‫מיטב בנפיטס‬ ‫סוגיות באופציות לעובדים‬ ‫פורום אופציות – יוני ‪2011‬‬ ‫מרצים‪ :‬גבי ויסמן‪ ,‬רו"ח‬ ‫צביקה ברנשטיין‪ ,‬עו"ד‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫אופציית רכש מכר )‪(2578/11‬‬ ‫•כללי‬ ‫‬ ‫‬ ‫‬ ‫‬ ‫חברות פרטיות רבות קובעות מנגנונים של אופציות ‪ CALL‬ו –‬ ‫‪ PUT‬וזכות סירוב ראשונה‪ ,‬המאפשרות במקרים מסוימים‬ ‫לחברה לרכוש המניות שהוקצו לעובדים ולעובדים למכור המניות‬ ‫חזרה לחברה‪.‬‬ ‫מטרת מנגנונים אלו בדרך כלל‪ ,‬הינה מניעת מתן אפשרות‬ ‫לעובדים למכור מניותיהם לצדדי ג' אשר החברה אינה מעוניינת‬ ‫בהם‪.‬‬ ‫ביחס למנגנוני האופציות ‪ CALL‬ו – ‪ ,PUT‬רשות המיסים רואה‬ ‫בהן הפרה של הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה והכללים מכוחו‪.‬‬ ‫תוספת המימוש לא תהא נמוכה משווי השוק‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫אופציית רכש מכר )‪(2578/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ רשות המיסים מאפשרת )במסגרת החלטת מיסוי ספציפית(‪,‬‬ ‫לא לראות במנגנונים אלו כהפרה של הוראות סעיף ‪102‬‬ ‫לפקודה )המסלול ההוני(‪ ,‬ובלבד שעומדים בתנאים הבאים‪:‬‬ ‫• מימוש המניות נבע בשל עזיבת העובד את החברה עקב‬ ‫פיטורים או התפטרות‪.‬‬ ‫• יחסי העבודה‪ ,‬בין העובד לחברה הסתיימו באופן סופי‬ ‫ומוחלט‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪.‬‬ ‫• תמורת מכירת המניות חושבה בגובה שווי השוק‪ ,‬של‬ ‫החברה ביום הודעת המימוש‪ ,‬כפי שייקבע על‪-‬ידי הערכת‬ ‫שווי‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫אופציית רכש מכר )‪(2578/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ מימוש האופציות באמצעות אופציות ‪ CALL‬ו – ‪ ,PUT‬שלא‬ ‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬תסווג כמימוש אופציות שהוקצו שלא‬ ‫באמצעות נאמן )שיעור המס השולי(‪.‬‬ ‫ במידה ותוספת המימוש הנקובה באופציה נמוכה משווי השוק‬ ‫של החברה במועד ההקצאה‪ ,‬יישומו הוראות סעיף ‪)102‬ב()‪(3‬‬ ‫לפקודה על אף שמדובר בחברה פרטית‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫נאמן מפקח )‪(1905/11‬‬ ‫•כללי‬ ‫ חברות ציבוריות גלובליות בוחרות בד"כ גוף אחד )ברוקר זר(‪,‬‬ ‫אשר מנהל את תוכנית התגמול ומספק שירותי מסחר‪ ,‬לכלל‬ ‫עובדי החברה ברחבי העולם‪.‬‬ ‫ מכאן‪ ,‬שהענקות האופציות אינן יכולות להירשם על שם הנאמן‬ ‫בישראל‪ ,‬ומימושן אינו יכול להתבצע בחשבון הנאמנות‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫נאמן מפקח )‪(1905/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ רשות המיסים מאפשרת )במסגרת החלטת מיסוי ספציפית(‪,‬‬ ‫להחיל את הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה‪ ,‬גם כאשר הנאמן‬ ‫הישראלי משמש כנאמן מפקח בלבד‪ ,‬בכפוף להקמת נוהל‬ ‫עבודה כמפורט להלן‪:‬‬ ‫ קבלת דיווח על ההענקות מיד עם ביצוען‪.‬‬ ‫ קבלת דיווח שוטף מהברוקר הזר בשל ביצוע כל הוראת‬ ‫מימוש הכוללת את כל פרטי המימוש‪.‬‬ ‫ הברוקר הזר מעביר את כל תמורת המימוש )לאחר ניכוי‬ ‫כל הוצאותיו(‪ ,‬לחשבון הנאמן בישראל‪.‬‬ ‫ הנאמן הישראלי אחראי על חישוב וניכוי המס בהתאם‬ ‫להוראות כל דין‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫נאמן מפקח )‪(1905/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ במקרה בו ממומשות האופציות למניות ללא מכירתן‬ ‫בפועל‪ ,‬מועברות מניות המימוש‪ ,‬לחשבון הברוקר הזר או‬ ‫מועברות לחשבון הנאמן בישראל‪ ,‬בהתאם להסכמים מול‬ ‫הברוקר הזר‪.‬‬ ‫ הנאמן הישראלי אחראי על ביצוע כל הדיווחים לרשות‬ ‫המיסים‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫מועד ההקצאה )‪(7687/11‬‬ ‫•כללי‬ ‫ פקודת מס הכנסה‪ ,‬אינה מגדירה באופן מפורש מהו מועד‬ ‫ההקצאה‪ ,‬כאשר הדרישה בסעיף ‪ 102‬לפקודה‪ ,‬הינה שבמועד‬ ‫זה יופקדו ני"ע המוענקים בידי הנאמן‪.‬‬ ‫ למועד ההפקדה ישנה חשיבות רבה בעיקר בשני מישורים‪:‬‬ ‫ ממועד זה מתחיל מניין תקופת החסימה )שנה או‬ ‫שנתיים(‪.‬‬ ‫ בהענקות בחברות ציבוריות‪ ,‬יש לחשב את שווי ההטבה‬ ‫המסווג כהכנסת עבודה‪ ,‬בגובה ההפרש בין תוספת‬ ‫המימוש לבין ממוצע מחיר המניה ב – ‪ 30‬ימי המסחר‬ ‫שקדמו למועד ההקצאה‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫מועד ההקצאה )‪(7687/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ במסגרת הפניה להחלטת המיסוי נשאלה השאלה מהו מועד‬ ‫ההקצאה – מועד החלטת הדירקטוריון או מועד אישור‬ ‫הבורסה להקצאת האופציות )אשר התקבל בשל עיכובים‬ ‫טכניים רק כ – ‪ 5‬חודשים לאחר מכן(‪.‬‬ ‫ החלטת המיסוי קבעה כי יראו את מועד החלטת הדירקטוריון‬ ‫כמועד ההענקה‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫הארכת מועד פקיעה )‪(1987/11‬‬ ‫•כללי‬ ‫ בשל טעות טכנית מצד החברה‪ ,‬התקבלה בדירקטוריון החלטה‬ ‫בדבר הארכת תוקף האופציות )האופציות פקעו בשל‬ ‫התפטרות העובד(‪ ,‬רק חצי שנה לאחר פקיעת האופציות‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫הארכת מועד פקיעה )‪(1987/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ רשות המיסים‪ ,‬אישרה כי על האופציות אשר תוקפן הוארך‪,‬‬ ‫ימשיכו לחול הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה – הקצאה באמצעות‬ ‫נאמן‪.‬‬ ‫ לעניין תקופת החסימה‪ ,‬הרי שהעובד היה כפוף לשנתיים‬ ‫חסימה נוספות ממועד קבלת החלטת הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫אופן חישוב שווי ההטבה במט"ח במונחי ‪(3007/11) ₪‬‬ ‫•כללי‬ ‫ במקרים רבים‪ ,‬התמורה אותה מקבל העובד‪ ,‬נקובה במט"ח‪,‬‬ ‫ותוספת המימוש המשולמת ע"י העובד נקובה במט"ח‪ .‬הסוגיה‬ ‫אשר עמדה לפתחה של מחלקת אופציות לעובדים הייתה מהו‬ ‫אופן חישוב שווי ההטבה במונחי ‪) ₪‬כיצד מתרגמים את‬ ‫הדולרים לש"ח(‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫אופן חישוב שווי ההטבה במט"ח במונחי ‪(3007/11) ₪‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ התמורה המתקבלת במט"ח תתורגם בהתאם לשערו היציג‬ ‫של המטבע‪.‬‬ ‫ כל ההוצאות בהן נשא העובד‪ ,‬לרבות עמלות שונות‪ ,‬יחשבו‬ ‫כהוצאות שהוציא העובד בשל המכירה‪ ,‬ולכן יופחתו מסך‬ ‫התמורה‪.‬‬ ‫ ביחס לעמלות המרת המט"ח לש"ח‪ ,‬הרי שאלו יחשבו כחלק‬ ‫מהוצאות המכירה כאמור‪ ,‬ובלבד ותמורת המכירה‪ ,‬כולה או‬ ‫חלקה‪ ,‬הומרה לשקלים חדשים בתוך ‪ 7‬ימי עסקים מהמועד‬ ‫שבה התקבלה בידי הנאמן ו‪/‬או החברה‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫אופן חישוב שווי ההטבה במט"ח במונחי ‪(3007/11) ₪‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ במקרה בו התמורה כולה או חלקה‪ ,‬אינה מומרת לשקלים‬ ‫חדשים‪ ,‬יחושב סכום חבות המס לתשלום‪ ,‬בהתאם לשער‬ ‫ההמרה של המט"ח בפועל בו הומר סכום חבות המס במונחי‬ ‫מט"ח לשקלים חדשים ובלבד וההמרה כאמור לשקלים חדשים‬ ‫בוצעה בתוך ‪ 7‬ימי עסקים מהמועד שבה התקבלה בידי הנאמן‬ ‫ו‪/‬או החברה‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫אישור חברת חו כחברה מעבידה )‪(5080/11‬‬ ‫•כללי‬ ‫‬ ‫‬ ‫‬ ‫חברות זרות רבות פותחות בישראל סניף או מרכז פיתוח‪,‬‬ ‫אשר מבחינה תאגידית אינם נחשבים לחברה ישראלית )בד"כ‬ ‫מספר החברה הינו ‪.(5600XXXX‬‬ ‫הסניף בישראל מעוניין להעניק לעובדיו אופציות לרכישת מניות‬ ‫החברה הזרה‪.‬‬ ‫סעיף ‪)102‬א( לפקודה דורש במקרה כזה אישור של מנהל‬ ‫רשות המיסים‪ ,‬לשם סיווג החברה הזרה כחברה מעבידה‪ ,‬כך‬ ‫שהקצאות האופציות יחסו חתחת הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה‬ ‫– הקצאה‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫אישור חברת חו כחברה מעבידה )‪(5080/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ רשות המיסים מאשרת כי יראו בחברה הזרה המיוצגת‬ ‫באמצעות הסניף בישראל כמעביד‪ ,‬לעניין המונח "חברה‬ ‫מעבידה" בסעיף ‪)102‬א( לפקודה‪ ,‬בכפוף לכך שממועד‬ ‫ההענקה ועד למועד המימוש‪ ,‬תפעל החברה בישראל‬ ‫באמצעות הסניף ותגיש דוחות לפקיד‪-‬השומה‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫דחיית תשלו מס לנות שירותי )‪(6587/11‬‬ ‫•כללי‬ ‫‬ ‫‬ ‫‬ ‫חברה הנותנת שירותי‪ ,‬קיבלה בתמורה לשירותיה אופציות‬ ‫הניתנות למימוש למניות חברה מסויימת‪ ,‬וזאת בהתא להוראות‬ ‫סעי ‪)3‬ט( לפקודה‪.‬‬ ‫החברה המירה את האופציות למניות החברה‪.‬‬ ‫על פי סעיפי ‪ 15‬ו ‪15‬ג' לחוק ניירות ער"‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968‬ותקנות‬ ‫ניירות ער" )פרטי לעניי( סעיפי ‪15‬א עד ‪15‬ג לחוק(‪ ,‬תש"ס‬ ‫‪ ,2000‬מניות התמורה מוגבלות‪ ,‬חסומות וניתנות למכירה לאחר‬ ‫תקופה של שנתיי ממועד המימוש )להל(‪" :‬תו החסימה‬ ‫הסטטוטורית"(‪ ,‬כפי שיפורט להל(‪:‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫דחיית תשלו מס לנות שירותי )‪(6587/11‬‬ ‫•כללי‬ ‫ בתקופה של ‪ 6‬חודשי ראשוני לאחר המימוש אי( אפשרות‬ ‫לממש כלל את מניות התמורה‪.‬‬ ‫ לאחר ‪ 6‬החודשי כאמור לעיל המימוש מוגבל‪ ,‬כ" שבמהל" ‪6‬‬ ‫הרבעוני העוקבי )ובסה"כ תקופה של ‪ 18‬חודשי נוספי( נית(‬ ‫לממש את מניות התמורה בשיעור של עד ‪ 1%‬מההו( המונפק של‬ ‫החברה בכל רבעו(‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫דחיית תשלו מס לנות שירותי )‪(6587/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ נקבע כי אירוע המס יחול במועד מימוש האופציות למניות‬ ‫התמורה‪ ,‬ונותנת השירות תחויב במס בהכנסה ממת( שירותי‬ ‫מכוח סעי ‪ (1)2‬לפקודה‪.‬‬ ‫ יחד ע זאת‪ ,‬סכו המס יחושב לפי שווי ההטבה במועד מכירת‬ ‫המניות‪ ,‬כול( או מקצת(‪ ,‬לפי החלק הנמכר‪ .‬כאשר לעניי( זה ‬ ‫"מועד מכירת מניות התמורה" – הינו המוקד מבי( האירועי‬ ‫הבאי‪:‬‬ ‫)‪(1‬מכירה )כהגדרתה בסעי ‪ 88‬לפקודה‪ ,‬לרבות בדר" של‬ ‫החלפת( במניות חבר בניאד( של המניות‪ ,‬עלידי החברה‪,‬‬ ‫לצד ג'‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫דחיית תשלו מס לנות שירותי )‪(6587/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫)‪(2‬ביצוע מיזוג או פיצול של החברה עפ"י סעיפי ‪ 103‬או ‪105‬‬ ‫לפקודה‪ ,‬אלא א יאמר אחרת במסגרת אישור המיזוג או‬ ‫הפיצול בלבד‪.‬‬ ‫)‪(3‬העברת מניות התמורה עפ"י סעי ‪ 104‬לפקודה‪ ,‬אלא א‬ ‫יאמר אחרת במסגרת אישור שינוי המבנה‪.‬‬ ‫)‪(4‬תו תקופת החסימה הסטטוטורית‪.‬‬ ‫ "שווי ההטבה" יוגדר כדלקמ(‪:‬‬ ‫ במכירה לפי חלופה )‪ :(1‬התמורה שתתקבל במכירת המניות‬ ‫בפועל‪ ,‬כול( או מקצת(;‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫דחיית תשלו מס לנות שירותי )‪(6587/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ במכירה עפ"י חלופה )‪ (2‬או )‪ :(3‬שוויי( של המניות במועד‬ ‫שינוי המבנה עפ"י הערכת שווי שתומצא לבדיקת פקיד‬ ‫השומה‪.‬‬ ‫ במכירה עפ"י חלופה )‪ (4‬כאמור בסעי ‪ 2‬לעיל‪ :‬שוויי( של‬ ‫המניות עפ"י הערכת שווי שתומצא לבדיקת פקיד השומה‪.‬‬ ‫ סכו המס ישול בתו" ‪ 30‬ימי ממועד מכירת מניות התמורה‪,‬‬ ‫כאשר הוא נושא ריבית והפרשי ההצמדה‪ ,‬בהתא להוראות סעי‬ ‫‪159‬א לפקודה ממועד מכירת המניות התמורה ועד ליו התשלו‬ ‫בפועל‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫דחיית תשלו מס לנות שירותי )‪(6587/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫‬ ‫‬ ‫‬ ‫‬ ‫הפסד ממכירת המניות במועד מכירת(‪ ,‬לא יותר בקיזוז כנגד כל‬ ‫הכנסה שהיא )לרבות שבח(‪.‬‬ ‫דיבידנד שיתקבל בגי( המניות קוד למועד מכירת(‪ ,‬יחויב במס‬ ‫בידי החברה כהכנסה לפי סעי ‪ (1)2‬לפקודה בשיעור המס הקבוע‬ ‫בסעי ‪)126‬א( לפקודה בשנת המס בה חל מועד אירוע המס )לא‬ ‫יחול הפטור הקבוע בסעי ‪)126‬ב( לפקודה(‪.‬‬ ‫הובהר כי לא יחולו הוראות סעי ‪94‬ב לפקודה או הוראות חלק ה'‬ ‫)לרבות סעי ‪100‬א לפקודה( במועד מכירת המניות‪.‬‬ ‫נקבע כי כל המניות והתמורה שתתקבל מכוח( וכ( מלוא סכו‬ ‫התמורה שתתקבל מכוח(‪ ,‬במועד מכירת(‪ ,‬כול( או מקצת(‪,‬‬ ‫תועברנה לנאמ(‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫קיצור מועד ההבשלה )‪(6599/11‬‬ ‫•כללי‬ ‫ חברה האיצה את מועד הבשלת האופציות שהוענקו לעובדיה‪.‬‬ ‫קיצור תקופת ההבשלה לא נעשה כחלק מהלי" פרישה של‬ ‫העובדי‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫קיצור מועד ההבשלה )‪(6599/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ נקבע כי בנסיבות אילו קיצור תקופת ההבשלה המתבצע‪ ,‬בהתא‬ ‫לסמכות הדירקטוריו(‪ ,‬כפי שמופיעה בתוכנית המקורית‪ ,‬אינה‬ ‫מהווה אירוע מס אצל העובד; זאת כל עוד המניות מוחזקות על‬ ‫ידי נאמ( בתקופה הנדרשת כאמור בהגדרת "תו התקופה"‬ ‫בסעי ‪)102‬א( לפקודה‪.‬‬ ‫ מניי( ‪ 24‬החודשי ימנה מהמועד בו הוקצו המניות בפועל‬ ‫והופקדו בידי נאמ( כאמור בהגדרת תו התקופה‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫תקנה ‪)6‬ב( לכללי לפי סעי" ‪ 102‬היש )‪(2902/11‬‬ ‫•כללי‬ ‫‬ ‫‬ ‫‬ ‫‬ ‫חברה ישראלית ציבורית הנסחרת בבורסה בישראל‪ ,‬מחזיקה‬ ‫בתוכנית להקצאת אופציות משנת ‪.2000‬‬ ‫אופציות ‪ 102‬יש( הומרו למניות בשנת ‪.2001‬‬ ‫בשנת ‪ 2002‬נרשמה החברה למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫לפי תקנה ‪)6‬ב( לכללי בחרו העובדי לקבע‪ ,‬במועד רישו‬ ‫החברה למסחר‪ ,‬את סכו המס ולדחות את תשלו המס למועד‬ ‫המכירה בפועל‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫תקנה ‪)6‬ב( לכללי לפי סעי" ‪ 102‬היש )‪(2902/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫‬ ‫‬ ‫‬ ‫קיבוע מחיר מניית החברה‪ ,‬בהתא לבקשת הניצעי‪ ,‬אשר‬ ‫הוגשה בהתא להוראות סעי ‪)6‬ב( לכללי‪ ,‬הינה בתוק‪.‬‬ ‫לפיכ"‪ ,‬חבות המס אשר נצמחה לניצעי במועד הקיבוע‪ ,‬תסווג‬ ‫כרווח הו( ותחושב בהתא לשיעור המס השולי )סעי ‪)121‬א(‬ ‫לפקודה( החל על כל אחד מהניצעי בשנת המס בה בוצע הקיבוע‪,‬‬ ‫בתוספת הפרשי ריבית והצמדה‪.‬‬ ‫סכו המס כאמור ינוכה במקור ע"י הנאמ(‪ ,‬במועד שבו רואי‬ ‫את המניות כנמכרות ע"פ סעי ‪)102‬ג( לפקודה‪ ,‬כנוסחו לפני‬ ‫תיקו( ‪.132‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫תקנה ‪)6‬ב( לכללי לפי סעי" ‪ 102‬היש )‪(2902/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ עליית הער" ממחיר מנית החברה במועד הקיבוע ועד למועד‬ ‫המכירה‪ ,‬תסווג כרווח הו(‪ ,‬בהתא להוראות חלק ה' לפקודה‪,‬‬ ‫לפי העניי(‪.‬‬ ‫ הנאמ( יהא אחראי לנכות מס מעליית ער" זו במועד המכירה‪,‬‬ ‫בהתא לאמור בתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה‪ ,‬מתשלו או‬ ‫מרווח הו( במכירת נייר ער"‪ ,‬במכירת יחידה בקר( נאמנות או‬ ‫בעסקה עתידית(‪ ,‬התשס"ג – ‪.2002‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫רולינג זמני בעסקאות ‪(8324/11) M&A‬‬ ‫•כללי‬ ‫ פעמי רבות עסקת מכירה חברה נעשית באופ( מהיר‪ .‬עובדה זו‬ ‫מעמידה קושי לקבל החלטת מיסוי סופית המסדירה את היבטי‬ ‫המס הכלולי בעסקה‪ ,‬לרבות ביחס לנושא ניכוי המס במקור‬ ‫מהתמורה המשולמת‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫רולינג זמני בעסקאות ‪(8324/11) M&A‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ רשות המיסי מאפשרת קבלת החלטת מיסוי זמנית‪ ,‬המאפשרת‬ ‫העברת התמורה מהחברה הרוכשת לנאמ( משל בישראל בפטור‬ ‫מניכוי מס במקור כמפורט להל(‪:‬‬ ‫ מלוא התמורה לה זכאי העובדי במסגרת העסקה תועבר‬ ‫בפטור מניכוי מס במקור‪ ,‬מהרוכשת לידי הנאמ(‪.‬‬ ‫ הנאמ( יהא אחראי על התמורה בעסקה‪ ,‬אשר תישאר‬ ‫ברשותו עד לקביעת החלטת מיסוי סופית לעניי( העובדי‪.‬‬ ‫ התמורה בעסקה‪ ,‬המיוחסת למניות ‪ ,102‬שחלפה בגינ( תו‬ ‫התקופה‪ ,‬הרי שזו תועבר לעובדי הזכאי‪ ,‬באמצעות‬ ‫הנאמ(‪ ,‬והנאמ( ינכה מהתמורה כאמור ויעביר‪ ,‬סכו מס‬ ‫בשיעור שיקבע בהתא להוראות סעי ‪)102‬ב( לפקודה‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫רולינג זמני בעסקאות ‪(8324/11) M&A‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ לגבי התמורה בעסקה‪ ,‬המיוחסת למניות ‪ ,102‬שטר חלפה‬ ‫בגינ( תו התקופה‪ ,‬הרי שזו תישאר בידי הנאמ(‪ ,‬והנאמ(‬ ‫ינכה מהתמורה כאמור‪ ,‬ויעביר לרשות המיסי כמקדמה‬ ‫סכו מס בשיעור שיקבע בהתא להוראות סעי ‪)102‬ב(‬ ‫לפקודה‪ ,‬מהתמורה כאמור‪ .‬יתרת התמורה )לאחר ניכוי המס‬ ‫במקור( תיוותר בידי הנאמ(‪.‬‬ ‫ כל תמורה בעסקה שתתקבל בידי הנאמ(‪ ,‬תוחזק עד לקבלת‬ ‫החלטת המיסוי הסופית‪ ,‬בידי הנאמ( אשר לא יעביר לאד‬ ‫כלשהו אלא לאחר תשלו המס על פי החלטת המיסוי‬ ‫הסופית‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫רולינג זמני בעסקאות ‪(8324/11) M&A‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ הוסכ כי במידה ובתו ‪ 120‬ימי ממועד אישור זה‪ ,‬לא יתקבל‬ ‫בידי הנאמ( אישור מרשות המסי על החלטת מיסוי סופית ו‪/‬או‬ ‫אישור על הארכת המועד לפי סעי זה‪ ,‬הנאמ( ינכה מס ממלוא‬ ‫התמורה בעסקה מס במקור בשיעור המס השולי המרבי המפורט‬ ‫בסעי ‪ 121‬לפקודה‪ ,‬ויעבירו לפקיד השומה‪.‬‬ ‫ הובהר כי אי( באישור זה משו התייחסות לגבי שאר בעלי‬ ‫המניות ו‪/‬או האופציות נשוא עסקת הרכישה‪ ,‬מלבד העובדי‪.‬‬ ‫ הובהר כי אי( באמור באישור זה בכדי לקבוע את סיווג ההכנסה‬ ‫מהכספי שיתקבלו בגי( עסקת הרכישה ו‪/‬או את סיווג המכירה‬ ‫כמכירה שלא מרצו( לעניי( סעי ‪)102‬ח( לפקודה‪ ,‬כאשר סוגיות‬ ‫אלו ייבדקו ויוסדרו במסגרת החלטת המיסוי הסופית‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫מכירה שלא מרצו – הבהרות )‪(9345/11‬‬ ‫•כללי‬ ‫ כל הו( המניות‪ ,‬לרבות כל האופציות למניות‪ ,‬אשר הוקצו לעובדי‬ ‫החברה הישראלית‪ ,‬נרכשות על ידי חברה תושבת חו‪ ,1‬במסגרת‬ ‫עסקת רכישה‪.‬‬ ‫ חלק מהתמורה לחברה הישראלית ישול בעתיד‪ ,‬א בכלל‪,‬‬ ‫בכפו לנכונות והתקיימות של מצגי מסוימי שהוצגו‬ ‫לרוכשת )להל(‪" :‬תמורת ה* ‪ .("Escrow‬כמו כ( חלק מהתמורה‬ ‫ישול במספר מנות בעתיד‪ ,‬א בכלל‪ ,‬בכפו להתקיימות של‬ ‫אבני דר" ותנאי אקסוגניי מסוימי )להל(‪" :‬התמורה‬ ‫המותנית"(‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫מכירה שלא מרצו – הבהרות )‪(9345/11‬‬ ‫•הסדר המס‬ ‫ נקבע כי התמורה המותנית ותמורת ה – ‪ ,Escrow‬לרבות כל‬ ‫הרווחי אשר יצברו עליה(‪ ,‬תהווינה חלק מהתמורה הכוללת‬ ‫עבור האופציות‪ .‬הובהר כי מועד המימוש ביחס לתמורה המותנית‬ ‫ותמורת ה – ‪ Escrow‬יהא במועד קבלת הכספי בפועל בידי‬ ‫הנאמ(‪.‬‬ ‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬ ‫תודה רבה‬ ‫‬ ‫‬ ‫יחף‬ ‫עילי‬