1. No category

‫מיטב בנפיטס‬
‫סוגיות באופציות לעובדים‬
‫פורום אופציות – יוני ‪2011‬‬
‫מרצים‪ :‬גבי ויסמן‪ ,‬רו"ח‬
‫צביקה ברנשטיין‪ ,‬עו"ד‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫אופציית רכש מכר )‪(2578/11‬‬
‫•כללי‬
‫‬
‫‬
‫‬
‫‬
‫חברות פרטיות רבות קובעות מנגנונים של אופציות ‪ CALL‬ו –‬
‫‪ PUT‬וזכות סירוב ראשונה‪ ,‬המאפשרות במקרים מסוימים‬
‫לחברה לרכוש המניות שהוקצו לעובדים ולעובדים למכור המניות‬
‫חזרה לחברה‪.‬‬
‫מטרת מנגנונים אלו בדרך כלל‪ ,‬הינה מניעת מתן אפשרות‬
‫לעובדים למכור מניותיהם לצדדי ג' אשר החברה אינה מעוניינת‬
‫בהם‪.‬‬
‫ביחס למנגנוני האופציות ‪ CALL‬ו – ‪ ,PUT‬רשות המיסים רואה‬
‫בהן הפרה של הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה והכללים מכוחו‪.‬‬
‫תוספת המימוש לא תהא נמוכה משווי השוק‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫אופציית רכש מכר )‪(2578/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ רשות המיסים מאפשרת )במסגרת החלטת מיסוי ספציפית(‪,‬‬
‫לא לראות במנגנונים אלו כהפרה של הוראות סעיף ‪102‬‬
‫לפקודה )המסלול ההוני(‪ ,‬ובלבד שעומדים בתנאים הבאים‪:‬‬
‫• מימוש המניות נבע בשל עזיבת העובד את החברה עקב‬
‫פיטורים או התפטרות‪.‬‬
‫• יחסי העבודה‪ ,‬בין העובד לחברה הסתיימו באופן סופי‬
‫ומוחלט‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪.‬‬
‫• תמורת מכירת המניות חושבה בגובה שווי השוק‪ ,‬של‬
‫החברה ביום הודעת המימוש‪ ,‬כפי שייקבע על‪-‬ידי הערכת‬
‫שווי‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫אופציית רכש מכר )‪(2578/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ מימוש האופציות באמצעות אופציות ‪ CALL‬ו – ‪ ,PUT‬שלא‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬תסווג כמימוש אופציות שהוקצו שלא‬
‫באמצעות נאמן )שיעור המס השולי(‪.‬‬
‫ במידה ותוספת המימוש הנקובה באופציה נמוכה משווי השוק‬
‫של החברה במועד ההקצאה‪ ,‬יישומו הוראות סעיף ‪)102‬ב()‪(3‬‬
‫לפקודה על אף שמדובר בחברה פרטית‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫נאמן מפקח )‪(1905/11‬‬
‫•כללי‬
‫ חברות ציבוריות גלובליות בוחרות בד"כ גוף אחד )ברוקר זר(‪,‬‬
‫אשר מנהל את תוכנית התגמול ומספק שירותי מסחר‪ ,‬לכלל‬
‫עובדי החברה ברחבי העולם‪.‬‬
‫ מכאן‪ ,‬שהענקות האופציות אינן יכולות להירשם על שם הנאמן‬
‫בישראל‪ ,‬ומימושן אינו יכול להתבצע בחשבון הנאמנות‬
‫בישראל‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫נאמן מפקח )‪(1905/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ רשות המיסים מאפשרת )במסגרת החלטת מיסוי ספציפית(‪,‬‬
‫להחיל את הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה‪ ,‬גם כאשר הנאמן‬
‫הישראלי משמש כנאמן מפקח בלבד‪ ,‬בכפוף להקמת נוהל‬
‫עבודה כמפורט להלן‪:‬‬
‫ קבלת דיווח על ההענקות מיד עם ביצוען‪.‬‬
‫ קבלת דיווח שוטף מהברוקר הזר בשל ביצוע כל הוראת‬
‫מימוש הכוללת את כל פרטי המימוש‪.‬‬
‫ הברוקר הזר מעביר את כל תמורת המימוש )לאחר ניכוי‬
‫כל הוצאותיו(‪ ,‬לחשבון הנאמן בישראל‪.‬‬
‫ הנאמן הישראלי אחראי על חישוב וניכוי המס בהתאם‬
‫להוראות כל דין‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫נאמן מפקח )‪(1905/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ במקרה בו ממומשות האופציות למניות ללא מכירתן‬
‫בפועל‪ ,‬מועברות מניות המימוש‪ ,‬לחשבון הברוקר הזר או‬
‫מועברות לחשבון הנאמן בישראל‪ ,‬בהתאם להסכמים מול‬
‫הברוקר הזר‪.‬‬
‫ הנאמן הישראלי אחראי על ביצוע כל הדיווחים לרשות‬
‫המיסים‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫מועד ההקצאה )‪(7687/11‬‬
‫•כללי‬
‫ פקודת מס הכנסה‪ ,‬אינה מגדירה באופן מפורש מהו מועד‬
‫ההקצאה‪ ,‬כאשר הדרישה בסעיף ‪ 102‬לפקודה‪ ,‬הינה שבמועד‬
‫זה יופקדו ני"ע המוענקים בידי הנאמן‪.‬‬
‫ למועד ההפקדה ישנה חשיבות רבה בעיקר בשני מישורים‪:‬‬
‫ ממועד זה מתחיל מניין תקופת החסימה )שנה או‬
‫שנתיים(‪.‬‬
‫ בהענקות בחברות ציבוריות‪ ,‬יש לחשב את שווי ההטבה‬
‫המסווג כהכנסת עבודה‪ ,‬בגובה ההפרש בין תוספת‬
‫המימוש לבין ממוצע מחיר המניה ב – ‪ 30‬ימי המסחר‬
‫שקדמו למועד ההקצאה‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫מועד ההקצאה )‪(7687/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ במסגרת הפניה להחלטת המיסוי נשאלה השאלה מהו מועד‬
‫ההקצאה – מועד החלטת הדירקטוריון או מועד אישור‬
‫הבורסה להקצאת האופציות )אשר התקבל בשל עיכובים‬
‫טכניים רק כ – ‪ 5‬חודשים לאחר מכן(‪.‬‬
‫ החלטת המיסוי קבעה כי יראו את מועד החלטת הדירקטוריון‬
‫כמועד ההענקה‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫הארכת מועד פקיעה )‪(1987/11‬‬
‫•כללי‬
‫ בשל טעות טכנית מצד החברה‪ ,‬התקבלה בדירקטוריון החלטה‬
‫בדבר הארכת תוקף האופציות )האופציות פקעו בשל‬
‫התפטרות העובד(‪ ,‬רק חצי שנה לאחר פקיעת האופציות‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫הארכת מועד פקיעה )‪(1987/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ רשות המיסים‪ ,‬אישרה כי על האופציות אשר תוקפן הוארך‪,‬‬
‫ימשיכו לחול הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה – הקצאה באמצעות‬
‫נאמן‪.‬‬
‫ לעניין תקופת החסימה‪ ,‬הרי שהעובד היה כפוף לשנתיים‬
‫חסימה נוספות ממועד קבלת החלטת הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫אופן חישוב שווי ההטבה במט"ח במונחי ‪(3007/11) ₪‬‬
‫•כללי‬
‫ במקרים רבים‪ ,‬התמורה אותה מקבל העובד‪ ,‬נקובה במט"ח‪,‬‬
‫ותוספת המימוש המשולמת ע"י העובד נקובה במט"ח‪ .‬הסוגיה‬
‫אשר עמדה לפתחה של מחלקת אופציות לעובדים הייתה מהו‬
‫אופן חישוב שווי ההטבה במונחי ‪) ₪‬כיצד מתרגמים את‬
‫הדולרים לש"ח(‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫אופן חישוב שווי ההטבה במט"ח במונחי ‪(3007/11) ₪‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ התמורה המתקבלת במט"ח תתורגם בהתאם לשערו היציג‬
‫של המטבע‪.‬‬
‫ כל ההוצאות בהן נשא העובד‪ ,‬לרבות עמלות שונות‪ ,‬יחשבו‬
‫כהוצאות שהוציא העובד בשל המכירה‪ ,‬ולכן יופחתו מסך‬
‫התמורה‪.‬‬
‫ ביחס לעמלות המרת המט"ח לש"ח‪ ,‬הרי שאלו יחשבו כחלק‬
‫מהוצאות המכירה כאמור‪ ,‬ובלבד ותמורת המכירה‪ ,‬כולה או‬
‫חלקה‪ ,‬הומרה לשקלים חדשים בתוך ‪ 7‬ימי עסקים מהמועד‬
‫שבה התקבלה בידי הנאמן ו‪/‬או החברה‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫אופן חישוב שווי ההטבה במט"ח במונחי ‪(3007/11) ₪‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ במקרה בו התמורה כולה או חלקה‪ ,‬אינה מומרת לשקלים‬
‫חדשים‪ ,‬יחושב סכום חבות המס לתשלום‪ ,‬בהתאם לשער‬
‫ההמרה של המט"ח בפועל בו הומר סכום חבות המס במונחי‬
‫מט"ח לשקלים חדשים ובלבד וההמרה כאמור לשקלים חדשים‬
‫בוצעה בתוך ‪ 7‬ימי עסקים מהמועד שבה התקבלה בידי הנאמן‬
‫ו‪/‬או החברה‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫אישור חברת חוץ כחברה מעבידה )‪(5080/11‬‬
‫•כללי‬
‫‬
‫‬
‫‬
‫חברות זרות רבות פותחות בישראל סניף או מרכז פיתוח‪,‬‬
‫אשר מבחינה תאגידית אינם נחשבים לחברה ישראלית )בד"כ‬
‫מספר החברה הינו ‪.(5600XXXX‬‬
‫הסניף בישראל מעוניין להעניק לעובדיו אופציות לרכישת מניות‬
‫החברה הזרה‪.‬‬
‫סעיף ‪)102‬א( לפקודה דורש במקרה כזה אישור של מנהל‬
‫רשות המיסים‪ ,‬לשם סיווג החברה הזרה כחברה מעבידה‪ ,‬כך‬
‫שהקצאות האופציות יחסו חתחת הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה‬
‫– הקצאה‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫אישור חברת חוץ כחברה מעבידה )‪(5080/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ רשות המיסים מאשרת כי יראו בחברה הזרה המיוצגת‬
‫באמצעות הסניף בישראל כמעביד‪ ,‬לעניין המונח "חברה‬
‫מעבידה" בסעיף ‪)102‬א( לפקודה‪ ,‬בכפוף לכך שממועד‬
‫ההענקה ועד למועד המימוש‪ ,‬תפעל החברה בישראל‬
‫באמצעות הסניף ותגיש דוחות לפקיד‪-‬השומה‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫דחיית תשלום מס לנותן שירותים )‪(6587/11‬‬
‫•כללי‬
‫‬
‫‬
‫‬
‫חברה הנותנת שירותים‪ ,‬קיבלה בתמורה לשירותיה אופציות‬
‫הניתנות למימוש למניות חברה מסויימת‪ ,‬וזאת בהתאם להוראות‬
‫סעיף ‪)3‬ט( לפקודה‪.‬‬
‫החברה המירה את האופציות למניות החברה‪.‬‬
‫על פי סעיפים ‪ 15‬ו‪15 -‬ג' לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬ותקנות‬
‫ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים ‪15‬א עד ‪15‬ג לחוק(‪ ,‬תש"ס‪-‬‬
‫‪ ,2000‬מניות התמורה מוגבלות‪ ,‬חסומות וניתנות למכירה לאחר‬
‫תקופה של שנתיים ממועד המימוש )להלן‪" :‬תום החסימה‬
‫הסטטוטורית"(‪ ,‬כפי שיפורט להלן‪:‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫דחיית תשלום מס לנותן שירותים )‪(6587/11‬‬
‫•כללי‬
‫ בתקופה של ‪ 6‬חודשים ראשונים לאחר המימוש אין אפשרות‬
‫לממש כלל את מניות התמורה‪.‬‬
‫ לאחר ‪ 6‬החודשים כאמור לעיל המימוש מוגבל‪ ,‬כך שבמהלך ‪6‬‬
‫הרבעונים העוקבים )ובסה"כ תקופה של ‪ 18‬חודשים נוספים( ניתן‬
‫לממש את מניות התמורה בשיעור של עד ‪ 1%‬מההון המונפק של‬
‫החברה בכל רבעון‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫דחיית תשלום מס לנותן שירותים )‪(6587/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ נקבע כי אירוע המס יחול במועד מימוש האופציות למניות‬
‫התמורה‪ ,‬ונותנת השירות תחויב במס בהכנסה ממתן שירותים‬
‫מכוח סעיף ‪ (1)2‬לפקודה‪.‬‬
‫ יחד עם זאת‪ ,‬סכום המס יחושב לפי שווי ההטבה במועד מכירת‬
‫המניות‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬לפי החלק הנמכר‪ .‬כאשר לעניין זה ‪-‬‬
‫"מועד מכירת מניות התמורה" – הינו המוקדם מבין האירועים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫)‪(1‬מכירה )כהגדרתה בסעיף ‪ 88‬לפקודה‪ ,‬לרבות בדרך של‬
‫החלפתן במניות חבר בני‪-‬אדם( של המניות‪ ,‬על‪-‬ידי החברה‪,‬‬
‫לצד ג'‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫דחיית תשלום מס לנותן שירותים )‪(6587/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫)‪(2‬ביצוע מיזוג או פיצול של החברה עפ"י סעיפים ‪ 103‬או ‪105‬‬
‫לפקודה‪ ,‬אלא אם יאמר אחרת במסגרת אישור המיזוג או‬
‫הפיצול בלבד‪.‬‬
‫)‪(3‬העברת מניות התמורה עפ"י סעיף ‪ 104‬לפקודה‪ ,‬אלא אם‬
‫יאמר אחרת במסגרת אישור שינוי המבנה‪.‬‬
‫)‪(4‬תום תקופת החסימה הסטטוטורית‪.‬‬
‫ "שווי ההטבה" יוגדר כדלקמן‪:‬‬
‫ במכירה לפי חלופה )‪ :(1‬התמורה שתתקבל במכירת המניות‬
‫בפועל‪ ,‬כולן או מקצתן;‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫דחיית תשלום מס לנותן שירותים )‪(6587/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ במכירה עפ"י חלופה )‪ (2‬או )‪ :(3‬שוויין של המניות במועד‬
‫שינוי המבנה עפ"י הערכת שווי שתומצא לבדיקת פקיד‬
‫השומה‪.‬‬
‫ במכירה עפ"י חלופה )‪ (4‬כאמור בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ :‬שוויין של‬
‫המניות עפ"י הערכת שווי שתומצא לבדיקת פקיד השומה‪.‬‬
‫ סכום המס ישולם בתוך ‪ 30‬ימים ממועד מכירת מניות התמורה‪,‬‬
‫כאשר הוא נושא ריבית והפרשי ההצמדה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף‬
‫‪159‬א לפקודה ממועד מכירת המניות התמורה ועד ליום התשלום‬
‫בפועל‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫דחיית תשלום מס לנותן שירותים )‪(6587/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫‬
‫‬
‫‬
‫‬
‫הפסד ממכירת המניות במועד מכירתן‪ ,‬לא יותר בקיזוז כנגד כל‬
‫הכנסה שהיא )לרבות שבח(‪.‬‬
‫דיבידנד שיתקבל בגין המניות קודם למועד מכירתן‪ ,‬יחויב במס‬
‫בידי החברה כהכנסה לפי סעיף ‪ (1)2‬לפקודה בשיעור המס הקבוע‬
‫בסעיף ‪)126‬א( לפקודה בשנת המס בה חל מועד אירוע המס )לא‬
‫יחול הפטור הקבוע בסעיף ‪)126‬ב( לפקודה(‪.‬‬
‫הובהר כי לא יחולו הוראות סעיף ‪94‬ב לפקודה או הוראות חלק ה'‬
‫)לרבות סעיף ‪100‬א לפקודה( במועד מכירת המניות‪.‬‬
‫נקבע כי כל המניות והתמורה שתתקבל מכוחן וכן מלוא סכום‬
‫התמורה שתתקבל מכוחן‪ ,‬במועד מכירתן‪ ,‬כולן או מקצתן‪,‬‬
‫תועברנה לנאמן‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫קיצור מועד ההבשלה )‪(6599/11‬‬
‫•כללי‬
‫ חברה האיצה את מועד הבשלת האופציות שהוענקו לעובדיה‪.‬‬
‫קיצור תקופת ההבשלה לא נעשה כחלק מהליך פרישה של‬
‫העובדים‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫קיצור מועד ההבשלה )‪(6599/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ נקבע כי בנסיבות אילו קיצור תקופת ההבשלה המתבצע‪ ,‬בהתאם‬
‫לסמכות הדירקטוריון‪ ,‬כפי שמופיעה בתוכנית המקורית‪ ,‬אינה‬
‫מהווה אירוע מס אצל העובד; זאת כל עוד המניות מוחזקות על‬
‫ידי נאמן בתקופה הנדרשת כאמור בהגדרת "תום התקופה"‬
‫בסעיף ‪)102‬א( לפקודה‪.‬‬
‫ מניין ‪ 24‬החודשים ימנה מהמועד בו הוקצו המניות בפועל‬
‫והופקדו בידי נאמן כאמור בהגדרת תום התקופה‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫תקנה ‪)6‬ב( לכללים לפי סעיף ‪ 102‬הישן )‪(2902/11‬‬
‫•כללי‬
‫‬
‫‬
‫‬
‫‬
‫חברה ישראלית ציבורית הנסחרת בבורסה בישראל‪ ,‬מחזיקה‬
‫בתוכנית להקצאת אופציות משנת ‪.2000‬‬
‫אופציות ‪ 102‬ישן הומרו למניות בשנת ‪.2001‬‬
‫בשנת ‪ 2002‬נרשמה החברה למסחר בבורסה‪.‬‬
‫לפי תקנה ‪)6‬ב( לכללים בחרו העובדים לקבע‪ ,‬במועד רישום‬
‫החברה למסחר‪ ,‬את סכום המס ולדחות את תשלום המס למועד‬
‫המכירה בפועל‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫תקנה ‪)6‬ב( לכללים לפי סעיף ‪ 102‬הישן )‪(2902/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫‬
‫‬
‫‬
‫קיבוע מחיר מניית החברה‪ ,‬בהתאם לבקשת הניצעים‪ ,‬אשר‬
‫הוגשה בהתאם להוראות סעיף ‪)6‬ב( לכללים‪ ,‬הינה בתוקף‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬חבות המס אשר נצמחה לניצעים במועד הקיבוע‪ ,‬תסווג‬
‫כרווח הון ותחושב בהתאם לשיעור המס השולי )סעיף ‪)121‬א(‬
‫לפקודה( החל על כל אחד מהניצעים בשנת המס בה בוצע הקיבוע‪,‬‬
‫בתוספת הפרשי ריבית והצמדה‪.‬‬
‫סכום המס כאמור ינוכה במקור ע"י הנאמן‪ ,‬במועד שבו רואים‬
‫את המניות כנמכרות ע"פ סעיף ‪)102‬ג( לפקודה‪ ,‬כנוסחו לפני‬
‫תיקון ‪.132‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫תקנה ‪)6‬ב( לכללים לפי סעיף ‪ 102‬הישן )‪(2902/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ עליית הערך ממחיר מנית החברה במועד הקיבוע ועד למועד‬
‫המכירה‪ ,‬תסווג כרווח הון‪ ,‬בהתאם להוראות חלק ה' לפקודה‪,‬‬
‫לפי העניין‪.‬‬
‫ הנאמן יהא אחראי לנכות מס מעליית ערך זו במועד המכירה‪,‬‬
‫בהתאם לאמור בתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה‪ ,‬מתשלום או‬
‫מרווח הון במכירת נייר ערך‪ ,‬במכירת יחידה בקרן נאמנות או‬
‫בעסקה עתידית(‪ ,‬התשס"ג – ‪.2002‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫רולינג זמני בעסקאות ‪(8324/11) M&A‬‬
‫•כללי‬
‫ פעמים רבות עסקת מכירה חברה נעשית באופן מהיר‪ .‬עובדה זו‬
‫מעמידה קושי לקבל החלטת מיסוי סופית המסדירה את היבטי‬
‫המס הכלולים בעסקה‪ ,‬לרבות ביחס לנושא ניכוי המס במקור‬
‫מהתמורה המשולמת‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫רולינג זמני בעסקאות ‪(8324/11) M&A‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ רשות המיסים מאפשרת קבלת החלטת מיסוי זמנית‪ ,‬המאפשרת‬
‫העברת התמורה מהחברה הרוכשת לנאמן משלם בישראל בפטור‬
‫מניכוי מס במקור כמפורט להלן‪:‬‬
‫ מלוא התמורה לה זכאים העובדים במסגרת העסקה תועבר‬
‫בפטור מניכוי מס במקור‪ ,‬מהרוכשת לידי הנאמן‪.‬‬
‫ הנאמן יהא אחראי על התמורה בעסקה‪ ,‬אשר תישאר‬
‫ברשותו עד לקביעת החלטת מיסוי סופית לעניין העובדים‪.‬‬
‫ התמורה בעסקה‪ ,‬המיוחסת למניות ‪ ,102‬שחלפה בגינן תום‬
‫התקופה‪ ,‬הרי שזו תועבר לעובדים הזכאים‪ ,‬באמצעות‬
‫הנאמן‪ ,‬והנאמן ינכה מהתמורה כאמור ויעביר‪ ,‬סכום מס‬
‫בשיעור שיקבע בהתאם להוראות סעיף ‪)102‬ב( לפקודה‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫רולינג זמני בעסקאות ‪(8324/11) M&A‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ לגבי התמורה בעסקה‪ ,‬המיוחסת למניות ‪ ,102‬שטרם חלפה‬
‫בגינן תום התקופה‪ ,‬הרי שזו תישאר בידי הנאמן‪ ,‬והנאמן‬
‫ינכה מהתמורה כאמור‪ ,‬ויעביר לרשות המיסים כמקדמה‬
‫סכום מס בשיעור שיקבע בהתאם להוראות סעיף ‪)102‬ב(‬
‫לפקודה‪ ,‬מהתמורה כאמור‪ .‬יתרת התמורה )לאחר ניכוי המס‬
‫במקור( תיוותר בידי הנאמן‪.‬‬
‫ כל תמורה בעסקה שתתקבל בידי הנאמן‪ ,‬תוחזק עד לקבלת‬
‫החלטת המיסוי הסופית‪ ,‬בידי הנאמן אשר לא יעבירם לאדם‬
‫כלשהו אלא לאחר תשלום המס על פי החלטת המיסוי‬
‫הסופית‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫רולינג זמני בעסקאות ‪(8324/11) M&A‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ הוסכם כי במידה ובתום ‪ 120‬ימים ממועד אישור זה‪ ,‬לא יתקבל‬
‫בידי הנאמן אישור מרשות המסים על החלטת מיסוי סופית ו‪/‬או‬
‫אישור על הארכת המועד לפי סעיף זה‪ ,‬הנאמן ינכה מס ממלוא‬
‫התמורה בעסקה מס במקור בשיעור המס השולי המרבי המפורט‬
‫בסעיף ‪ 121‬לפקודה‪ ,‬ויעבירו לפקיד השומה‪.‬‬
‫ הובהר כי אין באישור זה משום התייחסות לגבי שאר בעלי‬
‫המניות ו‪/‬או האופציות נשוא עסקת הרכישה‪ ,‬מלבד העובדים‪.‬‬
‫ הובהר כי אין באמור באישור זה בכדי לקבוע את סיווג ההכנסה‬
‫מהכספים שיתקבלו בגין עסקת הרכישה ו‪/‬או את סיווג המכירה‬
‫כמכירה שלא מרצון לעניין סעיף ‪)102‬ח( לפקודה‪ ,‬כאשר סוגיות‬
‫אלו ייבדקו ויוסדרו במסגרת החלטת המיסוי הסופית‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫מכירה שלא מרצון – הבהרות )‪(9345/11‬‬
‫•כללי‬
‫ כל הון המניות‪ ,‬לרבות כל האופציות למניות‪ ,‬אשר הוקצו לעובדי‬
‫החברה הישראלית‪ ,‬נרכשות על ידי חברה תושבת חוץ‪ ,‬במסגרת‬
‫עסקת רכישה‪.‬‬
‫ חלק מהתמורה לחברה הישראלית ישולם בעתיד‪ ,‬אם בכלל‪,‬‬
‫בכפוף לנכונותם והתקיימותם של מצגים מסוימים שהוצגו‬
‫לרוכשת )להלן‪" :‬תמורת ה‪ .("Escrow -‬כמו כן חלק מהתמורה‬
‫ישולם במספר מנות בעתיד‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬בכפוף להתקיימותם של‬
‫אבני דרך ותנאים אקסוגניים מסוימים )להלן‪" :‬התמורה‬
‫המותנית"(‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫מכירה שלא מרצון – הבהרות )‪(9345/11‬‬
‫•הסדר המס‬
‫ נקבע כי התמורה המותנית ותמורת ה – ‪ ,Escrow‬לרבות כל‬
‫הרווחים אשר יצברו עליהן‪ ,‬תהווינה חלק מהתמורה הכוללת‬
‫עבור האופציות‪ .‬הובהר כי מועד המימוש ביחס לתמורה המותנית‬
‫ותמורת ה – ‪ Escrow‬יהא במועד קבלת הכספים בפועל בידי‬
‫הנאמן‪.‬‬
‫‪©Confidential – Intellectual property of Meitav Benefits Ltd‬‬
‫תודה רבה‬
‫‬
‫‬
‫יחף‬
‫עילי‬