‫שקעות דיסקוונט בע"מ‬ ‫חברת הש‬ ‫))"החברה"(‬ ‫"ל‪ ,1970-‬תק‬ ‫קופתיים ומייידיים(‪ ,‬תש"‬ ‫רך )דוחות תק‬ ‫התאם לתקנוות ניירות ער‬ ‫דדוח מיידי בה‬ ‫קנות ניירות עערך )עסקה‬ ‫ת‪ ,‬התשנ"ט‪") 1999-‬חוק‬ ‫שס"א‪")) 2001-‬תקנות בעללי שליטה"( ווחוק החברות‬ ‫טה בה(‪ ,‬התש‬ ‫בבין חברה לבין בעל שליט‬ ‫של החברה )""האסיפה"(‪ ,,‬שתתקיים‬ ‫אסיפה כללית מיווחדת של בעללי המניות ש‬ ‫ה‬ ‫ה של‬ ‫החברות"(‪ ,‬ובדבר כינוסה‬ ‫ה‬ ‫המשולש‪ ,‬קוומה ‪ ,41‬תל‬ ‫עזריאלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫י‬ ‫במשרדי החברה‪ ,‬מררכז‬ ‫י‬ ‫פטמבר ‪ ,22013‬בשעה ‪,13::00‬‬ ‫בביום ‪ 15‬בספ‬ ‫רט להלן‪:‬‬ ‫אביב‪ ,‬לעניינים שעל סדרר היום כמפור‬ ‫א‬ ‫סדר היום‪:‬‬ ‫ס‬ ‫התקשרות החחברה ו‪ -‬דסק"ש‪-‬מיזוג ‪ 20013‬בע"מ )"דדסק"ש‪-‬מיז ג‬ ‫א‪ .‬אישור ה‬ ‫וג"(‪ ,‬חברה יייעודית בבעלוותה המלאה‬ ‫של החברה‪ ,‬עעם כור תעשיות בע"מ )"ככור"(‪ ,‬חברה בת של החבברה‪ ,‬בעסקת מיזוג בעקבוותיה תהפוך‬ ‫)‪ (100%‬ש‬ ‫הכל כמפורט‬ ‫שלה )‪ (100%‬יוחזק על ידדי החברה‪ ,‬וה‬ ‫המניות הרגיללות המונפק ש‬ ‫אשר כל הון ה‬ ‫כור לחבררה פרטית א‬ ‫בדוח זה להלן )"עסק ת המיזוג"(‪.‬‬ ‫ב‪ .‬אישור מדיניות תגמולל לנושאי משרה בחברה‪.‬‬ ‫‪ .1‬תמצית עעסקת המיזוגג ותנאיה העייקריים‪:‬‬ ‫הסכם מיזוג‬ ‫ק"ש‪-‬מיזוג )ככחברת יעד( עעם כור )כחבררה קולטת( בה‬ ‫‪ .1.11‬ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 20113‬התקשרו החברה ודסק‬ ‫מיני של חוק‬ ‫הראשון לחלק השמ‬ ‫ן‬ ‫)"הסככם המיזוג"( על פיו יבוצע מיזוג הסככמי בהתאם להוראות הפפרק‬ ‫סק"ש‪-‬מיזוג‬ ‫מזג עם ולתוך כור‪ ,‬כך שדס‬ ‫ש‪-‬מיזוג תתמ‬ ‫אופן שדסק"ש‬ ‫החברוות‪ ,‬בדרך של 'מיזוג משוללש הופכי'‪ ,‬בא‬ ‫נה על ידי החבברה‪.‬‬ ‫קות תוחזק ה‬ ‫כל מניותיה הררגילות המונפק‬ ‫סל וכור תהיהה החברה השוורדת אשר ל‬ ‫תתחס‬ ‫כל אחת של ככור )"מניות ככור"( למעט‬ ‫הרגילות בנות ‪ 00.001‬ש"ח ע‪.‬נ ל‬ ‫ת‬ ‫‪ .1.22‬במסגררת המיזוג‪ ,‬ככל בעלי המנניות‬ ‫קבלו תמורה במזומן חלףף מניות כור‬ ‫מניות כור‪ ,‬יק‬ ‫ם‪ ,‬נכון ליום ‪ ,8.8.2013‬כ‪ 32.65% -‬ממ‬ ‫החברה‪ ,‬המחזיקים‬ ‫ה‬ ‫תחדל להיות חברה ציבוררית על פי חוק החברות‬ ‫רה‪ .‬כתוצאה מכך כור ת‬ ‫שבבעללותם והן תעעבורנה לחבר‬ ‫קת המיזוג מהווה עסקה‬ ‫החברה‪ .‬עסק‬ ‫קנה על ידי ה‬ ‫ותהפוך לחברה פררטית וכל מנייות כור המונפקות תוחזק‬ ‫ך‬ ‫די בי חברה ללפתוח בע"מ‬ ‫אישי‪ ,‬שכן בין בעלי מניוות כור מצוייים גם אי י‬ ‫ש בה עניין א‬ ‫שלבעל השליטה יש‬ ‫ל‬ ‫חזקות עסקי‬ ‫חברה המחזייקה כ‪ 13.35% -‬ממניות ככור וכלל הח‬ ‫בעלת השליטה בח‬ ‫ת‬ ‫)"אידייבי פתוח"(‪ ,‬שהינה‬ ‫ח( כ‪2.91% -‬‬ ‫תי קופות הגגמל והביטוח‬ ‫ח‪ ,‬שמחזיקה )בעבור עמית‬ ‫ביטוח בע"מ‪ ,‬שהיננה בשליטת אידיבי פתוח‬ ‫אם לסעיף ‪)2775‬א( לחוק החברות‪.‬‬ ‫ממניות כור‪ ,‬ולפיכךך היא טעונה אישור בהתא‬ ‫ת‬ ‫מניות כור )ללמעט מניות רדומות כהגגדרתן בחוק‬ ‫המיזוג‪ ,‬כל מ‬ ‫‪ .1.33‬על פי הסכם המיזזוג‪ ,‬עם השללמת עסקת ה‬ ‫השלמה )כהגדדרתו בסעיף‬ ‫החברוות‪ ,‬ככל שתההיינה(‪ ,‬המוחזזקות על ידי בבעלי המניות שיהיו רשומים במועד הה‬ ‫מעט החברה‬ ‫של מניות כור ))על פי סעיפי ם ‪ (1)177‬ו‪ (2)1777 -‬לחוק החברות(‪ ,‬למ‬ ‫‪ 2.1.5‬לדוח העסקהה( כבעלים ל‬ ‫של כור כשהן‬ ‫החברה במרשם בעעלי המניות ש‬ ‫ה‬ ‫בעלי המניות הזככאים"(‪ ,‬תעבורנה לחברה ותירשמנה עעל שם‬ ‫)" י‬ ‫של צד שלישיי‪.‬‬ ‫שעבוד‪ ,‬עיקול או זזכות אחרת ש‬ ‫ו‬ ‫חופשיות ונקיות מככל חוב‪,‬‬ ‫חלף כל אחת ממניות כור שבבעלותם‬ ‫אים לקבל ח‬ ‫אים‪ ,‬יהיו זכא‬ ‫המניות הזכא‬ ‫מיזוג‪ ,‬בעלי ה‬ ‫‪ .1.44‬במסגררת עסקת המ‬ ‫לתמורת המיזוג למנייה אשר תיגזרר משווי כור‪ ,‬כמפורט בסעעיף ‪ 2.2‬לדוח העסקה‪.‬‬ ‫ת‬ ‫שווה‬ ‫תשלום במזומן‪ ,‬הש‬ ‫ם‬ ‫מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫הסכימו הצדדים לו על שוויה שלל כור ליום ‪ 30.6.2013‬בסך של ‪ 3,031.5‬מ‬ ‫ו‬ ‫מיזוג‪,‬‬ ‫‪ .1.55‬במסגררת הסכם המ‬ ‫שויים לחול‬ ‫לאור שינויים מהותיים‪ ,‬שעש‬ ‫ר‬ ‫ט להלן‪.‬‬ ‫אמה כמפורט‬ ‫מה בהתאם למנגנון התא‬ ‫אשר ככפוף להתאמ‬ ‫המיזוג‪ ,‬בהחזקות כור במניות‬ ‫‪,‬‬ ‫סקת‬ ‫שלמה של עס‬ ‫לבין מועד ההש‬ ‫ן‬ ‫שבין יום ‪30.6.2013‬‬ ‫במהלך התקופה ש‬ ‫ך‬ ‫סוויס האמורוות‪ ,‬המהוות‬ ‫השוק של מניות קרדיט ס‬ ‫ס"( ובשווי ה‬ ‫קרדיט סוויס‬ ‫‪") Credit SSuisse Group‬ק‬ ‫‪p AG‬‬ ‫ה של עסקת‬ ‫המיזוג למניה‪ ,‬יותאם במוועד ההשלמה‬ ‫שוויה של כור‪ ,‬לפיו תיקבבע תמורת ה‬ ‫מהותי שלה‪ ,‬ש‬ ‫נכס מ‬ ‫תאם למנגנון‬ ‫נכון לאותו מועד‪ ,‬וזאת בהת‬ ‫קעה של כור בבמניות קרדייט סוויס ן‬ ‫המיזוג להחזקות וולשווי ההשק‬ ‫ג‬ ‫מניה ומנגנון‬ ‫תמורת המיזוג למ‬ ‫ת‬ ‫ם נוספים אוודות‬ ‫ההתאמה"(‪ .‬לפרטים‬ ‫ה‬ ‫שנקבע בהסכם ההמיזוג )"מנגננון‬ ‫ע‬ ‫העסקה‪.‬‬ ‫ההתאמה‪ ,‬ראו סעייף ‪ 2.2‬לדוח ה‬ ‫קת המיזוג‪ ,‬בתיאום עם הבבורסה לניירוות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ ))"הבורסה"( ועם החברה‬ ‫‪ .1.66‬לאחר השלמת עסק‬ ‫המניות של כור מניות כורר המוחזקות‬ ‫מרשם בעלי ה‬ ‫שמה רשומות במ‬ ‫מים של בנק הפועלים בע"מ )שעל ה‬ ‫לרישומ‬ ‫קנה מניות כוור מהרישום למסחר בבוררסה‪.‬‬ ‫באמצעעות חברי הבבורסה(‪ ,‬תמחק‬ ‫החברה ועדת דירקטוריון‬ ‫מיזוג‪ ,‬מינה דדירקטוריון ה‬ ‫שא ומתן עם כור בקשר עעם עסקת המ‬ ‫מטרת ניהול המש‬ ‫ת‬ ‫‪ .1.77‬ל‬ ‫הנים בחברה‬ ‫קטורים החיצצוניים המכה‬ ‫ם שני הדירק‬ ‫בלתי תלויה )"ועדדת המיזוג"(‪ .‬בוועדת המיזוג מכהנים‬ ‫שם כך גם על‬ ‫ידיעת החברה ועדדת דירקטוריון בלתי תלוייה מונתה לש‬ ‫ת‬ ‫טור בלתי תללוי‪ .‬יצוין‪ ,‬כי למיטב‬ ‫ודירקט‬ ‫ידי דיררקטוריון כורר‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪.1.8‬‬ ‫‪.1.9‬‬ ‫‪.1.10‬‬ ‫‪.1.11‬‬ ‫‪.1.12‬‬ ‫‪.1.13‬‬ ‫לצורך ניהול המשא ומתן על תנאי עסקת המיזוג‪ ,‬ובכלל זה תמורת המיזוג‪ ,‬קיבלה החברה הערכת שווי‬ ‫כלכלית של מניות כור‪ ,‬המצורפת כנספח א' לדוח העסקה‪ ,‬הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התייחסות למנגנון‬ ‫ההתאמה )"הערכת השווי"(‪ .‬הערכת השווי נערכה עבור החברה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי‪,‬‬ ‫שמונה על ידי ועדת המיזוג ‪ -‬ואדים פורטנוי ייעוץ עסקי בע"מ‪ .‬יצוין‪ ,‬למען הסדר‪ ,‬כי למיטב ידיעת החברה‪,‬‬ ‫גם כור קיבלה הערכת שווי כלכלית של מניות כור שהוכנה עבורה על ידי דלויט שירותי ייעוץ כלכלי )‪(1986‬‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם המיזוג‪ ,‬במועד ההשלמה של עסקת המיזוג‪ ,‬כור תפעל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדלקמן‪ (1) :‬תעביר את‬ ‫תמורת המיזוג לבעלי המניות הזכאים במזומן; ו‪ (2)-‬תחלק חלק מעודף נכסיה על התחייבויותיה לחברה‪.‬‬ ‫היות וביצוע האמור בפסקאות )‪ (1‬ו‪ (2)-‬לעיל יהווה "חלוקה" על ידי כור מבלי שיש לה רווחים הניתנים‬ ‫לחלוקה‪ ,‬תגיש כור לבית המשפט‪ ,‬בסמוך למועד פרסום דוח העסקה‪ ,‬בקשה לאישור חלוקה שאינה‬ ‫מקיימת את מבחן הרווח על פי סעיף ‪ 303‬לחוק החברות )"הבקשה לאישור החלוקה"(‪ ,‬במסגרתה יתבקש‬ ‫אישור חלוקה של תמורת המיזוג‪ ,‬שתשמש לתשלום חלף מניות כור שתוחזקנה בידי בעלי המניות הזכאים‪,‬‬ ‫וכן חלוקה של סכומים נוספים‪ ,‬המהווים חלק מעודף נכסיה של כור על התחייבויותיה‪ ,‬אשר יחולקו‬ ‫לחברה במועד השלמת עסקת המיזוג‪ .‬קבלת אישור בית המשפט לבקשה לאישור החלוקה מהווה את אחד‬ ‫התנאים המתלים להשלמת עסקת המיזוג‪.‬‬ ‫הואיל ועסקת המיזוג הינה עסקה שבה יש לבעל שליטה בחברה עניין אישי והואיל והחברה הינה חברת‬ ‫איגרות חוב‪ ,‬כהגדרתה בחוק החברות‪ ,‬הרי שבהתאם להוראת סעיף ‪)275‬ד( לחוק החברות על וועדת‬ ‫הביקורת והדירקטוריון לבחון‪ ,‬בטרם אישור העסקה‪ ,‬אם העסקה כוללת חלוקה‪ .‬קבעו וועדת הביקורת‬ ‫והדירקטוריון כי העסקה אינה כוללת חלוקה‪ ,‬עליהם לבחון האם קיים חשש סביר שעקב עסקת המיזוג‪,‬‬ ‫החברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות‪ ,‬בהגיע מועד פרעונן‪ .‬לצורך כך‪ ,‬במסגרת‬ ‫בחינת תנאי עסקת המיזוג‪ ,‬קיבלה החברה חוות דעת שנערכה עבורה על ידי יועץ חיצוני ובלתי תלוי‪,‬‬ ‫אופטימייז ניהול סיכונים בע"מ )"חוות דעת יכולת הפירעון"(‪ .‬חוות דעת יכולת הפירעון מצורפת כנספח ב'‬ ‫לדוח העסקה‪.‬‬ ‫יצויין כי במסגרת בחינת תנאי עסקת המיזוג והחלוקה בדסק"ש‪-‬מיזוג‪ ,‬הסתמך דירקטוריון דסק"ש‪-‬מיזוג‬ ‫על חוות דעת יכולת פירעון שקיבלה כור מחברת חיסונים פיננסיים חדרי עסקאות בע"מ‪ .‬על בסיס האמור‪,‬‬ ‫קבע דירקטוריון דסק"ש‪-‬מיזוג‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי לא קיים חשש סביר‪ ,‬בשים לב למצבן הכספי של כור ושל‬ ‫דסק"ש‪-‬מיזוג‪ ,‬שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של כור‪ ,‬כחברה הקולטת‪ ,‬לקיים את התחייבויותיה‬ ‫לנושיה לאחר השלמת עסקת המיזוג‪.‬‬ ‫החלטות ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה על אישור ההתקשרות בהסכם המיזוג ובכלל זה אישור‬ ‫תמורת המיזוג‪ ,‬התבססו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על המלצות ועדת המיזוג‪ ,‬לאחר שזו ניהלה משא ומתן עם ועדת‬ ‫המיזוג של כור בנוגע לתנאי עסקת המיזוג וכן על מסקנות הערכת השווי‪ .‬החלטות ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה כאמור‪ ,‬התבססו גם על מסקנות חוות דעת יכולת הפירעון‪ ,‬ועל בסיסן קבעו ועדת‬ ‫הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי לא קיים חשש סביר שעסקת המיזוג תמנע מן החברה את‬ ‫היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות‪ ,‬בהגיע מועד קיומן‪.‬‬ ‫השלמת המיזוג וביצועו מותנים בהתקיימותם של כל התנאים המתלים המפורטים בסעיף ‪ 2.4.1‬לדוח‬ ‫העסקה‪ ,‬ובכלל זאת אישור עסקת המיזוג על ידי אסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה המזומנת‬ ‫בהתאם לדוח זה‪ ,‬וזאת עד למועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים למיזוג‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪2.10.2‬‬ ‫לדוח העסקה‪.‬‬ ‫‪ .1.14‬עסקת המיזוג כפופה גם לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של כור‪ ,‬בהתאם לקבוע בסעיפים‬ ‫‪)275‬א( ו‪)320 -‬ו( לחוק החברות‪ ,‬וזאת מכיוון שלחברה עניין אישי בעסקת המיזוג‪.‬‬ ‫‪ .2‬בעלי השליטה שיש להם עניין אישי בעסקת המיזוג ומהות עניינם האישי‬ ‫‪ .2.1‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מי שעשויים להיחשב כבעלי שליטה בחברה‪ ,‬כמשמעות המונח "שליטה" בסעיף ‪268‬‬ ‫לחוק החברות‪ ,‬הינם כמפורט להלן‪ (1) :‬אידיבי פתוח )‪ (2‬אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אידיבי‬ ‫אחזקות"( ו‪ (3)-‬נוחי דנקנר‪ ,‬שלי ברגמן‪ ,‬אברהם לבנת‪ ,‬יצחק מנור ורות מנור ותאגידים בשליטת מי מהם‬ ‫כמפורט בנספח א' לדוח זה )"התאגידים הנוספים"(‪ .‬לתיאור השליטה בחברה‪ ,‬ראה נספח ג' לדוח זה‪.‬‬ ‫‪ .2.2‬אידיבי פתוח הינה בעלת שליטה בחברה וכן מחזיקה ישירות כ‪ 13.3% -‬מהון המניות המונפק ומכח‬ ‫ההצבעה בכור‪ ,‬ונחשבת בעלת ענין אישי בעסקת המיזוג בשל שליטתה בחברה והחזקתה הישירה בכור וכן‬ ‫בשל כך שמכח החזקתה האמורה בכור תיכלל אידיבי פתוח בין מקבלי התמורה שתשולם בעסקת המיזוג‪.‬‬ ‫אידיבי אחזקות נחשבת בעלת ענין אישי בעסקת המיזוג בשל היותה בעלת שליטה באידיבי פתוח‪,‬‬ ‫ובאמצעותה ‪ -‬בעלת שליטה גם בחברה ובכור‪ .‬נוחי דנקנר‪ ,‬שלי ברגמן‪ ,‬אברהם לבנת‪ ,‬יצחק מנור ורות מנור‬ ‫והתאגידים הנוספים נחשבים בעלי ענין אישי בעסקת המיזוג בשל כך שהם בעלי שליטה באידיבי אחזקות‪,‬‬ ‫ובאמצעותה ‪ -‬בעלי שליטה גם באידיבי פתוח‪ ,‬בחברה ובכור‪ ,‬בשל הסכם בעלי מניות בין חלק מהתאגידים‬ ‫הנוספים ביחס למרבית אחזקותיהם ולשליטתם המשותפת באידיבי אחזקות‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪ .2.3‬אידיבי פתוח‪ ,‬אידיבי אחזקות ומי מהתאגידים הנוספים נחשבים בעלי ענין אישי בעסקת המיזוג גם בשל‬ ‫כך שנושאי משרה שלהם צפויים לכהן כנושאי משרה בכור במועד ההשלמה כהגדרתו להלן ועקב כהונה‬ ‫כאמור יהיו מוטבים על פי פוליסת ביטוח "‪ "RUN-OFF‬לכיסוי אחריות דירקטורים ונושאי משרה בכור‬ ‫האמורה להירכש על ידי כור במסגרת עסקת המיזוג‪ ,‬וכן יהיו זכאים לשיפוי מהחברה בהתאם להתחייבות‬ ‫החברה כמפורט בסעיף ‪ 2.7‬לדוח העסקה‪.‬‬ ‫‪ .2.4‬נוחי דנקנר‪ ,‬שלי ברגמן‪ ,‬אברהם לבנת‪ ,‬יצחק מנור ורות מנור נחשבים בעלי ענין אישי בעסקת המיזוג גם‬ ‫בשל כך שמי מהם ו‪/‬או קרובים של מי מהם מכהנים כדירקטורים בתאגידים הנוספים‪ ,‬ובשל כך שמי מהם‬ ‫ו‪/‬או קרובים של מי מהם מכהנים כדירקטורים באידיבי אחזקות‪ ,‬באידיבי פתוח‪ ,‬בחברה ובכור‪ ,‬וכן בשל‬ ‫כך שעקב כהונה כאמור בכור יהיו מוטבים על פי פוליסת ביטוח "‪ "RUN-OFF‬ויהיו זכאים לשיפוי‬ ‫מהחברה כאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪ .2.5‬כל מניות החברה שתוחזקנה במועד הקובע על ידי כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ‪ ,‬שהינה חברה בת של‬ ‫אידיבי פתוח‪ ,‬וכל מניות החברה שתוחזקנה במועד הקובע על ידי גב' שלי ברגמן‪ ,‬תיחשבנה כמוחזקות על‬ ‫ידי בעל עניין אישי באישור עסקת המיזוג‪ .‬לפרטים אודות אחזקותיהן במניות של החברה‪ ,‬נכון לתאריך ‪7‬‬ ‫באוגוסט ‪ ,2013‬ראה סעיפים ‪ 4.3‬ו‪ 4.4 -‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪ .3‬שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי בעסקת המיזוג ומהות עניינם האישי‬ ‫נוחי דנקנר‪ ,‬רפי ביסקר‪ ,‬אביטל בר דיין‪ ,‬חיים גבריאלי‪ ,‬אליהו כהן‪ ,‬גדעון להב‪ ,‬דורי מנור‪ ,‬יצחק מנור ו‪-‬מרק‬ ‫שימל‪ ,‬המכהנים כדירקטורים בחברה‪ ,‬נחשבים בעלי ענין אישי באישור עסקת המיזוג בשל כהונתם או כהונת‬ ‫קרוב של מי מהם כנושאי משרה בכור ו‪/‬או באידיבי פתוח ו‪/‬או באידיבי אחזקות ו‪/‬או במי מהתאגידים הנוספים‪.‬‬ ‫כל הדירקטורים האמורים למעט אביטל בר דיין נחשבים כבעלי ענין אישי באישור עסקת המיזוג גם בשל כך‬ ‫שעקב כהונה כאמור בכור יהיו מוטבים על פי פוליסת ביטוח "‪ "RUN-OFF‬ויהיו זכאים לשיפוי מהחברה‪ ,‬הכל‬ ‫כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫‪ .4‬מקום ומועד כינוס האסיפה; זכאות להצביע‬ ‫האסיפה תתכנס ביום א'‪ 15 ,‬בספטמבר ‪ ,2013‬בשעה ‪ ,13:00‬במרכז עזריאלי ‪) 3‬המגדל המשולש(‪ ,‬קומה ‪ ,41‬תל‬ ‫אביב‪.‬‬ ‫המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה כאמור בסעיף ‪ 182‬לחוק החברות ותקנה ‪ 3‬לתקנות‬ ‫החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(‪ ,‬התשס"ו‪ ,2005-‬הינו סוף יום ‪ 18‬באוגוסט ‪") 2013‬המועד הקובע"(‪ .‬כל‬ ‫בעל מניות של החברה במועד הקובע‪ ,‬בין אם המניות רשומות על שמו במרשם בעלי המניות של החברה ובין אם‬ ‫הוא מחזיק בהן באמצעות חבר הבורסה‪ ,‬זכאי להשתתף באסיפה‪ .‬בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות‬ ‫במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬בעל מניה של החברה‪ ,‬שלזכותו רשומה מניה אצל חבר‬ ‫הבורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים‪ ,‬יוכל‬ ‫להשתתף ולהצביע באסיפה רק אם יימסר לחברה‪ ,‬לפני האסיפה‪ ,‬אישור בדבר בעלותו במניה במועד הקובע )שיש‬ ‫לקבלו מאותו חבר הבורסה(‪ ,‬כנדרש על פי התקנות האמורות‪ .‬בעלי המניות של החברה במועד הקובע רשאים‬ ‫להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות שלוח אשר הוסמך לכך כדין בכתב‪ .‬את המסמך הממנה שלוח‬ ‫להצבעה באסיפה )"כתב המינוי"( וכן יפוי כוח מקורי שמכוחו נחתם כתב המינוי )אם ישנו(‪ ,‬יש להפקיד במשרד‬ ‫הרשום של החברה‪ ,‬במרכז עזריאלי ‪) 3‬המגדל המשולש(‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל אביב‪ ,‬לפחות ‪ 48‬שעות לפני מועד האסיפה‪.‬‬ ‫על אף האמור לעיל‪ ,‬יו"ר האסיפה‪ ,‬רשאי‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬לקבל כתב מינוי כאמור‪ ,‬שהופקד במשרד הרשום של‬ ‫החברה לאחר המועד האמור אך לפני פתיחת האסיפה‪ ,‬אם מצא זאת לראוי‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪.‬‬ ‫בעלי המניות של החברה במועד הקובע רשאים להצביע באסיפה על עסקת המיזוג באמצעות כתב הצבעה‪ .‬ניתן‬ ‫למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה כמשמעותן בסעיף ‪ 88‬לחוק החברות )אם תהיינה( באתר האינטרנט‬ ‫של רשות ניירות ערך שכתובתו‪") http://www.magna.isa.gov.il :‬אתר ההפצה של רשות ניירות ערך"( ובאתר‬ ‫האינטרנט של הבורסה שכתובתו‪ .http://maya.tase.co.il :‬ההצבעה תיעשה על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה‬ ‫כפי שפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך‪ .‬בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב‬ ‫ההצבעה והודעות עמדה )אם תהיינה(‪ .‬חבר הבורסה ישלח‪ ,‬בדואר אלקטרוני‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬קישורית לנוסח כתב‬ ‫ההצבעה ולהודעות עמדה )אם תהיינה( שבאתר ההפצה של רשות ניירות ערך‪ ,‬לכל בעל מניות שאיננו רשום‬ ‫במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר הבורסה‪ ,‬אם הודיע בעל המניות כי הוא‬ ‫מעוניין בכך‪ ,‬ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע‪ .‬את כתב‬ ‫ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה בכתובת לעיל‪ ,‬באופן שכתב ההצבעה‪ ,‬כשהוא חתום על ידי בעל המניות‪ ,‬וכן‬ ‫המסמכים שיש לצרף לו‪ ,‬יגיעו למשרדי החברה לא יאוחר מ‪ 72-‬שעות לפני מועד כינוס האסיפה‪ .‬המועד האחרון‬ ‫להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו ‪ 28‬באוגוסט ‪.2013‬‬ ‫‪3‬‬ ‫הדיון באסיפה ייפתח אם יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה‪ .‬מניין חוקי‬ ‫יתהווה בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם או באמצעות שלוח‪ ,‬שני בעלי מניות או יותר שלהם בסה"כ עשרים וחמישה‬ ‫אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה בחברה‪ .‬כתב הצבעה חתום על ידי מי שהוא בעל מניות של החברה במועד‬ ‫הקובע‪ ,‬שבו ציין בעל המניות את אופן הצבעתו‪ ,‬אשר הגיע )ביחד עם המסמכים שיש לצרף לו( לחברה לא יאוחר‬ ‫מ‪ 72-‬שעות לפני מועד כינוס האסיפה‪ ,‬ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי‪ .‬לא נכח מניין חוקי‬ ‫כאמור‪ ,‬תידחה האסיפה ליום ב'‪ 16 ,‬בספטמבר ‪ ,2013‬לאותה שעה ולאותו מקום‪ .‬באסיפה נדחית יתהווה מנין‬ ‫חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה‪ ,‬בעצמם או על ידי שלוח‪ ,‬שני בעלי מניות או יותר שלהם בסך הכל‬ ‫עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה‪ ,‬תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה‬ ‫הנדחית‪ .‬לא נכח מנין חוקי באסיפה הנדחית‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬תתקיים האסיפה אם נוכחים בה לפחות שני בעלי‬ ‫מניות שלהם בסך הכל עשרה אחוז לפחות מזכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬ ‫‪ .5‬הרוב הנדרש לאישור הנושאים שעל סדר היום‬ ‫הרוב הנדרש באסיפה לאישור כל אחד מהנושאים שעל סדר היום הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות של‬ ‫החברה הנוכחים באסיפה‪ ,‬שרשאים להצביע ושהצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים‪ ,‬ובלבד‬ ‫שיתקיים אחד מאלה‪) :‬א( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה‬ ‫בחברה או בעלי עניין אישי באישור הנושא‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים‬ ‫לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )א( לעיל לא‬ ‫עלה על שיעור של שני אחוזים )‪ (2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬ ‫בירור קיומו של ענין אישי באישור עסקת המיזוג לבעלי מניות של החברה שבמועד הצבעתם באסיפה יחזיקו גם‬ ‫מניות של כור ייעשה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם למבחנים המפורטים בסעיף ‪ 12.712.8‬לדוח זה‪ .‬אין בכך כדי לגרוע‬ ‫מקיומו של ענין אישי באישור עסקת המיזוג מכל סיבה אחרת לבעלי מניות של החברה המשתתפים בהצבעה‬ ‫באסיפה‪.‬‬ ‫‪ .6‬מקומות ומועדים בהם ניתן לעיין בדוח‬ ‫ניתן לעיין בדוח זה‪ ,‬במסמכים כאמור בתקנה ‪ 5‬לתקנות בעלי שליטה וכן בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת שעל‬ ‫סדר יום האסיפה‪ ,‬במשרדי החברה‪ ,‬שכתובתם מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל אביב‪ ,‬לאחר‬ ‫תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' ‪ ,03-607-5881‬בימים א'‪-‬ה' שאינם ערבי או ימי חג‪ ,‬בשעות העבודה‬ ‫המקובלות‪ ,‬וזאת עד ליום האסיפה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ניתן לעיין בדוח זה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו‬ ‫‪ http://www.magna.isa.gov.il‬ובאתר אינטרנט של הבורסה שכתובתו ‪.http://maya.tase.co.il‬‬ ‫תאריך‪ 10 :‬באוגוסט ‪2013‬‬ ‫‪4‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫אוגוסט ‪2013‬‬ ‫‪ 10‬בא‬ ‫ללכבוד‬ ‫ררשות ניירות ערך‬ ‫מגנ"א‬ ‫בבאמצעות המ‬ ‫לכבוד‬ ‫אביב בע"מ‬ ‫סה לניירות ע רך בתל‪ -‬ב‬ ‫הבורס‬ ‫באמצעעות המגנ"א‬ ‫ה"( – דוח מייידי בעניין כיינוס אסיפה כללית מיוחדדת‪ ,‬בהתאם‬ ‫הנדון‪ :‬חבררת השקעות דדיסקונט בע"מ )"החברה‬ ‫ה‬ ‫קנות ניירות‬ ‫קנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים וומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪")) 1970-‬תקנות הדייווחים"(‪ ,‬תק‬ ‫לתק‬ ‫שליטה"( וחווק החברות‪,‬‬ ‫תקנות בעלי ש‬ ‫בעל שליטה בה(‪ ,‬התשס""א‪") 2001-‬ת‬ ‫ערך )עסקה ביןן חברה לבין ב‬ ‫ך‬ ‫רות"(‬ ‫תשנ"ט‪") 1999-‬חוק החבר‬ ‫הת‬ ‫בבדוח זה‪:‬‬ ‫ה; "אידיבי פפתוח" – אי די בי חברה‬ ‫שליטה בחברה‬ ‫"אידיבי אחזזקות" – אי דדי בי חברה לאחזקות בעע"מ‪ ,‬בעלת ש‬ ‫טה בחברה; "הבורסה" – הבורסה לנניירות ערך בבתל אביב בעע"מ; "קרוב" – כהגדרת‬ ‫ללפתוח בע"מ‪ ,‬בעלת שליט‬ ‫בחוק החברות‪.‬‬ ‫ק‬ ‫מונח זה‬ ‫מ‬ ‫מיוחדת של בבעלי המניות‬ ‫ניתנת בזה הודעה‬ ‫סיפה כללית מ‬ ‫ה על זימון אס‬ ‫ת‬ ‫חברות‪,‬‬ ‫קנות בעלי שלליטה וחוק הח‬ ‫בהתאם לתק‬ ‫)"האסיפה"(‪ ,‬אשר תיערך ביום א'‪ 15 ,‬בבספטמבר ‪ 20113‬בשעה ‪ ,13:000‬במשרדדי החברה‪ ,‬מררכז עזריאלי‬ ‫של החברה "‬ ‫ש‬ ‫אביב ‪.6702301‬‬ ‫ב‬ ‫משולש‪ ,‬קומהה ‪ ,41‬תל‬ ‫‪ ,3‬המגדל המ‬ ‫א‪.‬‬ ‫א‬ ‫סדר יום האסייפה‪:‬‬ ‫על ס‬ ‫‪.1‬‬ ‫ת בבעלותה‬ ‫חברה ייעודית‬ ‫דסק"ש‪-‬מיזוג"(‪ ,‬ח‬ ‫ש‬ ‫אישוור התקשרות‬ ‫ת החברה ו‪ -‬דסק"ש‪-‬מיזזוג ‪ 2013‬בע""מ )"‬ ‫אה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬עם כור תעעשיות בע"מ )"כור"(‪ ,‬חבברה בת של החברה‪ ,‬בעעסקת מיזוג‬ ‫המלא‬ ‫הרגילות המונפק שללה )‪ (100%‬יווחזק על ידי‬ ‫ת‬ ‫אשר כל הון המ ניות‬ ‫לחברה פרטית ר‬ ‫ה‬ ‫בעקבבותיה תהפוךך כור‬ ‫עסקת המיזוג"( ‪.‬‬ ‫מפורט בדוח זה להלן )" ק‬ ‫החברה‪ ,‬והכל כמ‬ ‫מוצעת‪:‬‬ ‫נוסח ההחלטה המ‬ ‫בעסקת המיזווג המתוארת בסעיף ‪ 2‬להללן‪.‬‬ ‫לאשר את התקשררות החברה ב‬ ‫ר‬ ‫‪.2‬‬ ‫אישוור מדיניות ת‬ ‫תגמול לנושאי משרה בחבררה‪.‬‬ ‫מוצעת‪:‬‬ ‫נוסח ההחלטה המ‬ ‫זה כנספח ד'‪.‬‬ ‫ת התגמול לנוושאי משרה בבחברה‪ ,‬המצוורפת לדוח ה‬ ‫לאשר את מדיניות‬ ‫ר‬ ‫בב‪.‬‬ ‫ה ותנאיה‬ ‫הצדדים לה‪ ,‬מועדיה‬ ‫ם‬ ‫שמות‬ ‫קת המיזוג‪ ,‬ש‬ ‫תיאוור עיקרי עסק‬ ‫‪.1‬‬ ‫רקע‬ ‫‪.1.11‬‬ ‫ה )‪ (100%‬של‬ ‫ייעודית )‪ (SPC‬בבעללותה המלאה‬ ‫ת‬ ‫חברה‬ ‫"ש‪-‬מיזוג"(‪ ,‬ח‬ ‫בע"מ )"דסק"‬ ‫החברה ודסק"ש ‪-‬מיזוג ‪ 2013‬ב‬ ‫החברה‪ ,‬התקשרוו ביום ‪ 8‬באווגוסט ‪ 2013‬עעם כור תעשייות בע"מ )"ככור"(‪ ,‬חברה בת של החברה‪ ,‬בהסכם‬ ‫אות הפרק הרראשון לחלק השמיני של‬ ‫התאם להורא‬ ‫מיזוג"(‪ ,‬על פפיו יבוצע מיזזוג הסכמי בה‬ ‫מיזוג )"הסכם המ‬ ‫ג‬ ‫מיזוג תתמזג עם וולתוך כור‪ ,‬כךך שדסק"ש‪-‬‬ ‫ג‬ ‫חוק החברות‪ ,‬בדררך של 'מיזוג משולש הופככי'‪ ,‬באופן שדדסק"ש‪-‬‬ ‫תוחזקנה על יידי דסק"ש‪.‬‬ ‫הרגילות המונפקות ת‬ ‫ת‬ ‫ברה השורדת אשר כל מניוותיה‬ ‫מיזוג תתחסל וכוור תהיה החב‬ ‫ג‬ ‫‪.1.22‬‬ ‫אחר שביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2013‬אישר‬ ‫מובאת לאישור האסיפה הכללית שלל החברה לא‬ ‫עסקת המיזוג מ‬ ‫את עסקת המיזזוג ואת מתן‬ ‫הביקורת של החברה‪ ,‬ת‬ ‫אישור ועדת ה‬ ‫קטוריון החבררה‪ ,‬לאחר שננתקבל לכך א‬ ‫דירק‬ ‫השיפפוי‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫‪.1.33‬‬ ‫האסיפה הכללית שלל בעלי המניות של כור‪ ,‬בבהתאם לקבוע בסעיפים‬ ‫ה‬ ‫עסקת המיזוג מוובאת גם לאיישור‬ ‫‪.‬‬ ‫המיזוג‪.‬‬ ‫החברות‪ ,‬וזאת מכיוון שלחברה עעניין אישי בעסקת‬ ‫ת‬ ‫א( ו‪)320 -‬ו( ללחוק‬ ‫‪)275‬א‬ ‫‪.2‬‬ ‫קת המיזוג‬ ‫תיאוור עיקרי עסק‬ ‫‪.2.11‬‬ ‫המיזזוג‬ ‫סק"ש‪-‬מיזוג‬ ‫)כמפורט בסעיף ‪ 2.44.1‬להלן(‪ ,‬דס‬ ‫ט‬ ‫‪ .2.1.11‬בכפווף להתקיימוות כל התנאים המתלים לעסקת המייזוג‬ ‫מרישומי רשם החבררות‪ ,‬בהתאם‬ ‫י‬ ‫מחק‬ ‫א פירוק ותימ‬ ‫סק"ש‪-‬מיזוג תתחסל ללא‬ ‫מזג עם ולתוךך כור‪ ,‬כך שדס‬ ‫תתמ‬ ‫תוחזקנה על‬ ‫ת אשר כל מנייות כור המוננפקות שלה ת‬ ‫לסעייף ‪ 323‬לחוק החברות וכוור תהיה החבברה השורדת‬ ‫החברה‪ .‬במסגגרת המיזוג‪ ,‬כל בעלי המנניות הזכאים יקבלו תמוררה במזומן חללף מניות כורר שבבעלותם‬ ‫ידי ה‬ ‫אחר השלמת המיזוג כור תהפוך לחבררה פרטית וככל מניות כורר המונפקות‬ ‫תעבורנה לחבברה‪ .‬מיד לא‬ ‫והן ת‬ ‫תוחזזקנה על ידי ההחברה‪.‬‬ ‫הרגילות בנות ‪ 00.001‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת של ככור )"מניות ככור"( למעט‬ ‫ת‬ ‫מניות‬ ‫‪ .2.1.22‬במסגרת המיזוג‪ ,‬כל בעלי המ‬ ‫טה בחברה‪ ,‬וככלל החזקות‬ ‫תוח‪ ,‬שהינה בבעלת השליט‬ ‫החברה‪ ,‬ובכללם בבעלי המניות מקרב הציבוור‪ ,‬אידיבי פת‬ ‫מניות כור שבבבעלותם והן‬ ‫מזומן עבור מ‬ ‫שליטת אידיבי פתוח‪ ,‬יקבללו תמורה במ‬ ‫מ‪ ,‬שהינה בש‬ ‫עסקי ביטוח בע"מ‬ ‫הפוך לחברה‬ ‫החברות ותה‬ ‫תעבוורנה לחברה ‪ .‬כתוצאה מכך כור תחדל להיות חבררה ציבורית על פי חוק ה‬ ‫מהווה עסקה שלבבעל השליטה‬ ‫ה‬ ‫המיזוג‬ ‫תוחזקנה על ידי החבברה‪ .‬עסקת ה‬ ‫ה‬ ‫קות‬ ‫ת כור המונפק‬ ‫פרטיית וכל מניות‬ ‫אם לסעיף ‪)2775‬א( לחוק‬ ‫אישור בהתא‬ ‫היא טעונה א‬ ‫בסעיף ‪ 4‬להלן‪ ,‬ולפיכך ה‬ ‫שי כמפורט ב‬ ‫יש בבה עניין איש‬ ‫החברות‪.‬‬ ‫מניות כור )ללמעט מניות רדומות כהגגדרתן בחוק‬ ‫‪ .2.1.33‬על פפי הסכם המ יזוג‪ ,‬עם השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬כל מ‬ ‫ה )כהגדרתו‬ ‫מניות שיהיו רשומים במוועד ההשלמה‬ ‫מוחזקות על יידי בעלי המ‬ ‫תהיינה(‪ ,‬המ‬ ‫החברות‪ ,‬ככל שת‬ ‫מעט החברה‬ ‫של מניות כור )על פי סעיפיים ‪ (1)177‬ו‪ (2)1777 -‬לחוק החברות(‪ ,‬למ‬ ‫בסעייף ‪ 2.1.5‬להלןן( כבעלים ש‬ ‫מה במרשם בעללי המניות של כור כשהן‬ ‫מנה על ש ה‬ ‫הזכאים"(‪ ,‬תעעבורנה לחבררה והן תירשמ‬ ‫)"בעלי המניות ה‬ ‫שי‪.‬‬ ‫ת של צד שליש‬ ‫בוד‪ ,‬עיקול או זכות אחרת‬ ‫מכל חוב‪ ,‬שעב‬ ‫שיות ונקיות מ‬ ‫חופש‬ ‫חלף כל אחת ממניות כור שבבעלותם‬ ‫‪ .2.1.44‬במסגרת עסקת ההמיזוג‪ ,‬בעלי המניות הזכאים‪ ,‬יהיו זככאים לקבל ח‬ ‫סעיף ‪ 2.2‬לדוח העסקה‪.‬‬ ‫מניה אשר תיגגזר משווי כורר‪ ,‬כמפורט בס‬ ‫רת המיזוג למ‬ ‫תשלום במזומן‪ ,‬ההשווה לתמור‬ ‫מיזוג )"מועד‬ ‫המיידי אודות קבלת תעודת המ‬ ‫י‬ ‫של עסקת המיזוג יהיה מועעד פרסום הדדיווח‬ ‫מועד ההשלמה ש‬ ‫ד‬ ‫‪.2.1.55‬‬ ‫שלמה"(‪.‬‬ ‫ההש‬ ‫‪ 323‬לחוק החבברות‪ ,‬במסגררת השלמת עעסקת המיזווג‪ ,‬תבוצענה‬ ‫האמור בסעיף ‪3‬‬ ‫ר‬ ‫מבלי לגרוע מכללליות‬ ‫י‬ ‫‪.2.1.66‬‬ ‫עסקת המיזוג"(‪:‬‬ ‫ת‬ ‫טות להלן )"השלמת‬ ‫הפעוולות המפורט‬ ‫מפורט בסעיףף ‪ 2.2‬להלן‪.‬‬ ‫אים את תמוררת המיזוג‪ ,‬כמ‬ ‫המניות הזכא‬ ‫תעביר לבעלי ה‬ ‫החברה תורהה לכור וכור ת‬ ‫)א( ה‬ ‫שמה במרשם‬ ‫תעבורנה לחברה ותיירשמנה על ש‬ ‫ה‬ ‫אים‪,‬‬ ‫)ב( ככל מניות כורר‪ ,‬המוחזקות על ידי בעלי המניות הזכא‬ ‫בבעלי המניות של כור כשהן חופשיות ונקיות מכל חווב‪ ,‬שעבוד‪ ,‬עייקול או זכות אחרת של צדד שלישי‪.‬‬ ‫מותנים‪ ,‬עתידדיים‪ ,‬ידועים‬ ‫ת היעד(‪ ,‬לרבבות חיובים מ‬ ‫תחייבויותיה של דסק"ש‪-‬מיזוג )כחברת‬ ‫)ג( ככל נכסיה והת‬ ‫קנו לכור )כחבברה הקולטת((‪.‬‬ ‫ם‪ ,‬יועברו ויוק‬ ‫וובלתי ידועים‬ ‫מחק מרישומ י רשם החברות‪.‬‬ ‫ללא פירוק ותימ‬ ‫)ד( דדסק"ש‪-‬מיזוגג תתחסל א‬ ‫בסעיף ‪ 2.11‬להלן‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫ף‬ ‫כור"(‪ ,‬כור תפעעל בהתאם למ‬ ‫ת החוב של כוור )"אג"ח ר‬ ‫)ה( בביחס לאגרות‬ ‫מתואר‬ ‫)ו( ייושלם מיזוג מ‪.‬א‪.‬ג‪.‬מ‪ ,‬כהגגדרתו בסעיף ‪ 2.9‬להלן‪.‬‬ ‫שיאושר על ידדי בית המשפפט לחלוקה‬ ‫שווה לפער בבין הסכום ש‬ ‫ברה בסך הש‬ ‫בנוסף‪ ,‬כור תבצעע חלוקה לחב‬ ‫)כמפפורט בסעיף ‪ 2.88‬להלן( לבין סכום תמוררת המיזוג‪.‬‬ ‫בו זמנית‪ ,‬ולענניין זה אף פעעולה בודדת‬ ‫הפעולות הנזככרות בסעיף ‪ 2.1.66‬זה לעיל תיחשבנה ככמבוצעות ו‬ ‫כל ה‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מך בודד לא יייחשב כנמסרר‪ ,‬עד שכל הפפעולות האמוררות תושלמנה‬ ‫למת‪ ,‬ואף מסמ‬ ‫תחשב כמושלמ‬ ‫לא ת‬ ‫‪2‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫בנק הפועלים בבע"מ‪ ,‬שעל שמה רשומות‬ ‫שומים של ק‬ ‫סקת המיזוג‪ ,‬בתיאום עם החברה לריש‬ ‫‪ .2.1.77‬לאחר השלמת עס‬ ‫החברה לרישוומים"(‪ ,‬ועם‬ ‫מצעות חברי הבורסה )"ה‬ ‫מוחזקות באמ‬ ‫שם בעלי המנניות של כור מניות כור המ‬ ‫במרש‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מסחר בבורסה‬ ‫הבוררסה‪ ,‬תמחקנהה מניות כור מהרישום למ‬ ‫‪.2.22‬‬ ‫תמוררת המיזוג‬ ‫ם‪ ,‬תזכה את‬ ‫מניות הזכאים‬ ‫מועד הקובע בבידי בעלי המ‬ ‫כל מניית כור המוחזקת במ‬ ‫של המיזוג‪ ,‬כ‬ ‫‪ .2.2.11‬במועעד ההשלמה ש‬ ‫תמורת המיזוג למנניה‪ ,‬המתקבבלת מחלוקת )א( שווי כוור‪ ,‬לאחר הפפעלת מנגנון‬ ‫ת‬ ‫קבלת‬ ‫בעליה בזכות לק‬ ‫המניות המונפפק של כור‪ ,‬ללמעט מניות‬ ‫מניות כור הק יימות בהון ה‬ ‫תאמה במועד ההשלמה; ב‪)-‬ב( מספר מ‬ ‫ההת‬ ‫)"תמורת המי זוג למניה"(‪.‬‬ ‫מות‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחווק החברות "‬ ‫רדומ‬ ‫לצורך חישוב תמוררת המיזוג הינו בסך של‬ ‫ך‬ ‫של כור‬ ‫‪ .2.2.22‬במסגרת הסכם ההמיזוג‪ ,‬הסכימו הצדדים ללו כי שוויה ש‬ ‫של השווי האמ‬ ‫וכפוף להתאמה ש‬ ‫ף‬ ‫מור בהתאם למנגנון התאמה כמפורט‬ ‫‪ 3,0031.5‬מיליון ש""ח‪ ,‬ליום ‪30.6.20013‬‬ ‫מה של השוווי האמור בגגין חלוקת דייבידנד על ידדי כור בתקופה שבין חת‬ ‫להלן‪ ,‬וכן להתאמ‬ ‫ן‬ ‫תימת הסכם‬ ‫)ככל שיחולק‪ ,‬אם בכלל( יופפחת מהשווי‬ ‫ל‬ ‫המיזזוג לבין מועדד ההשלמה‪ ,‬כך שהדיבידדנד שיחולק כאמור‬ ‫חרת‪ ,‬לרבות‬ ‫מכל סיבה אח‬ ‫שווי האמור‪ ,‬מ‬ ‫תאמה של הש‬ ‫כי לא תערך הת‬ ‫מור של כור‪ .‬עעוד הוסכם ביין הצדדים י‬ ‫האמ‬ ‫כספיים חדשים של כור‪.‬‬ ‫ם‬ ‫בעקבבות פרסום דדוחות‬ ‫ההשלמה של‬ ‫יום ‪ 30.6.2013‬לבין מועד ה‬ ‫לאור שינויים מההותיים שעשוויים לחול‪ ,‬בבמהלך התקוופה שבין ם‬ ‫ר‬ ‫‪.2.2.33‬‬ ‫‪") CREDIT‬קרדיט סוויס"(‪ ,‬ובשוווי השוק של‬ ‫‪C‬‬ ‫‪SUIISSE GROUP‬‬ ‫החזקות כור במניות ‪P AG‬‬ ‫עסקת המיזוג‪ ,‬בה‬ ‫מורת המיזוג‬ ‫שוויה של כור לפייו תיקבע תמ‬ ‫ה‬ ‫של כור‪,‬‬ ‫האמורות‪ ,‬המהוות ננכס מהותי ש‬ ‫ת‬ ‫מניות קרדיט סווויס‬ ‫ת‬ ‫סכם המיזוג‪.‬‬ ‫למנגנון‪ ,‬אשר אומץ במסגרת הס‬ ‫‪,‬‬ ‫תאם‬ ‫מה של עסקת המיזוג בהת‬ ‫מועד ההשלמ‬ ‫למניה‪ ,‬יחושב במ‬ ‫קעה של כור‬ ‫התאמה של שוויה האמור של כור בהתאם להחזקות ולשווי ההשק‬ ‫ה‬ ‫לפי מנגנון זה תבבוצע‬ ‫‪ SIX SWISS EXC‬בשוויץ‬ ‫סוויס על פי מחיר מניית קרדיט סווייס בבורסת ה‪CHANGE -‬‬ ‫במניות קרדיט ס‬ ‫תאמה אינו כוולל התאמה‬ ‫)"הבבורסה בשוויץץ"( ביום ההתאמה הרלווונטי )"מנגנוןן ההתאמה"(‪ .‬מנגנון ההת‬ ‫הסכם המיזוג‪ ,‬היינה נספח ה'‬ ‫ם‬ ‫מסגרת‬ ‫התאמה‪ ,‬כפיי שאומצה במ‬ ‫חת מנגנון הה‬ ‫לשיננויים בשערי המטבע‪ .‬נוסח‬ ‫תלוי ‪ -‬ואדים‬ ‫מעריך שווי חייצוני בלתי ת‬ ‫להעררכת שווי כלככלית של מניות כור שנערככה עבור החבברה על ידי מ‬ ‫"( המצורפת כנספח א' לדוח זה )"הערככת השווי"(‪.‬‬ ‫עריך השווי (‬ ‫קי בע"מ )"מע‬ ‫טנוי ייעוץ עסק‬ ‫פורט‬ ‫שר תשולם בבפועל לבעלי‬ ‫תאמה הרלווונטי לחישוב תמורת המיזוג למניה אש‬ ‫‪ .2.2.44‬על פפי הסכם המייזוג‪ ,‬יום ההת‬ ‫מיזוג מרשם‬ ‫קרדיט סוויס שיוחזזקו על ידי כוור במועד קבללת תעודת המ‬ ‫ט‬ ‫מניות‬ ‫המנייות הזכאים‪ ,‬יהיה‪ ,‬לגבי מ‬ ‫שם החברות‬ ‫קבלת תעודת המיזוג מרש‬ ‫החברות ‪ -‬יום ההמסחר האחרון בבורסה בשוויץ שקדדם למועד ק‬ ‫)"תעודת המיזזוג"(‪ ,‬כאשר לגבי מניות‬ ‫ק החברות "‬ ‫אמור בסעיף ‪ (5)323‬לחוק‬ ‫המעיידה על ביצווע המיזוג כא‬ ‫מכרו לפני מועד קבלת תעעודת המיזוג מ‬ ‫קרדייט סוויס שנמ‬ ‫מרשם החברות‪ ,‬יערך החיישוב לפי התמורה בפועל‬ ‫ממכירתן‪ ,‬והכל ככמפורט בנספפח ה' ל‬ ‫ח א'‪.‬‬ ‫הערכת השווי נספח‬ ‫ת‬ ‫אוגוסט ‪2013‬‬ ‫ם המסחר בבבורסה בשוויץ ביום ‪ 5‬בא‬ ‫ת קרדיט סווויס בבורסה בבשוויץ בתום‬ ‫‪ .2.2.55‬על פי שווי מניות‬ ‫מוך למועד פפרסום דוח העסקה(‪ ,‬שוויה של כור‪ ,‬ככפי שהוסכם במסגרת הס‬ ‫)הסמ‬ ‫סכם המיזוג ללאחר ביצוע‬ ‫מורת המיזוג‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬וובהתאם‪ ,‬תמ‬ ‫של כ‪ 3,350-‬מ‬ ‫ההתאמה הינו בסך ש‬ ‫ה‬ ‫שות על פי מננגנון‬ ‫תאמות הנדרש‬ ‫ההת‬ ‫הינו כ‪1,094-‬‬ ‫המניות הזכאים ה‬ ‫ת‬ ‫המיזוג לכלל בעלי‬ ‫סך תמורת ה‬ ‫למניה מסתכמת בסך של ‪ 70.662-‬ש"ח‪ ,‬וס‬ ‫מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫מיזוג למניה‪ ,‬יחושב במועדד ההשלמה‬ ‫מורת המיזוגג ותמורת המ‬ ‫של כור לפיו תיקבענה תמ‬ ‫יודגש כי שוויה ש‬ ‫ש‬ ‫שונה מן הנתוונים דלעיל‪ ,‬הניתנים על‬ ‫מנגנון ההתאמה‪ ,‬כאמור ללעיל ועל כן עעשוי להיות ש‬ ‫המיזוג‪ ,‬לפי מ‬ ‫של ה‬ ‫אוגוסט ‪. 2013‬‬ ‫ת קרדיט סווויס ביום ‪ 5‬בא‬ ‫בסיס מחיר מניית‬ ‫ס‬ ‫ת‬ ‫‪)1.1.1.12.4.1‬ד(‪)2.44.1‬ד( להלן‪ ,‬הקובע‬ ‫‪2‬‬ ‫ר‬ ‫תלה‬ ‫לאור התנאי המת‬ ‫ר‬ ‫‪.2.2.66‬‬ ‫יתרת מזומנים מינימלית שעל‬ ‫המתואר בסעיף‬ ‫קודם למועד‬ ‫חזקותיה‪ ,‬חללקן או כולן‪ ,‬במניות קרדדיט סוויס‪ ,‬ק‬ ‫כור להחזיק‪ ,‬צפפוי כי כור תממש את אח‬ ‫סוויס המוחזקות על ידי כור‪,‬‬ ‫ס‬ ‫ההתאמה כולל אפשרוות כי מניות קרדיט‬ ‫ה‬ ‫השלמת המיזוג‪ .‬בבהתאם‪ ,‬מנגנון‬ ‫השלמת עסקת המיזוג‪.‬‬ ‫ת‬ ‫טרם‬ ‫סכם המיזוג וט‬ ‫מומשנה לאחר חתימת הס‬ ‫חלקן עד כולן‪ ,‬תמ‬ ‫ן‬ ‫המחירים לצררכן ו‪/‬או במדדדים אחרים‬ ‫א תישא ריביית‪ ,‬לא תהיה צמודה לשיננויים במדד ה‬ ‫‪ .2.2.77‬תמוררת המיזוג לא‬ ‫ו‪/‬או בשערי החלליפין של ט‬ ‫מט"ח בישראל והיא תשוללם בערכה הנומינלי‪ .‬על אף האמור‪ ,‬היה ומועד‬ ‫ה שתחילתה‬ ‫המיזוג אזי‪ ,‬בבגין התקופה‬ ‫יותר ממועד חתיימת הסכם ה‬ ‫ר‬ ‫שישה )‪ (6‬חודשים או‬ ‫שלמה יחול ש‬ ‫ההש‬ ‫‪3‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫המיזוג לעליית מדדד המחירים‬ ‫ג‬ ‫מורת‬ ‫ה‪ ,‬תוצמד תמ‬ ‫בתום שישה חודדשים כאמור וסיומה במוועד ההשלמה‬ ‫ם‬ ‫ון הידוע במועעד ההשלמה לעומת מדדד דצמבר ‪ (20013‬בתוספת‬ ‫מדד האחר ן‬ ‫שב על פי המ‬ ‫לצרככן )אשר יחוש‬ ‫התקופה האמורה‪.‬‬ ‫ה‬ ‫תחושב באופן יחסי בגין‬ ‫ב‬ ‫ריבית שנתית בשייעור של ‪ ,1%‬אשר‬ ‫ת‬ ‫לא רשומים‬ ‫‪ .2.2.88‬תשלום לבעלי מנייות זכאים א‬ ‫צעות החברה לרישומים על פי סעיף‬ ‫קים את מניוותיהם באמצ‬ ‫זכאים המחזיק‬ ‫התשלום לבעלי המניות ה א‬ ‫‪ (1)177‬לחוק החבברות )"בעלי המניות הזככאים הלא ררשומים"(‪ ,‬יבבוצע על ידי העברת החללק הרלוונטי‬ ‫קבלת תעודת‬ ‫סמוך ככל הנניתן לאחר ק‬ ‫מתמורת המיזוג עעל ידי כור לחשבון הבנק של החברה ללרישומים בס‬ ‫סה אשר תעביירו לזכות חבברי הבורסה אצלם מצוייים חשבונות‬ ‫סלקת הבורס‬ ‫המיזוג‪ ,‬כאשר זו תעבירו למס‬ ‫מורים‪.‬‬ ‫חשבונות האמ‬ ‫אים הלא רשומים‪ ,‬וחברי בורסה אלו ייזכו בו את הח‬ ‫בעלי המניות הזכא‬ ‫מניות כור המוחזזקות על ידי‬ ‫ת‬ ‫סה בגין‬ ‫קת הבורסה ללחברי הבורס‬ ‫מורת המיזוג על ידי מסלק‬ ‫ביצוע תשלום תמ‬ ‫ע‬ ‫ת הבורסה‪.‬‬ ‫בהתאם לכללי הבוררסה ומסלקת‬ ‫ם‬ ‫אים הלא רשומים‪ ,‬יהיה בבמועד כפי ש ייקבע‬ ‫בעלי המניות הזכא‬ ‫שומים‬ ‫‪ .2.2.99‬תשלום לבעלי מנייות זכאים רש‬ ‫המניות של כור )"בעלי המניות‬ ‫ת‬ ‫מים במרשם בבעלי‬ ‫מניות זכאים שהינם בעלי מניות רשומ‬ ‫התשלום לבעלי מ‬ ‫מיזוג על ידי‬ ‫הרלוונטי מתמורת המ‬ ‫י‬ ‫חלק‬ ‫מועד השלמת המיזוג על ידדי העברת הח‬ ‫ם"( יבוצע במ‬ ‫אים הרשומים‬ ‫הזכא‬ ‫מה במרשם בבעלי המניות‬ ‫קאיות בדוארר רשום לכתובתם הרשומ‬ ‫כור בבמישרין אליההם במשלוח המחאות בנק‬ ‫הרשומים שיימסרו לכור‪,‬‬ ‫של בעלי המניות הזכאים ה‬ ‫של ככור או בהעבררה בנקאית יישירה לחשבוונות הבנק ש‬ ‫הקובע למיזווג‪ ,‬את פרטיי החשבונות האמורים ללזיכויים בחללק מתמורת‬ ‫לפחות ‪ 3‬ימים ללפני המועד ה‬ ‫המיזוג‪.‬‬ ‫י‬ ‫‪.2.2.100‬‬ ‫ניכוי מס במקור‬ ‫מתמורת המיזוג‪ ,‬לגבבי בעלי המנייות הזכאים‬ ‫ת‬ ‫מקור‬ ‫מקור כדין‪ .‬נייכוי המס במ‬ ‫מתמורת המיזוג יינוכה מס במ‬ ‫ת מניותיהם‬ ‫האמורים את‬ ‫הבורסה באמצעותו מחזיקים בעעלי המניות ה‬ ‫ה‬ ‫חבר‬ ‫הלא רשומים‪ ,‬יבבוצע על ידי ח‬ ‫מניות הזכאים הררשומים )למעעט החברה ללרישומים(‪ ,‬יבבוצע על ידי‬ ‫בכור‪ .‬ניכוי המס במקור לגבי בעלי ה ת‬ ‫כור‪.‬‬ ‫‪.2.33‬‬ ‫חים מיידיים בקשר עם המיזוג‬ ‫דיווח‬ ‫הלן‪:‬‬ ‫מיידי בו יצויננו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפרטים שלה‬ ‫חברה דיווח מ‬ ‫תעודת המיזוגג‪ ,‬תפרסם הח‬ ‫בביום קבלת ת‬ ‫)א(‬ ‫ת המיזוג;‬ ‫קבלת תעודת‬ ‫דבר ק‬ ‫)ב (‬ ‫מה" המוגדר‬ ‫אמה‪ ,‬כאשר ללצורך זה‪"" ,‬יום ההתאמ‬ ‫שווי כור לאחר ההפעלת מנגנוון ההתאמה ליום ההתא‬ ‫האחרון בבורסה בש וויץ שקדם ללמועד קבלת תעודת המיזווג;‬ ‫ן‬ ‫במנגננון ההתאמהה יהא יום המסחר‬ ‫‪.2.44‬‬ ‫העסקה‬ ‫ה‬ ‫תנאיים מתלים לבביצוע‬ ‫התנאים המת‬ ‫וביצועו מותניים בהתקיימותם של כל ה‬ ‫‪ .2.4.11‬השלמת המיזוג וב‬ ‫תלים עד המוועד האחרון להתקיימות‬ ‫ם )כהגדרתו להלן(‪ ,‬כדלקמן )"התנאים המתלים למייזוג"(‪:‬‬ ‫אים המתלים‬ ‫התנא‬ ‫)א(‬ ‫חברה ושל כור‪ ,‬בהתאם‬ ‫המניות של הח‬ ‫ת של בעלי ה‬ ‫קת המיזוג עעל ידי האסיפפות הכלליות‬ ‫אישור עסק‬ ‫לחוק החברות‪.‬‬ ‫ק‬ ‫סעיפים ‪ 275‬ו‪)320 -‬ו(‬ ‫להוראות ס‬ ‫)ב (‬ ‫בסעיף ‪ 2.92.8‬להלןן‪.‬‬ ‫ף‬ ‫מפורט‬ ‫קבלת אישוור בית המשפפט לביצוע חללוקה בכור כמ‬ ‫)ג(‬ ‫מיזוג‪ ,‬לרבות‬ ‫מימון השלמת עסקת המ‬ ‫קיימים בידדי כור ומ‪.‬א‪..‬ג‪.‬מ‪ .‬האמצעים הכספיים הנדרשים למ‬ ‫שלומים ו‪/‬או‬ ‫מור בסעיף ‪ 2.2‬לעיל; )‪ (2‬ביצוע תש‬ ‫מורת המיזוג במזומן כאמ‬ ‫לצורך‪ ( 1) :‬תשלום תמ‬ ‫להוראות סעיפים ‪ 2.122..11‬להלן‪ ,‬לפי העניין;‬ ‫ת‬ ‫תאם‬ ‫הפקדת סככומים בפיקדון בקשר לאגג"ח כור בהת‬ ‫של לפחות ‪ 2255‬מיליון ש"ח במזומן‪.‬‬ ‫נוסף בכור בסך ש‬ ‫ת סכום ף‬ ‫ו‪ (3)-‬שמירת‬ ‫)ד (‬ ‫מתקיימת אחת מבין ש‬ ‫ת‬ ‫בנוסף ומבללי לגרוע מן התנאי המתללה המפורט בבס"ק )ג( לעייל‪,‬‬ ‫שתי חלופות‬ ‫ש"ח וכמו כן‬ ‫לכל הפחות ‪ 2,7787‬מיליוני ש‬ ‫שבידי כור ומ‪.‬א‪.‬ג‪..‬מ‪ .‬הינה ל‬ ‫י‬ ‫הבאות‪ (1 ) :‬יתרת המזומנים‬ ‫תרת הלוואת‬ ‫טו‪ ,‬בניכוי ית‬ ‫מועד בו נערך החישוב )נט‬ ‫השווי בש""ח של יתרת מניות קרדייט סוויס במ‬ ‫צפויות בגינן(‪ ,‬בתווספת יתרת המזומנים הנ"ל‪ ,‬לא יפחתו מסך של‬ ‫ת‬ ‫מימוש‬ ‫קרדיט סווויס ועמלות מ‬ ‫‪4‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫הפחות ‪2,980‬‬ ‫ומ‪.‬א‪.‬ג‪.‬מ‪ .‬הינה לכל ה‬ ‫‪.‬‬ ‫מנים שבידי ככור‬ ‫‪ 3,129‬מילייוני ש"ח; או לחילופין )‪ (2‬יתרת המזומ‬ ‫סכם זה לבין‬ ‫מועד חתימת הס‬ ‫ד‬ ‫הסר ספק מובהרר‪ ,‬כי ככל שבבמהלך התקופפה שבין‬ ‫מיליוני ש" ח‪ .‬למען ר‬ ‫קת דיבידנד ללבעלי מניות‬ ‫או תבוצע חלוק‬ ‫מועד ההשללמה‪ ,‬יבוצע פפירעון של אגג"ח כור על פפי תנאיהן ו‬ ‫אמה‪.‬‬ ‫אמורים בסעייף זה‪ ,‬בהתא‬ ‫כור‪ ,‬יקטנו הסכומים הא‬ ‫)ה(‬ ‫מעט השלמת עסקת המיזווג נשוא דוח‬ ‫התקיימות כל התנאים המתלים להשלמת מיזוג מ‪.‬א‪.‬ג‪.‬מ ‪ ,‬למ‬ ‫עסקה זה‪.‬‬ ‫)ו(‬ ‫המיזוג באסיפפת בעלי המנניות של כור‬ ‫מאשרת את ה‬ ‫ממועד קבלת ההחלטה המ‬ ‫ת ‪ 30‬ימים מ‬ ‫חלפו לפחות‬ ‫חוק החברות‬ ‫צאה לרשם החברות הצעעת המיזוג הננדרשת לפי ח‬ ‫ולפחות ‪ 50‬ימים מהמועד שבו הומצ‬ ‫קת המיזוג‪.‬‬ ‫ביחס לעסק‬ ‫)ז (‬ ‫קיים חשש סבביר שעסקת‬ ‫המתלים המפורטים בסעיפים א'‪-‬ו' לעיל‪ ,‬לא ק‬ ‫ם‬ ‫במועד בו ההתקיימו התננאים‬ ‫המיזוג תמ‬ ‫תיהן הקיימוות והצפויות בהגיע מועד‬ ‫את היכולת לעעמוד בחבויות‬ ‫מנע מהחברה ו‪/‬או מכור א‬ ‫תאמה; הודיעעה החברה לכור ו‪/‬או הודדיעה כור לחבברה כי קיים חשש כאמורר‪ ,‬לא תבוצע‬ ‫קיומן‪ ,‬בהת‬ ‫המועד הנ"ל‬ ‫תוך ‪ 15‬יום מה‬ ‫החברה ו‪/‬או על ידי כור ת‬ ‫אמור על ידי ה‬ ‫רה הודעה כא‬ ‫עסקת המייזוג‪ .‬לא נמסר‬ ‫תנאי מתלה זה‪.‬‬ ‫יראו זאת ככהתקיימות ת‬ ‫)ח(‬ ‫אמור בסעיף ‪ 2.7‬להלן‪.‬‬ ‫שרה בכור‪ ,‬כא‬ ‫נרכשה פולייסת ביטוח "‪ "RUN-OFF‬ללכיסוי אחריוות נושאי המש‬ ‫)ט(‬ ‫מתלים המפו רטים בסעיפפים )א(‪)-‬ח( ללעיל‪ ,‬לא קייימת הצדקה‬ ‫עד המועד בו התקיימו התנאים המ‬ ‫אריך התוקף‬ ‫השווי מטעם החברה לתא‬ ‫‪/‬או בהערכת ה‬ ‫מטעם כור ו‪/‬א‬ ‫לערוך שינווי מהותי בהעערכת השווי מ‬ ‫קיימו התנאיים המתלים‬ ‫‪ .30.6.2013‬לעניין זה מוסכם כי אם עד למועד בו התק‬ ‫‪3‬‬ ‫שלהן‪ ,‬הייננו‬ ‫שני מביניהן ככי חל שינוי‬ ‫החברה ו‪/‬או כור לצד הש‬ ‫א(‪)-‬ח( לעיל ללא הודיעו ה‬ ‫המפורטים בסעיפים )א‬ ‫שווי מטעם כוור‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ייראו זאת‬ ‫מטעם החברה או בהערכת הש‬ ‫ם‬ ‫מור בהערכת השווי‬ ‫מהותי כאמ‬ ‫מתלה זה‪.‬‬ ‫ה‬ ‫ת תנאי‬ ‫כהתקיימות‬ ‫)י(‬ ‫לעיל לא קיים דדין‪ ,‬צו בית‬ ‫ל‬ ‫ם בסעיפים )א(‪)-‬ט(‬ ‫במועד בו נתקיימו התנאים המתליים המפורטים‬ ‫עסקת המיזוג‪.‬‬ ‫ת‬ ‫השלמת‬ ‫ממנו נמנעת ה‬ ‫שות מוסמכת שכתוצאה מ‬ ‫משפט או ההוראה של רש‬ ‫)יא(‬ ‫ברות את תעודדת המיזוג‪.‬‬ ‫רשם החבררות מסר לחב‬ ‫מצים לגרום להתקיימות‬ ‫‪ .2.4.22‬במסגרת הסכם ההמיזוג נקבע כי הצדדים ייפעלו בתום ללב ויעשו את מיטב המאמ‬ ‫לקבלת אישורים ננוספים ככל‬ ‫ת‬ ‫סכם המיזוג ‪ ,‬ובכלל זה יפעלו‬ ‫ביצועו של הס‬ ‫ם ולהביא לב‬ ‫אים המתלים‬ ‫התנא‬ ‫הצדדים יהיו‬ ‫שלמת המיזוג ולהגשת דיוווחים כנדרש עעל פי דין‪ ,‬תוך שיתוף פעוללה ביניהם‪ .‬ה‬ ‫שנדררש לצורך הש‬ ‫סעיף ‪ 2.4.1‬ללעיל‪ ,‬ובלבד‬ ‫תנאי או אישור כאמור בס‬ ‫רשאים להסכים ביניהם על וויתור על קיוומו של כל ת‬ ‫שאיננם נדרשים עלל פי דין‪.‬‬ ‫‪)2.4.1‬ז( לעיל‪ ,‬קבבעו ועדת הביקורת והדיררקטוריון כי אופן בחינת‬ ‫‪2‬‬ ‫מתלה הקבוע בסעיף‬ ‫‪ .2.4.33‬לענייין התנאי המ‬ ‫קאות )א(‪)-‬ו(‬ ‫קבועים בפסק‬ ‫מות התנאים המתלים הק‬ ‫כדלקמן‪ :‬עם התקיימ‬ ‫‪:‬‬ ‫היה‬ ‫קיימות התנא י המתלה תה‬ ‫התק‬ ‫תבקש עדכון‬ ‫אופטימייז ניהול סיכוננים בע"מ‪ ,‬ות‬ ‫ז‬ ‫לסעייף ‪ 2.4.1‬לעילל‪ ,‬תפנה החברה למעריך ייכולת הפירעוון‪,‬‬ ‫תלה בתקופה‬ ‫אי התקיימות התנאי המת‬ ‫לחוות דעתו בתוךך ‪ 14‬יום )על מנת לעמוד בבחובת ההודעעה לכור על א‬ ‫הדעת‪ ,‬מבחן ייכולת הפירעעון יתקיים ללאותו מועד‪ ,‬החברה לא‬ ‫סכם(‪ .‬אם על פי חוות ה‬ ‫הקבועה לכך בהס‬ ‫תשלח הודעה על אי התקיימוות התנאי המ‬ ‫מתלה‪ .‬אם עלל פי חוות הדדעת מבחן יכולת הפירעון לא יתקיים‬ ‫נו וועדת המיזזוג‪ ,‬וועדת הבביקורת והדיררקטוריון בענניין‪.‬‬ ‫תו מועד‪ ,‬ידונו‬ ‫לאות‬ ‫‪.2.55‬‬ ‫קת יחס השעערים‬ ‫בדיק‬ ‫לסעיף ‪ 2.4.1‬לעילל אזי יבצעו‬ ‫ף‬ ‫המתלים המפורטים בפסקאות ))א(‪)-‬י(‬ ‫ם‬ ‫אים‬ ‫‪ .2.5.11‬במועעד בו התקייימו כל התנא‬ ‫הצדדדים בדיקה ככדלקמן‪ ,‬ותחוולנה ההוראות שלהלן‪:‬‬ ‫‪ .2.5.22‬עלתה כמות מניוות קרדיט ס‬ ‫סוויס המוחזקות על ידי כור במועד הבדיקה על ‪ 5,000,000‬מניות ויחס‬ ‫תינו הצדדים‬ ‫או יותר‪ ,‬ימת‬ ‫יום הינו ‪ 10%‬א‬ ‫או יחס השעררים נוכחי‪ -‬ם‬ ‫‪ 20%‬או יותר א‬ ‫השערים נוכחי‪-‬מ מוצע הינו ‪%‬‬ ‫קת יחס השעערים מחדש‪,‬‬ ‫סחר בבורסה בשוויץ ממועעד הבדיקה ו לאחריהם יעערכו את בדיק‬ ‫שבעה )‪ (7‬ימי מס‬ ‫ה‬ ‫מתלים‪.‬‬ ‫להתקיימות התנאים המ‬ ‫ת‬ ‫האחרון‬ ‫ן‬ ‫מועד‬ ‫שטרם חלף המ‬ ‫ויחוללו שוב הוראוות סעיף זה‪ ,‬זזאת בתנאי ש‬ ‫‪5‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫שערים נוכחי‪-‬ייום נמוך מ‪-‬‬ ‫מו כן יחס הש‬ ‫שערים נוכחי‪-‬ממוצע נמוך מ‪ 20% -‬וכמ‬ ‫‪ .2.5.33‬ככל שבמועד הבדדיקה יחס הש‬ ‫מועד הינה ‪ 5,000,0000‬מניוות או פחות‪,‬‬ ‫חזקות על ידיי כור באותו מ‬ ‫קרדיט סוויס המוח‬ ‫ט‬ ‫מניות‬ ‫‪ ,10%‬או שכמות מ‬ ‫ם הדרושים‬ ‫ת המאשרת ככי נתקבלו ככל האישורים‬ ‫אזי יעבירו הצדדדים הודעה משותפת לרשם החברות‬ ‫תנאים המתליים לאישור המיזוג ויפעלו לקבלת תעודדת המיזוג‪ ,‬ובבלבד שטרם חלף המועד‬ ‫קיימו כל הת‬ ‫והתק‬ ‫מות התנאים המתלים‪.‬‬ ‫חרון להתקיימ‬ ‫האח‬ ‫א המשמעות ש‬ ‫ת הסכם המיזזוג‪ ,‬למונחים הבאים תהא‬ ‫אם להוראות‬ ‫‪ .2.5.44‬בהתא‬ ‫שבצידם‪:‬‬ ‫ה של מניית‬ ‫ט( שבין‪) :‬א( הפער שבין שער הסגירה‬ ‫ע" ‪ -‬היחס )בבערך מוחלט‬ ‫"יחס השערים ננוכחי‪-‬ממוצע‬ ‫ס‬ ‫ממוצע שערי הסגירה של‬ ‫הבדיקה לבין מ‬ ‫קדם למועד ה‬ ‫סה בשוויץ שק‬ ‫אחרון בבורס‬ ‫ם המסחר הא‬ ‫קרדייט סוויס ביום‬ ‫ממוצע שערי הסגירה של‬ ‫קה; לבין )ב( מ‬ ‫סחר שקדמו למועד הבדיק‬ ‫מניית קרדיט סווויס בשלושים )‪ (30‬ימי המס‬ ‫ת‬ ‫קה‪.‬‬ ‫סחר שקדמו למועד הבדיק‬ ‫מניית קרדיט סווויס בשלושים )‪ (30‬ימי המס‬ ‫ת‬ ‫ה של מניית‬ ‫"יחס השערים נווכחי‪-‬יום קודם" ‪ -‬היחס )בערך מוחללט( שבין‪) :‬א( הפער שבין שער הסגירה‬ ‫ס‬ ‫לבין שער הסגירה של מניית‬ ‫הבדיקה ן‬ ‫קדם למועד ה‬ ‫סה בשוויץ שק‬ ‫קרדייט סוויס ביוום המסחר האחרון בבורס‬ ‫שער הסגירה‬ ‫ה; לבין )ב( ש‬ ‫מועד הבדיקה‬ ‫שוויץ קודם למ‬ ‫מסחר בבורסה בש‬ ‫ר‬ ‫סחר שהינו שני ימי‬ ‫קרדייט ביום המס‬ ‫למועד הבדיקה‪.‬‬ ‫ד‬ ‫בשוויץ קודם‬ ‫ץ‬ ‫המסחר שהינו שני ימי מסחר בבבורסה‬ ‫ר‬ ‫מניית קרדיט ביום‬ ‫של מ‬ ‫‪.2.66‬‬ ‫ם‬ ‫הצהרות הצדדים‬ ‫בהסתמך‪ ,‬בין היתר‪ ,,‬על הערכת‬ ‫ך‬ ‫‪ .2.6.11‬הסכם המיזוג כוולל מצג של החברה‪ ,‬כי בבמועד אישורר הסכם המייזוג‪,‬‬ ‫הדעת הכלכללית בדבר יכוולת הפירעון שקיבלה‪ ,‬ועלל מצגיה של‬ ‫השוווי שקיבלה ככאמור לעיל וכן על חוות ה‬ ‫המיזוג תמנע‬ ‫חברה דנו וקבבעו כי לא קיים חשש סבייר שעסקת ה‬ ‫טוריון של הח‬ ‫כור‪ ,‬ועדת הביקוורת והדירקט‬ ‫מועד קיומן‪.‬‬ ‫קיימות והצפוויות‪ ,‬בהגיע מ‬ ‫חברה את היככולת לעמוד בחבויותיה הק‬ ‫מהח‬ ‫תבצע כור כל חלוקת הון‪,‬‬ ‫והתחייבות של כור לפייו עד למועד הקובע לא ת‬ ‫ת‬ ‫צג‬ ‫מיזוג כולל מצ‬ ‫‪ .2.6.22‬בנוסף‪ ,‬הסכם המ‬ ‫הביקורת והדירקטוריון של כור‪,‬‬ ‫ת‬ ‫הסכם המיזווג על ידי ועדדת‬ ‫איחווד או פיצול הון‪ ,‬וכי במועד אישור ה‬ ‫סק"ש‪-‬מיזוג‪ ,‬על הערכת השווי ועל חוות דעת יכולת הפירעון‬ ‫מצגי החברה ודס‬ ‫י‬ ‫בהסתמך‪ ,‬בין הייתר‪ ,‬על‬ ‫חלוקה תמנע‬ ‫שש סביר שהח‬ ‫שקיבבלה כור‪ ,‬ועדדת הביקורת ווהדירקטוריון של כור דנו וקבעו כי )‪ (1‬לא קיים חש‬ ‫בויותיה הקיימות והצפוייות בהגיע מוועד קיומן; )‪ (2‬לא קיים חשש סביר‬ ‫ת לעמוד בחב‬ ‫מכור את היכולת‬ ‫ר‬ ‫תיה הקיימות והצפויות‪ ,‬בהגיע מועד קיומן; וכן כי‬ ‫תמנע מכור את היכולת לעעמוד בחבויות‬ ‫שעסקת המיזוג ת‬ ‫של כור ושל דסק"ש‪-‬מיז וג‪ ,‬לא קיים חשש סביר שעקב המיזזוג לא יהיה‬ ‫)‪ (3‬בבשים לב למצצבן הכספי ש‬ ‫לנושיה‪.‬‬ ‫ה‬ ‫את התחייבוייותיה‬ ‫ביכוללתה של כור‪ ,‬כחברה הקוללטת‪ ,‬לקיים א‬ ‫ם האמורים‪,‬‬ ‫תוקפם של המצגים‬ ‫ם‬ ‫קובע למיזוג יפקע‬ ‫חר המועד הק‬ ‫נקבע כי מיד לאח‬ ‫ע‬ ‫‪ .2.6.33‬במסגרת הסכם ההמיזוג‪,‬‬ ‫או דרישה כלפפי הצד האחרר‪ ,‬נושאי משררה בו‪ ,‬מנהלייו‪ ,‬עובדיו או‬ ‫ולאף צד לא תהיהה כל תביעה וו‪/‬או טענה ו‪/‬א‬ ‫ף‬ ‫בעלי מניותיו‪ ,‬כוללם או חלקם‪.‬‬ ‫‪.2.77‬‬ ‫שאי משרה‬ ‫ביטווח ושיפוי בגיין אחריות דירקטורים ונוש‬ ‫כור לרכישת פולליסת ביטוח "‪"RUN-OFF‬‬ ‫לפני מועד ההשללמה של המיז וג‪ ,‬תפעל ר‬ ‫בבמסגרת הסככם המיזוג הווסכם כי י‬ ‫שהינם עובר לאותו מועד‪ ,‬וזאת למשך‬ ‫אותו היקף ובבאותם תנאי פפוליסה כפי ש‬ ‫שרה בכור‪ ,‬בא‬ ‫ללכיסוי אחריות נושאי מש‬ ‫האמורה תהא מותניית בהשלמת‬ ‫ה‬ ‫כניסתה לתוקף של פוליסת הביטוח‬ ‫ה‬ ‫שבע )‪ (7‬שנים ממועד ההשלמה‪.‬‬ ‫תקופה של ש‬ ‫ת‬ ‫‪ .("NON-C‬רכיישת פוליסת‬ ‫‪CANCELLAB‬‬ ‫ביטוח )"‪BLE‬‬ ‫אפשר למבטח לבטל את הב‬ ‫המיזוג ותכלוול סעיף מפוררש שאינו מא‬ ‫ה‬ ‫הביטוח כאמור הינה תנאיי מתלה להסכם המיזוג‪.‬‬ ‫ה‬ ‫שלטת בעקיפיין על ידי בעללת השליטה‬ ‫מ‪ ,‬חברה הנש‬ ‫תקשרות עם כלל חברה ללביטוח בע"מ‬ ‫ללצורך כך תפפעל כור להת‬ ‫משרה בכור שהינם בעלי השלליטה בה או‬ ‫ה‬ ‫וזאת גם ביחס ללנושאי‬ ‫ת‬ ‫אמורה‪,‬‬ ‫ת הביטוח הא‬ ‫בבחברה‪ ,‬לרכיישת פוליסת‬ ‫המזומנת במק‬ ‫קשרות האמוורה כפופה לאישור אסיפפת בעלי המנייות של כור ה‬ ‫צוין‪ ,‬כי ההתק‬ ‫קרוביהם‪ .‬יצ‬ ‫ק‬ ‫קביל לזימון‬ ‫מבטח על פי‬ ‫ת עסקת המיזוג‪ .‬גבולות אחריות המ‬ ‫אסיפת בעלי המניות שלל החברה על פי דוח זה וכן להשלמת‬ ‫א‬ ‫מיליון דולר לתביעעה ולסך כל‬ ‫ן‬ ‫לתביעה ובסך הכל לתקופת הבביטוח‪ ,‬בתוספפת ‪10‬‬ ‫ה‬ ‫הפוליסה יהייו ‪ 50‬מיליון דולר‬ ‫ה‬ ‫משפטיות בישראל בלבבד‪.‬‬ ‫ת‬ ‫אות‬ ‫תקופת הביטווח‪ ,‬בגין הוצא‬ ‫התביעות‪ ,‬לת‬ ‫ה‬ ‫חוד עם כור‪ ,‬במועד ההשללמה את כל‬ ‫בבנוסף‪ ,‬במסגגרת הסכם ההמיזוג‪ ,‬התחייבה החברה לקחת על עצצמה‪ ,‬יחד ולח‬ ‫תבי השיפוי ש‬ ‫התחייבויות ככור מכוח כת‬ ‫ה‬ ‫שכור נתנה לדדירקטורים וללנושאי המשרה אחרים בבכור שיכהנו בבכור במועד‬ ‫הודעות מתאיימות בנדון‪ .‬ללעניין זה יצצוין כי נוסח‬ ‫שאי המשרה האמורים ה‬ ‫קטורים ולנוש‬ ‫ההשלמה‪ ,‬וללמסור לדירק‬ ‫ה‬ ‫‪6‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫שהעניקה החברה לנוושאי משרה‬ ‫ה‬ ‫סח כתבי השיפוי‬ ‫מים מאד לנוס‬ ‫השיפוי שהעניקה כוור לנושאי משרה בה דומ‬ ‫י‬ ‫ככתבי‬ ‫מכתא מס' ‪.(20011-01-332424‬‬ ‫בנובמבר ‪) 2011‬אסמ‬ ‫ר‬ ‫מיום ‪20‬‬ ‫בבה‪ ,‬הכלול בדדוח מיידי שלל החברה ם‬ ‫‪.2.88‬‬ ‫חן הרווח‬ ‫שאינה עומדת במבח‬ ‫ה‬ ‫שה לאישור חללוקה‬ ‫בקש‬ ‫תמורת המיזוג לבעלי המניות‬ ‫ת‬ ‫תעביר את‬ ‫ר‬ ‫סקת המיזוג ‪ ,‬כור‬ ‫שלמה של עס‬ ‫סכם המיזוג‪ ,‬במועד ההש‬ ‫בבהתאם להס‬ ‫לצורך כך הוסכם בבהסכם המיזווג כי בסמוך‬ ‫ך‬ ‫חברה‪.‬‬ ‫חייבויותיה לח‬ ‫כסיה על התח‬ ‫הזכאים במזוומן ותחלק חחלק מעודף נכ‬ ‫ה‬ ‫חן הרווח על‬ ‫חלוקה שאינה מקיימת את מבח‬ ‫ה‬ ‫אישור‬ ‫כור לבית המשפפט בקשה לא‬ ‫חתימת הסכם המייזוג תגיש ר‬ ‫ת‬ ‫ללאחר‬ ‫אישור חלוקה של )‪ (1‬תמורת‬ ‫ר‬ ‫תבקש‬ ‫החלוקה"(‪ ,‬בבמסגרתה ית‬ ‫שה לאישור ה‬ ‫‪ 303‬לחוק החבררות )"הבקש‬ ‫פפי סעיף ‪3‬‬ ‫מהווים חלק‬ ‫סכומים נוספים‪ ,‬המ‬ ‫ם‬ ‫בידי בעלי המניוות הזכאים‪ ,‬ו‪(2)-‬‬ ‫י‬ ‫תוחזקנה‬ ‫ת המניות שת‬ ‫שמש לרכישת‬ ‫המיזוג‪ ,‬שתש‬ ‫ה‬ ‫עסקת המיזוג )יחדדיו‪" :‬סכום‬ ‫ת‬ ‫שלמת‬ ‫ה במועד הש‬ ‫חולקו לחברה‬ ‫תיה‪ ,‬אשר יח‬ ‫נכסיה של כור עלל התחייבויות‬ ‫ה‬ ‫מעודף‬ ‫מ‬ ‫תנאים המתללים לעסקת‬ ‫קבלת אישורר בית המשפפט לבקשה ללאישור החלווקה מהווה את אחד הת‬ ‫החלוקה"(‪ .‬ק‬ ‫ה‬ ‫המיזוג‪.‬‬ ‫ה‬ ‫‪.2.99‬‬ ‫מיזוג כור עם מ‪.‬אא‪.‬ג‪.‬מ‬ ‫ג‬ ‫השלים מיזוג‬ ‫תפעל על מנת לה‬ ‫ל‬ ‫דים כי בד בבבד עם ביצועע עסקת המיזזוג‪ ,‬כור‬ ‫בבמסגרת הסככם המיזוג‪ ,‬ההסכימו הצדד‬ ‫המונפק שלה‬ ‫הון המניות ה‬ ‫חברה פרטית אשר מלוא ה‬ ‫מ‪.‬א‪.‬ג‪.‬מ"(‪ ,‬ח‬ ‫מיה בע"מ )"מ‬ ‫בבינה לבין חבברת מ‪.‬א‪.‬ג‪.‬מ ‪ .‬החזקות כימ‬ ‫אשון לחלק השמיני לחוק‬ ‫להוראות הפרק הרא‬ ‫ת‬ ‫תאם‬ ‫מוחזק על ידי כור )"מיזוגג מ‪.‬א‪.‬ג‪.‬מ"(‪ .‬מיזוג מ‪.‬א‪.‬ג‪.‬מ יבוצע בהת‬ ‫מ‬ ‫חוסל ללא פיררוק ותימחק‬ ‫א‪.‬ג‪.‬מ‪ ,‬יועברו ויוקנו לכור‪ ,‬ומ‪.‬א‪.‬ג‪.‬מ תח‬ ‫החברות‪ ,‬באוופן שכל נכסייה והתחייבוייותיה של מ‪.‬א‬ ‫ה‬ ‫‪ 323‬לחוק החבררות‪.‬‬ ‫אות סעיף ‪3‬‬ ‫רשם החברות בההתאם להורא‬ ‫מרישומי ם‬ ‫מ‬ ‫שלמת עסקת המיזוג‪ ,‬נשוא‬ ‫א מותנית בהש‬ ‫מ‪.‬א‪.‬ג‪.‬מ תהא‬ ‫שלמת מיזוג מ‬ ‫הצדדים הסככימו כי יפעלוו על מנת שהש‬ ‫ה‬ ‫א הסכם זה‪,‬‬ ‫מיזוג‪.‬‬ ‫של עסקת המ‬ ‫וותבוצע במועעד ההשלמה ש‬ ‫‪.2.100‬‬ ‫ביטוול הסכם המייזוג‬ ‫המיזוג ניתן לביטולל כדלקמן‪:‬‬ ‫ג‬ ‫הסכם‬ ‫ה‬ ‫אותיו קודם ללמועד ההשללמה‬ ‫של הפרה מהוותית של הורא‬ ‫‪ .2.10.11‬ביטול ההסכם בש‬ ‫)א(‬ ‫תחייבויותיו על פי הסכם המיזוג קודם‬ ‫הותית של הת‬ ‫הפר הפרה מה‬ ‫אם אחד ההצדדים להסכם המיזוג ה‬ ‫הנפגע לבטל‬ ‫יהא זכאי הצד ה‬ ‫ם מהודעת הצד השני‪ ,‬א‬ ‫זו בתוך ‪ 15‬יום‬ ‫תיקן הפרה ו‬ ‫למועד הההשלמה ולא ת‬ ‫בוצעה השלמת עסקת המיזוג‪.,‬‬ ‫ה‬ ‫צד השני‪ ,‬כל עעוד לא‬ ‫דעה בכתב לצ‬ ‫ם המיזוג בהוד‬ ‫את הסכם‬ ‫)ב (‬ ‫סעד הביטול יהיה מבלי ללגרוע מיתר‬ ‫הסכם בהתאם להוראות סעיף זה‪ ,‬ס‬ ‫של ביטול הה‬ ‫במקרה ש‬ ‫הנפגע על פי כל דיןן‪.‬‬ ‫ע‬ ‫אי הצד‬ ‫הסעדים ללהם יהיה זכא‬ ‫מות התנאים המתלים‬ ‫של אי התקיימ‬ ‫‪ .2.10.22‬ביטול ההסכם בש‬ ‫‪.2.111‬‬ ‫)א(‬ ‫המתלים הנזככרים בסעיף ‪ 2.4.1‬לעיל עד ליום ‪ 8‬במאי ‪2014‬‬ ‫כל התנאים ה‬ ‫ככל שלא יתקיימו ל‬ ‫סכם המיזוג מ‬ ‫ם"(‪ ,‬יתבטל הס‬ ‫אים המתלים‬ ‫קיימות התנא‬ ‫האחרון להתק‬ ‫)"המועד ה‬ ‫מאליו‪.‬‬ ‫)ב (‬ ‫מעיקרו ולמי‬ ‫המיזוג בטל מ‬ ‫הוראות סעיףף ‪ 2.10.2‬זה‪ ,‬יהא הסכם ה‬ ‫כם בהתאם לה‬ ‫במקרה שלל ביטול הסכ‬ ‫או מאי קיום‬ ‫מההסכם ו‪/‬א‬ ‫כל עילה ו‪/‬או זזכות ו‪/‬או טעענה ו‪/‬או תביעה הנובעת מ‬ ‫מהצדדים לא תהיה ל‬ ‫סכם המיזוג‪ ,‬דירקטורים‬ ‫צד האחר להס‬ ‫תנאי מתללה בהסכם ו‪/‬או מביטולו ככאמור בס" ק זה כנגד הצ‬ ‫תני שירותים לו ו‪/‬או מי‬ ‫יותיו‪ ,‬יועציו‪ ,‬נות‬ ‫‪,‬‬ ‫שרה אחרים שלו‪ ,‬מנהלייו‪ ,‬עובדיו‪ ,‬בבעלי מנ‬ ‫ונושאי מש‬ ‫מטעמם‪.‬‬ ‫אגרוות החוב של ככור‬ ‫מיזוג‪ ,‬תפעל כור לכינוס‬ ‫‪ .2.11.11‬במסגרת הסכם המיזוג הסכימו הצדדים כי בסמוך לאחר חתימת הסכם המ‬ ‫ח כור לאשר‬ ‫מסדרות אג"ח‬ ‫של כל אחת מ‬ ‫אסיפפות של מחזייקי אג"ח כור‪ ,‬בהן יוצע למחזיקי אגררות החוב ל‬ ‫של כל אגרות ה‬ ‫קדם מלא ל‬ ‫תה סדרת אגררות החוב בדדבר פדיון מוק‬ ‫אמנות של אות‬ ‫תיקוון לשטר הנא‬ ‫החוב מאותה‬ ‫אגרות החוב‬ ‫ההתחייבותי המלא של א‬ ‫חת מהערך ה‬ ‫המיזוג בתמוררה שלא תפח‬ ‫סדרה במועד הההשלמה של ה‬ ‫ה‬ ‫אור העובדה‬ ‫אג"ח כור"(‪ .‬יצויין כי לא‬ ‫הן )"תיקון א‬ ‫המוקדם שלה‬ ‫מורות )"ערך הפארי"( ביום הפדיון ה‬ ‫האמ‬ ‫הפארי )"מחייר הפארי"(‪,‬‬ ‫קף את ערך ה‬ ‫סקה אג"ח כוור נסחרות במחיר גבוה ממחיר המשק‬ ‫שלמועד דוח העס‬ ‫צפוי שהפדיון יהייה במחיר העולה על מחייר הפארי‪ ,‬א‬ ‫בין עלות הפדיוון לבין שווי‬ ‫מקרה ההפרש ן‬ ‫ה‬ ‫אך בכל‬ ‫‪7‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫העלות הנוספת כהגדרתה‬ ‫חייבות כור בגגין אג"ח כור כפי שנקבע בבהערכת השוווי נספח א' ללא יעלה על ה‬ ‫התח‬ ‫בסעייף ‪ 2.11.2‬להללן‪.‬‬ ‫ת הסכם המייזוג הסכימו הצדדים כי ככל שלא יאושר תיקון אג"ח כור עעל ידי איזו‬ ‫‪ .2.11.22‬כמו כן‪ ,‬במסגרת‬ ‫אג"ח כור עד מועעד ההשלמה‬ ‫קדם של‬ ‫היה לבצע את‬ ‫ח‬ ‫ת הפדיון המוק‬ ‫או לא ניתן יה‬ ‫סיפות מחזיקיי אג"ח כור א‬ ‫מאס‬ ‫המיזוג‪ ,‬במועעד השלמת עסקת המיזווג )ובכפוף ללהשלמתה וללקבלת אישוור החלוקה( תפקיד כור‬ ‫של ה‬ ‫במזוומן סכומים ללהבטחת הפירעון המלא של כל אחת מסדרות אג""ח כור‪ ,‬על פפי תנאיהן‪ ,‬עלל בסיס ערך‬ ‫הריבית העתידדיים החלים על פי תנאי‬ ‫סכומים המכסים א ת תשלומי ה‬ ‫ם‬ ‫ספת‬ ‫הפארי במועד הההשלמה ובתוס‬ ‫אג"ח כור‪ .‬כמו ככן‪ ,‬בהסכמת‬ ‫ח‬ ‫מחזיקי‬ ‫הפיקדון ישועעבד לטובת מ‬ ‫אג"ח עד למועד הפירעון הסוופי שלהן‪ ,‬וה‬ ‫ח‬ ‫חה אחר‪ ,‬אם‬ ‫הבטיח את הפפירעון המלא של אג"ח כוור באמצעות מנגנון הבטח‬ ‫החברה‪ ,‬כור תהיהה רשאית לה‬ ‫קדון כאמור‬ ‫הפקדת כספים בפיק‬ ‫ת‬ ‫סכומים הכרוככים ב‬ ‫או מחזיקי אג"ח כור‪ .‬הס‬ ‫ת המשפט ו‪/‬א‬ ‫יוסכם על ידי בית‬ ‫אג"ח כור כפי שנקבע בהעערכת השווי ננספח א'‪ .‬על‬ ‫צפוייים להיות גבווהים יותר משווי התחייבות כור בגין א‬ ‫מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫צפוי לעמוד עעל כ‪ 1,495-‬מ‬ ‫הפיקדון בגין אג"ח כור צ‬ ‫ת החברה‪ ,‬אוומדן סכום ה‬ ‫פי תחשיב הנהלת‬ ‫תתקבל בגין‬ ‫בכ‪ 44 -‬מיליוני ש"ח )עלות ננטו לאחר קייזוז ריבית שת‬ ‫קף עלות נוספפת המוערכת בשלב זה כ‬ ‫ולשק‬ ‫הפיק‬ ‫קדון האמור( )"העלות הנוספת"(‪.‬‬ ‫של חלק מסדדרות אג"ח ככור‪ ,‬תחולנה‬ ‫אושר על ידי מחזיקי אגררות החוב ש‬ ‫‪ .2.11.33‬במקרה שתיקון אג"ח כור יא‬ ‫לא אושר התייקון כאמור‪,‬‬ ‫שר לגביהן א‬ ‫אך ורק ביחס לסדרה )או הסדרות( אש‬ ‫אות סעיף ‪ 2.111.2‬לעיל ך‬ ‫הורא‬ ‫תיקון כאמורר‪ ,‬יתבצע פדיוון מוקדם מללא של אג"ח‬ ‫רות( אשר לגבביהן אושר הת‬ ‫ואילו ביחס לסדררה )או הסדר‬ ‫הם בגינן‪.‬‬ ‫כור‪ ,‬כמפורט לעילל‪ ,‬ולא יופקדו או ישועבדו כספים כלשה‬ ‫קי אג"ח כור‪.‬‬ ‫סיפות מחזיק‬ ‫‪ .2.11.44‬החברה תדווח בדדיווח מיידי על תוצאות אס‬ ‫ור לתיקון אג""ח כור ו‪/‬או‬ ‫כם המיזוג איינה מותנית בבאישור מחזייקי אג"ח כ ר‬ ‫הר בזאת כי ההשלמת הסכ‬ ‫‪ .2.11.55‬מובה‬ ‫תיקון אג"ח כור ו‪/‬או יצצירת בטוחה‬ ‫כי בהתאם ללהוראות הסככם המיזוג‪ ,‬ת‬ ‫ביצירת בטוחה ככאמור‪ ,‬וכן כ‬ ‫כאמור אינם משלליכים לעניין תמורת המיזוג אשר תשוללם לבעלי המניות של כור‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫שמות בעלי השלייטה שיש לה‬ ‫ת‬ ‫הם עניין אישי בעסקה‬ ‫שב כבעלי שלייטה בחברה‪,‬‬ ‫שויים להיחש‬ ‫טב ידיעת הח ברה‪ ,‬מי שעש‬ ‫ללתיאור השליטה בחברה‪ ,‬ראה נספח גג' לדוח‪ .‬למיט‬ ‫תוח‪ (2) ,‬אידייבי אחזקות‬ ‫מפורט להלן‪ (1) :‬אידיבי פת‬ ‫‪ 268‬לחוק החבררות‪ ,‬הינם כמ‬ ‫מונח "שליטהה" בסעיף ‪2‬‬ ‫ככמשמעות המ‬ ‫מי מהם כמפוררט בנספח ג'‬ ‫ותאגידים בשליטת י‬ ‫ם‬ ‫מנור ורות מננור‬ ‫קנר‪ ,‬שלי ברגגמן‪ ,‬אברהם ללבנת‪ ,‬יצחק מ‬ ‫ו‪ (3)-‬נוחי דנק‬ ‫ללדוח )"התאגגידים הנוספפים"(‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫מהות העניין האיישי של בעלי השליטה‬ ‫ת‬ ‫‪.4.11‬‬ ‫מונפק ומכח‬ ‫מהון המניות המ‬ ‫ן‬ ‫ה ישירות כ‪13.3% -‬‬ ‫אידיבי פתוח היננה בעלת שליטה בחברה וכן מחזיקה‬ ‫שירה במניות‬ ‫החזקתה היש‬ ‫תה בחברה וה‬ ‫ההצבבעה בכור‪ ,‬וננחשבת בעלת ענין אישי בעעסקת המיזוגג בשל שליטת‬ ‫מקבלי התמוורה שתשלם‬ ‫אמורה בכור תיכלל אידיבבי פתוח בין מ‬ ‫שמכח החזקתה הא‬ ‫ח‬ ‫של כך‬ ‫כור ככאמור וכן בש‬ ‫היותה בעלת‬ ‫מיזוג בשל ה‬ ‫החברה בעסקת המיזוג‪ .‬אידיבי אחזקות נחשבת בעללת ענין אישי בעסקת המ‬ ‫מצעותה ‪ -‬בעעלת שליטה גגם בחברה ובכור‪ .‬ה"ה ננוחי דנקנר‪ ,‬שלי ברגמן‪,‬‬ ‫טה באידיבי פתוח‪ ,‬ובאמ‬ ‫שליט‬ ‫הם לבנת‪ ,‬יצצחק מנור ורות מנור והתא‬ ‫אברה‬ ‫אגידים הנוספפים נחשבים בעלי ענין אישי בעסקת המיזוג בשל‬ ‫חברה ובכור‪,‬‬ ‫טה גם באידייבי פתוח בח‬ ‫בי אחזקות‪ ,‬ובאמצעותה ‪ -‬בעלי שליט‬ ‫שהם בעלי שלליטה באידיב‬ ‫כך ש‬ ‫ם המשותפת‬ ‫ם ביחס למרבבית אחזקותייהם ולשליטם‬ ‫מהתאגידים הנוספים‬ ‫ד‬ ‫חלק‬ ‫ובשל הסכם בעליי מניות בין ח‬ ‫ל‬ ‫ת‪.‬‬ ‫באידדיבי אחזקות‬ ‫‪.4.22‬‬ ‫אישי בעסקת המיזוג גם בשל‬ ‫י‬ ‫ם נחשבים בעעלי ענין‬ ‫אחזקות ומי מהתאגיידים הנוספים‬ ‫ת‬ ‫אידיבי פתוח‪ ,‬אידדיבי‬ ‫קב כהונה כא‬ ‫שרה בכור ועק‬ ‫הנים או כיהננו כנושאי מש‬ ‫שנושאי משרהה שלהם מכה‬ ‫כך ש‬ ‫אמור יהיו מווטבים על פי‬ ‫ש על ידי כור‬ ‫מורה להירכש‬ ‫ם ונושאי משררה בכור האמ‬ ‫אחריות דירקטורים‬ ‫ת‬ ‫כיסוי‬ ‫סת ביטוח "‪ "RUN-OFFF‬לכ‬ ‫פוליס‬ ‫שיפוי נושאי‬ ‫להתחייבות החברה לש‬ ‫ת‬ ‫בהתאם‬ ‫ם‬ ‫שיפוי‬ ‫היו זכאים לש‬ ‫המיזוג וכן יה‬ ‫במסגרת תנאיה של עסקת ה‬ ‫אברהם לבנת‪ ,‬יצחק מנורר ורות מנור‬ ‫שלי ברגמן‪ ,‬א‬ ‫אמור בסעיף ‪ 2.7‬לעיל‪ .‬נוחי דנקנר‪ ,‬ש‬ ‫שרה בכור כא‬ ‫המש‬ ‫הם מכהנים‬ ‫קרובים של מי מה‬ ‫ם‬ ‫בעסקת המיזוג גם בשל כךך שמי מהם ו‪/‬או‬ ‫נחשבבים בעלי עננין אישי ס‬ ‫הם מכהנים ככדירקטורים‬ ‫קרובים של מי מה‬ ‫ם‬ ‫ם ו‪/‬או‬ ‫ספים‪ ,‬ובשל ככך שמי מהם‬ ‫אגידים הנוס‬ ‫כדיררקטורים בתא‬ ‫שעקב כהונה כאמוור בכור יהיו מוטבים על‬ ‫ב‬ ‫של כך‬ ‫תוח‪ ,‬בחברה ובכור‪ ,‬וכן בש‬ ‫ת‪ ,‬באידיבי פת‬ ‫באידדיבי אחזקות‬ ‫‪8‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫חברה לשיפוי‬ ‫התחייבות הח‬ ‫לשיפוי בהתאם לה‬ ‫י‬ ‫פי פווליסת ביטוחח "‪ "RUN-OFF‬הנזכרת לעיל וכן יהיו ז כאים‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫סעיף ‪ 2.7‬ל‬ ‫אי המשרה בככור כאמור בס‬ ‫נושא‬ ‫‪.4.33‬‬ ‫חברה בת של‬ ‫קי ביטוח בע""מ‪ ,‬שהינה ח‬ ‫הקובע על ידי כלל החזקות עסק‬ ‫ע‬ ‫מניות החברהה שתוחזקנה במועד‬ ‫כל מ‬ ‫חזקות על ידי בעל עניין איישי באישור עעסקת המיזוג‪ .‬למיטב ידייעת החברה‪,‬‬ ‫אידיבי פתוח‪ ,‬תיחחשבנה כמוח‬ ‫של החברה(‬ ‫נכון ליום ‪ 7‬באווגוסט ‪ 68,124 ,2013‬מניוות של החבררה )כ‪ 0.08%-‬מהון המניוות המונפק ש‬ ‫‪ 0.09%‬מהון‬ ‫סטרו( ו‪ 799,171-‬מניות של החברה )כ‪%-‬‬ ‫החזקות עסקי ביטוח בע"מ )נוס‬ ‫ת‬ ‫מוחזזקות על ידי כלל‬ ‫שתתפות ברוווחים(‪.‬‬ ‫טוח בע"מ )מש‬ ‫קות עסקי ביט‬ ‫מוחזקות על ידי כלל החזק‬ ‫של החברה( מ‬ ‫המנייות המונפק ש‬ ‫‪.4.44‬‬ ‫תיחשבנה כמווחזקות על ידדי בעל עניין‬ ‫מניות החברהה שתוחזקנה במועד הקובע על ידי גב' שלי ברגמן ת‬ ‫כל מ‬ ‫סקת המיזוג‪ .‬למיטב ידיעעת החברה‪ ,‬נכון ליום ‪ 7‬באוגוסט ‪ 1152,562 ,20113‬מניות של‬ ‫אישי באישור עס‬ ‫י‬ ‫מצעות י‪.‬ז‪.‬ד‬ ‫שלי ברגמן )באמ‬ ‫על ידי גב' י‬ ‫של החברה( מוחזקות ל‬ ‫החברה )כ‪ 00.17%-‬מהון המניות המונפק ש‬ ‫ה(‪.‬‬ ‫מ‪ ,‬חברה בבעללותה המלאה‬ ‫בע"מ‬ ‫‪.5‬‬ ‫הדרך שבה נקבעה‬ ‫ך‬ ‫ה התמורה‬ ‫‪.5.11‬‬ ‫בין ועדת המיזווג לבין ועדת כור למיזוג‪,‬‬ ‫משא ומתן ן‬ ‫תמורת המיזוג‪ ,‬נקבעו במ‬ ‫תנאי עסקת המיזזוג‪ ,‬ובכללם ת‬ ‫י‬ ‫תלויים‪ .‬כמו ככן‪ ,‬לצורך קבביעת תמורת‬ ‫טורים בלתי ת‬ ‫קטורים חיצווניים ודירקט‬ ‫שכל אחת מהן מוורכבת מדירק‬ ‫ם המוסמכים של החברה על הערכת ש‬ ‫המיזזוג ובכלל זהה מנגנון ההתאמה‪ ,‬התבססו האורגנים‬ ‫שווי כלכלית‬ ‫תי תלוי‪ ,‬וכל זזאת כמפורט להלן‪.‬‬ ‫שווי חיצוני ובלת‬ ‫החברה ממערך י‬ ‫ה‬ ‫קיבלה‬ ‫מניות כור שק‬ ‫של מ‬ ‫‪.5.22‬‬ ‫ועדת המיזוג‬ ‫ת‬ ‫החברה ועדת דירקטוריון‬ ‫מיזוג‪ ,‬מינה דדירקטוריון ה‬ ‫עם כור בקשר עעם עסקת המ‬ ‫משא ומתן ם‬ ‫‪ .5.2.11‬למטרת ניהול המ‬ ‫החיצוניים המכהנים בבחברה ‪ -‬ניב‬ ‫ם‬ ‫בלתי תלויה )"ועדדת המיזוג"(‪ .‬בוועדת המיזוג חברים ש ני הדירקטוררים‬ ‫י‬ ‫חיצוני(‪ ,‬ודיררקטור בלתי‬ ‫ה )מוץ( מטלון )דירקטור ח‬ ‫טוב )דירקטוור חיצוני ויו""ר ועדת המייזוג( ו‪ -‬משה‬ ‫אחיט‬ ‫ת‬ ‫תלוי ‪ -‬אפי חרמונני‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ללמיטב‬ ‫ידיעת החברה ועדדת דירקטוריוון בלתי תלויה מונתה לשם כך גם על‬ ‫ידי דדירקטוריון כ ור )"ועדת כור למיזוג"(‪.‬‬ ‫ה( או בבעלת‬ ‫ם‬ ‫כהונתם‬ ‫ם‬ ‫חברי ועדת המיזווג אינם בעלי עניין בחברה )למעט בשל עעצם‬ ‫י‬ ‫‪.5.2.22‬‬ ‫כדירקטורים של החברה‬ ‫בעסקת המיזוג‪.‬‬ ‫ת‬ ‫ם בעלי עניין אישי‬ ‫השליטה בה ואינם‬ ‫חיצוני‪ ,‬משרד עורככי הדין אגמוון ושות'‪ ,‬רוזזנברג הכהן וושות'‪ ,‬אשר‬ ‫‪,‬‬ ‫שפטי‬ ‫ועדת המיזוג נעז רה ביועץ מש‬ ‫ת‬ ‫‪.5.2.33‬‬ ‫מהלך ניהול המשא ומתן‪.‬‬ ‫שוטף וייעץ לה במ‬ ‫ף‬ ‫ליווה את הוועדהה באופן‬ ‫ה‬ ‫מיזוג על פי‬ ‫שנמסרו והוצגו לחבברי ועדת המ‬ ‫ו‬ ‫ועדת המיזוג קייימה דיונים עצמאיים‪ ,‬עעל בסיס נתוונים‬ ‫ת‬ ‫‪.5.2.44‬‬ ‫במקרים ספציפיים בהם דרשה הוועדה את‬ ‫ם‬ ‫שתם‪ ,‬ללא נוככחות נושאי משרה אחריים בחברה )ללמעט‬ ‫דריש‬ ‫מסוים(‪ .‬את הדיונים ליוו עורכי הדין של הוועדה‪,‬‬ ‫קבלת הבהרות ו‪/‬או הסבברים בנושא מ‬ ‫נוכחותם לצורך ק‬ ‫ת משותפות‬ ‫קיימו ישיבות‬ ‫השווי ומעריכי יכוולת הפירעון‪ .‬בנוסף‪ ,‬התק‬ ‫י‬ ‫מעריכי‬ ‫תתפו בהם‪ ,‬ללפי הצורך מ‬ ‫והשת‬ ‫תן של ועדת המיזוג עם ועדת כור למ‬ ‫ודיונני משא ומת‬ ‫מיזוג‪ ,‬אשר לאחריהם גיבשה ועדת המיזוג את‬ ‫ה ביום ‪ 6‬באוגגוסט ‪.2013‬‬ ‫חברי הדירקטוריון של החברה‬ ‫י‬ ‫המלצותיה שהועבברו לכל‬ ‫‪.5.33‬‬ ‫הערככת השווי‬ ‫תמורת המיזוג‪ ,‬קייבלה החברה את הערכת‬ ‫ת‬ ‫שא ומתן על תנאי עסקת המיזוג‪ ,‬ובכללל זה‬ ‫‪ .5.3.11‬לצוררך ניהול המש‬ ‫ת למנגנון ההתאמה‪ .‬מערייך השווי‪ ,‬ואדדים פורטנוי‬ ‫השוווי נספח א' לדדוח זה‪ ,‬הכולללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התייחסות‬ ‫השווי הינו יוום ‪ 30‬ביוני‪ .20133 ,‬יצוין‪,‬‬ ‫די ועדת המיזוג‪ .‬מועד תווקף הערכת ה‬ ‫מ‪ ,‬מונה על יד‬ ‫ייעוץ עסקי בע"מ‬ ‫ץ‬ ‫מניות כור שה‬ ‫הערכת שווי ככלכלית של מ‬ ‫למען הסדר‪ ,‬כי ללמיטב ידיעת החברה‪ ,‬גם ככור קיבלה ה‬ ‫ן‬ ‫הוכנה עבורה‬ ‫כלי )‪ (1986‬בעע"מ‪.‬‬ ‫על ידדי דלויט שיררותי ייעוץ כלכ‬ ‫‪ .5.3.22‬כאמור‪ ,‬הערכת ההשווי כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מנגנון‪ ,‬אשר א‬ ‫אמה של שווי‬ ‫אומץ בהסכם המיזוג‪ ,‬לפיו תבוצע התא‬ ‫‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬ ‫מניות קרדיט סוויס‪ ,‬כמפוררט בסעיף ‪2‬‬ ‫כור בביחס להשקעעה של כור במ‬ ‫הדעת‪ 30 ,‬ביונני ‪ 2013‬הינו בין ‪– 2,846‬‬ ‫תוקף חוות ה‬ ‫שווי‪ ,‬השווי ההוגן של כור נכון למועד ת‬ ‫‪ .5.3.33‬על פי הערכת הש‬ ‫שהפער בין העערכת השווי‬ ‫ה ‪ 2,499‬מיליווני ש"ח‪ ,‬כך ש‬ ‫השוק של כור היה‬ ‫ק‬ ‫‪ 3,089‬מיליוני ש"חח‪ .‬באותו מועעד שווי‬ ‫‪3‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫השוק של מניית ככור אינו משק‬ ‫ק‬ ‫‪ .14%‬מעריך השווי מצא ככי מחיר‬ ‫לבין מחיר השוק נע בין ‪%-24%‬‬ ‫קף שווי הוגן‬ ‫ק‪.‬‬ ‫גבוה משווי השוק‬ ‫בעסקת המיזוג ה‬ ‫ת‬ ‫ולפיככך המחיר שננקבע‬ ‫ה‪:‬‬ ‫מניית כור בבורסה‬ ‫ת‬ ‫להלן נתונים אודוות שווי‬ ‫ן‬ ‫‪.5.3.44‬‬ ‫מחיר מניה‬ ‫ש"ח‬ ‫‪52.68‬‬ ‫שווי כור‬ ‫י‬ ‫מיליונני ש"ח‬ ‫‪2,4499‬‬ ‫ממוצע‬ ‫מ‬ ‫‪52.18‬‬ ‫‪2,4476‬‬ ‫גבבוה‬ ‫‪57.10‬‬ ‫‪2,7709‬‬ ‫מוך‬ ‫נמ‬ ‫‪47.99‬‬ ‫‪2,2277‬‬ ‫במועד הההערכה‪ 30 ,‬ביוני ‪2013‬‬ ‫קדמו‬ ‫בששת ההחודשים שק‬ ‫ההערכה‬ ‫ה‬ ‫מועד‬ ‫למ‬ ‫‪.5.44‬‬ ‫שא ומתן בין וועדות המיזוג‬ ‫המש‬ ‫סיס הערכות‬ ‫המיזוג על בס‬ ‫משא ומתן לגגבי תמורת ה‬ ‫של כור ניהלו מ‬ ‫דת המיזוג ל‬ ‫ועדת המיזוג של החברה וועד‬ ‫ת‬ ‫‪.5.4.11‬‬ ‫ה כל חברה‬ ‫מטעמה‪ .‬הערכת השווי שקיבלה‬ ‫ה‬ ‫השווי‬ ‫מהחברות ממעריך ה‬ ‫ת‬ ‫חת‬ ‫קיבלה כל אח‬ ‫שווי נפרדות שק‬ ‫מטעמה של ככל אחת מהחבברות נכללת‬ ‫אורגנים שלה‪ ,‬ובכלל זה העערכת השווי מ‬ ‫משת כבסיס ללהחלטות הא‬ ‫משמ‬ ‫עסקת המיזוג‪ .‬בננסיבות אלו‪,‬‬ ‫ת‬ ‫אותה חברה ללאישור‬ ‫המניות של א‬ ‫ומתפפרסמת במסגגרת זימון אסיפת בעלי ה‬ ‫מצה את עקררונות הערכת השווי שמסרר לה מעריך‬ ‫אחת מהחברוות בחנה ואימ‬ ‫מיזוג של כל א‬ ‫לאחר שועדת המ‬ ‫לצורך ניהול השלבב הסופי של‬ ‫ך‬ ‫מטרה לסייע לכל ועדה לגגבש עמדה מושכלת‬ ‫תה חברה‪ ,‬ובמ‬ ‫השוווי מטעם אות‬ ‫השווי מטעם‬ ‫את הערכת ה‬ ‫אחת מהחברות א‬ ‫שא ומתן לגביי תמורת המייזוג‪ ,‬העבירה ועדת המיזוגג של כל ת‬ ‫המש‬ ‫הערכות השווי )במיליוני ש"ח(‪:‬‬ ‫ת‬ ‫ה‪ .‬להלן נתוני שתי‬ ‫אותה חברה לעיוןן חברי ועדת המיזוג של החברה השניה‬ ‫ה‬ ‫רף תחתון‬ ‫ף‬ ‫ממוצע‬ ‫רף עליון‬ ‫דלויט מטעם כור‬ ‫ט‬ ‫‪2,9122‬‬ ‫‪3,031.5‬‬ ‫‪3,151‬‬ ‫טנוי מטעם החחברה‬ ‫פורט‬ ‫‪2,8466‬‬ ‫‪2,967.5‬‬ ‫‪3,089‬‬ ‫מצע הטווח‬ ‫אמ‬ ‫טווח‬ ‫הט‬ ‫חופף של‬ ‫הח‬ ‫החופפף של‬ ‫תי הערכות‬ ‫הערכות שת‬ ‫שתי ה‬ ‫השווי‬ ‫שווי‬ ‫הש‬ ‫‪2,912--3,089‬‬ ‫‪3,000.55‬‬ ‫ם ‪30.6.2013‬‬ ‫מטעם כור ליום‬ ‫ע‬ ‫הערכת השווי‬ ‫ת‬ ‫מוצע‬ ‫חיר שנקבע ללאחר משא ומתן כשווי כור היה ממ‬ ‫‪ .5.4.22‬המח‬ ‫לא יתווספו הפררשי הצמדה‬ ‫של ‪ 3,031.5‬מייליוני ש"ח‪ ,‬ככאשר לתמורת המיזוג א‬ ‫מוצע דלויט"((‪ ,‬היינו סך ש‬ ‫)"ממ‬ ‫חר חתימת ההסכם‪.‬‬ ‫וריביית בגין התקוופה של ששת החודשים הרראשונים לאח‬ ‫‪.5.55‬‬ ‫בחינת יכולת פירעעון של החברה‬ ‫הוראת סעיף‬ ‫ה בחברה ענייין אישי‪ ,‬הרי שבהתאם לה‬ ‫סקה שבה יש לבעל שליטה‬ ‫מיזוג הינה עס‬ ‫‪ .5.5.11‬הואייל ועסקת המ‬ ‫שש סביר שעעקב המיזוג‪,‬‬ ‫האם קיים חש‬ ‫ברה לבחון‪ ,‬בטרם אישורר העסקה‪ ,‬ה‬ ‫‪)275‬דד( לחוק החבברות על החב‬ ‫בהגיע מועד פירעוונן‪ .‬לצורך ככך‪ ,‬במסגרת‬ ‫ע‬ ‫הקיימות והצצפויות‪,‬‬ ‫החברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה ה‬ ‫ת שנערכה עבורה על ידי ייועץ חיצוני וובלתי תלוי‪,‬‬ ‫קיבלה החברה חוות דעת‬ ‫קת המיזוג‪ ,‬ק‬ ‫בחינת תנאי עסק‬ ‫חוות דעת יכולת הפירעון מצוורפת כנספח‬ ‫טימייז ניהול סיכונים בע""מ )"חוות דעעת יכולת הפיירעון"(‪ .‬ת‬ ‫אופט‬ ‫ב' לדדוח העסקה‪.‬‬ ‫מהחברה את‬ ‫סקה תמנע מ‬ ‫א קיים חשש סביר שהעיס‬ ‫קנה לפיה לא‬ ‫‪ .5.5.22‬כמפוורט בחוות‪-‬דדעת יכולת הפפירעון‪ ,‬המסק‬ ‫שחלק ניכר מאחזקות כור במניות קרדיט‬ ‫ק‬ ‫ת בכך‬ ‫קיימות והצפפויות‪ ,‬מותנית‬ ‫היכולת לעמוד בחחבויותיה הק‬ ‫סוויס ימומש למ‬ ‫ס‬ ‫מזומן עד למוועד השלמת העיסקה וכיי סך המזומננים שיהיו ביידי כור במועעד ההשלמה‬ ‫רדיט סוויס ללא יפלו מהס‬ ‫סכומים שהוגדדרו בחוות דעעת יכולת הפפירעון‪ .‬לאור‬ ‫ביחד עם שווי ית רת מניות קר‬ ‫ד‬ ‫שר יבטיח כי בבמועד ההשללמה יתקיים‬ ‫אי מתלה‪ ,‬המתואר בסעיף ‪)2.4.1‬ד(‪ ,‬אש‬ ‫ם המיזוג תנא‬ ‫זאת נכלל בהסכם‬ ‫אי הנ"ל‪.‬‬ ‫התנא‬ ‫‪10‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫ק"ש‪-‬מיזוג על חוות דעת‬ ‫סק"ש‪-‬מיזוג‪ ,,‬הסתמך דיררקטוריון דסק‬ ‫עסקת המיזוג בדס‬ ‫ת‬ ‫יצוין כי במסגרת בחינת‬ ‫ן‬ ‫‪.5.5.33‬‬ ‫אות בע"מ‪ .‬ביין היתר‪ ,‬על בסיס חוות‬ ‫קיבלה כור מחברת חיסונים פיננסיים חדרי עסקא‬ ‫יכולת פירעון שק‬ ‫ת‬ ‫סביר‪ ,‬בשים ללב למצבן הככספי של כור‬ ‫מיזוג‪ ,‬כי לא קיים חשש ס‬ ‫ריון דסק"ש‪-‬מ‬ ‫קבע דירקטור‬ ‫הדעת האמורה‪ ,‬ק‬ ‫ת‬ ‫תחייבויותיה‬ ‫כחברה הקולטת‪ ,‬ללקיים את הת‬ ‫ה‬ ‫יהיה ביכולתה שלל כור‪,‬‬ ‫ושל דסק"ש‪-‬מיזווג‪ ,‬שעקב המיזוג לא ה‬ ‫המיזוג‪.‬‬ ‫שלמת עסקת ה‬ ‫לנושיה לאחר הש‬ ‫‪.5.66‬‬ ‫הכלללת דוח התקוופתי ודוחות רבעוניים של כור‬ ‫שפורסם על ידדה ביום ‪14‬‬ ‫לשנת ‪ 2012‬כפי ש‬ ‫ת‬ ‫חות הכספיים שלה הכלוללים בו(‬ ‫הדוח התקופפתי של כור ))לרבות הדוח‬ ‫ה‬ ‫ס' ‪ (2013-001-005206‬ודוח משלים לו כפפי שפורסם עעל ידה ביום ‪ 200‬במרץ ‪) 22013‬אסמכתא‬ ‫אסמכתא מס‬ ‫בבמרץ ‪) 2013‬א‬ ‫מס' ‪ ,2013-01--012391‬הדדוח הרבעוני של כור )לרבבות הדוחות הכספיים שללה הכלולים בו( ליום ‪ 31.3.20013‬כפי‬ ‫מ‬ ‫מס' ‪ (2013-011-059725‬והדדוח הרבעוני של כור )לרבבות הדוחות‬ ‫שפורסם על יידה ביום ‪ 112‬במאי ‪) 2013‬אסמכתא מ‬ ‫ש‬ ‫ם בו( ליום ‪ 30.6.2013‬ככפי שפורס ם על ידה בביום ‪ 10‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא‬ ‫הכספיים שללה הכלולים‬ ‫ה‬ ‫מיידי זה על דדרך ההפניה בהתאם להווראת תקנה ‪)6‬ז( לתקנות‬ ‫‪ ,(2013-011-1134452013-01-1134788‬נכללים בדוח מ‬ ‫נניירות ערך )עעסקה בין חבברה לבין בעל שליטה בה(‪ ,‬התשס"א‪.20001-‬‬ ‫‪.5.77‬‬ ‫ספיים‬ ‫תיאוור דסק"ש‪-‬מייזוג והכללת דוחותיה הכס‬ ‫המיזוג‪ ,‬ולא‬ ‫ת בבעלות מלאה של החבברה לצורך ה‬ ‫חברה ייעודית‬ ‫שר הוקמה כח‬ ‫דדסק"ש‪-‬מיזוג הינה חברהה פרטית אש‬ ‫תחייבות )למעעט התחייבוייות הנובעות‬ ‫והיא ריקה מכלל נכס ו‪/‬או הת‬ ‫פעילות עסקית א‬ ‫ת‬ ‫או תתקיים בבה כל‬ ‫התקיימה ו‪/‬א‬ ‫ה‬ ‫ם‪.‬‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫ם לא ערכה ד‬ ‫מהסכם המיזזוג( ולפיכך גם‬ ‫מ‬ ‫‪.5.88‬‬ ‫החברה‬ ‫ה‬ ‫טוריון‬ ‫קורת ודירקט‬ ‫אישוור ועדת הביק‬ ‫המיזוג‪ .‬יצוין כי כלל חברי ועדת‬ ‫ג‬ ‫אישור‬ ‫של החברה דנה בתנאי הסכם המיזוג ובבנימוקים לא‬ ‫ועדת הביקורת ש‬ ‫ת‬ ‫‪.5.8.11‬‬ ‫חברי ועדת המיזוג‪ .‬בימים ‪5‬‬ ‫י‬ ‫הרשאים להשתתף בבדיון ובהצבעעה על המיזווג הינם‬ ‫ם‬ ‫קורת של החבברה‬ ‫הביק‬ ‫סכם המיזוג‪,‬‬ ‫החברה בהס‬ ‫שרה ועדת הבביקורת את התקשרות ה‬ ‫באוגוסט ‪ 2013‬איש‬ ‫ט‬ ‫באוגגוסט ‪ 2013‬ו‪7 -‬‬ ‫השווי וחוות דדעת יכולת הפפירעון‪.‬‬ ‫בהמלצות ועדת המיזווג‪ ,‬ובהתבסס על הערכת ה‬ ‫ת‬ ‫תר‪,‬‬ ‫בהתחשב‪ ,‬בין הית‬ ‫ת התקשרות‬ ‫תנאי הסכם המיזזוג‪ .‬ביום ‪ 8‬בבאוגוסט ‪ 2013‬אישר הדיררקטוריון את‬ ‫קטוריון החבררה דן ב י‬ ‫‪ .5.8.22‬דירק‬ ‫ת‪ ,‬ובהתבסס‬ ‫ת ועדת המיזוג ובאישור ועעדת הביקורת‬ ‫תר‪ ,‬בהמלצות‬ ‫חשב‪ ,‬בין הית‬ ‫החברה בהסכם ההמיזוג‪ ,‬בהתח‬ ‫דעת יכולת הפיררעון‪.‬‬ ‫על הערכת השווי ועל חוות ת‬ ‫המיזוג ובכללל זה אישור‬ ‫שור ההתקשררות בהסכם ה‬ ‫רקטוריון החבברה על איש‬ ‫טות ועדת הבביקורת ודיר‬ ‫‪ .5.8.33‬החלט‬ ‫לאחר שזו ניהלה משא ומתן עעם ועדת כור‬ ‫ר‬ ‫המיזוג‪,‬‬ ‫מלצות ועדת ה‬ ‫תמוררת המיזוג‪ ,‬ההתבססו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על המ‬ ‫מסקנות העררכת השווי‪ .‬על בסיס האמ‬ ‫מיזוג‪ ,‬וכן על מ‬ ‫אי עסקת המ‬ ‫למיזוג בנוגע לתנא‬ ‫מור‪ ,‬קבעו ועדדת הביקורת‬ ‫מוצעת לבעליי המניות הזכאים ובכלל זה גם מנגנוון ההתאמה‬ ‫רת המיזוג המ‬ ‫קטוריון החבברה כי תמור‬ ‫ודירק‬ ‫ועדת הביקורת וודירקטוריון‬ ‫ת‬ ‫החלטות‬ ‫ת וסבירה‪ .‬ה‬ ‫ה‪ ,‬הינה הוגנת‬ ‫כהגדדרתו בסעיף ‪ 2.2.32.2.2‬ללדוח העסקה‬ ‫המיזוג‪ ,‬התבססו‪ ,‬בבין היתר‪ ,‬גם על מסקנות חוות דעת יככולת הפירעוןן‪ ,‬ועל בסיסן‬ ‫ג‬ ‫החברה לאישור עעסקת‬ ‫שעסקת המיזזוג תמנע מן‬ ‫ה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ככי לא קיים חשש סביר ש‬ ‫קורת ודירקטוריון החברה‬ ‫קבעו ועדת הביק‬ ‫ו‬ ‫מן‪.‬‬ ‫הצפויות‪ ,‬בהגייע מועד קיומ‬ ‫תחייבויותיה הקיימות וה‬ ‫ה‬ ‫החברה את היכוללת לעמוד בה‬ ‫‪.6‬‬ ‫בעל השליטה‬ ‫או עסקאות דדומות בין החבברה לבין ל‬ ‫סקת המיזוג א‬ ‫מסוגה של עס‬ ‫פירוט עסקאות מ‬ ‫ט‬ ‫סקה מסוגה‬ ‫המיזוג על ידי הדיררקטוריון בעס‬ ‫ג‬ ‫הסכם‬ ‫מועד אישור ה‬ ‫השנתיים שקדמו למ‬ ‫ם‬ ‫התקשרה במההלך‬ ‫החברה לא ה‬ ‫ה‬ ‫תוקף במועד‬ ‫מות לה‪ ,‬והחבררה אינה צד לעסקה כאמור שהינה בת‬ ‫סקאות דו ת‬ ‫של העסקה ננשוא הסכם ההמיזוג או עס‬ ‫ש‬ ‫קטוריון כאמוור‪.‬‬ ‫אישור הדירק‬ ‫א‬ ‫‪.7‬‬ ‫מיזוג‪ ,‬לשווי התמורה ולדרך שבה נקבבעה‬ ‫שור הסכם המ‬ ‫קטוריון לאיש‬ ‫קורת והדירק‬ ‫קי ועדת הביק‬ ‫נימוק‬ ‫מיזוג‪ ,‬הועלו‬ ‫החברה בהסכם המ‬ ‫ה‬ ‫שרות‬ ‫החברה‪ ,‬אשר איש רו את התקש‬ ‫ה‬ ‫בבישיבות ועדת הביקורת והדירקטוריון של‬ ‫המיזוג ולדרך שבה נקבעה תמורת המיזזוג‪:‬‬ ‫שווי תמורת ה‬ ‫הנימוקים דללהלן לאישור ההתקשרות האמורה‪ ,‬לש‬ ‫ה‬ ‫והתמורה המשולמת בבמסגרתה לבבעלי המניות הזכאים‪ ,‬ובבכלל זה לבעללת השליטה‬ ‫ה‬ ‫תנאי עסקת המיזזוג‬ ‫י‬ ‫‪.7.1.11‬‬ ‫‪ (FAIR AND REASONAB‬לחברה‪.‬‬ ‫מה‪ ,‬משקפים עסקה הוגנת וסבירה )‪BLE‬‬ ‫בחבררה‪ ,‬לרבות מננגנון ההתאמ‬ ‫‪11‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫הל בין ועדת‬ ‫קבעו במשא ומתן‪ ,‬שהתנה‬ ‫מיזוג ומנגנון ההתאמה‪ ,‬נק‬ ‫‪ .7.1.22‬הסכם המיזוג ותננאיו‪ ,‬ובכלל זזה תמורת המ‬ ‫ת בסעיף ‪ 5.2‬לעיל לבין ועעדת כור למי זוג הנזכרת בבסעיף ‪ 5.2.1‬לעיל‪ .‬במסגררת פעילותה‬ ‫המיזזוג המתוארת‬ ‫טף וייעץ לה וכן נעזרה‬ ‫שפטי חיצוני מטעמה אש ר ליווה אותה באופן שוט‬ ‫נעזרה ועדת המי זוג ביועץ מש‬ ‫תלויים מטעמה לבבחינת שווי מניות כור ולבחינת השללכות עסקת‬ ‫ם‬ ‫ם חיצוניים וובלתי‬ ‫צים כלכליים‬ ‫ביועצ‬ ‫אמור הינה בבטווח השווי‬ ‫משא ומתן הא‬ ‫מורת המיזוג שנקבעה במ‬ ‫של החברה‪ .‬תמ‬ ‫ת הפירעון ל‬ ‫המיזזוג על יכולת‬ ‫הערכת שווי חיצוניית‪ ,‬אשר הוכנה כאמור עבבור החברה על ידי מעריך‬ ‫ת‬ ‫שהינה‬ ‫ההוגגן שנקבע בהעערכת השווי ש‬ ‫חלטה לעניין‬ ‫התקשרה החברה לצוורך קבלת הח‬ ‫ה‬ ‫תי תלוי שנבחר על ידי ועדת המיזוג‪ ,‬עיימו‬ ‫שווי חיצוני ובלת‬ ‫מניות כור‪.‬‬ ‫השוווי ההוגן של מ‬ ‫מיזוג על פי דדרישתם‪ ,‬לרבבות הערכת השווי וחוות דעת יכולת‬ ‫חברי ועדת המ‬ ‫ם שהוצגו לח‬ ‫‪ .7.1.33‬על בבסיס הנתונים‬ ‫המיזוג לוועדת הביקורת‬ ‫המיזוג‪ ,‬המלליצה ועדת ה‬ ‫הפיררעון‪ ,‬ובהמשךך לדיונים עצמאיים שקייימה ועדת ה‬ ‫שר את הסכם המיזוג‪.‬‬ ‫ולדיררקטוריון שלל החברה לאש‬ ‫ועדת המיזוג אשר ניהלה מצד החברה את‬ ‫המלצות ת‬ ‫התבססו על ה‬ ‫ועדת הביקורת ו הדירקטוריון של החברה ה‬ ‫ת‬ ‫‪.7.1.44‬‬ ‫מיזוג‪.‬‬ ‫על ידי ועדת המ‬ ‫שווי שמונה ל‬ ‫של מעריך הש‬ ‫מור וכן על העערכת השווי ש‬ ‫שא ומתן האמ‬ ‫המש‬ ‫א ומתן‬ ‫האמור לפי ממוצע דלויט וזאת מהנימוקים‬ ‫ר‬ ‫‪ .7.1.55‬כאמור בסעיף ‪ 5.44.2‬לעיל‪ ,‬תמורת המיזוג ננקבעה במשא‬ ‫הבאים‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השווי ובכ‪ 64-‬מיליון ש"ח‬ ‫של הערכות ה‬ ‫טווח החופף ש‬ ‫ש"ח מממוצע הט‬ ‫‪ 31‬מיליון ח‬ ‫ט גבוה בכ‪3 -‬‬ ‫ממוצע דלויט‬ ‫תאמה‪ ,‬מסך‬ ‫הווים כ‪ 1%-‬וכ‪ ,2%-‬בהת‬ ‫השווי מטעם החברה‪ .‬הפררשים אלו מה‬ ‫מממוצע טוווח הערכת ה‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חשיבותה עבור החברה‬ ‫ה‬ ‫אור‬ ‫ה‪ ,‬ובמיוחד לא‬ ‫כוללת של העיסקה‬ ‫ת‬ ‫בראיה‬ ‫שווי כור‪ ,‬וההינם שוליים ב‬ ‫ט נמוך בכ‪ 57.5-‬מיליון ש""ח מהרף העלליון של טווח הערכת השוווי מטעם החבברה‪ .‬יתר על‬ ‫ ממוצע דלויט‬‫השווי הכולל‬ ‫תה בסעיף ‪ 2.11.2‬לעיל‪ ,‬ה‬ ‫העלות הנוספפת‪ ,‬כמשמעות‬ ‫מוצע דלויט ה‬ ‫תתווסף לממ‬ ‫כן‪ ,‬גם אם ת‬ ‫שווי האמורה‪.‬‬ ‫טווח הערכת הש‬ ‫מתחת לרף העעליון של ח‬ ‫עדיין מצוי מ‬ ‫שווי מניות קררדיט סוויס‪,‬‬ ‫אם לשינוי בש‬ ‫‪ .7.1.66‬תמוררת המיזוג כווללת מנגנון ללפיו תבוצע התאמה של ש ווי כור בהתא‬ ‫העובדה שמניות קרדדיט סוויס מה‬ ‫ה‬ ‫כמפורט בסעייף ‪ 2.2‬לעיל‪ .‬ללאור‬ ‫הוות נכס מהוותי של כור‪ ,‬כ‬ ‫המה‬ ‫הוות מרכיב‬ ‫ת בבורסות בבארה"ב ובשווויץ‪ ,‬הינן סח‬ ‫אלו‪ ,‬הנסחרות‬ ‫העובדה שמניות א‬ ‫ד‬ ‫עיקררי בנכסי כור ולאור‬ ‫חירות ביותר‬ ‫המנגנון האמוור הינו הוגן‬ ‫החברה בדעה כי ה‬ ‫ה‬ ‫ועדת הביקורת והדירקטוריוון של‬ ‫ת‬ ‫אפיינות בתנוודתיות‪,‬‬ ‫ומתא‬ ‫וסביר‪.‬‬ ‫המיזוג‪ ,‬צפויים לשפר את הנזילות של‬ ‫‪ .7.1.77‬עסקת המיזוג‪ ,‬וההחלוקה שצפויה להתבצע על ידי כור עעם השלמת ה‬ ‫החברה ובכך לחזזק את איתנותה הפיננסית‪ .‬מסקנה ז ו נתמכת גם בחוות דעת יכולת הפירעעון שקיבלה‬ ‫החברה‪ ,‬נספח ב' לדוח זה‪ ,‬ם‬ ‫וגם בשיקולי דדירוג שפורטו בדוח מעקב דירוג ביחס לאגרות חוב של החברה‬ ‫ס' ‪ (2013-011-066972‬בהם‬ ‫רה מתאריך ‪)) 18.06.20133‬אסמכתא מס‬ ‫הנכללל בדוח מיידדי של החבר‬ ‫ם צויין‪ ,‬בין‬ ‫שנה הקרובה‬ ‫שימושים בש‬ ‫המקורות והש‬ ‫רכזית של החברה לכיסוי הגירעון בין ה‬ ‫היתרר‪ ,‬כי חלופת המימון המר‬ ‫טנציאל לשיפפור מהותי בננזילות‪.‬‬ ‫אשר נושא פוט‬ ‫מתבססת על המייזוג עם כור‪ ,‬א‬ ‫קיהן‪ .‬העלות‬ ‫‪ .7.1.88‬במסגרת עסקת ההמיזוג יבוצע פירעון מוקדדם של אג"ח כור ו‪/‬או יועעמד פיקדון ללטובת מחזיק‬ ‫של אג"ח כורר‪ ,‬לא תעלה‪,‬‬ ‫קדון כאמור לעיל‪ ,‬מעבר לשווי ההוגן ש‬ ‫קדם ו‪/‬או של העמדת הפיק‬ ‫הפירעון המוק‬ ‫של ה‬ ‫ההוגן של ר‬ ‫להעררכת החברה‪ ,‬על כ‪ 44 -‬מיליון ש"ח‪ .‬הוואיל והשווי ה‬ ‫כור התבסס על כך שהתחייבבות כור בגין‬ ‫אה המושתת על החברה‬ ‫ת עלות נוספפת זו כהוצא‬ ‫הרי שיש לראות‬ ‫השווי ההוגן‪ ,‬י‬ ‫י‬ ‫אג"ח כור הינה בגובה‬ ‫ח‬ ‫מוקדם כאמור לעיל נדררשים לצורך‬ ‫הפיקדון ו‪/‬אוו הפירעון המ‬ ‫היות והעמדת ה‬ ‫ת‬ ‫במסגרת עסקת ההמיזוג‪.‬‬ ‫שהיא מוערכת על ידי החברה‪,‬‬ ‫א‬ ‫העלות הנוספת‪ ,‬כפי‬ ‫מיזוג‪ ,‬והיות ותמורת המיזזוג בתוספת ה‬ ‫צוע עסקת המ‬ ‫לביצ‬ ‫מצוייות בטווח ההשווי ההוגן של כור‪ ,‬על פי הערכת ה‬ ‫השווי שקיבללה החברה‪ ,‬סבורים ועדת הביקורת‬ ‫ת החברה גם בבהתחשב בעללות נוספת זו‪.‬‬ ‫המיזוג הינה לטובת‬ ‫ג‬ ‫והדירקטוריון שלל החברה כי עעסקת‬ ‫קיקה המתגבבשת בנושא‬ ‫אחת עם החק‬ ‫קות‪ ,‬דבר העעולה בקנה א‬ ‫‪ .7.1.99‬המיזזוג עשוי לסיייע לצמצום שכבת החזק‬ ‫אלי‪.‬‬ ‫המבנה הפירמידא‬ ‫היות בהיקף‬ ‫ת הנהלת החברה החיסכוון לא צפוי לה‬ ‫בהוצאות המטה החבברה‪ .‬להערכת‬ ‫ת‬ ‫סכון‬ ‫‪ .7.1.100‬המיזזוג יביא לחס‬ ‫תי‪.‬‬ ‫מהות‬ ‫‪12‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫סקת המיזוג מרבית נכסי‬ ‫אור העובדה שבעקבות עס‬ ‫של כור נדרש עעל ידי כור‪ .‬לא‬ ‫אי המשרה ל‬ ‫‪ .7.1.111‬מתן שיפוי לנושא‬ ‫מכור‪ ,‬ולאור‬ ‫שאי המשרה מ‬ ‫הקיים של נוש‬ ‫ת מהשיפוי ה‬ ‫מניותיה דבר שיקטין את התועלת‬ ‫ה‬ ‫של ככור יחולקו לבבעלי‬ ‫מיזוג‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫כחלק מעסקת המ‬ ‫ק‬ ‫של כור‪,‬‬ ‫אי המשרה ש‬ ‫חשיבבות המיזוג ללחברה‪ ,‬הוחלט לאשר את השיפוי לנושא‬ ‫‪ ,"RUN-OFF‬כמפורט בבסעיף ‪ 2.7‬לעעיל‪ ,‬הסיכון‬ ‫‪R‬‬ ‫חריות נושאי משרה מסוגג "‬ ‫סת ביטוח אח‬ ‫עם ררכישת פוליס‬ ‫טל על החברהה בגין ההתחייבות לשיפוי כאמור קטן ייותר‪.‬‬ ‫שיוט‬ ‫גם בהערכת שוווי של מעריךך שווי בלתי‬ ‫שר נתמך ם‬ ‫היות ועסקת המייזוג נעשית עעל פי שווי סבביר והוגן‪ ,‬אש‬ ‫ת‬ ‫‪.7.1.122‬‬ ‫חוק החברות‪.‬‬ ‫כמשמעות מונח זה בח‬ ‫ת‬ ‫מהווה "חלוקה"‬ ‫תלוי‪ ,‬היא אינה מ‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫קת המיזוג אייננה צפויה לפפגוע ביכולת הפירעון של ה‬ ‫ת דעת יכולת הפירעון‪ ,‬עסק‬ ‫‪ .7.1.133‬בהסתמך על חוות‬ ‫תקשרות החבברה בעסקת‬ ‫של החברה בבדעה‪ ,‬כי הת‬ ‫הביקורת והדדירקטוריון ש‬ ‫אמור לעיל‪ ,‬חחברי ועדת ה‬ ‫עעל בסיס הא‬ ‫המיזוג הינה לטובת החבררה‪ ,‬וכי התמוורה המשולמת על פי הסככם המיזוג‪ ,‬ובבכלל זה מנגנוון ההתאמה‪ ,‬הינה הוגנת‬ ‫ה‬ ‫ווסבירה‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫מיזוג‬ ‫שנקבעו לביצוע עסקת המ‬ ‫ם או תנאים ש‬ ‫אישוורים נדרשים‬ ‫‪.8.11‬‬ ‫סיפה הכללית של בעלי מניות החברה‪.‬‬ ‫קטוריון והאס‬ ‫קורת‪ ,‬הדירק‬ ‫אישוור ועדת הביק‬ ‫‪.8.22‬‬ ‫סיפה הכללית של בעלי מניות כור‪.‬‬ ‫קטוריון והאס‬ ‫קורת‪ ,‬הדירק‬ ‫אישוור ועדת הביק‬ ‫‪.8.33‬‬ ‫והאסיפה הכללית של דסק"ש‪-‬מיזווג‪.‬‬ ‫ה‬ ‫אישוור הדירקטורריון‬ ‫‪.8.44‬‬ ‫או סעיף ‪ 2.4‬לעיל‪.‬‬ ‫קת המיזוג רא‬ ‫אודות התנאיים המתלים ללהשלמת עסק‬ ‫טים נוספים א‬ ‫לפרט‬ ‫‪.9‬‬ ‫סקת המיזוג‬ ‫פו בדיוני ועדת הביקורת ווהדירקטוריוון לאישור עס‬ ‫שמות הדירקטוררים שהשתתפ‬ ‫ת‬ ‫‪9.11‬‬ ‫סקת המיזוג‬ ‫החברה ודסק""ש‪-‬מיזוג בעס‬ ‫חברה בהן נדוונה ואושרה התקשרות ה‬ ‫ישיבות ועדת הבייקורת של הח‬ ‫ב‬ ‫ה"ה ניב אחיטובב )דירקטור‬ ‫השתתפו ה‬ ‫קיימו ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 20133‬וביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ 20133‬ובהן ה‬ ‫התק‬ ‫רקטור חיצוני( ואפי חרמווני )דירקטור בלתי תלוי(‪.‬‬ ‫חיצוני(‪ ,‬משה )מוץץ( מטלון )דיר‬ ‫‪9.22‬‬ ‫סקת המיזוג‬ ‫חברה ודסק"ש‪-‬מיזוג בעס‬ ‫התקשרות הח‬ ‫נדונה ואושרה ה‬ ‫ה‬ ‫ברה בה‬ ‫ישיבבת הדירקטורריון של החב‬ ‫חיטוב )דירקט‬ ‫שתתפו ה"ה פפרופ' ניב אח‬ ‫קיימה ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2013‬ובה הש‬ ‫התק‬ ‫טור חיצוני(‪ ,‬רפי ביסקר‪,‬‬ ‫תי תלוי(‪ ,‬גדעוון להב‪ ,‬משה )מוץ( מטלון )דירקטור חייצוני(‪ ,‬יצחק‬ ‫דירקטור בלת‬ ‫אפי חרמוני )ד‬ ‫טל בר דיין‪ ,‬א‬ ‫אביט‬ ‫מנור‪ ,‬רמי מרדור ומרק שימל‪.‬‬ ‫‪.100‬‬ ‫שמו של כל דירק‬ ‫קטור שיש לו עניין אישי בבעסקת המיזווג ומהות ענייין זה‬ ‫מנור ו‪-‬מרק‬ ‫מנור‪ ,‬יצחק מ‬ ‫גדעון להב‪ ,‬דורי מ‬ ‫ן‬ ‫הו כהן‪,‬‬ ‫דיין‪ ,‬חיים גבריאלי‪ ,‬אליה‬ ‫ננוחי דנקנר‪ ,‬רפי ביסקר‪ ,‬אביטל בר ד‬ ‫סקת המיזוג בשל כהונתם‬ ‫שי באישור עס‬ ‫ה‪ ,‬נחשבים בעעלי ענין איש‬ ‫טורים בחברה‬ ‫הנים כדירקט‬ ‫שימל‪ ,‬המכה‬ ‫ם או כהונת‬ ‫מי מהתאגידיים הנוספים‪.‬‬ ‫מהם כנושאיי משרה בכור ו‪/‬או באידיבבי פתוח ו‪/‬או באידיבי אחזזקות ו‪/‬או במ‬ ‫קרוב של מי מ‬ ‫ק‬ ‫סקת המיזוג גם בשל כך‬ ‫שי באישור עס‬ ‫ככל הדירקטורים האמוריים למעט אבייטל בר דיין נחשבים כבעעלי ענין איש‬ ‫לעיל וכן יהיו זככאים לשיפוי‬ ‫שעקב כהונה כאמור בכורר יהיו מוטביים על פי פולייסת ביטוח "‪ "RUN-OFF‬הנזכרת ל‬ ‫ש‬ ‫שאי המשרה בכור כאמור בסעיף ‪ 2.7‬לעיל‪.‬‬ ‫בבהתאם להתחייבות החבררה לשיפוי נוש‬ ‫‪.111‬‬ ‫לנושאי משרה בחב רה‬ ‫י‬ ‫תגמול‬ ‫ם מדיניות הת‬ ‫פרטיים בקשר עם‬ ‫‪.11.11‬‬ ‫החברות‪ ,‬הם פרופ' ניב אחיטוב‬ ‫ת‬ ‫חוק‬ ‫מול של החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעעיף ‪118‬א לח‬ ‫חברי ועדת התגמ‬ ‫י‬ ‫טור בלתי תלווי(‪.‬‬ ‫חרמוני )דירקט‬ ‫ח"צ( ו‪ -‬אפי ח‬ ‫)דח""צ‪ ,‬יו"ר הועדדה(‪ ,‬משה )מוץ( מטלון )דח‬ ‫‪.11.22‬‬ ‫שרה בחברה‬ ‫היא דנה במדדיניות התגמול לנושאי מש‬ ‫שיבות בהן ה‬ ‫עדת התגמול שלל החברה קייימה סדרת יש‬ ‫ו ת‬ ‫הכנת וגיבוש‬ ‫מול"( המתאימה לחברה‪ .‬ועדת התגמוול הסתייעה ביועץ תגמוול חיצוני בה‬ ‫)"מדדיניות התגמ‬ ‫תפו כל חברי‬ ‫חברה‪ .‬בישיבבתה ביום ‪ 6‬בבאוגוסט ‪ ,2013‬בה השתת‬ ‫מדינניות התגמול שתומלץ לדיירקטוריון הח‬ ‫ועדת התגמול‪ ,‬לללא מתנגדים להחלטתה‪ ,‬להמליץ ללדירקטוריון‬ ‫ת‬ ‫החליטה‬ ‫של החברה‪ ,‬ה‬ ‫ועדת התגמול ש‬ ‫ת‬ ‫אה בפניו‪.‬‬ ‫תגמול שהובא‬ ‫ת מדיניות הת‬ ‫החברה לאשר את‬ ‫‪.11.33‬‬ ‫מליצה ועדת‬ ‫תקיים דיון בבמדיניות התגגמול עליה המ‬ ‫בישייבת דירקטורריון החברה‪ ,‬ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ ,2013‬הת‬ ‫ה‪ ,‬לקבל את‬ ‫אחד מחברי הדירקטוריון נגד ההחלטה‬ ‫ברוב דעות‪ ,‬תוך הצבעה של א‬ ‫מול כאמור‪ ,‬ווהוחלט ב‬ ‫התגמ‬ ‫‪13‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫ה‬ ‫תגמול אחד שבו‬ ‫)למעט לגבי רכיב ת‬ ‫ט‬ ‫תגמול‬ ‫המלצת ועדת הת‬ ‫צומצמה המלצת ועדדת התגמול( ולאשר את‬ ‫קטוריון האמוורה השתתפוו ה"ה פרופ'‬ ‫מדינניות התגמול בנוסח המצוורף כנספח דד' לדוח זה‪ .‬בבישיבת דירק‬ ‫)דירקטור בלתי תלוי(‪ ,‬גדעון להב‪,‬‬ ‫ר‬ ‫מוני‬ ‫קטור חיצוני(‪ ,‬רפי ביסקר‪ ,‬אביטל בר דדיין‪ ,‬אפי חרמ‬ ‫אחיטוב )דירק‬ ‫ניב א‬ ‫שימל‪.‬‬ ‫חיצוני(‪ ,‬יצחק מנור‪ ,‬רמי מ רדור ומרק ש‬ ‫משה )מוץ( מטלוןן )דירקטור ח‬ ‫ה‬ ‫‪.11.44‬‬ ‫ת‪.‬‬ ‫ת‪ ,‬כהגדרתה בבחוק החברות‬ ‫כדה ציבורית‬ ‫יצויןן‪ ,‬כי החברה ההינה חברה נכ‬ ‫‪.11.55‬‬ ‫את מדיניות התגמול מתוך רצון ליצוור תמריצים‬ ‫ועדת התגמול וההדירקטוריון של החברה בבחנו ושקלו א‬ ‫ת‬ ‫השגת יעדים אשר יקדמו את מטרות החברה‪ ,‬תוככניות עבודה‬ ‫רה לפעול לה‬ ‫ראויים לנושאי ההמשרה בחבר‬ ‫שתנים מסך‬ ‫הרכיבים המש‬ ‫כת טווח‪ ,‬ובככלל זה שקלוו את היחס הראוי של ה‬ ‫שלה ומדיניותה בבראיה ארוכ‬ ‫ה בחברה‪ .‬כן‬ ‫תרים על ידי נושאי משרה‬ ‫סיכונים מיות‬ ‫מפני לקיחת ס‬ ‫חביללת התגמול עעל מנת להגן על החברה מ‬ ‫הרכיבים המש‬ ‫החברה ואופי פעילוותה‪ .‬מנגנוני ה‬ ‫ה‬ ‫לאור גודל‬ ‫ר‬ ‫נשקללה מדיניות ההתגמול‬ ‫שתנים שנכלללו במדיניות‬ ‫טי להשגת יעעדי החברה‬ ‫שרה הרלוונט‬ ‫את תרומתו שלל נושא המש‬ ‫די ביטוי ת‬ ‫ם להביא ליד‬ ‫מול מיועדים‬ ‫התגמ‬ ‫קידו ומעמדו של נושא המשרה בחבררה‪ .‬עוד נתנו‬ ‫שאת רווחיה‪ ,,‬בראייה ארוכת טווח ובבהתאם לתפק‬ ‫ולהש‬ ‫המהווים את‬ ‫מנהלים איכותיים ה‬ ‫ם‬ ‫של החברה את דעתם לצו רך בגיוס ושיימור‬ ‫ועדת התגמול והדדירקטוריון ש‬ ‫ת‬ ‫חברה ומעמדדם ותפקידם‬ ‫צומצם של הח‬ ‫הבסיס האיתן לנייהול החברה )בין היתר‪ ,‬לאור מבנה כו ח האדם המצ‬ ‫מן‪..‬‬ ‫תה לאורך זמ‬ ‫הבכייר של נושאי המשרה בה(‪ ,‬להמשך פיתוחה ולהצלחת‬ ‫‪.11.66‬‬ ‫אי הכהונה הנוכחיים של‬ ‫בפני ועדת התגמ ול והדירקטווריון של החבברה עמדו וננשקלו מבנה הגמול ותנא‬ ‫שבין הרכיבים הקבועים‬ ‫ת התגמול‪ ,‬לררבות היחס ש‬ ‫ומבנה הגמול המוצע במדיניות‬ ‫ה‬ ‫אי המשרה בחחברה‬ ‫נושא‬ ‫ה בגין השכר‬ ‫שאי המשרה בחברה לבין עלות החברה‬ ‫תגמול של נוש‬ ‫היחס בין תנאי הת‬ ‫ס‬ ‫לרכייבים המשתניים‪ ,‬וכן‬ ‫תם על יחסי‬ ‫החברה לרבות עובדדי קבלן המועסקים בחבברה והשפעת‬ ‫ה‬ ‫מוצע והחציונני של יתר עעובדי‬ ‫הממ‬ ‫חזקות בעלת‬ ‫התגמול והדיררקטוריון שלל החברה‪ ,‬לאוור היות החברה חברת אח‬ ‫העבוודה בחברה‪ .‬ללדעת ועדת ה‬ ‫ה בה‪ ,‬היחס‬ ‫המוטלים בהתאם על כל נושא משרה‬ ‫בתחומי האחריות ה‬ ‫י‬ ‫חשב‬ ‫מטה ניהולי מצו מצם‪ ,‬ובהתח‬ ‫ה‬ ‫העבודה בחבררה‪.‬‬ ‫משמעות פחותה בחברה‪ ,‬וואין לו השפעעה על יחסי ה‬ ‫כאמור הינו בעל מ‬ ‫‪.11.77‬‬ ‫קיים לנושאי‬ ‫שקלה גם עבודדת השוואה בבין תגמול הק‬ ‫ריון של החבררה עמדה ונש‬ ‫בפני ועדת התגמוול והדירקטור‬ ‫שרה בחברה לבין תגמול נושאי משררה בחברות דומות לחברה מבחינת תחום הפעיילות והיקף‬ ‫המש‬ ‫האפט יעוץ וניהול‪.‬‬ ‫ט‬ ‫מת זיו‬ ‫קיבוביץ מפירמ‬ ‫בראשות רו"ח קרן ק‬ ‫ת‬ ‫צוות‬ ‫הפעיילות‪ ,‬אשר נעערכה על ידי צ‬ ‫‪.11.88‬‬ ‫שונים של מדדיניות התגמוול‪ ,‬הגיעו וועעדת התגמול‬ ‫מאפייניה הש‬ ‫לאחר שקילת כלל האמור לעיל ודיונים במ‬ ‫חברה‪.‬‬ ‫הינה מדיניות תגמול מאוזנת וראויה לח‬ ‫סקנה שמדינייות התגמול ה‬ ‫והדירקטוריון שלל החברה למס‬ ‫‪.122‬‬ ‫כינוס האסיפה‬ ‫ס‬ ‫‪.12.11‬‬ ‫סיפה תתכנס ביום א'‪ 15 ,‬בספטמבר ‪ ,20133‬בשעה ‪ 13:00‬במשרדיה של הח‬ ‫האס‬ ‫חברה במרכז עזריאלי ‪,3‬‬ ‫תל אביב‪.‬‬ ‫המגדדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,41‬ל‬ ‫ת ובתקנה ‪3‬‬ ‫סיפה כאמור בסעיף ‪ 182‬ללחוק החברות‬ ‫בעלי המניות להצביע באס‬ ‫המועעד לקביעת ההזכאות של ב‬ ‫‪ ,2005‬הינו סוף יום ‪ 18‬באווגוסט ‪2013‬‬ ‫והודעות עמדה(‪ ,‬ה תשס"ו‪2 -‬‬ ‫ת‬ ‫כתב‬ ‫ת )הצבעה בכ‬ ‫לתקנות החברות‬ ‫שמו במרשם‬ ‫אם המניות ררשומות על ש‬ ‫הקובע‪ ,‬בין א‬ ‫מועד הקובע""(‪ .‬כל בעל מניות של החבברה במועד ה‬ ‫)"המ‬ ‫תף באסיפה‪.‬‬ ‫חבר הבורסה‪ ,‬זזכאי להשתת‬ ‫אמצעות ר‬ ‫מחזיק בהן בא‬ ‫בעלי המניות שלל החברה ובין אם הוא מ‬ ‫ס‪ ,2000-‬בעל‬ ‫אסיפה הכלללית(‪ ,‬התש"ס‬ ‫בהתאם לתקנות החברות )הווכחת בעלות במניה לצוררך הצבעה בא‬ ‫ת הרשומות‬ ‫ואותה מניה נכללת בין המניות‬ ‫ה‬ ‫מניה של החברהה‪ ,‬שלזכותו רשומה מניה אצל חבר הבבורסה‬ ‫ה‬ ‫שומים‪ ,‬יוכל להשתתף וללהצביע באסייפה רק אם‬ ‫שם חברה לריש‬ ‫חברה על ם‬ ‫מניות של הח‬ ‫שם בעלי המ‬ ‫במרש‬ ‫מאותו חבר‬ ‫שיש לקבלו מ‬ ‫ה‪ ,‬אישור בדדבר בעלותו במניה במועעד הקובע )ש‬ ‫סר לחברה‪ ,‬ללפני האסיפה‬ ‫יימס‬ ‫הבוררסה(‪ ,‬כנדרש על פי התקנות האמורות‪.‬‬ ‫מצעות שלוח‬ ‫תף ולהצביע באסיפה בעצצמם או באמ‬ ‫שאים להשתת‬ ‫בעלי המניות של החברה במועד הקובע רש‬ ‫תב המינוי"( ווכן יפוי כוח‬ ‫אשר הוסמך לכךך כדין בכתב‪ .‬את המסמך הממנה שלווח להצבעה בבאסיפה )"כת‬ ‫חברה‪ ,‬במרכזז עזריאלי ‪3‬‬ ‫הרשום של הח‬ ‫קיד במשרד ה‬ ‫מינוי )אם ישנו(‪ ,‬יש להפק‬ ‫מקוררי שמכוחו נחחתם כתב המ‬ ‫מועד האסיפה‪ .‬עעל אף האמורר לעיל‪ ,‬יו"ר‬ ‫ד‬ ‫)המגגדל המשולש((‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל אביב‪ ,‬לפפחות ‪ 48‬שעוות לפני‬ ‫חברה לאחר‬ ‫הרשום של הח‬ ‫קד במשרד ה‬ ‫אמור‪ ,‬שהופק‬ ‫דעתו‪ ,‬לקבל ככתב מינוי כא‬ ‫סיפה‪ ,‬רשאי‪ ,‬לפי שיקול ד‬ ‫האס‬ ‫שיקול דעתו‪.‬‬ ‫פתיחת האסיפה‪ ,‬אם מצא זאת ללראוי‪ ,‬לפי ש‬ ‫ת‬ ‫המועעד האמור אךך לפני‬ ‫‪.12.22‬‬ ‫‪.12.33‬‬ ‫‪14‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫‪.12.44‬‬ ‫אמצעות כתב‬ ‫עסקת המיזוג בא‬ ‫ת‬ ‫על אישור‬ ‫שאים להצביעע באסיפה ל‬ ‫בעלי המניות של החברה במועעד הקובע רש‬ ‫החברות )אם‬ ‫בסעיף ‪ 88‬לחוק ה‬ ‫ף‬ ‫מעותן‬ ‫נוסח כתב ההצבבעה והודעות עמדה כמשמ‬ ‫הצבעעה‪ .‬ניתן למצצוא את ח‬ ‫‪") http‬אתר‬ ‫‪p://www.m‬‬ ‫‪magna.isa.go‬‬ ‫תובתו‪ov.il :‬‬ ‫של רשות ניירוות ערך שכת‬ ‫תהייינה( באתר האינטרנט ל‬ ‫של הבורסה שכתובתו‪http://mayya.tase.co.iil :‬‬ ‫רך"( ובאתר האינטרנט ש‬ ‫ות ניירות ער‬ ‫פצה של רשות‬ ‫ההפ‬ ‫צבעה כפי שפפורסם באתרר ההפצה של‬ ‫גבי חלקו השני של כתב ההצ‬ ‫תיעשה על י‬ ‫תר הבורסה"((‪ .‬ההצבעה ת‬ ‫)"את‬ ‫את נוסח כתב ההצבעה והוודעות עמדה‬ ‫קבל ממנה ת‬ ‫לפנות לחברה ולק‬ ‫ת‬ ‫רשות ניירות ערךך‪ .‬בעל מניות רשאי‬ ‫ת‬ ‫תב ההצבעה‬ ‫קישורית לנוסח כת‬ ‫ת‬ ‫אר אלקטרונני‪ ,‬ללא תמוורה‪,‬‬ ‫)אם תהיינה(‪ .‬חבבר הבורסה ישלח‪ ,‬בדוא‬ ‫ההפצה של ררשות ניירות ערך‪ ,‬לכל בבעל מניות שאיננו רשום‬ ‫ה( שבאתר ה‬ ‫ולהודדעות עמדה )אם תהיינה‬ ‫מות אצל אותו חבר הבורסה‪ ,‬אם הוודיע לו בעל‬ ‫מניותיו רשומ‬ ‫חברה ואשר מ‬ ‫מניות של הח‬ ‫שם בעלי המ‬ ‫במרש‬ ‫קודם למועד‬ ‫מעוניין בכך‪ ,‬וובלבד שההודדעה ניתנה לגגבי חשבון ניירות ערך מסווים ובמועד ק‬ ‫המנייות כי הוא מ‬ ‫משרדי החבררה בכתובת ללעיל‪ ,‬באופן שכתב ההצבבעה‪ ,‬כשהוא‬ ‫יש להמציא למ‬ ‫הקובבע‪ .‬את כתב ההצבעה ש‬ ‫לא יאוחר מ‪ 772-‬שעות לפני‬ ‫שיש לצרף לו ‪ ,‬יגיעו למשרדדי החברה א‬ ‫חתום על ידי בע ל המניות‪ ,‬וכן המסמכים ש‬ ‫ם‬ ‫לחברה הינו ‪ 28‬באווגוסט ‪.2013‬‬ ‫ה‬ ‫צאת הודעות עמדה‬ ‫האחרון להמצ‬ ‫מועד כינוס האסייפה‪ .‬המועד ה‬ ‫ד‬ ‫‪.12.55‬‬ ‫חת האסיפה‪.‬‬ ‫שנקבע לפתיח‬ ‫השעה מהמועד ש‬ ‫ה‬ ‫מחצית‬ ‫הדיון באסיפה יייפתח אם יהייה נוכח מניין חוקי תוך מ‬ ‫בעלי מניות או יותר שלהם‬ ‫ין חוקי יתהוווה בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם או בבאמצעות שללוח‪ ,‬שני ל‬ ‫מני ן‬ ‫הצבעה חתום על ידדי מי שהוא‬ ‫ה‬ ‫מזכויות ההצבבעה בחברה‪ .‬כתב‬ ‫בסה"כ עשרים וחחמישה אחוזזים לפחות מ‬ ‫תו‪ ,‬אשר הגיעע )ביחד עם‬ ‫במועד הקובע‪ ,‬שבבו ציין בעל המניות את אופן הצבעת‬ ‫ד‬ ‫בעל מניות של ההחברה‬ ‫שב כנוכחות‬ ‫אסיפה‪ ,‬ייחש‬ ‫שעות לפני מוועד כינוס הא‬ ‫חברה לא יאווחר מ‪ 72-‬ש‬ ‫סמכים שיש לצרף לו( לח‬ ‫המס‬ ‫האסיפה ליום ב'‪ 116 ,‬בספטמבר‬ ‫ה‬ ‫קי כאמור‪ ,‬תידחה‬ ‫החוקי‪ .‬לא נככח מניין חוק‬ ‫קיום המניין ה‬ ‫באסיפה לעניין ק‬ ‫מקום‪ .‬באסיפפה נדחית ית‬ ‫‪ 2013‬לאותה שעעה ולאותו מ‬ ‫‪2‬‬ ‫תהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחיים בפתיחת‬ ‫חוזים לפחות‬ ‫עשרים וחמישה אח‬ ‫ם‬ ‫ם או על ידי שללוח‪ ,‬שני בעללי מניות או יוותר שלהם בס‬ ‫סיפה‪ ,‬בעצמם‬ ‫האס‬ ‫סה"כ‬ ‫ח מנין חוקי‬ ‫האסיפה הנדדחית‪ .‬לא נכח‬ ‫מזכוויות ההצבעהה‪ ,‬תוך מחצית השעה מן המועד שנקבבע לתחילת ה‬ ‫מניות שלהם‬ ‫לפחות שני בעלי מ‬ ‫ת‬ ‫חים בה‬ ‫חית אם נוכח‬ ‫האסיפה הנדח‬ ‫באסיפה הנדחית‪ ,,‬כאמור לעילל‪ ,‬תתקיים ה‬ ‫צבעה בחברה ‪.‬‬ ‫בסה"כ עשרה אחחוזים לפחות מזכויות ההצ‬ ‫‪.12.66‬‬ ‫סק"ש‪-‬מיזוג בעסקת המיזוג הינו רוב רגיל מכלל‬ ‫סיפה לאישור התקשרות החברה ודס‬ ‫הרוב הנדרש באס‬ ‫ב‬ ‫ע‬ ‫שאים‬ ‫רה הנוכחים בבאסיפה‪ ,‬שרש‬ ‫קולות בעלי המנייות של החבר‬ ‫להצביע ושהצביעו בבה‪ ,‬מבלי להבביא בחשבון‬ ‫קולות הנמנעיים‪ ,‬ובלבד שייתקיים אחד מאלה‪:‬‬ ‫את ק‬ ‫או בעלי עניין‬ ‫רוב מכלל קולוות בעלי המנייות שאינם בעעלי שליטה א‬ ‫ת הרוב באסיפפה ייכללו ב‬ ‫)א( בבמניין קולות‬ ‫ת‬ ‫אישי באישורר‬ ‫א‬ ‫ההתקשרות האמורה‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בבעלי המניות‬ ‫מנעים‪.‬‬ ‫בון קולות הנמ‬ ‫א יובאו בחשב‬ ‫האמורים לא‬ ‫ה‬ ‫לא עלה על שיעעור של שני‬ ‫מניות האמוררים בפסקה )א( לעיל א‬ ‫קרב בעלי המ‬ ‫סך קולות ההמתנגדים מק‬ ‫)ב ( ס‬ ‫חברה‪.‬‬ ‫זכויות ההצבעה בח‬ ‫ת‬ ‫אחוזים )‪ ( 2%‬מכלל‬ ‫א‬ ‫‪.12.77‬‬ ‫ה יחזיקו גם‬ ‫שבמועד הצבבעתם באסיפה‬ ‫סקת המיזוג לבעלי מניות של החברה ש‬ ‫בירור קיומו של עענין אישי בעס‬ ‫ר‬ ‫מבחנים המפוורטים להלן בבסעיף זה‪ .‬איין בכך כדי לגגרוע מקיומו‬ ‫ר‪ ,‬בהתאם למ‬ ‫מניות של כור ייעעשה‪ ,‬בין היתר‬ ‫ת‬ ‫ת לבעלי מניות של החבררה המשתתפים בהצבעה‬ ‫מכל סיבה אחרת‬ ‫אישור עסקת המיזוג ל‬ ‫של עענין אישי בא‬ ‫באסיפה‪.‬‬ ‫בעד אישור עעסקת המיזווג‪ ,‬והצהיר ככי אין לו ענייין אישי באיישור עסקת‬ ‫בעל מניות בחבררה שהצביע ב‬ ‫אישי בעסקת המיזוג‪ ,‬ככלל שזיקתו העוודפת על פני ייתר בעלי המניות בחברה‬ ‫המיזזוג‪ ,‬לא יסווג כבעל עניין א‬ ‫קרובים ו‪/‬או‬ ‫קתו של אותו בעל מניות )או בעל מנייות אחר שהיינו קשור אלליו בהיותם ק‬ ‫נובעת אך מהחזק‬ ‫ת‬ ‫‪1‬‬ ‫ם מתקיימת‬ ‫במניות של כור‪ ,‬אם‬ ‫ת‬ ‫השקעות ( גם‬ ‫ת‬ ‫מחזייקים ביחד ו‪//‬או גופים מווסדיים השיייכים לאותו בבית‬ ‫לגביו אחת החלופפות הבאות‪:‬‬ ‫ו‬ ‫‪1‬‬ ‫מנהל או על‪-‬ידי גוף מנהל בשליטה‬ ‫ל‬ ‫ידי אותו גוף‬ ‫מנוהלים על‪ -‬י‬ ‫כספם של אחרים‪ ,‬המ‬ ‫ם‬ ‫לעניין זה‪ ,‬החזקותיהם של גוופים מוסדיים שמנהלים‬ ‫משותפת‪ ,‬אשר יצביעו בעד א‬ ‫ביחד‪.‬‬ ‫של כור‪ ,‬יימנו י‬ ‫באסיפה והן באסיפה ש‬ ‫ה‬ ‫מיזוג הן‬ ‫אישור עסקת המ‬ ‫‪15‬‬ ‫ת‬ ‫מקבוצת‬ ‫אי די בבי‬ ‫ת‬ ‫אחזקות‬ ‫ע"מ‬ ‫קונט בע‬ ‫חברת השקע ות דיסק‬ ‫ת‬ ‫המשולש‪,‬‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫מרכז עזריא‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5888‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬תל ‪ -‬אביב ‪6702301‬‬ ‫קסימיליה‪:‬‬ ‫‪(03) 607 5889‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פק‬ ‫חברה והן במנניות כור לא עעלה על שיעורר של ‪0.25%‬‬ ‫הן במניות הח‬ ‫‪ .122.7.1‬בעלי מניוות ששיעור החזקותיהם ה‬ ‫אחת מן החבברות האמורות‬ ‫מונפק של כל א‬ ‫מהונן המ‬ ‫ת‪.‬‬ ‫ה או במניות כור עלה על ‪ 0.25%‬ולא עעלה על ‪- 1%‬‬ ‫‪ .122.7.2‬בעלי מניוות ששיעור החזקותיהם בבמניות החברה‬ ‫קתם במניות‬ ‫משיעור החזק‬ ‫חות מ‪ 30%-‬מ‬ ‫הינו גדול בפח‬ ‫במניות כור איינו עולה או ה‬ ‫אם שיעורר החזקתם ב‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫חברה או במנניות כור עלה על ‪ – 1%‬אם שיעור‬ ‫‪ .122.7.3‬בעלי מנייות ששיעור החזקותיהם במניות הח‬ ‫ת החברה‪.‬‬ ‫‪ 20%‬משיעור החזזקתם במניות‬ ‫אינו עולה או הינו גדול בפפחות מ‪2 -‬‬ ‫החזקתם במניות כור א‬ ‫אשר ישתתף בבאסיפה והינו בעל מניות גם בכור‪ ,‬יידדרש להצהיר‬ ‫‪ .122.7.4‬לצורך כךך‪ ,‬כל בעל מנייות בחברה א‬ ‫צבעה על שיעוור החזקותיו במניות החבברה ובמניות‬ ‫סיפה או על גבי כתב ההצב‬ ‫במסגרת הצבעתו באס‬ ‫היר בעל מניות‬ ‫כור במועעד הקובע‪ .‬כן יידרש להצה‬ ‫ת שהינו גוף מוסדי‪ ,‬במסגגרת הצבעתו באסיפה או‬ ‫ם‪ ,‬אשר יימנוו ביחד עימו‬ ‫של כל הגופיים המוסדיים‬ ‫החזקותיהם ש‬ ‫ההצבעה‪ ,‬על שיעור ה‬ ‫‪,‬‬ ‫תב‬ ‫על גבי כת‬ ‫החברה במועדד הקובע‪.‬‬ ‫כור ובמניות ה‬ ‫כאמור לעעיל‪ ,‬במניות כ‬ ‫עניינם האישי )או היעדרו(‪ ,‬תבבחן החברה‬ ‫ם‬ ‫‪ .122.7.5‬לאחר קבבלת הודעות מבעלי המנייות בחברה בבדבר‬ ‫בעלי המניות שהצצביעו בעד איישור המיזוג‬ ‫י‬ ‫אסיפה את סיוווגם של‬ ‫לצורך חיישוב תוצאות ההצבעה בא‬ ‫שאינם בעלי עניין אישי‬ ‫אשר סיווגו עצמם כמי ש‬ ‫הכללית של כור‪ ,‬וא‬ ‫ת‬ ‫סיפה‬ ‫הן באסיפפה והן באס‬ ‫הקריטריונים לעיל‪.‬‬ ‫ם‬ ‫באישור ההמיזוג‪ ,‬על פי‬ ‫‪.133‬‬ ‫סמכות רשות נייררות ערך‬ ‫שת דוח זה‪ ,‬ררשאית רשות‬ ‫מים מיום הגש‬ ‫טה‪ ,‬בתוך עשרים ואחד ימ‬ ‫קנה ‪ 10‬לתקנוות בעלי שליט‬ ‫בבהתאם לתק‬ ‫ת ניירות ערך‬ ‫סקת המיזוג‪ ,‬וכן להורות‬ ‫ומסמכים בנוגע לעס‬ ‫ם‬ ‫הסבר‪ ,‬פירוט‪ ,‬ידיעעות‬ ‫‪,‬‬ ‫תקבע‪,‬‬ ‫תוך מועד שת‬ ‫ללהורות לחבררה לתת‪ ,‬בת‬ ‫שאית רשות ניירות ערך‬ ‫ובמועד שתקבע‪ .‬נייתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור‪ ,‬רש‬ ‫ד‬ ‫תיקון הדוח בבאופן‬ ‫ללחברה על ת‬ ‫אסיפה‪ ,‬כאמור בתקנות בבעלי שליטה‪.‬‬ ‫חיית מועד הא‬ ‫ללהורות על דח‬ ‫‪.144‬‬ ‫בדוח‬ ‫נציגי החברה לענניין הטיפול ב‬ ‫אלי ‪ ,3‬המגדדל המשולש‪,‬‬ ‫הוא עו"ד קוורט קרן‪ ,‬מזככיר החברה‪ ,‬ממרכז עזריא‬ ‫ננציג החברה לעניין הטיפוול בדוח זה ה‬ ‫תל אביב‪ ,‬טל' ‪.03-607-588 1‬‬ ‫קומה ‪ ,44‬ל‬ ‫ק‬ ‫‪.155‬‬ ‫עיון בבדוח‬ ‫המוצעת שעל‬ ‫של ההחלטה ה‬ ‫מכים כאמור בתקנה ‪ 5‬לתקנות בעלי ש ליטה וכן בנוסח המלא ל‬ ‫נניתן לעיין בדדוח זה‪ ,‬במסמ‬ ‫אביב‪ ,‬לאחר‬ ‫מה ‪ ,44‬תל א‬ ‫המשולש‪ ,‬קומ‬ ‫מרכז עזריאליי ‪ ,3‬המגדל ה‬ ‫סדר יום האסיפה‪ ,‬במשררדי החברה‪ ,‬שכתובתם מ‬ ‫ס‬ ‫מראש עם מזכיררות החברה בטל' ‪ ,03-6077-5881‬בימ ים א'‪-‬ה' שא‬ ‫ש‬ ‫תיאום‬ ‫ת‬ ‫אינם ערבי ווימי חג בשעעות העבודה‬ ‫ניתן לעיין בדוח‬ ‫ח זה באתר ההפצה של ררשות ניירות ערך ובאתר‬ ‫ן‬ ‫ם האסיפה‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫המקובלות‪ ,‬ווזאת עד ליום‬ ‫ה‬ ‫הבורסה‪.‬‬ ‫ה‬ ‫סקונט בע"מ‬ ‫השקעות דיס‬ ‫חברת ה‬ ‫שם החותם‪ :‬מישל דהן‬ ‫ש‬ ‫מנכ"ל‬ ‫תפקידו‪ :‬ממללא מקום המ‬ ‫ת‬ ‫שם החותם‪ :‬קורט קרן‬ ‫ש‬ ‫תפקידו‪ :‬מזככיר החברה‬ ‫ת‬ ‫‪16‬‬ ‫נספח א'‬ ‫ סודי מסחרי ‪-‬‬‫‪Business Consulting LTD.‬‬ ‫כור תעשיות בע"מ‬ ‫הערכת שווי כלכלית ליום ‪ 30‬ביוני ‪2013‬‬ ‫הוכנה עבור חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫‪Business Consulting LTD.‬‬ ‫לכבוד‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫תל אביב‬ ‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬הערכת שווי כלכלית של הון עצמי של כור תעשיות בע"מ‬ ‫נתבקשתי על ידי חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן‪" :‬דסק"ש" או "המזמין"( לבצע הערכת שווי כלכלית של הון עצמי של כור תעשיות‬ ‫בע"מ )להלן‪" :‬כור" או "החברה"( ליום ‪ 30‬ביוני ‪ .2013‬מטרת חוות דעת דלהלן הוכנה לצרכי עסקת מיזוג בין דסק"ש לחברה )להלן‪:‬‬ ‫"המיזוג"(‪.‬‬ ‫קביעת שווי הון עצמי של כור בחוות דעת זו מבוססת על הערכת שווי באמצעות מספר שיטות הערכה במצבה של כור "‪ "As Is‬בעסקה בין קונה‬ ‫מרצון לבין מוכר מרצון שהינם משקיעים פיננסיים‪ .‬לכל משקיע עשויים להיות שיקולים סובייקטיביים המבטאים את הציפיות שלו בנוגע‬ ‫לסינרגיה העשוייה להיווצר בעסקה‪ ,‬הסיכויים להצלחת המיזוג ועוד‪ .‬בחוות דעת זו לא הובאו בחשבון שיקולים סובייקטיביים מסוג זה‪.‬‬ ‫הערכת שווי זו הוכנה במהלכו של משבר פיננסי וכלכלי בקנה מידה עולמי‪ .‬למשבר האמור עלולה להיות השפעה מהותית על היקף הפעילות‬ ‫הכלכלית בעתיד בעולם בכלל ובישראל בפרט ובשלב זה לא ניתן לאמוד את מימדי השפעה זו‪ .‬נכון למועד הכנת חוות הדעת מתרבים הסימנים‬ ‫המצביעים‪ ,‬לכאורה‪ ,‬על התיצבות הכלכלה בארה"ב ועל העמקת המשבר באירופה‪ .‬עיקר ההשפעה של המשבר מתבטא בקושי בגיוס הון וחוב‪,‬‬ ‫תנודתיות חדה במחירי הנכסים הפיננסיים ובמחירי סחורות )‪ ,(commodities‬בירידה בביקושים הריאליים ובשחיקת רווחיות המגזר העסקי‪.‬‬ ‫יצוין כי עוצמת המשבר בישראל היתה עד כה פחותה מעוצמתו בארצות הברית ובאירופה‪ .‬מדובר במשבר חוצה יבשות וענפים ועל כן לא ניתן‬ ‫להעריך‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬את עומק ואת תקופת המשבר הנ"ל‪.‬‬ ‫לצורך הכנת חוות הדעת התבססתי על מקורות המידע הבאים‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דיווחי כור ומכתשים אגן לציבור על‪-‬פי חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬ותקנותיו לרבות דוחות כספיים לשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬ולתקופה‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪;2013‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מידע ניהולי של החברה ושל חברות המוחזקות על‪-‬ידה;‬ ‫‪-‬‬ ‫פגישות עם נציגי החברה ועם נציגי חברות המוחזקות על‪-‬ידה;‬ ‫‪-‬‬ ‫דיווחי קרדיט סוויס לציבור;‬ ‫‪-‬‬ ‫מידע ענפי‪ ,‬נתוני מסחר בניירות ערך ומידע מאקרו כלכלי‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪Business Consulting LTD.‬‬ ‫ככל הערכה כלכלית‪ ,‬הערכת שווי זו אמורה לשקף באופן סביר והוגן מצב נתון בזמן מסוים‪ ,‬על בסיס נתונים ידועים ותוך התייחסות להנחות יסוד‬ ‫ולתחזיות שנאמדו על בסיס מידע זה‪ .‬תיאור הפעילויות העסקיות‪ ,‬ההנחות אשר הונחו והאומדנים אשר בוצעו אינו מתיימר להיות מלא ומתייחס‬ ‫לעיקריים שבהם בלבד‪ .‬חלק מהמסקנות בחוות דעת דלהלן מבוססות על הנחות ותחזיות תיאורטיות אשר עשויות שלא לשקף את ההתרחשויות‬ ‫העתידיות ובראשם אלה המאפשרים שימוש בשיטת ‪ NAV‬כאמור בנספח ג לחוות דעת זו‪ .‬חברת ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ ו‪/‬או מבצע‬ ‫ההערכה אינם אחראים לדיוק ולהתממשות בעתיד של אותן הנחות ותחזיות תיאורטיות שכן אין ודאות כי אכן תתרחשנה‪ .‬לעניין הגבלת אחריות‬ ‫ראה גם נספח ב לחוות דעת זו‪.‬‬ ‫כל הנתונים לרבות תחזיות עסקיות ומחירי הון‪ ,‬מוצגים בחוות דעת זו בערכים נומינליים אלא אם צוין אחרת‪ .‬הפרשים בסיכומים בדוח להלן‪,‬‬ ‫ככל שקיימים‪ ,‬נובעים מעיגול הנתונים לצרכי הצגה בלבד בהתאם לכללי עיגול מקובלים‪.‬‬ ‫אני מסכים כי חוות דעתי זו תיכלל ו‪/‬או תאוזכר בדיווחים על‪-‬פי חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬של דסק"ש‪ .‬אני מסכים כי מסקנות חוות דעת‬ ‫זו לעניין שווי כור ומרכיביו בלבד ישמשו לצורך בחינת יכולת פרעון דסק"ש למועד המיזוג אשר תבוצע על‪-‬ידי פרופ' צבי וינר‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות ביצעתי‪ ,‬תמורת שכר‪ ,‬עבודות כלכליות עבור דסק"ש‪ .‬אין לי עניין אישי בכור‪ ,‬בדסק"ש ובבעלי העניין בהן ולא מתקיימת תלות‬ ‫ביני לבין כור‪ ,‬דסק"ש ובעלי העניין בהן‪ .‬שכר הטרחה המשולם בגין הכנת חוות דעת זו אינו מותנה בתוצאות חוות הדעת‪.‬‬ ‫במסגרת התקשרותנו להכנת חוות דעת זו הוגבלה תקרת אחריותי‪ ,‬בגין נזקים מכל סוג ומין שהם למעט נזקים שנגרמו ברשלנות רבתי או בזדון‬ ‫לסכום שכר הטרחה המשולם בגין ההתקשרות כשהוא מוכפל ב‪ .5 -‬כן קיבלתי מכם שיפוי בגין כל סכום שאחויב בו כלפי צד שלישי בפסק דין‬ ‫חלוט בקשר להכנת חוות דעת זו וכן בגין הוצאות משפטיות סבירות אלא אם ייקבע כי פעלתי בקשר לחוות הדעת ברשלנות רבתי או בזדון‪.‬‬ ‫ההתחייבות לשיפוי תחול רק בגין סכום כספי‪ ,‬דמי נזק‪ ,‬הפסד‪ ,‬תשלום או הוצאה העולים במצטבר על סכום שכר הטרחה המשולם בגין‬ ‫ההתקשרות כשהוא מוכפל ב‪.5 -‬‬ ‫חוות דעת זו הוזמנה ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2013‬על‪-‬ידי ועדה לעניין המיזוג של דירקטוריון דסק"ש לצרכי עסקת המיזוג‪ .‬הערכת השווי בוצעה על‪-‬ידי‬ ‫ואדים פורטנוי‪ ,‬רו"ח‪ .‬לפרטי השכלתו וניסיונו של רו"ח ואדים פורטנוי ראה נספח א לחוות דעת זו‪ .‬כור לא הוערכה על‪-‬ידי בשלוש השנים‬ ‫האחרונות‪.‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫תאריך‪ 8 :‬באוגוסט ‪2013‬‬ ‫ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ‬ ‫בית גיבור ספורט‬ ‫רח' מנחם בגין‪ 7 ,‬רמת גן ‪52681‬‬ ‫ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ‬ ‫טל' ‪Tel. 03-6005585‬‬ ‫‪[email protected]‬‬ ‫‪Vadim Portnoy Business Consulting LTD.‬‬ ‫‪Gibor Sport Tower‬‬ ‫‪7 Menachem Begin st. Ramat Gan 52681‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מונחים והגדרות‬ ‫מונח‬ ‫הגדרה‬ ‫מונח‬ ‫הגדרה‬ ‫החברה או כור‬ ‫כור תעשיות בע"מ‬ ‫פר"ש‬ ‫פרנק שוויצרי‬ ‫מאגמ‬ ‫מ‪.‬א‪.‬ג‪.‬מ החזקות כימיה בע"מ‬ ‫‪$‬‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫תאגידי כור‬ ‫כור ומאגמ‬ ‫ש"ח‬ ‫שקל חדש‬ ‫מאזן סולו‬ ‫מאזן סולו כור מאוחד עם מאזן סולו מאגמ‬ ‫אי די בי אחזקות‬ ‫אי די בי לאחזקות בע"מ‬ ‫‪DCF‬‬ ‫היוון תזרימי מזומנים‪Discounted Cash Flows ,‬‬ ‫אי די בי פיתוח‬ ‫אי די בי חברה לפיתוח בע"מ‬ ‫‪NAV‬‬ ‫שווי נכסי נקי‪Net Asset Value ,‬‬ ‫דסק"ש‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫כלל ביטוח‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ‬ ‫קרדיט סוויס‬ ‫‪Credit Suisse Group AG‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫אפסילון‬ ‫‪EMCO‬‬ ‫כור הון סיכון‬ ‫מכתשים‪-‬אגן תעשיות בע"מ‬ ‫אפסילון בית השקעות בע"מ‬ ‫‪Credit Suisse Emerging Markets Credit‬‬ ‫‪Opportunity Fund L.P.‬‬ ‫שותפות כור הון סיכון‬ ‫‪Indivision‬‬ ‫קרן השקעות ‪Indivision India Partners‬‬ ‫מוסטנג‬ ‫קרן השקעות ‪Mustang Mezzanine‬‬ ‫טלרד‬ ‫טלרד החזקות בע"מ‬ ‫‪MNI‬‬ ‫‪Microwave Networks Inc.‬‬ ‫כמצ'יינה‬ ‫עסקת כמצ'יינה‬ ‫‪China National Chemical Corporation‬‬ ‫עסקה בה רכשה כמצ'יינה ‪ 60%‬ממכתשים אגן‬ ‫‪CNAC‬‬ ‫‪China National Agrochemical Corporation‬‬ ‫‪Sanonda‬‬ ‫‪Hubei Sanonda Co.‬‬ ‫הבורסה‬ ‫‪NYSE‬‬ ‫‪SIX‬‬ ‫בורסה לניירות ערך בתל אביב‬ ‫בורסת ניו יורק‪ ,‬ארה"ב‬ ‫בורסת ציריך‪ ,‬שוויץ‬ ‫‪4‬‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫פרק‬ ‫‪ .1‬תמצית מנהלים‬ ‫‪ .2‬סביבה מאקרו כלכלית‬ ‫‪ .3‬תיאור החברה‬ ‫‪ .4‬קרדיט סוויס‬ ‫‪ .5‬מכתשים אגן‬ ‫‪ .6‬קרנות השקעה‬ ‫‪ .7‬אפסילון‬ ‫‪ .8‬נדל"ן להשקעה‬ ‫‪ .9‬נכסים והתחייבויות אחרים‬ ‫‪ .10‬חוב פיננסי‬ ‫‪ .11‬ריכוז הערכת השווי‬ ‫נספחים‬ ‫נספח א'‪-‬‬ ‫נספח ב ‪-‬‬ ‫נספח ג ‪-‬‬ ‫נספח ד ‪-‬‬ ‫נספח ה ‪-‬‬ ‫נספח ו ‪-‬‬ ‫עמוד‬ ‫‪6‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪55‬‬ ‫פרטי מבצע ההערכה‬ ‫הגבלת אחריות‬ ‫מתודולוגיה של הערכת השווי‬ ‫מדגם חברות‬ ‫מנגנון ההתאמה של שווי כורבגין שינויים בשווי קרדיט סוויס‬ ‫הערכת שווי אופציית כור במכתשים אגן‬ ‫‪5‬‬ ‫תמצית מנהלים‬ ‫פרק ‪1‬‬ ‫‪6‬‬ ‫ממצאים ומסקנות עיקריות‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫שווי כור נקבע בגישת שווי נכסי נקי )‪ (NAV‬למועד ההערכה‬ ‫כאמור בנספח ג להלן‪.‬‬ ‫הנחת העבודה לפי שיטה זו כי מלוא הנכסים וההתחייבויות של‬ ‫חברה ימומשו בסמוך למועד ההערכה ובמקרה של כור תוצאות‬ ‫יישום גישת ‪ NAV‬דומות לתוצאות יישום גישת ‪ DCF‬תחת‬ ‫הנחת העבודה הנ"ל‪ .‬להלן התייחסות לגישות ההערכה אשר‬ ‫יושמו לצורך קביעת שווי נכסים והתחייבויות עיקריים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫שווי החזקות כור בקרדיט סוויס )כ‪ (2% -‬הוערך בגובה שווי שוק‬ ‫של החזקות אלה‪ .‬זאת לאור שיעור ההחזקה הנמוך‪ ,‬יחסית‪,‬‬ ‫מחד וסחירות מניה גבוהה של קרדיט סוויס‪ ,‬מאידך כאמור‬ ‫בפרק ‪ 4‬להלן‪ .‬לבקשתכם‪ ,‬נספח ה מתאר מנגנון התאמה של‬ ‫שווי כור למועדים מאוחרים ממועד ההערכה בגין שינויים בשווי‬ ‫החזקות החברה בקרדיט סוויס‪ .‬המנגנון אינו חלק מהערכת‬ ‫השווי ומטרתו לאפשר התאמה של שווי החברה‪ ,‬ככל שתידרש‪,‬‬ ‫בגין שינויים כאמור לאור העובדה כי שווי החזקה זו משתנה על‬ ‫בסיס יומי ובשנים האחרונות נרשמו תנודות מהותיות בשווי‬ ‫הבנק‪.‬‬ ‫החזקות החברה במכתשים אגן הוערכה כשווי ההטבה הגלומה‬ ‫בהלוואת ‪ non recourse‬שקיבלה אשר קיבלה כור אגב עסקת‬ ‫כמצ''ינה‪ .‬הלוואה זו יצרה אופצייה לכור להחליט עד תום‬ ‫ההלוואה האם לפרוע את האשראי הנ"ל בכסף או באמצעות‬ ‫מסירת מניות מכתשים אגן )‪ (40%‬שבידי כור‪ ,‬לכמצ'יינה בכפוף‬ ‫לתשלום ריבית על ההלוואה החל מהשנה החמישית להעמדתה‪,‬‬ ‫כאמור בפרק ‪ 5‬להלן‪ .‬לחישוב שווי ההטבה הכלכלית שבידי כור‬ ‫אשר בוצע על‪-‬ידי וריאנס יעוץ כלכלי בע"מ‪ ,‬ראה נספח ו‪.‬‬ ‫תמצית מנהלים‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫שווי השקעות בקרנות הון סיכון הוערך לפי שווי הוגן‪/‬שווי מאזני‬ ‫של השקעות אלה למועד ההערכה כאמור בפרק ‪ 6‬להלן‪.‬‬ ‫שווי החזקות כור באפסילון וב‪ MNI -‬הוערך באמצעות גישת‬ ‫‪ DCF‬שהינה השיטה המתאימה להערכתי לקביעת שווי חברות‬ ‫אלה כאמור בנספח ג‪ .‬להערכת שווי חברות אלה ראה פרק ‪7‬‬ ‫ופרק ‪ 9‬להלן‪.‬‬ ‫שווי נדל"ן להשקעה שבידי כור נקבע על בסיס הערכת שמאי‬ ‫כאמור בפרק ‪ 8‬להלן‪.‬‬ ‫שווי התחייבות החברה בגין אג"ח נקבע בגובה שווי שוק של‬ ‫האג"ח‪ ,‬כאמור בפרק ‪ 10‬להלן‪.‬‬ ‫לאור העובדה כי לא כל נכסי כור הינם סחירים וכי ניירות הערך‬ ‫של כור נסחרים בשוק ההון‪ ,‬הונח כי לצורך השלמת המימוש‬ ‫תידרש הפעלת מטה החברה בתקופה שבין חצי שנה לשנה וחצי‬ ‫כאמור בפרק ‪ 11‬להלן‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫תמצית מנהלים‬ ‫• שווי החברה נע בטווח של ‪ 2,846-3,089‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬שווי זה גבוה משווי השוק של כור‬ ‫למועד ההערכה בכ‪.14% - 24% -‬‬ ‫תמצית מנהלים‬ ‫ריכוז שווי כור‬ ‫ש ווי ‪30/6/13‬‬ ‫גבוה‬ ‫נמוך‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫‪2,972 2,972‬‬ ‫קרדיט סוויס‬ ‫‪1,760 1,760‬‬ ‫מזומן‬ ‫‪753‬‬ ‫‪543‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫‪220‬‬ ‫‪220‬‬ ‫קרנות השקעה‬ ‫‪95‬‬ ‫‪86‬‬ ‫אפסילון‬ ‫‪73‬‬ ‫‪71‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫)‪(26‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫נכסים והתחייבויות אחרים‪ ,‬נטו‬ ‫‪5,847 5,624‬‬ ‫סה"כ נכסים והשקעות‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(1,307) (1,307‬‬ ‫אשראי מבנקים ‪ -‬קרדיט סוויס‬ ‫‬‫‬‫התחייבות בגין עסקת כמצ'ייינה‬ ‫)‪(1,441) (1,441‬‬ ‫אג"ח‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫עלות המטה‬ ‫‪3,089 2,846‬‬ ‫הון עצמי‪/‬ש ווי הון עצמי‬ ‫‪2,499 2,499‬‬ ‫שווי שוק כור במועד ההערכה‬ ‫‪24%‬‬ ‫פער בין הערכת השווי למחיר שוק ‪14%‬‬ ‫נתוני שווי השוק של כור‬ ‫במועד ההערכה‪ 30 ,‬ביוני ‪2013‬‬ ‫בששת חודשים שקדמו למועד ההערכה‪:‬‬ ‫ממוצע‬ ‫גבוה‬ ‫נמוך‬ ‫מחיר מניה ש ווי כור‬ ‫מ' ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫‪2,499‬‬ ‫‪52.68‬‬ ‫‪52.18‬‬ ‫‪57.10‬‬ ‫‪47.99‬‬ ‫‪2,476‬‬ ‫‪2,709‬‬ ‫‪2,277‬‬ ‫מקור‪ :‬הבורסה לניירות ערך בת"א‬ ‫‪8‬‬ ‫סביבה מאקרו כלכלית‬ ‫פרק ‪2‬‬ ‫‪9‬‬ ‫כלכלה עולמית‬ ‫התקופה בה נערכת חוות דעת זו מלאה אתגרים המקשים על ביצוע‬ ‫התחזיות והאומדנים‪ .‬הקושי נובע מחוסר הודאות המאפיין את הכלכלה‬ ‫העולמית בשנים האחרונות לרבות שני משברים עמוקים והתאוששות‬ ‫מהירה יחסית מאז שנת ‪ .2002‬רמת הסיכון המאקרו כלכלית נותרה‬ ‫גבוהה מאז המשבר האחרון ב‪ ,2008 -‬לרבות שינויים תכופים במחירי‬ ‫הסחורות‪ ,‬תנודתיות חריגה בשוקי הון‪ ,‬סביבת ריבית אפסית‪ ,‬שיעורי‬ ‫אבטלה גבוהים ורמות חוב ממשלתי חריגות במדינות המובילות את‬ ‫הכלכלה העולמית )ארה"ב‪ ,‬חלק ממדינות האיחוד האירופי‪ ,‬יפן‬ ‫ואחרות(‪" .‬מדד הפחד" של המשקיעים )‪ (VIX‬המודד את השונות‬ ‫הגלומה במדד ‪ ,S&P 500‬מצביע על הירידה בחששות המשקיעים מאז‬ ‫שיא המשבר הפיננסי אך רמות המדד טרם לרמות ששררו ערב המשבר‪.‬‬ ‫השונות הגבוהה בין המדינות החברות בגוש האירו ובפרט מצבן של יוון‪,‬‬ ‫ספרד‪ ,‬אירלנד‪ ,‬פורטוגל ואיטליה מאיים על היציבות הפוליטית‬ ‫והכלכלית של הגוש‪ .‬ערעור היציבות הפוליטית במדינות אגן הים התיכון‬ ‫עלול להעיב אף הוא על הכלכלה העולמית בעיקר בכל הקשור למחירי‬ ‫מקורות האנרגיה ולסיכויים להתפרצות עימותים צבאיים חדשים‪.‬‬ ‫יודגש כי לצד הסיכונים המנויים לעיל קיימים סימנים מעודדים בכלכלה‬ ‫העולמית כגון המשך צמיחה של כלכלות גדולות כגון קנדה‪ ,‬אוסטרליה‪,‬‬ ‫סין ואחרות על אף המשבר הכלכלי‪ ,‬התאוששות מהירה‪ ,‬יחסית‪ ,‬של‬ ‫שווקים פיננסיים ומחירי הסחורות )‪ (commodities‬מן המשבר של ‪2008‬‬ ‫ונכונות מנהיגי המדינות המצויות במשבר לעודד את כלכלתן באמצעים‬ ‫פיסקאליים ומוניטריים‪.‬‬ ‫התאוששות הכלכלה העולמית מהמשבר האחרון הייתה מהירה מהצפוי‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬שיעור הצמיחה של הכלכלה העולמית הגיע ל‪ ,5.2%-‬לאחר‬ ‫התכווצות ב‪ 1.9% -‬בשנת ‪ .2009‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬צמחה הכלכלה‬ ‫העולמית בקצב של כ‪ 4% -‬וכ‪ 3% -‬לשנה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫סביבה מאקרו כלכלית‬ ‫"מדד הפחד" )‪(VIX‬‬ ‫‪1990-6/2013‬‬ ‫מקור‪.YAHOO Finance :‬‬ ‫מקור‪.IMF :‬‬ ‫‪10‬‬ ‫שוקי הכספים וההון‬ ‫סביבה מאקרו כלכלית‬ ‫תנודתיות במדד ‪ S&P 500‬מלמדת על כך שמחזורי עסקים ) ‪business‬‬ ‫‪ (cycles‬נעשים קצרים וקיצוניים יותר‪ .‬בעשור האחרון איבד מדד‬ ‫שוק ההון האמריקאי פעמיים כ‪ 50% -‬מערכו‪ ,‬תנודות כאלה לא היו‬ ‫מוכרות לציבור המשקיעים בעבר והיום המדד נמצא שוב בשיאו‬ ‫ההיסטורי )בערכים נומינליים(‪ .‬להערכת אנליסטים רבים‪ ,‬קצב‬ ‫שיפור הכלכלה לא מדביק את קצב עליית שווי החברות ושוק ההון‬ ‫נמצא כיום שוב ברמת סיכון גבוהה‪.‬‬ ‫נסיונות של רוב הממשלות לעודד את הצמיחה הכלכלית הביאה‬ ‫להפחתת ריבית מהירה לרמות הקרובת לאפס‪ .‬בארה"ב הופחתה‬ ‫הריבית מרמה של כ‪ 5% -‬בשנים ‪ 2007-2008‬ל‪ 0.25% -‬ב‪ 2009 -‬והיא‬ ‫נותרה ברמה זו עד היום‪.‬‬ ‫בגוש האירו תנודות הריבית יותר מתונות בהשוואה לארה"ב‪ .‬הבנק‬ ‫האירופאי המרכזי הפחית את הריבית מרמה של כ‪ 4% -‬בשנים ‪2007-‬‬ ‫‪ 2008‬ל‪ 1% -‬ב‪ .2009 -‬בשנת ‪ 2011‬בוצעו ניסיונות להעלות את הריבית‬ ‫אך הם נבלמו לאור המצב הכלכלי הקשה אליו נקלעו חלק ממדינות‬ ‫חברות בגוש האירו ובראשן יוון‪ ,‬ספרד‪ ,‬פורטוגל ואירלנד‪ .‬מתחילת‬ ‫שנת ‪ 2012‬ביצע הבנק האירופאי המרכזי הפחתות ריבית נוספות‬ ‫וכיום עומדת ריבית ה‪ LIBOR -‬על אירו על כ‪ 0.6% -‬לשנה‪.‬‬ ‫מדד ‪S&P 500‬‬ ‫‪1950-6/2013‬‬ ‫מקור‪.YAHOO Finance :‬‬ ‫ריבית ‪ LIBOR‬על ‪USD‬‬ ‫‪1971-6/2013‬‬ ‫ריבית ‪ LIBOR‬על ‪EURO‬‬ ‫‪1998-6/2013‬‬ ‫‪11‬‬ ‫תחזיות צמיחה‬ ‫העלייה בסיכון להחרפת המצב הכלכלי הביאה להפחתת‬ ‫תחזיות הצמיחה של התוצר העולמי לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013 -‬ביולי‬ ‫‪ 2012‬ומאז לא בוצעו שינויים מהותיים של תחזיות הצמיחה‪,‬‬ ‫דבר העשוי להצביע על צפי להתיצבות הכלכלה העולמית‪.‬‬ ‫תחזית ‪ IMF‬לצמיחה בשנים ‪ 2013‬ו‪ 2014 -‬אשר פורסמה‬ ‫באפריל ‪ 2013‬מצביעה על צמיחה חזויה של כ‪ 3.3% -‬וכ‪,4.0% -‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫סביבה מאקרו כלכלית‬ ‫שיעור שינוי תוצר בעולם ובקבוצות כלכליות מרכזיות‬ ‫‪10.0%‬‬ ‫‪World‬‬ ‫‪8.0%‬‬ ‫‪6.0%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪Advanced‬‬ ‫‪Economies‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪Emerging‬‬ ‫‪Market and‬‬ ‫‪Developing‬‬ ‫‪Economies‬‬ ‫‪-2.0%‬‬ ‫‪-4.0%‬‬ ‫‪-6.0%‬‬ ‫מקור‪IMF, Worl d Economi c Outl ook, Apri l 2013 :‬‬ ‫תחזית ‪ IMF‬לשיעורי הצמיחה של שותפות הסחר העיקריות של‬ ‫ישראל בשנתיים הקרובות נמוכה מזו של הממוצע העולמי‪ .‬עם‬ ‫זאת‪ ,‬ניתן לזהות סימנים של התאוששות בארה"ב והעמקת‬ ‫המשבר באירופה עם ציפיה להתמתנות שלו משנת ‪ 2013‬ואילך‪.‬‬ ‫שיעור שינוי תמ"ג במדינות שותפות הסחר העיקריות של ישראל‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בפועל‬ ‫ארה"ב‬ ‫גוש האירו‬ ‫יפן‬ ‫אנגליה‬ ‫סין‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪4.4%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪10.4%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.4%‬‬ ‫‪-0.6%‬‬ ‫‪0.9%‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫תחזית‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪-0.6%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪0.2%‬‬ ‫‪7.8%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪-0.3%‬‬ ‫‪1.6%‬‬ ‫‪0.7%‬‬ ‫‪8.0%‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪1.4%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪8.2%‬‬ ‫מקור‪IMF, Worl d Economi c Outl ook, Apri l 2013 :‬‬ ‫‪12‬‬ ‫כלכלת ישראל‬ ‫השפעת המשבר הכלכלי העולמי של שנת ‪ 2008‬על ישראל היתה‬ ‫מוגבלת‪ ,‬יחסית‪ .‬שוק ההון המקומי הגיב אומנם בחוזקה עם היוודע‬ ‫עומק המשבר בעולם אך משהתברר כי כלכלת ישראל נפגעה פחות‬ ‫ממדינות מערביות אחרות ובראשן ארה"ב‪ ,‬התאוששו מדדי המניות‬ ‫ואף עברו בשנת ‪ 2010‬את רמות השיא שרשמו ערב המשבר‪ .‬מאז‬ ‫נרשמו תנודות בבורסה המקומית וכיום המדדים נמצאים מתחת‬ ‫לשיא ההיסטורי שנרשם ב‪.2010 -‬‬ ‫מדדי הפעילות של המשק כגון יחס חוב לתוצר‪ ,‬רמת האבטלה‪ ,‬שיעור‬ ‫האינפלציה ופיחות בשער השקל מצביעים‪ ,‬לכאורה‪ ,‬על יציבות‬ ‫כלכלית יחסית של המשק ביחס למדינות ‪ OECD‬אחרות‪ .‬עם זאת‪,‬‬ ‫החשש מהשלכות של פעולות הממשלה לצמצם את הגרעון הבלתי‬ ‫צפוי בתקציב הממשלה שהתגלה בשלהי ‪ ,2012‬הסיכוי לעלייה בשיעור‬ ‫האבטלה הדרדרות במצב הבטחוני ואירועים בלתי צפויים אחרים‪,‬‬ ‫עלולים להעיב על שוק ההון המקומי ועל הפעילות הריאלית במשק‬ ‫בטווח הקצר והבינוני‪.‬‬ ‫הצמיחה הגבוהה אשר נרשמה בישראל בשנים ‪ 2004-2007‬נבלמה‬ ‫במחצית השנייה של ‪ 2008‬ובשנת ‪ 2009‬נרשם שיא שלילי של שיעור‬ ‫הצמיחה בעשור האחרון‪ .‬בשנים ‪ 2010-2011‬התחדשה הצמיחה בקצב‬ ‫גבוה‪ ,‬יחסית‪ ,‬של כ‪ 4.8% -‬בממוצע ובשנת ‪ 2012‬התמתנה לכ‪.3.2% -‬‬ ‫תחזית צמיחת התמ"ג לשנים ‪ 2013-2014‬של בנק ישראל עומדת על כ‪-‬‬ ‫‪ 3.5%‬לשנה בממוצע‪ .‬עם זאת‪ ,‬מדגיש בנק ישראל את עליית הסיכון‬ ‫המאפיין את הפעילות הכלכלית במשק בהיותה חשופה ליצוא‬ ‫לארה"ב ולגוש האירו‪ ,‬כלכלות אשר נמצאות במצב חוסר ודאות‬ ‫בולט‪ ,‬בשלב זה‪ .‬זאת בנוסף לגרעון התקציבי כאמור לעיל ולבועת‬ ‫הנדל"ן למגורים אשר נוצרה בישראל‪.‬‬ ‫סביבה מאקרו כלכלית‬ ‫מדד ת"א‪25-‬‬ ‫‪1990-6/2013‬‬ ‫מקור‪ :‬בורסה לני"ע בתל אביב‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫תיאור החברה‬ ‫פרק ‪3‬‬ ‫‪14‬‬ ‫פעילות ומבנה החזקות‬ ‫כור נוסדה בשנת ‪ 1944‬וניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה‬ ‫לניירות ערך בתל אביב החל משנת ‪ .1956‬כיום כור הינה חברת‬ ‫אחזקות בעלת שתי אחזקות מהותיות‪ :‬כ‪ 1.95% -‬בבנק קרדיט סוויס‪,‬‬ ‫ו‪ 40% -‬במכתשים אגן‪ ,‬חברת אגרוכימיה שמפתחת‪ ,‬מייצרת ומשווקת‬ ‫את מוצריה בכל העולם‪ 60% .‬הנותרים במכתשים אגן מוחזקים על‪-‬‬ ‫ידי כמצ'יינה תאגיד בבעלות ממשלת סין‪ .‬בנוסף מחזיקה כור‬ ‫באפסילון‪ MNI ,‬ובחברות‪ /‬קרנות השקעות נוספות‪.‬‬ ‫דסק"ש מחזיקה כ‪ 67.33% -‬ואי די בי פיתוח‪ ,‬בעלת השליטה‬ ‫בדסק"ש‪ ,‬מחזיקה במישרין כ‪ 13.35% -‬ממניות כור‪ .‬יתרת מניות‬ ‫החברה בשיעור כ‪ 19.32% -‬מוחזקות על‪-‬ידי הציבור‪.‬‬ ‫בחודשים האחרונים התנהל מו"מ בין כור לבין אי די בי פיתוח‬ ‫לרכישת אחזקות אי די בי פיתוח בכלל ביטוח על‪-‬ידי כור‪.‬‬ ‫מדיווחים של אי די בי אחזקות ואי די בי פיתוח לציבור עולה כי‬ ‫בחודשים האחרונים התנהל מו"מ עם בעלי אג"ח בניסיון להגיע‬ ‫להסדר מוסכם לפרעון חובותיהן ובמקביל התנהלו מספר הליכים‬ ‫משפטיים בנושא יכולת החברות לעמוד בהתחייבויות כלפי הנושים‬ ‫שלהן‪ .‬במסגרת ההליכים פורסמו מספר הערכות שווי של נכסי אי די‬ ‫בי פיתוח לרבות נכסים של כור ובהם הערכות שווי של מכתשים אגן‬ ‫כאמור בפרק ‪ 5‬להלן‪ .‬ביום ‪ 9‬ביוני ‪ 2013‬פירסמו אי די בי אחזקות ואי‬ ‫די בי פיתוח פסק דין אשר ניתן בבית משפט המחוזי בתל אביב‬ ‫המורה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על אי די בי פיתוח לחתום על הסכם מכירה של‬ ‫אחזקותיה בכלל ביטוח עד ‪ 22‬באוגוסט ‪.2013‬‬ ‫עם פרסום פסק הדין ביום ‪ 9‬ביוני ‪ 2013‬הודיעו כור ואי די בי פיתוח כי‬ ‫בנסיבות אלה תמקד אי די בי פיתוח את מאמציה למכירת החזקותיה‬ ‫בכלל ביטוח לצדדים שלישיים ולא תמשיך בשלב זה לקדם את מכירת‬ ‫כלל ביטוח לכור‪.‬‬ ‫תיאור החברה‬ ‫אי די בי אחזקות‬ ‫‪100%‬‬ ‫אי די בי פיתוח‬ ‫‪73.92%‬‬ ‫דסק"ש‬ ‫‪67.33%‬‬ ‫‪13.35%‬‬ ‫כור*‬ ‫‪1.95%‬‬ ‫קרדיט סוויס‬ ‫‪40%‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫‪68.75%‬‬ ‫‪97.5%‬‬ ‫‪12.19%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪23.8%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אפסילון‬ ‫‪MNI‬‬ ‫קרן ‪EMCO‬‬ ‫קרן כור הון סיכון‬ ‫קרן ‪Indivision‬‬ ‫קרן מוסטנג‬ ‫טלרד‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫* בנוסף לחברות המוצגות בתרשים זה מחזיקה כור בחברות נוספות‪ ,‬רובן לא‬ ‫פעילות‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫עסקאות מהותיות אחרונות‬ ‫השקעה בקרדיט סוויס‬ ‫בשנת ‪ 2008‬אישר דירקטוריון החברה השקעה במניות קרדיט סוויס‪,‬‬ ‫בנק שוויצרי בעל פעילות בינלאומית‪ .‬השקעה זו הוגדרה על‪-‬ידי כור‬ ‫כהשקעה פיננסית בעלת היבטים אסטרטגיים‪ .‬ההשקעה בוצעה על‪-‬ידי‬ ‫החברה ועל‪-‬ידי מאגמ‪ ,‬חברה פרטית בבעלותה המלאה‪.‬‬ ‫במועד הכנת חוות דעת זו מחזיקה כור ב‪ 31 -‬מיליון מניות קרדיט‬ ‫סוויס המהוות כ‪ 1.95% -‬מהון המניות של הבנק‪ .‬לפרטים על הבנק‬ ‫ראה פרק ‪ 4‬להלן‪.‬‬ ‫לכור הסכמים עם תאגיד קבוצת ‪ Morgan Stanley‬ותאגיד מקבוצת‬ ‫‪ CITI‬לקבלת אשראי ללא זכות חזרה ללווה )‪ (non recourse‬למימון‬ ‫השקעה בקרדיט סוויס‪ .‬ההסכמים נחתמו בשנים ‪ 2008‬ו‪2009 -‬‬ ‫והוארכו לאחרונה בדצמבר ‪ 2012‬ובינואר ‪ 2013‬לתקופה נוספת של‬ ‫שנתיים‪.‬‬ ‫על‪-‬פי ההסכמים החלים במועד חוות דעת זו‪ ,‬לכור מסגרות אשראי‬ ‫של עד ‪ 175‬מיליון פר"ש בכל בנק מלווה‪ .‬הריבית משולמת בגין ניצול‬ ‫המסגרת בפועל ונגזרת מיחס חוב לבטוחה‪ .‬שיעור הריבית נע בטווח‬ ‫של ‪1.6-2.3% + LIBOR‬בתוספת גילום ניכוי מס במקור‪ .‬בגין החלק‬ ‫הלא מנוצל של המסגרת משולמת ריבית של ‪ 0.75%‬לשנה‪ .‬הסכמי‬ ‫המימון כוללים תנאים נוספים כגון‪ ,cross-default :‬שעבוד מניות‬ ‫קרדיט סוויס וכד'‪.‬‬ ‫תיאור החברה‬ ‫השקעה במכתשים אגן‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2011‬הושלמה עסקת מיזוג עם כמצ'יינה‬ ‫במסגרתה רכשה כמצ'יינה ‪ 60%‬ממניות מכתשים אגן מהציבור‬ ‫ומכור וכור מחזיקה )במישרין ובאמצעות מאגמ( ב‪ 40% -‬הנותרים‪.‬‬ ‫התמורה הנגזרת מהעסקה שיקפה שווי של כ‪ 2.4 -‬מיליארד ‪ $‬ל‪-‬‬ ‫‪ 100%‬מניות מכתשים אגן‪ .‬לתיאור פעילות מכתשים אגן ראה פרק‬ ‫‪ 5‬להלן‪ .‬במסגרת העסקה קיבלה כור מכמצ'יינה תמורה עבור‬ ‫מכירה של כ‪ 7.02% -‬ממניות מכתשים אגן בגינה נרשם רווח בסך‬ ‫כ‪ 203 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיבלה כור הלוואה ‪ non-recourse‬בסך‬ ‫‪ 960‬מיליון ‪ .$‬מניות מכתשים אגן שבידי כור שועבדו כבטוחה‬ ‫לפרעון ההלוואה ולכור ניתנה זכות להעביר לכמצ'יינה את המניות‬ ‫הנ"ל חלף פרעון ההלוואה‪ ,‬לתנאי ההלואה ראה פרק ‪ 5‬להלן‪.‬‬ ‫במסגרת העסקה הכירה ברווח נוסף בסך כ‪ 436 -‬מיליון ש"ח בגין‬ ‫ההטבה הכלכלית הגלומה בתנאי ההלוואה אשר הוערכה במועד‬ ‫השלמת העסקה בכ‪ 169 -‬מיליון ‪.$‬‬ ‫על‪-‬פי הסכם בעלי המניות במכתשים אגן קיבלה כור זכות למנות ‪4‬‬ ‫מתוך ‪ 10‬דירקטורים וזכויות נוספות‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫תמצית תוצאות כספיות – דוח רווח והפסד מאוחד‬ ‫תוצאות כור בהיותה חברת החזקות‬ ‫מושפעות במידה רבה מאירועים שאינם‬ ‫בהכרח בשליטת החברה ולעיתים אף‬ ‫אינם ניתנים לחיזוי כגון תנודות בשווקים‬ ‫הפיננסיים‪ ,‬תוצאות חברות מוחזקות‪,‬‬ ‫החלטות חברות מוחזקות על חלוקת‬ ‫דיבידנד‪ ,‬תנודות בשערי החליפין ובשעורי‬ ‫הריבית ועוד‪.‬‬ ‫ההפסדים שנגרמו לחברה בשנים ‪ 2010‬ו‪-‬‬ ‫‪ 2011‬נבעו בעיקר מירידת שווי החזקותיה‬ ‫בקרדיט סוויס אשר קוזזה בחלקה על‪-‬ידי‬ ‫רווח שרשמה כור בשנת ‪ 2011‬בגין עסקת‬ ‫כמצ''ינה‬ ‫בשנת ‪ 2012‬ובמחצית הראשונה של ‪2013‬‬ ‫רשמה החברה רווחים‪.‬‬ ‫החברה לא הכריזה ולא חילקה דיבידנד‬ ‫בשנים ‪ 2012 ,2011‬וב‪ 2013 -‬עד למועד‬ ‫חוות דעת זו‪.‬‬ ‫תיאור החברה‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪1-6/13‬‬ ‫‪1-6/12‬‬ ‫מיליון ש "ח‬ ‫מכירות ושירותים‬ ‫חלקה של קבוצת כור ברווחי חברות כלולות ‪8‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪168‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪639‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הכנסות משינויים בשווי השקעות ודיבידנדים ‪306‬‬ ‫‪13‬‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫‪238‬‬ ‫‪195‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪20‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪90‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪124‬‬ ‫‪196‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪519‬‬ ‫‪1,172‬‬ ‫‪620‬‬ ‫‪479‬‬ ‫‪638‬‬ ‫עלות המכירות והשירותים‬ ‫‪77‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪19‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪12‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪16‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪53‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2,372‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪558‬‬ ‫‪4‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪593‬‬ ‫‪884‬‬ ‫‪337‬‬ ‫‪456‬‬ ‫‪154‬‬ ‫סה"כ הוצאות‬ ‫‪2,046‬‬ ‫‪3,420‬‬ ‫‪559‬‬ ‫‪1,106‬‬ ‫‪238‬‬ ‫רווח )הפסד ( לפני מסים על ההכנסה‬ ‫)‪(1,527‬‬ ‫)‪(2,247‬‬ ‫‪61‬‬ ‫)‪(627‬‬ ‫‪400‬‬ ‫הכנסות )הוצאות ( מסים על ההכנסה‬ ‫‪24‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪5‬‬ ‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת‬ ‫)‪(1,503‬‬ ‫)‪(2,245‬‬ ‫‪51‬‬ ‫)‪(635‬‬ ‫‪405‬‬ ‫רווח מפעילות מופסקת לאחר מס‬ ‫‪53‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪1‬‬ ‫רווח )הפסד( נקי‬ ‫)‪(1,450‬‬ ‫)‪(2,159‬‬ ‫‪52‬‬ ‫רווח ממימוש השקעה בחברה מוחזקת‬ ‫חלקה של קבוצת כור בהפסדי חברות כלולות‪288‬‬ ‫‪1,020‬‬ ‫הפסד ממימוש ושינויים בשווי השקעות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(635‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪405‬‬ ‫‪17‬‬ ‫תמצית נכסים והתחייבויות ‪ -‬מאזן מאוחד‬ ‫במאזן כור ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬ניתן לזהות שלושה נכסים‬ ‫מרכזיים‪ :‬מזומן ופקדונות‪ ,‬השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫ונכסים פיננסיים משועבדים‪.‬‬ ‫רוב המזומן שהיה בידי כור למועד ההערכה הינו מזומן‬ ‫חופשי משעבוד‪ .‬יצוין כי יתרת המזומן שבידי החברה‬ ‫גבוהה מיתרת אג"ח למועד זה‪.‬‬ ‫יתרת השקעות בחברות מוחזקות מייצגת בעיקר את חלקה‬ ‫של כור )‪ (40%‬בהון העצמי של מכתשים אגן הרשומה על‬ ‫בסיס שווי מאזני‪.‬‬ ‫יתרת נכסים פיננסיים משועבדים מייצגת את החזקות כור‬ ‫במניות קרדיט סוויס‪ .‬יתרת השקעה זו מוצגת לפי שווי‬ ‫שוק של מניות הבנק‪.‬‬ ‫פעילות כור ממומנת באמצעות הון עצמי וחוב פיננסי‪.‬‬ ‫אשראי בנקאי במאזן החברה מייצג התחייבות החברה בגין‬ ‫מימון השקעותיה בקרדיט סוויס‪.‬‬ ‫אג"ח החברה כוללות שלוש סדרות‪ ,‬ח'‪ ,‬ט'‪ ,‬ו‪ -‬י' בעלות‬ ‫מח"מ בין שנה לשנתיים‪.‬‬ ‫יתרת מכשיר מעורב בגין הלוואת נון ריקורס מייצגת את‬ ‫התחייבותה הכלכלית של החברה בגין הלוואת נון ריקורס‬ ‫בסך ‪ 960‬מיליון ‪ $‬שהתקבלה במסגרת עסקת כמצ'יינה‬ ‫בניכוי שווי אופציית ‪ CALL‬הגלומה בתנאי ההלוואה‬ ‫הנ"ל‪.‬‬ ‫תיאור החברה‬ ‫‪30/06/13‬‬ ‫‪31/12/12‬‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫מזומנים ופקדונות‬ ‫‪2,074‬‬ ‫‪1,821‬‬ ‫נכסים שוטפים אחרים‬ ‫‪49‬‬ ‫‪33‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫‪2,472‬‬ ‫‪2,524‬‬ ‫נכסים פיננסיים משועבדים הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫‪2,780‬‬ ‫‪2,903‬‬ ‫פקדונות‪ ,‬פקדונות משועבדים ויתרות חובה אחרות ‪79‬‬ ‫‪6‬‬ ‫השקעות אחרות הנמדדות בשווי הוגן‬ ‫‪161‬‬ ‫‪232‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫‪80‬‬ ‫‪80‬‬ ‫רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪69‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪7,765‬‬ ‫‪7,666‬‬ ‫אשראי בנקאי‬ ‫‪1,493‬‬ ‫‪1,331‬‬ ‫אג"ח‬ ‫‪1,468‬‬ ‫‪1,323‬‬ ‫ספקים וזכאים אחרים‬ ‫‪188‬‬ ‫‪109‬‬ ‫מכשיר מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס‬ ‫‪3,073‬‬ ‫‪3,037‬‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫‪19‬‬ ‫‪21‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪23‬‬ ‫‪21‬‬ ‫הון עצמי המיוחס לבעלי החברה‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪1,824‬‬ ‫‪7,765‬‬ ‫‪7,666‬‬ ‫‪18‬‬ ‫תמצית נכסים והתחייבויות ‪ -‬מאזן סולו‬ ‫תיאור החברה‬ ‫הערכת שווי בשיטת ‪ NAV‬מתבצעת בדרך כלל על בסיס‬ ‫מאזן סולו של החברה המוערכת למועד ההערכה‪ .‬במקרה‬ ‫של כור חלק מהשקעותיה בוצעו במקור באמצעות שתי‬ ‫חברות‪ :‬כור ומאגמ‪ ,‬חברה פרטית בשליטה מלאה של כור‪.‬‬ ‫לשם ביצוע הערכת השווי משמש מאזן סולו של כור כשהוא‬ ‫מאוחד עם מאזן סולו של מאגמ‪ .‬התייחסות בחוות דעת זו‬ ‫למאזן סולו פירושה התייחסות למאזן זה‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫קרדיט סוויס‬ ‫פרק ‪4‬‬ ‫‪20‬‬ ‫תיאור פעילות‬ ‫בנק קרדיט סוויס* הינו בנק אשר נוסד ב‪ ,1856 -‬מטה הבנק ממוקם‬ ‫בציריך‪ ,‬שוויץ‪ .‬הבנק פועל במגוון תחומי בנקאות כאשר שני תחומי‬ ‫הפעילות המרכזיים הם ניהול נכסים עבור לקוחות פרטיים ועסקיים‬ ‫ובנקאות להשקעות‪ .‬בנוסף הבנק מעניק שירותים בנקאיים למגזר‬ ‫הפרטי‪ ,‬העסקי והציבורי‪ ,‬משכנתאות וכד'‪ .‬הבנק פועל ב‪ 58 -‬מדינות‬ ‫באמצעות ‪ 530‬סניפים ו‪ 22 -‬שלוחות ומעסיק כ‪ 47 -‬אלף עובדים‪.‬‬ ‫מניות הבנק נסחרות בבורסה לניירות ערך ‪ SIX‬בשוויץ )סימול‬ ‫‪ (CSGN‬ובבורסה ‪ NYSE‬בניו יורק )סימול ‪ ,(CS‬באמצעות ‪ADS‬‬ ‫)‪.(American Depositary Shares‬‬ ‫דירוג הבנק ו‪ CS Group -‬לטווח ארוך הינו ‪ A1‬ו‪A2 -‬של ‪Moody’s‬‬ ‫ו‪ A+ -‬ו‪A -‬של ‪ ,S&P‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים של הבנק ערוכים לפי ‪ US GAAP‬בפר"ש‪.‬‬ ‫פעילות הבנק מוטה ניהול נכסים פיננסיים‪ .‬בשל כך תוצאותיו‬ ‫מושפעות במידה רבה מתנודות בבורסות ובשווקי הכספים בעולם‪ .‬כך‬ ‫בעת המשבר הכלכלי האחרון בשנת ‪ 2008‬הציג הבנק הפסדים חריגים‬ ‫ממסחר בניירות ערך והפסדים אחרים בהכנסות בסכום כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 14.1‬מיליארד פר"ש‪ .‬התאוששות מהירה של השווקים מהמשבר‬ ‫הכלכלי כאמור בפרק ‪ 2‬לעיל הביאה לזינוק ברווחים מהמסחר ומשנת‬ ‫‪ 2011‬נרשמה התמתנות של הכנסות מפעילות זו‪.‬‬ ‫הפעילות הבנקאית המסורתית של הבנק כלומר פעילות אשראי ומתן‬ ‫שירותים פיננסיים לרבות בנקאות השקעות יציבה‪ ,‬יחסית‪ .‬בשנת‬ ‫‪ 2012‬ובתקופה ‪ 1-6/13‬היוו הכנסות מימון‪ ,‬נטו והכנסות מעמלות כ‪-‬‬ ‫‪ 85%‬וכ‪ 80% -‬מהכנסות הבנק‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫תיק האשראי מהווה כ‪ 27% -‬מכלל נכסי הבנק‪ .‬תשואה להון של‬ ‫קרדיט סוויס מושפעת במידה רבה מהכנסות הבנק מהמסחר ולכן‬ ‫נתונה לתנודות חדות‪ ,‬יחסית‪ ,‬בשנים האחרונות‪.‬‬ ‫קרדיט סוויס‬ ‫תמצית דוח רווח והפסד מאוחד‬ ‫‪1-6/13 1-6/12 2012‬‬ ‫‪2011 2010 2009 2008‬‬ ‫מיליארד פר"ש‬ ‫‪24.0‬‬ ‫‪26.2‬‬ ‫‪31.4‬‬ ‫‪33.3‬‬ ‫‪9.3‬‬ ‫הכנסות‪ ,‬נטו‬ ‫‪0.2‬‬ ‫)‪0.2 (0.1‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫הפרשות לחומ"ס‬ ‫‪21.6‬‬ ‫‪22.6‬‬ ‫‪24.0‬‬ ‫‪24.7‬‬ ‫‪23.4‬‬ ‫הוצאות תפעול‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪7.5‬‬ ‫)‪8.1 (14.9‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫‪5.9‬‬ ‫)‪6.4 (10.8‬‬ ‫רווח )הפסד( נק י‬ ‫‪-9% -16%‬‬ ‫‪-6% 259%‬‬ ‫שיעור שינוי הכנסות‬ ‫שיעור רווח )הפסד( תפעולי ‪9% 13% 24% 24% -161%‬‬ ‫‪7% 11% 19% 19% -117%‬‬ ‫שיעור רווח )הפסד( נקי‬ ‫‪12.3‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪10.9‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪14.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪10.6‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫הרכב הכנסות במאוחד‬ ‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫עמלות‬ ‫הכנסות ממסחר‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫שיעור הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫שיעור עמלות‬ ‫שיעור הכנסות ממסחר‬ ‫שיעור הכנסות אחרות‬ ‫‪2012 2011 2010 2009 2008‬‬ ‫מיליארד פר"ש‬ ‫‪7.2‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫‪6.5‬‬ ‫‪6.9‬‬ ‫‪8.5‬‬ ‫‪13.1‬‬ ‫‪13.0‬‬ ‫‪14.1‬‬ ‫‪13.8‬‬ ‫‪14.8‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪5.0‬‬ ‫‪9.3‬‬ ‫)‪12.2 (9.9‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫)‪0.5 (4.2‬‬ ‫‪24.0‬‬ ‫‪26.2‬‬ ‫‪31.4‬‬ ‫‪33.3‬‬ ‫‪9.3‬‬ ‫‪30% 25% 21% 21% 92%‬‬ ‫‪55% 49% 45% 41% 160%‬‬ ‫‪5% 19% 30% 36% -107%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪2% -45%‬‬ ‫‪1-6/13 1-6/12‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪12.3‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫‪6.9‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪14.2‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫ריכוז נכסים‪ ,‬הון ותשואה להון במאוחד‬ ‫סה"כ אשראי‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫סה"כ הון עצמי‬ ‫שיעור הון עצמי מהנכסים‬ ‫תשואה להון‬ ‫* מקור הנתונים בפרק זה – דיווחי קרדיט סוויס לפי דין אמריקאי לרבות הוראות ‪ SEC‬ואתר הבנק‪.‬‬ ‫‪30/06/13 31/12/12 31/12/11 31/12/10 31/12/09‬‬ ‫מיליארד פר"ש‬ ‫‪246‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‪233‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‪237‬‬ ‫‪920‬‬ ‫‪924‬‬ ‫‪1,049‬‬ ‫‪1,032‬‬ ‫‪1,031‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫‪3.8%‬‬ ‫‪3.2%‬‬ ‫‪3.2%‬‬ ‫‪3.6%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪21‬‬ ‫השוואה למתחרים‬ ‫בסמוך למועד הערכת השווי נסחר קרדיט סוויס לפי מכפיל הון‬ ‫עצמי של כ‪ .1 -‬מהשוואה לבנקים אירופאיים ואמריקאיים‬ ‫גדולים מוטי ניהול נכסים עולה כי מכפיל קרדיט סוויס נמצא‬ ‫באמצע הטווח של מכפילי הון עצמי של מתחריו‪.‬‬ ‫יודגש כי כיום בנקים מוטי פעילות מסחרית וקמעונאית‬ ‫נסחרים בממוצע במכפילים נמוכים מאלה של בנקים‬ ‫להשקעות‪ .‬כמוכן‪ ,‬קיימת שונות גבוהה בין מכפילי הבנקים‬ ‫הגדולים הפועלים במדינות שונות‪ .‬כך‪ ,‬למשל‪ ,‬בנקים קנדיים‬ ‫נסחרים בשנים האחרונות במכפילי הון עצמי גבוהים מאלה של‬ ‫בנקים אמריקאיים או אירופאיים‪.‬‬ ‫מחירי מניות הבנקים מאופיינים בתנודתיות גבוהה מאז‬ ‫המשבר הכלכלי האחרון בשנת ‪ 2008‬בו איבדו בנקים רבים עד‬ ‫‪ 90%‬מערכם‪.‬‬ ‫בחינת התנהגות מחיר מניות קרדיט‬ ‫סוויס ומתחריו ב‪ 5 -‬השנים האחרונות‬ ‫מעלה כי בעיצומו של המשבר ירדה‬ ‫מניית קרדיט סוויס פחות ממניות‬ ‫בנקים אחרים בקבוצת השוואה‬ ‫והתאוששה מהר מהן בשנת ‪ 2010‬אך‬ ‫מאז הציגה תשואת חסר ביחס לקבוצת‬ ‫ההשוואה‪ .‬בסיכום של חמש שנים‬ ‫)תקופה התחילה לפני המשבר( הציגה‬ ‫מניית קרדיט סוויס תשואה שלילית‬ ‫מצטברת של כ‪ 40% -‬בהשווה לטווח‬ ‫תשואה מצטברת שבין מינוס ‪50%‬‬ ‫לבין פלוס ‪ 20%‬של בנקים בקבוצת‬ ‫ההשוואה‪.‬‬ ‫קרדיט סוויס‬ ‫קבוצת הש וואה‬ ‫ש ווי‬ ‫סימול מדינה ש וק‬ ‫‪B$‬‬ ‫‪ NRBAY‬שוודיה ‪51‬‬ ‫‪Nordea Bank AB‬‬ ‫‪ GS‬ארה"ב ‪79‬‬ ‫‪The Goldman Sachs Group, Inc.‬‬ ‫‪ DB‬גרמניה ‪43‬‬ ‫‪Deutsche Bank AG‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪ UBS‬שוויץ‬ ‫‪UBS AG‬‬ ‫‪ BCS‬בריטניה ‪60‬‬ ‫‪Barclays PLC‬‬ ‫‪ MS‬ארה"ב ‪54‬‬ ‫‪Morgan Stanley‬‬ ‫‪60‬‬ ‫ממוצע‬ ‫‪40‬‬ ‫‪ CS‬שוויץ‬ ‫‪Credit Suisse Group AG‬‬ ‫מכפיל‬ ‫הון‬ ‫‪1.41‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫‪0.58‬‬ ‫‪1.37‬‬ ‫‪0.69‬‬ ‫‪0.89‬‬ ‫‪1.01‬‬ ‫‪0.96‬‬ ‫קבוצת השוואה – תשואת ‪ 5‬שנים‬ ‫‪22‬‬ ‫השקעת כור‬ ‫השקעה במניות קרדיט סוויס‬ ‫במרץ ‪ 2008‬אישר דירקטוריון החברה השקעה במניות קרדיט סוויס‪,‬‬ ‫בנק שוויצרי בעל פעילות בינלאומית‪ .‬השקעה זו הוגדרה על‪-‬ידי כור‬ ‫כהשקעה פיננסית בעלת היבטים אסטרטגיים‪ .‬ההשקעה בוצעה על‪-‬ידי‬ ‫החברה ועל‪-‬ידי מאגמ‪ ,‬חברה פרטית בבעלותה המלאה‪.‬‬ ‫באוקטובר ‪ 2008‬נחתם הסכם הם קרדיט סוויס לפיו תרכוש החברה‬ ‫‪ 34‬מיליון מניות רגילות )כ‪ (3% -‬של הבנק מתוך מניות באוצר תמורת‬ ‫‪ 1.2‬מיליארד פר"ש‪ .‬המחיר של ‪ 35‬פר"ש למניה נגזר ממחיר המניה‬ ‫בבורסה ‪ SIX‬בעת ביצוע העסקה‪.‬‬ ‫מאז ביצוע העסקה האמורה כור מימשה ורכשה מניות נוספות של‬ ‫קרדיט סוויס‪ ,‬חלק מהמימושים הניבו רווח וחלק מהם – הפסד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬במרץ ‪ 2013‬החזיקה כור בכ‪ 30,320 -‬אלף מניות קרדיט סוויס‬ ‫אשר היוו כ‪ 2.3% -‬ממניות הבנק‪.‬‬ ‫ביולי ‪ 2012‬הונפקו לבעלי מניות הבנק זכויות להמרה כפויה למניותיו‬ ‫בחודש אפריל ‪ .2013‬ברבעון ‪ Q3 /12‬כור מכרה את מלוא הזכויות‬ ‫שקיבלה ביולי ‪ .2012‬בנוסף‪ ,‬ברבעון ‪ Q2 /13‬קיבלו בעלי המניות של‬ ‫הבנק מניות הטבה באמצעות הנפקת זכויות במחיר מימוש אפס‬ ‫שמומשו אוטומטית ביום ‪ 13‬במאי ‪.2013‬‬ ‫מימוש הזכויות שהונפקו ברבעון ‪ Q2 /13‬הביא לעלייה במספר מניות‬ ‫הבנק שבידי כור ולירידת חלקה בהון המניות של הבנק‪.‬‬ ‫במועד הערכת השווי מחזיקה כור בכ‪ 31,059 -‬אלף מניות קרדיט‬ ‫סוויס המהוות כ‪ 1.97% -‬מהון המניות של הבנק‪.‬‬ ‫כור אינה מעורבת בניהול הבנק ואינה נמנית על חמשת בעלי המניות‬ ‫הגדולים ביותר שלו‪.‬‬ ‫קרדיט סוויס‬ ‫מימון ההשקעה‬ ‫לכור הסכמים עם תאגיד קבוצת ‪ Morgan Stanley‬ותאגיד מקבוצת‬ ‫‪ CITI‬לקבלת אשראי ללא זכות חזרה ללווה )‪ (non recourse‬למימון‬ ‫השקעה בקרדיט סוויס‪ .‬ההסכמים נחתמו בשנים ‪ 2008‬ו‪2009 -‬‬ ‫והוארכו לאחרונה בדצמבר ‪ 2012‬ובינואר ‪ 2013‬לתקופה נוספת של‬ ‫שנתיים תוך פרעון של כ‪ 37 -‬מיליון פר"ש )כ‪ 153 -‬מיליון ש"ח(‬ ‫והסכמה על הפחתה הדרגתית של עמלה לפרעון מוקדם של החוב‬ ‫לגובה אפס בששת החודשים שלאחר חידוש ההסכמים‪.‬‬ ‫על‪-‬פי ההסכמים החלים במועד חוות דעת זו‪ ,‬לכור מסגרות אשראי‬ ‫של עד ‪ 175‬מיליון פר"ש בכל אחד מהבנקים‪ .‬הריבית משולמת בגין‬ ‫ניצול המסגרת בפועל ונגזרת מיחס חוב לבטוחה‪ .‬שיעור הריבית נע‬ ‫בטווח של ‪ 1.6-2.3% + LIBOR‬בתוספת גילום ניכוי מס במקור‪ .‬בגין‬ ‫החלק הלא מנוצל של המסגרת משולמת ריבית של ‪ 0.75%‬לשנה‪.‬‬ ‫הסכמי המימון כוללים תנאים נוספים כגון‪ ,cross-default :‬שעבוד‬ ‫מניות קרדיט סוויס וכד'‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫הערכת שווי החזקות כור‬ ‫‪60‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪01/06/13‬‬ ‫‪01/03/13‬‬ ‫‪01/12/12‬‬ ‫‪01/09/12‬‬ ‫‪01/06/12‬‬ ‫‪01/03/12‬‬ ‫‪01/12/11‬‬ ‫‪01/09/11‬‬ ‫‪01/06/11‬‬ ‫‪01/03/11‬‬ ‫‪01/12/10‬‬ ‫‪01/09/10‬‬ ‫‪01/06/10‬‬ ‫‪01/03/10‬‬ ‫‪01/12/09‬‬ ‫‪01/09/09‬‬ ‫‪01/06/09‬‬ ‫‪01/03/09‬‬ ‫‪01/12/08‬‬ ‫‪01/09/08‬‬ ‫מחיר מנייה שבועי בארה"ב‪$ ,‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪01/06/13‬‬ ‫‪01/03/13‬‬ ‫‪01/12/12‬‬ ‫‪01/09/12‬‬ ‫‪01/06/12‬‬ ‫‪01/03/12‬‬ ‫‪01/12/11‬‬ ‫‪01/09/11‬‬ ‫‪01/06/11‬‬ ‫‪01/03/11‬‬ ‫‪01/12/10‬‬ ‫‪01/09/10‬‬ ‫‪01/06/10‬‬ ‫‪01/03/10‬‬ ‫‪01/12/09‬‬ ‫‪01/09/09‬‬ ‫‪01/06/09‬‬ ‫‪01/03/09‬‬ ‫‪01/12/08‬‬ ‫‪01/09/08‬‬ ‫‪01/06/08‬‬ ‫‪30/06/13‬‬ ‫‪25.05‬‬ ‫שער סגירה ‪ ,SIX‬פר"ש‬ ‫‪31,059‬‬ ‫מספר מניות‬ ‫‪3.824‬‬ ‫שע"ח פר"ש‪/‬ש"ח‬ ‫‪2,975‬‬ ‫ש ווי החזק ות‪ ,‬מיליון ש "ח‬ ‫)‪(3‬‬ ‫בניכוי עמלת מימוש ‪0.1%‬‬ ‫ש ווי החזק ות‪ ,‬נטו‪ ,‬מיליון ש "ח ‪2,972‬‬ ‫מחיר מנייה שבועי בשוויץ‪ ,‬פר" ש‬ ‫‪01/06/08‬‬ ‫שווי החזקות כור במניות קרדיט סוויס נקבע בגובה שווי השוק של‬ ‫החזקות אלה במועד ההערכה‪ ,‬ראה מתודולוגיה של הערכת שווי‬ ‫בנספח ג להלן‪.‬‬ ‫מניית החברה נסחרת כאמור בבורסה לניירות ערך בשוויץ )‪(SIX‬‬ ‫ובבורסה לניירות ערך בניו יורק )‪ .(NYSE‬מבחינת שינויים בשער‬ ‫מניות הבנק ומחזורי המסחר עולה כי מניית הבנק בעלת סחירות‬ ‫גבוהה‪ .‬מחזור המסחר היומי הממוצע בברוסות בשוויץ ובארה"ב‬ ‫בשישה חודשים שקדמו למועד הערכת השווי היווה כ‪ 0.55% -‬מכלל‬ ‫המניות המונפקות‪ .‬מתוך מחזור המסחר הכולל במניות הבנק‬ ‫בתקופה של שישה חודשים שקדמו למועד הערכת השווי כ‪80% -‬‬ ‫מהמסחר מתקיים בשוויץ וכ‪ 20% -‬מהמסחר מתקיים בניו יורק‪.‬‬ ‫לצורך הערכת השווי שימש שער הסגירה של המניה בבורסה לניירות‬ ‫ערך בשוויץ )‪ (SIX‬במועד ההערכה בניכוי עמלת מימוש ניירות ערך‬ ‫במהלך עסקים רגיל בשיעור של ‪ 0.1%‬משווי המניות‪ ,‬להלן אופן‬ ‫חישוב שווי החזקות כור בקרדיט סוויס‪:‬‬ ‫קרדיט סוויס‬ ‫מחזור יומי ממוצע‬ ‫סה"כ‬ ‫ימים‬ ‫ש יעור‬ ‫מההון* למימוש **‬ ‫‪NYSE SIX‬‬ ‫מיליון מניות‬ ‫‪11 0.55%‬‬ ‫‪8.6‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫ממוצע ‪6.8 1-6/2013‬‬ ‫‪13 0.47%‬‬ ‫‪7.4‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫ממוצע יוני ‪6.2 2013‬‬ ‫* יחס בין מחזור יומי ממוצע לכלל מניות מונפקות‬ ‫** בהנחה שמכירות כור תהוונה כשליש מהמחזור היומי‬ ‫‪24‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫פרק ‪5‬‬ ‫‪25‬‬ ‫שווי החזקות כור במכתשים אגן‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫שווי החזקות כור‬ ‫שווי החזקות כור במכתשים אגן בחוות דעת זו נקבע בגובה שווי‬ ‫אופציית ‪) CALL‬הנגזר המשובץ( הגלומה בתנאי הלוואת כמצ'יינה‬ ‫לכור כאמור לעיל‪ .‬הערכת שווי האופציה למועד ההערכה בוצעה‬ ‫על‪-‬ידי וריאנס יעוץ כלכלי בע"מ‪ ,‬ראה חוות דעת בנספח ו‪ .‬שווי‬ ‫האופציה בחוות דעת זו נקבע בטווח של ‪ 150-208‬מיליון ‪.$‬‬ ‫חישוב שווי האופציה מבוסס על מספר פרמטרים‪ ,‬ראה נספח ו‪.‬‬ ‫אחד הפרמטרים בחישוב שווי האופציה הינו שווי נכס הבסיס‪,‬‬ ‫דהיינו שווי ‪ 40%‬ממניות מכתשים אגן שבידי כור‪.‬‬ ‫שווי נכס הבסיס‬ ‫שווי נכס הבסיס נקבע בחוות דעת זו כדלקמן‪:‬‬ ‫• בוצעה הערכת שווי ‪ 100%‬מניות מכתשים אגן‪ ,‬להלן ריכוז‬ ‫תוצאות ההערכה‪:‬‬ ‫ש ווי ‪ 100%‬מכתש ים אגן‬ ‫מחיר הון )‪(WACC‬‬ ‫שיעור צמיחה‪g ,‬‬ ‫טווח ש ווי‬ ‫גבוה‬ ‫נמוך‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫‪2,721 2,560‬‬ ‫‪10.1% 9.1%‬‬ ‫‪2.0% 1.0%‬‬ ‫• חישוב שווי ‪ 40%‬ממניות מכתשים אגן לרבות התאמות בגין‬ ‫פרמיית שליטה והעדר סחירות מניות אלה כאמור בנספח ג‪.‬‬ ‫שווי זה נקבע בטווח של ‪ 898-976‬מיליון ‪.$‬‬ ‫להלן הערכת שווי מפורטת של נכס הבסיס‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫רקע‬ ‫חברת מכתשים אגן התאגדה בשנת ‪ 1997‬כחברה ציבורית במסגרת‬ ‫ביצוע תכנית לשינוי החזקות בקבוצת מכתשים אגן‪ .‬באוקטובר ‪2011‬‬ ‫במסגרת עסקת מיזוג עם תאגיד מקבוצת כמצ'יינה הפכה החברה‬ ‫לחברה פרטית‪.‬‬ ‫החברה פועלת בעיקר בתחום האגרו כימיה בו היא עוסקת בפיתוח‪,‬‬ ‫יצור ושיווק של מוצרים גנריים להגנת הצומח‪ .‬המוצרים העיקריים‬ ‫של החברה הינם‪ :‬קוטלי עשבים; קוטלי פטריות; וקוטלי חרקים‪,‬‬ ‫שתפקידם להגן על גידולים חקלאיים ואחרים‪ ,‬בשלבים שונים של‬ ‫התפתחותם‪ ,‬במהלך עונת גידולם‪ .‬בנוסף החברה מפתחת ומשווקת‬ ‫חומרי אגרוכימיה לטיפול בזרעים‪ .‬לחברה תיק מוצרים מגוון‪ ,‬כאשר‬ ‫החברה מבדלת ומייחדת את היצע המוצרים שלה בעזרת פיתוח‪,‬‬ ‫שיווק וייצור תערובות ותרכובות )פורמולציות( ייחודיות‪ .‬בשנת ‪2012‬‬ ‫היווה תחום המוצרים להגנת הצומח כ‪ 93.4% -‬ממכירות החברה‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ 2011‬פועלת בחברה חטיבה לטכנולוגיות חקלאיות‬ ‫המיועדת להרחיב את תחומי הפעילות העסקית של החברה גם‬ ‫לתחום של טכנולוגיות חקלאיות ייחודיות‪ ,‬אשר ישולבו בעסקי‬ ‫הליבה של החברה‪ .‬במסגרת חטיבה זו‪ ,‬מתמקדת החברה בפיתוח‬ ‫וקידום פעילויות בתחומי הזרעים והביוטכנולוגיה ובהמשך בכוונתה‬ ‫לבחון כניסה לתחומים משלימים נוספים בחקלאות‪ .‬כ‪6.6% -‬‬ ‫ממכירות מכתשים אגן נבעו מייצור ושיווק של תוספי תזונה‬ ‫ומרכיבים להעשרת מזון‪ ,‬מוצרי ארומה לתעשיית הבשמים‪,‬‬ ‫הקוסמטיקה‪ ,‬טיפוח הגוף והדטרגנטים‪ ,‬ייצור מוצרים תעשייתיים‬ ‫וכד'‪ .‬כל פעילות כזו בפני עצמה‪ ,‬אינה מהותית לחברה‪.‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אגן‬ ‫מכתשים‬ ‫חברות שיווק והפצה‬ ‫‪100%‬‬ ‫ליקורד‬ ‫חברות בת‬ ‫מוצרים להגנת הצומח‬ ‫ארגון‬ ‫קבוצה‬ ‫מחדש‬ ‫התמקדות‬ ‫בשיווק‬ ‫מיזוג עם‬ ‫כמצ''ינה‬ ‫רכישת‬ ‫מוצרים‬ ‫פיתוח‬ ‫והרחבה של‬ ‫ערוצי שיווק‬ ‫בארה"ב‪,‬‬ ‫באירופה‬ ‫ובמזרח‬ ‫הרחוק‬ ‫כניסה‬ ‫לתחומים‬ ‫חדשים‬ ‫מ‪2010 -‬‬ ‫שנות ‪2000‬‬ ‫פעילויות‬ ‫אחרות‬ ‫פעילויות נוספות‬ ‫רכישה‬ ‫והקמה של‬ ‫מרכזי‬ ‫הפצה‬ ‫באירופה‬ ‫ובאמריקה‬ ‫הלטינית‬ ‫מיזוג‬ ‫מכתשים –‬ ‫אגן‪1997 ,‬‬ ‫שנות ה‪90 -‬‬ ‫התמחות‬ ‫בכימיה‬ ‫ופיתוח‬ ‫טכנולוגי‬ ‫פיתוח‬ ‫מחלקת‬ ‫רישוי‬ ‫והתרחבות‬ ‫לחו"ל‬ ‫שנות ה‪-‬‬ ‫‪70-80‬‬ ‫הקמת אגן‬ ‫כימיקלים‪,‬‬ ‫‪1945‬‬ ‫הקמת‬ ‫מכתשים‪,‬‬ ‫‪1952‬‬ ‫שנות ה‪-‬‬ ‫‪40-50‬‬ ‫‪27‬‬ ‫סביבה עסקית‬ ‫הביקוש למוצרי ענף אגרו כימיה נגזר בראש ובראשונה מביקוש‬ ‫למזון ולמקורות אנרגיה מתחדשים )ביו דיזל וביו אתנול( בעולם‬ ‫ומשיפור באיכות ובתוחלת החיים במדינות המתפתחות ובראשן סין‪,‬‬ ‫הודו‪ ,‬ברזיל ומדינות יבשת אפריקה‪.‬‬ ‫אוכלוסיית העולם צמחה מכ‪ 2.5 -‬מיליארד תושבים בשנת ‪ 1950‬לכ‪-‬‬ ‫‪ 6.9‬מיליארד תושבים בשנת ‪ .2010‬עיקר הצמיחה נרשמה במדינות‬ ‫המתפתחות בהן נרשם בתקופה זו קצב צמיחת אוכלוסיה )‪(CAGR‬‬ ‫של כ‪ 2% -‬לשנה בהשוואה לכ‪ 0.7% -‬במדינות המפותחות‪.‬‬ ‫חלק משמעותי מאוכלוסיית המדינות המתפתחות עדיין חי בתנאי‬ ‫תת תזונה‪ .‬כך‪ ,‬למשל‪ ,‬לפי הערכות של האו"ם )‪ ,(UN-DESA‬על אף‬ ‫ירידה חדה‪ ,‬יחסית בשיעור האוכלוסיה החיה בתנאי תת תזונה‬ ‫בארצות המתפתחות בעשורים האחרונים‪ ,‬בשנת ‪ 2010‬חיו בתנאי תת‬ ‫תזונה כ‪ 870 -‬מיליון איש‪ ,‬כשמינית מאוכלוסיית העולם‪.‬‬ ‫בשונה מהביקוש למזון‪ ,‬היקף השטחים המשמשים לחקלאות נותר‬ ‫יציב יחסית בעשורים האחרונים כאשר העלייה בהיצע המזון נובעת‬ ‫רובה ככולה מעלייה בתנובה ליחידת שטח‪ .‬כך‪ ,‬למשל‪ ,‬להערכת‬ ‫האו"ם )‪ (FAO‬היקף האדמה המעובד בעולם לא עלה בשנים ‪2000-‬‬ ‫‪ 2010‬באופן מהותי ואילו תנובה בטון ליחידת שטח של חיטה ואורז‬ ‫עלתה בתקופה זו בכ‪ 1% -‬ובכ‪ 1.2% -‬לשנה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫מטבע הדברים‪ ,‬העלייה בתנובה ליחידת שטח נובעת‪ ,‬בין היתר‬ ‫משימוש במוצרי ענף אגרו כימיה וזו ככל הנראה הסיבה לצמיחה‬ ‫מהירה יחסית של הענף בשנים האחרונות כאמור להלן‪.‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫מקור‪Statistical Yearbook 2012 ,UN-FAO :‬‬ ‫מקור‪UN-DESA :‬‬ ‫‪28‬‬ ‫סביבה עסקית‬ ‫הסיבות לנזקים לצומח לשתי קבוצות‪ :‬נזקים מן החי‬ ‫)‪ (Biotic factors‬ונזקים שלא מן החי ) ‪Abiotic‬‬ ‫‪ .(factors‬מכתשים אגן פועלת בענף אגרו כימיה‬ ‫כאשר עיקר פעילותה ממוקדת בתחום הגנת הצומח‬ ‫מנזקים מן החי‪ .‬בתחום זה מתחלקים המוצרים‬ ‫לשלוש קבוצות מרכזיות‪ :‬קוטלי עשבים‬ ‫)‪ ,(herbicides‬קוטלי חרקים )‪ (insecticides‬וקוטלי‬ ‫פטריות )‪.(fungicides‬‬ ‫בתחום אגרו כימיה פועלות שש חברות בינלאומיות‬ ‫המובילות את הענף‪,Monsanto ,Syngenta :‬‬ ‫‪ Dow ,Bayer ,BASF‬ו‪ .Du Pont -‬שתי החברות‬ ‫הראשונות עוסקות בעיקר בתחום אגרו כימיה לרבות‬ ‫הנדסה גנטית של הצומח ואילו יתר החברות פועלות‬ ‫בתחומים רבים נוספים כגון ייצור חומרים לענף‬ ‫הכימיה‪ ,‬ייצור מוצרי כימיה‪ ,‬ייצור חומרי גלם‬ ‫ומוצרי פלסטיק‪ ,‬תרופות וכד'‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬פועלות בענף מספר חברות קטנות שעיקר‬ ‫עיסוקן אגרו כימיה‪ .‬בין חברות אלה נמנות מכתשים‬ ‫אגן‪ Nufarm ,FMC ,Auriga ,‬ואחרות‪.‬‬ ‫השפעת המוצרים להגנת הצומח על היקף הנזקים‬ ‫בחקלאות‪ ,‬דרמטית‪ .‬להערכת החוקר ‪E.-C.Oerke‬‬ ‫ב‪ 2001-2003 -‬יותר ממחצית אובדן תנובה שמקורו‬ ‫בנזקים מן החי נמנע כתוצאה משימוש במוצרים‬ ‫להגנת הצומח‪.‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫נזקים לצומח‬ ‫נזקים לא מן החי‬ ‫נזקים מן החי‬ ‫עשבים שוטים;‬ ‫מזיקים‪:‬‬ ‫• חרקים‪,‬‬ ‫• נמטודות‪,‬‬ ‫• חלזונות‪,‬‬ ‫• ציפורים וחיות וכד';‬ ‫מחלות‪:‬‬ ‫• חיידקים‪,‬‬ ‫• וירוסים‪,‬‬ ‫• פטריות וכד'‪.‬‬ ‫נזק י עשבים ש וטים‬ ‫פוטנציאל‬ ‫חיטה‬ ‫‪23.0%‬‬ ‫אורז‬ ‫‪37.1%‬‬ ‫תירס‬ ‫‪40.3%‬‬ ‫תפוחי אדמה ‪30.2%‬‬ ‫סויה‬ ‫‪37.0%‬‬ ‫כותנה‬ ‫‪35.9%‬‬ ‫ממוצע‬ ‫‪33.9%‬‬ ‫בפועל‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‪10.2%‬‬ ‫‪10.5%‬‬ ‫‪8.3%‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫‪8.8%‬‬ ‫מים;‬ ‫חום;‬ ‫קרינה;‬ ‫תזונה‪.‬‬ ‫נזק י מזיק ים‬ ‫פוטנציאל‬ ‫‪8.7%‬‬ ‫‪24.7%‬‬ ‫‪15.9%‬‬ ‫‪15.3%‬‬ ‫‪10.7%‬‬ ‫‪36.8%‬‬ ‫‪18.7%‬‬ ‫בפועל‬ ‫‪7.9%‬‬ ‫‪15.1%‬‬ ‫‪9.6%‬‬ ‫‪10.9%‬‬ ‫‪8.8%‬‬ ‫‪12.3%‬‬ ‫‪10.8%‬‬ ‫נזק י מחלות‬ ‫פוטנציאל‬ ‫‪15.6%‬‬ ‫‪13.5%‬‬ ‫‪9.4%‬‬ ‫‪21.2%‬‬ ‫‪11.0%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪13.2%‬‬ ‫בפועל‬ ‫‪10.2%‬‬ ‫‪10.8%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪14.5%‬‬ ‫‪8.9%‬‬ ‫‪7.2%‬‬ ‫‪10.0%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫פוטנציאל בפועל‬ ‫‪47.3%‬‬ ‫‪75.3%‬‬ ‫‪65.6%‬‬ ‫‪66.7%‬‬ ‫‪58.7%‬‬ ‫‪81.2%‬‬ ‫‪65.8%‬‬ ‫‪25.8%‬‬ ‫‪36.1%‬‬ ‫‪28.6%‬‬ ‫‪33.7%‬‬ ‫‪25.2%‬‬ ‫‪28.1%‬‬ ‫‪29.6%‬‬ ‫מקור‪E.-C. OERKE, Journal of Agricultural Science (2006). :‬‬ ‫‪29‬‬ ‫סביבה עסקית‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫היקף ענף האגרו כימיה בעולם נאמד בכ‪ 50 -‬מיליארד דולר‬ ‫ומתחלק למוצרים להגנת הצומח המהווים כ‪ 90% -‬מהענף‬ ‫ולמוצרים כימיים אחרים‪.‬‬ ‫ענף האגרו כימיה נמצא במחזור עסקים חיובי אשר החל‬ ‫בשנת ‪ 2006‬ונמשך עד היום‪ .‬עוצמת המחזור העסקי בענף‬ ‫קטנה‪ ,‬יחסית‪ ,‬ככל הנראה בשל העובדה כי הביקוש למוצריו‬ ‫נובע מצרכי יסוד של אוכלוסיית העולם כאמור לעיל‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2006-2011‬צמח היקף הענף בשיעור ממוצע של כ‪-‬‬ ‫‪3.5%‬לשנה ולהערכת ‪ Phillips McDougall‬שיעור זה צפוי‬ ‫לצמוח בקצב של כ‪ 2.2% -‬לשנה עד שנת ‪.2016‬‬ ‫מכירות מוצרים להגנת הצומח מהוות למעלה מ‪90% -‬‬ ‫מהכנסותיה של מכתשים ומשקלם עולה לאורך זמן‪,‬‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪1-6/12‬‬ ‫‪1-6/13‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪1,514‬‬ ‫‪1,585‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪104‬‬ ‫מוצרים להגנת הצומח‬ ‫פעילויות נוספות‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪2,180‬‬ ‫‪2,503‬‬ ‫‪2,649‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪1,689‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪2,362‬‬ ‫‪2,691‬‬ ‫‪2,835‬‬ ‫‪1,611‬‬ ‫משקל מוצרים להגנת הצומח‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫מקור‪Phillips McDougall Ltd. :‬‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫שיעור צמיחה ממוצע של הכנסות מכתשים אגן בשנים ‪2009-‬‬ ‫‪ 2012‬היה כ‪ 8.6% -‬לשנה והיה גבוה משיעור צמיחת הענף‬ ‫בזכות עליית נתח השוק של מכתשים אגן‪.‬‬ ‫מקור‪Phillips McDougall Ltd. :‬‬ ‫‪30‬‬ ‫פעילות מכתשים אגן‬ ‫כמחצית מהכנסות מכתשים אגן נובעת ממכירה של קוטלי‬ ‫עשבים )‪ ,(herbicides‬מכירות מוצרים אלה צמחה בשנתיים‬ ‫האחרונות בקצב דו ספרתי‪ .‬קבוצה זו של מוצרים בשוק‬ ‫העולמי כוללת מוצרים גנריים רבים ונחשבת לקבוצה בעלת‬ ‫תחרות חריפה‪ .‬מאידך‪ ,‬הביקוש לקוטלי עשבים יציב יחסית‬ ‫ומושפע במידה מוגבלת ממזג אויר‪.‬‬ ‫מכירות קוטלי חרקים )‪ (pesticides‬וקוטלי פטריות‬ ‫)‪ (fungicides‬מושפעות במידה רבה מתנאי מזג האויר‪.‬‬ ‫דחיית העונה החקלאית בשל מזג אויר קר או גשום במיוחד‪,‬‬ ‫מפחיתה ביקוש למוצרים אלה ולכן מדי מספר שנים נרשמת‬ ‫בענף ירידת מכירות הנובעת מתנאי מזג האויר‪.‬‬ ‫מכתשים אגן מתמחה במוצרים גנריים אך מחזיקה ברשותה‬ ‫גם מוצרים אתיים שנרכשו בעבר והיא מפתחת מוצרים‬ ‫ייחודיים וממותגים לטיוב תיק המוצרים שלה‪.‬‬ ‫הפצת המוצרים מתבצעת באמצעות מפיצים בלבד למעט‬ ‫אזורים גיאוגרפיים בהם נהוג לספק מוצרים באופן שונה‬ ‫)באמצעות קמעונאיים או ישירות ללקוחות(‪.‬‬ ‫מפילוח גיאוגרפי של מכירות מכתשים אגן עולה כי המכירות‬ ‫בשני אזורי הפעילות העיקרייים‪ ,‬אירופה ואמריקה‪ ,‬מהוות‬ ‫כ‪ 80% -‬מסך ההכנסות השנתיות‪ .‬איזור אסיה פסיפיק‬ ‫ואפריקה הינו האזור הגיאוגרפי הצומח ביותר‪ .‬ככל הנראה‬ ‫מהווה אזור זה את מקור הצמיחה העתידי העיקרי של‬ ‫פעילות בתחום הגנת הצומח‪ ,‬הן בשל גודלה היחסי של‬ ‫אוכלוסיית האזור והן בשל היתרונות העשויים לנבוע‬ ‫מבעלת השליטה‪ ,‬כמצ'יינה שהינה כאמור חברה ממשלתית‬ ‫סינית‪.‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫פילוח הכנסות לפי קבוצות מוצרים‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪1,060‬‬ ‫קוטלי עשבים‬ ‫‪563‬‬ ‫קוטלי חרקים‬ ‫‪419‬‬ ‫קוטלי פטריות‬ ‫סה"כ הכנסות ‪ -‬הגנת הצומח ‪2,042‬‬ ‫‪173‬‬ ‫פעילויות נוספות‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪2,215‬‬ ‫שיעור שינוי שנתי‬ ‫‪NA‬‬ ‫קוטלי עשבים‬ ‫‪NA‬‬ ‫קוטלי חרקים‬ ‫‪NA‬‬ ‫קוטלי פטריות‬ ‫‪NA‬‬ ‫פעילויות נוספות‬ ‫אומדן נתח שוק עולמי‬ ‫‪5.4%‬‬ ‫קוטלי עשבים‬ ‫‪4.9%‬‬ ‫קוטלי חרקים‬ ‫‪3.7%‬‬ ‫קוטלי פטריות‬ ‫‪2011 2010‬‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫‪1,341 1,110‬‬ ‫‪670‬‬ ‫‪620‬‬ ‫‪492‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪2,503 2,180‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪2,692 2,362‬‬ ‫‪4.7%‬‬ ‫‪10.1%‬‬ ‫‪7.4%‬‬ ‫‪5.4%‬‬ ‫‪20.8%‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫‪3.5%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪1,511‬‬ ‫‪649‬‬ ‫‪489‬‬ ‫‪2,649‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪2,835‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪-3.1%‬‬ ‫‪-0.6%‬‬ ‫‪-1.5%‬‬ ‫‪6.2% 5.8%‬‬ ‫‪NA 4.8% 5.1%‬‬ ‫‪NA 3.7% 3.9%‬‬ ‫‪NA‬‬ ‫מקור‪ :‬מכתשים אגן ו‪Phillips McDougall Ltd. -‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אירופה‬ ‫אמריקה הלטינית‬ ‫צפון אמריקה‬ ‫אסיה פאסיפיק ואפריקה‬ ‫ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫‪966‬‬ ‫‪540‬‬ ‫‪404‬‬ ‫‪363‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪2,362‬‬ ‫‪1,049‬‬ ‫‪609‬‬ ‫‪478‬‬ ‫‪452‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪2,691‬‬ ‫שיעור מתוך סך הכנסות‬ ‫אירופה‬ ‫אמריקה הלטינית‬ ‫צפון אמריקה‬ ‫אסיה פאסיפיק ואפריקה‬ ‫ישראל‬ ‫‪41%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪39%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪1-6/13 1-6/12‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫‪1,092‬‬ ‫‪643‬‬ ‫‪498‬‬ ‫‪497‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪2,835‬‬ ‫‪744‬‬ ‫‪245‬‬ ‫‪302‬‬ ‫‪269‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪1,611‬‬ ‫‪777‬‬ ‫‪268‬‬ ‫‪297‬‬ ‫‪292‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪1,689‬‬ ‫‪39%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪46%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪46%‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪31‬‬ ‫תוצאות עסקיות‬ ‫בשנים ‪ 2010-2012‬ובמחצית הראשונה של ‪ 2013‬צמחו הכנסות‬ ‫מכתשים אגן בקצב שנע בטווח של ‪ .5-14%‬בשנת ‪ 2010‬הפסידה‬ ‫מכתשים אגן כ‪ 132 -‬מיליון ‪ ,$‬בעיקר כתוצאה ממזג אויר בלתי‬ ‫צפוי אשר הביא לירידה בביקוש למוצריה‪.‬‬ ‫פעילות מכתשים אגן מאופיינת בעונתיות כאשר הרבעון הראשון‬ ‫והשני בעלי מחזור ורווחיות גבוהים יחסית בהשוואה לרבעונים‬ ‫השלישי והרביעי‪ .‬העונתיות נובעת מכך שכשלושה רבעים‬ ‫ממכירות מכתשים אגן מתבצעות בחצי הצפוני של כדור הארץ‬ ‫לקראת עונת החקלאות המתחילה באביב‪ .‬בשל העונתיות ההון‬ ‫החוזר של מכתשים אגן עולה לקראת רבעון ראשון ושני ויורד‬ ‫לאחר מכן‪.‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי התייצב בשנים ‪ 2011-2012‬בטווח של ‪31-‬‬ ‫‪ 32%‬בהשוואה ל‪ 27% -‬בשנת ‪.2010‬‬ ‫מאפריל ‪ 2013‬רוכשת מכתשים אגן גז טבעי משותפות במאגר‬ ‫תמר‪ ,‬החסכון הצפוי מהזרמת הגז בעלויות האנרגיה של החברה‬ ‫בהשוואה לשנים קודמות נאמדת בכ‪ 15 -‬מיליון ‪ $‬לשנה‪.‬‬ ‫תהליך ארגון מחדש וניצול יתרונות לגודל הביאו לשיפור מהותי‬ ‫ברווחיות התפעולית‪ .‬כך עמד שיעור הרווח התפעולי וה‪-‬‬ ‫‪ EBITDA‬של מכתשים אגן בשנת ‪ 2012‬על כ‪ 10% -‬וכ‪,15% -‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬מכירות ורווחיות במחצית הראשונה מוטות כלפי‬ ‫מעלה בהשוואה לנתונים לרבעון ממוצע בשל עונתיות התוצאות‬ ‫כאמור לעיל‪ .‬נראה כי תוצאות המחצית הראשונה של ‪ 2013‬אינן‬ ‫שונות מהותית מתוואי רווחיות מכתשים אגן בשנתיים‬ ‫האחרונות‪.‬‬ ‫מכתשים אגן לא הכריזה ולא חילקה דיבידנד בשנים ‪2012 ,2011‬‬ ‫וב‪ 2013 -‬עד למועד ההערכה‪.‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫תמצית דוח רווח והפסד מאוחד‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫‪2,835 2,691 2,362‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪842‬‬ ‫‪649‬‬ ‫‪282‬‬ ‫‪243‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪121‬‬ ‫)‪(132‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‪373‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪5.3% 13.9% 6.7%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫הכנסות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫רווח תפעולי )‪(EBIT‬‬ ‫רווח )הפסד( לשנה‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫שיעור שינוי הכנסות‬ ‫שיעור רווח גולמי‬ ‫שיעור רווח תפעולי‬ ‫שיעור ‪EBITDA‬‬ ‫‪1-6/13 1-6/12‬‬ ‫‪1,611‬‬ ‫‪542‬‬ ‫‪226‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪299‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪1,689‬‬ ‫‪547‬‬ ‫‪224‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫פילוח הכנסות על בסיס רבעוני לפי אזורים גיאוגרפיים‬ ‫‪Q1‬‬ ‫‪Q2‬‬ ‫‪Q3‬‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫‪Q4‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪389‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪207‬‬ ‫‪137‬‬ ‫‪1,049‬‬ ‫אירופה ‪2012‬‬ ‫‪424‬‬ ‫‪321‬‬ ‫‪212‬‬ ‫‪137‬‬ ‫‪1,094‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪436‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫צפון‬ ‫אמריקה ‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪479‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪170‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪498‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אמריקה‬ ‫הלטינית ‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪777‬‬ ‫‪297‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪192‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪609‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪137‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪642‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪268‬‬ ‫אסיה‪,‬‬ ‫אפריקה‬ ‫‪2012‬‬ ‫ואחר ‪2013‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪144‬‬ ‫‪118‬‬ ‫‪554‬‬ ‫‪165‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪601‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪172‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫סה"כ‬ ‫מכתש ים ‪2012‬‬ ‫אגן ‪2013‬‬ ‫‪347‬‬ ‫‪780‬‬ ‫‪723‬‬ ‫‪639‬‬ ‫‪549‬‬ ‫‪2,691‬‬ ‫‪828‬‬ ‫‪784‬‬ ‫‪643‬‬ ‫‪580‬‬ ‫‪2,835‬‬ ‫‪885‬‬ ‫‪804‬‬ ‫‪1,689‬‬ ‫‪32‬‬ ‫מצב כספי‬ ‫פעילות מכתשים אגן ממומנת באמצעות הון עצמי והון זר‬ ‫המורכב מאשראי בנקאי ואג"ח סחירות‪.‬‬ ‫נכסיה המרכזיים של מכתשים אגן כוללים הון חוזר‪ ,‬רכוש‬ ‫קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬ ‫רכוש קבוע כולל בעיקר השקעות במבנים‪ ,‬בקווי ייצור‬ ‫ובציוד אחר באתרי הייצור של מכתשים אגן במפעליה‬ ‫באשדוד‪ ,‬ברמת חובב ובמקומות אחרים‪.‬‬ ‫יתרת נכסים בלתי מוחשיים מייצגת השקעות מכתשים אגן‬ ‫ברישוי ורישום המוצרים שלה במדינות שונות בעולם‪,‬‬ ‫נכסים הנובעים מרכישת מוצרים ומוניטין‪ .‬פעילות בתחום‬ ‫אגרו כימיה הינה פעילות עתירת רישוי ורישום מוצרים‬ ‫כאשר היקף ההשקעה בתחום זה דומה להיקף ההשקעה‬ ‫ברכוש קבוע מוחשי‪.‬‬ ‫השקעות מכתשים אגן ברכוש קבוע ובנכסים בלתי‬ ‫מוחשיים הסתכמו בשנים האחרונות בכ‪ 190-200 -‬מיליון ‪$‬‬ ‫לשנה והיו גבוהות משמעותית מפחת והפחתות בדוחותיה‬ ‫הכספיים אשר הגיעו בשנת ‪ 2012‬לכ‪ 148 -‬מיליון ‪ .$‬הסיבה‬ ‫לכך הינה תהליך מואץ של השקעות ורישום מוצרים‬ ‫חדשים ‪ /‬רישום במדינות נוספות‪ .‬להערכת מכתשים אגן‪,‬‬ ‫מצב של עודף השקעות על פחת צפוי להימשך עוד מספר‬ ‫שנים כפי שמוצג בהערכת השווי להלן‪.‬‬ ‫למכתשים אגן יתרת הפסדים למס בישראל ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬בסך כ‪ 464 -‬מיליון ‪ ,$‬בגינה נרשם מס נדחה‬ ‫בדוחות הכספיים למועד זה בסך כ‪ 39 -‬מיליון ‪ $‬בלבד‪.‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫תמצית מאזן מאוחד‬ ‫‪30/06/13‬‬ ‫‪31/12/12‬‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫מזומנים והשקעות לז"ק‬ ‫לקוחות )מ‪ 31/3/13 -‬פקטורינג מוצג ברוטו(‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫‪302‬‬ ‫‪426‬‬ ‫‪875‬‬ ‫‪1,133‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪177‬‬ ‫מלאי‬ ‫‪1,239‬‬ ‫‪1,105‬‬ ‫השקעות לזמן ארוך‬ ‫‪91‬‬ ‫‪94‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪708‬‬ ‫‪709‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪708‬‬ ‫‪699‬‬ ‫מס נדחה‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪79‬‬ ‫‪4,154‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪4,418‬‬ ‫אשראי בנקאי‬ ‫‪657‬‬ ‫‪634‬‬ ‫אג"ח‬ ‫‪969‬‬ ‫‪1,193‬‬ ‫ספקים‬ ‫‪597‬‬ ‫‪494‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪405‬‬ ‫‪439‬‬ ‫אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪48‬‬ ‫‪53‬‬ ‫מס נדחה‪ ,‬התחייבויות לעובדים לז"א ואחרים‬ ‫‪149‬‬ ‫‪140‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫הון עצמי המיוחס לבעלי החברה‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪1,328‬‬ ‫‪4,154‬‬ ‫‪1,461‬‬ ‫‪4,418‬‬ ‫השקעות ופחת‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪1-6/12‬‬ ‫‪1-6/13‬‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫השקעות‬ ‫תמורה ממימוש ומענקי השקעה‬ ‫תוספת לנכסים בלתי מוחשיים‬ ‫סה"כ השקעות‪ ,‬נטו‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫שיעור השקעות מפחת‬ ‫‪49‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪99‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪198‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪138% 139% 133% 147% 171%‬‬ ‫‪33‬‬ ‫חוב פיננסי וצרכי הון חוזר‬ ‫חוב החברה מורכב כאמור מאשראי בנקאי ואג"ח סחירות‪.‬‬ ‫בשנים קודמות הוצגו במאזן יתרות לקוחות‪ ,‬נטו לאחר‬ ‫פקטורינג ומשנת ‪ 2013‬מוצגת במאזן מכתשים אגן יתרת‬ ‫לקוחות‪ ,‬ברוטו‪.‬‬ ‫לצורך הערכת השווי הונח כי יתרות פיננסיות בדוחות‬ ‫הכספיים של מכתשים אגן למועד ההערכה מהוות‪ ,‬בכפוף‬ ‫לשיקולי המהותיות‪ ,‬אומדן סביר לשווי כלכלי של נכסים‬ ‫והתחייבויות אלה למעט יתרת אג"ח‪ .‬שווי אג"ח למועד‬ ‫ההערכה נקבע לפי שווי שוק של אג"ח אלה ליום זה‪ .‬לאור‬ ‫יתרת הפסדים למס של מכתשים אגן כאמור לעיל לא נוצר מס‬ ‫נדחה בגין הפער בין שווי שוק האג"ח לבין יתרת התחייבות זו‬ ‫בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הון חוזר‪ ,‬נטו ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬נאמד בכ‪ 1,482 -‬מיליון ‪$‬‬ ‫והיווה כ‪ 52% -‬מהכנסות מכתשים אגן בשנת ‪ .2012‬שיעור זה‬ ‫גבוה משיעור הון חוזר‪ ,‬נטו מהכנסות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫אשר הסתכם בכ‪ 46% -‬כאשרהסיבה המרכזית לתנודות אלה‬ ‫הינה עונתיות בפעילות מכתשים אגן כאמור לעיל‪ .‬יתרת הון‬ ‫חוזר‪ ,‬נטו ברבעון הראשון וברבעון השני גבוהה בהשוואה‬ ‫ליתרת הון חוזר‪ ,‬נטו ברבעון השלישי והרביעי‪ .‬נראה כי שיעור‬ ‫הון חוזר מייצג לאורך השנה נע בטווח של ‪50-53%%‬‬ ‫מהכנסות‪ .‬יצוין כי שיעור הון חוזר זה פירושו צורך בהשקעה‬ ‫גבוהה בהון חוזר בתקופה בה הכנסות החברה צומחות‪.‬‬ ‫מכתשים אגן לא חילקה דיבידנדים משנת ‪ 2010‬ועד למועד‬ ‫ההערכה בשל השקעות ברכוש קבוע‪ ,‬בנכסים בלתי מוחשיים‬ ‫ובהון חוזר לאור הצמיחה המואצת של פעילותה‪.‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫הרכב חוב פיננסי‬ ‫‪30/06/13‬‬ ‫יתרה בדוח‬ ‫כספי‬ ‫אומדן שווי‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫אשראי בנקאי‬ ‫‪634‬‬ ‫‪634‬‬ ‫אג"ח‬ ‫אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪1,193‬‬ ‫‪1,248‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪53‬‬ ‫מס נדחה‪ ,‬התחייבויות לעובדים לז"א ואחרים‪ ,‬נטו ‪86‬‬ ‫בניכוי‪:‬‬ ‫‪86‬‬ ‫מזומנים והשקעות לז"ק‬ ‫השקעות לזמן ארוך וחייבים בגין נגזרים‬ ‫‪426‬‬ ‫‪426‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪113‬‬ ‫חוב פיננסי‪ ,‬נטו‬ ‫‪1,429‬‬ ‫‪1,483‬‬ ‫הרכב הון חוזר‬ ‫‪30/06/13‬‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫מלאי‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הון חוזר‪ ,‬נטו‬ ‫שיעור ממכירות‬ ‫‪31/12/12‬‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫‪1,133‬‬ ‫‪875‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪1,105‬‬ ‫‪1,239‬‬ ‫)‪(494‬‬ ‫)‪(597‬‬ ‫)‪(439‬‬ ‫)‪(371‬‬ ‫‪1,482‬‬ ‫‪1,299‬‬ ‫‪52%‬‬ ‫‪46%‬‬ ‫‪34‬‬ ‫עסקת כמצ'יינה‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2011‬הושלמה עסקת מיזוג עם כמצ'יינה בה‬ ‫רכשה כמצ'יינה ‪ 60%‬ממניות מכתשים אגן מהציבור ומכור וכור‬ ‫מחזיקה )במישרין ובאמצעות מאגמ( ב‪ 40% -‬הנותרים‪ .‬התמורה‬ ‫הנגזרת מהעסקה שיקפה שווי של כ‪ 2.4 -‬מיליארד ‪ $‬ל‪100% -‬‬ ‫מניות מכתשים אגן‪.‬‬ ‫כור קיבלה אגב עסקת המיזוג הלוואה ‪ non-recourse‬מכמצ'יינה‬ ‫בסך ‪ 960‬מיליון ‪ .$‬מניות מכתשים אגן שבידי כור שועבדו כבטוחה‬ ‫לפרעון ההלוואה ולכור ניתנה זכות להעביר לכמצ'יינה את‬ ‫המניות הנ"ל חלף פרעון ההלוואה‪.‬‬ ‫ההלוואה נושאת ריבית בשיעור שלא יעלה על המימון שתיקח‬ ‫כמצ'ינה לצורך תשלום תמורת המיזוג הכוללת ובכל מקרה לא‬ ‫תעלה על שיעור של ליבור ‪ 4.5% +‬בתוספת גילום ניכוי מס‬ ‫במקור בישראל‪ ,‬מס עסקים סיני וכד'‪ .‬העלות האפקטיבית של‬ ‫ההלוואה למועד הערכת השווי הינה כ‪ 6% -‬לשנה‪.‬‬ ‫ההלוואה תיפרע בתשלום אחד בתום ‪ 7‬שנים ממועד קבלתה‪ .‬ב‪4 -‬‬ ‫השנים הראשונות הריבית תשולם מתוך דיבידנד של מכתשים אגן‬ ‫ככל שישולם ואם לא יחולק – תצטבר לקרן ההלוואה‪ .‬בתום ‪4‬‬ ‫השנים הראשונות תשולם הריבית במזומן‪ .‬מאז מועד העסקה‬ ‫ועד מועד ההערכה לא חולק דיבידנד על‪-‬ידי מכתשים אגן‪ .‬לכור‬ ‫ניתנה הזכות לבצע פרעון מוקדם של ההלואה החל מתום השנה‬ ‫הראשונה להעמדתה‪.‬‬ ‫במועד השלמת עסקת כמצ''ינה רשמה כור רווח בסך כ‪203 -‬‬ ‫מיליון ש"ח בגין מכירת כ‪ 7.02% -‬ממניות מכתשים אגן‬ ‫לכמצ'יינה ורווח של כ‪ 436 -‬מיליון ש"ח בגין ההטבה הכלכלית‬ ‫הגלומה בתנאי ההלוואה אשר הוערכה במועד השלמת העסקה‬ ‫בכ‪ 169 -‬מיליון ‪.$‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫ביום ‪ 15‬במאי ‪ 2011‬התקבלה החלטת בית משפט לפיה על כור לחלק את‬ ‫שווי ההטבה העודפת בין כלל בעלי המניות של מכתשים אגן ערב עסקת‬ ‫כמצ'יינה‪ .‬בהסכם פשרה אשר נחתם ביוני ‪ 2011‬וקיבל תוקף פסק הדין‪,‬‬ ‫שילמה כור לבעלי המניות של מכתשים אגן שאינם חלק מקבוצת כור ‪45‬‬ ‫מיליון ‪ $‬וזאת על אף שכור דחתה את כל טענות התביעה‪ .‬שווי פרמיית‬ ‫השליטה הנגזר משווי ההטבה לכור הגלומה בהלוואה מכמצ'יינה בשקלול‬ ‫תוצאות הסכם הפשרה הסתכם בכ‪.3.3% -‬‬ ‫על‪-‬פי הסכם בעלי המניות במכתשים אגן קיבלה כור זכות למנות ‪ 4‬מתוך‬ ‫‪ 10‬דירקטורים‪ ,‬זכות וטו בקבלת החלטות מסוימות במכתשים אגן וזכויות‬ ‫נוספות‪ .‬הצדדים להסכם בעלי המניות הסכימו לפעול על מנת להשלים‬ ‫‪) IPO‬הנפקה של מניות לציבור( של החברה תוך שלוש שנים ממועד השלמת‬ ‫המיזוג‪ .‬על‪-‬פי ההסכם במידה ולא יתבצע ‪ IPO‬בתקופה הנ"ל תהיה כור‬ ‫רשאית לרשום את המניות של מכתשים אגן שברשותה לאחת הבורסות‬ ‫המנויות בהסכם‪ .‬בהסכם נקבעה מדיניות חלוקת דיבידנדים כדלקמן‪:‬‬ ‫בכפוף לכל דין ולדרישות הנזילות התזרימית של מכתשים אגן‪ ,‬יוכרז על‬ ‫דיבידנד שנתי בסכום של לא פחות מ‪ 40% -‬מרווחים שנתיים‪ .‬אם ההנפקה‬ ‫הראשונה לציבור לא תושלם שלוש שנים לאחר מועד השלמת המיזוג‪ ,‬קרי‬ ‫באוקטובר ‪ ,2014‬מכתשים אגן תכריז על דיבידנד שנתי בסכום של לא פחות‬ ‫מ‪ 80% -‬מרווחיה השנתיים‪ ,‬בכפוף לצרכים התזרימיים של מכתשים אגן‪.‬‬ ‫עוד סוכם כי בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים ולהסכמת כור )שלא‬ ‫תסורב מנימוקים שאינם קשורים בנכסים המועברים או בעסקי מכתשים‬ ‫אגן( תהיה רשאית כמצ'ינה באמצעות חברות בשליטתה למכור למכתשים‬ ‫אגן נכסים אגרוכימיים מסוימים שלה לפי מכפיל ‪ EBITDA‬של ‪10‬‬ ‫ובנטרול החוב הפיננסי של הנכסים הנ"ל ובלבד שה‪ EBITDA -‬של הנכסים‬ ‫הנ"ל בשנה שקדמה לרכישתם יהיה בטווח של ‪ 70-120‬מיליון ‪.$‬‬ ‫‪35‬‬ ‫עסקת כמצ'יינה‬ ‫מאז עסקת כמצ'יינה פועלת מכתשים אגן‪ ,‬במסגרת ההסכם‬ ‫עם כמצ'יינה כאמור לעיל‪ ,‬למיצוי פוטנציאל סינרגיה בין‬ ‫החברות‪ .‬ביום ‪ 6‬ביוני ‪ 2013‬מונה מר חן ליכטנשטיין‪,‬‬ ‫במקביל לתפקידו כמשנה למנכ"ל מכתשים אגן‪ ,‬לתפקיד‬ ‫מנכ"ל ונשיא של ‪ ,CNAC‬חברה בבעלות כמצ'יינה‬ ‫המחזיקה במניות מכתשים אגן‪.‬‬ ‫מדיווח מכתשים אגן לציבור בענין זה עולה כי במסגרת‬ ‫תפקידו כמשנה למנכ"ל החברה‪ ,‬עוסק מר ליכטנשטיין‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬בקידום שיתוף הפעולה בין מכתשים אגן לבין ‪CNAC‬‬ ‫במטרה לקדם את מהלך מיזוג החברות הסיניות הרלוונטיות‬ ‫לתוך מכתשים אגן‪ ,‬למצות את מלוא הפוטנציאל של‬ ‫הסינרגיה בין החברות ולהקים את התשתית של החברה‬ ‫בסין באופן שיתמוך בהתפתחות ובצמיחה העתידית של‬ ‫החברה ‪ .‬בכלל כך ‪ ,‬עוסק מר ליכטנשטיין בבחינת‬ ‫התקשרויות לרכישת נכסים המצויים במישרין ו‪/‬או בעקיפין‬ ‫בשליטת קבוצת ‪ ChemChina,‬בעלת השליטה ב‪.CNAC -‬‬ ‫להערכת מכתשים אגן‪ ,‬מינויו של מר ליכטנשטיין כנשיא‬ ‫ומנכ"ל ‪ CNAC‬יקדם את רכישת הנכסים ויקדם את שיתוף‬ ‫הפעולה בינה לבין ‪CNAC‬באופן יעיל ומהיר יותר ‪ ,‬וכן יעניק‬ ‫למכתשים אגן כלי אפקטיבי למיצוי מלוא הפוטנציאל של‬ ‫הסינרגיה בין החברות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2013‬הסמיך דירקטוריון מכתשים אגן את‬ ‫ועדת הביקורת של מכתשים אגן לשמש כוועדה עצמאית‬ ‫מיוחדת לצורך רכישת הנכסים מ‪.CNAC -‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫ביום ‪ 4‬באוגוסט ‪ 2013‬אישר דירקטוריון מכתשים אגן להסמיך‬ ‫צוות הנהלה לפעול מול הרשויות המוסמכות בסין לאישור מתווה‬ ‫לביצוע הצעת רכש חלקית‪ ,‬לפיה תציע מכתשים אגן לרכוש חלק או‬ ‫מלוא המניות מסוג ‪ B‬של ‪ ,Sanonda‬חברה הפועלת בתחום‬ ‫האגרוכימיה ואשר מניותיה נסחרות בבורסת שנזן בסין‪ ,‬וזאת‬ ‫כחלק מקידום מהלך המיזוג כאמור לעיל‪ CNAC .‬מחזיקה ‪20%‬‬ ‫ממניות ‪.Sanonda‬‬ ‫להערכת מכתשים אגן‪ ,‬יצירת תשתית תפעולית ומסחרית בסין‬ ‫באופן המשתלב בתכנית האסטרטגית שלה‪ ,‬וזאת לאורך זמן‪,‬‬ ‫תאפשר לה ליצור מודל עסקי ייחודי בענף‪ ,‬לחזק את היכולת‬ ‫התחרותית הגלובלית שלה‪ ,‬להוסיף ערך לענף האגרוכימיה‬ ‫ולחקלאים בסין ולממש הזדמנויות צמיחה משמעותיות בסין‬ ‫ובשווקים צומחים אחרים‪ .‬יצירתה של תשתית כאמור צפויה‬ ‫להתבצע לאורך זמן תוך כדי ההתקדמות המצופה בביצוע יתר‬ ‫רכיבי התהליך‪.‬‬ ‫נראה כי מימוש הערך הסינרגטי של הרכישה על‪-‬פי הסכם עם‬ ‫כמצ''ינה לפי מכפיל ‪ EBITDA‬של ‪ 10‬כאמור בעמוד הקודם‪ ,‬כפוף‬ ‫להטמעה ולהשבחה של הנכסים הנרכשים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות‬ ‫השקעות מהותיות בתהליך זה ואופק המימוש חורג מטווח התחזית‬ ‫וכי רכישת נכסים בסין לרבות הטמעתם והשבחתם טומנת בחובה‬ ‫סיכויים להצלחה‪ ,‬מחד וסיכונים‪ ,‬מאידך‪.‬‬ ‫לאור האמור לעיל‪ ,‬במסגרת הערכת השווי הונח כי רכישת עסקים‬ ‫בסין לפי מכפיל ‪ EBITDA‬של ‪ ,10‬ככל שתתרחש‪ ,‬מהווה עסקה‬ ‫בתנאי שוק‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫הערכת שווי מכתשים אגן – תחזית עסקית‬ ‫הערכת שווי מכתשים אגן מבוססת על תחזית לשש‬ ‫שנים )‪ 5‬שנים ושנה מייצגת(‪ .‬שיעור צמיחת הכנסות‬ ‫ממוצע )‪ (CAGR‬בתקופת התחזית עומד על כ‪8% -‬‬ ‫לשנה בהשוואה לצמיחה של כ‪ 14% -‬וכ‪ 5% -‬בשנים‬ ‫‪ 2011‬ו‪ ,2012 -‬בהתאמה‪ .‬שיעור הצמיחה בתחזית‬ ‫נגזר משיעור צמיחת הענף ותכניות מכתשים אגן‬ ‫להגדלת נתח השוק שלה בענף‪.‬‬ ‫שיעור רווח גולמי מהכנסות עולה בתקופת התחזית‬ ‫מכ‪ 31.7% -‬בשנת ‪ 2012‬לכ‪ 33.3% -‬בשנה המייצגת‬ ‫ושיעור רווח תפעולי מהכנסות עולה בתקופת‬ ‫התחזית מכ‪ 9.9% -‬בשנת ‪ 2012‬לכ‪ 13% -‬בשנה‬ ‫המייצגת‪ .‬שיפור ברווחיות מכתשים אגן בתקופת‬ ‫התחזית נובע בעיקר משיפור תמהיל המוצרים‬ ‫לטובת מוצרים רווחיים יותר וניצול יתרונות לגודל‬ ‫ברכש‪ ,‬ייצור והוצאות תקורה‪.‬‬ ‫הונח כי הון חוזר יתייצב בתקופת התחזית על שיעור‬ ‫ממוצע של ‪ 51%‬מהכנסות‪.‬‬ ‫תחזית פחת והשקעות מבוססת על תכנית רב שנתית‬ ‫של מכתשים אגן לפיה בשנים הקרובות ימשיכו‬ ‫ההשקעות ברכוש הקבוע ובנכסים בלתי מוחשיים‬ ‫להיות גבוהות מהפחת‪ .‬תחזית זו מפורטת בחישוב‬ ‫תזרים מזומנים פנוי בעמוד הבא‪.‬‬ ‫הונח כי צמיחת מכתשים אגן תאפשר ניצול הטבות‬ ‫מס במדינות בהן היא פועלת תוך הפחתת שיעור‬ ‫המס הממוצע בתקופת התחזית לכ‪ 20% -‬בטווח‬ ‫הארוך‪.‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫‪2011‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות הכנסות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‬ ‫אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שינוי הכנסות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫‪2,691‬‬ ‫‪1,850‬‬ ‫‪842‬‬ ‫‪455‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪26‬‬ ‫שנה‬ ‫‪ 1-6/13 2012‬שנה ‪ 1‬שנה ‪ 2‬שנה ‪ 3‬שנה ‪ 4‬שנה ‪ 5‬מייצגת‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫‪4,243 4,201 3,870 3,567 3,289 3,034 1,689 2,835‬‬ ‫‪2,831 2,804 2,596 2,405 2,230 2,068 1,142 1,935‬‬ ‫‪1,411 1,397 1,273 1,161 1,059‬‬ ‫‪966‬‬ ‫‪547‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪680‬‬ ‫‪675‬‬ ‫‪630‬‬ ‫‪589‬‬ ‫‪551‬‬ ‫‪515‬‬ ‫‪257‬‬ ‫‪487‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‬‫‪316‬‬ ‫‪469‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪367‬‬ ‫‪534‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪420‬‬ ‫‪593‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪482‬‬ ‫‪669‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪552‬‬ ‫‪748‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪561‬‬ ‫‪757‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪243‬‬ ‫‪373‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪282‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪224‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪13.9%‬‬ ‫‪31.3%‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪13.8%‬‬ ‫‪5.3%‬‬ ‫‪31.7%‬‬ ‫‪9.9%‬‬ ‫‪15.2%‬‬ ‫‪1.0% 8.6% 8.5% 8.4% 8.4% 7.0% 4.8%‬‬ ‫‪33.3% 33.3% 32.9% 32.6% 32.2% 31.8% 32.4%‬‬ ‫‪13.2% 13.1% 12.5% 11.8% 11.2% 10.4% 13.2%‬‬ ‫‪17.8% 17.8% 17.3% 16.6% 16.2% 15.5% 17.8%‬‬ ‫‪37‬‬ ‫הערכת שווי מכתשים אגן – חישוב שווי וניתוח רגישות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫מס‬ ‫רווח תפעולי לאחר מס‬ ‫פחת‬ ‫השקעות*‬ ‫שינויים בהון חוזר‬ ‫תזרים מזומנים פנוי‪FCF ,‬‬ ‫שנה‬ ‫שנה ‪ 1‬שנה ‪ 2‬שנה ‪ 3‬שנה ‪ 4‬שנה ‪ 5‬מייצגת‬ ‫תחזית‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫‪561‬‬ ‫‪552‬‬ ‫‪482‬‬ ‫‪420‬‬ ‫‪367‬‬ ‫‪316‬‬ ‫)‪(111) (109‬‬ ‫)‪(95‬‬ ‫)‪(91‬‬ ‫)‪(87‬‬ ‫)‪(82‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪443‬‬ ‫‪387‬‬ ‫‪329‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪234‬‬ ‫‪196‬‬ ‫‪196‬‬ ‫‪187‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪167‬‬ ‫‪153‬‬ ‫)‪(196) (217) (208) (222‬‬ ‫)‪(216) (228‬‬ ‫)‪(22) (170) (155) (142‬‬ ‫)‪(131‬‬ ‫)‪(74‬‬ ‫‪428‬‬ ‫‪252‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪137‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪85‬‬ ‫* כולל השקעה בנכס ים בלתי מוחש יים‬ ‫היוון תזרים המזומנים ‪ -‬אמצע הטווח‬ ‫‪82‬‬ ‫‪FCF‬‬ ‫‪Residual Value‬‬ ‫ש ווי פעילות ‪ -‬אמצע הטווח ‪4,123‬‬ ‫)‪(1,483‬‬ ‫חוב פיננסי‪ ,‬נטו‬ ‫ש ווי הון עצמי למועד ההערכה ‪2,640‬‬ ‫מחיר הון ממוצע מש וקל‬ ‫להיוון תזרימי המזומנים‪,‬‬ ‫‪WACC‬‬ ‫שווי מכתשים אגן ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬נקבע בטווח של‬ ‫‪ 2,560-2,721‬מיליון ‪.$‬‬ ‫מחיר הון ממוצע משוקלל )‪ (WACC‬בשיעור של כ‪9.6% -‬‬ ‫לשנה )אמצע הטווח( נקבע לפי מתודולוגיה המתוארת‬ ‫בנספח ג על בסיס ההנחות הבאות‪:‬‬ ‫• ריבית חסרת סיכון )‪ (Rf‬בשיעור כ‪ 3.5% -‬מבוססת על‬ ‫שיעור תשואה לפדיון של אג"ח לא צמודות של ממשלת‬ ‫ארה"ב ל‪ 30 -‬שנה המפורסם על‪-‬ידי ‪;Federal Reserve‬‬ ‫• פרמיית הסיכון של השוק )‪ (MRP‬בשיעור ‪ 5.8%‬לשנה‬ ‫מבוססת על פרמית ארה"ב המפורסמת על‪-‬ידי‬ ‫‪.Damodaran‬‬ ‫• ביטא )‪ (β‬של כ‪ 1.1 -‬חושבה על בסיס ביטא לא ממונפת‬ ‫של מדגם חברות בשקלול יחס חוב נורמטיבי של מכתשים‬ ‫אגן בשיעור של ‪ .30%‬יצוין כי רמת המינוף של חברות‬ ‫המדגם נמוכה יותר‪ .‬למדגם חברות ראה נספח ה‪.‬‬ ‫• שיעור פרמייה לקוטן )‪ (SFP‬נקבע על ‪ 1.2%‬בהתבסס על‬ ‫ממצאי ‪.Ibbotson‬‬ ‫• מחיר חוב בטווח הארוך בשיעור כ‪ 7% -‬נקבע על בסיס‬ ‫ריבית חסרת סיכון של הטווח הארוך כאמור לעיל‬ ‫בתוספת פרמיית הסיכון של מכתשים אגן בשיעור כ‪4% -‬‬ ‫לשנה‪.‬‬ ‫• מחיר הון עצמי הנגזר מההנחות לעיל עומד על כ‪11.3% -‬‬ ‫לשנה‪.‬‬ ‫הונח כי שיעור צמיחת תזרים המזומנים בטווח הארוך )‪(g‬‬ ‫יעמוד על ‪1.5%‬לשנה‪ ,‬בממוצע‪.‬‬ ‫להנחות בעניין פרמיית השליטה וניכיון בגין העדר סחירות‬ ‫ראה נספח ג‪.‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫‪2,640‬‬ ‫‪7.6%‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫‪9.1%‬‬ ‫‪9.6%‬‬ ‫‪10.1%‬‬ ‫‪10.6%‬‬ ‫‪11.1%‬‬ ‫‪11.6%‬‬ ‫טווח ש ווי החזק ות כור )‪(40%‬‬ ‫נמוך‬ ‫גבוה‬ ‫פרמיית שליטה‬ ‫ניכיון בגין העדר סחירות‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪3,230‬‬ ‫‪2,890‬‬ ‫‪2,590‬‬ ‫‪2,324‬‬ ‫‪2,086‬‬ ‫‪1,874‬‬ ‫‪1,682‬‬ ‫‪1,508‬‬ ‫‪1,350‬‬ ‫‪919‬‬ ‫‪976‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪7.0%‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪167‬‬ ‫‪3,525‬‬ ‫‪9.6% WACC‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪g‬‬ ‫ש יעור צמיחה בטווח הארוך‪g ,‬‬ ‫‪2.5% 2.0% 1.5% 1.0% 0.5%‬‬ ‫‪5,248 4,699 4,241 3,853 3,520‬‬ ‫‪4,576 4,127 3,747 3,421 3,138‬‬ ‫‪4,016 3,644 3,324 3,047 2,804‬‬ ‫‪3,544 3,230 2,959 2,721 2,511‬‬ ‫‪3,139 2,873 2,640 2,434 2,250‬‬ ‫‪2,789 2,560 2,358 2,179 2,018‬‬ ‫‪2,483 2,285 2,109 1,952 1,810‬‬ ‫‪2,214 2,041 1,887 1,748 1,622‬‬ ‫‪1,975 1,824 1,688 1,564 1,452‬‬ ‫‪913‬‬ ‫‪971‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫‪908‬‬ ‫‪965‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪8.0%‬‬ ‫‪903‬‬ ‫‪960‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪898‬‬ ‫‪954‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫‪5,916‬‬ ‫‪5,113‬‬ ‫‪4,456‬‬ ‫‪3,908‬‬ ‫‪3,445‬‬ ‫‪3,049‬‬ ‫‪2,707‬‬ ‫‪2,407‬‬ ‫‪2,144‬‬ ‫‪38‬‬ ‫הערכות אחרות של שווי החזקות כור‬ ‫יתרת חוזה מארח רשומה בדוחות הכספיים של כור בערכה הכלכלי‬ ‫כפי שנקבע מעת לעת בחוות דעת של יצחק סוארי בע"מ אשר בוצעו‬ ‫מאז ינואר ‪ 2011‬לצורך הצגת העסקה בדוחות הכספיים של כור לפי‬ ‫‪" IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה"‪ .‬בחוות דעת של יצחק‬ ‫סוארי בע"מ אשר צורפה לדוחות הכספיים של כור ליום ‪ 31‬במרץ‬ ‫‪ ,2013‬נקבע שווי החוזה המארח בסך ‪ 989‬מיליון ‪) $‬כ‪ 3,608 -‬מיליון‬ ‫ש"ח(‪ .‬שווי זה נגזר משווי מכתשים אגן אשר נקבע בהערכת השווי‬ ‫הנ"ל בטווח של ‪ 2,563-2,676‬מיליון ‪ $‬ובממוצע כ‪ 2,619 -‬מיליון ‪.$‬‬ ‫בחודשים האחרונים התפרסמו מספר הערכות שווי של מכתשים אגן‬ ‫במסגרת הליכים משפטיים של אי די בי אחזקות ואי די בי פיתוח‬ ‫כאמור בפרק ‪ 3‬לעיל‪ .‬שווי החברה בהערכות השווי נע בטווח של ‪1.8-‬‬ ‫‪ 3.8‬מיליארד ‪ ,$‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪MNS‬‬ ‫פאהן קנה‬ ‫בייקר טילי‬ ‫‪TASC‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫שווי הנגזר המשובץ כפי שנקבע בהערכות שווי אשר הוגשו‬ ‫בהליכים המשפטיים של אי די בי אחזקות ואי די בי פיתוח כאמור‬ ‫לעיל נע בטווח של ‪ 72-165‬מיליון ‪ $‬בחוות דעת של ‪ TASC‬ובטווח‬ ‫של ‪ 223-265‬מיליון ‪ $‬בחוות דעת של ‪ .MNS‬בנוסף‪ ,‬במסגרת הליך‬ ‫משפטי שהתנהל בין כור לבין בעלי מניות של מכתשים אגן בשנת‬ ‫‪ 2011‬כאמור לעיל בוצעה שתי הערכות שווי של שווי ההטבה לכור‬ ‫הגלומה בעסקת כמצ'יינה‪ .‬פרופסור דן גלאי אמד את שווי ההטבה‬ ‫בסכום של כ‪ 270 -‬מיליון דולר וחברת גיזה זינגר אבן בע"מ אשר‬ ‫קבעה כי שווי ההטבה הינו בדומה לזה שהתקבל בחוות דעת יצחק‬ ‫סוארי בע"מ באותה עת‪ ,‬כלומר ‪ 160-185‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫גבוה‬ ‫נמוך‬ ‫מיליארד ‪$‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫‪2.9‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫במקביל לביצוע חוות דעת על‪-‬ידי יצחק סוארי בע"מ בנושא שווי‬ ‫החוזה המארח כאמור לעיל‪ ,‬מאז ינואר ‪ 2011‬בוצעו על‪-‬ידי יצחק‬ ‫סוארי בע"מ ופרופ' מנחם ברנר הערכות שווי של הנגזר המשובץ‬ ‫המייצג את ההטבה הגלומה בתנאי ההלוואה מכמצ'יינה לכור‪ .‬בחוות‬ ‫דעת אלה נע שווי הנגזר המשובץ בטווח של ‪ 157-195‬מיליון ‪.$‬‬ ‫בחוות דעת של יצחק סוארי בע"מ וברנר אשר צורפה לדוחות‬ ‫הכספיים של כור ליום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2013‬נקבע שווי הנגזר המשובץ בסך‬ ‫‪ 165‬מיליון ‪) $‬כ‪ 602 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫קרנות השקעה‬ ‫פרק ‪6‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪ Indivision ,EMCO‬ומוסטנג‬ ‫החברה משקיעה במספר קרנות השקעה פרטיות‪ ,‬השקעות אלה‬ ‫מאופיינות ברמת סיכון גבוהה‪ ,‬יחסית‪ .‬ההשקעות מוצגות בדוחות‬ ‫הכספיים של כור לפי בהתבסס על הדיווחים הכספיים והניהוליים‬ ‫של הקרנות כפי שיפורט להלן‪:‬‬ ‫קרן ‪EMCO‬‬ ‫• ‪Credit Suisse Emerging Markets Credit Opportunity‬‬ ‫‪ Fund L.P.‬הינה קרן השקעות פרטית מיסודה של בנק קרדיט‬ ‫סוויס המתמחה בהשקעות בשווקים מתעוריים בעיקר‬ ‫באמצעות מוצרי חוב‪.‬‬ ‫• בשנת ‪ 2010‬אישרו כור וכלל ביטוח השקעה של עד ‪ 125‬מיליון‬ ‫‪ $‬לכל אחת בקרן ‪ .EMCO‬בפועל הסתכמה השקעת כור בקרן‬ ‫למועד הערכת השווי בכ‪ 45 -‬מיליון ‪ .$‬בהתאם להחלטת‬ ‫‪ EMCO‬מחודש מאי ‪ ,2013‬סך מחויבות כור להשקעות‬ ‫שאושרו לפני תום תקופת ביצוע ההשקעות אך טרם בוצעו‬ ‫בפועל ולהשקעות המשך הינו כ‪ 3 -‬מיליון ‪.$‬‬ ‫• כור קיבלה מ‪ EMCO -‬דיבידנד מצטבר בסך כ‪ 25 -‬מיליון ‪.$‬‬ ‫• כור מחזיקה כ‪ 12.19% -‬מקרן ‪ .EMCO‬ההשקעה בקרן‬ ‫נמדדת על בסיס השווי המאזני‪ .‬דוחותיה הכספיים של קרן‬ ‫‪ EMCO‬מוצגים בשווי הוגן ‪.‬‬ ‫• בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬ובתקופה ‪ 1-6/13‬רשמה כור בגין השקעה‬ ‫זו רווח בסך כ‪ 0.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הפסד בסך כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח‬ ‫והפסד בסך כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫קרנות השקעה‬ ‫קרן ‪Indivision‬‬ ‫• ‪ Indvision India Partners‬הינה קרן השקעות פרטית בהיקף של כ‪-‬‬ ‫‪ 425‬מיליון ‪ $‬המתמחה בהשקעות בענף הקמעונאות בהודו‪.‬‬ ‫• בשנת ‪ 2006‬התקשרה כור בהסכם להשקעה בסך כ‪ 15 -‬מיליון ‪ $‬בקרן‬ ‫זו‪ ,‬ההשקעה בוצעה במלואה‪.‬‬ ‫• כור קיבלה מ‪ Indvision -‬דיבידנד מצטבר בסך כ‪ 1.8 -‬מיליון ‪.$‬‬ ‫ההשקעה מוצגת בדוחות הכספיים של כור לפי שוויה ההוגן בהתבסס‬ ‫על הדיווחים של קרן ‪.Indvision‬‬ ‫• בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬ובתקופה ‪ 1-6/13‬רשמה כור בגין השקעה זו רווח‬ ‫בסך כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הפסד בסך כ‪ 16 -‬מיליון ש"ח והפסד בסך כ‪1 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫קרן מוסטנג‬ ‫• ‪ Mustang Mezzanine‬הינה קרן השקעות הרשומה כשותפות מוגבלת‬ ‫בישראל המתמחה במתן אשראי מסוג מזנין לחברות בשלות בישראל‬ ‫ובחו"ל‪.‬‬ ‫• בשנת ‪ 2008‬התקשרה כור בהסכם להשקעה בסך כ‪ 20 -‬מיליון ‪ $‬בקרן‬ ‫זו‪.‬‬ ‫• כור קיבלה ממוסטנג החזר מצטבר של קרן וריבית בסך כ‪ 13 -‬מיליון‬ ‫‪.$‬‬ ‫• יתרת ההתחייבות של כור להשקעה בקרן זו הינה כ‪ 7 -‬מיליון ‪) $‬כולל‬ ‫בגין החזרי קרן הניתנים לקריאה חוזרת(‬ ‫• ההשקעה מוצגת בדוחות הכספיים של כור לפי שוויה ההוגן בהתבסס‬ ‫על הדיווחים של קרן מוסטנג‪.‬‬ ‫• בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬ובתקופה ‪ 1-6/13‬רשמה כור בגין השקעה זו רווח‬ ‫בסך כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪41‬‬ ‫כור הון סיכון‬ ‫קרנות השקעה‬ ‫שותפות כור הון סיכון‬ ‫• כור הון סיכון הינה קרן השקעות פרטית המאוגדת כשותפות‬ ‫כללית בישראל החל משנת ‪ 2000‬הנמצאת בבעלות מלאה של כור‪.‬‬ ‫• כור הון סיכון התמקדה בהשקעה בקרנות הון סיכון ובחברות‬ ‫הזנק‪ ,‬בעיקר בתחום התוכנה ובתחום מדעי החיים‪.‬‬ ‫• כיום מחזיקה כור הון סיכון בשתי השקעות פעילות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫ש יעור‬ ‫החזקה‬ ‫קרן פיטנגו ‪III‬‬ ‫‪Simbionix‬‬ ‫סה"כ‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫‪27.34%‬‬ ‫‪9.13%‬‬ ‫ש ווי‬ ‫השקעה‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫‪39‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪51‬‬ ‫ריכוז החזקות כור בקרנות השקעה‬ ‫סך ההשקעה של כור בקרנות השקעה הסתכם ליום ‪ 30‬ביוני בכ‪220 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪EMCO‬‬ ‫‪Indivision‬‬ ‫מוסטנג‬ ‫כור הון סיכון‬ ‫סה"כ‬ ‫יתרת‬ ‫השקעה‬ ‫‪30/6/13‬‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫‪63‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪220‬‬ ‫קרן פיטנגו ‪ III‬הינה קרן ישראלית המשקיעה בחברות הזנק‪.‬‬ ‫חברת ‪ Simbionix USA Corporation‬מפתחת סימולאטורים‬ ‫להדמיית פעולות רפואיות‪.‬‬ ‫כור הון סיכון הינה חברה מאוחדת בדוחות הכספיים של כור‪.‬‬ ‫ההשקעות של כור הון סיכון מוצגות בדוחות הכספיים של כור‬ ‫בגובה חלקה היחסי של כור הון סיכון בשווי ההון העצמי שלהן‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬ובתקופה ‪ 1-6/13‬רשמה כור בגין השקעה‬ ‫בקרן זו רווח בסך כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬רווח בסך כ‪ 15 -‬מיליון ש"ח‬ ‫והפסד בסך כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪42‬‬ ‫אפסילון‬ ‫פרק ‪7‬‬ ‫‪43‬‬ ‫תיאור החברה‬ ‫• אפסילון הינה בית השקעות הפועל בתחום ניהול תיקי השקעות‪,‬‬ ‫ניהול קרנות נאמנות וניהול קופות גמל ובתחום החיתום‪.‬‬ ‫• אפסילון הוקמה בשנת ‪ 1988‬כחברה פרטית‪ .‬מניות אפסילון‬ ‫מוחזקות כיום על‪-‬ידי כור )‪ (68.75%‬ומר שמואל פרנקל )‪.(31.25%‬‬ ‫• במועד ההערכה ניהלה אפסילון כ‪ 6.8 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬נטו‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫אפסילון‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫‪30/06/13 31/12/12‬‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫‪3,879‬‬ ‫‪3,178‬‬ ‫קרנות נאמנות‬ ‫‪3,617‬‬ ‫‪3,684‬‬ ‫תיקי השקעות‬ ‫‪338‬‬ ‫‪342‬‬ ‫גמל ‪ -‬כור תדיראן‬ ‫‪7,834‬‬ ‫סה"כ נכסים מנוהלים‪ ,‬ברוטו ‪7,203‬‬ ‫‪1,051‬‬ ‫נכסי תיקים המושקעים בקרנות ‪1,134‬‬ ‫‪6,783‬‬ ‫‪6,069‬‬ ‫סה"כ נכסים מנוהלים‪ ,‬נטו‬ ‫• בתחום ניהול קרנות נאמנות מנהלת אפסילון ‪ 29‬קרנות נאמנות‪,‬‬ ‫רובן בתחום האג"ח‪ .‬כ‪ 80% -‬מהנכסים המנוהלים בתחום קרנות‬ ‫הנאמנות ומדמי ניהול בתחום זה נובעים מניהול קרנות אג"ח‪.‬‬ ‫• תחום ניהול קרנות הנאמנות מהווה את התחום העיקרי של‬ ‫פעילות אפסילון‪ ,‬כ‪ 80% -‬מהכנסות אפסילון נובעות מתחום ניהול‬ ‫קרנות הנאמנות‪.‬‬ ‫• בתחום ניהול תיקי השקעות מנהלת אפסילון סך של כ‪3.6 -‬‬ ‫מיליארד ש"ח בכ‪ 1,400 -‬תיקים‪ .‬כ‪ 30% -‬מסכום המנוהל בתחום‬ ‫זה מושקע בקרנות הנאמנות המנוהלות על‪-‬ידי אפסילון‪ .‬תחום‬ ‫ניהול תיקי השקעות )בנטרול הסכום המנוהל דרך קרנות נאמנות(‬ ‫אחראי על כ‪ 20% -‬מהכנסות אפסילון‪.‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫בתחום קופות גמל מנהלת אפסילון קופת גמל של כור תדיראן‬ ‫שהינה קופת גמל מפעלית‪ ,‬הכנסות ורווחיות פעילות זו אינן‬ ‫מהותיות לאפסילון‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2012‬נחתם הסכם למכירה של קופות גמל‬ ‫בהיקף כ‪ 420 -‬מיליון ש"ח שנוהלו על‪-‬ידי אפסילון להדס‬ ‫ארזים קופות גמל בע"מ‪ .‬תמורת הרכישה תשולם תמורה‬ ‫הנגזרת מיתרת הנכסים אשר יוותרו בפועל בקופות הגמל‬ ‫במשך ‪ 7‬שנים‪ .‬בהסכם נקבע כי אם בשנה החמישית ובשנה‬ ‫השביעית לאחר המכירה תהיה והתמורה המצטברת שתשולם‬ ‫עד אז בפועל נמוכה מ‪ 1.75% -‬ו‪ 2.5% -‬מיתרת הנכסים במועד‬ ‫העסקה‪ ,‬בהתאמה ישולם לאפסילון ההפרש כהשלמת תמורה‬ ‫מינימלית‪ .‬לצורך הדיווח הכספי הוונה התמורה הצפויה‬ ‫ממימוש קופות הגמל בשיעור היוון של ‪ 11%‬לשנה‪ .‬קופת גמל‬ ‫כור תדיראן לא נכללה במסגרת המכירה הנ"ל‪.‬‬ ‫תחום פעילות החיתום לא היה מהותי לאפסילון בשנים ‪2011-‬‬ ‫‪ 2012‬ובמחצית הראשונה של ‪.2013‬‬ ‫תיק הנוסטרו של אפסילון הניב בשנת ‪ 2012‬רווח של כ‪3 -‬‬ ‫מיליון ש"ח ובמחצית הראשונה של ‪ 2013‬כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫פעילות זו מושפעת במידה מהותית מתנודות בשוקי ההון‪.‬‬ ‫‪44‬‬ ‫תוצאות עסקיות‬ ‫הכנסות אפסילון נשחקו בשנים האחרונות על אף העלייה בהיקף‬ ‫הנכסים המנוהלים‪ .‬הסיבות העיקריות לשחיקה הן תחרות בענף‬ ‫ניהול נכסים פיננסיים הגורמת לירידה בדמי הניהול האפקטיביים‬ ‫הנגבים על‪-‬ידי הגופים הפועלים בענף ושינוי בתמהיל הנכסים‬ ‫המנוהלים בקרנות הנאמנות מנכסים מסוכנים לאג"ח וכספים בהם‬ ‫דמי הניהול נמוכים יותר‪.‬‬ ‫במקביל לשחיקת ההכנסות פעלה אפסילון בשנים האחרונות‬ ‫לצמצום הוצאות התפעול‪ ,‬בעיקר עלויות העסקת עובדים והוצאות‬ ‫נשלטות אחרות )להבדיל מהוצאות שאינן בשליטת אפסילון כגון דמי‬ ‫ניהול‪ ,‬דמי הפצה ואגרות למדינה(‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪ 2013 -‬עד למועד ההערכה חילקה אפסילון‬ ‫דיבידנד בסך כ‪ 3.9 ,7.5 -‬ו‪ 7.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫אפסילון‬ ‫תמצית דוח רווח והפסד‬ ‫‪2010‬‬ ‫הכנסות‬ ‫הוצאות תפעול‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫מס‬ ‫רווח נק י מפעילות נמשכת‬ ‫רווח מפעילות שנפסקה‬ ‫רווח )הפסד( נק י‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שינוי הכנסות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‬‫‪11‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪24.6%‬‬ ‫‪19.3%‬‬ ‫‪24.6%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫‪45‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‬‫‪9‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(16%‬‬ ‫‪18.8%‬‬ ‫‪10.4%‬‬ ‫‪18.8%‬‬ ‫‪1-6/13 1-6/12‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫)‪(6%‬‬ ‫‪20.8% 14.3% 15.6%‬‬ ‫‪16.7%‬‬ ‫‪9.5% 20.0%‬‬ ‫‪20.8% 14.3% 17.8%‬‬ ‫פילוח הכנסות‬ ‫‪2010‬‬ ‫דמ"נ קרנות נאמנות‬ ‫דמ"נ תיקים‬ ‫דמ"נ קופות גמל‬ ‫יעוץ וניהול הנפקות‬ ‫רווח )הפסד( מהשקעות‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪44‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫‪32‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪1-6/13 1-6/12‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪45‬‬ ‫מצב כספי‬ ‫פעילות אפסילון ממומנת באמצעות הון עצמי בלבד‪ .‬על‬ ‫אפסילון חלות הוראות בדבר הון עצמי מינימלי הנדרש לגוף‬ ‫העוסק בניהול נכסי הציבור‪ .‬ניתן להמיר חלק מדרישות ההון‬ ‫לביטוח בסכום הנגזר מיתרת הנכסים המנוהלים על‪-‬ידי‬ ‫אפסילון‪ .‬לצורך הערכת השווי נבחנו שתי החלופות ונמצא כי‬ ‫החלופה בה אפסילון מגדילה את היקף הביטוח תוך שחרור הון‬ ‫עצמי שמתפנה בשל כך ממקסמת את שוויה הכלכלי‪.‬‬ ‫יתרת נכסים פיננסיים עודפים של אפסילון חושבה תחת הנחה‬ ‫של המרת מירב דרישות ההון העצמי בביטוח בשיעור של ‪3%‬‬ ‫מהיקף הנכסים המנוהלים על‪-‬ידה‪.‬‬ ‫אפסילון‬ ‫תמצית מאזן‬ ‫‪30/6/13 31/12/12‬‬ ‫מזומן ושווי מזומן‬ ‫השקעות לז"ק ותמורה נדחית‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫סה"כ רכוש ש וטף‬ ‫פקדון ז"א‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫נכסים פיננסיים ותמורה נדחית‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫זכאים‬ ‫סה"כ התחייבויות ש וטפות‬ ‫התחייבויות בגין עובדים ומס‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ התחייבויות לז"א‬ ‫הון עצמי‬ ‫סה"כ הון והתחייבויות‬ ‫‪4‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪59‬‬ ‫הרכב נכסים עודפים‬ ‫מזומן ושווי מזומן‬ ‫השקעות לז"ק ותמורה נדחית‬ ‫נכסים פיננסיים ותמורה נדחית‬ ‫סה"כ נכסים פיננסיים‬ ‫בניכוי‬ ‫התחייבויות בגין עובדים ומס‪ ,‬נטו‬ ‫זכאים אחרים‪ ,‬נטו‬ ‫אומדן הון הנדרש לפי חוק*‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫סה"כ נכסים עודפים‪ ,‬נטו‬ ‫‪30/6/13‬‬ ‫מיליון ‪₪‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪46‬‬ ‫* בהנ חת ביט וח בג ין ‪ 3%‬מהנכס ים המנ והלים‪.‬‬ ‫‪46‬‬ ‫הערכת שווי אפסילון‬ ‫הערכת שווי אפסילון בוצעה בגישת ‪ DCF‬שהינה להערכתי‬ ‫הגישה המתאימה ביותר להערכת שווי חברה מסוג אפסילון‪,‬‬ ‫למתודולוגיית ההערכה ראה נספח ג‪ .‬שווי ‪ 100%‬מניות‬ ‫אפסילון נקבע בטווח של ‪ 132-146‬מיליון ש"ח ושווי החזקות‬ ‫כור )‪ (68.75%‬נקבע בטווח של ‪ 86-95‬מיליון ש"ח‪ .‬שווי זה‬ ‫משקף הפחתה של ‪ 5%‬בגין העדר סחירות כאמור בנספח ג‪.‬‬ ‫מחיר הון ממוצע משוקלל )‪ (WACC‬בהערכת השווי נקבע על‬ ‫כ‪ 11.8% -‬לשנה במונחים נומינליים ושיעור צמיחה של תזרים‬ ‫המזומנים בטווח הארוך )‪ (g‬נקבע על ‪ 2%‬לשנה בגובה שיעור‬ ‫האינפלציה בישראל‪.‬‬ ‫במסגרת בדיקת סבירות של תצאות ההערכה בשיטת ‪DCF‬‬ ‫נבחנה הערכת שווי שבוצעה בהזמנת כור ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2012‬על‪-‬ידי מעריך שווי בלתי תלוי במסגרת הוראות ‪36‬‬ ‫‪"IAS‬ירידת ערך נכסים" בדוחות הכספיים של כור למועד זה‪.‬‬ ‫שווי פעילות )‪ (EV‬של אפסילון בהערכת השווי הנ"ל נע בטווח‬ ‫של ‪ 85-87‬מיליון ש"ח בהשוואה לטווח שווי פעילות )‪ (EV‬של‬ ‫‪ 86-100‬מיליון ש"ח בחוות דעת זו‪.‬‬ ‫אפסילון‬ ‫יחס שווי פעילות לסך נכסים מנוהלים )מכפיל נכסים( הנגזר‬ ‫מהערכת שווי בחוות דעת זו עומד על כ‪ .1.5%-1.3% -‬זאת‬ ‫בהשוואה למכפילים של ‪ 2.5%-1.5%‬בעסקאות לרכישת תיקי‬ ‫נכסים בענף בשנים האחרונות‪ .‬כך‪ ,‬למשל‪ ,‬נמכרו קופות גמל‬ ‫של אקסלנס לפי מכפיל מינימלי של ‪ 2.5%‬מהיקף הנכסים‬ ‫במועד המכירה כאמור לעיל‪ .‬יצוין כי מכפיל הנכסים נגזר‬ ‫מתמהיל הנכסים הנרכשים וקיים קשר חיובי בין אורך חיי‬ ‫הנכסים המשוער לבין המכפיל בעסקה‪ .‬כך‪ ,‬למשל‪ ,‬תיק קופות‬ ‫גמל יירכש בדרך כלל לפי מכפיל גבוה מזה של תיק קרנות‬ ‫נאמנות הניתנות למשיכה מיידית‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫פרק ‪8‬‬ ‫‪48‬‬ ‫ריכוז הנכסים‬ ‫בבעלות כור שלושה נכסי מקרקעין כדלקמן‪:‬‬ ‫• מקרקעין בחולון בשטח בנוי בסך כ‪ 20.3 -‬אלף מ"ר‪ .‬במתחם‬ ‫מספר מבנים‪ ,‬רובם בעלי שימוש תעשייתי‪ ,‬מרביתם מושכרים‬ ‫לשוכר אחד ומיעוטם מושכרים לשוכרים שונים‪ .‬דמי השכירות‬ ‫עומדים על כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח לשנה‪ .‬רוב ההסכמים מסתיימים ב‪-‬‬ ‫‪ 2014-2015‬וכוללים אופציית הארכה עד ‪ .2017-2020‬בהערכת‬ ‫המקרקעין ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬אשר נערכה על‪-‬ידי שמאי בלתי‬ ‫תלוי נקבע שווי הנכס בטווח של כ‪ 63-65 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬נטו‪ .‬שווי‬ ‫הנכס נקבע כשקלול של גישת היוון הכנסות וגישת היוון הכנסות‬ ‫משולב השוואה ישירה‪ .‬להערכת השמאי לא חל שינוי בשווי הנכס‬ ‫עד למועד ההערכה‪.‬‬ ‫• מקרקעין בחיפה מהווה כרבע ממתחם של כ‪ 44 -‬דונם‪ .‬במתחם‬ ‫מספר מבנים וחלקי מבנים המושכרים לשוכר אחד‪ .‬דמי השכירות‬ ‫עומדים על כ‪ 0.3 -‬מיליון ש"ח לשנה‪ .‬בהערכת המקרקעין ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬אשר נערכה על‪-‬ידי שמאי בלתי תלוי נקבע שווי‬ ‫הנכס בסכום של כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬שווי הנכס נקבע כסכום של‬ ‫שווי הנדל"ן המושכר אשר הוערך בגישת היוון הכנסות ושל שווי‬ ‫הקרקע בגמר ההסכם אשר נקבע בגישת השוואה‪ .‬להערכת‬ ‫השמאי לא חל שינוי בשווי הנכס עד למועד ההערכה‪.‬‬ ‫• קרקע פנויה באזור תעשיה דימונה בשטח של כ‪ 27 -‬דונם‪ .‬יעוד‬ ‫הקרקע – תעשיה‪ ,‬מלאכה‪ ,‬אחסנה‪ ,‬חניוני רכב ומוסכים‪ .‬בהערכת‬ ‫המקרקעין ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬אשר נערכה על‪-‬ידי שמאי בלתי‬ ‫תלוי נקבע שווי הנכס בסכום של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬נטו‪ .‬שווי הנכס‬ ‫נקבע באמצעות שילוב של גישת השוואה ישירה‪ ,‬גישת הכנסות‬ ‫וגישת העלות‪ .‬בדוחות הכספיים של כור מוצג הנכס בשווי של כ‪2 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬נטו בניכוי המס הצפוי לחול בעת מימוש הנכס‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫לאור האמור לעיל‪ ,‬שווי הנדל"ן להשקעה של כור מוערך בטווח‬ ‫של כ‪ 71-73 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬נטו‪:‬‬ ‫שטח בדוח כספי טווח ש ווי בשמאות‬ ‫גבוה‬ ‫נמוך‬ ‫שטח ‪30/06/13‬‬ ‫סוג נכס‬ ‫מיק ום‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫דונם‬ ‫‪65‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪64‬‬ ‫נדל"ן מניב כ‪30 -‬‬ ‫חולון*‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫נדל"ן מניב כ‪10 -‬‬ ‫חיפה‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫כ‪27 -‬‬ ‫קרקע‬ ‫דימונה‬ ‫‪73‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪72‬‬ ‫סה"כ‬ ‫* ערך הנכס מוצג נט ו‪ ,‬בנט רול היטל השבחה צפוי‪.‬‬ ‫‪49‬‬ ‫נכסים והתחייבויות אחרים‬ ‫פרק ‪9‬‬ ‫‪50‬‬ ‫ריכוז נכסים והתחייבויות‬ ‫נכסים והתחייבויות אחרים של החברה כוללים השקעות והתחייבויות‬ ‫שונות כמפורט להלן‪ .‬בדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬הסתכמה‬ ‫יתרת התחייבות זו‪ ,‬נטו בסך כ‪ 36 -‬מיליון ש"ח ושווי ההתחייבות‪ ,‬נטו‬ ‫לצרכי הערכת השווי‪ ,‬בכפוף לשיקולי המהותיות‪ ,‬נאמד בטווח של ‪26-‬‬ ‫‪ 28‬מיליון ש"ח‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫ש ווי גבוה‬ ‫ש ווי נמוך‬ ‫ש ווי‬ ‫התאמות‬ ‫ש ווי‬ ‫מאזן סולו התאמות‬ ‫‪30/06/13‬‬ ‫לש ווי ‪ 30/06/13‬לש ווי‬ ‫‪30/06/13‬‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‪6‬‬ ‫‬‫השקעה בחברות בנות ‪6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫חייבים שונים‬ ‫)‪(39‬‬ ‫‬‫)‪(39‬‬ ‫‬‫ספקים‪ ,‬זכאים והפרשות )‪(39‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪MNI‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫אחרים‪ ,‬נטו‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫רכוש קבוע של כור כולל בעיקר שיפורים במושכר וריהוט וציוד משרדי‪.‬‬ ‫לצורך הערכת השווי‪ ,‬בכפוף לשיקולי המהותיות‪ ,‬הונח כי יתרת העלות‬ ‫המופחתת של הרכוש הקבוע מהווה אומדן סביר לשווי נכסים אלה‪.‬‬ ‫השקעה בחברות בנות‬ ‫השקעה בחברות בנות בסך כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח כוללת השקעה בארבע‬ ‫חברות בסכום של ‪ 1-3‬מיליון ש"ח לחברה‪ .‬לצורך הערכת השווי‪ ,‬בכפוף‬ ‫לשיקולי המהותיות‪ ,‬הונח כי יתרת ההשקעות בדוחות הכספיים מהווה‬ ‫אומדן סביר לשווי השקעות אלה‪.‬‬ ‫חייבים שונים‬ ‫יתרת חייבים שונים מייצגת יתרת חשבונות חתך שונים לרבות הכנסות‬ ‫לקבל‪ ,‬מוסדות ואחרים‪ .‬הונח‪ ,‬בכפוף לשיקולי המהותיות‪ ,‬כי יתרת‬ ‫חייבים שונים בדוחות הכספיים מייצגת שווי הוגן של יתרות אלה‪.‬‬ ‫נכסים התחייבויות אחרים‬ ‫ספקים‪ ,‬זכאים והפרשות‬ ‫יתרת ספקים‪ ,‬זכאים והפרשות מייצגת יתרת חשבונות חתך‬ ‫שונים לרבות הוצאות לשלם‪ ,‬הפרשות‪ ,‬שווי הוגן של נגזרים‬ ‫וכד'‪ .‬הונח‪ ,‬בכפוף לשיקולי המהותיות‪ ,‬כי יתרת ספקים‪,‬‬ ‫זכאים בוהפרשות בדוחות הכספיים מייצגת שווי הוגן של‬ ‫יתרות אלה‪.‬‬ ‫‪MNI‬‬ ‫• חברת ‪ MNI‬הינה חברה פרטית העוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור‪,‬‬ ‫שיווק‪ ,‬מכירה והתקנה של מערכות תקשורת אלחוטיות‬ ‫רחבות פס‪ .‬מוצרי ‪ MNI‬משמשים להקמת מערכות‬ ‫תקשורת אלחוטיות המהוות תחליף זול יחסית למערכות‬ ‫תקשורת קוויות‪.‬‬ ‫• לקוחות ‪ MNI‬כוללים בעיקר חברות תקשורת ובעלי רשתות‬ ‫תקשורת פרטיות‪ MNI .‬מציעה ללקוחותיה גם שירותי‬ ‫הקמה וניהול של פרויקטים בתחום רשתות תקשורת‪.‬‬ ‫• מטה ‪ MNI‬נמצא בארה"ב ועיקר לקוחותיה נמצאים בצפון‬ ‫ובדרום אמריקה‪.‬‬ ‫• גודל השוק בו פועלת ‪ MNI‬מוערך על‪-‬ידה בכ‪ 6 -‬מיליארד ‪,$‬‬ ‫פועלות בו חברות רבות כולל חברות רב לאומיות כגון‬ ‫אריקסון‪ NEC ,Huawei ,‬ואחרות והוא מאופיין ברמת‬ ‫תחרות גבוהה‪ ,‬יחסית‪.‬‬ ‫• כור מחזיקה ‪ 97.5%‬מהון מניות ‪ .MNI‬כור העניקה ל‪MNI -‬‬ ‫ערבות לגיוס חוב בסך כ‪ 7 -‬מיליון ‪.$‬‬ ‫‪51‬‬ ‫ריכוז נכסים והתחייבויות‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫יתרת ההשקעה ב‪ MNI -‬בדוחות הכספיים של כור למועד‬ ‫ההערכה הסתכמה היתה שלילית בסך כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח‪ .‬הסיבה‬ ‫להכרה בהתחייבות בגין ההשקעה הינה הלואות בעלים שהעמידה‬ ‫כור לטובת ‪ MNI‬בעבר‪.‬‬ ‫תוצאותיה העסקיות של ‪ MNI‬מאופיינות בתנודתיות רבה‪ ,‬בעיקר‬ ‫ברמת ההכנסות כאשר היקף ההוצאות מותאם בדרך כלל‬ ‫למכירות‪ ,‬לאורך זמן‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬ובמחצית הראשונה של ‪ 2013‬החברה התמקדה בשינוי‬ ‫תמהיל הלקוחות תוך עלייה בשיעור הרווח הגולמי לכ‪31-32% -‬‬ ‫מהכנסות בהשוואה לכ‪ 24-26% -‬מהכנסות בשנים קודמות‪.‬‬ ‫פעילות ‪ MNI‬ממומנת באמצעות חוב פיננסי‪ ,‬רובו מכור‪.‬‬ ‫הערכת שווי ‪ MNI‬בוצעה בגישת ‪ DCF‬שהינה להערכתי הגישה‬ ‫המתאימה ביותר להערכת שווי חברה מסוג זה‪ ,‬למתודולוגיית‬ ‫ההערכה ראה נספח ג‪ .‬שווי החזקות כור נקבע בטווח של ‪1-3‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬שווי זה משקף הפחתה של ‪ 5%‬בגין העדר סחירות‬ ‫כאמור בנספח ג‪.‬‬ ‫מחיר הון ממוצע משוקלל )‪ (WACC‬בהערכת השווי נקבע על כ‪-‬‬ ‫‪ 10.2%‬לשנה במונחים נומינליים ושיעור צמיחה של תזרים‬ ‫המזומנים בטווח הארוך )‪ (g‬נקבע על ‪ 1.5%‬לשנה‪.‬‬ ‫נכסים התחייבויות אחרים‬ ‫‪2009‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪29‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪1-6/12‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1-6/13‬‬ ‫‪6‬‬ ‫עלות המכר‬ ‫‪21‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מיסים )‪(3‬‬ ‫‪0‬‬ ‫הוצאות )הטבות( מס‬ ‫)‪(3‬‬ ‫רווח )הפסד( לשנה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪-7%‬‬ ‫‪-6%‬‬ ‫‪-13%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪-4%‬‬ ‫‪-2%‬‬ ‫‪-26%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪-8%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪-17%‬‬ ‫‪-17%‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שינוי הכנסות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫‪30/06/13 31/12/12‬‬ ‫מיליון ‪$‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫מלאי‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪12‬‬ ‫קו אשראי‬ ‫‪7‬‬ ‫חוב שוטף לחברת אם‬ ‫‪12‬‬ ‫ספקים וזכאים אחרים‬ ‫‪6‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות ‪25‬‬ ‫הון עצמי‬ ‫)‪(13‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪12‬‬ ‫‬‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪22‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪52‬‬ ‫חוב פיננסי‬ ‫פרק ‪10‬‬ ‫‪53‬‬ ‫חוב פיננסי‬ ‫חוב פיננסי בדוח סולו של כור כפי שמוצג בפרק ‪ 3‬לעיל מסתכם בכ‪-‬‬ ‫‪ 2.68‬מיליארד ש"ח ולצרכי הערכת השווי נאמד היקף החוב הפיננסי‬ ‫בכ‪ 2.75 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫ש ווי‬ ‫מאזן סולו בהערכה‬ ‫‪30/06/13 30/06/13‬‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫‪1,307‬‬ ‫אשראי מבנקים ‪ -‬קרדיט סוויס ‪1,307‬‬ ‫‪1,441‬‬ ‫‪1,371‬‬ ‫אג"ח‬ ‫‪2,748‬‬ ‫‪2,678‬‬ ‫סה"כ חוב פיננסי‬ ‫אשראי מבנקים – קרדיט סוויס‬ ‫אשראי למימון השקעת כור בקרדיט סוויס הינו חלק ממסגרת‬ ‫אשראי שמעמידים בנק ‪ CITI‬ובנק ‪ Morgan Stanley‬לכור כאמור‬ ‫בפרק ‪ 4‬לעיל‪ .‬האשראי נושא ריבית משתנה על בסיס ‪ LIBOR‬ועל כן‬ ‫יתרת האשראי במאזן כור מהווה אומדן סביר לשווי ההוגן של חוב‬ ‫זה‪.‬‬ ‫אג"ח‬ ‫לכור שלוש סדרות אג"ח סחירות‪ ,‬להלן ריכוז נתוני האג"ח למועד‬ ‫ההערכה‪:‬‬ ‫נכסים התחייבויות פיננסיים‬ ‫מהשוואת יתרת האג"ח בדוח סולו של כור לשווי השוק שלהן‬ ‫עולה כי שווי השוק למועד ההערכה היה גבוה בכ‪ 70 -‬מיליון‬ ‫ש"ח )כ‪ (5% -‬מיתרת ההתחייבויות בגין האג"ח במאזן סולו‪.‬‬ ‫לצורך הערכת השווי הונח כי שווי שוק הינו האומדן הטוב‬ ‫ביותר לשווי הוגן של התחייבויות אלה‪ .‬בשל יתרת ההפסדים‬ ‫של כור לצרכי מס כאמור בנספח ג להלן‪ ,‬לא חושב נכס מס‬ ‫בגין ההפסד הגלום בפער הנ"ל‪.‬‬ ‫במסגרת המיזוג בכוונת כור לפרוע את האג"ח או להפקיד‬ ‫פקדון לכיסוי התחייבות זו עד למועדי הפרעון המקוריים של‬ ‫האג"ח‪.‬‬ ‫יתרת ערך יתרה במאזן* ש ווי ש וק‬ ‫פרעון קרן‬ ‫דירוג ריבית‬ ‫‪30/06/13 30/06/13‬‬ ‫נק וב**‬ ‫עד‬ ‫החל‬ ‫נק ובה‬ ‫סדרה הצמדה נוכחי‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫‪1,071‬‬ ‫‪1,017‬‬ ‫‪831 01/09/16 01/09/12 5.1% A-/A2‬‬ ‫אג"ח ח' מדד‬ ‫‪324‬‬ ‫‪311‬‬ ‫‪305 15/03/15 15/03/11 6.7% A-/A2‬‬ ‫אג"ח ט' ללא‬ ‫‪46‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪42 16/09/17 16/09/12 7.2% A-/A2‬‬ ‫אג"ח י' ללא‬ ‫‪1,441‬‬ ‫‪1,371‬‬ ‫סה"כ‬ ‫* במאזן ס ולו‪ ,‬כולל ריבית ש נצברה למועד זה‪.‬‬ ‫** יתרה נט ו‪ ,‬בנט רול החזקות של חברה בת של כור‪.‬‬ ‫‪54‬‬ ‫ריכוז הערכת השווי‬ ‫פרק ‪11‬‬ ‫‪55‬‬ ‫ריכוז ההערכה‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫שווי כור נקבע בגישת שווי נכסי נקי )‪(NAV‬‬ ‫למועד ההערכה כאמור בנספח ג להלן‪.‬‬ ‫הנחת העבודה לפי שיטה זו כי מלוא‬ ‫הנכסים וההתחייבויות של חברה ימומשו‬ ‫בסמוך למועד ההערכה ובמקרה של כור‬ ‫תוצאות יישום גישת ‪ NAV‬דומות לתוצאות‬ ‫יישום גישת ‪ DCF‬תחת הנחת העבודה‬ ‫הנ"ל‪.‬‬ ‫לאור העובדה כי לא כל נכסי כור הינם‬ ‫סחירים וכי ניירות הערך של כור נסחרים‬ ‫בשוק ההון‪ ,‬הונח כי לצורך השלמת המימוש‬ ‫תידרש הפעלת מטה החברה בתקופה שבין‬ ‫חצי שנה לשנה וחצי‪.‬‬ ‫מניתוח הוצאות המטה עולה כי בתוואי‬ ‫הפעילות הפרמננטי‪ ,‬בנטרול עלויות חד‬ ‫פעמיות הנובעות מעסקאות כמו עסקת‬ ‫כמצ'יינה‪ ,‬עלות המטה של כור עומדת על כ‪-‬‬ ‫‪ 20‬מיליון ש"ח לשנה‪.‬‬ ‫בהערכת השווי הונח כי בתסריטים השונים‬ ‫תידרש עלות מטה בין ‪ 10‬מיליון ש"ח לבין‬ ‫‪ 30‬מיליון ש"ח למימוש מלוא הנכסים‬ ‫וכיסוי מלוא ההתחייבויות של כור‪ .‬עלות זו‬ ‫משקפת פעילות מטה בעלות מייצגת של כ‪-‬‬ ‫‪ 20‬מיליון ש"ח לתקופה שבין חצי שנה לבין‬ ‫שנה וחצי ממועד ההערכה‪.‬‬ ‫ריכוז הערכת השווי‬ ‫ריכוז שווי כור‬ ‫ש ווי ‪30/6/13‬‬ ‫גבוה‬ ‫נמוך‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫‪2,972 2,972‬‬ ‫קרדיט סוויס‬ ‫‪1,760 1,760‬‬ ‫מזומן‬ ‫‪753‬‬ ‫‪543‬‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫‪220‬‬ ‫‪220‬‬ ‫קרנות השקעה‬ ‫‪95‬‬ ‫‪86‬‬ ‫אפסילון‬ ‫‪73‬‬ ‫‪71‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫)‪(26‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫נכסים והתחייבויות אחרים‪ ,‬נטו‬ ‫‪5,847 5,624‬‬ ‫סה"כ נכסים והשקעות‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(1,307) (1,307‬‬ ‫אשראי מבנקים ‪ -‬קרדיט סוויס‬ ‫‬‫‬‫התחייבות בגין עסקת כמצ'ייינה‬ ‫)‪(1,441) (1,441‬‬ ‫אג"ח‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫עלות המטה‬ ‫‪3,089 2,846‬‬ ‫הון עצמי‪/‬ש ווי הון עצמי‬ ‫שווי שוק כור במועד ההערכה‬ ‫‪2,499 2,499‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫פער בין הערכת השווי למחיר שוק ‪14%‬‬ ‫נתוני שווי השוק של כור‬ ‫במועד ההערכה‪ 30 ,‬ביוני ‪2013‬‬ ‫בששת חודשים שקדמו למועד ההערכה‪:‬‬ ‫ממוצע‬ ‫גבוה‬ ‫נמוך‬ ‫מחיר מניה ש ווי כור‬ ‫מ' ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫‪2,499‬‬ ‫‪52.68‬‬ ‫‪52.18‬‬ ‫‪57.10‬‬ ‫‪47.99‬‬ ‫‪2,476‬‬ ‫‪2,709‬‬ ‫‪2,277‬‬ ‫מקור‪ :‬הבורסה לניירות ערך בת"א‬ ‫‪56‬‬ ‫פרטי מבצע ההערכה‬ ‫נספח א‬ ‫‪57‬‬ ‫פרטי מבצע ההערכה‬ ‫נספח א‬ ‫להלן פרטי השכלתו וניסיונו של מבצע ההערכה‪ ,‬ואדים פורטנוי‪ ,‬רו"ח‪:‬‬ ‫השכלה‬ ‫‪ - 1998‬בוגר תואר ‪ MBA‬של האוניברסיטה העברית בירושלים‪ ,‬בהצטיינות‬ ‫‪ - 1997‬קבלת רישיון רואה חשבון‬ ‫‪ - 1994‬בוגר האוניברסיטה העברית בירושלים בכלכלה וחשבונאות‬ ‫ניסיון‬ ‫משנת ‪ – 2004‬מייסד ומנהל של ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ‪ ,‬חברה המתמחה בהערכת שווי חברות‪ ,‬מיזוגים ורכישות‪ ,‬הכנת חוות דעת‬ ‫כלכליות ועוד‪ .‬בין לקוחות החברה נמנים בנקים‪ ,‬חברות החזקה‪ ,‬חברות תעשיה ומסחר‪ ,‬חברות נדל"ן וכד' מן המובילים בתחומם בישראל‪.‬‬ ‫‪ – 2000-2003‬יועץ בכיר בסוארי יוכמן יעוץ עסקי בע"מ‬ ‫‪ – 1998-2000‬רו"ח במחלקת חשבונאות ודיווח ברשות ניירות ערך‬ ‫‪ – 1997-1998‬רו"ח במחלקה לפיקוח על הבנקים בבנק ישראל‬ ‫‪ – 1993-1997‬מתמחה ורו"ח במשרד בן עמרם ושות' רו"ח‬ ‫הוראה ואחר‬ ‫משנת ‪ – 2000‬מרצה בקורס "הערכת שווי חברות" בבית הספר למנהל עסקים באוניברסיטה העברית בירושלים‬ ‫‪ – 2011-2012‬דירקטור וחבר ועדת הביקורת‪ ,‬סונול ישראל בע"מ וסופרגז חברה ישראלית להפצת גז בע"מ‬ ‫ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ‬ ‫בית גיבור ספורט‬ ‫רח' מנחם בגין‪ 7 ,‬רמת גן ‪52681‬‬ ‫טל' ‪Tel. 03-6005585‬‬ ‫‪[email protected]‬‬ ‫‪Vadim Portnoy Business Consulting LTD.‬‬ ‫‪Gibor Sport Tower‬‬ ‫‪7 Menachem Begin st. Ramat Gan 52681‬‬ ‫‪58‬‬ ‫הגבלת אחריות‬ ‫נספח ב‬ ‫‪59‬‬ ‫הגבלת אחריות‬ ‫נספח ב‬ ‫השימוש בחוות דעת זו מוגבל אך ורק במסגרת המטרה לשמה היא הוזמנה‪ .‬אין להעביר חוות דעת זו לצד ג' או לאזכרה ללא הסכמתי בכתב‬ ‫ומראש אשר תינתן‪ ,‬תינתן בתנאים או לא תינתן בהתאם לשיקול דעתי‪ ,‬תוך מתן סיבה‪ ,‬וזאת למעט ההסכמה לצירוף חוות דעת זו לדיווחי‬ ‫דסק"ש כאמור לעיל‪.‬‬ ‫במסגרת הכנת חוות הדעת קיבלתי דוחות‪ ,‬נתונים ומצגים )בנספח זה ביחד‪" :‬המידע"( מהחברה‪ ,‬מחברות המוחזקות על‪-‬ידה ומנציגיהן‪.‬‬ ‫האחריות על המידע חלה על ספקי מידע זה‪ .‬לא בוצעו בדיקות בלתי תלויות של המידע אשר שימש מקור לחוות דעת זו‪ ,‬ולא ננקטו פעולות‬ ‫שיש בהן משום בדיקת נאותות או ביקורת לפי כללי חשבונאות מקובלים של המידע ולא קיבלתי תוצאות או מסקנות של בדיקות מסוג זה או‬ ‫כל אימות אחר של נכונות המידע הנ"ל‪ .‬למרות שבמהלך העבודה נותח מידע פיננסי וחשבונאי ובוצעו בדיקות סבירות מסוימות‪ ,‬חברת ואדים‬ ‫פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ ומבצע ההערכה מטעמה אינם נוטלים אחריות או מביעים דעה בנוגע לאמינות‪ ,‬דיוק‪ ,‬שלמות ורלוונטיות המידע אשר‬ ‫סופק לנו‪ .‬בכל מקרה חוות הדעת לא תיחשב ולא תהווה אישור או ראיה לנכונות‪ ,‬דיוק ושלמות המידע הנ"ל‪.‬‬ ‫חברת ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ ומבצע ההערכה לא יהיו אחראים לכל הפסד‪ ,‬עלות או הוצאה אשר ייגרמו ממעשי הונאה‪ ,‬מצג שווא‪,‬‬ ‫הטעיה‪ ,‬מסירת מידע שאינו נכון או שאינו מלא או מניעת מידע מצידם של ספקי המידע הנ"ל בכפוף לאמור לעיל‪.‬‬ ‫תחזיות לעולם מתייחסות לאירועים עתידיים ומתבססות על הנחות ואומדנים למועד התחזית‪ .‬הנחות ואומדנים אלה עשויים להשתנות על פני‬ ‫תקופת התחזית והן עשויות להיות שונות מהתוצאות הכספיות בפועל ומהנחות ואומדנים אשר ייעשו במועד מאוחר יותר‪ .‬אי לכך‪ ,‬לא ניתן‬ ‫להתייחס לתחזיות ברמת הבטחון המקובלת ביחס לדוחות כספיים או מידע אחר המתייחס לעבר ולפיכך אין חוות דעת זו מביעה דעה באשר‬ ‫להתאמת התחזיות שנערכו לתוצאות הכספיות שתתקבלנה בפועל‪ .‬הערכה כלכלית אינה מדע מדויק ומסקנותיה תלויות במידה רבה בשיקול‬ ‫הדעת הסובייקטיבי של מעריך השווי‪ .‬למרות שלהערכתי טווח השווי בחוות הדעת להלן הינו סביר בהתבסס על המידע שקיבלתי‪ ,‬יתכן ומעריך‬ ‫שווי אחר היה מגיע לטווח שווי שונה‪ .‬בשל כך‪ ,‬אין שווי חברה יחיד ובלתי מעורער ובחוות דעת זו נקבע טווח שווי לחברה‪ .‬לשם הנוחות בלבד‪,‬‬ ‫נוקבת חוות הדעת גם בשווי ספציפי לחברה אשר נקבע כאמצע טווח השווי הנ"ל‪.‬‬ ‫‪60‬‬ ‫מתודולוגיה של הערכת השווי‬ ‫נספח ג‬ ‫‪61‬‬ ‫גישות הערכה‬ ‫נספח ג‬ ‫• העדות הטובה ביותר לשווי חברה היא עסקה במניות שלה בהיקף‬ ‫השיטה הנפוצה ביותר להערכת שווי חברות בגישת היוון תזרימי‬ ‫מהותי בין קונה מרצון לבין מוכר מרצון שהינם משתתפי שוק‬ ‫מזומנים הינה שיטת היוון תזרים מזומנים ברמת החברה‪ ,‬לפיה‬ ‫)‪ (market participants‬ביחס לחברה המוערכת‪ .‬במציאות‪ ,‬ניתן‬ ‫שווי ההון העצמי מוגדר כסכום תזרימי מזומנים פנויים בניכוי‬ ‫לאתר עסקה כזאת בסמוך למועד ההערכה במקרים נדירים בלבד‪.‬‬ ‫חוב החברה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪FCFi‬‬ ‫‪Equity  ‬‬ ‫‪D‬‬ ‫‪(1  WACC ) i‬‬ ‫• בהעדר עדות לעסקה כאמור לעיל ניתן לגזור את שווי חברה‬ ‫ממחירי ניירות ערך שלה הנסחרים בשוק פעיל‪ ,‬ככל שקיים שוק‬ ‫כזה‪.‬‬ ‫• באשר לשיטות האנליטיות לקביעת שווי חברות‪ ,‬הרי שבספרות‬ ‫בנוסחה זו תזרימי מזומנים פנויים‪ FCF ,‬מחושבים באופן הבא‪:‬‬ ‫‪FCF  EBIT * (1  T )  Depreciation  CapEx  WC‬‬ ‫המקצועית מתוארות שיטות הערכת שווי רבות הניתנות לסיווג‬ ‫כאשר‪:‬‬ ‫תחת מספר גישות עקרוניות‪ .‬הגישות המקובלות להערכת שווי‬ ‫‪ – EBIT‬רווח תפעולי‬ ‫חברות הינן‪:‬‬ ‫‪ – T‬שיעור חזוי של מס חברות בישראל‬ ‫• גישת היוון תזרימי המזומנים )‪) (Discounted Cash Flows‬להלן‪:‬‬ ‫"‪;("DCF‬‬ ‫‪ – Depreciation‬פחת והפחתות‬ ‫‪ – CapEx‬השקעות ברכוש קבוע‬ ‫• גישת ההערכה היחסית )‪;(Relative Valuation‬‬ ‫‪ – WC‬שינוי בהון חוזר‬ ‫• גישת שווי נכסי נקי )‪) (Net Asset Value‬להלן‪ ("NAV" :‬ואחרות‪.‬‬ ‫מחיר הון ממוצע משוקלל ‪ WACC‬מחושב באופן הבא‪:‬‬ ‫‪D‬‬ ‫‪E‬‬ ‫‪WACC  k e ‬‬ ‫‪ k d  (1  T ) ‬‬ ‫‪ED‬‬ ‫‪ED‬‬ ‫• על‪-‬פי גישה זאת שווי הנכס נקבע על‪-‬ידי תזרימי המזומנים‬ ‫כאשר‪:‬‬ ‫‪ - ke‬מחיר הון עצמי;‬ ‫‪ - kd‬מחיר הון זר;‬ ‫‪ - T‬שיעור מס חברות;‬ ‫‪ - D‬אומדן שווי חוב פיננסי‪ ,‬נטו;‬ ‫‪ - E‬אומדן שווי הון עצמי‪.‬‬ ‫• להלן תיאור תמציתי של הגישות הנ"ל‪:‬‬ ‫גישת היוון תזרימי מזומנים‬ ‫הצפויים לנבוע ממנו לאורך חייו הכלכליים‪ .‬על‪-‬פי גישה זו‪ ,‬תזרימי‬ ‫המזומנים הנובעים מהחברה עשויים להימדד בשיטות הערכה‬ ‫שונות‪ :‬רמת החברה )‪ ,(Free Cash Flows, FCF‬ברמת בעלי‬ ‫המניות )‪ (Free Cash Flows for Equity, FCFE‬או ברמה של‬ ‫דיבידנדים המשולמים בפועל לבעלי המניות‪.‬‬ ‫‪62‬‬ ‫בחירת גישות ההערכה‬ ‫ומחיר הון עצמי‪ ke ,‬נקבע באמצעות מודל ‪ CAPM‬באופן הבא‪:‬‬ ‫‪k e  R f  MRP    SFP‬‬ ‫כאשר‪:‬‬ ‫‪ - Rf‬ריבית חסרת סיכון;‬ ‫‪ - MRP‬פרמיית הסיכון של השוק בגין מניה מהווה חלק מתיק השוק;‬ ‫ ביטא‪ ,‬מקדם מתאם של תשואת המניה עם תשואת תיק השוק;‬‫‪β‬‬ ‫‪ - SFP‬פרמיית הסיכון לגודל החברה‪ ,‬מבוססת על מחקר של ‪.Ibbotson‬‬ ‫נספח ג‬ ‫גישת שווי נכסי נקי‬ ‫• על‪-‬פי גישת שווי נכסי נקי )‪ (NAV‬זאת שווי הון עצמי של חברה‬ ‫נקבע כהפרש בין שווי נכסיה לבין שווי התחייבויותיה למועד‬ ‫מסוים‪ .‬שווי הנכסים וההתחייבויות יכול להיגזר מהעלות‬ ‫ההיסטורית שלהם ו‪/‬או משווי השוק שלהם‪ .‬גישה זו מתאימה‬ ‫במיוחד לחברות בפירוק בהן שווי המוניטין של החברה ‪ -‬זניח‪.‬‬ ‫במקרה בו החברה מפסיקה את פעילותה ובתוך כך מממשת את‬ ‫נכסיה ואת התחייבויותיה תוך פרק זמן קצוב‪ ,‬תוצאת הערכת‬ ‫שווי בגישת ‪ NAV‬תהינה זהות להערכת שווי בגישת ‪.DCF‬‬ ‫יתרונות גישת תזרימי המזומנים כוללים רמת גילוי גבוהה של ההנחות‬ ‫• יתרונות הגישה נובעים בעיקר מהתמאתה להערכת חברות שאינן‬ ‫והאומדנים‪ ,‬אפשרות לניתוח רגישות ויכולת לתת פתרון לכל נכס‪.‬‬ ‫עסק חי )‪ ,(going concern‬חברות החזקות‪/‬השקעות‪ ,‬קרנות‬ ‫חסרונותיה כוללים מורכבות יחסית למשתמש והצורך בשימוש‬ ‫השקעה וכד'‪ .‬במסגרת ישום הגישה ניתן להעריך שווי כל החזקה‬ ‫באומדנים והנחות סובייקטיביים רבים‪.‬‬ ‫בגישה המתאימה להערכתה לרבות שווי שוק‪ ,DCF ,‬הערכה‬ ‫גישת ההערכה היחסית‬ ‫יחסית וכד'‪.‬‬ ‫• על‪-‬פי גישה זאת שווי הנכס נקבע על בסיס השוואתו לנכסים דומים‬ ‫• חסרונות הגישה נובעים מכך שהיא אינה מתייחסת לפוטנציאל‬ ‫אחרים‪ .‬על מנת ליישם גישה זו יש לוודא כי קיים מידע על שווי‬ ‫להפקת רווח ‪ /‬הפסד מהפעלת החברה בעתיד ומתעלמת ממוניטין‬ ‫נכסים דומים בסמוך למועד הערכת השווי‪ .‬במזגרת גישה זו נכללים‬ ‫החברה וככזו אינה מתאימה להערכת חברות שהן עסק חי‪.‬‬ ‫מספר רב של שיטת הערכה שונות‪ .‬הנפוצות שבהן מבוססות על‬ ‫גישות אחרות‬ ‫שימוש במכפילים פיננסיים ותפעוליים כגון מכפיל רווח נקי‪ ,‬מכפיל‬ ‫• קיימות גישות הערכה נוספות המתאימות להערכת שווי של‬ ‫‪ ,EBITDA‬מכפיל הון עצמי וכד'‪.‬‬ ‫• יתרונות גישת ההערכה היחסית כוללים גזירת שווי הנכסים על בסיס‬ ‫עדות שווי אובייקטיבית‪ ,‬קלות שימוש ושימוש רחב בקרב פעילים‬ ‫נכסים ‪ /‬התחייבויות ייחודיים כגון נכסים נגזרים‪ .‬לעניין גישת‬ ‫ההערכה )מודל בינומי‪ ,‬מודל מונטה קרלו( בה הוערך שווי‬ ‫ההטבה לכור הגלומה בהלוואת כמצ'יינה ראה נספח ו להלן‪.‬‬ ‫בשוק ההון‪.‬‬ ‫• חסרונות הגישה כוללים העדר הנחות מפורטות שבבסיס הערכת‬ ‫השווי‪ ,‬תנודתיות גבוהה בתוצאות בשל תלות במחירי שוק ועוד‪.‬‬ ‫‪63‬‬ ‫בחירת גישות ההערכה‬ ‫מתודולוגיית ההערכה‬ ‫• מניתוח החזקות כור למועד ההערכה עולה כי שלושת הנכסים‬ ‫העיקריים של החברה הינם החזקות בקרדיט סוויס‪ ,‬השקעה‬ ‫נספח ג‬ ‫• הנכסים וההתחייבויות של כור נערכו בגישות הערכה שונות‬ ‫המתאימות לכל נכס‪ /‬התחייבות‪.‬‬ ‫• להלן ריכוז גישות ששימשו להערכה‪:‬‬ ‫במכתשים אגן ומזומן‪ .‬נכסים אלה מהווים יחד כ‪ 93% -‬מנכסים‬ ‫גישת ההערכה‬ ‫פעילות‬ ‫נכס‪/‬התחייבות‬ ‫שווי שוק בניכוי עמלת מימוש‬ ‫בנק‬ ‫קרדיט סוויס‬ ‫מודל בינומי‪*DCF ,‬‬ ‫אגרוכימיה‬ ‫מכתשים אגן‬ ‫בית השקעות ‪DCF‬‬ ‫אפסילון‬ ‫שווי הוגן‬ ‫קרנות השקעה השקעות‬ ‫ציוד תקשורת ‪DCF‬‬ ‫‪MNI‬‬ ‫נדל"ן להשקעה ציוד תקשורת שמאות מקרקעין‬ ‫שווי שוק‬ ‫אג"ח כור‬ ‫על מנת לשקף עלויות מימוש נכסים הונח כי מטה החברה יפעל‬ ‫* שווי החזקות כור במכתשים אגן נובע מאופציית ‪ CALL‬הגלומה‬ ‫והשקעות של החברה ברוטו‪ .‬החברה אינה מעורבת בניהול קרדיט‬ ‫סוויס כלל ומעורבותה בניהול מכתשים אגן מוגבלת‪ ,‬יחסית‪ .‬אין‬ ‫סינרגיה בין החזקה בקרדיט סוויס לבין השקעה במכתשים אגן‪.‬‬ ‫לאור האמור לעיל בוצעה הערכת שווי של כור בגישת שווי נכסים‬ ‫נקי‪ NAV ,‬בהנחה של מימוש נכסים ופרעון התחייבויות החברה‬ ‫תוך זמן סביר הנדרש לכך בהתאם לסוג הנכס‪/‬התחייבות‪.‬‬ ‫למימוש הנכסים במשך שנה ממועד ההערכה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חושבו עלויות‬ ‫מימוש לנכסים ספציפיים כגון החזקות כור בקרדיט סוויס‪ .‬לאור‬ ‫גובה ההפסדים הצבורים של כור ומאגמ לו מומשו נכסים ונפרעו‬ ‫בתנאי הלוואת ‪ non recourse‬שקיבלה החברה מכמצ'יינה‪ ,‬בעלת‬ ‫‪ 60%‬ממניות החברה כאמור בפרק ‪ 5‬לעיל‪ .‬מודל בינומי הינו אחת‬ ‫השיטות המקובלות להערכת נכסים נגזרים‪ .‬שווי מכתשים אגן לצורך‬ ‫חישוב שווי האופציה נקבע בשיטת ‪.DCF‬‬ ‫ההתחייבויות של החברה במועד הערכת השווי‪ ,‬לא היה משולם מס‬ ‫בגין מימושים‪/‬פרעונות אלה ולכן לא חושב מס בגינם בהערכת‬ ‫השווי‪ .‬לאור העדר ודאות באשר למימוש יתרת ההפסדים לאחר‬ ‫מימוש הנכסים‪ ,‬לא נוצר נכס מס בגינם‪ .‬בהנחה של מימוש נכסים‬ ‫של כור תוך שנה‪ ,‬תוצאות גישת ‪ NAV‬ותוצאות גישת ‪DCF‬‬ ‫אמורות להיות זהות‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫• הנחת מימוש נכסים ופרעון התחייבויות הינה הנחה רעיונית‬ ‫מתודולגית במסגרת יישום גישת ‪ .NAV‬אין בהנחה זו כדי ללמד על‬ ‫מה שיקרה לנכסים ולהתחייבויות של החברה בפועל לאחר ביצוע‬ ‫המיזוג‪.‬‬ ‫‪64‬‬ ‫התאמות לשווי‬ ‫נספח ג‬ ‫התאמות בגין שווי שליטה‬ ‫התאמות בגין העדר סחירות‬ ‫שווי פרמיית השליטה עשוי לנבוע משלושה מקורות עיקריים*‪:‬‬ ‫הערכת שווי חברה מבוססת בדרך כלל על נתונים שמקורם בשוק‬ ‫• משמעות "חיובית"‪ :‬ניווט החברה‪ ,‬התווית דרכה העסקית‬ ‫ההון )ביטא‪ ,‬שיעור מינוף וכד'(‪ .‬מטבע הדברים‪ ,‬נתונים אלה נגזרים‬ ‫וכפיית ניהול יעיל;‬ ‫מנתוני חברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה‪ .‬כאשר‬ ‫• משמעות "שלילית"‪ :‬צריכת שכר וטובות הנאה;‬ ‫חברה נשוא ההערכה היא פרטית עולה השאלה האם נדרשת התאמה‬ ‫• סינרגיזם לעסקים אחרים‪.‬‬ ‫בגין העדר סחירות ניירות הערך שלה ובאיזה אופן יש לבצע אותה‪.‬‬ ‫לצורך קביעת פרמיית שליטה ראוי להביא בחשבון גורמים כגון‬ ‫גובה ההתאמה בגין העדר סחירות יקבע לאור השיקולים הבאים**‪:‬‬ ‫מעורבות בעל השליטה בניהול החברה‪ ,‬איכות ממשל תאגידי‪,‬‬ ‫• נזילות הנכסים שבבעלות החברה – נכסים נזילים מקטינים את‬ ‫זכויות הגנה שבידי המיעוט )זכויות וטו‪ ,‬החלטות פה אחד וכד'(‪,‬‬ ‫שיעור החזקה של בעל השליטה בחברה וכד'‪.‬‬ ‫לעתים‪ ,‬ניתן לגזור שווי פרמיית השליטה מעסקה בה נרכשה‬ ‫שליטה בחברה המוערכת או בחברה דומה‪.‬‬ ‫לאחר שקלול הגורמים המפורטים לעיל הונחה פרמיית השליטה‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫מכתשים אגן – הונח כי גובה פרמיית השליטה הנגזר משווי‬ ‫גובה ההתאמה;‬ ‫• איתנות החברה ותזרימי מזומנים הנובעים ממנה – ככל שחברה‬ ‫איתנה יותר כך קטנה ההתאמה בגין העדר סחירות;‬ ‫• סבירות לרישום למסחר בעתיד – אפשרות לרישום למסחר בעתיד‬ ‫מקטינה את ההתאמה;‬ ‫• גודל החברה ‪ -‬ככל שהחברה גדולה יותר כך קטן שיעור ההתאמה‬ ‫בגין העדר סחירות משווי החברה;‬ ‫ההטבה הגלומה בהלוואת כמצ'יינה לכור במועד עסקת כמצ'יינה‬ ‫• שליטה בחברה מקטינה את ההתאמה בגין העדר סחירות‪.‬‬ ‫בשקלול חלק המיעוט בהטבה הנ"ל בשיעור ‪ 3.3%‬כאמור בפרק ‪5‬‬ ‫לאחר שקלול הנתונים של החברות הונח כי שיעור ההתאמה הנדרש‬ ‫לעיל מהווה אומדן סביר לגובה פרמיית השליטה של כמצ'יינה‬ ‫בגין העדר סחירות הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫כיום;‬ ‫מכתשים אגן – הונח כי שיעור הפחתה של שווי ‪ 40%‬מניות מכתשים‬ ‫אפסילון ו‪ – MNI -‬הונח כי פרמיית השליטה בחברות אלה ‪-‬‬ ‫אגן בגין העדר סחירות נע בטווח של ‪ 7-9%‬משווי מניות אלה;‬ ‫זניחה‪.‬‬ ‫אפסילון ו‪ – MNI -‬שיעור הפחתה בגין העדר סחירות נאמד ב‪5% -‬‬ ‫משווי חברות אלה‪.‬‬ ‫*מקור‪" :‬שווי והשגת שליטה" מאת אלונה בר און ויצחק סוארי‪ ,‬מכון‬ ‫קסירר‪ ,‬דצמבר ‪.2005‬‬ ‫** מקור‪A.Damodaran, Damodaran on Valuation, 2006, Ch.14 :‬‬ ‫‪65‬‬ ‫מדגם חברות‬ ‫נספח ד‬ ‫‪66‬‬ ‫מדגם חברות‬ ‫נספח ד‬ ‫פעילות החברה‬ Auriga through its full owned Cheminova Ltd. supplies crop protection products, such as herbicide, fungicide, insecticide, and other products to the customers all over the world. The company has particularly strong position in Latin America and Europe. Bayer CropScience Limited operates in the crop protection, and bioscience and environmental science fields primarily in India. The company manufactures, sells, and distributes crop protection products, including herbicides to combat weeds, fungicides to combat fungal diseases, and insecticides for pest control, as well as seed treatment products and plant growth regulators. The company also offers lawn and garden products, as well as active ingredients and finished formulations to household and garden sectors; green industry products for professional use; pest management products; and vector and locust control products. In addition, it provides agricultural and vegetable seeds to professional growers, plant propagators, seed dealers, etc. Further, the company researches, develops, and licenses corn and soybean traits; and delivers crop protection solutions in the field of sugarcane. Its customers include distributors, dealers, and farmers. FMC Corporation, a diversified chemical company, provides solutions and products for agricultural, consumer, and industrial markets. It operates in three segments: Agricultural Products, Specialty Chemicals, and Industrial Chemicals. The Agricultural Products segment develops, markets, and sells crop protection chemicals, including insecticides, herbicides, and fungicides. The Specialty Chemicals segment is involved in biopolymer and lithium businesses. The Industrial Chemicals segment manufactures a range of inorganic materials, including soda ash, hydrogen peroxide, specialty peroxygens, zeolites, and silicates. The company operates in North America, Europe, the Middle East, Africa, Latin America, and the Asia Pacific. Monsanto Company, together with its subsidiaries, provides agricultural products for farmers worldwide. It operates in two segments, Seeds and Genomics, and Agricultural Productivity. The Seeds and Genomics segment produces row crop seeds, develops biotechnology traits that assist farmers in controlling insects and weeds and provides genetic material and biotechnology traits to other seed companies. The Agricultural Productivity segment manufactures herbicides for agricultural, industrial, ornamental, turf, and residential lawn and garden applications for weed control, as well as for control of preemergent annual grass and small seeded broadleaf weeds. The company also licenses a range of germplasm and trait technologies to seed companies. Monsanto Company sells its products in approximately 150 countries through distributors, independent retailers and dealers, agricultural co-operatives, etc. as well as directly to farmers. It primarily has operations in the United States, Europe, Africa, Brazil, the Asia-Pacific, Argentina, Canada, and Mexico. 67 ‫שם החברה‬ Auriga Industries A/S Bayer CropScience Limited FMC Corp. Monsanto Company ‫מדגם חברות‬ ‫נספח ד‬ ‫פעילות החברה‬ Nufarm Limited, together with its subsidiaries, engages in the development, manufacture, and sale of various crop protection products. It provides crop protection products, including herbicides, insecticides, and fungicides that help crop producers to protect their crops from damage caused by weeds, pests, and diseases in Australia, New Zealand, Asia, North America, South America, and Europe. The company also sells seeds and seed treatment products covering canola, sorghum, and sunflower crops worldwide. Nufarm Limited is headquartered in Laverton North, Australia. Syngenta AG engages in the discovery, development, manufacture, and marketing of a range of products designed to enhance crop yields and food quality worldwide. The company offers herbicides, insecticides and seed care . It also develops, produces, and markets seeds and plants developed using genetics and related technologies, which include approximately 200 product lines as well as chemical and biological crop protection solutions. Further, the company offers pesticides products for turf, pest management, vector control, and vegetation management markets. Syngenta AG sells its products through independent distributors and dealers, as well as directly to large growers. United Phosphorus Limited manufactures and sells agrochemicals, industrial chemicals, chemical intermediates, and specialty chemicals in India and internationally. The Company operates in two segments, Agro Activity and Non-agro Activity. Its products include fungicides, insecticides, herbicides, rodenticides, fumigants, and plant growth regulators; and industrial and specialty chemicals, caustic chlorine, and white phosphorus. The company also provides field crops and forage seeds. In addition, it offers fruits and vegetables decay control products, such as detergents, fungicides/disinfectants, anti-scalds, coatings, sprout inhibitors, and equipment. 68 ‫שם החברה‬ Nufarm Limited Syngenta AG United Phosphorus Limited ‫מנגנון ההתאמה של שווי כור בגין שינויים בשווי קרדיט סוויס‬ ‫נספח ה‬ ‫‪69‬‬ ‫עקרונות ההתאמה‬ ‫רקע להגדרה של מנגנון התאמה‬ ‫• הערכת שווי בוצעה ליום ‪ 30‬ביוני ‪) 2013‬להלן‪" :‬מועד הערכת‬ ‫השווי"(‪.‬‬ ‫• ההשקעה של כור בקרדיט סוויס מהותית לשווי החברה‪.‬‬ ‫• שווי החזקות כור בקרדיט סוויס נקבע בהערכת השווי על בסיס‬ ‫שווי השוק של קרדיט סוויס ובשל כך עשוי להיות נתון לתנודות‬ ‫חדות בתקופות זמן קצרות‪ ,‬יחסית‪ .‬זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל תנודות‬ ‫בשוקי ההון בעולם‪.‬‬ ‫• מנגנון ההתאמה להלן נועד לאפשר שקלול השפעת השינויים‬ ‫בשווי החזקות כור בקרדיט סוויס‪ ,‬בשווי כור במועדים מאוחרים‬ ‫ממועד הערכת השווי כדוגמת מועד השלמת המיזוג‪.‬‬ ‫• המנגנון אינו מהווה חלק מהערכת שווי כור‪ ,‬מטרת הכללתו‬ ‫בנספח זה הינה להדגים את ההבנות אליהן הגיעו הצדדים באשר‬ ‫להתאמת שווי כור למועדים מאוחרים למועד ההערכה‪.‬‬ ‫עקרונות מנגנון ההתאמה‬ ‫• מנגנון ההתאמה מתייחס למרכיב החזקת שווי החברה בקרדיט‬ ‫סוויס בלבד‪ .‬עדכון שווי כור כתוצאה מהפעלת המנגנון להלן אינה‬ ‫מהווה הערכת שווי כור למועד העדכון אלא שקלול השינויים‬ ‫שחלו בשווי החזקות כור בקרדיט סוויס בין מועד הערכת השווי‬ ‫לבין מועד השימוש במנגנון‪.‬‬ ‫• המנגנון מאפשר עדכון של שווי החזקות כור בקרדיט סוויס‬ ‫לשינויים בשער המניה של קרדיט סוויס כפי שהוא מתפרסם על‪-‬‬ ‫ידי בורסת ‪ SIX‬בשוויץ ואינו כולל התאמה לשינויים בשערי‬ ‫חליפין ובפרמטרים אחרים‪.‬‬ ‫מנגנון ההתאמה‬ ‫• במועד הערכת השווי מחיר מניית קרדיט סוויס נמוך מהותית ממחיר‬ ‫הרכישה של המניות על‪-‬ידי כור‪ .‬בשל כך‪ ,‬המנגנון אינו כולל התאמה‬ ‫למס‪ .‬ככל שיעלה שער המניה ויעבור את שער הרכישה ייבחן מנגנון‬ ‫ההתאמה לעניין מיסוי רווח מההשקעה‪.‬‬ ‫תיאור המנגנון והשימוש בו‬ ‫• שווי כור למועד ההתאמה יחושב באמצעות הנוסחה הבאה‪:‬‬ ‫‪ = A-B+C+D-E+F‬שווי כור למועד ההתאמה‬ ‫‪ - A‬שווי כור למועד הערכת השווי בחוות דעת זו;‬ ‫‪ - B‬שווי החזקות כור בקרדיט סוויס למועד הערכת השווי;‬ ‫‪ - C‬שווי החזקות כור בקרדיט סוויס למועד ההתאמה לפי שער סגירה‬ ‫הזמין ביותר במועד ההערכה כשהוא מוכפל בשער חליפין של פר"ש‬ ‫למועד הערכת השווי ובניכוי עמלת מימוש בשיעור בשיעור של ‪;0.1%‬‬ ‫‪ - D‬תמורה בפר"ש‪ $/‬שנבעה ממימוש מניות קרדיט סוויס בין מועד‬ ‫הערכת השווי לבין מועד ההתאמה כשהיא מוכפלת בשער חליפין של‬ ‫פר"ש‪ $/‬למועד הערכת השווי;‬ ‫‪ – E‬תמורה בפר"ש‪ $/‬ששולמה בגין רכישת מניות קרדיט סוויס בין מועד‬ ‫הערכת השווי לבין מועד ההתאמה כשהוא מוכפל בשער חליפין של‬ ‫פר"ש‪ $/‬למועד הערכת השווי;‬ ‫‪ - F‬סכום בפר"ש שיתקבל בגין דיבידנד לאחר מס מקרדיט סוויס בין‬ ‫מועד הערכת השווי לבין מועד ההתאמה כשהוא מוכפל בשער חליפין של‬ ‫פר"ש למועד הערכת השווי‪ .‬חל מועד ההתאמה בין יום ה‪ EX -‬לבין יום‬ ‫תשלום הדיבידנד ‪ /‬חלוקת מניות ההטבה‪ ,‬ישוקלל סכום הדיבידנד ‪/‬‬ ‫שיעור ההטבה הגלום במניות ההטבה כאילו הדיבידנד ‪ /‬מניות ההטבה‬ ‫התקבלו עד מועד ההתאמה‪.‬‬ ‫‪70‬‬ ‫דוגמאות להתאמה‬ ‫על מנת להמחיש את מנגנון ההתאמה להלן‬ ‫ארבע דוגמאות להתאמת שווי*‪:‬‬ ‫דוגמה ‪1‬‬ ‫לא חל כל שינוי בנתוני ההחזקות בהשוואה‬ ‫למועד הערכת השווי‪.‬‬ ‫דוגמה ‪2‬‬ ‫מחיר המניה במועד ההתאמה נקבע על‬ ‫‪ 25.5‬פר"ש‪ .‬התקבל דיבידנד‪ ,‬נטו בסך ‪1‬‬ ‫מיליון פר"ש‪ .‬לא חל שינוי בשאר‬ ‫הפרמטרים של החישוב‪.‬‬ ‫דוגמה ‪3‬‬ ‫בין מועד ההערכה למועד ההתאמה נרכשו‬ ‫מיליון מניות תמורת ‪ 27‬מיליון פר"ש**‪.‬‬ ‫מחיר המניה במועד ההתאמה נקבע על‬ ‫‪ 27.5‬פר"ש‪ .‬לא חל שינוי בשאר הפרמטרים‬ ‫של החישוב‪.‬‬ ‫דוגמה ‪4‬‬ ‫בין מועד ההערכה למועד ההתאמה נמכרו‬ ‫‪ 2‬מיליון מניות תמורת ‪ 52‬מיליון פר"ש**‪.‬‬ ‫מחיר המניה במועד ההתאמה נקבע על ‪26‬‬ ‫פר"ש‪ .‬לא חל שינוי בשאר הפרמטרים של‬ ‫החישוב‪.‬‬ ‫מנגנון ההתאמה‬ ‫דוגמה ‪4‬‬ ‫ש ווי כור במועד ההערכה‬ ‫דוגמה ‪3‬‬ ‫דוגמה ‪2‬‬ ‫נוסחת דוגמה ‪1‬‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫החיש וב‬ ‫‪2,846‬‬ ‫‪2,846‬‬ ‫‪2,846‬‬ ‫‪2,846 A‬‬ ‫ש ווי החזק ות בקרדיט סוויס למועד ההערכה‬ ‫‪-B‬‬ ‫מספר מניות קרדיט סוויס בידי כור )מיל'(‬ ‫שער המניה ב‪ SIX -‬במועד ההתאמה‬ ‫שער חליפין למועד ההערכה‬ ‫שווי שוק החזקות כור‬ ‫בניכוי עמלת מימוש ‪0.1%‬‬ ‫ש ווי החזק ות כור למועד ההתאמה‬ ‫‪+C‬‬ ‫תמורה ממימוש מניות בפר"ש** )מיל'(‬ ‫שער חליפין למועד ההערכה‬ ‫סה"כ תמורה ממימוש מניות‬ ‫‪+D‬‬ ‫תמורה בגין רכישת מניות בפר"ש** )מיל'(‬ ‫שער חליפין למועד ההערכה‬ ‫סה"כ תמורה בגין רכישת מניות‬ ‫‪-E‬‬ ‫סכום הדיבידנד שהתקבל בפר"ש )מיל'(‬ ‫שער חליפין למועד ההערכה‬ ‫סה"כ דיבידנד שהתקבל‬ ‫‪+F‬‬ ‫ש ווי כור למועד ההתאמה‬ ‫)‪(2,972‬‬ ‫)‪(2,972‬‬ ‫)‪(2,972‬‬ ‫)‪(2,972‬‬ ‫‪31.06‬‬ ‫‪25.05‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪2,975‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪2,972‬‬ ‫‪31.06‬‬ ‫‪25.50‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪3,029‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪3,026‬‬ ‫‪32.06‬‬ ‫‪27.50‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪3,371‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪3,368‬‬ ‫‪29.06‬‬ ‫‪26.00‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪2,889‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪2,886‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪199‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫)‪(103‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2,846‬‬ ‫‪2,903‬‬ ‫‪3,139‬‬ ‫‪2,959‬‬ ‫* הטבלה לעיל מדגימה את התאמת שווי כור לשווי הנמוך בטווח שווי כור‪ .‬במקביל‪ ,‬יש לבצע התאמה לשווי הגבוה של כור לפי עקרונות זהים‪.‬‬ ‫** בדוגמאות לעיל הונח כי מימוש‪/‬רכישת המניות מתבצעות בבורסה ‪ SIX‬בשוויץ‪.‬‬ ‫‪71‬‬ ‫הערכת שווי אופציית כור במכתשים אגן‬ ‫נספח ו‬ ‫‪72‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫הערכת שווי ההטבה הגלומה לכור‬ ‫בעסקת המיזוג בין כמצ'יינה ומכתשים‬ ‫אגן‬ ‫ליום ה‪ 30-‬ביוני ‪2013‬‬ ‫‪ 8‬באוגוסט ‪2013‬‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫‪-1‬‬‫סופי לא חתום‪docx.‬‬ ‫וריאנס‪-‬אופציית מכתשים אגן )יוני ‪ 8 (2013‬אוגוסט ‪2013‬‬ ‫‪ 8‬באוגוסט ‪2013‬‬ ‫מטרת העבודה‬ ‫הערכת שוויה הכלכלי של האופציה ליום ה‪ 30-‬ביוני ‪ 2013‬לצורך מיזוג כור‪-‬‬ ‫דסק"ש‪ ,‬בהסתמך על הערכת שווי מניות מכתשים אגן שבידי כור ליום ה‪30-‬‬ ‫ביוני ‪ 2013‬אשר נערכה ע"י ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ )להלן‪" :‬הערכת‬ ‫שווי מניות מ‪.‬א‪ .(".‬הערכת שווי מניות מ‪.‬א‪ .‬מצורפת להערכת שווי כור אשר‬ ‫מבוצעת על ידי ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ למטרה זו‪.‬‬ ‫לכבוד‬ ‫ועדת הדירקטורים הבלתי תלויה של חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫‪------------------------------‬‬‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,‬‬ ‫מסמך זה מיועד לצורך קביעת שווי כור לצורך עסקת מיזוג כור‪-‬דסק"ש כאמור‬ ‫לעיל בלבד ואין להשתמש בו‪ ,‬להפיצו או לצטטו בכל מסמך שהוא לכל מטרה‬ ‫אחרת‪ ,‬ללא קבלת אישור בכתב ומראש מוריאנס‪ .‬התחייבותנו מוגבלת לתוצאות‬ ‫הערכה זו בלבד וההנחות בהן השתמשנו לביצוע עבודה זו הנם תחת התנאים‬ ‫והמגבלות המתוארים בפרק ‪ 1‬להלן‪.‬‬ ‫וריאנס פיננסים בע"מ )להלן‪" :‬וריאנס"( נתבקשה על ידי ועדת הדירקטורים‬ ‫הבלתי תלויה של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן‪" :‬דסק"ש"( לבצע‬ ‫הערכת שווי כלכלית של האופציה )כהגדרתה להלן( לצרכי עסקת מיזוג בינה‬ ‫ובין כור תעשיות בע"מ )"כור"(‪ ,‬לרבות בדרך של מיזוג משולש הופכי )להלן‪:‬‬ ‫"מיזוג כור‪-‬דסק"ש"(‪.‬‬ ‫אני מסכים כי חוות דעתי זו תיכלל ו‪/‬או תאוזכר בדיווחים על‪-‬פי חוק ניירות ערך ‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪ 1968-‬של דסק"ש וכור וכי היא תוגש לבתי המשפט בהליכים שנוגעים‬ ‫לעסקת מיזוג כור‪-‬דסק"ש‪ .‬כמו כן‪ ,‬אני מסכים כי מסקנות חוות דעת ישמשו‬ ‫לצורך הערכת שווי כור אשר מבוצעת על ידי ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ‬ ‫למטרת עסקת מיזוג כור‪-‬דסק"ש )להלן‪" :‬הערכת שווי כור"(‪ .‬כמו כן אני מסכים‬ ‫כי הערכת שווי זאת תצורף להערכת שווי כור‪.‬‬ ‫ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪") 2011‬מועד העמדת ההלוואה"( הושלמה עסקת מיזוג בין‬ ‫כור‪") China Chemical Corporation ,‬כמצ'יינה"( ומכתשים אגן תעשיות‬ ‫בע"מ )"מכתשים אגן"( אשר במסגרתה רכשה כמצ'יינה את כלל החזקות‬ ‫הציבור במכתשים אגן )כ‪ (53%-‬וכ‪ 7%-‬נוספים מהמניות המוחזקות ע"י כור‪.‬‬ ‫כמו כן העמידה כמצ'יינה לכור )דרך בנק סיני( הלוואה בגובה ‪ 960‬מיליון דולר‬ ‫)"ההלוואה"(‪ .‬ההלוואה הינה הלוואת נון‪-‬ריקורס כנגד יתרת אחזקות כור‬ ‫במכתשים אגן )כ‪.(40%-‬‬ ‫הגדרת שווי הוגן‬ ‫שווי הוגן הינו הסכום שבו ניתן להחליף נכס‪ ,‬או לסלק התחייבות‪ ,‬בין קונה מרצון‬ ‫למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪ ,‬בעסקה שאינה מושפעת מיחסים‬ ‫מיוחדים בין הצדדים‪.‬‬ ‫הלוואה זו מכילה לכן זכות של כור לבטל את ההתחייבות להחזר ההלוואה על‬ ‫ידי ויתור על מניות מכתשים אגן אשר ברשותה )"האופציה"(‪.‬‬ ‫בהמשך לבקשת ועדת הדירקטורים הבלתי תלויה של דסק"ש‪ ,‬העריכה וריאנס‬ ‫את שוויה ההוגן )ראה הגדרה להלן( של האופציה ליום ה‪ 30-‬ביוני ‪2013‬‬ ‫)"מועד ההערכה"(‪.‬‬ ‫שיטת הערכת שווי‬ ‫הערכת השווי של האופציה בוצעה באמצעות המודל הבינומי של & ‪Cox, Ross‬‬ ‫‪ Rubinstein‬לתמחור אופציות )"המודל הבינומי"(‪.‬‬ ‫עבודה זו בוצעה בהתאם לתקנות ניירות הערך ובהתאם להנחיות תקן‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫חתום‪docx.‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫וריאנס‪-‬אופציית מכתשים אגן )יוני ‪ 8 (2013‬אוגוסט ‪ 2013‬סופי לא‬ ‫את הפרויקט הוביל אסף סגל אשר הנו בעל ניסיון רב בניהול ובביצוע הערכות‬ ‫שווי בהיקפים דומים לאלה של נושא ההערכה או הגבוהים מאלה‪ ,‬לרבות‬ ‫לחברות ציבוריות‪ .‬לאסף השכלה מתאימה וניסיון רלוונטי עשיר‪.‬‬ ‫חשבונאות בינלאומי ‪Financial Instruments: Recognition and – IAS 39‬‬ ‫‪.Measurement‬‬ ‫מקורות המידע‬ ‫העבודה הסתמכה על נתונים ומידע מפורסמים ועל נתונים ומידע שנתקבלו‬ ‫מדסק"ש‪ ,‬מכור וממכתשים אגן‪ .‬המידע והנתונים שנתקבלו לא נבדקו ו‪/‬או אומתו‬ ‫בבדיקה בלתי תלויה כי הינם שלמים‪ ,‬מדויקים ומעודכנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא בא‬ ‫התקשרות ואי תלות‬ ‫א‪.‬‬ ‫פי ההגדרות והתנאים שנקבעו בהסכם ההתקשרות בין דסק"ש ולבין‬ ‫וריאנס‪ .‬אנו מצהירים בזאת כי אין לנו כל תלות בדסק"ש‪,‬כור או מכתשים‬ ‫אגן‪ ,‬או בבעלי השליטה בדסק"ש ואיננו בעלי עניין באיזו מחברות אלו או‬ ‫צפויים להפוך לבעלי עניין באיזו מהן בעתיד‪.‬‬ ‫לידיעתנו דבר העלול להצביע על חוסר סבירות הנתונים‪ .‬מסמך זה איננו מהווה‬ ‫אימות לנתונים אלו לשלמותם או למהימנותם‪ .‬מסמך זה מבוסס בין השאר על‬ ‫הנחות והערכות סובייקטיביות‪ .‬שינויים בתשתית אשר שימשה בסיס להנחות‬ ‫אלו‪ ,‬עשויים לשנות באופן מהותי את מסקנות מסמך זה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬תוצאות העבודה אותה ביצענו אינן תלויות ו‪/‬או מושפעות משכר הטרחה‬ ‫להלן מקורות המידע העיקריים אשר שימשו אותנו בביצוע ההערכה‪:‬‬ ‫‪ .1‬הסכם ההלוואה מיום ‪ 28‬ביוני ‪.2011‬‬ ‫‪ .2‬הערכת שווי מניות מ‪.‬א‪.1.‬‬ ‫‪ .3‬שיחות עם הנהלת מכתשים‪-‬אגן‪ ,‬דסק"ש והחברה‪.‬‬ ‫‪ .4‬מקורות מידע ציבוריים‪.‬‬ ‫עבור ביצועה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬וריאנס קיבלה שיפוי מדסק"ש אשר עיקרי תנאיו מפורטים בנספח ב' להלן‪.‬‬ ‫ד‪ .‬המידע המופיע בעבודה זו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שידרוש‬ ‫משקיע פוטנציאלי ואינו מיועד לקבוע את שווי דסק"ש‪ ,‬שווי כור ושווי‬ ‫מכתשים אגן ו‪/‬או נכסיהן למשקיע ספציפי‪ .‬למשקיעים שונים עשויים להיות‬ ‫מטרות ושיקולים שונים ושיטות בדיקה על בסיס הנחות אחרות‪ ,‬ובהתאם‪,‬‬ ‫המחיר אותו יהיו מוכנים לשלם עבור החברה ו‪/‬או נכסיה השונים‪.‬‬ ‫ניסיון מקצועי של וריאנס ושל מעריך השווי‬ ‫לוריאנס ניסיון רב בעבודות כלכליות בכלל ולצרכים חשבונאים בפרט‪ ,‬הן‬ ‫לחברות פרטיות והן לחברות ציבוריות הנסחרות בבורסות בארה"ב‪ ,‬אירופה‬ ‫ובבורסה לני"ע בת"א‪ .‬וריאנס ביצעה מספר רב של הערכות שווי של חברות‪,‬‬ ‫הטבות מבוססות מניות )בהתאם לתקן הבינלאומי )‪ (IFRS2‬והאמריקאי‬ ‫)‪ (FAS123R‬ושל מכשירים פיננסיים לצרכים חשבונאים ואחרים )בהתאם‬ ‫לתקני חשבונאות בינלאומיים ‪ IAS 32‬ו‪ IAS 39-‬ותקן אמריקאי ‪(FAS133‬‬ ‫)ראה פירוט בנספח א'(‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫ה‪ .‬מסקנותינו בהערכת שווי זו מסתמכות במידה רבה על מידע צופה פני עתיד‬ ‫המבוסס בעיקרו על אינפורמציה הקיימת בדסק"ש‪ ,‬כור או מכתשים אגן‬ ‫במועד כתיבת הערכת שווי זו וכולל הערכות‪ ,‬הנחות או כוונות נכון למועד‬ ‫כתיבת הערכת שווי זו העשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי‬ ‫בלבד‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות בפועל‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬עשויות להיות שונות באופן‬ ‫מהותי‪ ,‬לחיוב או לשלילה‪ ,‬מן התוצאות המוערכות‪ ,‬הנגזרות או‬ ‫המשתמעות ממידע שקיבלנו מהנהלת דסק"ש ו‪ /‬או כור‪.‬‬ ‫וריאנס לא נתבקשה ומשכך גם לא ביצעה בדיקות סבירות ו‪/‬או הערכת שווי עצמאית של‬ ‫מניות מכתשים אגן שבידי כור‪ .‬הערכת שווי זו נתקבלה כאמור מואדים פורטנוי יעוץ עסקי‬ ‫בע"מ ובאחריותה הבלעדית‪.‬‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫חתום‪docx.‬‬ ‫עבודה זו בוצעה לבקשת ועדת הדירקטורים הבלתי תלויה של דסק"ש על‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪-3-‬‬ ‫עבודה זו אינה מהווה בדיקת נאותות )‪ (Due Diligence‬ואינה מתיימרת‬ ‫וריאנס‪-‬אופציית מכתשים אגן )יוני ‪ 8 (2013‬אוגוסט ‪ 2013‬סופי לא‬ ‫לכלול את המידע‪ ,‬הבדיקות והמבחנים או כל מידע אחר הכלול בעבודת‬ ‫בדיקת נאותות‪ ,‬לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של דסק"ש‪ ,‬כור‬ ‫ומכתשים אגן‪.‬‬ ‫ז‪ .‬מסמך זה אינו מהווה בשום אופן הזמנה או הצעה להשקיע‪ ,‬לקנות או‬ ‫למכור‪ ,‬או להחזיק ניירות ערך או מכשירים פיננסיים הקשורים בתאגיד בו‬ ‫עוסק מסמך זה‪.‬‬ ‫ח‪ .‬הערכת שווי זו מוגבלת לביצוע הערכת שווי של האופציה‪ ,‬והיא בוצעה‬ ‫בכפוף לתנאים והגבלות נוספים המתוארים בנספח ב'‪.‬‬ ‫ט‪ .‬חוות דעת זו הוזמנה ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2013‬על‪-‬ידי דסק"ש באמצעות פרופ'‬ ‫ניב אחיטוב‪ ,‬יו"ר ועדת הדירקטורים הבלתי תלויה של דסק"ש לבחינת‬ ‫עסקת המיזוג כור‪-‬דסק"ש‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫כל הזכויות שמורות לוריאנס‪.‬‬ ‫עיקר הממצאים‬ ‫בהתבסס על הניתוח שערכנו‪ ,‬השווי ההוגן של אופציית כור במכתשים אגן‬ ‫הינו בטווח של ‪ 150‬עד ‪ 208‬מיליוני דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫אנו שמחים לספק לכם את הערכת שווי זו‪ ,‬ובכל שאלה ועניין הקשורים‬ ‫לעבודה‪ ,‬אנא פנה לוריאנס בטלפון ‪.03 – 6121551‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫וריאנס פיננסים בע"מ‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫חתום‪docx.‬‬ ‫‪-4-‬‬ ‫וריאנס‪-‬אופציית מכתשים אגן )יוני ‪ 8 (2013‬אוגוסט ‪ 2013‬סופי לא‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫‪1‬‬ ‫כללי‪6 .................................................................................................................‬‬ ‫‪2‬‬ ‫האופציה ‪7 ..........................................................................................................‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ההלוואה ‪7 ..........................................................................................................‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מתודולוגיה ‪8 .......................................................................................................‬‬ ‫‪5‬‬ ‫הנחות המודל‪9 ....................................................................................................‬‬ ‫‪6‬‬ ‫הערכת השווי ‪11......................................................................................‬‬ ‫ת‬ ‫תוצאות‬ ‫‪7‬‬ ‫ניתוח רגישות ‪11..................................................................................................‬‬ ‫‪8‬‬ ‫השוואה להערככות שווי אחרות ‪11...........................................................................‬‬ ‫ריך השווי ‪13...................................................................................‬‬ ‫פח א'‪ :‬פרטי מער‬ ‫נספ‬ ‫הגבלות ‪14.......................................................................................‬‬ ‫פח ב'‪ -‬תנאים וה‬ ‫נספ‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫‪-5‬‬‫‪do‬‬ ‫סופי לא חתום‪ocx.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪ 8 (201‬אוגוסט ‪2013‬‬ ‫וריאנס‪-‬אופציית מכתשים אגן )יוני ‪13‬‬ ‫‪ 1‬כללי‬ ‫‪1.1‬‬ ‫של כ‪ 7.02%-‬ממניות‬ ‫ארה"ב עבור מכירה ש‬ ‫ב‬ ‫ר קיבלה כ‪ 169-‬מיליון דולר‬ ‫וכור‬ ‫רה של כ‪ 2.4-‬מיליא‬ ‫ה שיקפה שווי חבר‬ ‫תשים אגן‪ .‬התמורה‬ ‫מכת‬ ‫ארד דולר ארה"ב‪ .‬עם‬ ‫ם‬ ‫חקו מניות‬ ‫שלמת המיזוג נמח‬ ‫הש‬ ‫מכתשים אגן מהמסחר בבורסה והיא הפכה‬ ‫ברה פרטית‪.‬‬ ‫לחב‬ ‫ק"ש‬ ‫אודות דסק‬ ‫בעצמה‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ הינה חברת אחזזקות המשקיעה ב‬ ‫בחברות הפועלות בעיקר בענפי‬ ‫ת‬ ‫חברות בת וחברות מוחזזקות שלה‪,‬‬ ‫ת‬ ‫ובאמצעות‬ ‫התקשורת‪ ,‬הנדל""ן‪ ,‬מסחר ושירותים‪ ,‬הפיננסים והאגרוכימיה‪.‬‬ ‫בעלי מניות )"הסכם‬ ‫במקביל להסכם המיזזוג נחתם הסכם ב‬ ‫ם בעלי המניות"( בין‬ ‫מסדיר את יחסי הש‬ ‫כמצצ'יינה לכור אשר מ‬ ‫שותפות ביניהן במככתשים אגן‪ .‬הסכם זה‬ ‫העיקריות של דסק‬ ‫בין אחזקותיה ה‬ ‫ק"ש ניתן למנות בין היתר את החברות‬ ‫רסל וכור‪.‬‬ ‫הציבוריות סלקום‪ ,‬נכסים ובנין‪ ,‬שופר‬ ‫‪1.2‬‬ ‫לציבור של מניות מכתש‬ ‫ר‬ ‫כוללל התחייבות לפעוול להנפקה‬ ‫שים אגן בתוך שללוש‬ ‫שניים ממועד המיזוג‪.‬‬ ‫אודות כור‬ ‫ה‬ ‫‪ 1‬מטרת העבודה‬ ‫‪1.5‬‬ ‫קת‬ ‫פציה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬לצורך עסק‬ ‫מטרת עבודה זו הנה הערכת שווי האופ‬ ‫קבל‬ ‫מיזזוג כור‪-‬דסק"ש‪ ,‬עלל בסיס שווי מניות מכתשים אגן שביידי כור כפי שהתק‬ ‫מהנהלת דסק"ש‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 1944‬וניירות הע‬ ‫ת‬ ‫כור נוסדה‬ ‫ערך שלה רשומים למסחר בבורסה ללניירות‬ ‫החזקותיה העיקריות של כור ניתן‬ ‫ה‬ ‫‪ .1956‬מבין‬ ‫‪1‬‬ ‫ערך בתל אביב החל משנת‬ ‫‪ (40%‬כאשר בנוס‬ ‫קרדיט סוויס )כ‪ (1.95%-‬ומכתשים אגן )‪%‬‬ ‫ט‬ ‫סף היא‬ ‫למנות את‬ ‫ספות‪.‬‬ ‫קרנות השקעות נוס‬ ‫מחזיקה באפסילוןן‪ MNI ,‬ובחברות וק‬ ‫‪1.3‬‬ ‫אודות מכת‬ ‫תשים אגן‬ ‫תעשיית‬ ‫הינה חברה המתמחה בתעשיית הכימיה ומתמקדת בענף ת‬ ‫מכתשים אגן ה‬ ‫לחקלאות )אגרוכימיה(‪ .‬החברה מתמקדת בתחום המוצרים להגנת‬ ‫ת‬ ‫הכימיה‬ ‫המבוססים על חומרים גנריים‪ .‬בנוסף מכתשים אגן מפתחת ומ‬ ‫ם‬ ‫הצמח‬ ‫משווקת‬ ‫אגרוכימיה לטיפול בזרעים‪.‬‬ ‫ה‬ ‫חומרים‬ ‫מצ'יינה‬ ‫תשים אגן‪ ,‬כור וכמ‬ ‫הסכם מיזוג בין מכת‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2011‬הושלם ס‬ ‫שים אגן‪.‬‬ ‫במסגרתו רכשה ככמצ'יינה ‪ 60%‬מהון המניות של מכתש‬ ‫‪1.4‬‬ ‫תיאור הסככם המיזוג‬ ‫ההסכם בין כמצ'יינה‪ ,‬כור ומכתשים אשר הושלם‬ ‫ם‬ ‫ביום ‪ 8‬בינואר ‪ 2011‬נחתם‬ ‫תו קיבל ציבור בעלי המניות של מכתש‬ ‫בר ‪ .2011‬במסגרת‬ ‫ביום ‪ 17‬באוקטוב‬ ‫שים אגן‬ ‫שים אגן‬ ‫‪ 53%‬ממניות מכתש‬ ‫ארה"ב עבור מכירת כ‪%-‬‬ ‫ב‬ ‫סך של כ‪ 1,271-‬מיליון דולר‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫חתום‪docx.‬‬ ‫‪-6-‬‬ ‫ורייאנס‪-‬אופציית מכתשים אגן )יוני ‪ 8 (2013‬אוגוסט ‪ 2013‬סופי לא‬ ‫‪ 3‬תנאי ההלוואה‬ ‫‪ 2‬תנאיה העיקריים של האופציה‬ ‫סוג‬ ‫העמידה כמצ'יינה לכור )באמצעות בננק סיני( הלוואה מס‬ ‫פ הסכם ההלוואה ה‬ ‫ע"פ‬ ‫נון‪-‬ריקורס בגובה של ‪ 960‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫המניות‬ ‫באמצעות החזרת ה‬ ‫רוע את ההלוואה ב‬ ‫מבחינה כלכלית‪ ,‬הזכות של כור לפר‬ ‫תן להסתכל על זכות זו‬ ‫דומה במאפייניה לאופציית רכש )‪ (Call‬כיוון שנית‬ ‫כאפשרות לקנייה עתידית של המניות בתמורה לפדיון ההלוואה‪ .‬במידה וובמועד‬ ‫פירעון ההלוואה שווי המניות המשועבדות עולה על ייתרת ההלוואה שעל כור‬ ‫המניות‬ ‫רה לפדות את ההללוואה‪ .‬אחרת כדאי לחברה לוותר על ה‬ ‫לשלם‪ ,‬כדאי לחבר‬ ‫דות באמצעותן את ההלוואה‪.‬‬ ‫המשועבדות ולפד‬ ‫העיקרים‪:‬‬ ‫להללן תנאי ההלוואה ה‬ ‫ם‪+‬‬ ‫א‪ .‬ריבית – ההללוואה תשא ריבית שנתית בגובה שלל ‪ 6 Libor‬חודשים‬ ‫בגין‬ ‫מס עסקים סיני ב‬ ‫כור בהוצאות בגין מ‬ ‫ר בנוסף תשא ר‬ ‫‪ 4.5%‬כאשר‬ ‫בגין‬ ‫בית )כולל גילום(‪ ,‬הוצאות בגין מס במקור בישראל ב‬ ‫תשלומי הריב‬ ‫בית וכן הוצאות עמלה‪.‬‬ ‫תשלומי הריב‬ ‫עד למועד הפירעון‪ ,‬על החברה לשלם ריבית‬ ‫בנוסף‪ ,‬על מנת לשמר את זכות זו ע‬ ‫תרה על‬ ‫מועד המיזוג ובמקביל ככל עוד היא לא וית‬ ‫ד‬ ‫שוטפת החל מ‪ 4-‬שנים לאחר‬ ‫דיבידנדים העודפים‪ .‬ייתכן‬ ‫קבל תקבולים מהד‬ ‫דות היא זכאית לק‬ ‫המניות המשועבד‬ ‫ציה עוד‬ ‫הריבית ולוותר על האופצ‬ ‫ת‬ ‫את תשלומי‬ ‫החברה תחליט לחסוך א‬ ‫ה‬ ‫תרחיש בו‬ ‫לפני מועד פירעון ההלוואה‪.‬‬ ‫ההלוואה תפרע במלואה ‪ 7‬שנים ממועד המיזזוג‪.‬‬ ‫ה‬ ‫ב‪ .‬פרעון קרן וריבית‪ :‬קרן‬ ‫מת‬ ‫ממועד המיזוג הריבית איננה משולמ‬ ‫ב‪ 4-‬השנים הראשונות החל מ‬ ‫פרע‬ ‫דים( אלא נצברת ללקרן ההלוואה ותפ‬ ‫ך תקבולים מדיבדנד‬ ‫)למעט מתוך‬ ‫ביחד עם הקרן‪ .‬לאחר תקופת ה‪ 4-‬שנים‪ ,‬תשולם הריבית השוטפת כל‬ ‫שלושה חודש‬ ‫שים‪ .‬לכור ישנה הזככות לבצע פרעון מוקדם של הלוואה‪.‬‬ ‫הלוואה הינה הלוואת נון–ריקורס המוב‬ ‫ג‪ .‬שיעבוד – הה‬ ‫בטחת בשעבוד על כל‬ ‫המשועבדות"( ונית‬ ‫ע"י כור )"המניות ה‬ ‫מניות מכתשים אגן המוחזקות ע‬ ‫תנת‬ ‫לפרעון באמצעות מניות אלו‪ .‬השעבוד חל גם על דיבדנדים‪ ,‬למעט‬ ‫דנדים שיחולקו בגיןן המניות המשועבד‬ ‫דים שהוגדרו כדיבד‬ ‫עודפי דיבדנד‬ ‫דות‬ ‫דיבדנדים העודפים"(‪.‬‬ ‫בית השנתית )"הד‬ ‫רית העולים על הריב‬ ‫בשנה קלנדר‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫חתום‪docx.‬‬ ‫‪-7-‬‬ ‫ורייאנס‪-‬אופציית מכתשים אגן )יוני ‪ 8 (2013‬אוגוסט ‪ 2013‬סופי לא‬ ‫‪ 4‬מתודולוגיה‬ ‫ערכה‬ ‫שיטת ההע‬ ‫‪4.1‬‬ ‫‪Cox, Ross‬‬ ‫‪R‬‬ ‫בינומי של &‬ ‫באמצעות המודל הב‬ ‫הערכת השווי של האופציה בוצעה ב‬ ‫‪ Rubinstein‬לתמ‬ ‫מחור אופציות‪.‬‬ ‫תחילים‬ ‫אופטימיזציה בו מת‬ ‫אחור‪ ,‬קרי תהליך א‬ ‫הליך אינדוקציה לא‬ ‫במודל הפעלנו תה‬ ‫בעץ והולכים לאחור עד לראשיתו ככדי לבחור את הה‬ ‫בשלב האחרון ב‬ ‫החלטה‬ ‫האופטימלית בכל שלב‪:‬‬ ‫) ‪(i‬‬ ‫ה( החלטה היא בין פירעון‬ ‫בשללב האחרון בעץ )מועד פירעון ההלוואה‬ ‫ההלוואה במזומן לבין ויתור על המניות‪.‬‬ ‫)‪(ii‬‬ ‫מימוש האופציה‪ ,‬ה‬ ‫ההחלטה היא בין מ‬ ‫אר הנקודות בעץ ה‬ ‫בשא‬ ‫המתנה‬ ‫המהווה‬ ‫בית התקופתית )ה‬ ‫ריכה תשלום הריב‬ ‫לתקופה הבאה המצר‬ ‫תור על‬ ‫במידה ונדרש‪ ,‬לבין וית‬ ‫ה‬ ‫מעין פרמיה לרכישת האופציה(‪,‬‬ ‫המנייות המשועבדות )וב‬ ‫באופן כלכלי בעצם ביטול האופציה(‪.‬‬ ‫הלוואה‬ ‫וזאת כיוון שיתרת הה‬ ‫ת‬ ‫נציין כי העץ הביינומי שבנינו איננו עץ "מתכנס"‬ ‫הלוואה‬ ‫המימוש )החזר הה‬ ‫מושפעת מגובה הדיבידנדים שמחולקים‪ ,‬ולכן מחיר ה‬ ‫והריבית( ובעטיו גגם שווי האופציה משתנים‪.‬‬ ‫בחשבון את שווים התוחלתי המהוון הן של‬ ‫עוד נציין כי שווי האופציה לוקח ב‬ ‫תשלומי הריבית והן את תקבולי הדיב‬ ‫בידנדים הצפויים לאורך תקופת האופציה‪.‬‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫‪-8‬‬‫‪do‬‬ ‫סופי לא חתום‪ocx.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪ 8 (201‬אוגוסט ‪2013‬‬ ‫וריאנס‪-‬אופציית מכתשים אגן )יוני ‪13‬‬ ‫דל‬ ‫‪ 5‬הנחות המוד‬ ‫‪5.1‬‬ ‫מות‬ ‫דתיות ההיסטורית של החברות הדומ‬ ‫ה‪ .‬אמדנו את התנוד‬ ‫בעללות שווי שוק דומה‬ ‫חירי‬ ‫מי והשבועי של מח‬ ‫על סמך סטיית התקן הממוצעת של השינוי הלוגריתמי היומ‬ ‫מניות החברות הדומות‪.‬‬ ‫הבסיס‬ ‫שווי נכס ה‬ ‫עבדות אשר שווין ליום‬ ‫מודל הבינומי הינו המניות המשוע‬ ‫נכס הבסיס במ‬ ‫שווי מניות מ‪.‬א‪ ,.‬ה‬ ‫התאם להערכת ש‬ ‫‪ ,30.06.2013‬בה‬ ‫הינו בטווח של ‪898-976‬‬ ‫ארה"ב‪.‬‬ ‫ב‬ ‫מיליון דולר‬ ‫רות‬ ‫ם שנתיים‪ ,‬של חבר‬ ‫היסטורית‪ ,‬במונחים‬ ‫הטבלה הבאה מציגה את התנודתיות הה‬ ‫בהתאם לזמן למימווש נכסים הצפוי‪:‬‬ ‫הדומות כפי שחושבה במועד ההערכה ב‬ ‫חברה‬ ‫דתיות יומית‬ ‫תנוד‬ ‫ת‬ ‫תנודתיות שבועית‬ ‫‪Auriga‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪Baye‬‬ ‫‪er CropScience‬‬ ‫‪Limited‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪36%‬‬ ‫שים אגן‬ ‫בידנדים של מכתש‬ ‫במסגרת ההסכם בעלי המניות סוכם כי מדיניות הדיב‬ ‫‪FMC‬‬ ‫‪46%‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫תהיה חלוקה של ‪ 40%‬מהרווח הנקי השנתי‪ ,‬בככפוף לצרכי הנזילות של‬ ‫החברה‪.2‬‬ ‫‪Monsanto‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪38%‬‬ ‫‪Nufarm‬‬ ‫‪46%‬‬ ‫‪44%‬‬ ‫‪Syngenta‬‬ ‫‪36%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪Unite‬‬ ‫‪ed Phosphorus‬‬ ‫‪Limited‬‬ ‫‪46%‬‬ ‫‪46%‬‬ ‫ממוצע‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪5.2‬‬ ‫משך חיי ה‬ ‫האופציה‬ ‫ם‬ ‫מועד פירעון ההללוואה הינו ‪7‬‬ ‫שנים ממועד העמדת ההלוואה‪ ,‬קרי אווקטובר‬ ‫‪ .2018‬מכאן שמש‬ ‫שך חיי האופציה הינן כ‪ 5.3-‬שנים ממועד ההערכה‪.‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫דיבידנדים‬ ‫ם‬ ‫רים המזומנים הפנוי אשר‬ ‫לאור שיחה עם הנהלת מכתשים אגן ולאור תחזית תזר‬ ‫הנהלת מכתשים אגן הנח‬ ‫ת‬ ‫הציגה לנו‬ ‫חנו תשואת דיבידננד שנתית‪ ,‬לאורך תקופת‬ ‫בידנדים לפני אמצע שנת‬ ‫הנחנו כי לא יחולקו דיב‬ ‫ו‬ ‫‪ .3%‬כמו כן‬ ‫האופציה‪ ,‬של כ‪%-‬‬ ‫‪.2015‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫לפייכך בחנו את מחיר האופציה עם תנודתיות צפויה בטווח בין ‪42% -40%‬‬ ‫תנודתיות צפויה‬ ‫ת‬ ‫מניותיה לא‬ ‫ת‬ ‫פרטית אשר‬ ‫מיזוג מכתשים אגן נהפכה לחברה פ‬ ‫לאחר עסקת המ‬ ‫נסחרות‪ ,‬ולפיכך אין ציטוטי מחירי מניה עליהם ניתן להתבסס ב‬ ‫בחישוב‬ ‫מחיר המניה‪ .‬לצורך חישוב התנודתיות הצפויה התבססנו על‬ ‫התנודתיות של מ‬ ‫תו ענף‬ ‫התנודתיות ההיסטורית של חברות דומות‪ .‬בחרנו מדגגם של חברות באות‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5.5‬‬ ‫מס‬ ‫‪ ,LIBOR‬וכן גילום מ‬ ‫שנתי של ‪R+4.5%‬‬ ‫אה הינה בשיעור ש‬ ‫מור ריבית ההלווא‬ ‫כאמ‬ ‫עסקים סיני הכולל גילום‪ .‬לצורך כך בנינו עק‬ ‫ם‬ ‫הריבית ומס‬ ‫ראלי בגין תשלומי ה‬ ‫ישר‬ ‫קום‬ ‫בית‬ ‫ר הריבית האפקטיב‬ ‫ערכת השווי‪ .‬שיעור‬ ‫רוורד של ריבית ה‪ LIBOR-‬למועד הע‬ ‫פור‬ ‫אמדנו נכון למועד הערכה הינו כ‪ 6%-‬ועולה בהדרגה לאורך משך חיי האופצציה‬ ‫שא‬ ‫עד לכ‪) 9% -‬מעוגל(‪.‬‬ ‫שיעור החלוקה יעלה ל‪ 80%‬מהרווח הנקי במידה ולא תתבצע הנפקה‬ ‫‪ 2‬ההסכם קובע כי ש‬ ‫לציבור בתקופה ל‬ ‫של שלוש שנים ממועד המיזוג‪.‬‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫חתום‪docx.‬‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫ת של ההלוואה‬ ‫‪-9-‬‬ ‫ורייאנס‪-‬אופציית מכתשים אגן )יוני ‪ 8 (2013‬אוגוסט ‪ 2013‬סופי לא‬ ‫‪5.6‬‬ ‫יתרת הלוואה למועד ההערכה‬ ‫ע"פ הנתונים שסופקו לנו ע"י החברה יתרת ההלוואה במועד ההערכה‪ ,‬הינו כ‪-‬‬ ‫‪1,048‬מיליון דולר ארה"ב )כ‪ 1,057-‬כולל תשלום מס במקור(‪.‬‬ ‫‪5.7‬‬ ‫ריבית חסרת סיכון‬ ‫קרן ההלוואה נקובה בדולר ארה"ב‪ ,‬לפיכך‪ ,‬ריבית חסרת הסיכון התבססה על‬ ‫תשואות לפדיון של אג"ח ממשלת ארה"ב במועד ההערכה לתקופה של ‪5.3‬‬ ‫בהתאם למשך חיי האופציה )מקור‪The U.S. Department of the :‬‬ ‫‪ .(Treasury‬בהתאם לכך הריבית נאמדה בכ‪.1.5%-‬‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫לא חתום‪docx.‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫וריאנס‪-‬אופציית מכתשים אגן )יוני ‪ 8 (2013‬אוגוסט ‪ 2013‬סופי‬ ‫רכת השווי‬ ‫‪ 6‬תוצאות הער‬ ‫‪ 7‬ניתוח רגישות‬ ‫רחישים‬ ‫מסכמת את השווי של האופציה למוועד ההערכה בתר‬ ‫הטבלה הבאה מ‬ ‫שות התוצאות לשינויים בהנחות מרכזיות‪ :‬תנודתיות צפויה‪,‬‬ ‫ערככנו ניתוח של רגיש‬ ‫צפויה‪:‬‬ ‫ה‬ ‫סיס ותנודתיות‬ ‫שונים של נכס בס‬ ‫שווי נכס הבסיס ושיעוור הדיבידנדים )סכומים במיליוני דולר ארה"ב(‪.‬‬ ‫‪$898‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪$150‬‬ ‫‪$898‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪$165‬‬ ‫‪$976‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪$192‬‬ ‫‪$976‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪$208‬‬ ‫שווי נכס‬ ‫הבסיס‬ ‫תנודתיות צפויה‬ ‫הבסיס‬ ‫ס‬ ‫שווי נכס‬ ‫ארה"ב(‬ ‫)מיליוני דולר א‬ ‫דתיות צפויה‬ ‫תנוד‬ ‫שווי האופציה )מייליוני‬ ‫ארה"ב(‬ ‫(‬ ‫דולר‬ ‫תוצאות לשווי נכס הבסיס והתנודתיות‬ ‫הטבלה להלן מצגיה את רגישות הת‬ ‫הצפ‬ ‫פויה‪:‬‬ ‫אגן הינו‬ ‫אופציית כור במכתשים א‬ ‫ת‬ ‫השווי ההוגן של‬ ‫י‬ ‫תוח שערכנו‪,‬‬ ‫בהתבסס על הנית‬ ‫רה"ב‪.‬‬ ‫‪ 15‬מיליוני דולר אר‬ ‫בטווח של ‪50-208‬‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫לא חתום‪docx.‬‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫‪$859‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪$898‬‬ ‫‪$937‬‬ ‫‪$976‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪$‬‬ ‫‪$1,015‬‬ ‫‪39%‬‬ ‫‪$124‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪$143‬‬ ‫‪$163‬‬ ‫‪$184‬‬ ‫‪$205‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪$131‬‬ ‫‪$150‬‬ ‫‪$171‬‬ ‫‪$192‬‬ ‫‪$213‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫‪$138‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪$158‬‬ ‫‪$178‬‬ ‫‪$199‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪$222‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪$145‬‬ ‫‪$165‬‬ ‫‪$186‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪$208‬‬ ‫‪$230‬‬ ‫‪43%‬‬ ‫‪$153‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪$173‬‬ ‫‪$194‬‬ ‫‪$215‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪$238‬‬ ‫סופי‬ ‫שים אגן )יוני ‪ 8 (2013‬אוגוסט ‪ 2013‬ס‬ ‫ריאנס‪-‬אופציית מכתש‬ ‫ור‬ ‫ת‬ ‫אחרות‬ ‫ערכות שווי‬ ‫‪ 8‬השוואה להע‬ ‫אחזקות‬ ‫האופציה או שווי א‬ ‫ערכות שווי לשווי ה‬ ‫האחרונה בוצעו מספר הע‬ ‫ה‬ ‫בתקופה‬ ‫הסדר החוב‬ ‫ר‬ ‫אם במסגרת‬ ‫כור במכתשים אגגן‪ ,‬בין אם לצרכים חשבונאיים ובין א‬ ‫באי‪.‬די‪.‬בי פיתוח‪.‬‬ ‫השוואה לעבודה זו לטעמננו ‪:‬‬ ‫ה‬ ‫ערכות אינן בנות‬ ‫ת‬ ‫מקצת מהה‬ ‫שבוצעה ע"י פאהן קנה יועצים בע"מ עבור אידיבי פיתוח ליום‬ ‫א‪ .‬עבודה ש‬ ‫ערכת שווי של האופ‬ ‫טמבר ‪ – 2012‬עבודה זו לא כללה הע‬ ‫‪ 30‬בספט‬ ‫פציה‪.‬‬ ‫פת של‬ ‫שבוצעה ע"י חברת הייעוץ ‪ TASC‬עבור הנציגות המשותפ‬ ‫ב‪ .‬עבודה ש‬ ‫בודה זו‬ ‫דצמבר ‪ – 2012‬עב‬ ‫האג"ח של אי‪.‬די‪.‬בי פיתוח ליום ‪ 31‬בד‬ ‫מחזיקי ה‬ ‫העריכה את שווי האופציות במודל ‪ .B&S‬לדעתנו המודל המתאים‬ ‫ריקאיות‬ ‫ערכת אופציות אמר‬ ‫להערכת שווי האופציה הינו מודל בינומי להע‬ ‫אפיינים‬ ‫שבון את כל המא‬ ‫שרת לקחת בחש‬ ‫מישות שלו מאפש‬ ‫שכן הגמ‬ ‫עודפים‬ ‫פרט תשלום הריבית והדיבידנדים הע‬ ‫המיוחדים של האופציה ובפ‬ ‫ם‬ ‫למועד המימוש שלה‪.‬‬ ‫ד‬ ‫עד‬ ‫פרמטרים עיקריים‪::‬‬ ‫פ‬ ‫ס‬ ‫וריאנס‬ ‫סוארי‬ ‫‪MNS‬‬ ‫מודל הערכה‬ ‫מ‬ ‫בינומי‬ ‫בינומי‬ ‫*‪B&S‬‬ ‫מועד הערכה‬ ‫מ‬ ‫‪30//06/2013‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪1/03/2013‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪31/03/2013‬‬ ‫עבדות‬ ‫שווי המניות המשוע‬ ‫ש‬ ‫ב(‬ ‫)מיליוני דולר ארה"ב‬ ‫‪$89‬‬ ‫‪98 - $976‬‬ ‫‪$886‬‬ ‫ ‪$1,007‬‬‫‪$1,093‬‬ ‫תשואת הדיבידנד‬ ‫ת‬ ‫חל‬ ‫‪ 3.0%‬הח‬ ‫מ‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪ 3.0%‬החל‬ ‫מ‪2015-‬‬ ‫‪ 2.75%‬החלל‬ ‫מ‪2015-‬‬ ‫תנודתיות צפויה‬ ‫ת‬ ‫‪40‬‬ ‫‪0%-42%‬‬ ‫‪39.7%‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪$15‬‬ ‫‪50 - $208‬‬ ‫‪$165‬‬ ‫‪$223 - $265‬‬ ‫שווי האופציה‬ ‫ש‬ ‫)מיליוני דולר ארה""ב(‬ ‫&‪B‬‬ ‫*איין פירוט לגבי המודלל אך מצוין כי נעשה שווי האופציה נאמד באמצעות מודל ‪&S‬‬ ‫)תוך התאמתו למודל בינומי(‪.‬‬ ‫הערכת‬ ‫העיקריים במודל לה‬ ‫להלן טבלת השוואה של התוצאות ושל הפרמטרים ה‬ ‫סוארי ) לצורך הדוח הככספי של הרבעון הראשון‪,‬‬ ‫י‬ ‫השווי שבוצעו ע"י פרופ' יצחק‬ ‫‪ (2013‬והערכת השווי שבוצע ע""י חברת הייעוץ ‪MNS CONSULTING‬‬ ‫)כמומחה כלכלי מ‬ ‫מטעם בית המשפט בהסדר החוב של אי‪.‬די‪.‬בי פיתוח(‪:‬‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫לא חתום‪docx.‬‬ ‫‪- 12 -‬‬ ‫סופי‬ ‫שים אגן )יוני ‪ 8 (2013‬אוגוסט ‪ 2013‬ס‬ ‫ריאנס‪-‬אופציית מכתש‬ ‫ור‬ ‫נספח א'‪ :‬פרטי מעריך השווי‬ ‫במהלך תקופה זו‪ ,‬ניהלתי פרויקטים של ייעוץ כלכלי ומימוני לחברות‪,‬‬ ‫הערכת שווי חברות‪ ,‬הערכת שווי אופציות לעובדים‪ ,‬הערכת שווי‬ ‫מכשירים פיננסיים מורכבים ופרויקטים של ייעוץ בתחום ניהול הסיכונים‬ ‫הפיננסיים‪.‬‬ ‫וריאנס הנה חברה לייעוץ עסקי‪ ,‬כלכלי ופיננסי‪ ,‬המספקת מגוון רחב של‬ ‫שירותים מקצועיים כוללים בתחום הפיננסי והעסקי‪ .‬לחברה ניסיון רב בביצוע‬ ‫עבודות כלכליות בכלל‪ ,‬ולצרכים חשבונאיים בפרט‪ .‬וריאנס הינה מהחברות‬ ‫המובילות בישראל בתחום הערכות השווי והינה בעלת מומחיות בהערכת שווי‬ ‫של מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בין השנים ‪ 1999-2000‬כיהנתי כמנהל מחלקת תקציב‪ ,‬בקרה ותכנון‬ ‫עסקי של חטיבת צפון אמריקה בחברת התוכנה אמדוקס‪.‬‬ ‫בין לקוחותיה של וריאנס‪ ,‬ניתן למנות חברות ציבוריות כמו גם חברות פרטיות‬ ‫מובילות בתחומן‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בין השנים ‪ 1997-1999‬שימשתי כסוחר בתיק הנוסטרו של בנק איגוד‬ ‫וכחבר בצוות הליבה של ניהול הסיכונים הפיננסיים של הבנק‪ .‬במהלך‬ ‫תפקידי זה עסקתי בתמחור מכשירים פיננסיים לצורך בקרת חדר‬ ‫עסקות ולצורך מסחר בני"ע ומכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫להלן פרטי השכלתו וניסיונו של אסף סגל‬ ‫החל משנת ‪ 2005‬מכהן אסף כשותף האחראי בוריאנס על תחום הערכת שווי‬ ‫אופציות ונכסים פיננסיים‪ ,‬הערכת שווי בתחומי תעשיה מסוימים וליווי עסקאות‬ ‫והינו בעל ניסיון עשיר בתחום הערכות השווי‪ .‬ניסיונו כולל‪ ,‬בין השאר‪ ,‬ביצוע‬ ‫הערכות שווי רבות של חברות וביניהן חברות ציבוריות הנסחרות בארה"ב‪,‬‬ ‫בישראל ובבורסות מובילות אחרות‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביצע הערכות שווי עבור חברות‬ ‫ציבוריות בהיקפים דומים ואף גבוהים מנשוא הערכת שווי זאת‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בין השנים ‪ 1995-1997‬שימשתי כעוזר מחקר במחלקת המחקר של‬ ‫בנק ישראל‪.‬‬ ‫אחר‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫שימש כמרצה אורח באוניברסיטת בר אילן לתלמידי תואר שני בקורס‬ ‫הערכות שווי‪.‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫תואר ראשון בכלכלה וסטטיסטיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תואר שני במנהל עסקים )‪ (MBA‬עם התמחות במימון ובמחשבים‬ ‫ומערכות מידע‪ ,‬של ביה"ס למנהל עסקים של האוניברסיטה העברית‬ ‫בירושלים‪.‬‬ ‫ניסיון מקצועי‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫בין השנים ‪ ,2000-2003‬כיהנתי כמנהל בתחום מימון עסקים בקסלמן‬ ‫פיננסים‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫לא חתום‪docx.‬‬ ‫)‪Finance‬‬ ‫‪Corporate‬‬ ‫‪.(PriceWaterhouseCoopers‬‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫וריאנס‪-‬אופציית מכתשים אגן )יוני ‪ 8 (2013‬אוגוסט ‪ 2013‬סופי‬ ‫נספח ב'‪ -‬תנאים והגבלות‬ ‫תישארנה תקפות במהלך תקופת התחזית הרלבנטית‪ .‬כתוצאה מכך לא ניתן‬ ‫להסתמך על נתוני התחזיות כאילו היו באותו היקף ותוקף של הדוחות הכספיים‬ ‫המבוקרים‪.‬‬ ‫מסמך זה מיועד לצורך קביעת שווי כור לצורך עסקת מיזוג כור‪-‬דסק"ש כאמור‬ ‫לעיל בלבד ואין להשתמש בו‪ ,‬להפיצו או לצטטו בכל מסמך שהוא לכל מטרה‬ ‫אחרת‪ ,‬ללא קבלת אישור בכתב ומראש מוריאנס‪ .‬התחייבותנו מוגבלת לתוצאות‬ ‫הערכה זו בלבד וההנחות בהן השתמשנו לביצוע עבודה זו הנם תחת התנאים‬ ‫והמגבלות המתוארים בפרק ‪ 1‬לעיל‪..‬‬ ‫נציין כי אין לנו כל תלות בחברות דסק"ש‪ ,‬כור ומכתשים אגן ואיננו בעלי עניין‬ ‫בהן או צפויים להפוך לבעלי עניין בעתיד‪ .‬התשלום עבור שירותינו לא השפיע‬ ‫בכל צורה שהיא על תוצאות הבדיקה שלנו‪ .‬תוצאות ההערכה שהתקבלו במסמך‬ ‫זה לא כוללות חוות דעת הוגנות‪.‬‬ ‫אני מסכים כי חוות דעתי זו תיכלל ו‪/‬או תאוזכר בדיווחים על‪-‬פי חוק ניירות ערך ‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪ 1968-‬של דסק"ש וכור וכי היא תוגש לבתי המשפט בהליכים שנוגעים‬ ‫לעסקת מיזוג כור‪-‬דסק"ש‪ .‬כמו כן‪ ,‬אני מסכים כי מסקנות חוות דעת ישמשו‬ ‫לצורך הערכת שווי כור אשר מבוצעת על ידי ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ‬ ‫למטרת עסקת מיזוג כור‪-‬דסק"ש )להלן‪" :‬הערכת שווי כור"(‪ .‬כמו כן אני מסכים‬ ‫כי הערכת שווי זאת תצורף להערכת שווי כור‪.‬‬ ‫עיקרי תנאי השיפוי‬ ‫במסגרת ההתקשרות בין דסק"ש ווריאנס‪ ,‬התחייבה דסק"ש לשפות את וריאנס‬ ‫על בסיס בהתאם לתנאים הבאים‪:‬‬ ‫במידה ונחויב בפסק דין חלוט לשלם סכום כלשהו לצד שלישי בקשר לעבודה‬ ‫ו‪/‬או לשירות שיבוצעו במסגרת התקשרות זו‪ ,‬דסק"ש תשפה אותנו על פי‬ ‫העבודה הסתמכה על נתונים ומידע מפורסמים ועל נתונים ומידע שנתקבלו‬ ‫מדסק"ש‪ ,‬מכור וממכתשים אגן כולל מידע אודות מכתשים אגן והענף‪ .‬המידע‬ ‫והנתונים שנתקבלו לא נבדקו ו‪/‬או אומתו בבדיקה בלתי תלויה כי הינם שלמים‪,‬‬ ‫מדויקים ומעודכנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא בא לידיעתנו דבר העלול להצביע על חוסר‬ ‫סבירות הנתונים‪ .‬מסמך זה איננו מהווה אימות לנתונים אלו לשלמותם או‬ ‫למהימנותם‪ .‬מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות והערכות סובייקטיביות‪.‬‬ ‫שינויים בתשתית אשר שימשה בסיס להנחות אלו‪ ,‬עשויים לשנות באופן מהותי‬ ‫דרישתנו בכתב בגין כל סכום שנחויב בו העולה על סכום שכר הטרחה המשולם‬ ‫בגין השירות הספציפי במסגרתו אירע הנזק כשהוא מוכפל ב‪ 5 -‬לרבות בגין‬ ‫הוצאות משפטיות סבירות‪ .‬חובת השיפוי לא תחול אם ייקבע כי פעלנו בקשר‬ ‫למתן השירות ו‪/‬או העבודה נשוא חוות הדעת ברשלנות רבתי או בזדון‪.‬‬ ‫מבלי לגרוע מן האמור בסעיף זה‪ ,‬תקרת אחריותנו‪ ,‬בגין נזקים מכל סוג ומין‬ ‫שהם למעט נזקים שנגרמו ברשלנות רבתי או בזדון מוגבלת לסכום שכר‬ ‫הטרחה המשולם בגין השירות הספציפי במסגרתו אירע הנזק כשהוא מוכפל ב‪-‬‬ ‫‪ ,5‬ולא ישולם על ידינו כל פיצוי שהוא מעבר לכך‪.‬‬ ‫את מסקנות מסמך זה‪.‬‬ ‫מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות והערכות סובייקטיביות‪ .‬שינויים‬ ‫בתשתית אשר שימשה בסיס להנחות אלו‪ ,‬עשויים להשפיע‪ ,‬כמובן‪ ,‬על תוצאות‬ ‫ההערכה‪ .‬כל המידע ששימש את חברת וריאנס בהערכת השווי כולל מסמכים‬ ‫ונתונים שנאספו בתהליך העבודה יישמר במאגר המידע של וריאנס‪.‬‬ ‫התחזיות מתייחסות לאירועים עתידיים ומבוססות על הנחות שלא בהכרח‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫לא חתום‪docx.‬‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫וריאנס‪-‬אופציית מכתשים אגן )יוני ‪ 8 (2013‬אוגוסט ‪ 2013‬סופי‬ ‫‪08/08/2013‬‬ ‫לא חתום‪docx.‬‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫וריאנס‪-‬אופציית מכתשים אגן )יוני ‪ 8 (2013‬אוגוסט ‪ 2013‬סופי‬ ‫נספח ב'‬ ‫בחינת ההשפעה של עסקת מיזוג משולש הופכי‬ ‫בין חברת השקעות דיסקונט בע"מ לחברת כור‬ ‫תעשיות בע"מ על כושר הפירעון של חברת‬ ‫השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫מאת‬ ‫פרופסור צבי וינר‬ ‫אוגוסט ‪2013‬‬ ‫פרק ראשון ‪ -‬מבוא‬ ‫פרטי השכלתו וניסיונו המקצועי של כ ותב חוות הדעת‬ ‫‪.1‬‬ ‫להלן פרטים אודות השכלתי וניסיוני המקצועי‪ .‬בנספח א' לחוות דעת זו תמצאו פרטים נוספים‬ ‫בהקשר לכך‪.‬‬ ‫פרטי התקשרות‪ :‬רחוב משכן שילה ‪ ,8‬ירושלים‪.93719 ,‬‬ ‫פרטי ניסיון מקצועי והשכלה‬ ‫הנני מכהן כראש ההתמחות במימון בבית הספר למנהל עסקים באוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬ ‫סיימתי את לימודי הדוקטורט במתמטיקה במכון ויצמן למדע ואת עבודת הפוסט‪-‬דוקטורט עשיתי‬ ‫באוניברסיטת פנסילבניה )‪ ,(Wharton‬המובילה בעולם בתחום המימון‪ .‬בתום הפוסט‪-‬דוקטורט‬ ‫עבדתי במחלקת אגרות החוב ב‪ ,Lehman Brothers-‬ניו יורק‪.‬‬ ‫אני נמנה בין ‪ 25‬המייסדים של ארגון ‪Professional Risk Managers’ International Association‬‬ ‫)‪ (PRMIA‬ומכהן כדירקטור של ‪ PRMIA‬בישראל‪ .‬ארגון ‪ PRMIA‬הוא ארגון בינלאומי מקצועי‬ ‫של מנהלי סיכון‪ ,‬עם למעלה מ‪ 90,000 -‬חברים במדינות רבות בעולם‪ .‬במשך כ‪ 10-‬שנים כיהנתי‬ ‫כיו"ר ה‪ Education and Standards Committee -‬של ‪ .PRMIA‬ועדה זו אחראית על מבחן‬ ‫בינלאומי להסמכה בתחום של ניהול סיכונים )‪.(PRM‬‬ ‫מחקרים רבים שכתבתי התפרסמו בעיתונות המקצועית ) ‪Journal of Finance, Journal of Risk‬‬ ‫‪and Uncertainty, Journal of Banking and Finance, Review of Financial Studies,‬‬ ‫‪Financial Management, Journal of Derivatives, Journal of Computational Finance‬‬ ‫ועוד(‪ .‬כמו כן‪ ,‬רבים ממחקרי הוצגו בכנסים בינלאומיים מובילים‪ .‬חיברתי ספרים מקצועיים‬ ‫באקדמיה ובפרקטיקה כאחד‪ ,‬כגון‪" :‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים" אשר פורסם על ידי‬ ‫גלובס ו‪ “Bridging the GAAP, Recent Advances in Finance and Accounting” -‬אשר‬ ‫פורסם על ידי ‪.World Scientific‬‬ ‫שימשתי כחבר בוועדת ההשקעות בבנק ישראל )רזרבות מט"ח( וכיום הנני שותף מייסד בחברת‬ ‫מרווח הוגן בע"מ‪ ,‬המספקת הערכות שווי לאגרות חוב לא סחירות לכל המשקיעים המוסדיים‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫הקמתי את חברת "אופטימייז ניהול סיכונים בע"מ"‪ ,‬אשר עוסקת בייעוץ פיננסי בתחומים של‬ ‫הערכות שווי‪ ,‬ניהול סיכונים‪ ,‬ועוד‪ .‬להלן מדגם מהעבודות אשר בוצעו על ידי‪ ,‬העוסקים בתחומים‬ ‫פיננסיים מגוונים‪:‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪ o‬חוות דעת מומחה עבור בזק לבחינת כושר הפירעון לאחר חלוקת הדיבידנד המיוחד‪.‬‬ ‫‪ o‬חוות דעת מומחה עבור הוט כחלק מהצעת רכש‪.‬‬ ‫‪ o‬ליווי הועדה הבלתי תלויה של חברת כור תעשיות לבחינת עסקת כלל עסקי ביטוח‪.‬‬ ‫‪ o‬עבודות תיקוף מודלים לבנקים‪ :‬הפועלים‪ ,‬לאומי‪ ,‬דיסקונט‪ ,‬מזרחי‪-‬טפחות ואחרים‪.‬‬ ‫‪ o‬עבודות כלכליות לצרכי דוחות כספיים עבור מכתשים אגן‪ ,‬שיכון ובינוי‪ ,‬קלאב הוטל ואחרים‪.‬‬ ‫‪ o‬פיתוח מודל ‪ VaR‬עבור פיקוח על הבנקים בבנק ישראל‪.‬‬ ‫‪ o‬ייעוץ בניהול סיכונים לבנק ישראל )תיק רזרבות מט"ח(‪.‬‬ ‫‪ o‬פיתוח מערכת לניהול סיכונים המשמשת את חברות מגדל‪ ,‬פסגות‪ ,‬עמיתים ואחרים‪.‬‬ ‫‪ o‬פיתוח בנצ'מרק לניהול החוב במט"ח למשרד האוצר‪.‬‬ ‫‪ o‬הערכות שווי של מוצרים פיננסיים ואופציות גלומות עבור משרד האוצר ולקוחות האחרים‪.‬‬ ‫‪ o‬פיתוח אלגוריתם לחישוב עקום הריביות מנתוני שוק )עקום ‪ spot‬ו‪.(forward-‬‬ ‫‪ o‬ייעוץ לפיקוח על הביטוח על ‪.Solvency II‬‬ ‫‪ o‬תמחור וגידור של עסקאות פיננסיות למשקיעים שונים‪.‬‬ ‫‪ o‬הערכת שווי של נכסים מורכבים‪ ,‬לרבות חבילות אופציות לעובדים ולבכירים לחברות רבות‪.‬‬ ‫‪ o‬ניתוח הסתברות ‪ default‬ל‪ structured notes -‬לחברת הדירוג מעלות‪.‬‬ ‫‪ o‬חוות דעת מקצועיות לבתי משפט ולרגולטורים‪.‬‬ ‫תחומי ההוראה שלי כוללים בין היתר‪ :‬אופציות‪ ,‬אגרות חוב‪ ,‬השקעות‪ ,‬ניהול סיכונים‪ ,‬הנדסה‬ ‫פיננסית ומודלים פיננסיים‪.‬‬ ‫בנוסף לאוניברסיטה העברית‪ ,‬לימדתי במסגרות שונות לרבות ב‪Olin School of Business at -‬‬ ‫‪ ,Washington University‬ב‪Marshall School of Business at the University of -‬‬ ‫‪ ,Southern California‬זאת בנוסף לאוניברסיטאות אחרות‪ ,‬בנקים ובחברות פרטיות‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬הנני גם חבר בפורום שווי הוגן‪.‬‬ ‫מידע נוסף אודות פעילותי האקדמית ניתן למצוא באתר האינטרנט בכתובת‪:‬‬ ‫‪http://pluto.mscc.huji.ac.il/~mswiener/‬‬ ‫להלן פרטים נוספים אודות השכלתי‪ ,‬משרותי ותפקידי בעבר ובהווה‪:‬‬ ‫‪POSITIONS HELD‬‬ ‫‪The Hebrew University of Jerusalem, School of Business Administration‬‬ ‫‪06-current‬‬ ‫‪Associate Professor‬‬ ‫‪01-06‬‬ ‫)‪Senior Lecturer (with tenure‬‬ ‫‪96-00‬‬ ‫)‪Lecturer (Alon Fellowship since 97‬‬ ‫‪95-96‬‬ ‫‪VATAT postdoctoral fellow‬‬ ‫‪Marshall School of Business, University of Southern California‬‬ ‫‪Visiting Professor of Finance‬‬ ‫‪03-04‬‬ ‫‪John M. Olin School of Business, Washington University in St. Louis.‬‬ ‫‪Visiting Assistant Professor of Finance‬‬ ‫‪Fall 97‬‬ ‫‪3‬‬ Lehman Brothers Inc., New York, Taxable Fixed Income Research 95 The Wharton School, University of Pennsylvania, Finance Department Rothschild Postdoctoral Fellow 94-95 EDUCATION PRM, Professional Risk Manager 2002 FRM, Financial Risk Manager 2001 Ph.D., The Weizmann Institute of Science, Rehovot, Israel, Mathematics 1994 M.Sc., Moscow State University. Mathematics and Mechanics 1988 B.Sc., Ural University at Sverdlovsk. Physics and Mathematics 1986 AREAS OF EXPERTISE Value-at-Risk and financial risk management, options and other derivatives, financial engineering, structured products, stochastic processes, Monte Carlo simulations. FACULTY APPOINTMENTS Chairman of Real Estate (Fishman) center 08-current Academic Director, Executive MBA Program 05-current Chairman of the Recanati fund 05-current Head of Finance Department 01-03, 05-current Chairman of the Banking Chair (Rosenberg) committee 99-03, 07-current Teaching committee 01-02, 05-current PROFESSIONAL ACTIVITY Regional director of PRMIA in Israel 02-current Co-Chair of the Educational Committee of PRMIA Regional director of GARP in Israel (www.prmia.org) 02-10 00-01 Associate Editor: The Quarterly Journal of Finance 4 ‫מטרת חוות הדעת‬ ‫‪.2‬‬ ‫אני הח"מ‪ ,‬פרופ' צבי וינר‪ ,‬התבקשתי על ידי ועדת הדירקטורים הבלתי תלויה של חברת השקעות‬ ‫דיסקונט בע"מ )להלן‪" :‬דסק"ש" או "החברה"( לחוות את דעתי המקצועית בנוגע להשלכות ביצוע‬ ‫מיזוג משולש הופכי של חברת דסק"ש עם חברת כור תעשיות בע"מ )להלן‪" :‬כור"( )להלן‪:‬‬ ‫"העסקה"(‪ ,‬על כושר הפירעון של דסק"ש‪ ,‬ובמסגרת זו לקבוע האם קיים חשש סביר שעסקת‬ ‫המיזוג תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן‬ ‫)להלן‪" :‬מבחן כושר הפירעון" או "מבחן יכולת הפירעון" או "הבדיקה"(‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫חוות דעתי תתייחס אך ורק לאספקטים מימוניים וכלכליים‪.‬‬ ‫תמצית חוות הדעת ועיקרי הממצאים‬ ‫‪.4‬‬ ‫על פי כלל הקריטריונים שבדקתי‪ ,‬כושר הפירעון של דסק"ש לאחר ביצוע העסקה עם חברת כור על‬ ‫פי המתווה המוצע אינו מורע‪.‬‬ ‫מקורות המידע‬ ‫‪.5‬‬ ‫לצורך הכנת חוות דעתי זו עמדו בפני‪ ,‬מקורות המידע הבאים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫דו"חות כספיים סקורים של חברת כור ליום ‪.30.6.2013‬‬ ‫‪‬‬ ‫נתונים כספיים של חברת דסק"ש ליום ‪ 30.6.2013‬כפי שהועברו על ידי הנהלת החברה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הערכת שווי כור שבוצעה על ידי ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ מיום ה‪ 8-‬באוגוסט ‪2013‬‬ ‫)להלן‪" :‬הערכת שווי כור"(‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מידע פומבי‪ ,‬לרבות מאתר הבורסה לניירות ערך בת"א‪ ,‬דו"חות דירוג‪ ,‬דו"חות אנליסטים‬ ‫וכיו"ב‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שיחות ופגישות עם הנהלת החברה‪ ,‬עובדים בכירים בחברה וכן יועצי החברה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ספרות וחומר מקצועי )לרשימת המאמרים והספרים ראו נספח ב' לחוות הדעת(‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מידע נוסף ‪ -‬ככל שיאוזכר בחוות דעתי זו‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫הצהרת המומחה‬ ‫‪.6‬‬ ‫בפתח הדברים אני מבקש לציין‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫אין לי כל קשר או תלות בחברה או בבעלי השליטה בה או במי מטעמם‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שכר טרחתי בגין הכנת חוות דעתי זו‪ ,‬כפי שסוכם ביני ובין החברה‪ ,‬הינו קבוע מראש‪ .‬תשלום‬ ‫זה איננו כולל‪ ,‬כמובן‪ ,‬תשלום לפי תוצאות חוות דעתי ואיננו מבוסס על שעות העבודה‬ ‫שהושקעו‪/‬יושקעו על ידי בפועל בכתיבת חוות הדעת‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫לא ניתן לי‪ ,‬ולא יינתן לי‪ ,‬כתב שיפוי ביחס לחוות דעתי זו‪.‬‬ ‫צבי וינר‬ ‫‪6‬‬ ‫הגבלת אחריות‬ ‫‪.7‬‬ ‫עבודה זו הוכנה על ידי אופטימייז ניהול סיכונים בע"מ עבור ועדת הדירקטורים הבלתי תלויה של‬ ‫דסק"ש )להלן‪" :‬הועדה"( ודירקטוריון דסק"ש לצורך בחינת עסקת המיזוג‪ ,‬ובהתאם לבקשת‬ ‫הועדה‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫חוות דעת זו מיועדת לדסק"ש לצורך עסקת המיזוג ואין לעשות בה כל שימוש אחר או להסתמך‬ ‫עליה ללא הסכמתי לכך‪ .‬עם זאת‪ ,‬ידוע לי כי יעשה שימוש בחוות הדעת לצורך הליכי אישור עסקת‬ ‫המיזוג וכי חוות הדעת תאוזכר במסגרת דיווחים שיפורסמו על ידי דסק"ש ועל ידי כור בהתאם‬ ‫להוראות הדין ודרישות הגילוי של רשות ניירות ערך‪ .‬דסק"ש תהיה רשאית להגיש את העבודה‬ ‫לרשויות מוסמכות‪ ,‬למי שזכאי על פי חוק לעיין בחוות הדעת‪ ,‬ולהגישה לבתי המשפט בהליכים‬ ‫שנוגעים לאמור בחוות דעת זו‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫לצורך הכנת העבודה‪ ,‬התבססתי על מידע ו\או הסברים ו\או תחזיות ו\או מצגים פומביים‪.‬‬ ‫אופטימייז ניהול סיכונים בע"מ מניחה שמידע זה הוא מהימן ואינה מבצעת בדיקה עצמאית של‬ ‫המידע‪ ,‬כמו כן‪ ,‬לא בא לידיעתי דבר העלול להצביע על חוסר סבירות הנתונים‪ .‬הנתונים לא נבדקו‬ ‫באופן בלתי תלוי‪ ,‬ולפיכך העבודה המוגשת לכם אינה מהווה אימות לנכונותם‪ ,‬לשלמותם ולדיוקם‬ ‫של נתונים אלה‪ .‬ניתוח כלכלי אמור לשקף בצורה סבירה והוגנת מצב נתון בזמן מסוים‪ ,‬על בסיס‬ ‫נתונים ידועים ותוך התייחסות להנחות יסוד ותחזיות שנאמדו‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫למען הסר ספק חוות דעת זו אינה מהווה בדיקת נאותות ואינה באה במקומה‪ .‬כמו כן‪ ,‬העבודה‬ ‫איננה מיועדת לקבוע את שווי דסק"ש או כור עבור משקיע ספציפי‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫חוות דעת זו אינה כוללת ביקורת חשבונאית לגבי ההתאמה לכללי החשבונאות‪ .‬אופטימייז ניהול‬ ‫סיכונים בע"מ אינה אחראית לאופן ההצגה החשבונאית של הדוחות הכספיים של החברה לגבי‬ ‫דיוק ושלמות הנתונים ולהשלכות של אותה הצגה חשבונאית במידה וקיימות‪.‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫חוות דעת זו כוללת תאור עיקרי המתודולוגיה ועיקרי הניתוח‪ .‬התיאור מתייחס לנהלים‬ ‫המהותיים העיקריים אותם יישמנו ואינו מהווה תיאור שלם ומפורט של החברה וסביבתה‪.‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫היה והמידע והנתונים עליהם הסתמכה אופטימייז ניהול סיכונים בע"מ אינם שלמים‪ ,‬מדויקים או‬ ‫מהימנים תוצאות עבודה זו עלולות להשתנות‪ .‬אני שומר לעצמי את הזכות לשוב ולעדכן את‬ ‫העבודה לאור נתונים חדשים שלא הובאו בפנינו‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬תאריך התוקף של עבודה זו הינו‬ ‫ה‪ 30-‬ביוני ‪.2013‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫בחוות דעתנו הסתמכתי על המסקנות לגבי שווי כור ומרכיביו בלבד הנכללים בהערכת שווי כור ‪.‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫בחוות דעת זו התייחסתי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להערכות שונות‪ .‬התממשות הערכות אלו אינה ודאית‪ .‬המידע‬ ‫מבוסס בחלקו על ידע קיים למועד העבודה‪ ,‬וכן על הנחות וציפיות שונות הנוגעות לחברות‬ ‫הנזכרות במסגרת חוות דעת זו והן על גורמים חיצוניים רבים‪ ,‬לרבות מצב השוק בו פועלת‬ ‫החברות הנזכרות בחוות דעת זו‪ ,‬מתחרים פוטנציאלים ומצב המשק בכללותו‪ .‬יודגש כי אין כל‬ ‫וודאות שהשערות וציפיות אלו יתממשו‪ ,‬באופן מלא או חלקי‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫אני מאשר בזה כי אין לי או לאופטימייז ניהול סיכונים בע"מ תלות בעבודה או במזמינה‪ ,‬למעט‬ ‫העובדה שאנו מקבלים שכר טרחה עבור עבודה זו‪ .‬מבלי לגרוע מן האמור‪ ,‬אנו מאשרים כי אנו‬ ‫בלתי תלויים בדסק"ש או בכור או באי די בי חברה לפתוח בע"מ או בחברות אחרות מקבוצת אי די‬ ‫בי‪ ,‬כמשמעותו של מונח זה בחוק רואי חשבון תשט"ו‪ 1955-‬ובתקנות שהותקנו על פיו‪ ,‬לרבות‬ ‫תקנות רואי חשבון )ניגוד עניינים ופגיעה באי תלות כתוצאה מעיסוק אחר( התשס"ח‪ ,2008-‬בתקני‬ ‫ביקורת ובכללי ההתנהגות המקצועית של לשכת רואי החשבון בישראל ובהתאם להחלטת רשות‬ ‫ניירות ערך )בנושא אי תלות( לפי סעיף ‪9‬ב' לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪ .1968 -‬כמו כן‪ ,‬הרינו לאשר‬ ‫כי שכר טרחתנו אינו מותנה בתוצאות העבודה‪.‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫אני מאשר בזה כי אין לי או לאופטימייז ניהול סיכונים בע"מ עניין אישי בניירות ערך של דסק"ש‬ ‫ו‪/‬או כור ו‪/‬או ו‪/‬או אי די בי חברה לפתוח בע"מ ו‪/‬או בניירות ערך של חברות אחרות מקבוצת אי די‬ ‫בי‪ .‬בעבר נתתי שירות למספר חברות בקבוצת אי די בי בנושאים של תמחור אופציות‪ .‬בין היתר‪,‬‬ ‫עבדתי עם חברות מכתשים אגן‪ ,‬גנדן‪ ,‬שופרסל‪ ,‬כור‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬בעבר הרחוק הענקתי יעוץ לחברת כלל‬ ‫בנושאים של ניהול סיכונים‪.‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫הנוסח הסופי והחתום של העבודה המועבר לכם‪ ,‬הוא הנוסח המחייב היחיד‪ .‬כל גיליון עבודה או‬ ‫טיוטה שאינם חתומים על ידי לא יחייב אותי או את אופטימייז ניהול סיכונים בע"מ והם אינם‬ ‫מייצגים את חוות דעתי‪ .‬גיליונות עבודה‪ ,‬ניירות חישוב או טיוטות כל שהן הינם מידע פנימי של‬ ‫אופטימייז ניהול סיכונים בע"מ‪ ,‬לפיכך‪ ,‬העברת מסמכים אלו במהלך העבודה או לאחריה נתונה‬ ‫לשיקול דעתנו הבלעדי‪ ,‬ובכפוף להוראות הדין‪.‬‬ ‫‪.19‬‬ ‫הייעוץ יינתן על פי הידע המקצועי שלי ושל חברת אופטימייז ניהול סיכונים בע"מ ובהסתמך על‬ ‫מידע ו\או הסברים ו\או תחזיות ו\או מצגים פומביים‪ .‬בכל מקרה האחריות של חברת אופטימייז‬ ‫ניהול סיכונים בע"מ מוגבלת לסכום דמי הייעוץ‪ .‬יצוין כי לא ניתן לי‪ ,‬ולא יינתן לי‪ ,‬כתב שיפוי‬ ‫ביחס לחוות דעתי זו‪.‬‬ ‫‪.20‬‬ ‫אופטימייז ניהול סיכונים בע"מ וכל חברה הנשלטת על ידה במישרין ו‪/‬או בעקיפין וכן כל בעל‬ ‫שליטה‪ ,‬נושא משרה‪ ,‬קבלן משנה שלה ועובד במי מהן‪ ,‬אינם אחראיים לכל נזק‪ ,‬אובדן הפסד או‬ ‫הוצאה מכל סוג שהוא‪ ,‬לרבות ישיר ו‪/‬או עקיף שייגרמו לצד ג' )שאינו הועדה או ועדת הביקורת או‬ ‫דירקטוריון החברה( שמסתמך על האמור בעבודה זו כולה או חלקה‪ .‬למען הסר ספק מובהר‪ ,‬כי‬ ‫אין בעבודה זו כדי להוות הצעה או המלצה או חוות דעת ביחס לכדאיות ביצוע העסקה‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫פרק ‪ - 2‬מתווה העסקה‬ ‫‪.21‬‬ ‫על פי המתווה שנמסר לי על ידי נציגי דסק"ש‪ ,‬יתבצע מיזוג משולש הופכי במסגרתו חברת‪-‬בת‬ ‫ייעודית בבעלות מלאה )‪ (100%‬של דסק"ש תתמזג עם ולתוך כור ולאחר מכן תתחסל‪ ,‬ובמקביל‬ ‫לכך יירכשו במזומן‪ ,‬באמצעות אמצעיה הכספיים של כור‪ ,‬כל מניות כור המוחזקות על ידי בעלי‬ ‫המניות מקרב הציבור ואי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬פיתוח )להלן ביחד‪" :‬מניות המיעוט"(‪ .‬בעקבות עסקת המיזוג‬ ‫שיעור ההחזקה של דסק"ש בכור יעלה מכ‪ 67%-‬ל‪ .100%-‬להלן יפורט מתווה העסקה ביתר‬ ‫הרחבה‪.‬‬ ‫‪.22‬‬ ‫נכסיה והתחייבויותיה העיקריים של כור‪ ,‬נכון לדוחותיה הכספיים ליום ‪ 30.6.2013‬ולהערכת שווי‬ ‫כור‪ ,‬כוללים‪:‬‬ ‫א‪ .‬מזומנים בסך של כ‪ 1,760-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪ .‬אג"ח שהונפקו לציבור‪.‬‬ ‫ג‪ .‬החזקה במניות ‪) Credit Suisse‬להלן‪" :‬קרדיט סוויס"( בשווי של כ‪ 2,973-‬מיליוני ש"ח‬ ‫המשועבדות כנגד הלוואות "נון‪-‬ריקורס" ממורגן סטנלי וסיטי בנק שערכן בספרי כור ליום ה‪-‬‬ ‫‪ 30.6.2013‬הינו ‪ 1,307‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪ .‬החזקה ב‪ 40%-‬מהון המניות של חברת מכתשים אגן‪ ,‬כנגדן קיבלה כור הלוואת "נון ריקורס"‬ ‫מ"אקסים בנק"‪ ,‬הניתנת לפירעון באמצעות מניות מכתשים אגן המוחזקות על ידי כור‪ .‬לצורך‬ ‫הערכת שווי מניות אלו הסתמכנו על הערכת שווי כור‪.‬‬ ‫ה‪ .‬החזקות בנכסים בלתי סחירים אחרים )אפסילון‪ ,‬קרנות השקעה וכו'(‪ ,‬בהתאם להערכת שווי‬ ‫כור‪.‬‬ ‫‪.23‬‬ ‫במסגרת העסקה‪ ,‬כפי שנמסר לי מהנהלת דסק"ש‪ ,‬תבוצענה הפעולות הבאות בנכסים‬ ‫וההתחייבויות הנ"ל‪:‬‬ ‫א‪ .‬לגבי האג"ח‪ ,‬הנחתי בחוות הדעת כי כור תפקיד בפיקדון בנקאי שחלקו צמוד מדד וחלקו‬ ‫שקלי שישעבד לטובת מחזיקי האג"ח את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי התזרימים בגין‬ ‫אגרות החוב‪ ,‬הכוללים תשלומי קרן וריבית עתידיים עד למועדי הפירעון הסופיים של אגרות‬ ‫החוב‪ ,‬בסכום כולל של ‪ 1,495‬מיליוני ש"ח‪ .‬לצורך חוות הדעת הנחתי ביחס לאג"ח כי כור‬ ‫תבצע הפקדת כספים לפיקדון כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫ב‪ .‬כור תממש חלק מאחזקותיה בקרדיט סוויס‪ .‬לצורך חוות הדעת הונח כי המימוש ייעשה כך‬ ‫שלאחריו‪ (1) :‬יתרת המזומנים שבידי כור תעמוד על סך של ‪ 2,787‬מיליוני ש"ח לכל הפחות; ו‪-‬‬ ‫)‪ (2‬השווי בש"ח של יתרת מניות קרדיט סוויס שבידי כור )נטו‪ ,‬בניכוי יתרת הלוואת קרדיט‬ ‫סוויס ועמלות המימוש הצפויות בגינן(‪ ,‬בתוספת הסכום הנזכר בפסקה )‪ (1‬לעיל‪ ,‬לא יפחת מ‪-‬‬ ‫‪ 3,129‬מיליוני ש"ח‪ .‬לחילופין‪ ,‬יתרת המזומנים שבידי כור לאחר מימוש החזקותיה במניות‬ ‫קרדיט סוויס לא תפחת מ – ‪ 2,980‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ג‪ .‬מניות המיעוט בכור תירכשנה במועד השלמת העסקה מתוך אמצעיה הכספיים של כור‪ ,‬לפי‬ ‫השווי של הון כור‪ ,‬שהוסכם במו"מ בין הצדדים בסך ‪ 3,031.5‬מיליוני ש"ח )בכפוף למנגנון‬ ‫ההתאמה לשווי מניות קרדיט סוויס במועד השלמת העסקה( ובתוספת ריבית החל מתום ‪6‬‬ ‫חודשים ממועד ההסכם‪.‬‬ ‫ד‪ .‬כתוצאה מהעסקה‪ ,‬כלל נכסי כור שיישארו לאחר ביצוע המיזוג ההופכי המשולש‪ ,‬יהיו חלק‬ ‫מהחברה הממוזגת‪.‬‬ ‫ה‪ .‬יתרת המזומנים )למעט סך של כ‪ 255-‬מיליון ש"ח( והאחזקות בקרדיט סוויס )ביחד עם‬ ‫הלוואת נון ריקורס בגין המניות( שיוותרו בכור לאחר כל האמור לעיל‪ ,‬יחולקו לדסק"ש‬ ‫בהתאם לאישור שיתקבל מבית המשפט לביצוע חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח‪.‬‬ ‫ו‪ .‬ככל שבמהלך התקופה שבין מועד חתימת ההסכם לבין מועד השלמת העיסקה יבוצע פירעון‬ ‫של אגרות החוב של כור על פי תנאיהן או תבוצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניות כור יקטנו‬ ‫הסכומים האמורים בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.24‬‬ ‫כלל חוות דעתי‪ ,‬כלל עבודתי ובחינותיי מתייחסות לשינוי ביכולת הפירעון של דסק"ש בעקבות‬ ‫העסקה המוצעת‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬תיאור החברה‬ ‫כללי‬ ‫‪.25‬‬ ‫דסק"ש התאגדה בשנת ‪ 1961‬לפי חוקי מדינת ישראל‪ .‬בשנת ‪ 1962‬הוצעו לראשונה ניירות ערך של‬ ‫דסק"ש לציבור‪ ,‬ובמהלך השנים ביצעה דסק"ש הנפקות נוספות של ניירות ערך שלה לציבור‬ ‫בבורסה‪ .‬ניירות ערך של דסק"ש רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫‪.26‬‬ ‫דסק"ש הינה חברת אחזקות מהגדולות בישראל המשקיעה‪ ,‬בעצמה ובאמצעות חברות בת וחברות‬ ‫מוחזקות שלה‪ ,‬בחברות הפועלות בעיקר בענפי התקשורת‪ ,‬הנדל"ן‪ ,‬מסחר ושירותים‪ ,‬הפיננסים‬ ‫והאגרו כימיה‪ .‬דסק"ש משקיעה בדרך כלל בחברות באופן המקנה לה השפעה על הנחייתן וניהולן‪.‬‬ ‫דסק"ש פועלת לאיתור השקעות בעלות תשואה פוטנציאלית הולמת‪ ,‬ובמקביל שואפת לקדם‬ ‫ולהשיא את ערכן של ההשקעות הקיימות עד מכירתן במקרים המתאימים‪.‬‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫‪.27‬‬ ‫תחום פעילות ‪ -‬סלקום‪ :‬סלקום הינה חברה ציבורית שהתאגדה בישראל‪ ,‬אשר מניותיה רשומות‬ ‫למסחר בבורסה ובבורסת ניו יורק ואגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה‪ .‬סלקום הינה‬ ‫ספקית של שירותי תקשורת‪ ,‬המציעה ללקוחותיה בעיקר שירותי תקשורת סלולרית‪ ,‬שירותי‬ ‫טלפוניה קווית )נייחת(‪ ,‬שירותי טלפוניה בינלאומית‪ ,‬שירותי קישוריות לאינטרנט ושירותים‬ ‫נלווים‪.‬‬ ‫‪.28‬‬ ‫תחום פעילות – נכסים ובנין‪ :‬נכסים ובנין הינה חברה ציבורית שהתאגדה בישראל‪ ,‬אשר מניותיה‬ ‫ואגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה‪ .‬תחומי הפעילות העיקריים של נכסים ובנין כוללים את‬ ‫תחום הנכסים המניבים ותחום הבנייה למגורים‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪.‬‬ ‫‪.29‬‬ ‫תחום פעילות – שופרסל‪ :‬שופרסל הינה חברה ציבורית שהתאגדה בישראל‪ ,‬אשר מניותיה ואגרות‬ ‫חוב שלה רשומות למסחר בבורסה ואשר עיקר פעילותה הינו בעלות וניהול של רשת סופרמרקטים‬ ‫מהגדולות בישראל‪ .‬שופרסל פועלת גם בתחום הנדל"ן המניב‪ ,‬באמצעות השכרת נכסי נדל"ן מניב‬ ‫שונים לשימושי משרדים ומסחר‪.‬‬ ‫‪.30‬‬ ‫כור – כור הינה חברת אחזקות ציבורית שהתאגדה בישראל‪ ,‬אשר מניותיה ואגרות חוב שלה‬ ‫רשומות למסחר בבורסה‪ ,‬ובאמצעותה מחזיקה דסק"ש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מניות של מכתשים אגן ומניות‬ ‫של קרדיט סוויס‪ ,‬וכל אחת משתי חברות אלה מהווה תחום פעילות כמתואר להלן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫תחום פעילות ‪ -‬מכתשים אגן‪ :‬מכתשים אגן הינה חברה פרטית שהתאגדה בישראל‪ ,‬אשר‬ ‫אגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה‪ ,‬ואשר עיקר פעילותה הינה בתחום המוצרים להגנת‬ ‫הצומח )האגרו כימיה(‪ ,‬הכולל פיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק של מוצרים‪ ,‬בעיקר גנריים‪ ,‬להגנת הצומח‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תחום פעילות – קרדיט סוויס‪ :‬קרדיט סוויס הינה חברה ציבורית שוויצרית אשר מניותיה‬ ‫רשומות למסחר בבורסת שוויץ וה‪ (ADR) American Depository Receipts-‬שלה רשומות‬ ‫למסחר בבורסת ניו יורק‪ .‬קרדיט סוויס הינה ספקית שירותים פיננסים מהמובילים בעולם‪,‬‬ ‫‪11‬‬ ‫אשר מציעה ללקוחותיה שירותים פיננסיים באמצעות חטיבת הבנקאות הפרטית וניהול עושר‬ ‫וחטיבת הבנקאות להשקעות‪.‬‬ ‫‪.31‬‬ ‫בנוסף לאחזקות בחברות המהוות תחומי פעילות כאמור‪ ,‬לדסק"ש אחזקות בחברות נוספות‪,‬‬ ‫כדוגמת אלרון וגיוון אימג'ינג‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫פרק ‪ - 4‬מתודולוגיית חוות הדעת‬ ‫‪.32‬‬ ‫במסגרת פרק זה אתאר את עיקרי המתודות והשיטות בהן נקטתי על מנת לבסס את חוות דעתי‪.‬‬ ‫בחינה ראשונה – בדיקה חשבונאית‬ ‫‪.33‬‬ ‫אחת הדרכים המקובלות והנפוצות לבחינת איתנותה הפיננסית של חברה היא באמצעות יחסים‬ ‫פיננסיים הנגזרים מדוחותיה הכספיים ומנתוני השוק‪ .‬ישנו מגוון רחב של יחסים מקובלים בעלי‬ ‫מטרות שונות‪ .‬בבואנו לבחון את מצבה של חברה נתונה יש לעשות שימוש באותם יחסים‬ ‫המתאימים לאופייה של החברה ולסביבתה העסקית‪ .‬מושא עבודה זו הנה חברה השייכת לקבוצת‬ ‫חברות החזקה המתאפיינות לרוב בהיעדר פעילות עצמאית )מלבד ביצוע‪ ,‬ניהול ומימוש השקעות(‬ ‫ובהחזקה של מגוון חברות בתחומי פעילות שונים הפועלים כיחידות עצמאיות ללא סינרגיה בולטת‬ ‫בניהן‪.‬‬ ‫‪.34‬‬ ‫השאלה הראשונה שעולה בניתוח של חברות החזקה היא האם לבחון את כלל חברות הקבוצה‬ ‫במאוחד‪ ,‬על מגוון פעילותיהן‪ ,‬או שיש לבחון את חברת האם במנותק מהחברות הבנות תוך הנחת‬ ‫זרם דיבידנדים שהחברות המוחזקת עשויות להניב‪ .‬ישנם מספר שיקולים שאמורים לעזור‬ ‫בקביעת גבולות הגזרה בביצוע הניתוח‪ ,‬כגון‪ :‬הקשר התפעולי והעסקי שבין החברות‪ ,‬מידת התלות‬ ‫הפיננסית בין חברת האם לחברות המוחזקות‪ ,‬קיום ערבויות והלוואות בין החברות‪ ,‬יכולת משיכת‬ ‫דיבידנד‪ ,‬שיעורי החזקה וכו'‪ .‬לאחר ששקלתי את מגוון ההיבטים‪ ,‬החלטתי לבחון את איתנותה‬ ‫הפיננסית של דסק"ש ברמת החברה וחברות בנות בבעלות מלאה תוך הסתכלות על החברות הבנות‬ ‫האחרות כישויות חיצוניות‪.‬‬ ‫‪.35‬‬ ‫ההיבטים המרכזיים שיש להתייחס אליהם בבחינת איתנות פיננסית של חברת החזקות‪ ,‬כגון‪:‬‬ ‫דסק"ש‪ ,‬הינם‪:‬‬ ‫א‪ .‬מידת המינוף – שיעור הנכסים הממומנים בהון זר לעומת ההון העצמי‪ .‬ככל שיחס זה נמוך‬ ‫יותר הוא מצביע על סיכון פיננסי נמוך יותר לחברה ולבעלי החוב שלה‪ .‬פרמטר זה מקבל משנה‬ ‫תוקף בחברות החזקה אשר לעיתים הינן בעלות כושר מוגבל לייצור תזרים מזומנים באופן‬ ‫עצמאי ומסתמכות על חלוקת הדיבידנד מחברות מוחזקות‪ .‬לכן‪ ,‬שיעור מינוף גבוה מעלה את‬ ‫הסיכון לחוסר במקורות שוטפים לשירות החובות‪ ,‬המתגבר כתוצאה מחוסר הוודאות ביכולת‬ ‫החברות המוחזקות לספק תזרים דיבידנדים רציף ומשמעותי‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מידת הנזילות – כושר החברה לעמוד בהתחייבויותיה בטווח הקצר באמצעות נכסים זמינים‬ ‫ונזילים העומדים לרשותה‪ .‬כאמור‪ ,‬עקב הקושי לחזות את תזרים המזומנים העתידי בחברת‬ ‫החזקות‪ ,‬ישנה חשיבות רבה לקיום של מרווח בטחון המבטיח את כושר הפירעון שלה כאשר‬ ‫אין די במקורות השוטפים כדי לשרת את חובותיה ותנאי השוק מאתגרים מימוש החזקות או‬ ‫מחזור חוב‪.‬‬ ‫ג‪ .‬כושר כיסוי ריבית – המידה בה המקורות השוטפים‪ ,‬הנובעים בעיקר מדיבידנדים ודמי הניהול‬ ‫מהחברות המוחזקות בניכוי הוצאות המטה של החברה‪ ,‬מכסים את הוצאות הריבית‬ ‫השוטפות שלה‪ .‬היכולת לשרת את תשלומי הריבית השוטפים משפרים באופן ניכר את סיכוייה‬ ‫של החברה למחזר חובותיה בעת הצורך‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫בחינה שניה – מודל מימוני‬ ‫‪.36‬‬ ‫בנוסף לניתוחים חשבונאים המקובלים‪ ,‬ערכתי בחינה מימונית‪-‬כלכלית המבוססת על מודל מרטון‪,‬‬ ‫‪) 1974‬להלן‪" :‬המודל המימוני"(‪.‬‬ ‫‪.37‬‬ ‫בבסיס המודל עומדת חלוקה נורמטיבית בין החוב להון העצמי של החברה במועד פירעון החוב‪.‬‬ ‫המודל משתמש בטכניקת תמחור מכשירים פיננסיים נגזרים לצורך הערכת שווי מניות‪ ,‬חוב‪,‬‬ ‫הסתברות לחדלות פירעון ופרמטרים נוספים‪.‬‬ ‫‪.38‬‬ ‫המודל המימוני מבוסס על אומדן שווי נכסי החברה בערכים נוכחים שאסמן אותו להלן באות ‪.V‬‬ ‫שווי הנכסים מתחלק באופן כללי בין בעלי החוב השונים לבין מחזיקי ההון העצמי‪ .‬אסמן את סך‬ ‫שווי החוב וההון העצמי בערכים נוכחיים ‪ D‬ו‪ ,S-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.39‬‬ ‫מודל מרטון בצורתו הפשוטה מניח שלחברה יש חוב שמשך חייו הוא ‪ T‬שנים‪ .‬בתום ‪ T‬שנים‬ ‫החברה מתחייבת להחזיר לבעלי החוב את הקרן והריבית הצבורה שהובטחה‪ .‬את סך ההתחייבות‬ ‫בערך עתידי נסמן באות ‪ .F‬בתנאים אלה הראה מרטון שהחוב הקונצרני הוא התחייבות מותנית‬ ‫שניתן להציג אותה בצורה הבאה‪:‬‬ ‫‪.40‬‬ ‫הגרף הראשון מציג את חלוקת הנכסים ביום פירעון החוב‪ .‬החברה הבטיחה להחזיר סכום ‪ ,F‬אך‬ ‫תחזיר באמת ‪ F‬רק אם שווי הנכסים )‪ (V‬ביום פירעון החוב יהיה מעל ‪ .F‬אחרת‪ ,‬למרות ההבטחה‪,‬‬ ‫ההחזר יהיה שווה לנכסים של החברה וזאת עקב עיקרון הגבלת האחריות )חברה בע"מ(‪.‬‬ ‫‪.41‬‬ ‫הגרף הבא מציג את שווי הנכסים ‪ V -‬היום‪ ,‬גבוה מהערך העתידי של החוב‪ ,F -‬והתפלגותם‬ ‫ההסתברותית של שווי הנכסים ‪ V -‬ביום פירעון החוב )בעתיד( ‪ -‬עקומה בצורת פעמון‪ .‬ניתן לראות‬ ‫בברור את ההסתברות לחדלות פירעון ‪ -‬השטח מתחת לפעמון שמשמאל לנקודה ‪.F‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪.42‬‬ ‫לצורך שימוש במודל מרטון במקרה הנדון‪ ,‬צריך לקחת בחשבון את גורמי הסיכון המרכזיים אשר‬ ‫משפיעים על חלקים שונים של העסקה‪ .‬יישום מודל מרטון יתואר בהמשך חוות דעת זו‪ .‬לאור‬ ‫ריבוי גורמי סיכון המעורבים בעסקה החלטתי להשתמש בשיטה הנקראת סימולציית מונטה קרלו‬ ‫שהינה השיטה מתאימה ביותר במקרים שיש בהם מספר רב של גורמי סיכון ושלא קיים עבורם‬ ‫פתרון אנליטי‪.‬‬ ‫‪.43‬‬ ‫יתרון חשוב של המודל המימוני הינו העובדה שהמודל לוקח בחשבון את אי הוודאות הקיימת לגבי‬ ‫העתיד )משתמש בהסתברויות והתפלגויות(‪ .‬לאור השאלה המרכזית הנשאלת בחוות הדעת לגבי‬ ‫השינוי ביכולת פירעון דסק"ש בעקבות העסקה‪ .‬לדעתי אין ברירה אלא להסתכל על העתיד‬ ‫במונחים הסתברותיים ולא רק במונחים של יחסים פיננסיים כאלה או אחרים‪.‬‬ ‫‪.44‬‬ ‫אציין ואדגיש שכל גישה לנושא‪ ,‬החשבונאית או המימונית‪ ,‬מבוססת על הנחות ועל אומדנים‬ ‫סטטיסטיים‪ .‬מניסיוני הרב בנושא למודל הכלכלי יש יתרונות רבים ובולטים במיוחד היות שהוא‬ ‫נותן אומדנים עקביים למרכיבי הון שונים של הפירמה‪.‬‬ ‫‪.45‬‬ ‫במסגרת עבודתי השתמשתי בטכניקת סימולציית מונטה קרלו‪ .‬אשר מבוססת על סימולציה‬ ‫אקראית של גורמי סיכון מרכזיים בגזירת ערך של נכסים פיננסים בהתפלגות סיכון נייטרלית‬ ‫)‪ .(Risk neutrality‬נכון להיום‪ ,‬שיטה זו היא אחת מהשיטות המרכזיות בתחום המימון ולדעתי‬ ‫מתאימה לשאלה העומדת בבסיס חוות דעת זו‪.‬‬ ‫מהי סימולציית מונטה קרלו‬ ‫‪. 46‬‬ ‫סוג סימולציה נפוץ ביותר בשימוש עבור נכסים פ יננסיים מורכבים הינו סימולציית‬ ‫מונטה קרלו‪ .‬סימולציית מונטה קרלו בנויה על דגימה אקראית של גורמי סיכון‬ ‫מהתפלגות מתאימה‪ .‬על סמך הדגימה נוצרים מסלולים דמיוניים של שינויים בגורמי‬ ‫סיכון לאורך זמן‪.‬‬ ‫‪. 47‬‬ ‫שיטת מונטה קרלו היא שיטה לפתרון בעיות חישוביות באמצעות מספרים אקר איים‪.‬‬ ‫למרות המקריות שבמספרים האקראיים ‪ ,‬השיטה מאפשרת להגיע לרמת דיוק נדרשת על‬ ‫ידי שימוש בחוק המספרים הגדולים‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪. 48‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬בונים תזרים מזומנים וסדרת החלטות לכל מסלול ומסלול‪ .‬ממוצע של‬ ‫תזרימים אלו על כל המסלולים מהוון בריבית חסרת סיכון ‪ ,‬מהווה קירוב לשווי של‬ ‫מכ שיר פיננסי ‪.‬‬ ‫‪. 49‬‬ ‫רמת הדיוק של השיטה נמדדת על ידי פרמטר שנקרא ‪Standard error of sample mean‬‬ ‫אשר מהווה אינדיקציה לאיכות התוצאה‪.‬‬ ‫‪. 50‬‬ ‫במקרים שבהם מעורבות תכונות אמריקאיות ) אפשרות למימוש אופטימאלי לפני‬ ‫הפקיעה ( יש גרסאות מורכבות יותר של סימולציות מונטה קרלו ‪.‬‬ ‫בחינה שלישית – אינדיקציות חיצוניות‬ ‫‪.51‬‬ ‫במסגרת חוות דעתי אתייחס לאינדיקציה חיצונית ליכולת הפירעון של החברה לאחר ביצוע‬ ‫העסקה‪ .‬אינדיקציה חיצונית רלוונטית ביותר לצעד זה היא התייחסות חברות הדירוג למהלך‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫פרק ‪ – 5‬הבדיקה החשבונאית‬ ‫‪.52‬‬ ‫בבואי לבחון את ההשפעה הצפויה של העסקה על האיתנות הפיננסית של דסק"ש‪ ,‬השוויתי את‬ ‫האיתנות הפיננסית של החברה‪ ,‬כפי שהיא משתקפת ביחסים הפיננסיים שציינו לעיל‪ ,‬בין שני‬ ‫מצבי עולם‪:‬‬ ‫א‪ .‬מצב מוצא – מצב עולם המשקף את מצבה הכספי של חברת דסק"ש וחברות בנות בבעלות‬ ‫מלאה כפי שנגזר מנתונים כספיים של דסק"ש ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬כפי שהתקבלו מהנהלת‬ ‫החברה ומנתוני השוק למועד הבדיקה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מצב פרופורמה – מצב עולם המשקף את מצבה הכספי המשוער של חברת דסק"ש וחברות‬ ‫בנות בבעלות מלאה )למעט כור‪ ,‬כפי שיוסבר בהמשך( כפי שנגזר ממצב המוצא‪ ,‬בתוספת‬ ‫ההשפעות הצפויות של העסקה בהתאם לשלבים הבאים )כפי שתוארו קודם לכן בתת פרק‬ ‫"מתווה העסקה"(‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫שלב א' –הפקדת פיקדון להבטחת פירעון האג"ח ‪ -‬כמתואר בסעיף ‪ 23‬א‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שלב ב' – מימוש ההחזקות בקרדיט סוויס ע"י כור ‪ -‬כמתואר בסעיף ‪ 23‬ב‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שלב ג' – מיזוג בין כור לחברת בת של דסק"ש ורכישת מניות המיעוט בכור ‪-‬‬ ‫כמתואר בסעיף ‪ 23‬ג‪ .‬לעיל‬ ‫‪‬‬ ‫‪.53‬‬ ‫שלב ד' – חלוקה של עודפי המזומן ושל מניות קרדיט סוויס – כמתואר בסעיף ‪23‬‬ ‫ה‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫להלן ההנחות העיקריות שעמדו בבסיס הניתוח של מצב הפרופורמה‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫השפעה של כור על מצבה של דסק"ש לאחר המיזוג ‪ -‬אף על פי שלחלק מנכסי כור‬ ‫הנותרים לאחר המיזוג עשויה להיות השפעה חיובית על כושר הפירעון של דסק"ש‬ ‫בטווח הקצר‪ ,‬יש קושי להעריך את מידת הנזילות והזמינות של נכסים אלה לצורך‬ ‫שירות התחייבויותיה של דסק"ש‪ .‬לפיכך‪ ,‬משיקולי שמרנות והשוואתיות למצב‬ ‫המוצא‪ ,‬הנחתי כי במצב פרופורמה כל הנכסים המוחזקים באמצעות כור אינם‬ ‫נזילים לצורך שירות חובותיה של דסק"ש בטווח הקצר‪ ,‬זאת על אף שבמצב‬ ‫הפרופורמה לדסק"ש צפויה החזקה מלאה בכור‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫התייחסות להלוואות נון‪-‬ריקורס ‪ -‬כאמור‪ ,‬חלוקת האחזקות הנותרות של כור‬ ‫בקרדיט סוויס כוללת גם את החלק היחסי של הלוואת הנון‪-‬ריקורס אשר הועמדה‬ ‫כנגד האחזקה‪ .‬היות ומדובר בהלוואת נון‪-‬ריקורס לא ניתן לראות בה חלק מכלל‬ ‫מצבת החובות הצפויה של דסק"ש ומאידך אין לראות בסך האחזקות הנותרות‬ ‫בקרדיט סוויס נכס נזיל שניתן לממש את כולו במנותק מההלוואה‪ .‬לפיכך‪,‬‬ ‫התייחסתי ליתר מניות קרדיט סוויס המוחזקות בידי דסק"ש כיתרה נזילה‪ ,‬נטו‬ ‫מיתרת הלוואת הנון‪-‬ריקורס‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪.54‬‬ ‫להלן תוצאות הניתוח‪:‬‬ ‫שיעור מינוף‬ ‫יחס שוטף‬ ‫כיסוי ריבית‬ ‫מצב מוצא‬ ‫‪81%‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫מצב פרופורמה‬ ‫‪78%‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪0.81‬‬ ‫א‪ .‬שיעור מינוף – בהתאם לתוצאות שקיבלתי‪ ,‬בעקבות המיזוג חלה ירידה בשיעור המינוף של‬ ‫דסק"ש‪ .‬הדבר נובע מחלוקת המזומן והמניות הסחירות של קרדיט סוויס לדסק"ש ע"י כור‬ ‫לאחר העסקה‪ .‬היתרות הנזילות מאפשרות להוריד את רמת החוב‪ ,‬נטו‪ .‬מנגד‪ ,‬לא צפוי לחול‬ ‫שינוי משמעותי לרעה בשווי פעילות החברה כל עוד רכישת חלק המיעוט בהון המניות של כור‬ ‫מתבצעת לפי שווי הון כור שהוסכם במו"מ בין הצדדים‪ ,‬כפי שפורט לעיל‪ .‬יתר על כן‪ ,‬תיתכן‬ ‫אף עלייה בשווי דסק"ש בעקבות ירידת הסיכון הצפויה לאחר החלוקה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬יחס שוטף – אני צופה שיפור ניכר ביחס השוטף של החברה כתוצאה מהעסקה‪ .‬השפעה זו‬ ‫לטובה הנה תוצאה של שיפור משמעותי בנזילות החברה בעקבות חלוקת המזומן ומניות‬ ‫קרדיט סוויס ע"י כור‪.‬‬ ‫ג‪ .‬יחס כיסוי ריבית – יחס זה צפוי להשתפר במעט‪ ,‬זאת בעיקר עקב הקיטון בחוב הפיננסי נטו‬ ‫של החברה אשר יביא לירידה מתונה בגובה הוצאות הריבית נטו‪ .‬כנגד‪ ,‬אין צפי לירידה‬ ‫בתזרים התפעולי של החברה עקב מבנה אחזקותיה בכור‪.‬‬ ‫‪.55‬‬ ‫לסיכום‪ ,‬בחנתי את ההשפעה הצפויה של מהלך המיזוג של כור עם דסק"ש על איתנותה הפיננסית‬ ‫של האחרונה באמצעות היחסים הפיננסים הבולטים הרלוונטיים לחברות החזקה מסוג זה‪.‬‬ ‫נוכחתי לגלות כי לא רק שהמיזוג אינו צפוי לפגום בכושר הפירעון של דסק"ש לפי הבדיקות‬ ‫שהוצגו‪ ,‬אלא יש בו כדי לשפר את הנזילות של החברה ובכך לחזק את איתנותה הפיננסית‪.‬‬ ‫‪.56‬‬ ‫מסקנתי על סמך בדיקה זו הינה כי חל שיפור ביכולת הפירעון של דסק"ש כתוצאה מביצוע המיזוג‬ ‫המשולש ההופכי‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫פרק ‪ – 6‬הבדיקה המימונית‬ ‫‪.57‬‬ ‫לצורך הבדיקה המימונית השתמשתי במודל מרטון כדי להעריך באם חלה הרעה ביכולתה של‬ ‫חברת דסק"ש לפרוע את מלוא החוב לאחר העסקה בהשוואה למצב המוצא‪ .‬לטובת כך‪,‬‬ ‫השתמשתי בסימולציית מונטה קרלו כדי להעריך את הסיכויים והסיכונים בהתעלמות מהעסקה‬ ‫ולאחר ביצוע העסקה הצפויה‪.‬‬ ‫‪.58‬‬ ‫לצורך יישום מודל מרטון‪ ,‬השתמשתי במספר הנחות ופרמטרים אשר יפורטו בהמשך פרק זה‪.‬‬ ‫הגדרתי כי גורמי סיכון מרכזיים המשפיעים על יכולת פירעון דסק"ש הינם ארבעת הפרמטרים‬ ‫הבאים‪:‬‬ ‫א‪ .‬שווי מניות קרדיט סוויס‬ ‫ב‪ .‬שווי מניות מכתשים אגן‬ ‫ג‪ .‬שווי יתר נכסי כור )ללא קרדיט סוויס‪ ,‬מכתשים אגן ומזומנים(‬ ‫ד‪ .‬שווי נכסי דסק"ש ללא החזקות בכור וללא מזומנים‬ ‫‪.59‬‬ ‫אופק סימולציית מונטה קרלו נקבעה ל ‪ 3.45‬שנים בהתאם למח"מ החוב של דסק"ש‪.‬‬ ‫‪.60‬‬ ‫הנחת המודל הינה שהקורלציה בין ארבעת גורמי הסיכון לעיל הינה אפס‪ ,‬זאת לאור פיזור‬ ‫משמעותי בגורמי הסיכון בין מדיניות‪ ,‬מטבעות‪ ,‬תעשיות וכו'‪.‬‬ ‫‪.61‬‬ ‫בנוסף השתמשתי בפרמטרים הבאים אשר נלקחו מהערכת שווי כור‪ ,‬מהדוחות הכספיים הסקורים‬ ‫של כור ליום ‪ 30.6.2013‬ומנתונים כספיים לגבי דסק"ש ליום ‪ 30.6.2013‬כפי שהתקבלו מהנהלת‬ ‫החברה‪:‬‬ ‫א‪ .‬שווי נכסי והתחייבויות כור‪ ,‬בהתאם להערכת שווי כור‪ ,‬לפי הפירוט הבא )מיליוני ש"ח(‪:‬‬ ‫נכסי כור‬ ‫מזומן‬ ‫החזקה במניות קרדיט סוויס‬ ‫החזקה במניות מכתשים אגן‬ ‫נכסים אחרים‬ ‫סך הכל נכסי כור‬ ‫התחייבויות כור‬ ‫הלוואות נון רקורס כנגד מניות קרדיט סוויס‬ ‫הלוואות כנגד מניות מכתשים אגן‬ ‫איגרות חוב לציבור‬ ‫סך הכל התחייבויות כור‬ ‫‪19‬‬ ‫‪1,760‬‬ ‫‪2,973‬‬ ‫‪3,821‬‬ ‫‪383‬‬ ‫‪8,937‬‬ ‫‪1,307‬‬ ‫‪3,792‬‬ ‫‪1,371‬‬ ‫‪6,470‬‬ ‫ב‪ .‬נתונים כספיים בדבר נכסי והתחייבויות דסק"ש )ללא ההשקעה בכור( ליום ‪ ,30.6.2013‬כפי‬ ‫שנמסרו לנו על ידי הנהלת החברה‪ ,‬הינם נכסים בסך ‪ 4,370‬מיליוני ש"ח והתחייבויות בסך‬ ‫‪ 4,879‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪.62‬‬ ‫השתמשתי בסימולציית מונטה קרלו אשר מבוססת על הפרמטרים הבאים‪:‬‬ ‫א ‪ .‬סטיות התקן ‪ -‬להלן פירוט סטיות התקן ששימשו אותי בחישובים )סטיות התקן חושבו‬ ‫על בסיס נתונים לתקופה המקבילה לאופק הסימולציה כפי שפורטה לעיל( ‪:‬‬ ‫סטית תקן‬ ‫‪10.0%‬‬ ‫נכסי דסק"ש )ללא כור(‬ ‫נכסי כור‬ ‫החזקה במניות קרדיט סוויס‬ ‫החזקה במניות מכתשים אגן‬ ‫נכסים אחרים‬ ‫‪38.0%‬‬ ‫‪33.0%‬‬ ‫‪25.0%‬‬ ‫הערה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪ (1‬נכסי דסק"ש – מאחר ועיקר נכסי דסק"ש הינם החזקה במניות חברות ציבוריות בעלות‬ ‫היקפי מסחר ניכרים לאורך השנים‪ ,‬ביצעתי חישוב של סטיית התקן המשותפת של‬ ‫החזקות אלו )ללא מניות כור( על בסיס יומי‪.‬‬ ‫)‪ (2‬מניות קרדיט סוויס – ביצעתי חישוב לסטיית התקן‪ ,‬על בסיס נתוני המסחר במניית‬ ‫קרדיט סוויס‪ ,‬תוך התאמת מחירי המניה למונחים שקליים‪.‬‬ ‫)‪ (3‬מכתשים אגן – לצורך ההערכה ומאחר ומניית מכתשים אגן אינה סחירה עוד‪ ,‬עשיתי‬ ‫שימוש בסטיית התקן של חברות ההשוואה הכלולות בהערכת שווי כור‪ ,‬בהתאם לאופק‬ ‫הסימולציה כפי שפורט לעיל‪.‬‬ ‫ב‪ .‬תקופת הסימולציה – ראה מעלה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬ריביות חסרת סיכון ‪ -‬ריבית חסרת סיכון ששימשה אותי מבוססת על התשואה לפדיון בגין‬ ‫אג"ח ממשלתיות צמודות מדד מסוג "גליל" לתקופה המקבילה לאורך חיי המודל‪ .‬הריבית בה‬ ‫עשינו שימוש הינה ‪.(-0.07%) -‬‬ ‫‪.63‬‬ ‫לצורך הבדיקה השתמשתי בסימולציית מונטה קרלו עם כ ‪ 10,000 -‬מסלולים אשר הרצתי אותה‬ ‫מספר רב של פעמים‪.‬‬ ‫‪.64‬‬ ‫במסגרת בדיקותיי הפרמטר המרכזי אותו ביקשתי לבדוק הינו השינוי בערך החוב‪ .‬כתוצאה‬ ‫מביצוע המיזוג‪ ,‬ערך החוב עלה בכ‪ 142 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪. 65‬‬ ‫מסקנת הבדיקה המימונית הינה שהעיסקה‪ ,‬לכל הפחות‪ ,‬אינה פוגעת ביכולת הפירעון של דסק"ש‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫פרק ‪ – 7‬אינדיקציות חיצוניות‬ ‫‪.66‬‬ ‫את ממצאיי לעיל בדבר ההשפעה החיובית הצפויה של העסקה על יכולת הפירעון של דסק"ש‬ ‫השוויתי גם להערכות הסיכון של גורמים חיצוניים‪ ,‬ומצאתי שממצאיי מתיישבים עימן‪.‬‬ ‫‪.67‬‬ ‫על פי דו"ח דירוג חברת דסק"ש ע"י סוכנות הדירוג "מידרוג" מיום ‪" :18.06.2013‬חלופת המימון‬ ‫המרכזית של החברה לכיסוי הגירעון בין המקורות והשימושים בשנה הקרובה מתבססת על‬ ‫המיזוג עם כור‪ ,‬אשר נושא פוטנציאל לשיפור מהותי בנזילות‪ ."...‬לפיכך ניתן ללמוד כי גם חברת‬ ‫הדירוג‪ ,‬אשר הצביעה על חולשת הנזילות של דסק"ש בטווח הקצר כגורם המרכזי להורדת דירוג‬ ‫איגרות החוב שלה‪ ,‬ציינה את המיזוג עם חברת כור כגורם אשר עשוי לשפר מצב זה באופן מהותי‪.‬‬ ‫‪.68‬‬ ‫מסקירה זו ניתן ללמוד כי ביצוע העסקה צפוי לשפר את יכולת הפירעון של דסק"ש‪.‬‬ ‫פרק ‪ - 8‬סיכום ומסקנה‬ ‫‪.69‬‬ ‫על יסוד בדיקות מקיפות שערכתי ביחס לאיתנותה הפיננסית של דסק"ש ויכולת הפירעון שלה‪,‬‬ ‫לרבות ניתוח יחסיה הפיננסים של דסק"ש‪ ,‬אינדיקציות חיצוניות ושימוש במודלים מימוניים‪,‬‬ ‫הגעתי למסקנה‪ ,‬כי יכולת הפירעון של דסק"ש לכל הפחות אינה מורעת כתוצאה מהעסקה‪ .‬לדעתי‪,‬‬ ‫לא קיים חשש סביר שביצוע העסקה‪ ,‬כפי שתואר לי על ידי נציגי החברה‪ ,‬ימנע מהחברה את‬ ‫היכולת לקיים את חבויותיה הקיימות והצפויות‪ ,‬בהגיע מועד קיומן‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫ פרטים נוספים‬- ‫ פרופ' צבי וינר‬- '‫נספח א‬ Zvi Wiener Finance Department School of Business Administration The Hebrew University of Jerusalem Jerusalem 91905, ISRAEL http://pluto.mscc.huji.ac.il/~mswiener/zvi.html tel: +972-2-588-3049 fax: +972-2-588-3105 [email protected] REFEREE: Journal of Finance, Review of Financial Studies, Review of Derivatives Research, The Journal of Derivatives, Journal of Mathematical Economics, European Financial Management, European Finance Review, Banking Review (Israel), The Journal of Futures Markets, Mathematical Finance, Journal of Empirical Finance, etc. OTHER: Married + 4 PUBLICATIONS Galai D., Z. Wiener, Credit Risk Spreads in Local and Foreign Currencies, Journal of Money, Credit and Banking, forthcoming. Goldstein M., P. Irvine, E. Kandel, Z. Wiener, Brokerage Commissions and Institutional Trading Patterns, The Review of Financial Studies, 22:12 (2009), 5175-5212. Wiener Z., Solvency II and the Solvency Capital Requirements for Insurance Firms in Israel, Israel Economic Review, 5:2 (2008), 33-53. Galai D., Z. Wiener, Stakeholders and the Composition of the Voting Rights of the Board of Directors, Journal of Corporate Finance, 14:2 (2008), 107-117. Cvitanic J., Z. Wiener, F. Zapatero, Analytic Pricing of Executive Stock Options, The Review of Financial Studies, 21:2 (2008), 683-724. Galai D., A. Raviv, Z. Wiener, Liquidation Triggers and The Valuation of Equity and Debt, Journal Banking and Finance, 36:12 (2007), 3604-3620. Fooladi I, G. Jacoby, G. Roberts, and Z. Wiener, The Domestic Elasticity of Default-Free Foreign Bonds, Journal of Applied Finance, 16:2 (2006), 174-182. Wiener Z., H. Pompushko, The Estimation of Nominal and Real Yield Curves from Government Bonds, The Journal of Risk Finance, 7:5 (2006), 488-502. Leippold M., Z. Wiener, Efficient Calibration of Trinomial Trees for One-Factor Short Rate Models, Review of Derivatives Research, 7 (2004), 213-239. 22 O’Neill B., D. Samet, Z. Wiener, E. Winter, Bargaining with an Agenda, Games and Economic Behavior, 48 (2004), 139-153. Galai D., Z. Wiener, Government Support of Investment Projects in the Private Sector: A MicroEconomic Approach, Financial Management, 32:3 (2003), 33-50. Elashvili, Y., M. Sokoler, Z. Wiener, D. Yariv, Integrating Pension Funds into the capital Market: A Proposal to Guarantee Returns Using Market Instruments, The Economic Quarterly (in Hebrew), 50:1 (2003), 162-189. Benninga S., T. Bjork, Z. Wiener, On the Use of Numeraires in Option Pricing, Journal of Derivatives, 10:2 (2002), 43-58. Wiener Z, S. Benninga, A. Protopapadakis, Limiting Differences Between Forward and Futures Prices in a Lucas Consumption Model, International Financial Markets, Institutions and Money,10:2 (2000), 151-161. Benninga S., Z. Wiener, Investigation of Cheapest to Deliver on Treasury Bond Contracts, Journal of Computational Finance, 2:3 (1999), 39-55. Shreiber B., Z. Wiener, D. Zaken, The Implementation of Value-at-Risk (VaR) in Israel’s Banking System, Banking Review, 7 (1999), 61-87. Wiener Z., Comment on Non-Linear Value-at-Risk, European Finance Review, 2 (1999), 189-193. Wiener Z., Y. Yomdin, From formal numerical solutions of elliptic PDE's to the true ones, Mathematics of Computations, 69:229 (1999), 197-235. Levy H., Z. Wiener, Stochastic Dominance and Prospect Dominance with Subjective Weighting Functions, Journal of Risk and Uncertainty, 16:2 (1998), 147-163. Wiener Z., An Interesting Formula of Matrix Exponent, Linear Algebra and its Applications, 257 (1997), 307-310. Bergman Y., B. Grundy, Z. Wiener, Generalized Theory of Rational Option Pricing, The Journal of Finance, 51:5 (1996), 1573-1610 (leading article). Wiener Z., Instability of Non-Isolated Equlibria, in Analytical, Numerical and Experimental Methods in Mechanics, (eds. B. Ye. Pobedrya, V. V. Kozlov), Moscow University Publishing House, 1995, 32-37. Wiener Z., Instability with Two Zero Frequencies, Journal of Differential Equations, 103:1 (1993), 5868. Wiener Z., Instability of a Non-Isolated Equilibrium, Archive for Rational Mechanics and Analysis, 116 (1991), 301-305. 23 Wiener Z., Degenerate Cases of Unstable Equilibrium with Two Zero Frequencies, Mathematical Methods in Mechanics, MGU, (1990), 19-22. Wiener Z., Stability of Equilibrium of a Mechanical System with Nonrestraining Constraints, Vestnik MGU, Mathematics and Mechanics, 4 (1989), 54-57. Wiener Z., Asymptotic Motions of Mechanical Systems with Non-Holonomic Constraints, Applied Mathematics and Mechanics, 53:4 (1989), 424-429. Wiener Z., Mechanism of Instability of an Equilibrium of Natural Systems, Functional Analysis and Applications, 23:1 (1989), 55-57. BOOKS, BOOK CHAPTERS AND EDUCATIONAL PAPERS Galai D., E. Sulganik, Z. Wiener, Investments in Real Assets and Earnings management in Banks, in “Bridging the GAAP: Advances in Finance and Accounting”, forthcoming in World Scientific Publishing, editors: I. Venezia and Z. Wiener. Galai D., Y. Landskroner, A. Raviv, Z. Wiener, A Balance Sheet Approach for Sovereign Debt, in “Bridging the GAAP: Advances in Finance and Accounting”, forthcoming in World Scientific Publishing, editors: I. Venezia and Z. Wiener. Wiener Z., ESO valuation methods, in “Share Based Employee Compensation”, editor S. Lavee, Ronen publishing, 2010, 193-225, in Hebrew. Shreiber B., Z. Wiener, D. Zaken, Market Risk Measurement by Value-at-Risk (VaR) in “Israel’s Banking System, Research in Banking”, Bank of Israel, 2010, editors A. Barnea, D. Geva, and S. Perl, 199-231, in Hebrew. Wiener Z., Sandler L., “Financial Instruments and Risk Management”, Globes publishing house, 2009, 418 p, in Hebrew. Second edition 2010. Wiener Z., Preface to Volume I-Finance Theory, Financial Instruments, Markets, in “The Professional Risk Managers' Handbook”, eds. C. Alexander, and E. Sheedy), 2004, 1-5. Wiener Z., Introduction to VaR (Value-at-Risk), in “Risk Management and Regulation in Banking”, (eds. D. Galai, D. Ruthenberg, M. Sarnat, B. Schreiber), Kluwer Academic Publishers, Boston, 1999, 47-63. Benninga S., Z. Wiener, Value-at-Risk (VaR), Mathematica in Education and Research, 7:4 (1998), 39-45. Reprinted in Financial Engineering Review, 1 (1), 2003, 18-24 Benninga S., Z. Wiener, Binomial Term Structure Models, Mathematica in Education and Research, 7:3 (1998), 11-19. 24 Benninga S., Z. Wiener, Term Structure of Interest Rates, Mathematica in Education and Research, 7:2 (1998), 13-22. Benninga S., Z. Wiener, Dynamic Hedging Strategies, Mathematica in Education and Research, 7:1 (1998), 12-16. Benninga S., Z. Wiener, Binomial Option Pricing, the Black-Scholes Option Pricing Formula, and Exotic Options, Mathematica in Education and Research, 6:4 (1997), 11-14. Benninga S., Z. Wiener, The Binomial Option Pricing Model, Mathematica in Education and Research, 6:3 (1997), 27-34. Benninga S., Z. Wiener, Duration and the Cheapest to Deliver Problem for Treasury Bond Futures Contracts, Chapter 18, in “Financial Modeling”, (ed. S. Benninga), MIT Press, 1997, 271-281. WORKING PAPERS Tompkins R., Z. Wiener, Bad Days and Good Nights: A re-examination of Non-Traded and Traded Period Returns. Kremer I., Z. Wiener, E. Winter, Optimal Recurrence in Dynamic Auctions. Milne A., Z. Wiener, An analysis of the costs and benefits of risk-based capital regulation. Leippold M., Z. Wiener, Algorithms behind Term Structure Models of Interest Rates II. The Hull-White Trinomial Tree of Interest Rates. Leippold M., Z. Wiener, Algorithms behind Term Structure Models of Interest Rates I. Valuation and Hedging of Interest Rates Derivatives with the Ho-Lee Model. Goshen Z., Z. Wiener, Freezeout option. Wiener Z., Value of Value-at-Risk. Grundy B., Z. Wiener, The Analysis of VaR, Deltas and State Prices: A New Approach, working paper of The Rodney L. White Center for Financial Research, The Wharton School, 11 (1996). Levy H., Z. Wiener, Prospect Theory and Utility Theory, Temporary and Permanent Attitude Toward Risk. AWARDS Alon Fellowship, Israel Visiting Scholar at Wolfram Research Inc., Champaign, Illinois VATAT Fellowship 25 1997-2000 1996 1995 Rothschild Fellowship - Israel National Postdoctoral Fellowship 1994 RESEARCH GRANTS Real Estate Center at IDC research grant Israeli Securities Authority research grant Forum Sapir research grant Falk Institute Grant Israel Foundation Trustees Caesarea Center research grant Aharon Meir Research Grant Neaman Grant Koret Grant Eshkol Grant Eshkol Grant Wolfram Research Grant Israel Foundation Trustees The Israel Academy of Sciences 2011-2012 2008-2009 2006-2007 2006 2005-2007 2005 2004 2001-2002 2000-2001 1998-1999 1997-1998 1997 1997-1998 1996-1998 26 ‫ ספרות מקצועית‬-'‫נספח ב‬  Bensoussan A., Crouhy M., and D. Galai, (1994), “Stochastic equity volatility related to the leverage effect”, Applied Mathematical Finance, 1, 63-85.  Bensoussan A., Crouhy M., and D. Galai, (1995), “Stochastic equity volatility related to the leverage effect II: Valuation of European equity options and warrants”, Applied Mathematical Finance, 2, 43-59.  Bensoussan A., Crouhy M., and D. Galai, (1995), “Black-Scholes approximation of warrant prices”, Advances in Futures and Options Research, 8, 1-14.  Black, F., and J. Cox, (1976), “Valuing corporate securities: some effects of bond indenture provisions,” Journal of Finance, 31, 351-367.  Black, F., and M. Scholes. "The Pricing of Options and Corporate Liabilities", Journal of Political Economy, Vol. 81, No. 3 (May-June 1973), pp. 637-654.  Boness, J. A., "Elements of a Theory of Stock-Option Value", Journal of Political Economy, Vol. 72, No. 2 (April 1964), pp. 163-175.  Brealey, R., and S. Myers, Principles of Corporate Finance, McGraw Hill, 5th edition, (1996)  Damodaran A., Corporate Finance, Wiley (1997)  Damodaran A., Damodaran on Valuation (2nd ed.), Wiley (2006), pp. 637-647.  Galai D., (1978). “On the Boness and Black-Scholes Models for Valuation of Call Options”, Journal of Financial and Quantitative Analysis, 13, pp 15-27.  Galai D., and R. Masulis, (1976), “The option pricing model and the risk factor of stock”, Journal of Financial Economics, 3, 53-81.  Galai D., Raviv A., and Z. Wiener, (2007), “Liquidation triggers and the valuation of equity and debt”, Journal of Banking and Finance, 31, 3604-3620.  Merton, R.C., (1974), “On the pricing of corporate debt: The risk structure of interest rates“, Journal of Finance, 29, 449-470. 27 ‫נספח ג'‬ ‫נספח ג' ‪ -‬שמות בעלי השליטה שיש להם עניין אישי בעסקת המיזוג‬ ‫להלן פרטים בדבר מי שעשויים להיחשב כבעלי שליטה בחברה‪ ,‬כמשמעות המונח "שליטה" בסעיף ‪862‬‬ ‫לחוק החברות (לרבות תיאור בעלי מניות מהותיים בהם‪ ,‬אם הינם תאגידים)‪ .‬מהות עניינם האישי מפורטת‬ ‫בסעיף ‪ 4‬לדוח‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ :‬אידיבי פתוח‪ ,‬המחזיקה בתאריך הדוח כ‪ 37.28%-‬מההון המונפק ומזכויות‬ ‫ההצבעה בחברה‪ ,‬ואידיבי אחזקות‪ ,‬המחזיקה בתאריך הדוח ‪ 011%‬מהון המניות המונפק ומזכויות‬ ‫ההצבעה באידיבי פתוח‪ ,‬הינם בעלי שליטה בחברה‪.‬‬ ‫כפי שנמסר לחברה על‪-‬ידי אידיבי אחזקות‪:‬‬ ‫נוחי דנקנר‪ ,‬שלי ברגמן (אחותו של נוחי דנקנר)‪ ,‬אברהם לבנת‪ ,‬יצחק מנור ורעייתו רות מנור‪ ,‬הינם בעלי‬ ‫שליטה באידיבי אחזקות כמתואר להלן‪ ,‬נכון למועד הדוח‪:‬‬ ‫ גנדן הולדינגס בע"מ ("גנדן הולדינגס")‪ ,‬חברה פרטית רשומה בישראל‪ ,‬מחזיקה‪ ,‬במישרין ובאמצעות‬‫גנדן השקעות אי‪ .‬די‪ .‬בי‪ .‬בע"מ ("גנדן")‪ ,‬חברה פרטית רשומה בישראל בבעלותה המלאה (בעקיפין)‪ ,‬כ‪-‬‬ ‫‪ 43.81%‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה באידיבי אחזקות (כ‪ 42.88%-‬בדילול מלא ‪,) 1‬‬ ‫כדלקמן‪ :‬גנדן מחזיקה כ‪ 71.27%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה באידיבי אחזקות (כ‪-‬‬ ‫‪ 82.21%‬בדילול מלא)‪ ,‬וגנדן הולדינגס מחזיקה במישרין כ‪ 06.83%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות‬ ‫ההצבעה באידיבי אחזקות (כ‪ 02.48%-‬בדילול מלא)‪ .‬כמו כן‪ ,‬נוחי דנקנר (מבעלי השליטה בגנדן‬ ‫הולדינגס‪ ,‬כמתואר להלן) מחזיק במישרין ובאמצעות טומהוק השקעות בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטתו‬ ‫הרשומה בישראל‪ ,‬כ‪ 6.30%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה באידיבי אחזקות (כ‪6.68%-‬‬ ‫בדילול מלא)‪ ,‬ושלי ברגמן (מבעלי השליטה בגנדן הולדינגס‪ ,‬כמתואר להלן) מחזיקה‪ ,‬באמצעות י‪.‬ז‪.‬ד‪.‬‬ ‫בע"מ‪ ,‬חברה פרטית רשומה בישראל בבעלותה המלאה‪ ,‬כ‪ 7.21%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות‬ ‫ההצבעה באידיבי אחזקות (כ‪ 7.70%-‬בדילול מלא)‪ .‬נוחי דנקנר ושלי ברגמן התחייבו להשתמש‬ ‫בזכויות ההצבעה של החזקותיהם הנוספות באידיבי אחזקות (שאינן באמצעות גנדן הולדינגס‪,‬‬ ‫כמתואר לעיל) באותו אופן בו תצביע גנדן הולדינגס‪.‬‬ ‫מתוך ההחזקות האמורות כ‪ ,71.3%-‬כ‪ 3%-‬וכ‪ 2.68%-‬ממניות אידיבי אחזקות‪ ,‬משועבדות לבנק‬ ‫לאומי לישראל בע״מ ("בנק לאומי")‪ ,‬לבנק מזרחי טפחות בע״מ ולבנק קרדיט סוויס בהתאמה‪ .‬כפי‬ ‫שנמסר לאידיבי אחזקות‪ ,‬לבנקים האמורים עשויה להיות זכות למימוש השעבודים לטובתם‪ ,‬ובנק‬ ‫לאומי מסר לגנדן הולדינגס במאי ‪ 8107‬הודעה כי הוא מעמיד לפרעון מיידי את החוב של גנדן‬ ‫הולדינגס כלפיו ושומר על זכויותיו לרבות נקיטה בהליכים משפטיים לגביית החוב‪.‬‬ ‫גנדן הולדינגס הינה חברה פרטית‪ ,‬אשר בעלי השליטה בה הינם נוחי דנקנר‪ ,‬המחזיק‪ ,‬במישרין‬ ‫ובאמצעות חברה בשליטתו‪ ,‬כ‪ 21.63%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בגנדן הולדינגס‪ ,‬ושלי‬ ‫ברגמן (אחותו של נוחי דנקנר)‪ ,‬המחזיקה כ‪ 00.03%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בגנדן‬ ‫הולדינגס; בעלי השליטה הנ"ל נחשבים כמחזיקים יחד כ‪ 60.24%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות‬ ‫ההצבעה בגנדן הולדינגס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מכוח הסכם לשיתוף פעולה ותיאום מוקדם ביניהם‪ .‬שליטתו של‬ ‫נוחי דנקנר בגנדן הולדינגס באה לידי ביטוי גם מכח הסכם עליו חתומים‪ ,‬או הצטרפו בחתימתם‪ ,‬כל‬ ‫בעלי המניות בגנדן הולדינגס‪ ,‬ולפיו‪ ,‬הוענקו לנוחי דנקנר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬זכויות וטו בדירקטוריונים‬ ‫ובאסיפות הכלליות של גנדן הולדינגס ושל חברות הבת שלה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נוחי דנקנר מכהן‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫כיו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬של אידיבי פתוח ושל אידיבי אחזקות‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫בעלי מניות מהותיים נוספים של גנדן הולדינגס‪ ,‬שהינם תאגידים‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪( NOLAI B.V. .‬חברה פרטית המוחזקת בעקיפין על‪-‬ידי ‪ ,THE L.S. SETTLEMENT‬המוחזקת‬ ‫בנאמנות על‪-‬ידי משרד עורכי דין מגיברלטר‪ ,‬ושהנהנים שלה הינם ילדיה וצאצאיה של הגב'‬ ‫אנה שימל‪ ,‬לרבות מר יעקב שימל‪ ,‬המכהן כדירקטור באידיבי אחזקות ומר מרק שימל‬ ‫המכהן כדירקטור בחברה) וכן חברה נוספת בשליטת משפחת שימל‪ ,‬מחזיקות כ‪ 2.02%-‬מהון‬ ‫המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בגנדן הולדינגס‪.‬‬ ‫ב‪ .‬אבי פישר מחזיק‪ ,‬בעצמו ובאמצעות חברה בשליטתו ובשליטת רעייתו‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬כ‪-‬‬ ‫‪ 3.27%‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בגנדן הולדינגס‪.‬‬ ‫ג‪ .‬אדוארדו אלשטיין מחזיק‪ ,‬באמצעות תאגיד בשליטתו‪ ,‬בכ‪ 01%-‬מהון המניות המונפק‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫"בדילול מלא" ‪ -‬בהנחה שימומשו למניות כל כתבי האופציה ההמירים שהונפקו על‪-‬ידי אידיבי אחזקות‪ ,‬לרבות כתבי‬ ‫האופציה ההמירים המוחזקים על‪-‬ידי בעל מניות זה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬רפי ביסקר‪ ,‬המכהן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדירקטור בחברה וב‪ -‬אידיבי פתוח‪ ,‬מחזיק‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪,‬‬ ‫כ‪ 8.34%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בגנדן הולדינגס‪ ,‬וליאור חנס‪ ,‬המכהן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדירקטור ב‪ -‬אידיבי‬ ‫אחזקות‪ ,‬מחזיק במישרין כ‪ 1.22%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בגנדן הולדינגס‪.‬‬ ‫ומזכויות ההצבעה בגנדן הולדינגס‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מנור אחזקות בי‪ .‬איי‪ .‬בע"מ ("מנור אחזקות")‪ ,‬חברה פרטית רשומה בישראל‪ ,‬מחזיקה‪ ,‬במישרין‬ ‫ובאמצעות מנור השקעות ‪ -‬אי די בי בע"מ ("מנור")‪ ,‬חברה פרטית רשומה בישראל שהינה חברה בת‬ ‫שלה‪ ,‬כ‪ 2.24%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה באידיבי אחזקות (כ‪ 2.42%-‬בדילול מלא)‪,‬‬ ‫כדלקמן‪ :‬מנור מחזיקה כ‪ 2.42%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה באידיבי אחזקות (כ‪-‬‬ ‫‪ 2.12%‬בדילול מלא)‪ ,‬ומנור אחזקות מחזיקה במישרין כ‪ 0.46%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות‬ ‫ההצבעה באידיבי אחזקות (כ‪ 0.73%-‬בדילול מלא)‪.‬‬ ‫מנור אחזקות הינה חברה בשליטה ובבעלות מלאה של יצחק מנור ורעייתו רות מנור‪ .‬יצחק מנור ורות‬ ‫מנור וכן ארבעת ילדיהם‪ ,‬דורי מנור‪ ,‬תמר מורל‪ ,‬מיכל טופז ושרון וישניה‪ ,‬מחזיקים בכל מניותיה של‬ ‫מנור‪ ,‬באמצעות שתי חברות פרטיות רשומות בישראל ‪ -‬מנור אחזקות ויורו מן אוטומוטיב בע"מ‬ ‫("יורו מן")‪ ,‬לפי הפירוט שלהלן‪ :‬רות ויצחק מנור מחזיקים כאמור במלוא מניותיה של מנור אחזקות‪,‬‬ ‫המחזיקה ‪ 61%‬ממניותיה של מנור‪ ,‬ויורומן מחזיקה ‪ 41%‬ממניותיה של מנור; כל אחד מדורי מנור‪,‬‬ ‫תמר מורל‪ ,‬מיכל טופז ושרון וישניה מחזיק ‪ 82%‬מהון המניות המונפק של יורו מן‪ .‬יצוין כי רות‬ ‫ויצחק מנור קיבלו מילדיהם ייפוי כוח להצביע בגין ‪ 81%‬מהון המניות המונפק של יורו מן‪ .‬עוד יצוין‪,‬‬ ‫כי יצחק מנור מכהן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדירקטור בחברה וכמשנה ליו"ר דירקטוריון אידיבי אחזקות וכי דורי‬ ‫מנור מכהן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדירקטור בחברה ובאידיבי פתוח‪.‬‬ ‫ אברהם לבנת בע"מ‪ ,‬חברה פרטית רשומה בישראל‪ ,‬מחזיקה במישרין ובאמצעות אברהם לבנת‬‫השקעות (‪ )8118‬בע"מ ("לבנת השקעות")‪ ,‬חברה פרטית רשומה בישראל בבעלותה המלאה‪ ,‬כ‪00.32%-‬‬ ‫מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה באידיבי אחזקות (כ‪ 01.00%-‬בדילול מלא)‪ ,‬כדלקמן‪ :‬לבנת‬ ‫השקעות מחזיקה כ‪ 2.17%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה באידיבי אחזקות (כ‪6.62%-‬‬ ‫בדילול מלא)‪ ,‬ואברהם לבנת בע"מ מחזיקה במישרין כ‪ 7.36%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות‬ ‫ההצבעה באידיבי אחזקות (כ‪ 7.47%-‬בדילול מלא)‪.‬‬ ‫אברהם לבנת בע"מ מוחזקת במלואה על ידי שלושת בניו של אברהם לבנת ‪ -‬זאב לבנת‪ ,‬צבי לבנת ושי‬ ‫לבנת‪ ,‬אשר כל אחד מהם מחזיק כ‪ 77.7%-‬מהון אברהם לבנת בע"מ‪ .‬אברהם לבנת בע"מ הינה חברה‬ ‫בשליטת אברהם לבנת מכוח ייפוי כוח ומינוי בלתי חוזרים שניתנו לו על ידי צבי לבנת‪ ,‬שהינו בעליה‬ ‫של המנייה המקנה זכויות הכרעה בדירקטוריון ובאסיפות הכלליות של אברהם לבנת בע"מ‪ .‬יצוין כי‪,‬‬ ‫בחודש יולי ‪ 8108‬הודיעו נציגי משפחת לבנת על סיום כהונותיהם כדירקטורים ונושאי משרה באידיבי‬ ‫אחזקות ובחברות בשליטתה‪.‬‬ ‫בין גנדן‪ ,‬מנור ולבנת השקעות קיים הסכם בעלי מניות המתייחס למרבית החזקותיהן ולשליטתן‬ ‫המשותפת באידיבי אחזקות‪ ,‬בעצמן ובאמצעות חברות האם שלהן ("הסכם בעלי המניות באי די בי")‪.‬‬ ‫הסכם בע לי המניות באי די בי כולל‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הסדר לתיאום מוקדם של הצבעה אחידה באסיפות בעלי‬ ‫מניות של אידיבי אחזקות‪ ,‬הפעלת כוח הצבעה להשגת ייצוג מרבי למומלצי גנדן‪ ,‬מנור ולבנת השקעות‬ ‫בדירקטוריונים של אידיבי אחזקות ואידיבי פתוח וכן ייצוג בדירקטוריונים של חברות הבת העיקריות;‬ ‫קביעת זהות המכהנים בתפקיד יו"ר הדירקטוריון והמשנים לו באידיבי אחזקות ובחברות בת עיקריות של‬ ‫אידיבי אחזקות; שמירת סודיות בכל הקשור לעסקי אידיבי אחזקות והחברות המוחזקות שלה; הגבלות‬ ‫לגבי עסקאות במניות אידיבי אחזקות המהוות חלק מגרעין השליטה; קביעת מנגנון של זכות הצעה‬ ‫ראשונה‪ ,‬זכות הצטרפות למכירה או להעברה של מניות אידיבי אחזקות וזכות לגנדן לחייב את מנור ולבנת‬ ‫השקעות למכור ביחד עמה את מניות גרעין השליטה לצד שלישי‪ ,‬בהתקיים נסיבות מסוימות; הסכמת‬ ‫גנדן‪ ,‬מנור ולבנת השקעות‪ ,‬בינן לבין עצמן‪ ,‬לפעול כמיטב יכולתן‪ ,‬כפוף להוראות כל דין‪ ,‬על מנת לגרום לכך‬ ‫שאידיבי אחזקות תחלק לבעלי מניותיה‪ ,‬מדי שנה‪ ,‬לפחות מחצית מהרווחים השנתיים הראויים לחלוקה‪,‬‬ ‫וכן שכל אחת מהחברות המוחזקות של אידיבי אחזקות (לרבות אידיבי פתוח) תאמץ מדיניות שתשאף‬ ‫לחלק כדיבידנד לבעלי מניותיה‪ ,‬מדי שנה‪ ,‬לפחות מחצית מהרווחים הראויים לחלוקה‪ ,‬וכל זאת‪ ,‬בלבד‬ ‫שלא תגרם פגיעה משמעותית בתזרים המזומנים או בתוכניות כפי שיאושרו ויאומצו מעת לעת על‪-‬ידי‬ ‫הדירקטוריונים שלהן; זכות כל אחת מגנדן‪ ,‬מנור ולבנת השקעות לרכוש מניות עודפות של אידיבי‬ ‫אחזקות‪ ,‬שאינן חלק מגרעין השליטה‪ ,‬בכפוף לחובה להציע לשאר הצדדים להסכם בעלי המניות באידיבי‬ ‫לרכוש חלק מהן לפי יחס ההחזקות באידיבי אחזקות; התחייבותן של גנדן‪ ,‬מנור ולבנת השקעות להימנע‬ ‫מעשיית פעולה או ביצוע השקעה שיש בה כדי להביא לביטול או להרעה מהותית בתנאי האישורים או‬ ‫ההיתרים הרגולטוריים שניתנו לגנדן‪ ,‬מנור ולבנת השקעות‪ ,‬לאידיבי אחזקות או לחברות המוחזקות שלה‪.‬‬ ‫תוקף הסכם בעלי המניות באידיבי הינו ל‪ 81-‬שנים ממאי ‪.8117‬‬ ‫יצוין כי במסגרת בקשה לאישור הסדר פשרה שהוגשה לבית המשפט בחודש יולי ‪ 8107‬בתביעה מסויימת‬ ‫בקשר ל‪-‬אידיבי אחזקות‪ ,‬התחייבו אברהם לבנת בע"מ‪ ,‬לבנת השקעות‪ ,‬מנור אחזקות ומנור‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫למכור את החזקותיהם ב‪-‬אידיבי אחזקות בתוך חמש שנים מהמועד בו תאושר הפשרה על‪-‬ידי בית‬ ‫המשפט‪.‬‬ ‫עוד יצויין כי בני משפחת מנור עשויים לצאת מגרעין השליטה ב‪ -‬אידיבי אחזקות בהתאם להסכמה אליה‬ ‫הגיעו בעבר בני משפחת מנור והמפקח על הבנקים המתוארת בסעיף ‪ 3.3‬בחלק א' לדוח התקופתי של‬ ‫החברה לשנת ‪.8108‬‬ ‫במסגרת דוחותיה הכספיים של אידיבי אחזקות החל מהרבעון השני לשנת ‪ 8108‬ובדוח רואי החשבון‬ ‫המבקרים לבעלי המניות שלה‪ ,‬נכללים באור והפניית תשומת לב‪ ,‬באשר לקיומם של ספקות משמעותיים‬ ‫בדבר המשך קיומה של אידיבי אחזקות כעסק חי‪ .‬לבקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב של אידיבי‬ ‫אחזקות ועל רקע פתיחה במשא ומתן לצורך גיבוש הסדר חוב בין אידיבי אחזקות לבין נושיה‪ ,‬מינה בית‬ ‫המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו ("בית המשפט") בחודש ינואר ‪ 8107‬מומחה מטעמו לפי הוראות סעיף‬ ‫‪721‬יח לחוק החברות‪ .‬במסגרת דוחותיה הכספיים של אידיבי פתוח לרבעון הראשון לשנת ‪ 8107‬ובדוח רואי‬ ‫החשבון המבקרים לבעלי המניות שלה‪ ,‬נכללים באור והפניית תשומת לב‪ ,‬באשר לקיומם של ספקות‬ ‫משמעותיים בדבר המשך קיומה של אידיבי פתוח כעסק חי‪ ,‬זאת עקב ההליך המשפטי שעניינו הסדר כפוי‬ ‫(ראה להלן)‪ ,‬אשר למועד אישור הדוחות הכספיים האמורים לא הוסר‪ ,‬ועקב ובמצטבר ובמיוחד עם מזכר‬ ‫ההבנות למתווה להסדר שנחתם בין הנציגויות המשותפות (ראה להלן)‪ ,‬היוצרים אי וודאות‪ ,‬שמקורה‬ ‫בהצטברות הדברים האמורה‪ ,‬באשר ליכולת של אידיבי פתוח להוציא לפועל את תוכניותיה העסקיות‬ ‫כסדרן ו‪/‬או במועדן‪ .‬בחודש אפריל ‪ 8107‬הוגשה לבית המשפט ‪ ,‬על‪-‬ידי נאמנים לאגרות חוב של אידיבי‬ ‫פתוח‪ ,‬בקשה להסדר חוב כפוי לפי סעיף ‪ 721‬לחוק החברות כנגד אידיבי פתוח וכן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כנגד אידיבי‬ ‫אחזקות‪ ,‬הבנקים המלווים והנושים הפיננסיים של אידיבי פתוח‪ .‬בחודש אפריל ‪ ,8107‬הגיש מחזיק אגרות‬ ‫חוב של אידיבי אחזקות לבית המשפט בקשה לפירוקה בעילה של חדלות פירעון‪ .‬בחודש יוני ‪ 8107‬הגישו‬ ‫הנאמנים למחזיקי איגרות החוב של אידיבי אחזקות בקשה לבית המשפט להסדר חוב לפי סעיף ‪ 721‬לחוק‬ ‫החברות כנגד אידיבי אחזקות ‪.‬‬ ‫בהליכים השונים בבית משפט נגד אידיבי אחזקות ונגד אידיבי פתוח הוגשו לבית המשפט מתווים שונים‬ ‫של הצעות להסדר חוב לפי סעיף ‪ 721‬לחוק החברות בעניינן של אידיבי אחזקות ו‪/‬או אידיבי פתוח‪ ,‬ובהן‬ ‫הצעת הסדר מטעמה של אידיבי אחזקות והצעות הסדר מטעם נושים של אידיבי אחזקות ומטעם נושים‬ ‫של אידיבי פתוח‪ .‬המתווים האמורים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הקנית כל או חלק מהון המניות המונפק של‬ ‫אידיבי פתוח לנושים הפיננסיים של אידיבי אחזקות (ובחלק מהמתווים גם לנושים הפיננסיים של אידיבי‬ ‫פתוח)‪ .‬הדיון בבית המשפט באישור הסדר ב‪-‬אידיבי אחזקות נקבע ליום ‪ 82‬באוגוסט ‪.8107‬‬ ‫נספח ד'‬ ‫מתווה מדיניות תגמול נושאי משרה‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫אוגוסט ‪3102‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מבוא‬ ‫מטרת מסמך זה הינה לתאר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול שיקבלו מהחברה נושאי המשרה‬ ‫של החברה‪ ,‬מרכיביו ואופן קביעתו‪ ,‬בהתאם לתיקון ‪ 31‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪( 0111‬להלן‪" :‬תיקון‬ ‫‪.)"31‬‬ ‫אימוץ מדיניות התגמול על ידי החברה אינו מקנה כל זכות לנושאי המשרה בה‪ .‬מדיניות התגמול הינה‬ ‫כלי בידי החברה אשר במסגרתה תוכל במידת הצורך לתמרץ ולתגמל את נושאי המשרה‪ .‬רכיבי התגמול‬ ‫אותם יהיו נושאי המשרה בחברה זכאים לקבל מהחברה יהיו אך ורק אלו שאושרו לגביהם באופן פרטני‬ ‫על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין‪ .‬קביעת מדיניות התגמול של החברה‬ ‫ופרסומה נועדו להגביר את מידת השקיפות של פעילות החברה בכל הקשור לתגמול נושאי המשרה שלה‬ ‫ולשפר את יכולתם של כלל בעלי המניות להביע את דעתם ולהשפיע על מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬ ‫תוקפה של מדיניות התגמול‬ ‫מדיניות התגמול תכנס לתוקפה החל מיום אישורה ע"י האסיפה הכללית למשך ‪ 2‬שנים בהתאם לתיקון‬ ‫‪.31‬‬ ‫וועדת התגמול תבחן את מדיניות התגמול ועדכניותה אחת לשלוש שנים וכפי שיידרש מעת לעת ותמליץ‬ ‫לדירקטוריון החברה על עדכון או הארכת תוקפה וכן תבחן את יישומה‪.‬‬ ‫במועד כניסתו לתוקף של תיקון ‪ 31‬ובמועד אישור מסמך מדיניות תגמול זה על ידי דירקטוריון החברה‪,‬‬ ‫קיימים בחברה מנגנוני תגמול לנושאי משרה המועסקים על ידי החברה (להלן‪" :‬נושאי המשרה")‪ ,‬אשר‬ ‫החברה מחויבת להם מכוח הסכמי עבודה שנכרתו בינה לבינם‪ ,‬ואין במסמך מדיניות זה כדי לגרוע‬ ‫מזכויות קיימות של נושאי משרה בחברה על פי הסכמי עבודה שנכרתו עמם כאמור‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬תשאף החברה במסגרת חידושים של הסכמי עבודה עם נושאי משרה קיימים ובמסגרת‬ ‫כריתת הסכמי עבודה חדשים‪ ,‬להטמיע וליישם את עקרונות מדיניות התגמול הנכללים להלן‪ ,‬בכפוף‬ ‫לאפשרותה של החברה לחרוג ממדיניות תגמול זו‪ ,‬ככל שיידרש ובכפוף להוראות הדין‪.‬‬ ‫אורגנים מוסמכים לאישור תנאי התגמול בחברה‬ ‫אישור תנאי העסקה ושינויים בתוכניות התגמול של נושאי המשרה במסגרת המדיניות ידונו ויאושרו על‬ ‫ידי האורגנים המוסמכים של החברה ובכלל זה בוועדת התגמול ו‪/‬או בדירקטוריון של החברה‪ ,‬וככל‬ ‫הנדרש – גם באסיפה הכללית של החברה‪ ,‬בהתאם להוראות תיקון ‪.31‬‬ ‫עקרונות מנחים בעת בניית מדיניות התגמול‬ ‫‪ .0‬מדיניות התגמול משקפת יצירת תמריצים ראויים לנושאי משרה בחברה בהתחשב בין השאר‬ ‫במדיניות ניהול הסיכונים בחברה‪ .‬המדיניות מגדירה מבנה תגמול אשר מטרתו לתמרץ את‬ ‫נושאי המשרה לפעול להשגת יעדים אשר יקדמו את מטרות החברה‪ ,‬תוכניות עבודה שלה‬ ‫ומדיניותה בראיה ארוכת טווח ובכלל זה את היחס הראוי של הרכיבים המשתנים מסך חבילת‬ ‫התגמול‪ ,‬על מנת להגן על החברה מפני לקיחת סיכונים מיותרים על ידי נושאי משרה תוך מתן‬ ‫דגש לאיזון הצורך בשימור נושאי המשרה בחברה‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה (בין היתר‪,‬‬ ‫לאור מבנה כוח האדם המצומצם של החברה ומעמדם ותפקידם הבכיר של נושאי המשרה)‪,‬‬ ‫המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן‪.‬‬ ‫בקביעת רכיבים משתנים בתנאי כהונה והעסקת נושאי המשרה במדיניות התגמול באה לידי‬ ‫ביטוי תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה בראיה ארוכת טווח‬ ‫ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה‪.‬‬ ‫בעת קביעת המדיניות‪ ,‬נלקחו בחשבון לגבי כל אחד מנושאי המשרה‪ :‬השכלתו‪ ,‬כישוריו‪,‬‬ ‫מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי‪ ,‬הישגיו‪ ,‬תפקידו‪ ,‬תחומי אחריותו והסכמי שכר שנחתמו עימו‪.‬‬ ‫מדיניות התגמול משקפת התייחסות לגודל החברה ואופי ומורכבות פעילותה‪.‬‬ ‫המדיניות תחול על כלל נושאי המשרה בחברה כהגדרתם בחוק החברות‪.‬‬ ‫מדיניות התגמול‬ ‫כללי‬ ‫ככלל‪ ,‬תוכניות התגמול לנושאי משרה מותאמות לתפקידם ולתחומי אחריותם בחברה וליעדים‬ ‫הניתנים להשגה המוצבים להם במסגרת מילוי תפקידם לצורך קידום מטרות החברה‪ ,‬תכניות עבודה‬ ‫שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח‪.‬‬ ‫מטרות מדיניות התגמול‪:‬‬ ‫א‪ .‬קידום מטרות החברה‪ ,‬תכניות עבודה שלה ומדיניותה‪ ,‬בראייה ארוכת טווח;‬ ‫ב‪ .‬יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬במדיניות ניהול‬ ‫הסיכונים של החברה;‬ ‫ג‪ .‬גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה‪,‬‬ ‫המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן‪.‬‬ ‫שיקולים בעת קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה‪:‬‬ ‫א‪ .‬התחשבות ב השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי והישגיו של המועמד לכהונה‬ ‫או נושא המשרה המכהן‪.‬‬ ‫ב‪ .‬התחשבות בתפקיד‪ ,‬בתחומי אחריות‪ ,‬בתקופת ההעסקה ובהסכמי העסקה שנחתמו עם‬ ‫נושא המשרה (ככל שלא מדובר בנושא משרה חדש)‪.‬‬ ‫ג‪ .‬גודל החברה ואופי פעילותה;‬ ‫ד‪ .‬המלצת הממונה של נושא המשרה (ולגבי מנכ"ל החברה – המלצת יו"ר הדירקטוריון)‪.‬‬ ‫ה‪ .‬תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה‪ ,‬והכל בראייה ארוכת‬ ‫טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה (לעניין רכיבי תגמול משתנים);‬ ‫ו‪ .‬יחס לרמת ההשתכרות של עובדי החברה ומנהליה– בעת אישור תגמול לנושא משרה‪,‬‬ ‫יוצגו נתונים אודות‪ )0( :‬התגמול של נושאי משרה ברמה דומה בחברה (ככל שרלבנטי);‬ ‫(‪ )3‬התגמול של נושא המשרה הקודם באותו תפקיד (ככל שרלבנטי) (‪ )2‬עלות החברה בגין‬ ‫השכר הממוצע והשכר החציוני של עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים אצל החברה‬ ‫והיחס בין כל אחד מאלה לבין התגמול שמוצע לאשר לנושא המשרה – בהקשר זה תיבחן‬ ‫השפעת הפער בין תנאי הכהונה של נושאי המשרה לבין תנאי השכר של שאר העובדים‬ ‫בחברה‪ ,‬על יחסי העבודה בחברה‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ז‪ .‬השוואה לרמת ההשתכרות של נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות דומות‪ .‬חברות‬ ‫דומות לעניין זה יהיו חברות הדומות לחברה מבחינת אופי וענף הפעילות ונתונים‬ ‫כספיים רלוונטיים כגון שווי שוק‪ ,‬סך מאזן‪ ,‬הכנסות או מכלול פרמטרים אלו בהתאם‬ ‫לאופי‪ ,‬גודל החברה וסוג הפעילות שלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לכל פרמטר יוגדר טווח מקסימלי ביחס‬ ‫לחברה עצמה‪ ,‬כך שבקבוצת ההשוואה לא יכללו חברות בהן פרמטרים אלו חורגים‬ ‫מהטווח הנ"ל‪ .‬הפרמטרים והטווחים שלהם לענין זה ייקבעו מעת לעת על ידי ועדת‬ ‫התגמול‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תשאף לכך שבקבוצת ההשוואה שלה תהיינה לפחות ‪ 8‬חברות‪.‬‬ ‫ח‪ .‬מצבה הכספי של החברה‪.‬‬ ‫להלן יפורטו קווים מנחים של מדיניות התגמול בחברה כפי שאושרה‪ ,‬לאחר המלצה של וועדת‬ ‫התגמול‪ ,‬על ידי הדירקטוריון‪ ,‬בכל הנוגע לרכיבי תוכניות התגמול שיקבלו נושאי המשרה‬ ‫מהחברה‪:‬‬ ‫‪ .1‬רכיבי שכר קבוע‬ ‫שכר קבוע – נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה‬ ‫באופן שוטף‪ .‬שכר קבוע משקף הן את כישוריו ונסיונו המקצועי של נושא המשרה והן את הגדרת‬ ‫תפקידו ורמת תפקידו בחברה‪ ,‬לרבות הסמכות והאחריות הנובעות ממנה‪.‬‬ ‫החברה שומרת לעצמה את הזכות להצמיד את שכרם של נושאי המשרה למדד המחירים לצרכן‬ ‫וכן לעדכן את השכר הקבוע הבסיסי בשיעור של עד ‪ 01%‬לכל שנה מאז העדכון האחרון של השכר‬ ‫האמור‪ ,‬מעבר לעליית המדד‪ ,‬וזאת בכפוף לשיקולים שתוארו בקשר לקביעת תנאי הכהונה‬ ‫וההעסקה לנושאי משרה‪ .‬לגבי מנכ"ל החברה‪ ,‬עדכון כאמור לא יעלה על ‪ 5%‬לשנה כאמור ללא‬ ‫אישור האסיפה הכללית של החברה‪.‬‬ ‫תנאים נלווים – במסגרת תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה‪ ,‬נכללים תנאים נלווים‬ ‫והפרשות סוציאליות בהתאם לחוק ולנהוג בחברה‪.‬‬ ‫תנאים נלווים כוללים בין היתר חופשה‪ ,‬הבראה‪ ,‬הפרשות לתגמולים ולפיצויים והפרשה לקרן‬ ‫השתלמות‪.‬‬ ‫החברה רשאית להעמיד לרשות נושא המשרה‪ ,‬במסגרת מילוי תפקידו‪ ,‬רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬מחשב‬ ‫נישא וכיו"ב‪ ,‬כפי שתקבע הנהלת החברה‪ .‬החברה רשאית לקבוע כי היא תישא בכל ההוצאות‬ ‫הכרוכות בתנאים נלווים אלה‪ ,‬לרבות גילום המס בגינם‪ .‬החברה רשאית לקבוע בהתקשרותה עם‬ ‫נושא המשרה כי היא תישא בחלק או בכל הוצאות נושא המשרה אשר נעשו לצורך מילוי‬ ‫תפקידו‪ ,‬לרבות טלפון‪ ,‬אינטרנט‪ ,‬אש"ל (בארץ ומחוצה לה)‪ ,‬אירוח‪ ,‬הוצאות נסיעה בארץ‬ ‫ובחו"ל‪ ,‬עיתונים‪ ,‬ספרות מקצועית‪ ,‬דמי חברות בארגון מקצועי וכיו"ב‪.‬‬ ‫באשר לנושאי משרה אשר יספקו לחברה שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה‬ ‫בשליטתם‪ ,‬התשלום יבוצע כנגד חשבונית שסכומה יבוסס על השכר הקבוע וכלל התנאים‬ ‫הנלווים וההטבות‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫בחינת תגמול קבוע תקופתית – בכדי לאפשר לשמר את נושאי המשרה בתפקידיהם לאורך זמן‪,‬‬ ‫בכל שנה תדון ועדת התגמול‪ ,‬בגובה התגמול הקבוע של כל אחד מנושאי המשרה בחברה בנפרד‬ ‫למול השוק הרלוונטי לבעלי תפקידים דומים ולמול מצבה העסקי של החברה‪ ,‬ובהתאם‬ ‫לשיקולים המנויים לעיל תחליט האם לאשר ולהמליץ לדירקטוריון לאשר עדכון של איזה‬ ‫מרכיבי התגמול הקבוע ובמידה וכן‪ ,‬מה גובה העדכון‪.‬‬ ‫‪ .2‬תגמול משתנה – מענק מבוסס יעדים‬ ‫הרכיב המשתנה ישקף את תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה‪,‬‬ ‫בראיה ארוכת טווח‪ ,‬על פי קריטריונים הניתנים למדידה‪.‬‬ ‫הרכיב המשתנה יקבע בהלימה לביצועי החברה וביצועיו האישיים של נושא המשרה אל מול‬ ‫היעדים שהוגדרו לו במסגרת מילוי תפקידו על פי תחומי אחריותו‪.‬‬ ‫מדיניות התגמול של החברה הינה כי ניתן משקל משמעותי לעמידה ביעדים‪ ,‬המשקפים את‬ ‫מטרות החברה ו‪/‬או האסטרטגיה של החברה‪ .‬יעדי החברה מבטאים את הצלחת החברה‬ ‫בכללותה למימוש תוכניותיה‪ ,‬את תרומתם של נושאי המשרה להצלחת החברה ואת רצון‬ ‫החברה לתגמל נושאי משרה על עמידה ביעדים אלו‪.‬‬ ‫במניין היעדים יכללו יעדים מדידים המשקפים את מטרות החברה והאסטרטגיה שלה בטווח‬ ‫הקצר והארוך על מנת ליצור זהות אינטרסים בין החברה‪ ,‬בעלי המניות ונושאי המשרה‪ ,‬בקידום‬ ‫מטרות החברה והאסטרטגיה שלה כאמור‪.‬‬ ‫חלק לא מהותי מתוך סך רכיבי התגמול המשתנה יכול שיוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים‬ ‫למדידה (קרי שיקול דעת) בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה שאינה ניתנת למדידה‬ ‫בקריטריונים כמותיים מזוהים‪.‬‬ ‫חלק המענק המבוסס על קריטריונים הניתנים למדידה ייגזר ויחושב על בסיס היעדים המדידים‬ ‫אך לא יעלה על תקרות המענק‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמלצת ועדת התגמול‪ ,‬יוכל להפחית עד ‪ 01%‬מגובה המענק‪ ,‬בשים לב‬ ‫לבחינת סבירות המענק שהתקבל מעמידה ביעדים לעומת תרומתו של נושא המשרה להשגתם‬ ‫ולמצבה העסקי והכספי של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לדירקטוריון תהא הסמכות לבטל את תשלום‬ ‫המענק או חלקו לנושא משרה מסוים במקרים של מעורבות נושא המשרה במעילה‪ ,‬הונאה ו‪/‬או‬ ‫מינהל שאינו תקין‪.‬‬ ‫זכאות לתגמול משתנה‬ ‫המנכ"ל והסמנכ"לים של החברה יהיו זכאים למענקים מהחברה בהתאם למפורט להלן‪.‬‬ ‫סמנכ"ל של החברה הממלא תפקיד מנכ"ל של חברה מוחזקת של החברה בשנה קלנדרית כלשהי‬ ‫יהיה זכאי לקבל מהחברה מענק בגין שנה זו רק אם לא יהיה זכאי לקבל תגמול משתנה כלשהו‬ ‫מאותה חברה מוחזקת בגין השנה האמורה‪.‬‬ ‫תקרות מענקים‬ ‫תקרת המענק לנושאי המשרה תהא כלהלן‪:‬‬ ‫‪ ‬למנכ"ל החברה ‪ -‬בגובה עלות החברה בגין התגמול הקבוע שלו ל‪ 03 -‬חודשים שיסתיימו ב‪-‬‬ ‫‪ 20‬בדצמבר של השנה הקלנדרית הרלוונטית‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪ ‬לסמנכ"ל הממלא גם תפקיד מנהל כספים ראשי של החברה או תפקיד אחר בחברה ‪ -‬בגובה‬ ‫עלות החברה בגין התגמול הקבוע שלו ל‪ 01 -‬חודשים שיסתיימו ב‪ 20-‬בדצמבר של השנה‬ ‫הקלנדרית הרלוונטית‪.‬‬ ‫‪ ‬לסמנכ"ל אחר בחברה ‪ -‬בגובה עלות החברה בגין התגמול הקבוע שלו ל‪ 01 -‬חודשים‬ ‫שיסתיימו ב‪ 20-‬בדצמבר של השנה הקלנדרית הרלוונטית‪ ,‬למעט אם באותה שנה הוא ממלא‬ ‫תפקיד מנכ"ל של חברה מוחזקת של החברה וזכאי לקבל תגמול משתנה כלשהו מאותה‬ ‫חברה מוחזקת בגין השנה האמורה‪.‬‬ ‫מנגנון החישוב‬ ‫המענק יורכב משלושה רכיבים‪:‬‬ ‫‪ ‬רכיב התלוי בהשגת יעד עסקי כפי שיוגדר מראש מדי שנה (לכל המאוחר במועד אישור‬ ‫הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לשנה הקודמת) על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫‪ ‬רכיב התלוי במבחנים כמותיים (שיפור ב‪ 2-‬מדדים כמותיים‪ :‬הון עצמי‪ ,LTV ,‬תשואת‬ ‫מנייה)‪.‬‬ ‫‪ ‬שיקול דעת דירקטוריון‪ .‬על אף האמור‪ ,‬ועדת התגמול תהא רשאית לקבוע כי המענק של‬ ‫נושא משרה לא יכלול רכיב של שיקול דעת‪ .‬במקרה שכזה המענק ייקבע רק על בסיס‬ ‫הרכיבים התלויים וכולם ביחד יהוו ‪ 011%‬מתקרת המענק‪.‬‬ ‫תניות סף לזכאות נושאי המשרה לרכיבי המענק‪:‬‬ ‫‪ ‬הרכיב התלוי ביעד עסקי מותנה בכך שבמהלך שנת התגמול הרלוונטית החברה תעמוד‬ ‫באופן מלא בתנאי הפירעון של קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה בגין אגרות חוב שהנפיקה‬ ‫והלוואות שהועמדו לה מתאגידים בנקאיים‪ ,‬שהיו במחזור באותה שנה (להלן‪" :‬תניית‬ ‫הפרעון")‪.‬‬ ‫‪ ‬הרכיב התלוי במבחנים כמותיים מותנה בכך שבמהלך שנת התגמול הרלוונטית תתקיים‬ ‫תניית הפרעון ובנוסף לכך שבדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה לשנת‬ ‫התגמול הרלוונטית יוצג סכום חיובי בפריט רווח המיוחס לבעלים לאותה שנה (להלן‪:‬‬ ‫"תניית הרווח")‪.‬‬ ‫להלן התפלגות המשקולות בחישוב המענק‪:‬‬ ‫משקל‬ ‫רכיב תלוי ביעד עסקי‬ ‫רכיב תלוי‬ ‫במבחנים כמותיים‬ ‫שיקול‬ ‫דעת‬ ‫סה"כ‬ ‫‪( 31%-21%‬לפי קביעת הדירקטוריון)‬ ‫‪55-65%‬‬ ‫‪05%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫הערות לרכיבים השונים במנגנון‪:‬‬ ‫רכיב התלוי ביעד עסקי‬ ‫המועד להתממשות היעד העסקי המזכה ברכיב זה בגין שנה קלנדרית כלשהי יהיה עד לאישור‬ ‫הדוחות הכספיים השנתיים לאותה שנה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫במידה והדירקטוריון לא יגדיר יעד עסקי לשנה קלנדרית מסויימת‪ ,‬יהווה רכיב התגמול התלוי‬ ‫במבחנים הכמותיים ‪ 85%‬מנוסחת התגמול של נושאי המשרה‪.‬‬ ‫ככל שלא יתממש בגין שנה קלנדרית מסוימת היעד העסקי שנקבע כתנאי לזכאות נושא המשרה‬ ‫לרכיב התלוי ביעד העסקי לאותה שנה‪ ,‬לא יהיה זכאי נושא המשרה למענק בגין הרכיב התלוי‬ ‫ביעד עסקי ובהתאם‪ ,‬סך המענק השנתי לנושא המשרה בגין אותה שנה לא יעלה על תקרת הרכיב‬ ‫התלוי במבחנים כמותיים בתוספת תקרת הרכיב התלוי בשיקול דעת‪.‬‬ ‫רכיב התלוי במבחנים כמותיים‬ ‫כל מבחן מבין שלושת המבחנים עשוי לפצות על מבחן אחר‪ ,‬אך תקרת התגמול עבור ‪ 2‬המבחנים‬ ‫לעיל לא תעלה על המשקל (האחוז) הכולל המקורי של הרכיב התלוי במבחנים כמותיים מתוך‬ ‫תקרת המענק‪.‬‬ ‫המבחנים הם‪:‬‬ ‫מבחן ההון העצמי ‪ -‬יבחן האם חל שיפור בהון העצמי של החברה (הון עצמי המיוחס לבעלים) בין‬ ‫תקופות מדידה עוקבות‪.‬‬ ‫מבחן ‪ - (Net Debt/Portfolio Value) LTV‬בחינת יחס החוב הפיננסי נטו (‪ (Net debt‬של‬ ‫החברה אל מול סך שווי הנכסים של החברה (שווי הפורטפוליו)‪ .‬שיפור ביחס זה (קרי ירידה של‬ ‫יחס ‪ )LTV‬בין תקופות מדידה עוקבות מלמד כי הסיכון הפיננסי של בעלי החוב ושל בעלי ההון‬ ‫כאחד הצטמצם ולפיכך עשויה החברה להנות מאמון בעלי החוב ובעלי ההון כאחד (הנפקות חוב‬ ‫והון ומחזורי חוב)‪.‬‬ ‫מבחן תשואת מניית החברה (שיפור בשווי השוק של החברה) ‪ -‬הרציונאל בשימוש במבחן תשואת‬ ‫מניית החברה הוא כי להנהלת החברה יש השפעה מרכזית על תוצאות החברה וביצועיה וכפועל‬ ‫יוצא מכך על אמון שוק ההון בחברה‪ .‬מכאן‪ ,‬שעליית שווי השוק של החברה‪ ,‬מלמדת כי שוק‬ ‫ההון מביע אמון בהנהלת החברה וביכולתה להוביל ולקדם את מטרותיה של החברה‪ .‬מכאן‪,‬‬ ‫שנוסחת המענק מביאה לידי ביטוי את פרשנות בעלי המניות (שוק ההון) לביצועי הנהלת החברה‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫א) עיתוי התשלום‪ :‬מתוך המענק מהחברה‪ ,‬הסכום שהינו בגין הרכיב התלוי במבחנים כמותיים‬ ‫ישולם לנושאי המשרה הזכאים למענק מהחברה לגבי כל שנה קלנדארית של תקופת‬ ‫ה העסקה לא יאוחר ממועד תשלום המשכורת הראשונה שלאחר מועד אישור הדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה לאותה שנה קלנדארית‪ .‬באשר לסכום מתוך‬ ‫המענק מהחברה שהינו בגין הרכיב התלוי ביעד עסקי‪ ,‬בהמלצת ועדת התגמול יהא‬ ‫הדירקטוריון רשאי להקדים את התשלום בגין רכיב זה לנושא המשרה הזכאי לו כך‬ ‫שיתאפשר בכל עת לאחר השגתו כפי שיאשר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ב) פריסת זכאות‪ :‬מתוך המענק מהחברה‪ ,‬הסכום אשר יגיע מהחברה בגין עמידה במבחן ההון‬ ‫העצמי‪ ,‬במידה ותהיה‪ ,‬ישולם לפי החלוקה הבאה‪ :‬בעת תשלום המענק‪ ,‬ישולמו ‪ 01%‬בלבד‬ ‫מהזכאות לגמול בגין העמידה במבחן ההון העצמי ביחס לשנה הרלוונטית‪ .‬הזכאות ליתרת‬ ‫הגמול בגין העמידה במבחן ההון העצמי ביחס לאותה שנה‪ ,‬קרי ‪ ,21%‬תשולם לאחר אישור‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה לשנה העוקבת על ידי דירקטוריון‬ ‫החברה ורק במידה והחברה תעמוד בשתי תניות הסף (תניית הפרעון ותניית הרווח) במצטבר‬ ‫ביחס לאותה שנה עוקבת‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫ג) תקופת עבודה מינימלית וחלקיות המענק‪ :‬נושא המשרה הזכאי למענק מהחברה בגין שנה‬ ‫קלנדרית רלוונטית יהיה זכאי לקבלו רק בתנאי שיועסק בחברה לפחות ‪ 2‬חודשים באותה‬ ‫שנה‪ .‬זכאות נושא המשרה ליתרת גמול מהחברה בגין עמידה במבחן ההון העצמי ביחס לשנה‬ ‫קלנדרית רלוונטית שתשולם בשנה העוקבת‪ ,‬כמפורט בפסקה ב' לעיל‪ ,‬מותנית בכך שנושא‬ ‫המשרה יועסק בחברה לפחות ‪ 2‬חודשים באותה שנה עוקבת‪ .‬היה ונושא המשרה יסיים את‬ ‫תפקידו לפני תום השנה הקלנדרית הרלוונטית‪ ,‬יחושב המענק בגין שנת סיום כהונתו באופן‬ ‫חלקי‪ ,‬כלהלן‪ :‬סך המענק בהתאם לתחשיב לעיל מוכפל ביחס בין מספר הימים בהם עבד‬ ‫נושא המשרה בחברה (מתחילת השנה הקלנדרית הרלוונטית עד למועד בו הסתיים תפקידו‬ ‫בחברה) לבין ‪ 265‬יום‪.‬‬ ‫ד) השבה‪/‬השלמה ‪ :‬ככל שיסתבר כי מענק או חלק ממנו ששולם לנושא משרה בגין שנה‬ ‫קלנדרית רלוונטית חושב על בסיס נתונים שתוך פרק זמן של ‪ 2‬שנים ממועד האישור‬ ‫לראשונה של הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לאותה שנה על ידי דירקטוריון‬ ‫החברה התבררו כמוטעים‪ ,‬ישיב נושא המשרה לחברה‪ ,‬או יהיה זכאי לקבל מהחברה‪ ,‬לפי‬ ‫המקרה‪ ,‬את ההפרש (ביתר או בחסר) בין הסכום ששולם לו בתחילה לבין הסכום לו הוא‬ ‫זכאי על‪-‬פי הנתונים המעודכנים בגין אותה שנה (בהתחשב בתשלומי חובה על פי דין בהם‬ ‫עמד נושא המשרה בגין הסכום ששולם לו בתחילה‪ ,‬ובכל החזר של תשלומי חובה כאמור‬ ‫שיקבל נושא המשרה בגין הסכום שישיב)‪ .‬מובהר כי נתונים ביחס לשנה קלנדרית רלוונטית‬ ‫לא ייחשבו כמוטעים לענין זה אם עדכונם נובע רק משינויים בתקינה חשבונאית או בחקיקה‬ ‫שתחילת יישומם תהיה לאחר המועד בו דירקטוריון החברה יאשר לראשונה את הדוחות‬ ‫הכספיים המבוקרים של החברה לאותה שנה‪ .‬במקרה של צורך בהשבת סכום כאמור‪ ,‬היא‬ ‫תבוצע בדרך של קיזוז מהמענק לשנה העוקבת והיתרה‪ ,‬במידה ותהיה‪ ,‬תסולק במזומן מתוך‬ ‫התגמול הקבוע בפריסה ל‪ 03 -‬חודשים‪.‬‬ ‫ה) אישור לחישוב רכיב המענק התלוי במבחנים כמותיים ולחישוב החזרים‪ :‬סכום המענק‬ ‫שיגיע לנושא המשרה מהחברה בגין רכיב המענק התלוי במבחנים כמותיים לשנה קלנדרית‬ ‫מסוימת‪ ,‬וכן סכום השבה שיגיע לחברה מנושא המשרה או סכום השלמה שיגיע לו מהחברה‪,‬‬ ‫לפי המקרה‪ ,‬בגין מענק לשנה קלנדרית רלוונטית שחושב על בסיס נתונים אשר תוך שלוש‬ ‫שנים מועד האישור לראשונה של הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לאותה שנה‬ ‫התבררו כמוטעים‪ ,‬יאושרו על ידי ועדת התגמול בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על אישור רואה חשבון‬ ‫חיצוני שיומצא לה אשר בו יפורטו אופן ותוצאת החישוב של אותו סכום‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬בדיקת‬ ‫התקיימותם של תניות הסף ותחשיב ערכו של כל מבחן הכלול ברכיב התלוי במבחנים‬ ‫כמותיים‪.‬‬ ‫‪ .3‬תגמול משתנה – רכיב הוני‬ ‫למועד אישור מסמך מדיניות זה על ידי דירקטוריון החברה לא קיימת בחברה תוכנית לתגמול‬ ‫הוני‪.‬‬ ‫נושאי המשרה בחברה לא יהיו זכאים לתגמול הוני מהחברה במסגרת מסמך מדיניות זה כל עוד‬ ‫לא יאשרו המוסדות המוסמכים של החברה כנדרש בהתאם לתיקון ‪ 31‬שינוי של מדיניות‬ ‫התגמול של החברה בענין זה שיכלול גם תקרה ותקופות החזקה מזעריות של תגמול הוני שיוענק‬ ‫על ידי החברה לנושאי משרה שלה‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪ .4‬תנאי פרישה‬ ‫סיום העסקת נושאי המשרה בחברה יהיה בהודעה מוקדמת של עד ‪ 2‬חודשים ובשל סיום‬ ‫העסקתם מכל סיבה יהיו זכאים לפיצויים בהתאם להסכמי העסקתם עד לגובה פיצויי פיטורים‬ ‫הקבוע בחוק (למעט במקרה של סיום ההעסקה בשל סיבה השוללת על פי דין זכאות לפיצויי‬ ‫פיטורים)‪.‬‬ ‫בשל סיום העסקתו של נושא משרה בחברה‪ ,‬ובכפוף לכך שיכהן בתפקידו לפחות ‪ 03‬חודשים‪,‬‬ ‫לועדת התגמול תהא אפשרות לאשר מענק הסתגלות בסכום השווה לגובה של עד ‪ 6‬חודשי‬ ‫התגמול הקבוע שלו כולו או חלקו‪ ,‬כפי שיאושר על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה יחליט בדבר תנאי פרישה של נושא משרה המועסק בחברה בהתחשב‬ ‫בהמלצת וועדת התגמול‪ ,‬תוך התייחסות לפרמטרים הבאים‪ :‬תקופה ותנאי הכהונה וההעסקה‪,‬‬ ‫ביצוע י החברה בתקופה האמורה ותרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת‬ ‫רווחיה ונסיבות הפרישה (ללא פגיעה בחברה)‪.‬‬ ‫‪ .5‬יחס בין רכיבים משתנים וקבועים בחבילת התגמול‬ ‫רכיב התגמול המשתנה לא יעלה על ‪ 011%‬מסך עלות החברה בגין רכיבי התגמול הקבוע לנושא‬ ‫משרה‪.‬‬ ‫‪ .6‬היחס בין תנאי העסקתו של נושא המשרה לתנאי העסקתם של עובדי החברה‬ ‫בעת אישור ‪ /‬קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושא משרה בחברה יבחנו ועדת התגמול‬ ‫והדירקטוריון של החברה את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה האמור לשכר‬ ‫של שאר עובדי החברה (לרבות עובדי קבלן) ובפרט את היחס לשכר הממוצע והחציוני של‬ ‫העובדים כאמור‪ ,‬הכל על בסיס עלות החברה בגין שכר כאמור‪ ,‬ויחוו דעתם על השפעת יחסים‬ ‫אלו על יחסי העבודה בחברה ועל סבירותו של שכר נושא המשרה האמור לאור סוג החברה‪,‬‬ ‫גודלה ותמהיל מצבת העובדים שלה‪.‬‬ ‫נכון לחודש יוני ‪ ,3102‬היחס בין שכרם של המנכ"ל והסמנכ"לים בחברה לשכר הממוצע והחציוני‬ ‫בחברה הינו כמפורט בטבלה להלן‪.‬‬ ‫(היחסים שלהלן הינם על בסיס עלות החברה בגין שכר‪ ,‬כקבוע בחוק החברות‪).‬‬ ‫נושא משרה‬ ‫יחס לממוצע‬ ‫יחס לחציוני‬ ‫מנכ"ל‬ ‫‪* ---‬‬ ‫‪* ---‬‬ ‫סמנכ"לים‬ ‫פי בין כ‪ 3.0-‬לכ‪2.3-‬‬ ‫פי בין כ‪ 4.2-‬לכ‪5.3-‬‬ ‫* בחברה לא קיימים תנאי תגמול למנכ"ל מאז ‪ 31‬במרץ ‪ 3102‬וגם נכון לתאריך מסמך זה‪.‬‬ ‫לאור היות החברה חברת אחזקות בעלת מטה ניהולי מצומצם‪ ,‬ובהתחשב בתחומי האחריות‬ ‫המוטלים בהתאם על כל נושא משרה‪ ,‬להערכת ועדת התגמול והדירקטוריון ליחסים כאמור‬ ‫משמעות פחותה בחברה‪ .‬וועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬מצאו כי ליחסים אלה אין השפעה על‬ ‫יחסי העבודה בחברה‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ .7‬גמול דירקטורים‬ ‫כל הדירקטורים בחברה (למעט דירקטורים המועסקים בשכר או המקבלים תגמול נפרד בעד‬ ‫מילוי תפקיד נוסף על תפקיד דירקטור בפני עצמו בחברה או בחברה בשליטת החברה) יהיו‬ ‫זכאים לתגמול שלא יעלה על הגמול המקסימלי על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול‬ ‫והוצאות דירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪.3111-‬‬ ‫גמול יו"ר הדירקטוריון – יו"ר הדירקטוריון יקבל אותו גמול שיקבל דירקטור אחר בחברה בגין‬ ‫כהונה כדירקטור‪ .‬במקרה שיתקבלו בחברה האישורים הדרושים לפי דין להעסקת יו"ר‬ ‫הדירקטוריון בתפקיד בחברה החורג מפעילות רגילה של יו"ר דירקטוריון‪ ,‬תנאי העסקתו ייקבעו‬ ‫בהתאם לכללים שבמסמך מדיניות זה המיועדים לתגמול נושא משרה המועסק בחברה‪.‬‬ ‫‪ .8‬פטור‪ ,‬שיפוי וביטוח‬ ‫נושא משרה בחברה (לרבות דירקטור) יהיה זכאי‪ ,‬בנוסף לחבילת התגמול כאמור במדיניות‬ ‫תגמול זו‪ ,‬וכפוף לאישור האורגנים המוסמכים לכך בחברה‪ ,‬לביטוח אחריות נושא משרה‪ ,‬וכן‬ ‫להסדרי שיפוי ופטור בגין אחריותו כנושא משרה‪ ,‬והכל כפוף להוראות כל דין‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(‪ ,‬התשס"ו ‪2005-‬‬ ‫חלק ראשון‬ ‫‪ .1‬שם החברה‪ :‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"החברה"(‬ ‫‪ .2‬סוג האסיפה הכללית‪ ,‬המועד והמקום לכינוסה‪ -‬אסיפה כללית מיוחדת‪.‬‬ ‫אסיפה כללית מיוחדת תיערך ביום א'‪ 15 ,‬בספטמבר ‪ ,2013‬בשעה ‪ ,13:00‬במשרדי החברה‪ ,‬מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪,‬‬ ‫קומה ‪ ,41‬תל אביב‪ .‬אם תדחה האסיפה היא תתקיים ביום ב'‪ 16 ,‬בספטמבר ‪ 2013‬באותו מקום ובאותה שעה )"האסיפה"(‪.‬‬ ‫‪ .3‬פירוט הנושאים שעל סדר היום שלגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה‬ ‫‪.3.1‬‬ ‫התקשרות בעסקת מיזוג‪:‬‬ ‫אישור התקשרות החברה ו‪ -‬דסק"ש‪-‬מיזוג ‪ 2013‬בע"מ‪ ,‬חברה ייעודית בבעלותה המלאה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬עם כור‬ ‫תעשיות בע"מ )"כור"(‪ ,‬חברה בת של החברה‪ ,‬בעסקת מיזוג בעקבותיה תהפוך כור לחברה פרטית אשר כל הון המניות‬ ‫הרגילות המונפק שלה )‪ (100%‬יוחזק על ידי החברה‪ .‬לתאור עיקרי עסקת המיזוג‪ ,‬ראו סעיף ‪ 2‬לדוח המיידי שכתב‬ ‫הצבעה זה מצורף אליו )"הדוח המיידי"(‪.‬‬ ‫‪.3.2‬‬ ‫מדיניות תגמול לנושאי משרה‪:‬‬ ‫אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה‪ ,‬בנוסח המצורף לדוח המיידי כנספח ד'‪.‬‬ ‫‪ .4‬המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות‬ ‫ניתן לעיין בדוח המיידי‪ ,‬במסמכים כאמור בתקנה ‪ 5‬לתקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(‪ ,‬תשס"א‪-‬‬ ‫‪ ,2001‬וכן בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות שעל סדר יום האסיפה‪ ,‬במשרדי החברה‪ ,‬שכתובתם מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל‬ ‫המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל אביב‪ ,‬לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' ‪ ,03-607-5881‬בימים א'‪-‬ה' שאינם ערבי או ימי‬ ‫חג‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬וזאת עד ליום האסיפה‪.‬‬ ‫‪ .5‬הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה בנושאים שעל סדר היום‬ ‫הרוב הנדרש באסיפה לאישור כל אחת מההחלטות שעל סדר היום אשר לגביהן ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה הינו רוב‬ ‫רגיל מכלל קולות בעלי המניות של החברה הנוכחים באסיפה‪ ,‬שרשאים להצביע ושהצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא בחשבון את קולות‬ ‫הנמנעים‪ ,‬ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪:‬‬ ‫)א( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור‬ ‫ההחלטה האמורה‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות‬ ‫הנמנעים‪.‬‬ ‫)ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )‪ (2%‬מכלל זכויות‬ ‫ההצבעה בחברה‪.‬‬ ‫‪ .6‬הצבעה בעניין עסקה לפי סעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"( ‪ -‬בחלק ב' של כתב הצבעה זה מוקצה מקום‬ ‫לסימון קיומו או העדרו של עניין אישי‪ ,‬כנדרש על‪-‬פי הוראות סעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪ ,‬ולפירוט העניין האישי הנ"ל‪ ,‬אם‬ ‫קיים‪ ,‬בנושאים שעל סדר היום‪ .‬יובהר‪ ,‬כי מי שלא יסמן קיומו או העדרו של עניין אישי כאמור או לא ימסור‬ ‫פירוט כאמור‪ ,‬לא תובא הצבעתו במניין‪.‬‬ ‫בקשר לכך‪ ,‬על כל בעל מניות למלא במקום המיועד לכך בחלק ב' של כתב הצבעה זה גם פרטים בדבר החזקותיו‬ ‫במניות כור נכון למועד הקובע )לעניין זה ראו סעיף ‪ 12.7‬לדוח המיידי(‪ .‬יש לציין גם היעדר החזקה במניות כור‬ ‫כאמור‪ .‬מי שלא ימלא פרטים אלה‪ ,‬לא תובא הצבעתו במניין‪.‬‬ ‫‪ .7‬תוקף כתב ההצבעה‪ -‬לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים ובתנאי שהוא יומצא לחברה )לרבות‬ ‫באמצעות דואר רשום( לא יאוחר מאשר שבעים ושתיים )‪ (72‬שעות לפני מועד ההצבעה‪:‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בעל מניות לא רשום ‪ -‬אישור בעלות )ראה סעיף ‪ 13‬להלן(‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫בעל מניות רשום ‪ -‬צילום תעודת זהות‪ ,‬דרכון או תעודת התאגדות‪.‬‬ ‫כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף‪.‬‬ ‫לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו‪ ,‬למשרדי החברה‪.‬‬ ‫‪ .8‬החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט‪.‬‬ ‫‪ .9‬מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה‪ -‬משרדי החברה לידי עורך דין קורט קרן‪ ,‬מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל‬ ‫המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל‪-‬אביב ‪.6702301‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על‪-‬שם חברה לרישומים‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫בעל מניות הרשום בספרי החברה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ .10‬המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על‪-‬ידי בעלי המניות‪ -‬עד עשרה )‪ (10‬ימים לאחר המועד הקובע )"המועד‬ ‫האחרון למשלוח הודעות עמדה על‪-‬ידי בעלי המניות"(‪ ,‬היינו עד ליום ‪ 28‬באוגוסט ‪.2013‬‬ ‫‪ .11‬המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה‪ -‬לא יאוחר מחמישה )‪ (5‬ימים לאחר המועד האחרון למשלוח‬ ‫הודעות עמדה על‪-‬ידי בעלי המניות‪.‬‬ ‫‪ .12‬כתובת אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה‪ -‬אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"(‪:‬‬ ‫‪ ;http://www.magna.isa.gov.il‬אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪.http://maya.tase.co.il :‬‬ ‫‪ .13‬בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר מהבורסה באמצעותו מוחזקות מניות של החברה על ידי אותו בעל מניות )"חבר‬ ‫הבורסה"( את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר‪ ,‬אם ביקש זאת‪ .‬בקשה לענין זה תינתן מראש‬ ‫לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬ ‫‪ .14‬בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )אם תהיינה(‬ ‫באתר ההפצה‪ ,‬מאת חבר הבורסה‪ ,‬אלא אם כן הוא הודיע לחבר הבורסה כי הוא אינו מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא‬ ‫מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעת בעל מניות לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות‬ ‫העמדה‪.‬‬ ‫‪ .15‬בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬וכן מי‬ ‫שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף ‪ 268‬לחוק‬ ‫החברות )"בעל שליטה"(‪ ,‬זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו‪ ,‬לאחר כינוס האסיפה במשרדה של החברה )שמענו מצוין‬ ‫בסעיף ‪ 9‬לעיל(‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה ‪ 10‬לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות‬ ‫עמדה(‪ ,‬התשס"ו‪.2005-‬‬ ‫כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )‪ (5%‬מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה‪ 4,261,291 :‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫כל אחת )"מניות רגילות"(‪.‬‬ ‫כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )‪ (5%‬מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה הינה‪:‬‬ ‫‪ 1,096,250‬מניות רגילות‪.‬‬ ‫בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה‪.‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והדעות עמדה(‪ ,‬התשס"ו‪") 2005-‬התקנות"(‬ ‫חלק שני‬ ‫שם החברה‪ :‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(‪ :‬מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל‪-‬אביב ‪.6702301‬‬ ‫מס' החברה‪520023896 :‬‬ ‫מועד האסיפה‪ :‬יום א'‪ 15 ,‬בספטמבר ‪ 2013‬בשעה ‪13:00‬‬ ‫סוג האסיפה‪ :‬אסיפה כללית מיוחדת‬ ‫המועד הקובע‪ :‬יום א'‪ 18 ,‬באוגוסט ‪2013‬‬ ‫פרטי בעל המניות‬ ‫‪ .1‬שם בעל המניות ‪____________________ -‬‬ ‫‪ .2‬מס' זהות ‪________________________ -‬‬ ‫‪ .3‬אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית ‪-‬‬ ‫מס' דרכון ‪_______________________ -‬‬ ‫המדינה שבה הוצא ‪_________________ -‬‬ ‫בתוקף עד ‪_______________________ -‬‬ ‫‪ .4‬אם בעל המניות הוא תאגיד ‪-‬‬ ‫מס' תאגיד ‪______________________ -‬‬ ‫מדינת ההתאגדות ‪_________________ -‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫כן ‪ /‬לא‬ ‫‪ .5‬האם בעל המניות הינו בעל עניין ‪ ,‬נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי ?‬ ‫)אם כן‪ ,‬נא לפרט‪(___________________________________________________ :‬‬ ‫אופן ההצבעה‬ ‫‪6‬‬ ‫אופן ההצבעה‬ ‫נמנע‬ ‫נגד‬ ‫בעד‬ ‫הנושא שעל סדר היום‬ ‫האם אתה בעל שליטה בחברה‬ ‫או בעל עניין אישי בהחלטה?‬ ‫‪8‬‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫‪7‬‬ ‫‪ – 1‬אישור התקשרות החברה ודסק"ש מיזוג ‪2013‬‬ ‫בע"מ עם כור תעשיות בע"מ בעסקת מיזוג‬ ‫‪ – 2‬אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה‬ ‫]המשך בעמוד הבא[‬ ‫‪---------------------‬‬ ‫לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף ‪ (1)177‬לחוק החברות(‪ -‬כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות‪.‬‬ ‫לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה‪ -‬כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות‪/‬דרכון‪/‬תעודת התאגדות‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫"בעל עניין" – כהגדרתו בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪") 1968-‬חוק ניירות ערך"(‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫"נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף ‪)37‬ד( לחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫"משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה ‪ 1‬לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(‪,‬‬ ‫תשס"ט‪ ,2009-‬וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪.1994-‬‬ ‫‪6‬‬ ‫אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫בעל מניות שלא ימלא טור זה ביחס לנושאים שעל סדר היום של האסיפה שלגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה‪ ,‬או שיסמן "כן"‬ ‫ולא יפרט‪ ,‬הצבעתו לא תבוא במניין‪.‬‬ ‫נא לפרט במקום המיועד לכך‪.‬‬ ‫פרטים אודות שליטה בחברה או עניין אישי באישור ההחלטות בנושאים שעל סדר היום המפורטים לעיל )ככל שרלוונטי(‪:‬‬ ‫פרטים אודות החזקה במניות החברה ובמניות כור – סעיף ‪ 12.7‬לדוח המיידי‬ ‫הריני מצהיר‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪ 12.7‬לדוח המיידי‪ ,‬כי הנני מחזיק‪ ,‬נכון למועד הקובע‪ ,‬ב‪ __________ -‬מניות רגילות של‬ ‫החברה וב‪ ____________ -‬מניות רגילות של כור‪.‬‬ ‫פרטים אודות החזקת גופים מוסדיים במניות החברה ובמניות כור – סעיף ‪ 12.7‬לדוח המיידי‬ ‫הגופים המוסדיים הנמנים עמי בהתאם לאמור בסעיף ‪ 12.7‬לדוח המיידי ושיעור החזקותיהם במניות החברה ובמניות כור במועד‬ ‫הקובע הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫החזקה במניות החברה‬ ‫שם הגוף המוסדי‬ ‫תאריך‪__________ :‬‬ ‫כמות מניות‬ ‫החזקה במניות כור‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫שם הגוף המוסדי‬ ‫כמות מניות‬ ‫חתימה‪__________ :‬‬ ‫שיעור החזקה‬