1. No category

‫‪,,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע מ‬
‫דוח רבעוני ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫‪,,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע מ‬
‫‪31‬‬
‫חלק‬
‫א'‬
‫ב'‬
‫ג'‬
‫ד'‬
‫‪2014‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫דוח דירקטוריון‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫‪,,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע מ‬
‫דוח רבעוני ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫חלק א' שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫בשלושת החודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫פרטים לפי תקנה ‪39‬א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫בחלק זה‪:‬‬
‫"דסק"ש"‬
‫–‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪.‬‬
‫"הדוחות הכספיים"‬
‫–‬
‫הדוחות הכספיים של דסק"ש ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2014‬‬
‫"הדוח התקופתי"‬
‫–‬
‫הדוח התקופתי של דסק"ש לשנת ‪ 2013‬מתאריך ‪ 20‬במרץ‬
‫‪ ,2014‬שפרסמה דסק"ש בדוח מיום ‪ 20‬במרץ ‪2014‬‬
‫)מספר אסמכתא ‪.(2014-01-020145‬‬
‫"הדוחות הכספיים השנתיים" –‬
‫הדוחות הכספיים לשנת ‪ 2013‬הכלולים בדוח התקופתי‪.‬‬
‫העניינים המפורטים להלן הינם בנוסף להתפתחויות ושינויים שאירעו ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2014‬אשר‬
‫תוארו בחלק א' של הדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור עסקי דסק"ש לפי תחומי פעילות‬
‫‪1.1‬‬
‫סלקום ישראל בע"מ )"סלקום"(‬
‫הליכים משפטיים – ראה באור ‪.7‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי סלקום‬
‫שינויים טכנולוגיים – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 8.6‬בחלק א' של הדוח התקופתי בדבר רשת‬
‫התקשורת הסלולרית שסלקום מפעילה‪ ,‬באפריל ‪ 2014‬התקשרה סלקום בהסכם מסגרת עם‬
‫נוקיה סולושיינס אנד נטוורקס ישראל בע"מ‪ ,‬מקבוצת ‪ ,Nokia Solutions and Networks‬יצרנית‬
‫רשתות עולמית מובילה‪ ,‬לאספקת רשת הדור הרביעי של סלקום‪ ,‬וכבר התחייבה לרכישות‬
‫בסכום כולל של כ‪ 55-‬מיליון ש"ח‪ .‬סלקום החלה בפריסה מהירה של הרשת‪ ,‬שתומכת גם‬
‫בטכנולוגיית ‪) LTE Advanced‬דור ‪ ,(4.5‬ומצפה להגיע לפריסה רחבה ואיכותית של הרשת על‬
‫לסוף השנה‪ .‬הפעלת הרשת כמו גם תכונות ה‪ ,LTE Advanced-‬כפופות לאישורים רגולטוריים‬
‫ולזמינות תדרים‪ .‬הקמת רשת הדור הרביעי צפויה להגדיל את ההשקעות ההוניות של סלקום‬
‫בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לשנת ‪.2013‬‬
‫דיבידנד – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 8.4‬בחלק א' של הדוח התקופתי בדבר מדיניות חלוקת‬
‫הדיבידנדים של סלקום‪ ,‬במאי ‪ 2014‬החליט דירקטוריון סלקום לא להכריז על דיבידנד במזומן‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪ .2014‬בהחלטה זו‪ ,‬בחן דירקטוריון סלקום את מדיניות הדיבידנד שלה‬
‫ואת מצב עסקיה ולאור התחרות הגבוהה והמשך השפעתה השלילית על הכנסותיה ועל מנת‬
‫לחזק את מאזן סלקום החליט לא לחלק דיבידנד במזומן בשלב זה‪ .‬דירקטוריון סלקום יחזור‬
‫וישקול את החלטתו בענין זה ברבעונים הבאים‪.‬‬
‫רישיון למתן שירותים סלולריים – כאמור בסעיף ‪ 8.16.6‬בחלק א' של הדוח התקופתי בדבר‬
‫התנאים )לרבות חובות ומגבלות( הנכללים ברישיון הכללי למתן שירותים סלולריים של סלקום‪,‬‬
‫אשר תוקפו עד יום ‪ 31‬בינואר ‪ ,2022‬במסגרת התנאים האמורים נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי העברה או‬
‫רכישה של אמצעי שליטה בשיעור של ‪ 10%‬או יותר בסלקום שיש בה כדי להעביר את השליטה‬
‫בסלקום‪ ,‬מחייבת אישור מראש של משרד התקשורת‪ .‬באפריל ‪ 2014‬קיבלה סלקום את אישור‬
‫משרד התקשורת להעברת השליטה העקיפה בסלקום לקבוצת אלשטיין‪-‬אקסטרה‪ ,‬בראשות מר‬
‫אדוארדו אלשטיין ומר מרדכי בן משה‪ .‬ראה גם סעיף ‪.3‬ג‪ 1.‬להלן‪.‬‬
‫הסכמי שיתוף רשתות ואתרים – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 8.17‬בחלק א' של הדוח התקופתי‬
‫בדבר הסכמים בהם התקשרה סלקום בחודש דצמבר ‪ 2013‬עם חברת פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫)"פלאפון"( ועם חברת גולן טלקום בע"מ )"גולן"( להקמה והפעלת רשת רדיו דור רביעי משותפת‪,‬‬
‫‪1‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫עם פלאפון לשיתוף ברכיבים פאסיביים של אתרי סלולר ברשתות קיימות ועם גולן במתן זכות‬
‫שימוש בלתי הדירה ברשתות הדור השני והשלישי שלה‪ ,‬במאי ‪ 2014‬פרסם משרד התקשורת‬
‫מסמך מדיניות בקשר לשיתוף רשתות בין מפעילות תקשורת סלולרית )"המדיניות"(‪ .‬סלקום‬
‫בוחנת את השלכות המדיניות על ההסכמים שבהם התקשרה בקשר לשיתוף רשתות‪ ,‬ובשלב זה‬
‫היא מסוגלת להסיק כי הן ההסכם בינה לבין פלאפון לשיתוף רכיבים פאסיביים באתרים והן‬
‫ההסכם שחתמה עם גולן למתן זכות שימוש בלתי הדירה לגולן ברשתות הדור השני והשלישי‬
‫שלה תואמים באופן כללי את עקרונות המדיניות ובכפוף להתאמות מסוימות )הטעונות את‬
‫הסכמת הצדדים להסכמות כאמור( עשויים לקבל את אישור משרד התקשורת‪ ,‬וכי ההסכם בינה‬
‫לבין פלאפון וגולן להקמת והפעלת רשת דור רביעי אינו עומד בעקרונות המדיניות ולפיכך לא‬
‫יקבל את אישור משרד התקשורת‪ .‬בכוונת סלקום להמשיך במאמציה לשיתוף רשתות ולהשגת‬
‫המטרות מההסכמים האמורים‪ ,‬לרבות חיסכון מהותי בהוצאות תפעוליות והשקעות הוניות שיושג‬
‫בעיקר משיתוף הרכיבים הפאסיביים של האתרים‪.‬‬
‫הליכים משפטיים – ראה באור ‪.7‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫שופרסל בע"מ )"שופרסל"(‬
‫הליכים משפטיים – ראה באור ‪.7‬ב‪ 3.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי שופרסל‬
‫הליכים משפטיים – ראה באור ‪.7‬ב‪ 3.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"נכסים ובנין"(‬
‫פעילות בחו"ל‬
‫‪ ‬בנין ‪ – HSBC‬השווי ההוגן של בנין ‪ HSBC‬בניו יורק ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬עודכן לסך של‬
‫‪ 715‬מיליון דולר‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 1.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ ‬השקעה בחברת ‪ – ("TPD") TPD Investment Limited‬לפרטים בדבר מימון מחדש‬
‫שבוצע בקשר להתחייבויותיה של ‪ ,TPD‬בדבר תביעה שהגישו נכסים ובנין ושותף נוסף כנגד‬
‫שותף שלישי המחזיק ב‪ ,TPD-‬ובדבר שינוי הטיפול החשבונאי בהשקעה ב‪ TPD-‬והשלכותיו‬
‫על הדוחות הכספיים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בניה למגורים בישראל ‪ -‬החל מאמצע מרץ ‪ 2014‬מסתמנת מגמה של האטה בביקושים‪ ,‬זאת‬
‫על רקע היוזמות עליהן הכריזו משרד האוצר ומשרד השיכון ‪ -‬מע"מ בשיעור אפס לחלק מרוכשי‬
‫הדירות מחד‪ ,‬ופרסום מכרזים בשיטת "מחיר מטרה" מאידך‪ .‬יוזמות אלה טרם נכנסו לתוקף‪,‬‬
‫וכלליהן טרם נקבעו והובהרו‪ .‬אין ביכולתה של נכסים ובנין לצפות את השפעת כניסתן העתידית‬
‫לתוקף של יוזמות אלה‪ ,‬על שוק הנדל"ן למגורים בארץ בכלל ועל הפרויקטים למגורים של קבוצת‬
‫נכסים ובנין בפרט‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי נכסים ובנין‬
‫מימון – באפריל ‪ 2014‬הנפיקה גב‪-‬ים לקרקעות בע"מ לציבור אגרות חוב מסדרה ו' הקיימת‬
‫שלה תמורת סך כ‪ 306-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.6‬א בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫‪1.4‬‬
‫אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ )"אדמה"(‬
‫הליכים משפטיים ‪ -‬ראה באור ‪.7‬ב‪ 4.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית – תוכניות אדמה בעקבות השלמת עסקת המיזוג עם כמצ'יינה‬
‫‪ ‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 11.17‬בחלק א' של הדוח התקופתי בדבר בחינת הזדמנויות עסקיות‬
‫בסין שיתמכו ביצירת תשתית מחקרית‪ ,‬תפעולית ומסחרית משמעותית במדינה זו באופן‬
‫שיתרום לנוכחותה של אדמה בשוק הסיני ולחיזוק נוכחותה הגוברת באזור אסיה פאסיפיק‬
‫וביסוס יכולותיה הגלובאליות‪ ,‬תם ללא תוצאות משא ומתן שקיימה אדמה עם ‪Shenzhen‬‬
‫‪ Noposion Agrochemicals Co., Ltd‬בדבר הקמת חברה משותפת וכן בדבר שיתוף פעולה‬
‫בפעילות הפצה בסין‪.‬‬
‫‪ ‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 11.17‬בחלק א' של הדוח התקופתי בדבר כוונת אדמה לפעול‬
‫להשלמת מהלך של הנפקה מחודשת של מניותיה לציבור בהתאם לאמור בהסכם בעלי‬
‫המניות בין כמצ'יינה לכור‪ ,‬אדמה החלה בהיערכות ראשונית לקראת מהלך של הנפקה‬
‫מחודשת של מניותיה לציבור בבורסה זרה‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי אדמה‬
‫שינוי ארגוני – במאי ‪ 2014‬אישר דירקטוריון אדמה ביצוע שינוי במבנה הארגוני שלה באופן‬
‫אשר יסייע לאדמה ליישם באופן מיטבי את האסטרטגיה שלה‪ .‬השינויים יבוצעו באופן הדרגתי‬
‫במהלך המחצית השנייה של ‪ 2014‬ויסתיימו עד לינואר ‪.2015‬‬
‫השינוי הארגוני יכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חלוקת אזורי הפעילות לאשכולות; הרחבתה של הנהלת אדמה‬
‫אשר תכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מנהלים נוספים מקרב הארגון אשר ינהלו את האשכולות והקמתה של‬
‫ועדה מקרב חברי הנהלת אדמה אשר תשמש כזרוע למעקב אחר ביצועיה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תיאור עסקי דסק"ש – פרטים נוספים‬
‫הליכים משפטיים ‪ -‬ראה באור ‪.7‬ב‪ 1.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מימון – בהמשך לאמור בבאור ‪.16‬ג בדוחות הכספיים השנתיים בדבר זכותם של שני תאגידים‬
‫בנקאיים ישראליים להעמיד לפרעון מיידי הלוואות שנתנו לחברה במקרה של שינוי שליטה‬
‫בחברה‪ ,‬יצוין כי בתאריך ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬הסכימו שני התאגידים הבנקאיים האמורים כי העברת‬
‫השליטה באי די בי אחזקות לידי הנאמנים לא תהווה עילה לפירעון מידי של ההלוואות הנ"ל‬
‫ובקשר לשינוי השליטה עם השלמת הסדר נושים באי די בי אחזקות‪ ,‬הסכים אחד מהתאגידים‬
‫הבנקאיים כי שינוי זה לא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי ובלבד שיאושר על ידי יתר הנושים‬
‫שהסכמתם נדרשת לכך בתנאים שאינם מקנים להם עדיפות‪ ,‬ואילו התאגיד הבנקאי האחר טרם‬
‫החליט בעניין זה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מיזוג כור‪-‬דסק"ש ‪ -‬בהמשך לאמור בבאור ‪.1‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים השנתיים בדבר הסדר‬
‫משלים לעסקת המיזוג של כור עם החברה‪ ,‬במסגרת דוח הצעת מדף שפרסמה החברה במרץ‬
‫‪ 2014‬מכח תשקיף מדף שלה מיוני ‪ 2013‬כפי שתוקן‪ ,‬הנפיקה החברה במרץ ‪ 2014‬כ‪1.045-‬‬
‫מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כ'( בתמורה כוללת בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪1‬‬
‫תיאור עסקי דסק"ש – מידע בדבר שינוי חריג בעסקי דסק"ש‬
‫א‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 15.6‬בחלק א' של הדוח התקופתי בענין דירוג אגרות החוב של דסק"ש‪,‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬ובסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים עמדה רמת המינוף המצרפית‬
‫של דסק"ש על כ‪ 56%-‬וכ‪ , 1 60%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הליכים משפטיים – ראה באור ‪.7‬ב‪ 1.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.2‬בחלק א' של הדוח התקופתי‪:‬‬
‫רמת המינוף של דסק"ש מחושבת בהתחשב בקיזוז ההשקעה באדמה כנגד הלוואת הנון ריקורס אותה קיבלה כור בעסקת מיזוג אדמה )כנגד שעבוד‬
‫אחזקתה של כור במניות אדמה( וכן לאחר שניתן ביטוי לשווי ההטבה הגלומה במאפייני ההלוואה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫ד‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫במאי ‪ 2014‬החל הליך השלמת הסדר הנושים של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪,‬‬
‫שאושר על ידי בית המשפט‪ ,‬במסגרתו‪ ,‬הועברו מניות באי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי‬
‫די בי פתוח"(‪ ,‬החברה האם של החברה‪ ,‬לחברות בשליטת ה"ה אדוארדו אלשטיין ומרדכי‬
‫בן משה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כך שהם מחזיקים ביחד בעקיפין ב‪ 53.3%-‬מהון המניות המונפק של‬
‫אי די בי פתוח‪ ,‬בחלקים שווים ביניהם‪ ,‬והינם בעלי שליטה )בעקיפין( באי די בי פתוח‪.‬‬
‫לאור האמור לעיל ה"ה אדוארדו אלשטיין ומרדכי בן משה הינם בעלי שליטה בעקיפין גם‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫באפריל ‪ 2014‬החליט בית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו לדחות את הבקשה של מר‬
‫נוחי דנקנר וגנדן הולדינגס בע"מ לבטל את פסק דינו בענין אישור הסדר נושים של אי די‬
‫בי חברה לאחזקות בע"מ‪ .‬במאי ‪ 2014‬דחה בית המשפט העליון ערעור על פסק הדין‬
‫האמור שהגישו המבקשים האמורים‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 7.3‬בחלק א' של הדוח התקופתי‪ ,‬בעקבות שינוי השליטה באי די בי‬
‫פתוח כאמור לעיל‪ ,‬השתנה סיווג החברה לחברת שכבה שנייה לענין החוק לקידום התחרות‬
‫ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬התשע"ד‪ .2013-‬לפרטים בקשר לכך‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ 3.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪,,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע מ‬
‫דוח רבעוני ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫חלק ב' דוח דירקטוריון‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫הננו מתכבדים להגיש בזאת את הדוחות הכספיים הבלתי מבוקרים של חברת השקעות דיסקונט בע"מ לרבעון הראשון של‬
‫שנת ‪ 2014‬שהסתיים ביום ‪ 31‬במרץ ‪.2014‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"החברה"(‪ ,‬מקבוצת אי די בי‪ ,‬הינה אחת מחברות האחזקה הגדולות בישראל המשקיעה‬
‫בחברות הפועלות במגוון תחומים‪ .‬החברה ביחד עם חברות המטה שלה )"דסק"ש"( משקיעה בדרך כלל בחברות המוחזקות‬
‫באופן המקנה לה השפעה על הנחייתן וניהולן‪ .‬לפרטים על אחזקות דסק"ש ראה נספח לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים‪ ,‬הרווח הנקי מתייחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬נתוני הרווח הנקי המוצגים בדוח‬
‫דירקטוריון זה מתייחסים לרווח המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת‪.‬‬
‫הנתונים המספריים מוצגים במספרים מעוגלים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫תוצאות הפעילות העסקית‬
‫החברה הינה חברת אחזקות‪ ,‬העוסקת בעיקר באחזקת מניות בחברות מוחזקות‪ .‬כחברת אחזקות‪ ,‬הרווח הנקי שלה כולל‬
‫ומושפע בעיקר מהמרכיבים הבאים‪:‬‬
‫‪ ‬חלק החברה בתוצאות החברות המוחזקות‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫‪ ‬פעולות מימוש‪ ,‬השקעה או עדכון ערך השקעות והשפעות חד פעמיות אחרות של החברה ושל חברות מוחזקות שלה‪.‬‬
‫‪ ‬פעילות המטה של החברה הכוללת הוצאות מימון נטו‪ ,‬הוצאות הנהלה וכלליות והכנסות מדמי ניהול‪.‬‬
‫ההון של החברה מושפע בעיקר מתוצאות הפעילות שלה ומשינויים בקרנות הון מהפרשי תרגום של פעילויות חוץ‪.‬‬
‫בתוצאות העסקיות של החברה עשויה לחול תנודתיות גבוהה בין תקופות דיווח שונות‪ ,‬וזאת בעיקר בשל עיתוי והיקף‬
‫המימושים וההשקעות שמבצעות דסק"ש וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬בשל השפעות שינויים במחירי ניירות ערך בשוק ההון‬
‫ובערכם של הנכסים וכן בשל שינוי בהוצאות המימון )נטו( של דסק"ש והחברות המוחזקות שלה‪ ,‬שהיקפן מושפע מהיקף‬
‫החוב נטו‪ ,‬מאפיקי ההצמדה של החוב והנכסים הכספיים נטו‪ ,‬ממכשירים נגזרים ומשיעור השינוי במדד המחירים לצרכן‬
‫)"המדד"( ובשערי החליפין של המטבעות הזרים הרלוונטיים בתקופה המדווחת‪ ,‬בעיקר שער הדולר ושער הפרנק השוויצרי‪.‬‬
‫במרץ ‪ 2014‬הושלמה עסקת מיזוג כור עם החברה‪ ,‬ובעקבותיה הפכה כור לחברה פרטית בבעלות מלאה של החברה )חברת‬
‫מטה(‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הנתונים המוצגים בניתוח תוצאות הפעילות העסקית כוללים את תוצאותיה של כור כחברת מטה החל‬
‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2014‬בשקלול שיעור אחזקתה של החברה בכור )כ‪ (67%-‬בגין התקופה שקדמה לעסקת המיזוג‪.‬‬
‫כתוצאה מהאמור לעיל‪ ,‬חלף הצגת תרומתה של כור בסעיף "חלק דסק"ש בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות" ברבעון‬
‫הראשון בשנת ‪) ,2014‬א( תרומת החברות המוחזקות של כור נכללת בסעיף "חלק דסק"ש בתוצאות העסקיות של חברות‬
‫מוחזקות"; )ב( חלק החברה בתוצאות המימוש והשערוך שבצעה כור נכללות בסעיף "רווח )הפסד( ממימוש ושיערוך השקעות‬
‫ודיבידנדים בניכוי הפחתות‪ ,‬נטו"; )ג( פעילות המטה של כור נכללת ביחד עם פעילות המטה של החברה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה באור ‪.1‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הרכב התוצאות העסקיות של דסק"ש‬
‫רבעון ראשון בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫חלק דסק"ש בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות‬
‫רווח )הפסד( ממימוש ושערוך השקעות ודיבידנדים בניכוי הפחתות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬ניהול‪ ,‬מסים ואחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח נקי‬
‫‪1‬‬
‫שנת‬
‫‪2013‬‬
‫מבוקר‬
‫ש " ח‬
‫‪327‬‬
‫‪364‬‬
‫)‪(209‬‬
‫‪330‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(71‬‬
‫‪643‬‬
‫)‪(81‬‬
‫)‪(410‬‬
‫‪482‬‬
‫‪260‬‬
‫‪152‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫‪1.1‬‬
‫חלק דסק"ש בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות‬
‫חלק דסק"ש ברווח )הפסד(‬
‫לרבעון הראשון בשנת‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫ב ל ת י מ ב ו ק ר‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫כור תעשיות בע"מ )"כור"( *‬
‫חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"נכסים ובנין"(‬
‫סלקום ישראל בע"מ )"סלקום"(‬
‫שופרסל בע"מ )"שופרסל"(‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )"אלרון"(‬
‫אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ )"אדמה"(‬
‫גיוון אימג'ינג בע"מ )"גיוון"(‬
‫אפסילון בית השקעות בע"מ )"אפסילון"(‬
‫‪Credit Suisse Emerging Markets Credit‬‬
‫)"‪Opportunity LP ("EMCO‬‬
‫הפחתת עודף עלות **‬
‫סה"כ חלק דסק"ש ברווחי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪38‬‬
‫‪48‬‬
‫‪15‬‬
‫‪175‬‬
‫‪107‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪1‬‬
‫‪256‬‬
‫‪56‬‬
‫‪29‬‬
‫‪26‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫השינוי‬
‫)‪(256‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪186‬‬
‫‪107‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪327‬‬
‫‪330‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫* ראה פסקה אחרונה בסעיף ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫** ראה סעיף ‪ 2.2‬להלן‪.‬‬
‫‪ 1.2‬מימוש ושיערוך השקעות והפחתות‬
‫ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬רשמה דסק"ש‪:‬‬
‫)א( רווח בסך ‪ 324‬מיליון ש"ח ממכירת מלוא אחזקתה הישירה בגיוון‪ .‬יצוין כי גם אלרון ואר די סי רפא"ל חברה לפיתוח‬
‫בע"מ )להלן "אר די סי"( מכרו את מלוא אחזקותיהן בגיוון‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)ב( רווח בסך ‪ 43‬מיליון ש"ח בגין חלקה של החברה ברווח שרשמה כור ממכירת מלוא יתרת אחזקתה במניות קרדיט סוויס‪,‬‬
‫כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 1.‬בדוחות הכספיים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ברבעון הראשון בשנת ‪ 2013‬נכללת תרומתה של קרדיט סוויס‬
‫שהסתכמה ברווח בסך ‪ 97‬מיליון ש"ח בסעיף ‪ 1.1‬לעיל במסגרת חלק דסק"ש בתוצאותיה של כור‪.‬‬
‫)ג( הפסד נטו בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח שנבע בעיקר בגין ירידת ערך של נכסים פיננסים נוספים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫ברבעון הראשון בשנת ‪ 2013‬רשמה דסק"ש רווח בסך ‪ 1‬מיליון ש"ח בגין עליית ערך של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫‪ 1.3‬הוצאות ניהול‪ ,‬מימון ואחרות‪ ,‬נטו *‬
‫רבעון ראשון בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הסברי החברה‬
‫הוצאות ניהול‪ ,‬מסים‬
‫ואחרות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫הוצאות הניהול‪ ,‬מיסים ואחרות‪ ,‬נטו של דסק"ש ברבעון הראשון בשנת‬
‫‪ 2014‬קטנו ב‪ 2-‬מיליון ש"ח בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד בעיקר‬
‫בשל ירידה בהוצאות השכר והמשפטיות‪ ,‬ומנגד נכללו בסעיף זה‬
‫הוצאות בסך ‪ 1‬מיליון ש"ח‪ ,‬נטו‪ ,‬כתוצאה מהכללת תוצאות מטה כור‬
‫כאמור בסעיף ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(253‬‬
‫)‪(63‬‬
‫הגידול נבע בעיקר מ‪-‬‬
‫‪ .1‬גידול בסך ‪ 18‬מיליון ש"ח בהכנסות‪ ,‬נטו‪ ,‬בגין הפרשי הצמדה על‬
‫התחייבויות דסק"ש הצמודות למדד הידוע בניכוי הוצאות‬
‫מעסקאות הגנה על חלק מההתחייבויות צמודות המדד האמורות‬
‫של דסק"ש וזאת בעיקר בשל גידול בהיקף ההתחייבויות האמורות‬
‫וירידת המדד ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬בשיעור של ‪0.68%‬‬
‫בהשוואה לעלית המדד בשיעור ‪ 0.01%‬ברבעון הראשון בשנת‬
‫‪.2013‬‬
‫‪ .2‬גידול של ‪ 5‬מיליון ש"ח בהוצאות הריבית‪ ,‬נטו‪ ,‬בגין התחייבויות‬
‫דסק"ש בניכוי נכסי הלוואות ופיקדונות בבנקים בעיקר עקב הגידול‬
‫בחוב‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫‪ .3‬הוצאה בסך ‪ 8‬מיליון ש"ח כתוצאה מרישום הפרשי שער על יתרות‬
‫נכסי החברה הנקובים בדולר או צמודים לו ומעלות רכישת הגנה‬
‫מפני ירידה בשער החליפין של הדולר‪.‬‬
‫‪ .4‬רישום הוצאה נטו בסך ‪ 199‬מיליון ש"ח כתוצאה מהכללת תוצאות‬
‫כור בתוצאות דסק"ש כמפורט בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ .‬הוצאות אלו כוללות‬
‫בעיקר‪ :‬הוצאות בגין פירעון מוקדם של אג"ח בסך ‪ 35‬מיליון ש"ח‬
‫והוצאות מימון נטו בסך ‪ 182‬מיליון ש"ח בגין ריבית ושערוך מכשיר‬
‫פיננסי מעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס מהבנק הסיני )שכללו‬
‫הוצאות בגין המכשיר המעורב בסך ‪ 14‬מיליון ש"ח בשל הפרשי‬
‫שער שקל‪-‬דולר‪ ,‬כתוצאה מעליית שער החליפין של הדולר(‪,‬‬
‫שקוזזו חלקית על ידי הכנסות מימון אחרות בסך ‪ 18‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪(260‬‬
‫)‪(71‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(209‬‬
‫)‪(71‬‬
‫סה"כ הוצאות ניהול‪,‬‬
‫מימון ואחרות‪ ,‬נטו‬
‫בניכוי חלקם של בעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה בהוצאות **‬
‫סה"כ חלק הבעלים של‬
‫החברה בהוצאות‬
‫* ראה פסקה אחרונה בסעיף ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫** בגין הוצאות ניהול מימון ואחרות‪ ,‬נטו‪ ,‬של כור בשנת ‪ 2014‬בתקופה שקדמה למיזוגה עם החברה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫‪.2‬‬
‫תוצאות עסקיות של חברות מוחזקות המהוות מגזר בר דיווח‬
‫פילוח החברה למגזרים מבוסס על השקעת דסק"ש בכל חברה שבבעלותה‪ .‬התרומה לרווח מביאה בחשבון את חלק דסק"ש‬
‫בתוצאות העסקיות של החברה המוחזקת והמסים המתייחסים להשקעה זו‪ ,‬בניכוי‪/‬בתוספת הפחתות עודפי עלות‪ ,‬ואינה‬
‫מביאה בחשבון רווח או הפסד שנבע לדסק"ש ממכירה‪ ,‬מעליה לשליטה‪ ,‬ומהפחתה או מביטול הפחתה של השקעה בחברה‬
‫המוחזקת‪ .‬התרומה של מגזר‪ ,‬שהינו נכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬לתוצאות העסקיות של החברה כוללת‬
‫עליית ערך או ירידת ערך של הנכס הפיננסי האמור‪ ,‬דיבידנד שנתקבל בגינו‪ ,‬רווח או הפסד ממימושו והמיסים המתייחסים‬
‫להשקעה בנכס הפיננסי האמור‪.‬‬
‫בטבלאות המפורטות בסעיף זה‪ ,‬שיעור השינוי באחוזים של הנתונים ביחס לתקופות המקבילות אשתקד מחושב על בסיס‬
‫נתונים מדוייקים שאינם מעוגלים למיליון הקרוב‪.‬‬
‫‪2.1‬‬
‫להלן פרטים בקשר לחברות העיקריות שנחשבות כמגזר בר‪-‬דיווח‪:‬‬
‫‪2.1.1‬‬
‫סלקום‬
‫המפעילה הסלולרית הגדולה בישראל )מוחזקת בשיעור של ‪ 41.9%‬בהון‪ 45.3% ,‬בהצבעה(‬
‫רבעון ר א שון בש נת‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 014‬‬
‫מיל יו ני ש"ח‬
‫תרומת סלקום לרווח לתקופה‬
‫סכום ההשקעה בסלקום לתום התקופה‬
‫‪30‬‬
‫‪1,877‬‬
‫‪50‬‬
‫‪1,988‬‬
‫נתונים תפעוליים מרכזיים )המתייחסים למנויי סלולר בלבד( עליהם דיווחה סלקום‪:‬‬
‫רבעון ר א שון בש נת‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 014‬‬
‫מספר מנויי סלולר לסוף התקופה )באלפים(‬
‫שיעור נטישה‬
‫הכנסה חודשית ממוצעת למנוי )‪) (ARPU‬בש"ח(‬
‫‪3,049‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪74.7‬‬
‫‪3,166‬‬
‫‪9.4%‬‬
‫‪75.9‬‬
‫שינוי ‪%‬‬
‫גידול )קיטון(‬
‫)‪(3.7‬‬
‫‪18.1‬‬
‫)‪(1.6‬‬
‫ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬המשיכה סלקום את מהלכי ההתייעלות וצמצום ההוצאות‪.‬‬
‫לצד ההישגים בתחום ההתייעלות ממשיכה סלקום להגדיל את בסיס הלקוחות שלה הצורך סל שירותי תקשורת‪ ,‬ובכך‬
‫מצליחה לצמצם את השחיקה בהכנסות למרות התחרות המוגברת בענף‪ .‬על אף תחרות אגרסיבית‪ ,‬ובזכות שיווק חבילות‬
‫שירותי תקשורת‪ ,‬הגדילה סלקום את בסיס מנויי הלקוחות הרגילים שלה )המשלמים למפרע( לצד גידול עונתי בנטישת מנויי‬
‫לקוחותיה המשלמים מראש‪.‬‬
‫סלקום צופה ששחיקת המחירים והתחרות הגבוהה ימשכו ברבעונים הבאים בעוד יכולתה להמשיך ולהתייעל כדי לפצות על‬
‫הירידה בהכנסותיה תקטן‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫סלקום דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות‪:‬‬
‫רבעון ראשון בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫הסבר‬
‫הכנסות‬
‫משירותים‬
‫‪927‬‬
‫‪985‬‬
‫)‪(5.9‬‬
‫הקיטון נבע בעיקר מירידה בהכנסות משירותי סלולר בעקבות‬
‫השחיקה המתמשכת במחירי שירותים אלה לאור התחרות‬
‫המוגברת בשוק הסלולר‪ ,‬מירידה בהכנסות משירותי אינטרנט‪,‬‬
‫משיחות בינלאומיות ומשירותי אחריות מורחבת‪ ,‬אשר קוזזה‬
‫בחלקה על ידי עלייה בהכנסות משירותי אירוח מפעילים על‬
‫רשתות התקשורת של סלקום‪.‬‬
‫הכנסות מציוד‬
‫קצה‬
‫‪203‬‬
‫‪273‬‬
‫)‪(25.6‬‬
‫הקיטון נבע מירידה של ‪ 28%‬בכמות מכשירי הסלולר שנמכרו‬
‫ומירידה במכירות טאבלטים ברבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫בהשוואה לרבעון הראשון בשנת ‪.2013‬‬
‫סך ההכנסות‬
‫‪1,130‬‬
‫‪1,258‬‬
‫)‪(10.2‬‬
‫עלות המכירות‬
‫והשירותים‬
‫‪664‬‬
‫‪784‬‬
‫)‪(15.3‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪466‬‬
‫‪474‬‬
‫)‪(1.7‬‬
‫‪37.7%‬‬
‫‪9.3‬‬
‫הוצאות‬
‫תפעוליות‬
‫‪282‬‬
‫‪334‬‬
‫)‪(15.6‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪185‬‬
‫‪139‬‬
‫‪33.1‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪340‬‬
‫‪314‬‬
‫‪8.3‬‬
‫‪25.0%‬‬
‫‪20.4‬‬
‫שיעור הרווח ‪41.2%‬‬
‫הגולמי מסך‬
‫ההכנסות‬
‫שיעור ה‪-‬‬
‫‪30.1%‬‬
‫הקיטון נבע בעיקר מירידה בעלות המכר של מכשירי הסלולר‬
‫והטאבלטים‪ ,‬בעיקר כתוצאה מירידה בכמות המכשירים שנמכרו‬
‫ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הקיטון נבע גם מירידה בהוצאות קישור גומלין‪ ,‬בעיקר בשל ירידה‬
‫בתעריפי הקישוריות וירידה בשימושים‪ ,‬וכן מירידה בהוצאות‬
‫השכר והוצאות אחרות כתוצאה ממהלכי ההתייעלות בהם נקטה‬
‫סלקום‪.‬‬
‫הקיטון נבע בעיקר כתוצאה מצעדי ההתייעלות בהם נקטה סלקום‪,‬‬
‫אשר הביאו לירידה בהוצאות השכר והוצאות אחרות‪ ,‬וכן מירידה‬
‫בהוצאות פחת והפחתות‪ ,‬ובהוצאות לחובות מסופקים‪.‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫מסך‬
‫ההכנסות‬
‫הוצאות מימון‪,‬‬
‫נטו‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(46‬‬
‫)‪(41.3‬‬
‫הוצאות מיסים‬
‫)‪(44‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪69.2‬‬
‫‪114‬‬
‫‪67‬‬
‫‪70.1‬‬
‫רווח נקי‬
‫הקיטון נבע בעיקר מירידה בהוצאות הריבית כתוצאה מירידה‬
‫בהיקף החוב של סלקום‪ ,‬ומירידה בהפרשי הצמדה למדד בקשר‬
‫עם אגרות החוב של סלקום‪ ,‬שקוזזה בחלקה מעליה בהפסדים‬
‫מעסקאות הגנה על התחייבויות צמודות מדד וזאת כתוצאה‬
‫מירידה בשיעור המדד כאמור בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫‪2.1.2‬‬
‫שופרסל‬
‫מפעילת רשת סופרמרקטים )מוחזקת בשיעור של ‪(47.1%‬‬
‫רבעון ר א שון בש נת‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫תרומת שופרסל לרווח לתקופה‬
‫סכום ההשקעה בשופרסל לתום התקופה‬
‫‪12‬‬
‫‪1,522‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1,413‬‬
‫תוצאותיה של שופרסל ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬מבטאות מספר מגמות עיקריות‪ .‬המכירות של שופרסל הושפעו מהותית‬
‫מעיתוי חג הפסח שהשפעתו ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬קטנה מהשפעתו ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬זאת בנוסף למגמות‬
‫שהחלו בשנים האחרונות המאפיינות את שוק קמעונאות המזון בישראל‪ ,‬ובכלל זה התחרות האינטנסיבית בתחום‬
‫הקמעונאות המבוססת בעיקרה על מחיר וירידה בקצב הצמיחה של המשק הישראלי‪ .‬בנוסף‪ ,‬החל מתחילת שנת ‪2014‬‬
‫ניכרת מגמה של האטה בצריכה בשוק המזון בישראל אשר הובילה לירידה בהיקף המכירות של שופרסל ברבעון הראשון‬
‫בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪ .‬יצוין כי התפתחויות רגולטוריות שונות עלולות להשפיע לרעה על פעילותה‬
‫של שופרסל ותוצאותיה‪.‬‬
‫במסגרת התמודדותה של שופרסל עם המצב המשתנה בשוק‪ ,‬שופרסל נוקטת בפעולות שונות שעיקרן המשך חיזוק מיצובה‬
‫בשוק הדיסקאונט‪ ,‬הורדת מחירים והעמקת מבצעים במגוון רחב של מוצרים‪ ,‬הרחבת וחיזוק המותג הפרטי‪ ,‬והתייעלות‬
‫בסניפים ובמטה שופרסל‪ ,‬הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סגירת והקטנת סניפים‪.‬‬
‫במקביל ממשיכה שופרסל ביישום התוכנית האסטרטגית שלה‪ ,‬לרבות חיזוק פורמט הדיסקאונט‪ ,‬מועדון הלקוחות וכרטיסי‬
‫האשראי‪ ,‬פתיחת סניפים חדשים‪ ,‬הקמת מתחמי בריאות בחנויותיה‪ ,‬הגדלת המכירות באמצעות אתר לקניות דרך האינטרנט‬
‫והטלפון ושדרוג מערך שרשרת האספקה הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הקמת שני מרכזים לוגיסטיים נוספים ושיפור תהליכים לאורך‬
‫שרשרת האספקה‪.‬‬
‫שופרסל דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות‪:‬‬
‫רבעון ראשון בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול‬
‫)קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫הכנסות ממגזר‬
‫הקמעונאות‬
‫‪2,794‬‬
‫‪2,969‬‬
‫הכנסות ממגזר הנדל"ן‬
‫‪44‬‬
‫‪43‬‬
‫סך ההכנסות*‬
‫‪2,806‬‬
‫‪2,981‬‬
‫)‪(5.9‬‬
‫מכירות למ"ר )בש"ח(‬
‫‪5,099‬‬
‫‪5,433‬‬
‫)‪(6.1‬‬
‫בנטרול השפעת עיתוי חג הפסח חל קיטון של ‪ 2%‬ברבעון‬
‫הראשון בשנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪727‬‬
‫‪753‬‬
‫)‪(3.5‬‬
‫הקיטון נבע מהירידה בהכנסות‪.‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי‬
‫מסך ההכנסות‬
‫‪25.9%‬‬
‫‪25.3%‬‬
‫‪2.4‬‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫‪663‬‬
‫‪648‬‬
‫‪2.3‬‬
‫רווח תפעולי **‬
‫‪64‬‬
‫‪104‬‬
‫)‪(38.5‬‬
‫שיעור הרווח התפעולי‬
‫‪2.3%‬‬
‫‪3.5%‬‬
‫)‪(34.3‬‬
‫‪132‬‬
‫‪169‬‬
‫)‪(21.9‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫)‪(17.5‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫שיעור ה‪ EBITDA-‬מסך‬
‫ההכנסות‬
‫)‪(5.9‬‬
‫הסבר‬
‫הקיטון נבע מעיתוי חג הפסח ומירידה בצריכה בשוק המזון‬
‫כאמור לעיל‪ .‬בחנויות זהות‪ ,‬אשר פעלו באופן מלא‪ ,‬בשני‬
‫הרבעונים‪ ,‬נרשם ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬קיטון של ‪6.5%‬‬
‫במכירות בהשוואה לרבעון הראשון אשתקד‪ .‬בנטרול השפעת‬
‫עיתוי חג הפסח חל קיטון של ‪ 2.5%‬במכירות‪.‬‬
‫‪2.3‬‬
‫הגידול נבע בעיקר מעיתוי חג הפסח‪.‬‬
‫הגידול נבע בעיקר מהתייקרויות שחלו בתחומי השכר‪ ,‬שכ"ד‪,‬‬
‫ארנונה וחשמל‪.‬‬
‫* לאחר התאמות בגין שכירות בין מגזרית‪.‬‬
‫** אחרי הכנסות והוצאות אחרות‬
‫‪6‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫רבעון ראשון בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול‬
‫)קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(41.9‬‬
‫הוצאות מיסים‬
‫רווח נקי‬
‫)‪(14‬‬
‫‪32‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪55‬‬
‫)‪(22.2‬‬
‫)‪(41.8‬‬
‫‪2.1.3‬‬
‫הקיטון נבע בעיקר מירידת המדד ברבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪ ,‬ומגידול בהכנסות מניירות ערך‪ .‬מנגד‪,‬‬
‫חל גידול בהוצאות הריבית כתוצאה מגידול בהיקף החוב של‬
‫שופרסל‪.‬‬
‫הקיטון נבע בעיקר מהקיטון ברווח לפני מס‪.‬‬
‫נכסים ובנין‬
‫הפועלת בתחומי נכסים מניבים ובניה למגורים )מוחזקת בשיעור של ‪(76.5%‬‬
‫ר ב ע ו ן ר א ש ו ן ב ש נ ת‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫תרומת נכסים ובנין לרווח לתקופה‬
‫סכום ההשקעה בנכסים ובנין לתום התקופה‬
‫‪38‬‬
‫‪1,003‬‬
‫נכסים ובנין דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות‪:‬‬
‫רבעון ראשון בשנת‬
‫שינוי‬
‫גידול‬
‫)קיטון(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫‪182‬‬
‫‪190‬‬
‫)‪(4.2‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫זהים בניכוי הוצאות‬
‫החזקתם )"‪* ("NOI‬‬
‫הכנסות ממכירת דירות‬
‫ומקרקעין‬
‫‪140‬‬
‫‪137‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪7‬‬
‫‪3‬‬
‫‪** EBITDA‬‬
‫‪122‬‬
‫‪131‬‬
‫הכנסות מעלייה בשווי‬
‫הוגן של נדל"ן‬
‫להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫‪105‬‬
‫‪174‬‬
‫‪56‬‬
‫‪964‬‬
‫הסבר‬
‫הירידה נבעה ממכירת נכסים במהלך שנת ‪ ,2013‬בעיקר בניין‬
‫ברני'ס בשיקגו‪ .‬ברבעון הרביעי בשנת ‪ 2013‬הסתכמו הכנסות‬
‫אלה ב‪ 176-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כך שברבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫ניכרת מגמת עליה בהכנסות אלו‪.‬‬
‫‪ 133.3‬רישום ההכנסות ממכירת דירות ומקרקעין מושפע מעיתוי אכלוס‬
‫הדירות‪ .‬ברבעון הראשון בשנים ‪ 2013‬ו‪ 2014 -‬לא היו אכלוסים‬
‫מהותיים‪.‬‬
‫הקיטון נבע מהירידה בהכנסות מהשכרת נכסים כתוצאה‬
‫)‪(6.9‬‬
‫ממימוש נכסים כמפורט לעיל‪.‬‬
‫)‪ (39.7‬הירידה נבעה בעיקר מקיטון בסכום עדכון שוויו ההוגן של בנין‬
‫‪ HSBC‬בניו‪-‬יורק‪ ,‬ארה"ב‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪1.‬‬
‫בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫* נכסים הקיימים ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬והיו קיימים גם ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫** רווח לפני מיסים על הכנסה‪ ,‬הוצאות מימון‪ ,‬פחת‪ ,‬הפחתות‪ ,‬שיערוכים וחלק נכסים ובנין ברווחי חברות מוחזקות‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫רבעון ראשון בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫חלק נכסים ובניין‬
‫בהפסדים נטו של‬
‫חברות מוחזקות‬
‫)‪(69‬‬
‫הפסד ממימוש חברות‬
‫מוחזקות‬
‫)‪(30‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון‪,‬‬
‫נטו‬
‫הוצאות מיסים‬
‫רווח נקי‬
‫‪2.1.4‬‬
‫)‪(64‬‬
‫שינוי‬
‫גידול‬
‫)קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫הסבר‬
‫‪7.8‬‬
‫חלק נכסים ובנין בתוצאות חברות מוחזקות בשתי התקופות‬
‫הושפע מהוצאות מימון‪ ,‬בסך ‪ 53‬מיליון ש"ח ברבעון הראשון‬
‫בשנת ‪ 2014‬בהשוואה ל‪ 47-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ ,‬שרשמו החברות המוחזקות שלה בגין הלוואות שקיבלו‬
‫מנכסים ובנין‪ ,‬אשר במקביל אליהן רשמה נכסים ובנין הכנסות‬
‫מימון‪ .‬ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬נכלל גם הפסד בסך ‪34‬‬
‫מיליון ש"ח בגין פרעון עסקת ‪ SWAP‬שבוצע על ידי ‪ TPD‬כמפורט‬
‫בבאור ‪.4‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪ ,‬וברבעון הראשון בשנת ‪2013‬‬
‫נכלל גם הפסד בסך ‪ 37‬מיליון ש"ח בגין הפחתה שנרשמה‬
‫בפרויקט של מסחר ומשרדים בלאס וגאס‪.‬‬
‫מעבר‬
‫להפסד‬
‫ההפסד ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬נבע מהוצאה חשבונאית‬
‫חד פעמית בגין שינוי הטיפול החשבונאי ב‪ TPD-‬בסך ‪ 30‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫)‪(55‬‬
‫מעבר‬
‫להכנסות‬
‫השינוי נבע בעיקר מהכנסות מהפרשי הצמדה למדד בסך ‪56‬‬
‫מיליון ש"ח ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬כתוצאה מירידת המדד‬
‫בתקופה זו כאמור בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪.‬‬
‫)‪(60‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‪17.6‬‬
‫הגידול נבע בעיקר ממיסים נידחים שנרשמו בעקבות הירידה‬
‫במדד ברבעון הראשון בשנת ‪.2014‬‬
‫‪50‬‬
‫‪72‬‬
‫)‪(30.6‬‬
‫‪-‬‬
‫אדמה‬
‫הפועלת בתחום מוצרים להגנת הצומח )אגרוכימיה( )מוחזקת על ידי כור בשיעור של ‪(40%‬‬
‫רבעון ר א שון בש נת‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 014‬‬
‫מיל יו ני ש"ח‬
‫‪94‬‬
‫‪3,332‬‬
‫תרומת אדמה לרווח לתקופה‬
‫סכום ההשקעה באדמה לתום התקופה‬
‫‪72‬‬
‫‪2,337‬‬
‫הנתונים הכספיים בטבלה זו הינם לפי שיעור האחזקה המשורשר של דסק"ש באדמה ובהתחשב בהשפעה של עודף העלות המיוחס לה‬
‫בספרי דסק"ש‪.‬‬
‫להלן סקירה תמציתית של המגמות שאפיינו את סביבתה העסקית של אדמה ברבעון הראשון בשנת ‪:2014‬‬
‫‪ .1‬תנאי אקלים נוחים באירופה תרמו לגידול בכמויות המכירה של מוצרים להגנת הצומח באזור זה לרבות על ידי אדמה‪,‬‬
‫בעוד תנאי אקלים קשים בארה"ב ובאוסטרליה גרמו לירידה בכמויות המכירה של מוצרים להגנת הצומח בשווקים אלו‬
‫לרבות על ידי אדמה‪.‬‬
‫‪ .2‬אדמה הגדילה את מכירותיה ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬וזאת על אף ההשפעה השלילית של היחלשות המטבעות‬
‫בהם פועלת אדמה באסיה ובפאסיפיק אשר קוזזה חלקית על ידי התחזקות מטבע היורו‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫אדמה דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות‪:‬‬
‫רבעון ראשון בשנת‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪%‬‬
‫מיליוני דולר‬
‫‪859‬‬
‫‪836‬‬
‫‪2.7‬‬
‫מכירות מוצרים‬
‫להגנת הצומח‬
‫פעילות נוספת‬
‫סך ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫‪51‬‬
‫‪910‬‬
‫‪313‬‬
‫‪49‬‬
‫‪885‬‬
‫‪295‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪6.2‬‬
‫‪34.4%‬‬
‫‪33.3%‬‬
‫‪3.3‬‬
‫‪182‬‬
‫‪164‬‬
‫‪20.1%‬‬
‫‪18.5%‬‬
‫‪131‬‬
‫‪131‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫‪14.4%‬‬
‫‪14.8%‬‬
‫)‪(2.7‬‬
‫‪172‬‬
‫‪169‬‬
‫שיעור ה‪18.8% EBITDA -‬‬
‫מסך ההכנסות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו )‪(25‬‬
‫‪19.0%‬‬
‫שיעור הרווח‬
‫הגולמי מסך‬
‫ההכנסות‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫שיעור ההוצאות‬
‫התפעוליות מסך‬
‫המכירות‬
‫רווח תפעולי‬
‫שיעור הרווח‬
‫התפעולי מסך‬
‫ההכנסות‬
‫‪EBITDA‬‬
‫הוצאות מיסים‬
‫רווח נקי‬
‫‪2.2‬‬
‫‪11.4‬‬
‫הסבר‬
‫הגידול נבע בעיקר מגידול בכמויות המכירה ומהעלאת מחירי‬
‫המכירה‪.‬‬
‫הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו נבע בעיקר משיפור סל המוצרים‬
‫של מוצרי אדמה ומהגידול בכמויות המכירה‪ ,‬אשר קוזזו חלקית‬
‫בשל שחיקת מטבע‪.‬‬
‫הגידול נבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגידול בהוצאות שיווק‪ ,‬מגידול בהוצאות‬
‫המשתנות בעקבות גידול בכמויות המכירה ומגידול בהפרשות‪.‬‬
‫‪8.6‬‬
‫‪1.8‬‬
‫)‪(1.1‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(14.7‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(44.1‬‬
‫‪99‬‬
‫‪90‬‬
‫‪9.4‬‬
‫הקיטון נבע בעיקר מירידת המדד ברבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪ ,‬וזאת היות ומרבית אגרות החוב‬
‫שהנפיקה אדמה צמודות למדד‪.‬‬
‫הקיטון נבע בעיקר בשל הסיבות הבאות‪ (1) :‬הפרש זמני‬
‫כתוצאה ממכירות בינחברתיות שטרם מומשו‪ ,‬הגם שמדובר‬
‫בהפרש זמני אשר צפוי לשנות מגמה בהמשך השנה; )‪(2‬‬
‫היווצרות רווחים בחברות בהן שיעור המס נמוך באופן משמעותי‬
‫משיעור המס האפקטיבי החל על אדמה‪.‬‬
‫הפחתת עודף עלות‬
‫ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬כלל סעיף זה הוצאה בסך ‪ 20‬מיליון ש"ח בגין הפחתה ועדכון של עודפי עלות המיוחסים בספרי‬
‫דסק"ש בעיקר לאדמה ולשופרסל‪ ,‬בהשוואה להוצאה בסך ‪ 26‬מיליון ש"ח‪ ,‬שנרשמה ברבעון המקביל אשתקד בגין עודפי‬
‫העלות האמורים‪ .‬בנוסף‪ ,‬נרשמה ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬הוצאה בסך ‪ 27‬מיליון ש"ח בגין מימוש עודף עלות שנכלל‬
‫בהשקעת החברה באלרון המיוחס להשקעה של אלרון בגיוון‪ ,‬וזאת לאור מימוש אחזקותיהן של אלרון ואר די סי בגיוון כמפורט‬
‫בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫‪.3‬‬
‫שינויים עיקריים באחזקות החברה וחברות מוחזקות במהלך הרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫לפרטים בדבר מימוש השקעות בחברות מוחזקות ושינויים אחרים בהשקעות‪ ,‬ראה באור ‪ 4‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫המצב הכספי ומקורות המימון‬
‫‪4.1‬‬
‫המצב הכספי‬
‫ליום ‪31.3.2014‬‬
‫מ י ל י ו‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫ש " ח‬
‫נ י‬
‫עודף התחייבויות פיננסיות על אמצעים נזילים של דסק"ש * ‪:‬‬
‫התחייבויות פיננסיות של דסק"ש‬
‫בניכוי אמצעים נזילים של דסק"ש‬
‫)‪(5,546‬‬
‫‪2,180‬‬
‫)‪(5,646‬‬
‫‪679‬‬
‫עודף התחייבויות פיננסיות על אמצעים נזילים של דסק"ש‬
‫)‪(3,366‬‬
‫)‪(4,967‬‬
‫ריבית שנצברה על התחייבויות פיננסיות‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(123‬‬
‫לא כולל דיבידנד לקבל ודיבידנד לשלם ולא כולל הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור במסגרת מכירת אדמה לכמצ'יינה ‪ -‬לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪.3‬ב בבאור‬
‫‪.16‬ד בדוחות הכספיים של החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫*‬
‫‪ 4.2‬תזרימי מזומנים עיקריים של דסק"ש‬
‫תזרים המזומנים של דסק"ש מושפע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מדיבידנדים המחולקים על‪-‬ידי חברות מוחזקות שלה ומדיבידנדים שהחברה‬
‫מחלקת‪ ,‬מדמי ניהול המתקבלים מחברות מוחזקות שלה‪ ,‬מתקבולים הנובעים מפעולות מימוש אחזקותיה בהן‪ ,‬מהשקעות‪,‬‬
‫מפירעון התחייבויות קיימות של החברה ומגיוס כספי חוב חדש‪.‬‬
‫הנתונים המוצגים בסעיף זה כוללים את תזרימי המזומנים של כור כחברת מטה החל ממועד מיזוגה עם החברה‪ ,‬ועל כן אינם‬
‫כוללים תמורה ממימוש יתרת אחזקתה של כור במניות קרדיט סוויס בסך ‪ 1,202‬מיליון ש"ח‪ ,‬פירעון מלוא יתרות אשראי‬
‫מורגן סטנלי ואשראי סיטיגרופ של כור בסך ‪ 426‬מיליון ש"ח‪ ,‬פדיון מוקדם של מלוא אגרות החוב של כור בתמורה בסך‬
‫‪ 1,173‬מיליון ש"ח ותשלום לבעלי המניות מקרב הציבור ולאידיבי פתוח במועד השלמת המיזוג בסך ‪ 1,140‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה‪:‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫נכסים‬
‫נזילים‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫תמורה ממימוש השקעות‪:‬‬
‫)א(‬
‫גיוון‬
‫כור‬
‫נכסים ובנין‬
‫סלקום‬
‫דיבידנד משופרסל‬
‫)ב(‬
‫מיזוג כור‬
‫פרעון חוב של דסק"ש‪-‬קרן‬
‫תשלום ריבית‬
‫הפרשי הצמדה על חוב של דסק"ש‬
‫גידול בחוב של דסק"ש בגין הצעת רכש‬
‫)ג(‬
‫חליפין של אגרות חוב‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות בניכוי הכנסות‬
‫ריבית‪ ,‬דמי ניהול ואחרות‪ ,‬נטו‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫)א (‬
‫)ב(‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫‪679‬‬
‫‪498‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪33‬‬
‫‪1,248‬‬
‫)‪(172‬‬
‫)‪(71‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(35‬‬
‫‪2,180‬‬
‫חוב‬
‫נכסים‬
‫חוב פיננסי‪,‬‬
‫חוב פיננסי‬
‫פיננסי‬
‫נזילים‬
‫נטו‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫)‪(4,967‬‬
‫)‪(5,646‬‬
‫‪782‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪498‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪65‬‬
‫‪32‬‬
‫‪45‬‬
‫‪33‬‬
‫‪1,248‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪172‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(172‬‬
‫)‪(83‬‬
‫‪28‬‬
‫)‪(71‬‬
‫‪28‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(100‬‬
‫)‪(100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,546‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪.4‬א‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.5‬א בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לא כולל הלוואת נון ריקורס שקיבלה כור במסגרת מכירת אדמה לכמצ'יינה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫)ד(‬
‫)‪(35‬‬
‫)‪(3,366‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪664‬‬
‫)‪(5,562‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪172‬‬
‫חוב פיננסי‪,‬‬
‫נטו‬
‫)‪(4,780‬‬
‫‪-‬‬
‫‪65‬‬
‫‪32‬‬
‫‪45‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(83‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,390‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(4,726‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫‪ 4.3‬יתרת רווחים ראויים לחלוקה של החברה ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬הינה יתרה שלילית בסך ‪ 260‬מיליון ש"ח‪ .‬סכום זה‬
‫מחושב בהתבסס על הרווח הנקי )ההפסד( לבעלים של דסק"ש שנצבר ב‪ 8-‬הרבעונים שנסתיימו ביום ‪ 31‬במרץ ‪,2014‬‬
‫על פי הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .5‬הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫סך ההון המיוחס לבעלים של החברה ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬הסתכם ב‪ 2,015 -‬מיליון ש"ח לעומת ‪ 1,605‬מיליון ש"ח ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2013‬השינוי נבע בעיקר מרווח בסך ‪ 482‬מיליון ש"ח‪ ,‬שינוי חיובי בסך ‪ 41‬מיליון ש"ח בקרנות הון מהפרשי תרגום‬
‫מטבע חוץ בגין חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מהשקל‪ ,‬שינוי שלילי בסך ‪ 167‬מיליון ש"ח בקרן הון בגין‬
‫עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שינוי חיובי בסך ‪ 56‬מיליון ש"ח בקרנות גידור ושינוי בקרנות הון אחרות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.6‬‬
‫דסק"ש‬
‫‪6.1‬‬
‫בתקופה המדווחת לא חלו שינויים מהותיים בתחום החשיפה של דסק"ש לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ביחס לדיווחי‬
‫החברה בנושא זה בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ .2013‬דסק"ש אינה מנהלת את הסיכונים של החברות‬
‫המוחזקות שלה‪.‬‬
‫‪6.2‬‬
‫להלן מאזן ההצמדה של דסק"ש )כולל חברות המטה של החברה לגביהן מנהלת החברה את החשיפה המטבעית‬
‫שלהן(‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2014‬‬
‫בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות של דסק"ש ליום ‪ 31‬במרץ ‪) 2014‬במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫במטבע‬
‫צמוד למדד‬
‫אחר או‬
‫ללא‬
‫בדולר או‬
‫המחירים‬
‫צמוד לו‬
‫הצמדה‬
‫בצמוד לו‬
‫פריט לא‬
‫כספי‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות ואחרות‬
‫כולל נגזרים‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך )כולל‬
‫חלויות(‬
‫רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫רכוש שוטף‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,582‬‬
‫‪8,582‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪17‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2,101‬‬
‫‪73‬‬
‫‪80‬‬
‫‪4‬‬
‫‪73‬‬
‫‪2,212‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪15‬‬
‫‪19‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2,101‬‬
‫‪8,735‬‬
‫‪10,871‬‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות לזמן ארוך )כולל חלויות(‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪3,915‬‬
‫‪109‬‬
‫‪3,235‬‬
‫‪42‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,483‬‬
‫‪30‬‬
‫‪15‬‬
‫‪26‬‬
‫‪8,648‬‬
‫‪208‬‬
‫‪4,024‬‬
‫)‪(4,009‬‬
‫‪3,277‬‬
‫)‪(3,258‬‬
‫‪1,513‬‬
‫‪588‬‬
‫‪41‬‬
‫‪8,694‬‬
‫‪8,856‬‬
‫‪2,015‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות‪ ,‬נטו‬
‫במהלך הרבעון ולאחריו נדונה החשיפה המדדית והחשיפה המטבעית של דסק"ש בישיבות של ועדת הכספים ושל‬
‫הדירקטוריון של החברה‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪-‬‬
‫חברות מוחזקות עיקריות‬
‫בינואר ‪ 2014‬מימשה כור את מלוא יתרת אחזקתה במניות קרדיט סוויס בתמורה כוללת בסך ‪ 1,202‬מיליון ש"ח וכן‬
‫פרעה כור את מלוא יתרת אשראי מורגן סטנלי ואשראי סיטיגרופ בסך ‪ 426‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר היו נקובות בפרנק שוויצרי‪.‬‬
‫לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬א‪ 1.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫במרץ ‪ 2014‬בוצע פדיון מוקדם של מלוא אגרות החוב של כור בתמורה בסך ‪ 1,173‬מיליון ש"ח )כ‪ 69% -‬מסכומן של‬
‫אגרות החוב האמורות היה צמוד למדד(‪.‬‬
‫למעט האמור לעיל‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים אחרים בתקופה המדווחת בתחום החשיפה של חברות מוחזקות מהותיות‬
‫של דסק"ש לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‪ ,‬ביחס לדיווחי החברה בנושא זה בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪.2013‬‬
‫‪11‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫‪.8‬‬
‫בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫)במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫בדולר או‬
‫בצמוד לו‬
‫במטבע‬
‫אחר או‬
‫בצמוד לו‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫פריט לא‬
‫כספי‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני והשקעות אחרות‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות משועבדים ומוגבלים‬
‫ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫מלאי בלתי שוטף‪ ,‬הוצאות נדחות ונכסים בלתי‬
‫מוחשיים‬
‫נכסים אחרים שאינם שוטפים )כולל חלויות(‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪90‬‬
‫‪51‬‬
‫‪4,825‬‬
‫‪4,966‬‬
‫‪23‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪12‬‬
‫‪14,179‬‬
‫‪51‬‬
‫‪14,179‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,236‬‬
‫‪5,984‬‬
‫‪56‬‬
‫‪5,984‬‬
‫‪1,292‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪1,081‬‬
‫‪1,364‬‬
‫‪14‬‬
‫‪7,005‬‬
‫‪2,931‬‬
‫‪12,395‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות פיננסיות לזמן ארוך )כולל‬
‫חלויות(‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך )כולל חלויות(‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪1,104‬‬
‫‪1,377‬‬
‫‪104‬‬
‫‪8,295‬‬
‫‪27,987‬‬
‫‪38,867‬‬
‫‪17,139‬‬
‫‪4,599‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,650‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪374‬‬
‫‪245‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2,930‬‬
‫‪1,986‬‬
‫‪1,400‬‬
‫‪26,388‬‬
‫‪1,986‬‬
‫‪4,952‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪17,513‬‬
‫‪4,844‬‬
‫‪3‬‬
‫‪7,580‬‬
‫‪3,386‬‬
‫‪33,326‬‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(16,409‬‬
‫)‪(3,467‬‬
‫‪101‬‬
‫‪715‬‬
‫‪24,601‬‬
‫‪5,541‬‬
‫‪.9‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫מבחני רגישות למכשירים פיננסים‬
‫לפרטים בדבר מבחני רגישות למכשירים פיננסים רגישים הכלולים בדוח הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬בהתאם‬
‫לשינויים בגורמי שוק‪ ,‬ראה נספח א' להלן‪.‬‬
‫להלן שורות הסיכום של טבלאות מבחני הרגישות‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫בערך‬
‫בערך‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫)‪(21,393‬‬
‫‪1,770‬‬
‫שווי הוגן‬
‫י‬
‫מ‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫‪255‬‬
‫)‪(1,688‬‬
‫‪128‬‬
‫)‪(264‬‬
‫)‪(129‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫)‪(2,664‬‬
‫)‪(259‬‬
‫)‪(127‬‬
‫‪277‬‬
‫‪137‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫‪3,048‬‬
‫‪305‬‬
‫‪152‬‬
‫)‪(305‬‬
‫)‪(152‬‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫‪596‬‬
‫‪97‬‬
‫‪48‬‬
‫)‪(94‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪12‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫שווי הוגן‬
‫י‬
‫מ‬
‫רגישות פורוורד מדד לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫‪67‬‬
‫)‪(74‬‬
‫‪33‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(67‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪2013‬‬
‫שווי הוגן‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫)‪(22,228‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫בערך‬
‫בערך‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫‪349‬‬
‫‪1,613‬‬
‫‪177‬‬
‫)‪(364‬‬
‫)‪(1,691‬‬
‫)‪(180‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫שווי הוגן‬
‫י‬
‫מ‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫)‪(2,702‬‬
‫)‪(235‬‬
‫)‪(116‬‬
‫‪238‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק השוויצרי‬
‫)‪(1,170‬‬
‫)‪(117‬‬
‫)‪(58‬‬
‫‪117‬‬
‫‪58‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫‪5,584‬‬
‫‪559‬‬
‫‪279‬‬
‫)‪(559‬‬
‫)‪(279‬‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫‪602‬‬
‫‪118‬‬
‫‪63‬‬
‫)‪(103‬‬
‫)‪(47‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫שווי הוגן‬
‫י‬
‫מ‬
‫רגישות פורוורד מדד לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫‪118‬‬
‫‪70‬‬
‫)‪(69‬‬
‫‪35‬‬
‫)‪(35‬‬
‫)‪(70‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שווי הוגן‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫)‪(23,446‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫‪1,711‬‬
‫‪13‬‬
‫‪284‬‬
‫‪143‬‬
‫)‪(1,682‬‬
‫)‪(294‬‬
‫)‪(146‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫שווי הוגן‬
‫י‬
‫מ‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫)‪(2,672‬‬
‫)‪(246‬‬
‫)‪(121‬‬
‫‪249‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק השוויצרי‬
‫)‪(431‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪43‬‬
‫‪22‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫‪2,965‬‬
‫‪296‬‬
‫‪148‬‬
‫)‪(296‬‬
‫)‪(148‬‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫‪607‬‬
‫‪98‬‬
‫‪48‬‬
‫)‪(99‬‬
‫)‪(50‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫שווי הוגן‬
‫י‬
‫מ‬
‫רגישות פורוורד מדד לשינויים במדד‬
‫ג‪.‬‬
‫‪125‬‬
‫‪59‬‬
‫)‪(63‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(29‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬נדונו בישיבה של הועדה לבחינת הדוחות הכספיים שהתקיימה‬
‫בתאריך ‪ 20‬במאי ‪ .2014‬בישיבה זו השתתפו כל חברי הועדה האמורה‪ ,‬הדירקטורים פרופ' ניב אחיטוב )יו"ר הועדה( –‬
‫דח"צ‪ ,‬משה מטלון – דח"צ‪ ,‬פנחס בראל בוכריס ודורון חיים כהן – דירקטורים בלתי תלויים‪ .‬בנוסף השתתפו בישיבה זו ה"ה‬
‫מישל דהן – מ"מ המנכ"ל וסמנכ"ל ומנהל הכספים הראשי של החברה‪ ,‬מוטי ברנשטיין‪ -‬חשב החברה‪ ,‬עו"ד קורט קרן –‬
‫מזכיר החברה‪ ,‬רו"ח עידית ורול‪-‬בלנק ורו"ח נועה ונדל – מפירמת סומך חייקין )רואי החשבון המבקרים של החברה( ורו"ח‬
‫יצחק רביד – המבקר הפנימי של החברה‪ ,‬וכן רו"ח דני בר‪-‬און‪ ,‬רו"ח דב קצוביץ' ורו"ח מור קולה מפירמת ברייטמן אלמגור‬
‫)בחלק מהישיבה בו נדונה עבודה כלכלית בקשר להלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור(‪ .‬המלצות ועדת המאזן הועברו בכתב‬
‫לחברי הדירקטוריון ביום ‪ 20‬במאי ‪.2014‬‬
‫ד‪ .‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫אירועים עיקריים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫לפרטים ראה באורים ‪ 6‬ו‪ 7-‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫ה‪.‬‬
‫גילוי יעודי למחזיקי אגרות החוב – מידע על אגרות החוב של החברה‬
‫ריכוז נתוני אגרות החוב שהנפיקה החברה )‪ , (1‬במיליוני ש"ח‬
‫סוג‬
‫אגרת‬
‫החוב‬
‫סדרה‬
‫מועד הנפקה‬
‫מקורית‬
‫ב‬
‫‪22.4.04‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫נ ת ו נ י ם‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪ .‬שבמחזור‬
‫שבמחזור‬
‫צמוד‬
‫ל י ו ם ‪3 1 . 3 . 2 0 1 4‬‬
‫ערך בספרים‬
‫סכום הריבית‬
‫שווי‬
‫של יתרת‬
‫שנצברה‬
‫בורסאי‬
‫האג"ח )‪(2‬‬
‫בספרים‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫)קבוע(‬
‫עד‬
‫החל מ‪-‬‬
‫תנאי‬
‫ההצמדה‬
‫חברה לנאמנות של בנק לאומי לישראל בע"מ‬
‫אחראים‪ :‬עדנה נפתלי ועו"ד עידית טוויזר‪ .‬שדרות‬
‫רוטשילד ‪ ,8‬ת"א ‪ .6688111‬טל' ‪03-5170777‬‬
‫‪22‬‬
‫באפריל‬
‫צמוד מדד‬
‫‪2,263‬‬
‫‪383‬‬
‫‪473‬‬
‫‪23‬‬
‫‪496‬‬
‫‪516‬‬
‫‪256‬‬
‫‪316‬‬
‫‪5.00%‬‬
‫‪18.4.12‬‬
‫‪18.4.16‬‬
‫‪18‬‬
‫באפריל‬
‫צמוד מדד‬
‫ש‪.‬א‪.‬ג חברה לנאמנות בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬עו"ד דוד גוטליב‪ .‬דרך מנחם בגין ‪ ,7‬ר"ג‬
‫‪ .5268102‬טל' ‪03-6113000‬‬
‫‪2,958‬‬
‫‪2,802‬‬
‫‪3,365‬‬
‫‪42‬‬
‫‪3,248‬‬
‫‪3,568‬‬
‫‪2,802‬‬
‫‪3,379‬‬
‫‪4.95%‬‬
‫‪31.12.17‬‬
‫‪31.12.25‬‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫צמוד מדד‬
‫הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬עו"ד דן אבנון‪ .‬רח' הירקון ‪ ,113‬ת"א‬
‫‪ .6357301‬טל' ‪03-5274867‬‬
‫ז‬
‫‪28.12.06‬‬
‫‪* 1.5.07‬‬
‫‪39‬‬
‫‪24‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24‬‬
‫‪25‬‬
‫‪24‬‬
‫‪24‬‬
‫‪6.35%‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.16‬‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫לא צמוד‬
‫ח )‪(5‬‬
‫‪28.6.07‬‬
‫‪187‬‬
‫‪187‬‬
‫‪224‬‬
‫‪8‬‬
‫‪231‬‬
‫‪253‬‬
‫‪187‬‬
‫‪225‬‬
‫‪4.45%‬‬
‫‪28.6.14‬‬
‫‪28.6.19‬‬
‫‪ 28‬ביוני‬
‫צמוד מדד‬
‫ט )‪(8) (6‬‬
‫‪12.7.09‬‬
‫‪*21.7.09‬‬
‫‪*6.8.09‬‬
‫‪1,482‬‬
‫‪815‬‬
‫‪815‬‬
‫‪12‬‬
‫‪828‬‬
‫‪896‬‬
‫‪815‬‬
‫‪815‬‬
‫‪6.70%‬‬
‫‪(7)8.1.10‬‬
‫‪(7)8.1.18‬‬
‫‪ 8‬בינואר‬
‫לא צמוד‬
‫כ )‪(12‬‬
‫‪31.3.14‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫לא‬
‫סחירה‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪7,227‬‬
‫‪4,242‬‬
‫‪4,940‬‬
‫‪87‬‬
‫‪4,879‬‬
‫‪5,258‬‬
‫‪4,100‬‬
‫‪4,779‬‬
‫ד)‪(9) (8‬‬
‫)‪(11‬‬
‫ו ) ‪(8 ) (4‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪18.4.05‬‬
‫‪* 22.11.05‬‬
‫‪* 5.4.06‬‬
‫‪* 30.5.06‬‬
‫‪* 15.4.07‬‬
‫‪28.12.06‬‬
‫‪* 1.4.07‬‬
‫‪* 28.6.07‬‬
‫‪ 7.7.13‬עד‬
‫‪*15.12.13‬‬
‫‪*14.1.14‬‬
‫סה"כ סדרות‬
‫‪297‬‬
‫‪30‬‬
‫‪38‬‬
‫‪2‬‬
‫‪40‬‬
‫לא‬
‫סחירה‬
‫נתונים ליום ‪22.5.2014‬‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬
‫שבמחזור‬
‫שבמחזור‬
‫צמוד‬
‫מועדי תשלום הקרן )‪(3‬‬
‫מועדי‬
‫תשלום‬
‫הריבית‬
‫)‪(3‬‬
‫חברת הנאמנות –‬
‫שם אחראי‪/‬ת‪ ,‬כתובת‬
‫ומס' טלפון‬
‫‪15‬‬
‫‪5.50%‬‬
‫‪19‬‬
‫‪22.4.06‬‬
‫‪22.4.15‬‬
‫קלדן חברה לנאמנות בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬עו"ד עידן צחר‪ .‬דרך מנחם בגין ‪ ,7‬ר"ג‬
‫‪ .5268102‬טל' ‪03-6109000‬‬
‫שטראוס לזר חברה לנאמנות )‪ (1992‬בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬רו"ח אורי לזר‪ .‬רח' יצחק שדה ‪ ,17‬ת"א‬
‫‪ .6777517‬טל' ‪03-6237777‬‬
‫רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬רו"ח יוסי רזניק‪ .‬רח' יד חרוצים ‪ ,14‬ת"א‬
‫‪ .6770007‬טל' ‪03-6393311‬‬
‫גפני נאמנויות בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬עו"ד צורי גלילי‪ .‬רח' התע"ש ‪ ,4‬ר"ג‬
‫‪ .5251246‬טל' ‪03-6126566‬‬
‫אחרות‬
‫‪14.6.95‬‬
‫‪40‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫לא סחיר‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4.70%‬‬
‫‪14.6.98‬‬
‫‪14.6.14‬‬
‫‪ 14‬ביוני‬
‫‪25.4.96‬‬
‫‪60‬‬
‫‪4‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫לא סחיר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4.80%‬‬
‫‪25.4.98‬‬
‫‪25.4.14‬‬
‫‪ 25‬באפריל‬
‫סה"כ אחרות‬
‫‪100‬‬
‫‪6‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫סה"כ אגרות חוב‬
‫‪7,327‬‬
‫‪4,248‬‬
‫‪4,950‬‬
‫‪87‬‬
‫‪4,889‬‬
‫‪5,258‬‬
‫פרטיות‬
‫שאינן‬
‫סדרות‬
‫)‪(10‬‬
‫‪4,102‬‬
‫‪4,783‬‬
‫‪15‬‬
‫כולן‬
‫צמודות‬
‫מדד‬
‫אין‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫הערות‪:‬‬
‫)‪ (1‬החברה עומדת בכל תנאי האג"ח‪ .‬כמו כן החברה עמדה בכל תנאי ההתחייבות לפי שטר הנאמנות‪ (2) .‬כולל ריבית שנצברה בספרים‪ (3) .‬תשלומים שנתיים‪ (4) .‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה רכשה מסדרה זו ‪ 30‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫)‪ (5‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה רכשה מסדרה זו ‪ 1‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ (6) .‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה רכשה מסדרה זו ‪ 2‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ (7) .‬סכום הקרן המקורית של אגרות חוב )סדרה ט'( ייפרע בשמונה תשלומים שאינם שווים‪.‬‬
‫)‪ (8‬סדרות ד'‪ ,‬ו' ו‪-‬ט' הינן אגרות חוב מהותיות‪ ,‬המהוות ‪ 5%‬או יותר מסך נכסי התאגיד‪ ,‬כפי שהוצגו בדוח הכספי הנפרד‪ .‬ביחס לסדרות אגרות חוב אלה‪ -‬לא הועמדו בטוחות וערבויות לטובת המלווה; האשראי הינו מסוג ‪ ;recourse‬לא נקבעו אמות מידה‬
‫פיננסיות; לא התקיימו או מתקיימים אירועי הפרה‪ ,‬אגרות החוב אינן מקנות זכות לפרעון מוקדם; וכן לא נערכו שינויים מהותיים בתנאי אגרות החוב ברבעון הראשון בשנת ‪ (9) .2014‬תנאיה של סדרת אגרות חוב זו כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עילת העמדה לפרעון‬
‫מיידי של אותה סדרת אגרות חוב על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה זו במקרה שתועמד לפרעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת של החברה )‪ (10) .(cross default‬אגרות חוב אלה אינן מוחזקות בידי הציבור‪ ,‬והן מובטחות בשעבוד צף על כל נכסי‬
‫החברה‪ (11) .‬לפרטים בדבר החלפת אגרות חוב מסדרה ד' של החברה באגרות חוב מסדרה ו' של החברה שבוצעה בינואר ‪ 2014‬ראה באור ‪.5‬א בדוחות הכספיים‪ (12) .‬לפרטים בדבר תמורה עתידית שתשלם החברה בגין אגרות חוב )סדרה כ'( ולגבי מועד‬
‫התשלום‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫* במועדים אלו נעשתה הרחבה של הסדרה הנ"ל‪ ,‬הנתונים בטבלה מתייחסים לכל הסדרה‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫פרטים אודות דירוג אגרות החוב‬
‫סדרה‬
‫שם‬
‫חברה‬
‫מדרגת‬
‫דירוג‬
‫ליום‬
‫‪31.3.2014‬‬
‫דירוג‬
‫ליום‬
‫‪22.5.2014‬‬
‫ד‬
‫מידרוג‬
‫בע"מ‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫דירוג‬
‫שנקבע‬
‫במועד‬
‫הנפקת‬
‫הסדרה‬
‫תאריך מתן‬
‫הדירוג‬
‫העדכני‬
‫ליום‬
‫‪22.5.2014‬‬
‫דירוגים נוספים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי‬
‫לבין הדירוג העדכני‬
‫ליום ‪22.5.2014‬‬
‫דירוג‬
‫תאריך‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Aa2‬‬
‫‪2/2014‬‬
‫‪,6/2009 ,7/2008 ,3/2006 ,11/2005‬‬
‫‪,5/2012 ,1/2012 ,10/2011 ,8/2011‬‬
‫‪,8/2013 ,6/2013 ,12/2012 ,9/2012‬‬
‫‪11/2013‬‬
‫‪Aa2, Aa3, A1, A3,‬‬
‫‪Baa1, Baa2‬‬
‫ו‬
‫מידרוג‬
‫בע"מ‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Aa2‬‬
‫‪2/2014‬‬
‫‪,6/2009 ,7/2008 ,6/2007 ,3/2007‬‬
‫‪,5/2012 ,1/2012 ,10/2011 ,8/2011‬‬
‫‪,7/2013 ,6/2013 ,12/2012 ,9/2012‬‬
‫‪12/2013 ,11/2013 ,8/2013‬‬
‫‪Aa2, Aa3, A1, A3,‬‬
‫‪Baa1, Baa2‬‬
‫ז‬
‫מידרוג‬
‫בע"מ‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Aa2‬‬
‫‪2/2014‬‬
‫‪,10/2011 ,8/2011 ,6/2009 ,7/2008‬‬
‫‪,12/2012 ,9/2012 ,5/2012 ,1/2012‬‬
‫‪11/2013 ,8/2013 ,6/2013‬‬
‫‪Aa2, Aa3, A1, A3,‬‬
‫‪Baa1, Baa2‬‬
‫ח‬
‫מידרוג‬
‫בע"מ‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Aa2‬‬
‫‪2/2014‬‬
‫‪,10/2011 ,8/2011 ,6/2009 ,7/2008‬‬
‫‪,12/2012 ,9/2012 ,5/2012 ,1/2012‬‬
‫‪11/2013 ,8/2013 ,6/2013‬‬
‫‪Aa2, Aa3, A1, A3,‬‬
‫‪Baa1, Baa2‬‬
‫ט‬
‫מידרוג‬
‫בע"מ‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪Aa3‬‬
‫‪2/2014‬‬
‫‪,1/2012 ,10/2011 ,8/2011 ,7/2009‬‬
‫‪,6/2013 ,12/2012 ,9/2012 ,5/2012‬‬
‫‪11/2013 ,8/2013‬‬
‫‪Aa3, A1, A3,‬‬
‫‪Baa1, Baa2‬‬
‫ב‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪3/2014‬‬
‫‪,4/2007 ,5/2006 ,11/2005 ,4/2005‬‬
‫‪,1/2011 ,7/2009 ,11/2008 ,6/2007‬‬
‫‪,5/2012 ,11/2011 ,10/2011‬‬
‫‪8/2013 ,9/2012‬‬
‫‪AA, A+, A-, BBB‬‬
‫ד‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪3/2014‬‬
‫‪,6/2007 ,4/2007 ,5/2006 ,11/2005‬‬
‫‪,1/2011 ,7/2009 ,11/2008‬‬
‫‪,1/2012 ,11/2011 ,10/2011‬‬
‫‪8/2013 ,9/2012 ,5/2012‬‬
‫‪AA, A+, A-, BBB‬‬
‫ו‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪3/2014‬‬
‫‪,7/2009 ,11/2008 ,6/2007 ,4/2007‬‬
‫‪,11/2011 ,10/2011 ,1/2011‬‬
‫‪,7/2013 ,9/2012 ,5/2012 ,1/2012‬‬
‫‪12/2013 ,8/2013‬‬
‫‪AA, A+, A-, BBB‬‬
‫ז‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪3/2014‬‬
‫‪,7/2009 ,11/2008 ,6/2007 ,4/2007‬‬
‫‪,11/2011 ,10/2011 ,1/2011‬‬
‫‪8/2013 ,9/2012 ,5/2012 ,1/2012‬‬
‫‪AA, A+, A-, BBB‬‬
‫ח‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪3/2014‬‬
‫‪,1/2011 ,7/2009 ,11/2008‬‬
‫‪,1/2012 ,11/2011 ,10/2011‬‬
‫‪8/2013 ,9/2012 ,5/2012‬‬
‫‪AA, A+, A-, BBB‬‬
‫ט‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪BBB+‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3/2014‬‬
‫‪8/2013 ,9/2012 ,5/2012 ,1/2012‬‬
‫‪A-, BBB‬‬
‫)‪(1‬‬
‫דירוג הכולל אופק דירוג חיובי‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫דירוג הכולל תחזית דירוג יציבה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר לדוחות הדירוג העדכניים‪ ,‬ראה נספח ג' לדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ 2013‬הכלול בפרק ב' בדוח התקופתי של‬
‫החברה לשנת ‪.2013‬‬
‫אדוארדו אלשטיין‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫מרדכי בן משה‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫‪ 22‬במאי ‪ ,2014‬תל אביב‬
‫‪17‬‬
‫מישל דהן‬
‫ממלא מקום המנכ"ל‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫נספח א'‬
‫לדוח הדירקטוריון ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫טבלאות מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוח הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרץ ‪,2014‬‬
‫בהתאם לשינויים בגורמי שוק‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות‬
‫מוחזקות המטופלות בשיטת השווי‬
‫המאזני )כולל חלויות שוטפות( *‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל נגזרים‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים ומאחרים לזמן‬
‫ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬
‫נגזר משובץ בהלוואת נון ריקורס‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫‪5%‬‬
‫‪611‬‬
‫‪2,292‬‬
‫)‪(21,815‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(189‬‬
‫‪1,638‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪214‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪108‬‬
‫‪11‬‬
‫‪188‬‬
‫)‪(1,571‬‬
‫‪6‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(220‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(109‬‬
‫)‪(3,077‬‬
‫‪596‬‬
‫‪259‬‬
‫‪73‬‬
‫‪51‬‬
‫‪5‬‬
‫‪26‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(266‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(53‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(21,393‬‬
‫‪1,770‬‬
‫‪255‬‬
‫‪128‬‬
‫)‪(1,688‬‬
‫)‪(264‬‬
‫)‪(129‬‬
‫* טרם נקבעו מועדי הפרעון של ההלוואות‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות מוחזקות‬
‫המטופלות בשיטת השווי המאזני )כולל‬
‫חלויות שוטפות(‬
‫פקדונות והלוואות אחרות לזמן ארוך‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫חייבים ולקוחות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‬
‫ריקורס *‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫מ‬
‫‪569‬‬
‫‪13‬‬
‫‪49‬‬
‫‪114‬‬
‫‪1,194‬‬
‫)‪(1,401‬‬
‫‪57‬‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪11‬‬
‫‪119‬‬
‫)‪(140‬‬
‫‪28‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪60‬‬
‫)‪(70‬‬
‫)‪(57‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(119‬‬
‫‪140‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(60‬‬
‫‪70‬‬
‫)‪(2,961‬‬
‫)‪(227‬‬
‫)‪(296‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(148‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪296‬‬
‫‪23‬‬
‫‪148‬‬
‫‪11‬‬
‫פורוורד דולר‬
‫מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫‪2‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(4‬‬
‫אופציות דולר למטרות הגנה –‬
‫לא מוכר חשבונאית‬
‫‪Long‬‬
‫‪Long‬‬
‫‪Call‬‬
‫‪Put‬‬
‫מכשירים נגזרים אחרים‬
‫*‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪21‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(2,664‬‬
‫)‪(259‬‬
‫)‪(127‬‬
‫‪277‬‬
‫‪137‬‬
‫המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות אדמה‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫‪-‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫סעיף‬
‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫רוו ח )הפסד( מ שי נו יי ם במ ד ד המ חי רי ם ל צר כן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪67‬‬
‫)‪(74‬‬
‫)‪(67‬‬
‫‪33‬‬
‫)‪(33‬‬
‫לעניין השפעה אפשרית נוספת של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילות החברה – ראה מאזן הצמדה‬
‫מאוחד בסעיף ‪ 8‬לעיל‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫סעיף‬
‫‪305‬‬
‫‪3,048‬‬
‫השקעה בבטוחות סחירות‬
‫רווח )הפסד( משינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪152‬‬
‫)‪(305‬‬
‫)‪(152‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫שווי מניות אדמה לצורך חישוב שווי‬
‫נגזר משובץ בהלוואת נון ריקורס‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫‪596‬‬
‫נגזר משובץ‬
‫רוו ח )הפסד( מ שי נו יי ם בס טיית הת קן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪97‬‬
‫)‪(94‬‬
‫‪48‬‬
‫)‪(48‬‬
‫אין השפעה מהותית למבחני הרגישות לשינויים בסטיית התקן על אופציות הדולר‪ ,‬ולכן לא הוצגו מבחני רגישות בגינם‪.‬‬
‫טבלאות מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוח הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרץ ‪,2013‬‬
‫בהתאם לשינויים בגורמי שוק‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות‬
‫מוחזקות המטופלות בשיטת השווי‬
‫המאזני )כולל חלויות שוטפות( **‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל נגזרים‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים ומאחרים לזמן‬
‫ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬
‫נגזר משובץ בהלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫‪* 879‬‬
‫‪1,587‬‬
‫)‪(21,790‬‬
‫)‪* (15‬‬
‫)‪(138‬‬
‫‪1,363‬‬
‫)‪(3,506‬‬
‫‪602‬‬
‫‪323‬‬
‫‪80‬‬
‫‪75‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(22,228‬‬
‫‪1,613‬‬
‫‪349‬‬
‫* הוצג מחדש‪.‬‬
‫** טרם נקבעו מועדי הפרעון של ההלוואות‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫‪5%‬‬
‫)‪* ( 9‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪288‬‬
‫)‪* ( 4‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪145‬‬
‫‪* 16‬‬
‫‪135‬‬
‫)‪(1,437‬‬
‫‪*9‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(300‬‬
‫‪*4‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(148‬‬
‫‪38‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(372‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪177‬‬
‫)‪(1,691‬‬
‫)‪(364‬‬
‫)‪(180‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות מוחזקות‬
‫המטופלות בשיטת השווי המאזני )כולל חלויות‬
‫שוטפות(‬
‫פקדונות והלוואות אחרות לזמן ארוך‬
‫השקעות אחרות לזמן ארוך לא כולל נגזרים‬
‫השקעות שוטפות לא כולל נגזרים‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫חייבים ולקוחות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון ריקורס **‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫מ‬
‫‪* 71‬‬
‫‪2‬‬
‫‪11‬‬
‫‪4‬‬
‫‪25‬‬
‫‪19‬‬
‫‪117‬‬
‫)‪(176‬‬
‫)‪(309‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪* 709‬‬
‫‪16‬‬
‫‪109‬‬
‫‪42‬‬
‫‪254‬‬
‫‪191‬‬
‫‪1,170‬‬
‫)‪(1,762‬‬
‫)‪(3,094‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(300‬‬
‫‪* 35‬‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫‪13‬‬
‫‪10‬‬
‫‪59‬‬
‫)‪(88‬‬
‫)‪(155‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪* (71‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(117‬‬
‫‪176‬‬
‫‪309‬‬
‫‪2‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪* (35‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(59‬‬
‫‪88‬‬
‫‪155‬‬
‫‪1‬‬
‫‪15‬‬
‫פורוורד דולר‬
‫מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫‪25‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪13‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(4‬‬
‫אופציות דולר למטרות הגנה –‬
‫לא מוכר חשבונאית‬
‫‪Long‬‬
‫‪Long‬‬
‫‪Call‬‬
‫‪Put‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(2,702‬‬
‫)‪(235‬‬
‫)‪(116‬‬
‫‪238‬‬
‫‪118‬‬
‫* הוצג מחדש‪.‬‬
‫** המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות אדמה‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק השוויצרי‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הפרנק השוויצרי‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫מ‬
‫‪14‬‬
‫)‪(131‬‬
‫)‪(117‬‬
‫‪137‬‬
‫)‪(1,307‬‬
‫)‪(1,170‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(65‬‬
‫)‪(58‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪131‬‬
‫‪117‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪65‬‬
‫‪58‬‬
‫בנוסף למפורט בטבלה הנ"ל‪ ,‬יצוין כי חשופות לשינויים בפרנק השוויצרי אף מניות קרדיט סוויס אשר נכון ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪ 2013‬נסחרו בבורסה בשווייץ בשווי של ‪ 2,898‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואשר הינן פריט לא כספי‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫מ‬
‫רוו ח )הפסד( מ שי נו יי ם במ ד ד המ חי רי ם ל צר כן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪70‬‬
‫)‪(69‬‬
‫‪20‬‬
‫‪35‬‬
‫)‪(70‬‬
‫)‪(35‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫סעיף‬
‫השקעה בבטוחות סחירות שאינן משועבדות‬
‫השקעה בבטוחות סחירות משועבדות‬
‫רווח )הפסד( משינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪2,686‬‬
‫‪2,898‬‬
‫‪269‬‬
‫‪290‬‬
‫‪134‬‬
‫‪145‬‬
‫)‪(269‬‬
‫)‪(290‬‬
‫)‪(134‬‬
‫)‪(145‬‬
‫‪5,584‬‬
‫‪559‬‬
‫‪279‬‬
‫)‪(559‬‬
‫)‪(279‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫שווי מניות אדמה לצורך חישוב שווי נגזר‬
‫משובץ בהלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫‪118‬‬
‫‪602‬‬
‫נגזר משובץ‬
‫רוו ח )הפסד( מ שי נו יי ם בס טיית הת קן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫)‪(103‬‬
‫‪63‬‬
‫)‪(47‬‬
‫טבלאות מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוח הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2013‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות מוחזקות‬
‫המטופלות בשיטת השווי המאזני‬
‫)כולל חלויות שוטפות( **‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל נגזרים‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים ומאחרים לזמן‬
‫ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬
‫‪* 718‬‬
‫‪2,133‬‬
‫)‪(23,735‬‬
‫)‪* (13‬‬
‫)‪(191‬‬
‫‪1,576‬‬
‫)‪(3,169‬‬
‫‪269‬‬
‫‪55‬‬
‫נגזר משובץ בהלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫‪607‬‬
‫‪70‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(23,446‬‬
‫‪1,711‬‬
‫‪284‬‬
‫‪143‬‬
‫* הוצג מחדש‪.‬‬
‫** טרם נקבעו מועדי הפירעון של ההלוואות‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫‪5%‬‬
‫)‪* ( 7‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪241‬‬
‫)‪* ( 3‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪121‬‬
‫‪* 13‬‬
‫‪189‬‬
‫)‪(1,550‬‬
‫‪*7‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(248‬‬
‫‪*3‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(123‬‬
‫‪28‬‬
‫)‪(281‬‬
‫)‪(57‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(53‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(1,682‬‬
‫)‪(294‬‬
‫)‪(146‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות מוחזקות המטופלות‬
‫בשיטת השווי המאזני )כולל חלויות שוטפות(‬
‫פקדונות והלוואות אחרות לזמן ארוך‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫חייבים ולקוחות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס **‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫פורוורד דולר‬
‫מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫לא‬
‫אופציות דולר למטרות הגנה –‬
‫מוכר חשבונאית‬
‫‪LONG‬‬
‫‪CALL‬‬
‫מ‬
‫‪* 563‬‬
‫‪13‬‬
‫‪44‬‬
‫‪107‬‬
‫‪949‬‬
‫)‪(1,402‬‬
‫)‪(2,753‬‬
‫)‪(187‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫)‪* (56‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(95‬‬
‫‪140‬‬
‫‪275‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪* (28‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(47‬‬
‫‪70‬‬
‫‪138‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,672‬‬
‫‪* 56‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪11‬‬
‫‪95‬‬
‫)‪(140‬‬
‫)‪(275‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(246‬‬
‫‪* 28‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪5‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪(70‬‬
‫)‪(138‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(121‬‬
‫‪249‬‬
‫‪125‬‬
‫* הוצג מחדש‪.‬‬
‫** המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות אדמה‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק השוויצרי‬
‫סעיף‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(431‬‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הפרנק השוויצרי‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫)‪(22‬‬
‫‪43‬‬
‫‪22‬‬
‫לעניין פירעון ההלוואות במהלך ינואר ‪ ,2014‬ראה באור ‪.4‬א‪ 1.‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫סעיף‬
‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫‪59‬‬
‫)‪(63‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫סעיף‬
‫השקעה בבטוחות סחירות‬
‫שווי הוגן‬
‫מ‬
‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית תקן‬
‫שווי מניות אדמה לצורך חישוב שווי‬
‫נגזר משובץ בהלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫מ‬
‫‪607‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(29‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪296‬‬
‫‪2,965‬‬
‫שווי הוגן‬
‫רוו ח )הפסד( מ שי נו יי ם במ ד ד המ חי רי ם ל צר כן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪148‬‬
‫)‪(296‬‬
‫)‪(148‬‬
‫רוו ח )הפסד( מ שי נו יי ם בס טיית הת קן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪98‬‬
‫‪48‬‬
‫)‪(99‬‬
‫)‪(50‬‬
‫אין השפעה מהותית למבחני הרגישות לשינויים בסטיית התקן על אופציות הדולר‪ ,‬ולכן לא הוצגו מבחני רגישות בגינם‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫‪,,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע מ‬
‫דוח רבעוני ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫חלק ג' דוחות כספיים ביניים‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ביניים‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫ת ו כ ן‬
‫ה ע נ י י נ י ם‬
‫עמוד‬
‫דוח סקירה מאת רואי החשבון המבקרים ‪1........................................................................................ .........‬‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי ‪3-2............................................................................................................‬‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים ‪4..................................................................................................................‬‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד ורווח כולל אחר ‪5........................................................................................‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון ‪8-6...........................................................................................................‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ‪10-9......................................................................................................‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים ‪28-11.......................................................................................................................‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים ‪29.........................................................................................................................‬‬
‫מסמכים מצורפים‪:‬‬
‫‪ .1‬עבודה כלכלית ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬בקשר למכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור במסגרת‬
‫עסקת מיזוג בין אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ )לשעבר מכתשים‪-‬אגן( לבין כמצ'יינה‪.‬‬
‫‪ .2‬דוחות כספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬של ‪) IDB Group U.S.A Investment Inc.‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 3.‬להלן(‪.‬‬
‫‪ .3‬נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה מצורפים לדוחות כספיים אלה‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪38‬ה' לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ ,1970-‬בדרך של הפניה לנתונים האמורים‪ ,‬הכלולים בדיווח על מצבת‬
‫התחייבויות של התאגיד‪ ,‬שהוגש על ידי החברה לרשות ניירות ערך ופורסם ביום ‪ 22‬במאי ‪) 2014‬אסמכתא מס'‬
‫‪.(2014-01-070974‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫ביב ‪61006‬‬
‫תל אב‬
‫טלפון‬
‫פקס‬
‫אינטרנט‬
‫‪03 684 800‬‬
‫‪00‬‬
‫‪03 684 844‬‬
‫‪44‬‬
‫‪o.il‬‬
‫‪www.kpmg.co‬‬
‫מבקרים לבעעלי המניות של‬
‫דוח סקיררה של רואיי החשבון המ‬
‫בערבון מוגבל‬
‫ן‬
‫קונט‬
‫שקעות דיסק‬
‫חברת הש‬
‫מבוא‬
‫המידע הכספי ההמצורף של חברת השקעות דייסקונט בערבון מוגבל וחברות בנות שלה )להללן – הקבוצה(‪ ,‬הכולל את‬
‫סקרנו את ה‬
‫סד‪ ,‬הרווח‬
‫המאוחדים על רווח והפס‬
‫ם‬
‫תיים‬
‫הדוחות התמצית‬
‫תמציתי המאוחד ליום ‪ 31‬במררץ ‪ 2014‬ואת ה‬
‫מצב הכספי הת‬
‫הדוח על המ‬
‫המזומנים לתקופה של שלושה חודשיים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה‬
‫ם‬
‫הכולל‪ ,‬שיננויים בהון ותזררימי‬
‫‪" IA‬דיווח כספיי לתקופות‬
‫תקן חשבונאות בבינלאומי ‪AS 34‬‬
‫ביניים זו בהתאם לת‬
‫ם‬
‫של מידע כספי לתקופת‬
‫אחראים לעעריכה ולהצגה ש‬
‫חות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫ק ד' של תקנות ניירות ערך )דוח‬
‫ספי לתקופת בייניים זו לפי פרק‬
‫וכן הם אחראים ללעריכת מידע כס‬
‫ביניים"‪ ,‬ן‬
‫התש"ל‪ .19970-‬אחריותנו הייא להביע מסקננה על מידע כספפי לתקופת בינייים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫הכלולים באיחוד מהוויים כ‪13%-‬‬
‫ם‬
‫שאוחדו אשר נככסיהן‬
‫תי של חברות ש‬
‫ביניים התמצית‬
‫ספי לתקופת הב‬
‫את המידע הכס‬
‫לא סקרנו א‬
‫המאוחדות‬
‫ת באיחוד מהוות כ‪ ,2% -‬מככלל ההכנסות ה‬
‫סותיהן הכלולות‬
‫רץ ‪ ,2014‬והכנס‬
‫ם ליום ‪ 31‬במר‬
‫סים המאוחדים‬
‫מכלל הנכס‬
‫תמציתי של‬
‫המידע הכספי לתקופפת הביניים הת‬
‫ע‬
‫קרנו את‬
‫של שלושה חודשיים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא סק‬
‫לתקופה ל‬
‫שווי המאזני אשר ההשקעה בהןן הינה כ‪ 1,113 -‬מיליוני ש"ח לייום ‪ 31‬במרץ ‪ 20114‬וחלקה‬
‫ת לפי שיטת הש‬
‫חברות מוחזקות המטופלות‬
‫של‬
‫תאריך‪ .‬המידע הכספפי לתקופת‬
‫ך‬
‫מה באותו‬
‫מיליוני ש"ח לתקופה של שלושה חודדשים שהסתיימ‬
‫י‬
‫הקבוצה בהפסדיהן היננו כ‪57 -‬‬
‫ה‬
‫שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא‬
‫שבון אחרים שד וחות הסקירה ש‬
‫תן חברות נסקר על ידי רואי חש‬
‫תמציתי של אות‬
‫הביניים הת‬
‫שבון האחרים‪.‬‬
‫רות‪ ,‬מבוססת עעל דוחות הסקיררה של רואי החש‬
‫מתייחסת ללסכומים שנכלללו בגין אותן חבר‬
‫היקף הסקיררה‬
‫הנערכת על‬
‫תקופות ביניים ה‬
‫של מידע כספי לת‬
‫אל "סקירה ל‬
‫אי חשבון בישרא‬
‫ם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רוא‬
‫סקירתנו בהתאם‬
‫ערכנו את ס‬
‫מורכבת מבירורים‪ ,‬בעייקר עם אנשים האחראים‬
‫ת‬
‫קירה של מידע ככספי לתקופות בביניים‬
‫של הישות"‪ .‬סק‬
‫חשבון המבקר ש‬
‫ידי רואה הח‬
‫סקירה אנליטיים וא חרים‪ .‬סקירה הינה‬
‫מצומצמת בהיקפה במיידה ניכרת‬
‫ת‬
‫ה‬
‫לעניינים הככספיים והחשבבונאיים‪ ,‬ומיישוום נהלי‬
‫שיג ביטחון שנניוודע לכל‬
‫אפשרת לנו להש‬
‫מאשר ביקוורת הנערכת בבהתאם לתקני ביקורת מקובללים בישראל וללפיכך אינה מא‬
‫קורת‪ .‬בהתאם לככך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫להיות מזוהים בביק‬
‫ת‬
‫משמעותיים שההיו יכולים‬
‫העניינים המ‬
‫מסקנה‬
‫על סקירתנו ועל דדוחות‬
‫הסקירה של רואי חשבוון אחרים‪ ,‬לא בבא לתשומת ליבבנו דבר הגורם ללנו לסבור שהמיידע הכספי‬
‫ה‬
‫בהתבסס ל‬
‫הנ"ל אינו עערוך‪ ,‬מכל הבחיינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינללאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועעל דוחות הסקיירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר‬
‫ס‬
‫בנוסף לאמוור בפיסקה הקוודמת‪,‬‬
‫תיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקננות ניירות‬
‫הגורם לנו ללסבור שהמידע הכספי הנ"ל איינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומייידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫חייקין‬
‫י‬
‫סומך‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 22‬במאי ‪2014‬‬
‫עפ"י פקודת ה שותפוויות‪,‬‬
‫סומך חייקיין‪ ,‬שותפות רשומה ע‬
‫‪KP MG International‬‬
‫ה נ ה ח ב ר ה ב‪-‬‬
‫קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום‬
‫‪ 31‬במרץ‬
‫‪ 31‬במרץ‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר( )לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫השקעות אחרות‬
‫השקעות אחרות משועבדות‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות משועבדים ומוגבלים ויתרות חובה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נכסים המיועדים לתשלום הטבות לעובדים‬
‫לקוחות לזמן ארוך‬
‫מלאי מקרקעין ואחר‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נכסי מס נדחים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות ופקדונות משועבדים ומוגבלים לזמן קצר‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסי מס שוטפים‬
‫לקוחות‬
‫מלאי‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫נכסים של קבוצות מימוש ונכסים אחרים‪ ,‬המסווגים‬
‫כמוחזקים למכירה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫סך הכל נכסים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫‪4,535‬‬
‫‪431‬‬
‫‬‫‪40‬‬
‫‪5,075‬‬
‫‪9,104‬‬
‫‬‫‪457‬‬
‫‪265‬‬
‫‪267‬‬
‫‪56‬‬
‫‪5,452‬‬
‫‪4,796‬‬
‫‪341‬‬
‫‪2,898‬‬
‫)ג(‬
‫‪176‬‬
‫‪5,143‬‬
‫)ב(‬
‫‪9,148‬‬
‫‪42‬‬
‫‪789‬‬
‫‪205‬‬
‫‪258‬‬
‫‪87‬‬
‫‪6,262‬‬
‫‪4,377‬‬
‫‪348‬‬
‫‬‫‪39‬‬
‫‪5,072‬‬
‫)ב(‬
‫‪8,904‬‬
‫‬‫‪512‬‬
‫‪263‬‬
‫‪274‬‬
‫‪166‬‬
‫‪5,513‬‬
‫‪25,682‬‬
‫‪30,145‬‬
‫‪25,468‬‬
‫)ג(‬
‫)ג(‬
‫‪3,050‬‬
‫‪283‬‬
‫‪480‬‬
‫‪60‬‬
‫‪2,831‬‬
‫‪1,001‬‬
‫‪753‬‬
‫‪2,531‬‬
‫)ג(‬
‫‪448‬‬
‫‪428‬‬
‫‪38‬‬
‫‪3,243‬‬
‫‪925‬‬
‫‪828‬‬
‫‪81‬‬
‫‪4,646‬‬
‫‪43‬‬
‫‪4,769‬‬
‫‪2,661‬‬
‫‪5,863‬‬
‫‪13,185‬‬
‫‪13,253‬‬
‫‪16,579‬‬
‫‪38,867‬‬
‫‪43,398‬‬
‫‪42,047‬‬
‫)א(‬
‫‪2,964‬‬
‫‪249‬‬
‫‪375‬‬
‫‪27‬‬
‫‪2,911‬‬
‫‪808‬‬
‫‪721‬‬
‫בעקבות מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬דוחותיה הכספיים חדלו להיות מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה‬
‫החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2014‬‬
‫)ב(‬
‫ישום למפרע של ‪ ,IFRIC 21‬היטלים – ראה באור ‪.3‬א‪ 1.‬להלן‪.‬‬
‫)ג(‬
‫סווג מחדש – ראה באור ‪.3‬ב להלן‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום‬
‫‪ 31‬במרץ‬
‫‪ 31‬במרץ‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫יתרת הפסד‬
‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזרים‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות מס נדחות‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות אחרות שאינן פיננסיות‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אגרות חוב וחלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‪ ,‬משיכת יתר וחלויות‬
‫שוטפות של הלוואות מבנקים ומאחרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫נגזרים‬
‫ספקים‬
‫התחייבויות מס שוטפות‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות של קבוצות מימוש והתחייבויות אחרות‬
‫המסווגות כמוחזקות למכירה‬
‫סך הכל הון והתחייבויות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫‪742‬‬
‫‪3,345‬‬
‫)‪(2,072‬‬
‫‪742‬‬
‫‪3,638‬‬
‫)‪(2,449‬‬
‫‪742‬‬
‫‪3,417‬‬
‫)‪(2,554‬‬
‫‪2,015‬‬
‫‪3,526‬‬
‫‪1,931‬‬
‫‪4,549‬‬
‫‪1,605‬‬
‫‪4,717‬‬
‫‪5,541‬‬
‫‪6,480‬‬
‫‪6,322‬‬
‫‪16,689‬‬
‫‪2,968‬‬
‫‪3,235‬‬
‫‪10‬‬
‫‪142‬‬
‫‪1,502‬‬
‫‪137‬‬
‫‪120‬‬
‫‪17,874‬‬
‫‪4,947‬‬
‫‪2,992‬‬
‫‪48‬‬
‫‪170‬‬
‫‪1,385‬‬
‫‪165‬‬
‫)ב(‬
‫‪224‬‬
‫‪17,849‬‬
‫‪3,085‬‬
‫‪3,057‬‬
‫‪9‬‬
‫‪126‬‬
‫‪1,471‬‬
‫‪132‬‬
‫)ב(‬
‫‪123‬‬
‫‪24,803‬‬
‫‪27,805‬‬
‫‪25,852‬‬
‫‪2,890‬‬
‫‪3,202‬‬
‫‪3,917‬‬
‫‪756‬‬
‫‪1,931‬‬
‫‪82‬‬
‫‪2,507‬‬
‫‪138‬‬
‫‪219‬‬
‫‪658‬‬
‫‪2,351‬‬
‫‪45‬‬
‫‪2,541‬‬
‫‪117‬‬
‫‪199‬‬
‫‪1,184‬‬
‫‪2,025‬‬
‫‪67‬‬
‫‪2,177‬‬
‫‪134‬‬
‫‪204‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪165‬‬
‫‪8,523‬‬
‫‪9,113‬‬
‫‪9,873‬‬
‫‪38,867‬‬
‫‪43,398‬‬
‫‪42,047‬‬
‫)א(‬
‫בעקבות מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬דוחותיה הכספיים חדלו להיות מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה‬
‫החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2014‬‬
‫)ב(‬
‫ישום למפרע של ‪ ,IFRIC 21‬היטלים – ראה באור ‪.3‬א‪ 1.‬להלן‪.‬‬
‫אדוארדו אלשטיין‬
‫יו"ר משותף של‬
‫הדירקטוריון‬
‫מישל דהן‬
‫ממלא מקום המנכ"ל‬
‫מרדכי בן משה‬
‫יו"ר משותף של‬
‫הדירקטוריון‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 22 :‬במאי ‪2014‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫מישל דהן‬
‫סמנכ"ל‬
‫ומנהל כספים ראשי‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫לשלושה חודשים שנסתיימו‬
‫ב‪ 31-‬במרץ‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫הכנסות‬
‫מכירות ושירותים‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים‪,‬‬
‫ודיבידנדים‬
‫חלק הקבוצה ברווח הנקי של חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪4,235‬‬
‫‪950‬‬
‫הוצאות‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות מכירה ושווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫חלק הקבוצה בהפסד של חברות מוחזקות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫הפסד ממימוש‪ ,‬ירידת ערך והפחתת השקעות ונכסים‬
‫ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הוצאות מימון‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪340‬‬
‫‪5,482‬‬
‫‪5,176‬‬
‫‪19,941‬‬
‫‪2,858‬‬
‫‪18‬‬
‫‪858‬‬
‫‪302‬‬
‫‪3,153‬‬
‫‪28‬‬
‫‪870‬‬
‫‪289‬‬
‫‪12,682‬‬
‫‪108‬‬
‫‪3,525‬‬
‫‪990‬‬
‫‪413‬‬
‫‬‫‪9‬‬
‫‪18‬‬
‫‪1‬‬
‫)ב(‬
‫‪411‬‬
‫‪152‬‬
‫‪118‬‬
‫‪18‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1,992‬‬
‫‪4,502‬‬
‫‪4,779‬‬
‫‪19,598‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח למניה לבעלים של החברה‬
‫רווח )הפסד( בסיסי ומדולל למניה מפעילות נמשכת‬
‫רווח בסיסי ומדולל למניה מפעילות מופסקת‬
‫‪61‬‬
‫‪776‬‬
‫‪-‬‬
‫)ב(‬
‫‪3‬‬
‫)ב(‬
‫‪18,687‬‬
‫‪47‬‬
‫‪105‬‬
‫‪1‬‬
‫‪144‬‬
‫‪53‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח מפעילות נמשכת‬
‫רווח מפעילות מופסקת לאחר מס‬
‫)ג(‬
‫‪4,606‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫‪35‬‬
‫‪192‬‬
‫‪-‬‬
‫‪417‬‬
‫‪980‬‬
‫)‪(273‬‬
‫‪397‬‬
‫)‪(86‬‬
‫‪707‬‬
‫‪64‬‬
‫‪311‬‬
‫‪128‬‬
‫‪771‬‬
‫‪439‬‬
‫‪707‬‬
‫‪482‬‬
‫‪289‬‬
‫‪260‬‬
‫‪179‬‬
‫‪152‬‬
‫‪555‬‬
‫‪771‬‬
‫‪439‬‬
‫‪707‬‬
‫ש " ח‬
‫ש " ח‬
‫ש " ח‬
‫‪5.1‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪1.2‬‬
‫)‪(3.5‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪5.6‬‬
‫‪3.0‬‬
‫‪1.8‬‬
‫)א(‬
‫)ב(‬
‫)ב(‬
‫‪343‬‬
‫)‪(283‬‬
‫‪60‬‬
‫‪647‬‬
‫בעקבות מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬דוחותיה הכספיים חדלו להיות מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה‬
‫החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2014‬‬
‫)ב(‬
‫הוצג מחדש – ראה באור ‪.4‬א‪ 1.‬להלן בדבר פעילות מופסקת‪.‬‬
‫)ג(‬
‫ראה גם באור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬בדבר רווח ממימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד ורווח כולל אחר‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שנסתיימו‬
‫ב‪ 31-‬במרץ‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)ל א מ בו קר(‬
‫)ל א מ בו קר(‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫‪771‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬
‫חלק הקבוצה ברווח )הפסד( כולל אחר בגין חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בניכוי מס‬
‫הפסדים אקטואריים בתכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬בניכוי המס‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫כולל אחר‬
‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‪ ,‬בניכוי מס‬
‫סה"כ הפסד כולל אחר שלא יועבר לרווח והפסד‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪439‬‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מ בו קר(‬
‫ש " ח‬
‫‪707‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת‬
‫הרווח הכולל‪ ,‬הועברו או יועברו לרווח והפסד‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‪ ,‬בניכוי מס‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ שנזקפו לרווח או‬
‫הפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫החלק האפקטיבי בשינויים בשווי ההוגן של גידור תזרים‬
‫מזומנים‪ ,‬בניכוי מס‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרים מזומנים שנזקף לרווח‬
‫או הפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫קרן משערוך השקעה בעקבות עליה לשליטה שנזקפה לרווח או‬
‫הפסד‬
‫חלק הקבוצה ברווח )הפסד( כולל אחר בגין חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬בניכוי מס‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪164‬‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(367‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה‬
‫במסגרת הרווח הכולל‪ ,‬הועבר או יועבר לרווח והפסד‬
‫‪199‬‬
‫)‪(139‬‬
‫)‪(545‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪196‬‬
‫)‪(139‬‬
‫)‪(550‬‬
‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬
‫‪967‬‬
‫‪300‬‬
‫‪157‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪626‬‬
‫‪341‬‬
‫‪173‬‬
‫‪127‬‬
‫)‪(191‬‬
‫‪348‬‬
‫רווח כולל לתקופה‬
‫‪967‬‬
‫‪300‬‬
‫‪157‬‬
‫)א(‬
‫‪8‬‬
‫‪24‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(56‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(177‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪1‬‬
‫‪11‬‬
‫בעקבות מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬דוחותיה הכספיים חדלו להיות מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה‬
‫החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2014‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מ ת י י‬
‫קרנות הון‬
‫בגין‬
‫עסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫פרמיה‬
‫שאינן‬
‫על‬
‫מקנות‬
‫מניות‬
‫שליטה‬
‫מ‬
‫ח‬
‫ס‬
‫ב‬
‫ל‬
‫ע‬
‫ל‬
‫י‬
‫ם‬
‫קרנות הון‬
‫בגין נכסים‬
‫קרנות הון‬
‫פיננסיים‬
‫קרנות‬
‫מהפרשי‬
‫דרך רווח‬
‫גידור‬
‫תרגום‬
‫כולל אחר‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫ש‬
‫ל‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫נ‬
‫ה‬
‫ח‬
‫קרן‬
‫בעלי‬
‫שליטה‬
‫י‬
‫ב‬
‫ר‬
‫ה‬
‫)יתרת‬
‫הפסד(‬
‫סך ההון‬
‫המיוחס‬
‫לבעלים‬
‫של‬
‫החברה‬
‫ש‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫"‬
‫סך כל‬
‫ההון‬
‫ח‬
‫לשלושה חודשים שנסתיימו ב‪ 31-‬במרץ ‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2014‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫רווח כולל אחר לתקופה‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‪,‬‬
‫השקעות של הבעלים וחלוקות לבעלים‬
‫דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת זכויות בחברות בנות מבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה * )ראה באור ‪.1‬ב‪ 2.‬להלן(‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה **‬
‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה בעקבות‬
‫הפסקת איחוד חברת בת )ראה באור ‪.4‬א‪2.‬‬
‫להלן(‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬
‫חברות מאוחדות‬
‫הפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה‬
‫בשלבים של חברה בת לעודפים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(644‬‬
‫‪51‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3,526‬‬
‫‪5,541‬‬
‫‪742‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪149‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(685‬‬
‫‬‫‪78‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(169‬‬
‫)‪(97‬‬
‫‬‫‪69‬‬
‫‪52‬‬
‫‬‫)‪( 1‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(13‬‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪(41‬‬
‫* כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫** כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‬‫)‪( 1‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(2,554‬‬
‫‪482‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(2,072‬‬
‫‪1,605‬‬
‫‪482‬‬
‫‪144‬‬
‫‬‫)‪(218‬‬
‫‪2,015‬‬
‫‪4,717‬‬
‫‪289‬‬
‫‪52‬‬
‫‪6,322‬‬
‫‪771‬‬
‫‪196‬‬
‫)‪(72‬‬
‫)‪(72‬‬
‫)‪(930‬‬
‫)‪(1,148‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(542‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(542‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון מניות‬
‫לשלושה חודשים שנסתיימו ב‪ 31-‬במרץ‬
‫‪) 2013‬לא מבוקר(‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫מ ת י י ח ס‬
‫קרנות הון בגין‬
‫קרנות‬
‫עסקאות עם‬
‫הון‬
‫בעלי זכויות‬
‫מהפרשי‬
‫שאינן מקנות‬
‫תרגום‬
‫שליטה‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‪168‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הפסד כולל אחר לתקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ל ב ע ל י ם‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫י‬
‫)‪(92‬‬
‫)‪(358‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17‬‬
‫)‪(104‬‬
‫ש ל‬
‫קרנות הון בגין‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫דרך רווח כולל‬
‫אחר‬
‫נ‬
‫ו‬
‫)‪(20‬‬
‫ה ח ב ר ה‬
‫קרן בעלי‬
‫שליטה‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫י‬
‫)יתרת‬
‫הפסד(‬
‫ש‬
‫סך ההון‬
‫המיוחס‬
‫לבעלים של‬
‫החברה‬
‫"‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫ח‬
‫סך כל‬
‫ההון‬
‫‪62‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(2,713‬‬
‫‪1,805‬‬
‫‪3,824‬‬
‫‪5,629‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪260‬‬
‫‪260‬‬
‫‪179‬‬
‫‪439‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(52‬‬
‫)‪(139‬‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‪,‬‬
‫השקעות של הבעלים וחלוקות לבעלים‬
‫דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת זכויות בחברות בנות מבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה *‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה **‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צרוף‬
‫עסקים‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬
‫חברות מאוחדות‬
‫הפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה‬
‫בשלבים של חברה בת לעודפים‬
‫‪8‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪197‬‬
‫‪149‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪537‬‬
‫‪537‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‪113‬‬
‫‪57‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(2,449‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(143‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(56‬‬
‫)‪(73‬‬
‫)‪(454‬‬
‫* כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫** כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪1,931‬‬
‫‬‫‪4,549‬‬
‫)‪(143‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪6,480‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון )המשך(‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מ ת י י ח‬
‫קרנות הון בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫פרמיה‬
‫בעלי זכויות‬
‫על‬
‫שאינן מקנות‬
‫מניות‬
‫שליטה‬
‫לשנה שנסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‪168‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ל‬
‫ס‬
‫קרנות הון‬
‫מהפרשי‬
‫תרגום‬
‫י‬
‫מ‬
‫)‪(358‬‬
‫‪-‬‬
‫ע‬
‫ב‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫ל‬
‫)‪(92‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(336‬‬
‫ל‬
‫)‪( 7‬‬
‫ש‬
‫ל‬
‫י ם‬
‫קרנות הון‬
‫בגין נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫קרנות‬
‫דרך רווח‬
‫שערוך‬
‫כולל אחר‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ה‬
‫ח‬
‫ב‬
‫ה‬
‫ר‬
‫סך ההון‬
‫המיוחס‬
‫לבעלים‬
‫של‬
‫החברה‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪62‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(2,713‬‬
‫‪1,805‬‬
‫‪3,824‬‬
‫‪5,629‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪152‬‬
‫‪152‬‬
‫‪555‬‬
‫‪707‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(343‬‬
‫)‪(207‬‬
‫)‪(550‬‬
‫)‪(20‬‬
‫קרן‬
‫בעלי‬
‫שליטה‬
‫ש‬
‫)יתרת‬
‫הפסד(‬
‫ח‬
‫"‬
‫סך כל‬
‫ההון‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‪,‬‬
‫השקעות של הבעלים וחלוקות לבעלים‬
‫דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת זכויות בחברות בנות מבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה *‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה **‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צרוף עסקים‬
‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה בעקבות‬
‫הפסקת איחוד חברת בת‬
‫עסקה עם בעל שליטה בחברה בת‬
‫מימוש נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח כולל אחר‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי חברות‬
‫מאוחדות‬
‫הפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים‬
‫של חברה בת לעודפים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(271‬‬
‫)‪(271‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(31‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪268‬‬
‫‪545‬‬
‫‪246‬‬
‫‪545‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪27‬‬
‫‪27‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪742‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‪149‬‬
‫‪52‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(2,554‬‬
‫‪1,605‬‬
‫‪4,717‬‬
‫‪6,322‬‬
‫)‪*** (685‬‬
‫* כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫** כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫*** כולל ‪ 19‬מיליון ש"ח בגין נכסיה והתחייבויותיה של גיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬שסווגו כמוחזקים למכירה‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(97‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪-‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שנסתיימו‬
‫ב‪ 31-‬במרץ‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות שוטפות‬
‫רווח לתקופה‬
‫רווח מפעילות מופסקת‪ ,‬לאחר מס‬
‫חלק הקבוצה )ברווח הנקי( בהפסד של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנדים שנתקבלו‬
‫הפסדי )רווחי( מימוש‪) ,‬עליית( ירידת ערך והפחתות‪ ,‬נטו‪ ,‬של השקעות ונכסים‪,‬‬
‫ודיבידנדים‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫הפחתת רכוש קבוע והוצאות נדחות‬
‫הפחתה של נכסים לא מוחשיים ואחרים‬
‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מסים על ההכנסה‪ ,‬נטו‬
‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬
‫תשלומים בגין סילוק נגזרים‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫‪771‬‬
‫)‪(64‬‬
‫‪439‬‬
‫)ב(‬
‫)‪(128‬‬
‫)‪(47‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(35‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(897‬‬
‫)‪(105‬‬
‫‪177‬‬
‫‪85‬‬
‫‪269‬‬
‫‪273‬‬
‫)‪(99‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪7‬‬
‫)ב(‬
‫‪6‬‬
‫)‪(174‬‬
‫‪185‬‬
‫‪108‬‬
‫)ב(‬
‫‪71‬‬
‫)ב(‬
‫‪86‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪57‬‬
‫)‪(399‬‬
‫‪729‬‬
‫‪433‬‬
‫‪1,216‬‬
‫‪283‬‬
‫)‪(206‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪27‬‬
‫‪366‬‬
‫‪527‬‬
‫‪2,370‬‬
‫)‪(101‬‬
‫‪172‬‬
‫)‪(189‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪353‬‬
‫)‪(52‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪1‬‬
‫‪216‬‬
‫‪185‬‬
‫‪233‬‬
‫‪1‬‬
‫‪422‬‬
‫‪356‬‬
‫‪330‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעולות שוטפות נמשכות‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת מופסקת‬
‫‪788‬‬
‫‪-‬‬
‫‪883‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,700‬‬
‫‪12‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעולות שוטפות‬
‫‪788‬‬
‫‪883‬‬
‫‪2,712‬‬
‫‬‫‬‫‪67‬‬
‫)‪(125‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‬‫)‪(304‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‪172‬‬
‫)‪(488‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(236‬‬
‫)ב(‬
‫)‪(2‬‬
‫‪132‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪200‬‬
‫)‪(1,005‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(126‬‬
‫)‪(1,182‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪127‬‬
‫עליה בחייבים ויתרות חובה )כולל סכומים לזמן ארוך(‬
‫ירידה )עליה( בלקוחות )כולל סכומים לזמן ארוך(‬
‫עליה במלאי‬
‫עליה במלאי בלתי שוטף‬
‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬
‫עליה בספקים‬
‫עליה בזכאים ויתרות זכות‪ ,‬ובהתחייבויות בגין מענקי ממשלה ואחרות )כולל‬
‫סכומים לזמן ארוך(‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות השקעה‬
‫פקדונות‪ ,‬הלוואות והשקעות לזמן ארוך שניתנו‬
‫פרעון פקדונות והלוואות לזמן ארוך שניתנו‬
‫ירידה בפקדונות משועבדים ומוגבלים‪ ,‬נטו‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬הלוואות ופקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫השקעות והלוואות נטו בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫השקעות שאינן שוטפות‬
‫השקעות בנדל"ן להשקעה‪ ,‬ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים‬
‫תשלומים בגין סילוק נגזרים‬
‫רכישות חברות בנות‪ ,‬בניכוי המזומנים שנרכשו‪ ,‬במסגרת איחודן לראשונה‬
‫תמורה ממימוש חברות מאוחדות‪ ,‬בניכוי המזומנים שיצאו‪ ,‬במסגרת הפסקת‬
‫איחודן‬
‫תקבולים ממימוש השקעות שאינן שוטפות‪ ,‬לרבות דיבידנד ממימוש‬
‫תקבולים ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬רכוש קבוע ונכסים אחרים‬
‫מסים ששולמו נטו בגין מכירת נדל"ן להשקעה‪ ,‬רכוש קבוע ונכסים אחרים‬
‫ריבית שנתקבלה‬
‫‪1,323‬‬
‫‪21‬‬
‫‪123‬‬
‫)‪(73‬‬
‫‪55‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעולות השקעה נמשכות‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעילות השקעה מופסקת‬
‫‪1,058‬‬
‫‪1,202‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעולות השקעה‬
‫‪2,260‬‬
‫)ג(‬
‫)ב(‬
‫‪707‬‬
‫)‪(647‬‬
‫‪152‬‬
‫‪35‬‬
‫)‪(46‬‬
‫‪536‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(115‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪141‬‬
‫‪585‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪124‬‬
‫‬‫‪8‬‬
‫‪31‬‬
‫)ב(‬
‫‪6‬‬
‫‪44‬‬
‫)‪(374‬‬
‫)‪(85‬‬
‫)ב(‬
‫)‪(459‬‬
‫)‪(1,189‬‬
‫‪2,182‬‬
‫‪993‬‬
‫)א( בעקבות מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬דוחותיה הכספיים חדלו להיות מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה החל מיום ‪ 27‬בפברואר‬
‫‪.2014‬‬
‫)ב( לענין מימוש ההשקעה בקרדיט סוויס והצגה מחדש בגין פעילות מופסקת ‪ -‬ראה באור ‪.4‬א‪ 1.‬להלן‪.‬‬
‫)ג( לענין מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ – ראה באור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )המשך(‬
‫לשלושה חודשים שנסתיימו‬
‫ב‪ 31-‬במרץ‬
‫)א(‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר( )לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות מימון‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות שהתקבלו‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‪ ,‬נטו‬
‫תקבולים ממכירת מניות בחברות בנות לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫תקבולים מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות‬
‫מאוחדות‪ ,‬נטו‬
‫רכישת מניות בחברות בנות מבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫ריבית ששולמה‬
‫דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות‬
‫פרעון התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות‬
‫תקבולים )תשלומים( בגין סילוק נגזרים‬
‫)‪(1,148‬‬
‫)‪(553‬‬
‫)‪(72‬‬
‫)ג(‬
‫)‪(2,647‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(513‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1,222‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(1,402‬‬
‫)‪(271‬‬
‫)‪(4,738‬‬
‫)‪(15‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון‬
‫)‪(4,411‬‬
‫)‪(967‬‬
‫)‪(2,967‬‬
‫)‪(2,565‬‬
‫‪1,202‬‬
‫)‪(458‬‬
‫)‪(85‬‬
‫)‪(1,456‬‬
‫‪2,194‬‬
‫)‪(1,363‬‬
‫‪5,863‬‬
‫)‪(543‬‬
‫‪5,342‬‬
‫‪738‬‬
‫‪5,342‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪-‬‬
‫‪620‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,238‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪142‬‬
‫‪142‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫‪92‬‬
‫)ב(‬
‫‪-‬‬
‫ירידה במזומנים ושווי מזומנים מפעילות נמשכת‬
‫עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים מפעילות מופסקת‬
‫עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים מפעילות נמשכת‬
‫ומפעילות מופסקת‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‬
‫יתרת מזומנים שהוצגה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬במסגרת‬
‫נכסים מוחזקים למכירה‬
‫‪153‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪4,646‬‬
‫‪4,769‬‬
‫)א(‬
‫)‪(64‬‬
‫)‪(153‬‬
‫‪5,863‬‬
‫בעקבות מימוש ההשקעה בגיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪ ,‬דוחותיה הכספיים חדלו להיות מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה‬
‫החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2014‬‬
‫)ב(‬
‫לענין עסקת המיזוג של כור תעשיות בע"מ והחברה ‪ -‬ראה באור ‪.1‬ב‪ 2.‬להלן‪.‬‬
‫)ג(‬
‫לענין פדיון מוקדם של אגרות חוב ולענין פרעון הלוואות של כור תעשיות בע"מ ‪ -‬ראה באורים ‪.1‬ב‪ 2.‬ו‪.4-‬א‪ 1.‬להלן‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫הבאורים והנספח לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 1‬הישות המדווחת וארועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫הגדרות עיקריות‬
‫בדוחות כספיים אלה‪:‬‬
‫החברה – חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪.‬‬
‫דסק"ש – החברה ביחד עם חברות המטה בבעלותה המלאה‪.‬‬
‫הקבוצה – דסק"ש והחברות המאוחדות שלה‪.‬‬
‫אדמה – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ )לשעבר מכתשים‪-‬אגן תעשיות בע"מ(‪.‬‬
‫אלרון – אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‪.‬‬
‫אפסילון – אפסילון בית השקעות בע"מ‪.‬‬
‫אר די סי – אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ‪.‬‬
‫גיוון – גיוון אימג'ינג בע"מ‪.‬‬
‫כור – כור תעשיות בע"מ‪.‬‬
‫נטוויז'ן – נטוויז'ן בע"מ‪.‬‬
‫נכסים ובנין – חברה לנכסים ולבנין בע"מ‪.‬‬
‫סלקום – סלקום ישראל בע"מ‪.‬‬
‫קרדיט סוויס – ‪.Credit Suisse Group AG‬‬
‫שופרסל – שופרסל בע"מ‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים השנתיים – הדוחות הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬אשר‬
‫אושרו ביום ‪ 20‬במרץ ‪.2014‬‬
‫חברות מאוחדות ‪ /‬חברות בנות – חברות או שותפויות‪ ,‬שדוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬עם הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫חברות כלולות – ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‪ ,‬אך לא הושגה‬
‫שליטה כאמור בסעיף ב‪ 1.‬בבאור ‪ 2‬בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫הסדר משותף – הסדר בו לקבוצה שליטה משותפת עם אחר או אחרים אשר הושגה על ידי הסכם הדורש הסכמת‬
‫כל הצדדים לו פה אחד לגבי הפעילויות שמשפיעות באופן משמעותי על התשואות של ההסדר‪.‬‬
‫עסקה משותפת – הסדר משותף אשר לצדדים לו יש זכויות בנכסים נטו המיוחסים להסדר‪.‬‬
‫חברות מוחזקות – חברות מאוחדות‪ ,‬חברות כלולות ועסקאות משותפות‪.‬‬
‫צדדים קשורים – כמשמעותם בתקן חשבונאות בינלאומי )‪ 24 (2009‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬
‫בעלי ענין – כמשמעותם בפסקה ‪ 1‬של הגדרת בעל ענין בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬
‫תקנות הדיווחים – תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪.1970-‬‬
‫חוק החברות – חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999-‬‬
‫תקני ‪ – IFRS‬תקני דיווח כספי בינלאומיים‪.‬‬
‫חלק דסק"ש ברווח )או בהפסד( של החברה המוחזקת – החלק ברווח )או בהפסד( המיוחס לבעלים של החברה‬
‫בגין חלקם ברווח )או בהפסד( של חברה מוחזקת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הישות המדווחת וארועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫‪.1‬‬
‫החברה הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא מרכז עזריאלי ‪,3‬‬
‫המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫החברה משקיעה בדרך כלל בחברות המוחזקות בהיקף המקנה לה השפעה על הנחייתן וניהולן‪ .‬מניות‬
‫החברה וחלק מאגרות החוב שלה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.1‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים השנתיים בדבר התקשרותן של החברה עם כור בהסכם‬
‫מיזוג )להלן "הסכם המיזוג"(‪ ,‬על פיו כור תהפוך לחברה פרטית אשר כל הון מניותיה המונפק והנפרע‬
‫)למעט המניות הנדחות שבהונה של כור( יוחזק על ידי החברה )להלן "עסקת המיזוג"(‪ ,‬במרץ ‪2014‬‬
‫הושלמה עסקת המיזוג‪.‬‬
‫בעת השלמת עסקת המיזוג עברו לחברה כל המניות הרגילות של כור שהוחזקו באותה עת על ידי בעלי‬
‫המניות מקרב הציבור ו‪-‬אי די בי חברה לפתוח בע"מ )להלן "אידיבי פתוח"(‪ ,‬חברת האם של החברה‪ ,‬וזאת‬
‫תמורת תשלום במזומן עבורן בסך כולל של ‪ 1,140‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לפי סכום של כ‪ 73.59-‬ש"ח למניה‪,‬‬
‫שנקבע על פי שוויה של כור כפי שהוסכם‪ .‬בהתאם להסכם המיזוג‪ ,‬בעת השלמת עסקת המיזוג כור חילקה‬
‫לחברה ‪ 987‬מיליון ש"ח במזומן‪ ,‬וזאת לאחר שכור קיבלה בפברואר ‪ 2014‬אישור מבית המשפט לביצוע‬
‫חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח על פי סעיף ‪ 303‬לחוק החברות‪ .‬לאחר השלמת עסקת המיזוג‬
‫מניות כור נמחקו מהרישום למסחר בבורסה‪ ,‬וכור הפכה לחברה פרטית בבעלות מלאה של החברה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר כתבי שיפוי שהחברה נתנה לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים של כור בעת השלמת‬
‫עסקת המיזוג ראה באור ‪.29‬ו‪ 1.‬בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 1‬הישות המדווחת וארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫הישות המדווחת וארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫בעקבות השלמת עסקת המיזוג ובהתאם לאישור אסיפות מחזיקי אגרות החוב של כור מספטמבר ‪,2013‬‬
‫פדתה כור במרץ ‪ ,2014‬בפדיון מוקדם‪ ,‬את כל אגרות החוב שלה בתשלום סך כולל של ‪ 1,173‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬הגבוה מהערך ההתחייבותי )פארי( של אגרות החוב האמורות‪ .‬בגין הפער האמור רשמה כור בשנת‬
‫‪ 2013‬וברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬הוצאות בסך ‪ 39‬מיליון ש"ח ו‪ 35-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק‬
‫החברה בהוצאות הנ"ל הסתכם ב‪ 26-‬מיליון ש"ח וב‪ 24-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫לאחר השלמת עסקת המיזוג ופדיון אגרות החוב האמורות של כור‪ ,‬נותרו לכור אמצעים נזילים בסך ‪261‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫על בסיס תמורת המיזוג בסך ‪ 1,140‬מיליון ש"ח‪ ,‬רשמה החברה ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬כתוצאה‬
‫מהשלמת עסקת המיזוג קרן הון שלילית בגין עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬וכתוצאה מכך‬
‫נרשם קיטון בסך ‪ 218‬מיליון ש"ח בהון המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬לרבות ביצוע מיון קרנות הון שמקורן‬
‫ברווח )הפסד( כולל אחר שיוחס בעבר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫בינואר ‪ 2014‬אישרו בית המשפט ואסיפה כללית של בעלי מניות החברה‪ ,‬הסכם פשרה בין הצדדים להליך‬
‫משפטי שהתקיים בקשר לעסקת המיזוג כמפורט בבאור ‪.22‬א‪ 2.‬בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬שבמסגרתו‪,‬‬
‫בסמוך לאחר השלמת עסקת המיזוג הציעה החברה לכל מי שהיו במועד השלמת עסקת המיזוג בעלי‬
‫מניות רגילות של כור )זולת החברה ו‪-‬אי די בי( אפשרות לשלם לחברה בגין כל מניית כור שהיתה‬
‫בבעלותם כאמור סכום של ‪ 14.64‬ש"ח‪ ,‬השווה לאותו חלק משווי מניית כור המיוחס לאדמה על פי הערכת‬
‫השווי של מניות כור ששימשה את כור בעסקת המיזוג‪ ,‬ובתמורה לקבל מהחברה תעודת התחייבות חוזית‬
‫בלתי סחירה בבורסה )להלן "אגרת חוב )סדרה כ'("( המקנה זכות לתמורה עתידית שתשולם על ידי‬
‫החברה באחד משלושת המקרים הבאים‪ ,‬לפי המוקדם מביניהם )להלן "ההסדר המשלים"(‪:‬‬
‫במקרה של הנפקה של מניות אדמה לציבור – סכום התמורה העתידית למניית כור יחושב על‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס שווי אחזקת כור במניות אדמה לפי מחיר מניית אדמה בבורסה לאחר מועד סיום תקופת‬
‫החסימה ככל שתחול על מכירת אחזקה זו בעקבות הנפקה כאמור‪ ,‬בניכוי הוצאות מסוימות‬
‫כמפורט להלן‪ ,‬וסכום זה ישולם בתוך תקופה של ‪ 120‬ימים ממועד סיום תקופת החסימה‬
‫האמורה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במקרה של מכירה בפועל של כמות מצטברת של יותר מ‪ 40%-‬מאחזקת כור במניות אדמה לצד‬
‫שלישי בלתי קשור – סכום התמורה העתידית למניית כור יחושב על בסיס שווי אחזקת כור‬
‫במניות אדמה לפי המחיר למניית אדמה שנקבע בעסקת המכר‪ ,‬בניכוי ההוצאות המסוימות‬
‫האמורות‪ ,‬וסכום זה ישולם בתוך תקופה של ‪ 120‬ימים ממועד השלמת עסקת המכר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במקרה שעד ליום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2018‬לא תבוצע הנפקה לציבור וכן לא תבוצע עסקת מכר‬
‫כאמור לעיל – סכום התמורה העתידית למניית כור יחושב על בסיס השווי ההוגן של אחזקת כור‬
‫במניות אדמה לאותו יום‪ ,‬כפי שייקבע על ידי מעריך שווי שימנה בית המשפט‪ ,‬בניכוי ההוצאות‬
‫המסוימות האמורות‪ ,‬וסכום זה ישולם בתוך תקופה של ‪ 120‬ימים לאחר מועד קבלת הערכת‬
‫השווי כאמור‪.‬‬
‫ההוצאות שתנוכינה משווי אחזקת כור במניות אדמה בכל אחד מהמקרים האמורים עיקרן הלוואה בסך של‬
‫‪ 960‬מיליון דולר ארה"ב המובטחת במניות אדמה‪ ,‬בתוספת ריבית וכל חבות הקשורה אליה וכן כל הוצאה‬
‫בגין ההנפקה לציבור‪ ,‬עסקת המכר או הערכת השווי המפורטות לעיל‪.‬‬
‫בהתאם להסדר המשלים ובמסגרת דוח הצעת מדף שפרסמה החברה במרץ ‪ ,2014‬מכח תשקיף מדף‬
‫שלה מיוני ‪ 2013‬כפי שתוקן‪ ,‬הנפיקה החברה במרץ ‪ 2014‬כ‪ 1.045-‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב‬
‫)סדרה כ'( בתמורה כוללת בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ .‬אגרות החוב )סדרה כ'( נמדדות בדוחות הכספיים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.1‬ב‪ 3.‬בדוחות הכספיים השנתיים בדבר חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות‪,‬‬
‫התשע"ד‪ ,2013-‬במאי ‪ 2014‬השתנתה השליטה באידיבי פתוח במסגרת השלמת הסדר נושים של אי די‬
‫בי חברה לאחזקות בע"מ )להלן "אידיבי אחזקות"(‪ ,‬ובעקבות זאת השתנה סיווג החברה לחברה בשכבה‬
‫שניה לענין החוק האמור‪ .‬כל עוד החברה תיחשב כחברה בשכבה שניה כאמור‪ ,‬עליה לחדול לכל המאוחר‬
‫בדצמבר ‪ 2019‬מלשלוט בתאגידים מדווחים שבשליטתה‪ .‬כמו כן‪ ,‬כחברת שכבה שניה כאמור לא חלה על‬
‫החברה חובה לכלול בדירקטוריון שלה רוב דירקטורים בלתי תלויים וכן מספר מינימלי של דירקטורים‬
‫חיצוניים כמפורט בחוק האמור‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של הקבוצה ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬כוללים את אלה של החברה ושל החברות‬
‫הבנות שלה‪ ,‬וכן את זכויות הקבוצה בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬דוחות כספיים אלה‬
‫נערכו במתכונת מתומצתת בהתאם לתקן ‪ ,IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים‪ ,‬ואינם כוללים את כל המידע‬
‫הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים‪ .‬יש לקרוא דוחות כספיים אלה ביחד עם הדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬דוחות כספיים אלה נערכו בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות הדיווחים‪.‬‬
‫דוחות ביניים אלה אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 22‬במאי ‪.2014‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים של הקבוצה בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬נדרשות הנהלות החברה והחברות המוחזקות‬
‫להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על ישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים‬
‫של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות‪ ,‬הוצאות וכן רכיבי הון המוצגים בדוחות האמורים‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל‬
‫עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫שיקול הדעת של הנהלות החברה והחברות המוחזקות בעת ישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות‬
‫העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות באי ודאות‪ ,‬הינם עקביים עם אלה ששימשו בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫ראה באור ‪.4‬ד‪ 2.‬להלן לענין האומדנים העיקריים ששימשו בקביעת ערכו בספרים של המכשיר הפיננסי המעורב‬
‫בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס של כור‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬
‫דוחות כספיים אלה מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬והנתונים הכספיים בהם מעוגלים למיליון‬
‫הקרוב‪ ,‬למעט אם צויין אחרת‪ .‬השקל החדש הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת‬
‫החברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫פרוט מדדי המחירים לצרכן ושער חליפין‬
‫שער חליפין‬
‫פרנק‬
‫דולר‬
‫שוויצרי‬
‫)בש"ח(‬
‫)בש"ח(‬
‫‪3.487‬‬
‫‪3.648‬‬
‫‪3.471‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪2013‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪3.947‬‬
‫‪3.825‬‬
‫‪3.897‬‬
‫שיעורי השינוי‪:‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫)‪(2.3%‬‬
‫)‪(7.0%‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרץ ‪2013‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫מדד המחירים לצרכן )בגין(‬
‫)בנקודות(‬
‫‪1.3%‬‬
‫)‪(6.2%‬‬
‫)‪(4.4%‬‬
‫‪107.09‬‬
‫‪105.73‬‬
‫‪107.62‬‬
‫מדד בגין‬
‫מדד ידוע‬
‫)‪(0.5%‬‬
‫‬‫‪1.8%‬‬
‫)‪(0.7%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.9%‬‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫למעט המפורט בסעיף א' להלן‪ ,‬המדיניות החשבונאית של הקבוצה בדוחות כספיים אלה הינה המדיניות שפורטה בדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫ישום לראשונה של תקנים חדשים ועדכונים למדיניות החשבונאית‬
‫‪.1‬‬
‫פרשנות של הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRIC 21‬היטלים )להלן "הפרשנות"(‬
‫הפרשנות מספקת הנחיות לטיפול החשבונאי בהתחייבות לתשלום היטלים ממשלתיים אשר בתחולת ‪IAS‬‬
‫‪ 37‬הפרשות‪ ,‬התחייבויות תלויות ונכסים תלויים‪ ,‬וכן היטלים ממשלתיים שאינם בתחולת ‪ IAS 37‬היות‬
‫שעיתוי פרעונם וסכומם ודאיים‪" .‬היטל" מוגדר כתזרים שלילי של משאבים המוטל על ישות על ידי‬
‫הממשלה באמצעות חקיקה ו‪/‬או רגולציה‪.‬‬
‫הפרשנות קובעת כי התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בקרות ארוע היוצר את המחוייבות לתשלום‪ ,‬גם‬
‫במקרים בהם אין לישות כל אפשרות מעשית להמנע מאותו ארוע‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫ישום לראשונה של תקנים חדשים ועדכונים למדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫פרשנות של הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ‪) IFRIC 21‬המשך(‬
‫הפרשנות משפיעה על הטיפול החשבונאי בהיטלי השבחה בדוחות הכספיים של הקבוצה‪ ,‬כך שהתחייבות‬
‫לתשלום היטל השבחה מוכרת במועד מימוש הזכויות‪ .‬בהתאם‪ ,‬במסגרת מדידת שוויו ההוגן של נדל"ן‬
‫להשקעה טרם ההכרה בהתחייבות לתשלום היטל השבחה‪ ,‬נכללים תזרימי המזומנים השליליים‬
‫המתייחסים להיטל‪.‬‬
‫הפרשנות יושמה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬באופן של ישום למפרע‪.‬‬
‫ההשפעה של ישום הפרשנות למפרע הינה כי נגרעו סכומים בסך ‪ 95‬מיליון ש"ח ו‪ 92-‬מיליון ש"ח מסעיף‬
‫התחייבויות אחרות שאינן פיננסיות הכלול במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות בדוחות על המצב הכספי‬
‫לימים ‪ 31‬במרץ ‪ 2013‬ו‪ 31-‬בדצמבר ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬והובאו בחשבון בחישוב השווי ההוגן של הנדל"ן‬
‫להשקעה במועדים אלה )כקיטון בשווי(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תקן ‪ IAS 32‬מתוקן‪ ,‬מכשירים פיננסים‪ :‬הצגה )להלן "תקן ‪("32‬‬
‫תקן ‪ 32‬מבהיר כי לישות קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות שהוכרו‪ ,‬אם זכות זו לא מותנית בארוע עתידי‪ ,‬וכן ניתנת לאכיפה הן במהלך‬
‫העסקים הרגיל והן במקרה של חדלות פרעון או פשיטת רגל של הישות ושל כל הצדדים שכנגד למכשיר‬
‫הפיננסי‪ .‬תקן ‪ 32‬יושם החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬באופן של ישום למפרע‪ .‬לישום תקן ‪ 32‬לא היתה‬
‫השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫שינוי בסיווג‬
‫מספרי ההשוואה בדוחות כספיים אלה סווגו מחדש לשם עקביות‪ .‬לסיווגים האמורים לא היתה השפעה על ההון או‬
‫על הרווח בתקופה האמורה‪ .‬להלן פרוט הסיווגים מחדש העיקריים שנעשו‪:‬‬
‫בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2013‬בנכסים שאינם שוטפים‪ ,‬מויין סכום של ‪ 109‬מיליון ש"ח מסעיף‬
‫השקעות אחרות לסעיף הלוואות‪ ,‬פקדונות משועבדים ומוגבלים ויתרות חובה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בנכסים שוטפים מויין סכום של ‪ 41‬מיליון ש"ח מסעיף השקעות שוטפות כולל נגזרים לסעיף הלוואות‪,‬‬
‫פקדונות ופקדונות משועבדים ומוגבלים לזמן קצר‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות‬
‫א‪.‬‬
‫מימוש השקעות בחברות מוחזקות ואחרות‬
‫בינואר ‪ 2014‬מימשה כור את מלוא יתרת אחזקתה במניות קרדיט סוויס בתמורה כוללת בסך ‪ 312‬מיליון‬
‫‪.1‬‬
‫פרנק שוויצרי )‪ 1,202‬מיליון ש"ח(‪ .‬בגין מימושים אלה‪ ,‬רשמה כור ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬רווח נקי‬
‫בסך ‪ 64‬מיליון ש"ח‪ .‬חלק החברה ברווח האמור הינו ‪ 43‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מספרי ההשוואה לרבעון הראשון בשנת ‪ 2013‬הוצגו מחדש בדוח רווח והפסד המאוחד ובדוח המאוחד על‬
‫תזרימי המזומנים‪ ,‬על מנת להציג בנפרד את הפעילות המופסקת מהפעילות הנמשכת‪.‬‬
‫להלן התוצאות המיוחסות לפעילות המופסקת בגין ההשקעה במניות קרדיט סוויס‪:‬‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שנסתיימו‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬במרץ‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים‪,‬‬
‫דיבידנדים‪ ,‬וכן רווח כתוצאה מעליה לשליטה‬
‫הכנסות מימון **‬
‫‪64‬‬
‫‪118‬‬
‫‪4‬‬
‫‪* 637‬‬
‫‪4‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪64‬‬
‫‪-‬‬
‫‪122‬‬
‫‪6‬‬
‫‪641‬‬
‫‪6‬‬
‫רווח מפעילות מופסקת לאחר מס‬
‫‪64‬‬
‫‪128‬‬
‫‪647‬‬
‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלים של החברה‪:‬‬
‫מפעילות נמשכת‬
‫מפעילות מופסקת‬
‫‪439‬‬
‫‪43‬‬
‫‪160‬‬
‫‪100‬‬
‫)‪(297‬‬
‫‪449‬‬
‫‪482‬‬
‫‪260‬‬
‫‪152‬‬
‫‪-‬‬
‫* כולל ‪ 12‬מיליון ש"ח בגין חלוקה שביצעה קרדיט סוויס במאי ‪.2013‬‬
‫** הכנסות )הוצאות( מימון כוללות הכנסות‪/‬הוצאות בגין אופציות על שער החליפין של הפרנק השוויצרי אל מול השקל‪ ,‬אשר היו חלק‬
‫ממתכונת הדיווח הפנימית במסגרת מגזר קרדיט סוויס‪ ,‬אך אינן כוללות הכנסות‪/‬הוצאות מימון בגין הלוואות מבנקים זרים נטו‪,‬‬
‫מפקדונות משועבדים‪ ,‬כיוון שאינן מהוות חלק ממתכונת הדיווח הפנימית של מגזר זה‪ .‬למידע בדבר הכנסות‪/‬הוצאות המימון בגין‬
‫הלוואות מבנקים זרים‪ ,‬ראה באור ‪.8‬א להלן‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 15‬בינואר ‪ ,2014‬היו כור וחברות מטה פרטיות בבעלותה המלאה קשורות עם תאגיד מקבוצת‬
‫מורגן סטנלי ועם תאגיד מקבוצת סיטיגרופ )להלן "התאגידים המלווים"( בהסדרי מסגרות אשראי ללא‬
‫זכות חזרה שהובטחו במניות קרדיט סוויס )להלן "אשראי מורגן סטנלי"‪" ,‬אשראי סיטיגרופ" ויחד "הסדרי‬
‫האשראי עם התאגידים המלווים"(‪ .‬במסגרת מימוש מלוא יתרת אחזקתה של כור במניות קרדיט סוויס‬
‫בינואר ‪ 2014‬כמפורט לעיל‪ ,‬פרעה כור את מלוא יתרות אשראי מורגן סטנלי ואשראי סיטיגרופ‪ ,‬וזאת מתוך‬
‫תמורת מימוש מניות קרדיט סוויס כאמור‪ ,‬ולמועד אישור דוחות כספיים אלה אין לכור התחייבות בגין‬
‫הסדרי האשראי עם התאגידים המלווים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪.1‬ב בבאור ‪.3‬ז בדוחות הכספיים השנתיים בדבר הסכם מחייב שחתמה גיוון‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬עם תאגיד מקבוצת ‪ ,Covidien‬שהינה חברה גלובלית מובילה בתחום מוצרי בריאות )להלן‬
‫"קובידיאן"(‪ ,‬לביצוע עסקה בה תרכוש קובידיאן את כל הון המניות של גיוון בתמורה של ‪ 30‬דולר למניה‬
‫במזומן בדרך של עסקת מיזוג הופכי משולש‪ ,‬בינואר ‪ 2014‬אושרה העסקה ברוב מיוחד באסיפה כללית‬
‫של בעלי מניות גיוון‪ ,‬ולאחר שנתקבלו אישורים רגולטוריים דרושים הושלמה העסקה בפברואר ‪.2014‬‬
‫כתוצאה מהשלמת העסקה קיבלו החברה‪ ,‬אלרון ו‪-‬אר די סי )שהחזיקו בגיוון במועד חתימת ההסכם‬
‫האמור בשיעורים של כ‪ ,14.7%-‬כ‪ 21.2%-‬וכ‪ ,8.3%-‬בהתאמה( תמורת אחזקותיהן במניות גיוון סכומים‬
‫של ‪ 142‬מיליון דולר‪ 204 ,‬מיליון דולר ו‪ 80-‬מיליון דולר )‪ 61‬מיליון דולר‪ ,‬בניכוי תשלומי מסים(‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬
‫והחברה רשמה ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬רווח נקי )לאחר מס( בסך ‪ 494‬מיליון ש"ח )הכולל גם את‬
‫חלק החברה ברווח הנקי בסך ‪ 107‬מיליון דולר המיוחס לבעלי המניות של אלרון ו‪-‬אר די סי‪ ,‬שנרשם‬
‫בספרי אלרון בגין העסקה(‪ ,‬וכן מימוש של קרנות הון בחובה בסך ‪ 25‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובשל כך ההון המיוחס‬
‫לבעלים של החברה גדל ב‪ 519-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ממועד המכירה הפסיקה החברה לאחד בדוחותיה הכספיים את הדוחות הכספיים של גיוון‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מימוש השקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫השפעת מכירת האחזקה בגיוון על המצב הכספי למועד הפסקת האיחוד‬
‫נכסים שסווגו כמוחזקים למכירה‬
‫‪201‬‬
‫התחייבויות שסווגו כמוחזקות למכירה‬
‫השפעת גיוון על תוצאות הקבוצה עד למועד הפסקת איחודה בשנת ‪2014‬‬
‫מכירות ושרותים‬
‫‪86‬‬
‫הפסד המיוחס לבעלים של החברה‬
‫)‪(29‬‬
‫הפסד המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(80‬‬
‫תזרים המזומנים שנבע מהמכירה לקבוצה‬
‫תמורה שהתקבלה מהמכירה בניכוי המזומנים שיצאו במסגרת הפסקת האיחוד‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1,284‬‬
‫‪1,323‬‬
‫נכסים ובנין‪ ,‬חברה מאוחדת המוחזקת על ידי דסק"ש בשיעור של ‪76.5%‬‬
‫‪.1‬‬
‫השווי ההוגן של בניין ‪ HSBC‬בניו‪-‬יורק עודכן ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬לסך של ‪ 715‬מיליון דולר בהתאם‬
‫להערכת שווי שנתקבלה ממעריך שווי בלתי תלוי בארה"ב‪ .‬הערכת השווי נערכה בעיקרה בשיטת היוון‬
‫תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהכנסות‪ .‬שיעור ההיוון השוטף ששימש את מעריך השווי הינו ‪7%‬‬
‫לשנה‪ .‬על האחזקה בבנין ‪ HSBC‬חל ההסכם עם ‪ ,Rock Real‬המתואר בסעיף ‪.4‬ד בבאור ‪.29‬ג בדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪ .‬בעקבות האמור‪ ,‬נכללו בדוחות כספיים אלה הכנסות בסך ‪ 105‬מיליון ש"ח מעליה‬
‫בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬הפרשה בסך ‪ 13‬מיליון ש"ח )הנכללת בדוחות כספיים אלה בסעיף הוצאות‬
‫הנהלה וכלליות( והוצאות מסים נדחים בסך ‪ 32‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הרווח הנקי שנבע לנכסים ובנין מעדכון שוויו של בנין ‪ HSBC‬הסתכם ב‪ 60-‬מיליון ש"ח וחלק דסק"ש ברווח‬
‫האמור הסתכם ב‪ 46-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫כאמור בסעיף ‪.2‬ב‪ 7.‬בבאור ‪.3‬ז בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬נכסים ובנין החזיקה ב‪ 20%-‬ממניות ‪TPD‬‬
‫‪) Investment Limited‬להלן "‪ ,("TPD‬חברה כלולה באנגליה שנכסיה העיקריים הינם בתי מלון באנגליה‪.‬‬
‫בנוסף לאחזקתה של נכסים ובנין ב‪ ,TPD-‬החזיקו בה שותף אנגלי בשיעור של ‪ 60%‬ושותף נוסף בשיעור‬
‫של ‪ .20%‬רכישת בתי המלון בשנת ‪ 2006‬מומנה על‪-‬ידי הלוואה בנקאית ללא זכות חזרה שיתרתה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הסתכמה ב‪ 394-‬מיליון ליש"ט ומועד פרעונה ביולי ‪ 2014‬ויתרת הרכישה מומנה‬
‫באמצעות הלוואות בעלים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬רשום בספרי ‪ TPD‬חוב לבנק המלווה בסך ‪65‬‬
‫מיליון ליש"ט בגין עסקת ‪ SWAP‬שנועדה לקיבוע שיעור הריבית של ההלוואה הבנקאית‪.‬‬
‫במרץ ‪ 2014‬הודיע השותף האנגלי כי בוצע מימון מחדש )‪ ,(refinance‬במסגרתו פרעה ‪ TPD‬את ההלוואה‬
‫הבנקאית וסילקה את התחייבויותיה לבנק בגין עסקת ה‪ SWAP-‬בסכום של ‪ 38‬מיליון ליש"ט )לאחר‬
‫שהבנק ויתר על יתרת תשלום בגין עסקת ה‪ SWAP-‬בסך ‪ 36‬מיליון ליש"ט(‪ .‬פרעון ההתחייבויות בוצע‬
‫באמצעות הלוואות חדשות שקיבלה ‪ :TPD‬מימון מחדש מגורמים פיננסיים בסכום של ‪ 400‬מיליון ליש"ט‪,‬‬
‫הלוואת גישור מגורם פיננסי בסכום של ‪ 20‬מיליון ליש"ט והלוואת בעלים מהשותף האנגלי בסכום של ‪15‬‬
‫מיליון ליש"ט‪ .‬בנוסף‪ ,‬המיר השותף האנגלי הלוואת בעלים בסכום של ‪ 10‬מיליון ליש"ט להון מניות ב‪.TPD-‬‬
‫במסגרת המימון מחדש מסר השותף האנגלי לנכסים ובנין ולשותף הנוסף כי באפשרותם להיוותר עם‬
‫אחזקותיהם )‪ 20%‬כל אחד( על ידי ביצוע השקעה נוספת ב‪ TPD-‬באמצעות העמדת הלוואת בעלים חדשה‬
‫בסך ‪ 5‬מיליון ליש"ט והמרת הלוואות בעלים קודמות שלהם בסכום של ‪ 5.6‬מיליון ליש"ט כל אחת‪ ,‬להון‬
‫מניות ב‪) TPD-‬ביחס מתאים )פרו רטה( להלוואת הבעלים החדשה שלטענתו העמיד ולהמרת הלוואת‬
‫בעלים קודמת שלו להון(‪ ,‬או לחילופין להדלל בשיעור אחזקתם ל‪ 6.39%-‬כל אחד‪ .‬נכסים ובנין והשותף‬
‫הנוסף חולקים על עצם הדילול‪ ,‬על תחשיבי השותף האנגלי באשר לדילול אחזקותיהם ב‪ TPD-‬ועל סכום‬
‫ההשקעה הנדרש על ידו‪ .‬יצוין כי בהודעת השותף האנגלי נאמר כי הדילול בוצע בפועל‪ .‬יודגש‪ ,‬שהשקעות‬
‫נכסים ובנין והשותף הנוסף ב‪ TPD-‬בוצעו‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬באמצעות הלוואות בעלים‪ ,‬שיתרתן ‪ 18‬מיליון‬
‫ליש"ט כל אחת ואשר אינן מושפעות מהדילול האמור‪.‬‬
‫נכסים ובנין והשותף הנוסף ניהלו משא ומתן עם השותף האנגלי במטרה להגיע להבנות לגבי היקף‬
‫ההשקעה הנוסף הנדרש מהם ולגבי התנאים לביצוע השקעה כאמור‪ .‬מגעים אלה לא צלחו עד כה ולפיכך‬
‫נכסים ובנין והשותף הנוסף הגישו באפריל ‪ 2014‬לבית משפט באנגליה תביעה כנגד השותף האנגלי‪ ,‬בה‬
‫‪16‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסים ובנין )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫נדרש השותף האנגלי לרכוש מנכסים ובנין ומהשותף הנוסף את אחזקותיהם ב‪ TPD-‬על פי שווי השוק‬
‫שלהן כפי שייקבע על ידי בית המשפט וכן סעדים נוספים הנהוגים בדין האנגלי‪.‬‬
‫יתרת ההשקעה של נכסים ובנין ב‪ TPD -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬הסתכמה ב‪ 25-‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף היו‬
‫רשומות באותו מועד בספרי נכסים ובנין בגין ההשקעה ב‪ TPD-‬קרנות הון בחובה בגין הפרשי תרגום בסך‬
‫‪ 52‬מיליון ש"ח וקרנות הון בחובה בגין גידור תזרימי מזומנים בסך ‪ 77‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לאור ויתור הבנק על פירעון חלק מעסקת ה‪ SWAP-‬כאמור לעיל‪ ,‬רשמה נכסים ובנין ברבעון הראשון בשנת‬
‫‪ 2014‬רווח בסך ‪ 43‬מיליון ש"ח‪ ,‬דבר אשר הגדיל את ההון המיוחס לבעלים של נכסים ובנין באותו סכום‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬בעקבות פרעון יתרת ה‪ SWAP-‬כאמור לעיל‪ ,‬זקפה נכסים ובנין כהוצאה בדוח רווח והפסד סך של‬
‫‪ 77‬מיליון ש"ח כנגד מחיקת קרנות ההון בגין גידור תזרימי מזומנים הנזכרות לעיל‪ .‬הסכומים האמורים‬
‫שסכומם נטו הינו ‪ 34‬מיליון ש"ח נרשמו ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬כהוצאה בדוח רווח והפסד בסעיף‬
‫חלק הקבוצה ברווח של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬מטופלת ההשקעה ב‪ TPD-‬כנכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪,‬‬
‫חלף הטיפול בה עד סוף שנת ‪ 2013‬בשיטת השווי המאזני‪ .‬כתוצאה משינוי חשבונאי זה‪ ,‬נמחקו ברבעון‬
‫הראשון בשנת ‪ 2014‬קרנות ההון מהפרשי תרגום הנזכרות לעיל בסך ‪ 52‬מיליון ש"ח‪ ,‬נרשמה הוצאה‬
‫נוספת בדוח רווח והפסד בסך ‪ 30‬מיליון ש"ח בסעיף הפסד ממימוש‪ ,‬ירידת ערך והפחתת השקעות‬
‫ונכסים‪ ,‬וחשבון ההשקעה ב‪ TPD-‬גדל ב‪ 22-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬ההון המיוחס לבעלים של נכסים ובנין גדל‬
‫ב‪ 22-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫החלק המיוחס לבעלים של החברה בהפסדים שרשמה נכסים ובנין ברבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬כאמור‬
‫לעיל מסתכם בהפסד בסך ‪ 49‬מיליון ש"ח‪ .‬ההון המיוחס לבעלים של החברה גדל ברבעון הראשון בשנת‬
‫‪ 2014‬ב‪ 50-‬מיליון ש"ח בגין הסכומים שרשמה נכסים ובנין כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שופרסל‪ ,‬חברה מאוחדת המוחזקת על ידי דסק"ש בשיעור של ‪47.1%‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪.2‬ד‪ 1.‬בבאור ‪.3‬ז בדוחות הכספיים השנתיים בדבר הסכם ותכנית פיצול נדל"ן של‬
‫‪.1‬‬
‫שופרסל‪ ,‬בינואר ‪ 2014‬קיבלה שופרסל הסדר מס מרשות המסים‪ ,‬לפיו הפיצול פטור ממס הכנסה וממס‬
‫שבח בהתאם להוראות חלק ה‪ 2‬לפקודת מס הכנסה וכפוף לתנאים הקבועים בו‪ ,‬ובהתאם הפיצול נכנס‬
‫לתוקף מהמועד הקובע )‪ 31‬במרץ ‪.(2013‬‬
‫‪.2‬‬
‫ד‪.‬‬
‫החברה מצרפת לדוחות כספיים אלה את הדוחות הכספיים ביניים ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬של ‪IDB Group‬‬
‫‪ ,USA Investment Inc.‬שהינה חברה מוחזקת מהותית בשליטה משותפת‪ ,‬המטופלת לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‪.‬‬
‫במרץ ‪ 2014‬חילקה שופרסל דיבידנד במזומן בסך כולל של ‪ 70‬מיליון ש"ח‪ .‬חלק דסק"ש בדיבידנד הנ"ל‬
‫הסתכם ב‪ 33-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אדמה‪ ,‬חברה כלולה המוחזקת על ידי דסק"ש בשיעור של ‪40%‬‬
‫בפברואר ‪ 2014‬ביצעה אדמה הנפקה פרטית של אגרות חוב בערך נקוב כולל של ‪ 488‬מיליון ש"ח מסדרה‬
‫‪.1‬‬
‫ד' הקיימת שלה‪ ,‬שהונפקו במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של ‪ 2.64%‬לשנה‪ ,‬שאינה צמודה למדד או‬
‫למטבע כלשהו‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה אדמה בגין אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 527-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪.3‬ב בבאור ‪.16‬ד בדוחות הכספיים השנתיים בדבר הטיפול החשבונאי ואופן מדידת‬
‫רכיביו של מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור‪ ,‬יצוין כי ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬יתרת‬
‫המכשיר הפיננסי המעורב האמור‪ ,‬על בסיס חוות דעת של מעריך שווי בלתי תלוי‪ ,‬הינו ‪ 931‬מיליון דולר‪.‬‬
‫חוות הדעת האמורה מצורפת לדוחות כספיים אלה בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 4‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות ואחרות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫אדמה )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫להלן רכיבי המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס זו‪:‬‬
‫ליום‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מ י ל י ו ן ש " ח‬
‫חוזה מארח במכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫‪3,842‬‬
‫)‪(596‬‬
‫‪3,676‬‬
‫)‪(607‬‬
‫בניכוי הוצאות נדחות‬
‫‪3,246‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪3,069‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪3,235‬‬
‫‪3,057‬‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫לענין סך הוצאות המימון בגין המכשיר הפיננסי האמור‪ ,‬שנרשמו בדוחות כספיים אלה‪ ,‬ראה באור ‪.8‬א‬
‫להלן‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫במרץ ‪ 2014‬הושלם מיזוגן של החברה וכור‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.1‬ב‪ 2.‬לעיל‪.‬‬
‫באור ‪ - 5‬ארועים בתקופת הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫בינואר ‪ 2014‬הנפיקה החברה לציבור‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף שלה בינואר ‪ ,2014‬שפורסם על פי תשקיף מדף‬
‫שלה מדצמבר ‪) 2013‬אשר תיקן את תשקיף המדף של החברה מיוני ‪ 898 (2013‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות‬
‫חוב נוספות מסדרה ו' )שהינה צמודה(‪ ,‬בדרך של הרחבת סדרה‪ ,‬כנגד רכישת ‪ 794‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות‬
‫חוב מסדרה ד' )שהינה צמודה(‪.‬‬
‫אגרות החוב סדרה ו' שהונפקו כאמור נרשמו למסחר בבורסה ואגרות החוב מסדרה ד' אשר נרכשו על ידי החברה‬
‫כאמור פקעו ונמחקו מהמסחר בבורסה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בינואר ‪ 2014‬ניתן פסק דין על ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו בדבר אישור הסדר נושים של אי די בי‬
‫חברה לאחזקות בע"מ )להלן "אידיבי אחזקות"(‪ ,‬לפי הצעה משותפת של קבוצות שבשליטת אדוארדו אלשטיין‬
‫ומרדכי בן משה‪ .‬בית המשפט מינה נאמנים לביצוע הסדר הנושים והוקנו להם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סמכויות לתפוס את כל‬
‫נכסי אידיבי אחזקות‪ ,‬לרבות כל אחזקתה ב‪-‬אידיבי פתוח‪ .‬פסק הדין האמור עשוי היה להחשב עוד בטרם בוצע‬
‫הסדר הנושים האמור במאי ‪ ,2014‬כיוצר שינוי שליטה בחברה‪ .‬בהמשך לאמור בבאור ‪.16‬ג בדוחות הכספיים‬
‫השנתיים בדבר זכותם של שני תאגידים בנקאיים ישראליים להעמיד לפרעון מיידי‪ ,‬במקרה של שינוי שליטה‬
‫בחברה‪ ,‬הלוואות שנתנו לחברה שיתרות הקרן שלהן‪ ,‬נכון לתאריך ‪ 31‬במרץ ‪ ,2014‬הינן ‪ 339‬מיליון ש"ח ו‪297-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬יצוין כי בתאריך ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬הסכימו שני התאגידים הבנקאיים האמורים כי העברת השליטה באי‬
‫די בי אחזקות לידי הנאמנים לא תהווה עילה לפרעון מידי של ההלוואות הנ"ל‪ .‬בקשר לשינוי השליטה בחברה עם‬
‫השלמת הסדר הנושים כאמור לעיל הסכים אחד מהתאגידים הבנקאיים באותו תאריך כי שינוי זה לא יהווה עילה‬
‫להעמדה לפירעון מיידי של הלוואתו לחברה ובלבד שיתר הנושים שהסכמתם כאמור נדרשת יאשרו זאת בתנאים‬
‫שאינם מקנים להם עדיפות‪ ,‬ואילו התאגיד הבנקאי האחר טרם החליט בענין זה‪.‬‬
‫לאור ההסכמות המפורטות לעיל‪ ,‬סווגו ההלוואות האמורות במסגרת ההתחייבויות שאינן שוטפות‪.‬‬
‫ראה גם באור ‪.1‬ב‪ 3.‬לעיל לענין שינוי השליטה באידיבי פתוח במאי ‪.2014‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בפברואר ‪ 2014‬העלתה מידרוג בע"מ את דירוגן של אגרות החוב מסדרות ד'‪ ,‬ו'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח' ו‪-‬ט' של החברה מ‪Baa2-‬‬
‫ל‪ ,Baa1-‬והותירה את אופק דירוגן החיובי‪ .‬במרץ ‪ 2014‬העלתה סטנדרד & פורס מעלות בע"מ את דירוגן של‬
‫אגרות החוב מסדרות ב'‪ ,‬ד'‪ ,‬ו'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח' ו‪-‬ט' של החברה מדירוג ‪ BBB‬לדירוג ‪ ,BBB+‬עם תחזית דירוג יציבה‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 6‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫א‪.‬‬
‫באפריל ‪ 2014‬הנפיקה לציבור חברת גב ים לקרקעות בע"מ )להלן "גב ים"(‪ ,‬חברה בת של נכסים ובנין‪ ,‬על פי דוח‬
‫הצעת מדף שלה מאפריל ‪ ,2014‬שפורסם על פי תשקיף מדף שלה ממאי ‪ ,2013‬אגרות חוב בערך נקוב כולל של‬
‫‪ 221‬מיליון ש"ח מסדרה ו' הקיימת שלה‪ ,‬במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של ‪ 3.13%‬לשנה‪ ,‬הצמודה למדד‬
‫המחירים לצרכן‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה גב ים בגין אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 306-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫באפריל ‪ 2014‬התקשרה סלקום בהסכם עם נוקיה סֹולּושנס אנד נטוורקס ישראל בע"מ‪ ,‬מקבוצת ‪Nokia Solutions‬‬
‫‪ ,and Networks Ltd.‬יצרנית רשתות עולמית מובילה לאספקת רשת הדור הרביעי של סלקום‪ ,‬שתומכת גם‬
‫בטכנולוגיות ‪ .LTE Advanced‬הפעלת הרשת‪ ,‬כמו גם תכונות ה‪ ,LTE Advanced-‬כפופות לאישורים רגולטוריים‬
‫ולזמינות תדרים‪.‬‬
‫ההסכם הינו הסכם מסגרת‪ ,‬וסכום ההתקשרות תלוי בכמות האתרים שיסופקו‪ .‬בסמוך למועד אישור דוחות‬
‫כספיים אלה‪ ,‬סכום ההתחייבות בגין ההתקשרות מסתכם ב‪ 55-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫באור ‪ - 7‬התחייבויות תלויות‬
‫סכומי התביעות שלהלן מוצגים בסכומים נכונים למועדי הגשתן‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫לגבי תביעות והתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬התלויות ועומדות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2013‬‬
‫ראה באורים ‪ 22‬ו‪ 23-‬בדוחות הכספיים השנתיים של החברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך הרבעון‬
‫הראשון בשנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫תביעות נגד החברה‬
‫‪.1‬‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬הסתיים בפשרה הליך משפטי נגד החברה וכן נגד כור ו‪-‬אידיבי‬
‫א‪.‬‬
‫פתוח בקשר לעסקת המיזוג של כור עם החברה הנזכרת בבאור ‪.1‬ב‪ 2.‬לעיל‪ .‬פרטים בענין מוצגים‬
‫בבאור ‪.22‬א‪ 2.‬בדוחות הכספיים השנתיים‬
‫ב‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאורים ‪.22‬א‪ 3.‬ו‪.22-‬א‪ 4.‬בדוחות הכספיים השנתיים בדבר שתי בקשות נפרדות‬
‫שהוגשו לבית המשפט בדצמבר ‪ 2013‬ובינואר ‪ 2014‬בהתאמה לאשר הגשת תביעות נגזרות בשם‬
‫החברה בקשר עם דיבידנדים שחילקה החברה בשנים ‪) 2010-2011‬להלן "בקשת דצמבר ‪"2013‬‬
‫ו‪"-‬בקשת ינואר ‪ ,"2014‬בהתאמה‪ ,‬וביחד "שתי בקשות האישור"(‪ ,‬במרץ ‪ 2014‬הוגשה לבית‬
‫המשפט המחוזי מרכז‪ ,‬במסגרת תיק בקשת דצמבר ‪ ,2013‬בקשה מאוחדת של המבקשים בשתי‬
‫בקשות האישור בה נאמר כי היא מאחדת ומשלבת בין שתי בקשות האישור ומחליפה את בקשת‬
‫דצמבר ‪ .2013‬הבקשה המאוחדת האמורה הינה לאשר הגשת תביעה נגזרת בשם החברה בסכום‬
‫כולל של ‪ 1.988‬מיליארד ש"ח‪ ,‬והיא דומה לבקשת ינואר ‪ .2014‬באפריל ‪ 2014‬מחק בית המשפט‬
‫המחוזי בתל אביב את בקשת ינואר ‪ ,2014‬וזאת לבקשת המבקשים האמורים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בקשר עם שתי בקשות האישור הוגשה במרץ ‪ 2014‬על ידי אדוארדו אלשטיין‪ ,‬תאגיד בשליטתו‬
‫ותאגיד בשליטת מרדכי בן משה לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬שדן בהליכים במסגרתם‬
‫אושר הסדר נושים ב‪-‬אידיבי אחזקות‪ ,‬בקשה נגד מגישי שתי בקשות האישור והצדדים האחרים‬
‫להן )"בקשת אלשטיין‪-‬בן משה"(‪ .‬בקשת אלשטיין‪-‬בן משה מופנית גם נגד החברה כמשיבה‬
‫פורמלית‪ .‬בבקשת אלשטיין‪-‬בן משה נטען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בקשר לדיבידנדים שחילקה החברה‪,‬‬
‫אליהם מתייחסות שתי בקשות האישור‪ ,‬מגישי שתי בקשות האישור מנועים מלפעול נגד אידיבי‬
‫פתוח בשל שיהוי כבד וחוסר תום לב מצידם ובשל השתק כנגדם שנוצר עם אישור הסדר הנושים‬
‫האמור‪ .‬הסעד המבוקש בבקשת אלשטיין‪-‬בן משה הינו לאסור על מגישי שתי בקשות האישור‬
‫ואחרים להגיש או לנהל הליכי תביעה נגזרת בשמה של החברה או כל הליך אחר נגד אידיבי פתוח‬
‫בגין חלוקות הדיבידנד האמורות ובכלל זה להורות על סילוק או עיכוב שתי בקשות האישור‪,‬‬
‫ולחילופין לאסור עליהם להגיש או לנהל הליכים כאמור‪ ,‬לרבות שתי בקשות האישור‪ ,‬ללא קבלת‬
‫אישור מראש לכך מבית המשפט‪ .‬מטבע הדברים הסעד המבוקש האמור אינו נגד החברה‪ ,‬ואין בו‬
‫כדי להטיל עליה חבות‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 7‬התחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך הרבעון‬
‫הראשון בשנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד סלקום והחברות הבנות שלה‬
‫‪.2‬‬
‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של סלקום ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬בגין כלל התביעות נגדה מסתכמת‬
‫ב‪ 67-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תביעות צרכניות‬
‫במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות משפטיות נגד סלקום על ידי לקוחותיה‪ .‬מדובר בעיקר‬
‫בבקשות לאישור תביעות יצוגיות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין‪ ,‬התנהלות שלא על פי דין‬
‫או רשיון‪ ,‬או הפרת ההסכמים עם הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים ללקוחות‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬הוגשו לבתי משפט תביעה ובקשה לאשרה כתובענה יצוגית נגד‬
‫סלקום שסכומה ‪ 17‬מיליון ש"ח‪ ,‬תביעה ובקשה לאשרה כתובענה יצוגית נגד סלקום בגינה לא צויין סכום‬
‫התביעה‪ ,‬וכן תביעה ובקשה לאשרה כתובענה ייצוגית נגד סלקום ונתבעת נוספת בה לא צוין סכום‬
‫התביעה‪ ,‬ובשלב מקדמי זה סלקום אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן; נמחקו שבע תובענות ייצוגיות‬
‫נגד סלקום‪ ,‬אשר הסכום הכולל הנתבע בהן הסתכם ב‪ 173-‬מיליון ש"ח; נמחקה תובענה יצוגית נגד סלקום‬
‫שבגינה לא צויין סכום התביעה על ידי התובעים‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון בשנת ‪ ,2014‬ביטל בית המשפט העליון פסק דין קודם של בית משפט מחוזי‬
‫מדצמבר ‪ 2011‬נגד סלקום בתובענה ייצוגית‪ ,‬ואישר הסכם פשרה לפיו סלקום תשיב סכום של ‪ 11‬מיליון‬
‫ש"ח בתוספת הפרשי הצמדה‪ .‬סכום נוסף בסך של כ‪ 12.5%-‬מהסכום הנ"ל ישולם לתובעים ובאי כוחם‪.‬‬
‫הבקשה לאישור התובענה הייצוגית האמורה נגד סלקום הוגשה לבית המשפט במרץ ‪ ,2008‬הוערכה על‬
‫ידי התובעים בסכום של ‪ 440‬מיליון ש"ח ונטען בה כי סלקום הפרה את הסכמיה עם מנוייה בכך שחייבה‬
‫אותם מבלי לקבל את הסכמתם לתשלום עבור פירוט שיחות שסופק קודם לכן ללא עלות‪ .‬סלקום רשמה‬
‫בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ 2013‬הפרשה בהתאם להסכם הפשרה שאושר כאמור‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי הוגשו לבתי משפט ארבע תביעות נגד סלקום ובקשות לאשרן‬
‫כתובענות יצוגיות שסכומן מסתכם לסך כולל של ‪ 259‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר בשלב מקדמי זה סלקום אינה‬
‫יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן; נמחקו שתי תובענות יצוגיות נגד סלקום‪ ,‬אשר הסכום הכולל הנתבע‬
‫בהן הסתכם ב‪ 254-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ותביעה ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית נגד סלקום שהסכום שנתבע‬
‫בה מסלקום הוערך על ידי התובעים במאות מיליוני ש"ח לכל הפחות‪.‬‬
‫תביעות אחרות‬
‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬הוגשה נגד סלקום ונתבעים נוספים תביעה שעניינה טענה להפרת‬
‫זכויות יוצרים של התובעת‪ ,‬בסכום כולל בסך ‪ 10‬מיליון ש"ח‪ ,‬בלי שצוין בה הסכום המיוחס לסלקום‪,‬‬
‫ובשלב מקדמי זה סלקום אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תביעות נגד שופרסל‬
‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של שופרסל ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬בגין כלל התביעות נגדה מסתכמת‬
‫ב‪ 8-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תביעות צרכניות‬
‫במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות משפטיות נגד שופרסל על ידי לקוחותיה‪ .‬מדובר‬
‫בעיקר בבקשות לאישור תובענות יצוגיות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין‪ ,‬התנהלות שלא‬
‫על פי דין או רשיון‪ ,‬או הפרת ההסכמים עם הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים‬
‫ללקוחות‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬הוגשו שלוש בקשות לאשר תובענות יצוגיות כנגד שופרסל שסכומן‬
‫הכולל מסתכם ב‪ 28-‬מיליון ש"ח‪ ,‬חמש בקשות לאשר תובענות יצוגיות נגד שופרסל ונתבעים נוספים‪,‬‬
‫שהסכום הכולל המיוחס בהן לשופרסל מסתכם ב‪ 136-‬מיליון ש"ח ובשלב מקדמי זה שופרסל אינה יכולה‬
‫להעריך את סיכויי הצלחתן; נדחו ארבע בקשות לאשר תובענות יצוגיות נגד שופרסל שסכומן הכולל‬
‫מסתכם ב‪ 42-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תביעות עובדים‪ ,‬קבלני משנה‪ ,‬ספקים‪ ,‬רשויות ותביעות אחרות‬
‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי הוגש כתב אישום נגד שופרסל‪ ,‬סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה של‬
‫שופרסל וארבעה מנהלים נוספים בשופרסל )שאינם נושאי משרה(‪ .‬בכתב האישום נטען לעבירות על‬
‫הוראות חוק שעות עבודה ומנוחה‪ ,‬התשי"א‪ ,1951-‬בקשר להעסקת עובדים בשעות נוספות מעבר למותר‬
‫בחוק האמור‪ .‬בשלב מקדמי זה שופרסל אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחת ההליך המשפטי האמור‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 7‬התחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך הרבעון‬
‫הראשון בשנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד אדמה‬
‫‪.4‬‬
‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של אדמה ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬בגין כלל התביעות נגדה מסתכמת‬
‫ב‪ 17-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫תביעות בנושא איכות סביבה‬
‫במהלך העסקים הרגיל הוגשו כנגד חברות מאוחדות של אדמה לבתי משפט תביעות משפטיות בנושאים‬
‫הקשורים לאיכות סביבה ותביעות הקשורות לאתרים שלהן‪ .‬מדובר בעיקר בתביעות )לרבות תביעה‬
‫ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית( שעניינן טענות בשל פליטות לאוויר‪ ,‬ריח ורעש‪ ,‬תוך גרימת נזקים‬
‫ממוניים ושאינם ממוניים )לרבות טענות לנזקים עתידיים(‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון בשנת ‪ 2014‬הוגש ערעור לבית המשפט העליון על ידי תובעים בתביעה ובקשה‬
‫לאישורה כתובענה יצוגית שסכומה ‪ 642‬מיליון ש"ח‪ ,‬בקשר לדחייתה בדצמבר ‪ 2013‬על ידי בית המשפט‬
‫המחוזי בבאר שבע‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרים‬
‫פילוח פעילות החברה למגזרי פעילות בני דיווח‪ ,‬בהתאם לתקן ‪ ,IFRS 8‬נגזר מדיווחי ההנהלה‪ ,‬המבוססים על השקעת‬
‫דסק"ש בכל חברה שבבעלותה‪ ,‬לרבות חברות כלולות )להלן "חברות המגזר"(‪.‬‬
‫בסיס הפיצול המגזרי ובסיס המדידה של הרווח וההפסד המגזרי זהה לזה שהוצג בביאור ‪ ,28‬בדבר מגזרי פעילות‪,‬‬
‫בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫להלן פרוט לגבי מגזרי הפעילות והתאמה בין נתוני המגזרים לדוח המאוחד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫תוצאות המגזרים‬
‫סלקום‬
‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים‬
‫שנסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬במרץ ‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מכירות ושרותים‬
‫‪1,130‬‬
‫תוצאות מגזר –‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫של החברה‬
‫‪50‬‬
‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים‬
‫שנסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬במרץ ‪2013‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מכירות ושרותים‬
‫‪1,258‬‬
‫תוצאות מגזר –‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫של החברה‬
‫‪30‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מכירות ושרותים‬
‫‪4,927‬‬
‫תוצאות מגזר –‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫של החברה‬
‫‪125‬‬
‫נכסים‬
‫ובנין‬
‫מ‬
‫‪189‬‬
‫‪38‬‬
‫‪193‬‬
‫‪56‬‬
‫‪1,067‬‬
‫‪50‬‬
‫אדמה‬
‫י‬
‫שופרסל‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪2,806‬‬
‫ו‬
‫‪3,181‬‬
‫‪94‬‬
‫‪6‬‬
‫‪3,284‬‬
‫‪2,981‬‬
‫‪72‬‬
‫‪12‬‬
‫‪11,130‬‬
‫‪11,909‬‬
‫‪55‬‬
‫)‪(40‬‬
‫קרדיט‬
‫)‪(1‬‬
‫סוויס‬
‫י‬
‫נ‬
‫‪-‬‬
‫‪43‬‬
‫‪-‬‬
‫‪97‬‬
‫‪-‬‬
‫‪446‬‬
‫התאמות‬
‫מגזרים‬
‫מאוחד‬
‫למאוחד‬
‫אחרים‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫‪115‬‬
‫‪462‬‬
‫)‪(3,186‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪158‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪725‬‬
‫‪24‬‬
‫‪4,235‬‬
‫‪482‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‪4,606‬‬
‫)‪(3,268‬‬
‫‪260‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(11,071‬‬
‫)‪(508‬‬
‫‪18,687‬‬
‫‪152‬‬
‫)‪(1‬‬
‫מגזר קרדיט סוויס סווג כפעילות מופסקת‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬א‪ 1.‬לעיל‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ראה גם באור ‪.4‬א‪ 2.‬לעיל‪ ,‬בדבר רווח ממימוש ההשקעה בגיוון‪.‬‬
‫הרכב ההתאמות של סעיף מכירות ושרותים לדוח המאוחד‪:‬‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שנסתיימו ב‪ 31-‬במרץ‬
‫‪2 014‬‬
‫‪2 013‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות‬
‫הכספיים כחברות מוחזקות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‬
‫התאמות אחרות‬
‫‪22‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2 013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫)‪(3,181‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(3,284‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(11,130‬‬
‫‪59‬‬
‫)‪(3,186‬‬
‫)‪(3,268‬‬
‫)‪(11,071‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרים )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫תוצאות המגזרים )המשך(‬
‫הרכב ההתאמות של תוצאות מגזר המיוחסות לבעלים של החברה לדוח המאוחד‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2 013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שנסתיימו ב‪ 31-‬במרץ‬
‫‪2 014‬‬
‫‪2 013‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫הכללת תוצאות מטה דסק"ש וחלקה של דסק"ש‬
‫בתוצאות מטה כור )בעיקר הנהלה וכלליות‪,‬‬
‫מימון ומסים( *‬
‫התאמות אחרות‬
‫*‬
‫ב‪.‬‬
‫)‪(208‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(500‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(508‬‬
‫סעיף זה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את השפעתן של עסקאות אופציות על שערי חליפין של הפרנק השוויצרי )שהיוו חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪,‬‬
‫במסגרת מגזר קרדיט סוויס‪ ,‬ושסופקו באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה עד למועד סילוקן בינואר ‪ ,2013‬אך‬
‫בנפרד מתוצאות המגזר(‪ .‬חלק החברה בהשפעות של עסקאות אלו ברבעון הראשון בשנת ‪ 2013‬הינו הכנסות בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫כולל סעיף זה את חלק החברה בהשפעתם של ריבית והפרשי שער בגין הלוואות )נטו מפקדונות משועבדים( בפרנק שוויצרי מבנקים זרים‬
‫לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬וביום ‪ 31‬במרץ ‪ 2013‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬שהינו‬
‫הכנסות בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות בסך ‪ 54‬מיליון ש"ח והכנסות בסך ‪ 32‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהכנסות‪/‬הוצאות מימון אלו‬
‫לא הוצג כחלק מהמידע בקשר למגזר קרדיט סוויס מכיוון שלא היוו חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪ ,‬שסופקה באופן סדיר למקבל ההחלטות‬
‫התפעוליות הראשי של הקבוצה‪.‬‬
‫סעיף זה כולל גם את חלק החברה בריבית והפרשי שער בגין החוזה המארח במכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס שקיבלה‬
‫כור )הניתנת לפרעון באמצעות מניות אדמה(‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.4‬ד‪ 2.‬לעיל‪ ,‬לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרץ ‪,2014‬‬
‫ביום ‪ 31‬במרץ ‪ 2013‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬שהינו הוצאות בסך ‪ 126‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות בסך ‪ 106‬מיליון ש"ח‬
‫והכנסות בסך ‪ 60‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וכן את חלק החברה בהכנסות‪/‬הוצאות מימון נטו בגין הנגזר המשובץ לתקופות של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2014‬ביום ‪ 31‬במרץ ‪ 2013‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬שהינו הוצאות בסך ‪ 12‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫הוצאות בסך ‪ 55‬מיליון ש"ח והוצאות בסך ‪ 57‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהוצאות‪/‬הכנסות מימון אלו לא הוצג כחלק מהמידע‬
‫בקשר למגזר אדמה‪ ,‬מכיוון שאינן מהוות חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪ ,‬המסופקת באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫נכסי המגזרים‬
‫סלקום‬
‫נכסים‬
‫ובנין‬
‫מ‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫‪7,097‬‬
‫‪13,673‬‬
‫שופרסל‬
‫ל‬
‫י‬
‫‪7,481‬‬
‫אדמה‬
‫י‬
‫ו‬
‫‪17,079‬‬
‫קרדיט‬
‫סוויס‬
‫נ‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫י‬
‫‪-‬‬
‫ש‬
‫‪1,858‬‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫"‬
‫מאוחד‬
‫ח‬
‫)‪(8,321‬‬
‫‪38,867‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2013‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫‪8,023‬‬
‫‪* 14,048‬‬
‫‪6,740‬‬
‫‪16,461‬‬
‫‪2,898‬‬
‫‪1,374‬‬
‫)‪* (6,146‬‬
‫‪43,398‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪) 2013‬מבוקר(‬
‫‪7,579‬‬
‫‪* 13,744‬‬
‫‪7,278‬‬
‫‪15,470‬‬
‫‪1,138‬‬
‫‪1,549‬‬
‫)‪* (4,711‬‬
‫‪42,047‬‬
‫* ישום למפרע של ‪ ,IFRIC 21‬היטלים – ראה באור ‪.3‬א‪ 1.‬לעיל‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסי המגזרים )המשך(‬
‫הרכב ההתאמות של נכסי המגזרים לדוח המאוחד‪:‬‬
‫ב מ ר ץ‬
‫‪3 1‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 014‬‬
‫)מ בו קר(‬
‫)ל א מ בו קר(‬
‫)ל א מ בו קר(‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬
‫כחברות כלולות‬
‫הכללת סכום ההשקעה בחברות כלולות על בסיס שוויין‬
‫המאזני כפי שנכללו בדוחות הכספיים‬
‫הכללת התאמות לשווי הוגן של נכסי חברות בנות‬
‫ומוניטין בגינן בדסק"ש ובכור‬
‫הכללת נכסים אחרים של מטה דסק"ש ושל מטה כור‬
‫התאמות אחרות‬
‫)‪(17,631‬‬
‫)‪(16,461‬‬
‫)‪(15,470‬‬
‫‪3,381‬‬
‫‪3,459‬‬
‫‪3,172‬‬
‫‪3,535‬‬
‫‪2,475‬‬
‫)‪(81‬‬
‫‪3,793‬‬
‫‪* 3,835‬‬
‫)‪* (41‬‬
‫‪4,024‬‬
‫‪* 2,827‬‬
‫‪*5‬‬
‫)‪(6,146‬‬
‫)‪(8,321‬‬
‫)‪(4,711‬‬
‫* ישום למפרע של ‪ ,IFRIC 21‬היטלים – ראה באור ‪.3‬א‪ 1.‬לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבויות המגזרים‬
‫סלקום‬
‫נכסים‬
‫ובנין‬
‫מ‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫‪6,268‬‬
‫‪11,356‬‬
‫שופרסל‬
‫ל‬
‫י‬
‫קרדיט‬
‫סוויס‬
‫אדמה‬
‫י‬
‫‪6,321‬‬
‫ו‬
‫‪15,037‬‬
‫נ‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫י‬
‫‪-‬‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫ש‬
‫‪135‬‬
‫"‬
‫מאוחד‬
‫ח‬
‫‪33,326‬‬
‫)‪(5,791‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2013‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫‪7,458‬‬
‫‪* 11,823‬‬
‫‪5,628‬‬
‫‪14,216‬‬
‫‪1,306‬‬
‫‪248‬‬
‫)‪* (3,761‬‬
‫‪36,918‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪) 2013‬מבוקר(‬
‫‪6,869‬‬
‫‪* 11,606‬‬
‫‪6,080‬‬
‫‪13,653‬‬
‫‪431‬‬
‫‪278‬‬
‫)‪* (3,192‬‬
‫‪35,725‬‬
‫הרכב ההתאמות של התחייבויות המגזרים לדוח המאוחד‪:‬‬
‫ב מ ר ץ‬
‫‪3 1‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2 014‬‬
‫‪2 013‬‬
‫‪2 013‬‬
‫)מ בו קר(‬
‫)ל א מ בו קר(‬
‫)ל א מ בו קר(‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬
‫כחברות כלולות‬
‫הכללת התחייבויות של מטה דסק"ש ושל מטה כור‬
‫)למעט התחייבויות שיוחסו למגזרים(‬
‫הכללת התאמות לשווי הוגן של התחייבויות של חברות‬
‫בנות בדסק"ש‬
‫התאמות אחרות‬
‫* ישום למפרע של ‪ ,IFRIC 21‬היטלים – ראה באור ‪.3‬א‪ 1.‬לעיל‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(15,050‬‬
‫‪8,857‬‬
‫)‪(14,216‬‬
‫‪* 10,014‬‬
‫)‪(13,653‬‬
‫‪* 10,006‬‬
‫‪481‬‬
‫)‪(79‬‬
‫‪523‬‬
‫)‪* (82‬‬
‫‪495‬‬
‫)‪* (40‬‬
‫)‪(5,791‬‬
‫)‪(3,761‬‬
‫)‪(3,192‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד‬
‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים‪ ,‬לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות‬
‫חובה‪ ,‬הלוואות ופקדונות לזמן קצר‪ ,‬השקעות אחרות‪ ,‬הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬נגזרים‪ ,‬משיכת יתר‬
‫מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬התחייבויות בגין בניה‪ ,‬התחייבויות אחרות‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‪,‬‬
‫וספקים תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של יתר ההתחייבויות הפיננסיות והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪2013‬‬
‫הערך‬
‫הערך‬
‫הערך‬
‫שווי הוגן‬
‫שווי הוגן‬
‫שווי הוגן‬
‫בספרים‬
‫בספרים‬
‫בספרים‬
‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫אגרות חוב *‪** ,‬‬
‫הלוואות מבנקים לזמן‬
‫ארוך *‪** ,‬‬
‫חוזה מארח במכשיר‬
‫פיננסי מעורב בגין‬
‫הלוואת נון‪ -‬ריקורס ***‬
‫‪19,878‬‬
‫‪21,815‬‬
‫‪21,474‬‬
‫‪21,790‬‬
‫‪22,317‬‬
‫‪23,735‬‬
‫‪3,254‬‬
‫‪3,371‬‬
‫‪5,176‬‬
‫‪5,221‬‬
‫‪3,377‬‬
‫‪3,487‬‬
‫‪3,831‬‬
‫‪3,557‬‬
‫‪3,594‬‬
‫‪3,695‬‬
‫‪3,664‬‬
‫‪3,360‬‬
‫‪26,963‬‬
‫‪28,743‬‬
‫‪30,244‬‬
‫‪30,706‬‬
‫‪29,358‬‬
‫‪30,582‬‬
‫* הערך בספרים כולל חלויות שוטפות וריבית שנצברה‪ .‬השווי ההוגן ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬כולל קרן וריבית ששולמו בינואר ‪ ,2014‬ויום‬
‫האקס בגינם חל לפני תאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫** שוויין ההוגן של אגרות חוב הנסחרות בבורסה הוערכו על בסיס מחירן המצוטט‪ ,‬ושיעור הריבית בגינן משקף את התשואה לפדיון הגלומה‬
‫במחיר המצוטט כאמור‪ .‬שוויין ההוגן של אגרות חוב שאינן נסחרות בבורסה ושל הלוואות מבנקים לזמן ארוך נאמד תוך שימוש בטכניקת‬
‫היוון תזרימי מזומנים עתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית‪ ,‬המהוונים לפי שיעור ריבית בשוק למועד המדידה‪.‬‬
‫*** שוויו ההוגן של החוזה המארח במכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס נקבע על ידי מעריך שווי חיצוני על בסיס שווי מניות‬
‫אדמה‪ ,‬שנאמד על פי היוון תחזית תזרימי המזומנים התפעוליים של אדמה למועד האמור מהוון בשיעור התשואה על ההון המשוקללת של‬
‫אדמה‪ ,‬ובניכוי התחייבויותיה הפיננסיות נטו של אדמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬
‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ :2‬נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן נקבע תוך התייחסות למחיר המכירה המצוטט בסיום‬
‫המסחר בהם )‪ (quoted closing bid price‬בתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ובהעדר מחיר מצוטט כאמור –‬
‫באמצעות שיטות הערכת שווי מקובלות אחרות‪ ,‬תוך התחשבות מרבית בנתונים נצפים בשוק )כגון שימוש בעקום‬
‫ריבית(‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪2‬‬
‫‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫י‬
‫ל‬
‫‪ 31‬במרץ ‪2013‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫י ו נ י‬
‫ש‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫" ח‬
‫‪54‬‬
‫‪49‬‬
‫‪53‬‬
‫)‪(75‬‬
‫)‪(84‬‬
‫)‪(71‬‬
‫המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪ 2‬כוללים‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫‪ ‬חוזי אקדמה )‪ (forward‬ששוויים ההוגן נאמד על בסיס ציטוטים של בנקים‪/‬ברוקרים או על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה‪ forward-‬הנקוב‬
‫בחוזה לבין מחיר ה‪ forward-‬הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון‪ ,‬תוך שימוש בריביות שוק מתאימות למכשירים דומים‪ ,‬כולל‬
‫ההתאמות הנדרשות בגין סיכוני האשראי של הצדדים‪ ,‬כאשר הדבר נאות‪.‬‬
‫‪ ‬אופציות על מטבע חוץ ששוויין ההוגן נקבע בהתאם למודל בלק ושולס ומודל גרמן‪-‬קולהאגן‪.‬‬
‫סבירות הציטוטים נבחנת באמצעות היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך‬
‫שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה‪.‬‬
‫יתר המכשירים הפיננסיים של הקבוצה נמדדים בשווי הוגן ברמה ‪ ,1‬למעט המפורט בטבלאות שלהלן‪:‬‬
‫‪25‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן )המשך(‬
‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬
‫לשלושה חודשים שנסתיימו ביום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫הת חיי בו יות פי נ נ סיות‬
‫נכ סי ם פי ננ סיי ם‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫נגזר משובץ בהלוואת‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים‬
‫נון‪-‬ריקורס ואחר‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2014‬‬
‫סך ההפסדים שהוכרו ברווח והפסד *‬
‫סכומים ששולמו או שנצברו‬
‫הנפקות‬
‫העברות לתוך רמה ‪*** 3‬‬
‫‪296‬‬
‫)‪** (7‬‬
‫‬‫‬‫‪90‬‬
‫‪379‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫*‬
‫סך ההפסדים לתקופה שנכללו ברווח והפסד בגין נכסים‬
‫והתחייבויות המוחזקים נכון ליום ‪ 31‬במרץ ‪:2014‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הפסד ממימוש ועליית )ירידת( ערך השקעות ונכסים‪ ,‬נטו‬
‫‪602‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫‪579‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫** לא כולל הכנסות מדיבידנדים בסך ‪ 1‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫*** נכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד בעקבות ירידה בשיעור האחזקה ואובדן השפעה מהותית – ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לעיל‪.‬‬
‫ל ש לוש ה חוד שי ם ש נסתי ימו ביו ם ‪ 3 1‬במ ר ץ ‪2 013‬‬
‫התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫נכ סי ם פי נ נ סיי ם‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫שיועדו‬
‫נגזר משובץ‬
‫הנמדדים‬
‫לשווי הוגן דרך‬
‫בהלוואת‬
‫בשווי הוגן דרך‬
‫רווח כולל אחר‬
‫נון‪-‬ריקורס ואחר‬
‫סה"כ‬
‫רווח והפסד‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫סך הרווחים )ההפסדים( שהוכרו‪:‬‬
‫ברווח והפסד *‬
‫ברווח כולל אחר )בסעיף קרנות‬
‫מהפרשי תרגום(‬
‫סכומים ששולמו או שנצברו‬
‫צרוף עסקים‬
‫רכישות‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪283‬‬
‫‪4‬‬
‫‪287‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(80‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪285‬‬
‫‪2‬‬
‫‪287‬‬
‫* סך ההפסדים לתקופה שנכללו ברווח והפסד בגין נכסים והתחייבויות המוחזקים נכון ליום ‪ 31‬במרץ ‪:2013‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח ממימוש ועליית )ירידת( ערך‬
‫‪1‬‬
‫השקעות ונכסים‪ ,‬נטו‬
‫‪26‬‬
‫‪674‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪593‬‬
‫)‪(80‬‬
‫)‪(2‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן )המשך(‬
‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪) 3‬המשך(‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫נכ סי ם פי נ נ סיי ם‬
‫ח‬
‫"‬
‫ש‬
‫י‬
‫נ‬
‫ו‬
‫י‬
‫ל‬
‫י‬
‫מ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫שיועדו‬
‫נגזר משובץ‬
‫הנמדדים‬
‫לשווי הוגן דרך‬
‫בהלוואת‬
‫בשווי הוגן דרך‬
‫רווח כולל אחר‬
‫סה"כ‬
‫נון‪-‬ריקורס ואחר‬
‫רווח והפסד‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫סך הרווחים )ההפסדים( שהוכרו‪:‬‬
‫ברווח והפסד *‬
‫ברווח כולל אחר )בסעיף קרנות‬
‫מהפרשי תרגום(‬
‫סכומים ששולמו או שנצברו‬
‫רכישות‬
‫צרוף עסקים‬
‫מכשירים פיננסיים של קבוצות‬
‫מימוש שסווגו כמוחזקות למכירה‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪20‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪296‬‬
‫‪-‬‬
‫‪296‬‬
‫‪674‬‬
‫‪283‬‬
‫‪4‬‬
‫‪287‬‬
‫‪** 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(85‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪20‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪13‬‬
‫‬‫)‪(4‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫* סך ההפסדים לתקופה שנכללו ברווח והפסד בגין נכסים והתחייבויות המוחזקים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח ממימוש ועליית )ירידת( ערך‬
‫השקעות ונכסים‪ ,‬נטו‬
‫‪602‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪1‬‬
‫** לא כולל הכנסות מדיבידנדים בסך ‪ 9‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הקבוצה מחזיקה במספר חברות פרטיות שהשווי ההוגן של השקעותיה בהן הוערך תוך שימוש בשיטות ההערכה הבאות‪:‬‬
‫‪ ‬שיטת היוון תזרימי מזומנים יושמה כאשר ביכולתן של החברות נשוא ההערכה לאמוד את תזרימי המזומנים העתידיים שלהן‪.‬‬
‫‪ ‬שיטת העסקאות – בהתאם לשיטה זו‪ ,‬שוויין של השקעות הקבוצה בחברות נשוא ההערכה הוערך על בסיס המחיר שנקבע בעסקאות‬
‫אחרונות בניירות ערך שלהן‪ ,‬תוך ביצוע התאמות רלוונטיות‪.‬‬
‫‪ – Option Pricing Model ‬מודל לתמחור אופציות המבוסס על מודל בלק ושולס או על המודל הבינומי‪ .‬שיטה זו מבוססת על ההנחה‬
‫שניירות הערך של ישות עשויים להחשב כאופציות רכש על שווי אותה ישות כולה‪.‬‬
‫‪ ‬ערכן של השקעות בקרנות הון סיכון שאינן רשומות למסחר נקבע על בסיס חלק הקבוצה בהון הקרנות על בסיס דוחותיהן הכספיים‪,‬‬
‫המבוססים על שווי הוגן או הערכות שווי של השקעותיהן‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫כולל נגזר משובץ בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור – ראה באור ‪.4‬ד‪ 2.‬לעיל‪.‬‬
‫אומדן השווי ההוגן של הנגזר המשובץ יגדל ככל שסטיית התקן ונכס הבסיס יעלו‪ ,‬וכן ככל ששיעור נכיון אי הסחירות ירד‪.‬‬
‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬
‫על אף שלדעת הקבוצה ערכי השווי ההוגן שנקבעו לצרכי מדידה ו‪/‬או גילוי הינם נאותים‪ ,‬שימוש בהנחות או שיטת‬
‫מדידה שונות עשוי לשנות את ערכי השווי ההוגן‪.‬‬
‫ביחס למדידת השווי ההוגן של הנגזר המשובץ בהלוואת הנון‪-‬ריקורס‪ ,‬שינוי אפשרי וסביר בכל אחד מהנתונים‬
‫הלא נצפים הבאים היה מגדיל )מקטין( את הרווח וההפסד ואת ההון כדלקמן )לאחר מס(‪:‬‬
‫ליו ם ‪ 3 1‬במ ר ץ ‪20 14‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫הו ן‬
‫קיטון של‬
‫גידול של‬
‫קיטון של‬
‫גידול של‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בסטיית התקן של שווי מניות אדמה‬
‫שינוי אבסולוטי של ‪ 2.5%‬בשיעור הנכיון בגין אי‬
‫סחירות מניות אדמה‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בשווי אדמה‬
‫‪27‬‬
‫‪48‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪48‬‬
‫)‪(48‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪111‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(104‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪111‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(104‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן )המשך(‬
‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪) 3‬המשך(‬
‫ליו ם ‪ 3 1‬במ ר ץ ‪20 13‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫הו ן‬
‫קיטון של‬
‫גידול של‬
‫קיטון של‬
‫גידול של‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בסטיית התקן של שווי מניות אדמה‬
‫שינוי אבסולוטי של ‪ 2.5%‬בשיעור הנכיון בגין אי‬
‫סחירות מניות אדמה‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בשווי אדמה‬
‫‪63‬‬
‫)‪(47‬‬
‫‪63‬‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪85‬‬
‫‪49‬‬
‫)‪(82‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪85‬‬
‫‪49‬‬
‫)‪(82‬‬
‫ליו ם ‪ 3 1‬ב ד צמ ב ר ‪20 13‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫הו ן‬
‫קיטון של‬
‫גידול של‬
‫קיטון של‬
‫גידול של‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בסטיית התקן של שווי מניות אדמה‬
‫שינוי של ‪ 2.5%‬בשיעור הנכיון בגין אי סחירות‬
‫מניות אדמה‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בשווי אדמה‬
‫‪48‬‬
‫)‪(50‬‬
‫‪48‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪104‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(100‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪104‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(100‬‬
‫ביחס לשאר המכשירים הפיננסיים המסווגים לרמה ‪ 3‬בהיררכיית השווי ההוגן‪ ,‬ההשפעה האפשרית כתוצאה‬
‫משינוי סביר בנתונים לא נצפים אינה מהותית‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים של חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫פרטים על השקעות בחברות המוחזקות במישרין על ידי דסק"ש ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫שיעור‬
‫שווי שוק של המניות‬
‫היקף‬
‫אחזקה‬
‫הסחירות בבורסה‬
‫ההשקעה‬
‫בהון‬
‫קרנות‬
‫בחברה‬
‫המניות‬
‫בתל אביב )‪ (2‬ליום‬
‫)‪(1‬‬
‫‪21.5.14 31.3.14‬‬
‫סה"כ‬
‫ובהצבעה המוחזקת‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫‪%‬‬
‫עיקרן של החברות המאוחדות *‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫)‪(3‬‬
‫אפסילון בית השקעות בע"מ‬
‫חברה לנכסים ולבנין בע"מ‬
‫סלקום ישראל בע"מ‬
‫)בהצבעה – ‪(45.3%‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫‪50.3‬‬
‫‪69‬‬
‫‪76‬‬
‫‪495‬‬
‫‪89‬‬
‫‪1,003‬‬
‫‪110‬‬
‫‬‫‪153‬‬
‫‪605‬‬
‫‪89‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪1,163‬‬
‫‪42‬‬
‫‪47‬‬
‫‪1,988‬‬
‫‪1,413‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1,993‬‬
‫‪1,412‬‬
‫‪1,990‬‬
‫‪1,394‬‬
‫עיקרן של החברות הכלולות *‬
‫אדמה פתרונות לחקלאות‬
‫)‪(4) (3‬‬
‫בע"מ‬
‫‪40‬‬
‫‪Credit Suisse Emerging‬‬
‫‪Markets Credit Opportunity‬‬
‫)‪LP (3‬‬
‫חברות מוחזקות אחרות‬
‫סה"כ‬
‫)‪(3‬‬
‫‪12‬‬
‫‪3,332‬‬
‫‪58‬‬
‫‪18‬‬
‫‪392‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪3,724‬‬
‫‪60‬‬
‫‪11‬‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫‪507‬‬
‫‪498‬‬
‫‪1,054‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪1,887‬‬
‫‪1,274‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫איי קיימן‬
‫‪8,396‬‬
‫* השקעות בחברות המאוחדות אינן כוללות חברות מטה בבעלות מלאה של החברה‪ .‬הנתונים בנספח זה כוללים השקעות באמצעות חברות מטה‬
‫בבעלות מלאה של החברה‪ .‬היקף ההשקעה בחברות מאוחדות מחושב כסכום נטו של סך הנכסים‪ ,‬בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬לרבות מוניטין‪ ,‬בהתבסס‬
‫על הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫במקרה של מכירות של חלק מהמניות הקיימות בחברות בנות‪ ,‬מבלי שהחברה תחדל לאחד בדוחותיה הכספיים את הדוחות הכספיים של החברות‬
‫בהן תעשינה העסקאות )מכירות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה(‪ ,‬תזקפנה קרנות הון אלה לקרן הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‪ .‬במקרה של מימוש השקעה בחברות כלולות או במקרה של מימוש השקעה בחברות בנות אשר כתוצאה ממנו החברה תחדל לאחד בדוחותיה‬
‫הכספיים את דוחותיהן הכספיים‪ ,‬תזקפנה קרנות הון אלה לדוח רווח והפסד או ליתרת עודפים‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫סלקום נסחרת גם בארה"ב‪ .‬שווי השוק של המניות לפי שער הסגירה במסחר בארה"ב ליום ‪ 2,003 – 31.3.2014‬מיליון ש"ח )‪.(NYSE‬‬
‫)‪(3‬‬
‫בעקבות מיזוגה של כור עם החברה כמפורט בבאור ‪.1‬ב‪ 2.‬לעיל‪ ,‬כור הינה חברת מטה בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬ולפיכך נכללות בנספח זה‬
‫ההשקעות בחברות המוחזקות על ידה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫בהתאם להתחייבות שהחברה קיבלה על עצמה‪ ,‬במשך שלוש שנים מהשלמת מיזוג אדמה עם כמצ'יינה )‪ 17‬באוקטובר ‪ (2011‬החברה לא תבצע‬
‫עסקאות שבעקבותיהן היא תחדל לשלוט בכור‪ ,‬אלא אם לאחריהן תמשיך כור להיות בשליטת גוף אחר מקבוצת אי די בי‪ ,‬ולאחר תקופת שלוש השנים‬
‫האמורה החברה לא תמכור את השליטה בכור למתחרה של אדמה או למתחרה של כמצ'יינה‪ .‬ההתחייבות האמורה בתוקף כל עוד ההוראות בהסכם‬
‫בעלי המניות שבין כור וכמצ'יינה בקשר לאדמה המתייחסות לשליטה בכור תהיינה בתוקף‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫על החברה ועל חלק מהחברות המוחזקות שלה חלות מגבלות על פי דין בביצוע השקעות חדשות או בהגדלת השקעות קיימות בחברות המוחזקות‬
‫במקרים מסוימים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוראות חוק שונות וחלק מתנאי הרשיונות בתחום התקשורת‪ ,‬שניתנו למספר חברות מוחזקות של החברה‪ ,‬כוללים איסורים‬
‫על בעלויות צולבות‪ ,‬העלולים להגביל את אפשרותה של החברה לנצל הזדמנויות עסקיות להשקעות חדשות או להגדיל השקעות קיימות בתחום זה‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫השקעות החברה בחברות מוחזקות כוללות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬חברות שמכירת מניותיהן כפופה להגבלות מסוימות‪ .‬לגבי סלקום – החברה כפופה במיוחד‬
‫להגבלת יכולתה למכור חלק ממניותיה בסלקום לגופים שאינם ישראליים‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫ראה באור ‪.1‬ב‪ 3.‬לעיל בקשר להשלכות חקיקה לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות על יכולתה של החברה לשלוט בתאגידים מדווחים‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫פרטים בדבר עבודה כלכלית ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬בנושא הערכת שוויו הכלכלי של‬
‫הנגזר המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח בהלוואת הנון‪-‬ריקורס שקיבלה כור‬
‫במסגרת עסקת מיזוג אדמה עם כמצ'יינה )"הלוואת הנון‪-‬ריקורס"( ]תקנה ‪)49‬א(‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪:[1970-‬‬
‫העבודה הכלכלית האמורה מצורפת לדוחות הכספיים של החברה‪ .‬ראה גם באור ‪.4‬ד‪ 2.‬בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫להלן פרטים בדבר הערכת השווי‪:‬‬
‫א‪ .‬זיהוי נושא ההערכה – השווי של הנגזר המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח בהלוואת‬
‫הנון‪-‬ריקורס‪.‬‬
‫ב‪ .‬עיתוי ההערכה – ‪ 31‬במרץ ‪.2014‬‬
‫ג‪ .‬שווי נושא ההערכה בספרי החברה סמוך לפני הערכת השווי – שווי הנגזר המשובץ וערכו‬
‫בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינם ‪ 607‬מיליון ש"ח ו‪ 3,676-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫ד‪ .‬שווי נושא ההערכה בהערכת השווי – שווי הנגזר המשובץ ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 596 - 2014‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬וערכו בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 3,842 – 2014‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ה‪ .‬זיהוי המעריך ואפיוניו – דלויט שירותי ייעוץ כלכלי )‪ (1986‬בע"מ‪ .‬מבצע העבודה מטעם המעריך‬
‫הינו בעל ניסיון של מעל ‪ 20‬שנים בתחום הייעוץ הכלכלי והמימוני ובביצוע הערכות שווי‪ ,‬לרבות‬
‫עבודות לצרכים חשבונאיים‪ .‬לא קיימת תלות בין המעריך לבין החברה‪ .‬הסכם ההתקשרות עם‬
‫המעריך כולל התחייבות של כור לשיפוי המעריך בגין כל סכום בו יחוייב המעריך בפסק דין לצד‬
‫שלישי וכל הוצאה משפטית סבירה ישירה שתיגרם לו בקשר עם הערכת השווי‪ ,‬למעט אם פעל‬
‫המעריך בקשר לחוות הדעת ברשלנות רבתי או בזדון‪.‬‬
‫ו‪ .‬מודל הערכה לפיו פעל המעריך –‬
‫‪ .1‬שווי הנגזר המשובץ נקבע תוך שימוש במודל בינומי לתמחור אופציות‪ ,‬אשר נגזר מנוסחת‬
‫‪ Black & Scholes‬בהתחשב באומדנים ובפרמטרים המבוססים על נתונים שנצפו בשוק‬
‫במועד ההערכה‪.‬‬
‫ההנחות לפיהן בוצעה הערכת השווי‪:‬‬
‫א‪ .‬שווי נכס הבסיס במועד ההערכה – ‪ 1,097‬מיליון דולר‪.‬‬
‫ב‪ .‬תוספת המימוש של האופציה – קרן ההלוואה בתוספת ריבית הצפויה להיצבר על פי‬
‫תנאי ההלוואה ובסיס הריבית בכל נקודת החלטה על מימוש האופציה או פקיעתה‪.‬‬
‫ג‪ .‬סטיית תקן של נכס הבסיס – ‪ 36.47%‬במונחים שנתיים לתקופה של כ‪ 4.5-‬שנים‪.‬‬
‫ד‪ .‬התקופה למימוש – כ‪ 4.5-‬שנים‪.‬‬
‫ה‪ .‬שיעור ריבית חסרת סיכון – כ‪.1.54%-‬‬
‫ו‪ .‬תשואת הדיבידנד – ‪ 3%‬מנכס הבסיס החל מאמצע הרבעון השני של שנת ‪.2015‬‬
‫ז‪ .‬השפעת אי סחירות – שיעור הניכיון המשוקלל עומד על ‪ 7%‬משווי נכס הבסיס‪.‬‬
‫‪ .2‬ערך החוזה המארח ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬נאמד על בסיס שווי מניות אדמה‪ .‬לצורך חישוב‬
‫שווי חלקה של החברה במניות אדמה‪ ,‬בוצע תחשיב של שווי פעילות אדמה בהתבסס על‬
‫תזרימי המזומנים ששימשו בהערכת השווי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬תוך שימוש בשיעור‬
‫תשואה )‪ (WACC‬שהותאם בגין שינויים בשיעור התשואה לפדיון של חוב אדמה )כ‪(9.5%-‬‬
‫וקידום השווי האמור ברבעון בשיעור תשואה זה‪ .‬מהשווי האמור נוכה התזרים התפעולי‬
‫הנקי בפועל של אדמה ברבעון הראשון בשנת ‪ ,2014‬וכן הופחת החוב הפיננסי נטו והוספו‬
‫הנכסים העודפים של אדמה ליום ‪ 31‬במרץ ‪ .2014‬מהתוצאה הופחתה פרמיית שליטה של‬
‫כמצ'יינה בשיעור של כ‪ .4.95%-‬ערכו הנוכחי של החוזה המארח חושב על ידי היוון שוויין‬
‫העתידי של מניות אדמה בהתבסס על שיעור התשואה על ההון של אדמה ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪ ,(12.11%) 2014‬כשהוא מהוון בשיעור התשואה האפקטיבי שנקבע במועד העסקה‬
‫)‪.(12%‬‬
‫חישוב העלות המופחתת של החוזה‬
‫המארח ושווי הנגזר המשובץ הגלום‬
‫בתנאי ההלוואה שקיבלה כור‬
‫במסגרת עסקת מיזוג אדמה ו‪-‬‬
‫כמצ'יינה ליום ‪ 31‬במרץ‪1014 ,‬‬
‫מוגש לכור תעשיות בע"מ‪.‬‬
‫מאי‪1014 ,‬‬
‫‪1‬‬
‫דלויט שירותי ייעוץ כלכלי (‪ )1986‬בע"מ‬
‫מרכז עזריאלי ‪1‬‬
‫תל אביב ‪67011‬‬
‫ת‪.‬ד ‪,16593‬‬
‫תל אביב ‪61164‬‬
‫טלפון‪+972 (3) 608 6104 :‬‬
‫פקס‪+972 (3) 695 2412 :‬‬
‫‪www.deloitte.co.il‬‬
‫‪ 10‬במאי‪1014 ,‬‬
‫לכבוד‬
‫אבישג פרץ‪,‬‬
‫כור תעשיות בע"מ‬
‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬תל אביב‬
‫ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪"( 1011‬מועד העסקה") הושלמה עסקת מיזוג אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ("אדמה" או "החברה")‬
‫(לשעבר מכתשים אגן תעשיות בע"מ) עם חברה בת של ‪"( China National Chemical Corporation‬כמצ'יינה")‪ ,‬במסגרתה‬
‫מכרו כור תעשיות בע"מ ומאגמ החזקות כימיה בע"מ (להלן ביחד‪ ,‬וכל אחת מהן לחוד – "כור") לכמצ'יינה כ‪ 7% -‬ממניות אדמה‪,‬‬
‫וכן הועמדה לכור הלוואת נון‪-‬ריקורס בסך ‪ 960‬מיליון דולר המובטחת בשעבוד על מניות אדמה בלבד שנותרה בידי כור‬
‫("ההלוואה")‪.‬‬
‫תנאי ההלוואה מגלמים עבור כור אופציית רכש ביחס למניות אדמה ("הנגזר המשובץ" או "אופציית אדמה")‪.‬‬
‫ביום ‪ 10‬במרץ‪ 1014 ,‬בצענו עבור כור הערכת שווי של הנגזר המשובץ וחישוב העלות המופחתת של החוזה המארח ליום ה‪31 -‬‬
‫בדצמבר‪ . 1013 ,‬בנוסף‪ ,‬בצענו הערכת שווי של מניות אדמה למועד זה – הערכת השווי שימשה לצורך הערכת שווי הנגזר‬
‫המשובץ וחישוב החוזה המארח לאותו המועד‪.‬‬
‫לבקשת כור‪ ,‬דלויט שירותי ייעוץ כלכלי (‪ )1986‬בע"מ‪ ,‬חברה בשותפות רואי החשבון בריטמן אלמגור זהר ושות' (להלן‪:‬‬
‫"‪ )"Deloitte‬ביצעה חישוב של העלות המופחתת של החוזה המארח ושוויו של הנגזר המשובץ ליום ‪ 31‬במרץ‪( 1014 ,‬להלן‪:‬‬
‫"מועד ההערכה")‪ ,‬בהתבסס על הערכת השווי שביצענו למניות אדמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.1013‬‬
‫החישובים המתוארים להלן‪ ,‬בוצעו ליום ‪ 31‬במרץ‪ 1014 ,‬בהינתן תחזית תזרים המזומנים ששימשה אותנו בהערכת השווי ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 1013‬ו צבירת התשואה על שווי הפעילות הנגזר ממנה לתקופה של רבעון‪ ,‬בעזרת שיעור התשואה המשוקלל על‬
‫הנכסים (‪ ,)WACC‬בנוסף להתאמות הנדרשות‪ ,‬בהנחה כ י לא חלו שינויים מהותיים במצבה ובפעילותה של אדמה אשר יש בהם‬
‫להצביע על כך ששווי המניות צריך להיות שונה באופן מהותי‪ ,‬עקב שיחה שבוצעה עם הנהלת אדמה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לבקשת כור‪ Deloitte ,‬חיברה חוות דעת בלתי תלויה בנושאים הבאים‪.‬‬
‫א‪ .‬חישוב העלות המופחתת של החוזה המארח הגלום בתנאי ההלוואה שקיבלה כור בהתאם לטיפול החשבונאי שנקבע‬
‫על ידי כור‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרץ ‪ ,1014‬בהתבסס על שווי מניות אדמה כפי שנזכר לעיל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חישוב שווי הנגזר המשובץ ליום ‪ 31‬במרץ‪ 1014 ,‬בהתבסס על שווי מניות אדמה‪ ,‬כפי שנזכר לעיל‪.‬‬
‫העבודה נעשתה בהתאם ובכפוף לתנאים העסקיים הכלליים שנכללו במכתב ההתקשרות שנחתם בין ‪ Deloitte‬לבין כור (להלן‬
‫גם‪" :‬הלקוח") ביום ‪ 3‬באפריל ‪( 1014‬להלן‪" :‬מכתב ההתקשרות")‪.‬‬
‫העבודה בוצעה על סמך מצגים‪ ,‬נתונים ומסמכים שנמסרו לנו על ידי כור וכן על סמך הערכותינו לגבי התפתחויות עתידיות של‬
‫פעילות החברה (לאור שיחה שקיימנו עם הנהלת אדמה)‪.‬‬
‫הלקוח יהיה רשאי להציג ו‪/‬או לפרסם את העבודה בהתאם וככל שיידרש לפי הוראות הדין (ובכלל זה חוק ניירות ערך‪,‬‬
‫תשכ"ח‪ 1968-‬ותקנותיו וכן דרישות הגילוי של רשות לניירות ערך בישראל)‪ .‬כמובהר במכתב ההתקשרות‪ ,‬ידוע לנו‬
‫ואנו מסכימים כי העבודה תיכלל (לרבות על דרך הפניה) ו‪/‬או תאוזכר בדוחות הכספיים לרבעון הראשון של שנת‬
‫‪ 1014‬של חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ ,‬אי די בי חברה לפתוח בע"מ ואי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬ובדיווחים‬
‫אחרים שלהן בהתאם להוראות הדי ן ודרישות הגילוי של רשות ניירות ערך בישראל בלבד‪ .‬כל שימוש אחר בעבודה‬
‫ובכלל זאת הצגתה לצד שלישי יחייב אישור מראש בכתב של ‪ .Deloitte‬כמו כן‪ ,‬אף גורם שיקבל לידו את העבודה‬
‫ויחשף אליה‪ ,‬למעט הלקוח‪ ,‬לא יחשב כלקוח של ‪ .Deloitte‬יובהר כי‪ Deloitte ,‬לא תישא באחריות על שימוש כלשהו‬
‫שיעשה צד שלישי בתוצרי עבודה נשוא הסכם זה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫אין ל‪ Deloitte -‬כל תלות בכור ו‪/‬או באדמה ואיננו בעלי עניין או צפויים להפוך לבעלי עניין באף אחת מהחברות או בנכסיהן‬
‫בעתיד‪ .‬התשלום עבור שירותנו לא השפיע בכל צורה שהיא על תוצאות הערכת השווי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אין ל‪ Deloitte-‬עניין אישי בניירות ערך של חברת השקעות דיסקונט בע"מ ו‪/‬או במניות קבוצת אי די בי‪ Deloitte .‬הינה‬
‫בלתי תלויה בכור תעשיות בע"מ או בחברת השקעות דיסקונט בע"מ או באי די בי חברה לפתוח בע"מ או באי די בי חברה‬
‫לאחזקות בע"מ כמשמעותו של מונח זה בחוק רואי חשבון תשט"ו ‪ 1955 -‬ובתקנות שהותקנו על פיו‪ ,‬לרבות תקנות רואי חשבון‬
‫(ניגוד עניינים ופגיעה באי תלות כתוצאה מעיסוק אחר) התשס"ח‪ ,1008-‬בתקני ביקורת ובכללי ההתנהגות המקצועית של לשכת‬
‫רואי החשבון בישראל ובהתאם להחלטת רשות ניירות ערך (בנושא אי תלות) לפי סעיף ‪9‬ב' לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪.1968 -‬‬
‫יצוין כי במהלך העבודה‪ ,‬נמסר לידינו מידע מבוקר‪ ,‬מידע בלתי מבוקר ותחזיות תפעוליות הקשורות לחברה‪ .‬מבלי לבחון את‬
‫אמיתות המידע‪ ,‬הסתמכנו על מידע זה כמשקף נאמנה את תוצאות החברה ומצבה הפיננסי‪ .‬לא ביקרנו את המידע שנמסר לנו‬
‫כחלק מביצוע העבודה‪ ,‬ובדקנו את סבירות המידע בלבד‪ .‬עבודתנו אינה מהווה אימות או אישור לנכונות‪ ,‬לשלמות או לדיוק של‬
‫המידע‪ .‬אין אנו מביעים חוות דעת או כל המלצה אחרת בדבר הנכונות או הנאותות של המידע הנ"ל או מקבלים כל מידה של‬
‫אחריות כלפיו‪.‬‬
‫יש לציין כי חלק מהמסקנות הכלולות בעבודה מבוססות על הנחות תיאורטיות ותנאים היפותטיים אשר אינם בהכרח משקפים את‬
‫ההתרחשויות העתידיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬ומבלי לגרוע מהאמור‪ Deloitte ,‬אינה אחראית לדיוקן ונכונותן של כל ההנחות והתחזיות‬
‫לתוצאות העתידיות‪ ,‬שכן התרחשויות בעתיד ע שויות להיות שונות מההנחות והתחזיות כפי שמוצגות בעבודה זו‪ .‬תחזיות אלה‬
‫נתונות לשינויים‪ ,‬השלמות‪ ,‬או תיקונים בעתיד ואין וודאות כי יתממשו באופן מלא או חלקי והדבר תלוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במצב השוק בו‬
‫החברה פועלת‪ ,‬במתחרים פוטנציאלים ובמצב המשק והכלכלה בכללותם‪.‬‬
‫נציין כי במסגרת מכתב ההתקשרות הלקוח התחייב לשפות ו‪/‬או לפצות את ‪ Deloitte‬בגין כל סכום בו תחויב ‪ Deloitte‬בפסק דין‬
‫חלוט מעל לסכום השווה ל‪ 3-‬פעמים התמורה המשולמת על‪-‬ידי הלקוח ל‪ Deloitte -‬בגין ביצוע העבודה ("סכום התקרה")‪ ,‬וכל‬
‫הוצאה ישירה שתיגרם ל‪ Deloitte -‬מעל לסכום התקרה‪ ,‬ובלבד שניתנה ללקוח אפשרות סבירה להתגונן‪ ,‬והכל למעט במקרים‬
‫של רשלנות רבתי או זדון מצד ‪ Deloitte‬שאז לא יחול שיפוי או פיצוי כלשהו‪ .‬כמו כן‪ ,‬התחייב הלקוח לשפות ו‪/‬או לפצות את‬
‫‪ Deloitte‬בגין כל סכום שתחויב בפסק דין חלוט ו‪/‬או כל הוצאה ישירה שתידרש ‪ Deloitte‬לעמוד בה כתוצאה מתביעה ו‪/‬או‬
‫דרישה שהוגשה כנגדה ואשר מקורה במעשה או מחדל של הלקוח ‪ ,‬בין אם באופן בלעדי ובין אם ביחד עם אחרים או מי הפועל‬
‫מטעמו‪ ,‬הקשורים בעבודה‪ ,‬ולרבות בגין עשיית שימוש שלא כדין ושלא על‪-‬פי התחייבויות הלקוח בעבודה‪ ,‬ובלבד שניתנה ללקוח‬
‫אפשרות סבירה להתגונן‪.‬‬
‫יובהר כי כל החלטה הנובעת מהעבודה‪ ,‬לרבות מהמידע הכלול בה‪ ,‬הינה באחריותו הבלעדית של הלקוח‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫כור תעשיות בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫תוכן עניינים‬
‫תוכן עניינים ‪4 ....................................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫תמצית מנהלים ‪5 ................................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ .1‬פרק א' – רקע‪7 ........................ ................................ ................................ ................................ ........‬‬
‫‪ .1‬פרק ב' – מתודולוגיה ‪8 ....................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ .3‬פרק ג' – הנגזר המשובץ ‪11 ................ ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ .4‬פרק ד' – החוזה המארח ‪14 ................ ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ .5‬פרק ה' – השוואה למועד הערכה קודם ‪15 ............................. ................................ ................................‬‬
‫נספח א' ‪16 .......................................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪4‬‬
‫תמצית מנהלים‬
‫כור תעשיות בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫תמצית מנהלים‬
‫מטרת ההערכה‬
‫מטרת ההתקשרות בין ‪ Deloitte‬לבין כור הינה סיוע להנהלת כור בחישוב העלות המופחתת של החוזה המארח הגלום בתנאי‬
‫ההלוואה שקיבלה כור‪ ,‬בהתאם לטיפול החשבונאי שנקבע על ידי כור‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרץ ‪ ,1014‬בהתבסס על שווי הנגזר המשובץ‬
‫שהוערך על ידי ‪ Deloitte‬בהתאם להערכת השווי של מניות אדמה שביצענו כאמור‪ ,‬לבקשת כור‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.1013‬‬
‫היקף הבדיקה ומקורות המידע‬
‫להלן פירוט הנתונים והמסמכים עליהם התבססנו‪:‬‬
‫‪‬‬
‫דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנים ‪.1007-1013‬‬
‫‪‬‬
‫דוחות כספיים סקורים של החברה‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרץ ‪.1014‬‬
‫‪‬‬
‫דוחות ניהוליים פנימיים ונתונים נוספים מההנהלה‪ ,‬וכן שיחות שנערכו עם ההנהלה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מקורות מידע ציבוריים נוספים‪.‬‬
‫פירוט שלבי ההערכה‬
‫שווי הנגזר המשובץ‬
‫לבקשת כור‪ Deloitte ,‬ביצעה חישוב של העלות המופחתת של החוזה המארח ושוויו של הנגזר המשובץ ליום ‪ 31‬במרץ‪1014 ,‬‬
‫(להלן‪" :‬מועד ההערכה")‪ ,‬בהתבסס על הערכת השווי שביצענו למניות אדמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.1013‬‬
‫שווי נכס הבסיס ‪ -‬חלקה של כור במניות אדמה (‪ ,40%‬שווי ללא ערך שליטה ולפני החלת שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות‪ .‬להלן‪:‬‬
‫"נכס הבסיס") נקבע על בסיס הערכת השווי כאמור‪.‬‬
‫שווי הנגזר המשובץ חושב בעזרת מודל בינומי לתמחור אופציות‪ .‬המודל הבינומי מבוסס על אומדן התפלגות סטוכסטית של נכס‬
‫הבסיס ‪ -‬חלקה של כור במניות אדמה (‪ ,40%‬שווי ללא שליטה) ‪ -‬על סמך אומדן לתנודתיות המניות ותוך התאמה לחלוקת‬
‫דיבידנד צפויה ושיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות‪ .‬אומדן ערך האופציה מבטא את חלופות ההחלטה הקיימות לאורך חיי האופציה‪:‬‬
‫שמירת האופציה‪ ,‬מימושה (קרי‪ ,‬החזרת ההלוואה) וויתור על המניות‪.‬‬
‫החוזה המארח‬
‫כור מודדת את ההתחייבות בגין החוזה המארח לפי סעיף ‪ AG8‬לתקן בינלאומי ‪ .39‬בהתאם לטיפול החשבונאי בו נוקטת כור‪,‬‬
‫העלות המופחתת של החוזה המארח מחושבת באמצעות היוון הערך העתידי הנובע מאחזקת כור במניות אדמה על פי שיעור‬
‫התשואה האפקטיבי שנאמד במועד העסקה‪ .‬הערך העתידי הנובע מאחזקת כור במניות אדמה ‪ ,‬חושב באמצעות היוון שווי נכס‬
‫הבסיס (ראה להלן‪ ,‬מנוכה דיבידנדים צפויים) למועד פירעון ההלוואה בשיעור תשואה על ההון‪ ,‬שנאמד נכון למועד ההערכה‪,‬‬
‫בתוספת תזרימי הדיבידנדים המהוונים הצפויים עד למועד פירעון ההלוואה‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫כור תעשיות בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫תמצית מנהלים‬
‫סיכום ממצאים‬
‫לצורך חישוב שווי חלקה של כור במניות אדמה‪ ,‬ביצענו תחשיב של שווי פעילות החברה בהתבסס על תזרימי המזומנים ששימשו‬
‫אותנו בהערכת השווי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 1013‬תוך שימוש בתשואה על הנכסים (‪ )WACC‬שהותאמה בהתייחס לשינויים‬
‫בתשואה לפדיון של חוב החברה (‪ .)9.5%‬שווי פעילות זה קודם ברבעון באותה התשואה על הנכסים (שווי הפעילות המקודם‬
‫ברבעון הינו כ‪ )4,193 -‬וממנו נוכה תזרים התפעולי הנקי השלילי בפועל ברבעון הראשון של שנת ‪( 1014‬כ‪ 177 -‬מיליון דולר)‪ ,‬וכן‬
‫הופחת החוב הפיננסי נטו‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬במרץ ‪( 1014‬כ‪ 1,809 -‬מיליון דולר) בתוספת הנכסים העודפים (כ‪ 113 -‬מיליון דולר)‪.‬‬
‫שווי מניות החברה המתקבל‪ ,‬בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬הינו כ‪ 1,884 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫בכפוף לפרמטרים ולאומדנים המוצגים בפרק ‪ 3.5‬להלן תוצאות הניתוח המפורט בעבודה זו‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרץ ‪( 1014‬במיליוני‬
‫דולר)‪:‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫שווי נכס הבסיס‬
‫שווי נגזר משובץ **‬
‫של חוזה מארח***‬
‫(‪* )40%‬‬
‫‪$1,102‬‬
‫‪$171‬‬
‫‪$1,097‬‬
‫**שווי נכס הבסיס ‪ -‬חלקה של כור במניות אדמה (‪ 40%‬משווי החברה ללא ערך שליטה ולפני החלת שיעור ניכיון בגין מגבלת‬
‫סחירות)‪.‬‬
‫** שווי הנגזר המשובץ ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 1014‬נאמד בכ‪ 171 -‬מיליון דולר ובמונחים שקליים נאמד בכ‪ 596 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לפי שער‬
‫הדולר ליום ‪ 31‬במרץ ‪.1014‬‬
‫בחינות רגישות‬
‫הטבלה להלן מציגה את שווי הנגזר המשובץ עבור שוויים שונים של מניות אדמה ועבור שיעורי סטיית תקן שונים‪:‬‬
‫שווי חברה סטיית תקן‬
‫שינוי‬
‫(מיליוני‬
‫דולר)‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪$3,173‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪$3,028‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪$2,884‬‬
‫)‪(5.0%‬‬
‫‪$2,740‬‬
‫)‪(10.0%‬‬
‫‪$2,596‬‬
‫‪32.8%‬‬
‫)‪(10.0%‬‬
‫‪$208.8‬‬
‫‪$174.9‬‬
‫‪$143.9‬‬
‫‪$115.0‬‬
‫‪$89.2‬‬
‫‪38.3%‬‬
‫‪36.5%‬‬
‫‪34.6%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫)‪(5.0%‬‬
‫נגזר משובץ (מיליוני דולר)‬
‫‪$251.1‬‬
‫‪$236.7‬‬
‫‪$222.6‬‬
‫‪$217.1‬‬
‫‪$202.9‬‬
‫‪$188.8‬‬
‫‪$184.7‬‬
‫‪$171.0‬‬
‫‪$157.3‬‬
‫‪$154.6‬‬
‫‪$141.3‬‬
‫‪$128.1‬‬
‫‪$126.4‬‬
‫‪$113.7‬‬
‫‪$101.4‬‬
‫‪40.1%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪$265.9‬‬
‫‪$231.4‬‬
‫‪$198.8‬‬
‫‪$168.0‬‬
‫‪$139.4‬‬
‫הטבלה להלן מציגה את תוצאת חישוב העלות המופחתת של החוזה המארח עבור שיעורי תשואה על ההון משתנים למועד‬
‫ההערכה‪:‬‬
‫תשואה על ההון‬
‫שינוי (‪)%‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫חוזה מארח‬
‫(מיליוני דולר)‬
‫‪10.90%‬‬
‫‪11.50%‬‬
‫‪12.11%‬‬
‫‪12.71%‬‬
‫‪13.32%‬‬
‫‪-10.0%‬‬
‫‪-5.0%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪$1,045.6‬‬
‫‪$1,073.3‬‬
‫‪$1,102.0‬‬
‫‪$1,130.9‬‬
‫‪$1,160.9‬‬
‫הטבלה להלן מציגה את שווי הנגזר המשובץ עבור שיעורי ניכיון בגין אי סחירות משתנים‪:‬‬
‫שיעור ניכיון בגין‬
‫אי‪-‬סחירות‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪7.0%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫שינוי‬
‫)‪(2.5%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪2.5%‬‬
‫נגזר משובץ‬
‫(מיליוני דולר)‬
‫‪$172.5‬‬
‫‪$171.0‬‬
‫‪$169.3‬‬
‫הטבלה להלן מציגה את שווי הנגזר המשובץ עבור שיעורי ריביות חסרות סיכון משתנות‪:‬‬
‫ריבית‬
‫חסרת סיכון‬
‫‪- 200 BP‬‬
‫‪0.00%‬‬
‫‪-10.0%‬‬
‫‪1.39%‬‬
‫‪-5.0%‬‬
‫‪1.47%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪1.54%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪1.62%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪1.70%‬‬
‫‪+ 200 BP‬‬
‫‪3.54%‬‬
‫שינוי (‪)%‬‬
‫שווי נגזר‬
‫משובץ‬
‫‪$156.6‬‬
‫‪$169.4‬‬
‫‪$170.1‬‬
‫‪$171.0‬‬
‫‪$171.6‬‬
‫‪$172.3‬‬
‫‪$191.8‬‬
‫‪6‬‬
‫פרק א' – רקע‬
‫כור תעשיות בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫‪ .1‬פרק א' – רקע‬
‫‪ .1.1‬תיאור הסכם מיזוג אדמה וכמצ'יינה‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 1011‬הושלמה עסקת המיזוג של אדמה עם חברה בת של כמצ'ינה‪ ,‬שהינה קבוצה סינית גדולה בשליטת‬
‫ממשלת סין‪ ,‬העוסקת בתחומי הכימיה והאגרו‪-‬כימיה‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם רכשה כמצ'ינה את החזקות הציבור באדמה (כ‪ )53% -‬בתמורה לסך של כ‪ 1,171 -‬מיליון דולר וכן כ‪7% -‬‬
‫מהחזקות כור באדמה בתמורה לסך של כ‪ 169 -‬מיליון דולר‪ ,‬בעסקה המגלמת לאדמה שווי של כ‪ 1,400 -‬מיליון דולר‪ .‬בעקבות‬
‫העסקה הפכה אדמה לחברה פרטית בבעלות משותפת של כמצ'ינה בשיעור של ‪ 60%‬ושל כור בשיעור של ‪.40%‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כחלק מהעסקה העמידה כמצ'ינה לכור הלוואה ללא זכות חזרה )‪ (Non-Recourse‬והניתנת לפירעון במניות אדמה‪ ,‬בסך‬
‫של ‪ 960‬מיליון דולר המובטחת במניות אדמה בלבד‪ .‬מועד הפירעון הוא ‪ 7‬שנים ממועד העסקה‪.‬‬
‫‪ .1.1‬הטיפול החשבונאי‬
‫תקן החשבונאות ‪( IAS 39‬להלן‪" :‬התקן") אותו מיישמת כור בהקשר לטיפול החשבונאי בהלוואה דורש‪ ,‬להציג בדוחות הכספיים‪,‬‬
‫באופן נפרד‪ ,‬את השווי ההוגן של הנגזר המשובץ הגלום בהלוואה‪ ,‬ואת העלות המופחתת של החוזה המארח עבור נגזר זה‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬חוות הדעת שחיברנו מציגה‪:‬‬
‫א‪ .‬אומדן לשווי ההוגן של הנגזר המשובץ למועד ההערכה‪ .‬הנגזר המשובץ אשר זוהה מגלם לכור זכות הדומה לאופציית‬
‫רכש על מניות אדמה שברשותה (‪ ,) 40%‬בכך שבמועד פירעון ההלוואה תעמוד לכור הזכות אך לא החובה‪ ,‬לפרוע את‬
‫ההלוואה ולקבל אחזקה במניות (להסיר את השעבוד)‪.‬‬
‫ב‪ .‬חישוב של העלות המופחתת בגין החוזה המארח‪ .‬לפי הטיפול החשבונאי אותו מיישמת כור‪ ,‬החוזה המארח מוגדר‬
‫כהתחייבות כור למסירה עתידית של מניות אדמה שברשותה (‪ ,) 40%‬לרבות שיעור מהדיבידנדים שיחולקו בגינן עד‬
‫למסירתן‪.‬‬
‫חוות דעתנו נערכה באופן עקבי עם מתודולוגיית ההפרדה בין החוזה המארח והנגזר המשובץ בדוחותיה הכספיים של כור‬
‫לתקופות קודמות‪.‬‬
‫לפי הטיפול החשבונאי בו נוקטת כור‪ ,‬שיעור ההיוון המשמש לחישוב העלות המופחתת של החוזה המארח הינו שיעור התשואה‬
‫האפקטיבי שהוערך למועד העסקה בגובה ‪.11%‬‬
‫‪7‬‬
‫פרק ג' – הנגזר המשובץ‬
‫כור תעשיות בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫‪ .1‬פרק ב' – מתודולוגיה‬
‫‪ .1.1‬מתודולוגיה‬
‫‪.1.1.1‬‬
‫שווי הוגן‬
‫שווי הוגן הנו המחיר בו יועבר נכס בין מוכר מרצון לקונה מרצון‪ ,‬שלא בכפיה‪ ,‬כשלשני הצדדים מידע על כלל העובדות הרלוונטיות‬
‫במועד הערכת השווי‪.‬‬
‫‪.1.1.1‬‬
‫גישות להערכת שווי‬
‫קיימות מספר שיטות אנליטיות להערכת שווי של חברה‪ ,‬אשר עשויות להניב תוצאות שונות‪ .‬לכל אחת מהמתודולוגיות יתרונות‬
‫וחסרונות‪ ,‬לכן קביעת גישת הערכת השווי מותנית במידה רבה בהערכות ההנהלה ובניסיונם ובשיקול הדעת של המעריכים‪.‬‬
‫תחזיות פיננסיות‪ ,‬מרכיבים איכותיים שאינם ניתנים לכימות‪ ,‬אומדנים והנחות שהונחו‪ ,‬כל אלה תורמים לרמת אי הוודאות של‬
‫תוצאות ההערכה‪.‬‬
‫גישת השוק ‪Market Approach -‬‬
‫על פי גישת השוק (‪ ,) Market Approach‬נאסף מידע הנוגע למחירי שוק של חברות דומות‪ ,‬בין אם מדובר במחירי‬
‫בורסה של מניות נסחרות או במחירי עסקאות אשר בוצעו לאחרונה‪ .‬לאחר מכן יש לבצע התאמות אשר תשקפנה את‬
‫ההבדלים שבין החברה המוערכת לבין החברות בנות ההשוואה‪.‬‬
‫הניתוח ההשוואתי המבוצע בגישה זו מתמ קד בדמיון ובשוני בין חברות ועסקאות אשר משפיעים על שווי החברות‬
‫המוערכות ובכלל זה המניעים השונים של הקונים והמוכרים‪ ,‬התנאים הפיננסיים‪ ,‬תנאי השוק בזמן המכירה‪ ,‬גודל‪ ,‬מיקום‪,‬‬
‫מאפיינים פיזיים וכלכליים‪ .‬הפרמטרים השונים המשמשים להשוואה‪ ,‬נבחנים על מנת לבחון ולנסות לכמת את השפעתם‬
‫הצפויה על שווי החברה‪.‬‬
‫גישת ההכנסות ‪Income Approach -‬‬
‫על פי גישת ההכנסות (‪ ,) Income Approach‬שוויה של חברה נגזר מערכם הנוכחי של זרמי המזומנים אשר צפויים‬
‫לנבוע ממנה לאורך יתרת חייה הכלכליים‪ .‬ביישום גישה זו‪ ,‬יש לאמוד תחילה את זרמי המזומנים אשר החברה צפויה‬
‫לייצר בעתיד‪ ,‬כלומר אמידה של ההכנסות וההוצאות העתידיות בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ניתוח מידע פיננסי ותפעולי‪.‬‬
‫בשלב השני יש להביא את זרמי המזומנים העתידיים לערכים נוכחיים על ידי היוונם למועד הערכת השווי‪ .‬תהליך היוון‬
‫זרמי המזומנים עושה שימוש בשיעור תשואה אשר אמור לשקף את ערך הזמן של הכסף ואת הסיכון העסקי‪ .‬השווי ההוגן‬
‫הנו למעשה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים ובכלל זה ערך הגרט‪ ,‬באם קיים‪ ,‬בסוף תקופת התחזית‪.‬‬
‫גישת העלות ‪Cost Approach -‬‬
‫גישת העלות (‪ )Cost Approach‬מנסה לאמוד את שווי החברה בהתבסס על העלות הצפויה לשחזר או להחליף (על ידי‬
‫הקמה מחדש) את החברה בחברה אחרת בעלת מאפיינים דומים‪ .‬ההנחה העומדת בבסיס גישה זו‪ ,‬הנה כי משקיע לא‬
‫ישלם על חברה מחיר העולה על הסכום הנדרש על מנת להקימה מחדש‪.‬‬
‫גישת השווי הנכסי הנקי (‪)NAV - Net Asset Value‬‬
‫גישה זו מתבססת על נכס י החברה בניכוי התחייבויותיה כפי שהם משתקפים במאזן החברה‪ ,‬תוך ביצוע התאמות ערך‬
‫הנכסים וההתחייבויות לשווים הכלכלי הנכון‪ ,‬במידת הצורך‪.‬‬
‫ניתן לראות בשיטת ה‪ NAV -‬כאחת מהשיטות להערכה תחת גישת העלות‪ ,‬המניחה כי משקיע לא ישלם על חברה מחיר‬
‫העולה על הסכום שהושקע בנכס יה נטו‪ ,‬מאחר והשיטה מבוססת על אומדן העלות הצפויה להחליף את הנכסים נטו של‬
‫החברה תמורת מזומן‪ .‬לחילופין‪ ,‬ניתן לראות בשיטת ‪ NAV‬ככזו המתאימה לשיטת היוון זרמי המזומנים על פי גישת‬
‫ההכנסות (‪ ,)DCF‬תחת הנחת מימוש מיידי‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫פרק ג' – הנגזר המשובץ‬
‫‪.1.1.2‬‬
‫כור תעשיות בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫הגישה שיושמה בהערכה זו‬
‫הגישה המועדפת להערכת שווי או פעילות הינה שימוש במחירי השוק‪ ,‬מכיוון שציטוט מחירי שוק פעיל הינו הראיה הטובה ביותר‬
‫לשווי‪ .‬עם זאת‪ ,‬במקרים בהם לא קיימים ציטוטים של מחיר שוק פעיל‪ ,‬על הערכת השווי להיות מבוססת על המידע הזמין‬
‫והמדויק ביותר שקיים‪ .‬אחת מטכניקות המייש מות דרישה זו היא ניתוח בו תזרימי המזומנים המוערכים מבוססים על הנחות‬
‫הגיוניות‪ ,‬שניתן לתמוך בהן ואשר מביאות בחשבון את כל המידע הזמין שקיים‪.‬‬
‫בהערכת השווי של אדמה‪ ,‬שבוצעה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,1013 ,‬בחרנו להעריך את שווי החברה על פי גישת ההכנסות‬
‫(‪ .) Discounted Cash Flow – DCF‬גישה זו מאפשרת להשתמש בתחזיות ובמידע שהתקבל מהנהלת אדמה‪ ,‬וכן במידע נוסף‬
‫כגון תחזיות ענפיות ועוד‪.‬‬
‫לצורך חישוב שווי חלקה של כור במניות אדמה‪ ,‬ביצענו תחשיב של שווי פעילות החברה בהתבסס על תזרימי המזומנים ששימשו‬
‫אותנו בהערכת השווי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 1013‬תוך שימוש בתשואה על הנכסים (‪ )WACC‬שהותאמה בהתייחס לשינויים‬
‫בתשואה לפדיון של חוב החברה (כ‪ .)9.5% -‬שווי פעילות זה קודם ברבעון באותה התשואה על הנכסים וממנו נוכה תזרים‬
‫התפעולי הנקי בפועל ברבעון הראשון של שנת ‪( 1014‬כ‪ 177 -‬מיליון דולר)‪ ,‬וכן הופחת החוב הפיננסי נטו‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪( 1014‬כ‪ 1,809 -‬מיליון דולר) בתוספת הנכסים העודפים (כ‪ 113 -‬מיליון דולר)‪ .‬שווי מניות החברה המתקבל‪ ,‬בהתאם לאמור‬
‫לעיל‪ ,‬הינו כ‪ 1,884 -‬מיליון דולר‪ ,‬ושווי חלקה של כור במניות אדמה (‪ ,40%‬שווי החברה ללא ערך שליטה ולפני החלת שיעור‬
‫ניכיון בגין מגבלת סחירות) הינו כ‪ 1,097 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫להלן סיכום שווי מניות אדמה ליום ‪ 31‬במרץ ‪:1014‬‬
‫במיליוני דולר‬
‫שווי תזרים תפעולי ליום ‪ 31‬למרץ ‪ 2014‬בשיטת קידום לפי ‪ WACC‬של כ‪)1( 9.5% -‬‬
‫נטרול תזרים שלילי בפועל ‪Q1 2014‬‬
‫התחייבויות פיננסיות נטו ליום ‪ 31‬במרץ ‪)2( 2014‬‬
‫נכסים עודפים נטו ליום ‪ 31‬במרץ ‪)3( 2014‬‬
‫שווי חברה‬
‫ערך ממוצע‬
‫‪4,293‬‬
‫‪277‬‬
‫)‪(1,809‬‬
‫‪123‬‬
‫‪2,884‬‬
‫*להערה (‪ )1‬ראה סעיף ‪ 1.1.1‬להלן‪ .‬להערות (‪ ,)1‬ו‪ )3( -‬ראה נספח א' להלן‪.‬‬
‫‪ .1.1‬שיעור היוון‬
‫‪.1.1.1‬‬
‫תיאוריה‬
‫כאשר מיישמים את גישת ההכנסה לצורך הערכת שווי חברות‪ ,‬תזרימי המזומנים השנתיים מהנכס יהוונו לערכם הנוכחי בשיעור‬
‫היוון המגלם את הסיכונים הגלומים בתזרים המזומנים ובמימוש התזרים הצפוי‪.‬‬
‫בקביעת שיעור ההיוון יש להתחשב בכך ששיעור ההיוון הינו יחסי לסיכון הגלום בהשקעה הספציפית‪ .‬משקיע ישווה בין השקעות‬
‫אלטרנטיביות ויבחר בזו המביאה לו את התשואה הגבוהה על השקעתו‪ ,‬בהינתן רמות הסיכון‪.‬‬
‫דרך מקובלת להערכה של שיעור היוון לפעילות חברה היא ה‪ ,Weighted Average Cost of Capital, WACC -‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫* ‪+ RE‬‬
‫* )‪WACC = RD* (1-t‬‬
‫כאשר‪:‬‬
‫‪RD‬‬
‫‪RE‬‬
‫‪t‬‬
‫=‬
‫שיעור התשואה על החוב‪ ,‬לפני מס‬
‫=‬
‫שווי כלכלי של החוב הפיננסי‪ ,‬נטו של החברה‬
‫=‬
‫שיעור התשואה על ההון העצמי‬
‫=‬
‫שווי כלכלי של ההון העצמי של החברה‬
‫=‬
‫שיעור מס חברות החל על החברה‬
‫שיעור התשואה על ההון העצמי חושב בהתבסס על מודל ה‪ .CAPM (Capital Asset Pricing Model) -‬על פי התחשיב‪ ,‬שיעור‬
‫התשואה על ההון העצמי נגזר מריבית חסרת סיכון‪ ,‬בתוספת פרמיית סיכון השוק המוכפלת ברמת הסיכון של החברה ביחס‬
‫לפרמיית השוק (‪ ,)ß‬ובתוספת סיכון ספציפי לחברה (‪:)α‬‬
‫‪9‬‬
‫כור תעשיות בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫פרק ג' – הנגזר המשובץ‬
‫‪)+‬‬
‫‪-‬‬
‫(‬
‫‪+‬‬
‫=‬
‫כאשר‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫=‬
‫שיעור התשואה על ההון העצמי‬
‫=‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון‬
‫=‬
‫ביטא של הון החברה‬
‫=‬
‫פרמיית הסיכון של השוק‬
‫=‬
‫‪.1.1.1‬‬
‫סיכון ספציפי לחברה‬
‫חישוב שיעור ההיוון‬
‫בחישוב העלות המופחתת של החוזה המארח אמדנו את שיעור התשואה על ההון בהתאם למתואר לעיל‪ ,‬ועשינו שימוש‬
‫בפרמטרים הבאים‪:‬‬
‫ריבית חסרת סיכון – הריבית חסרת הסיכון נקבעה על בסיס ריבית דולרית‪ ,‬לכ‪ 30 -‬שנים‪ ,‬לפי נתונים מאתר משרד האוצר‬
‫האמריקאי‪ .‬ריבית חסרת סיכון הוערכה בכ‪.3.56% -‬‬
‫פרמיית הסיכון של השוק – פרמיית הסיכון הוערכה בהתבסס על מתודולוגיה פנימית של ‪ .Deloitte‬פרמיית הסיכון של השוק‬
‫הוערכה בכ‪.5.75% -‬‬
‫‪1‬‬
‫ביטא – חילוץ הביטא הלא‪-‬ממונפת בהתאם לממוצע הביטאות הלא‪-‬ממונפות של מדגם חברות דומות ומינופה מחדש על פי‬
‫שיעור המינוף הנורמטיבי של החברה‪ .‬הביטא נאמדה בכ‪.1.19 -‬‬
‫פרמיות סיכון ספציפיות ‪ -‬לשיעור התשואה על ההון נוספה פרמיית סיכון ספציפית בשיעור ‪ ,1.14%‬המשקפת את הסיכון הנובע‬
‫ממאפיינים נוספים הייחודיים לחברה כגון גודל‪.‬‬
‫שיעור תשואה על ההון ‪ -‬סך שיעור התשואה על ההון הוערך בכ‪.11.11% -‬‬
‫שיעור התשואה על החוב (לפני מס) ‪ -‬שיעור התשואה על החוב (לפני מס) הוערך על בסיס התשואה לפדיון של אג"ח ב' נסחרת‬
‫של החברה‪ .‬שיעור תשואה זה הוערך בכ‪.6.3% -‬‬
‫שיעור המס – שיעור המס אשר הונח לצורך חישוב שיעור ההיוון הינו שיעור המס לטווח ארוך שהינו כ‪.14.5% -‬‬
‫על כן שיעור התשואה על החוב לאחר מס הוערך בכ‪.4.8% -‬‬
‫מבנה הון – שיעור המינוף (חוב לסך נכסים) נאמד בכ‪.35.5%-‬‬
‫בהתבסס על שיעור המינוף של החברה‪ ,‬שיעור ההיוון המשוקלל לפעילות החברה (‪ )WACC‬הוערך בכ‪.9.5% -‬‬
‫‪ AG-8 .1.2‬לתקן ‪IAS-23‬‬
‫‪ AG-8‬קובע כי אם ישות מעדכנת את האומדנים שלה לגבי תשלומים או תקבולים‪ ,‬הישות תתאים את הערך בספרים של הנכס‬
‫הפיננסי או של ההתחייבות הפיננסית (או קבוצה של מכשירים פיננסיים) כדי לשקף את תזרימי המזומנים בפועל ואת אומדן‬
‫תזרימי המזומנים המעודכן‪ .‬הישות מחשבת מחדש את הערך בספרים באמצעות חישוב הערך הנוכחי של אומדן תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים לפי שיעור הריבית האפקטיבי המקורי של המכשיר הפיננסי‪ .‬התיאום מוכר כהכנסה או כהוצאה ברווח או‬
‫הפסד‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫מדגם החברות הדומות כולל את החברות הבאות‪,.FMC Corp ,E. I. du Pont de Nemours and Company ,Monsanto Company ,Syngenta AG:‬‬
‫‪.Nufarm Limited‬‬
‫‪11‬‬
‫כור תעשיות בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫פרק ג' – הנגזר המשובץ‬
‫‪ .3‬פרק ג' – הנגזר המשובץ‬
‫‪.2.1‬‬
‫תנאי ההלוואה‬
‫כמתואר בסעיף ‪ ,1.1‬במסגרת הסכם המיזוג של אדמה עם חברה בת של כמצ'יינה‪ ,‬הועמדה לכור הלוואת נון‪-‬ריקורס בסך ‪960‬‬
‫מיליון דולר‪ ,‬המובטחת בשעבוד על מניות אדמה הנותרות בידי כור לאחר השלמת הסכם המיזוג‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫פרטי ההלוואה העיקריים ‪:‬‬
‫‪‬‬
‫פירעון קרן‪ :‬קרן ההלוואה תיפרע במלואה בתום ‪ 7‬שנים ממועד העמדת ההלוואה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫פירעון מוקדם‪ :‬לכור ניתנה הזכות‪ ,‬החל מתום שנה ממועד העמדת ההלוואה‪ ,‬לבצע פירעון מוקדם של ההלוואה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תשלום ריבית‪ :‬בכל אחת מארבע השנים הראשונות החל ממועד העמדת ההלוואה הריבית משולמת רק עד גובה הדיבידנד‬
‫שיחולק לכור בגין אחזקתה במניות אדמה באותה שנה‪ ,‬ככל שיחולק‪ .‬הריבית שלא תשולם תיצבר לקרן ההלוואה‪ .‬לאחר‬
‫תקופת ארבע השנים הראשונות‪ ,‬תשולם הריבית השוטפת במזומן‪ ,‬וללא תלות בחלוקת דיבידנד‪ ,‬מדי שלושה חודשים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ריבית‪ :‬ההלוואה נושאת ריבית רבעונית בשיעור שלא יעלה על המימון שתיקח כמצ'ינה לצורך תשלום תמורת המיזוג ובכל‬
‫מקרה לא יעלה על שיעור של ליבור לשישה חודשים ‪ 4.5% +‬לשנה‪ .‬הריבית תתקבע לכל שני רבעונים רצופים מראש‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ככל שיהיה חיוב בניכוי מס במקור בישראל בגין תשלומי הריבית‪ ,‬תישא כור בתשלומים אלה ותגלם את המס גילום מלא;‬
‫בנוסף‪ ,‬כור התחייבה לשפות את כמצ'ינה בגין מיסי עסקים שתחויב בהם כמצ'ינה בהתאם לדין בסין בגין תשלומי ריבית‬
‫כאמור עד לשיעור של ‪ 5%‬מהריבית (בתוספת גילום‪ ,‬ככל שחל)‪ .‬תשלום מס העסקים בסין עשוי להיות מחויב גם בתקופה‬
‫בה הריבית נצברת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בטוחה‪ :‬מימוש השעבוד על מניות אדמה המוחזקות על ידי כור יהיה הסעד היחידי שיעמוד לבנק הסיני לצורך פירעון‬
‫ההלוואה והבטחת ההתחייבויות על‪-‬פי ההלוואה‪ .‬השעבוד חל גם על דיבידנדים וחלוקות אחרות שיתקבלו בגין המניות‬
‫המשועבדות‪ ,‬למעט על עודפי דיבידנדים שהוגדרו כדיבידנדים וחלוקות אחרות שיחולקו בגין המניות המשועבדות בשנה‬
‫קלנדרית העולים על הריבית שנצברה ולא שולמה או שתיצבר באותה שנה (לרבות הריבית שתצורף לקרן)‪ .‬הדיבידנדים‬
‫וחלוקות אחרות (למעט עודפי הדיבידנדים) יופקדו בחשבון בשליטת הבנק הסיני וישמשו לצורך ביצוע פירעון מוקדם של‬
‫ההלוואה ושחרור עודפי דיבידנד לכור כאמור לעיל ובתקופת ארבע השנים הראשונות גם לתשלום ריבית כאמור‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כור חייבת בתשלום רבעוני לבנק הסיני של עמלה שנתית בשיעור ‪ 0.1%‬מגובה הקרן הבלתי נפרעת‪.‬‬
‫‪.2.1‬‬
‫זיהוי הנגזר‬
‫תנאי ההלוואה מגלמים זכות לכור הדומה לאופציית רכש על מניות אדמה שברשות כור (‪ ,)40%‬זאת משום שבמועד פירעון‬
‫ההלוואה תעמוד לכור הזכות‪ ,‬אך לא החובה‪ ,‬לפרוע את ההלוואה ולקבל אחזקה במניות (להסיר את השעבוד)‪ .‬במקרה בו כור‬
‫תבחר למסור את המניות תפקע התחייבותה המיוחסת להלוואה ולא יחולו בגינה חובות נוספים כלשהם‪ .‬במובן זה‪ ,‬ניתן לבחון‬
‫את התשלום בגין פירעון ההלוואה כתשלום מחיר מימוש בגין אופצית רכש אשר מניות אדמה מהוות את נכס הבסיס שלה‪.‬‬
‫בהשוואה לאופציית רכש סטנדרטית‪ ,‬הנגזר נשוא ההערכה מהווה אופציה נחותה‪ ,‬משום שעל כור לשאת בתשלומים שונים‬
‫לאורך חיי האופציה (תשלום ריבית לאחר ארבע השנים הראשונות‪ ,‬גילום מס‪ ,‬תשלום עמלה ומס עסקים סיני)‪ .‬קיום חובת‬
‫תשלום טרם מועד הפקיעה מהווה הקדמה חלקית של מחיר המימוש ובכך פוגם בערך הזמן של האופציה‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫שווי הנגזר למועד ההערכה‬
‫בהתבסס על תחזית תזרים המזומנים ששימשה בהערכת השווי של חברת אדמה‪ ,‬אשר בוצעה על ידנו‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 1013‬וצבירת התשואה על שווי הפעילות הנגזר ממנה ברבעון‪ ,‬בנוסף להתאמות הנדרשות‪( ,‬לפירוט נוסף‪ ,‬ראה סעיף ‪,)1.1.3‬‬
‫שווי ‪ 100%‬מניות אדמה הינו כ‪ 1,884 -‬מיליון דולר‪ ,‬ושווי חלקה של כור במניות אדמה (‪ 40%‬משווי החברה ללא ערך שליטה‬
‫‪2‬‬
‫אדמה ‪ -‬דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.1011‬‬
‫‪11‬‬
‫כור תעשיות בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫פרק ג' – הנגזר המשובץ‬
‫ולפני החלת שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות) הינו כ‪ 1,097 -‬מיליון דולר‪ .‬על כן‪ ,‬שווי אופציית אדמה הנגזר משווי נכס הבסיס‬
‫לעיל הינו כ‪ 171 -‬מיליון דולר (כ‪ 596 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬למועד ההערכה)‪.‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫חישוב הנגזר המשובץ‬
‫שלבי ההערכה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫יצירת עץ בינומי לשווי מניות אדמה (‪ )40%‬על סמך התנודתיות המוערכת של המניות ותוך התאמה ל‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫חלוקת דיבידנד צפויה‪.‬‬
‫שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יצירת עץ בינומי לגובה קרן החוב והריבית הצבורה – בהתאם לשיעור הליבור הצפוי ותוך התאמה לתשלומי ריבית במהלך‬
‫חיי הנגזר‪ .‬תשלום זה לוקח בחשבון את תנאי הנגזר לפיהם בכל אחת מ ארבע השנים הראשונות לחיי ההלוואה תשלום‬
‫הריבית לא יעלה על גובה הדיבידנד שיחולק באותה שנה‪ ,‬ככל שיחולק‪ ,‬והריבית שלא תשולם תיצבר לקרן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫גזירת ערך הנגזר בכל נקודה בעץ כערך המקסימלי מבין חלופות ההחלטה‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫קבלת תוחלת ערך הנגזר בתקופה העתידית‪ ,‬בתוספת קבלת דיבידנד ובניכוי תשלום ריבית‪ ,‬גילום מס ועמלה (ככל‬
‫שרלוונטיים עבור תת‪-‬התקופה הנבחנת)‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מימוש הנגזר – קבלת המניות בניכוי תשלום הקרן הבלתי נפרעת והריבית הצבורה‪ ,‬וכן תשלום גילום מס ועמלה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ויתור על הנגזר – ערך שלילי הכולל את תשלום גילום המס והעמלה‪.‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫הנחות מרכזיות‬
‫להלן מצוינות ההנחות המרכזיות אשר שימשו במודל הבינומי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נכס בסיס – מבוסס על תחזית תזרים המזומנים ששימשה בהערכת שווי שנערכה למניות אדמה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 1013‬בנוסף להתאמות נדרשות בגין הרבעון הראשון של שנת ‪.1014‬‬
‫‪‬‬
‫פרמיית שליטה – פרמיית השליטה ששימשה בהערכה הינה בטווח שבין ‪ 6.6%‬בהתאם לפרמיית השליטה הנגזרת‬
‫מהעסקה עם ‪ ,ChemChina‬לבין שיעור של ‪ 3.3%‬הנגזר מפסיקת בית המשפט בקשר עם תביעת מיעוט לחלקו בפרמיית‬
‫השליטה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תרחישים – הגדרנו ארבעה תרחישים הנוגעים למועד הרישום למסחר העתידי של מניות אדמה‪ :‬רישום למסחר לאחר ‪3‬‬
‫שנים ממועד העמדת ההלוואה בהסתברות של כ‪ ,60% -‬לאחר ‪ 4‬שנים כ‪ 10% -‬ולאחר ‪ 5‬ו‪ 6 -‬שנים בהסתברות של כ‪-‬‬
‫‪ 10%‬כל תרחיש‪ ,‬כך שההסתברות הכוללת לרישום למסחר טרם מועד פירעון ההלוואה‪ ,‬נאמדה בכ‪.100%-‬‬
‫‪3‬‬
‫יצוין כי בהתאם להסכם בעלי המניות בין כור ל‪-‬כמצ'ינה ‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫הצדדים להסכם בעלי המניות מחויבים לפעול על מנת להשלים רישום למסחר של מניות אדמה תוך שלוש שנים ממועד‬
‫השלמת המיזוג‪ .‬אם לא יושלם רישום למסחר תוך ‪ 3‬שנים ממועד השלמת המיזוג תותאם מדיניות הדיבידנד מ‪40% -‬‬
‫ל‪ 80% -‬מרווחי אדמה‪ ,‬בכפוף לצרכי המזומנים של אדמה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בנוסף‪ ,‬אם לא יושלם רישום למסחר בתוך ‪ 3‬שנים ממועד השלמת המיזוג‪ ,‬אזי כור תהא רשאית לדרוש לגרום לרישום‬
‫של מניות החברה המוחזקות על ידי כור בבורסה בהונג קונג‪ ,‬ניו יורק‪ ,‬תל אביב או לונדון (לפי בחירת כור)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות – לצורך אמידת שיעור הניכיון בגין מגבלת סחירות נעשה שימוש במודל אופציית מכר‬
‫(‪ ,)Average Put Option‬עבור מועדים אפשריים שונים של רישום למסחר (ראה לעיל)‪ .‬שיעור הניכיון הופחת עד לערכו‬
‫המינימלי (אפס) לאורך המודל בהתאם להסתברויות השונות לסחירות המניות במועדים העתידיים‪ .‬שיעור הניכיון המשוקלל‬
‫נכון למועד ההערכה עומד על כ‪.7% -‬‬
‫‪‬‬
‫מועד הפקיעה – מועד פקיעת האופציה הינו ‪ 7‬שנים ממועד העמדת ההלוואה‪ ,‬כלומר כ‪ 4.5 -‬שנים נכון למועד ההערכה‪.‬‬
‫יודגש כי המודל הבינומי מתחשב בזכות כור לפירעון מוקדם‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫כפי שמתואר במתאר המיזוג מיום ‪ 10‬בינואר ‪.1011‬‬
‫‪12‬‬
‫פרק ג' – הנגזר המשובץ‬
‫כור תעשיות בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫‪‬‬
‫דיבידנד – הונח כי שיעור הדיבידנד יעמוד על כ‪ 3%-‬לשנה‪ ,‬כאשר חלוקת דיבידנד תתבצע בתדירות שנתית החל מאמצע‬
‫הרבעון השני של שנת ‪ ,1015‬תוך לקיחה בחשבון של צרכי ההשקעה העתידיים הצפויים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יתרת קרן ההלוואה למועד ההערכה – ‪ 960‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יתרת ריבית צבורה למועד ההערכה – כ‪ 140 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סטיית תקן צפויה – סטיית התקן הצפויה נאמדה על בסיס סטיית התקן ההיסטורית בקרב מדגם חברות דומות‪ ,‬עבור תקופת‬
‫זמן הזהה לתקופה עד למועד הפקיעה‪:‬‬
‫סטיית תקן‬
‫חברה‬
‫‪26.88%‬‬
‫‪Monsanto Company‬‬
‫‪25.15%‬‬
‫‪Syngenta AG‬‬
‫‪23.83% .E. I. du Pont de Nemours and Co‬‬
‫‪26.01%‬‬
‫‪.FMC Corp‬‬
‫‪38.10%‬‬
‫‪Nufarm Limited‬‬
‫על בסיס הנתונים הנצפים של סטיית התקן הנ"ל‪ ,‬חילצנו סטיית תקן נכסית ממוצעת בגובה של כ‪ .13.7% -‬אמדנו את סטיית‬
‫התקן של נכס הבסיס בגובה של כ‪ 36.47% -‬על ידי מינוף מחדש של סטיית תקן הנכסים בהתאם לשיעור המינוף הצפוי של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ריבית חסרת סיכון ‪ -‬ריבית דולרית חסרת סיכון בארה"ב עד למועד הפקיעה נאמדה בהסתמך על נתוני מחלקת האוצר של‬
‫ארצות הברית‪ .‬הריבית הדולרית חסרת סיכון בארה"ב לתקופה של ‪ 4.5‬שנים נאמדה בכ‪ 1.54% -‬נכון למועד ההערכה‪.‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫תוצאה – שווי הנגזר המשובץ‬
‫בהתאם לניתוח המתואר לעיל‪ ,‬שווי הנגזר המשובץ ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 1014‬נאמד בכ‪ 171 -‬מיליון דולר‪ ,‬ובמונחים שיקליים‪ ,‬לפי‬
‫שער הדולר ליום ‪ 31‬במרץ ‪ ,1014‬נאמד בכ‪ 596 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫כור תעשיות בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫פרק ד' – החוזה המארח‬
‫‪ .4‬פרק ד' – החוזה המארח‬
‫‪.3.1‬‬
‫אופן החישוב‬
‫כור מודדת את ההתחייבות בגין החוזה המארח לפי סעיף ‪ AG8‬לתקן בינלאומי ‪ .39‬בהתאם לטיפול החשבונאי בו נוקטת כור‪,‬‬
‫העלות המופחתת של החוזה המארח חושבה באמצעות היוון הערך העתידי הנובע מאחזקת כור במניות אדמה על פי שיעור‬
‫התשואה האפקטיבי שנאמד במועד העסקה‪ .‬הערך העתידי הנובע מאחזקת כור במניות אדמה ‪ ,‬חושב באמצעות היוון שווי נכס‬
‫הבסיס (מנוכה דיבידנדים צפויים) למועד פירעון ההלוואה בשיעור תשואה על ההון‪ ,‬שנאמד נכון למועד ההערכה‪ ,‬בתוספת‬
‫תזרימי הדיבידנדים המהוונים הצפויים עד למועד פירעון ההלוואה‪.‬‬
‫‪.3.1‬‬
‫שווי עתידי למועד פירעון הלוואה‬
‫לשם חישוב הערך העתידי עשינו שימוש בהנחות הבאות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫בהתאם לניתוח בפרק ג'‪ ,‬שווי נכס הבסיס אשר שימש לחישוב הינו כ‪ 1,097 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫פרמיית שליטה – פרמיית השליטה ששימשה בהערכה הינה בטווח שבין ‪ 6.6%‬בהתאם לפרמיית השליטה הנגזרת‬
‫מהעסקה עם ‪ ,ChemChina‬לבין שיעור של ‪ 3.3%‬הנגזר מפסיקת בית המשפט בקשר עם תביעת מיעוט לחלקו בפרמיית‬
‫השליטה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות – אמדנו בהתאם לתרחישים ששימשו להערכת שווי נכס הבסיס‪ ,‬הנחנו כי בהסתברות של‬
‫‪ ,100%‬במועד פירעון ההלוואה‪ ,‬מניות אדמה יהיו סחירות ולכן ערכן לא הופחת בגין מגבלת סחירות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור תשואה על ההון –שיעור התשואה השנתי על ההון לאורך תקופת ההלוואה נאמד בכ‪ ,11.11%-‬בהתאם לניתוח‬
‫המופיע לעיל בסעיף ‪.1.1‬‬
‫‪‬‬
‫דיבידנד – הונח כי שיעור הדיבידנד יעמוד על כ‪ 3% -‬לשנה‪ ,‬כאשר חלוקת דיבידנד תתבצע באופן שנתי החל מאמצע‬
‫הרבעון השני ‪ ,1015‬תוך לקיחה בחשבון של צרכי ההשקעה העתידיים הצפויים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התקופה לפירעון – יתרת התקופה למועד ההערכה היא כ‪ 4.5 -‬שנים‪ .‬לצורך חישוב העלות המופחתת הונח כי ההלוואה לא‬
‫תיפרע בפירעון מוקדם‪.‬‬
‫‪.3.2‬‬
‫חישוב העלות המופחתת של החוזה המארח‬
‫העלות המופחתת חושבה תוך היוון הערך העתידי כאמור בשיעור תשואה אפקטיבי בגובה ‪ ,11%‬בהתאם לאמור בסעיף ‪.1.1‬‬
‫העלות המפוחתת נכון למועד ההערכה נאמדת בכ‪ 1,101 -‬מיליון דולר ובמונחים דולריים‪ ,‬לפי שער הדולר ליום ‪ 31‬במרץ ‪,1014‬‬
‫נאמד בכ‪ 3,843 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫בחינת רגישות‬
‫הטבלה להלן מציגה את תוצאת החישוב עבור שיעורי תשואה על ההון משתנים למועד ההערכה‪:‬‬
‫תשואה על ההון‬
‫שינוי (‪)%‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫חוזה מארח‬
‫(מיליוני דולר)‬
‫‪10.90%‬‬
‫‪11.50%‬‬
‫‪12.11%‬‬
‫‪12.71%‬‬
‫‪13.32%‬‬
‫‪-10.0%‬‬
‫‪-5.0%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪$1,045.6‬‬
‫‪$1,073.3‬‬
‫‪$1,102.0‬‬
‫‪$1,130.9‬‬
‫‪$1,160.9‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫חישוב השווי ההוגן של החוזה המארח‬
‫שוויו ההוגן של החוזה המארח נכון למועד ההערכה נאמד בכ‪ 1,020 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאם לנכס הבסיס שנאמד ולשיעור הניכיון‬
‫המשוקלל בגין מגבלת סחירות בגובה ‪ ,7%‬כמפורט בסעיף ‪.3.5‬‬
‫‪14‬‬
‫כור תעשיות בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫פרק ה' – השוואה למועד הערכה קודם‬
‫‪ .5‬פרק ה' – השוואה למועד הערכה קודם‬
‫‪.3.1‬‬
‫פרמטרים מרכזיים‬
‫הטבלה הבאה מציגה השוואה של פרמטרים מרכזיים בין עבודה זו‪ ,‬לבין העבודה שנערכה על ידינו נכון למועד ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,1013‬אשר צורפה לדוחות הכספיים של כור למועד ‪ 31‬בדצמבר ‪.1013‬‬
‫מועד הערכה‬
‫מיליונים‬
‫ערך נכס הבסיס (‪,40%‬‬
‫ללא שליטה ולפני החלת‬
‫שיעור ניכיון בגין מגבלת אי‬
‫סחירות)‬
‫‪ 21‬במרץ ‪1013‬‬
‫‪ 21‬בדצמבר ‪1012‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫דולר‬
‫ש"ח‬
‫דולר‬
‫ש"ח‬
‫‪1,097‬‬
‫‪3,815.1‬‬
‫‪1,053‬‬
‫‪3,655‬‬
‫הסבר‬
‫רכיבי המכשיר המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס‪:‬‬
‫חוזה מארח במכשיר‬
‫מעורב בגין הלוואת נון‪-‬‬
‫ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫‪1,101‬‬
‫‪3,841.7‬‬
‫‪1059‬‬
‫‪3,676‬‬
‫(‪)171‬‬
‫(‪)596.3‬‬
‫(‪)175‬‬
‫(‪)607‬‬
‫‪931‬‬
‫‪3,146.4‬‬
‫‪884‬‬
‫‪3,069‬‬
‫האומדנים העיקריים ששימשו בקביעת השווי ההוגן של הנגזר המשובץ‬
‫וערכו בספרים של החוזה המארח במכשיר המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬‬
‫ריקורס‪:‬‬
‫‪36.47%‬‬
‫‪39.3%‬‬
‫סטיית תקן‬
‫‪7%‬‬
‫‪8.1%‬‬
‫פרמיית שליטה‬
‫‪4.95%‬‬
‫‪4.95%‬‬
‫שיעור התשואה על ההון‬
‫‪11.11%‬‬
‫‪11.11%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪9.7%‬‬
‫ניכיון בגין מגבלת סחירות‬
‫‪WACC‬‬
‫מדגם החברות ההשוואה‪ ,‬שעל בסיסו נאמדה‬
‫התנודתיות כלל את החברות הבאות‪:‬‬
‫‪Monsanto, E.I. du Pont ,Syngenta Ag‬‬
‫‪de Nemours, FMC Corp and Nufarm‬‬
‫‪Limited‬‬
‫לצורך אמידת שיעור הניכיון בגין מגבלת‬
‫סחירות נעשה שימוש במודל אופציית מכר‪,‬‬
‫עבור מועדים אפשריים שונים של רישום‬
‫למסחר‪ .‬שיעור הניכיון הופחת עד לערכו‬
‫המינימלי לאורך המודל בהתאם להסתברויות‬
‫השונות לסחירות המניות במועדים העתידיים‪.‬‬
‫שימוש בשיעור ניכיון פוחת בגין מגבלת‬
‫סחירות הינו עקבי ותואם את הטיפול‬
‫המתודולוגי אשר שימש בהערכת העלות‬
‫המופחתת של החוזה המארח‪.‬‬
‫פרמיית השליטה ששימשה בהערכה הינה‬
‫בטווח שבין ‪ 6.6%‬בהתאם לפרמיית השליטה‬
‫הנגזרת מהעסקה עם ‪ ,ChemChina‬לבין‬
‫שיעור של ‪ 3.3%‬הנגזר מפסיקת בית המשפט‬
‫בקשר עם תביעת מיעוט לחלקו בפרמיית‬
‫השליטה‪.‬‬
‫שיעור התשואה נאמד באמצעות במודל‬
‫‪.CAPM‬‬
‫ראה סעיף ‪1.1.1‬‬
‫‪15‬‬
‫נספח א'‬
‫כור תעשיות בע"מ – אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‬
‫נספח א'‬
‫להלן פירוט בהתאם להערות המצוינות בסעיף ‪ 1.1.3‬לעיל‪:‬‬
‫(‪ )2‬התחייבויות פיננסיות נטו ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫מזומנים והשקעות לזמן קצר‬
‫עסקאות בנגזרים והשקעות וחובות אחרים פנינסיים‬
‫אשראי והלוואות מתאגדים בנקאיים‬
‫אג"ח שווי שוק‬
‫זכאים והתחייבויות אחרות‬
‫סה"כ התחייבויות פיננסיות נטו ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫במיליוני דולר‬
‫‪333‬‬
‫‪247‬‬
‫)‪(777‬‬
‫)‪(1,420‬‬
‫)‪(192‬‬
‫)‪(1,809‬‬
‫(‪ )3‬נכסים עודפים‬
‫סוננדה‬
‫השקעה בחברות מוחזקות אחרות‬
‫נכס מס‬
‫סה"כ‬
‫במיליוני דולר‬
‫‪71‬‬
‫‪16‬‬
‫‪35‬‬
‫‪123‬‬
‫‪16‬‬
www.deloitte.co.il
Deloitte Brightman Almagor Zohar is one of Israel’s leading professional services firms,
providing a wide range of world-class audit, tax, consulting, financial advisory and trust
services. Through 78 partners and directors and approximately 1000 employees the firm
serves domestic and international clients, public institutions and promising fast-growth
companies whose shares are traded on the Israeli, US and European capital markets. The firm
is a fully integrated member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private
clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in
154 countries, Deloitte brings world class capabilities and deep local expertise to help clients
succeed wherever they operate. Deloitte's more than 200,000 professionals are committed to
becoming the standard of excellence Deloitte's professionals are unified by a collaborative
culture. that fosters integrity, outstanding value to markets and clients, commitment to each
other, and strength from diversity. They enjoy an environment of continuous learning,
challenging experiences, and enriching career opportunities. Deloitte's professionals are
dedicated to strengthening corporate responsibility, building public trust, and making a
positive impact in their communities.
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company
limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and
independent entity. Please see www.deloitte.com/about for a detailed description of the legal
structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms.
©2014 Brightman Almagor Zohar & Co. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
AS OF MARCH 31, 2014
UNAUDITED
IN U.S DOLLARS
INDEX
Page
Auditors' Review Report
Consolidated Financial Statements
Consolidated Statements of Financial Position
Consolidated Statements of Comprehensive Income
3-4
5
Consolidated Statements of Changes in Equity
6-7
Consolidated Statements of Cash Flows
8-9
Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements
-------------------
10 - 11
Kost Forer Gabbay & Kasierer
3 Aminadav St.
Tel-Aviv 6706703, Israel
Tel: +972-3-6232525
Fax: +972-3-5622555
ey.com
AUDITORS' REVIEW REPORT
to the Shareholders of
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
Introduction
We have reviewed the accompanying financial information of IDB Group USA Investments, Inc. ("the
Company"), which comprises the condensed consolidated statement of financial position as of March 31,
2014 and the related condensed consolidated statements of comprehensive income, changes in equity and
cash flows for the three months then ended. The Company's board of directors and management are
responsible for the preparation and presentation of interim financial information for these periods in
accordance with IAS 34, "Interim Financial Reporting". Our responsibility is to express a conclusion on this
interim financial information based on our review.
Scope of review
We conducted our review in accordance with Review Standard 1 of the Institute of Certified Public
Accountants in Israel, "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of
the Entity." A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons
responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A
review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with generally accepted auditing
standards in Israel and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of
all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion.
Conclusion
Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying
interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with IAS 34.
Tel-Aviv, Israel
May 8, 2014
KOST FORER GABBAY & KASIERER
A Member of Ernst & Young Global
2
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION
U.S. dollars in thousands
March 31
2014
2013
Unaudited
December 31
2013
Audited
ASSETS
CURRENT ASSETS
Cash and cash equivalents
24,325
25,657
23,271
612
7,011
6,273
1,036
2,951
1,228
Condominium inventory
28,476
75,224
37,010
Total current assets
54,449
110,843
67,782
274,463
260,000
265,807
32,000
32,000
32,000
3,625
2,660
3,614
Total non-current assets
310,088
294,660
301,421
Total assets
364,537
405,503
369,203
Restricted cash
Receivables and prepayments
NON-CURRENT ASSETS
Investment property
Land inventory
Other assets
The accompanying notes are an integral part of the financial statements.
3
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION
U.S. dollars in thousands
March 31
2014
2013
Unaudited
December 31
2013
Audited
LIABILITIES
Loans from banks
Accounts payable and accrued liabilities
58,781
7,288
27,634
13,978
61,080
7,550
Total current liabilities
66,069
41,612
68,630
Loans and borrowings from related parties
Loans from others
560,273
20,614
480,130
70,534
533,634
18,810
Total non-current liabilities
580,887
550,664
552,444
Total liabilities
646,956
592,276
621,074
88,000
88,000
88,000
805,368
(1,163,868)
805,368
(1,076,686)
805,368
(1,135,208)
EQUITY ATTRIBUTABLE TO EQUITY HOLDERS OF
THE PARENT
Non-controlling interests
(270,500)
(11,919)
(183,318)
(3,455)
(241,840)
(10,031)
Total equity
(282,419)
(186,773)
(251,871)
364,537
405,503
369,203
NON-CURRENT LIABILITIES
EQUITY
Paid-in capital
Capital reserve from transactions with controlling
shareholders
Accumulated deficit
Total liabilities and equity
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
May 8, 2014,
Date of approval of the
financial statements
RON HYMAN
Manager
4
ROY MELTZER
Manager
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOME
Three month ended
March 31
2014
2013
Unaudited
Year ended
December31
2013
Audited
Revenues
Condominium sales
10,030
19,694
58,363
1,928
1,699
7,189
-
1,980
4,601
11,958
23,373
70,153
8,797
1,249
1,272
304
(13)
30,897
19,412
1,125
1,336
25,080
(31)
22,670
57,554
4,942
4,941
21,770
(90)
92,353
Total expenses
(42,506)
(69,592)
(181,470)
Net loss and total comprehensive loss for the period
(30,548)
(46,219)
(111,317)
ATTRIBUTABLE TO:
Equity holders of parent
Non-controlling interests
(28,660)
(1,888)
(44,001)
(2,218)
(102,523)
(8,794)
(30,548)
(46,219)
(111,317)
Rental revenue
Other income
Expenses
Cost of condominium sales
Rental property expenses
General and administrative expenses
Valuation loss on investment property
Financing income
Financing expenses
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
5
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
U.S. dollars in thousands
Attributable to equity holders of the parent
Capital reserve from
transactions with
Total
controlling
Accumulated shareholders'
shareholders
deficit
equity
Paid-in
capital
Noncontrolling
interests
Total
equity
88,000
805,368
(1,135,208)
(241,840)
(10,031)
(251,871)
Total comprehensive loss for the period
-
-
(28,660)
(28,660)
(1,888)
(30,548)
Balance at March 31, 2014 (unaudited)
88,000
805,368
(1,163,868)
(270,500)
(11,919)
(282,419)
Balance at January 1, 2014 (audited)
Attributable to equity holders of the parent
Capital reserve from
transactions with
Total
controlling
Accumulated shareholders'
shareholders
deficit
equity
Paid-in
capital
Balance at January 1, 2013 (audited)
Noncontrolling
interests
Total
equity
88,000
805,232
(1,032,685)
(139,453)
(1,237)
(140,690)
Capital reserve from transactions with controlling
shareholders
-
136
-
136
-
136
Total comprehensive loss for the period
-
-
(44,001)
(44,001)
(2,218)
(46,219)
Balance at March 31, 2013 (unaudited)
88,000
805,368
(1,076,686)
(183,318)
(3,455)
(186,773)
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
6
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
U.S. dollars in thousands
Attributable to equity holders of the parent
Capital reserve from
transactions with
Total
controlling
Accumulated shareholders'
shareholders
deficit
equity
Paid-in
capital
Balance at January 1, 2013 (audited)
Noncontrolling
interests
Total
equity
88,000
805,232
(1,032,685)
(139,453)
(1,237)
(140,690)
Capital reserve from transactions with controlling
shareholders
-
136
-
136
-
136
Total comprehensive loss for the period
-
-
(102,523)
(102,523)
(8,794)
(111,317)
88,000
805,368
(1,135,208)
(241,840)
(10,031)
(251,871)
Balance at December 31, 2013 (audited)
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
7
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
U.S. dollars in thousands
Three month ended
March 31
2014
2013
Unaudited
Year ended
December31
2013
Audited
Cash flows from operating activities:
Net loss
Adjustments to reconcile net loss to net cash provided by
(used in) operating activities:
Depreciation
Bad debt expense
Revenue from deferred rent receivable
Rental deposits
Proceeds from insurance settlements
Valuation losses
(30,548)
(46,219)
(111,317)
30
55
151
(5)
304
30
85
(111)
(32)
25,300
118
162
(1,106)
(216)
8,500
20,568
Changes in operating assets and liabilities:
Accrued interest income
Changes in condominium inventory
Tenant receivables
Financing and interest expense
Accounts payable and accrued liabilities
Purchase deposits held in escrow
Note receivable
Other assets
(13)
7,905
(16)
30,897
(243)
31
18,746
(205)
22,469
916
95
(90)
52,583
(664)
92,353
941
280
1,700
111
Net cash provided by operating activities
Net cash used in investing activities (see below)
Net cash used in financing activities (see below)
8,548
(2,744)
(4,750)
21,074
(6,919)
(12,734)
63,923
(23,099)
(41,789)
Net change in cash and cash equivalents
Cash and cash equivalents, beginning of period
1,054
23,271
1,421
24,236
(965)
24,236
Cash and cash equivalents, end of period
24,325
25,657
23,271
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
8
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
U.S. dollars in thousands
Three month ended
March 31
2014
2013
Unaudited
Year ended
December31
2013
Audited
Cash flows from investing activities
Repayment of restricted cash
Capital contributions in investees
Investment in real estate
Investment in joint venture
Increase in other assets
5,000
(7,728)
(16)
(150)
(6,647)
(89)
(33)
(200)
(21,686)
(1,213)
-
Net cash used in investing activities
(2,744)
(6,919)
(23,099)
Repayment of mortgage loan
Payment of interest and financing fees
Decrease (increase) in restricted cash
Loans from parent
(2,835)
(2,575)
660
-
(9,963)
(2,089)
(832)
150
(35,863)
(5,982)
(94)
150
Net cash from (used in) financing activities
(4,750)
(12,734)
(41,789)
1,326
3,785
2,136
Cash flows from financing activities
Supplemental noncash disclosures
Investment in real estate in credit
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
9
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
NOTES TO INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 1:- GENERAL
IDB Group USA Investments Inc. ("the Company" or "IDBG") is a company domiciled in the
United States. The Company was incorporated in 2005 and is held in equal parts by Property &
Building Corporation Ltd. ("PBC") and IDB Development Corporation Ltd. ("IDBD"), for the
purpose of investing in real estate projects in the USA.
These financial statements have been prepared in a condensed format as of March 31, 2014 and
for the three month period then ended ("interim financial statements"). These financial
statements should be read in conjunction with the Company's annual financial statements as of
December 31, 2013 and for the year then ended and the accompanying notes ("annual financial
statements").
As of March 31, 2014, the Company has a deficiency in equity of approximately $ 270 million
which is financed by shareholders' loans. These loans are recorded at fair value. In accordance
with the terms of the loans, they are not due to be repaid before June 30, 2015 subject to an
extension option. See also Note 6b regarding the status of the extension of the bank loan
maturity date to December 2016.
Based on the aforementioned, the Company believes it will have sufficient funds available at
least through April 1, 2015, to meet all of it obligation as they become due.
NOTE 2:- SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
The interim consolidated financial statements for the three months ended March 31, 2014 have
been prepared in accordance with IAS 34, "Interim Financial Reporting". The significant
accounting policies and methods of computation adopted in the preparation of the interim
consolidated financial statements are consistent with those followed in the preparation of the
annual financial statements.
NOTE 3:- SUBSIDIARIES
Investments in subsidiaries – Separate financial statements of the Company
Queensridge Towers LLC ("QT")
GreatWash Park LLC ("GW")
March 31,
2014
US dollar in
thousands
December 31,
2013
US dollar in
thousands
81,499
208,592
91,098
200,934
290,091
292,032
IDB GROUP USA INVESTMENTS, INC.
NOTES TO FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 4:- CONDOMINIUM INVENTORY
As at March 31, 2014, the Company had closed 202 condominium units in Phase 1 of the
Project. During the three months ended March 31, 2014, the Company had closed seven units.
The Company has a total of 17 units remaining, seven of which are under contract as at March
31, 2014. The Company closed six additional units, and had two additional units under contract
through May 7, 2014, bringing the total units closed to 208 and leaving 11 units remaining,
three of which are under contract.
NOTE 5:- INVESTMENT PROPERTY
GW is developing a mixed-use project entitled for 340 condominium homes and approximately
800,000 square feet of retail, restaurant and office space (the “Project”). On April 28, 2011,
GW opened the first portion of the Project (Triad A) consisting of approximately 370,000
square feet of leasable space. The reminder of the Project is currently under development, with
Triad B targeted for completion in 2015. GW is in a process of securing long-term financing to
complete construction of additional phases of the Project. Delays in securing financing could
impact the opening of the schedule additional phases as contemplated.
NOTE 6:- LOANS FROM BANKS
a.
On November 15, 2012, QT closed on $40 million in financing from WRT. The loan was
secured by the condominium inventory available for sale, as well as a $5 million letter of
credit. Proceeds of the loan were used to provide for Company expenses.
QT established a $5 million Letter of Credit (LOC) as required by the $40 million loan
and was required to fund a collateral account as security on the LOC.
On January 10, 2014, the balance of the loan was early paid off with funds in the
collateral account and the LOC was released by WRT. As a result of the early repayment
the Company incurred expenses of approximately $1.1 million that are classified in
finance expenses.
b.
In connection with Note 9 in the annual financial statements, the Company is in the
process of finalizing an extension of the mortgage loan maturity date to December 31,
2016. The balance of the loan as of March 31, 2014 is approximately $58.8 million.
-------------------
11
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫המיוחסים לחברה עצמה‬
‫)לא מבוקר(‬
‫]תקנה ‪38‬ד'[‬
‫‪1‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬המיוחסים לחברה עצמה‬
‫]תקנה ‪38‬ד'[‬
‫להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה ליום ‪ 31‬במרץ ‪) 2014‬להלן "הדוחות‬
‫הכספיים"(‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה‪ .‬המידע הכספי הנפרד ביניים מוצג בהתאם לתקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬ואינו כולל את כל המידע הנדרש לפי תקנה ‪9‬ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬בענין מידע כספי נפרד של התאגיד‪ .‬יש לקרוא אותו ביחד עם הדוחות‬
‫הכספיים וביחד עם המידע הכספי הנפרד ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬המוצג בחלק ד' של הדוח‬
‫התקופתי של החברה לשנת ‪ 2013‬שנחתם בתאריך ‪ 20‬במרץ ‪.2014‬‬
‫לצורך הצגת הנתונים והמידע שלהלן בסעיף זה יושמו עיקרי המדיניות החשבונאית שפורטו בבאורים ‪ 1‬ו‪ 2-‬בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות הכספיים‪ ,‬בשינוים המתחייבים מהאמור בהוראות‬
‫התקנות האמורות‪.‬‬
‫בסעיף זה – "חברות מוחזקות" משמען כהגדרתן בביאור ‪.1‬א בדוחות הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2013‬אשר אושרו ביום ‪ 20‬במרץ ‪) 2014‬להלן "הדוחות הכספיים השנתיים"(‪.‬‬
‫הצגת עסקאות שבוטלו בדוחות המאוחדים‬
‫יתרות‪ ,‬עסקאות ותזרימי מזומנים הדדיים בין החברה לחברות בנות שלה בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫בנתונים הכספיים המפורטים להלן בסעיף זה מוצגות עסקאות כאמור להלן‪:‬‬
‫‪ ‬הנתונים על המצב הכספי כוללים יתרות בגין חברות בנות של החברה אשר בוטלו בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ ‬נתוני רווח והפסד כוללים הכנסות )הוצאות( של החברה הנובעות מעסקאות עם חברות בנות של החברה‪ ,‬אשר בוטלו‬
‫בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ ‬הנתונים על תזרימי המזומנים כוללים תזרימי מזומנים בין החברה לחברות בנות‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות הכספיים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקס‬
‫אינטרנט‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪-‬‬
‫‪ 1970‬של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן – החברה(‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע‬
‫מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן‬
‫חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין‬
‫אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת‬
‫על ידי רואה החשבון המבקר של היישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם‬
‫אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום של נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת‬
‫בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג‬
‫ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת‬
‫של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע‬
‫הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 22‬במאי ‪2014‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ"י פקודת ה שותפויות‪,‬‬
‫‪KPMG International‬‬
‫ה נ ה ח ב ר ה ב‪-‬‬
‫קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫השקעות אחרות‬
‫יתרות חובה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסי מס נדחים‬
‫נכסים המיועדים לתשלום הטבות לעובדים‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫י ו נ י‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫‪5,674‬‬
‫‪31‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,881‬‬
‫‪36‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪11‬‬
‫‪6,525‬‬
‫‪31‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,708‬‬
‫‪6,937‬‬
‫‪6,568‬‬
‫‪89‬‬
‫‪23‬‬
‫‬‫‬‫‪1,809‬‬
‫‪79‬‬
‫‪7‬‬
‫‪19‬‬
‫‬‫‪577‬‬
‫‪85‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‪160‬‬
‫‪593‬‬
‫‪1,921‬‬
‫‪682‬‬
‫‪842‬‬
‫סך הכל נכסים‬
‫‪7,629‬‬
‫‪7,619‬‬
‫‪7,410‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫קרנות הון‬
‫יתרת הפסד‬
‫‪742‬‬
‫‪3,345‬‬
‫)‪(2,072‬‬
‫‪742‬‬
‫‪3,638‬‬
‫)‪(2,449‬‬
‫‪742‬‬
‫‪3,417‬‬
‫)‪(2,554‬‬
‫סך הכל הון‬
‫‪2,015‬‬
‫‪1,931‬‬
‫‪1,605‬‬
‫‪4,430‬‬
‫‪492‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4,030‬‬
‫‪636‬‬
‫‪19‬‬
‫‪15‬‬
‫‪30‬‬
‫‪4,231‬‬
‫‪530‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4,933‬‬
‫‪4,730‬‬
‫‪4,774‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫השקעות שוטפות כולל נגזרים‬
‫חייבים‪ ,‬יתרות חובה ואחרים‬
‫דיבידנד לקבל‬
‫נכס מוחזק למכירה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫נגזרים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫חברה בת בבעלות מלאה של החברה‬
‫נגזרים‬
‫סך הכל הון והתחייבויות‬
‫‪699‬‬
‫‪140‬‬
‫‪150‬‬
‫‬‫‪42‬‬
‫‪360‬‬
‫‪154‬‬
‫‪115‬‬
‫‬‫‪52‬‬
‫‪665‬‬
‫‪98‬‬
‫‪168‬‬
‫‪12‬‬
‫‪15‬‬
‫‪681‬‬
‫‪958‬‬
‫‪1,031‬‬
‫‪7,629‬‬
‫‪7,619‬‬
‫‪7,410‬‬
‫תאריך‪ 22 :‬במאי ‪2014‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫שמות החותמים ותפקידיהם‪:‬‬
‫מר אדוארדו אלשטיין‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫מר מרדכי בן משה‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫מר מישל דהן‪ ,‬ממלא מקום המנכ"ל; סמנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬
‫המידע הנוסף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫תמצית נתוני רווח והפסד ורווח והפסד ורווח כולל אחר ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫רווח והפסד‬
‫לשלושת החודשים‬
‫שנסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרץ‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫הכנסות‬
‫חלק החברה ברווח הנקי של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים ודיבידנדים‬
‫)ראה גם מידע נוסף ‪.1‬א להלן(‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הפסד ממימוש וירידת ערך השקעות ונכסים‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫הכנסות )הוצאות( מסים על ההכנסה‬
‫‪218‬‬
‫‪331‬‬
‫‪564‬‬
‫‪326‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪8‬‬
‫‪5‬‬
‫‪9‬‬
‫‪13‬‬
‫‪549‬‬
‫‪342‬‬
‫‪591‬‬
‫‪8‬‬
‫‪11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪58‬‬
‫‪71‬‬
‫‪37‬‬
‫‪4‬‬
‫‪399‬‬
‫‪66‬‬
‫‪82‬‬
‫‪440‬‬
‫‪483‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪260‬‬
‫‪151‬‬
‫‪1‬‬
‫‪260‬‬
‫‪152‬‬
‫‪482‬‬
‫רווח לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫‪-‬‬
‫רווח והפסד ורווח כולל אחר‬
‫לשלושת החודשים‬
‫שנסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרץ‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫‪482‬‬
‫רווח לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪260‬‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫‪152‬‬
‫מרכיבים של רווח כולל אחר‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬
‫רווחים אקטואריים בתכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬בניכוי המס‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת‬
‫הרווח הכולל‪ ,‬הועברו או יועברו לרווח והפסד‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ שנזקפו לרווח‬
‫או הפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫הפסד כולל אחר בגין חברות מוחזקות‪ ,‬בניכוי מס‬
‫‪25‬‬
‫‪119‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(344‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪144‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(343‬‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה‬
‫‪626‬‬
‫‪173‬‬
‫)‪(191‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫המידע הנוסף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים‪.‬‬
‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫לשלושת החודשים‬
‫שנסתיימו ביום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫‪2 0 1 4‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות שוטפות‬
‫רווח לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫חלק החברה ברווח הנקי של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנדים וחלוקות שנתקבלו מחברות בנות )ראה מידע נוסף‬
‫בסעיף ‪.1‬ה להלן(‬
‫דיבידנדים שנתקבלו מחברות כלולות ואחרות‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה )כולל סכומים לזמן ארוך(‬
‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים‪ ,‬יתרות זכות ואחרות )כולל סכומים‬
‫לזמן ארוך(‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( מפעולות שוטפות‬
‫‪482‬‬
‫)‪(218‬‬
‫‪260‬‬
‫)‪(331‬‬
‫‪152‬‬
‫)‪(564‬‬
‫‪2,134‬‬
‫‬‫)‪(326‬‬
‫‪55‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1‬‬
‫‪63‬‬
‫‪-‬‬
‫‪223‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪386‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪2,128‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪196‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,124‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות השקעה‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממימוש חברות מוחזקות )ראה מידע נוסף ‪.1‬א להלן(‬
‫תמורה ממימוש השקעות שאינן שוטפות‬
‫ריבית שנתקבלה‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעולות השקעה‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות מימון‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית ששולמה לחברות בנות בבעלות מלאה של החברה‬
‫פרעון אגרות חוב והלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫תמורה מסילוק נגזרים‬
‫רכישת מניות בחברות בנות מבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה )ראה מידע נוסף ‪.1‬ב להלן(‬
‫מכירת מניות בחברות בנות לבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫פרעון הלוואות שנתקבלו מחברות בנות בבעלות מלאה של‬
‫החברה‬
‫תמורה מהנפקת אגרות חוב‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון‬
‫עליה )ירידה( במזומנים שווי מזומנים‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫* כולל סכומים שהוצאו בקשר עם החלפת סדרות אג"ח‪ ,‬ראה מידע נוסף ‪.3‬א להלן‪.‬‬
‫(‬
‫)‬
‫** כולל סכומים שהוצאו בקשר עם עסקת המיזוג של כור תעשיות בע"מ והחברה‪.‬‬
‫) (‬
‫המידע הנוסף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪200‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪498‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‪4‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪499‬‬
‫‪6‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(71‬‬
‫)‪(83‬‬
‫)‪(306‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(789‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪* (175‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(173‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪** (1,142‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪142‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪142‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪667‬‬
‫)‪(1,404‬‬
‫)‪(114‬‬
‫)‪(314‬‬
‫‪1,219‬‬
‫)‪(117‬‬
‫)‪(101‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪593‬‬
‫‪1,809‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2 0 1 3‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪694‬‬
‫‪694‬‬
‫‪577‬‬
‫‪593‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.1‬‬
‫יתרה בגין השקעה בחברות מוחזקות‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪.1‬ב בבאור ‪.3‬ז בדוחות הכספיים השנתיים בדבר הסכם מחייב שחתמה גיוון‬
‫א‪.‬‬
‫אימג'ינג בע"מ )להלן "גיוון"( בדצמבר ‪ 2013‬עם תאגיד מקבוצת ‪ ,Covidien‬לביצוע עסקה בה תרכוש‬
‫‪ Covidien‬את כל הון המניות של גיוון )לרבות אחזקותיהן של החברה‪ ,‬אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫)להלן "אלרון"( ואר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ )להלן "אר די סי"( במניות גיוון( בתמורה של ‪ 30‬דולר‬
‫למניה במזומן בדרך של עסקת מיזוג הופכי משולש‪ ,‬בפברואר ‪ 2014‬הושלמה העסקה והחברה קיבלה‬
‫תמורה בסך ‪ 498‬מיליון ש"ח בגין מכירת אחזקתה הישירה במניות גיוון‪ .‬כתוצאה מהמכירה רשמה החברה‬
‫רווח בסך ‪ 324‬מיליון ש"ח ממימוש מלוא אחזקתה הישירה בגיוון וכן רווח בסך ‪ 170‬מיליון ש"ח בגין חלקה‬
‫ברווחים שרשמו אלרון ואר די סי כתוצאה ממכירת מלוא אחזקותיהן בגיוון‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.4‬א‪ 2.‬בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.1‬ב‪ 2.‬בדוחות הכספיים השנתיים בדבר התקשרותן של החברה עם כור תעשיות‬
‫בע"מ )להלן "כור"( בהסכם מיזוג‪ ,‬על פיו כור תהפוך לחברה פרטית אשר כל הון מניותיה המונפק והנפרע‬
‫)למעט המניות הנדחות שבהונה של כור( יוחזק על ידי החברה )להלן "עסקת המיזוג"(‪ ,‬במרץ ‪2014‬‬
‫הושלמה עסקת המיזוג‪ ,‬ובמסגרת ביצוע חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח על פי סעיף ‪ 303‬לחוק‬
‫החברות )לאחר שכור קיבלה בפברואר ‪ 2014‬אישור מבית המשפט לביצוע החלוקה( שולמה תמורה‬
‫במזומן בסך ‪ 1,140‬מיליון ש"ח בגין מניות כור‪ ,‬ובנוסף חילקה כור לחברה ‪ 987‬מיליון ש"ח במזומן‪ .‬לאחר‬
‫השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬מניות כור נמחקו מהרישום למסחר בבורסה‪ ,‬וכור הפכה לחברה פרטית בבעלות‬
‫מלאה של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם להסכם פשרה בין צדדים להליך משפטי שהתקיים בקשר לעסקת‬
‫המיזוג‪ ,‬ובמסגרת דוח הצעת מדף שפרסמה החברה‪ ,‬הנפיקה החברה במרץ ‪ 2014‬כ‪ 1.045-‬מיליון ש"ח‬
‫ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כ'( בתמורה כוללת בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪2.‬‬
‫בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫למידע בדבר שינויים נוספים שחלו בחברות מוחזקות‪ ,‬ראה באור ‪ 4‬בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫למידע בדבר שינויים שחלו בחברות מוחזקות לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראה באור ‪ 6‬בדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫להלן פירוט דיבידנדים וחלוקות שקיבלה החברה מחברות מוחזקות‪:‬‬
‫סכום החלוקה‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫לשלושת החודשים‬
‫לשלושת החודשים‬
‫ביום ‪31‬‬
‫שנסתיימו‬
‫שנסתיימו‬
‫בדצמבר‬
‫ביום ‪ 31‬במרץ‬
‫ביום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫)מבוקר(‬
‫)לא מבוקר(‬
‫ש " ח‬
‫מ י ל י ו נ י‬
‫חלק החברה‬
‫די אי סי תקשורת‬
‫וטכנולוגיה בע"מ‬
‫די אי סי הלוואות‬
‫בע"מ‬
‫סלקום ישראל‬
‫בע"מ‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫כור תעשיות בע"מ‬
‫חברה לנכסים‬
‫ולבנין בע"מ‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪138‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪138‬‬
‫‪70‬‬
‫‪* 2,127‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪85‬‬
‫‪250‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪* 2,127‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪25‬‬
‫‪26‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪60‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬
‫‪223‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,134‬‬
‫* חלוקה שביצעה כור בעת השלמת עסקת המיזוג כאמור במידע נוסף ‪.1‬ב לעיל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תביעות תלויות והתחייבויות תלויות‬
‫למידע בדבר שינויים שחלו בתביעות נגד החברה וחברות מוחזקות שלה ובהתחייבויות תלויות‪ ,‬ראה באור ‪7‬‬
‫בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.3‬‬
‫ארועים בתקופת הדוח‬
‫בינואר ‪ 2014‬הנפיקה החברה לציבור‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף שלה בינואר ‪ ,2014‬שפורסם על פי תשקיף‬
‫א‪.‬‬
‫מדף שלה מדצמבר ‪) 2013‬אשר תיקן את תשקיף המדף של החברה מיוני ‪ 898 (2013‬מיליון ש"ח ערך‬
‫נקוב אגרות חוב נוספות מסדרה ו' )שהינה צמודה( בדרך של הרחבת סדרה‪ ,‬כנגד רכישת ‪ 794‬מיליון ש"ח‬
‫ערך נקוב אגרות חוב מסדרה ד' )שהינה צמודה(‪.‬‬
‫אגרות החוב סדרה ו' שהונפקו כאמור נרשמו למסחר בבורסה ואגרות החוב מסדרה ד' אשר נרכשו על‪-‬ידי‬
‫החברה כאמור פקעו ונמחקו מהמסחר בבורסה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בפברואר ‪ 2014‬העלתה מידרוג בע"מ את דירוגן של אגרות החוב מסדרות ד'‪ ,‬ו'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח' ו‪-‬ט' של החברה מ‪-‬‬
‫‪ Baa2‬ל‪ Baa1-‬והותירה את אופק דירוגן החיובי‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במרץ ‪ 2014‬העלתה סטנדרד & פורס מעלות בע"מ את דירוגן של אגרות החוב מסדרות ב'‪ ,‬ד'‪ ,‬ו'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח' ו‪-‬‬
‫ט' של החברה מדירוג ‪ BBB‬לדירוג ‪ ,BBB+‬עם תחזית דירוג יציבה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.16‬ג בדוחות הכספיים השנתיים בדבר זכותם של שני תאגידים בנקאיים ישראליים‬
‫להעמיד לפרעון מיידי במקרה של שינוי שליטה בחברה הלוואות שנתנו לחברה שיתרות הקרן שלהן‪ ,‬נכון‬
‫לתאריך ‪ 31‬במרץ ‪ ,2014‬הינן ‪ 339‬מיליון ש"ח ו‪ 297-‬מיליון ש"ח‪ ,‬יצוין כי בתאריך ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫הסכימו שני התאגידים הבנקאיים האמורים כי העברת השליטה באי די בי אחזקות לידי הנאמנים לא‬
‫תהווה עילה לפירעון מידי של ההלוואות הנ"ל‪ .‬בקשר לשינוי השליטה בחברה עם השלמת הסדר נושים‬
‫באי די בי אחזקות‪ ,‬הסכים אחד מהתאגידים הבנקאיים באותו תאריך כי שינוי זה לא יהווה עילה להעמדה‬
‫לפירעון מיידי של הלוואתו לחברה ובלבד שיתר הנושים שהסכמתם כאמור נדרשת יאשרו זאת בתנאים‬
‫שאינם מקנים להם עדיפות‪ ,‬ואילו התאגיד הבנקאי האחר טרם החליט בעניין זה‪.‬‬
‫לאור ההסכמות המפורטות לעיל‪ ,‬סווגו ההלוואות האמורות במסגרת ההתחייבויות שאינן שוטפות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪,,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע מ‬
‫דוח רבעוני ליום ‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬
‫חלק ד' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫לרבעון ראשון בשנת ‪2014‬‬
‫)לפי תקנה ‪38‬ג)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪(1970-‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן "התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של‬
‫בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לענין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬מישל דהן‪ ,‬ממלא מקום המנכ"ל‪ ,‬וכן סמנכ"ל ומנהל כספים ראשי‪.‬‬
‫‪ .2‬מוטי ברנשטיין‪ ,‬חשב החברה‪.‬‬
‫‪ .3‬קורט קרן‪ ,‬מזכיר החברה‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא‬
‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח‬
‫דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק בטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח‬
‫במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר‬
‫ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את‬
‫התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה‬
‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה‬
‫שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬להלן "הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון"(‪ ,‬העריכו הדירקטוריון‬
‫וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה‬
‫הפנימית כאמור‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪,‬‬
‫ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל – הבקרה הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫הצהרת ממלא מקום המנהל הכללי‬
‫לרבעון ראשון בשנת ‪2014‬‬
‫)לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪ (1‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪(1970-‬‬
‫אני‪ ,‬מישל דהן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בחנתי את הדוח הרבעוני של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן "התאגיד"( לרבעון הראשון של שנת ‪2014‬‬
‫)להלן "הדוחות"(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית‬
‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת‬
‫הדוחות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬
‫מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪,‬‬
‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם‬
‫או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬
‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים להבטיח‬
‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט‬
‫במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים להבטיח‬
‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬
‫לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪.‬‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי לשנת ‪ 2013‬לבין‬
‫מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 22‬במאי ‪2014‬‬
‫מישל דהן‬
‫ממלא מקום המנכ"ל‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2014‬‬
‫)לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪ (2‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪(1970-‬‬
‫אני‪ ,‬מישל דהן ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של חברת השקעות‬
‫דיסקונט בע"מ )להלן "התאגיד"( לרבעון הראשון של שנת ‪) 2014‬להלן "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג‬
‫לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור‬
‫הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪.3‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים‬
‫ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪,‬‬
‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול‬
‫בדוחות לתקופת הביניים העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם‬
‫או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬
‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד ‪-‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים המיועדים להבטיח‬
‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט‬
‫במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים להבטיח‬
‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬
‫לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪.‬‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי לשנת ‪ 2013‬לבין‬
‫מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪,‬‬
‫אשר יש בו כדי לשנות‪ ,‬להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 22‬במאי ‪2014‬‬
‫מישל דהן‬
‫סמנכ"ל ומנהל הכספים הראשי‬
‫חברת השקעות דיסקונט בערבון מוגבל‬
‫***‬
‫חתימת הדוח הרבעוני‬
‫תאריך‪ 22 :‬במאי ‪2014‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫שמות החותמים ותפקידיהם‪:‬‬
‫מר אדוארדו אלשטיין‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫מר מרדכי בן משה ‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫מר מישל דהן‪ ,‬ממלא מקום המנכ"ל‪ ,‬וכן סמנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬