‫‪ 18‬ביוני‪2014 ,‬‬ ‫בעלי מניות נכבדים‪,‬‬ ‫הנכם מוזמנים בזאת להשתתף באסיפה השנתית של בעלי המניות של חברת טבע תעשיות פרמצבטיות‬ ‫בע"מ לשנת ‪ ,2014‬שתיערך במשרדי הנהלת החברה‪ ,‬ברחוב בזל ‪ ,5‬פתח תקווה‪ ,‬ביום רביעי‪ 30 ,‬ביולי‬ ‫‪ ,2014‬בשעה ‪.16:30‬‬ ‫באסיפה השנתית‪ ,‬בעלי המניות יתבקשו להצביע בהתייחס לעניינים המפורטים בהודעה על כינוס‬ ‫האסיפה השנתית‪ ,‬אשר העתקה מצורף בזאת‪ .‬דירקטוריון טבע ממליץ להצביע בעד כל ההצעות‬ ‫המפורטות בהודעה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בעלי המניות יקבלו לעיונם את הדו"חות הכספיים המאוחדים של החברה‬ ‫לשנת ‪ .2013‬במסגרת האסיפה יוקצה זמן לדיון ולמענה על שאלות בנושאים המפורטים בהודעה‪.‬‬ ‫נשמח לקדם בברכה‪ ,‬באופן אישי‪ ,‬כל בעל מניות אשר ביכולתו להשתתף באסיפה‪ .‬מכל מקום‪ ,‬חשוב‬ ‫שמניותיכם יזכו לייצוג‪ ,‬בין אם בדרך של השתתפות באסיפה‪ ,‬באמצעות כתב הצבעה או באמצעות‬ ‫מיופה כח‪.‬‬ ‫מצ"ב כתב הצבעה והודעת עמדה מטעם החברה וכן כתב מינוי מיופה כח‪.‬‬ ‫מומלץ לעיין בנוסח הדו"ח השנתי של החברה לשנת ‪ 2013‬כפי שהוגש באמצעות ‪) Form 20-F‬באנגלית(‬ ‫וכן בכתב ה‪) Proxy -‬באנגלית( המפורט המצורף להודעה זו‪ ,‬אשר זמינים לעיון באתר האינטרנט של‬ ‫החברה ‪ .www.tevapharm.com‬אם ברצונכם בעותק מודפס של הדו"ח השנתי‪ ,‬אנא צרו קשר עם‬ ‫מחלקת קשרי משקיעים בטלפון ‪.03-9267656‬‬ ‫למען הסר ספק‪ ,‬נוסח כתב ה‪ Proxy -‬הקובע הנו הנוסח המובא בשפה האנגלית‪.‬‬ ‫פרטים נוספים ביחס להחלטות ניתן לקבל במזכירות החברה )רח' בזל ‪ ,5‬פתח תקווה( בשעות העבודה‬ ‫המקובלות )טל'‪.(03-9267513 :‬‬ ‫אנו מודים לכם על שיתוף הפעולה‪.‬‬ ‫בברכה‪,‬‬ ‫ד"ר פיליפ פרוסט‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫הודעה על כינוס האסיפה השנתית‬ ‫‪3‬‬ ‫כתב הצבעה והודעות עמדה‬ ‫‪4‬‬ ‫הצעה מס' ‪ 1‬על סדר היום‪ :‬מינוי דירקטורים‬ ‫‪4‬‬ ‫הצעה מס' ‪ 2‬על סדר היום‪ :‬מינוי דירקטורים חיצוניים‬ ‫‪4‬‬ ‫הצעה מס' ‪ 3‬על סדר היום‪ :‬יעדים למענק כספי שנתי ותגמול הוני שנתי לנשיא‬ ‫ומנכ"ל החברה‬ ‫‪7‬‬ ‫)א( יעדי המענק הכספי השנתי לנשיא ומנכ"ל החברה;‬ ‫‪7‬‬ ‫)ב( תגמול הוני שנתי לנשיא ומנכ"ל החברה‬ ‫‪8‬‬ ‫הצעה מס' ‪ 4‬על סדר היום‪ :‬ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה אחרים‬ ‫‪10‬‬ ‫הצעה מס' ‪ 5‬על סדר היום‪ :‬מינוי רואי חשבון מבקרים‬ ‫‪10‬‬ ‫)א( מידע בדבר שכרם של רואי החשבון המבקרים‬ ‫‪10‬‬ ‫)ב( מידע בדבר מדיניות לאישור מוקדם של שירותי ביקורת ושירותים שאינם‬ ‫שירותי ביקורת מרואי החשבון המבקרים של החברה‬ ‫‪11‬‬ ‫הצגת הדו"חות הכספיים לשנת ‪2013‬‬ ‫‪11‬‬ ‫נהלי הצבעה‬ ‫‪12‬‬ ‫הוראות הצבעה‬ ‫‪14‬‬ ‫כתב מינוי מיופה כוח‬ ‫‪17‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הודעה בדבר כינוס אסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה על פי תקנות החברות )הודעה ומודעה‬ ‫על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית(‪ ,‬תש"ס – ‪2000‬‬ ‫ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה שנתית של בעלי המניות )"האסיפה" או "האסיפה השנתית"( של‬ ‫טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )"טבע" או "החברה"(‪ ,‬שתיערך במשרדי הנהלת החברה‪ ,‬ברחוב בזל ‪,5‬‬ ‫פתח תקווה‪ ,‬ביום רביעי‪ 30 ,‬ביולי ‪ ,2014‬בשעה ‪.16:30‬‬ ‫במהלך האסיפה השנתית יתבקשו בעלי המניות לקבל החלטות בנושאים הבאים‪:‬‬ ‫‪ .1‬מינוי דירקטורים;‬ ‫‪ .2‬מינוי דירקטורים חיצוניים ואישור הגמול שישולם להם כדירקטורים חיצוניים בחברה; ‪ ‬‬ ‫‪ .3‬יעדי מענק כספי שנתי ותגמול הוני שנתי לנשיא ומנכ"ל החברה‪ :‬‬ ‫א( אישור יעדי המענק הכספי השנתי לנשיא ומנכ"ל החברה לשנת ‪ 2014‬ואילך;‬ ‫ב( אישור תגמול הוני שנתי לנשיא ומנכ"ל החברה לשנת ‪ 2015‬ואילך‪.‬‬ ‫‪ .4‬אישור רכישת כיסוי ביטוחי בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה אחרים; ‪ ‬‬ ‫‪ .5‬מינוי משרד רואי החשבון קסלמן וקסלמן‪ ,‬החבר ב‪PricewaterhouseCoopers International -‬‬ ‫‪ ,Ltd.‬כרואי החשבון המבקרים של החברה עד האסיפה השנתית של בעלי המניות לשנת ‪.2015‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בעלי המניות יקבלו לעיונם את הדו"חות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬ ‫ניתן לעיין בתיאור מפורט של ההחלטות המוצעות שעל סדר היום באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך‬ ‫בכתובת ‪ www.magna.isa.gov.il‬ובאתר הבורסה בכתובת ‪ www.tase.co.il‬וכן במשרדי הנהלת החברה‬ ‫ברחוב בזל ‪ ,5‬פתח תקווה )טל'‪ (03-9267513 :‬בימים א'‪-‬ה' בין השעות ‪ 09:00‬עד ‪.16:00‬‬ ‫המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית הינו ה‪ 23 -‬ביוני ‪,2014‬‬ ‫בתום יום המסחר )"המועד הקובע"(‪ .‬רק מי שהינו בעל מניות בתום יום המסחר במועד הקובע יהיה‬ ‫זכאי להשתתף באסיפה זו ובכל אסיפה נדחית שלה ולהצביע בה אישית‪ ,‬או על ידי מיופה כוח‪ ,‬על פי‬ ‫כתב מינוי אשר יופקד במשרדי הנהלת החברה עד ליום ‪ 26‬ביולי ‪ ,2014‬בשעה ‪ ,16:30‬או על פי כתב‬ ‫הצבעה‪ ,‬זאת בכפוף להוכחת בעלותו במניות במועד הקובע בהתאם להוראות הדין‪.‬‬ ‫המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו ה‪ 3 -‬ביולי ‪.2014‬‬ ‫המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה לחברה הינו ה‪ 27 -‬ביולי ‪.2014‬‬ ‫‪ 18‬ביוני ‪2014‬‬ ‫על פי הוראת הדירקטוריון‬ ‫ריצ'רד ס‪ .‬אגוזי‬ ‫סמנכ"ל בכיר והיועץ המשפטי לטבע‬ ‫ומזכיר החברה‬ ‫‪3‬‬ ‫טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‬ ‫כתב הצבעה והודעת עמדה‬ ‫בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(‪ ,‬התשס"ו ‪2005 -‬‬ ‫חלק ראשון‬ ‫שם החברה‪:‬‬ ‫טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‬ ‫מס' החברה‪:‬‬ ‫‪52-0013-954‬‬ ‫סוג האסיפה‪:‬‬ ‫שנתית‬ ‫מועד האסיפה‪:‬‬ ‫‪ 30‬ביולי ‪ ,2014‬בשעה ‪16:30‬‬ ‫מקום כינוס האסיפה‪:‬‬ ‫משרדי ההנהלה – רח' בזל ‪ 5‬פתח תקווה‬ ‫המועד הקובע‪:‬‬ ‫‪ 23‬ביוני ‪2014‬‬ ‫הצעה מס' ‪ :1‬מינוי דירקטורים‬ ‫בעקבות המלצת ועדת ממשל תאגידי ומינויים של טבע‪ ,‬הדירקטוריון ממליץ לבעלי המניות למנות את‬ ‫ה"ה דן פרופר ואורי סלונים כדירקטורים בחברה‪ ,‬כל אחד לתקופת כהונה אשר תסתיים במועד כינוס‬ ‫האסיפה השנתית של החברה לשנת ‪ .2017‬ה"ה פרופר וסלונים‪ ,‬המכהנים כדירקטורים בחברה‪ ,‬הינם‬ ‫דירקטורים עצמאיים כהגדרת מונח זה בתקנות בורסת ניו יורק )ה‪ ,New York Stock Exchange -‬להלן‬ ‫ "‪ .("NYSE‬כמו‪-‬כן‪ ,‬ועדת הביקורת של החברה סיווגה את מר אורי סלונים כדירקטור בלתי תלוי לפי‬‫הדין הישראלי‪.‬‬ ‫יובהר כי ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד מינויים של דן פרופר ואורי סלונים‬ ‫כדירקטורים בחברה‪ ,‬כל אחד לתקופת כהונה אשר תסתיים במועד כינוס האסיפה השנתית של‬ ‫החברה לשנת ‪.2017‬‬ ‫הצעה מס' ‪ :2‬מינוי דירקטורים חיצוניים ואישור הגמול שישולם להם‬ ‫בעקבות המלצת ועדת ממשל תאגידי ומינויים של טבע‪ ,‬הדירקטוריון ממליץ לבעלי המניות כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫למנות את מר יוסף )יוסי( ניצני כדירקטור חיצוני של החברה לתקופת כהונה נוספת בת שלוש‬ ‫שנים החל מיום ‪ 25‬בספטמבר ‪ ,2014‬תום כהונתו השנייה כדירקטור חיצוני של החברה‪ ,‬ולאשר‬ ‫את הגמול שיוענק לו כדירקטור חיצוני כמפורט להלן ובכתב ה‪) Proxy -‬באנגלית( אשר מצורף‬ ‫לכתב הצבעה זה; וכן ‪ ‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫למנות את מר ז'אן‪-‬מישל חלפון כדירקטור חיצוני של החברה לתקופת כהונה בת שלוש שנים‬ ‫שתחל בתום אסיפה שנתית זו‪ ,‬ולאשר את הגמול שיוענק לו כדירקטור חיצוני כמפורט להלן‬ ‫ובכתב ה‪) Proxy -‬באנגלית( אשר מצורף לכתב הצבעה זה‪ .‬‬ ‫יובהר כי ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור חיצוני תיעשה בנפרד‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד כל ההצעות הנ"ל‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫המועמדים לבחירה כדירקטורים וכדירקטורים חיצוניים באסיפה שנתית זו‪:‬‬ ‫ז'אן‪-‬מישל חלפון‪ ,‬מייעץ לחברות פרמצבטיקה‪ ,‬הפצה‪ ,‬טכנולוגיות מידע רפואיות ומחקר ופיתוח‬ ‫רפואי‪ .‬בין השנים ‪ 2008‬ו‪ 2010-‬כיהן מר חלפון כנשיא ומנכ"ל תחום שווקים מתעוררים ב‪,Pfizer Inc. -‬‬ ‫וזאת לאחר שמילא בה מספר תפקידי ניהול בכירים מאז שנת ‪ .1989‬בין השנים ‪ 1987‬ו‪ 1989-‬כיהן מר‬ ‫חלפון כמנהל שיווק של ‪ Merck & Co., Inc.‬בצרפת‪ .‬למר חלפון תואר ראשון בהנדסה מ‪Ecole Centrale -‬‬ ‫‪ des Arts et Manufactures‬משנת ‪ 1974‬ותואר שני במנהל עסקים מ‪ Institut Supérieur des Affaire-‬משנת‬ ‫‪ .1977‬מר חלפון יתרום במומחיותו בנושאי ניהול‪ ,‬תפעול ושיווק בתחום התעשיה הפרמצבטית‬ ‫הגלובלית וזאת נוכח ניסיונו הרב כמנהל בכיר בחברות פרמצבטיות גלובליות מובילות בכלל וניסיונו‬ ‫ופעילותו בתחום השווקים המתעוררים‪.‬‬ ‫יוסף )יוסי( ניצני‪ ,‬מכהן כדירקטור חיצוני בטבע משנת ‪ .2008‬בין השנים ‪ 2008‬ו‪ 2010 -‬כיהן מר ניצני‬ ‫כיו"ר המרכז הרפואי הדסה‪ ,‬וזאת לאחר שכיהן כדירקטור במרכז הרפואי הדסה בין השנים ‪ 1996‬ו‪-‬‬ ‫‪ .2008‬בין השנים ‪ 2001‬ו‪ ,2007-‬מילא מר ניצני מגוון תפקידים ניהוליים בבנק מזרחי טפחות בע"מ‪,‬‬ ‫האחרון ביניהם כמנהל חטיבת שוקי הון‪ .‬לפני כן כיהן מר ניצני כדירקטור מנהל של רשות החברות‬ ‫הממשלתיות בין השנים ‪ 1991‬ו‪ ,1995 -‬ובין השנים ‪ 1980‬ו‪ 1991 -‬כיהן כמנכ"ל הבורסה לניירות ערך בתל‬ ‫אביב‪ .‬מחודש דצמבר ‪ 2009‬שימש מר ניצני כדירקטור בשלוש חברות בנות של קבוצת מגדל שוקי הון‬ ‫)ומאז ‪ 2010‬כיהן כיו"ר באחת מהן( ועד לשנת ‪ .2013‬כמו כן‪ ,‬כיהן מר ניצני כדירקטור בבורסה לניירות‬ ‫ערך בתל אביב ובחברת הדירוג ‪ S&P‬מעלות בין השנים ‪ 2001‬ו‪ 2007-‬וכדירקטור בבנק אדנים‬ ‫למשכנתאות בע"מ בין השנים ‪ 2006‬ו‪ .2008-‬למר ניצני תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת בר אילן‬ ‫משנת ‪ 1971‬ותואר שני במנהל עסקים )בהצטיינות( מאוניברסיטת תל אביב משנת ‪ .1974‬דירקטוריון‬ ‫החברה קבע כי מר ניצני הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם לתקנות החברות )תנאים‬ ‫ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(‪ ,‬תשס"ו‪-‬‬ ‫‪ .2005‬נסיונו של מר ניצני כמנהל בכיר בתחומי הבנקאות‪ ,‬הכספים והביטוח וניסיונו בתחום הרגולטורי‪,‬‬ ‫מנהל רפואי וממשל‪ ,‬תורם מומחיות רחבה בתחום העסקי‪ ,‬שוק ההון‪ ,‬הכספים‪ ,‬החשבונאות והרגולציה‪.‬‬ ‫אורי סלונים כיהן בדירקטוריון טבע בין השנים ‪ 1998‬ו‪ 2003-‬כדירקטור חיצוני וחזר לדירקטוריון טבע‬ ‫בחודש יוני ‪ .2008‬מר סלונים סווג על ידי ועדת הביקורת כדירקטור בלתי תלוי‪ .‬מר סלונים הוא עורך דין‬ ‫עצמאי מאז ‪ .1970‬בין השנים ‪ 1993‬ו‪ 2011-‬כיהן כדירקטור וכיו"ר ועדת הביקורת של קבוצת א‪ .‬דורי‬ ‫בע"מ‪ ,‬בין השנים ‪ 2007‬ו‪ 2012-‬כיהן כדירקטור בבתי זיקוק לנפט בע"מ ומשנת ‪ 2008‬ועד ינואר ‪2013‬‬ ‫כיהן כסגן יו"ר הדירקטוריון של הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ‪ .‬בין השנים ‪ 1988‬ו‪-‬‬ ‫‪ 2007‬כיהן מר סלונים כסגן יו"ר הדירקטוריון של מגדל חברה לביטוח בע"מ‪ .‬מר סלונים מכהן כיו"ר‬ ‫מועדון וריאטי בישראל מאז ‪ 2006‬וכיו"ר בית הדין לאתיקה של מועצת העיתונות בישראל מאז ‪.1994‬‬ ‫מאז ‪ 2005‬מר סלונים מרצה בתוכנית להב לפיתוח מנהלים של אוניברסיטת תל אביב על תוכניות לניהול‬ ‫סיכונים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬קיבל מר סלונים מנשיא מדינת ישראל את "אות הנשיא למתנדב"‪ .‬מר סלונים בעל‬ ‫תואר ראשון במשפטים מהאוניברסיטה העברית בירושלים משנת ‪ .1968‬לאור הרקע המשפטי של מר‬ ‫סלונים ושנות השירות הרבות שלו כחבר דירקטוריון של פירמות מובילות בישראל‪ ,‬תורם מר סלונים‬ ‫במומחיותו בניהול סיכונים‪ ,‬ממשל תאגידי ונושאים רגולטוריים‪.‬‬ ‫דן פרופרכיהן כדירקטור בטבע החל משנת ‪ 2007‬ועד לחודש פברואר ‪ ,2011‬וחזר לכהן בדירקטוריון טבע‬ ‫בחודש מרץ ‪ .2012‬מר פרופר מכהן כיו"ר הדירקטוריון של חברת אסם השקעות בע"מ )"אסם"(‪ ,‬אשר‬ ‫הינה חלק מקבוצת נסטלה הבינלאומית‪ .‬מר פרופר כיהן כמנכ"ל אסם במשך ‪ 25‬שנים עד לחודש אפריל‬ ‫‪ .2006‬נוסף על תפקידו בחברת אסם‪ ,‬בין השנים ‪ 1993‬ו‪ ,1999-‬כיהן מר פרופר כנשיא התאחדות‬ ‫התעשיינים בישראל ויו"ר נשיאות הארגונים העסקיים )לשעבר לשכת התיאום של הארגונים הכלכליים‬ ‫בישראל(‪ .‬מר פרופר קיבל פרסים שונים על תרומתו לתעשייה ולכלכלה של מדינת ישראל‪ ,‬לרבות תואר‬ ‫דוקטור של כבוד מהטכניון ‪ -‬מכון טכנולוגי לישראל )"הטכניון"( בשנת ‪ .1999‬מר פרופר מכהן כיו"ר‬ ‫הועדה המפקחת של בנק ישראל; בחודש פברואר ‪ 2014‬הודיע מר פרופר על התפטרותו מתפקיד זה‪ ,‬אשר‬ ‫תיכנס לתוקפה במועד ההכרזה על מחליפו בתפקיד‪ .‬מר פרופר מכהן כדירקטור בצ'ק‪-‬פוינט טכנולוגיות‬ ‫תוכנה בע"מ וחבר בחבר הנאמנים של הטכניון‪ ,‬אוניברסיטת בן גוריון ומכון ויצמן למדע‪ .‬למר פרופר‬ ‫תואר ראשון מהטכניון בהנדסה כימית וטכנולוגית מזון )בהצטיינות יתרה(‪ .‬כמוביל בתחום התעשייה‬ ‫הישראלית‪ ,‬לרבות כמנכ"ל ויו"ר דירקטוריון של תאגיד מזון תעשייתי גדול‪ ,‬תורם מר פרופר במומחיותו‬ ‫העסקית‪ ,‬התעשייתית‪ ,‬התפעולית והמסחרית‪.‬‬ ‫בהתאם לדרישת חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‪ ,‬כל המועמדים לכהונת דירקטור‪,‬‬ ‫לרבות כדירקטור חיצוני וכדירקטור בלתי תלוי‪ ,‬הצהירו כי הינם בעלי הכישורים הדרושים והיכולת‬ ‫להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם כדירקטורים‪ ,‬כדירקטורים חיצוניים או כדירקטור בלתי‬ ‫תלוי בחברה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫לקורות חיים מפורטים של יתר הדירקטורים ופרטים בדבר חברותם של הדירקטורים המכהנים‬ ‫בוועדות הדירקטוריון‪ ,‬נא ראו את כתב ה‪) Proxy-‬באנגלית( אשר מצורף לכתב הצבעה זה‪.‬‬ ‫כפי שאושר על‪-‬ידי בעלי מניות החברה באסיפה השנתית של החברה לשנת ‪ ,2012‬החל מספטמבר ‪,2012‬‬ ‫הגמול המשולם לכל אחד מהדירקטורים המכהנים בחברה )למעט יו"ר הדירקטוריון(‪ ,‬לרבות‬ ‫דירקטורים חיצוניים‪ ,‬וכל דירקטור נוסף שיתמנה כחבר בדירקטוריון החברה מעת לעת‪ ,‬כולל גמול‬ ‫שנתי בשקלים חדשים בסכום השווה ל‪ 190,000-‬דולר ארה"ב וגמול לישיבה בשקלים חדשים בסכום‬ ‫השווה ל‪ 2,000 -‬דולר ארה"ב‪ ,‬לפי שער החליפין ביום קבלת אישור בעלי המניות ובתוספת מע"מ כדין‬ ‫)ככל שיחול(‪ .‬הגמול האמור צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫כפי שאושר על‪-‬ידי בעלי המניות‪ ,‬ד"ר פיליפ פרוסט‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬מקבל גמול שנתי‬ ‫בשקלים חדשים בסכום השווה ל‪ 900,000-‬דולר ארה"ב )לפי שער החליפין ביום קבלת אישור בעלי‬ ‫המניות( ובתוספת מע"מ כדין )ככל שיחול(‪ ,‬וזאת כל עוד יכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה‪ .‬הגמול‬ ‫האמור צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬מעבר לגמול זה לא משולם לד"ר פרוסט גמול נוסף עבור‬ ‫השתתפות בישיבות‪ .‬בנוסף‪ ,‬בתפקידו כיו"ר הדירקטוריון זכאי ד"ר פרוסט לתשלום החזר הוצאות‬ ‫נסיעה בקשר עם השימוש במטוסו לצורך השתתפות בישיבות הדירקטוריון‪ ,‬ועדות הדירקטוריון וכלל‬ ‫פעילויות החברה בהן הוא נוטל חלק‪ ,‬בסכום שנתי של עד ‪ 700,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬וזאת כל עוד יכהן‬ ‫בתפקיד זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬טבע מעמידה לרשותו של ד"ר פרוסט שירותי משרד ומזכירות‪.‬‬ ‫הגמול האמור אושר מחדש על ידי ועדת משאבי אנוש ותגמול של טבע )"ועדת התגמול"(‪ ,‬דירקטוריון‬ ‫החברה ובעלי מניותיה עם אישור מדיניות התגמול של החברה לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי‬ ‫משרה בחברה באסיפה השנתית לשנת ‪") 2013‬מדיניות התגמול"(‪ .‬עם מינויו לתפקיד נשיא ומנכ"ל‬ ‫החברה ויתר מר ויגודמן על זכותו לכל גמול בקשר עם כהונתו כחבר הדירקטוריון‪ .‬כל חברי‬ ‫הדירקטוריון ויתרו על ‪ 10%‬משכרם הכולל )גמול שנתי וגמול השתתפות(‪ ,‬ויו"ר דירקטוריון החברה‬ ‫ויתר על ‪ 20%‬משכרו )שכר שנתי(‪ ,‬למשך שנה החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪.2013‬‬ ‫הגמול לדירקטורים החיצוניים של החברה נקבע באופן יחסי לשכרם של "דירקטורים אחרים" בחברה‪,‬‬ ‫כהגדרת מונח זה בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( תש"ס‪") 2000-‬תקנות‬ ‫הגמול"( ובהתאם לתקנות אלו‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬במידה ובמהלך תקופת כהונתם כדירקטורים חיצוניים‪,‬‬ ‫החברה תשנה את הגמול המשולם ל"דירקטורים אחרים" בחברה‪ ,‬בין אם את הגמול השנתי ובין אם‬ ‫את גמול ההשתתפות‪ ,‬יעודכן הגמול של כל דירקטור חיצוני ודירקטור בלתי תלוי של החברה‪ ,‬ללא צורך‬ ‫באישור נוסף‪ ,‬כך שהגמול השנתי ו‪/‬או גמול ההשתתפות שישולם להם‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬יהיה שווה לגמול‬ ‫הממוצע המשולם ל"דירקטורים אחרים" בהתאמה‪ ,‬בכפוף להוראות הדין הישראלי‪.‬‬ ‫כפי שאושר על ידי בעלי מניות החברה באסיפה השנתית לשנת ‪ ,2011‬ובהתאם למדיניות התגמול‪ ,‬טבע‬ ‫רוכשת פוליסת ביטוח אחריות לנושאי משרה של החברה‪ ,‬לרבות דירקטורים‪ .‬בנוסף‪ ,‬טבע מעניקה‬ ‫לדירקטורים שלה פטור מאחריות ומתחייבת לשפות אותם בהיקף המרבי המותר על פי דין ועל פי תקנון‬ ‫החברה ובהתאם‪ ,‬מתקשרת עימם בהסכמי פטור ושיפוי בנוסח שאושר על ידי בעלי המניות באסיפה‬ ‫השנתית לשנת ‪.2012‬‬ ‫בכפוף לאמור לעיל‪ ,‬כל דירקטור חדש שימונה באסיפה וכל דירקטור המכהן כדירקטור בחברה שימונה‬ ‫מחדש‪ ,‬לרבות דירקטורים חיצוניים והדירקטור הבלתי תלוי‪ ,‬יקבל גמול כמפורט לעיל ויהיה זכאי‬ ‫לכיסוי ביטוחי‪ ,‬לשיפוי ולפטור מאחריות‪ ,‬כמתואר לעיל‪.‬‬ ‫מידע אודות הצעות מינוי דירקטורים מטעם בעלי המניות‬ ‫בהתאם להוראות תקנון ההתאגדות של החברה‪ ,‬בעלי מניות המעוניינים להציע מועמדים למינוי‬ ‫דירקטורים לקראת האסיפה השנתית של החברה שתתקיים בשנת ‪ 2015‬רשאים להגיש את ההצעה‬ ‫בכתב למשרדי ההנהלה של החברה‪ ,‬בכתובת בזל ‪ ,5‬ת"ד ‪ ,3190‬פתח‪-‬תקווה ‪ ,4951033‬לידי מזכירות‬ ‫החברה‪ .‬את ההצעה יש למסור לא יאוחר מחלוף ‪ 14‬ימים ממועד הפרסום הראשון של הדוחות הכספיים‬ ‫לשנת ‪ 2014‬של החברה‪ .‬כל הצעת מינוי כאמור תכיל את המידע הדרוש בתקנה ‪)37‬ב( לתקנון ההתאגדות‬ ‫של החברה ותמלא אחר יתר דרישות התקנון והדין‪ .‬על בקשת הצעה לכלול‪ ,‬בין היתר‪ (1) :‬מספר המניות‬ ‫המוחזקות בידי בעל המניות המציע‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬וככל שחלק מהמניות האמורות מוחזקות‬ ‫בעקיפין‪ ,‬הסבר על אופן החזקתן ועל ידי מי הן מוחזקות‪ (2) ,‬הצהרה חתומה על ידי המועמד וכל מידע‬ ‫נוסף הנדרש בהתאם לחוק החברות‪ (3) ,‬מידע נוסף ביחס למועמד שנדרש על מנת לקיים את חובות‬ ‫הדיווח החלות על החברה בישראל או מחוץ לישראל‪ ,‬ככל שחלות‪ ,‬לרבות ‪) Item 6A -‬דירקטורים ונושאי‬ ‫משרה בכירה אחרים ‪) Item 6E ,(directors and senior management -‬בעלות במניות ‪(share ownership -‬‬ ‫ו‪) Item 7B -‬עסקאות בעלי עניין ‪ (related party transactions -‬של ‪ Form 20-F‬של רשות ניירות הערך‬ ‫האמריקאית )‪ (4) ,(U.S. Securities and Exchange Commission‬מצג של המועמד האם הוא עונה על‬ ‫‪6‬‬ ‫הקריטריונים בדבר דירקטור בלתי תלוי ו‪/‬או דירקטור חיצוני בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬או כל‬ ‫דין‪ ,‬תקנה‪ ,‬הוראה או כללי בורסה‪ ,‬בישראל או מחוץ לישראל‪ ,‬החלים בעניין‪ ,‬וככל שאינו עונה עליהם‪,‬‬ ‫הסבר מדוע לא‪ ,‬ו‪ (5) -‬פירוט כל מערכות היחסים וההבנות בין בעל המניות המציע והמועמד‪.‬‬ ‫בהתאם לתיקון תקנות שהותקנו מכוח חוק החברות‪ ,‬אשר ייכנס לתוקף בחודש יולי ‪ ,2014‬בעל מניה‪,‬‬ ‫אחד או יותר‪ ,‬שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬יהיה רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול‬ ‫בסדר היום של אסיפה כללית הצעת מועמד לכהונה כדירקטור בתוך שבעה ימים לאחר זימון האסיפה‬ ‫או אם החברה תפרסם הודעה מקדימה על כוונתה לכנס אסיפה כאמור ובה הנושאים הצפויים לעמוד‬ ‫על סדר היום ‪ -‬בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההודעה כאמור‪ .‬על בקשה כאמור לעמוד בדרישות‬ ‫הקבועות בדין‪.‬‬ ‫הצעה מס' ‪ :3‬אישור יעדי מענק כספי שנתי ותגמול הוני שנתי לנשיא ומנכ"ל החברה‬ ‫במסגרת האסיפה המיוחדת של בעלי המניות שהתקיימה ביום ‪ 24‬בפברואר ‪") 2014‬האסיפה‬ ‫המיוחדת"(‪ ,‬אישרו בעלי המניות של החברה את תנאי כהונתנו והעסקתו של מר ארז ויגודמן‪ ,‬חבר‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬בתפקידו כנשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬החל מיום ‪ 11‬בפברואר ‪") 2014‬מועד תחילת‬ ‫ההעסקה"(‪ .‬על‪-‬פי תנאי כהונתו והעסקתו‪ ,‬התואמים את מדיניות התגמול‪ ,‬זכאי מר ויגודמן‪ ,‬החל‬ ‫ממועד תחילת ההעסקה‪ ,‬לשכר בסיס שנתי בסכום בשקלים חדשים השווה ל‪ 1.35 -‬מיליון דולר ארה"ב‬ ‫)בהתאם לשער החליפין ערב מועד תחילת ההעסקה(‪ ,‬המתעדכן מידי רבעון בהתאם למדד המחירים‬ ‫לצרכן )כאשר מדד הבסיס הינו המדד שפורסם ב‪ 15 -‬לינואר ‪ ,(2014‬וכן להטבות נוספות‪ ,‬כמפורט בנוסח‬ ‫כתב ה‪) Proxy -‬באנגלית( לאסיפה המיוחדת )"‪ .("2014 SGM Proxy‬כפי שצוין לעיל‪ ,‬מר ויגודמן ויתר‬ ‫על זכותו לגמול בקשר עם כהונתו כחבר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬על‪-‬פי תנאי כהונתו והעסקתו‪ ,‬כפי שאושרו על‪-‬ידי בעלי המניות של החברה ובהתאם למדיניות‬ ‫התגמול‪ ,‬זכאי מר ויגודמן למענק כספי שנתי המחושב כאחוז משכר הבסיס השנתי שלו‪ ,‬המבוסס על‬ ‫עמידה ביעדים כמותיים ואיכותיים וכפוף לתנאי תשלום מסוימים‪ ,‬הכל כמפורט ב‪.2014 SGM Proxy-‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בהתאם למדיניות התגמול‪ ,‬בעלי המניות של החברה אישרו כי החל משנת ‪ 2015‬מר ויגודמן יהיה‬ ‫זכאי להענקות נוספות על בסיס שנתי של תגמול מבוסס הון‪ ,‬תחת תוכנית ‪ 2010‬לתמרוץ ארוך‪-‬טווח‬ ‫מבוסס‪-‬הון של החברה‪ ,‬אשר אושרה בעבר על‪-‬ידי בעלי המניות )"תוכנית ‪ ,("2010‬ו‪/‬או כל תוכנית‬ ‫לתמרוץ ארוך‪-‬טווח אחרת שהחברה עשויה לאמץ בעתיד )וביחד עם תוכנית ‪" ,2010‬התוכנית"(‪ ,‬כפי‬ ‫שייקבע על‪-‬ידי ועדת התגמול והדירקטוריון‪ .‬ביחס לשנת ‪ ,2014‬אישרו בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהתאם‬ ‫למדיניות התגמול‪ ,‬מענק מבוסס הון בשווי מצרפי של כ‪ 3 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ 80% ,‬באופציות לרכישת‬ ‫מניות של החברה ו‪ 20% -‬ביחידות מניה חסומות‪ ,‬אשר בכפוף להמשך העסקתו של מר ויגודמן כנשיא‬ ‫ומנכ"ל החברה‪ ,‬יבשילו בשלושה חלקים שווים‪ ,‬בשנה השנייה‪ ,‬השלישית והרביעית למועד תחילת‬ ‫ההעסקה‪ ,‬כמפורט ב‪.2014 SGM Proxy -‬‬ ‫בהתאם לחוק החברות‪ ,‬יעדי המענק הכספי השנתי לנשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬וכן הענקת תגמול מבוסס הון‬ ‫לנשיא ומנכ"ל החברה טעונים אישור האסיפה הכללית‪ .‬לפיכך‪ ,‬בהתאם למדיניות התגמול‪ ,‬ועדת‬ ‫התגמול והדירקטוריון אישרו‪ ,‬וממליצים לבעלי המניות של החברה לאשר‪ ,‬את יעדי המענק הכספי‬ ‫השנתי לשנת ‪ 2014‬ואילך‪ ,‬וכן את מענקי התגמול מבוסס הון לשנת ‪ 2015‬ואילך‪ ,‬לנשיא ומנכ"ל החברה‪,‬‬ ‫כמפורט להלן‪.‬‬ ‫)א( אישור יעדי המענק הכספי השנתי לנשיא ומנכ"ל החברה‬ ‫על‪-‬פי תנאי כהונתו והעסקתו של נשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬כפי שאושרו על‪-‬ידי בעלי המניות של החברה‬ ‫בהתאם למדיניות התגמול‪ 85% ,‬מהמענק הכספי השנתי של נשיא ומנכ"ל החברה יהיו מבוססים על‬ ‫יעדי החברה‪ ,‬תוך שימוש במדדי ביצוע מרכזיים )‪ ,(key performance indicators‬שייקבעו על ידי ועדת‬ ‫התגמול והדירקטוריון לאחר אישור תוכנית העבודה השנתית של החברה ותוכנית החברה לטווח ארוך;‬ ‫ו‪ 15% -‬יהיו מבוססים על הערכה בידי ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬כמפורט ב‪.2014 SGM Proxy -‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו‪ ,‬וממליצים לבעלי המניות של החברה לאשר‪ ,‬את‬ ‫היעדים הבאים לשנת ‪ 2014‬ואילך‪ ,‬לנשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬התואמים את מדיניות התגמול‪:‬‬ ‫יעדים לשנת ‪ 2014‬ואילך‬ ‫‪ 85% ‬מהמענק הכספי השנתי לנשיא ומנכ"ל החברה עבור כל שנה יהיו מבוססים על עמידה‬ ‫ביעדי החברה )‪ ,(overall company performance measures‬הדומים לאלו של יתר חברי ההנהלה‬ ‫‪7‬‬ ‫הבכירה‪ ,‬תוך שימוש במדדי ביצוע מרכזיים )‪ .(key performance indicators‬הרכב מדדי הביצוע‬ ‫המרכזיים יהיה כדלקמן‪:‬‬ ‫‪o‬‬ ‫לפחות ‪ 60%‬ממדי הביצוע )מתוך סך כל ‪ 85%‬כאמור( יהיו מורכבים מיעדים פיננסיים‪ ,‬אשר‬ ‫יכללו לפחות שלושה מתוך היעדים הפיננסיים הבאים‪ :‬רווח תפעולי על בסיס ‪,non-GAAP‬‬ ‫הכנסות‪ ,‬תזרים מזומנים מפעילות שוטפת על בסיס ‪ ,non-GAAP‬ורווח למניה על בסיס‬ ‫‪ non-GAAP‬וכן עד שני יעדים פיננסיים אחרים ככל שייבחרו על ידי ועדת התגמול‬ ‫והדירקטוריון‪ .‬בחישוב המענק השנתי‪ ,‬יינתן לכל יעד פיננסי שייקבע משקל של בין ‪ 8%‬ל‪-‬‬ ‫‪ ;44%‬וכן‬ ‫‪ o‬לא יותר מ‪ 40% -‬ממדדי הביצוע )מתוך סך כל ‪ 85%‬כאמור( יכללו לפחות יעד תפעולי אחד‪.‬‬ ‫יעד תפעולי עשוי להיות מורכב מן הבאים‪ :‬מדדי איכות )‪ ,(quality measures‬מדדי ציות‬ ‫)‪ ,(compliance measures‬שירות לקוחות‪ ,‬אבני דרך לקווי מוצרים )‪ (product pipelines‬וציון‬ ‫בסקר כוח אדם‪ .‬לכל יעד תפעולי שייקבע יינתן משקל של בין ‪ 8%‬ל‪.32% -‬‬ ‫‪ 15% ‬מהמענק הכספי השנתי לנשיא ומנכ"ל החברה עבור כל שנה יהיו מבוססים על הערכת‬ ‫ביצועיו בידי ועדת התגמול והדירקטוריון בהתבסס על קריטריונים איכותיים וכמותיים‪ ,‬כגון‬ ‫קביעה ויישום האסטרטגיה של החברה‪ ,‬מנהיגות ועבודת צוות‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות מדיניות התגמול‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים‪ ,‬בנסיבות מיוחדות )כגון‪,‬‬ ‫שינויים רגולטוריים ושינויים משמעותיים בסביבה העסקית של החברה(‪ ,‬לאחר שקבעו את היעדים‬ ‫והמשקל שיינתן לכל אחד מהם‪ ,‬לשנות את המדדים הנ"ל‪.‬‬ ‫בתום כל שנה‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון יקבעו האם ובאיזו מידה‪ ,‬עמד נשיא ומנכ"ל החברה ביעדים‪.‬‬ ‫כפי שאושר על‪-‬ידי בעלי המניות של החברה באסיפה המיוחדת‪ ,‬תנאי התשלום למענק הכספי השנתי של‬ ‫נשיא ומנכ"ל החברה הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫רמת עמידה ביעדים‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪ %‬עמידה ביעדים‬ ‫מענק שנתי פוטנציאלי כ‪% -‬‬ ‫משכר הבסיס השנתי‬ ‫מתחת לסף‬ ‫סף‬ ‫מטרה )‪(Target‬‬ ‫פחות מ‪85% -‬‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אין זכאות למענק שנתי‬ ‫‪8.75%‬‬ ‫‪140%‬‬ ‫מענק מקסימלי‬ ‫‪125%‬‬ ‫‪200%‬‬ ‫)‪ (1‬סך המענק הכספי השנתי מקום בו רמת העמידה ביעדים היא בין "סף" ל‪" -‬מטרה" נקבע‬ ‫על ידי חיבור קו ישר )אינטרפולציה ליניארית( בטווח הרלוונטי )‪ 8.75%‬לכל אחוז שינוי‬ ‫ברמת העמידה ביעדים(‪ .‬סך המענק הכספי השנתי מקום בו רמת העמידה ביעדים היא בין‬ ‫"מטרה" ל‪" -‬מענק מקסימלי" נקבע על ידי חיבור קו ישר )אינטרפולציה ליניארית( בטווח‬ ‫הרלוונטי )‪ 2.4%‬לכל אחוז שינוי ברמת העמידה ביעדים(‪.‬‬ ‫לא ישולם סכום נוסף במקרה של עמידה ביעדים של מעל ‪ .125%‬כמו כן‪ ,‬תיתכן זכאות למענק חלקי‬ ‫בלבד בהתאם לנוסחה האמורה‪ ,‬במקרה של העסקה במהלך חלק משנה קלנדרית‪ .‬בנוסף‪ ,‬המענק השנתי‬ ‫של נשיא ומנכ"ל החברה בכל שנה עשוי להיות כפוף למדדים נוספים )‪ (super measures‬ו‪/‬או לתקציב‬ ‫מענקים‪ ,‬ככל וייקבעו על‪-‬ידי ועדת התגמול והדירקטוריון‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור יעדי המענק הכספי לשנת ‪ 2014‬ואילך‬ ‫למר ארז ויגודמן בתפקידו כנשיא ומנכ"ל טבע‪ ,‬כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫)ב( אישור תגמול הוני שנתי לנשיא ומנכ"ל החברה‬ ‫בהמשך לאישור בעלי המניות של החברה באסיפה המיוחדת‪ ,‬לפיו החל משנת ‪ 2015‬נשיא ומנכ"ל‬ ‫החברה יהיה זכאי להענקות של תגמול מבוסס הון על בסיס שנתי‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו‪,‬‬ ‫וממליצים לבעלי המניות של החברה לאשר‪ ,‬בהתאם למדיניות התגמול‪ ,‬מענקי תגמול מבוסס הון לנשיא‬ ‫ומנכ"ל החברה בכל שנה החל משנת ‪ ,2015‬כמפורט להלן‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫כל שנה‪ ,‬החל משנת ‪ ,2015‬יוענקו לנשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬בכפוף להמשך העסקתו כנשיא ומנכ"ל החברה‬ ‫במועד ההענקה הרלוונטי‪ ,‬תגמול מבוסס הון בשווי מצרפי של עד ‪ 3.5‬מיליון דולר ארה"ב )"התגמול‬ ‫ההוני השנתי"( בכפוף להוראות התוכנית‪ ,‬כפי שיקבעו מידי שנה ועדת התגמול והדירקטוריון בכפוף‬ ‫למדיניות התגמול‪.‬‬ ‫התגמול ההוני השנתי יהיה מורכב מלפחות שניים מבין המכשירים מבוססי ההון הבאים‪ :‬אופציות‬ ‫לרכישת מניות של החברה‪ ,‬יחידות מניה חסומות ויחידות מניה חסומות מותנות ביצועים ) ‪performance‬‬ ‫‪ .(share units‬אולם‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים‪ ,‬לפי שיקול דעתם הבלעדי‪ ,‬להוסיף עד מכשיר‬ ‫מבוסס הון אחד לרשימת המכשירים המנויים לעיל‪.‬‬ ‫אופציות לרכישת מניות של החברה ו‪/‬או יחידות מניה חסומות מותנות ביצועים‪ ,‬ככל שתוענקנה‪ ,‬יהוו‬ ‫במצטבר לא פחות מ‪ 50%-‬מהתגמול ההוני השנתי; יחידות מניה חסומות‪ ,‬ככל שתוענקנה‪ ,‬יהוו לא יותר‬ ‫מ‪ 50%-‬מהתגמול ההוני השנתי; כל מכשיר מבוסס הון אחר‪ ,‬ככל שיוענק‪ ,‬יהווה לא יותר מ‪50% -‬‬ ‫מהתגמול ההוני השנתי‪.‬‬ ‫שוויו של כל מכשיר מבוסס הון ייקבע במועד ההענקה‪ ,‬בהתאם לכללי הערכות השווי והחשבונאות‬ ‫המקובלים‪ ,‬כפי שהם חלים על מכשיר מבוסס ההון הרלוונטי‪ ,‬ובהתאם לפרקטיקה הנהוגה בחברה‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של אופציות לרכישת מניות של החברה‪ ,‬ככל שתוענקנה‪ ,‬יהיה זהה למחיר הסגירה של‬ ‫מניית החברה בבורסה העיקרית בארצות הברית בה נסחרת מניית החברה במועד ההענקה‪ .‬אופציות‬ ‫לרכישת מניות החברה ויחידות מניה חסומות‪ ,‬ככל שתוענקנה‪ ,‬יבשילו‪ ,‬בכפוף להמשך העסקתו של מר‬ ‫ויגודמן כנשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬בשלושה חלקים שווים‪ ,‬בשנה השנייה‪ ,‬השלישית והרביעית למועד‬ ‫ההענקה‪ .‬יחידות מניה חסומות מותנות ביצועים‪ ,‬ככל שתוענקנה‪ ,‬יבשילו שלוש שנים לאחר מועד‬ ‫ההענקה‪ ,‬בכפוף להמשך העסקתו של מר ויגודמן כנשיא ומנכ"ל החברה ובכפוף לעמידתו ביעדים‬ ‫שייקבעו על‪-‬ידי ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬כמפורט במדיניות התגמול ובתוכנית‪ .‬בכפוף למגבלות‬ ‫מדיניות התגמול והתוכנית‪ ,‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים לקבוע תקופות הבשלה שונות‪.‬‬ ‫על אף האמור לעיל או כל הוראה הקובעת אחרת בתוכנית וכפי שאושר על‪-‬ידי בעלי המניות של החברה‬ ‫באסיפה המיוחדת‪ ,‬בהתאם למדיניות התגמול‪ ,‬במקרה בו החברה תסיים את העסקתו של מר ויגודמן‬ ‫כנשיא ומנכ"ל החברה ללא "עילה" )‪ (without cause‬או במקרה בו מר ויגודמן יתפטר מ"סיבה טובה"‬ ‫)‪ ,(good reason‬התגמול ההוני שברשותו ימשיך להבשיל במהלך תקופה של שנים‪-‬עשר חודשים מיום‬ ‫סיום ההעסקה והוא יהיה זכאי לממש את האופציות לרכישת מניות שהבשילו עד לאותו מועד‪ ,‬במהלך‬ ‫תקופה בת תשעים ימים לאחר שנים‪-‬עשר החודשים כאמור‪ .‬במקרה של התפטרות ללא "סיבה טובה"‬ ‫)‪ ,(without good reason‬התגמול ההוני שברשות נשיא ומנכ"ל החברה ימשיך להבשיל במהלך תקופה של‬ ‫תשעה חודשים מיום סיום ההעסקה והוא יהיה זכאי לממש את האופציות לרכישת מניות שהבשילו עד‬ ‫לאותו מועד‪ ,‬במהלך תקופה בת שישים ימים לאחר תשעת החודשים כאמור‪ .‬במקרה של סיום העסקה‬ ‫כתוצאה מ"עילה" )‪ ,(for cause‬יפקע כל התגמול ההוני שברשותו )בין שהבשיל ובין אם לאו( במועד‬ ‫סיום ההעסקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬כמפורט בתוכנית ‪ ,2010‬במקרה של סיום העסקה עקב פטירה )חו"ח(‪ ,‬נכות או‬ ‫פרישה מזכה לגמלאות )‪ ,(qualified retirement‬התגמול ההוני ימשיך להבשיל וניתן יהיה לממשו‪,‬‬ ‫בהתאם למועדי ההבשלה והמימוש המקוריים‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור מענקי התגמול מבוסס ההון לשנת ‪2015‬‬ ‫ואילך למר ארז ויגודמן בתפקידו כנשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫הצעה מס' ‪ :4‬אישור רכישת כיסוי ביטוחי לאחריות דירקטורים ונושאי משרה אחרים‬ ‫על‪-‬פי הוראות חוק החברות‪ ,‬רכישת כיסוי ביטוחי לאחריות של דירקטורים ומנכ"ל החברה מהווה חלק‬ ‫מתנאי כהונתם והעסקתם‪ ,‬ומשכך בדרך כלל נדרש אישור האסיפה הכללית‪ ,‬בנוסף לאישור ועדת‬ ‫התגמול ודירקטוריון החברה‪ .‬רכישת ביטוח כאמור הינה פרקטיקה מקובלת עבור חברות כדוגמת טבע‬ ‫ונהוגה הן בישראל והן בארה"ב‪ .‬טבע סבורה כי רכישת ביטוח כאמור הינה חיונית להבטחת יכולתה‬ ‫לגייס ולשמר כוח אדם איכותי לכהן כדירקטורים וכמנהלים כלליים של החברה‪.‬‬ ‫חוק החברות קובע כי חברה אינה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריות נושא משרה בשל כל אחד‬ ‫מאלה‪ .1 :‬הפרת חובת אמונים כלפי החברה‪ ,‬למעט מקרה בו פעל נושא המשרה בתום לב והיה לו יסוד‬ ‫סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה; ‪ .2‬הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות‬ ‫למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד; ‪ .3‬פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין; או ‪ .4‬קנס‪ ,‬קנס‬ ‫אזרחי‪ ,‬עיצום כספי או כופר שהוטל עליו‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫בהתאם למדיניות התגמול‪ ,‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו‪ ,‬וממליצים לבעלי המניות לאשר‪,‬‬ ‫רכישת כיסוי ביטוחי ב"פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה אחרים"‪ ,‬בתוקף החל מיום ‪1‬‬ ‫ביוני ‪ ,2014‬וחידושו מעת לעת‪ ,‬לביטוח אחריותם של דירקטורים‪ ,‬לרבות דירקטורים חיצוניים‪,‬‬ ‫דירקטורים בלתי תלויים ומנהליה הכלליים של החברה )וכן נושאי משרה אחרים(‪ ,‬המכהנים בחברה‬ ‫ואשר יכהנו בחברה מעת לעת בעתיד‪ ,‬בהיקף המרבי המותר על פי כל דין‪ ,‬שיספק כיסוי ביטוחי של עד‬ ‫‪ 600‬מיליון דולר ארה"ב לשנה‪ .‬דירקטוריון טבע סבור כי בהינתן פעילותה העסקית של החברה ונוכח‬ ‫הערכת הסיכונים הגלומים בפעילות שכזו‪ ,‬הכיסוי ביטוחי המוצע הינו ראוי‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה ממליץ להצביע בעד רכישת כיסוי ביטוחי ב"פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים‬ ‫ונושאי משרה אחרים"‪ ,‬בתוקף החל מיום ‪ 1‬ביוני ‪ ,2014‬וחידושו מעת לעת‪ ,‬בהיקף המרבי המותר על‬ ‫פי כל דין‪ ,‬שיספק כיסוי ביטוחי של עד ‪ 600‬מיליון דולר ארה"ב לשנה כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫הצעה מס' ‪ :5‬מינוי רואי חשבון מבקרים‬ ‫ועדת הביקורת של הדירקטוריון ממליצה לבעלי המניות למנות את קסלמן וקסלמן‪ ,‬משרד רואי חשבון‬ ‫הרשום בישראל והחבר ב‪ ("PwC") PricewaterhouseCoopers International Limited -‬כרואי החשבון‬ ‫המבקרים של החברה עד לאסיפה השנתית של בעלי המניות בשנת ‪.2015‬‬ ‫בהתאם לתקנון החברה‪ ,‬הדירקטוריון מוסמך לקבוע את שכרו של רואה החשבון המבקר של החברה‪.‬‬ ‫נציגי ‪ PwC‬צפויים להיות נוכחים באסיפה ויהיו זמינים למענה על שאלות מקרב בעלי המניות‪.‬‬ ‫מידע בדבר שכרם של רואי החשבון המבקרים‬ ‫החברה שילמה את הסכומים הבאים כשכר טרחה בגין שירותים מקצועיים שניתנו על ידי ‪PwC‬וחברים‬ ‫אחרים בקבוצת ‪ PricewaterhouseCoopers International Limited‬בשנים שהסתיימו ביום ה‪31-‬‬ ‫בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪:2013 -‬‬ ‫שכ"ט עבור שירותי ביקורת‬ ‫שכ"ט עבור שירותים הקשורים לביקורת‬ ‫שכ"ט עבור שירותים הקשורים למיסוי‬ ‫שכ"ט אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫)באלפי דולר ארה"ב(‬ ‫‪11,946‬‬ ‫‪11,949‬‬ ‫‪917‬‬ ‫‪1,125‬‬ ‫‪6,703‬‬ ‫‪7,700‬‬ ‫‪1,256‬‬ ‫‪1,342‬‬ ‫‪20,822‬‬ ‫‪22,116‬‬ ‫שכר הטרחה עבור שירותי ביקורת לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬שולם עבור‬ ‫שירותים מקצועיים שניתנו בגין הביקורת של הדו"חות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה‬ ‫ובחינת אפקטיביות הביקורת הפנימית הקשורה לדווח הכספי של החברה מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪-‬‬ ‫‪ ,2013‬סקירת הדו"חות הכספיים המאוחדים הרבעוניים‪ ,‬ביקורת סטטוטורית של החברה ושל חברות‬ ‫הבנות שלה‪ ,‬מתן מכתבי נוחות )‪ ,(comfort letters‬אישורים )‪ (consents‬וסיוע בסקירת מסמכים שהוגשו‬ ‫לרשות ניירות ערך האמריקאית‪.‬‬ ‫שכר הטרחה עבור שירותים הקשורים לביקורת לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ ,2013-‬שולם‬ ‫עבור שירותים שניתנו בגין ביצוע בדיקות נאותות בקשר עם מיזוגים ורכישות‪ ,‬שרותי ייעוץ חשבונאי‬ ‫וביצוע ביקורת בקשר עם רכישות‪ ,‬ביקורת של תוכניות הטבה לעובדים‪ ,‬סקירת ביקורת פנימית‪,‬‬ ‫אישורים )‪ (attest services‬שאינם נדרשים על פי חוק או תקנות וייעוץ בקשר עם תקני חשבונאות ודיווח‪.‬‬ ‫שכר הטרחה עבור שירותים הקשורים למיסוי לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ ,2013 -‬שולם‬ ‫עבור שירותים הקשורים לעמידה בדרישות חוקי המס‪ ,‬לרבות הכנת דו"חות מס והגשת בקשות ותביעות‬ ‫להחזרים‪ ,‬תכנון מס וייעוץ בנושאי מס‪ ,‬לרבות סיוע בקשר לביקורת שומות של רשויות המס וערעורי‬ ‫מס‪ ,‬ייעוץ בקשר עם מיזוגים ורכישות‪ ,‬שירותי מס בקשר עם תוכניות הטבה לעובדים וסיוע בקשר עם‬ ‫בקשות לחוות דעת )‪ (rulings‬מרשויות המס‪.‬‬ ‫שכר טרחה אחר לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬שולם עבור סיוע בקשר לתוכנית‬ ‫לניהול סיכונים ביחס לאחד ממוצרי החברה‪ ,‬שירותי בחינה של הסדר אכיפה ) ‪corporate integrity‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪ ,(agreement‬רכישת כלי חיפוש חשבונאים ומידע השוואתי בתחום משאבי אנוש ושירותי הדרכה בנוגע‬ ‫לשינויים כלליים בתחום הדיווח הפיננסי‪.‬‬ ‫מידע בדבר מדיניות לאישור מוקדם של שירותי ביקורת ושירותים שאינם שירותי ביקורת מרואי‬ ‫החשבון המבקרים של החברה‬ ‫ועדת הביקורת של טבע אחראית לפיקוח על עבודת רואי החשבון המבקרים‪ .‬לוועדת הביקורת יש‬ ‫מדיניות לאשר מראש את כל השירותים הניתנים על ידי ‪ PwC‬וחברים אחרים בקבוצת‬ ‫‪ ,PricewaterhouseCoopers International Limited‬הן שירותי ביקורת והן שירותים שאינם בגדר ביקורת‪.‬‬ ‫שירותים אלה עשויים לכלול שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים לביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים למיסוי‬ ‫ושירותים אחרים‪ .‬ועדת הביקורת קובעת בפירוט את הבסיס למתן האישור מראש‪ ,‬תוך פירוט‬ ‫השירותים או קטגוריות השירותים הספציפיים המאושרים מראש‪ ,‬ותוך קביעת תקציב ספציפי‬ ‫לשירותים אלה‪ .‬שירותים נוספים יכול שיאושרו על ידי ועדת הביקורת מראש בכל מקרה לגופו‪ .‬מרגע‬ ‫שניתן אישור מראש למתן שירותים‪ PwC ,‬והנהלת החברה מדווחים לועדת הביקורת‪ ,‬על בסיס תקופתי‪,‬‬ ‫על היקף השירותים שניתנו בפועל במסגרת האישור הרלוונטי‪ ,‬ועל שכר הטרחה ששולם עבור השירותים‬ ‫שניתנו‪ .‬שכר טרחה כאמור לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬אושר מראש ע"י ועדת הביקורת‪ ,‬בהתאם לנוהל המפורט‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור מינוי קסלמן וקסלמן‪ ,‬משרד רואי‬ ‫חשבון הרשום בישראל והחבר ב‪ PwC-‬כרואי החשבון המבקרים של החברה עד לאסיפה השנתית של‬ ‫בעלי המניות בשנת ‪.2015‬‬ ‫הצגת הדו"חות הכספיים‬ ‫הדירקטוריון אישר את הדו"חות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2013‬הכלולים בדו"ח השנתי של טבע שהוגש על גבי המסמך הידוע כ‪ Form 20-F-‬לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬אשר העתקו זמין באתר האינטרנט של החברה ‪ ,www.tevapharm.com -‬והם‬ ‫יוצגו לבעלי המניות באסיפה שנתית זו לשם קבלתם‪ .‬נושא זה אינו דורש הצבעה של בעלי מניות‪.‬‬ ‫ניתן לעיין בנוסחן המלא של ההחלטות המוצעות שעל סדר היום באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך‬ ‫בכתובת ‪ ,www.magna.isa.gov.il‬באתר הבורסה בכתובת ‪ www.tase.co.il‬וכן במשרדי הנהלת החברה‬ ‫ברח' בזל ‪ ,5‬פתח‪-‬תקווה )טל'‪ (03-9267513 :‬בימים א'‪-‬ה' בין השעות ‪ 09:00‬עד ‪.16:00‬‬ ‫* * *‬ ‫‪11‬‬ ‫נהלי הצבעה‬ ‫הרוב הדרוש לאישור הנושאים שעל סדר היום הינו רוב רגיל של קולות המצביעים באסיפה הכללית‪,‬‬ ‫ובלבד שביחס להצעות ‪)2‬א( ו‪)2 -‬ב( לעיל‪ ,‬באישור האסיפה הכללית יתקיים אחד מאלה‪ (1) :‬במנין קולות‬ ‫הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין‬ ‫אישי באישור המינוי‪ ,‬למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה‪ ,‬המשתתפים בהצבעה‬ ‫)למעט הנמנעים(‪ ,‬או – )‪ (2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף )‪ (1‬לעיל לא עלה‬ ‫על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬כל בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להצעות ‪)2‬א( ו‪)2 -‬ב( מתבקש‬ ‫להודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה‪ ,‬או אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה‪ ,‬על גבי כתב‬ ‫ההצבעה‪ ,‬אם הוא "בעל שליטה" אם לאו וכן‪ ,‬אם יש לו "עניין אישי" באישור ההצעות הנ"ל )כהגדרת‬ ‫מונחים אלו בחוק החברות( כתוצאה מקשריו עם בעל שליטה אם לאו ‪ -‬אחרת לא תבוא הצבעתו במניין‪.‬‬ ‫בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון אם הנך בעל שליטה בחברה או אם יש לך עניין‬ ‫אישי כתוצאה מקשריך עם בעל שליטה בחברה בקשר להצעה ‪)2‬א( או ‪)2‬ב(‪ ,‬ולתיאור פרטים בעניין‪ .‬על‬ ‫מנת לאפשר ספירה נאותה של הקולות‪ ,‬החלק השני של כתב הצבעה זה כולל הצהרה כי בחתימתך על‬ ‫כתב ההצבעה הינך מצהיר כי אלא אם סומן אחרת‪ ,‬אינך בעל שליטה ואין לך עניין אישי ביחס להצעות‬ ‫‪)2‬א( ו‪)2 -‬ב( כתוצאה מקשריך עם בעל השליטה‪.‬‬ ‫לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות‬ ‫)שיונפק בהתאם לקבוע בתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(‪,‬‬ ‫תש"ס‪") (2000-‬אישור בעלות"(‪ .‬אישור הבעלות יומצא לחברה עד ‪ 72‬שעות לפני מועד ההצבעה‪.‬‬ ‫לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף צילום‬ ‫תעודת זהות‪ ,‬דרכון או תעודת התאגדות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬וצילום כאמור יומצא לחברה עד ‪ 72‬שעות לפני‬ ‫מועד ההצבעה‪.‬‬ ‫מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה(‪:‬‬ ‫רח' בזל ‪5‬‬ ‫פתח תקווה ‪4951033‬‬ ‫לידי מזכירות החברה‬ ‫מועד אחרון להמצאת כתב ההצבעה‪:‬‬ ‫‪ 27‬ביולי ‪2014‬‬ ‫המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הנו‪:‬‬ ‫‪ 3‬ביולי ‪2014‬‬ ‫מועד אחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה‪:‬‬ ‫‪ 18‬ביולי ‪2014‬‬ ‫כתבי הצבעה והודעת עמדה בגין האסיפה האמורה ניתן למצוא באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך‬ ‫בכתובת ‪ www.magna.isa.gov.il‬ובאתר הבורסה בכתובת ‪.www.tase.co.il‬‬ ‫בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה‬ ‫שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח‬ ‫בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪ ,‬ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬ ‫חבר בורסה ישלח‪ ,‬בלא תמורה‪ ,‬בדואר אלקטרוני‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר‬ ‫ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה‪,‬‬ ‫אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא‬ ‫מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום‪.‬‬ ‫בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל‬ ‫זכויות ההצבעה בחברה )נכון ליום ‪ 17‬ביוני ‪ - 2014‬כמות של ‪ 42,352,656‬מניות רגילות מהווה ‪5%‬‬ ‫‪12‬‬ ‫כאמור(‪ ,‬זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו‪ ,‬לאחר כינוס האסיפה‪ ,‬לעיין במשרדה הרשום של‬ ‫החברה‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬בכתבי ההצבעה שהגיעו לחברה‪.‬‬ ‫בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום על גבי החלק השני שלהלן‪.‬‬ ‫***‬ ‫‪13‬‬ ‫הוראות הצבעה‬ ‫חלק שני‬ ‫שם החברה‪:‬‬ ‫טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‬ ‫מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה(‪:‬‬ ‫רח' בזל ‪ ,5‬פתח תקווה ‪4951033‬‬ ‫לידי מזכירות החברה‬ ‫מס' החברה‪:‬‬ ‫‪52-0013-954‬‬ ‫מועד האסיפה‪:‬‬ ‫‪ 30‬ביולי ‪ ,2014‬בשעה ‪16:30‬‬ ‫סוג האסיפה‪:‬‬ ‫שנתית‬ ‫המועד הקובע‪:‬‬ ‫‪ 23‬ביוני ‪2014‬‬ ‫פרטי בעל המניות‬ ‫שם בעל המניות‬ ‫__________________________‬ ‫מס' זהות‬ ‫__________________________‬ ‫אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית –‬ ‫מס' דרכון‬ ‫__________________________‬ ‫המדינה שבה הוצא‬ ‫__________________________‬ ‫בתוקף עד‬ ‫__________________________‬ ‫אם בעל המניות הוא תאגיד –‬ ‫מס' תאגיד‬ ‫__________________________‬ ‫מדינת ההתאגדות‬ ‫__________________________‬ ‫‪14‬‬ ‫אופן ההצבעה‬ ‫על בעל המניות לציין את אופן הצבעתו בטבלה שלהלן על ידי סימון ‪ X‬במקום המתאים‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫אופן ההצבעה‬ ‫הנושא על סדר היום‬ ‫נגד‬ ‫בעד‬ ‫נמנע‬ ‫לעניין מינוי דירקטור‬ ‫חיצוני לפי סעיף ‪)239‬ב(‬ ‫לחוק החברות )הצעות ‪)2‬א(‬ ‫ו‪)2 -‬ב(( – האם אתה בעל‬ ‫שליטה או בעל עניין אישי‬ ‫כתוצאה מקשריך עם בעל‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫שליטה‬ ‫לא‬ ‫כן*‬ ‫‪ .1‬מינוי דירקטורים‪:‬‬ ‫מר דן פרופר‬ ‫‪-‬‬ ‫מר אורי סלונים‬ ‫‪ .2‬מינוי דירקטורים חיצוניים‪:‬‬ ‫)א( מינויו של מר יוסף )יוסי( ניצני‬ ‫כדירקטור חיצוני בחברה ואישור הגמול‬ ‫שיוענק לו כדירקטור חיצוני‬ ‫)ב( מינויו של מר ז'אן‪-‬מישל חלפון‬ ‫כדירקטור חיצוני בחברה ואישור הגמול‬ ‫שיוענק לו כדירקטור חיצוני‬ ‫‪ .3‬יעדים למענק כספי שנתי ותגמול‬ ‫הוני שנתי לנשיא ומנכ"ל החברה‪:‬‬ ‫)א( אישור יעדי המענק הכספי השנתי‬ ‫לנשיא ומנכ"ל החברה לשנת ‪ 2014‬ואילך‬ ‫)ב( אישור תגמול הוני שנתי לנשיא‬ ‫ומנכ"ל החברה לשנת ‪ 2015‬ואילך‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ .4‬אישור רכישת כיסוי ביטוחי‬ ‫בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים‬ ‫ונושאי משרה אחרים‬ ‫‪ .5‬מינוי רואי חשבון מבקרים‬ ‫)‪ (1‬אי סימון יחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא‪.‬‬ ‫)‪ (2‬למידע נוסף בדבר הסימון בטור זה‪ ,‬נא ראו עמוד מס' ‪ 12‬לחלק הראשון של כתב הצבעה זה‪.‬‬ ‫בחתימה זו‪ ,‬הח"מ מצהיר‪/‬ה כי‪ ,‬אלא אם כן סומן אחרת‪ ,‬הח"מ אינו‪/‬אינה "בעל שליטה" ואין לו‪/‬לה‬ ‫"עניין אישי" ביחס להצעה ‪)2‬א( ו‪/‬או ‪)2‬ב( כתוצאה מקשריו‪/‬קשריה עם "בעל שליטה"‪.‬‬ ‫חתימה‪______________ :‬‬ ‫תאריך‪_____________ :‬‬ ‫‪15‬‬ ‫פרטים נוספים‪:‬‬ ‫לעניין הצעה ‪)2‬א( בדבר מינויו של מר יוסף )יוסי( ניצני כדירקטור חיצוני בחברה ואישור הגמול שיוענק‬ ‫לו כדירקטור חיצוני‪ ,‬להלן פרטים בקשר עם היותי בעל שליטה בחברה או בעל עניין אישי באישור‬ ‫ההחלטה האמורה כתוצאה מקשרי עם בעל שליטה בחברה‪:‬‬ ‫________________________________________________________________________‬ ‫________________________________________________________________________‬ ‫לעניין הצעה ‪)2‬ב( בדבר מינויו של מר ז'אן‪-‬מישל חלפון כדירקטור חיצוני בחברה ואישור הגמול שיוענק‬ ‫לו כדירקטור חיצוני‪ ,‬להלן פרטים בקשר עם היותי בעל שליטה בחברה או בעל עניין אישי באישור‬ ‫ההחלטה האמורה כתוצאה מקשרי עם בעל שליטה בחברה‪:‬‬ ‫________________________________________________________________________‬ ‫________________________________________________________________________‬ ‫_____________‬ ‫לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור‬ ‫בעלות‪.‬‬ ‫לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף צילום‬ ‫תעודת זהות‪ ,‬דרכון או תעודת התאגדות‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫כתב מינוי‬ ‫אני‪ ,‬הח"מ‪_________________________ ,‬‬ ‫מ‪____________________ -‬‬ ‫בתור בעל מניות בטבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‪ ,‬ממנה בזה את_________________‬ ‫מ‪ ,___________________ -‬או מי מטעמו‪ ,‬בתור בא‪-‬כוחי להצביע בשמי ומטעמי באסיפה השנתית‬ ‫של החברה שתיערך ב‪ 30 -‬ביולי ‪ ,2014‬בשעה ‪ 16:30‬ובכל אסיפה נדחית‪.‬‬ ‫אלא אם ציינתי במפורש אחרת‪ ,‬בחתימתי זו‪ ,‬הריני מצהיר‪/‬ה כי אינני "בעל שליטה" בחברה ואין לי‬ ‫"עניין אישי"‪ 1‬ביחס להצעות ‪)2‬א( או ‪)2‬ב( כתוצאה מקשריי עם "בעל שליטה" בחברה‪.‬‬ ‫נחתם היום‪ ________ ,‬לחודש______ ‪.2014‬‬ ‫חתימה‬ ‫כתב הממנה בא‪-‬כח ויפוי הכח או תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מיפוי כח זה‪,‬‬ ‫מאושר על ידי נוטריון‪ ,‬בצירוף אישור בעלות ביחס למי שאינו בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות‬ ‫של החברה‪ ,‬יופקד במשרדי הנהלת החברה עד ליום ‪ 26‬ביולי ‪ ,2014‬בשעה ‪ 16:30‬ואם לא נעשה כן‪ ,‬לא‬ ‫יהיה כתב המינוי בר‪-‬תוקף‪ ,‬אלא אם כן תורשה השתתפותו על ידי יו"ר האסיפה‪.‬‬ ‫‪ 1‬למידע נוסף בדבר ציון "עניין אישי"‪ ,‬נא ראו עמוד מס' ‪ 12‬לחלק הראשון לכתב ההצבעה מטעם החברה אשר כתב מינוי זה‬ ‫מצורף לו‪.‬‬