"מ אפוסנס בע
אפוסנס בע " מ
Aposense Ltd.
5-7 Od e m St , P OB 71 19 Pe tac h Ti kva 491 70 , I sr a e l
Ph o ne : + 97 2. 3. 924 .7 2. 11
Fa x. : +9 72 .3 .92 1. 57 .1 4
ht t p :/ / w w w .a p ose n se .c o m i nf o @a p o se n se .c o m
אפוסנס בע"מ
)"החברה"(
14באוגוסט2014 ,
לכבוד
רשות ניירות ערך
www.isa.gov.il
לכבוד
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
www.tase.co.il
א.ג.נ,.
הנדון :דוח עסקה על פי תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה( ,תשס"א 2001-וזימון
אסיפה כללית שנתית מיוחדת לאישור עסקאות הניגוד ,מדיניות התגמול ונושאים אחרים נשוא הדוח
.1
.2
.3
.4
הנושאים אשר על סדר היום של האסיפה הכללית השנתית והמיוחדת וההחלטות המוצעות
1.1הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון לשנת ) 2013לפרטים ראה סעיף 1.1לחלק
העיקרי של דוח זה(.
1.2מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר )לפרטים ראה סעיף 1.2לחלק העיקרי של דוח זה(.
1.3המשך כהונתה של גב' יעל וינוקורסקי כדירקטורית של החברה לאחר תום האסיפה השנתית
)לפרטים ראה סעיף 1.3לחלק העיקרי של דוח זה(.
1.4אישור מינויו של פרופ' יהודה אדלר לכהונת דירקטור של החברה )לפרטים ראה סעיף 1.4לחלק
העיקרי של דוח זה(.
1.5אישור התקשרות בפוליסה שוטפת )לפרטים ראה סעיף 1.5לחלק העיקרי של דוח זה(.
1.6אישור התקשרות בעסקת מסגרת )לפרטים ראה סעיף 1.6לחלק העיקרי של דוח זה(.
1.7אישור הענקת כתב שיפוי חדש לדירקטורים מטעם בעלי השליטה )לפרטים ראה סעיף 1.7
לחלק העיקרי של דוח זה(.
1.8אישור מדיניות תגמול )לפרטים ראה סעיף 1.8לחלק העיקרי של דוח זה(.
1.9אישור תנאי הכהונה של פרופ' אילן זיו )במסגרת הפרויקט החדש( )לפרטים ראה סעיף 1.9
לחלק העיקרי של דוח זה(.
ההתקשרות בפוליסה שוטפת ,ההתקשרות בעסקת מסגרת ,הענקת כתב שיפוי חדש לדירקטורים
מטעם בעלי השליטה ואישור תנאי כהונת פרופ' זיו כחלק מהפרויקט החדש ,כמתואר בסעיפים 1.5
עד 1.7ו 1.9 -לעיל ,יכונו להלן בדוח זה" :עסקאות הניגוד".
שמות בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי בעסקאות הניגוד ומהות עניין זה
לפרטים בדבר בעלי השליטה שיש להם "עניין אישי" )כהגדרת המונח בחוק החברות( באישור
עסקאות הניגוד שעל סדר היום של האסיפה ,ראו סעיף 4בחלק העיקרי של דוח זה.
שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור עסקאות הניגוד ומהות עניין זה
לפרטים בדבר הדירקטורים שיש להם "עניין אישי" )כהגדרת המונח בחוק החברות( באישור
עסקאות הניגוד שעל סדר היום של האסיפה ,ראו סעיף 10בחלק העיקרי של דוח זה.
הודעה בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה -ניתנת בזה הודעה
בדבר כינוסה של אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה ,שתתכנס ותתקיים
במשרדי החברה ,ברח' האודם ,5-7פתח תקווה ,ביום א' ,ה 21-בספטמבר ,2014בשעה ,10:00שעל
סדר יומה יובאו לאישור העניינים המובאים בסעיף 1לעיל )"האסיפה"( .הרוב הנדרש לקבלת
החלטה באסיפה – הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בסעיפים 1.4 – 1.2לעיל הינו רוב רגיל של בעלי
המניות הנוכחים ומשתתפים באסיפה; הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.8לעיל הינו רוב רגיל
של בעלי המניות הנוכחים ומשתתפים באסיפה ,ובלבד שיתקיים אחד מאלה (1) :במניין קולות הרוב
באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין
אישי באישור מדיניות התגמול ,המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות
האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; ) (2סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים
בפסקה ) (1לא עלה על שיעור של שני אחוזים ) (2%מכלל זכויות ההצבעה בחברה; הרוב הנדרש
לקבלת ההחלטה בסעיפים 1.7– 1.5ו 1.9 -הינו רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים ומשתתפים
באסיפה ,ובלבד שיתקיים אחד מאלה (1) :במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל
קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה ,המשתתפים בהצבעה; במניין כלל
הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; ) (2סך קולות המתנגדים
מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה ) (1לא עלה על שיעור של שני אחוזים ) (2%מכלל זכויות
ההצבעה בחברה .המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה -בעל מניות זכאי לקבל את
אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח הדואר ,אם ביקש זאת ,ובקשה לעניין זה תינתן
מראש לחשבון ניירות ערך מסוים .המועד לקביעת זכאות של בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה
כאמור בסעיף )182ב( לחוק החברות ,הינו בסוף יום המסחר בבורסה שיחול ביום 21באוגוסט 2014
)"המועד הקובע"( .אם לא יתקיים מסחר ביום האמור ,אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון
שקדם למועד זה .זכות עיון בכתבי הצבעה -בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור
המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה ,וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך
כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה ,כהגדרתו בסעיף 268לחוק החברות,
זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך
הצבעה באסיפה הכללית( ,תש"ס .2000-נכון למועד משלוח כתב הצבעה זה ,כמות המניות המהווה
חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 1,326,340 :מניות רגילות 0.01ש"ח כ"א של
החברה .נכון למועד משלוח כתב הצבעה זה ,כמות מניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות
ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כאמור הינה 523,903 :מניות רגילות 0.01ש"ח
כ"א של החברה .עיון במסמכים -בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זה וביתר המסמכים
הנוגעים לעסקאות הניגוד נשוא דוח זה ,ולעניינים אחרים אשר על סדר יומה של האסיפה ,וכן
בנוסח ההחלטות המוצעות ,במשרדי החברה ,ברח' האודם ,5-7פתח תקווה ,מיקוד ,49170בימים
א'-ה' ,בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון ,03-9215717 :עד למועד האסיפה ,וכן
באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך והבורסה ,שכתובתם www.magna.isa.gov.il :ו-
,www.maya.tase.co.ilבהתאמה.
2
אפוסנס בע " מ
Aposense Ltd.
5-7 Od e m St , P OB 71 19 Pe tac h Ti kva 491 70 , I sr a e l
Ph o ne : + 97 2. 3. 924 .7 2. 11
Fa x. : +9 72 .3 .92 1. 57 .1 4
ht t p :/ / w w w .a p ose n se .c o m i nf o @a p o se n se .c o m
אפוסנס בע"מ
)"החברה"(
14באוגוסט2014 ,
לכבוד
רשות ניירות ערך
www.isa.gov.il
לכבוד
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
www.tase.co.il
הנדון :דוח עסקה בהתאם לתקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה( ,תשס"א") 2001-תקנות
בעלי שליטה"( ודוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של החברה ,בהתאם לתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידים( ,תש"ל") 1970-תקנות הדיווח"( ,חוק החברות ,תשנ"ט") 1999-חוק החברות"(,
ותקנות החברות )הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית( ,תש"ס") 2000-תקנות זימון אסיפה"(
בהתאם לתקנות בעלי שליטה ,תקנות הדיווח ,חוק החברות ,ותקנות זימון אסיפה ,ניתנת בזאת הודעה על
כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה ,שתתכנס ותתקיים במשרדי החברה,
ברח' האודם ,5-7פתח תקווה ,ביום א' ,ה 21-בספטמבר 2014בשעה ,10:00שעל סדר יומה יובאו לאישור
העניינים הבאים )"האסיפה"(:
.1הנושאים אשר על סדר היום של האסיפה וההחלטות המוצעות
.1.1הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון לשנת 2013
ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת ) 2013ובכלל זה בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון(,
אשר פורסם ביום 26במרץ ] 2014מס' אסמכתא ") [2014-01-025791הדוח השנתי"( ,באתרי
האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שכתובתם:
www.magna.isa.gov.ilו ,www.maya.tase.co.il -בהתאמה.
.1.2מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר
מינוי מחדש של משרד רואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר ושות' רואי חשבון )Ernst & Young
ישראל( כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה לשנת 2014ועד למועד האסיפה הכללית השנתית
הבאה ,הסמכת הדירקטוריון לקביעת שכרו ,וכן דיווח על שכ"ט רו"ח המבקר בשנת .2013
נוסח ההחלטה המוצעת :לאשר מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר והסמכת הדירקטוריון
לקבוע שכרו כאמור.
.1.3המשך כהונתה של גב' יעל וינוקורסקי כדירקטורית לאחר תום האסיפה השנתית
לאשר את המשך כהונתה של הדירקטורית המכהנת ,גב' יעל וינוקורסקי )"הדירקטורית"( ,שמונתה
ביום 27בנובמבר 2013על ידי דירקטוריון החברה על פי סעיף 86לתקנון החברה ,לכהן כחברת
הדירקטוריון עד לתום האסיפה הכללית השנתית הקרובה.
לפרטים )למיטב ידיעת החברה( אודות הדירקטורית -ראו תקנה 26בפרק ד' )פרטים נוספים על
התאגיד( לדוח השנתי ,הכלולים בזאת על דרך ההפניה .הדירקטורית כלולה תחת הפוליסה השוטפת
לביטוח אחריות דירקטורים של החברה .הדירקטורית תהא זכאית לגמול דירקטורים כמקובל
בחברה 1,וכן לכתב השיפוי החדש )כאמור בסעיף 1.7לדוח זה להלן( ולהכללתה תחת פוליסת ביטוח
אחריות נושאי משרה שוטפת של החברה )כאמור בסעיף 1.5להלן( .העתק הצהרת הכשירות של
הדירקטורית מצורף כנספח א'.
נוסח ההחלטה המוצעת :לאשר את מינוי הדירקטורית לדירקטוריון החברה.
.1.4אישור מינויו של פרופ' יהודה אדלר לכהונת דירקטור של החברה
לבקשת פרופ' אילן זיו ,דירקטור ובעל עניין בחברה ומבעלי השליטה בה ,החברה נתבקשה להביא על
סדר יומה של האסיפה הצעה למינוי פרופ' יהודה אדלר כדירקטור של החברה )בסעיף זה:
"הדירקטור"( .פרטים )למיטב ידיעת החברה( אודות הדירקטור מצורפים כנספח ב' .העתק הצהרת
הכשירות של הדירקטור מצורף כנספח ג'.
נוסח ההחלטה המוצעת :לאשר את מינוי הדירקטור לדירקטוריון החברה.
.1.5אישור התקשרות עם חברת ביטוח לביטוח אחריותם של דירקטורים ונושאי משרה -פוליסה
שוטפת )"התקשרות בפוליסה שוטפת"(
לאשר התקשרות החברה עם חברת ביטוח בחוזה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי המשרה החל
ממועד אישור האסיפה ,ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה האחרים בחברה ו/או בחברות-בנות
של החברה )לפי הרלבנטי( ,המכהנים וכפי שיכהנו מעת לעת ,לנושאי משרה מטעם החברה ו/או
מטעם החברות בנות כאמור )לפי הרלבנטי( בעת כהונתם כנושאי משרה בחברות קשורות שלהן )לפי
הרלבנטי( ,לרבות לנושא משרה שהינו או עשוי להיחשב בעל שליטה ,או קרובו ,בשל חבות שתוטל
עליהם עקב פעולה שעשו בתוקף היותם נושאי משרה בהן ,עד לסכום מצטבר של 15מיליון דולר
למקרה ולתקופה ,ובעלות פרמיה שנתית שתהיה בין 15אלפי דולר ל 20-אלפי דולר .על פי תנאי
הפוליסה ,היא מעניקה כיסוי גיאוגרפי תקף לכל העולם .דמי ההשתתפות העצמית של החברה על פי
ההרחבה נעים בין 10ל 35-אלפי דולר למקרה ולתקופה .הפוליסה כאמור מאריכה את הפוליסה
הנוכחית ותהא בתוקף עד לתום כשנה ממועד אישור האסיפה.
נוסח ההחלטה המוצעת :לאשר את ההתקשרות בפוליסה שוטפת.
.1.6אישור התקשרות עם חברת ביטוח לביטוח אחריותם של דירקטורים ונושאי משרה " -עסקת
מסגרת" )"התקשרות בעסקת מסגרת"(
לאשר התקשרות החברה בחוזה ביטוח עם חברת ביטוח לביטוח אחריותם של דירקטורים ונושאי
משרה באופן שתהווה גם החלטה לאישור "עסקת מסגרת" ,כהגדרתה בתקנות החברות )הקלות
בעסקאות עם בעלי עניין( תש"ס ,2000-באופן שהחברה תהיה רשאית ,מפעם לפעם ,עד 3תקופות
ביטוח שנתיות במצטבר )כולל תקופת הביטוח הראשונה בגין הפוליסה השוטפת הנ"ל( ,ובאישור
ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה ,וללא צורך באישור האסיפה הכללית של החברה ,להאריך
ו/או לחדש את פוליסת הביטוח או להתקשר בפוליסה חדשה ,עם אותו מבטח או מבטח אחר,
בישראל ו/או בחו"ל ,לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ביחס לכל הדירקטורים ונושאי
המשרה בחברה ובחברות הבנות ,המכהנים וכפי שיהיו מעת לעת ,לנושאי משרה מטעם החברה ו/או
1ביום 30ביולי 2014אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישור ועדת התגמול ,כי הדירקטורית תהא זכאית לגמול דירקטור בהתאם
ל"סכום המרבי" הקבוע עבור דירקטור חיצוני )שאינו מומחה( בהתאם לדרגתה של החברה לפי תקנות החברות )כללים בדבר גמול
דח"צים והוצאות לדירקטור חיצוני( ,תש"ס") 2000-הגמול"( ,כפי שמוענק לכל אחד מיתר הדירקטורים של החברה ,לרבות
דירקטורים שהינם )או עשויים להיחשב( בעלי שליטה או קרוביהם ,ולמעט דירקטורים המועסקים על ידי החברה ודירקטורים
חיצוניים .אישור כאמור התקבל בהתאם לתקנה 1א ו/או תקנה 1ב) (3לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין( ,תש"ס-
.2000
2
מטעם חברות בנות )ככל שיהיו( בעת כהונתם כנושאי משרה בחברות קשורות )ככל שיהיו( ,לרבות
לנושא משרה שהינו או עשוי להיחשב בעל שליטה ,או קרובו ,ובלבד שתנאי ההתקשרות פחותים
מתנאי ההתקשרות של שאר נושאי המשרה בחברה ,או זהים להם ,והיא בתנאי שוק ואינה עשויה
להשפיע באופן מהותי על תוצאות פעילות החברה ,רכושה או התחייבויותיה ,וזאת בהתאם לתנאים
הבאים) :א( גבולות אחריות המבטח יהיו עד 20מיליון דולר למקרה ולתקופת ביטוח שנתית ,בצירוף
גבול אחריות נוסף בשיעור של עד 20%בגין הוצאות משפט לתביעות בישראל ,וזאת מעבר לגבול
האחריות האמור; )ב( הפרמיה השנתית בה תישא החברה לכל תקופת ביטוח שנתית לא תעלה על 40
אלפי דולר ,וההשתתפות העצמית בגין שיפוי נושאי המשרה לא תעלה על 75אלפי דולר; )ג( גבול
האחריות וסכום פרמיית הביטוח לכל שנת ביטוח יאושרו בכל חידוש על-ידי ועדת הביקורת
והדירקטוריון ,ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון יקבעו כי הסכום סביר בהתחשב בחשיפת
החברה ,בהיקף הכיסוי ובתנאי השוק.
נוסח ההחלטה המוצעת :לאשר את ההתקשרות בעסקת מסגרת.
.1.7הענקה כתב שיפוי חדש לדירקטורים מטעם בעלי שליטה
רקע :כתב שיפוי ,כפי נוסחו הקודם ,הוענק בתחילה ביום 12במאי 2011על ידי החברה לכל אחד
מהדירקטורים ונושאי המשרה שכיהנו בחברה ,וכפי שכיהנו מאז מעת לעת )"כתב השיפוי
הקודם"( 2.כעת מתעורר הצורך ,מטעמי זהירות בלבד ,להביא כתב שיפוי בתנאים חדשים לאישור
ביחס לדירקטורים המכהנים :ה"ה ד"ר אלון דומניס וחליפו ,ד"ר מורי בלומנפלד וחליפו ,יעקב
גוטנשטיין ,פרופ' אילן זיו ,עמוס בר-שלו ויעל וינוקורסקי )"הדירקטורים מטעם בעלי השליטה"(,
וזאת בחלוף 3שנים ממועד האישור של כתב השיפוי הקודם )דהיינו מיום 12במאי ") (2014כתב
השיפוי החדש"( .יודגש ,כי בעוד שכתב השיפוי הקודם לא קבע מגבלת שיפוי בשיעור מנכסי החברה
אלא בסכום מכסימלי לשיפוי בלבד ,הרי שכתב השיפוי החדש ,אשר החברה מציעה להעניק כעת
לדירקטורים מטעם בעלי השליטה באסיפה המזומנת בזאת ,קובע מגבלה לעניין סכום שיפוי מרבי
)"מגבלת שיפוי"( ,באופן שלא יעלה על סכום השווה ל 25%-מההון העצמי הקובע של החברה,
בתוספת כל הסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח ,אם יתקבלו ,במסגרת ביטוח דירקטורים ונושאי
משרה בחברה שרכשה ו/או תרכוש החברה מעת לעת בגין החבות הסופית ו/או הוצאות ההתדיינות
ו/או תשלום לנפגע הפרה .לעניין זה "ההון העצמי הקובע של החברה" פירושו סכום הונה העצמי של
החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה כפי שיהיו נכון למועד תשלום
השיפוי .העתק מכתב השיפוי החדש מצורף לדוח זה כנספח ד' .כתב השיפוי החדש יהיה בתוקף כלפי
החברה באופן שייווצר רצף של התחייבות לשיפוי על פני כל תקופת הכהונה.
נוסח ההחלטה המוצעת :לאשר הענקת כתב השיפוי החדש לדירקטורים מטעם בעלי השליטה.
.1.8אישור מדיניות תגמול
בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות ,ולאחר קיום דיונים שונים שנערכו עם מספר בעלי מניות
מוסדיים ויועצים מטעמם בקשר למדיניות התגמול ,מוצע לאשר את מדיניות החברה לעניין תנאי
כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה )"מדיניות התגמול"( ,כפי שנקבעה על ידי דירקטוריון
החברה ,לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול של החברה .לפרטים נוספים בדבר אופן קביעת
2לתיאור תנאי כתב השיפוי הקודם שהוענק לדירקטורים ונושאי המשרה של החברה ראו נספח ג' לדוח עסקה וזימון אסיפה של
החברה מיום 6באפריל ] 2011מס' אסמכתא ) [2011-01-113034ותיקון לו מיום 26באפריל ] 2011מס' אסמכתא ,[2011-01-128820
הכלול בזאת על דרך ההפניה.
3
מדיניות התגמול ,ראו סעיף 3להלן .מדיניות התגמול המובאת לאישור מצורפת לדוח זה כנספח ה'.
נוסח ההחלטה המוצעת :לאשר את מדיניות התגמול.
.1.9אישור התקשרות עם פרופ' אילן זיו במסגרת פרויקט פיתוח חדש של החברה )"תנאי כהונה
והעסקה של פרופ' זיו"(
רקע :ביום 30ביולי ,2014החליט דירקטוריון החברה להשקיע בפרויקט חדש בתחום הביולוגיה
המולקולארית )בדוח זה" :הפרויקט החדש"( 3.במסגרת הפרויקט החדש מתכוונת החברה לבחון
היתכנות של פיתוח מערכת הובלה מולקולארית מקורית ,להחדרת חומר גנטי דרך ממברנות
ביולוגיות ,באופן לא פולשני בגוף החי ,לצורך שימוש קליני למגוון של מחלות .מטרת המולקולות
המקוריות לאפשר מעבר לתוך התא של רצפים גנטיים הנקשרים אליהן ,והמתוכננים ל"כבות" את
הביטוי של גנים ספציפיים ,המקדדים לחלבונים המשתתפים בתהליכי מחלה ) SiRNA – Small
.(Interfering RNAהפרויקט מתוכנן להתבצע במסגרת חברה-בת בבעלות מלאה של החברה
)"החברה-בת"( ,אשר תנוהל ע"י פרופ' אילן זיו ,המכהן כדירקטור בחברה )ומבעלי השליטה בה(,
ואשר שימש בעבר כמנכ"ל החברה וכמדען הראשי של החברה .השקעת החברה בחברת הבת
ובפרויקט תתבסס על תקציב מוגבל ומפורט ,אשר נידון ואושר על ידי דירקטוריון החברה ..מסגרת
תקציב הפיתוח שנקבעה לפרויקט לצורך שלב ההיתכנות של הפרויקט החדש היא בסך של עד כ1.7 -
מיליון דולר ,כאשר אופן השקעת החברה בפרויקט תתבצע בהתאם לתקציב המאושר ,ומותנית
בהתקיימותן של אבני דרך שנקבעו מראש .אבני הדרך שנקבעו לפרויקט החדש במסגרת שלה
ההיתכנות כאמור כוללות ,בין היתר ,הצלחה בהרכבה )סינתזה( של מולקולות היעד ,הצלחה בהוכחת
היתכנות בתרביות תאים ) (in-vitroוהצלחה בניסויים במודלים בבעלי חיים ) .(in-vivoאת הפרויקט
תלווה ועדת פיקוח מקצועית בלתי תלויה ,שתלווה את הפרויקט בשלביו השונים ותייעץ לפרופ' זיו
ולדירקטוריון )"הצוות המקצועי"( .דירקטוריון החברה החליט ,לאחר התייעצות עם גורמים
מקצועיים ומומחים מדעיים בתחום ,כי הפרויקט החדש מהווה החלטת השקעה אטרקטיבית ,בין
היתר לאור הצורך הרפואי הקיים בתחום הרפואי הרחב אליו פונה הפרויקט ,היישומים האפשריים
על פיו וגודל השווקים הפוטנציאלים אליו הוא פונה .הפרויקט החדש יחייב את ניהולו המקצועי
והמדעי של פרופ' זיו ,לאור התמחותו בנושאים מדעיים הקשורים בפרויקט .החברה לא תחל
בפרוייקט החדש בטרם יאושרו תנאי הכהונה של פרופ' זיו כמפורט להלן )אם וככל שיאושרו(.
בתמורה להעסקתו כמנכ"ל החברה-בת במשרה מלאה והובלת הפרויקט החדש כאמור ,אישר
דירקטוריון החברה ,לאחר אישור ועדת התגמול ,את תנאי ההתקשרות עם פרופ' זיו כחלק מהשקעת
החברה בפרויקט החדש ,אשר תהא כפופה לאישור בעלי המניות של החברה .יובהר ,כי פעילות
החברה במסגרת הפרויקט החדש כפופה לאישור תנאי כהונתו של פרופ' זיו במסגרת הפרויקט ,וכפי
שיתואר להלן.
להלן יפורטו עיקרי תנאי הכהונה והעסקה של פרופ' זיו ,המובאים לאישור האסיפה )בסעיף זה:
"תנאי הכהונה"( 4.בהקשר זה יצויין ,כי פרופ' זיו אינו מקבל ולא קיבל בעבר גמול דירקטורים
)כמקובל בחברה ביחס ליתר הדירקטורים המכהנים(:
.1.9.1שכר חודשי )ברוטו( 48 :אלפי ש"ח ,בגין היקף משרה מלאה ,החל ביום 1באוגוסט 2014לרבות
3ראו גם דוח מידי של החברה מיום 31ביולי ] 2014מס' אסמכתא ,[2014-01-124341הכלול בזאת על דרך ההפניה.
4תנאי הכהונה כאמור עם פרופ' זיו יובאו לאישור האסיפה אחת לשלוש שנים )אם וככל שיהיה רלוונטי( ,בהתאם להוראת סעיף
)275א (1)(1לחוק החברות ,כפי שיהיה מעת לעת.
4
הוצאות נילוות וסוציאליות כמקובל בחברה.
.1.9.2הגדרת התפקיד :מנכ"ל החברה-בת ומנהל הפרויקט החדש.
.1.9.3תנאים נלווים:
.1.9.3.1
רכב בעלות של עד 4,000ש"ח בחודש בתוספת דלק ועלויות נילוות.
.1.9.3.2
שווי ארוחות ,בהתאם לנהלי החברה.
.1.9.3.3
מכשיר סלולארי ,בהתאם לנהלי החברה.
.1.9.3.4
20ימי חופשה שנתית ,בהתאם לתנאים המקובלים בחברה לעניין פדיון וצבירה.
.1.9.3.5
הודעה מראש )הדדי( על סיום ההתקשרות בת 60ימים.
.1.9.3.6
ההתקשרות היא בכפוף לתנאי העסקה המקובלים בחברה ביחס לנושאי משרה
בכירה ,לרבות בכל הקשור לזכויות בקניין רוחני וסודיות.
.1.9.4יצוין בהקשר זה ,כי העלות לחברה בגין העסקת פרופ' זיו כמנכ"ל החברה-בת ומנהל הפרויקט
החדש ,ככל שתאושר על ידי האסיפה ,וכפי שאושרה על ידי ועדות התגמול והביקורת
ודירקטוריון החברה כאמור לעיל ,נמוכה משמעותית מעלות שכרו הקודמת של פרופ' זיו בעת
כהונתו כמדען הראשי של החברה.
נוסח ההחלטה המוצעת :לאשר את תנאי הכהונה של פרופ' זיו במסגרת הפרויקט החדש.
ההתקשרות בפוליסה שוטפת ,ההתקשרות בעסקת מסגרת ,הענקת כתב שיפוי חדש לדירקטורים מטעם
בעלי השליטה ואישור תנאי כהונת פרופ' זיו כחלק מהפרויקט החדש ,כמתואר בסעיפים 1.5עד 1.7ו1.9 -
לעיל ,יכונו להלן בדוח זה" :עסקאות הניגוד".
.2להלן תמצית נתונים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדיווח בדבר תנאי הכהונה המוצעים של פרופ' זיו
-במונחים שנתיים )לא מבוקר( )באלפי ש"ח(:
פרטי מקבל התגמולים
תגמולים בעבור שירותים )א(
שם
תפקיד
היקף
משרה
שעור
החזקה
בהון
החברה
למועד דוח
זה
פרופ' אילן זיו
דירקטור
בחברה ומנכ"ל
החברה-בת
100%
13.57%
תגמולים אחרים )א(
שכר
מענק
תשלום
מבוסס
מניות
דמי
ניהול
דמי
ייעוץ
עמלה
אחר
ריבית
דמי
שכירות
אחר
סה"כ
758
)(1
-
-
-
-
-
61
)(2
-
-
-
819
)א׳( סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה ,לתקופה של 12חדשים ,החל מ – 1באוגוסט ,2014בהנחה ובכפוף לאישור תנאי הכהונה של פרופ' זיו על
ידי האסיפה הכללית .הטבלה אינה מתייחסת לסכומי תגמול שקיבל פרופ' זיו בתחילת 2014בגין סיום העסקתו כמדען הראשי של החברה.
) (1השכר כולל נלווים והוצאות סוציאליות.
) (2עלויות רכב חזויות.
.3רקע ופרטים בקשר עם מדיניות התגמול של החברה
.3.1ועדת התגמול קיימה מספר ישיבות במסגרתן פעלה לגיבוש מדיניות התגמול.
.3.2כל חברי ועדת התגמול השתתפו בכל דיוני ועדת התגמול במסגרתם נדונה מדיניות התגמול.
.3.3מדיניות התגמול המוצעת נערכה ,בשים לב לאופיה של החברה כחברת מדעי חיים הפועלת במחקר
ופיתוח בתחום הביוטכנולוגיה.
5
.3.4לצורך סיוע בגיבוש מדיניות התגמול ,התקשרה החברה עם יועצים בלתי תלויים ,צבירן ייעוץ
וסקרים בע"מ )"היועץ"( .היועץ סייע לוועדת התגמול בקביעת עקרונות התגמול .בנוסף ,נעזרה
החברה בשרותיו של פרופ' משה צבירן אשר ביצע עבור החברה עבודה השוואתית ביחס לתגמול
נושאי המשרה בחברות דומות לחברה ,אשר עשוי להילקח בחשבון בעת גיוס נושא משרה חדש ו/או
עדכון/בחינת תגמול לנושא משרה מכהן ,וזאת בין היתר לשם בחינת סבירות בדבר היקפי שכר
מקובלים בשוק .עבודה השוואתית זו כללה ,בין היתר ,מיפוי פעילות החברה ,בחירה וסינון חברות
בנות השוואה מענפי פעילות מתאימים .עבודת ההשוואה של היועץ כללה חברות ציבוריות הנסחרות
בבורסה לניירות ערך בתל אביב בלבד )לא כולל חברות דואליות(.
.3.5השיקולים שהנחו את ועדת התגמול של החברה ודירקטוריון החברה באמצם את מדיניות התגמול
הינם ,בין היתר ,בהתאם וכמפורט בהוראות חוק החברות ,ובכלל זה בחינת שיקולי טובת החברה
הכוללים ,בין היתר את תכנית העבודה של החברה ומדיניותה בראיה קצרת וארוכת טווח; יצירת
תמריצים ראויים והוגנים לנושאי המשרה )לרבות נושאי משרה שהינם נותני השירותים( בחברה; וכן
אופי והיקף פעילות החברה ונכסיה וגודלה .עקרונות מדיניות התגמול גובשו תוך בחינת שיקולים
אשר ,בין היתר ,כללו ,את היקף התגמול ,מרכיביו ואופן קביעתו .מדיניות התגמול מתייחסת לתגמול
הכולל של נושאי המשרה בחברה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות( ,בגין עבודתם ו/או שירותים
הניתנים על ידיהם לחברה או עבורה.
.3.6עקרונות מדיניות התגמול לנושאי המשרה של החברה נועדו לסייע בהשגת מטרות החברה ותכניות
העבודה שלה ולהבטיח ,בין היתר ,כי האינטרסים של נושאי המשרה של החברה יהיו קרובים ככל
האפשר ובהלימה לאלו של בעלי ניירות הערך של החברה; וכן כי החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים
בעלי היכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית להשגת מטרות החברה ולהתמודד עם האתגרים
העומדים בפניה ,בפרט בהתחשב בצרכים המיוחדים של החברה העכשוויים והעתידיים בפעילותה
בתחום הביוטכנולוגיה ובכל תחום אחר בו היא פועלת; כי לנושאי המשרה תהיה מוטיבציה להשיג
רמה גבוה של ביצועים עסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים; וכן כי ייווצר איזון ראוי בין
מרכיבי תגמול שונים – מרכיבים קבועים מול משתנים ,קצרי טווח מול ארוכי טווח ותגמול במזומן
למול תגמול הוני ותנאים נלווים וכי לחברה תישמר הגמישות הניהולית הנדרשת לניהול עסקיה
השוטפים בהקשר לתגמול נושאי המשרה שלה בהתחשב בכל הוראות הדין החל.
.3.7מדיניות התגמול כוללת תמהיל של מספר מרכיבים ,כאשר בעת קביעתם יילקח בחשבון ,בין היתר,
מאפייני התפקיד של נושא המשרה )לרבות כישוריו ,השכלתו ,ניסיונו המקצועי ,תפקידו ותרומתו
לחברה( .להלן תמצית מרכיבי הגמול לתפקידי הניהול הבכירים שנקבעו במדיניות התגמול:
.3.7.1מרכיב קבוע ,שהינו עלות השכר בסיס )או דמי הניהול ,בהתאם לרלבנטי( ,לרבות תנאים
סוציאליים ותנאים נלווים אחרים .מרכיבים נוספים הנכללים כחלק מהרכיבים הקבועים,
כוללים הוצאות שונות כגון מענק פרישה ,הסתגלות וכיו"ב ,המאופיינות בהיותן חד פעמיות
אשר אינן משולמות מדי שנה/תקופה.
.3.7.2מרכיב משתנה ,אשר נועד לתגמל את העובד עבור הישגיו ותרומתו להשגת יעדי החברה במהלך
התקופה עבורה משולם התגמול המשתנה .תגמול משתנה כאמור ,אפשר שיכלול ,בין היתר,
תשלום מענקים שנתיים ,אשר נועד לקשור בעיקר את השתכרותו של נושא המשרה להשאת
ביצועי החברה ולמימוש יעדיה של החברה בטווח הקצר ,וגמול הוני ,אשר נועד לקשור בין
התגמול הניתן למנהלים בחברה ובין השגת יעדי החברה והשבחת ערכה והשאת הערך לבעלי
6
המניות כפי שזו באה לידי ביטוי בעליית ערך המניות של החברה לאורך זמן )טווח ארוך(.
התגמול המשתנה נועד ליצור קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות ולסייע
ביצירת מוטיבציה ובשימור של בעלי תפקידי מפתח בחברה לאורך זמן.
.3.7.3כנדרש על פי דין ,ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את היחס בין תנאי הכהונה
וההעסקה של נושאי כל אחד מנושאי המשרה בחברה לבין עלות ההעסקה הממוצעת והחציונית
של החברה .החברה בדעה ,כי ליחס שבין התגמול הכולל לנושאי המשרה לזה של שאר עובדי
החברה אין השפעה לרעה על יחסי העבודה בחברה.
.3.7.4החברה אינה חברה נכדה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות.
.4שמות בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור עסקאות הניגוד
.4.1למיטב ידיעת החברה ,נכון למועד דוח זה ,פרופ' אילן זיו 5,ברגל השקעות במחקר ופיתוח )(1996
בע"מ )"ברגל"(") Docor International BV 6,דוקור"( 7,מודגל טק 2000בע"מ )"מודגל"(,
8
Ziegler
") Meditech Equity Partners LPמדיטק"(") Heartwood Limited 9,הארטווד"( 10,וטכנורוב אחזקות
) (1993בע"מ )"טכנורוב"( 11,הינם בעלי השליטה בחברה ,וזאת מכח הסכם בין הצדדים הנ"ל מיום
12
16במאי ") 2010הסכם בעלי המניות"(.
.4.2בנוסף ,נכון למועד דוח זה ,למיטב ידיעת החברה ,בעלי המניות גרוסוונר אל.אל.סי
13
וקלסרון
טכנולוגיות מתקדמות בע"מ 14הינן בעלי עניין בחברה מכח "החזקה ביחד עם אחרים" ,כמשמעות
מונח זה בחוק ניירות ערך ,עם מי מהצדדים להסכם בעלי המניות ,לפי העניין )"בעלי העניין
האחרים"(.
.4.3לעניין התקשרות בפוליסה שוטפת ,התקשרות בעסקת מסגרת והענקת כתב שיפוי חדש לדירקטורים
מטעם בעלי השליטה -החברה תראה בכל אחד מהצדדים להסכם בעלי המניות האמור ובבעלי העניין
האחרים ,כמי שיש או עשוי להיות לו ,למען הזהירות" ,עניין אישי" )כהגדרת המונח בחוק החברות(
5פרופ' זיו הינו דירקטור של החברה.
6חברה פרטית בשליטת ה"ה יעקב גוטנשטיין )דירקטור בחברה( ואלכס פסל .למיטב ידיעת החברה ,ברגל מחזיקה 177,000ממניות
החברה בנאמנות עבור מר מיכה לזר.
7תאגיד המאוגד בהולנד ,המצוי בבעלות מלאה של ,Crecor BVשאף הוא הנו תאגיד הרשום בהולנד ,המצוי בבעלות מלאה של Van
,Leer Foundation Groupקרן זרה אשר ,למיטב ידיעת החברה ,אין גוף המחזיק ב 5% -או יותר מזכויות הבעלות והשליטה בה.
8חברה פרטית המוחזקת על ידי גימא השקעות בע"מ )") (50%גימא השקעות"( ואי.די .פדרמן החזקות בע"מ )") (50%פדרמן
החזקות"( .גימא השקעות בע"מ הינה חברה פרטית בשליטת ה"ה יעקב גוטנשטיין )דירקטור בחברה( ) (37.5%ואלכס פסל ).(37.5%
פדרמן החזקות הינה חברה פרטית בשליטת ה"ה עדי פדרמן ) (51%ושלי פדרמן ).(49%
9שותפות מוגבלת אשר השותף הכללי בה הוא ,Ziegler Meditech Partners, LLCחברה אשר מחצית הזכויות בה מוחזקות על ידי
,Meditech Advisors Management, LLCוהמחצית השניה על ידי .Ziegler Medical Devices LLCשלושת החברות הינן
חברות אשר מקום מושבן בדלאוור ,ארה"ב .מר מורי בלומנפלד )דירקטור בחברה( הינו בעל השליטה בMeditech Advisors -
.Management LLCאין בעל שליטה ב.Ziegler Meditech Partners, LLC-
10חברה זרה )איי הבתולה הבריטיים( בשליטה )בעקיפין( של ה"ה עדי פדרמן ) (51%ושלי פדרמן ).(49%
11חברה פרטית המוחזקת )בעקיפין( על ידי אל-רוב )ישראל( בע"מ ,חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה ) ,(78.1%ועל ידי
לאומי פרטנרס חתמים בע"מ ).(20%
12לפרטים אודות ההסכם המקורי בין בעלי המניות ראו תקנה 21א' לפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי של החברה
לשנת 2013מיום 26במרץ ] 2014מס' אסמכתא ") [2014-01-025791הדוח השנתי"(.
13למיטב ידיעת החברה ,נכון למועד דוח זה בעלי השליטה ב") Grosvenor LLC -גרוסוונור"( הינם ה"ה מר מורי בלומנפלד
)דירקטור בחברה ,ובעל השליטה ב ,Meditech Advisors Management LLC-המחזיקה מחצית מהזכויות בZiegler Meditech -
,Partners LLCשהינה השותף הכללי במדיטק( ,אשתו -שארלוט בלומנפלד וארבעת ילדיו :דויד ,ג'רמי פיליפ ורייצ'ל בלומנפלד
)האחרונה באמצעות חברה קנדית בשליטתה(.
14למיטב ידיעת החברה ,נכון למועד דוח זה ,קלסרון טכנולוגיות מתקדמות בע"מ )"קלסרון"( הינה חברה פרטית הנמצאת בבעלות
ד"ר יוסף דוברובסקי ,דירקטור בחברה )מחזיק כ ,(33.56%-ד"ר ענת שירוון )מחזיקה כ ,(6.87%-פרופ' אילן זיו ,דירקטור בחברה
)מחזיק כ ,(38.27%-ומר יעקב פיש )מחזיק כ.(21.29%-
7
באישור עסקאות הניגוד האמורות ,בין היתר ,לאור היות כל אחד מהם ו/או מי שהינו בעל עניין בהם,
מכהנים כדירקטורים בחברה ,הזכאים ,כעת או בעתיד ,להיות מוטבים ונהנים מהסדרי הביטוח
וסכומי השיפוי ,המובאים לאישור כאמור.
.4.4לעניין אישור תנאי הכהונה של פרופ' זיו -פרופ' זיו הינו מבעלי השליטה בחברה ,והינו צד להסכם
בעלי המניות האמור .בהתאם ,ולמען הזהירות בלבד ,החברה תראה בכל אחד מהצדדים להסכם
בעלי המניות האמור ובבעלי העניין האחרים כמי שיש לו "עניין אישי" )כהגדרת המונח בחוק
החברות( באישור תנאי הכהונה של פרופ' זיו.
.4.5למיטב ידיעת החברה ,למועד דוח זה הצדדים להסכם ההצבעה כאמור לעיל מחזיקים יחדיו,
כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך ,בכ 60.50% -מהון המניות המונפק והנפרע של החברה )"הון
החברה"( ומזכויות ההצבעה בה )כ 53.77% -מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה בדילול מלא(.
.4.6למהות העניין האישי של דירקטורים בחברה ,ראו סעיף 10להלן.
.5הדרך שבה נקבעו עסקאות הניגוד ותנאיהן
.5.1לעניין התקשרות בפוליסה שוטפת ,והתקשרות בעסקת מסגרת והענקת כתב שיפוי החדש -תנאי
ההתקשרות בפוליסה השוטפת נקבעה )כמדי תקופה( במסגרת משא ומתן בין החברה ויועציה לבין
חברת הביטוח ,ולאחר התייעצות עם יועצי החברה לעניין זה; תנאי עסקת המסגרת נקבעו לאחר
התייעצות עם יועצי החברה בקשר עם התנאים המקובלים; ותנאי כתב השיפוי החדש תואמים את
המקובל בשוק ,וזהים לתנאי כתב השיפוי הקודם ,למעט העובדה שסכום השיפוי המכסימאלי הוגבל
ל 25% -מההון העצמי של החברה ,כמקובל.
.5.2לעניין תנאי הכהונה עם פרופ' זיו )כחלק מהפרויקט החדש( -תנאי הכהונה עם פרופ' זיו נידונו
במסגרת מספר ישיבות אקזקוטיביות ,לרבות בועדות התגמול והביקורת ובדירקטוריון החברה )ללא
השתתפות בדיון ו/או בהצבעה של פרופ' זיו בישיבות אלו( ,ונקבעו לאחר משא ומתן עם פרופ' זיו ,כל
זאת לאחר שנבחנו ,בין היתר ,הקריטריונים המנויים בסעיף 267ב)א( לחוק החברות ,תוך התייחסות
לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק החברות .יצוין ,כי עלות התשלום החודשי
אשר ישולם לפרופ' זיו ,ככל שתאושר על ידי האסיפה ,וכפי שאושרה על ידי ועדות התגמול והביקורת
ודירקטוריון החברה כאמור לעיל ,נמוכה משמעותית מעלות שכרו הקודמת של פרופ' זיו בעת כהונתו
כמדען הראשי של החברה.
.6אישורים הנדרשים לאישור עסקאות הניגוד
.6.1אישור ועדת הביקורת )בישבה גם כועדת התגמול ,לפי הרלבנטי( ודירקטוריון החברה.
.6.2אישור האסיפה הכללית.
15
16
.7פירוט עסקאות מסוגן של עסקאות הניגוד או עסקאות דומות להן ,בין החברה לבין בעלי השליטה בה או
שלבעלי השליטה בה היה בהן עניין אישי ,שאושרו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור עסקאות
הניגוד על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור
בשנתיים שקדמו למועד אישור עסקאות הניגוד על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה כאמור ,לא
התקשרה החברה עם מי מבעלי השליטה בה ,המפורטים בסעיף 4.1לעיל ,בעסקאות מסוג עסקאות הניגוד
15לאחר שנידונו במסגרת מספר ישיבות ,עסקאות הניגוד אושרו בועדת הביקורת/תגמול ביום 10ביולי ,2014ובדירקטוריון ביום 30
ביולי .2014
16האסיפה המזומנת על פי דוח זה.
8
המובאות לאישור האסיפה )כמתואר בסעיף 1לעיל( ,ואין עסקאות כאמור שהינן בתוקף נכון למועד
אישורי ועדת הביקורת והדירקטוריון כאמור ולמועד דוח זה ,למעט כמפורט כדלקמן:
.7.1לעניין אישור הפוליסה השוטפת ועסקת מסגרת -ביולי 2013אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון,
בהתאם לתנאי "עסקת מסגרת" שבתוקף ,התקשרות בפוליסה שוטפת לביטוח אחריות דירקטורים
ונושאי משרה ;17במאי 2012אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון ,בהתאם לתנאי "עסקת מסגרת"
שבתוקף ,התקשרות בפוליסה שוטפת לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ;18עסקת מסגרת
19
קודמת אושרה על ידי האסיפה ביום 15במאי .2011
.7.2לעניין כתב השיפוי החדש -באפריל 2011אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון ,הענקת כתב השיפוי
הקודם לדירקטורים ונושאי המשרה של החברה ,בנוסח שהינו שונה מהנוסח של כתב השיפוי החדש
המוצע כעת לדירקטורים בעלי השליטה ,במובן זה שלכתב השיפוי הקודם לא הייתה מגבלת שיפוי
)ואילו בכתב השיפוי החדש קיימת מגבלת שיפוי( 20.כתבי שיפוי הקודמים )בנוסח הישן( אושרו על ידי
21
האסיפה ביום 15במאי .2011
.7.3לעניין תנאי הכהונה של פרופ' זיו -במרץ ואפריל 2013אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה,
עדכון והפחתה בתנאי הכהונה וההעסקה של פרופ' זיו כמדען הראשי של החברה ,עם זאת ,תנאים
אלה לא הובאו בסופו של דבר לאישור האסיפה ;22בינואר 2011אושר עדכון תנאי העסקתו של פרופ'
23
זיו כמדען הראשי של החברה.
.8נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור כל אחת מעסקאות הניגוד ומדיניות התגמול
להלן נימוקי ועדת התגמול/ביקורת והדירקטוריון לאישור כל אחת מעסקאות הניגוד וכן לאישור מדיניות
התגמול:
.8.1לעניין התקשרות בפוליסה שוטפת )אושר פה אחד(
.8.1.1ההתקשרות בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה מקובלת בחברות ציבוריות
בישראל בכלל ובחברה בפרט .ההתקשרות בפוליסה שוטפת הינה לטובת החברה מאחר ויש בה
כדי לאפשר לדירקטורים ולנושאי המשרה של החברה למלא את תפקידם כראוי בהתחשב
בסיכונים הכרוכים בכך והאחריות על פי דין המוטלת עליהם ,ולאור ההתחייבות לשיפוי
מהחברה תקטין ההתקשרות בפוליסה השוטפת את חשיפת החברה בגין התחייבות זו.
.8.1.2גבול האחריות המוצע הינו סביר בנסיבות העניין ומתאים לחברה בהתחשב בסוג והיקף
הפעילות של החברה ונושאי המשרה שלה ,וכן הוא תואם לגבולות האחריות של חברות מסוגה
של החברה .כמו-כן סכום הפרמיה הינו סביר ובתנאי שוק.
17ראו דוח מיידי של החברה מיום 15באוגוסט ] 2013מס' אסמכתא .[2013-01-118800
18ראו דוח מיידי של החברה מיום 29במאי ] 2012מס' אסמכתא .[2013-01-137667
19ראו דוח מיידי של החברה מיום 15במאי ] 2011מס' אסמכתא .[2011-01-147639
20לתיאור תנאי כתב השיפוי הקודם שהוענק לדירקטורים ונושאי המשרה של החברה ראו נספח ג' לדוח עסקה וזימון אסיפה של
החברה מיום 6באפריל ] 2011מס' אסמכתא ) [2011-01-113034ותיקון לו מיום 26באפריל ] 2011מס' אסמכתא .[2011-01-128820
21לפרטים בעניין זה ראו דוח מיידי של החברה מיום 15במאי ] 2011מס' אסמכתא .[2011-01-147639
22לפרטים בעניין זה ראו דוחות מידיים של החברה מיום 14באפריל ] 2013מס' אסמכתא [2013-01-035107ומיום 27במאי 2014
]מס' אסמכתא .[2013-01-073789
23לפרטים בעניין זה ראו דוחות מידיים של החברה מיום 30בינואר ] 2011מס' אסמכתא [2011-01-032898ומיום 23במרץ 2011
]מס' אסמכתא .[2011-01-089628
9
.8.1.3הביטוח על פי ההתקשרות בפוליסת הביטוח ניתן לכל הדירקטורים ונושאי המשרה של
החברה ,המכהנים וכפי שיהיו מעת לעת ,בתנאים זהים ,וללא עדיפות לנושאי משרה בחברה
שהינם ו/או עשויים להיחשב בעלי השליטה בחברה ו/או קרוביהם.
.8.1.4להערכת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,התקשרות החברה בפוליסת ביטוח בהתאם
להתקשרות בפוליסה השוטפת ,אינה צפויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה ,נכסיה
או התחייבויותיה לפי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה.
.8.2לעניין התקשרות בעסקת מסגרת )אושר פה אחד(
.8.2.1עסקת מסגרת מאפשרת את ייעול הליכי ההתקשרות ואופן האישורים עם חברות ביטוח מעת
לעת בפוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה בתנאים מקובלים ,במסגרת תנאים שנקבעים
מראש.
.8.2.2ההתקשרות בעסקת מסגרת מקובלת בחברות ציבוריות בישראל בכלל ובחברה בפרט.
.8.2.3תנאי עסקת המסגרת מתאימים לחברה בהתחשב בסוג והיקף הפעילות של החברה ונושאי
המשרה שלה ,והינם סבירים בנסיבות העניין ,לאחר שנקבעו גם בהסתמך על יועצי החברה.
.8.2.4התקשרות החברה בעסקת מסגרת עולה בקנה אחד עם מדיניות התגמול של החברה ,המובאת
לאישור באסיפה זו במקביל.
.8.3לעניין כתב השיפוי החדש )אושר פה אחד(
.8.3.1הענקת כתב שיפוי הינה זהה ללא יוצא מן הכלל לכלל הדירקטורים בעלי השליטה בחברה.
.8.3.2ההתקשרות בהסדרי שיפוי עם הדירקטורית הינה הוגנת וסבירה ,והינה לטובת החברה מאחר
ויש בה כדי לאפשר לדירקטורית למלא את תפקידה בחברה כראוי ,בהתחשב בסיכונים
הכרוכים בתפקידה ובאחריות המוטלת עליה על פי דין.
.8.3.3התחייבות לשיפוי נושאי משרה בקשר לאירועים מסוימים בקשר עם תפקידם בחברה ציבורית,
ולדירקטורים בפרט ,המוגבלת לסכום שיפוי מכסימאלי אך לא יותר משיעור מסוים מנכסי
החברה ,הינה סבירה בנסיבות העניין ומקובלת בחברות ציבוריות רבות בישראל.
.8.3.4ההתחייבות לשיפוי הינה סבירה והוגנת לאור מצבת נכסי החברה.
.8.3.5מתן שיפוי בקשר עם אירועים מסוימים לנושאי המשרה הינה הגנה מקובלת המוענקת על ידי
חברה ציבורית לנושאי משרה ובכלל זה דירקטורים הפועלים מטעמה ,על מנת לאפשר להם
לפעול לטובתה בידיעה כי גם אם תיפול שגגה תחת ידם ,תוענק להם הגנה ,בהתאם למגבלות על
פי דין.
.8.3.6תנאי כתב השיפוי הינם מקובלים ואינם חורגים מהמקובל לגבי חברות אחרות הפועלות
בתחומי פעילות הדומים לחברה ובאותו שווי ,היקף פעילות ואופי סיכונים.
.8.4לעניין מדיניות התגמול )אושר פה אחד(
.8.4.1לאחר שנערכו דיונים והתייעצויות במרכיביה השונים של מדיניות התגמול ,הגיעו ועדת התגמול,
ולאחריה דירקטוריון החברה ,למסקנה ,כי מדיניות התגמול מאזנת בין מרכיב הגמול השונים,
ראויה ומתאימה לצרכי החברה.
.8.4.2מדיניות התגמול תורמת בהשגת מטרות החברה ותכניות העבודה שלה בראייה ארוכת טווח
10
ומבטיחה ,כי (1) :החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים בעלי היכולת להוביל את החברה להצלחה
עסקית ארוכת טווח להשגת מטרות החברה ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה; )(2
האינטרסים של נושאי המשרה של החברה יהיו קרובים ככל האפשר ובהלימה לאלו של בעלי
ניירות הערך של החברה; ) (3לנושאי המשרה תהיה מוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים
עסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים; ו (4) -ייווצר איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים –
מרכיבים קבועים מול משתנים ,קצרי טווח מול ארוכי טווח ותגמול במזומן למול תגמול הוני
ותנאים נלווים; כל זאת תוך שמירה על הגמישות הניהולית הנדרשת לניהול עסקיה השוטפים
בהקשר לתגמול נושאי המשרה שלה בתהחשב בהוראות הדין החל.
.8.4.3בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הובאו נתונים אודות היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה
של כל אחד מנושאי המשרה לבין עלות ההעסקה הממוצעת והחציונית של החברה .החברה
בדעה ,כי ליחס שבין התגמול הכולל לנושאי המשרה לזה של שאר עובדי החברה אין השפעה
לרעה על יחסי העבודה בחברה.
.8.4.4תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה המכהנים ,תואמים את מדיניות התגמול המוצעת
ולא קיימת סטייה מהותית כלשהי ממדיניות התגמול בקשר עם תנאי הכהונה וההעסקה
כאמור.
.8.4.5מדיניות התגמול המוצעת כוללת תמהיל הכולל מרכיב תגמול קבוע ,המבוסס על מאפייני
התפקיד ונושא המשרה )לרבות כישוריו ,השכלתו ,נסיונו המקצועי ,תפקידו ותרמתו לחברה(,
ומטרתו להעניק יציבות לחברה ולנושאי המשרה .במדיניות התגמול נקבע ,כי משקלו של מרכיב
המענק ,ככל שקיים ,לא יעלה על 25%מתוך התגמול הכולל לנושא המשרה במונחי שכר בסיס,
ומשקלו של התגמול ההוני ,ככל שקיים ,עבור מנכ"ל וסמנכ"ל ,לא יעלה על 35%ו – 25%מתוך
התגמול הכולל לנושא המשרה במונחי שכר הבסיס ,בהתאמה .כמו–כן ,כולל התמהיל כאמור,
מרכיב תגמול משתנה בדמות מענק אשר מטרתו לתמרץ את נושאי המשרה לפעול לקידום
וביצוע עסקאות ו/או פעולות אסטרטגיות המיועדות לשרת את טובת החברה ובעלי מניותיה
לטווח הארוך ,זאת בהתאם לתכנית ניהול על פי יעדים )תכנית (MBOלנושאי המשרה
והעובדים של החברה ,הנקבעת משנה לשנה ,בהתאם לצורך של החברה ולקידום פעילותה
ועסקיה ,וליעדים המוגדרים על ידי הנהלת החברה.
.8.4.6ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים ,כי העקרונות הקבועים במדיניות התגמול תואמים
את הוראות תיקון 20לחוק החברות ,ומעגנים באופן ראוי והולם את התגמול לו זכאים נושאי
המשרה בחברה.
.8.4.7לאור האמור ,ועדת התגמול המליצה לאשר את מדיניות התגמול ,ודירקטוריון החברה אישר
אותה.
.8.5לעניין תנאי הכהונה של פרופ' זיו )במסגרת הפרויקט החדש( )אושר ברוב דעות(
.8.5.1נוכח כניסתה של החברה לתקופה עסקית חדשה וצמצום בהוצאותיה ,ועדת התגמול
והדירקטוריון החליטו ,כי נכון יהיה להעמיד את עלויות העסקתו של פרופ' זיו באופן שמחד
מצמצם ביותר ביחס לעלויות העסקתו כמדען הראשי של החברה )בעבר( ,ומאידך יאפשר את
שימורו ואת שימור כישוריו ונסיונו של פרופ' זיו בתחומי הפעילות של החברה ,על מנת שיוכל
לתרום את התרומה המתאימה ביותר לקידום יעדיה וצרכי פעילותה של החברה בעת הזו בקשר
עם הפרויקט החדש.
11
.8.5.2שכרו החודשי ביחד עם התנאים הנלווים המוצעים ,יש בהם כדי להוות לפרופ' זיו תמריץ הוגן
וסביר להמשיך ולהעניק את שירותיו במסגרת הפרויקט החדש בחברה-הבת ולתמרצו לכהן
כמנהלה של חברת הבת בה יפותח הפרויקט החדש באופן ראוי לשם קידום יעדי וצרכי החברה
בעת הזו.
.8.5.3מכלול תנאי הכהונה עם פרופ' זיו ,הינם מקובלים וסבירים בנסיבות העניין ,הן בהתחשב באופי
והיקף העבודה הנדרשים בתפקידו ,נסיונו וכישוריו של פרופ' זיו ,והן לאור האתגרים המדעיים
הניצבים בהובלת הפרויקט החדש.
.8.5.4תנאי הכהונה של פרופ' זיו נקבעו במשא ומתן בין פרופ' זיו לבין החברה ,ולאחר שועדת התגמול
ודירקטוריון החברה דנו ברמות שכר ותגמול מקובלות של נושאי משרה בכירה בחברות מתחום
מדעי-החיים בסדרי גודל ופעילות דומים לחברה ,והוחלט כי תנאי הכהונה של פרופ' זיו הינם
סבירים בשים לב ,בין היתר ,לשווי השוק ,היקף פעילותה ומצבה הפיננסי של החברה.
.8.5.5כאמור לעיל ,תנאי ההתקשרות המעודכנים אושרו לאחר שנבחנו הקריטריונים המנויים בסעיף
267ב)א( לחוק החברות ,תוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק
החברות ,והם אף עולים בקנה אחד עם עקרונות מדיניות התגמול המובאת לאישור.
.8.5.6אישור תנאי הכהונה עם פרופ' זיו ,כפוף להוראות סעיף )275א (1)(1לחוק החברות ,ויובאו
לאישור האסיפה אחת לשלוש שנים )אם וככל שיהיה רלוונטי(.
.8.5.7לאור כל האמור לעיל ,החליטו ועדות התגמול והביקורת ,ודירקטוריון החברה ,כי תנאי הכהונה
של פרופ' זיו כמנהל הפרויקט החדש הוגנים וסבירים בנסיבות העניין ,אינם מהווים חלוקה
)במובן של המונח בחוק החברות( ,והינם לטובת החברה.
.9שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת הביקורת/התגמול והדירקטוריון בדבר אישור עסקאות
הניגוד ומדיניות התגמול
.9.1התקשרות בפוליסה שוטפת ,התקשרות בעסקת מסגרת והענקת כתב שיפוי חדש
.9.1.1בישיבת ועדת הביקורת/תגמול ,מיום 10ביולי ,2014בה אושרו ,בין היתר ,עסקאות הניגוד
כאמור ,השתתפו ה"ה שירית כשר וד"ר שי בריל )דח"צים( ,וד"ר יוסף דוברובסקי )דירקטור
רגיל(.
.9.1.2בישיבות הדירקטוריון ,מהימים 26ביוני 2014ו 30 -ביולי ,2014בהן נידונו ואושרו עסקאות
הניגוד כאמור ,השתתפו ה"ה שירית כשר וד"ר שי בריל )דח"צים( ,ד"ר יוסף דוברובסקי ,יעקב
גוטנשטיין ,פרופ' אילן זיו ,עמוס בר שלו ,חיים הורביץ ,ד"ר אלון דומניס ,יעל וינוקורסקי
וד"ר מורי בלומנפלד )דירקטורים רגילים(.
.9.2מדיניות תגמול
.9.2.1בישיבות ועדת התגמול ,בימים 16ו– 23בנובמבר ,2013וכן בימים 20במרץ 2014ו 25 -במאי
,2014בהן נידונה ואושרה ,בין היתר ,מדיניות התגמול כאמור ,השתתפו ה"ה שירית כשר וד"ר
שי בריל )דח"צים( ,וד"ר יוסף דוברובסקי )דירקטור רגיל(.
.9.2.2בישיבות הדירקטוריון ,ביום 27בנובמבר ,2013ובימים 24במרץ 28 ,במאי 2014ו 30 -ביולי
,2014בהן נידונה ואושרה ,בין היתר ,מדיניות התגמול כאמור ,השתתפו ה"ה שירית כשר וד"ר
12
שי בריל )דח"צים( ,ד"ר יוסף דוברובסקי ,יעקב גוטנשטיין ,פרופ' אילן זיו ,עמוס בר שלו ,חיים
הורביץ ,ד"ר אלון דומניס ,יעל וינוקורסקי וד"ר מורי בלומנפלד )דירקטורים רגילים(.
.9.3תנאי כהונה של פרופ' זיו
.9.3.1בישיבת ועדת הביקורת/תגמול ,מיום 10ביולי ,2014בה אושרה ,בין היתר ,עסקת הניגוד
כאמור ,השתתפו ה"ה שירית כשר וד"ר שי בריל )דח"צים( ,וד"ר יוסף דוברובסקי )דירקטור
רגיל(.
.9.3.2בישיבת הדירקטוריון ,מיום 30ביולי ,2014בה אושרה עסקת הניגוד כאמור ,השתתפו ה"ה
שירית כשר וד"ר שי בריל )דח"צים( ,ד"ר יוסף דוברובסקי ,יעקב גוטנשטיין ,עמוס בר שלו,
חיים הורביץ ,ד"ר אלון דומניס ,יעל וינוקורסקי וד"ר מורי בלומנפלד )דירקטורים רגילים(.
.10שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור עסקאות הניגוד ומהות עניין זה
.10.1
לעניין התקשרות בפוליסה שוטפת ,התקשרות בעסקת מסגרת והענקת כתב שיפוי חדש -
החברה רואה ברוב/כל )לפי ההתקשרות הרלבנטית( חברי ועדת הביקורת/תגמול ובכל חברי
הדירקטוריון כבעלי עניין אישי באישורם של עסקאות הניגוד האמורות ,בשל היות כל אחד מהם
ו/או עשוי להיות בעתיד המוטב והנהנה מהסדרי הביטוח לנושאי משרה על פי ההתקשרות בפוליסה
השוטפת ובשל היות רב מחברי הדירקטוריון זכאים לכתב השיפוי החדש.
לעניין אישור מדיניות התגמול -החברה רואה בכל חברי ועדת התגמול ובכל חברי
.10.2
הדירקטוריון של החברה ,לרבות אלו שנכחו בישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון ,ואשר אישרו את
מדיניות התגמול כאמור לעיל ,כבעלי עניין אישי באישור עסקאות הניגוד ,בשל היות כל אחד מהם
מושפע ו/או עשוי להיות מושפע ו/או זכאי על פי עסקאות אלו לרבות על פי מדיניות התגמול )אם
וככל שתאושר( .עם זאת ,בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך 24,בקשר עם אישור מדיניות
התגמול ,הרי שכלל הדירקטורים אינם מנועים מלהשתתף בדיוני הדירקטוריון ולהצביע בקשר עם
מדיניות התגמול על אף העניין האישי לכאורה באישור מדיניות התגמול.
.10.3
לעניין תנאי העסקת פרופ' זיו -החברה רואה ,למען הזהירות ,ברב חברי הדירקטוריון של
החברה ,כבעלי "עניין אישי" באישור עסקת הניגוד ,בשל היות מי מהם ו/או היותם בעלי עניין
בצדדים ,אשר הינם צד להסכם בעלי המניות.
.11הודעה בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה
ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה,
.11.1
שתתכנס ותתקיים במשרדי החברה ,ברח' האודם ,5-7פתח תקווה ,ביום א' ,ה 21-בספטמבר 2014
בשעה ,10:00שעל סדר יומה יובאו לאישור העניינים הבאים )"האסיפה"(:
.11.1.1הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון לשנת ) 2013ראה סעיף 1.1לדוח זה(.
.11.1.2מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר )ראה סעיף 1.2לדוח זה(.
.11.1.3המשך כהונתה של גב' יעל וינוקורסקי כדירקטורית של החברה לאחר תום האסיפה השנתית
)ראה סעיף 1.3לדוח זה(.
.11.1.4אישור מינויו של פרופ' יהודה אדלר לכהונת דירקטור של החברה )ראה סעיף 1.4לדוח זה(.
24עמדת סגל רשות ניירות ערך מיום 15בינואר :SLB 101-16 – 2013תיקון 20לחוק החברות – שאלות ותשובות.
13
.11.1.5אישור התקשרות בפוליסה שוטפת )ראה סעיף 1.5לדוח זה(.
.11.1.6אישור התקשרות בעסקת מסגרת )ראה סעיף 1.6לדוח זה(.
.11.1.7אישור הענקת כתב שיפוי חדש לדירקטורים מטעם בעלי השליטה )ראה סעיף 1.7לדוח זה(.
.11.1.8אישור מדיניות תגמול )ראה סעיף 1.8לדוח זה(.
.11.1.9אישור תנאי הכהונה של פרופ' אילן זיו )במסגרת הפרויקט החדש( )ראה סעיף 1.9לדוח זה(.
.11.2
הרוב הנדרש לקבלת החלטה באסיפה
.11.2.1הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בסעיפים 11.1.4 - 11.1.2לעיל הינו רוב רגיל של בעלי המניות
הנוכחים ומשתתפים באסיפה.
.11.2.2הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיף 11.1.8הינו רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים
25
ומשתתפים באסיפה ,ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
) (1במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי
שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול ,המשתתפים בהצבעה;
במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
) (2סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה ) (1לא עלה על שיעור של שני
אחוזים ) (2%מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.11.2.3הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיפים 11.1.7 – 11.1.5ו 11.1.9 -הינו רוב רגיל של בעלי
המניות הנוכחים ומשתתפים באסיפה ,ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
) (1במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי
עניין אישי באישור העסקה ,המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות
האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
) (2סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה ) (1לא עלה על שיעור של שני
אחוזים ) (2%מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.11.2.4יצויין ,כי לעניין אישור התקשרות בפוליסה שוטפת ,כאמור בסעיף 11.1.5לעיל ,ביחס
לדירקטורים בחברה ,שהינם או עשויים להיחשב בעל שליטה או קרובו ,תאושר ההתקשרות
כאמור בהתאם לתקנה 1ב) (5לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין ,תש"ס(2000-
)"תקנות ההקלות"( ,שכן ההתקשרות בפוליסה השוטפת תחול לגביהם בתנאים זהים לשאר
נושאי המשרה בחברה ,והיא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות
החברה ,רכושה או התחייבויותיה .בהתאם לתקנה 1ג לתקנות ההקלות ,זכאי בעל מניה אחד או
יותר המחזיק 1%לפחות מההון המונפק או מזכויות ההצבעה בחברה ,להודיע על התנגדותו
למתן ההקלה כאמור ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב לא יאוחר מ 14 -ימים ממועד
פרסום דוח זה .בהתאם ,במקרה בו תוגש התנגדות כאמור בתקנה 1ג)א( לתקנות ההקלות,
תהיה ההתקשרות טעונה אישור האסיפה הכללית ברוב הקבוע בסעיף 275לחוק החברות.
.11.3
מנין חוקי ואסיפה נדחית
25בהתאם לסעיף 267א)ג( לחוק החברות ,דירקטוריון החברה רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה
לאישורה ,ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו ,על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול,
כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.
14
.11.3.1אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי ,וכל החלטה לא
תתקבל אלא אם נוכח המניין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה .מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו
נוכחים ,בעצמם או על ידי באי כחם ,שני בעלי מניות לפחות המחזיקים ביחד לפחות ב25% -
מזכויות ההצבעה בחברה תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
.11.3.2אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה לא ימצא המניין החוקי ,תדחה
האסיפה לאותו יום בשבוע הבא ,באותה שעה ובאותו מקום ,או למועד מאוחר יותר אם צוין
בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה .אם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי
שעה מן המועד הקבוע לאסיפה ,אזי תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.
המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה
.11.4
המועד לקביעת זכאות של בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור בסעיף )182ב( לחוק
החברות ,הינו בתום יום המסחר בבורסה שיחול ביום 21באוגוסט ") 2014המועד הקובע"( .אם לא
יתקיים מסחר ביום האמור ,אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.
בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח הדואר ,אם ביקש
זאת ,ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
.11.5
הוכחת בעלות
בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית( ,תש"ס2000-
)בסעיף זה" :התקנות"( ,בעל מניות המעוניין להצביע באסיפה ,שלזכותו רשומה מניה אצל חבר
בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים,
ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה על בעלותו במניה במועד הקובע ,כפי שנקבע כאמור לעיל,
בהתאם לטופס 1שבתוספת לתקנות האמורות.
.11.6
ייפוי כוח להצבעה
בעל מניה זכאי להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות של החברה ולהצביע בהן ,בעצמו או על ידי בא
כוחו או באמצעות כתב הצבעה .כל כתב מינוי לבא-כח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי
מיופה כח ואם הממנה הוא תאגיד ,ייחתם ייפוי הכח באותה הדרך בה חותם התאגיד על מסמכים
המחייבים אותו ,ויצורף אליו אישור עו"ד בדבר סמכות החותמים לחייב את התאגיד .כל כתב מינוי
יופקד במשרד הרשום של החברה )ברח' האודם ,5-7פתח תקווה ,מיקוד (49170או בכל מקום אחר
שיקבע ע"י הדירקטוריון לא פחות מ 24-שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית בה מתכוון
מיופה הכח להצביע על יסוד אותו ייפוי כח.
.11.7
כתב הצבעה והודעת עמדה
.11.7.1בעלי מניות רשאים להצביע באסיפה הכללית או בכל אסיפה נדחית לה גם באמצעות כתב
הצבעה המצורף לדוח זה כנספח א' .את נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה כמשמעותן בסעיף 88
לחוק החברות ניתן למצוא באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה שכתובתם:
www.magna.isa.gov.ilו ,www.maya.tase.co.il -בהתאמה .הצבעה באמצעות כתב הצבעה
תעשה על גבי חלק ב' של כתב ההצבעה .כתב הצבעה יומצא לחברה לפחות 72שעות לפני מועד
האסיפה או האסיפה הנדחית .הודעת עמדה תומצא לחברה עד 10ימים לאחר המועד הקובע.
לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים הדרושים שיש לצרף
אליו ,למשרדי החברה.
.11.7.2כתבי הצבעה והודעות עמדה יש למסור במשרדי החברה )ברח' האודם ,5-7פתח תקווה,
15
מיקוד .(49170
.11.7.3בעל מניות רשאי לפנות אל החברה לקבלת נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה .בעל מניות
שאינו רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות
העמדה באתר ההפצה ,מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו ,אלא אם כן הודיע
לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה
בדואר תמורת תשלום .הודעה כאמור לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות
עמדה.
.11.7.4כתב הצבעה יהיה בתוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של מי שלזכותו רשומה אצל חבר
בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה
לרישומים )"בעל מניות לא רשום"( ,או צילום תעודת זהות ,דרכון או תעודת התאגדות ,אם בעל
המניות רשום בספרי החברה ,ויש להמציאו לחברה עד 72שעות לפני מועד ההצבעה.
.11.7.5בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל
זכויות ההצבעה ,וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות
בידי בעל השליטה בחברה ,כהגדרתו בסעיף 286לחוק החברות ,זכאי לעיין בכתבי ההצבעה
כמפורט בתקנה 10לתקנות .בעל מניות ,יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום
בחלק השני של כתב ההצבעה.
.11.7.6יו"ר הדירקטוריון ישמש כיושב ראש בכל אסיפה כללית .אם אין יו"ר או שיו"ר הדירקטוריון
לא הופיע לאסיפה וזאת תוך 15דקות ממועד האסיפה או אם יסרב לשבת בראש האסיפה,
ייבחרו בעלי המניות הנוכחיים באחד מהדירקטורים ליו"ר האסיפה ובהעדר דירקטור כאמור
באחד מהנוכחים ליו"ר האסיפה .בהעדר בעלי מניות נוכחים כאמור ,ישמש כתב ההצבעה לצורך
הסמכת נציג החברה כיושב ראש האסיפה הכללית ,כאמור לעיל.
.11.8הודעה על עניין אישי
.11.8.1לפי סעיף 276לחוק החברות ,בעל מניה המשתתף בהצבעה לפי סעיף 275לחוק החברות יודיע
לחברה לפני ההצבעה באסיפה או ,אם ההצבעה היא באמצעות כתב ההצבעה -על גבי כתב
ההצבעה ,אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הנ"ל אם לאו .לא
הודיע בעל מניה כאמור ,לא יצביע וקולו לא ימנה ביחס להחלטה כאמור.
.11.8.2בהצבעה באמצעות כתב הצבעה יש לסמן קיומה או היעדרה של זיקה ,כנדרש לפי הוראות
חוק החברות ולתיאור מהות הזיקה הרלוונטית .יובהר ,כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר
את מהות הזיקה ,לא יצביע וקולו לא ימנה ביחס להחלטה כאמור.
.12כללי
.12.1עיכוב כינוס האסיפה על פי הוראה שנתנה רשות ניירות ערך -מכח תקנה 10לתקנות בעלי שליטה,
רשאית רשות ניירות ערך ,בתוך 21יום מיום הגשת דוח זה ,להורות לחברה לתת בתוך המועד
שתיקבע ,הסבר ,פירוט ידיעות ומסמכים בנוגע להצעה או להתקשרות ,לפי המקרה נשוא הדוח ,וכן
להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתיקבע; ובמקרה כזה רשאית הרשות או עובד
שהסמיכה להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית המיוחדת למועד שיחול לא לפני עבור שלושה
ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה.
16
.12.2נציג החברה לעניין הטיפול בדוח העסקה -נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינם עורכי הדין
יובל הורן ,רועי ריבון ואוהד ממן ,ממשרד עורכי הדין הורן ושות' ,שכתובתו הינה :רח' ויצמן ,2
מגדל אמות השקעות ,קומה ,26ת"א ,טל ;03-6378200 .פקס.03-6378201 .
.12.3עיון במסמכים
בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זה וביתר המסמכים הנוגעים להחלטות נשוא דוח זה,
ולעניינים אחרים אשר על סדר יומה של האסיפה ,וכן בנוסח ההחלטות המוצעות ,במשרדי החברה,
ברח' האודם ,5-7פתח תקווה ,מיקוד ,49170בימים א'-ה' ,בשעות העבודה המקובלות ובתיאום
מראש בטלפון ,03-9215717 :עד למועד האסיפה ,וכן באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך
והבורסה ,שכתובתם www.magna.isa.gov.il :ו ,www.maya.tase.co.il -בהתאמה.
בכבוד רב,
אפוסנס בע"מ
שמות החותמים על דו"ח העסקה ותפקידם:
ד"ר מירי בן-עמי ,מנכ"לית
דב פרקש ,סמנכ"ל כספים
נספחים:
נספח א'
נספח ב'
נספח ג'
נספח ד'
נספח ה'
-
תצהיר כשירות דירקטורית
פרטי מועמד לכהונת דירקטור
תצהיר כשירות דירקטור
נוסח כתב שיפוי חדש
נוסח מדיניות התגמול
17
נספח א'
תצהיר כשירות דירקטורית
18
נספח ב'
להלן פרטים אודות המועמד לכהונת דירקטור ,למיטב ידיעת החברה:
יהודה אדלר
שם הדירקטור:
57962011
מספר ת"ז:
21/11/1962
תאריך לידה:
רחוב האודם ,5-7פתח תקווה )משרדי החברה(
מענו להמצאת כתבי בית-דין:
ישראלית
נתינות:
לא
חברות בוועדה או ועדות של
הדירקטוריון:
לא
כהונה כדירקטור חיצוני:
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית
כשירות מקצועית:
לא
דירקטור חיצוני מומחה:
לא רלוונטי
כהונה כדירקטור בלתי תלוי:
לא
עובד התאגיד ,חברה בת ,חברה
קשורה של החברה או של בעל עניין
בחברה:
התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור :החל ממועד אישור מינויו על-ידי האסיפה הכללית
פרופסור לרפואה ,תואר שני מנהל מערכות בריאות,
השכלה:
בוגר קורס דירקטורים
מנהל בית החולים משגב לדך ,מנהל תלפיות שיבא ,יו"ר
עיסוק ב 5-שנים האחרונות:
וועדת התמחות שיבא ,יו"ר מנהלת מחקר צפון
פירוט תאגידים אחרים בהם משמש מכהן כדירקטור בחברת החשמל לישראל בע"מ
כדירקטור:
לא
קרבה משפחתית לבעל עניין אחר
בחברה:
האם החברה רואה בו כבעל מומחיות לא
חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה
במספר מזערי שקבע הדירקטוריון
לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות:
תנאי כהונתו של פרופ' אדלר יובאו לאישור כנדרש במועד שלאחר ובכפוף לאישור מינויו ,ואשר יהיו בתנאים
זהים ליתר הדירקטורים בחברה )לרבות גמול דירקטור ,והסדרי ביטוח ושיפוי כמקובל בחברה(.
הצהרת המועמד לכהונת דירקטור ,אשר מינויו מובא על סדר יומה של האסיפה הכללית ,מצ"ב לנספח זה.
19
נספח ג'
תצהיר כשירות דירקטור
20
נספח ד'
נוסח כתב שיפוי חדש לדירקטורים מטעם בעלי השליטה
21
תאריך____________ :
לכבוד
גב׳/מר _______
כתב שיפוי
בהתאם להוראות חוק החברות ,תשנ"ט ,1999-חוק ניירות ערך ,תשכ"ח 1968-וחוק ייעול הליכי האכיפה
ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,תשע"א ,2011-ביום ___ לחודש ___ שנת ___ החליטו ועדת הביקורת
ודירקטוריון אפוסנס בע"נ )"החברה"( ,לאשר הענקת כתב השיפוי ,כמפורט בכתב שיפוי זה )המחליף כל
החלטת שיפוי קודמת בעניין( ובהתאם לתנאיו )"החלטת השיפוי הנוכחית"(.
לאחר שביום ___ לחודש ___ שנת ___ אישרה האסיפה הכללית של החברה ,ברוב הנדרש על פי דין ,את
החלטת השיפוי הנוכחית ,הרינו להודיעך כי היות והנך מכהן ו/או כיהנת ו/או הנך עשוי לכהן כנושא משרה
בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או הנך מועסק ו/או הועסקת ו/או הנך עשוי להיות
מועסק בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ,כפי שתהיינה מעת לעת ,מאשרת החברה
ומתחייבת כלפיך ,בכפוף להוראות כל דין ,כדלקמן:
.1ההתחייבות לשיפוי
בכפוף להוראות הדין ,החברה מתחייבת לשפות אותך בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף 2להלן,
שתוטל עליך עקב אחת או יותר מאלה:
פעולותיך ו/או נגזרת שלהן בתוקף היותך נושא משרה ו/או מועסק בחברה ו/או בחברות בנות ו/או
קשורות של החברה ,כפי שתהיינה מעת לעת.
פעולותיך ו/או נגזרת שלהן בתוקף היותך נושא משרה ,עובד או שלוח של החברה בתאגיד אחר
כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין )"תאגיד אחר"(.
)א(
)ב(
לרבות בשל פעולות שעשית לפני מתן כתב שיפוי זה ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי כאמור לא יעלה על
סכום השיפוי המרבי המפורט בסעיף 3להלן לכל סוגי החבויות ו/או ההוצאות יחד ולכל נושאי המשרה
בחברה יחד.
בכתב שיפוי זה:
"נושא משרה"
-
כמשמעותו בחוק החברות ,תשנ"ט ,1999-לרבות כל עובד שהחברה תחליט
להעניק לו כתב שיפוי
"פעולה"
או כל נגזרת שלה
-
כמשמעותה בחוק החברות ,תשנ"ט ,1999-לרבות גם החלטה ו/או מחדל
במשמע ולרבות כל הפעולות שנעשו על ידך לפני מועד כתב שיפוי זה
בתקופות העסקתך בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה
ו/או בתקופות כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברות בנות ו/או
קשורות של החברה ו/או בתאגיד אחר כהגדרתו לעיל.
.2עילות השיפוי
ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 1לעיל תחול בשל כל חבות או הוצאה ,שהינה בת שיפוי על פי דין ועל פי
תקנון החברה ,כמפורט להלן:
2.1
חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין ,לרבות פסק דין שניתן בפשרה או
פסק בורר שאושר בידי בית משפט ,הקשורה במישרין או בעקיפין לאחד או יותר מהאירועים
המפורטים בתוספת לכתב שיפוי זה )"התוספת"( או כל חלק מהם )"האירועים הקובעים"(
ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי בגין כל אחד מהאירועים הקובעים לא יעלה על הסכום
הקבוע בתוספת ,כשהוא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן החל ממועד החתימה על כתב
שיפוי זה ועד למועד השיפוי בפועל ,לכל אחד מאירועים הקובעים ,ביחס לכל אירוע ולכל נושא
משרה בחברה בנפרד )"החבות הסופית"( .
2.2
הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורך דין ,אשר הוצאת עקב חקירה או הליך
שהתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך ,ואשר הסתיים בלא הגשת כתב
1
אישום נגדך ובלי שהוטלה עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי ,או שהסתיים בלא הגשת
כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת
מחשבה פלילית; בפסקה זו -
"סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית" -משמעו סגירת
התיק לפי סעיף 62לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[ ,תשמ"ב) 1982-בסעיף קטן זה -חוק
סדר הדין הפלילי( ,או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231לחוק סדר
הדין הפלילי;
"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" -חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי,
לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות ,תשמ"ו ,1985-קנס על עבירה שנקבעה
כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי ,עיצום כספי או כופר.
2.3
הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורך דין ,שתוציא או שתחויב בהן בידי בית
משפט ,בהליך שהוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר ,או באישום פלילי שממנו
תזוכה ,או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
2.4
הוצאות שהוצאת בקשר עם הליך אכיפה מנהלי שהתנהל בעניינך ,לרבות הוצאות התדיינות
סבירות ,ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
לעניין זה:
"הליך אכיפה מנהלי" -כל הליך לפי פרק ח' ,3ח' 4או ט' 1לחוק ניירות ערך.
"חוק ניירות ערך" -חוק ניירות ערך ,תשכ"ח ,1968-כפי שיתוקן מעת לעת.
2.5
תשלום לנפגע הפרה ,כאמור בסעיף 52נד)א())(1א( לחוק ניירות ערך )"תשלום נפגע הפרה"(.
2.6
חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על פי חוק החברות.
הוצאות התדיינות ,המפורטות בסעיפים 2.2ו 2.4 -לעיל ,יקראו להלן" :הוצאות ההתדיינות".
.3סכום השיפוי
3.1
סכום השיפוי המצטבר
סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה במצטבר על פי כל כתבי
השיפוי שהוצאו ושיוצאו להם על ידי החברה על פי החלטת השיפוי )"כתבי השיפוי"( לא יעלה
על סכום השווה ל 20-מיליון דולר או על ) 25%עשרים וחמישה אחוזים( מההון העצמי הקובע
של החברה ,לפי הנמוך ,בתוספת כל הסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח ,אם יתקבלו ,במסגרת
ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה שרכשה ו/או תרכוש החברה מעת לעת בגין החבות
הסופית ו/או הוצאות ההתדיינות ו/או תשלום לנפגע הפרה )"סכום השיפוי המרבי"( .לעניין זה
"ההון העצמי הקובע של החברה" פירושו סכום הונה העצמי של החברה לפי דוחותיה
הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה כפי שיהיו נכון למועד תשלום השיפוי בפועל.
מובהר בזאת כי אין בתשלום סכום השיפוי האמור לעיל בכדי לפגוע בזכותך לקבל תגמולי
ביטוח לרבות בגין האירועים הקובעים בכתב השיפוי המבוטחים בחברת ביטוח ,שהחברה
תקבל עבורך מזמן לזמן ,אם תקבל ,במסגרת כל ביטוח של אחריות נושאי משרה בחברה.
מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 5.6להלן ,מודגש במפורש כי תשלומי החברה יהוו "רובד נוסף"
מעבר לסך כל תגמולי הביטוח שישולמו על ידי המבטח ו/או מעבר לשיפוי של מאן דהוא אחר
זולת החברה ,ככל שכאלה ישולמו בפועל ,בכפוף לכך כי לא ישולם לך כפל פיצוי בגין חבות או
הוצאה שהינה בת שיפוי כאמור בסעיף 2לעיל וכי במקרה שבו תקבל שיפוי מאת מבטח של
החברה בהתאם לפוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה או מכוח כל הסכם שיפוי אחר,
בגין העניין נשוא השיפוי ,יינתן השיפוי בגובה ההפרש בין סכום החבות הכספית שהוטלה עליך
וההוצאות המשפטיות ,לבין הסכום שהתקבל מכוח פוליסת הביטוח או הסכם השיפוי האחר
בגין אותו עניין ,ובלבד שסכום השיפוי שהחברה התחייבה בו לא יעלה על סכום השיפוי המרבי.
כמו כן מודגש כי התחייבות זו לשיפוי אינה חוזה לטובת צד ג׳ כלשהו לרבות מבטח כלשהו
והיא אינה ניתנת להמחאה ,ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום
אשר לו מחויב מבטח על פי הסכם ביטוח שנערך עימו למעט ההשתתפות העצמית הנקובה
בהסכם כאמור.
במידה שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תעמוד לשלם במועד כלשהו ,בתוספת סך כל סכומי
השיפוי ששילמה החברה עד אותו מועד על פי כתבי השיפוי ,יעלה על סכום השיפוי המרבי,
2
יחולק סכום השיפוי המרבי או יתרתו ,לפי העניין ,בין נושאי המשרה בחברה שיהיו זכאים
לסכומי שיפוי כאמור בגין דרישות שהגישו לחברה על פי כתבי השיפוי ולא שולמו להם לפני
אותו מועד ,באופן שסכום השיפוי שיקבל בפועל כל אחד מנושאי המשרה האמורים ,יחושב על
פי היחס פרו-רטה שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין סכום השיפוי שיגיע
לכל נושאי המשרה האמורים ,במצטבר ,באותו מועד בגין דרישות אלה.
שילמה החברה סכומי שיפוי לנושאי משרה בחברה בגובה סכום השיפוי המרבי לא תשא
החברה בסכומי שיפוי נוספים אלא אם תשלום סכומי השיפוי הנוספים יאושר באורגנים
בחברה שיהיו מוסמכים לאשר הגדלה זו על פי דין במועד תשלום סכומי השיפוי הנוספים
ובכפוף לשינוי תקנון החברה ,במידה ויידרש לשם כך ,על פי דין.
3.2
סכום השיפוי בגין האירועים הקובעים
בכפוף לאמור בסעיף 3.1לעיל ,ההתחייבות לשיפוי בגין כל אחד מהאירועים הקובעים תוגבל,
ביחס לכל נושא משרה בחברה בנפרד ולכל אירוע בנפרד ,בסכום החבות או ההוצאה שהינה בת
שיפוי כאמור לעיל אך לא יותר מסכום השיפוי המכסימלי ביחס לכל אחד מהאירועים
הקובעים.
.4תשלומי ביניים
עם קרות אירוע שבגינו תהיה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור לעיל ,תעמיד החברה לרשותך,
מעת לעת ,את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול
בכל הליך משפטי נגדך הקשור לאותו אירוע ,לרבות בהליכי חקירה ,באופן שאתה לא תידרש לשלמם
או לממנם בעצמך ,והכל בכפוף לתנאים ולהוראות הקבועים בכתב שיפוי זה .יודגש כי החברה לא
תדרוש כתנאי להעברת הכספים האמורים העמדת בטחונות כלשהם על ידך.
במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך משפטי
כאמור ,ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים יחולו הוראות סעיף 5.8
להלן.
.5תנאי השיפוי
מבלי לגרוע מן האמור לעיל ,השיפוי על פי כתב שיפוי זה כפוף לתנאים שלהלן:
5.1
הודעת השיפוי
אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי ו/או חקירה בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או
הליך ,שייפתח נגדך או כל איום מפורש ובכתב המציין שהליכים כאמור עשויים להיפתח נגדך
בקשר לכל אירוע שבגינו עשוי לחול השיפוי )להלן ביחד ולחוד" :ההליך"( ,וזאת באופן מיידי
לאחר שהיוודע לך לראשונה על כך )"הודעת השיפוי"( ותעביר לחברה ו/או למי שהיא תורה
לך ,כל מסמך שיימסר לך ו/או שיהיה ברשותך בקשר לאותו הליך .אי מסירת הודעת השיפוי
בהתאם לאמור לעיל לא תשחרר את החברה מהתחייבויותיה על פי כתב שיפוי זה ,למעט
במקרה שבו אי מסירת הודעת השיפוי כאמור תפגע מבחינה מהותית בזכויותיה של החברה
להתגונן בשמה )במקרה שגם היא תתבע באותו הליך( ו/או בשמך כנגד התביעה ובהיקף הפגיעה
האמור.
5.2
הטיפול בהגנה
החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני אותו הליך ו/או למסור את
הטיפול האמור לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך זה )פרט לעורך דין שלא יהיה מקובל עליך
מסיבות סבירות( .החברה ו/או עורך הדין כאמור יפעלו במסגרת הטיפול הנ"ל בכדי להביא את
ההליך הנ"ל לידי סיום ,עורך הדין שמונה ע"י החברה כאמור יפעל ויהיה חייב חובת נאמנות
לחברה ולך .מקום שייווצר ניגוד עניינים בינך ובין החברה בהגנתך בפני אותו הליך ,יודיע לך
עוה"ד האמור על ניגוד עניינים זה ואתה תהיה רשאי למנות עורך דין מטעמך לטיפול בהגנתך
והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי עורך־דין כאמור .החברה לא
תהיה רשאית להביא לסיום ההליך הנ"ל בדרך של פשרה ו/או הסדר ו/או תסכים לפשרה ו/או
הסדר שכתוצאה ממנה תידרש לשלם סכומים שלא תשופה בשלהם על פי כתב שיפוי זה ואשר
אף לא ישולמו במסגרת ביטוח של אחריות נושאי משרה בחברה שיירכש ,אם יירכש ,על ידי
החברה ו/או חברה בת שלה ו/או חברה קשורה שלה ו/או תאגיד אחר ,אלא בהסכמתך
3
המוקדמת ,בכתב ,לפשרה שתושג .כמו כן ,החברה לא תהיה רשאית להביא את המחלוקת
נשוא ההליך הנ"ל להכרעה בדרך של בוררות או פישור או גישור ,אלא בהסכמתך המוקדמת
לכך ,בכתב ,ובלבד שלא תסרב לתת הסכמתך זו אלא מנימוקים סבירים שימסרו לחברה
בכתב .למען הסר ספק ,אף אם תועבר המחלוקת בהליך לפתרון בדרך של בוררות או פישור או
גישור או בכל דרך אחרת ,החברה תשא בכל ההוצאות הקשורות בכך.
על אף האמור לעיל החברה לא תהיה רשאית להביא לסיום את ההליך הנ"ל בדרך של פשרה
ו/או הסדר ו/או להביא את המחלוקת נשוא ההליך הנ"ל להכרעה בדרך של בוררות או פישור
או גישור במקרים של אישומים פליליים נגדך ,אלא אם תיתן לכך את הסכמתך מראש ובכתב.
אתה תוכל לסרב ליתן את הסכמתך האמורה בפסקה זו לפי שיקול דעתך הבלעדי ומבלי
שתידרש לנמק את אי הסכמתך.
במידה שתוך 7ימים מיום קבלת הודעת השיפוי על ידי החברה ,כאמור לעיל ,החברה לא תיטול
על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני ההליך כאמור ,או אם אתה תתנגד לייצוגך על ידי עורכי
הדין של החברה מטעמים סבירים או מחשש לניגוד עניינים ,אתה תהיה רשאי למסור את
ייצוגך לעורך דין שיבחר על ידך והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי
עורך-דין כאמור.
5.3
שיתוף פעולה עם החברה
לפי בקשת החברה תחתום על כל מסמך שיסמיך אותה ו/או כל עורך דין כאמור לעיל ,לטפל
בשמך בהגנתך באותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך ,בהתאם לאמור לעיל .אתה תשתף
פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור לעיל וכן תקיים את כל הוראות המבטחים על פי
כל פוליסה לאחריות נושאי משרה שהחברה ו/או אתה תתקשרו בה בקשר עם התגוננות בהליך,
בכל אופן סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך ,ובלבד
שהחברה או חברת הביטוח ,לפי העניין תדאגנה לכיסוי כל ההוצאות שלך שיהיו כרוכות בכך,
באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך ,וזאת בכפוף לאמור בסעיפים 1ו 3-לעיל.
5.4
כיסוי החבויות
בין אם החברה תפעל לפי המפורט בסעיף 5.2לעיל ובין אם לאו ,היא תדאג לכיסוי החבויות
וההוצאות האמורות בסעיף 2לעיל ,באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנן בעצמך ,וזאת,
מבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מהשיפוי המובטח לך על פי האמור בכתב שיפוי זה ו/או פוליסת
הביטוח שתרכוש החברה מעת לעת ,והכל בכפוף לאמור בסעיפים 1ו 3-לעיל .החברה מתחייבת
לרכוש ולשמור בתוקף כיסוי ביטוחי הולם לכיסוי התחייבויותיה על פי כתב שיפוי זה.
5.5
אי תחולת השיפוי במקרים של פשרה או הודאה
השיפוי בקשר להליך כלשהו נגדך ,כאמור בכתב שיפוי זה ,לא יחול לגבי כל סכום שיגיע ממך
לתובע בעקבות פשרה או בוררות ,אלא אם כן החברה תסכים בכתב לאותה פשרה או לקיום
אותה בוררות לפי העניין ואולם החברה לא תמנע מלתת את הסכמתה כאמור אלא מטעמים
סבירים.
כמו כן ,השיפוי לא יחול במקרה של הודאתך באישום פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת
מחשבה פלילית אלא אם הודאתך קיבלה את הסכמת החברה לכך בכתב ומראש.
5.6
אי תחולת השיפוי במקרים של שיפוי או ביטוח מצד שלישי
החברה לא תידרש לשלם על פי כתב שיפוי זה סכומים בגין אירוע כלשהו ככל שסכומים כאמור
שולמו בפועל לך או עבורך או במקומך בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח של אחריות נושאי
משרה בחברה ,או במסגרת שיפוי של צד שלישי כלשהו זולת החברה.
לעניין התחייבות החברה לשיפוי בגין פעולה שעשית או תעשה בתוקף היותך נושא משרה ו/או
מועסק בחברה בת של החברה ו/או בחברה קשורה של החברה ו/או בתאגיד אחר )להלן ביחד
ולחוד" :התאגיד החייב"( יחולו גם ההוראות הבאות:
)א( החברה לא תידרש לשלם על פי כתב שיפוי זה סכומים אשר אתה תהיה זכאי לקבל ותקבל
בפועל מהתאגיד החייב במסגרת פוליסת ביטוח שנערכה על ידי התאגיד החייב ו/או על פי
התחייבות מראש לשיפוי או על פי היתר לשיפוי שניתנו על ידי התאגיד החייב.
4
)ב( אם דרישתך לקבלת שיפוי ו/או כיסוי ביטוחי בגין פעולה שעשית בתוקף תפקידך בתאגיד
החייב והעשוי להיות בר שיפוי על פי כתב שיפוי זה ,תידחה על ידי התאגיד החייב או
חברת הביטוח של התאגיד החייב ,לפי העניין ,תשלם לך החברה על פי כתב שיפוי זה
סכומים להם תהיה זכאי על פי כתב שיפוי זה ,אם תהיה זכאי לסכומים אלו ואתה תמחה
לחברה את זכויותיך לקבלת סכומים מהתאגיד החייב ו/או על פי פוליסת הביטוח של
התאגיד החייב ותסמיך את החברה לגבות סכומים אלו בשמך ככל שהסמכה שכזו תידרש
לקיום הוראות סעיף זה .לעניין זה הנך מתחייב לחתום על כל מסמך שיידרש על ידי
החברה לצורך המחאת זכויותיך האמורות והסמכת החברה לגבות את הסכומים
האמורים בשמך.
)ג( למען הסר ספק מובהר כי אין בכתב שיפוי זה בכדי להעניק לתאגיד החייב ו/או לכל צד
שלישי אחר זכויות כלשהן כלפי החברה ,לרבות ,אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל,
זכות לתבוע ו/או לדרוש תשלום כלשהו מהחברה כהשתתפות בשיפוי ו/או בכיסוי הביטוחי
שינתן לך על ידי התאגיד החייב בגין פעולה שעשית בתוקף תפקידך בתאגיד החייב.
)ד( למען הסר הספק יובהר שכל פעולה שתבצע בתוקף היותך נושא משרה ו/או מועסק
בתאגיד החייב כאמור ,דינה לעניין כתב שיפוי זה כדין פעולה שביצעת עבור ומתוקף
תפקידך בחברה.
5.7
תשלום השיפוי
עם בקשתך לביצוע תשלום כלשהו בקשר לאירוע כלשהו על פי כתב שיפוי זה תנקוט החברה
בכל הפעולות הנחוצות על פי דין לתשלומו ,ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך,
אם יידרש .אם יידרש אישור כלשהו לתשלום כאמור ,ואותו תשלום לא יאושר מכל סיבה
שהיא ,יהיה תשלום זה או כל חלק ממנו שלא יאושר כאמור ,כפוף לאישור בית המשפט
והחברה תפעל להשגתו.
5.8
החזרת סכומי שיפוי ששולמו
במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך
כאמור ,ולפני תום תקופת ההתיישנות על פי הדין על מעשים שקרו בתקופת כהונתך בנושא
משרה ,ייקבע בפס"ד חלוט שאין עליו ערעור שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם
סכומים ,יחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על ידי החברה ,אשר תשא ריבית בשיעור
המזערי כפי שיקבע מעת לעת על פי דין על מנת שלא תהווה בידי מקבל ההלוואה הטבה חייבת
במס ,ויהיה עליך להחזיר את הסכומים הנ"ל לחברה ,בצירוף מע"מ בגין הריבית על פי דין,
לפי הסדר תשלומים שהחברה תקבע )נכון למועד חתימת כתב שיפוי זה הריבית האמורה הינה
בשיעור של (4%ובלבד שהסכומים האמורים ישולמו במלואם לחברה עד לא יאוחר מ6-
חודשים מהמועד בו נקבע כאמור כי אינך זכאי לשיפוי בגין הסכומים האמורים.
5.9
העמדת בטחונות לטובת המבטח
על אף האמור בכתב שיפוי זה לעיל )לרבות סעיף 4לעיל( והיות וכמפורט בסעיף 3.1לעיל
תשלומי החברה יהוו "רובד נוסף" מעבר לתגמולי הביטוח שישולמו לך על ידי המבטח ,ככל
שאלה ישולמו ,הרי שבכל אירוע בו תהיה עשוי להיות זכאי לשיפוי ,בו תידרש להוציא הוצאות
ותשלומים שונים הכרוכים בטיפול בהליכים משפטיים המתנהלים נגדך והקשורים באותו
אירוע ,תפנה ראשית למבטח לצורך קבלת הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים
האמורים .לצורך כך מתחייבת החברה בזאת להעמיד לטובת המבטח את כל הביטחונות
הנדרשים על ידי המבטח ,ככל שיידרשו ,לצורך קבלת הכספים האמורים ,ובלבד שגובה
הביטחונות האמורים לא יעלה על סכום השיפוי המרבי ,כהגדרתו להלן.
במידה ובשלב מאוחר יותר יתברר שאינך זכאי לכספים אותם תקבל ,ככל שתקבל ,מהמבטח,
תידרש להחזיר לו את הכספים האמורים מיידית על מנת להביא לשחרור הביטחונות
שהעמידה החברה לטובת המבטח .במידה ולא תעשה כן ,יראו בביטחונות ,שהועמדו על ידי
החברה למבטח ומומשו על ידו ,כהלוואה אשר תשא תנאים כמפורט בסעיף 5.8לעיל ,בשינויים
המחויבים.
.6
תקופת השיפוי
5
התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה יעמדו לזכותך ו/או לזכות עזבונך ללא הגבלת זמן וזאת גם לאחר
סיום העסקתך בחברה ו/או כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברות בנות ו/או בחברות קשורות של
החברה ו/או בתאגיד האחר כהגדרתו לעיל ,לפי המקרה ,ובלבד שהפעולות בגינן ינתן השיפוי נעשו
בתקופת העסקתך בחברה ו/או כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברות הבנות של החברה ו/או
בחברות הקשורות של החברה ו/או באותו תאגיד אחר.
.7
התחייבויות החברה על פי כתב שיפוי זה תפורשנה בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן ,ככל המותר על פי
דין ,לשם התכלית שלה נועדו .במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי זה לבין הוראת דין
שלא ניתן להתנות עליה ,לשנותה או להוסיף עליה ,תעבר הוראת הדין האמורה ,אך לא יהא בכך כדי
לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב שיפוי זה.
.8
כתב שיפוי זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ומסירת העותק החתום
לחברה.
.9
אין באמור בכתב שיפוי זה בכדי לגרוע מהאמור בכתב פטור שניתן לך על ידי החברה ,אם ניתן.
.10
התוספת לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
.11
הדין החל על כתב שיפוי זה הינו הדין בישראל ולבית המשפט המוסמך בתל אביב מסורה הסמכות
הבלעדית ,לדון במחלוקות שינבעו משום הסכם זה.
ולראיה באה החברה על החתום:
____________
אפוסנס בע"מ
תאריך______ :
אני הח"מ ,מאשר קבלת כתב שיפוי זה ומאשר את הסכמתי לתנאיו ובכלל זה גם לסעיף 5.8לעיל.
____________
6
התוספת
האירועים הקובעים
1
2
3
4
5
6
7
8
9
1
כל תביעה או דרישה המוגשות בידי לקוח ,ספק ,קבלן או כל צד שלישי אחר
המקיים כל סוג של עסקים עם החברה ,חברות בנות שלה ,חברות קשורות שלה או
תאגיד אחר כהגדרתו לעיל)להלן בתוספת זו ביחד ו/או לחוד" :החברה"( לרבות
בנוגע לניהול משאים ומתנים עימם.
כל תביעה או דרישה המוגשות בקשר לעסקה ,בין שהינה במהלך העסקים הרגיל או
בין שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה ,לרבות בגין קבלת אשראי ,מכירה,
השכרה ,העברה או רכישה של נכסים או התחייבויות ,לרבות ניירות ערך ,וכן קבלת
ו/או מתן אופציה למכירה ,השכרה ,העברה או רכישה של נכסים או התחייבויות
כאמור.
כל תביעה או דרישה המוגשות בידי עובדים ,יועצים ,סוכנים או יחידים אחרים או
גוף המועסק או המספק שירותים לחברה בקשר לפיצויים אותם חייבים להם או
נזקים או חבויות אשר נגרמו להם בקשר עם העסקתם על ידי החברה או
התקשרותם עם החברה ובכלל זה גם אירועים הקשורים בתנאי העסקה של עובדים
וביחסי עובד-מעביד לרבות קידום עובדים ,טיפול בהסדרים פנסיונים ,קופות ביטוח
וחסכון ,הענקת ניירות ערך והטבות אחרות.
כל תביעה או דרישה ביחס לאי גילוי או כשל לספק כל סוג של מידע בזמן הנדרש
בהתאם לדין ,או בקשר לגילוי מוטעה או לקוי של מידע כאמור ,לצדדים שלישיים
ובכלל זה למחזיקי ניירות ערך של החברה ,או למחזיקי ניירות ערך בכח ,לרבות
בכל הנוגע להנפקה ,הקצאה ,חלוקה ,רכישה ,החזקה או זיקה לניירות ערך של
החברה או כל פעילות השקעה אחרת המערבת או המושפעת מניירות הערך של
החברה .מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ,אירוע זה יחול גם ביחס להצעת ניירות
ערך לציבור על פי תשקיף ,הצעה פרטית ,הצעת רכש חליפין או כל הצעת ניירות ערך
אחרת .כל תביעה או דרישה ביחס לאי גילוי או כשל לספק כל סוג של מידע בזמן
הנדרש בהתאם לדין ,או בקשר לגילוי מוטעה או לקוי של מידע כאמור ,לצדדים
שלישיים ובכלל זה מס־הכנסה ,מס ערך מוסף ,ביטוח לאומי ,מרכז השקעות,
רשויות מקומיות ,משרד לאיכות הסביבה וכל גורם ממשלתי או מוסדי או איגוד
מקצועי או אחר.
כל תביעה או דרישה ביחס לכל אירוע אשר נובע או קשור להנפקת ניירות הערך של
החברה לציבור או בהנפקה פרטית)כולל בין השאר אך לא רק תביעות המבוססות
על תשקיף שפורסם על ידי החברה ,או על גילוי או אי-גילוי של פרטים בו ,או על
דיווח או אי-דיווח בעניין כלשהו לאחר ההנפקה ,או על קיום או אי-קיום של
הוראות דיני ניירות הערך הרלבנטיים( ולרבות כל תביעה או דרישה ביחס לכל
הנושאים שהיו טעונים גילוי בתשקיף ,לרבות בכל טיוטה שלו ,שהתרחשו לפני
תאריך התשקיף ,או לאחריו בתקופה המתחילה בתאריך התשקיף ומסתיימת בגמר
התקופה להגשת הזמנות ואשר לא ניתן להם גילוי כנדרש על פי דין בתשקיף או
בדיווחים מאוחרים יותר שנתנה החברה )"דיווח חסר או מטעה"( ובלבד שמיד
לאחר שהגיע לידיעת נושא המשרה דבר קיומו של הדיווח החסר או המטעה
בתשקיף הוא פעל כנדרש על פי דין .לעניין פסקה זו" ,דיווחים" -לרבות דוחות
תקופתיים ,דוחות מיידים ,דוחות כספיים וכן כל דוח אחר שעל החברה או על נושא
המשרה ליתן על פי כל דין.
כל תביעה או דרישה המוגשות ביחס לעילה שבוצעה או הנטענת שבוצעה או שימוש
לרעה ביחס לזכות קניין רוחני של צד שלישי בידי החברה או מי מטעמה ,לרבות
בנוגע להפרת זכויות פטנט למיניהן.
כל תביעה או דרישה המוגשות על ידי מלווה או נושה או בנוגע לכספים שהולוו על
ידיהם ,או חובות של החברה כלפיהם.
כל תביעה או דרישה המוגשות בידי צד שלישי הסובל מחבלה גופנית או נזק לעסק
או לנכס אישי לרבות אובדן השימוש בו במהלך כל פעולה או מחדל המיוחסים
לחברה ,או בהתאמה לעובדיה ,סוכניה או אנשים אחרים הפועלים או הטוענים
לפעול מטעם החברה.
כל תביעה או דרישה המוגשות באופן ישיר או עקיף בקשר למחדל במלואו או
בחלקו ,בידי החברה ,או על ידי נושאי המשרה ,המנהלים או העובדים של החברה,
בכל הנוגע לתשלום ,דיווח ,או תיעוד מסמכים ,של אחת מרשויות המדינה ,רשות
חבות סופית
1
)ש"ח(
5,000,000
20,000,000
2,000,000
60,000,000
60,000,000
10,000,000
15,000,000
5,000,000
10,000,000
הסכומים המפורטים להלן הינם צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן החל ממועד החתימה על כתב שיפוי זה ועד למועד השיפוי בפועל.
7
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
חוץ ,רשות מוניציפלית או כל תשלום אחר הנדרש על פי חוקי מדינת ישראל וכל
מדינה אחרת ,לרבות תשלומי מס על הכנסה ,מס מכירה ,מס שבח ,מסי העברה,
בלו ,מס ערך מוסף ,מס בולים ,מכס ,ביטוח לאומי ,משכורות או עיכוב שכר
לעובדים או עיכובים אחרים ,לרבות כל סוג של ריבית ותוספות בגין הצמדה.
כל תביעה או דרישה המוגשות בידי רוכשים או משתמשים במוצרים של החברה,
לרבות חולים ,עבור נזקים או הפסדים הקשורים לשימוש במוצרים האמורים.
כל פעולה מנהלתית ,ציבורית או שיפוטית ,צווים ,פסקי דין ,תביעות ,דרישות,
מכתבי תביעות ,הנחיות ,טענות ,שעבודים ,עיקולים ,הליכי חקירה ,או הודעות על
חוסר ציות או הפרות מטעם רשות ממשלתית או גופים אחרים הטוענים לאחריות
פוטנציאלית או חבות )לרבות עבור הוצאות אכיפה ,חקירות ,תגובות של רשויות
ממשלתיות ,ניקוי ,הסרה או תיקון ,עבור נזקים למשאבים טבעיים ,נזקים
קרקעיים ,נזקים גופניים או קנסות או תרומות ,שיפוי ,תשלומי החלמה ,פיצוי(
כתוצאה מכך ,בין בישראל ובין מחוצה לה ,המבוססים על או הקשורים ל:
)א( הופעה של שחרור נוזל ,פליטה ,דליפה ,הצפה ,שפיכה ,חיסול ,שחרור,
סינון או נדידה על פני הקרקע ו/או מתחתיה ו/או מעליה )להלן ביחד:
"זיהום"( או סיכון בזיהום או חשיפה לכל סוג של חומר מסוכן ,רעיל,
נפיץ או רדיואקטיבי ,פסולת או חומרים אחרים אשר קיימת חובה
להסדירן בהתאם לחוקי איכות הסביבה ,בכל מקום ,השייך ,המופעל,
השכור או המנוהל בידי החברה.
)ב( נסיבות היוצרות כל סוג של הפרה של חוקי איכות הסביבה ,רישיונות
סביבתיים ,היתרים ,או אישורים נוספים הנדרשים על פי חוקי איכות
הסביבה.
כל פעולה מנהלתית ,ציבורית ,שיפוטית ,צווים ,פסקי דין ,תביעות ,דרישות ,מכתבי
דרישות ,הנחיות ,טענות ,חקירות ,הליכים או הודעות של חוסר ציות או הפרה של
פעולה של רשות שלטונית או גוף אחר הטוענים לאי מילוי הוראת חוק ,תקנה ,צו,
פקודה ,כלל ,נוהג ,הוראה ,רישוי או פס"ד על ידי החברה או של נושאי המשרה
בחברה במסגרת תפקידם בחברה.
כל תביעה או דרישה ,המתייחסות לשינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש או כל
החלטה הנוגעת לכך ,לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ,מיזוג ,פיצול,
שינוי בהון החברה ,הקמת חברות בת ,פירוקן או מכירתן לצדדים שלישים.
כל תביעה או דרישה ,המתייחסות להחלטה או פעילות של החברה או של נושא
המשרה במסגרת תפקידו בחברה ,לאחר שבוצעו לגביה הבדיקות והתייעצויות
המתאימות לסוג החלטה או פעילות מסוג זה ,לרבות החלטות שהתקבלו
בדירקטוריון החברה או באחת מוועדותיו.
כל תביעה או דרישה המתייחסות להתבטאות ,אמירה ,לרבות הבעת עמדה או דעה
או הצבעה באסיפות כלליות של תאגידים ו/או באורגנים אחרים של תאגידים
שנעשתה על ידי נושא המשרה במסגרת תפקידו בחברה.
כל תביעה או דרישה ביחס לחוות דעת דירקטוריון החברה לניצעים בהצעת רכש,
בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת בהתאם לסעיף 329לחוק החברות
התשנ"ט ,1999-או הימנעות ממתן חוות דעת כאמור.
כל תביעה או דרישה ,המתייחסות לאירועים המפורטים לעיל ,בקשר לכהונתו של
נושא המשרה בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או בתאגיד אחר והכל אם
הדבר נעשה במסגרת תפקידו כנושא משרה ו/או כמועסק באחת החברות האמורות.
כל הפעולות הקשורות בביצוע עסקה בתחום הביטוח או פעולות שהביאו לאי עריכת
סידורי ביטוח נאותים ,לרבות התקשרות עם מבטחי משנה ו/או סוכנים ו/או עם
מבטחים ו/או מבוטחים ו/או עם לקוחות אחרים.
כל פעולה הקשורה לחלוקה ובכלל זה לרכישת מניות החברה ובלבד שאין בשיפוי
בגין פעולה שכזו הפרה של כל דין.
כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולת מכירה ,קניה או החזקת ניירות ערך
סחירים עבור או בשם החברה
כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולה הקשורה לעסקה שהחברה בוחנת ו/או
מבצעת ,ולצורך התקשרות בעסקה ,ביצועה ,פיתוחה ,המעקב והפיקוח עליה.
כל תביעה ודרישה מצד מחזיקי ניירות ערך של החברה ,ובכללם בעלי מניות
בחברה ,לרבות מחזיקי ניירות ערך )לרבות מניות( עתידיים של החברה או נושים של
החברה ,בגין הפרה של דיני החברות ,דיני ניירות ערך או כל דין אחר המקנה להם
עילת תביעה.
כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס למינוי או בקשה למינוי כונס נכסים לנכסי
8
35,000,000
5,000,000
5,000,000
40,000,000
10,000,000
5,000,000
40,000,000
10,000,000
10,000,000
15,000,000
20,000,000
20,000,000
40,000,000
20,000,000
24
25
החברה ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות של החברה או לחלק כלשהו מנכסיהן
ו/או בקשת פירוק כנגד החברה ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות של החברה
ו/או הליך כלשהו לצורך פשרה או הסדר עם נושים של החברה ו/או חברות בנות
ו/או חברות קשורות של החברה.
פעולות הקשורות ,בין היתר ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ,ברכישת או מכירת
חברות ,גופים משפטיים או נכסים ,וכן באירועים הקשורים ,במישרין או בעקיפין,
להגבלים עסקיים ובכלל זה הסדרים כובלים ,מונופולים ,בפיצולים או במיזוגים
ותוצאות משפטיות ואחרות העשויות לנבוע מהם.
כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולה הנוגעת לדיווח או הודעה המוגשים על
פי חוק החברות ,תשנ"ט 1999-ו/או חוק ניירות ערך ,תשכ"ח 1968-לרבות תקנות
שהותקנו מכוחם ,או על פי חוקים ותקנות הדנים בנושאים דומים מחוץ לישראל,
או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה ו/או הימנעות
מהגשת דיווח או הודעה כאמור.
20,000,000
40,000,000
הערה כללית :למען הסר ספק ,היה ואירוע כלשהו נופל תחת שני סעיפים או יותר אשר תקרת השיפוי לפיהם
אינה זהה ,אזי התקרה תיקבע לפי הסעיף בעל התקרה הגבוהה ביותר.
9
נספח ה'
נוסח מדיניות התגמול
22
אפוסנס בע"מ
מדיניות תגמול נושאי משרה
1
תוכן ענייניים
.1רקע כללי
.2מבוא
.3מטרות
.4מדיניות התגמול:
.4.1מבנה חבילת התגמול והיחס בין המרכיבים
.4.2שכר בסיס
.4.3תנאים נלווים והטבות נוספות
.4.4בונוס תלוי ביצועים
.4.5החזר בונוס )(clawback
.4.6מענק חד-פעמי
.4.7המשך התקשרות
.4.8תגמול הוני
.4.9סיום התקשרות והודעה מוקדמת
.4.10
מענק פרישה חד-פעמי
.4.11
תגמול דירקטורים
.4.12
ביטוח אחריות ,פטור ושיפוי
.4.13
קביעת עסקת מסגרת לביטוח אחריות
.4.14
יחסי שכר פנימיים בחברה
2
.1רקע כללי
בתאריך 12לדצמבר ,2012נכנס לתוקפו תיקון 20לחוק החברות ,התשנ"ט – ) 1999להלן:
"מועד התחילה" ו– "חוק החברות" ,בהתאמה( .התיקון עוסק ,בין היתר ,באופן הסדרת
וקביעת מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברות ציבוריות וחברות
אג"ח )"מדיניות תגמול" או "המדיניות"( וכן קובע הליכים מיוחדים לאישור מדיניות התגמול
ולאישור תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברות כאמור.
בהתאם להוראות חוק החברות ,דירקטוריון אפוסנס בע"מ )להלן" :החברה" או "אפוסנס"(
החליט ביום 27בנובמבר 2012על כינונה של ועדת תגמול") ,ועדת התגמול" או "הועדה"(.
הוועדה תדון ותמליץ בפני הדירקטוריון על מדיניות החברה בנושא תנאי כהונה והעסקה של
נושאי משרה בחברה ,תבחן את הצורך ותמליץ על עדכון מדיניות התגמול מעת לעת ותבחן
את יישומה.
כמו כן ,הוועדה תדון לאור מדיניות התגמול בתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי משרה,
הטעונים אישורה בהתאם לחוק החברות ,ותבחן את הצורך במתן פטור לעסקה מאישור
האסיפה הכללית כאמור בחוק החברות.
בכפוף להוראות חוק החברות ,הוועדה תוכל למלא כל תפקיד נוסף שיוטל עליה על-פי דין או
על-פי החלטות הדירקטוריון ,מעת לעת.
.2מבוא
מדיניות התגמול תחול על נושאי המשרה בחברה ,כהגדרת מונח זה בחוק החברות ,כפי
שיתוקן מעת לעת.1
יחד עם זאת ,השימוש במונח "נושאי משרה" במסמך זה ,אינו מתייחס ליו"ר הדירקטוריון
והדירקטורים ,אלא אם צוין אחרת במפורש.
הוראות מדיניות זו תחולנה על תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה אשר יאושרו החל
ממועד אישור המדיניות באסיפה הכללית .מדיניות התגמול אינה נועדה לשנות מההסכמים
של החברה עם נושאי המשרה בה )לרבות בקשר עם תגמולים הוניים שהוענקו בעבר( כל
עוד הם בתוקף ומהנוהגים הקיימים בחברה .יחד עם זאת ,מדיניות התגמול תחול על כל
הארכה ,חידוש ,שינוי ו/או עדכון של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה ,שנקבעו לפני
מועד התחילה ,ואשר יאושרו ביום אישור מדיניות תגמול זו )כפי שתעודכן מעת לעת( או
לאחריו .הדירקטוריון ,יבחן מעת לעת ,בהתבסס על המלצות ועדת התגמול ,את מדיניות
התגמול ואופן יישומה ויחליט על ביצוע עדכונים והתאמות במידת הצורך.
1
כהגדרת המונח בחוק החברות ,כפי שיתוקן מעת לעת.
3
אחת לשלוש שנים יובאו המדיניות ותוכניות התגמול לאישור ועדת התגמול ,הדירקטוריון
והאסיפה הכללית בהתאם להוראות תיקון 20לחוק.
למען הסר ספק ,אין במדיניות התגמול בכדי להעניק זכויות כלשהן לנושא משרה .נושאי
המשרה של החברה יהיו זכאים לתגמול אך ורק על פי אישור האורגנים המוסמכים על פי דין
)לרבות ועדת התגמול ,הדירקטוריון והאסיפה הכללית ,ככל שאישורם נדרש( ככל שזה יינתן
באופן אישי לגבי כל אחד מהם.
יובהר ,כי אין באמור במדיניות התגמול כדי לגרוע מהוראות חוק החברות ו/או תקנון החברה
בנוגע לאופן אישור התקשרות החברה עם נושא משרה כלשהו בקשר לתנאי כהונתו
והעסקתו.
למען הסר ספק יובהר ,כי במקרה בו יתוקנו הוראות חוק החברות או תקנות מכוחו באופן
המקל על החברה ביחס לאופן הפעולה שלה בכל הקשור לתגמול נושאי המשרה בה,
החברה תהיה רשאית לנהוג על פי הוראות אלה גם אם הן סותרות את הוראות מדיניות
תגמול זו.
עוד יובהר כי קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושא משרה ברמה פחותה מהקבוע במסגרת
מדיניות התגמול לא תחשב סטייה או חריגה מהוראות מדיניות התגמול ,ובלבד שהיחס בין
מרכיבי חבילת התגמול כאמור בסעיף 4.1להלן לא ישתנה.
מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד ,והיא נועדה לחול על נשים וגברים
כאחד ,ללא הבדל וללא שינוי.
.3מטרות
מדיניות התגמול נועדה לסייע בהשגת מטרות החברה ותכניות העבודה שלה בראייה ארוכת
טווח ,ולהבטיח:
•
תמיכה בגיוס ,הנעה ושימור נושאי משרה מוכשרים ,אשר יאפשרו להשיג את המטרות
והיעדים של אפוסנס ולהתמודד עם האתגרים שבפניה ,ויתרמו לפיתוח עסקיה ,יציבותה
והצלחתה בטווח הארוך.
•
חיזוק זהות האינטרסים של נושאי המשרה עם האינטרסים של החברה ושל כלל בעלי
מניותיה והנעת נושאי המשרה ליצירת ערך כלכלי ארוך טווח לחברה.
•
תמיכה בשיפור ביצועי החברה ,ביישום תכניות העבודה ובהטמעת ערכי החברה.
•
יצירת תמריץ ראוי לנושאי המשרה בראייה ארוכת טווח ובהתחשב במדיניות ניהול
הסיכונים של החברה.
4
•
יצירת קשר בין התגמול של נושא המשרה לבין ביצועי החברה וביצועיו האישיים ביחס
ליעדים שיוגדרו מראש.
•
תשלום תגמול ראוי ,מידתי והוגן תוך שמירה על אטרקטיביות ותחרותיות בגיוס ושימור
כוח אדם איכותי לתפקידי הניהול הבכירים בחברה.
•
יצירת איזון הולם בין הרכיבים המשתנים )תלויי ביצועים( לבין הרכיבים הקבועים ,ובין
התגמול לטווח קצר לתגמול לטווח ארוך.
•
שמירה על גמישות במבנה ההוצאות והתאמת חלק מעלויות השכר לביצועי החברה.
•
שקיפות לבעלי המניות בקשר לתגמולי נושא המשרה בחברה.
.4מדיניות התגמול
.4.1מבנה חבילת התגמול והיחס בין המרכיבים
מבנה התגמול לנושאי המשרה בחברה כולל 4רבדים שונים:
.1שכר בסיס
.2תנאים נלווים והטבות
.3בונוס שנתי תלוי ביצועים )במזומן(
.4תגמול הוני
היקף ומבנה התגמול של נושאי המשרה בחברה ייקבע בהתחשב ,בין היתר ,בגודל
החברה ,מאפייניה ואופי פעילותה )בהקשר זה סבירות והוגנות התגמול יבחנו גם
באמצעות נתונים השוואתיים( וכן בהתחשב במאפייני התפקידים השונים.
(1שכר הבסיס ישקף ,בין היתר ,את היקף ומורכבות התפקיד ואת מיהות הנושא
בתפקיד ,לרבות הרקע המקצועי שלו.
(2התנאים הנלווים וההטבות ישלימו את השכר הקבוע ויהיו בהתאם לחוק וכנהוג
בשוק לנושאי משרה בתפקיד דומה.
(3תגמול תלוי ביצועים במזומן )בונוס/מענק/תמריץ( יוגדר באופן שיתגמל את נושאי
המשרה על ביצועי החברה וביצועיהם האישיים.
(4תגמול הוני יוגדר באופן שיחזק את זהות האינטרסים של נושאי המשרה עם בעלי
המניות ,יגביר את המוטיבציה שלהם ליצירת ערך והשאת שווי החברה לאורך זמן
ממושך.
5
חבילת התגמול באפוסנס תוכננה כך שתשרת את מטרותיה ארוכות הטווח של החברה
ותאזן בין הרצון לעודד ביצועים של נושאי המשרה לבין הרצון למנוע נטילת סיכונים
בלתי סבירים.
להלן שעור מקסימאלי של רכיבי השכר מסך חבילת התגמול:
עבור מנכ"ל רכיבי השכר לא יעלו על:
שכר קבוע -
100%
בונוס-
25%
תגמול הוני-
35%
)(3) ,(1
]סך רכיבים משתנים עבור מנכ"ל לא יעלה על 60%מכלל חבילת התגמול[
עבור סמנכ"ל רכיבי שכר לא יעלו על:
שכר קבוע-
100%
בונוס-
25%
)(3) ,(2) ,(1
תגמול הוני – 25%
]סך רכיבים משתנים עבור סמנכ"ל לא יעלה על 50%מכלל חבילת התגמול[
) (1כולל מענק מיוחד/חד פעמי.
) (2לרבות כל מנהל אחר הכפוף במישרין למנהל הכללי.
) (3שכר בסיס ,וכולל תנאים סוציאליים ותנאים נלווים ,במונחי עלות לחברה.
חשוב לציין ,כי היחס בפועל בין מרכיבי התגמול השונים ,ישתנה בין תקופות ובין נושאי
המשרה השונים ,בהתאם לרמת הביצועים במדדים המשפיעים על התגמול המשתנה
)בונוס ותגמול הוני(.
בכדי להבטיח הלימה בין כלל מרכיבי חבילת התגמול ,יוצגו לועדת התגמול
ולדירקטוריון ,בבואם לדון באישור כל אחד מרכיבי התגמול של נושא משרה ,כלל
מרכיבי חבילת התגמול של נושא המשרה.
.4.2שכר בסיס
6
שכר הבסיס יקבע בהתאם למצבה הפיננסי והתפעולי של החברה ,בתוך הטווח המקובל
לנושאי משרה מקבילים בחברות בנות השוואה ,ככל שהשוואה כאמור אפשרית
)מבחינת תחום העיסוק ,מאפייני החברה ,היקף הפעילות כולל שווי שוק ,היקף נכסים,
הכנסות ,רווח ,מספר עובדים וכד'( .השוואה כאמור תבוצע לפחות אחת לשלוש שנים,
עם אישורה של מדיניות תגמול חדשה )או הארכת מדיניות תגמול קיימת(.
בקביעת שכר הבסיס לנושא משרה יבחנו ,בין היתר ,הפרמטרים הבאים:
•
תפקידו של נושא המשרה ,תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו.
•
השכלתו ,מומחיותו ,כישוריו ,ניסיונו המקצועי של נושא המשרה ומידת התאמתו
לדרישות התפקיד אותו מיועד נושא המשרה למלא.
•
ביצועיו והישגיו הקודמים של נושא המשרה.
•
יכולותיה ומצבה העסקי של החברה.
•
הוגנות פנימית .1 -רמות השכר של נושאי משרה אחרים בחברה .2 .היחס
לשכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה ,ובפרט
לשכר הממוצע והחציוני ,והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה.
•
הוגנות חיצונית -רמת השכר של נושאי משרה מקבילים בחברות בנות השוואה.
בבחינת עדכון השכר לנושאי משרה מכהנים יבחנו ,בנוסף לפרמטרים לעיל גם ,ביצועי
נושא המשרה ,הישגיו ותרומתו להשגת יעדי החברה ,שינויים מהותיים בהיקף ותכולת
התפקיד ו/או תחומי האחריות ושיעורי המדד בתקופה החולפת.
יובהר כי החברה אינה מחויבת לעדכן את השכר למי מנושאי המשרה שלה אחת לשנה
ו/או בכלל.
שכר הבסיס החודשי ברוטו של נושאי המשרה לא יעלה על התקרות להלן:
מנכ"ל – שכר הבסיס החודשי ברוטו לא יעלה על 70אלף ש"ח ,עבור משרה מלאה.
סמנכ"ל – שכר הבסיס החודשי ברוטו לא יעלה על 45אלף ש"ח ,עבור משרה מלאה.
בכפוף לכל דין ,החברה תהיה רשאית להתקשר ,לפי הרלבנטי ,עם חברת ניהול לצורך
קבלת שירותי ניהול ,ובלבד שזהות נושאי המשרה תוגדר מראש בהסכמי התקשרות
כאמור .במקרים בהם ישולם השכר הקבוע כ"דמי ניהול" כנגד חשבונית ,יערך חישוב כך
שדמי הניהול ישקפו את עלות ההעסקה של נושא המשרה ,בתוספת מע"מ.
7
.4.3תנאים נלווים והטבות נוספות
נושאי המשרה בחברה יהיו זכאים לתנאים נלווים והטבות ,בהתאם לדרישות החוק
ובהתאם לנהוג בשוק לנושאי משרה.
•
פנסיה וחסכון – נושאי המשרה יהיו זכאים לביטוח מנהלים ו/או קרן פנסיה )פיצויי
פיטורין ותגמולים( על פי בחירתם .ההפרשות יבוצעו בגין שכר הבסיס ולא יכללו
רכיבי תגמול נוספים )לרבות בונוסים ו/או תנאים נלווים אחרים( .סעיף 14לחוק
פיצויי פיטורים יחול בהתאם להסכמות עם נושא המשרה.
•
אובדן כושר עבודה – נושאי המשרה יהיו זכאים לביטוח אובדן כושר בשיעור של עד
2.5%משכר הבסיס על חשבון החברה.
•
חופשה שנתית – נושאי המשרה יהיו זכאים לחופשה שנתית בהיקף שיוגדר בהסכם
העבודה האישי על פי נוהלי החברה ובכפוף לדרישות החוק ועד תקרה של 23ימים
בשנה .ימי חופשה שלא נוצלו במהלך השנה יועברו כיתרת פתיחה למכסת ימי
החופשה שתעמוד לרשות נושא המשרה בשנה שלאחריה .צבירת ימי חופשה
תתאפשר עד לתקרה של 2מכסות חופשה שנתיות )למשל – נושא משרה הזכאי ל
– 22ימי חופשה בשנה יוכל לצבור עד 44ימי חופשה( .העובד יהא רשאי לפדות את
ימי החופשה הצבורה אך ורק עם סיום יחסי עובד-מעביד בינו לבין החברה .ימי
חופשה שיצברו בניגוד לאמור יימחקו ללא תשלום תמורה .נושאי משרה יחויבו לנצל
ימי חופשה לכל הפחות בהיקף הנדרש על פי דין.
•
ימי מחלה – נושאי המשרה יהיו זכאים לימי מחלה בהתאם לחוק ועל פי נוהלי
החברה.
•
דמי הבראה – נושאי המשרה יהיו זכאים לדמי הבראה בהתאם לחוק ועל פי נוהלי
החברה.
•
קרן השתלמות – נושאי המשרה יהיו זכאים לקרן השתלמות בגובה 7.5%מהשכר
על חשבון החברה ו 2.5%-מהשכר על חשבון העובד.
•
רכב חברה – החברה תעמיד לרשות נושא המשרה רכב )או תוספת כספית בגובה
עלות רכב כאמור( והחזר הוצאות דלק כנהוג לבעלי תפקיד דומים בשוק .החברה
תהא רשאית לגלם את שווי ההטבה למס או את חלקה.
•
טלפון סלולרי – החברה תעמיד לרשות נושאי המשרה טלפון סלולרי ותישא
בהוצאות האחזקה והשימוש בו .החברה תהא זכאית לגלם את שווי ההטבה למס או
את חלקה.
8
•
ארוחות – החברה תישא במימון ארוחות נושאי המשרה על פי המקובל בחברה.
המס בגין שווי ההטבה יחול על נושא המשרה.
•
החזר הוצאות בקשר למילוי התפקיד – בהתאם לכללים הנוהגים בחברה.
•
ביטוחים – החברה תבטח את נושאי המשרה בביטוח אחריות מקצועית.
•
רשיונות ואגודות מקצועיות – החברה תישא בעלות רישוי והשתתפות באיגודים
מקצועיים ככל שאלה רלוונטיים למילוי תפקידו של נושא המשרה.
יובהר כי החברה אינה מחויבת להעניק תנאים נלווים והטבות נוספות כאמור לעיל מעבר
לקבוע בחוק ,וכי תנאים נלווים כאמור ייקבעו במסגרת המשא ומתן לקליטתו של נושא
המשרה לתפקיד בחברה ומעת לעת.
.4.4בונוס תלוי ביצועים
•
נושאי המשרה יהיו זכאים לבונוס שנתי בהתבסס על תוכנית תגמול לפי יעדים כוללת
שנתית )תכנית ,(Management By Objectives – MBOאשר תובא לאישור
וועדת התגמול והדירקטוריון אחת לשנה ותאושר כחלק מתקציב החברה.
•
בתום כל שנה )לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה( תחושב מידת
העמידה ביעדים של כל אחד מנושאי המשרה .שיעור העמידה ביעדים יתורגם ביחס
ישר לשיעור מבונוס המטרה.
•
תוכנית ה– MBOתכלול את העקרונות הבאים:
oלכל נושא משרה ייקבע "בונוס מטרה" )בונוס המשולם עבור עמידה ב-
100%מהיעדים( במונחי מספר משכורות ברוטו לשנה.
oהבונוס למנכ"ל יוגבל בתקרה של עד 4משכורות חודשיות ברוטו לשנה.
oהבונוס לסמנכ"לים יוגבל בתקרה של עד 3משכורות חודשיות ברוטו לשנה.
oהמנכ"ל יימדד על ביצועים ברמת החברה )רכיבים כמותיים ואיכותיים
מדידים( במשקל של 80%-100%ושיקול דעת דירקטוריון במשקל שלא
יעלה על 20%מסך הבונוס.
oנושאי המשרה ימדדו על ביצועים ברמת החברה )רכיבים כמותיים ואיכותיים
מדידים( במשקל של ,30%-50%ביצועים אישיים )רכיבים כמותיים
ואיכותיים מדידים( במשקל של 30%-50%ושיקול דעת דירקטוריון על סמך
הערכת מנהל במשקל שלא יעלה על 20%מסך הבונוס.
9
oהרכיבים בתוכנית ה– ,MBOיכללו מדדים ויעדים אשר נקבעים בתוכנית
העבודה השנתית .הזכאות לתגמול בגין תכנית ה – MBOתהיה מותנית
בהתקיימות של לפחות אחד מתנאי הסף ,המפורטים להלן:
התקדמות בשלבי הפיתוח ,כמפורט להלן -סיום הוכחת התכנות,,
סיום שלב פרה-קליני ,סיום שלב 1קליני ,סיום שלב 2קליני ,סיום
שלב 3קליני.
הגשות ,אישורים והסכמות עם רשויות רגולאטוריות ),(EMA ,FDA
כמפורט להלן – הגשה /אישור
Investigational New Drug
,(IND) applicationהגשה /אישור ,pre-INDהגשה /אישור New
) ,Drug Application (NDAפגישות סיום שלבים קליניים.
מדדים מיוחדים כמפורט להלן :שיתוף פעולה עם חברת תרופות,
ביוטכנולוגיה או גוף השקעה לפיתוח תרופה או אימוץ טכנולוגיה
חדשה שהיקף המכירות הכולל הצפוי מהם במידה שיאושרו עולה
על 100מליון דולר; גיוסי הון פרטיים ו/או ציבוריים בסך כולל העולה
על 50%מההון העצמי של החברה במועד האישור ,מיזוגים
ורכישות בשווי עסקה העולה על 50%מההון העצמי של החברה
במועד העסקה.
•
הדירקטוריון יהיה רשאי להפחית את סכום הבונוס או לבטלו לפי שיקול דעתו
הבלעדי ,לרבות עקב מצבה הפיננסי או התפעולי של החברה.
•
מבלי לגרוע מהאמור ,יובהר כי מנהל לא יהיה זכאי לבונוס אם הפר את הסכם
העבודה ,את חובת הנאמנות לחברה ,עבר על הוראות הדין ,מעל באמון החברה או
בכספי החברה ,התנהג באופן פסול ו/או שלא לפי נהלי החברה.
•
ככל שיוענק מענק שנתי ,המדדים המפורטים שנקבעו ואשר לפיהם חושב המענק
לגבי כל נושא משרה ,יוצגו בדוח התקופתי של החברה ,כנדרש על פי דין .החברה
תפרט במסגרת הנתונים המובאים בתקנה 21בדוחות התקופתיים שלה את היעדים
האישיים שנקבעו ביחס לשנת הדוח ,וכן את שיעורי העמידה של נושאי המשרה
)שפרטים אודותיהם יכללו בתקנה 21כאמור( ביעדים אלה.
•
זכויות הנובעות מיחסי עובד-מעביד -מובהר כי כל הכנסה או רווח שייזקפו לנושא
משרה בגין תוכנית ה– ,MBOלא ייחשבו כחלק משכרו לכל דבר ועניין )למעט לצורכי
ניכויי מס וניכויי חובה אחרים( ולא יובאו בחשבון בעת חישוב הבסיס לזכאותו של
נושא המשרה כלפי החברה לזכויות סוציאליות כלשהן )לרבות ,פיצויי פיטורים,
10
הפרשות סוציאליות ,פנסיה וכד'( או לזכויות או הטבות אחרות הנובעות מיחסי עובד-
מעביד.
•
תנאי זכאות למענק על פי תכנית ) MBOתחילה/סיום העסקה(
oנושא משרה אשר ימונה או יסיים את העסקתו במהלך השנה ,יהיה זכאי
למענק יחסי לתקופת העבודה ,אם כיהן לפחות 6חודשים בשנת המענק.
מנהל שימונה לאחר תום המחצית הראשונה של שנת המענק ,יהיה זכאי
למענק בגין אותה שנה ,במקרים מיוחדים ,בהמלצת המנכ"ל ובאישור
הדירקטוריון.
•
מיסוי – אם יהא חיוב במס כלשהו או בתשלום חובה אחר )ביטוח לאומי ,מס בריאות
ממלכתי וכו'( בגין ו/או עקב תוכנית ה– MBOיישא בו נושא המשרה על-פי דין )ככל
שהוא יחול עליו לפי דין(.
.4.5החזר בונוס )"("Clawback
•
נושא משרה ישיב לחברה סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה שלו
או חלקם ,במידה ויתברר בעתיד ,כי שולמו לו )א( על בסיס נתונים שהתבררו
כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה ,במהלך תקופה של 3דוחות
כספיים שנתיים עוקבים שלאחר מועד אישור המענק או )ב( על בסיס נתונים שהוצגו
על ידי נושא המשרה או עובדים הכפופים לו ,שהתבררו כמוטעים.
•
סכום ההשבה יהיה חלק המענק ששולם עקב הטעות.
•
השבה כאמור לא תחול במקרים של תיקון הדוחות הכספיים כתוצאה משינוי בתקינה
החשבונאית או בכללי דיווח.
•
הדירקטוריון יהיה רשאי להגדיר את אופן פריסת ההחזר בהתאם לשיקול דעתו.
.4.6מענק חד–פעמי
•
ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים להחליט על מתן מענק חד פעמי בגין הישגים
וביצועים יוצאי דופן ,מצד נושא משרה בחברה ,במסגרת ביצוע עסקה ו/או פעילות
מיוחדת ,אשר אינם במהלך העסקים הרגיל של החברה ושהינם בעלי תרומה
משמעותית לפעילות החברה או שוויה הפיננסי )"מענק חד פעמי"( ,ובלבד שמענק
זה ישולם על בסיס יעדים מדידים אשר הוגדרו מראש .סך המענק החד פעמי
שיוענק במהלך שנה קלנדרית לא יעלה על סך של 2משכורות לנושא משרה.
•
ככל שישולם מענק חד פעמי הוא נפרד ואינו קשור לבונוס השנתי.
11
.4.7המשך התקשרות
מובהר כי אין בתכנית זו כדי ליצור לנושא משרה המכהן בחברה או שיכהן בעתיד זכויות
משפטיות כלשהן כלפי החברה ,ואין באמור במסמך זה כדי ליצור מחויבות של החברה
כלפי מי מנושאי המשרה ו/או להקנות זכויות מעבר לאמור בהסכם ההעסקה האישי.
עוד מובהר בזה ,כי תכנית זו אינה מהווה התחייבות של החברה למתן מענקים למי
מנושאי המשרה וכן אין תנאי בתוכנית זו המגביל את החברה להפסיק את התקשרותה
עם מי מנושאי המשרה על-פי שיקול דעתה או על-פי כל חוזה/הסכם בין נושא המשרה
לבין החברה.
.4.8תגמול הוני
•
תגמול מבוסס הון נועד לחזק את זהות האינטרסים של נושאי המשרה עם
האינטרסים ארוכי הטווח של החברה ובעלי מניותיה ,להגביר את המוטיבציה ליצירת
ערך והשאת שווי החברה ולהוות כלי לשימור לטווח ארוך.
•
כלי התגמול ההוני בחברה עשויים לכלול אופציות ,מניות חסומות או כלים אחרים,
בהתאם למדיניות התגמול ההוניות של החברה ותוכניות אופציות לעובדים ,אשר
יאושרו מעת לעת ע"י ועדת התגמול והדירקטוריון ובכפוף לדרישות כל הוראות הדין
הרלוונטי.
הנחיות כלליות להענקת אופציות לנושאי משרה
•
בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון ,החברה תציע לנושאי המשרה להשתתף
בתכנית להקצאת אופציות למניות החברה.
•
נכון למועד אישור מדיניות תגמול זו ,החברה מציעה לנושאי המשרה בה להשתתף
בתכנית אופציות למניות החברה משנת ,2007אשר עיקריה מפורטים בדיווחים
השוטפים של החברה )ראו סעיף 15.7לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח
התקופתי של החברה לשנת .(2012
•
הענקת אופציות לנושא משרה תינתן מעת לעת ותיקבע באופן אישי ,בין היתר,
בהתאם לביצועיו והישגיו של נושא המשרה ,השכלתו ,כישוריו ,תפקידיו ותחומי
אחריותו.
•
כל תכנית אופציות שתאושר )וכל הענקה על פיה( תכלול ,בין השאר ,את הפרטים
הבאים:
oמספר מרבי של אופציות שיוקצו ואחוז הדילול הנובע מהקצאה זו.
12
oאופן החלוקה של ההקצאה בין הניצעים השונים וכן רזרבה להקצאה לנושאי
משרה שעשויים להצטרף לחברה במהלך תקופת התכנית.
oהגנות למחזיקי האופציות במקרים של אירועי חברה שונים ,כגון חלוקת
מניות הטבה ,הנפקת זכויות וחלוקת דיבידנדים.
oתנאים בעזיבת החברה )עקב פיטורין ,התפטרות ומקרי מוות או נכות חו"ח(,
ובשינוי בעלות/שליטה.
oהסדרים למימוש )האצה( בנסיבות שונות )כגון שינוי שליטה בחברה ,מיזוג,
רכישה וכיוצ"ב(
oמחיר מימוש לכל אופציה שתוקצה -מחיר המימוש לא יפחת ממחיר
הסגירה הממוצע של מניות החברה במהלך 30ימי המסחר שקדמו למועד
ההקצאה או מחיר המניה ביום ההענקה בתוספת פרמיה של 5%לפחות,
לפי הגבוה .למען הסר ספק ,תנאי זה יחול גם במקרים בהם יוחלט על
תמחור מחדש לגבי אופציות שהוענקו ו/או שיוענקו.
oתקופת הבשלה לאופציות שתוקצינה -תקופת ההבשלה לא תפחת מתקופה
שתיארך על פני 4 -שנים עד הבשלה של מלוא ההקצאה בהתאם למנגנון
ההבשלה הסטנדרטי הקבוע בתוכנית האופציות של החברה .המנה
הראשונה תבשיל לא לפני תום שנתיים ממועד תחילת הכהונה של נושא
משרה .הדירקטוריון יהיה מוסמך על פי שיקול דעתו הבלעדי ,לאשר האצה
של הבשלת האופציה בהתקיים יעדים שיקבעו במועד ההקצאה.
oמועד פקיעה של האופציות שתוקצינה – מועד הפקיעה לא יפחת משנה
לאחר הבשלת כל מנה) ,למעט במקרים של סיום התקשרות אזי תתאפשר
תקופה קצרה יותר בהתאם להוראות תכנית האופציות של החברה
שבתוקף( ,ולא יעלה על 10שנים ממועד ההקצאה.
oהאופציות עשויות לכלול אפשרות להתניית הבשלתן ,כולן או חלקן ,בהשגת
יעדים שיקבעו במועד ההקצאה.
•
תקרה לשווי התגמול ההוני במועד הענקה – בכל מקרה ,השווי במועד ההענקה לא
יעלה על סכום של 6משכורות לשנה )על בסיס חישוב ליניארי )דהיינו ,שווי ההטבה
מופחת על פני כל תקופת ההבשלה ,לשנה ולא על בסיס חישוב חשבונאי( .השווי
כאמור ייקבע בהתאם לשיטות הערכת שווי מקובלות במועד ההענקה.
.4.9סיום התקשרות והודעה מוקדמת
13
הודעה מוקדמת
•
נושא משרה יהיה זכאי להודעה מוקדמת בעת סיום העסקה ,בכפוף לדרישות החוק
וכפי שייקבע בהסכם העבודה האישי .תקופת ההודעה המוקדמת לא תעלה בכל
מקרה על 3חודשים.
•
במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ,נדרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את
תפקידו בהתאם לצרכים שיוגדרו ע"י החברה ,אלא אם יחליט מנכ"ל החברה )ביחס
לסמנכ"לים( או הדירקטוריון )ביחס למנכ"ל( לשחרר אותו ממחויבות זו ,ללא פגיעה
בתנאים ובזכויות המוגדרות בהסכם העבודה.
.4.10
•
מענק פרישה חד פעמי
החברה תהיה רשאית להעניק לנושא משרה מענק פרישה חד פעמי )מעבר להודעה
המוקדמת(.
•
גובה המענק יקבע בהתאם לתקופת הכהונה ,ביצועי נושא המשרה והחברה במהלך
התקופה ,נסיבות הפרישה וכד' ותהיה כפופה לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון.
•
שווי המענק לא יעלה בכל מקרה על סכום של 3משכורות חודשיות.
•
יובהר ,כי החברה איננה מחויבת להעניק מענק פרישה כאמור והדבר יעשה ,אם
בכלל ,בנסיבות מיוחדות ועל פי שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון.
.4.11תגמול דירקטורים
הדח"צים בחברה )ודירקטורים בלתי תלויים ,ככל שימונו( יהיו זכאים לגמול שנתי וגמול
השתתפות והחזר הוצאות על-פי המפורט בתוספת השנייה לתקנות החברות )כללים
בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( ,תש"ס – ) 2000להלן" :תקנות גמול דח"צים"(,
בהתאם לדרגתה של החברה ובהתחשב בהגדרות מומחה ,הכל כפי שייקבע עמם
מראש בטרם מינויים.
הדירקטורים )שאינם דח"צים( בחברה ,לרבות יו"ר הדירקטוריון עשויים להיות זכאים
לגמול שנתי וגמול השתתפות בסכום שלא יעלה על הגמול הנמוך ביותר שמשולם
לדח"צים בחברה.
דירקטורים שיועסקו על ידי החברה ויקבלו מהחברה שכר לא יהיו זכאים לגמול
דירקטורים בנוסף לשכרם כאמור.
14
החברה תוכל להקצות אופציות לדירקטורים חיצוניים )ולדירקטורים בלתי תלויים( במועד
מינויים או במועד חידוש מינויים ועל פי כל הוראות הדין שיחולו במועד ההקצאה.
ההקצאה כאמור תאושר על ידי הדירקטוריון ותעשה בהתאם להוראות תכנית האופציות
הרגילה של החברה ומתוך הרזרבה שנקבעה בתכנית.
.4.12
ביטוח אחריות ,פטור ושיפוי
בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון ,נושא משרה בחברה )לרבות יו"ר ודירקטור(
עשוי להיות זכאי ,לביטוח אחריות נושא משרה )לרבות ביטוח ,(run-offוכן לכתב פטור
מאחריות ולכתב שיפוי מראש ובדיעבד ,באופן הרחב ביותר האפשרי בהתאם לחוק
החברות ,בנוסח כפי שיהיה נהוג ומקובל בחברה מעת לעת ,ובכפוף לאישור האורגנים
המוסמכים לכך בחברה ולהוראות כל דין.
.4.13
קביעת עסקת מסגרת לביטוח אחריות
בהתאם לתקנה 1ב 1לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין( ,התש"ס–
,2000כפי שיתוקנו מעת לעת( ,החברה תוכל להתקשר בחוזה ביטוח עם חברת ביטוח
לביטוח אחריותם של דירקטורים ונושאי משרה ,ובאישור ועדת התגמול של החברה,
וללא צורך באישור האסיפה הכללית של החברה ,להאריך ו/או לחדש את פוליסת
הביטוח או להתקשר בפוליסה חדשה ,עם אותו מבטח או מבטח אחר ,בישראל ו/או
בחו"ל ,לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה
בחברה ובחברות הבנות ,המכהנים וכפי שיהיו מעת לעת ,לנושאי משרה מטעם החברה
ו/או מטעם חברות בנות )ככל שיהיו( בעת כהונתם כנושאי משרה בחברות קשורות )ככל
שיהיו( ,לרבות לנושא משרה שהינו או עשוי להיחשב בעל שליטה ,או קרובו ,ובלבד
שתנאי ההתקשרות פחותים מתנאי ההתקשרות של שאר נושאי המשרה בחברה ,או
זהים להם ,והיא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה,
רכושה או התחייבויותיה ,וזאת בהתאם לתנאים הבאים :א( גבולות אחריות המבטח יהיו
עד 20מיליון דולר למקרה ולתקופת ביטוח שנתית ,בצירוף גבול אחריות נוסף בשיעור
של עד 20%בגין הוצאות משפט לתביעות בישראל ,וזאת מעבר לגבול האחריות
האמור; ב( הפרמיה השנתית בה תישא החברה לכל תקופת ביטוח שנתית לא תעלה על
40אלפי דולר ,וההשתתפות העצמית בגין שיפוי נושאי המשרה לא תעלה על 75אלפי
דולר; ג( גבול האחריות וסכום פרמיית הביטוח לכל שנת ביטוח יאושרו בכל חידוש על-
15
ידי ועדת התגמול ,ובלבד שועדת התגמול תיקבע כי ההתקשרות היא בתנאי שוק ואינה
עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה ,רכושה או התחייבויותיה.
.4.14
יחסי שכר פנימיים בחברה
ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את היחסים בין תנאי הכהונה והעסקה של
המנכ"ל לשכר הממוצע והחציוני של שאר העובדים )לרבות עובדי קבלן( וכן את היחסים
בין תנאי העסקה והכהונה של נושאי המשרה ,למעט המנכ"ל ,לשכר הממוצע והחציוני
של שאר העובדים )לרבות עובדי קבלן( והם סבורים כי היחסים הינם סבירים וכי אין
בהם בכדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.
במועד קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושא משרה חדש וכן בעת בחינת עדכון תנאי שכר
ותגמול לנושא משרה מכהן יבחנו ,בין היתר ,היחסים הנ"ל והשפעתם על יחסי העבודה
בחברה.
לפרטים אודות היחס הקיים בין תנאי הכהונה והעסקה של כל אחד מנושאי המשרה
לשכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה ,ראו נספח למדיניות התגמול.
16
נספח
יחסי שכר פנימיים בחברה
להלן היחס בין תנאי הכהונה והעסקה של כל אחד מנושאי המשרה לשכר הממוצע והחציוני
של שאר עובדי החברה ועובדי קבלן המועסקים אצל החברה:
תנאי כהונה והעסקה
)(2) ,(1
)(3
תנאי כהונה והעסקה
)(4
תפקיד
יחס
לשכר
הממוצע
יחס לשכר
החציוני
יחס לשכר
הממוצע
יחס לשכר
החציוני
מנכ"ל
6.1
6.5
4.2
4.5
מדען ראשי
5.2
5.5
5.2
5.5
סמנכ"ל כספים
5.8
6.1
3.4
3.6
סמנכ"ל מו"פ
5.0
5.3
3.2
3.4
) (1כמשמעות מונחים אלה בתוספת ראשונה א' לחוק החברות.
) (2על בסיס הדוחות הכספיים הרבעוניים הסקורים לרבעון הראשון והשני של החברה לשנת .2013
) (3במונחי עלות שכר לחברה )דהיינו ,כולל הטבות סוציאליות ותנאים נלווים( כולל עלות תגמול הוני.
) (4במונחי עלות שכר לחברה )דהיינו ,כולל הטבות סוציאליות ותנאים נלווים( ללא עלות תגמול הוני.
17
© Copyright 2024