‫דריח שנתי של החברה המנהלת‬ ‫‪2013‬‬ ‫הג פ‪.‬ר‪.‬ח‪ - .‬חברה לניהול קופות‬ ‫גמל גע׳ימ‬ ‫דוח שנתי של‬ ‫יהב פ‪-‬ר‪-‬ר‪ - •1‬ח‪1‬רה לניהול קופות גמל בע״מ‬ ‫תופו העממים‬ ‫דוה על עסקי התאגיד‬ ‫דוה הדירקטוריון‬ ‫הצהרות מנהלים‬ ‫דוה הדירקטוריון וההנהלה בדבר הבקרה הפנימית על דיווה כספי‬ ‫דין והשבון כספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫דו״ח על עסקי התאגיד‬ ‫י ה ב פ‪.‬ר‪.‬ה• ‪ -‬ח ב ר ה לניהול לוופות ג מ ל ב ע ״ מ‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫יה‪ 1‬פ‪,‬ד>ה‪ - .‬חברה לניהול לןופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דוה על עססי התאגיד לשנת ‪2013‬‬ ‫‪ .1‬פעילות התאגיד‬ ‫יהב פ‪.‬ר‪.‬ח‪ .‬־ חברה לניהול קופות ג מ ל בע״מ )להלן ״החברה״(‪ ,‬עוסקת בניהול פ‪.‬ר‪.‬ח‪ - .‬קרן השתלמות‬ ‫לעובדים במקצועות הפרה־רפואיים )להלן ״הקרן״( כנאמנות‪ .‬הקרן הוקמה כקופת גמל תאגידית במסגרת‬ ‫הסכמי שכר בסקסור הציבורי‪ ,‬ביום ‪ 6‬במאי ‪ .1982‬ע ד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הקרן פעלה כתאגיד‪ .‬החל‬ ‫מתאריך ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬מנוהלת הקרן ע ל ידי החברה‪ .‬מידע נוסף אודות השינוי המבני כאמור‪ ,‬ראה בדו״ח‬ ‫הדירקטוריון ש ל הקרן‪ ,‬בפרק ״מאפיינים כלליים״‪.‬‬ ‫מחזיקי המניות בחברה כפי שרשום ב ר ש ם החברות ה ע ם ‪:‬‬ ‫שיעוד האחז‪17‬ה ג ה ו ו‬ ‫מחזיקי המניות‬ ‫המניות המונפק והנפדע‬ ‫בנק יהב לעובדי המדינה בע״מ‬ ‫‪90 /0‬‬ ‫חברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע״מ‬ ‫‪10 /0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫מניות החברה מוחזקות בידי מחזיקי המניות בנאמנות לטובת העמיתים‪ .‬ביום ‪ 3‬ביולי ‪ 2008‬הודיע בנק יהב‬ ‫לעובדי המדינה בע״מ )להלן ״בנק יהב״( לאגף שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון במשרד האוצר‪ ,‬כי הינו מוותר‪ ,‬באופן‬ ‫ח ד צדדי‪ ,‬ע ל הזכויות הנלוות למניותיו בחברה‪ ,‬כ כ ל ש י ש בזכויות א ל ה כדי להוות ׳שליטה׳‪ ,‬כמשמעותה‬ ‫בהוראות הדין‪ ,‬כלומר ויתור בין היתר ע ל הזכות להשתתף באסיפות בעלי המניות ש ל החברה ועל הזכות‬ ‫לקבלת יתרת נכסיה בעת פירוק‪ .‬בנק יהב הודיע כי ויתור זה לא יחול במקרה ותובא הצעה לחיסול עסקי‬ ‫החברה‪ ,‬וכן כי מדובר בויתור אישי ש ל א יחייב צדדים שלישיים שירכשו א ת המניות‪ .‬כמו כן ח ד ל הבנק‬ ‫באוגוסט ‪ 2011‬למנות דירקטור מטעמו לדירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫בעקבות דין ודברים שקיימה החברה עם הממונה ע ל שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון )להלן ״הממונה״(‪ ,‬פרסם‬ ‫הממונה ביום ‪ 17.01.2012‬הבהרה לפיה במכירת קופת גמל ענפית )כדוגמת הקרן(‪ ,‬יש לשייך א ת תמורת‬ ‫המכירה לעמיתי הקרן ולא למחזיקים במניות החברה המנהלת‪.‬‬ ‫־‪ 2‬־‬ ‫יהב פ‪.‬ד‪.‬ה‪ - .‬חברה לניהול ‪?7‬ופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דוה על עס‪17‬י התאגיד לשנת ‪2013‬‬ ‫להלן הצדדים הקשורים לחברה‪:‬‬ ‫)א( צדדיםכדלקמן‪:‬‬ ‫)‪ (1‬מי שמחזיק ב ‪ 2 0 -‬אחוזים או יותר מסוג מסוים ש ל אמצעי שליטה בחברה‪ ,‬או מי שהחברה מחזיקה‬ ‫ב‪ 20-‬אחוזים או יותר מסוג מסוים ש ל אמצעי שליטה בו‪ ,‬למעט החזקת אמצעי שליטה על ידי משקיע‬ ‫מוסדי בתאגיד אחר לפי הוראות תקנה ‪ 12‬לתקנות תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(‬ ‫)כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים(‪ ,‬התשע״ב‪ 2012-‬ן‬ ‫)‪ (2‬מי שרשאי למנות‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬א ת המנהל הכללי של החברה ומי שהחברה רשאית למנות‪,‬‬ ‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬א ת המנהל הכללי שלו;‬ ‫)‪ (3‬מי שמכהן כדירקטור או כמנהל כללי בחברה‪ ,‬או מי שהחברה מכהנת כדירקטור או כמנהל כללי בו‪,‬‬ ‫למעט מי שמונה מכוח האחזקות ש ל הקרן בו ן‬ ‫)ב( צדדים כאמור בפסקת משנה )א( ותאגיד נוסף ש א ח ד מהם מחזיק ב ‪ 2 0 -‬אחוזים או יותר מסוג מסוים‬ ‫של אמצעי השליטה בו ן‬ ‫)ג( גופים מוסדיים המהווים קבוצת משקיעים )כהגדרתה בתקנה ‪ 1‬לתקנות תקנות הפיקוח ע ל שירותים‬ ‫פיננסיים)קופות ג מ ל ( ) כ ל ל י ה ש ק ע ה החלים על גופים מוסדיים(‪ ,‬ה ת ש ע ׳ ׳ ב ־ ‪2 0 1 2‬‬ ‫)ד(‬ ‫;‬ ‫מנהל ההשקעות של הקרן בניהול חיצוני‪ ,‬ביחס לכספים שהוא מנהל בעבור החברה )להלן ‪ -‬״מנהל‬ ‫ההשקעות״(‬ ‫;‬ ‫)ה( אדם השולט או מחזיק בעשרים אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה במנהל ההשקעות;‬ ‫)ו( מי שנשלט בידי אחד מן המנויים בפסקאות מ ש נ ה ) ד ( א ו ) ה ( ;‬ ‫־ ‪- 3‬‬ ‫יה‪ 1‬פ‪,‬ד‪.‬ה‪ - ,‬ה‪1‬דה לניהול ל‪1‬ופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דוה על עסמי התאגיד לשנת ‪2013‬‬ ‫ת ר ש י ם צדדים ק ש ו ר י ם‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל)‪(2‬‬ ‫‪0.5 /0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫ההסתדרות‬ ‫העובדים הכללית‬ ‫החדשה)‪(2‬‬ ‫בנק מזרחי טפחות‬ ‫בע ״מ)‪(2‬‬ ‫‪500/0‬‬ ‫‪500/0‬‬ ‫‪500/0‬‬ ‫ה ח ב ר ה למפעלי כלכלה ותרבות‬ ‫לעובדי המדינה בע׳׳מ)‪(2‬‬ ‫‪500/0‬‬ ‫בנק יהב לעובדי‬ ‫המדינה בע״מ)‪(2‬‬ ‫‪900/0‬‬ ‫‪100/0‬‬ ‫חברי הדירקטוריון)‪(1‬‬ ‫יהב פ‪.‬ר‪.‬ח‪ .‬־ חברה לניהול קופות‬ ‫גמל בע״מ‬ ‫התאגידים השולטים‬ ‫בה)‪(3‬‬ ‫התאגידים‬ ‫הנשלטים על‬ ‫ידם)‪(3‬‬ ‫מנכ״ל ‪ -‬מנחם אשכנזי‬ ‫פסגות ניירות ערך‬ ‫בע״מ‬ ‫)מנהל ההשקעות(‬ ‫פ‪.‬ר‪.‬ה‪ - .‬קרן ה ש ת ל מ ו ת לעובדים‬ ‫במקצועות ה פ ר ה ־ רפואיים‬ ‫חברות מנהלות‪ ,‬לרבות‬ ‫קופות שבניהולן‪,‬‬ ‫שהשקעותיהן מנוהלות‬ ‫בידי מנהל ההשקעות)‪(3‬‬ ‫)‪ (1‬הרולד בר)יו׳׳ר(‪ ,‬מנחם אשכנזי)מנכ״ל(‪ ,‬פיקו דוד)דח״צ(‪ ,‬משה פריימן‪ ,‬חנית רצהבי גבעולי‪ ,‬שלמה גרוסמן ושאדי עאזם‪.‬‬ ‫)‪ (2‬וכן כל תאגיד נוסף אשר גוף זה מחזיק ב‪ 20></0-‬או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בו‪.‬‬ ‫יובהר כי בנק יהב לעובדי המדינה בע״מ מחזיק במניות החברה המנהלת החזקה בנאמנות שאינה עולה כדי שליטה‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא יראו‬ ‫בתאגידים נוספים אשר בנק יהב לעובדי המדינה בע״מ ובנק המזרחי טפחות בע״מ מחזיקים ב‪ 20 /0-‬או יותר מסוג מסוים של אמצעי‬ ‫‪0‬‬ ‫השליטה בהם כצדדים קשורים‪.‬‬ ‫^^‪/\\^.‬י\‪5://‬ק‪.111:1‬‬ ‫)‪ (3‬לפירוט ראה‬ ‫‪- 4 -‬‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬ד‪.‬ח‪ - .‬ה‪1‬יה לניהול לאופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דוח על עסלןי התאגיד לשנת ‪2013‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תהומי פעילות‬ ‫החברה עוסקת בתחום פעילות יחיד ‪ -‬ניהול ק ר ן השתלמות לעובדים במקצועות הפרה־רפואיים‪ ,‬כנאמנות‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות‬ ‫נ מ ו ! כספ*‬ ‫‪2013‬‬ ‫הוצאות ה ח ב ר ה והכנסותיה בתקופת‬ ‫‪1,12-6‬‬ ‫־‪1,300‬‬ ‫ה ד ו ״ ח נ‪(1‬‬ ‫‪217,238‬‬ ‫סך נכסים מנוהלים‪ ,‬נסו‬ ‫ס ך הפקדות‪ ,‬מ ש י כ ו ת י ח ע ב ר ו ת בתקופת‬ ‫*‪213,31‬‬ ‫‪203,428‬‬ ‫)‪(8,838‬‬ ‫הדו״ח י צב<דו* וגוי)‪(3‬‬ ‫תשואה נומינלית ברומו בתקו&ת הדי׳׳ ת ‪-‬‬ ‫מסלול ‪3‬לל*‬ ‫ונשואה נומינלית ברומו בתקופת הדדי ח ‪-‬‬ ‫מסלול אג״ה מדמו? ללא‬ ‫‪2512‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מ‪3‬ממ‬ ‫‪6.75^3‬‬ ‫^‪7,95‬‬ ‫‪3.1996‬־‬ ‫^‪2.13‬‬ ‫^‪3.76‬‬ ‫‪3.0490‬‬ ‫?‬ ‫הסברים להתפתחויות בנתונים שלעיל‪:‬‬ ‫)‪ (1‬הקיטון בהוצאות החברה נבע בעיקר מהקיטון בהוצאות ייעוץ ושירותים מקצועיים שונים‪.‬‬ ‫)‪ (2‬ס ך נכסי קרן ההשתלמות נטו‪ ,‬גדל בשנת ‪ 2013‬בכ‪)1.8 /0-‬כ‪ 4-‬מיליון ש״ח( לעומת סוף שנת ‪ ,2012‬בעיקר לאור‬ ‫‪0‬‬ ‫רווחים שהשיגה הקרן מהשקעותיה בניירות ערך‪ ,‬ב ס ך ש ל כ־‪ 12.8‬מיליון ש׳׳ח‪ ,‬בניכוי צבירה שלילית נטו ש ל‬ ‫כ־‪ 8.8‬מיליון ש״ח‪.‬‬ ‫)‪ (3‬בשנת ‪ 2013‬הצבירה השלילית נטו‪ ,‬גדלה בכמעט ‪ 100></0‬לעומת ש נ ת ‪ 2012‬ל ס ך ש ל ‪ 8.8‬מיליון ש״ח‪ .‬זאת‬ ‫בעיקר עקב גידול מהותי בהעברות לקרנות אחרות בשיעור ש ל כ‪/ -‬ג>‪ 56‬לסך ש ל כ־‪ 19‬מיליון ש״ח )לעומת ‪12‬‬ ‫‪0‬‬ ‫מיליון ש״ח ב‪.(2012-‬‬ ‫׳‪ .4‬סביבה בללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החבלה‬ ‫החברה כפופה להוראות הדין החלות ע ל פעולותיהן ש ל חברות מנהלות ש ל קופות ולהוראות וחוזרי הממונה‪.‬‬ ‫ראה פירוט בסעיף ‪ 14‬להלן ‪ -‬מגבלות ופיקוח ע ל פעילות החברה‪.‬‬ ‫החברה חשופה להשפעות שונות וביניהן מצב שוקי ההון בארץ ובחו״ל והתחרות בין גופים דומים‬ ‫במשק‪ ,‬הכוללת גם פעולות שיווק מ צ ד גופים מוסדיים המנהלים קופות גמל‪.‬‬ ‫שונות‬ ‫ר א ה בדוח הדירקטוריון בפרק ״ההתפתחויות הכלכליות במשק והשפעתן ע ל מדיניות ההשקעות ש ל הקרן״‬ ‫התייחסות להשפעת מצב ה מ ש ק ע ל פעילות הקרן‪.‬‬ ‫‪ 5-‬־‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬ד‪.‬ח‪ - .‬חברה לניהול לןופות גמל גע״מ‬ ‫דוח על עסל‪1‬י התאגיד לשנת ‪2013‬‬ ‫‪ .5‬מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫מידע כללי על ענף קרנות ההשתלמות והשוואה לקרן‬ ‫היקף הנכסים ש ל כ ל ל קרנות ה ה ש ת ל מ ו ת בישראל ע ל ה בשנת ‪ 2013‬בשיעור ש ל כ־‪ ,13 /0‬מ ס ך ש ל כ־‪127‬‬ ‫‪0‬‬ ‫מיליארד ש״ח בסוף שנת ‪ ,2012‬לסך ש ל כ־‪ 143‬מיליארד ש״ח בסוף שנת ‪ .2013‬היקף נכסי ה ס ת עלה בשיעור‬ ‫של‬ ‫‪1.8 /0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫באותה תקופה‪.‬‬ ‫התשואה השנתית הממוצעת )נומינלית ברוטו(‪ ,‬ש ר ש ם ענף קרנות ההשתלמות בשנת ‪ 2013‬הייתה חיובית‬ ‫בשיעור ש ל‬ ‫‪.8.68 /0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫הקרן השיגה בשנה זו תשואות שנתיות )נומינליות ברוטו( בשיעור ש ל ‪ 6.75 /0‬במסלול‬ ‫‪0‬‬ ‫הכללי‪ ,‬ו ־ ‪ 2.13 /0‬במסלול אג״ח מדינה ללא מניות‪.‬‬ ‫‪0‬‬ ‫השיעור הממוצע ש ל דמי הניהול בענף קרנות ההשתלמות בשנת ‪ 2013‬היה ‪ .0.73 /0‬שיעור דמי הניהול שנגבו‬ ‫‪0‬‬ ‫מעמיתי הקרן‪ ,‬כפי שחושב על פי חוזר ׳דוח חודשי ש ל קופות גמל׳)‪ (2009-2-4‬בשנת ‪ ,2013‬הינו‬ ‫‪.0.620/0‬‬ ‫ראה‬ ‫ביאור ‪ - 1 1‬׳הכנסות מדמי ניהול׳‪ ,‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תהום הפעילות‬ ‫חסמי הכניסה העיקריים בענף קופות הגמל הם‪ :‬קבלת רישיון חברה מנהלת‪ ,‬היקף נכסים מנוהלים‬ ‫מינימאלי והון אנושי בעל הכשרה מתאימה‪.‬‬ ‫חסם היציאה העיקרי בענף קופות הגמל הוא‪ :‬קבלת אישור הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון למיזוג‪,‬‬ ‫לפיצול‪ ,‬להפסקת ניהול ש ל קופות גמל‪ ,‬העברתה לחברה מנהלת אחרת או לפירוק מרצון של חברה מנהלת‪.‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים כתהום הפעילות‬ ‫קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים‪ ,‬ביניהם‪ :‬איכות ניהול ההשקעות‪ ,‬תשואות הקרן‪ ,‬איכות השירות‬ ‫לעמיתים‪ ,‬שיעור דמי הניהול ואיכות ניהול הסיכונים‪.‬‬ ‫מכנה ניהול ההשקעות‬ ‫דירקטוריון החברה קובע א ת מדיניות ה ק צ א ת הנכסים הכוללת‪ .‬מדיניות זו מביאה בחשבון א ת דרגות הסיכון‬ ‫שהשקעות הקרן יתבצעו על פיהן‪ .‬המדיניות האמורה כוללת התייחסות באילו אפיקים להשקיע ומהם השיעורים‬ ‫המינימליים והמכסימליים להשקעה ב כ ל אפיק‪ .‬ועדת ההשקעות מתווה א ת מדיניות ההשקעות בפועל במשך‬ ‫השנה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון‪ ,‬ובהתחשב בפרמטרים מקרו‪-‬כלכליים ובתנאי השוק המשתנים‪.‬‬ ‫בדיוני ועדת ההשקעות מתקבלות לעיתים גם החלטות בנוגע להשקעות ספציפיות‪ ,‬בעיקר באפיקים הלא סחירים‪.‬‬ ‫חברת הלמן‪-‬אלדובי ניהול תיקים מוסדיים בע״מ ניהלה א ת תיק ההשקעות ש ל הקרן ע ל כ ל ה מ ש ת מ ע מכך עד‬ ‫ליום ‪ ,31.10.2013‬ופעלה ליישום כ ל ההוראות הרגולטוריות החלות על ניהול ההשקעות ש ל הקרן‪ ,‬בכפוף‬ ‫להוראות ועדת ההשקעות והדירקטוריון ש ל החברה‪ .‬החל מיום ‪ 01.11.2013‬חברת פסגות ניירות ערך ב ע ״ מ ) ל ה ל ן‬ ‫״פסגות״( מנהלת א ת תיק ההשקעות ש ל הקרן לרבות תוך יישום ההוראות הרגולטוריות ובכפוף להוראות ועדת‬ ‫ההשקעות והדירקטוריון ש ל החברה‪.‬‬ ‫‪- 6-‬‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬ד‪.‬ה‪ - ,‬חבלה לניהול ל‪1‬ופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דוה על עסל‪1‬י התאגיד לשנת ‪2013‬‬ ‫‪ .5‬מידע כללי על תהום הפעילות)המשך(‬ ‫דמי ניהול‬ ‫החברה גובה מהקרן דמי ניהול ע ל פי ההוצאות בפועל וללא כוונת רווח‪.‬‬ ‫שיעור דמי הניהול המרבי שרשאית הקופה לגבות ע ל פי הוראות הדין המו ‪ 2 /0‬בשנה‪ .‬שיעור דמי הניהול שנגבה‬ ‫‪0‬‬ ‫בפועל מעמיתי הקרן‪ ,‬כפי שחושב על פי חוזר ׳דוח חודשי ש ל קופות ג מ ל ׳ ) ח ו ז ר גמל ‪ (2009-2-4‬בשנת ‪ ,2013‬היה‬ ‫‪ ,0.62 /0‬זאת לעומת ‪ 0.64 /0‬בשנת ‪.2012‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫הכנסות החברה מדמי ניהול שנגבו מהקרן בשנת ‪ 2013‬היו ‪ 1,297‬אלפי ש״ח‪ ,‬לעומת ‪ 1,373‬אלפי ש״ח בשנת ‪.2012‬‬ ‫ירידה ש ל כ‪ .5.5 /0-‬ההכנסות מיועדות למימון הוצאות החברה לשם ניהול הקרן‪ ,‬לכן ירידה בהכנסות מצביעה על‬ ‫‪0‬‬ ‫ירידה בהוצאות ניהול הקרן וחיסכון לעמיתי הקרן‪.‬‬ ‫למידע נוסף‪ ,‬ראה בביאור ‪ 11‬בדוחות הכספיים ש ל החברה‪.‬‬ ‫מידע אהד‬ ‫החברה עוסקת על פי תקנונה בניהול הקרן‪ .‬מידע נוסף ראה בפרקים ‪ 1‬ו ־ ‪ 3‬לעיל‪.‬‬ ‫הקרן מקבלת מדי חודש הפקדות ממעסיקים ומעובדיהם‪ .‬סכומי ההפקדות נגזרים ממשכורתו ש ל העמית על פי‬ ‫התנאים והסכמי העבודה עם המעסיק‪ .‬החברה מנהלת א ת כספי העמיתים ומשקיעה אותם בכפוף להוראות‬ ‫הדין‪ .‬נכסי הקרן מנוהלים בשני מסלולי השקעה‪ .‬כ ל עמית רשאי לבחור א ת המסלול בו ינוהל כספו‪ .‬הקרן‬ ‫מ ש ל מ ת לעמית א ת כספו )או מעבירה לקרן אחרת( בתוספת הרווחים שנצברו‪ ,‬לפי דרישת העמית ובכפוף‬ ‫להוראות הדין‪.‬‬ ‫הקרן היא קרן השתלמות המיועדת לעובדים פרה־רפואיים‪ .‬שיעורי ההפרשות מהמשכורת שהקרן רשאית לקבל‬ ‫ה ם עד ‪ 7.5 /0‬מהמעסיק ולפחות ‪ 1/3‬מחלק המעסיק מהעובד‪ .‬הכספים מופרשים לקרן למטרות חסכון או‬ ‫‪0‬‬ ‫השתלמות‪.‬‬ ‫‪- 7-‬‬ ‫יה‪ 1‬פ‪,‬ר‪,‬ה‪ - .‬ה‪1‬דה לניהול ‪?7‬ופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דוה על עסלד התאגיד לשנת ‪2013‬‬ ‫‪ .6‬מוצלים ושירותים‬ ‫כאמור‪ ,‬החברה מנהלת במסגרת ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת שני מסלול ה ש ק ע ה ־ מסלול כללי ומסלול השקעה באג״ח‬ ‫מדינה ללא מניות שהוקם בשנת ‪ .2009‬להלן פרטים על המסלולים‪:‬‬ ‫ד מ י ניהול שומ׳עברו‬ ‫•סן נ‪3‬ס*ם נטו‬ ‫ש ם המסלול‬ ‫להבדזז‬ ‫מדיניומ ו ה ש ק ע ה‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪3142*2012‬‬ ‫^ ל פ י ש״ה‬ ‫מסלול ה ש ק ע ה בו מ ש ק י ע ה ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת‬ ‫\א‪3‬‬ ‫ו וב‪ 10 ^ \^\11‬עו •ו ו! <‪01/‬טגנו ‪^/‬צע״‪0‬‬ ‫‪$‬‬ ‫משתלמות‬ ‫ע ל ידי דירקטוריון ה ה ב ר ה וועדת ה ה ש ק ע ו ת‬ ‫פ*ר‪.‬ה‪ .‬י‬ ‫א ש ר תוסמך ע ל ידי הדירקטוריון‪ ,‬על פי‬ ‫בלל*‬ ‫שיקול דעתם ו ב ה ת א ם להוראות ה ה ס ד ר‬ ‫‪214,601‬‬ ‫‪1,282‬‬ ‫‪210,687‬‬ ‫‪1,359‬‬ ‫התחיקתי ה ח ל וגל וזכרות ה מ נ ה ל ו ת קופות‬ ‫גמל וקופות גמל‪.‬‬ ‫מסלול ה ש ק ע ה ב ו מ ש ק י ע ה ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת‬ ‫השתלמות‬ ‫לפחות ‪ 50^45‬מנכסי ה מ ס ל ו ל באגרות חוב‬ ‫פ‪.‬ד‪.‬וו‪ .‬־‬ ‫שמנפיקה מדינת ישראל‪ ,‬ו ב כ ל מ ק ר ה כ ל ל‬ ‫****** מדמו* ‪:‬נכסי המסלול לא יהיו חשופים למניות ב כ ל‬ ‫ללא מניות‬ ‫‪2,637‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪2,627‬‬ ‫‪14‬‬ ‫צורה שהיא‪.‬‬ ‫‪ .7‬עמיתי ה‪17‬רו‬ ‫עמיתי הקרן הינם עובדים שכירים המאוגדים בארגוני העובדים הפרה־רפואיים‪.‬‬ ‫ההצטרפות לקרן היא ברירת‬ ‫המחדל ש ל העובד הזכאי לכך ‪ ,‬א ם הוא לא מורה א ח ר ת למעסיקו‪ ,‬ע ל פי הסכמי העבודה ש ל ארגוני העובדים‬ ‫הפרה‪ -‬רפואיים‪ .‬להלן נתונים מצרפיים לגבי עמיתי הקרן‪:‬‬ ‫‪31/12/2013‬‬ ‫‪31/12/2012‬‬ ‫מ ס פ ד עמיתים‬ ‫‪6,124‬‬ ‫‪6,382‬‬ ‫מ ס פ ר חשבונות‬ ‫‪6,378‬‬ ‫‪6,639‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש ״ ח‬ ‫ס ך הפקדות‬ ‫‪28,309‬‬ ‫‪28.351‬‬ ‫סך משיבות‬ ‫‪17,792‬‬ ‫‪20,593‬‬ ‫)‪119,355‬‬ ‫‪(12,2941‬‬ ‫ס ן ה מ ג ר ו ת ‪ ,‬נטו‬ ‫* לפירוט נוסף על השינויים במספר חשבונות העמיתים‪ ,‬ראה פרק ב‪ 3.‬בדו׳׳ח סקירת ההנהלה של הקרן‪.‬‬ ‫‪- 8-‬‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬ד‪.‬ח‪ - .‬ה‪1‬דה לניהול ל‪1‬ופות גמל בע״מ‬ ‫דוה על עס‪17‬י התאגיד לשנה ‪2013‬‬ ‫‪ .8‬שיווק והפצה‬ ‫החברה לא עוסקת בשיווק ולא ח ת מ ה על הסכמי הפצה‪.‬‬ ‫פרסומים‪ ,‬ככל שישנם‪ ,‬מופיעים במסגרת דוח תקופתי לעמית‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מפעילה שני אתרי אינטרנט‪ :‬א ת ר‬ ‫למידע כללי ע ל הקרן בכתובת ‪111.00.11‬ק־‪ \¥\¥\¥±‬ואתר למידע אישי לעמיתים‪.‬‬ ‫‪ .9‬ההרות‬ ‫בשוק פועלות מאות קרנות השתלמות‪.‬‬ ‫לאור חופש הבחירה של העמית בקרן ב ה ינוהל כספו‪ ,‬התהליך המוסדר ש ל מעבר עמיתים מקרן א ח ת‬ ‫לאחרת‪ ,‬התרחבות שירותי הייעוץ הפנסיוני בבנקים‪ ,‬תהליך ה ק מ ת ה ש ל מ ס ל ק ה פנסיונית ומאמצי שיווק ש ל‬ ‫גופים מוסדיים אחרים‪ ,‬ייתכן גידול ש ל העברות כספים מהקרן לקופות אחרות או בכיוון ההפוך‪.‬‬ ‫‪ .10‬הוו אנושי‬ ‫מנכ״ל החברה הוא מזכ״ל איגוד הרנטגנאים ודירקטור בחברה‪ ,‬והוא אינו מ ק ב ל שכר מהחברה‪.‬‬ ‫בחברה עובדת מזכירת חברה אחת ואין עובדים נוספים‪.‬‬ ‫למידע על חברי הדירקטוריון ונושאי מ ש ר ה בחברה ‪ -‬ר א ה בדו״ח הדירקטוריון בפרק ״פרטים ע ל חברי‬ ‫הדירקטוריון״‪.‬‬ ‫‪ .11‬ספקים וגותגי שירותים‬ ‫ה‪1‬גק המתפעל ושירותי תפעול מ ש ל י מ י ם‬ ‫עד ליום ‪ 31.12.2013‬בנק יהב העניק לחברה שירותי תפעול‪ .‬הבנק פ ע ל בהתאם ובכפוף להוראות כל דין‪ ,‬לפי‬ ‫תקנון הקרן‪ ,‬הוראות החברה‪ ,‬הדירקטוריון והוועדות שלו‪ ,‬המנהל הכללי ש ל החברה ויועציה המקצועיים‪ .‬בנק‬ ‫יהב ניהל א ת חשבונות העמיתים‪ ,‬הקרן והחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬פעל בנק יהב ע ל פי הוראות החברה בכל הנוגע לתפעול‬ ‫הפקדות ומשיכות ש ל העמיתים‪ ,‬העברות שביקשו עמיתים‪ ,‬ולביצוע תשלומים לספקים‪ ,‬לנותני שירותים‪,‬‬ ‫ולצדדים שלישיים אחרים‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 31.12.2013‬קיבלה החברה מ ח ב ר ת מגן של״ם ־ שירותים לגופים מוסדיים בע״מ‪ ,‬שירותים משלימים‬ ‫לשירותי התפעול אשר התקבלו מבנק יהב וכן שירותים נוספים‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 01.01.2014‬שירותי התפעול והשירותים המשלימים כאמור ניתנים ע ל ידי הבנק הבינלאומי הראשון‬ ‫ב ע ״ מ ) ל ה ל ן ״הבנק הבינלאומי״(‪ ,‬לרבות באמצעות ספקי שירות אחרים‪.‬‬ ‫מנהל ההשקעות‬ ‫ראה לעיל‪ ,‬בפרק ״מבנה ניהול ההשקעות״‪ ,‬לגבי מנהל תיק ההשקעות של הקרן‪.‬‬ ‫שירותי קסטודיאו וברוקראז׳‬ ‫נכסי הקרן מוחזקים במשמרת )קסטודיאן( אצל חברת פועלים ס ה ר בע״מ א ש ר גם מבצעת עבורה א ת הפעילות‬ ‫בניירות ערך)ברוקראז׳(‪.‬‬ ‫שירותים נוספים‬ ‫החברה נעזרת ביועצים מקצועיים ובספקים‪ ,‬ביניהם‪ :‬יועץ משפטי‪ ,‬מנהל תיק השקעות‪ ,‬יועץ השקעות‪ ,‬יועץ‬ ‫‪ , 8 ( ^ - 4 0 4‬ספקי אינטרנט וחברה לשערוך נכסים‪.‬‬ ‫‪ 9-‬־‬ ‫יה‪ 1‬פ‪,‬ד‪.‬ה‪ .‬י ה‪11‬דה לניהול לאופות גמל בע״מ‬ ‫דוה על עסל‪1‬י התאגיד לשנה ‪2013‬‬ ‫‪.10‬ספקים וגותני שירותים)המשך(‬ ‫עמלות בגיו פעילות בניירות ערד‬ ‫הקרן סחרה בניירות ערך )פעילות ברוקראז׳( באמצעות פועלים סהר בע״מ‪ .‬להלן ריכוז שיעורי עמלות עיקריות‬ ‫בפעילות ניירות ערך של הקרן במהלך השנה‪:‬‬ ‫סוג העמלה‬ ‫בגין קניה ומכירה ש ל מניות‪/‬כתבי אופציה ‪ * 0‬ר ץ‬ ‫מ*‪3‬דיף ע ד‬ ‫תעדיו* החל מ‬ ‫‪25.05.13‬‬ ‫‪26.05.13‬‬ ‫*‪0075‬‬ ‫*‪0.06‬‬ ‫בנין קניה ומכירה ש ל תעודות סל מ נ ״ ת * ו ת ‪ 0‬ו ר ץ‬ ‫בניו קניה ומכירה ש ל תעודות ס ל מ ד ד י אג״ח‬ ‫*‪0.05‬‬ ‫*‪0,075‬‬ ‫*‪0,05‬‬ ‫בגין קניה ומכירה ש ל מק״מ ‪ /‬אג״ח לשנה‬ ‫*‪0.02‬‬ ‫*‪0.01‬‬ ‫בגין קניה ומכירה ש ל אג״ח מ מ ש ל ת י ו ת ) מ ע ל שנה!‬ ‫*‪0.04‬‬ ‫*‪0.03‬‬ ‫בגין קניה ומכירה ש ל אג״ח ק ו נ צ ר נ י ו ת ) מ ע ל שנה{‬ ‫*‪0.04‬‬ ‫*‪0.035‬‬ ‫*‪ 0.085‬משווי ‪+‬‬ ‫*‪ 0.07‬משווי •‪4‬‬ ‫בארץ‬ ‫עמלות בגין קניה ומכירה ש ל ני״ע ב ח ר <‬ ‫עמלות קססודלאן)משמורת! ‪ -‬ח ת ל מ‪07/2013-‬‬ ‫עמלת סוכן‬ ‫עמלת‪ :‬סוכן‬ ‫כ‪ 2,500-‬ש ״ ח בחודש‬ ‫‪ .12‬השקעות‬ ‫כספי העמיתים מושקעים בניירות ערך סחירים ושאינם סחירים לרבות קרנות השקעה‪ ,‬ופיקדונות‪.‬‬ ‫רוב ההשקעות הן בארץ‪ .‬חלק מ ה ה ש ק ע ו ת הן בחו״ל‪ ,‬על מנת להגדיל את הפיזור הגיאוגרפי‪.‬‬ ‫מדיניות הקרן היא השגת תשואה אופטימלית ת ו ך התחשבות בסיכונים הכרוכים בהשגת תשואה זו‪ .‬הקרן‬ ‫מפזרת את השקעתה בנכסים פיננסיים מגוונים‪.‬‬ ‫היקף ההשקעה בכל אפיק ועיתוי ה ה ש ק ע ה נבחנים ע ל פי הערכה ש ל ההתפתחויות הכלכליות הצפויות בישראל‬ ‫ובעולם ושל הסיכונים השונים‪.‬‬ ‫‪ .13‬מימון‬ ‫ככלל‪ ,‬הקרן אינה רשאית ליטול אשראי‪ ,‬לשעבד נכס מנכסיה או לערוב להתחייבות‪ ,‬על פי דין‪.‬‬ ‫‪ .14‬מיסוי‬ ‫•‬ ‫החברה הינה ״מוסד ללא כוונת רווח״ כהגדרתו בחוק מ ס ערך מוסף‪ ,‬תשל״ו‪ .1975-‬כמו כן‪ ,‬החברה הינה‬ ‫״מוסד ציבורי״ כהגדרתו בפקודת מ ס הכנסה‪.‬‬ ‫•‬ ‫בשנת המס לא היו לחברה הכנסות חייבות במס על פי פקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫•‬ ‫החברה מגישה לרשות המסים א ת רוחותיה השנתיים‪.‬‬ ‫״‬ ‫לחברה המנהלת הוצאו שומות סופיות עד וכולל שנת ה מ ס ‪.2005‬‬ ‫‪ 10-‬־‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬ד‪.‬ה‪ - .‬ה‪1‬רה לניהול ‪17‬ופומ גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דוה על עססי התאגיד לשנת ‪2013‬‬ ‫‪ .15‬מגבלות ופיקוח על פעילות ההכרה‬ ‫החברה כפופה לכל דין‪ ,‬לרבות‪:‬‬ ‫•‬ ‫חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים)קופות גמל(‪ ,‬התשס״ה ‪ 2005 -‬והתקנות מכוח חוק זה‪.‬‬ ‫•‬ ‫חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים)ביטוח(‪ ,‬התשמ״א ‪ 1981 -‬והתקנות מכוח חוק זה‪.‬‬ ‫•‬ ‫תקנות מ ס ה כ נ ס ה ) כ ל ל י ם לאישור ולניהול קופות גמל(‪ ,‬התשכ״ד ‪. 1964 -‬‬ ‫•‬ ‫ההוראות‪ ,‬החוזרים וההנחיות שפרסם הממונה‪.‬‬ ‫‪ .16‬הסכמים מהותיים‬ ‫ביום ‪ 20.10.2013‬חתמו החברה ופסגות ע ל הסכם לניהול תיק השקעות‪ ,‬לפיו פסגות מנהלת א ת תיק ההשקעות‬ ‫ש ל הקרן החל מיום ‪.1.11.2013‬‬ ‫ביום ‪ 23.10.2013‬חתמו החברה והבנק הבינלאומי הראשון ע ל הסכם למתן שירותי תפעול‪ ,‬לפיו הבנק מעניק‬ ‫לחברה שירותי תפעול כוללים החל מיום ‪.1.1.2014‬‬ ‫‪ .17‬הליכים משפטיים‬ ‫ר א ה מידע ע ל טיפול משפטי בפיגורי המעסיקים‪ ,‬בביאור ‪ - 17‬״התחייבויות תלויות והתקשרויות״‪ ,‬בדוחות‬ ‫הכספיים ש ל הקרן‪.‬‬ ‫‪ .18‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫יעדי החברה כפי שנקבע בידי דירקטוריון החברה ה ע ם כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫פיתוח הקרן ומיצובה כקרן ייעודית לכלל העובדים‬ ‫הפרה־רפואיים במדינה‪ ,‬תוך השגת תשואה מיטבית‬ ‫בסיכונים אופטימליים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫השקעה נבונה ש ל כספי העמיתים והשגת תשואה מיטבית‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫התקשרות עם מנהל השקעות טוב ומקצועי שאיננו תאגיד בנקאי כדי להטיב א ת ניהול ההשקעות ש ל הקרן‬ ‫ולהגדיל את האטרקטיביות שלה בעיני עמיתיה‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫עמידה בכל הוראות הדין והרגולציה לרבות הוראות הממונה ע ל שוק ההון וקיום ביקורת ובקרה על עבודת‬ ‫הקרן לטובת עמיתיה‪ ,‬וכן בחירת או ה מ ש ך התקשרות עם יועצים וספקים מתאימים ומקצועיים לצורך קיום‬ ‫הוראות אלה‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫מתן שירות מיטבי לעמיתי הקרן‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫גבייה יעילה ואפקטיבית ש ל חובות מעסיקים לקרן וחידוד ייחודה ש ל הקרן בעיני עמיתיה במתן שרות זה‪.‬‬ ‫־ ‪ 11‬־‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬ד‪.‬ה‪ - ,‬ה‪1‬דה לניהול ל‪1‬ופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דוח על עס‪17‬י התאגיד לשנת ‪2013‬‬ ‫‪ .19‬דמו בגורמי סיפוו‬ ‫ראה לעיל בפרק על התחרות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הקרן חשופה )כמו כל המשקיעים בעולם( לירידות שערים בשוקי ההון‪ ,‬בארץ ובעולם‪ ,‬ממגוון סיבות‪.‬‬ ‫לדוגמא‪ ,‬עליה בשיעורי הריבית‪ ,‬ש ה ם כיום נמוכים מהרגיל‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקרן חשופה לקשיים ביכולת הפירעון ש ל‬ ‫חברות‪ ,‬א ש ר אגרות חוב שלהן מוחזקות על ידי הקרן‪ .‬סיכונים אלו עלולים להשפיע לרעה הן ע ל תשואת הקרן‬ ‫והן על פעילות העמיתים ב כ ל הקשור למשיכות ולהעברות‪.‬‬ ‫הרחבה לגבי הסיכונים ראה בדו״ח סקירת ההנהלה בדוחות הכספיים ש ל הקרן‪ ,‬פרק ד׳ ‪ -‬ניהול סיכונים‪.‬‬ ‫הסיכונים לעיל הם סיכונים הקיימים בענף קופות הגמל‪ ,‬וקשה להעריך א ת מידת השפעתם העתידית על הקרן‪.‬‬ ‫‪ .20‬מדיניות תגמול של נושאי משרה‬ ‫גמול דירקטורים שאינם‬ ‫לאור אופייה ש ל החברה המנהלת כחברה מנהלת קרן השתלמות ענפית‪ ,‬שהינה‬ ‫דירקטורים חיצוניים‬ ‫מלכ״ר‪ ,‬ולאור הזיקה בין חברי הדירקטוריון לאיגוד המקצועי מחד‪ ,‬ולנציבות‬ ‫שירות‬ ‫המדינה מאידך‪ ,‬עד היום לא שולם גמול לחברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫הדירקטוריון סבור כי מדיניות זו הינה ראויה אף לעתיד לבוא‪ ,‬וממילא חברי‬ ‫הדירקטוריון פועלים בכובד ר א ש במסגרת תפקידם ופועלים לצמצום סיכוני‬ ‫הקרן ועמיתיה‪ ,‬אף ללא קבלת גמול‪.‬‬ ‫ש כ ר מנכ״ל‬ ‫לאור אופייה ש ל החברה המנהלת כחברה מנהלת קרן השתלמות ענפית‪ ,‬שהינה‬ ‫מלכ״ר‪ ,‬ולאור הזיקה בין מנכ׳׳ל הקרן להסתדרות הרנטגנאים )מנכ״ל הקרן‬ ‫הינו מזכ״ל איגוד הרנטגנאים שהינה חלק מהאיגוד המקצועי ש ל עמיתי‬ ‫הקרן(‪ ,‬ע ד היום לא שולם גמול למנכ״ל החברה המנהלת‪ .‬הדירקטוריון סבור‬ ‫כי מדיניות זו הינה ראויה אף לעתיד לבוא‪ ,‬וממילא מנכ״ל החברה המנהלת‬ ‫פועל בכובד ר א ש במסגרת תפקידו ופועל לצמצום סיכוני הקרן ועמיתיה‪ ,‬אף‬ ‫ללא קבלת גמול‪.‬‬ ‫גמול דירקטור חיצוני‬ ‫הדירקטור החיצוני המכהן בדירקטוריון הקרן זכאי בשיעור כפי שנקבע בידי‬ ‫הדירקטוריון ו‪/‬או האסיפה הכללית‪ ,‬בהתאם להוראות הממונה על שוק ההון‬ ‫ותקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש׳׳ס‪-‬‬ ‫‪ .2000‬בגין ישיבה טלפונית זכאי הדירקטור לגמול בשיעור ש ל ‪ 60 /0‬מהגמול‬ ‫‪0‬‬ ‫הקבוע לישיבה‪ .‬בגין קבלת החלטת דירקטוריון ללא התכנסות זכאי הדירקטור‬ ‫לגמול בשיעור ש ל ‪ 50 /0‬מהגמול הקבוע לישיבה‪.‬‬ ‫‪0‬‬ ‫ש כ ר מנהל כספים‬ ‫מדיניות החברה המנהלת הינה לשלם למנהל הכספים שלה ש כ ר חודשי קבוע‪,‬‬ ‫באופן שאינו יוצר תמריצים לנטילת סיכונים מעבר למדיניות הסיכון ש ל‬ ‫החברה המנהלת‪.‬‬ ‫‪- 12-‬‬ ‫הב פ‪.‬ו‪.‬ה‪ - .‬חברה לניהול קופות‬ ‫גמל בע״מ‬ ‫דו״ח הדירלנטודמו לשגת ‪2013‬‬ ‫יה* פ‪.‬ד‪.‬ה‪ - .‬הגדה לניהול ל‪1‬ופות גמל גע״מ‬ ‫דו״ה הדיד‪17‬טודיוו לשנת ‪2013‬‬ ‫מאפיינים פ ל א י ם של ההפלה‬ ‫פ‪.‬ר‪.‬ח‪ - .‬קרן השתלמות לעובדים במקצועות ה פ ר ה ־ ר פ ו א י י ם ) ל ה ל ו ״הקוץ״(‪ ,‬מנוהלת ע ל ידי יהב פ‪.‬ר‪.‬ח‪ .‬־‬ ‫חברה לניהול קופות גמל בע״מ )להלן ״החבלה״(‪ .‬הקרן הוקמה ביום ‪ 6‬במאי ‪ 1982‬כקופת גמל תאגידית‬ ‫במסגרת הסכמי שכר בסקטור הציבורי‪ .‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הקרן פעלה כתאגיד‪ .‬החל מיום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪ 2010‬מנוהלת הקרן ע ל ידי החברה כנאמנות‪ .‬מידע נוסף אודות השינוי המבני כאמור‪ ,‬ראה בדו״ח‬ ‫סקירת ההנהלה ש ל הקרן‪ ,‬בפרק ״מאפיינים כלליים של קרן ההשתלמות״‪.‬‬ ‫•‬ ‫הקרן היא קרן השתלמות המיועדת לעובדים במקצועות הפרה־רפואיים‪ .‬הקרן קיבלה א ת אישור‬ ‫משרד האוצר לגביית דמי ניהול על בסיס הוצאות בפועל והחברה המנהלת פועלת ללא כוונת רווח‪.‬‬ ‫•‬ ‫מספר אישור מ ס הכנסה ש ל המסלול הכללי בקרן הוא ‪ ,420‬ושל מסלול אג״ח מדינה ללא מניות ־ ‪.1471‬‬ ‫האישורים בתוקף עד ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬ ‫•‬ ‫סכומי ההפרשות שקיבלה הקרן בתקופת הדוח נגזרים ממשכורתו ש ל העמית ע ל פי התנאים והסכמי‬ ‫העבודה אצל המעביד ובכפוף להוראות ההסדר התחיקתי‪.‬‬ ‫•‬ ‫שיעורי ההפרשות מ ה ש כ ר ה ם עד ‪ 7.5 /0‬מהמעסיק ולפחות ‪ 1/3‬מחלק המעסיק ‪ -‬מהעובד‪ .‬הכספים‬ ‫‪0‬‬ ‫מופרשים לקרן למטרות חסכון או השתלמות‪.‬‬ ‫•‬ ‫עד ליום ‪ 31.12.2012‬בנק יהב העניק לחברה שירותי תפעול‪ .‬הבנק פועל בהתאם ובכפוף להוראות כל דין‪,‬‬ ‫לפי תקנון הקרן‪ ,‬הוראות החברה‪ ,‬הדירקטוריון והוועדות שלו‪ ,‬המנהל הכללי ש ל החברה ויועציה‬ ‫המקצועיים‪ .‬בנק יהב ניהל א ת חשבונות העמיתים‪ ,‬הקרן והחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬פעל בנק יהב ע ל פי הוראות‬ ‫החברה ב כ ל הנוגע לתפעול הפקדות ומשיכות ש ל העמיתים‪ ,‬העברות שביקשו עמיתים‪ ,‬ולביצוע‬ ‫תשלומים לספקים‪ ,‬לנותני שירותים‪ ,‬ולצדדים שלישיים אחרים‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 31.12.2012‬קיבלה החברה מחברת מגן של״ם ‪ -‬שירותים לגופים מוסדיים בע״מ‪ ,‬שירותים‬ ‫משלימים לשירותי התפעול א ש ר התקבלו מבנק יהב וכן שירותים נוספים‪ .‬ה ח ל מיום ‪01.01.2014‬‬ ‫שירותי התפעול והשירותים המשלימים כאמור ניתנים ע ל ידי הבנק הבינלאומי הראשון בע״מ )להלן‬ ‫״הבנק הבינלאומי״(‪ ,‬לרבות באמצעות ספקי שירות אחרים‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫חברת הלמן‪-‬אלדובי ניהול תיקים מוסדיים בע״מ ניהלה א ת תיק ההשקעות ש ל הקרן על כ ל ה מ ש ת מ ע‬ ‫מ כ ך עד ליום ‪ ,31.10.2013‬ופעלה ליישום כ ל ההוראות הרגולטוריות החלות ע ל ניהול ההשקעות ש ל‬ ‫הקרן‪ ,‬בכפוף להוראות ועדת ההשקעות והדירקטוריון ש ל החברה‪ .‬החל מיום ‪ 01.11.2013‬חברת פסגות‬ ‫ניירות ערך בע״מ )להלן ״פסגות״( מנהלת א ת תיק ההשקעות ש ל הקרן לרבות ת ו ך יישום ההוראות‬ ‫הרגולטוריות ובכפוף להוראות ועדת ההשקעות והדירקטוריון של החברה‬ ‫יועץ‬ ‫‪404-80‬‬ ‫•‬ ‫נכסי הקרן נמצאים ב מ ש מ ר ת בחברת פועלים סהר בע״מ‪.‬‬ ‫•‬ ‫החברה נעזרת ביועצים ונותני שירותים מקצועיים נוספים‪ ,‬ביניהם‪ :‬יועץ השקעות‪ ,‬יועץ משפטי‪ ,‬מנהל‬ ‫ובקר מערכת‬ ‫צ‬ ‫ל‬ ‫‪X‬‬ ‫‪.‬‬ ‫־ ‪ 13‬־‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬ד‪.‬ח‪ - .‬חברה לניהול ‪17‬ופומ גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דו״ח הדידלןטוריוו לשנת ‪2013‬‬ ‫מאפיינים כלליים של ההבדה)המשך(‬ ‫•‬ ‫החברה בוחנת באופן שוטף דרכים שונות להפחית א ת דמי הניהול שייגבו מעמיתי הקרן שבניהולה‪,‬‬ ‫וזאת מבלי לגרוע מרמת ציות גבוהה להוראות הרגולטוריות החלות עליה‪ ,‬מרמת השירות לעמיתיה‬ ‫ומטיב ניהול השקעותיה‪.‬‬ ‫•‬ ‫סך נכסי המסלול הכללי‪ ,‬נ ט ו ) ז כ ו י ו ת העמיתים( ביום ‪ 31.12.13‬עמד ע ל סך ש ל כ‪ 214,601 -‬אלפי ש״ח‪.‬‬ ‫סך נכסי מסלול אג״ח מדינה ללא מניות‪ ,‬נ ט ו ) ז כ ו י ו ת העמיתים( באותו תאריך עמד ע ל סך של כ ־ ‪2,637‬‬ ‫אלפי ש״ח‪.‬‬ ‫מידע על מחזיקי המניות‬ ‫ראה לעיל בדוח על עסקי התאגיד‪ ,‬סעיף ‪ -1‬״פעילות התאגיד״‪.‬‬ ‫מסמכי היסוד‬ ‫מסמכי היסוד ש ל החברה והקרן לא שונו במהלך התקופה המדווחת‪.‬‬ ‫מספדי השכונות והיקף נכסים של ה ק ת‬ ‫ס ך מאזן הקרן לתאריך המאזן הוא ‪ 217,238‬אלפי ש״ח‪.‬‬ ‫מספר חשבונות העמיתים המנוהלים על ידי הקרן בתאריך המאזו הוא ‪.6,378‬‬ ‫מידע כללי על תהום הפעילות‬ ‫ראה לעיל בדוח על עסקי תאגיד פרק ‪ 4‬־ ״מידע כללי על תחום הפעילות״‪.‬‬ ‫המצכ הכספי של ההכדה‬ ‫מאזן החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הסתכם ב כ ־ ‪ 313‬אלפי ש״ח‪.‬‬ ‫הוצאות החברה בשנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך ש ל ‪ 1,300‬אלפי ש״ח‪ .‬ההוצאות מומנו ברובן מהכנסות דמי ניהול‬ ‫מהקרן‪ .‬לפירוט ההוצאות ־ ראה בדו״ח ע ל הרווח הכולל שבדוחות הכספיים המבוקרים ש ל החברה‪.‬‬ ‫החברה גובה א ת דמי הניהול על פי ההוצאות בפועל‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬לא נוצרו רווחים בחברה‪.‬‬ ‫־ ‪ 14‬־‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.1.‬ח‪ - ,‬רזברת לניהול ל‪11‬פ‪1‬ת גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דו״ח הדידל‪1‬טודיוו לשנת ‪2013‬‬ ‫ההתפתחויות הצלצליות במשל‪ 1‬במהלך שגת הדו״ה‬ ‫שינויים במדדים מובילים במהלך ‪:2013‬‬ ‫הרבעוו הרביעי‬ ‫‪2013‬‬ ‫סיכום שנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫מדד המניות הכללי‬ ‫‪5.30/0‬‬ ‫‪15.30/0‬‬ ‫יתר מניות‬ ‫‪-1.00/0‬‬ ‫‪35.60/0‬‬ ‫מדד ת״א ‪100‬‬ ‫‪5.70/0‬‬ ‫‪15.10/0‬‬ ‫מדד ת״א ‪25‬‬ ‫‪5.10/0‬‬ ‫‪12.10/0‬‬ ‫מדד אג״ח להמרה‬ ‫‪2.20/0‬‬ ‫‪12.30/0‬‬ ‫מדד אג״ח כללי‬ ‫‪1.50/0‬‬ ‫‪5.4 /0‬‬ ‫מדד המחירים לצרכן‬ ‫‪0.10/0‬‬ ‫‪1.90/0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫תמונת המאקרו‬ ‫שנת ‪ 2013‬מסתמנת כשנת מפנה בתהליך ההתאוששות העולמי‪ .‬במהלך השנה התפוגגו כמעט לחלוטין‬ ‫החששות מ מ ש ב ר פיננסי חמור באירופה‪ ,‬והפוליטיקאים הפנימו כי באמצעות מדיניות צנע בלבד‪ ,‬לא ניתן‬ ‫לצאת ממשבר החוב והחלו להפעיל רפורמות לעידוד הצמיחה והתעסוקה ותרמו לשיפור הסנטימנט הצרכני‬ ‫והעסקי‪ .‬ע ל ר ק ע אירועים אלו‪ ,‬אירופה יצאה באופן רשמי מהמיתון במהלך הרבעון השני ש ל השנה‪.‬‬ ‫בארה״ב‪ ,‬ה פ ד ניהל דו ש י ח מ ת מ ש ך ע ם השווקים לגבי אופיו ש ל תהליך היציאה מהמדיניות המרחיבה‬ ‫שהנהיג בשנים האחרונות כ א ש ר בדצמבר הכריז ע ל צמצום ש ל תכנית רכישות האג׳יח‪ .‬התוצאה ש ל‬ ‫התהליכים בארה״ב ואירופה הייתה עליות חדות בשוקי המניות‪ ,‬עלייה שהגבירה מ צ ד א ח ד א ת רמת‬ ‫האופטימיות גם בקרב המשקיעים הסקפטיים ביותר‪ ,‬א ך מנגד גם העלתה לא מ ע ט שאלות בנוגע למידת‬ ‫האטרקטיביות ש ל שוקי המניות היום‪ .‬מ צ ד שני‪ ,‬האיתותים ש ל ה פ ד במהלך השנה פגעו בשוקי המניות‬ ‫בקרב השווקים המתעוררים‪ ,‬כ א ש ר בתהליך נחשו חולשות מבניות ברבים מהמדינות המתפתחות‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫הספקולציות ע ל אסטרטגיית היציאה ש ל ה פ ד מתכנית ההרחבה הכמותית פגעה מאוד בשוק האג״ח‬ ‫האמריקאי בפרט‪ ,‬ובשוקי האג׳יח בעולם בכלל‪.‬‬ ‫בישראל הצמיחה ב‪ 2013-‬הייתה נמוכה במקצת בהשוואה ל־‪ 2012‬ונתמכה ע ל ידי הביקוש המקומי לעומת‬ ‫האטה משמעותית בהשקעות ובייצוא‪.‬‬ ‫ע ל פי האומדן המוקדם ש ל הלמ״ס‪ ,‬הצמיחה בשנת ‪ 2013‬בישראל הסתכמה ב־‪ ,3.3 /0‬בהמשך לצמיחה ש ל‬ ‫‪0‬‬ ‫‪ 3.4 /0‬בשנת ‪ .2012‬בפרט‪ ,‬הצמיחה ברבעון השלישי ה א ט ה כאשר עמדה על ‪ 2.3 /‬בלבד‪ .‬הצמיחה ב־‪2013‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫נתמכה על ידי הביקוש המקומי כאשר הצריכה הפרטית עלתה ב־ ‪ ,4.0 /‬לעומת ‪ 3.2 /‬ב‪ ,2012-‬וההוצאה‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫לצריכה ציבורית עלתה ב‪ 3.20/ -‬בדומה ל־‪ .2012‬ההאטה בקצב הצמיחה ב‪ 2013-‬ב א ה לידי ביטוי בחולשה‬ ‫‪0‬‬ ‫בהשקעות ובסחר החוץ‪.‬‬ ‫־ ‪- 15‬‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬י‪.‬ח‪ .‬י ה‪1‬דה לניהול ‪17‬ופ‪1‬ת גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דריח הדידקטודיוו לשנת ‪2013‬‬ ‫אינפלציה‪ ,‬תקציב וריבית‬ ‫האינפלציה במהלך ‪ 12‬החודשים שקדמו לחודש דצמבר עמדה על ‪ 1.8 /0‬לעומת ‪ 1.6 /0‬בשנת ‪ .2012‬מבין‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫הסעיפים המרכזיים בלטו סעיפי הפירות והירקות‪ ,‬שונות ואחזקת דירה א ש ר עלו ב־‪ 5.8 /0 ,11.7 /0‬ו־‪3.8 /0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫במהלך ‪ 12‬החודשים האחרונים‪ .‬סעיף הדיור‪ ,‬א ש ר מהווה כרבע ממדד המחירים עלה ב‪ 2013-‬בשיעור ש ל‬ ‫‪ .2.8 /0‬על ר ק ע האינפלציה הנמוכה‪ ,‬ולאור התחזקותו ש ל השקל‪ ,‬בנק ישראל הפחית פעמיים א ת הריבית‬ ‫‪0‬‬ ‫במהלך חודש מאי כ א ש ר היא ירדה מ‪ 1.75 /0-‬ל־‪ .1.25></0‬מגמת ההתחזקות ש ל ה ש ק ל המשיכה גם לאחר מכן‪,‬‬ ‫‪0‬‬ ‫וביחד עם ה ה א ט ה בצמיחה במהלך החודשים העוקבים‪ ,‬בנק ישראל הפחית שוב פעם א ת הריבית בחודש‬ ‫אוקטובר לרמה ש ל ‪ .1.0 /0‬למרות הפחתות הריבית‪ ,‬והתערבות בנק ישראל ב מ ס ח ר במט״ח במהלך השנה‪,‬‬ ‫‪0‬‬ ‫ה ש ק ל התחזק בשנת ‪ 2013‬בשיעור ש ל ‪ 7.6 /0‬א ל מול ס ל המטבעות‪.‬‬ ‫‪0‬‬ ‫אירועים בולטים בארץ ובעולם ב‪2013-‬‬ ‫האיתותים ש ל ה פ ד ו ה ש פ ע ת ם על השווקים ‪ -‬ב‪ 22-‬במאי‪ ,‬הפתיע ברננקי א ת השווקים והצהיר כי ייתכן‬ ‫שהפד יתחיל לצמצם א ת היקף ההרחבה הכמותית עוד לפני סוף השנה‪ .‬תגובת השווקים הייתה מהירה‬ ‫ותשואות האג״ח ה מ מ ש ל ת י ברחבי העולם החלו לעלות בחדות‪ .‬בנוסף‪ ,‬אמרה זו ש ל ברננקי הובילה לתיקון‬ ‫ח ד במדדי המניות ש ל השווקים המתעוררים שלווה גם בהיחלשות משמעותית ש ל המטבעות המקומיים‪.‬‬ ‫בעקבות החששות מצעד זה ש ל ה פ ד ורמת אי הוודאות הגבוהה‪ ,‬התנודתיות בשוקי האג״ח במהלך המחצית‬ ‫השנייה ש ל השנה היתה חריגה בכל קנה מידה‪.‬‬ ‫בחילות באיטליה מסמנות שינוי כיוון באירופה ‪ -‬הבחירות באיטליה א ש ר התקיימו בשלהי חודש פברואר‪,‬‬ ‫היו במידה רבה רגע מכונן בתהליך ה ה ת א ו ש ש ו ת ש ל אירופה‪ .‬ה מ ס ר הברור שעלה מתוצאות הבחירות היה‪,‬‬ ‫כי מ ש ט ר הצנע באיטליה בפרט‪ ,‬א ך גם באירופה בכלל‪ ,‬גדש א ת הסאה‪ .‬רוח זו שכבר נשבה באירופה קיבלה‬ ‫חיזוק גם מ ה ‪ 1 ^ [ ? -‬וממנהיגי העולם בפסגת ה ־ ‪ , 6 2 0‬והגדילה א ת הנכונות ש ל תומכות הצנע‪ ,‬וגרמניה‬ ‫בראשן‪ ,‬לשחרר מ ע ט א ת החגורה א ש ר הכבידה על אירופה מאז ‪ .2010‬בהתאם‪ ,‬אמון הצרכנים והעסקים‬ ‫באירופה נסק מתחילת השנה‪ ,‬ואירופה א ף יצאה רשמית ממיתון ארוך במהלך הרבע השני‪.‬‬ ‫קפריסין כתקדים לחילוצים עתידיים באידופה ‪ -‬ח ש י פ ה גבוהה ש ל מערכת הבנקאות הקפריסאית ליוון‬ ‫חתרה ת ח ת יציבות הבנקים והייתה המניע העיקרי לבקשת החילוץ ש ל קפריסין‪ .‬בעוד שקפריסין עצמה‬ ‫קטנה מכדי להוות איום אמיתי להחמרת משבר החוב האירופי‪ ,‬דרך הטיפול במשבר הקפריסאי היתה‬ ‫הנושא העיקרי כאשר לראשונה‪ ,‬השתתפות ש ל בעלי הפיקדונות בבנקים בעלות החילוץ נכללה כתנאי לקבלת‬ ‫הסיוע‪ .‬מאוחר יותר ב־‪ 2013‬תקדים זה הפך באופן רשמי לחלק מדרך הפעולה בה האירופאים יתמודדו‬ ‫בעתיד עם בנקים שיעמדו בפני קריסה‪.‬‬ ‫מ מ ש ל ה חדשה בישראל ש מ ה ד ג ש על הורדת יוקד המחייה ‪ -‬כניסתן ש ל ״יש עתיד״ ו״הבית היהודי״‬ ‫לקואליציה החדשה ש ל נתניהו בתחילת השנה סימנה א ת הכיוון הכלכלי אליו הולכת ה מ מ ש ל ה החדשה‪.‬‬ ‫כאשר ברקע מהדהדת ה מ ח א ה החברתית ש ל קיץ ‪ ,2011‬הממשלה החדשה ש מ ה לה למטרה מרכזית א ת‬ ‫הורדת יוקר המחייה בישראל‪ .‬ה ח ל מ ק ב ל ת המלצות ועדת הריכוזיות וכלה בקבינט הדיור ש ל יאיר לפיד‪,‬‬ ‫הממשלה בהובלת ש ר האוצר ושר הכלכלה מנסה להניע רפורמות שונות א ש ר צפויות לבוא לידי ביטוי‬ ‫בירידה ש ל סביבת האינפלציה בטווח הבינוני‪.‬‬ ‫־ ‪ 16‬־‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬ד‪.‬ה‪ .‬י הגדה לניהול ל‪1‬ופוה גמל גע״מ‬ ‫דו״ח הדידלןטודיוו לשנת ‪2013‬‬ ‫ש ו ק המניות‬ ‫מ ד ד ת״א ‪ 25‬עלה ב־‪ 2013‬בשיעור ש ל ‪ ,12.10/‬ומדד ת״א ‪ 100‬עלה ב‪ .15.1 /0-‬שנה מצוינת עברה ע ל שוקי‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫המניות ברחבי העולם שהניבו במרביתם תשואה דומה ואף גבוהה מהתשואה המצטברת בשלושת השנים‬ ‫שקדמו להם‪ .‬הבנקים המרכזיים המשיכו במדיניות המוניטארית האולטרה־מרחיבה ואף הגבירו אותה ובכך‬ ‫סיפקו רוח גבית לאפיק המניות‪ .‬במקביל‪ ,‬יציאתה ש ל אירופה מהמשבר‪ ,‬לאחר מיתון ש ל למעלה משנתיים‪,‬‬ ‫והשיפור בכלכלה האמריקאית היוו גורם נוסף להחזרת אמון המשקיעים‪.‬‬ ‫על אף השנה החיובית‪ ,‬חשוב לזכור כי העליות לוו בלא מעט מהמורות לאורך הדרך‪ .‬ככל שנקף הזמן התגברו‬ ‫החששות מפני תחילת צמצמום ה ‪ 0 £ -‬בארה׳׳ב‪ ,‬כאשר השיא כמובן הגיע עם התבטאויותיו ש ל ברננקי‬ ‫בחודש מאי‪ ,‬בו אותת לשווקים על כוונתו להתחיל בתהליך צמצום ההרחבה הכמותית‪.‬‬ ‫בבורסה המקומית‪ ,‬מחצית השנה הראשונה התאפיינה בתשואת ח ס ר ורדיפה א ח ר ביצועי מדדי העולם‪.‬‬ ‫למרות זאת‪ ,‬מ א מ צ ע השנה ואילך שוק המניות הישראלי התנהג בדומה לשווקים המפותחים‪ .‬ניתן למנות‬ ‫מספר סיבות א ש ר ריסנו א ת העליות בשוק המקומי‪ :‬אסקלציה בסיכון הגאו־פוליטי ע ל ר ק ע החששות‬ ‫לתקיפה אמריקאית בסוריה ו‪/‬או תקיפה ישראלית באירן; רוח הרגולציה והחשש מפגיעה האפשרית ברווחי‬ ‫החברות המשיכו לרחף מ ע ל הבורסה המקומית‪ .‬בנוסף‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬נמשכה מגמת ה ה ס ט ה ש ל חלק גדול‬ ‫מתיק המניות ש ל הגופים המוסדיים לחו׳׳ל‪ .‬חשוב להדגיש שבשל תשואות החסר ש ל הבורסה המקומית‪,‬‬ ‫תמחור השוק ביחס לשווקים אחרים בחוי׳ל הפך למעניין במהלך השנה‪ .‬בהתאם‪ ,‬בשליש האחרון ש ל השנה‬ ‫נרשמה מגמה ש ל החזרת השקעות ארצה‪.‬‬ ‫מאפיין נוסף ש ל השווקים ב‪ 2013-‬הוא הביצועים העודפים שרשמו מדדי השורה השנייה לעומת המדדים‬ ‫המובילים‪ .‬מ ד ד תי׳א ‪ 75‬ר ש ם השנה תשואה ש ל ‪ 24.7 /‬ומדד היתר הניב תשואה ש ל ‪ .35.6 /0‬תופעה זו‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫שיקפה את הגברת התיאבון לנכסים המאופיינים בסיכון גבוה כמו גם א ת החששות מהרגולציה המקומית‬ ‫שמכוונת בעיקר לחברות הגדולות במשק‪ .‬עם זאת חשוב לציין כי תופעה זו אינה ייחודית לישראל והתרחשה‬ ‫בכל העולם‪.‬‬ ‫המחזור היומי הממוצע בשנת ‪ 2013‬במניות והמירים הסתכם ב־‪ 1.17‬מיליארד ‪ ,₪‬ר מ ה הגבוהה ב ־ ‪8.8 /0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫מהמחזור היומי הממוצע בשנת ‪ .2012‬גיוסי ההון במניות והמירים הסתכמו בשנת ‪ 2013‬ב‪ 7.2-‬מיליארד ‪,₪‬‬ ‫עלייה ש ל ‪ 85.4 /0‬ביחס לנתוני שנת ‪.2012‬‬ ‫‪0‬‬ ‫שוק אגדות החוב‬ ‫אג״ח ממשלתיות צמודות מדד ‪ -‬בתקופה הנסקרת עלה מדד האג״ח הממשלתיות צמודות המדד בשיעור ש ל‬ ‫‪ .3.0 /0‬בטווחים הקצרים )‪ 0-2‬שנים( נרשמה עליה ש ל ‪ ,2.1 /0‬בטווחים הבינוניים )‪ 2-5‬שנים( עליה ש ל ‪2.9 /0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫ובטווחים הארוכים)‪ 5-10‬שנים( נרשמה עלייה ש ל ‪.3.20/0‬‬ ‫אג״ח ממשלתיות ל א צמודות ‪ -‬בתקופה הנסקרת ע ל ה מ ד ד אג״ח הממשלתיות הלא צמודות בשיעור של‬ ‫‪ .3.096‬השקליות בריבית קבועה עלו ב‪ 4.4 / -‬ואילו השקליות בריבית משתנה עלו ב‪ 2.3 / -‬אחוזים‪ .‬באפיק‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫השקלי‪ ,‬עיקר העליות נרשמו באג״ח לטווח ארוך כאשר בטווחים הקצרים )‪ 0-2‬שנים( נרשמה עליה ש ל‬ ‫‪ ,2.2 /‬בטווחים הבינוניים )‪ 2-5‬שנים( עליה ש ל ‪ 4.5 /‬ובטווחים הארוכים )‪ 5‬שנים ומעלה( נרשמה עלייה ש ל‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪.5.40/0‬‬ ‫־ ‪ 17‬־‬ ‫יה*נ פ‪.‬ד‪,‬ה‪ ,‬י ח ג י ה לניהול לןופוה גמל גע״מ‬ ‫דו״ה הדידמטודיוו לשנה ‪2013‬‬ ‫א ח ד המאפיינים הבולטים ש ל ‪ 2013‬בשוק האג׳׳ח היה התמסורת הנמוכה שבין השוק האמריקאי וזה‬ ‫המקומי‪ .‬תמסורת נמוכה זו נבעה בעיקר מהסביבה הכלכלית השונה בהן ש ת י המדינות שרויות ‪ -‬בעוד‬ ‫שההתאוששות בארה׳׳ב לוותה בציפייה לתחילת צמצום ה ־ ‪ , 0 £‬הכלכלה הישראלית רשמה האטה במקביל‬ ‫להפחתת ריבית בשיעור מ צ ט ב ר ש ל ‪ .0.75 /0‬התוצאה ש ל תמסורת נמוכה זו ב א ה לידיי ביטוי בהתכווצות‬ ‫‪0‬‬ ‫מרווחי התשואות בין ישראל לארה״ב כ א ש ר מרווח התשואות באג״ח ל ־ ‪ 1 0‬שנים ירד מרמה ש ל‬ ‫‪2.20/0‬‬ ‫בתחילת השנה ל־‪ 0.7 /0‬בסיומה‪.‬‬ ‫‪0‬‬ ‫אג״ח קונצרני ‪ -‬התקופה הנסקרת התאפיינה בעליות גם באפיק הקונצרני תוך כדי צמצום מרווחי התשואות‬ ‫) נ ‪ ( 8 ? £ £ / ^ 1‬א ל מול האפיק הממשלתי‪ .‬בהיותו ייצור כלאים בין האפיק הממשלתי ואפיק המניות‪ ,‬הרי‬ ‫שהוא נהנה משני העולמות בדומה לאפיק המנייתי‪ .‬מ ד ד אגרות החוב הקונצרניות עלה ב‪ ,6.8 /0-‬מ ד ד ה ת ל ־‬ ‫‪0‬‬ ‫בונד ‪ 60‬עלה ב־‪ 6.3 /0‬ומדד התל‪-‬בונד השקלי ב‪ 5.9 / -‬במהלך התקופה‪ .‬מרווח התשואה במדד התל‪-‬בונד ‪20‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫מול אגרות החוב הממשלתיות עמד בסוף התקופה ע ל‬ ‫‪,1.230/0‬‬ ‫זאת לעומת מרווח ש ל ‪ 1.61 /‬בתחילת‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫התקופה‪ .‬במדד התל‪-‬בונד ‪ 40‬ה צ ט מ צ ם המרווח מ‪ 1.71 / -‬ל־ ‪ 1.27 /‬ובמדד התל־בונד השקלי מ‪ 1.26 /0-‬ל ־‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪.0.990/0‬‬ ‫הנטייה הגוברת ש ל המשקיעים ל ק ח ת סיכונים דחפה א ת מדדי השורה השנייה‪ -‬מ ד ד התל‪-‬בונד יתר רשם‬ ‫עלייה ש ל‬ ‫ומדד ת ל ב ו נ ד ־ תשואות )שהושק השנה בחודש פברואר ומורכב מאג״ח קונצרנים צמודים‬ ‫‪7.70/0‬‬ ‫בדירוג ש ל ‪ 6 8 6 -‬ע ד‬ ‫ק פ ץ ב־ ‪ 10 /‬מתחילת השנה‪ .‬גורם נוסף ש ת מ ך השנה באפיק ה ק ו נ צ מ י היה קצב‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫הגיוסים הגבוה בקרנות הנאמנות ה מ ת מ ח ו ת באג״ח קונצרני שהוביל גם לביקוש גבוה להנפקות חדשות‪.‬‬ ‫במהלך השנה גייס הסקטור העסקי באמצעות אג״ח ‪ 36.7‬מיליארד ‪ ,₪‬ירידה ש ל ‪ 7.5 /‬ביחס לשנת ‪ .2012‬בין‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫החודשים דצמבר ‪ - 2012‬אוקטובר ‪ ,2013‬עלו ההלוואות החוץ־בנקאיות מ־‪ 33‬מיליארד ש״ח ל‪ 42-‬מיליארד‬ ‫ש״ח‪ ,‬עלייה ש ל ‪ .27 /‬זאת‪ ,‬ל א ח ר עלייה ש ל ‪ 37.5 /‬בין השנים ‪ 2011‬ל־‪.2012‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫ענף קינות ההשתלמות‬ ‫ר א ה לעיל בדוח על עסקי התאגיד‪ ,‬פרק ‪ - 4‬מידע כללי ע ל תחום הפעילות‪ ,‬השוואה לענף‪.‬‬ ‫‪ 18 -‬־‬ ‫יה* פ‪,‬ד‪.‬ה‪ - .‬ה‪1‬דה לניהול ‪1?7‬פות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דו״ח הדידלןטודיוו לשנת ‪2013‬‬ ‫מ ד מ מ ת ההשמעות של הל‪1‬דו על יל‪1‬ע ההתפתחויות הצלצליות‬ ‫מדיניות הקרן היא השגת תשואה אופטימלית תוך התחשבות במכלול הסיכונים הניצבים בפני הקרן‪ ,‬כולל‬ ‫סיכון הנזילות‪ .‬הקרן מפזרת א ת השקעותיה בנכסים פיננסיים מגוונים‪ .‬היקף ההשקעה בכל אפיק ועיתוי‬ ‫ההשקעה נבחנים על פי הערכה ש ל ההתפתחויות הכלכליות הצפויות בישראל ובעולם ושל הסיכונים השונים‪.‬‬ ‫ע ל רקע האמור‪ ,‬להלן הפעילות והשינויים שבוצעו בתיק ההשקעות ש ל הקרן בשנת ‪: 2013‬‬ ‫המסלול הכללי‬ ‫במהלך ש נ ת ‪ ,2013‬על ר ק ע ה מ ש ך מגמת הריביות הנמוכות בעולם והמשך התאוששות‪ ,‬נמשכה זרימת‬ ‫הכספים לכיוון השווקים‪ ,‬המפותחים בעיקר‪ .‬הקרן הגדילה א ת חשיפתה לכיוון ארה״ב ויפן בעקבות הצפי‬ ‫להמשך הרחבות כמותיות במדינות אילו תוך ביצוע הקטנה ש ל החשיפה לשווקים המתעוררים‪ .‬כמו כן הקרן‬ ‫הקטינה א ת החשיפה לאג״ח מט״חי ע״י מכירה ש ל אגרות חוב צמודות למט׳׳ח והקטנת חשיפה לדולר ע״י‬ ‫שימוש בחוזים עתידיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקרן ביצעה הגדלה ש ל רכיב הקונצרנים על פי אישור חודק בדרוגים‬ ‫גבוהים בעיקר‪ ,‬תוך ביצוע הארכת מח״מ על ר ק ע צפי להורדות ריבית בשוק המקומי‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬המסלול השיג תשואה ש ל ‪.6.75 /0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫מסלול אג״ה מדינה ללא מניות‬ ‫במהלך שנת ‪ 2013‬הקרן החלה להשקיע גם באפיק הקונצרני לפי אישורי חודק במח״מים קצרים ודרוגים‬ ‫גבוהים‪ ,‬עד לשיעור אחזקה באפיק ש ל כ־‪ 8 /0‬מהתיק‪ .‬כמו כן הקרן ביצעה הטיה ש ל האפיק הממשלתי על פי‬ ‫‪0‬‬ ‫ציפיות האינפלציה בשוק תוך שמירה ע ל מח״מ קצר־בינוני בקרן‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬המסלול השיג ת ש ו א ה ש ל ‪.2.13 /0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫־ ‪ 19‬־‬ ‫יה* פ‪.‬ד‪.‬ח‪ .‬י הברה לניהול לןופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דדיה הדידל‪1‬טו‪1‬יוו לשנת ‪2013‬‬ ‫מצבה הכספי של הקלו ותוצאות פעילותה‬ ‫‪.1‬‬ ‫להלן טבלה המפרטת א ת השינויים בהפקדות העמיתים‪ ,‬במשיכותיהם ובהעברותיהם בשנה זו לעומת‬ ‫השנה הקודמת‪:‬‬ ‫שנוו ‪2013‬‬ ‫שנוו ‪2012‬‬ ‫אלפיו* ״ ח‬ ‫תקבולים מעמיתים‬ ‫‪28,309‬‬ ‫‪28351‬‬ ‫תשלומים לעמיתים‬ ‫‪17,792‬‬ ‫‪20,593‬‬ ‫‪13.6096‬־‬ ‫ה ע ב ד ו ת מהקרן‬ ‫‪19370‬‬ ‫‪12397‬‬ ‫*‪56.25‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪103‬‬ ‫*‪-85,44‬‬ ‫‪-4,536‬‬ ‫^‪?4.84‬‬ ‫ס ה ״ ב צ ב י ר ה ‪ ,‬נטו‬ ‫תשואות קדו ההשתלמות‪:‬‬ ‫תשואה צומיגלימ בדוטו‬ ‫מטליל בללי‬ ‫מסלול אגי׳ח מ ד י נ ה ל ל ^‬ ‫מניות‬ ‫‪.3‬‬ ‫השינוי‬ ‫*‪0.15‬־‬ ‫ה ע ב ד ו ת ^ ל הקויין‬ ‫‪.2‬‬ ‫שיעוד‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫)אחיןים(‬ ‫ההווים(‬ ‫)אחוזים*‬ ‫*‪6.75‬‬ ‫*‪7.95‬‬ ‫‪-3.19*6‬‬ ‫*‪2.13‬‬ ‫*‪3.76‬‬ ‫*‪3.04‬‬ ‫השיעור ליום המאזן ש ל ס ך כ ל כספי העמיתים‪ ,‬שזכאים למשיכת כספים‪ ,‬מתוך כ ל ל הנכסים הינו‬ ‫‪ 70.58 /0‬במסלול הכללי‪ ,‬ו‪ 80.55 /0-‬במסלול אג״ח מדינה ללא מניות )להלן ־ ״יחס הנזילות״(‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫עמיתים רשאים בכל עת להעביר את כספם לקרנות אחרות‪ ,‬גם אם אינם יכולים עדיין למשוך אותו כדין‪.‬‬ ‫הקרן נוהגת לממן א ת המשיכות וההעברות מן ההפקדות השוטפות‪ ,‬מתקבולים שוטפים מהשקעות‬ ‫הקרן‪ ,‬ובמידת הצורך ממימוש השקעות שונות‪.‬‬ ‫לצורך שמירה על יכולתה ש ל הקרן לבצע תשלומים בכל עת מתייחסת מדיניות ההשקעות ש ל הקרן‪ ,‬יחד‬ ‫ע ם שיקולי רווח וסיכון‪ ,‬גם ליחס הנזילות‪ ,‬וכן עוקבת אחר נתוני ההפקדות‪ ,‬המשיכות והעברת הזכויות‬ ‫בפועל‪ .‬בדרך זו הקרן שומרת ע ל היכולת להתמודד ע ם שינויים בהתנהגות העמיתים‪ ,‬א ם יהיו‪ .‬מדיניות‬ ‫ההשקעות מבוססת ע ל ה ש ק ע ת ח ל ק מהכספים בהשקעות נזילות שוטפות )פיקדונות שקליים קצרי‬ ‫טווח( ובאפיקים סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש ב ה ת א ם לצרכי הנזילות‪ .‬כ ־ * ‪ 92‬מהנכסים המוחזקים ע״י‬ ‫הקרו )מצרפי( ה ע ם נכסים סחירים ונזילים‪ ,‬מזומנים ושווי מזומנים )כולל סכומים לקבל בגין‬ ‫השקעות(‪.‬‬ ‫במסגרת מדיניות ההשקעות ש ל הקרן‪ ,‬ומתוך כוונה למקסם א ת תשואת הקרן תוך סיכון נמוך‪ ,‬ועדת‬ ‫ההשקעות מתאימה א ת מח״מ הנכסים ב ה ת א ם להערכותיה לגבי השינויים הצפויים בשוק ההון‪,‬‬ ‫ובהתחשב בנזילות ש ל עמיתי הקרן‪.‬‬ ‫־ ‪ 20‬־‬ ‫יה* פ‪,‬ד‪,‬ה‪ .‬י ה‪11‬ה לניהול ‪117‬פומ גמל *ע״מ‬ ‫דו״ח הדירלןטודיוו לשנת ‪2013‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫מאזן הקרן הסתכם ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ב‪ 217,238 -‬אלפי ש״ח לעומת ‪ 213,314‬אלפי ש״ח ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2012‬עליה ש ל ‪.1.84 /0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫הגידול בסך מאזן הקרן בשנת ‪ 2013‬נבע מרווחים מהשקעות הקרן‪ ,‬בקיזוז הצבירה השלילית ש ל זכויות‬ ‫העמיתים‪ .‬למידע נוסף‪ ,‬ראה בדוחות הכספיים ש ל קרן ההשתלמות‪.‬‬ ‫השפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫ראה לעיל בדוח על עסקי התאגיד פרק ‪ 3‬־ ״סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה״‪.‬‬ ‫ניהול סיכוני שוק‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫הטיפול בסיכוני השוק נעשה במשולב עם הטיפול בסיכוי לרווח במסגרת תהליכי קבלת החלטות ההשקעה‬ ‫בקרן‪.‬‬ ‫הקרן מחויבת לעמוד בכללי ה ה ש ק ע ה שנקבעו בתקנות מס הכנסה‪ .‬כללים אלו נועדו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להפחית א ת‬ ‫סיכוני השוק‪.‬‬ ‫כ‪ .‬אחראי על ניהול סיכוני שוק‬ ‫סעיף ‪)10‬א( לחוק הפיקוח ע ל שירותים פיננסיים )קופות גמל( תשס״ה‪) 2005-‬להלן ״חוק קופות גמל״( וחוזר‬ ‫גמל ‪ 2009-2-3‬קובעים כי קופת גמל תמנה מנהל סיכונים‪ .‬החברה מינתה מנהל סיכונים לפי החוזר‪.‬‬ ‫ג‪ .‬תיאור סיכוני שוק‬ ‫ראה פרק ״ניהול סיכונים בהשקעות״ בדו״ח סקירת ההנהלה ש ל הקרן‪.‬‬ ‫ד• מדיניות ניהול סיכוני שוק‬ ‫מדיניות ניהול הסיכונים נועדה למצוא א ת השילוב האופטימלי לדעת החברה בין הקטנת הסיכונים בתיק‬ ‫הנכסים‪ ,‬ובין הגדלת הרווחים ממנו‪.‬‬ ‫מדיניות ההשקעות נקבעת ע ל ידי ועדת ההשקעות‪ ,‬בכפוף להקצאת הנכסים האסטרטגית כפי שנקבעה ע״י‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫הקצאת הנכסים האסטרטגית קובעת א ת שיעורי המינימום והמקסימום להשקעה ב כ ל אפיק ואפיק‬ ‫על‬ ‫בסיס רמת הסיכון הרצויה‪ ,‬נזילות עמיתי הקרן‪ ,‬ופיזור תיק הנכסים‪.‬‬ ‫תמהיל ההשקעות נקבע על בסיס התנאים בשווקי הכספים וההון בישראל ובעולם תוך התייחסות‬ ‫להתפתחויות הצפויות בשווקים אלו בטווחי זמן שונים‪.‬‬ ‫א ח ד האלמנטים החשובים במדיניות ניהול הסיכונים הינו פיזור ההשקעות באפיקים השונים‪ .‬ההשקעות‬ ‫מפוזרות באפיקים השונים ה ח ל מרמת שווקי היעד‪ ,‬דרך רמת הענף ועד רמת המנפיק הבודד‪ .‬בנוסף‪ ,‬פיזור‬ ‫הסיכונים מתבטא בהשקעה בטווחי פדיון שונים‪.‬‬ ‫ר א ה עוד בפרק ״ניהול סיכונים בהשקעות״ בסקירת ההנהלה בדוח הקרן‪ ,‬וכן פרק ״אופן ניהול החברה״‬ ‫בדוח הדירקטוריון ש ל החברה‪.‬‬ ‫־ ‪ 21‬־‬ ‫יה* פ‪,‬ד‪,‬ה‪ .‬י ה*דה לניהול קופות גמל *ע״מ‬ ‫דו״ח הדיד‪17‬טודיוו לשנת ‪2013‬‬ ‫השקעה בסוג השקעות חדש טעונה אישור ש ל דירקטוריון החברה‪ .‬היקף החשיפה נקבע על ידי וועדת‬ ‫ההשקעות ש ל החברה‪ ,‬כפוף להחלטות הדירקטוריון‪ .‬המגבלות הכמותיות על היקף החשיפות משתנות‬ ‫לעיתים על ידי הדירקטוריון וועדת השקעות‪.‬‬ ‫ה‪ .‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק‬ ‫ראה לעיל בפרקים ״מאפיינים כלליים ש ל החברה״ ו ־ ״ אחראי על ניהול סיכוני שוק״‪.‬‬ ‫ו• מידע נוסף על סיכונים‬ ‫‪.1‬‬ ‫ראה מידע על ההתחייבויות התלויות ועל מצב חובות המעסיקים‪ ,‬מעקב החברה עליהם‪ ,‬והסיכון‬ ‫הנוגע לחברה בשל כך‪ ,‬בביאור ‪ - 1 7‬״התחייבויות תלויות והתקשרויות מיוחדות״‪ ,‬בדוחות הכספיים‬ ‫המבוקרים ש ל הקרן‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ראה מידע נוסף על סיכונים‪ ,‬בפרק ״ניהול סיכונים בהשקעות״ בסקירת ההנהלה בדוחות הכספיים‬ ‫המבוקרים ש ל הקרן‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫המידע המוצג באורח סדיר בישיבות הדירקטוריון וועדת ההשקעות כולל‪ :‬שינוי במדדי השוק‬ ‫וסקירת פעילות הקרן עם דגש על ההשקעות באפיק הלא סחיר‪ ,‬כמו כן המידע המוצג כולל את‬ ‫תרומת אפיקי ה ה ש ק ע ה השונים לתשואת הקרן והשוואה ש ל הרכב נכסי הקרן להקצאת הנכסים‬ ‫האסטרטגית בפועל‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫ככלי בקרה למניעת חריגות מכללי ההשקעה‪ ,‬קיים דוח מ ח ש ב המתריע אם ישנה חריגה של הקרן‬ ‫מכללי השקעה שנקבעו בתקנות והוראות הממונה‪.‬‬ ‫‪- 22 -‬‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬ד‪,‬ה> ‪ -‬הברה לניהול לןופוה גמל בע״מ‬ ‫דו״ה הדיד‪17‬טודיוו לשנה ‪2013‬‬ ‫הערכת ‪171‬דומ ונהלים לגבי הגילוי‬ ‫הנהלת הגוף המוסדי‪ ,‬בשיתוף‪ ,‬המנכ׳׳ל ומנהל הכספים של הגוף המוסדי העריכו לתום התקופה המכוסה‬ ‫בדוח זה את האפקטיביות ש ל הבקרות והנהלים לגבי הגילוי ש ל הגוף המוסדי‪ .‬על בסיס הערכה זו‪ ,‬מנכ״ל‬ ‫הגוף המוסדי ומנהל הכספים הסיקו כי לתום תקופה זו הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של הגוף המוסדי הנן‬ ‫יעילות על מנת לרשום‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם ולדווח על המידע שהגוף המוסדי נדרש לגלות בדוח השנתי בהתאם‬ ‫להוראות הדין והוראות הדיווח שקבע הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון ובמועד שנקבע בהוראות אלו‪.‬‬ ‫ב‪17‬רה פנימית על דיווה כספי‬ ‫במהלך התקופה המכוסה המסתיימת ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬לא אירע כל שינוי בבקרה הפנימית של הגוף‬ ‫המוסדי על דיווח כספי א ש ר השפיע באופן מהותי‪ ,‬או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי‪ ,‬על הבקרה‬ ‫הפנימית ש ל הגוף המוסדי על דיווח כספי‪.‬‬ ‫לאור הפסקת פעילות מגן של״ם לא קבלה החברה מכתב נוחות ‪ 18^£3402‬ממגן של״ם‪ .‬לאור זאת החברה‬ ‫ערכה בקרות מפצות לגבי התהליכים שבוצעו במגן של״ם )משיכות והעברות( ולא ידוע לה על ליקויים שהיו‬ ‫בתהליכים אלו‪.‬‬ ‫־ ‪ 23‬־‬ ‫‪0‬‬ ‫וי׳ י‪ £‬״ז‬ ‫‪ 0‬גז‬ ‫בז‬ ‫־ז‬ ‫‪0‬‬ ‫‪,‬יי‬ ‫<>> ־< ‪10‬‬ ‫*י‬ ‫ליו‬ ‫ד‪0‬‬ ‫חייו‬ ‫‪*6‬‬ ‫*י‬ ‫־*י‬ ‫‪,‬י©‬ ‫ויי(‬ ‫יי©‬ ‫ו**‬ ‫י©‬ ‫י©‬ ‫י©‬ ‫ו*(‬ ‫©יי‬ ‫•*יי‬ ‫ו*‬ ‫יי©‬ ‫©יי‬ ‫חי!‬ ‫^‪1‬‬ ‫*י‬ ‫ו‪1/‬‬ ‫‪80‬‬ ‫י*©‬ ‫‪0‬‬ ‫©^‬ ‫*©‬ ‫‪1X1‬‬ ‫‪.‬י©‬ ‫‪00‬‬ ‫ו״?‬ ‫מ‪.‬‬ ‫*ז‬ ‫ך(‬ ‫‪-‬ן‬ ‫־ז‬ ‫ד*‬ ‫ש‬ ‫־‪1‬‬ ‫גן§‬ ‫*י‬ ‫־׳ו‬ ‫*י‬ ‫‪*,‬יו‬ ‫מ‬ ‫‪2‬‬ ‫*‪.1‬‬ ‫‪^1‬‬ ‫״ו‬ ‫יי!‬ ‫־ז‬ ‫גג‬ ‫י‬ ‫ש‬ ‫־־ו‬ ‫<‬ ‫‪3‬‬ ‫=‬ ‫^‬ ‫ש‬ ‫ד*‬ ‫ו‬ ‫ויו‬ ‫ח‬ ‫ש‬ ‫נש‬ ‫ויז ר!‬ ‫^‬ ‫ח ר־ו‬ ‫מ מ‬ ‫י־*‬ ‫בו‬ ‫‪:‬ג‬ ‫ו?‬ ‫־ת ‪1‬ז‬ ‫רו‬ ‫יש*‬ ‫זו‬ ‫ח‬ ‫״ו‬ ‫•י*‬ ‫‪:‬מ‬ ‫ש‬ ‫מ‬ ‫‪.‬ש‬ ‫־ז‬ ‫ש‬ ‫‪17,‬‬ ‫ש‬ ‫־־‪1‬‬ ‫רז‬ ‫־ז‬ ‫ת‬ ‫דו‬ ‫‪£‬‬ ‫;‬ ‫ר!‬ ‫־‪£‬‬ ‫‪0‬‬ ‫ת‬ ‫ח‬ ‫מ*‬ ‫ס‬ ‫ח‬ ‫ש‬ ‫ת‬ ‫מ‬ ‫?‬ ‫‪4‬‬ ‫*י־ז‬ ‫ש‬ ‫״ו <‪5‬‬ ‫;ג מ‬ ‫!;קל(‬ ‫‪-‬ו‬ ‫נ§‬ ‫‪1‬‬ ‫לתי ש‬ ‫;ש‬ ‫ש‬ ‫־ת‬ ‫•ת‬ ‫רז‬ ‫‪.‬לו‬ ‫‪1‬ת‬ ‫‪£‬‬ ‫ם‬ ‫סי‬ ‫ש‬ ‫בו‬ ‫‪1‬ח‬ ‫־ז‬ ‫‪1‬ז‬ ‫״‬ ‫‪0‬‬ ‫־‪1‬‬ ‫יי *‬ ‫•* ‪-‬ן‬ ‫ש‬ ‫מ‬ ‫‪*1‬‬ ‫ס ש‬ ‫ס‬ ‫*‬ ‫יי? ש‬ ‫‪ £‬יי*‬ ‫!‬ ‫ם‬ ‫‪.‬יו‪,‬‬ ‫ש‬ ‫יי־ו‪,‬‬ ‫יי?‬ ‫‪0‬‬ ‫־‪1‬‬ ‫ג*‬ ‫נו‬ ‫‪£1‬‬ ‫‪,‬יי״‬ ‫‪1‬‬ ‫^‪1‬‬ ‫*ז‬ ‫‪2‬‬ ‫ו‬ ‫‪1:‬‬ ‫יי*‬ ‫בז‬‫‪1^.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫־ז‬ ‫•‪0‬‬ ‫‪:‬ז‬ ‫דו‬ ‫־‪1‬‬ ‫‪-0‬‬ ‫יו‬ ‫י‬ ‫^‬ ‫‪:‬ז‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1‬ת‬ ‫‪ £‬יש‬ ‫י<‬ ‫‪7,‬‬ ‫ת‬ ‫רז‬ ‫•י‪/‬‬ ‫‪•.‬ת‪,‬‬ ‫ג־ רז^‬ ‫־*ז ^‬ ‫"י ‪[5‬‬ ‫^‬ ‫‪£‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪5‬‬ ‫יי‪./‬‬ ‫ת‬ ‫ח‪,‬‬ ‫*״ז‬ ‫‪0‬‬ ‫בז‬ ‫וי‪/‬‬ ‫ב־!‬ ‫‪6‬‬ ‫מ‬ ‫־‪1‬‬ ‫דו‬ ‫<= י ׳ ‪..‬‬ ‫?‪1‬‬ ‫^ ‪£‬‬ ‫ז‬‫־ז‬ ‫‪2‬‬ ‫ו־*‬ ‫‪-‬י‪5‬‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬ד‪.‬ה‪ ,‬י חבלה לניהול לןופות גמל ‪1‬נע״מ‬ ‫דו״ה הדידקטודיוו לשנת ‪2013‬‬ ‫פרטים על הברי הדירקטוריוו ‪ -‬השתתפות בישיבות‬ ‫ישיבות‬ ‫ישיבות ועדו!‬ ‫*שיבות ועדו!‬ ‫דידקסודיון‬ ‫השקעות‬ ‫ביקודמ‬ ‫ה ר ו ל ד בר‬ ‫‪6‬‬ ‫‪25‬‬ ‫לא חבר‬ ‫מנחם אשכנזי‬ ‫‪6‬‬ ‫‪23‬‬ ‫חנית ר צ ה ב י‬ ‫‪4‬‬ ‫לא חברה‬ ‫ל א חבר‬ ‫‪2‬‬ ‫מ ש ה פריימן‬ ‫פיקו דוד‬ ‫‪4‬‬ ‫ל א וזבד‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מאדי עואם‬ ‫‪5‬‬ ‫ל א חבר‬ ‫לא חבר‬ ‫‪2‬‬ ‫לא ח ב ר‬ ‫לא הבר‬ ‫‪6‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪5‬‬ ‫שם ו&ש&חה‬ ‫שלומי גרוסמן‬ ‫)החל לבהו ביילי ‪(2013‬‬ ‫סה״כ ישיבות‬ ‫שהתקיימו‬ ‫פרטים על נושאי משרה בכירים בהברה‬ ‫תפקי‪-‬‬ ‫ש‪ 1110‬שצח ח‬ ‫ג*ס‪3‬ד‬ ‫מיני*־ יו‬ ‫*חות‬ ‫ב ח ב ר יל‬ ‫שנת‬ ‫ליז־יד‬ ‫בחברת‬ ‫׳מנח• אשכנזי ‪54637095‬‬ ‫‪1957‬‬ ‫מנה״ל‬ ‫דורון ארגוב ‪5 ?7646,70‬‬ ‫‪1965‬‬ ‫מנחל‬ ‫כטעים‬ ‫קשודמ‬ ‫אוגבעל‬ ‫גן מ ש פ ר י ת‬ ‫ש ל נישא‬ ‫משדי‪:‬‬ ‫בכיריזאחר‬ ‫אז‬ ‫חשבלת‬ ‫של בעל‬ ‫עניין‬ ‫עניין‬ ‫סו‬ ‫לא‬ ‫ניסייןעסקי‬ ‫מאייד‬ ‫בחביש ש צ י ס‬ ‫ודתחלונ‬ ‫אחרונית‬ ‫כולונול‬ ‫סגן •ונוזל‬ ‫^‪- 1*1‬מינחל ציבורי‪ -‬רנטגנאות בי״ח‬ ‫מאיד‬ ‫מיוחל מערבות‬ ‫בריאות‬ ‫מזב״ל איגוד‬ ‫פברואר־־ז>‪0‬‬ ‫הרנטגנאים‬ ‫משה בקשי‬ ‫דרור‬ ‫יעקובסון‬ ‫‪1965 59758821‬‬ ‫‪50959691‬‬ ‫‪1951‬‬ ‫לא‬ ‫ננעל משדד‬ ‫רואת חשבון‪84.,‬‬ ‫ב־כלכלוז וחשבונאות‪ ,‬לראיית חשבון‬ ‫מוסמך במשפטים ושירותים נלווים‬ ‫מרץ־‪11‬‬ ‫מבקר‬ ‫פנים‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫תואר בוגר במוחל‬ ‫עסקים ובעל רשיון‬ ‫רואת חשבון‬ ‫מבקר פנימי‬ ‫במסי חברות‬ ‫ציבוריות‬ ‫מלי־‪96‬‬ ‫מנחל‬ ‫סיבונים‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫רואה חשבון‪8^ ,‬‬ ‫בבלכלו* וחשבונאות‪,‬‬ ‫מנחל עסקים‬ ‫מנחל סיכונים‪,‬‬ ‫מבקר‪ ,‬מנחל‬ ‫בחב‪ .‬ביטוח‬ ‫מאי‪11-‬‬ ‫‪26‬‬ ‫יה‪ 1‬פ‪,‬ד‪.‬ה‪ ,‬י ה‪1‬רה לניהול ל‪1‬ופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דו״ה הדירלזטודיוו לשנת ‪2013‬‬ ‫גמול דידלןטודים‬ ‫גמול הדירקטורים בגין שנת ‪ 2013‬שולם לדירקטור החיצוני בגין השתתפות בישיבות ש ל הדירקטוריון ו‪/‬או ועדותיו‪,‬‬ ‫בהתאם לתעריף המזערי שנקבע בתקנות החברות ומתעדכן מעת לעת‪ ,‬וגמול בשיעור ‪/‬נ>‪ 60‬מכך עבור השתתפות בישיבה‬ ‫‪0‬‬ ‫טלפונית‪ .‬בנוטף שולם לדירקטור החיצוני גמול שנתי בהתאם לתעריף המזערי שבתקנות כאמור‪.‬‬ ‫טך הוצאות החברה בגין גמול לדירקטורים )בתוטפת מע״מ כחוק( כלולה בטעיף הוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬והטתכמה‬ ‫לטך של ‪ 73‬אלפי ש״ח‪.‬‬ ‫תנאי שפד‬ ‫מנכ״ל החברה מ ק ב ל שכר ונלוות מההטתדרות הכללית ה ח ד ש ה מתוקף תפקידו כמזכ׳יל איגוד ה מ ט מ א י ם ‪ .‬הוא איננו‬ ‫מ ק ב ל שכר או גמול נוטף בעבור פעילותו כמנכ״ל החברה המנהלת‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בחברה מועטקת מזכירת חברה אחת‪ .‬לפירוט הוצאות השכר ‪ -‬ראה בדו׳׳ח הכספי ש ל החברה‪.‬‬ ‫דואה ההשבוו המ‪171‬ד‬ ‫משרד ש ת נ י שפלר ושות׳‬ ‫מען ‪ -‬מגדלי התאומים ‪ , 2‬זיבוטינטקי ‪ ,35‬רמת גן‪.‬‬ ‫שם השותף האחראי ־ רו״ח ארז שפלר‪.‬‬ ‫אופו ניהול ההבדה‬ ‫דירקטוריון החברה התכנט במהלך שנת ‪ 2013‬שש פעמים‪ .‬מטעם הדירקטוריון פועלות ועדת השקעות וועדת ביקורת‪.‬‬ ‫לטובת יישום דרישות חוזר גופים מוטדיים ‪ - 2009-9-10‬״אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כטפי״‪,‬‬ ‫מכהנת ועדת הביקורת כועדת הגילוי ש ל החברה‪ ,‬האחראית לדון בליקויים שעלו במערך הבקרה הפנימית ובצורך במתן‬ ‫גילוי נוסף או שונה בדוחות הכטפיים‪.‬‬ ‫חברי הוועדות הם חברי הדירקטוריון‪ .‬ועדות הדירקטוריןן נוהגות להגיש דיווח שוטף לדירקטוריון על פעילותן‪.‬‬ ‫החברה מינתה מבקר פנים‪ .‬ועדת הביקורת קובעת א ת תכנית עבודתו ש ל מבקר הפנים‪ ,‬דנה בממצאיו‪ ,‬במטקנותיו‬ ‫ובהמלצותיו‪.‬‬ ‫הרירקטוריון קובע את מדיניות הקצאת הנבטים הכוללת‪ .‬מדיניות זו מביאה ב ח ש ב ו ן ) ב י ן היתר( את דרגות הטיכון‬ ‫שהשקעות הקרן יתבצעו על פיהן‪ .‬המךיניות האמורה מתייחטת לאילו אפיקים על הקרן להשקיע ומה השיעור‬ ‫המינימלי והמכטימלי להשקעה בכל אפיק‪ .‬ועדת ההשקעות מתווה את מךיניות ההשקעות בפועל במשך השנה‪,‬‬ ‫במטגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון‪ ,‬ובהתחשב בפרמטרים מקרו־כלכליים ובתנאי השוק המשתנים‪.‬‬ ‫החברה נעזרת ביועץ השקעות חיצוני‪ .‬יועץ ההשקעות מ ש ת ת ף באופן פעיל בדיוני ועדת ההשקעות‪ ,‬תורם לגיבוש‬ ‫מדיניות ההשקעות‪ ,‬מטייע לקבל החלטות בנוגע להשקעות‪ ,‬שומר על קשר מתמיד עם הנהלת הקרן ועם מנהל התיקים‬ ‫ומנחה את מנהל התיקים הן בנוגע לביצוע עסקאות טפציפיות והן בנוגע למדיניות השקעות כוללת‪ .‬כל הנחיות היועץ‬ ‫נעשות בכפוף למדיניות ההשקעות כפי שקבעו‪ ,‬כאמור‪ ,‬דירקטוריון החברה וועדת ההשקעות‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫יה‪ 1‬פ‪,‬ד‪,‬ה‪ .‬י רוביה לניהול לזוכות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דו״ה הדיימטודיוו לשנת ‪2013‬‬ ‫מנהל התיקים שומר ע ל ק ש ר שוטף עם יועץ ההשקעות ועם חלק מחברי ועדת ההשקעות כדי לעדכנם וכדי להתייעץ‬ ‫עמם בקשר להחלטות שוטפות בנוגע להשקעות‪.‬‬ ‫ע ל מנת ליישם א ת מדיניות ההשקעות ובמטגרתה מנהלי התיקים קנו ומכרו ניירות ערך טפציפיים ע ל יטוד עבודות‬ ‫וניתוחים כלכליים‪.‬‬ ‫למידע נוטף על מנהל ההשקעות ש ל ה ק ר ן ־ ראה לעיל בטעיף מאפיינים כללים ש ל החברה‪.‬‬ ‫שירותי תפעול מתפעל‬ ‫עד ליום ‪ 31.12.2013‬בנק יהב העניק לחברה שירותי תפעול‪ .‬הבנק פועל בהתאם ובכפוף להוראות כ ל דין‪ ,‬לפי תקנון‬ ‫הקרן‪ ,‬הוראות החברה‪ ,‬הדירקטוריון והוועדות שלו‪ ,‬המנהל הכללי ש ל החברה ויועציה המקצועיים‪ .‬בנק יהב ניהל את‬ ‫חשבונות העמיתים‪ ,‬הקרן והחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬פעל בנק יהב ע ל פי הוראות החברה בכל הנוגע לתפעול הפקדות ומשיכות‬ ‫של העמיתים‪ ,‬העברות שביקשו עמיתים‪ ,‬ולביצוע תשלומים לטפקים‪ ,‬לנותני שירותים‪ ,‬ולצדדים שלישיים אחרים‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 31.12.2013‬קיבלה החברה מחברת מגן של״ם ‪ -‬שירותים לגופים מוטדיים בע״מ‪ ,‬שירותים משלימים לשירותי‬ ‫התפעול אשר התקבלו מבנק יהב וכן שירותים נוטפים‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 01.01.2014‬שירותי התפעול והשירותים המשלימים כאמור ניתנים ע ל ידי הבנק הבינלאומי הראשון בע״מ‬ ‫)להלן ״הבנק הבינלאומי״(‪ ,‬לרבות באמצעות טפקי שירות אחרים‪.‬‬ ‫מבלזר הפנים‬ ‫ה ח ל משנת ‪ ,2008‬נדרשה החברה‪ ,‬ע ל פי הוראות אגף שוק ההון‪ ,‬להרחיב א ת מערך הביקורת הפנימית שלה על ידי‬ ‫הוטפת שעות ביקורת‪ ,‬עריכת טקר טיכונים בכל תחומי פעילות הקרן‪ ,‬ביטוט תוכנית עבודה רב שנתית‪ ,‬הטדרת פעילות‬ ‫מערך הביקורת הפנימית בנהלי עבודה כתובים ועוד‪ .‬אגף שוק ההון אישר לחברה ביום ‪ 25.3.2009‬להעמיד א ת שעות‬ ‫הביקורת בגובה ‪ 520‬שעות בשנה‪ .‬כמו כן נקבע מטמך תפקידים וטמכויות למערך הבקרה הפנימית‪.‬‬ ‫ספקים ונומני שירותים‬ ‫ראה לעיל‪ ,‬בדו״ח על עטקי התאגיד פרק ‪ 10‬־ ״ספקים ונותני שירותים״‪.‬‬ ‫נוהל השימוש בזכויות ההצבעה‬ ‫כדי להבטיח א ת קידום ענייני העמיתים ומימוש מ ל א ש ל הזכויות הנלוות לנכטיהם‪ ,‬החברה התקשרה עם מנהל‬ ‫השקעות בין היתר כדי להעניק לחברה חוות דעת לגבי אופן ההצבעה באטיפות כלליות ש ל בעלי מניות ומחזיקי אג״ח‬ ‫ש ל תאגידים שהחברה היא בעלת זכות הצבעה ב ה ם ב ש ל ניהןל נכסי הקרן‪ ,‬ולהצביע בשם הקרן באותן אטיפות‬ ‫באמצעות ייפוי כח‪ .‬חוות הדעת ש ל מנהל ההשקעות מיועדות לשמור על האינטרטים של העמיתים‪.‬‬ ‫ועדת ההשקעות ש ל החברה גיבשה קריטריונים להצבעה בנושאים העיקריים המובאים לדיון באטיפות הכלליות‪ .‬אחת‬ ‫לשנה מתקיים דיון בנוגע לנוהל זה‪ ,‬במטגרת דיוני ועדת ההשקעות‪ .‬הקווים העיקריים המנחים א ת הצבעת הקרן הם‬ ‫טובתם ש ל עמיתי הקרן‪ ,‬ה ת א מ ת הנושא העולה לדיון לתקנות המחייבות בעניין וסבירות העלויות והעטקאות נשואות‬ ‫הריון‪ .‬הקרן השתתפה )באמצעות ב א י כוחה( במהלך ש נ ת ‪ 2013‬ב‪ 204-‬אטיפות ונתוני ההשתתפות בהן מתפרטמים‬ ‫באופן שוטף באתר האינטרנט ש ל החברה‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫יהב פ‪,‬ל‪.‬ה‪ .‬י חבלה לניהול לזופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דו״ה הדיללןטוליוו לשנת ‪2013‬‬ ‫עד למועד החלפת מנהל ההשקעות כאמור בפרק ״מאפיינים כללים ש ל החברה״ לעיל‪ ,‬ובסעיפים ‪ 11‬ו‪ 16-‬בדו״ח על‬ ‫עטקי התאגיד של החברה‪ ,‬בטוף חודש אוקטובר ‪ ,2013‬מחלקת ה מ ח ק ר בחברת הלמן אלדובי ניהול תיקים מוסדיים‬ ‫בע״מ )מנהל ההשקעות היוצא( בחנה באילו אטיפות יש לחברה זכות הצבעה‪ .‬היא השתתפה באטיפות שבהן הצעת‬ ‫ההחלטה המובאת לאישור האטיפה עשויה להשפיע על ענייניהם ש ל העמיתים בקרן או כאשר מובאות לאישור‬ ‫האטיפה עטקאות עם בעלי עניין‪ .‬ועדת ההשקעות ש ל החברה קיבלה דיווח מידי חודשיים‪ ,‬לגבי השתתפות החברה‬ ‫באטיפות הכלליות ואופן הצבעתה בהן‪.‬‬ ‫החל מחודש נובמבר‬ ‫‪ ,2013‬עם החלפת מנהל ההשקעות ש ל החברה כאמור‪ ,‬מחלקת המחקר ש ל פ ט ג ו ת )מנהל‬ ‫ההשקעות הנכנט( בוחנת את כל האטיפות שיש לקרן זכות הצבעה בהן‪ ,‬והתקשרה עבור הקרן עם גוף מייצג‪ ,‬חברת‬ ‫אנטרופי שירותי מחקר כלכליים בע״מ‪ ,‬א ש ר מ ש ת ת ף באטיפות בהתאם להוראות הדין ונוהל הקופה‪.‬‬ ‫ועדת ההשקעות של הקרן מקבלת מנציג פטגות דיווח מידי חודשיים לפחות‪ ,‬לגבי השתתפות החברה באטיפות הכלליות‬ ‫ואופן הצבעתה בהן‪ .‬יש לציין כי מידת השפעתן ש ל הצבעות החברה קטנה יחטית‪ ,‬עקב שיעורי החזקה נמוכים יחטית‬ ‫מ ט ך המניות המונפק ש ל התאגידים השונים‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫ראה מידע על התחייבויות תלויות והטיפול המשפטי בפיגורי מעטיקים‪ ,‬בביאור ‪17‬‬ ‫והתקשרויות ״‪ ,‬בדוחות הכטפיים ש ל הקרן‪.‬‬ ‫מיסוי‬ ‫ראה לעיל‪ ,‬דוח על עטקי התאגיד פרק ‪ 1 4‬־ ״מיטוי״‪.‬‬ ‫מגבלות ופיסוה על פעילות ההכרה‬ ‫ראה לעיל‪ ,‬דוח על עטקי התאגיד פרק ‪ 1 5‬־ ״מגבלות ופיקוח על פעילות החברה״‪.‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫ראה לעיל‪ ,‬דוח על עטקי התאגיד פרק ‪ 1 8‬־ ״יעדים ואטטרטגיה עטקית״‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪ -‬״התחייבויות תלויות‬ ‫יה‪ 1‬פ‪,‬ד‪.‬ה‪ - ,‬חברה לניהול לזופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫הצהרת מנפ״ל‬ ‫אני‪ ,‬מנחם אשכנזי‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫סקרתי את הדוח השנתי של יהב פ‪.‬ר‪.‬ח‪ .‬־ חברה לניהול קופות גמל בע״מ )להלן‪ :‬״החברה״( לשנת‬ ‫‪) 2013‬להלן‪ :‬״הדוח״(‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של עובדה‬ ‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬ ‫בהתייחס לתקופה המכוסה בדוח‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכטפי ותוצאות הפעולות של החברה למועדים ולתקופות המכוסים‬ ‫בדוח‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו אחראים לקביעתם ולקיומם של בקרות ונהלים לגבי הגילוי‬ ‫ולבקרה הפנימית על דיווח כטפי של החברה; וכן־‬ ‫א‪.‬‬ ‫קבענו בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחט לחברה‪ ,‬מובא לידיעתנו על ידי אחרים בחברה‪,‬‬ ‫בפרט במהלך תקופת ההכנה של ה ד ו ח‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כטפי‪,‬‬ ‫המיועדת לטפק מידה טבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות הכטפיים‬ ‫ערוכים בהתאם לתקני דיווח בינלאומיים)‪ (1?118‬ולהוראות הממונה על שוק ההון;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה והצגנו את מטקנותינו‬ ‫לגבי האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי‪ ,‬לתום התקופה המכוטה בדוח‪ ,‬בהתבטט‬ ‫על הערכתנו וכן־‬ ‫ד‪.‬‬ ‫גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כטפי שאירע ברבעון הרביעי‬ ‫שהשפיע באופן מהותי‪ ,‬או טביר שצפוי להשפיע באופן מהותי‪ ,‬על הבקרה הפנימית של החברה‬ ‫על דיווח כ ט פ י וכן־‬ ‫;‬ ‫;‬ ‫;‬ ‫‪.5‬‬ ‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה החשבון המבקר‪ ,‬לדירקטוריןן ולוועדת‬ ‫הביקורת של הדירקטוריון של החברה‪ ,‬בהתבטט על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית‬ ‫על דיווח כטפי‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬ ‫הפנימית על דיווח כטפי‪ ,‬אשר טביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה לרשום‪ ,‬לעבד‪ ,‬לטכם‬ ‫ולדווח על מידע כ ט פ י וכן־‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים אחרים‬ ‫שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה על דיוןח כטפי‪.‬‬ ‫;‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪31.3•)*,‬‬ ‫תאריך‬ ‫מנחם אשכנזי‪ ,‬מנכ״ל‬ ‫יה‪ 1‬פ‪,‬ד‪,‬ה‪ - ,‬חברה לניהול ל‪1‬ופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫הצהרה מנהל כספים‬ ‫אני‪ ,‬רו״ח דורון ארגוב‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫סקרתי את הדוח השנתי של יהב פ‪.‬ר‪.‬ח‪ .‬־ חברה לניהול קופות גמל בע״מ )להלן‪ :‬״החברה״( לשנת‬ ‫‪) 2013‬להלן‪ :‬״הדוח״(‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של עובדה‬ ‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬ ‫בהתייחס לתקופה המכוסה בדוח‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי ותוצאות הפעולות של החברה למועדים ולתקופות המכוסים‬ ‫בדוח‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו אחראים לקביעתם ולקיומם של בקרות ונהלים לגבי הגילוי‬ ‫ולבקרה הפנימית על דיווח כספי של החברה‪ $‬וכן־‬ ‫א‪.‬‬ ‫קבענו בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה‪ ,‬מובא לידיעתנו על ידי אחרים בחברה‪,‬‬ ‫בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוח;‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבענו בקרה פנימית על דיווח כטפי‪ ,‬או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כטפי‪,‬‬ ‫המיועדת לטפק מידה טבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכטפי ולכך שהדוחות הכטפיים‬ ‫ערוכים בהתאם לתקני דיווח בינלאומיים)‪ (1?115‬ולהוראות הממונה על שוק ההון;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה והצגנו את מסקנותינו‬ ‫לגבי האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי‪ ,‬לתום התקופה המכוטה בדוח‪ ,‬בהתבטט‬ ‫על הערכתנו וכן־‬ ‫}‬ ‫גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי שאירע ברבעון הרביעי‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שהשפיע באופן מהותי‪ ,‬או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי‪ ,‬על הבקרה הפנימית של החברה‬ ‫על דיווח כ ס פ י וכן־‬ ‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה החשבון המבקר‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת‬ ‫הביקורת של הדירקטוריון של החברה‪ ,‬בהתבטט על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית‬ ‫על דיווח כטפי‪:‬‬ ‫}‬ ‫‪.5‬‬ ‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬ ‫הפנימית על דיווח כטפי‪ ,‬אשר טביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה לרשום‪ ,‬לעבד‪ ,‬לטכם‬ ‫ולדווח על מידע כ ס פ י וכן־‬ ‫;‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהןתית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים אחרים‬ ‫שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫תאריך‬ ‫רו״ח דורון אךגוב‪ ,‬מנהל כספים‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬ר‪,‬ה‪ .‬י ה‪1‬רה לניהול לאופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דו״ח של הדימזטודיוו וההנהלה ‪1‬ד‪1‬ר ה‪171‬רה הפנימית על דיווח כספי‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של יהב פ‪.‬ר‪.‬ח‪ .‬־ חברה לניהול קופות גמל בע״מ )להלן ‪ -‬״החברה״(‪,‬‬ ‫אחראית לקביעתה וקיומה של בקרה פנימית נאותה על דיווח כספי בחברה‪.‬‬ ‫מערכת הבקרה הפנימית של החברה תוכננה כדי לספק מידה טבירה של בטחון לדירקטןריןן ולהנהלה של‬ ‫החברה לגבי הכנה והצגה נאותה של דוחות כטפיים המפורטמים בהתאם לתקני דיווח כטפי בינלאומיים‬ ‫)‪ (1?118‬והוראות הממונה על שוק ההון‪ .‬ללא תלות בטיב רמת התכנון שלהן‪ ,‬לכל מערכות הבקרה‬ ‫הפנימית יש מגבלות מובנות‪ .‬לפיכך גם אם נקבע כי מערכות אלו הינן אפקטיביות הן יכולות לספק מידה‬ ‫סבירה של בטחון בלבד בהתייחט לעריכה ולהצגה של דוח כטפי‪.‬‬ ‫ההנהלה בפיקוח הדירקטוריןן מקיימת מערכת בקרות מקיפה המיועדת להבטיח כי עטקאות מבוצעות‬ ‫בהתאם להרשאות ההנהלה‪ ,‬הנבטים מוגנים‪ ,‬והרישומים החשבונאיים מהימנים‪ .‬בנוטף‪ ,‬ההנהלה בפיקוח‬ ‫הדירקטןריןן נוקטת צעדים כדי להבטיח שערוצי המידע והתקשורת אפקטיביים ומנטרים‬ ‫)•‪(1110111101‬‬ ‫ביצוע‪ ,‬לרבות ביצוע נהלי בקרה פנימית‪.‬‬ ‫הנהלת החברה בפיקוח הדירקטוריון העריכה את אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כטפי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬בהתבטט על קריטריונים שנקבעו במודל הבקרה הפנימית של ה ־ ‪0011111111166 0 £‬‬ ‫‪ 001111111881011‬ץ ^ ‪ 6 3 ( 1‬־ ‪11231;10118 0 £ 1116 7 1‬ש§ז‪0‬‬ ‫§‪111‬ז‪01180‬ק‪8‬‬ ‫) ‪ . ( 0 0 8 0‬בהתבטט על הערכה זו‬ ‫ההנהלה מאמינה )‪6116¥68‬כ‪ (1‬כי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כטפי הינה‬ ‫אפקטיבית‪.‬‬ ‫מנחם אשכנזי‪ ,‬מנכ״ל‬ ‫תאריך‬ ‫דיו וחשבון פספי של‬ ‫יהב פ‪.‬ד‪.‬ח‪ - .‬ח‪1‬דה לגיחול ‪17‬ופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫ליום ‪131‬דצמ‪1‬ד ‪2013‬‬ ‫יהכ פ‪.‬ד‪,‬ה* ‪ -‬הברה לניהול קופות גמל כע״מ‬ ‫דיו והשכוו כספי ליום ‪ 31‬כדצמכד ‪2013‬‬ ‫תוכו העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫‪2-3‬‬ ‫דו׳׳ח על המצב הכספי‬ ‫‪4‬‬ ‫דוח על הרווח הכולל‬ ‫‪5‬‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫‪6-16‬‬ ‫ש ר ו נ ׳ ‪ -‬ש פ ל ! ו ש ו ת ' רואי חשבון‬ ‫שרוני א ר י ה‬ ‫רואה חשבון‬ ‫ש פ ל ר אלי‬ ‫ב ר א ף גיל‬ ‫רואה חשב‪1‬ן‬ ‫רואה חשבון‪.8./\ ,‬ו‪\/‬ו‬ ‫ץ‬ ‫^‬ ‫רואה חשבון‬ ‫רואה חשבון‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ¥ 481£‬א ‪ 0‬א ‪ 4‬א ‪8‬‬ ‫)‪(18*.‬‬ ‫‪./\.‬ק‪.‬נ>‬ ‫• ‪ £‬מ‪ 1-£‬ז‪£‬א‪5‬‬ ‫‪.^. (158.) 1^.8.^.‬ק‪.‬כ>‬ ‫‪ / ^ 611.‬מ ‪8‬‬ ‫‪:‬‬ ‫)‪./\. (158.‬ק‪.‬נ>‬ ‫‪ £ 8 £ 2‬מ‪ 1.£‬ז‪51^£‬‬ ‫)‪./\. 058.‬ק‪0.‬‬ ‫^‪£51-1£1_ 8>\81101‬‬ ‫ד ר ו י ש ציון‬ ‫רואה חשבון‬ ‫)‪7\. (158.‬ק‪0.‬‬ ‫א‪\/159 7210‬מ^‪/‬ס‬ ‫פריים ח נ ה‬ ‫רואה חשבון‬ ‫)‪./\. (158.‬ק‪.‬ס‬ ‫^ ז \ ^ ‪1£55‬מק‬ ‫‪/.‬יג>* ‪7\. (188.),‬ק‪0.‬‬ ‫‪1^ 611.‬ע‪1‬מ‪8£‬‬ ‫)‪./\. (158.‬ק‪0.‬‬ ‫‪ 5^1.01^0‬״‪0‬ז‪£180.1\/1‬‬ ‫‪9., 1^1.50‬ח‪£‬‬ ‫‪ ,!£008‬ץ*‪*¥2‬א‪5‬‬ ‫שפלר ארז‬ ‫א ש ל ברוך‬ ‫ברמן גיל‬ ‫רואה חשבון‪ ,‬עורך דין‬ ‫לייבוביץ ש ל מ ה‬ ‫רואה חשבון‬ ‫שיזף יעקב‬ ‫מ ה נ ד ס ‪ ,‬ת ע ש י ה וניהול‬ ‫‪:‬‬ ‫דוח דואה החשבון המבקר לבעלי המניות‬ ‫של‬ ‫יהב פ‪-‬ר^ח‪ - .‬חברה לניהול קופות גמל בע״מ‬ ‫ביקרנו א ת הדוחות המצורפים ע ל המצב הכספי ש ל יהב פ‪.‬ר‪.‬ח‪ .‬־ חברה לניהול קופות גמל בע״מ‬ ‫)להלן‪ -‬״החברה״( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 2012-‬ואת הדוחות ע ל הרווח הכולל ל כ ל אחת משלוש‬ ‫השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬דוחות כספיים א ל ה הינם באחריות‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה ש ל החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה ע ל דוחות כספיים אלה בהתבסס על‬ ‫ביקורתנו‪.‬‬ ‫ערכנו א ת ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות‬ ‫רואי ח ש ב ו ן ) ד ר ך פעולתו ש ל רואה חשבון(‪ ,‬התשל״ג ־ ‪ .1973‬ע ל פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן‬ ‫את הביקורת ולבצעה ב מ ט ר ה להשיג מידה סבירה ש ל ביטחון שאין בדוחות הכטפיים הצגה‬ ‫מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית ש ל ראיות התומכות בטכומים ובמידע שבדוחות‬ ‫הכטפיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה ש ל כללי החשבונאות שיושמו ו ש ל האומדנים המשמעותיים‬ ‫שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה ש ל החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכטפיים‬ ‫בכללותה‪ .‬אנו טבורים שביקורתנו מטפקת בטיט נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬הדוחות הכטפיים הנ״ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מ כ ל הבחינות המהותיות‪ ,‬א ת המצב הכטפי‬ ‫ש ל החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו־‪ 2012‬ואת תוצאות פעולותיה לשלש השנים שהאחרונה שבהן‬ ‫הטתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬בהתאם לתקני דיווח כטפי בינלאומיים )‪ (1?118‬ובהתאמות‬ ‫הנדרשות על ידי האוצר ־ אגף שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחטכון‪.‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ה‪ ? 0 ^ 0 8 -‬בארה״ב בדבר ביקורת ש ל בקרה פנימית ע ל דיווח כטפי‪,‬‬ ‫כפי שאומצו ע ל ידי לשכת רואי חשבון בישראל‪ ,‬א ת הבקרה הפנימית על דיווחים כטפיים של‬ ‫החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬בהתבטט ע ל קריטריונים שנקבעו במטגרת המשולבת ש ל בקרה‬ ‫פנימית שפורטמה ע ל ידי ‪ 0 0 8 0‬והדוח שלנו מיום ‪ 31‬במרץ ‪ 2014‬כ ל ל חוות דעת בלתי מטויגת על‬ ‫אפקטיביות הבקרה הפנימית ע ל דיווח כטפי ש ל החברה‪.‬‬ ‫‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫ש ר ו נ י ־ ש פ ל ד ושות׳‬ ‫רואי חשבון‬ ‫רמת־גן‪,‬‬ ‫כט׳ באדר ב׳ תשע״ד‬ ‫‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬ ‫‪01>0‬׳\\‪1‬א]‪\5:\\¥1‬מאזנים לשנת ‪\2013‬יהב פרח ‪ -‬חברה ‪ -‬חוות דעת ‪ 31 -‬בדצמבר ‪^00.2013‬‬ ‫מגדלי התאומים ‪ ,2‬רח' ז'בוטינ‪0‬קי ‪ ,35‬ר מ ת גן ‪ ,52511‬ת‪.‬ד‪ ,3606 .‬טל‪ 03-6134646 .‬פקס‪03-6134747 .‬‬ ‫‪.0.6. 3606, 761. 972-3-6134646 ?31. 972-3-6134747‬ק ‪/\£1_,‬מ‪52511, 15‬‬ ‫‪3.00.!1‬ם‪0‬ז‪5‬־ז‪0(5).5‬זח! ‪3!1:‬וח‪6‬‬ ‫‪5*>1 51.,‬א‪/\8011‬נ ‪; 35‬מ‪ 10\/\/£‬א‪\/\/1‬־ך ‪2‬‬ ‫ש ר ו ב ״ ש פ ל ר ו ש ו ת ' רואי חשבון‬ ‫‪1‬‬ ‫ש ח נ י אריה‬ ‫ש פ ל ר אל•‬ ‫רואה חשבון‬ ‫רואה חשבון‬ ‫)‪./\. 058.‬ק‪.‬ס‬ ‫‪ ¥ *81£‬א ‪ 0‬מ ^ ‪3‬‬ ‫^‬ ‫)‪./\. (158.‬ק‪.‬ס‬ ‫ב ר א ף גיל‬ ‫שפלר ארז‬ ‫רואה חשבון‪.0./\ ,‬ו‪\/‬ו‬ ‫^‬ ‫‪7\. (158.) ^.8.4.‬ק‪0.‬‬ ‫)‪./\. (158.‬ק‪0.‬‬ ‫ע ש ‪ £8.1‬ז‪-1£‬ו‪5‬‬ ‫‪884? 611‬‬ ‫‪ £8-1 £8£2‬ז‪5^1£‬‬ ‫)‪./\. (158.‬ק‪0.‬‬ ‫‪£59£1- 8481101-4‬‬ ‫)‪./\. (158.‬ק‪0.‬‬ ‫)‪./\. (188.‬ק‪0.‬‬ ‫‪0.8.4. (158.), 4 ^ .‬‬ ‫^‪/\8\/151-1 1210‬ס‬ ‫‪9‬‬ ‫רואה חשבון‬ ‫רואה חשבון‬ ‫אשל‪.‬ברוך‬ ‫רואה חשבון‬ ‫רואה חשבון‬ ‫ד ר ו י ש ציון‬ ‫פרייס ח נ ה‬ ‫ב ר מ ן גיל‬ ‫רואה חשבון‪ ,‬עורך דין‬ ‫ל״בוביץ ש ל מ ה‬ ‫רואה חשבון‬ ‫מ ה נ ד ס ‪ ,‬ת ע ש י ה וניהול‬ ‫ש י ז ף ״עקב‬ ‫)‪.4. (158.‬ק‪0.‬‬ ‫‪9.,1\/1.50‬ח‪£‬‬ ‫‪:‬‬ ‫‪:‬‬ ‫‪81£55‬ק‬ ‫‪ 1 611.‬א ^ מ ‪8 £‬‬ ‫‪0^ 5^1.01^0‬ז‪1£180\/1‬‬ ‫‪ ^^006‬ז‪5*^¥2£‬‬ ‫‪:‬‬ ‫דוח דואה החשבון המבקר לבעלי המניות של‬ ‫יהב פ<ד‪.‬ח ‪ -‬חברה לניהול לזופות גמל בע״מ‬ ‫בהתאם להוראות הממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח‬ ‫וחיסכון בדבר בלולה פנימית על דיווח פספי‬ ‫ביקרנו את הבקרה הפנימית על דיווח כספי שליהב פ‪.‬ר‪.‬ח ‪ -‬חברה לניהול קופות גמל בע״מ )להלן ־‬ ‫״החברה״( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית‬ ‫שפורסמה על ידי ה‪-‬ח‪15510‬רחוזזכ‪ 0‬ץ‪3‬א\‪6 7^36‬ו‪5 0? 11‬ח‪231:10‬וח‪99‬־ו‪9 0‬ח‪1‬־ו‪50‬ח‪0‬ק‪!1*66 0( 5‬וווודו‪) 00‬להלן ‪-‬‬ ‫"‪ .("0050‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי‬ ‫ולהערכתם את האפקטיביות של בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬הנכללת בדוח הדירקטוריון וההנהלה בדבר‬ ‫בקרה פנימית על דיווח כספי המצורף‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על בקרה פנימית על דיווח כספי של‬ ‫החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ה ־ ) ‪ 0 \ 0 8‬ק ( ‪01‬־ז‪1: 803‬ו‪5191‬־ו‪6‬ע‪9 0‬ח‪*1‬ווו‪ £0>:01‬ץוז‪3‬קוח‪110 00‬כ‪1‬נ‪1‬ק‬ ‫בארה״ב בדבר ביקורת של בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬כפי שאומצו על ידי לשכת רואי חשבון בישראל‪.‬‬ ‫על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון אם‬ ‫קויימה‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה‬ ‫לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית‪ ,‬וכן בחינה והערכה של‬ ‫אפקטיביות התכנון והתפעול של בקרה פנימית בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו כללה גם ביצוע‬ ‫נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות‬ ‫דעתנו‪.‬‬ ‫בקרה פנימית על דיווח כספי של חברה שהיא גוף מוסדי הינה תהליך המיועד לספק מידה סבירה של ביטחון‬ ‫לגבי המהימנות של דיווח כספי וההכנה של דוחות כספיים למטרות חיצוניות בהתאם לתקני דיווח כספי‬ ‫בינלאומיים )‪ (11^8‬ובהתאמות הנדרשות על ידי האוצר ‪ -‬אגף שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחיסכון‪ .‬בקרה פנימית על‬ ‫דיווח כספי של חברה שהיא גוף מוסדי כוללת את אותם מדיניות ונהלים אשר‪ (1) :‬מתייחסים לניהול‬ ‫רשומות אשר‪ ,‬בפירוט סביר‪ ,‬משקפות במדויק ובאופן נאות את העסקאות וההעברות של נכסי החברה‬ ‫)לרבות הוצאתם מרשותה( )‪ (2‬מספקים מידה סבירה של ביטחון שעסקאות נרשמות כנדרש כדי לאפשר‬ ‫הכנת דוחות כספיים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪3‬מק‪ (1‬ובהתאמות הנדרשות על ידי האוצר ־‬ ‫אגף שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחיסכון‪ ,‬ושקבלת כספים והוצאת כספים של החברה נעשים רק בהתאם להרשאות‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה ו־)‪ (3‬מספקים מידה סבירה של ביטחון לגבי מניעה או גילוי במועד של‬ ‫רכישה‪ ,‬שימוש או העברה )לרבות הוצאה מרשות( בלתי מורשים של נכסי החברה‪ ,‬שיכולה להיות להם‬ ‫השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫;‬ ‫;‬ ‫בשל מגבלותיה המובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי עשויה שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה‬ ‫לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2013‬בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית שפורסמה על ידי‬ ‫‪.0050‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2013‬ו‪ 2012 -‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬והדוח שלנו‪,‬‬ ‫מיום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2013‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬ ‫שרוני־שפלר ושות׳‬ ‫רואי חשבון‬ ‫רמת גן‪,‬‬ ‫כט׳ באדר ב׳ תשע״ד‬ ‫‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬ ‫מ‪\^011‬א‪\$:\\^1‬נספחיס ‪\2013‬יהב פרח ‪ -‬חברה ‪ -‬חוות דעת על בקרה פנימית ‪(100.2013‬‬ ‫מגדלי התאומים ‪ ,2‬רח' ז'בוטינ‪0‬קי ‪ ,35‬ר מ ת גן ‪ ,52511‬ת‪.‬ד‪ ,3606 .‬טל‪ 03-6134646 .‬פקס‪03-6134747 .‬‬ ‫^‪\1$*1 51., £/\1\/1/\7-6/‬ז‪0\/\/£6; 35 ^8071‬־ו ^‪/\/1‬ח־ ‪972-3-6134747 2‬‬ ‫‪/\£1, 9.0.8. 3606, 761. 972-3-6134646‬מ‪52511, 15‬‬ ‫‪3.00.11‬ק‪0‬ז‪5‬ז‪0@8‬זחו ‪311:‬ודו‪6‬‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬ר‪,‬ה‪ - .‬הבדה לניהול ‪17‬ופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫דו״ה על המצ‪ 1‬הכספי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבד‬ ‫‪2013‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש״ח‬ ‫נכסים‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪4‬‬ ‫־‬ ‫‪3‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪5‬‬ ‫־‬ ‫‪51‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪6‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪213‬‬ ‫__‬ ‫_‬ ‫ס ן כל הנכסים‬ ‫התחייבויות‬ ‫‪9‬‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪10‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫סד כל ההתחייבויות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪312‬‬ ‫‪265‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪267‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 31‬במרץ ‪2014‬‬ ‫תאריך אישור‬ ‫הדוחות הכספיים‬ ‫‪4‬‬ ‫יה‪ 1‬פ‪.‬ר‪.‬ה‪ .‬־ הברה לניהול קופות גמל ‪1‬ע׳׳מ‬ ‫דוה על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫באוד‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש״ח‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנטות מדמי ניהול מקרן השתלמות‪ ,‬נטו‬ ‫‪11‬‬ ‫הכנטות מימון‬ ‫‪13‬‬ ‫‪1,297‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1,300‬‬ ‫סך כל ההכנסות‬ ‫‪1,373‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1,377‬‬ ‫‪1,120‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1,126‬‬ ‫הוצאות‬ ‫‪14‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫סך כל ההוצאות‬ ‫ר ו ו ח ) ה פ ס ד ( לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫ר ו ו ח ) ה פ ס ד ( לתקופה‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,300‬‬ ‫‪1,377‬‬ ‫‪1,126‬‬ ‫‪1,300‬‬ ‫‪1,377‬‬ ‫‪1,126‬‬ ‫יהב פ‪.‬ר‪.‬ה‪ .‬״ הברה לניהול קופות גמל בע״מ‬ ‫כיאודים לדוחות הכספיים‬ ‫כיאור ‪ -1‬כללי‬ ‫יהב פ‪.‬ר‪.‬ח‪ - .‬חברה לניהול קופות ג מ ל בע״מ )להלן ״החברה״(‪ ,‬עוסקת בניהול פ‪.‬ר‪.‬ח‪ - .‬קרן השתלמות‬ ‫לעובדים‬ ‫במקצועות הפרה־רפןאיים )להלן ״הקרן״( כנאמנות‪ .‬הקרן הוקמה ביום ‪ 6‬במאי ‪ 1982‬במסגרת‬ ‫הסכמי שכר בסקטור הציבורי להכללת רכיבים לפנסיה‪ .‬ע ד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הקרן פעלה כתאגיד‬ ‫והחל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬מנוהלת הקרן על ידי החברה כנאמנות‪.‬‬ ‫הקרן הינה קופת גמל כהגדרתה בחוק קופות הגמל ומיועדת לעובדים המאוגדים בארגוני העובדים הפרה‪-‬‬ ‫רפואיים‪.‬‬ ‫החברה מנהלת במטגרת הקרן מטלול השקעה כללי ומטלול אג״ח מדינה ללא מניות‪.‬‬ ‫כיאור ‪ - 2‬מדיניות חשבונאית‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬א ש ר יושמו בעריכת הדוחות הכטפיים ‪ ,‬ה ע ם כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫הדוחות נערכו ע ל פי הכללים החשבונאיים המקובלים המחייבים לצורך עריכת דוחות כטפיים‪ ,‬על פי חוזר‬ ‫קופות גמל מט׳ ‪ 2005-2-20‬וע״פ חוזר גופים מוטדיים מטפר ‪.2012-9-11‬‬ ‫החברה אינה פועלת למטרות רווח‪ ,‬והואיל והחברה מנהלת קופה ענפית‪ ,‬הכנטותיה הן בגובה הוצאותיה‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬הדוחות ע ל תזרים המזומנים והדו״ח ע ל השינויים בהון עצמי אינם מוטיפים מידע פיננטי בעל‬ ‫משמעות ע ל המצוי בדוחות הכטפיים ולא צורפו לדוחות הכטפיים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬ ‫הדוחות הכטפיים מוצגים באלפי שקלים חדשים ובערכים נומינליים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ההכרה בהכנסות והוצאות‬ ‫הכנטות והוצאות החברה רשומות על בטיס צבירה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬פעולות הקרן ונכסיה‬ ‫החברה מנהלת בנאמנות את נכטי הקרן לטובת עמיתי הקרן‪ ,‬בתמורה לדמי ניהול‪ .‬נכטיה והתחייבויותיה של‬ ‫הקרן מנוהלים‪ ,‬על פי הוראות החוק המתייחטות‪ ,‬בנפרד מנכטי החברה ומהתחייבויותיה‪ ,‬ואין לחברה‬ ‫בעלות עליהם או התחייבות לתשואה לעמיתים‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא נכללו פעולות הקרן ונכטיה בדוחות הכטפיים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ה‪ .‬אימוץ של תקנים ב י נ ל א ו מ י י ם ) ‪( 1 ^ 8‬‬ ‫הדוחות הכטפיים נערכו על ידי החברה בהתאם לתקני דיווח כטפי בינלאומיים )להלן ״ ‪ £ 8‬ת ‪ 1‬״ ( אשר פורטמו‬ ‫ונכנטו לתוקף ושעל בטיטם נקבעה המדיניות החשבונאית ש ל החברה ובהתאם להנחיות הממונה בחוזר‬ ‫׳אימוץ תקני דיווח כטפי ב י נ ל א ו מ י י ם ) ‪ ( 1 1 ^ 8‬בגופים מוטדיים׳)חוזר גופים מוטדיים ‪.(2007-9-7‬‬ ‫‪6‬‬ ‫יהב פ‪.‬ר‪.‬ה‪ - .‬הברה לניהול קופות גמל בע״מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪ - 2‬מדיניות ח ש ב ו נ א י ת ) ה מ ש ך (‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים ושיקול ר ע ת‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים ב ה ת א ם ל ־ ‪ ,1?118‬נדרשת הנהלת החברה ל ה ש ת מ ש בשיקול דעת בהערכות‪,‬‬ ‫אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים ש ל נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות‬ ‫והוצאות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלו‪.‬‬ ‫בעת גיבושם ש ל אומדנים חשבונאיים ה מ ש מ ש י ם בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת‬ ‫החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת‬ ‫האומדנים‪ ,‬מ ת ב ס ס ת הנהלת החברה על עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם‬ ‫לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪.‬‬ ‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה‬ ‫תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫במהלך עריכת הדוחות הכטפיים ש ל החברה לא בוצעו תהליכי מדידה מהותיים‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬מגזרי פעילות‬ ‫החברה המנהלת פועלת במגזר קופות הגמל בלבד‪ ,‬ועוטקת בניהול קרן ההשתלמות הענפית פ‪.‬ר‪.‬ח‪ .‬־ קרן‬ ‫השתלמות לעובדים במקצועות הפרה‪-‬רפואיים‪ ,‬א ש ר מפעילה ‪ 2‬מטלולי השקעה‪ .‬פרטים נוטפים אודות הקרן‬ ‫ראה בדו״ח הדירקטוריון ש ל החברה‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫יהב פ‪.‬ר‪.‬ה‪ .‬־ הברה לניהול קופות גמל בע״מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 4‬רכוש קבוע‬ ‫א‪ .‬הרכב ותנועה‪:‬‬ ‫סה׳׳כ‬ ‫ציוד ומכשירים‬ ‫אלפי ש״ח‬ ‫עלות‬ ‫־‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬ ‫־‬ ‫תוספות‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תוספות‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫־‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫פהת ש נ צ ב ר‬ ‫‪-‬‬ ‫־‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬ ‫תוספות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫תוספות‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫ה ע ר ך בספרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫ב‪ .‬אורך חיים שימושיים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬ב ד צ מ ב ר‬ ‫‪2013‬‬ ‫מכונות וציוד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪5.67‬‬ ‫‪8‬‬ ‫י ה ‪ 1‬פ‪.‬ר‪.‬ה‪ .‬־ הבלה למהול קופות גמל בע׳ימ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪ - 5‬חייבים ויתרות חוכה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש״ח‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫‪51‬‬ ‫־‬ ‫ביאור ‪ - 6‬מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש״ח‬ ‫מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית‬ ‫‪213‬‬ ‫‪313‬‬ ‫המזומנים בתאגידים הבנקאיים נושאים ליום המאזן ריבית שנתית שוטפת בשיעור ש ל ‪,0.85 /0‬‬ ‫המבוטסת על שיעורי ריבית בגין הפקדות בנקאיות יומיות‪.‬‬ ‫‪0‬‬ ‫ביאור ‪ - 7‬הוו עצמי ודרישות הוו‬ ‫הרכב הון המניות ש ל ה ח ב ר ה ) ב ע ר כ י ם נומינליים( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬בלא שינוי לעומת ‪ 31‬בדצמבר ‪: (2012‬‬ ‫ערד כספי הוו מניות‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫רשום‬ ‫שקלים חדשים‬ ‫שקלים חדשים‬ ‫‪ 5,000‬מניות רגילות‬ ‫בנות ‪ 0.001‬ש ק ל חדש כל אחת‬ ‫‪0.01‬‬ ‫‪5.0‬‬ ‫מכוח הוראת סעיף ‪)4‬א()‪ (3‬לחוק הפיקוח ע ל שירותים פיננסיים )קופות גמל(‪ ,‬התשס׳׳ה־ ‪ ,2005‬לחברה‬ ‫המנהלת פטור מקיום הון עצמי מ א ח ר והינה מנהלת רק קופת גמל ענפית ועומדת בתנאי ההוראה האמורה‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 8‬מסים על הכנסה‬ ‫החברה הינה ״מוסד ללא כוונת רווח״ כהגדרתו בחוק מ ט ערך מוטף‪ ,‬תשל״ו ־ ‪.1975‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה הינה ״מוסד ציבורי״ כהגדרתו בפקדות מ ט הכנטה‪ .‬בשנת המס לא היו לחברה הכנסות חייבות‬ ‫במס על פי פקודת מס הכנסה‪ .‬החברה מגישה לרשות המסים את רוחותיה השנתיים‪.‬‬ ‫לחברה המנהלת הוצאו שומות מ ס סופיות עד וכולל שנת המס ‪.2005‬‬ ‫‪9‬‬ ‫יהב פ‪.‬ר‪.‬ה‪ - .‬הברה לניהול קופות גמל בע׳׳מ‬ ‫ביאורים לרוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪ - 9‬התחייבויות בשל הטבות לעוברים‬ ‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר‪ ,‬הטבות לאחר טיום העטקה‪ ,‬הטבות אחרות לטווח‬ ‫ארוך‪ ,‬הטבות בגין פיטורין‪ ,‬וכן תשלומים מבוטטי מניות‪.‬‬ ‫הרכב ההתחייבות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬ב ד צ מ ב ר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מבוקר‬ ‫אלפי ש״ח‬ ‫הטבות לזמן קצר‬ ‫ס ך הכל התחייבות בגין עובדים‪ ,‬נטו‬ ‫_נ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הטבות לאחר טיום העסקה‬ ‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין‬ ‫או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתכנית הפקדה מוגדרת‪ ,‬לפי טעיף ‪ 14‬כמתואר להלן‪.‬‬ ‫התחייבויות החברה ב ש ל כך מטופלןת כהטבןת לאחר טיום העטקה‪.‬‬ ‫חישוב התחייבות החברה ב ש ל הטבות לעוברים מתבצע על פי הטכם העטקה בתוקף ומבוטט על‬ ‫משכורת העובר אשר‪ ,‬לרעת ההנהלה‪ ,‬יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬ ‫ההטבות לעובדים לאחר סיום העטקה‪ ,‬ממומנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הפקדות המטווגות כתכנית‬ ‫הטבה מוגדרת או כתכנית הפקדה מוגדרת כמפורט להלן‪:‬‬ ‫תכניות הפסדה מוגדרת‬ ‫לגבי חלק מתשלומי הפיצויים‪ ,‬חלים תנאי טעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ׳׳ג‪ ,1963-‬על‪-‬פיו‬ ‫הפקדותיה השוטפות ש ל החברה בקרנות פנטיה ו‪/‬או בפוליטות בחברות ביטוח‪ ,‬פוטרות אותה מכל‬ ‫התחייבות נוטפת לעובדים‪ ,‬בגינם הופקדו הטכומים כאמור לעיל‪ .‬הפקדות אלו וכן הפקדות בגין‬ ‫תגמולים מהוות תכניות הפקדה מוגדרת‪ .‬ההוצאות בגין תכניות ההפקדה המוגדרת הטתכמו בשנים‬ ‫‪,2013‬‬ ‫‪ 2012‬לטך ש ל ‪ 8‬אלפי שי׳ח ו־‪ 8‬אלפי ש״ח )*( בהתאמה‪ ,‬ונכללו במטגרת הוצאות הנהלה‬ ‫וכלליות‪.‬‬ ‫)*( מוצג מחדש‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫יהב פ‪.‬ר‪.‬ה‪ - .‬הברה לניהול קופות גמל בע״מ‬ ‫כיאורים לרוחות הכספיים‬ ‫כיאור ‪ -10‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫ליום ‪ 31‬כרצמכר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש״ח‬ ‫עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫ספקים ומתני שירותים‬ ‫‪175‬‬ ‫‪209‬‬ ‫מוסדות ורשויות ממשלתיות‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קרן ההשתלמות‬ ‫‪78‬‬ ‫‪18‬‬ ‫צדדים קשורים‬ ‫‪49‬‬ ‫‪26‬‬ ‫"‪312‬‬ ‫"‪265‬‬ ‫כיאור ‪11‬״ הכנסות מרמי ניהול‬ ‫שיעור דמי הניהול המירבי אשר רשאית החברה המנהלת לגבות מעמיתי קרן ההשתלמות על פי דין הנו ‪2.0 /0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫בשנה מהצבירה‪ .‬הקרן הנה קרן השתלמות ענפית א ש ר גובה דמי ניהול על בסיס הוצאותיה בפועל‪ ,‬בכפוף לשיעור‬ ‫המרבי כאמור‪ .‬שיעור דמי הניהול שנגבה הנו זהה לכל עמיתי הקרן בכל מסלולי ההשקעה‪.‬‬ ‫להלן סכומי ושיעורי דמי הניהול שנגבו ע״י החברה המנהלת בפועל‪:‬‬ ‫דמי ניהול‬ ‫שיעור ממוצע של דמי ניהול‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬ב ד צ מ ב ר‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש״ח‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אחוזים‬ ‫דמי ניהול מקופות גמל‬ ‫דמי ניהול מצבירה‪:‬‬ ‫מקרן השתלמות פ‪.‬ר‪.‬ח‬ ‫‪1,297‬‬ ‫‪1,120‬‬ ‫‪1,373‬‬ ‫ס ך הכל דמי ניהול‬ ‫מקופות גמל‬ ‫‪1,297‬‬ ‫‪1,373‬‬ ‫‪1,120‬‬ ‫סך דמי ניהול‬ ‫‪1,297‬‬ ‫‪1,373‬‬ ‫‪1,120‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪0.62‬‬ ‫‪0.64‬‬ ‫‪0.54‬‬ ‫יהב פ‪.‬ר‪.‬ה‪ .‬־ הברה לניהול קופות גמל ‪1‬ע״מ‬ ‫כיאודים לדוחות הכספיים‬ ‫כיאוד ‪ -12‬נתונים אודות לזרו ה ה ש ת ל מ ו ת שבניהול החכדה‬ ‫א‪ .‬היסף נכסים מנוהלים‪ ,‬תקבולים ותשלומים‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫ליום ‪ 31‬ב ד צ מ ב ר ‪2013‬‬ ‫‪ 31‬ב ד צ מ ב ר ‪2013‬‬ ‫ס ך נכסים מנוהלים‬ ‫תשלומים‬ ‫תקבולים‬ ‫אלפי ש״ח‬ ‫קרן השתלמות פ‪.‬ר‪.‬ח‪.‬‬ ‫‪217,238‬‬ ‫‪28,309‬‬ ‫‪17,792‬‬ ‫ס ך הכל‬ ‫‪217,238‬‬ ‫‪28,309‬‬ ‫‪17,792‬‬ ‫ב‪ .‬העברות כספים‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬ב ד צ מ ב ר ‪2013‬‬ ‫אלפי ש״ח‬ ‫העברות לקרן מגופים אחרים‬ ‫‪123‬‬ ‫העברות מקרנות השתלמות‬ ‫‪123‬‬ ‫ס ך כל העברות לקוץ‬ ‫העברות מהקרן לגופים אחרים‬ ‫‪19,478‬‬ ‫העברות לקרנות השתלמות‬ ‫‪19,478‬‬ ‫ס ך כל העברות מהקיץ‬ ‫‪-19,355‬‬ ‫העברות‪ ,‬נטו‬ ‫ביאור ‪ -13‬הכנסות מימוו‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש״ה‬ ‫‪3‬‬ ‫הכנטות ריבית ממזומנים‬ ‫‪3‬‬ ‫ט ך הכל הכנטות מימון‬ ‫‪12‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫יהב פ‪.‬ר‪.‬ה‪ .‬־ הברה לניהול קופות גמל בע׳׳מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫כיאור ‪ -14‬הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫לשנה שהסתיימה כיום‬ ‫‪ 31‬כדצמכר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש״ח‬ ‫דמי ניהול תיק השקעות‬ ‫‪114‬‬ ‫‪135‬‬ ‫‪149‬‬ ‫שכר עבודה ונלוות‬ ‫‪79‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪74‬‬ ‫גמול דירקטורים‬ ‫‪73‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪45‬‬ ‫דיוור לעמיתים‬ ‫‪40‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪41‬‬ ‫ביטוחים‬ ‫‪48‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪2‬‬ ‫אחזקת משרד ותקשורת‬ ‫‪60‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪52‬‬ ‫שיווק ופרטום‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫תשלום לגורמים מתפעלים‬ ‫‪359‬‬ ‫‪312‬‬ ‫‪315‬‬ ‫ייעוץ ושירותים מקצועיים‬ ‫‪501‬‬ ‫‪647‬‬ ‫‪432‬‬ ‫אחרות‬ ‫‪15‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,300‬‬ ‫סך הכל הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪1,377‬‬ ‫‪1,126‬‬ ‫שירותי תפעול ניתנו לחברה על ידי בנק יהב לעובדי המדינה בע״מ)להלן‪ :‬״בנק יהב״ או ״הבנק״( עד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2013‬תפקיד הבנק היה לנהל א ת חשבונות החברה והקרן ואת חשבונות העמיתים לפי תקנון החברה‪,‬‬ ‫הוראות החברה‪ ,‬הדירקטוריון והוועדות שלו ובכפוף להוראןת כל דין‪ .‬חלק משירותי התפעול המשלימים‬ ‫התקבלו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ע״י חברת מגן של״ם‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬החברה מקבלת א ת מכלול שירותי התפעול מהבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע״מ‪,‬‬ ‫לרבות שירותי תפעול משלימים‪ ,‬א ש ר ח ל ק ם ניתנים באמצעות טפקי שירותים אחרים‪ .‬בנק יהב ממשיך לתת‬ ‫שירותים הנוגעים לדיווחים שונים בגין שנת ‪.2013‬‬ ‫‪13‬‬ ‫י ה * פ‪.‬ר‪.‬ה‪ .‬־ ה כ ר ה לניהול קופות גמל ‪ 1‬ע ״ מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪ -15‬יתרות ועסקאות עם בעלי ענייו וצדדים קשורים‬ ‫א‪.‬‬ ‫יתרות עם בעלי ענייו וצדדים קשורים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫אלפי ש״ ח‬ ‫‪127‬‬ ‫זכאים ויתרות ז כ ו ת ) * (‬ ‫* לרבות מנהל התיק ש ל הקרן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי ענייו וצדדים קשורים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫אלפי ש״ח‬ ‫דמי ניהול מקרן השתלמות‬ ‫‪1297‬‬ ‫הוצאות א ח ר ו ת ) * (‬ ‫‪225‬‬ ‫‪1522‬‬ ‫)*( ההוצאות כאמור כוללות הוצאות בגין ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בסך ש ל כ־‪ 14‬אלפי ש״ח בשנת ‪.2013‬‬ ‫‪14‬‬ ‫יהב פ‪.‬ר‪.‬ה‪ - .‬ח ג ר ה לניהול קופות גמל *ע׳׳מ‬ ‫כיאורים לרוחות הכספיים‬ ‫כיאור ‪ -16‬ניהול סיכונים‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫החברה פועלת במגזר ניהול קופות הגמל וקרנות ההשתלמות‪ .‬פעילויות החברה חושפות אותה‬ ‫בין היתר לטיכונים הבאים‪ :‬טיכוני שוק‪ ,‬טיכוני נזילות‪ ,‬טיכונים ביטוחיים‪ ,‬טיכונים משפטיים‬ ‫וסיכונים תפעוליים‪.‬‬ ‫למידע נוטף אודות ניהול הטיכונים בחברה‪ ,‬ראה פרק ניהול טיכונים בדו״ח טקירת ההנהלה של‬ ‫הקרו‬ ‫ב‪ .‬תיאור הליכי ושיטות ניהול הטיכונים‬ ‫מערך ניהול הטיכונים בחברה מורכב ממטפר רכיבים‪ .‬אחד השותפים לתהליך הינו מבקר הפנים‬ ‫ש ל החברה אשר מבצע סקר טיכונים א ח ת לתקופה ביחט לתהליכים השונים בחברה‪ ,‬ובהתאם‬ ‫לתוצאותיו‪ ,‬מכין תכנית עבודה רב שנתית לבחינת התהליכים השונים בחברה ובקרן‪ ,‬תוך תעדוף‬ ‫תהליכים בעלי סיכון גבוה יותר מהאחרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬מדווח מבקר הפנים לוועדת הביקורת על‬ ‫תוצאות הסקר ותוצאות הביקורת שהוא עורך‪ .‬ועדת הביקורת דנה בדוחות מבקר הפנים ופועלת‬ ‫לשם תיקון הליקויים‪ ,‬במיךה ונמצאו‪ ,‬על מנת למזער א ת הסיכונים הגלומים בפעילות החברה‪.‬‬ ‫בנוסף למבקר הפנים‪ ,‬מינתה החברה מנהל סיכונים א ש ר אחראי ע ל הערכת וניהול הסיכונים‬ ‫הגלומים בפעילות החברה כמנהלת ש ל קרן השתלמות‪ .‬מנהל הסיכונים בוחן ומעריך באופן‬ ‫שוטף א ת הסיכונים הפיננסיים השונים אשר גלומים בעיקר בנכסים שבהם משקיעה הקרן עבור‬ ‫עמיתיה‪ ,‬לרבות טיכוני אשראי‪ ,‬טיכונים גאוגרפיים‪ ,‬טיכוני מנפיק‪ ,‬טיכוני שוק וכדומה‪ .‬מנהל‬ ‫הטיכונים מדווח לוועדת ההשקעות ולדירקטוריון באופן שוטף א ת הערכותיו לגבי הטיכונים‬ ‫הקיימים בקרן ואלו דנים בנושא ומקבלים החלטותיהם תוך מ ת ן התייחטות לדיווח מנהל‬ ‫הטיכונים‪ .‬מנהל הטיכונים מונה מתוקף חוזר גמל ‪ - 2009-2-3‬ראה פירוט בטעיף ג׳‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דרישות חוקיות‬ ‫בחוזר גמל ‪ 2009-2-3‬נקבע כי חברה מנהלת תקים יחידות ניהול ובקרת טיכונים נפרדת מיחידת‬ ‫ניהול ההשקעות ותמנה מנהל ליחידה כאמור‪ ,‬בעל מומחיות וניטיון מוכחים בתחום ניהול או‬ ‫בקרת טיכונים פיננטיים‪ ,‬בתחום ההשקעות או בתחום האשראי)להלן‪ :‬״מנהל הסיכונים״(‪.‬‬ ‫תפקידיו ש ל מנהל הסיכונים יהיו בין היתר ‪ -‬מתן חוות דעת לוועדת ההשקעות לגבי טיכונים‬ ‫בתיק הנבטים‪ ,‬זיהוי הטיכונים‪ ,‬הערכת השפעתם ואופן ניהולם‪ ,‬דיווחים שוטפים לדירקטוריון‪,‬‬ ‫לוועדת ההשקעות ולמנכ״ל ועוד‪ .‬ע ל מנהל הסיכונים להיות נוכח בדיוני ועדת ההשקעות‬ ‫ובדירקטוריון בנוגע לדוחות שהוגשו לו‪.‬‬ ‫עוד נקבע כי חברה מנהלת בעלת היקף פעילות נמוך רשאית למנות מנהל טיכונים במיקור‪-‬חוץ‬ ‫או עובד בעל כשירות מתאימה הממלא בה תפקיד נוטף‪ ,‬בכפוף לעמידה בתנאים שנקבעו בחוזר‪.‬‬ ‫ד‪ .‬סיכוני שוק‬ ‫לחברה אין נכסים פיננסיים מלבד יתרות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬ןלפיכך לא ניתן מידע לגבי‬ ‫סיכוני שוק וסיכוני אשראי‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫י ה ג פ‪.‬ר‪.‬ה‪ .‬־ הגרה לניהול קופות גמל בע״מ‬ ‫כיאורים לרוחות הכספיים‬ ‫כיאור ‪ -16‬ניהול ס י כ ו נ י ם ) ה מ ש ך (‬ ‫ה‪ .‬סיכוני נזילות‬ ‫ההוצאות של החברה הן ההוצאות הנדרשות לשם הפעלת הקרן‪ ,‬לרבות ההוצאות לצורך הפעלת‬ ‫החברה שכל עיסוקה הוא ניהול הקרן‪ .‬הקרן היא קופת גמל ענפית ולפיכך החברה גובה מהקרן‬ ‫דמי ניהול על פי הוצאותיה‪.‬‬ ‫כיאור ‪ -17‬התחייבויות תלויות והתקשרויות‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬לחברה אין התחייבויות תלויות ואין הליכים משפטיים המתנהלים כנגדה‪.‬‬ ‫כיאור ‪ -18‬אירועים לאחר תאריך המאזן‬ ‫הכנק המתפעל ושירותי תפעול משלימים‬ ‫עד ליום ‪ 31.12.2013‬בנק יהב העניק לחברה שירותי תפעול‪ .‬הבנק פעל בהתאם ובכפוף להוראות כל דין‪ ,‬לפי תקנון‬ ‫הקרן‪ ,‬הוראות החברה‪ ,‬הדירקטוריון והוועדות שלו‪ ,‬המנהל הכללי ש ל החברה ויועציה המקצועיים‪ .‬בנק יהב‬ ‫ניהל א ת חשבונות העמיתים‪ ,‬הקרן והחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬פעל בנק יהב ע ל פי הוראות החברה בכל הנוגע לתפעול‬ ‫הפקדות ומשיכות ש ל העמיתים‪ ,‬העברות שביקשו עמיתים‪ ,‬ולביצוע תשלומים לטפקים‪ ,‬לנותני שירותים‪,‬‬ ‫ולצדדים שלישיים אחרים‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 31.12.2013‬קיבלה החברה מחברת מגן של״ם ־ שירותים לגופים מוטדיים בע״מ‪ ,‬שירותים משלימים‬ ‫לשירותי התפעול אשר התקבלו מבנק יהב ןכן שירותים נוטפים‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 01.01.2014‬שירותי התפעול והשירותים המשלימים כאמור ניתנים ע ל ידי הבנק הבינלאומי הראשון‬ ‫ב ע ״ מ ) ל ה ל ן ״הבנק הבינלאומי״(‪ ,‬לרבות באמצעות טפקי שירות אחרים‪.‬‬ ‫‪16‬‬