שווה בדיקה: צמצום סיכוני ביקורת בדוחות הכספיים – ביטאון רו"ח
דיווח כספי
המקצוע והחשבונאות
שווה בדיקה
רואה החשבון המבקר ניצב בפני סיכונים לא מבוטלים
כאשר הדיווח הכספי כולל הערכות שווי .שורה של
פעולות ובעיקר הצגת השאלות הנכונות ,יצמצמו
סיכון זה > אלי אל–על
ה
מעבר רב־המשמעות מחשבו־
נאות על בסיס עלות לחשבונאות
על בסיס השווי ההוגן ,בעקבות
כניסתם לתוקף בישראל של כללי התקינה
החשבונאית הבינלאומית ( ,)IFRSהפך את
השימוש בהערכות שווי לכלי עבודה מרכזי
ושכיח בהכנת דוחות כספיים .הכנת הערכות
שווי מחייבת שימוש נרחב בתחזיות ואומד־
רו"ח אלי על–על,ASA ,FRM ,
בעלים ומנכ"ל של חברת שווי הוגן
נים ושימוש אנליטי ואיכותי כאחד בניתוח
תוצאות העבר על בסיס השפה החשבונאית,
והבנה עסקית עמוקה בתהליכים עסקיים.
בהעדר תקן אחיד ודרישות רגול־
ציה מספקות בתחום הערכות השווי ביש־
ראל ,חשוף רואה החשבון המבקר לסי־
כוני ביקורת משמעותיים הנובעים מבי־
צוע הערכות שווי בצורה לקויה ,דבר העלול
לגרור בין היתר מתן חוות דעת שגויה לדו־
חות הכספיים .רואה החשבון צריך להיות ער
לכך שטעויות והונאות עלולות לחלחל לדו־
המקצוע והחשבונאות
067 066
רואה החשבון דצמבר 2014
חות הכספיים ולגרום לצורך ב"הצגה מחדש"
( ,)Restatementעניין הנושא בחובו סיכ�ו
נים כבדים הן מבחינת פגיעת מוניטין והן
מבחינה משפטית כגון תביעות ייצוגיות של
משקיעים.
בנוסף ,קיים הסיכון המעשי של חריגה
מתקציב שעות ביקורת בשל הצורך בשח־
זור או תיקון עבודת הערכת השווי ,כאשר
הערכת השווי אינה נאותה או משקפת
תוצאות שאינן סבירות .גם פערים משמ־
עותיים בין המציאות הנתפסת על ידי רואי
החשבון או המחלקות הכלכליות ,לבין
דעתם של נושאי המשרה בחברה או של
מעריך השווי ,עשויים ליצור חיכוך מיותר
של הרגע האחרון בין רואה החשבון המבקר
ללקוחותיו.
יתרה מזאת :הערכת שווי לקויה מהווה
סיכון משמעותי גם מנקודת ראותה של
החברה המדווחת באופן כללי ואף לגו־
רמי הדיווח בה באופן ספציפי ,הן בחשיפה
לאירועי הצגה מחדש ,והן בחשיפה ניהולית.
הדבר עלול להתרחש כאשר מנהלי הכספים
והחשבים ,הנמצאים בעיצומה של התקופה
העמוסה ביותר בשנה ,מקבלים דרישה
מרואה החשבון המבקר לביצוע שינויים בדו־
חות ,למשל בגין אי התאמות או אי הסכמות
עם מעריך השווי .הדבר עלול להביא לפגיעה
בלוחות הזמנים ,ביעילות תהליך הכנת הדו־
חות ,יעילות תהליך הביקורת ולעיכוב של
סגירת המספרים הסופית בהצגה לוועדות
הדירקטוריון השונות ועוד.
גם רשות ניירות הערך האמריקנית שמה
לאחרונה דגש על הסכנות הטמונות לשוק
ההון ולדיווחים הכספיים כתוצאה מהערכות
שווי לא סבירות .הרשות האמריקנית הגדירה
את הערכות השווי כאחד מחמשת הסיכונים
המהותיים ביותר בתחום הדיווחים הכספיים
של חברות מסוימות ,ומבצעת בדיקות נרח־
בות מול מעריכי השווי ומול נושאי משרה
בחברות אלו .במסגרת הביקורות על הער־
כות השווי שעורכת הרשות ,נמצאו עד כה
ליקויים לכאורה בכ־ 50%מהחברות שנבדקו.
גם ביקורות שנתיות שבוצעו על ידי
מועצת הפיקוח החשבונאי על חברות ציבו־
ריות בארה"ב ( )PCAOBהצביעו על מגמת
עלייה בהיקף הליקויים שנמצאו ,מ־14.8%
בשנת 2009ל־ 37.5%בשנת .2011יותר
מ־ 30%מהליקויים שנמצאו בשנת 2011היו
קשורים לביצוע הערכות שווי ,כאשר 89.2%
מתוך הליקויים שנמצאו קשורים בביצוע
1
הערכות שווי למכשירים פיננסיים.
על פי דיווחי ,PCAOBכשלים בביצוע
בדיקות מספקות היו הגורם המכריע
ל־ 33.8%מהליקויים שנמצאו בהערכות
שווי ,כמו למשל כשל בבחינת מידע שנמסר
למומחה הערכות שווי חיצוני או בביצוע
בדיקות מבססות כאשר זוהו סיכונים משמ־
עותיים .הגורם ל־ 26.2%מהליקויים היה
בדיקה לא מספקת של תמחור נכסים שבוצע
על ידי נותני שירות חיצוניים ,בין היתר בשל
במצב הנוכחי כל אחד יכול
לבצע הערכות שווי ואף ניתן
לעשות זאת בצורה פנימית,
בתוך הגוף המעוניין בכך,
מבלי להתייחס כלל לשיקולי
אי תלות או כשירות .עניין
זה גורר בהכרח השלכות
שליליות לעניין דיווחי
החברות ,אמינות שוק
ההון והדיווחים בבורסה,
בעסקאות בעלי עניין
ובהשלכות על מיסוי החברות,
קל וחומר בהשוואה לבורסות
אחרות במדינות מפותחות
אי הבנת השיטות ,המודלים והנחות היסוד
בהם נעשה שימוש ,כמו גם כשל בבדיקת
פערים מהותיים בין מחירים שנתקבלו
ממקורות שונים.
גורם מהותי נוסף ל־ 21.5%מהליקויים
שנמצאו קשור בהערכת סיכונים ,כולל כשל
בזיהוי ובחינה של הנתונים והפרמטרים
ששימשו בהערכת השווי ,או בכשל בזיהוי
נקודות חולשה ,בשל העדר פיקוח על ידי
גורם מוסמך ,בעת ביצוע בדיקות של הערכת
שווי מכשירים פיננסיים (ראו תרשים .)1
כל אלו מדגישים את החשיבות של
תהליכי הביקורת ובקרת האיכות של הער־
כות השווי ,המשמשות ככלי חשוב בדיווחים
כספיים של החברות ציבוריות ,כחוות דעת
המוגשות לרשויות המס השונות ומשמ־
שות בקביעת חבות המס החלה על החברות,
וכחלק מהליכים משפטיים רבים ,כגון בחי־
שוב נזקים כלכליים ואחרים.
לעומת ביקורו ת SECו־ PCAOBהנע�ר
כות בארה"ב ,בארץ הנושא כלל לא מוסדר
ולא נבדק באופן שיטתי .בניגוד למצב
בארה"ב ,בו הערכת שווי המשמשת לדיווחים
לרשויות השונות מחייבת הסמכה פורמ־
לית או לכל הפחות וולונטרית של המע־
ריך ,בישראל התחום אינו מוסדר כלל ופרוץ
לחלוטין .תמוה ככל שזה ישמע ,אין הגדרה
אחידה לקביעה כיצד תתבצע הערכת השווי
ותחת אלו בקרות איכות ,ואף אין סטנדר־
טים וכללים מי יכול להיות מעריך שווי ומהי
הכשירות המקצועית הנדרשת.
בפועל ,במצב הנוכחי כל אחד יכול לבצע
הערכות שווי ואף ניתן לעשות זאת בצורה
פנימית ,בתוך הגוף המעוניין בכך ,מבלי
להתייחס כלל לשיקולי אי תלות או כשי־
רות .עניין זה גורר בהכרח השלכות שלי־
ליות לעניין דיווחי החברות ,אמינות שוק
ההון והדיווחים בבורסה ,בעסקאות בעלי
עניין ובהשלכות על מיסוי החברות ,קל
וחומר בהשוואה לבורסות אחרות במדינות
מפותחות.
נראה ,כי גם לפי עמדתו של יו"ר רשות
ניירות ערך ,שמואל האוזר ,יש צורך לשנות
את הגישה ,זאת על ידי "הבאת שומרי הסף
ובראשם רואי החשבון המבקרים לרמת הבי־
קורת הראויה באשר להערכות השווי ,לייצר
משמעת שוק ואכיפת שוק לרבות אחריות
2
אזרחית של מעריכי שווי כלפי המשקיעים".
בהתאם לכך ,מסתמנת מגמה של הטלת
עיצומים אישיים על רואי החשבון והרחבת
הזירה המשפטית במסגרת תביעות נגזרות
וייצוגיות ,אשר בהקשר של דוחות כספיים
הם שומר הסף ,ונבחנים על ידי השוק ורשות
ניירות ערך בשבע עיניים.
כראיה לכך ,ניתן להצביע על ההסדר
שנחתם ביוני 2014עם נושאי המשרה של
חברת הביו־טק הציבורית גליקומיינדס
ועם רואה החשבון החיצוני שלה .החברה
פרסמה תשקיף מדף ללא הערת עסק חי ,על
אף שבמועד הפרסום ידעו נושאי המשרה
בחברה ורואה החשבון ,כי בדוחות השנתיים
שעתידים להתפרסם קיימת הערה כזו .במס־
גרת הסדר אכיפה מינהלי ,הוטלו עיצומים
דיווח כספי
הנושאים המרכזיים הכלולים במאמר זה.
כספיים והגבלות כהונה הן על נושאי משרה
בכירים בחברה והן על רואה החשבון.
דוגמה נוספת להגברת מעורבותה של
רשות ני"ע בתחום הערכות השווי ,היא
עמדת סגל הרשות מאוקטובר ,2014לפיה
חלק מהנחות היסוד שהונחו בבסיס הערכת
השווי שבוצעה עבור חברת קווינקו לקזינו
קלאב הוטל לוטראקי בשנ ת 2012אינן סב�י
רות .זאת ,לאחר שהחברה רשמה הפחתת
ערך ש ל 74%בין הרבעון השלישי לר�ב
עון הרביעי של שנת ,2012על בסיס הערכת
שווי זו .לדעת הרשות" ,סקירת הערכת השווי
מעלה ,כי תוצאתה לא תאמה לנסיבות הרל־
וונטיות ,למצבו העסקי ולסביבה הכלכלית
של הקזינו .לא מצאנו בתשובות ובהסב־
רים שנמסרו על ידי החברה ומעריך השווי
כדי להניח את דעתנו בדבר סבירות חלק
מההנחות אשר נעשה בהן שימוש במסגרת
הערכת השווי".
במחלקת המחקר של חברת שווי הוגן
מנותחת כל עבודת הערכת שווי ועבודת
ייעוץ כלכלית שפורסמה בישראל מאז שנת
,20066כבסיס מחקרי במסגרת לימודי הד�ו
קטורט בתחום הערכות השווי שעורך כותב
שורות אלו במחלקה לכלכלה באוניברסיטת
בן־גוריון .עד כה נאספו ,נותחו וקוטלגו
2,0000הערכות שווי ועבודות כלכליות שפ�ו
רסמו על ידי החברות הציבוריות ,בעשרות
פרמטרים של חיפוש .מתוך מאגר זה גובשו
המלצות לשכת רואי חשבון
בישראל ניתן היה למצוא ביול י 2013ני�צ
נים של הכרה בצורך וטיפול בנושא גיבוש
סטנדרטים אחידים בתחום הערכות השווי,
בדמות המלצות לשכת רואי חשבון .הלשכה
הסבירה ,כי "בשנים האחרונות ,בשל היקף
השימוש ההולך וגדל בהערכות שווי לצרכי
דיווח כספי ,החליטה לשכת רואי חשבון
לאמץ פרסום זה ,אשר נועד לשפר את העק־
ביות והאיכות של הפרקטיקה של מעריכי
שווי על ידי קביעת סטנדרטים בביצוע
3
הערכת שווי".
צוות של הלשכה ישב על המדוכה חוד־
שים ארוכים .בסיומה של המלאכה פרסמה
הלשכה הנחיות מומלצות אך לא מחייבות,
אשר נועדו לסייע בעבודה המקצועית של
הערכת שווי ולתת מענה לחלק מהשאלות
המוצגות להלן .הנחיות אלו הן בגדר סנו־
נית ראשונה בתחום ,אולם הוא נותר פרוץ
ברובו.
הפרסום מיועד למעריכי שווי המחווים
דעתם לצורך דיווח כספי ,ונועד לייצר Best
Practiceשישפר את איכות הערכות השווי.
הפרסום מתייחס ,בין היתר ,לשיקולים של
מעריך השווי ביחס להתקשרות בכללותה
(כגון :המיומנות המקצועית של מעריך
תרשים :1ליקויים בהערכות שווי2011 ,
נתוני PCAOBליקויים שנמצאו בהערכות שווי ב2011-
4.6%
13.8%
33.8%
כשלים בבדיקה
תמחור
הערכת סיכונים
21.5%
גילוי נאות
הנחות יסוד
26.2%
השווי ,הבנת מהות שירותי הערכת השווי
והסיכונים הכרוכים בהם ,ניגוד עניינים,
הגבלות על היקף עבודת הערכת שווי ,ושי־
מוש בעבודת מומחים); להיבטים בתהליך
הערכת השווי (כגון :ניתוח נשוא הערכת
השווי ,הגישות הנפוצות לביצוע הערכת
שווי ,התייחסות לאירועים עוקבים ,תיעוד);
ולמבנה דוח הערכת השווי והגילויים הנדר־
שים על ידי מעריך השווי.
הפרסום כולל התייחסות מפורטת לשי־
קולים שיש להביא בחשבון בנוגע להתקש־
רות עם מעריך השווי ,כגון :מיומנות מקצו־
עית ,אובייקטיביות ,אי תלות ומגבלות
על היקף העבודה; היבטים שונים שראוי
לשים עליהם דגש בתהליך הערכת השווי,
כגון :סוגי התקשרות ,גישות ושיטות להע־
רכת שווי ותיעוד; מבנה דוח הערכת השווי,
וכן רשימה מפורטת להמחשה של הנחות
ותנאים מגבילים ,אשר עשויים לחול על
הערכת שווי של עסק.
כך לדוגמא ,על פי המלצות הלשכה,
עוד לפני תחילת עבודת הערכת השווי" ,על
מעריך השווי לנסח מכתב התקשרות עם
הלקוח לגבי ההתקשרות שתבוצע .כמו כן,
עליו לשנות את מכתב התקשרות אם הוא
נתקל ,בעת ההתקשרות ,בנסיבות המצרי־
כות זאת.
"מכתב ההתקשרות עם הלקוח מצמצם
את האפשרות שמעריך השווי או הלקוח
יפרשו באופן מוטעה את צרכיו או ציפיותיו
של הצד האחר .על המכתב לכלול ,לכל
הפחות ,את המהות ,המטרה והיעד של ההת־
קשרות לביצוע הערכת השווי ,את תחומי
האחריות של הלקוח ,את תחומי האחריות
של מעריך השווי ,את ההנחות והתנאים
המגבילים את מעריך השווי בביצוע עבודתו,
את סוג הדוח שיפורסם ואת הגדרת השווי
4
שבה ייעשה שימוש".
לצד המלצות אלו ,מובאות בעמודים
הבאים הצעות מעשיות מן השטח שיוכלו
לסייע לרואה החשבון המבקר בתחום זה.
הערכות שווי משמשות ככלי ניהולי ודיווחי
רב עוצמה ,אך מהוות גם גורם סיכון ניכר
בעל השלכות משפטיות והשלכות משמ־
עותיות הקשורות לאחריות רואה החשבון,
ההנהלה והדירקטוריון .על מנת לעשות בכלי
זה שימוש זהיר ומקצועי ,ימליץ לרוב רואה
החשבון המבקר להנהלת החברה לבחור
המקצוע והחשבונאות
069 068
רואה החשבון דצמבר 2014
במעריך שווי מקצועי ובלתי תלוי ,בעל כשי־
רות מקצועית נאותה ובעל יכולת הגנה טובה
על חוות דעתו .תרשים 2מציג תמצית של
הסוגיות המרכזיות עליהן יש לתת את הדעת
בבחינת הערכת שווי.
כשירות מעריך השווי
על רואה החשבון להשתכנע ולהניח את
דעתו באשר לכשירותו ויכולתו המקצו־
עית של מעריך השווי ולבחון את היקף עבו־
דתו ונקיטת פעולות נוספות כגון חישובי צל
ובדיקות סבירות .לצורך כך ,עליו לבחון ,בין
היתר ,את הנושאים הבאים:
ניסיון ומיומנות מקצועית .יש לשאול
מהי יכולתו ומהו נסיונו של מעריך השווי
בהגנה אפשרית על חוות דעתו בהופעה
בבתי משפט או מול רשויות וגורמים רגו־
לטוריים או סטטוטוריים שונים .לדוגמא:
האם עבודות קודמות שלו נבדקו על ידי
רשות ניירות ערך או רשות המיסים? מה היו
תוצאות הבדיקות הללו? מה סיכויי העבודה
ומעריך השווי לעמוד בחקירה נגדית במקרה
של חקירת רשות ניירות ערך ,רשויות המס,
או במקרה של תביעה נגזרת או ייצוגית?
היבטים אלה של ניסיון מקצועי קריטיים,
שכן לא כל מעריך שווי ,מקצועי ככל שיהיה,
יכול לשכנע בהצלחה כעד מומחה בחקירה
נגדית ובסביבה לעומתית מאוד.
השכלה ובקיאות יישומית .על רואה
החשבון לשאול איזה ניסיון צבר מעריך
השווי ואילו הכשרות והשתלמויות מקצו־
עיות הוא עבר ,אלו תארים אקדמאיים ו/או
מקצועיים ברשותו? האם הוא חבר בארגונים
או פורומים מקומיים או בינלאומיים בתחומי
הערכות השווי? אלו מאמרים מקצועיים
פרסם המעריך? האם יש לו הסמכה או ניסיון
פרטניים בתחומי הערכת השווי שערך ,כגון:
התמחות וניסיון בנכסים בלתי מוחשיים או
התמחות בניהול סיכונים והערכות שווי של
מכשירים פיננסיים?
כך לדוגמא ,לשם קבלת מעמד של
מעריך שווי בכיר ־מ־ ,ASAהלשכה האמרי�ק
נית של מעריכי שווי (American Society of
)Appraiserssיש לעמוד בשורה של מב�ח
נים מקצועיים ,להוכיח ניסיון מקצועי של
לפחות 10,000שעות עבודה בתחום ,לעבור
תהליך הערכה של עבודות בפועל על ידי
ידי מעריך השווי האחראי על העבודה לפי־
קוח ובקרה על עבודתם?
עמיתים למקצוע ,ולעבור השתלמויות והכ־
שרות מקצועיות תקופתיות כתנאי לשימור
ההסמכה.
פיקוח ובקרה .ראוי לשאול אלו נהלי
בקרת איכות קיים מעריך השווי בטרם
הגיש את חוות דעתו ומהם תהליכי העבודה
הנהוגים אצל המעריך .לדוגמא :האם קיים
"אחראי בקרת איכות" הבודק את הערכת
השווי טרם הגשתה ,כך שהיא עומדת בתק־
נים או סטנדרטים מקצועיים בינלאומיים
מחייבים ומקובלים או לפחות כללי ביצוע
מקובלים ( ?)Best Practicesהאם בוצעה
בקרה למסקנת השווי כגון על ידי בדי־
קות סבירות ביחס לחברות או עסקאות
דומות ,בדיקת מכפילים משתמעים ,בדיקות
לאיכות וסבירות המדגמים ,ההנחות והפ־
רמטרים ששימשו את המעריך בעבודתו?
האם נושאים אלו מתועדים על ידו בניירות
העבודה שלו? האם ניירות עבודה אלו נגי־
שים לצוות הביקורת? האם ניירות העבודה
תואמים את הנדרש בביקורת מטעם רשת
בה הוא חבר ומהם כללי הפיקוח בהם הוא
עומד?
יש לבחון את איכות הצוות המקצועי
שליווה את תהליך הערכת השווי :האם מכין
העבודה הוא גם הגורם שבודק אותה? חובה
על רואה החשבון לבדוק :מי היו חברי הצוות
שהשתתפו בהכנת העבודה ומהם השכלתם
וניסיונם? מהם אמצעי הפיקוח שננקטו על
מניעת ניגודי עניינים
בישראל לא קיים ייחוד ספציפי להגדרות אי
התלות של מעריכי השווי .למרות זאת ,במצ־
בים בהם רואה החשבון סבור ,כי על החברה
להתקשר עם מעריך שווי בלתי תלוי ,ללא
ניגודי עניינים וללא עניין אישי ,טוב יעשה
אם יבדוק מספר נושאים מרכזיים ויתן גילוי
נאות לגביהם.
על פי הנחיות ,ASAלפני קבלת משימת
ביצוע הערכת השווי ,על מעריך השווי לקבוע
האם קיים אצלו ניגוד עניינים פוטנציאלי,
5
ואם כן -לחשוף זאת בפני מזמין העבודה.
מומלץ לבחון בשורה ארוכה של פרמטרים
את אי תלותו של מעריך השווי ,ובין היתר
האם יש לו עניין אישי או ניגוד ענייניים עם
ובקשר לתוצאות הערכתו.
שכר טירחה .בעת עריכת ההתקשרות
בין מעריך השווי למזמין העבודה ,יש לבחון
האם יש קשר בין שכר הטירחה המשולם
בגין הערכת השווי לבין תוצאות ההערכה.
בנוסף ,כדאי לקבל מהמעריך הצהרה האם
קיימות התניות אחרות או נוספות בקשר
עם שכר הטירחה בגין עבודתו .כך לדוגמא
יש לוודא האם תעריף שכר הטירחה קבוע
ומוסכם מראש ,האם כולו במזומן או חלקו
תרשים :2מה לבדוק
הסוגיות העיקריות בבחינת הערכת שווי
ניתוחי רגישות
הנחות עבודה
יכולת שיחזור
גילוי
נאות
יישום
עקביות ,דייקנות,
סבירות
נתונים מהימנים ונאותים
Damodaran, FED, Bloomberg, Reuters
חברות ציבוריות למדגם ,עסקאות דומות
בחינת מתודולוגיה
כמתאימה לנסיבות המקרה:
B&S, DCF, NAV, OPM, WACC, Discounts & Premiums
אי תלות מעריך השווי
שכר טרחה ,קשר או זיקה ,מעורבות נמשכת
כשירות מעריך השווי
מיומנות ,הדרכות ,פיקוח ובקרה ,נסיוןQA ,
זהירות מקצועית ,צוות מקצועי ,שיטות עבודה
דיווח כספי
במניות או ניירות ערך אחרים של הגורמים
המעורבים ,ואף לבחון את היקף שכר הטי־
רחה בגין העבודה (שכר טירחה גבוה מדי
וגם שכר טירחה נמוך מדי עלולים לפגום
באיכות העבודה וביכולת להסתמך עליה).
קשרים אחרים .יש לבדוק האם
מתקיימים בין מעריך השווי לבין החברה
יחסי עבודה ,קשרים עסקיים או מקצועיים
אחרים ,מעבר להתקשרויות לביצוע הערכת
השווי ,העלולים לפגוע באי תלותו או עלולים
לגרום לעניין אישי שלו בתוצאות העבודה
או ניגודי עניינים אחרים.
לדוגמא :יש לברר האם יש השלכות
במקרה בו המעריך מכהן או כיהן לאחרונה
כנושא משרה בחברה; האם קיימת זיקה
משפחתית או אישית אחרת לחברה או למז־
מין; או האם למעריך השווי ו/או בני משפ־
חתו קשר אישי ו/או עסקי או קשר אחר,
עם מי מהגורמים בחברה ,כגון מול בעלי
החברה או מול מנהליה ,כגון קבלת הלוואה
ו/או ערבות מהם ,קיום חוב ניכר בפיגור של
מזמינת העבודה או חברה קשורה לה למעריך
השווי אשר תשלומו קשור לעבודה.
כדאי לבחון גם האם יש למעריך השווי
עניין אישי או ניגודי עניינים עם ובקשר
לתוצאות עבודתו ,כגון :האם קיימת זהות
אינטרסים (או ניגוד אינטרסים) בינו לבין
החברה בשל השקעות בניירות ערך של גור־
מים קשורים/מושפעים מעבודתו או בשל
שירותי ניהול שהעניק המעריך לחברה
מזמינת העבודה ו/או לחברות קשורות לה.
בחינת סוגיית הפגיעה בפועל ("פגיעה
למעשה") או אפילו בחינת הפגיעה למראית
העין ("פגיעה לכאורה") מצד צופה שוק
סביר ,חיונית בסוגיית אי תלות המעריך,
העדר עניין אישי ומניעת ניגודי עניינים בין
מעריך השווי לבין מזמיני העבודה או החברה
המוערכת על ידו .נושאים חשובים אלו נועדו
להגביר את מהימנות ההערכה עבור ציבור
הקוראים והמשתמשים בהערכות השווי.
צורת העבודה
מתודולוגיה .יש לבחון האם נעשה שימוש
במתודולוגיות סדורות אשר מקובלות הן על
משקיעים ושחקנים שונים בשוק והן על ידי
גורמי רגולציה ,גורמים משפטיים או חשבו־
נאיים מתאימים .עם זאת ,על מנת לצמצם
את גורמי הסיכון לבחירת מתודולוגיה שגויה
או יישום שגוי של המתודולוגיה הנבחרת ,יש
לוודא ,כי מעריך השווי מנוסה ובקיא בעבו־
דתו ,בעל רקע וניסיון בהערכות שווי של
חברות מתחום פעילות או היקף דומה לזה
של החברה המוערכת ובעל ניסיון בשימוש
במגוון שיטות ומתודולוגיות להערכות שווי.
למתודולוגיה הנבחרת יש חשיבות רבה
בקשר עם נאותות הערכת השווי ויכולת
הסתמכות רואה החשבון עליה .שימוש
במתודולוגיה שגויה עלול להוביל להנחות
שאינן מתאימות למטרת העבודה או אסו־
רות ,דבר שרלוונטי לעיתים בהערכות שווי
למטרות דיווח כספי ,או להציג שווי שאינו
משקף נכונה את מצבה של החברה.
יש לוודא ,כי מעריך השווי בחר במתו־
דולוגיה המתאימה לתפיסת השווי בעבודה
ולפעילות החברה ,המקובלת בפרקטיקה
ועקבית עם ספרות מקצועית ובהתאמה
למדרג המהימנות שלה .יתרה מכך :במקרה
הצורך ,כאשר ניתן לבחור מספר שיטות,
המכילות לעיתים הנחות שונות ,רצוי שהמ־
עריך ינמק מדוע בחר במתודולוגיה הספ־
ציפית המתאימה בנסיבות העניין ומדוע
אחרות אינן מתאימות לביצוע הערכת
השווי.
תפיסת השווי .יש לבחון מהי תפיסת
השווי ( )Premise of Valueששימשה בעבודה,
כלומר :מהן הנחות הבסיס והמטרות שבגינן
מבוצעת הערכת השווי .האם מעריך השווי
מנסה להעריך את השווי ההוגן על פי כללי
החשבונאות? או "ערך בר השבה"? ולפי אלו
תקנים בדיוק? האם המעריך מנסה לאמוד
את שווי השוק ,או את שווי השוק ההוגן?
האם יש להביא בחשבון בהתאם לתפיסת
השווי פרמיות שליטה או דיסקאונטים בגין
מיעוט ואי סחירות? האם המעריך אומד את
שווי המימוש( ( ,)Exit Valueאת השווי לה�נ
זלה ( )Liquidation Valueאו את השווי
הפנימי ( )Intrinsic Valueלצורכי ?M&A
האם סינרגיות נכללות או לא?
יישום שיטת הערכת השווי .לאחר הצגת
תפיסת השווי ,על המעריך לפרט אודות
שיטת הערכת השווי .כלומר :האם המע־
ריך עושה שימוש בהיוון תזרימי מזומנים
עתידיים ( ,)DCFשיטת הערך הנכסי הנקי
( )NAVאו בשיטת המכפילים/שווי שוק?
ואם כן ,באיזה מכפיל המעריך עושה שימוש
והאם הוא מתאים? האם קיים מכפיל אחר
המקובל לפעילות?
כך לדוגמא ,ניתן (כאשר הדבר רלוונטי)
לבצע הערכת שווי לחברות בשלבים מוק־
דמים של התפתחותן ,חברות הזנק ו/או
חברות אשר בהן האי־ודאות גבוהה ,באמ־
צעות מתודולוגיית היוון תחזית תזרימי מזו־
מנים מבוססת תרחישים מותני הסתברויות
או בשיטת האופציות הריאליות .בנוסף ,טוב
יעשו דירקטורים ומנהלים (כאשר אפשר),
אם יבקשו ממעריך השווי לבחון את השווי
הנאמד גם באמצעות שימוש בשיטת הערכת
שווי חליפית.
נתונים ומקורות מידע .בכדי לאפשר
השוואה נאותה לקורא ההערכה ,על המעריך
לספק לרואה החשבון המבקר גילוי מלא של
פריטי הנתונים ,העקומים והמידע ששימש
אותו בעבודתו ומקורותיו (האם נאסף
ממאגרי מידע מורשים כגון רויטרס ,בלו־
מברג ,קפיטל IQאו אחרים) ,מידע אודות
תוכנות החישוב שנעשה בהם שימוש (תוכ־
נות ייעודיות לחישובי מכשירים פיננסיים או
אקסל פתוח לשינויים).
עליו לחשוף בפני רואה החשבון המבקר
מידע אודות הנחות ונתונים שנעשה בהם
שימוש בחישוב היסטוריית הערכות השווי
הקודמות אשר ביצע בהקשר לעבודה הנוכ־
חית ,לרבות פירוט הנחות עיקריות בהערכות
שווי אלו ומועדי ההערכה .כמו כן ,על המע־
ריך לפרט את המסמכים והנתונים עליהם
התבסס בעבודתו ,ועליו לפרט על אלו דוחות
כספיים התבסס (למשל :דוחות מבוקרים,
טיוטת דוחות ,נתונים כספיים של הנהלה או
תקציב לשנת הכספים הקרובה).
כמו כן ,חשוב לפרט האם נמנעה מהמ־
עריך גישה למקורות מידע מסוימים ,ככל
שקיימים כאלה ,או הונחו הנחות אקסוג־
ניות־חיצוניות ,חישוביות או אחרות שלא
נמצאות בתחולת העבודה ולא נבדקו ,אך
עשויות להיות בעלות משמעות לשווי.
נתונים אשר המעריך לא מחווה דעה
בנוגע אליהם .בהתקשרויות מסוימות נדרש
מעריך השווי להניח הנחות יסוד בעבודתו
אשר הן אקסוגניות לו ,כגון שווי נכס בסיס
בחישוב שווי אופציות מסוימות .דוגמא
אחרת היא כאשר החברה מבצעת הער־
כות שווי או חישובים שונים באמצעות
מומחים אחרים כגון שמאים או מהנדסים
המקצוע והחשבונאות
070
071
רואה החשבון דצמבר 2014
לחלק מנכסיה ,למשל נדל"ן מניב ,קרקעות
ופרויקטים לייזום.
על פי רוב ,מעריך השווי יציין זאת
במפורש ויציין ,כי הוא התבסס בעבודתו על
עבודת המומחים האחרים או מצגי החברה,
הגם שאינו מבצע בחינה והערכה עצמאית
של הנכסים .בהקשר זה יש להדגיש ,כי על
המעריך לציין אם ביצע בדיקות סבירות
כלשהן אודות ההנחות השונות או עבודת
המומחים האחרים או קיבל אותן כנתון.
עוד חשוב להבין ,כי תוצאות עבודת המעריך
צפויות להשתנות אם יחול שינוי בהנחות או
בהערכות המומחים האחרים.
גילוי נאות במסגרת
הערכות שווי
רואה החשבון המבקר צריך לבחון את היקף
הגילוי הניתן בהערכת השווי ,כך שייכללו
בה בצורה ברורה מקורות המידע ,הנימו־
קים ואופן הביסוס אשר שימשו את המע־
ריך ויאפשרו לקורא הדוחות להניח הנחות
אחרות אם ירצה לבחון זאת בנפרד.
מידת ההסתמכות על הערכת שווי
נבחנת גם ביחס לרמת הגילוי המפורטת
בה .גילוי נאות צריך לכלול את כלל הנתונים
והחישובים המשמשים בקביעת השווי ,לצד
פירוט היסטוריית השווי של החברה ,לרבות
הסיבות לשינויים בשווי ,ככל שישנם.
כך למשל :רשות ניירות ערך דורשת
ממעריכי שווי ומהחברות שלא להסתפק
באמירות לקוניות ,אשר אינן מגובות בהסב־
רים מספקים בקשר להערכת השווי .במסגרת
דרישותיה ,מחייבת הרשות גופים אלה לפרט
בהרחבה גם אודות הערכות שווי קודמות
אשר ביצע המעריך עבור מזמינת העבודה,
להסביר אודות שינוים בהנחות ובחישובים
השונים בין ההערכות ,ולהרחיב בקשר עם
אופן בניית תחזית ההכנסות וההנחות אשר
בבסיסה.
ביסוס הנחות העבודה ותוצאותיה .נדבך
מהותי של הערכת השווי הוא הצגת ההנ־
חות והנימוקים אשר שימשו לבניית תחזית
תזרימי המזומנים ,בין היתר על מנת שקורא
העבודה יוכל להבין מהן התחזיות ואף יוכל
להניח הנחות אחרות בקשר לאליהן.
באותו נושא ,על מנהלי החברה וחברי
הדירקטוריון לבחון את הערכת השווי בשים
לב גם לגילוי ההנחות ביחס לתקציב או
להערכות קודמות של החברה אם יש שינויים
מהותיים ביחס אליהן ,ומהן הסיבות לכך.
כמו כן ,בעת ניתוח של תקציבי החברה בעבר
ביחס לעמידתה בהם ,אם היו סטיות בתק־
ציבים קודמים ,כדאי שהמעריך יפרט ממה
נבעו ,על מנת שניתן יהיה להבין האם מדובר
בסטייה חד־פעמית או מתמשכת.
דרישת גילוי נוספת היא לעניין הצגת
מידע כספי היסטורי .דרך מקובלת לבסס
או לכל הפחות להעריך את סבירות הנחות
עבודה של תחזיות תזרימי המזומנים
החזויים ,היא השוואתם לתוצאות העבר של
החברה בפועל .לפיכך ,נדרש מהמעריך להציג
בגוף העבודה את תוצאות החברה ההיס־
טוריות הרלוונטיות ביותר ,על מנת לאפשר
לקורא העבודה להשוות מגמות בפועל ביחס
למגמות החזויות.
הבה נאמץ את
התקינה הבינלאומית
סיכון הביקורת בגין הערכות השווי אינו עניין
ישראלי ,אלא מהווה מקור לכאב ראש ברחבי
העולם כולו ,בכל מקום בו נעשה שימוש ב־
.IFRSSעניין זה מביא רבים מהארגונים המ�ו
בילים בעולם להאמין ,שהעלאת הסטנד־
רטים של תחום הערכות השווי הבינלאומי
והאחדתם יועילו לשוקי ההון ,יתרמו לצמי־
חתן של כלכלות חזקות מסביב לעולם ויג־
בירו את אמונם של המשקיעים ושל המשת־
משים בהערכות השווי.
מתוך כך ,נוסדה כמהלך משלים לאימוץ
תקנ י ,IFRSמועצת הערכות השווי הבי�נ
לאומית )IVSC - International Valuation
)Standards Councilכארגון וולנטרי עצמאי
הפועל שלא למטרות רווח ,אשר התאגד
בארה"ב והמטה המבצעי שלו ממוקם בלו־
נדון .בראש הארגון עומד כיום סר דיוויד
טווידי ,אשר עמד בעבר בראש מהלך אימוץ
ה־ IFRSברחבי העולם.
מטרת הארגון היא חיזוק מעמדו של
מקצוע הערכות השווי דרך פיתוח סטנד־
רטים בינלאומיים באיכות גבוהה ותמיכה
באימוצם והשימוש בם .כמו כן ,הוא פועל
לקידום שיתוף פעולה בין החברים בו ,לשי־
תוף פעולה עם ארגונים בינלאומיים אחרים,
ולשמש כדוברות הבינלאומית של מקצוע
הערכת השווי IVSC .מונה כיום 74גופים
מ־ 54מדינות ושם בראש סדר העדיפויות
שלו את ההגנה על האינטרס הציבורי.
בין תקנ י IVSCהרלוונטיים נמצא לד�ו
גמא את הקוד להתנהגות אתית של מעריכי
שווי מקצועיים ,וכן הנחיות לעריכת ביקורת
על הערכות שווי מקצועיות וכללים מקצו־
עיים הנוגעים להערכות שווי ,היקפן ואופן
עריכתן.
בעידן בו כל הגבולות פתוחים ובו חברות
ישראליות ,כמו גם הבורסה המקומית ,מבק־
שות למשוך משקיעים זרים ,יש צורך בסט־
נדרטים אחידים כמו בשווקים המובילים
בעולם .אימוץ התקינה הבינלאומית להער־
כות שווי והסטנדרטים המקובלים ב־,IVSC
ינגיש את שוק ההון המקומי למשקיעים זרים.
עניין זה מהותי במיוחד נוכח מחזורי
המסחר הנמוכים בבורסה המקומית להם
אנו עדים בתקופה האחרונה ,אשר הסת־
כמו מתחילת השנה ועד סוף אוגוסט 2014
בממוצע יומי של 1.1מיליארד שקל בלבד.
לצורך השוואה ,מדובר במחצית ממחזור
המסחר היומי הממוצע של שנת .2010אמנם,
הדרך למשיכת משקיעים זרים היא ארוכה
וקשורה לגורמים רבים שאינם בשליטתה של
הבורסה ,אולם יש לעשות את הנדרש בתחו־
מים בהם היא כן יכולה לפעול.
באמצעות מהלך משולב של לשכת רואי
חשבון ורשות ניירות ערך ניתן להסדיר את
מקצוע מעריכי השווי המקצועיים והבלתי
תלויים בארץ ,באמצעות אימוץ כללי .IVSC
יהיה בכך כדי לקדם את שוק ההון הישראלי,
הן לטובת הפעילים בשוק המקומי והן לצורך
הידוק הקשר עם הקהילה הבינלאומית.
הערות
.1
Acuitas, Inc. 31. 7.2013
.2כלכליסט.23.6.2014 ,
" .3פרסום בנושא הערכות שווי למטרת דיווח
כספי" ,יולי ,2013סעיף .2
.4שם ,סעיפים 12־.13
.5להרחבה ראו לדוגמא מתוך הסעיפים BVS :
VIII; Paragraph IIIA, , USPAP Ethics
.Rule: Conduct USPAP Standard 10-3
© Copyright 2024