‫לכבוד‬ ‫שופרסל בע"מ )" החברה "(‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬הצהרה בדבר כשירות דירקטור בהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪1999 -‬‬ ‫בקשר עם מועמדותי למינוי מחדש כדירקטור בחברה על‪ -‬ידי האסיפה הכללית השנתית‬ ‫של בעלי המניות של החברה‪ ,‬ובהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪ , 1999 -‬הנני‬ ‫מצהיר ומאשר בזאת כדלקמן‪:‬‬ ‫בהצהרה זו ‪-‬‬ ‫" פסק דין " ‪ -‬פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת‪.‬‬ ‫" ועדת האכיפה המנהלית " ‪ -‬הועדה שמונתה לפי סעיף ‪ 52‬לב)א( לחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪ ") 1968 -‬חוק ניירות ערך "(‪.‬‬ ‫" אמצעי אכיפה " ‪ -‬אמצעי אכיפה כאמור בסעיף ‪ 52‬נו לחוק ניירות ערך‪ ,‬שהוטל לפי פ רק‬ ‫ח' ‪ 4‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬לפי פרק ז' ‪ 2‬לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי‬ ‫השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪ , 1955 -‬או לפי פרק י' ‪ 1‬לחוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪-‬‬ ‫‪ , 1994‬לפי העניין‪.‬‬ ‫" חברת איגרות חוב " ‪ -‬חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו‬ ‫לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על‪-‬‬ ‫פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל‪ ,‬ומוחזקות בידי הציבור‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע‬ ‫תפקיד של דירקטור בחברה‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לצרכיה המיוחדי ם של החברה‬ ‫ולגודלה‪.‬‬ ‫השכלה ‪:‬‬ ‫בוגר לימודי הנדסה אזרחית‪ ,‬הטכניון חיפה ;‬ ‫ניסיון מקצועי )לרבות כהונה כדירקטור(‪:‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון משותף של החברה ; יו"ר דירקטוריון חברה לנכסים ולבנין‬ ‫בע"מ ; יו"ר דירקטוריון של חברת גב‪ -‬ים לקרקעות בע"מ ונכסי הדרים בע"מ ;‬ ‫יו"ר דירקטוריון שופרסל נדל"ן בע"מ; ;‬ ‫ת אגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫סלקום ישראל בע"מ; נוה גד בנין ופתוח בע"מ; נכסים ובנין השקעות‬ ‫בינלאומיות ) ‪ ( 2005‬בע"מ; ‪PBC USA ; IDB GROUP USA INVESTMENTS INC‬‬ ‫‪ ; INVESTMENTS INC.‬מת"מ מרכז תעשיות מדע חיפה בע"מ; בשור חברה‬ ‫להשקעות בע"מ; בשור‪ -‬ג‪.‬א‪.‬ט‪ .‬שירותי ניהול וייעוץ בע"מ; גב ים נגב בע"מ ;‬ ‫‪.2‬‬ ‫בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו‪:‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים ‪ 290‬עד ‪, 392 , 297‬‬ ‫‪ 418 , 415‬עד ‪ , 420‬ו‪ 422 -‬עד ‪ 428‬לחוק העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ , 1977 -‬ולפי‬ ‫סעיפים ‪ 52‬ג‪ 52 ,‬ד‪) 53 ,‬א( ו‪ 54 -‬לחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד‪ ,‬מרמה‪,‬‬ ‫עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים‪.‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ ,‬ואשר בית‬ ‫משפט קבע כי מפא ת מהותה‪ ,‬חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור‬ ‫בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪ ,‬למשך התקופה שקבע‬ ‫בית המשפט בהחלטתו כאמור‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עליי אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן‬ ‫כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫אינני קטין‪ ,‬פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל ו‪/‬או כחייב מוגבל באמצעים‬ ‫)כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל‪ ,‬התשכ"ז‪.( 1967 -‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫למיטב ידיעתי‪ ,‬לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו‪/‬או כהונתי‬ ‫כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫הריני מתחייב‪/‬ת להודיע לחברה אם איזה מהתנאים האמורים בה צהרה זו לעיל‬ ‫יחדל מלהתקיים‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה‬ ‫הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם‪ ,‬וכן תדווח על‪ -‬ידי החברה‪,‬‬ ‫ככל שהדבר יידרש ובהתאם להוראות כל דין‪.‬‬ ‫ולראיה באתי על החתום‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫ת‪.‬ז‪.‬‬ ‫‪050826817‬‬ ‫תאריך‪:‬‬ ‫_ ‪__ 15.9.2014‬‬ ‫חתימה‪:‬‬ ‫___________‬ ‫לכבוד‬ ‫שופרסל בע"מ )" החברה "(‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬הצהרה בדבר כשירות דירקטור בהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪1999 -‬‬ ‫בקשר עם מועמדותי למינוי מחדש כדירקטור בחברה על‪ -‬ידי האסיפה הכללית השנתית‬ ‫של בעלי המניות של החברה‪ ,‬ובהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪ , 1999 -‬הנני‬ ‫מצהיר ומאשר בזאת כדלקמן‪:‬‬ ‫בהצהרה זו ‪-‬‬ ‫" פסק דין " ‪ -‬פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת‪.‬‬ ‫" ועדת האכיפה המנהלית " ‪ -‬הועדה שמונתה לפי סעיף ‪ 52‬לב)א( לחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪ ") 1968 -‬חוק ניירות ערך "(‪.‬‬ ‫" אמצעי אכיפה " ‪ -‬אמצעי אכיפה כאמור בסעיף ‪ 52‬נו לחוק ניירות ערך‪ ,‬שהוטל לפי פ רק‬ ‫ח' ‪ 4‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬לפי פרק ז' ‪ 2‬לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי‬ ‫השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪ , 1955 -‬או לפי פרק י' ‪ 1‬לחוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪-‬‬ ‫‪ , 1994‬לפי העניין‪.‬‬ ‫" חברת איגרות חוב " ‪ -‬חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו‬ ‫לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על‪-‬‬ ‫פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל‪ ,‬ומוחזקות בידי הציבור‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע‬ ‫תפקיד של דירקטור בחברה‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לצרכיה המיוחד ים של החברה‬ ‫ולגודלה‪.‬‬ ‫השכלה ‪:‬‬ ‫בוגר ישיבת אוהל שמעון בירושלים ;‬ ‫ניסיון מקצועי )לרבות כהונה כדירקטור(‪:‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון )משותף( של החברה; שותף מנהל בקבוצת ברונפמן פישר; יו"ר‬ ‫דירקטוריון ישראלום נכסים בע"מ; יו"ר דירקטוריון פאלאס תעשיות )פי‪.‬איי(‬ ‫בע"מ;‬ ‫ת אגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫דירקטור בשופרסל נדל"ן בע"מ; מכהן כדירקטור וכמנהל בחברות פרטיות‬ ‫נוספות ותאגידים מקבוצת ברונפמן פישר ביניהן ניתן למנות את חברות ותאגידי‬ ‫הבת של ישראלום נכסים לרבות ברונפמן פישר סחר – שותפות מוגבלת; ברונפמן‬ ‫פישר תעשיות שותפות מוגבלת; הצלחת ב‪.‬פ‪ .‬ניהול והשקעות בע"מ; ברונפמן‬ ‫פישר השקעות בע"מ; אמ בי איי אס אף בע"מ; ליבנה צפוני בע"מ‪ ,‬ליבנה צפוני‬ ‫נדל"ן בע"מ; היכל הנר בע"מ; מישרים תעשיות אלומיניום בע"מ; היכל בושמת‬ ‫בע"מ; פולידור ס‪ .‬פלסט בע"מ; סלר פלסט בע"מ; נר ציון בע"מ; מוצרים כימיים‬ ‫בע"מ; בר ונפמן פישר נדל"ן בע"מ; ברונפמן פישר גד השקעות בע"מ; הצלחת‬ ‫ברונפמן בע"מ; שלום פישר השקעות בע"מ ‪ ,‬גפן פישר בע"מ‪ ,‬נר גבעות בע"מ‪,‬‬ ‫אשיר בחיים השקעות בע"מ‪ ,‬ברונפמן פישר בינלאומי בע"מ‪ ,‬ברונפמן פישר ניהול‬ ‫) ‪ ( 2008‬בע"מ‪ ,‬רימון ברונפמן השקעות בע"מ‪ ,‬פישר רימון ואתרוג ני הול והשקעות‬ ‫בע"מ‪ ,‬ש‪ .‬רימון פישר החזקות בע"מ וחברות פרטיות נוספות מקבוצת ברונפמן‬ ‫פישר‬ ‫‪.2‬‬ ‫בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו‪:‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים ‪ 290‬עד ‪, 392 , 297‬‬ ‫‪ 418 , 415‬עד ‪ , 420‬ו‪ 422 -‬עד ‪ 428‬לחוק העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ , 1977 -‬ולפי‬ ‫סעיפים ‪ 52‬ג‪ 52 ,‬ד‪) 53 ,‬א( ו‪ 54 -‬לחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד‪ ,‬מרמה‪,‬‬ ‫עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ ,‬ואשר בית‬ ‫משפט קבע כי מפאת מהותה‪ ,‬חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור‬ ‫בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪ ,‬למשך התקופה שקבע‬ ‫בית המשפט בהחלטתו כאמ ור‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עליי אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן‬ ‫כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫אינני קטין‪ ,‬פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל ו‪/‬או כחייב מוגבל באמצעים‬ ‫)כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל‪ ,‬התשכ"ז‪.( 1967 -‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫למיטב ידיעתי‪ ,‬לא קיי מת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו‪/‬או כהונתי‬ ‫כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫הריני מתחייב‪/‬ת להודיע לחברה אם איזה מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל‬ ‫יחדל מלהתקיים‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה‬ ‫הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אד ם‪ ,‬וכן תדווח על‪ -‬ידי החברה‪,‬‬ ‫ככל שהדבר יידרש ובהתאם להוראות כל דין‪.‬‬ ‫ולראיה באתי על החתום‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫יעקב שלום פישר‬ ‫ת‪.‬ז‪.‬‬ ‫‪054746003‬‬ ‫תאריך‪:‬‬ ‫_ ‪__ 16.9.2014‬‬ ‫חתימה‪:‬‬ ‫___________‬ ‫לכבוד‬ ‫שופרסל בע"מ )" החברה "(‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬הצהרה בדבר כשירות דירקטור בהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪1999 -‬‬ ‫בקשר עם מועמדותי למינוי מחדש כדירקטור בחברה על‪ -‬ידי האסיפה הכללית השנתית‬ ‫של בעלי המניות של החברה‪ ,‬ובהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪ , 1999 -‬הנני‬ ‫מצהיר ומאשר בזאת כדלקמן‪:‬‬ ‫בהצהרה זו ‪-‬‬ ‫" פסק דין " ‪ -‬פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת‪.‬‬ ‫" ועדת האכיפה המנהלית " ‪ -‬הועדה שמונתה לפי סעיף ‪ 52‬לב)א( לחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪ ") 1968 -‬חוק ניירות ערך "(‪.‬‬ ‫" אמצעי אכיפה " ‪ -‬אמצעי אכיפה כאמור בסעיף ‪ 52‬נו לחוק ניירות ערך‪ ,‬שהוטל לפי פ רק‬ ‫ח' ‪ 4‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬לפי פרק ז' ‪ 2‬לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי‬ ‫השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪ , 1955 -‬או לפי פרק י' ‪ 1‬לחוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪-‬‬ ‫‪ , 1994‬לפי העניין‪.‬‬ ‫" חברת איגרות חוב " ‪ -‬חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו‬ ‫לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על‪-‬‬ ‫פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל‪ ,‬ומוחזקות בידי הציבור‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע‬ ‫תפקיד של דירקטור בחברה‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לצרכיה המיוחדי ם של החברה‬ ‫ולגודלה‪.‬‬ ‫השכלה ‪:‬‬ ‫עורך דין; תואר שני במינהל עסקים אוניברסיטת תל אביב; תואר ראשון‬ ‫במשפטים וכלכלה ומדעי המדינה אוניברסיטת תל אביב ;‬ ‫ניסיון מקצועי )לרבות כהונה כדירקטור(‪:‬‬ ‫סגן יו"ר דירקטוריון של החברה; מנהל בכיר בקבוצת ברונפמן פישר ומנהל‬ ‫ודירקטור במספר חברות שמוחזקות ע"י קבוצת ברונפמן פישר ; מרצה לבנקאות‬ ‫ומימון במרכז הבינתחומי בהרצליה ובמכללה למינהל בראשון לציון ;‬ ‫ת אגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫דירקטור ליבנה צפוני בע"מ; יו"ר דירקטוריון ליבנה צפוני נדל"ן בע"מ; סגן יו"ר‬ ‫דירקטוריון ישראלום נכסים בע"מ ודירקטור בחברות הבנות שלה ; סגן יו"ר‬ ‫דירקטוריון בפאלאס תעשיות )פי‪.‬איי( בע"מ; יו"ר של מועצת המנהלים של‬ ‫‪ ; Nannete Real Estate Group N.V.‬יו"ר ליגיא הדסי ניהול והשקעות‬ ‫בע"מ ; יו"ר דירקטוריון אלביט הדמיה בע"מ; יו"ר דירקטוריון אלביט מדיקל‬ ‫טכנלו ג'יס בע"מ ; דירקטור ביקבי כרמל מזרחי בע"מ; יו"ר דירקטוריון ‪Plaza‬‬ ‫‪; Centers NV‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו‪:‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים ‪ 290‬עד ‪, 392 , 297‬‬ ‫‪ 418 , 415‬עד ‪ , 420‬ו‪ 422 -‬עד ‪ 428‬ל חוק העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ , 1977 -‬ולפי‬ ‫סעיפים ‪ 52‬ג‪ 52 ,‬ד‪) 53 ,‬א( ו‪ 54 -‬לחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד‪ ,‬מרמה‪,‬‬ ‫עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים‪.‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ ,‬ואש ר בית‬ ‫משפט קבע כי מפאת מהותה‪ ,‬חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור‬ ‫בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪ ,‬למשך התקופה שקבע‬ ‫בית המשפט בהחלטתו כאמור‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עליי אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן‬ ‫כדירקטור בחברה ציבורית או ב חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫אינני קטין‪ ,‬פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל ו‪/‬או כחייב מוגבל באמצעים‬ ‫)כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל‪ ,‬התשכ"ז‪.( 1967 -‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫למיטב ידיעתי‪ ,‬לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו‪/‬או כהונתי‬ ‫כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫הריני מתחייב‪/‬ת להודיע לחברה אם אי זה מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל‬ ‫יחדל מלהתקיים‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה‬ ‫הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם‪ ,‬וכן תדווח על‪ -‬ידי החברה‪,‬‬ ‫ככל שהדבר יידרש ובהתאם להוראות כל דין‪.‬‬ ‫ולראיה באתי על החתום‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫רון הדסי‬ ‫ת‪.‬ז‪.‬‬ ‫‪059258269‬‬ ‫תאריך‪:‬‬ ‫_ ‪__ 16.9.2014‬‬ ‫חתימה‪:‬‬ ‫___________‬ ‫לכבוד‬ ‫שופרסל בע"מ )" החברה "(‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬הצהרה בדבר כשירות דירקטור בהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪1999 -‬‬ ‫בקשר עם מועמדותי למינוי מחדש כדירקטור בחברה על‪ -‬ידי האסיפה הכללית השנתית‬ ‫של בעלי המניות של החברה‪ ,‬ובהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪ , 1999 -‬הנני‬ ‫מצהיר ומאשר בזאת כדלקמן‪:‬‬ ‫בהצהרה זו ‪-‬‬ ‫" פסק דין " ‪ -‬פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת‪.‬‬ ‫" ועדת האכיפה המנהלית " ‪ -‬הועדה שמונתה לפי סעיף ‪ 52‬לב)א( לחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪ ") 1968 -‬חוק ניירות ערך "(‪.‬‬ ‫" אמצעי אכיפה " ‪ -‬אמצעי אכיפה כאמור בסעיף ‪ 52‬נו לחוק ניירות ערך‪ ,‬שהוטל לפי פ רק‬ ‫ח' ‪ 4‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬לפי פרק ז' ‪ 2‬לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי‬ ‫השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪ , 1955 -‬או לפי פרק י' ‪ 1‬לחוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪-‬‬ ‫‪ , 1994‬לפי העניין‪.‬‬ ‫" חברת איגרות חוב " ‪ -‬חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו‬ ‫לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על‪-‬‬ ‫פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל‪ ,‬ומוחזקות בידי הציבור‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע‬ ‫תפקיד של דירקטור בחברה‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לצרכיה המיוחדי ם של החברה‬ ‫ולגודלה‪.‬‬ ‫השכלה ‪:‬‬ ‫תואר שני במנהל ציבורי למנהלים‪ ,‬אוניברסיטת חיפה; תואר ראשון במדעי‬ ‫המדינה וסוציולוגיה‪ ,‬אוניברסיטת חיפה ;‬ ‫ניסיון מקצועי )לרבות כהונה כדירקטור(‪:‬‬ ‫משנה למנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ ) ‪ ;( 2006-2011‬מנכ"ל אי די בי חברה‬ ‫לפתוח בע"מ )משנת ‪ ; ( 2011‬מנכ"ל אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )משנת ‪; ( 2009‬‬ ‫ת אגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫מודיעין – אנרגיה ניהול ) ‪ ( 1992‬בע"מ ‪ -‬יו"ר; נויה חיפושי נפט וגז בע"מ – יו"ר ;‬ ‫אי די בי תיירות ) ‪ ( 2009‬בע"מ – יו"ר ; דירקטור ב סלקום ישראל בע"מ; ישראייר‬ ‫תעופה ותיירות בע"מ; ‪; IDB Group USA Investments ltd‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו‪:‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים ‪ 290‬עד ‪, 392 , 297‬‬ ‫‪ 418 , 415‬עד ‪ , 420‬ו‪ 422 -‬עד ‪ 428‬לחוק העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ , 1977 -‬ולפי‬ ‫סעיפים ‪ 52‬ג‪ 52 ,‬ד‪) 53 ,‬א( ו‪ 54 -‬לחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד‪ ,‬מרמה‪,‬‬ ‫עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים‪.‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ ,‬ואשר בית‬ ‫משפט קבע כי מפאת מהותה‪ ,‬חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור‬ ‫בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪ ,‬למשך התקופה שקבע‬ ‫בית המשפט בהחלטתו כאמור‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עליי אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן‬ ‫כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫אינני קטין‪ ,‬פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל ו‪/‬או כחייב מוגבל באמצעים‬ ‫)כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל‪ ,‬התשכ"ז‪.( 1967 -‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫למיטב ידיעתי‪ ,‬לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו‪/‬או כהונתי‬ ‫כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫הריני מתחייב‪/‬ת להודיע לחברה אם איזה מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל‬ ‫יחדל מלהתקיים‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה‬ ‫הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם‪ ,‬וכן תדווח על‪ -‬ידי החברה‪,‬‬ ‫ככל שהדבר יידרש ובהתאם להוראות כל דין‪.‬‬ ‫ולראיה באתי על החתום‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫חיים גבריאלי‬ ‫ת‪.‬ז‪.‬‬ ‫‪024892606‬‬ ‫תאריך‪:‬‬ ‫_ ‪_ 21.9.2014‬‬ ‫חתימה‪:‬‬ ‫___________‬ ‫לכבוד‬ ‫שופרסל בע"מ )" החברה "(‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬הצהרה בדבר כשירות דירקטור בהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪1999 -‬‬ ‫בקשר עם מועמדותי למינוי מחדש כדירקטור בחברה על‪ -‬ידי האסיפה הכללית השנתית‬ ‫של בעלי המניות של החברה‪ ,‬ובהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪ , 1999 -‬הנני‬ ‫מצהיר ומאשר בזאת כדלקמן‪:‬‬ ‫בהצהרה זו ‪-‬‬ ‫" פסק דין " ‪ -‬פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת‪.‬‬ ‫" ועדת האכיפה המנהלית " ‪ -‬הועדה שמונתה לפי סעיף ‪ 52‬לב)א( לחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪ ") 1968 -‬חוק ניירות ערך "(‪.‬‬ ‫" אמצעי אכיפה " ‪ -‬אמצעי אכיפה כאמור בסעיף ‪ 52‬נו לחוק ניירות ערך‪ ,‬שהוטל לפי פ רק‬ ‫ח' ‪ 4‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬לפי פרק ז' ‪ 2‬לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי‬ ‫השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪ , 1955 -‬או לפי פרק י' ‪ 1‬לחוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪-‬‬ ‫‪ , 1994‬לפי העניין‪.‬‬ ‫" חברת איגרות חוב " ‪ -‬חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו‬ ‫לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על‪-‬‬ ‫פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל‪ ,‬ומוחזקות בידי הציבור‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע‬ ‫תפקיד של דירקטור בחברה‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לצרכיה המיוחד ים של החברה‬ ‫ולגודלה‪.‬‬ ‫השכלה ‪:‬‬ ‫תואר ראשון במדעי המדינה‬ ‫אוניברסיטת הריואט‪ -‬וואט ;‬ ‫אוניברסיטת חיפה; תואר שני במנהל עסקים‪,‬‬ ‫ניסיון מקצועי )לרבות כהונה כדירקטור(‪:‬‬ ‫‪ MVP-Business.‬יעוץ עסקי פיננסי – מנכ"ל; כים‪ -‬ניר שרותי תעופה בע"מ )עד‬ ‫‪ ; ( 31.1.2012‬פוקס ויזל בע"מ ) דח"צ עד ‪ ; ( 27.8.2011‬לאומי פרטנרס חתמים‬ ‫בע"מ ) דח"צ( )עד ‪ ;( 23.2.2012‬יו"ר דירקטוריון עמותת התיירות ת"א‪ -‬יפו‬ ‫)התנדבות ציבורית עד ‪; ( 31.12.12‬‬ ‫ת אגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫אם‪.‬וי‪.‬פי‪.‬בי בע"מ; בנק מזרחי טפחות בע"מ ) דב"ת (; נובה מדיקל בע"מ; אור‬ ‫אסטטיקה בע"מ ;‬ ‫‪.2‬‬ ‫בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו‪:‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים ‪ 290‬עד ‪, 392 , 297‬‬ ‫‪ 418 , 415‬עד ‪ , 420‬ו‪ 422 -‬עד ‪ 428‬לחוק העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ , 1977 -‬ולפי‬ ‫סעיפים ‪ 52‬ג‪ 52 ,‬ד‪) 53 ,‬א( ו‪ 54 -‬לחוק ניירות ער ך‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד‪ ,‬מרמה‪,‬‬ ‫עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים‪.‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ ,‬ואשר בית‬ ‫משפט קבע כי מפאת מהותה‪ ,‬חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור‬ ‫בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪ ,‬למשך התקופה שקבע‬ ‫בית המשפט בהחלטתו כאמור‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עליי אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן‬ ‫כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫אינני קטין‪ ,‬פסול דין ולא הוכרזתי כפושט ר גל ו‪/‬או כחייב מוגבל באמצעים‬ ‫)כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל‪ ,‬התשכ"ז‪.( 1967 -‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫למיטב ידיעתי‪ ,‬לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו‪/‬או כהונתי‬ ‫כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫הריני מתחייב‪/‬ת להודיע לחברה אם איזה מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל‬ ‫יחדל מלהתקיים‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה‬ ‫הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם‪ ,‬וכן תדווח על‪ -‬ידי החברה‪,‬‬ ‫ככל שהדבר יידרש ובהתאם להוראות כל דין‪.‬‬ ‫ולראיה באתי על החתום‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫סבינה בירן‬ ‫ת‪.‬ז‪.‬‬ ‫‪014949192‬‬ ‫תאריך‪:‬‬ ‫_ ‪__ 16.9.2014‬‬ ‫חתימה‪:‬‬ ‫___________‬ ‫לכבוד‬ ‫שופרסל בע"מ )" החברה "(‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬הצהרה בדבר כשירות דירקטור בהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪1999 -‬‬ ‫בקשר עם מועמדותי למינוי מחדש כדירקטור בחברה על‪ -‬ידי האסיפה הכללית השנתית‬ ‫של בעלי המניות של החברה‪ ,‬ובהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪ , 1999 -‬הנני‬ ‫מצהיר ומאשר בזאת כדלקמן‪:‬‬ ‫בהצהרה זו ‪-‬‬ ‫" פסק דין " ‪ -‬פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת‪.‬‬ ‫" ועדת האכיפה המנהלית " ‪ -‬הועדה שמונתה לפי סעיף ‪ 52‬לב)א( לחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪ ") 1968 -‬חוק ניירות ערך "(‪.‬‬ ‫" אמצעי אכיפה " ‪ -‬אמצעי אכיפה כאמור בסעיף ‪ 52‬נו לחוק ניירות ערך‪ ,‬שהוטל לפי פ רק‬ ‫ח' ‪ 4‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬לפי פרק ז' ‪ 2‬לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי‬ ‫השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪ , 1955 -‬או לפי פרק י' ‪ 1‬לחוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪-‬‬ ‫‪ , 1994‬לפי העניין‪.‬‬ ‫" חברת איגרות חוב " ‪ -‬חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו‬ ‫לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על‪-‬‬ ‫פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל‪ ,‬ומוחזקות בידי הציבור‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע‬ ‫תפקיד של דירקטור בחברה‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לצרכיה המיוחד ים של החברה‬ ‫ולגודלה‪.‬‬ ‫השכלה ‪:‬‬ ‫בוגר הנדסת חשמל‪ ,‬הטכניון חיפה ;‬ ‫ניסיון מקצועי )לרבות כהונה כדירקטור(‪:‬‬ ‫נשיא ומנהל עסקים ראשי של השקעות דיסקונט בע"מ; יו"ר דירקטוריון סלקום‬ ‫ישראל בע"מ; יו"ר דירקטוריון כור תעשיות בע"מ; יו"ר דירקטוריון אדמה‬ ‫פתרונות לחקלאות בע"מ )לשעבר מכתשים ‪ -‬אגן תעשיות בע"מ (‬ ‫ת אגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון סלקום ישראל בע"מ; סגן יו"ר אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‪,‬‬ ‫דירקטור באלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‪ ,‬במלונות דן בע"מ ובכנפיים אחזקות‬ ‫בע"מ ;‬ ‫‪.2‬‬ ‫בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו‪:‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים ‪ 290‬עד ‪, 392 , 297‬‬ ‫‪ 418 , 415‬עד ‪ , 420‬ו‪ 422 -‬עד ‪ 428‬לחוק העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ , 1977 -‬ולפי‬ ‫סעיפים ‪ 52‬ג‪ 52 ,‬ד‪) 53 ,‬א( ו‪ 54 -‬לחוק ניירות ער ך‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד‪ ,‬מרמה‪,‬‬ ‫עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים‪.‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ ,‬ואשר בית‬ ‫משפט קבע כי מפאת מהותה‪ ,‬חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור‬ ‫בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪ ,‬למשך התקופה שקבע‬ ‫בית המשפט בהחלטתו כאמור‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עליי אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן‬ ‫כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫אינני קטין‪ ,‬פסול דין ולא הוכרזתי כפושט ר גל ו‪/‬או כחייב מוגבל באמצעים‬ ‫)כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל‪ ,‬התשכ"ז‪.( 1967 -‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫למיטב ידיעתי‪ ,‬לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו‪/‬או כהונתי‬ ‫כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫הריני מתחייב‪/‬ת להודיע לחברה אם איזה מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל‬ ‫יחדל מלהתקיים‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה‬ ‫הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם‪ ,‬וכן תדווח על‪ -‬ידי החברה‪,‬‬ ‫ככל שהדבר יידרש ובהתאם להוראות כל דין‪.‬‬ ‫ולראיה באתי על החתום‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫עמי אראל‬ ‫ת‪.‬ז‪.‬‬ ‫‪004871265‬‬ ‫תאריך‪:‬‬ ‫_ ‪___ 15.9.2014‬‬ ‫חתימה‪:‬‬ ‫___________‬ ‫לכבוד‬ ‫שופרסל בע"מ )" החברה "(‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬הצהרה בדבר כשירות דירקטור בלתי תלוי בהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות‬ ‫התשנ"ט‪1999 -‬‬ ‫בקשר עם מועמדותי למינוי מחדש כדירקטור בלתי תלוי בחברה על‪ -‬ידי האסיפה הכללית‬ ‫השנתית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬ובהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪-‬‬ ‫‪ , 1999‬הנני מצהיר ומאשר בזאת כדלקמן‪:‬‬ ‫בהצהרה זו ‪-‬‬ ‫" פסק דין " ‪ -‬פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת‪.‬‬ ‫" ועדת האכיפה המנהלית " ‪ -‬הועדה שמונתה לפי סעיף ‪ 52‬לב)א( לחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪ ") 1968 -‬חוק ניירות ערך "(‪.‬‬ ‫" אמצעי אכיפה " ‪ -‬אמצעי אכיפה כאמור בסעיף ‪ 52‬נו לחוק ניירות ערך‪ ,‬שהוטל לפי פרק‬ ‫ח' ‪ 4‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬לפי פרק ז' ‪ 2‬לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי‬ ‫השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪ , 1955 -‬או לפי פרק י' ‪ 1‬לחוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪-‬‬ ‫‪ , 1994‬לפי העניין‪.‬‬ ‫" חברת איגרות חוב " ‪ -‬חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו‬ ‫לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על‪-‬‬ ‫פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל‪ ,‬ומוחזקות בידי הציבור‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫מתקיימים בי התנאים הנדרשים למינויי כדירקטור בלתי תלוי בהתאם להוראות‬ ‫סעיפים ‪ ) 240‬ב ( עד )ו( לחוק החברות‪ , 1‬וכן איני מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע‬ ‫שנים רצופות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע‬ ‫תפקיד של דירקטור בחברה‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לצרכיה המיוחדים של החברה‬ ‫ולגודלה‪.‬‬ ‫להלן פרטים ביחס להשכלתי ולניסיוני המקצועי‪:‬‬ ‫השכלה ‪:‬‬ ‫בוגר כלכלה וניהול מאוניברסיטת תל אביב; בוגר חשבונאות מאוניברסיטת תל‬ ‫אביב; מוסמך מימון וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב‪.‬‬ ‫ניסיון מקצועי )לרבות כהונה כדירקטור(‪:‬‬ ‫מנכ"ל ניו פול בע"מ; יו"ר מטאור רשתות לחקלאות בע"מ‪.‬‬ ‫ת אגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫מטאור רשתות לחקלאות בע"מ; ניו פול בע"מ; ‪. PINPOINT AC INC‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו‪:‬‬ ‫‪ 1‬הריני מאשר בזה כי לא חל כל שינוי בפרטים שנתתי במסגרת "שאלון והצהרה למועמד לכהונה‬ ‫כדירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪/‬בחינת מעמדו של דירקטור בלתי תלוי" אשר נחתם על‪ -‬ידי ביום ‪ 10‬ביוני‬ ‫‪. 2014‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים ‪ 290‬עד ‪, 392 , 297‬‬ ‫‪ 418 , 415‬עד ‪ , 420‬ו‪ 422 -‬עד ‪ 428‬לחוק העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ , 1977 -‬ולפי‬ ‫סעיפים ‪ 52‬ג‪ 52 ,‬ד‪) 53 ,‬א( ו‪ 54 -‬לחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד‪ ,‬מרמה‪,‬‬ ‫עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ ,‬ואשר בית‬ ‫משפט קבע כי מפאת מהותה‪ ,‬חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור‬ ‫בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪ ,‬למשך התקופה שקבע‬ ‫בית המשפט בהחלטתו כאמ ור‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עליי אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן‬ ‫כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫אינני קטין‪ ,‬פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל ו‪/‬או כחייב מוגבל באמצעים‬ ‫)כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל‪ ,‬התשכ"ז‪.( 1967 -‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סכום הגמול שישולם לי כדירקטור בחברה‪ ,‬כפוף למינויי כאמור‪ ,‬הובא לידיעתי ‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫למיטב ידיעתי‪ ,‬לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו‪/‬או כהונתי‬ ‫כדירקטור בלתי תלוי בחברה‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫הריני מתחייב‪/‬ת להודיע לחברה אם איזה מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל‬ ‫יחדל מלהתקיים‪ .‬ידוע לי כי אם איזה מהתנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור‬ ‫כדירקטור בלתי תלוי יחדל מלהתקיים ביחס אליי‪ ,‬כהונתי כדירקטור בחברה‬ ‫תפקע במועד מתן ההודעה כאמור ‪.‬‬ ‫‪. 10‬‬ ‫ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה‬ ‫הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם‪ ,‬וכן תדווח על‪ -‬ידי החברה ‪,‬‬ ‫ככל שהדבר יידרש ובהתאם להוראות כל דין‪.‬‬ ‫ולראיה באתי על החתום‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת‪.‬ז‪.‬‬ ‫רונן צדוק‬ ‫‪055973440‬‬ ‫תאריך‪:‬‬ ‫_ ‪_ 17.9.2014‬‬ ‫חתימה‪:‬‬ ‫__________‬ ‫לכבוד‬ ‫שופרסל בע"מ )" החברה "(‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬הצהרה בדבר כשירות דירקטור בלתי תלוי בהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות‬ ‫התשנ"ט‪1999 -‬‬ ‫בקשר עם מועמדותי למינוי מחדש כדירקטור בלתי תלוי בחברה על‪ -‬ידי האסיפה הכללית‬ ‫השנתית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬ובהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪-‬‬ ‫‪ , 1999‬הנני מצהיר ומאשר בזאת כדלקמן‪:‬‬ ‫בהצהרה זו ‪-‬‬ ‫" פסק דין " ‪ -‬פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת‪.‬‬ ‫" ועדת האכיפה המנהלית " ‪ -‬הועדה שמונתה לפי סעיף ‪ 52‬לב)א( לחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪ ") 1968 -‬חוק ניירות ערך "(‪.‬‬ ‫" אמצעי אכיפה " ‪ -‬אמצעי אכיפה כאמור בסעיף ‪ 52‬נו לחוק ניירות ערך‪ ,‬שהוטל לפי פרק‬ ‫ח' ‪ 4‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬לפי פרק ז' ‪ 2‬לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי‬ ‫השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪ , 1955 -‬או לפי פרק י' ‪ 1‬לחוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪-‬‬ ‫‪ , 1994‬לפי העניין‪.‬‬ ‫" חברת איגרות חוב " ‪ -‬חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו‬ ‫לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על‪-‬‬ ‫פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל‪ ,‬ומוחזקות בידי הציבור‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫מתקיימים בי התנאים הנדרשים למינויי כדירקטור בלתי תלוי בהתאם להוראות‬ ‫סעיפים ‪ ) 240‬ב ( עד )ו( לחוק החברות‪ , 1‬וכן איני מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע‬ ‫שנים רצופות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע‬ ‫תפקיד של דירקטור בחברה‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לצרכיה המיוחדים של החברה‬ ‫ולגודלה‪.‬‬ ‫להלן פרטים ביחס להשכלתי ולניסיוני המקצועי‪:‬‬ ‫השכלה ‪:‬‬ ‫בוגר פיזיקה‪ ,‬אוניברסיטת בן גוריון ;‬ ‫מוסמך פיזיקה‪ ,‬אוניברסיטת בן גוריון;‬ ‫דוקטור מינהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬ ‫ניסיון מקצועי )לרבות כהונה כדירקטור(‪:‬‬ ‫ינואר ‪ – 2011‬היום – מנכ"ל ושותף מנהל בג'רוזלם השקעות בטכנולוגיות ;‬ ‫מרץ ‪ – 2005‬דצמבר ‪ – 2010‬מנכ"ל מעיין ונצ'רס בע"מ ‪.‬‬ ‫‪ 1‬הריני מאשר בזה כי לא חל כל שינוי בפרטים שנתתי במסגרת "שאלון והצהרה למועמד לכהונה‬ ‫כדירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪/‬בחינת מעמדו של דירקטור בלתי תלוי" אשר נחתם על‪ -‬ידי ביום ‪11‬‬ ‫באוגוסט ‪. 2014‬‬ ‫ת אגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫טאנדו טכנולוגיות מידע בע"מ‪ ,‬טופ איי ויז'יון בע"מ‪ ,‬גיזמוקס בע"מ ‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו‪:‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים ‪ 290‬עד ‪, 392 , 297‬‬ ‫‪ 418 , 415‬עד ‪ , 420‬ו‪ 422 -‬עד ‪ 428‬לחוק העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ , 1977 -‬ולפי‬ ‫סעיפים ‪ 52‬ג‪ 52 ,‬ד‪) 53 ,‬א( ו‪ 54 -‬לחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד‪ ,‬מרמה‪,‬‬ ‫עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ ,‬ואשר בית‬ ‫משפט קבע כי מפאת מהותה‪ ,‬חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור‬ ‫בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪ ,‬למשך התקופה שקבע‬ ‫בית המשפט בהחלטתו כאמור‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עליי אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן‬ ‫כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫אינני קטין‪ ,‬פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל ו‪/‬או כחייב מוגבל באמצעים‬ ‫)כמשמ עו בחוק ההוצאה לפועל‪ ,‬התשכ"ז‪.( 1967 -‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סכום הגמול שישולם לי כדירקטור בחברה‪ ,‬כפוף למינויי כאמור‪ ,‬הובא לידיעתי ‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫למיטב ידיעתי‪ ,‬לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו‪/‬או כהונתי‬ ‫כדירקטור בלתי תלוי בחברה‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫הריני מתחייב‪/‬ת להודיע לחברה אם איזה מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל‬ ‫יחדל מלהתקיים‪ .‬ידוע לי כי אם איזה מהתנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור‬ ‫כדירקטור בלתי תלוי יחדל מלהתקיים ביחס אליי‪ ,‬כהונתי כדירקטור בחברה‬ ‫תפקע במועד מתן ההודעה כאמור ‪.‬‬ ‫‪. 10‬‬ ‫ידוע לי כי החברה תסתמך על הא מור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה‬ ‫הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם‪ ,‬וכן תדווח על‪ -‬ידי החברה‪,‬‬ ‫ככל שהדבר יידרש ובהתאם להוראות כל דין‪.‬‬ ‫ולראיה באתי על החתום‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫צבי בן פורת‬ ‫ת‪.‬ז‪.‬‬ ‫‪059231670‬‬ ‫תאריך‪:‬‬ ‫_ ‪_ 17.9.2014‬‬ ‫חתימה‪:‬‬ ‫__________‬ ‫לכבוד‬ ‫שופרסל בע"מ )" החברה "(‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬הצהרה בדבר כשירות דירקטור בלתי תלוי בהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות‬ ‫התשנ"ט‪1999 -‬‬ ‫בקשר עם מועמדותי למינוי מחדש כדירקטור בלתי תלוי בחברה על‪ -‬ידי האסיפה הכללית‬ ‫השנתית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬ובהתאם לסעיף ‪ 224‬ב לחוק החברות התשנ"ט‪-‬‬ ‫‪ , 1999‬הנני מצהיר ומאשר בזאת כדלקמן‪:‬‬ ‫בהצהרה זו ‪-‬‬ ‫" פסק דין " ‪ -‬פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת‪.‬‬ ‫" ועדת האכיפה המנהלית " ‪ -‬הועדה שמונתה לפי סעיף ‪ 52‬לב)א( לחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪ ") 1968 -‬חוק ניירות ערך "(‪.‬‬ ‫" אמצעי אכיפה " ‪ -‬אמצעי אכיפה כאמור בסעיף ‪ 52‬נו לחוק ניירות ערך‪ ,‬שהוטל לפי פרק‬ ‫ח' ‪ 4‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬לפי פרק ז' ‪ 2‬לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי‬ ‫השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪ , 1955 -‬או לפי פרק י' ‪ 1‬לחוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪-‬‬ ‫‪ , 1994‬לפי העניין‪.‬‬ ‫" חברת איגרות חוב " ‪ -‬חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו‬ ‫לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על‪-‬‬ ‫פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל‪ ,‬ומוחזקות בידי הציבור‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫מתקיימים בי התנאים הנדרשים למינויי כדירקטור בלתי תלוי בהתאם להוראות‬ ‫סעיפים ‪ ) 240‬ב ( עד )ו( לחוק החברות‪ , 1‬וכן איני מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע‬ ‫שנים רצופות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע‬ ‫תפקיד של דירקטור בחברה‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לצרכיה המיוחדים של החברה‬ ‫ולגודלה‪.‬‬ ‫להלן פרטים ביחס להשכלתי ולניסיוני המקצועי‪:‬‬ ‫השכלה ‪:‬‬ ‫בוגר חשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת תל אביב; רואה חשבון מוסמך;‬ ‫ניסיון מקצועי )לרבות כהונה כדירקטור(‪:‬‬ ‫רואה חשבון‪ ,‬שותף בכיר ב הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח )בייקר‪ -‬טילי(‬ ‫ת אגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון סולומון אחזקות בע"מ‪ ,‬יצחק עידן חברת רואי חשבון‪ ,‬א‪.‬א‪ .‬פור‬ ‫בע"מ‬ ‫‪.3‬‬ ‫בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו‪:‬‬ ‫‪ 1‬הריני מאשר בזה כי לא חל כל שינוי בפרטים שנתתי במסגרת "שאלון והצהרה למועמד לכהונה‬ ‫כדירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪/‬בחינת מעמדו של דירקטור בלתי תלוי" אשר נחתם על‪ -‬ידי ביום ‪ 16‬ביוני‬ ‫‪. 2014‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים ‪ 290‬עד ‪, 392 , 297‬‬ ‫‪ 418 , 415‬עד ‪ , 420‬ו‪ 422 -‬עד ‪ 428‬לחוק העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ , 1977 -‬ולפי‬ ‫סעיפים ‪ 52‬ג‪ 52 ,‬ד‪) 53 ,‬א( ו‪ 54 -‬לחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד‪ ,‬מרמה‪,‬‬ ‫עבירות מנהלים בתאגיד או בעבירות של ניצול מידע פנים‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת אשר אינה מנויה בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ ,‬ואשר בית‬ ‫משפט קבע כי מפאת מהותה‪ ,‬חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור‬ ‫בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪ ,‬למשך התקופה שקבע‬ ‫בית המשפט בהחלטתו כאמור‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ועדת האכיפה המנהלית לא הטילה עליי אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן‬ ‫כדירקטור בחברה ציב ורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫אינני קטין‪ ,‬פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל ו‪/‬או כחייב מוגבל באמצעים‬ ‫)כמשמעו בחוק ההוצאה לפועל‪ ,‬התשכ"ז‪.( 1967 -‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סכום הגמול שישולם לי כדירקטור בחברה‪ ,‬כפוף למינויי כאמור‪ ,‬הובא לידיעתי ‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫למיטב ידיעתי‪ ,‬לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו‪/‬או כהונתי‬ ‫כדירקטור בלתי תלוי בחברה‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫הריני מתחייב‪/‬ת להודיע לחברה אם איזה מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל‬ ‫יחדל מלהתקיים‪ .‬ידוע לי כי אם איזה מהתנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור‬ ‫כדירקטור בלתי תלוי יחדל מלהתקיים ביחס אליי‪ ,‬כהונתי כדירקטור בחברה‬ ‫תפקע במועד מתן ההודעה כאמור ‪.‬‬ ‫‪. 10‬‬ ‫ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה‬ ‫הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם‪ ,‬וכן תדווח על‪ -‬ידי החברה‪,‬‬ ‫ככל שהדבר יידרש ובהתאם להוראות כל דין‪.‬‬ ‫ולראיה באתי על החתום‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫איציק עידן‬ ‫ת‪.‬ז‪.‬‬ ‫‪53554937‬‬ ‫תאריך‪:‬‬ ‫_ ‪_ 16.9.2014‬‬ ‫חתימה‪:‬‬ ‫__________‬