‫שולחן עגול הגבלים עסקיים‬ ‫מאת‪ :‬ניסן קובלסקי‬ ‫הפן החקיקתי‬ ‫משתתפי‬ ‫השולחן‬ ‫העגול‬ ‫עו"ד דר' דוד תדמור‬ ‫מנחה הדיון‬ ‫צילומים‪ :‬חיים יפים ברבלט‬ ‫‪1‬‬ ‫עו”ד חגי‬ ‫דורון‬ ‫‪ ‬שותף במשרד ש‪.‬‬ ‫הורוביץ ושות’‬ ‫מ‪ 2004-‬ועומד‬ ‫בראש תחום‬ ‫הגבלים עסקיים‬ ‫ותחרות במשרד‪.‬‬ ‫בוגר בהצטיינות‬ ‫של הפקולטה‬ ‫למשפטים‬ ‫ובהצטיינות יתרה‬ ‫של החוג לכלכלה‬ ‫באוניברסיטת‬ ‫חיפה‬ ‫(‪ .)1996‬מומחה‬ ‫ובעל ניסיון‬ ‫רב בייצוג בפני‬ ‫ערכאות שיפוטיות‬ ‫ובהליכים בפני‬ ‫רשות ההגבלים‬ ‫העסקיים‪ .‬עוסק‬ ‫בייעוץ שוטף‬ ‫לרשימה ארוכה‬ ‫של חברות‬ ‫ישראליות‬ ‫ובינלאומיות‬ ‫בהן טבע‪,‬‬ ‫חברת החשמל‪,‬‬ ‫רדימיקס‪ ,‬ידיעות‬ ‫אחרונות‪ ,P&G ,‬‬ ‫‪ BA, IATA‬ועוד‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫עו”ד אבנר‬ ‫פינקלשטיין‬ ‫ שותף ומרכז‬‫תחום ההגבלים‬ ‫העסקיים במשרד‬ ‫גורניצקי ושות’‪.‬‬ ‫בין השנים ‪2001-‬‬ ‫‪ 2011‬שימשתי‬ ‫בתפקידים שונים‬ ‫ברשות ההגבלים‬ ‫העסקיים כחוקר‬ ‫בכיר‪ ,‬כראש צוות‬ ‫הבנקאות ושוק‬ ‫ההון במחלקה‬ ‫המשפטית‪,‬‬ ‫ובתפקיד האחרון‬ ‫ כסגן מנהל‬‫ויועץ משפטי‬ ‫של מחלקת‬ ‫החקירות‪ .‬מייעץ‬ ‫ומייצג חברות‬ ‫מובילות מתחומי‬ ‫התעשייה‪ ,‬המזון‪,‬‬ ‫הפיננסים‪,‬‬ ‫המלונאות‬ ‫והאנרגיה‬ ‫בפני הממונה‬ ‫על ההגבלים‬ ‫העסקיים ובבית‬ ‫הדין להגבלים‬ ‫עסקיים‪ ,‬בהליכים‬ ‫פליליים ואזרחיים‬ ‫כאחד‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫עו”ד צחי יגור‬ ‫בוגר תואר ראשון‬ ‫(בהצטיינות)‬ ‫במשפטים‬ ‫מאוניברסיטת‬ ‫תל‪-‬אביב‪ ,‬ותואר‬ ‫שני (בהצטיינות)‬ ‫במשפטים‬ ‫מ‪Columbia -‬‬ ‫‪ .University‬בעל‬ ‫רישיון לעריכת‪-‬‬ ‫דין בישראל‬ ‫ובניו‪-‬יורק‪.‬‬ ‫שותף בכיר וראש‬ ‫מחלקת הגבלים‬ ‫עסקיים‪ ,‬תשתיות‬ ‫ומכרזים‪ ,‬במשרד‬ ‫שביט בר‪-‬און‬ ‫גלאון צין יגור‬ ‫ושות’‪ .‬עוסק בפן‬ ‫הפלילי‪ ,‬מנהלי‬ ‫ואזרחי של‬ ‫הגבלים עסקיים‪.‬‬ ‫מחבר הספר דיני‬ ‫הגבלים עסקיים‪.‬‬ ‫מרצה להגבלים‬ ‫עסקיים ומיזוגים‬ ‫ורכישות במכללה‬ ‫האקדמית נתניה‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫עו”ד רונית‬ ‫אמיר יניב‬ ‫בוגרת הפקולטה‬ ‫למשפטים בת”א‪,‬‬ ‫מתרגלת ועוזרת‬ ‫מחקר‪.‬שותפה‬ ‫במשרד יגאל‬ ‫ארנון משנת ‪.1999‬‬ ‫אחראית ניהול‬ ‫בסניף ת”א‪ .‬ראש‬ ‫מחלקת הגבלים‬ ‫עסקיים ורגולציה‪.‬‬ ‫בנוסף‪-‬ליווי שוטף‬ ‫מסחרי ועסקאות‬ ‫של תאגידים‪,‬‬ ‫בחירות‪ ,‬ספורט‪,‬‬ ‫ליטיגצית הגבלים‬ ‫ועבירות צווארון‬ ‫לבן דומות‪ .‬חברת‬ ‫ועדות ההגבלים‬ ‫והספורט של‬ ‫לשכת עוה”ד‪.‬‬ ‫יו”ר הנהלת איגוד‬ ‫לשכות המסחר‬ ‫בישראל שנמנה על‬ ‫‪ ICC‬העולמי‪ .‬יו”ר‬ ‫ועדת ההגבלים‬ ‫הישראלית של‬ ‫‪ ,ICC‬וחברת ועדות‬ ‫הבינלאומיות של‬ ‫ה‪.ICC-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫עו”ד בועז גולן‬ ‫ראש מחלקת‬ ‫הגבלים עסקיים‬ ‫ותחרות בהרצוג‬ ‫פוקס נאמן‬ ‫ושות’‪ .‬מרצה‬ ‫להגבלים עסקיים‬ ‫ורגולציה כלכלית‬ ‫באוניברסיטה‬ ‫העברית‪.‬‬ ‫לשעבר היועץ‬ ‫המשפטי של‬ ‫רשות ההגבלים‬ ‫העסקיים‬ ‫(‪;)2006-2011‬‬ ‫מרצה מטעם‬ ‫ארגון ה‪OECD-‬‬ ‫בהשתלמויות‬ ‫מקצועיות‬ ‫לרשויות תחרות;‬ ‫בוגר תואר‬ ‫שני במשפטים‬ ‫מ‪University of-‬‬ ‫‪,Pennsylvania‬‬ ‫עם התמחות‬ ‫בהגבלים עסקים‬ ‫ורגולציה כלכלית‪.‬‬ ‫לקוחות בולטים‪:‬‬ ‫הוט‪ ,‬הראל‪,‬‬ ‫אייפקס‬ ‫‪6‬‬ ‫עו”ד אמיר‬ ‫ונג‬ ‫שותף וראש‬ ‫מחלקת הגבלים‬ ‫עסקיים ורגולציה‬ ‫במשרד רון‬ ‫גזית‪ ,‬רוטנברג‬ ‫ושות’‪ .‬מתמחה‬ ‫בהגבלים עסקיים‬ ‫וברגולציה‬ ‫בשווקים שונים‪,‬‬ ‫עמם נמנים‪:‬‬ ‫בנקאות וכרטיסי‬ ‫אשראי‪ ,‬טלקום‪,‬‬ ‫טלויזיה‪ ,‬שוק‬ ‫המזון‪ ,‬מיחזור‪,‬‬ ‫משק החלב‪,‬‬ ‫תחבורה ועוד‪.‬‬ ‫כמו כן היה אמיר‬ ‫מעורב בהליכי‬ ‫רגולציה וחקיקה‬ ‫בתחומי הגנת‬ ‫הצרכן‪ ,‬מסחר‬ ‫אלקטרוני והגנת‬ ‫הפרטיות‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫עו”ד ד”ר‬ ‫דודי תדמור‬ ‫שותף מנהל‬ ‫במשרד תדמור‬ ‫ושות’‪ .‬לשעבר‬ ‫הממונה על‬ ‫ההגבלים‬ ‫העסקיים‪.‬‬ ‫מתמחה בהגבלים‬ ‫עסקיים‪ ,‬מיזוגים‬ ‫ורכישות‪,‬‬ ‫תקשורת רגולציה‬ ‫וליטיגציה‪ .‬מייצג‬ ‫גופים מרכזיים‬ ‫במשק הישראלי‬ ‫וחברות רב‬ ‫לאומיות רבות‪.‬‬ ‫הגבלים עסקיים‪ ,‬נטל או מגן?‬ ‫‪10‬‬ ‫‪8‬‬ ‫עו”ד איתן‬ ‫אפשטיין‬ ‫מייסד משרד‬ ‫אפשטיין קנולר‬ ‫ושות’‪ .‬התמחותו‬ ‫בדיני הגבלים‬ ‫עסקיים‪.‬‬ ‫בעל ניסיון רב‬ ‫בטיפול בסוגיות‬ ‫מתחום‬ ‫ההגבלים‬ ‫העסקיים בפני‬ ‫רשות ההגבלים‬ ‫העסקיים‪.‬‬ ‫מייצג לקוחות‬ ‫ישראליים‬ ‫ובינלאומיים‬ ‫בתחומי תעופה‪,‬‬ ‫תקשורת‪ ,‬ביטוח‪,‬‬ ‫מחשבים‪ ,‬תרופות‪,‬‬ ‫קמעונאות‬ ‫ותחומים‬ ‫אחרים‪ .‬פרסם‬ ‫מספר מאמרים‬ ‫בתחום ההגבלים‬ ‫העסקיים‬ ‫ובתחום המסגרת‬ ‫המשפטית של‬ ‫הסחר הבינלאומי‬ ‫בישראל‬ ‫דודי תדמור‪:‬‬ ‫חוק ההגבלים העסקיים‬ ‫‬ ‫לא השתנה הרבה בעשרות השנים‬ ‫האחרונות‪ ,‬אך הסדרים רבים נוספו‬ ‫לו‪ ,‬בעיקר בשלוש השנים האחרונות‪.‬‬ ‫התוספות לחוק משמעותיות ומושכות‬ ‫הרבה תשומת לב‪ .‬השאלה המעניינת‬ ‫היא האם אנחנו בעולם של קיפאון‪ ,‬או‬ ‫בעולם של שינוי? ומה המשמעות של‬ ‫השינויים האלה? נתחיל בפן החקיקתי‪.‬‬ ‫חגי דורון‪ :‬אני חושב שאנחנו סובלים‬ ‫מחקיקת יתר‪ .‬אני לא זוכר מתי החוק‬ ‫השתנה בארצות הברית‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬וגם‬ ‫את אמנת רומא לא משנים כל כך מהר‪.‬‬ ‫אנחנו‪ ,‬לעומת זאת‪ ,‬במרוץ לחידושים‬ ‫והכול בשיטה היברידית‪ .‬קודם כל‬ ‫אנחנו צריכים להחליט מה אנחנו‬ ‫רוצים להיות‪ .‬יש פה מטוטלת שנעה‬ ‫לכיוון החקיקה‪.‬‬ ‫אבנר פינקלשטיין‪:‬‬ ‫זה לא רק חקיקת יתר‪ ,‬אלא שזו‬ ‫חקיקה המשקפת רצון למעורבות יתר‬ ‫בכלכלה החופשית‪ .‬יש איזון מאוד עדין‬ ‫שחייבים לשמור עליו‪ ,‬בין הצורך לשמר‬ ‫ולקדם תחרות לבין הצורך לאפשר‬ ‫כלכלה חופשית וממועטת רגולציה‬ ‫ככל הניתן‪ .‬כולנו צרכנים וכולנו רוצים‬ ‫ליהנות מפירות התחרות‪ ,‬אבל בדרך‬ ‫לשמירה על התחרות יש להישמר‬ ‫מאוד ממעורבות יתר שתפגע בעיקרון‬ ‫הכלכלה החופשית ותפגע בסופו של‬ ‫דבר בתחרות ובצרכנים‪ .‬בשלוש השנים‬ ‫האחרונות אנחנו רואים יותר ויותר‬ ‫מקרים גם בחקיקה וגם בהחלטות‬ ‫של הרשות‪ ,‬שמבטאים התערבות יתר‬ ‫ופגיעה בעיקרון של הכלכלה החופשית‪,‬‬ ‫עד כדי תכנון שוק‪ .‬חוק המזון הוא‬ ‫דוגמה מובהקת להתערבות יתר שהיא‬ ‫תכנון של שוק‪.‬‬ ‫בועז גולן‪:‬‬ ‫חלק מהתיקונים שבחוק ההגבלים אולי‬ ‫הבשיל בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬אבל‬ ‫לחלקים אחרים יש היסטוריה ממושכת‬ ‫יותר‪ ,‬כמו צמצום הפטור החקלאי‪.‬‬ ‫כל ממונה ניסה בתקופתו לצמצם‬ ‫את הפטור החקלאי‪ ,‬וכיום התנאים‬ ‫הציבוריים‪/‬פרלמנטריים מאפשרים‬ ‫לעשות דברים שאי אפשר היה לעשות‬ ‫בעבר‪ .‬נקווה שהרשות תשכיל לנצל‬ ‫זאת‪ ,‬גם לצורך תיקונים להפחתת‬ ‫הנטל הבירוקרטי ומניעת בזבוז משאבי‬ ‫הרשות לריק‪ ,‬שבעבר חששו להביא‬ ‫לכנסת‪ ,‬כמו התיקון של סעיף ‪(2‬א) או‬ ‫נושא רף הדיווח במיזוגים‪.‬‬ ‫רונית אמיר‪-‬יניב‪:‬‬ ‫אני מוטרדת מחקיקת היתר‪ ,‬ולא פחות‬ ‫מעצם החקיקה עצמה‪-‬אני מוטרדת‬ ‫מכמות גילויי הדעת שהם בעצם‬ ‫סוג של חקיקה‪ .‬מבחינתי ומבחינת‬ ‫הלקוחות שלי‪ ,‬ברגע שמתפרסם‪ -‬גילוי‬ ‫דעת‪ -‬אני מתייחסת אליו כאל דבר‬ ‫חקיקה לכל דבר ועניין‪ .‬אני מוטרדת‬ ‫מחוסר האיזון בכל מיני מישורים כמו‬ ‫מול זכות הקניין וחופש עיסוקה‪ .‬ניקח‬ ‫עו"ד חגי דורון‬ ‫עו"ד אבנר‬ ‫פינקלשטיין‬ ‫עו"ד צחי יגור‬ ‫עו"ד רונית אמיר יניב‬ ‫עו"ד בועז גולן‬ ‫לדוגמה את גילוי הדעת הנוקשה של‬ ‫בדיקת הנאותות בין מתחרים‪ ,‬שלדעתי‬ ‫הגדרותיו הרחבות מהו “מידע רגיש‬ ‫תחרותית”‪ ,‬ניסיונו לחייב חברה לבצע‬ ‫את החלק הקריטי של בדיקת הנאותות‬ ‫ע”י מעריך אובייקטיבי ולא ע”י מקבלי‬ ‫ההחלטות בחברה‪ ,‬איסוריו המנותקים‬ ‫מחיי המסחר‪-‬ומהווים איזון בלתי נכון‬ ‫בין תחרות לפרקטיקה העסקית‪ .‬דוגמה‬ ‫נוספת לרגולציית יתר הינו גילוי הדעת‬ ‫מהו מחיר מופרז של מונופולין‪ ,‬שקבע‬ ‫רף בלתי סביר של ‪ 20‬אחוז רווח בלי‬ ‫להתחשב בשאלה אם המונופול מוכרז‬ ‫או לא ובהבדלי שווקים ומוצרים‪,‬‬ ‫שהגדיר בצמצום יתר את ההוצאות‬ ‫שניתן להחשיב לצורך “נמל המבטחים”‬ ‫ומכביד על תאגידים בהוצאות מיותרות‬ ‫על כלכלנים‪ .‬זאת תהיה בכייה לדורות‬ ‫ונתחרט עליו בעתיד‪ .‬אני מוטרדת‬ ‫גם מהתיקון לחוק ההגבלים בנושא‬ ‫העיצומים הכספיים‪ ,‬ומהאופן שבו‬ ‫רשות ההגבלים לקחה לעצמה ביתר‬ ‫שאת את התפקיד של הרשות החוקרת‪,‬‬ ‫המחוקקת‪ ,‬השופטת והמבצעת‪ .‬גם‬ ‫בתחום הסנקציות המנהליות‪ ,‬יש‬ ‫סנקציות שממש מתקרבות לגבול‬ ‫הסנקציות העונשות – והן כמעט‬ ‫פליליות‪.‬‬ ‫צחי יגור‪:‬‬ ‫אני מתחבר לאבחנה בין התיקונים‬ ‫האחרונים בחוק ההגבלים העסקיים‪,‬‬ ‫שהוא חוק התחרות הגנרית‪ ,‬לבין‬ ‫החקיקה החדשה בתחום‪ ,‬בענפים‬ ‫ספציפיים‪ ,‬כמו חוק המזון וחוק‬ ‫הסופרים שמסדירים ענף ספציפי‪ .‬נעשו‬ ‫המון תיקונים בחוק ההגבלים‪ ,‬בכל‬ ‫הרבדים‪ .‬חלק ניכר מהם היה אכן נחוץ‬ ‫כדי לרענן את חוק ההגבלים העסקיים‪,‬‬ ‫אף כי ניתן להתווכח על הקף התיקון‬ ‫ותכניו‪ ,‬במיוחד בנושא של קנסות‬ ‫מנהליים והפיקוח על קבוצות ריכוז‪.‬‬ ‫אבל בחוקי התחרות הספציפיים יש‬ ‫תחושה שהפכו את השוק הישראלי‬ ‫לסוג של שדה ניסוי עולמי‪ ,‬ואנחנו‬ ‫מוצאים בחוק המזון למשל‪ ,‬איסורים‬ ‫וקביעות שאין להם אח ורע בעולם‪.‬‬ ‫בעוד שתיקונים כמו קנסות מנהליים‪,‬‬ ‫ואכיפה על קבוצות ריכוז הם תיקונים‬ ‫חיוניים (שלגיטימי לחלוק על היקפם)‪,‬‬ ‫חקיקה ספציפית להסדרת ענפים‬ ‫ספציפיים‪ ,‬כמו חוק המזון וחוק‬ ‫הסופרים‪ ,‬היא מאוד מדאיגה‪.‬ייתכן‬ ‫ואלה סנוניות ראשונות‪ ,‬המחוקק‬ ‫“יתאהב”‪ ,‬ומחר נמצא את עצמנו‬ ‫עם חוק להסדרת התחרות בתחום‬ ‫הבנקאות‪ ,‬הרכב או הביטוח‪ ,‬והממונה‬ ‫על ההגבלים העסקיים והתחרות‬ ‫עשוי להפוך לממונה על יוקר המחיה‪.‬‬ ‫המטרה המרכזית של חוק המזון למשל‬ ‫אינה לעודד תחרות‪ ,‬אלא להילחם‬ ‫ביוקר המחיה‪ .‬זה שינוי‪ ,‬ולא לטובה‪,‬‬ ‫מהמטרה הקלאסית של חוק ההגבלים‬ ‫העסקיים‪ ,‬וחוקי התחרות בעולם‪,‬‬ ‫קודם כל לעודד תחרות‪.‬‬ ‫איתן אפשטיין‪:‬‬ ‫לאור מבול השינויים בחוק‪ ,‬החקיקה‬ ‫החיצונית והרחבת אחריות ומעורבות‬ ‫הרשות בתחומים רבים נוספים‬ ‫כתוצאת כל אלה‪ ,‬קיים חשש גדול‬ ‫אם לרשות ההגבלים יהיו האמצעים‬ ‫המתאימים בהיקף הנדרש כדי להגן‬ ‫על תחרות בצורה אפקטיבית‪ .‬הרשות‬ ‫הופכת להיות כלי בידי המחוקק‪.‬‬ ‫החיבור הזה יוצר נטל על השחקנים‬ ‫בשוק‪ .‬כפיית מדיניות כלכלית זה עניין‬ ‫פוליטי והרשות להגבלים עסקיים‬ ‫צריכה להיות רשות מקצועית‪ ,‬עם‬ ‫תפקיד מאוד מוגדר‪ .‬היא לא אמורה‬ ‫להיות כלי משחק בידי פוליטיקאים‪.‬‬ ‫כולנו נותנים עצות ללקוחות‪ ,‬ליזמים‬ ‫שרוצים להשקיע מחו”ל מהארץ‪ ,‬ולתת‬ ‫להם וודאות משפטית בתחום הזה‪,‬‬ ‫וזה הופך בלתי אפשרי‪ .‬מצד אחד‬ ‫מונופול הוא דבר מותר כיון שבהיבט‬ ‫המאקרו כלכלי יש יתרונות של העסקה‬ ‫והשקעות ומחקר ופיתוח וכן הלאה‪,‬‬ ‫ומצד שני הממונה יכול להורות איך‬ ‫לנהל את העסק ולתת לו הנחיות‪ ,‬או‬ ‫לפרק אותו‪ .‬המצב לטעמי מאוד לא‬ ‫בריא ואני חושש מאובדן הפוקוס של‬ ‫הרשות ויכולתה להתמקד בתפקיד‬ ‫העיקרי שלשמו היא הוקמה‪.‬‬ ‫אמיר ונג‪:‬‬ ‫לכנות את החוקים האלה “חוקי‬ ‫הגבלים” עסקיים או “חוקי תחרות”‪,‬‬ ‫זו פשוט הטעיה‪ .‬אלה לא חוקי תחרות‪,‬‬ ‫אלא חוקים שמבססים תשתית‬ ‫להפיכת רשות ההגבלים ל‪“ -‬משרד‬ ‫לניהול המשק הישראלי”‪ .‬אלה חוקים‬ ‫שמשתמשים בהם כדי שהממשלה‬ ‫תתכנן ותנהל את הפעילות העסקית‬ ‫במקום הגופים העסקיים‪ .‬המגמה‬ ‫הזאת‪ ,‬של פעולה כמתכנן מרכזי‪,‬‬ ‫מחלחלת לצערי גם לתוך העבודה‬ ‫הקלאסית של רשות ההגבלים‬ ‫בתחומים של מונופולים‪ ,‬מיזוגים‬ ‫והסדרים כובלים‪.‬‬ ‫הפן המוסדי‬ ‫דודי תדמור‪:‬‬ ‫הרשות גדלה מאוד בשנים האחרונות‪,‬‬ ‫וכוח האדם בה גדול במאות אחוזים‬ ‫אבל גם ברוחב הסמכויות‪ .‬יש פעולות‬ ‫שיש בהן פן יותר פיקוחי על שווקים‬ ‫ופן ייעוצי הרבה יותר חזק ממה שהיה‬ ‫קיים בעבר‪ .‬אתם פונים לרשות כעניין‬ ‫יום יומי‪ ,‬עד כמה הגודל משפיע על‬ ‫הרשות? עד כמה משפיעה הרחבת‬ ‫סמכות הרשות לתחומים שהם לא‬ ‫הגבלים עסקיים במובן הקלאסי?‬ ‫רונית אמיר‪-‬יניב‪:‬‬ ‫בעבר הייתי מעלה על נס באזני עמיתיי‬ ‫את התפקוד של רשות ההגבלים לעומת‬ ‫רשויות ורגולטורים אחרים‪ ,‬ומשבחת‬ ‫את התקשורת המועילה עימה‪ .‬הייתה‬ ‫תחושת של סיעור מוחות עם ראש צוות‬ ‫ברשות שהיה מנסה לעזור ולמצוא‬ ‫פתרון עסקי לגיטימי כאשר אין בדין‬ ‫הנחיה מפורשת‪ .‬לצערי‪ ,‬בחמש השנים‬ ‫האחרונות‪ ,‬הגישה המסייעת הזאת‬ ‫כמעט נעלמה‪ .‬בתחילה חשבתי שאולי‬ ‫זה קשור לעומס הגדול על אנשי‬ ‫הרשות שאינו מותיר להם זמן להשיב‬ ‫לשאילתות שאינן חלק מבקשות מיזוג‬ ‫או פטור ‪ ,‬אבל למרות שהרשות גדלה‬ ‫‪11‬‬ ‫שולחן עגול הגבלים עסקיים‬ ‫ומספר המשפטנים והכלכלנים בה גדל‬ ‫מאוד‪ ,‬אני לא רואה שום שיפור מצידם‬ ‫במענה לשאלות עורכי הדין ההגבלים‬ ‫החיצוניים בנושאים ה”אפורים”‪ ,‬אלא‬ ‫להיפך‪ .‬היכולת להסתייע ברשות ולקבל‬ ‫תשובות ברורות הפכה למסורבלת‬ ‫ובירוקרטית‪ .‬הפרסומים וגילויי הדעת‬ ‫שפרסמה הרשות אוסרים כמעט הכול‬ ‫ואינם מתירים מה שהכרחי לעולם‬ ‫העסקי‪ .‬לדוגמה‪ :‬הרשות פרסמה‬ ‫פטור סוג להסכמים שאינם אופקיים‬ ‫‪-‬שלכאורה נועד להקל‪ ,‬אך בפועל‬‫קשה מאד להחילו עקב הגדרת‬ ‫“מתחרים” רחבה מדי ותנאים הנתונים‬ ‫לפרשנות רחבה בו‪.‬‬ ‫בועז גולן‪:‬‬ ‫להבנתי הרשות עומדת בפני אתגר‬ ‫כפול‪ .‬מאז ומעולם שכבת מקבלי‬ ‫ההחלטות ברשות הייתה צרה מאוד‪..‬‬ ‫ברשות הרבה אנשי מקצוע צעירים‪,‬‬ ‫וככל שמטפסים ברמות הוותק‪ ,‬הולכים‬ ‫ומתמעטים אנשי המקצוע‪ ,‬ובהתאמה‬ ‫הולכים ומתמעטים מקבלי ההחלטות‪.‬‬ ‫ככל שמוסיפים סמכויות נוספות‪ ,‬זמן‬ ‫הניהול מתחלק על יותר נושאים ולכן‬ ‫יש פחות משאבי ניהול שניתן להקדיש‬ ‫לכל נושא פרטני‪ .‬זה האיום הגדול‬ ‫שאני מזהה מבחינת העבודה המוסדית‬ ‫של הרשות‪ .‬לדוגמה‪ ,‬אני חושש שזמן‬ ‫שהיה מוקדש לקרטלים יידחה עכשיו‬ ‫לטובת ענייני חוק המזון‪ ,‬ושכרו של‬ ‫הציבור הישראלי ייצא בהפסדו‪.‬‬ ‫הקושי השני שהרשות צריכה להיות‬ ‫ערה לו הוא שהחדש והנוצץ יקסום‬ ‫יותר מהמסורתי ומהמקובל‪ .‬אבל‬ ‫המסורתי והמקובל הוא לב העשייה‬ ‫ההגבלית‪ .‬נקווה שמי שמקצה משאבי‬ ‫כוח אדם יבין שחייבים לעבות את‬ ‫שורות הקצונה הבכירה של הרשות ואי‬ ‫אפשר להסתפק רק בהוספת תקנים‬ ‫בדרגת סמל וטוראי‪.‬‬ ‫אבנר פינקלשטיין‪:‬‬ ‫הגידול בכוח האדם של הרשות הוא‬ ‫מבורך לדעתי שכן עד עכשיו הרשות‬ ‫הייתה בתת כוח אדם‪ .‬צריך לזכור‬ ‫שרשות ההגבלים העסקיים אחראית‬ ‫על אכיפת החוק בקרב כלל החברות‬ ‫‪12‬‬ ‫בישראל ואם נשווה את כוח האדם של‬ ‫רשות ההגבלים לעומת כוח האדם של‬ ‫הרשות לניירות ערך‪ ,‬למשל‪ ,‬האמונה על‬ ‫אכיפת החוק בקרב החברות הציבוריות‬ ‫בלבד‪ ,‬נראה שלרשות לניירות ערך יש‬ ‫כוח אדם גדול בהרבה‪ .‬את הזהירות‬ ‫של עורכי הדין והכלכלנים של הרשות‬ ‫במסגרת המגעים עם עורכי הדין‬ ‫מהמגזר הפרטי יש לייחס למדיניות‬ ‫פנים ארגונית ולהבנתי זה לא קשור‬ ‫לגודל‪ .‬אני כן רואה שיפור בקצב‬ ‫הבדיקה של מיזוגים אבל אני לא רואה‬ ‫שיפור דומה בקצב הבדיקה של בקשות‬ ‫פטור‪ .‬יש לקוות שמספר הכלכלנים‬ ‫ומספר עורכי הדין שיתווספו ישפר את‬ ‫המצב‪.‬‬ ‫חגי דורון‪:‬‬ ‫עכשיו יהיו יותר משימות‪ ,‬והעיכובים‬ ‫יישארו פחות או יותר אותו הדבר‪ .‬זה‬ ‫נובע גם מהעובדה שהדרישות שאנחנו‬ ‫מקבלים הן לא תמיד פרופורציונאליות‬ ‫ברמת הבדיקה ודרישות הנתונים‪.‬‬ ‫אנחנו נתקלים בזה בבית הדין‬ ‫להגבלים עסקיים‪ ,‬בשאלות של‬ ‫גילוי מסמכים בכמות אדירה גם על‬ ‫בקשות אזוטריות‪ .‬בסך הכול‪ ,‬הגידול‬ ‫של הרשות יעצים מאוד את חשיבות‬ ‫הממונה וסגניו‪ .‬גם בעבר היה אתגר‬ ‫גדול לנהל את הרשות‪ ,‬אבל היום‬ ‫האתגר גדול הרבה יותר‪ .‬בסופו של‬ ‫דבר‪ ,‬מי שצריך לקבל את ההחלטה‬ ‫בחוק‪ ,‬הוא אדם אחד‪ .‬אין שקיפות‬ ‫ברשות‪ ,‬אתה לא שותף לתהליך החיוני‬ ‫בהליכים שבהם ראוי שתהיה שקיפות‪.‬‬ ‫אני מבין שנכוו בעבר ממקרים‪ ,‬אבל‬ ‫צריך למצוא איזון‪.‬‬ ‫אמיר ונג‪:‬‬ ‫בנוגע לתוספת התקנים לרשות‬ ‫ההגבלים‪ ,‬צריך לזכור שגם משרד‬ ‫התקשורת‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬משווע לעוד כוח‬ ‫של כלכלנים שמסוגלים לבחון שאלות‬ ‫קשות של מדיניות ותחרות‪ .‬אבל מי‬ ‫שקיבל את התקנים ומשתמש בהם‬ ‫עכשיו לעבודה בתחום התקשורת זו‬ ‫דווקא רשות ההגבלים‪ .‬חלק מהתקנים‬ ‫החדשים היה צריך לדעתי לשמש‬ ‫לחיזוק משרדי הממשלה הרלוונטיים‬ ‫עו"ד אמיר ונג‬ ‫עו"ד ד"ר דוד תדמור‬ ‫ולא לתגבור פעילות של רשות ההגבלים‬ ‫שמתערבת לעומק בשווקים וחותרת‬ ‫תחת הרגולטורים הענפיים‪ .‬מבחינת‬ ‫פעילות של הרשות לשיפור ניצול‬ ‫המשאבים שלה עצמה‪ ,‬אנחנו רואים‬ ‫ניסיון להוריד עבודה מרשות ההגבלים‬ ‫באמצעות פרסום כלים של הערכה‬ ‫עצמית (‪ .)self-assessment‬אלו כלים‬ ‫שבמסגרתם גורמים פרטיים אמורים‬ ‫לבחון מקרים פוטנציאליים של‬ ‫הסדרים כובלים לדוגמה בלי לפנות‬ ‫בכלל לרשות‪ .‬אבל הרשות יצרה כלים‬ ‫שלא באמת מאפשרים לנו‪ ,‬עורכי הדין‬ ‫של הצדדים הפרטיים‪ ,‬להפסיק לפנות‬ ‫לרשות ההגבלים‪ .‬הכללים מנוסחים‬ ‫בצורה מאוד צרה שלא מאפשרת לנו‬ ‫לחוש בטחון עם החלטות בלי לבדוק‬ ‫את המקרה הקונקרטי עם הרשות‪.‬‬ ‫איתן אפשטיין‪:‬‬ ‫אנחנו עדיין לא במצב שבו רוב אנשי‬ ‫העסקים במדינת ישראל מכירים את‬ ‫חוק ההגבלים ומה מותר ומה אסור‪.‬‬ ‫הרשות ראתה את עצמה כמלמדת‬ ‫ומחנכת‪ .‬זה חלק מה‪ DNA-‬של הארגון‪.‬‬ ‫התחושה בשטח היא שחלק מה‪-‬‬ ‫‪ DNA‬הזה קצת הלך לאיבוד בשנים‬ ‫האחרונות‪ .‬מצד אחד התקנות וגילויי‬ ‫הדעת כתובים בשפה כללית אשר‬ ‫מותירה פתח רחב לפרשנויות ומצד שני‬ ‫פחות ופחות ניתן להתייעץ באופן פתוח‬ ‫עם הרשות וזה משהו שלנו מאוד חסר‪,‬‬ ‫מכיוון שהבעיות הן אמתיות‪ .‬הרשות‬ ‫חייבת להיות יותר ברורה ופתוחה ממה‬ ‫שהיא היום‪.‬‬ ‫צחי יגור‪:‬‬ ‫אני חושב ששאלת הגודל של הרשות‪,‬‬ ‫היא לא השאלה החשובה‪ .‬מה שחשוב‬ ‫זו “שאלת ההלימה” בין הגודל של‬ ‫הרשות לבין הסמכויות שניתנו לה‪.‬‬ ‫מכיוון שהסמכויות גדלו מאוד בשנים‬ ‫האחרונות ונוספו הרבה תחומים‪.‬‬ ‫חשוב גם איך מנהלים את כוח האדם‬ ‫הזה‪ ,‬איך מקצים את סדרי העדיפויות‬ ‫ואיפה משקיעים את המשאבים‪ .‬לאור‬ ‫הגידול בסמכויות‪ ,‬צריכה להיות גם‬ ‫יותר האצלה של סמכויות‪ ,‬יותר ראשי‬ ‫אגפים‪ .‬בהרבה מקרים‪ ,‬ברור שאם לא‬ ‫תתואם ישיבה עם הממונה או סגנו‪ ,‬לא‬ ‫תקבל החלטה‪ ,‬והריכוזיות הזו‪ ,‬יוצרת‬ ‫לעתים צוואר בקבוק בעיתי‪ ,‬בהליך‬ ‫קבלת ההחלטות‪.‬‬ ‫חוק הריכוזיות וחוק‬ ‫המזון‬ ‫עו"ד איתן אפשטיין‬ ‫דודי תדמור‪:‬‬ ‫הזכרנו את חוק המזון‪ ,‬שנועד להתמודד‬ ‫עם בעיות יוקר המחיה ונותן סמכויות‬ ‫ניהול ברמת המיקרו‪ .‬איך מנהלים‬ ‫אגפים‪ ,‬איזה חנויות פותחים‪ ,‬איזה‬ ‫חנויות סוגרים‪ ,‬איסור קטגורי על‬ ‫התערבות ספקים בקביעת המחיר‬ ‫לצרכן‪ .‬זאת בשונה מהמגמה הכללית‬ ‫בחוק ההגבלים העסקיים‪ .‬תחום שני‬ ‫הוא חוק הריכוזיות‪ ,‬שבו הממונה קיבל‬ ‫שפע של סמכויות בהקצאה של זכויות‬ ‫לתשתית חיונית לגורם ריכוזי‪ .‬מאז‬ ‫שהמחסום נפרץ והרשות קיבלה סמכות‬ ‫ליצור תחרות ולא רק לשמור על תחרות‬ ‫שזה קבוצות ריכוז‪ ,‬אולי לגיטימי גם‬ ‫שהרשות תעסוק ביצירת תחרות באופן‬ ‫ספציפי בענף המזון? ואולי לא רע‬ ‫שהרשות תייעץ בכל מיני נושאים יותר‬ ‫רחבים ותהיה מעורבת עד כדי אולי‬ ‫סמכות אישור בהיבטים כלל משקיים?‬ ‫ואולי לא?‬ ‫בועז גולן‪:‬‬ ‫חוק המזון תפור למידות של שוק מאוד‬ ‫מסוים‪ .‬אני חושב שהקושי המרכזי‬ ‫והמכשלה הראשונה היא שהחוק לא‬ ‫שם את האצבע על הבעיות האמתיות‪.‬‬ ‫זאת רגולציה מתערבת מאוד‪ ,‬ודרקונית‬ ‫בסמכויות שלה‪ ,‬אבל שמחטיאה לאורך‬ ‫כל הדרך את הבעיות שיש בשוק המזון‪.‬‬ ‫בהכרח התוצאה היא תוצר חלש‪.‬‬ ‫לדוגמה‪ ,‬אחת המטרות המוצהרות‬ ‫של חוק המזון הייתה להגדיל את‬ ‫מספר ספקי המזון שיהיו על המדפים‬ ‫ברשתות השיווק‪ .‬אלא מה? משיקולים‬ ‫מסחריים קוהרנטיים לחלוטין עם‬ ‫טובת הצרכן‪ ,‬רשתות השיווק עובדות‬ ‫ככלל עם ארבעה ספקים בכל קטגוריה‪.‬‬ ‫כך הן ממקסמות את כושר המשא ומתן‬ ‫שלהן מול הספקים‪ ,‬ומנהלות מלאי‬ ‫באופן מיטבי‪ .‬מתערב ככל שיהיה‪ ,‬חוק‬ ‫המזון לא יכול לשנות את התמריצים‬ ‫הבסיסיים שלהן‪ .‬ואפשר כך לעבור‬ ‫פרק‪-‬פרק בחוק המזון‪ ,‬ולהראות איך‬ ‫הוא מחטיא את המטרות שאליהן הוא‬ ‫כיוון‪ .‬החוק הזה לא יכול להשיג את‬ ‫התוצאה המוצהרת שלו‪ ,‬שהיא הורדת‬ ‫המחירים לצרכן‪ .‬סביר מאוד להניח‬ ‫שהוא יוביל לתוצאה הפוכה‪.‬‬ ‫רונית אמיר‪-‬יניב‪:‬‬ ‫לדעתי‪ ,‬חוק המזון הולך להיות אחד‬ ‫מהכישלונות הגדולים של הרגולציה‪,‬‬ ‫לא ישרת את התחרות והמלחמה ביוקר‬ ‫המחיה ונראה את זה כבר בשנים‬ ‫הקרובות‪ .‬החוק ייכנס לתוקף ב‪2015‬‬ ‫אך אנו כבר חשים בשטח מצד הרשות‬ ‫ההיערכות ליישומו‪ ,‬את התקנות‬ ‫שפורסמו‪ ,‬את יישום חובות הדיווח‬ ‫המרחיבות על קמעונאים ויצרנים ואנו‬ ‫ממתינים לראות כמה נוקשה תהיה‬ ‫האכיפה‪ . .‬נדמה שבכמה וכמה תחומים‬ ‫בשוק המזון‪ ,‬יש הרבה יצרנים קטנים‬ ‫ויצרני בוטיק שמתחרים ללא חסמי‬ ‫כניסה‪ .‬שליטת הממונה בפתיחת‬ ‫חנויות חדשות ומכירת חנויות קיימות‬ ‫מרחיקה לכת מבחינת פגיעה בחופש‬ ‫הקניין והעיסוק‪ .‬האיסור הגורף שאין‬ ‫לו אח ורע בעולם על מחיר מומלץ ועל‬ ‫סיוע בסידור מדפים‪-‬הינו חוסר איזון‬ ‫ראוי עם העולם העסקי וחיי המסחר‪.‬‬ ‫אבנר פינקלשטיין‪:‬‬ ‫חוק המזון הוא דוגמה לאקטיביזם‬ ‫תחרותי שבא ואומר שהכלים של חוק‬ ‫ההגבלים העסקיים טובים רק לבדיקת‬ ‫מיזוגים ולהסדרים כובלים‪ ,‬ולא יכולים‬ ‫באמת להביא לשינוי בתחרות‪ .‬זה‬ ‫כבר הגיע למצב של תכנון שווקים כך‬ ‫שחוק המזון עומד בסתירה מוחלטת‬ ‫לחוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬וזה יפגע‬ ‫בצרכן‪ .‬לדוגמה‪ ,‬חוק המזון אוסר על‬ ‫ספק לומר לקמעונאי ואפילו לצרכן‬ ‫מהו המחיר המומלץ של המוצר‪ ,‬או‬ ‫איזה מבצע הוא עושה לחג‪ ,‬בעוד שלפי‬ ‫חוק ההגבלים העסקיים אין איסור‬ ‫להמליץ על מחיר ובטח שלא על מחיר‬ ‫מקסימום שנועד להיטיב עם הצרכן‪.‬‬ ‫חגי דורון‪:‬‬ ‫זה המבחן של הרשות‪ .‬הניסיון הראשון‬ ‫של הפעלת התיקון לחוק בנושא‬ ‫קבוצות הריכוז התחיל בתחליפי מזון‬ ‫לתינוקות‪ .‬אחת החברות‪ ,‬תוך כדי‬ ‫תהליך של הכרזה עליה כקבוצת ריכוז‪,‬‬ ‫נפלטה מהשוק‪ .‬אני חושב שזו תוצאה‬ ‫עגומה ביחס לאופן שבו הרשות ניגשה‬ ‫להפעיל את הכלי הזה בפעם הראשונה‪.‬‬ ‫אמיר ונג‪:‬‬ ‫החוק להגברת תחרות הגיע לכנסת‬ ‫כהצעת חוק גרועה‪ ,‬ויצא מהכנסת‬ ‫כחוק איום ונורא‪ .‬רגולציה כל כך‬ ‫מעמיקה‪ ,‬כמו שעושים כאן‪ ,‬דורשת‬ ‫רגולטור שחי ונושם את השוק שלו‬ ‫‪ .24X7‬רשות ההגבלים אינה כזו‪ .‬אפשר‬ ‫לדוגמה לראות בדיונים שהם מופתעים‪,‬‬ ‫פעם אחרי פעם‪ ,‬לגלות איך בעצם‬ ‫דברים מתנהלים בשוק הזה בשטח‪.‬‬ ‫רשות ההגבלים לא מתאימה להיות‬ ‫רגולטור שמטפל לעומק ובאופן קבוע‬ ‫בתחום שוק המזון‪ .‬היא אינה רגולטור‬ ‫ייעודי‪ ,‬שמתמחה ועוסק בתחום מאוד‬ ‫ספציפי‪.‬‬ ‫צחי יגור‪:‬‬ ‫חוק המזון משול בעיני למכונית‬ ‫הנוסעת נגד כיוון התנועה‪ .‬וכשנוסעים‬ ‫נגד הכיוון‪ ,‬יש הסתברות גבוהה‬ ‫לתאונות‪ .‬המגמה היום בעולם מבטאת‬ ‫יחס סלחני לכבילות אנכיות‪ ,‬בא חוק‬ ‫המזון ואוסר עליהן בניגוד למגמה זו‪,‬‬ ‫ואף נותן להם תג של פליליות‪ .‬מקובל‬ ‫לחשוב בדיני התחרות שבשווקים‬ ‫מעוטי תחרות שקיפות מחירים עלולה‬ ‫לגרום לקיבעון של מחיר‪ ,‬כפי שהיה‬ ‫לגבי עמלות הבנקים‪ ,‬כשחייבו את‬ ‫הבנקים לפרסם עמלות‪ .‬בא המחוקק‬ ‫בחוק המזון‪ ,‬ובניגוד למגמה‪ ,‬יצר מנגנון‬ ‫המחייב שקיפות מחירים און‪-‬ליין‪,‬‬ ‫שלדעתי רק יגרום להעלאת מחירים‪.‬‬ ‫לאורך זמן ההתיישרות תהיה עם‬ ‫המחיר הגבוה‪ ,‬ולא עם הנמוך‪ .‬באותה‬ ‫רוח‪ ,‬בניגוד למגמה‪ ,‬חוק המזון לוקח‬ ‫איסורים קלאסיים מעולם המונופולין‬ ‫ומחיל אותם גם על גופים שאינם‬ ‫בעלי מונופולין‪ .‬התחושה הכללית‬ ‫היא‪ ,‬שהחוק הזה לא בא מעולם של‬ ‫הגבלים עסקיים אלא מעולמם של‬ ‫פוליטיקאים‪ .‬המטרה שלו היא להוריד‬ ‫מחירים בכל מחיר‪ ,‬לא משנה אם‬ ‫בדרך יהרגו את המכולות הקטנות‬ ‫ואת הספקים הקטנים‪ ,‬ולאורך‪-‬זמן‬ ‫התחרות תתכווץ ותצטמצם‪ .‬בטווח‬ ‫הארוך‪ ,‬זו עלולה להיות בכיה לדורות‪,‬‬ ‫שכולנו נשלם עליה‪.‬‬ ‫עצה לרשות‬ ‫דודי תדמור‪:‬‬ ‫עצה אחת לממונה על ההגבלים‬ ‫העסקיים ולצוותו‪.‬‬ ‫אמיר ונג‪:‬‬ ‫להרחיב את צוות הבכירים ברשות‬ ‫ההגבלים‪ .‬המצב כרגע הוא שאין‬ ‫מספיק בכירים שם שמקבלים החלטות‬ ‫במסה הגדולה כל כך של נושאים‬ ‫שמונחת בפני הרשות‪.‬‬ ‫איתן אפשטיין‪:‬‬ ‫שיבינו את הצורך בוודאות משפטית‬ ‫ועסקית ויפעלו לקיום דיאלוג ולשיתוף‬ ‫פעולה עם קהל היעד – אנשי עסקים‬ ‫והמייצגים אותם‪ ,‬תוך פתיחות ונכונות‬ ‫כנה להקשיב ולתקן את הטעון תיקון‪,‬‬ ‫על מנת לחנך וללמד ולא רק כמי‬ ‫שעיקר תפקידו הוא לתפוס ולהביא את‬ ‫העבריינים לבית משפט‪.‬‬ ‫צחי יגור‪:‬‬ ‫לעודד אכיפה אזרחית‪ .‬זה יקדם את‬ ‫מטרות הרשות‪ ,‬יקל על העומס ויאפשר‬ ‫לרשות להתמקד בעיקר‪ .‬באירופה‪,‬‬ ‫בארה”ב ובמדינות אחרות‪ ,‬המסה‬ ‫הקריטית של האכיפה התחרותית‬ ‫היא באכיפה אזרחית‪ .‬אצלנו‪ ,‬בפועל‪,‬‬ ‫לממונה על ההגבלים עסקיים יש‬ ‫בלעדיות כמעט על אכיפה בתחום‬ ‫ההגבלים העסקיים‪ ,‬ומבנה אכיפתי‬ ‫כזה הוא שגוי‪.‬‬ ‫חגי דורון‪:‬‬ ‫הרשות צריכה לבחור את התיקים‬ ‫הנכונים‪ ,‬ולעשות את זה בחכמה‪.‬‬ ‫יש לי תחושה שמתעסקים בעניינים‬ ‫שונים שאנחנו לא באמת מרגישים‬ ‫ושלא עוסקים בלב העניין‪ .‬חייבים גם‬ ‫להפחית את אי הוודאות הקיימת כיום‬ ‫על רקע כמות גילויי הדעת שהרשות‬ ‫פרסמה‪ ,‬על ידי מקרה בוחן שיעבור‬ ‫בקורת שיפוטית בפני הערכאות‬ ‫המתאימות‪ ,‬כך שתתקבל החלטה‬ ‫ברורה בדבר הדין הנוהג‪.‬‬ ‫אבנר פינקלשטיין‪:‬‬ ‫עצתי לרשות‪ ,‬היא להעז ולהקשיב‬ ‫למגזר הפרטי‪ .‬אנחנו נתקלים בתופעה‬ ‫שאנשים ברשות מפחדים להקשיב‬ ‫או לשתף בהתלבטויות שלהם‪ ,‬שמא‬ ‫תתפוס אותם במילה ותיקח את זה‬ ‫אתך לבית הדין‪ .‬אם היו מקשיבים‪,‬‬ ‫היו יכולים להימנע מטעויות‪ .‬הרשות‬ ‫החלה לקיים דיאלוג עם המגזר הפרטי‬ ‫במסגרת שולחנות עגולים וזה מבורך‪.‬‬ ‫בועז גולן‪:‬‬ ‫לעמוד בפרץ‪ .‬אנחנו בעידן של רוח‬ ‫רעה כלפי המגזר העסקי‪ ,‬באווירה‬ ‫הציבורית היום‪ ,‬להצליח בעסקים‬ ‫אומר שאתה אוטומטית חשוד בעשיית‬ ‫משהו לא בסדר‪ .‬הפקידות צריכה‬ ‫לשים בלמים ולעמוד בפרץ של יוזמות‬ ‫פופוליסטיות מסוכנות שיכולות לפגוע‬ ‫במגזר העסקי‪ ,‬וכתוצאה מכך במשק‬ ‫וברווחת הכלל‪ .‬זה חלק מהתפקיד של‬ ‫הפקידות הבכירה‪ ,‬גם אם לפעמים זה‬ ‫מושך ביקורת ציבורית‪ .‬את ההשראה‬ ‫אני מוצא במאבק שניהלה הממונה‬ ‫הקודמת‪ ,‬רונית קן‪ ,‬נגד חוק הספרים‪.‬‬ ‫במשך שנתיים דמותה הושחרה‬ ‫בתקשורת בגלל המאבק שהיא ניהלה‬ ‫נגד חוק הספרים‪ ,‬אבל כל עוד היא‬ ‫הייתה בתפקיד‪ ,‬החוק הזה לא חוקק‪.‬‬ ‫היום כולם רואים עד כמה מאבקה היה‬ ‫צודק‪ .‬הייתי רוצה שהדוגמה הזו תיתן‬ ‫השראה גם לפקידות של היום‪.‬‬ ‫רונית אמיר‪-‬יניב‪:‬‬ ‫אני חושבת שיש להרבות במגמת גילויי‬ ‫הדעת כי הם מצמצמים את העמימות‬ ‫ואי הוודאות והם בהחלט כלי פרשני‬ ‫אך רצוי פרסום גילויי דעת בתחומים‬ ‫עסקיים שיגלו גמישות ויעניקו הרשאה‬ ‫רחבה יותר למה שמותר‪ ,‬למשל מה‬ ‫ייחשב למונופול כסירוב סביר לסחור‬ ‫או אבחנה לגיטימית בין עסקאות‬ ‫לא דומות‪ .‬הממונה יכול להנחות איך‬ ‫לנהל את חיי המסחר באופן יותר‬ ‫נוח ועדיין‪ -‬חוקי ותחרותי‪ ,‬ואז אולי‬ ‫יחזירו עטרה ליושנה‪ .‬המודל שלה צריך‬ ‫להיות כמו לפני חמש שנים כאשר‬ ‫הרשות חיפשה דרכים לעזור לנו למצוא‬ ‫פתרונות גמישים ללקוחותינו במסגרת‬ ‫החוק ולא נהגה כרגולטור מנותק‬ ‫שיושב בצד בשקט ולחכות שנעשה‬ ‫עבירה לכאורה בתחום עמום‪.‬‬ ‫‪13‬‬