Prospekt za prodajo delnic javnosti VOC Celje, vzdrževanje in

Prospekt
za prodajo delnic javnosti
VOC Celje, vzdrževanje in obnova cest d.d.
Celje, avgust 2012
1
Povzetek prospekta za prodajo delnic VOC Celje, d.d., Celje javnosti, na podlagi dovoljenja
Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40200-9/2012-4
Povzetek prospekta vključuje le osnovne informacije o delnicah in izdajatelju, zato ga je
potrebno brati kot uvod k prospektu. Pred vsako odločitvijo o vlaganju v delnice naj
investitorji preučijo celoten prospekt, ki vsebuje podrobne podatke o pravnem položaju
izdajatelja, njegovem finančnem položaju, poslovnih možnostih in pravicah, ki izhajajo iz
delnic. Vlagatelj bo moral, če bo kot tožnik oziroma tožnica začel sodni postopek v zvezi z
informacijami, vsebovanimi v prospektu, na lastne stroške zagotoviti prevod prospekta v
uradni jezik sodišča pred začetkom takega postopka. Izdajatelj odškodninsko odgovarja samo
v primeru, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se ga presoja skupaj z
ostalimi deli prospekta.
Prospekt je na razpolago na vpisnem mestu, na sedežu izdajatelja in na spletni strani izdajatelja http://
www.voc-celje.si/. Odgovornost izdajatelja za informacije, prikazane v prospektu, velja tudi za
podatke in informacije v tem izvlečku.
1. Izdajatelj delnic
VOC Celje, vzdrževanje in obnova cest d.d., Celje, Lava 42
V sodni register je vpisan osnovni kapital izdajatelja v višini 467.997,83 EUR.
2. Vrsta delnice
Navadne prosto prenosljive imenske kosovne delnice istega razreda, izdane v nematerializirani obliki,
z oznako VOCG in ISIN kodo SI0031110024, ki tvorijo z že izdanimi navadnimi delnicami izdajatelja
isti razred.
3. Vrednost celotne izdaje
Skupna vrednost izdaje delnic, na katero se nanaša ta prospekt, je 1.871.995,50 EUR.
4. Število delnic in vrednost posamezne delnice
Izdajatelj bo izdal 448.605 novih kosovnih delnic.
5. Prodajna cena delnice
Delnice se bodo prodajale po 11,00 EUR za delnico, emisijska vrednost vseh novih delnic pa je
4.934.655,00 EUR.
6. Pravice iz delnic
Delnice, na katere se nanaša ta prospekt, so po vsebini pravic povsem izenačene z že obstoječimi
navadnimi imenskimi delnicami izdajatelja z oznako VOCG, ki dajejo njihovim imetnikom:
- pravico do udeležbe pri upravljanju družbe,
- pravico do dela dobička (dividende),
- pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
Nove delnice bodo najprej ponujene obstoječim delničarjem izdajatelja, ki imajo prednostno pravico
do vpisa novih delnic v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. Delničarji
izdajatelja so tako fizične kot pravne osebe.
2
7. Začetek in konec veljavnosti javne ponudbe
Dosedanji delničarji imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic, zato imajo osebe, ki so bile na
dan objave poziva za vpisovanje in vplačevanje delnic vpisane v delniško knjigo kot delničarji,
prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu. Te osebe
imajo tako prednostno pravico do vpisa 4 novih delnic za vsako 1 delnico, katere imetniki so.
Delničarji lahko prednostno pravico izkoristijo v roku 14 dni, šteto od objave povabila k vpisu in
vplačilu novih delnic v Uradnem listu RS. Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki jo mora
udeleženec poslati poslovodstvu družbe v roku iz prejšnjega stavka. Vpisovanje in vplačevanje delnic s
prednostno pravico bo potekalo od 3.9.2012, do 17.9.2012.
V kolikor dosedanji delničarji v roku 14 dni od objave povabila v Uradnem listu RS ne uveljavijo
prednostne pravice in ne vpišejo izdanih delnic, lahko poslovodstvo prosto pozove tretje osebe k vpisu
in vplačilu delnic. Vpisovanje in vplačevanje delnic s strani tretjih oseb se bo zaključilo 24.9.2012
Delnice bodo izdane v nematerializirani obliki po vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register.
Družba bo dala KDD nalog za vpis v roku osem dni po prejemu sklepa o vpisu povečanja osnovnega
kapitala v sodni register. KDD bo delnice izdal z vpisom na registrske račune vpisnikov in vplačnikov
delnic.
Ponudba se lahko predčasno zaključi, če v vpisnem roku dosedanji delničarji vpišejo in vplačajo vse
delnice in se uprava ne odloči, da pozove tretje osebe k dodatnemu vpisu in vplačilu delnic, oz. če so
vpisane in vplačane vse ponujene nove delnice.
8. Vpisna mesta
Nove delnice se vpisujejo z izpolnitvijo in podpisom vpisne izjave (vpisno potrdilo). Vpisovanje in
vplačevanje bo potekalo na naslednjih vpisnih mestih:
Naziv vpisnega
mesta
Sedež
Kraj
Poslovni čas
(samo med delovnikom)
Ljubljana
8.30 – 16.00
NLB d.d.
1
Poslovalnica Mestna Čopova ulica 3
hranilnica
ljubljanska
Banka Celje d.d.
2
Poslovalnica
Vodnikova
Vodnikova 2
Celje
8.30 – 16.30
3
CMH – Celjska
mestna hranilnica
Krekov trg 6
Celje
8.30 – 16.30
Delnice se vpisujejo in vplačujejo sočasno.
Delnice se štejejo za vpisane le, če so tudi v celoti vplačane. Z namenom zagotavljanja maksimalne
stopnje varnosti izvršenih vplačil investitorjev, se bodo slednja izvajala na depozitni račun notarja. S
sredstvi na omenjenem računu lahko razpolaga zgolj notar, kot oseba javnega zaupanja in ne izdajatelj.
Vplačila delnic bodo potekala na sledeč način:
Znesek vplačila vpisanih delnic izdajatelja se nakaže na prehodni račun pri Novi Ljubljanski banki,
d.d., Ljubljana, ki bo naveden na vpisnem potrdilu, banka pa ga bo ob zaključku vpisovanja in
vplačevanja nakazala na depozitni notarski račun notarja Gregorja Kovača iz Celja številka SI56 0636
3
9298 6766 060 pri Banki Celje, d.d., Celje. Številko vsakokratnega podračuna bo notar vpisniku delnic
sporočil na njegov prvi poziv.
Vpisnik delnic bo znesek nakazila deponiral pri notarju z nepreklicnim nalogom, da ga ta:
(a) v primeru, da bodo do vključno 25.9.2012 z namenom vplačila delnic izvršena nakazila na
depozitni notarski račun v skupni višini 4.934.655,00 EUR najkasneje dne 27.9.2012 v imenu in za
račun vpisnika delnic deponirani znesek z namenom vplačila vpisanih delnic nakaže na transakcijski
račun izdajatelja št.: TRR 06000-01084195198, odprt pri Banki Celje, d.d., Celje.
oziroma
(b) v primeru, da skupna višina nakazil, izvršenih na depozitni notarski račun z namenom vplačila
delnic do vključno 25.9.2012 ne bo dosegla 4.934.655,00 EUR deponirani znesek najkasneje do dne
1.10.2012 ne-obrestovan nakaže na transakcijski račun vpisnika delnic, katerega je ta dolžan sporočiti
notarju ob deponiranju denarja.
Gornja pogoja sta določena alternativno.
Šteje se, da vsakokratni vpisnik delnic z nakazilom zneska vplačila vpisanih delnic na način določen
zgoraj notarju podal nepreklicen nalog za prevzem nakazanega zneska v hrambo pod gornjimi pogoji.
Notar bo vsakokratnemu deponentu izstavil notarsko potrdilo o prevzemu denarja v hrambo.
9. Druga pomembna dejstva v zvezi z izdajateljem
Osnova za izdajo delnic
Skupščina izdajatelja je dne 27.06.2012 sprejela sklep o povečanju osnovnega kapitala iz 467.997,83
EUR za 1.871.995,50 EUR, tako da le-ta po povečanju znaša 2.339.993,33 EUR. Povečanje osnovnega
kapitala družbe se izvede z izdajo novih navadnih imenskih kosovnih delnic. Emisijska vrednost ene
delnice je najmanj 10,00 EUR. Uprava je sprejela ugotovitveni sklep, da se izda 448.605 delnic, in da
je emisijska vrednost ene delnice 11 EUR, emisijska vrednost vseh novih delnic pa 4.934.655,00 EUR.
Na podlagi zgoraj navedenega sklepa izdajatelj ponuja vpisnikom v vpis in vplačilo 448.605 novih
delnic.
Tveganja povezana z izdajateljem in z delnicami
Že v letu 2010, katerega je zaznamovala svetovna finančna kriza in ki se odrazila tudi v slovenskem
gospodarstvu, se je družba VOC Celje začela soočati z upadom dejavnosti in zmanjšanjem prihodkov
iz poslovanja, ki so se v tem letu znižali za 6,93 % glede na predhodno leto, v naslednjem letu pa še za
nadaljnjih 10,3%, medtem ko se je čisti dobiček v letu 2010 zmanjšal za 3,7% glede na predhodno
poslovno leto, v naslednjem letu 2011 pa še za dodatnih 76%.
Družba VOC Celje svojo dejavnost usmerja na področje vzdrževanja in obnove cest. Vsako leto pa se
delež sredstev v proračunu za vzdrževanje in obnovo cest manjša, kar posledično pomeni, da je
razkorak med obsegom ponudbe izvajalcev del in obsegom vzdrževanja ter s tem povpraševanja po
tovrstnih storitvah, ki ga opredeljujejo država in občine, vse večji. Pomanjkanje enakomernih vlaganj v
cestno infrastrukturo pa ne znižuje samo standarda vzdrževanja cest ter standarda letnega dela
vzdrževanja, ki predstavlja ohranjanje cest, zaradi česar se tveganja in s tem premije iz naslova
zavarovanja odgovornosti iz leta v leto povečujejo, pač pa ogroža tudi razvoj in obstoj t.i. »cestarije«,
saj predstavljajo prihodki iz dejavnosti rednega vzdrževanja kar 40 % v skupnih prihodkih družbe.
Spremenjene tržne razmere tako zadnja leta družbi narekujejo, da za polno zaposlitev svojih
zmogljivosti proste kapacitete, kolikor je to le mogoče, zaposli na sorodnih delih, vendar je
povečevanje konkurence prisotno tudi na ostalih investicijskih delih, s katerimi družba dopolnjuje
svojo osnovno dejavnost. Zmanjšan obseg bančnih virov, rast obrestnih mer in zakasnitve prilivov pa
so situacijo v smislu zagotavljanja tekoče plačilne sposobnosti le še dodatno otežili.
4
V zadnjem času usposobljenost družbe za pridobivanje novih poslov dodatno onemogoča še izredno
slaba finančna situacija njene večinske lastnice, družbe CM Celje, d.d., ki je insloventna; čedalje hujše
težave z zagotavljanjem tekoče likvidnosti in omajano zaupanje bankah upnic je pripeljalo do blokade
računov družbe VOC Celje, ki brez bančnih jamstev in z blokiranim računom ne more priti do novih
poslov.
Eden ključnih ukrepov za zagotovitev tekoče likvidnosti je povečanje osnovnega kapitala izdajatelja.
V ta namen je skupščina sprejela sklep, ki dovoljuje povečanje osnovnega kapitala. Nove delnice bodo
vplačane v denarju, izdajatelj pa bo s temi sredstvi izboljšal likvidnostni položaj. Istočasno bo imelo
povečanje kapitala tudi pozitiven učinek pri upnikih in kupcih izdajatelja, saj bo potrdilo odločenost
delničarjev, da podpirajo prestrukturiranje izdajatelja.
Delnice izdajatelja niso uvrščene na organiziran trg vrednostnih papirjev. To za imetnika predstavlja
tveganje, da delnice ne bo mogoče prodati ob želenem času, kar negativno vpliva na likvidnost delnice.
Druga dejstva, pomembna za odločitev vlagateljev, so navedena v prospektu za prodajo delnic
izdajatelja javnosti.
10. Banke, ki sodelujejo pri javni ponudbi delnic
Vsa pripravljalna dejanja, potrebna za javno ponudbo delnic, bo opravil izdajatelj sam. Vpis in
vplačevanje delnic pa bo potekalo pri banki, in sicer v Novi Ljubljanski banki, d.d., Ljubljana in Banki
Celje, d.d., Celje na vpisnih mestih predstavljenih zgoraj.
11. Kazalo okrajšav in sklicevanj
“VOC Celje, d.d.” oz. “VOC Celje” oz.
“izdajatelj” oz. družba
VOC Celje, vzdrževanje in obnova cest d.d.,
Celje, Lava 42
“DRSC”
Direkcija Republike Slovenije za ceste. Tržaška
cesta 19. 1000 Ljubljana
»KDD« oz. KDD – Centralna klirinško depotna
družba, d.d.
KDD - CENTRALNA KLIRINŠKO
DEPOTNA DRUŽBA delniška družba, sedež:
Ljubljana, poslovni naslov: Tivolska cesta 48,
1000 Ljubljana
“SRS”
Slovenski računovodski standardi, ki jih je
sprejel strokovni svet Slovenskega inštituta za
revizijo
“ZGD” oz. »Zakon o gospodarskih družbah«
Zakon o gospodarskih družbah (Ur. l. RS 42/06 s
spremembami in dopolnitvami)
5
“Zakon o trgu finančnih instrumentov”
Zakon o trgu finančnih instrumentov (Ur.l. RS
67/07 s spremembami in dopolnitvami)
“EUR”
zakonita valuta Evropske ekonomske in
monetarne unije, katere članica je tudi Republika
Slovenija
“EURIBOR”
referenčna obrestna mera na evropskem
medbančnem trgu.
“MOC”
Mestna občina Celje
ZDDPO-2
Zakon o davku od dohodkov pravnih oseb
(Uradni list RS, št. 117/2006 s spremembami)
ZDoh-2
Zakon o dohodnini (Uradni list RS, št. 117/2006
in naslednji)
ZUJF
Zakon za uravnotoženje javnih financ (Uradni
list RS št. 40/2012)
6
Kazalo
1. ODGOVORNE OSEBE
11
2. DEJAVNIKI TVEGANJA
12
2.1. Tveganja povezana z izdajateljem
12
2.2. Tveganja povezana z delnicami
13
3. KLJUČNE INFORMACIJE
14
3.1. Izjava o gibljivih sredstvih
14
3.2. Kapitalizacija in zadolženost
14
3.3. Interes fizičnih in pravnih oseb, ki sodelujejo pri ponudbi
17
3.4. Razlogi ponudbe in uporaba prihodkov
17
4. INFORMACIJE O PONUJENIH DELNICAH
18
4.1. Opis vrednostnega papirja
18
4.2. Zakonodaja, na podlagi katere bodo delnice izdane
18
4.3. Oblika delnic
18
4.4. Valuta, v kateri so izdane delnice
18
4.5. Opis pravic, povezanih z delnicami
18
4.6. Izjava s sklepi, pooblastili in odobritvami, na temelju katerih bodo delnice izdane 18
4.7. Pričakovani datum izdaje delnic
19
4.8. Prenosljivost delnic
19
4.9. Predpisi glede ponudb za prevzem, odkupa in prodaje delnic
19
4.10. Javne ponudbe za prevzem lastniškega kapitala izdajatelja
19
4.11. Informacije o davkih
19
5. POGOJI PONUDBE
23
5.1. Pogoji, statistika, pričakovani časovni razpored in postopek za pristop k ponudbi 23
5.2. Načrt porazdelitve in dodelitve
25
7
5.3. Oblikovanje cene
25
5.4. Prodaja in odkup izdaje delnic
26
6. TRGOVANJE
27
6.1. Mesto trgovanja
27
6.2. Banke, ki sodelujejo pri javni ponudbi delnic
27
7. PRODAJA VREDNOSTNIH PAPIRJEV S STRANI IMETNIKOV
27
8. STROŠKI IZDAJE DELNIC
27
9. REDČENJE
28
10. ZAKONITI REVIZORJI
29
11. IZBRANE FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJU
29
11.1. Izbrani kazalniki poslovanja
12. PODATKI O IZDAJATELJU
29
31
12.1. Poslovna preteklost in razvoj izdajatelja
31
12.2. Investicije
33
13. PREGLED POSLOVANJA
36
13.1. Osnovne dejavnosti
36
13.2. Glavni trgi
41
13.3. Patenti, licence in pomembne pogodbe
42
13.4. Konkurenčni položaj izdajatelja na trgu
42
14. ORGANIZACIJSKA STRUKTURA
43
14.2 Interna organizacijska struktura
43
15. PREMOŽENJE, OBRATI IN OPREMA
45
15.1. Opredmetena osnovna sredstva
45
15.2 Opis okoljskih problemov, ki lahko vplivajo na rabo opredmetenih stalnih sredstev45
16. POSLOVANJE IN FINANČNI PREGLED
47
17. KAPITALSKA SREDSTVA
47
8
18. INFORMACIJE O TRENDIH
48
18.1. Splošni trendi v panogi
48
18.2. Trendi poslovanja izdajatelja
49
19. PODATKI O ORGANIH UPRAVLJANJA IZDAJATELJA
49
19.1. Organi upravljanja
49
19.2. Nasprotje interesov organov upravljanja
51
20. PLAČILA IN DAJATVE
51
20.1. Plačila izdajatelja članom uprave, nadzornega sveta in zaposlenim, za katere ne velja
tarifni del kolektivne pogodbe
51
21. ORGANIZACIJSKA PRAKSA
53
21.1. Začetek in potek mandata članov uprave in nadzornega sveta
53
21.2. Pogodbe o storitvah članov uprave in nadzornega sveta
54
21.3. Informacija o izdajateljevem odboru za revizijo in plačila
54
21.4. Režim upravljanja podjetij
54
22. USLUŽBENCI
54
22.1. Število zaposlenih
54
22.2. Lastništvo delnic
55
23. VEČJI DELNIČARJI
55
24. TRANSAKCIJE POVEZANIH STRANK
56
25. FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH,
FINANČNEM POLOŽAJU IN POSLOVNIH IZIDIH
57
25.1. Pretekle finančne informacije
57
25.2. Računovodski izkazi izdajatelja za leta 2009 do 2011
57
25.3. Revidiranje preteklih finančnih informacij
66
25.4. Politika dividend
70
25.5. Finančne informacije izdajatelja za obdobje 1.1.- 31.3.2012
70
25.6. Pravni in arbitražni postopki
75
9
25.7. Znatna sprememba finančnega ali tržnega položaja izdajatelja
79
26.1. Delniški kapital
79
26.2. Statut izdajatelja
80
27. POMEMBNE POGODBE
83
28. RAZKRITI DOKUMENTI
84
29. INFORMACIJE O DELEŽIH
85
10
2. DEJAVNIKI TVEGANJA
2.1. Tveganja povezana z izdajateljem
Družba se pri svojem poslovanju zaveda tveganj, ki bi lahko ogrozile njeno poslovanje, zato posebno
pozornost namenja tako finančnim kot poslovnim tveganjem.
Med finančna tveganja uvrščamo predvsem tveganja plačilne sposobnosti, likvidnostna tveganja,
tveganja glede zamude ali neplačila terjatev do kupcev, valutna tveganja in blagovna tveganja, obrestna
tveganja, tveganja zaradi spremembe cen vrednostnih papirjev, tveganja neizpolnitve obveznosti
nasprotne stranke in tveganja razmerij.
Tveganja plačilne sposobnosti zajemajo tveganja, povezana s primanjkljajem razpoložljivih finančnih
virov in posledično z nesposobnostjo družbe, da poravnava svoje obveznosti v dogovorjenih rokih.
Med vsemi finančnimi tveganji je to najbolj pomembno in mu namenjamo največ pozornosti, saj so
roki plačil naših kupcev zelo dolgi.
Likvidnostno tveganje je tveganje, da v kratkem roku ne zagotovimo denarnih sredstev za tekoče
poravnavanje obveznosti do upnikov. Likvidnostna tveganja družba obvladuje z načrtovanjem denarnih
tokov, s spremljanjem odmikov od realizacije in s sprejemanjem korektivnih ukrepov. Proces
kontinuirano poteka na letnem, mesečnem, tedenskem in dnevnem nivoju. Vendar pa je že omenjeno
poslabšanje poslovnih rezultatov družbe zaostrilo likvidnostni položaj. Zaradi poslabšanja poslovnih
rezultatov v zadnjih dveh letih so se tudi možnosti kratkoročnega financiranja zaostrile. Poslabšanje
poslovnih rezultatov pomembno vpliva tudi na zagotavljanje dolgoročnega financiranja podjetja
oziroma upravljanje dolgoročne likvidnosti.
Že v letu 2010, katerega je zaznamovala svetovna finančna kriza in ki se odrazila tudi v slovenskem
gospodarstvu, se je družba VOC Celje začela soočati z upadom dejavnosti in zmanjšanjem prihodkov
iz poslovanja, ki so se v tem letu znižali za 6,93 % glede na predhodno leto, v naslednjem letu pa še za
nadaljnjih 10,3%, medtem ko se je čisti dobiček v letu 2010 zmanjšal za 3,7% glede na predhodno
poslovno leto, v naslednjem letu 2011 pa še za dodatnih 76%.
Družba VOC Celje svojo dejavnost usmerja na področje vzdrževanja in obnove cest. Vsako leto pa se
delež sredstev v proračunu za vzdrževanje in obnovo cest manjša, kar posledično pomeni, da je
razkorak med obsegom ponudbe izvajalcev del in obsegom vzdrževanja ter s tem povpraševanja po
tovrstnih storitvah, ki ga opredeljujejo država in občine, vse večji. Pomanjkanje enakomernih vlaganj v
cestno infrastrukturo pa ne znižuje samo standarda vzdrževanja cest ter standarda letnega dela
vzdrževanja, ki predstavlja ohranjanje cest, zaradi česar se tveganja in s tem premije iz naslova
zavarovanja odgovornosti iz leta v leto povečujejo, pač pa ogroža tudi razvoj in obstoj t.i. »cestarije«,
saj predstavljajo prihodki iz dejavnosti rednega vzdrževanja kar 40 % v skupnih prihodkih družbe.
Spremenjene tržne razmere tako zadnja leta družbi narekujejo, da za polno zaposlitev svojih
zmogljivosti proste kapacitete, kolikor je to le mogoče, zaposli na sorodnih delih, vendar je
povečevanje konkurence prisotno tudi na ostalih investicijskih delih, s katerimi družba dopolnjuje
svojo osnovno dejavnost. Zmanjšan obseg bančnih virov, rast obrestnih mer in zakasnitve prilivov pa
so situacijo v smislu zagotavljanja tekoče plačilne sposobnosti le še dodatno otežili.
V zadnjem času usposobljenost družbe za pridobivanje novih poslov dodatno onemogoča še izredno
slaba finančna situacija njene večinske lastnice, družbe CM Celje, d.d., ki je finančno insloventna;
čedalje hujše težave z zagotavljanjem tekoče likvidnosti in omajano zaupanje bank upnic je pripeljalo
do blokade računov družbe VOC Celje, ki brez bančnih jamstev in z blokiranim računom ne more priti
do novih poslov.
Tveganja glede zamude ali neplačila kupcev oz. kreditna tveganja družba obvladuje z zavarovanjem
tveganih terjatev z bančnimi garancijami in drugimi instrumenti zavarovanja, z bonitetnim
preverjanjem kupcev, predvsem novih strank, saj redno nadziramo poslovanje in finančno stanje vseh
novih in obstoječih poslovnih partnerjev ter s procesom izterjave terjatev.
12
Valutno tveganje predstavlja izpostavljenost spremembe deviznih tečajev pri uvozu in izvozu. Družba
posluje na področju Slovenije, zato je valutna tveganost minimalna.
Obrestno tveganje je prisotno zaradi višanja EURIBOR-ja in krize na medbančnem trgu. Poslovne
banke zvišujejo pribitke. Tuje banke so ugodnejše pri ponujanju svojih virov.
Med poslovna tveganja uvrščamo tveganje glede spremembe prodajnih cen produktov in storitev,
nakupnih cen materiala in storitev, tveganje glede novih konkurentov in novih produktov ter druga
poslovna tveganja, ki jih prevzema vsako drugo podjetje na trgu, kot npr. kadrovska tveganja, zunanja
tveganja, investicijska tveganja in tveganja izgube premoženja, in jih je praviloma težko zavarovati s
klasičnimi zavarovalnimi produkti.
Prodajna tveganja so povezana s konkurenčnostjo pri prodaji izdelkov in storitev, ki ji v zadnjem času
posvečamo posebno pozornost in so v razmerah javnih razpisov in nelojalne konkurence postala
čedalje bolj pomembna.
Nabavna tveganja so povezana s spremembo cen surovin, materialov in storitev, kakovostjo ter
dobavnimi roki. Poslovanje družbe je torej odvisno od dobaviteljev surovin, materialov in storitev, zato
posebno pozornost posvečamo nabavnim tveganjem z vidika obvladovanja nepričakovanih sprememb
cen, kvalitete ter rokov dobav. Le-te družba uravnava z ureditvijo pogodbenih razmerij z dobavitelji,
kar omogoča stabilnejše, zlasti pa bolj predvidljivo poslovanje.
Tržna tveganja družba obvladuje z razpršenostjo prodaje po različnih kupcih in vrstah kupcev (javni
vs. zasebni sektor) ter s spremljanjem deležev prodaje po posameznih kupcih in vrstah kupcev. Ne
glede na navedeno pa velja izpostaviti zaostren konkurenčni boj na trgu, ki je predvsem posledica
splošne recesije, pomanjkanja investicij v infrastrukturo in zniževanja proračunskih sredstev države in
občin za vzdrževanje le-te.
Kadrovsko poslovno tveganje je povezano z izgubo večjega števila ključnih kadrov. Motivirani
sodelavci s potrebnimi strokovnimi znanji in bogatimi delovnimi izkušnjami so razlog, da kadrovskim
poslovnim tveganjem posvečamo posebno pozornost. Le-ta vključujejo: tveganja posledic socialnega
dialoga z zaposlenimi, izgube ključnih kadrov in pomanjkanje strokovno usposobljenih kadrov.
Na področju socialnega dialoga z zaposlenimi vzdržujemo dobro komunikacijo z zaposlenimi in
organi, ki predstavljajo oziroma zastopajo interese zaposlenih (svet delavcev in sindikat).
Izpostavljenost tveganjem, povezanih z morebitno izgubo ključnih kadrov, znižujemo z zagotavljanjem
in spodbujanjem nenehnega izobraževanja in usposabljanja zaposlenih, s krepitvijo socialne varnosti
zaposlenih z dodatnimi zavarovanji, s skrbjo za varno in zdravo delo in z ustreznimi sistemi
nagrajevanja. Bodoče potrebe po strokovno usposobljenem kadru se poskuša rešiti s stalnim
raziskovanjem na trgu dela za ključne kadre.
Med investicijskimi tveganji namenjamo posebno pozornost obvladovanju tveganj, povezanih z
doseganjem načrtovane ekonomike naložb, z uspešnim aktiviranjem investicij v razvoj novih
proizvodov ter uvajanjem novih tehnologij.
Tveganja zaradi izgube premoženja se nanašajo na obvladovanje premoženjskih in transportnih
tveganj, ki se sistematično prenašajo na zavarovalnice in tako zmanjšujejo tovrstna tveganja. Ključna
premoženjska tveganja, kot so požar, strojelom ipd. se tako prenašajo na zavarovalnico.
Z razširitvijo dejavnosti na tuje trge se moramo zavedati zunanjih tveganj, ki so povezana s političnimi
tveganji ter spremembami makroekonomskih pogojev poslovanja na posameznih ključnih trgih.
2.2. Tveganja povezana z delnicami
Vsaka naložba v vrednostne papirje vsebuje določeno tržno tveganje, kot tudi tveganje, povezano z
izdajateljem. Delnice izdajatelja niso uvrščene na organiziran trg vrednostnih papirjev. To za imetnika
predstavlja tveganje, da delnice ne bo mogoče prodati ob želenem času, kar negativno vpliva na
likvidnost delnice.
13
3. KLJUČNE INFORMACIJE
3.1. Izjava o gibljivih sredstvih
Kratkoročna sredstva izdajatelja so na dan 31.12.2011 znašala 8.107 tisoč EUR, kratkoročne
obveznosti pa 7.773 tisoč EUR. Kratkoročna sredstva in kratkoročne obveznosti se v letu 2012
znižujejo, tako so na dan 31.3.2012 kratkoročna sredstva znašala 7.502 tisoč EUR, kratkoročne
obveznosti pa 6.777 tisoč EUR. Analiza bilančnega stanja na oba datuma sicer kaže, kot da se izdajatelj
sooča s presežkom obratnega kapitala in izkazuje likvidnostno situacijo, kot da je zmožen pravočasno
poravnavati zapadle obveznosti. Podrobnejši finančni pregled postavk na dan 31.3.2012 pa med
kratkoročnimi sredstvi izkazuje za 1.118 tisoč EUR potencialno spornih terjatev do kupcev, katerih
knjigovodska vrednost je ob upoštevanju že oblikovanega popravka vrednosti terjatev 766 tisoč
EURNeto izpostavljenost do obvladujoče družbe CM Celje d.d. na dan 30.6.2012 znaša 1.258 tisoč
(od tega 650 tisoč EUR iz naslova poslovanja in financiranja in 608 tisoč EUR iz naslova poroštev)
EUR in katere tveganje neplačila je ob začetem postopku prisilne poravnave velika.
Izdajatelj se torej v resnici sooča s primanjkljajem obratnega kapitala oz. nelikvidnostjo in ne more
pravočasno poravnavati zapadlih obveznosti. Zaradi tega je uprava družbe kot ukrep odprave finančne
nelikvidnosti delničarjem predlagala dokapitalizacijo, kar je skupščina dne 27.06.2012 sprejela.
Primanjkljaj obratnega kapitala bo izdajatelj pokril s finančnimi sredstvi, pridobljenimi z izdajo novih
delnic v postopku dokapitalizacije družbe.
3.2. Kapitalizacija in zadolženost
Na dan 31.12.2011 je znašal celoten kapital izdajatelja 3.816 tisoč EUR in finančne ter poslovne
obveznosti 10.633 tisoč EUR. Iz nerevidiranih finančnih izkazov na 31.3.2012 je celotni kapital na
31.3.2012 znašal 4.810 tisoč EUR, finančne in poslovne obveznosti pa 9.651 tisoč EUR. Podrobna
sestava obveznosti do virov sredstev na dan 31.12.2011 in na dan 31.3.2012 je bila naslednja:
14
Tabela 1: Sestava obveznosti do virov sredstev družbe VOC Celje, d.d. na dan 31.12.2011
v EUR
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.
I.
Kapital
Vpoklicani kapital
1. Osnovni kapital
2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
II. Kapitalske rezerve
III. Rezerve iz dobička
1. Zakonske rezerve
2. Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže
3. Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)
4. Statutarne rezerve
5. Druge rezerve iz dobička
IV. Presežek iz prevrednotenja
V. Preneseni čisti poslovni izid
VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta
B.
31.12.2011
14.448.832
3.815.497
467.998
467.998
0
720.362
1.583.277
1.383.367
28.174
-28.174
0
199.910
0
1.008.024
35.836
Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve
1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti
2. Druge rezervacije
3. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
353.039
353.039
0
0
C.
I.
Dolgoročne obveznosti
Dolgoročne finančne obveznosti
1. Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini
2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank
3. Dolgoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic
4. Druge dolgoročne finančne obveznosti
II. Dolgoročne poslovne obveznosti
1. Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
2. Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
3. Dolgoročne menične obveznosti
4. Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov
5. Druge dolgoročne poslovne obveznosti
III. Odložene obveznosti za davek
2.059.974
1.477.602
0
1.000.000
0
477.602
582.372
0
0
0
0
582.372
0
Č.
I.
II.
7.773.108
0
3.219.131
0
3.039.000
0
180.131
4.553.977
1.616.337
2.371.457
0
0
566.183
Kratkoročne obveznosti
Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev
Kratkoročne finančne obveznosti
1. Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini
2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank
3. Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic
4. Druge kratkoročne finančne obveznosti
III. Kratkoročne poslovne obveznosti
1. Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
2. Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
3. Kratkoročne menične obveznosti
4. Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov
5. Druge kratkoročne poslovne obveznosti
D.
Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
Zabilančna evidenca
447.214
6.486.178
15
Tabela 2: Sestava obveznosti do virov sredstev družbe VOC Celje, d.d. na 31.3.2012
v EUR
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.
I.
Kapital
Vpoklicani kapital
1. Osnovni kapital
2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
II. Kapitalske rezerve
III. Rezerve iz dobička
1. Zakonske rezerve
2. Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže
3. Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)
4. Statutarne rezerve
5. Druge rezerve iz dobička
IV. Presežek iz prevrednotenja
V. Preneseni čisti poslovni izid
VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta
B.
31.3.2012
14.461.442
4.810.072
467.998
467.998
0
720.362
1.583.277
1.383.367
28.174
-28.174
0
199.910
0
1.043.860
994.575
Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve
1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti
2. Druge rezervacije
3. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
353.039
353.039
0
0
C.
I.
Dolgoročne obveznosti
Dolgoročne finančne obveznosti
1. Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini
2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank
3. Dolgoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic
4. Druge dolgoročne finančne obveznosti
II. Dolgoročne poslovne obveznosti
1. Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
2. Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
3. Dolgoročne menične obveznosti
4. Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov
5. Druge dolgoročne poslovne obveznosti
III. Odložene obveznosti za davek
2.059.974
1.477.602
0
1.000.000
0
477.602
582.372
0
0
0
0
582.372
0
Č.
I.
II.
6.777.047
0
3.137.612
0
3.024.428
0
113.184
3.639.435
939.161
2.200.012
0
0
500.262
Kratkoročne obveznosti
Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev
Kratkoročne finančne obveznosti
1. Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini
2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank
3. Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic
4. Druge kratkoročne finančne obveznosti
III. Kratkoročne poslovne obveznosti
1. Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
2. Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
3. Kratkoročne menične obveznosti
4. Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov
5. Druge kratkoročne poslovne obveznosti
D.
Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
Zabilančna evidenca
461.309
6.353.338
16
3.3. Interes fizičnih in pravnih oseb, ki sodelujejo pri ponudbi
Izdajatelj ni seznanjen z obstojem fizičnih ali pravnih oseb, vpletenih v izdajo delnic, ki bi imele
morebitne interese, vključno nasprotujoče, ki bi bili bistveni za izdajo delnic.
3.4. Razlogi ponudbe in uporaba prihodkov
Izdajatelj ocenjuje, da vzpostavitve likvidnosti ni mogoče zagotoviti brez povečanja osnovnega
kapitala z izdajo novih delnic. Nove delnice bodo vplačane v denarju in družba bo s prejetimi
finančnimi sredstvi v višini 4.934.655,00 EUR financirala vzpostavitev tekoče likvidnosti.
17
4. INFORMACIJE O PONUJENIH DELNICAH
4.1. Opis vrednostnega papirja
Izdajatelj bo izdal 448.605 novih navadnih imenskih kosovnih delnic v nematerializirani obliki, z
oznako VOCG in ISIN SI0031110024 kodo, ki tvorijo z že izdanimi navadnimi delnicami izdajatelja
isti razred. Osnovni kapital izdajatelja pred izdajo novih delnic je razdeljen na 112.151 navadnih,
prosto prenosljivih kosovnih delnic. Po izdaji novih delnic bo osnovni kapital družbe sestavljen iz
560.756 kosovnih delnic.
Skupna vrednost izdaje delnic, na kateri se nanaša ta prospekt, je 1.871.995,50 EUR.
Emisijska vrednost ene nove delnice je 11,00 EUR, emisijska vrednost vseh novih delnic pa je
4.934.655,00 EUR.
4.2. Zakonodaja, na podlagi katere bodo delnice izdane
Delnice VOCG bodo izdane na podlagi slovenske zakonodaje. Za reševanje morebitnih sporov v zvezi
z delnicami je pristojno sodišče v Celje.
4.3. Oblika delnic
Delnice VOCG se glasijo na ime, izdane bodo v nematerializirani obliki ter bodo vpisane v centralni
register nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD - Centralna kliniško depotna družba,
d.d. (v nadaljevanju KDD).
4.4. Valuta, v kateri so izdane delnice
Delnica VOCG je kosovna delnica in nima oznake valute.
4.5. Opis pravic, povezanih z delnicami
Delnice, na katere se nanaša ta prospekt, so po vsebini pravic izenačene z že obstoječimi navadnimi
imenskimi kosovnimi delnicami izdajatelja z oznako VOCG, ki dajejo njihovim imetnikom:
- pravico do udeležbe pri upravljanju družbe,
- pravico do dela dobička (dividende),
- pravico do sorazmernega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
Dividende se izplačujejo na način, določen s statutom družbe in sklepom skupščine o delitvi
bilančnega dobička.
Dosedanji delničarji imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju z njihovimi deleži v
osnovnem kapitalu družbe. Osebe, ki so na dan objave povabila k vpisu in vplačilu novih delnic
vpisane v delniško knjigo kot delničarji, imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju
s svojimi deleži v osnovnem kapitalu, tako da imajo prednostno pravico do vpisa 4-ih novih delnice za
vsako delnico, katere imetniki so. Delničarji lahko prednostno pravico izkoristijo v roku 14 od objave
povabila k vpisu in vplačilu novih delnic.
4.6. Izjava s sklepi, pooblastili in odobritvami, na temelju katerih bodo delnice izdane
Delnice bodo izdane po sklepu skupščine družbe z dne 27.06.2012 in sklepu uprave z dne 17.7.2012.
18
4.7. Pričakovani datum izdaje delnic
Izdajatelj pričakuje, da bodo delnice izdane do 30.11.2012
4.8. Prenosljivost delnic
Delnice so prosto prenosljive v skladu s statutom izdajatelja.
4.9. Predpisi glede ponudb za prevzem, odkupa in prodaje delnic
Za izdajatelja se uporabljajo določila Zakona o prevzemih. Odkup, prodaja in trgovanje z delnicami
poteka po pravilih, ki jih določajo Obligacijski zakonik, Zakon o gospodarskih družbah in Zakon o trgu
finančnih instrumentov, ter na njihovi podlagi izdani predpisi.
4.10. Javne ponudbe za prevzem lastniškega kapitala izdajatelja
V poslovnih letih 2011 in 2012 ni bila objavljena nobena ponudba za odkup delnic izdajatelja v skladu
z Zakonom o prevzemih.
4.11. Informacije o davkih
V nadaljevanju naveden povzetek informacij o davkih je splošnega značaja in opisuje pomembne
posledice davka od dohodkov v Republiki Sloveniji v zvezi s pridobivanjem, lastništvom in prodajo
delnic. To ni izčrpen opis vseh davčnih posledic pridobivanja, lastništva in prodaje delnic. Ta povzetek
nima namena in naj se ne bi razlagal kot pravni ali davčni nasvet kateremukoli posameznemu imetniku
delnic. Potencialni vlagatelji se morajo v luči svojih posebnih okoliščin glede splošnih slovenskih in
drugih nacionalnih davčnih posledic pridobitve, lastništva ali odtujitve delnic posvetovati s svojimi
davčnimi svetovalci. Izdajatelj nadalje opozarja na tveganje morebitne spremembe davčne zakonodaje.
Obdavčitev prometa
Na podlagi 4.e. točke 44. člena Zakona o davku na dodano vrednost (Uradni list RS, št. 117/2006) so
plačila davka na dodano vrednost oproščene finančne transakcije, vključno s posredovanjem (razen
upravljanja, hrambe, investicijskega svetovanja in storitev v zvezi s prevzemi), z delnicami, deleži v
podjetjih ali združenjih, obveznicami in drugimi vrednostnimi papirji, razen z dokumenti o lastninski
pravici na blagu in pravicami in deleži.
Obdavčitev donosov - pravne osebe
A/ Prejete dividende in dohodki, ki so podobni dividendam
1) Pri določanju davčne osnove zavezanca se prejete dividende oziroma drugi deleži iz dobička,
vključno z dohodki, ki so podobni dividendam iz 74. člena Zakona o davku od dohodkov pravnih oseb
(ZDDPO-2; Uradni list RS, št. 117/2006 s spremembami), razen skritih rezerv iz 74. člena tega zakona,
ki niso bile predmet obdavčitve pri izplačevalcu, izvzamejo iz davčne osnove prejemnika, če je
izplačevalec:
1. zavezanec za davek po tem zakonu; ali
2. za davčne namene rezident v državi članici EU v skladu s pravom te države in se v skladu z
mednarodno pogodbo o izogibanju dvojnega obdavčevanja dohodka, sklenjene z državo nečlanico EU,
ne šteje kot rezident izven EU in je poleg tega zavezanec za enega od davkov, v zvezi s katerimi se
uporablja skupen sistem obdavčevanja, ki velja za matične družbe in odvisne družbe iz različnih držav
članic EU, in jih določi minister, pristojen za finance, kjer se za zavezanca ne šteje družba, ki je davka
oproščena ali ima možnost izbire obdavčitve; ali
3. zavezanec za davek od dohodka oziroma dobička, primerljiv z davkom po tem zakonu in ni rezident
države, v primeru poslovne enote pa se ta ne nahaja v državi, v kateri je splošna oziroma povprečna
19
nominalna stopnja obdavčitve dobička družb nižja od 12,5% in je država objavljena na seznamu v
skladu z 8. členom ZDDPO-2, pri tem pa ta alineja ne velja za izplačevalca, ki je rezident druge države
članice EU po 2. točki tega odstavka tega člena.
2) Določbe prejšnjega odstavka se za prejemnika nerezidenta uporabljajo, če je njegova udeležba v
kapitalu oziroma upravljanju osebe, ki deli dobiček, povezana z dejavnostmi oziroma posli, ki jih
nerezident opravlja v poslovni enoti v Sloveniji oziroma preko poslovne enote v Sloveniji.
3) Dohodki iz prvega odstavka se izvzamejo iz davčne osnove prejemnika, če so bili v tekočem ali v
preteklih davčnih obdobjih na njihovi podlagi v davčno osnovo vključeni prihodki.
B/ Dobički iz odsvojitve lastniških deležev
1) Pri določanju davčne osnove zavezanca rezidenta in nerezidenta, ki opravlja dejavnost oziroma
posle v poslovni enoti ali preko poslovne enote v Sloveniji, ki ustvari dobiček iz odsvojitve lastniških
deležev v gospodarskih družbah, zadrugah in drugih oblikah organiziranja, se 50% tega dobička
izvzame iz davčne osnove zavezanca, če je bil zavezanec, ki ustvari dobiček, udeležen v kapitalu
oziroma pri upravljanju druge osebe tako, da je imetnik poslovnega deleža, delnic ali glasovalnih
pravic v višini najmanj 8% in znaša čas trajanja te udeležbe v kapitalu oziroma upravljanju
gospodarske družbe, zadruge ali druge oblike organiziranja najmanj 6 mesecev in je v tem obdobju
nepretrgoma za poln delovni čas zaposloval vsaj eno osebo.
2) Izguba iz odsvojitve lastniških deležev iz prvega odstavka tega člena se zavezancu prizna v višini
50%.
3) Določbe prvega odstavka se ne uporabljajo za dobičke iz naložb v lastniške deleže v gospodarske
družbe, zadruge in druge oblike organiziranja, ki imajo sedež ali kraj dejanskega delovanja
poslovodstva v državah, v katerih je splošna oziroma povprečna nominalna stopnja obdavčitve družb
nižja od 12,5% in je država objavljena na seznamu v skladu z 8. členom ZDDPO-2, pri tem pa to niso
države članice EU.
4) V primeru likvidacije oziroma prenehanja zavezanca ali poslovne enote nerezidenta v Sloveniji v
obdobju 10-ih let po ustanovitvi se v davčnem obračunu ob prenehanju davčna osnova poveča za
izvzeti del dobička po prvem odstavku za zadnjih pet davčnih obdobij. Kot likvidacija oziroma
prenehanje zavezanca ali poslovne enote nerezidenta v Sloveniji se ne šteje transakcija po določbah
VII. poglavja ZDDPO-2.
5) Pri določanju davčne osnove se dobiček, ki ga zavezanec ustvari z odsvojitvijo lastniških deležev
oziroma delnic v bankah, v zameno za izdajo ali prenos lastnih lastniških deležev ali delnic druge
družbe (zamenjava), dobiček ali izguba iz te zamenjave izvzame iz davčne osnove zavezanca. Če
zavezanec prejme plačilo v denarju, se sorazmerni del dobička ali izgube, ki ustreza plačilu v denarju,
vključi v davčno osnovo. V teh primerih mora zavezanec ovrednotiti v zameno prejete lastniške deleže
ali delnice po davčni vrednosti, ki so jo imeli v zamenjavi odsvojeni lastniški deleži ali delnice ob
zamenjavi.
C/ Izplačila dividend
V skladu s 70. členom ZDDPO-2 se dividende uvrščajo med dohodke z virom v Sloveniji, od katerih
mora izplačevalec ob nakazilu odtegniti in plačati davčni odtegljaj po stopnji 15%, razen kadar je
prejemnik (70. člen ZDDPO-2):
1) Republika Slovenija ali samoupravna lokalna skupnost v Sloveniji;
2) Banka Slovenije;
3) zavezanec rezident, ki izplačevalcu sporoči svojo davčno številko;
4) zavezanec nerezident, ki je zavezan za davek od dohodkov, ki jih dosega z dejavnostjo oziroma
posli v poslovni enoti ali preko poslovne enote v Sloveniji in izplačevalcu sporoči svojo davčno
številko, če gre za dohodke, plačane tej poslovni enoti;
5) zavezanec nerezident, rezident EU oziroma EGP, ki ni Slovenija, ki je zavezan za davek od
dohodkov v državi rezidentstva, če ne gre za dohodke, plačane poslovni enoti nerezidenta, in če
20
nerezident davka po prvem odstavku 70. člena ne more uveljavljati v državi rezidentstva, ker
primeroma uveljavlja ukrep izvzema dividend iz davčne osnove in transakcija ne pomeni izogibanja
davkom.
oziroma (71. člen ZDDPO-2):
(6) oseba, ki ima eno od oblik, za katere se uporablja skupen sistem obdavčenja, ki velja za matične
družbe in odvisne družbe iz različnih držav članic EU, in jih določi minister, pristojen za finance, če:
1) ima prejemnik najmanj 10% vrednosti ali števila delnic ali deležev v delniškem kapitalu, osnovnem
kapitalu ali glasovalnih pravicah osebe, ki deli dobiček;
2) traja najnižja udeležba iz 1. točke tega odstavka najmanj 24 mesecev; in je
3) prejemnik:
•
•
•
oseba, ki ima eno od oblik, za katere se uporablja skupen sistem obdavčenja, ki velja za
matične družbe in odvisne družbe iz različnih držav članic EU in jih določi minister, pristojen
za finance;
za davčne namene rezident v državi članici EU v skladu s pravom te države in se ne šteje kot
rezident izven EU v skladu z mednarodno pogodbo o izogibanju dvojnega obdavčevanja
dohodka, sklenjene z državo nečlanico; in
je zavezanec za enega od davkov, v zvezi s katerimi se uporablja skupen sistem obdavčenja, ki
velja za matične družbe in odvisne družbe iz različnih držav članic EU in jih določi minister,
pristojen za finance, kjer se za zavezanca ne šteje družba, ki je davka oproščena ali ima
možnost izbire.
Dividenda, ki je izplačana osebi, ki še ne izpolnjuje pogoja 24 mesecev (trajanje najnižje udeležbe),
sicer pa izpolnjuje predhodno navedene pogoje, se lahko izplača brez odtegljaja davka, če izplačevalec
dividende ali posrednik, za zavarovanje izpolnitve morebitne davčne obveznosti, predloži bančno
garancijo pristojnemu davčnemu organu.
Pri izplačilu dividend – nerezidentu, ki ne izpolnjuje zgoraj predpisanih pogojev, mora torej
izplačevalec dividend obračunati in plačati davčni odtegljaj po stopnji 15%. V kolikor je prejemnik
dividende upravičeni lastnik iz države, s katero ima Slovenija sklenjen sporazum o izogibanju
dvojnega obdavčevanja, sme izdajatelj plačati davek po znižani davčni stopnji, predpisani s
sporazumom o izogibanju dvojnega obdavčevanja. Izdajatelj sme uporabiti znižano davčno stopnjo le
na osnovi veljavnega zahtevka za znižanje davčne stopnje po določilih sporazuma o izogibanju
dvojnega obdavčevanja, ki ga mora še pred izplačilom dividende odobriti slovenska davčna uprava.
Pravilno izpolnjen in s strani davčne uprave odobren zahtevek mora predložiti prejemnik dividende
izdajatelju pred izplačilom le-te. V kolikor pa je bil davek ob izplačilu dividende plačan v skladu z
zakonsko stopnjo, lahko prejemnik dividende zahteva vračilo davka za razliko med zneskom davka,
izračunanim v skladu z zakonsko stopnjo in zneskom davka v skladu s stopnjo iz sporazuma.
Obdavčitev donosov – fizične osebe
A/ Izplačila dividend
Pri izplačilu dividend fizičnim osebam – rezidentom mora izplačevalec dividend obračunati in plačati
davčni odtegljaj po stopnji 25% v skladu s 132. členom Zakona o dohodnini (ZDoh-2; Uradni list RS,
št. 117/2006 in naslednji, ter ZUJF; Uradni list RS št. 40/2012 ). Plačani davčni odtegljaj se šteje kot
dokončni davek.
Pri izplačilu dividend tuji fizični osebi – nerezidentu mora izplačevalec dividend obračunati in plačati
davčni odtegljaj po stopnji 20%. V kolikor je prejemnik dividende upravičeni lastnik iz države, s
katero ima Slovenija sklenjen sporazum o izogibanju dvojnega obdavčevanja, sme izdajatelj plačati
davek po znižani davčni stopnji, predpisani s sporazumom o izogibanju dvojnega obdavčevanja.
Izdajatelj sme uporabiti znižano davčno stopnjo le na osnovi veljavnega zahtevka za znižanje davčne
stopnje po določilih sporazuma o izogibanju dvojnega obdavčevanja, ki ga mora še pred izplačilom
21
dividende odobriti slovenska davčna uprava. Pravilno izpolnjen in s strani davčne uprave odobren
zahtevek mora predložiti prejemnik dividende izdajatelju pred izplačilom le-te. V kolikor pa je bil
davek ob izplačilu dividende plačan v skladu z zakonsko stopnjo, lahko prejemnik dividende zahteva
vračilo davka za razliko med zneskom davka, izračunanim v skladu z zakonsko stopnjo in zneskom
davka v skladu s stopnjo iz sporazuma.
B/ Kapitalski dobiček
Kapitalski dobiček je obdavčen kot razlika med vrednostjo vrednostnega papirja ob odsvojitvi in
vrednostjo vrednostnega papirja ob pridobitvi. Pri vrednostnih papirjih, ki so bili pridobljeni pred
1.1.2003, se za nabavno vrednost šteje tržna vrednost na dan 1.1.2006; če tržne vrednosti ni, se
upošteva knjigovodska vrednost. Če je dejanska nabavna vrednost takih vrednostnih papirjev in
deležev, ki jo zavezanec dokazuje z ustreznimi dokazili, višja od tržne vrednosti oziroma knjigovodske
vrednosti na dan 1. januarja 2006, se upošteva dejanska nabavna vrednost. Stopnja dohodnine od
dobička iz kapitala znaša 20% (od 1.1.2013 dalje 25%) in se znižuje vsakih pet let imetništva kapitala:
•
•
•
•
do 5 let 20% (od 1.1.2013 dalje 25%) dohodnine
od 5 do 10 let 15% dohodnine
od 10 do 15 let 10% dohodnine in
od 15 do 20 let 5% dohodnine
Opomba: Dohodnine se ne plača od dobička iz kapitala, doseženega po odsvojitvi vrednostnega papirja
po 20-ih letih imetništva.
Obdavčitev je dokončna, kar pomeni, da se ne vpisuje v dohodninsko napoved. Izračun dohodnine od
dobička iz kapitala se opravi z odmero dohodnine. Izračun dohodnine od dobička iz odsvojitve
vrednostnih papirjev in drugih deležev opravi davčni organ na podlagi napovedi davčnega zavezanca.
Davčni zavezanec mora napoved za odmero dohodnine od dobička iz odsvojitve vrednostnih papirjev
vložiti do 28. februarja tekočega leta za preteklo leto, razen nerezidentov.
Nerezident ne plačuje dohodnine od dobička iz kapitala, pod pogojem, da ima dobiček iz kapitala vir v
Sloveniji samo po 13. ali 14. členu Zakona o dohodnini in če vrednostni papir ali lastniški delež, ki ga
nerezident odsvoji, ni del pretežnega lastniškega deleža. Pretežni lastniški delež je vsak delež, na
podlagi katerega zavezanec ima ali je imel v kateremkoli času v preteklih petih letih pred odsvojitvijo
deleža, neposredno ali posredno preko povezanih oseb, vsaj 10% delež glasovalnih pravic ali vsaj 10%
delež v kapitalu oziroma v posameznem razredu delnic določene pravne osebe. Nerezident lahko vloži
napoved do 28. februarja tekočega leta za preteklo leto, če napove vse odsvojitve vrednostnih papirjev
in drugih deležev v preteklem letu, sicer se napoved za odmero dohodnine vloži v 15-ih dneh od dneva
odsvojitve kapitala.
Odgovornost za davke, odtegnjene pri viru
Izdajatelj je v skladu z zakonodajo plačnik davčnega odtegljaja ob izplačilu dividende in je odgovoren
za izračun davčnega odtegljaja ter plačilo davka Davčni upravi Republike Slovenije. Druge
odgovornosti za davke, odtegnjene pri viru, izdajatelj ne prevzema.
22
5. POGOJI PONUDBE
5.1. Pogoji, statistika, pričakovani časovni razpored in postopek za pristop k ponudbi
5.1.1. Pogoji, pod katerimi poteka ponudba
Ta ponudba poteka skladno s sklepom skupščine izdajatelja, ki je dne 27.6.2012 sprejela sklep o
povečanju osnovnega kapitala, v skladu s sklepom uprave z dne 17.7.2012, ter v skladu s pogoji,
zapisanimi v tem prospektu.
5.1.2. Skupni znesek ponudbe
Na podlagi zgoraj navedenega sklepa izdajatelj ponuja investitorjem v vpis in vplačilo 448.605 novih
delnic v emisijski vrednosti 4.934.655,00 EUR, ki je enaka zmnožku števila novih delnic in emisijski
vrednosti ene nove delnice.
Emisijska vrednost ene nove delnice znaša 11,00 EUR.
Vsaka nova delnica daje pravico do enega glasu na skupščini družbe, sorazmernega dela dobička in
sorazmernega dela iz ostanka stečajne ali likvidacijske mase. Dividende se izplačujejo na način,
določen s statutom družbe in sklepom skupščine o delitvi bilančnega dobička.
Nove delnice so prenosljive skladno z določili statuta in tvorijo z že izdanimi delnicami družbe isti
razred.
5.1.3. Upravičenci in vrstni red vpisovanja
Dosedanji delničarji imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic, zato imajo osebe, ki so bile na
dan objave poziva za vpisovanje in vplačevanje delnic vpisane v delniško knjigo kot delničarji,
prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu. Te osebe
imajo tako prednostno pravico do vpisa 4 novih delnic za vsako 1 delnico, katere imetniki so.
Delničarji lahko prednostno pravico izkoristijo v roku 14 dni, šteto od objave povabila k vpisu in
vplačilu novih delnic v Uradnem listu RS. Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki jo mora
udeleženec poslati poslovodstvu družbe v roku iz prejšnjega stavka. Vpisovanje in vplačevanje delnic s
prednostno pravico bo potekalo od 3.9.2012, do 17.9.2012.
V kolikor dosedanji delničarji v roku 14 dni od objave povabila v Uradnem listu RS ne uveljavijo
prednostne pravice in ne vpišejo izdanih delnic, lahko poslovodstvo prosto pozove tretje osebe k vpisu
in vplačilu delnic. Vpisovanje in vplačevanje delnic s strani tretjih oseb se bo zaključilo 24.9.2012
Ponudba se lahko predčasno zaključi, če v vpisnem roku dosedanji delničarji vpišejo in vplačajo vse
delnice in se uprava ne odloči, da pozove tretje osebe k dodatnemu vpisu in vplačilu delnic, oz. če so
vpisane in vplačane vse ponujene nove delnice.
5.1.4. Vpisovanje in vplačevanje
Delnice se vpisujejo in vplačujejo sočasno.
Nove delnice se vpisujejo s pisno izjavo - vpisnim potrdilom, ki je vpisnikom na razpolago na vpisnem
mestu. Vpisovanje in vplačevanje bo potekalo na naslednjih vpisnih mestih:
Naziv vpisnega
mesta
Sedež
Kraj
Poslovni čas
(samo med delovnikom)
23
NLB d.d.
1
Poslovalnica Mestna Čopova ulica 3
hranilnica
ljubljanska
Ljubljana
8.30 – 16.00
Banka Celje d.d.
2
Poslovalnica
Vodnikova
Vodnikova 2
Celje
8.30 – 16.30
3
CMH – Celjska
mestna hranilnica
Krekov trg 6
Celje
8.30 – 16.30
Nove delnice se vplačujejo v denarju v EUR.
Delnice se štejejo za vpisane le, če so tudi v celoti vplačane. Z namenom zagotavljanja maksimalne
stopnje varnosti izvršenih vplačil investitorjev, se bodo slednja izvajala na depozitni račun notarja. S
sredstvi na omenjenem računu lahko razpolaga zgolj notar, kot oseba javnega zaupanja in ne izdajatelj.
Vplačila delnic bodo potekala na sledeč način:
Znesek vplačila vpisanih delnic izdajatelja se nakaže ne prehodni račun pri Novi Ljubljanski banki,
d.d., Ljubljana, ki bo naveden na vpisnem potrdilu, banka pa ga bo ob zaključku vpisovanja in
vplačevanja nakazala na depozitni notarski račun notarja Gregorja Kovača iz Celja številka SI56 0636
9298 6766 060 pri banki Banki Celje, d.d., Celje. Številko vsakokratnega podračuna bo notar vpisniku
delnic sporočil na njegov prvi poziv.
Vpisnik delnic bo znesek nakazila deponiral pri notarju z nepreklicnim nalogom, da ga ta:
(a) v primeru, da bodo do vključno 25.9.2012 z namenom vplačila delnic izvršena nakazila na
depozitni notarski račun v skupni višini 4.934.655,00 EUR najkasneje dne 27.9.2012 v imenu in za
račun vpisnika delnic deponirani znesek z namenom vplačila vpisanih delnic nakaže na transakcijski
račun izdajatelja št.: TRR 06000-01084195198, odprt pri Banka Celje, d.d., Celje
oziroma
(b) v primeru, da skupna višina nakazil, izvršenih na depozitni notarski račun z namenom vplačila
delnic do vključno 25.9.2012 ne bo dosegla 4.934.655,00 EUR deponirani znesek najkasneje do dne
1.10.2012 ne-obrestovan nakaže na transakcijski račun vpisnika delnic, katerega je ta dolžan sporočiti
notarju ob deponiranju denarja.
Gornja pogoja sta določena alternativno.
Šteje se, da vsakokratni vpisnik delnic z nakazilom zneska vplačila vpisanih delnic notarju podal
nepreklicen nalog za prevzem nakazanega zneska v hrambo pod gornjimi pogoji. Notar bo
vsakokratnemu deponentu izstavil notarsko potrdilo o prevzemu denarja v hrambo.
5.1.5 Prag uspešnosti in objava izida javne ponudbe
Prag uspešnosti za ponujene nove delnice ni opredeljen. Da bi bila ponudba uspešna morajo biti
vpisane in vplačane vse delnice. V roku treh dni po zaključku vpisovanja in vplačevanja novih delnic
bo izdajatelj objavil izid javne ponudbe z obvestilom v Uradnem listu.
5.1.6. Neuspešnost javne ponudbe
Če bi bila javna ponudba novih delnic neuspešna, bo izdajatelj vplačnikom v roku 7 dni po objavi izida
javne ponudbe, pri osebi, pri kateri sta potekala vpis in vplačevanje, brezobrestno vrnil denar.
5.1.7. Izdaja delnic
24
Delnice bodo izdane v nematerializirani obliki po vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register.
Družba bo KDD dala nalog za vpis v roku osem dni po prejemu sklepa o vpisu povečanja osnovnega
kapitala v sodni register. KDD bo delnice izdal z vpisom na registrske račune vpisnikov in vplačnikov
delnic.
Če povečanje osnovnega kapitala ne bo vpisano v sodni register do 30.11.2012, bo izdajatelj
vplačnikom vrnil vplačani denar skladno z določilom točke 5.1.6 tega prospekta.
5.2. Načrt porazdelitve in dodelitve
5.2.1. Različne kategorije potencialnih investitorjev
Nove delnice so v prvi vrsti ponujene obstoječim delničarjem izdajatelja, med katere spadajo tako
fizične kot pravne osebe. Največji delničar družbe je obvladujoča družba CM Celje, d.d., ki je na dan
31.3.2012 imetnik 74.360 delnic, kar predstavlja 66,3% osnovnega kapitala družbe. Glede na finančne
težave obvladujoče družbe le-ta nima sredstev za dokapitalizacijo VOC Celje, d.d.. Izdajatelj zato z
dokapitalizacijo cilja pretežno na druge investitorje, t.j. tretje osebe, ki niso obstoječi delničarji družbe.
5.2.2. Namera delničarjev, ki imajo več kot 5% delnic za sprejem ponudbe
Po informacijah, znanih izdajatelju, delnic ne namerava vpisati in vplačati obvladujoča družba CM
Celje, d.d. Drugi delničarji se pred izdajateljem niso izjasnili, ali nameravajo vpisati in vplačati nove
delnice.
5.2.3. Razkritje pred dodelitvijo
Ponudba bo lahko predhodno zaključena in to takoj, ko bodo vpisane in vplačane vse ponujene nove
delnice. Posamezni vpisnik lahko tudi večkratno vpiše nove delnice.
5.2.4. Postopek obveščanja prijavljenih o dodeljenem znesku
Izdajatelj bo pisno obvestil vsakega vpisnika o izdaji in številu novih delnic, ki vpisniku pripadajo
5.2.5. Čezmerna dodelitev in opcija “greenshoe”.
Opcija za čezmerno dodelitev in »greenshoe« opcija nista bili podeljeni.
5.3. Oblikovanje cene
Ceno za nove delnice je oblikovala uprava družbe na podlagi sklepa skupščina izdajatelja z dne
27.6.2012, in sicer v višini 11,00 EUR za eno novo delnico. Pri vpisu vpisnikom ne bodo zaračunani
stroški vpisovanja delnic, razen morebitnega plačila bančnega nadomestila za opravljeni plačilni
promet.
25
5.4. Prodaja in odkup izdaje delnic
Nove delnice se vpisujejo z izpolnitvijo in podpisom vpisne izjave (vpisno potrdilo). Vpisovanje in
vplačevanje bo potekalo na naslednjih vpisnih mestih.
Naziv vpisnega
mesta
Sedež
Kraj
Poslovni čas
(samo med delovnikom)
Ljubljana
8.30 – 16.00
NLB d.d.
1
Poslovalnica Mestna Čopova ulica 3
hranilnica
ljubljanska
Banka Celje d.d.
2
Poslovalnica
Vodnikova
Vodnikova 2
Celje
8.30 – 16.30
3
CMH – Celjska
mestna hranilnica
Krekov trg 6
Celje
8.30 – 16.30
Delnice se vpisujejo in vplačujejo sočasno.
Delnice se štejejo za vpisane le, če so tudi v celoti vplačane. Z namenom zagotavljanja maksimalne
stopnje varnosti izvršenih vplačil investitorjev, se bodo slednja izvajala na depozitni račun notarja. S
sredstvi na omenjenem računu lahko razpolaga zgolj notar, kot oseba javnega zaupanja in ne izdajatelj.
Vplačila delnic bodo potekala na sledeč način:
Znesek vplačila vpisanih delnic izdajatelja se nakaže ne prehodni račun pri Novi Ljubljanski banki,
d.d., Ljubljana, ki bo naveden na vpisnem potrdilu, banka pa ga bo ob zaključku vpisovanja in
vplačevanja nakazala na depozitni notarski račun notarja Gregorja Kovača iz Celja številka SI56 0636
9298 6766 060 pri banki Banki Celje, d.d., Celje. Številko vsakokratnega podračuna bo notar vpisniku
delnic sporočil na njegov prvi poziv.
Vpisnik delnic bo znesek nakazila deponiral pri notarju z nepreklicnim nalogom, da ga ta:
(a) v primeru, da bodo do vključno 25.9.2012 z namenom vplačila delnic izvršena nakazila na
depozitni notarski račun v skupni višini 4.934.655,00 EUR najkasneje dne 27.9.2012 v imenu in za
račun vpisnika delnic deponirani znesek z namenom vplačila vpisanih delnic nakaže na transakcijski
račun izdajatelja št.: TRR 06000-01084195198, odprt pri Banka Celje, d.d., Celje
oziroma
(b) v primeru, da skupna višina nakazil, izvršenih na depozitni notarski račun z namenom vplačila
delnic do vključno 25.9.2012 ne bo dosegla 4.934.655,00 EUR deponirani znesek najkasneje do dne
1.10.2012 ne-obrestovan nakaže na transakcijski račun vpisnika delnic, katerega je ta dolžan sporočiti
notarju ob deponiranju denarja.
Gornja pogoja sta določena alternativno.
Šteje se, da vsakokratni vpisnik delnic z nakazilom zneska vplačila vpisanih delnic notarju podal
nepreklicen nalog za prevzem nakazanega zneska v hrambo pod gornjimi pogoji. Notar bo
vsakokratnemu deponentu izstavil notarsko potrdilo o prevzemu denarja v hrambo.
26
6. TRGOVANJE
6.1. Mesto trgovanja
Izdajatelj ne načrtuje uvrstitve delnic na organiziran trg vrednostnih papirjev.
6.2. Banke, ki sodelujejo pri javni ponudbi delnic
Vsa pripravljalna dejanja, potrebna za javno ponudbo delnic, bo opravil izdajatelj sam. Vpis in
vplačevanje delnic bo potekalo pri Nova Ljubljanska banka, d.d., Ljubljana in Banka Celje, d.d., Celje.
7. PRODAJA VREDNOSTNIH PAPIRJEV S STRANI IMETNIKOV
Prospekt je pripravljen zaradi izdaje novih delnic in v zvezi z njim nobena oseba ne ponuja delnic
VOCG v prodajo.
8. STROŠKI IZDAJE DELNIC
Z izdajo delnic VOCG bodo izdajatelju nastali predvideni stroški v višini 15.472,12 EUR.
Pristojbina KDD za izdajo vrednostnih papirjev
Taksa za odločanje Agencije za trg vrednostnih papirjev
472,12 EUR
5.000,00 EUR
Poleg zgoraj navedenih stroškov bodo nastali še stroški priprave prospekta, vpisa delnic pri banki,
stroški objave oglasov ipd. v ocenjeni višini 10.000 EUR
Skupni neto prihodek od izdaje delnic bo ob upoštevanju stroškov izdaje 4.919.182,88 EUR.
.
27
9. REDČENJE
Pred povečanjem osnovnega kapitala z dokapitalizacijo je imel izdajatelj 112.151 kosovnih delnic. Z
izdajo 448.605 novih delnic bo skupno število delnic enako 560.756, nominalna vrednost osnovnega
kapitala pa bo 2.339.993,33 EUR. Novo izdane delnice bodo predstavljale 80% osnovnega kapitala
izdajatelja po povečanju osnovnega kapitala. V kolikor delnice ne bodo v celoti vpisane in vplačane
izdaja delnic ne bo uspešna in ne bo prišlo do redčenja.
28
10. ZAKONITI REVIZORJI
Revizorska hiša izdajatelja za poslovna leta 2008, 2009, 2010 in 2011 je bila AUDIT & CO, družba za
revizijo in svetovanje, d.o.o., Lendavska ulica 18, 9000 Murska Sobota.
V letih 2008, 2009, 2010 in 2011 je revizijo neposredno izvajala pooblaščena revizorka mag. Danica
Kos.
Za leto 2012 družba še ni za imenovala revizorja.
11. IZBRANE FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJU
11.1. Izbrani kazalniki poslovanja
Tabela 3: Izbrani kazalniki poslovanja 2009, 2010 in 2011 in 1-3/2012
Kazalnik
2009
2010
2011
3-2012
24,1%
23,8%
26,4%
33,3%
30,5%
35,7%
43,1%
49,9%
29,7%
27,6%
34,3%
33,3%
34,3%
38,8%
43,3%
46,1%
0,8
0,9
0,8
1,0
0,0
0,1
0,1
0,2
0,8
0,9
0,8
0,9
1,0
1,1
1,0
1,1
Temeljni kazalniki stanja financiranja
Stopnja lastniškosti financiranja
(kapital/obveznosti do virov sredstev)
Stopnja dolgoročnosti financiranja
(kapital, dolgoročni dolgovi, rezervacije in DPČR/
obveznosti do virov sredstev)
Temeljni kazalniki stanja investiranja
Stopnja osnovnosti investiranja
(osnovna sredstva/sredstva)
Stopnja dolgoročnosti investiranja
(osnovna sredstva, DAČR, dolg. fin. naložbe in dolg.
terjatve/sredstva)
Temeljni kazalniki vodoravnega finančnega ustroja
Koeficient kapitalske pokritosti osnovnih
sredstev
(kapital/osnovna sredstva)
Koeficient neposredne pokritosti kratkoročnih
obveznosti
(likvidna sredstva/kratkoročne obveznosti)
Koeficient pospešene pokritosti kratkoročnih
obveznosti
(likvidna sredstva in kratkoročne terjatve/kratkoročne
obveznosti)
Koeficient kratkoročne pokritosti kratkoročnih
obveznosti
(kratkoročna sredstva/kratkoročne obveznosti)
29
Kazalnik
2009
2010
2011
3-2012
1,02
1,02
1,05
1,29
4,2%
4,0%
0,9%
23,1%
Temeljni kazalniki gospodarnosti
Koeficient gospodarnosti poslovanja
(poslovni prihodki/poslovni odhodki)
Temeljni kazalniki dobičkonosnosti
Koeficient čiste dobičkonosnosti kapitala
30
12. PODATKI O IZDAJATELJU
12.1. Poslovna preteklost in razvoj izdajatelja
12.1.1. Pravno in poslovno ime izdajatelja
Firma: VOC Celje vzdrževanje in obnova cest d.d.
Skrajšana firma: VOC Celje, d.d.
12.1.2. Kraj registracije izdajatelja in številka registracije
Matična številka: 5511941
Številka vpisa v sodni register: 10306300
Kraj registracije: Celje
Šifra dejavnosti podjetja EKD: F 42.110
Šifra dejavnosti podjetja SKD: F 45.230
12.1.3. Datum vpisa ustanovitve izdajatelja v register
Datum vpisa: 18.1.1999
Trajanje izdajatelja: za nedoločen čas
12.1.4. Sedež in pravna oblika izdajatelja
Sedež: Celje
Naslov: Lava 42, Celje
Telefonska številka: + 386 (03) 426 6300
Pravna oblika poslovanja: delniška družba
Država vpisa v register: Republika Slovenija
Zakonodaja po kateri posluje: izdajatelj posluje v skladu s slovensko zakonodajo
31
12.1.5. Pomembni dogodki v razvoju dejavnosti izdajatelja
Kronološki pregled
01.10.1991Po razdružitvi CP Celje je dejavnost vzdrževanja cest prešla v Podjetje za
Vzdrževanje in Varstvo cest, p.o.
1999 - po končanem lastninjenju se družba preoblikuje v delniško družbo VOC Celje d.d.,
vzdrževanje in obnova cest
1999 – Rekonstrukcija cestno-vzdrževalne baze v Slovenskih Konjicah
2001 - Pridobitev certifikat kakovosti ISO 9002/2008
2005 - Potrdilo VOC-a o vpisu v evidenco zbirateljev in predelovalcev inertnih gradbenih
odpadkov (IGO)
2006 – Izgradnja objekta za cestno – vzdrževalno bazo
Maj 2006 - pridobitev certifikata ISO 14001/2004
2006 – pripojitev dela dejavnosti CE-KA Celje
2007 - prenos dovoljenja za predelavo IGO na CM Celje, d.d.
2009 – Pridobitev koncesije DRSC in MOC (3 leta) – gospodarska javna služba
2009 - Po preteku veljavnosti dovoljenja za predelavo IGO, smo pridobili novo dovoljenje,
oziroma trajno potrdilo Agencije RS za okolje o vpisu v evidenco zbirateljev IGO dne
22.4.2009 za šest lokacij in sicer: Latkova vas, Velenje, Slovenske Konjice, Šentjur, Podplat in
Lesično.
2009 – Zadnja recertifikacija 14001/2004
2010 – zadnja recertifikacija ISO 9002/2008
2011 – razširitev dejavnosti rednega vzdrževanja dela državnih cest CPM d.d.
2012-CE-KA Storitve d.o.o. v fazi pripajanja
32
12.2. Investicije
12.2.1. Opis izdajateljevih glavnih investicij v zadnjih treh poslovnih letih
Investicije 2009
V letu 2009 je družba pridobila za 245.076 EUR opredmetenih osnovnih sredstev, in sicer smo za
gradbene objekte namenili 8.797 EUR, pretežni del investicij, t.j. 236.036 EUR, pa so predstavljale
investicije v opremo, kar vključuje nabavo rovokopača znamke Terex v vrednosti 49.814 EUR,
prikolice Schwarzmuller, VAVG30 v vrednosti 34.900 EUR, prikolice Blomenroehr 1 v vrednosti
27.684 EUR, vozila Ford Transit KO/FU v vrednosti 14.000 EUR, vozila Ford Transit v vrednosti
10.200 EUR ter posipalnika IGLOO v vrednosti 12.657 EUR.
Manjši znesek (243 EUR) predstavlja investicija v programsko opremo oz. neopredmetena osnovna
sredstva.
Investicije 2010
Za naložbe v opredmetena osnovna sredstva smo v letu 2010 namenili 656.397 EUR, in sicer v opremo
632.094 EUR in v gradbene objekte 24.303 EUR.
Večje investicije v letu 2010 predstavljajo nabava tovornega vozila MAN TGS 18.480 CE CM-561 v
vrednosti 109.000 EUR, oprema za vzdrževanje in urejanje bankin v vrednosti 91.621 EUR, rovokopač
TEREX 980 ELITE v vrednosti 60.136, posipalec KUPPER WEISER IMS E 29040 v vrednosti 31.900
EUR, posipalec GILETTA UH3000 DIESEL MOTOR v vrednosti 31.541 EUR in dva valjarja
AMMANN v vrednosti vsak po 27.000 EUR ter drugo opremo.
Investicije 2011
V letu 2011 je bilo nabavljenih za 887.012 EUR osnovnih sredstev, predvsem strojev in tovornih vozil.
Spodaj so prikazane največje posamične nabave v letu 2011:
Naziv osnovnega sredstva
Nabavna vrednost (v
EUR)
AMMANN FINIŠER AFW350 DT STROJ ZA ASFAL.
TOVORNO VOZILO MAN TGS 18.400 4X4 BB
FREZA WIRTGEN W 50 DC-09.05.140372330073
ROVOKOPAČ TEREX 980 ELITE
ROVOKOPAČ TEREX 880 SX,LETNIK 2010
TOVORNO VOZILO MAN 19,364
POSIPALNIK EPOKE AST SE3800 6M3
POSIPALEC KUPER WEISSER 8,0 M3
VW CRAFTER DIESEL
VW GOSPODARSKA CRAFTER 2.0TDI
105.000
97.000
91.902
63.086
54.256
35.000
33.896
33.345
29.859
23.386
SKUPAJ NAJPOMEMBNEJŠE NABAVE V LETU 2011
566.730
Investicije 2012
V obdobju od 1.1.2012 do 31.3.2012 je bilo nabavljenih še za 467.562 EUR osnovnih sredstev.
Najpomembnejše nabave predstavljajo:
33
Naziv osnovnega sredstva
SKLADIŠČE POSIPNEGA MATERIALA (Latkova vas)
FREZA WIRTGEN W 1000
SKUPAJ
Nabavna vrednost (v
EUR)
379.148
70.000
449.148
Največjo investicijo v obdobju od 1.1.2011 do 31.3.2012 predstavlja skladišče posipnega materiala v
Latkovi vasi (kjer je tudi cestno vzdrževalna enota – CVE Latkova vas), ki sta jo gradili družbi CM
Celje d.d. in Derma d.d.. Ostale investicije se nanašajo na nakup tovornih vozil in strojev za
opravljanje osnovne dejavnosti (stroj za izdelavo asfalta, snežne freze, posipalniki, rovokopači, snežni
plugi in druga oprema). Freza Wirtgen W 1000 v višini 70.000 EUR, kot je navedeno v zgornji
preglednici, je bila nabavljena od obvladujoče družbe CM Celje d.d..
V obdobju po 31.3.2012 je družba od obvladujoče družbe CM Celje d.d. kupila še osnovna sredstva v
vrednosti 1.440.941 EUR.
12.2.2. Opis poglavitnih investicij, ki še potekajo
Od večjih investicij v teku na dan 31.3.2012 omenjamo investicijo v teku v višini 109.589 EUR, ki
predstavlja še neaktiviran del investicije v skladišče posipnega materiala v Latkovi vasi.
12.2.3. Informacije o izdajateljevih glavnih prihodnjih investicijah
Načrt investicij v osnovna sredstva v obdobju od 2012 do 2017 med načrtovane investicije umešča
investicije v opremo za opravljanje osnovne dejavnosti (tovorna vozila, rovokopači, traktorji, valjarji,
bagri in drugi delovni stroji). Večinoma gre za zamenjavo dotrajanih in iztrošenih delovnih strojev,
delno tudi za dodatne potrebe po razširitvi nabora delovnih strojev (nabava novega, večjega valjarja).
Predvidena so tudi vlaganja v nepremičnine (odkup zemljišča na območju CVE Rimske Toplice in
odkup dodatne cestne baze Otiški vrh pri Dravogradu).
Skupno naj bi družba v obdobju 2012 do 2017 investirala 6.160.000 EUR. V zadnjih šestih letih (od
2006 do 2012) je bilo sicer v osnovna sredstva investiranih približno 4 mio EUR. Posamične
načrtovane investicije s pojasnili so prikazane v spodnji tabeli:
Tabela 4: Načrtovane investicije v obdobju 2012-2017:
VOZILO/STROJ/OPREMA
KOM VREDNOSTKOMENTAR NABAVE
TOVORNA VOZILA
15
POLTOVORNA VOZILA
20
2.000.000Zamenjava dotrajanih in iztrošenih vozil in delna
zamenjava za ustreznejše – vzdrževanja dela
območja 6 (Koroška).
550.000Zamenjava za ustreznejše in nadomeščanje iztrošenih
(pregledniška služba)
ROVOKOPAČ
2
150.000Zamenjava iztrošenih rovokopačev Venieri –
hidropogon
SPECIALNI STROJ – FASTRAC
2
280.000Zamenjava za Unimog 1600 in Steyer na Rogli.
Stroja sta starejša letnika. Steyer letnik 1984.
TRAKTORJI
7
210.000Gre za nadomeščanje štirih traktorjev Same 100 KS
in treh manjših Holder za potrebe izvajanja zimske
službe MO Celje
34
VOZILO/STROJ/OPREMA
FINIŠER
VALJARJI
KOM VREDNOSTKOMENTAR NABAVE
2
10
260.000Nadomeščanje finišerja Marini in nova dodatna
nabava finišerja tipa Vogele 800 za pločnike, manjša
dvorišča, ozke ulice ter kolesarske in pešpoti.
420.000Dodatna potreba po enem večjem valjarju 7,5 ton,
nadomeščanje štirih valjarjev tipa Ammann AV 33,
zamenjava petin iztrošenih Ammann AV 23.
BAGER
2
100.000Nova nabava za potrebe izdelave skalometov,
sanacije plazov, vdorov, brežin, popravilo cest po
elementarnem dogodku in ostala manjša dela.
POMETALNI STROJ
1
130.000Močnejše izvedbe za potrebe strojnega čiščenja
koritnic, muld, vozišča po končani zimi, preko leta
pa delo v tandemu s frezo.
KANALJET
2
260.000Pripojitev CE- KA storitev narekuje obnovo
dosedanjega zastarelega avtoparka.
WIRTGEN 1000
1
160.000Nadomeščanje dotrajane freze za asfalt Wirtgen
1000. Problem najema na trgu slične. Možnost
zaposlitve pri drugih najemnikih preko celega leta.
KOSE
10
400.000Gre za nadomeščanje dotrajanih čelnih in bočnih kos
ter predvidene nove nabave strojev tipa Fastrac in
traktorjev MF.
POSIPALCI
20
320.000Mišljeni so vsi tipi večjih in manjših posipalcev in
sicer: 3 kom avtomatskih posipalcev velikosti 5 – 8
m3 s slanico, 3 kom manjših avtomatskih posipalcev
velikosti 1 m3 s slanico za izvajanje preventivnih
posipov ter 14 komadov vlečnih oziroma tritočkovno
vpetih samonosilnih posipalcev nosilnosti od 300 –
1200 kg.
SNEŽNI PLUGI
15
150.000Gre za nadomeščanje tehnološko zastarelih in
dotrajanih plugov širine 2,6 do 3,6 m, krmiljenih z
elektro centralo ali izgonom hidravlike iz motorja
REZKAR ZA SNEG
3
70.000Nadomeščanje dotrajanih in polomljenih čelnih frez
in stranskega odmetalca na Rogli, Koroška in
področje višje ležečih cest
VLAGANJA V NEPREMIČNINE
3
700.000Nadstrešnica v Velenju, odkup zemljišča v Rimskih
Toplicah, odkup cestne baze Otiški vrh z zemljiščem
v Radljah
SKUPAJ
6.160.000
35
13. PREGLED POSLOVANJA
13.1. Osnovne dejavnosti
13.1.1. Opis izdajateljevih osnovnih dejavnosti
Delniška družba VOC Celje svojo dejavnost usmerja na področje vzdrževanja in obnove cest, gradnjo
dvorišč in ostalih manjših objektov ter v urejanje prometne signalizacije. Dejavnost družba dopolnjuje
z vzdrževanjem delovnih sredstev za lastne potrebe in izdelovanjem ključavničarskih izdelkov.
Družba opravlja naslednje dejavnosti:
-redno letno in zimsko vzdrževanje cest;
-gradnjo in obnovo cest, urejanje parkirišč in dvorišč;
-vzdrževanje in postavitev vertikalne cestno prometne signalizacije in opreme cest;
-izvedba obvozov in prometnih zapor na cestah;
-izvajanje prevoznih in strojnih storitev;
-vzdrževanje mehanizacije in opreme;
-izdelavo kovinskih izdelkov;
-storitve javne higiene in
-zbiranje inertnih odpadkov.
VOC pretežni del prihodkov ustvari z vzdrževanjem javnih cest, t.j. državnih in občinskih ter gozdnih.
Gre za gospodarsko javno službo, ki se izvaja na podlagi koncesije. Postopek izbire koncesionarja je
urejen v Zakonu o gospodarskih javnih službah in Zakonu o javno zasebnem partnerstvu in je vrsta
postopka, ki sicer velja za javno naročanje storitev (in blaga). Ker gre za razpise javnih del, se zahteva
izpolnjevanje pogojev, kot so nekaznovanost vodilnih kadrov, plačilo vseh davkov, da kandidat ni v
prisilni poravnavi ipd. ter izpolnjevanje tehničnih, kadrovskih in ekonomskih pogojev, kot jih določa
vsakokratni koncesijski akt in posledično razpis.
Dejavnost družbe se deli na pet področij:
1. Vzdrževanje cest
VOC je dne 3.8.2009 z Republiko Slovenijo sklenil koncesijsko pogodbo za izvajanje gospodarske
javne službe rednega vzdrževanja in varstva državnih cest, ki so v upravljanju direkcije Republike
Slovenije za ceste na koncesijskem območju 1 za čas od 1.8.2009 do 31.7.2012. Na podlagi te
pogodbe se sklepajo še letne pogodbe, praviloma za čas 1.7. do 30.6., v katerih se določi vrsta in
vrednost del, rok za izvedbo, okvirni program del na posameznih odsekih, plan porabe finančnih
sredstev po posameznih mesecih in druga vprašanja izvajanja del rednega vzdrževanja v posameznem
koledarskem letu.
Predmet koncesije so:
-vzdrževalna dela za zagotavljanje prevoznosti cest in varnosti prometa;
-dela in opravila s področja varstva cest;
-dela vodenja evidenc o cestah in objektih ter evidenc opreme in signalizacije.
Ker je z odstopom koncedenta (zaradi stečaja koncesionarja) dne 18.2.2011 prenehalo koncesijsko
razmerje med Republiko Slovenijo in CPM d.d., sklenjeno za 6. koncesijsko območje, je Republika
Slovenija dne 3.3.2011 z VOC Celje d.d. sklenila še pogodbo za 6. območje. Pogodba je bila sklenjena
za prehodno obdobje od 19.2.2011 do 31.7.2012, dokler ne bo DRSC na javnem razpisu izbrala novega
koncesionarja. Koncedent je dne 21.5.2012 veljavnost koncesijske pogodbe za izvajanje gospodarske
javne službe rednega vzdrževanja in varstva državnih cest podaljšal do 30.4.2013.
Družba ima na dan 31.3.2012 veljavni dve koncesijski pogodbi, sklenjeni z Direkcijo RS za ceste ter
eno koncesijsko pogodbo, sklenjeno z Mestno občino Celje.
36
Družba večino prihodkov ustvari z zimskim in letnim vzdrževanjem javnih cest 1 in gozdnih cest
Vzdrževanje cest je specifična dejavnost, ki skrbi za varno in nemoteno odvijanje cestnega prometa na
javnih cestah. Javno cesto sestavljajo:
– cestno telo,
– cestni objekti,
– naprave za odvodnjavanje ceste,
– brežine ceste,
– cestni svet,
– zračni prostor nad voziščem v višini 7 m,
– prometne površine zunaj vozišča, kor so: počivališča, parkirišča, avtobusna postajališča,
prostori in objekti za tehtanje in nadzor prometa,
– površine za pešce in kolesarje na cestišču cest,
– priključki na cesto v širini cestnega sveta,
– prometna signalizacija in prometna oprema,
– cestne naprave in druge ureditve, namenjene varnosti prometa, zaščiti ceste, ter zemljišč in
objektov vzdolž ceste pred vplivi prometa na njej in
– naprave za evidentiranje prometa.
Vir: Zakon o javnih cestah, 13. člen.
Družba VOC Celje posluje na območju Savinjske statistične regije in na območju Koroške. Znotraj
tega prostora je organiziranih 13 Upravnih enot in 44 občin. Družba obvladuje celotno državno cestno
omrežje in občinske ceste v občinah Celje, Štore, Vojnik, Dobrna, Vitanje, Slovenske Konjice, Zreče,
Šmarje pri Jelšah, Rogaška Slatina, Podčetrtek, Kozje, Šentjur, Žalec, Prebold, Tabor, Braslovče in
Polzelo. Podrobneje je razvidno iz tabele.
DRŽAVNE CESTE
999,469
km
LOKALNE CESTE
684,626
km
JAVNE POTI
271,767
km
PLOČNIKI, PEŠPOTI IN KOLESARSKE POTI
72,012
km
V SKUPNI DOLŽINI
2.027,874
km
TRGI IN PARKIRIŠČA
28.720
m2
Družba je krajevno organizirana v desetih cestno vzdrževalnih enotah, zato poleg svoje osnovne
dejavnosti – vzdrževanje in obnova cest, obvladuje tudi velik delež manjših del v tem prostoru.
Na področju celjske regije ima družba lociranih 9 cestno vzdrževalnih enot. V preteklem letu je svojo
dejavnost vzdrževanja cest razširila še na koroško regijo in dodala novo, deseto CVE Otiški vrh. To ji
omogoča, da lahko kakovostno pokriva celotno širšo regijo in skrbi za javne ceste. Odzivni čas za
posamezno oviro, ki preprečuje nemoteno odvijanje cestnega prometa, je kratek in zanesljiv, saj se
ovire odstranjujejo neposredno iz posameznih baz. Pokritost zlasti v celjski regiji je popolna, saj ima
družba smiselno locirane cestno vzdrževalne enote. Pokritost je prikazana na spodnjem zemljevidu.
VOC Celje vzdržuje in pokriva celjsko regijo z devetimi cestno-vzdrževalnimi enotami: Celje, Latkova
vas, Lesično, Mozirje, Podplat, Rimske Toplice, Slovenske Konjice, Šentjur in Velenje.
Slika 1: Pokritost Celjske regije s strani VOC Celje d.d.
1
Vrste vzdrževalnih del in nivo rednega vzdrževanja določa Pravilnik o vrstah vzdrževalnih del na javnih
cestah in nivoju rednega vzdrževanja javnih cest.
37
VOC Celje d.d. izvaja dela rednega vzdrževanja na preko 999 km državnih cest. Poleg državnih cest
družba opravlja redno vzdrževanje še na približno 684 km lokalnih cest, 272 km javnih poti in
krajevnih cestah, nadalje vzdržuje preko 72 km mestnih ulic in trgov ter pešpoti. Prav tako vzdržuje še
28.720 m2 javnih parkirnih površin s celotno modro cono parkirišč Mestne občine Celje. VOC Celje,
d.d. tako skupaj vzdržuje preko 2.027 km cest.
Tabela 5: Število kilometrov cest, ki jih vzdržuje VOC Celje, po cestno vzdrževalnih enotah
38
Na podlagi Zakona o javnih cestah in na osnovi Pravilnika o vrstah vzdrževalnih del na javnih cestah
in nivoju rednega vzdrževanja javnih cest družba pogodbeno vzdržuje javne ceste za naslednje
investitorje:
LOKALNE CESTE
– Mestna občina Celje
– Občina Žalec
– Občina Polzela
– Občina Prebold
– Občina Braslovče
– Občina Vransko
– Občina Tabor
– Občina Šmartno ob Paki
– Občina Dobrna
– Občina Vitanje
– Občina Zreče
– Občina Slovenske Konjice
– Občina Štore
– Občina Vojnik
– Občina Šentjur pri Celju
– Občina Šmarje pri Jelšah
– Občina Rogaška Slatina
– Občina Rogatec
– Občina Podčetrtek
– Občina Kozje
– Občina Bistrica ob Sotli
Družba ima sklenjene pogodbe o izvajanju rednega letnega in/ali zimskega vzdrževanja cest ter o
izvedbi vzdrževalnih del na gozdnih cestah. Gre za pogodbe, ki so sklenjene za obdobje od enega do
treh let.
V dela rednega vzdrževanja javnih cest sodijo:
– pregledniška služba;
– redno vzdrževanje prometnih površin;
– redno vzdrževanje bankin;
– redno vzdrževanje odvodnjavanja;
– redno vzdrževanje brežin;
– redno vzdrževanje prometne signalizacije in opreme;
– redno vzdrževanje cestnih naprav in ureditev;
– redno vzdrževanje vegetacije;
– zagotavljanje prevoznosti (elementarni dogodki);
– čiščenje cest;
– redno vzdrževanje cestnih objektov;
– nadzor osnih obremenitev, skupnih mas in dimenzij vozil;
– intervencijski ukrepi,
– varstvo cest in
– zimska služba.
Zimska služba obsega sklop dejavnosti in opravil, potrebnih za omogočanje prevoznosti cest in
varnega prometa v zimskih razmerah. Zimske razmere nastopijo takrat, ko je zaradi zimskih pojavov
(sneg, poledica in drugo) lahko ogroženo normalno odvijanje prometa. V zimskem obdobju, ki
praviloma traja od 15. novembra tekočega leta do 15. marca naslednjega leta, se ceste vzdržujejo v
skladu z izvedbenim programom zimske službe.
39
Z izvedbenim programom zimske službe se določijo zlasti:
– organizacijska shema vodenja ter pristojnosti in odgovornosti izvajalcev zimske službe;
– razpored pripravljalnih del;
– načrt cestne mreže z oznakami prednostnih razredov in izhodiščna mesta za izvajanje zimske
službe (cestne baze);
– razporeditev mehanizacije, opreme, materiala za posipanje in delavcev za izvajanje
načrtovanih del;
– dežurstva, obveznost prisotnosti, stopnje pripravnosti in razpored delovnih skupin;
– načrt posipanja proti poledici in odstranjevanje snega;
– mesta in načini izločanja posameznih vrst vozil ob neugodnih razmerah na cesti in
– način zbiranja podatkov in shema obveščanja o stanju in prevoznosti cest.
Vir: Pravilnik o vrstah vzdrževalnih del na javnih cestah in nivoju rednega vzdrževanja javnih cest, 13. In 28. člen.
2. Gradnja cest in objektov
Družba izvaja tudi dejavnost gradnje in obnove cest, urejanje parkirišč in dvorišč na osnovi podpisanih
gradbenih pogodb z različnimi naročniki; po vsebini gre za običajne gradbene pogodbe. Med aktivnosti
gradnje cest in objektov štejemo:
izvajanje del nizkih gradenj,
–
izvedbo avtobusnih postajališč,
–
izvedbo hodnikov za pešce in kolesarskih stez,
–
zunanjo ureditev pred poslovnimi objekti,
–
zunanjo ureditev pri individualnih stanovanjskih hišah,
–
postavitve odbojnih ograj,
–
strojno zalivanje razpok na asfaltnih površinah;
–
gradnjo in obnovo cest,
–
–
gradnjo novih cest,
–
rekonstrukcijo obstoječih cest,
–
sanacijo poškodovanih cest;
–
strojno in ročno asfaltiranje površin
strojno vgrajevanje asfalta na cestah, javnih poteh, hodnikih za pešce, kolesarskih stezah,
–
strojno vgrajevanje asfalta pred poslovnimi objekti in na manipulativnih površinah,
–
strojno vgrajevanje asfalta pred individualnimi stanovanjskimi objekti,
–
ročno vgrajevanje asfalta na manjših površinah,
–
zbiranje in predelava IGO.
–
3. Prometna signalizacija
-zapore cest,
-postavitev vertikalne prometne signalizacije,
-priprava osnutkov dovoljenj, soglasij, elaboratov,
-izdelava katastra cest in prometne signalizacije.
4. Vzdrževanje mehanizacije
–
–
–
–
vzdrževanje in servisni posegi na tovornih vozilih,
vzdrževanje in servisni posegi na delovnih strojih,
vzdrževanje raznih priključkov za gradbene stroje in vozila ter zimsko službo,
izdelava različnih specialnih nadgradenj na tovornih vozilih in opremi.
5. Izdelava kovinskih izdelkov
izdelava in montaža notranjih in zunanjih ograj,
–
izdelava in montaža ograj za potrebe avtocestnih programov ter opreme nizkih gradenj
–
(mostne ograje, zaščitne mreže in ograje za pešce npr. standard SODOC),
izdelava lažjih in težjih jeklenih konstrukcij,
–
izdelava in montaža avtobusnih čakalnic,
–
izdelava in montaža postrojenj za CaCl2.
–
40
13.1.2. Novi proizvodi in storitve
Ni predvidenih bistveno novih proizvodov in storitev.
13.2. Glavni trgi
Glavni trg družbe je slovenski trg, celjska regija in koroška regija.
Družba pretežni del prihodkov ustvari z vzdrževanjem javnih cest, t.j. državnih in občinskih ter
gozdnih. Gre za gospodarsko javno službo, ki se izvaja na podlagi koncesije. Postopek izbire
koncesionarja je urejen v Zakonu o gospodarskih javnih službah in Zakonu o javno zasebnem
partnerstvu in je vrsta postopka, ki sicer velja za javno naročanje storitev (in blaga). Ker gre za razpise
javnih del, se zahteva izpolnjevanje pogojev, kot so nekaznovanost vodilnih kadrov, plačilo vseh
davkov, da kandidat ni v prisilni poravnavi ipd. ter izpolnjevanje tehničnih, kadrovskih in ekonomskih
pogojev, kot jih določa vsakokratni koncesijski akt in posledično razpis.
Značilnosti trga zaznamujejo: vsakoletni ponovni razpisi rednega vzdrževanja na občinskem in
državnem nivoju; nov pristop k javnem naročanju RV storitev– večletne koncesije (nad 8 let); izbor
izvajalcev na javnih razpisih, ki temelji v glavnini na ponderju »najnižja cena«; glede na zmanjševanje
obsega razpisov na drugih infrastrukturnih objektih se konkurenca stopnjuje na ponujanju storitev
rednega vzdrževanja s strani tujih izvajalcev (Strabag, …) in malih lokalnih podjetnikov, kot tudi
samostojnih ponudnikov oz. v joint-venture navezah. Družba VOC Celje želi ohraniti vodilno vlogo
na področju vzdrževanja in obnove cest v regiji oz. na področjih, kjer je trenutno prisotna.
Družba ima na področju celjske regije lociranih 9 cestno vzdrževalnih enot: Celje, Latkova vas,
Lesično, Mozirje, Podplat, Rimske Toplice, Slovenske Konjice, Šentjur in Velenje. V preteklem letu je
družba razširila svojo dejavnost vzdrževanja cest na koroško regijo in dodala novo, deseto CVE Otiški
vrh. To ji omogoča, da lahko kakovostno pokriva celotno celjsko regijo in skrbi za javne ceste.
Slika 2: Pokritost Celjske regije s strani VOC Celje d.d.
41
13.3. Patenti, licence in pomembne pogodbe
Družba ni odvisna od patentov in drugih pravic intelektualne lastnine in ni imetnik nobenega patenta,
znamke ali modela in ni sklenila licenčnih pogodb, po katerih bi uporabljala pravice intelektualne
lastnine.
Družba se pri svojem delu opira predvsem na lastno znanje.
13.4. Konkurenčni položaj izdajatelja na trgu
Družba deluje pretežno na domačem lokalnem trgu in v prvi vrsti tekmuje z domačimi ponudniki
storitev na izjemno konkurenčnem trgu, v zadnjem obdobju po propadu številnih domačih gradbenih
podjetij pa čedalje bolj tudi s tujimi ponudniki.
Družba VOC Celje svojo dejavnost usmerja na področje vzdrževanja in obnove cest. Vsako leto pa se
delež sredstev v proračunu za vzdrževanje in obnovo cest manjša, kar posledično pomeni, da je
razkorak med obsegom ponudbe izvajalcev del in obsegom vzdrževanja ter s tem povpraševanja po
tovrstnih storitvah, ki ga opredeljujejo država in občine, vse večji. Pomanjkanje enakomernih vlaganj v
cestno infrastrukturo pa ne znižuje samo standarda vzdrževanja cest ter standarda letnega dela
vzdrževanja, ki predstavlja ohranjanje cest, zaradi česar se tveganja in s tem premije iz naslova
zavarovanja odgovornosti iz leta v leto povečujejo, pač pa ogroža tudi razvoj in obstoj t.i. »cestarije«,
saj predstavljajo prihodki iz dejavnosti rednega vzdrževanja kar 40 % v skupnih prihodkih družbe.
Spremenjene tržne razmere tako zadnja leta družbi narekujejo, da za polno zaposlitev svojih
zmogljivosti proste kapacitete, kolikor je to le mogoče, zaposli na sorodnih delih, vendar je
povečevanje konkurence prisotno tudi na ostalih investicijskih delih, s katerimi družba dopolnjuje
svojo osnovno dejavnost.
Po prodaji predstavlja družba večjega izvajalca vzdrževalnih in obnovitvenih del na cestah v regiji in
širše.
Pripoznana konkurenca na področju vzdrževanja cest:
AGM Nemec d.o.o.,
PUP Velenje d.d.,
Asfalti Grobelnik d.o.o.,
Kranjc VNG,
Asfalti Ptuj d.o.o.,
IPI d.o.o. Rogaška Slatina,
Gradnje Slemenšek d.o.o.,
NIVO, d.d. in
drugi.
Na področju dejavnosti vzdrževanja cest v celjski statistični regiji se tržno pozicioniramo do 65%
vrednosti letnih naročil. Razliko 35% predstavljajo v glavnini že našteti konkurenti.
Pri ostalih tržnih delih je zaradi politike trženja v skupini CMC, VOC Celje, d. d. konkuriral predvsem
na manjših tržnih delih (vrednosti do 100.00,00 EUR), zato je v tem segmentu pridobljen delež manjši
od 10 %. Pri trženju le-teh družba s pridom izkorišča lokalno prisotnost na trgu in ocenjuje, da bi bil
lahko ta delež v prihodnje še višji.
42
14. ORGANIZACIJSKA STRUKTURA
14.1 Povezane družbe
Izdajatelj je hčerinska družba podjetja CM Celje, d.d. - Ceste mostovi Celje, družba za nizke in visoke
gradnje, Lava 42, Celje, ki je obvladujoča družba s 66,3% lastništvom je. Ker je predvidena
dokapitalizacija družbe, se bo delež v VOC Celje znižal.
Družba Derma d.o.o., s sedežem Opekarniška 15 a v Celju, je s 100% lastniškim deležem obvladujoča
družba družbe Cegrad d.o.o.. Slednja je s 34,94 % deležem nadrejena družbi CM Celje d.d.. Hkrati ima
krovna družba Derma d.o.o. v družbi CM Celje d.d. 23,35 % delež.
Skupino Derma sestavljajo:
–Cegrad d.d. (v 100% lasti Derma d.o.o.),
–CM Celje d.d. (v 34,94% lasti Cegrad d.d. in 23,35% lasti Derma d.o.o.)
–VOC Celje, d. d. (v 66,3% lasti CM Celje d.d.),
–Ceste-kanalizacija storitve d.o.o. (v 100% lasti VOC Celje d.d.),
–CESTE-MOSTOVI-ASFALT d.o.o. (v 70% lasti CM Celje d.d. in 30% lasti VOC Celje d.d.),
–LID d.o.o. (v 50% lasti VOC Celje d.d. in 50% lasti CM Celje d.d.),
–Projektiva inženiring d.d. (v 49% lasti CM Celje d.d.),
–CM Inženiring Celje d.o.o. (v 49% lasti CM Celje d.d. in 49% lasti Projektive – inženiring d.d.),
–Stolp gradnje in inženiring d.o.o. (v 100% lasti CM Celje d.d.),
–Tehnoing inženiring d.o.o. (v 100% lasti CM Celje d.d.),
–Koroške gradnje d.o.o. (v 70% lasti CM Celje d.d.),
–S.A.T d.o.o. Pula (v 100% lasti CM Celje d.d.),
–Sajam Fair d.o.o. Šabac (v 70% lasti CM Celje d.d.).
VOC Celje, d.d. ima v lasti naslednje odvisne družbe:
- CESTE-MOSTOVI-ASFALT d.o.o., Šamački put bb, Modrica, Bosna in Hercegovina – 30%
delež (od 28.2.2011 v stečaju);
- LID, svetovanje in kadrovski inženiring d.o.o., Opekarniška cesta 15a, Celje – 50% delež. Za
družbo je predlagan stečajni postopek;
- CESTE – KANALIZACIJA STORITVE, Lava 42, Celje – Dne 19.3.2012 je bila sklenjena
Pogodba o pripojitvi družbe Ceste kanalizacija storitve d.o.o. k VOC Celje, d.o.o. z
obračunskim datumom pripojitve 31.12.2011. Pripojitev do dneva tega poročila še ni bila
vpisana v sodni register
14.2 Interna organizacijska struktura
Družba je organizirana po teritorialnem principu, in sicer po linijsko štabni shemi tako, da pokriva
dejavnost vzdrževanja in obnove cest na območju Celjske regije, sočasno pa še izvajanje del na
področju nizkih gradenj. Vzdrževanje in obnova javnih cest ter ostala dela s področja nizkih gradenj se
izvajajo v dveh cestno vzdrževalnih sektorjih. V okviru sektorjev je organizirano deset cestno
vzdrževalnih enot (Latkova vas, Mozirje, Velenje, Slovenske Konjice, Šentjur, Podplat, Lesično, Celje,
Rimske Toplice, Otiški vrh). Za potrebe delovanja delniške družbe kot celote ima družba v svoji
organizaciji še tri funkcionalne enote za vzdrževanje mehanizacije, prometno signalizacijo, avto-strojni
park ter tehnično pripravljalno službo.
Slika 3: Organizacijska struktura VOC Velje, d.d.
43
44
15. PREMOŽENJE, OBRATI IN OPREMA
15.1. Opredmetena osnovna sredstva
Tabela 4: Opredmetena osnovna sredstva VOC Celje, d.d., 2010 - 1-3/2012:
v EUR
31.12.2010
31.12.2011
31.3.2012
Opredmetena osnovna sredstva skupaj
4.444.930
4.950.978
4.819.449
1. Zemljišča in zgradbe
1.833.279
1.769.779
2.128.113
a) Zemljišča
554.498
554.498
554.498
1.278.781
1.215.281
1.573.615
2.605.847
2.695.676
2.276.416
3. Druge naprave in oprema
3.739
3.739
3.739
4. Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo
2.065
481.784
411.182
2.065
481.784
411.182
0
0
0
b) Zgradbe
2. Proizvajalne naprave in stroji
a) Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi
b) Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev
15.2 Opis okoljskih problemov, ki lahko vplivajo na rabo opredmetenih stalnih sredstev
Družba se zaveda pomena varovanja okolja, zato se intenzivno vključuje tudi v skrb za okolje in
ohranjanje okolja.
Z vzpostavitvijo centrov za zbiranje inertnih gradbenih odpadkov na cestno vzdrževalnih bazah je
družba poskrbela, da se lahko gradbeni odpadki pripeljejo na deponije družbe iz lokalnih področij, od
tu pa jih družba odpelje v zbirni center v Veliki Pirešici. Z reciklažo gradbenih odpadkov in njihovo
ponovno vgradnjo družba skrbi za trajnostno zmanjšanje vplivov na okolje.
Po 3. odst.20.čl.ZVO-1 se mora oseba, ki zbira ali prevaža odpadke ali posreduje pri zagotavljanju
njihove predelave ali odstranjevanja, vpisati v evidenco oseb, ki imajo pooblastila ali potrdila za
opravljanje dejavnosti varstva okolja. Po 1. odstavku 16.čl. Uredbe o ravnanju z odpadki2 in 11. čl.
Uredbe o ravnanju z odpadki, ki nastanejo pri gradbenih delih 3, lahko zbiralec (gradbenih) odpadkov
začne zbiranje (gradbenih) odpadkov, če ima potrdilo o vpisu v evidenco zbiralcev odpadkov.
Družba je bila 22.4.2009 vpisana v evidenco zbiralcev odpadkov, ki jo vodi ARSO, pod številko 454 4,
s čimer se ji dovoljuje zbiranje nenevarnih odpadkov na lokacijah CVE Latkova vas, Velenje,
Slovenjske Konice, Šentjur, Lesično, Podplat. Na vseh lokacijah je dopustno zbrati 25.000 ton
nenevarnih odpadkov navedenih v preglednici; gre za gradbene odpadke. Maksimalna količina je
navedena tudi za vsako posamezno lokacijo.
VOC je opravljal tudi dejavnost predelave gradbenih odpadkov, vendar je bil drobilec prodan CMCju, ki sedaj opravlja to dejavnost in ima pridobljeno okoljevarstveno dovoljenje.
Leta 2001 je družba prvotno pridobila certifikat sistema kakovosti ISO 9001, katerega je kasneje, v
maju 2006 nadgradila s certifikatom sistema ravnanja z okoljem ISO 14001. V minulem obdobju je
družba oba certifikata tudi uspešno recertificirala.
2
Ur.l.24/2008
3
Ur.l.34/2008
4
Potrdilo št. 35469-119/2008 z dne 22.4.2009
45
Usmeritve družbe VOC Celje, d.d. za prihodnost so zapisane v politiki kakovosti in okolja v okviru
skupine CM Celje; družba stalno izboljšuje sistem vodenja kakovosti in okolja, s katerim želi
dolgoročno zagotavljati izpolnjevanje zahtev in večanje zadovoljstva odjemalcev ter doseganje
poslovnih rezultatov, ki stopnjujejo tako zaupanje delničarjev v družbo, kot zaposlenih v družbi,
njihovo zadovoljstvo ter ohranjanje ugleda v javnosti.
46
16. POSLOVANJE IN FINANČNI PREGLED
16.1. Poslovni rezultati
Letna poročila za 2008, 2009 in 2010 so dostopna na sedežu izdajatelja in na AJPES-u
17. KAPITALSKA SREDSTVA
Tabela 5: Kapitalska sredstva v 2011 v EUR
v EUR
Delnice in deleži v Druge dolgoročne
Dolgoročna
družbah v skupini finančne naložbe posojila drugim
Skupaj
NABAVNA VREDNOST
Stanje 31.12.2010
104.382
1.555.658
39.811
1.699.851
0
0
0
0
104.382
1.555.658
39.811
1.699.851
Povečanje
0
0
0
0
Zmanjšanja
0
0
0
0
Prerazporeditev
Stanje 01.01.2011
Prevrednotovanje
0
459.901
39.811
499.712
104.382
1.095.757
0
1.200.139
Stanje 31.12.2010
0
0
0
0
Prerazporeditev
0
0
0
0
Stanje 01.01.2011
0
0
0
0
Povečanje
0
0
0
0
Zmanjšanje
0
0
0
0
Prevrednotovanje
0
0
0
0
Stanje 31.12.201
0
0
0
0
104.382
1.555.658
39.811
1.699.851
104.382
1.555.658
39.811
1.699.851
104.382
1.095.757
0
1.200.139
Stanje 31.12.2011
POPRAVEK VREDNOSTI
Neodpisana vrednost
31.12.2010
Neodpisana vrednost
01.01.2011
Neodpisana vrednost
31.12.2011
Dolgoročne finančne naložbe v podjetja v skupini se nanašajo na odvisni podjetji, Ceste kanalizacija
storitve d.o.o. v višini 100.000 EUR in LID d.o.o. v višini 4.382 EUR.
Druge dolgoročne finančne naložbe so v delnice ETOL, d.d. v višini 1.000.000 EUR, delež v Ceste
mostovi asfalti Modriča d.o.o. v višini 459.901 EUR (31.12.2010), v Slovenska Cestna Podjetja d.o.o.
Ljubljana v višini 92.961 EUR ter ostale manjše naložbe v delnice drugih družb v višini 2.796 EUR.
Naložba v 30% delež na kapitalu družbe Ceste mostovi asfalti Modriča d.o.o. v višini 459.901 EUR je
bila že v letu 2010 izvzeta iz skupine CM Celje in se je vodila kot naložba v druge deleže, ker je
47
družba konec 2010 vložila vlogo za likvidacijski postopek. Naložba je bila v letu 2011 odpisana
oziroma izločena iz evidenc, saj je družba v stečaju od 28.2.2011.
Kot dolgoročno posojilo drugim je družba v 2010 vodila posojilo do sicer odvisne družbe CMA
Modriča d.o.o. v višini 39.811 EUR. Posojilo je bilo, enako kakor sama naložba, izvzeto iz skupine in
v 2011 odpisano zaradi uvedbe stečaja.
Delnice ETOL d.d. je VOC Celje, d.o.o. v januarju 2012 prodal, tako da družba na dan 31.3.2012
izkazuje stanje dolgoročnih naložb v druge delnice in deleže v višini 95.757 EUR.
Na dan 31.3.2012 družba izkazuje tudi stanje dolgoročno danih posojil v višini 1.534.213 EUR, in
sicer do obvladujoče družbe CM Celje, d.d., s katero je bila januarja 2012 podpisana posojilna
pogodba; stanje dolgoročnih finančnih naložb družbe skupaj tako na dan 31.3.2012 znaša 1.734.353
EUR.
v EUR
Odvisna
družba
Sedež
podjetja
Država
podjetja
Delež
lastništva
31.12.2011
Kapital
odvisnega Poslovni izid
podjetja
leta
31.12.2011
2011
Deleži v odvisnih
podjetjih
31.12.2011
31.12.2010
Ceste
kanalizacija Lava 42, Celje
storitve d.o.o.
Slovenija
100%
190.170
-42.104
100.000
100.000
LID d.o.o.
Slovenija
50%
47.749
-4.009
4.382
4.382
104.382
104.382
Lava 42, Celje
Skupaj
Dne 19.3.2012 je bila sklenjena Pogodba o pripojitvi družbe Ceste kanalizacija storitve d.o.o. k VOC
Celje, d.o.o. z obračunskim datumom pripojitve 31.12.2011. Pripojitev do 31.3.2012 še ni bila vpisana
v sodni register.
18. INFORMACIJE O TRENDIH
18.1. Splošni trendi v panogi
Zadnja leta je gradbeno panogo v Sloveniji zaznamoval občuten padec obsega oz. veliko upadanje
investicij in gradbenih del ter s tem posledično tudi števila gradbenih podjetij, tako velikih kot malih,
ki so se množično znašla v postopkih insolvenčnosti. Družbe gradbeništva so bile zaradi krize v letu
2010 bolj prizadete kot povprečno družbe vseh dejavnosti, v času konjunkture v letu 2008 pa so bile
med bolj uspešnimi. Poslovanje majhnih podjetnikov gradbeništva je bilo boljše kot gradbenih družb.
Po podatkih Gospodarske Zbornice Slovenije5 iz Analize gradbene dejavnosti, julij 2012 je gradbena
panoga v Sloveniji v letu 2009 beležila 20% padec prihodkov v primerjavi z letom poprej ter 81%
padec dobička v primerjavi z letom 2007. Samo v letu 2009 je bilo v panogi odpuščenih 4.642
delavcev. V letu 2010 je imelo kar 27% vseh gradbincev blokiran račun. Delež gradbenih podjetij v
vseh postopkih insolventnosti v letu 2010 je bil 17%, v tem letu pa je v gradbeništvu 87% postopkov
insolventnosti več v primerjavi z letom prej. Analiza tudi kaže, da je med vsemi podjetji, ki plačujejo z
zamudo več kot 30 dni, kar 19% podjetij iz gradbene panoge, delež blokiranih gradbincev med vsemi
podjetji pa je kar 25%-ni. Iz teh podatkov izhaja, da je bilo gradbeništvo že v letu 2010 za 11% bolj
tvegano od gospodarstva kot celote.
5
http://podizvajalci.gzs.si/slo/clanki/53371
48
V letu 2011 se je trend propadanja zlasti velikih gradbenih podjetij nadaljeval, kar je bila posledica
občutnega zmanjšanja obsega del tako s strani države in občin, kot neadekvatne zadolženosti podjetij,
ki je izvirala še iz časov močne konjunkture.
18.2. Trendi poslovanja izdajatelja
Izdajatelj v zadnjem obdobju posluje z likvidnostnimi težavami, povezanimi predvsem s težko
finančno situacijo v obvladujoči družbi CM Celje, tako da mora zagotoviti svežo likvidnost z
dokapitalizacijo. Družba sicer posluje pozitivno, ob pogoju uspešno izvršene dokapitalizacije pa se
pričakuje izboljšanje poslovanja in strukture virov družbe ter s tem povezanimi stroški financiranja že
za poslovno leto 2012, predvsem pa usposobljenosti družbe za pridobitev novih poslov na javnih
razpisih (zmožnost pridobivanja bančnih garancij, brez blokade poslovnih računov ipd.) in na trgu.
19. PODATKI O ORGANIH UPRAVLJANJA IZDAJATELJA
19.1. Organi upravljanja
Organi upravljanja so skupščina, uprava in nadzorni svet.
19.1.1. Uprava
Uprava družbe VOC Celje, d.d. je enočlanska v sestavi:
Bogdan KOČEVAR, direktor (od 26.2.2008 dalje),
- izobrazba: univ.dipl.inž.grad.
- skupna delovna doba: 29 let
- delovna doba v VOC: 9 let
Mandat direktorja je pet let od imenovanja.
Bogdan Kočevar je bil v zadnjih petih letih in še vedno je:
- član NS Projektiva -Inženiring Celje, d.d.
- predsednik NS Derma d.o.o.
- družbenik v Derma d.o.o.
--delničar družbe VOC Celje, d.d.
-delničar družbe CM Celje, d.d.
Direktorja zaradi odsotnosti od 17.8.2012 začasno nadomešča predsednik nadzornega sveta
Vojko Stremecki.
Kot prokurist je v sodnem registru vpisan Srečko PUSTOSLEMŠEK (od 15.11.2010 dalje).
- izobrazba: inž.grad.
- skupna delovna doba: 33 let
- delovna doba v VOC: 20 let
19.1.2. Nadzorni svet
Nadzorni svet ima 3 člane in je v sestavi:
Vojko STREMECKI, predsednik (od 23.1.2012 dalje)
Zdravko ZVER, namestnik predsednika (od 23.1.2012 dalje)
Dušan GRIVIĆ, član (od 6.7.2010 dalje)
49
Vojko Stermecki:
- izobrazba: univ.dipl.inž.grad.
- zaposlitev: CM Celje, d.d.
- funkcija: član upravnega odbora
- skupna delovna doba: 30 let
- delovna doba v CMC: 30 let
Vojko Stermecki je bil v zadnjih petih letih in še vedno je:
- predsednik NS VOC Celje, d.d.
- član UO CM Celje, d.d.
- družbenik v Derma d.o.o.
-delničar družbe VOC Celje, d.d.
-delničar družbe CM Celje, d.d.
Zdravko Zver
- izobrazba: univ.dipl.inž.grad.
- zaposlitev: CM Celje, d.d.
- funkcija: predsednik upravnega odbora
- skupna delovna doba: 26 let
- delovna doba v CMC: 17 let
Zdravko Zver je bil v zadnjih petih letih in še vedno je:
- namestnik predsednika NS VOC Celje, d.d.
- predsednik UO CM Celje, d.d.
- direktor Cegrad, d.o.o.
- direktor Ce-šport d.o.o.
- družbenik v Derma d.o.o.
-delničar družbe VOC Celje, d.d.
-delničar družbe CM Celje, d.d.
Dušan Gavrič:
- izobrazba: strojni tehnik
- zaposlitev: VOC Celje, d.d.
- funkcija: voznik CVE
- skupna delovna doba: 19 let
- delovna doba v VOC: 19 let
Dušan Grivič je bil v zadnjih petih letih in še vedno je:
- član NS VOC Celje, d.d. - predstavnik delavcev
- delničar družbe VOC Celje, d.d.
Prejšnja člana NS (do 23.1.2012):
Marjan VENGUST, predsednik
Vida OBERŽAN, namestnica predsednika
50
Mandat članov je 4 leta.
Nadzorni svet družbe sestavljajo 3 člani, od tega 2 člana, ki zastopata interese delničarjev in 1 član, ki
zastopa interese zaposlenih in ga izvoli svet delavcev.
Izdajatelj izjavlja, da mu ni znano, da bi bili navedeni člani nadzornega sveta v zadnjih petih letih
obsojeni zaradi goljufij ali uradno javno obtoženi s strani pristojnih organov, ali pod sankcijami
državnih organov, in da bi jim bilo v zadnjih petih letih sodno prepovedano članstvo v upravnih,
poslovodnih ali nadzornih organih katerekoli družbe.
Izdajatelj izjavlja, da mu ni znano, da bi bili člani nadzornega sveta v zadnjih petih letih povezani s
stečaji, stečajnimi postopki ali likvidacijami.
19.2. Nasprotje interesov organov upravljanja
Izdajatelj s člani uprave in nadzornega sveta v zadnjem letu ni sklenil nobenih poslov, ki bi presegali
krog njegovega rednega poslovanja.
Izdajatelj izjavlja, da med člani uprave in nadzornega sveta ne pozna nobenega nasprotja interesov ali
potencialnega nasprotja interesov med opravljanjem njihove funkcije in njihovimi osebnimi koristmi.
20. PLAČILA IN DAJATVE
20.1. Plačila izdajatelja članom uprave, nadzornega sveta in zaposlenim, za katere ne velja
tarifni del kolektivne pogodbe
Tabela 6: Plačila izdajatelja članom uprave, nadzornega sveta in zaposlenim, za katere ne velja tarifni
del kolektivne pogodbe v letu 2011
število
Direktor
Zaposleni na podlagi pogodb, za katere ne velja tarifni del
kolektivne pogodbe
1
v EUR
94.084
7
255.931
Člani nadzornega sveta
Skupaj
3
14.489
364.504
Prejemki uprave in zaposlenih na podlagi pogodb, za katere ne velja tarifni del kolektivne pogodbe,
vključujejo bruto plače, bonitete, regres za dopust ter morebitne druge prejemke.
Prejemki članov nadzornega sveta družbe vključujejo prejemke za opravljanje funkcije v okviru
nadzornega sveta. Po statutu predsednik nadzornega sveta za svoje delo prejme neto plačilo v višini
ene mesečne neto plače direktorja, ostali člani nadzornega sveta pa prejmejo neto plačilo v višini 60 %
neto plače direktorja.
Do zgoraj navedenih skupin oseb družba ne izkazuje nobenih poslovnih terjatev, terjatev iz naslova
danih posojil oz. predujmov. Družba tudi ni izdala nobenih poroštev za obveznosti omenjenih skupin
oseb.
PREJEMKI ČLANOV NADZORNEGA SVETA V LETU 2011
Člani nadzornega sveta
Marjan VENGUST
Vida OBERŽAN
Dušan GRIVIĆ
Obdobje
01.01.2011 - 31.12.2011
01.01.2011 - 31.12.2011
01.01.2011 - 31.12.2011
v EUR
6.585,64
3.951,46
3.951,46
51
SKUPAJ
14.488,56
52
PREJEMKI ČLANOV UPRAVE V LETU 2011
Člani uprave
Bogdan KOČEVAR
SKUPAJ
Obdobje
01.01.2011 - 31.12.2011
v EUR
94.084
94.084
21. ORGANIZACIJSKA PRAKSA
21.1. Začetek in potek mandata članov uprave in nadzornega sveta
Uprava
Uprava izdajatelja je enočlanska in jo predstavlja direktor Bogdan Kočevar, ki samostojno vodi in
zastopa izdajatelja. Njegov mandat traja pet let.
Podatki o vodstvenih izkušnjah direktorja:
Bogdan KOČEVAR
Izobrazba: univ.dipl.inž.grad. (Fakulteta za arhitekturo, gradb. in geodezijo Ljubljana)
Delovne izkušnje:
Skupna delovna doba: 29 let
Delovna doba v družbi: 9 let
Datum nastopa: 1.3.2003
Dosedanja vodstvena delovna mesta v družbi: direktor
Podatki o vodstvenih izkušnjah prokurista
Srečko PUSTOSLEMŠEK
Izobrazba: inž.grad. (ŠC Celje)
Delovne izkušnje:
Skupna delovna doba: 33 let
Delovna doba v družbi: 20 let
Datum nastopa: 1.1.1992
Dosedanja vodstvena delovna mesta v družbi: vodja sektorja
Nadzorni svet
Nadzorni svet družbe sestavljajo 3 člani, od tega 2 člana, ki zastopata interese delničarjev in 1 član, ki
zastopa interese zaposlenih in ga izvoli svet delavcev.
Nadzorni svet ima 3 člane in je v sestavi:
Vojko STREMECKI, predsednik (od 23.1.2012 dalje)
Zdravko ZVER, namestnik predsednika (od 23.1.2012 dalje)
Dušan GRIVIĆ, član (od 6.7.2010 dalje)
Mandat članov je 4 leta.
Dva člana nadzornega sveta, ki zastopata interese delničarjev, sta bila izvoljena na skupščini družbe
23.1.2012. Štiriletni mandat članov Vojku STREMECKI in Zdravku ZVER je začel teči dne 23.1.2012,
Dušanu GRIVIĆ pa z dnem 6.7.2010.
Podatki o izkušnjah članov nadzornega sveta
53
Vojko STREMECKI, predsednik nadzornega sveta
Izobrazba: univ.dipl.inž.grad.
Zaposlitev: CM Celje, d.d.
Funkcija: član upravnega odbora
Zdravko ZVER, namestnik predsednika nadzornega sveta
Izobrazba: univ.dipl.inž.grad.
Zaposlitev: CM Celje, d.d.
Funkcija: predsednik upravnega odbora
Dušan GRIVIĆ, član nadzornega sveta
Izobrazba: strojni tehnik
Zaposlitev: VOC Celje, d.d.
Funkcija: voznik CVE
21.2. Pogodbe o storitvah članov uprave in nadzornega sveta
Izdajatelj izjavlja, da ne obstaja kakršnakoli pogodba za storitve članov uprave ali članov nadzornega
sveta z družbo VOC Celje, d.d. ali katerokoli njeno odvisno družbo, o posebnih plačilih ob odpovedi
delovnega razmerja.
21.3. Informacija o izdajateljevem odboru za revizijo in plačila
Izdajatelj nima revizorskega odbora.
21.4. Režim upravljanja podjetij
Izdajatelj posluje skladno z zakonodajo in režimom upravljanja podjetij, ki velja v Republiki Sloveniji.
22. USLUŽBENCI
22.1. Število zaposlenih
Število zaposlenih v družbi VOC Celje, d.d. v obdobju 2009-2011 je prikazano v spodnji tabeli.
Tabela 7: Število zaposlenih pri izdajatelju v letih 2009-2011
2010
2011
Povprečno število zaposlenih
2009
234
229
234
Število zaposlenih konec leta
226
214
235
Konec leta 2011 je bilo tako pri izdajatelju zaposlenih 235 delavcev. Povprečno je družba VOC Celje,
d.d. v letu 2011 zaposlovala 234 delavcev, katerih povprečna starost je bila 43 let. V preteklem letu
smo se posluževali tudi najema delavne sile, povprečno je bilo najetih 48 delavcev.
54
22.2. Lastništvo delnic
22.2.1. Lastniški deleži članov uprave in nadzornega sveta
Na dan 21.6.2012 so imeli delnice VOC Celje, d.d. naslednji člani uprave in nadzornega sveta:
Tabela 8: Število delnic v lasti uprave in nadzornega sveta
Ime in priimek
Funkcija
Število delnic
Bogdan KOČEVAR
Direktor
Srečko PUSTOSLEMŠEK
Prokurist
Vojko STREMECKI
Predsednik NS
Zdravko ZVER
Namestnik predsednika NS
Dušan GRIVIĆ
Član NS
559
702
0
57
418
SKUPAJ
1.736
Članom uprave in nadzornega sveta niso bile podeljene nobene pravice do pridobitve ali nakupa delnic
izdajatelja niti nimajo nobenih drugačnih pravic iz naslova lastništva delnic kot vsi ostali delničarji.
22.2.2. Opis ureditev za udeležbo zaposlenih pri kapitalu izdajatelja
Izdajatelj nima sprejetih drugih oblik ureditve glede udeležbe zaposlenih pri kapitalu ali čistem
poslovnem izidu družbe.
Po statutu se direktorju za njegovo delo zagotovi udeležba v bilančnem dobičku v višini 7 % čistega
poslovnega izida posameznega leta, ki je predmet obravnave v letnem poročilu. Udeležba se lahko v
celoti izplača tudi v obliki delnic ali delniških nakupnih opcij. Direktor je lahko udeležen pri
bilančnem dobičku, če bo, glede na celotni kapital na zaključku poslovnega leta, čisti dobiček
poslovnega leta, predstavljal donos višji od obrestne mere za enoletne depozite. Celotna višina
bilančnega dobička, ki se lahko deli direktorju, ne sme presegati 7 % ustvarjenega čistega dobička.
Člani nadzornega sveta po statutu ne morejo biti udeleženi v dobičku.
23. VEČJI DELNIČARJI
Tabela 9: Pregled največjih imetnikov delnic VOC Celje, d.d.na dan 21.6.2012.:
Delničar
CM Celje, d.d.
št. delnic
delež %
74.360
66,30
Orešnik Vincenc
4.340
3,87
Anton Rajko Peciga
3.337
2,98
VOC Celje, d.d. – lastne delnice
2.083
1,86
28.031
25,00
112.151
100,00
Drugi
SKUPAJ
Vseh delničarjev je bilo na dan 21.6.2012 394. Vsi delničarji imajo enake glasovalne pravice, in sicer
ena delnica en glas.
55
24. TRANSAKCIJE POVEZANIH STRANK
Sestava skupine povezanih podjetij je razvidna iz točke 14. tega prospekta in iz letnih poročil VOC
Celje, d.d.. Družba je s povezanimi osebami poslovala na osnovi sklenjenih pogodb, pri čemer so bile v
medsebojnih prometih povezanih oseb uporabljene tržne cene izdelkov.
56
25. FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH,
FINANČNEM POLOŽAJU IN POSLOVNIH IZIDIH
25.1. Pretekle finančne informacije
Računovodski izkazi družbe VOC Celje, d.d. za poslovna leta 2009, 2010 in 2011 so bili pripravljeni v
skladu z veljavno zakonodajo in Slovenskimi računovodskimi standardi (SRS) in revidirani s strani
neodvisnega revizorja.
25.2. Računovodski izkazi izdajatelja za leta 2009 do 2011
25.2.1. Bilance stanja za poslovna leta 2009 do 2011
Tabela 10: Bilance stanja na 31. december za poslovna leta 2009, 2010 in 2011 (v EUR)
SREDSTVA
v EUR
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
15.457.648
16.124.092
14.448.832
5.308.604
6.258.295
6.257.935
Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve
6.446
4.168
1.928
1. Dolgoročne premoženjske pravice
SREDSTVA
A. Dolgoročna sredstva
I.
6.446
4.168
1.928
2. Dobro ime
0
0
0
3. Predujmi za neopredmetena sredstva
0
0
0
4. Dolgoročno odloženi stroški razvijanja
0
0
0
5. Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve
0
0
0
4.579.595
4.444.930
4.950.978
1.877.335
1.833.279
1.769.779
554.498
554.498
554.498
1.322.837
1.278.781
1.215.281
2.696.456
2.605.847
2.695.676
3. Druge naprave in oprema
3.739
3.739
3.739
4. Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo
2.065
2.065
481.784
2.065
2.065
481.784
0
0
0
5. Osnovna čreda
0
0
0
6. Večletni nasadi
0
0
0
II. Opredmetena osnovna sredstva
1. Zemljišča in zgradbe
a) Zemljišča
b) Zgradbe
2. Proizvajalne naprave in stroji
a) Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi
b) Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev
III. Naložbene nepremičnine
IV. Dolgoročne finančne naložbe
1. Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
a) Delnice in deleži v družbah v skupini
b) Delnice in deleži v pridruženih družbah
c) Druge delnice in deleži
č) Druge dolgoročne finančne naložbe
2. Dolgoročna posojila
a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
V.
0
0
0
644.684
1.699.851
1.200.139
604.368
1.660.040
1.200.139
508.611
564.283
104.382
0
0
0
95.757
1.095.757
1.095.757
0
0
0
40.316
39.811
0
40.316
0
0
b) Dolgoročna posojila drugim
0
39.811
0
c) Dolgoročno nevplačani vpoklicani kapital
0
0
0
Dolgoročne poslovne terjatve
0
0
0
1. Dolgoročne poslovne terjatve do družb v skupini
0
0
0
57
2. Dolgoročne poslovne terjatve do kupcev
0
3. Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
0
0
0
109.346
104.890
10.104.842
9.690.785
8.107.344
1.438.207
1.438.207
1.191.385
91.317
389.977
585.983
91.317
389.977
582.155
2. Nedokončana proizvodnja
0
0
0
3. Proizvodi in trgovsko blago
0
0
3.828
4. Predujmi za zaloge
0
0
0
67.841
505.046
574.409
1. Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
0
0
0
a) Delnice in deleži v družbah v skupini
0
0
0
b) Druge delnice in deleži
0
0
0
c) Druge kratkoročne finančne naložbe
0
0
0
2. Kratkoročna posojila
67.841
505.046
574.409
a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
B.
B. Kratkoročna sredstva
I.
Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
II. Zaloge
1. Material
III. Kratkoročne finančne naložbe
67.841
505.046
260.546
b) Kratkoročna posojila drugim
0
0
313.863
c) Kratkoročno nevplačani vpoklicani kapital
0
0
0
8.278.386
7.346.326
5.575.463
IV. Kratkoročne poslovne terjatve
1. Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini
982.358
1.577.781
1.028.865
2. Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev
6.705.143
5.460.188
4.261.442
3. Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
590.885
308.357
285.156
Denarna sredstva
229.091
11.229
180.104
44.202
175.012
83.553
6.013.125
2.514.416
6.486.178
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
15.457.648
16.124.092
14.448.832
C. C. Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
Zabilančna sredstva
v EUR
VIRI SREDSTEV
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A. Kapital
I.
0
77.879
VI. Odložene terjatve za davek
V.
0
3.723.452
3.844.372
3.815.497
Vpoklicani kapital
467.998
467.998
467.998
1. Osnovni kapital
467.998
467.998
467.998
2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
0
II. Kapitalske rezerve
720.362
720.362
720.362
III Rezerve iz dobička
1.583.277
1.583.277
1.583.277
1. Zakonske rezerve
1.383.367
1.383.367
1.383.367
16.944
16.944
28.174
-16.944
-16.944
-28.174
0
0
0
199.910
199.910
0
53.481
199.910
0
796.568
869.745
1.008.024
2. Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže
3. Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)
4. Statutarne rezerve
5. Druge rezerve iz dobička
IV. Presežek iz prevrednotenja
V.
Preneseni čisti poslovni izid
58
VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta
155.247
149.509
35.836
B.
Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve
404.641
315.820
353.039
1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti
404.641
315.820
353.039
2. Druge rezervacije
0
0
0
3. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
0
0
0
C. Dolgoročne obveznosti
591.946
1.600.245
2.059.974
I.
341.067
1.281.736
1.477.602
1. Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini
0
0
0
2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank
0
1.000.000
1.000.000
Dolgoročne finančne obveznosti
3. Dolgoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic
0
0
0
341.067
281.736
477.602
250.879
318.509
582.372
1. Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
0
0
0
2. Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
0
0
0
3. Dolgoročne menične obveznosti
0
0
0
4. Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov
0
0
0
250.879
318.509
582.372
0
0
0
10.366.781
9.158.711
7.773.108
0
0
0
3.660.122
3.530.067
3.219.131
0
0
0
2.870.001
2.950.000
3.039.000
0
0
0
4. Druge dolgoročne finančne obveznosti
II. Dolgoročne poslovne obveznosti
5. Druge dolgoročne poslovne obveznosti
III Odložene obveznosti za davek
Č. Kratkoročne obveznosti
I.
Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev
II. Kratkoročne finančne obveznosti
1. Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini
2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank
3. Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic
4. Druge kratkoročne finančne obveznosti
790.121
580.067
180.131
6.706.659
5.628.644
4.553.977
1. Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
2.010.959
2.948.857
1.616.337
2. Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
4.144.739
2.031.122
2.371.457
0
0
0
15.775
0
0
535.186
648.665
566.183
370.828
1.204.944
447.214
6.013.125
2.514.416
6.486.178
III Kratkoročne poslovne obveznosti
3. Kratkoročne menične obveznosti
4. Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov
5. Druge kratkoročne poslovne obveznosti
D. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
Zabilančna evidenca
59
25.2.2. Izkazi poslovnega izida za poslovna leta 2009 do 2011
Tabela 13: Izkazi poslovnega izida na poslovna leta 2009, 2010 in 2011 (v EUR)
v EUR
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
8.a
8.b
9.
10.
11.
12.
13.
14.
14a
14b
14c
15.
16.
Čisti prihodki od prodaje
Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje
Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve
Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki)
Stroški blaga, materiala in storitev
a) Nabavna vrednost prodanih blaga in materiala ter stroški porabljenega
materiala
b) Stroški storitev
Stroški dela
a) Stroški plač
b) Stroški socialnih zavarovanj
od tega stroški pokojninskih zavarovanj
od tega stroški drugih socialnih zavarovanj
c) Drugi stroški dela
Odpisi vrednosti
a) Amortizacija
b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in
opredmetenih osnovnih sredstvih
c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih
Drugi poslovni odhodki
IZID IZ POSLOVANJA (EBIT)
IZID IZ POSLOVANJA PRED AMORTIZACIJO (EBITDA)
Finančni prihodki iz deležev
a) Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini
b) Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah
c) Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah
č) Finančni prihodki iz drugih naložb
Finančni prihodki iz danih posojil
a) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini
b) Finančni prihodki iz posojil, danih drugim
Finančni prihodki iz poslovnih terjatev
a) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini
b) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih
Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb
Finančni odhodki iz finančnih obveznosti
a) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini
b) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank
c) Finančni odhodki iz izdanih obveznic
č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti
Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti
a) Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini
b) Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti
c) Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti
Prihodki iz financiranja
Odhodki iz financiranja
IZID IZ FINANCIRANJA
Drugi prihodki
Drugi odhodki
31.12.2009 31.12.2010
31.12.2011
23.894.839
0
6.475
28.723
17.214.313
22.081.743
0
126.092
64.018
15.654.392
19.814.277
0
132.148
103.864
12.717.313
8.514.086
8.650.575
6.657.582
8.700.227
5.202.413
3.542.615
704.955
434.689
270.266
954.843
908.566
789.210
7.003.817
5.230.430
3.447.143
692.011
429.617
262.394
1.091.276
921.471
789.459
6.059.731
5.053.628
3.322.098
667.048
411.054
255.994
1.064.482
1.215.882
828.154
29.758
3.881
7.492
89.598
71.602
533.143
1.322.353
278
0
0
278
0
25.437
19.214
6.223
26.249
0
26.249
135.473
251.421
0
199.918
0
51.503
4.510
0
0
4.510
51.964
391.404
-339.440
72.294
22.666
128.131
60.087
405.473
1.194.932
15.779
0
0
15.779
0
16.590
16.209
381
20.837
0
20.837
0
318.566
0
277.799
0
40.767
78.179
0
0
78.179
53.206
396.745
-343.539
62.818
2.065
380.236
81.238
982.228
1.810.382
7.106
0
0
6.934
172
15.077
0
15.077
2.853
0
2.853
446.232
285.609
0
251.582
0
34.027
284.929
0
0
284.929
25.036
1.016.770
-991.734
50.090
293
60
17.
18.
19.
IZID IZVEN REDNEGA DELOVANJA
Davek iz dobička
Odloženi davki
Čisti poslovni izid obračunskega obdobja
49.628
90.047
-1.963
155.247
60.753
4.645
31.467
149.509
49.797
0
4.455
35.836
61
25.2.3. Izkazi finančnega izida za poslovna leta 2009 do 2011
Tabela 11: Izkaz denarnih tokov za poslovna leta 2009, 2010 in 2011 po različici II (posredna metoda)
družbe VOC Celje, d.d. na dan 31.dec.
62
25.2.4. Izkazi gibanja kapitala za poslovna leta 2009 do 2011
Tabela 12: Izkaz gibanja kapitala za poslovno leto 2009 (v EUR)
63
Tabela 13: Izkaz gibanja kapitala za poslovno leto 2010 (v EUR)
Tabela 14: Izkaz gibanja kapitala za poslovno leto 2011 (v EUR)
25.3. Revidiranje preteklih finančnih informacij
Računovodski izkazi družbe VOC Celje, d.d. za poslovni leti 2009, 2010 in 2011 so revidirani,
za obdobje 1.1.2012-31.3.2012 pa v tem prospektu prikazani računovodski izkazi niso
revidirani.
Podrobnejša pojasnila posameznih postavk revidiranih računovodskih izkazov iz točke 25. tega
prospekta so navedena v letnih poročilih družbe VOC Celje, d.d. za leta 2009 in 2010, ki sta
dostopni na sedežu izdajatelja, na Ajpesu
66
25.3.1. Revizijsko poročilo VOC Celje, d.d. za leto 2009
67
25.3.2 Revizijsko poročilo VOC Celje, d.d. za leto 2010
68
25.3.3. Revizijsko poročilo VOC Celje, d.d. za leto 2011
69
25.4. Politika dividend
Imetniki navadnih delnic izdajatelja imajo pravico do dela dobička (dividende) skladno z
vsakokrat sprejetim sklepom skupščine. Odločitev družbe o izplačevanju dividend v prihodnjih
letih bo odvisna predvsem od uspešnosti poslovnega in finančnega prestrukturiranja,
likvidnostnega položaja družbe in ustvarjenega dobička.
Družba je za leto 2009 izplačala za 82.070 EUR dividend ali 0,73 EUR na delnico. Za leti 2010
in 2011 družba dividend ni izplačala.
25.5. Finančne informacije izdajatelja za obdobje 1.1.- 31.3.2012
Računovodski izkazi družbe VOC Celje, d.d. za obdobje 1.1.-31.3.2012 so bili sestavljeni v
skladu s Slovenskimi računovodskimi standardi. Prikazani računovodski izkazi niso bili
revidirani.
25.5.1. Bilanca stanja na dan 31.3.2012 in 31.12.2011
SREDSTVA
v EUR
SREDSTVA
31.12.2011
14.448.832
31.3.2012
14.461.442
6.257.935
6.659.962
A.
Dolgoročna sredstva
I.
Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve
1.928
1.271
1. Dolgoročne premoženjske pravice
1.928
1.271
2. Dobro ime
0
0
3. Predujmi za neopredmetena sredstva
0
0
4. Dolgoročno odloženi stroški razvijanja
0
0
5. Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve
II.
0
0
Opredmetena osnovna sredstva
4.950.978
4.819.449
1. Zemljišča in zgradbe
1.769.779
2.128.113
554.498
554.498
1.215.281
1.573.615
2.695.676
2.276.416
3.739
3.739
481.784
411.182
481.784
411.182
0
0
5. Osnovna čreda
0
0
6. Večletni nasadi
0
0
a) Zemljišča
b) Zgradbe
2. Proizvajalne naprave in stroji
3. Druge naprave in oprema
4. Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo
a) Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi
b) Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev
III. Naložbene nepremičnine
IV. Dolgoročne finančne naložbe
1. Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
a) Delnice in deleži v družbah v skupini
b) Delnice in deleži v pridruženih družbah
0
0
1.200.139
1.734.353
1.200.139
200.139
104.382
104.382
0
0
1.095.757
95.757
0
0
0
1.534.214
a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
0
1.534.214
b) Dolgoročna posojila drugim
0
0
c) Dolgoročno nevplačani vpoklicani kapital
0
0
c) Druge delnice in deleži
č) Druge dolgoročne finančne naložbe
2. Dolgoročna posojila
70
V.
Dolgoročne poslovne terjatve
0
0
1. Dolgoročne poslovne terjatve do družb v skupini
0
0
2. Dolgoročne poslovne terjatve do kupcev
0
0
3. Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
0
0
104.890
104.890
VI. Odložene terjatve za davek
B.
B. Kratkoročna sredstva
8.107.344
7.502.384
I.
Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
1.191.385
1.191.385
II.
Zaloge
585.983
332.606
1. Material
582.155
328.778
0
0
3.828
3.828
0
0
574.409
1.218.917
0
0
a) Delnice in deleži v družbah v skupini
0
0
b) Druge delnice in deleži
0
0
2. Nedokončana proizvodnja
3. Proizvodi in trgovsko blago
4. Predujmi za zaloge
III. Kratkoročne finančne naložbe
1. Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
c) Druge kratkoročne finančne naložbe
0
0
574.409
1.218.917
a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
260.546
1.218.917
b) Kratkoročna posojila drugim
313.863
0
2. Kratkoročna posojila
c) Kratkoročno nevplačani vpoklicani kapital
0
0
5.575.463
4.705.501
1. Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini
1.028.865
580.188
2. Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev
4.261.442
3.983.496
3. Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
285.156
141.817
V.
Denarna sredstva
180.104
53.975
C.
C. Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
83.553
299.096
IV. Kratkoročne poslovne terjatve
71
v EUR
OBVEZNOSTI
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
31.12.2011
31.3.2012
14.448.832
14.461.442
3.815.497
4.810.072
A.
Kapital
I.
Vpoklicani kapital
467.998
467.998
1. Osnovni kapital
467.998
467.998
0
0
Kapitalske rezerve
720.362
720.362
III. Rezerve iz dobička
1.583.277
1.583.277
1. Zakonske rezerve
1.383.367
1.383.367
28.174
28.174
-28.174
-28.174
2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
II.
2. Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže
3. Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)
4. Statutarne rezerve
0
0
199.910
0
199.910
0
1.008.024
35.836
1.043.860
994.575
Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve
353.039
353.039
1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti
353.039
353.039
2. Druge rezervacije
0
0
3. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
0
0
5. Druge rezerve iz dobička
IV. Presežek iz prevrednotenja
V.
Preneseni čisti poslovni izid
VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta
B.
C.
Dolgoročne obveznosti
2.059.974
2.059.974
I.
Dolgoročne finančne obveznosti
1.477.602
1.477.602
0
0
1.000.000
1.000.000
0
0
4. Druge dolgoročne finančne obveznosti
477.602
477.602
Dolgoročne poslovne obveznosti
582.372
582.372
1. Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini
2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank
3. Dolgoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic
II.
1. Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
0
2. Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
0
3. Dolgoročne menične obveznosti
0
4. Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov
0
5. Druge dolgoročne poslovne obveznosti
582.372
582.372
7.773.108
6.777.047
0
0
3.219.131
3.137.612
III. Odložene obveznosti za davek
Č.
Kratkoročne obveznosti
I.
Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev
II.
Kratkoročne finančne obveznosti
1. Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini
2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank
3. Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic
4. Druge kratkoročne finančne obveznosti
III. Kratkoročne poslovne obveznosti
0
0
3.039.000
3.024.428
0
0
180.131
113.184
4.553.977
3.639.435
72
D.
1. Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
1.616.337
939.161
2. Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
2.371.457
2.200.012
3. Kratkoročne menične obveznosti
0
0
4. Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov
0
0
5. Druge kratkoročne poslovne obveznosti
566.183
500.262
Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
447.214
461.309
6.486.178
6.353.338
Zabilančna evidenca
25.5.2. Izkaz poslovnega izida za obdobje 1.1.-31.3.2012 in 1.1.-31.12.2011
v EUR
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
8.a
8.b
9.
10.
11.
12.
13.
Čisti prihodki od prodaje
Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje
Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve
Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki)
Stroški blaga, materiala in storitev
a) Nabavna vrednost prodanih blaga in materiala ter stroški porabljenega
materiala
b) Stroški storitev
Stroški dela
a) Stroški plač
b) Stroški socialnih zavarovanj
od tega stroški pokojninskih zavarovanj
od tega stroški drugih socialnih zavarovanj
c) Drugi stroški dela
Odpisi vrednosti
a) Amortizacija
b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in
opredmetenih osnovnih sredstvih
c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih
Drugi poslovni odhodki
IZID IZ POSLOVANJA (EBIT)
IZID IZ POSLOVANJA PRED AMORTIZACIJO (EBITDA)
Finančni prihodki iz deležev
a) Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini
b) Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah
c) Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah
č) Finančni prihodki iz drugih naložb
Finančni prihodki iz danih posojil
a) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini
b) Finančni prihodki iz posojil, danih drugim
Finančni prihodki iz poslovnih terjatev
a) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini
b) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih
Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb
Finančni odhodki iz finančnih obveznosti
a) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini
b) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank
c) Finančni odhodki iz izdanih obveznic
31.12.2011
31.3.2012
19.814.277
0
132.148
103.864
12.717.313
4.899.070
0
0
9.299
2.462.907
6.657.582
1.154.628
6.059.731
5.053.628
3.322.098
667.048
411.054
255.994
1.064.482
1.215.882
828.154
1.308.279
1.104.072
781.806
138.470
7.492
0
380.236
81.238
982.228
1.810.382
7.106
0
0
6.934
172
15.077
0
15.077
2.853
0
2.853
446.232
285.609
0
251.582
0
0
4.275
1.117.762
1.337.115
0
183.796
219.353
219.353
0
14.005
0
14.005
3
0
3
125.000
50.352
41.833
73
č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti
14. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti
a) Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini
b) Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti
c) Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti
14a Prihodki iz financiranja
14b Odhodki iz financiranja
14c IZID IZ FINANCIRANJA
15. Drugi prihodki
16. Drugi odhodki
IZID IZVEN REDNEGA DELOVANJA
17. Davek iz dobička
18. Odloženi davki
19. Čisti poslovni izid obračunskega obdobja
34.027
284.929
0
0
284.929
25.036
1.016.770
-991.734
50.090
293
49.797
0
4.455
35.836
8.519
2.622
0
0
2.622
14.008
177.975
-163.967
40.780
0
40.780
0
0
994.575
74
25.6. Pravni in arbitražni postopki
V nadaljevanju so navedeni najpomembnejši spori izdajatelja:
25.6.1. VOC Celje, d.d. kot tožena stranka
1.Republika Slovenija zoper VOC opr.št. II Pg 192/2011 v zvezi s sodbo višjega sodišča
Cpg 123/2011 (s katero je prvostopna sodba potrjena)
V mesecu juniju 2010 je bila prejeta sodba sodišča, s katero je bila razveljavljena pogodba o
začasnem odstopu premoženja v upravljanje, sklenjena med RS in družbo in s katero je bilo
družbi naloženo plačilo uporabnine za to premoženje za obdobje od 16.12.1998 do 1.6.2010.
Družba ima na dan 31.3.2012 pripoznano dolgoročno obveznosti do Republike Slovenije v
znesku 582.372 EUR, od tega 318.510 EUR uporabnine ter 263.862 EUR zamudnih obresti.
2.Aleksander Kerstein, Opekarniška 12 a Celje zoper Slovensko zavarovalno združenje in
VOC zaradi plačila odškodnine v znesku 104.323 EUR opr.št. I P 1161/2006
Tožnik zahteva plačilo odškodnine zaradi škode iz prometne nezgode, do katere je prišlo dne
10.9.2002.
Tudi večina ostalih sporov se nanaša na plačilo odškodnine zaradi prometnih nesreč, do katerih
pride na cestah. To je posledica dejavnosti VOC Celje, d.d., ki je redno vzdrževanje javnih cest.
Družba je torej dolžna ceste vzdrževati tako, da je omogočen varen promet na njih; če tega ne
izpolni, je odškodninsko odgovorna. Ker gre pri cestah za zelo veliko število uporabnikov, tudi
odgovornost za zatrjevano slabo vzdrževanje (za katerega oškodovanci trdijo, da je vzrok
nastali škodi) že po naravi stvari nastopi bolj pogosto kot pri drugih dejavnostih. Ali je slabo
vzdrževanje dejansko vzrok za škodo, ali pa je vzrok ravnanje povzročitelja, oškodovanca ali
kaj tretjega, se dokazuje v sodnem postopku. Ker ima VOC odgovornost za škodo iz dejavnosti
zavarovano, je večinoma solidarno tožena zavarovalnica. Zavarovalnice so dolžne izplačati
škodo, četudi niso tožene, pa se sodba nanaša na plačilo odškodnine, ki jo krije zavarovanje.
75
Za Sodišče in
pšt. opr. št.
Tožeča
stranka
1
Okrožno
sodišče v
Celju
II Pg
192/2001
2
Okrožno
sodišče v
Celju
P 941/2002
Okrožno
sodišče v
Celju
P 1161/2005
3
Tožena
stranka
Višina zahtevka
Trenutno stanje zadeve
Republika VOC Celje Razveljavitev
Slovenija d.d.
pogodbe in
plačilo škode
125.518,37 EUR s pp
Družba na 1. St izgubila.
Pritožba zoper sodbo. sodba
pravnomočna, spor izgubljen
Nikola
Lukić,
Senovo
8.763,14 EUR
Obravnava ni zaključena
Zavarovalni Plačilo
ca Triglav, odškodnine
VOC
Aleksander Slovensko
Kerstein zavarovalno
ml.
združenje;
in VOC
Celje d.d.
4
Okrožno
Blagojevič VOC Celje
sodišče v
Radoljub d.d.
Celju
in Persa
M 296/2009
5
Okrajno
sodišče v
Šmarju pri
Jelšah
P 118/2006
6
Okrajno
Verdev
sodišče v
Marjan,
Celju
Jelka
II P 205/2006 Pesjak
7
Okrožno
Slemenšek VOC Celje
sodišče v
Aljoša
d.d.
Celju
M 181/2009
8
Okrožno
sodišče v
Mariboru
III P
758/2008
9
Okrajno
sodišče v
Celju
II P 717/2007
Novak
Urban
Zav.
Triglav;
VOC Celje
d.d. ; in
Rep. Slo.
Zav.
Triglav;
VOC Celje
d.d.
Dragislava Zav.
Jakopina Maribor;
Direkcija
RS za ceste;
VOC Celje
d.d.
Igor
VOC Celje,
Pogačnik d.d.
10 Okrajno
Jezernik
sodišče v
Milena
Celju
P 1022/2004
Vrsta zadeve/
zahtevka
Plačilo
104.323,15 EUR
odškodnine;
nesreča zaradi
udarnih jam
( Cesta na
Ostrožno v Celju)
Plačilo
14.605,25 s pp
odškodnine;
padel po cestišču
zaradi peska in se
smrtno ponesrečil
(OstrožnoMedlog)
Plačilo
4.130,00 EUR s pp
odškodnine; z
motorjem trčil v
ležeče deblo
(Mestinje-Šmarje
pri Jelšah)
Plačilo
3.829,42 EUR s pp
odškodnine
zaradi prometne
nesreče; vdrta
bankina (ČrnovaArja vas)
Plačilo
35.360,74 EUR s pp
odškodnine;
zaradi poledice
nesreča
( Lokovica)
Plačilo
24.000,00 EUR s pp
odškodnine; Kot
sopotnica
poškodovala
zaradi naleta srne
(Podplat-Pečica)
Plačilo
3.900,00 EUR s pp
odškodnine-padec
na poledenelem
pločniku
(Miklošičeva v
Celju)
VOC Celje Plačilo
3.549,79 EUR s pp
d.d.
odškodnine
- poledenelost
cestišča
(Vitanje-Stranice)
Opravljena prva obravnava
Zav. Triglav vstopila v
pravdo kot stranski
intervenient
VOC stranski intervenient;
vložena pritožba na sodbo
VOC stranski intervenient,
glavna obravnava še ni
zaključena
Povabilo k mediaciji
Glavna obravnava še ni
zaključena
Glavna obravnava še ni
zaključena
Glavna obravnava še ni
zaključena
76
11 Okrožno
sodišče v
Celju
P 276/2003
Oprešnik
Ivan
Zav.
Adriatic in
VOC Celje
d.d.
12 Okrožno
sodišče v
Celju
P 774/2002
Krejči
Majda in
Kristjan
VOC Celje
d.d.
13 Okrožno
sodišče v
Celju
P 877/2003
Ratej Ivan Zav. Trigav,
VOC Celje
d.d., Vialit
Asphalt
Plačilo
odškodnine;
prometna nesreča
zaradi
neupoštevanja
pravil desnega
(Škale-Velenje)
Plačilo
odškodnine;
prometna nesreča
zaradi poledice
( cesta v Celju)
Plačilo
odškodnine
zaradi padca z
motorjem zaradi
peska na cestišču
( Laško-Rimske
Toplice)
Odškodnina
zaradi padca s
kolesom (CeljeCesta na
Ostrožno)
Tožba zaradi
motenja posesti;
Košnica
12.381,47 EUR s pp
Glavna obravnava še ni
zaključena
20.991,76 EUR s pp
Glavna obravnava še ni
zaključena
19.559,22 EUR s pp
Sodba v korist toženih
strank, tožnik se je pritožil na
Višje sodišče
10.000,00 EUR
Postopke še ni zaključen
2.500,00 EUR
Zadeva predana odv. Grčarju
14 Okrožno
Marija
sodišče v
Koštomaj,
Celju
Celje
P 641/20009
VOC Celje
d.d., Zav.
Maribor,
VO-KA
15 Okrajno
Erna
sodišče v
Dermol
Celju
I P 646/2009
1.MOC
2.VOC d.d.
3. Stanislav
Šarkel s.p.
16 Okrajno
sodišče V
Celju
P 798/2009
Štefanija Zavarovalni
Horvat,
ca Maribor
Celjska 22, VOC Celje
Šmarje
d.d.
2.155,78 EUR
Obravnava poteka,opravljen
ogled kraja
17 Okrožno
sodišče v
Celju
P 604/2011
France
Salobir
Jakob pri
Šentjurju
Odškodnina:
Padlo drevo na
cestišče;
(Halerjev Breg
proti Šmarjam)
Zavarovalni Odškodnina –
ca Maribor padec na cesti
VOC Celje, Laško- Šentjur
d.d.
21.569,10 EUR
Obravnava poteka
18 Okrajno
sodišče v
Celju
P 123/2008
Rak Marija Zavarovalni Padlo kamenje na 7.153,10 EUR
Luče 54, ca Triglav avtomobil
Luče
d.d.
( Ljubno-Luče)
VOC d.d.
Obravnava poteka
19 Okrajno
sodišče v
Slovenskih
Konjicah
P 86/2006
Leopold
Lamut
Zinka
Lamut
Občina
Poškodba na hiši 2.503,76 EUR
Slovenske zaradi del ( Slov.
Konjice
Konjice)
VOC Celje
d.d.
Obravnava poteka
20 Okrajno
sodišče V
Celju
P 104/2008
Jože
Preskar,
Kozje
Poškodba zaradi 2.000,52 EUR
naleta kamenja
( PodsredaKozje)
Obravnava ni zaključena
Odškodnina:
35.360,74 EUR
Poledenelo
cestišče (PesjeGorenje)
Plačilo po izvršbi 3.342,80 EUR
Postopek še poteka
Zavarovalni
ca Triglav,
VOC Celjestranski
intervenient
21 Okrožno
Slemenšek Zava.
sodišče v
Aljoša,
Triglav
Celju
Žalec
VOC Celje
M 1818/2009
d.d.
22 Okrožno
Adriaticslo VOC Celje
sodišče v
venica d.d. d.d.
Celju
I Pg
174/2012
Dan odgovor na tožbo
77
25.6.2. VOC Celje, d.d. kot tožeča stranka
Z.št Sodišče in
Tožeča
Tožena
Vrsta zadeve/
opr. št.
stranka stranka
zahtevka
1 Okrož.
VOC Celje Gratel d.o.o., Tožba zaradi neplačila
sodišče v
d.d.
Laze 18,
obveznosti:
Kranju
Kranj
asfaltiranje v Velenju
Pg 943/2010
2 Okrožno
VOC
Alpine Bau, Zaradi plačila po
sodišče v
Celje, d.d. podruž.
pogodbi o pristopu k
Celju
Celje
dolgu (SGP Nova)
I Pg 949/2011
3 Okrožno
VOC
Infin Invest Zaradi plačila po
sodišče v
Celje, d.d. d.o.o.
izvršbi
Celju
I Pg 174/2011
4 Okrožno
VOC
VEKO z.o.o. Zaradi plačila
sodišče v
Celje, d.d.
Celju
I Pg 1131/211
Višina zahtevka
Trenutno stanje zadeve
239.112,34 EUR
Na prvi stopnji razsojeno
nam v prid, zadeva je v
pritožbi
356.139,83 EUR
V mediaciji
2.037,23 EUR
V obravnavanju
63.013.16 EUR
Sklenjena sodna poravnava
78
25.7. Znatna sprememba finančnega ali tržnega položaja izdajatelja
Po koncu zadnjega finančnega obdobja 31.3.2012 je poslovanje družbe resno oteženo;
usposobljenost družbe za pridobivanje novih poslov dodatno onemogoča še izredno slaba
finančna situacija njene večinske lastnice, družbe CM Celje, d.d., ki je finančno insloventna;
čedalje hujše težave z zagotavljanjem tekoče likvidnosti in omajano zaupanje bank upnic je
pripeljalo do blokade računov družbe VOC Celje, ki brez bančnih jamstev in z blokiranim
računom ne more priti do novih poslov, zaradi obstoječe likvidnostne situacije podjetja pa je
otežena tudi izvedba že podpisanih poslov in del v teku.
26. DODATNE INFORMACIJE O IZDAJATELJU
26.1. Delniški kapital
26.1.1. Osnovni kapital
V sodni register je vpisan osnovni kapital v višini 467.997,83 EUR. Vpisan osnovni kapital je v
celoti vplačan.
26.1.2. Izdane delnice
Osnovni kapital izdajatelja je razdeljen na 112.151 navadnih imenskih kosovnih delnic (oznaka
VOCG).
Statut izdajatelja za imetnika delnic ne določa posebnih obveznosti ali omejitev.
Statut izdajatelja ne vsebuje določb, ki bi omejevale prenosljivost delnic.
Delnice izdajatelja so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralni register
vrednostnih papirjev pri KDD.
26.1.3. Lastne delnice
Družba na dan 31.12.2011 izkazuje 2.083 lastnih delnic, stanje na 31.3.2012 je nespremenjeno.
Te delnice predstavljajo 1,86% v osnovnem kapitalu družbe in jih družba izkazuje po nakupni
vrednosti 28.174 EUR. Pridobljene so bile v letih 2009 in 2011 v skladu s sklepom skupščine za
namene v skladu z določili ZGD.
Skupščina družbe je dne 23.8.2011 pooblastila upravo, da lahko po svojem preudarku in v
dobrobit družbe kupi lastne delnice družbe, s tem, da:
najvišja nakupna cena ne sme presegati 50% knjigovodske vrednosti delnice na dan
odkupa, najnižja cena pa ne sme biti manjša od 13,4 EUR na delnico;
skupni nominalni znesek odkupljenih lastnih delnic ne sme presegati 10% osnovnega
kapitala;
pooblastilo velja 18 mesecev od dneva sprejetega sklepa skupščine (t.j. do 23.2.2013);
lastne delnice lahko uprava umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega
kapitala.
26.1.4. Omejitve pravic iz delnic
Statut izdajatelja ne vsebuje določb, ki bi razveljavljale proporcionalnost pravic iz delnic, kot je
na primer omejitev manjšinske pravice in omejitev glasovalnih pravic.
Pri povečanju osnovnega kapitala imajo dotedanji delničarji prednostno pravico do vpisa novih
delnic v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. Prednostna pravica se
lahko izključi samo na podlagi sklepa skupščine, sprejetega s ¾ večino.
79
26.1.5. Odobreni kapital
Statut družbe v 44. členu navaja, da je uprava v obdobju petih let od vpisa spremembe statuta v
sodni register, pooblaščena povečati osnovni kapital za 50% osnovnega kapitala v času vpisa
sprememb v sodni register. Za vsako povečanje mora uprava pridobiti soglasje nadzornega
sveta. Prodajno vrednost delnic oblikuje uprava v soglasju z nadzornim svetom, ne sme pa biti
manjša od nominalne cene. Prednostno pravico do nakupa delnic imajo delničarji družbe, v
kolikor delničarji v roku 14 dni ne uveljavijo predkupne pravice do nakupa delnic, imajo
prednostno pravico zaposleni.
26.1.6. Pogojno povečanje osnovnega kapitala
V statutu izdajatelja ni predvideno pogojno povečanje osnovnega kapitala.
26.1.7. Zgodovina delniškega kapitala
Višina osnovnega kapitala v zadnjih treh poslovnih letih:
Osnovni kapital
2009
2010
2011
467.997,83 EUR
467.997,83 EUR
467.997,83 EUR
26.2. Statut izdajatelja
26.2.1. Opis ciljev in namena izdajatelja
Osnovna dejavnost izdajatelja je vzdrževanje in obnova cest, gradnja dvorišč in ostalih manjših
objektov ter urejanje prometne signalizacije. Poleg tega izdajatelj opravlja še druge dejavnosti,
ki so povezane z osnovno dejavnostjo oz. le-to dopolnjuje z vzdrževanjem delovnih sredstev za
lastne potrebe in izdelovanjem ključavničarskih izdelkov, z namenom boljše izrabe kapacitet,
znanja in izkušenj.
26.2.2. Povzetek določb statuta izdajatelja, ki veljajo za člane uprave in nadzornega sveta
Uprava družbe
Uprava družbe je direktor, ki zastopa in predstavlja družbo.
Direktorja imenuje in razrešuje nadzorni svet. Mandat direktorja traja pet let od imenovanja, z
možnostjo ponovnega imenovanja. Ponovno imenovanje se ne sme opraviti prej kot eno leto
pred iztekom mandata.
Direktor vodi družbo na lastno odgovornost, samostojno in brez omejitev.
Pristojnosti in odgovornosti direktorja do skupščine so:
- na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine,
- pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine,
- izvršuje sklepe skupščine,
- odloča o sklicu skupščine,
- pripravi predloge za sprejem sklepov skupščine,
- skliče skupščino ob nastopu prezadolženosti in kapitalske neustreznosti v skladu z
zakonodajo,
- pripravi letno poročilo.
Pristojnosti in odgovornosti direktorja do nadzornega sveta so:
Direktor poroča nadzornemu svetu o:
80
-
načrtovani poslovni politiki (strateškem načrtu družbe, letnem poslovnem načrtu) in
drugih pomembnih vprašanjih poslovanja,
donosnosti družbe, še posebej donosnosti lastnega kapitala,
poteku poslov, še posebej o prometu in finančnem stanju družbe,
poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe,
vprašanjih, ki zadevajo poslovanje družbe in z njo povezanih družb,
stanju strukture delničarjev,
kapitalskih naložbah,
letnem poročilu.
Direktor ima dolžnost poročanja nadzornemu svetu najmanj enkrat v vsakem trimesečju, na
zahtevo nadzornega sveta pa tudi pogosteje.
Statut nima drugih določil v zvezi z upravo, zato se za druge zadeve neposredno uporabljajo
določila vsakokrat veljavne zakonodaje.
Nadzorni svet
Nadzorni svet ima 3 člane, od tega enega izvoli svet delavcev. Statut določa, da morajo biti
člani slovenski državljani, strokovnjaki s področja gospodarstva, ekonomije, tehnike in
gospodarskega prava in imeti najmanj višješolsko izobrazbo.
Nadzorni svet:
- nadzoruje poslovanje in vodenje poslov uprave,
- imenuje in odpokliče upravo,
- sprejme program o preverjanju vodenja družbe,
- pregleduje in preverja knjige za dokumentacijo družbe, njeno blagajno in shranjene
vrednostne papirje,
- skliče skupščino, ko ugotovi, da družbi grozi nevarnost kapitalske neustreznosti, slabe
likvidnosti, prisilne poravnave ali stečaja, pa uprava ne skliče skupščine,
- zahteva informacije, ki se nanašajo na poslovanje družbe in z njo povezanih družb,
- sprejema letno poročilo.
Nadzorni svet daje soglasje k imenovanju prokurista in nekaterim poslom uprave, naštetim v
statutu. Nadzorni svet lahko s poslovnikom o delu nadzornega sveta določi, katerim poslom
uprave bo še dajal soglasje.
Po statutu predsednik nadzornega sveta za svoje delo prejme neto plačilo v višini ene mesečne
neto plače direktorja, ostali člani nadzornega sveta pa prejmejo neto plačilo v višini 60 % neto
plače direktorja.
Nadzorni svet po potrebi imenuje strokovne komisije za opravljanje posameznih strokovnih
opravil, ki sodijo v pristojnost nadzornega sveta. Članom komisije, ki so tudi člani nadzornega
sveta pripada neto plačilo za delo v višini 90 % bruto urne postavke direktorja.
Skupščina
Svoje pravice v zvezi z družbo delničarji uresničujejo na skupščini.
Skupščina družbe odloča o:
–spremembi in dopolnitvi statuta,
–povečanju in zmanjšanju osnovnega kapitala družbe,
–izdaji novih delnic,
–imenovanju revizorja,
–imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta,
–uporabi bilančnega dobička,
81
–sprejemu letnega poročila, če ga nadzorni svet ni potrdil, ali če sta se uprava in nadzorni
svet sporazumela, da prepustita odločitev o letnem poročilu skupščini,
–podelitev razrešnice,
–drugih zadevah, določenih v ZGD.
Glede izvedbe skupščine statut določa, da se skliče 30 dni pred datumom seje skupščine; sklic
se z dnevnim redom objavi v Uradnem listu.
Pravico glasovanja imajo delničarji, ki se najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem pisno
prijavijo upravi družbe.
Skupščina je sklepčna le, če so navzoči delničarji z glasovalno pravico, ki zastopajo vsaj 51 %
osnovnega kapitala, razen na ponovnem zasedanju, ko skupščina veljavno odloča ne glede na
višino zastopanega osnovnega kapitala.
Za sprejem sklepov skupščine je potrebna navadna večina oddanih glasov delničarjev, razen
kadar zakon ali statut ne določata višje večine ali drugih zahtev.
O povečanju in zmanjšanju kapitala, spremembah statuta, statusnih spremembah in prenehanju
družbe ter predčasnem odpoklicu članov nadzornega sveta skupščina odloča s ¾ večino pri
sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.
Pri povečanju osnovnega kapitala imajo dotedanji delničarji prednostno pravico do vpisa novih
delnic v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. Prednostna pravica se
lahko izključi samo na podlagi sklepa skupščine, sprejetega s ¾ večino.
82
27. POMEMBNE POGODBE
Izdajatelj nima sklenjenih pogodb, ki ne bi bile sklenjene v običajnem poteku njegovega
poslovanja in bi lahko vplivale na njegovo poslovanje.
83
28. RAZKRITI DOKUMENTI
Na sedežu izdajatelja je vsak delovni dan v izdajateljevem poslovnem času mogoč vpogled v
naslednje dokumente:
1. pretekla letna poročila in revidirane računovodske izkaze družbe izdajatelja,
2. pretekla letna poročila in revidirane računovodske izkaze odvisnih družb izdajatelja
3. statut družbe.
84
29. INFORMACIJE O DELEŽIH
Izdajatelj je družba VOC Celje, d.d.. Vse informacije o odvisnih družbah izdajatelja so razvidne
iz tega prospekta, letnih poročil izdajatelja, konsolidiranih letnih poročil Skupine Derma in
letnih poročil odvisnih družb.
85