Prospekt za prodajo delnic javnosti VOC Celje, vzdrževanje in
Prospekt za prodajo delnic javnosti VOC Celje, vzdrževanje in obnova cest d.d. Celje, avgust 2012 1 Povzetek prospekta za prodajo delnic VOC Celje, d.d., Celje javnosti, na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40200-9/2012-4 Povzetek prospekta vključuje le osnovne informacije o delnicah in izdajatelju, zato ga je potrebno brati kot uvod k prospektu. Pred vsako odločitvijo o vlaganju v delnice naj investitorji preučijo celoten prospekt, ki vsebuje podrobne podatke o pravnem položaju izdajatelja, njegovem finančnem položaju, poslovnih možnostih in pravicah, ki izhajajo iz delnic. Vlagatelj bo moral, če bo kot tožnik oziroma tožnica začel sodni postopek v zvezi z informacijami, vsebovanimi v prospektu, na lastne stroške zagotoviti prevod prospekta v uradni jezik sodišča pred začetkom takega postopka. Izdajatelj odškodninsko odgovarja samo v primeru, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se ga presoja skupaj z ostalimi deli prospekta. Prospekt je na razpolago na vpisnem mestu, na sedežu izdajatelja in na spletni strani izdajatelja http:// www.voc-celje.si/. Odgovornost izdajatelja za informacije, prikazane v prospektu, velja tudi za podatke in informacije v tem izvlečku. 1. Izdajatelj delnic VOC Celje, vzdrževanje in obnova cest d.d., Celje, Lava 42 V sodni register je vpisan osnovni kapital izdajatelja v višini 467.997,83 EUR. 2. Vrsta delnice Navadne prosto prenosljive imenske kosovne delnice istega razreda, izdane v nematerializirani obliki, z oznako VOCG in ISIN kodo SI0031110024, ki tvorijo z že izdanimi navadnimi delnicami izdajatelja isti razred. 3. Vrednost celotne izdaje Skupna vrednost izdaje delnic, na katero se nanaša ta prospekt, je 1.871.995,50 EUR. 4. Število delnic in vrednost posamezne delnice Izdajatelj bo izdal 448.605 novih kosovnih delnic. 5. Prodajna cena delnice Delnice se bodo prodajale po 11,00 EUR za delnico, emisijska vrednost vseh novih delnic pa je 4.934.655,00 EUR. 6. Pravice iz delnic Delnice, na katere se nanaša ta prospekt, so po vsebini pravic povsem izenačene z že obstoječimi navadnimi imenskimi delnicami izdajatelja z oznako VOCG, ki dajejo njihovim imetnikom: - pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, - pravico do dela dobička (dividende), - pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Nove delnice bodo najprej ponujene obstoječim delničarjem izdajatelja, ki imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. Delničarji izdajatelja so tako fizične kot pravne osebe. 2 7. Začetek in konec veljavnosti javne ponudbe Dosedanji delničarji imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic, zato imajo osebe, ki so bile na dan objave poziva za vpisovanje in vplačevanje delnic vpisane v delniško knjigo kot delničarji, prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu. Te osebe imajo tako prednostno pravico do vpisa 4 novih delnic za vsako 1 delnico, katere imetniki so. Delničarji lahko prednostno pravico izkoristijo v roku 14 dni, šteto od objave povabila k vpisu in vplačilu novih delnic v Uradnem listu RS. Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki jo mora udeleženec poslati poslovodstvu družbe v roku iz prejšnjega stavka. Vpisovanje in vplačevanje delnic s prednostno pravico bo potekalo od 3.9.2012, do 17.9.2012. V kolikor dosedanji delničarji v roku 14 dni od objave povabila v Uradnem listu RS ne uveljavijo prednostne pravice in ne vpišejo izdanih delnic, lahko poslovodstvo prosto pozove tretje osebe k vpisu in vplačilu delnic. Vpisovanje in vplačevanje delnic s strani tretjih oseb se bo zaključilo 24.9.2012 Delnice bodo izdane v nematerializirani obliki po vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register. Družba bo dala KDD nalog za vpis v roku osem dni po prejemu sklepa o vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register. KDD bo delnice izdal z vpisom na registrske račune vpisnikov in vplačnikov delnic. Ponudba se lahko predčasno zaključi, če v vpisnem roku dosedanji delničarji vpišejo in vplačajo vse delnice in se uprava ne odloči, da pozove tretje osebe k dodatnemu vpisu in vplačilu delnic, oz. če so vpisane in vplačane vse ponujene nove delnice. 8. Vpisna mesta Nove delnice se vpisujejo z izpolnitvijo in podpisom vpisne izjave (vpisno potrdilo). Vpisovanje in vplačevanje bo potekalo na naslednjih vpisnih mestih: Naziv vpisnega mesta Sedež Kraj Poslovni čas (samo med delovnikom) Ljubljana 8.30 – 16.00 NLB d.d. 1 Poslovalnica Mestna Čopova ulica 3 hranilnica ljubljanska Banka Celje d.d. 2 Poslovalnica Vodnikova Vodnikova 2 Celje 8.30 – 16.30 3 CMH – Celjska mestna hranilnica Krekov trg 6 Celje 8.30 – 16.30 Delnice se vpisujejo in vplačujejo sočasno. Delnice se štejejo za vpisane le, če so tudi v celoti vplačane. Z namenom zagotavljanja maksimalne stopnje varnosti izvršenih vplačil investitorjev, se bodo slednja izvajala na depozitni račun notarja. S sredstvi na omenjenem računu lahko razpolaga zgolj notar, kot oseba javnega zaupanja in ne izdajatelj. Vplačila delnic bodo potekala na sledeč način: Znesek vplačila vpisanih delnic izdajatelja se nakaže na prehodni račun pri Novi Ljubljanski banki, d.d., Ljubljana, ki bo naveden na vpisnem potrdilu, banka pa ga bo ob zaključku vpisovanja in vplačevanja nakazala na depozitni notarski račun notarja Gregorja Kovača iz Celja številka SI56 0636 3 9298 6766 060 pri Banki Celje, d.d., Celje. Številko vsakokratnega podračuna bo notar vpisniku delnic sporočil na njegov prvi poziv. Vpisnik delnic bo znesek nakazila deponiral pri notarju z nepreklicnim nalogom, da ga ta: (a) v primeru, da bodo do vključno 25.9.2012 z namenom vplačila delnic izvršena nakazila na depozitni notarski račun v skupni višini 4.934.655,00 EUR najkasneje dne 27.9.2012 v imenu in za račun vpisnika delnic deponirani znesek z namenom vplačila vpisanih delnic nakaže na transakcijski račun izdajatelja št.: TRR 06000-01084195198, odprt pri Banki Celje, d.d., Celje. oziroma (b) v primeru, da skupna višina nakazil, izvršenih na depozitni notarski račun z namenom vplačila delnic do vključno 25.9.2012 ne bo dosegla 4.934.655,00 EUR deponirani znesek najkasneje do dne 1.10.2012 ne-obrestovan nakaže na transakcijski račun vpisnika delnic, katerega je ta dolžan sporočiti notarju ob deponiranju denarja. Gornja pogoja sta določena alternativno. Šteje se, da vsakokratni vpisnik delnic z nakazilom zneska vplačila vpisanih delnic na način določen zgoraj notarju podal nepreklicen nalog za prevzem nakazanega zneska v hrambo pod gornjimi pogoji. Notar bo vsakokratnemu deponentu izstavil notarsko potrdilo o prevzemu denarja v hrambo. 9. Druga pomembna dejstva v zvezi z izdajateljem Osnova za izdajo delnic Skupščina izdajatelja je dne 27.06.2012 sprejela sklep o povečanju osnovnega kapitala iz 467.997,83 EUR za 1.871.995,50 EUR, tako da le-ta po povečanju znaša 2.339.993,33 EUR. Povečanje osnovnega kapitala družbe se izvede z izdajo novih navadnih imenskih kosovnih delnic. Emisijska vrednost ene delnice je najmanj 10,00 EUR. Uprava je sprejela ugotovitveni sklep, da se izda 448.605 delnic, in da je emisijska vrednost ene delnice 11 EUR, emisijska vrednost vseh novih delnic pa 4.934.655,00 EUR. Na podlagi zgoraj navedenega sklepa izdajatelj ponuja vpisnikom v vpis in vplačilo 448.605 novih delnic. Tveganja povezana z izdajateljem in z delnicami Že v letu 2010, katerega je zaznamovala svetovna finančna kriza in ki se odrazila tudi v slovenskem gospodarstvu, se je družba VOC Celje začela soočati z upadom dejavnosti in zmanjšanjem prihodkov iz poslovanja, ki so se v tem letu znižali za 6,93 % glede na predhodno leto, v naslednjem letu pa še za nadaljnjih 10,3%, medtem ko se je čisti dobiček v letu 2010 zmanjšal za 3,7% glede na predhodno poslovno leto, v naslednjem letu 2011 pa še za dodatnih 76%. Družba VOC Celje svojo dejavnost usmerja na področje vzdrževanja in obnove cest. Vsako leto pa se delež sredstev v proračunu za vzdrževanje in obnovo cest manjša, kar posledično pomeni, da je razkorak med obsegom ponudbe izvajalcev del in obsegom vzdrževanja ter s tem povpraševanja po tovrstnih storitvah, ki ga opredeljujejo država in občine, vse večji. Pomanjkanje enakomernih vlaganj v cestno infrastrukturo pa ne znižuje samo standarda vzdrževanja cest ter standarda letnega dela vzdrževanja, ki predstavlja ohranjanje cest, zaradi česar se tveganja in s tem premije iz naslova zavarovanja odgovornosti iz leta v leto povečujejo, pač pa ogroža tudi razvoj in obstoj t.i. »cestarije«, saj predstavljajo prihodki iz dejavnosti rednega vzdrževanja kar 40 % v skupnih prihodkih družbe. Spremenjene tržne razmere tako zadnja leta družbi narekujejo, da za polno zaposlitev svojih zmogljivosti proste kapacitete, kolikor je to le mogoče, zaposli na sorodnih delih, vendar je povečevanje konkurence prisotno tudi na ostalih investicijskih delih, s katerimi družba dopolnjuje svojo osnovno dejavnost. Zmanjšan obseg bančnih virov, rast obrestnih mer in zakasnitve prilivov pa so situacijo v smislu zagotavljanja tekoče plačilne sposobnosti le še dodatno otežili. 4 V zadnjem času usposobljenost družbe za pridobivanje novih poslov dodatno onemogoča še izredno slaba finančna situacija njene večinske lastnice, družbe CM Celje, d.d., ki je insloventna; čedalje hujše težave z zagotavljanjem tekoče likvidnosti in omajano zaupanje bankah upnic je pripeljalo do blokade računov družbe VOC Celje, ki brez bančnih jamstev in z blokiranim računom ne more priti do novih poslov. Eden ključnih ukrepov za zagotovitev tekoče likvidnosti je povečanje osnovnega kapitala izdajatelja. V ta namen je skupščina sprejela sklep, ki dovoljuje povečanje osnovnega kapitala. Nove delnice bodo vplačane v denarju, izdajatelj pa bo s temi sredstvi izboljšal likvidnostni položaj. Istočasno bo imelo povečanje kapitala tudi pozitiven učinek pri upnikih in kupcih izdajatelja, saj bo potrdilo odločenost delničarjev, da podpirajo prestrukturiranje izdajatelja. Delnice izdajatelja niso uvrščene na organiziran trg vrednostnih papirjev. To za imetnika predstavlja tveganje, da delnice ne bo mogoče prodati ob želenem času, kar negativno vpliva na likvidnost delnice. Druga dejstva, pomembna za odločitev vlagateljev, so navedena v prospektu za prodajo delnic izdajatelja javnosti. 10. Banke, ki sodelujejo pri javni ponudbi delnic Vsa pripravljalna dejanja, potrebna za javno ponudbo delnic, bo opravil izdajatelj sam. Vpis in vplačevanje delnic pa bo potekalo pri banki, in sicer v Novi Ljubljanski banki, d.d., Ljubljana in Banki Celje, d.d., Celje na vpisnih mestih predstavljenih zgoraj. 11. Kazalo okrajšav in sklicevanj “VOC Celje, d.d.” oz. “VOC Celje” oz. “izdajatelj” oz. družba VOC Celje, vzdrževanje in obnova cest d.d., Celje, Lava 42 “DRSC” Direkcija Republike Slovenije za ceste. Tržaška cesta 19. 1000 Ljubljana »KDD« oz. KDD – Centralna klirinško depotna družba, d.d. KDD - CENTRALNA KLIRINŠKO DEPOTNA DRUŽBA delniška družba, sedež: Ljubljana, poslovni naslov: Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana “SRS” Slovenski računovodski standardi, ki jih je sprejel strokovni svet Slovenskega inštituta za revizijo “ZGD” oz. »Zakon o gospodarskih družbah« Zakon o gospodarskih družbah (Ur. l. RS 42/06 s spremembami in dopolnitvami) 5 “Zakon o trgu finančnih instrumentov” Zakon o trgu finančnih instrumentov (Ur.l. RS 67/07 s spremembami in dopolnitvami) “EUR” zakonita valuta Evropske ekonomske in monetarne unije, katere članica je tudi Republika Slovenija “EURIBOR” referenčna obrestna mera na evropskem medbančnem trgu. “MOC” Mestna občina Celje ZDDPO-2 Zakon o davku od dohodkov pravnih oseb (Uradni list RS, št. 117/2006 s spremembami) ZDoh-2 Zakon o dohodnini (Uradni list RS, št. 117/2006 in naslednji) ZUJF Zakon za uravnotoženje javnih financ (Uradni list RS št. 40/2012) 6 Kazalo 1. ODGOVORNE OSEBE 11 2. DEJAVNIKI TVEGANJA 12 2.1. Tveganja povezana z izdajateljem 12 2.2. Tveganja povezana z delnicami 13 3. KLJUČNE INFORMACIJE 14 3.1. Izjava o gibljivih sredstvih 14 3.2. Kapitalizacija in zadolženost 14 3.3. Interes fizičnih in pravnih oseb, ki sodelujejo pri ponudbi 17 3.4. Razlogi ponudbe in uporaba prihodkov 17 4. INFORMACIJE O PONUJENIH DELNICAH 18 4.1. Opis vrednostnega papirja 18 4.2. Zakonodaja, na podlagi katere bodo delnice izdane 18 4.3. Oblika delnic 18 4.4. Valuta, v kateri so izdane delnice 18 4.5. Opis pravic, povezanih z delnicami 18 4.6. Izjava s sklepi, pooblastili in odobritvami, na temelju katerih bodo delnice izdane 18 4.7. Pričakovani datum izdaje delnic 19 4.8. Prenosljivost delnic 19 4.9. Predpisi glede ponudb za prevzem, odkupa in prodaje delnic 19 4.10. Javne ponudbe za prevzem lastniškega kapitala izdajatelja 19 4.11. Informacije o davkih 19 5. POGOJI PONUDBE 23 5.1. Pogoji, statistika, pričakovani časovni razpored in postopek za pristop k ponudbi 23 5.2. Načrt porazdelitve in dodelitve 25 7 5.3. Oblikovanje cene 25 5.4. Prodaja in odkup izdaje delnic 26 6. TRGOVANJE 27 6.1. Mesto trgovanja 27 6.2. Banke, ki sodelujejo pri javni ponudbi delnic 27 7. PRODAJA VREDNOSTNIH PAPIRJEV S STRANI IMETNIKOV 27 8. STROŠKI IZDAJE DELNIC 27 9. REDČENJE 28 10. ZAKONITI REVIZORJI 29 11. IZBRANE FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJU 29 11.1. Izbrani kazalniki poslovanja 12. PODATKI O IZDAJATELJU 29 31 12.1. Poslovna preteklost in razvoj izdajatelja 31 12.2. Investicije 33 13. PREGLED POSLOVANJA 36 13.1. Osnovne dejavnosti 36 13.2. Glavni trgi 41 13.3. Patenti, licence in pomembne pogodbe 42 13.4. Konkurenčni položaj izdajatelja na trgu 42 14. ORGANIZACIJSKA STRUKTURA 43 14.2 Interna organizacijska struktura 43 15. PREMOŽENJE, OBRATI IN OPREMA 45 15.1. Opredmetena osnovna sredstva 45 15.2 Opis okoljskih problemov, ki lahko vplivajo na rabo opredmetenih stalnih sredstev45 16. POSLOVANJE IN FINANČNI PREGLED 47 17. KAPITALSKA SREDSTVA 47 8 18. INFORMACIJE O TRENDIH 48 18.1. Splošni trendi v panogi 48 18.2. Trendi poslovanja izdajatelja 49 19. PODATKI O ORGANIH UPRAVLJANJA IZDAJATELJA 49 19.1. Organi upravljanja 49 19.2. Nasprotje interesov organov upravljanja 51 20. PLAČILA IN DAJATVE 51 20.1. Plačila izdajatelja članom uprave, nadzornega sveta in zaposlenim, za katere ne velja tarifni del kolektivne pogodbe 51 21. ORGANIZACIJSKA PRAKSA 53 21.1. Začetek in potek mandata članov uprave in nadzornega sveta 53 21.2. Pogodbe o storitvah članov uprave in nadzornega sveta 54 21.3. Informacija o izdajateljevem odboru za revizijo in plačila 54 21.4. Režim upravljanja podjetij 54 22. USLUŽBENCI 54 22.1. Število zaposlenih 54 22.2. Lastništvo delnic 55 23. VEČJI DELNIČARJI 55 24. TRANSAKCIJE POVEZANIH STRANK 56 25. FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANČNEM POLOŽAJU IN POSLOVNIH IZIDIH 57 25.1. Pretekle finančne informacije 57 25.2. Računovodski izkazi izdajatelja za leta 2009 do 2011 57 25.3. Revidiranje preteklih finančnih informacij 66 25.4. Politika dividend 70 25.5. Finančne informacije izdajatelja za obdobje 1.1.- 31.3.2012 70 25.6. Pravni in arbitražni postopki 75 9 25.7. Znatna sprememba finančnega ali tržnega položaja izdajatelja 79 26.1. Delniški kapital 79 26.2. Statut izdajatelja 80 27. POMEMBNE POGODBE 83 28. RAZKRITI DOKUMENTI 84 29. INFORMACIJE O DELEŽIH 85 10 2. DEJAVNIKI TVEGANJA 2.1. Tveganja povezana z izdajateljem Družba se pri svojem poslovanju zaveda tveganj, ki bi lahko ogrozile njeno poslovanje, zato posebno pozornost namenja tako finančnim kot poslovnim tveganjem. Med finančna tveganja uvrščamo predvsem tveganja plačilne sposobnosti, likvidnostna tveganja, tveganja glede zamude ali neplačila terjatev do kupcev, valutna tveganja in blagovna tveganja, obrestna tveganja, tveganja zaradi spremembe cen vrednostnih papirjev, tveganja neizpolnitve obveznosti nasprotne stranke in tveganja razmerij. Tveganja plačilne sposobnosti zajemajo tveganja, povezana s primanjkljajem razpoložljivih finančnih virov in posledično z nesposobnostjo družbe, da poravnava svoje obveznosti v dogovorjenih rokih. Med vsemi finančnimi tveganji je to najbolj pomembno in mu namenjamo največ pozornosti, saj so roki plačil naših kupcev zelo dolgi. Likvidnostno tveganje je tveganje, da v kratkem roku ne zagotovimo denarnih sredstev za tekoče poravnavanje obveznosti do upnikov. Likvidnostna tveganja družba obvladuje z načrtovanjem denarnih tokov, s spremljanjem odmikov od realizacije in s sprejemanjem korektivnih ukrepov. Proces kontinuirano poteka na letnem, mesečnem, tedenskem in dnevnem nivoju. Vendar pa je že omenjeno poslabšanje poslovnih rezultatov družbe zaostrilo likvidnostni položaj. Zaradi poslabšanja poslovnih rezultatov v zadnjih dveh letih so se tudi možnosti kratkoročnega financiranja zaostrile. Poslabšanje poslovnih rezultatov pomembno vpliva tudi na zagotavljanje dolgoročnega financiranja podjetja oziroma upravljanje dolgoročne likvidnosti. Že v letu 2010, katerega je zaznamovala svetovna finančna kriza in ki se odrazila tudi v slovenskem gospodarstvu, se je družba VOC Celje začela soočati z upadom dejavnosti in zmanjšanjem prihodkov iz poslovanja, ki so se v tem letu znižali za 6,93 % glede na predhodno leto, v naslednjem letu pa še za nadaljnjih 10,3%, medtem ko se je čisti dobiček v letu 2010 zmanjšal za 3,7% glede na predhodno poslovno leto, v naslednjem letu 2011 pa še za dodatnih 76%. Družba VOC Celje svojo dejavnost usmerja na področje vzdrževanja in obnove cest. Vsako leto pa se delež sredstev v proračunu za vzdrževanje in obnovo cest manjša, kar posledično pomeni, da je razkorak med obsegom ponudbe izvajalcev del in obsegom vzdrževanja ter s tem povpraševanja po tovrstnih storitvah, ki ga opredeljujejo država in občine, vse večji. Pomanjkanje enakomernih vlaganj v cestno infrastrukturo pa ne znižuje samo standarda vzdrževanja cest ter standarda letnega dela vzdrževanja, ki predstavlja ohranjanje cest, zaradi česar se tveganja in s tem premije iz naslova zavarovanja odgovornosti iz leta v leto povečujejo, pač pa ogroža tudi razvoj in obstoj t.i. »cestarije«, saj predstavljajo prihodki iz dejavnosti rednega vzdrževanja kar 40 % v skupnih prihodkih družbe. Spremenjene tržne razmere tako zadnja leta družbi narekujejo, da za polno zaposlitev svojih zmogljivosti proste kapacitete, kolikor je to le mogoče, zaposli na sorodnih delih, vendar je povečevanje konkurence prisotno tudi na ostalih investicijskih delih, s katerimi družba dopolnjuje svojo osnovno dejavnost. Zmanjšan obseg bančnih virov, rast obrestnih mer in zakasnitve prilivov pa so situacijo v smislu zagotavljanja tekoče plačilne sposobnosti le še dodatno otežili. V zadnjem času usposobljenost družbe za pridobivanje novih poslov dodatno onemogoča še izredno slaba finančna situacija njene večinske lastnice, družbe CM Celje, d.d., ki je finančno insloventna; čedalje hujše težave z zagotavljanjem tekoče likvidnosti in omajano zaupanje bank upnic je pripeljalo do blokade računov družbe VOC Celje, ki brez bančnih jamstev in z blokiranim računom ne more priti do novih poslov. Tveganja glede zamude ali neplačila kupcev oz. kreditna tveganja družba obvladuje z zavarovanjem tveganih terjatev z bančnimi garancijami in drugimi instrumenti zavarovanja, z bonitetnim preverjanjem kupcev, predvsem novih strank, saj redno nadziramo poslovanje in finančno stanje vseh novih in obstoječih poslovnih partnerjev ter s procesom izterjave terjatev. 12 Valutno tveganje predstavlja izpostavljenost spremembe deviznih tečajev pri uvozu in izvozu. Družba posluje na področju Slovenije, zato je valutna tveganost minimalna. Obrestno tveganje je prisotno zaradi višanja EURIBOR-ja in krize na medbančnem trgu. Poslovne banke zvišujejo pribitke. Tuje banke so ugodnejše pri ponujanju svojih virov. Med poslovna tveganja uvrščamo tveganje glede spremembe prodajnih cen produktov in storitev, nakupnih cen materiala in storitev, tveganje glede novih konkurentov in novih produktov ter druga poslovna tveganja, ki jih prevzema vsako drugo podjetje na trgu, kot npr. kadrovska tveganja, zunanja tveganja, investicijska tveganja in tveganja izgube premoženja, in jih je praviloma težko zavarovati s klasičnimi zavarovalnimi produkti. Prodajna tveganja so povezana s konkurenčnostjo pri prodaji izdelkov in storitev, ki ji v zadnjem času posvečamo posebno pozornost in so v razmerah javnih razpisov in nelojalne konkurence postala čedalje bolj pomembna. Nabavna tveganja so povezana s spremembo cen surovin, materialov in storitev, kakovostjo ter dobavnimi roki. Poslovanje družbe je torej odvisno od dobaviteljev surovin, materialov in storitev, zato posebno pozornost posvečamo nabavnim tveganjem z vidika obvladovanja nepričakovanih sprememb cen, kvalitete ter rokov dobav. Le-te družba uravnava z ureditvijo pogodbenih razmerij z dobavitelji, kar omogoča stabilnejše, zlasti pa bolj predvidljivo poslovanje. Tržna tveganja družba obvladuje z razpršenostjo prodaje po različnih kupcih in vrstah kupcev (javni vs. zasebni sektor) ter s spremljanjem deležev prodaje po posameznih kupcih in vrstah kupcev. Ne glede na navedeno pa velja izpostaviti zaostren konkurenčni boj na trgu, ki je predvsem posledica splošne recesije, pomanjkanja investicij v infrastrukturo in zniževanja proračunskih sredstev države in občin za vzdrževanje le-te. Kadrovsko poslovno tveganje je povezano z izgubo večjega števila ključnih kadrov. Motivirani sodelavci s potrebnimi strokovnimi znanji in bogatimi delovnimi izkušnjami so razlog, da kadrovskim poslovnim tveganjem posvečamo posebno pozornost. Le-ta vključujejo: tveganja posledic socialnega dialoga z zaposlenimi, izgube ključnih kadrov in pomanjkanje strokovno usposobljenih kadrov. Na področju socialnega dialoga z zaposlenimi vzdržujemo dobro komunikacijo z zaposlenimi in organi, ki predstavljajo oziroma zastopajo interese zaposlenih (svet delavcev in sindikat). Izpostavljenost tveganjem, povezanih z morebitno izgubo ključnih kadrov, znižujemo z zagotavljanjem in spodbujanjem nenehnega izobraževanja in usposabljanja zaposlenih, s krepitvijo socialne varnosti zaposlenih z dodatnimi zavarovanji, s skrbjo za varno in zdravo delo in z ustreznimi sistemi nagrajevanja. Bodoče potrebe po strokovno usposobljenem kadru se poskuša rešiti s stalnim raziskovanjem na trgu dela za ključne kadre. Med investicijskimi tveganji namenjamo posebno pozornost obvladovanju tveganj, povezanih z doseganjem načrtovane ekonomike naložb, z uspešnim aktiviranjem investicij v razvoj novih proizvodov ter uvajanjem novih tehnologij. Tveganja zaradi izgube premoženja se nanašajo na obvladovanje premoženjskih in transportnih tveganj, ki se sistematično prenašajo na zavarovalnice in tako zmanjšujejo tovrstna tveganja. Ključna premoženjska tveganja, kot so požar, strojelom ipd. se tako prenašajo na zavarovalnico. Z razširitvijo dejavnosti na tuje trge se moramo zavedati zunanjih tveganj, ki so povezana s političnimi tveganji ter spremembami makroekonomskih pogojev poslovanja na posameznih ključnih trgih. 2.2. Tveganja povezana z delnicami Vsaka naložba v vrednostne papirje vsebuje določeno tržno tveganje, kot tudi tveganje, povezano z izdajateljem. Delnice izdajatelja niso uvrščene na organiziran trg vrednostnih papirjev. To za imetnika predstavlja tveganje, da delnice ne bo mogoče prodati ob želenem času, kar negativno vpliva na likvidnost delnice. 13 3. KLJUČNE INFORMACIJE 3.1. Izjava o gibljivih sredstvih Kratkoročna sredstva izdajatelja so na dan 31.12.2011 znašala 8.107 tisoč EUR, kratkoročne obveznosti pa 7.773 tisoč EUR. Kratkoročna sredstva in kratkoročne obveznosti se v letu 2012 znižujejo, tako so na dan 31.3.2012 kratkoročna sredstva znašala 7.502 tisoč EUR, kratkoročne obveznosti pa 6.777 tisoč EUR. Analiza bilančnega stanja na oba datuma sicer kaže, kot da se izdajatelj sooča s presežkom obratnega kapitala in izkazuje likvidnostno situacijo, kot da je zmožen pravočasno poravnavati zapadle obveznosti. Podrobnejši finančni pregled postavk na dan 31.3.2012 pa med kratkoročnimi sredstvi izkazuje za 1.118 tisoč EUR potencialno spornih terjatev do kupcev, katerih knjigovodska vrednost je ob upoštevanju že oblikovanega popravka vrednosti terjatev 766 tisoč EURNeto izpostavljenost do obvladujoče družbe CM Celje d.d. na dan 30.6.2012 znaša 1.258 tisoč (od tega 650 tisoč EUR iz naslova poslovanja in financiranja in 608 tisoč EUR iz naslova poroštev) EUR in katere tveganje neplačila je ob začetem postopku prisilne poravnave velika. Izdajatelj se torej v resnici sooča s primanjkljajem obratnega kapitala oz. nelikvidnostjo in ne more pravočasno poravnavati zapadlih obveznosti. Zaradi tega je uprava družbe kot ukrep odprave finančne nelikvidnosti delničarjem predlagala dokapitalizacijo, kar je skupščina dne 27.06.2012 sprejela. Primanjkljaj obratnega kapitala bo izdajatelj pokril s finančnimi sredstvi, pridobljenimi z izdajo novih delnic v postopku dokapitalizacije družbe. 3.2. Kapitalizacija in zadolženost Na dan 31.12.2011 je znašal celoten kapital izdajatelja 3.816 tisoč EUR in finančne ter poslovne obveznosti 10.633 tisoč EUR. Iz nerevidiranih finančnih izkazov na 31.3.2012 je celotni kapital na 31.3.2012 znašal 4.810 tisoč EUR, finančne in poslovne obveznosti pa 9.651 tisoč EUR. Podrobna sestava obveznosti do virov sredstev na dan 31.12.2011 in na dan 31.3.2012 je bila naslednja: 14 Tabela 1: Sestava obveznosti do virov sredstev družbe VOC Celje, d.d. na dan 31.12.2011 v EUR OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV A. I. Kapital Vpoklicani kapital 1. Osnovni kapital 2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) II. Kapitalske rezerve III. Rezerve iz dobička 1. Zakonske rezerve 2. Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže 3. Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka) 4. Statutarne rezerve 5. Druge rezerve iz dobička IV. Presežek iz prevrednotenja V. Preneseni čisti poslovni izid VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta B. 31.12.2011 14.448.832 3.815.497 467.998 467.998 0 720.362 1.583.277 1.383.367 28.174 -28.174 0 199.910 0 1.008.024 35.836 Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve 1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti 2. Druge rezervacije 3. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve 353.039 353.039 0 0 C. I. Dolgoročne obveznosti Dolgoročne finančne obveznosti 1. Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank 3. Dolgoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic 4. Druge dolgoročne finančne obveznosti II. Dolgoročne poslovne obveznosti 1. Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 2. Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 3. Dolgoročne menične obveznosti 4. Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov 5. Druge dolgoročne poslovne obveznosti III. Odložene obveznosti za davek 2.059.974 1.477.602 0 1.000.000 0 477.602 582.372 0 0 0 0 582.372 0 Č. I. II. 7.773.108 0 3.219.131 0 3.039.000 0 180.131 4.553.977 1.616.337 2.371.457 0 0 566.183 Kratkoročne obveznosti Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev Kratkoročne finančne obveznosti 1. Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank 3. Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic 4. Druge kratkoročne finančne obveznosti III. Kratkoročne poslovne obveznosti 1. Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 3. Kratkoročne menične obveznosti 4. Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov 5. Druge kratkoročne poslovne obveznosti D. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve Zabilančna evidenca 447.214 6.486.178 15 Tabela 2: Sestava obveznosti do virov sredstev družbe VOC Celje, d.d. na 31.3.2012 v EUR OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV A. I. Kapital Vpoklicani kapital 1. Osnovni kapital 2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) II. Kapitalske rezerve III. Rezerve iz dobička 1. Zakonske rezerve 2. Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže 3. Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka) 4. Statutarne rezerve 5. Druge rezerve iz dobička IV. Presežek iz prevrednotenja V. Preneseni čisti poslovni izid VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta B. 31.3.2012 14.461.442 4.810.072 467.998 467.998 0 720.362 1.583.277 1.383.367 28.174 -28.174 0 199.910 0 1.043.860 994.575 Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve 1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti 2. Druge rezervacije 3. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve 353.039 353.039 0 0 C. I. Dolgoročne obveznosti Dolgoročne finančne obveznosti 1. Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank 3. Dolgoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic 4. Druge dolgoročne finančne obveznosti II. Dolgoročne poslovne obveznosti 1. Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 2. Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 3. Dolgoročne menične obveznosti 4. Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov 5. Druge dolgoročne poslovne obveznosti III. Odložene obveznosti za davek 2.059.974 1.477.602 0 1.000.000 0 477.602 582.372 0 0 0 0 582.372 0 Č. I. II. 6.777.047 0 3.137.612 0 3.024.428 0 113.184 3.639.435 939.161 2.200.012 0 0 500.262 Kratkoročne obveznosti Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev Kratkoročne finančne obveznosti 1. Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank 3. Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic 4. Druge kratkoročne finančne obveznosti III. Kratkoročne poslovne obveznosti 1. Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 3. Kratkoročne menične obveznosti 4. Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov 5. Druge kratkoročne poslovne obveznosti D. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve Zabilančna evidenca 461.309 6.353.338 16 3.3. Interes fizičnih in pravnih oseb, ki sodelujejo pri ponudbi Izdajatelj ni seznanjen z obstojem fizičnih ali pravnih oseb, vpletenih v izdajo delnic, ki bi imele morebitne interese, vključno nasprotujoče, ki bi bili bistveni za izdajo delnic. 3.4. Razlogi ponudbe in uporaba prihodkov Izdajatelj ocenjuje, da vzpostavitve likvidnosti ni mogoče zagotoviti brez povečanja osnovnega kapitala z izdajo novih delnic. Nove delnice bodo vplačane v denarju in družba bo s prejetimi finančnimi sredstvi v višini 4.934.655,00 EUR financirala vzpostavitev tekoče likvidnosti. 17 4. INFORMACIJE O PONUJENIH DELNICAH 4.1. Opis vrednostnega papirja Izdajatelj bo izdal 448.605 novih navadnih imenskih kosovnih delnic v nematerializirani obliki, z oznako VOCG in ISIN SI0031110024 kodo, ki tvorijo z že izdanimi navadnimi delnicami izdajatelja isti razred. Osnovni kapital izdajatelja pred izdajo novih delnic je razdeljen na 112.151 navadnih, prosto prenosljivih kosovnih delnic. Po izdaji novih delnic bo osnovni kapital družbe sestavljen iz 560.756 kosovnih delnic. Skupna vrednost izdaje delnic, na kateri se nanaša ta prospekt, je 1.871.995,50 EUR. Emisijska vrednost ene nove delnice je 11,00 EUR, emisijska vrednost vseh novih delnic pa je 4.934.655,00 EUR. 4.2. Zakonodaja, na podlagi katere bodo delnice izdane Delnice VOCG bodo izdane na podlagi slovenske zakonodaje. Za reševanje morebitnih sporov v zvezi z delnicami je pristojno sodišče v Celje. 4.3. Oblika delnic Delnice VOCG se glasijo na ime, izdane bodo v nematerializirani obliki ter bodo vpisane v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD - Centralna kliniško depotna družba, d.d. (v nadaljevanju KDD). 4.4. Valuta, v kateri so izdane delnice Delnica VOCG je kosovna delnica in nima oznake valute. 4.5. Opis pravic, povezanih z delnicami Delnice, na katere se nanaša ta prospekt, so po vsebini pravic izenačene z že obstoječimi navadnimi imenskimi kosovnimi delnicami izdajatelja z oznako VOCG, ki dajejo njihovim imetnikom: - pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, - pravico do dela dobička (dividende), - pravico do sorazmernega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Dividende se izplačujejo na način, določen s statutom družbe in sklepom skupščine o delitvi bilančnega dobička. Dosedanji delničarji imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. Osebe, ki so na dan objave povabila k vpisu in vplačilu novih delnic vpisane v delniško knjigo kot delničarji, imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu, tako da imajo prednostno pravico do vpisa 4-ih novih delnice za vsako delnico, katere imetniki so. Delničarji lahko prednostno pravico izkoristijo v roku 14 od objave povabila k vpisu in vplačilu novih delnic. 4.6. Izjava s sklepi, pooblastili in odobritvami, na temelju katerih bodo delnice izdane Delnice bodo izdane po sklepu skupščine družbe z dne 27.06.2012 in sklepu uprave z dne 17.7.2012. 18 4.7. Pričakovani datum izdaje delnic Izdajatelj pričakuje, da bodo delnice izdane do 30.11.2012 4.8. Prenosljivost delnic Delnice so prosto prenosljive v skladu s statutom izdajatelja. 4.9. Predpisi glede ponudb za prevzem, odkupa in prodaje delnic Za izdajatelja se uporabljajo določila Zakona o prevzemih. Odkup, prodaja in trgovanje z delnicami poteka po pravilih, ki jih določajo Obligacijski zakonik, Zakon o gospodarskih družbah in Zakon o trgu finančnih instrumentov, ter na njihovi podlagi izdani predpisi. 4.10. Javne ponudbe za prevzem lastniškega kapitala izdajatelja V poslovnih letih 2011 in 2012 ni bila objavljena nobena ponudba za odkup delnic izdajatelja v skladu z Zakonom o prevzemih. 4.11. Informacije o davkih V nadaljevanju naveden povzetek informacij o davkih je splošnega značaja in opisuje pomembne posledice davka od dohodkov v Republiki Sloveniji v zvezi s pridobivanjem, lastništvom in prodajo delnic. To ni izčrpen opis vseh davčnih posledic pridobivanja, lastništva in prodaje delnic. Ta povzetek nima namena in naj se ne bi razlagal kot pravni ali davčni nasvet kateremukoli posameznemu imetniku delnic. Potencialni vlagatelji se morajo v luči svojih posebnih okoliščin glede splošnih slovenskih in drugih nacionalnih davčnih posledic pridobitve, lastništva ali odtujitve delnic posvetovati s svojimi davčnimi svetovalci. Izdajatelj nadalje opozarja na tveganje morebitne spremembe davčne zakonodaje. Obdavčitev prometa Na podlagi 4.e. točke 44. člena Zakona o davku na dodano vrednost (Uradni list RS, št. 117/2006) so plačila davka na dodano vrednost oproščene finančne transakcije, vključno s posredovanjem (razen upravljanja, hrambe, investicijskega svetovanja in storitev v zvezi s prevzemi), z delnicami, deleži v podjetjih ali združenjih, obveznicami in drugimi vrednostnimi papirji, razen z dokumenti o lastninski pravici na blagu in pravicami in deleži. Obdavčitev donosov - pravne osebe A/ Prejete dividende in dohodki, ki so podobni dividendam 1) Pri določanju davčne osnove zavezanca se prejete dividende oziroma drugi deleži iz dobička, vključno z dohodki, ki so podobni dividendam iz 74. člena Zakona o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2; Uradni list RS, št. 117/2006 s spremembami), razen skritih rezerv iz 74. člena tega zakona, ki niso bile predmet obdavčitve pri izplačevalcu, izvzamejo iz davčne osnove prejemnika, če je izplačevalec: 1. zavezanec za davek po tem zakonu; ali 2. za davčne namene rezident v državi članici EU v skladu s pravom te države in se v skladu z mednarodno pogodbo o izogibanju dvojnega obdavčevanja dohodka, sklenjene z državo nečlanico EU, ne šteje kot rezident izven EU in je poleg tega zavezanec za enega od davkov, v zvezi s katerimi se uporablja skupen sistem obdavčevanja, ki velja za matične družbe in odvisne družbe iz različnih držav članic EU, in jih določi minister, pristojen za finance, kjer se za zavezanca ne šteje družba, ki je davka oproščena ali ima možnost izbire obdavčitve; ali 3. zavezanec za davek od dohodka oziroma dobička, primerljiv z davkom po tem zakonu in ni rezident države, v primeru poslovne enote pa se ta ne nahaja v državi, v kateri je splošna oziroma povprečna 19 nominalna stopnja obdavčitve dobička družb nižja od 12,5% in je država objavljena na seznamu v skladu z 8. členom ZDDPO-2, pri tem pa ta alineja ne velja za izplačevalca, ki je rezident druge države članice EU po 2. točki tega odstavka tega člena. 2) Določbe prejšnjega odstavka se za prejemnika nerezidenta uporabljajo, če je njegova udeležba v kapitalu oziroma upravljanju osebe, ki deli dobiček, povezana z dejavnostmi oziroma posli, ki jih nerezident opravlja v poslovni enoti v Sloveniji oziroma preko poslovne enote v Sloveniji. 3) Dohodki iz prvega odstavka se izvzamejo iz davčne osnove prejemnika, če so bili v tekočem ali v preteklih davčnih obdobjih na njihovi podlagi v davčno osnovo vključeni prihodki. B/ Dobički iz odsvojitve lastniških deležev 1) Pri določanju davčne osnove zavezanca rezidenta in nerezidenta, ki opravlja dejavnost oziroma posle v poslovni enoti ali preko poslovne enote v Sloveniji, ki ustvari dobiček iz odsvojitve lastniških deležev v gospodarskih družbah, zadrugah in drugih oblikah organiziranja, se 50% tega dobička izvzame iz davčne osnove zavezanca, če je bil zavezanec, ki ustvari dobiček, udeležen v kapitalu oziroma pri upravljanju druge osebe tako, da je imetnik poslovnega deleža, delnic ali glasovalnih pravic v višini najmanj 8% in znaša čas trajanja te udeležbe v kapitalu oziroma upravljanju gospodarske družbe, zadruge ali druge oblike organiziranja najmanj 6 mesecev in je v tem obdobju nepretrgoma za poln delovni čas zaposloval vsaj eno osebo. 2) Izguba iz odsvojitve lastniških deležev iz prvega odstavka tega člena se zavezancu prizna v višini 50%. 3) Določbe prvega odstavka se ne uporabljajo za dobičke iz naložb v lastniške deleže v gospodarske družbe, zadruge in druge oblike organiziranja, ki imajo sedež ali kraj dejanskega delovanja poslovodstva v državah, v katerih je splošna oziroma povprečna nominalna stopnja obdavčitve družb nižja od 12,5% in je država objavljena na seznamu v skladu z 8. členom ZDDPO-2, pri tem pa to niso države članice EU. 4) V primeru likvidacije oziroma prenehanja zavezanca ali poslovne enote nerezidenta v Sloveniji v obdobju 10-ih let po ustanovitvi se v davčnem obračunu ob prenehanju davčna osnova poveča za izvzeti del dobička po prvem odstavku za zadnjih pet davčnih obdobij. Kot likvidacija oziroma prenehanje zavezanca ali poslovne enote nerezidenta v Sloveniji se ne šteje transakcija po določbah VII. poglavja ZDDPO-2. 5) Pri določanju davčne osnove se dobiček, ki ga zavezanec ustvari z odsvojitvijo lastniških deležev oziroma delnic v bankah, v zameno za izdajo ali prenos lastnih lastniških deležev ali delnic druge družbe (zamenjava), dobiček ali izguba iz te zamenjave izvzame iz davčne osnove zavezanca. Če zavezanec prejme plačilo v denarju, se sorazmerni del dobička ali izgube, ki ustreza plačilu v denarju, vključi v davčno osnovo. V teh primerih mora zavezanec ovrednotiti v zameno prejete lastniške deleže ali delnice po davčni vrednosti, ki so jo imeli v zamenjavi odsvojeni lastniški deleži ali delnice ob zamenjavi. C/ Izplačila dividend V skladu s 70. členom ZDDPO-2 se dividende uvrščajo med dohodke z virom v Sloveniji, od katerih mora izplačevalec ob nakazilu odtegniti in plačati davčni odtegljaj po stopnji 15%, razen kadar je prejemnik (70. člen ZDDPO-2): 1) Republika Slovenija ali samoupravna lokalna skupnost v Sloveniji; 2) Banka Slovenije; 3) zavezanec rezident, ki izplačevalcu sporoči svojo davčno številko; 4) zavezanec nerezident, ki je zavezan za davek od dohodkov, ki jih dosega z dejavnostjo oziroma posli v poslovni enoti ali preko poslovne enote v Sloveniji in izplačevalcu sporoči svojo davčno številko, če gre za dohodke, plačane tej poslovni enoti; 5) zavezanec nerezident, rezident EU oziroma EGP, ki ni Slovenija, ki je zavezan za davek od dohodkov v državi rezidentstva, če ne gre za dohodke, plačane poslovni enoti nerezidenta, in če 20 nerezident davka po prvem odstavku 70. člena ne more uveljavljati v državi rezidentstva, ker primeroma uveljavlja ukrep izvzema dividend iz davčne osnove in transakcija ne pomeni izogibanja davkom. oziroma (71. člen ZDDPO-2): (6) oseba, ki ima eno od oblik, za katere se uporablja skupen sistem obdavčenja, ki velja za matične družbe in odvisne družbe iz različnih držav članic EU, in jih določi minister, pristojen za finance, če: 1) ima prejemnik najmanj 10% vrednosti ali števila delnic ali deležev v delniškem kapitalu, osnovnem kapitalu ali glasovalnih pravicah osebe, ki deli dobiček; 2) traja najnižja udeležba iz 1. točke tega odstavka najmanj 24 mesecev; in je 3) prejemnik: • • • oseba, ki ima eno od oblik, za katere se uporablja skupen sistem obdavčenja, ki velja za matične družbe in odvisne družbe iz različnih držav članic EU in jih določi minister, pristojen za finance; za davčne namene rezident v državi članici EU v skladu s pravom te države in se ne šteje kot rezident izven EU v skladu z mednarodno pogodbo o izogibanju dvojnega obdavčevanja dohodka, sklenjene z državo nečlanico; in je zavezanec za enega od davkov, v zvezi s katerimi se uporablja skupen sistem obdavčenja, ki velja za matične družbe in odvisne družbe iz različnih držav članic EU in jih določi minister, pristojen za finance, kjer se za zavezanca ne šteje družba, ki je davka oproščena ali ima možnost izbire. Dividenda, ki je izplačana osebi, ki še ne izpolnjuje pogoja 24 mesecev (trajanje najnižje udeležbe), sicer pa izpolnjuje predhodno navedene pogoje, se lahko izplača brez odtegljaja davka, če izplačevalec dividende ali posrednik, za zavarovanje izpolnitve morebitne davčne obveznosti, predloži bančno garancijo pristojnemu davčnemu organu. Pri izplačilu dividend – nerezidentu, ki ne izpolnjuje zgoraj predpisanih pogojev, mora torej izplačevalec dividend obračunati in plačati davčni odtegljaj po stopnji 15%. V kolikor je prejemnik dividende upravičeni lastnik iz države, s katero ima Slovenija sklenjen sporazum o izogibanju dvojnega obdavčevanja, sme izdajatelj plačati davek po znižani davčni stopnji, predpisani s sporazumom o izogibanju dvojnega obdavčevanja. Izdajatelj sme uporabiti znižano davčno stopnjo le na osnovi veljavnega zahtevka za znižanje davčne stopnje po določilih sporazuma o izogibanju dvojnega obdavčevanja, ki ga mora še pred izplačilom dividende odobriti slovenska davčna uprava. Pravilno izpolnjen in s strani davčne uprave odobren zahtevek mora predložiti prejemnik dividende izdajatelju pred izplačilom le-te. V kolikor pa je bil davek ob izplačilu dividende plačan v skladu z zakonsko stopnjo, lahko prejemnik dividende zahteva vračilo davka za razliko med zneskom davka, izračunanim v skladu z zakonsko stopnjo in zneskom davka v skladu s stopnjo iz sporazuma. Obdavčitev donosov – fizične osebe A/ Izplačila dividend Pri izplačilu dividend fizičnim osebam – rezidentom mora izplačevalec dividend obračunati in plačati davčni odtegljaj po stopnji 25% v skladu s 132. členom Zakona o dohodnini (ZDoh-2; Uradni list RS, št. 117/2006 in naslednji, ter ZUJF; Uradni list RS št. 40/2012 ). Plačani davčni odtegljaj se šteje kot dokončni davek. Pri izplačilu dividend tuji fizični osebi – nerezidentu mora izplačevalec dividend obračunati in plačati davčni odtegljaj po stopnji 20%. V kolikor je prejemnik dividende upravičeni lastnik iz države, s katero ima Slovenija sklenjen sporazum o izogibanju dvojnega obdavčevanja, sme izdajatelj plačati davek po znižani davčni stopnji, predpisani s sporazumom o izogibanju dvojnega obdavčevanja. Izdajatelj sme uporabiti znižano davčno stopnjo le na osnovi veljavnega zahtevka za znižanje davčne stopnje po določilih sporazuma o izogibanju dvojnega obdavčevanja, ki ga mora še pred izplačilom 21 dividende odobriti slovenska davčna uprava. Pravilno izpolnjen in s strani davčne uprave odobren zahtevek mora predložiti prejemnik dividende izdajatelju pred izplačilom le-te. V kolikor pa je bil davek ob izplačilu dividende plačan v skladu z zakonsko stopnjo, lahko prejemnik dividende zahteva vračilo davka za razliko med zneskom davka, izračunanim v skladu z zakonsko stopnjo in zneskom davka v skladu s stopnjo iz sporazuma. B/ Kapitalski dobiček Kapitalski dobiček je obdavčen kot razlika med vrednostjo vrednostnega papirja ob odsvojitvi in vrednostjo vrednostnega papirja ob pridobitvi. Pri vrednostnih papirjih, ki so bili pridobljeni pred 1.1.2003, se za nabavno vrednost šteje tržna vrednost na dan 1.1.2006; če tržne vrednosti ni, se upošteva knjigovodska vrednost. Če je dejanska nabavna vrednost takih vrednostnih papirjev in deležev, ki jo zavezanec dokazuje z ustreznimi dokazili, višja od tržne vrednosti oziroma knjigovodske vrednosti na dan 1. januarja 2006, se upošteva dejanska nabavna vrednost. Stopnja dohodnine od dobička iz kapitala znaša 20% (od 1.1.2013 dalje 25%) in se znižuje vsakih pet let imetništva kapitala: • • • • do 5 let 20% (od 1.1.2013 dalje 25%) dohodnine od 5 do 10 let 15% dohodnine od 10 do 15 let 10% dohodnine in od 15 do 20 let 5% dohodnine Opomba: Dohodnine se ne plača od dobička iz kapitala, doseženega po odsvojitvi vrednostnega papirja po 20-ih letih imetništva. Obdavčitev je dokončna, kar pomeni, da se ne vpisuje v dohodninsko napoved. Izračun dohodnine od dobička iz kapitala se opravi z odmero dohodnine. Izračun dohodnine od dobička iz odsvojitve vrednostnih papirjev in drugih deležev opravi davčni organ na podlagi napovedi davčnega zavezanca. Davčni zavezanec mora napoved za odmero dohodnine od dobička iz odsvojitve vrednostnih papirjev vložiti do 28. februarja tekočega leta za preteklo leto, razen nerezidentov. Nerezident ne plačuje dohodnine od dobička iz kapitala, pod pogojem, da ima dobiček iz kapitala vir v Sloveniji samo po 13. ali 14. členu Zakona o dohodnini in če vrednostni papir ali lastniški delež, ki ga nerezident odsvoji, ni del pretežnega lastniškega deleža. Pretežni lastniški delež je vsak delež, na podlagi katerega zavezanec ima ali je imel v kateremkoli času v preteklih petih letih pred odsvojitvijo deleža, neposredno ali posredno preko povezanih oseb, vsaj 10% delež glasovalnih pravic ali vsaj 10% delež v kapitalu oziroma v posameznem razredu delnic določene pravne osebe. Nerezident lahko vloži napoved do 28. februarja tekočega leta za preteklo leto, če napove vse odsvojitve vrednostnih papirjev in drugih deležev v preteklem letu, sicer se napoved za odmero dohodnine vloži v 15-ih dneh od dneva odsvojitve kapitala. Odgovornost za davke, odtegnjene pri viru Izdajatelj je v skladu z zakonodajo plačnik davčnega odtegljaja ob izplačilu dividende in je odgovoren za izračun davčnega odtegljaja ter plačilo davka Davčni upravi Republike Slovenije. Druge odgovornosti za davke, odtegnjene pri viru, izdajatelj ne prevzema. 22 5. POGOJI PONUDBE 5.1. Pogoji, statistika, pričakovani časovni razpored in postopek za pristop k ponudbi 5.1.1. Pogoji, pod katerimi poteka ponudba Ta ponudba poteka skladno s sklepom skupščine izdajatelja, ki je dne 27.6.2012 sprejela sklep o povečanju osnovnega kapitala, v skladu s sklepom uprave z dne 17.7.2012, ter v skladu s pogoji, zapisanimi v tem prospektu. 5.1.2. Skupni znesek ponudbe Na podlagi zgoraj navedenega sklepa izdajatelj ponuja investitorjem v vpis in vplačilo 448.605 novih delnic v emisijski vrednosti 4.934.655,00 EUR, ki je enaka zmnožku števila novih delnic in emisijski vrednosti ene nove delnice. Emisijska vrednost ene nove delnice znaša 11,00 EUR. Vsaka nova delnica daje pravico do enega glasu na skupščini družbe, sorazmernega dela dobička in sorazmernega dela iz ostanka stečajne ali likvidacijske mase. Dividende se izplačujejo na način, določen s statutom družbe in sklepom skupščine o delitvi bilančnega dobička. Nove delnice so prenosljive skladno z določili statuta in tvorijo z že izdanimi delnicami družbe isti razred. 5.1.3. Upravičenci in vrstni red vpisovanja Dosedanji delničarji imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic, zato imajo osebe, ki so bile na dan objave poziva za vpisovanje in vplačevanje delnic vpisane v delniško knjigo kot delničarji, prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu. Te osebe imajo tako prednostno pravico do vpisa 4 novih delnic za vsako 1 delnico, katere imetniki so. Delničarji lahko prednostno pravico izkoristijo v roku 14 dni, šteto od objave povabila k vpisu in vplačilu novih delnic v Uradnem listu RS. Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki jo mora udeleženec poslati poslovodstvu družbe v roku iz prejšnjega stavka. Vpisovanje in vplačevanje delnic s prednostno pravico bo potekalo od 3.9.2012, do 17.9.2012. V kolikor dosedanji delničarji v roku 14 dni od objave povabila v Uradnem listu RS ne uveljavijo prednostne pravice in ne vpišejo izdanih delnic, lahko poslovodstvo prosto pozove tretje osebe k vpisu in vplačilu delnic. Vpisovanje in vplačevanje delnic s strani tretjih oseb se bo zaključilo 24.9.2012 Ponudba se lahko predčasno zaključi, če v vpisnem roku dosedanji delničarji vpišejo in vplačajo vse delnice in se uprava ne odloči, da pozove tretje osebe k dodatnemu vpisu in vplačilu delnic, oz. če so vpisane in vplačane vse ponujene nove delnice. 5.1.4. Vpisovanje in vplačevanje Delnice se vpisujejo in vplačujejo sočasno. Nove delnice se vpisujejo s pisno izjavo - vpisnim potrdilom, ki je vpisnikom na razpolago na vpisnem mestu. Vpisovanje in vplačevanje bo potekalo na naslednjih vpisnih mestih: Naziv vpisnega mesta Sedež Kraj Poslovni čas (samo med delovnikom) 23 NLB d.d. 1 Poslovalnica Mestna Čopova ulica 3 hranilnica ljubljanska Ljubljana 8.30 – 16.00 Banka Celje d.d. 2 Poslovalnica Vodnikova Vodnikova 2 Celje 8.30 – 16.30 3 CMH – Celjska mestna hranilnica Krekov trg 6 Celje 8.30 – 16.30 Nove delnice se vplačujejo v denarju v EUR. Delnice se štejejo za vpisane le, če so tudi v celoti vplačane. Z namenom zagotavljanja maksimalne stopnje varnosti izvršenih vplačil investitorjev, se bodo slednja izvajala na depozitni račun notarja. S sredstvi na omenjenem računu lahko razpolaga zgolj notar, kot oseba javnega zaupanja in ne izdajatelj. Vplačila delnic bodo potekala na sledeč način: Znesek vplačila vpisanih delnic izdajatelja se nakaže ne prehodni račun pri Novi Ljubljanski banki, d.d., Ljubljana, ki bo naveden na vpisnem potrdilu, banka pa ga bo ob zaključku vpisovanja in vplačevanja nakazala na depozitni notarski račun notarja Gregorja Kovača iz Celja številka SI56 0636 9298 6766 060 pri banki Banki Celje, d.d., Celje. Številko vsakokratnega podračuna bo notar vpisniku delnic sporočil na njegov prvi poziv. Vpisnik delnic bo znesek nakazila deponiral pri notarju z nepreklicnim nalogom, da ga ta: (a) v primeru, da bodo do vključno 25.9.2012 z namenom vplačila delnic izvršena nakazila na depozitni notarski račun v skupni višini 4.934.655,00 EUR najkasneje dne 27.9.2012 v imenu in za račun vpisnika delnic deponirani znesek z namenom vplačila vpisanih delnic nakaže na transakcijski račun izdajatelja št.: TRR 06000-01084195198, odprt pri Banka Celje, d.d., Celje oziroma (b) v primeru, da skupna višina nakazil, izvršenih na depozitni notarski račun z namenom vplačila delnic do vključno 25.9.2012 ne bo dosegla 4.934.655,00 EUR deponirani znesek najkasneje do dne 1.10.2012 ne-obrestovan nakaže na transakcijski račun vpisnika delnic, katerega je ta dolžan sporočiti notarju ob deponiranju denarja. Gornja pogoja sta določena alternativno. Šteje se, da vsakokratni vpisnik delnic z nakazilom zneska vplačila vpisanih delnic notarju podal nepreklicen nalog za prevzem nakazanega zneska v hrambo pod gornjimi pogoji. Notar bo vsakokratnemu deponentu izstavil notarsko potrdilo o prevzemu denarja v hrambo. 5.1.5 Prag uspešnosti in objava izida javne ponudbe Prag uspešnosti za ponujene nove delnice ni opredeljen. Da bi bila ponudba uspešna morajo biti vpisane in vplačane vse delnice. V roku treh dni po zaključku vpisovanja in vplačevanja novih delnic bo izdajatelj objavil izid javne ponudbe z obvestilom v Uradnem listu. 5.1.6. Neuspešnost javne ponudbe Če bi bila javna ponudba novih delnic neuspešna, bo izdajatelj vplačnikom v roku 7 dni po objavi izida javne ponudbe, pri osebi, pri kateri sta potekala vpis in vplačevanje, brezobrestno vrnil denar. 5.1.7. Izdaja delnic 24 Delnice bodo izdane v nematerializirani obliki po vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register. Družba bo KDD dala nalog za vpis v roku osem dni po prejemu sklepa o vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register. KDD bo delnice izdal z vpisom na registrske račune vpisnikov in vplačnikov delnic. Če povečanje osnovnega kapitala ne bo vpisano v sodni register do 30.11.2012, bo izdajatelj vplačnikom vrnil vplačani denar skladno z določilom točke 5.1.6 tega prospekta. 5.2. Načrt porazdelitve in dodelitve 5.2.1. Različne kategorije potencialnih investitorjev Nove delnice so v prvi vrsti ponujene obstoječim delničarjem izdajatelja, med katere spadajo tako fizične kot pravne osebe. Največji delničar družbe je obvladujoča družba CM Celje, d.d., ki je na dan 31.3.2012 imetnik 74.360 delnic, kar predstavlja 66,3% osnovnega kapitala družbe. Glede na finančne težave obvladujoče družbe le-ta nima sredstev za dokapitalizacijo VOC Celje, d.d.. Izdajatelj zato z dokapitalizacijo cilja pretežno na druge investitorje, t.j. tretje osebe, ki niso obstoječi delničarji družbe. 5.2.2. Namera delničarjev, ki imajo več kot 5% delnic za sprejem ponudbe Po informacijah, znanih izdajatelju, delnic ne namerava vpisati in vplačati obvladujoča družba CM Celje, d.d. Drugi delničarji se pred izdajateljem niso izjasnili, ali nameravajo vpisati in vplačati nove delnice. 5.2.3. Razkritje pred dodelitvijo Ponudba bo lahko predhodno zaključena in to takoj, ko bodo vpisane in vplačane vse ponujene nove delnice. Posamezni vpisnik lahko tudi večkratno vpiše nove delnice. 5.2.4. Postopek obveščanja prijavljenih o dodeljenem znesku Izdajatelj bo pisno obvestil vsakega vpisnika o izdaji in številu novih delnic, ki vpisniku pripadajo 5.2.5. Čezmerna dodelitev in opcija “greenshoe”. Opcija za čezmerno dodelitev in »greenshoe« opcija nista bili podeljeni. 5.3. Oblikovanje cene Ceno za nove delnice je oblikovala uprava družbe na podlagi sklepa skupščina izdajatelja z dne 27.6.2012, in sicer v višini 11,00 EUR za eno novo delnico. Pri vpisu vpisnikom ne bodo zaračunani stroški vpisovanja delnic, razen morebitnega plačila bančnega nadomestila za opravljeni plačilni promet. 25 5.4. Prodaja in odkup izdaje delnic Nove delnice se vpisujejo z izpolnitvijo in podpisom vpisne izjave (vpisno potrdilo). Vpisovanje in vplačevanje bo potekalo na naslednjih vpisnih mestih. Naziv vpisnega mesta Sedež Kraj Poslovni čas (samo med delovnikom) Ljubljana 8.30 – 16.00 NLB d.d. 1 Poslovalnica Mestna Čopova ulica 3 hranilnica ljubljanska Banka Celje d.d. 2 Poslovalnica Vodnikova Vodnikova 2 Celje 8.30 – 16.30 3 CMH – Celjska mestna hranilnica Krekov trg 6 Celje 8.30 – 16.30 Delnice se vpisujejo in vplačujejo sočasno. Delnice se štejejo za vpisane le, če so tudi v celoti vplačane. Z namenom zagotavljanja maksimalne stopnje varnosti izvršenih vplačil investitorjev, se bodo slednja izvajala na depozitni račun notarja. S sredstvi na omenjenem računu lahko razpolaga zgolj notar, kot oseba javnega zaupanja in ne izdajatelj. Vplačila delnic bodo potekala na sledeč način: Znesek vplačila vpisanih delnic izdajatelja se nakaže ne prehodni račun pri Novi Ljubljanski banki, d.d., Ljubljana, ki bo naveden na vpisnem potrdilu, banka pa ga bo ob zaključku vpisovanja in vplačevanja nakazala na depozitni notarski račun notarja Gregorja Kovača iz Celja številka SI56 0636 9298 6766 060 pri banki Banki Celje, d.d., Celje. Številko vsakokratnega podračuna bo notar vpisniku delnic sporočil na njegov prvi poziv. Vpisnik delnic bo znesek nakazila deponiral pri notarju z nepreklicnim nalogom, da ga ta: (a) v primeru, da bodo do vključno 25.9.2012 z namenom vplačila delnic izvršena nakazila na depozitni notarski račun v skupni višini 4.934.655,00 EUR najkasneje dne 27.9.2012 v imenu in za račun vpisnika delnic deponirani znesek z namenom vplačila vpisanih delnic nakaže na transakcijski račun izdajatelja št.: TRR 06000-01084195198, odprt pri Banka Celje, d.d., Celje oziroma (b) v primeru, da skupna višina nakazil, izvršenih na depozitni notarski račun z namenom vplačila delnic do vključno 25.9.2012 ne bo dosegla 4.934.655,00 EUR deponirani znesek najkasneje do dne 1.10.2012 ne-obrestovan nakaže na transakcijski račun vpisnika delnic, katerega je ta dolžan sporočiti notarju ob deponiranju denarja. Gornja pogoja sta določena alternativno. Šteje se, da vsakokratni vpisnik delnic z nakazilom zneska vplačila vpisanih delnic notarju podal nepreklicen nalog za prevzem nakazanega zneska v hrambo pod gornjimi pogoji. Notar bo vsakokratnemu deponentu izstavil notarsko potrdilo o prevzemu denarja v hrambo. 26 6. TRGOVANJE 6.1. Mesto trgovanja Izdajatelj ne načrtuje uvrstitve delnic na organiziran trg vrednostnih papirjev. 6.2. Banke, ki sodelujejo pri javni ponudbi delnic Vsa pripravljalna dejanja, potrebna za javno ponudbo delnic, bo opravil izdajatelj sam. Vpis in vplačevanje delnic bo potekalo pri Nova Ljubljanska banka, d.d., Ljubljana in Banka Celje, d.d., Celje. 7. PRODAJA VREDNOSTNIH PAPIRJEV S STRANI IMETNIKOV Prospekt je pripravljen zaradi izdaje novih delnic in v zvezi z njim nobena oseba ne ponuja delnic VOCG v prodajo. 8. STROŠKI IZDAJE DELNIC Z izdajo delnic VOCG bodo izdajatelju nastali predvideni stroški v višini 15.472,12 EUR. Pristojbina KDD za izdajo vrednostnih papirjev Taksa za odločanje Agencije za trg vrednostnih papirjev 472,12 EUR 5.000,00 EUR Poleg zgoraj navedenih stroškov bodo nastali še stroški priprave prospekta, vpisa delnic pri banki, stroški objave oglasov ipd. v ocenjeni višini 10.000 EUR Skupni neto prihodek od izdaje delnic bo ob upoštevanju stroškov izdaje 4.919.182,88 EUR. . 27 9. REDČENJE Pred povečanjem osnovnega kapitala z dokapitalizacijo je imel izdajatelj 112.151 kosovnih delnic. Z izdajo 448.605 novih delnic bo skupno število delnic enako 560.756, nominalna vrednost osnovnega kapitala pa bo 2.339.993,33 EUR. Novo izdane delnice bodo predstavljale 80% osnovnega kapitala izdajatelja po povečanju osnovnega kapitala. V kolikor delnice ne bodo v celoti vpisane in vplačane izdaja delnic ne bo uspešna in ne bo prišlo do redčenja. 28 10. ZAKONITI REVIZORJI Revizorska hiša izdajatelja za poslovna leta 2008, 2009, 2010 in 2011 je bila AUDIT & CO, družba za revizijo in svetovanje, d.o.o., Lendavska ulica 18, 9000 Murska Sobota. V letih 2008, 2009, 2010 in 2011 je revizijo neposredno izvajala pooblaščena revizorka mag. Danica Kos. Za leto 2012 družba še ni za imenovala revizorja. 11. IZBRANE FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJU 11.1. Izbrani kazalniki poslovanja Tabela 3: Izbrani kazalniki poslovanja 2009, 2010 in 2011 in 1-3/2012 Kazalnik 2009 2010 2011 3-2012 24,1% 23,8% 26,4% 33,3% 30,5% 35,7% 43,1% 49,9% 29,7% 27,6% 34,3% 33,3% 34,3% 38,8% 43,3% 46,1% 0,8 0,9 0,8 1,0 0,0 0,1 0,1 0,2 0,8 0,9 0,8 0,9 1,0 1,1 1,0 1,1 Temeljni kazalniki stanja financiranja Stopnja lastniškosti financiranja (kapital/obveznosti do virov sredstev) Stopnja dolgoročnosti financiranja (kapital, dolgoročni dolgovi, rezervacije in DPČR/ obveznosti do virov sredstev) Temeljni kazalniki stanja investiranja Stopnja osnovnosti investiranja (osnovna sredstva/sredstva) Stopnja dolgoročnosti investiranja (osnovna sredstva, DAČR, dolg. fin. naložbe in dolg. terjatve/sredstva) Temeljni kazalniki vodoravnega finančnega ustroja Koeficient kapitalske pokritosti osnovnih sredstev (kapital/osnovna sredstva) Koeficient neposredne pokritosti kratkoročnih obveznosti (likvidna sredstva/kratkoročne obveznosti) Koeficient pospešene pokritosti kratkoročnih obveznosti (likvidna sredstva in kratkoročne terjatve/kratkoročne obveznosti) Koeficient kratkoročne pokritosti kratkoročnih obveznosti (kratkoročna sredstva/kratkoročne obveznosti) 29 Kazalnik 2009 2010 2011 3-2012 1,02 1,02 1,05 1,29 4,2% 4,0% 0,9% 23,1% Temeljni kazalniki gospodarnosti Koeficient gospodarnosti poslovanja (poslovni prihodki/poslovni odhodki) Temeljni kazalniki dobičkonosnosti Koeficient čiste dobičkonosnosti kapitala 30 12. PODATKI O IZDAJATELJU 12.1. Poslovna preteklost in razvoj izdajatelja 12.1.1. Pravno in poslovno ime izdajatelja Firma: VOC Celje vzdrževanje in obnova cest d.d. Skrajšana firma: VOC Celje, d.d. 12.1.2. Kraj registracije izdajatelja in številka registracije Matična številka: 5511941 Številka vpisa v sodni register: 10306300 Kraj registracije: Celje Šifra dejavnosti podjetja EKD: F 42.110 Šifra dejavnosti podjetja SKD: F 45.230 12.1.3. Datum vpisa ustanovitve izdajatelja v register Datum vpisa: 18.1.1999 Trajanje izdajatelja: za nedoločen čas 12.1.4. Sedež in pravna oblika izdajatelja Sedež: Celje Naslov: Lava 42, Celje Telefonska številka: + 386 (03) 426 6300 Pravna oblika poslovanja: delniška družba Država vpisa v register: Republika Slovenija Zakonodaja po kateri posluje: izdajatelj posluje v skladu s slovensko zakonodajo 31 12.1.5. Pomembni dogodki v razvoju dejavnosti izdajatelja Kronološki pregled 01.10.1991Po razdružitvi CP Celje je dejavnost vzdrževanja cest prešla v Podjetje za Vzdrževanje in Varstvo cest, p.o. 1999 - po končanem lastninjenju se družba preoblikuje v delniško družbo VOC Celje d.d., vzdrževanje in obnova cest 1999 – Rekonstrukcija cestno-vzdrževalne baze v Slovenskih Konjicah 2001 - Pridobitev certifikat kakovosti ISO 9002/2008 2005 - Potrdilo VOC-a o vpisu v evidenco zbirateljev in predelovalcev inertnih gradbenih odpadkov (IGO) 2006 – Izgradnja objekta za cestno – vzdrževalno bazo Maj 2006 - pridobitev certifikata ISO 14001/2004 2006 – pripojitev dela dejavnosti CE-KA Celje 2007 - prenos dovoljenja za predelavo IGO na CM Celje, d.d. 2009 – Pridobitev koncesije DRSC in MOC (3 leta) – gospodarska javna služba 2009 - Po preteku veljavnosti dovoljenja za predelavo IGO, smo pridobili novo dovoljenje, oziroma trajno potrdilo Agencije RS za okolje o vpisu v evidenco zbirateljev IGO dne 22.4.2009 za šest lokacij in sicer: Latkova vas, Velenje, Slovenske Konjice, Šentjur, Podplat in Lesično. 2009 – Zadnja recertifikacija 14001/2004 2010 – zadnja recertifikacija ISO 9002/2008 2011 – razširitev dejavnosti rednega vzdrževanja dela državnih cest CPM d.d. 2012-CE-KA Storitve d.o.o. v fazi pripajanja 32 12.2. Investicije 12.2.1. Opis izdajateljevih glavnih investicij v zadnjih treh poslovnih letih Investicije 2009 V letu 2009 je družba pridobila za 245.076 EUR opredmetenih osnovnih sredstev, in sicer smo za gradbene objekte namenili 8.797 EUR, pretežni del investicij, t.j. 236.036 EUR, pa so predstavljale investicije v opremo, kar vključuje nabavo rovokopača znamke Terex v vrednosti 49.814 EUR, prikolice Schwarzmuller, VAVG30 v vrednosti 34.900 EUR, prikolice Blomenroehr 1 v vrednosti 27.684 EUR, vozila Ford Transit KO/FU v vrednosti 14.000 EUR, vozila Ford Transit v vrednosti 10.200 EUR ter posipalnika IGLOO v vrednosti 12.657 EUR. Manjši znesek (243 EUR) predstavlja investicija v programsko opremo oz. neopredmetena osnovna sredstva. Investicije 2010 Za naložbe v opredmetena osnovna sredstva smo v letu 2010 namenili 656.397 EUR, in sicer v opremo 632.094 EUR in v gradbene objekte 24.303 EUR. Večje investicije v letu 2010 predstavljajo nabava tovornega vozila MAN TGS 18.480 CE CM-561 v vrednosti 109.000 EUR, oprema za vzdrževanje in urejanje bankin v vrednosti 91.621 EUR, rovokopač TEREX 980 ELITE v vrednosti 60.136, posipalec KUPPER WEISER IMS E 29040 v vrednosti 31.900 EUR, posipalec GILETTA UH3000 DIESEL MOTOR v vrednosti 31.541 EUR in dva valjarja AMMANN v vrednosti vsak po 27.000 EUR ter drugo opremo. Investicije 2011 V letu 2011 je bilo nabavljenih za 887.012 EUR osnovnih sredstev, predvsem strojev in tovornih vozil. Spodaj so prikazane največje posamične nabave v letu 2011: Naziv osnovnega sredstva Nabavna vrednost (v EUR) AMMANN FINIŠER AFW350 DT STROJ ZA ASFAL. TOVORNO VOZILO MAN TGS 18.400 4X4 BB FREZA WIRTGEN W 50 DC-09.05.140372330073 ROVOKOPAČ TEREX 980 ELITE ROVOKOPAČ TEREX 880 SX,LETNIK 2010 TOVORNO VOZILO MAN 19,364 POSIPALNIK EPOKE AST SE3800 6M3 POSIPALEC KUPER WEISSER 8,0 M3 VW CRAFTER DIESEL VW GOSPODARSKA CRAFTER 2.0TDI 105.000 97.000 91.902 63.086 54.256 35.000 33.896 33.345 29.859 23.386 SKUPAJ NAJPOMEMBNEJŠE NABAVE V LETU 2011 566.730 Investicije 2012 V obdobju od 1.1.2012 do 31.3.2012 je bilo nabavljenih še za 467.562 EUR osnovnih sredstev. Najpomembnejše nabave predstavljajo: 33 Naziv osnovnega sredstva SKLADIŠČE POSIPNEGA MATERIALA (Latkova vas) FREZA WIRTGEN W 1000 SKUPAJ Nabavna vrednost (v EUR) 379.148 70.000 449.148 Največjo investicijo v obdobju od 1.1.2011 do 31.3.2012 predstavlja skladišče posipnega materiala v Latkovi vasi (kjer je tudi cestno vzdrževalna enota – CVE Latkova vas), ki sta jo gradili družbi CM Celje d.d. in Derma d.d.. Ostale investicije se nanašajo na nakup tovornih vozil in strojev za opravljanje osnovne dejavnosti (stroj za izdelavo asfalta, snežne freze, posipalniki, rovokopači, snežni plugi in druga oprema). Freza Wirtgen W 1000 v višini 70.000 EUR, kot je navedeno v zgornji preglednici, je bila nabavljena od obvladujoče družbe CM Celje d.d.. V obdobju po 31.3.2012 je družba od obvladujoče družbe CM Celje d.d. kupila še osnovna sredstva v vrednosti 1.440.941 EUR. 12.2.2. Opis poglavitnih investicij, ki še potekajo Od večjih investicij v teku na dan 31.3.2012 omenjamo investicijo v teku v višini 109.589 EUR, ki predstavlja še neaktiviran del investicije v skladišče posipnega materiala v Latkovi vasi. 12.2.3. Informacije o izdajateljevih glavnih prihodnjih investicijah Načrt investicij v osnovna sredstva v obdobju od 2012 do 2017 med načrtovane investicije umešča investicije v opremo za opravljanje osnovne dejavnosti (tovorna vozila, rovokopači, traktorji, valjarji, bagri in drugi delovni stroji). Večinoma gre za zamenjavo dotrajanih in iztrošenih delovnih strojev, delno tudi za dodatne potrebe po razširitvi nabora delovnih strojev (nabava novega, večjega valjarja). Predvidena so tudi vlaganja v nepremičnine (odkup zemljišča na območju CVE Rimske Toplice in odkup dodatne cestne baze Otiški vrh pri Dravogradu). Skupno naj bi družba v obdobju 2012 do 2017 investirala 6.160.000 EUR. V zadnjih šestih letih (od 2006 do 2012) je bilo sicer v osnovna sredstva investiranih približno 4 mio EUR. Posamične načrtovane investicije s pojasnili so prikazane v spodnji tabeli: Tabela 4: Načrtovane investicije v obdobju 2012-2017: VOZILO/STROJ/OPREMA KOM VREDNOSTKOMENTAR NABAVE TOVORNA VOZILA 15 POLTOVORNA VOZILA 20 2.000.000Zamenjava dotrajanih in iztrošenih vozil in delna zamenjava za ustreznejše – vzdrževanja dela območja 6 (Koroška). 550.000Zamenjava za ustreznejše in nadomeščanje iztrošenih (pregledniška služba) ROVOKOPAČ 2 150.000Zamenjava iztrošenih rovokopačev Venieri – hidropogon SPECIALNI STROJ – FASTRAC 2 280.000Zamenjava za Unimog 1600 in Steyer na Rogli. Stroja sta starejša letnika. Steyer letnik 1984. TRAKTORJI 7 210.000Gre za nadomeščanje štirih traktorjev Same 100 KS in treh manjših Holder za potrebe izvajanja zimske službe MO Celje 34 VOZILO/STROJ/OPREMA FINIŠER VALJARJI KOM VREDNOSTKOMENTAR NABAVE 2 10 260.000Nadomeščanje finišerja Marini in nova dodatna nabava finišerja tipa Vogele 800 za pločnike, manjša dvorišča, ozke ulice ter kolesarske in pešpoti. 420.000Dodatna potreba po enem večjem valjarju 7,5 ton, nadomeščanje štirih valjarjev tipa Ammann AV 33, zamenjava petin iztrošenih Ammann AV 23. BAGER 2 100.000Nova nabava za potrebe izdelave skalometov, sanacije plazov, vdorov, brežin, popravilo cest po elementarnem dogodku in ostala manjša dela. POMETALNI STROJ 1 130.000Močnejše izvedbe za potrebe strojnega čiščenja koritnic, muld, vozišča po končani zimi, preko leta pa delo v tandemu s frezo. KANALJET 2 260.000Pripojitev CE- KA storitev narekuje obnovo dosedanjega zastarelega avtoparka. WIRTGEN 1000 1 160.000Nadomeščanje dotrajane freze za asfalt Wirtgen 1000. Problem najema na trgu slične. Možnost zaposlitve pri drugih najemnikih preko celega leta. KOSE 10 400.000Gre za nadomeščanje dotrajanih čelnih in bočnih kos ter predvidene nove nabave strojev tipa Fastrac in traktorjev MF. POSIPALCI 20 320.000Mišljeni so vsi tipi večjih in manjših posipalcev in sicer: 3 kom avtomatskih posipalcev velikosti 5 – 8 m3 s slanico, 3 kom manjših avtomatskih posipalcev velikosti 1 m3 s slanico za izvajanje preventivnih posipov ter 14 komadov vlečnih oziroma tritočkovno vpetih samonosilnih posipalcev nosilnosti od 300 – 1200 kg. SNEŽNI PLUGI 15 150.000Gre za nadomeščanje tehnološko zastarelih in dotrajanih plugov širine 2,6 do 3,6 m, krmiljenih z elektro centralo ali izgonom hidravlike iz motorja REZKAR ZA SNEG 3 70.000Nadomeščanje dotrajanih in polomljenih čelnih frez in stranskega odmetalca na Rogli, Koroška in področje višje ležečih cest VLAGANJA V NEPREMIČNINE 3 700.000Nadstrešnica v Velenju, odkup zemljišča v Rimskih Toplicah, odkup cestne baze Otiški vrh z zemljiščem v Radljah SKUPAJ 6.160.000 35 13. PREGLED POSLOVANJA 13.1. Osnovne dejavnosti 13.1.1. Opis izdajateljevih osnovnih dejavnosti Delniška družba VOC Celje svojo dejavnost usmerja na področje vzdrževanja in obnove cest, gradnjo dvorišč in ostalih manjših objektov ter v urejanje prometne signalizacije. Dejavnost družba dopolnjuje z vzdrževanjem delovnih sredstev za lastne potrebe in izdelovanjem ključavničarskih izdelkov. Družba opravlja naslednje dejavnosti: -redno letno in zimsko vzdrževanje cest; -gradnjo in obnovo cest, urejanje parkirišč in dvorišč; -vzdrževanje in postavitev vertikalne cestno prometne signalizacije in opreme cest; -izvedba obvozov in prometnih zapor na cestah; -izvajanje prevoznih in strojnih storitev; -vzdrževanje mehanizacije in opreme; -izdelavo kovinskih izdelkov; -storitve javne higiene in -zbiranje inertnih odpadkov. VOC pretežni del prihodkov ustvari z vzdrževanjem javnih cest, t.j. državnih in občinskih ter gozdnih. Gre za gospodarsko javno službo, ki se izvaja na podlagi koncesije. Postopek izbire koncesionarja je urejen v Zakonu o gospodarskih javnih službah in Zakonu o javno zasebnem partnerstvu in je vrsta postopka, ki sicer velja za javno naročanje storitev (in blaga). Ker gre za razpise javnih del, se zahteva izpolnjevanje pogojev, kot so nekaznovanost vodilnih kadrov, plačilo vseh davkov, da kandidat ni v prisilni poravnavi ipd. ter izpolnjevanje tehničnih, kadrovskih in ekonomskih pogojev, kot jih določa vsakokratni koncesijski akt in posledično razpis. Dejavnost družbe se deli na pet področij: 1. Vzdrževanje cest VOC je dne 3.8.2009 z Republiko Slovenijo sklenil koncesijsko pogodbo za izvajanje gospodarske javne službe rednega vzdrževanja in varstva državnih cest, ki so v upravljanju direkcije Republike Slovenije za ceste na koncesijskem območju 1 za čas od 1.8.2009 do 31.7.2012. Na podlagi te pogodbe se sklepajo še letne pogodbe, praviloma za čas 1.7. do 30.6., v katerih se določi vrsta in vrednost del, rok za izvedbo, okvirni program del na posameznih odsekih, plan porabe finančnih sredstev po posameznih mesecih in druga vprašanja izvajanja del rednega vzdrževanja v posameznem koledarskem letu. Predmet koncesije so: -vzdrževalna dela za zagotavljanje prevoznosti cest in varnosti prometa; -dela in opravila s področja varstva cest; -dela vodenja evidenc o cestah in objektih ter evidenc opreme in signalizacije. Ker je z odstopom koncedenta (zaradi stečaja koncesionarja) dne 18.2.2011 prenehalo koncesijsko razmerje med Republiko Slovenijo in CPM d.d., sklenjeno za 6. koncesijsko območje, je Republika Slovenija dne 3.3.2011 z VOC Celje d.d. sklenila še pogodbo za 6. območje. Pogodba je bila sklenjena za prehodno obdobje od 19.2.2011 do 31.7.2012, dokler ne bo DRSC na javnem razpisu izbrala novega koncesionarja. Koncedent je dne 21.5.2012 veljavnost koncesijske pogodbe za izvajanje gospodarske javne službe rednega vzdrževanja in varstva državnih cest podaljšal do 30.4.2013. Družba ima na dan 31.3.2012 veljavni dve koncesijski pogodbi, sklenjeni z Direkcijo RS za ceste ter eno koncesijsko pogodbo, sklenjeno z Mestno občino Celje. 36 Družba večino prihodkov ustvari z zimskim in letnim vzdrževanjem javnih cest 1 in gozdnih cest Vzdrževanje cest je specifična dejavnost, ki skrbi za varno in nemoteno odvijanje cestnega prometa na javnih cestah. Javno cesto sestavljajo: – cestno telo, – cestni objekti, – naprave za odvodnjavanje ceste, – brežine ceste, – cestni svet, – zračni prostor nad voziščem v višini 7 m, – prometne površine zunaj vozišča, kor so: počivališča, parkirišča, avtobusna postajališča, prostori in objekti za tehtanje in nadzor prometa, – površine za pešce in kolesarje na cestišču cest, – priključki na cesto v širini cestnega sveta, – prometna signalizacija in prometna oprema, – cestne naprave in druge ureditve, namenjene varnosti prometa, zaščiti ceste, ter zemljišč in objektov vzdolž ceste pred vplivi prometa na njej in – naprave za evidentiranje prometa. Vir: Zakon o javnih cestah, 13. člen. Družba VOC Celje posluje na območju Savinjske statistične regije in na območju Koroške. Znotraj tega prostora je organiziranih 13 Upravnih enot in 44 občin. Družba obvladuje celotno državno cestno omrežje in občinske ceste v občinah Celje, Štore, Vojnik, Dobrna, Vitanje, Slovenske Konjice, Zreče, Šmarje pri Jelšah, Rogaška Slatina, Podčetrtek, Kozje, Šentjur, Žalec, Prebold, Tabor, Braslovče in Polzelo. Podrobneje je razvidno iz tabele. DRŽAVNE CESTE 999,469 km LOKALNE CESTE 684,626 km JAVNE POTI 271,767 km PLOČNIKI, PEŠPOTI IN KOLESARSKE POTI 72,012 km V SKUPNI DOLŽINI 2.027,874 km TRGI IN PARKIRIŠČA 28.720 m2 Družba je krajevno organizirana v desetih cestno vzdrževalnih enotah, zato poleg svoje osnovne dejavnosti – vzdrževanje in obnova cest, obvladuje tudi velik delež manjših del v tem prostoru. Na področju celjske regije ima družba lociranih 9 cestno vzdrževalnih enot. V preteklem letu je svojo dejavnost vzdrževanja cest razširila še na koroško regijo in dodala novo, deseto CVE Otiški vrh. To ji omogoča, da lahko kakovostno pokriva celotno širšo regijo in skrbi za javne ceste. Odzivni čas za posamezno oviro, ki preprečuje nemoteno odvijanje cestnega prometa, je kratek in zanesljiv, saj se ovire odstranjujejo neposredno iz posameznih baz. Pokritost zlasti v celjski regiji je popolna, saj ima družba smiselno locirane cestno vzdrževalne enote. Pokritost je prikazana na spodnjem zemljevidu. VOC Celje vzdržuje in pokriva celjsko regijo z devetimi cestno-vzdrževalnimi enotami: Celje, Latkova vas, Lesično, Mozirje, Podplat, Rimske Toplice, Slovenske Konjice, Šentjur in Velenje. Slika 1: Pokritost Celjske regije s strani VOC Celje d.d. 1 Vrste vzdrževalnih del in nivo rednega vzdrževanja določa Pravilnik o vrstah vzdrževalnih del na javnih cestah in nivoju rednega vzdrževanja javnih cest. 37 VOC Celje d.d. izvaja dela rednega vzdrževanja na preko 999 km državnih cest. Poleg državnih cest družba opravlja redno vzdrževanje še na približno 684 km lokalnih cest, 272 km javnih poti in krajevnih cestah, nadalje vzdržuje preko 72 km mestnih ulic in trgov ter pešpoti. Prav tako vzdržuje še 28.720 m2 javnih parkirnih površin s celotno modro cono parkirišč Mestne občine Celje. VOC Celje, d.d. tako skupaj vzdržuje preko 2.027 km cest. Tabela 5: Število kilometrov cest, ki jih vzdržuje VOC Celje, po cestno vzdrževalnih enotah 38 Na podlagi Zakona o javnih cestah in na osnovi Pravilnika o vrstah vzdrževalnih del na javnih cestah in nivoju rednega vzdrževanja javnih cest družba pogodbeno vzdržuje javne ceste za naslednje investitorje: LOKALNE CESTE – Mestna občina Celje – Občina Žalec – Občina Polzela – Občina Prebold – Občina Braslovče – Občina Vransko – Občina Tabor – Občina Šmartno ob Paki – Občina Dobrna – Občina Vitanje – Občina Zreče – Občina Slovenske Konjice – Občina Štore – Občina Vojnik – Občina Šentjur pri Celju – Občina Šmarje pri Jelšah – Občina Rogaška Slatina – Občina Rogatec – Občina Podčetrtek – Občina Kozje – Občina Bistrica ob Sotli Družba ima sklenjene pogodbe o izvajanju rednega letnega in/ali zimskega vzdrževanja cest ter o izvedbi vzdrževalnih del na gozdnih cestah. Gre za pogodbe, ki so sklenjene za obdobje od enega do treh let. V dela rednega vzdrževanja javnih cest sodijo: – pregledniška služba; – redno vzdrževanje prometnih površin; – redno vzdrževanje bankin; – redno vzdrževanje odvodnjavanja; – redno vzdrževanje brežin; – redno vzdrževanje prometne signalizacije in opreme; – redno vzdrževanje cestnih naprav in ureditev; – redno vzdrževanje vegetacije; – zagotavljanje prevoznosti (elementarni dogodki); – čiščenje cest; – redno vzdrževanje cestnih objektov; – nadzor osnih obremenitev, skupnih mas in dimenzij vozil; – intervencijski ukrepi, – varstvo cest in – zimska služba. Zimska služba obsega sklop dejavnosti in opravil, potrebnih za omogočanje prevoznosti cest in varnega prometa v zimskih razmerah. Zimske razmere nastopijo takrat, ko je zaradi zimskih pojavov (sneg, poledica in drugo) lahko ogroženo normalno odvijanje prometa. V zimskem obdobju, ki praviloma traja od 15. novembra tekočega leta do 15. marca naslednjega leta, se ceste vzdržujejo v skladu z izvedbenim programom zimske službe. 39 Z izvedbenim programom zimske službe se določijo zlasti: – organizacijska shema vodenja ter pristojnosti in odgovornosti izvajalcev zimske službe; – razpored pripravljalnih del; – načrt cestne mreže z oznakami prednostnih razredov in izhodiščna mesta za izvajanje zimske službe (cestne baze); – razporeditev mehanizacije, opreme, materiala za posipanje in delavcev za izvajanje načrtovanih del; – dežurstva, obveznost prisotnosti, stopnje pripravnosti in razpored delovnih skupin; – načrt posipanja proti poledici in odstranjevanje snega; – mesta in načini izločanja posameznih vrst vozil ob neugodnih razmerah na cesti in – način zbiranja podatkov in shema obveščanja o stanju in prevoznosti cest. Vir: Pravilnik o vrstah vzdrževalnih del na javnih cestah in nivoju rednega vzdrževanja javnih cest, 13. In 28. člen. 2. Gradnja cest in objektov Družba izvaja tudi dejavnost gradnje in obnove cest, urejanje parkirišč in dvorišč na osnovi podpisanih gradbenih pogodb z različnimi naročniki; po vsebini gre za običajne gradbene pogodbe. Med aktivnosti gradnje cest in objektov štejemo: izvajanje del nizkih gradenj, – izvedbo avtobusnih postajališč, – izvedbo hodnikov za pešce in kolesarskih stez, – zunanjo ureditev pred poslovnimi objekti, – zunanjo ureditev pri individualnih stanovanjskih hišah, – postavitve odbojnih ograj, – strojno zalivanje razpok na asfaltnih površinah; – gradnjo in obnovo cest, – – gradnjo novih cest, – rekonstrukcijo obstoječih cest, – sanacijo poškodovanih cest; – strojno in ročno asfaltiranje površin strojno vgrajevanje asfalta na cestah, javnih poteh, hodnikih za pešce, kolesarskih stezah, – strojno vgrajevanje asfalta pred poslovnimi objekti in na manipulativnih površinah, – strojno vgrajevanje asfalta pred individualnimi stanovanjskimi objekti, – ročno vgrajevanje asfalta na manjših površinah, – zbiranje in predelava IGO. – 3. Prometna signalizacija -zapore cest, -postavitev vertikalne prometne signalizacije, -priprava osnutkov dovoljenj, soglasij, elaboratov, -izdelava katastra cest in prometne signalizacije. 4. Vzdrževanje mehanizacije – – – – vzdrževanje in servisni posegi na tovornih vozilih, vzdrževanje in servisni posegi na delovnih strojih, vzdrževanje raznih priključkov za gradbene stroje in vozila ter zimsko službo, izdelava različnih specialnih nadgradenj na tovornih vozilih in opremi. 5. Izdelava kovinskih izdelkov izdelava in montaža notranjih in zunanjih ograj, – izdelava in montaža ograj za potrebe avtocestnih programov ter opreme nizkih gradenj – (mostne ograje, zaščitne mreže in ograje za pešce npr. standard SODOC), izdelava lažjih in težjih jeklenih konstrukcij, – izdelava in montaža avtobusnih čakalnic, – izdelava in montaža postrojenj za CaCl2. – 40 13.1.2. Novi proizvodi in storitve Ni predvidenih bistveno novih proizvodov in storitev. 13.2. Glavni trgi Glavni trg družbe je slovenski trg, celjska regija in koroška regija. Družba pretežni del prihodkov ustvari z vzdrževanjem javnih cest, t.j. državnih in občinskih ter gozdnih. Gre za gospodarsko javno službo, ki se izvaja na podlagi koncesije. Postopek izbire koncesionarja je urejen v Zakonu o gospodarskih javnih službah in Zakonu o javno zasebnem partnerstvu in je vrsta postopka, ki sicer velja za javno naročanje storitev (in blaga). Ker gre za razpise javnih del, se zahteva izpolnjevanje pogojev, kot so nekaznovanost vodilnih kadrov, plačilo vseh davkov, da kandidat ni v prisilni poravnavi ipd. ter izpolnjevanje tehničnih, kadrovskih in ekonomskih pogojev, kot jih določa vsakokratni koncesijski akt in posledično razpis. Značilnosti trga zaznamujejo: vsakoletni ponovni razpisi rednega vzdrževanja na občinskem in državnem nivoju; nov pristop k javnem naročanju RV storitev– večletne koncesije (nad 8 let); izbor izvajalcev na javnih razpisih, ki temelji v glavnini na ponderju »najnižja cena«; glede na zmanjševanje obsega razpisov na drugih infrastrukturnih objektih se konkurenca stopnjuje na ponujanju storitev rednega vzdrževanja s strani tujih izvajalcev (Strabag, …) in malih lokalnih podjetnikov, kot tudi samostojnih ponudnikov oz. v joint-venture navezah. Družba VOC Celje želi ohraniti vodilno vlogo na področju vzdrževanja in obnove cest v regiji oz. na področjih, kjer je trenutno prisotna. Družba ima na področju celjske regije lociranih 9 cestno vzdrževalnih enot: Celje, Latkova vas, Lesično, Mozirje, Podplat, Rimske Toplice, Slovenske Konjice, Šentjur in Velenje. V preteklem letu je družba razširila svojo dejavnost vzdrževanja cest na koroško regijo in dodala novo, deseto CVE Otiški vrh. To ji omogoča, da lahko kakovostno pokriva celotno celjsko regijo in skrbi za javne ceste. Slika 2: Pokritost Celjske regije s strani VOC Celje d.d. 41 13.3. Patenti, licence in pomembne pogodbe Družba ni odvisna od patentov in drugih pravic intelektualne lastnine in ni imetnik nobenega patenta, znamke ali modela in ni sklenila licenčnih pogodb, po katerih bi uporabljala pravice intelektualne lastnine. Družba se pri svojem delu opira predvsem na lastno znanje. 13.4. Konkurenčni položaj izdajatelja na trgu Družba deluje pretežno na domačem lokalnem trgu in v prvi vrsti tekmuje z domačimi ponudniki storitev na izjemno konkurenčnem trgu, v zadnjem obdobju po propadu številnih domačih gradbenih podjetij pa čedalje bolj tudi s tujimi ponudniki. Družba VOC Celje svojo dejavnost usmerja na področje vzdrževanja in obnove cest. Vsako leto pa se delež sredstev v proračunu za vzdrževanje in obnovo cest manjša, kar posledično pomeni, da je razkorak med obsegom ponudbe izvajalcev del in obsegom vzdrževanja ter s tem povpraševanja po tovrstnih storitvah, ki ga opredeljujejo država in občine, vse večji. Pomanjkanje enakomernih vlaganj v cestno infrastrukturo pa ne znižuje samo standarda vzdrževanja cest ter standarda letnega dela vzdrževanja, ki predstavlja ohranjanje cest, zaradi česar se tveganja in s tem premije iz naslova zavarovanja odgovornosti iz leta v leto povečujejo, pač pa ogroža tudi razvoj in obstoj t.i. »cestarije«, saj predstavljajo prihodki iz dejavnosti rednega vzdrževanja kar 40 % v skupnih prihodkih družbe. Spremenjene tržne razmere tako zadnja leta družbi narekujejo, da za polno zaposlitev svojih zmogljivosti proste kapacitete, kolikor je to le mogoče, zaposli na sorodnih delih, vendar je povečevanje konkurence prisotno tudi na ostalih investicijskih delih, s katerimi družba dopolnjuje svojo osnovno dejavnost. Po prodaji predstavlja družba večjega izvajalca vzdrževalnih in obnovitvenih del na cestah v regiji in širše. Pripoznana konkurenca na področju vzdrževanja cest: AGM Nemec d.o.o., PUP Velenje d.d., Asfalti Grobelnik d.o.o., Kranjc VNG, Asfalti Ptuj d.o.o., IPI d.o.o. Rogaška Slatina, Gradnje Slemenšek d.o.o., NIVO, d.d. in drugi. Na področju dejavnosti vzdrževanja cest v celjski statistični regiji se tržno pozicioniramo do 65% vrednosti letnih naročil. Razliko 35% predstavljajo v glavnini že našteti konkurenti. Pri ostalih tržnih delih je zaradi politike trženja v skupini CMC, VOC Celje, d. d. konkuriral predvsem na manjših tržnih delih (vrednosti do 100.00,00 EUR), zato je v tem segmentu pridobljen delež manjši od 10 %. Pri trženju le-teh družba s pridom izkorišča lokalno prisotnost na trgu in ocenjuje, da bi bil lahko ta delež v prihodnje še višji. 42 14. ORGANIZACIJSKA STRUKTURA 14.1 Povezane družbe Izdajatelj je hčerinska družba podjetja CM Celje, d.d. - Ceste mostovi Celje, družba za nizke in visoke gradnje, Lava 42, Celje, ki je obvladujoča družba s 66,3% lastništvom je. Ker je predvidena dokapitalizacija družbe, se bo delež v VOC Celje znižal. Družba Derma d.o.o., s sedežem Opekarniška 15 a v Celju, je s 100% lastniškim deležem obvladujoča družba družbe Cegrad d.o.o.. Slednja je s 34,94 % deležem nadrejena družbi CM Celje d.d.. Hkrati ima krovna družba Derma d.o.o. v družbi CM Celje d.d. 23,35 % delež. Skupino Derma sestavljajo: –Cegrad d.d. (v 100% lasti Derma d.o.o.), –CM Celje d.d. (v 34,94% lasti Cegrad d.d. in 23,35% lasti Derma d.o.o.) –VOC Celje, d. d. (v 66,3% lasti CM Celje d.d.), –Ceste-kanalizacija storitve d.o.o. (v 100% lasti VOC Celje d.d.), –CESTE-MOSTOVI-ASFALT d.o.o. (v 70% lasti CM Celje d.d. in 30% lasti VOC Celje d.d.), –LID d.o.o. (v 50% lasti VOC Celje d.d. in 50% lasti CM Celje d.d.), –Projektiva inženiring d.d. (v 49% lasti CM Celje d.d.), –CM Inženiring Celje d.o.o. (v 49% lasti CM Celje d.d. in 49% lasti Projektive – inženiring d.d.), –Stolp gradnje in inženiring d.o.o. (v 100% lasti CM Celje d.d.), –Tehnoing inženiring d.o.o. (v 100% lasti CM Celje d.d.), –Koroške gradnje d.o.o. (v 70% lasti CM Celje d.d.), –S.A.T d.o.o. Pula (v 100% lasti CM Celje d.d.), –Sajam Fair d.o.o. Šabac (v 70% lasti CM Celje d.d.). VOC Celje, d.d. ima v lasti naslednje odvisne družbe: - CESTE-MOSTOVI-ASFALT d.o.o., Šamački put bb, Modrica, Bosna in Hercegovina – 30% delež (od 28.2.2011 v stečaju); - LID, svetovanje in kadrovski inženiring d.o.o., Opekarniška cesta 15a, Celje – 50% delež. Za družbo je predlagan stečajni postopek; - CESTE – KANALIZACIJA STORITVE, Lava 42, Celje – Dne 19.3.2012 je bila sklenjena Pogodba o pripojitvi družbe Ceste kanalizacija storitve d.o.o. k VOC Celje, d.o.o. z obračunskim datumom pripojitve 31.12.2011. Pripojitev do dneva tega poročila še ni bila vpisana v sodni register 14.2 Interna organizacijska struktura Družba je organizirana po teritorialnem principu, in sicer po linijsko štabni shemi tako, da pokriva dejavnost vzdrževanja in obnove cest na območju Celjske regije, sočasno pa še izvajanje del na področju nizkih gradenj. Vzdrževanje in obnova javnih cest ter ostala dela s področja nizkih gradenj se izvajajo v dveh cestno vzdrževalnih sektorjih. V okviru sektorjev je organizirano deset cestno vzdrževalnih enot (Latkova vas, Mozirje, Velenje, Slovenske Konjice, Šentjur, Podplat, Lesično, Celje, Rimske Toplice, Otiški vrh). Za potrebe delovanja delniške družbe kot celote ima družba v svoji organizaciji še tri funkcionalne enote za vzdrževanje mehanizacije, prometno signalizacijo, avto-strojni park ter tehnično pripravljalno službo. Slika 3: Organizacijska struktura VOC Velje, d.d. 43 44 15. PREMOŽENJE, OBRATI IN OPREMA 15.1. Opredmetena osnovna sredstva Tabela 4: Opredmetena osnovna sredstva VOC Celje, d.d., 2010 - 1-3/2012: v EUR 31.12.2010 31.12.2011 31.3.2012 Opredmetena osnovna sredstva skupaj 4.444.930 4.950.978 4.819.449 1. Zemljišča in zgradbe 1.833.279 1.769.779 2.128.113 a) Zemljišča 554.498 554.498 554.498 1.278.781 1.215.281 1.573.615 2.605.847 2.695.676 2.276.416 3. Druge naprave in oprema 3.739 3.739 3.739 4. Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo 2.065 481.784 411.182 2.065 481.784 411.182 0 0 0 b) Zgradbe 2. Proizvajalne naprave in stroji a) Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi b) Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev 15.2 Opis okoljskih problemov, ki lahko vplivajo na rabo opredmetenih stalnih sredstev Družba se zaveda pomena varovanja okolja, zato se intenzivno vključuje tudi v skrb za okolje in ohranjanje okolja. Z vzpostavitvijo centrov za zbiranje inertnih gradbenih odpadkov na cestno vzdrževalnih bazah je družba poskrbela, da se lahko gradbeni odpadki pripeljejo na deponije družbe iz lokalnih področij, od tu pa jih družba odpelje v zbirni center v Veliki Pirešici. Z reciklažo gradbenih odpadkov in njihovo ponovno vgradnjo družba skrbi za trajnostno zmanjšanje vplivov na okolje. Po 3. odst.20.čl.ZVO-1 se mora oseba, ki zbira ali prevaža odpadke ali posreduje pri zagotavljanju njihove predelave ali odstranjevanja, vpisati v evidenco oseb, ki imajo pooblastila ali potrdila za opravljanje dejavnosti varstva okolja. Po 1. odstavku 16.čl. Uredbe o ravnanju z odpadki2 in 11. čl. Uredbe o ravnanju z odpadki, ki nastanejo pri gradbenih delih 3, lahko zbiralec (gradbenih) odpadkov začne zbiranje (gradbenih) odpadkov, če ima potrdilo o vpisu v evidenco zbiralcev odpadkov. Družba je bila 22.4.2009 vpisana v evidenco zbiralcev odpadkov, ki jo vodi ARSO, pod številko 454 4, s čimer se ji dovoljuje zbiranje nenevarnih odpadkov na lokacijah CVE Latkova vas, Velenje, Slovenjske Konice, Šentjur, Lesično, Podplat. Na vseh lokacijah je dopustno zbrati 25.000 ton nenevarnih odpadkov navedenih v preglednici; gre za gradbene odpadke. Maksimalna količina je navedena tudi za vsako posamezno lokacijo. VOC je opravljal tudi dejavnost predelave gradbenih odpadkov, vendar je bil drobilec prodan CMCju, ki sedaj opravlja to dejavnost in ima pridobljeno okoljevarstveno dovoljenje. Leta 2001 je družba prvotno pridobila certifikat sistema kakovosti ISO 9001, katerega je kasneje, v maju 2006 nadgradila s certifikatom sistema ravnanja z okoljem ISO 14001. V minulem obdobju je družba oba certifikata tudi uspešno recertificirala. 2 Ur.l.24/2008 3 Ur.l.34/2008 4 Potrdilo št. 35469-119/2008 z dne 22.4.2009 45 Usmeritve družbe VOC Celje, d.d. za prihodnost so zapisane v politiki kakovosti in okolja v okviru skupine CM Celje; družba stalno izboljšuje sistem vodenja kakovosti in okolja, s katerim želi dolgoročno zagotavljati izpolnjevanje zahtev in večanje zadovoljstva odjemalcev ter doseganje poslovnih rezultatov, ki stopnjujejo tako zaupanje delničarjev v družbo, kot zaposlenih v družbi, njihovo zadovoljstvo ter ohranjanje ugleda v javnosti. 46 16. POSLOVANJE IN FINANČNI PREGLED 16.1. Poslovni rezultati Letna poročila za 2008, 2009 in 2010 so dostopna na sedežu izdajatelja in na AJPES-u 17. KAPITALSKA SREDSTVA Tabela 5: Kapitalska sredstva v 2011 v EUR v EUR Delnice in deleži v Druge dolgoročne Dolgoročna družbah v skupini finančne naložbe posojila drugim Skupaj NABAVNA VREDNOST Stanje 31.12.2010 104.382 1.555.658 39.811 1.699.851 0 0 0 0 104.382 1.555.658 39.811 1.699.851 Povečanje 0 0 0 0 Zmanjšanja 0 0 0 0 Prerazporeditev Stanje 01.01.2011 Prevrednotovanje 0 459.901 39.811 499.712 104.382 1.095.757 0 1.200.139 Stanje 31.12.2010 0 0 0 0 Prerazporeditev 0 0 0 0 Stanje 01.01.2011 0 0 0 0 Povečanje 0 0 0 0 Zmanjšanje 0 0 0 0 Prevrednotovanje 0 0 0 0 Stanje 31.12.201 0 0 0 0 104.382 1.555.658 39.811 1.699.851 104.382 1.555.658 39.811 1.699.851 104.382 1.095.757 0 1.200.139 Stanje 31.12.2011 POPRAVEK VREDNOSTI Neodpisana vrednost 31.12.2010 Neodpisana vrednost 01.01.2011 Neodpisana vrednost 31.12.2011 Dolgoročne finančne naložbe v podjetja v skupini se nanašajo na odvisni podjetji, Ceste kanalizacija storitve d.o.o. v višini 100.000 EUR in LID d.o.o. v višini 4.382 EUR. Druge dolgoročne finančne naložbe so v delnice ETOL, d.d. v višini 1.000.000 EUR, delež v Ceste mostovi asfalti Modriča d.o.o. v višini 459.901 EUR (31.12.2010), v Slovenska Cestna Podjetja d.o.o. Ljubljana v višini 92.961 EUR ter ostale manjše naložbe v delnice drugih družb v višini 2.796 EUR. Naložba v 30% delež na kapitalu družbe Ceste mostovi asfalti Modriča d.o.o. v višini 459.901 EUR je bila že v letu 2010 izvzeta iz skupine CM Celje in se je vodila kot naložba v druge deleže, ker je 47 družba konec 2010 vložila vlogo za likvidacijski postopek. Naložba je bila v letu 2011 odpisana oziroma izločena iz evidenc, saj je družba v stečaju od 28.2.2011. Kot dolgoročno posojilo drugim je družba v 2010 vodila posojilo do sicer odvisne družbe CMA Modriča d.o.o. v višini 39.811 EUR. Posojilo je bilo, enako kakor sama naložba, izvzeto iz skupine in v 2011 odpisano zaradi uvedbe stečaja. Delnice ETOL d.d. je VOC Celje, d.o.o. v januarju 2012 prodal, tako da družba na dan 31.3.2012 izkazuje stanje dolgoročnih naložb v druge delnice in deleže v višini 95.757 EUR. Na dan 31.3.2012 družba izkazuje tudi stanje dolgoročno danih posojil v višini 1.534.213 EUR, in sicer do obvladujoče družbe CM Celje, d.d., s katero je bila januarja 2012 podpisana posojilna pogodba; stanje dolgoročnih finančnih naložb družbe skupaj tako na dan 31.3.2012 znaša 1.734.353 EUR. v EUR Odvisna družba Sedež podjetja Država podjetja Delež lastništva 31.12.2011 Kapital odvisnega Poslovni izid podjetja leta 31.12.2011 2011 Deleži v odvisnih podjetjih 31.12.2011 31.12.2010 Ceste kanalizacija Lava 42, Celje storitve d.o.o. Slovenija 100% 190.170 -42.104 100.000 100.000 LID d.o.o. Slovenija 50% 47.749 -4.009 4.382 4.382 104.382 104.382 Lava 42, Celje Skupaj Dne 19.3.2012 je bila sklenjena Pogodba o pripojitvi družbe Ceste kanalizacija storitve d.o.o. k VOC Celje, d.o.o. z obračunskim datumom pripojitve 31.12.2011. Pripojitev do 31.3.2012 še ni bila vpisana v sodni register. 18. INFORMACIJE O TRENDIH 18.1. Splošni trendi v panogi Zadnja leta je gradbeno panogo v Sloveniji zaznamoval občuten padec obsega oz. veliko upadanje investicij in gradbenih del ter s tem posledično tudi števila gradbenih podjetij, tako velikih kot malih, ki so se množično znašla v postopkih insolvenčnosti. Družbe gradbeništva so bile zaradi krize v letu 2010 bolj prizadete kot povprečno družbe vseh dejavnosti, v času konjunkture v letu 2008 pa so bile med bolj uspešnimi. Poslovanje majhnih podjetnikov gradbeništva je bilo boljše kot gradbenih družb. Po podatkih Gospodarske Zbornice Slovenije5 iz Analize gradbene dejavnosti, julij 2012 je gradbena panoga v Sloveniji v letu 2009 beležila 20% padec prihodkov v primerjavi z letom poprej ter 81% padec dobička v primerjavi z letom 2007. Samo v letu 2009 je bilo v panogi odpuščenih 4.642 delavcev. V letu 2010 je imelo kar 27% vseh gradbincev blokiran račun. Delež gradbenih podjetij v vseh postopkih insolventnosti v letu 2010 je bil 17%, v tem letu pa je v gradbeništvu 87% postopkov insolventnosti več v primerjavi z letom prej. Analiza tudi kaže, da je med vsemi podjetji, ki plačujejo z zamudo več kot 30 dni, kar 19% podjetij iz gradbene panoge, delež blokiranih gradbincev med vsemi podjetji pa je kar 25%-ni. Iz teh podatkov izhaja, da je bilo gradbeništvo že v letu 2010 za 11% bolj tvegano od gospodarstva kot celote. 5 http://podizvajalci.gzs.si/slo/clanki/53371 48 V letu 2011 se je trend propadanja zlasti velikih gradbenih podjetij nadaljeval, kar je bila posledica občutnega zmanjšanja obsega del tako s strani države in občin, kot neadekvatne zadolženosti podjetij, ki je izvirala še iz časov močne konjunkture. 18.2. Trendi poslovanja izdajatelja Izdajatelj v zadnjem obdobju posluje z likvidnostnimi težavami, povezanimi predvsem s težko finančno situacijo v obvladujoči družbi CM Celje, tako da mora zagotoviti svežo likvidnost z dokapitalizacijo. Družba sicer posluje pozitivno, ob pogoju uspešno izvršene dokapitalizacije pa se pričakuje izboljšanje poslovanja in strukture virov družbe ter s tem povezanimi stroški financiranja že za poslovno leto 2012, predvsem pa usposobljenosti družbe za pridobitev novih poslov na javnih razpisih (zmožnost pridobivanja bančnih garancij, brez blokade poslovnih računov ipd.) in na trgu. 19. PODATKI O ORGANIH UPRAVLJANJA IZDAJATELJA 19.1. Organi upravljanja Organi upravljanja so skupščina, uprava in nadzorni svet. 19.1.1. Uprava Uprava družbe VOC Celje, d.d. je enočlanska v sestavi: Bogdan KOČEVAR, direktor (od 26.2.2008 dalje), - izobrazba: univ.dipl.inž.grad. - skupna delovna doba: 29 let - delovna doba v VOC: 9 let Mandat direktorja je pet let od imenovanja. Bogdan Kočevar je bil v zadnjih petih letih in še vedno je: - član NS Projektiva -Inženiring Celje, d.d. - predsednik NS Derma d.o.o. - družbenik v Derma d.o.o. --delničar družbe VOC Celje, d.d. -delničar družbe CM Celje, d.d. Direktorja zaradi odsotnosti od 17.8.2012 začasno nadomešča predsednik nadzornega sveta Vojko Stremecki. Kot prokurist je v sodnem registru vpisan Srečko PUSTOSLEMŠEK (od 15.11.2010 dalje). - izobrazba: inž.grad. - skupna delovna doba: 33 let - delovna doba v VOC: 20 let 19.1.2. Nadzorni svet Nadzorni svet ima 3 člane in je v sestavi: Vojko STREMECKI, predsednik (od 23.1.2012 dalje) Zdravko ZVER, namestnik predsednika (od 23.1.2012 dalje) Dušan GRIVIĆ, član (od 6.7.2010 dalje) 49 Vojko Stermecki: - izobrazba: univ.dipl.inž.grad. - zaposlitev: CM Celje, d.d. - funkcija: član upravnega odbora - skupna delovna doba: 30 let - delovna doba v CMC: 30 let Vojko Stermecki je bil v zadnjih petih letih in še vedno je: - predsednik NS VOC Celje, d.d. - član UO CM Celje, d.d. - družbenik v Derma d.o.o. -delničar družbe VOC Celje, d.d. -delničar družbe CM Celje, d.d. Zdravko Zver - izobrazba: univ.dipl.inž.grad. - zaposlitev: CM Celje, d.d. - funkcija: predsednik upravnega odbora - skupna delovna doba: 26 let - delovna doba v CMC: 17 let Zdravko Zver je bil v zadnjih petih letih in še vedno je: - namestnik predsednika NS VOC Celje, d.d. - predsednik UO CM Celje, d.d. - direktor Cegrad, d.o.o. - direktor Ce-šport d.o.o. - družbenik v Derma d.o.o. -delničar družbe VOC Celje, d.d. -delničar družbe CM Celje, d.d. Dušan Gavrič: - izobrazba: strojni tehnik - zaposlitev: VOC Celje, d.d. - funkcija: voznik CVE - skupna delovna doba: 19 let - delovna doba v VOC: 19 let Dušan Grivič je bil v zadnjih petih letih in še vedno je: - član NS VOC Celje, d.d. - predstavnik delavcev - delničar družbe VOC Celje, d.d. Prejšnja člana NS (do 23.1.2012): Marjan VENGUST, predsednik Vida OBERŽAN, namestnica predsednika 50 Mandat članov je 4 leta. Nadzorni svet družbe sestavljajo 3 člani, od tega 2 člana, ki zastopata interese delničarjev in 1 član, ki zastopa interese zaposlenih in ga izvoli svet delavcev. Izdajatelj izjavlja, da mu ni znano, da bi bili navedeni člani nadzornega sveta v zadnjih petih letih obsojeni zaradi goljufij ali uradno javno obtoženi s strani pristojnih organov, ali pod sankcijami državnih organov, in da bi jim bilo v zadnjih petih letih sodno prepovedano članstvo v upravnih, poslovodnih ali nadzornih organih katerekoli družbe. Izdajatelj izjavlja, da mu ni znano, da bi bili člani nadzornega sveta v zadnjih petih letih povezani s stečaji, stečajnimi postopki ali likvidacijami. 19.2. Nasprotje interesov organov upravljanja Izdajatelj s člani uprave in nadzornega sveta v zadnjem letu ni sklenil nobenih poslov, ki bi presegali krog njegovega rednega poslovanja. Izdajatelj izjavlja, da med člani uprave in nadzornega sveta ne pozna nobenega nasprotja interesov ali potencialnega nasprotja interesov med opravljanjem njihove funkcije in njihovimi osebnimi koristmi. 20. PLAČILA IN DAJATVE 20.1. Plačila izdajatelja članom uprave, nadzornega sveta in zaposlenim, za katere ne velja tarifni del kolektivne pogodbe Tabela 6: Plačila izdajatelja članom uprave, nadzornega sveta in zaposlenim, za katere ne velja tarifni del kolektivne pogodbe v letu 2011 število Direktor Zaposleni na podlagi pogodb, za katere ne velja tarifni del kolektivne pogodbe 1 v EUR 94.084 7 255.931 Člani nadzornega sveta Skupaj 3 14.489 364.504 Prejemki uprave in zaposlenih na podlagi pogodb, za katere ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, vključujejo bruto plače, bonitete, regres za dopust ter morebitne druge prejemke. Prejemki članov nadzornega sveta družbe vključujejo prejemke za opravljanje funkcije v okviru nadzornega sveta. Po statutu predsednik nadzornega sveta za svoje delo prejme neto plačilo v višini ene mesečne neto plače direktorja, ostali člani nadzornega sveta pa prejmejo neto plačilo v višini 60 % neto plače direktorja. Do zgoraj navedenih skupin oseb družba ne izkazuje nobenih poslovnih terjatev, terjatev iz naslova danih posojil oz. predujmov. Družba tudi ni izdala nobenih poroštev za obveznosti omenjenih skupin oseb. PREJEMKI ČLANOV NADZORNEGA SVETA V LETU 2011 Člani nadzornega sveta Marjan VENGUST Vida OBERŽAN Dušan GRIVIĆ Obdobje 01.01.2011 - 31.12.2011 01.01.2011 - 31.12.2011 01.01.2011 - 31.12.2011 v EUR 6.585,64 3.951,46 3.951,46 51 SKUPAJ 14.488,56 52 PREJEMKI ČLANOV UPRAVE V LETU 2011 Člani uprave Bogdan KOČEVAR SKUPAJ Obdobje 01.01.2011 - 31.12.2011 v EUR 94.084 94.084 21. ORGANIZACIJSKA PRAKSA 21.1. Začetek in potek mandata članov uprave in nadzornega sveta Uprava Uprava izdajatelja je enočlanska in jo predstavlja direktor Bogdan Kočevar, ki samostojno vodi in zastopa izdajatelja. Njegov mandat traja pet let. Podatki o vodstvenih izkušnjah direktorja: Bogdan KOČEVAR Izobrazba: univ.dipl.inž.grad. (Fakulteta za arhitekturo, gradb. in geodezijo Ljubljana) Delovne izkušnje: Skupna delovna doba: 29 let Delovna doba v družbi: 9 let Datum nastopa: 1.3.2003 Dosedanja vodstvena delovna mesta v družbi: direktor Podatki o vodstvenih izkušnjah prokurista Srečko PUSTOSLEMŠEK Izobrazba: inž.grad. (ŠC Celje) Delovne izkušnje: Skupna delovna doba: 33 let Delovna doba v družbi: 20 let Datum nastopa: 1.1.1992 Dosedanja vodstvena delovna mesta v družbi: vodja sektorja Nadzorni svet Nadzorni svet družbe sestavljajo 3 člani, od tega 2 člana, ki zastopata interese delničarjev in 1 član, ki zastopa interese zaposlenih in ga izvoli svet delavcev. Nadzorni svet ima 3 člane in je v sestavi: Vojko STREMECKI, predsednik (od 23.1.2012 dalje) Zdravko ZVER, namestnik predsednika (od 23.1.2012 dalje) Dušan GRIVIĆ, član (od 6.7.2010 dalje) Mandat članov je 4 leta. Dva člana nadzornega sveta, ki zastopata interese delničarjev, sta bila izvoljena na skupščini družbe 23.1.2012. Štiriletni mandat članov Vojku STREMECKI in Zdravku ZVER je začel teči dne 23.1.2012, Dušanu GRIVIĆ pa z dnem 6.7.2010. Podatki o izkušnjah članov nadzornega sveta 53 Vojko STREMECKI, predsednik nadzornega sveta Izobrazba: univ.dipl.inž.grad. Zaposlitev: CM Celje, d.d. Funkcija: član upravnega odbora Zdravko ZVER, namestnik predsednika nadzornega sveta Izobrazba: univ.dipl.inž.grad. Zaposlitev: CM Celje, d.d. Funkcija: predsednik upravnega odbora Dušan GRIVIĆ, član nadzornega sveta Izobrazba: strojni tehnik Zaposlitev: VOC Celje, d.d. Funkcija: voznik CVE 21.2. Pogodbe o storitvah članov uprave in nadzornega sveta Izdajatelj izjavlja, da ne obstaja kakršnakoli pogodba za storitve članov uprave ali članov nadzornega sveta z družbo VOC Celje, d.d. ali katerokoli njeno odvisno družbo, o posebnih plačilih ob odpovedi delovnega razmerja. 21.3. Informacija o izdajateljevem odboru za revizijo in plačila Izdajatelj nima revizorskega odbora. 21.4. Režim upravljanja podjetij Izdajatelj posluje skladno z zakonodajo in režimom upravljanja podjetij, ki velja v Republiki Sloveniji. 22. USLUŽBENCI 22.1. Število zaposlenih Število zaposlenih v družbi VOC Celje, d.d. v obdobju 2009-2011 je prikazano v spodnji tabeli. Tabela 7: Število zaposlenih pri izdajatelju v letih 2009-2011 2010 2011 Povprečno število zaposlenih 2009 234 229 234 Število zaposlenih konec leta 226 214 235 Konec leta 2011 je bilo tako pri izdajatelju zaposlenih 235 delavcev. Povprečno je družba VOC Celje, d.d. v letu 2011 zaposlovala 234 delavcev, katerih povprečna starost je bila 43 let. V preteklem letu smo se posluževali tudi najema delavne sile, povprečno je bilo najetih 48 delavcev. 54 22.2. Lastništvo delnic 22.2.1. Lastniški deleži članov uprave in nadzornega sveta Na dan 21.6.2012 so imeli delnice VOC Celje, d.d. naslednji člani uprave in nadzornega sveta: Tabela 8: Število delnic v lasti uprave in nadzornega sveta Ime in priimek Funkcija Število delnic Bogdan KOČEVAR Direktor Srečko PUSTOSLEMŠEK Prokurist Vojko STREMECKI Predsednik NS Zdravko ZVER Namestnik predsednika NS Dušan GRIVIĆ Član NS 559 702 0 57 418 SKUPAJ 1.736 Članom uprave in nadzornega sveta niso bile podeljene nobene pravice do pridobitve ali nakupa delnic izdajatelja niti nimajo nobenih drugačnih pravic iz naslova lastništva delnic kot vsi ostali delničarji. 22.2.2. Opis ureditev za udeležbo zaposlenih pri kapitalu izdajatelja Izdajatelj nima sprejetih drugih oblik ureditve glede udeležbe zaposlenih pri kapitalu ali čistem poslovnem izidu družbe. Po statutu se direktorju za njegovo delo zagotovi udeležba v bilančnem dobičku v višini 7 % čistega poslovnega izida posameznega leta, ki je predmet obravnave v letnem poročilu. Udeležba se lahko v celoti izplača tudi v obliki delnic ali delniških nakupnih opcij. Direktor je lahko udeležen pri bilančnem dobičku, če bo, glede na celotni kapital na zaključku poslovnega leta, čisti dobiček poslovnega leta, predstavljal donos višji od obrestne mere za enoletne depozite. Celotna višina bilančnega dobička, ki se lahko deli direktorju, ne sme presegati 7 % ustvarjenega čistega dobička. Člani nadzornega sveta po statutu ne morejo biti udeleženi v dobičku. 23. VEČJI DELNIČARJI Tabela 9: Pregled največjih imetnikov delnic VOC Celje, d.d.na dan 21.6.2012.: Delničar CM Celje, d.d. št. delnic delež % 74.360 66,30 Orešnik Vincenc 4.340 3,87 Anton Rajko Peciga 3.337 2,98 VOC Celje, d.d. – lastne delnice 2.083 1,86 28.031 25,00 112.151 100,00 Drugi SKUPAJ Vseh delničarjev je bilo na dan 21.6.2012 394. Vsi delničarji imajo enake glasovalne pravice, in sicer ena delnica en glas. 55 24. TRANSAKCIJE POVEZANIH STRANK Sestava skupine povezanih podjetij je razvidna iz točke 14. tega prospekta in iz letnih poročil VOC Celje, d.d.. Družba je s povezanimi osebami poslovala na osnovi sklenjenih pogodb, pri čemer so bile v medsebojnih prometih povezanih oseb uporabljene tržne cene izdelkov. 56 25. FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANČNEM POLOŽAJU IN POSLOVNIH IZIDIH 25.1. Pretekle finančne informacije Računovodski izkazi družbe VOC Celje, d.d. za poslovna leta 2009, 2010 in 2011 so bili pripravljeni v skladu z veljavno zakonodajo in Slovenskimi računovodskimi standardi (SRS) in revidirani s strani neodvisnega revizorja. 25.2. Računovodski izkazi izdajatelja za leta 2009 do 2011 25.2.1. Bilance stanja za poslovna leta 2009 do 2011 Tabela 10: Bilance stanja na 31. december za poslovna leta 2009, 2010 in 2011 (v EUR) SREDSTVA v EUR 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 15.457.648 16.124.092 14.448.832 5.308.604 6.258.295 6.257.935 Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve 6.446 4.168 1.928 1. Dolgoročne premoženjske pravice SREDSTVA A. Dolgoročna sredstva I. 6.446 4.168 1.928 2. Dobro ime 0 0 0 3. Predujmi za neopredmetena sredstva 0 0 0 4. Dolgoročno odloženi stroški razvijanja 0 0 0 5. Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve 0 0 0 4.579.595 4.444.930 4.950.978 1.877.335 1.833.279 1.769.779 554.498 554.498 554.498 1.322.837 1.278.781 1.215.281 2.696.456 2.605.847 2.695.676 3. Druge naprave in oprema 3.739 3.739 3.739 4. Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo 2.065 2.065 481.784 2.065 2.065 481.784 0 0 0 5. Osnovna čreda 0 0 0 6. Večletni nasadi 0 0 0 II. Opredmetena osnovna sredstva 1. Zemljišča in zgradbe a) Zemljišča b) Zgradbe 2. Proizvajalne naprave in stroji a) Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi b) Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev III. Naložbene nepremičnine IV. Dolgoročne finančne naložbe 1. Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil a) Delnice in deleži v družbah v skupini b) Delnice in deleži v pridruženih družbah c) Druge delnice in deleži č) Druge dolgoročne finančne naložbe 2. Dolgoročna posojila a) Dolgoročna posojila družbam v skupini V. 0 0 0 644.684 1.699.851 1.200.139 604.368 1.660.040 1.200.139 508.611 564.283 104.382 0 0 0 95.757 1.095.757 1.095.757 0 0 0 40.316 39.811 0 40.316 0 0 b) Dolgoročna posojila drugim 0 39.811 0 c) Dolgoročno nevplačani vpoklicani kapital 0 0 0 Dolgoročne poslovne terjatve 0 0 0 1. Dolgoročne poslovne terjatve do družb v skupini 0 0 0 57 2. Dolgoročne poslovne terjatve do kupcev 0 3. Dolgoročne poslovne terjatve do drugih 0 0 0 109.346 104.890 10.104.842 9.690.785 8.107.344 1.438.207 1.438.207 1.191.385 91.317 389.977 585.983 91.317 389.977 582.155 2. Nedokončana proizvodnja 0 0 0 3. Proizvodi in trgovsko blago 0 0 3.828 4. Predujmi za zaloge 0 0 0 67.841 505.046 574.409 1. Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil 0 0 0 a) Delnice in deleži v družbah v skupini 0 0 0 b) Druge delnice in deleži 0 0 0 c) Druge kratkoročne finančne naložbe 0 0 0 2. Kratkoročna posojila 67.841 505.046 574.409 a) Kratkoročna posojila družbam v skupini B. B. Kratkoročna sredstva I. Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo II. Zaloge 1. Material III. Kratkoročne finančne naložbe 67.841 505.046 260.546 b) Kratkoročna posojila drugim 0 0 313.863 c) Kratkoročno nevplačani vpoklicani kapital 0 0 0 8.278.386 7.346.326 5.575.463 IV. Kratkoročne poslovne terjatve 1. Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini 982.358 1.577.781 1.028.865 2. Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev 6.705.143 5.460.188 4.261.442 3. Kratkoročne poslovne terjatve do drugih 590.885 308.357 285.156 Denarna sredstva 229.091 11.229 180.104 44.202 175.012 83.553 6.013.125 2.514.416 6.486.178 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 15.457.648 16.124.092 14.448.832 C. C. Kratkoročne aktivne časovne razmejitve Zabilančna sredstva v EUR VIRI SREDSTEV OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV A. Kapital I. 0 77.879 VI. Odložene terjatve za davek V. 0 3.723.452 3.844.372 3.815.497 Vpoklicani kapital 467.998 467.998 467.998 1. Osnovni kapital 467.998 467.998 467.998 2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) 0 II. Kapitalske rezerve 720.362 720.362 720.362 III Rezerve iz dobička 1.583.277 1.583.277 1.583.277 1. Zakonske rezerve 1.383.367 1.383.367 1.383.367 16.944 16.944 28.174 -16.944 -16.944 -28.174 0 0 0 199.910 199.910 0 53.481 199.910 0 796.568 869.745 1.008.024 2. Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže 3. Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka) 4. Statutarne rezerve 5. Druge rezerve iz dobička IV. Presežek iz prevrednotenja V. Preneseni čisti poslovni izid 58 VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta 155.247 149.509 35.836 B. Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve 404.641 315.820 353.039 1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti 404.641 315.820 353.039 2. Druge rezervacije 0 0 0 3. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve 0 0 0 C. Dolgoročne obveznosti 591.946 1.600.245 2.059.974 I. 341.067 1.281.736 1.477.602 1. Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini 0 0 0 2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank 0 1.000.000 1.000.000 Dolgoročne finančne obveznosti 3. Dolgoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic 0 0 0 341.067 281.736 477.602 250.879 318.509 582.372 1. Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 0 0 0 2. Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 0 0 0 3. Dolgoročne menične obveznosti 0 0 0 4. Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov 0 0 0 250.879 318.509 582.372 0 0 0 10.366.781 9.158.711 7.773.108 0 0 0 3.660.122 3.530.067 3.219.131 0 0 0 2.870.001 2.950.000 3.039.000 0 0 0 4. Druge dolgoročne finančne obveznosti II. Dolgoročne poslovne obveznosti 5. Druge dolgoročne poslovne obveznosti III Odložene obveznosti za davek Č. Kratkoročne obveznosti I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev II. Kratkoročne finančne obveznosti 1. Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank 3. Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic 4. Druge kratkoročne finančne obveznosti 790.121 580.067 180.131 6.706.659 5.628.644 4.553.977 1. Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 2.010.959 2.948.857 1.616.337 2. Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 4.144.739 2.031.122 2.371.457 0 0 0 15.775 0 0 535.186 648.665 566.183 370.828 1.204.944 447.214 6.013.125 2.514.416 6.486.178 III Kratkoročne poslovne obveznosti 3. Kratkoročne menične obveznosti 4. Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov 5. Druge kratkoročne poslovne obveznosti D. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve Zabilančna evidenca 59 25.2.2. Izkazi poslovnega izida za poslovna leta 2009 do 2011 Tabela 13: Izkazi poslovnega izida na poslovna leta 2009, 2010 in 2011 (v EUR) v EUR 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 8.a 8.b 9. 10. 11. 12. 13. 14. 14a 14b 14c 15. 16. Čisti prihodki od prodaje Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki) Stroški blaga, materiala in storitev a) Nabavna vrednost prodanih blaga in materiala ter stroški porabljenega materiala b) Stroški storitev Stroški dela a) Stroški plač b) Stroški socialnih zavarovanj od tega stroški pokojninskih zavarovanj od tega stroški drugih socialnih zavarovanj c) Drugi stroški dela Odpisi vrednosti a) Amortizacija b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih Drugi poslovni odhodki IZID IZ POSLOVANJA (EBIT) IZID IZ POSLOVANJA PRED AMORTIZACIJO (EBITDA) Finančni prihodki iz deležev a) Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini b) Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah c) Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah č) Finančni prihodki iz drugih naložb Finančni prihodki iz danih posojil a) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini b) Finančni prihodki iz posojil, danih drugim Finančni prihodki iz poslovnih terjatev a) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini b) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb Finančni odhodki iz finančnih obveznosti a) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini b) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank c) Finančni odhodki iz izdanih obveznic č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti a) Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini b) Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti c) Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti Prihodki iz financiranja Odhodki iz financiranja IZID IZ FINANCIRANJA Drugi prihodki Drugi odhodki 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 23.894.839 0 6.475 28.723 17.214.313 22.081.743 0 126.092 64.018 15.654.392 19.814.277 0 132.148 103.864 12.717.313 8.514.086 8.650.575 6.657.582 8.700.227 5.202.413 3.542.615 704.955 434.689 270.266 954.843 908.566 789.210 7.003.817 5.230.430 3.447.143 692.011 429.617 262.394 1.091.276 921.471 789.459 6.059.731 5.053.628 3.322.098 667.048 411.054 255.994 1.064.482 1.215.882 828.154 29.758 3.881 7.492 89.598 71.602 533.143 1.322.353 278 0 0 278 0 25.437 19.214 6.223 26.249 0 26.249 135.473 251.421 0 199.918 0 51.503 4.510 0 0 4.510 51.964 391.404 -339.440 72.294 22.666 128.131 60.087 405.473 1.194.932 15.779 0 0 15.779 0 16.590 16.209 381 20.837 0 20.837 0 318.566 0 277.799 0 40.767 78.179 0 0 78.179 53.206 396.745 -343.539 62.818 2.065 380.236 81.238 982.228 1.810.382 7.106 0 0 6.934 172 15.077 0 15.077 2.853 0 2.853 446.232 285.609 0 251.582 0 34.027 284.929 0 0 284.929 25.036 1.016.770 -991.734 50.090 293 60 17. 18. 19. IZID IZVEN REDNEGA DELOVANJA Davek iz dobička Odloženi davki Čisti poslovni izid obračunskega obdobja 49.628 90.047 -1.963 155.247 60.753 4.645 31.467 149.509 49.797 0 4.455 35.836 61 25.2.3. Izkazi finančnega izida za poslovna leta 2009 do 2011 Tabela 11: Izkaz denarnih tokov za poslovna leta 2009, 2010 in 2011 po različici II (posredna metoda) družbe VOC Celje, d.d. na dan 31.dec. 62 25.2.4. Izkazi gibanja kapitala za poslovna leta 2009 do 2011 Tabela 12: Izkaz gibanja kapitala za poslovno leto 2009 (v EUR) 63 Tabela 13: Izkaz gibanja kapitala za poslovno leto 2010 (v EUR) Tabela 14: Izkaz gibanja kapitala za poslovno leto 2011 (v EUR) 25.3. Revidiranje preteklih finančnih informacij Računovodski izkazi družbe VOC Celje, d.d. za poslovni leti 2009, 2010 in 2011 so revidirani, za obdobje 1.1.2012-31.3.2012 pa v tem prospektu prikazani računovodski izkazi niso revidirani. Podrobnejša pojasnila posameznih postavk revidiranih računovodskih izkazov iz točke 25. tega prospekta so navedena v letnih poročilih družbe VOC Celje, d.d. za leta 2009 in 2010, ki sta dostopni na sedežu izdajatelja, na Ajpesu 66 25.3.1. Revizijsko poročilo VOC Celje, d.d. za leto 2009 67 25.3.2 Revizijsko poročilo VOC Celje, d.d. za leto 2010 68 25.3.3. Revizijsko poročilo VOC Celje, d.d. za leto 2011 69 25.4. Politika dividend Imetniki navadnih delnic izdajatelja imajo pravico do dela dobička (dividende) skladno z vsakokrat sprejetim sklepom skupščine. Odločitev družbe o izplačevanju dividend v prihodnjih letih bo odvisna predvsem od uspešnosti poslovnega in finančnega prestrukturiranja, likvidnostnega položaja družbe in ustvarjenega dobička. Družba je za leto 2009 izplačala za 82.070 EUR dividend ali 0,73 EUR na delnico. Za leti 2010 in 2011 družba dividend ni izplačala. 25.5. Finančne informacije izdajatelja za obdobje 1.1.- 31.3.2012 Računovodski izkazi družbe VOC Celje, d.d. za obdobje 1.1.-31.3.2012 so bili sestavljeni v skladu s Slovenskimi računovodskimi standardi. Prikazani računovodski izkazi niso bili revidirani. 25.5.1. Bilanca stanja na dan 31.3.2012 in 31.12.2011 SREDSTVA v EUR SREDSTVA 31.12.2011 14.448.832 31.3.2012 14.461.442 6.257.935 6.659.962 A. Dolgoročna sredstva I. Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve 1.928 1.271 1. Dolgoročne premoženjske pravice 1.928 1.271 2. Dobro ime 0 0 3. Predujmi za neopredmetena sredstva 0 0 4. Dolgoročno odloženi stroški razvijanja 0 0 5. Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve II. 0 0 Opredmetena osnovna sredstva 4.950.978 4.819.449 1. Zemljišča in zgradbe 1.769.779 2.128.113 554.498 554.498 1.215.281 1.573.615 2.695.676 2.276.416 3.739 3.739 481.784 411.182 481.784 411.182 0 0 5. Osnovna čreda 0 0 6. Večletni nasadi 0 0 a) Zemljišča b) Zgradbe 2. Proizvajalne naprave in stroji 3. Druge naprave in oprema 4. Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo a) Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi b) Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev III. Naložbene nepremičnine IV. Dolgoročne finančne naložbe 1. Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil a) Delnice in deleži v družbah v skupini b) Delnice in deleži v pridruženih družbah 0 0 1.200.139 1.734.353 1.200.139 200.139 104.382 104.382 0 0 1.095.757 95.757 0 0 0 1.534.214 a) Dolgoročna posojila družbam v skupini 0 1.534.214 b) Dolgoročna posojila drugim 0 0 c) Dolgoročno nevplačani vpoklicani kapital 0 0 c) Druge delnice in deleži č) Druge dolgoročne finančne naložbe 2. Dolgoročna posojila 70 V. Dolgoročne poslovne terjatve 0 0 1. Dolgoročne poslovne terjatve do družb v skupini 0 0 2. Dolgoročne poslovne terjatve do kupcev 0 0 3. Dolgoročne poslovne terjatve do drugih 0 0 104.890 104.890 VI. Odložene terjatve za davek B. B. Kratkoročna sredstva 8.107.344 7.502.384 I. Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo 1.191.385 1.191.385 II. Zaloge 585.983 332.606 1. Material 582.155 328.778 0 0 3.828 3.828 0 0 574.409 1.218.917 0 0 a) Delnice in deleži v družbah v skupini 0 0 b) Druge delnice in deleži 0 0 2. Nedokončana proizvodnja 3. Proizvodi in trgovsko blago 4. Predujmi za zaloge III. Kratkoročne finančne naložbe 1. Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil c) Druge kratkoročne finančne naložbe 0 0 574.409 1.218.917 a) Kratkoročna posojila družbam v skupini 260.546 1.218.917 b) Kratkoročna posojila drugim 313.863 0 2. Kratkoročna posojila c) Kratkoročno nevplačani vpoklicani kapital 0 0 5.575.463 4.705.501 1. Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini 1.028.865 580.188 2. Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev 4.261.442 3.983.496 3. Kratkoročne poslovne terjatve do drugih 285.156 141.817 V. Denarna sredstva 180.104 53.975 C. C. Kratkoročne aktivne časovne razmejitve 83.553 299.096 IV. Kratkoročne poslovne terjatve 71 v EUR OBVEZNOSTI OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV 31.12.2011 31.3.2012 14.448.832 14.461.442 3.815.497 4.810.072 A. Kapital I. Vpoklicani kapital 467.998 467.998 1. Osnovni kapital 467.998 467.998 0 0 Kapitalske rezerve 720.362 720.362 III. Rezerve iz dobička 1.583.277 1.583.277 1. Zakonske rezerve 1.383.367 1.383.367 28.174 28.174 -28.174 -28.174 2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) II. 2. Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže 3. Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka) 4. Statutarne rezerve 0 0 199.910 0 199.910 0 1.008.024 35.836 1.043.860 994.575 Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve 353.039 353.039 1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti 353.039 353.039 2. Druge rezervacije 0 0 3. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve 0 0 5. Druge rezerve iz dobička IV. Presežek iz prevrednotenja V. Preneseni čisti poslovni izid VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta B. C. Dolgoročne obveznosti 2.059.974 2.059.974 I. Dolgoročne finančne obveznosti 1.477.602 1.477.602 0 0 1.000.000 1.000.000 0 0 4. Druge dolgoročne finančne obveznosti 477.602 477.602 Dolgoročne poslovne obveznosti 582.372 582.372 1. Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank 3. Dolgoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic II. 1. Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 0 2. Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 0 3. Dolgoročne menične obveznosti 0 4. Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov 0 5. Druge dolgoročne poslovne obveznosti 582.372 582.372 7.773.108 6.777.047 0 0 3.219.131 3.137.612 III. Odložene obveznosti za davek Č. Kratkoročne obveznosti I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev II. Kratkoročne finančne obveznosti 1. Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank 3. Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic 4. Druge kratkoročne finančne obveznosti III. Kratkoročne poslovne obveznosti 0 0 3.039.000 3.024.428 0 0 180.131 113.184 4.553.977 3.639.435 72 D. 1. Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 1.616.337 939.161 2. Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 2.371.457 2.200.012 3. Kratkoročne menične obveznosti 0 0 4. Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov 0 0 5. Druge kratkoročne poslovne obveznosti 566.183 500.262 Kratkoročne pasivne časovne razmejitve 447.214 461.309 6.486.178 6.353.338 Zabilančna evidenca 25.5.2. Izkaz poslovnega izida za obdobje 1.1.-31.3.2012 in 1.1.-31.12.2011 v EUR 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 8.a 8.b 9. 10. 11. 12. 13. Čisti prihodki od prodaje Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki) Stroški blaga, materiala in storitev a) Nabavna vrednost prodanih blaga in materiala ter stroški porabljenega materiala b) Stroški storitev Stroški dela a) Stroški plač b) Stroški socialnih zavarovanj od tega stroški pokojninskih zavarovanj od tega stroški drugih socialnih zavarovanj c) Drugi stroški dela Odpisi vrednosti a) Amortizacija b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih Drugi poslovni odhodki IZID IZ POSLOVANJA (EBIT) IZID IZ POSLOVANJA PRED AMORTIZACIJO (EBITDA) Finančni prihodki iz deležev a) Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini b) Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah c) Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah č) Finančni prihodki iz drugih naložb Finančni prihodki iz danih posojil a) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini b) Finančni prihodki iz posojil, danih drugim Finančni prihodki iz poslovnih terjatev a) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini b) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb Finančni odhodki iz finančnih obveznosti a) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini b) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank c) Finančni odhodki iz izdanih obveznic 31.12.2011 31.3.2012 19.814.277 0 132.148 103.864 12.717.313 4.899.070 0 0 9.299 2.462.907 6.657.582 1.154.628 6.059.731 5.053.628 3.322.098 667.048 411.054 255.994 1.064.482 1.215.882 828.154 1.308.279 1.104.072 781.806 138.470 7.492 0 380.236 81.238 982.228 1.810.382 7.106 0 0 6.934 172 15.077 0 15.077 2.853 0 2.853 446.232 285.609 0 251.582 0 0 4.275 1.117.762 1.337.115 0 183.796 219.353 219.353 0 14.005 0 14.005 3 0 3 125.000 50.352 41.833 73 č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti 14. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti a) Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini b) Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti c) Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti 14a Prihodki iz financiranja 14b Odhodki iz financiranja 14c IZID IZ FINANCIRANJA 15. Drugi prihodki 16. Drugi odhodki IZID IZVEN REDNEGA DELOVANJA 17. Davek iz dobička 18. Odloženi davki 19. Čisti poslovni izid obračunskega obdobja 34.027 284.929 0 0 284.929 25.036 1.016.770 -991.734 50.090 293 49.797 0 4.455 35.836 8.519 2.622 0 0 2.622 14.008 177.975 -163.967 40.780 0 40.780 0 0 994.575 74 25.6. Pravni in arbitražni postopki V nadaljevanju so navedeni najpomembnejši spori izdajatelja: 25.6.1. VOC Celje, d.d. kot tožena stranka 1.Republika Slovenija zoper VOC opr.št. II Pg 192/2011 v zvezi s sodbo višjega sodišča Cpg 123/2011 (s katero je prvostopna sodba potrjena) V mesecu juniju 2010 je bila prejeta sodba sodišča, s katero je bila razveljavljena pogodba o začasnem odstopu premoženja v upravljanje, sklenjena med RS in družbo in s katero je bilo družbi naloženo plačilo uporabnine za to premoženje za obdobje od 16.12.1998 do 1.6.2010. Družba ima na dan 31.3.2012 pripoznano dolgoročno obveznosti do Republike Slovenije v znesku 582.372 EUR, od tega 318.510 EUR uporabnine ter 263.862 EUR zamudnih obresti. 2.Aleksander Kerstein, Opekarniška 12 a Celje zoper Slovensko zavarovalno združenje in VOC zaradi plačila odškodnine v znesku 104.323 EUR opr.št. I P 1161/2006 Tožnik zahteva plačilo odškodnine zaradi škode iz prometne nezgode, do katere je prišlo dne 10.9.2002. Tudi večina ostalih sporov se nanaša na plačilo odškodnine zaradi prometnih nesreč, do katerih pride na cestah. To je posledica dejavnosti VOC Celje, d.d., ki je redno vzdrževanje javnih cest. Družba je torej dolžna ceste vzdrževati tako, da je omogočen varen promet na njih; če tega ne izpolni, je odškodninsko odgovorna. Ker gre pri cestah za zelo veliko število uporabnikov, tudi odgovornost za zatrjevano slabo vzdrževanje (za katerega oškodovanci trdijo, da je vzrok nastali škodi) že po naravi stvari nastopi bolj pogosto kot pri drugih dejavnostih. Ali je slabo vzdrževanje dejansko vzrok za škodo, ali pa je vzrok ravnanje povzročitelja, oškodovanca ali kaj tretjega, se dokazuje v sodnem postopku. Ker ima VOC odgovornost za škodo iz dejavnosti zavarovano, je večinoma solidarno tožena zavarovalnica. Zavarovalnice so dolžne izplačati škodo, četudi niso tožene, pa se sodba nanaša na plačilo odškodnine, ki jo krije zavarovanje. 75 Za Sodišče in pšt. opr. št. Tožeča stranka 1 Okrožno sodišče v Celju II Pg 192/2001 2 Okrožno sodišče v Celju P 941/2002 Okrožno sodišče v Celju P 1161/2005 3 Tožena stranka Višina zahtevka Trenutno stanje zadeve Republika VOC Celje Razveljavitev Slovenija d.d. pogodbe in plačilo škode 125.518,37 EUR s pp Družba na 1. St izgubila. Pritožba zoper sodbo. sodba pravnomočna, spor izgubljen Nikola Lukić, Senovo 8.763,14 EUR Obravnava ni zaključena Zavarovalni Plačilo ca Triglav, odškodnine VOC Aleksander Slovensko Kerstein zavarovalno ml. združenje; in VOC Celje d.d. 4 Okrožno Blagojevič VOC Celje sodišče v Radoljub d.d. Celju in Persa M 296/2009 5 Okrajno sodišče v Šmarju pri Jelšah P 118/2006 6 Okrajno Verdev sodišče v Marjan, Celju Jelka II P 205/2006 Pesjak 7 Okrožno Slemenšek VOC Celje sodišče v Aljoša d.d. Celju M 181/2009 8 Okrožno sodišče v Mariboru III P 758/2008 9 Okrajno sodišče v Celju II P 717/2007 Novak Urban Zav. Triglav; VOC Celje d.d. ; in Rep. Slo. Zav. Triglav; VOC Celje d.d. Dragislava Zav. Jakopina Maribor; Direkcija RS za ceste; VOC Celje d.d. Igor VOC Celje, Pogačnik d.d. 10 Okrajno Jezernik sodišče v Milena Celju P 1022/2004 Vrsta zadeve/ zahtevka Plačilo 104.323,15 EUR odškodnine; nesreča zaradi udarnih jam ( Cesta na Ostrožno v Celju) Plačilo 14.605,25 s pp odškodnine; padel po cestišču zaradi peska in se smrtno ponesrečil (OstrožnoMedlog) Plačilo 4.130,00 EUR s pp odškodnine; z motorjem trčil v ležeče deblo (Mestinje-Šmarje pri Jelšah) Plačilo 3.829,42 EUR s pp odškodnine zaradi prometne nesreče; vdrta bankina (ČrnovaArja vas) Plačilo 35.360,74 EUR s pp odškodnine; zaradi poledice nesreča ( Lokovica) Plačilo 24.000,00 EUR s pp odškodnine; Kot sopotnica poškodovala zaradi naleta srne (Podplat-Pečica) Plačilo 3.900,00 EUR s pp odškodnine-padec na poledenelem pločniku (Miklošičeva v Celju) VOC Celje Plačilo 3.549,79 EUR s pp d.d. odškodnine - poledenelost cestišča (Vitanje-Stranice) Opravljena prva obravnava Zav. Triglav vstopila v pravdo kot stranski intervenient VOC stranski intervenient; vložena pritožba na sodbo VOC stranski intervenient, glavna obravnava še ni zaključena Povabilo k mediaciji Glavna obravnava še ni zaključena Glavna obravnava še ni zaključena Glavna obravnava še ni zaključena 76 11 Okrožno sodišče v Celju P 276/2003 Oprešnik Ivan Zav. Adriatic in VOC Celje d.d. 12 Okrožno sodišče v Celju P 774/2002 Krejči Majda in Kristjan VOC Celje d.d. 13 Okrožno sodišče v Celju P 877/2003 Ratej Ivan Zav. Trigav, VOC Celje d.d., Vialit Asphalt Plačilo odškodnine; prometna nesreča zaradi neupoštevanja pravil desnega (Škale-Velenje) Plačilo odškodnine; prometna nesreča zaradi poledice ( cesta v Celju) Plačilo odškodnine zaradi padca z motorjem zaradi peska na cestišču ( Laško-Rimske Toplice) Odškodnina zaradi padca s kolesom (CeljeCesta na Ostrožno) Tožba zaradi motenja posesti; Košnica 12.381,47 EUR s pp Glavna obravnava še ni zaključena 20.991,76 EUR s pp Glavna obravnava še ni zaključena 19.559,22 EUR s pp Sodba v korist toženih strank, tožnik se je pritožil na Višje sodišče 10.000,00 EUR Postopke še ni zaključen 2.500,00 EUR Zadeva predana odv. Grčarju 14 Okrožno Marija sodišče v Koštomaj, Celju Celje P 641/20009 VOC Celje d.d., Zav. Maribor, VO-KA 15 Okrajno Erna sodišče v Dermol Celju I P 646/2009 1.MOC 2.VOC d.d. 3. Stanislav Šarkel s.p. 16 Okrajno sodišče V Celju P 798/2009 Štefanija Zavarovalni Horvat, ca Maribor Celjska 22, VOC Celje Šmarje d.d. 2.155,78 EUR Obravnava poteka,opravljen ogled kraja 17 Okrožno sodišče v Celju P 604/2011 France Salobir Jakob pri Šentjurju Odškodnina: Padlo drevo na cestišče; (Halerjev Breg proti Šmarjam) Zavarovalni Odškodnina – ca Maribor padec na cesti VOC Celje, Laško- Šentjur d.d. 21.569,10 EUR Obravnava poteka 18 Okrajno sodišče v Celju P 123/2008 Rak Marija Zavarovalni Padlo kamenje na 7.153,10 EUR Luče 54, ca Triglav avtomobil Luče d.d. ( Ljubno-Luče) VOC d.d. Obravnava poteka 19 Okrajno sodišče v Slovenskih Konjicah P 86/2006 Leopold Lamut Zinka Lamut Občina Poškodba na hiši 2.503,76 EUR Slovenske zaradi del ( Slov. Konjice Konjice) VOC Celje d.d. Obravnava poteka 20 Okrajno sodišče V Celju P 104/2008 Jože Preskar, Kozje Poškodba zaradi 2.000,52 EUR naleta kamenja ( PodsredaKozje) Obravnava ni zaključena Odškodnina: 35.360,74 EUR Poledenelo cestišče (PesjeGorenje) Plačilo po izvršbi 3.342,80 EUR Postopek še poteka Zavarovalni ca Triglav, VOC Celjestranski intervenient 21 Okrožno Slemenšek Zava. sodišče v Aljoša, Triglav Celju Žalec VOC Celje M 1818/2009 d.d. 22 Okrožno Adriaticslo VOC Celje sodišče v venica d.d. d.d. Celju I Pg 174/2012 Dan odgovor na tožbo 77 25.6.2. VOC Celje, d.d. kot tožeča stranka Z.št Sodišče in Tožeča Tožena Vrsta zadeve/ opr. št. stranka stranka zahtevka 1 Okrož. VOC Celje Gratel d.o.o., Tožba zaradi neplačila sodišče v d.d. Laze 18, obveznosti: Kranju Kranj asfaltiranje v Velenju Pg 943/2010 2 Okrožno VOC Alpine Bau, Zaradi plačila po sodišče v Celje, d.d. podruž. pogodbi o pristopu k Celju Celje dolgu (SGP Nova) I Pg 949/2011 3 Okrožno VOC Infin Invest Zaradi plačila po sodišče v Celje, d.d. d.o.o. izvršbi Celju I Pg 174/2011 4 Okrožno VOC VEKO z.o.o. Zaradi plačila sodišče v Celje, d.d. Celju I Pg 1131/211 Višina zahtevka Trenutno stanje zadeve 239.112,34 EUR Na prvi stopnji razsojeno nam v prid, zadeva je v pritožbi 356.139,83 EUR V mediaciji 2.037,23 EUR V obravnavanju 63.013.16 EUR Sklenjena sodna poravnava 78 25.7. Znatna sprememba finančnega ali tržnega položaja izdajatelja Po koncu zadnjega finančnega obdobja 31.3.2012 je poslovanje družbe resno oteženo; usposobljenost družbe za pridobivanje novih poslov dodatno onemogoča še izredno slaba finančna situacija njene večinske lastnice, družbe CM Celje, d.d., ki je finančno insloventna; čedalje hujše težave z zagotavljanjem tekoče likvidnosti in omajano zaupanje bank upnic je pripeljalo do blokade računov družbe VOC Celje, ki brez bančnih jamstev in z blokiranim računom ne more priti do novih poslov, zaradi obstoječe likvidnostne situacije podjetja pa je otežena tudi izvedba že podpisanih poslov in del v teku. 26. DODATNE INFORMACIJE O IZDAJATELJU 26.1. Delniški kapital 26.1.1. Osnovni kapital V sodni register je vpisan osnovni kapital v višini 467.997,83 EUR. Vpisan osnovni kapital je v celoti vplačan. 26.1.2. Izdane delnice Osnovni kapital izdajatelja je razdeljen na 112.151 navadnih imenskih kosovnih delnic (oznaka VOCG). Statut izdajatelja za imetnika delnic ne določa posebnih obveznosti ali omejitev. Statut izdajatelja ne vsebuje določb, ki bi omejevale prenosljivost delnic. Delnice izdajatelja so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD. 26.1.3. Lastne delnice Družba na dan 31.12.2011 izkazuje 2.083 lastnih delnic, stanje na 31.3.2012 je nespremenjeno. Te delnice predstavljajo 1,86% v osnovnem kapitalu družbe in jih družba izkazuje po nakupni vrednosti 28.174 EUR. Pridobljene so bile v letih 2009 in 2011 v skladu s sklepom skupščine za namene v skladu z določili ZGD. Skupščina družbe je dne 23.8.2011 pooblastila upravo, da lahko po svojem preudarku in v dobrobit družbe kupi lastne delnice družbe, s tem, da: najvišja nakupna cena ne sme presegati 50% knjigovodske vrednosti delnice na dan odkupa, najnižja cena pa ne sme biti manjša od 13,4 EUR na delnico; skupni nominalni znesek odkupljenih lastnih delnic ne sme presegati 10% osnovnega kapitala; pooblastilo velja 18 mesecev od dneva sprejetega sklepa skupščine (t.j. do 23.2.2013); lastne delnice lahko uprava umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala. 26.1.4. Omejitve pravic iz delnic Statut izdajatelja ne vsebuje določb, ki bi razveljavljale proporcionalnost pravic iz delnic, kot je na primer omejitev manjšinske pravice in omejitev glasovalnih pravic. Pri povečanju osnovnega kapitala imajo dotedanji delničarji prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. Prednostna pravica se lahko izključi samo na podlagi sklepa skupščine, sprejetega s ¾ večino. 79 26.1.5. Odobreni kapital Statut družbe v 44. členu navaja, da je uprava v obdobju petih let od vpisa spremembe statuta v sodni register, pooblaščena povečati osnovni kapital za 50% osnovnega kapitala v času vpisa sprememb v sodni register. Za vsako povečanje mora uprava pridobiti soglasje nadzornega sveta. Prodajno vrednost delnic oblikuje uprava v soglasju z nadzornim svetom, ne sme pa biti manjša od nominalne cene. Prednostno pravico do nakupa delnic imajo delničarji družbe, v kolikor delničarji v roku 14 dni ne uveljavijo predkupne pravice do nakupa delnic, imajo prednostno pravico zaposleni. 26.1.6. Pogojno povečanje osnovnega kapitala V statutu izdajatelja ni predvideno pogojno povečanje osnovnega kapitala. 26.1.7. Zgodovina delniškega kapitala Višina osnovnega kapitala v zadnjih treh poslovnih letih: Osnovni kapital 2009 2010 2011 467.997,83 EUR 467.997,83 EUR 467.997,83 EUR 26.2. Statut izdajatelja 26.2.1. Opis ciljev in namena izdajatelja Osnovna dejavnost izdajatelja je vzdrževanje in obnova cest, gradnja dvorišč in ostalih manjših objektov ter urejanje prometne signalizacije. Poleg tega izdajatelj opravlja še druge dejavnosti, ki so povezane z osnovno dejavnostjo oz. le-to dopolnjuje z vzdrževanjem delovnih sredstev za lastne potrebe in izdelovanjem ključavničarskih izdelkov, z namenom boljše izrabe kapacitet, znanja in izkušenj. 26.2.2. Povzetek določb statuta izdajatelja, ki veljajo za člane uprave in nadzornega sveta Uprava družbe Uprava družbe je direktor, ki zastopa in predstavlja družbo. Direktorja imenuje in razrešuje nadzorni svet. Mandat direktorja traja pet let od imenovanja, z možnostjo ponovnega imenovanja. Ponovno imenovanje se ne sme opraviti prej kot eno leto pred iztekom mandata. Direktor vodi družbo na lastno odgovornost, samostojno in brez omejitev. Pristojnosti in odgovornosti direktorja do skupščine so: - na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine, - pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine, - izvršuje sklepe skupščine, - odloča o sklicu skupščine, - pripravi predloge za sprejem sklepov skupščine, - skliče skupščino ob nastopu prezadolženosti in kapitalske neustreznosti v skladu z zakonodajo, - pripravi letno poročilo. Pristojnosti in odgovornosti direktorja do nadzornega sveta so: Direktor poroča nadzornemu svetu o: 80 - načrtovani poslovni politiki (strateškem načrtu družbe, letnem poslovnem načrtu) in drugih pomembnih vprašanjih poslovanja, donosnosti družbe, še posebej donosnosti lastnega kapitala, poteku poslov, še posebej o prometu in finančnem stanju družbe, poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe, vprašanjih, ki zadevajo poslovanje družbe in z njo povezanih družb, stanju strukture delničarjev, kapitalskih naložbah, letnem poročilu. Direktor ima dolžnost poročanja nadzornemu svetu najmanj enkrat v vsakem trimesečju, na zahtevo nadzornega sveta pa tudi pogosteje. Statut nima drugih določil v zvezi z upravo, zato se za druge zadeve neposredno uporabljajo določila vsakokrat veljavne zakonodaje. Nadzorni svet Nadzorni svet ima 3 člane, od tega enega izvoli svet delavcev. Statut določa, da morajo biti člani slovenski državljani, strokovnjaki s področja gospodarstva, ekonomije, tehnike in gospodarskega prava in imeti najmanj višješolsko izobrazbo. Nadzorni svet: - nadzoruje poslovanje in vodenje poslov uprave, - imenuje in odpokliče upravo, - sprejme program o preverjanju vodenja družbe, - pregleduje in preverja knjige za dokumentacijo družbe, njeno blagajno in shranjene vrednostne papirje, - skliče skupščino, ko ugotovi, da družbi grozi nevarnost kapitalske neustreznosti, slabe likvidnosti, prisilne poravnave ali stečaja, pa uprava ne skliče skupščine, - zahteva informacije, ki se nanašajo na poslovanje družbe in z njo povezanih družb, - sprejema letno poročilo. Nadzorni svet daje soglasje k imenovanju prokurista in nekaterim poslom uprave, naštetim v statutu. Nadzorni svet lahko s poslovnikom o delu nadzornega sveta določi, katerim poslom uprave bo še dajal soglasje. Po statutu predsednik nadzornega sveta za svoje delo prejme neto plačilo v višini ene mesečne neto plače direktorja, ostali člani nadzornega sveta pa prejmejo neto plačilo v višini 60 % neto plače direktorja. Nadzorni svet po potrebi imenuje strokovne komisije za opravljanje posameznih strokovnih opravil, ki sodijo v pristojnost nadzornega sveta. Članom komisije, ki so tudi člani nadzornega sveta pripada neto plačilo za delo v višini 90 % bruto urne postavke direktorja. Skupščina Svoje pravice v zvezi z družbo delničarji uresničujejo na skupščini. Skupščina družbe odloča o: –spremembi in dopolnitvi statuta, –povečanju in zmanjšanju osnovnega kapitala družbe, –izdaji novih delnic, –imenovanju revizorja, –imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta, –uporabi bilančnega dobička, 81 –sprejemu letnega poročila, če ga nadzorni svet ni potrdil, ali če sta se uprava in nadzorni svet sporazumela, da prepustita odločitev o letnem poročilu skupščini, –podelitev razrešnice, –drugih zadevah, določenih v ZGD. Glede izvedbe skupščine statut določa, da se skliče 30 dni pred datumom seje skupščine; sklic se z dnevnim redom objavi v Uradnem listu. Pravico glasovanja imajo delničarji, ki se najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem pisno prijavijo upravi družbe. Skupščina je sklepčna le, če so navzoči delničarji z glasovalno pravico, ki zastopajo vsaj 51 % osnovnega kapitala, razen na ponovnem zasedanju, ko skupščina veljavno odloča ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala. Za sprejem sklepov skupščine je potrebna navadna večina oddanih glasov delničarjev, razen kadar zakon ali statut ne določata višje večine ali drugih zahtev. O povečanju in zmanjšanju kapitala, spremembah statuta, statusnih spremembah in prenehanju družbe ter predčasnem odpoklicu članov nadzornega sveta skupščina odloča s ¾ večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Pri povečanju osnovnega kapitala imajo dotedanji delničarji prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. Prednostna pravica se lahko izključi samo na podlagi sklepa skupščine, sprejetega s ¾ večino. 82 27. POMEMBNE POGODBE Izdajatelj nima sklenjenih pogodb, ki ne bi bile sklenjene v običajnem poteku njegovega poslovanja in bi lahko vplivale na njegovo poslovanje. 83 28. RAZKRITI DOKUMENTI Na sedežu izdajatelja je vsak delovni dan v izdajateljevem poslovnem času mogoč vpogled v naslednje dokumente: 1. pretekla letna poročila in revidirane računovodske izkaze družbe izdajatelja, 2. pretekla letna poročila in revidirane računovodske izkaze odvisnih družb izdajatelja 3. statut družbe. 84 29. INFORMACIJE O DELEŽIH Izdajatelj je družba VOC Celje, d.d.. Vse informacije o odvisnih družbah izdajatelja so razvidne iz tega prospekta, letnih poročil izdajatelja, konsolidiranih letnih poročil Skupine Derma in letnih poročil odvisnih družb. 85
© Copyright 2024