Page 1 of 3 חברת השקעות דיסקונט בע"מ DISCOUNT INVESTMENT CORP. LTD מספר ברשם520023896 : ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב שם מקוצר :דיסקונט השקעות רחוב :מרכז עזריאלי ,3מגדל משולש ,תל אביב 67023 טלפון , 03-6075881 , 03-6075888 :פקס03-6075889 : דואר אלקטרוני[email protected] : ת460 פומבי שודר במגנא16/07/2015 : אסמכתא2015-01-075051 : לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il לכבוד הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ www.tase.co.il דוח מיידי על כינוס /דחייה /ביטול אסיפה תקנה 36ב )א( ו)-ד( ,ותקנה 36ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל – 1970 הסבר :במידה ואחד הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הוא אישור עסקה עם בעל שליטה או אישור הצעה חריגה ,יש למלא תחילה את טופס ת 133או ת 138בהתאמה ,ולאחר מכן נדרש לדווח גם טופס זה. התאגיד מודיע על :כינוס אסיפה מספר האסמכתא של ההודעה האחרונה על האסיפה הוא _________ ,שזומנה לתאריך _________ סיבת דחייה או ביטול _________ _________ : הסבר :יש להתייחס למספר אסמכתא של ההודעה האחרונה של כינוס או דחיית האסיפה .1בתאריך16/07/2015 : הוחלט על כינוס אסיפה אסיפה מיוחדת _________ , שתתכנס ביום א' בתאריך 02/08/2015 :בשעה 13:30 : בכתובת :המגדל המשולש ,קומה ,41מרכז עזריאלי ,3תל-אביב .2מספר נייר הערך בבורסה המזכה את המחזיק בו להשתתף באסיפה 639013 שם נייר הערך המזכה :מ"ר 1ש"ח הסבר :אם נדרשת אסיפה על יותר ממספר נייר אחד ,יש לדווח ת 460על כל נייר נוסף בנפרד .דיווחים שבהם יצוינו מספרי נייר נוספים, יחייבו שליחת דוח מתקן סוג נייר מניה המועד הקובע לזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה23/07/2015 : .3על סדר היום: הסבר :מיספור הנושאים שעל סדר היום יהיה בהתאם לסדר הופעתם בדוח זימון האסיפה אם מצורף כקובץ. נושאים/החלטות שיועלו באסיפה: 1 הנושא /ההחלטה ופרטיו : לאשר הגדלה של ההון הרשום של החברה ב 50,000,000-מניות רגילות ,כך שהון המניות הרשום של החברה לאחר הגדלתו כאמור יהיה 200,000,000ש"ח ערך נקוב המורכב מ 200,000,000-מניות רגילות ,וכן לתקן את תקנון החברה כדלקמן: בתקנה 11לתקנון החברה ,במקום המילים "הון המניות הרשום של החברה הוא 150,000,000ש"ח מחולק ל 150,000,000-מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת" תבואנה המילים "הון המניות הרשום של החברה הוא 200,000,000ש"ח מחולק ל- 200,000,000מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת". שינוי תקנון כאמור בסעיף 20לחוק החברות תשומת לב :ערך מטבלה זו קובע את נוסח הצהרת בעל מניות במערכת ההצבעות האינטרנטית .לטבלת ההמרה לחץ כאן אסמכתא של הדיווח האחרון בנושא אישור הצעה פרטית )ת_________ :(138 לא עסקה בין החברה לבין בעל שליטה בה כאמור בסעיפים 275ו)320-ו( לחוק החברות. %2... 16/07/2015כללית%20מיוחדת%20להגדלת%20הון%20רשוםfile:///T:/DIC%20-%20%202015-07-16 Page 2 of 3 אסמכתא של הדיווח האחרון בנושא )ת_________ :(133 הסבר לסעיף בחוק החברות לאישור ההחלטה _________ הסבר :בעסקה עם בעל"ש שאינה מתאימה לאף שדה בטבלת סעיפי החוק יש לבחור בשדה "הצהרה :לא קיים שדה מתאים לסיווג" ולבחור "כן" עסקה עם בעל"ש. רק במקרה שלא מדובר בעסקה עם בעל"ש ולא נמצא שדה מתאים בטבלה יש להסביר ולפרט את סעיפי החוק הרלוונטים מכוחם נדרשת ההחלטה. תיקון גילוי שינוי זניח או שיש בו רק כדי לזכות את החברה לעומת נוסח החלטה שפורט בדיווח אחרון ירד מסדר היום הנושא נדון באסיפה קודמת הסבר :לאחר המועד הקובע לא ניתן לבצע תיקון בהחלטה למעט תיקון בתנאי העסקה המיטיב עם החברה ההחלטה שעל סדר היום מובאת להצבעה סוג הרוב הנדרש לאישור אינו רוב רגיל ששים ושבעה אחוזים ) (67%לפחות מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים ,בלי להביא בחשבון קולות נמנעים. צרוף דוח זימון האסיפה :דסקש_זימון_אסיפה_כללית_מיוחדת_ליום_isa.pdf_2015-08-02 .4מצורף/ים לא נוסח כתב הצבעה לא הודעת עמדה _________ לא הצהרת המועמד לכהן כדירקטור בתאגיד לא הצהרת דירקטור בלתי תלוי לא הצהרת דירקטור חיצוני _________ הסבר :במידה וצורף כתב הצבעה ו/או הודעת עמדה יש לוודא כי הם ערוכים לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה( ,התשס"ו- 2005 קישורית לאתר מערכת ההצבעות שבו ניתן להצביע :מערכת ההצבעות הסבר :זכאים הרשאים להצביע במערכת יקבלו את פרטי הגישה למערכת מחברי הבורסה. כתובת הדואר האלקטרוני שחבר הבורסה רשאי להמציא שם את החומר שהוא חייב בהמצאתו לחברה לפי תקנה ) 4ג( ) (1לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה( ,התשס"ו :2005 - _________ .5המניין החוקי לקיום האסיפה: המנין החוקי הנדרש יתהווה בשעה שיהיו נוכחים ,בעצמם או על ידי שלוח ,שני בעלי מניות שלהם בסך הכל עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה בתאגיד ,תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה .לא נכח מנין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה ,תדחה האסיפה לשבוע ימים ,לאותו יום ,לאותה שעה ולאותו מקום .באסיפה נדחית יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה ,בעצמם או על ידי שלוח ,שני בעלי מניות שלהם בסך הכל עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה בתאגיד ,תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית .לא נכח מנין חוקי באסיפה הנדחית ,כאמור לעיל ,תתקיים האסיפה אם נוכחים בה לפחות שני בעלי מניות שלהם בסך הכל עשרה אחוז לפחות מזכויות ההצבעה בתאגיד. .6 . בהעדר מניין חוקי ,האסיפה הנדחית תתקיים בתאריך , 09/08/2015בשעה , 13:30 בכתובת :המגדל המשולש ,קומה ,41מרכז עזריאלי ,3תל-אביב . בהעדר מניין חוקי האסיפה לא תתקיים. .7המקום והזמנים שבהם ניתן לעיין בכל הצעת החלטה שנוסחה לא הובא במלואו בפרוט סדר היום לעיל %2... 16/07/2015כללית%20מיוחדת%20להגדלת%20הון%20רשוםfile:///T:/DIC%20-%20%202015-07-16 Page 3 of 3 במשרדי התאגיד -המגדל המשולש ,קומה ,41מרכז עזריאלי ,3תל-אביב ,בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות ,לאחר תיאום מראש עם מזכירות התאגיד ,בטלפון03- : .6075881 . נחתם במועד הדיווח ע"י עורך דין קורט קרן ,מזכיר החברה. מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא )אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה(: שמות קודמים של ישות מדווחת: תאריך עדכון מבנה הטופס08/06/2015 : שם מדווח אלקטרוני :קרן קורט ,תפקידו :עו"ד ,מזכיר החברה ,שם חברה מעסיקה. : מרכז עזריאלי 3תל אביב , 6702301טלפון , 03-6075888 :פקס , 03-6075889 :דואר אלקטרוני[email protected] : %2... 16/07/2015כללית%20מיוחדת%20להגדלת%20הון%20רשוםfile:///T:/DIC%20-%20%202015-07-16 חברת השקעות דיסקונט בע"מ 61ביולי 5162 לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ באמצעות המגנ"א א.ג.נ,. הנדון :דוח מיידי בעניין כינוס אסיפה כללית מיוחדת של חברת השקעות דיסקונט בע"מ ("החברה") בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל 0791-וחוק החברות ,התשנ"ט"( 0777-חוק החברות") החברה מודיעה בזאת על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה") ,שתתקיים ביום א' 5 ,באוגוסט ,5162בשעה 63:31במשרדי החברה במרכז עזריאלי ,3המגדל המשולש ,קומה ,16תל-אביב ,לשם קבלת ההחלטה שעל סדר היום כמפורט בדוח זה. א .הנושא שעל סדר היום ונוסח ההחלטה המוצעת: הגדלת הון המניות הרשום של החברה ב 01,111,111-מניות רגילות בנות 0ש"ח ערך נקוב כל אחת ("מניות רגילות") ,כך שהון המניות הרשום של החברה לאחר הגדלתו ,יהיה 011,111,111ש"ח ערך נקוב ,המורכב מ 011,111,111-מניות רגילות ,ותיקון תקנון החברה בהתאם. למועד דוח זה ,הון המניות הרשום של החברה הינו 621,111,111מיליון ש"ח ערך נקוב המורכב מ- 621,111,111מיליון מניות רגילות. נוסח ההחלטה המוצעת :לאשר הגדלה של ההון הרשום של החברה ב 21,111,111-מניות רגילות ,כך שהון המניות הרשום של החברה לאחר הגדלתו כאמור ,יהיה 511,111,111ש"ח ערך נקוב המורכב מ511,111,111- מניות רגילות ,וכן לתקן את תקנון החברה כדלקמן: בתקנה 66לתקנון החברה ,במקום המילים "הון המניות הרשום של החברה הוא 621,111,111ש"ח מחולק ל- 621,111,111מניות רגילות בנות 6ש"ח ע.נ .כל אחת" תבואנה המילים "הון המניות הרשום של החברה הוא 511,111,111ש"ח מחולק ל 511,111,111-מניות רגילות בנות 6ש"ח ע.נ .כל אחת". ב .המנין החוקי לקיום האסיפה באסיפה יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים ,בעצמם או על-ידי שלוח ,שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים ( )52%לפחות מזכויות ההצבעה בחברה ,תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה .אם בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה לא נכח מנין חוקי כאמור ,תידחה האסיפה לשבוע ימים ,לאותו יום ,לאותה שעה ולאותו המקום (דהיינו ליום א' 9 ,באוגוסט 5162בשעה "( )63:31האסיפה הנדחית") .באסיפה נדחית יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על-ידי שלוח ,שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים ( )52%לפחות מזכויות ההצבעה בחברה ,תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית .אם כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית לא נכח מנין חוקי כאמור ,תתקיים האסיפה אם נוכחים בה לפחות שני בעלי מניות שלהם בסך-הכל לפחות עשרה אחוזים ( )61%מזכויות ההצבעה בחברה. 2 ג. הרוב הנדרש לאישור הנושא על סדר היום הרוב הנדרש לקבלת החלטה בנושא שעל סדר היום המפורט בסעיף א' לעיל (הגדלת ההון הרשום של החברה ותיקון תקנון החברה בהתאם) הינו רוב של ששים ושבעה אחוזים ( )16%לפחות מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה ,אשר רשאים להצביע והצביעו בה ,מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. ד. סדרי האסיפה וההצבעה .6זכאות להצביע כל בעל מניות של החברה במועד הקובע ,בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה ,רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה .בנוסף ,בעל מניה לפי סעיף )6(666לחוק החברות (קרי -מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים) ("בעל מניות לא רשום") זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז' 5לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח"( 6911-מערכת ההצבעה האלקטרונית"" ,כתב הצבעה אלקטרוני" ו"-חוק ניירות ערך" ,בהתאמה). .5מועד קובע המועד הקובע את הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה לפי סעיף 615לחוק החברות ,הינו יום ה'53 , ביולי "( 5162המועד הקובע"). .3בא כוח להצבעה מסמך הממנה שלוח להצבעה ("כתב המינוי") ייערך בכתב וייחתם על-ידי הממנה .כתב המינוי או העתק מתאים הימנו ,להנחת דעתה של החברה ,יופקד במשרדה הרשום של החברה לפחות ארבעים ושמונה ( )11שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית ,לפי העניין ,שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו כתב מינוי .על אף האמור לעיל ,יושב ראש האסיפה רשאי ,לפי שיקול דעתו ,לקבל כתב מינוי כאמור ,גם לאחר המועד האמור ,אם מצא זאת לראוי ,לפי שיקול דעתו .לא התקבל כתב המינוי כאמור לעיל ,לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה. .1כתב הצבעה אלקטרוני כאמור לעיל ,בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית .הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש ( )1שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית ("מועד נעילת המערכת") ,אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית .ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה. יצוין כי בהתאם לסעיף ( 13ד) לחוק החברות ,אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת ,תימנה הצבעתו המאוחרת ,כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. .2אישור בעלות בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להשתתף באסיפה רק אם ימציא לחברה ,לפני מועד האסיפה ,אישור מקורי מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה ,בדבר בעלותו במניה במועד הקובע ,בהתאם 3 לטופס שבתוספת לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) ,התש"ס5111- ("אישור הבעלות") .בעל מניות לא רשום ,זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו ,בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד ,אם ביקש זאת. בלי לגרוע מן האמור לעיל ,מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 11יא 2לחוק ניירות ערך ,שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות במניה לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. .1שינויים בסדר היום אחרי פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום ,לרבות הוספת נושא לסדר היום ,ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ,בכתובת: www.magna.isa.gov.ilובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ,בכתובת: .www.maya.tase.co.il בקשה של בעל מניה לפי סעיף (11ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שלושה ( )3ימים לאחר זימון האסיפה .הוגשה בקשה כאמור ,אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה .במקרה כאמור תפרסם החברה דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ( )6ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא בסדר היום ,כאמור לעיל. ה .עיון במסמכים ניתן לעיין בדוח זה ובמסמכים הנזכרים בו ,לרבות בנוסחה המלא של ההחלטה ,במשרדי החברה במרכז עזריאלי ,3המגדל המשולש ,קומה ,16תל-אביב ,לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' 13- ,1162116בימים א' עד ה' ,בשעות העבודה המקובלות ,וזאת עד למועד כינוס האסיפה .כמו כן ,ניתן לעיין בעותק מן הדוח המיידי באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר הבורסה ,כנזכר לעיל. בכבוד רב, חברת השקעות דיסקונט בע"מ
© Copyright 2024