Styreguiden
Styreguiden Tiden da styrearbeid var å tilfredsstille lovens krav, bli orientert om de siste resultater for så å innta en overdådig styremiddag, er forbi. Det er ingenting galt med at styret sosialiserer over en middag etter et langt møte, men i dag stilles det langt høyere krav til møtenes innhold og gjennomføring enn det mange har trodd. I tillegg går styrets arbeid og ansvar langt ut over det som skjer på selve møtet. Å tilfredsstille lovens krav til styrer er et minimumskrav, men dette er langt fra nok til å gjøre et tilfredsstillende styrearbeid. Styrer forvalter bedrifter og skal sørge for at de utvikler seg bra, ivaretar både aksjonærer, arbeidstakere og alle andres interesser, og også blir ansvarlige aktører i samfunnet. Dette gjelder også de små bedriftene. Spesielt for gründerbedrifter Denne styreguiden er spesielt rettet mot gründerbedrifter og små familiebedrifter. I slike bedrifter er eiere og ledelse ofte sammenfallende. Styret må i slike tilfeller basere seg på tillit og enighet da det reelt sett ofte mangler formell makt. Det mest sentrale i styreetablering og sammensetning av slike styrer er en avklaring av de forventninger som partene har før de forplikter seg til et samarbeid gjennom styrearbeid. Denne styreguiden forsøker å forklare en del forhold rundt styresammensetning og styrearbeid. Den vil besvare noen av de vanligste spørsmålene som reises. Denne styreguiden er altså ikke en komplett og uttømmende beskrivelse som omfavner alt som angår styrer. Vi fokuserer på små og mellomstore bedrifter. Derfor omtales for eksempel ikke allmennaksjeselskaper og spesielle forhold som gjelder store og børsnoterte selskaper. Innhold i denne guiden: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Generelt om styrer ...................................................................................................................... 2 Styrets rolle og ansvar ................................................................................................................ 4 Eierstyring, kontroll og "Corporate Governance"-anbefalinger .................................................. 6 Arbeid og ansvarsfordeling mellom styret, styreleder og daglig leder ...................................... 8 Hvordan rekruttere og sette sammen et styre .......................................................................... 11 Honorering ................................................................................................................................ 15 Styreguiden Side 1 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. 1. Generelt om styrer Hvorfor skal jeg (min bedrift) ha et styre Velfungerende og lærende styrer Kunnskap, deltakelse og ansvar Det særegne med gründerbedrifter og familiebedrifter Det er lovpålagt at aksjeselskaper skal ha et styre på minimum en, tre eller fem medlemmer, alt etter størrelsen på bedriften (Se kap.4). Videre skal alle aksjeselskaper ha en styreleder, og det skal være registrert i Foretaksregisteret hvem dette er. Hvorfor skal jeg (min bedrift) ha et styre? Mange små bedrifter har valgt et formelt minimumsstyre som i praksis ikke har møter eller jobber aktivt. Derfor er spørsmålet heller om hvorfor en skal ha et aktivt arbeidende styre? En bedrift med en eller to eiere kan ofte føle at de ikke trenger å ansette noen som skal stå over dem selv og ”stikke kjepper i hjulene” i en tilværelse som ellers er ubyråkratisk og dynamisk for bedriftslederen. Et styre skal ikke være et tilleggsledd som skaper vanskeligheter for bedriftslederen, men en ressurs som bistår og hjelper ledelsen til å bli enda bedre og oppnå bedre resultater. Derfor skal styret være sammensatt av personer som arbeider godt sammen, både innbyrdes og med daglig ledelse. Et godt styre utarbeider gode strategier i samarbeid med ledelsen, og utfordrer ledelsen med de riktige spørsmålene slik at lederens tenkning skjerpes. Slik kan styret også bli et korrektiv som bidrar til at ledelsen tar bedre beslutninger, og kanskje også hjelper å se farer slik at en kan unngå noen fallgruver. Dagens forretningsverden er så kompleks at det er sjelden en enkeltperson alene kan beherske godt alle de problemområder en støter på. Videre er styret en ressurs som daglig leder kan diskutere med og lufte sine tanker overfor om ulike forhold som opptar ham. Et styre kan også bidra til at daglig leder får utviklet seg og at bedriften organiseres med basis i hver person sine sterke sider. Dersom daglig leder er åpen for dette, kan hun/han få evaluert og diskutert sine sterke sider med styret, eventuelt med én i styret. Med dette som utgangspunkt blir det også tydeligere at styret ikke kan settes sammen tilfeldig. Det er viktig for alle, og spesielt for bedriftsetablerere, at en tenker gjennom hva styret skal gjøre og bidra med når det skal settes sammen. En annen side er jo at rollene til styret og daglig leder er litt forskjellige, slik som det blir forklart i de kommende kapitler. Det vil derfor skape et ekstra press på daglig leder dersom han/hun skal sitte med begge rollene med tilhørende oppgaver og ansvar. Det vil da normalt være mye lettere for en daglig leder å kunne konsentrere seg om den ene rollen. For noen bedriftsetablerere er rolleavklaringen også et spørsmål om hva man er god til og hva man trives med av oppgaver: Noen trives best med å fokusere på utvikling og operative oppgaver (utvikling, nyskaping, teknologi eller salg). Andre trives med å være leder, ha formelt ansvar og drive styrearbeid. Da må man rett og slett prøve å ha den rollen som gir en motivasjon og energi – der man yter best. Det er også fornuftig at det klargjøres hvem som sitter med hvilket formelt ansvar: Fra tid til annen vil det dukke opp beslutninger der bedriftens beste må vurderes opp mot personlige ønsker, drømmer og visjoner. Da er det viktig at det er noen flere personer involvert, slik at debatten og beslutningene blir best mulig i et helhetlig perspektiv. Velfungerende og lærende styrer Et velfungerende styre fungerer som et kollegium der alles meninger blir hørt, der det diskuteres Styreguiden Side 2 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. skikkelig, der trådene samles og en enes om beslutninger som styret i ettertid kan leve opp til og stå ved. Et godt styre består av samtalepartnere og rådgivere for daglig leder ved behov, samtidig som det kan ivareta kontrolloppgaven og stille kritiske spørsmål til regnskap, disposisjoner og andre ting i bedriften. Videre vil et godt styre bruke det meste av sin energi på konstruktiv utvikling av bedriften og strategisk arbeid. Styret som helhet må forstå bedriften og den bransjen den opererer i. Det må forstå rammebetingelser, marked og økonomiske forhold både internt og eksternt. Det betyr også at styremedlemmer som ikke er kjent med bedriften, må ha evne til å sette seg inn i hvordan den fungerer og gjøre seg kjent med bransje og rammebetingelser som har betydning for bedriften. Kunnskap, deltakelse og ansvar Ikke alle styremedlemmer kan eller må ha dybdekunnskap om alt. Skal imidlertid et styre fungere bra må de ulike styremedlemmer ha evne til delta i diskusjoner og beslutninger, også på de områdene hvor de har lite kunnskap. Dette kommer ofte frem i forbindelse med regnskapsbehandling da mange ikke har regnskapsbakgrunn. Det er styret som skal godkjenne regnskapet, og styret må underskrive på at de godkjenner dette med de disposisjoner som er gjort. Derfor er det viktig at hele styret har et forhold til disposisjonene og utvikling i inntekter, kostnader og resultat. Det samme gjelder andre områder der problemet kanskje ikke er så tydelig. Et styremedlem kan ikke si at en ikke forstod hva man besluttet dersom selskapet gjør en stor feil vedrørende markedssatsinger, internasjonalisering, eller en investering. En må allikevel ikke glemme at styremedlemmer i større eller mindre grad også bør få tid til å bli kjent med bedriften og dens omgivelser. Det særegne med gründerbedrifter og familiebedrifter Hva er det som er så særegent med gründerbedrifter og små familiebedrifter? Det er at daglig leder alene, eller sammen med et fåtall andre, ofte er kontrollerende eiere. Spesielt der de øvrige er familiemedlemmer, vil daglig leder være styrende for hva eierne vil mene på en generalforsamling. I tillegg sitter ofte daglig leder i styret. Der hvor det er to til tre gründere vil disse ofte være aktive både i ledelse og styre. Dette gjør at eksterne styreledere oftest har liten eller ingen formell makt overfor daglig leder eller ledelse. Styret må derfor baseres på et teamarbeid der hovedarbeidsformen er å diskutere seg frem til konsensus om hva som skal gjøres. Dette stiller krav til arbeidsform og personkjemi slik at styret evner å jobbe frem løsninger som er riktige for bedriften og som er mulig å gjennomføre. Gjennomføringsevnen av strategier og beslutninger i slike bedrifter er avhengig av at daglig leder/gründer tror på denne, og oppriktig mener det er bra for bedriften og ham selv samlet sett. Styreguiden Side 3 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. 2. Styrets rolle og ansvar Forvalte selskapet Selskapets økonomi Én aksjeeier og avtaler med selskapet Tilsynsansvar Aktivt søke informasjon Egenkapital Styrelederens ansvar Styret har et overordnet ansvar for bedriften som helhet. Det må forvalte dette ansvaret i forhold til alle interessegrupper. Det betyr at styret skal ikke bare ivareta aksjonærenes interesse, men også ta hensyn til ledelse, ansatte, kunder, leverandører, myndigheter og opinion. Det betyr igjen at styret både skal sørge for at bedriften utvikler seg videre og kontrollere og eventuelt korrigere administrasjonen slik at det ikke bærer galt av sted. Derfor deler vi ofte arbeidet inn i Service og veiledningsoppgaven som inkluderer strategiarbeid og utvikling av bedriften, samt å støtte daglig leder med dette og på andre måter. Kontrolloppgaven som inkluderer økonomisk styring og kontroll, og det å ha et kritisk blikk på hvordan bedriften utvikler seg og disposisjoner som gjøres av ledelsen. Forvalte selskapet I en moderne bedrift vil styrets overordnede rolle være å ta ansvar for å utvikle bedriften videre og sørge for at forretningskonsept og økonomi er bærekraftig over tid. Man skal med andre ord sørge for at bedriften utvikler sin strategi for hvordan den konkurrerer, utvikler seg og tjener penger år etter år. Samtidig må styret ivareta sin kontrollfunksjon og være et korrigerende element overfor administrasjonen. § 6-12. Forvaltningen av selskapet (1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. (2) Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten. (3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. (4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene. (5) Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 637 fjerde ledd tilsvarende. I Aksjeloven, ASL § 6-12, er dette definert som at styret ’forvalter’ selskapet og sørger for at det er forsvarlig organisert. Lovverket har mest fokus på kontrolloppgavene som styret har. Det er verd å merke seg at styret er pålagt et særlig ansvar for å sørge for økonomisk styring og kontroll. Styret skal gjennomføre de undersøkelser som måtte være nødvendig. Selskapets økonomi Det er definert i loven at styret skal fastsette planer og budsjetter samt holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling (ASL § 6-12). Styret skal videre godkjenne bedriftens regnskap og legge det frem for generalforsamlingen med forslag om det skal godkjennes. Derfor må styremedlemmer forstå så mye av regnskapet at de kan gjennomgå tallene og stille spørsmål ved ulike poster. Styret må ha så mye økonomikunnskap at det kan godkjenne budsjetter og delta i diskusjoner med daglig ledelse om disponeringer. Styreguiden Side 4 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. Én aksjeeier og avtaler med selskapet Siste ledd i aksjeloven §6-13 er lett å overse. Den gjelder kun for selskaper som bare har én aksjeeier, og det finnes mange slike selskaper. Her er styret gitt ansvaret for at alle avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig. Det betyr at om selskapet kjøper/selger bilen til aksjonæren, så er det ulovlig dersom det ikke er skrevet en avtale om dette. Likeledes: Om et slikt firma har kontor i huset til eieren, så må det foreligge en skriftlig avtale. Tilsynsansvar Det er styret som ansetter og avskjediger daglig leder. Styret har også et ansvar for å føre tilsyn med den daglige ledelsen. Styret bør lage en arbeidsinstruks for daglig leder for å klargjøre styrets forventninger til ham/henne, og for å unngå misforståelser om hvem som skal gjøre hva. ( Se ASL § 613). § 6-13. Styrets tilsynsansvar (1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. (2) Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse. (3) I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig. Aktivt søke informasjon Loven sier også at styret skal holde seg orientert, og om nødvendig sette i verk undersøkelser for å få frem nødvendig informasjon som dokumenterer faktiske forhold. Det betyr altså at det ikke er tilstrekkelig å stole blindt på det daglig leder legger frem. Dersom et enkelt styremedlem er i tvil og ønsker undersøkelser, så skal dette iverksettes. Egenkapital Selv om loven er meget generell i reguleringen av ansvar, så er den mer konkret på andre områder. Når det gjelder bedriftens egenkapital, har styret både kontrollplikt og handlingsplikt dersom egenkapitalen blir for lav (ASL § 3-5). Kontrollplikten er gitt fordi ’selskapet til enhver tid’ skal ha en forsvarlig egenkapital (ASL § 3-4). Plikten til å iverksette korrigerende tiltak (handleplikt) kan imidlertid inntre lenge før egenkapitalen faktisk er blitt for lav. Det er i tillegg satt en konkret nedre grense: Hvis egenkapitalen blir mindre enn 50 % av aksjekapitalen, har styret handlingsplikt. § 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. § 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital (1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen, gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. (2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst. Dette betyr at styret har et ansvar der de må kreve å få fremlagt informasjon om hvordan egenkapitalen utvikler seg. I praksis bør egenkapitalberegning og forventet utvikling legges frem på styremøtene. Dersom den er svak og bedriften er inne i en vanskelig periode, bør dette gjøres på hvert møte. Grunnen til denne reguleringen er at styret skal være på banen så tidlig som mulig dersom ting utvikler seg galt, slik at man kan treffe tiltak for å redde selskapet eller redusere tap mens det fortsatt er mulig. I praksis er det dette styrene også må fokusere på. De må ha klart for seg om de mener de vil kunne se alvorlige situasjoner raskt nok, og om de da vil kunne reagere for å unngå konkurs. Dersom styret i en slik situasjon ikke greier å håndtere problemene, må det innkalle generalforsamlingen. Her skal årsaken til den økonomiske situasjonen legges frem og det skal redegjøres for fremtidsutsikter og mulige tiltak. Styrelederens ansvar Styreleder har et spesielt ansvar for at styret fungerer og at saker blir behandlet i styret på en skikkelig måte (ASL § 6-19). Det betyr også at styrelederen har et særlig ansvar når det gjelder saksforberedelse og protokollering. Dette blir beskrevet nærmere under styrets arbeidsoppgaver. Styreguiden Side 5 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. I tillegg har styreleder plikt til å møte på generalforsamlingen (ASL§5-4) og åpne denne om styret ikke har valgt en annen (ASL § 5-12). Denne møteplikten er naturlig da det er generalforsamlingen som står over styrelederen. Generalforsamlingen kan videre kreve at styrelederen, styremedlemmer eller daglig leder gir informasjon om selskapet eller saker til behandling (ASL § 5-15). 3. Eierstyring, kontroll og "Corporate Governance"-anbefalinger Likebehandling av aksjonærer Informasjon utad Styresammensetningen Representerer selskapet Styreinstruks Aksjonæravtaler Revisjon og kontroll "Corporate Governance" blir ofte oversatt til ’Eierstyring og selskapsledelse’. Dette forbindes mest med god ledelse og kontrollfunksjoner i store bedrifter. Begrepet har fått sterk fokus de siste årene grunnet store konkurser der bedriftsledere og styrer har gjort for dårlig jobb, har ført eierne bak lyset eller foretatt disposisjoner som har vært fatale for bedriften og eiernes investeringer. Og gjerne alt dette i kombinasjon. Dette har ført til en rekke anbefalinger til retningslinjer verden over. I 2004 kom en ”Norsk anbefaling Eierstyring og selskapsledelse”, som er utarbeidet av sentrale aktører i den norske finansnæringen. Selv om denne retter seg mest mot store og børsnoterte selskap, så er det en del momenter en bør ta med seg til de mindre selskapene. Likebehandling av aksjonærer Det er et viktig prinsipp at ingen skal ta seg til rette gjennom å utnytte sin posisjon gjennom store eierandeler, styreposisjoner eller ledelsesfunksjoner ved for eksempel å forfordele seg selv eller noen av aksjonærene. Dette innebærer åpenhet, tilgang på informasjon, godtgjørelser og tilrettelegging for at alle får delta på generalforsamlinger. Informasjon utad I en liten bedrift, der alle eierne deltar i bedriftens styrende organer, vil ofte alle være informert om hvordan bedriften deres forvaltes. Når man derimot har noen eiere som ikke er aktiv på denne måten, og dermed heller ikke har innsikt i styrets beslutninger, så blir det viktigere å informere. Da blir det i økende grad viktig at styret redegjør overfor generalforsamlingen, og beskriver i årsmeldingen om ulike forhold vedrørende styret og dets aktiviteter. Dette gjelder alle former for godtgjørelser, og spesielt om styremedlemmer utfører tilleggsoppdrag for bedrifter. Det innbefatter også styrets kompetanse og styremedlemmers avhengighet eller uavhengighet til bedriften. I selskaper med mange aksjeeiere bør styret fastsette retningslinjer for kontakt med aksjeeierne utenfor generalforsamlingen. Der hvor det er aktuelt, bør også styret fastsette retningslinjer for hvordan det skal rapporteres til media og finansverdenen. Styresammensetningen Styresammensetningen bør være slik at styret er i stand til å handle uavhengig av særinteresser, og at det ivaretar aksjonærfellesskapets interesser. Det er derfor anbefalt at man alltid har noen i styret som er uavhengig av både ledelse og hovedaksjonærer. Dette tillegges betydelig vekt i et større selskap Styreguiden Side 6 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. med mange aksjonærer. Her anbefales at halve styret er uavhengig av daglig ledelse og viktige forretningsforbindelser. Representerer selskapet Styremedlemmer representerer selskapet og ikke de de er valgte av. Det er viktig å merke seg at selv om for eksempel aksjonærer og ansatte har rettigheter til å velge sine representanter, så skal disse styremedlemmene kun stå til ansvar for selskapet og representere dette. Derfor kan en person eksempelvis måtte stemme for én ting som styremedlem, og det motsatte som aksjonær eller fagforeningsleder. Styremedlemmene har et overordnet ansvar for selskapet, og må i styrebeslutninger alltid prioritere hva som er bra for selskapet slik som beskrevet ovenfor. Som styremedlem kan man bli økonomisk ansvarlig dersom man stemmer for et utbytte som er så høyt at bedriftens økonomi står i fare, men som aksjonær kan en stemme for samme beløp uten å ha samme ansvaret. Derfor sier også loven at generalforsamlingen ikke kan vedta høyere utbytte enn det styret har foreslått eller godtar (ASL § 8-2). Et ansattevalgt styremedlem kan på samme måte bli ansvarlig om en stemmer mot nedskjæringer i arbeidsstokken slik at egenkapitalen går tapt, selv om samme person nekter å godta dette som fagforeningsleder. Styreinstruks Styrer som har representanter fra de ansatte skal ha styreinstruks (ASL § 6-23). Også andre selskaper bør ha slik instruks. Den skal inneholde hvilke saker som skal styrebehandles og hvilke oppgaver og plikter daglig leder skal ha overfor styret. Styreinstruksen skal også inneholde regler for møteinnkalling og møtebehandling. Mye av dette involverer daglig leder, og derfor bør også styret lage en instruks for daglig leder som er samstemt med styreinstruksen. Det er viktig å merke seg at styreinstruksen lages og vedtas av styret selv. Det er en selvpålagt veiledning for hvordan styret skal arbeide. Generalforsamlingen kan vedta en styreinstruks eller kreve å få den til godkjenning. Derimot kan generalforsamlingen, innenfor det loven eller vedtektene gir den mulighet til, gi styret instruks om hvordan bestemte saker skal behandles og at dette skal være med i instruksen. På denne måten kan generalforsamlingen få innflytelse på enkeltpunkter i styreinstruksen. Eksempel på styreinstruks Aksjonæravtaler Aksjonæravtaler er kun bindende for aksjonærer og ikke for styremedlemmer. Derfor vil slike avtaler kunne regulere hvordan aksjonærer opptrer og stemmer i generalforsamlingen. Men et styremedlem vil ikke ha noen forpliktelse i forhold til en aksjonæravtale. Dersom man vil at bestemmelser skal gjelde for styremedlemmer, så må disse innarbeides i vedtektene. Eksempel på aksjonæravtale Revisjon og kontroll Ev. revisor velges av generalforsamlingen (ASL § 7-1) og rapporterer til denne. Revisor har ansvar for å kontrollere at regnskap og økonomiske disposisjoner er i tråd med regelverket. Revisor står kontrollmessig over styret og daglig leder og styre, og kan ikke instrueres av disse. Uansett bør revisor legge frem for styret hvordan revisjonsarbeidet planlegges gjennomført gjennom året. Revisor bør også delta på styremøte når årsregnskapet behandles. Når en bedrift når en viss størrelse, bør man vurdere om man trenger interne kontrollorgan som skal kvalitetssikre at disposisjoner foretatt av styret og ledelsen er i tråd med de intensjoner og føringer som ligger i vedtekter og strategi. Dette ligger ofte litt utenfor det en revisor vil kontrollere. Som et eksempel vil et kontrollorgan vurdere ledelsens valg av en stasjonsvogn i stedet for en varebil mens revisor vil legge vekt på om selskapet trenger bilen, om noen må fordelsbeskattes fordi den kan brukes privat og at bilen regnskapsmessig/skattemessig håndteres riktig. Styreguiden Side 7 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. 4. Arbeid og ansvarsfordeling mellom styret, styreleder og daglig leder Styret - daglig ledelse Hva skal styrebehandles Styreleder som daglig leder Orientering Styreleders oppgaver Saksbehandling og deltakelse Saksbehandling uten møte Beslutningsdyktighet og flertallskrav Styreprotokoll Styret – daglig ledelse Skillet mellom styret og daglig ledelse går ofte på omfang og tidsperspektiv. Styret forvalter bedriften, og daglig ledelse forvalter bedriftens ressurser. Daglig leder har ansvaret for den daglige driften, og skal følge de retningslinjer styret gir. I små bedrifter kan skillet mellom rollene lett bli utydelig, og fordeling av oppgaver blir ofte et resultat av hva som er mest praktisk. Uansett anbefales det at styremøter klart skilles fra daglig drift slik at en der får fokusert på det langsiktige og overordnede, og at dette ikke overstyres av daglige utfordringer og oppgaver. Hva skal styrebehandles? Hva er det så som skal styrebehandles? Saker som har stor betydning for selskapet eller som ’etter selskapets forhold er av uvanlig art’ sorterer ikke under daglig ledelse, men skal behandles i styret ASL § (6-14.2). I praksis betyr dette at viktige investeringer, leieavtaler og leasingavtaler ofte vil være vesentlige elementer i små selskapers totaløkonomi, og derfor må styrebehandles. Likeledes vil kontrakter som er så store at de har avgjørende betydning for hvordan selskapet utvikler seg, være en sak for styret. For øvrig er det lagt inn en åpning i § 6-14.3 der daglig leder kan handle etter fullmakt uten styrebehandling dersom det er en vesentlig ulempe for selskapet å måtte vente på styrets godkjenning, men da må styret orienteres så raskt som mulig. Både styremedlemmer og daglig leder kan kreve at bestemte saker behandles av styret (ASL § 6-20). § 6-14. Daglig ledelse (1) Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Har selskapet ikke daglig leder, står styrelederen for den daglige ledelse, med mindre det bestemmes at det er styret som skal stå for den daglige ledelse. (2) Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. (3) Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen. (4) Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. Styreleder som daglig leder Små bedrifter med mindre enn 3 millioner kroner i aksjekapital trenger ikke ha daglig leder. Dersom selskapet ikke har daglig ledelse, står styreleder for den daglige ledelsen (ASL § 6-14). Det anbefales likevel at styreleder og daglig leder ikke er samme person, da forskjellen i roller og ansvar blir Styreguiden Side 8 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. utydelige og ikke så lett ivaretatt. Dette fordi en som daglig leder naturlig vil ha sterk fokus på operative spørsmål og vanskelig vil kunne frigjøre seg fra disse når en skal være styreleder og tenke mer langsiktig og overordnet. Orientering Daglig leder har plikt til å orientere styret jevnlig. Aksjeloven (§ 6-15) sier at minst hver tredje måned skal daglig leder informere om selskapets tilstand, drift og resultatutvikling. Det hviler også et ansvar på styremedlemmene om å be om informasjon. Loven gir hvert enkelt styremedlem, til en hver tid, rett til å kreve redegjørelse om bestemte saker. Styret har altså både rett og plikt til å sette seg godt inn i saker som de befatter seg med. § 6-15. Daglig leders plikter overfor styret (1) Daglig leder skal minst hver tredje måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. (2) Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem. Styreleders oppgaver Styreleder skal lede styrets arbeid. Han/hun har som tidligere nevnt det totale ansvaret for saksbehandling i styret. Styrelederen har altså et formelt ansvar for at saker som hører under styret faktisk blir behandlet i styret (ASL § 6-20). Loven pålegger daglig leder å forberede sakene i samråd med styreleder (ASL § 6-21), men det er styrelederen som har det overordnede ansvaret for at sakene blir behandlet i styret, og at de blir behandlet på en god og betryggende måte. Det betyr at styrelederen må sørge for: at de rette sakene kommer på sakslisten at de blir skikkelig forberedt og behandlet i styret at det blir skrevet protokoll. Selv om ansvaret er fordelt i loven, så vil man i de fleste bedrifter finne praktiske løsninger på fordelingen av dette arbeidet mellom styreleder, daglig leder og andre. I mindre bedrifter er dette oftest avhengig av hvem som har tid og hva som er mest praktisk for de som er involvert. Det sentrale er at det gjøres på en skikkelig måte med fornuftig bruk av ressurser, til det beste for bedriften. Saksbehandling og deltakelse Loven sier at ’styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist’ (ASL § 6-22). I praksis betyr dette at det gis rimelig varsel om møtet slik at styremedlemmene får satt av tid, og at saksdokumentene er nådd frem til styremedlemmene i så god tid at de har fått anledning til å sette seg inn i disse på en skikkelig måte. En av de største utfordringene i styrearbeid i små bedrifter er å få forberedt sakene grundig og i god tid før møtet. I en travel hverdag er det mye lettere å se sammenhengen mellom inntjening og de daglige gjøremål, enn styrearbeidets resultater på bunnlinjen. Derfor kan det ofte være vanskelig å prioritere eksempelvis bearbeiding av regnskapstall for at styret skal få en skikkelig forståelse for hvordan ting er blitt gjort. Problemet er at styret ikke kan ta skikkelige beslutninger dersom de ikke får denne innsikten, og derfor er det også skrevet i loven at sakene må være skikkelig forberedt og fremlagt på en slik måte at styremedlemmene har tilfredsstillende grunnlag til å ta beslutninger (ASL § 6-21). Styreleder leder saksbehandlingen på styremøtet, men annen leder av saksbehandlingen kan velges dersom styrelederen ikke er til stede (ASL § 6-19). Daglig leder har både rett og plikt til å delta i styrebehandlingen. Saksbehandling uten møte (ASL § 6-19). Med unntak av årsregnskap og årsberetning, kan styreleder vurdere om saker kan behandles på en betryggende måte uten møte. Styrelederen skal da sørge for at styremedlemmene så langt det er Styreguiden Side 9 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. mulig får delta i en samlet behandling. Uansett kan dette overprøves av daglig leder eller styremedlemmene, som kan kreve møtebehandling. Det sier seg selv at det er vanskeligere å behandle saker uten møte, da man ikke har muligheten til å diskutere og få frem en felles forståelse for sakene som behandles. Derfor er det også lagt inn i loven at årsregnskap og årsmelding skal behandles i møte, slik at det forhåpentligvis er gjennomgått grundig før styremedlemme påfører sine ansvarlige underskrifter. Beslutningsdyktighet og flertallskrav Styret kan ta beslutninger når mer enn halvparten av styremedlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, dersom ikke strengere krav er fastsatt i selskapets vedtekter (ASL § 6-24). Å delta i behandlingen kan da bety at en deltar på telefon. Telefonmøter der alle kan høre hverandre og delta i diskusjonen, må kunne regnes som et ordinært møte. Det er for øvrig viktig å merke seg at styret likevel ikke kan ta beslutninger dersom ikke alle styremedlemmene er gitt muligheten til å delta i behandlingen av saken. For å sette dette på spissen, er enhver beslutning ugyldig dersom et lovlig valgt styremedlem ikke er innkalt eller på annen måte ikke er gitt anledning til å delta i styrets behandling av saken. Det eneste unntaket her er om styremedlemmet er erklært inhabil i saken. Uansett er det da fornuftig at styremedlemmet er orientert om at saken skal behandles, og at det er enighet om at styremedlemmet er inhabilt og derfor ikke deltar. Styreprotokoll Det skal føres protokoll fra styrebehandlingen (ASL § 6-29). I denne skal det som et minimum angis tid og sted for møtet, behandlingsmåte og styrets beslutninger. Det skal også fremgå om styret har truffet beslutninger som beskrevet over i henhold til ASL § 6-24. Det kan også være hensiktsmessig at sakene er kort beskrevet og at det fremkommer hvilke dokumenter som er brukt i saksbehandlingen. Det er da lettere å lese i ettertid hvordan styret har vurdert sakene når vedtakene ble gjort. Det anbefales også at det beskrives hvordan sakene skal følges opp og hvem som har ansvar for dette, enten i protokollen eller i egen tiltaksliste med tider og frister. Eksempel på styreprotokoll Styreguiden Side 10 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. 5. Hvordan rekruttere og sette sammen et styre Bedriftens eiere og daglig leders forventninger Forventninger til bedrift og daglig ledelse Litt om valg og sammensetning Bedriftsforsamling Antall styremedlemmer Valg av styremedlemmer Ansattevalgte styremedlemmer Bedriftens eiere og daglig leders forventninger Aksjonærer ønsker seg et styre som sørger for at bedriften (deres investeringer) forvaltes på en best mulig måte. Den som skal arbeide med styresammensetning må gjøre seg opp en formening om hvordan styret skal fungere, hvilken rolle det skal spille, og hva en ønsker at styret sitt bidrag skal være. Dette bør en også klart kommunisere til personer som forespørres om å sitte i styret. Mange gründere ønsker seg et styre som har kunnskaper på områder hvor en selv ikke har så mye bakgrunn, eller et styre som kan være diskusjonspartner i den videre utviklingen av bedriften. Andre type eiere kan legge vekt på andre ting. Med utgangspunkt i denne avklaringen kan vi liste opp noen av mange elementer som en bør tenke på. Hvilken kompetanse ønskes representert i styret. Er det spesielle kunnskaper vedrørende bransje, bedrift eller annet en ønsker i styret? a) Hvilken utviklingsfase er bedriften i? Ønsker man et styre med representanter som kan bidra b) c) d) til styrevekst? Trenger bedriften ”døråpnere" innen offentlig byråkrati, nettverk i en gitt bransje eller spesiell erfaring som bedriften trenger nå? Mangfold: Det ser ut til at styrer som har større spredning i kjønn, alder, utdannelsesbakgrunn, erfaringsgrunnlag, mennesketyper osv. har større evne til å tenke nytt og ikke fastne i et spor der en ”gjør ting slik man har gjort det før”. Det gjør en bedre rustet til å fremme innovasjon, finne veien ut av kriser og endre seg i takt med at bedriften utvikler seg. En bedriftseier som er daglig leder bør legge vekt å supplere sin egen kunnskap, slik at styremedlemmer kan være eksperthjelp og/eller noen daglig leder kan lære av. Personkjemi og bedriftskultur: Alle skal så jobbe godt sammen, og derfor må styret og daglig ledelse som helhet fungere sammen. Ikke alle styremedlemmer må inneha alle de kunnskapene en ønsker i like stor grad, men en bør tenke på hva styret som helhet skal ha av egenskaper og kunnskaper. For å få dette til må aktuelle styremedlemmer passe inn i styret som helhet. Derfor bør man tenke igjennom hvilken rolle det enkelte styremedlem vil ha i det påtenkte styret. I lys av dette må hvert enkelt styremedlem vurderes med henblikk på blant annet: a) Har personen kunnskap og bakgrunn som ønsket? b) Engasjement og interesse: Det er viktig at et styremedlem er så engasjert at han/hun setter seg godt seg inn i styresakene og bidrar positivt i styrearbeidet. c) Tid og tilgjengelighet: Styremedlemmer, og spesielt styreleder, må ha tid til å gjøre en god jobb og være tilgjengelig når bedrifter trenger deres tilstedeværelse. d) Stemmer personkjemi og arbeidsmåte med resten av styret og daglig leder? Styreguiden Side 11 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. Som i de fleste arbeidsforhold der personer jobber sammen, må personkjemi stemme. Dette er også særdeles viktig når det gjelder daglig leder og styre, og spesielt mellom daglig leder og styreleder. Forventninger til bedrift og daglig ledelse Styremedlemmer vil også ha forventninger til bedriften og daglig ledelse. Derfor er denne gjensidige avklaringen av hva som forventes spesielt viktig i gründerbedrifter og familiebedrifter, der ledelse og eiere er sammenfallende. Vi vil her nevne noen eksempler på ting som bør diskuteres på forhånd og avklares mellom bedriften og et påtroppende styre. Struktur og rapportering: Noe som ofte går igjen er at styrer i gründerbedrifter forventer mer struktur og forberedelser til styremøtene fra den daglige ledelse, mens gründeren mener det er langt viktigere å bruke tiden på produksjon enn administrasjon. Dette fører til at styret blir usikker på om de har nok underlag til å ta beslutninger. Dette kan eksempelvis være saker vedrørende investeringer, godkjenning av budsjetter eller regnskapskaper. Hvilke krav skal styret kunne stille til daglig ledelse? Tilgang til bedrift og informasjon: Styremedlemmer vil ofte trenge nærmere kontakt med bedriften og ansatte for å forstå hva som skjer i bedriften. På den annen side vil daglig leder ofte føle seg vingeklippet når styremedlemmer innhenter opplysninger gjennom andre enn ham/henne. Hvilken grad av åpenhet og fri kommunikasjon skal man kunne forvente? Hvem skal kunne spørre hvem om hva – skal det være restriksjoner på dette? Fullmakter og beslutningsregler: Daglig leder vil normalt ha fullmakter til å inngå avtaler og ta alle beslutninger som ligger inn under daglig drift. En gründer vil også normalt føle sterkt eierskap til bedriften som sådan, og mene at han/hun kan fatte enhver beslutning vedrørende bedriften. Styret skal som beskrevet over befatte seg med saker som er viktig for bedriften, og styret vil normalt mene at viktige beslutninger om leiekontrakter, leasingavtaler etc. bør styrebehandles. Hva skal være daglig leders fullmakter? Hvilke forhold skal alltid styrebehandles? Reell makt versus rådgivende funksjon: Siden en gründer kan være både daglig leder og eier av bedriften, kan han/hun avsette styret om han/hun blir nedstemt. I slike eiersituasjoner er det viktig at man diskuterer om styret skal ha reell makt, eller om daglig leder forventer å få det som han/hun vil. Man vil kunne anta at noen styremedlemmer ikke vil påta seg styreansvar om man reelt ikke kan stemme mot forslag en ikke tror på. Det bør videre avklares om både bedriften og styremedlemmene har samme forventninger til: a) hvor mye styremedlemmene, og spesielt styreleder, skal være tilgjengelig for daglig leder b) hvilke oppgaver som tillegges et styremedlem c) om styremøter planlegges i god tid eller om det er forventet at en kan ta det ad-hoc når det passer bedriftslederen d) andre ting der styremedlemmer har forventninger Det kan være en rekke forhold som kan føre til uoverensstemmelser fordi styremedlemmer og daglig leder har ulike forventninger til hvordan ting skal gjøres. Derfor er det alltid lurt å ha en samtale om disse tingene på forhånd og kanskje revidere dette en gang i året. Eksterne styremedlemmer: Det er mange argumenter for at noen av styremedlemmene bør være eksterne eller såkalte uavhengige styremedlemmer. Eiere som styre: Dersom bedriften har en håndfull eiere tenker man ofte at disse kan utgjøre styret. Det kan de absolutt dersom de skaper det styret bedriften trenger med hensyn til spredning i kompetanse, erfaring og personsammensetning for øvrig. Styreguiden Side 12 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. Litt om krav til valg og sammensetning § 6-1. Styret (1) Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer. I selskaper med aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner kan styret likevel ha færre enn tre medlemmer. (2) Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Daglig leder kan ikke velges til styreleder i selskaper som etter første ledd skal ha et styre på minst tre medlemmer. Har styret ett medlem, anses han eller hun som styreleder. (3) Har selskapet bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. Styrets leder velges da av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal styret alltid velge sin leder. Bedriftsforsamling I hovedsak er det bedrifter med over 200 ansatte som må ha bedriftsforsamling (ASL § 6-35). Det kan avtales med et flertall av de ansatte å ikke ha det. Det kan også vedtektsfestes i mindre selskaper at de skal ha bedriftsforsamling. Dersom en har bedriftsforsamling, så er det denne som velger styret. Normalt sett er det kun større bedrifter som har bedriftsforsamling (ASL § 6-35), og derfor vil vi ikke omtale detaljene for hvordan styrer velges i slike selskaper. Dette er heller ikke behandlet i Aksjeloven, men den referer til bestemmelsene i Allmennaksjeloven (ASAL) hvor det beskrives hvordan det velges medlemmer til bedriftsforsamlingen (ASAL §§ 6-35, 6-36), og hvordan den igjen velger styret (ASAL § 6-37). Antall styremedlemmer Det anbefales at et styre har mellom 3 og 7 medlemmer. For de fleste små og mellomstore selskap vil 4-5 personer være passe. Forskning viser at styrer begynner å bli mindre effektive når de overstiger 7 medlemmer. Likevel kan det være situasjoner der man vil tilfredsstille ulike ønsker. Kanskje krever også de ansatte et gitt antall medlemmer. I sum kan dette resultere i at den totale størrelsen på styret må økes. For en liten bedrift med aksjekapital på mindre enn 3 Mkr, kan styret ha kun ett medlem som da er styreleder. I slike bedrifter kan også daglig leder velges som styreleder. Dersom man har et minimumsstyre med ett eller to medlemmer, må det velges minst ett varamedlem (ASL § 6-3). Selskap som har aksjekapital på mer enn 3Mkr må ha et styre med minst 3 medlemmer, og daglig leder kan ikke være styreleder. Krav i forhold til bedriftens størrelse Aksjekapital mindre enn 3 Mkr Aksjekapital større enn 3 Mkr AS med bedriftsforsamling (§6-35) Lovfestet antall styremedlemmer (§ 6-1) min. 1 min. 3 min. 5 Må ha daglig leder (§ 6-2) Nei Ja Ja Daglig leder ansettes av styret, men vedtektene kan si det gjøres av (§ 6-2) Generalforsamling Generalforsamling Bedriftsforsamling Kan daglig leder bli styreleder (§ 6-1) Ja Nei Nei Styreleder velges av (§ 6-1) Styret eller Gen.fors Styret eller Gen.fors Bedriftsforsamling Styret velges av (§ 6-3), (ASAL § 6-35) Generalforsamling Generalforsamling Bedriftsforsamling Styreguiden Side 13 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. Valg av styremedlemmer Dersom bedriften ikke har bedriftsforsamling, og ikke annet er beskrevet i vedtektene, er det generalforsamlingen som velger styremedlemmer og bestemmer om styret skal ha varamedlemmer (ASL § 6-3). Dersom generalforsamlingen ikke velger styreleder, velges han/hun i styret. Dette er forhold som kan reguleres i vedtektene. Det er også mulig å vedtektsfeste at spesielle grupperinger, aksjonærgrupper etc. kan velge sine styremedlemmer, men minst halvparten av styremedlemmene må likevel velges av generalforsamlingen. Styremedlemmer velges for to år dersom annet ikke er bestemt i vedtektene (ASL § 6-6), men de kan trekke seg med rimelig frist (ASL § 6-7). Et styremedlem som ikke er ansattevalgt kan også avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Minst 50 % av styrets medlemmer må være bosatt i Norge eller være EØS-borgere bosatt i en EØS-stat (ASL § 6-11). § 6-3. Valg av styremedlemmer (1) Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen, som også bestemmer om det skal velges varamedlemmer. Har styret ett eller to medlemmer, skal det velges minst ett varamedlem. (2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som de ansatte i selskapet skal velge etter § 6-4, eller som skal velges av bedriftsforsamlingen, hvis selskapet har bedriftsforsamling. (3) Det kan fastsettes i vedtektene at generalforsamlingens valgrett etter første ledd skal overføres til andre. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer skal likevel velges av generalforsamlingen, hvis ikke valgretten overføres til et vedtektsfestet selskapsorgan. Valgrett kan ikke overføres til styret eller til et medlem av styret. Ansattevalgte styremedlemmer I bedrifter med bedriftsforsamling velger de ansatte en tredel av medlemmene til denne, og bedriftsforsamlingen velger igjen styret (ASAL § 6-35, § 637). Som beskrevet over vil vi ikke gå inn på detaljene for hvordan ansatte har krav på å velge representanter til bedriftsforsamlingen og styret i slike selskaper, da dette som regel gjelder store selskaper. Kravene til at ansatte har rett til styrerepresentasjon når bedriften ikke har bedriftsforsamling, er lovfestet ASL § 6-4 med bakgrunn i antall ansatte. Dersom bedriften da ikke har bedriftsforsamling og hhv. minst 30 og 50 ansatte, så kan et flertall av de ansatte kreve følgende: § 6-4. Ansattes rett til å velge styremedlemmer (1) Når et selskap med flere enn 30 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. (2) Når et selskap med flere enn 50 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. (3) Når et selskap har flere enn 200 ansatte og det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling (jf § 6-35 annet ledd), skal de ansatte velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av annet ledd. a) over 30 ansatte: ett styremedlem og én observatør med varamedlemmer skal velges av og blant de ansatte. b) over 50 ansatte: inntil en tredel og minst to av styremedlemmene med varamedlemmer skal velges av og blant de ansatte. Dersom bedriften har over 200 ansatte og ikke har bedriftsforsamling, skal en tredel + 1 og minst 3 styremedlemmer eller 2 styremedlemmer og 2 observatører, alle med varamedlemmer, velges av og blant de ansatte. Styreguiden Side 14 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. 6. Honorering Tilleggsoppgaver Tommelfingerregel Honorarkrav og avklaring i forkant Spesialcase med aktive partnere i styret Godtgjørelse fra andre enn selskapet Lønn til daglig leder Styrehonorar fastsettes av generalforsamlingen (ASL § 6-10). Det er sterkt varierende praksis for hvordan honorarets størrelse fastsettes, og hvem som utarbeider forslag eller stiller krav om honorar. Det er fordi det er vanskelig å lage generelle regler for honorering da det er store variasjoner fra styre til styre med arbeidsmengde, møtefrekvenser, ansvar etc. Uansett er det noen elementer det bør tas hensyn til dersom man skal prøve å fastsette honorarer på en systematisk måte. Dette er: a) b) c) d) e) kompetanse arbeidsmengde tilgjengelighet ansvar tilleggsoppgaver Personer med ulik kompetanse og erfaringsbakgrunn vil ha ulike forventninger til hva deres tid og bidrag er verdt. Kompetanse i denne sammenheng vil være både styreerfaring, fagkunnskap og kontaktnettverk som en person kan tilføre styret og bedriften. I tillegg til den rene arbeidsmengden som normalt kan måles i møter, timer og dager, må man også ta hensyn til tilgjengelighet og ansvar. Tilgjengelighet betyr først og fremst at styremedlemmet har nødvendig tid og fleksibilitet slik at hun/han kan nås eller komme når bedriften har behov. Alle bedrifter opplever små og store kriser der man i større eller mindre grad trenger engasjement fra de impliserte. Styremedlemmenes ansvar har blitt innskjerpet i aksjeloven fra 1997 (beskrevet over), og dette må også tas hensyn til ved honorering. Selskapets størrelse og kompleksitet vil normalt også gjenspeile et større ansvar. Nå kan man forsikre seg mot noe av det økonomiske ansvaret, og det har den fordel at da hjelper jo forsikringsselskapene til med å prise denne delen av risikoen. Tilleggsoppgaver Styremedlemmer er ofte ressurser som bedrifter ønsker å benytte til andre oppgaver. Dette kan ofte være fornuftig da de og bedriften kjenner hverandre. Når det gjelder tilleggsoppgaver for styremedlemmer, så bør disse avtales og honoreres separat og så konkret som mulig, og godkjennes av resten av styret. I bedrifter med aksjonærer som ikke deltar i styrets beslutninger, er det viktig at tilleggsoppgaver og tilleggshonorar er godkjent av generalforsamlingen, og det bør også beskrives i årsmeldingen, der styret skal redegjøre for de samlede honorarer. Tommelfingerregler Enkelte har prøvd å finne noen tommelfingerregler for prising av styrearbeid i en middels stor bedrift, og to av disse er: Styreguiden Styrets samlede honorar utgjør ca. samme beløp som daglig leders lønn. Én person kan ha tre styrelederverv eller seks-åtte styrelederverv som en fulltidsjobb, og at honoraret må være deretter. Side 15 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende. Svakheten med begge disse er at de ikke tar hensyn til bedriftsstørrelsen. Det vil oftest bli for lite i store børsnoterte selskaper som noen ganger har styreleder på heltid og relativt store styrer. I små selskaper med en håndfull ansatte vil det bli økonomisk umulig da man ikke kan påføre selskapet så store administrative kostnader. Honorarkrav og avklaring i forkant Det er også mulig å legge frem honorarkrav for generalforsamlingen når man blir valgt, og da er det dette som er gjeldene. Det er ikke uvanlig at styreledere avtaler honorar på timebasis for å ta jobben. Uansett er det anbefalt at man avtaler mest mulig på forhånd slik at det ikke blir konfliktskapende i etterkant. Spesialcase med aktive partnere i styret I en liten familiebedrift med eksempelvis én til tre aktører/partnere/eier som kanskje også sitter i styret, og én til to eksterne i styret, kan man tenke seg at lønn/honorering til alle disse og styremedlemmene vurderes under ett i et møte der alle er til stede. Det er åpent og ryddig og man unngår at noen føler at de skyves ut til siden og behandles annerledes. Eventuelt om gruppen ikke er for liten kan en og en settes på gangen, eller selv ønske å gå ut mens deres avlønning diskuteres. Godtgjørelse fra andre enn selskapet Det fremgår i aksjeloven (§ 6-17) at styremedlemmer ikke kan motta godtgjørelse fra andre enn selskapet. Det betyr at honorering for styrearbeid kun kan gis fra selskapet selv. Strengt tatt kan heller ikke et morselskap yte godtgjøring for styrearbeid i et datterselskap. Lønn til daglig leder Styret fastsetter lønn og andre goder til daglig leder. I små bedrifter kan det være naturlig at styret vedtar retningslinjer for lønnspolitikk, firmabiler og andre goder i bedriften. Dersom styreleder eller andre i styret delegeres oppgaven å forhandle lønn med daglig leder, er det viktig at hele styret informeres om den endelige avtalen. Det er for øvrig fornuftig at styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledelsen generelt. Styreguiden Side 16 av 16 Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.
© Copyright 2024