דוחות כספיים מאוחדים
אפריקה ישראל להשקעות בע"מ מידע כספי נפרד ליום 13במרס 5133 (בלתי מבוקר) אפריקה ישראל להשקעות בע"מ מידע כספי נפרד תוכן העניינים עמוד דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי נפרד 2 דוחות כספיים: תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים 3 תמצית נתוני רווח והפסד ביניים 5 תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים 6 תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים 7 מידע נוסף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים 9 סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,11תא דואר 486 תל-אביב 41884 טלפון 80 406 0888 פקסימיליה 80 406 0666 אינטרנט www.kpmg.co.il מרכז עזריאלי 1טלפון 80 480 2555 תל אביב 41851פקסימיליה 80 462 5154 אינטרנט www.deloitte.co.il לכבוד בעלי המניות של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ א.ג.נ. הנדון 8דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על המידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 16ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל 3751- מבוא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל - 1970של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ (להלן :החברה) ליום 31במרס 2015ולתקופה שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך .המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. הנתונים הכלולים במידע הכספי הנפרד והמתייחסים לשווי המאזני של ההשקעות ולחלקה של החברה ברווחים (הפסדים) של חברות מוחזקות ,מבוססים על דוחות כספיים שחלקם נסקר על ידי רואי חשבון אחרים ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל" -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל ,אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.1970- מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל ,אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 2א' למידה הכספי בדבר הצגה מחדש ()Restatement של המידע הכספי של החברה לימים 31בדצמבר 2013, 2014ו 2012-ולכל אחת משלוש השנים שהסתיימו באותם תאריכים וכן ליום 31במרס 2014ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת תיקון הטעות בסכומי נכסי והתחייבויות החברה וסכומי הכנסות והוצאות החברה. סומך חייקין רואי חשבון 31במאי 2015 בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון אפריקה ישראל להשקעות בע"מ מידע כספי נפרד תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים ליום באלפי ש''ח 13במרס 5133 13במרס 5132 13בדצמבר 5132 (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) (מבוקר) רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר בטוחות סחירות לקוחות חייבים ויתרות חובה חייבים -חברות מוחזקות חייבים מס הכנסה מלאי בניינים למכירה 511,475 341,113 7,715 5,337 1,633 31,635 75 33,175 212,764 126,263 43,247 7,988 125 11,664 93,842 12,189 295,318 239,869 465,104 10,151 48 3,824 13,647 97 16,959 749,699 רכוש בלתי שוטף השקעות בחברות מוחזקות הלוואות לחברות מוחזקות רכוש קבוע נדל"ן להשקעה הלוואות ,השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך מלאי מקרקעין נכסים בלתי מוחשיים * 3,115,536 553,642 157 51,751 61,473 3,635 633 3,553,561 *6,037,551 249,316 505 76,830 159 1,812 1,072 6,367,245 *5,387,928 253,438 433 73,920 77,959 1,812 960 5,796,450 הוצג מחדש -ראה באור 2א'. 4,354,547 4,445,341 4,324,327 3 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ מידע כספי נפרד תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים ליום באלפי ש''ח 13במרס 5133 13במרס 5132 13בדצמבר 5132 (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) (מבוקר) התחייבויות שוטפות אגרות חוב אשראי מבנקים קבלנים וספקים זכאים ויתרות זכות ,לרבות מכשירים נגזרים זכאים -חברות מוחזקות מקדמות מלקוחות הפרשות 31,155 623 23,151 31,445 33,511 6,624 312,231 93,942 105,080 568 99,963 46,349 23,134 8,807 377,843 145,191 60,770 550 47,049 18,323 27,596 8,846 308,325 התחייבויות לזמן ארוך הלוואות מחברות מוחזקות אגרות חוב התחייבויות לתאגידים בנקאיים עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות התחייבויות אחרות התחייבות מסים נדחים הטבות לעובדים 55,466 5,745,337 31,432 43 311,111 15,117 3,616 1,325,425 19,876 2,547,728 145,002 111,584 26,883 994 2,852,067 21,384 3,085,255 26,021 93 100,323 36,163 1,814 3,271,053 הון הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון יתרת עודפים סך הכל הון המיוחס לבעלים של החברה 162,645 2,275,137 ()5,115,453 152,737 5,677,352 380,647 4,191,341 (*)2,302,854 *1,163,519 3,432,653 384,866 4,492,044 (*)2,225,994 *315,855 2,966,771 _________________________ יו"ר הדירקטוריון לב לבייב _________________________ מנהל כללי אברהם נובוגרוצקי _________________________ סמנכ"ל כספים מנשה שגיב תאריך אישור 31 :במאי 2015 4,354,547 * 4,445,341 4,324,327 הוצג מחדש -ראה באור 2א'. המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 4 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ מידע כספי נפרד תמצית נתוני רווח והפסד ביניים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 13במרס 13במרס 5132 5133 באלפי ש''ח הכנסות מעסקות בניה ומקרקעין מהשכרה והפעלת נכסים רווח מחברות מוחזקות ,נטו הכנסות אחרות עלויות והוצאות בעסקות בניה ומקרקעין אחזקה ,פקוח וניהול של מקרקעין ונכסים הפסד מחברות מוחזקות ,נטו ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות רווח (הפסד) תפעולי הוצאות מימון הכנסות מימון הוצאות מימון,נטו רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה מסים על הכנסה רווח נקי (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלים של החברה * (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 5132 (מבוקר) 33,115 3,553 32,421 3,133 53,656 1,065 *75,053 3,040 79,158 243 4,482 17,852 22,577 4,122 24 21 5,366 47 31,471 36,366 ()35,171 1,215 ()26,434 7,315 ()674 6,414 369 92 38 6,602 1,757 8,858 70,300 ()72,675 1,737 ()70,938 ()638 198 ()440 1,896 353 *471,430 3,048 25,233 2,903 504,863 ()482,286 ()387,702 30,484 ()357,218 ()839,504 ()9,232 ()848,736 הוצג מחדש -ראה באור 2א'. המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 5 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ מידע כספי נפרד תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 13במרס 13במרס 5132 5133 לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 5132 באלפי ש''ח (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) (מבוקר) רווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלים של החברה 6,414 (*)440 (*)848,736 פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה ברווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ וקרנות אחרות בגין חברות מוחזקות ()54,455 ()68,445 772 הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ שנזקפו לרווח והפסד - 243 - מימוש קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים בשל מכירת חברה מוחזקת - - 5,389 סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה שלאחר שהוכר לראשונה ברווח הכולל הועבר או יועבר לרווח והפסד ,נטו ממס ()54,455 ()68,202 6,161 פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד * מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת ()216 - ()743 סה"כ הפסד כולל אחר לתקופה שלא יועבר לרווח והפסד ,נטו ממס ()216 - ()743 סה"כ הפסד כולל לתקופה המיוחס לבעלים של החברה ()46,227 ()68,642 ()843,318 הוצג מחדש -ראה באור 2א'. המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 6 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ מידע כספי נפרד תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 13במרס 13במרס 5132 5133 באלפי ש''ח (בלתי מבוקר) תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלים של החברה 6,414 (בלתי מבוקר) (*)440 לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 5132 (מבוקר) (*)848,736 התאמות8 פחת והפחתות השבת ערך השקעות ,נטו רווח ממימוש חברות מוחזקות שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה הוצאות מימון ,נטו חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות ,נטו הפסד (רווח) מבטוחות סחירות ,נטו עסקאות תשלום מבוסס מניות מסים על הכנסה שינוי במלאי בניינים למכירה שינוי בלקוחות וחייבים אחרים שינוי במקדמות מלקוחות שינוי בספקים וזכאים אחרים שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים מס הכנסה שהתקבל (ששולם) ,נטו 541 21 26,113 ()32,421 537 15 674 3,645 ()3,731 ()33,671 5,111 ()555 ()33 200 38 68,823 (*)75,053 976 99 ()198 ()40 2,902 ()3,093 ()2,148 ()2,682 224 723 ()8,449 ()150 3,048 356,693 *471,430 ()1,187 398 9,232 ()4,810 11,487 1,369 ()9,052 ()1,388 74 מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת לפני פעולות עם חברות מוחזקות ()5,541 ()10,392 ()19,318 מזומנים נטו מפעילות שוטפת בגין עסקאות עם חברות מוחזקות ()5,633 10,053 44,165 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת ()31,436 ()339 24,847 * הוצג מחדש -ראה באור 2א'. המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 7 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ מידע כספי נפרד תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 13במרס 13במרס 5132 5133 לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 5132 (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) (מבוקר) תזרימי מזומנים מפעילות השקעה ריבית שהתקבלה דיבידנדים שהתקבלו תמורה ממכירת חברות מוחזקות השקעה בפיקדונות והלוואות לזמן ארוך רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים השקעה בנדל"ן להשקעה תמורה ממכירת נדל"ן להשקעה השקעות לזמן קצר ,נטו מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה לפני פעולות עם חברות מוחזקות 451 3,154 ()5,371 ()71 ()33 ()21 112,611 805 ()858 ()32 ()30 ()38 15,900 ()28,360 2,011 72,968 150 ()78,717 ()285 ()205 ()138 15,900 ()450,011 116,133 ()12,613 ()438,327 מזומנים נטו מפעילות השקעה בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה 3,316 117,331 65,048 52,435 163,676 ()274,651 תזרימי מזומנים מפעילות מימון פירעון הלוואות ואגרות חוב קבלת הלוואות ,גיוס אג"ח והתחייבויות אחרות לזמן ארוך הנפקת מניות בחברה בניכוי הוצאות הנפקה תמורה ממימוש כתבי אופציות למניות הנפקת אופציות לאגרות חוב דיבידנד ששולם לבעלי מניות ריבית ששולמה מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון ()551,335 34 ( )7 ()41,321 ()114,431 ()56,961 ()4,596 ()61,557 ()392,099 648,297 305,927 15,520 ()233,699 343,946 עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים ()15,536 ()9,461 94,142 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 517,647 135,970 135,970 השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים 3,324 511,475 ()246 126,263 9,757 239,869 באלפי ש''ח יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 8 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ מידע כספי נפרד מידע נוסף לנתונים הכספיים ביניים באור -3כללי להלן תמצית נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום 31במרס ( 2015להלן :דוחות מאוחדים) ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים ,המיוחסים לחברה עצמה (להלן :תמצית מידע כספי נפרד ביניים) ,אשר מוצגים בהתאם להוראות תקנה 38ד' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל 1970 - בעניין תמצית המידע הכספי הנפרד ביניים של התאגיד. יש לקרוא את תמצית מידע כספי נפרד ביניים זה ביחד עם המידע הכספי הנפרד ליום 31בדצמבר 2014וביחד עם הדוחות המאוחדים. בתמצית מידע כספי נפרד ביניים זה8 א. החברה -אפריקה ישראל להשקעות בע"מ. ב. חברות מאוחדות/חברות בנות -חברות ,לרבות שותפות ,שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא ,במישרין או בעקיפין ,עם דוחות החברה. ג. חברות מוחזקות -חברות מאוחדות וחברות ,לרבות שותפות או מיזם משותף ,שהשקעת החברה בהן כלולה ,במישרין או בעקיפין ,בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני. באור -5מידע מהותי נוסף הנדרש להבנת המידע הכספי הנפרד ביניים א. הצגה מחדש ביום 18במרס 2015החליט דירקטוריון אפריקה תעשיות על סיום העסקתו של מנכ"ל אפריקה תעשיות לשעבר ,מר אבי מוטולה (אשר כיהן גם כמנכ"ל נגב קרמיקה). ביום 29במרס 2015דיווחה אפריקה תעשיות לראשונה על פנייה להנהלת אפריקה תעשיות שהתקבלה מגורם בקבוצת אפריקה תעשיות ,בקשר עם חששות לאי סדרים ברישום ההכנסות של אחת מחברות הבת בבעלותה המלאה של נגב קרמיקה ,חברת הבת של אפריקה תעשיות ,הפועלת בתחום עיצוב הבית. בעקבות פנייה זו ,פתחה הנהלת אפריקה תעשיות בבדיקה מידית של הנושא .זאת ,בסיוע בודק חיצוני שמונה על ידי דירקטוריון אפריקה תעשיות. בסיומם של הליכי הבדיקה התברר ,כי לאורך מספר שנים ועד תום שנת ,2014בוצע רישום מוקדם שלא כדין של הכנסות, רישום כפול של הכנסות ורישום מוטעה של סעיפי הלקוחות הנכללים בדוחות הכספיים של חברות קבוצת נגב לשנים אלו ,וכן נרשם גידול מלאכותי בסעיפי המלאי של חברות קבוצת נגב .זאת ,בנוסף לאי הסדרים שהתגלו ברישום ההכנסות של אחת מחברות קבוצת נגב. עוד נמצא ,כי ההשפעה המצטברת של הליקויים בדוחותיה הכספיים של אפריקה תעשיות על ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה תעשיות ליום 31בדצמבר ,2014מסתכמת בהפחתה בהיקף של כ 73 -מיליוני ש"ח וההשפעה המצטברת על ההון המיוחס לבעלים של החברה מסתכמת בהפחתה של כ 45 -מיליוני ש"ח (סכום זה הינו לאחר תיקון שבוצע בדוחותיה הכספיים של החברה לשנת .)2014 לאור ממצאי הבדיקות כאמור לעיל ,ביצעה אפריקה תעשיות תיאום בדרך של הצגה מחדש ( )Restatementשל דוחותיה הכספיים לשנת 2014וזאת על מנת לשקף בהם למפרע את השפעות האמור לעיל ,בהם כללה אפריקה תעשיות ,מלבד נתונים מתוקנים לתקופת הדיווח ,גם נתוני השוואה מתוקנים ביחס לתקופות דיווח קודמות שבהם חלו טעויות כתוצאה מהליקויים כאמור. הצגת הדוחות הכספיים מחדש של אפריקה תעשיות גררה הרעה בחלק מאמות המידה הפיננסיות שבהן נדרשה לעמוד במסגרת הסכמי המימון שלה (אשר חלקן היו מצויות בהפרה גם על בסיס הנתונים טרם ההצגה מחדש) ולאי עמידה באמות מידה פיננסית נוספות. השפעות ההצגה מחדש באפריקה תעשיות ביחד עם אי העמידה באמות המידה הפיננסיות ,הביאו את הנהלת אפריקה תעשיות לפעול על מנת לשפר את מצבן הכספי של חברות קבוצת אפריקה תעשיות. תכניות ההנהלה של אפריקה תעשיות כוללות ,בין השאר :בתחום עיצוב הבית פועלת אפריקה תעשיות ,בעזרת יועציה הפיננסיים ,לעדכון התכנית העסקית ולעריכה של תכנית מימון מעודכנת אשר על בסיסה ינוהל משא ומתן עם הגורמים המממנים לצורך חלוקת החוב הבנקאי לזמן ארוך וזמן קצר ,באופן בו תחזיק קבוצת נגב במסגרות חתומות מבנקים. 9 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ מידע כספי נפרד מידע נוסף לנתונים הכספיים ביניים באור -5מידע מהותי נוסף הנדרש להבנת המידע הכספי הנפרד ביניים (המשך) א. הצגה מחדש (המשך) בתחום הפלדה ,פועלת אפריקה תעשיות על מנת לתקן הפרת התניה לבנקים ,בין השאר ,באמצעות הקטנת היקפי ההון החוזר של חברות מקבוצת אפריקה תעשיות והגדלת ההון המוחשי של פקר פלדה תעשיות בע"מ. בנוסף לאמור לעיל ,אפריקה תעשיות צפויה לקבל תזרים מחלק מחברות קבוצת אפריקה תעשיות וכן תשקול לבצע מימושי נכסים לצורך עמידה בהתחייבויותיה. לצורך כך החלה הנהלת אפריקה תעשיות בבדיקות לקידום מהלכים למימוש זכויות במקרקעין של אפריקה תעשיות ברוסיה ובתחום הפלדה בארץ .כמו כן ,בתאום עם הגופים המממנים ,עומדת לרשות אפריקה תעשיות חלופה של מימוש מניות רדומות של אפריקה תעשיות ,אשר מוחזקות על ידיה ,בהיקף של כ 9.5% -מהון המניות המונפק של אפריקה תעשיות ,ששוויין לתאריך הדוח על המצב הכספי מסתכם בכ 33 -מיליוני ש"ח. להערכת הדירקטוריון והנהלת אפריקה תעשיות ,ביכולתה של אפריקה תעשיות לעמוד בתכניות הנהלה אלה. ביום 27במאי 2015אישר דירקטוריון החברה ,כי במידה ותכניות ההנהלה של אפריקה תעשיות לא יתממשו בהיקף ו/או בעיתוי העונה על צורכי אפריקה תעשיות ,אזי החברה ,תפעל ,לאחר בחינה של הנושא עם הגופים המממנים ובהתאם להבנות שיושגו עימם ,לסייע לאפריקה תעשיות בדרך של מימון ביניים עד להתממשותן של תכניות ההנהלה של אפריקה תעשיות. העמדת מימון כאמור תתבצע בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין. החברה בדקה את התיקונים האמורים ואת השפעתם על הדוחות הכספיים של החברה .לאור ממצאי הבדיקות כאמור לעיל, ערכה החברה במסגרת דוחותיה הכספיים ליום 31במרס 2015תיאום בדרך של הצגה מחדש ( )Restatementשל נתוני השוואה לתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס .2014להלן פירוט התיקונים: השפעת התיקון על הדוחות על המצב הכספי ליום 13במרס ( 5132לא מבוקר) כפי שדווח בעבר השפעת ההצגה מחדש כמדווח בדוחות כספיים אלה באלפי ש''ח 6,086,026 ()1,211,994 השקעות בחברות מוחזקות יתרת עודפים ()48,475 48,475 6,037,551 ()1,163,519 ליום 13בדצמבר ( 5132מבוקר) כפי שדווח בעבר השפעת ההצגה מחדש כמדווח בדוחות כספיים אלה באלפי ש''ח 5,430,899 ()361,627 2,228,795 השקעות בחברות מוחזקות יתרת עודפים קרנות הון ()42,971 45,772 ()2,801 5,387,928 ()315,855 2,225,994 השפעת התיקון על הדוחות על הרווח הכולל לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 13במרס ( 5132לא מבוקר) כפי שדווח בעבר השפעת ההצגה מחדש כמדווח בדוחות כספיים אלה באלפי ש''ח רווח מחברות מוחזקות ,נטו רווח נקי לתקופה 82,285 6,792 ()7,232 ()7,232 75,053 ()440 10 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ מידע כספי נפרד מידע נוסף לנתונים הכספיים ביניים באור -5מידע מהותי נוסף הנדרש להבנת המידע הכספי הנפרד ביניים (המשך) א. הצגה מחדש (המשך) השפעת התיקון על הדוחות על הרווח הכולל (המשך) לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר ( 5132מבוקר) כפי שדווח בעבר השפעת ההצגה מחדש כמדווח בדוחות כספיים אלה באלפי ש''ח הפסד מחברות מוחזקות ,נטו הפסד לתקופה 4,529 ()4,529 466,901 ()844,207 471,430 ()848,736 להלן נתוני השוואה מתוקנים שבהם חלו טעויות כתוצאה מהליקויים כאמור שלא נכללו כחלק מנתוני ההשוואה במידע הכספי של החברה ליום 31במרס :2015 ליום 13בדצמבר ( 5131מבוקר) כפי שדווח בעבר השפעת ההצגה מחדש כמדווח בדוחות כספיים אלה 6,098,189 ()1,205,103 ()41,243 41,243 6,056,946 ()1,163,860 באלפי ש''ח השקעות בחברות מוחזקות יתרת עודפים ליום 13בדצמבר ( 5135מבוקר) כפי שדווח בעבר השפעת ההצגה מחדש כמדווח בדוחות כספיים אלה באלפי ש''ח השקעות בחברות מוחזקות יתרת עודפים 6,202,497 ()1,279,728 ()17,753 17,753 6,184,744 ()1,261,975 לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר ( 5131מבוקר) כפי שדווח בעבר השפעת ההצגה מחדש כמדווח בדוחות כספיים אלה באלפי ש''ח הפסד מחברות מוחזקות ,נטו הפסד לתקופה 23,492 ()23,492 231,930 ()74,869 255,422 ()98,361 לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר ( 5135מבוקר) כפי שדווח בעבר השפעת ההצגה מחדש כמדווח בדוחות כספיים אלה באלפי ש''ח הפסד מחברות מוחזקות ,נטו הפסד לתקופה 1,957,971 ()1,002,627 8,017 ()8,017 1,965,988 ()1,010,644 11 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ מידע כספי נפרד מידע נוסף לנתונים הכספיים ביניים באור -5מידע מהותי נוסף הנדרש להבנת המידע הכספי הנפרד ביניים (המשך) ב. החברה מנהלת משא ומתן למכירת זכויותיה בארבע קרקעות ו/או פרויקטים למגורים ו/או בסמיכות לפרויקטים למגורים (לרבות מכירה של מניות בחברות שהינן בעלות זכויות כאמור) (להלן :הנכסים) לאפריקה מגורים. בחודש מרס ,2015אישרו דירקטוריון החברה ודירקטוריון אפריקה מגורים את מכירת זכויותיה של החברה (40% מההון המונפק והנפרע) באחד הנכסים ,חברת אפרירם בע"מ (להלן :אפרירם) וכן את זכויותיה של אפריקה השקעות בהלוואה אשר הועמדה על ידה לאפרירם לאפריקה מגורים .אפרירם הינה חברה המחזיקה בזכות הבעלות על 37.5% מחלקה בשטח של כ 11 -דונם (חלקה של אפרירם כ 4 -דונם) ,הממוקמת ברח' בן סרוק בתל אביב והידועה כמתחם "סומייל" ומיועדת למגורים ומסחר .אפרירם תפעל (יחד עם אחרים) להקמתם של יחידות דיור ושטחי מסחר במתחם, כאשר אפרירם תהיה זכאית לכ 93 -יחידות דיור וכן לכ 1,530 -מ"ר מסחר .יצוין ,כי לאפריקה מגורים זכויות במתחם "סומייל" מתוקף החזקותיה בחברות רמ-נח בע"מ ומגדלי סומייל בע"מ .במהלך חודש אפריל 2015לאחר קבלת אישורה של האסיפה הכללית של אפריקה מגורים ,הושלמה התקשרותה של אפריקה מגורים בהסכם לרכישת מלוא אחזקותיה של החברה בחברת אפרירם ,וכן זכויותיה של החברה בהלוואה אשר הועמדה על ידה לאפרירם ,בתמורה לסך של כ 40.3 -מיליוני ש"ח. שלושת הנכסים הנוספים הינם כמפורט להלן: - 50%מהון המניות המונפק והנפרע של חברת רננות יזום והשקעות בע"מ (להלן :רננות) ,חברה המחזיקה בחלק מהזכויות בקרקע בשטח של כ 42 -דונם ,באזור קיבוץ "גליל ים" הסמוך להרצליה ,אשר מיועדת למגורים ,עליה מקדמת רננות פרויקט מגורים בהיקף כולל של 660יחידות דיור (כולל חלק הקיבוץ) .לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי בוטל הסכם שיתוף הפעולה ביחס לחברת רננות ראה גם באור 2ג' להלן ולכן אין החברה מנהלת משא ומתן עם אפריקה מגורים ביחס לנכס זה. - 50%מזכויות הבעלות על מגרש בשטח של כ 8 -דונם ,הממוקם בשכונת סביוני ים ,בצפון קרית ים ,אשר מיועד למסחר, לרבות מבנה מסחרי בשטח בנוי לשיווק של כ 780 -מ"ר וכן זכויות בניה נוספות בשטח של כ 1,200 -מ"ר .יצוין ,כי שכונת סביוני ים הינה שכונה אשר הוקמה על ידי אפריקה מגורים וגובלת במגרש זה ,ואשר בכוונת אפריקה מגורים לקדם בה תכנון והקמה של יחידות דיור נוספות. - זכויות החכירה (אשר מהוונות ביחס לזכויות הבנויות בלבד) של מתחם הקאנטרי והמסחר ביישוב סביון ,בשטח של כ- 70דונם הכולל שטח קאנטרי בנוי של כ 1,860 -מ"ר ,וכן שטח מסחר ומשרדים בנוי של כ 3,000 -מ"ר (מרכז מסחרי ושני מבני משרדים) .ניצול שטחים אלו לצורכי אפריקה מגורים ,אם וכלל שיוחלט על רכישתם ,כפוף באופן חלקי לשינוי תב"ע. מובהר ,כי בשלב מקדמי זה אין כל וודאות בקשר עם ביצוען של העסקאות ,כולן או חלקן ,בין היתר ,בשל אי הגעה להסכמה על תנאי העסקאות ו/או בשל ממצאי בדיקת הנאותות שמנהלת אפריקה מגורים ו/או קבלת אישורים ו/או הסכמות של צדדים שלישיים ו/או המצב התכנוני. ג. לצורך הסדרתם של תנאי ההיפרדות וביטול הסכם שיתוף הפעולה ,התקשרו הצדדים בהסכם לביטול עסקה (להלן: "הסכם הביטול") ,אשר במסגרתו נקבע ,בין היתר ,כי החברה תשיב לידי רננות את המניות שהוקצו לה על פי הסכם שיתוף הפעולה ,ורננות ו/או השותפה ישיבו לידי החברה סכומים שונים שהוציאה החברה במסגרת הסכם שיתוף הפעולה (לרבות הלוואות בעלים אותן העמידה החברה לרננות) בסך כולל של 66מיליוני ש"ח (להלן" :סכומי ההשבה") (בצירוף מע"מ ,ככל שיחול) ,וכן יגרמו לביטולה של ערבות כספית שהעמידה החברה כלפי בנק המממן את פעילות רננות, שניתנה לשם הבטחת התחייבויות רננות כלפי הבנק. השלמתו של הסכם הביטול מיועדת להתבצע לאחר קבלת אישורו של בית המשפט להפחתת הון של רננות ,בדרך של רכישה עצמית ,זאת בגין התשלום כנגד השבת החזקותיה של החברה ברננות לידי רננות (להלן" :אישור הפחתת ההון"), וזאת עד לא יאוחר מתום 45יום ממועד חתימתו של הסכם הביטול (להלן" :המועד האחרון להשלמה") .מובהר ,כי אישור הפחתת ההון אינו מהווה תנאי מתלה להשלמתו של הסכם הביטול ,וכי הוסכם בין הצדדים ,כי אם וככל שלא יתקבל אישור הפחתת ההון עד למועד האחרון להשלמה ,התשלום בגין השבתן של החזקות החברה ברננות ,לידי רננות, ישולם במישרין על ידי השותפה. במעמד חתימתו של הסכם הביטול שולמו לחברה סכומים בגובה סך סכומי ההשבה (מקצתם כהלוואה קצרת מועד אותה העמידה רננות לחברה בגובה חלק סכומי ההשבה ,שבגינו תוגש בקשה לקבלת אישור הפחתת הון ,כמתואר לעיל), והחברה הפקידה בנאמנות שטר העברה בגין החזקות החברה ברננות. בעקבות ביטולו של הסכם שיתוף הפעולה ,כמתואר לעיל ,תקבל החברה לידיה סך של כ 66 -מיליוני ש"ח כתזרים חופשי ולאחר השלמתו צפויה לרשום בדוחותיה הכספיים רווח בסך של כ 40 -מיליוני ש"ח. ביום 29במאי 2015נחתם הסכם הביטול והחברה קיבלה לידה סך 66מיליוני ש"ח. ד. לעניין מידע מהותי נוסף ראה באורים 4 ,1א'4 ,ה'(4 ,)1ה'(4 ,)2ז'(4 ,)3ה'(9 ,)4א'9 ,ד' ו9 -ז' בדוחות המאוחדים. 12
© Copyright 2024