1. No category

CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO
SCOTIA SEGUROS, S.A.
Enero 2014
ÍNDICE
Tema
1
Página
1. Introducción
2
2. Términos
2
3. Perfil Corporativo de Scotia Seguros, S.A.
4
4. Estrategia Corporativa de Scotia Seguros, S.A.
6
5. Aplicación del Código de Gobierno Corporativo
9
6. Estructura de Gobierno Corporativo
9
7. Gobierno, Junta Directiva y Administración Superior de la Aseguradora
10
7.1 Junta General de Accionistas
10
7.2 Junta Directiva
16
7.3 Estructura Administrativa
28
8. Comités
33
9. Informe de Gobierno Corporativo
35
10. Divulgación de Información al Público
35
11. Sociedades Relacionadas
35
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
1. Introducción.
Scotia Seguros, S.A., es una sociedad de seguros autorizada en los ramos de seguros generales y
operaciones de fianzas en el mercado salvadoreño, que forma parte del Conglomerado
Financiero Scotiabank El Salvador, miembro a nivel Internacional del Grupo de The Bank of Nova
Scotia (BNS) y reconoce la necesidad de adherirse a las mejores prácticas de gobierno
corporativo. Las políticas y prácticas sanas del gobierno corporativo son importantes para la
creación de valor y contribuye a mantener la confianza de sus accionistas, sus clientes,
empleados, acreedores, proveedores y la comunidad local e internacional.
Las políticas de gobierno corporativo de Scotia Seguros, S.A. se diseñan para asegurar la
independencia de la Junta Directiva y de su capacidad de supervisar con eficacia la
administración operativa de la sociedad.
Scotia Seguros, S.A., está constituida de conformidad con las Leyes de la República de El
Salvador. La Aseguradora es una sociedad de naturaleza anónima, de capital fijo y se encuentra
regulada en especial por las disposiciones aplicables a las sociedades de seguros y
supletoriamente, por demás leyes y normativa en general, incluyéndose en su marco
regulatorio, lo relativo a las normas, acuerdos e instructivos, emitidos por el Banco Central de
Reserva de El Salvador y la Superintendencia del Sistema Financiero.
2. Términos.
The Bank of Nova Scotia o BNS: Accionista mayoritario de la sociedad controladora del Grupo
Financiero Scotiabank El Salvador, Inversiones Financieras Scotiabank El Salvador, Sociedad
Anónima; sus principales sectores de actividad son Banca Canadiense, Banca Internacional y
Scotia Capital.
2
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Grupo Financiero Scotiabank El Salvador: Identifica al Conglomerado Financiero Scotiabank El
Salvador y corresponde a un conjunto de sociedades caracterizado por el hecho de que más de
un cincuenta por ciento de sus respectivo capital accionario, es propiedad de una sociedad
controladora, la cual es también miembro del conglomerado.
Junta Directiva: Órgano colegiado, designado por Junta General de Accionistas, encargado de la
administración de la Aseguradora, a través de una efectiva gobernabilidad, una gestión
estratégica, gestión de riesgos y controles internos, la supervisión de la gestión delegada, y de
divulgación pública y comunicaciones de la misma.
Administración Superior o Alta Gerencia: El Gerente General o quien hace sus veces y los
ejecutivos que le reportean al mismo, se encargan de la administración directa de la sociedad.
Comités de Junta Directiva: Comités integrados exclusivamente por miembros de la Junta
Directiva.
Comités de Apoyo: Comités integrados por miembros de Junta Directiva y personal ejecutivo.
Comités Gerenciales: Comités integrados por personal ejecutivo y que llevan a cabo funciones
de apoyo entre las diferentes unidades de la Aseguradora.
Grupos de Interés: Toda persona u organización que posee un interés legítimo en la
Aseguradora, es decir, accionistas, clientes, empleados, acreedores, proveedores y la
comunidad local e internacional.
Conflictos de Interés: Cualquier situación en la que se pueda percibir un beneficio o interés
personal o privado, que puede influir en el juicio o decisión profesional de un miembro de la
Aseguradora, en lo relativo al cumplimiento de sus obligaciones.
3
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Código de Ética o de Conducta: Sistema de valores conductuales y mecanismos para su
cumplimiento, que una entidad establece mediante la adopción de pautas éticas y morales
aplicables a la Junta Directiva, a la Administración Superior y en general a todos los miembros
de la Organización; para estos efectos se han autorizado las Pautas de Conducta en los
Negocios, que contienen los estándares internacionales aplicables a todas las entidades
miembro del Grupo BNS a nivel mundial.
Propiedad Accionaria Material: Contar con una participación del tres por ciento o más de las
acciones con derecho a voto de la Aseguradora.
Ley: Ley de Sociedades de Seguros.
Leyes aplicables: Ley de Sociedades de Seguros, Ley de Bancos, Código de Comercio, Ley de
Supervisión y Regulación del Sistema Financiero, y otras que sean aplicables.
Scotia Seguros, S.A.: Sociedad de seguros debidamente autorizada para operar como tal en la
República de El Salvador, por parte de la Superintendencia del Sistema Financiero, en los ramos
de seguros en general. En el presente documento se denomina “La Aseguradora”, “La
Compañía” o “Scotia Seguros”.
Superintendencia (SSF): Superintendencia del Sistema Financiero.
3. Perfil Corporativo de Scotia Seguros, S.A.
Scotia Seguros, S.A. fundada como Compañía General de Seguros, S.A., es una aseguradora
cuyas actividades inician en el año 1955, cuando se constituyó a partir de la iniciativa de un
grupo de visionarios empresarios salvadoreños. Desde entonces, la Compañía se ha destacado
por su solidez financiera, la cual estuvo a prueba durante la época de la nacionalización y
posterior privatización de la banca en El Salvador.
4
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Desde sus inicios, Scotia Seguros, S.A. ha comercializado seguros de personas y seguros
corporativos como resultado del interés por brindar un valor agregado al mercado, la Compañía
está organizada para proveer asesoría y servicio acorde al perfil de sus segmentos de clientes.
De esta manera, la variedad de productos que ofrece se asocian a líneas de negocio que
comprenden seguros personales, seguros corporativos, banca seguros, seguros asociados a
créditos y fianzas.
La gestión comercial, técnica y administrativa de Scotia Seguros, S.A., le han permitido
mantener una posición protagónica en un mercado de seguros altamente competitivo.
Evidencia una amplia capacidad de prospección y abordaje de diversos clientes y las numerosas
ventajas de contar con una entidad bancaria relacionada para el desarrollo de productos de
Banca Seguros. Cuenta asimismo con un importante número de intermediarios de seguro
directo y convenios de distribución de productos de seguro.
Scotia Seguros S.A., a través de su Holding (Inversiones Financieras Scotiabank El Salvador, S.A.)
es una subsidiaria de The Bank of Nova Scotia, que es el Banco más internacional de los grupos
financieros en Canadá, con presencia en más de 50 países y una trayectoria exitosa de más de
180 años.
La sana situación financiera, la efectiva gestión y el apoyo de The Bank of Nova Scotia, permite a
Scotia Seguros contar con productos y servicios de vanguardia en el mercado, que demuestran
nuestro compromiso de ofrecer productos y servicios innovadores para satisfacer con creces las
necesidades financieras de nuestros clientes.
Scotia Seguros se encuentra regulada por las disposiciones aplicables a las sociedades de
seguros y supletoriamente, por demás leyes en general, debiéndose incluir dentro de su marco
regulador, lo relativo a acuerdos e instructivos emitidos por la Superintendencia del Sistema
Financiero.
5
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
4. Estrategia Corporativa de Scotia Seguros, S.A.
Misión
Ser los mejores en ayudar a los clientes a progresar en su situación financiera, proporcionando
soluciones relevantes para satisfacer sus necesidades individuales.
Visión
Ser la Compañía líder en el mercado nacional asegurador, mediante el
continuo
perfeccionamiento de nuestros productos, la excelencia en el servicio al cliente y la solidez y
confianza del Grupo Scotiabank.
Valores Esenciales
En el Grupo Scotiabank, los valores esenciales definen de manera coherente lo que
representamos como grupo financiero, y nos ayudan a lograr nuestro objetivo corporativo y a
trabajar orientados hacia nuestro objetivo principal. Poniendo en práctica estos valores en todo
lo que hacemos, podemos garantizar que todo contacto que tengamos con las personas, será
una experiencia gratificante.
Integridad: Mostramos integridad al tratar siempre a los demás en forma ética y
honorable.
Respeto: Mostramos respeto al identificamos con los demás y tomamos en cuenta sus
diferentes necesidades.
Dedicación: Nuestra dedicación total hace posible el éxito de nuestros clientes, de
nuestros equipos y de nosotros mismos.
Perspicacia: Empleamos nuestra perspicacia y alto nivel de conocimiento para ofrecer de
manera proactiva las soluciones más adecuadas.
Optimismo: Enriquece el ambiente de trabajo con espíritu de equipo, entusiasmo
contagioso y actitud emprendedora.
6
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Estos valores son fundamentales para nuestra cultura, son imperecederos y por último, son
esenciales para el éxito continuo del Grupo Scotiabank.
Estrategias Corporativas.
El objetivo primordial de la estrategia corporativa de Scotia Seguros, como miembro del
Conglomerado Financiero Scotiabank El Salvador, es aumentar las ventas y utilidades del Grupo.
Para lograr el objetivo de la estrategia corporativa existen varias iniciativas claves, las cuales se
mencionan brevemente a continuación:

Incremento de nuevos asegurados y mantenimiento de la cartera existente, de acuerdo
a nuestros estándares de suscripción y de rentabilidad.

Diversificar los canales de comercialización de los productos de seguros.

Optimizar tiempos de respuesta en la atención a nuestros asegurados en materia de
administración de cartera y gestión de siniestros.

Eficiente control de costos administrativos y operativos.

Mantener nuestro posicionamiento de mercado, ubicándonos entre las tres primeras
posiciones de utilidad neta y de rentabilidad sobre patrimonio.

Cumplir a satisfacción los requerimientos corporativos de casa matriz y regulatorios de
Compañías de Seguros en El Salvador.

Potenciar la Responsabilidad Social Corporativa de Scotia Seguros.

Establecimiento como la Compañía de Seguros líder en iniciativas de gestión de seguros
dentro del Grupo Scotiabank a nivel internacional.
Establecimiento y Monitoreo de los Estándares de Conducta en los Negocios y del
Comportamiento Ético.
Scotia Seguros está comprometido con promover y desarrollar en todos los miembros de la
organización los más altos estándares de ética en el desarrollo de los negocios. La Junta
Directiva ha adoptado las Pautas de Conducta del Grupo BNS para el desempeño de los
7
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
negocios, que se aplica a todos los empleados del Conglomerado Financiero Scotiabank El
Salvador y que forma parte de la cultura institucional.
Las Pautas de Conducta en los Negocios contienen las reglas y las expectativas de Grupo
Scotiabank con respecto a la conducta apropiada en los negocios y al comportamiento ético de
los directores, de los oficiales y de los empleados del Grupo Scotiabank y comprende los seis
Principios Básicos de del Grupo Scotiabank que son los cimientos que sustentan las Pautas. El
respeto de dichos principios es esencial para satisfacer nuestros objetivos institucionales y
preservar la reputación de Scotia Seguros como modelo de integridad y prácticas corporativas
éticas.
Los seis principios básicos del grupo financiero a nivel internacional, son:
1. Cumplir las leyes vigentes en los países donde operan las sociedades del Grupo
Scotiabank.
2. Evitar colocarse o colocar al Grupo Scotiabank en una situación de conflicto de intereses.
3. Comportarse con honestidad e integridad.
4. Respetar la confidencialidad y proteger la integridad y seguridad de los activos,
comunicaciones, información y transacciones.
5. Tratar con justicia, equidad y profesionalismo a todas las personas que tengan relaciones
con el Grupo Scotiabank, ya sean clientes, proveedores, empleados u otros.
6. Respetar nuestros compromisos con las comunidades donde operamos.
La Junta Directiva de Scotia Seguros dará seguimiento al proceso de certificación de todos los
empleados a las Pautas de Conducta en los Negocios. Anualmente todos los empleados y
directores del Banco y sus Filiales deben proveer de la certificación escrita de su conformidad de
haber leído y cumplido dichas pautas de conducta en los negocios. Se deben enviar reportes al
Grupo de Cumplimiento, informando cualquier caso de desviación material de los estándares
junto con cualquier acción correctiva implementada. La Aseguradora promueve una fuerte
8
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
cultura de estricto cumplimiento y apego a las Pautas de Conducta en los Negocios, tomando
acciones disciplinarias decisivas cuando sea necesario.
5. Aplicación del Código de Gobierno Corporativo
Este Código de Gobierno Corporativo incluye el perfil y la estrategia corporativa de Scotia
Seguros, la estructura de gestión de la Aseguradora y las políticas complementarias de Gobierno
Corporativo. Este código y sus actualizaciones deben ser aprobados por la Junta Directiva y
revisados, al menos una vez al año, y estará disponible en el sitio web.
6. Estructura de Gobierno Corporativo.
Scotia Seguros ha establecido, para la gestión de negocios, una estructura de Gobierno
Corporativo que incluye los siguientes componentes:
Para cumplir con el Código de Gobierno Corporativo, Scotia Seguros ha establecido un grupo de
procedimientos y prácticas incluidas en este Código y en diferentes políticas. Este documento
debe leerse conjuntamente con:
9
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Pautas para la Conducta de los Negocios de Scotiabank.
Manual Internacional de Recursos Humanos del Grupo
Scotiabank.
Política de Gestión del Riesgo Operacional.
Otras políticas o procedimientos que sean aprobados por Junta
Directiva o Gerencia General.
7. Gobierno, Junta Directiva y Administración Superior de la Aseguradora.
7.1 Junta General de Accionistas.
La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de administración de la Aseguradora,
según lo define el artículo 220 del Código de Comercio y la cláusula Décima Octava del Pacto
Social de la Compañía, y estará conformada por los accionistas legalmente convocados y
reunidos. Tendrán derecho de asistencia y voto todos los titulares de acciones cuyos nombres
aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones o su representante. Cada acción dará
derecho a un voto en toda clase de Junta General.
Además de las funciones que se reconocen en las Leyes aplicables, se deberán someter a
conocimiento de la referida Junta, las operaciones que impliquen una modificación estructural
de la Compañía y en particular:
a)
La decisión de adoptar cambios en su rol de conglomerado, como por ejemplo:
convertirse en un banco o entidad controladora.
b)
Cualquier operación corporativa que suponga la modificación forzosa de la participación
de los accionistas en el capital de la Aseguradora.
c)
La adquisición o enajenación de activos o pasivos que limiten o impidan el normal
desarrollo de la actividad principal de la Aseguradora
d)
Cuando implique una modificación del objeto social o genere los efectos equivalentes a
una modificación estructural de la Aseguradora.
10
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
e)
Las operaciones cuyo efecto conlleven a la liquidación de la Aseguradora.
La convocatoria para Junta General se publicará de conformidad a lo establecido en el artículo
228 del Código de Comercio, por lo menos con quince días de anticipación a la fecha señalada
para la reunión, no contándose en dicho plazo ni el día de publicación de la convocatoria, ni el
de la celebración de la Junta. Asimismo, con el fin de incrementar la asistencia a las asambleas
de accionistas, se podrá publicar la convocatoria en el sitio Web de la Aseguradora o utilizar
cualquier otro medio para esos efectos y adicionalmente cada accionista recibirá una
convocatoria a Junta General de Accionistas por escrito.
Derecho a Solicitar Convocatoria a Junta General de Accionistas.
Los accionistas que representen, por lo menos el cinco por ciento del capital social podrán pedir
por escrito a la Junta Directiva, en cualquier tiempo la convocatoria de una Junta General de
Accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Igual derecho tendrá aún el
titular de una sola acción, en los casos señalados en la ley. Si la Junta Directiva rehusare hacer la
convocatoria, o no la hiciere dentro de los quince días siguientes a aquél en que haya recibido la
solicitud, la convocatoria será hecha por un Juez competente, a solicitud del accionista o
accionistas interesados, con audiencia por tres días a la Junta Directiva.
Derecho de Información del Accionista.
A partir de la publicación de la convocatoria, los libros o registros contables y los documentos e
información relacionada con los fines de la Junta estarán en las oficinas de la Compañía, a
disposición de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos.
Pudiendo los accionistas solicitar, a la alta gerencia, información o aclaración sobre los puntos
comprendidos en la agenda antes o durante la celebración de la sesión.
11
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Para obtener dicha información los accionistas se presentarán al Área Legal de la Aseguradora,
ubicadas en Calle Loma Linda No. 223, Colonia San Benito, San Salvador, El Salvador, C.A., o la
unidad que haga sus veces, donde se identificarán por medio de su Documento Único de
Identidad o en el caso de extranjeros por medio de su Pasaporte o Carné de Residente, y
además con su Número de Identificación Tributaria.
La unidad responsable corroborará la identidad del accionista y su participación accionaria por
medio de la consulta en el Registro de Accionistas.
La información o aclaraciones serán proporcionadas por escrito al accionista, de acuerdo a su
solicitud.
Lista de Concurrentes a Junta General de Accionistas.
A la hora indicada en la convocatoria, los accionistas presentes o los representantes de los
accionistas, se acreditarán, firmando el documento preparado para tal efecto; a continuación se
formulará una lista de los accionistas presentes o representados y de los representantes de los
accionistas, con indicación de su nombre y número de acciones representadas por cada uno.
Antes de la primera votación, se procederá a la exhibición de la lista y será firmada por el
Presidente y Secretario de la Junta General.
Categorías de Juntas Generales de Accionistas.
Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias, pudiendo tratarse en una
misma Junta asuntos de carácter ordinario y extraordinario.
Quórum de la Junta General Ordinaria.
Para que la Junta General Ordinaria se considere legalmente reunida en la primera fecha de la
convocatoria, deberán estar representadas, por lo menos, la mitad más una de las acciones que
conforman el capital social. Si por falta de quórum necesario para hacerlo en la primera, la Junta
12
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
General Ordinaria se reuniere en la segunda fecha de la convocatoria, se considerará
válidamente constituida, cualquiera que sea el número de acciones representadas.
Si la Aseguradora no reuniera la mayoría necesaria para celebrar sesión de Junta General de
Accionistas en primera convocatoria, realizará los esfuerzos necesarios para incrementar la
asistencia, de la siguiente forma:
La unidad responsable de coordinar la convocatoria a Junta General de Accionistas solicitará
apoyo a la “Unidad de Contacto”, para que sea está la que contacte por medio telefónico a los
accionistas de la sociedad y de aviso de la nueva convocatoria.
De igual forma, el Área Legal podrá enviar correo electrónico a los accionistas que posean ese
medio de comunicación o en todo caso, pedirá apoyo a la Unidad de Correspondencia, para el
envío del nuevo aviso.
Quórum de la Junta General Extraordinaria.
Las Juntas Generales Extraordinarias que tengan por objeto resolver los asuntos contemplados
en los literales f) y g) de la cláusula Vigésima Séptima del Pacto Social, que corresponde a la
emisión de obligaciones negociables y bonos, y a la amortización de acciones con recursos de la
propia sociedad y emisión de certificados de goce, se regirán en cuanto al quórum, tanto en
primera como en segunda fecha de la convocatoria, por las disposiciones referentes a las Juntas
Generales Ordinarias. Las que tengan por objeto tratar cualquier otro asunto de carácter
extraordinario, se regirán por las reglas siguientes: i) El quórum necesario para celebrar la sesión
en la primera fecha de la convocatoria será de tres cuartas partes de todas las acciones de la
Aseguradora; ii) Para la segunda convocatoria, la mitad más una; y, iii) Para la tercera,
cualquiera que sea el número de acciones presentes.
13
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Mayoría de Resolver en las Juntas Generales.
En las Juntas Generales Ordinarias y en las Extraordinarias que tengan por objeto resolver los
asuntos contemplados en los literales f) y g) de la cláusula Vigésima Séptima del Pacto Social,
que corresponde a la emisión de obligaciones negociables y bonos, y a la amortización de
acciones con recursos de la propia sociedad y emisión de certificados de goce, las resoluciones
se tomarán tanto en primera como en segunda fecha de la convocatoria, por la mayoría de los
votos correspondientes a las acciones presentes. Para que haya resolución en las Juntas
Generales Extraordinarias, en que se traten temas distintos a los enunciados previamente, se
necesitará el voto favorable: i) en primera fecha, de las tres cuartas partes de las acciones de la
Compañía; y, ii) en segunda fecha, de las tres cuartas partes de las acciones presentes en Junta
General; y, iii) en la tercera fecha, con la simple mayoría de las acciones presentes.
Agenda, Continuidad y Suspensión de Sesiones.
a) La agenda debe contener la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y
aprobación de la Junta General y será redactada por quien haga la convocatoria. b) Quienes
tengan el derecho de pedir convocatoria a Junta General, lo tienen también para pedir que
figuren determinados puntos en la Agenda. c) Además de los asuntos incluidos en la Agenda,
podrá tratarse cualesquiera otros, únicamente cuando estén representadas todas las acciones y
se acuerde su discusión por unanimidad. La Junta General podrá acordar la continuación de una
sesión en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la agenda y también podrá
aplazar la sesión por una sola vez y por el término improrrogable de tres días, en cuyo caso se
reanudará la Junta como se hubiere acordado. No se necesitará nueva convocatoria para la
continuación de las sesiones a que se refiere este apartado.
Junta General Ordinaria.
La Junta General Ordinaria de Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año, en el lugar, día
y hora señalados en la convocatoria y tendrá, entre otras atribuciones, las siguientes: 1) Conocer
de la Memoria Anual de la Junta Directiva, el Balance General, el Estado de Resultados, el
14
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Estado de Cambios en el Patrimonio y el informe del Auditor Externo, a fin de aprobar o
improbar los cuatro primeros o tomar las medidas que juzgue oportunamente; 2) Acordar la
aplicación de resultados y la distribución de dividendos; 3) Elegir y remover a los miembros
Propietarios y Suplentes de la Junta Directiva; 4) Elegir y remover al Auditor Externo y al Auditor
Fiscal de la Sociedad y sus respectivos Suplentes; 5) Señalar las remuneraciones a los miembros
de la Junta Directiva y al Auditor Externo y al Auditor Fiscal; 6) Aprobar o improbar los actos de
la Junta Directiva; y 7) Resolver cualquier asunto de interés para la Sociedad.
Juntas Generales Extraordinarias.
Son Juntas Generales Extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes
asuntos: 1) La modificación del pacto social; 2) La transformación de la Sociedad; 3) Fusión con
otras Sociedades; 4) Prórroga del plazo de la Sociedad; 5) Aumento o disminución del capital; 6)
La emisión de las obligaciones negociables y bonos; 7) Amortización de acciones con recursos de
la propia Sociedad y emisión de Certificados de goce; 8) Disolución de la Sociedad antes de que
expire su duración; 9) Nombramiento de liquidadores; y, 10) conocer los demás asuntos que, de
conformidad con la ley y el pacto social, deben ser conocidos en la Junta General Extraordinaria.
Registro de Accionistas.
En el domicilio de la Aseguradora se lleva un libro de Registro de Accionistas, que contiene: el
nombre y domicilio del accionista, con indicación de las acciones que le pertenecen,
expresándose los números y demás particularidades del certificado que ampara sus acciones,
los llamamientos a capital y pagos que se efectúen, los traspasos, los canjes de títulos, los
gravámenes y embargos, las cancelaciones de los títulos y toda otra información que indique la
Ley.
Negociación y Transferencia de Acciones.
De conformidad a la Ley de Sociedades de Seguros, la propiedad de las acciones de las
sociedades de seguros constituidas en El Salvador deberá mantenerse como mínimo en un
15
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
setenta y cinco por ciento, en forma individual o conjunta, en las siguientes clases de personas:
a) Personas naturales salvadoreñas o centroamericanas; b) Personas jurídicas salvadoreñas
cuyos accionistas o miembros mayoritarios sean personas naturales mencionadas en el literal
anterior; c) Sociedades de seguros o reaseguros centroamericanas u otras extranjeras. En el
caso de las sociedades extranjeras fuera del área centroamericana deberán estar clasificadas
como sociedades de primera línea de acuerdo a lo que establezca la Superintendencia con base
en clasificaciones efectuadas por instituciones clasificadoras internacionalmente reconocidas.
En ambos casos, deberá considerarse que operen conforme a la regulación y supervisión
prudencial de su país de origen y que se encuentren cumpliendo las disposiciones que le fueren
aplicables.
Ninguna persona natural o jurídica, directamente o por interpósita persona, podrá ser titular de
acciones de una sociedad de seguros que representen más del uno por ciento del capital de la
sociedad, sin que previamente haya sido autorizada por la Superintendencia.
Según lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley de Sociedades de Seguros, la Compañía debe enviar
a la Superintendencia del Sistema Financiero, durante el transcurso de los primeros cinco días
hábiles de cada mes, un informe sobre las transferencias de las acciones inscritas en su Libro de
Registro de Accionistas. Asimismo, deberá enviar un listado de accionistas al cierre de cada
ejercicio, en un plazo no mayor de treinta días después de dicho cierre, pudiendo utilizar para
ello medios electrónicos o informes impresos, según lo requiera la Superintendencia.
7.2 Junta Directiva.
La administración de Scotia Seguros está a cargo de una Junta Directiva, electa por la Junta
General de Accionistas, siendo su principal misión la planeación estratégica de la entidad,
supervisar la administración de los negocios y asuntos relacionados con la Aseguradora y dar
seguimiento a la gestión delegada en el Gerente General y en los Comités.
16
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
La Junta Directiva velará también por el gobierno de la entidad, estableciendo la estructura
organizacional, funciones y políticas que le permitan el equilibrio entre la rentabilidad en los
negocios y una adecuada administración de sus riesgos, que propicien la seguridad de sus
operaciones y procuren la adecuada atención de sus usuarios.
La Junta debe proveer una administración efectiva sobre los asuntos de la Aseguradora. Al
hacerlo, debe esforzarse por balancear los intereses diversos de la Compañía, lo que incluye sus
accionistas, los clientes, los empleados y la comunidad en general. En todas las acciones
tomadas por la Junta Directiva, se espera que sus integrantes ejerciten el juicio independiente
del negocio en lo que razonablemente crean para los mejores intereses de Scotia Seguros. Para
descargar esta obligación, los directores pueden depositar su confianza en la honradez y la
integridad de la alta gerencia, de sus asesores externos y de los auditores, a través de
autorización de delegaciones, otorgamiento de poderes o mandato, definición de funciones,
nombramientos, definición de estructura administrativa y organización funcional.
En sus relaciones con los grupos de interés, la Junta Directiva velará por que la entidad actúe
conforme a las Leyes y reglamentos aplicables, cumpla de buena fe sus obligaciones, respete los
usos y buenas prácticas de los sectores y territorios en donde ejerza su actividad y observe
aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiere previamente aceptado,
debiendo en su actuación, velar por lo siguiente:
a)
Proteger los derechos e intereses de los clientes y asegurados;
b)
Proteger los derechos e intereses de los accionistas;
c)
Velar por el trato equitativo de los accionistas;
d)
Gestionar mecanismos de comunicación e información con los accionistas y clientes en
general, de forma que éstos se encuentren informados acerca de los aspectos vinculados
con la entidad; y
e)
Desempeñar sus funciones anteponiendo el interés de la entidad y con independencia
de criterio.
17
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Para que un gobierno sea efectivo se requiere de una buena coordinación y cooperación entre
la Junta Directiva y los miembros de la Administración Superior, por lo tanto, este documento
debe verse como una guía para la administración superior y el personal de las Oficinas
Ejecutivas de Scotia Seguros.
Número, Selección y Responsabilidad de los Miembros de Junta Directiva.
La administración de la Aseguradora está confiada a una Junta Directiva, compuesta por un
mínimo de tres y un máximo de siete Directores Propietarios e igual número de Suplentes,
quienes son electos para un período de dos años, por mayoría de votos de los accionistas
presentes o representados en la Junta General; sin embargo, los accionistas que representen
por lo menos un veinticinco por ciento del Capital Social presente o representado, podrán
nombrar un tercio de los Directores, los cuales ocuparán los últimos lugares en la Directiva. En
este caso, solo podrán revocar el nombramiento del Director o Directores designados por la
minoría con el consentimiento unánime de ésta. La Junta General de Accionistas que designe a
los Directores, elegirá al Presidente, al Vicepresidente, al Secretario y a los Directores, si así lo
dispone; elegirá en el mismo acto a los suplentes respectivos en igual número que los Directores
Propietarios.
Los miembros propietarios y suplentes de la Junta Directiva pueden tener las categorías de
Director Ejecutivo o Director Externo.
1. El Director Ejecutivo, es aquel que además de ejercer la más alta autoridad
administrativa dentro de la Aseguradora, puede formar parte de la Junta Directiva;
también llamado Gerente General o quien haga sus veces.
2. El Director Externo, es aquel que no es empleado ni ostenta cargo ejecutivo en la
Aseguradora.
18
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Sin perjuicio de la conformación de la Junta Directiva establecida en el Pacto Social de la
Aseguradora y salvo el caso del Director Ejecutivo, los demás miembros propietarios y suplentes
de la Junta Directiva deberán tener la calidad de Directores Externos. Al menos uno de los
Directores Externos deberá cumplir como mínimo las condiciones siguientes:
a)
No tener o haber tenido durante los últimos dos años relación de trabajo directa con
la entidad, con los miembros de su Junta Directiva, con The Bank of Nova Scotia o
empresas vinculadas al Grupo Financiero Scotiabank;
b)
No tener propiedad accionaria directa o por interpósita persona en la Aseguradora;
y,
c)
No ser cónyuge, conviviente o tener parentesco dentro del segundo grado de
consanguinidad y primero de afinidad con otros miembros de la Junta Directiva.
Requisitos e Inhabilidades para ser Director.
Requisitos:
Los Directores deberán ser de reconocida honorabilidad y capacidad probada en el campo de las
finanzas, banca, seguros o fianzas y tener disponibilidad de tiempo para ejercer su cargo.
El Gerente General o quien haga sus veces deberá acreditar como mínimo cinco años de
experiencia en cargos de dirección o administración superior en instituciones de finanzas,
banca, seguros o fianzas y contar con disponibilidad de tiempo para ejercer su cargo.
Los Directores de Junta Directiva deberán contar además, con experiencia en materia de
negocios, en la dirección o asesoría de empresas u otro tipo de instituciones, y en el desempeño
de áreas profesionales acordes a las necesidades de las empresas que conforman el
Conglomerado Financiero Scotiabank El Salvador; preferentemente deberán tener conocimiento
del entorno de negocios, financiero y político de la región y en general de América Latina, de tal
manera de estar familiarizados con la realidad correspondiente a las regiones geográficas en las
19
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
que el Grupo Scotiabank ejerza sus actividades; deberá destacar en ellos las características de
integridad, honestidad y capacidad de generar confianza pública; así como demostrados
criterios comerciales firmes e independientes, educación financiera, conocimiento y apreciación
de los asuntos públicos y familiaridad con los asuntos locales, nacionales e internacionales; se
requiere capacidad de dedicar tiempo suficiente a la Junta Directiva y al trabajo de los Comités
en los que eventualmente sean designados; y concurrir en ellos las competencias y habilidades
que la misma Junta Directiva y la Administración Superior consideren necesarias en la selección
específica de nuevos miembros que complementen las experiencias de las mismas y aporten
visión estratégica a los negocios que se desarrollan y de conformidad con la realidad y entorno
específico del momento en que corresponda incorporar nuevos Directores, si fuere el caso.
Inhabilidades:
No podrán ser miembros de la Junta Directiva: a) Los menores de veinticinco años de edad; b)
Los directores, funcionarios o empleados de cualquier otra sociedad de seguros constituida en
El Salvador, que desarrolle el mismo ramo de negocios, salvo que se trate de una operación de
inversión en acciones realizada de conformidad al artículo 55 de la Ley de Sociedades de
Seguros, y en general, cualquier socio, agente o representante de un intermediario de seguros
nacional o extranjero; c) Los insolventes o declarados en quiebra, mientras no hayan sido
rehabilitados y los que hubieren sido calificados judicialmente como responsables de una
quiebra culposa o dolosa, en cualquier caso; d) Los condenados por sentencia ejecutoriada, por
delito contra el patrimonio o contra la hacienda pública. e) Los directores, funcionarios o
administradores de una sociedad de seguros u otra institución del sistema financiero que hayan
incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del mínimo requerido por la
Ley, o que haya requerido aportes del Estado para su saneamiento o que haya sido intervenida
por la entidad fiscalizadora respectiva. En cualquier caso, deberá demostrarse la
responsabilidad para que se haya dado tal situación; f) Los deudores del sistema financiero
salvadoreño por créditos a los que se les haya constituido una reserva de saneamiento del
cincuenta por ciento o más del saldo, mientras persista la irregularidad del crédito. Esta
inhabilidad será aplicable también a aquellos directores que posean el veinticinco por ciento o
20
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
más de las acciones de sociedades que se encuentren en la situación antes mencionada; y, g)
Los que hayan participado directa o indirectamente en infracción grave de las leyes y demás
normas que rigen al sistema financiero.
Además de las inhabilidades mencionadas anteriormente, se considerarán las siguientes: a) Si se
trata de un director interno o ejecutivo, cuando cese en los puestos a los que estuviese asociado
su nombramiento; b) Cuando a juicio de la Junta Directiva haya cometido actos que puedan
comprometer la reputación de la entidad, debidamente documentados; y c) Cuando a juicio de
la Junta Directiva existan evidencias de que su permanencia en la Junta Directiva puede afectar
negativamente el funcionamiento de la misma o pueda poner en riesgo los intereses de la
entidad.
Procedimiento de Nombramiento para ser Miembro de Junta Directiva.
Según lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley de Sociedades de Seguros, las sociedades de
seguros, deben ser administradas por una Junta Directiva, cuyos miembros deben de ser de
reconocida honorabilidad y capacidad probada en el campo de las finanzas, banca, seguros o
fianzas.
Las candidaturas serán propuestas por los accionistas de la sociedad, quienes podrán hacerlas
llegar previamente a la Administración Superior de la Aseguradora por cualquier medio escrito
junto con una copia de la hoja de vida del o los candidatos, los que deberán estar habilitados
para fungir como Directores de la sociedad y reunir los requisitos que la Ley, la normativa
pertinente y este Código determinan para fungir como Directores de la sociedad. Las propuestas
de reelección de los miembros de la Junta Directiva se llevarán a cabo sin más formalidad y
podrán ser propuestas directamente por la Administración Superior o los Accionistas.
La Administración Superior, al recibir propuestas para el nombramiento de miembros de la
Junta Directiva, previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, la llevará a
conocimiento y ratificación de Junta Directiva, con una evaluación de cada candidato de
21
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
acuerdo al conjunto de requisitos que deben concurrir en ellos y el valor agregado o aportes
que se espera de ellos.
No obstante lo anterior, la Junta General formada por los Accionistas legalmente convocados y
reunidos, como órgano supremo de la sociedad, puede conocer y decidir en forma distinta a la
propuesta formulada por la Junta Directiva de la sociedad, presentar nuevas o diferentes
propuestas y solicitar se sometan a votación, pudiendo resultar electos si la decisión se acuerda
con el quórum que para tales efectos indica la ley y los candidatos reúnan los requisitos legales
y establecidos en este Código, y no concurra en ellos ninguna causal de inhabilidad.
Inducción de los miembros de Junta Directiva.
Todo miembro de Junta Directiva que sea nombrado por primera vez, recibirá de parte de la
Administración Superior, la información sobre el perfil corporativo de Scotia Seguros, su
estructura operativa y de gobierno corporativo, así como las políticas y códigos vigentes de la
Aseguradora.
Asimismo, el Secretario de la Junta Directiva pondrá a disposición del nuevo miembro, las actas
de Junta de Accionistas, de Junta Directiva y/o de los Comités de Junta Directiva, con el fin de
conocer los hechos relevantes tratados en dichos órganos colegiados.
Período de Ejercicio de Directores y Reelección.
Para ser miembro de la Junta Directiva de la Sociedad no se necesitará ser accionista. No podrá
exigirse a los Directores que presenten garantía para asegurar las responsabilidades que
pudieren contraer en el desempeño de su cargo. Los miembros de la Junta Directiva durarán en
sus funciones DOS AÑOS, pudiendo ser reelectos. En caso que, por cualquier circunstancia,
transcurriere el período para el ejercicio sin que se hubiere podido reunir la Junta General
Ordinaria de Accionistas para hacer una nueva elección de los miembros de la Junta Directiva,
los que estén fungiendo continuarán en el ejercicio, debiendo la Junta Directiva en dicho
supuesto convocar a la brevedad posible a una Junta General de Accionistas, a más tardar
22
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
dentro del plazo de seis meses de vencido el período de funciones de los anteriores
administradores, para que efectúe la elección de la nueva Junta Directiva. Los Directores
Propietarios y Suplentes así como sus cónyuges podrán desempeñar cualquier cargo o empleo
en la Sociedad, excepto el del Auditor Externo y el del Auditor Fiscal. La calidad de miembro de
Junta Directiva es personal; en consecuencia, no podrá ejercerse por medio de representante.
Modo de proveer a la vacante de los miembros de la Junta Directiva.
1) Si por muerte, renuncia, impedimento, ausencia o promoción, faltare algún miembro
propietario de la Junta Directiva, se llenará la vacante llamando al suplente que acuerde la Junta
Directiva, salvo el caso de los Directores electos por la minoría, los cuales deberán ser siempre
sustituidos por sus respectivos suplentes.
2) Para efectuar el llamamiento bastará dejar constancia de haberse acordado, en el Libro de
Actas de Sesiones de la Junta Directiva.
3) Si dichos Directores no pudieren ponerse de acuerdo o si no hubiese más que un Director en
función, tocará al Suplente o a los Suplentes que corresponda según la prelación del orden de su
nombramiento.
4) Si la inhabilidad del Director faltante fuere permanente, el Suplente que actúe en su lugar,
desempeñará el cargo hasta que se reúna la Junta General de Accionistas.
5) En todo caso, lo no contemplado en el presente manual, se estará a lo dispuesto por el
artículo 264 del Código de Comercio.
Quórum, decisiones y periodicidad de reuniones de la Junta Directiva.
1) La Junta Directiva sesionará, previa convocatoria hecha por el Gerente General, el Presidente
o por cualquiera de los directores de la Junta Directiva, por escrito, telefónicamente o cualquier
otro medio de comunicación, inclusive electrónico; será presidida por dicho Presidente o quien
haga sus veces según lo disponen las presentes cláusulas. 2) La Junta Directiva se reunirá en el
domicilio social, ordinariamente por lo menos cuatro veces al año y extraordinariamente
cuando sea convocada al efecto, 3) La Junta Directiva se tendrá por legalmente reunida y sus
23
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
decisiones serán válidas con la concurrencia de la mayoría de sus miembros. 4) Las resoluciones
requerirán el acuerdo de la mayoría de los votos de todos los miembros Propietarios de la Junta
Directiva o los que hagan sus veces. El Presidente en caso de empate en las sesiones de Junta
Directiva tendrá voto de calidad. 5) De lo resuelto por la Junta Directiva se asentará por el
Secretario o quien haga sus veces un Acta en el Libro de Actas de Sesiones de Junta Directiva
consignándose los acuerdos y la forma en que fueron tomados. El Libro de Actas estará confiado
a la guarda y cuidado del Secretario de la Junta Directiva. No obstante lo anterior, las sesiones
de Junta Directiva podrán celebrarse a través de video conferencias cuando alguno o algunos de
sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del
territorio de la República. Para los efectos de lo anterior, será responsabilidad del Secretario de
la Junta Directiva grabar por cualquier medio que la tecnología permita la video conferencia y
hacer una transcripción literal de los acuerdos tomados que asentará en el Libro de Actas
correspondiente, debiendo firmar el acta respectiva y remitir una copia de la misma, por
cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la Junta Directiva, quienes además
podrán requerir una copia de la grabación respectiva.
Asistencia a las reuniones y derecho de información de los Directores.
Los Directores deberán asistir a las sesiones de Junta Directiva y a los Comités en los que sean
designados, para lo cual destinarán el tiempo necesario para reunirse tan frecuentemente como
sea requerido para cumplir adecuadamente con sus responsabilidades.
La información, documentos, presentaciones y materiales que respalden los puntos relevantes a
tratar en cada sesión de Junta Directiva y que resulta importante su conocimiento previo por
parte de los Directores para un mejor desarrollo de la sesión de Junta Directiva, o Comité, serán
distribuidos a los Directores por lo menos con dos días de anticipación.
Los Directores podrán solicitar información adicional sobre los asuntos a tratar; sin embargo
cuando así lo acuerden o sea pertinente, podrán tratar puntos de carácter relevante sin
necesidad de contar con información previa.
24
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Atribuciones de Junta Directiva, postulado de la Diligencia y medida de la Responsabilidad.
La Junta Directiva tendrá las más amplias y extensas facultades para administrar la sociedad y
para ejecutar todos los actos y operaciones correspondientes a la finalidad social o que se
relacionen con ella, de una manera directa o indirecta y en sus actuaciones no tendrá más
limitaciones para ejecutar aquellos actos que, por Ley o por lo dispuesto en el Pacto Social,
necesite el acuerdo de la Junta General de Accionistas o correspondan a su exclusiva
competencia.
Los Directores en todo momento manejaran los negocios de la Aseguradora bajo criterios de
honestidad, prudencia y eficiencia, como buenos comerciantes en negocio propio.
Serán
responsables de que la administración de la Aseguradora se realice cumpliendo en todo
momento las disposiciones contenidas en las leyes, reglamentos, instructivos y normas internas
aplicables, debiendo abstenerse de realizar prácticas o aplicar las normas legales de manera que
distorsionen intencionalmente los objetivos de la normativa prudencial. El incumplimiento a
esta disposición será sancionado por la Superintendencia, sin perjuicio de las demás
responsabilidades legales que sean procedentes.
Las atribuciones de la Junta Directiva se encuentran definidas en el Pacto Social de la
Aseguradora y entre ellas les corresponde:
Nombrar al Gerente General, a los Gerentes, Sub Gerentes o Funcionarios y demás
empleados de la Aseguradora, así mismo fijarles sus sueldos, remuneraciones
extraordinarias, atribuciones y obligaciones, aceptar sus renuncias y removerlos, cuando lo
considere conveniente para la Sociedad.
Delegar en el Presidente o en el Vicepresidente y en el Gerente General los nombramientos
del personal que estime conveniente
Conocer y resolver solicitudes de crédito y de inversión, de acuerdo con la Ley y criterios
dictados por las autoridades competentes.
25
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Dirigir los negocios de la Aseguradora y emitir los acuerdos convenientes para tales fines,
autorizando toda clase de operaciones que hayan de practicarse de acuerdo con las
finalidades de la sociedad.
Determinar el monto máximo de las operaciones que puedan ser resueltas por el Presidente
y otros funcionarios y determinar también los límites y condiciones dentro de los cuales
podrán autorizar determinadas operaciones.
Reglamentar el uso de las firmas autorizadas de los funcionarios de la sociedad.
Establecer facultades que se conferirán a los Gerentes y otros funcionarios, en los
respectivos poderes de Administración.
Nombrar los comités que estime necesario para el estudio y resolución de determinados
asuntos que interesen a la Sociedad y dictar las normas a que se deben sujetarse.
Establecer, trasladar y clausurar Oficinas, Sucursales y otras dependencias, de acuerdo con
los procedimientos legales.
Atender la organización interna de la Sociedad.
Delegar, de conformidad con la Ley, en el Presidente o en el Vicepresidente, o en otro
miembro Propietario de la Junta Directiva, en Comisiones que designe de entre sus
miembros, o en el Gerente General, algunas de las atribuciones que le corresponden.
Autorizar la adquisición, enajenación y arrendamiento de bienes inmuebles o de derechos
sobre los mismos, previo el cumplimiento de los requisitos de Ley.
Emitir los reglamentos necesarios para el mejor funcionamiento de la Aseguradora.
Autorizar al Presidente para ejecutar los actos, celebrar los contratos o contraer
obligaciones que requieran dicho acuerdo.
Convocar las Juntas Generales de Accionistas y presentar en las Ordinarias la Memoria de la
Administración, los Balances, el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el
Patrimonio e informes complementarios para su aprobación o improbación.
Aprobar el presupuesto anual de ingresos y de gastos corrientes y de inversión, así, como las
políticas comerciales propias del giro de la Aseguradora.
Presentar a la Junta General un plan de aplicación de utilidades al final de cada ejercicio.
26
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Proponer a la Junta General de Accionistas la formación de reservas voluntarias.
Publicar los Balances y el Estado de Resultados en el tiempo y forma legales establecidos.
Verificar los llamamientos a pago de capital suscrito en los casos de aumento de éste.
Decidir sobre la extensión de las actividades de la Compañía a nuevas ramas de operaciones.
Cumplir los acuerdos de las Juntas Generales.
Establecer las tasas de interés que aplicarán sobre sus operaciones incluyendo las
moratorias, así como las comisiones y demás recargos que aplicará.
Las demás facultades que de conformidad a la Ley corresponden.
Causales de remoción de los miembros de Junta Directiva.
Si un miembro de la Junta Directiva no cumple los requisitos mínimos establecidos en este
Código, le sobreviene una inhabilidad y/o realiza actos indebidos que puedan comprometer la
reputación de la Aseguradora, se procederá a sustituir al Director, de acuerdo a los lineamientos
establecidos en el Pacto Social y el Código de Comercio vigente.
En todos los casos, la Junta Directiva recomendará al Director poner a disposición su cargo de
manera voluntaria, si este no la hubiere presentado al incurrir en cualquiera de las causales
mencionadas y dará aviso a la Superintendencia, para efectos del artículo 13 de la Ley de
Sociedades de Seguros.
Lineamientos para Directores Vinculados con la Administración de la Aseguradora o del Grupo
Scotiabank a Nivel Internacional.
Los miembros de la Junta Directiva que estén vinculados con la administración de la
Aseguradora o que formen parte del Grupo Scotiabank a nivel internacional, ejercerán sus
funciones ad honorem, es decir no percibirán cantidad alguna en concepto de dietas por su
participación en las sesiones de Junta Directiva, en los Comités establecidos por la Compañía o
en cualquier actividad que requiera de su intervención o asesoría.
27
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Remuneración de los Directores.
Es atribución exclusiva de la Junta General Ordinaria de Accionistas, establecer las
remuneraciones de los miembros de Junta Directiva que no se encuentren comprendidos en el
párrafo anterior.
7.3 Estructura Administrativa.
Para propósitos de cumplir con su responsabilidad, la Junta Directiva ha definido una estructura
organizativa conformada por un Gerente General y varias Gerencias, Subgerencias y Jefaturas,
quienes conforman la Alta Gerencia y deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a los
lineamientos estratégicos y las buenas prácticas de Gobierno Corporativo aprobadas por la
Junta Directiva.
Con base a la estrategia de la Aseguradora, se cuenta con organigramas que describen la
estructura interna de cada unidad de trabajo, asimismo se cuenta con descriptores para cada
puesto de trabajo.
De conformidad con el Pacto Social de la Compañía, es facultad de la Junta Directiva y del
Gerente General atender la organización y administración interna de la Aseguradora, quienes
con base en el principio de delegación, podrán facultar a la Administración Superior para
autorizar los organigramas de cada área funcional de la institución.
Asimismo, el Gerente General como responsable de la administración de la Aseguradora,
establece a los funcionarios ejecutivos o gerentes, sus respectivas facultades y
responsabilidades.
El “Manual Internacional de Recursos Humanos” del Grupo Financiero Scotiabank, ratificado en
la sesión número 1276/06 de Junta Directiva de la Aseguradora, establece que las funciones
generales y específicas, y responsabilidades de cada ejecutivo de la institución, están
28
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
ampliamente desarrolladas en un “Descriptor de Puesto”, el cual es autorizado por el jefe
inmediato superior, quien también es responsable de administrar dicho documento.
Adicionalmente, funcionan diferentes Comités a través de los cuales se evalúa la consecución de
los objetivos de la Aseguradora y los problemas a los que se enfrentan las distintas áreas
operativas, a fin de buscar alternativas de solución y prevenir problemas o errores.
Aspectos Legales aplicables en la Administración de las Aseguradoras.
Los Directores y Gerentes, dentro de los treinta días siguientes de haber tomado posesión de su
cargo y en el mes de enero de cada año, deberán declarar bajo juramento a la Superintendencia
que no son inhábiles para desempeñar el cargo, y a informar a más tardar el siguiente día hábil a
dicha institución su inhabilidad si ésta se produce con posterioridad.
Prohibición de Negociación y Financiamiento a Directores y Gerentes.
Según el artículo 26 de la Ley de Sociedades de Seguros, queda prohibido a las Aseguradoras
enajenar a cualquier título, bienes de toda clase a favor de directores, gerentes,
administradores y accionistas, sus cónyuges o parientes dentro del tercer grado de
consanguinidad y segundo de afinidad, y a las sociedades en que estas personas participen
directa o indirectamente en más del veinticinco por ciento del capital social; como también
adquirir bienes de ellos a título oneroso, a menos que lo decida por unanimidad la Junta
Directiva y lo autorice la Superintendencia. Se exceptúan de esta disposición aquellos bienes
cuyo valor no exceda del cero punto cinco por ciento del capital y reservas de capital de la
respectiva sociedad. En los casos que los activos enajenados o adquiridos superen el dos por
ciento del capital social pagado y reservas de capital de la sociedad, se requerirá previamente:
a) Aprobación de Junta General Ordinaria de Accionistas acordada con la simple mayoría de
votos de las acciones presentes; y, b) Autorización de la Superintendencia, quien la otorgará
siempre que tales operaciones se realicen en las mismas condiciones aplicables a terceros en
casos similares.
29
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Créditos y Contratos con Personas Relacionadas.
Según lo estipulado en el artículo 27 de la Ley de Sociedades de Seguros, las sociedades de
seguros así como sus filiales, no podrán tener en su cartera créditos otorgados a personas
naturales o jurídicas vinculadas directa o indirectamente con la propiedad de la respectiva
institución, ni adquirir valores emitidos por éstas en un monto global que exceda del quince por
ciento de su capital social pagado y reservas de capital, exceptuando depósitos y títulos valores
de bancos y financieras. Además dicho monto no deberá exceder del dos por ciento de los
activos totales netos de reservas de saneamiento y depreciaciones de la sociedad de seguros o
de sus filiales, según el caso.
Personas Relacionadas.
Según lo estipulado en la Ley de Sociedades de Seguros, son personas relacionadas por la
propiedad, las titulares del tres por ciento o más de las acciones de una Aseguradora. Para
determinar este porcentaje se le sumarán a las acciones del titular, las del cónyuge, las de los
parientes dentro del primer grado de consanguinidad, en el caso de personas naturales. No se
considerarán personas relacionadas las instituciones de carácter autónomo.
Se considerarán vinculados los créditos otorgados a los cónyuges o parientes dentro del
segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad, de las personas referidas; asimismo,
se considerarán vinculados los créditos otorgados con el propósito de enajenar bienes que sean
propiedad de las personas mencionadas anteriormente.
También se consideran operaciones vinculadas, los créditos que se otorguen a sociedades cuya
propiedad se encuentre en alguna de las siguientes circunstancias:
a) Las sociedades en que un accionista de la sociedad de seguros, su cónyuge y parientes
dentro del primer grado de consanguinidad, posean como mínimo el tres por ciento de
las acciones de la institución, y el diez por ciento o más de las acciones con derecho a
voto de la sociedad referida;
30
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
b) Las sociedades en las que un director o gerente de la sociedad de seguros, su cónyuge
y parientes dentro del primer grado de consanguinidad posean el diez por ciento o más
de las acciones con derecho a voto de la sociedad referida;
c) Las sociedades en las que dos o más directores o gerentes, sus cónyuges o parientes
dentro del primer grado de consanguinidad, tengan en conjunto el veinticinco por ciento
o más de las acciones; y,
d) Las sociedades en las que los accionistas, directores o gerentes de una sociedad de
seguros, sus cónyuges o parientes dentro del primer grado de consanguinidad, posean
en conjunto el diez por ciento o más de las acciones de la sociedad de seguros de que se
trate, y el veinticinco por ciento o más de las acciones de la sociedad referida.
Estos créditos no se podrán conceder en términos más favorables en cuanto a plazos, tasas de
interés o garantías, que los concedidos a terceros en operaciones similares.
Operaciones Relacionadas.
Se presumirá que se trata de operaciones entre partes vinculadas, entre otras, cuando: a) Se
hayan concedido créditos a prestatarios o grupos de prestatarios, en condiciones preferenciales
o desproporcionadas respecto del patrimonio del deudor o de su capacidad de pago; b) Se
hayan concedido créditos a deudores o grupos de prestatarios residentes o domiciliados en el
extranjero sin información disponible sobre ellos; c) Se hayan concedido créditos a prestatarios
o grupos de deudores por reciprocidad con otra entidad financiera; d) Los deudores tengan
relaciones de negocios y administración de tal naturaleza que permitan ejercer influencia
permanente entre ellos o en las personas que intervengan en cualquier forma, en el
otorgamiento de los créditos; y, e) Existan hechos que hagan presumir que los créditos
otorgados a una persona serán usados en beneficio de otra.
31
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Los auditores externos, al emitir su opinión sobre los estados financieros de la Aseguradora,
indicarán en nota separada el conjunto de los créditos entre partes vinculadas. Se llevará
separadamente un listado detallado de los referidos créditos.
Asimismo, la aseguradora llevará un registro de las operaciones de inversión que realicen con
las personas naturales y jurídicas vinculadas con la propiedad de la respectiva institución.
Prestación de Seguros.
La cobertura de seguros que la Aseguradora ofrece a los miembros de la Administración
Superior corresponde a:
Seguro de vida, y
Seguro Médico Hospitalario.
Esta prestación se ofrece a funcionarios que pertenezcan a la planilla de la Aseguradora y puede
o no incluir a empleados, normalmente extranjeros, que han trabajado para la casa matriz de
The Bank of Nova Scotia y que son incorporados a laborar en el Grupo Scotiabank El Salvador
bajo la correspondiente vinculación laboral, previa autorización de las autoridades para trabajar
en el país y la obtención de residencia temporal para tales efectos; a los cuales se les identifica
con la calidad de “expatriados”.
Estas prestaciones y cualquier cambio a ellas, son aprobadas por Junta Directiva a través de la
Dirección de Recursos Humanos.
32
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
8. Comités.
Los comités que conforman la estructura corporativa de la Aseguradora se clasifican en:
a) Comités de Junta Directiva,
b) Comités de Apoyo, y
c) Comités Gerenciales.
Los Comités de Junta Directiva y los Comités de Apoyo levantarán acta de cada sesión que
celebren, una copia del acta será enviada por medio electrónico o físico al Área Legal de la
Compañía, quien las pondrá a disposición de los miembros de la Junta Directiva. Las actas
deberán ser redactadas en forma clara y detallada para comprender los fundamentos de los
acuerdos tomados y de los temas conocidos, debiendo implementar un sistema de numeración
secuencial de las actas de las reuniones. (Ver Anexo 1).
Un resumen de los aspectos más importantes sobre los cuales ha conocido y tomado decisión
cada Comité, deberá informarse semestralmente a la Junta Directiva y quedar asentado en el
acta respectiva.
8.1 Comités de Junta Directiva.
Para el adecuado ejercicio de función de supervisión y control, la Junta Directiva ha establecido
de diversos Comités como apoyo a su gestión y para temas específicos que requieren de un
seguimiento constante por parte de las áreas involucradas.
Los Comités de Junta Directiva son: Comité de Auditoría y Comité de Riesgos.
33
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
8.1.1. Comité de Auditoría.
El Comité de Auditoría es responsable de vigilar la suficiencia e integridad de los controles
internos incluyendo aquellos relacionados con reportes financieros, controles de información y
el ambiente de control interno; así como apoyar a la Junta Directiva en el cumplimiento de sus
responsabilidades de diseño, actualización permanente y adecuado funcionamiento del Sistema
de Control Interno de la Aseguradora.
El funcionamiento, reporte, estructura, nombramiento de miembros y reuniones del Comité de
Auditoría, están contenidos en su mandato, el cual ha sido aprobado por Junta Directiva.
8.1.2 Comité de Riesgos
Scotia Seguros, como parte del Conglomerado Financiero Scotiabank El Salvador, se ha
integrado al Comité de Riesgos de Scotiabank El Salvador, conforme lo indican las Normas de
Gobierno Corporativo para las Entidades Financieras y la Norma para la Gestión Integral de
Riesgos de las Entidades Financieras, nombrando un representante en dicho Comité.
El Comité de Riesgos es responsable de contribuir a mantener los negocios de la sociedad
controladora y sus subsidiarias dentro de un perfil controlado de los riesgos.
Contar con políticas y procedimientos que les permita identificar, medir, controlar y divulgar los
riesgos a los que se exponen los participantes del mercado con el fin de generar una cultura de
administración de riesgos y prácticas efectivas, de forma que en todos los niveles de la
organización, la toma de decisiones se fundamente técnicamente y se incluyan análisis de
riesgos y beneficios esperados.
El Comité de Riesgos cuenta con un Manual de funcionamiento, que contiene los detalles
relacionados con la integración, funcionamiento, deberes y obligaciones del Comité de Riesgos y
sus miembros.
34
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
8.2 Comités Gerenciales.
Por delegación de Junta Directiva, los Comités Gerenciales serán establecidos por el Gerente
General, temporal o permanentemente, para solventar los problemas a los que se enfrentan las
distintas áreas operativas y prevenir problemas o errores para el buen funcionamiento de la
organización, los mismos dejarán constancia por escrito de cada sesión que celebren.
9. Informe de Gobierno Corporativo.
La Junta Directiva debe aprobar y publicar en el Sitio Web de la Aseguradora, el Informe Anual
de Gobierno Corporativo, al 31 de diciembre de cada año. Este informe se considera como
información pública y debe ser presentado al regulador el día último de trabajo de marzo del
año subsiguiente.
10. Divulgación de Información al Público.
Para Scotia Seguros, la confianza es la base de las relaciones con sus clientes, accionistas,
compañeros de trabajo y la comunidad donde opera, por esa razón está comprometida a
divulgar de manera oportuna, veraz, equilibrada y generalizada la información de importancia
que exija Ley.
11. Sociedades Relacionadas.
Las sociedades relacionadas deben determinar, los precios de las transacciones de manera justa
y de acuerdo a las condiciones y características del mercado, los volúmenes y cualesquiera otras
circunstancias pertinentes que se considerarían para una persona o entidad que no esté
relacionada con Scotia Seguros.
35
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
Las Pautas para la Conducta en los Negocios, son aplicables en todas las referencias a los
conflictos de intereses entre las líneas de negocio, dentro de las empresas o de sus productos y
servicios.
36
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014
ANEXO 1
Modelo para elaboración de actas de Comité
Comité de _____
ACTA No. 01/2012
10 de enero de 2012
2:00 a 3:00 p.m.
Salón Ejecutivo
Participantes: Pablo Pérez; Mario Rodríguez; Antonio Fuentes y Ana Díaz
Facilitador: Ingrid Suárez
Invitado(s):
Agenda:
Participantes:
I. Seguimiento o avance de tareas de comités anteriores
Pablo Pérez
II. Informe de ________________
Mario Rodríguez
III. Propuesta de cambios a política _________
Antonio Fuentes / Ana Díaz
IV. __________________________
V. Hechos Relevantes para Junta Directiva
Desarrollo:
37
I. Seguimiento o avance de tareas de comités anteriores
Pablo Pérez
II. Informe de __________
Mario Rodríguez
III. Propuesta de cambios a política _________
Antonio Fuentes / Ana Díaz
IV. ______________
Responsable __________
V. Hechos Relevantes para Junta Directiva
Responsable __________
Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Enero 2014