Esite Glaston Oyj Abp (pdf)
ESITE 28.2.2013 GLASTON OYJ ABP Osakeanti Enintään 50 000 000 osaketta Merkintähinta 0,20 euroa osakkeelta Glaston Oyj Abp (”Glaston” tai ”Yhtiö”) tarjoaa yleisölle suunnatulla osakeannilla merkittäväksi yhteensä enintään 50 000 000 uutta Yhtiön osaketta (”Antiosakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”). Antiosakkeiden osakekohtainen merkintähinta on 0,20 euroa. Osakeanti on kuvattu tarkemmin tässä esitteessä (”Esite”). Tietyt Glastonin osakkeenomistajat sekä eräät muut sijoittajat ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa Antiosakkeita. Merkintäsitoumukset kattavat osakkeiden merkinnän yhteensä noin 9,2 miljoonan euron määrästä, joka vastaa noin 46,0 miljoonaa Antiosaketta, ja ne edustavat yhteensä noin 92,0 prosenttia tarjottavien Antiosakkeiden enimmäismäärästä. Katso ”Osakeannin ehdot – Merkintäsitoumukset”. Ylimerkintätilanteessa Antiosakkeita allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Glastonin osakkeenomistajille, jotka on merkitty 28.2.2013 Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat omistustaan vastaavan osuuden Antiosakkeita Osakeannissa. Antiosakkeiden merkintäaika alkaa 4.3.2013 klo 9.00 ja päättyy 7.3.2013 klo 16.00 (”Merkintäaika”). Ohjeita merkinnän tekemiseksi on Esitteen jaksoissa ”Osakeannin ehdot” ja ”Osakeannin ehdot – Ohjeita Osakeannin merkitsijöille”. Glaston toteuttaa Osakeannin kanssa samanaikaisesti Yhtiön liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan 2009 sekä debentuurilainan 2011 haltijoille suunnattavan osakeannin (”Konversioanti”), jossa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 38 119 700 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”). Uusien Osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on 0,30 euroa. Merkintähinta maksetaan käyttämällä Yhtiöltä olevaa saamista. Glastonin osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla toimialaluokassa Rakennus ja materiaalit (kaupankäyntitunnus GLA1V, ISIN-koodi FI0009010219). Glaston tulee jättämään hakemuksen Antiosakkeiden sekä Uusien Osakkeiden ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä (”Listalleotto”). Antiosakkeet ja Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 27.3.2013 ja kaupankäynnin Antiosakkeilla sekä Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan arviolta 28.3.2013. Kun Antiosakkeet ja Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, ne tuottavat Yhtiön muiden osakkeiden kanssa yhtäläiset oikeudet ja oikeuttavat tuleviin osinkoihin. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Antiosakkeita taikka Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, ”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa (kuten Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Tätä Esitettä ei saa lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin tai muihin maihin, joihin Antiosakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Ellei tässä Esitteessä ole nimenomaisesti toisin mainittu, Antiosakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin tai tällaisissa maissa. _____________________ Antiosakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso tämän Esitteen jakso ”Riskitekijät”. _____________________ Järjestäjä Alexander Corporate Finance Oy TIETOJA ESITTEESTÄ Tämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain (746/2012 ”Arvopaperimarkkinalaki”), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY (”Esitedirektiivi”) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (muutoksineen) (”Esiteasetus”) liitteiden III, XXII ja XXV, Arvopaperimarkkinalain 3—5 luvuissa tarkoitetuista esitteistä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan Esitteen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 9/02.05.04/2013. Esite on laadittu suomeksi. Tässä Esitteessä ”Yhtiö” ja ”Glaston” tarkoittavat Glaston Oyj Abp:tä ja ”Glaston-konserni” sekä ”Konserni” tarkoittavat Glaston Oyj Abp:tä ja sen tytäryhtiöitä, ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi, että termi viittaa ainoastaan tiettyyn tytäryhtiöön tai liiketoimintayksikköön. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan tai Yhtiön hallintoon tarkoitetaan kuitenkin Glaston Oyj Abp:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintoa. Yhtiö on nimittänyt Alexander Corporate Finance Oy:n toimimaan Osakeannin järjestäjänä (”Järjestäjä”). Esite on saatavilla 1.3.2013 alkaen sähköisenä Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.glaston.net ja Järjestäjän verkkosivuilta osoitteesta www.acf.fi sekä 1.3.2013 alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Yliopistonkatu 7, 00100 Helsinki, Alexander Corporate Finance Oy:stä, osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Ketään ei ole valtuutettu Osakeannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Järjestäjä ei suoraan tai epäsuorasti vastaa tämän Esitteen tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä tai vahvista niitä, eikä mitään tähän Esitteeseen sisältyvää tule pitää Järjestäjän lupauksena tai lausuntona tässä suhteessa, riippumatta siitä, koskeeko se menneisyyttä vai tulevaisuutta. Järjestäjä ei vastaa tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai vahvistamisesta ja rajoittaa vastaavasti vastuunsa niin pitkälle kuin se lain sallimissa rajoissa on mahdollista sekä kaiken vastuunsa vahingonkorvauksen, sopimukseen perustuvan vastuun tai muulla perusteella, joka sillä muuten voitaisiin katsoa olevan tätä Esitettä tai vastaavaa lausumaa koskien. Tähän Osakeantiin tai Antiosakkeiden merkintään tai myyntiin liittyen annetut tiedot tai lausunnot, jotka eivät vastaa tässä Esitteessä annettuja tietoja ja lausuntoja, ovat pätemättömiä. Sijoittajien tulee luottaa vain tähän Esitteeseen sisältyvään tietoon sijoituspäätöstä tehdessään. Sijoittajien ei tule luottaa Järjestäjään tai kehenkään Järjestäjän lähipiiriin kuuluvaan tahoon minkään tähän Esitteeseen sisältyvän tiedon tarkkuutta koskevan tutkimuksen yhteydessä tai sijoituspäätöksessään. Ketään ei ole myöskään valtuutettu antamaan Yhtiötä tai Antiosakkeita koskevia tietoja tai lausuntoja (lukuun ottamatta tähän Esitteeseen sisältyvää) ja mikäli tällaisia on annettu, mihinkään tällaiseen muuhun tietoon tai lausuntoon ei tule luottaa Yhtiön tai Järjestäjän valtuuttamana tietona tai lausuntona. Tässä Esitteessä olevat tiedot on annettu Esitteen päivämääränä. Esitteen luovuttaminen ja Esitteeseen perustuva tarjoaminen, myyminen tai toimittaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia, jotka voisivat vaikuttaa tai ovat vaikuttaneet olennaisen haitallisesti Glastonin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan tämän Esitteen päivämäärän jälkeen. Mikään tässä Esitteessä esitetty ei ole eikä mitään tässä Esitteessä esitettyä tule pitää Glastonin tai Järjestäjän lupauksena tai vakuutuksena tulevaisuudesta. Liikkeeseenlaskijalla on kuitenkin Esitteen täydennysvelvollisuus sellaisten Esitteeseen sisältyvien virheellisten tai puutteellisten tai olennaisten uusien tietojen osalta, jotka tulevat ilmi ennen Antiosakkeiden ja Uusien Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Tällaiset virheelliset tai puutteelliset tai olennaiset uudet tiedot on lain mukaan ilman aiheetonta viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla Esitteen oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin Esite. Mahdollisia sijoittajia kehotetaan tutustumaan koko Esitteeseen, mukaan lukien sen mahdolliset oikaisut ja täydennykset, harkitessaan sijoituspäätöstä. Antiosakkeisiin sijoittamista harkitessaan sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Glastonista ja Osakeannin ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Yhtiö tai Järjestäjä tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot tai edustajat eivät anna vakuutusta Antiosakkeiden tarjouksensaajille, merkitsijöille tai ostajille niiden Antiosakkeisiin tekemän sijoituksen laillisuudesta niihin sovellettavan lain nojalla. Sijoittajien tulee kysyä neuvoa neuvonantajiltaan ennen Antiosakkeiden merkitsemistä tai ostamista. Sijoittajien tulee tehdä itsenäinen arvio Antiosakkeiden merkitsemisen tai ostamisen laillisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja taloudellisista sekä muista seuraamuksista ja riskeistä. Sijoittaja vastaa itse Osakeantiin osallistumisen aiheuttamista veroseuraamuksista. Järjestäjä toimii tähän Osakeantiin liittyen ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Järjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko tämä Esitteen vastaanottaja vai ei). Järjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta tai Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä Esitteessä esitetystä. Tämän Esitteen jakelu ja Osakeanti voivat olla joidenkin maiden lainsäädännön mukaan rajoitettuja, eikä tätä Esitettä voi käyttää tarjoukseen tai tarjouspyyntöön tai siihen liittyvään tarkoitukseen kenenkään toimesta maassa, jossa tällainen tarjous tai hankinta ei ole laillista, eikä henkilölle, jolle ei ole laillista tehdä tällaista tarjousta tai tarjouspyyntöä. Yhtiö tai Järjestäjä ei ole tehnyt eikä tule tekemään mitään toimenpiteitä tämän Esitteen, Antiosakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi tai pätevöittämiseksi tai Antiosakkeiden julkisen tarjoamisen sallimiseksi muuten Suomen ulkopuolella. Yhtiö ja Järjestäjä edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ja Järjestäjä eivät ole oikeudellisessa vastuussa, mikäli tämän Esitteen haltuunsa saaneet henkilöt rikkovat näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia Antiosakkeiden merkitsijöitä tai ostajia. Ellei erikseen tässä Esitteessä ole mainittu (i) Osakeannissa tarjottuja Antiosakkeita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai toimittaa, suoraan tai epäsuorasti Euroopan talousalueen (”ETA”) jäsenvaltioissa tai ETA jäsenvaltioihin, jotka ovat saattaneet voimaan Esitedirektiivin (muut kuin Suomi), ellei Esitedirektiivistä johdu sovellettavaa poikkeusta, eikä Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Yhdysvalloissa tai muussa maassa, taikka näihin edellä mainittuihin maihin tai muuhun maahan, jossa Antiosakkeiden tarjoaminen ei ole sallittua; ja (ii) tätä Esitettä tai Osakeantia koskevaa materiaalia ei saa lähettää yhdellekään henkilölle edellä kohdassa (i) mainittuihin maihin. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden, omassa yksinomaisessa päätösvallassaan, hylätä minkä tahansa Antiosakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki tätä Esitettä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 2 SISÄLLYSLUETTELO 1 TIIVISTELMÄ ......................................................................................................................................................... 5 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 2 RISKITEKIJÄT ..................................................................................................................................................... 18 2.1 2.2 2.3 2.4 3 Ohjeita Osakeannin merkitsijöille ..................................................................................................................... 38 TIETOJA YHTIÖSTÄ JA SEN LIIKETOIMINNASTA ................................................................................... 39 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 7.11 7.12 7.13 7.14 7.15 8 Osakeannin tausta ja syyt .................................................................................................................................. 33 Varojen käyttö .................................................................................................................................................. 34 OSAKEANNIN EHDOT ........................................................................................................................................ 35 6.1 7 Ulkopuolisista lähteistä olevat tiedot ................................................................................................................ 31 Esitteen saatavilla olo ....................................................................................................................................... 31 Tulevaisuutta koskevat lausumat ...................................................................................................................... 31 Esitteessä esitettävät luvut ................................................................................................................................ 31 Verkkosivujen muut tiedot eivät kuulu Esitteeseen .......................................................................................... 32 Sovellettava laki ................................................................................................................................................ 32 Osakeantiin liittyviä tärkeitä päivämääriä ......................................................................................................... 32 OSAKEANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ .................................. 33 5.1 5.2 6 Hallituksen vakuutus......................................................................................................................................... 30 Yhtiön hallituksen jäsenet ................................................................................................................................. 30 Osakeannin Järjestäjä ........................................................................................................................................ 30 Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja tietyissä Suomen lainsäädäntöön liittyvissä seikoissa .............................. 30 Tilintarkastajat .................................................................................................................................................. 30 MUITA TIETOJA .................................................................................................................................................. 31 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 5 Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä .................................................................................................... 18 Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä ................................................................................................. 19 Rahoitusriskit .................................................................................................................................................... 26 Osakeantiin ja Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskejä ............................................................................................ 27 ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT, OSAKEANNIN JÄRJESTÄJÄ JA TILINTARKASTAJA ....... 30 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 4 Jakso A – Johdanto ja varoitukset ....................................................................................................................... 5 Jakso B – Liikkeeseenlaskija .............................................................................................................................. 5 Jakso C – Arvopaperit....................................................................................................................................... 11 Jakso D – Riskit ................................................................................................................................................ 12 Jakso E – Tarjous .............................................................................................................................................. 14 Yleistä ............................................................................................................................................................... 39 Historia ............................................................................................................................................................. 39 Juridinen rakenne .............................................................................................................................................. 40 Liiketoiminnan kuvaus ..................................................................................................................................... 41 Päämarkkinat .................................................................................................................................................... 42 Toimialakuvaus ................................................................................................................................................. 44 Investoinnit, yritysostot ja -myynnit ................................................................................................................. 44 Merkittävät sopimukset ..................................................................................................................................... 45 Henkilöstö ......................................................................................................................................................... 46 Tutkimus ja tuotekehitys ................................................................................................................................... 46 Riippuvuus immateriaalioikeuksista sekä tuotanto-, toimitus- ja rahoitussopimuksista ................................... 47 Ympäristöasiat .................................................................................................................................................. 47 Oikeudenkäynnit ............................................................................................................................................... 48 Vakuutukset ...................................................................................................................................................... 48 Lähipiiriliiketoimet ........................................................................................................................................... 48 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA .............................................................................................................. 49 8.1 8.2 8.3 Keskeisimmät tunnusluvut 2011–2012 ............................................................................................................. 49 Tunnuslukujen laskentakaavat .......................................................................................................................... 51 Rahoituksen lähteet ........................................................................................................................................... 53 3 9 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT ............. 54 9.1 9.2 9.3 9.4 9.5 10 10.1 10.2 10.3 10.4 11 11.1 11.2 11.3 Toimialaympäristö ja Yhtiön liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä ................................................... 54 Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuuden näkymät ............................................................................................. 55 Maksuvalmius ja pääomalähteet ....................................................................................................................... 56 Käyttöpääoman riittävyys ................................................................................................................................. 60 Rahoitusriskien hallinta .................................................................................................................................... 60 YHTIÖN HALLINTO ........................................................................................................................................ 62 Yleistä ............................................................................................................................................................... 62 Glastonin hallinto .............................................................................................................................................. 63 Hallituksen ja johtoryhmän omistukset ............................................................................................................. 67 Hallituksen ja johdon palkkiot ja etuudet ......................................................................................................... 68 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA ................................................................................................................. 71 Osakepääomaa koskevat tiedot ......................................................................................................................... 71 Omistusrakenne ................................................................................................................................................ 73 Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ...................................................................................... 74 12 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT ........................................................................................................ 78 13 VEROTUS ........................................................................................................................................................... 82 13.1 13.2 13.3 13.4 Yleistä ............................................................................................................................................................... 82 Suomalaisten osakeyhtiöiden verotus ............................................................................................................... 82 Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus ............................................................................ 83 Rajoitetusti verovelvollisten sijoittajien verotus ............................................................................................... 84 14 ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT TIEDOT JA NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT.................................................................................................................................................................. 86 LIITTEET Tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvästä tulosarviosta 4 1 TIIVISTELMÄ Tiivistelmä koostuu Esiteasetuksen liitteen XXII edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimityksellä ”Osatekijät”. Osatekijät on jaettu jaksoihin A-E ja ne on numeroitu jaksoittain. Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne Osatekijät, jotka Esiteasetuksen mukaan Antiosakkeista ja Yhtiöstä tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia Osatekijöitä ei Antiosakkeiden ja Yhtiön luonteen vuoksi ole esitettävä. Vaikka Antiosaketta tai Yhtiötä koskeva tieto olisi luonteensa puolesta Esiteasetuksen perusteella esitettävä tässä tiivistelmässä, on mahdollista, ettei kyseistä Osatekijää koskevaa tietoa ole lainkaan tai että kyseinen Osatekijä ei sovellu Antiosakkeisiin tai Yhtiöön. Tällöin kyseinen Osatekijä kuvataan lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ”Ei sovellu”. 1.1 Jakso A – Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä on johdanto Esitteessä esitettäviin yksityiskohtaisiin tietoihin. Tätä tiivistelmää ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan sijoittajan tulee perustaa Antiosakkeita koskeva sijoituspäätöksensä tässä Esitteessä esitettyihin tietoihin kokonaisuutena. Antiosakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Antiosakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulee tutustua Esitteen kohtaan ”Riskitekijät”. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Yhtiö vastaa siviilioikeudellisesti tästä tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin tai jos tiivistelmässä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. A.2 Suostumus esitteen käyttämiseen Ei sovellu. Yhtiö ei ole tehnyt sopimuksia arvopapereiden edelleenmyynnistä. 1.2 Jakso B – Liikkeeseenlaskija B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi Glaston Oyj Abp, rinnakkaistoiminimi Glaston Corporation. B.2 Asuinpaikka, oikeudellinen muoto, sovellettava laki ja liikkeeseenlaskijan perustamismaa Yhtiö on Suomen lakien mukaisesti Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö. Yhtiön kotipaikka on Helsinki ja sen rekisteröity posti- ja katuosoite on Yliopistonkatu 7, 00100 Helsinki. Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. B.3 Kuvaus tämänhetkisen toiminnan luonteesta ja päätoimialoista ja niihin liittyvistä avaintekijöistä Yhtiö on kansainvälinen lasiteknologiayhtiö ja lasinjalostusteknologian edelläkävijä, jonka tavoitteena on olla asiakkaidensa arvostetuin yhteistyökumppani lasinjalostamisen elinkaariratkaisuissa. Yhtiön kokonaistarjonta käsittää lasinjalostuskoneet ja niihin liittyvät palvelut. Yhtiön suurimpiin asiakkaisiin kuuluvat rakennusteollisuudelle, kaluste- ja laiteteollisuudelle ja ajoneuvoteollisuudelle lasituotteita toimittavat lasinjalostajat sekä aurinkoenergiasegmentissä toimivat lasinjalostajat. Yhtiön liiketoiminta koostuu kahdesta segmentistä: Machines ja Services. Yhtiö ilmoitti syksyllä 2012 Software Solutions -liiketoimintansa myynnistä. Kauppa saatiin päätökseen 4.2.2013. 5 Machines-segmentti tarjoaa laajan valikoiman lasinjalostuskoneita ja niihin liittyviä työkaluja. Machines-segmentin osaaminen kattaa lasin esikäsittely- ja turvalasiteknologiat, ja tuotevalikoima kattaa koneet lasin leikkauksesta ja porauksesta reunan työstöön ja hiontaan sekä edelleen lasin tasokarkaisuun, taivutukseen, taivutuskarkaisuun ja laminointiin. Machines-segmentin merkittävimmät asiakasryhmät ovat arkkitehtuuriteollisuus, ajoneuvoteollisuus, kaluste- ja laiteteollisuudelle tuotteita toimittavat lasinjalostajat sekä aurinkoenergiasegmentti. Services-segmenttiin kuuluvat lasinjalostuskoneiden huolto- ja palvelutoiminta sekä konepäivitysten ja varaosien myynti. Services-segmentin palvelutuotteisiin kuuluvat myös koneiden etävalvonta ja -diagnostiikka. Muita Servicessegmentin palveluja ovat konsultointi- ja koulutuspalvelut. Yhtiö toimii maailmanlaajuisesti, ja sen laaja asiakaspalveluverkosto käsittää yli 20 toimipistettä eri puolilla maailmaa. Yhtiön tuotantolaitokset sijaitsevat Italiassa, Brasiliassa, Kiinassa ja Suomessa. Maantieteellisesti Yhtiön päämarkkina-alueita ovat EMEA-alue (Eurooppa, Afrikka, Lähi-itä, Venäjä sekä IVY-maat), Amerikka ja Aasia. Yhtiön strategian ytimessä ovat jatkuva tuotekehitys ja toiminnan kehittäminen, joilla haetaan kestävää kilpailuetua ja lisäarvoa Yhtiön asiakkaille. Yhtiö edistää miellyttävän, turvallisen ja energiatehokkaan asuin- ja työympäristön kehittämistä hyödyntämällä innovatiivista lasiteknologiaa. Tuottamalla uusia, edistyksellisiä ja energiaa säästäviä lasiratkaisuja Yhtiö sitoutuu rakentamaan kestävää tulevaisuutta. Yhtiön toiminnan ja asiakaslupauksen avainsanat ovat luotettavuus, laatu ja palvelu. Yhtiön kilpailukykyä ja markkina-asemaa vahvistavat kattava tuote- ja palvelutarjonta. Yhtiö toimii kasvavilla markkinoilla ja Yhtiön merkittävimmät asiakastoimialat eli rakennus-, ajoneuvo-, kaluste- ja laiteteollisuus sekä aurinkoenergiasegmentti ovat pitkällä aikavälillä kasvavia toimialoja. Näillä asiakastoimialoilla Glaston hyödyntää vahvaa markkina-asemaansa ja osaamistaan. B.4a Merkittävimmät Lasinjalostuskoneiden kysyntää ohjaavat tekijät pitkällä aikavälillä: viimeaikaiset - lasin käytön yleistyminen suuntaukset - teknologisesti vaativien lasisovellusten kysynnän kasvu - yleinen ympäristötietoisuuden lisääntyminen - energiankulutusta ja turvallisuutta säätelevän lainsäädännön tiukentuminen Noin 45 prosenttia maailmassa tuotetusta tasolasista käytetään rakennusteollisuudessa, joten investoinnit lasiteknologiaan seuraavat rakentamisen syklejä (Lähde: Freedonia 2011). Lasin käytön yleistyminen on nähtävissä etenkin julkisessa rakentamisessa, minkä myötä myös Yhtiön koneiden ja palveluiden kysynnän arvioidaan kasvavan. Rakennuksissa käytettävän lasin vaatimukset muuttuvat jatkuvasti, joten ominaisuuksiltaan aiempaa vaativimpien, monipuolisempien ja laadukkaampien lasien käyttö kasvaa. Yleisesti ottaen lasin koko-, pinnoite- ja taivutettavuusvaatimukset lisääntyvät ja pitkälle jalostetun lasin tarve kasvaa. Yhtiö uskookin, että suurin kasvupotentiaali on arkkitehtuurilasisegmentissä. Energian säästötavoitteet kasvavat ympäristötietoisuuden ja sääntelyn lisääntyessä, mikä puolestaan kasvattaa eristys- ja energiansäästölasin kysyntää. Uudet, tiukemmat turvallisuusmääräykset kasvattavat turvalasin ja laminoitujen lasien käyttöä erityisesti julkisessa rakentamisessa ja ajoneuvoteollisuudessa. Aurinkoenergiasovelluksissa käytettävän lasin kysynnän arvioidaan kasvavan ympäristötietoisuuden lisääntymisen seurauksena, mikä pitkällä aikavälillä lisää Yhtiön aurinkoenergiasegmentille suunnattujen lasinjalostuskoneiden kysyntää. Myös erilaiset päästörajoitukset kasvattavat pitkällä aikavälillä aurinkoenergian tuottamiseen tarvittavan lasin kysyntää. Glastonin liiketoimintaympäristö on edelleen haastava. Hidastunut talouskasvu sekä epävarmuus rahoitusmarkkinoilla voivat vaikuttaa isojen konetilausten ajoitukseen. Talouden yleinen epävarmuus vaikuttaa edelleen asiakkaiden investointiaktiivisuuteen. Vuosien 2008 ja 2009 taantuma laski tasolasin tuotantomääriä maailmanlaajuisesti. Toimialan peruslähtökohtien arvioidaan kuitenkin olevan muuttumattomat, joten Yhtiö ennustaa tuotantomäärien kasvavan tulevina vuosina. B.5 Pääpiirteittäinen kuvaus Konsernista Glaston Oyj Abp on Glaston-konsernin emoyhtiö. Glaston Oyj Abp:llä on tämän Esitteen päivämääränä kaksi suoraa tytäryhtiötä, joiden alle kuuluu noin 20 epäsuoraa tytäryhtiötä. Glaston Oyj Abp on yhtiömuodoltaan julkinen osakeyhtiö. Konsernin suomalaiset ja ulkomaiset tytäryhtiöt ovat juridiselta muodoltaan osakeyhtiöitä. 6 B.6 Suurimmat osakkeenomistajat 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Osakkeenomistajat 31.1.2013 Gws Trade Oy Oy G.W.Sohlberg Ab Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma Suomen Teollisuussijoitus Oy Oy Investsum Ab Sumelius Bjarne Henning Sumelius-Fogelholm Birgitta Christina Von Christierson Charlie Sumelius Bertil Christer Sijoitusrahasto Nordea Pro Suomi Kymmenen suurinta yhteensä Osakkeita 13 446 700 12 819 400 9 447 320 9 049 255 2 360 000 2 093 733 1 744 734 1 600 000 1 478 533 1 200 000 55 239 675 % osakkeista ja äänistä 12,74 12,14 8,95 8,57 2,24 1,98 1,65 1,52 1,40 1,14 52,32 Yhtiö ei ole tietoinen siitä, että kenelläkään osakkeenomistajalla olisi Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:n mukainen määräysvalta Yhtiössä taikka mistään muustakaan järjestelystä, jolla voisi olla vaikutusta Yhtiön määräysvallan muuttumiseen. GWS-konsernin (sisältäen GWS Trade Oy:n ja Oy G.W. Sohlberg Ab:n omistukset) yhteenlaskettu osuus Glastonista on 24,88 prosenttia. Yhtiö sai 7.2.2013 seuraavat ilmoitukset: - Yleisradion eläkesäätiön osuus Glastonin osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä saattaa ylittää Osakeannin yhteydessä Yleisradion eläkesäätiön antaman merkintäsitoumuksen johdosta 5 prosentin liputusrajan. - Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteran osuus Glastonin osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä saattaa ylittää Osakeannin yhteydessä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteran antaman merkintäsitoumuksen johdosta 10 prosentin liputusrajan. Yhtiö sai 21.2.2013 Hymy Lahtinen Oy:ltä ilmoituksen, jonka mukaan Hymy Lahtinen Oy:n osuus Glastonin osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä saattaa ylittää Osakeannin yhteydessä Hymy Lahtinen Oy:n antaman merkintäsitoumuksen johdosta 5 prosentin liputusrajan. 7 B.7 Valikoituja Yhtiötä koskevia historiallisia taloudellisia tietoja Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä 31.12.2011 ja 31.12.2012 päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätöstietoja. Tiedot perustuvat tähän Esitteeseen sisällytettyihin Glastonkonsernin tilinpäätöksiin 31.12.2011 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta, ja tietoja tulee tarkastella yhdessä tilinpäätöstietojen ja niiden liitetietojen kanssa. Glaston-konsernin 31.12.2011 ja 31.12.2012 päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätökset on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Alla olevassa taulukossa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta esitetyt tiedot ovat tilintarkastettuja, mutta 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta esitetyt vertailutiedot ovat osin tilintarkastamattomia, koska ne on jälkikäteen oikaistu 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta laaditussa konsernitilinpäätöksessä johtuen Software Solutions –segmentin siirtämisestä lopetettuihin toimintoihin. Tuloslaskelma ja kannattavuus tuhatta euroa Liikevaihto Liiketulos % liikevaihdosta Liiketulos, ilman kertaluonteisia eriä % liikevaihdosta Rahoituskulut (netto) Rahoituskulut (netto), % liikevaihdosta Jatkuvien toimintojen tulos ennen veroja ja määräysvallattomien omistajien osuutta % liikevaihdosta Tuloverot Lopetettujen toimintojen tulos Emoyhteisön omistajille kuuluva osuus tilikauden tuloksesta % liikevaihdosta 2012 tilintarkastettu 2011 tilintarkastamaton (1 115 637 -8 837 -7,6 % -3 434 -3,0 % -8 603 7,4 % 119 711 -3 099 -2,6 % -3 403 -2,8 % -10 777 9,0 % -17 440 -13 876 -15,1 % -818 -4 163 -11,6 % -2 517 1 947 -22 421 -14 430 -19,4 % -12,1 % -12,5 % 0,3 % -53,3 % -31,2 % Tutkimus- ja kehityskulut, jatkuvat toiminnot % jatkuvien toimintojen liikevaihdosta Tutkimus- ja kehityskulut, lopetetut toiminnot Tutkimus- ja kehityskulut, yhteensä % jatkuvien ja lopetettujen toimintojen liikevaihdosta 5 267 4,6 % 2 500 7 767 5,7 % 4 970 4,2 % 3 107 8 077 5,7 % Bruttoinvestoinnit, jatkuvat toiminnot % jatkuvien toimintojen liikevaihdosta Bruttoinvestoinnit, lopetetut toiminnot Bruttoinvestoinnit, jatkuvat ja lopetetut toiminnot % jatkuvien ja lopetettujen toimintojen liikevaihdosta 2 493 2,2 % 3 115 5 608 4,1 % 3 185 2,7 % 2 524 5 709 4,0 % Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE), jatkuvat ja lopetetut toiminnot yhteensä Oman pääoman tuottoprosentti Tilauskanta, jatkuvat toiminnot, miljoonaa euroa 34,2 35,8 Tilauskanta, lopetetut toiminnot, miljoonaa euroa 1,4 1,8 Tilauskanta, miljoonaa euroa 35,6 37,6 (1 Tilikauden 2011 vertailutiedot on oikaistu tilikauden 2012 tilinpäätöksessä siten, että Software Solutions -segmentti on siirretty lopetettuihin toimintoihin ja vertailutiedot ovat siksi tilintarkastamattomia. Glaston allekirjoitti 12.11.2012 sopimuksen Software Solutions liiketoimintansa myynnistä, ja kauppa saatiin päätökseen 4.2.2013. 8 Henkilöstö 2012 tilintarkastettu Henkilökunta kauden lopussa, jatkuvat toiminnot Henkilökunta kauden lopussa, lopetetut toiminnot Henkilökunta kauden lopussa yhteensä Tase ja vakavaraisuus tuhatta euroa Aineelliset ja aineettomat hyödykkeet Liikearvo Pitkäaikaiset varat yhteensä Emoyhteisön omistajille kuuluva oma pääoma Oma pääoma (sis. määräysvallattomien omistajien osuuden) Velat Taseen loppusumma Sijoitettu pääoma Lyhytaikaiset korolliset velat Pitkäaikaiset korolliset velat Korolliset nettovelat Omavaraisuusaste, % Velkaantumisaste (gearing), % Nettovelkaantumisaste (net gearing), % 602 175 776 2011 tilintarkastamaton (1 675 195 870 2012 2011 tilintarkastettu tilintarkastettu 18 028 36 843 63 765 30 628 36 818 52 601 101 169 52 807 30 925 53 153 127 069 157 994 99 503 56 230 4 075 57 698 21,8 % 221,8 % 186,6 % 134 004 187 157 121 449 22 620 37 740 49 696 31,1 % 128,5 % 93,5 % 2012 2011 tilintarkastettu tilintarkastettu -0,17 -0,04 -0,16(1 0,02(1 -0,21 -0,14 Osinko / osake, euroa (2 0,00 0,00 Emoyhteisön omistajille kuuluva osakekohtainen oma pääoma, euroa 0,29 0,50 -1,2 -3,1 0,89 0,89 0,0 0,0 105 588 636 105 588 636 104 800 054 104 800 054 104 800 054 100 825 545 111 530 823 110 537 735 Osakekohtaiset tunnusluvut Osakekohtainen tulos, euroa, jatkuvat toiminnot Osakekohtainen tulos, euroa, lopetetut toiminnot Osakekohtainen tulos yhteensä, euroa, laimentamaton ja laimennettu Hinta / osakekohtainen tulos (P/E) Hinta / emoyhteisön omistajille kuuluva osakekohtainen oma pääoma Osingonjako, miljoonaa euroa (2 Osakkeiden lukumäärä vuoden lopussa Osakkeiden lukumäärä vuoden lopussa, ilman Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä, ilman Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä vaihtovelkakirjalainan laimennusvaikutuksella ilman Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita (1 Tilikauden 2011 vertailutiedot on oikaistu tilikauden 2012 tilinpäätöksessä siten, että Software Solutions -segmentti on siirretty lopetettuihin toimintoihin ja vertailutiedot ovat siksi tilintarkastamattomia. Glaston allekirjoitti 12.11.2012 sopimuksen Software Solutions -liiketoimintansa myynnistä, ja kauppa saatiin päätökseen 4.2.2013. (2 Osinko vuodelta 2012 on hallituksen ehdotus. 9 Konsernin rahavirtalaskelma, tiivistelmä tuhatta euroa Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos yhteensä Liiketoiminnasta kertyneet rahavirrat Investointeihin käytetyt nettorahavirrat Rahavirrat ennen rahoitusta Lainojen nostot ja lyhennykset Muut rahoituksen rahavirrat (netto) Rahoitukseen käytetyt nettorahavirrat yhteensä Valuuttakurssien muutoksen vaikutus Rahavarojen nettolisäys / -vähennys 2012 2011 tilintarkastettu tilintarkastettu 1 138 -2 252 -1 114 -5 509 -6 624 -533 71 -462 -634 -7 720 -7 749 12 187 4 439 -5 489 -1 051 -2 046 5 863 3 817 164 2 930 B.8 Valikoidut pro forma muotoiset taloudelliset tiedot Ei sovellu. Ei pro forma -muotoisia tietoja. B.9 Tulosennuste tai -arvio Glaston on tiedottanut tulevaisuuden näkymistä 7.2.2013 seuraavasti: ”Arviomme markkinoiden kehityksestä vuonna 2013 ovat varovaisen myönteiset. PohjoisAmerikassa varsinkin rakentamisen näkymät ovat myönteisemmät kuin vuosi sitten. Euroopassa talouden näkymät ovat edelleen epävarmat. Arvioimme, että Aasiassa loppuvuodesta alkanut varovaisen myönteinen kehitys jatkuu. Etelä-Amerikan vakaan kehityksen odotetaan jatkuvan. Talouden epävarmuudesta ja ylikapasiteetista johtuen uusien koneiden markkinat jatkuvat haastavina. Huoltomarkkinoiden kehityksen arvioidaan jatkuvan myönteisenä. Keskitämme jatkossa fokustamme ydinliiketoimintoihimme eli lasinjalostuskoneisiin sekä niihin liittyviin palveluihin. Tämän strategisen päätöksen myötä pystymme hyödyntämään vahvaa osaamistamme sekä resurssejamme parhaalla mahdollisella tavalla. Vuonna 2012 toteutettujen säästö- ja rakennemuutosohjelmien ansiosta lähdemme vuoteen 2013 vakaammalta pohjalta. Edellytykset kannattavalle toiminnalle ovat olemassa. Kannattamattomien tuoteryhmien lopettamisesta huolimatta uskomme liikevaihdon lievään kasvuun. Glaston arvioi vuoden 2013 liikevaihdon olevan vuoden 2012 tasolla ja liiketuloksen olevan positiivinen.” B.10 Tilintarkastajan Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole muistutuksia. muistutukset historiallisia taloudellisia tietoja koskevasta tilintarkastuskertomuksesta 10 B.11 Käyttöpääoman Yhtiön johdon arvion mukaan Yhtiön nykyinen käyttöpääoma ei tämän Esitteen riittävyys päivämääränä riitä sen seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin. Toimenpiteet rahoitusaseman vahvistamiseksi loppuvuonna 2012 ja alkuvuonna 2013 ovat pienentäneet tätä riskiä huomattavasti. Edellyttäen, että toimenpiteet toteutuvat suunnitellusti, Glastonin rahoitusasema vahvistuu nettovelkojen pienentymisen sekä oman pääoman parantumisen ansiosta. Helmikuun alussa 2013 toteutuneesta Software Solutions liiketoiminnan myynnistä saaduilla varoilla lyhennettiin velkoja. Samoin Tampereen kiinteistön 12,5 miljoonan euron kauppahinta vähennettynä kuluilla tullaan käyttämään velkojen lyhennykseen. Kiinteistön myynnistä allekirjoitettiin sitova esisopimus 21.2.2013. Myynnin toteuttaminen edellyttää vielä tiettyjen ehtojen, kuten Glastonin käyttämien tilojen vuokrasopimusten solmimisen, täyttymistä. Kaupan loppuunsaattamisen arvioidaan tapahtuvan maaliskuun 2013 loppuun mennessä. Rahoituksen riittävyys vähintään seuraavaksi 12 kuukaudeksi on varmistettu uudella kolmivuotisella rahoitussopimuksella, joka allekirjoitettiin 7.2.2013. Rahoitussopimus koostuu 26,7 miljoonan euron pitkäaikaisesta lainasta, 10,0 miljoonan euron lyhytaikaisesta rahoituslimiitistä sekä 8,0 miljoonan euron takauslimiitistä. Pitkäaikaisen lainan ja rahoituslimiitin koko määräytyi 7.2.2013 käytössä olleen lainamäärän mukaan. Tampereen kiinteistön kaupan seurauksena tehtävää lainan lyhennystä ei ole huomioitu edellä mainitussa lainan määrässä. Uudessa sopimuksessa pakolliset lyhennykset alkavat vasta vuoden 2014 kesäkuusta ja lyhennykset ovat nykyiseen sopimukseen verrattuna huomattavasti matalammat. Rahoitussopimuksen voimaanastumisen ehtoina ovat muiden ehtojen lisäksi Osakeannin, Konversioannin sekä yhteensä 2,0 miljoonan euron nimellisarvoisten vaihtovelkakirjalainaosuuksien takaisinoston toteuttaminen. Yhtiön hallitus päätti 28.2.2013 tarjota uusia osakkeita Osakeannissa ja Konversioannissa. Yhtiön hallituksen vastaanottamat merkintäsitoumukset tämän Esitteen päivämääränä kattavat Antiosakkeiden merkinnän yhteensä noin 9,2 miljoonan euron määrästä. Sitoumusten mukaisten merkintöjen toteuttaminen täyttää rahoitussopimuksen voimaanastumiselle asetetun Osakeantiin liittyvän ehdon. Vaihtovelkakirjalainaosuuksien takaisinosto toteutuu 1.3.2013. Lisäksi Yhtiön hallitus on saanut vaihtovelkakirjalainan ja debentuurilainan haltijoilta merkintäsitoumuksia. Toteutuessaan merkinnät täyttävät rahoitussopimuksen voimaanastumiselle asetetut vaihtovelkakirjalainaan ja debentuurilainaan liittyvät ehdot. Saatujen merkintäsitoumusten perusteella Yhtiö voi siten perustellusti olettaa, että se pystyy täyttämään kaikki rahoitussopimuksen voimaanastumisen ehdot. Glastonin johto ei ole tietoinen muista tapahtumista tai olosuhteisiin liittyvistä epävarmuustekijöistä, jotka saattaisivat antaa merkittävää aihetta epäillä Glastonin käyttöpääoman määrän riittävyyttä kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet seuraavien 12 kuukauden ajan tämän Esitteen päivämäärästä lukien. 1.3 Jakso C – Arvopaperit C.1 Tarjottavien Osakkeet ovat Yhtiön ainoaan osakesarjaan kuuluvia osakkeita. Antiosakkeet haetaan ja/tai kaupan- julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Osakkeiden ISIN-koodi käynnin kohon FI0009010219. teeksi otettavien arvopapereiden kuvaus C.2 Liikkeeseenlas- Liikkeeseenlaskun valuutta on euro. kun valuutta C.3 Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä 105 588 636 11 C.4 C.5 Arvopapereihin Antiosakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun liittyvät Antiosakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 27.3.2013. Antiosakkeet tuottavat niiden oikeudet rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Antiosake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Arvopapereiden Ei sovellu. Yhtiön arvopaperit ovat vapaasti luovutettavissa. vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.6 Arvopapereiden Antiosakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. ottaminen kau- Kaupankäynti Antiosakkeilla alkaa arviolta 28.3.2013. pankäynnin kohteeksi C.7 Osingonjakoperiaatteet Yhtiön hallituksen 28.2.2013 päättämän osinkopolitiikan mukaan tavoitteena on jakaa vuosittain vähintään yksi kolmasosa tilikauden tuloksesta osinkoina Yhtiön osakkeenomistajille. Mahdollisten tulevien osinkojen määrään ja maksuajankohtaan vaikuttavat muun muassa Yhtiön liiketoiminnan tulos ja tulevaisuudennäkymät, taloudellinen asema, pääoman tarve sekä muut tekijät, joita hallitus pitää merkittävinä. Uuden, 7.2.2013 solmitun rahoitussopimuksen ehdoissa on osingonjakorajoitus, jonka mukaan osinkoa ei voida maksaa tilikausilta 2012 ja 2013. Rajoitusta ei sovelleta lain edellyttämiin osingonmaksuihin. 1.4 Jakso D – Riskit D.1 Liikkeeseenlas- Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä kijalle tai sen - Yhtiö on altis muuttuville markkinaolosuhteille ja epävakaisuuksille, jotka aiheutuvat toimialalle sekä makrotaloudellisista että toimialaan liittyvistä tapahtumista. ominaiset riskit - Lisääntyneellä kilpailulla kohdemarkkinoilla ja tämän vaikutuksella etenkin Yhtiön tuotteiden hintoihin voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Protektionistiset tai muuten epäedulliset viranomaismenettelyt voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Mahdolliset muutokset lainsäädännössä voivat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavissa olevia sopeutumiskustannuksia. Kansainvälisten tilinpäätösstandardien muutoksilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön taseeseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä - Yhtiön olennaisten sopimuskumppanien kanssa käytettävien sopimusehtojen mahdollinen tulkinnanvaraisuus saattaa johtaa ennakoimattomiin vastuuseuraamuksiin ja taloudellisiin lisärasitteisiin, minkä lisäksi sopimuskumppanien mahdollinen ryhtyminen Yhtiön kilpailijoiksi saattaa johtaa kilpailun kiristymiseen Yhtiön liiketoiminta-alalla. - Epäonnistuminen alihankintana ostettavien palveluiden hankkimisessa ja hallinnoinnissa voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Yhtiön kannattavuus on riippuvainen ”suurimpien asiakkaiden” -asiakasryhmän tarpeisiin vastaamisesta ja suurimpien asiakkaiden jatkamisesta Yhtiön asiakkaina. Yhtiö ei kuitenkaan ole riippuvainen yhdestä yksittäisestä suuresta asiakkaasta. - Yhtiö on riippuvainen ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöstöstä, joiden menetyksellä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön kannattavuuteen. 12 - Tuotteet ja tuotekehitys eivät välttämättä vastaa asiakkaiden kasvaneita odotuksia ja tuotekehitys saattaa olla liian vähäistä tai sen kohdistaminen saattaa epäonnistua. - Teknologian vanhentuminen saattaa johtaa Yhtiön tuotteiden ja palveluiden kysynnän vähentymiseen. - Tietojärjestelmien ylläpitäminen, päivittäminen tai pettäminen saattaa aiheuttaa arvokkaan tiedon menetyksen tai tietovuodon. - Yhtiö on riippuvainen tehokkaan käyttöasteen ylläpitämisestä tuotantolaitoksissaan. - Yhtiö ei välttämättä onnistu johtamaan liiketoimintaansa menestyksekkäästi tai toteuttamaan liiketoimintastrategiaansa tehokkaasti. - Meneillään olevat ja mahdolliset tulevat oikeudenkäynnit voivat olla kalliita, aikaa vieviä, koskea huomattavia rahasummia ja häiritä säännöllistä toimintaa, ja riidan epäsuotuisasta lopputuloksesta voi olla haitallisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Epäonnistuminen immateriaalioikeuksien tai salassa pidettävän tiedon suojaamisessa voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kilpailukykyyn sekä sen liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Mahdolliset organisaation rakennemuutokset ovat usein vaikeasti hallittavia ja edellyttävät hyvin harkittua ja toteutettua integrointisuunnitelmaa, jonka täytäntöönpanon epäonnistumisella tai liian hitaalla organisaatiorakenteen muuttamisella voi olla kielteisiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan. - Yhtiön maineen vahingoittuminen saattaa heikentää Yhtiön kykyä hankkia ja säilyttää asiakkaita, millä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä johdon harkintaa edellyttäviin arvioihin sisältyy aina epävarmuustekijöitä, joiden johdosta toteutumat saattavat poiketa tehdyistä arvioista, millä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Tilauskannan heikkenemisellä voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Mikäli Yhtiön tuotteiden ja palveluiden määrittely- ja hinnoitteluperusteet osoittautuvat epätarkoiksi, voi sillä olla huomattava vaikutus tuotteiden ja palveluiden kannattavuuteen ja sitä kautta myös Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Operatiiviseen toimintaan liittyvien kustannusten tai investointikustannusten nousu voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Mahdolliset tulevat yritysjärjestelyt saattavat epäonnistua, millä voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Mikäli Yhtiö ei jatkuvasti yllä vaadittujen, hyvän hallintotavan mukaisten standardien tasolle, saattavat valvontaviranomaiset tai sijoittajat ryhtyä toimenpiteisiin Yhtiötä vastaan, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Glaston voi epäonnistua ylläpitämään vakuutusturvaansa tai vakuutusten ehdot eivät välttämättä kata kaikkia Yhtiön menetyksiä tai käsitä kaikkia vaatimuksia, mukaan lukien mahdollisia tuotevastuuseen tai työturvallisuustasorikkomuksiin liittyviä vaatimuksia, jotka voidaan tehdä Yhtiötä kohtaan mahdollisten tulevien vahinkojen tai sopimusrikkomusten perusteella. - Kansainvälisen talouskriisin pitkittyessä ja toimialan elpymisen viivästyessä on mahdollista, että Yhtiön on kirjattava tiettyjen omaisuuserien arvon alentuminen, mikä toteutuessaan heikentää tulosta sekä omaa pääomaa. - Yhtiö voi epäonnistua ympäristölainsäädännön tai ympäristölupaehtojen noudattamisessa, mikä voi johtaa tuotannollisiin menetyksiin sekä Yhtiölle 13 määrättäviin rangaistuksiin. - Yhtiön liiketoiminnan kansainvälisyys edellyttää, että Yhtiö kykenee hallitsemaan kansainvälisyyteen liittyvät eroavaisuudet ja huomioimaan ne maailmanlaajuisessa liiketoiminnassaan. Rahoitusriskit D.3 - Yhtiö ei välttämättä kykene saamaan lisärahoitusta tai noudattamaan luottojärjestelyjensä ja muiden lainojensa taloudellisia kovenantteja, millä voi olla haitallinen vaikutus sen liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Yhtiö on altis valuuttakurssivaihteluille. - Yhtiö on alttiina korkotasojen vaihteluille. - Yhtiö on altistunut luotottamiinsa osapuoliin maksuaikaan liittyville epävarmuustekijöille. ja vastapuolille myönnettyyn Arvopapereille Osakeantiin ja Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskejä ominaiset riskit - Yhtiön toiminnan tuloksen tai liiketoiminnan muutokset, osakemarkkinoiden yleinen lasku tai osakkeisiin verrattavien arvopapereiden hintojen lasku sekä euroalueeseen liittyvät epävarmuudet saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. 1.5 Jakso E – Tarjous E.1 Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset - Suurimpien osakkeenomistajien osakemyynnit saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeen markkinahintaan. - Merkittävien osakemäärien liikkeeseenlaskulla tai myynnillä tulevaisuudessa voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. Merkintäoikeuksien käyttämättä jättäminen mahdollisissa tulevissa merkintäoikeusanneissa voi johtaa osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuuden laimentumiseen. - Osakeantia ei välttämättä merkitä tarpeeksi tai merkintäsitoumusten antajat eivät välttämättä täytä sitoumuksiaan, millä saattaa olla haitallinen vaikutus Antiosakkeiden markkinahintaan. - Merkintää ei voi peruuttaa lukuun ottamatta tiettyjä rajoitettuja tilanteita. - Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien mahdolliset merkintäetuoikeuksien rajoitukset saattavat estää heitä käyttämästä osakeomistukseen perustuvaa merkintäetuoikeuttaan. - Osakkeenomistajille jaettavien osinkojen määrä kulloisenakin tilikautena on epävarma. Mikäli kaikki Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Antiosakkeet merkitään, Yhtiön Osakeannista hankkimien nettovarojen määrä on noin 9,7 miljoonaa euroa Yhtiön Osakeannin yhteydessä maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö arvioi Osakeannin yhteydessä maksettavien järjestämiskulujen ja neuvonantajien palkkioiden olevan noin 0,3 miljoonaa euroa. Yhtiön tarkoituksena on käyttää Osakeannissa hankitut varat käyttöpääoman vahvistamiseksi. E.2a Syyt tarjoami- Yhtiö on vuonna 2012 ryhtynyt erinäisiin toimenpiteisiin taseen ja rahoitusaseman seen ja vahvistamiseksi. tuottojen käyttö Yhtiö toteutti 4.2.2013 Software Solutions -liiketoiminnan kaupan. Myynnistä saaduilla varoilla lyhennettiin Yhtiön velkoja. Glaston allekirjoitti 7.2.2013 lainanantajiensa kanssa uuden pitkäaikaisen rahoitussopimuksen, jonka voimaanastumisen ehtoina ovat muiden ehtojen lisäksi Osakeannin ja Konversioannin toteuttaminen. 14 Glastonin 12.2.2013 kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita enintään 86 000 000 kappaletta. Valtuutus ei kumonnut aikaisempaa varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2011 antamaa valtuutusta, jonka perusteella hallituksella on vielä valtuutus 16 907 499 osakkeen antamiseen. Glaston allekirjoitti 21.2.2013 sitovan esisopimuksen Tampereella sijaitsevan tehdaskiinteistökokonaisuutensa myymisestä ja takaisinvuokrauksesta. Kaupan loppuunsaattamisen arvioidaan tapahtuvan maaliskuun 2013 loppuun mennessä. Kiinteistön 12,5 miljoonan euron kauppahinta vähennettynä kuluilla tullaan käyttämään velkojen lyhennykseen. Osana rahoitusaseman vahvistamiseen tähtäävää kokonaisjärjestelyä Yhtiön hallitus päätti 28.2.2013 Konversioannista, joka suunnataan Glastonin liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan 2009 sekä debentuurilainan 2011 haltijoille. Konversioannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 38 119 700 Uutta Osaketta. Uusien Osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on 0,30 euroa. Merkintä maksetaan käyttämällä Yhtiöltä olevaa saamista merkintöjen maksuun. Konversioanti toteutetaan private placement -järjestelynä samanaikaisesti Osakeannin kanssa. Hallitus on saanut kirjalliset sitoumukset Uusien Osakkeiden merkitsemisestä Konversioannissa Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteralta, Yleisradion eläkesäätiöltä ja muilta lainanhaltijoilta. Merkintäsitoumukset kattavat Uusien Osakkeiden merkinnän koko Konversioannin enimmäismäärästä, joka vastaa yhteensä noin 11,4 miljoonaa euroa. Lisäksi Glaston allekirjoitti 28.2.2013 kauppakirjan, jolla se ostaa 1.3.2013 takaisin Yhtiön vuonna 2009 liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan lainaosuuksia yhteensä 2,0 miljoonan euron nimellisarvosta 50 prosentilla alennettuun hintaan (”Vaihtovelkakirjalainaosuuksien Takaisinosto”). Kaupasta syntyy Yhtiölle yli miljoonan euron positiivinen rahoituserä. Yhtiön hallitus päätti 28.2.2013 myös Osakeannista. Tietyt Glastonin osakkeenomistajat ja sijoittajat ovat sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita. Osakeanti, Konversioanti ja Vaihtovelkakirjalainaosuuksien Takaisinosto vahvistavat Glaston-konsernin tasetta ja rahoitusasemaa merkittävästi. Olettaen, että Osakeanti ja Konversioanti toteutuvat enimmäismäärän suuruisina, Konsernin korolliset velat vähenevät 12,2 miljoonalla eurolla ja oma pääoma kasvaa noin 21,9 miljoonalla eurolla. Yhtiön tarkoituksena on käyttää Osakeannissa hankitut varat käyttöpääoman vahvistamiseksi. E.3 Osakeannin ehdot Liikkeeseenlaskija Glaston Oyj Abp Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 50 000 000 Osakeannissa tarjottavat osakkeet Antiosaketta. Merkintäoikeus Merkintäoikeus on yksityishenkilöillä ja yhteisöillä Suomessa. Merkinnän vähimmäismäärä Merkinnän vähimmäismäärä on 10 000 Antiosaketta. Merkintäsitoumukset Hallitus on saanut kirjalliset sitoumukset Antiosakkeiden merkitsemisestä Osakeannissa (”Merkintäsitoumukset”) ennen Esitteen päivämäärää Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalta, Suomen Teollisuussijoitus Oy:ltä, Hymy Lahtinen Oy:ltä, eräiltä muilta sijoittajilta sekä tietyiltä Yhtiön hallitukseen ja johtoon kuuluvilta henkilöiltä. Merkintäsitoumukset kattavat Antiosakkeiden merkinnän yhteensä enintään noin 9,2 miljoonan euron määrästä ja ne edustavat yhteensä noin 92,0 prosenttia tarjottavien Antiosakkeiden enimmäismäärästä. Tästä kokonaissummasta hallituksen jäsenten ja johtoon kuuluvien henkilöiden Merkintäsitoumukset ovat yhteensä noin 1,3 miljoonaa euroa. Merkintäsitoumusten kokonaissummasta nykyisten 15 osakkeenomistajien antamat Merkintäsitoumukset ovat yhteensä noin 7,2 miljoonaa euroa. Merkintäsitoumuksiin on kirjattu ehtoja, jotka ovat kaikki täyttyneet Esitteen päivämäärään mennessä. Merkintäsitoumukset ovat voimassa 31.3.2013 saakka. Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa Hallitus päättää menettelystä ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa Antiosakkeita allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 28.2.2013 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat omistustaan vastaavan osuuden Antiosakkeita Osakeannissa. Tämän jälkeen hallitus allokoi Hymy Lahtinen Oy:lle enintään 10 miljoonaa osaketta Tampereen kiinteistön kaupan ehtojen mukaisesti. Hallitus voi tämän jälkeen päättää allokoida Antiosakkeita Osakeannissa merkinnän tehneille Konsernin avainhenkilöille, jotka ovat mukana hallituksen 7.2.2013 päättämässä kannustinjärjestelmässä, sekä Merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille kunkin Merkintäsitoumuksen määrään saakka. Merkintähinta Merkintähinta on 0,20 euroa Antiosakkeelta. Merkintähinta perustuu osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä tammikuussa 2013 ja Merkintäsitoumusten antajien kanssa käytyihin neuvotteluihin. Merkintäaika Antiosakkeiden merkintäaika alkaa 4.3.2013 klo 9.00 ja päättyy 7.3.2013 klo 16.00 Merkintäpaikka Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, puh. 010 292 5810 ja verkkosivuilla www.acf.fi. Merkintöjen hyväksyminen Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkinnän hyväksymisestä arviolta 12.3.2013. Merkintöjen maksaminen Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään 15.3.2013. Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo‐ osuustileille Osakeannissa merkityt Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen arvoosuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvoosuusjärjestelmässä. Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 27.3.2013. Kaupankäynti Antiosakkeilla Antiosakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Kaupankäynti Antiosakkeilla alkaa arviolta 28.3.2013. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on GLA1V ja ISIN-koodi FI0009010219. Osakkeenomistajan Antiosakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet oikeudet, kun Antiosakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 27.3.2013. Jokainen Antiosake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Uuden, 7.2.2013 solmitun rahoitussopimuksen ehdoissa on osingonjakorajoitus, jonka mukaan osinkoa ei voida maksaa tilikausilta 2012 ja 2013. Rajoitusta ei sovelleta lain edellyttämiin osingonmaksuihin. 16 E.4 Liikkeeseenlas- Ei olennaisia intressejä eikä eturistiriitoja. kuun/ tarjoukseen liittyvät olennaiset intressit ja eturistiriidat E.5 Arvopapereiden Ei sovellu. Ei arvopaperien myyjiä, eikä myyntirajoitussopimuksia. myyjät ja myyntirajoitussopimukset E.6 Tarjoamisesta johtuvan välittömän laimentumisen aste ja prosenttiosuus Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Antiosakkeet edustavat noin 47,4 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 32,1 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Antiosakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Sijoittajalta veloitettavat kustannukset Ei sovellu. Yhtiö ei veloita kustannuksia sijoittajilta. E.7 Mikäli sekä Osakeannissa että Konversioannissa merkitään kaikki Antiosakkeet ja Uudet Osakkeet enimmäismääräisinä, Antiosakkeet ja Uudet Osakkeet edustavat noin 83,5 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja Konversioantia ja noin 45,5 prosenttia olemassa olevista osakkeista, Antiosakkeista ja Uusista Osakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin ja Konversioannin jälkeen. 17 2 RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä seuraaviin riskitekijöihin muiden tässä Esitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Jokainen esitetyistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen sekä arvopapereiden arvoon. Myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan. Tiettyjä muita Yhtiön liiketoimintaan liittyviä seikkoja, joita tulisi harkita ennen sijoituksen tekemistä, on selvitetty muun muassa kohdissa "Tietoja Yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta" sekä "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät". Tässä Esitteessä esitettyjen riskitekijöiden esitysjärjestyksellä ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan. 2.1 Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä Yhtiö on altis muuttuville markkinaolosuhteille ja makrotaloudellisista että toimialaan liittyvistä tapahtumista. epävakaisuuksille, jotka aiheutuvat sekä Glaston on kansainvälisesti toimiva yritys, minkä vuoksi maailmantalouden kehityksellä on suuri vaikutus sen liiketoimintaan ja liiketoimintaan liittyviin riskeihin. Yhtiön tuotteisiin vaikuttavat yleisesti suhdanteet hinnoittelun ja toimitusmäärien osalta, ja suhdanteet voivat vaihdella eri toimialoilla ja maantieteellisillä alueilla. Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan voivat vaikuttaa haitallisesti taloussuhdanteen lasku ja talouden epävakaisuus, kuten tämänhetkinen maailmantaloudellinen tilanne. Glastonin liiketoimintaympäristö on haastava. Euroopan talouden epävakaus sekä Aasian ennakoitua hitaampi talouskasvu vaikuttavat Glastonin kehitykseen. Hidastunut talouskasvu sekä epävarmuus rahoitusmarkkinoilla voivat edelleen johtaa tilausten siirtymiseen ja konetoimitusten aikataulumuutoksiin. Asiakkaiden rahoitusjärjestelyihin liittyvät vaikeudet voivat rajoittaa heidän investointimahdollisuuksiaan. Talouden yleinen epävarmuus vaikuttaa edelleen asiakkaiden investointiaktiivisuuteen. Maailmantalouden epävarmuus jatkui vuoden 2012 lopussa ja sillä voi olla haitallisia vaikutuksia Yhtiön toimialan kehitykseen. Mikäli toimialan elpyminen lykkääntyy edelleen tai hidastuu, on tällä haitallinen vaikutus Glastonin liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiölle tärkeän markkina-alueen Euroopan taloudelliseen ympäristöön ovat vaikuttaneet ja saattavat edelleen vaikuttaa haitallisesti sellaiset tekijät kuten julkisen velan kasvu Euroopassa; todellinen tai havaittu riski valtioiden maksuhäiriöistä tai maksukyvyttömyydestä, ongelmat, joita tietyillä euroalueen jäsenvaltiolla tällä hetkellä on; luottamuksen menetys tiettyjä valuuttoja kohtaan; heikko kuluttajaluottamus ja kulutuksen supistuminen; hidas tai laskeva taloudellinen kasvu; lisääntyvä työttömyys; inflaatiopaineet ja korkojen nousu; poliittinen epävakaus; hallitusten toimet tai päätökset, joilla on kustannusvaikutuksia; sekä edellä mainittujen riskien vaikutusten ulottuminen tai pelko ulottumisesta aiemmin niistä vapaille markkinoille Euroopassa tai sen ulkopuolella. Siten epäsuotuisilla muutoksilla ja vaihteluilla makrotaloudellisessa ympäristössä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Talouskasvun ja etenkin rakentamisen toimialan aktiivisuuden hidastuminen on edelleen yksi Yhtiön keskeisimmistä lähiajan riskeistä. Vaikka Yhtiön uuskonemyynti on herkempi maailmanlaajuisille suhdannevaihteluille kuin huolto- ja palvelutarjonta, haastava taloudellinen ympäristö saattaa vähentää kysyntää kaikilla Yhtiön liiketoiminta-alueilla, millä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön toiminta on ollut viime vuosina kannattamatonta muun muassa epävakaiden markkinaolosuhteiden vuoksi ja on riski siitä, että toiminta jatkuu kannattamattomana myös tulevaisuudessa. Lisääntyneellä kilpailulla kohdemarkkinoilla ja tämän vaikutuksella etenkin Yhtiön tuotteiden hintoihin voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vuonna 2012 hintakilpailu kiristyi entisestään sekä konemyynnissä että palveluissa. Glastonin strategisena riskinä on ennen kaikkea Konsernin markkinaosuuksien menettäminen erityisesti Euroopassa sekä myös voimakkaimmin kehittyvillä markkinoilla Aasiassa ja Etelä-Amerikassa. Yhtiö on arvioinut kiinalaisten kilpailijoiden olevan merkittävä taloudellinen riskitekijä, mihin se pyrkii vastaamaan tuotekehityksellä ja uusilla T&K -investoinneilla. Erityisesti Kiinassa hinta on kuitenkin perinteisesti ohjannut keskeisesti kuluttajien ostopäätöstä, mikä voi osaltaan vaikeuttaa Yhtiön markkina-aseman vahvistamista kyseisellä alueella. 18 Lasinkarkaisu-, taivutus- ja laminointikoneiden tuotannossa kiinalaisten kilpailijoiden määrä eurooppalaisilla ja pohjois-amerikkalaisilla markkinoilla on edelleen kasvamassa, mikä voi tulevaisuudessa tiukentaa etenkin hintakilpailua. Esikäsittelykoneiden liiketoiminta-alueella hintakilpailu on vuoden 2012 aikana jatkunut erityisen tiukkana etenkin Euroopassa, ja tilanteen uskotaan säilyvän samanlaisena myös lähitulevaisuudessa. Huoltopalveluliiketoiminnassa merkittävimmät kilpailijat ovat toistaiseksi olleet Yhtiön omat asiakkaat, jotka huoltavat koneensa itse. Huolto- ja palvelukysyntään vaikuttavat jossain määrin myös pienet paikalliset toimijat. Teknologian kehitykseen liittyvän kilpailevan kone- ja lasinjalostustekniikan tulo markkinoille on myös Yhtiön strateginen riski, ja se saattaisi edellyttää Yhtiöltä mittavia tuotekehitysinvestointeja. Kilpailun ja kilpailijoiden lisääntymisellä Yhtiön eri toiminta-alueilla ja tämän vaikutuksella etenkin Yhtiön tuotteiden hintoihin voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Protektionistiset tai muuten epäedulliset viranomaismenettelyt voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö voi altistua protektionistisille toimenpiteille ja kaupankäyntirajoituksille, jotka voivat rajoittaa Yhtiön pääsyä uusille vientimarkkinoille. Niiden maiden viranomaiset, joissa Yhtiö toimii tai joihin Yhtiö vie tuotteitaan, voivat asettaa uusia tullimaksuja tuonnille tai kumota tällä hetkellä voimassa olevia, millä voi olla haitallinen vaikutus tuotteiden toimittamiseen tai niiden hintoihin. Muutokset tullimaksujen tasossa voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön mahdollisuuteen tuoda tuotteitaan tai sen kotimaan toimintojen kannattavuuteen markkinoilla, joilla tällaisia protektionistisia toimenpiteitä sovelletaan. Yhtiön liiketoimintaan saattavat vaikuttaa haitallisesti myös muut epäedulliset viranomaismenettelyt, kuten esimerkiksi aurinkoenergiahankkeille kohdistetun yhteiskunnallisen taloudellisen tuen lakkauttamista tai vähentämistä koskevat viranomaispäätökset, jotka voivat vähentää Yhtiön tuotteiden kysyntää. Mahdolliset muutokset protektionistisissa toimenpiteissä, kaupankäyntirajoituksissa tai viranomaiskäytännöissä voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Mahdolliset muutokset lainsäädännössä voivat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavissa olevia sopeutumiskustannuksia. Kansainvälisten tilinpäätösstandardien muutoksilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön taseeseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön toimintaa sääntelevät niiden maiden lainsäädäntö ja viranomaismääräykset, joissa Yhtiö kulloinkin toimii. Lisäksi Yhtiön toimintaan vaikuttaa alueellinen tai ylikansallinen sääntely, kuten Euroopan Yhteisön lainsäädäntö. Suuri osa lasiteollisuutta koskevista viranomaismääräyksistä johtuu kansainvälisesti valmisteltavista energia- ja ympäristöalan säännöksistä. Lainsäädäntö ja muu sääntely voi kuitenkin muuttua ja Yhtiö voi altistua riskeille, mikäli se ei onnistu täyttämään muuttuneen lainsäädännön tai sääntelyn aiheuttamia vaatimuksia. Myös esimerkiksi muutokset ympäristönsuojelua, työvoimaa ja verotusta koskevilla oikeudenaloilla voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön toimintaan. Toimintojen sopeuttaminen tällaisiin muutoksiin voi aiheuttaa Yhtiölle vaikeasti ennakoitavia kustannuksia, millä puolestaan voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kansainvälisten tilinpäätösstandardien (”IFRS”) muutoksista saattaa aiheutua Yhtiölle velvollisuus käsitellä tiettyjä asioita, kuten vuokrasopimuksia, eri lailla kuin aikaisemmin. Tällaisilla Yhtiötä koskevan sääntelyn muutoksilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön taseeseen ja taloudelliseen asemaan. 2.2 Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Yhtiön olennaisten sopimuskumppanien kanssa käytettävien sopimusehtojen mahdollinen tulkinnanvaraisuus saattaa johtaa ennakoimattomiin vastuuseuraamuksiin ja taloudellisiin lisärasitteisiin, minkä lisäksi sopimuskumppanien mahdollinen ryhtyminen Yhtiön kilpailijoiksi saattaa johtaa kilpailun kiristymiseen Yhtiön liiketoiminta-alalla. Yhtiön liiketoimintaan kuuluvat olennaisena osana sopimuskumppanit, joihin lukeutuvat ne yritykset ja toimijat, joiden kanssa Yhtiöllä on liiketoimintaa, mukaan lukien Yhtiön alihankkijat, toimittajat ja asiakkaat. Lukuisat sopimuskumppanit tuovat mukanaan riskin siitä, että niiden kanssa tehdyt sopimustekstit ovat tulkinnanvaraisia tai että jollain osapuolella ei ole riittävää ymmärrystä sopimusten sisällöstä tai tarkoituksesta. Tämä voi johtaa Yhtiölle koituviin ennakoimattomiin vastuuseuraamuksiin ja taloudellisiin lisärasitteisiin. Lisäksi riskinä on, että Yhtiön jakelijoina, agentteina tai työntekijöinä toimivat tahot ryhtyvät tarjoamaan samanlaisia huolto- ja ylläpitopalveluita kuin Yhtiö itse tarjoaa ja ryhtyvät siten sen kilpailijoiksi 19 palveluliiketoiminnan alalla, mikä saattaa heikentää tämän liiketoiminta-alueen kannattavuutta. Sopimuskumppaneihin liittyvillä riskeillä saattaa toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Epäonnistuminen alihankintana ostettavien palveluiden hankkimisessa ja hallinnoinnissa voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö käyttää liiketoiminnassaan ulkopuolisia alihankkijoita. Alihankkijaverkoston hallinnointi on erityisen merkittävää onnistuneen liiketoiminnan kannalta, ja alihankkijaverkoston hallinnoinnin epäonnistuminen kuuluu siten Yhtiön merkittävimpiin toiminnallisiin riskeihin. Alihankkijoilta tilattavien ulkopuolisten palvelujen saatavuus, ehdot, hinta, laatu sekä mahdollisuus siirtää näiden palveluiden kustannusten nousut asiakkaille ovat Yhtiön liiketoiminnalle oleellisia. Epäonnistuminen alihankintana ostettavien palveluiden hankkimisessa ja hallinnoinnissa voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön kannattavuus on riippuvainen ”suurimpien asiakkaiden” -asiakasryhmän tarpeisiin vastaamisesta ja suurimpien asiakkaiden jatkamisesta Yhtiön asiakkaina. Yhtiö ei kuitenkaan ole riippuvainen yhdestä yksittäisestä suuresta asiakkaasta. Yhtiön suurimpiin asiakkaisiin kuuluvat rakennusteollisuudelle, kaluste- ja laiteteollisuudelle ja ajoneuvoteollisuudelle lasituotteita toimittavat lasinjalostajat. Yhtiön asiakasrakenne on melko hajautunut, minkä vuoksi sen riippuvuus yhdestä tai muutamasta asiakkaasta ei ole kovin merkittävä. Yhtiön mahdollinen kykenemättömyys vastata useampien suurimpien asiakkaidensa tarpeisiin, epäonnistuminen suurten asiakasprojektien hallinnoinnissa sekä muutokset useamman avainasiakkaan liiketoimintaympäristössä saattavat johtaa merkittävän asiakasmäärän menettämiseen. Mikäli menetystä ei saada korvattua vastaavan ehtoisilla asiakassopimuksilla, tämä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on riippuvainen ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöstöstä, joiden menetyksellä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön kannattavuuteen. Yhtiön menestys riippuu olennaisesti Yhtiön johdon ja työntekijöiden ammattitaidosta sekä Yhtiön kyvystä sitouttaa nykyinen johto ja palkata uutta, ammattitaitoista henkilöstöä. Yhtiö katsoo, että Yhtiön johtoon ja muihin asiantuntijoihin kohdistuvat odotukset tulevat lisääntymään tulevaisuudessa. Ei ole takeita siitä, että Yhtiö onnistuu tulevaisuudessa rekrytoimaan tarpeeksi uutta henkilöstöä tai sitouttamaan nykyisen johdon jäsenet tai muut avainhenkilöt. Yhtiön johdon tai muiden avainhenkilöiden menettäminen ja uuden, ammattitaitoisen henkilöstön palkkaamisessa epäonnistuminen saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tuotteet ja tuotekehitys eivät välttämättä vastaa asiakkaiden kasvaneita odotuksia ja tuotekehitys saattaa olla liian vähäistä tai sen kohdistaminen saattaa epäonnistua. Yhtiöllä on monipuolinen tuote- ja palvelutarjonta, joka on tällä hetkellä yksi lasinjalostusmarkkinoiden laajimmista. Yhtiö on myös pyrkinyt panostamaan tuote- ja palvelukehitykseen sekä T&K -investointeihin. Tästä huolimatta on olemassa riski siitä, että lähiajan tuote- ja palvelukehitys hidastuu eikä Yhtiö kykene vastaamaan markkinoiden ja asiakkaidensa kasvaviin odotuksiin. On myös mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu markkinoiden kehitystä vastaavien tuotteiden kannattavuuden tutkimisessa ja tuotekehityksen optimaalisessa kohdistamisessa. Yhtiön sijoitukset T&K -toimintaan voivat osoittautua riittämättömiksi tai Yhtiön pitkäkestoisen liiketoiminnan kannalta keskeisten tuotteiden myynti voi osoittautua odotettua hankalammaksi, jos Yhtiöltä puuttuu myynnissä vaadittava tietotaito. Tämä voi johtaa Yhtiön tuote- tai palvelutarjonnan supistumiseen, Yhtiön markkinaosuuden pienentymiseen sekä muihin kielteisiin taloudellisiin seuraamuksiin, millä voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Teknologian vanhentuminen saattaa johtaa Yhtiön tuotteiden ja palveluiden kysynnän vähentymiseen. Yhtiö pyrkii jatkuvasti olemaan teknologian kehityksen kärjessä tuotteidensa ja palveluidensa osalta. Tästä huolimatta on mahdollista, että Yhtiön teknologian kehitys ei ole tarpeeksi nopeaa, vaan Yhtiön kalliiden investointien kohteena ollut teknologia vanhentuu ennen kuin Yhtiö on ehtinyt kehittää uutta modernimpaa teknologiaa. Teknologian vanhentumisella voi olla Yhtiön liiketoiminnan kannalta erityisen vakavat seuraukset esimerkiksi silloin, jos aurinkoenergiateollisuudessa siirrytään käyttämään lasin sijasta muuta raaka-ainetta. 20 Samoin pitkän aikavälin uhkana voi olla, että laserteknologialla korvataan lasin leikkaus ja poraus tai että lämpökäsittelyuunien käytöstä luovuttaisiin kokonaan. Teknologian vanhentumiseen liittyvillä tekijöillä saattaa toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tietojärjestelmien ylläpitäminen, päivittäminen tai pettäminen saattaa aiheuttaa arvokkaan tiedon menetyksen tai tietovuodon. Yhtiö ylläpitää, päivittää ja kehittää säännöllisesti tietojärjestelmiään. Arvokasta tietoa voi kadota, mikäli Yhtiön tietojärjestelmien ylläpitämisessä, päivittämisessä tai kehittämisessä esiintyy ongelmia tai ne epäonnistuvat. Vaikeudet tietojärjestelmien ylläpidossa, päivittämisessä tai integroinnissa sekä näiden järjestelmien häiriöt voivat haitata tuotannollisia ja hallinnollisia prosesseja sekä aiheuttaa arvokkaan tiedon menetyksen tai tietovuodon. Tällä voi olla haitallisia seurauksia etenkin Yhtiön tuotekehityksellisen kilpailuaseman kannalta. Yhtiön toimitiloissa voi myös sattua odottamaton tapaturma, jonka seurauksena Yhtiön arkistot, palvelimet tai muut kriittistä ja liiketoiminnan kannalta olennaista tietoa sisältävät kohteet kuten koneita ja koneiden osien kokoamista koskevat ohjeet tuhoutuvat. Yllä mainituilla tapahtumilla voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on riippuvainen tehokkaan käyttöasteen ylläpitämisestä tuotantolaitoksissaan. Yhtiön kykyyn käyttää tuotantokapasiteettiaan tehokkaasti voi vaikuttaa asiakkaiden kysynnän vaihtelu ja tuotantokatkokset. Tuotantokatkokset Yhtiön tuotantolaitoksilla johtuen joko tilausten vähyydestä, työtaistelutoimenpiteistä, ympäristöonnettomuuksista, tärkeiden tuotantolaitteiden rikkoutumisesta, tulipaloista, onnettomuuksista, kuljetukseen liittyvistä häiriöistä, ongelmista Yhtiön toimitussopimuksissa tai muista seikoista, voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kykyyn saavuttaa tuotantotavoitteensa ja johtaa tulevaisuudessa tilaisuuksien menettämiseen sekä vaikuttaa haitallisesti Yhtiön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan erityisesti esikäsittely- ja työkaluliiketoiminnassa. Mikäli Yhtiön toiminta keskeytyisi merkittäväksi ajaksi johtuen joko luonnonmullistuksesta (kuten maanjäristys, tulva, tulipalo tai lumimyrsky), raaka-aineiden hankinnan epäonnistumisesta tai jostain muusta syystä, sillä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö ei välttämättä onnistu johtamaan liiketoimintastrategiaansa tehokkaasti. liiketoimintaansa menestyksekkäästi tai toteuttamaan Monilla tekijöillä, kuten toimintavaikeuksilla, henkilöstövaihdoksilla, kilpailulla, viivästyksillä aloitteiden läpiviemisessä ja yleisillä taloudellisilla tai toimialaan liittyvillä olosuhteilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön kykyyn toteuttaa strategiaansa. Tämä vähentää sen mahdollisuuksia kasvaa tai sen mahdollisuuksia alentaa kustannuksia ja lisätä tehokkuutta, millä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö ei voi taata, että se onnistuu saavuttamaan kustannussäästöjä, luomaan kasvua tai lisäämään rahavirtaansa tai kannattavuuttaan. Yhtiö voi myös jatkaa ulkoisten kasvumahdollisuuksien etsimistä. Tästä johtuen se voi päättää toteuttaa yhden tai useita yrityshankintoja, jotka erikseen tai yhdessä voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan johtuen useista tekijöistä liittyen hankittuun liiketoimintaan, rahoitukseen, markkina- ja makrotaloudellisiin syihin ja muihin tekijöihin. Yhtiö ei välttämättä pysty löytämään sopivia hankintakohteita ja/tai toteuttamaan hankintoja toteuttaakseen strategiaansa. Meneillään olevat ja mahdolliset tulevat oikeudenkäynnit voivat olla kalliita, aikaa vieviä, koskea huomattavia rahasummia ja häiritä säännöllistä toimintaa, ja riidan epäsuotuisasta lopputuloksesta voi olla haitallisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on osallisena tietyissä tavanomaisissa oikeudenkäyntiprosesseissa ja riitoja voi edelleen syntyä normaalissa liiketoiminnassa asioista, jotka liittyvät muun muassa sopimuksiin, verokysymyksiin, väitettyihin virheisiin tuotetoimituksissa, terveyteen ja turvallisuuteen, kilpailuoikeuteen, immateriaalioikeuksiin, työsuhdeasioihin ja ympäristöön. Meneillään olevat ja mahdolliset tulevat oikeudenkäynnit voivat olla kalliita ja aikaa vieviä ja ne voivat mahdollisesti häiritä normaalia liiketoimintaa. Monimutkaisen riidan lopputulosta on mahdotonta ennustaa. On mahdotonta sulkea pois epäsuotuisan lopputuloksen mahdollisuutta meneillään olevissa prosesseissa tai mahdollisissa tulevaisuudessa syntyvissä prosesseissa, millä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Konserni ei odota minkään erikseen 21 mainitsemattoman tällä hetkellä vireillä olevan oikeudenkäynnin yksin tai yhdessä muiden kanssa heikentävän merkittävästi Konsernin taloudellista asemaa tai tulosta. Epäonnistuminen immateriaalioikeuksien tai salassa pidettävän tiedon suojaamisessa voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kilpailukykyyn sekä sen liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön keskeisimmät menestystekijät ovat lasinjalostuksen tuotekehityksen kärjessä oleminen ja jatkuva tuotantoprosessien parantaminen. Yhtiö on ryhtynyt aktiivisiin toimiin suojatakseen immateriaalioikeuksiaan hankkimalla patentteja ja valvomalla toimintaa päämarkkinoillaan. Patenttisalkkunsa ja tavaramerkkiensä lisäksi Yhtiö turvautuu immateriaalioikeuksiensa suojaamisessa liikesalaisuuksiin, asiantuntemukseen sekä uusien tuotteiden ja teknologioiden kehittämiseen salassapitosopimusten ja tiettyjen muiden sopimusten avulla. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, että Glastonin toimenpiteet estävät tehokkaasti kilpailijoita käyttämästä oikeudettomasti hyväkseen Yhtiön immateriaalioikeuksia. Kilpailijat voivat olla kunnioittamatta Yhtiön omistamaa tai lisensoimaa immateriaalioikeutta, riitoja voi syntyä Yhtiön omistaman, lisensoiman tai käyttämän immateriaalioikeuden omistukseen liittyen tai immateriaalioikeus voi muutoin tulla tunnetuksi tai kilpailijat voivat kehittää sellaisia itsenäisesti. Lisäksi kolmansilla osapuolilla voi olla immateriaalioikeuksia tiettyihin Yhtiön käyttämiin teknologioihin ja prosesseihin. Tällaiset kolmannet osapuolet voivat ryhtyä oikeudellisiin toimiin näiden immateriaalioikeuksien loukkausten johdosta ja tällaiset vaateet voivat viivästyttää tai estää Yhtiön tuotteiden toimituksia. Yhtiöllä ei voi myöskään olla varmuutta siitä, että sen työntekijät eivät käytä väärin Yhtiön immateriaalioikeuksia tai muuta salassa pidettävää tietoa. Riski väärinkäytölle saattaa kasvaa etenkin irtisanomisten yhteydessä. Epäonnistuminen Yhtiön immateriaalioikeuksien ja salassa pidettävän tiedon suojaamisessa tai kolmannen osapuolen nostama kanne sen immateriaalioikeuksien loukkaamisen johdosta voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan sekä Yhtiön kilpailukykyyn. Mahdolliset organisaation rakennemuutokset ovat usein vaikeasti hallittavia ja edellyttävät hyvin harkittua ja toteutettua integrointisuunnitelmaa, jonka täytäntöönpanon epäonnistumisella tai liian hitaalla organisaatiorakenteen muuttamisella voi olla kielteisiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan. Organisaatioiden rakennemuutokset ovat usein vaikeasti hallittavia, ja edellyttävät Yhtiöltä hyvin harkittua ja toteutettua integrointisuunnitelmaa. Mikäli Yhtiön organisaatiossa tapahtuu tulevaisuudessa muutoksia esimerkiksi liiketoimintojen hankkimisen tai myymisen tai Yhtiön nykyisen organisaation uudelleenjärjestelyn johdosta, tulee Yhtiön integrointisuunnitelmassaan huomioida erityisesti henkilöstönhallinta, jolla pyritään vähentämään järjestelyistä todennäköisesti aiheutuvaa muutosvastarintaa. Yhtenä riskinä organisaatiomuutoksissa on, että muutoksista kerrotaan niiden vaikutuspiirissä oleville henkilöille epäselvästi tai liian myöhään, mikä voi heijastua kielteisesti Yhtiön ilmapiiriin ja alentaa henkilöstön työmotivaatiota. Heikko muutostenhallinta voi pahimmillaan johtaa jopa irtisanoutumisiin ja arvokkaan tietotaidon katoamiseen, millä voi olla kielteisiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan. Myös liian hidas tai laadultaan heikko organisaatiorakenteen muuttaminen voivat vaikuttaa kielteisesti Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiön mahdollisella kykenemättömyydellä vastata organisaatiomuutosten mukanaan tuomiin haasteisiin voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön maineen vahingoittuminen saattaa heikentää Yhtiön kykyä hankkia ja säilyttää asiakkaita, millä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön kyky hankkia ja säilyttää asiakkaita sekä pitää palveluksessaan henkilöstöä saattaa kärsiä, jos Yhtiön maine vahingoittuu. Maineeseen vaikuttavia seikkoja voivat olla muun muassa Yhtiön tuotannon ja palveluiden laatuun ja turvallisuuteen liittyvät seikat sekä lainsäädännön ja viranomaismääräysten noudattaminen. Mikäli Yhtiön maine vahingoittuu esimerkiksi edellä mainittujen seikkojen johdosta, sillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä johdon harkintaa edellyttäviin arvioihin sisältyy aina epävarmuustekijöitä, joiden johdosta toteutumat saattavat poiketa tehdyistä arvioista, millä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Laadittaessa konsernitilinpäätöstä kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti Yhtiön johto joutuu tekemään arvioita ja oletuksia, jotka vaikuttavat taseen omaisuus- ja velkamääriin, vastuusitoumusten ja 22 ehdollisten velkojen ja varojen määriin sekä raportointikauden tuottoihin ja kuluihin. Toteumat voivat poiketa näistä arvioista. Lisäksi johto käyttää harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden soveltamisessa, ja mikäli on mahdollista valita kahden vaihtoehtoisen kirjaustavan välillä, myös kirjaustavan valinnassa. Merkittävimmät johdon arviot ja samalla arvioihin perustuvat epävarmuustekijät liittyvät omaisuuserien arvonalentumistestauksiin, joissa laskelmien laatiminen edellyttää arvioiden käyttämistä. Liiketoimintojen yhdistämisissä hankittujen yritysten nettovarat arvostetaan käypään arvoon. Yrityshankintojen yhteydessä Konserniin tulleiden aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden arvioiduilla käyvillä arvoilla ja arvioiduilla taloudellisilla vaikutusajoilla voi etenkin suuren yrityskaupan ollessa kyseessä olla merkittävä vaikutus Yhtiön tulokseen ja taseeseen. Johdon oletukset vaikuttavat myös etuuspohjaisten eläkejärjestelyjen sekä muiden pitkäaikaisten etuuspohjaisten työsuhde-etuuksien laskemiseen. Myös vaihto-omaisuuden sekä myyntisaamisten arvostus edellyttää jossain määrin johdon arviointia. Laskennallisten verojen kirjaaminen ja arvostaminen edellyttää johdon arviointia etenkin silloin, kun kyse on konserniyritysten tappioiden perusteella kirjatusta laskennallisesta verosaamisesta tai muusta väliaikaisesta erosta johtuvasta laskennallisesta verosaamisesta. Mikäli toteumat poikkeavat johdon arvioista yllä mainittujen tekijöiden osalta, tällä voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tilauskannan heikkenemisellä voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön tilauskanta voi tulevaisuudessa pienentyä esimerkiksi yleisen taloustilanteen heikkenemisestä ja/tai Yhtiön tuotteiden ja palveluiden keskeisten markkinoiden taantumisesta johtuen. Myös asiakkaiden mahdollisten rahoitusvaikeuksien vuoksi tilaukset voivat siirtyä, ja jo vahvistettuja tilauksia voi peruuntua. On siten mahdollista, että Yhtiön tilauskanta heikkenee tulevaisuudessa, millä voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Mikäli Yhtiön tuotteiden ja palveluiden määrittely- ja hinnoitteluperusteet osoittautuvat epätarkoiksi, voi sillä olla huomattava vaikutus tuotteiden ja palveluiden kannattavuuteen ja sitä kautta myös Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön tuotantoon kuuluu useita monimutkaisia lasinjalostuskoneita, jotka koostuvat tuhansista erilaisista rakenneosista. Myös monitulkintaiset palvelusopimukset voivat synnyttää eriäviä tulkintoja palvelun sisällöstä sekä sopimuksiin liittyvien vastuiden ja velvollisuuksien jakautumisesta palvelusuhteen osapuolten välillä. Epäselvyyksien välttämiseksi on näin ollen erityisen tärkeää, että Yhtiö määrittelee ja hinnoittelee tuotteensa ja palvelunsa mahdollisimman tarkasti ja yksityiskohtaisesti. Epätarkat määrittelyt ja hinnoitteluperusteet voivat johtaa ristiriitaisiin sopimustulkintoihin asiakkaiden ja Yhtiön välillä, mikä voi puolestaan aiheuttaa Yhtiölle ylimääräistä vaivannäköä ja heikentää sen kykyä keskittyä omaan ydinliiketoimintaansa. Tuotteiden ja palveluiden kannattavuus edellyttää sitä, että Yhtiö on ennen sopimuksen solmimista asiakkaan kanssa onnistunut arvioimaan oikein tuotteen tai palvelun edellyttämän työmäärän ja sopimusriskit. On mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu tuotteiden tai palveluiden edellyttämän työmäärän ja/tai kustannusten arvioinnissa. Etenkin jos kyse on uudesta teknologiasta tai räätälöidyistä tuotteista ja palveluista, ei myöskään ole varmuutta siitä, että Yhtiö kykenee aina tuottamaan sopimuksen mukaisen tuotteen tai palvelun. Edellä mainituilla tekijöillä voi olla huomattava vaikutus tuotteiden ja palveluiden kannattavuuteen ja sitä kautta myös Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Operatiiviseen toimintaan liittyvien kustannusten tai investointikustannusten nousu voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kannattavuutensa parantamiseksi Yhtiö kävi loppuvuodesta 2012 neuvottelut toimintojensa sopeuttamisesta uuteen rakenteeseen sekä vallitsevaan markkinatilanteeseen. Tehostamisohjelman mukaisten Glastonin vuosittaisten säästöjen määräksi on arvioitu noin 5 miljoonaa euroa, ja kyseisten säästöjen odotetaan toteutuvan täysimääräisesti vuonna 2013. Mikäli Yhtiön toteuttamalla tehostamisohjelmalla ei saavuteta riittäviä tuloksia tai mikäli Yhtiön työntekijöitä edustava elin ei tulevaisuudessa olisi valmis toteuttamaan tarpeellisiksi katsottavia kustannussäästöjä, riskinä on Yhtiön operatiivisen toiminnan tuloksen heikkeneminen, mikä voi puolestaan vaikuttaa kielteisesti Yhtiön kilpailukykyyn. Osassa Yhtiön vieraan pääoman ehtoisia rahoitussopimuksia on Yhtiön taloudellisiin tunnuslukuihin sidottuja kovenanttiehtoja ja muita sitoumuksia. Mikäli kovenanttiehdot eivät täyty, tulee lainanantajien kanssa aloittaa neuvottelut, mikä voi puolestaan johtaa rahoituskustannusten nousuun tai rahoitussopimusten irtisanomiseen. Tämäkin voi vaikuttaa kielteisesti Yhtiön toimintaan ja kilpailukykyyn. Myös raaka-aineiden ja komponenttien 23 hintakehitys ja saatavuus muodostaa Yhtiölle liiketoiminnallisen riskin. Raaka-aineiden ja komponenttien hintakehitys voi tulevaisuudessa muodostua epäsuotuisaksi, millä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön kannattavuuteen. Yhtiön tehostamisohjelmasta huolimatta pitkän aikavälin operatiiviset kustannukset voivat nousta, mikäli jo toteutetut säästötoimenpiteet osoittautuvat riittämättömiksi. Yhtiön kustannustason ja investointitarpeiden merkittävällä kasvulla saattaa olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Mahdolliset tulevat yritysjärjestelyt saattavat epäonnistua, millä voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön strategiana on kasvaa sekä orgaanisesti että harkittujen yritysostojen kautta. Yritysostot voivat huolellisesta valmistelusta huolimatta kuitenkin epäonnistua ja osoittautua huonoksi ostokohteen valinnan, kohteen virheellisen arvonmäärityksen, kohteen toimintojen puutteellisen integroinnin tai kohteen omien asiakkaiden tekemien valitusten vuoksi, jotka eivät ostohetkellä ole olleet Yhtiön tiedossa. Yritysostojen epäonnistumisella voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Mikäli Yhtiö ei jatkuvasti yllä vaadittujen, hyvän hallintotavan mukaisten standardien tasolle, saattavat valvontaviranomaiset tai sijoittajat ryhtyä toimenpiteisiin Yhtiötä vastaan, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö pyrkii kaikessa toiminnassaan noudattamaan Suomessa annettua hyvää hallintotapaa koskevia suosituksia, määräyksiä ja periaatteita. On kuitenkin olemassa riski siitä, että Yhtiö ei jatkuvasti yllä vaadittujen, hyvän hallintotavan mukaisten standardien tasolle, jota pörssilistatuilta yhtiöiltä vaaditaan. Tämä voi johtaa siihen, että valvontaviranomaiset tai sijoittajat ryhtyvät toimenpiteisiin Yhtiötä vastaan. Riskinä on myös se, että Yhtiön sisäiset kontrollit osoittautuvat riittämättömiksi tai toimimattomiksi, mikä voi osaltaan vaikuttaa kielteisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Glaston voi epäonnistua ylläpitämään vakuutusturvaansa tai vakuutusten ehdot eivät välttämättä kata kaikkia Yhtiön menetyksiä tai käsitä kaikkia vaatimuksia, mukaan lukien mahdollisia tuotevastuuseen tai työturvallisuustasorikkomuksiin liittyviä vaatimuksia, jotka voidaan tehdä Yhtiötä kohtaan mahdollisten tulevien vahinkojen tai sopimusrikkomusten perusteella. Yhtiön liiketoiminnasta aiheutuvat omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskit on suojattu asianmukaisin vakuutuksin. Vahinkoriskejä vastaan suojautumisessa käytetään ennakoivien riskienkäsittelytoimenpiteiden lisäksi kaikki Konsernin yhtiöt kattavia maailmanlaajuisia vakuutusohjelmia. Näiden ohjelmien kattavuus tarkistetaan säännöllisesti osana riskien kokonaishallintaa. Yhtiö pyrkii suunnittelemaan ja valmistamaan kaikki asiakkaille toimitettavat laitteet vallitsevien säädösten ja ohjeiden mukaisesti sekä tekemään tuotteille säädösten ja ohjeiden mukaiset laatutestaukset. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, ettei Yhtiön tuotteista voisi löytyä vikoja. Yhtiön tuotevastuuvakuutuksesta huolimatta on mahdollista, että sen vakuutusturva ei riitä kattamaan kaikkia mahdollisia vastuita. Siten vakuutus ei ehkä kokonaan tai ollenkaan kata merkittävää vahingonkorvausvaatimusta tai useita pienempiä vahingonkorvausvaatimuksia, jotka koskevat Glastonin myymiä tuotteita tai asiakkaille myytyjen tuotteiden yhteydessä annettuja ohjeistuksia, millä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Siinä tapauksessa, että riittäviä sopimusperusteisia vastuunrajoituksia ei ole otettu joihinkin toimitussopimuksiin, jotka Glaston on solminut asiakkaidensa kanssa tai jotka Glaston solmii tulevaisuudessa tai jos kyseiset vastuunrajoitukset eivät ole täytäntöönpanokelpoisia, Glastonilta voidaan vaatia maksettavaksi merkittäviä vahingonkorvauksia, jos tällaisten toimitussopimusten perusteella on toimitettu tai toimitetaan viallisia tuotteita. Jos Glastonia vaaditaan maksamaan toimitussopimukseen perustuvia merkittäviä vahingonkorvauksia, sillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Voi myös olla, että todellinen työturvallisuustaso ei ole maailmanlaajuisesti yhtä korkea kaikissa Yhtiön toimipisteissä ilman, että Yhtiö on alentuneesta turvallisuustasosta välittömästi tietoinen. Jos Yhtiötä vastaan nostettaisiin korvausvaatimus ja se hyväksyttäisiin ja se ylittäisi Yhtiön vakuutussuojan tai ei olisi vakuutussuojan piirissä, tämä voisi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön toimintaan. Myös Yhtiön muille vakuutuksille on saatettu asettaa rajoja ja rajoituksia, eikä vakuutus välttämättä kata tiettyjä riskejä. Riittämättömällä vakuutusturvalla saattaa olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 24 Kansainvälisen talouskriisin pitkittyessä ja toimialan elpymisen viivästyessä on mahdollista, että Yhtiön on kirjattava tiettyjen omaisuuserien arvon alentuminen, mikä toteutuessaan heikentää tulosta sekä omaa pääomaa. Glaston suorittaa vuosittaiset liikearvon arvonalentumistestaukset vuoden viimeisen neljänneksen aikana. Lisäksi liikearvon arvonalentumistestauksia suoritetaan, mikäli on havaittavissa viitteitä omaisuuserän arvon alenemisesta. Pitkittyvän markkinoiden epävakauden vuoksi on mahdollista, että Glastonin kerrytettävissä olevat rahamäärät eivät riitä kattamaan omaisuuserien, etenkään liikearvon, kirjanpitoarvoja. Mikäli näin tapahtuu, on kirjattava omaisuuserien arvon alentuminen, jolla voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Glastonin jatkuvien toimintojen liikearvo 31.12.2012 oli noin 37 miljoonaa euroa, eli noin 120 prosenttia omasta pääomasta. Katso tiedot liikearvon testauksesta vuoden 2012 tilinpäätöksen liitetiedosta 12: liikearvon kohdistukset eri toimintasegmenteille, puskurien määrät, arvonalentumistestauksissa käytetyt oletukset ja herkkyysanalyysit. Yhtiö voi epäonnistua ympäristölainsäädännön tai ympäristölupaehtojen noudattamisessa, mikä voi johtaa tuotannollisiin menetyksiin sekä Yhtiölle määrättäviin rangaistuksiin. Kuluttajien ympäristötietoisuuden kasvaminen ja ympäristöä koskevan sääntelyn lisääntyminen tuovat lisähaasteita Yhtiön tuotekehitykselle ja turvallisuusmääräysten noudattamiselle. Yhtiö pyrkii ennakoivin ja säännöllisin huoltotoimin pidentämään valmistamiensa koneiden ja niiden osien käyttöikää ja modernisoimaan niitä uusilla teknisillä ominaisuuksilla. Vaikka Yhtiö kiinnittää erityistä huomiota koneiden materiaalien kierrätettävyyteen etenkin kuluvien ja usein vaihdettavien komponenttien osalta ja pyrkii siten minimoimaan tuotantojätteen määrän, sen liiketoiminta voi toisinaan synnyttää ongelmajätettä. Lisäksi Yhtiön tulee ympäristöluvanvaraisen toimintansa osalta noudattaa kulloinkin voimassaolevaa ympäristölainsäädäntöä ja ympäristölupaehtoja. Mikäli Yhtiön toiminnasta aiheutuu ympäristövahinkoja tai Yhtiö toiminnallaan rikkoo ympäristölupaehtoja, Yhtiö voi joutua aiheuttamistaan vahingoista korvausvastuuseen tai viranomaissanktioiden kohteeksi, millä saattaa olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön liiketoiminnan kansainvälisyys edellyttää, että Yhtiö kykenee hallitsemaan kansainvälisyyteen liittyvät eroavaisuudet ja huomioimaan ne maailmanlaajuisessa liiketoiminnassaan. Yhtiöllä on liiketoimintaa jo melkein kaikissa maanosissa: se toimii jo laajalti Euroopassa, Pohjois- ja EteläAmerikassa, Lähi-idässä ja Aasiassa. Kansainväliseen liiketoimintaan liittyy riskejä esimerkiksi erilaisista liiketoimintakulttuureista, erilaisista verotus- ja maksukäytännöistä, erilaisista toimintaa koskevista lainsäädännöistä, hallinnollisista vaikeuksista sekä osaavan työvoiman rekrytoimisesta ja saatavuudesta johtuen. Kansainvälinen toiminta edellyttää myös sitä, että Yhtiö kykenee hallitsemaan kielelliset ja kulttuuriset eroavaisuudet ja osaa huomioida ne mahdollisissa pyrkimyksissään yhtenäistää maailmanlaajuista liiketoimintaansa. Millä tahansa yllä mainituista riskeistä saattaa toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 25 2.3 Rahoitusriskit Yhtiö ei välttämättä kykene saamaan lisärahoitusta tai noudattamaan luottojärjestelyjensä ja muiden lainojensa taloudellisia kovenantteja, millä voi olla haitallinen vaikutus sen liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Maksuvalmiusriski on riski siitä, että Konsernin rahavarat ja luottolimiitit eivät riitä kattamaan liiketoiminnan rahoitustarpeita, tai että uuden rahoituksen hankkiminen niihin tarpeisiin aiheuttaa rahoituskustannusten selkeän nousun. Merkittävin epävarmuustekijä, joka vaarantaisi Glastonin kyvyn jatkaa toimintaansa, on rahoituksen riittämättömyys. Toimenpiteet rahoitusaseman vahvistamiseksi loppuvuonna 2012 ja alkuvuonna 2013 ovat kuitenkin pienentäneet tätä riskiä huomattavasti. Yhtiö on vähentänyt nettovelkojaan helmikuun alussa 2013 toteutetulla Software Solutions -liiketoiminnan myynnillä, josta saaduilla varoilla on lyhennetty Konsernin velkoja. Samoin Tampereen kiinteistön 12,5 miljoonan euron kauppahinta vähennettynä kuluilla tullaan käyttämään velkojen lyhennykseen. Kiinteistön myynnistä allekirjoitettiin sitova esisopimus 21.2.2013. Myynnin toteuttaminen edellyttää vielä tiettyjen ehtojen, kuten Glastonin käyttämien tilojen vuokrasopimusten solmimisen, täyttymistä. Kaupan loppuunsaattamisen arvioidaan tapahtuvan maaliskuun 2013 loppuun mennessä. Lisäksi Osakeannilla lisätään Yhtiön omaa pääomaa, ja Konversioannissa tapahtuva Yhtiön liikkeeseen laskemien vaihtovelkakirjalainan ja debentuurilainan suunniteltu vaihtaminen Yhtiön osakkeiksi sekä yhteensä 2,0 miljoonan euron nimellisarvoisten vaihtovelkakirjalainan lainaosuuksien takaisinosto vähentää Yhtiön velkoja. Lisäksi Yhtiö solmi 7.2.2013 uuden pitkäaikaisen rahoitussopimuksen, joka astuu voimaan tiettyjen edellytysten, kuten Osakeannin ja Konversioannin toteuttamisen, täyttyessä. Rahoitussopimus koostuu 26,7 miljoonan euron pitkäaikaisesta lainasta, 10,0 miljoonan euron lyhytaikaisesta rahoituslimiitistä sekä 8,0 miljoonan euron takauslimiitistä. Pitkäaikaisen lainan ja rahoituslimiitin koko määräytyi 7.2.2013 käytössä olleen lainamäärän mukaan. Tampereen kiinteistön kaupan seurauksena tehtävää lainan lyhennystä ei ole huomioitu edellä mainitussa lainan määrässä. Ei voida sulkea pois sitä, ettei jokin edellä tässä kappaleessa mainittu Yhtiön taseen ja rahoitusaseman toteuttamiseksi suunniteltu toimenpide (Osakeanti, Konversioanti tai uuden pitkäaikaisen rahoitussopimuksen voimaantulo) jäisi jostain syystä toteutumatta, tai ettei Yhtiön uusi rahoitussopimus tulisi voimaan, millä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Osakeantia on kuvattu jäljempänä kappaleessa ”Osakeannin ehdot”, Konversioantia jäljempänä kappaleessa ”Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö – Osakeannin tausta ja syyt” ja Yhtiön uutta pitkäaikaista rahoitussopimusta jäljempänä kappaleessa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Uusi pitkäaikainen rahoitussopimus”. Yhtiön vieraan pääomanehtoisiin rahoitussopimuksiin liittyy kovenanttiehtoja ja muita sitoumuksia, jotka on sidottu konsernitason tunnuslukuihin. Käytetyt lainakovenantit ovat käyttökate suhteessa nettorahoituskuluihin (interest cover), käyttökate suhteessa nettovelkoihin (net debt/EBITDA), rahavarat ja bruttoinvestoinnit. Kovenantteja seurataan säännöllisesti. Jos Yhtiö ei kykene täyttämään näitä kovenanttiehtoja tulevaisuudessa, tulee lainanantajien kanssa aloittaa neuvottelut. Nämä neuvottelut voivat johtaa rahoitussopimusten irtisanomiseen tai ehtojen muutoksiin. Jos Yhtiö ei kykene noudattamaan luottojärjestelyihinsä ja muihin lainoihinsa liittyviä taloudellisia kovenantteja, sillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan ja se voi vaikeuttaa Yhtiön tarvitseman lisärahoituksen saantia. Rahoittajilla on oikeus irtisanoa lainat erääntymään välittömästi, mikäli kovenanttiehtoja ei täytetä. Rahoitusmarkkinoiden ja makrotalouden epävarmoissa olosuhteissa ei voi olla mitään varmuutta siitä, että Yhtiön saatavissa on lisärahoitusta taloudellisesti järkevään hintaan, tai ollenkaan. Mikäli Yhtiö ei kykene turvaamaan maksuvalmiuttaan, rahoitusasemaansa ja käyttöpääoman saatavuutta, tällä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Mikäli Yhtiön uusi pitkäaikainen rahoitussopimus ei jostain syystä tulisi voimaan, Yhtiö joutuisi jatkamaan neuvotteluja rahoittajiensa kanssa voimassaolevan pitkäaikaisen rahoitussopimuksen kovenanteista, millä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön taloudelliseen asemaan. Yhtiö on altis valuuttakurssivaihteluille. Koska Yhtiöllä on kansainvälisiä liiketoimintoja, valuuttakurssien vaihtelut aiheuttavat sille taloudellisia transaktio- ja translaatioriskejä. Valuuttariskit voivat vaikuttaa Konsernin tulokseen ja sen taloudelliseen asemaan. Transaktioriskit johtuvat Yhtiön myynti- ja ostotoiminnoista syntyvistä valuuttamääräisistä rahavirroista ja translaatioriskit syntyvät Konsernin muiden kuin euromääräisten tytäryritysten tase-erien muuntamisesta Konsernin kotivaluutaksi. Laskutusvaluuttana käytetään pääasiassa euroa, joka on myös Konsernin kotivaluutta. Konsernin merkittävin valuuttakurssiriski johtuu euron ja Yhdysvaltain dollarin välisestä kurssivaihtelusta. Euron ja Yhdysvaltain dollarin yhteenlaskettu osuus jatkuvien toimintojen laskutuksesta oli vuonna 2012 yhteensä noin 79 prosenttia. Valuuttariskejä syntyy myös muista Yhtiön käyttämistä 26 laskutusvaluutoista kuten Brasilian realista ja Kiinan juanista. Konsernilla ei ole merkittäviä valuuttamääräisiä lainoja. Valuuttariskeillä voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on alttiina korkotasojen vaihteluille. Yleisen korkotason muutosten vaikutukset korollisten velkojen arvoon ja korkokustannuksiin aiheuttavat Yhtiölle korkoriskin vaikuttaessaan Konsernin tulokseen. Korkotason heilahtelut vaikuttavat Yhtiön lainojen korkokuluihin, ja olennainen korkotason nousu voi vaikuttaa Yhtiön asiakkaiden investointihalukkuuteen ja maksukykyyn. Debentuurilainaa ja vaihtovelkakirjalainaa lukuun ottamatta kaikki Konsernin velat ovat vaihtuvakorkoisia. Yhtiö ei tällä hetkellä aktiivisesti suojaudu korkoriskiltä. Korkotason selkeällä nousulla saattaa varsinkin pitkällä aikavälillä olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on altistunut luotottamiinsa osapuoliin ja vastapuolille myönnettyyn maksuaikaan liittyville epävarmuustekijöille. Luotto- ja vastapuoliriskit syntyvät Konsernin asiakkaille myönnettyyn maksuaikaan liittyvistä epävarmuustekijöistä. Konserni altistuu luotto- ja vastapuoliriskille, kun sille syntyy saamisia markkinoilla toimivalta toiselta osapuolelta. Mikäli vastapuolten maksukyky heikkenee saamissuhteen synnyttyä, se voi vaikuttaa haitallisesti Konsernin tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vaikka Yhtiö on varmistanut myyntisaamisiaan vakuuksilla ja Konsernin asiakaskunta on hajautunut usealle eri maantieteelliselle alueelle ja asiakassegmentille, mikä siten osaltaan pienentää Konsernin luottoriskikeskittymiä, merkittävät epäsuotuisat muutokset rakentamisen suhdanteissa saattavat kuitenkin kasvattaa Konsernin luottoriskiä. Huolimatta Yhtiön luotto- ja vastapuoliriskien hallintamekanismeista nykyisessä taloudellisessa suhdanteessa merkittävien luottoriskien mahdollisuutta ei voida sulkea pois. Yhtiö on lisäksi voinut myöntää asiakkailleen liian pitkiä maksuaikoja, mikä edelleen kasvattaa Yhtiön luottoriskiä. Yhden tai useamman asiakkaan maksuvaikeuksilla voi siten olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vuonna 2012 lainasaamisista kirjattiin 2,0 miljoonan euron arvonalentumistappio, joka perustui johdon arvioon velallisen maksukyvystä. Jatkuvien toimintojen tulosvaikutteisesti kirjatut myyntisaamisten arvonalentumistappiot olivat 1,4 miljoonaa euroa. 2.4 Osakeantiin ja Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskejä Yhtiön toiminnan tuloksen tai liiketoiminnan muutokset, osakemarkkinoiden yleinen lasku tai osakkeisiin verrattavien arvopapereiden hintojen lasku sekä euroalueeseen liittyvät epävarmuudet saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaa vaihdella esimerkiksi Yhtiön toiminnan tuloksen tai liiketoiminnan muutoksista johtuen. Kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla voi myös esiintyä yleistä hintoihin ja kaupankäyntivolyymeihin liittyvää epävakautta, joka ei ole liittynyt yksittäisten yritysten toiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuuden näkymiin, mutta jolla voi olla vaikutus Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. Osakemarkkinoiden yleinen lasku tai osakkeisiin verrattavien arvopapereiden hintojen lasku saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden kysyntään ja likviditeettiin ja näin ollen myös markkinahintaan. Yhtiön osakkeiden markkinahintaan voi kohdistua myös merkittäviä vaihteluja ja heilahteluja tiettyjen euroalueeseen liittyvien huolenaiheiden johdosta, joita ovat esimerkiksi tiettyjen euroalueen maiden velkataakka ja niiden kyky täyttää tulevat taloudelliset velvoitteensa tai niiden tarve odottamattomalle hätärahoitukselle, markkinoiden käsitys euron epävakaudesta, yksittäisten kansallisten valuuttojen mahdollinen palauttaminen euroalueella tai koko euroalueen mahdollinen purkaminen. Jos euroalue puretaan kokonaan, oikeudelliset ja sopimukselliset seuraamukset Yhtiön osakkeiden haltijoille määritettäisiin tuolloin voimassa olevan lainsäädännön perusteella. Tällaiset mahdolliset kehitykset, tai markkinoiden käsitykset niistä ja muista niihin liittyvistä seikoista, saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. 27 Suurimpien osakkeenomistajien markkinahintaan. osakemyynnit saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeen Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, GWS Trade Oy ja Oy G.W. Sohlberg Ab omistivat 28.2.2013 yhteensä 24,88 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä siten, että edellinen omisti 12,74 ja jälkimmäinen 12,14 prosenttia. GWS Trade Oy ja Oy G.W. Sohlberg Ab eivät ole toisistaan riippumattomia itsenäisiä toimijoita, vaan kuuluvat samaan konserniin, joten GWS-konsernin kokonaisomistus Yhtiössä 28.2.2013 oli 24,88 prosenttia. Lisäksi Yhtiö tiedotti 7.2.2013, että Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteran osuus Yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä tulee ylittämään 10 prosenttia Osakeannin ja Konversioannin tuloksena. Mikäli suurimmat omistajat myisivät huomattavan osan omistamistaan Yhtiön osakkeista tai olisivat markkinoiden käsityksen mukaan aikeissa myydä huomattavan osan omistamistaan Yhtiön osakkeista, tällä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön osakkeen markkinahintaan. Merkittävien osakemäärien liikkeeseenlaskulla tai myynnillä tulevaisuudessa voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. Merkintäoikeuksien käyttämättä jättäminen mahdollisissa tulevissa merkintäoikeusanneissa voi johtaa osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuuden laimentumiseen. Merkittävien osakemäärien liikkeeseenlasku tai myynti taikka käsitys siitä, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä voi tulevaisuudessa tapahtua, voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden markkinahintaan ja Glastonin kykyyn hankkia varoja tulevaisuudessa pääomankorotusten avulla. Lisäksi mikäli osakkeenomistajat päättävät olla käyttämättä tai myymättä merkintäoikeuksiaan mahdollisissa tulevissa merkintäoikeusanneissa, heidän suhteellinen omistuksensa ja Yhtiön osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien kokonaisosuus voi laimentua. Osakeantia ei välttämättä merkitä tarpeeksi tai merkintäsitoumusten antajat eivät välttämättä täytä sitoumuksiaan, millä saattaa olla haitallinen vaikutus Antiosakkeiden markkinahintaan. Osakeantiin ja Konversioantiin liittyville merkintäsitoumuksille ei ole annettu vakuuksia, eikä näin ollen voi olla varmuutta siitä, että merkintäsitoumusten antajat täyttävät sitoumuksensa sovitun mukaisesti. Näin ollen ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy saamaan Osakeannin toteutuksesta odotetut tuotot kokonaisuudessaan, ja Yhtiö voi joutua etsimään lisärahoituskeinoja, millä saattaa olla haitallinen vaikutus Antiosakkeiden markkinahintaan. Merkintäsitoumuksia on kuvattu tarkemmin jäljempänä kappaleessa ”Osakeannin ehdot – Merkintäsitoumukset”, Konversioantia jäljempänä kappaleessa ”Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö – Osakeannin tausta ja syyt”, Osakeantia jäljempänä kappaleessa ”Osakeannin ehdot” ja Yhtiön uutta pitkäaikaista rahoitussopimusta jäljempänä kappaleessa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Uusi pitkäaikainen rahoitussopimus”. Merkintää ei voi peruuttaa lukuun ottamatta tiettyjä rajoitettuja tilanteita. Antiosakkeiden merkinnät ovat sitovia eikä niitä voi peruuttaa, mitätöidä tai muuttaa lukuun ottamatta kohdassa ”Osakeannin ehdot” mainittuja poikkeustapauksia. Näin ollen merkinnän tehneiden on maksettava merkitsemänsä Antiosakkeet, vaikka jokin Merkintäsitoumuksista purkautuisikin. Tämän johdosta sijoittajan, joka on merkinnyt Antiosakkeita, on joka tapauksessa toimittava tässä Esitteessä esitetyllä tavalla, vaikka Yhtiö pystyisi hankkimaan huomattavasti suunniteltua vähemmän pääomaa eikä näin ollen välttämättä kykenisi toteuttamaan Osakeantia suunnitellulla tavalla, tai vaikka Yhtiön uusi pitkäaikainen rahoitussopimus ei tulisi voimaan, ja jollain edellä mainituista seikoista olisi haitallinen vaikutus Antiosakkeiden markkinahintaan. Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien mahdolliset merkintäetuoikeuksien rajoitukset saattavat estää heitä käyttämästä osakeomistukseen perustuvaa merkintäetuoikeuttaan. Osakeyhtiölain mukaisesti Yhtiön osakkeenomistajilla on osakeomistuksensa suhteessa etuoikeus merkitä annissa uusia osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja, ellei kyseistä antia koskevassa Yhtiön päätöksessä toisin mainita. Osakeyhtiölain mukaan merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa vain, jos päätös hyväksytään vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä kaikista annetuista äänistä ja kaikista yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Ne Glastonin osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joilla on virallinen osoite muualla kuin Suomessa, eivät välttämättä voi käyttää osakkeisiinsa liittyviä merkintäetuoikeuksia tai muita ensisijaisuusoikeuksia, ellei osakkeilla ole kyseisen maan arvopaperilakien mukaista voimassa olevaa rekisteröintiä tai ellei niihin sovellu jokin rekisteröintivaatimuksia koskeva poikkeus. 28 Osakkeenomistajille jaettavien osinkojen määrä kulloisenakin tilikautena on epävarma. Glaston ei voi taata, että se maksaa tulevaisuudessa osinkoa Yhtiön liikkeeseen laskemille osakkeille. Mahdollisesti maksettavan osingon määrää ei myöskään voida taata. Osingon maksu ja määrä riippuu Yhtiön hallituksen harkinnasta ja viime kädessä Yhtiön yhtiökokouksen päätöksestä sekä rahavaroista, emoyhtiön osingonjakokelpoisista varoista, arvioiduista rahoitustarpeista, Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista. Uuden, 7.2.2013 solmitun rahoitussopimuksen ehdoissa on osingonjakorajoitus, jonka mukaan osinkoa ei voida maksaa tilikausilta 2012 ja 2013. Rajoitusta ei sovelleta lain edellyttämiin osingonmaksuihin. Lisätietoja osingonjaosta on jäljempänä kappaleissa ”Osakkeet ja osakepääoma – Osakepääomaa koskevat tiedot – Osingot ja osinkopolitiikka” sekä ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista – Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen”. 29 3 ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT, OSAKEANNIN JÄRJESTÄJÄ JA TILINTARKASTAJA Glaston Oyj Abp Yritys- ja yhteisötunnus: 1651585-0 Kotipaikka: Helsinki Osoite: Yliopistonkatu 7, 00100 Helsinki 3.1 Hallituksen vakuutus Yhtiö on laatinut tämän Esitteen ja vastaa sen sisältämien tietojen oikeellisuudesta. Yhtiö ja sen hallitus vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. 28.2.2013 Glaston Oyj Abp 3.2 Yhtiön hallituksen jäsenet Nimi Andreas Tallberg Christer Sumelius Anu Hämäläinen Claus von Bonsdorff Pekka Vauramo Teuvo Salminen 3.3 Asema Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Jäsen Jäsen Jäsen Jäsen Osakeannin Järjestäjä Alexander Corporate Finance Oy Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki 3.4 Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja tietyissä Suomen lainsäädäntöön liittyvissä seikoissa Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Eteläranta 8, 00130 Helsinki 3.5 Tilintarkastajat Tilintarkastaja tilikausilla 2011 ja 2012 Ernst & Young Oy, KHT-yhteisö Elielinaukio 5 B 00100 Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja Harri Pärssinen, KHT 30 4 MUITA TIETOJA 4.1 Ulkopuolisista lähteistä olevat tiedot Mikäli Esitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiön parhaan tietämyksen mukaan Esitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Esitteessä asianmukaisesti, ja sikäli kun Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisissä ulkopuolisissa lähteissä esitettyjen tietojen perusteella varmistamaan, esitetyistä tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Mikäli erikseen ei ole toisin mainittu, Esitteessä esitetyt luvut Yhtiön osakkeista, osakepääomasta, osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamasta äänimäärästä on laskettu Patentti‐ ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin tämän Esitteen päivämäärään mennessä Yhtiöstä rekisteröityjen tietojen perusteella. 4.2 Esitteen saatavilla olo Esite on saatavilla 1.3.2013 alkaen sähköisenä Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.glaston.net ja Järjestäjän verkkosivuilta osoitteesta www.acf.fi sekä 1.3.2013 alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Yliopistonkatu 7, 00100 Helsinki, Alexander Corporate Finance Oy:stä, osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. 4.3 Tulevaisuutta koskevat lausumat Eräät tässä Esitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa ”Tiivistelmä”, ”Riskitekijät”, ”Tietoja Yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta” sekä ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät” esitetyt lausumat, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tämän Esitteen päivämääränä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”katsoa”, ”pitäisi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” tai näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Glastonin todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästikin tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Kohdassa ”Riskitekijät” esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Tällaisia lausumia ovat muun muassa yleiset taloudelliset ja liiketaloudelliset suhdanteet, markkinoiden kilpailutilanteen muutokset, kyky hankkia rahoitusta suotuisilla tai Glastonin odotuksia vastaavilla ehdoilla, toiminta- ja rahoituskustannuksissa tapahtuvien muutosten vaikutus, mukaan lukien korkomuutokset, sekä lainsäädännössä tai yleisessä taloudellisessa kehityksessä tapahtuvat muutokset. Edellä mainittu luettelo ei ole tyhjentävä ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaoletukset osoittautuisivat vääriksi, Glastonin liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä Esitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi, oletetuksi tai ennakoiduksi. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän Esitteen päivämäärän mukaista asiantilaa. Ellei sovellettavien lakien ja asetusten (mukaan lukien Arvopaperimarkkinalaki) asettamista velvollisuuksista muuta johdu, Glaston ei sitoudu päivittämään tai arvioimaan mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tietojen, tulevan kehityksen tai muiden seikkojen perusteella. Tässä kohdassa esitetyt huomiot koskevat kaikkia myöhempiä Glastonin tai Glastonin puolesta toimiviin henkilöihin liittyviä kirjallisia ja suullisia tulevaisuutta koskevia lausumia kokonaisuudessaan. 4.4 Esitteessä esitettävät luvut Yhtiön 31.12.2011 ja 31.12.2012 päättyneiden tilikausien tilintarkastetut konsernitilinpäätökset on sisällytetty tähän Esitteeseen viittaamalla ja ne ovat saatavilla Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.glaston.net. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2011 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on laadittu Euroopan unionin käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti. 31 Esitteessä esitetyt taloudelliset tiedot on johdettu Yhtiön tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta, sisältäen tilintarkastamattomat taloudelliset vertailutiedot 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta. Tilikauden 2012 tilinpäätöksen luvut eivät ole suoraan verrattavissa tilikauden 2011 lukuihin johtuen Software Solutions -segmentin siirtämisestä lopetettuihin toimintoihin Glastonin ilmoitettua syksyllä 2012 neuvottelevansa liiketoiminnan myynnistä. Koska Software Solutions -segmentti raportoidaan lopetettuna toimintona tilikauden 2012 tilinpäätöksessä, vertailutiedot 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu tilikauden 2012 tilinpäätöksessä. Esitteessä esitetyt tilinpäätös- ja muut luvut on pääosin pyöristetty. Siten Esitteen taulukoiden sarakkeiden tai rivien lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristyksiä, eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. 4.5 Verkkosivujen muut tiedot eivät kuulu Esitteeseen Esite sekä Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat julkistetaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.glaston.net. Edellä mainitulla verkkosivulla tai millä tahansa muulla verkkosivulla esitetyt muut tiedot eivät kuitenkaan ole osa Esitettä (lukuun ottamatta tietoja, jotka sisältyvät viittaamalla tähän Esitteeseen, katso kohta ”Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot ja nähtävillä pidettävät asiakirjat ”). 4.6 Sovellettava laki Esitteeseen sovelletaan Suomen lakia tuomioistuimissa. 4.7 ja mahdolliset riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa Osakeantiin liittyviä tärkeitä päivämääriä Esite saatavilla 1.3.2013 Merkintäaika alkaa 4.3.2013 klo 9.00 Merkintäaika päättyy viimeistään 7.3.2013 klo 16.00 Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Arviolta 11.3.2013 Tieto Osakeannin tuloksesta julkistetaan pörssitiedotteella Arviolta 11.3.2013 Ilmoitus merkintöjen hyväksymisestä ja maksuohjeet merkitsijöille Arviolta 12.3.2013 Hyväksytyt merkinnät maksettava viimeistään 15.3.2013 Antiosakkeet merkitään kaupparekisteriin Arviolta 27.3.2013 Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille Arviolta 27.3.2013 Kaupankäynti Antiosakkeilla ja Konversioannin Uusilla Osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa Arviolta 28.3.2013 32 5 OSAKEANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ 5.1 Osakeannin tausta ja syyt Yhtiö on vuonna 2012 ryhtynyt erinäisiin toimenpiteisiin taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseksi. Marraskuussa 2012 Yhtiö ja Constellation Software Inc.:in tytäryhtiö Friedman Corporation allekirjoittivat sopimuksen Albat+Wirsam Software GmbH:n (A+W) koko osakekannan myynnistä. Kauppa toteutettiin 4.2.2013 ja myynnistä saaduilla varoilla lyhennettiin Yhtiön velkoja. Glaston allekirjoitti 7.2.2013 lainanantajiensa kanssa uuden pitkäaikaisen rahoitussopimuksen, jonka voimaanastumisen ehtoina ovat muiden ehtojen lisäksi Osakeannin ja Konversioannin toteuttaminen. Rahoitussopimusta kuvataan tarkemmin jäljempänä kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Uusi pitkäaikainen rahoitussopimus”. Glastonin 12.2.2013 kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita enintään 86 000 000 kappaletta. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista. Valtuutusta voidaan käyttää Yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen toteuttamiseen tai rahoittamiseen, kuten Yhtiön rahoitusrakenteen uudelleenjärjestelyyn tai liiketoimintaan liittyviin järjestelyihin, investointeihin, tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakeannin suuntaamiseen on painava taloudellinen syy. Valtuutus ei kumonnut aikaisempaa varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2011 antamaa valtuutusta, jonka perusteella hallituksella on vielä valtuutus 16 907 499 osakkeen antamiseen. Tarkemmat tiedot varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2011 myöntämästä valtuutuksesta on Esitteen kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Osakepääomaa koskevat tiedot – Valtuutukset”. Glaston allekirjoitti 21.2.2013 sitovan esisopimuksen Tampereella sijaitsevan tehdaskiinteistökokonaisuutensa myymisestä ja takaisinvuokrauksesta. Myynnin toteuttaminen edellyttää vielä tiettyjen ehtojen, kuten Glastonin käyttämien tilojen vuokrasopimusten solmimisen, täyttymistä. Kaupan loppuunsaattamisen arvioidaan tapahtuvan maaliskuun 2013 loppuun mennessä. Kiinteistön 12,5 miljoonan euron kauppahinta vähennettynä kuluilla tullaan käyttämään velkojen lyhennykseen. Osana rahoitusaseman vahvistamiseen tähtäävää kokonaisjärjestelyä Yhtiön hallitus päätti 28.2.2013 ylimääräisen yhtiökokouksen 12.2.2013 hallitukselle myöntämän valtuutuksen perusteella Konversioannista, joka suunnataan Glastonin liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan 2009 sekä debentuurilainan 2011 haltijoille. Konversioannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Konversioannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 38 119 700 Uutta Osaketta. Uusien osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on 0,30 euroa. Merkintä maksetaan käyttämällä Yhtiöltä olevaa saamista merkintöjen maksuun. Konversioanti toteutetaan private placement -järjestelynä lainaosuuksien haltijoille samanaikaisesti Osakeannin kanssa. Hallitus on saanut kirjalliset sitoumukset Uusien Osakkeiden merkitsemisestä Konversioannissa Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteralta, Yleisradion eläkesäätiöltä ja muilta lainanhaltijoilta. Merkintäsitoumukset kattavat Uusien Osakkeiden merkinnän koko Konversioannin enimmäismäärästä, joka vastaa yhteensä noin 11,4 miljoonaa euroa. Lisäksi Glaston allekirjoitti 28.2.2013 kauppakirjan, jolla se ostaa 1.3.2013 takaisin Yhtiön vuonna 2009 liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan lainaosuuksia yhteensä 2,0 miljoonan euron nimellisarvosta 50 prosentilla alennettuun hintaan (”Vaihtovelkakirjalainaosuuksien Takaisinosto”). Kaupasta syntyy Yhtiölle yli miljoonan euron positiivinen rahoituserä. Yhtiön hallitus päätti 28.2.2013 myös Osakeannista, jota kuvataan tarkemmin jäljempänä kohdassa ”Osakeannin ehdot”. Tietyt Glastonin osakkeenomistajat ja sijoittajat ovat sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita. Katso ”Osakeannin ehdot – Merkintäsitoumukset”. Osakeanti, Konversioanti ja Vaihtovelkakirjalainaosuuksien Takaisinosto vahvistavat Glaston-konsernin tasetta ja rahoitusasemaa merkittävästi. Olettaen, että Osakeanti ja Konversioanti toteutuvat enimmäismäärän suuruisina, Konsernin korolliset velat vähenevät 12,2 miljoonalla eurolla ja oma pääoma kasvaa noin 21,9 miljoonalla eurolla. 33 5.2 Varojen käyttö Mikäli kaikki Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Antiosakkeet merkitään, Yhtiön Osakeannista hankkimien nettovarojen määrä on noin 9,7 miljoonaa euroa Yhtiön Osakeannin yhteydessä maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö arvioi Osakeannin yhteydessä maksettavien järjestämiskulujen ja neuvonantajien palkkioiden olevan noin 0,3 miljoonaa euroa. Yhtiön tarkoituksena on käyttää Osakeannissa hankitut varat käyttöpääoman vahvistamiseksi. 34 6 OSAKEANNIN EHDOT Hallituksen osakeantipäätös Yhtiön hallitus päätti 28.2.2013 ylimääräisen yhtiökokouksen 12.2.2013 ja varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2011 hallitukselle myöntämien valtuutusten perusteella yleisölle suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi yhteensä enintään 50 000 000 Yhtiön uutta osaketta (”Antiosakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”) tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Lisäksi ylimääräisen yhtiökokouksen 12.2.2013 hallitukselle myöntämällä valtuutuksella Yhtiön hallitus päätti 28.2.2013 Osakeannin kanssa samanaikaisesti toteutettavasta Glastonin liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan 2009 sekä debentuurilainan 2011 haltijoille suunnattavasta osakeannista (”Konversioanti”), jossa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 38 119 700 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”). Konversioannissa Uusien Osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on 0,30 euroa. Alla olevat ehdot koskevat ainoastaan Osakeantia. Merkintäoikeus ja merkinnän vähimmäismäärä Antiosakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 50 000 000 Antiosaketta. Merkinnän vähimmäismäärä on 10 000 Antiosaketta. Merkintäsitoumukset Hallitus on saanut kirjalliset sitoumukset Antiosakkeiden merkitsemisestä Osakeannissa (”Merkintäsitoumukset”) ennen Osakeannista laadittavan esitteen (”Esite”) päivämäärää Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalta, Suomen Teollisuussijoitus Oy:ltä, Hymy Lahtinen Oy:ltä, eräiltä muilta sijoittajilta sekä tietyiltä Yhtiön hallitukseen ja johtoon kuuluvilta henkilöiltä. Hallitus vastaanotti sitoumukset 7.2.2013. Hymy Lahtinen Oy antoi Tampereen kiinteistökauppaan liittyen uuden korotetun sitoumuksen 21.2.2013. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Suomen Teollisuussijoitus Oy sekä osa muista merkintäsitoumuksen antaneista sijoittajista ovat Yhtiön nykyisiä osakkeenomistajia. Merkintäsitoumukset kattavat Antiosakkeiden merkinnän yhteensä enintään noin 9,2 miljoonan euron määrästä ja ne edustavat yhteensä noin 92,0 prosenttia tarjottavien Antiosakkeiden enimmäismäärästä. Tästä kokonaissummasta hallituksen jäsenten ja johtoon kuuluvien henkilöiden Merkintäsitoumukset ovat yhteensä noin 1,3 miljoonaa euroa. Merkintäsitoumusten kokonaissummasta nykyisten osakkeenomistajien antamat Merkintäsitoumukset ovat yhteensä noin 7,2 miljoonaa euroa. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Suomen Teollisuussijoitus Oy ovat kumpikin sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita määrän, jonka merkitsemällä heidän omistusosuutensa Yhtiön osakkeista Osakeannin ja Konversioannin toteuttamisen jälkeen vastaa kummankin Merkintäsitoumuksen antajan omistusta Merkintäsitoumuksen allekirjoituspäivänä. Sitoumusten allekirjoituspäivänä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma omisti 8,95 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ja Suomen Teollisuussijoitus Oy omisti 8,57 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman ja Suomen Teollisuussijoitus Oy:n antamien merkintäsitoumusten summat on Esitteessä laskettu olettaen Osakeannin ja Konversioannin toteutuvan enimmäismäärän suuruisina. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Suomen Teollisuussijoitus Oy ja Hymy Lahtinen Oy ovat sitoutuneet Merkintäsitoumuksissaan merkitsemään sellaisen määrän Antiosakkeita, että heidän osuutensa ylittää 5 prosenttia tarjolla olevien Antiosakkeiden enimmäismäärästä. Merkintäsitoumuksiin on kirjattu ehtoja, jotka ovat kaikki täyttyneet Esitteen päivämäärään mennessä. Merkintäsitoumukset ovat voimassa 31.3.2013 saakka. 35 Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Antiosakkeet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa Antiosakkeita allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 28.2.2013 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat omistustaan vastaavan osuuden Antiosakkeita Osakeannissa. Tämän jälkeen hallitus allokoi Hymy Lahtinen Oy:lle enintään 10 miljoonaa Antiosaketta Tampereen kiinteistön kauppaan liittyen. Hallitus voi tämän jälkeen päättää allokoida Antiosakkeita Osakeannissa merkinnän tehneille Konsernin avainhenkilöille, jotka ovat mukana hallituksen 7.2.2013 päättämässä kannustinjärjestelmässä, sekä Merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille kunkin Merkintäsitoumuksen määrään saakka. Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Merkintähinta Merkintähinta on 0,20 euroa Antiosakkeelta. Merkintähinta perustuu osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä tammikuussa 2013 ja Merkintäsitoumusten antajien kanssa käytyihin neuvotteluihin. Merkintähinta kirjataan joko Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääoman korotukseksi. Merkintäaika Antiosakkeiden merkintäaika alkaa 4.3.2013 klo 9.00 ja päättyy 7.3.2013 klo 16.00 (”Merkintäaika”). Merkintäajan päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida. Merkintäpaikka Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, puh. 010 292 5810 ja verkkosivuilla www.acf.fi (”Merkintäpaikka”). Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla Merkintäajan Alexander Corporate Finance Oy:n verkkosivuilla www.acf.fi ja Alexander Corporate Finance Oy:ssä. Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai perua muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti. Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa Jos Osakeantiin liittyvää Esitettä oikaistaan tai täydennetään Arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ennen kuin Antiosakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, sellaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Antiosakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, oikeus perua merkintänsä vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Antiosakkeiden toimittamista merkitsijöille. Yhtiö ilmoittaa mahdollisen merkinnän perumiseen liittyvät toimenpiteet pörssitiedotteella. Merkintöjen hyväksyminen ja maksaminen Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkinnän hyväksymisestä arviolta 12.3.2013. Ilmoitus lähetetään sähköpostitse, mikäli sähköpostiosoite on annettu merkintälomakkeessa. Tämän lisäksi Yhtiö julkaisee arviolta 11.3.2013 pörssitiedotteen, jossa todetaan Osakeannin lopputulos ja merkittyjen Antiosakkeiden kokonaismäärä. Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään 15.3.2013 Merkintäpaikan hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti. Hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan ja allokoida merkityt Antiosakkeet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja merkitsijälle annettujen ohjeiden mukaisesti. 36 Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Antiosakkeilla Osakeannissa merkityt Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 27.3.2013. Antiosakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Kaupankäynti Antiosakkeilla alkaa arviolta 28.3.2013. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on GLA1V ja ISIN-koodi FI0009010219. Osakkeenomistajan oikeudet Antiosakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Antiosakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 27.3.2013. Antiosakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Antiosake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Uuden, 7.2.2013 solmitun rahoitussopimuksen ehdoissa on osingonjakorajoitus, jonka mukaan osinkoa ei voida maksaa tilikausilta 2012 ja 2013. Rajoitusta ei sovelleta lain edellyttämiin osingonmaksuihin. Katso osakkeenomistajan oikeuksista tarkemmin Esitteen kohdasta ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista”. Omistuksen laimentuminen Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 50 000 000 Antiosaketta. Osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta tämänhetkisestä 105 588 636 osakkeesta enintään 155 588 636 osakkeeseen. Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Antiosakkeet edustavat noin 47,4 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 32,1 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Antiosakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin ja Konversioannin seurauksena nousta enintään 193 708 336 osakkeeseen. Mikäli sekä Osakeannissa että Konversioannissa merkitään kaikki Antiosakkeet ja Uudet Osakkeet enimmäismääräisinä, Antiosakkeet ja Uudet Osakkeet edustavat noin 83,5 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja Konversioantia ja noin 45,5 prosenttia olemassa olevista osakkeista, Antiosakkeista ja Uusista Osakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin ja Konversioannin jälkeen. Maksut ja kulut Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Mahdollisista pankkien perimistä tilisiirtopalkkioista merkintämaksujen yhteydessä vastaa merkitsijä. Oikeus peruuttaa Osakeanti Hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti ennen Merkintäajan päättymistä markkinatilanteen taikka Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli hallitus päättää peruuttaa Osakeannin, Yhtiö julkistaa päätöksen sekä tarkemmat ohjeet merkitsijöille pörssitiedotteella. Tiedot Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.glaston.net. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Hallitus päättää Antiosakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja Antiosakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista on annettu Esitteen kohdassa ”Ohjeita Osakeannin merkitsijöille”. 37 6.1 Ohjeita Osakeannin merkitsijöille Antiosakkeisiin sijoittamista harkitsevan tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä tarkastella huolellisesti kaikkia Esitteessä ja erityisesti kohdassa ”Riskitekijät” esitettyjä tietoja. Esite on saatavilla 1.3.2013 alkaen sähköisenä Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.glaston.net ja Merkintäpaikan verkkosivuilta osoitteesta www.acf.fi sekä 1.3.2013 alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Yliopistonkatu 7, 00100 Helsinki, Merkintäpaikasta ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Merkintäaika Antiosakkeiden merkintöjen vastaanotto alkaa 4.3.2013 klo 9.00 ja päättyy 7.3.2013 klo 16.00. Merkinnän tekeminen Oikeus tehdä merkintä Osakeannissa on yleisöllä. Merkintäoikeutta ei kirjata arvo-osuustileille. Antiosakkeiden merkintä tapahtuu merkintälomakkeella Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintälomakkeita on saatavilla Merkintäpaikassa. Merkintälomakkeessa merkitsijä sitoutuu merkitsemään ilmoittamansa määrän Antiosakkeita ja maksamaan merkitsemänsä osakemäärän tai mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallituksen hänelle osoittaman alhaisemman määrän. Merkintälomake tulee olla perillä Merkintäpaikassa merkintäajan päättyessä viimeistään 7.3.2013 klo 16.00. Osakkeiden merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai perua muussa kuin Osakeannin ehdoissa mainitussa poikkeustapauksessa. Merkintälomakkeen voi täyttää myös sähköisesti osoitteessa: www.acf.fi. Sähköinen merkintä vaatii henkilökohtaiset verkkopankkitunnukset ja sähköpostiosoitteen. Merkinnän tekijällä on oltava arvo-osuustili, jonka numero on ilmoitettava merkintää tehtäessä. Täydellinen arvo-osuustilinumero koostuu aina 19 numerosta. Antiosakkeet, joita ei ole merkitty Osakeannin Merkintäaikana, ja jotka hallitus tarjoaa päättämiensä tahojen merkittäväksi, on merkittävä Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintöjen maksu Hallituksen Osakeannissa hyväksymät merkinnät on maksettava kokonaisuudessaan Merkintäpaikan merkitsijälle antamien ohjeiden mukaisesti viimeistään 15.3.2013. Merkinnän maksussa tulee käyttää maksuohjeissa annettua merkitsijäkohtaista maksuviitettä. Maksuohjeet annetaan merkitsijälle merkinnän hyväksymistä koskevan hyväksymisilmoituksen yhteydessä arviolta 12.3.2013. Lisätietoja Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä osakkeenomistajan oikeuksista on esitetty Esitteen kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma - Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista”. Lisätietoja verotuksesta on esitetty Esitteen kohdassa ”Verotus”. 38 7 TIETOJA YHTIÖSTÄ JA SEN LIIKETOIMINNASTA 7.1 Yleistä Yhtiö on Suomen lakien mukaisesti Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö. Yhtiö rekisteröitiin nimellä Kyro Oyj Abp Suomen patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 31.3.2001 yritys- ja yhteisötunnuksella 1651585-0. Yhtiö rekisteröi 1.6.2007 viralliseksi nimekseen Glaston Oyj Abp ja englanninkieliseksi rinnakkaistoiminimekseen Glaston Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki ja sen rekisteröity posti- ja katuosoite on Yliopistonkatu 7, 00100 Helsinki. Yhtiön puhelinnumero on 010 500 500. Yhtiön pääkonttori on Helsingissä. Yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 pykälän mukaan Yhtiön toimialana on itse tai tytäryhtiön kautta harjoittaa metalli- ja lasinjalostusteollisuutta ja tietotekniikkaa tai niihin liittyvää toimintaa, vastata ja ylläpitää rahoitus-, talous- ja hallintopalveluja, omistaa ja hallita kiinteistöjä, osakkeita ja muita arvopapereita, vuokrata kiinteistöjä ja huoneistoja sekä toimia Konsernin emoyhtiönä. Glaston-konsernin jatkuvien toimintojen liikevaihto oli 115,6 miljoonaa euroa, liiketulos -8,8 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos -18,3 miljoonaa euroa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta. Konsernin jatkuvien toimintojen palveluksessa oli 31.12.2012 yhteensä 602 henkilöä. Yhtiön osakkeet on liitetty maaliskuussa 2001 arvo-osuusjärjestelmään. 7.2 Historia Entiset vähittäiskauppiaat Lars Johan Hammarén ja Gustaf Oscar Sumelius perustivat yhdessä yhtiömiehensä August Nybergin kanssa Yhtiön vuonna 1870 nimellä Hammarén & C:o. Nimi muutettiin vuonna 1909 Hammarén & Co Aktiebolagiksi. Yhtiö aloitti liiketoimintansa perustamalla paperitehtaan Kyröskoskelle vuonna 1878, minkä jälkeen se laajensi toimintaansa saha- ja sähköteollisuuteen sekä aloitti myöhemmin myös sanomalehtipaperin ja kartongin valmistuksen. Vuonna 1941 Yhtiön nimi muutettiin Oy Kyro Ab:ksi (”Kyro”). Vuonna 1981 Yhtiö osti lasinjalostuskoneteknologiaan keskittyneen Tamglass Oy:n ja neljä vuotta myöhemmin Yhtiö osti automaatio- ja ohjausjärjestelmiä toimittavan, myös telekommunikaatioalalla toimivan Tecnomenin. Tamglass aloitti turvalasikonetuotannon Yhdysvalloissa 1980-luvun puolivälissä. 1990-luvulla Yhtiö luopui tappiollisesta metsäteollisuustoimialastaan, joka oli kärsinyt erityisen voimakkaasti suhdanne- ja valuuttakurssivaihteluista koko 1990-luvun. Kyro-konsernin emoyhtiö listattiin Helsingin Pörssiin vuonna 1997. Vuonna 2000 Yhtiö aloitti turvalasikonetuotannon Brasiliassa. Vuonna 2000 Tecnomen päätettiin listata Helsingin Pörssiin omana yhtiönään ja 2.4.2001 Tecnomen ja jakaantunut Kyro listattiin Helsingin Pörssiin erikseen. Vuonna 2002 koneliiketoimintaa täydennettiin ostamalla tasokarkaisukonevalmistaja Uniglass Engineering Oy. Vuonna 2003 Kyro osti italialaisen lasin esikäsittelykonevalmistajan Z. Bavellonin ja siihen kuuluvan jakeluyhtiön Glasto Holding B.V.:n sekä enemmistöosuuden erityislasielementtejä valmistavasta Suomen Lämpölasi Oy:stä. Yhtiö on jatkanut aktiivisesti liiketoimintojensa kansainvälistämistä koko 2000-luvun ajan. Vuoden 2005 lopussa Konserni myi vesivoiman ja kaukolämmön jakeluliiketoimintansa. Vuonna 2007 Yhtiö muutti nimensä Kyrosta nykyisin käytössä olevaksi Glaston Oyj Abp:ksi sekä selkeytti yhtiörakennettaan. Uusiksi segmenteiksi muodostuivat Heat Treatment ja Pre-processing sekä vuoden 2007 heinäkuussa tehdyn yritysoston seurauksena kolmanneksi segmentiksi muodostui Software Solutions. Vuoden 2008 aikana Yhtiö keskittyi kehittämään muun muassa huolto- ja palveluliiketoimintaansa sekä lanseerasi uuden One-Stop-Partner -konseptin. Lisäksi Yhtiö laajensi toimintaansa Pohjois-Aasiaan ja aloitti tehostamisohjelman, jolla pyrittiin parantamaan etenkin Pre-processing –segmentin kannattavuutta. Vuoden 2009 alkupuoliskolla Yhtiön tytäryhtiön Tamglass Lasinjalostus Oy:n eristys- ja arkkitehtuurilasin jalostustoiminnot myytiin INTERPANE Glass Oy:lle ja Yhtiö uudisti segmenttijakoaan. Vuonna 2009 Yhtiö muutti organisaatiorakennettaan kannattavuutensa parantamiseksi. Rakennemuutoksen seurauksena segmentit Pre-processing ja Heat Treatment yhdistettiin uudeksi segmentiksi Machines, joka sisälsi Tamglass- ja Uniglass-tuotemerkeillä myytävät karkaisu-, taivutus- ja laminointikoneet, Bavelloni-tuotemerkillä myytävät lasin esikäsittelykoneet sekä työkalujen valmistuksen. Huolto- ja palveluliiketoiminta erotettiin koneliiketoiminnasta omaksi Services-segmentikseen, johon kuuluivat lasinjalostuskoneiden huolto- ja palvelutoiminta, varaosa- ja työkalumyynti sekä Akaan lasinjalostustehtaan operointi asiakkaan lukuun. Yhtiön segmenttien muutos ei vaikuttanut Software Solutions -segmenttiin, joka tarjosi lasiteollisuudelle Albat+Wirsam -tuotemerkillä myytäviä toiminnanohjausjärjestelmiä, ohjelmistoja ikkuna- ja ovilasivalmistajille sekä ohjelmistoja lasinjalostajien integroiduille linjaratkaisuille. Syyskuussa 2009 aurinkoenergialasin valmistukseen 39 keskittynyt lasinjalostustehdas Akaassa pysäytettiin. Vuoden 2009 lopulla Yhtiö sopeutti toimintaansa maailmanlaajuisesti. Vuoden 2010 aikana haastava markkinatilanne, toiminnan tappiollisuus ja kysynnän painopisteen siirtyminen kehittyville markkinoille edellyttivät muutoksia Yhtiön toimintatavoissa. Yhtiö keskittyi kasvuedellytystensä vahvistamiseen ja kannattavuutensa parantamiseen. Toimenpiteet kohdistuivat myynti- ja palveluverkoston laajentamiseen, tuotantotoiminnan optimointiin lähelle kasvavia markkinoita, toimitusketjun tehostamiseen sekä tuotevalikoiman ja tuotehallinnan vahvistamiseen. Palvelukyvyn vahvistamista jatkettiin nopeasti kehittyvillä markkina-alueilla, joissa tuotannon ja tuotekehityksen resursseja lisättiin samaan aikaan kun Euroopan ja Pohjois-Amerikan toimintoja sopeutettiin vastaamaan markkinatilannetta. Glaston Oyj Abp:n yhteisyritys, lasinjalostusyhtiö INTERPANE Glass Oy myytiin Rakla Finland Oy:lle ja lasinjalostusyksikön toiminta Akaassa päättyi. Vuoden 2011 aikana toimenpiteet tuotantokapasiteetin sopeuttamiseksi kysyntää vastaavaksi jatkuivat, samoin toimenpiteet tuotantoketjun tehostamiseksi. Tianjinissa Kiinassa avattiin China Technology Center -keskus tukemaan paikallista tuotekehitystä ja palvelemaan markkina-alueen kasvavaa asiakasmäärää. Toisen vuosipuoliskon aikana käynnistettiin Software Solutions -segmentissä laajat toimenpiteet toiminnan tehostamiseksi ja kannattavuuden parantamiseksi. Toimenpiteet kohdistuivat pääosin tuotekehitykseen ja myyntiorganisaatioon. Haastavasta markkinatilanteesta huolimatta Yhtiö jatkoi määrätietoisesti tuotekehityspanostuksiaan painopisteen ollessa uusien tuotteiden tuomisessa markkinoille, tuoteportfolion laajentamisessa sekä päätuotteiden edelleen kehittämisessä. Yhtiö varmisti pitkäaikaisen rahoituksensa sopimalla noin 84 miljoonan euron rahoituspaketista, jolla uudelleenrahoitettiin Yhtiön lyhytaikainen rahoitus pitkäaikaiseksi, parannettiin Yhtiön rahoituksellista liikkumavapautta sekä vahvistettiin omaa pääomaa. Yhtiö ilmoitti vuoden 2012 alussa antaneensa toimeksiannon Tampereella sijaitsevan tehdaskiinteistökokonaisuutensa myymisestä ja takaisinvuokrauksesta. Kiinteistön myynnistä allekirjoitettiin sitova esisopimus 21.2.2013. Kaupan loppuunsaattamisen arvioidaan tapahtuvan maaliskuun 2013 loppuun mennessä. Marraskuussa 2012 Yhtiö ja Constellation Software Inc.:in tytäryhtiö Friedman Corporation allekirjoittivat sitovan sopimuksen Albat+Wirsam Software GmbH:n (A+W) koko osakekannan myynnistä. Kauppa saatiin päätökseen 4.2.2013. Yhtiön markkinatilanne jatkui haastavana. Yhtiö käynnisti marraskuussa 2012 neuvottelut toimintojensa sopeuttamisesta uuteen rakenteeseen sekä vallitsevaan markkinatilanteeseen. Henkilöstöneuvottelut koskivat Glastonin koko henkilöstöä kaikissa toiminnoissa maailmanlaajuisesti painopisteen ollessa Suomessa ja Brasiliassa. Neuvottelujen tuloksena henkilöstön vähennys oli noin 50 henkilöä. 7.3 Juridinen rakenne Glaston-konserni muodostuu emoyhtiö Glaston Oyj Abp:sta ja sen tytäryhtiöistä. Glaston Oyj Abp:lla oli 31.12.2012 kolme suoraa tytäryhtiötä, Uniglass Engineering Oy, Glaston Services Ltd. Oy ja Albat+Wirsam Software GmbH, joiden alle kuului yhteensä yli 20 epäsuoraa tytäryhtiötä. 1.2.2013 alkaen Albat+Wirsam Software GmbH:n osakkeiden myynnin toteutumisen jälkeen Glaston Oyj Abp:llä on kaksi suoraa tytäryhtiötä, Glaston Services Ltd. Oy ja Uniglass Engineering Oy, joiden alle kuuluu noin 20 epäsuoraa tytäryhtiötä. Glaston-konserniin kuuluva Glaston Hong Kong Ltd. omistaa kiinalaisesta Glaston Tools (Sanhe) Co., Ltd.:stä 70 prosenttia. Glaston Hong Kong Ltd.:n osakkeiden omistusoikeus on teknisistä syistä siirtynyt panttaussopimuksella väliaikaisesti luotonantajalle. Tämä sopimus on voimassa kunnes laina on sopimusehtojen mukaan maksettu. Menettelyn juridisesta muodosta riippumatta Glaston Hong Kong Ltd.:tä on käsitelty edelleen konserniyrityksenä, sillä määräysvalta on sopimusehtojen mukaisesti edelleen Glastonilla. Glaston-konsernin emoyhtiö Glaston Oyj Abp on yhtiömuodoltaan julkinen osakeyhtiö. Konsernin suomalaiset ja ulkomaiset tytäryhtiöt ovat juridiselta muodoltaan osakeyhtiöitä. Luettelo konserniyrityksistä on esitetty Yhtiön vuoden 2012 tilinpäätöksen liitetiedossa 28, ”Konsernin osakkeet ja osuudet”. 40 7.4 Liiketoiminnan kuvaus Yleistä Glaston on kansainvälinen lasiteknologiayhtiö ja lasinjalostusteknologian edelläkävijä, jonka tavoitteena on olla asiakkaidensa arvostetuin yhteistyökumppani lasinjalostamisen elinkaariratkaisuissa. Yhtiön kokonaistarjonta käsittää lasinjalostuskoneet ja niihin liittyvät palvelut, ja sen tuotevalikoima ja ylläpitopalveluverkosto ovat johdon arvion mukaan alan laajimmat. Glastonin toiminnan kulmakiviä ovat luotettavuus, laatu ja palvelu. Yhtiön suurimpiin asiakkaisiin kuuluvat rakennusteollisuudelle, kaluste- ja laiteteollisuudelle ja ajoneuvoteollisuudelle lasituotteita toimittavat lasinjalostajat sekä aurinkoenergiasegmentissä toimivat lasinjalostajat. Glaston toimii maailmanlaajuisesti, ja sen laaja asiakaspalveluverkosto käsittää yli 20 toimipistettä eri puolilla maailmaa. Tuotantoa Yhtiöllä on neljässä maassa kolmella eri mantereella. Yhtiön tuotantolaitokset sijaitsevat Italiassa Bregnanossa, Brasiliassa Sao Paolossa, Kiinassa Tianjinissa ja Sanhessa sekä Suomessa Tampereella. Yhtiön liiketoiminta koostuu kahdesta segmentistä: Machines ja Services. Yhtiö ilmoitti syksyllä 2012 Software Solutions -liiketoimintansa myynnistä. Kauppa saatiin päätökseen 4.2.2013. Machines-segmentti tarjoaa laajan ja laadukkaan valikoiman lasinjalostuskoneita ja niihin liittyviä työkaluja. Segmentin osaaminen kattaa lasin esikäsittely- ja turvalasiteknologiat. Segmentin tuotevalikoima kattaa koneet lasin leikkauksesta ja porauksesta reunan työstöön ja hiontaan sekä edelleen lasin tasokarkaisuun, taivutukseen, taivutuskarkaisuun ja laminointiin. Johdon arvion mukaan Glaston on markkinajohtaja lämpökäsittelyyn perustuvissa turvalasikoneissa, ja esikäsittelykoneissa Yhtiö kuuluu maailman johtaviin yrityksiin. Machinessegmentin merkittävimmät asiakasryhmät ovat arkkitehtuuriteollisuus, ajoneuvoteollisuus, kaluste- ja laiteteollisuudelle tuotteita toimittavat lasinjalostajat sekä aurinkoenergiasegmentti. Machines-segmentin liikevaihto vuonna 2012 oli 84,7 miljoonaa euroa ja liiketulos kertaluonteisten erien jälkeen oli -7,4 miljoonaa euroa. Segmentin liiketulos ilman kertaluonteisia eriä oli -2,6 miljoonaa euroa, joka oli -3,1 prosenttia segmentin liikevaihdosta. Services-segmenttiin kuuluvat lasinjalostuskoneiden huolto- ja palvelutoiminta sekä konepäivitysten ja varaosien myynti. Jatkuvien sopimusten tavoitteena on maksimoida koneiden toimintavarmuus ja minimoida ennakoimattomat tuotantokatkokset. Yksikön muita palveluja ovat konsultointi- ja koulutuspalvelut. Liiketoimintayksikkö tarjoaa asiakkaille ennakoivia ja korjaavia kunnossapitopalveluita myös jatkuvien sopimusten ulkopuolella. Lisäksi Yhtiö siirtää, modernisoi ja asentaa asiakkaan lasinjalostuskoneen tarvittaessa uuteen toimipisteeseen tai asiakkaan myydessä koneen toiselle toimijalle. Yhtiön palvelutuotteisiin kuuluvat myös koneiden etävalvonta ja -diagnostiikka. Yhtiön huolto- ja palveluliiketoiminnan verkosto on johdon arvion mukaan toimialan laajin ja kattaa Yhtiön kaikki konetyypit ja päämarkkina-alueet. Yhtiö on toimialansa johtavia toimijoita lasinjalostuksen palveluissa ja näkee maailmanlaajuisesti toimivan palveluverkostonsa yhtenä merkittävimmistä kilpailutekijöistään. Services-segmentin liikevaihto vuonna 2012 oli 32,3 miljoonaa euroa ja liiketulos kertaluonteisten erien jälkeen oli 5,8 miljoonaa euroa. Segmentin liiketulos ilman kertaluonteisia eriä oli 5,9 miljoonaa euroa, joka oli 18,3 prosenttia segmentin liikevaihdosta. Software Solutions -liiketoiminnan myynti helmikuussa 2013 Glaston ja Constellation Software Inc.:in tytäryhtiö Friedman Corporation allekirjoittivat 12.11.2012 sitovan sopimuksen Albat+Wirsam Software GmbH:n koko osakekannan myynnistä. Kauppa saatiin päätökseen 4.2.2013. Albat+Wirsam Software GmbH tytäryhtiöineen on toiminut Glastonissa omana Software Solutions segmenttinään. Software Solutions -segmentin ohjelmistotarjonta käsitti lasinjalostusteollisuuden koko toimitusketjun tarpeet sisältäen tuotannonohjaus-, myynninhallinta- ja seurantajärjestelmät. Tuotetarjonta kattoi A+W -tuotemerkin ohjelmistot ja integroidut ratkaisut lasinjalostusteollisuudelle sekä Cantor-tuotemerkin ohjelmistot ikkuna- ja ovilasivalmistajille. Lopetettujen toimintojen tuotot tilikaudella 2012 olivat 21,0 miljoonaa verrattuna tilikauden 2011 22,9 miljoonaan euroon. Lopetettujen toimintojen tulos ennen veroja tilikaudella 2012 oli -3,5 miljoonaa euroa verrattuna 2,0 miljoonaan euroon tilikaudella 2011. Lopetettujen toimintojen tilikauden 2012 tulos sisältää 5,2 miljoonaa euroa liikearvon arvonalentumistappiota, joka syntyi myytävänä olevien omaisuuserien (netto) arvostamisesta käypään arvoon vähennettynä myynnistä aiheutuvilla menoilla. 41 Strategia Glastonin tavoitteena on olla asiakkaidensa arvostetuin yhteistyökumppani lasinjalostuksen elinkaariratkaisuissa. Glastonin strategian ytimessä ovat jatkuva tuotekehitys ja toiminnan kehittäminen, joilla haetaan kestävää kilpailuetua ja lisäarvoa Yhtiön asiakkaille. Glaston on kansainvälinen lasiteknologiayhtiö, joka edistää miellyttävän, turvallisen ja energiatehokkaan asuinja työympäristön kehittämistä hyödyntämällä innovatiivista lasiteknologiaa. Tuottamalla uusia, edistyksellisiä ja energiaa säästäviä lasiratkaisuja Glaston sitoutuu rakentamaan kestävää tulevaisuutta. Yhtiön toiminnan ja asiakaslupauksen avainsanat ovat luotettavuus, laatu ja palvelu. Muutokset toimintaympäristössä edellyttävät Glastonilta kykyä sopeutua nopeasti muuttuviin olosuhteisiin ja vastata uusiin haasteisiin. Merkittävimmät muutokset toimintaympäristössä liittyvät kasvun painopisteen siirtymiseen kehittyville markkinoille ja kysynnän painottumiseen entistä laadukkaampien lasien valmistukseen soveltuvaan tuotantoteknologiaan. Laajat elinkaariratkaisut Glastonin tavoitteena on toimia asiakkaansa arvostetuimpana kumppanina koneiden ja laitteiden koko elinkaaren ajan. Yhtiön kilpailukykyä ja markkina-asemaa vahvistavat hyvin kattava tuote- ja palvelutarjonta, joka käsittää laadukkaan ja luotettavan lasiteknologian lisäksi koneiden ja laitteiden tarvitsemat huolto-, kunnossapito- ja koulutuspalvelut. Kasvavat asiakastoimialat Glaston toimii kasvavilla markkinoilla ja Yhtiön merkittävimmät asiakastoimialat eli rakennus-, ajoneuvo-, kaluste- ja laiteteollisuus sekä aurinkoenergiasegmentti ovat pitkällä aikavälillä kasvavia toimialoja. Näissä asiakastoimialoissa Glaston hyödyntää vahvaa markkina-asemaansa ja osaamistaan. 7.5 Päämarkkinat Liiketoimintasegmentit Yhtiö palvelee lasinjalostajia toimittamalla lasin käsittelyyn ja prosessointiin tarkoitettuja koneita ja työkaluja sekä niihin liittyviä palveluja. Yhtiön liiketoiminta on maailmantalouden suhdannevaihteluiden alaista. Kasvusuhdanteessa koneiden myynti lisääntyy. Matalasuhdanteessa investointien määrä laskee, mutta palveluiden sekä koneiden päivitysten ja huollon suhteellinen kysyntä puolestaan kasvaa. Yhtiöllä on myös huoltotoimintaa. Yhtiö arvioi, että turvalasin ja energiansäästölasin käyttö rakentamisessa lisääntyy, mikä puolestaan kasvattaa Yhtiön valmistamien koneiden kysyntää. Yhtiön arvion mukaan maailmanlaajuisesti noin 45 prosenttia tasolasista käytetään rakennusteollisuudessa, mutta ainoastaan 30 prosenttia rakentamisessa käytetystä lasista on turvalasia. Turvalasin käyttöä arkkitehtuurilasisegmentissä kasvattavat kuitenkin yhä vaativammat lasisovellukset. Glastonin raportoitavat segmentit ovat Machines ja Services. Aiemmin raportoitaviin segmentteihin kuulunut Software Solutions -segmentti on siirretty lopetettuihin toimintoihin. Services-segmenttiin sisältyy aiemmin Software Solutions -segmenttiin kuulunut software-liiketoiminta Pohjois-Aasiassa. Oikaistut luvut tilikaudelta 2011 ovat tilintarkastamattomia. Liikevaihto, jatkuvat liiketoiminnot miljoonaa euroa Machines Services Emoyhtiö, elim. Jatkuvat toiminnot yhteensä 42 2012 2011 tilintarkastettu tilintarkastamaton 84,7 32,3 -1,4 115,6 90,0 31,2 -1,5 119,7 Liiketulos, jatkuvat liiketoiminnot miljoonaa euroa Machines Services Emoyhtiö, elim. Jatkuvat toiminnot yhteensä Kertaluonteiset erät Liiketulos kertaerien jälkeen 2012 2011 tilintarkastettu tilintarkastamaton -2,6 5,9 -6,7 -3,4 -5,4 -8,8 -1,9 5,3 -6,8 -3,4 0,3 -3,1 Lopetetut toiminnot Aiemmin raportoitaviin segmentteihin kuulunut Software Solutions -segmentti on tilikauden 2012 tilinpäätöksessä esitetty lopetetuissa toiminnoissa. Lopetettujen toimintojen tuotot tilikaudella 2012 olivat 21,0 verrattuna tilikauden 2011 22,9 miljoonaan euroon. Tulos ennen veroja tilikaudella 2012 oli -3,5 miljoonaa euroa verrattuna 2,0 miljoonaan euroon tilikaudella 2011. Lopetettujen toimintojen tilikauden 2012 tulos sisältää 5,2 miljoonaa euroa liikearvon arvonalentumistappiota, joka syntyi myytävänä olevien omaisuuserien (netto) arvostamisesta käypään arvoon vähennettynä myynnistä aiheutuvilla menoilla. Tilauskanta miljoonaa euroa Machines Services Jatkuvat toiminnot yhteensä Software Solutions (lopetetut toiminnot) Yhteensä Henkilöstö kauden lopussa segmenteittäin 31.12.2012 31.12.2011 tilintarkastettu tilintarkastamaton 33,1 1,1 34,2 1,4 35,6 34,6 1,2 35,8 1,8 37,6 31.12.2012 31.12.2011 tilintarkastettu tilintarkastamaton 461 130 11 602 175 776 541 122 12 675 195 870 Machines Services Emoyhteisö ja muut Jatkuvat toiminnot yhteensä Software Solutions (lopetetut toiminnot) Henkilöstö yhteensä Maantieteelliset markkina-alueet Maantieteellisesti Yhtiön päämarkkina-alueita ovat EMEA-alue, Amerikka ja Aasia. EMEA EMEA-alue muodostuu Euroopasta, Afrikasta, Lähi-idästä, Venäjästä sekä IVY-maista. Yhtiön markkina-asema alueella on vahva. EMEA-alueella kysynnän kasvua vauhdittavat pidemmällä aikavälillä rakennuksissa käytettävien lasien koon kasvamisen ja energiatehokkuusvaatimusten tiukentumisen lisäksi rakennusmääräysten kiristyminen sekä tuotannon tehokkuusvaatimusten kasvu. Yhtiön yksi merkittävimmistä kilpailutekijöistä EMEA-alueella on kokonaisvaltainen huolto- ja ylläpitopalveluiden tarjonta. Vuonna 2012 EMEA-alueen osuus Konsernin jatkuvien toimintojen liikevaihdosta oli noin 41,7 prosenttia. Suomen osuus Konsernin jatkuvien toimintojen liikevaihdosta oli noin 1,7 prosenttia. Amerikka Pohjois-Amerikassa Yhtiö toimii Yhdysvalloissa, Kanadassa ja Meksikossa. Meksikon markkinat eivät ole vielä saavuttaneet samanlaista kehitystasoa kuin Yhdysvaltain tai Kanadan markkinat, joissa merkittävimmät myyntiä ohjaavat tekijät ovat julkisrakentamisessa energiatehokkuus, turvallisuus ja paikalliset rakennusmääräykset. Yhtiö on lisäksi yksi johtavista lasihuoltopalvelujen kokonaistoimittajista Pohjois-Amerikassa. 43 Etelä-Amerikan markkinat kehittyvät nopeasti ja kysynnän odotetaan lisääntyvän. Markkinat jaetaan kolmeen alueeseen: kehittyneeseen Brasiliaan, vähemmän kehittyneisiin markkinoihin (Argentiina, Chile, Kolumbia, Peru, Venezuela ja Ecuador) ja Paraguayhin, Boliviaan, Uruguayhin, muihin pienempiin maihin sekä Karibian alueeseen, joiden markkinat ovat kehittymättömät. Glastonin markkina-asema Etelä-Amerikassa on vahva uusien tuotteiden, vahvan palveluverkoston ja laajan agenttiverkoston ansiosta. Amerikan yhteenlaskettu osuus Konsernin jatkuvien toimintojen liikevaihdosta vuonna 2012 oli 36,4 prosenttia. Aasia Aasia on Yhtiölle tärkeä markkina-alue, sillä lasin ja erityisesti korkeatasoisen jalostetun lasin käyttö lisääntyy näillä nopeasti kehittyvillä markkinoilla. Pohjois-Aasian selkeästi merkittävin markkina-alue on Kiina, jossa myös rakennetaan eniten uutta tuotantokapasiteettia. Yhtiön kilpailuetuja ovat tunnetut tuotteet, korkealaatuinen teknologia sekä ammattitaitoinen asiakaspalvelu. Koska lasin kuljettaminen on epätaloudellista, lasinjalostus keskittyy yleensä lähelle sen markkinoita. Merkittävää kasvupotentiaalia on odotettavissa Aasian alueelta, jossa lasin tarve kasvaa voimakkaammin nopean rakentamisen, aurinkoenergian käytön yleistymisen ja autoteollisuuden elpymisen ansiosta. Glastonin oma tuotantolaitos Kiinassa mahdollistaa kilpailukykyisten tuotteiden valmistamisen paikallisille markkinoille. Aasian alueen osuus Konsernin jatkuvien toimintojen liikevaihdosta oli 22,0 prosenttia vuonna 2012. Alla olevassa taulukossa on esitetty Konsernin liikevaihdon jakautuminen maittain. Liikevaihto maittain, kohdemaan mukaan, jatkuvat toiminnot miljoonaa euroa Suomi Muu EMEA Amerikka Aasia Yhteensä 7.6 2012 2011 tilintarkastettu tilintarkastamaton 2,0 46,2 42,0 25,4 115,6 1,6 46,6 39,0 32,5 119,7 Toimialakuvaus Lasinjalostuskoneiden kysyntää ohjaavat pitkällä aikavälillä lasin käytön yleistyminen, teknologisesti vaativien lasisovellusten kysynnän kasvu, yleinen ympäristötietoisuuden lisääntyminen sekä energiankulutusta ja turvallisuutta säätelevän lainsäädännön tiukentuminen. Noin 45 prosenttia maailmassa tuotetusta tasolasista käytetään rakennusteollisuudessa, joten investoinnit lasiteknologiaan seuraavat rakentamisen syklejä (Lähde: Freedonia 2011). Lasin käytön yleistyminen on nähtävissä etenkin julkisessa rakentamisessa, minkä myötä myös Yhtiön koneiden ja palveluiden kysynnän arvioidaan kasvavan. Rakennuksissa käytettävän lasin vaatimukset muuttuvat jatkuvasti, joten ominaisuuksiltaan aiempaa vaativimpien, monipuolisempien ja laadukkaampien lasien käyttö kasvaa. Yleisesti ottaen lasin koko-, pinnoite- ja taivutettavuusvaatimukset lisääntyvät ja pitkälle jalostetun lasin tarve kasvaa. Yhtiö uskookin, että suurin kasvupotentiaali on arkkitehtuurilasisegmentissä. Energian säästötavoitteet kasvavat ympäristötietoisuuden ja sääntelyn lisääntyessä, mikä puolestaan kasvattaa eristys- ja energiansäästölasin kysyntää. Uudet, tiukemmat turvallisuusmääräykset puolestaan kasvattavat turvalasin ja laminoitujen lasien käyttöä erityisesti julkisessa rakentamisessa ja ajoneuvoteollisuudessa. Aurinkoenergiasovelluksissa käytettävän lasin kysynnän arvioidaan kasvavan ympäristötietoisuuden lisääntymisen seurauksena, mikä pitkällä aikavälillä lisää Yhtiön aurinkoenergiasegmentille suunnattujen lasinjalostuskoneiden kysyntää. Myös erilaiset päästörajoitukset kasvattavat pitkällä aikavälillä aurinkoenergian tuottamiseen tarvittavan lasin kysyntää. 7.7 Investoinnit, yritysostot ja -myynnit Glaston-konsernin jatkuvien ja lopetettujen toimintojen investoinnit vuonna 2011 olivat yhteensä 5,7 miljoonaa euroa, mikä sisältää tuotekehitysaktivointeja 4,2 miljoonaa euroa. Jatkuvien toimintojen investoinnit vuonna 2011 olivat yhteensä 3,2 miljoonaa euroa, mikä sisältää tuotekehitysaktivointeja 1,9 miljoonaa euroa sekä tavanomaisia korvaus- ja ylläpitoinvestointeja. Konsernin jatkuvien ja lopetettujen toimintojen investoinnit vuonna 2012 olivat 5,6 miljoonaa euroa, mikä sisältää tuotekehitysaktivointeja 4,4 miljoonaa euroa. Jatkuvien toimintojen investoinnit vuonna 2012 olivat 2,5 44 miljoonaa euroa, mikä sisältää tuotekehitysaktivointeja 1,6 miljoonaa euroa, tavanomaisia korvaus- ja ylläpitoinvestointeja sekä investointeja tietojärjestelmiin. Vuosina 2011 ja 2012 Glastonilla ei ollut yritysostoja tai -myyntejä. Yhtiö allekirjoitti 12.11.2012 sopimuksen Software Solutions -liiketoimintansa myynnistä. Kauppa sisälsi Albat+Wirsam Software GmbH:n tytäryhtiöineen sekä liiketoimintaan liittyviä nettovaroja. Kauppa saatiin päätökseen 4.2.2013. Glaston allekirjoitti 21.2.2013 sitovan esisopimuksen Tampereella sijaitsevan tehdaskiinteistökokonaisuutensa myymisestä ja takaisinvuokrauksesta. Kiinteistökokonaisuuden myynnin toteuttaminen edellyttää vielä tiettyjen ehtojen, kuten Glastonin käyttämien tilojen vuokrasopimusten solmimisen, täyttymistä. Kaupan loppuunsaattamisen arvioidaan tapahtuvan maaliskuun 2013 loppuun mennessä. Kiinteistökokonaisuuden ostaja on Lahtiset Yhtymään kuuluva kiinteistökonserni Tampereen Mummu ja Poika Oy perustettavien kiinteistöyhtiöiden lukuun. Kaupan arvo on 12,5 miljoonaa euroa, josta tuloutuu Glastonille arviolta yli 3 miljoonan euron myyntivoitto. Kiinteistön 12,5 miljoonan euron kauppahinta vähennettynä kuluilla tullaan käyttämään velkojen lyhennykseen. Esisopimuksessa on sovittu pitkäaikaisen vuokrasopimuksen tekemisestä ostajan kustannusvaikutus Glastonille on noin 1,1 miljoonaa euroa vuodessa 1.4.2013 alkaen. kanssa. Vuokran Kiinteistökokonaisuuden kaupan yhteydessä on sovittu kiinteistökokonaisuuden ostajan ja Lahtiset Yhtymän sijoitusyhtiön, Hymy Lahtinen Oy:n kanssa, että Hymy Lahtinen Oy merkitsee kahden miljoonan euron määrästä Antiosakkeita eli 10 miljoonaa Antiosaketta Osakeannissa. Yhtiöllä ei ole tämän Esitteen päivämääränä sitovia päätöksiä investoinneista. Tämän Esitteen päivämääränä keskeneräiset investoinnit ovat lähinnä kesken olevia tuotekehitysaktivointeja (kehitystyö vielä kesken) tai keskeneräisiä tietojärjestelmäinvestointeja. Bruttoinvestoinnit miljoonaa euroa Jatkuvat toiminnot % jatkuvien toimintojen liikevaihdosta Lopetetut toiminnot Jatkuvat ja lopetetut toiminnot yhteensä % jatkuvien ja lopetettujen toimintojen liikevaihdosta 7.8 2012 2011 tilintarkastettu tilintarkastamaton 2,5 2,2 % 3,1 5,6 4,1 % 3,2 2,7 % 2,5 5,7 4,0 % Merkittävät sopimukset Yhtiön merkittävät sopimukset koostuvat yllä kohdassa ”Investoinnit, yritysostot ja -myynnit” mainituista myyntisopimuksista, uudesta 7.2.2013 allekirjoitetusta pitkäaikaisesta rahoitussopimuksesta, Vaihtovelkakirjalainaosuuksien Takaisinostosta sekä 21.2.2013 allekirjoitetusta Tampereen kiinteistökokonaisuuden kaupan sitovasta esisopimuksesta. Rahoitussopimusta on kuvattu tarkemmin jäljempänä kappaleessa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Uusi pitkäaikainen rahoitussopimus” ja Vaihtovelkakirjalainaosuuksien Takaisinostoa edellä kappaleessa ”Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö – Osakeannin tausta ja syyt”. Glaston–konserniin kuuluva tytäryhtiö Glaston Services Ltd. Oy velkojana ja Rakla Tampere Oy velallisena allekirjoittivat 9.4.2010 lainasopimuksen, jonka tämän hetkinen tasearvo on noin 2,4 miljoonaa euroa ja korkosaaminen (31.1.2013) 0,6 miljoonaa euroa. Glaston tai Konserniin kuuluva yritys ei ole solminut muita tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia merkittäviä sopimuksia tämän Esitteen julkistamista edeltävän kahden tilikauden aikana, eikä sellaisia tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia sopimuksia, jotka asettavat jollekin Glaston-konserniin kuuluvalle yhtiölle merkittäviä velvollisuuksia tai oikeuksia. 45 7.9 Henkilöstö Henkilöstö Henkilökunta keskimäärin Henkilökunta kauden lopussa, jatkuvat toiminnot Henkilökunta kauden lopussa, lopetetut toiminnot Henkilökunta yhteensä kauden lopussa josta Suomessa 2012 2011 tilintarkastettu tilintarkastamaton 820 602 175 776 140 899 675 195 870 145 Konsernin palveluksessa oli 31.12.2012 yhteensä 776 henkilöä, joista jatkuvien toimintojen piirissä 31.12.2012 oli 602 henkilöä ja lopetettujen toimintojen piirissä 175 henkilöä. Tilikauden 2012 lopussa Konsernin jatkuvien toimintojen henkilöstöstä 23 prosenttia työskenteli Suomessa, 26 prosenttia muulla EMEA-alueella, 18 prosenttia Amerikassa ja 32 prosenttia Aasiassa. Vuoden 2011 lopussa Glaston-konsernin palveluksessa oli yhteensä 870 henkilöä. Henkilöstöä oli keskimäärin 899. Toimenpiteet tuotantokapasiteetin sopeuttamiseksi kysyntää vastaavaksi jatkuivat läpi vuoden sekä Italiassa että Suomessa. Italiassa neuvottelut noin 40 työpaikan vähentämisestä saatiin päätökseen vuoden 2011 ensimmäisen neljänneksen aikana. Vuoden aikana lomautuksia jatkettiin sekä Italiassa että Suomessa. Toisen vuosipuoliskon aikana käynnistettiin Software Solutions -segmentissä laajat toimenpiteet toiminnan tehostamiseksi ja kannattavuuden parantamiseksi. Toimenpiteet kohdistuivat pääosin tuotekehitykseen ja myyntiorganisaatioon. Segmentissä oli käynnissä mittavat lomautukset vuoden viimeisen neljänneksen aikana. Vuonna 2012 toimenpiteet henkilöstön sopeuttamiseksi markkinatilanteeseen jatkuivat. Vuoden toisella neljänneksellä Aasiassa tuotantokapasiteettia sopeutettiin kysyntää vastaavaksi vähentämällä henkilöstöä. Italiassa henkilöstön lomautukset jatkuivat. Yhtiö käynnisti loppuvuodesta 2012 neuvottelut toimintojensa sopeuttamisesta uuteen rakenteeseen sekä vallitsevaan markkinatilanteeseen. Henkilöstöneuvottelut koskivat Glastonin koko henkilöstöä kaikissa toiminnoissa maailmanlaajuisesti painopisteen ollessa Suomessa ja Brasiliassa. Neuvottelujen tuloksena henkilöstön vähennys oli noin 50 henkilöä. 7.10 Tutkimus ja tuotekehitys Seuraavassa taulukossa on esitetty Glastonin-konsernin jatkuvien toimintojen tutkimus- ja kehityskulut (T&K) 31.12.2011 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Tutkimus- ja kehityskulujen yhteismäärä, jatkuvat toiminnot miljoonaa euroa Suoraan tulosvaikutteisesti kirjatut Aktivoitujen tuotekehitysmenojen poistot, arvonalentumiset ja arvonalentumisten peruutukset raportointikaudella, netto Yhteensä Prosenttia liikevaihdosta 2012 2011 tilintarkastettu tilintarkastamaton -3,3 -3,0 -1,9 -1,9 -5,3 4,6 % -5,0 4,2 % Lasinjalostuskoneiden tuotekehityksen keskeisiä ajureita ovat sovellusalueesta riippuen lasin energiatehokkuuden kasvattaminen, erilaisten pinnoitteiden asettamat vaatimukset lasinjalostusprosessille, lasin optisen laadun parantaminen sekä lasikoon kasvu. Samanaikaisesti lasinjalostuksen tehokkuusvaatimukset tiukentuvat: lasia tulee voida prosessoida aiempaa nopeammin ja kustannustehokkaammin sekä ilman tuotantokatkoja. Lisäksi koneiden energiankulutuksen tehostaminen on eräs Yhtiön tuotekehitykseen vaikuttavista tekijöistä. Jatkuva tuotekehitys on Glastonin kilpailuetu ja toiminnan kivijalka, johon on panostettu myös haastavassa markkinatilanteessa. Yhtiön tavoitteena on olla lasinjalostuskoneiden laatu- ja teknologiajohtaja. Segmentit vastaavat omien tuotteidensa kehittämisestä ja tuotekehitystä toteutetaan neljässä maassa. Vuonna 2011 Konsernin jatkuvien toimintojen tutkimus- ja kehityskulut olivat 5,0 miljoonaa euroa eli 4,2 prosenttia liikevaihdosta. Tuotekehityksen painopiste oli uusien tuotteiden tuomisessa markkinoille, tuoteportfolion laajentamisessa sekä päätuotteiden edelleen kehittämisessä. 46 Glaston esitteli vuoden aikana useita tuoteuutuuksia: uudet sarjat Glaston Hiyon™-reunahiontakoneita ja XtraEdge™-kaksoisreunahiontakoneita sekä GlastOnline™-verkkokaupan, jossa ensimmäisessä vaiheessa on tarjolla yli 1 000 erilaista koneiden varaosaa. Lisäksi Yhtiö esitteli uusille lämpökäsittelykoneille viiden vuoden Warranty5-takuuohjelman sekä uuden GlastonToolEx™-työkalupalvelukonseptin timantti- ja hiomalaikoille. Ohjelmistoratkaisuissa lanseerattiin Albat+Wirsamin viivakoodinlukijaratkaisu sekä keskisuurille lasinjalostajille suunnattu toiminnanohjausjärjestelmä, joka mahdollistaa koneiden paremman käytettävyyden. Uudet tasokarkaisukoneet Glaston FC 500™ ja Glaston RC 200™ vahvistivat asemansa asiakkaiden keskuudessa. Glaston FC500™ on korkealaatuisen Low-E -lasin karkaisuun ja suuriin tuotantomääriin tarkoitettu kone, jossa on patentoitu energiaa säästävä lämmitysjärjestelmä. Glaston RC200™ on asiakkaiden perustarpeisiin kohdistettu, hinnaltaan kilpailukykyinen kone. Koneet on varustettu uudella iControL-ohjaus- ja automaatiojärjestelmällä, joka edustaa alan uusinta teknologiaa yhdistäen helppokäyttöisyyden sekä tuotannon tehokkuuden ja luotettavuuden. Vuonna 2012 Konsernin jatkuvien toimintojen tutkimus- ja kehityskulut olivat 5,3 miljoonaa euroa eli 4,6 prosenttia liikevaihdosta. Tuotekehityksen painopiste oli ohuen (2 mm) lasin karkaisussa, lopputuotteen ominaisuuksien parantamisessa sekä kapasiteettia nostavissa tuotteissa. Alkuvuodesta 2012 markkinoille tuotiin Glaston RC350™ ja CCS1000™-tasokarkaisukoneet. RC350™ -koneen asiakashyödyt ovat korkea tuottavuus kaikkien Low-E pinnoitteiden karkaisussa, energiatehokkuus sekä helppokäyttöisyys. CCS1000™ -karkaisulinja on toisen sukupolven kaksoiskammiokarkaisulinja, jonka etuja ovat lähes kaksinkertainen kapasiteetti sekä erinomainen lopputuotteen laatu. Markkinoille tuotiin myös uusi päivitystuote, CCS™ -esilämmityskammio. Tämä lisää huomattavasti tuotantolinjan kapasiteettia, lopputuotteen laatua ja prosessin energiatehokkuutta. Esilämmityskammio voidaan lisätä kaikkiin Glaston HTF Super™, ProE™ ja GHF Convection™ -karkaisukonemalleihin. Lisäksi lanseerattiin täysin uusi menetelmä, HS Extention, paksun lämpölujitetun lasin laadun parantamiseksi. Loppuvuodesta esiteltiin 2 millimetrin lasin karkaisuun GlastonAir™ ilmakannatusteknologia -konsepti sekä uudet automaattiset leikkuulinjat UC 300 ja UC 500. Yhtiön tuotekehityksen kannalta tärkeä tapahtuma on Yhtiön itsensä joka toinen vuosi järjestämä Glass Performance Days -tapahtuma. Tapahtuma kokoaa yhteen kaikki toimialan sidosryhmät tavoitteenaan kerätä ja jakaa toimialaa koskevaa tuoreinta tietoa ja edistää uusien sovellusalueiden ja teknologisten ominaisuuksien kehittämistä. Tapahtuman avulla Yhtiö pystyy seuraamaan läheltä alan viimeisimpiä teknologisia suuntauksia, saa tietoa toimialansa viimeisimmistä kehityshankkeista sekä pystyy huomioimaan asiakkaiden odotukset ja vaatimukset omassa tuotekehityksessään. 7.11 Riippuvuus immateriaalioikeuksista sekä tuotanto-, toimitus- ja rahoitussopimuksista Yhtiöllä on hallussaan kattava patenttikanta käsittäen noin 100 patenttiperhettä ja yli 500 patenttia. Yhtiö valvoo aktiivisesti ja tarvittaessa puolustaa, että sen patenttioikeuksia kunnioitetaan, sillä tuotekehitys ja patentit ovat Yhtiön kilpailuedun ja liiketoiminnan kannalta olennaisen tärkeitä. Esimerkiksi lämpökäsittelykoneissa Glastonilla on noin 40 patenttia. Uusia patentteja haetaan jatkuvasti ja esimerkiksi uusi Glaston FC500™karkaisulinja sisältää useita patentoituja ratkaisuja. Yhtiö suojelee aktiivisesti immateriaalioikeuksiaan. Yhtiöllä on myönteiset päätökset patenttiloukkausoikeudenkäynneistä vuosilta 2006 ja 2010. Tämän lisäksi Yhtiö tiedotti toukokuussa 2012 ryhtyneensä oikeudellisiin toimenpiteisiin kahdessa mahdollisessa patenttiloukkaustapauksessa Kiinassa. Päätöksiä odotetaan vuoden 2013 aikana. Yhtiöllä ei ole myöhemmin kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Maksuvalmius ja pääomanlähteet” kuvattavien lainasopimusten lisäksi merkittäviä rahoitussopimuksia. 7.12 Ympäristöasiat Yhtiö korostaa ympäristövastuutaan painottamalla erityisesti tuotantonsa ja tuotteidensa energiatehokkuutta, vaihtoehtoisten energialähteiden merkitystä sekä pyrkimällä mahdollisimman ympäristöystävällisiin toimintatapoihin. Yhtiön koneilla jalostettava lasi on kierrätettävää ja turvallista materiaalia. Yhtiön valmistamilla koneilla tuotetaan muun muassa rakennusten energiankulutusta vähentävää energialasia sekä aurinkoenergiaa hyödyntävissä sovelluksissa käytettävää lasia. Yhtiön toiminnasta voi syntyä vähäisiä ympäristövaikutuksia, kuten esimerkiksi melua. Yhtiö ei aiheuta ilmansaastetta tai päästöjä maa- ja vesialueisiin. 47 Lasinjalostuskoneiden tuotantotavoilla on suuri merkitys ympäristövastuun kannalta. Tämän vuoksi Yhtiö kehittää prosessejaan jatkuvasti kestävän kehityksen vaatimusten mukaisesti tavoitteenaan luoda lasinjalostuskoneista mahdollisimman energiatehokkaita. Koneiden suunnittelussa otetaan huomioon koneen koko elinkaari. Koneiden ja laitteiden elinkaari voi olla jopa vuosikymmeniä. Eräs keskeisistä kulmakivistä on, että Yhtiön lasinjalostuskoneet suunnitellaan ja rakennetaan kestämään jatkuvaa käyttöä korkealla tuotantokapasiteetilla. Edistyksellinen teknologia mahdollistaa myös lopputuotteen korkean laadun, mikä vähentää merkittävästi hukkatuotannon määrää. Koneiden ja koneosioiden käyttöikää pyritään pidentämään ja vahinkoriskejä ehkäisemään ennakoivalla ja säännöllisellä huoltotoiminnalla. Koneiden tekninen kehitys pidentää koneiden elinkaarta ja mahdollistaa energiankäytön tehostamisen lasin jalostusprosessissa. 7.13 Oikeudenkäynnit Kansainväliseen liiketoimintaansa liittyen Glaston voi olla vastaajana tai kantajana useissa oikeudenkäynneissä. Konserni ei odota minkään erikseen mainitsemattoman tällä hetkellä vireillä olevan oikeudenkäynnin yksin tai yhdessä muiden kanssa heikentävän merkittävästi Konsernin taloudellista asemaa tai tulosta. Yhtiön johto ei myöskään ole tietoinen seikoista tai olosuhteista, joiden voitaisiin kohtuudella olettaa johtavan olennaisiin vaatimuksiin Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä vastaan lähitulevaisuudessa. 7.14 Vakuutukset Yhtiön liiketoiminnasta aiheutuvat omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskit on suojattu asianmukaisin vakuutuksin. Vahinkoriskejä vastaan suojautumisessa käytetään ennakoivien riskienkäsittelytoimenpiteiden lisäksi kaikki Konsernin yhtiöt kattavia maailmanlaajuisia vakuutusohjelmia. Näiden ohjelmien kattavuus tarkistetaan säännöllisesti osana riskien kokonaishallintaa. Yhtiön johto katsoo, että Yhtiön vakuutusturva on riittävä kattamaan Yhtiön liiketoiminnasta mahdollisesti aiheutuvat korvausvaatimukset ja vastuut. Yhtiön kaikki kiinteistöt on vakuutettu täydestä arvostaan markkinakäytännön mukaisesti, ja vakuutuksiin sisältyy muun muassa myös keskeytysvakuutus ja kolmannen osapuolen vahinkojen kattamiseksi vastuuvakuutus. 7.15 Lähipiiriliiketoimet Osapuolten katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen osapuoli pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Glastonkonsernin lähipiiriin kuuluvat Konsernin emoyhteisö Glaston Oyj Abp sekä sen tytäryritykset. Myös osakkeenomistajat, joilla on osakeomistuksen kautta huomattava vaikutusvalta Glastonissa, kuuluvat lähipiiriin, samoin kuin näiden osakkeenomistajien määräysvaltayhtiöt. Lähipiiriin kuuluvat myös hallituksen ja Konsernin johtoryhmän jäsenet, toimitusjohtaja sekä heidän perheenjäsenensä. Liiketoimissaan osakkuusyritysten ja muiden lähipiiriin kuuluvien kanssa Glaston noudattaa samoja kaupallisia ehtoja kuin liiketoimissaan ulkopuolisten osapuolten kanssa. Yhtiön johdolle ja hallitukselle vuonna 2012 maksetut palkkiot ja annetut etuudet on kuvattu Esitteen kohdassa ”Yhtiön hallinto – Hallituksen ja johdon palkkiot ja etuudet”. Yhtiön kannustinjärjestelmät on kuvattu Esitteen kohdassa ”Yhtiön hallinto – Hallituksen ja johdon palkkiot ja etuudet – Osakeperusteiset kannustinjärjestelmät”. Yhtiöllä ei ole ollut merkittäviä lähipiiriliiketoimia tilikauden 2012 jälkeen. 48 8 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä 31.12.2011 ja 31.12.2012 päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätöstietoja. Tiedot perustuvat tähän Esitteeseen sisällytettyihin Glaston-konsernin tilinpäätöksiin 31.12.2011 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta, ja tietoja tulee tarkastella yhdessä tilinpäätöstietojen ja niiden liitetietojen kanssa. Glaston-konsernin 31.12.2011 ja 31.12.2012 päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätökset on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Alla olevassa taulukossa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta esitetyt tiedot ovat tilintarkastettuja, mutta 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta esitetyt vertailutiedot ovat osin tilintarkastamattomia, koska ne on jälkikäteen oikaistu 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta laaditussa konsernitilinpäätöksessä johtuen Software Solutions -segmentin siirtämisestä lopetettuihin toimintoihin. Yhtiön tilinpäätöksen laadinnassa noudatettavia periaatteita on selostettu Yhtiön vuoden 2012 tilinpäätöksen liitetiedossa 1. 8.1 Keskeisimmät tunnusluvut 2011–2012 Tuloslaskelma ja kannattavuus tuhatta euroa Liikevaihto Liiketulos % liikevaihdosta Liiketulos, ilman kertaluonteisia eriä % liikevaihdosta Rahoituskulut (netto) Rahoituskulut (netto), % liikevaihdosta Jatkuvien toimintojen tulos ennen veroja ja määräysvallattomien omistajien osuutta % liikevaihdosta Tuloverot Lopetettujen toimintojen tulos Emoyhteisön omistajille kuuluva osuus tilikauden tuloksesta % liikevaihdosta 2012 tilintarkastettu 2011 tilintarkastamaton (1 115 637 -8 837 -7,6 % -3 434 -3,0 % -8 603 7,4 % 119 711 -3 099 -2,6 % -3 403 -2,8 % -10 777 9,0 % -17 440 -13 876 -15,1 % -818 -4 163 -22 421 -19,4 % -11,6 % -2 517 1 947 -14 430 -12,1 % -12,5 % 0,3 % -53,3 % -31,2 % Tutkimus- ja kehityskulut, jatkuvat toiminnot % jatkuvien toimintojen liikevaihdosta Tutkimus- ja kehityskulut, lopetetut toiminnot Tutkimus- ja kehityskulut, yhteensä % jatkuvien ja lopetettujen toimintojen liikevaihdosta 5 267 4,6 % 2 500 7 767 5,7 % 4 970 4,2 % 3 107 8 077 5,7 % Bruttoinvestoinnit, jatkuvat toiminnot % jatkuvien toimintojen liikevaihdosta Bruttoinvestoinnit, lopetetut toiminnot Bruttoinvestoinnit, jatkuvat ja lopetetut toiminnot % jatkuvien ja lopetettujen toimintojen liikevaihdosta 2 493 2,2 % 3 115 5 608 4,1 % 3 185 2,7 % 2 524 5 709 4,0 % 34,2 1,4 35,6 35,8 1,8 37,6 Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE), jatkuvat ja lopetetut toiminnot yhteensä Oman pääoman tuottoprosentti Tilauskanta, jatkuvat toiminnot, miljoonaa euroa Tilauskanta, lopetetut toiminnot, miljoonaa euroa Tilauskanta, miljoonaa euroa 49 Henkilöstö 2012 tilintarkastettu Henkilökunta kauden lopussa, jatkuvat toiminnot Henkilökunta kauden lopussa, lopetetut toiminnot Henkilökunta kauden lopussa yhteensä 602 175 776 2011 tilintarkastamaton (1 675 195 870 (1 Tilikauden 2011 vertailutiedot on oikaistu tilikauden 2012 tilinpäätöksessä siten, että Software Solutions segmentti on siirretty lopetettuihin toimintoihin ja vertailutiedot ovat siksi tilintarkastamattomia. Glaston allekirjoitti 12.11.2012 sopimuksen Software Solutions -liiketoimintansa myynnistä, ja kauppa saatiin päätökseen 4.2.2013. Tase ja vakavaraisuus tuhatta euroa Aineelliset ja aineettomat hyödykkeet Liikearvo Pitkäaikaiset varat yhteensä Emoyhteisön omistajille kuuluva oma pääoma Oma pääoma (sis. määräysvallattomien omistajien osuuden) Velat Taseen loppusumma Sijoitettu pääoma Lyhytaikaiset korolliset velat Pitkäaikaiset korolliset velat Korolliset nettovelat Omavaraisuusaste, % Velkaantumisaste (gearing), % Nettovelkaantumisaste (net gearing), % 2012 2011 tilintarkastettu tilintarkastettu 18 028 36 843 63 765 30 628 30 925 127 069 157 994 99 503 56 230 4 075 57 698 21,8 % 221,8 % 186,6 % 36 818 52 601 101 169 52 807 53 153 134 004 187 157 121 449 22 620 37 740 49 696 31,1 % 128,5 % 93,5 % 2012 2011 tilintarkastettu tilintarkastettu -0,17 -0,04 -0,21 -0,16(1 0,02(1 -0,14 Osinko / osake, euroa (2 0,00 0,00 Emoyhteisön omistajille kuuluva osakekohtainen oma pääoma, euroa 0,29 0,50 Hinta / osakekohtainen tulos (P/E) Hinta / emoyhteisön omistajille kuuluva osakekohtainen oma pääoma -1,2 0,89 -3,1 0,89 0,0 0,0 105 588 636 105 588 636 104 800 054 104 800 054 104 800 054 100 825 545 111 530 823 110 537 735 Osakekohtaiset tunnusluvut Osakekohtainen tulos, euroa, jatkuvat toiminnot Osakekohtainen tulos, euroa, lopetetut toiminnot Osakekohtainen tulos yhteensä, euroa, laimentamaton ja laimennettu Osingonjako, miljoonaa euroa (2 Osakkeiden lukumäärä vuoden lopussa Osakkeiden lukumäärä vuoden lopussa, ilman Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä, ilman Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä vaihtovelkakirjalainan laimennusvaikutuksella ilman Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita (1 Tilintarkastamaton: Tilikauden 2011 vertailutiedot on oikaistu tilikauden 2012 tilinpäätöksessä siten, että Software Solutions -segmentti on siirretty lopetettuihin toimintoihin. Glaston allekirjoitti 12.11.2012 sopimuksen Software Solutions - liiketoimintansa myynnistä, ja kauppa saatiin päätökseen 4.2.2013. (2 Osinko vuodelta 2012 on hallituksen ehdotus. 50 8.2 Tunnuslukujen laskentakaavat Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Käyttökate (EBITDA) Jatkuvien toimintojen tulos ennen poistoja ja arvonalentumisia, osakkuusyritysten tulososuudet mukaan luettuina Liiketulos (EBIT) Jatkuvien toimintojen tulos poistojen ja arvonalentumisten jälkeen, osakkuusyritysten tulososuudet mukaan luettuina Liiketulos (EBIT) ilman kertaluonteisia eriä Jatkuvien toimintojen tulos poistojen ja arvonalentumisten jälkeen, osakkuusyritysten tulososuudet mukaan luettuina, ilman kertaluonteisia eriä Rahavarat Muut rahavarat ja käteisvarat (sisältää myytävänä oleviin omaisuuseriin luokitellut rahavarat) Korolliset nettovelat Korolliset velat (sisältää myytävänä olevaksi luokiteltuun luovutettavien erien ryhmään sisältyvät korolliset velat) - rahavarat Rahoituskulut Rahoitusvelkojen Rahoitusjärjestelyiden + korkokulut palkkiokulut Omavaraisuusaste, % + Rahoitusvelkojen valuuttakurssierot (jatkuvat ja lopetetut toiminnot yhteensä) Oma pääoma (emoyhteisön omistajille kuuluva oma pääoma + määräysvallattomien omistajien osuus) x 100 Taseen loppusumma – saadut ennakot Korolliset velat x 100 Velkaantumisaste (gearing), % Nettovelkaantumisaste (net gearing), % Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) Oma pääoma (emoyhteisön omistajille kuuluva oma pääoma + määräysvallattomien omistajien osuus) Korolliset nettovelat x 100 Oma pääoma (emoyhteisön omistajille kuuluva oma pääoma + määräysvallattomien omistajien osuus) Tulos ennen veroja + rahoituskulut x 100 Oma pääoma + korolliset velat (raportointikauden alun ja lopun keskiarvo) Raportointikauden voitto / tappio x 100 Oman pääoman tuottoprosentti (ROE) Oma pääoma (emoyhteisön omistajille kuuluva oma pääoma + määräysvallattomien omistajien osuus) (raportointikauden alun ja lopun keskiarvo) 51 Osakekohtaiset tunnusluvut Osakekohtainen tulos (EPS), jatkuvat toiminnot Emoyhteisön omistajille kuuluva osuus jatkuvien toimintojen tuloksesta Osakekohtainen tulos (EPS), lopetetut toiminnot Emoyhteisön omistajille kuuluva osuus lopetettujen toimintojen tuloksesta Keskimääräinen osakeantioikaistu osakemäärä Keskimääräinen osakeantioikaistu osakemäärä Emoyhteisön omistajille kuuluva osuus raportointikauden tuloksesta Osakekohtainen tulos (EPS) Keskimääräinen osakeantioikaistu osakemäärä Laimennettu osakekohtainen tulos Emoyhteisön omistajille kuuluva osuus raportointikauden tuloksesta oikaistuna vaihtovelkakirjalainan tulosvaikutuksella Keskimääräinen osakeantioikaistu osakemäärä oikaistuna vaihtovelkakirjalainan vaikutuksella osakemäärään Raportointikaudelta jaettu osinko Osinko/osake Liikkeeseen laskettujen osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä kauden lopussa Osinko / osake x 100 Osinkosuhde Osakekohtainen tulos Osinko / osake x 100 Efektiivinen osinkotuotto / osake Raportointikauden viimeinen pörssikurssi Emoyhteisön omistajille kuuluva osakekohtainen oma pääoma Emoyhteisön omistajille kuuluva oma pääoma kauden lopussa Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä kauden lopussa Osakkeen vaihto, euroa kauden aikana Osakkeen hinta keskimäärin Osakkeen vaihto, kpl kauden aikana Hinta / osakekohtainen tulos (P/E) Raportointikauden viimeinen pörssikurssi Osakekohtainen tulos (EPS) Hinta / emoyhteisön omistajille kuuluva osakekohtainen oma pääoma Raportointikauden viimeinen pörssikurssi Osakkeiden vaihdon kehitys Kauden aikana vaihdettujen osakkeiden lukumäärän suhteellinen osuus keskimääräisestä osakemäärästä Osakekannan markkina-arvo Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa x raportointikauden viimeinen pörssikurssi Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa Liikkeeseen laskettu osakemäärä - yrityksen hallussa olevat omat osakkeet Emoyhteisön omistajille kuuluva osakekohtainen oma pääoma 52 8.3 Rahoituksen lähteet KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA, tiivistelmä tuhatta euroa Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos yhteensä Liiketoiminnasta kertyneet rahavirrat Investointeihin käytetyt nettorahavirrat Rahavirrat ennen rahoitusta Lainojen nostot ja lyhennykset Muut rahoituksen rahavirrat (netto) Rahoitukseen käytetyt nettorahavirrat yhteensä Valuuttakurssien muutoksen vaikutus Rahavarojen nettolisäys / -vähennys 53 2012 2011 tilintarkastettu tilintarkastettu 1 138 -2 252 -1 114 -5 509 -6 624 -533 71 -462 -634 -7 720 -7 749 12 187 4 439 -5 489 -1 051 -2 046 5 863 3 817 164 2 930 9 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Seuraavat tiedot tulee lukea yhdessä tähän Esitteeseen viittaamalla liitettyjen 31.12.2011 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta laadittujen Yhtiön tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten ja niiden liitetietojen, toimintakertomusten sekä kohdassa ”Eräitä taloudellisia tietoja” esitettyjen valikoitujen tietojen ja lisäksi eräiden muiden tässä Esitteessä esitettyjen taloudellisten tietojen kanssa. Katsaus sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Esitteen kohdissa "Muita tietoja – Tulevaisuutta koskevat lausumat" ja "Riskitekijät" kuvataan sellaisia huomionarvoisia tekijöitä, joista johtuen todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti tässä kuvatuista tai tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvista tuloksista. Ellei toisin todeta, jäljempänä esitettävät arviot Konsernin liiketoiminnasta ja markkinoista sekä Konsernin kilpailuasemasta näillä markkinoilla perustuvat johdon arvioihin. 9.1 Toimialaympäristö ja Yhtiön liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä Glaston on Yhtiön johdon käsityksen mukaan yksi johtavista lasinjalostuskoneiden valmistajista ja palveluntoimittajista maailmassa ja yksi toimialansa edelläkävijöistä. Yhtiö palvelee lasin jalostajia toimittamalla lasin käsittelyyn ja prosessointiin tarkoitettuja koneita, työkaluja sekä näihin liittyviä huoltopalveluita. Yhtiön liiketoimintaa ja toimintaympäristöä on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Tietoja Yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta - Liiketoiminnan kuvaus”. Yleinen taloudellinen tilanne Glastonin liiketoimintaympäristö on edelleen haastava. Hidastunut talouskasvu sekä epävarmuus rahoitusmarkkinoilla voivat vaikuttaa isojen konetilausten ajoitukseen. Talouden yleinen epävarmuus vaikuttaa edelleen asiakkaiden investointiaktiivisuuteen. Vuosien 2008 ja 2009 taantuma laski tasolasin tuotantomääriä maailmanlaajuisesti. Toimialan peruslähtökohtien arvioidaan kuitenkin olevan muuttumattomat, joten Yhtiö ennustaa tuotantomäärien kasvavan tulevina vuosina. Maailmantalouden epävarmuus vuoden 2012 lopussa ja sen vaikutukset alan kehitykseen on huomioitu lähiajan ennusteissa. Mikäli toimialan elpyminen lykkääntyy edelleen tai hidastuu on tällä negatiivinen vaikutus tulevaisuuden rahavirtoihin. Yhtiön liiketoiminta on normaalien talouden suhdannevaihteluiden alaista. Yhtiön lasinjalostuskoneiden kysyntää ohjaavat pitkällä aikavälillä lasin käytön yleistyminen, teknologisesti vaativien lasisovellusten kysynnän kasvu, ympäristötietoisuuden lisääntyminen sekä energiankulutusta ja turvallisuutta säätelevän lainsäädännön tiukentuminen. Kasvusuhdanteessa yritykset investoivat enemmän ja koneiden myynti kasvaa. Matalasuhdanteessa tai taantumassa investointien määrä laskee, mutta vastaavasti palveluiden sekä koneiden päivitysten ja lisätoiminnallisuuksien suhteellinen kysyntä kasvaa. Yhtiön monipuolinen palvelutarjonta ja ennakoiva huolto vähentävät siten osaltaan konemyynnin kausi- ja suhdannevaihteluita. Myös Yhtiön vahvat maantieteelliset markkina-alueet, EMEA, Aasia ja Amerikka, tasaavat talouden kehityksestä johtuvia suhdannevaihteluita. Toisaalta Yhtiöllä on useita erilaisia asiakasryhmiä, jolloin asiakkaiden, kuten rakennus-, ajoneuvo- ja kalusteteollisuuden suhdanteet tasapainottavat osittain toisiaan. Korjausrakentaminen tasoittaa rakennusteollisuuden suhdannevaihteluita Yhtiön liiketoiminnan kannalta. Myös Yhtiön hajautunut asiakasrakenne tasoittaa jossain määrin suhdannevaihteluita. Vuoden sisällä Yhtiön saamien tilausten määrä painottuu tyypillisesti loppuvuoteen. Tilauksia tehdään yleensä enemmän kolmannella ja neljännellä vuosineljänneksellä kuin muilla vuosineljänneksillä. Lasinjalostusmarkkinoiden kehitys Lasinjalostusmarkkinoiden yleinen kehitys vaikuttaa Yhtiön lasinjalostuskoneiden kysyntään sekä Yhtiön palvelutarjontaan. Taloudelliset suhdanteet vaikuttavat erityisesti Yhtiön Machines-liiketoimintaan, joka on suhdanneherkempää kuin huolto- ja palvelutoiminta. Lasinjalostusmarkkinoiden yleinen tilanne vaikuttaa myös Yhtiön tilauskantaan, millä puolestaan voi olla pitkäaikaisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan. Lasinjalostusmarkkinoiden teknologinen kehitys ja alan koveneva kilpailu edellyttävät Yhtiöltä riittäviä tuotekehitysinvestointeja sekä nopeaa reaktiokykyä. 54 Markkinoiden kehitystä ohjaa myös kasvava ympäristötietoisuus, jolloin energian säästötavoitteet kasvavat. Tämä vaikuttaa energialasin kysyntään. Myös erilaiset rakennuksiin liittyvät turvallisuusmääräykset sekä lainsäädäntö vaikuttavat turvalasin käytön kasvuun. Lasin käytön yleistyminen ja turvalasin osuuden kasvaminen vaikuttavat myönteisesti Yhtiön koneiden kysyntään. 9.2 Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuuden näkymät Olennaiset tapahtumat tilikauden 2012 jälkeen Glaston sai 4.2.2013 päätökseen Albat+Wirsam Software GmbH:n myynnin. Myynnistä saaduilla varoilla lyhennettiin velkoja. Samana päivänä ilmoitettiin muutoksista johtoryhmässä. Software Solutions -segmentin johtaja Uwe Schmid erosi johtoryhmästä ja uudeksi johtoryhmän jäseneksi nimitettiin lakiasiainjohtaja Taina Tirkkonen. Glaston allekirjoitti 7.2.2013 uuden pitkäaikaisen rahoitussopimuksen. Sopimus astuu voimaan tiettyjen edellytysten, kuten Osakeannin ja Konversioannin toteuttamisen, täyttyessä. Rahoitussopimusta on kuvattu tarkemmin jäljempänä kappaleessa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Uusi pitkäaikainen rahoitussopimus”. Glastonin hallitus päätti 7.2.2013 myös uudesta Konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Uudessa osakepalkkiojärjestelmässä on yksi ansaintajakso, joka alkaa 15.3.2013 ja päättyy 15.3.2014. Järjestelmään osallistuminen ja palkkion saaminen ansaintajaksolta edellyttävät, että avainhenkilö merkitsee Antiosakkeita Yhtiön Osakeannissa. Järjestelmän palkkiot maksetaan huhtikuussa 2014 Yhtiön osakkeina edellyttäen, että avainhenkilön työ- tai toimisuhde on voimassa ja että hän omistaa edelleen Osakeannissa merkitsemänsä Antiosakkeet. Jos palkkion maksun edellytykset täyttyvät, avainhenkilölle maksetaan palkkiona yksi osake (brutto) jokaista Osakeannissa merkittyä kolmea Antiosaketta kohden. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsäännön mukaan makseta. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 28 henkilöä. Ylimääräinen yhtiökokous päätti 12.2.2013 hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita enintään 86 000 000 kappaletta. Glaston allekirjoitti 21.2.2013 sitovan esisopimuksen Tampereella sijaitsevan tehdaskiinteistökokonaisuutensa myymisestä ja takaisinvuokrauksesta. Myynnin toteuttaminen edellyttää vielä tiettyjen ehtojen, kuten Glastonin käyttämien tilojen vuokrasopimusten solmimisen, täyttymistä. Kaupan loppuunsaattamisen arvioidaan tapahtuvan maaliskuun 2013 loppuun mennessä. Tampereen kiinteistön 12,5 miljoonan euron kauppahinta vähennettynä kuluilla tullaan käyttämään velkojen lyhennykseen. Kaupan yhteydessä on sovittu kiinteistökokonaisuuden ostajan ja Lahtiset Yhtymän sijoitusyhtiön, Hymy Lahtinen Oy:n kanssa, että Hymy Lahtinen Oy merkitsee kahden miljoonan euron määrästä Antiosakkeita eli 10 miljoonaa Antiosaketta Osakeannissa. Yhtiön hallitus päätti 28.2.2013 ylimääräisen yhtiökokouksen 12.2.2013 ja varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2011 hallitukselle myöntämien valtuutusten perusteella Osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yleisön merkittäväksi yhteensä enintään 50 000 000 Antiosaketta merkintähintaan 0,20 euroa osakkeelta. Osakeannin ehdot on kuvattu tarkemmin edellä kappaleessa ”Osakeannin ehdot”. Hallitus päätti 28.2.2013 ylimääräisen yhtiökokouksen 12.2.2013 hallitukselle myöntämän valtuutuksen perusteella myös Konversioannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön vuonna 2009 liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan ja vuonna 2011 liikkeeseen laskeman debentuurilainan haltijoiden merkittäväksi yhteensä enintään 38 119 700 Uutta Osaketta. Konversioanti toteutetaan private placement -järjestelynä lainaosuuksien haltijoille samanaikaisesti Osakeannin kanssa. Merkintähinta Konversioannissa on 0,30 euroa osakkeelta. Konversioantia on kuvattu tarkemmin edellä kappaleessa ”Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö – Osakeannin tausta ja syyt”. Lisäksi Glaston allekirjoitti 28.2.2013 kauppakirjan, jolla se ostaa 1.3.2013 takaisin Yhtiön vuonna 2009 liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan lainaosuuksia yhteensä 2,0 miljoonan euron nimellisarvosta 50 prosentilla alennettuun hintaan. 55 Tulevaisuuden näkymät Glaston on tiedottanut tulevaisuuden näkymistä 7.2.2013 seuraavasti: ”Arviomme markkinoiden kehityksestä vuonna 2013 ovat varovaisen myönteiset. Pohjois-Amerikassa varsinkin rakentamisen näkymät ovat myönteisemmät kuin vuosi sitten. Euroopassa talouden näkymät ovat edelleen epävarmat. Arvioimme, että Aasiassa loppuvuodesta alkanut varovaisen myönteinen kehitys jatkuu. EteläAmerikan vakaan kehityksen odotetaan jatkuvan. Talouden epävarmuudesta ja ylikapasiteetista johtuen uusien koneiden markkinat jatkuvat haastavina. Huoltomarkkinoiden kehityksen arvioidaan jatkuvan myönteisenä. Keskitämme jatkossa fokustamme ydinliiketoimintoihimme eli lasinjalostuskoneisiin sekä niihin liittyviin palveluihin. Tämän strategisen päätöksen myötä pystymme hyödyntämään vahvaa osaamistamme sekä resurssejamme parhaalla mahdollisella tavalla. Vuonna 2012 toteutettujen säästö- ja rakennemuutosohjelmien ansiosta lähdemme vuoteen 2013 vakaammalta pohjalta. Edellytykset kannattavalle toiminnalle ovat olemassa. Kannattamattomien tuoteryhmien lopettamisesta huolimatta uskomme liikevaihdon lievään kasvuun. Glaston arvioi vuoden 2013 liikevaihdon olevan vuoden 2012 tasolla ja liiketuloksen olevan positiivinen.” Markkinakehitystä, kysyntää ja liikevaihtoa kuvaavat lausumat perustuvat Yhtiön johdon saatavilla oleviin ennusteisiin, kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin sekä ennusteisiin koskien talouden yleistä kehitystä niillä maantieteellisillä alueilla, joilla Yhtiö toimii. Yhtiön tulevaisuuden näkymiin vaikuttavat muun muassa seuraavat Yhtiön johdon vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevat tekijät: yleinen talouden kehitys, julkisrakentamisen kehittyminen ja asiakkaiden rahoitusmahdollisuudet jatkossa. Asiakkaiden rahoitusvaikeuksien vuoksi tilauksia voi siirtyä ja jo vahvistettuja tilauksia voi peruuntua. Asiakkaiden rahoitustilanne vaikuttaa myös saamisten perintään ja luottotappioihin. Mikäli toimialan elpyminen lykkääntyy edelleen tai hidastuu on tällä negatiivinen vaikutus tulevaisuuden rahavirtoihin. Pitkittyvän markkinoiden epävakauden vuoksi on mahdollista, että Glastonin kerrytettävissä olevat rahamäärät eivät riitä kattamaan omaisuuserien, etenkään liikearvon, kirjanpitoarvoja. Mikäli näin tapahtuu, on kirjattava omaisuuserien arvon alentuminen, joka toteutuessaan heikentää tulosta sekä omaa pääomaa. Lisätietoja epävarmuustekijöistä on esitetty Esitteen kohdissa ”Riskitekijät” ja ”Muita tietoja – Tulevaisuutta koskevat lausumat”. 9.3 Maksuvalmius ja pääomalähteet Rahavirrat Yhtiön maksuvalmiuden pääasialliset lähteet ovat Yhtiön liiketoiminnan nettorahavirta sekä oman ja vieraan pääoman ehtoiset rahoitusjärjestelyt. Yhtiön liiketoiminnan rahavirtaan vaikuttaa olennaisesti Yhtiön tuloksen lisäksi käyttöpääoman vaihtelu, etenkin tilauksista saatujen ennakkomaksujen vaihtelut. Jatkuvien ja lopetettujen toimintojen liiketoiminnan rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta tilikaudella 2012 oli 1,1 miljoonaa euroa verrattuna -7,7 miljoonaan euroon tilikaudella 2011. Yhtiön käyttöpääoman muutos tilikaudella 2012 oli -2,3 miljoonaa euroa verrattuna 12,2 miljoonaan euroon tilikaudella 2011. Tilikaudella 2012 investointeihin käytetyt nettorahavirrat olivat -5,5 miljoonaa euroa, mikä oli lähes yhtä paljon kuin tilikaudella 2011. Rahoitukseen käytetyt nettorahavirrat tilikaudella 2012 olivat -0,5 miljoonaa euroa verrattuna 3,8 miljoonaan euroon tilikaudella 2011. Vuoden 2011 rahoituksen nettorahavirtaa paransi alkuvuonna toteutettu osakeanti. Yhtiön rahavarojen nettovähennys oli tilikauden 2012 päättyessä -7,7 miljoonaa euroa verrattuna 2,9 miljoonan euron nettolisäykseen tilikaudella 2011. 56 Pääomarakenne ja velkaantuneisuus PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS, miljoonaa euroa 31.12.2012 tilintarkastettu PÄÄOMARAKENNE Lyhytaikaiset korolliset velat, jatkuvat ja lopetetut toiminnot Vakuudelliset Vakuudettomat / takaamattomat Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä Pitkäaikaiset korolliset velat Vakuudettomat / takaamattomat Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä 52,4(1 3,8 56,2 12,3 12,3 OMA PÄÄOMA Osakepääoma Ylikurssirahasto Muut sidotun oman pääoman rahastot Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Omat osakkeet Käyvän arvon rahasto Muut vapaan oman pääoman rahastot Kertyneet voittovarat ja kurssierot Emoyhteisön omistajille kuuluva osuus tilikauden tuloksesta Emoyhteisön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä Määräysvallattomille omistajille kuuluva osuus Oma pääoma yhteensä 12,7 25,3 0,0 26,8 -3,3 0,1 0,1 -8,6 -22,4 30,6 0,3 30,9 OMA PÄÄOMA JA KOROLLISET VELAT YHTEENSÄ 99,5 NETTOVELKAANTUNEISUUS Rahat ja pankkisaamiset Myytävänä olevaksi luokiteltuun luovutettavien erien ryhmään liittyvät käteisvarat (2 Likviditeetti 10,6 0,3 10,9 Lainat rahoituslaitoksilta Pitkäaikaisen velan lyhytaikainen osuus Myytävänä olevaksi luokiteltuun luovutettavien erien ryhmään liittyvät velat (2 Muut lyhytaikaiset rahoitusvelat Lyhytaikaiset rahoitusvelat yhteensä 13,5 41,8 0,0 0,9 56,3 Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus 45,3 Vaihtovelkakirjalaina Debentuurilaina Muut pitkäaikaiset rahoitusvelat Pitkäaikaiset rahoitusvelat yhteensä 8,2 4,0 0,1 12,3 Pitkäaikainen nettovelkaantuneisuus 57,7 (1 Yhtiön antamat vakuudet on esitetty kohdassa ”Sopimusvastuut ja vastuusitoumukset”. (2 Myytävänä liittyvät tase-erät taseMyytävänäoleviin oleviinluovutettavien luovutettavienerien erienryhmiin ryhmiinkuuluvat kuuluvat paitsi paitsi lopetettuihin lopetettuihin toimintoihin toimintoihin liittyvät erät myös Tampereen kiinteistökokonaisuus, Glaston luokitellut myytävänä olevaksi myös Tampereen kiinteistökokonaisuus, jonkajonka Glaston on on luokitellut myytävänä olevaksi pitkäaikaiseksi pitkäaikaiseksi omaisuuseräksi. omaisuuseräksi. 57 Osakeanti, Konversioanti ja Vaihtovelkakirjalainaosuuksien Takaisinosto vahvistavat Glaston-konsernin tasetta ja rahoitusasemaa merkittävästi. Olettaen, että Osakeanti ja Konversioanti toteutuvat enimmäismäärän suuruisina, Konsernin korolliset velat vähenevät 12,2 miljoonalla eurolla ja oma pääoma kasvaa noin 21,9 miljoonalla eurolla Uusi pitkäaikainen rahoitussopimus Glaston allekirjoitti 7.2.2013 uuden pitkäaikaisen rahoitussopimuksen nykyisten lainanantajiensa kanssa. Rahoitussopimus koostuu 26,7 miljoonan euron pitkäaikaisesta lainasta, 10,0 miljoonan euron lyhytaikaisesta rahoituslimiitistä sekä 8,0 miljoonan euron takauslimiitistä. Pitkäaikaisen lainan ja rahoituslimiitin koko määräytyi 7.2.2013 käytössä olleen lainamäärän mukaan. Tampereen kiinteistön 12,5 miljoonan euron kauppahinta vähennettynä kuluilla tullaan käyttämään uuden pitkäaikaisen lainan lyhennykseen. Tätä ei ole huomioitu edellä mainitussa lainan määrässä. Pitkäaikaisen lainan pääomaa lyhennetään puolivuosittain 30.6.2014 alkaen 1,3 miljoonan euron määrällä. Rahoitussopimus on voimassa 31.1.2016 saakka. Rahoitussopimuksen voimaanastumisen ehtoina ovat muiden ehtojen lisäksi Osakeannin, Konversioannin sekä Vaihtovelkakirjalainaosuuksien Takaisinoston toteuttaminen. Rahoitussopimuksessa on ehtona, että Osakeannissa tehdään merkintöjä vähintään 6,0 miljoonan euron arvosta. Yhtiön hallituksen vastaanottamat merkintäsitoumukset tämän Esitteen päivämääränä kattavat Antiosakkeiden merkinnän yhteensä noin 9,2 miljoonan euron määrästä. Konversioannin osalta rahoitussopimuksessa on ehtona, että debentuurilaina käytetään kokonaisuudessaan osakemerkintöjen maksuun ja että vaihtovelkakirjalainan 2009 pääomasta vähintään 8,5 miljoonaa euroa on poistunut Yhtiön veloista Konversioannin ja Vaihtovelkakirjalainaosuuksien Takaisinoston jälkeen. Yhtiön hallitus on saanut merkintäsitoumuksen, joka vastaa debentuurilainan 4 miljoonan euron kokonaispääomaa. Lisäksi hallituksen tämän Esitteen päivämäärään mennessä saamien vaihtovelkakirjalainaa koskevien merkintäsitoumusten yhteismäärä sekä 1.3.2013 toteutettava Vaihtovelkakirjalainaosuuksien Takaisinosto yhdessä mahdollistavat, että vähintään 8,5 miljoonaa euroa vaihtovelkakirjalainan pääomasta on poistunut Yhtiön veloista rahoitussopimuksen voimaantulopäivänä. Saatujen merkintäsitoumusten perusteella Yhtiö voi perustellusti olettaa, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki rahoitussopimuksen voimaanastumisen ehdot. Rahoitussopimuksen korko on markkinaehtoinen ja koostuu kolmen tai kuuden kuukauden Euribor-viitekorosta ja marginaalista. Marginaali tarkastetaan neljännesvuosittain ja se on sidottu käyttökatteen ja nettovelkojen suhteeseen. Rahoitussopimuksessa käytetyt lainakovenantit ovat käyttökate suhteessa nettorahoituskuluihin (interest cover), käyttökate suhteessa nettovelkoihin (net debt/EBITDA), rahavarat ja bruttoinvestoinnit. Kovenantteja seurataan kovenantista riippuen kuukausittain, neljännesvuosittain, puolivuosittain tai vuosittain. Interest cover -kovenantin osalta ensimmäinen tarkastuspäivä on vuoden 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen jälkeen. Uuden rahoitussopimuksen ehdoissa on osingonjakorajoitus, jonka mukaan osinkoa ei voida maksaa tilikausilta 2012 ja 2013. Rajoitusta ei sovelleta lain edellyttämiin osingonmaksuihin. 58 Sopimusvastuut ja vastuusitoumukset Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhtiön vastuusitoumukset 31.12.2012. Vastuusitoumukset, jatkuvat ja lopetetut toiminnot miljoonaa euroa Annetut kiinnitykset, omien sitoumusten puolesta Yrityskiinnitykset, omien sitoumusten puolesta Annetut pantit (osakkeet), omien sitoumusten puolesta (1 Annetut pantit (saamiset ja muut tase-erät) (2 Omien sitoumusten puolesta Muiden puolesta Annetut kiinnitykset ja pantatut varat yhteensä Muut vastuut, omien sitoumusten puolesta Takaukset Omien sitoumusten puolesta Muiden puolesta Muut vastuut ja takaukset yhteensä 31.12.2012 tilintarkastettu 181,0 143,0 106,7 40,2 0,1 470,9 0,5 0,4 0,0 1,0 Vastuusitoumukset yhteensä 471,9 (1 Pantatut konserniyritysosakkeet: Glaston Hong Kong Ltd.:n osakkeiden (kirjanpitoarvo 122 tuhatta euroa) omistusoikeus on teknisistä syystä siirtynyt panttaussopimuksella väliaikaisesti luotonantajalle. Tämä sopimus on voimassa kunnes laina on sopimusehtojen mukaan maksettu. Menettelyn juridisesta muodosta riippumatta Glaston Hong Kong Ltd.:tä on käsitelty edelleen konserniyrityksenä sillä määräysvalta on sopimusehtojen mukaisesti edelleen Glastonilla. (2 Pantatuista saamisista on konsernisaamisia 35,1 miljoonaa euroa. Muut vuokrasopimukset, jatkuvat ja lopetetut toiminnot Glastonilla on useita ei-purettavissa olevia vuokrasopimuksia. Näiden vuokrasopimusten vastaisten vähimmäisvuokrien määrät on esitetty alla 31.12.2012 miljoonaa euroa Yhden vuoden kuluessa Vuotta pidemmän ajan ja enintään viiden vuoden kuluttua Yli viiden vuoden kuluttua Muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavat vähimmäisvuokrat yhteensä 59 tilintarkastettu 3,3 3,9 7,2 9.4 Käyttöpääoman riittävyys Yhtiön johdon arvion mukaan Yhtiön nykyinen käyttöpääoma ei tämän Esitteen päivämääränä riitä sen seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin. Toimenpiteet rahoitusaseman vahvistamiseksi loppuvuonna 2012 ja alkuvuonna 2013 ovat pienentäneet tätä riskiä huomattavasti. Edellyttäen, että toimenpiteet toteutuvat suunnitellusti, Glastonin rahoitusasema vahvistuu nettovelkojen pienentymisen sekä oman pääoman parantumisen ansiosta. Helmikuun alussa 2013 toteutuneesta Software Solutions -liiketoiminnan myynnistä saaduilla varoilla lyhennettiin velkoja. Samoin Tampereen kiinteistön 12,5 miljoonan euron kauppahinta vähennettynä kuluilla tullaan käyttämään velkojen lyhennykseen. Kiinteistön myynnistä allekirjoitettiin sitova esisopimus 21.2.2013. Myynnin toteuttaminen edellyttää vielä tiettyjen ehtojen, kuten Glastonin käyttämien tilojen vuokrasopimusten solmimisen, täyttymistä. Kaupan loppuunsaattamisen arvioidaan tapahtuvan maaliskuun 2013 loppuun mennessä. Kiinteistökauppaa on kuvattu tarkemmin edellä Esitteen kohdassa ”Tietoja Yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta – Investoinnit, yritysostot ja myynnit”. Rahoituksen riittävyys vähintään seuraavaksi 12 kuukaudeksi on varmistettu uudella kolmivuotisella rahoitussopimuksella, joka allekirjoitettiin 7.2.2013. Uudessa sopimuksessa pakolliset lyhennykset alkavat vasta vuoden 2014 kesäkuusta ja lyhennykset ovat nykyiseen sopimukseen verrattuna huomattavasti matalammat. Rahoitussopimuksen voimaanastumisen ehtoina ovat muiden ehtojen lisäksi Osakeannin, Konversioannin sekä Vaihtovelkakirjalainaosuuksien Takaisinoston toteuttaminen. Rahoitussopimusta on kuvattu tarkemmin edellä kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Uusi pitkäaikainen rahoitussopimus”. Yhtiön hallitus päätti 28.2.2013 tarjota uusia osakkeita Osakeannissa ja Konversioannissa. Yhtiön hallituksen vastaanottamat merkintäsitoumukset tämän Esitteen päivämääränä kattavat Antiosakkeiden merkinnän yhteensä noin 9,2 miljoonan euron määrästä. Sitoumusten mukaisten merkintöjen toteuttaminen täyttää rahoitussopimuksen voimaanastumiselle asetetun Osakeantiin liittyvän ehdon. Vaihtovelkakirjalainaosuuksien Takaisinosto toteutuu 1.3.2013. Lisäksi Yhtiön hallitus on saanut vaihtovelkakirjalainan ja debentuurilainan haltijoilta merkintäsitoumuksia. Toteutuessaan merkinnät täyttävät rahoitussopimuksen voimaanastumiselle asetetut vaihtovelkakirjalainaan ja debentuurilainaan liittyvät ehdot. Saatujen merkintäsitoumusten perusteella Yhtiö voi siten perustellusti olettaa, että se pystyy täyttämään kaikki rahoitussopimuksen voimaanastumisen ehdot. Glastonin johto ei ole tietoinen muista tapahtumista tai olosuhteisiin liittyvistä epävarmuustekijöistä, jotka saattaisivat antaa merkittävää aihetta epäillä Glastonin käyttöpääoman määrän riittävyyttä kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet seuraavien 12 kuukauden ajan tämän Esitteen päivämäärästä lukien. 9.5 Rahoitusriskien hallinta Konsernin rahoitusriskit muodostuvat valuutta-, korko-, luotto-, vastapuoli- ja maksuvalmiusriskeistä. Yhtiön rahoitusriskejä on kuvattu tarkemmin edellä kohdassa ”Riskitekijät”. Alla on kuvattu rahoitusriskien hallintaan käytettäviä keinoja. Konsernin rahoitustoiminnot on keskitetty emoyhteisöön, joka vastaa Konsernin pankkisuhteista, pitkäaikaisen rahoituksen järjestelyistä, varojen sijoituksesta sekä Konsernin sisäisestä rahoituksen allokoinnista eri konserniyritysten likviditeettitarpeiden mukaisesti. Rahoitustoiminto vastaa yhdessä konserniyritysten kanssa rahoitukseen liittyvien riskien tunnistamisesta ja tarjoaa konserniyrityksille palveluitaan näiden riskien hallitsemiseksi. Yhtiön rahoitusriskien hallinnalla pyritään varmistamaan Konsernin rahoitus ottamalla huomioon sekä liiketoiminnan nykyiset ja tulevat tarpeet että rahoituksen kilpailukykyiset kustannukset. Konsernin rahoitusriskejä hallitaan Glastonin hallituksen hyväksymän rahoitustoimintaohjeen mukaisesti. Toimintaohjetta ylläpitää Glastonin rahoitustoiminto yhdessä Konsernin talousjohtajan kanssa. Rahoitustoiminto on vastuussa toimintaohjeen noudattamisesta sekä siihen liittyvien muutostarpeiden esittämisestä emoyhteisön hallitukselle. Kansainvälisen liiketoiminnan luonteen mukaisesti Konsernilla on valuuttakurssivaihteluista johtuvia riskejä. Valuuttariskien hallinnan tavoitteena on suojata eri konserniyritysten tulosta valuuttakurssien muutoksilta. Mahdollinen suojaus toteutetaan Konsernin rahoitustoimintaohjeen mukaisesti ja konserniyritykset ovat vastuussa oman positionsa raportoinnista. Nettopositiot vaihtelevat suuresti konserniyrityksittäin. Valuuttapositiota voidaan suojata käyttäen pääasiassa valuuttatermiinejä. Mikäli nettopositiota suojataan, suojataan sitä enimmillään 12 kuukauteen asti. Vuonna 2012 valuuttasuojaukset eivät olleet käytössä. 60 Konsernissa ei ole suojattu nettosijoituksia ulkomaisiin yksiköihin. Lisätietoja riskien hallinnasta on esitetty Yhtiön vuoden 2012 tilinpäätöksen liitetiedossa 3 ”Taloudellisten riskien hallinta”. Korkotason muutosten vaikutukset Konsernin tulokseen aiheuttavat korkoriskin. Korkoriskien hallinnassa pyrkimyksenä on tasoittaa korkomuutosten vaikutuksia Konsernin tulokseen. Korkoriskin hallinnan mittarina pidetään Konsernin keskimääräistä korollisten rahalaitoslainojen koron uudelleenmäärittymiskautta. Raja-arvot mittarille määrittelee emoyhteisön hallitus. Yhtiö ei tällä hetkellä aktiivisesti suojaudu korkoriskiltä. Debentuurilainaa ja vaihtovelkakirjalainaa lukuun ottamatta kaikki Konsernin velat ovat vaihtuvakorkoisia. Koron uudelleenmäärittymiskausi oli vuoden 2012 lopussa keskimäärin 7,5 kuukautta, kun se edellisen raportointikauden päättyessä oli 9,7 kuukautta. Luotto- ja vastapuoliriski muodostuu pääasiassa asiakkaille annettuun maksuaikaan liittyvästä riskistä. Luotto- ja vastapuoliriskiä hallitaan Konsernin luottotoimintaohjeen mukaisesti ja tavoitteena on eliminoida luotto- ja vastapuoliriskiä mahdollisimman paljon, huomioiden kuitenkin liiketoiminnan tarvitsema jousto. Riskiä hallitaan yhdessä segmenttien kanssa varmistamalla, että liian suuria luottoriskikeskittymiä ei pääse syntymään, sekä tarvittaessa huolehtimalla saamisille riittävät vakuudet. Konserni pienentää luottoriskiään käyttämällä rembursseja ja ostajien antamia pankkitakauksia. Lisäksi pyritään saamaan maksuaikataulut etupainotteisiksi käyttämällä mahdollisimman suuria ennakkomaksuja sekä riskin pienentämiseksi että rahavirran parantamiseksi. Vuonna 2012 lainasaamisista kirjattiin 2,0 miljoonan euron arvonalentumistappio, joka perustui johdon arvioon velallisen maksukyvystä. Konsernin myyntisaamisista oli vuoden 2012 lopussa 14,4 prosenttia (27,3 prosenttia vuoden 2011 lopussa) varmistettu erityyppisillä vakuuksilla. Luottoriskin enimmäismäärä on myyntisaamisten kirjanpitoarvo. Myyntisaamisten luottokelpoisuutta arvioidaan Konsernissa yrityksittäin, ja näiden arvioiden pohjalta tehdään päätökset myyntisaamisten arvonalentumistappiokirjauksista Konsernin luottotoimintaohjeen mukaisesti. Jatkuvien toimintojen myyntisaamiset 31.12.2012 olivat 23,9 miljoonaa euroa (vuonna 2011 jatkuvat ja lopetetut toiminnot 30,9 miljoonaa euroa). Jatkuvien toimintojen tulosvaikutteisesti kirjatut myyntisaamisten arvonalentumistappiot olivat 1,4 miljoonaa euroa vuonna 2012. Konsernin asiakaskunnan rakenne on hajautunut usealle eri maantieteelliselle alueelle ja asiakassegmentille, mikä pienentää merkittävästi luottoriskikeskittymiä. Suurimman yksittäisen asiakkaan osuus Konsernin saamiskannasta ei ole riskienhallinnan kannalta merkittävä. Myyntisaamisten perintää ja luottoriskin hallintaa on tehostettu käyttöpääoman tehostamisprojektin avulla sekä organisoimalla uudelleen myyntisaamisten seurantaa globaalisti. Konsernin likvidit varat sijoitetaan riskiä välttäen ja vastapuoliksi hyväksytään vain korkean luottokelpoisuuden omaavat toimijat. Sijoituskohteina ovat pääasiassa rahamarkkinatalletukset. Vastapuolet ja niiden limiitit hyväksytetään vuosittain emoyhteisön hallituksella. Maksuvalmiusriski on riski siitä, että Konsernin rahavarat ja luottolimiitit eivät riitä kattamaan liiketoiminnan rahoitustarpeita, tai että uuden rahoituksen hankkiminen näihin tarpeisiin aiheuttaisi rahoituskustannusten selkeän nousun. Maksuvalmiusriskiä pyritään hallitsemaan tehokkaalla ennakkomaksujen käytöllä, joilla pyritään pienentämään toimintaan sitoutuvaa käyttöpääomaa. Konsernin rahoitustoiminto raportoi Konsernin maksuvalmiustilanteen kuukausittain Konsernin johdolle ja hallitukselle. Käyttöpääoman hallinta on painopistealueena ja sen kehitystä seurataan tiiviisti. Lyhyen ja pitkän aikavälin kassasuunnittelu on osa tytäryritysten operatiivista toimintaa yhdessä Konsernin rahoitustoiminnon kanssa. Yhtiön rahoitusaseman ja taseen vahvistamiseksi suunnitellut toimenpiteet parantavat toteutuessaan merkittävästi Yhtiön maksuvalmiutta. 61 10 YHTIÖN HALLINTO 10.1 Yleistä Suomen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) ja Glastonin yhtiöjärjestyksen mukaisesti Yhtiön hallinto ja johto on jaettu osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Yhtiön toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä. Osakkeenomistajat osallistuvat Yhtiön valvontaan ja hallintoon yhtiökokouksissa tehtävien päätösten kautta. Yhtiökokous kokoontuu yleensä hallituksen kutsusta. Tämän lisäksi yhtiökokous on pidettävä, mikäli Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista. Hallitus vastaa Yhtiön hallinnosta sekä Yhtiön liiketoiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiön yhtiöjärjestystä on viimeksi muutettu Yhtiön 27.3.2012 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen valitsemaa varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolet sen jäsenistä on kokouksessa läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Puheenjohtajan ääni ratkaisee äänten mennessä tasan. Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin erikseen ja kahdella hallituksen jäsenellä yhdessä. Hallitus voi antaa edustamisoikeuden Konsernin palveluksessa oleville henkilöille siten, että he edustavat Yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen kanssa. Glastonin hallinnointiperiaatteet noudattavat Osakeyhtiölakia, Arvopaperimarkkinalakia, Yhtiön yhtiöjärjestystä sekä Helsingin Pörssin ja Finanssivalvonnan ohjeita ja määräyksiä. Yhtiö noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka astui voimaan 1.10.2010 sillä poikkeuksella, että Yhtiöllä ei ole hallituksen asettamia valiokuntia. Yhtiön hallitus on katsonut, että se haluaa kokonaisuudessaan osallistua hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmisteluun ja että Yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimivuus ei tällä hetkellä edellytä erillisten valiokuntien perustamista. Lisäksi toimintaa ohjaavat Yhtiön omat toimintaperiaatteet ja arvot. Yhtiön hallituksen suorittaman riippumattomuusarvioinnin mukaan kaikki hallituksen kuusi jäsentä ovat lähtökohtaisesti Yhtiöstä riippumattomia. Andreas Tallbergia lukuun ottamatta hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Andreas Tallberg on GWS Trade Oy:n hallituksen puheenjohtaja (GWS Trade Oy:n omistus Glastonin osakkeista oli 12,74 prosenttia 31.1.2013) sekä Oy G.W. Sohlberg Ab:n toimitusjohtaja (Oy G.W. Sohlberg Ab:n omistus oli 12,14 prosenttia 31.1.2013). Hallitus on kuitenkin kokonaisarvioinnin perusteella katsonut, että Christer Sumelius ei ole riippumaton, koska hän on toiminut hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti yli 12 vuotta. Hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ei ole eturistiriitoja niiden tehtävien, joita heillä on Yhtiössä, ja heidän yksityisten etujensa välillä. Ketään Yhtiön hallituksen tai johtoryhmän jäsenistä ei ole viimeisten viiden vuoden aikana tuomittu petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista eikä kukaan heistä ole viimeisten viiden vuoden aikana ollut osallisena konkursseissa, selvitystiloissa taikka pesänhoidossa kyseisissä hallintotehtävissä toimiessaan eikä kukaan heistä ole ollut oikeus- ja valvontaviranomaisten esittämien virallisten syytteiden ja/tai määräämien seuraamusten kohteena. Lisäksi kenestäkään heistä ei tuomioistuin ole todennut viimeisen viiden vuoden aikana, ettei kyseinen henkilö saa toimia jonkun Yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai hoitaa sen liiketoimintaa. Yllä mainittujen henkilöiden välillä ei ole perhesuhteita. Hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osoite on Yliopistonkatu 7, 00100 Helsinki. 62 10.2 Glastonin hallinto Hallitus Alla olevissa taulukoissa on esitetty hallitusten jäsenten keskeinen työkokemus ja luottamustehtävät tämän Esitteen päivämäärää edeltäneiden viiden vuoden ajalta. Mikäli työkokemusta tai luottamustehtäviä ei ole mainitulta ajanjaksolta, se on mainittu taulukossa. Andreas Tallberg, s. 1963, Kauppatieteiden maisteri Hallituksen puheenjohtaja 2007— Keskeinen työkokemus Oy G.W. Sohlberg Ab, toimitusjohtaja 2007— Keskeisimmät luottamustehtävät GWS Trade Oy, hallituksen puheenjohtaja 2007— Detection Technology Oy, hallituksen puheenjohtaja 2007— Staffpoint Oy, hallituksen puheenjohtaja 2008—2012 Svenska Handelsbanken AB (julk), Suomen sivukonttoritoiminta, hallituksen jäsen 2008— Lite-On Mobile Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja 2008— Wulff-Yhtiöt Oyj, hallituksen puheenjohtaja 2012— Wulff-Yhtiöt Oyj, hallituksen jäsen 2010—2012 Nissala Oy, hallituksen puheenjohtaja 1999— Oy Franck Media Ab, hallituksen jäsen 2009—2012 Toolmasters Oy, hallituksen puheenjohtaja 2011— Staffpoint Holding Oy, hallituksen jäsen 2012— Christer Sumelius, s. 1946, Diplomiekonomi Hallituksen varapuheenjohtaja ja jäsen 1995— Keskeinen työkokemus Se-Center Oy, toimitusjohtaja, 1987—2007 Keskeisimmät luottamustehtävät Oy Investsum Ab, hallituksen puheenjohtaja 1984— Tecnotree Oyj, hallituksen jäsen 2001— Hallitusammattilaiset ry, jäsen 2003— Chemdyes Sdn. Bhd. Penang (Malesia), hallituksen jäsen 2006— Xemet Oy, hallituksen jäsen 2008— Nikolai Sourcing Ltd., hallituksen jäsen 2008— I-Hygiene Solutions (Malesia), hallituksen jäsen 2009— Anu Hämäläinen, s. 1965, Kauppatieteiden maisteri Hallituksen jäsen 2012— Keskeinen työkokemus Wärtsilä Oyj Abp, talousjohtaja 2010— Wärtsilä Oyj Abp, johtaja, Financial Accounting 2008—2010 SRV Group: talousjohtaja, IFRS & IPO projektipäällikkö 2006—2008 Keskeisimmät luottamustehtävät Ei luottamustehtäviä 63 Claus von Bonsdorff, s. 1967, Diplomi-insinööri, Kauppatieteiden maisteri Hallituksen jäsen 2006— Keskeinen työkokemus Nokia Siemens Networks, Customer Operations, Strategia, liiketoiminnan kehitys ja markkinointi, johtaja 2007— UGW Kapital, osakas 2002— Keskeisimmät luottamustehtävät Ei luottamustehtäviä Pekka Vauramo, s. 1957, Diplomi-insinööri Hallituksen jäsen 2011— Keskeinen työkokemus Cargotec Oyj, MacGregor, operatiivinen johtaja 2012— Cargotec Oyj, operatiivinen johtaja, toimitusjohtajan sijainen, johtoryhmän jäsen 2007— 2012 Sandvik Mining and Construction Oy, useita eri johtotehtäviä ml. toimitusjohtaja 2005— 2007 Keskeisimmät luottamustehtävät Normet Group Oy, hallituksen jäsen 2008— IS Mäkinen Oy, hallituksen jäsen 2005— SHF Kaarinan Jäähalli Oy, hallituksen jäsen 2007—2010 Teuvo Salminen, s. 1954, Kauppatieteiden maisteri, KHT Hallituksen jäsen 2010— Keskeinen työkokemus Pöyry Oyj, Senior Advisor 2010 Pöyry Oyj, varatoimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen 1999—2009 Keskeisimmät luottamustehtävät CapMan Oyj, hallituksen jäsen ja hallituksen varapuheenjohtaja 2001— Holiday Club Resorts Oy, hallituksen puheenjohtaja 2008— Havator Oy, hallituksen puheenjohtaja 2010— Cargotec Oyj, hallituksen jäsen 2010— Evli pankki Oyj, hallituksen jäsen 2010— Tieto Oyj, hallituksen jäsen 2010— 3Stepit Oy, hallituksen jäsen 2012— YIT Oyj, hallituksen jäsen 2001—2009 Sipo Oy, hallituksen jäsen 1986— East West Gateway Oy, hallituksen jäsen 1988— Hallituksen työskentely Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät yhtiöjärjestyksen, Osakeyhtiölain ja muun lainsäädännön ja sääntelyn mukaisesti. Hallituksen vastuulla on edistää Yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Hallituksen tehtävänä on valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja varmistaa, että yhtiökokouksen tekemät päätökset toimeenpannaan asianmukaisesti. Hallituksen tehtävänä on myös varmistaa, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Lisäksi hallitus ohjaa ja valvoo Yhtiön toimivaa johtoa, 64 nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, päättää toimitusjohtajan toimisuhteesta ja muista eduista sekä hyväksyy johtoryhmän jäsenten palkat ja muut edut. Hallitus hyväksyy johtoryhmän työjärjestyksen. Hallitus päättää myös Konsernia koskevista laajakantoisista ja periaatteellisesti merkittävistä asioista. Tällaisia asioita ovat Konsernin strategia, Konsernin budjettien ja toimintasuunnitelmien hyväksyminen ja niiden toimeenpanon valvonta, yritysostot ja Konsernin toiminnallinen rakenne, merkittävät investoinnit, sisäiset valvontajärjestelmät ja riskienhallinta, keskeiset organisatoriset kysymykset sekä kannustinjärjestelmät. Hallitus vastaa lisäksi tilinpäätösraportoinnin valvomisesta, taloudellisen raportoinnin valvomisesta, sisäisen valvonnan ja tarvittaessa sisäisen tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmän tehokkuuden valvomisesta, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksen arvioinnista liittyen tilinpäätösraportointiin, lakisääteisen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tarkastuksen valvomisesta, lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastajayhteisön riippumattomuuden arvioimisesta erityisesti tilintarkastukseen liittymättömien palveluiden hankinnan osalta sekä tilintarkastajan valintaan liittyvän päätösehdotuksen valmistelemisesta. Yhtiöllä ei ollut vuonna 2012 hallituksen asettamia valiokuntia. Johtoryhmä Yhtiön johtoryhmään kuuluvat Esitteen päivämääränä toimitusjohtaja Arto Metsänen, talousjohtaja Sasu Koivumäki, Services-liiketoiminta-alueen johtaja Pekka Huuhka, Pre-processing ja Tools -tuotelinjojen johtaja Roberto Quintero, Heat Treatment -tuotelinjan johtaja Juha Liettyä, Aasian markkina-alueen johtaja Frank Chengdong Zhang sekä lakiasiainjohtaja Taina Tirkkonen. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle ja avustavat toimitusjohtajaa Yhtiön strategian toteuttamisessa, toiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa sekä raportoivat liiketoimintojen kehityksestä. Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan johdolla. Alla olevissa taulukoissa on esitetty johtoryhmän jäsenten keskeinen työkokemus ja luottamustehtävät tämän Esitteen päivämäärää edeltäneiden viiden vuoden ajalta. Mikäli työkokemusta tai luottamustehtäviä ei ole mainitulta ajanjaksolta, se on mainittu taulukossa. Arto Metsänen, s.1956, Diplomi-insinööri Toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja 2009— Keskeinen työkokemus CPS Colour Group Oy, toimitusjohtaja 2005—2009 Keskeisimmät luottamustehtävät Tammermatic Oy, hallituksen jäsen 2009— Rapal Oy, hallituksen jäsen 2008— Ursviken Group Oy, hallituksen jäsen 2011— Sentica Partners, hallituksen jäsen 2012— Metar Consulting Oy, hallituksen jäsen/omistaja 2010— Sasu Koivumäki, s. 1974, Kauppatieteiden maisteri Talousjohtaja ja johtoryhmän jäsen 2012— Keskeinen työkokemus Glaston America Inc., myyntijohtaja, 2010—2012 Glaston Oyj Abp, rahoituspäällikkö, 2007—2010 Keskeisimmät luottamustehtävät Ei luottamustehtäviä 65 Pekka Huuhka, s.1956, Diplomi-insinööri Johtoryhmän jäsen 2010— Services-liiketoiminta-alueen johtaja 2012— Keskeinen työkokemus Glaston Finland Oy, Tuotanto- ja logistiikkajohtaja 2010—2012 Swot Consulting Finland Oy, toimitusjohtaja ja osakas, 1998—2010 Keskeisimmät luottamustehtävät Promeco Group Oy, hallituksen puheenjohtaja 2012 Oy Huuhka Consulting Ltd, hallituksen puheenjohtaja ja omistaja 1998— Roberto Quintero, s.1975, Insinööri (B.Sc.) Johtoryhmän jäsen 2012— Machines-liiketoiminta-alueen Pre-processing ja työkalut -tuotelinjojen johtaja 2012— Keskeinen työkokemus Glaston Finland Oy, Heat Treatment, tuotelinjajohtaja 2010—2012 Glaston Finland Oy, toimitusjohtaja 2011—2012 Glaston Finland Oy, tuotekehitysjohtaja 2009 Glaston Finland Oy, johtaja, Laatu ja liiketoiminnan kehitys 2008—2009 Keskeisimmät luottamustehtävät Ei luottamustehtäviä Juha Liettyä, s.1958, Insinööri Johtoryhmän jäsen 2007— Mahines-liiketoiminta-alueen Heat Treatment -tuotelinjan johtaja 2012— Keskeinen työkokemus Glaston Finland Oy, Services-liiketoiminta-alueen johtaja 2009—2012 Glaston Oyj Abp, Laatu- ja liiketoiminnan kehitysjohtaja 2008—2009 Keskeisimmät luottamustehtävät Ei luottamustehtäviä Frank Chengdong Zhang, s.1968, EMBA, B.Sc. (Power Machinery Engineering) Johtoryhmän jäsen 2010— Markkina-alueen johtaja, Aasia 2008— Keskeinen työkokemus GE, Motors & Controls -yksikkö, toimitusjohtaja, Aasia 2005—2008 GE, Lighting Systems, tuotelinjajohtaja 2005—2008 Keskeisimmät luottamustehtävät Ei luottamustehtäviä 66 Taina Tirkkonen, s.1975, Hallintotieteiden maisteri, Oikeustieteen kandidaatti Johtoryhmän jäsen 2013— Lakiasiainjohtaja 2011— Keskeinen työkokemus Metso Oyj / Metso Minerals Oy, lakimies 2008—2011 Cargotec Oyj, lakimies, 2006—2008 Keskeisimmät luottamustehtävät Ei luottamustehtäviä Seuraavassa taulukossa on esitetty muutokset Glastonin johtoryhmässä tilikauden 2011 alusta Esitteen päivämäärään asti. Muutokset Glastonin johtoryhmässä Alkoi Päättyi Taina Tirkkonen, lakiasiainjohtaja 2/2013 Sasu Koivumäki, talousjohtaja 10/2012 Roberto Quintero, Pre-processing ja työkalut -tuotelinjojen johtaja 7/2012 Uwe Schmid, Software Solutions -liiketoiminta-alueen johtaja 7/2011 2/2013 Tapani Lankinen, henkilöstöjohtaja 2010 12/2012 Tapio Engström, talousjohtaja 2010 10/2012 Günter Befort, Senior Industrial Advisor1) 2007 11/2012 Topi Saarenhovi, Machines-liiketoiminta-alueen johtaja 2007 2/2011 1) Software Solutions -liiketoiminta-alueen johtaja 17.7.2011 asti, Senior Industrial Advisor 18.7.2011 lähtien 10.3 Hallituksen ja johtoryhmän omistukset Seuraavissa taulukoissa esitetään tämän Esitteen päivämääränä Glastonin hallitukseen ja johtoryhmään kuuluvien jäsenten omistamien Yhtiön osakkeiden määrät. Osakkeenomistus sisältää myös kyseisen henkilön lähipiirin ja määräysvaltayhtiöiden omistuksessa olevat Glastonin osakkeet. Osakkeisiin ei kohdistu kannustinjärjestelmiin perustuvia rajoituksia. Hallituksen jäsenten osakkeenomistus, osaketta Andreas Tallberg Christer Sumelius1) Anu Hämäläinen Claus von Bonsdorff Pekka Vauramo Teuvo Salminen 1) Osakkeista 2 360 000 kpl Oy Investsum Ab:n kautta 31.1.2013 0 3 838 533 0 122 600 10 000 50 000 Johdon osakkeenomistus, osaketta Arto Metsänen1) Sasu Koivumäki Pekka Huuhka Roberto Quintero Juha Liettyä Frank Chengdong Zhang Taina Tirkkonen 1) Osakkeista 9 500 kpl Metar Consulting Oy:n kautta. 31.1.2013 86 394 0 0 0 0 0 0 67 Esitteen päivänä hallituksen jäsenten ja johtoon kuuluvien henkilöiden antamat Merkintäsitoumukset kattavat Antiosakkeiden merkinnän yhteensä enintään noin 1,3 miljoonan euron määrästä, joka vastaa noin 6,5 miljoonaa osaketta. 10.4 Hallituksen ja johdon palkkiot ja etuudet Hallituksen jäsenten palkkioista päättävät Yhtiön osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista ja muusta kompensaatiosta. Yhtiön hallitus päättää myös johtoryhmän palkkioista. Yhtiön hallituksen jäsenten palkkiot koostuvat vuosittain yhtiökokouksessa päätettävästä vuosipalkkiosta sekä kokouspalkkiosta. 27.3.2012 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Yhtiön hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 40 000 euroa, varapuheenjohtajan palkkio 30 000 euroa ja jäsenen palkkio 20 000 euroa. Vuosipalkkion lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiota jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu. Kokouksen puheenjohtajan palkkio on 800 euroa ja jäsenen 500 euroa. Hallituksen jäsenille ei luovutettu tilikauden 2012 aikana palkkiona osakkeita tai osakejohdannaisia. Alla olevassa taulukossa on esitetty tilikaudella 2012 hallituksen jäsenille maksetut palkkiot henkilötasolla eriteltyinä. Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot euroa Hallituksen pj Andreas Tallberg Hallituksen vpj Christer Sumelius Hallituksen vpj Jäsen Anu Hämäläinen, hallituksessa 27.3.2012 alkaen Jäsen Jäsen Claus von Bonsdorff Jäsen Jäsen Pekka Vauramo Jäsen Teuvo Salminen Jäsen Jäsen Carl-Johan Rosenbröijer, hallituksessa 27.3.2012 asti Jäsen Yhteensä 2012 tilintarkastettu 46 400 33 500 17 500 24 000 24 000 24 000 7 000 176 400 Jäsen Konsernin johtoryhmän jäsenten palkkiot muodostuvat kiinteästä kuukausipalkasta, vuosibonuksesta sekä pitkän Jäsen aikavälin palkitsemiseen tarkoitetusta osakeperusteisesta kannustinjärjestelmästä. Vuosibonus määräytyy Glastonin taloudellisen menestymisen pohjalta. Mittareina käytetään Konsernin tulosta, liiketoiminta-alueen tai -yksikön tulosta sekä toimintokohtaisia tavoitteita. Toimitusjohtajan vuosibonuksen enimmäismäärä on 50 prosenttia vuosipalkasta. Muiden johtoryhmän jäsenten vuosibonuksen enimmäismäärä on 40 prosenttia vuosipalkasta. Glastonin toimitusjohtajalla on mahdollisuus päästä eläkkeelle 63-vuotiaana. Muiden Konsernin johtoryhmän jäsenien eläkeikä on normaalin paikallisen lainsäädännön mukainen eli 63–68 vuotta. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on 3 kuukautta. Mikäli Yhtiö irtisanoo hänet, hänelle maksetaan lisäksi 12 kuukauden palkkaa vastaava korvaus. Mikäli Yhtiön osakkeista yli 50 prosenttia siirtyy uudelle omistajalle yritysjärjestelyn yhteydessä, toimitusjohtajalla on oikeus irtisanoa toimisopimus 1 kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen, jolloin hänelle maksetaan kertaluontoisena erokorvauksena 200 000 euroa. Glaston-konsernilla on pitkäaikaisia etuuspohjaisia työsuhde-etuuksia eri toimintamaissa. Järjestelyt sisältävät eläkkeitä ja irtisanomisen yhteydessä suoritettavia etuuksia. Konsernilla on etuuspohjainen eläkejärjestely Suomessa. Konsernilla on myös maksupohjaisia eläkejärjestelyjä, joista on kirjattu eläkekulua tuloslaskelmaan 4,2 miljoonaa euroa vuonna 2012 ja 4,8 miljoonaa euroa (oikaistu ja tilintarkastamaton) vuonna 2011. Etuuspohjaisten eläkkeiden lisäksi Yhtiöllä on lakisääteisiä etuuspohjaisia erorahajärjestelyitä Italiassa ja Meksikossa. Alla olevaan taulukkoon on koottu toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiotietoja vuodelta 2012. Vuodelta 2012 ei makseta osakeperusteisen kannustinjärjestelmän mukaisia palkkioita, koska oikeuden syntymisehto jäi täyttymättä. 68 Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot euroa Maksettu rahapalkka Maksetut tulospalkkiot Rahapalkat yhteensä Luontoisedut Yhteensä 2012 tilintarkastettu 355 530 84 000 439 530 18 065 457 595 Muulle johtoryhmälle maksetut palkat ja palkkiot euroa Maksettu rahapalkka Maksetut tulospalkkiot Irtisanomiskorvaukset Rahapalkat yhteensä Luontoisedut Yhteensä 2012 tilintarkastettu 1 293 328 185 576 540 000 2 018 904 99 731 2 118 635 Osakeperusteiset kannustinjärjestelmät Glastonin osakeperusteiset kannustinjärjestelmät on suunnattu Konsernin avainhenkilöille, ja ne ovat osa Glaston-konsernin kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Järjestelmien tavoitteena on yhdenmukaistaa Yhtiön osakkeenomistajien ja Konsernin johdon tavoitteet ja siten nostaa Yhtiön arvoa. Glastonin osakeperusteiset kannustinjärjestelmät koostuvat osakkeina myönnettävästä osasta sekä rahasuorituksesta. Glastonilla on mahdollisuus maksaa koko etuisuus rahana. Myönnettyjen etuuksien osakkeina suoritettava osa arvostetaan myöntämishetken käypään arvoon ja rahana suoritettava osa raportointi- tai maksuhetken käypään arvoon. Kannustinjärjestelmän kuluvaikutus on kirjattu ansaintajakson aikana tulosvaikutteisesti kuluksi. Käteissuorituksena maksettava osa on kirjattu taseeseen velaksi, mikäli sitä ei ole maksettu, ja osakkeina suoritettava osa omaan pääomaan voittovaroihin veroilla vähennettynä. Kannustinjärjestelmien perusteella syntyvät henkilösivukulut on kirjattu siltä osin kuin Glaston on velvollinen niitä maksamaan. Järjestelmistä aiheutui vuonna 2012 henkilösivukuluineen 0,0 (-0,4) miljoonan euron kulukirjaus. Taseeseen ei ole kirjattu velkaa vuonna 2012 (vuonna 2011 velka oli 0,0 miljoonaa euroa). Osakeperusteinen kannustinjärjestelmä 2009 Toimitusjohtajalla oli erillinen osakepalkkiojärjestely, jonka mukaan hänelle luovutettiin vuoden kuluttua työsuhteen alkamisesta, eli syyskuussa 2010, 50 000 Glastonin osaketta. Ansaittuja osakkeita ei saanut luovuttaa kahteen vuoteen osakkeiden saantipäivästä alkaen. Tämän järjestelmän ansaintajakso päättyi vuonna 2012. Osakeperusteinen kannustinjärjestelmä 2010 – 2011 Glastonin hallitus päätti 9.6.2010 uuden osakeperusteisen kannustinjärjestelmän perustamisesta. Osakepalkkiojärjestelmä raukesi, koska oikeuden syntymisehto jäi täyttämättä. Osakepalkkiojärjestelmän raukeamisesta kirjattiin 0,5 miljoonan euron kuluoikaisu vuonna 2011. Osakeperusteinen kannustinjärjestelmä 2012 Glastonin hallitus päätti 12.12.2011 ottaa käyttöön uuden osakepalkkiojärjestelmän osana Yhtiön avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Osakepalkkiojärjestelmä tarjosi kohderyhmälle mahdollisuuden saada palkkiona Glastonin osakkeita vuoden 2012 liikevoitolle asetetun tavoitteen saavuttamisesta. Tavoitteen saavuttaminen määrää, kuinka suuri osa enimmäispalkkiosta maksetaan avainhenkilölle. Järjestelmän palkkio maksetaan avainhenkilöille ansaintajakson päättymisen jälkeen osakkeiden ja rahan yhdistelmänä. Palkkiota ei makseta, mikäli henkilön työsuhde päättyy ennen ansaintajakson päättymistä. Tästä kannustinjärjestelmästä ei makseta palkkiota, koska oikeuden syntymisehto jäi täyttymättä. 69 Osakeperusteinen kannustinjärjestelmä 2013 Glastonin hallitus päätti 7.2.2013 uudesta Konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet Yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt Yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen Yhtiön osakkeiden pitkäjänteiseen omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Uudessa osakepalkkiojärjestelmässä on yksi ansaintajakso, joka alkaa 15.3.2013 ja päättyy 15.3.2014. Järjestelmään osallistuminen ja palkkion saaminen ansaintajaksolta edellyttävät, että avainhenkilö merkitsee Antiosakkeita Osakeannissa. Järjestelmän palkkiot maksetaan huhtikuussa 2014 Yhtiön osakkeina edellyttäen, että avainhenkilön työ- tai toimisuhde on voimassa ja hän omistaa edelleen Osakeannissa merkitsemänsä Antiosakkeet. Jos palkkion maksun edellytykset täyttyvät, avainhenkilölle maksetaan palkkiona yksi osake (brutto) jokaista Osakeannissa merkittyä kolmea Antiosaketta kohden. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsäännön mukaan makseta. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 28 henkilöä. 70 11 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA 11.1 Osakepääomaa koskevat tiedot Yleistä Yhtiön osakepääoma tämän Esitteen päivämääränä on 12 696 000 euroa ja se jakaantuu 105 588 636 täysin maksettuun osakkeeseen. Yhtiössä on yksi osakesarja ja jokainen osake, joka ei ole Yhtiön omassa hallussa, oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Kukaan ei saa kuitenkaan äänestää enemmällä kuin yhdellä viidennellä osalla kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteismäärästä. Osakkeilla on yhtäläinen oikeus osinkoon. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa ja kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,12 euroa. Yhtiön osakkeet rekisteröidään Euroclearin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä Yhtiön enimmäis- tai vähimmäispääomasta. Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiöllä oli hallussaan 788 582 Yhtiön omaa osaketta, mikä vastaa noin 0,75 prosenttia kaikkien liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärästä ja äänistä. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 94 819 euroa. OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ JA OSAKEPÄÄOMA 1.1.2011 31.12.2011 31.12.2012 28.2.2013 Osakkeiden määrä yhteensä 79 350 000 105 588 636 105 588 636 105 588 636 Osakepääoma yhteensä, euroa 12 696 000 12 696 000 12 696 000 12 696 000 Tilikaudella 2011 osakkeiden kokonaismäärä kasvoi yhteensä 26 238 636 osakkeella. Yhtiön suunnatussa osakeannissa helmikuussa 2011 merkittiin yhteensä 6 800 000 uutta osaketta. Tilikaudella 2011 Yhtiön vuonna 2009 ja 2010 liikkeeseen laskemia vaihtovelkakirjalainojen lainaosuuksia vaihdettiin osakkeiksi 21,25 miljoonan euron edestä yhteensä 16 346 135 uudeksi osakkeeksi ja lisäksi niille, jotka vaihtoivat vaihtovelkakirjalainansa osakkeiksi, annettiin lisäkorvauksena suunnatussa maksuttomassa osakeannissa yhteensä 3 092 501 osaketta. Tilikauden 2011 lopusta Esitteen päivämäärään saakka osakkeiden ja osakepääoman määrissä ei ole tapahtunut muutoksia. Osakemarkkinatietoja Glastonin osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla tunnuksella ”GLA1V”. Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön osakkeen ylimmät ja alimmat kurssit, kurssi kauden lopussa, kauden keskihinta, osakevaihdon määrä ja osakkeiden lukumäärä sekä markkina-arvo Helsingin Pörssissä tilikausilla 2011 ja 2012. Glastonin osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 27.2.2013 oli 0,27 euroa. OSAKKEEN HINTA JA KAUPANKÄYNTI Osakkeen ylin kurssi, euroa Osakkeen alin kurssi, euroa Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi, euroa Osakkeen kurssi vuoden lopussa, euroa Osakkeen vaihto (1 000), kpl Osuus keskimääräisestä rekisteröidystä osakekannasta, % Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa, miljoonaa euroa 71 2012 2011 Tilintarkastettu Tilintarkastettu 0,74 0,23 0,39 0,26 1,27 0,40 0,84 0,45 17 736 16,9 % 27,2 8 447 8,5 % 47,2 Osingot ja osinkopolitiikka Yhtiön hallituksen 28.2.2013 päättämän osinkopolitiikan mukaan tavoitteena on jakaa vuosittain vähintään yksi kolmasosa tilikauden tuloksesta osinkoina Yhtiön osakkeenomistajille. Mahdollisten tulevien osinkojen määrään ja maksuajankohtaan vaikuttavat muun muassa Yhtiön liiketoiminnan tulos ja tulevaisuudennäkymät, taloudellinen asema, pääoman tarve sekä muut tekijät, joita hallitus pitää merkittävinä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää osinkojen jakamisesta hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain toukokuun loppuun mennessä. Osingonjako edellyttää vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä. Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa. Uuden, 7.2.2013 solmitun rahoitussopimuksen ehdoissa on osingonjakorajoitus, jonka mukaan osinkoa ei voida maksaa tilikausilta 2012 ja 2013. Rajoitusta ei sovelleta lain edellyttämiin osingonmaksuihin. Osingonjakoon liittyviä muita rajoituksia kuvataan kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista – Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen”. Valtuutukset Varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2011 päättämä valtuutus 5.4.2011 pidetty yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että uusia osakkeita voidaan antaa enintään 20 000 000 kappaletta ja Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovuttaa enintään 20 000 000 kappaletta kuitenkin siten, että annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden yhteismäärä voi olla enintään 20 000 000 kappaletta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakkeet voidaan antaa ja/tai luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat Yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai osana Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden kannustinjärjestelmiä. Osakkeita voidaan antaa osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen maksutta vain, jos siihen on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös Yhtiölle itselleen. Päätöstä osakeannista Yhtiölle itselleen ei voi tehdä siten, että Yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä olevien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli 1/10 Yhtiön kaikista osakkeista. Uusista osakkeista maksettava merkintähinta ja Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää osakeantivaltuutuksen nojalla muista osakkeiden antamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Osakeantivaltuutus on voimassa vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiön hallitus päätti 28.4.2011 toteuttaa suunnatun maksuttoman osakeannin. Osakeannissa annettiin maksutta 3 092 501 kappaletta Yhtiön uusia osakkeita niille sijoittajille, jotka olivat vaihtaneet Yhtiön 16.6.2009 ja 18.2.2010 liikkeeseen laskemia vaihtovelkakirjalainoja Yhtiön osakkeiksi. Toteutetun osakeannin jälkeen hallituksella on vielä valtuutus 16 907 499 osakkeen antamiseen. Ylimääräisen yhtiökokouksen 12.2.2013 päättämä valtuutus Glastonin 12.2.2013 kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita enintään 86 000 000 kappaletta. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista. Valtuutusta voidaan käyttää Yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen toteuttamiseen tai rahoittamiseen, kuten Yhtiön rahoitusrakenteen uudelleenjärjestelyyn tai liiketoimintaan liittyviin järjestelyihin, investointeihin, tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakeannin suuntaamiseen on painava taloudellinen syy. 72 Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakeannin ehdoista, kuten maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta. Valtuutuksen perusteella merkintähinta voidaan maksaa myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella, kuten Yhtiöltä olevan saamisen kuittaamisella. Valtuutus on voimassa 30.6.2013 saakka. Valtuutus ei kumoa aikaisempaa yhtiökokouksen 5.4.2011 antamaa valtuutusta. Vaihtovelkakirjalainat Glaston laski vuosina 2009 ja 2010 liikkeeseen vaihtovelkakirjalainoja, joiden suuruus oli yhteensä 30,0 miljoonaa euroa. Vuonna 2011 vaihtovelkakirjalainoja vaihdettiin osakkeiksi 21,25 miljoonalla eurolla, jolloin liikkeeseen laskettiin 16 346 135 uutta osaketta. Lisäksi niille, jotka vaihtoivat vaihtovelkakirjalainansa osakkeiksi, annettiin lisäkorvauksena suunnatussa maksuttomassa osakeannissa yhteensä 3 092 501 osaketta. Kesäkuussa 2009 liikkeeseen laskettua vaihtovelkakirjalainaa on vuoden 2011 konvertointien jälkeen jäljellä 8,75 miljoonaa euroa. Lainojen pääomalle maksetaan vuotuista korkoa 7 prosenttia. Lainoilla merkittävien osakkeiden vaihtohinta on 1,30 euroa. Lainan vaihtoaika alkoi 1.8.2009, ja sen eräpäivä on 19.6.2014. Vaihtovelkakirjalainat ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Yhtiön hallitus päätti 28.2.2013 Konversioannista, jossa Yhtiö tarjoaa Yhtiön vuonna 2009 liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan ja vuonna 2011 liikkeeseen laskeman debentuurilainan haltijoiden merkittäväksi yhteensä enintään 38 119 700 Uutta Osaketta. Merkintä maksetaan käyttämällä Yhtiöltä olevaa saamista merkintöjen maksuun. Glaston allekirjoitti 28.2.2013 kauppakirjan, jolla se ostaa 1.3.2013 takaisin Yhtiön vuonna 2009 liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan lainaosuuksia yhteensä 2,0 miljoonan euron nimellisarvosta 50 prosentilla alennettuun hintaan. Lisäksi Yhtiön hallituksen saamien vaihtovelkakirjalainaa koskevien merkintäsitoumusten yhteismäärä Esitteen päivämääränä vastaa jäljelle jäävää lainapääomaa (6,75 miljoonaa euroa) kokonaisuudessaan. Konversioantia on kuvattu tarkemmin edellä kappaleessa ”Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö – Osakeannin tausta ja syyt”. 11.2 Omistusrakenne Yhtiöllä oli 31.1.2013 yhteensä 4 687 rekisteröityä osakkeenomistajaa. Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien omistus oli yhteensä 844 336 osaketta, mikä vastasi noin 0,80 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Seuraavassa taulukossa luetellaan Yhtiön kymmenen suurinta rekisteröityä osakkeenomistajaa 31.1.2013 päivätyn tilanteen mukaan. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Osakkeenomistajat 31.1.2013 Gws Trade Oy Oy G.W.Sohlberg Ab Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma Suomen Teollisuussijoitus Oy Oy Investsum Ab Sumelius Bjarne Henning Sumelius-Fogelholm Birgitta Christina Von Christierson Charlie Sumelius Bertil Christer Sijoitusrahasto Nordea Pro Suomi Kymmenen suurinta yhteensä Osakkeita 13 446 700 12 819 400 9 447 320 9 049 255 2 360 000 2 093 733 1 744 734 1 600 000 1 478 533 1 200 000 55 239 675 % osakkeista ja äänistä 12,74 12,14 8,95 8,57 2,24 1,98 1,65 1,52 1,40 1,14 52,32 Yhtiö ei ole tietoinen siitä, että kenelläkään osakkeenomistajalla olisi Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:n mukainen määräysvalta Yhtiössä taikka mistään muustakaan järjestelystä, jolla voisi olla vaikutusta Yhtiön määräysvallan muuttumiseen. GWS-konsernin (sisältäen GWS Trade Oy:n ja Oy G.W. Sohlberg Ab:n omistukset) yhteenlaskettu osuus Glastonista on 24,88 prosenttia. Yhtiö sai 7.2.2013 Yleisradion eläkesäätiöltä ilmoituksen, jonka mukaan Yleisradion eläkesäätiön osuus Glastonin osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä saattaa ylittää Osakeannin yhteydessä Yleisradion eläkesäätiön antaman merkintäsitoumuksen johdosta 5 prosentin liputusrajan. 73 Yhtiö sai 7.2.2013 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteralta ilmoituksen, jonka mukaan Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteran osuus Glastonin osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä saattaa ylittää Osakeannin yhteydessä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Eteran antaman merkintäsitoumuksen johdosta 10 prosentin liputusrajan. Yhtiö sai 21.2.2013 Hymy Lahtinen Oy:ltä ilmoituksen, jonka mukaan Hymy Lahtinen Oy:n osuus Glastonin osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä saattaa ylittää Osakeannin yhteydessä Hymy Lahtinen Oy:n antaman merkintäsitoumuksen johdosta 5 prosentin liputusrajan. Yhtiön kaikki osakkeet oikeuttavat yhteen ääneen. 11.3 Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista Seuraavassa on esitetty yhteenveto Yhtiön osakkeiden tuottamista oikeuksista, jotka perustuvat Osakeyhtiölakiin ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Merkintäetuoikeudet Osakeyhtiölain mukaan osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Päätös laskea liikkeeseen uusia osakkeita osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen sekä päätös myöntää optio-oikeuksia ja muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia vaatii vähintään kahden kolmasosan enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Lisäksi tällainen päätös edellyttää, että tähän on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeyhtiölain mukaan päätös maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttää, että tähän on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Yhtiökokous Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiötä koskevissa asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous tulee pitää vuosittain toukokuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä ajankohtana. Varsinainen yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, osinkojen jakamisesta ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan. Varsinainen yhtiökokous päättää myös vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai kun Yhtiön tilintarkastaja tai Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista Yhtiön osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava Yhtiön Internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa suomen- tai ruotsinkielisessä valtakunnallisessa sanomalehdessä. Osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava Yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä edellyttää, että osakkeenomistaja on arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain mukaan rekisteröity Euroclearin ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulisi hakea tilapäistä merkintää osakasluetteloon. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus ei edellytä tietyn osakemäärän olevan edustettuna kokouksessa tiettyjä Osakeyhtiölaissa määriteltyjä poikkeuksia lukuun ottamatta. 74 Äänioikeus Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai valtuutetun asiamiehen tai valtuutettujen asiamiesten välityksellä. Osakkeenomistaja saa äänestää eri osakkeilla eri tavalla. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä Euroclearin ylläpitämään osakasluetteloon. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksen äänestyksissä ja vaaleissa on osakkeenomistajalla yksi ääni osaketta kohti. Kukaan ei saa kuitenkaan äänestää enemmällä kuin yhdellä viidennellä osalla kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteismäärästä. Yhtiökokouksessa useimmat päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja päätökset Yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta, Yhtiön asettamisesta selvitystilaan tai selvitystilan lopettamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen Osingon jakamisesta ja muusta varojenjaosta päättää yhtiökokous äänten enemmistöllä. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin. Suomessa vallitsevan markkinakäytännön mukaisesti osinkoja maksetaan pääsääntöisesti ainoastaan kerran vuodessa sen jälkeen, kun osakkeenomistajat ovat hyväksyneet yhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen osingonjakoehdotuksen. Osakeyhtiölain mukaan osingon jakamista tai varojen jakamista vapaan oman pääoman rahastosta koskevan päätöksen voi kuitenkin tehdä yhtiökokouksen ohella myös hallitus yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla. Osakeyhtiölain mukaan jaettavan osingon määrä ei saa ylittää emoyhtiön jakokelpoisia varoja, toisin sanoen konsernitilinpäätös ei rajoita osingonjaon määrää. Glaston-konsernin tilinpäätös laaditaan IFRS-standardien mukaisesti. Emoyhtiön tilinpäätös laaditaan kuitenkin suomalaisten, tilinpäätöstä koskevien lakien ja säännösten (Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, arvonkorotusrahastosta, käyvän arvon rahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä aikaisemman osakeyhtiölain mukaan ennen 1.9.2006 perustetusta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen omaan pääomaan. Vapaa oma pääoma sisältää siten edellisen tilikauden voiton, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, mukaan lukien sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, joista on vähennetty taseen osoittama tappio, yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä eräät muut jakokelvottomat varat. Osakeyhtiölaissa korostetaan yrityksen maksuvalmiuden säilyttämistä voitonjaon yhteydessä, ja näin ollen varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Osakeyhtiölain mukaan osingon määrä ei saa ylittää hallituksen esittämää määrää. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen prosenttia osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa vaatia, että osinkona on jaettava vähintään puolet emoyhtiön edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään mahdollisesti yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät ja kyseessä olevan tilikauden aikana mahdollisesti maksetut aikaisemmat osingot. Tällä tavalla jaettava osinko ei kuitenkaan saa ylittää määrää, joka on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa, ja se saa olla enintään kahdeksan prosenttia emoyhtiön omasta pääomasta. Osakeyhtiölain mukaan voitonjako saa perustua myös emoyhtiön alkaneen tai meneillään olevan tilikauden vahvistettuun taseeseen, ja näin ollen väliosinkoja voidaan jakaa meneillään olevan tilikauden tuloksen perusteella. Päätettäessä voiton jakamisesta on kuitenkin Osakeyhtiölain säännösten ohella otettava huomioon yhtiön taloudellisen aseman merkittävät muutokset, jotka ovat tapahtuneet viimeisimmän taseen vahvistamisen jälkeen. Osakeyhtiölain mukaan osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkityille osakkeenomistajille tai hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijaksi merkityille henkilöille. Osakasluetteloa pitää Euroclear tilinhoitajayhteisöjen välityksellä. Osinkoja ei makseta osakkeenomistajille, joita ei ole merkitty osakasluetteloon. Osakeyhtiölain mukaan oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksun eräpäivästä. Muun vapaan oman pääoman jakaminen tapahtuu pääpiirteissään edellä osingonjaosta sanottua vastaavalla tavalla. 75 Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous, lunastusvelvollisuus ja -oikeus sekä lunastusvelvollisuus Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kolmeen kymmenesosaan tai puoleen yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tehtävä käypään hintaan perustuva julkinen ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (pakollinen ostotarjous). Arvopaperimarkkinalain mukaan pakollista ostotarjousta ei kuitenkaan tarvitse tehdä, mikäli yllä mainittu raja on ylittynyt vapaaehtoisen ostotarjouksen seurauksena edellyttäen, että alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kohdeyhtiön kaikista äänioikeuteen oikeuttavista arvopapereista. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet (lunastusoikeus). Lisäksi osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa edellä kuvatulla tavalla, on vastaavasti oikeus vaatia enemmistöomistajalta osakkeidensa lunastamista (enemmistöomistajan lunastusvelvollisuus). Glastonin yhtiöjärjestyksessä on lisäksi laista poikkeavia määräyksiä lunastusvelvollisuudesta. Glastonin yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistaja, jonka osuus Yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä - joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin Osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit. Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat • yhteisölle, joka Osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja, • yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja, • edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiöille tai eläkekassoille, ja • sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka - jos se olisi suomalainen - kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja. Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin. Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen. Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen. Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista: a) osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen (10) pörssipäivän aikana Helsingin Pörssissä ennen sitä päivää, jolloin Yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, Yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon; b) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen edellä a-kohdassa tarkoitettua päivää. Glastonin yhtiöjärjestyksessä on lisäksi yksityiskohtaiset määräykset lunastamisessa noudatettavasta menettelystä. Mikäli lunastusvelvollinen laiminlyö noudattaa lunastusvelvollisuutta koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä, lunastusvelvollisen omistamilla osakkeilla ja niillä osakkeilla, jotka otetaan huomioon laskettaessa lunastusvelvollisuuden perustavaa osuutta, saa Yhtiön yhtiökokouksissa äänestää vain siltä osin kuin osakkeiden tuottama äänimäärä on vähemmän kuin yksi kolmasosa (1/3) tai vastaavasti vähemmän kuin 50 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. 76 Yhtiöjärjestyksessä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistus- tai ääniraja oli saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyksen määräys oli rekisteröity kaupparekisterissä. 77 12 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT Kaupankäynti ja selvitys Helsingin Pörssissä Kaupankäynti arvopapereilla ja kauppojen selvitys Helsingin Pörssissä tapahtuu euroissa, ja pienin mahdollinen hinnanmuutos noteerauksissa on 0,01 euroa. Hintatiedot tuotetaan ja julkaistaan ainoastaan euroissa. Helsingin Pörssi käyttää INET-kaupankäyntijärjestelmää. INET on toimeksiantopohjainen järjestelmä, jossa toimeksiannot täsmäytetään kaupoiksi, kun hinta- ja volyymitiedot sekä muut ehdot täsmäävät. Helsingin Pörssin kaupankäyntipäivä koostuu kolmesta päävaiheesta: kaupankäyntiä edeltävästä vaiheesta, varsinaisesta kaupankäynnistä ja kaupankäynnin jälkeisestä vaiheesta. Osakkeiden kaupankäyntiä edeltävä vaihe alkaa kello 9:00 ja päättyy kello 9:45, jolloin kauppoja voidaan tehdä edellisen kaupankäyntipäivän hinnoilla. Päivän avaushuutokauppa ja jatkuva kaupankäynti tapahtuvat kello 9:45 ja 18:30 välisenä aikana. Päivän avaus alkaa kello 9:45 ja päättyy kello 10:00. Päivän avaukseen siirretään automaattisesti kaupankäyntiä edeltävän vaiheen aikana tallennetut tarjoukset sekä järjestelmässä jo olevat tarjoukset, joiden voimassaoloaika on useita päiviä. Jatkuva kaupankäynti alkaa jaksoittain päivän avauksen päätyttyä klo 10:00, jolloin ensimmäisen osakkeen avauskurssi määrätään, minkä jälkeen jatkuva kaupankäynti kyseisellä osakkeella alkaa. Noin kuuden minuutin kuluttua kaikkien osakkeiden avauskurssit on määrätty ja markkinakysyntään perustuva kaupankäynti jatkuu klo 18:25 saakka, jolloin päivän päätös alkaa. Päivän päätös loppuu noin klo 18:30, jolloin päätöskurssit määritetään. Kaupankäynnin jälkeinen vaihe, jonka aikana osakkeiden sopimuskauppoja voidaan tallentaa jälkipörssikauppoina pääsääntöisesti päivän kaupankäyntiin perustuvien hintarajojen puitteissa, ajoittuu klo 18:31 ja klo 19:00 väliseen aikaan. Kaupat selvitetään yleensä Euroclearin automaattisessa selvitysjärjestelmässä (HEXClear -järjestelmä) kolmantena pankkipäivänä kaupantekopäivästä, elleivät osapuolet ole toisin sopineet. Helsingin Pörssi on osa NASDAQ OMX -konsernia (NASDAQ OMX Group, Inc., ”NASDAQ OMX”). NASDAQ OMX tarjoaa kaupankäyntiä moninkertaisten varallisuusluokkien lävitse ja sen teknologia tukee yli 70 pörssin toimintaa 50 maassa. NASDAQ OMX lisäksi omistaa ja ylläpitää Tukholman, Kööpenhaminan, Riian, Reykjavikin, Vilnan ja Tallinnan pörssejä. Kussakin maassa on oma pörssilista ja maakohtaiset listautumisvaatimukset. NASDAQ OMX:n pohjoismainen lista otettiin käyttöön 2.10.2006, ja se sisältää Helsingin, Kööpenhaminan, Tukholman ja Islannin pörssit. Pohjoismaisen listan myötä yhtiöiden listausvaatimuksia sekä listayhtiöiden esittelytapaa on yhtenäistetty. Pohjoismaisella listalla yhtiöt esitellään ensin markkina-arvon ja sitten toimialan mukaan yhtiön kotipaikasta riippumatta. Markkina-arvoryhmät on jaettu kolmeen kategoriaan: suuret yhtiöt (Large Cap), keskisuuret yhtiöt (Mid Cap) ja pienet yhtiöt (Small Cap). Yhtiöt jaotellaan eri markkina-arvosegmenteissä kansainvälisen teollisuusluokitusjärjestelmän (Industry Classification Benchmark, ICB) mukaan. Samaan toimialaryhmään kuuluvat yhtiöt esitetään aakkosjärjestyksessä. Arvopaperimarkkinoiden sääntely Suomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Finanssivalvonta. Tärkein arvopaperimarkkinoita sääntelevä laki on Arvopaperimarkkinalaki, joka sisältää määräyksiä muun muassa yhtiöiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuudesta, julkisista ostotarjouksista sekä sisäpiirikaupoista. Finanssivalvonnan tehtävänä on valvoa näiden määräysten noudattamista. Osakkeen ottamista pörssilistalle sääntelee laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä (14.12.2012/748). Arvopaperimarkkinalaki määrittää tiedonantovelvollisuuden vähimmäisvaatimukset yhtiöille, jotka hakevat listautumista Helsingin Pörssiin tai jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevalla arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on velvollisuus säännöllisesti julkistaa taloudellista tietoa yhtiöstä sekä ilman aiheetonta viivytystä kaikki sellaiset seikat ja päätökset, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan kyseisten arvopapereiden arvoon. Arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista annettavien tietojen on oltava riittäviä, jotta sijoittajat voivat tehdä perustellun arvion arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta. Osakkeenomistajan on annettava ilman aiheetonta viivytystä ilmoitus pörssiyhtiölle ja Finanssivalvonnalle, kun hänen omistusosuutensa saavuttaa, ylittää tai laskee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 90 prosentin taikka kahden kolmasosan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä Arvopaperimarkkinalain mukaisesti laskettuna tai milloin hän on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa sanottujen ääniosuus- tai omistusrajojen saavuttamiseen, ylittymiseen tai osuuden laskemiseen niiden alle. Yhtiön saatua tiedon siitä, että osakkeenomistajan ääni- tai omistusosuus on saavuttanut, ylittänyt tai laskenut alle jonkun edellä mainitun rajan, yhtiön tulee ilman aiheetonta viivytystä julkistaa tieto sekä ilmoittaa siitä Helsingin Pörssille. 78 Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka omistusoikeus nousee Arvopaperimarkkinalain määrittämällä tavalla yli kolmeen kymmenesosaan (3/10) tai yli puoleen yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tarjouduttava käypään hintaan lunastamaan yhtiön jäljellä olevat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. Jos edellä tarkoitettujen rajojen ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, ei velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous kuitenkaan synny. Jos kohdeyhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on korkeampi kuin edellä tarkoitettu ääniosuus, ei toiselle osakkeenomistajalle synny edellä kuvattujen ääniosuuksien ylittämisen seurauksena tarjousvelvollisuutta ennen kuin hänen ääniosuutensa ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden. Jos osakkeenomistajan edellä kuvatun ääniosuuden ylittyminen johtuu yksinomaan kohdeyhtiön tai toisten osakkeenomistajien toimenpiteistä, ei osakkeenomistajalle synny tarjousvelvollisuutta ennen kuin tämä hankkii tai merkitsee lisää kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan kohdeyhtiössä. Jos edellä kuvatun ääniosuuden ylittyminen johtuu siitä, että osakkeenomistajat toimivat yksissä tuumin tehdessään vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kohdeyhtiöstä, ei osakkeenomistajalle synny tarjousvelvollisuutta, jos yksissä tuumin toimiminen rajoittuu yksinomaan julkisen ostotarjouksen tekemiseen. Tarjousvelvollisuutta ei myöskään synny, jos tarjousvelvollinen tai muu yksissä tuumin toimiva henkilö kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä luopuu edellä kuvatun ääniosuuden ylittävästä ääniosuudesta luovuttamalla kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin vähentämällä ääniosuuttaan kohdeyhtiössä eikä käytä tänä aikana kohdeyhtiössä äänivaltaa sekä julkistaa tiedon aikeestaan luopua tarjousvelvollisuusrajan ylittävästä ääniosuudesta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa yli yhdeksän kymmenesosaa kaikista yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet käyvästä hinnasta. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka osakkeet enemmistöosakas voi edellä mainitulla tavalla lunastaa Osakeyhtiölain nojalla, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemisesta on annettu yksityiskohtaisia säännöksiä Osakeyhtiölaissa. Rikoslaki (19.12.1889/38, muutoksineen) sisältää säännöksiä tiedonantovelvollisuuksien rikkomisesta, sisäpiiritiedon väärinkäytöstä ja markkinoiden vääristämisestä. Näiden säännösten rikkominen on kriminalisoitu. Arvopaperimarkkinalain ja Finanssivalvonnasta annetun lain (19.12.2008/878, muutoksineen) mukaan Finanssivalvonnalla on oikeus määrätä hallinnollisia sanktioita markkinoiden väärinkäyttöä koskevien säännösten rikkomisesta siltä osin kuin kyseessä oleva teko ei kuulu rikoslain soveltamisalaan. Finanssivalvonta voi esimerkiksi määrätä rikemaksun, antaa julkisen varoituksen tai esittää seuraamusmaksun määräämistä tiedonantovelvollisuuksien rikkomista, sisäpiiritiedon väärinkäyttöä tai markkinoiden vääristämistä koskevien säännösten rikkomisen johdosta. Lisäksi Helsingin pörssin kurinpitolautakunta voi antaa yhtiölle varoituksen tai muistutuksen taikka määrätä kurinpitomaksun tai määrätä yhtiön pörssilistalta poistettavaksi. Arvo-osuusjärjestelmä Yleistä Arvo-osuusjärjestelmä tarkoittaa järjestelmää, jossa fyysiset osakekirjat on vaihdettu arvo-osuuksiksi, jotka on kirjattu arvo-osuustileille. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen on pakollista niille yhtiöille, joiden osakkeet noteerataan Helsingin Pörssissä. Arvo-osuusjärjestelmä on keskitetty Eurocleariin, joka tarjoaa arvopapereiden selvitys- ja rekisteröintipalveluja kansallisella tasolla. Euroclear pitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclearin osoite on PL 1110, 00101 Helsinki. Euroclear ylläpitää yhtiökohtaisia pörssiyhtiöiden osakasluetteloita sekä arvo-osuustilejä osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää kaupallisten tilinhoitajien palveluita. Euroclearille keskitetyn arvo-osuusjärjestelmän ylläpitämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaavat arvo-osuusjärjestelmään liittyneet liikkeeseenlaskijat ja tilinhoitajat. Tilinhoitajina toimii muun muassa luottolaitoksia, sijoituspalveluyrityksiä sekä muita yhteisöjä, joille Euroclear on antanut valtuudet toimia tilinhoitajana (”Tilinhoitaja”), ja niillä on oikeus tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin ja hallinnoida arvo-osuustilejä. Kirjaamismenettely Kaikkien arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajien tai näiden omaisuudenhoitajien on avattava jonkin Tilinhoitajan tai Euroclearin tarjoama arvo-osuustili taikka hallintarekisteröitävä osakkeet tilikirjausten toteuttamiseksi. Osakkeenomistajilla, jotka eivät ole Suomen kansalaisia tai suomalaisia oikeushenkilöitä on oikeus säilyttää osakkeitaan hallintarekisteröidyllä tilillä. Osakkeenomistajille, jotka eivät 79 ole vaihtaneet osakkeitaan arvo-osuuksiksi, avataan Euroclearin arvo-osuusrekisteriin yhteistili, jonka tilinhaltijaksi merkitään liikkeeseenlaskija. Kaikki arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen arvopapereiden siirrot toteutetaan arvo-osuustilisiirtoina tietojärjestelmässä. Tilinhoitaja toimittaa säännöllisin väliajoin vähintään neljä kertaa vuodessa tilinhaltijalle ilmoituksen, josta ilmenee tilille tehdyt edellisen ilmoituksen jälkeiset kirjaukset. Arvo-osuustilin haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksen omistuksistaan jokaisen kalenterivuoden päättyessä. Jokaiselle arvo-osuustilille on merkittävä tiedot tilin omistajasta tai säilytysyhteisöstä, joka hallinnoi hallintarekisteröidyn tilin varoja. Tämän lisäksi arvo-osuustilin tulee sisältää tiedot tilille kirjattujen arvoosuuksien lajista ja määrästä sekä tiliin ja sille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvista oikeuksista ja rajoituksista. Mahdollisesta hallintarekisteröinnistä tehdään kirjattaessa merkintä. Euroclear ja kaikki Tilinhoitajat ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot ehdottoman luottamuksellisina. Eräät Euroclearin ylläpitämään osakasluetteloon liittyvät tiedot (esimerkiksi kunkin tilinomistajan nimi, kansalaisuus ja osoite) ovat kuitenkin julkisia, hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Finanssivalvonnalla on oikeus pyynnöstä saada määrättyjä tietoja hallintarekisteröinneistä. Kukin Tilinhoitaja on ankarassa vastuussa kirjaamistoiminnassa esiintyvistä virheistä ja laiminlyönneistä sekä tietosuojan rikkomisesta. Mikäli tilinomistajalle on aiheutunut vahinkoa johtuen väärästä kirjauksesta tai kirjattuihin arvopapereihin liittyvien oikeuksien muutoksesta tai niiden poistosta, ja mikäli asianomainen Tilinhoitaja ei pysty korvaamaan tällaista vahinkoa, on tilinomistaja oikeutettu saamaan korvauksen Euroclearin lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman on oltava vähintään 0,0048 prosenttia arvoosuusjärjestelmässä viiden viimeksi kuluneen kalenterivuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien yhteenlasketun käyvän arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. Samalle vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta Tilinhoitajalta olevan korvaussaatavan määrä, kuitenkin enintään 25 000 euroa. Kirjausrahaston korvausvelvollisuus on rajoitettu samaan vahinkotapaukseen liittyvissä vahingoissa 10 miljoonaan euroon. Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa Tilinhoitajan (tai Euroclearin hyväksymän ulkomaisen yhteisön) toimimaan osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröintitilin hoitajana. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla ei ole oikeutta käyttää muita omistajalle kuuluvia oikeuksia kuin oikeutta nostaa varoja, muuntaa tai vaihtaa arvo-osuus ja osallistua osakeantiin tai muuhun arvo-osuusantiin. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ja äänestää yhtiökokouksissa, on ilmoitettava tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä, jonka tulee olla kyseisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka on ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon, katsotaan ilmoittautuneen kokoukseen eikä muuta ilmoittautumista tarvita edellyttäen, että tällaisella hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osakkeiden perusteella tulla rekisteröidyksi yhtiön osakasluetteloon täsmäytyspäivänä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutettu omaisuudenhoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle yhtiölle nimiinsä rekisteröityjen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan todellisen henkilöllisyyden, mikäli se on tiedossa, sekä tämän omistamien hallintarekisteröityjen osakkeiden määrän. Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan henkilöllisyys ei ole tiedossa, hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutetun omaisuudenhoitajan on ilmoitettava vastaavat tiedot hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava kirjallinen vakuutus siitä, ettei hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja ole suomalainen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Euroclearin välittäjänä toimivan Euroclear Bank S.A./N.V.:n ja Clearstreamin lukuun toimivilla suomalaisilla omaisuudenhoitajilla on säilytystili arvo-osuusjärjestelmässä ja ulkomaalaiset osakkeenomistajat voivat siten säilyttää osakkeitaan Euroclearissä tai Clearstreamissä olevien tiliensä kautta. Osakkeenomistajien, jotka haluavat pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissa nimissään, mutta joilla ei ole arvo-osuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili jonkin Tilinhoitajan kautta Suomessa sekä euromääräinen pankkitili pankissa. Sijoittajien korvausrahasto Arvopaperimarkkinalainsäädäntöön vuonna 1998 tehdyillä muutoksilla perustettiin sijoittajien korvausrahasto, jossa sijoittajat jaettiin ammattimaisiin ja ei-ammattimaisiin sijoittajiin. Rahasto ei korvaa ammattimaisten sijoittajien tappioita. Ammattimaisen sijoittajan määritelmään kuuluvat liikeyritykset ja julkiset yhteisöt, joita voidaan pitää arvopaperimarkkinat ja niiden riskit tuntevina tahoina. Sijoittaja voi myös toimittaa kirjallisen ilmoituksen, että hän ammattitaitonsa ja sijoituskokemuksensa perusteella on ammattimainen sijoittaja; kuitenkin luonnollisten henkilöiden oletetaan olevan ei-ammattimaisia sijoittajia. 80 Sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten tulee kuulua korvausrahastoon. Korvausrahasto turvaa selvien ja riidattomien saatavien maksun tapauksessa, jossa sijoituspalveluyritys tai luottolaitos on asetettu konkurssiin, yrityssaneerausmenettelyyn tai on muusta syystä kuin väliaikaisesta maksukyvyttömyydestä johtuen kykenemätön maksamaan saatavia määrätyn ajanjakson aikana. Pätevien saatavien perusteella korvausrahaston maksama korvauksen määrä on 90 prosenttia sijoittajan kultakin sijoituspalveluyritykseltä tai luottolaitokselta olevan saatavan määrästä, enintään 20 000 euroa. Korvausrahasto ei maksa korvausta tappioista, jotka johtuvat osakkeen arvon alentumisesta tai huonoista sijoituspäätöksistä. Sijoittajat ovat siten edelleen vastuussa omien sijoituspäätöstensä seurauksista. Talletuspankkien tulee kuulua talletussuojarahastoon, jonka tarkoituksena on turvata talletuspankissa tilillä olevien tai tilille vielä kirjaamattomien maksunvälityksessä olevien saatavien maksu, jos talletuspankki on muutoin kuin tilapäisesti maksukyvytön. Talletuspankin asiakkaat voivat saada korvausta talletussuojarahastosta enintään 100 000 euroa. Sijoittajan varat voidaan turvata joko talletussuojarahastolla tai korvausrahastolla; kuitenkaan sijoittajan varoja ei voida turvata molemmilla rahastoilla. 81 13 VEROTUS Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Esitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan verotuskäytäntöön. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Tämä yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetä muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sellaisen sijoitusta harkitsevan, jonka verotukseen jonkin muun maan verolainsäädäntö saattaa vaikuttaa, tulisi ottaa yhteyttä veroasiantuntijaan omiin erityisolosuhteisiinsa liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi. Seuraavassa käsitellään olennaisia Suomen tulovero- ja varainsiirtoveroseuraamuksia. Seuraavassa käsitelty kohdistuu vain Suomen verolainsäädäntöön eikä siinä oteta huomioon minkään toisen maan verolainsäädäntöä. Seuraavassa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat sellaisiin osakkeenomistajiin, joihin sovelletaan erityisiä verosäännöksiä. Tällaisia osakkeenomistajia ovat muun muassa liiketoimintaa harjoittamattomat tai verovapaat yhteisöt, ulkomaiset väliyhteisöt sekä avoimet tai kommandiittiyhtiöt. Seuraavassa ei myöskään käsitellä sellaisten Suomessa asuvien osakkeenomistajien veroseuraamuksia, jotka omistavat osakkeita ulkomaisissa yhtiöissä, eikä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Tämä kuvaus perustuu: tuloverolakiin (30.12.1992/1535, muutoksineen); lakiin elinkeinotulon verottamisesta (24.6.1968/360, muutoksineen); lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (11.8.1978/627, muutoksineen); ja varainsiirtoverolakiin (29.11.1996/931, muutoksineen). Lisäksi seuraavassa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä sellaiset veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tämän Esitteen päivämääränä. Yllä mainittua verolainsäädäntöä, oikeuskäytäntöä ja veroviranomaisten kannanottoja voidaan tulevaisuudessa muuttaa ja näillä muutoksilla voi olla myös takautuva vaikutus. 13.1 Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa, kuitenkin soveltuvia verosopimusmääräyksiä noudattaen. Suomen tekemät verosopimukset voivat rajoittaa Suomen sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen Suomessa. Yleensä luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa vakituinen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään Suomessa yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Ansiotulo verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan, kun taas alle 50 000 euron pääomatulo verotetaan 30 prosentin verokannan mukaan ja yli 50 000 euron pääomatulo verotetaan 32 prosentin verokannan mukaan. Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Suomalaiset yhtiöt ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on Suomessa tällä hetkellä 24,5 prosenttia. Seuraavassa on yhteenveto tietyistä osakkeiden merkitsemiseen, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille. 13.2 Suomalaisten osakeyhtiöiden verotus Antiosakkeiden merkintä Antiosakkeiden merkintään rahavastiketta vastaan ei liity veroseuraamuksia. Osakkeiden merkintään Konversioannissa voi liittyä erityisiä verokysymyksiä, jos merkintähinnan maksamiseen käytetään vaihtovelkakirjalainaan tai debentuurilainaan perustuvaa saamista tai ko. lainoille kertyneitä korkoja. Harkitessaan ko. lainoihin perustuvien saatavien ja korkojen mahdollista käyttämistä merkintähinnan 82 maksamiseen vaihtovelkakirja- ja debentuurilainojen haltijoiden tulee selvittää tähän liittyvät veronäkökohdat erikseen veroasiantuntijaltaan. Osingot Helsingin Pörssissä noteeratun yhtiön tai muun Tuloverolain 33 a §:n 2 momentin mukaisesti julkisesti noteeratun yhtiön (”Noteerattu Yhtiö”) jakamien osinkojen verotus vaihtelee riippuen siitä, onko osinkoja vastaanottava suomalainen yhtiö Noteerattu Yhtiö vai muu yhtiö. Noteeratun Yhtiön saamat osingot toisesta Noteeratusta Yhtiöstä ovat yleensä verovapaita. Siinä tapauksessa, että Noteeratun Yhtiön saama osinko on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista suomalaisen yhtiön osakkeista, saadusta osingosta 75 prosenttia on kuitenkin veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa. Sijoitusomaisuutta voi olla vain raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla. Todellinen veroaste on tällöin 18,375 prosenttia. Jos osingonsaaja on muu kuin Noteerattu Yhtiö, sen Noteeratusta Yhtiöstä saamista osingoista on 75 prosenttia veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa, mikäli osakkeenomistaja ei omista suoraan vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan yhtiön pääomasta. Jos muu kuin Noteerattu Yhtiö omistaa vähintään 10 prosenttia jakavan yhtiön osakepääomasta, tällaisista osakkeista saadut osingot ovat verovapaita. Jos osingot on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista osakkeista, osingoista on veronalaista tuloa 75 prosenttia ja 25 prosenttia verovapaata tuloa omistusosuudesta riippumatta. Luovutusvoitot tai -tappiot Suomalaiset yhteisöt ovat velvollisia suorittamaan yhteisöveroa maailmanlaajuisista tuloistaan. Osakkeiden luovutushinta luetaan suomalaisella yhteisöllä yleensä joko elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulonlähteen veronalaiseksi tuloksi. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan osalta. Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 24,5 % verokannan mukaan. Myytyjen osakkeiden hankintameno on yhteisölle vähennyskelpoista menoa sen tulolähteen tulosta, johon myydyt osakkeet kuuluivat. Elinkeinotoiminnan tulonlähteeseen kuuluvien osakkeiden mahdollinen luovutustappio voidaan yleensä vähentää elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen verovuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain tappiovuonna tai sitä seuraavien viiden vuoden aikana muun toiminnan tulolähteen luovutusvoitoista. Yllä mainitusta poiketen yhteisön saamat luovutusvoitot sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on yhtäjaksoisesti omistanut vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat vähintään 10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat olla verovapaita. Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat tässä tapauksessa verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen vain myyjän käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksista saaduista voitoista verovuonna ja viitenä seuraavana verovuonna. 13.3 Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus Antiosakkeiden merkintä Antiosakkeiden merkintään rahavastiketta vastaan tai Antiosakkeiden omistamiseen ei liity veroseuraamuksia. Osakkeiden merkintään Konversioannissa voi liittyä erityisiä verokysymyksiä, jos merkintähinnan maksamiseen käytetään vaihtovelkakirjalainaan tai debentuurilainaan perustuvaa saamista tai ko. lainoille kertyneitä korkoja. Harkitessaan ko. lainoihin perustuvien saatavien ja korkojen mahdollista käyttämistä merkintähinnan maksamiseen vaihtovelkakirja- ja debentuurilainojen haltijoiden tulee selvittää tähän liittyvät veronäkökohdat erikseen veroasiantuntijaltaan. 83 Osingot Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön (”Henkilö”) Noteeratusta Yhtiöstä saamista osingoista 70 prosenttia on veronalaista pääomatuloa, kun taas 30 prosenttia on verovapaata tuloa edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu kyseisen Henkilön elinkeinotoiminnan varoihin. Sovellettava verokanta on tällä hetkellä 30 prosenttia alle 50 000 euron pääomatuloista ja 32 prosenttia yli 50 000 euron pääomatuloista. Kun Noteerattu Yhtiö jakaa osinkoa Henkilölle, sen on tehtävä jakamastaan osingosta ennakonpidätys. Tämän Esitteen päivämääränä osingosta tehtävän ennakonpidätyksen määrä on 21 prosenttia. Osinkoa jakavan yhtiön pidättämä vero luetaan Henkilön verovuoden verojen hyväksi lopullisessa verotuksessa. Henkilöiden on tarkistettava osinkotietojen paikkansapitävyys esitäytetystä veroilmoituksesta ja ilmoitettava mahdollisista virheistä sekä puutteista veroviranomaisille. Luovutusvoitot tai -tappiot Osakkeiden myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen Henkilön pääomatulona. Osakkeiden myynnistä aiheutuneet luovutustappiot katsotaan vastaavasti lähtökohtaisesti luovutusvoitosta vähennyskelpoisiksi luovutustappioiksi. Tällaisiin luovutusvoittoihin sovellettava verokanta on tällä hetkellä 30 prosenttia alle 50 000 euron pääomatuloista ja 32 prosenttia yli 50 000 euron pääomatuloista. Varojen luovutuksesta aiheutuneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli Henkilön omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään 1 000 euroa. Osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää vain omaisuuden luovutusvoitoista samana ja viitenä luovutusta seuraavana vuotena. Luovutuksesta aiheutuneet tappiot eivät ole kuitenkaan vähennyskelpoisia, mikäli Henkilön myymän omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat verovuonna enintään 1 000 euroa. Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä osakkeiden todellisesta luovutushinnasta niiden todellisen hankintahinnan ja myyntikustannusten yhteismäärä. Henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta vaihtoehtoisesti käyttää hankintameno-olettamaa. Hankintameno-olettamana luovutushinnasta vähennetään yleensä 20 prosenttia, mutta mikäli osakkeenomistaja on omistanut osakkeet vähintään kymmenen vuoden ajan, hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta. Jos hankintameno-olettamaa sovelletaan todellisen hankintahinnan sijasta, myynnistä aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan eikä niitä voida enää vähentää erikseen myyntihinnasta. Henkilöiden on lisättävä esitäytettyyn veroilmoitukseensa tiedot verovuonna tapahtuneista osakkeiden luovutuksista. 13.4 Rajoitetusti verovelvollisten sijoittajien verotus Antiosakkeiden merkintä Antiosakkeiden merkintään rahavastiketta vastaan tai Antiosakkeiden omistamiseen ei liity veroseuraamuksia. Osakkeiden merkintähinnan maksamiseen Konversioannissa vaihtovelkakirjalainaan tai debentuurilainaan perustuvalla saamisella tai näille kertyneillä koroilla ei liity veroseuraamuksia rajoitetusti verovelvollisten sijoittajien osalta, koska rajoitetusti verovelvollisen sijoittajan saama luovutusvoitto tai korkotulo ei ole Suomessa veronalaista tuloa. Osingot Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle sijoittajalle maksamasta osingosta on suomalainen osingonmaksaja velvollinen perimään lähdeveron osingon maksamisen yhteydessä. Suomessa rajoitetusti verovelvollisille luonnolliselle henkilölle maksettujen osinkojen lähdeveroprosentti on tällä hetkellä 30 prosenttia ja Suomessa rajoitetusti verovelvollisille yhteisöille maksettujen osinkojen lähdeveroprosentti on tällä hetkellä 24,5 prosenttia. Lähdevero voi alentua tai poistua verosopimuksen nojalla. Lähdeveroa ei kuitenkaan peritä osingoista, joiden saaja on ns. emo-tytäryhtiödirektiivin (90/435/ETY) 2 artiklassa tarkoitettu Euroopan unionin jäsenvaltiossa asuva yhteisö, joka välittömästi omistaa vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Lähdeveroa ei peritä Suomessa osingoista, jotka suomalainen yhtiö on maksanut Suomessa rajoitetusti verovelvolliselle yhteisölle edellyttäen, että (i) osingonsaajan kotipaikka on Euroopan talousalueella; (ii) osingonsaajan kotivaltioon sovelletaan Neuvoston direktiiviä 77/799/ETY koskien jäsenvaltioiden 84 toimivaltaisten viranomaisten keskinäisestä avusta välittömien verojen ja vakuutusmaksuista perittävien verojen alalla tai sopimusta koskien virka-apua ja tietojenvaihtoa veroasioissa Euroopan talousalueella; (iii) osinkoa saava yhtiö on tuloverolain 33d §:n, 4 momentin tai elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6a §:n mukaan suomalaista yhteisöä vastaava yhteisö; (iv) osinko olisi kokonaan verovapaa vastaavalle suomalaiselle yritykselle tai yhteisölle maksettuna; ja (v) osinkoa saava yhtiö esittää todisteita (kotimaansa veroviranomaisten antaman todistuksen muodossa), että maksettua lähdeveroa ei voitaisi tosiasiassa kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa voimassaolevan kaksinkertaista verotusta koskevan verosopimuksen perusteella. Edellä mainitun rajoittamatta osinko on vain osittain verovapaa, jos jakavan yhtiön osakkeet kuuluvat vastaanottavan yhteisön sijoitusomaisuuteen tai jos osinkoja jakava suomalainen yhtiö on Noteerattu Yhtiö ja osinkoja vastaanottava yhtiö ei ole Noteerattu Yhtiö eikä omista suoraan vähintään kymmentä prosenttia jakavan yhtiön pääomasta. Tässä tapauksessa sovellettava lähdeverokanta on 18,38 prosenttia. Edellytys tälle verokohtelulle on, että vastaanottavalla yhtiöllä on rekisteröity toimipaikka Euroopan talousalueella ja että Suomen ja valtion, jossa vastaanottava yhtiö on rekisteröity, välillä on sovittu keskinäisestä avusta veroasioissa direktiivin 77/799/ETY tai verosopimuksen mukaisesti. Hallintarekisteröidyille osakkeille maksettavista osingoista peritään voimassa olevan verosopimuksen mukainen lähdevero, kuitenkin aina vähintään 15 prosenttia, mikäli osingon maksajan asianmukaisesti varmistavien tietojen mukaan osinkoihin sovellettavat verosopimusehdot koskevat saajaa. Osingon saaja voi ennen suorituksen maksamista esittää maksajalle selvityksen kotipaikastaan ja muista kyseisen verosopimuksen soveltamisen edellytyksistä, jolloin hän voi saada hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavan osingon sovellettavan verosopimuksen mukaisella alemmalla lähdeveroprosentilla. Jos Suomessa rajoitetusti verovelvollinen luonnollinen henkilö, joka asuu Euroopan talousalueella, on osingonsaaja, hän voi tietyin edellytyksin vaatia, että suomalaisen yhtiön maksamien osinkojen verotus toteutetaan verotusmenettelystä annetun lain mukaan lähdeverotuksen sijasta. Edellytyksenä on, että Suomen ja saajan asuinvaltion välillä on toteutettu direktiivin 77/799/ETY mukainen keskinäinen avustus veroasioissa tai sopimus koskien virka-apua eikä Suomen lähdeveroa voida voimassaolevan verosopimuksen säännösten nojalla hyvittää kokonaisuudessaan saajan asuinvaltiossa. Luovutusvoitot tai -tappiot Suomessa rajoitetusti verovelvolliset sijoittajat eivät ole Suomessa verovelvollisia osakkeiden luovutuksesta saatavasta voitosta, ellei osakkeiden luovutus liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa (Suomessa sijaitsevan kiinteän toimipaikan kautta) tai jos luovutettavan yhtiön kokonaisvaroista enemmän kuin 50 % muodostuu yhdestä tai useammasta Suomessa olevasta kiinteistöstä. Varainsiirtovero Suomessa ei peritä varainsiirtoveroa suomalaisen yhtiön osakkeiden kaupoista, osakkeista, joita vaihdetaan rahallista vastiketta vastaan säännöllisesti toimivassa, yleisölle avoinna olevassa pörssissä/markkinapaikassa, jos välittäjä tai muu kaupan osapuoli on arvopaperimarkkinalaissa määritelty arvopaperikauppias tai jos luovutuksensaaja on hyväksytty kaupan osapuoleksi markkinoilla, joissa kauppa toteutetaan. Jos välittäjä tai muu kaupan osapuoli ei ole varainsiirtoverolaissa määritelty arvopaperikauppias (toisin sanoen välittäjä on ulkomainen arvopaperikauppias, jolla ei ole sivuliikettä tai -konttoria Suomessa), verottomuuden edellytyksenä on, että luovutuksensaaja ilmoittaa luovutuksesta Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä tekee vuosi-ilmoituksen veroviranomaisille verotusmenettelyä koskevan lain mukaisesti. Mikäli osakkeiden kauppa tehdään muuna kuin edellisessä kappaleessa kuvattuna kauppana ja joko myyjä tai ostaja tai molemmat ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia, on osakkeiden luovutuksista ostajan maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Veroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin 10 euroa luovutuksensaajaa kohden. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai -konttori, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen taikka ulkomaisen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, ei luovutuksesta peritä varainsiirtoveroa. Mikäli kaupan osapuolena tai välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, se on velvollinen perimään ja maksamaan mahdollisen varainsiirtoveron ostajan puolesta ja tilittämään veron valtiolle. Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. 85 14 ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT TIEDOT JA NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT Viittauksina esitetyt tiedot Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2011 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on sisällytetty tähän Esitteeseen viittauksin. Viittauksina esitetyt asiakirjat pidetään saatavilla Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.glaston.net sekä 1.3.2013 alkaen Yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Yliopistonkatu 7, 00100 Helsinki. Viittaamalla sisällytetyt asiakirjat Viitattu kohta Glastonin tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Kokonaisuudessaan Glastonin tilinpäätös 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta Kokonaisuudessaan Nähtävillä pidettävät asiakirjat Glastonin yhtiöjärjestys, tämän Esitteen liitteenä oleva tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvästä tulosarviosta sekä edellä kohdassa ”Viittauksina esitetyt tiedot” mainitut asiakirjat pidetään nähtävillä Esitteen voimassaoloajan Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.glaston.net. 86 LIITE YHTIÖ Glaston Oyj Abp Yliopistonkatu 7 00100 Helsinki OSAKEANNIN JÄRJESTÄJÄ Alexander Corporate Finance Oy Aleksanterinkatu 19 A 00100 Helsinki TILINTARKASTAJAT Ernst & Young Oy KHT-yhteisö Elielinaukio 5 B 00100 Helsinki
© Copyright 2024