Esite 5.9.2014 - Alexander Corporate Finance Oy
COMPONENTA OYJ ESITE 5.9.2014 Osakeanti Enintään 53 000 000 osaketta Componenta Oyj (”Componenta” tai ”Yhtiö”) tarjoaa yleisölle suunnatulla osakeannilla merkittäväksi yhteensä enintään 53 000 000 uutta Yhtiön osaketta (”Uudet Osakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”). Osakeanti on kuvattu tarkemmin tässä esitteessä (”Esite”). Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa 8.9.2014 klo 9.00 ja päättyy 12.9.2014 klo 16.00 (”Merkintäaika”). Merkintähinta on 1,00 euroa Uudelta Osakkeelta, kun merkintä maksetaan rahalla; 1,30 euroa Uudelta Osakkeelta, kun merkinnän maksuun käytetään Yhtiön vuonna 2013 liikkeeseen laskemaa vakuudellista joukkovelkakirjalainaa; 1,60 euroa Uudelta Osakkeelta, kun merkinnän maksuun käytetään Yhtiön vuonna 2013 liikkeeseen laskemaa vakuudetonta joukkovelkakirjalainaa; ja 2,00 euroa Uudelta Osakkeelta, kun merkinnän maksuun käytetään Yhtiön vuosina 2009 ja 2010 liikkeeseen laskemia pääomalainoja tai vuosina 2012 ja 2013 liikkeeseen laskemia hybridilainoja. Lisäksi maksuun käytetään lainoille 12.9.2014 asti kertyneet maksamattomat korot. Osakeanti on osa rahoitusjärjestelyjä, joihin sisältyy myös 15.8.2014 rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia tarjottu osakeanti (”Anti”), jossa merkittiin yhteensä 15 000 000 uutta osaketta (”Antiosakkeet”) hintaan 1,00 euroa Antiosakkeelta. Osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 22.8.2014. Osakeannin ylimerkintätilanteessa enintään 10 000 000 Uutta Osaketta allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 4.9.2014 Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita 10 000 000 Uuden Osakkeen ja Antiosakkeiden yhteismäärästä. Osakkeenomistajan omistusta mahdollisessa ylimerkintätilanteessa laskettaessa otetaan osakkeenomistajan pyynnöstä huomioon sekä osakkeenomistajan suora omistus että osakkeenomistajassa määräysvaltaa käyttävän tahon suora ja sen määräysvallassa olevien muiden osakkeenomistajien omistus yhtenä kokonaisuutena. Ylimerkintätilanteessa lainanhaltijoiden merkinnät, jotka maksetaan lainan pääomilla korkoineen, hyväksytään täysimääräisesti. Ohjeita Uusien Osakkeiden merkitsemiseksi on Esitteen jaksoissa ”Ohjeita Osakeannin merkitsijöille” ja ”Osakeannin ehdot”. Yhtiön nykyiset osakkeet Antiosakkeita lukuun ottamatta ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) kaupankäyntitunnuksella ”CTH1V” (ISIN-koodi FI0009010110). Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 25.9.2014. Kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, ne tuottavat Yhtiön muiden osakkeiden kanssa yhtäläiset oikeudet ja oikeuttavat tuleviin osinkoihin. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiö tulee jättämään hakemuksen yhteensä enintään 68 000 000 Uuden Osakkeen ja Antiosakkeen ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle Helsingin Pörssissä (”Listalleotto”). Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla ja Antiosakkeilla odotetaan alkavan arviolta 26.9.2014. Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, ”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti, paitsi toimittaessa Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Tätä Esitettä ei saa lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Uuteen-Seelantiin tai Yhdysvaltoihin tai muihin maihin, joihin Uusien Osakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Ellei tässä Esitteessä ole nimenomaisesti toisin mainittu, Uusia Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin tai tällaisissa maissa. Uusiin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso Esitteen ”Riskitekijät”. Järjestäjä: Alexander Corporate Finance Oy TIETOJA ESITTEESTÄ Tämä Esite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (746/2012 ”Arvopaperimarkkinalaki”), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY (”Esitedirektiivi”) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (muutoksineen) (”Esiteasetus”) liitteiden III, XXII ja XXV, Arvopaperimarkkinalain 3–5 luvuissa tarkoitetuista esitteistä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 75/02.05.04/2014. Esite on laadittu suomenkielisenä. Esite on saatavilla viimeistään 8.9.2014 klo 9.00 alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Panuntie 4, 00610 Helsinki, Alexander Corporate Finance Oy:stä (”Järjestäjä”), osoitteesta Pohjoisesplanadi 37 A, 7. krs, 00100 Helsinki sekä sähköisenä Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.componenta.com/fi_investors/fi_componenta_ir/ ja Järjestäjän verkkosivuilta osoitteesta www.acf.fi. Tässä Esitteessä ”Yhtiö” ja ”Componenta” tarkoittavat Componenta Oyj:tä ja ”Componenta-konserni” ja ”Konserni” tarkoittavat Componenta Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi, että asianomainen termi viittaa ainoastaan tiettyyn tytäryhtiöön tai liiketoimintayksikköön. Viittaukset Yhtiön osakkeisiin ja osakepääomaan tai hallintotapaan tarkoittavat kuitenkin Componenta Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Ketään ei ole valtuutettu Osakeannin tarjoamisen tai Listalleoton yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Järjestäjä ei suoraan tai epäsuorasti vastaa tämän Esitteen tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä tai vahvista niitä, eikä mitään tähän Esitteeseen sisält yvää tule pitää Järjestäjän lupauksena tai lausuntona tässä suhteessa, riippumatta siitä, koskeeko se menneisyyttä vai tulevaisuutta. Järjestäjä ei vastaa tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai vahvistamisesta ja rajoittaa vastaavasti vastuunsa niin pitkälle kuin se lain sallimis sa rajoissa on mahdollista. Tähän Osakeantiin, Listalleottoon tai Uusien Osakkeiden merkintään tai myyntiin liittyen annetut tiedot tai lausunnot, jotka eivät vastaa tässä Esitteessä annettuja tietoja ja lausuntoja, ovat pätemättömiä. Sijoittajien tulee luottaa vain tähän Esitteeseen sisältyvään tietoon sijoituspäätöstä tehdessään. Sijoittajien ei tule luottaa Järjestäjään tai kehenkään Järjestäjän lähipiiriin kuuluvaan tahoon minkään tähän Esitteeseen sisältyvän tiedon tarkkuutta koskevan tutkimuksen yhteydessä tai sijoituspäätöksessään. Ketään ei ole myöskään valtuutettu antamaan Yhtiötä tai Uusia Osakkeita koskevia tietoja tai lausuntoja (lukuun ottamatta tähän Esitteeseen sisältyvää) ja mikäli tällaisia on annettu, mihinkään tällaiseen muuhun tietoon tai lausuntoon ei tule luottaa Yhtiön tai Järjestäjän valtuuttamana tietona tai lausuntona. Tässä Esitteessä olevat tiedot on annettu Esitteen päivämääränä. Esitteen luovuttaminen ja Esitteeseen perustuva tarjoaminen, myyminen tai toimittaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia, jotka voisivat vaikuttaa tai ovat vaikuttaneet olennaisen haitallisesti Componentan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan tämän Esitteen päivämäärän jälkeen. Mikään tässä Esitteessä esitetty ei ole eikä mitään tässä Esitteessä esitettyä tule pitää Componentan tai Järjestäjän lupauksena tai vakuutuksena tulevaisuudesta. Esitettä on kuitenkin täydennettävä Arvopaperimarkkinalain mukaisesti sellaisten Esitteeseen sisältyvien virheellisten tai puutteellisten tietojen tai olennaisten uusien tietojen osalta, jotka tulevat ilmi ennen Uusien Osakkeiden ja Antiosakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle ja joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Tällaiset virheelliset tai puutteelliset tai olennaiset uudet tiedot on lain mukaan ilman aiheetonta viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla Esitteen oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin Esite. Mahdollisia sijoittajia kehotetaan tutustumaan koko Esitteeseen, mukaan lukien sen mahdolliset oikaisut ja täydennykset, harkitessaan sijoituspäätöst ä. Uusiin Osakkeisiin sijoittamista harkitessaan sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Componentasta, Osakeannin ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Yhtiö tai Järjestäjä tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot tai edustajat eivät anna v akuutusta Uusien Osakkeiden tarjouksensaajille, merkitsijöille tai ostajille niiden Uusiin Osakkeisiin tekemän sijoituksen laillisuudesta niihin sovellettavan lain nojalla. Sijoittajia suositellaan kysymään neuvoa neuvonantajiltaan ennen Uusien Osakkeiden merkitsemistä tai ostamista. Sijoittajia suositellaan tekemään itsenäinen arvio Uusien Osakkeiden merkitsemisen tai ostamisen laillisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja taloudellisista sekä muista seuraamuksista ja riskeistä. Sijoittaja vastaa itse Osakeantiin osallistumisen aiheuttamista veroseuraamuk sista. Järjestäjä toimii tähän Osakeantiin liittyen ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Järjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko tämä Esitteen vastaanottaja vai ei). Järjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta tai Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä Esitteessä esitetystä. Tämän Esitteen jakelu tai Osakeanti voivat olla joidenkin maiden lainsäädännön mukaan rajoitettuja, eikä tätä Esitettä voi käyttää tarjoukseen tai tarjouspyyntöön tai siihen liittyvään tarkoitukseen kenenkään toimesta maassa, jossa tällainen tarjous tai hankinta ei ole laillista, eikä henkilölle, jolle ei ole laillista tehdä tällaista tarjousta tai tarjouspyyntöä. Yhtiö tai Järjestäjä ei ole tehnyt eikä tule tekemään mitään toimenpiteitä tämän Esitteen, Uusien Osakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi tai pätevöittämiseksi tai Uusien Osakkeiden julkisen tarjoamisen sallimiseksi muuten Suomen ulkopuolella. Yhtiö ja Järjestäjä edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ja Järjestäjä eivät ole oikeudellisessa vastuussa, mikäli tämän Esitteen h altuunsa saaneet henkilöt rikkovat näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia Uusien Osakkeiden merkitsijöitä tai ostajia. Ellei erikseen tässä Esitteessä ole mainittu (i) Osakeannissa tarjottuja Uusia Osakkeita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai toimittaa, suoraan tai epäsuorasti Euroopan talousalueen (”ETA”) jäsenvaltioissa tai ETA jäsenvaltioihin, jotka ovat saattaneet voimaan Esitedirektiivin (muut kuin Suomi), ellei Esitedirektiivistä johdu sovellettavaa poikkeusta, eikä Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Yhdysvalloissa tai muussa maassa, taikka näihin edellä mainittuihin maihin tai muuhun maahan, jossa Uusien Osakkeiden tarjoaminen ei ole sallittua; ja (ii) tätä Esitettä tai Osakeantia koskevaa materiaalia ei saa lähettää yhdellekään henkilölle edellä kohdassa (i) mainittuihin maihin. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden, omassa yksinomaisessa päätösvallassaan, hylätä minkä tahansa Uusien Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki tätä Esitettä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suom essa. 2 (106) SISÄLLYSLUETTELO TIETOJA ESITTEESTÄ 2 1 6 TIIVISTELMÄ 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 2 RISKITEKIJÄT 2.1 2.2 2.3 2.4 3 Yhtiön liiketoimintaympäristöön liittyviä riskejä .............................................................22 Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä ................................................................25 Rahoitusriskit...............................................................................................................30 Osakeantiin ja Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskejä ..........................................................33 37 Vakuutus Esitteessä annetuista tiedoista .....................................................................37 Tulevaisuutta koskevat lausumat .................................................................................37 Ulkopuolisista lähteistä peräisin olevat tiedot ...............................................................37 Esitteessä esitettävät taloudelliset tiedot ......................................................................38 Esitteen saatavilla olo ..................................................................................................38 Verkkosivujen muut tiedot eivät kuulu Esitteeseen .......................................................38 Sovellettava laki ..........................................................................................................38 Osakeantiin liittyviä tärkeitä päivämääriä .....................................................................39 TARJOAMISEN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ 5.1 5.2 36 Yhtiö ...........................................................................................................................36 Yhtiön hallituksen jäsenet ............................................................................................36 Järjestäjä.....................................................................................................................36 Tilintarkastajat tilikausilla 2012–2014 ...........................................................................36 Järjestäjän intressit ......................................................................................................36 MUITA TIETOJA 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 5 22 ESITTEESTÄ VASTUULLISET HENKILÖT, JÄRJESTÄJÄ JA TILINTARKASTAJA 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 4 Jakso A – Johdanto ja varoitukset ................................................................................ 6 Jakso B – Liikkeeseenlaskija ........................................................................................ 6 Jakso C – Arvopaperit .................................................................................................14 Jakso D – Riskit ..........................................................................................................15 Jakso E – Tarjous........................................................................................................18 40 Tarjoamisen tausta ja syyt ...........................................................................................40 Hankittavien varojen käyttö..........................................................................................41 6 OSAKEANNIN EHDOT 42 7 OHJEITA OSAKEANNIN MERKITSIJÖILLE 46 8 RAJATULLE JOUKOLLE VALIKOITUJA SIJOITTAJIA TARJOTTU ANTI 48 9 TIETOJA YHTIÖSTÄ JA YHTIÖN LIIKETOIMINNASTA 49 9.1 9.2 9.3 9.4 9.5 9.6 9.7 Yleistä .........................................................................................................................49 Toimintahistoria ...........................................................................................................49 Taloudelliset tavoitteet .................................................................................................50 Juridinen rakenne ........................................................................................................50 Componenta-konsernin asiakastoimialat ja liiketoimintasegmentit ................................51 Toiminnan tehostamisohjelma 2012–2015 ...................................................................54 Liiketoiminnan kannattavuuteen vaikuttavia tekijöitä ....................................................55 3 (106) 9.8 9.9 9.10 9.11 9.12 9.13 9.14 9.15 9.16 9.17 9.18 9.19 10 TOIMIALAKATSAUS 10.1 10.2 10.3 11 17 80 Hallitus ........................................................................................................................80 Johtoryhmä .................................................................................................................82 Hallituksen ja johtoryhmän omistukset .........................................................................84 Hallituksen ja johtoryhmän palkkiot ja etuudet ..............................................................84 Kannustinjärjestelmät ..................................................................................................86 88 Osakepääomaa koskevat tiedot ...................................................................................88 Tiedot osakkeenomistajista..........................................................................................89 Osinkopolitiikka ...........................................................................................................90 Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista .....................................................90 95 Kaupankäynti ja selvitys Helsingin Pörssissä ...............................................................95 Arvopaperimarkkinoiden sääntely ................................................................................95 Arvo-osuusjärjestelmä .................................................................................................97 VEROTUS 16.1 16.2 71 Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuuden näkymät ..........................................................71 Rahavirrat ...................................................................................................................73 Pääomarakenne ja velkaantuneisuus ..........................................................................75 Johdon käyttöpääomaa koskeva lausunto ...................................................................78 Riskienhallinta .............................................................................................................79 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT 15.1 15.2 15.3 16 Keskeisimmät tunnusluvut ...........................................................................................68 Tunnuslukujen laskentakaavat .....................................................................................69 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA 14.1 14.2 14.3 14.4 15 68 YHTIÖN HALLINTO JA JOHTO 13.1 13.2 13.3 13.4 13.5 14 Yleistä .........................................................................................................................65 Componentan toimintaympäristöön vaikuttavia tekijöitä ...............................................65 Kilpailu ........................................................................................................................67 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT 12.1 12.2 12.3 12.4 12.5 13 65 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA 11.1 11.2 12 Segmenttikohtaiset taloudelliset tiedot .........................................................................57 Henkilöstö ...................................................................................................................59 Investoinnit ..................................................................................................................60 Rakenteelliset muutokset.............................................................................................62 Merkittävät sopimukset ................................................................................................62 Tutkimus ja tuotekehitys ..............................................................................................63 Riippuvuus immateriaalioikeuksista sekä tuotanto-, toimitus- ja rahoitussopimuksista ..63 Liiketoiminnan tai tuotannon keskeytykset ...................................................................63 Ympäristöluvat ja –järjestelmät ....................................................................................63 Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt ........................................................................64 Vakuutukset ................................................................................................................64 Lähipiiriliiketoimet ........................................................................................................64 99 Yleistä .........................................................................................................................99 Osakeantiin liittyvät veroseuraamukset ......................................................................100 ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT TIEDOT JA NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT 104 4 (106) 17.1 17.2 Viittauksina esitetyt tiedot ..........................................................................................104 Nähtävillä pidettävät asiakirjat ...................................................................................104 LIITE: TILINTARKASTAJAN RAPORTTI ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA 5 (106) 1 TIIVISTELMÄ Tiivistelmä koostuu Esiteasetuksen liitteen XXII edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimityksellä ”Osatekijät”. Osatekijät on jaettu jaksoihin A-E ja ne on numeroitu jaksoittain. Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne Osatekijät, jotka Esiteasetuksen mukaan Uusista Osakkeista, Antiosakkeista ja Yhtiöstä tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia Osatekijöitä ei Uusien Osakkeiden, Antiosakkeiden ja Yhtiön luonteen vuoksi ole esitettävä. Vaikka Uusia Osakkeita, Antiosakkeita tai Yhtiötä koskeva tieto olisi luonteensa puolesta Esiteasetuksen perusteella esitettävä tässä tiivistelmässä, on mahdollista, ettei kyseistä Osatekijää koskevaa tietoa ole lainkaan tai että kyseinen Osatekijä ei sovellu Uusiin Osakkeisiin, Antiosakkeisiin tai Yhtiöön. Tällöin kyseinen Osatekijä kuvataan lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ”Ei sovellu”. 1.1 A.1 JAKSO A – JOHDANTO JA VAROITUKSET Varoitus Tämä tiivistelmä on johdanto Esitteessä esitettäviin yksityiskohtaisiin tietoihin. Tätä tiivistelmää ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan sijoittajan tulee perustaa Uusia Osakkeita ja Antiosakkeita koskeva sijoituspäätöksensä tässä Esitteessä esitettyihin tietoihin kokonaisuutena. Uusiin Osakkeisiin ja Antiosakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Uusiin Osakkeisiin ja Antiosakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulee tutustua Esitteen kohtaan ”Riskitekijät”. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Yhtiö vastaa siviilioikeudellisesti tästä tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin tai jos tiivistelmässä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. A.2 1.2 B.1 B.2 Suostumus esitteen käyttämiseen Ei sovellu. Yhtiö ei ole tehnyt sopimuksia arvopapereiden edelleenmyynnistä. JAKSO B – LIIKKEESEENLASKIJA Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi Asuinpaikka, oikeudellinen muoto, sovellettava laki ja liikkeeseenlaskijan perustamismaa Componenta Oyj, rinnakkaistoiminimet Componenta Abp ja Componenta Corporation Yhtiö on Suomen lakien mukaisesti Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö. Yhtiön kotipaikka on Helsinki ja sen rekisteröity posti- ja katuosoite on Panuntie 4, 00610 Helsinki. Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. 6 (106) B.3 Kuvaus tämänhetkisen toiminnan luonteesta ja päätoimialoista ja niihin liittyvistä avaintekijöistä Componenta-konserni on kansainvälisesti toimiva metalliteollisuuden konserni, joka tarjoaa komponenttien koko toimitusketjun asiakkaiden tarpeiden mukaan. Toimitusketjuun kuuluu mm. komponenttien suunnittelu, valaminen, koneistaminen, pintakäsittely, osakokoonpano, logistiikka sekä niistä muodostuvat osa- ja kokonaisratkaisut. Componenta-konsernin asiakkaat ovat globaalisti toimivia raskaan ajoneuvo-, rakennusja kaivos-, maatalous-, henkilöautoja koneenrakennusteollisuuden yrityksiä. Konsernilla on Suomessa kahdeksan, Hollannissa kaksi, Ruotsissa neljä, Turkissa kaksi, Iso-Britanniassa yksi ja muissa maissa yhteensä kuusi toimipaikkaa. Componenta toimittaa valuraudasta ja alumiinista valettuja komponentteja sekä terästakeita. Componenta tarjoaa asiakkaille valukomponentin toimitusketjun kaikki vaiheet suunnittelusta toimituksiin. Tuotteesta ja asiakkaasta riippuen ketju voi valamisen lisäksi sisältää tuotekehitystyötä yhdessä asiakkaan kanssa, tuotteen koneistamisen, pintakäsittelyn ja kokoonpanon. Componenta-konsernilla on kuusi erikoistunutta rautavalimoa Suomessa, Hollannissa ja Turkissa. Automaattisten ja puoliautomaattisten kaavauslinjojen lisäksi suurimpien valukappaleiden valmistus tapahtuu käsinkaavauksella yhdessä valimossa. Componenta-konsernilla on alumiinin korkeapaine-, matalapaineja kokillivalutuotantoa Manisassa, Turkissa. Alumiinivalimossa valetaan ja koneistetaan sylinterikansia ja muita komponentteja autoteollisuudelle sekä alumiinivanteita. Johdon arvion mukaan Componenta on alumiinivaluissa Turkin markkinajohtaja ja yksi maan suurimmista alumiinivanteiden valmistajista. Konsernilla on kaksi erikoistunutta konepajayksikköä, yksi Ruotsissa ja yksi Turkissa, koneistuksen hankinta- ja kokoonpanotoiminnot Hollannissa ja laivamoottoreiden mäntiä valmistava yksikkö Suomessa. Componentalla on lisäksi takomotoimintoja Ruotsissa ja yksiköiden sisäiset koneistusosastot Componentan Manisan alumiinivalutuotannon sekä Wirsbon takomotoimintojen osana. Konepajat muodostavat yhdessä Konsernin tuotekehityksen, logistiikan ja valimoiden kanssa arvoketjun, jonka ansiosta Componenta voi palvella asiakkaitaan kokonaisvaltaisesti. Suurin osa Componentan valamien komponenttien koneistuksesta tehdään omissa konepajoissa. Alihankkijoita käytetään jonkin verran. Componentan tuotantolaitokset muodostavat toiminnoittain – rautavalimot, konepajat, alumiiniliiketoiminta – johdetut divisioonat. Kukin divisioona vastaa omaan toimintaansa kuuluvista hankinnoista ja toiminnan kehityksestä. Divisioonia tukevat konserninlaajuiset laatuun ja ympäristöön liittyvät toiminnot. B.4a Merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset Valimoteollisuudessa on viime vuosina tapahtunut konsolidoitumista, vaikkakin Euroopan valimoteollisuus on yhä edelleen fragmentoitunut. Kansainvälisten tutkimuslaitosten arvioiden mukaan markkinakasvu on voimakkaasti riippuvainen taloussuhdanteista. Taloustaantuman vuoksi asiakkaat pyrkivät parantamaan kilpailukykyään ja pyrkivät toisaalta keskittämään hankintojaan ja toisaalta etsivät uusia kilpailukykyisempiä toimittajia. Asiakkaat pyrkivät löytämään vahvoja ja osaavia strategisia partnereita, joilla on kyky selvitä yli haastavien aikojen ja jotka pystyvät jatkuvasti kehittämään liiketoimintaa ja toimittamaan vaativia valukomponentteja. Markkinoiden globalisoituminen, hankintojen keskittyminen, tuotekehitysyhteistyö, arvoketjujen kokonaishallinta sekä kumppanuuksien kehittäminen asiakkuuksien vahvistamiseksi ovat keskeisiä liiketoiminnan ajureita. Asiakkaat haluavat aikaisempaa kokonaisvaltaisempia ratkaisuja ja ovat erityisen kiinnostuneita myös tuotekehitysyhteistyöstä asiakkaan omilla toimipaikoilla. Lisäksi 7 (106) kustannushyötyjen hakeminen edellyttää toimimista alhaisten tuotantokustannusten maissa. Euroopassa näitä ovat lähinnä jotkin Itä-Euroopan maat ja Turkki. Liikevaihdon ja kannattavuuden kehitykseen vaikuttavat oleellisesti yleinen kilpailu- ja markkinatilanne. Valukomponentteja hankkivat asiakkaat pyrkivät hakemaan kokonaisvaltaisia ratkaisuja vahvojen toimittajien kautta siirtäen aktiivisesti vastuuta arvoketjussa edelliselle tasolle. Viime vuosien talouden taantuma on ajanut monia pienempiä ja keskisuuria valukomponenttien toimittajia velkasaneerauksiin ja konkursseihin. Tämä on avannut mahdollisuuden valimoteollisuuden konsolidoitumiselle. On mahdollista, että valimojen sulkemisen ja yritysostojen myötä toimittajien määrä pienenee ja jäljelle jäävien toimijoiden markkinaosuudet kasvavat. B.5 Pääpiirteittäinen kuvaus Konsernista Emoyhtiö Componenta Oyj:n tehtävänä on huolehtia keskitetysti Konsernin hallinnosta, rahoituksesta ja taloudesta. Componenta-konsernin myynti- ja tuotekehitysorganisaatio toimii sekä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä että tytäryhtiöissä. Yhtiön muu operatiivinen liiketoiminta tapahtuu pääasiassa tytäryhtiöissä. B.6 Suurimmat osakkeenomistajat Componentan suurimmat osakkeenomistajat 31.8.2014: Osakkaan nimi 1 Lehtonen Heikki Oy Högfors-Trading Ab Cabana Trade S.A. Lehtonen Heikki 2 Etra Capital Oy 3 Suomen Teollisuussijoitus Oy 4 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 5 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 6 Mandatum Life 7 Nordea Henkivakuutus Suomi Oy 8 SEB Life International 9 Laakkonen Mikko Kalervo 10 Sijoitusrahasto Alfred Berg Finland 10 suurinta yhteensä Osakkeet Osuus äänivallasta (%) 11 528 492 26,04 10 151 450 4 166 662 3 985 218 3 000 000 1 800 000 1 200 000 465 668 457 349 405 754 37 160 593 22,93 9,41 9,00 6,78 4,07 2,71 1,05 1,03 0,92 83,94 8 010 704 3 501 988 15 800 Yhtiö on vastaanottanut tietyiltä suurimmilta osakkeenomistajiltaan ja tietyiltä lainanhaltijoiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Sampo Oyj ovat sitoutuneet merkintäsitoumuksissaan merkitsemään sellaisen määrän Uusia Osakkeita, että heidän osuutensa ylittää 5 prosenttia tarjolla olevien Uusien Osakkeiden enimmäismäärästä. Yhtiö sai 15.8.2014 seuraavat liputusilmoitukset liittyen Osakeannissa annettuihin merkintäsitoumuksiin: - Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elon osuus Componentan osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä Osakeannin jälkeen saattaa ylittää Osakeannin yhteydessä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elon antaman merkintäsitoumuksen johdosta 5 prosentin liputusrajan. - Sampo Oyj:n osuus Componentan osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä Osakeannin jälkeen saattaa ylittää Osakeannin yhteydessä 8 (106) Sampo Oyj:n ja Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiön merkintäsitoumusten johdosta 10 prosentin liputusrajan. - antamien Etra Capital Oy:n osuus Componentan osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä Osakeannin jälkeen saattaa Osakeannin yhteydessä Etra Capital Oy:n antama merkintäsitoumus huomioiden alittaa 20 prosentin liputusrajan. Yhtiö ei ole tietoinen siitä, että kenelläkään osakkeenomistajalla olisi Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:n mukainen määräysvalta Yhtiössä taikka mistään muustakaan järjestelystä, jolla voisi olla vaikutusta Yhtiön määräysvallan muuttumiseen. B.7 Valikoituja Yhtiötä koskevia historiallisia taloudellisia tietoja Seuraavassa esitetään Componentan konsernitilinpäätöstietoja ja muita tietoja 30.6.2014 ja 30.6.2013 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta ja 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävä yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista perustuu Componentan tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta vertailulukuineen sekä tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiiin 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Tässä esitettävä yhteenveto tilinpäätöstiedoista on tarkasteltava yhdessä tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytettyjen tilinpäätösten ja osavuosikatsauksen kanssa. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on laadittu Euroopan unionin käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti. Yhtiön osavuosikatsaus 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on laadittu IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardia noudattaen. 9 (106) TUNNUSLUVUT 1.1.–30.6. 2014 1.1.–30.6. 2013 2013 2012 miljoonaa euroa tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastettu tilintarkastettu Liikevaihto Liikevoitto Rahoitustuotot ja -kulut Tulos rahoituserien jälkeen Verot Tilikauden tulos Taseen loppusumma 264,5 12,0 -14,5 -2,5 0,4 -2,1 463,6 268,0 11,3 -11,6 -0,4 0,8 0,4 486,9 510,5 14,9 -24,5 -9,6 -6,0 -15,5 452,0 544,8 4,0 -29,4 -25,4 1,4 -24,0 460,4 Omavaraisuusaste, % Sijoitettu pääoma kauden lopussa Sijoitetun pääoman tuotto ilman kertaluonteisia eriä, % Sijoitetun pääoman tuotto, % Oman pääoman tuotto ilman kertaluonteisia eriä, % Oman pääoman tuotto, % Korolliset nettovelat, pääomalaina velkana Net gearing, pääomalaina velkana, % Tilauskanta Bruttoinvestoinnit ilman rahoitusleasinginvestointeja Bruttoinvestoinnit sis. rahoitusleasing Bruttoinvestoinnit (sis. rahoitusleasing), % liikevaihdosta Henkilöstö keskimäärin kauden aikana Henkilöstö keskimäärin kauden aikana, ml. vuokratyövoima Henkilöstö kauden lopussa Henkilöstö kauden lopussa, ml. vuokratyövoima Viennin ja ulkomaantoimintojen osuus liikevaihdosta, % Vastuusitoumukset 17,9 320,4 15,8 338,4 18,9 324,9 18,1 340,4 9,2 7,7 5,9 4,0 7,7 7,1 4,9 2,0 -0,6 3,4 -12,8 -24,8 -5,1 1,0 -18,6 -32,9 233,6 240,9 229,6 236,4 282,3 94,8 314,2 94,7 269,6 87,3 283,5 82,9 6,3 7,4 16,4 18,6 8,8 7,9 18,9 19,2 3,3 3,0 3,7 3,5 4 155 4 118 4 153 4 249 4 493 4 413 4 464 4 642 4 176 4 220 4 154 4 104 4 523 4 606 4 431 4 277 91,2 91,3 91,6 92,0 528,0 535,9* 532,1* 536,7* 29 269 -0,16 -0,16 0,11 2,55 1,73 22 231 -0,04 -0,04 0,41 3,10 1,48 29 269 -0,75 -0,75 0,09 2,66 0,00 0,00 0,00 neg. 1,63 22 231 -1,22 -1,22 -0,41 3,36 0,00 0,00 0,00 neg. 1,94 Osakekohtaiset tunnusluvut Osakemäärä kauden lopussa, tuhatta kpl Tulos/osake (EPS), euroa Tulos/osake (EPS), euroa laimennuksella Rahavirta / osake, euroa Oma pääoma/osake, euroa Osinko/osake, euroa Osinko/tulos, % Efektiivinen osinkotuotto, % Hinta/voitto -suhde (P/E-luku) Kauden viimeinen pörssikurssi, euroa *oikaistu, tilintarkastamaton 10 (106) KONSERNIN LYHENNETTY RAHAVIRTALASKELMA 1.1.–30.6. 2014 1.1.–30.6. 2013 2013 2012 tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastettu tilintarkastettu -2,5 9,6 14,5 0,2 -6,0 -0,4 9,1 11,6 -1,3 1,6 -9,6 18,4 24,5 -4,7 2,6 -25,4 17,9 29,4 0,7 -1,0 15,8 20,7 31,2 21,7 -11,2 -7,9 -23,3 -26,3 -1,3 3,3 -3,7 9,1 -5,7 2,2 -4,0 -8,7 - -0,1 -0,1 -0,2 -6,4 -7,4 -16,4 -19,5 2,1 0,6 0,6 0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 0,2 -4,3 -7,0 -15,7 -19,2 - -1,1 -2,5 - -1,1 -3,3 4,2 -0,7 15,1 - - 0,1 7,9 -2,0 -1,6 -3,8 -0,6 8,7 10,6 13,6 -142,6 0,0 12,0 30,3 168,5 -11,7 -19,5 -37,0 -41,6 -5,0 -2,0 3,0 5,9 Rahavarojen lisäys (+)/vähennys (-) -6,0 0,1 -10,5 -22,0 Rahavarat tilikauden alussa Valuuttakurssien muutosten vaikutus Rahavarat tilikauden lopussa 10,2 0,0 4,1 20,6 0,0 20,8 20,6 0,0 10,2 41,6 1,0 20,6 miljoonaa euroa Liiketoiminnan rahavirta Tilikauden tulos rahoituserien jälkeen Poistot ja arvonalenemiset Rahoituksen tuotot ja kulut Muut tuotot ja kulut sekä muut oikaisut Käyttöpääoman muutokset Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Saadut ja maksetut korot ja osinkotuotot Maksetut verot Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirta Tytäryhtiöiden hankinta vähennettynä hankintahetken rahavaroilla Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden myynti Muut investoinnit ja myönnetyt lainat Muut luovutustulot ja lainasaamisten takaisinmaksut Investointien nettorahavirta Rahoituksen rahavirta Maksetut osingot Hybridilainan maksetut korot Osakeannista saadut maksut Hybridilainan liikkeellelaskusta saadut maksut Rahoitusleasingvelkojen maksut Lyhytaikaisten lainojen lisäys (+)/vähennys (-) Pitkäaikaisten lainojen nostot Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut ja muut muutokset Rahoituksen nettorahavirta B.8 Valikoidut pro forma muotoiset taloudelliset tiedot Ei sovellu. Ei pro forma -muotoisia tietoja. 11 (106) B.9 Tulosennuste tai -arvio Yhtiö arvioi tulevaisuuden näkymiään 4.8.2014 julkaistussa osavuosikatsauksessa 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta seuraavasti: ”Toimintaympäristö Componentan Raskaat ajoneuvot -asiakastoimialan tilauskanta oli katsauskauden lopussa 14 prosenttia pienempi kuin edellisen vuoden vastaavana ajankohtana. Kuorma-autoteollisuuden kysynnän Euroopassa odotetaan laskevan vuonna 2014. Componentan myynnin raskaan ajoneuvoteollisuuden asiakkaille odotetaan kuitenkin kasvavan syksyn aikana uusien tuotteiden aikaan saaman kasvun vuoksi. Componentan Rakennus- ja kaivosteollisuus -asiakastoimialan tilauskanta oli katsauskauden lopussa 9 prosenttia edellisen vuoden vastaavaa ajankohtaa korkeammalla tasolla. Pohjois-Amerikan kysyntä on selvässä kasvussa, mutta Euroopan kysyntä on edelleen vaisua. Kokonaisuutena kysynnän odotetaan pysyvän samalla tasolla kuin edellisenä vuonna. Erityisesti kaivosteollisuuskoneiden valmistajat vähensivät heikkojen näkymien vuoksi varastojaan vuosina 2012 ja 2013. Componentan myynnin Rakennus- ja kaivosteollisuuden asiakkaille odotetaan pysyvän edellisvuoden tasolla. Componentan Koneenrakennus-asiakastoimialan tilauskanta katsauskauden lopussa oli 15 prosenttia edellisen vuoden vastaavaa ajankohtaa korkeammalla tasolla. Koneenrakennusteollisuudessa Componentan myynnin odotetaan kasvavan vuoden 2014 aikana. Componentan Maatalouskoneet-asiakastoimialan tilauskanta katsauskauden lopussa oli 2 prosenttia edellisen vuoden vastaavaa ajankohtaa korkeammalla tasolla. Maatalouskoneiden kysynnän odotetaan laskevan vuonna 2014. Componentan myynnin maatalouskoneiden valmistajille odotetaan laskevan tai säilyvän samalla tasolla kuin edellisenä vuonna markkinaosuuden kasvusta johtuen. Componentan Autoteollisuus-asiakastoimialan tilauskanta katsauskauden lopussa oli 1 prosenttia edellisen vuoden vastaavaa ajankohtaa korkeammalla tasolla. Vuoden 2014 kysynnän arvioidaan paranevan edellisvuodesta. Componentan myynnin odotetaan pysyvän samana tai kasvavan kuluvan vuoden aikana. Componentan näkymät Componentan näkymät vuodelle 2014 perustuvat yleisiin ulkoisiin suhdanneindikaattoreihin, asiakkaiden antamiin toimitusennusteisiin sekä Componentan tilauskertymään ja tilauskantaan. Componentan tilauskanta katsauskauden lopussa oli edellisen vuoden tasolla eli 95 miljoonaa euroa (95 miljoonaa euroa). Toteutettavien rakenteellisten tehostamistoimien johdosta koko vuoden liikevoiton ilman kertaluonteisia eriä odotetaan paranevan edellisestä vuodesta.” B.10 Tilintarkasta- Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole muistutuksia. jan muistutukset historiallisia taloudellisia tietoja koskevasta tilintarkastuskertomuksesta 12 (106) B.11 Käyttöpääoman riittävyys Yhtiöllä ei ole tällä hetkellä riittävästi käyttöpääomia seuraavien 12 kuukauden tarpeisiin. Yhtiön käyttöpääomavaje on tarkoitus kattaa 15.8.2014 julkistetuilla rahoitusjärjestelyillä. Componenta käynnisti vuoden 2014 alussa rahoitusjärjestelyt, joiden tarkoituksena on ollut uudelleenrahoittaa Yhtiön korollisten velkojen lainakanta uusilla pitkäaikaisilla rahoitusinstrumenteilla. Componenta allekirjoitti 14.8.2014 sopimuksen pohjoismaisten rahoittajien kanssa 61,8 miljoonan euron lainasta sekä uudesta 7 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Tällä pitkäaikaisella lainasopimuksella jatketaan Componentan nykyistä lyhytaikaista rahoitussopimusta kolmella vuodella sekä lisäksi Yhtiön päätöksellä yhdellä lisävuodella tiettyjen edellytysten täyttyessä. Lisäksi Componentan tytäryhtiö Componenta Dökümcülük A.S. allekirjoitti 13.8.2014 turkkilaisten rahoittajien kanssa uuden arvoltaan 90 miljoonan euron rahoituslimiittisopimuksen, joka koostuu seitsemänvuotisesta 70 miljoonan euron klubilainasta sekä 20 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Uusien rahoitusjärjestelyjen myötä Componentan korollisten velkojen keskimaturiteetti pitenee noin vuodesta neljään ja puoleen vuoteen. Vuotuiset lainanhoitokustannukset tulevat pienenemään noin 8 miljoonalla eurolla. Rahoitussopimusten voimaan astuminen edellyttää muun muassa, että Componentan liikkeeseen laskemia hybridilainoja käytetään osakemerkintöjen maksuun riittävän suurelta osin ja että Osakeannissa lainasaamisilla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 50 miljoonan euron arvosta ja rahalla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 5 miljoonan euron arvosta. Yhtiön Osakeantiin vastaanottamien merkintäsitoumusten johdosta Yhtiö arvioi, että nämä edellytykset tullaan täyttämään. Osana rahoitusjärjestelyjä Componenta toteutti 15.8.2014 rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia suunnatun 15 miljoonan euron Annin. Annista saaduilla varoilla Yhtiö paransi välittömästi likviditeettiasemaansa. Tämän lisäksi Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous 5.9.2014 päätti Osakeannista, jossa enintään 53 miljoonaa Uutta Osaketta tarjotaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Yhtiö on vastaanottanut tietyiltä suurimmilta osakkeenomistajiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita yhteensä 5,2 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun rahaa. Yhtiö on lisäksi vastaanottanut tietyiltä lainanhaltijoiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa yhteensä yli 63 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun Componentan liikkeeseen laskemia lainoja ja niille kertynyttä maksamatonta korkoa. Yhtiön likviditeettitilanne on kireä ennen suunniteltujen rahoitusjärjestelyjen ja Osakeannin toteuttamista johtuen ostovelkojen suuresta määrästä ja ennakoitua alhaisemmista luottolimiiteistä. Ostovelkojen suuri määrä johtui normaalista kausivaihtelusta ja varastojen kasvattamisesta kesän tuotantoseisokkeja varten sekä tilapäisistä ostovelkojen maksuaikojen pidennyksistä. Alhaisemmat luottolimiitit johtuivat siitä, että useat turkkilaiset pankit olivat lykänneet luottopäätöksiään johtuen vireillä olleista rahoitusneuvotteluista turkkilaisten päärahoittajapankkien kanssa. Lisäksi kesän tuotantoseisokit vaikeuttivat likviditeettitilannetta. Yhtiön likviditeettitilanne ja rahoitusasema ovat selvästi parantuneet toteutetun Annin ja sovittujen järjestelyjen johdosta, minkä johdosta Yhtiön johto arvioi, että kun Osakeanti ja kaikki pankkien kanssa sovitut lainajärjestelyt sekä toimittajien kanssa sovitut maksuaikojen pidennykset ja joukkovelkakirjalainojen ehtomuutokset on toteutettu arviolta syyskuun aikana, on Yhtiön rahoitustarpeet katettu ja Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa seuraavaksi 12 kuukaudeksi. Yhtiöllä ei ole tiedossa asiaa tai ehtoa, jota se ei voisi täyttää, mutta on kuitenkin mahdollista, että järjestelyt eivät toteudu suunnitellulla tavalla, jolloin Yhtiön tulee sopia rahoittajien kanssa erääntyvien lainojen uudelleenrahoittamisesta sekä toimenpiteistä, joilla rahoitustarve katetaan. Mikäli Yhtiö ei pääsisi sopimukseen rahoittajiensa kanssa rahoitustarpeen kattamisesta, syntyisi tietyille rahoittajille oikeus lainojen ennenaikaiseen irtisanomiseen ja muut rahoittajat saattaisivat ryhtyä toimenpiteisiin saataviensa turvaamiseksi. 13 (106) 1.3 C.1 JAKSO C – ARVOPAPERIT Tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden kuvaus Uudet Osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle Helsingin Pörssissä ISIN-tunnuksella FI0009010110. Annissa annetut Antiosakkeet ovat Componentan uusia osakkeita, jotka ovat samanlajisia Componentan olemassa olevan osakelajin kanssa. Antiosakkeet on merkitty kaupparekisteriin 22.8.2014. Antiosakkeet on ensin merkitty väliaikaisena arvo-osuuslajina (Componenta uudet 2014, ISIN-tunnus FI4000106216) arvoosuusjärjestelmään. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden arvo-osuuslajiin Helsingin Pörssissä ja haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle Helsingin Pörssissä osana Componentan nykyistä osakelajia (ISIN-tunnus FI0009010110), jonka kaupankäyntitunnus on “CTH1V”. Yhtiöllä on yksi osakelaji. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla ja Antiosakkeilla alkaa arviolta 26.9.2014. C.2 C.3 C.4 Liikkeeseenlaskun valuutta Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä Liikkeeseenlaskun valuutta on euro. Arvopapereihin liittyvät oikeudet Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 25.9.2014. Uudet Osakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. 44 269 224. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Antiosakkeet on merkitty kaupparekisteriin 22.8.2014 ja niillä on samat oikeudet kuin muilla Yhtiön osakkeilla. Jokainen Uusi Osake ja Antiosake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. C.5 C.6 C.7 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset Arvopapereiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi Ei sovellu. Yhtiön arvopaperit ovat vapaasti luovutettavissa. Osingonjakoperiaatteet Hallituksen 22.3.2013 päättämän osinkopolitiikan mukaan tavoite on maksaa osinkoina 25–40 prosenttia edellisen vuoden nettovoitosta. Componentan hallitus huomioi Konsernin tuloskehityksen, rahoitusrakenteen ja kasvuodotukset osingonjakoehdotusta tehdessään. Osingon maksu ja määrä riippuvat myös mahdollisista Componentaa tai sen tytäryhtiöitä sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista. Uudet Osakkeet ja Antiosakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle Helsingin Pörssissä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla ja Antiosakkeilla alkaa arviolta 26.9.2014. Pääomalainojen 2009 ja 2010 ehtojen mukaan osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun lainalle maksettava korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä. Hybridilainan 2012 ja 2013 ehtoihin liittyy velvoite maksaa hybridilainoille korkoa, jos osakkeenomistajalle jaetaan tai päätetään jakaa osinkoa tai varoja. Osingonjaon edellytyksenä on vuonna 2013 liikkeeseen lasketun vakuudellisen joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaan, että tietyt taloudellisia lukuja koskevat edellytykset täyttyvät. Tärkein kyseisistä edellytyksistä on korollisten nettovelkojen ja 14 (106) Konsernin käyttökatteen välinen suhde, joka ei osingonjakotilanteessa voi olla korkeampi kuin 4. Mikäli edellytykset täyttyvät, on Yhtiöllä mahdollisuus jakaa osinkoina ja/tai muina suorituksina osakkeenomistajille 50 prosenttia edellisen vuoden nettovoitosta, josta on vähennetty kyseisenä vuonna maksetut hybridilainan korot. Rajoituksia ei sovelleta lain edellyttämiin osingonmaksuihin. Vastaava osingonjakoa koskeva edellytys sisältyi myös vuonna 2013 liikkeeseen lasketun vakuudettoman joukkovelkakirjalainan ehtoihin, mutta 25.8.2014 kokoontunut velkojienkokous päätti edellytyksen poistamisesta. Muutos astuu voimaan, kun Componentan hallitus on hyväksynyt Osakeannin merkinnät. Tilikausilta 2012 ja 2013 ei maksettu osinkoa. 1.4 D.1 JAKSO D – RISKIT Liikkeeseen- Yhtiön liiketoimintaympäristöön liittyviä riskejä laskijalle tai sen toimialalle - Yleiseen taloudelliseen epävarmuuteen liittyviä riskejä; taloussuhdanteilla sekä ominaiset rahoitusmarkkinoiden epävarmuudella saattaa olla haitallisia vaikutuksia Yhtiön riskit tuotteiden kysyntään ja näin ollen myös Konsernin liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Pitkään vallinnut talouden taantuma ja sen seurannaisvaikutukset ovat tuoneet epävarmuutta Componentan asiakastoimialojen kysyntään ja lyhyen aikavälin näkymiin. - Kilpailutilanne ja hintariski; hinnoittelusta ja kilpailutilanteesta aiheutuvat riskit voivat toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. - Hyödykeriskit; Componenta-konsernin pääraaka-aineiden, kierrätysmetallin ja harkkoraudan, hinnanvaihtelut vaikuttavat lyhytaikaisesti Konsernin tuotteiden katteisiin. Componentan liiketoiminta on riippuvainen tasaisesta energian, pääasiassa sähkön, saannista ja Yhtiö altistuu osassa toimintamaistaan sähkön spot-hintariskille. - Ympäristöön ja sertifiointiin liittyviä riskejä; ympäristöriskeillä, ympäristölainsäädännön ja -määräysten muutoksilla ja mahdollisilla onnettomuuksilla voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. - Turkin liiketoimintaan liittyviä riskejä; Componentan liiketoimintaan Turkissa liittyy poliittisia, yhteiskunnallisia, taloudellisia, juridisia sekä operatiivisia riskejä, joilla voi realisoituessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. - Lainsäädäntöön ja viranomaismääräyksiin liittyvät muutokset; ennakoimattomat muutokset lainsäädännössä, viranomaisten asettamissa vaatimuksissa, tulleissa ja muissa kaupan esteissä voivat vaikeuttaa Yhtiön liiketoimintaa sekä estää ja vaikeuttaa voittojen kotiuttamista. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä - Asiakasriskit; Componenta-konsernilla on isoja asiakkaita, joiden merkitys Konsernin liiketoiminnalle on suuri. Avainasiakkuuksissa tapahtuvilla muutoksilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. - Toimittajariskit; Componentan liiketoiminnan kannalta olennaisten raakaaineiden, kuten kierrätysmetallin ja harkkoraudan sekä energian saatavuuteen liittyy toimittajariski, jolla voi realisoituessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. 15 (106) - Maantieteelliset riskit; Componentan liiketoiminta on vahvasti keskittynyttä maantieteellisesti tiettyihin Länsi-Euroopan maihin, Pohjoismaihin sekä Turkkiin. Yhtiön liiketoiminta edellyttää lyhyitä maantieteellisiä välimatkoja asiakkaisiin. Yhtiön mahdollisuudet hajauttaa asiakaspohjaa maantieteellisesti ovat rajalliset. Componentan liiketoiminnalle voi aiheutua häiriöitä, mikäli asiakkaat jatkavat tuotantonsa tai hankintansa siirtämistä alhaisemman kustannustason maihin Länsi-Euroopan ulkopuolella. - Tuottavuus-, tuotanto-, ja prosessiriskit; Componentan tuottavuuden parantamiseen sekä tuotannon ja prosessien sujuvuuteen liittyy riskejä (esim. yllättävät tuotannonkeskeytykset), joilla voi realisoituessaan olla negatiivinen vaikutus Componentan tuotteiden kysyntään, Yhtiön taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. - Työmarkkinahäiriöt ja työvoimakustannukset; työmarkkinahäiriöt voivat aiheuttaa tuotantohäiriöitä ja siten vaikuttaa haitallisesti toimitustäsmällisyyteen ja Konsernin liiketoimintaan. Componenta on altis nouseville työvoimakustannuksille kaikissa toimintamaissaan. - Sopimus- ja tuotevastuuriskit; mahdolliset sopimusten täyttämistä koskevat erimielisyydet tai sopimuskumppanien kyvyttömyys täyttää sopimusvelvoitteensa voivat vaikuttaa negatiivisesti Componentan toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Componentalle voi myös aiheutua vastuita valmistamiensa ja toimittamiensa tuotteiden sekä sopimusrikkomustensa aiheuttamista vahingoista. - Immateriaalioikeuksiin liittyvät riskit; Yhtiö on altis riskeille, jotka liittyvät immateriaalioikeuksiin, niiden pätevyyteen ja kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksia koskeviin loukkauksiin - Henkilöstöön ja avainhenkilöihin liittyvät riskit; työntekijöiden saatavuuteen ja vaihtuvuuteen liittyvien riskien toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Henkilöstön määrän sopeuttaminen kysyntää vastaavaksi talouden laskusuhdanteessa sisältää aina riskin, että samalla Yhtiö saattaa menettää myös tärkeää osaamista. Yhtiön ylimpään johtoon kuuluvan henkilön tai muun avainhenkilön työpanoksen menettäminen voi tilapäisesti vaikuttaa haitallisesti Componentan liiketoimintaan ja mahdollisuuksiin toteuttaa strategiaansa. - Työterveys- ja työsuojeluriskit; mahdollisten työterveyteen ja -turvallisuuteen liittyvien riskien realisoitumisella voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan. - Luonnonkatastrofit ja omaisuusvahingot; luonnonkatastrofit voivat vahingoittaa Yhtiön omaisuutta ja siten vaikuttaa sen toimintaan negatiivisesti. Componenta Dökümcülük A.S:n tuotantoyksiköt sijaitsevat maanjäristyksille alttiilla alueella Turkissa ja erittäin voimakkaalla maanjäristyksellä saattaisi tapahtuessaan olla negatiivinen vaikutus kyseessä olevan tuotantoyksikön liiketoimintaan. - Oikeudenkäynnit; on mahdollista, että Yhtiö joutuu tulevaisuudessa osalliseksi oikeudenkäyntiin ja/tai välimies- tai viranomaismenettelyyn, joihin liittyvät riskit ja taloudelliset kustannukset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. - Veroriskit; muun muassa verokantojen tai verolainsäädännön muutoksiin tai niiden virheellisiin tulkintoihin tai verotuksellisten tappioiden hyödyntämiseen liittyvien riskien toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä omavaraisuuteen. - Tietoturva- ja IT-riskit; tietoturva- ja IT-riskien realisoitumisella voi olla negatiivinen vaikutus Componentan liiketoimintaan. 16 (106) Rahoitusriskit D.3 - Likviditeettiriskit; Yhtiö ei välttämättä onnistu maksuvalmiuden ylläpitämisessä, eikä kykene suoriutumaan kaikista veloistaan, millä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. - Rahoitusriskit; Yhtiö ei välttämättä kykene noudattamaan luottojärjestelyjensä ja muiden lainojensa taloudellisia kovenantteja tai muita ehtoja, eikä Yhtiö välttämättä saa lisä- tai uudelleenrahoitusta järjestettyä velkaperusteisille velvoitteilleen hyväksyttävin ehdoin tai ollenkaan. Yhtiöllä ei ole tiedossa asiaa tai ehtoa, jota se ei voisi täyttää, mutta on kuitenkin mahdollista, että suunnitellut rahoitusjärjestelyt eivät toteudu suunnitellulla tavalla. Näillä tekijöillä voi olla merkittävä haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, käyttöpääoman riittävyyteen, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. - Valuuttariski; Yhtiö on altis valuuttakurssivaihteluille. Valuuttariskin kannalta merkittävimmät valuutat ovat Turkin liira, Ruotsin kruunu ja Ison-Britannian punta. - Korkoriski; Yhtiö on altis korkotasojen vaihteluille. - Luottoriski; yhden tai useamman asiakkaan maksuvaikeuksilla voi olla negatiivisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. - Liikearvo- ja arvonalennusriski; on mahdollista, että rahavirtaennusteisiin liittyvät oletukset eivät toteudu, minkä seurauksena syntyvillä liikearvon tai muiden omaisuuserien arvonalentumisilla voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Arvopapereille Osakeantiin ja Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskejä ominaiset riskit - Osakkeiden arvostus ja volatiliteetti; Uusien Osakkeiden ja Antiosakkeiden kaupankäynnin säännellyllä markkinalla aloittamisen jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti, eikä ole varmuutta siitä, kehittyykö niille aktiiviset markkinat. - Osakeannin ylimerkintä; ylimerkintätilanteessa on mahdollista, ettei merkitsijä saa merkitsemäänsä määrää tai lainkaan osakkeita Osakeannissa. - Omistuksen laimentuminen; Osakkeenomistajan suhteellinen omistus ja osuus Yhtiön äänimäärästä voi laimentua Osakeannin seurauksena, mikäli osakkeenomistaja ei merkitse Uusia Osakkeita vähintään aikaisemman omistuksensa suhteessa. - Ulkomaalaisten osakkeenomistajien rajoitettu mahdollisuus merkitä osakkeita; tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on Suomen ulkopuolella, eivät välttämättä voi merkitä osakkeita Osakeannissa tai Yhtiön mahdollisissa tulevissa anneissa. - Merkinnän peruuttamattomuus; sijoittajat eivät voi muuttaa tai peruuttaa tekemäänsä merkintää Osakeannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta. - Mahdollisten tulevien osakemyyntien ja osakeantien vaikutus Yhtiön osakkeiden markkinahintaan; tulevat osakeannit, niitä koskevat odotukset tai merkittävät osakemyynnit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. - Tulevat osingot; tulevien osinkojen maksamisesta ei ole takeita. 17 (106) 1.5 E.1 JAKSO E – TARJOUS Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset E.2a Syyt Osakeannin tarjoamiseen ja tuottojen käyttö Yhtiön johto arvioi, että Osakeantiin liittyvä Järjestäjän palkkio sekä muut asiantuntijapalkkiot ja kulut ovat yhteensä enintään noin 1,1 miljoonaa euroa. Olettaen, että osakemerkintöjen maksuun käytettävissä olevat lainasaamiset ja korot (yhteensä 76,1 miljoonaa euroa) käytetään osakemerkintöihin täysimääräisesti ja loput Uudet Osakkeet merkitään täysimääräisesti rahalla, Osakeannin nettotuottojen arvioidaan olevan yhteensä noin 9,3 miljoonaa euroa. Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen edellyttää rahoitusaseman merkittävää vahvistamista. Toteutettavilla järjestelyillä uudelleenrahoitetaan Yhtiön korollisten velkojen lainakanta uusilla pitkäaikaisilla rahoitusinstrumenteilla. Lisäksi Yhtiön sijoittajien kanssa on sovittu järjestelyistä, joilla Yhtiön omaa pääomaa vahvistetaan ja siten velkaisuutta pienennetään sekä likviditeettiä parannetaan. Componenta allekirjoitti 14.8.2014 sopimuksen pohjoismaisten rahoittajien kanssa 61,8 miljoonan euron lainasta sekä uudesta 7 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Tällä pitkäaikaisella lainasopimuksella jatketaan Componentan nykyistä lyhytaikaista rahoitussopimusta kolmella vuodella sekä lisäksi Yhtiön päätöksellä yhdellä lisävuodella tiettyjen edellytysten täyttyessä. Lisäksi Componenta Dökümcülük A.S. allekirjoitti 13.8.2014 turkkilaisten rahoittajien kanssa uuden arvoltaan 90 miljoonan euron rahoituslimiittisopimuksen, joka koostuu seitsemänvuotisesta 70 miljoonan euron klubilainasta sekä 20 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Uusien rahoitusjärjestelyjen myötä Konsernin korollisten velkojen keskimaturiteetti pitenee noin vuodesta neljään ja puoleen vuoteen. Vuotuiset lainanhoitokustannukset tulevat pienenemään noin 8 miljoonalla eurolla. Rahoitussopimusten voimaan astuminen edellyttää muun muassa, että Componentan liikkeeseen laskemia hybridilainoja käytetään osakemerkintöjen maksuun riittävän suurelta osin ja että Osakeannissa lainasaamisilla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 50 miljoonan euron arvosta ja rahalla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 5 miljoonan euron arvosta. Yhtiön Osakeantiin vastaanottamien merkintäsitoumusten johdosta Yhtiö arvioi, että nämä edellytykset tullaan täyttämään. Osana rahoitusjärjestelyjä Componenta toteutti 15.8.2014 rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia suunnatun 15 miljoonan euron Annin merkintähintaan 1,00 euroa Antiosakkeelta. Merkintähinta perustui sijoittajien kanssa käytyihin neuvotteluihin siitä, millä merkintähinnalla Anti oli toteutettavissa. Annin tarkoituksena oli Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen vahvistamalla merkittävästi Yhtiön rahoitusasemaa, joten osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle oli Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Annista saaduilla varoilla Yhtiö paransi välittömästi likviditeettiasemaansa. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti 5.9.2014 tarjota yhteensä enintään 53 000 000 Uutta Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Yhtiö on vastaanottanut tietyiltä suurimmilta osakkeenomistajiltaan sitoumukset merkitä osakkeita Osakeannissa yhteensä 5,2 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun rahaa. Yhtiö on lisäksi vastaanottanut tietyiltä lainanhaltijoiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa yhteensä yli 63 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun Componentan liikkeeseen laskemia lainoja ja niille kertynyttä maksamatonta korkoa. Osana rahoitusjärjestelyjä allekirjoitettiin 14.8.2014 myös Vakuudellista Joukkovelkakirjalainaa koskeva sopimus, jolla sovittiin muun muassa laina-ajan pidentämisestä vuodesta 2016 vuoteen 2019 siltä osin kuin lainaa ei tulla käyttämään osakemerkinnän maksuun Osakeannissa. Lainan ehtomuutokset astuvat voimaan hallituksen hyväksyttyä Osakeannin merkinnät. 18 (106) Vakuudettoman Joukkovelkakirjalainan 25.8.2014 kokoontunut velkojienkokous päätti, että 2.9.2014 maksettavaksi erääntyvien kertyneiden korkojen maksua lykätään ehdoissa määriteltyyn Takaisinmaksupäivään saakka. Lisäksi päätettiin seuraavista ehtomuutoksista, jotka astuvat voimaan hallituksen hyväksyttyä Osakeannin merkinnät (”Muutospäivä”): Takaisinmaksupäivä päätettiin siirtää 31.12.2019 saakka. Muutospäivästä alkaen lainalle maksetaan 2 prosentin vuotuista korkokantaa ja 2.9.2014 tai sen jälkeen erääntyvät korot maksetaan Takaisinmaksupäivänä. Päätettiin poistaa ehtojen kohdan 9 rajoittavia sitoumuksia. Toteuduttuaan rahoitusjärjestelyt täyttävät Componentan tavoitteet rahoituksen vakauttamisesta muuttamalla korollisten velkojen lainakannan keskimaturiteettia nykyistä pitkäaikaisemmaksi, parantamalla Yhtiön likviditeettiä huomattavasti ja vahvistamalla merkittävästi Yhtiön osakepääomaa. Yhtiön johto arvioi, että Osakeantiin liittyvä Järjestäjän palkkio sekä muut asiantuntijapalkkiot ja kulut ovat yhteensä enintään noin 1,1 miljoonaa euroa. Olettaen, että osakemerkintöjen maksuun käytettävissä olevat lainasaamiset ja korot käytetään osakemerkintöihin täysimääräisesti ja loput Uudet Osakkeet merkitään täysimääräisesti rahalla, Osakeannin nettotuottojen arvioidaan olevan yhteensä noin 9,3 miljoonaa euroa. Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla hankittavat varat Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaamiseen vahvistamalla merkittävästi Yhtiön rahoitusasemaa. E.3 Osakeannin ehdot Liikkeeseenlaskija Componenta Oyj Osakeannissa tarjottavat osakkeet Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi 53 000 000 Uutta Osaketta. Merkintäoikeus Merkintäoikeus on yksityishenkilöillä ja yhteisöillä Suomessa. Merkinnän vähimmäismäärä Merkinnän vähimmäismäärä on 100 Uutta Osaketta. Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet. Hallitus päättää ylimerkintätilanteessa. menettelystä yhteensä enintään mahdollisessa Ylimerkintätilanteessa enintään 10 000 000 Uutta Osaketta allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 4.9.2014 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita 10 000 000 Uuden Osakkeen ja Antiosakkeiden yhteismäärästä. Osakkeenomistajan omistusta mahdollisessa ylimerkintätilanteessa laskettaessa otetaan osakkeenomistajan pyynnöstä huomioon sekä osakkeenomistajan suora omistus että osakkeenomistajassa määräysvaltaa käyttävän tahon suora ja sen määräysvallassa olevien muiden osakkeenomistajien omistus yhtenä kokonaisuutena. Ylimerkintätilanteessa lainanhaltijoiden merkinnät, jotka maksetaan lainan pääomilla korkoineen, hyväksytään täysimääräisesti. Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. 19 (106) Merkintähinta Jos merkintä maksetaan rahalla, merkintähinta on 1,00 euroa Uudelta Osakkeelta. Merkintähinta perustuu sijoittajien kanssa käytyihin neuvotteluihin sekä 15.8.2014 tarjotun Annin merkintähintaan. Mikäli merkitsijä käyttää merkintähinnan maksamiseen Yhtiöltä olevaa laina- ja korkosaamista, Uusien Osakkeiden alla mainitut merkintähinnat perustuvat sijoittajien kanssa käytyihin neuvotteluihin sekä maksuun käytettävän lainan etuoikeusasemaan. Merkintähinta on 1,30 euroa Uudelta Osakkeelta, jos merkintä maksetaan Yhtiön vuonna 2013 liikkeeseen laskemalla vakuudellisella joukkovelkakirjalainalla (”Vakuudellinen Joukkovelkakirjalaina”). Merkintähinta on 1,60 euroa Uudelta Osakkeelta, jos merkintä maksetaan Yhtiön vuonna 2013 liikkeeseen laskemalla vakuudettomalla joukkovelkakirjalainalla (”Vakuudeton Joukkovelkakirjalaina”). Merkintähinta on 2,00 euroa Uudelta Osakkeelta, jos merkintä maksetaan Yhtiön vuosina 2009 ja 2010 liikkeeseen laskemilla pääomalainoilla (”Pääomalaina 2009” ja ”Pääomalaina 2010”) tai vuosina 2012 ja 2013 liikkeeseen laskemilla hybridilainoilla (”Hybridilaina 2012” ja ”Hybridilaina 2013”) Uusien Osakkeiden merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintäaika Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa 8.9.2014 klo 9.00 ja päättyy 12.9.2014 klo 16.00 (”Merkintäaika”). Merkintäpaikka Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki, puh. 010 292 5810 ja verkkosivuilla www.acf.fi. Merkintäsitoumukset Yhtiö on vastaanottanut tietyiltä suurimmilta osakkeenomistajiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita yhteensä 5,2 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun rahaa. Yhtiö on vastaanottanut tietyiltä lainanhaltijoiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita yhteensä yli 63 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun Componentan joukkovelkakirjalainojen, pääomalainojen tai hybridilainojen pääomaa ja korkoja. Saadut merkintäsitoumukset vastaavat yhteensä yli 77 prosenttia Uusista Osakkeista. Tietyt merkintäsitoumuksen antaneet lainanhaltijat ovat sitoutuneet merkintäsitoumuksissaan merkitsemään sellaisen määrän Uusia Osakkeita, että heidän osuutensa ylittää 5 prosenttia tarjolla olevien Uusien Osakkeiden enimmäismäärästä. Merkintöjen hyväksyminen Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä merkintäajan päättymisen jälkeen. Merkitsijöille ilmoitetaan merkinnän hyväksymisestä arviolta 16.9.2014. Merkintöjen maksaminen Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään 18.9.2014 Merkintäpaikan hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti. 20 (106) Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo‐ osuustileille Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvoosuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo‐ osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 25.9.2014. Kaupankäynti Uudet Osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle Uusilla Osakkeilla markkinalle Helsingin Pörssissä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta 26.9.2014. Osakkeenomistajan oikeudet E.4 E.5 E.6 E.7 Liikkeeseenlaskuun/ tarjoukseen liittyvät olennaiset intressit ja eturistiriidat Arvopapereiden myyjät ja myyntirajoitussopimukset Tarjoamisesta johtuvan välittömän laimentumisen aste ja prosenttiosuus Sijoittajalta veloitettavat kustannukset Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 25.9.2014. Uudet Osakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Uusi Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Ei olennaisia intressejä eikä eturistiriitoja. Ei sovellu. Ei arvopaperien myyjiä, eikä myyntirajoitussopimuksia. Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 119,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista sekä niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 54,5 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Ei sovellu. Yhtiö ei veloita kustannuksia sijoittajilta. 21 (106) 2 RISKITEKIJÄT Sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin jäljempänä esitettäviin riskitekijöihin ja muihin tässä Esitteessä oleviin tietoihin. Esitteessä on kuvattu nykyiset Yhtiön tiedossa olevat olennaiset riskitekijät, mutta uusia riskejä voi ilmetä. Mikäli jokin Konsernia koskevista riskitekijöistä toteutuu, sillä saattaa olla epäedullinen vaikutus Konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, Componentan arvopapereiden kurssiin tai hintaan ja Componentan kykyyn vastata sijoittajille arvopapereihin liittyvistä velvoitteistaan. Mikäli nämä riskit johtaisivat arvopapereiden markkinahinnan laskuun, niihin sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan. Riskitekijöiden esittämisjärjestys tässä Esitteessä ei kuvaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. 2.1 YHTIÖN LIIKETOIMINTAYMPÄRISTÖÖN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Yleiseen taloudelliseen epävarmuuteen liittyviä riskejä Taloussuhdanteilla sekä rahoitusmarkkinoiden epävarmuudella saattaa olla haitallisia vaikutuksia Yhtiön tuotteiden kysyntään ja näin ollen myös Konsernin liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Pitkään vallinnut talouden taantuma ja sen seurannaisvaikutukset ovat tuoneet epävarmuutta Componentan asiakastoimialojen kysyntään ja lyhyen aikavälin näkymiin. Yhtiön tuotteiden ja palveluiden kysyntä vaikuttaa sen taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Kysynnän epävarmuuden lisäksi on mahdollista, että Yhtiön joidenkin asiakkaiden toimintaa viime aikoina rajoittanut kireä likviditeettitilanne ja rajoitetut luotonsaantimahdollisuudet jatkuvat. Taloudellisen epävarmuuden jatkuminen sekä erityisesti eurokriisin pitkittyminen ja sen aiheuttamat lieveilmiöt voivat vaikuttaa Yhtiön asiakkaiden kysyntänäkymiin, investointipäätöksiin ja –ajankohtiin ja siten heikentää Componentan tuotteiden kysyntää. Kun yleinen taloudellinen tilanne huononee, on Yhtiön tuotteiden kysynnän lasku usein suhteellisesti suurempaa kuin yleisen taloudellisen tilanteen huononeminen johtuen siitä, että vastaava suhteettoman suuri kysynnän heikkeneminen tapahtuu myös Yhtiön asiakkaiden tuotteiden kysynnässä ja siitä, että asiakkaat yleensä taloudellisen tilanteen heiketessä ajavat omat varastonsa alas. Mikäli edellä mainittu heikko taloussuhdanne pitkittyy tai muut epävarmuustekijät jatkuvat, sillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Kilpailutilanne ja hintariski Konsernin toimiala on pääomavaltainen, suhdanneherkkä ja fragmentoitunut. Suurasiakkaiden hankintojen keskittäminen tai markkinoilla vallitseva ylikapasiteetti, jonka merkitys korostuu taloudellisen taantuman pitkittyessä, lisäävät kilpailua ja markkinoiden hintapaineita entisestään. Componentan kilpailijoihin kuuluu joidenkin suurten kansainvälisten monialakonsernien valimodivisioonia, suurasiakkaiden omia valimoita (captive foundry) sekä useita alueellisia pienempiä perheyrityksiä. Componenta pyrkii hinnoittelemaan tuotteensa kilpailukykyisesti ja kannattavasti kulloisenkin markkinatilanteen mukaisesti. Pitkäaikaiset hintajärjestelyt, jotka ovat yleisiä tietyillä asiakastoimialoilla voivat joissain tapauksissa vaikuttaa heikentävästi Yhtiön kannattavuuteen useamman vuoden ajan, etenkin jos hinnoittelutilanne oli haastava siinä vaiheessa, kun järjestelyyn ryhdyttiin. Valukomponenttien toimitusketjun kaikkien vaiheiden hallinta yleensä mahdollistaa hintojen pitämisen samalla tasolla tai jopa hintojen korottamisen. Yhtiö kohtaa markkinoillaan kilpailua ja on mahdollista, että Yhtiön kilpailijat tehostavat ja kehittävät tuotantoprosessejaan, hankkivat tai omaavat paremman rahoitusaseman, osaamistason tai paremmat henkilöstöresurssit, reagoivat nopeammin asiakkaiden tarpeisiin ja vaatimuksiin sekä menestyvät markkinoinnissaan paremmin kuin Componenta. Lisäksi on mahdollista, että markkinoille ilmaantuu uusia kilpailijoita esimerkiksi Aasiasta. Yhtiö on myös altis riskeille, jotka johtuvat uusista kilpailevista teknologioista tai innovaatioista tai tuotantoa mullistavista prosesseista. Näillä riskeillä voi olla välillinen 22 (106) tai välitön vaikutus Yhtiön kilpailukykyyn tai ne voivat tehdä Yhtiön tuotteista tarpeettomia tai kilpailukyvyttömiä. Componenta pyrkii pienentämään hinnoittelusta ja kilpailutilanteesta aiheutuvia riskejä tuotannon ja tuotteiden sisäisillä siirroilla edullisempiin valmistuspaikkoihin kuten alemman kustannustason Turkkiin sekä jatkuvilla investoinneilla tuotantoprosessiin, myyntiin ja markkinointiin, asiakaspalveluun ja –tukeen sekä kyvykkyyden ja tietotaidon kehittämiseen rautavalusovelluksissa ja valimoprosesseissa. Kilpailutilanteesta tai hinnoittelusta aiheutuvilla riskeillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Hyödykeriskit Componenta-konsernin pääraaka-aineiden, kierrätysmetallin ja harkkoraudan, hinnanvaihtelut vaikuttavat Konsernin tuotteiden katteisiin. Kierrätysmetallin ja harkkoraudan hinnannousu siirtyy nykyään asiakkaille toimitettavien tuotteiden hintoihin 2-4 kuukauden viiveellä, ja siksi kierrätysmetallin ja harkkoraudan hinnannousu pienentää hetkellisesti Yhtiön katteita. Kierrätysmetallin ja harkkoraudan hinnan laskiessa Konsernin katteet vastaavasti paranevat hetkellisesti. Raaka-aineiden saatavuutta ja hintaa säätelevät markkinavoimat, mukaan lukien eurooppalainen ja globaali kysyntä, kuljetuskustannukset, spekulaatio, valuuttakurssit sekä viime aikoina Venäjän ja Ukrainan poliittinen tilanne (venäläiset harkkoraudan toimittajat ovat merkittäviä toimijoita Euroopan markkinoilla). Nämä tekijät eivät kuitenkaan ole Yhtiön kontrollin piirissä. Raaka-aineisiin liittyvää kustannusriskiä hallinnoidaan pääosin hintasopimuksilla. Componentalla on asiakkaidensa kanssa hintasopimuksia, joiden perusteella tuotteiden hintoja korjataan kierrätysmetallin ja harkkoraudan hintojen muutoksia vastaavasti. Ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että Componenta pystyisi jatkossakin solmimaan vastaavia hintasopimuksia. Raaka-aineiden hinnannousu voi myös sitoa rahaa käyttöpääomaan arvioitua enemmän. Componentan liiketoiminta on riippuvainen tasaisesta energian, pääasiassa sähkön, saannista ja Yhtiö altistuu osassa toimintamaistaan sähkön spot-hintariskille. Hollannissa sähkö hankitaan normaalisti kiinteällä hinnalla siten, että hinta lukitaan yleensä yhdeksi vuodeksi. Pohjoismaissa sähkön hintariskiltä suojaudutaan sähköjohdannaisilla. Sähkön suojaushorisontti on tyypillisesti kolme vuotta siten, että kiinteällä hinnalla ostetun osuuden määrä vähenee vuosittain. Suojauksen ulkopuolella oleva sähkön määrä ostetaan spot-hinnalla. Sähkön ostot Turkissa perustuvat yleensä paikalliseen turkkilaiseen spothintaan ja valtion hinnoitteluun, mutta Componenta saattaa toisinaan solmia lyhytaikaisia kiinteitä hintasopimuksia turkkilaisten energiantarjoajien kanssa. Pidemmällä tähtäimellä energiakustannuksiin vaikuttavat muun muassa tiettyjen energianlähteiden saatavuus, energian hinta ja sääntely. Sähkön hinnannousu siirretään pääsääntöisesti asiakkaille erillisellä sähkölisällä. Mikäli hyödykeriski toteutuu, sillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Ympäristöön ja sertifiointiin liittyviä riskejä Componenta pyrkii noudattamaan ympäristölainsäädäntöä kaikessa toiminnassaan sekä ympäristö- ja laatustandardeja tuotteiden ja toimintojen kehittämisessä. Ympäristölainsäädännön ja -määräysten muutoksista tai ympäristön puhdistamisvelvoitteista saattaa aiheutua Componentalle kustannuksia, jotka voivat vaikuttaa Konsernin taloudelliseen tulokseen. Yhtiöllä tulee jatkuvasti olla voimassa tarvittavat luvat liiketoiminnalleen ja lupaehtoihin saattaa tulla muutoksia tai tiukennuksia viranomaisilta. Ympäristölainsäädännön tai lupaehtojen täyttämättä jättäminen voi johtaa siviili- ja rikosoikeudelliseen vastuuseen, lupien peruuntumiseen, tuotannon keskeytymiseen tai kolmansien osapuolien korvausvaatimuksiin. Componenta-konsernin kaikilla tuotantoyksiköillä on toimivat ISO 14001 sertifioidut ympäristöjärjestelmät, joiden puitteissa ympäristöön liittyviä asioita kehitetään ja parannetaan. Riskitilanteita pyritään estämään ennakoivan huollon, ohjeistusten sekä rakenteellisten toimenpiteiden avulla. Componenta hyödyntää valmistustoiminnassa ja muussa liiketoiminnassa kolmansien osapuolien myöntämiä laatu- ja ympäristöjärjestelmäsertifikaatteja (ISO 9001:2008 ja ISO TS 16949:2009 23 (106) laatustandardit, ISO 14001:2004 ympäristöstandardi), jotka tarkastetaan vuosittain ja ovat tärkeitä Yhtiön kilpailukyvyn kannalta. Mikäli Yhtiö ei täytä sertifioinnin laatuvaatimuksia tai teknisiä vaatimuksia, sertifikaatin menettäminen voi vastaavasti johtaa liiketoimintamahdollisuuksien menettämiseen. Yhtiön tuotteet ovat yleensä kriittisiä asiakkaiden tuotteiden turvallisuuden tai toiminnallisuuden (tai sekä että) kannalta ja yhä tiukemmat asiakkaiden suorittamat tarkastusprosessit, jotka ovat pakollisia, ovat ominaisia Yhtiön toimialalle. Yhtiö ei voi olla varma siitä, että kaikki ympäristöön liittyvät riskit on otettu huomioon. Ympäristöriskeillä, ympäristömääräysten tiukentumisella ja etenkin mahdollisilla onnettomuuksilla voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Yhtiö on varautunut onnettomuuksien aiheuttamiin riskeihin vakuutuksin, jotka Yhtiön johdon näkemyksen mukaan ovat asianmukaiset. Edellä nimenomaisesti mainituissa vahingoissa tai muissa mahdollisissa vahingoissa on kuitenkin mahdollista, että Yhtiölle tulee vastuita myös sen takia, että Yhtiön vakuutusturva ei kokonaan tai osittain korvaa kaikkia vahinkoja. Lisäksi Componentan vakuutuksiin sisältyy ehtoja, joiden mukaan vahingot eivät tule korvattaviksi, mikäli vahinko on syntynyt Yhtiön törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisuudesta. Ympäristöön ja sertifiointiin liittyvien riskien toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Turkin liiketoimintaan liittyviä riskejä Turkkilainen valimoyritys Döktas Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.S (”Döktas”, nykyisin Componenta Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.S,”Componenta Dökümcülük A.S”) liitettiin Componenta-konserniin joulukuussa 2006 Componentan ostettua yhtiön osake-enemmistön (Konsernin omistusosuus 30.6.2014 oli 93,6 prosenttia). Döktas-yrityskaupan jälkeen merkittävä osuus Konsernin liikevaihdosta ja tuloksesta on syntynyt Turkissa. Turkin lainsäädännön perusteella vähemmistöosakkailla (osakkaat, jotka omistavat yhteensä viisi prosenttia tai enemmän Componenta Dökümcülük A.S:n osakkeista) on tietynlaiset hallinnolliset oikeudet yhtiössä: mm. oikeus vaatia, että yhtiökokous kutsutaan koolle käsittelemään tiettyä asiaa; oikeus vaatia tietyissä tapauksissa erityistilintarkastusta; oikeus vaatia, että päätöksenteko liittyen taseen vahvistamiseen, osingonjakoon, hallitusten jäsenten valintaan sekä vastuuvapauden myöntämiseen yhtiökokouksessa lykätään. Nämä oikeudet voivat vaikuttaa Componenta Dökümcülük A.S:n hallintoon ja liiketoimintaan. Yhtiön toiseksi suurin osakkeenomistaja Turkissa omisti 0,1 prosenttia yhtiön osakkeista 30.6.2014. Turkin työlainsäädännön mukaan yhtiöitä vaaditaan maksamaan työsuhteen päättymisen yhteydessä korvaus työntekijälle, joka on ollut palveluksessa vähintään vuoden ja jonka työsuhde päättyy ilman syytä, kutsutaan armeijan palvelukseen, kuolee tai joka jää eläkkeelle 25 vuoden (naisilla 20 vuoden) työsuhteen jälkeen tai saavuttaa eläkeiän (naisilla 58 vuotta ja miehillä 60 vuotta). Maksettava määrä on yhden kuukauden palkka kutakin palvelusvuotta kohden. Arvioitu vastuun todennäköinen nykyarvo henkilön työsuhteen päättyessä on esitetty Componentan vuoden 2013 tilinpäätöksen pitkäaikaisissa varauksissa. Vastuuta ei ole rahastoitu. Lisätietoja Turkin työlainsäädäntöön liittyvistä vastuista kerrotaan Componentan vuoden 2013 konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteissa sivulla 14. Turkin liiketoimintaan liittyvää valuuttariskiä on kuvattu jäljempänä kohdassa ”Rahoitusriskit – Valuuttariski”. Componentan liiketoimintaan Turkissa liittyy poliittisia, yhteiskunnallisia, taloudellisia, juridisia sekä operatiivisia riskejä. Näihin riskeihin kuuluu erityisesti vaikeudet panna täytäntöön sopimukseen perustuvia oikeuksia, mahdolliset muutokset lainsäädännössä ja sen soveltamisessa sekä rajoitteet voittojen kotiuttamiselle ja muiden maksujen suorittamiselle Turkista. Alhaisen kustannustason markkinoille, kuten Turkkiin tehtyjen investointien arvoon voivat vaikuttaa maiden poliittinen, taloudellinen ja lainsäädännöllinen kehitys. Mikäli edellä mainitut riskit toteutuvat, voi niillä olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. 24 (106) Lainsäädäntöön ja viranomaismääräyksiin liittyvät muutokset Ennakoimattomat muutokset lainsäädännössä, viranomaisten asettamissa vaatimuksissa, tulleissa ja muissa kaupan esteissä voivat vaikeuttaa Yhtiön liiketoimintaa sekä estää ja vaikeuttaa voittojen kotiuttamista. Tämänkaltaisilla tekijöillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. 2.2 YHTIÖÖN JA SEN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Asiakasriskit Componenta-konsernilla on keskittynyt asiakaskunta ja suurimpien asiakkaiden merkitys Konsernin liiketoiminnalle on merkittävä. Asiakasyritykset toimivat viidellä eri teollisuudenalalla – raskaat ajoneuvot, rakennus- ja kaivosteollisuus, koneenrakennus, maatalouskoneet sekä autoteollisuus, joiden suhteelliset osuudet liikevaihdosta vuonna 2013 olivat 31 prosenttia, 19 prosenttia, 18 prosenttia, 17 prosenttia ja 15 prosenttia. Esimerkiksi vuonna 2013, viisi suurinta asiakasta tuotti suurimman osan raskaat ajoneuvot -asiakastoimialan liikevaihdosta, lähes kaiken rakennus- ja kaivosteollisuus asiakastoimialan liikevaihdosta, suurimman osan maatalouskoneet-toimialan liikevaihdosta sekä merkittävän enemmistön autoteollisuus-asiakastoimialan liikevaihdosta. Asiakkaiden menetyksiä tapahtuu harvoin, sillä tuotteiden elinkaaren aikana toimittajan vaihtamiseen liittyvät kustannukset ovat korkeat johtuen lähinnä tuotteiden ylösajoon sekä työkalujen ja mallien valmistukseen liittyvistä investoinneista ja laaturiskeistä. On kuitenkin mahdollista, että jatkossa Yhtiö ei pysty korvaamaan vanhoja sopimuksia tuotteiden elinkaaren päättyessä, saamaan uusia sopimuksia taikka luomaan riittävästi liikevaihtoa jo myönnetyistä hankintasopimuksista. Yhä enenevissä määrin valmistajat eri teollisuudenaloilla edellyttävät valukomponenttien toimittajilta liitännäispalveluja valamisen lisäksi, johon Yhtiön on vastattava kilpailukyvyn ylläpitämiseksi. Monet Componentan asiakkaista toimivat suhdanneherkillä tai muutoin syklisillä toimialoilla. Vaikka Yhtiö on usein asiakkaan ainoa toimittaja yhden komponentin osalta, Componenta ei toimita komponentteja asiakkaiden kaikkiin tuotteisiin. Yhtiön toiminta on toisin sanoen riippuvainen asiakkaiden tuotteiden kysynnästä loppumarkkinoilla sekä loppuasiakkaiden mieltymyksistä yksittäisten tuotteiden kohdalla asiakasyritysten tuoteportfoliossa. Yhtiön toimitussopimukset eivät pääsääntöisesti ole eksklusiivisia. Sopimuksiin ei liity minimiostovelvoitteita ja Yhtiön asiakkaat tekevät tilauksia oman harkintansa mukaan. Komponenttien toimittajana Yhtiön tilauskantaan ja tuotantovolyymeihin ovat historiallisesti vaikuttaneet asiakkaiden tuotteiden todellisen tai odotetun kysynnän lisäksi kyseisistä tekijöistä johtuvat asiakkaan varastonmuutokset. Yhtiö ei välttämättä pysty hankkimaan korvaavaa myyntiä tilausten vähentyessä odottamattomasti. Asiakasriski voi kuitenkin realisoitua muutenkin, jos esimerkiksi joku suurista asiakkaista menee konkurssiin tai joutuu velkasaneeraukseen, eikä tilalle saada korvaavia asiakkaita. Kaikilla asiakkaisiin liittyvillä riskitekijöillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Toimittajariskit Componentan liiketoiminnan kannalta olennaista on tiettyjen raaka-aineiden, kuten kierrätysmetallin ja harkkoraudan sekä energian saatavuus kilpailukykyisin hinnoin. Toimitusvaikeudet tai tarvittavien raaka-aineiden sekä muiden tuotantopanosten heikentynyt saatavuus tai pidempiaikaiset keskeytykset voivat, syystä riippumatta, aiheuttaa tuotantohäiriöitä Yhtiölle. Raakaaineiden ja energian saatavuuden varmistamiseksi Componenta on panostanut paljon vaihtoehtoisten tavarantoimittajien löytämiseen. Tavarantoimittajien korvaaminen voi olla aikaa vievää ja maksuehdot eivät välttämättä ole yhtä suotuisat kuin Yhtiön nykyisissä toimitussopimuksissa. Lisäksi tavarantoimittajan vaihtaminen saattaa edellyttää muutoksia valmistusprosesseissa tai muutoin vaikuttaa valmistukseen aiheuttaen lisäkustannuksia Yhtiölle. Kriittiset raaka-aineet pyritään hankkimaan vähintään kahdelta toimittajalta toimitusriskin vähentämiseksi. Jos tällainen riski realisoituu, 25 (106) sillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Maantieteelliset riskit Componentan liiketoiminta on vahvasti keskittynyttä maantieteellisesti tiettyihin Länsi-Euroopan maihin (mukaan lukien Pohjoismaihin) sekä Turkkiin. Yhtiön menestys on siten vahvasti sidottu LänsiEuroopan, Pohjoismaiden ja Turkin taloudelliseen tilaan ja vakauteen. Yhtiön liiketoiminta edellyttää lyhyitä maantieteellisiä välimatkoja asiakkaisiin, johtuen mm. kuljetuskustannusten suhteellisen korkeasta osuudesta, tarpeesta säilyttää joustavat toimitusajat ja korkean jalostusarvon komponenttien edellyttämästä läheisestä asiakasyhteistyöstä. Lisäksi Yhtiö on useasti integroitunut asiakkaiden toimitusketjuihin ja on myös vahvasti riippuvainen toimitus- ja jakeluverkon toimivuudesta ja luotettavuudesta. Nämä tekijät vähentävät mahdollisuuksia hajauttaa asiakaspohjaa maantieteellisesti. Componentan liiketoiminnalle voi aiheutua häiriöitä, mikäli asiakkaat jatkavat tuotantonsa tai hankintansa siirtämistä alhaisemman kustannustason maihin Länsi-Euroopan ulkopuolella. Tämä trendi on historiallisesti ollut olennaisin rakennus- ja kaivosteollisuudessa. Välillisesti riskinä on myös se, että alhaisen kustannustason maista tulevat komponenttien valmistajat luovat suhteita tuotantoaan tai hankintojaan näihin maihin siirtävien asiakkaiden kanssa, joita kyseiset komponenttien valmistajat voivat hyödyntää tullakseen Euroopan markkinoille. Eräät toimittajat ovat osittain jo onnistuneet tässä. Mikäli maantieteelliset riskit realisoituvat, sillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Tuottavuus-, tuotanto-, ja prosessiriskit Componentan liiketoiminnan kannattavuus edellyttää Yhtiöltä tuottavuuden jatkuvaa parantamista. Konserni pyrkii parantamaan tuottavuutta huolehtimalla koko arvoketjun toimivuudesta. Componenta pyrkii pitämään varastotasot optimaalisella tasolla ja minimoimaan valmistuskustannukset. Componentan kilpailukyky riippuu myös merkittävissä määrin kyvystä hallita kustannusrakennetta. Yhtiö on vuonna 2012 käynnistänyt toiminnan tehostamisohjelman ”New Force”. Vaikka Yhtiö on saavuttanut huomattavia säästöjä ohjelman avulla, ei ole varmuutta siitä, että ohjelma tai tulevat vastaavat ohjelmat viedään läpi menestyksekkäästi tai että tällaisten ohjelmien tavoitteet toteutuvat. Tehostamisohjelmaa on kuvattu jäljempänä Esitteen kohdassa ”Tietoja Yhtiöstä ja Yhtiön liiketoiminnasta”. Sisäisiin uudelleenjärjestelyihin ja valmistuksen siirtoon toiseen valmistuspaikkaan liittyy riskejä mm. vastaanottavan tuotantolaitoksen uuden tuotannon ylösajossa, odottamattomien vastuiden syntymisessä, taustalla olevien oletusten osoittautumisessa vääriksi, säästö- tai tehokkuustavoitteiden täysimääräisessä tai aikataulun mukaisessa saavuttamisessa, keskeytyksistä Yhtiön tuotannossa sekä Yhtiön kyvyssä palvella asiakkaita. Lisäksi on mahdollista, että tulevaisuudessa Yhtiö pyrkii toteuttamaan yrityskauppoja, yhteisyrityksiä tai strategisia liittoumia, investointeja sekä divestointeja, jotka eivät toteudu, tai toteutuessaan eivät ole Yhtiölle edullisia. Mikäli Yhtiö perustaa uusia tuotantolaitoksia, laajentaa olemassa olevia tuotantolaitoksia tai investoi uusiin liiketoimintamahdollisuuksiin, kuten uusiin markkinoihin LänsiEuroopan ja Turkin ulkopuolella, näihin toimiin liittyy yllä mainittuja riskejä. Componentalle on tärkeää välttyä tuotantoyksiköiden yllättäviltä tuotannonkeskeytyksiltä ja Yhtiön liiketoiminnan jatkuvuuden kannalta on tärkeää varmistaa ydinprosessien toimivuus kaikissa tilanteissa ja että Yhtiö pystyy toimittamaan asiakastilaukset ajallaan. Systemaattinen ennakoiva kunnossapito on keskeinen osa Componentan riskienhallintaa ja sen avulla voidaan estää tuotantohäiriöiden syntyä. Yhtiö pyrkii tunnistamaan, mittaamaan ja valvomaan erilaisia riskejä hyvin suunnitelluilla ja järjestelmällisesti toteutetuilla menetelmillä. Componenta käsittelee tuotannonkeskeytyksiin liittyviä asioita yhdessä vakuutusyhtiöiden kanssa ja keskeytysriskeihin on varauduttu vakuutuksin, jotka Yhtiön johdon näkemyksen mukaan ovat asianmukaiset. Edellä nimenomaisesti mainituissa vahingoissa tai muissa mahdollisissa vahingoissa on kuitenkin mahdollista, että Yhtiölle tulee vastuita myös sen takia, että Yhtiön vakuutusturva ei kokonaan tai osittain korvaa kaikkia vahinkoja. Tuotannon keskeytykset voivat johtua mm. räjähdyksistä, tulipaloista, ympäristötapahtumista, koneiden rikkoutumisesta, rutiinitai yllätystarkastuksista tai viranomaismääräysten muutoksista sekä näihin liittyvistä selvityksistä. 26 (106) Componentan vakuutuksiin sisältyy ehtoja, joiden mukaan vahingot eivät tule korvattaviksi, mikäli vahinko on syntynyt Yhtiön törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisuudesta. Yhtiö pyrkii toimillaan varmistamaan tuottavuuden parantumisen sekä tuotannon ja prosessien sujuvuuden, mutta on myös mahdollista, että Componentan kilpailijat onnistuvat näissä seikoissa Yhtiötä paremmin. Mikäli Componenta ei täytä tiukkoja laatuvaatimuksia, tämä voi vaikuttaa Componentan maineeseen markkinoilla ja heijastua myös muihin asiakastoimialoihin. Tällaisten riskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Componentan tuotteiden kysyntään, sen taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Työmarkkinahäiriöt ja työvoimakustannukset Työmarkkinahäiriöt, kuten lakot tai työnseisaukset ovat riskitekijöitä, sillä ne voivat aiheuttaa tuotantohäiriöitä ja siten vaikuttaa toimitustäsmällisyyteen ja Konsernin liiketoimintaan. Näitä riskejä pienennetään kehittämällä neuvottelu- ja päätöksentekomekanismeja luottamushenkilöiden kanssa. Valtaosa Yhtiön työntekijöistä kuuluu ammattiliittoihin. Componenta on altis nouseville työvoimakustannuksille kaikissa toimintamaissaan. Vaikka Turkissa on yleisesti alhaisemmat työvoimakustannukset kuin Länsi-Euroopassa (mukaan lukien Pohjoismaat), keskimääräiset liiramääräiset palkkakustannukset Turkissa ovat kasvaneet huomattavasti viime vuosien aikana Länsi-Eurooppaa korkeamman inflaation johdosta. Myös epäonnistuneet työehtosopimusneuvottelut voivat johtaa kasvaviin työvoimakustannuksiin. Mahdollisilla työmarkkinahäiriöillä tai työvoimakustannusten nousulla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Sopimus- ja tuotevastuuriskit Componenta on joidenkin toimintojensa osalta riippuvainen sopimuskumppaneistaan. Mahdolliset sopimusten täyttämistä koskevat erimielisyydet tai sopimuskumppanien kyvyttömyys täyttää sopimusvelvoitteensa voivat vaikuttaa haitallisesti Componentan toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Konserniin kuuluvat yhtiöt ovat vastuussa valmistamiensa ja toimittamiensa tuotteiden sekä sopimusrikkomustensa aiheuttamista vahingoista. Konserni pyrkii hallinnoimaan edellä mainittuja riskejä myyntisopimusehdoilla. Tuotevastuuta, takaisinvetotapauksia ja Konserniin kuuluvien yhtiöiden toimittamien viallisten tuotteiden irrottamisesta ja korvaavien tuotteiden asentamisesta aiheutuvia kustannuksia varten on Konsernissa varauduttu vakuutuksin, joiden tarkoituksena on kattaa edellä mainittuihin vahinkoihin liittyviä riskejä. Edellä nimenomaisesti mainituissa vahingoissa tai muissa mahdollisissa vahingoissa on kuitenkin mahdollista, että Yhtiölle tulee vastuita myös sen takia, että Yhtiön vakuutusturva ei kokonaan tai osittain korvaa kaikkia vahinkoja. Lisäksi Componentan vakuutuksiin sisältyy ehtoja, joiden mukaan vahingot eivät tule korvattaviksi, mikäli vahinko on syntynyt Yhtiön törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisuudesta. Mikäli sopimus- tai tuotevastuuriskit toteutuvat, sillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Immateriaalioikeuksiin liittyvät riskit Componenta uskoo, että Yhtiön brändiä suojaavat tavaramerkit ovat tärkeitä tuotteiden markkinoimiseksi ja kilpailuedun säilyttämiseksi. Yhtiö on kuitenkin altis riskeille, jotka liittyvät immateriaalioikeuksiin, niiden pätevyyteen ja kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksia koskeviin loukkauksiin. Yhtiöllä on hallussaan patentteja tai vireillä olevia hakemuksia liittyen Yhtiön valmistamiin mäntiin ja tiettyihin prosessimenetelmiin. Suurinta osaa osaamisesta ja liikesalaisuuksista ei kuitenkaan ole patentoitu eikä edes voida suojata immateriaalioikeuksilla. Vaikka Yhtiö pyrkii suojaamaan tällaisia liikesalaisuuksia muutoin, ei ole varmuutta sille, etteivät liikesalaisuudet paljastu tai kolmannet osapuolet kehitä vastaavaa osaamista Componentasta riippumatta. 27 (106) Liikesalaisuuksien, salassa pidettävän informaation sekä immateriaalioikeuksien väärinkäyttö voisi mahdollistaa kolmansia osapuolia käyttämään hyväkseen Componentan osaamista maksutta. Kyvyttömyys suojata osaamista tai immateriaalioikeuksia pätevästi voisi vahingoittaa Yhtiön kilpailu- ja tuloksentekokykyä sekä kasvunäkymiä. Mikäli immateriaalioikeuksiin liittyvä riski toteutuu, sillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen Henkilöstöön ja avainhenkilöihin liittyvät riskit Componentan liiketoimintojen menestyksekäs toteuttaminen ja kilpailukyvyn säilyttäminen ovat riippuvaisia osaavan henkilöstön pysymisestä Yhtiön palveluksessa. Henkilöstön määrän sopeuttaminen kysyntää vastaavaksi talouden laskusuhdanteessa sisältää aina riskin, että samalla Yhtiö saattaa menettää myös tärkeää osaamista. Uusien resurssien rekrytoinnin lisäksi Konsernin tulee pystyä pitämään myös nykyiset osaajat. Componentan tarkoituksena on luoda työympäristö, jossa työntekijät voivat kehittyä ja johon he voivat sitoutua, sekä tarjota heille kilpailukykyiset edut. Työntekijöiden rekrytoiminen voi osoittautua tiettyjen kapeiden osaamisalueiden ja tiettyjen paikkakuntien osalta haastavaksi. Componentan tulevaan kehitykseen ja menestykseen vaikuttaa myös Yhtiön kyky saada palvelukseensa ja pitää palveluksessaan osaavia ja päteviä avainhenkilöitä. Konsernin liiketoiminnan kehittämisestä vastaa pääasiassa Yhtiön ylin johto. Toimitusjohtaja Heikki Lehtonen on hallinnoimiensa yhtiöiden kautta Componentan merkittävä osakkeenomistaja. Toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä hän osallistuu aktiivisesti Yhtiön kehittämiseen. Yhtiön ylimpään johtoon kuuluvan henkilön tai muun avainhenkilön työpanoksen tai osaamisen menettäminen voi olla vaikeasti korvattavissa. Mikäli henkilöstöön tai avainhenkilöihin liittyvä riski toteutuu, sillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Työterveys- ja työsuojeluriskit Componentan liiketoimintaan sovelletaan terveys- ja työturvallisuuslakeja ja vakava työtapaturma tai työturvallisuuteen liittyvä puute voi aiheuttaa Componentalle merkittäviä korvausvastuita sekä tilanteen korjaamiseen ja maineen palauttamiseen liittyviä kustannuksia. Yksityishenkilöt voivat vaatia vahingonkorvauksia, mikäli heille aiheutuu omaisuus- tai henkilövahinkoja Componentan tuotantoprosesseissa tai liiketoiminnassa tapahtuneiden onnettomuuksien seurauksena. Onnettomuudet voivat pahimmassa tapauksessa johtaa tuotantolaitosten pysyvään alasajoon. Työturvallisuuden mittareita seurataan Konsernissa tarkasti, ja yhteistyö viranomaisten kanssa on aktiivista. Työturvallisuuden toimenpiteet ovat sekä ennaltaehkäiseviä että korjaavia. Konsernin käytäntöjen mukaisesti kaikki tuotannossa työskentelevät työntekijät perehdytetään työturvallisuusohjeisiin sekä prosesseihin, koneisiin ja laitteisiin, ja työturvallisuusohjeiden noudattamista valvotaan. Mahdollisten työterveyteen ja -suojeluun liittyvien riskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Luonnonkatastrofit ja omaisuusvahingot Componenta tiedostaa, että luonnonkatastrofit voivat vahingoittaa Yhtiön omaisuutta ja siten vaikuttaa sen toimintaan negatiivisesti. Vaikka suurin osa Componentan omaisuudesta sijaitsee alueilla, joilla luonnonkatastrofien todennäköisyys on pieni, sijaitsevat Componenta Dökümcülük A.S:n tuotantoyksiköt maanjäristyksille alttiilla alueella Turkissa ja erittäin voimakkaalla maanjäristyksellä saattaisi tapahtuessaan olla negatiivinen vaikutus kyseessä olevan tuotantoyksikön liiketoimintaan. Yhtiö on varautunut liiketoiminnasta aiheutuviin omaisuusvahinkoriskeihin asianmukaisin vakuutuksin. Turkissa Componentalla on vakuutus maanjäristyksen varalta. Millä tahansa vakuutusriskillä, luonnonkatastrofilla tai omaisuusvahingolla voi toteutuessaan olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. 28 (106) Oikeudenkäynnit Muutama Konserniin kuuluva yhtiö on asianosaisena eräissä Konsernin liiketoimintaan liittyvissä riitaasioissa ja erimielisyyksissä. Johdon arvion mukaan kyseisten riita-asioiden ja erimielisyyksien lopputuloksilla ei ole merkittäviä haitallisia vaikutuksia Konsernin taloudelliseen asemaan tai tulokseen, kun otetaan huomioon niiden tueksi esitetyt perusteet, voimassaolevat vakuutukset ja Konsernin koko liiketoiminnan laajuus. Yhtiön tiedossa ei ole sellaisia tapahtumia, jotka saattaisivat johtaa merkittäviin oikeudenkäynteihin. Yhtiö altistuu kuitenkin liiketoiminnassaan erilaisille oikeudellisille riskeille. On mahdollista, että Yhtiö joutuu tulevaisuudessa osalliseksi oikeudenkäyntiin ja/tai välimies- tai viranomaismenettelyyn. Tällaisiin menettelyihin liittyvät riskit, taloudelliset kustannukset sekä maineriski että muut riskit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Veroriskit Veroriskit liittyvät muun muassa verokantojen tai verolainsäädännön muutoksiin tai niiden virheellisiin tulkintoihin tai Konsernin sisäisten liiketoimien hinnoittelun hyväksyttävyyteen. Konsernin sisäiset palvelut hinnoitellaan markkinaehtoisesti ja Konsernilla on tätä koskeva sisäinen ohjeistus, joka tarkastetaan vuosittain ja päivitetään aina tarvittaessa. Riskin toteutuminen Yhtiössä voisi johtaa veronkorotuksiin tai muihin taloudellisiin menetyksiin. Voittojen kotiuttamiseen muista maista ei liity juridisia esteitä. Turkista saataviin osinkoihin kohdistuu kuitenkin 5 prosentin lähdevero. Turkista saataviin korkotuloihin kohdistuu 10 prosentin lähdevero. Lisäksi muihin maksuihin, kuten lisenssi- ja rojaltimaksuihin kohdistuu lähdevero eri prosenttiosuuksilla. Verotuksellisten tappioiden hyväksikäyttö on riippuvainen kyseisissä maissa sijaitsevien Konserniin kuuluvien yhtiöiden verotettavan tuloksen kehittymisestä. Verotuksellisista tappioista on kirjattu laskennallisia verosaamisia Konsernin taseeseen. Jos verotuksellisia tappioita ei kyetä hyödyntämään, syntyy riski kyseessä olevan verosaamisen alaskirjauksen suhteen, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Laskennallisten verosaamisten määrä tilikauden 2013 lopussa bruttomääräisesti oli 47,2 miljoonaa euroa ja taseessa näytetty laskennallinen verosaaminen netotusten jälkeen oli 34,0 miljoonaa euroa, joka oli noin 8 prosenttia taseen loppusummasta ja noin 40 prosenttia oman pääoman määrästä. Laskennallisten tuloverosaamisten ja -velkojen netotus taseessa tehdään lähtökohtaisesti maittain silloin, kun kyseisessä maassa on tuloksenjärjestelyteknisesti mahdollisuus tasata eri konserniyhtiöiden veronalaisten voittojen ja tappioiden määrää tai silloin, kun kyseisessä maassa sijaitsee vain yksi tytäryhtiö. Lisätietoja laskennallisista verosaamisista ja veroveloista kerrotaan Componentan vuoden 2013 tilinpäätöksen liitetiedossa 19, sivulla 27. Vaikka Yhtiö käyttää ulkopuolisia resursseja veroriskien hallintaan, ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että kaikki veroriskit ovat havaittavissa ja vältettävissä. Veroriskien toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen sekä omavaraisuuteen. Tietoturva- ja IT-riskit Tukeakseen Componentan liiketoimintaprosesseja ja päätöksentekoa informaation pitää olla luotettavaa ja helposti saatavilla. Lisäksi informaatiojärjestelmien on oltava riittävällä tavalla suojattuja ja varmistettuja informaatiovuotojen ehkäisemiseksi sekä toimiakseen myös poikkeustilanteissa. Tietomurrot tai vastaavat tapahtumat voivat johtaa pitkäaikaisiin järjestelmä- tai verkkokatkoksiin, jotka voivat estää Yhtiön normaalin liiketoiminnan. Liiketoimintasovellusten, IT-infrastruktuurin ja ITprosessien yhtenäistäminen on tärkeä kulmakivi IT-riskien hallinnassa. Näiden toimenpiteiden menestyksekäs hoitaminen lieventää niin sisäiseen valvontaan kuin taloudelliseen raportointiinkin liittyviä riskejä. Tietoturva- ja IT-riskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. 29 (106) 2.3 RAHOITUSRISKIT Componenta-konsernin liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä hallitaan Componentan hallituksen vahvistaman rahoituspolitiikan mukaisesti. Tavoitteena on suojata Konsernia rahoitusmarkkinoilla tapahtuvilta epäsuotuisilta muutoksilta ja siten turvata omalta osaltaan Konsernin tuloskehitys ja taloudellinen asema. Rahoitusriskien hallinta on keskitetty Konsernin rahoitusosastolle. Rahoitusriskien hallinnasta on kerrottu muun muassa Componentan vuoden 2013 tilinpäätöksen liitetiedossa 32 sivuilla 35–37. Likviditeettiriskit Yhtiön käyttöpääomatarve vaihtelee huomattavasti, riippuen osittain Yhtiön asiakkaiden tilaamien tuotteiden valmistuksen määrästä, vaihtelevuudesta ja ajoituksesta, myyntisaatavien myynnin asteesta sekä maksuehdoista suhteessa asiakkaisiin (siltä osin kun myyntisaatavia ei ole myyty) ja tavarantoimittajiin. Yhtiön likviditeetille voi myös aiheutua haittaa mikäli tavarantoimittajat muuttavat tavanomaisia luottoehtojaan ja vaativat ennakkomaksuja tai maksua toimituksen yhteydessä. Vaikka kausivaihteluilla yleensä on rajoitettu vaikutus Yhtiön käyttöpääoman vaihteluihin, käyttöpääomatarve kasvaa yleensä toisen vuosineljänneksen aikana johtuen Yhtiön asiakkaiden kesätauoista ja Yhtiön vuosittaisista huolto- ja ylläpitokatkoksista heinä- ja elokuussa. Liiketoiminta vaatii lisäksi jatkuvia huoltoja ylläpitotoimenpiteitä, jotka aika ajoin vaativat investointeja. Emoyhtiö Componenta Oyj:n tehtävänä on huolehtia keskitetysti Konsernin hallinnosta, rahoituksesta ja taloudesta. Componenta-konsernin myynti- ja tuotekehitysorganisaatio toimii sekä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä että tytäryhtiöissä. Yhtiön muu operatiivinen liiketoiminta tapahtuu pääasiassa tytäryhtiöissä. Näin ollen Yhtiö on hyvin riippuvainen tytäryhtiöiden operatiivisista kassavirroista. Luettelo konserniyrityksistä on esitetty Yhtiön vuoden 2013 tilinpäätöksen sivulla 40, liitetiedossa 36, ”Lähipiiritapahtumat”. Yhtiö pyrkii jatkuvasti arvioimaan ja seuraamaan liiketoiminnan vaatiman rahoituksen määrää, jotta sillä olisi tarpeeksi likvidejä varoja toiminnan ja investointien rahoittamiseen sekä erääntyvien lainojen takaisinmaksuun. On kuitenkin mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu maksuvalmiuden ylläpitämisessä, eikä kykene suoriutumaan kaikista veloistaan. Tällä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Rahoitusriskit Componentan lainojen ehdot, taloudelliset kovenantit, vakuudet ja pantit saattavat rajoittaa Yhtiön toimintamahdollisuuksia. Yhtiön nykyisiin lainoihin liittyy mm. omavaraisuuteen, investointeihin, velkojen määrään ja käyttökatteeseen liittyviä kovenantteja. Mikäli näköpiirissä on ollut, että kovenanttitasoja ei saavutettaisi, on Yhtiö sopinut asiasta lainanantajapankkien kanssa ja maksanut tietyissä tilanteissa lainanantajille vaateista luopumisesta (ns. waiver) palkkioita. Mikäli asiassa ei päästäisi sopimukseen, joutuisi Yhtiö neuvottelemaan lainanantajien kanssa mahdollisista toimenpiteistä lainaan liittyen ja viime kädessä lainanantajapankeilla olisi oikeus irtisanoa laina. Yhtiöllä ei ole tällä hetkellä riittävästi käyttöpääomia seuraavien 12 kuukauden tarpeisiin. Yhtiön käyttöpääomavaje on tarkoitus kattaa 15.8.2014 julkistetuilla rahoitusjärjestelyillä. Componenta käynnisti vuoden 2014 alussa rahoitusjärjestelyt, joiden tarkoituksena on ollut uudelleenrahoittaa Yhtiön korollisten velkojen lainakanta uusilla pitkäaikaisilla rahoitusinstrumenteilla. Componenta allekirjoitti 14.8.2014 sopimuksen pohjoismaisten rahoittajien kanssa 61,8 miljoonan euron lainasta sekä uudesta 7 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Tällä pitkäaikaisella lainasopimuksella jatketaan Componentan nykyistä lyhytaikaista rahoitussopimusta kolmella vuodella sekä lisäksi Yhtiön päätöksellä yhdellä lisävuodella tiettyjen edellytysten täyttyessä. Lisäksi Componentan tytäryhtiö Componenta Dökümcülük A.S. allekirjoitti 13.8.2014 turkkilaisten rahoittajien kanssa uuden arvoltaan 90 miljoonan euron rahoituslimiittisopimuksen, joka koostuu seitsemänvuotisesta 70 miljoonan euron klubilainasta sekä 20 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Uusien rahoitusjärjestelyjen myötä Componentan korollisten velkojen keskimaturiteetti pitenee noin vuodesta neljään ja puoleen vuoteen. Vuotuiset lainanhoitokustannukset tulevat pienenemään noin 8 miljoonalla eurolla. Rahoitussopimusten 30 (106) voimaan astuminen edellyttää muun muassa, että Componentan liikkeeseen laskemia hybridilainoja käytetään osakemerkintöjen maksuun riittävän suurelta osin ja että Osakeannissa lainasaamisilla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 50 miljoonan euron arvosta ja rahalla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 5 miljoonan euron arvosta. Yhtiön Osakeantiin vastaanottamien merkintäsitoumusten johdosta Yhtiö arvioi, että nämä edellytykset tullaan täyttämään. Yhtiö on toteuttanut 15 miljoonan euron Annin 15.8.2014. Annista saaduilla varoilla Yhtiö paransi välittömästi likviditeettiasemaansa. Lisäksi Yhtiö on vastaanottanut sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita yhteensä 5,2 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun rahaa ja sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa yhteensä yli 63 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun Componentan liikkeeseen laskemia lainoja ja niille kertynyttä maksamatonta korkoa. Yhtiön likviditeettitilanne on kireä ennen suunniteltujen rahoitusjärjestelyjen ja Osakeannin toteuttamista johtuen ostovelkojen suuresta määrästä ja ennakoitua alhaisemmista luottolimiiteistä. Ostovelkojen suuri määrä johtui normaalista kausivaihtelusta ja varastojen kasvattamisesta kesän tuotantoseisokkeja varten sekä tilapäisistä ostovelkojen maksuaikojen pidennyksistä. Alhaisemmat luottolimiitit johtuivat siitä, että useat turkkilaiset pankit olivat lykänneet luottopäätöksiään johtuen vireillä olleista rahoitusneuvotteluista turkkilaisten päärahoittajapankkien kanssa. Lisäksi kesän tuotantoseisokit vaikeuttivat likviditeettitilannetta. Yhtiön likviditeettitilanne ja rahoitusasema ovat selvästi parantuneet toteutetun Annin ja sovittujen järjestelyjen johdosta, minkä johdosta Yhtiön johto arvioi, että kun Osakeanti ja kaikki pankkien kanssa sovitut lainajärjestelyt sekä toimittajien kanssa sovitut maksuaikojen pidennykset ja joukkovelkakirjalainojen ehtomuutokset on toteutettu arviolta syyskuun aikana, on Yhtiön rahoitustarpeet katettu ja Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa seuraavaksi 12 kuukaudeksi. Yhtiöllä ei ole tiedossa asiaa tai ehtoa, jota se ei voisi täyttää, mutta on kuitenkin mahdollista, että järjestelyt eivät toteudu suunnitellulla tavalla, jolloin Yhtiön tulee sopia rahoittajien kanssa erääntyvien lainojen uudelleenrahoittamisesta sekä toimenpiteistä, joilla rahoitustarve katetaan. Mikäli Yhtiö ei pääsisi sopimukseen rahoittajiensa kanssa rahoitustarpeen kattamisesta, syntyisi tietyille rahoittajille oikeus lainojen ennenaikaiseen irtisanomiseen ja muut rahoittajat saattaisivat ryhtyä toimenpiteisiin saataviensa turvaamiseksi. Yhtiön kyky menestyksekkäästi uudelleenrahoittaa velkaperusteiset velvoitteensa tai hankkia lisärahoitusta on riippuvainen pääomamarkkinoiden tilasta sekä Yhtiön taloudellisesta tilasta. Vaikka pääomamarkkinoiden ja Yhtiön taloudellinen tila olisivat suotuisat rahoittamiselle, Yhtiö ei välttämättä saa lisä- tai uudelleenrahoitusta järjestettyä hyväksyttävin ehdoin tai ollenkaan. On mahdollista, että lisä- tai uudelleenrahoitukseen liittyvät ehdot rajoittavat Yhtiön liiketoimintamahdollisuuksia. Yhtiön kyvyttömyydellä uudelleenrahoittaa liikkeeseen laskemansa tai ottamansa velkarahoitus hyväksyttävin ehdoin, tai ollenkaan, voi olla merkittävä haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen sekä lainanhaltijoiden pääoman ja koron palautukseen lainoihin liittyen. Valuuttariski Yhtiöllä on kansainvälistä toimintaa pääosin euromaissa, mutta myös euroalueen ulkopuolella. Tästä syystä Yhtiö on altistunut eri valuuttojen kurssimuutoksista aiheutuville riskeille. Valuuttariskin kannalta merkittävimmät valuutat ovat Turkin liira, Ruotsin kruunu ja Ison-Britannian punta. Konsernin valuuttariski jaetaan valuuttamääräisistä tuloista ja menoista johtuvaan transaktioriskiin ja valuuttamääräisistä oman pääoman ehtoisista sijoituksista ja tuloksesta johtuvaan translaatioriskiin. Transaktiopositioon lasketaan taseessa olevat valuuttamääräiset myyntisaamiset ja ostovelat. Nämä muodostavat transaktioposition osuuden, jonka muutokset vaikuttavat liikevoittoon. Erillisenä tästä positiosta tarkastellaan niitä transaktioposition eriä, joiden valuuttakurssimuutoksista aiheutuvat tulosvaikutukset kirjataan rahoitustuottoihin ja -kuluihin kuten valuuttamääräiset rahat ja pankkisaamiset sekä Konsernin sisäiset ja ulkoiset valuuttalainat. Transaktioposition molempien osien suojausasteeksi on määritelty 90–110 prosenttia. Mikäli kyseisen valuutan position kokonaismäärä kuitenkin alittaa 3 miljoonaa euroa, tehdään suojautumispäätös tapauskohtaisesti. Componentan hallitus päätti muuttaa Turkin valuuttamääräisten erien osalta transaktioposition suojauspolitiikkaa vuoden 2014 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Uuden politiikan mukaisesti Turkin liiran molempien osien suojausasteiden on mahdollista olla toimitusjohtajan päätöksellä 0–100 prosenttia. 31 (106) Aikaisemman politiikan mukaisesti Turkin liiran molempien osien suojausasteiden oli mahdollista olla toimitusjohtajan päätöksellä 70–130 prosenttia. Taseen operatiivisten erien valuuttakurssierot muodostuvat lähinnä transaktioposition suojaamattomista eristä. Suojausten jälkeiset avoimet transaktiopositiot 31.12.2013 olivat seuraavat: Turkin liira -16,0 miljoonaa euroa, Ruotsin kruunu -1,4 miljoonaa euroa ja Yhdysvaltojen dollari -3,2 miljoonaa euroa sekä IsonBritannian punta 3,6 miljoonaa euroa. Translaatiopositio määritellään Konsernin niiden ulkomaisten tytär- ja osakkuusyritysten omien pääomien ja kertyneiden voittojen perusteella, joiden toimintavaluuttana on muu kuin euro. Translaatioriskin osalta Konsernin oman pääoman riskit liittyvät Ison-Britannian, Ruotsin sekä Venäjän tytäryhtiöihin, kun niiden paikallisessa valuutassa oleva oma pääoma muutetaan euroiksi. Rahoituspolitiikan mukaisesti translaatiopositiosta suojataan Konsernin toimitusjohtajan päätökseen perustuen 0–100 prosenttia. Vuoden 2013 lopussa Konsernin translaatiopositioiden määrät olivat 0,9 miljoonaa euroa Ruotsin kruunusta ja 5,9 miljoonaa euroa Ison-Britannian punnasta ja 0,1 miljoonaa euroa Venäjän ruplasta. Suojautumisessa valuuttakurssien muutoksilta käytetään valuuttalainojen ja -talletusten sekä muiden luonnollisten suojaussuhteiden lisäksi tavanomaisia johdannaisinstrumentteja kuten valuuttatermiinejä ja -optioita, joiden hinnoittelu markkinoilla on luotettavaa. Valuuttajohdannaisten maturiteetti on alle vuoden. Suojautumisesta huolimatta valuuttariski on erityisen suuri Turkissa, jossa suhteellisesti suurempi osuus kustannuksista kuin tuloista ovat liiramääräisiä, jolloin Turkin liiran vahvistumisella euroa vastaan voi olla epäedullisia vaikutuksia Componentalle. Esitteen päivämääränä Turkin liiran kurssivaihteluja ei ole suojattu. Osittaisesta valuuttariskiltä suojautumisesta huolimatta kurssivaihteluilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Korkoriski Konserni altistuu korkoriskille, eli korkoliikkeiden aiheuttamalle uudelleenhinnoittelu- ja hintariskille. Konsernin käyvän arvon ja rahavirran korkoriski kohdistuu lähinnä Konsernin lainasalkkuun, myytyihin myyntisaataviin sekä rahoitusleasingsopimuksiin. Konsernin asiakasmarkkinoiden syklisyyden johdosta Konsernin nettokorkoaseman keskimääräinen koronuudistusjakso on rahoituspolitiikassa määritelty vähintään puoleksi vuodeksi ja enintään kahdeksi vuodeksi. Konsernin nettokorkoaseman keskimääräinen uusiutumisajanjakso 31.12.2013 oli 11 kuukautta. Korkoriskin hallitsemiseksi Konsernin lainat ja sijoitukset on hajautettu sekä vaihtuva- että kiinteäkorkoisiin. Lisäksi korkoriski on hajautettu koronuudistusjaksoille. Korkotason muutokset vaikuttavat siten asteittain Konsernin tulokseen. Korkoriskiä hallitaan lisäksi käyttämällä korkojohdannaisia. Korkojohdannaisilla on lisätty kiinteäkorkoisten sopimusten määrää ja siten pidennetty keskimääräistä koronuudistusjaksoa. On mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu korkoriskin hallinnassa, millä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Luottoriski Kaupalliset myyntisaatavat asiakkailta sekä talletuksiin ja johdannaissopimuksiin perustuvat saatavat rahoituslaitoksilta altistavat Konsernin luottoriskille. Konsernilla ei ole merkittäviä saatavien luottoriskikeskittymiä. Tämänhetkinen yleinen epävarma taloustilanne kuitenkin voi kasvattaa asiakasluottoriskejä. Kukin konserniyhtiö vastaa ensisijaisesti omiin asiakassaataviinsa liittyvistä luottoriskeistä. Konsernin luotonvalvonta ohjeistaa ja valvoo luottoriskien hallintaa, arvioi asiakkaiden luottokelpoisuutta ja kykyä suoriutua maksuvelvoitteistaan. 32 (106) Konsernin saamiset yhdeltäkään yksittäiseltä asiakaskonsernilta ei ylitä 5 prosenttia Konsernin myyntisaamisista. Vuonna 2013 Konsernin myynnistä noin 95 prosenttia suuntautui Eurooppaan jakautuen useaan eri maahan. Monet asiakkaista ovat pitkäaikaisia, vakavaraisia yhtiöitä, mutta yksittäistapauksissa käytetään luottotietoyhtiöiden maksukäyttäytymiseen ja vakavaraisuuteen liittyviä raportteja luottopäätösten tukena. Konsernin luottoriskipositiota pienennetään myymällä asiakaslaskusaatavia rahoitusyhtiöille ilman takautumisoikeutta. Myytyjen myyntisaatavien määrä 30.6.2014 oli 90,6 miljoonaa euroa (tilintarkastamaton luku). Myyntisaamisten erääntymistä ja asiakkaiden maksuhistoriaa seurataan vähintään kahden viikon välein. Erääntyneiden saamisten ylittäessä Konsernin johdon asettamat rajat, Konsernin luotonhallinta on tarvittaessa valmis asettamaan asiakkaille toimituskieltoja kunnes maksusitoumukset on hoidettu. Vallitsevan taloudellisen epävarmuuden johdosta merkittävien luottoriskien mahdollisuutta ei voida sulkea pois. Yhden tai useamman asiakkaan maksuvaikeuksilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Liikearvo- ja arvonalennusriski Vuoden 2013 lopussa Yhtiön taseessa oli liikearvoa 29,1 miljoonaa euroa, joka oli 6,4 prosenttia taseen loppusummasta ja 34,1 prosenttia oman pääoman määrästä. Liikearvon määrä Yhtiön taseessa 30.6.2014 oli 29,1* miljoonaa euroa, joka oli 6,3* prosenttia taseen loppusummasta ja 35,2* prosenttia oman pääoman määrästä. Liikearvoista ei kirjata poistoja, vaan ne testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta. Lisäksi Componenta arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä, onko olemassa viitteitä jonkin omaisuuserän arvonalentumisesta. Jos viitteitä arvonalentumisesta on, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalennuksena kirjataan määrä, jolla omaisuuden tasearvo ylittää vastaavasta omaisuudesta kerrytettävissä olevan rahamäärän. Kerrytettävissä olevaksi rahamääräksi otetaan omaisuuserän nettomyyntihinta tai sitä korkeampi käyttöarvo. Käyttöarvo perustuu pääsääntöisesti tulevaisuuden diskontattuihin vapaisiin kassavirtoihin, jotka vastaavan omaisuuden avulla on saatavissa. Arvonalentumistestauksessa käytetyt rahavirtaennusteet perustuvat Componentan johdon taloudellisiin ennusteisiin. On mahdollista, että rahavirtaennusteisiin liittyvät oletukset eivät toteudu, minkä seurauksena syntyvillä liikearvon tai muiden omaisuuserien arvonalentumisilla voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Mahdolliset arvonalentumiset heikentävät Yhtiön omavaraisuusastetta ja niillä voi siten olla negatiivinen vaikutus Yhtiön lainojen taloudellisiin kovenantteihin. Vaikka arvonalentuminen ei vaikuttaisi Yhtiön kassavirtaan, voi aineellisten hyödykkeiden ja liikearvon merkittävällä arvonalentumisella olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. *tilintarkastamaton luku 2.4 OSAKEANTIIN JA YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Osakkeiden arvostus ja volatiliteetti Uudet Osakkeet ja Antiosakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle Helsingin Pörssiin. Uusien Osakkeiden ja Antiosakkeiden kaupankäynnin säännellyllä markkinalla aloittamisen jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti, eikä ole varmuutta siitä, kehittyvätkö niille aktiiviset markkinat. Markkinahinnan vaihtelu riippuu markkinoiden suhtautumisesta Uusiin Osakkeisiin ja Antiosakkeisiin sekä useista muista tekijöistä, kuten Componentan toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksista, Componentan toiminnan tuloksesta tai sen liiketoiminnan kehityksen muutoksesta. Osakkeiden hinnat ja vaihdettujen osakkeiden määrät vaihtelevat osakemarkkinoilla ajoittain huomattavasti, mikä vaikuttaa arvopapereiden hintoihin eikä välttämättä liity Componentan 33 (106) liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Componentan liiketoiminnan tulos ja tulevaisuuden näkymät voivat alittaa osakemarkkinoiden, osakeanalyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Mikä tahansa näistä tekijöistä voi johtaa Uusien Osakkeiden ja Antiosakkeiden markkinahinnan laskemiseen Osakeannin ja Annin merkintähintojen alapuolelle. Uudet Osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla Merkintäajan aikana, ja näin ollen Osakeannissa merkittyjä Uusia Osakkeita ei voi myydä ennen Merkintäajan päättymistä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla ja Antiosakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä arviolta 26.9.2014. Osakeannin ylimerkintä Mikäli Osakeannissa tarjottavia Uusia Osakkeita merkitään yli tarjottavan enimmäismäärän, Yhtiön hallitus voi päättää merkintöjen pienentämisestä tai niiden hylkäämisestä kokonaan. Ylimerkintätilanteessa enintään 10 000 000 Uutta Osaketta allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 4.9.2014 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita 10 000 000 Uuden Osakkeen ja Antiosakkeiden yhteismäärästä. Osakkeenomistajan omistusta mahdollisessa ylimerkintätilanteessa laskettaessa otetaan osakkeenomistajan pyynnöstä huomioon sekä osakkeenomistajan suora omistus että osakkeenomistajassa määräysvaltaa käyttävän tahon suora ja sen määräysvallassa olevien muiden osakkeenomistajien omistus yhtenä kokonaisuutena. Ylimerkintätilanteessa lainanhaltijoiden merkinnät, jotka maksetaan lainan pääomilla korkoineen, hyväksytään täysimääräisesti. Ylimerkintätilanteessa on mahdollista, ettei merkitsijä saa merkitsemäänsä määrää tai lainkaan osakkeita Osakeannissa. Omistuksen laimentuminen Osakeannin tarkoituksena on hankkia Yhtiölle pääomaa niin, että Osakeanti suunnataan yleisölle ja kaikilla Osakkeenomistajilla on mahdollisuus merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa. Osakkeenomistajan suhteellinen omistus ja osuus Yhtiön äänimäärästä voi laimentua Osakeannin seurauksena, mikäli osakkeenomistaja ei merkitse Uusia Osakkeita vähintään aikaisemman omistuksensa suhteessa. Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 54,5 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Ulkomaalaisten osakkeenomistajien rajoitettu mahdollisuus merkitä osakkeita Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on tietyissä maissa Suomen ulkopuolella, eivät välttämättä voi merkitä osakkeita Osakeannissa tai Yhtiön mahdollisissa tulevissa anneissa oman maansa lainsäädännön ja määräysten vuoksi. Merkinnän peruuttamattomuus Osakeannissa tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa Osakeannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta. Sijoittajat joutuvat näin ollen tekemään sijoituspäätöksensä ennen kuin Osakeannin lopullinen tulos on tiedossa. Katso ” Osakeannin ehdot”. Mahdollisten tulevien osakemyyntien ja osakeantien vaikutus Yhtiön osakkeiden markkinahintaan Mahdolliset tulevat osakeannit, niitä koskevat odotukset tai merkittävät osakemyynnit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. 34 (106) Tulevat osingot Componenta ei voi taata, että se maksaa tulevaisuudessa osinkoa Yhtiön liikkeeseen laskemille osakkeille. Myöskään mahdollisesti maksettavan osingon määrää ei voida taata. Osingon maksu ja määrä riippuvat Yhtiön hallituksen harkinnasta ja yhtiökokouksen päätöksestä sekä kassavaroista, arvioiduista rahoitustarpeista, Componentan tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Componentaa tai sen tytäryhtiöitä sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista. Yhtiö ei ole maksanut osinkoja tilikausilta 2012 ja 2013. Yhtiön Pääomalainojen 2009 ja 2010, Hybridilainan 2012 ja 2013 sekä Vakuudellisen ja Vakuudettoman Joukkovelkakirjalainan ehtoihin liittyy osingonjakoa koskevia ehtoja tai rajoituksia, jotka on kuvattu jäljempänä osinkopolitiikan yhteydessä Esitteen kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma”. 35 (106) 3 ESITTEESTÄ VASTUULLISET HENKILÖT, JÄRJESTÄJÄ JA TILINTARKASTAJA 3.1 YHTIÖ Componenta Oyj Panuntie 4 00610 Helsinki 3.2 YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET Nimi Harri Suutari Matti Ruotsala Olavi Huhtala Heikki Lehtonen Riitta Palomäki Tommi Salunen 3.3 Asema Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Jäsen Jäsen Jäsen Jäsen JÄRJESTÄJÄ Alexander Corporate Finance Oy Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki 3.4 TILINTARKASTAJAT TILIKAUSILLA 2012–2014 PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö PL 1015 (Itämerentori 2, 00180 Helsinki) 00101 Helsinki 3.5 Päävastuullinen tilintarkastaja KHT Jan Holmberg JÄRJESTÄJÄN INTRESSIT Järjestäjän palkkiot on osittain sidottu Osakeannissa hankittavien varojen määrään. Järjestäjällä on siten tavanomaiset taloudelliset intressit liittyen Osakeantiin. 36 (106) 4 MUITA TIETOJA 4.1 VAKUUTUS ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA Yhtiö vastaa tähän Esitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö ja sen hallitus vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. 5.9.2014 Componenta Oyj 4.2 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Esitteessä esitetyt lausumat, mukaan lukien kohdassa ”Riskitekijät” esitetyt lausumat, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä Yhtiön johdon tiedossa olevien seikkojen perusteella tehtyihin oletuksiin ja ne voivat siten olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”uskoa”, ”odottaa”, ”ennakoida”, ”aikoa” tai ”suunnitella” ja muut vastaavat ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden toteutuessa Yhtiön todellinen tulos, toiminta tai saavutukset taikka segmentin tulos voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta tai saavutuksista. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen taloudellinen kehitys, Yhtiön rahoituksen tarve, Yhtiön velkaantuminen, Yhtiön maksuvalmius, Yhtiön avainhenkilöiden menettäminen, Yhtiön tuotteiden ja palveluiden kysynnän kehittyminen, kilpailu sekä muut tämän Esitteen kohdassa ”Riskitekijät” kuvatut seikat sekä kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät” kuvatut tulevaisuuden näkymät. Kaikki tässä Esitteessä olevat tulevaisuutta koskevat lausumat kuvastavat Yhtiön johdon nykyisiä näkemyksiä tulevista tapahtumista. Riskitekijät‐kappaleessa on kuvattu riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan Esitteen päiväyksen mukaista tilannetta. Esitteessä on kuvattu nykyiset Yhtiön tiedossa olevat olennaiset riskitekijät, mutta uusia riskejä voi ilmetä. Mikäli yksi tai useampi tässä Esitteessä mainituista tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jokin tehdyistä olettamuksista osoittautuisi virheelliseksi, Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos ja/tai taloudellinen asema saattavat poiketa olennaisesti tässä Esitteessä ennakoidusta, uskotusta, arvioidusta tai odotetusta. Yhtiön ei ole tarkoitus, eikä se ota velvollisuudekseen, päivittää tähän Esitteeseen sisältyviä tulevaisuuden näkymiä koskevia lausumia, ellei soveltuva lainsäädäntö sitä edellytä. 4.3 ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ PERÄISIN OLEVAT TIEDOT Mikäli Esitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Esitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Esitteessä asianmukaisesti, ja sikäli kuin Yhtiö on pystynyt kyseisen kolmannen tahon julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Mikäli erikseen ei ole toisin mainittu, Esitteessä esitetyt luvut Yhtiön osakkeista, osakepääomasta, osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamasta äänimäärästä on laskettu Patentti‐ ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin tämän Esitteen päivämäärään mennessä Yhtiöstä rekisteröityjen tietojen perusteella. 37 (106) 4.4 ESITTEESSÄ ESITETTÄVÄT TALOUDELLISET TIEDOT Yhtiön 31.12.2012 ja 31.12.2013 päättyneiden tilikausien tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on sisällytetty tähän Esitteeseen viittaamalla ja ne ovat saatavilla Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.componenta.com/fi_investors/fi_componenta_ir/. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2012 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta on laadittu Euroopan unionin käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti. Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on laadittu IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardia noudattaen. Componentan marraskuussa 2012 toteuttama liiketoiminnan uudelleen organisointi muutti Konsernin raportoimat liiketoimintasegmentit ja niitä vastaava raportointi käynnistyi 1.1.2013 alkaen. Kaikki liiketoimintasegmenttikohtaiset vertailutiedot tilikaudelta 2012 on oikaistu 1.1.2013 voimaan astunutta raportointirakennetta vastaavaksi ja ovat siten tilintarkastamattomia. Lukujen pyöristäminen Esitteessä esitetyt tilinpäätös‐ ja muut luvut on pääosin pyöristetty. Siten Esitteen taulukoiden sarakkeiden tai rivien lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristyksiä, eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. 4.5 ESITTEEN SAATAVILLA OLO Esite on saatavilla viimeistään 8.9.2014 klo 9.00 alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Panuntie 4, 00610 Helsinki, Järjestäjän konttorista, osoitteesta Pohjoisesplanadi 37 A, 7. krs, 00100 Helsinki, sekä sähköisenä Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.componenta.com/fi_investors/fi_componenta_ir/ ja Järjestäjän verkkosivuilta osoitteesta www.acf.fi. Esite on laadittu suomenkielisenä. 4.6 VERKKOSIVUJEN MUUT TIEDOT EIVÄT KUULU ESITTEESEEN Esite sekä Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat julkistetaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com/fi_investors/fi_componenta_ir/. Edellä mainituilla verkkosivuilla tai millä tahansa muilla verkkosivuilla esitetyt muut tiedot eivät kuitenkaan ole osa Esitettä. 4.7 SOVELLETTAVA LAKI Esitteeseen sovelletaan Suomen lakia ja mahdolliset riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. 38 (106) 4.8 OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Uusien Osakkeiden Merkintäaika alkaa 8.9.2014 klo 9.00 Uusien Osakkeiden Merkintäaika päättyy 12.9.2014 klo 16.00 Tieto Osakeannin tuloksesta julkaistaan pörssitiedotteella Arviolta 16.9.2014 Ilmoitus merkintöjen hyväksymisestä ja maksuohjeet merkitsijöille Arviolta 16.9.2014 Hyväksytyt merkinnät maksettava viimeistään 18.9.2014 Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin Arviolta 25.9.2014 Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille Arviolta 25.9.2014 Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla ja Antiosakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa Arviolta 26.9.2014 39 (106) 5 TARJOAMISEN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ 5.1 TARJOAMISEN TAUSTA JA SYYT Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen edellyttää rahoitusaseman merkittävää vahvistamista. Toteutettavilla järjestelyillä uudelleenrahoitetaan Yhtiön korollisten velkojen lainakanta uusilla pitkäaikaisilla rahoitusinstrumenteilla. Lisäksi Yhtiön sijoittajien kanssa on sovittu järjestelyistä, joilla Yhtiön omaa pääomaa vahvistetaan ja siten velkaisuutta pienennetään sekä likviditeettiä parannetaan. Componenta allekirjoitti 14.8.2014 sopimuksen pohjoismaisten rahoittajien kanssa 61,8 miljoonan euron lainasta sekä uudesta 7 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Tällä pitkäaikaisella lainasopimuksella jatketaan Componentan nykyistä lyhytaikaista rahoitussopimusta kolmella vuodella sekä lisäksi Yhtiön päätöksellä yhdellä lisävuodella tiettyjen edellytysten täyttyessä. Lisäksi Componenta Dökümcülük A.S. allekirjoitti 13.8.2014 turkkilaisten rahoittajien kanssa uuden arvoltaan 90 miljoonan euron rahoituslimiittisopimuksen, joka koostuu seitsemänvuotisesta 70 miljoonan euron klubilainasta sekä 20 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Uusien rahoitusjärjestelyjen myötä Konsernin korollisten velkojen keskimaturiteetti pitenee noin vuodesta neljään ja puoleen vuoteen. Vuotuiset lainanhoitokustannukset tulevat pienenemään noin 8 miljoonalla eurolla. Rahoitussopimusten voimaan astuminen edellyttää muun muassa, että Componentan liikkeeseen laskemia hybridilainoja käytetään osakemerkintöjen maksuun riittävän suurelta osin ja että Osakeannissa lainasaamisilla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 50 miljoonan euron arvosta ja rahalla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 5 miljoonan euron arvosta. Yhtiön Osakeantiin vastaanottamien merkintäsitoumusten johdosta Yhtiö arvioi, että nämä edellytykset tullaan täyttämään. Osana rahoitusjärjestelyjä Componenta toteutti 15.8.2014 rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia suunnatun 15 miljoonan euron Annin merkintähintaan 1,00 euroa Antiosakkeelta. Merkintähinta perustui sijoittajien kanssa käytyihin neuvotteluihin siitä, millä merkintähinnalla Anti oli toteutettavissa. Annin tarkoituksena oli Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen vahvistamalla merkittävästi Yhtiön rahoitusasemaa, joten osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle oli Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Annista saaduilla varoilla Yhtiö paransi välittömästi likviditeettiasemaansa. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti 5.9.2014 tarjota yhteensä enintään 53 000 000 Uutta Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Yhtiö on vastaanottanut tietyiltä suurimmilta osakkeenomistajiltaan sitoumukset merkitä osakkeita Osakeannissa yhteensä 5,2 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun rahaa. Yhtiö on lisäksi vastaanottanut tietyiltä lainanhaltijoiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa yhteensä yli 63 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun Componentan liikkeeseen laskemia lainoja ja niille kertynyttä maksamatonta korkoa. Osana rahoitusjärjestelyjä allekirjoitettiin 14.8.2014 myös Vakuudellista Joukkovelkakirjalainaa koskeva sopimus, jolla sovittiin muun muassa laina-ajan pidentämisestä vuodesta 2016 vuoteen 2019 siltä osin kuin lainaa ei tulla käyttämään osakemerkinnän maksuun Osakeannissa. Lainan ehtomuutokset astuvat voimaan hallituksen hyväksyttyä Osakeannin merkinnät. Vakuudettoman Joukkovelkakirjalainan 25.8.2014 kokoontunut velkojienkokous päätti, että 2.9.2014 maksettavaksi erääntyvien kertyneiden korkojen maksua lykätään ehdoissa määriteltyyn Takaisinmaksupäivään saakka. Lisäksi päätettiin seuraavista ehtomuutoksista, jotka astuvat voimaan hallituksen hyväksyttyä Osakeannin merkinnät (”Muutospäivä”): Takaisinmaksupäivä päätettiin siirtää 31.12.2019 saakka. Muutospäivästä alkaen lainalle maksetaan 2 prosentin vuotuista korkokantaa ja 2.9.2014 tai sen jälkeen erääntyvät korot maksetaan Takaisinmaksupäivänä. Päätettiin poistaa ehtojen kohdan 9 rajoittavia sitoumuksia. Toteuduttuaan rahoitusjärjestelyt täyttävät Componentan tavoitteet rahoituksen vakauttamisesta muuttamalla korollisten velkojen lainakannan keskimaturiteettia nykyistä pitkäaikaisemmaksi, parantamalla Yhtiön likviditeettiä huomattavasti ja vahvistamalla merkittävästi Yhtiön osakepääomaa. 40 (106) 5.2 HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ Yhtiön johto arvioi, että Osakeantiin liittyvä Järjestäjän palkkio sekä muut asiantuntijapalkkiot ja kulut ovat yhteensä enintään noin 1,1 miljoonaa euroa. Olettaen, että osakemerkintöjen maksuun käytettävissä olevat lainasaamiset ja korot (yhteensä 76,1 miljoonaa euroa) käytetään osakemerkintöihin täysimääräisesti ja loput Uudet Osakkeet merkitään täysimääräisesti rahalla, Osakeannin nettotuottojen arvioidaan olevan yhteensä noin 9,3 miljoonaa euroa. Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla hankittavat varat Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaamiseen vahvistamalla merkittävästi Yhtiön rahoitusasemaa. 41 (106) 6 OSAKEANNIN EHDOT Ylimääräisen yhtiökokouksen osakeantipäätös Componenta Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päätti 5.9.2014 yleisölle suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi yhteensä enintään 53 000 000 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”) tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen vahvistamalla merkittävästi Yhtiön rahoitusasemaa, joten osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeanti on osa kokonaisuutta, joka koostuu Osakeannista sekä 15.8.2014 rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia tarjotusta osakeannista (”Anti”), jossa merkittiin yhteensä 15 000 000 uutta osaketta (”Antiosakkeet”). Merkintäoikeus ja merkinnän vähimmäismäärä Uudet Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäviksi Suomessa. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 53 000 000 Uutta Osaketta. Merkinnän vähimmäismäärä on 100 Uutta Osaketta. Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa enintään 10 000 000 Uutta Osaketta allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 4.9.2014 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita 10 000 000 Uuden Osakkeen ja Antiosakkeiden yhteismäärästä. Osakkeenomistajan omistusta mahdollisessa ylimerkintätilanteessa laskettaessa otetaan osakkeenomistajan pyynnöstä huomioon sekä osakkeenomistajan suora omistus että osakkeenomistajassa määräysvaltaa käyttävän tahon suora ja sen määräysvallassa olevien muiden osakkeenomistajien omistus yhtenä kokonaisuutena. Ylimerkintätilanteessa lainanhaltijoiden merkinnät, jotka maksetaan lainan pääomilla korkoineen, hyväksytään täysimääräisesti. Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Merkintähinta ja merkinnän maksutapa Uusien Osakkeiden merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Jos merkintä maksetaan rahalla, merkintähinta on 1,00 euroa Uudelta Osakkeelta. Merkintähinta perustuu sijoittajien kanssa käytyihin neuvotteluihin sekä 15.8.2014 tarjotun Annin merkintähintaan. Merkinnän maksu kuittaamalla Yhtiöltä olevaa lainasaamista Niillä merkitsijöillä, joilla on jotakin alla mainittua Yhtiöltä olevaa lainasaamista, on oikeus käyttää Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksamiseen, joko kokonaan tai osittain, tällaiseen lainaan perustuvaa saamista Yhtiöltä. Maksuun voidaan käyttää vain kokonaisia lainaosuuksia. Maksuun käytettäviin lainaosuuksiin perustuva 12.9.2014 asti kertynyt korkosaaminen tulee myös käyttää merkintähinnan maksuun. Tarvittaessa lainaosuuksia ja korkosaamista vastaan saatava osakemäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. 42 (106) Mikäli merkitsijä käyttää merkintähinnan maksamiseen Yhtiöltä olevaa laina- ja korkosaamista, Uusien Osakkeiden alla mainitut merkintähinnat perustuvat sijoittajien kanssa käytyihin neuvotteluihin sekä maksuun käytettävän lainan etuoikeusasemaan. Pääomalainat 2009 ja 2010 sekä Hybridilainat 2012 ja 2013 Merkintähinta on 2,00 euroa Uudelta Osakkeelta, jos merkintä maksetaan Pääomalainoilla tai Hybridilainoilla. Pääomalainojen ja Hybridilainojen ISIN-koodit ovat seuraavat: Pääomalaina 2009 ISIN-koodi FI4000004916 Pääomalaina 2010ISIN-koodi FI4000017025 Hybridilaina 2012ISIN-koodi FI4000041645 Hybridilaina 2013ISIN-koodi FI4000068440 Vakuudeton Joukkovelkakirjalaina 2013 Merkintähinta on 1,60 euroa Uudelta Osakkeelta, jos merkintä maksetaan Vakuudettomalla Joukkovelkakirjalainalla. Vakuudettoman Joukkovelkakirjalainan 2013 ISIN-koodi on FI4000068713. Vakuudellinen Joukkovelkakirjalaina 2013 Merkintähinta on 1,30 euroa Uudelta Osakkeelta, jos merkintä maksetaan Vakuudellisella Joukkovelkakirjalainalla. Merkintäaika Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa 8.9.2014 klo 9.00 ja päättyy 12.9.2014 klo 16.00 (”Merkintäaika”). Merkintäajan päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida. Merkintäpaikka Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki, puh. 010 292 5810 ja verkkosivuilla www.acf.fi (”Merkintäpaikka”). Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla Merkintäajan Alexander Corporate Finance Oy:n verkkosivuilla www.acf.fi ja Alexander Corporate Finance Oy:ssä. Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai perua muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti. Merkintäsitoumukset Yhtiö on vastaanottanut tietyiltä suurimmilta osakkeenomistajiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita yhteensä 5,2 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun rahaa. Yhtiö on vastaanottanut tietyiltä lainanhaltijoiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita yhteensä yli 63 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun Componentan joukkovelkakirjalainojen, pääomalainojen tai hybridilainojen pääomaa ja korkoja. Saadut merkintäsitoumukset vastaavat yhteensä yli 77 prosenttia Uusista Osakkeista. Tietyt merkintäsitoumuksen antaneet lainanhaltijat ovat sitoutuneet merkintäsitoumuksissaan merkitsemään sellaisen määrän Uusia Osakkeita, että heidän osuutensa ylittää 5 prosenttia tarjolla olevien Uusien Osakkeiden enimmäismäärästä. 43 (106) Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa Jos Osakeantiin liittyvää Esitettä oikaistaan tai täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ennen kuin Uudet Osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, sellaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Uusia Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, oikeus perua merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi (2) pankkipäivää alkaen siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Uusien Osakkeiden kirjaamista merkitsijöiden arvo-osuustileille. Yhtiö ilmoittaa mahdollisen merkinnän perumiseen liittyvät toimenpiteet pörssitiedotteella. Merkintöjen hyväksyminen ja maksaminen Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkinnän hyväksymisestä arviolta 16.9.2014. Ilmoitus lähetetään sähköpostitse, mikäli sähköpostiosoite on annettu merkintälomakkeessa. Tämän lisäksi Yhtiö julkaisee arviolta 16.9.2014 pörssitiedotteen, jossa todetaan Osakeannin lopputulos ja merkittyjen Uusien Osakkeiden kokonaismäärä. Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään 18.9.2014 Merkintäpaikan hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti. Yhtiö tai sen määräämä siirtää merkinnän maksuun käytettävät lainaosuudet merkitsijän arvoosuustililtä Yhtiön ilmoittamalle arvo-osuustilille. Merkinnän yhteydessä merkitsijä antaa valtuutuksen Yhtiölle tai sen määräämälle lainaosuuksien siirtoon lainanhaltijan arvo-osuustililtä Yhtiön ilmoittamalle arvo-osuustilille Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksuksi. Merkitsijä hyväksyy, että maksuun käytettäville lainaosuuksille 12.9.2014 asti kertyneet maksamattomat korot käytetään merkintähinnan maksuun, eikä merkitsijällä tältä osin ole enää merkinnän jälkeen korkosaatavaa yhtiöltä. Hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan ja allokoida merkityt Uudet Osakkeet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja merkitsijälle annettujen ohjeiden mukaisesti. Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo‐osuustileille ja kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo‐osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 25.9.2014. Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta 26.9.2014. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on CTH1V ja ISIN-koodi FI0009010110. Osakkeenomistajan oikeudet Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 25.9.2014. Uudet Osakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Uusi Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso osakkeenomistajan oikeuksista tarkemmin Esitteen kohdasta ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista”. 44 (106) Omistuksen laimentuminen Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 53 000 000 Uutta Osaketta. Osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta nykyisestä 44 269 224 osakkeesta enintään 97 269 224 osakkeeseen. Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 119,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista sekä niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 54,5 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Maksut ja kulut Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Mahdollisista pankkien perimistä tilisiirtopalkkioista merkintämaksujen yhteydessä vastaa merkitsijä. Tiedot Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com/fi_investors/fi_componenta_ir/. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Hallitus päättää Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista teknisistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja Uusien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista on annettu Esitteen kohdassa ”Ohjeita Osakeannin merkitsijöille”. 45 (106) 7 OHJEITA OSAKEANNIN MERKITSIJÖILLE Uusiin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevan tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä tarkastella huolellisesti kaikkia Esitteessä ja erityisesti kohdassa ”Riskitekijät” esitettyjä tietoja. Esite on saatavilla viimeistään 8.9.2014 klo 9.00 alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Panuntie 4, 00610 Helsinki, Alexander Corporate Finance Oy:stä (”Järjestäjä”), osoitteesta Pohjoisesplanadi 37 A, 7. krs, 00100 Helsinki, sekä sähköisenä Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.componenta.com/fi_investors/fi_componenta_ir/ ja Järjestäjän verkkosivuilta osoitteesta www.acf.fi. Merkintäaika Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa 8.9.2014 klo 9.00 ja päättyy 12.9.2014 klo 16.00. Merkintäajan päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida. Merkinnän tekeminen Oikeus tehdä merkintä Osakeannissa on yksityishenkilöillä ja yhteisöillä Suomessa. Merkintäoikeutta ei kirjata arvo-osuustileille. Uusien Osakkeiden merkintä tapahtuu merkintälomakkeella Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintälomakkeita on saatavilla Merkintäpaikassa. Merkinnän voi tietyin edellytyksin tehdä myös sähköisesti osoitteessa www.acf.fi. Merkintälomakkeessa merkitsijä sitoutuu merkitsemään ilmoittamansa määrän Uusia Osakkeita ja maksamaan merkitsemänsä osakemäärän tai mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallituksen hänelle osoittaman alhaisemman määrän. Merkintälomakkeen tulee olla perillä Merkintäpaikassa merkintäajan päättyessä viimeistään 12.9.2014 klo 16.00. Osakkeiden merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muussa kuin Osakeannin ehdoissa mainitussa poikkeustapauksessa. Uudet Osakkeet, joita ei ole merkitty Osakeannin Merkintäaikana, ja jotka hallitus tarjoaa päättämiensä tahojen merkittäväksi, on merkittävä Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Merkinnän maksu rahalla Jos merkintä maksetaan rahalla, merkintähinta on 1,00 euroa Uudelta Osakkeelta. Hallituksen Osakeannissa hyväksymät merkinnät on maksettava kokonaisuudessaan Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti viimeistään 18.9.2014. Mikäli merkintä maksetaan rahalla, merkinnän maksussa tulee käyttää maksuohjeissa annettua merkitsijäkohtaista maksuviitettä. Maksuohjeet annetaan merkinnän hyväksymistä koskevan hyväksymisilmoituksen yhteydessä sähköpostitse, mikäli sähköpostiosoite on annettu merkintälomakkeessa. Merkinnän maksu kuittaamalla Yhtiöltä olevaa lainasaamista Niillä merkitsijöillä, joilla on jotakin alla mainittua Yhtiöltä olevaa lainasaamista, on oikeus käyttää Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksamiseen, joko kokonaan tai osittain, tällaiseen lainaan perustuvaa saamista Yhtiöltä. Maksuun voidaan käyttää vain kokonaisia lainaosuuksia. Maksuun käytettäviin lainaosuuksiin perustuva 12.9.2014 asti kertynyt korkosaaminen tulee myös käyttää merkintähinnan maksuun. Tarvittaessa lainaosuuksia ja korkosaamista vastaan saatava osakemäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. 46 (106) Maksuun käytettävä lainainstrumentti Merkintähinta per Uusi Osake Yhden lainaosuuden nimellisarvo Maksuun käytettävissä olevat korot per lainaosuus Vakuudeton Joukkovelkakirjalaina 2013 1,60 euroa 1 000 euroa 57,1369863 euroa Pääomalaina 2009 2,00 euroa 666,675 euroa 65,2767410 euroa Pääomalaina 2010 2,00 euroa 2 000 euroa 201,1111101 euroa Hybridilaina 2012 2,00 euroa 2 000 euroa 362,9852064 euroa Hybridilaina 2013 2,00 euroa 2 000 euroa 258,4463972 euroa Merkintähinta on 1,30 euroa Uudelta Osakkeelta, jos merkintä maksetaan Vakuudellisella Joukkovelkakirjalainalla. Yhtiö tai sen määräämä siirtää merkinnän maksuun käytettävät lainaosuudet merkitsijän arvoosuustililtä Yhtiön ilmoittamalle arvo-osuustilille merkinnän saavuttua, kuitenkin viimeistään 18.9.2014. Merkinnän yhteydessä merkitsijä antaa valtuutuksen Yhtiölle tai sen määräämälle lainaosuuksien siirtoon lainanhaltijan arvo-osuustililtä Yhtiön ilmoittamalle arvo-osuustilille Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksuksi. Merkitsijä hyväksyy, että maksuun käytettäville lainaosuuksille 12.9.2014 asti kertyneet maksamattomat korot käytetään merkintähinnan maksuun, eikä merkitsijällä tältä osin ole enää merkinnän jälkeen korkosaatavaa yhtiöltä. Menettely ali- ja ylimerkintätilanteessa Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa enintään 10 000 000 Uutta Osaketta allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 4.9.2014 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita 10 000 000 Uuden Osakkeen ja Antiosakkeiden yhteismäärästä. Osakkeenomistajan omistusta mahdollisessa ylimerkintätilanteessa laskettaessa otetaan osakkeenomistajan pyynnöstä huomioon sekä osakkeenomistajan suora omistus että osakkeenomistajassa määräysvaltaa käyttävän tahon suora ja sen määräysvallassa olevien muiden osakkeenomistajien omistus yhtenä kokonaisuutena. Ylimerkintätilanteessa lainanhaltijoiden merkinnät, jotka maksetaan lainan pääomilla korkoineen, hyväksytään täysimääräisesti. Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja julkinen kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo‐osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 25.9.2014. Uudet Osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle Helsingin Pörssissä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta 26.9.2014. Lisätietoja Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä osakkeenomistajan oikeuksista on esitetty Esitteen kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista”. Lisätietoja verotuksesta on esitetty Esitteen kohdassa ”Verotus”. 47 (106) 8 RAJATULLE JOUKOLLE VALIKOITUJA SIJOITTAJIA TARJOTTU ANTI Componentan hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2014 ja ylimääräisen yhtiökokouksen 27.6.2014 myöntämien valtuutusten perusteella Annista, jossa Yhtiö tarjosi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi yhteensä enintään 15 000 000 Antiosaketta rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia. Annin tarkoituksena oli Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen vahvistamalla merkittävästi Yhtiön rahoitusasemaa, joten osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle oli Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön hallitus hyväksyi 15.8.2014 Annissa yhteensä 15 000 000 Antiosakkeen merkinnät, joiden yhteenlaskettu merkintähinta 15 000 000,00 euroa on maksettu kokonaisuudessaan Yhtiölle ja kirjattu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Annissa annetut Antiosakkeet ovat Componentan uusia osakkeita, jotka ovat samanlajisia Componentan olemassa olevan osakelajin kanssa. Antiosakkeet on merkitty kaupparekisteriin 22.8.2014. Antiosakkeet on ensin merkitty väliaikaisena arvo-osuuslajina (Componenta uudet 2014, ISIN-tunnus FI4000106216) arvo-osuusjärjestelmään. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden arvo-osuuslajiin Helsingin Pörssissä ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle Helsingin Pörssissä arviolta 26.9.2014 osana Componentan nykyistä osakelajia (ISIN-tunnus FI0009010110), jonka kaupankäyntitunnus on “CTH1V”. Yhtiöllä on yksi osakelaji. Merkintähinta: Merkintähinta oli 1,00 euroa Antiosakkeelta. Merkintähinta perustui sijoittajien kanssa käytyihin neuvotteluihin siitä, millä merkintähinnalla Anti oli toteutettavissa. Merkintähinta kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintäaika: Antiosakkeiden merkintäaika alkoi 15.8.2014 klo 9.00 ja päättyi 15.8.2014 klo 16.00 Osakkeenomistajan oikeudet: Antiosakkeet tuottivat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Antiosakkeet merkittiin kaupparekisteriin. Antiosakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Antiosake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen: Antiin sovelletaan Suomen lakia. Annista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 48 (106) 9 TIETOJA YHTIÖSTÄ JA YHTIÖN LIIKETOIMINNASTA 9.1 YLEISTÄ Yhtiön toiminimi on Componenta Oyj, ruotsiksi Componenta Abp ja englanniksi Componenta Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki ja sen rekisteröity osoite on Panuntie 4, 00610 Helsinki ja puhelinnumero 010 403 00. Componentan yhtiömuoto on julkinen osakeyhtiö. Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön yritys- ja yhteisötunnus on 1635451-6. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Yhtiö on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 4.12.2000. Yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu 6.11.2000. Yhtiön nykyinen toiminimi on merkitty kaupparekisteriin 9.10.2001. Yhtiön toimialana on yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan valmistaa ja markkinoida konepaja- ja valimoteollisuuden tuotteita sekä harjoittaa niihin liittyvää muuta toimintaa. Yhtiöjärjestys on sisällytetty Esitteeseen viittaamalla (ks. kohta ”Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot ja nähtävillä pidettävät asiakirjat”). 9.2 TOIMINTAHISTORIA Componenta-konsernin ydin on perheyritys, joka perustettiin Rauta- ja Metallivalimo Suomena vuonna 1918. Alkuvuosien tilaukset tulivat lähes kokonaan kotimaasta, missä riitti rakennettavaa. Ensimmäisenä toimintavuotenaan valimo teki noin 40 tonnia valurautakappaleita: pieniä osia laivoihin, korjaus- ja asepajoille sekä mm. lattialaattoja meijeriin. Jonkin verran tehtiin myös messinkisiä valuja. 1920-luvulla suurin osa valutöistä toimitettiin maatalouskoneisiin maaseudun alkaneen koneistumisen vuoksi. Sotavuosina osa Suomivalimon tuotannosta oli sotatarviketuotantoa ja sodan jälkeisinä vuosina valimo osallistui sotakorvaustoimituksiin, joiden vuoksi tuotantoluvut moninkertaistuivat. Omia tuotteita kehitettiin 1950-luvulla, jolloin muutamia kunnallisteknisiä tuotteita tehtiin jopa sarjatuotantona ja itse valmiiksi koneistaen. Omien tuotteiden aktiivisen markkinoinnin myötä aloitettiin vientitoiminta 1960-luvulla. Valimo toimi Helsingissä aina 1970-luvun puoliväliin asti, jolloin Iisalmeen rakennettiin uusi nykyaikainen valimo. 1980-luvulta lähtien yritys on kasvanut merkittävästi yritysostojen ja toimialarationalisoinnin myötä. Yritysostojen kautta liiketoiminta laajeni monille paikkakunnille Suomeen ja edelleen Ruotsiin sekä myöhemmin konsernin vaihdeliiketoiminnan myötä Saksaan, Kanadaan, Kiinaan, Valko-Venäjälle, Singaporeen, Thaimaahan ja Australiaan. 1990-luvun lopussa konserni oli maantieteellisesti laajimmillaan. Teollisuusvaihteita ja valukomponentteja valmistavalla konsernilla oli toimintaa yli kymmenessä maassa ja asiakkaita yli 130 maassa. Se oli myös Pohjoismaiden suurin valu- ja taottujen komponenttien toimittaja, joka oli erikoistunut raskaan ajoneuvo- ja koneenrakennusteollisuuden palvelemiseen. Vuoden 1999 lopussa toteutuneen teollisuusvaihdeliiketoiminnan myynnin jälkeen yritys on keskittynyt valukomponentteihin. Yritys on vuosien mittaan toiminut monilla nimillä: Rauta- ja Metallivalimo Suomi, Suomivalimo, JOTYhtiöt, Santasalo-JOT ja Componenta. Componentan ydinliiketoiminta – asennusvalmiiden valettujen ja koneistettujen komponenttien ja niistä koostuvien ratkaisujen valmistus ja toimittaminen eri asiakastoimialoille – perustuu valimoista ja konepajoista koostuviin tehokkaisiin tuotantoketjuihin. Keskittyessään ydinliiketoimintaansa Componenta on luopunut monista siihen kuulumattomista yrityksistä ja toiminnoista. Maaliskuussa 2004 Componenta osti osake-enemmistön hollantilaisesta valimoyrityksestä De Globe B.V:stä. Yritykset täydensivät toisiaan erittäin hyvin sekä maantieteellisesti että toiminnallisesti, ja yhdessä niistä tuli merkittävä eurooppalainen valuratkaisujen toimittaja. 49 (106) Joulukuussa 2006 Componenta osti 55 prosenttia Istanbulin pörssissä listatun turkkilaisen rauta- ja alumiinivalukomponentteja valmistavan Döktas Dökümcülük Sanayi ve Ticaret A.S:n osake- ja äänivallasta. Kesäkuussa 2008 Döktasin nimi muuttui, ja yhtiön uusi virallinen nimi on Componenta Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.S. Yhdessä Componenta ja Componenta Dökümcülük A.S ovat yksi Euroopan suurimmista itsenäisistä valukomponenttien ja valuratkaisujen toimittajista. Myöhemmin Componenta on lisännyt omistustaan Componenta Dökümcülük A.S:stä 93,6 prosenttiin. Omistus oli 93,6 prosenttia 30.6.2014. Componenta-konserni aloitti lokakuussa 2012 kaikissa toimintamaissa toiminnan tehostamisohjelman. Ohjelman tavoitteena on vuoden 2015 loppuun mennessä parantaa kannattavuutta 35 miljoonalla eurolla vuoden 2012 tasosta. Toiminnan laajeneminen Hollantiin ja Turkkiin on tuonut Konsernille myös uusia asiakastoimialoja ja kansainvälisiä asiakkaita. Tänä päivänä Componenta-konsernin liiketoiminta kattaa monipuolisten valimo- ja konepajatoimintojen lisäksi suunnittelu- ja tuotekehitys- sekä logistiset palvelut. Tuotantomaiden Suomi, Turkki, Hollanti ja Ruotsi lisäksi Konsernilla on omat asiakaspalvelukeskukset Saksassa, Ranskassa, Italiassa, Englannissa, USA:ssa ja Venäjällä. 9.3 TALOUDELLISET TAVOITTEET Konsernin pitkäaikaiset taloudelliset tavoitteet vuodelle 2015 ja niiden vertailutiedot vuodelta 2013 on esitetty alla olevassa taulukossa. Componenta luopui vuoden 2012 alussa liikevaihdon kasvutavoitteesta ja päätti keskittyä lyhyellä aikavälillä Yhtiön vakavaraisuus-ja kannattavuustavoitteiden saavuttamiseen sekä Konsernin velkojen vähentämiseen ja hyvän luottoluokituksen saavuttamiseen. Yhtiön hallitus vahvisti 22.3.2013 uudet taloudelliset tavoitteet vuodelle 2015. TALOUDELLISET TAVOITTEET Tavoite 2015 Toteuma 2013 tilintarkastettu Liikevoittoprosentti* Sijoitetun pääoman tuottoprosentti* Omavaraisuusaste, % (pääomalainat omana pääomana) vähintään vähintään 8% 15 % 3,6 %* 5,9 %* vähintään 40 % 19,5 % *ilman kertaluonteisia eriä Esitteessä kuvattujen toteutettavien rahoitusjärjestelyjen jälkeen Yhtiöllä on tavoitteenaan edelleen vähentää velkaantuneisuuttaan ja parantaa vakavaraisuuttaan ensisijaisesti tulorahoituksen kautta. Yhtiö tutkii myös jatkuvasti mahdollisuuksia strategisiin yritysjärjestelyihin, joiden avulla edellä mainittujen tavoitteiden saavuttamista voidaan edesauttaa. 9.4 JURIDINEN RAKENNE Emoyhtiö Componenta Oyj:n tehtävänä on huolehtia keskitetysti Konsernin hallinnosta, rahoituksesta ja taloudesta. Componenta-konsernin myynti- ja tuotekehitysorganisaatio toimii sekä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä että tytäryhtiöissä. Yhtiön muu operatiivinen liiketoiminta tapahtuu pääasiassa tytäryhtiöissä. Luettelo konserniyrityksistä on esitetty Yhtiön vuoden 2013 tilinpäätöksen sivulla 40, liitetiedossa 36, ”Lähipiiritapahtumat”. 50 (106) 9.5 COMPONENTA-KONSERNIN ASIAKASTOIMIALAT JA LIIKETOIMINTASEGMENTIT Componenta-konserni on kansainvälisesti toimiva metalliteollisuuden konserni, joka tarjoaa komponenttien koko toimitusketjun asiakkaiden tarpeiden mukaan. Toimitusketjuun kuuluu mm. komponenttien suunnittelu, valaminen, koneistaminen, pintakäsittely, osakokoonpano, logistiikka sekä niistä muodostuvat osa- ja kokonaisratkaisut. Componenta-konsernin asiakkaat ovat globaalisti toimivia raskaan ajoneuvo-, rakennus- ja kaivos-, maatalous-, henkilöauto- ja koneenrakennusteollisuuden yrityksiä. Konsernilla on Suomessa kahdeksan, Hollannissa kaksi, Ruotsissa neljä, Turkissa kaksi, IsoBritanniassa yksi ja muissa maissa yhteensä kuusi toimipaikkaa. Componenta toimittaa valuraudasta ja alumiinista valettuja komponentteja sekä terästakeita. Componenta tarjoaa asiakkaille valukomponentin toimitusketjun kaikki vaiheet suunnittelusta toimituksiin. Tuotteesta ja asiakkaasta riippuen ketju voi valamisen lisäksi sisältää tuotekehitystyötä yhdessä asiakkaan kanssa, tuotteen koneistamisen, pintakäsittelyn ja kokoonpanon. Componenta-konsernilla on kuusi erikoistunutta rautavalimoa Suomessa, Hollannissa ja Turkissa. Automaattisten ja puoliautomaattisten kaavauslinjojen lisäksi suurimpien valukappaleiden valmistus tapahtuu käsinkaavauksella yhdessä valimossa. Componenta-konsernilla on alumiinin korkeapaine-, matalapaine- ja kokillivalutuotantoa Manisassa, Turkissa. Alumiinivalimossa valetaan ja koneistetaan sylinterikansia ja muita komponentteja autoteollisuudelle sekä alumiinivanteita. Johdon arvion mukaan Componenta on alumiinivaluissa Turkin markkinajohtaja ja yksi maan suurimmista alumiinivanteiden valmistajista. Konsernilla on kaksi erikoistunutta konepajayksikköä, yksi Ruotsissa ja yksi Turkissa, koneistuksen hankinta- ja kokoonpanotoiminnot Hollannissa ja laivamoottoreiden mäntiä valmistava yksikkö Suomessa. Componentalla on lisäksi takomotoimintoja Ruotsissa ja yksiköiden sisäiset koneistusosastot Componentan Manisan alumiinivalutuotannon sekä Wirsbon takomotoimintojen osana. Konepajat muodostavat yhdessä Konsernin tuotekehityksen, logistiikan ja valimoiden kanssa arvoketjun, jonka ansiosta Componenta voi palvella asiakkaitaan kokonaisvaltaisesti. Suurin osa Componentan valamien komponenttien koneistuksesta tehdään omissa konepajoissa. Alihankkijoita käytetään jonkin verran. Componentan tuotantolaitokset muodostavat toiminnoittain – rautavalimot, konepajat, alumiiniliiketoiminta – johdetut divisioonat. Kukin divisioona vastaa omaan toimintaansa kuuluvista hankinnoista ja toiminnan kehityksestä. Divisioonia tukevat konserninlaajuiset laatuun ja ympäristöön liittyvät toiminnot. 51 (106) Asiakastoimialat Yhtiö toimii viidellä asiakastoimialalla, jotka ovat: Toimiala Osuus Konsernin liikevaihdosta 2013 Componentan tuote- / palvelutarjonta 31 % Asennusvalmiita alustassa, moottoreissa, akseleissa, voimansiirrossa ja jarruissa käytettäviä komponentteja 19 % Akseliston, moottorin, alustan ja vaihteiston komponentteja moniin erilaisiin rakennus- ja kaivosteollisuuden työkoneisiin kuten kauhakuormaajiin, kaivinkoneisiin, dumppereihin ja tiejyriin Koneenrakennus 18 % Koneiden ja laitteiden, kuten hissien ja robottien, nostureiden ja nostimien sekä hydraulimoottoreiden komponentteja. Tuulivoimasektorille valukomponentteja koneikkoon ja vaihteistoon, kuten vaihteistokoteloita ja planeetankantajia Maatalouskoneet 17 % Erilaisia moottorin, voimansiirron, käyttölaitteiden ja rungon komponentteja Autoteollisuus 15 % Rauta- ja alumiinikomponentteja esimerkiksi pyörän tuennan ohjausjärjestelmiin ja jarrujärjestelmiin sekä alumiinivanteita Raskaat ajoneuvot Rakennus- ja kaivosteollisuus Liiketoimintasegmentit Componentan marraskuussa 2012 toteuttama liiketoiminnan uudelleen organisointi muutti myös Konsernin raportoimat liiketoimintasegmentit ja niitä vastaava raportointi käynnistyi 1.1.2013 alkaen. Uuden rakenteen mukaisesti Componentan liiketoiminta jaettiin kolmeen operatiiviseen divisioonaan, jotka ovat Valimodivisioona, Konepajadivisioona ja Alumiinidivisioona. Liiketoimintasegmentit koostuvat nimiensä mukaisesti Componentan toimintamaissa Turkissa, Suomessa, Hollannissa ja Ruotsissa sijaitsevista rautavalimo- ja konepajatoiminnoista sekä alumiinivalimo- ja alumiinivanteiden tuotantotoiminnasta. Näiden ydinliiketoimintaan kuuluvien segmenttien ulkopuolelle jää Muu liiketoiminta, joka sisältää Componenta Wirsbon takomot Ruotsissa, palvelu- ja kiinteistöyhtiöt Suomessa, Konsernin hallintotoiminnot, myynti- ja logistiikkayhtiö Componenta UK Ltd:n sekä osakkuusyhtiö Kumsan A.S:n. Divisioonarakenne vahvistaa konsernistrategian mukaista yhtenäistä ”One Componenta” -toimintatapaa ja varmistaa Componentan erikoistuneiden tuotantoyksiköiden ja logistiikkakeskusten muodostaman tehokkaan toimitusketjun palvelut asiakkaille. Samalla voidaan paremmin hyödyntää synergiat kunkin divisioonan sisällä. Vuoden 2010 alusta vuoden 2012 loppuun Componenta raportoi liiketoimintansa jaettuna neljään operatiiviseen alueeseen; Turkki, Suomi, Hollanti ja Ruotsi. Näiden liiketoiminta-alueiden ulkopuolelle jäivät palvelu- ja kiinteistöyhtiöt Suomessa, osakkuusyritykset Turkissa ja Suomessa, Konsernin hallintotoiminnot ja Componenta UK Ltd -myynti- ja logistiikkayhtiö. Valimodivisioona Valimodivisioonan tuotantoyksiköt sijaitsevat Turkin Orhangazissa, Hollannin Heerlenissä ja Weertissä sekä Suomen Iisalmessa, Karkkilassa ja Porissa. Pietarsaaren valimo lopetettiin heinäkuussa 2014 osana konserninlaajuista toiminnan tehostamisohjelmaa. 52 (106) Valimot toimittavat rautavalukomponentteja raskaalle ajoneuvoteollisuudelle, autoteollisuudelle, kaivosja rakennus-, maatalouskone- ja koneenrakennusteollisuudelle. Autoteollisuuden lisääntynyt tarve kevyemmille komponenteille on johtanut osittain Valimodivisioonan rautavalujen korvautumiseen alumiinivaluilla. Konsernin rautavalimoissa on erikoistuneita tuotantolinjoja komponenttien painon, sarjasuuruuksien ja valumateriaalien mukaan. Tuotantolinjojen määrä vaihtelee valimoittain, Konsernin suurimmassa Orhangazin valimossa on seitsemän tuotantolinjaa. Lyhyemmän tuotantosarjan tuotteet ovat tyypillisesti vaativia valuja, joissa kilpailutekijöinä korostuvat tuotteen lyhyt läpimenoaika, toimitusvarmuus sekä korkea laatu. Pidemmissä sarjoissa kilpailutekijöinä korostuvat puolestaan toimitusvarmuus, korkea laatu ja kustannustehokas tuotanto. Konsernin valimot pystyvät kattamaan laajan kirjon asiakastarpeita erikoistuneilla tuotantolinjoilla. Konepajadivisioona Konepajadivisioonan tuotantoyksiköt sijaitsevat Turkin Orhangazissa ja Ruotsin Främmestadissa. Lisäksi Konepajadivisioonaan kuuluu laivamoottoreiden mäntiä valmistava yksikkö Suomen Pietarsaaressa. Maantieteellinen jakautuminen korostaa Componentan kykyä palvella asiakkaita joustavasti ja kustannustehokkaasti. Konsernin joustavuutta ja kustannustehokkuutta on lisätty siirtämällä pitkien tuotantosarjojen tuotteita Turkin yksikköön koneistettavaksi. Främmestadin konepaja on erikoistunut jatkojalostamaan Konsernin rautavalukomponentteja raskaalle ajoneuvoteollisuudelle. Orhangazin konepaja koneistaa Orhangazin valimossa valettavat komponentit. Koneistuksen lisäksi konepajat tarjoavat monipuolista pintakäsittelyä ja osakokoonpanoa. Niiden konekanta koostuu kattavasti erilaisista ja erikokoisista koneistuskeskuksista ja työstökoneista. Pistonsyksikkö Pietarsaaressa on erikoistunut mäntien suunnitteluun ja valmistamiseen. Koneistamalla valukomponentit Componenta pystyy hallitsemaan koko tuotantoketjua ja näin varmistamaan korkealaatuiset tuotteet kustannustehokkaasti. Samoin Yhtiö pyrkii näin turvaamaan omistaja-arvon kasvattamisen tarjoamalla korkean jalostusarvon omaavia tuotteita. Alumiinidivisioona Alumiinidivisioonan tuotantoyksiköt sijaitsevat Turkin Manisassa ja muodostuvat alumiinivalimosta sekä alumiinivanteita valmistavasta yksiköstä. Alumiinituotantoon oleellisena osana kuuluvassa koneistusyksikössä koneistetaan yli kaksi kolmasosaa valetuista alumiinikomponenteista sekä kaikki alumiinivanteet. Alumiinikomponenttien tärkein vientialue on Länsi-Eurooppa. Rautavaluja kevyempien alumiinikomponenttien kysynnän odotetaan lisääntyvän tulevina vuosina erityisesti autoteollisuudessa ja raskaassa ajoneuvoteollisuudessa. Kiristyneet ympäristövaatimukset, päästörajoitukset sekä kuluttajien vaatimukset taloudellisimmille ajoneuvoille ohjaavat tätä kehitystä. Alumiinivalimon skaalautuvuus sekä komponenttien koon että tuotantosarjojen pituuden suhteen mahdollistaa joustavan tuotannon ja siten erilaisten asiakastarpeiden palvelemisen. Muu liiketoiminta Muu liiketoiminta sisältää Wirsbon takomot Ruotsissa, palveluyhtiöt ja kiinteistöyhtiöt Suomessa, Konsernin hallintotoiminnot, myynti- ja logistiikkayhtiö Componenta UK Ltd:n Englannissa sekä osakkuusyhtiö Kumsan A.S:n Turkissa. Wirsbon takomotoimintojen asiakaskuntaa on pääsääntöisesti eurooppalainen raskas ajoneuvoteollisuus ja konepajateollisuus, joille se toimittaa takeita aihioina ja koneistettuina kartioporraspyörinä. 53 (106) 9.6 TOIMINNAN TEHOSTAMISOHJELMA 2012–2015 Lokakuussa 2012 Euroopan ja maailmantalouden epävarmuus näkyi myös Componentan asiakastoimialojen kysynnässä, erityisesti rakennus- ja kaivosteollisuuden koneiden sekä koneenrakennusteollisuuden osalta. Asiakkaiden ostokäyttäytymisen vaikea ennustettavuus johti tuotantokapasiteettien vajaakäyttöön samalla kun valuuttakursseihin, tuottavuuteen ja yleiseen kustannuskehitykseen liittyvät haasteet vaativat Yhtiön johdolta pikaisia toimenpiteitä. Lokakuussa 2012 käynnistettiin konserninlaajuinen toiminnan tehostamisohjelma, jonka avulla kehitetään liiketoiminnan tuottavuutta ja kannattavuutta. Componentan konserninlaajuinen toiminnan tehostamisohjelma on edennyt vuoden 2014 ensimmäisellä vuosipuoliskolla odotusten mukaisesti. Tehostamisohjelman tavoitteena on parantaa Yhtiön kannattavuutta 35 miljoonalla eurolla vuoden 2015 loppuun mennessä verrattuna vuoteen 2012. Viimeisen 12 kuukauden rullaava käyttökate ilman kertaluonteisia eriä ja taseen erien valuuttakurssieroja oli 37,3 miljoonaa euroa. Tähän mennessä toteutettujen ja päätettyjen toimenpiteiden kustannussäästövaikutuksen vuositasolla arvioidaan olevan 12,0 miljoonaa euroa ja siten Yhtiön kustannussäästöjen vuositason vaikutuksella oikaistun rullaavan 12 kuukauden käyttökatteen 49,2 miljoonaa euroa. Toimenpiteiden kustannussäästöt muodostuvat seuraavista kahdesta alakokonaisuudesta: a) Päätettyjen tai toteutettujen kiinteiden kustannusten säästötoimenpiteiden vuositason vaikutuksen käyttökatteeseen arvioidaan olevan 4,6 miljoonaa euroa ja se muodostuu seuraavista toimenpiteistä: - kiinteiden kustannusten säästöt, kun konserni- ja maatason johto- ja asiantuntijatehtävissä työskennelleiden 31 henkilön työsuhteet ovat päättyneet ja kyseiset tehtävät on lakkautettu - kiinteiden kustannusten säästöt päätetystä Pietarsaaren valimon lopettamisesta heinäkuussa 2014 - kiinteiden kustannusten säästöt päätetystä Ruotsissa sijaitsevan Främmestadin konepajan uudelleen järjestelyistä ja päätetystä yhden tuotantohallin sulkemisesta vuoden 2015 ensimmäisellä vuosineljänneksellä - kiinteiden kustannusten säästöt päätetyistä henkilöstövähennyksistä Hollannissa. b) Päätettyjen tai toteutettujen toiminnan tehostamistoimenpiteiden vuositason vaikutuksen käyttökatteeseen arvioidaan olevan 7,3 miljoonaa euroa ja se muodostuu seuraavista toimenpiteistä: - raaka-ainekustannusten säästöt Orhangazin valimossa Turkissa johtuen prosessi- ja tuoteparannustoimenpiteistä, jotka saatiin päätökseen helmikuun 2014 lopussa - työvoimakustannusten säästöt Orhangazin valimossa Turkissa johtuen prosessituoteparannustoimenpiteistä, jotka saatiin päätökseen maaliskuun 2014 lopussa - muuttuvien kustannusten säästöt tiettyjen rautavalukomponenttien tuotannon ja koneistustoimintojen siirroista Pietarsaaren valimosta Suomesta Orhangazin valimoon Turkkiin ja Främmestadin konepajasta Ruotsista Orhangazin konepajaan - raaka-ainekustannusten säästöt Orhangazin valimossa hiekankierrätysjärjestelmän käyttöönotosta syyskuussa 2014 - tehokkuudet perustuen Heerlenin valimossa tehtäviin investointeihin, joilla vähennetään ympäristövaikutuksia ja hajupäästöjä vaihtamalla uusi jälkipoltin, käytettäviä raaka-aineita ja rakentamalla korkeampi savupiippu. Inventoinnit otetaan käyttöön elokuussa 2014. Turkissa johtuen ja uuden Sijoittajien tulee kuitenkin huomata, että New Force toiminnan tehostamisohjelman kustannussäästöt ja muut parannukset samoin kuin ohjelmaan liittyvien kustannusten kokonaismäärät, perustuvat arvioihin ja johtopäätöksiin, jotka ovat luonteeltaan epävarmoja ja jotka ovat alttiina merkittävälle liiketoimintaan, talouteen ja kilpailutilanteeseen kuuluvalle epätietoisuudelle ja yllätyksellisyydelle, joita kaikkia on vaikea ennakoida ja joista useita Yhtiö ei välttämättä pysty kontrolloimaan. Tästä johtuen, ei voi olla varmuutta siitä, että Componenta tosiasiassa saavuttaa kustannussäästöt kokonaisuudessaan ja muut parannukset, joita toiminnan tehostamisohjelmalla haetaan. 54 (106) 9.7 LIIKETOIMINNAN KANNATTAVUUTEEN VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ Tuotteiden kysyntä Componentan asiakkaiden lopputuotteiden kysynnän muutoksilla on suora vaikutus Componentan toimittamien tuotteiden kysynnän muutoksiin. Monien Componentan asiakkaiden toimialoilla kysynnän vaihtelut ovat riippuvaisia yleisestä talouden suhdannekierrosta, teollisuuskysynnän ja teollisuuden investointien muutoksista sekä rahoitusmarkkinoiden muutoksista esim. korkotasossa. Tyypillisesti Componentan tuotteiden kysynnän vaihtelut ovat suurempia verrattuna yleistaloudellisten tekijöiden muutoksiin. Täten yleistaloudellisen tilanteen heikentyessä Componentan tuotteiden kysyntä heikkenee suhteellisesti enemmän ja vastaavasti noususuhdanteessa tuotteiden kysynnän kasvu on suhteellisesti vahvempaa. Historiallisesti asiakastoimialojen kysyntävaihtelut ovat olleet suhteellisen voimakkaita raskaassa ajoneuvoteollisuudessa, rakennus- ja kaivosteollisuudessa sekä autoteollisuudessa. Yleisten taloudellisten suhdanteiden lisäksi myös asiakastoimialakohtaiset tekijät vaikuttavat Componentan tuotteiden kysyntään. Esimerkiksi raskaassa ajoneuvoteollisuudessa Euro 6 päästöstandardin valmisteluajanjakso ja lopullinen voimaantulo 1.1.2014 aiheutti ylimääräistä vaihtelua raskaalle ajoneuvoteollisuudelle toimitettavien komponenttien kysyntään vuosien 2012 ja 2013 aikana. Asiakastoimialarakenteen monipuolisuus Componentan monipuolinen asiakastoimialarakenne pienentää suhdannekiertoon liittyvää tuotteiden kysynnän voimakasta vaihtelua. Componenta toimittaa tuotteita viidelle eri asiakastoimialalle, ja asiakastoimialojen suhdannekierrot ja tuotannon volyymien vaihtelut tapahtuvat eriaikaisesti eri voimakkuuksilla. Esimerkiksi autoteollisuuden tuotteiden kysynnän elpyminen vuoden 2008 loppupuolella alkaneen laman jälkeen oli nopeampaa kuin muilla asiakastoimialoilla keskimäärin. Vastaavasti maatalouskoneteollisuudessa laman vaikutukset näkyivät vasta vuoden 2009 jälkipuoliskolla tuotteiden kysynnän laskuna, ja kysynnän lasku oli lisäksi suhteellisesti pienempää kuin esimerkiksi raskaan ajoneuvoteollisuuden tuotteissa sekä rakennus- ja kaivosteollisuuden tuotteissa. Componentan koneenrakennusteollisuuden asiakkaat toimivat erilaisilla toimialoilla, joiden kysyntävaihteluiden muutokset eivät ole yhteneväisiä. Täten Componentan koneenrakennusteollisuuden tuotteiden kokonaiskysynnän vaihtelut ovat keskimäärin pienempiä kuin yhtiön muilla asiakastoimialoilla. Tuotteiden elinkaari Tyypillisesti uuden tuotteen suunnitteluun, kehittämiseen ja testaamisen käytettävä aika on 6 kuukaudesta 18 kuukauteen. Tämän jälkeen alkaa tuotteen teollisen tuotannon ylösajovaihe valimoissa ja konepajoissa, mikä kestää tyypillisesti 6 kuukaudesta 18 kuukauteen riippuen tuotteen valmistuksen teknisestä haastavuudesta. Ylösajovaiheen jälkeen seuraa normaalin teollisen tuotannon vaihe, joka kestää yleensä 5—10 vuotta ja kyseisen vaiheen aikana tuotteen valmistuksen kannattavuus on yleensä hyvällä tasolla. Tuotteen elinkaaren loppupäässä on yleensä 1—4 vuotta kestävä ns. eroosiovaihe, jonka aikana tuotteen kysyntä heikkenee ja vastaavasti valmistuksesta jäävä kate pienenee. Yhtiölle on tärkeää, että uusia tuotteita saadaan valmistukseen tasaisesti. Näin vältytään ajanjaksoilta, joissa ylösajovaiheessa ja eroosiovaiheessa olevien tuotteiden suhteellinen osuus on liian suuri suhteessa normaalin teollisen tuotannon vaiheessa oleviin tuotteisiin. Yleensä asiakkaat eivät vaihda komponenttien toimittajia tuotteen elinkaaren aikana. Syynä tähän on mm. se, että tuotteen elinkaaren alkupäässä investointeja sitoutuu esimerkiksi työkaluihin ja malleihin. Lisäksi komponenttien toimittajien vaihtaminen aiheuttaa asiakkaalle operatiivisia, teknisiä ja logistisia kuluja. Täten yksittäiseen tuotteeseen liittyvä asiakassuhde kestää tyypillisesti 8—14 vuotta suunnittelun aloittamisesta aina eroosiovaiheen loppuun. Toimittajien vaihtamiseen liittyvät haasteet lisäävät Componentan liiketoiminnan vakautta. 55 (106) Uusmyynti Pitkällä aikavälillä Componentan menestys riippuu kriittisesti uusmyynnin onnistumisesta. Uusmyynnin ajallisella onnistumisella taataan tulevaisuudessa tapahtuvaan tuotantoon liittyvät kapasiteetin halutut käyttöasteet, ja hinnoittelun onnistumisella taataan tulevaisuudessa valmistettavien tuotteiden katetasot. Uusmyynnin prosessoinnissa myyntihenkilöstöä tukee vahva teknisen suunnittelun ja tuotannon suunnittelun henkilöstö. Componentan pitkäaikaiset asiakassuhteet sekä syvällinen yhteistyö tuotesuunnittelussa asiakkaiden kanssa edesauttaa uusmyynnin onnistumista. Pitkäaikaisista asiakassuhteista huolimatta uusmyyntiprosessiin liittyy tyypillisesti aina myös hintakilpailua, joka voi pienentää tuotteiden valmistuksen tuottoisuutta. Tuotevalikoima ja hinnoittelu Componenta valmistaa tuhansia erikokoisia ja -hintaisia komponentteja. Myös tuotteista saatavat katetasot vaihtelevat, ja yhtiön kannattavuuteen vaikuttaa siten myös asiakastoimialojen sisällä tapahtuvat muutokset pienempi- ja suurempikatteisten tuotteiden välillä. Tyypillisesti viime vuosien aikana alumiinikomponenttien myynnistä satu kate on ollut korkeampi kuin rautavalukomponenttien myynnistä saatu kate, joka puolestaan on ollut korkeampi kuin takomotuotteiden myynnistä saatu kate. Katetasot vaihtelevat tyypillisesti myös asiakastoimialoittain. Yleisesti ottaen voidaan sanoa, että autoteollisuuden ja raskaan ajoneuvoteollisuuden asiakastoimialoilla on suhteellisen kova kilpailu, suuret tuotantovolyymit ja pitkälle standardoidut tuotteet. Keskittymällä kyseisillä asiakastoimialoilla tuotteisiin, joiden valmistaminen vaatii korkealaatuista teknistä osaamista ja prosessiosaamista on kuitenkin mahdollista saavuttaa korkeampia katetasoja ja siten myös parantaa yhtiön kokonaiskannattavuutta. Tyypillisesti rakennus- ja kaivosteollisuuden, maatalouskoneteollisuuden sekä koneenrakennusteollisuuden komponentit ovat teknisesti haastavia ja tuotannon sarjakoot ovat suhteellisen pieniä verrattuna esimerkiksi autoteollisuuden tuotantovolyymeihin. Joustavalla ja teknisesti kyvykkäällä valmistajalla on mahdollisuus saavuttaa hyvä katetaso, mikä johtuu rajoitetummasta kilpailutilanteesta verrattuna suursarjojen markkinoilla vallitsevaan kilpailutilanteeseen. Viimeisten 3—5 vuoden aikana Euroopan valimotuotteiden valmistuksessa on vallinnut ylikapasiteetti, joka on aiheuttanut paineita tuotteiden hinnoittelussa erityisesti suurten sarjojen tuotteiden osalta. Lisäksi alalla on ollut konsolidoitumista ja suurimmat asiakkaat ovat keskittäneet alihankintaketjujaan. Componentan suhteellisen iso koko markkinoilla on antanut hyvät mahdollisuudet konsolidoituvilla markkinoilla toimimiseen. Lisäksi yhtiön tavoitteena on ollut pitää tuotevalikoima laajana. Yhtiö on myös panostanut teknisesti vaativien komponenttien valmistamiseen ja siten pyrkinyt menestyksellisesti välttämään myös hintakilpailua. Joustava kulurakenne Viimeisten vuosien aikana muuttuvien kulujen osuus yhtiön liiketoiminnan kuluista on ollut noin 85—86 prosenttia. Joustava kulurakenne on edellytys menestyksekkäälle liiketoiminnalle tilanteissa, joissa kysyntävaihtelut saattavat tapahtua yllättäen ja nopeissa sykleissä. Componentan liiketoiminnan kulut koostuvat pääasiassa henkilöstökuluista, raaka-aineista ja tarvikkeista sekä energiasta. Kyseiset kuluerät edustavat noin 80 prosenttia liiketoiminnan kuluista. Rautaraaka-aineiden ja energian vaikutus yhtiön kannattavuuteen on suhteellisen rajoitettu johtuen siitä, että mahdolliset rautaraaka-aineiden ja energian hinnan korotukset voidaan pääsääntöisesti sisällyttää automaattisesti myyntihinnan korotuksiin pienellä viiveellä. Vuokratyövoimaa käyttämällä Componenta on pitänyt myös henkilöstökulujen rakenteen mahdollisimman joustavana. 56 (106) 9.8 SEGMENTTIKOHTAISET TALOUDELLISET TIEDOT Componentan marraskuussa 2012 toteuttama liiketoiminnan uudelleen organisointi muutti Konsernin raportoimat liiketoimintasegmentit ja niitä vastaava raportointi käynnistyi 1.1.2013 alkaen. Uuden rakenteen mukaisesti Componentan liiketoiminta jaettiin kolmeen operatiiviseen divisioonaan, jotka ovat Valimodivisioona, Konepajadivisioona ja Alumiinidivisioona. Näiden ydinliiketoimintaan kuuluvien segmenttien ulkopuolelle jää Muu liiketoiminta. Kaikki seuraavissa taulukoissa esitetyt liiketoimintasegmenttikohtaiset vertailutiedot tilikaudelta 2012 on oikaistu tätä raportointirakennetta vastaavaksi ja ovat siten tilintarkastamattomia. LIIKEVAIHTO MARKKINA-ALUEITTAIN Ulkoinen liikevaihto, miljoonaa euroa 1.1.–30.6. 2014 2013 1.1.–31.12. 2013 2012 tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastettu tilintarkastettu Konserni yhteensä 54,2 51,1 29,4 24,9 23,2 20,8 17,0 15,8 10,9 17,4 264,5 55,7 49,9 37,6 29,1 23,2 19,7 17,1 14,0 8,9 12,9 268,0 107,4 97,6 64,8 56,3 42,7 37,2 32,9 27,6 17,5 26,6 510,5 105,6 97,1 76,0 55,4 46,3 44,4 35,5 33,1 19,1 32,2 544,8 LIIKEVAIHTO LIIKETOIMINTASEGMENTEITTÄIN miljoonaa euroa 1.1.–30.6. 2014 2013 1.1.–31.12. 2013 2012 Saksa Ruotsi Turkki Iso-Britannia Suomi Benelux-maat Ranska Italia Muu Eurooppa Muut maat tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastettu oikaistu,tilintarkastamaton Valimodivisioona Konepajadivisioona Alumiinidivisioona Muu liiketoiminta Sisäiset erät Konserni yhteensä 167,7 63,5 37,8 70,2 -74,6 264,5 180,9 58,6 35,8 74,5 -81,7 268,0 329,0 115,5 72,8 141,9 -148,7 510,5 367,2 117,1 73,4 144,7 -157,6 544,8 LIIKEVOITTO LIIKETOIMINTASEGMENTEITTÄIN ILMAN KERTALUONTEISIA ERIÄ miljoonaa euroa 1.1.–30.6. 2014 2013 Valimodivisioona Konepajadivisioona Alumiinidivisioona Muu liiketoiminta Sisäiset erät Konserni yht. ilman kertaluonteisia eriä Kertaluonteiset erät*) Konserni yhteensä 1.1.–31.12. 2013 2012 tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastettu oikaistu,tilintarkastamaton 7,1 2,4 4,6 0,4 -0,2 14,3 -2,3 12,0 7,5 0,9 4,2 0,4 -0,7 12,3 -1,1 11,3 4,6 2,7 9,7 1,6 -0,3 18,2 -3,3 14,9 -2,9 2,3 9,2 0,3 1,1 10,0 -6,0 4,0 57 (106) *)Kertaluonteiset erät vuonna 2014 liittyvät Pietarsaaren valimon pienemmän tuotantolinjan siirtämiseen ja tehtaan lakkauttamiseen -0,6 miljoonaa euroa, Orhangazin valimon sopeuttamistoimenpiteisiin -0,2 miljoonaa euroa, Wirsbossa tehtyihin rakennejärjestelyihin ja sopeuttamistoimenpiteisiin -0,3 miljoonaa euroa sekä Nisamon vuonna 2011 tapahtuneeseen liiketoimintakauppaan liittyvien saatavien ja kiinteistön esikauppasopimuksen myyntihinnan alaskirjauksiin -0,6 miljoonaa euroa. Muut kertaluonteiset erät olivat -0,6 miljoonaa euroa. Kertaluonteiset erät vuoden 2013 ensimmäisellä puoliskolla liittyvät Turkissa sijaitsevaan Orhangazin valimoon 0,4 miljoonaa euroa, Wirsbossa tehtyihin rakennejärjestelyihin ja sopeutustoimenpiteisiin -0,2 miljoonaa euroa, Hollannissa maksettuihin oikeudenkäyntien vahingonkorvauksiin -0,2 miljoonaa euroa sekä Pietarsaaren valimon isomman tuotantolinjan lakkauttamiseen -0,2 miljoonaa euroa. Muut kertaluonteiset erät olivat -0,1 miljoonaa euroa Kertaluonteiset erät vuonna 2013 liittyvät Pietarsaaren valimon suunniteltuun sulkemiseen, -1,8 miljoonaa euroa, Wirsbossa tehtyihin rakennejärjestelyihin ja sopeutustoimenpiteisiin, -0,7 miljoonaa euroa, Hollannissa maksettuihin oikeudenkäyntien vahingonkorvauksiin, -0,7 miljoonaa euroa sekä Turkissa sijaitsevaan Orhangazin valimoon -0,2 miljoonaa euroa. Muut kertaluonteiset erät olivat +0,1 miljoonaa euroa. Kertaluonteiset erät vuonna 2012 liittyvät Pietarsaaren valimon isomman tuotantolinjan lakkauttamiseen, -2,5 miljoonaa euroa, Pietarsaaren koneistustoimintojen lopettamiseen, -0,5 miljoonaa euroa, ja lisäksi Hollannissa tehtyihin sopeutustoimenpiteisiin, -1,4 miljoonaa euroa, Turkissa sijaitsevan Orhangazin valimon sopeutustoimenpiteisiin ja saatavien alaskirjaukseen, -1,3 miljoonaa euroa sekä Wirsbossa tehtyihin sopeutustoimenpiteisiin -0,9 miljoonaa euroa. Muut kertaluoteiset erät olivat nettona -0,5 miljoonaa euroa. Lisäksi kertaluonteisiin eriin sisältyy konsernireservi +1,1 miljoonaa euroa, joka johtuu Wirsbon toteuttamasta Arvika Smiden yrityskaupasta. KONSERNIN LIIKEVOITON TÄSMÄYTYS miljoonaa euroa Liikevoitto IFRS Kertaluonteiset erät Liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä Operatiiviset valuuttakurssierot Liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä ja operatiivisia valuuttakurssieroja LIIKEVOITTO LIIKETOIMINTASEGMENTEITTÄIN ILMAN KERTALUONTEISIA ERIÄ JA OPERATIIVISIA VALUUTTAKURSSIEROJA miljoonaa euroa Valimodivisioona Konepajadivisioona Alumiinidivisioona Muu liiketoiminta Sisäiset erät Konserni yht. ilman kertaluonteisia eriä ja operatiivisia valuuttakurssieroja Kertaluonteiset erät ja operatiiviset valuuttakurssierot Konserni yhteensä 1.1.–30.6. 2014 2013 1.1.–31.12. 2013 2012 tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastamat on tilintarkastamaton 12,0 -2,3 14,3 11,3 -1,1 12,3 4,0 -6,0 10,0 -1,0 1,5 14,9 -3,3 18,2 3,7 15,3 10,8 14,5 10,3 1.1.–30.6. 2014 2013 1.1.–31.12. 2013 -0,3 2012 tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastamaton oikaistu, tilintarkastamaton 7,6 2,7 4,6 0,5 -0,2 6,3 1,0 3,9 0,3 -0,7 2,0 2,7 8,6 1,5 -0,3 -2,8 2,6 9,2 0,3 1,1 15,3 10,8 14,5 10,3 -3,3 0,4 0,4 -6,3 12,0 11,3 14,9 4,0 58 (106) TILAUSKANTA LIIKETOIMINTASEGMENTEITTÄIN miljoonaa euroa 30.6. 2014* Valimodivisioona Konepajadivisioona Alumiinidivisioona Muu liiketoiminta Sisäiset erät Konserni yhteensä * Tilauskanta 4.7.2014 ** Tilauskanta 6.1.2014 *** Tilauskanta 13.1.2013 9.9 31.12. 2013** 2013 2012*** tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastettu oikaistu,tilintarkastamaton 54,4 25,2 15,3 23,2 -23,2 94,8 54,6 24,3 14,1 25,6 -24,0 94,7 51,2 20,5 12,8 21,7 -19,0 87,3 55,6 18,7 12,1 17,8 -21,4 82,9 HENKILÖSTÖ Seuraavissa taulukoissa on esitetty Konsernin henkilöstöjakaumat vuosina 2012 ja 2013 sekä ensimmäisellä vuosipuoliskolla 2013 ja 2014. Keskimääräinen vuokratyövoiman lukumäärä tilikaudella 2013 oli 311 henkilöä. 30.6. 2014 HENKILÖSTÖJAKAUMA MAITTAIN kauden lopussa Turkki Suomi Hollanti Ruotsi Henkilöstö yhteensä kauden vuokratyövoima mukaan lukien Vuokratyövoiman lukumäärä HENKILÖSTÖ LIIKETOIMINTASEGMENTEITTÄIN keskimäärin ilman vuokratyövoimaa Valimodivisioona Konepajadivisioona Alumiinidivisioona Muu liiketoiminta Henkilöstö yhteensä lopussa 2013 31.12. 2013 2012 tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastamaton 59 % 17 % 13 % 10 % 57 % 18 % 14 % 11 % 60 % 17 % 13 % 10 % 58 % 20 % 13 % 9% 4 523 4 606 4 431 4 277 347 386 277 173 1.1. –30.6. 2014 2013 1.1. –31.12. 2013 2012 tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastettu oikaistu,tilintarkastamaton 2 573 347 799 436 4 155 2 654 328 695 441 4 118 2 654 328 734 438 4153 2 823 326 698 402 4 249 Suurimmat suhteelliset muutokset henkilöstön maakohtaisessa jakaumassa ovat tapahtuneet Suomessa ja Turkissa. Henkilöstön suhteellinen määrä Suomessa on pienentynyt erityisesti vuoden 2013 aikana Pietarsaaren valimossa, sekä jossain määrin myös muilla paikkakunnilla Suomessa, tehostamistoimenpiteiden johdosta. Turkin osuus Konsernin suhteellisesta henkilöstömäärästä on noussut vuonna 2013 muun muassa Turkin Manisassa alumiiniliiketoimintaan liittyvien projektien johdosta. Segmenteittäin tarkasteltuna Valimodivisioonan oman henkilöstön määrä on pienentynyt vuoden 2013 aikana erityisesti Suomessa Pietarsaaren toimintojen pienentyneen volyymin johdosta. Tämän lisäksi 59 (106) Orhangazin valimon henkilöstömäärä on pienentynyt jonkin verran toimintojen tehostamisohjelmien myötä vuoden 2013 aikana sekä vuoden 2014 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana. Alumiinidivisioonan henkilöstömäärää kasvatti vuoden 2013 jälkimmäisellä puoliskolla sekä erityisesti vuoden 2014 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana lisääntyneet asiakasprojektit. 9.10 INVESTOINNIT BRUTTOINVESTOINNIT miljoonaa euroa 1.1.–30.6. 2014 Bruttoinvestoinnit ilman rahoitusleasinginvestointeja Bruttoinvestoinnit sis. rahoitusleasing Bruttoinvestoinnit (sis. rahoitusleasing), % liikevaihdosta 2013 1.1.–31.12. 2013 2012 tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastettu tilintarkastettu 6,3 7,4 16,4 18,6 8,8 7,9 18,9 19,2 3,3 % 3,0 % 3,7 % 3,5 % Käynnissä olevat ja tulevat investoinnit (luvut tilintarkastamattomia) Componenta arvioi tehokkuuden parantamisen ja kehittämisen investointien olevan yhteensä noin 12 miljoonaa euroa 31.12.2014 päättyvällä tilikaudella. Näiden investointien odotetaan liittyvän pääasiassa meneillään olevaan toiminnan tehostamisohjelman täytäntöönpanoon sekä ympäristövaikutusten vähentämiseen. Hollannissa vuonna 2014 aloitetun investoinnin myötä Heerlenin valimon hajupäästöt vähenevät, vaihtamalla uuteen jälkipolttoon, eri raaka-aineisiin ja korkeampaan savupiippuun. Hollannin valtio, Limburgin maakunta ja Heerlenin kunta tulevat rahoittamaan 70 prosenttia arvioidusta noin 6 miljoonan euron investoinnista ja jäljellä olevan 30 prosentin osuuden, noin 1,8 miljoonaa euroa investoinnista rahoittaa Componenta. Componentan tavoitteena on Pietarsaaressa sijaitsevan Pistons-tulosyksikön (jonka toiminta jatkuu huolimatta Pietarsaaren valimon sulkemisesta) tuotantokapasiteetin kaksinkertaistaminen sekä aseman vahvistaminen maailmanlaajuisena laivamoottoreiden mäntien toimittajana. Loppuvuodesta 2013 aloitettujen toimenpiteiden, joiden tarkoituksena on implementoida investointi, odotetaan valmistuvan myöhemmin vuonna 2014. Tämänhetkinen arvio hankkeen kokonaiskustannuksista on noin 3,4 miljoonaa euroa, josta noin 2,2 miljoonaa euroa oli jo toteutunut 30.6.2014 mennessä. Tämänhetkinen arvio vuoden 2014 loppuun mennessä vielä syntyvistä kustannuksista on 1,2 miljoonaa euroa ja Yhtiön tämänhetkisen käsityksen mukaan kaikki tullaan rahoittamaan rahoitusleasingillä. Lisäksi Orhangazin valimossa Turkissa uudistetaan valuhiekkajärjestelmä syyskuun 2014 loppuun mennessä. Tämän hankkeen odotettu investointi on noin 3 miljoonaa euroa, ja sen odotetaan parantavan raaka-aineiden käyttöä ja valuprosessia, vähentävän syntyvää jätettä ja parantavan komponenttien laatua. Componenta arvioi lisäksi tekevänsä ylläpitoinvestointeja 4 miljoonalla eurolla 31.12.2014 päättyvällä tilikaudella. Yhtiö suunnittelee rahoittavansa investoinnit tulorahoituksella ja ulkoisella rahoituksella. Tammi–kesäkuu 2014 (luvut tilintarkastamattomia) Vuoden 2014 ensimmäisen vuosipuoliskon tuotannollisten investointien määrä oli 8,8 miljoonaa euroa, josta rahoitusleasinginvestointien osuus oli 2,5 miljoonaa euroa. Investointien nettorahavirta oli -4,3 miljoonaa euroa, joka sisältää Konsernin investointien kassavirran aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin, myytyjen ja ostettujen osakkeiden sekä myytyjen käyttöomaisuushyödykkeiden 60 (106) kassavirran. Rahoitusleasingillä rahoitettujen tuotannollisten investointien osuus oli 29 prosenttia vuoden 2014 ensimmäisen vuosipuoliskon investoinneista. Loput tuotannollisista investoinneista rahoitettiin pääasiallisesti liiketoiminnan kassavirroilla. Investoinnit jakautuivat ensimmäisellä vuosipuoliskolla seuraavasti: Turkki 5,1 miljoonaa euroa, Ruotsi 0,7 miljoonaa euroa, Hollanti 0,5 miljoonaa euroa ja Suomi 2,4 miljoonaa euroa. Lisäksi hallinnossa ja palveluyhtiöissä investoitiin yhteensä 0,2 miljoonaa euroa. Ensimmäisen vuosipuoliskon aikana investoinnit keskittyivät pääasiassa laitteiden kunnossapitoon ja huoltoon, automaatioon sekä prosessien optimointiin ja kehittämiseen. Turkin vuoden 2014 ensimmäisen vuosipuoliskon investoinneista huomattava osa kohdistui Orhangazin rautavalimoon ja Manisan alumiinivalimoon. Orhangazin rautavalimon investoinnit kohdistuivat pääosin tuotantokapasiteetin lisäämiseen, laadun ja prosessien parantamiseen, toiminnan tehostamiseen ja kunnossapitoon. Manisan alumiinivalimon investoinnit kohdistuivat tuotantokapasiteetin lisäämiseen sekä uusien maa-alueiden hankintaan. Suomen osalta investoinnit kohdistuivat tuotannon uudelleenjärjestämiseen sekä mäntien tuotantokapasiteetin laajentamiseen Pietarsaaressa. Ruotsissa investoinnit kohdistuivat konepajatoimintojen konekannan lisäämiseen sekä takomotoimintojen kunnossapitoon. Tilikausi 2013 Tilikauden 2013 tuotannollisten investointien määrä oli 18,9 miljoonaa euroa, josta rahoitusleasinginvestointien osuus oli 2,5 miljoonaa euroa. Investointien nettorahavirta oli -15,7 miljoonaa euroa, joka sisältää Konsernin investointien kassavirran aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin, myytyjen ja ostettujen osakkeiden sekä myytyjen käyttöomaisuushyödykkeiden kassavirran. Rahoitusleasingillä rahoitettujen tuotannollisten investointien osuus oli 13 prosenttia vuoden 2013 investoinneista. Loput tuotannollisista investoinneista rahoitettiin pääasiallisesti liiketoiminnan kassavirroilla. Investoinnit jakautuivat vuonna 2013 seuraavasti: Turkki 9,4* miljoonaa euroa, Ruotsi 5,0* miljoonaa euroa, Hollanti 1,1* miljoonaa euroa ja Suomi 1,8* miljoonaa euroa. Lisäksi hallinnossa ja palveluyhtiöissä investoitiin yhteensä 1,5* miljoonaa euroa. Orhangazin rautavalimoon investoitiin noin 4,4* miljoonaa euroa, jotka liittyivät pääosin tuotannon tehostamiseen ja laadun parantamiseen. Orhangazin konepajan kokonaisinvestoinnit olivat 3,3* miljoonaa euroa ja ne kohdistuivat pääosin konepajan laajennukseen ja konekannan lisäämiseen. Manisan alumiiniyksiköiden kokonaisinvestoinnit olivat 1,7* miljoonaa euroa. Ruotsissa investoinnit suunnattiin sekä takomo- että konepajatoimintojen tehostamiseen. Suomen osalta investoinnit kohdistuivat normaalien kunnossapitoinvestointien lisäksi Pietarsaaren linjan lopettamiseen ja siitä aiheutuviin tuotesiirtoihin. Myös mäntien valmistuskapasiteettia Pietarsaaressa tehostettiin investoinneilla. Hollannin investoinnit liittyivät toiminnan tehostamiseen, kunnossapitoinvestointeihin sekä ympäristöpäästöjen vähentämiseen. *tilintarkastamaton luku Tilikausi 2012 Componenta rajoitti vuonna 2012 tuotannollisten investointien määrää kapasiteetin vajaakäytön vuoksi. Tilikauden tuotannollisten investointien määrä oli 19,2 miljoonaa euroa, josta rahoitusleasinginvestointien osuus oli 0,6 miljoonaa euroa. Investointien nettorahavirta oli -19,2 miljoonaa euroa, joka sisältää Konsernin investointien kassavirran aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin, myytyjen ja ostettujen osakkeiden sekä myytyjen käyttöomaisuushyödykkeiden kassavirran. Rahoitusleasingillä rahoitettujen tuotannollisten investointien osuus oli 3 prosenttia vuoden 2012 investoinneista. Loput tuotannollisista investoinneista rahoitettiin pääasiallisesti liiketoiminnan kassavirroilla. Orhangazin rautavalimoon investointiin noin 5,5* miljoonaa euroa, jotka liittyivät lähinnä laitteiden kunnossapitoon ja huoltoon sekä uuden SAP -toiminnanohjausjärjestelmän käyttöönottoon. Lisäksi 61 (106) investoitiin prosessien optimointiin. Orhangazin konepajan tuotantokapasiteettia kasvatettiin edelleen vuonna 2012 ja kokonaisinvestoinnit olivat 2,3* miljoonaa euroa. Manisan alumiinivalujen sekä alumiinivanteiden tuotantoyksikköön investointiin yhteensä noin 3,5* miljoonaa euroa. Manisan investoinnit keskittyivät lähinnä kunnossapitoon ja huoltoon. Investoinnit sisältävät uusien maa-alueiden hankinnan 1,9* miljoonalla eurolla mahdollisia tehdasalueen tulevaisuuden laajennustarpeita varten. Kokonaisinvestoinnit Turkissa olivat noin 11,3 miljoonaa euroa vuonna 2012. Ruotsissa merkittävimmät investoinnit vuonna 2012 tehtiin Främmestadin konepajaan. Främmestadin koneistuskapasiteettia nostettiin alkuvuodesta 2012, koska aikaisemmin Pietarsaaren konepajassa suoritettuja koneistustöitä siirrettiin edelleen Främmestadiin. Siirrot aloitettiin vuoden 2011 loppupuolella. Kokonaisinvestoinnit Främmestadiin vuonna 2012 olivat noin 2,6* miljoonaa euroa. Kokonaisinvestoinnit Ruotsiin olivat noin 4,2 miljoonaa euroa vuonna 2012 mukaan lukien Arvika Smiden osakkeiden hankinta 0,5 miljoonalla eurolla. Kokonaisinvestoinnit Hollannin tuotannollisiin yksiköihin olivat noin 1,6 miljoonaa euroa ja Suomen tuotannollisiin yksiköihin noin 0,9 miljoonaa euroa vuonna 2012. Investoinnit keskitettiin pääasiassa koneiden kunnossapitoon ja huoltoon sekä ympäristöprosesseihin. *tilintarkastamaton luku 9.11 RAKENTEELLISET MUUTOKSET Marraskuussa 2012 Componenta Wirsbo hankki omistukseensa Arvika Smide AB:n osakekannan. Arvika Smiden lisäksi Wirsbon takomokonserniin kuuluvat Smedjebackenissa ja Virsbossa toimivat yksiköt. Componenta Wirsbon takomot ovat osa Componentan muuta liiketoimintaa 1.11.2012 alkaen. Osakekaupan toteuttamisen jälkeen käynnistettiin toimenpiteet Ruotsissa sijaitsevan takomoliiketoiminnan tuottavuuden ja kannattavuuden kehittämiseksi. Toimenpiteet koskevat Componenta Wirsbon toimintoja Virsbossa, Smedjebackenissa ja Arvikassa. Smedjebackenin takomon alasajo on siirtynyt päätösvaiheeseen ja tuotesiirrot Arvikan takomoon on pääosin toteutettu. Vuonna 2012 perustettiin lisäksi myyntiyhtiö Venäjälle ja valumalleja valmistanut yksikkö Hollannissa Tegelenissä lopetettiin. Vuoden 2013 aikana Componenta ei hankkinut liiketoimintoja. Pietarsaaren valimo suljettiin heinäkussa 2014 osana konserninlaajuista tehostamisohjelmaa. Päätöksen taustalla oli Pietarsaaren valimon pitkään jatkunut heikko kapasiteetin käyttöaste sekä huono kannattavuus. Pietarsaaren valimon isolta Disa-linjalta tehtiin tuotesiirtoja Turkin Orhangazin ja Suomen Porin valimoihin ja pieni Disa-linja siirrettiin Porin valimoon. Helmikuussa 2014 Componenta myi tytäryhtiöidensä Luoteis-Uudenmaan Kiinteistöt Oy:n ja Kiinteistö Oy Uusporilan osakekannat. Lisäksi myytiin 25 prosentin omistusosuus osakkuusyhtiö Kiinteistö Oy Niliharjusta. Myyntien yhteenlaskettu kauppahinta oli 2,1 miljoonaa euroa. 9.12 MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET Kohdassa ”Investoinnit” on esitetty tiedot Componentan merkittävistä investoinneista ja kohdassa ”Rakenteellliset muutokset” on kuvattu yritysjärjestelyitä. Componenta allekirjoitti 14.8.2014 sopimuksen pohjoismaisten rahoittajien kanssa 61,8 miljoonan euron lainasta sekä uudesta 7 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Tällä pitkäaikaisella lainasopimuksella jatketaan Componentan nykyistä lyhytaikaista rahoitussopimusta kolmella vuodella sekä lisäksi Yhtiön päätöksellä yhdellä lisävuodella tiettyjen edellytysten täyttyessä. Lisäksi Componenta Dökümcülük A.S. allekirjoitti 13.8.2014 uuden, arvoltaan 90 miljoonan euron rahoituslimiittisopimuksen, joka koostuu seitsemänvuotisesta 70 miljoonan euron klubilainasta sekä 20 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Rahoituslimiittisopimus korvaa Componenta Dökümcülük A.S:n nykyiset rahoitussopimukset neljän järjestäjäpankin kanssa. Kyseisten rahoitussopimusten voimaanastumisesta ja tarkemmista ehdoista kuten myös Yhtiön muista rahoitusinstrumenteista on kerrottu tarkemmin jäljempänä Esitteen kohdassa 62 (106) ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Pääomarakenne ja velkaantuneisuus”. Componenta tai sen Konserniin kuuluva yritys ei ole solminut muita tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia merkittäviä sopimuksia tämän Esitteen julkistamista edeltävän kahden tilikauden aikana, eikä sellaisia tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia sopimuksia, jotka asettavat jollekin Componenta-konserniin kuuluvalle yhtiölle merkittäviä velvollisuuksia tai oikeuksia. 9.13 TUTKIMUS JA TUOTEKEHITYS Tutkimusmenot kirjataan tuloslaskelmaan kuluksi. Tuotekehitysmenot kirjataan niin, että uusien tuotteiden kehittämismenot aktivoidaan ja kirjataan kuluksi poistoina niiden taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Suunnitelman mukaan ko. menot poistetaan 5 vuodessa. Muilta osin Konsernin vähäiset tutkimus- ja kehittämismenot on kirjattu tilikauden kuluksi. Tilikauden 2013 lopussa Componentan tutkimus- ja kehitystoiminnassa työskenteli 106 henkilöä, mikä vastaa 3 prosenttia koko Konsernin henkilöstöstä. Tilikauden 2012 lopussa vastaava luku oli 112 henkilöä eli 3 prosenttia henkilöstöstä. Vuonna 2013 Componentan tutkimus- ja kehitysmenot olivat 2,6 miljoonaa euroa, joka vastaa 0,5 prosenttia koko Konsernin liikevaihdosta. Vuonna 2012 menot olivat 3,2 miljoonaa euroa eli 0,6 prosenttia Konsernin liikevaihdosta. Vuoden 2014 ensimmäisellä vuosipuoliskolla Konsernilla ei ollut tavanomaisesta poikkeavaa määrää tutkimus- ja kehitysmenoja. TUTKIMUS- JA KEHITYSTOIMINTA miljoonaa euroa Tutkimus- ja kehitysmenot yhteensä Tutkimus- ja kehitysmenot, % Konsernin liikevaihdosta 9.14 RIIPPUVUUS IMMATERIAALIOIKEUKSISTA RAHOITUSSOPIMUKSISTA SEKÄ 2013 2012 tilintarkastettu tilintarkastettu 2,6 0,5 % 3,2 0,6 % TUOTANTO-, TOIMITUS- JA Konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden tai osakkuusyhtiöiden liiketoiminta perustuu sopimusvalmistukseen tai vakiotuotteiden valmistukseen. Konsernilla ei ole yksittäisiä Konsernin tavanomaiseen liiketoimintaan liittymättömiä patentteja, lisenssejä, lupia tai tuotanto-, toimitus-, rahoitus-, päämies- tai muita vastaavia sopimuksia taikka uusia tuotantomenetelmiä, joilla olisi Konsernin liiketoimintaan olennaisesti vaikuttavaa merkitystä. Konsernin rahoitussopimuksia käsitellään edellä kohdassa ”Riskitekijät” ja jäljempänä kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Pääomarakenne ja velkaantuneisuus”. 9.15 LIIKETOIMINNAN TAI TUOTANNON KESKEYTYKSET Componenta-konsernilla ei ole tällä hetkellä eikä ole viime aikoina ollut sellaisia suunnittelemattomia liiketoiminnan tai tuotannon keskeytyksiä, joilla olisi ollut merkittäviä vaikutuksia Konsernin taloudelliseen asemaan. 9.16 YMPÄRISTÖLUVAT JA –JÄRJESTELMÄT Componenta noudattaa ympäristölainsäädäntöä kaikessa toiminnassaan sekä ISO 14001 -standardia tuotteiden ja toimintojen kehittämisessä. Ympäristölainsäädännön ja -määräysten muutoksista saattaa aiheutua Componentalle lupaehtojen noudattamiseen tai ympäristön puhdistamiseen liittyviä kustannuksia, jotka voivat vaikuttaa Konsernin taloudelliseen tulokseen. 63 (106) Componenta-konsernin kaikilla tuotantoyksiköillä on toimivat ISO 14001 sertifioidut ympäristöjärjestelmät, joiden puitteissa ympäristöön liittyviä asioita kehitetään ja parannetaan. Riskitilanteita pyritään estämään ennakoivan huollon, ohjeistusten sekä rakenteellisten toimenpiteiden avulla. 9.17 OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT Muutama Konserniin kuuluva yhtiö on asianosaisena eräissä Konsernin liiketoimintaan liittyvissä riitaasioissa ja erimielisyyksissä. Johdon arvion mukaan kyseisten riita-asioiden ja erimielisyyksien lopputuloksilla ei ole merkittäviä haitallisia vaikutuksia Konsernin taloudelliseen asemaan tai tulokseen, kun otetaan huomioon niiden tueksi esitetyt perusteet, voimassaolevat vakuutukset ja Konsernin koko liiketoiminnan laajuus. Yhtiön tiedossa ei ole sellaisia tapahtumia, jotka saattaisivat johtaa merkittäviin oikeudenkäynteihin. 9.18 VAKUUTUKSET Yhtiöllä on konserninlaajuiset vakuutussopimukset, joihin sisältyy muun muassa yleinen toiminnanvastuu- ja tuotevastuuvakuutus, omaisuus- ja liiketoiminnan keskeytysvakuutus, yritysjohdon vastuuvakuutus ja kuljetusvakuutus. Konserni käyttää ulkopuolista vakuutusmeklaria vakuutusturvan kartoittamisessa ja hoitamisessa. Yhtiön johto uskoo vakuutusturvan vastaavan alalla toimivien yritysten käytäntöä ja riittävän kattamaan Yhtiön liiketoimintaan tyypillisesti liittyvät riskit. 9.19 LÄHIPIIRILIIKETOIMET Osapuolten katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen osapuoli pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa tai yhteistä määräysvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat sen tytäryhtiöt ja osakkuusyhtiöt sekä hallituksen ja johtoryhmän jäsenet, toimitusjohtaja ja heidän lähimmät perheenjäsenensä sekä toimitusjohtajan määräysvallassa olevat. Konsernin periaatteena on, että toteutuneet tavaroiden ja palveluiden myynnit perustuvat Konsernin voimassaoleviin markkinaehtoisiin hinnastoihin ja tavaroiden sekä palveluiden myynnit toteutetaan yleisillä markkinaehdoilla. Hallituksen, toimitusjohtajan ja Konsernin johtoryhmän palkkiot ja muut etuudet sekä lisäinformaatiota johdon omistuksesta Yhtiössä on esitetty jäljempänä kohdassa ”Yhtiön hallinto ja johto”. Tilinpäätöksen 2013 liitteessä 36 sivuilla 40–41 on esitetty lisätietoja lähipiiriliiketoimista. Vuoden 2014 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana Yhtiö ei myynyt tavaroita tai palveluita osakkuusyhtiöille ja vastaavana ajankohtana ostot osakkuusyhtiöiltä olivat 0,3 miljoonaa euroa. Yhtiön toimitusjohtajan määräysvallassa oleva yhtiö Oy Högfors-Trading Ab osti Componentalta 100 prosenttia Luoteis-Uudenmaan Kiinteistöt Oy:n sekä Uusporila Oy:n osakekannoista helmikuussa 2014. Lisäksi kyseinen toimitusjohtajan määräysvallassa oleva yhtiö Oy Högfors-Trading Ab osti 25 prosenttia osakkuusyhtiö Niliharju Oy:n osakekannasta Componentalta helmikuussa 2014. Ostettujen osakkeiden yhteenlaskettu kauppahinta oli 2,1 miljoonaa euroa. Kauppahinta perustui ulkopuolisten arvioijien laatimiin arviokirjoihin. 64 (106) 10 TOIMIALAKATSAUS 10.1 YLEISTÄ Componenta on rauta- ja alumiinivalukomponenttien ja niistä koostuvien ratkaisujen toimittaja. Componenta tarjoaa asiakkaille valukomponentin toimitusketjun kaikki vaiheet suunnittelusta toimituksiin. Tuotteesta ja asiakkaasta riippuen ketju voi valamisen lisäksi sisältää tuotekehitystyötä yhdessä asiakkaan kanssa, tuotteen koneistamisen, pintakäsittelyn ja kokoonpanon sekä logistiset palvelut. Rautavalimoiden tarjonta on laaja niin materiaalien, tuotteiden painon kuin volyymienkin suhteen. Componenta valaa komponentteja alkaen pienistä sarjoista ja päätyen jopa satojen tuhansien kappaleiden vuotuisiin tuotantomääriin. Valettujen komponenttien painot vaihtelevat alle kilosta muutamaan tuhanteen kiloon. Myös alumiinivalimoiden tarjonta on laaja. Tuotteiden painot vaihtelevat 0,3 kilosta noin 20 kiloon ja sarjakoot vastaavasti tuhannesta kappaleesta muutamiin satoihin tuhansiin kappaleisiin vuositasolla. Konepajat muodostavat yhdessä Konsernin tuotekehityksen, logistiikan ja valimoiden kanssa tiiviin arvoketjun, minkä ansiosta Componenta voi palvella asiakkaitaan kokonaisvaltaisesti ja näin tuottaa heille huomattavaa lisäarvoa. Noin neljännes Componentan asiakkaille toimittamista komponenteista on Konsernin omissa konepajoissa tai Konsernin lukuun alihankintayrityksissä koneistettuja komponentteja. Componentan asiakkaat ovat globaalisti toimivia raskaiden ajoneuvojen, rakennus- ja kaivostyökoneiden, maatalouskoneiden, henkilöautojen, dieselmoottorien ja tuulivoimalaitteistojen sekä koneenrakennusteollisuuden valmistajia, jotka ovat johtavia maailmanluokan toimijoita omilla toimialoillaan. Componentan toimittamat tuotteet ovat usein asiakkaiden tuotteiden laadun ja toimivuuden kannalta kriittisiä osia. Valimoteollisuudessa on viime vuosina tapahtunut konsolidoitumista, vaikkakin Euroopan valimoteollisuus on yhä edelleen fragmentoitunut. Kansainvälisten tutkimuslaitosten arvioiden mukaan markkinakasvu on voimakkaasti riippuvainen taloussuhdanteista. Taloustaantuman vuoksi asiakkaat pyrkivät parantamaan kilpailukykyään ja pyrkivät toisaalta keskittämään hankintojaan ja toisaalta etsivät uusia kilpailukykyisempiä toimittajia. Asiakkaat pyrkivät löytämään vahvoja ja osaavia strategisia partnereita, joilla on kyky selvitä yli haastavien aikojen ja jotka pystyvät jatkuvasti kehittämään liiketoimintaa ja toimittamaan vaativia valukomponentteja. Markkinoiden globalisoituminen, hankintojen keskittyminen, tuotekehitysyhteistyö, arvoketjujen kokonaishallinta sekä kumppanuuksien kehittäminen asiakkuuksien vahvistamiseksi ovat keskeisiä liiketoiminnan ajureita. 10.2 COMPONENTAN TOIMINTAYMPÄRISTÖÖN VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ Komponenttitoimittajien konsolidoituminen Kansainvälisestä läsnäolosta on kehittymässä joissakin asiakkuuksissa välttämätön edellytys strategiselle kumppanuudelle. Suuret asiakkaat jatkavat kasvamistaan globaalisti ja edellyttävät toimittajiltaan paikallista läsnäoloa jatkossa yhä enenevässä määrin. Componenta-konsernille alueellinen toiminta on edelleen pääosin riittävää. Asiakkaat haluavat aikaisempaa kokonaisvaltaisempia ratkaisuja ja ovat erityisen kiinnostuneita myös tuotekehitysyhteistyöstä asiakkaan omilla toimipaikoilla. Lisäksi kustannushyötyjen hakeminen edellyttää toimimista alhaisten tuotantokustannusten maissa. Euroopassa näitä ovat lähinnä jotkin ItäEuroopan maat ja Turkki. 65 (106) Liikevaihdon ja kannattavuuden kehitykseen vaikuttavat oleellisesti yleinen kilpailu- ja markkinatilanne. Valukomponentteja hankkivat asiakkaat pyrkivät hakemaan kokonaisvaltaisia ratkaisuja vahvojen toimittajien kautta siirtäen aktiivisesti vastuuta arvoketjussa edelliselle tasolle. Viime vuosien talouden taantuma on ajanut monia pienempiä ja keskisuuria valukomponenttien toimittajia velkasaneerauksiin ja konkursseihin. Tämä on avannut mahdollisuuden valimoteollisuuden konsolidoitumiselle. On mahdollista, että valimojen sulkemisen ja yritysostojen myötä toimittajien määrä pienenee ja jäljelle jäävien toimijoiden markkinaosuudet kasvavat. Asiakastoimialojen kehityksen ajureita Raskaat ajoneuvot Raskaiden ajoneuvojen kysyntään vaikuttavat lähinnä yleinen taloudellinen ja rahoitusmarkkinoiden tilanne, maalogistiikan kysyntä, raskaiden ajoneuvojen valmistusmäärä Euroopassa, raskaiden ajoneuvojen keskimääräisen iän kasvu sekä ympäristölainsäädäntö ja uudet ympäristömääräykset, erityisesti Euro 6 määräys. Ympäristölainsäädännön ja päästörajoituksien kiristymisen vuoksi raskaissa ajoneuvoissa, erityisesti kuorma-autoissa tarvitaan kevyitä muodoltaan ja materiaaliltaan optimoituja komponentteja, jotka pienentävät auton painoa ja samalla päästöjä. Tämän seurauksena alumiinikomponenttien kysyntä tulee edelleen nousemaan ja Yhtiön arvion mukaan korvaamaan osittain tiettyjen rautakomponenttien kysyntää. Yhtiö näkee tämän kehityksen houkuttelevana mahdollisuutena Alumiinidivisioonalle, jossa Yhtiöllä on historiallisesti ollut paremmat katteet. Lisäksi raskaiden ajoneuvojen valmistajien konsolidoitumisen odotetaan jatkuvan, mikä saattaa kasvattaa niiden ostovoimaa. Yhtenä kasvuajurina nähdään myös raskaiden ajoneuvojen kysynnän kasvu suurissa kehittyvissä maissa, minkä odotetaan hyödyttävän länsimaalaisia valmistajia. Rakennus- ja kaivosteollisuus Rakennuskoneiden kysyntään vaikuttavat lähinnä infrastruktuurin kehittämiseen tähtäävät hankkeet, kuten tie- ja tunnelirakennustyömaat, talo- ja toimistorakennusten rakentamisen kehitys, kaupungistuminen ja väestön kasvu. Kaivoskoneiden segmentillä kysynnän kasvu on riippuvainen raaka-aineiden ja mineraalien hintojen globaalista kehityksestä ja kysynnästä. Toimialan laitevalmistajat vaativat toimittajiltaan nykyään yhä kokonaisvaltaisempia ratkaisuja ja laajaa palveluvalikoimaa. Verrattuna Componentan muihin asiakastoimialoihin, rakennus- ja kaivosteollisuuden yritykset ovat hyvin riippuvaisia kansainvälisestä myynnistä. Toimialan kasvua ajaa lähinnä Pohjois- ja EteläAmerikan sekä Aasian markkinat, joten myös Componentan asiakkaat laajentavat liiketoimintaansa kyseisillä markkinoilla. Vaikka asiakkaat hankkivat etenkin edullisempia valukomponentteja enemmän paikallisesti, teknisesti vaativampien ja monimutkaisempien loppumarkkinaratkaisujen ansiosta Componenta on kyennyt säilyttämään ja jopa kasvattamaan osuuttaan liiketoiminnasta Euroopan ulkopuolella. Koneenrakennusteollisuus Koneenrakennusteollisuuden kysyntään vaikuttaa pääsääntöisesti yleinen taloudellinen ja rahoitusmarkkinoiden tilanne. Toimialan tiukat ympäristövelvoitteet tarjoavat haasteita, mutta myös mahdollisuuksia. Säädökset keskittyvät esim. energiakulutuksen minimoimiseen ja tehokkaampiin laitteisiin. Toimittajilta vaaditaankin kevyempiä valukomponentteja. Tuulivoimakomponenttien kysynnän kehitys on riippuvaista yleisestä taloudellisesta tilanteesta, projektirahoituksen saatavuudesta ja ympäristölainsäädännön kehityksestä sekä uusista ympäristömääräyksistä. Laitevalmistajat pyrkivät hallitsemaan varastotasojaan parantamalla toimitusketjun hallintaa, mikä vaatii toimittajilta tiiviimpää osallistumista optimaalisen toimitusaikataulun laadintaan. Tähän trendiin vaikuttavat myös lyhyemmät tuotantosarjat, valmistettavien tuotteiden monipuolisuus ja markkinoiden vaatima joustavuus ja ketteryys. Tämä heijastuu myös tiettyjen tuotteiden osalta paikalliseen hankintaan siirtymiseen globaalin hankinnan sijaan. 66 (106) Useat eurooppalaiset koneenrakennusteollisuuden valmistajat ovat aiempina vuosina siirtäneet suunnitteluaan ja valmistustaan ulkomaille (pääasiassa Aasiaan) ollakseen kilpailukykyisempiä verrattuna paikallisiin kilpailijoihin, joilla on matampi kulurakenne. Tämä trendi on Componentan arvion mukaan alkanut hidastua ja joissain tapauksissa jopa kääntynyt osoittaen vahvempaa kiinnostusta tuotantoon Euroopassa johtuen mm. immateriaalioikeuksien suojeluun liittyvistä huolista, jakelukanavan monimutkaisuudesta ja varastotasojen hallinnasta, mikä on osittain syrjäyttänyt kustannushyötyjä, joita tuotanto Aasiassa tarjoaa. Maatalouskoneet Maataloustraktoreiden kysyntää ohjaavat lähinnä ruoan hinnan ja kysynnän kasvu, vuosittaisen viljasadon onnistuminen sekä yleinen bruttokansantuotteen kasvu. Pitkällä tähtäimellä kysyntään vaikuttavat väestön kasvu sekä elintason parantuminen. Kehittyvillä markkinoilla kysynnän odotetaan kasvavan jatkuvan työvoiman automaation sekä vanhojen koneiden uusimisen surauksena. Uudet päästörajoitukset, koneiden teknologiset ominaisuudet, lyhentyneet tuotteiden toimitusajat markkinoille ja kiristynyt kilpailu vaativat yhä kehittyneenpää suunnittelua ja tiiviimpää asiakasyhteistyötä komponenttitoimittajilta. Tuotteen suunnitteluvaiheessa voidaan parantaa komponenttien ominaisuuksia esimerkiksi korvaamalla teräsrakenteita valukomponenteilla. Autoteollisuus Henkilöautojen kysyntään vaikuttavat muun muassa ympäristölainsäädäntö ja uudet ympäristömääräykset, yleinen taloudellinen ja rahoitusmarkkinoiden tilanne, työllisyyden kehitys, myyntikannustimet, ajoneuvojen ikä ja polttoaineen hinta. Nykyisin jo merkittävä osuus autoteollisuuden käyttämistä komponenteista valetaan alumiinista. Alumiinin osuus tulee tulevaisuudessa edelleen kasvamaan ja korvaamaan rautakomponenttien kysyntää, sillä ympäristölainsäädännön ja päästörajoituksien kiristymisen vuoksi autossa tarvitaan kevyitä komponentteja, jotka pienentävät auton painoa ja samalla päästöjä. Componenta on tehnyt tietoisen päätöksen aloittaa raudasta valmistettujen komponenttien vaihettaisen alasajon alumiinisten komponenttien ollessa kilpailukykyisempiä. Yhtiön johto uskoo, että alumiinivalutuoteportfolionsa ja markkina-asemansa ansiosta Yhtiö pystyy hyödyntämään tämän markkinakehityksen ja pääsemään osalliseksi markkinoiden kasvuodotuksista. 10.3 KILPAILU Componentan päämarkkina-alue on Eurooppa. Markkina on fragmentoitunut ja markkinaosuudet ovat yleisesti ottaen pieniä. Vain muutamat suurimmista valimoalan yhtiöistä Euroopassa ovat pörssinoteerattuja yrityksiä ja suurin osa pienistä ja keskisuurista yhtiöistä on perheomisteisia yrityksiä. Yhtiön kilpailijoiden julkaistujen tulostietojen perusteella tehdyn Yhtiön sisäisen arvion mukaan Componenta on rautavaluissa yksi Euroopan suurimmista toimittajista. Pienten ja keskisuurten sarjojen monimutkaisissa rautavaluissa Yhtiö on arvionsa mukaan Euroopan markkinajohtaja muussa kuin autoteollisuudessa. Tärkeimpiä Componentan kanssa Euroopan markkinoilla rautavaluissa kilpailevia yrityksiä ovat Georg Fischer ja Georgsmarienhütte, joilla merkittävä osa liiketoiminnasta kohdistuu suuriin toimituseriin autoteollisuudelle, joka puolestaan on segmentti, jota Componenta ei tavoittele. Muita kilpailijoita ovat SLR Group, Gienanth, SWH ja Vald. Birn. Fragmentoituneella markkinalla toimii myös suuri määrä pieniä ja paikallisia valimoja, joiden kanssa Componenta ei kuitenkaan pääasiassa suoraan kilpaile, sillä monet pienistä yrityksistä eivät pysty tarjoamaan laatutasoltaan riittäviä tuotteita tai tarvittavaa palvelutarjontaa. Alumiinivalutoimiala on hyvin fragmentoitunut ja Componenta kilpailee eri toimijoiden kanssa riippuen tuotteiden käyttötarkoituksesta. Pääasialliset kilpailijat korkealaatuisissa alumiinivaluissa ovat Georg Fischer, KSM, Honsel ja Montupet. Alumiinivanteissa pääsialliset kilpailijat ovat YHI, ATS ja Brock. Alumiinivaluissa Componentan markkinaosuus on huomattavasti pienempi kuin rautavaluissa. 67 (106) 11 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Seuraavassa esitetään Componentan konsernitilinpäätöstietoja ja muita tietoja 30.6.2014 ja 30.6.2013 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta ja 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävä yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista perustuu Componentan tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta vertailulukuineen sekä tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Tässä esitettävää yhteenvetoa tilinpäätöstiedoista on tarkasteltava yhdessä Esitteen kohtien ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät” ja ”Muita tietoja – Esitteessä esitettävät taloudelliset tiedot” sekä tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytettyjen (ks. kohta ”Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot ja nähtävillä pidettävät asiakirjat”) tilinpäätösten ja osavuosikatsauksen kanssa. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on laadittu Euroopan unionin käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti. Yhtiön osavuosikatsaus 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on laadittu IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardia noudattaen. 11.1 KESKEISIMMÄT TUNNUSLUVUT TUNNUSLUVUT 1.1.–30.6. 2014 1.1.–30.6. 2013 2013 2012 miljoonaa euroa tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastettu tilintarkastettu Liikevaihto Liikevoitto Rahoitustuotot ja -kulut Tulos rahoituserien jälkeen Verot Tilikauden tulos Taseen loppusumma 264,5 12,0 -14,5 -2,5 0,4 -2,1 463,6 268,0 11,3 -11,6 -0,4 0,8 0,4 486,9 510,5 14,9 -24,5 -9,6 -6,0 -15,5 452,0 544,8 4,0 -29,4 -25,4 1,4 -24,0 460,4 Omavaraisuusaste, % Sijoitettu pääoma kauden lopussa Sijoitetun pääoman tuotto ilman kertaluonteisia eriä, % Sijoitetun pääoman tuotto, % Oman pääoman tuotto ilman kertaluonteisia eriä, % Oman pääoman tuotto, % Korolliset nettovelat, pääomalaina velkana Net gearing, pääomalaina velkana, % Tilauskanta Bruttoinvestoinnit ilman rahoitusleasinginvestointeja Bruttoinvestoinnit sis. rahoitusleasing Bruttoinvestoinnit (sis. rahoitusleasing), % liikevaihdosta Henkilöstö keskimäärin kauden aikana Henkilöstö keskimäärin kauden aikana, ml. vuokratyövoima Henkilöstö kauden lopussa Henkilöstö kauden lopussa, ml. vuokratyövoima Viennin ja ulkomaantoimintojen osuus liikevaihdosta, % Vastuusitoumukset 17,9 320,4 15,8 338,4 18,9 324,9 18,1 340,4 9,2 7,7 5,9 4,0 7,7 -0,6 -5,1 233,6 282,3 94,8 7,1 3,4 1,0 240,9 314,2 94,7 4,9 -12,8 -18,6 229,6 269,6 87,3 2,0 -24,8 -32,9 236,4 283,5 82,9 6,3 7,4 16,4 18,6 8,8 7,9 18,9 19,2 3,3 3,0 3,7 3,5 4 155 4 118 4 153 4 249 4 493 4 413 4 464 4 642 4 176 4 523 4 220 4 606 4 154 4 431 4 104 4 277 91,2 91,3 91,6 92,0 528,0 535,9* 532,1* 536,7* 68 (106) Osakekohtaiset tunnusluvut 1.1.–30.6. 2014 1.1.–30.6. 2013 2013 2012 tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastettu tilintarkastettu 29 269 -0,16 -0,16 0,11 2,55 1,73 22 231 -0,04 -0,04 0,41 3,10 1,48 29 269 -0,75 -0,75 0,09 2,66 0,00 0,00 0,00 neg. 1,63 22 231 -1,22 -1,22 -0,41 3,36 0,00 0,00 0,00 neg. 1,94 Osakemäärä kauden lopussa, tuhatta kpl Tulos/osake (EPS), euroa Tulos/osake (EPS), euroa laimennuksella Rahavirta / osake, euroa Oma pääoma/osake, euroa Osinko/osake, euroa Osinko/tulos, % Efektiivinen osinkotuotto, % Hinta/voitto -suhde (P/E-luku) Kauden viimeinen pörssikurssi, euroa *oikaistu, tilintarkastamaton 11.2 TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT Tulos rahoituserien jälkeen – verot Oman pääoman tuotto-% (ROE)*) = Sijoitetun pääoman tuotto-% (ROI)*) = Oma pääoma ilman pääomalainoja + määräysvallattomien omistajien osuus (vuosineljännesten keskiarvo) Tulos rahoituserien jälkeen + korko- ja muut rahoituskulut Oma pääoma + korolliset velat (vuosineljännesten keskiarvo) Oma pääoma ilman pääomalainoja + määräysvallattomien omistajien osuus Omavaraisuusaste, % = Korolliset nettovelat = Korolliset velat + pääomalainat – rahat ja pankkisaamiset Nettovelkaantumisaste (Net gearing), % = Tulos/osake, euroa (EPS) Tulos/osake, euroa laimennuksella Rahavirta/osake, euroa (CEPS) Taseen loppusumma – saadut ennakot x 100 x 100 x 100 Korolliset nettovelat = Oma pääoma ilman pääomalainoja + määräysvallattomien omistajien osuus Tulos rahoituserien jälkeen – verot +/- määräysvallattomien omistajien osuus – hybridilainan siirtyvät sekä maksetut korot Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä tilikaudella = Kuten yllä, mutta osakemäärään on lisätty mahdollisten optioiden oikeuttama osakemäärä, pääomavaikutus markkinakoron mukaan verovaikutus vähentäen. Optio-oikeuksien laimennusvaikutusta laskettaessa on otettu osakkeiden ja optioiden täyden vaihdon lukumäärää vähentävänä tekijänä huomioon se määrä osakkeita, jotka yhtiö olisi saanut, jos se olisi käyttänyt optioiden vaihdon toteutuessa saamansa varat omien osakkeiden hankintaan käypään arvoon (= tilikauden kaupantekokurssien keskiarvoon). Mahdollisesta vaihtovelkakirjalainasta kirjattu korko verovaikutuksella vähennettynä on lisätty tilikauden tulokseen. Vaihtovelkakirjalainalla merkittävissä olevat osakkeet on lisätty jakajan osakemäärään. = Liiketoiminnan nettorahavirta Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä tilikaudella 69 (106) x 100 Efektiivinen osinkotuotto, % = Oma pääoma/osake = Osinko/osake = Tilikauden viimeinen pörssikurssi Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa Tilikaudelta jaettu osinko Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa Tulos (kuten tulos/osake-tunnusluvussa) = x 100 Oma pääoma ilman pääomalainoja Tilikaudelta jaettu osinko Osinko/tulos, % Hinta/voitto-suhde (P/E-luku) Osinko/osake x 100 Tilikauden viimeinen pörssikurssi Tulos/osake *) Ensimmäisen vuosipuoliskon oman pääoman ja sijoitetun pääoman tuotto-%:n tulos on laskettu keskimääräisenä vuotuisena tuottona (annualisoituna). 70 (106) 12 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Seuraavat tiedot tulee lukea yhdessä tähän Esitteeseen viittaamalla liitettyjen 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta laadittujen Yhtiön tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten ja niiden liitetietojen, 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta laaditun osavuosikatsauksen, sekä kohdassa ”Eräitä taloudellisia tietoja” esitettyjen valikoitujen tietojen ja lisäksi eräiden muiden tässä Esitteessä esitettyjen taloudellisten tietojen kanssa. Seuraavassa tarkastelussa esitetään tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien on syytä perehtyä myös tämän Esitteen kohdissa ”Riskitekijät” ja ”Muita tietoja” esitettyihin tärkeisiin tekijöihin, joiden takia toteutuneet tulokset voivat poiketa olennaisesti kuvatuista tai esitetyistä tulevaisuutta koskevista lausumista pääteltävistä tuloksista. Ellei toisin todeta, jäljempänä esitettävät arviot Konsernin liiketoiminnasta ja markkinoista sekä Konsernin kilpailuasemasta näillä markkinoilla perustuvat johdon arvioihin. Tässä osassa ”tilikausi 2013” tai ”vuosi 2013” viittaa 31.12.2013 päättyneeseen tilikauteen. Sama pätee tilikauteen 2012. 12.1 VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Merkittävät muutokset Yhtiön taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa Osana rahoitusjärjestelyjä Componenta toteutti 15.8.2014 rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia suunnatun 15 miljoonan euron Annin merkintähintaan 1,00 euroa Antiosakkeelta. Annin tarkoituksena oli Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen vahvistamalla merkittävästi Yhtiön rahoitusasemaa, joten osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle oli Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Annista saaduilla varoilla Yhtiö paransi välittömästi likviditeettiasemaansa. Antiosakkeet kirjattiin kaupparekisteriin 22.8.2014. Componenta allekirjoitti 14.8.2014 sopimuksen pohjoismaisten rahoittajien kanssa 61,8 miljoonan euron lainasta sekä uudesta 7 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Tällä pitkäaikaisella lainasopimuksella jatketaan Componentan nykyistä lyhytaikaista rahoitussopimusta kolmella vuodella sekä lisäksi Yhtiön päätöksellä yhdellä lisävuodella tiettyjen edellytysten täyttyessä. Lisäksi Componentan tytäryhtiö Componenta Dökümcülük A.S. allekirjoitti 13.8.2014 turkkilaisten rahoittajien kanssa uuden arvoltaan 90 miljoonan euron rahoituslimiittisopimuksen, joka koostuu seitsemänvuotisesta 70 miljoonan euron klubilainasta sekä 20 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Rahoitussopimusten voimaan astuminen edellyttää muun muassa, että Componentan liikkeeseen laskemia hybridilainoja käytetään osakemerkintöjen maksuun riittävän suurelta osin ja että Osakeannissa lainasaamisilla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 50 miljoonan euron arvosta ja rahalla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 5 miljoonan euron arvosta. Yhtiön Osakeantiin vastaanottamien merkintäsitoumusten johdosta Yhtiö arvioi, että nämä edellytykset tullaan täyttämään. Lisäksi Yhtiö on neuvotellut toimittajiensa ja palveluntarjoajiensa kanssa maksuaikojen pidentämisestä siten, että uudet maksuajat ovat 30 päivää alkuperäisiä maksuaikoja pidemmät. Yli 400 toimittajaa ja palveluntarjoajaa on hyväksynyt maksuaikojen pidennykset. Yllä mainittujen rahoitusjärjestelyjen lisäksi Yhtiön taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa tai liiketoiminnan tuloksessa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia 30.6.2014 jälkeen. Tulevaisuuden näkymät Kaikki tässä esitettävät arviot perustuvat Componentan johdon tämänhetkiseen näkemykseen Componentan talouden kehityksestä. Alla esitettävät tiedot sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole tae Componentan liiketoiminnan tuloksen tai taloudellisen tilan kehityksestä 71 (106) tulevaisuudessa, ja Componentan toteutunut liiketoiminnan tulos ja taloudellinen tilanne voivat olennaisesti poiketa näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti esitetyistä tiedoista monien tekijöiden, mukaan lukien kohdassa ”Riskitekijät” ja ”Muita tietoja – Tulevaisuutta koskevat lausumat” kuvattujen syiden, vuoksi. Tulosennusteen perustana olevista oletuksista johto voi vaikuttaa Componentan myynnin, kannattavuuden, operatiivisen kassavirran ja investointien kehitykseen tavanomaisin liikkeenjohdollisin toimenpitein. Tällaisia toimenpiteitä ovat esimerkiksi uusien kauppojen saaminen nykyisiltä ja uusilta asiakkailta, tuottavuuden parantaminen, kiinteiden kustannusten säästöohjelmat, käyttöpääoman optimointi ja investointien ajoitus. Muihin tulosennusteen perustana oleviin oletuksiin, kuten esimerkiksi Euroopan markkinoiden yleiseen investointihyödykkeiden kysyntään Yhtiön johto ei voi vaikuttaa. Yhtiö arvioi tulevaisuuden näkymiään 4.8.2014 julkaistussa osavuosikatsauksessa 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta seuraavasti: ”Toimintaympäristö Componentan Raskaat ajoneuvot -asiakastoimialan tilauskanta oli katsauskauden lopussa 14 prosenttia pienempi kuin edellisen vuoden vastaavana ajankohtana. Kuorma-autoteollisuuden kysynnän Euroopassa odotetaan laskevan vuonna 2014. Componentan myynnin raskaan ajoneuvoteollisuuden asiakkaille odotetaan kuitenkin kasvavan syksyn aikana uusien tuotteiden aikaan saaman kasvun vuoksi. Componentan Rakennus- ja kaivosteollisuus -asiakastoimialan tilauskanta oli katsauskauden lopussa 9 prosenttia edellisen vuoden vastaavaa ajankohtaa korkeammalla tasolla. Pohjois-Amerikan kysyntä on selvässä kasvussa, mutta Euroopan kysyntä on edelleen vaisua. Kokonaisuutena kysynnän odotetaan pysyvän samalla tasolla kuin edellisenä vuonna. Erityisesti kaivosteollisuuskoneiden valmistajat vähensivät heikkojen näkymien vuoksi varastojaan vuosina 2012 ja 2013. Componentan myynnin Rakennus- ja kaivosteollisuuden asiakkaille odotetaan pysyvän edellisvuoden tasolla. Componentan Koneenrakennus-asiakastoimialan tilauskanta katsauskauden lopussa oli 15 prosenttia edellisen vuoden vastaavaa ajankohtaa korkeammalla tasolla. Koneenrakennusteollisuudessa Componentan myynnin odotetaan kasvavan vuoden 2014 aikana. Componentan Maatalouskoneet-asiakastoimialan tilauskanta katsauskauden lopussa oli 2 prosenttia edellisen vuoden vastaavaa ajankohtaa korkeammalla tasolla. Maatalouskoneiden kysynnän odotetaan laskevan vuonna 2014. Componentan myynnin maatalouskoneiden valmistajille odotetaan laskevan tai säilyvän samalla tasolla kuin edellisenä vuonna markkinaosuuden kasvusta johtuen. Componentan Autoteollisuus-asiakastoimialan tilauskanta katsauskauden lopussa oli 1 prosenttia edellisen vuoden vastaavaa ajankohtaa korkeammalla tasolla. Vuoden 2014 kysynnän arvioidaan paranevan edellisvuodesta. Componentan myynnin odotetaan pysyvän samana tai kasvavan kuluvan vuoden aikana. Componentan näkymät Componentan näkymät vuodelle 2014 perustuvat yleisiin ulkoisiin suhdanneindikaattoreihin, asiakkaiden antamiin toimitusennusteisiin sekä Componentan tilauskertymään ja tilauskantaan. Componentan tilauskanta katsauskauden lopussa oli edellisen vuoden tasolla eli 95 miljoonaa euroa (95 miljoonaa euroa). Toteutettavien rakenteellisten tehostamistoimien johdosta koko vuoden liikevoiton ilman kertaluonteisia eriä odotetaan paranevan edellisestä vuodesta.” 72 (106) 12.2 RAHAVIRRAT Componenta-konsernin liiketoiminnan nettorahavirta vuoden 2014 ensimmäisellä vuosipuoliskolla oli 3,3 miljoonaa euroa kun se vuoden 2013 ensimmäisellä vuosipuoliskolla oli 9,1 miljoonaa euroa. Liiketoiminnan nettorahavirta tilikaudella 2013 oli 2,2 miljoonaa euroa verrattuna -8,7 miljoonan euron nettorahavirtaan tilikaudella 2012. Käyttöpääoman muutokset liiketoiminnan nettorahavirrasta olivat vuoden 2014 ensimmäisellä vuosipuoliskolla -6,0 miljoonaa euroa verrattuna 1,6 miljoonaan euroon vuotta aiemmin. Vuoden 2014 ensimmäisellä vuosipuoliskolla rahoitusjärjestelyjen ollessa valmisteilla nettokäyttöpääoma on ollut normaalia alhaisemmalla tasolla ostovelkojen suuren määrän vuoksi. Kun toimittajien kanssa sovitut maksuaikojen tilapäiset pidennykset erääntyvät ja ostovelat tulevat maksuun, ostovelkojen määrä tulee asteittain pienentymään ja nettokäyttöpääoman määrä tulee siten kasvamaan. Käyttöpääoman muutokset liiketoiminnan nettorahavirrasta olivat 2,6 miljoonaa euroa tilikaudella 2013 ja -1,0 miljoonaa euroa tilikaudella 2012. Componenta tehostaa pääomien käyttöä myyntisaatavien myyntiohjelmilla, joiden perusteella osa myyntisaatavista myydään ilman takautumisoikeutta. Myytyjen myyntisaatavien määrä 30.6.2014 oli 90,6* miljoonaa euroa verrattuna 87,4* miljoonaan euroon 30.6.2013. Myytyjen myyntisaatavien määrä tilikauden 2013 lopussa oli 82,4 miljoonaa euroa ja 2012 lopussa 76,5 miljoonaa euroa. Vuosien 2012 ja 2013 aikana myytyjen myyntisaatavien määrä on ollut keskimäärin noin 72* prosenttia koko myyntisaatavakannasta. Componenta-konsernin investointien nettorahavirta oli -4,3 miljoonaa euroa vuoden 2014 ensimmäisellä vuosipuoliskolla ja -7,0 miljoonaa euroa vuoden 2013 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Investointien nettorahavirta tilikaudella 2013 oli -15,7 miljoonaa euroa verrattuna -19,2 miljoonan euron nettorahavirtaan tilikaudella 2012. Investointien nettorahavirta sisältää Konsernin tuotannollisten investointien kassavirran ja myytyjen ja ostettujen osakkeiden sekä myytyjen käyttöomaisuushyödykkeiden kassavirran. Konsernin investointeja on kuvattu tarkemmin Esitteen kohdassa ”Tietoja Yhtiöstä ja Yhtiön liiketoiminnasta – Investoinnit”. Componenta-konsernin rahoituksen nettorahavirta vuoden 2014 ensimmäisellä vuosipuoliskolla oli -5,0 miljoonaa euroa verrattuna -2,0 miljoonan euron nettorahavirtaan vuoden 2013 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Rahoituksen nettorahavirta oli 3,0 miljoonaa euroa tilikaudella 2013 ja 5,9 miljoonaa euroa tilikaudella 2012. Konsernin lainarahoituksesta ja muista korollisista veloista on kerrottu jäljempänä Esitteen kohdassa ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus”. *tilintarkastamaton luku. Myös kaikki taulukosta poimitut tekstissä mainitut puolivuosittaiset luvut ovat tilintarkastamattomia, kuten taulukossa on osoitettu. 73 (106) KONSERNIN LYHENNETTY RAHAVIRTALASKELMA 1.1.–30.6. 2014 1.1.–30.6. 2013 2013 2012 tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastettu tilintarkastettu -2,5 9,6 14,5 0,2 -6,0 -0,4 9,1 11,6 -1,3 1,6 -9,6 18,4 24,5 -4,7 2,6 -25,4 17,9 29,4 0,7 -1,0 15,8 20,7 31,2 21,7 -11,2 -1,3 3,3 -7,9 -3,7 9,1 -23,3 -5,7 2,2 -26,3 -4,0 -8,7 - -0,1 -0,1 -0,2 -6,4 -7,4 -16,4 -19,5 2,1 0,0 0,6 0,0 0,6 0,0 0,2 0,0 0,0 0,0 0,1 0,2 -4,3 -7,0 -15,7 -19,2 -2,0 8,7 0,0 -1,1 -2,5 -1,6 10,6 12,0 -1,1 -3,3 4,2 0,1 -3,8 13,6 30,3 -0,7 15,1 7,9 -0,6 -142,6 168,5 -11,7 -19,5 -37,0 -41,6 -5,0 -2,0 3,0 5,9 Rahavarojen lisäys (+)/vähennys (-) -6,0 0,1 -10,5 -22,0 Rahavarat tilikauden alussa Valuuttakurssien muutosten vaikutus Rahavarat tilikauden lopussa 10,2 0,0 4,1 20,6 0,0 20,8 20,6 0,0 10,2 41,6 1,0 20,6 miljoonaa euroa Liiketoiminnan rahavirta Tilikauden tulos rahoituserien jälkeen Poistot ja arvonalenemiset Rahoituksen tuotot ja kulut Muut tuotot ja kulut sekä muut oikaisut Käyttöpääoman muutokset Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Saadut ja maksetut korot ja osinkotuotot Maksetut verot Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirta Tytäryhtiöiden hankinta vähennettynä hankintahetken rahavaroilla Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden myynti Muut investoinnit ja myönnetyt lainat Muut luovutustulot ja lainasaamisten takaisinmaksut Investointien nettorahavirta Rahoituksen rahavirta Maksetut osingot Hybridilainan maksetut korot Osakeannista saadut maksut Hybridilainan liikkeellelaskusta saadut maksut Rahoitusleasingvelkojen maksut Lyhytaikaisten lainojen lisäys (+)/vähennys (-) Pitkäaikaisten lainojen nostot Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut ja muut muutokset Rahoituksen nettorahavirta 74 (106) 12.3 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS, miljoonaa euroa 30.6.2014 tilintarkastamaton PÄÄOMARAKENNE Lyhytaikaiset korolliset velat Vakuudelliset Taatut Vakuudettomat / takaamattomat Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä 62,8 4,5 100,9 168,2 Pitkäaikaiset korolliset velat Vakuudelliset Taatut Vakuudettomat / takaamattomat Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä 12,7 6,9 50,0 69,5 OMA PÄÄOMA Osakepääoma Ylikurssirahasto Muut rahastot* Rahavirran suojaukset Muuntoero Kertyneet voittovarat Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä 21,9 15,0 121,2 -0,6 -36,8 -46,0 74,7 8,0 82,7 OMA PÄÄOMA JA KOROLLISET VELAT YHTEENSÄ 320,4 NETTOVELKAANTUNEISUUS Rahavarat Likviditeetti 4,1 4,1 Pääomalainat Muut korolliset velat Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä 0,6 167,5 168,2 Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus 164,1 Pääomalainat Muut korolliset velat Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä 2,3 67,3 69,5 Nettovelkaantuneisuus yhteensä 233,6 *Yhtiön omaan pääomaan sisältyy kaksi oman pääoman ehtoista joukkovelkakirjalainaa (hybridilainat), jotka parantavat Yhtiön omavaraisuusastetta. Hybridilainojen liikkeellelaskukulujen jälkeiset kirjanpitoarvot, yhteensä 37,6 miljoonaa euroa, esitetään omassa pääomassa muissa rahastoissa. 75 (106) Vastuusitoumukset VASTUUSITOUMUKSET miljoonaa euroa 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 tilintarkastamaton tilintarkastamaton tilintarkastettu Kiinteistökiinnitykset Omista velvoitteista 11,2 11,7 11,7 Yrityskiinnitykset Omista velvoitteista 103,4 103,6 103,6 Pantit Omista velvoitteista 407,0 412,0* 409,7* Muut vuokrasopimukset 5,0 6,6 5,7 Muut vastuut 1,4 2,0** 1,4** Yhteensä 528,0 535,9 532,1 * Omien velvoitteiden puolesta annettujen panttien arvoa on muutettu aikaisemmin julkaistusta. Aikaisemmin julkaistut arvot olivat 404,0 miljoonaa euroa 31.12.2013 sekä 404,5 miljoonaa euroa 30.6.2013. Yhtiö on muuttanut panttien arvoa käypiin kiinteistöarvoihin perustuvaksi. Luvut ovat oikaistuja ja tilintarkastamattomia. ** oikaistu, tilintarkastamaton Lisäksi Componentalla oli taseen ulkopuolisia rahoitusleasing-sitoumuksia, ei vielä alkaneista sopimuksista, yhteensä 3,5 miljoonaa euroa 30.6.2014, yhteensä 2,8 miljoonaa euroa 30.6.2013 ja 2,3 miljoonaa euroa 31.12.2013. Rahoitusleasing-velka ja investointikohde rekisteröidään taseessa rahoitusleasing-sopimuksen alkaessa ja investointikohdetta vastaanotettaessa. Lainat rahoituslaitoksilta, eläkelainat sekä rahoitusleasingvelat Componentalla oli 30.6.2014 syndikaattilainaa yhteensä 61,8 miljoonaa euroa. Muut lainat rahoituslaitoksilta, eläkelainat ja rahoitusleasingvelat olivat 30.6.2014 yhteensä 142,6 miljoonaa euroa, josta suurin osa koostui turkkilaisilta pankeilta otetuista kahdenvälisistä lainoista. Componenta allekirjoitti 14.8.2014 sopimuksen pohjoismaisten rahoittajien kanssa 61,8 miljoonan euron lainasta sekä uudesta 7 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Tällä pitkäaikaisella lainasopimuksella jatketaan Componentan nykyistä lyhytaikaista rahoitussopimusta kolmella vuodella sekä lisäksi Yhtiön päätöksellä yhdellä lisävuodella tiettyjen edellytysten täyttyessä. Rahoitussopimukseen liittyy kovenantteja, joita on kuvattu tarkemmin edellä Esitteen kohdassa ”Riskitekijät – Rahoitusriskit – Rahoitus- ja likviditeettiriskit”. Componenta Dökümcülük A.S. allekirjoitti 13.8.2014 uuden, arvoltaan 90 miljoonan euron suuruisen rahoituslimiittisopimuksen. Rahoituslimiittisopimus korvaa Componenta Dökümcülük A.S:n nykyiset rahoitussopimukset neljän järjestäjäpankin kanssa ja se koostuu kahdesta erillisestä lainasopimuksesta, jotka ovat seitsemänvuotinen 70 miljoonan euron klubilainasopimus ja 20 miljoonan euron käyttöpääomalainasopimus. Rahoitussopimusten voimaan astuminen edellyttää muun muassa, että Componentan liikkeeseen laskemia hybridilainoja käytetään osakemerkintöjen maksuun riittävän suurelta osin ja että Osakeannissa lainasaamisilla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 50 miljoonan euron arvosta ja rahalla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 5 miljoonan euron arvosta. Yhtiön Osakeantiin vastaanottamien merkintäsitoumusten johdosta Yhtiö arvioi, että nämä edellytykset tullaan täyttämään. Liikkeeseenlasketut pääomalainat Pääomalainoille ei ole asetettu vakuuksia. Pääomalainoihin perustuvilla saatavilla on huonompi etuoikeus kuin Componentan muilla velkasitoumuksilla. Lainan pääoma ja korko voidaan maksaa vain siltä osin kuin Componentan vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä 76 (106) ylittää Componentan viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä, maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan takaisinmaksu siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella jäljellä olevaa lainan pääomaa voidaan maksaa. Maksamatta jääneelle korolle maksetaan korkoa, joka on 2 prosenttia yli lainalle maksettavan koron. Pääomalaina 2009 Componentalla oli 30.6.2014 pääomalainaa 2009 jäljellä 0,6 miljoonaa euroa. Laina oli liikkeeseenlaskettaessa nimellismäärältään 12,3 miljoonaa euroa. Pääomalainan osuuksien haltijoilla oli mahdollisuus käyttää pääomasta muodostuvaa saatavaa syyskuussa 2013 Yhtiön liikkeeseen laskemien hybridilainan ja osakeannin merkintähintojen maksamiseen. Tätä mahdollisuutta käytettiin 6,2 miljoonan euron osalta, minkä verran lainan nimellismäärä pieneni. Laina maksetaan takaisinmaksuun liittyvien ehtojen täyttyessä takaisin 28.9.2014. Lainalle maksetaan kiinteä korko pääoman maksun yhteydessä (10,10 prosenttia p.a.). Kertynyt korko ajalta 28.9.2013–30.6.2014 on kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan ja velaksi siirtovelkoihin. Laina on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla kaupankäyntitunnuksella CTHJ101014, ISIN-koodi FI4000004916. Helsingin Pörssissä Pääomalaina 2010 Componentalla oli 30.6.2014 pääomalainaa 2010 jäljellä 2,3 miljoonaa euroa. Laina oli liikkeeseenlaskettaessa nimellismäärältään 23,4 miljoonaa euroa. Pääomalainan osuuksien haltijoilla oli mahdollisuus käyttää pääomasta muodostuvaa saatavaa syyskuussa 2013 Yhtiön liikkeeseen laskemien hybridilainan ja osakeannin merkintähintojen maksamiseen. Tätä mahdollisuutta käytettiin 13,7 miljoonan euron osalta, minkä verran lainan nimellismäärä pieneni. Laina maksetaan takaisinmaksuun liittyvien ehtojen täyttyessä takaisin yhtenä eränä 15.9.2015. Lainan pääomalle maksetaan vuosittain jälkikäteen 15.9. kiinteää korkoa 10,00 prosenttia p.a. Kertynyt korko ajalta 15.9.2013–30.6.2014 on kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan ja velaksi siirtovelkoihin. Laina on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla kaupankäyntitunnuksella CTHJ100015, ISIN-koodi FI4000017025. Helsingin Pörssissä Liikkeeseenlasketut joukkovelkakirjalainat Vakuudeton Joukkovelkakirjalaina 2013 Componentan hallitus päätti elokuussa 2013 Suomen lain alaisen joukkovelkakirjalainan liikkeeseen laskemisesta valikoiduille sijoittajille ja joukkovelkakirjalainan 2010 haltijoille. Vakuudettoman joukkovelkakirjalainan 2013 nimellismäärä oli vahvistettujen merkintöjen jälkeen 22,3 miljoonaa euroa. Lainan liikkeeseen laskupäivä oli 2.9.2013 ja emissiokurssi 100 prosenttia. Lainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on sama etuoikeus kuin Componentan muilla vakuudettomilla velkasitoumuksilla. Lainan tasearvo 30.6.2014 oli 21,8 miljoonaa euroa. Kertynyt korko ajalta 2.3.30.6.2014 on kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan ja velaksi siirtovelkoihin. Vakuudettoman Joukkovelkakirjalainan 25.8.2014 kokoontunut velkojienkokous päätti, että 2.9.2014 maksettavaksi erääntyvien kertyneiden korkojen maksua lykätään ehdoissa määriteltyyn Takaisinmaksupäivään saakka. Lisäksi päätettiin seuraavista ehtomuutoksista, jotka astuvat voimaan Muutospäivänä hallituksen hyväksyttyä Osakeannin merkinnät: Takaisinmaksupäivä päätettiin siirtää 31.12.2019 saakka. Muutospäivästä alkaen lainalle maksetaan 2 prosentin vuotuista korkokantaa ja 2.9.2014 tai sen jälkeen erääntyvät korot maksetaan Takaisinmaksupäivänä. Päätettiin poistaa ehtojen kohdan 9 rajoittavia sitoumuksia. Laina on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla kaupankäyntitunnuksella CTHJ107517, ISIN-koodi FI4000068713. 77 (106) Helsingin Pörssissä Vakuudellinen Joukkovelkakirjalaina 2013 Componentan hallitus päätti elokuussa 2013 myös vakuudellisen joukkovelkakirjalainan ottamisesta suomalaiselta institutionaaliselta sijoittajalta. Lainan nimellismäärä oli 10,0 miljoonaa euroa ja se laskettiin liikkeelle 2.9.2013. Lainan emissiokurssi oli 100 prosenttia. Lainalla on toissijainen etuoikeus verrattuna Componentan muihin vakuudellisiin velkasitoumuksiin. Lainan tasearvo 30.6.2014 oli 9,9 miljoonaa euroa. Kertynyt korko ajalta 2.3.–30.6.2014 on kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan ja velaksi siirtovelkoihin. Yhtiö allekirjoitti 14.8.2014 sopimuksen lainanhaltijan kanssa muun muassa laina-ajan pidentämisestä vuodesta 2016 vuoteen 2019 siltä osin kuin lainaa ei tulla käyttämään osakemerkinnän maksuun Osakeannissa. Lainan ehtomuutokset astuvat voimaan hallituksen hyväksyttyä Osakeannin merkinnät. 12.4 JOHDON KÄYTTÖPÄÄOMAA KOSKEVA LAUSUNTO Yhtiöllä ei ole tällä hetkellä riittävästi käyttöpääomia seuraavien 12 kuukauden tarpeisiin. Yhtiön käyttöpääomavaje on tarkoitus kattaa 15.8.2014 julkistetuilla rahoitusjärjestelyillä. Componenta käynnisti vuoden 2014 alussa rahoitusjärjestelyt, joiden tarkoituksena on ollut uudelleenrahoittaa Yhtiön korollisten velkojen lainakanta uusilla pitkäaikaisilla rahoitusinstrumenteilla. Componenta allekirjoitti 14.8.2014 sopimuksen pohjoismaisten rahoittajien kanssa 61,8 miljoonan euron lainasta sekä uudesta 7 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Tällä pitkäaikaisella lainasopimuksella jatketaan Componentan nykyistä lyhytaikaista rahoitussopimusta kolmella vuodella sekä lisäksi Yhtiön päätöksellä yhdellä lisävuodella tiettyjen edellytysten täyttyessä. Lisäksi Componentan tytäryhtiö Componenta Dökümcülük A.S. allekirjoitti 13.8.2014 turkkilaisten rahoittajien kanssa uuden arvoltaan 90 miljoonan euron rahoituslimiittisopimuksen, joka koostuu seitsemänvuotisesta 70 miljoonan euron klubilainasta sekä 20 miljoonan euron käyttöpääomalainasta. Uusien rahoitusjärjestelyjen myötä Componentan korollisten velkojen keskimaturiteetti pitenee noin vuodesta neljään ja puoleen vuoteen. Vuotuiset lainanhoitokustannukset tulevat pienenemään noin 8 miljoonalla eurolla. Rahoitussopimusten voimaan astuminen edellyttää muun muassa, että Componentan liikkeeseen laskemia hybridilainoja käytetään osakemerkintöjen maksuun riittävän suurelta osin ja että Osakeannissa lainasaamisilla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 50 miljoonan euron arvosta ja rahalla maksetaan Uusia Osakkeita vähintään 5 miljoonan euron arvosta. Yhtiön Osakeantiin vastaanottamien merkintäsitoumusten johdosta Yhtiö arvioi, että nämä edellytykset tullaan täyttämään. Osana rahoitusjärjestelyjä Componenta toteutti 15.8.2014 rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia suunnatun 15 miljoonan euron Annin. Annista saaduilla varoilla Yhtiö paransi välittömästi likviditeettiasemaansa. Tämän lisäksi Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous 5.9.2014 päätti Osakeannista, jossa enintään 53 miljoonaa Uutta Osaketta tarjotaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Yhtiö on vastaanottanut tietyiltä suurimmilta osakkeenomistajiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita yhteensä 5,2 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun rahaa. Yhtiö on lisäksi vastaanottanut tietyiltä lainanhaltijoiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa yhteensä yli 63 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun Componentan liikkeeseen laskemia lainoja ja niille kertynyttä maksamatonta korkoa. Yhtiön likviditeettitilanne on kireä ennen suunniteltujen rahoitusjärjestelyjen ja Osakeannin toteuttamista johtuen ostovelkojen suuresta määrästä ja ennakoitua alhaisemmista luottolimiiteistä. Ostovelkojen suuri määrä johtui normaalista kausivaihtelusta ja varastojen kasvattamisesta kesän tuotantoseisokkeja varten sekä tilapäisistä ostovelkojen maksuaikojen pidennyksistä. Alhaisemmat luottolimiitit johtuivat siitä, että useat turkkilaiset pankit olivat lykänneet luottopäätöksiään johtuen vireillä olleista rahoitusneuvotteluista turkkilaisten päärahoittajapankkien kanssa. Lisäksi kesän tuotantoseisokit vaikeuttivat likviditeettitilannetta. Yhtiön likviditeettitilanne ja rahoitusasema ovat selvästi parantuneet toteutetun Annin ja sovittujen järjestelyjen johdosta, minkä johdosta Yhtiön johto arvioi, että kun Osakeanti ja kaikki pankkien kanssa sovitut lainajärjestelyt sekä toimittajien kanssa sovitut maksuaikojen pidennykset ja joukkovelkakirjalainojen ehtomuutokset on toteutettu arviolta syyskuun aikana, on Yhtiön rahoitustarpeet katettu ja Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa seuraavaksi 12 kuukaudeksi. 78 (106) Yhtiöllä ei ole tiedossa asiaa tai ehtoa, jota se ei voisi täyttää, mutta on kuitenkin mahdollista, että järjestelyt eivät toteudu suunnitellulla tavalla, jolloin Yhtiön tulee sopia rahoittajien kanssa erääntyvien lainojen uudelleenrahoittamisesta sekä toimenpiteistä, joilla rahoitustarve katetaan. Mikäli Yhtiö ei pääsisi sopimukseen rahoittajiensa kanssa rahoitustarpeen kattamisesta, syntyisi tietyille rahoittajille oikeus lainojen ennenaikaiseen irtisanomiseen ja muut rahoittajat saattaisivat ryhtyä toimenpiteisiin saataviensa turvaamiseksi. 12.5 RISKIENHALLINTA Riskienhallinta on osa Yhtiön valvontajärjestelmää ja sillä pyritään varmistamaan Yhtiön liiketoimintaan vaikuttavien riskien tunnistaminen, arviointi ja seuranta, sekä pyritään ennakoimaan liiketoimintaan vaikuttavat uhkat ja mahdollisuudet ja varmistetaan liiketoiminnan jatkuvuus. Hallitus vahvistaa riskienhallinnan periaatteet ja toimitusjohtaja valvoo riskienhallintaohjelman toteutumista siten, että se keskittyy paikallisen ja operatiivisen toiminnan kannalta olennaisiin asioihin. Johtoryhmä osallistuu riskien tunnistamiseen, arviointiin, vastuuttamiseen ja kontrollointiin. Lakiasianjohtaja vastaa Componentan yleisestä riskienhallinnan kehittämisestä ja talousjohtaja vastaa taloudellisiin riskeihin liittyvästä riskienhallinnan kehittämisestä. Liiketoimintojen johdon tehtävänä on tunnistaa ja hallita oman liiketoiminta-alueensa riskejä osana operatiivista toimintaansa. Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin hallitsemiensa riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja raportoinnista omalle esimiehelleen. Componenta-konsernin liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä hallitaan Componentan hallituksen vahvistaman rahoituspolitiikan mukaisesti. Konsernirahoitus hallinnoi rahoitusriskejä sekä turvaa osaltaan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuuden kilpailukykyisin ehdoin. Samalla konsernirahoitus vastaa myös kassavarojen hallinnoinnista ja suojauksesta. Sähkön hintariskiltä suojaudutaan Pohjoismaissa sähköjohdannaisilla, joiden kaupankäynti hoidetaan ulkopuolisen asiantuntijan toimesta. Ulkopuolinen asiantuntija toimii sähkön hankinnassa ja suojauksissa Componentan asettamissa puitteissa ja Componentan hankinta- ja riskipolitiikan mukaisesti. Konsernin johtoryhmä käy vuosittain läpi riskienhallintaprosessin (ERM) ja seuraa säännöllisesti toiminnan merkittävimpiä riskejä. Riskienhallintaprosessin mukaisesti liiketoimintojen johto käy vuosittain läpi operatiivisten toimintojen riskit ja raportoi prosessin keskeiset tulokset Konsernin johtoryhmälle. Riskienhallintaprosessissa riskit tunnistetaan ja arvioidaan sekä päätetään niihin liittyvistä korjaavista toimenpiteistä. Rahoitusriskien hallinnasta on kerrottu muun muassa Componentan vuoden 2013 tilinpäätöksen liitetiedossa 32 sivuilla 35–37. 79 (106) 13 YHTIÖN HALLINTO JA JOHTO Componentan toimielinten tehtävät määräytyvät Suomen lakien ja Componentan hallituksen hyväksymän hallinnointikoodin mukaisesti. Yhtiön hallinto ja johtaminen perustuvat Suomen osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) ja Arvopaperimarkkinalakiin, Yhtiön yhtiöjärjestykseen sekä Helsingin Pörssin ja Finanssivalvonnan ohjeisiin ja määräyksiin. Componenta noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka astui voimaan 1.10.2010. Hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osoite on c/o Componenta Oyj, Panuntie 4, 00610 Helsinki. Hallituksen ja johtoryhmän jäsenillä ja toimitusjohtajalla ei ole Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen XXV kohdan 14.1 b)–d) mukaisesti ilmoitettavia tietoja petollisista rikoksista tai rikkomuksista, konkursseista, pesänhoidoista, selvitystiloista (pois lukien sellaiset selvitystilat, jotka on toteutettu yhtiöiden purkamiseksi verotuksellisista tai konsernirakenteen yksinkertaistamisesta johtuvista syistä), oikeus‐ ja valvontaviranomaisten esittämistä virallisista syytteistä ja/tai määräämistä seuraamuksista tai kieltotuomioista Esitteen julkistamista edeltävältä viiden vuoden ajalta. Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten välillä ei ole perhesiteitä. 13.1 HALLITUS Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain Componentan hallituksen, johon yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan kuuluu kolmesta seitsemään (3–7) varsinaista jäsentä. Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuonna 2014 yhtiökokous valitsi hallitukseen kuusi jäsentä. Hallituksen jäsenet ovat Heikki Lehtosta lukuun ottamatta riippumattomia sekä Yhtiöstä että osakkeenomistajista. Heikki Lehtonen toimii myös Componentan toimitusjohtajana ja konsernijohtajana. Hän on myös Yhtiön merkittävä osakkeenomistaja hallinnoimiensa yhtiöiden kautta (lisätietoja, ks. jäljempänä kohta ”Hallituksen ja johtoryhmän omistukset”). Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Osakeyhtiölain mukaisesti. Hallitus on laatinut kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallituksen tehtäviin kuuluvat työjärjestyksen mukaan kaikki Componentakonsernin toiminnan kannalta laajakantoiset asiat. Näihin kuuluvat mm. strategisten suuntaviivojen, budjettien ja toimintasuunnitelmien vahvistaminen sekä päättäminen merkittävistä yritysjärjestelyistä ja investoinneista. Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla vuosittain tilikauden lopussa. Hallituksella on kaksi valiokuntaa: tarkastusvaliokunta ja nimitysvaliokunta. Hallitus valitsi vuoden 2014 järjestäytymiskokouksessaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Riitta Palomäen ja valiokunnan jäseniksi Olavi Huhtalan ja Tommi Salusen. Kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelua varten kesäkuussa 2014 perustetun nimitysvaliokunnan jäsenet ovat: Harri Suutari, hallituksen puheenjohtaja, Heikki Lehtonen, Juuso Puolanne Suomen Teollisuussijoitus Oy:stä ja Reima Rytsölä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta. Valiokunta valitsee puheenjohtajan keskuudestaan. Hallitus katsoo, että osakkeenomistajien etua palvelee parhaiten malli, jossa nimitysvaliokunnan jäseniksi nimetään suurimpien osakkeenomistajien edustajat. Nimitysvaliokunnan jäsen Heikki Lehtonen, joka on Yhtiön suurin osakkeenomistaja omistamiensa yhtiöiden kautta, on myös Componenta-konsernin toimitusjohtaja eikä siten ole Yhtiöstä riippumaton. Muut nimitysvaliokunnan jäsenet ovat Yhtiöstä riippumattomia. 80 (106) Työkokemus ja luottamustoimet Harri Suutari s. 1959 Insinööri Hallituksen jäsen vuodesta 2012, puheenjohtaja vuodesta 2012 Keskeinen työkokemus Hallitusammattilainen 2012– PKC Group Oyj, toimitusjohtaja 2008–4/2012 PKC Oyj, toimitusjohtaja 2002–2005 Ponsse Oyj, toimitusjohtaja 1994–2000 Kajaani Automatiikka Oy, toimitusjohtaja 1984–1996 Nykyiset luottamustoimet Alma Media Oyj, hallituksen puheenjohtaja Tulikivi Oyj, hallituksen puheenjohtaja Oy M-Filter Ab, hallituksen jäsen Teknologiateollisuus ry, hallituksen jäsen Aiempia luottamustoimia PKC Group Oyj, hallituksen jäsen 2012–2014 Sunit Oy, hallituksen jäsen 2008–2010 ja 2011–2013 PKC Group Oyj, hallituksen puheenjohtaja 2005–2008 Varsinaiset jäsenet Matti Ruotsala s. 1956 DI Hallituksen jäsen vuodesta 2012, varapuheenjohtaja vuodesta 2013 Keskeinen työkokemus Fortum Oyj, COO ja toimitusjohtajan sijainen 2014– Fortum Oyj, Power-divisioonan johtaja 2009–2014 Fortum Power and Heat Oy, Generation-liiketoimintayksikön johtaja 2007– 2009 Oy Valtra Ab, toimitusjohtaja, 2005–2007 AGCO Corporation, johtaja, 2005–2007 Konecranes Oy, operatiivinen johtaja ja toimitusjohtajan sijainen 2001–2005 Konecranes Oy ja Kone Oyj, useita johto- ja päällikkötehtäviä 1982–2001 Nykyiset luottamustoimet PKC Group Oyj, hallituksen puheenjohtaja Kemijoki Oy hallituksen puheenjohtaja Teollisuuden Voima Oyj, hallituksen puheenjohtaja Oy Halton Group Ltd, hallituksen jäsen Aiempia luottamustoimia Forsmarks Kraftgrupp AB, hallituksen jäsen 2007–2010 Larox Oyj, hallituksen jäsen 2005–2010 OKG Aktiebolag, hallituksen jäsen 2007–2010 Olavi Huhtala s. 1962 insinööri Hallituksen jäsen vuodesta 2014 Keskeinen työkokemus SSAB, johtaja, SSAB Europe -liiketoiminta-alue 2014– Rautaruukki Oyj, toimitusjohtaja 2014– Ruukki Metals, teräsliiketoiminnan johtaja 2009–2014 Ruukki Fabrication, johtaja 2003–2004 Rautaruukki Metform, myynti- ja johtotehtävät 2000–2003 Nykyiset luottamustoimet Helens Rör AB, hallituksen jäsen Elinkeinoelämän keskusliiton kauppavaliokunnan jäsen Teknologiateollisuus ry, kilpailukykytyöryhmän jäsen Metallinjalostajat ry, hallituksen varajäsen Ei aiempia luottamustoimia 81 (106) Heikki Lehtonen s. 1959 DI Hallituksen jäsen vuodesta 1987 Keskeinen työkokemus Componenta-konserni, toimitusjohtaja 1993– Santasalo-Vaihteet Oy, toimitusjohtaja 1987–1994 JOT-Yhtiöt Oy, johto- ja asiantuntijatehtäviä 1980–1987 Nykyiset luottamustoimet Pöyry Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja Otava Oy, hallituksen jäsen Suomen Pörssisäätiö, hallituksen jäsen Elinkeinoelämän Valtuuskunta EVA, valtuuskunnan jäsen Aiempia luottamustoimia Suomen Elfi Oy, hallituksen jäsen 2008–2009 ja 2010–2011 Riitta Palomäki s. 1957 KTM Hallituksen jäsen vuodesta 2012 Tommi Salunen s. 1972 KTM Hallituksen jäsen vuodesta 2013 Keskeinen työkokemus Uponor Oyj, talousjohtaja 2009– Kuusakoski Group Oy, talousjohtaja 2003–2009 ABB Oy, johtaja, Controlling 2001–2003 Konecranes Oyj, talousjohtaja, Standardinostolaitteet-yksikkö 1997–2001 ABB Service Oy, talousjohtaja, 1991–1997 ABB Industry Oy, johtaja- ja päällikkötason tehtäviä tietohallinnossa 1983– 1991 Keskeinen työkokemus Aava Advisors Oy, puheenjohtaja ja partneri 2012– Carnegie Investment Bank Ab, Helsingin investointipankin johtaja 2010–2012 ja johtaja-neuvonantaja 2008–2010 Kaupthing Bank Oyj, toimitusjohtaja 2006–2007 Nordea, asiantuntijatehtäviä 1999–2006 Luottamustoimet: Staffpoint Holding Oy, hallituksen jäsen Aiempia luottamustoimia: Havator Group, hallituksen jäsen 2009-2010 13.2 JOHTORYHMÄ Hallitus nimeää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muusta palkitsemisesta. Toimitusjohtajan tehtävät on määritelty Osakeyhtiölaissa. Niiden lisäksi toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa ja kehittää Componenta-konsernin liiketoimintaa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti, esitellä hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat ja panna täytäntöön hallituksen päättämät asiat. Konsernin johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa Componenta-konsernin johtamisessa ja kehittämisessä. Johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja heidän työsuhteidensa ehdoista päättää Componentan hallitus toimitusjohtajan esityksen perusteella Konsernissa käytössä olevan ”yksi yli yhden” -hyväksymisperiaatteen mukaisesti. Johtoryhmään kuuluu 8 henkilöä. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti vähintään kerran kuukaudessa. Työkokemus ja luottamustoimet Heikki Lehtonen s. 1959, DI Toimitusjohtaja 1993– Tiedot esitetty kohdassa "Hallitus" 82 (106) Juha Alhonoja s. 1975 TkL Johtaja, Konepajadivisioona 2012– Mika Hassinen s. 1969 KTM, MMM Talousjohtaja 2008– Toimitusjohtajan sijainen 2012– Koneistusteknologian johtaja 2009–2012 Gardner Denver Oy, tuotantojohtaja 2008 Componenta-konsernin eri yksiköiden johto- ja kehitystehtäviä Suomessa, Ruotsissa ja Hollannissa 2001–2008 Stora Enso Oyj, talousjohtaja, Markkinapalvelut 2005–2007 Stora Enso Oyj, Deutsche Bank AG Ltd ja McKinsey & Co, johto- ja asiantuntijatehtäviä 1996–2005 Olli Karhunen s. 1959 DI Johtaja, Valimodivisioona 2012– Anu Mankki s.1963 FM Henkilöstöjohtaja 2005– Pauliina Rannikko s. 1970 OTK, KTM Lakiasiainjohtaja 2010– Furio Scolaro s. 1962 DI Myynti- ja tuotekehitysjohtaja 1.6.2013– Sabri Özdoğan s. 1975 Insinööri Johtaja, Alumiinidivisioona 2012– Johtaja, toimintojen kehitys 2012 Suomen toimintojen johtaja 2011 Valimot-divisioonan johtaja 2006–2010 Componenta-konsernin eri divisioonien sekä yksiköiden johto- ja asiantuntijatehtäviä 1990–2006 Kuusakoski Oy ja VTT, asiantuntija- ja muita tehtäviä 1984–1990 Metso Oyj, henkilöstön kehittämisjohtaja 2003–2005 Metso Oyj, Metso Paperi ja Valmet Paperikoneet Oy, HR:n johto- ja asiantuntijatehtäviä Suomessa ja ulkomailla 1988–2003 Onninen Oy, General Counsel 2007–2010 Finnair Oyj ja asianajotoimisto Roschier, johto- ja asiantuntijatehtäviä 1997– 2007 Componenta, Ranska, useita myynnin johtotehtäviä 2009 lähtien, viimeksi myyntijohtaja, rakennus- ja kaivosteollisuus 2012–2013 SNECI (Ranska), avainasiakaspäällikkö 1997–2009 Labinal (Italia), myyntitoimiston päällikkö 1991–1997 Valeo (Ranska), projektipäällikkö 1989–1991 Componenta Manisa Wheels -yksikön johtaja 2008–2012 Vannetuotannon päällikkö 2006–2008 Döktas AS:n Manisan suunnittelun esimies ja apulaispäällikkö 2004–2006 Suunnitteluinsinööri 1999–2004 Marraskuun 2012 alussa Componentan organisaatiossa tehostamisohjelman toteuttamisen tueksi ja johtamiskäytäntöjen selkeyttämiseksi tehtyjen muutosten myötä muuttui myös johtoryhmän kokoonpano. 1.11.2012 alkaen Konsernin johtoryhmän muodostivat toimitusjohtaja Heikki Lehtonen, Konepajadivisioonan johtaja Juha Alhonoja, talousjohtaja Mika Hassinen, Valimodivisioonan johtaja Olli Karhunen, myynti- ja asiakaspalvelujohtaja Antti Lehto, henkilöstöjohtaja Anu Mankki, lakiasiain johtaja Pauliina Rannikko ja Alumiinidivisioonan johtaja Sabri Özdogan. 83 (106) Konsernin johtoryhmän kokoonpano oli muuttunut aiemmin maaliskuun 2012 alussa. 1.3.–31.10.2012 johtoryhmän muodostivat Heikki Lehtonen, Mika Hassinen, Anu Mankki, Pauliina Rannikko, Turkin toimintojen johtaja Hakan Göral, Ruotsin toimintojen johtaja Michael Sjöberg, Hollannin toimintojen johtaja Patrick Steensels ja Operaatioiden kehitysjohtajaksi nimitetty Olli Karhunen sekä Suomen toimintojen johtajaksi nimitetty Seppo Erkkilä ja Konsernin myynti- ja tuotekehitysjohtajaksi nimitetty Antti Lehto. Johtoryhmän jäsenenä ollut Operatiivinen johtaja ja toimitusjohtajan sijainen Yrjö Julin erosi Componentan palveluksesta 29.2.2012 henkilökohtaisista syistä. Johtoryhmän jäsen Hakan Göral erosi Componentan palveluksesta 31.10.2012 siirtyäkseen toisen työnantajan palvelukseen. Talousjohtaja (CFO) Mika Hassinen nimitettiin Componentan toimitusjohtajan sijaiseksi 13.7.2012. Furio Scolaro nimitettiin Componenta-konsernin myynnistä ja tuotekehityksestä vastaavaksi johtajaksi ja Konsernin johtoryhmän jäseneksi 1.6.2013 alkaen, jolloin myynti- ja asiakaspalvelujohtaja Antti Lehto siirtyi toisen työnantajan palvelukseen. 13.3 HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN OMISTUKSET Seuraavissa taulukoissa esitetään Componentan hallitukseen ja johtoryhmään kuuluvien jäsenten omistamien Yhtiön osakkeiden määrät. Osakkeenomistus sisältää myös kyseisen henkilön lähipiirin ja määräysvaltayhtiöiden omistuksessa olevat Componentan osakkeet. Hallituksen jäsenenä toimivan Konsernin toimitusjohtaja Heikki Lehtosen omistukset on esitetty sekä hallituksen että johtoryhmän osakkeenomistusten yhteydessä. Hallituksen jäsenten osakkeenomistus, osaketta 31.8.2014 Harri Suutari (hallituksen puheenjohtaja)* Matti Ruotsala (hallituksen varapuheenjohtaja) Olavi Huhtala (hallituksen jäsen) Heikki Lehtonen (toimitusjohtaja, hallituksen jäsen)* Riitta Palomäki (hallituksen jäsen) Tommi Salunen (hallituksen jäsen) Yhteensä *Sisältäen lähipiirin omistuksen. 213 150 20 000 8 000 11 528 492 10 000 20 000 11 799 642 Johtoryhmän osakkeenomistus, osaketta 31.8.2014 Heikki Lehtonen (toimitusjohtaja, hallituksen jäsen)* Juha Alhonoja Mika Hassinen Olli Karhunen Anu Mankki Pauliina Rannikko Sabri Özdoğan Furio Scolaro Yhteensä *Sisältäen lähipiirin omistuksen. 11 528 492 1 400 13 500 15 115 2 800 600 513 400 11 562 820 13.4 HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN PALKKIOT JA ETUUDET Hallituksen palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous. Vuoden 2014 yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 60 000 euroa ja hallituksen jäsenille 30 000 euroa. Lisäksi hallituksen alaisten valiokuntien jäsenille maksetaan 5 000 euroa. Matkakulut korvataan 84 (106) myös tilikaudella 1.1.–31.12.2014 yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Palkkiot ovat samat kuin vuonna 2013 ja 2012. Toimitusjohtajalla on oikeus palkkaan luontoisetuineen sekä hallituksen jäsenen palkkioon. Lisäksi toimitusjohtaja on oikeutettu Konsernin pitkän aikavälin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään, joka rakentuu yhdestä ansaintajaksosta 2014. Osakepalkkiojärjestelmistä ei vuosilta 2013 ja 2012 maksettu osakepalkkioita, koska ansaintakriteerit eivät täyttyneet. Toimitusjohtaja ei kuulu lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmään. Johtoryhmän jäsenten irtisanomisajat ovat 6–12 kuukautta. Toimitusjohtajan sopimus on Yhtiön puolelta irtisanottavissa kahdentoista kuukauden irtisanomisajalla ja toimitusjohtajan puolelta kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu erilliseen korvaukseen irtisanomisen johdosta muutoin kuin irtisanomisajan sopimuksen mukaiseen palkkaan ja luontoisetuihin sekä lisäeläkkeeseen eläkesopimuksen vapaakirjaperiaatteiden mukaisesti. HALLITUKSEN PALKKIOT Euroa 2013 tilintarkastettu Harri Suutari (hallituksen puheenjohtaja) 60 000 Matti Ruotsala (hallituksen varapuheenjohtaja) 30 000 Heikki Lehtonen (hallituksen jäsen) 30 000 Marjo Miettinen (hallituksen jäsen) 30 000 Riitta Palomäki (hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja) 35 000 Tommi Salunen (hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen) 35 000 Hallitus yhteensä 220 000 KONSERNIN JOHTORYHMÄN PALKKIOT JA MUUT ETUUDET 2013, euroa (tilintarkastettu) Palkat ja palkkiot luontoisetuineen Vapaaehtoiset Tuloseläkeetuudet palkkiot Osakepalkkiot Yhteensä Toimitusjohtaja 319 482 64 169 0 0 383 651 Toimitusjohtajan sijainen 226 000 15 494 0 0 241 494 Muut Konsernin johtoryhmän jäsenet 984 350 44 709 0 0 1 029 059 1 529 832 124 372 0 0 1 654 204 Konsernin johtoryhmä yhteensä Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja hänellä on lisäeläkesopimus. Vakuutus sisältää vanhuuseläkkeen eläkeiässä, vapaakirjaoikeuden vakuutetun työsuhteen päättyessä ennen vakuutussopimuksen mukaista vanhuuseläkeikää ja työkyvyttömyysturvan sekä työsuhde-, vapaakirjaja eläkeaikaisen henkivakuutusturvan. Tätä etuutta kartutettiin 19 169 eurolla vuonna 2013. Tämän lisäksi toimitusjohtajalla on erillinen eläkekapitalisaatiosopimus, jonka mukaan eläke alkaa 63 vuoden iässä ja päättyy 68 vuoden iässä tai kun kapitalisaatiosopimuksen säästöt on käytetty loppuun. Eläkekapitalisaatiosopimus solmittiin vuonna 2013 ja kapitalisaatiosopimuksen säästöjä kartutettiin 45 000 eurolla vuonna 2013. Componentan hallitus vahvistaa maksun vuosittain. Lopullinen eläke lasketaan vuosittain jakamalla jäljellä olevien säästöjen määrä jäljellä olevien eläkekuukausien määrällä. Konsernin johtoryhmän Suomessa työskenteleville suomalaisille jäsenille mukaan lukien toimitusjohtaja maksetaan lisäeläke, joka on 6 prosenttia perusvuosiansioista. Konsernin toimitusjohtajan sijaisena toimivan talousjohtajan osalta lisäeläkkeestä Yhtiön vuotuiset maksut vastaavat yhtä hänen bruttomääräistä kokonaiskuukausipalkkaansa. Componentalla ei ole ollut viimeksi päättyneen tai kuluvan tilikauden aikana sellaisia luonteeltaan tai ehdoiltaan epätavallisia liiketoimia, joista Yhtiön johto olisi saanut etua. Yhtiön johdolle on myönnetty pieniä lainoja, mutta heidän hyväkseen ei ole annettu takauksia. Hallituksen ja johtoryhmän jäsenillä ja toimitusjohtajalla ei ole eturistiriitoja niiden tehtävien, joita heillä on Yhtiössä, ja heidän yksityisten etujensa ja/tai heidän muiden tehtäviensä välillä. 85 (106) 13.5 KANNUSTINJÄRJESTELMÄT Componentassa on käytössä avaintehtävissä toimiville henkilöille suoritusperusteiset lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät. Componentan hallitus vahvistaa ohjelmat ja ohjelmiin kuuluvat positiot vuosittain. Lyhyen aikavälin palkitsemisohjelmasta maksettava taloudellisiin ja henkilökohtaisiin tavoitteisiin sidottu maksimiansaintamahdollisuus on positiokohtainen ja keskimäärin noin 40 prosenttia henkilön vuosiansioista. Osakepohjainen kannustinjärjestelmä 2014 Componentan hallitus päätti 17.2.2014 uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perustamisesta Konsernin avainhenkilöille. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet Yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt Yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen Yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Kannustinjärjestelmän kohderyhmään kuuluvat hallituksen päättämät Konsernin avainhenkilöt. Järjestelmässä on yksi ansaintajakso, kalenterivuosi 2014. Ansaintajakson 2014 ansaintakriteeri on Componenta-konsernin tulos rahoituserien jälkeen. Ansaintajaksolta ansaitun palkkion määrä todetaan ansaintakriteerille asetetun tavoitteen toteutumisen perusteella ansaintajakson päättymisen jälkeen. Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2014 maksetaan osittain Yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettavalla osuudella pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Osakkeita ei saa luovuttaa noin kahden vuoden sitouttamisjakson aikana. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy sitouttamisjakson aikana, on hänen palautettava palkkiona annetut osakkeet yhtiölle vastikkeetta. Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 20 henkilöä. Ansaintajakson 2014 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 400 000 Componentan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Kannustinjärjestelmän tulosvaikutus ennen veroja 30.6.2014 oli 0,0 miljoonaa euroa. Osakepohjainen kannustinjärjestelmä 2013 Componentan hallitus päätti 11.2.2013 osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perustamisesta Konsernin avainhenkilöille. Järjestelmän tarkoituksena oli yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet Yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt Yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen Yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Kannustinjärjestelmän kohderyhmään kuuluivat hallituksen päättämät Konsernin avainhenkilöt. Vuoden 2013 lopussa kohderyhmään kuului 18 henkilöä. Järjestelmässä on yksi ansaintajakso, kalenterivuosi 2013. Ansaintajakson 2013 ansaintakriteeri oli Konsernin tulos rahoituserien jälkeen. Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2013 olisi maksettu osittain Yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettavalla osuudella olisi pyritty kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Jos järjestelmän perusteella olisi maksettu palkkiona osakkeita, ansaittuja osakkeita ei olisi saanut luovuttaa, pantata tai muutoin käyttää niille asetetun noin kahden vuoden sitouttamisjakson aikana. Kannustinjärjestelmän ansaintajakson 2013 osalta hallitus päätti allokoida 200 000 osaketta, josta toimitusjohtajan osuus oli 75 000 kappaletta, toimitusjohtajan sijaisen 20 000 ja muiden avainhenkilöiden 105 000 kappaletta yhteensä. Järjestelmän ansaintajakson 2013 osalta ei maksettu osakepalkkioita, koska ansaintakriteerit eivät täyttyneet. Kannustinjärjestelmän tulosvaikutus ennen veroja vuonna 2013 oli 0,0 miljoonaa euroa. 86 (106) Osakepohjainen kannustinjärjestelmä 2010–2012 Componentan hallitus teki 10.3.2010 päätöksen Konsernin avainhenkilöille suunnatusta pitkän aikavälin osakepohjaisesta palkkio- ja kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän kohderyhmään kuuluivat hallituksen päättämät Konsernin avainhenkilöt. Vuoden 2012 lopussa kohderyhmään kuului 57 henkilöä. Järjestelmässä oli kolme yhden vuoden ansaintajaksoa, jotka olivat kalenterivuodet 2010, 2011 ja 2012. Hallitus päätti jokaiselle ansaintajaksolle ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet. Ansaintajaksolta ansaitun palkkion määrä todettiin ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden toteutumisen perusteella jokaisen ansaintajakson päättymisen jälkeen. Palkkiot maksettiin osakkeiden ja rahan yhdistelmänä. Rahana maksettavalla osuudella pyrittiin kattamaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Osakkeisiin liittyy kielto luovuttaa osakkeita kahden vuoden kuluessa ansaintajakson päättymisestä. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy sitouttamisjakson aikana, on hänen palautettava palkkiona annetut osakkeet yhtiölle vastikkeetta. Kannustinjärjestelmän mahdollinen tuotto perustui vuonna 2012 tulokseen rahoituserien jälkeen ennen kertaluonteisia eriä. Mikäli järjestelmän tavoitteet olisi saavutettu täysimääräisinä, kannustinjärjestelmissä olisi maksettu palkkioina enintään 247 500 Componentan osaketta ansaintajakson 2012 osalta. Ansaintajakson 2012 osalta ei maksettu osakepalkkioita, koska ansaintakriteerit eivät täyttyneet. Järjestelmän tulosvaikutus ennen veroja oli 0,0 miljoonaa euroa vuonna 2012. 87 (106) 14 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA 14.1 OSAKEPÄÄOMAA KOSKEVAT TIEDOT Osakepääoma ja osake Componentan kaupparekisteriin 5.9.2014 merkitty ja täysin maksettu osakepääoma on 21 891 396,00 euroa. Yhtiön osakkeiden lukumäärä on 44 269 224 kappaletta. Componentan osake noteerataan Helsingin Pörssissä (Small Cap -yhtiö). Osakkeen kaupankäyntitunnus on CTH1V ja toimialaluokitus Teollisuustuotteet ja -palvelut. ISIN-koodi on FI0009010110. Kaikilla osakkeilla on yhtäläinen äänioikeus. Osakkeet tuottavat yhtiökokouksessa yhden äänen. Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeuden varojen jaossa. Yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa. Yhtiön osakkeet kuuluvat Euroclear Finlandin ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä ei ole hallussa Yhtiön omia osakkeita. OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ JA OSAKEPÄÄOMA Osakkeiden Osakkeiden Osakepääoma määrän muutos määrä yhteensä yhteensä, euroa 1.1.2012 3.4.2012 13.4.2012 31.12.2012 4.9.2013 31.12.2013 30.6.2014 22.8.2014 Osakeanti Suunnattu maksuton osakeanti + 4 713 385 + 18 050 Osakeanti + 7 038 051 Osakeanti + 15 000 000 17 499 738 22 213 123 22 231 173 22 231 173 29 269 224 29 269 224 29 269 224 44 269 224 21 891 396 21 891 396 21 891 396 21 891 396 21 891 396 21 891 396 21 891 396 21 891 396 Markkinatakaussopimus Componentan ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n tekemä Helsingin Pörssin Liquidity Providing (LP) – toiminnan edellytykset täyttävä markkinatakaussopimus on ollut voimassa 4.1.2005 alkaen. Sopimuksen tavoitteena on parantaa Componentan osakkeen likviditeettiä ja lisätä sijoittajien kiinnostusta Componentan osakkeeseen. Sopimuksen mukaan Nordea Pankki Oyj antaa Componentan osakkeelle osto- ja myyntitarjouksen siten, että suurin sallittu osto- ja myyntitarjouksen välinen erotus on kaksi prosenttia laskettuna ostotarjouksesta. Tarjoukset sisältävät vähintään 2 000 osaketta. Yhtiökokousten osakeantivaltuutukset Yhtiön hallituksella ei ole voimassa olevia valtuutuksia päätää päättää osakeanneista eikä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 88 (106) 14.2 TIEDOT OSAKKEENOMISTAJISTA Suurimmat osakkeenomistajat 31.8.2014 Osakkaan nimi 1 Lehtonen Heikki Oy Högfors-Trading Ab Cabana Trade S.A. Lehtonen Heikki 2 Etra Capital Oy 3 Suomen Teollisuussijoitus Oy 4 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 5 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 6 Mandatum Life 7 Nordea Henkivakuutus Suomi Oy 8 SEB Life International 9 Laakkonen Mikko Kalervo 10 Sijoitusrahasto Alfred Berg Finland 10 suurinta yhteensä Osakkeet Osuus äänivallasta (%) 11 528 492 26,04 10 151 450 4 166 662 3 985 218 3 000 000 1 800 000 1 200 000 465 668 457 349 405 754 22,93 9,41 9,00 6,78 4,07 2,71 1,05 1,03 0,92 37 160 593 83,94 8 010 704 3 501 988 15 800 Yhtiö on vastaanottanut tietyiltä suurimmilta osakkeenomistajiltaan ja tietyiltä lainanhaltijoiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa. Katso edellä Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot”. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Sampo Oyj ovat sitoutuneet merkintäsitoumuksissaan merkitsemään sellaisen määrän Uusia Osakkeita, että heidän osuutensa ylittää 5 prosenttia tarjolla olevien Uusien Osakkeiden enimmäismäärästä. Yhtiö sai 15.8.2014 merkintäsitoumuksiin: seuraavat liputusilmoitukset liittyen Osakeannissa annettuihin - Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elon osuus Componentan osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä Osakeannin jälkeen saattaa ylittää Osakeannin yhteydessä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elon antaman merkintäsitoumuksen johdosta 5 prosentin liputusrajan. - Sampo Oyj:n osuus Componentan osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä Osakeannin jälkeen saattaa ylittää Osakeannin yhteydessä Sampo Oyj:n ja Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiön antamien merkintäsitoumusten johdosta 10 prosentin liputusrajan. - Etra Capital Oy:n osuus Componentan osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä Osakeannin jälkeen saattaa Osakeannin yhteydessä Etra Capital Oy:n antama merkintäsitoumus huomioiden alittaa 20 prosentin liputusrajan. Yhtiö ei ole tietoinen siitä, että kenelläkään osakkeenomistajalla olisi Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:n mukainen määräysvalta Yhtiössä taikka mistään muustakaan järjestelystä, jolla voisi olla vaikutusta Yhtiön määräysvallan muuttumiseen. Yhtiön tiedossa ei ole Yhtiön osakkeiden omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyviä osakkeenomistajien välisiä tai Yhtiön ja osakkeenomistajien välisiä sopimuksia, jotka olisivat omiaan olennaisesti vaikuttamaan osakkeiden arvoon. Yhtiön tiedossa ei ole myöskään muita sopimuksia tai järjestelyitä liittyen Yhtiön osakkeenomistajien omistukseen tai äänivallan käyttöön, jotka olisivat omiaan olennaisesti vaikuttamaan osakkeiden arvoon. 89 (106) 14.3 OSINKOPOLITIIKKA Mahdollisten Yhtiön tulevaisuudessa jakamien osinkojen määrä riippuu Yhtiön ja Konsernin tuloksesta, taloudellisesta asemasta, pääoman tarpeesta ja muista tekijöistä. Suomessa sovelletun käytännön mukaisesti osinkoa maksetaan tyypillisesti kerran tilikaudessa varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettua Yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä mahdollisesta osingonjaosta Yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonjako on kuitenkin mahdollista myös kuluvan tilikauden tuloksesta. Hallituksen 22.3.2013 päättämän osinkopolitiikan mukaan tavoite on maksaa osinkoina 25–40 prosenttia edellisen vuoden nettovoitosta. Componentan hallitus huomioi Konsernin tuloskehityksen, rahoitusrakenteen, ja kasvuodotukset osingonjakoehdotusta tehdessään. Osingon maksu ja määrä riippuvat myös mahdollisista Componentaa tai sen tytäryhtiöitä sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista. Pääomalainojen 2009 ja 2010 ehtojen mukaan osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun lainalle maksettava korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä. Hybridilainan 2012 ja 2013 ehtoihin liittyy velvoite maksaa hybridilainoille korkoa, jos osakkeenomistajalle jaetaan tai päätetään jakaa osinkoa tai varoja. Osingonjaon edellytyksenä on vuonna 2013 liikkeeseen lasketun vakuudellisen joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaan, että tietyt taloudellisia lukuja koskevat edellytykset täyttyvät. Tärkein kyseisistä edellytyksistä on korollisten nettovelkojen ja Konsernin käyttökatteen välinen suhde, joka ei osingonjakotilanteessa voi olla korkeampi kuin 4. Mikäli edellytykset täyttyvät, on Yhtiöllä mahdollisuus jakaa osinkoina ja/tai muina suorituksina osakkeenomistajille 50 prosenttia edellisen vuoden nettovoitosta, josta on vähennetty kyseisenä vuonna maksetut hybridilainan korot. Rajoituksia ei sovelleta lain edellyttämiin osingonmaksuihin. Vastaava osingonjakoa koskeva edellytys sisältyi myös vuonna 2013 liikkeeseen lasketun vakuudettoman joukkovelkakirjalainan ehtoihin, mutta 25.8.2014 kokoontunut velkojienkokous päätti edellytyksen poistamisesta. Muutos astuu voimaan, kun Componentan hallitus on hyväksynyt Osakeannin merkinnät. Osinkosaatava vanhenee normaalisti kolmen vuoden kuluttua osingonmaksun eräpäivästä. Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan niille osakkeenomistajille tai heidän nimeämilleen henkilöille, jotka on merkitty osakasluetteloon osingonjaon täsmäytyspäivänä. Tilikausilta 2012 ja 2013 ei maksettu osinkoa. 14.4 YHTEENVETO YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA Seuraavassa on esitetty Osakeyhtiölakiin ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen perustuva yhteenveto Yhtiön osakkeiden tuottamista oikeuksista. Merkintäetuoikeus osakeannissa ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus osakeannissa annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita, ellei osakeantia koskevassa yhtiökokouksen tai hallituksen päätöksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajan etuoikeudesta edellyttää, että päätökseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Lisäksi yhtiökokouksen päätös suunnatusta osakeannista tai sellaisesta hallitukselle annettavasta osakeantivaltuutuksesta, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista edellyttää, että osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Päätös laskea liikkeeseen optio-oikeuksia tai muita yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia edellyttää, että päätökseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Lisäksi yhtiökokouksen päätös optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai hallitukselle annettavasta valtuutuksesta päättää optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten 90 (106) oikeuksien antamisesta vaatii vähintään kahden kolmasosan enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on muussa maassa kuin Suomessa, eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa perustuvaa merkintäetuoikeuttaan, paitsi jos kyseisen valtion arvopaperilainsäädännön mukaisesti on julkaistu tai saatettu voimaan esite, rekisteröinti-ilmoitus tai muu vastaava asiakirja tai jos osakeantiin soveltuu poikkeus kyseisen valtion lakisääteisistä rekisteröinti- tai muista vastaavista vaatimuksista. Yhtiökokous Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaansa Yhtiön asioissa. Yhtiön varsinainen yhtiökokous on Osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan pidettävä vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan: 1. esitettävä tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus; 2. päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta (käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen), taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista, hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä 3. valittava hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja. Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat käsittelevät myös muut kokouskutsussa mainitut asiat. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä erityisten asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun Yhtiön tilintarkastaja tai Yhtiön osakkeenomistajat, jotka yhdessä edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, pyytävät sitä kirjallisesti. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Pörssiyhtiössä vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu Yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista kutsun myös muulla tavalla. Osakeyhtiölain mukaan pörssiyhtiön on toimitettava yhtiökokouskutsu viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajan on halutessaan osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava ennakolta kokouskutsussa mainitulla tavalla ja viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokouspäivää. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on kahdeksan (8) arkipäivää ennen yhtiökokousta eli yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finlandin pitämään osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeisenä ajankohtana. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Pörssiyhtiön osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat 91 (106) osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja. Äänioikeus Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Jokainen Yhtiön osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään yhdellä (1) äänellä. Pörssiyhtiön osakkeenomistaja saa äänestää eri osakkeilla eri tavalla. Mikäli hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee ilmoittautua tilapäisesti merkittäväksi Euroclear Finlandin pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeisenä ajankohtana. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytykseksi ei Osakeyhtiölaissa tai Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ole asetettu tiettyä osallistujamäärää. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät yhtiökokouksen päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, suunnattu osakeanti, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, Yhtiön asettaminen selvitystilaan ja päätökset Yhtiön sulautumisesta tai jakautumisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset edellyttävät tiettyjen osakkeenomistajien tai kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Kaikkien osakkeenomistajien suostumusta edellytetään esimerkiksi päätökseen omien osakkeiden pakollisesta lunastamisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, jollei kyse ole osakkeiden yhdistämisestä tai yhtiöjärjestykseen otetun lunastusehdon soveltamisesta. Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoon ja muuhun varojenjakoon. Osingon jakamisesta ja muusta varojenjaosta päättää yhtiökokous yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa, ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen hyväksyttyä yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölaki sallii osingonjaon perustuvan kuitenkin myös kesken tilikauden vahvistettuun ja tilintarkastettuun tilinpäätökseen, ja siten yhtiöt voivat jakaa myös kuluvan tilikauden voittoon perustuvia niin sanottuja osavuosiosinkoja ylimääräisen yhtiökokouksen vahvistaman tilintarkastetun tilinpäätöksen perusteella. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonjaosta. Osakeyhtiölain mukaan yhtiön oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Jaolla on merkitystä määritettäessä jakokelpoisten varojen määrää. Osakepääoma, kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto, uudelleenarvostusrahasto sekä aikaisemman osakeyhtiölain mukaisesti ennen 1.9.2006 syntyneet vararahasto ja ylikurssirahasto ovat sidottua omaa pääomaa. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto ovat vapaata omaa pääomaa. Osinko voi olla enintään osingonjakopäätöksen perusteena olevan yhtiön vahvistetun ja tilintarkastetun tilinpäätöksen osoittamien jakokelpoisten varojen suuruinen. Varoja ei kuitenkaan saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Jakokelpoiset varat sisältävät tilikauden voiton, edellisiltä tilikausilta kertyneet voittovarat ja yhtiön muut vapaan oman pääoman erät, joista on vähennetty määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on jätettävä jakamatta. Aiempien tilikausien tappiot ja aiemmin samalla tilikaudella jaetut osingot vähentävät jakokelpoisten varojen määrää. Jaossa on muutenkin otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksen mukaista määrää. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä osingonjakoehdotuksesta huolimatta vaatia, että osinkona on jaettava jakokelpoisten varojen rajoissa 92 (106) vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät. Osakkeenomistajat voivat vaatia osinkoina enintään kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot. Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan niille osakkeenomistajille tai heidän nimeämilleen henkilöille tai hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijaksi merkityille henkilöille, jotka on merkitty osakasluetteloon osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland asianomaisen tilinhoitajayhteisön välityksellä. Arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan osakkeenomistajille tilisiirtoina rekisteriin ilmoitetuille tileille. Osinkosaatava vanhenee normaalisti kolmen vuoden kuluttua osingonmaksun eräpäivästä. Muun vapaan pääoman jakaminen tapahtuu pääpiirteissään vastaavalla tavalla kuin osingonjako. Omat osakkeet Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan. Omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta päättää yhtiökokous vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään 18 kuukaudeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaalla omalla pääomalla. Yhtiökokous voi päättää yhtiön omien osakkeiden suunnatusta hankinnasta, jolloin osakkeita ei hankita osakkeenomistajilta heidän osakeomistuksensa suhteessa. Suunnattuun hankintaan on oltava yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Omia osakkeita voidaan lunastaa suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa lähtökohtaisesti vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli kymmenen (10) prosenttia kaikista osakkeista. Omat osakkeet eivät anna yhtiölle osakkeisiin perustuvia osinko- tai muita oikeuksia. Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiö ja sen tytäryhteisöt eivät omista Yhtiön osakkeita. Osakkeiden luovutus Myytäessä arvo-osuusjärjestelmässä olevia osakkeita kyseiset osakkeet siirretään tilisiirtona myyjän arvo-osuustililtä ostajan arvo-osuustilille. Myynti rekisteröidään ennakkokirjauksena siihen saakka, kunnes kauppa on selvitetty ja osakkeet maksettu, minkä jälkeen ostaja merkitään automaattisesti yhtiön osakasluetteloon. Jos osakkeet ovat hallintarekisteröityjä, osakkeiden myynnistä ei tarvitse tehdä merkintää arvo-osuusjärjestelmään, ellei osakkeiden hallintarekisteröinnin hoitaja vaihdu myynnin seurauksena. Lunastus- ja tarjousvelvollisuus Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet niiden käyvästä hinnasta. Lisäksi osakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa Osakeyhtiölain nojalla, on vastaavasti oikeutettu vaatimaan osakkeidensa lunastamista. Yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemisesta on annettu yksityiskohtaisia säännöksiä Osakeyhtiölaissa. Lunastamiseen oikeutetun osakkeenomistajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä ja lakkaamisesta, ja yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta valitsee hakemuksesta tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä ratkaisemaan lunastusoikeutta ja lunastushintaa koskevat mahdolliset erimielisyydet. Osakkeen lunastushinta määritetään välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa Arvopaperimarkkinalain määrittämällä tavalla yli kolmen kymmenesosan tai yli puolen yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen 93 (106) jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tehtävä julkinen pakollinen ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Lisätietoja on esitetty Esitteen kohdassa ”Suomen arvopaperimarkkinat – Arvopaperimarkkinoiden sääntely”. Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset Suomalaisten yhtiöiden ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset poistettiin 1.1.1993. Ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetun lain (172/2012, muutoksineen) (”Seurantalaki”) mukaan eräät yritysostot vaativat kuitenkin työ- ja elinkeinoministeriön vahvistuksen. Seurantalakia sovelletaan ulkomaisten omistajien tekemiin yritysostoihin, joiden kohteena ovat puolustusteollisuudessa mukana olevat yritykset ja muut yritykset, joita toimialansa, liiketoimintansa tai sitoumustensa perusteella on pidettävä yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen kannalta kriittisenä. Ulkomaisella omistajalla tarkoitetaan Seurantalain mukaan (i) ulkomaalaista, jolla ei ole asuinpaikkaa Euroopan unioniin (”EU”) tai Euroopan vapaakauppaliittoon (”EFTA”) kuuluvassa valtiossa, (ii) yhteisöä tai säätiötä, jolla ei ole kotipaikkaa EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella ja (iii) yhteisöä tai säätiötä, jolla on kotipaikka EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella, mutta jossa edellä kohdassa (i) tarkoitetulla ulkomaalaisella tai kohdassa (ii) tarkoitetulla yhteisöllä tai säätiöllä on vähintään yksi kymmenesosa osakeyhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta muussa yhteisössä tai liikkeessä (”Ulkomainen omistaja”). Seurantalain mukaan vahvistus tarvitaan, jos Ulkomainen omistaja hankkii omistukseensa vähintään yhden kymmenesosan, vähintään yhden kolmasosan tai vähintään puolet Seurantalaissa tarkoitetusta seurannan kohteena olevan suomalaisen yrityksen kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tai vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan osakeyhtiössä tai muussa seurannan kohteessa. Lakia soveltava viranomainen voi sille ilmoitettua yritysostoa käsitellessään sitovasti ilmoittaa, missä tilanteissa ostajan määräysvallan myöhempi kasvattaminen edellyttäisi uutta viranomaiskäsittelyä. Hankittaessa puolustusteollisuusyritystä, Ulkomaiseksi omistajaksi katsotaan myös sellainen luonnollinen henkilö sekä yhteisö ja säätiö, jolla on asuinpaikka tai kotipaikka muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa tai EFTA:n jäsenvaltiossa. Yritysostojen seurantaa ja vahvistamista koskevat asiat käsittelee työ- ja elinkeinoministeriö. Jos voidaan arvioida hankinnan vaarantavan tärkeitä kansallisia intressejä, ministeriö voi siirtää asian käsiteltäväksi valtioneuvoston yleisistunnossa. Valtioneuvostolla on mahdollisuus evätä yritysoston vahvistus, jos se on erittäin tärkeän kansallisen edun vuoksi välttämätöntä. Valuuttakontrolli Ulkomaalaiset voivat hankkia suomalaisen osakeyhtiön osakkeita ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myös vastaanottaa osinkoja ilman erityistä valuuttakontrollilupaa, mutta osinkoa jakava yhtiö joutuu pidättämään lähdeveron Suomesta siirrettävistä varoista, ellei kaksinkertaisen verotuksen poistamiseksi tehty sopimus sisällä soveltuvaa poikkeusta. Ulkomaalaiset, jotka ovat hankkineet suomalaisen osakeyhtiön osakkeita, voivat saada osakkeita rahastoannin yhteydessä tai osallistua uusmerkintään ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myydä suomalaisen yhtiön osakkeita Suomessa ja tällaisesta myynnistä saadut varat voidaan siirtää pois Suomesta missä tahansa vaihdettavassa valuutassa. Suomessa ei ole voimassa valuuttakontrollisäännöksiä, jotka rajoittaisivat suomalaisen yhtiön osakkeiden myymistä toiselle ulkomaalaiselle. 94 (106) 15 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT 15.1 KAUPANKÄYNTI JA SELVITYS HELSINGIN PÖRSSISSÄ Kaupankäynti arvopapereilla Helsingin Pörssissä ja kauppojen selvitys Euroclear Finlandissa tapahtuvat euroissa, ja pienin mahdollinen hinnanmuutos noteerauksissa (tikkiväli, tick size) on 0,0001 - 0,01 euroa riippuen instrumentin arvosta ja vaihdosta. Hintatiedot tuotetaan ja julkaistaan ainoastaan euroissa. Helsingin Pörssi on pohjoismaisten ja baltialaisten pörssien yhteenliittymän NOREXin jäsen. NOREX on tarkoitettu luomaan yhteiset pohjoismaiset ja baltialaiset arvopaperimarkkinat. Kaupankäynti Helsingin Pörssin osakemarkkinoilla tapahtuu INET Nordic -kaupankäyntijärjestelmässä. Osakekauppaan sovelletaan yleensä kolmen päivän selvitysaikataulua. Helsingin Pörssin kaupankäyntipäivä koostuu kolmesta päävaiheesta: kaupankäyntiä edeltävästä vaiheesta, varsinaisesta kaupankäynnistä ja kaupankäynnin jälkeisestä vaiheesta. Osakkeiden kaupankäyntiä edeltävä vaihe alkaa kello 9:00 ja päättyy kello 9:45, jolloin kauppoja voidaan tehdä edellisen kaupankäyntipäivän hinnoilla. Päivän avaushuutokauppa ja jatkuva kaupankäynti tapahtuvat kello 9:45 ja 18:30 välisenä aikana. Päivän avaus alkaa kello 9:45 ja päättyy kello 10:00. Päivän avaukseen siirretään automaattisesti kaupankäyntiä edeltävän vaiheen aikana tallennetut tarjoukset sekä järjestelmässä jo olevat tarjoukset, joiden voimassaoloaika on useita päiviä. Jatkuva kaupankäynti alkaa jaksoittain päivän avauksen päätyttyä klo 10:00, jolloin ensimmäisen osakkeen avauskurssi määrätään, minkä jälkeen jatkuva kaupankäynti kyseisellä osakkeella alkaa. Noin kuuden minuutin kuluttua kaikkien osakkeiden avauskurssit on määrätty ja markkinakysyntään perustuva kaupankäynti jatkuu klo 18:25 saakka, jolloin päivän päätös alkaa. Päivän päätös loppuu noin klo 18:30, jolloin päätöskurssit määritetään. Kaupankäynnin jälkeinen vaihe, jonka aikana osakkeiden sopimuskauppoja voidaan tallentaa jälkipörssikauppoina pääsääntöisesti päivän kaupankäyntiin perustuvien hintarajojen puitteissa, ajoittuu klo 18:31 ja klo 19:00 väliseen aikaan. Osakkeilla Helsingin Pörssissä tehdyt kaupat määritetään yleensä keskusvastapuolen avulla siten, että keskusvastapuolesta tulee kunkin pörssikaupan vastapuoli. Keskusvastapuoli nettouttaa kauppoihin liittyvät velvoitteet. Nämä velvoitteet selvitetään ja toteutetaan Euroclear Finlandin automaattisessa selvitysjärjestelmässä kolmantena pankkipäivänä kaupantekopäivästä (T+3) tai osapuolten sopimana muuna päivänä. Sama koskee kauppoja, joita ei selvitetä keskusvastapuolen avulla. Euroclear Finland on ilmoittanut, että selvitysaika nopeutuu kahteen (2) pankkipäivään 6. lokakuuta 2014 alkaen. Helsingin Pörssi on osa NASDAQ OMX -konsernia (NASDAQ OMX Group, Inc., ”NASDAQ OMX”). NASDAQ OMX omistaa ja ylläpitää Tukholman, Kööpenhaminan, Riian, Reykjavikin, Vilnan ja Tallinnan pörssejä. NASDAQ OMX Nordic koostuu kolmesta paikallisesta arvopaperipörssistä, jotka sijaitsevat Kööpenhaminassa, Helsingissä ja Tukholmassa. Pörssit ovat erillisiä oikeushenkilöitä omissa maissaan, mistä johtuen jokaisella pörssillä on omat sääntönsä. Näihin kolmeen pörssiin listatut yhtiöt esitetään yhteisellä Pohjoismaisella listalla. Yhtiöt esitetään markkina-arvon mukaisesti segmentteihin jaoteltuina sekä toimialan mukaisesti sektoreihin jaoteltuina 15.2 ARVOPAPERIMARKKINOIDEN SÄÄNTELY Suomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Finanssivalvonta. Tärkein arvopaperimarkkinoita sääntelevä laki on Arvopaperimarkkinalaki, joka sisältää määräyksiä muun muassa yhtiöiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuudesta, pörssilistalle ottamista, julkisista ostotarjouksista sekä sisäpiirikaupoista. Finanssivalvonnan tehtävänä on valvoa näiden määräysten noudattamista. Arvopaperimarkkinalaki määrittää tiedonantovelvollisuuden vähimmäisvaatimukset yhtiöille, jotka hakevat listautumista Helsingin Pörssiin tai jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevalla arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on velvollisuus säännöllisesti julkistaa taloudellista tietoa yhtiöstä sekä ilman aiheetonta viivytystä kaikki sellaiset seikat ja päätökset, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan kyseisten arvopapereiden arvoon. Arvopaperin arvoon 95 (106) olennaisesti vaikuttavista seikoista annettavien tietojen on oltava riittäviä, jotta sijoittajat voivat tehdä perustellun arvion arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta. Osakkeenomistajan on annettava ilman aiheetonta viivytystä ilmoitus pörssiyhtiölle ja Finanssivalvonnalle, kun hänen omistusosuutensa saavuttaa, ylittää tai laskee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 90 prosentin taikka kahden kolmasosan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä Arvopaperimarkkinalain mukaisesti laskettuna tai milloin hän on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa sanottujen ääniosuus- tai omistusrajojen saavuttamiseen, ylittymiseen tai osuuden laskemiseen niiden alle. Yhtiön saatua tiedon siitä, että osakkeenomistajan ääni- tai omistusosuus on saavuttanut, ylittänyt tai laskenut alle jonkun edellä mainitun rajan, yhtiön tulee ilman aiheetonta viivytystä julkistaa tieto sekä ilmoittaa siitä Helsingin Pörssille. Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka omistusoikeus nousee Arvopaperimarkkinalain määrittämällä tavalla yli kolmeen kymmenesosaan (3/10) tai yli puoleen yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tarjouduttava käypään hintaan lunastamaan yhtiön jäljellä olevat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. Jos edellä tarkoitettujen rajojen ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, tai muutoin tällaisen julkisen ostotarjouksen voimassaoloaikana, ei velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous kuitenkaan synny. Jos kohdeyhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on korkeampi kuin edellä tarkoitettu ääniosuus, ei toiselle osakkeenomistajalle synny edellä kuvattujen ääniosuuksien ylittämisen seurauksena tarjousvelvollisuutta ennen kuin hänen ääniosuutensa ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden. Jos osakkeenomistajan edellä kuvatun ääniosuuden ylittyminen johtuu yksinomaan kohdeyhtiön tai toisten osakkeenomistajien toimenpiteistä, ei osakkeenomistajalle synny tarjousvelvollisuutta ennen kuin tämä hankkii tai merkitsee lisää kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan kohdeyhtiössä. Jos edellä kuvatun ääniosuuden ylittyminen johtuu siitä, että osakkeenomistajat toimivat yksissä tuumin tehdessään vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kohdeyhtiöstä, ei osakkeenomistajalle synny tarjousvelvollisuutta, jos yksissä tuumin toimiminen rajoittuu yksinomaan julkisen ostotarjouksen tekemiseen. Tarjousvelvollisuutta ei myöskään synny, jos tarjousvelvollinen tai muu yksissä tuumin toimiva henkilö kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä luopuu edellä kuvatun ääniosuuden ylittävästä ääniosuudesta luovuttamalla kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin vähentämällä ääniosuuttaan kohdeyhtiössä eikä käytä tänä aikana kohdeyhtiössä äänivaltaa sekä julkistaa tiedon aikeestaan luopua tarjousvelvollisuusrajan ylittävästä ääniosuudesta tarjousvelvollisuuden syntymistä koskevan tiedon julkistamisen yhteydessä. Tieto ääniosuuden vähentymisestä alle tarjousvelvollisuusrajan on julkistettava välittömästi. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa yli yhdeksän kymmenesosaa kaikista yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet käyvästä hinnasta. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka osakkeet enemmistöosakas voi edellä mainitulla tavalla lunastaa Osakeyhtiölain nojalla, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemisesta on annettu yksityiskohtaisia säännöksiä Osakeyhtiölaissa. Rikoslaki (19.12.1889/38, muutoksineen) sisältää säännöksiä tiedonantovelvollisuuksien rikkomisesta, sisäpiiritiedon väärinkäytöstä ja markkinoiden vääristämisestä. Näiden säännösten rikkominen on kriminalisoitu. Arvopaperimarkkinalain ja Finanssivalvonnasta annetun lain (19.12.2008/878, muutoksineen) mukaan Finanssivalvonnalla on oikeus määrätä hallinnollisia sanktioita markkinoiden väärinkäyttöä koskevien säännösten rikkomisesta siltä osin kuin kyseessä oleva teko ei kuulu rikoslain soveltamisalaan. Finanssivalvonta voi esimerkiksi määrätä rikemaksun, antaa julkisen varoituksen tai esittää seuraamusmaksun määräämistä tiedonantovelvollisuuksien rikkomista, sisäpiiritiedon väärinkäyttöä tai markkinoiden vääristämistä koskevien säännösten rikkomisen johdosta. Lisäksi Helsingin Pörssin kurinpitolautakunta voi antaa yhtiölle varoituksen tai muistutuksen taikka määrätä kurinpitomaksun tai määrätä yhtiön pörssilistalta poistettavaksi. 96 (106) 15.3 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ Yleistä Arvo-osuusjärjestelmä tarkoittaa järjestelmää, jossa fyysiset osakekirjat on vaihdettu arvo-osuuksiksi, jotka on kirjattu arvo-osuustileille. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen on pakollista niille yhtiöille, joiden osakkeet noteerataan Helsingin Pörssissä. Arvo-osuusjärjestelmä on keskitetty Euroclear Finlandiin, joka tarjoaa arvopapereiden selvitys- ja rekisteröintipalveluja kansallisella tasolla. Euroclear Finland pitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclear Finlandin osoite on Urho Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki. Euroclear Finland ylläpitää yhtiökohtaisia pörssiyhtiöiden osakasluetteloita sekä arvo-osuustilejä osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää kaupallisten tilinhoitajien palveluita. Euroclear Finlandille keskitetyn arvo-osuusjärjestelmän ylläpitämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaavat arvoosuusjärjestelmään liittyneet liikkeeseenlaskijat ja tilinhoitajat. Tilinhoitajina toimii muun muassa luottolaitoksia, sijoituspalveluyrityksiä sekä muita yhteisöjä, joille Euroclear Finland on antanut valtuudet toimia tilinhoitajana (”Tilinhoitaja”), ja niillä on oikeus tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin ja hallinnoida arvo-osuustilejä. Kirjaamismenettely Kaikkien arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajien tai näiden omaisuudenhoitajien on avattava jonkin Tilinhoitajan tai Euroclear Finlandin tarjoama arvo-osuustili taikka hallintarekisteröitävä osakkeet tilikirjausten toteuttamiseksi. Osakkeenomistajilla, jotka eivät ole Suomen kansalaisia tai suomalaisia oikeushenkilöitä on oikeus säilyttää osakkeitaan hallintarekisteröidyllä tilillä. Osakkeenomistajille, jotka eivät ole vaihtaneet osakkeitaan arvo-osuuksiksi, avataan Euroclear Finlandin arvo-osuusrekisteriin yhteistili, jonka tilinhaltijaksi merkitään liikkeeseenlaskija. Kaikki arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen arvopapereiden siirrot toteutetaan arvo-osuustilisiirtoina tietojärjestelmässä siinä määrin kuin ne toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä. Tilinhoitaja toimittaa säännöllisin väliajoin vähintään neljä kertaa vuodessa tilinhaltijalle ilmoituksen, josta ilmenee tilille tehdyt edellisen ilmoituksen jälkeiset kirjaukset. Arvo-osuustilin haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksen omistuksistaan jokaisen kalenterivuoden päättyessä. Jokaiselle arvo-osuustilille on merkittävä tiedot tilin omistajasta tai säilytysyhteisöstä, joka hallinnoi hallintarekisteröidyn tilin varoja. Tämän lisäksi arvo-osuustilin tulee sisältää tiedot tilille kirjattujen arvoosuuksien lajista ja määrästä sekä tiliin ja sille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvista oikeuksista ja rajoituksista. Mahdollisesta hallintarekisteröinnistä tehdään kirjattaessa merkintä. Euroclear Finland ja kaikki Tilinhoitajat ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot ehdottoman luottamuksellisina. Eräät Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon liittyvät tiedot (esimerkiksi kunkin tilinomistajan nimi, kansalaisuus ja osoite) ovat kuitenkin julkisia, hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Finanssivalvonnalla on oikeus pyynnöstä saada määrättyjä tietoja hallintarekisteröinneistä. Kukin Tilinhoitaja on ankarassa vastuussa kirjaamistoiminnassa esiintyvistä virheistä ja laiminlyönneistä sekä tietosuojan rikkomisesta. Mikäli tilinomistajalle on aiheutunut vahinkoa johtuen väärästä kirjauksesta tai kirjattuihin arvopapereihin liittyvien oikeuksien muutoksesta tai niiden poistosta, ja mikäli asianomainen Tilinhoitaja ei pysty korvaamaan tällaista vahinkoa, on tilinomistaja oikeutettu saamaan korvauksen Euroclear Finlandin lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman on oltava vähintään 0,0048 prosenttia arvo-osuusjärjestelmässä viiden viimeksi kuluneen vuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien yhteenlasketun käyvän arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. Samalle vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta Tilinhoitajalta olevan korvaussaatavan määrä, kuitenkin enintään 25 000 euroa. Kirjausrahaston korvausvelvollisuus on rajoitettu samaan vahinkotapaukseen liittyvissä vahingoissa 10 miljoonaan euroon. 97 (106) Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa Tilinhoitajan (tai Euroclear Finlandin hyväksymän ulkomaisen yhteisön) toimimaan osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröintitilin hoitajana. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla ei ole oikeutta käyttää muita omistajalle kuuluvia oikeuksia kuin oikeutta nostaa varoja, muuntaa tai vaihtaa arvo-osuus ja osallistua osakeantiin tai muuhun arvo-osuusantiin. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ja äänestää yhtiökokouksissa, on ilmoitettava tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä, jonka tulee olla kyseisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka on ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon, katsotaan ilmoittautuneen kokoukseen eikä muuta ilmoittautumista tarvita edellyttäen, että tällaisella hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osakkeiden perusteella tulla rekisteröidyksi yhtiön osakasluetteloon täsmäytyspäivänä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutettu omaisuudenhoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle yhtiölle nimiinsä rekisteröityjen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan todellisen henkilöllisyyden, mikäli se on tiedossa, sekä tämän omistamien hallintarekisteröityjen osakkeiden määrän. Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan henkilöllisyys ei ole tiedossa, hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutetun omaisuudenhoitajan on ilmoitettava vastaavat tiedot hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava kirjallinen vakuutus siitä, ettei hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja ole suomalainen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Euroclear Finlandin välittäjänä toimivan Euroclear Bank S.A./N.V.:n ja Clearstreamin lukuun toimivilla suomalaisilla omaisuudenhoitajilla on säilytystili arvo-osuusjärjestelmässä ja ulkomaalaiset osakkeenomistajat voivat siten säilyttää osakkeitaan Euroclear Finlandissa tai Clearstreamissä olevien tiliensä kautta. Osakkeenomistajien, jotka haluavat pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissa nimissään, mutta joilla ei ole arvo-osuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili jonkin Tilinhoitajan kautta Suomessa sekä euromääräinen pankkitili pankissa. Sijoittajien korvausrahasto Arvopaperimarkkinalainsäädäntöön vuonna 1998 tehdyillä muutoksilla perustettiin sijoittajien korvausrahasto, jossa sijoittajat jaettiin ammattimaisiin ja ei-ammattimaisiin sijoittajiin. Rahasto ei korvaa ammattimaisten sijoittajien tappioita. Ammattimaisen sijoittajan määritelmään kuuluvat liikeyritykset ja julkiset yhteisöt, joita voidaan pitää arvopaperimarkkinat ja niiden riskit tuntevina tahoina. Sijoittaja voi myös toimittaa kirjallisen ilmoituksen, että hän ammattitaitonsa ja sijoituskokemuksensa perusteella on ammattimainen sijoittaja; kuitenkin luonnollisten henkilöiden oletetaan olevan eiammattimaisia sijoittajia. Sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten tulee kuulua korvausrahastoon. Korvausrahasto turvaa selvien ja riidattomien saatavien maksun tapauksessa, jossa sijoituspalveluyritys tai luottolaitos on asetettu konkurssiin, yrityssaneerausmenettelyyn tai on muusta syystä kuin väliaikaisesta maksukyvyttömyydestä johtuen kykenemätön maksamaan saatavia määrätyn ajanjakson aikana. Pätevien saatavien perusteella korvausrahaston maksama korvauksen määrä on 90 prosenttia sijoittajan kultakin sijoituspalveluyritykseltä tai luottolaitokselta olevan saatavan määrästä, enintään 20 000 euroa. Korvausrahasto ei maksa korvausta tappioista, jotka johtuvat osakkeen arvon alentumisesta tai huonoista sijoituspäätöksistä. Sijoittajat ovat siten edelleen vastuussa omien sijoituspäätöstensä seurauksista. Talletuspankkien tulee kuulua talletussuojarahastoon, jonka tarkoituksena on turvata talletuspankissa tilillä olevien tai tilille vielä kirjaamattomien maksunvälityksessä olevien saatavien maksu, jos talletuspankki on muutoin kuin tilapäisesti maksukyvytön. Talletuspankin asiakkaat voivat saada korvausta talletussuojarahastosta enintään 100 000 euroa. Sijoittajan varat voidaan turvata joko talletussuojarahastolla tai korvausrahastolla; kuitenkaan sijoittajan varoja ei voida turvata molemmilla rahastoilla. 98 (106) 16 VEROTUS Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Esitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan verotuskäytäntöön. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Tämä yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetä muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sellaisen sijoitusta harkitsevan, jonka verotukseen jonkin muun maan verolainsäädäntö saattaa vaikuttaa, tulisi ottaa yhteyttä veroasiantuntijaan omiin erityisolosuhteisiinsa liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi. Seuraavassa käsitellään olennaisia Suomen tulovero- ja varainsiirtoveroseuraamuksia. Seuraavassa käsitelty kohdistuu vain Suomen verolainsäädäntöön eikä siinä oteta huomioon minkään toisen maan verolainsäädäntöä. Seuraavassa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat sellaisiin osakkeenomistajiin, joihin sovelletaan erityisiä verosäännöksiä. Tällaisia osakkeenomistajia ovat muun muassa liiketoimintaa harjoittamattomat tai verovapaat yhteisöt, ulkomaiset väliyhteisöt sekä avoimet tai kommandiittiyhtiöt. Seuraavassa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Tämä kuvaus perustuu: tuloverolakiin (30.12.1992/1535, muutoksineen); lakiin elinkeinotulon verottamisesta (24.6.1968/360, muutoksineen); lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (11.8.1978/627, muutoksineen); ja varainsiirtoverolakiin (29.11.1996/931, muutoksineen). Lisäksi seuraavassa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä sellaiset veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tämän Esitteen päivämääränä. Yllä mainittua verolainsäädäntöä, oikeuskäytäntöä ja veroviranomaisten kannanottoja voidaan tulevaisuudessa muuttaa ja näillä muutoksilla voi olla myös takautuva vaikutus. 16.1 YLEISTÄ Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa, kuitenkin soveltuvia verosopimusmääräyksiä noudattaen. Suomen tekemät verosopimukset voivat rajoittaa Suomen sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen Suomessa. Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa vakituinen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään Suomessa yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Ansiotulo verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan, kun taas enintään 40 000 euron pääomatulo verotetaan 30 prosentin verokannan mukaan ja 40 000 euroa ylittävä pääomatulon osa verotetaan 32 prosentin verokannan mukaan (valtion talousarvioesityksen vuodelle 2015 mukaan ylemmän verokannan soveltamisrajaa suunnitellaan laskettavaksi 30 000 euroon ja ylempää verokantaa nostettavaksi 33 prosenttiin). Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Suomalaiset yhtiöt ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on Suomessa tällä hetkellä 20 prosenttia. Seuraavassa on yhteenveto tietyistä osakkeiden merkitsemiseen, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille. 99 (106) 16.2 OSAKEANTIIN LIITTYVÄT VEROSEURAAMUKSET Suomalaisten osakeyhtiöiden verotus Uusien Osakkeiden merkintä Uusien Osakkeiden merkintään rahavastiketta vastaan ei liity veroseuraamuksia. Uusien Osakkeiden merkintään Osakeannissa voi liittyä erityisiä verokysymyksiä, jos merkintähinnan maksamiseen käytetään pääomalainoihin, hybridilainoihin tai joukkovelkakirjalainoihin perustuvaa saamista. Harkitessaan ko. lainoihin perustuvien saatavien mahdollista käyttämistä merkintähinnan maksamiseen pääomalainojen, hybridilainojen tai joukkovelkakirjalainojen haltijoiden tulee selvittää tähän liittyvät veronäkökohdat erikseen veroasiantuntijaltaan. Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksaminen pääomalainoihin, hybridilainoihin tai joukkovelkakirjalainoihin perustuvalla saamisella katsottaneen verotuksessa verotuksen realisoivaksi luovutukseksi Keskusverolautakunnan ratkaisun 69/2012 mukaisesti. Osingot Helsingin Pörssissä noteeratun yhtiön tai muun Tuloverolain 33 a §:n 2 momentin mukaisesti julkisesti noteeratun yhtiön (”Noteerattu Yhtiö”) jakamien osinkojen verotus vaihtelee riippuen siitä, onko osinkoja vastaanottava suomalainen yhtiö Noteerattu Yhtiö vai muu yhtiö. Noteeratun Yhtiön saamat osingot toisesta Noteeratusta Yhtiöstä ovat yleensä verovapaita. Siinä tapauksessa, että Noteeratun Yhtiön saama osinko on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista suomalaisen yhtiön osakkeista, saadusta osingosta 75 prosenttia on kuitenkin veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa. Sijoitusomaisuutta voi olla vain raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla. Todellinen veroaste on tällöin 15 prosenttia. Jos osingonsaaja on muu kuin Noteerattu Yhtiö, sen Noteeratusta Yhtiöstä saamat osingot ovat kokonaisuudessaan veronalaista tuloa, mikäli osakkeenomistaja ei omista suoraan vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan yhtiön pääomasta. Jos muu kuin Noteerattu Yhtiö omistaa vähintään 10 prosenttia jakavan yhtiön osakepääomasta, tällaisista osakkeista saadut osingot ovat verovapaita. Jos osingot on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista osakkeista, osingoista on veronalaista tuloa 75 prosenttia ja 25 prosenttia verovapaata tuloa omistusosuudesta riippumatta. Luovutusvoitot tai –tappiot Suomalaiset yhteisöt ovat velvollisia suorittamaan yhteisöveroa maailmanlaajuisista tuloistaan. Osakkeiden luovutushinta luetaan suomalaisella yhteisöllä yleensä joko elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulonlähteen veronalaiseksi tuloksi. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan osalta. Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 20 prosentin verokannan mukaan. Myytyjen osakkeiden hankintameno on yhteisölle vähennyskelpoista menoa sen tulolähteen tulosta, johon myydyt osakkeet kuuluivat. Elinkeinotoiminnan tulonlähteeseen kuuluvien osakkeiden mahdollinen luovutustappio voidaan yleensä vähentää elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen verovuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain tappiovuonna tai sitä seuraavien viiden vuoden aikana muun toiminnan tulolähteen luovutusvoitoista. Yllä mainitusta poiketen yhteisön saamat luovutusvoitot sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on yhtäjaksoisesti omistanut vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat vähintään 10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat olla verovapaita. Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat tässä tapauksessa verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen vain myyjän käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksista saaduista voitoista verovuonna ja viitenä seuraavana verovuonna. 100 (106) Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus Uusien Osakkeiden merkintä Uusien Osakkeiden merkintään rahavastiketta vastaan tai Uusien Osakkeiden omistamiseen ei liity veroseuraamuksia. Uusien Osakkeiden merkintään Osakeannissa voi liittyä erityisiä verokysymyksiä, jos merkintähinnan maksamiseen käytetään pääomalainoihin, hybridilainoihin tai joukkovelkakirjalainoihin perustuvaa saamista. Harkitessaan ko. lainoihin perustuvien saatavien mahdollista käyttämistä merkintähinnan maksamiseen pääomalainojen, hybridilainojen tai joukkovelkakirjalainojen haltijoiden tulee selvittää tähän liittyvät veronäkökohdat erikseen veroasiantuntijaltaan. Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksaminen pääomalainoihin, hybridilainoihin tai joukkovelkakirjalainoihin perustuvalla saamisella katsottaneen verotuksessa verotuksen realisoivaksi luovutukseksi Keskusverolautakunnan ratkaisun 69/2012 mukaisesti. Osingot Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön (”Henkilö”) Noteeratusta Yhtiöstä saamista osingoista 85 prosenttia on veronalaista pääomatuloa, kun taas 15 prosenttia on verovapaata tuloa edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu kyseisen Henkilön elinkeinotoiminnan varoihin. Sovellettava verokanta on tällä hetkellä 30 prosenttia enintään 40 000 euron pääomatuloista ja 32 prosenttia 40 000 euroa ylittävästä pääomatulon osasta. Kun Noteerattu Yhtiö jakaa osinkoa Henkilölle, sen on tehtävä jakamastaan osingosta ennakonpidätys. Tämän Esitteen päivämääränä osingosta tehtävän ennakonpidätyksen määrä on 25,5 prosenttia. Osinkoa jakavan yhtiön pidättämä vero luetaan Henkilön verovuoden verojen hyväksi lopullisessa verotuksessa. Henkilöiden on tarkistettava osinkotietojen paikkansapitävyys esitäytetystä veroilmoituksesta ja ilmoitettava mahdollisista virheistä sekä puutteista veroviranomaisille. Luovutusvoitot tai –tappiot Osakkeiden myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen Henkilön pääomatulona. Osakkeiden myynnistä aiheutuneet luovutustappiot katsotaan vastaavasti lähtökohtaisesti luovutusvoitosta vähennyskelpoisiksi luovutustappioiksi. Tällaisiin luovutusvoittoihin sovellettava verokanta on tällä hetkellä 30 prosenttia enintään 40 000 euron pääomatuloista ja 32 prosenttia 40 000 euroa ylittävästä pääomatulon osasta. Varojen luovutuksesta aiheutuneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli Henkilön omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään 1 000 euroa. Osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää vain omaisuuden luovutusvoitoista samana ja viitenä luovutusta seuraavana vuotena. Luovutuksesta aiheutuneet tappiot eivät ole kuitenkaan vähennyskelpoisia, mikäli Henkilön myymän omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat verovuonna enintään 1 000 euroa. Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä osakkeiden todellisesta luovutushinnasta niiden todellisen hankintahinnan ja myyntikustannusten yhteismäärä. Henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta vaihtoehtoisesti käyttää hankintameno-olettamaa. Hankintameno-olettamana luovutushinnasta vähennetään yleensä 20 prosenttia, mutta mikäli osakkeenomistaja on omistanut osakkeet vähintään kymmenen vuoden ajan, hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta. Jos hankintamenoolettamaa sovelletaan todellisen hankintahinnan sijasta, myynnistä aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan eikä niitä voida enää vähentää erikseen myyntihinnasta. Henkilöiden on lisättävä esitäytettyyn veroilmoitukseensa tiedot verovuonna tapahtuneista osakkeiden luovutuksista. 101 (106) Rajoitetusti verovelvollisten sijoittajien verotus Uusien Osakkeiden merkintä Uusien Osakkeiden merkintään rahavastiketta vastaan tai Uusien Osakkeiden omistamiseen ei liity veroseuraamuksia. Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksaminen pääomalainoihin, hybridilainoihin tai joukkovelkakirjalainoihin perustuvalla saamisella katsottaneen verotuksessa verotuksen realisoivaksi luovutukseksi Keskusverolautakunnan ratkaisun 69/2012 mukaisesti. Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksamiseen Osakeannissa pääomalainoihin, hybridilainoihin tai joukkovelkakirjalainoihin perustuvalla saamisella ei kuitenkaan liity veroseuraamuksia rajoitetusti verovelvollisten sijoittajien osalta, koska rajoitetusti verovelvollisen sijoittajan Yhtiön pääomalainojen, hybridilainojen tai joukkovelkakirjalainojen luovutuksesta saama luovutusvoitto ei ole Suomessa veronalaista tuloa. Osingot Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle sijoittajalle maksamasta osingosta on suomalainen osingonmaksaja velvollinen perimään lähdeveron osingon maksamisen yhteydessä. Suomessa rajoitetusti verovelvollisille luonnolliselle henkilölle maksettujen osinkojen lähdeveroprosentti on tällä hetkellä 30 prosenttia ja Suomessa rajoitetusti verovelvollisille yhteisöille maksettujen osinkojen lähdeveroprosentti on tällä hetkellä 20 prosenttia. Lähdevero voi alentua tai poistua verosopimuksen nojalla. Lähdeveroa ei kuitenkaan peritä osingoista, joiden saaja on ns. emo-tytäryhtiödirektiivin (90/435/ETY) 2 artiklassa tarkoitettu Euroopan unionin jäsenvaltiossa asuva yhteisö, joka välittömästi omistaa vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Lähdeveroa ei peritä Suomessa osingoista, jotka suomalainen yhtiö on maksanut Suomessa rajoitetusti verovelvolliselle yhteisölle edellyttäen, että (i) osingonsaajan kotipaikka on Euroopan talousalueella; (ii) osingonsaajan kotivaltioon sovelletaan Neuvoston direktiiviä 77/799/ETY koskien jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten keskinäisestä avusta välittömien verojen ja vakuutusmaksuista perittävien verojen alalla tai sopimusta koskien virka-apua ja tietojenvaihtoa veroasioissa Euroopan talousalueella; (iii) osinkoa saava yhtiö on tuloverolain 33d §:n, 4 momentin tai elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6a §:n mukaan suomalaista yhteisöä vastaava yhteisö; (iv) osinko olisi kokonaan verovapaa vastaavalle suomalaiselle yritykselle tai yhteisölle maksettuna; ja (v) osinkoa saava yhtiö esittää todisteita (kotimaansa veroviranomaisten antaman todistuksen muodossa), että maksettua lähdeveroa ei voitaisi tosiasiassa kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa voimassaolevan kaksinkertaista verotusta koskevan verosopimuksen perusteella. Edellä mainitun rajoittamatta osinko on vain osittain verovapaa, jos jakavan yhtiön osakkeet kuuluvat vastaanottavan yhteisön sijoitusomaisuuteen eikä osinkoja vastaanottava yhtiö omista suoraan vähintään kymmentä prosenttia jakavan yhtiön pääomasta. Tässä tapauksessa sovellettava lähdeverokanta on 15 prosenttia. Edellytys tälle verokohtelulle on, että vastaanottavalla yhtiöllä on rekisteröity toimipaikka Euroopan talousalueella ja että Suomen ja valtion, jossa vastaanottava yhtiö on rekisteröity, välillä on sovittu keskinäisestä avusta veroasioissa direktiivin 77/799/ETY tai verosopimuksen mukaisesti. Hallintarekisteröidyille osakkeille maksettavista osingoista peritään voimassa olevan verosopimuksen mukainen lähdevero, kuitenkin aina vähintään 15 prosenttia, mikäli osingon maksajan asianmukaisesti varmistavien tietojen mukaan osinkoihin sovellettavat verosopimusehdot koskevat saajaa. Osingon saaja voi ennen suorituksen maksamista esittää maksajalle selvityksen kotipaikastaan ja muista kyseisen verosopimuksen soveltamisen edellytyksistä, jolloin hän voi saada hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavan osingon sovellettavan verosopimuksen mukaisella alemmalla lähdeveroprosentilla. Jos Suomessa rajoitetusti verovelvollinen luonnollinen henkilö, joka asuu Euroopan talousalueella, on osingonsaaja, hän voi tietyin edellytyksin vaatia, että suomalaisen yhtiön maksamien osinkojen verotus toteutetaan verotusmenettelystä annetun lain mukaan lähdeverotuksen sijasta. Edellytyksenä on, että 102 (106) Suomen ja saajan asuinvaltion välillä on toteutettu direktiivin 77/799/ETY mukainen keskinäinen avustus veroasioissa tai sopimus koskien virka-apua eikä Suomen lähdeveroa voida voimassaolevan verosopimuksen säännösten nojalla hyvittää kokonaisuudessaan saajan asuinvaltiossa. Luovutusvoitot tai –tappiot Suomessa rajoitetusti verovelvolliset sijoittajat eivät ole Suomessa verovelvollisia osakkeiden luovutuksesta saatavasta voitosta, ellei osakkeiden luovutus liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa (Suomessa sijaitsevan kiinteän toimipaikan kautta), eikä luovutettavan yhtiön kokonaisvaroista enemmän kuin 50 % muodostu yhdestä tai useammasta Suomessa olevasta kiinteistöstä. Varainsiirtovero Suomessa ei peritä varainsiirtoveroa suomalaisen yhtiön osakkeiden kaupoissa osakkeista, joita vaihdetaan rahallista vastiketta vastaan säännöllisesti toimivassa, yleisölle avoinna olevassa kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jos välittäjä tai muu kaupan osapuoli on sijoituspalvelulaissa (747/2012) määritelty sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys tai muu sanotussa laissa tarkoitettu sijoituspalvelun tarjoaja, tai jos luovutuksensaaja on hyväksytty kaupan osapuoleksi markkinoilla, joissa kauppa toteutetaan. Jos välittäjä tai muu kaupan osapuoli ei ole varainsiirtoverolaissa määritelty arvopaperikauppias (toisin sanoen välittäjä on ulkomainen arvopaperikauppias, jolla ei ole sivuliikettä tai -konttoria Suomessa), verottomuuden edellytyksenä on, että luovutuksensaaja ilmoittaa luovutuksesta Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä tekee vuosi-ilmoituksen veroviranomaisille verotusmenettelyä koskevan lain mukaisesti. Mikäli osakkeiden kauppa tehdään muuna kuin edellisessä kappaleessa kuvattuna kauppana ja joko myyjä tai ostaja tai molemmat ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia, on osakkeiden luovutuksista ostajan maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Veroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin 10 euroa luovutuksensaajaa kohden. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai -konttori, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen taikka ulkomaisen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, ei luovutuksesta peritä varainsiirtoveroa (vero on kuitenkin tällöinkin suoritettava asunto- tai kiinteistöosakeyhtiön osakkeen taikka asunto- tai kiinteistöosuuskunnan osuuden luovutuksesta sekä VSVL 20 §:n 3 momentin 3 kohdassa tarkoitetun osakeyhtiön osakkeen luovutuksesta). Mikäli kaupan osapuolena tai välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, se on velvollinen perimään ja maksamaan mahdollisen varainsiirtoveron ostajan puolesta ja tilittämään veron valtiolle. Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskun yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. 103 (106) 17 ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT TIEDOT JA NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT 17.1 VIITTAUKSINA ESITETYT TIEDOT Seuraavat asiakirjat ovat saatavilla veloituksetta Componentan pääkonttorista Panuntie 4, 00610 Helsinki. Viittaamalla sisälletyt asiakirjat ovat saatavilla myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com/fi_investors/fi_componenta_ir/ ja Alexander Corporate Finance Oy:n verkkosivuilla www.acf.fi. Viittaamalla sisällytetyt asiakirjat Viitatut tiedot Componentan osavuosikatsaus 1.1.–30.6.2014 Kokonaisuudessaan Componentan tilinpäätös 2013 Kokonaisuudessaan Componentan tilinpäätös 2012 Kokonaisuudessaan 17.2 NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT Componentan yhtiöjärjestys, tämän Esitteen liitteenä oleva tilintarkastajan raportti Esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta sekä edellä kohdassa ”Viittauksina esitetyt tiedot” mainitut asiakirjat pidetään nähtävillä Esitteen voimassaoloajan Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.componenta.com/fi_investors/fi_componenta_ir/. 104 (106) COMPONENTA OYJ Panuntie 4 00610 HELSINKI Puh. 010 403 00 Fax 010 403 2721 www.componenta.com 106 (106)
© Copyright 2024