1. No category

1
IXONOS OYJ
VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA 1/2013
Aika
Keskiviikkona 24.4.2013 kello 12.30 – 14.25
Paikka
Tapahtumatalo Bankin Union Square – auditorio, Unioninkatu 22, 00130 Helsinki
1.
KOKOUKSEN AVAAMINEN
Hallituksen puheenjohtaja Pertti Ervi avasi kokouksen.
Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Harri Tolppanen.
2.
KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
Kokouksen puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi ja pöytäkirjan pitäjäksi asianajaja
Jarkko Hankaan.
Vahvistettiin kokoukselle liitteen 1 mukainen esityslista työjärjestykseksi.
3.
PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN
VALITSEMINEN
Osakkeenomistaja Matti Jokinen (äänestyslippu nro 4) ehdotti, että pöytäkirjantarkastajiksi
valittaisiin Mikko Sjöblom ja Aila Mettälä sekä ääntenlaskijoiksi Niklas Penttinen ja
Tuomas Anttila.
Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Mikko Sjöblom ja Aila Mettälä sekä ääntenlaskijoiksi
Niklas Penttinen ja Tuomas Anttila.
4.
KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN
Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava
osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhdessä hallituksen valitsemassa
valtakunnallisessa sanomalehdessä. Kokouskutsu on julkaistava aikaisintaan kolme (3)
kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään
yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Todettiin, että yhtiökokouskutsu, joka oli myös nähtävänä kokouksessa, on julkaistu
Helsingin Sanomissa 2.4.2013, eli 21 päivää ennen kokousta ja 9 päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja että kokouskutsu on lisäksi julkaistu pörssitiedotteena
20.3.2013. Liitettiin kokouskutsu pöytäkirjaan (Liite 2).
2
Todettiin lisäksi, että tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja kokouksessa
käsiteltävät hallituksen ja valiokuntien ehdotukset ovat olleet nähtävillä 20.3.2013 lähtien
yhtiön pääkonttorissa sekä internetissä yhtiön verkkosivuilla ja että asiakirjoista on
lähetetty kopiot osakkeenomistajille, jotka ovat niitä pyytäneet. Mainitut asiakirjat todettiin
olevan myös nähtävänä kokouksessa.
Vahvistettiin yksimielisesti kokous
kokouskutsussa mainitut asiat.
5.
lailliseksi
ja
päätösvaltaiseksi
käsittelemään
LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON
VAHVISTAMINEN
Vahvistettiin yksimielisesti liitteenä 3 oleva osallistuja- ja ääniluettelo.
Todettiin, että yhtiön
yhtiökokouksessa.
6.
liitteenä
4
oleva
osakasluettelo
oli
myös
nähtävänä
VUODEN 2012 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA
TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN –
TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUKSEN ESITTÄMINEN
Yhtiön toimitusjohtaja Esa Harju esitti liitteenä 5 olevan katsauksen sekä esitteli
konsernin ja emoyhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen keskeiset
kohdat.
KHT Markku Katajisto esitti tilintarkastuskertomuksen.
Vahvistettiin yksimielisesti, että toimintakertomus, tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä
tilintarkastuskertomus tulivat esitetyiksi. Esitetyt asiakirjat liitettiin pöytäkirjaan liitteenä 6.
7.
TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN
Vahvistettiin yksimielisesti tilinpäätös ja konsernitilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä
tilikaudelta esitetyn mukaisina.
8.
TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONJAOSTA
PÄÄTTÄMINEN
Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen esityksen, jonka mukaisesti
voitonjakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta
osinkoa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta.
Päätettiin yksimielisesti hallituksen esityksen mukaisesti, että voitonjakokelpoiset varat
jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa 31.12.2012 päättyneeltä
tilikaudelta.
3
9.
VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA
TOIMITUSJOHTAJALLE
Todettiin, että 31.12.2012 päättyneen tilikauden aikana yhtiön hallituksessa ovat toimineet
Pertti Ervi, Paul Ehrnrooth, Matti Heikkonen, Matti Järvinen, Samu Konttinen ja KirsiMarja Kuivalainen. Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut Kari Happonen 5.11.2012
saakka sekä Timo Kaisla 6.11.2012 - 31.12.2012 välisen ajan.
Todettiin, että yhtiön tilintarkastaja ei tarkastuskertomuksessaan
huomautuksia yhtiön vastuuhenkilöiden toiminnan osalta.
ole
esittänyt
Päätettiin yksimielisesti myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille vastuuvapaus
31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta.
10.
HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN
Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen hallituksen
jäsenille maksettavista palkkioista ja kuluista.
Nimitysvaliokunta ehdotti, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot
pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:





Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous
Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
Hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous
puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle
Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti.
Mika Helenius (äänestyslippu 57) esitti vastaehdotuksen, jonka mukaan hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 20 kertaa 1000 yhtiön osaketta vastaava arvo
ja hallituksen jäsenille 10 kertaa 1000 yhtiön osaketta vastaava arvo siten, että osakkeen
arvona käytettäisiin vuoden 2013 viimeisen pörssipäivän mukaista yhtiön osakkeen
päätöskurssia. Lisäksi ehdotus käsitti sen, että hallituksen jäsenille korvattaisiin matkakulut
yhtiön matkakorvaussäännön mukaisesti. Mikko Pekkanen (äänestyslippu 33) kannatti
Mika Heleniuksen ehdotusta.
Hallituksen jäsenten palkkioiden määrästä äänestettiin. Osakkeenomistajan, joka kannatti
nimitysvaliokunnan ehdotusta, tuli merkitä äänestyslippuun A1 ”kyllä”.
Osakkeenomistajan, joka kannatti Mika Heleniuksen ehdotusta, tuli merkitä
äänestyslippuun A1 ”ei”.
Äänestyksessä annettiin yhteensä 13.563.140 ääntä, vastaten yhteensä 99,84 prosenttia
yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Äänestyksessä nimitysvaliokunnan ehdotusta
kannatti 13.111.719 ”kyllä” - ääntä, vastaten 96,52 prosenttia yhtiökokouksessa
edustetuista osakkeista ja 96,67 prosenttia annetuista äänistä. Mika Heleniuksen ehdotusta
kannatti 451.421 ”ei” -ääntä, vastaten 3,32 prosenttia yhtiökokouksessa edustetuista
osakkeista ja 3,33 prosenttia annetuista äänistä. Äänestyksessä jätettiin käyttämättä 7
4
äänestyslippua vastaten yhteensä 21.500 osaketta ja ääntä eli 0,16 prosenttia
yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä. Äänestyksessä ei hylätty yhtään ääntä.
Selvitys äänestyksen tuloksesta liitettiin pöytäkirjaan liitteenä 7.)
Äänestyksen lopputuloksen perusteella päätettiin nimitysvaliokunnan ehdotuksen
mukaisesti maksaa hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot:
11.
Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous
Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
hallituksen valiokuntien kokouksista maksetaan palkkiona 500 euroa/kokous
puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenille, ja
Matkakulut päätettiin korvata yhtiön matkasäännön mukaisesti.
HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN
Kokouksen puheenjohtaja esitteli nimitysvaliokunnan ehdotuksen, jonka mukaan
hallitukseen valittaisiin kuusi (6) jäsentä.
Päätettiin yksimielisesti valita hallitukseen kuusi (6) jäsentä.
12.
HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN
Kokouksen puheenjohtaja esitteli nimitysvaliokunnan ehdotuksen, jonka mukaan
hallitukseen valittaisiin edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Pertti Ervi,
Matti Heikkonen, Samu Konttinen sekä uusina jäseninä Ilari Koskelo sekä May Wiiala.
Todettiin, että hallitukseen jäseniksi ehdotettujen tarkemmat henkilötiedot on esitetty
yhtiön kotisivuilla http://www.ixonos.com sijoittajat-osiossa. Edelleen todettiin, että
osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä noin 35 prosentin osuutta yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet tukevansa nimitysvaliokunnan esitystä.
Uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt esittelivät itsensä osakkeenomistajille.
Päätettiin yksimielisesti valita hallituksen varsinaisiksi jäseniksi nimitysvaliokunnan
ehdotuksen mukaisesti Paul Ehrnrooth, Pertti Ervi, Matti Heikkonen, Samu Konttinen,
Ilari Koskelo sekä May Wiiala.
13.
TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN
Päätettiin yksimielisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen
laskun mukaan.
14.
TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN
Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen, jonka mukaan KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy:n valittaisiin uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi ja, että
5
tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Markku
Katajisto
Yhtiön
tilintarkastajaksi
valittiin
yksimielisesti
jatkamaan
KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Markku Katajisto.
15.
HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA
JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN
ANTAMISESTA
Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta
päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on
kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Osakkeenomistaja Jarmo Alanen (äänestyslippu nro 62) edellytti yhtiökokouksen
pöytäkirjaan kirjattavan mielipiteenään, että oikeampi menettely osakeanneista ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättämisessä on tuoda niitä
koskevat päätökset yhtiökokouksen päätettäväksi ja tämä mielipide kirjattiin.
Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään maksullisesta
osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä
enintään 7.047.825 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin
ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista.

Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko
osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua
myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on
osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta
voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden
ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi.

Valtuutus on voimassa vuonna 2014 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka.
6
16.
HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN
OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön
vapaalla omalla pääomalla.
Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on
kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Päätettiin yksimielisesti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään
enintään 3.524.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla
omalla pääomalla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen
yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.
Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa
kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa
voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita
sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään
hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen).
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen
parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuonna 2014 pidettävään varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka.
17.
KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
Todettiin, että kaikki työjärjestyksessä ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:ssä varsinaisen
yhtiökokouksen käsiteltäväksi mainitut asiat tulivat käsitellyiksi. Todettiin, että
yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka on nähtävillä yhtiön pääkonttorissa viimeistään
26.4.2013 virka-ajan kuluessa.
Yhtiökokouksen puheenjohtaja kiitti yhtiön puolesta kaikkia osallistujia ja julisti Ixonos
Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättyneeksi kello 14.25.
Pöytäkirjan vakuudeksi
Harri Tolppanen
puheenjohtaja
Jarkko Hankaa
sihteeri
7
Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty
Mikko Sjöblom
pöytäkirjantarkastaja
Aila Mettälä
pöytäkirjantarkastaja
Liitteet
Liite 1:
Liite 2:
Liite 3:
Liite 4:
Liite 5:
Liite 6:
Liite 7:
Työjärjestys
Yhtiökokouskutsu
Osallistuja- ja ääniluettelo
Osakasluettelo
Toimitusjohtaja Esa Harjun katsaus
Tasekirja 31.12.2012 sisältäen toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja
konsernitilinpäätöksen liitetietoineen sekä tilintarkastuskertomuksen
Selvitys yhtiökokouksen hyväksymän työjärjestyksen 10. kohdan
äänestystuloksesta