1. No category

Den 11. juni 2015 blev der i
sag nr. 122/2014
Revisortilsynet
mod
Registreret revisor Buller Tex Flemming Olsen
og
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (nu Erhvervsstyrelsen)
mod
Registreret revisor Buller Tex Flemming Olsen
afsagt sålydende
kendelse:
Københavns Byret har ved dom af [dag]. [måned] [år] hjemvist Revisornævnets kendelse af [dag].
[måned] [år] i sagerne xx/xxxx og xx/xxxx til fornyet behandling med henblik på, at nævnet
nærmere begrunder sanktionsfastsættelsen i kendelsen.
Denne kendelse, hvor ovennævnte sager tillige er sambehandlet, indeholder ikke en fuldstændig
sagsfremstilling, idet der henvises til nævnets kendelse af [dag]. [måned] [år].
Supplerende sagsfremstilling
Af nævnets præmisser i kendelse af [dag]. [måned] [år] vedrørende sanktionsfastsættelsen for
indklagede fremgår følgende:
”…
For de foreliggende overtrædelser af god revisorskik har indklagede personligt
forskyldt en bødestraf. Bøden fastsættes således, at den omfatter begge sager under ét,
jf. princippet i straffelovens § 88.
Revisorlovens regler om, at erklæringsopgaver kun må udføres i revisionsvirksomheder,
jf. § 16, stk. 2, under anvendelse af et kvalitetsstyringssystem og med pligt til at
undergive sig kvalitetskontrol, jf. §§ 28 og 29, er centrale for den godkendte revisors
virke som offentlighedens tillidsrepræsentant efter § 16, stk. 1. Sanktionen til en
revisionsvirksomhed, der har forsømt sin pligt til at anvende et kvalitetsstyringssystem
til erklæringsarbejde, er efter nævnets faste praksis som udgangspunkt en bøde på
100.000 kr. Dette bødeniveau er fastlagt navnlig under hensyn til de betydelige
omkostninger, der er forbundet med anskaffelse og vedligeholdelse af et sådant system,
1
og er således præventivt begrundet i, at der ikke skal være mulighed for at opnå en
besparelse ved at unddrage sig reglerne.
Når en virksomhed, der ikke er registreret i Revireg, udfører erklæringsarbejde,
unddrager den sig samtidig pligten til at anvende et kvalitetsstyringssystem og til at
undergive sig kvalitetskontrol. Den økonomiske fordel herved tilfalder indehaveren.
Nævnet finder, at bøden i et sådant tilfælde ikke kan være mindre end bøden, når
pligtforsømmelsen vedrører en i Revireg behørigt registreret revisionsvirksomhed.
Som følge heraf, og da overtrædelserne af erklæringsbekendtgørelsen i sag xx/xxxx ikke
kan føre til en højere bøde, jf. det ovenfor anførte om samtidig påkendelse af sagerne,
fastsættes den bøde, som indklagede i medfør af revisorlovens § 44, stk. 1, har forskyldt,
til 100.000 kr.
…”
Af præmisserne i Københavns Byrets dom af [dag]. [måned] [år] fremgår blandt andet følgende:
”…
Retten finder det godtgjort, at Revisornævnets fastsættelse af bødens størrelse er i
overensstemmelse med fast praksis hos Revisornævnet. Revisornævnet har imidlertid
som begrundelse for fastsættelse af bødens størrelse i nærværende sag anvendt en
standardbegrundelse, og det fremgår ikke af Revisornævnets afgørelse, at
Revisornævnet har vurderet sagsøgers konkrete situation og individuelle forhold i
forbindelse med fastsættelsen af bødens størrelse.
Revisornævnet har således øjensynlig ikke vurderet, hvorvidt der er sådanne særlige
forhold hos sagsøger, at der er grundlag for at fravige Revisornævnets bødepraksis.
Retten finder, at det skal overlades til Revisornævnet at udøve dette konkrete skøn,
hvorfor sagen hjemvises til Revisornævnet til fornyet behandling.
…”
Parternes bemærkninger:
Klagerne har ikke fremført yderligere bemærkninger til sagen i anledning af hjemvisningen af
sagen.
Indklagede har, ud over i de nævnets kendelse af [dag]. [måned] [år] samt dom af [dag]. [måned]
[år][dag]. [måned] [år] anførte bemærkninger, gjort gældende, at nævnets afgørelse af [dag].
[måned] [år] er fejlagtig på flere punkter. For det første er der i den begrundelse, som
Revisornævnet har givet, klart tale om en standardbegrundelse, hvor Revisornævnet på ingen måde
har taget hensyn til de faktiske forhold, hvilket gør, at afgørelsen må antages at bære præg af, at
man ikke har undersøgt sagen tilstrækkeligt, inden afgørelsen blev afsagt.
For det andet fremgår det af Revisornævnets afgørelse, at det pågældende kvalitetsstyringssystem,
som indklagede har anvendt, var af en tilfredsstillende kvalitet, hvilket er en forskel i forhold til de
andre sager, hvor Revisornævnet har fastsat en bøde på 100.000 kr., samt at det af indklagede
anvendte kvalitetsstyringssystem blev anvendt tilfredsstillende.
2
Det er også et faktum, at indklagede har haft et kvalitetsstyringssystem, og at indklagede ikke på
nogen måde har forsøgt at opnå en besparelse, og at kendelsen fra juli 2013, hvoraf det fremgår, at
der er en økonomisk fordel ved at undlade at anvende et kvalitetsstyringssystem, kan derfor ikke
anvendes i denne sag.
For det tredje, hvilket er det væsentligste argument, er der tale om en fejlregistrering, og indklagede
havde været i kontakt med Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registreringen for at søge råd og vejledning, og havde til punkt og prikke fulgt denne vejledning.
For det fjerde har det faktum, at Københavns Byret har hjemvist sagen til Revisornævnet tydeligt
vist, at retten ikke har fundet, at bøden har haft en korrekt størrelse, eller at der i det hele taget
skulle gives en bøde for den forseelse, som indklagede har begået.
På baggrund af ovennævnte, og for at opnå sikkerhed for, at sagen afsluttes nu uden yderligere
hovedforhandlinger eller klager, skal indklagede kraftigt opfordre til, at nævnet alene fastsætter
sanktionen til en påtale.
Revisornævnets begrundelse og afgørelse:
Revisornævnet bemærker indledningsvis, at sagen alene er hjemvist med henvisning til, at byretten
har opfattet nævnets begrundelse vedrørende sanktionsspørgsmålet som en standardbegrundelse.
Nævnet finder på den baggrund ikke grundlag for at ændre nævnets afgørelse vedrørende
skyldsspørgsmålet for indklagede, herunder at indklagede har overtrådt den dagældende
erklæringsbekendtgørelses § 5, stk. 1, nr. 7, § 5, stk. 9, jf. erklæringsvejledningens afsnit 5.8, § 6,
stk. 2, nr. 2 og tilsidesat god revisorskik, ligesom han er skyldig i overtrædelse af § 1, stk. 2, jf. § 3,
i den dagældende bekendtgørelse om Revireg, jf. bekendtgørelse nr. 666 af 26. juni 2008. Der
foreligger herefter også fra indklagedes side en overtrædelse af god revisionsskik, jf. revisorlovens
§ 16, stk.1.
Sanktionsfastsættelsen
For overtrædelserne af god revisorskik, herunder reglerne i erklæringsbekendtgørelsen, skal
indklagede personligt betale en bøde.
Revisorlovens regler om, at erklæringsopgaver kun må udføres i revisionsvirksomheder, jf. § 16,
stk. 2, under anvendelse af et kvalitetsstyringssystem og med pligt til at undergive sig
kvalitetskontrol, jf. §§ 28 og 29, er centrale for den godkendte revisors virke som offentlighedens
tillidsrepræsentant efter § 16, stk. 1.
Nævnets praksis for udmåling af bøder til en revisionsvirksomhed, der har undladt at anvende et
kvalitetsstyringssystem til erklæringsarbejde, er som udgangspunkt en bøde på 100.000 kr. Dette
bødeniveau er fastlagt navnlig under hensyn til de betydelige omkostninger, der er forbundet med
anskaffelse og vedligeholdelse af et sådant system, og er således præventivt begrundet i, at der ikke
skal være mulighed for at opnå en besparelse ved at unddrage sig reglerne.
Når en virksomhed, der ikke er registreret i Revireg, udfører erklæringsarbejde, unddrager den sig
samtidig pligten til at anvende et kvalitetsstyringssystem og til at undergive sig kvalitetskontrol.
Den økonomiske fordel herved tilfalder indehaveren. Som anført i nævnets kendelse af [dag].
3
[måned] [år], finder nævnet ikke grundlag for at tillægge det betydning, at indklagede har oplyst at
have henvendt sig til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om vejledning med hensyn til registrering af
sin virksomhed, eller at Erhvervs- og Selskabsstyrelsens i skrivelse af 15. marts 2010 har oplyst at
være i besiddelse af oplysninger om den revisionsvirksomhed, indklagede ”er tilknyttet”, og finder
således heller ikke, at der er grundlag for at udmåle en nedsat bøde i et tilfælde som dette.
Nævnet bemærker i den forbindelse, at det ikke kan anses for at være forbundet med særlige
vanskeligheder at sikre, at en revisionsvirksomhed lever op til kravene om korrekt registrering.
Pligten til at sikre sig dette må i sagens natur påhvile indehaveren.
Nævnets praksis ved sådanne overtrædelser er ligeledes en bøde på 100.000 kr. Dette er bl.a.
fastslået i tidligere kendelser x/xxxx af [dag]. [måned] [år] og xx/xxxx af samme dato.
Nævnet finder ikke, at de forhold, som indklagede har påberåbt sig til støtte for en nedsættelse af
den samlede sanktion kan føre til, at denne praksis fraviges i den foreliggende sag.
For overtrædelse af revisorlovens § 16, stk. 1, jf. erklæringsbekendtgørelses § 5, stk. 1, nr. 7, § 5,
stk. 9, samt § 2, jf. § 3, i bekendtgørelse nr. 666 af 26. juni 2008 om Revireg, pålægges indklagede i
medfør af revisorlovens § 44, stk. 1, og § 57, stk. 3, en samlet bøde, der efter princippet i
straffelovens § 88 fastsættes til 100.000 kr.
Thi bestemmes:
Indklagede, registreret revisor Buller Tex Flemming Olsen pålægges en bøde på 100.000.
Kendelsen offentliggøres, jf. revisorlovens § 44, stk. 6.
Henrik Bitsch
4