Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Studie genomförd 2015 KPMG i Sverige KPMG.se Innehåll Inledning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 Nya program under perioden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Program per bransch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Program per storlek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 Lösenkurs, löptider och utspädning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Prestation och egen investering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Sammanfattning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 3 Inledning KPMG har genomfört en studie av de incitamentsprogram som föreslagits i svenska börsbolag under bolagsstämmorna 2015. Syftet med studien är att belysa omfattningen av incitamentsprogram i olika branscher samt skillnader mellan programmen i dessa. Studien omfattar de svenska bolag som är noterade på Nasdaq OMX Nordic Exchange, vilka vid studiens genomförande uppgick till 279 stycken1. Av dessa bolag har 267 studerats. De bolag som har sin bolagsstämma sent under 2015, 12 stycken, ingår inte i sammanställningarna nedan. Studien baseras på information i kallelserna till bolagsstämmorna för respektive bolag. KPMG har inte granskat gällande villkor i programmen annat än vad som framgår i kallelserna. Vissa program har omklassificerats för att bättre spegla de föreslagna programmens faktiska ekonomiska innebörd. En sammanfattning av de studerade företagen återges i tabellerna nedan. Företag inkluderade i studien uppdelade på bransch (Antal) Totalt I studien Med program Finans 53 4915 Hälsovård33 31 14 Industri103 10134 IT 37 3718 Övrigt 53 4919 Totalt 279 267100 Företag inkluderade i studien uppdelade på storlek (Antal) Totalt I studien Med program Små 106 10428 Medel 100 9139 Stora 73 7233 Totalt 279 267100 1) Exklusive bolag under avnotering. INCITAMENTSPROGRAM I SVENSKA BÖRSNOTERADE BOLAG 4 Kategorisering av programmen Vi har använt oss av följande kategorisering i våra sammanställningar Program Beskrivning Köpoptioner En köpoption ger innehavaren rätten, men inte skyldigheten att förvärva en aktie i bolaget vid en förutbestämd tidpunkt eller period, till förutbestämda villkor. Köpoptionen avser befintliga aktier och innebär inte någon nyemission i samband med inlösen av optionen. Teckningsoptioner Teckningsoptioner ger rätten, men inte skyldigheten att delta i en nyemission av aktier i bolaget vid en förutbestämd tidpunkt eller period, till förutbestämda villkor. Utfärdande av teckningsoptioner innebär därför att företaget emitterar nya aktier, vilket leder till en utspädningseffekt för de existerande aktieägarna. Personaloptioner Personaloptioner är en skatterättslig term och har samma ekonomiska konstruktion som en köp- eller teckningsoption. Kännetecknande för personaloptionen är att den inte fritt kan överlåtas och ofta är behäftad med villkor om fortsatt anställning. Av dessa skäl anses personaloptionen, civilrättsligt och skatterättsligt, inte vara ett värdepapper. Konvertibler Konvertibla skuldebrev innebär att företaget emitterar ett lån till den anställde med möjlighet för innehavaren att konvertera lånet till aktier vid en förutbestämd tidpunkt eller tidsperiod till förutbestämda villkor. Aktieprogram Med aktieprogram avses, i denna studie, samtliga program där den anställde tilldelas aktier (aktieprogram) eller erbjuds köpa aktier i bolaget med extra tilldelning (aktiesparprogram). Övriga Med övriga program avses hybrider av ovanstående program och syntetiska optioner/aktier. INCITAMENTSPROGRAM I SVENSKA BÖRSNOTERADE BOLAG 5 Nya program under perioden Som framgår av figur 1 har 37 procent av de studerade bolagen föreslagit någon typ av nytt incitamentsprogram under perioden. Detta är en ökning i förhållande till 2013 då 29 procent av de studerade bolagen föreslog ett nytt incitamentsprogram2. Figur 1. Andel bolag som föreslagit nytt incitamentsprogram per typ av program stabil i förhållande till 2013. Andelen personaloptioner fortsätter dock att minska. Vanligast är aktieprogram och teckningsoptioner som står för vardera ca 50 respektive 23 procent av de föreslagna programmen. Jämfört med 2013 är andelen aktieprogram och teckningsoptionsprogram relativt stabil (53 respektive 19 procent). Generellt är uppdelningen 2) 2014 genomfördes inte någon studie varför samtliga jämförelser i 2015 års studie görs i förhållande till studien som genomfördes 2013. Figur 2. Andel nya program över tiden 100% 75% 37% 50% 63% 25% Ja Nej 0% 2007 2008 Nytt program 2009 2010 2011 2012 2013 2015 2013 2015 Inget nytt program Figur 4. Andel nya program per kategori över tiden Figur 3. Andel nya program per kategori 100% 9% 75% 23% Övrigt 50% Teckningsoptioner 50% Personoptioner Köpoptioner 9% 25% Konvertibler 5% 4% Aktieprogram 0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Övrigt Personaloptioner Konvertibler Teckningsoptioner Köpoptioner Aktieprogram INCITAMENTSPROGRAM I SVENSKA BÖRSNOTERADE BOLAG 6 Program per bransch Figur 5. Nya föreslagna program per bransch Övrigt IT Industri Hälsovård Finans 0% 20% Ja 40% 60% 80% 40% 60% 80% 100% Nej I figur 5 återges hur antalet föreslagna incitamentsprogram skiljer sig åt mellan de olika branscherna3. Relativt sett är nya program vanligast inom IT och Hälsovård. Variationerna mellan olika branscher avseende föreslagen typ av program är påtaglig vilket framgår av figur 6. I hälsosektorn har aktieprogrammen ökat kraftigt i förhållande till 2013 på bekostnad av optionsprogrammen. I industrisektorn har istället aktieprogrammen minskat och optionsprogrammen ökat. I övrigt har fördelningen av typ av program mellan branscher varit relativt stabil i förhållande till 2013. Figur 6. Typ av program per bransch Övrigt IT Industri Hälsovård Även vad gäller programmens omfattning skiljer sig branscherna något åt. Vi har i figur 7 visat hur stor del av programmen där samtliga anställda respektive ett begränsat antal personer omfattats av det föreslagna programmet. Jämfört med 2013 har andelen program som omfattar samtliga anställda ökat (från 23 till 31 procent). Ökningen gäller främst i segmenten Finans och Hälsovård. Finans 0% 20% 100% Aktieprogram Köpoptioner Teckningsoptioner Konvertibler Personaloptioner Övrigt Figur 7. Programmets omfattning per bransch Övrigt IT Industri Hälsovård Finans 0% 20% Delar 3) För att få jämförbarhet med tidigare års studier inkluderar branschen IT såväl Technology som Telecom. Industri inkluderar segmenten Industrials, Oil and gas, Utilities och Basic Materials. INCITAMENTSPROGRAM I SVENSKA BÖRSNOTERADE BOLAG Samtliga 40% 60% 80% 100% 7 Program per storlek Figur 8. Nya föreslagna program per storlek Stora Medel Små 0% 10% Ja 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 80% 100% Nej Vi har även studerat skillnader i föreslagna program mellan olika storlekar på företag. Vi har här använt oss av den indelning som för närvarande gäller på Nasdaq OMX Nordic Exchange. Som framgår av figur 8 är det främst bolag med ett börsvärde överstigande ca 10 miljarder kronor som har föreslagit nya incitamentsprogram under 2015. Detta var fallet även år 2013. Generellt är andelen program per storlek stabil från 2013. De små och medelstora företagen står dock för den största delen av ökningen av föreslagna incitamentsprogram. Även vad gäller typ av program skiljer sig företagen åt. De stora företagen använder framför allt aktieprogram. Medelstora och små företag använder i större utsträckning optioner vilket är i linje med 2013. I de små och medelstora företagen har aktieprogrammen minskat i förhållande till 2013, medan optionsprogrammen och övriga program har ökat. Programmen i de små företagen uppvisar en högre andel program som omfattar samtliga anställda vilket framgår av figur 10. Andelen program som omfattar samtliga anställda har totalt sett ökat sedan 2013. Ökningen avser främst små företag men även i de stora företagen har programmen som omfattar samtliga anställda ökat. I de medelstora företagen har andelen program som omfattar samtliga anställda minskat något. Figur 9. Typ av program per storlek Stora Medel Små 0% 20% 40% 60% Aktieprogram Köpoptioner Teckningsoptioner Konvertibler Personaloptioner Övrigt Figur 10. Programmets omfattning per storlek Stora Medel Små 0% 20% Delar 40% 60% 80% 100% Samtliga INCITAMENTSPROGRAM I SVENSKA BÖRSNOTERADE BOLAG 8 Lösenkurs, löptider och utspädning De villkor i ett incitamentsprogram som är särskilt betydelsefulla är programmens löptid och för options- och konvertibelprogrammen aktuellt lösenpris och konverteringskurs. Det vanliga är att personaloptionsprogram har en längre löptid än värdepappersbaserade program. Lösenpriset har de senaste åren tenderat att bli högre än 100 procent av aktuell aktiekurs vid implementeringen av programmet. Skälet har inte sällan varit att utkräva en prestation i form av en ökad Omfattningen av de aktierelaterade incitamentsprogrammen beskrivs normalt av programmets utspädningseffekt på aktiekapitalet. kursen inte fastställts vid tidpunkten för förslaget och i vissa fall är lösenkursen en funktion av andra faktorer, såsom tillväxt, lönsamhet etc. Figur 11 och 12 visar lösenkursen i förhållande till aktiekursen. Lösenkursen uppgår vanligtvis till mellan ca 110 och 130 procent av aktiekursen. Lösenkurs Som beskrivits ovan ger teckningsoptioner, personaloptioner, köpoptioner och konvertibler innehavaren rätten att teckna en aktie till förutbestämda villkor vid en förutbestämd tidpunkt eller period. I vissa fall har lösen- Det finns en väsentlig variation i lösenpriserna mellan stora och små företag där de små företagen generellt uppvisar högre lösenkurser. Den genomsnittliga lösenkursen i de stora bolagen uppgår till 122 (105) procent medan de i de medelstora aktiekurs över löptiden för att programmet skall ge positiv effekt för den anställde. Figur 11. Lösenkurs i förhållande till aktiekurs per bransch Figur 12. Lösenkurs i förhållande till aktiekurs per storlek 150% Övrigt 140% 140% IT 130% Industri 120% Hälsovård 119% 122% 110% Finans 100% 110% 120% 130% INCITAMENTSPROGRAM I SVENSKA BÖRSNOTERADE BOLAG 140% 150% 100% Små Medel Stora 9 emitterar nya aktier för att möta anspråken från incitamentsprogrammet. och små bolagen uppgår till 119 (120) respektive 140 (144) procent (2013 års siffror inom parentes). Lösenkurserna har generellt ökat för stora företag. Som framgår av figur 14 har ca 38 procent av programmen en utspädning på 1 procent eller mindre. Detta är en minskning i förhållande till 2013 då 64 procent av programmen innebar en utspädning på 1 procent eller mindre. Löptider De flesta programmen har en löptid om 3 år i likhet med vad som var fallet 2013. Utspädningseffekt Vi har studerat vilken utspädningseffekt som det föreslagna programmet innebär för de nuvarande aktieägarna. Denna utspädningseffekt uppstår då företaget Figur 13. Löptid Figur 14. Utspädningseffekt av föreslagna program 18 70 16 60 14 Antal program Antal 20 80 50 40 30 12 10 8 6 20 4 10 2 0 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 0-1% 1-2% 2-3% 3-4% 4-5% >5% År INCITAMENTSPROGRAM I SVENSKA BÖRSNOTERADE BOLAG 10 Prestation och egen investering Vi har sammanfattat i vilken utsträckning programmen är förknippade med en motprestation. Prestationsvillkor innebär att programmets utfall inte bara är beroende av värdeutvecklingen i aktien eller optionen som ingår i programmet utan även andra villkor såsom vinstutveckling och totalavkastning. Vi har även sammanställt i vilken utsträckning individerna själva investerar i programmen dvs. erlägger betalning för aktierna eller optionerna. Andel program som inkluderar prestationskrav och egen investering Prestationskrav Ja Ja Stora 66,7% 33,3% 66,7% 33,3% Medel 63,2% 36,8% 78,9% 21,1% Små 27,6% 72,4% 79,3% 20,7% Totalt 54,0% 46,0% 75,0% 25,0% Finans 40,0% 60,0% 93,3% 6,7% Hälsovård 57,1% 42,9% 64,3% 35,7% Industri 60,0% 40,0% 65,7% 34,3% IT 38,9% 61,1% 83,3% 16,7% Övrigt 66,7% 33,3% 77,8% 22,2% Totalt 54,0% 46,0% 75,0% 25,0% Per bransch Nej Per storlek Stora och medelstora företag har störst andel program med prestationskrav. Små företag har störst andel program med egen investering vilket är en förändring i förhållande till 2013 då de medelstora företagen hade störst andel program med egen investering. Totalt sett har ca 54 procent av de föreslagna programmen något prestationskrav och ca 75 procent av programmen innebär att individen själv investerar. Både andelen program med prestationskrav och med egen investering har minskat något sedan 2013 då ca 60 procent av de föreslagna programmen innefattade prestationskrav och ca 81 procent krävde egen investering. Nästan alla program inom Finanssektorn innebär en investering för deltagarna medan Hälsovård och Industri uppvisar en förhållandevis låg andel program med egna investeringar. Sektorn Övrigt är det segment som har högst andel program med prestationskrav medan IT-sektorn har lägst andel program med sådana krav. Utöver prestationsvillkor som innebär att programmets utfall är beroende av t.ex. vinstutveckling och totalavkastning är det även vanligt att tilldelningen av aktier eller INCITAMENTSPROGRAM I SVENSKA BÖRSNOTERADE BOLAG Egen investering Nej optioner är villkorat individens fortsatta anställning under en förutbestämd period. Detta har vi dock inte klassificerat som ett prestationsvillkor. 11 INCITAMENTSPROGRAM I SVENSKA BÖRSNOTERADE BOLAG 12 Sammanfattning KPMG har i denna studie kartlagt de incitamentsprogram som föreslagits under bolagsstämmorna 2015. • Andelen företag som föreslagit ett nytt program har ökat i förhållande till 2013 (37 procent år 2015 jämfört med 29 procent år 2013) • Aktieprogrammen dominerar fortfarande bland de föreslagna programmen. Andelen aktieprogram minskade något (från 53 till 50 procent) under 2015 • Relativt sett är nya program vanligast inom segmenten IT och Hälsovård • Jämfört med 2013 har andelen program som omfattar samtliga anställda ökat (från 23 till 31 procent) Det finns även signifikanta skillnader mellan olika storlekssegment på bolagen där • stora och medelstora företag har en större andel föreslagna nya program jämfört med de små företagen, • medelstora och små företag i större utsträckning använder sig av köp- och teckningsoptioner. Den genomsnittliga lösenkursen för options- och konvertibelprogrammen varierar mellan storlekssegment där de små bolagen uppvisar betydligt högre lösenkurser. Den genomsnittliga lösenkursen i förhållande till aktiekurs uppgick till ca 140 procent för små bolag, 119 procent för medelstora bolag och 122 procent för stora bolag. Majoriteten av programmen har en löptid på 3 år. Mindre än hälften av programmen (ca 38 procent) har en utspädningseffekt på 1 procent eller mindre vilket är lägre än år 2013. Totalt sätt har ca 54 procent av de föreslagna programmen något prestationskrav och ca 75 procent av programmen innebär att individen själv investerar. INCITAMENTSPROGRAM I SVENSKA BÖRSNOTERADE BOLAG KPMG Besöksadress: Tegelbacken 4 A Postadress: Box 16106 103 23 Stockholm Tel: 08-723 91 00 Fax: 08-10 52 58 E-post: [email protected] kpmg.se För ytterligare information och denna studie vänligen kontakta: Linn Elmgren Tax People Services Tel: 08-723 96 68 E-post: [email protected] The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. © 2015 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved. Normy/1511