1. No category

Aktivt ejerskab og åbenhed
i kapitalfonde 2015
Opdaterede retningslinjer for ansvarligt
ejerskab og god selskabsledelse
DVCA’S RETNINGSLINJER
Det er tilstræbt at give DVCA’s retningslinjer
den grad af fleksibilitet, som er nødvendig
for, at de kan anvendes i den verden, som
kapitalfonde og deres virksomheder befinder
sig i, og som er præget af en løbende ændring
af vilkår og forventninger.
Ole Steen Andersen,
Formand, DVCA
Redaktion: DVCA og Deloitte
Design: Mette Friis-Mikkelsen
INDHOLD
XXXXX
Indhold
4Forord
5
I. Væsentlige ændringer, ikrafttræden og omfang
5
Væsentlige ændringer i retningslinjerne
6Ikrafttræden
6
Hvilke kapitalfonde og virksomheder er omfattet?
7
II. Aktivt ejerskab i kapitalfonde
8
8
III. Retningslinjer på fondsniveau (gældende fra 1.7.2015)
1Danske kapitalfonde bør offentliggør følgende forhold på
hjemmesiden:
Forhold vedr. Managementselskabet
2 Indrapportering til DVCA
3 Rapportering til limited partners
4Krav til kommunikation i forbindelse med kapitalfondens køb og salg
5 Kapitalfondes relation til industrielt netværk
9
9
10
10
11
11
11
11
12
12
IV.Anbefalinger for god selskabsledelse i kapitalfondsejede
virksomheder
1 Information i årsrapporten
2 Bestyrelsens opgaver og ansvar
3Ledelsesudvalg
4 Risikostyring og interne kontroller
Sammenligning med de børsnoterede virksomheder
13
13
14
15
V.Retningslinjernes forhold til FAIF loven
Oplysninger til investorer
Oplysninger til Finanstilsynet
Oplysninger til medarbejdere i porteføljevirksomheder ved entry
16
VI.Rapportering fra DVCA
17
Bilag A Fonde omfattet af DVCA’s retningslinjer
AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015 | 3
FORORD
DVCA’s retningslinjer
for ansvarligt ejerskab
og god selskabsledelse
i kapitalfonde i Danmark
Retningslinjerne forholder sig til både virksomhedsniveau og kapitalfondsniveau.
Derudover berøres DVCA’s kommunikation på brancheniveau.
Det er tilstræbt at give DVCA’s retningslinjer den grad af fleksibilitet, som er nødven­
dig for, at de kan anvendes i den verden, som kapitalfonde og deres virksomheder
befinder sig i, og som er præget af en løbende ændring af vilkår og forventninger.
Det er derfor hensigten, at der løbende tages bestik af behovet for at revidere
retningslinjerne.
Retningslinjerne tager højde for den forskellighed, der er blandt kapitalfondene og
deres virksomheder, og som indebærer, at der kan være forskel på god selskabs­
ledelse og den måde, det aktive ejerskab udøves på. Det er efter DVCA’s opfattelse
ikke muligt eller ønskeligt med specifik og detaljeret lovgivning på dette område.
Anvendelsen af retningslinjerne kædet sammen med et ”comply or explain”-princip
(”følg eller forklar”-princip) frem for lovgivning tager udgangspunkt i den ansvarlig­
hed, der udvises fra kapitalfondenes side. I selvreguleringstilgangen er der således
indbygget en forventning om, at kapitalfondene som udgangspunkt følger disse ret­
ningslinjer, og at de er et velegnet instrument til at øge det generelle informations­
niveau. Det skyldes først og fremmest, at selvregulering i høj grad bygger på værdier,
der er accepteret af et bredt flertal af aktørerne. Fonde eller virksomheder er imidler­
tid ikke ens, hvorfor der er behov for en vis fleksibilitet og rummelighed.
Målgruppen for disse retningslinjer er først og fremmest kapitalfonde, der opererer
i Danmark, og de virksomheder, som de har investeret i. Retningslinjerne forventes
tillige at have interesse for investorerne i fondene samt ansatte, kreditorer, rådgivere
og offentlige myndigheder. Herudover kan den brede offentlighed have en interesse
i at få indsigt i, hvordan kapitalfonde arbejder.
Som medlem af DVCA forventes kapitalfonde og deres tilhørende virksomheder,
der opfylder de nedenfor angivne krav, at følge disse retningslinjer ud fra comply
or explain- princippet. Det betyder, at disse fonde og deres virksomheder som
udgangspunkt forventes at følge retningslinjerne. Hvis en fond eller virksomhed ikke
følger retningslinjerne, skal der redegøres for årsagen hertil.
DVCA ønsker, at disse retningslinjer skal være et praktisk anvendeligt værktøj. Derfor
vil DVCA altid indlede en dialog med fonde og fondsejede virksomheder, som må
formodes at falde ind under disse retningslinjer. Den følgende afgrænsning skal
derfor ses som en overordnet rettesnor ved stillingtagen til, hvilke fonde og virksom­
heder der er omfattet af retningslinjerne.
DVCA opfordrer også andre aktører, der opererer som kapitalfonde, og som ikke
umiddelbart falder ind under definitionen, til at tilslutte sig retningslinjerne.
Ole Steen Andersen
Formand, DVCA
4 | AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015
I. VÆSENTLIGE ÆNDRINGER, IKRAFTTRÆDEN OG OMFANG
I.
Væsentlige ændringer,
ikrafttræden og omfang
Væsentlige ændringer i retningslinjerne
Helt i overensstemmelse med DVCA’s løfte om løbende at revidere foreningens
retningslinjer vedrørende aktivt ejerskab og åbenhed i kapitalfonde, har DVCA’s
kapitalfondsudvalg og formandskab i 2015 foretaget en revision af retningslinjerne.
De nye retningslinjer afspejler de seneste opdateringer i relevant lovgivning samt de
ændringer, der er foretaget for de børsnoterede virksomheder af Komitéen for god
Selskabsledelse i børsnoterede virksomheder. Herudover har DVCA også haft spe­
cielt fokus på risikostyring og åbenhed i tråd med de krav, som det omkringliggende
samfund stiller til kapitalfonde og deres porteføljevirksomheder. Ligesom DVCA i år
har formuleret, hvordan foreningen oplever kapitalfondenes aktive ejerskab med
deres porteføljeselskaber.
De vigtigste ændringer er:
●● En aktiv stillingtagen til retningslinjerne for de børsnoterede virksomheder
og implementering i foreningens retningslinjer, hvor disse findes relevante.
Foreningens holdning til de børsnoterede retningslinjer findes på www.dvca.dk
●● Opstramninger på retningslinjerne vedrørende risikostyring, bl.a. anbefales det,
at bestyrelsen at beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning
med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering
af alvorlige forseelser eller mistanke herom.
●● Udvidet åbenhed i forhold til oplistning af den enkelte investeringsfonds investo­
rer og mulighed for at downloade investeringsfondens årsrapport.
DVCA vil, såfremt behovet opstår, revidere retningslinjerne. Historisk har dette
behov vist sig at opstå hvert 3-4 år.
AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015 | 5
I. VÆSENTLIGE ÆNDRINGER, IKRAFTTRÆDEN OG OMFANG
Ikrafttræden
De opdaterede retningslinjer træder i kraft for regnskabsår, der begynder 1. januar
2015 eller senere. Indtil disse retningslinjer er fuldt indfaset, forbliver de retningslin­
jer, der blev offentliggjort af DVCA i juni 2011, i kraft.
Hvilke kapitalfonde og virksomheder er omfattet?
En kapitalfond er omfattet af disse retningslinjer, hvis (alle krav skal opfyldes):
●● Mananagementselskabet er medlem af DVCA.
●● Har kapitaltilsagn på mindst 500 mio. kr. (opgjort som det samlede tilsagn for
alle fonde, der ledes af et givet managementselskab), og som investerer direkte
i virksomheder.
●● Har en selskabskonstruktion, hvor en eller flere investorer (Limited Partners)
indgår.
●● Hvor de væsentligste aktiviteter foregår i Danmark.
●● Som hovedregel foretager majoritetsinvesteringer.
Managementselskaber, der er medlem af DVCA, hvis ultimative moderselskab er
hjemmehørende i et andet land end Danmark, kan dermed ikke fuldt ud forpligtes
til at leve op til DVCA’s retningslinjer, da de kan være underlagt andre retningslinjer,
som gælder der, hvor fonden er registreret.
For den del af de udenlandske kapitalfondes aktiviteter, der kan henføres til danske
investeringer, er de på linje med de danske kapitalfonde omfattet af retningslinjerne
i kapitel III, afsnit 2-5.
En kapitalfondsejet virksomhed omfattet af disse retningslinjer er en dansk virk­
somhed (hvor det ultimative moderselskab er dansk), der:
●● Er kontrolleret af en eller flere danske eller udenlandske kapitalfonde, som er
medlem af DVCA (uanset om disse fonde er omfattet af retningslinjerne eller ej
jf. ovenfor).
●● Som minimum har en størrelse, der medfører en klassificering som en stor klasse
C-virksomhed i henhold til den danske årsregnskabslov. Grænserne for en stor
klasse C-virksomhed er pr. 1. januar 2015:
• Omsætning større end 286 mio. kr.
• Balancesum større end 143 mio. kr.
• Antal ansatte overstiger 250.
I forbindelse med lovforslaget om ændring af årsregnskabsloven, er størrelses­
grænserne ændret. Dette træder i kraft for regnskabsår der starter 1. januar
2016, hvorfor grænserne for at være omfattet af DVCA’s retningslinjer ligeledes
tilpasses. Grænserne vil derfor ændres således, at en stor klasse C-virksomhed
pr. 1.januar 2016 vil være:
• Omsætning større end 313 mio. kr.
• Balancesum større end 156 mio. kr.
• Antal ansatte overstiger 250.
6 | AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015
II. AKTIVT EJERSKAB I KAPITALFONDE
II.
Aktivt ejerskab i kapitalfonde
Aktivt ejerskab betyder, at fonden - som ejer - samarbejder med virksomhedens
bestyrelse og ledelse om at udvikle virksomheden. Kapitalfonden udøver aktivt
ejerskab på vegne af sine bagvedliggende investorer for at øge værdien af virksom­
heden og dermed skabe et konkurrencedygtigt afkast til investorerne.
●● Kapitalfonden erhverver normalt aktiemajoriteten i de virksomheder, de investe­
rer i, for derigennem at opnå kontrol med de strategiske beslutninger. Det aktive
ejerskab udøves herefter normalt ved hjælp af en enkel governancestruktur, der
typisk inkluderer kapitalfonden, bestyrelsen og ledelsen, jf. nedenstående figur:
Den aktive ejerskabsmodel
Bestyrelse
Den ledelsesmæssige
struktur i den
kapitalfondsejede
virksomhed
Kapitalfond
Ledelse
●● Det er afgørende for kapitalfonden at inddrage ledelsen i et medejerskab,
for dermed at skabe ”alignment of interest”. Dette sikres ved, at ledelsen
i virksomhederne og ansatte i managementselskabet medinvesterer i et incita­
mentsprogram, der skal følge værdiskabelsen og dermed det afkast, der
skabes til investorerne. Erfaringer viser, at det giver det bedste fundament for
værdiskabelse.
Ejertiden er afgrænset til normalt mellem 3 og 7 år, hvor værdiskabelsen skal
finde sted. Det skaber en ”sense of urgency” hos de involverede parter – ledelse,
bestyrelse og kapitalfond. For at udnytte tiden så effektivt som muligt, lægges der
en udviklingsplan for virksomheden, der indeholder tiltag, der kan sikre ejerne et
konkurrencedygtigt afkast. Planen udvikles i et tæt samspil mellem kapitalfonden,
bestyrelsen og ledelsen.
Som et led i det aktive ejerskab opretholder kapitalfonden et tilstrækkeligt kapital­
beredskab, så der kan investeres i takt med virksomhedens investeringsbehov.
Tilsvarende tilpasses virksomhedens kapitalstruktur, således at overskydende
kapital kan returneres til investorerne.
AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015 | 7
III. RETNINGSLINJER PÅ FONDSNIVEAU (GÆLDENDE FRA 1.7.2015)
III.
Retningslinjer på fondsniveau
(gældende fra 1.7.2015)
Disse retningslinjer gælder på kapitalfondsniveau, som omfatter følgende aktører:
1Managementselskabet
2 Investeringsfonden (typisk etableret som kommanditselskab)
3 Komplementaren for investeringsfonden (typisk etableret som ApS eller
erhvervsdrivende fond)
1 Danske kapitalfonde bør offentliggør følgende
forhold på hjemmesiden:
Forhold vedr. Managementselskabet
1
Bekræftelse af at kapitalfonden som helhed efterlever DVCA’s retningslinjer på
kapitalfondsniveau – enten i form af ”comply” eller ”explain”. En evt. afvigelse
skal begrundes.
2 Beskrivelse af managementselskabets historie, antal investeringsfonde under
forvaltning, summen af kapitaltilsagn i aktive investeringsfonde.
3 Beskrivelse af managementselskabets team opdelt på investeringsteam, risiko­
styring, administration mv. Hvis selskabet har en bestyrelse skal medlemmernes
navn og stilling fremgå.
4 Oplysning om managementselskabets status under ”Lov om forvaltere af alter­
native investeringsfonde”, herunder om selskabet har:
• Tilladelse – og fuld omfattet af FAIF-loven og tilsyn
• Registrering - og kun begrænset omfattet af FAIF-loven
5 Overordnet beskrivelse af managementselskabets arbejdsmetoder i forhold til
opkøb og udvikling af virksomheder.
6 Overordnet beskrivelse af managementselskabets investeringspolitikker i for­
hold til CSR og etik. Beskrivelsen kan være en henvisning til efterlevelse af Global
Compact, PRI el.lign.
7
Tilgængelig pressekontakt hos managementselskabet.
8 Mulighed for at downloade managementselskabets regnskab.
Forhold vedrørende investeringsfonden:
9 Oplistning af investeringskriterier i den enkelte investeringsfond, herunder blandt
andet:
a Geografiske fokusområde
b Størrelsesniveauet af virksomheder i investeringsfokus målt på Enterprise
Value
10 Oplistning af navnene på investorerne i den enkelte investeringsfond samt den
procentvise fordeling af investorer på type og land. Opdelingen kunne med for­
del være:
• Danske pensionsselskaber
• Øvrige danske finansielle investorer
• Danske familiefond/-formuer
• Øvrige danske investorer
• Udenlandske finansielle investorer
• Øvrige udenlandske investorer
8 | AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015
III. RETNINGSLINJER PÅ FONDSNIVEAU (GÆLDENDE FRA 1.7.2015)
11 Beskrivelse af medinvesterings-programmet (herunder carried interest) for den
enkelte investeringsfond, hvis det afviger væsentligt fra det markedskonforme.
12 Oplistning om den enkelte investeringsfond er omfattet af FAIF-loven og dermed
bl.a. har en depositar tilknyttet.
13 Mulighed for at downloade årsrapporten for den enkelte investeringsfond på
hjemmesiden
Forhold vedrørende porteføljevirksomhederne:
14 Beskrivelse af den enkelte investeringsfonds porteføljevirksomheder med angi­
velse af:
• Geografisk placering af hovedkontor
• Branche (Industri, Service, Teknologi, IT, Detail etc.)
• Ansvarlig investeringspartner hos managementselskabet og henvisning til
virksomheders hjemmeside.
• Årlig redegørelse på overordnet niveau om udviklingen i det enkelte porte­
føljeselskaber, suppleret med nøgletal for virksomheden
15 Mulighed for at downloade en årsrapport fra porteføljeselskaberne (eventuelt
som et link til porteføljeselskabets hjemmeside).
2 Indrapportering til DVCA
●● Indrapportering omkring rejst kapital pr. investeringsfond samt størrelsen af
virksomheder i investeringsfokus målt på Enterprise Value.
●● Indrapportering om køb og salg af virksomheder med henblik på beregning af
afkasttal.
3 Rapportering til limited partners
●● Kapitalfonde ønsker en åben og transparent dialog og rapportering med investo­
rerne i de enkelte investeringsfonde. Den løbende rapportering omfatter blandt
andet kvartalvise rapporteringer, hvor fondens investeringer i kapitalandele
i virksomheder værdiansættes til aktuelle dagsværdier typisk efter de aner­
kendt internationale værdiansættelsesprincipper ”IPEV Valuation Guidelines”.
Derudover afholdes typisk minimum et årligt investormøde.
AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015 | 9
III. RETNINGSLINJER PÅ FONDSNIVEAU (GÆLDENDE FRA 1.7.2015)
4 Krav til kommunikation i forbindelse
med kapitalfondens køb og salg
●● Kapitalfonde ønsker at kommunikere om køb og salg af virksomheder til alle
­relevante interessenter; så som virksomhedens kunder, medarbejdere og leve­
randører, kapitalfondens investorer, samt relevante medier. Kapitalfonde lægger
vægt på, at kommunikere åbent om relevante forhold til de relevante interes­
senter, men gør også opmærksom på, at enkelte forhold omkring køb og salg
kan være underlagt fortrolighed, og kan derfor ikke kommunikeres offentligt af
hensyn til bl.a. virksomhedens og ejeres virke.
5 Kapitalfondes relation til industrielt netværk
●● Kapitalfonde ønsker ofte at arbejde tæt sammen med erfarne erhvervsfolk
i arbejdet med at investere i og videreudvikle virksomheder. Kapitalfonde lægger
vægt på, at roller og ansvar mellem kapitalfonde og erfarne erhvervsfolk er klart
defineret, således at der ikke opstår habilitetsproblemer i forbindelse med køb
og salg af konkrete virksomheder.
10 | AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015
IV. ANBEFALINGER FOR GOD SELSKABSLEDELSE I KAPITALFONDSEJEDE VIRKSOMHEDER
IV.
Anbefalinger for god
selskabsledelse i kapitalfonds­
ejede virksomheder
1 Information i årsrapporten
1
Det anbefales, at det fremgår af ledelsesberetningen, at aktiemajoriteten i virk­
somheden ejes af en kapitalfond der er medlem af DVCA og at virksomheden
derfor er omfattet af DVCA’s retningslinjer.
2 Det anbefales, at der henvises til DVCA’s hjemmeside, hvor retningslinjerne kan
findes.
3 Det anbefales, at årsrapporten offentliggøres på selskabets hjemmeside umid­
delbart efter offentliggørelsen.
4 Det anbefales, at der i ledelsesberetningen redegøres for de særlig finansielle
risici, der knytter sig til den valgte kapitalstruktur.
5 Det anbefales, at der i ledelsesberetningen redegøres for udviklingen i antal
medarbejdere i løbet af året. Redegørelsen kan med fordel indeholde en tal­
opstilling fra primo og ultimo året opdelt på Danmark og resten af verden.
6 Det anbefales, at der i ledelsesberetningen oplyses om følgende forhold ved­
rørende medlemmer af bestyrelsen og ejerskab:
1 Hvilken kapitalfond der ejer virksomheden og med hvilken ejerandel
2 Hvem de enkelte medlemmer af bestyrelsen er indstillet af
Den pågældendes stilling
4 Den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner,
bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske
virksomheder samt krævende organisationsopgaver
5 Bestyrelsens og direktionens direkte aktiebeholdning som samlede grupper,
hvis den overstiger 5 % på balancedagen
6 Tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen
7 Det anbefales, at der i ledelsesberetningen oplyses om virksomhedens
interne kontrol- og risiko-styringssystemer vedrørende forretningsmæssige
risici.
2 Bestyrelsens opgaver og ansvar
1
Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for
direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, pålidelige og
tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen.
2 Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfunds­ansvar.
3Ledelsesudvalg
1
Det anbefales, at bestyrelsen etablerer et revisionsudvalg.
2 Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at
udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en
AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015 | 11
IV. ANBEFALINGER FOR GOD SELSKABSLEDELSE I KAPITALFONDSEJEDE VIRKSOMHEDER
opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revi­
sionsforhold i lignende selskaber.
3 Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og
anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til det øverste ledelses­
organ om:
1 Regnskabspraksis på de væsentligste områder
2 Væsentlige regnskabsmæssige skøn
3 Transaktioner med nærtstående parter
4 Usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne
5 Going concern
4 Det anbefales, at revisionsudvalget:
1 Behandler selskabets risikostyringsprocesser
2 Årligt vurderer behovet for en intern revision eller udvidet controller funktion.
3 Overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions el.lign. konklu­
sioner og anbefalinger.
4 Risikostyring og interne kontroller
1
Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen mindst en gang årligt identificerer
de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiserin­
gen af selskabets strategi og overordnede mål, samt risici i forbindelse med
regnskabsaflæggelsen
2 Det anbefales, at direktionen løbende rapporterer til bestyrelsen om udviklin­
gen inden for de væsentlige risikoområder og overholdelsen af eventuelle
vedtagne politikker, rammer m.v., med henblik på at bestyrelsen kan følge udvik­
lingen og træffe de nødvendige beslutninger.
3 Det anbefales, at bestyrelsen beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistle­
blowerordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortro­
lig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom.
Sammenligning med de børsnoterede virksomheder
På DVCAs hjemmeside www.dvca.dk kan ses en gennemgang af DVCAs retnings­
linjer i forhold til de børsnoterede i Komiteen for god selskabsledelse.
12 | AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015
V. RETNINGSLINJERNES FORHOLD TIL FAIF LOVEN
V.
Retningslinjernes forhold
til FAIF loven
FAIF-Loven (forvaltere af alternative investeringsforvaltere) blev vedtaget af
Folketinget i maj 2013 og trådte i kraft den 22. juli 2013. Jf. lovens § 5 skal virksom­
heder, der forvalter alternative investeringsfonde, herunder kapital-og venturefonde,
enten have tilladelse til at forvalte alternative investeringsfonde eller være registre­
ret hos Finanstilsynet.1
I det følgende sammenlignes DVCA’s retningslinjer op imod de regler, der gælder for
forvaltere af alternative investeringsfonde i relation til interessenter (fx Investorer,
Finanstilsynet og medarbejdere).
Oplysninger til investorer
Fem af kravene i DVCA’s retningslinjer genfindes i FAIF-loven for så vidt angår oplys­
ningerne, som en kapitalfond skal give til investorerne. Det er vigtigt at notere sig, at
fordi oplysninger gives investorerne, så er der ikke nødvendigvis krav om offentliggø­
relse i loven. Det er alt efter forholdets natur tilfældet i DVCA’s retningslinjer – DVCA
går således videre end lovens krav. De fem krav er:
●● Investeringsstrategi og investeringsmålsætninger. Jf. FAIF-lovens § 62, stk. 1,
nr. 1 skal en kapitalfond oplyse overfor investorerne om investeringsstrategi og
1
Jf. § 6 i loven skal virksomheder, der forvalter en eller flere alternative investeringsfonde,
have tilladelse fra Finanstilsynet, såfremt aktiverne i de alternative investeringsfonde, virk­
somheden forvalter, sammenlagt overstiger:
1)100 mio. euro eller
2)500 mio. euro, såfremt virksomheden udelukkende forvalter alternative investe­
ringsfonde, der ikke har gearet sine investeringer på fondsniveau, og ingen investorer
i fondene har ret til at blive indløst i en periode på minimum 5 år efter datoen for den
oprindelige investering i hver af fondene.
AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015 | 13
V. RETNINGSLINJERNES FORHOLD TIL FAIF LOVEN
målsætninger. Dette genfindes i DVCA’s retningslinjer, hvor der er krav om oplys­
ning af geografisk fokusområde og niveauet for enterprice-value på den typiske
investering.
●● Beskrivelse af de typer aktiver, der investeres i. Jf. FAIF-lovens § 62, stk. 1, nr. 3,
skal investorerne oplyses om den type af aktiver, der investeres i. Dette krav
genfindes i DVCA’s retningslinjer, hvor der opstilles krav til en redegørelse for
managementselskabets historie.
●● Beskrivelse af arbejdsmetoder. Jf. FAIF-lovens § 62, stk. 1, nr. 5, skal investorerne
oplyses om den eller de fremgangsmåder, den alternative investeringsfond kan
benytte, når den investerer. Dette krav genfindes i DVCA’s retningslinjer, hvor der
er krav om en overordnet beskrivelse af managementselskabets arbejdsmeto­
der i forhold til opkøb og udvikling af virksomheder.
●● Beskrivelse af de tætteste samarbejdsrelationer. Jf. FAIF-lovens § 62, stk. 1, nr. 12,
skal investorerne oplyses depositar, forvalter, revisor etc. Dette krav genfindes
delvist i DVCA’s retningslinjer, hvor der er krav om identifikation af management­
selskabets fonde, og om depositar, hvis managementselskabet er omfattet af
reglerne herom.
●● Årsrapport. Jf. FAIF-lovens § 62, stk. 1, nr. 20, skal investorerne have tilsendt en
årsrapport for den alternative investeringsfond. Dette krav genfindes i DVCA’s
retningslinjer, der stiller krav om, at denne skal offentliggøres på management­
selskabets hjemmeside.
Oplysninger til Finanstilsynet
Tre af kravene i DVCA’s retningslinjer genfindes i FAIF-loven for så vidt angår
oplysningerne, som en kapitalfond skal give til Finanstilsynet. Ligesom ovenfor er
det vigtigt at notere sig, at DVCA’s retningslinjer i langt de fleste tilfælde medfører
offentlighed – mens oplysninger, der indsendes til Finanstilsynet ikke nødvendigvis
offentliggøres. De tre af krav er:
●● Geografisk fokusområde. Jf. FAIF-lovens § 67, stk. 1, nr. 1 og 4. FAIF-loven kræ­
ver, at Finanstilsynet skal modtage regelmæssige oplysninger om de vigtigste
markeder, forvalteren handler på. Jf. DVCA’s retningslinjer, så skal der oplyses
om fondens geografiske fokusområde og niveauet for enterprice-value på den
typiske investering.
●● Forvaltning af fonde. Jf. FAIF-lovens § 67, stk. 2, skal Finanstilsynet hvert kvar­
tal have en opgørelse over de alternative investeringsfonde, som forvalteren
forvalter. I DVCA’s retningslinjer er der krav om oplysninger om antallet af
investeringsfonde under forvaltning, samt summen af kapitaltilsagn i aktive
investeringsfonde.
●● Organisatorisk opbygning. Jf. FAIF-lovens § 11, stk. 4, nr. 3, skal Finanstilsynet
i forbindelse med, at en kapitalfond søger om tilladelse oplyse modtage oplys­
ninger forvalterens organisatoriske struktur. Denne forpligtelse genfindes
i DVCA’s retningslinjer, hvor der er krav om en beskrivelse af managementselska­
bets team opdelt på investeringsteam, risikostyring, administration m.v. Hvis
selskabet har en bestyrelse, skal medlemmernes navn og stilling fremgå.
14 | AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015
V. RETNINGSLINJERNES FORHOLD TIL FAIF LOVEN
●● Offentliggørelse af årsrapport. Jf. Bekendtgørelse om generelle regler om års­
rapport og revision for forvaltere af alternative investeringsfonde, der er udstedt
i medfør af FAIF-loven skal managementselskabets årsrapport indsendes til
Finanstilsynet, der videresender rapporten til Erhvervsstyrelsen, som offentlig­
gør denne rapport efter deres regler jf. bekendtgørelsens § 13. Et tilsvarende krav
findes i DVCA’s retningslinjer, som stiller krav om offentliggørelse af manage­
mentselskabets regnskab.
●● Status i forhold til FAIF-loven. Jf. § 5, stk. 2 i FAIF-loven har forvaltere med tilla­
delse eneret til har eneret til at benytte betegnelsen »forvalter af alternative
investeringsfonde« i deres navn. Der er dog ikke krav om, at de skal bruge beteg­
nelsen. I modsætning hertil kræver DVCA’s retningslinjer, at managementsel­
skabet skal oplyse på hjemmesiden om managementselskabet har tilladelse
eller udelukkende er registreret i Finanstilsynet.
●● Offentliggørelse af porteføljevirksomheders årsrapport. Jf. FAIF-lovens § 74
skal managementselskabet sikre, at de ansatte i porteføljeselskabet eller deres
repræsentanter modtager årsrapporten. Jf. DVCA’s retningslinjer skal portefølje­
virksomhedernes årsrapport offentliggøres på kapitalfondens hjemmeside.
Oplysninger til medarbejdere
i porteføljevirksomheder ved entry
●● Jf. 73 i FAIF-loven skal managementselskabet afgive følgende oplysninger i for­
bindelse med et opkøb til Finanstilsynet, targetselskabet og targetselskabets
ejere og arbejdstagerne:
• Hvem managementselskabet er
• Politik for forebyggelse og styring af interessekonflikter mellem manage­
mentselskab, den alternative investeringsfond og det unoterede selskab.
• Politikken for ekstern og intern kommunikation vedrørende targetselskabet,
særligt overfor de ansatte.
Jf. § 73, stk. 4. skal managementselskabet tillige overfor de ansatte give oplys­
ninger om den alternative investeringsfonds hensigt med hensyn til det uno­
terede selskabs fremtidige virksomhed og de sandsynlige konsekvenser for
beskæftigelsen, herunder enhver væsentlig ændring i arbejdsvilkårene. Kredsen
der skal oplyses overfor er den samme som ovenstående.
I DVCA’s retningslinjer er der også krav om orientering i relation til arbejdstagere
i forbindelse med entry, idet virksomhedens medearbejdere skal informeres om
de nye ejeres planer for virksomheden og de muligheder og konsekvenser, som
det nye ejerskab får for medarbejderne.
AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015 | 15
VI. RAPPORTERING FRA DVCA
VI.
Rapportering fra DVCA
For at skabe en bedre forståelsesramme for kapitalfonde er det vigtigt, at branchen
selv påtager sig et ansvar for at indsamle og konsolidere data. Disse data skal både
komme fra porteføljeselskaber og fra fondene.
DVCA udgiver en årlig rapport på baggrund af en række indrapporterede oplysnin­
ger fra kapitalfondene og porteføljeselskaberne. I rapporten indgår en overordnet
beretning om branchens udviklingstrends og en beretning fra DVCA’s komite for god
selskabsledelse.
I DVCA’s årlige rapport indgår oversigter over:
●● Samlet beløb under management.
●● Kapitalstruktur og finansiel gearing.
●● Samlet afkast ift. benchmark.
●● Antal ansatte i porteføljeselskaber.
●● Samlet antal akkvisitioner og transaktionsstørrelser.
●● Nøgletal i porteføljeselskaber såsom omsætning og indtjening.
●● Estimat over ændringer i antal ansatte som følge af afskedigelser og
nyansættelser.
●● Estimat over investeringer i kapitalapparat, forskning og udvikling mv.
For at understøtte forberedelsen af en aggregeret analyse på brancheniveau af
hovedkilderne til værdiskabelsen skal følgende indgå:
●● Kapitalstruktur og finansiel restrukturering.
●● Vækst i markedsmultipler.
●● Vækst genereret af strategisk restrukturering og operationelle forbedringer af
drift.
16 | AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015
BILAG A FONDE OMFATTET AF DVCA’S RETNINGSLINJER
Bilag A
Fonde omfattet af DVCA’s
retningslinjer
Omfattet af retningslinjerne:
Axcel
Capidea
CataCap
GRO Capital
Maj Invest Equity A/S
Odin Equity Partners
Polaris Private Equity
SE Blue Equity
Delvist omfattet af retningslinjerne:
3i
Adelis Equity Partners
Advent International
Altor
Bain Capital
CVC Capital Partners
EQT Partners
FSN Capital
Goldman Sachs
Kohlberg Kravis Roberts & Co.
Montagu Private Equity
Nordic Capital
Triton
Verdane
Ikke omfattet af retningslinjerne:
Dansk Generationsskifte
Dansk Vækstkapital
Executive Capital
Jysk-Fynsk Kapital
Ratos
SPEAS
Vækstinvest
AKTIVT EJERSKAB OG ÅBENHED I KAPITALFONDE I 2015 | 17
DVCA
Børsen
Slotholmsgade
1217 København K
www.dvca.dk