1. No category

Til aksjonærene i
Pareto World Wide Offshore AS
Oslo, 18. september 2015
Bud på aksjer i Pareto World Wide Offshore AS (“PWWO”)
Styret i PWWO (“Styret”) er gjort kjent med at Intrinsic Oppkjøp AS (“Intrinsic”) gjennom brev til
aksjeeierne datert 15. september 2015 har fremmet bud på aksjene i PWWO.
Hverken Styret eller selskaper i Paretokonsernet har hatt noen form for dialog med Intrinsic før
budet ble fremmet. PWWOs forvalter, Pareto Alternative Investments AS, publiserte 16. september
på sin hjemmeside www.paretoai.no en uttalelse knyttet til budet.
Det er viktig å presisere at aksjene i PWWO er fritt omsettelige, og enhver aksjonær står naturligvis
fritt til å akseptere budet. Styret ønsker imidlertid gjennom dette brevet å orientere om sitt syn på
budet.
Styrets oppsummering
Styret vil advare aksjonærene i PWWO mot å akseptere budet med bakgrunn i følgende forhold:





Oppgjørsrisikoen for transaksjonen anses å være betydelig.
Oppgjørsformen er svært usikker. Det er kjøper som selv bestemmer hvilket oppgjør selgerne
vil få, kontanter eller aksjer i et selskap med ukjent verdi og omsettelighet
Oppgjørsfristen er svært lang og gir kjøper alle rettigheter til å representere selgerne frem til
oppgjør. Dette innebærer at kjøper får rett til alle mulige utbetalinger og verdistigninger i
perioden frem til oppgjør finner sted.
Selger mister disposisjonsretten til aksjene i hele perioden og har ikke mulighet til å selge
aksjene i markedet eller akseptere andre mulige bud.
Budet er ikke garantert på noen måte og det er ingen sikkerhet for at kjøper vil være i stand
til å gjennomføre transaksjonen innen oppgitt tidsfrist.
Nedenfor følger Styrets nærmere kommentarer til budet.
Budgiver
Intrinsic Oppkjøp AS er et nyetablert selskap stiftet 17. august 2015 med en startkapital på
NOK 36.000. Styret kjenner ikke til hvordan selskapet har tenkt å finansiere oppkjøpet, utover at de
på sin hjemmeside informerer om at de i perioden frem til oppgjør vil søke å finne en tredjepart som
er villig til å betale mer enn Intrinsic for aksjene. Selskapet har i tillegg til bud på PWWO sine aksjer,
opplyst på sin hjemmeside at de har lagt inn bud på 81 andre selskaper i Norge og Sverige. Det er
vanskelig for Styret å estimere omfang av budene som er gitt, trolig dreier det seg om
egenkapitalverdier for flere milliarder kroner. Styret i Intrinsic består av Øystein Helle og Ole Tobias
Kjølleberg. Budgiver og dets morselskap (Intrinsic Alternative Investments AS) har ikke konsesjon fra
Finanstilsynet.
Vilkår og forutsetninger
Intrinsic har fremstilt en rekke vilkår som selger må akseptere ved et eventuelt salg. Enkelte av disse
vilkårene fremstår som unormale og sterkt favoriserende for kjøper.
Salgskurs:
Intrinsic har fremmet tilbud om kjøp av aksjer til en kurs på NOK 82,77 per aksje.
Siste beregnede verdijusterte egenkapital (“VEK”) per aksje var per 30. juni 2015 NOK
93 per aksje. Siste omsetning i aksjen før budet ble formidlet, var etter det styret
kjenner til, gjort på NOK 62 per aksje. Tilbudet representerer følgelig en verdi som er
11% lavere enn siste VEK og en verdi som er 33% høyere enn siste kjente omsetning
av selskapets aksjer. For ytterligere detaljer om PWWO og dets VEK vises til
selskapets kvartalsrapporter som du finner på www.paretoai.no.
Vederlagsform: Budet gir Intrinsic valgfrihet hva angår vederlagsform. Vederlaget vil enten betales
kontant eller gjøres opp ved ”eierandel med tilsvarende verdi i et selskap som
er/innen rimelig tid skal børsnoteres”. Slik ensidig valgfrihet synes svært uvanlig.
Intrinsic redegjør ikke for innhold, formål eller kostnader ved etablering,
børsnotering og drift av et slikt selskap, herunder vil slik oppgjørsform kunne
medføre prospektplikt. Investorene har ingen kontroll på hva oppgjørsformen vil
være og hvilken endelig verdi denne vil ha.
Akseptfrist:
I tilbudet oppfordres det at aksjonærene gir sitt tilsvar så fort som mulig og helst
innen 3 dager. Akseptfristen i budet er imidlertid 31. oktober 2015. Styret oppfordrer
aksjonærene til å benytte perioden til å gjøre en grundig vurdering av budet og
budgiver.
Oppgjør:
Oppgjøret skal finne sted senest innen 31. mars 2016. Gjennom aksept av budet
fraskriver selger seg rettighetene til å disponere over aksjene frem til
oppgjørsdatoen, herunder gir selger Intrinsic fullmakt til å representere seg i alle
henseender. Kjøper overtar alle rettigheter hva angår stemmegivning,
utbytter/utbetalinger og alternative realisasjonsmuligheter. Eventuelle positive
markedshendelser eller positive porteføljenyheter i perioden vil komme kjøper og
ikke selger til gode. Selgere gir ved aksept av tilbudet kjøper fullmakt til å overføre
selgers aksjer til kjøpers VPS konto umiddelbart. En slik selgerkreditt fremstår som
svært uvanlig og innebærer en høy risiko for selger i perioden frem til oppgjør.
Oppgjørsrisiko: Intrinsic er et nyetablert selskap med svært begrenset kapital, som redegjort for
under «Budgiver». Styret mener det er vesentlig risiko knyttet til oppgjøret av
aksjene. Dersom Intrinsic misligholder sine forpliktelser har selger lav sikkerhet for
tilbakeføring av de allerede overførte aksjene og utbytter/utdelinger utbetalt i
mellomperioden.
Med vennlig hilsen
For Pareto World Wide Offshore AS
Jan Håkon Pettersen
Styrets leder