1. No category

‫אמניס תרפיוטיקס בע"מ‬
‫("החברה")‬
‫דוח הצעת מדף‬
‫על פי תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ 2013‬ותיקון לו מיום ‪ 30‬בדצמבר ‪( 2013‬להלן יחד‪:‬‬
‫"תשקיף המדף")‪ ,‬אשר ביום ‪ 26‬באוקטובר ‪ ,2015‬הוארך ב‪ 12-‬חודשים נוספים עד ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪2016‬‬
‫(אסמכתא‪ ,)2015-01-142314 :‬ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך)‪ ,‬התשס"ו‪-‬‬
‫‪ ,2005‬מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה בדרך של זכויות‪ ,‬להנפקה ולרישום למסחר‬
‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן‪" :‬הבורסה") של ניירות הערך המפורטים להלן (להלן‪" :‬דוח‬
‫הצעת המדף")‪.‬‬
‫בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שיוחסה להם בתשקיף המדף אלא אם צוין‬
‫אחרת‪ .‬זהו דוח הצעת המדף החמישי מאז פרסום תשקיף המדף‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫ניירות הערך המוצעים‬
‫‪1.1‬‬
‫בין ‪ 110,073,160‬לבין ‪ 210,979,595‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה (להלן‪:‬‬
‫"המניות" או "המניות המוצעות")‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1‬‬
‫המניות המוצעות מוצעות בדרך של זכויות לבעלי המניות הרגילות של החברה אשר יחזיקו‬
‫במניות הרגילות של החברה ביום הקובע‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 2.6.1‬לתשקיף המדף ובסעיף ‪ 3‬להלן‪,‬‬
‫ובהתאם לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)‪ ,‬התשס"ז‪( 2007-‬להלן‪" :‬תקנות‬
‫אופן ההצעה")‪.‬‬
‫בהנחה של ניצול מלא של הזכויות המוצעות על פי דוח ההצעה על ידי בעלי המניות המחזיקים ‪ 11,192,383‬מניות רגילות של‬
‫החברה (ההון המונפק והנפרע של החברה למועד דוח זה)‪ ,‬הזכאים בגין כל ‪ 50‬מניות רגילות ליחידת זכות אחת‪.‬‬
‫‪ 2‬בהנחה של ניצול מלא של הזכויות המוצעות על פי דוח ההצעה על ידי‪( :‬א) בעלי המניות המחזיקים ‪ 11,192,383‬מניות רגילות‬
‫של החברה (ההון המונפק והנפרע של החברה למועד דוח זה); (ב) בעלי כמות של ‪ 155,312‬אופציות )לא סחירות) מתוך סך כולל‬
‫של ‪ 469,189‬אופציות שהוקצו על ידי החברה לדירקטורים‪ ,‬עובדים‪ ,‬נושאי משרה ויועצים מכוח תוכנית התגמול של החברה‪ ,‬אשר‬
‫הבשילו ותהיינה ניתנות למימוש לפני היום הקובע ל‪ 155,312-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬שלאחר המימוש‪ ,‬מניות אלו‬
‫תזכינה את בעליהן להשתתף בהנפקת הזכויות על פי דוח הצעת מדף זה; ו‪(-‬ג) בעלי כמות של ‪ 832,615‬כתבי אופציה (סדרה ‪)8‬‬
‫הניתנות למימוש ל‪ 851,831-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1.3‬‬
‫בתשקיף המדף נכללה אפשרות להציע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עד ‪ 31,500,000‬מניות רגילות‪ ,‬הכל בתנאים‬
‫המפורטים בתשקיף המדף‪ .‬נכון למועד דוח הצעת מדף זה‪ ,‬הונפקו על ידי החברה ‪9,229,297‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ .‬לאור תיקון תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת‬
‫תשקיף ‪ -‬מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט‪ ,1969-‬במסגרתו הוספה תקנה ‪25‬א(א) הקובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‬
‫תשקיף מדף לא יכלול מספר מניות הרי שאין יתרה למניות אותן ניתן להנפיק על פי תשקיף המדף‬
‫של החברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪1.4‬‬
‫נכון למועד דוח הצעת המדף‪ ,‬הונה הרשום של החברה הינו ‪ 50,000,000‬ש"ח‪ ,‬מחולק ל‪-‬‬
‫‪ 50,000,000‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח כל אחת‪ .‬הונה המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬נכון למועד‬
‫דוח הצעת המדף‪ ,‬הינו ‪ 11,192,383‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח כל אחת (מתוכן ‪ 168,600‬מניות‬
‫רדומות המוחזקות על ידי בעל השליטה וזכאיות לזכויות) ו‪ 12,513,404-‬מניות רגילות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח (מתוכן ‪ 168,600‬מניות רדומות המוחזקות על ידי בעל השליטה וזכאיות לזכויות)‪ ,‬בדילול‬
‫מלא‪.4‬‬
‫‪1.5‬‬
‫לאחר השלמת הנפקת הזכויות המוצעות על פי דוח הצעת המדף‪ ,‬ובהנחת ניצול מלוא הזכויות‬
‫המוצעות על פיו על ידי בעלי המניות‪ ,‬ובהנחת מימוש‪ ,‬קודם ליום הקובע‪ ,‬של מלוא האופציות‬
‫הלא רשומות הניתנות לניצול ושל מחזיקי כתבי אופציה (סדרה ‪ ,)8‬הונה המונפק והנפרע של‬
‫החברה יהיה ‪ 22,171,978‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח כל אחת (מתוכן ‪ 168,600‬מניות רדומות‬
‫המוחזקות על ידי בעל השליטה) ו‪ 23,492,999-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח (מתוכן ‪ 168,600‬מניות‬
‫רדומות המוחזקות על ידי בעל השליטה)‪ ,‬בדילול מלא‪.5‬‬
‫אופן הצעת ניירות הערך‬
‫‪2.1‬‬
‫בין ‪ 10,073,160‬לבין ‪ 10,979,595‬מניות רגילות של החברה מוצעות לבעלי ניירות הערך המזכים‬
‫(כהגדרתם להלן) ב‪ 223,848-‬עד ‪ 243,991‬יחידות זכות (להלן‪" :‬היחידות") בדרך של זכויות‪,‬‬
‫באופן שבו בגין כל ‪ 50‬מניות רגילות יהיו זכאים לרכוש יחידת זכות אחת‪ ,‬שהרכבה ומחירה‬
‫כמפורט להלן‪:6‬‬
‫‪ 3‬תשקיף המדף כלל ‪ 100,000,000‬מניות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ .‬ביום ‪ 15‬בדצמבר ‪ 2013‬אוחד הון המניות של החברה ביחס‬
‫של ‪ 1:10‬כך שכל ‪ 10‬מניות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת אוחדו למניה אחת בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ .‬ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫תוקן התשקיף באופן שכמות המניות שניתן להנפיק מכוחו גדלה ב‪ 5,000,000-‬מניות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ .‬ביום ‪ 25‬בינואר‬
‫‪ 2015‬אוחד הון המניות של החברה ביחס של ‪ 1:10‬כך שכל ‪ 10‬מניות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת אוחדו למניה אחת בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫של החברה‪.‬‬
‫‪ 4‬בהנחה של מימוש מלוא ‪ 469,189‬אופציות לא רשומות הניתנות למימוש ל‪ 469,189-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬אשר‬
‫הוקצו לדירקטורים‪ ,‬עובדים‪ ,‬נושאי משרה ויועצים‪ ,‬ושל מלוא ‪ 832,615‬כתבי אופציה (סדרה ‪ )8‬הניתנים למימוש ל‪ 851,831-‬מניות‬
‫רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫‪ 5‬בהנחה של מימוש מלוא ‪ 155,312‬אופציות לא רשומות הניתנות למימוש ל‪ 155,312-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬אשר‬
‫הוקצו לדירקטורים‪ ,‬עובדים‪ ,‬נושאי משרה ויועצים‪ ,‬של מלוא ‪ 832,615‬כתבי אופציה (סדרה ‪ )8‬הניתנים למימוש ל‪ 851,831-‬מניות‬
‫רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת ‪ ,‬ובהתחשב בהנפקת הכמות המקסימלית של יחידות זכות על פי דוח הצעת המדף‪.‬‬
‫‪ 6‬חישוב סך יחידות הזכות להן יהא בעל המניות זכאי יקבע בהתאם לכלל המניות בהן הוא מחזיק בתום היום הקובע‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ 0.40‬ש"ח למניה*‬
‫‪ 45‬מניות‬
‫סה"כ מחיר ליחידה אחת‬
‫‪ 18‬ש"ח‬
‫‪ 18‬ש"ח‬
‫* לאור כך שערכה הנקוב של כל מניה הוא ‪ 1‬ש"ח ומחיר המניה בהנפקה הוא ‪ 0.4‬ש"ח‪ ,‬ההפרש בערך‬
‫הנקוב בסך של ‪ 0.6‬ש"ח‪ ,‬ייפרע מתוך יתרת הפרמיה בסך של כ‪ 61,297-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כפי שרשומה בספרי‬
‫החברה‪.‬‬
‫סך הכל מוצעות במסגרת דוח הצעת מדף זה‪ ,‬בין ‪ 223,848‬לבין ‪ 243,991‬יחידות זכות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪2.2‬‬
‫החברה תפרסם בדוח מיידי עד שלושה ימים לאחר היום הקובע על כל שינוי בכמות יחידות‬
‫הזכות הסופית אם הכמות תעלה על ‪ 223,848‬יחידות זכות‪.‬‬
‫‪2.3‬‬
‫בהתחשב במחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום ‪ 31‬בינואר ‪( 2016‬יום המסחר שקדם‬
‫למועד אישור הדירקטוריון) אשר היה ‪ 0.445‬ש"ח‪ ,‬ובהתחשב במחיר יחידת הזכות המוצעת‪,‬‬
‫המחיר "אקס זכויות" למניית החברה הינו כ‪ 0.423-‬ש"ח למניה‪ .‬מרכיב ההטבה בהצעת הזכויות‬
‫על פי דוח הצעת המדף הינו כ‪.4.79%-‬‬
‫‪2.4‬‬
‫הצעת המניות המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום‪.‬‬
‫תיאור ההצעה בדרך של זכויות‬
‫‪3.1‬‬
‫הגדרות‬
‫"היום הקובע"‬
‫יום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2016‬בתום יום המסחר‪ .‬היה ויפורסם לאחר היום‬
‫הקובע תיקון להצעת המדף או דוח הצעת מדף מתוקן‪ ,‬ללא שינוי‬
‫במבנה ההנפקה‪ ,‬לא ישתנה היום הקובע כפי שנקבע בדוח הצעת‬
‫מדף זה‪ ,‬אלא אם נקבע אחרת בתיקון‪.‬‬
‫"יום המסחר אקס זכויות"‬
‫היום הקובע‪ ,‬דהיינו יום ‪ 16‬בפברואר ‪.2016‬‬
‫"יום המסחר בזכויות"‬
‫יום ‪ 25‬בפברואר ‪ .2016‬הופסק המסחר‪ ,‬ביום המסחר בזכויות‪,‬‬
‫בניירות הערך המזכים או בזכויות‪ ,‬למשך יותר מ‪ 45-‬דקות ולא‬
‫חודש באותו יום המסחר‪ ,‬אז יתקיים יום מסחר נוסף בזכויות ביום‬
‫המסחר הבא בו יתקיים מסחר‪ ,‬והיום האחרון לניצול הזכויות ויום‬
‫התשלום ידחו בהתאמה‪.‬‬
‫"ניירות הערך המזכים"‬
‫המניות הרגילות הקיימות בהון המניות המונפק והנפרע של‬
‫החברה (מתוכן ‪ 168,600‬מניות רדומות המוחזקות על ידי בעל‬
‫השליטה וזכאיות לזכויות)‪.‬‬
‫"זכאים בלתי רשומים"‬
‫בעלי ניירות הערך המזכים המחזיקים ביום הקובע בניירות הערך‬
‫המזכים באמצעות החברה לרישומים‪.‬‬
‫"זכאים"‬
‫זכאים בלתי רשומים יחד‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫"המועד האחרון למסירת‬
‫הודעות לניצול זכויות"‬
‫לגבי הזכאים הבלתי רשומים עד יום המסחר בזכויות (‪ 25‬בפברואר‬
‫‪ )2016‬בשעה שתקבע ביחס לכל זכאי בלתי רשום על‪-‬ידי חבר‬
‫הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק בניירות הערך המזכים‪.‬‬
‫"היום האחרון לניצול‬
‫זכויות"‬
‫יום ‪ 1‬במרץ ‪( 2016‬יום המסחר השלישי לאחר יום המסחר‬
‫בזכויות)‪.‬‬
‫"דמי ניצול זכויות"‬
‫‪ 18‬ש"ח עבור יחידת זכות אחת‪.‬‬
‫"יום התשלום"‬
‫יום ‪ 1‬במרץ ‪( 2016‬היום האחרון לניצול זכויות)‪.‬‬
‫"יום מסחר"‬
‫יום בו מתקיים מסחר בבורסה‪.‬‬
‫"יום עסקים"‬
‫יום אשר בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות‪.‬‬
‫"החברה לרישומים"‬
‫מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫המסחר בזכויות וניצול הזכויות‬
‫‪ 3.2.1‬המסחר בזכויות וניצול הזכויות‪ :‬יחידת המסחר בזכויות תהיה הזכות לרכישת יחידת‬
‫זכות אחת המורכבת מ‪ 45-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי‬
‫זכאי רשום המעוניין למכור את זכויותיו יהיה חייב‪ ,‬כתנאי לביצוע המכירה‪ ,‬להעביר‬
‫את זכויותיו על שם החברה לרישומים לא יאוחר מיום מסחר אחד לפני יום המסחר‬
‫בזכויות ומשביצע את האמור יחולו לגביו ההוראות החלות על זכאי בלתי רשום‪.‬‬
‫‪ 3.2.2‬שברי זכויות‪ :‬שברי הזכויות להם זכאים הזכאים הבלתי רשומים‪ ,‬המצטברים ליחידה‬
‫אחת‪ ,‬יימכרו על ידי חברי הבורסה באמצעותם מוחזקים ניירות הערך המזכים לאותם‬
‫שברים כמפורט בסעיף ‪ 2.6.3‬לתשקיף המדף‪.‬‬
‫‪ 3.2.3‬ניצול שוטף‪ :‬הזכויות ניתנות לניצול שוטף בכל עת‪ ,‬מיום המסחר הבא לאחר היום‬
‫הקובע קרי‪ :‬מיום ‪ 17‬בפברואר ‪ 2016‬ועד ליום המסחר הקודם ליום המסחר בזכויות‬
‫קרי‪ :‬עד ליום ‪ 24‬בפברואר ‪ ,2016‬זאת בהתאם להנחיות הבורסה‪ ,‬לאמור לעיל בדוח‬
‫הצעת מדף זה ולהוראות סעיף ‪ 2.6.8‬לתשקיף המדף‪.‬‬
‫‪ 3.2.4‬המסחר בבורסה "אקס זכויות"‪ :‬בהתאם לסעיף ‪ 2.6.9‬לתשקיף המדף‪ ,‬המניות‬
‫הקיימות בהון החברה תסחרנה בבורסה "אקס זכויות" החל מיום ‪ 16‬בפברואר ‪.2016‬‬
‫‪ 3.2.5‬סגירת מרשמי ניירות הערך של החברה‪ :‬מרשם בעלי המניות של החברה לא יהיה סגור‬
‫מתאריך פרסום דוח ההצעה ועד (וכולל) לתום יום המסחר בזכויות‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪ 3.2.6‬זכויות שלא נוצלו‪ :‬זכויות שלא נוצלו בהתאם להוראות סעיף ‪ 2.6.7‬לתשקיף המדף‬
‫ודוח הצעת מדף זה‪ ,‬עד ליום האחרון לניצול הזכויות‪ ,‬תפקענה ולא תקנינה כל זכות‬
‫למחזיקים בהן ולא יוקצו ניירות ערך בגינן‪ .‬מובהר‪ ,‬כי למנצלי הזכויות לא עומדת זכות‬
‫קיזוז כנגד החברה בגין הסכום שעליהם לשלם‪.‬‬
‫‪ 3.2.7‬החשבון המיוחד לזכויות‪ :‬לא יאוחר מהיום הקובע תפתח החברה לרישומים בתאגיד‬
‫בנקאי חשבון נאמנות מיוחד ונושא פירות על שם החברה (להלן‪" :‬החשבון המיוחד‬
‫לזכויות")‪ .‬החשבון המיוחד לזכויות ינוהל באופן בלעדי על ידי החברה לרישומים עבור‬
‫ובשם החברה‪ ,‬בהתאם לחוק ניירות ערך‪ .‬החברה לרישומים תעביר לחשבון המיוחד‬
‫לזכויות את כל הכספים שיתקבלו על ידה (לרבות הפירות שיתקבלו בגינם)‪ ,‬כמפורט‬
‫בסעיפים ‪ 2.6.6‬ו‪ 2.6.8-‬לתשקיף המדף‪.‬‬
‫‪ 3.2.8‬תעודות‪ :‬לא יאוחר מיום מסחר אחד לאחר יום התשלום ובכפוף לקבלת התשלום‬
‫המלא בגינן אצל החברה‪ ,‬תשלח החברה תעודת מניה לחברה לרישומים (לטובת‬
‫הזכאים הבלתי רשומים)‪ ,‬אשר ניצלו את זכויותיהם בהתאם לדוח הצעת המדף בגין‬
‫ניירות הערך הכלולים ביחידות שהזכויות לרכישתם נוצלו על ידם‪ .‬תעודות המניה‬
‫תהיינה ניתנות להעברה‪ ,‬לפיצול ולוויתור לטובת אחרים‪ ,‬על ידי הגשת כתב העברה‬
‫ו‪/‬או פיצול ו‪/‬או ויתור (לפי העניין)‪ .‬כל ההוצאות הכרוכות בפעולות כאמור‪ ,‬לרבות‬
‫המסים וההיטלים הכרוכים בכך‪ ,‬יחולו על המבקש לבצע את הפעולות וישולמו על ידו‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪7‬‬
‫‪3.3‬‬
‫בהתאם לתקנון הבורסה‪ ,‬המניות המוצעות בהצעת הזכויות על פי דוח הצעת מדף זה תרשמנה‬
‫במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים‪.‬‬
‫‪3.4‬‬
‫לפירוט נוסף אודות הליכי הצעת המניות המוצעות בדרך של זכויות ראו סעיף ‪ 2.6‬לתשקיף‬
‫המדף‪.‬‬
‫תנאי ניירות הערך המוצעים‬
‫‪4.1‬‬
‫בין ‪ 710,073,160‬לבין ‪ 810,979,595‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪.‬‬
‫‪4.2‬‬
‫המניות הרגילות שתנבענה ממימוש הזכויות המוצעות על‪-‬פי דוח הצעת המדף תהיינה שוות‬
‫בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות הקיימות בהונה המונפק של החברה במועד דוח הצעת‬
‫המדף והן תזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים (ככל שיחולקו)‪ ,‬והזכויות האחרות המוקנות‬
‫בהנחה של ניצול מלא של הזכויות המוצעות על פי דוח ההצעה על ידי בעלי המניות המחזיקים ‪ 11,192,383‬מניות רגילות של‬
‫החברה (ההון המונפק והנפרע של החברה למועד דוח זה)‪ ,‬הזכאים בגין כל ‪ 50‬מניות רגילות ליחידת זכות אחת‪.‬‬
‫‪ 8‬בהנחה של ניצול מלא של הזכויות המוצעות על פי דוח ההצעה על ידי‪( :‬א) בעלי המניות המחזיקים ‪ 11,192,383‬מניות רגילות‬
‫של החברה (ההון המונפק והנפרע של החברה למועד דוח זה); (ב) בעלי כמות של ‪ 155,312‬אופציות )לא סחירות) מתוך סך כולל‬
‫של ‪ 469,189‬אופציות שהוקצו על ידי החברה לדירקטורים‪ ,‬עובדים‪ ,‬נושאי משרה ויועצים מכוח תוכנית התגמול של החברה‪ ,‬אשר‬
‫הבשילו ותהיינה ניתנות למימוש לפני היום הקובע ל‪ 155,312-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬שלאחר המימוש‪ ,‬מניות אלו‬
‫תזכינה את בעליהן להשתתף בהנפקת הזכויות על פי דוח הצעת מדף זה; ו‪(-‬ג) בעלי כמות של ‪ 832,615‬כתבי אופציה (סדרה ‪)8‬‬
‫הניתנות למימוש ל‪ 851,831-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫למניות הרגילות של החברה‪ ,‬אשר המועד הקובע לקבלתן הינו מועד הקצאתן או לאחריו‪.‬‬
‫‪4.3‬‬
‫לפרטים בדבר עיקרי הזכויות הנלוות למניות החברה ראו פרק ד' לתשקיף המדף ותקנון החברה‬
‫(כפי שתוקן מעת לעת)‪ ,‬כמפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת‬
‫‪.http://www.magna.isa.gov.il‬‬
‫‪4.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫בהתאם לתקנון הבורסה‪ ,‬המניות המוצעות בהצעה על פי דוח הצעת מדף זה‪ ,‬תרשמנה במרשם‬
‫בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים‪.‬‬
‫כוונות בעל השליטה ובעלי עניין בחברה לניצול הזכויות‬
‫‪5.1‬‬
‫פאוסטו מסיאס‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬הודיע כי בכוונתו לנצל זכויות המוענקות לו על פי דוח‬
‫הצעת המדף בהיקף כספי של כ‪ 1,053-‬אלפי ש"ח‪ ,‬קרי‪ 58,489-‬יחידות זכות‪ .‬נכון ליום דוח‬
‫הצעת המדף‪ ,‬מחזיק פאוסטו מסיאס ב‪ 2,924,451-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של‬
‫החברה‪ ,‬מתוכן ‪ 168,600‬מניות רדומות הזכאיות לזכויות‪ ,‬המהוות ‪ 26.13%‬מההון המונפק‬
‫והנפרע של החברה‪ .‬אחזקותיו אלה יקנו לו את הזכות ל‪ 58,489-‬יחידות זכות הניתנות לניצול‬
‫ל‪ 2,631,998-‬מניות כנגד תשלום סך של כ‪ 1,053-‬אלפי ש"ח‪ .‬בהנחה של מימוש מלוא זכויותיו‬
‫ורכישת זכויות בהיקף כספי כאמור לעיל‪ ,‬יחזיק מר פאוסטו מסיאס‪ ,‬לאחר ההנפקה‪ ,‬לפחות‬
‫‪ 5,556,449‬מניות המהוות ‪ 26.13%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ו‪ 24.62%-‬מהונה המונפק‬
‫והנפרע של החברה‪ ,‬בדילול מלא‪ .9‬בהתאם להוראות סעיף ‪ 333‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪,1999-‬‬
‫המניות שתוחזקנה על ידי פאוסטו מסיאס בשיעור העולה על ‪ ,25%‬לרבות מניות נוספות‬
‫שתירכשנה על ידיו במסגרת הנפקה זו‪ ,‬תהפכנה למניות לרדומות (כמשמעות המונח בסעיף ‪308‬‬
‫לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.)1999-‬‬
‫‪5.2‬‬
‫צבי בומס‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬הודיע לחברה כי בכוונתו לנצל זכויות המוענקות לו על‪-‬פי‬
‫דוח הצעת המדף בהיקף כספי של כ‪ 521-‬אלפי ש"ח‪ ,‬קרי‪ 28,968-‬יחידות זכות‪ .‬נכון ליום דוח‬
‫הצעת המדף‪ ,‬מחזיק צבי בומס ב‪ 1,448,384-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א וב‪3,500-‬‬
‫אופציות לא רשומות של החברה‪ ,‬המהוות ‪ 11.62%‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬בדילול‬
‫מלא‪ .‬אחזקותיו אלה יקנו לו את הזכות לבין ‪ 28,968‬לבין ‪( 31,525‬בהנחת מימוש האופציות)‬
‫יחידות זכות הניתנות לניצול לבין ‪ 1,303,542‬לבין ‪( 1,418,991‬בהנחת מימוש האופציות) מניות‬
‫כנגד תשלום סך של בין ‪ 521‬ל‪ 567-‬אלפי ש"ח‪ .‬בהנחה של השקעת ‪ 521‬אלפי ש"ח על‪-‬ידי מר‬
‫בומס כאמור לעיל‪ ,‬יחזיק מר בומס‪ ,‬לאחר ההנפקה‪ ,‬לפחות ‪ 2,755,426‬מניות ו‪ 3,500-‬אופציות‬
‫לא רשומות‪ ,‬המהוות ‪ 12.21%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬בדילול מלא‪.9‬‬
‫‪5.3‬‬
‫כמו כן חברי ההנהלה המפורטים להלן‪ ,‬הודיעו לחברה כי בכוונתם להשקיע סכום כולל של ‪40‬‬
‫אלפי ש"ח (כולל ההשקעה ברכישת הזכויות) ולהגיש הצעות לרכוש זכויות ביום המסחר‬
‫בזכויות מבעלי זכויות קיימים בחברה‪ ,‬על מנת שיוכלו לממשן‪.‬‬
‫‪ 9‬בהנחה של‪ )1( :‬מימוש כל האופציות הלא רשומות‪ ,‬אשר הוקצו לדירקטורים‪ ,‬עובדים‪ ,‬נושאי משרה ויועצים; (‪ )2‬מימוש כל כתבי‬
‫האופציה (סדרה ‪ ;)8‬ו‪ )3(-‬ניצול מלא של הזכויות המוצעות על פי דוח ההצעה על ידי בעלי המניות המחזיקים ‪ 11,192,383‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫להלן פירוט סכומי ההשקעה שבכוונת נושאי המשרה בחברה להשקיע‪:‬‬
‫שם‬
‫‪.6‬‬
‫תפקיד‬
‫החזקותיו בהון החברה‬
‫נכון למועד דוח הצעת‬
‫המדף‬
‫סכום‬
‫השקעה כולל‬
‫שיעור החזקותיו בהון‬
‫החברה נכון למועד דוח‬
‫הצעת המדף‪ ,‬בדילול מלא‬
‫אביב לוטן‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫‪20,000‬‬
‫‪ 56,000‬מניות‬
‫‪1.82%‬‬
‫לירון בביאן‬
‫סמנכ"ל כספים ‪16,000‬‬
‫‪ 44,000‬מניות‬
‫‪1.04%‬‬
‫‪ 7,429‬מניות‬
‫‪0.08%‬‬
‫יוריק בן דוד דירקטור‬
‫‪2,700‬‬
‫סה"כ‬
‫‪38,700‬‬
‫‪5.4‬‬
‫מובהר בזאת כי בעלי עניין ונושאי משרה בחברה יהיו רשאים‪ ,‬ביום המסחר בזכויות‪ ,‬להגיש‬
‫הצעות לרכישת זכויות נוספות ביום המסחר בזכויות‪ ,‬וככל שתירכשנה על ידם‪ ,‬לנצל את‬
‫הזכויות הנוספות שתירכשנה‪.‬‬
‫‪5.5‬‬
‫יצוין כי בית סייבל השקעות בע״מ ("סייבל")‪ ,‬בעלת השליטה בסייבל שוקי הון בע״מ‪ ,‬המשמשת‬
‫כמפיצה בהנפקה [יחד עם כלל פיננסים וחיתום בע"מ (בהליכי מיזוג עם דיסקונט חיתום‬
‫והנפקות בע״מ) ולידר הנפקות (‪ )1993‬בע"מ]‪ ,‬הודיעה לחברה כי היא תנצל את הזכויות בגין‬
‫החזקתה ב‪ 50,000-‬מניות‪ ,‬אשר מזכות את סייבל ב‪ 1,000-‬יחידות זכות וכי היא מתחייבת‬
‫להשלים לפחות עד ‪ 5,556‬יחידות זכות בסכום של כ‪ 100-‬אלפי ש״ח באמצעות רכישת זכויות‬
‫נוספות ככל שיתאפשר לה ביום המסחר בזכויות‪ .‬לסייבל תהיה אפשרות להגדיל את ההשקעה‬
‫עפ״י שיקול דעתה‪.‬‬
‫‪5.6‬‬
‫החברה מבהירה לעניין סעיף ‪ 35‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬כי הסעד הקבוע בסעיף חוק‬
‫זה עומד גם כלפי ציבור מנצלי הזכויות בפועל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מכוח רכישת זכויות ביום המסחר‬
‫בזכויות וניצולן‪.‬‬
‫הימנעות מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף‬
‫‪6.1‬‬
‫החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להימנע מעשיית הסדרים‬
‫שאינם כתובים בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת המניות המוצעות על פי דוח הצעת המדף‪,‬‬
‫הפצתם ופיזורם בציבור‪ ,‬ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי המניות המוצעות על‪-‬פי‬
‫דוח הצעת המדף למכור את המניות שרכשו מעבר למפורט בדוח הצעת המדף‪.‬‬
‫‪6.2‬‬
‫החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להודיע לרשות ניירות ערך על‬
‫כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי בקשר עם הצעת המניות המוצעות על פי דוח הצעת המדף‪,‬‬
‫הפצתם ופיזורם בציבור‪ ,‬הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף ‪ 6.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪6.3‬‬
‫החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף‪ ,‬להימנע מלהתקשר‪ ,‬בקשר‬
‫עם המניות המוצעות על‪-‬פי דוח הצעת המדף עם צד שלישי כלשהו‪ ,‬הפצתם ופיזורם בציבור‪,‬‬
‫שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף ‪ 6.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪6.4‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪.8‬‬
‫התחייבות הדירקטורים כאמור תעמוד בתוקף כל עוד הדירקטורים ממשיכים לכהן בתפקידם‬
‫כדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫היתרים ואישורים‬
‫‪7.1‬‬
‫החברה פנתה לבורסה לניירות ערך בבקשה לרשום למסחר את המניות המוצעות על‪-‬פי דוח‬
‫הצעת המדף והבורסה נתנה לכך את אישורה‪.‬‬
‫‪7.2‬‬
‫אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף‪,‬‬
‫למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות‬
‫הערך המוצעים בדוח או על המחיר בו הם מוצעים‪.‬‬
‫תשלום אגרה‬
‫בהתאם להוראות תקנה ‪4‬א' לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף)‪ ,‬התשנ"ה‪-‬‬
‫‪ ,1995‬החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד המניות המוצעות במסגרת דוח הצעת‬
‫המדף‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫תמורת ההנפקה וייעודה‬
‫‪9.1‬‬
‫התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו תהיה כמפורט להלן‪:‬‬
‫תמורה מיידית צפויה כוללת (ברוטו) על פי כמות יחידות‬
‫הזכות המינימלית המוצעת‬
‫הוצאות הנפקה‬
‫מוערכות‪10‬‬
‫כ‪ 170-‬אלפי ש"ח‬
‫סה"כ תמורה מיידית צפויה (נטו)‬
‫‪10‬‬
‫כ‪ 4,030-‬אלפי ש"ח‬
‫כ‪ 3,860-‬אלפי ש"ח‬
‫‪9.2‬‬
‫לאור כוונתם של בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר פאוסטו מסיאס‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר צבי‬
‫בומס‪ ,‬ומנהלי החברה לנצל זכויות שתוענקנה להם‪ ,‬והתחייבותה של סייבל‪ ,‬צפויה החברה‬
‫לגייס סכום מיידי שלא יפחת מ‪ 1,713-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪9.3‬‬
‫בכוונת החברה להשתמש בכספי תמורת ההנפקה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לצורך מימון פעילותה העסקית‬
‫של החברה על פי החלטת הנהלת החברה כפי שתהיינה מעת לעת‪ .‬למען הסר ספק יובהר בזאת‬
‫כי נכון למועד דוח הצעת המדף אין ייעוד ספציפי לתמורת ההנפקה ואין התחייבות כלשהי של‬
‫החברה כי תעשה שימוש בתמורת ההנפקה למטרה כלשהי‪.‬‬
‫הוצאות ההנפקה כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עמלת הפצה‪ ,‬שכ"ט‪ ,‬אגרה לרשות ניירות ערך‪ ,‬אגרות לבורסה לניירות ערך בתל אביב‬
‫והוצאות נוספות‪ .‬סייבל שוקי הון בע"מ‪ ,‬כלל פיננסים וחיתום בע"מ ולידר הנפקות (‪ )1993‬בע"מ הן המפיצות בהנפקה זו (להלן‪:‬‬
‫"המפיצות") והן תקבלנה בקשר להנפקה זו עמלת גיוס בסך השווה ל‪ 2%-‬מהתמורה הכוללת ברוטו שתתקבל בפועל בגין המניות‬
‫המוצעות על‪-‬פי דוח הצעת מדף זה‪ .‬בנוסף תהיינה המפיצות זכאיות לעמלת הצלחה בשיעור של ‪ 1%‬מהתמורה הכוללת ברוטו‪,‬‬
‫במקרה של ניצול מלוא הזכויות‪ .‬לכל העמלות המפורטות לעיל יתווסף מע"מ כדין וזאת כנגד חשבונית מס שתמציא המפיצה‬
‫לחברה‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9.4‬‬
‫עד לשימוש בתמורת ההנפקה‪ ,‬כספי תמורת ההנפקה יוחזקו בחשבונות החברה ויושקעו על ידה‬
‫בהתאם למדיניות ההשקעות של החברה כפי שתהיה מעת לעת ובלבד שכל השקעה כאמור‬
‫תהיה באפיקים סולידיים‪ ,‬לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬פיקדון שקלי נושא ריבית‬
‫או פיקדון במט"ח נושא ריבית‪.‬‬
‫‪9.5‬‬
‫לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו‪.‬‬
‫‪ .10‬שערי מניות החברה בבורסה‬
‫בהמשך לפרק ‪ 3‬בתשקיף המדף‪ ,‬להלן נתונים אודות המחיר הגבוה והנמוך (באג') של מניות החברה‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2015‬ועד לסמוך לפני פרסום דוח הצעת מדף זה (בערכים נומינליים)‪:‬‬
‫מחיר נמוך‬
‫מחיר גבוה‬
‫תאריך‬
‫מחיר‬
‫תאריך‬
‫מחיר‬
‫‪2015‬‬
‫‪17/05/2015‬‬
‫‪132.5‬‬
‫‪01/01/2015‬‬
‫‪10.10‬‬
‫‪*2016‬‬
‫‪05/01/2016‬‬
‫‪53.60‬‬
‫‪21/01/2016‬‬
‫‪40.00‬‬
‫* עד ליום ‪ 2‬בפברואר ‪.2016‬‬
‫‪ .11‬מיסוי‬
‫לעניין מיסוי הכנסות מניירות ערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף ראו סעיף ‪ 2.20‬לתשקיף המדף‪.‬‬
‫התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על ידי מומחים‪ ,‬בשים לב לנסיבות‬
‫הייחודיות לכל משקיע‪ .‬מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על פי תשקיף זה‪ ,‬לפנות לייעוץ‬
‫מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות‪.‬‬
‫‪ .12‬פירוט שינויים וחידושים מהותיים על מצב החברה‬
‫בהתאם לאמור בתקנה ‪ 4‬לתקנות אופן ההצעה‪ ,‬כלל הדיווחים שהגישה החברה לאחר פרסום תשקיף‬
‫המדף נכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה‪ .‬ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים המיידיים‬
‫האמורים‪ ,‬באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת‪ www.magna.isa.gov.il :‬וכן באתר‬
‫האינטרנט של הבורסה בכתובת‪.www.maya.tase.co.il :‬‬
‫‪ .13‬דוח אירועים‬
‫בהתאם לתקנה ‪4‬א לתקנות ההצעה‪ ,‬מצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף דוח אירועים (כמשמעו‬
‫בתקנה ‪56‬א לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף ‪ -‬מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט‪( 1969-‬להלן‪:‬‬
‫"תקנות פרטי תשקיף") בדבר אירועים (כמשמעם בתקנה האמורה) מהותיים שאירעו בתקופה שלאחר‬
‫מועד חתימת הדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪( 2015‬אשר נחתמו ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ )2015‬ועד‬
‫למועד פרסום דוח הצעת המדף‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ .14‬מכתב הסכמת רואי החשבון המבקרים של החברה‬
‫לחברה ניתן מכתב הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬שבו נכללת הסכמתם לכלול בדוח‬
‫הצעת מדף זה‪ ,‬על דרך של הפניה‪ ,‬את דוחות רואה חשבון המבקר ואת דוחות הסקירה‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫הנכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה‪ .‬מכתב ההסכמה מצורף כנספח ב' לדוח הצעת המדף‪.‬‬
‫‪ .15‬ההחזקה בניירות הערך של החברה‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אחזקות בעלי העניין והציבור בחברה במועד פרסום דוח הצעת המדף הינם‪:‬‬
‫מספר‬
‫מניות‬
‫כתבי‬
‫אופציה‬
‫(סדרה ‪)8‬‬
‫אופציות‬
‫לא‬
‫רשומות‬
‫‪%‬‬
‫בהון‬
‫‪%‬‬
‫בהצבעה‬
‫‪ %‬בהון‬
‫(בדילול‬
‫מלא)‪11‬‬
‫‪ %‬ובהצבעה‬
‫(בדילול‬
‫מלא)‪12‬‬
‫שם‬
‫‪1,448,384‬‬
‫‪--‬‬
‫‪3,500‬‬
‫‪12.94‬‬
‫‪13.14‬‬
‫‪11.62‬‬
‫‪11.78‬‬
‫‪2,924,451‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪26.13‬‬
‫‪23.41‬‬
‫‪24.99‬‬
‫‪22.36‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪2,878‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪0.02‬‬
‫‪0.02‬‬
‫‪7,429‬‬
‫‪--‬‬
‫‪2,878‬‬
‫‪0.07‬‬
‫‪0.07‬‬
‫‪0.08‬‬
‫‪0.08‬‬
‫אביב‬
‫לוטן‪17‬‬
‫‪56,000‬‬
‫‪--‬‬
‫‪171,000‬‬
‫‪0.50‬‬
‫‪0.51‬‬
‫‪1.82‬‬
‫‪1.84‬‬
‫לירון‬
‫בביאן‪18‬‬
‫‪44,000‬‬
‫‪--‬‬
‫‪86,000‬‬
‫‪0.39‬‬
‫‪0.40‬‬
‫‪1.04‬‬
‫‪1.05‬‬
‫סה"כ בעלי עניין‬
‫‪1,154,422‬‬
‫‪58,770‬‬
‫‪267,556‬‬
‫‪44.95‬‬
‫‪44.11‬‬
‫‪42.88‬‬
‫‪42.10‬‬
‫ציבור‬
‫‪6,161,406‬‬
‫‪773,845‬‬
‫‪201,633‬‬
‫‪55.05‬‬
‫‪55.89‬‬
‫‪57.12‬‬
‫‪57.90‬‬
‫סה"כ‬
‫‪11,192,383‬‬
‫‪832,615‬‬
‫‪469,189‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫צבי‬
‫בומס‪13‬‬
‫פאוסטו‬
‫רחל‬
‫מסיאס‪14‬‬
‫בומס‪15‬‬
‫יוריק בן‬
‫דוד‪16‬‬
‫‪ 11‬בהנחה כי כל כתבי האופציה (סדרה ‪ )8‬של החברה וכן כל האופציות הלא רשומות אשר הוענקו לדירקטורים‪ ,‬עובדים‪ ,‬נושאי‬
‫משרה ויועצים של החברה‪ ,‬ימומשו למניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫‪ 12‬בהנחה כי כל כתבי האופציה (סדרה ‪ )8‬של החברה וכן כל האופציות הלא רשומות אשר הוענקו לדירקטורים‪ ,‬עובדים‪ ,‬נושאי‬
‫משרה ויועצים של החברה‪ ,‬ימומשו למניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫‪ 13‬יו"ר דירקטוריון החברה ומייסד משותף של חברת הבת‪.‬‬
‫‪ 14‬דירקטור ובעל השליטה בחברה‪.‬‬
‫‪ 15‬דירקטורית בחברה‪ .‬אשתו של מר צבי בומס‪.‬‬
‫‪ 16‬דירקטור בחברה‪.‬‬
‫‪ 17‬מנכ"ל החברה‪.‬‬
‫‪ 18‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪ .16‬החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה‬
‫‪ 4‬בפברואר ‪2016‬‬
‫לכבוד‬
‫אמניס תרפיוטיקס בע"מ‬
‫האילן ‪22‬‬
‫אור עקיבא‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪.‬‬
‫הנדון‪ :‬אמניס תרפיוטיקס בע"מ ("החברה") ‪ -‬דוח הצעת מדף מיום ‪ 4‬בפברואר ‪"( 2016‬דוח הצעת‬
‫המדף") בדבר הצעה של בין ‪ 10,073,160‬לבין ‪ 10,979,595‬מניות רגילות בדרך של זכויות ("ניירות‬
‫הערך המוצעים")‬
‫בהתייחס לתשקיף המדף של החברה מיום ‪ 28‬בנובמבר ‪ 2013‬ותיקון לו מיום ‪ 30‬בדצמבר ‪ ,2013‬אשר ביום‬
‫‪ 26‬באוקטובר ‪ ,2015‬הוארך ב‪ 12-‬חודשים נוספים עד ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2016‬ולדוח הצעת המדף שבנדון‬
‫אשר פורסם מכוחו (יקראו יחד להלן "התשקיף")‪ ,‬הרינו לאשר בזה לבקשתכם כי‪:‬‬
‫א‪ .‬הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים תוארו לדעתנו נכונה בתשקיף‪.‬‬
‫ב‪ .‬הדירקטורים של החברה מונו כדין‪ ,‬ושמותיהם נכללים בתשקיף‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לדעתנו החברה מוסמכת להנפיק את ניירות הערך המוצעים בדרך המתוארת בתשקיף‪.‬‬
‫אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫אפרת חממי‪ ,‬עו"ד‬
‫דורון‪ ,‬טיקוצקי‪ ,‬קנטור‪ ,‬גוטמן‪ ,‬צדרבוים ושות' ‪ -‬עורכי דין‬
‫‪11‬‬
‫חתימות‬
‫החברה‬
‫_____________________‬
‫אמניס תרפיוטיקס בע"מ‬
‫הדירקטורים‬
‫צבי בומס‬
‫_____________________‬
‫פאוסטו מסיאס‬
‫_____________________‬
‫רחל בומס‬
‫_____________________‬
‫יוריק בן דוד‬
‫_____________________‬
‫מיכל רפאלי‪-‬כדורי‬
‫_____________________‬
‫ליאת בנימיני‬
‫_____________________‬
‫דוד גרוסמן‬
‫_____________________‬
‫‪12‬‬
‫נספח א ‪ -‬דוח אירועים‬
‫דוח אירועים כהגדרתו בתקנה ‪56‬א לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף ‪ -‬מבנה וצורה)‪,‬‬
‫תשכ"ט‪ ,1969-‬בדבר אירועים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2015‬ועד מועד דוח הצעת המדף‪.‬‬
‫להלן "אירועים"‪ ,‬כהגדרת המונח בתקנה ‪56‬א(ג) לתקנות פרטי תשקיף אשר חלו בין מועד חתימת דוחותיה‬
‫הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪( 2015‬אשר נחתמו ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ )2015‬ועד למועד פרסום דוח‬
‫הצעת המדף‪:‬‬
‫ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ 2015‬התקשרה החברה בהסכם עושה שוק עם אקסלנס נשואה שירותי בורסה בע"מ‬
‫("אקסלנס ") בהסכם עשיית שוק‪ ,‬לפיו אקסלנס ו‪/‬או כל חברה המצויה בשליטתה אשר קיבלה את אישור‬
‫הבורסה לפעול כעושה שוק ("עושה השוק")‪ ,‬תשמש כעושה שוק במניות החברה‪ ,‬לתקופה של שנה החל מיום‬
‫‪ 17‬בינואר ‪ , 2016‬אשר תוארך מאליה לתקופה של שנה נוספת‪ .‬כל צד יהיה רשאי לסיים הסכם זה בהודעה‬
‫של ‪ 21‬יום בכתב ומראש‪ ,‬או מיידית‪ ,‬במקרה של מניעה חוקית‪ .‬בנוסף‪ ,‬אקסלנס תהיה רשאית לסיים‬
‫ההסכם‪ ,‬בהתראה מוקדמת של ‪ 72‬שעות (או מועד קצר מכך ככל שתידרש)‪ ,‬וזאת ככל שתחדל לשמש כעושה‬
‫שוק בהתאם לדרישות ו‪/‬או הודעת הבורסה ו‪/‬או בהתאם לכל דין‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬בינואר ‪ 2016‬הודיעה הבורסה כי מבדיקה שנערכה סמוך לאחר תום הרבעון שהסתיים ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2015‬עולה‪ ,‬כי החברה אינה עומדת בכלל השימור של הבורסה לעניין שווי החזקות ציבור מאחר‬
‫ושווי החזקות הציבור במניות החברה במועד הבדיקה היה ‪ 4.2‬מיליון ש"ח ולא ‪ 5‬מיליון ש"ח לפחות כקבוע‬
‫בכללי השימור‪ .‬על פי ההודעה ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה‪ ,‬ניתנה לחברה אורכה עד ליום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪ ,2016‬לשם עמידה בכללי השימור של הבורסה בדבר שווי החזקות ציבור‪ .‬אם בבדיקת הנתונים שתערך סמוך‬
‫לאחר תום הרבעון שיסתיים ביום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2016‬לא תעמוד החברה בדרישה לשווי מזערי של החזקות‬
‫הציבור‪ ,‬ידון דירקטוריון הבורסה‪ ,‬בישיבתו בחודש יולי ‪ ,2016‬בהעברת ניירות הערך של החברה לרשימת‬
‫השימור‪ ,‬כהגדרתה בתקנון הבורסה‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בינואר ‪ 2016‬החליט דירקטוריון החברה למקד את פעילות הפיתוח בחברה במוצר לשליפת קרישי‬
‫דם מהמוח (טרומבקטומי) ‪ -‬מערכת ‪ ,Golden Retrieval‬במקביל תמשיך החברה את פעילות המכירה‪,‬‬
‫התמיכה והרגולציה בכל הקשור למוצרי ה‪ AneuGraftDx®-‬וה‪ .AneuGraftNx®-‬ההחלטה התקבלה‬
‫לאחר בחינה של הפוטנציאל הגדול בתחום הטיפול בשבץ והרצון לנצל את הידע הרב שנצבר בחברה על מנת‬
‫להוביל לחדשנות בתחום הטיפול בשבץ מוחי‪ .‬החברה מכוונת לסיים ניסויים פרה קליניים בחיות במהלך‬
‫הרבעון השני של שנת ‪ 2016‬ולאחר השלמתם‪ ,‬בכוונתה לבצע ניסויים ראשונים בבני אדם‪ .‬בכפוף להתקדמות‬
‫הניסויים כאמור‪ ,‬תפעל החברה לקבלת אישור שיווק באירופה (‪ )CE Mark‬ולאחריו תפעל לקבלת אישור ‪FDA‬‬
‫לשיווק בארה"ב‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫ביום ‪ 31‬בינואר ‪ 2016‬הודיעה החברה על מינויים של פרופ' אדנאן סידיקי ופרופ' רונית אגיד לוועדה המייעצת‬
‫של החברה‪ ,‬וכן על התקשרותה בהסכם למתן שירותי ייעוץ ואסטרטגיה עם פרופ' אדנאן סידיקי ובהסכם‬
‫למתן שירותי ייעוץ עם פרופ' רונית אגיד‪ ,‬בתמורה לאופציות לא רשומות של החברה‪ ,‬בהתאם לקבוע בכל‬
‫אחד מהסכמי הייעוץ ובכפוף לקבלת אישור הבורסה‪ .‬ההסכמים אינם קצובים בזמן ואולם כל אחד‬
‫מהצדדים רשאי לסיימם בהודעה של ‪ 30‬ימים‪ .‬במקרה של גיוס הון או עסקת מיזוג שיהיו כתוצאה ישירה‬
‫ממאמציו של פרופ' סידיקי‪ ,‬יהיה פרופ' סידיקי זכאי לעמלה בשיעורים הקבועים בהסכם‪ .‬לפרטים אודות‬
‫פרופ' סידיקי ופרופ' אגיד ראו דיווח החברה (אסמכתא‪.)2016-01-019732 :‬‬
‫____________________‬
‫אביב לוטן‪ ,‬מנכ"ל החברה‬
‫____________________‬
‫צבי בומס‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬
‫‪14‬‬
‫נספח ב ‪ -‬מכתב הסכמה‬
‫‪15‬‬
‫קוסט פורר גבאי את‬
‫קסירר‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫תאריך ‪ 1 :‬בפברואר‪2016 ,‬‬
‫לכבוד‪:‬‬
‫הדירקטוריון של אמניס תרפיוטיקס בע"מ ("החברה")‬
‫האילן ‪22‬‬
‫אור עקיבא‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪.,‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח הצעת מדף של אמניס תרפיוטיקס בע"מ‬
‫המיועד להתפרסם בחודש פברואר ‪2016‬‬
‫הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפניה) בדוח הצעת המדף שבנדון של הדוחות‬
‫שלנו המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪ .1‬דוח רואה החשבון המבקר מיום ‪ 27‬בנובמבר‪ 2013 ,‬על הדוחות הכספיים מאוחדים של החברה לימים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫‪ .2‬דוח סקירה מיום ‪ 27‬בנובמבר‪ 2013 ,‬על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪2013‬‬
‫ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬
‫‪ .3‬דוח סקירה מיום ‪ 27‬בנובמבר‪ 2013 ,‬על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2013‬ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬
‫‪ .4‬דוח רואה החשבון המבקר מיום ‪ 17‬במרץ ‪ 2014‬על הדוחות הכספיים מאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 2012-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫‪ .5‬דוח סקירה מיום ‪ 27‬במאי‪ 2014 ,‬על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬
‫ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬
‫‪ .6‬דוח סקירה מיום ‪ 13‬באוגוסט‪ 2014 ,‬על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪2014‬‬
‫ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬
‫‪ .7‬דוח סקירה מיום ‪ 12‬בנובמבר‪ 2014 ,‬על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2014‬ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬
‫‪ .8‬דוח רואה החשבון המבקר מיום ‪ 11‬במרס‪ 2015 ,‬על הדוחות הכספיים מאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ 2013-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫‪ .9‬דוח סקירה מיום ‪ 27‬במאי‪ 2015 ,‬על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬
‫‪ .10‬דוח סקירה מיום ‪ 13‬באוגוסט‪ 2015 ,‬על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪2015‬‬
‫ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬
‫‪ .11‬דוח סקירה מיום ‪ 29‬בנובמבר‪ 2015 ,‬על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2015‬ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫‪16‬‬