כתב הצבעה - הבורסה לניירות ערך
1
פי.סי.בי טכנולוגיות בע"מ
("החברה")
כתב הצבעה
בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) ,התשס"ו( 5002-להלן" :התקנות")
חלק ראשון
.1שם החברה :פי.סי.בי טכנולוגיות בע"מ.
.2סוג האסיפה ,המועד והמקום לכינוסה :אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות
החברה אשר תתכנס ביום ה' 11 ,באוגוסט ,2112 ,בשעה ,11:11במשרדי החברה באזור
התעשייה הדרומי במגדל העמק ("משרדי החברה").
.3פירוט הנושאים שעל סדר היום ,אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:
.3.1מינוי מחדש של משרד רואי החשבון המבקר של החברה
מוצע לאשר מינוי מחדש של רואה החשבון הנוכחי של החברה ,הורוביץ עידן סבו טבת &
כהן טבח ,רואי חשבון ,כרואה החשבון המבקר של החברה לשנת ,2112ועד לתום
האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה ,וכן הסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את
שכרו בהתאם להמלצת ועדת הביקורת ,ולאור אופי והיקף השירותים שיינתנו על ידו
לחברה.
נוסח החלטה מוצע:
"למנות מחדש את רואה החשבון המבקר של החברה ,הורוביץ עידן סבו טבת & כהן
טבח ,רואי חשבון ,כרואה חשבון מבקר של החברה לשנת ,2112ועד לתום האסיפה
הכללית השנתית הבאה של החברה ,וכן להסמיך את הדירקטוריון לקבוע את שכרו של
רואה החשבון המבקר עבור פעולות הביקורת בהתאם להיקף השירותים שינתנו על ידו".
.3.2תיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה
מוצע לאשר תיקונים להוראות תקנון החברה ,כך שיימחקו הסעיפים העוסקים בועדה
לבחינת הדוחות הכספיים (ועדת מאזן) ,כמפורט בנוסח המצורף כנספח א' להודעה
בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת (בסימון השינויים ביחס לתקנון החברה
הקיים) ,וזאת בהתאם לתקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות
כספיים)(תיקון) ,התשע"ו.2112-
נוסח החלטה מוצע:
"לתקן את תקנון ההתאגדות של החברה ,כמפורט בנספח א' להודעה בדבר זימון אסיפה
כללית שנתית ומיוחדת ".
2
.3.3תיקונים למדיניות התגמול של החברה
מוצע לאשר מספר תיקונים למדיניות התגמול של החברה ,בנוסח המצורף כנספח ב'
להודעה בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת (בסימון השינויים ביחס למדיניות
התגמול הקיימת של החברה) ,שעיקרם התאמת נוסח מדיניות התגמול לתיקונים לחוק
החברות ,תשנ"ט"( 1111-חוק החברות") ולתקנות מכוחו ,שנכנסו לאחרונה לתוקף,
בקשר עם תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה כפופי מנכ"ל.
נוסח החלטה מוצע:
"לתקן את מדיניות התגמול של החברה ,כמפורט בנספח ב' להודעה בדבר זימון אסיפה
כללית שנתית ומיוחדת".
.3.3מינוי של מר עופר מריאש כדירקטור חיצוני בחברה
מוצע למנות את מר עופר מריאש כדירקטור חיצוני בחברה ,לתקופת כהונה בת שלוש ()3
שנים שתחילתה ביום 23באוגוסט 2112בתנאים המפורטים בסעיף 1.1להודעה בדבר
זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת.
נוסח החלטה מוצע:
"למנות את מר עופר מריאש כדירקטור חיצוני בחברה ,לתקופת כהונה בת שלוש ()3
שנים שתחילתה ביום 23באוגוסט ,2112בתנאים המפורטים בסעיף 1.1להודעה בדבר
זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת".
להלן ,למיטב ידיעת החברה ,הפרטים הנדרשים מכוח תקנה 22לתקנות ניירות ערך
(דוחות תקופתיים ומיידיים) ,תש"ל ,1191-אודות מר מריאש:
א.
ב.
ג.
ד.
ה.
ו.
ז.
ח.
שם :עופר מריאש
מספר זהות119112323 :
תאריך לידה12.9.1121 :
מען להמצאת כתבי בי-דין :יהודה עמיחי 8121ת"א .2129111
נתינות :ישראלי.
חבר בוועדה או ועדות של הדירקטוריון :ועדת הביקורת וועדת התגמול (בכפוף
לקבלת אישור האסיפה הכללית.
נקבע כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
עובד של החברה ,של חברה-בת שלה ,של חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה:
לא
ט .תאריך תחילת הכהונה כדירקטור בחברה 23 :באוגוסט ( 2112בכפוף לקבלת אישור
האסיפה הכללית).
י .השכלה :בוגר בכלכלה וסטטיסטיקה באוניברסיטה העברית ,מוסמך במנהל עסקים
באוניברסיטה העברית M.A ,ביזמות וחדשנות בשלוחת אוניברסיטת סווינבורן –
אוסטרליה ,ISEMI ,קורס דירקטורים באוניברסיטת בר אילן.
יא .עיסוק בחמש השנים האחרונות :מנכ"ל מרכנתיל קרנות נאמנות (,)2118-2111
דירקטור בחברת הבינלאומי – יוניק ניהול נכסים פיננסיים בע"מ (,)2113-2111
3
דירקטור חיצוני באילים קרנות נאמנות בע"מ ( ,)2111-2111דירקטור במרכנתיל
קרנות נאמנות (.)2118-2111
יב .כהונה כדירקטור בתאגידים אחרים :כיום :דירקטור חיצוני באפליי טכנולוגיות
מתקדמות בע"מ (-2112היום) ,דירקטור חיצוני ויו"ר ועדת השקעות בפסגות קרנות
נאמנות בע"מ ( -2111היום) ,דירקטור חיצוני בחברת איתי פיננסים בע"מ (– 2113
היום) .בעבר :דירקטור במרכנתיל קרנות נאמנות ( ,)2118-2111דירקטור בחברת
הבינלאומי – יוניק ניהול נכסים פיננסיים בע"מ ( ,)3.2113-1.2111דירקטור חיצוני
באילים קרנות נאמנות בע"מ (.)2111-2111
יג .בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה :לא
יד .האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע
הדירקטוריון לפי סעיף (12א)( )12לחוק החברות :כן
.3המקום והשעות בהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות
ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרדי החברה אשר באזור התעשייה
הדרומי במגדל העמק ,בימים א'-ה' ,בשעות העבודה המקובלות ,לאחר תיאום מראש
בטלפון ,13-2133311 :עד למועד כינוסה של האסיפה הכללית.
.1הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום
.1.1הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.1ו 3.2 -שעל סדר יומה של
האסיפה ,הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים ,הזכאים להשתתף ואשר משתתפים
בהצבעה (בעצמם או באמצעות שלוח על פי כתב מינוי או באמצעות כתב הצבעה או
באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית) ,כאשר במניין כלל הקולות של בעלי המניות
האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.
.1.2הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 3.3לעיל ,הינו כקבוע בסעיף
229א(ב) לחוק החברות ,דהיינו ,רוב רגיל ,ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
(א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל הקולות בעלי המניות שאינם
בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול ,המשתתפים
בהצבעה (בעצמם או באמצעות שלוח על פי כתב מינוי או באמצעות כתב הצבעה או
באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית); במניין כלל הקולות של בעלי המניות
האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים .על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות
סעיף 292לחוק החברות ,בשינויים המחויבים;
(ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת המשנה (א) לא עלה על
שיעור של שני אחוזים ( )2%מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
יצוין ,כי בהתאם להוראות סעיף 229א(ג) לחוק החברות ,דירקטוריון החברה רשאי
לאשר את התיקונים המוצעים במדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית תתנגד
לאישורם ,ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו ,על יסוד נימוקים
מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול ,כי אישור מדיניות התגמול ,על אף
התנגדות האסיפה הכללית ,הוא לטובת החברה.
3
הרוב הנדרש לאישור ההחלטה בסעיף 3.3לעיל ,הינו כקבוע בסעיף (231ב) לחוק
החברות ,דהיינו ,רוב קולות מבין בעלי המניות הנוכחים והזכאים להשתתף בהצבעה,
ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
(א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות
שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין
אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה ,המשתתפים בהצבעה; במניין
כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על
מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 292לחוק החברות ,בשינויים
המחויבים;
(ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (א) לא עלה על
שיעור של שני אחוזים ( )2%מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.1.3לעניין ההצבעה לגבי ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.3ו 3.3 -לעיל ,יצוין כי בחלק ב'
של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה ,כנדרש על פי
הוראת סעיפים (532ב)562 ,א(ב)( )1ו 526 -לחוק החברות ,ולתיאור מהות הזיקה.
יודגש ,כי מי שלא סימן קיומו או היעדרו של זיקה כאמור ,או לא תיאר את מהות
הזיקה ,לא תבוא הצבעתו במניין.
בהתאם להנחיית הרשות לניירות ערך "גלוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי עניין ,נושאי
משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות" מיום 31בנובמבר "( 2111ההנחיה") ,בעל מניה
המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה את דבר היותו בעל ענין ,נושא משרה
בכירה או גוף מוסדי ,כהגדרתם בהנחיה ,וכן יספק פרטים נוספים כנדרש בהנחיה.
במידה ובעל מניה מצביע על פי ייפוי כוח ,יינתנו הפרטים האמורים לעיל בייפוי הכוח,
וכן יינתנו הפרטים גם באשר למיופה הכוח ,כנדרש בהנחיה.
.2תוקף כתב ההצבעה
לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום 1רק אם צורף לו אישור בעלות או אם
נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
לכתב ההצבעה של בעל המניות הרשום יהיה תוקף לפי סעיף )2(199לחוק החברות ,רק אם
צורף לו צילום תעודת זהות ,דרכון או תעודת התאגדות.
יש להמציא לחברה כתב הצבעה זה ,בתוספת המסמכים המצורפים אליו כאמור לעיל ,עד
ארבע ( )3שעות לפני תחילת האסיפה .לחילופין ,בעל מניות שאינו רשום יהיה רשאי לשלוח
לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילת מערכות
ההצבעה האלקטרונית ,שש ( )2שעות לפני תחילת האסיפה ,כמפורט להלן.
.9מערכת הצבעה אלקטרונית
1
בעל מניות לא רשום הינו מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ,ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות
במרשם בעלי המניות על-שם החברה לרישומים.
1
בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית ,עד שש ( )2שעות
לפני תחילת האסיפה ,אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית .ההצבעה במערכת ההצבעה
האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה
באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.
.8בהתאם להוראת סעיף (83ד) לחוק החברות ,ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת ,תימנה
הצבעתו המאוחרת .לעניין זה ,הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב
מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
.1מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות העמדה :משרדי החברה באזור התעשייה
הדרומי ,מגדל העמק ,טלפון ,13-2133311 :פקס.13-2133312 :
.11המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה :עד עשרה ( )11ימים לפני מועד האסיפה ,קרי
1באוגוסט .2112
.11המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה :עד חמישה ( )1ימים לפני
מועד האסיפה ,קרי 2באוגוסט .2112
.12המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן ,אם תתבקש הוספת נושא לסדר
היום :לא יאוחר מארבעה-עשר ( )13ימים לאחר זימון האסיפה.
.13כתובת אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בהם
מצויים כתבי ההצבעה והודעות העמדה:
אתר ההפצה של רשות ניירות ערךhttp://www.magna.isa.gov.il :
אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מhttp://maya.tase.co.il :
.13לאחר פרסום כתב הצבעה זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום ,לרבות הוספת נושא לסדר
היום ,וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה .ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות
עמדה בדיווחי החברה שבאתר ההפצה .אין בפרסום סדר היום המעודכן בכדי לשנות את
המועד הקובע.
בהתאם להוראת סעיף (22ב) לחוק החברות ,בעל מניה אחד או יותר שלו 1%לפחות מזכויות
ההצבעה באסיפה הכללית ,רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום ובלבד
שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית .בקשה להוספת נושא תומצא לחברה עד שבעה
( )9ימים לאחר זימון האסיפה.
.11בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר אל מענו
תמורת דמי משלוח בלבד ,אם ביקש זאת .בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך
מסוים .בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות
מערכת ההצבעה האלקטרונית.
.12בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה ,קישורית לנוסח כתב ההצבעה
והודעות העמדה באתר ההפצה ,מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו ,אלא
2
אם הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל
כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת
הודעות העמדה.
.19עיון בכתבי ההצבעה
בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים ( )1%או יותר מסך
כל זכויות ההצבעה בחברה ,וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה
שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה (כהגדרתו בסעיף 228לחוק החברות) ,זכאי בעצמו,
או באמצעות שלוח מטעמו ,לאחר מועד האסיפה ,לעיין בכתבי ההצבעה שהגיעו לחברה,
כמפורט בתקנה 11לתקנות ,במשרדה הרשום של החברה ,בימים א'-ה' ,בשעות העבודה
המקובלות.
כמות המניות המהווה 2%מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 1,213,112 -מניות רגילות
בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של החברה.
כמות המניות המהוות 2%מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל
השליטה הינה 382,121 -מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של החברה.
.18ציון אופן ההצבעה
בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום ,בחלקו השני של כתב ההצבעה.
9
כתב הצבעה -חלק שני
שם החברה :פי.סי.בי טכנולוגיות בע"מ.
מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה) :פי.סי.בי טכנולוגיות בע"מ ,אזור תעשיה דרומי,
מגדל העמק .טלפון ,13-2133311 :פקס.13-2133312 :
מס' החברה.111888312 :
מועד האסיפה :יום ה' 11באוגוסט ,2112בשעה 11:11במשרדי החברה.
סוג האסיפה :אסיפה כללית שנתית ומיוחדת.
המועד הקובע :יום ג' 12 ,ביולי ( 2112בתום יום המסחר).
פרטי בעל המניות
שם בעל המניות_______________________ :
מס' זהות ____________________________:
אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית –
מס' דרכון___________________________:
המדינה שבה הוצא_____________________:
בתוקף עד___________________________:
אם בעל המניות הוא תאגיד –
מס' תאגיד_________________________ :
מדינת ההתאגדות_____________________ :
מועד ההצבעה
תאריך ________ :שעה_______:
סמן – האם הנך :בעל עניין ,2נושא משרה בכירה 3או משקיע מוסדי (לרבות מנהל
4
קרן)
נא לענות ב -כן/לא ופרט תשובתך במידה והינה
חיובית
בעל עניין בחברה
נושא משרה בכירה בחברה
2
כהגדרת המונח "בעל עניין" בסעיף 1לחוק ניירות ערך ,תשכ"ח.1128-
3
כהגדרת המנוח "נושא משרה בכירה" בסעיף (39ד) לחוק ניירות ערך ,תשכ"ח.1128-
4
כהגדרת המונח בתקנה 1לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה
כללית) ,תשס"ט 2111-וכן מנהל קרן להשקעות משותפת בנאמנות ,כמשמעותו בחוק השקעות משותפת בנאמנות,
תשנ"ד.1113-
8
משקיע מוסדי
אופן ההצבעה:
לעניין אישור עסקה לפי
סעיפים 522ו 525-עד
522לחוק החברות,
שהרוב הנדרש לאישורה
אינו רוב רגיל או מדיניות
תגמול לפי סעיף 562א –
האם אתה בעל שליטה או
הנושא שעל סדר היום אופן ההצבעה(*)
להצביע
ניתן
שלגביו
באמצעות כתב הצבעה זה:
לעניין מינוי דירקטור
חיצוני ,סעיף (532ב)
לחוק החברות – האם
אתה בעל שליטהאו בעל
עניין אישי באישור
המינוי?
בעל עניין אישי
בהחלטה?
בעד
סעיף – 3.1מינוי מחדש של
משרד רואי החשבון
המבקר של החברה לשנת
,2112ועד לתום האסיפה
הכללית השנתית הבאה של
החברה.
נגד
נמנע
כן(***)
_
לא
_
כן(***)
_
לא
_
סעיף - 3.5תיקונים לתקנון
ההתאגדות של החברה,
כמפורט בנספח א' להודעה
בדבר זימון אסיפה כללית
שנתית ומיוחדת.
_
_
סעיף – 3.3תיקונים
למדיניות התגמול של
החברה ,כמפורט בנספח ב'
להודעה בדבר זימון אסיפה
כללית שנתית ומיוחדת.
_
סעיף – 3.3מינויו של מר
עופר מריאש כדירקטור
חיצוני בחברה ,לתקופת
כהונה בת שלוש ( )3שנים
שתחילתה ביום 23
באוגוסט ,2112בתנאים
המפורטים בסעיף 1.1
_
_
_
_
_
1
להודעה בדבר זימון אסיפה
כללית שנתית ומיוחדת.
(*) אי-סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה.
(**) בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט ,הצבעתו לא תבוא במניין .אין צורך לפרט
עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.
(***) פרט.
אנא פרט אם ציינת כי הינך בעל שליטה או בעל עניין אישי בהחלטה האמורה בסעיף 3.3לעיל:
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
אנא פרט אם ציינת כי הינך בעל שליטה או בעל עניין אישי בהחלטה האמורה בסעיף 3.3לעיל:
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
תאריך_____________ :
חתימה_____________ :
לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף )1(199לחוק החברות) – כתב
הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות מערכת
ההצבעה האלקטרונית.
לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום
תעודת הזהות 1דרכון1תעודת התאגדות.
© Copyright 2024