‫‪1‬‬
‫פי‪.‬סי‪.‬בי טכנולוגיות בע"מ‬
‫("החברה")‬
‫כתב הצבעה‬
‫בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬התשס"ו‪( 5002-‬להלן‪" :‬התקנות")‬
‫חלק ראשון‬
‫‪ .1‬שם החברה‪ :‬פי‪.‬סי‪.‬בי טכנולוגיות בע"מ‪.‬‬
‫‪ .2‬סוג האסיפה‪ ,‬המועד והמקום לכינוסה‪ :‬אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות‬
‫החברה אשר תתכנס ביום ה'‪ 11 ,‬באוגוסט‪ ,2112 ,‬בשעה ‪ ,11:11‬במשרדי החברה באזור‬
‫התעשייה הדרומי במגדל העמק ("משרדי החברה")‪.‬‬
‫‪ .3‬פירוט הנושאים שעל סדר היום‪ ,‬אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה‪:‬‬
‫‪ .3.1‬מינוי מחדש של משרד רואי החשבון המבקר של החברה‬
‫מוצע לאשר מינוי מחדש של רואה החשבון הנוכחי של החברה‪ ,‬הורוביץ עידן סבו טבת &‬
‫כהן טבח‪ ,‬רואי חשבון‪ ,‬כרואה החשבון המבקר של החברה לשנת ‪ ,2112‬ועד לתום‬
‫האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה‪ ,‬וכן הסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את‬
‫שכרו בהתאם להמלצת ועדת הביקורת‪ ,‬ולאור אופי והיקף השירותים שיינתנו על ידו‬
‫לחברה‪.‬‬
‫נוסח החלטה מוצע‪:‬‬
‫"למנות מחדש את רואה החשבון המבקר של החברה‪ ,‬הורוביץ עידן סבו טבת & כהן‬
‫טבח‪ ,‬רואי חשבון‪ ,‬כרואה חשבון מבקר של החברה לשנת ‪ ,2112‬ועד לתום האסיפה‬
‫הכללית השנתית הבאה של החברה‪ ,‬וכן להסמיך את הדירקטוריון לקבוע את שכרו של‬
‫רואה החשבון המבקר עבור פעולות הביקורת בהתאם להיקף השירותים שינתנו על ידו"‪.‬‬
‫‪ .3.2‬תיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה‬
‫מוצע לאשר תיקונים להוראות תקנון החברה‪ ,‬כך שיימחקו הסעיפים העוסקים בועדה‬
‫לבחינת הדוחות הכספיים (ועדת מאזן)‪ ,‬כמפורט בנוסח המצורף כנספח א' להודעה‬
‫בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת (בסימון השינויים ביחס לתקנון החברה‬
‫הקיים)‪ ,‬וזאת בהתאם לתקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות‬
‫כספיים)(תיקון)‪ ,‬התשע"ו‪.2112-‬‬
‫נוסח החלטה מוצע‪:‬‬
‫"לתקן את תקנון ההתאגדות של החברה‪ ,‬כמפורט בנספח א' להודעה בדבר זימון אסיפה‬
‫כללית שנתית ומיוחדת "‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ .3.3‬תיקונים למדיניות התגמול של החברה‬
‫מוצע לאשר מספר תיקונים למדיניות התגמול של החברה‪ ,‬בנוסח המצורף כנספח ב'‬
‫להודעה בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת (בסימון השינויים ביחס למדיניות‬
‫התגמול הקיימת של החברה)‪ ,‬שעיקרם התאמת נוסח מדיניות התגמול לתיקונים לחוק‬
‫החברות‪ ,‬תשנ"ט‪"( 1111-‬חוק החברות") ולתקנות מכוחו‪ ,‬שנכנסו לאחרונה לתוקף‪,‬‬
‫בקשר עם תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה כפופי מנכ"ל‪.‬‬
‫נוסח החלטה מוצע‪:‬‬
‫"לתקן את מדיניות התגמול של החברה‪ ,‬כמפורט בנספח ב' להודעה בדבר זימון אסיפה‬
‫כללית שנתית ומיוחדת"‪.‬‬
‫‪ .3.3‬מינוי של מר עופר מריאש כדירקטור חיצוני בחברה‬
‫מוצע למנות את מר עופר מריאש כדירקטור חיצוני בחברה‪ ,‬לתקופת כהונה בת שלוש (‪)3‬‬
‫שנים שתחילתה ביום ‪ 23‬באוגוסט ‪ 2112‬בתנאים המפורטים בסעיף ‪ 1.1‬להודעה בדבר‬
‫זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת‪.‬‬
‫נוסח החלטה מוצע‪:‬‬
‫"למנות את מר עופר מריאש כדירקטור חיצוני בחברה‪ ,‬לתקופת כהונה בת שלוש (‪)3‬‬
‫שנים שתחילתה ביום ‪ 23‬באוגוסט ‪ ,2112‬בתנאים המפורטים בסעיף ‪ 1.1‬להודעה בדבר‬
‫זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת"‪.‬‬
‫להלן‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הפרטים הנדרשים מכוח תקנה ‪ 22‬לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬תש"ל‪ ,1191-‬אודות מר מריאש‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫שם‪ :‬עופר מריאש‬
‫מספר זהות‪119112323 :‬‬
‫תאריך לידה‪12.9.1121 :‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬יהודה עמיחי ‪ 8121‬ת"א ‪.2129111‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלי‪.‬‬
‫חבר בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪ :‬ועדת הביקורת וועדת התגמול (בכפוף‬
‫לקבלת אישור האסיפה הכללית‪.‬‬
‫נקבע כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪ :‬כן‬
‫עובד של החברה‪ ,‬של חברה‪-‬בת שלה‪ ,‬של חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫לא‬
‫ט‪ .‬תאריך תחילת הכהונה כדירקטור בחברה‪ 23 :‬באוגוסט ‪( 2112‬בכפוף לקבלת אישור‬
‫האסיפה הכללית)‪.‬‬
‫י‪ .‬השכלה‪ :‬בוגר בכלכלה וסטטיסטיקה באוניברסיטה העברית‪ ,‬מוסמך במנהל עסקים‬
‫באוניברסיטה העברית‪ M.A ,‬ביזמות וחדשנות בשלוחת אוניברסיטת סווינבורן –‬
‫אוסטרליה‪ ,ISEMI ,‬קורס דירקטורים באוניברסיטת בר אילן‪.‬‬
‫יא‪ .‬עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל מרכנתיל קרנות נאמנות (‪,)2118-2111‬‬
‫דירקטור בחברת הבינלאומי – יוניק ניהול נכסים פיננסיים בע"מ (‪,)2113-2111‬‬
‫‪3‬‬
‫דירקטור חיצוני באילים קרנות נאמנות בע"מ (‪ ,)2111-2111‬דירקטור במרכנתיל‬
‫קרנות נאמנות (‪.)2118-2111‬‬
‫יב‪ .‬כהונה כדירקטור בתאגידים אחרים‪ :‬כיום‪ :‬דירקטור חיצוני באפליי טכנולוגיות‬
‫מתקדמות בע"מ (‪-2112‬היום)‪ ,‬דירקטור חיצוני ויו"ר ועדת השקעות בפסגות קרנות‬
‫נאמנות בע"מ (‪ -2111‬היום)‪ ,‬דירקטור חיצוני בחברת איתי פיננסים בע"מ (‪– 2113‬‬
‫היום)‪ .‬בעבר‪ :‬דירקטור במרכנתיל קרנות נאמנות (‪ ,)2118-2111‬דירקטור בחברת‬
‫הבינלאומי – יוניק ניהול נכסים פיננסיים בע"מ (‪ ,)3.2113-1.2111‬דירקטור חיצוני‬
‫באילים קרנות נאמנות בע"מ (‪.)2111-2111‬‬
‫יג‪ .‬בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪ :‬לא‬
‫יד‪ .‬האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪(12‬א)(‪ )12‬לחוק החברות‪ :‬כן‬
‫‪ .3‬המקום והשעות בהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות‬
‫ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרדי החברה אשר באזור התעשייה‬
‫הדרומי במגדל העמק‪ ,‬בימים א'‪-‬ה'‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬לאחר תיאום מראש‬
‫בטלפון‪ ,13-2133311 :‬עד למועד כינוסה של האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪ .1‬הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום‬
‫‪ .1.1‬הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המפורטות בסעיפים ‪ 3.1‬ו‪ 3.2 -‬שעל סדר יומה של‬
‫האסיפה‪ ,‬הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים‪ ,‬הזכאים להשתתף ואשר משתתפים‬
‫בהצבעה (בעצמם או באמצעות שלוח על פי כתב מינוי או באמצעות כתב הצבעה או‬
‫באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית)‪ ,‬כאשר במניין כלל הקולות של בעלי המניות‬
‫האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים‪.‬‬
‫‪ .1.2‬הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף ‪ 3.3‬לעיל‪ ,‬הינו כקבוע בסעיף‬
‫‪229‬א(ב) לחוק החברות‪ ,‬דהיינו‪ ,‬רוב רגיל‪ ,‬ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪:‬‬
‫(א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל הקולות בעלי המניות שאינם‬
‫בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול‪ ,‬המשתתפים‬
‫בהצבעה (בעצמם או באמצעות שלוח על פי כתב מינוי או באמצעות כתב הצבעה או‬
‫באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית); במניין כלל הקולות של בעלי המניות‬
‫האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים‪ .‬על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות‬
‫סעיף ‪ 292‬לחוק החברות‪ ,‬בשינויים המחויבים;‬
‫(ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת המשנה (א) לא עלה על‬
‫שיעור של שני אחוזים (‪ )2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בהתאם להוראות סעיף ‪229‬א(ג) לחוק החברות‪ ,‬דירקטוריון החברה רשאי‬
‫לאשר את התיקונים המוצעים במדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית תתנגד‬
‫לאישורם‪ ,‬ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו‪ ,‬על יסוד נימוקים‬
‫מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול‪ ,‬כי אישור מדיניות התגמול‪ ,‬על אף‬
‫התנגדות האסיפה הכללית‪ ,‬הוא לטובת החברה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫הרוב הנדרש לאישור ההחלטה בסעיף ‪ 3.3‬לעיל‪ ,‬הינו כקבוע בסעיף ‪(231‬ב) לחוק‬
‫החברות‪ ,‬דהיינו‪ ,‬רוב קולות מבין בעלי המניות הנוכחים והזכאים להשתתף בהצבעה‪,‬‬
‫ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪:‬‬
‫(א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות‬
‫שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין‬
‫אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במניין‬
‫כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על‬
‫מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ‪ 292‬לחוק החברות‪ ,‬בשינויים‬
‫המחויבים;‬
‫(ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (א) לא עלה על‬
‫שיעור של שני אחוזים (‪ )2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪ .1.3‬לעניין ההצבעה לגבי ההחלטות המפורטות בסעיפים ‪ 3.3‬ו‪ 3.3 -‬לעיל‪ ,‬יצוין כי בחלק ב'‬
‫של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה‪ ,‬כנדרש על פי‬
‫הוראת סעיפים ‪(532‬ב)‪562 ,‬א(ב)(‪ )1‬ו‪ 526 -‬לחוק החברות‪ ,‬ולתיאור מהות הזיקה‪.‬‬
‫יודגש‪ ,‬כי מי שלא סימן קיומו או היעדרו של זיקה כאמור‪ ,‬או לא תיאר את מהות‬
‫הזיקה‪ ,‬לא תבוא הצבעתו במניין‪.‬‬
‫בהתאם להנחיית הרשות לניירות ערך "גלוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי עניין‪ ,‬נושאי‬
‫משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות" מיום ‪ 31‬בנובמבר ‪"( 2111‬ההנחיה")‪ ,‬בעל מניה‬
‫המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה את דבר היותו בעל ענין‪ ,‬נושא משרה‬
‫בכירה או גוף מוסדי‪ ,‬כהגדרתם בהנחיה‪ ,‬וכן יספק פרטים נוספים כנדרש בהנחיה‪.‬‬
‫במידה ובעל מניה מצביע על פי ייפוי כוח‪ ,‬יינתנו הפרטים האמורים לעיל בייפוי הכוח‪,‬‬
‫וכן יינתנו הפרטים גם באשר למיופה הכוח‪ ,‬כנדרש בהנחיה‪.‬‬
‫‪ .2‬תוקף כתב ההצבעה‬
‫לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום‪ 1‬רק אם צורף לו אישור בעלות או אם‬
‫נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬
‫לכתב ההצבעה של בעל המניות הרשום יהיה תוקף לפי סעיף ‪ )2(199‬לחוק החברות‪ ,‬רק אם‬
‫צורף לו צילום תעודת זהות‪ ,‬דרכון או תעודת התאגדות‪.‬‬
‫יש להמציא לחברה כתב הצבעה זה‪ ,‬בתוספת המסמכים המצורפים אליו כאמור לעיל‪ ,‬עד‬
‫ארבע (‪ )3‬שעות לפני תחילת האסיפה‪ .‬לחילופין‪ ,‬בעל מניות שאינו רשום יהיה רשאי לשלוח‬
‫לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילת מערכות‬
‫ההצבעה האלקטרונית‪ ,‬שש (‪ )2‬שעות לפני תחילת האסיפה‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪ .9‬מערכת הצבעה אלקטרונית‬
‫‪1‬‬
‫בעל מניות לא רשום הינו מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה‪ ,‬ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות‬
‫במרשם בעלי המניות על‪-‬שם החברה לרישומים‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪ ,‬עד שש (‪ )2‬שעות‬
‫לפני תחילת האסיפה‪ ,‬אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית‪ .‬ההצבעה במערכת ההצבעה‬
‫האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה‬
‫באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה‪.‬‬
‫‪ .8‬בהתאם להוראת סעיף ‪(83‬ד) לחוק החברות‪ ,‬ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת‪ ,‬תימנה‬
‫הצבעתו המאוחרת‪ .‬לעניין זה‪ ,‬הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב‬
‫מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬
‫‪ .1‬מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות העמדה‪ :‬משרדי החברה באזור התעשייה‬
‫הדרומי‪ ,‬מגדל העמק‪ ,‬טלפון‪ ,13-2133311 :‬פקס‪.13-2133312 :‬‬
‫‪ .11‬המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה‪ :‬עד עשרה (‪ )11‬ימים לפני מועד האסיפה‪ ,‬קרי‬
‫‪ 1‬באוגוסט ‪.2112‬‬
‫‪ .11‬המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה‪ :‬עד חמישה (‪ )1‬ימים לפני‬
‫מועד האסיפה‪ ,‬קרי ‪ 2‬באוגוסט ‪.2112‬‬
‫‪ .12‬המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן‪ ,‬אם תתבקש הוספת נושא לסדר‬
‫היום‪ :‬לא יאוחר מארבעה‪-‬עשר (‪ )13‬ימים לאחר זימון האסיפה‪.‬‬
‫‪ .13‬כתובת אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בהם‬
‫מצויים כתבי ההצבעה והודעות העמדה‪:‬‬
‫אתר ההפצה של רשות ניירות ערך‪http://www.magna.isa.gov.il :‬‬
‫אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪http://maya.tase.co.il :‬‬
‫‪ .13‬לאחר פרסום כתב הצבעה זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום‪ ,‬לרבות הוספת נושא לסדר‬
‫היום‪ ,‬וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה‪ .‬ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות‬
‫עמדה בדיווחי החברה שבאתר ההפצה‪ .‬אין בפרסום סדר היום המעודכן בכדי לשנות את‬
‫המועד הקובע‪.‬‬
‫בהתאם להוראת סעיף ‪(22‬ב) לחוק החברות‪ ,‬בעל מניה אחד או יותר שלו ‪ 1%‬לפחות מזכויות‬
‫ההצבעה באסיפה הכללית‪ ,‬רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום ובלבד‬
‫שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית‪ .‬בקשה להוספת נושא תומצא לחברה עד שבעה‬
‫(‪ )9‬ימים לאחר זימון האסיפה‪.‬‬
‫‪ .11‬בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר אל מענו‬
‫תמורת דמי משלוח בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪ .‬בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך‬
‫מסוים‪ .‬בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות‬
‫מערכת ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬
‫‪ .12‬בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה‬
‫והודעות העמדה באתר ההפצה‪ ,‬מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו‪ ,‬אלא‬
‫‪2‬‬
‫אם הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל‬
‫כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת‬
‫הודעות העמדה‪.‬‬
‫‪ .19‬עיון בכתבי ההצבעה‬
‫בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (‪ )1%‬או יותר מסך‬
‫כל זכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה‬
‫שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה (כהגדרתו בסעיף ‪ 228‬לחוק החברות)‪ ,‬זכאי בעצמו‪,‬‬
‫או באמצעות שלוח מטעמו‪ ,‬לאחר מועד האסיפה‪ ,‬לעיין בכתבי ההצבעה שהגיעו לחברה‪,‬‬
‫כמפורט בתקנה ‪ 11‬לתקנות‪ ,‬במשרדה הרשום של החברה‪ ,‬בימים א'‪-‬ה'‪ ,‬בשעות העבודה‬
‫המקובלות‪.‬‬
‫כמות המניות המהווה ‪ 2%‬מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה ‪ 1,213,112 -‬מניות רגילות‬
‫בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪.‬‬
‫כמות המניות המהוות ‪ 2%‬מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל‬
‫השליטה הינה ‪ 382,121 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪.‬‬
‫‪ .18‬ציון אופן ההצבעה‬
‫בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום‪ ,‬בחלקו השני של כתב ההצבעה‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫כתב הצבעה ‪ -‬חלק שני‬
‫שם החברה‪ :‬פי‪.‬סי‪.‬בי טכנולוגיות בע"מ‪.‬‬
‫מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה)‪ :‬פי‪.‬סי‪.‬בי טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬אזור תעשיה דרומי‪,‬‬
‫מגדל העמק‪ .‬טלפון‪ ,13-2133311 :‬פקס‪.13-2133312 :‬‬
‫מס' החברה‪.111888312 :‬‬
‫מועד האסיפה‪ :‬יום ה' ‪ 11‬באוגוסט ‪ ,2112‬בשעה ‪ 11:11‬במשרדי החברה‪.‬‬
‫סוג האסיפה‪ :‬אסיפה כללית שנתית ומיוחדת‪.‬‬
‫המועד הקובע‪ :‬יום ג'‪ 12 ,‬ביולי ‪( 2112‬בתום יום המסחר)‪.‬‬
‫פרטי בעל המניות‬
‫שם בעל המניות‪_______________________ :‬‬
‫מס' זהות ‪____________________________:‬‬
‫אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית –‬
‫מס' דרכון‪___________________________:‬‬
‫המדינה שבה הוצא‪_____________________:‬‬
‫בתוקף עד‪___________________________:‬‬
‫אם בעל המניות הוא תאגיד –‬
‫מס' תאגיד‪_________________________ :‬‬
‫מדינת ההתאגדות‪_____________________ :‬‬
‫מועד ההצבעה‬
‫תאריך‪ ________ :‬שעה‪_______:‬‬
‫סמן – האם הנך‪ :‬בעל עניין‪ ,2‬נושא משרה בכירה‪ 3‬או משקיע מוסדי (לרבות מנהל‬
‫‪4‬‬
‫קרן)‬
‫נא לענות ב‪ -‬כן‪/‬לא ופרט תשובתך במידה והינה‬
‫חיובית‬
‫בעל עניין בחברה‬
‫נושא משרה בכירה בחברה‬
‫‪2‬‬
‫כהגדרת המונח "בעל עניין" בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪.1128-‬‬
‫‪3‬‬
‫כהגדרת המנוח "נושא משרה בכירה" בסעיף ‪(39‬ד) לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪.1128-‬‬
‫‪4‬‬
‫כהגדרת המונח בתקנה ‪ 1‬לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה‬
‫כללית)‪ ,‬תשס"ט‪ 2111-‬וכן מנהל קרן להשקעות משותפת בנאמנות‪ ,‬כמשמעותו בחוק השקעות משותפת בנאמנות‪,‬‬
‫תשנ"ד‪.1113-‬‬
‫‪8‬‬
‫משקיע מוסדי‬
‫אופן ההצבעה‪:‬‬
‫לעניין אישור עסקה לפי‬
‫סעיפים ‪ 522‬ו‪ 525-‬עד‬
‫‪ 522‬לחוק החברות‪,‬‬
‫שהרוב הנדרש לאישורה‬
‫אינו רוב רגיל או מדיניות‬
‫תגמול לפי סעיף ‪562‬א –‬
‫האם אתה בעל שליטה או‬
‫הנושא שעל סדר היום אופן ההצבעה(*)‬
‫להצביע‬
‫ניתן‬
‫שלגביו‬
‫באמצעות כתב הצבעה זה‪:‬‬
‫לעניין מינוי דירקטור‬
‫חיצוני‪ ,‬סעיף ‪(532‬ב)‬
‫לחוק החברות – האם‬
‫אתה בעל שליטהאו בעל‬
‫עניין אישי באישור‬
‫המינוי?‬
‫בעל עניין אישי‬
‫בהחלטה?‬
‫בעד‬
‫סעיף ‪ – 3.1‬מינוי מחדש של‬
‫משרד רואי החשבון‬
‫המבקר של החברה לשנת‬
‫‪ ,2112‬ועד לתום האסיפה‬
‫הכללית השנתית הבאה של‬
‫החברה‪.‬‬
‫נגד‬
‫נמנע‬
‫כן(***)‬
‫_‬
‫לא‬
‫_‬
‫כן(***)‬
‫_‬
‫לא‬
‫_‬
‫סעיף ‪ - 3.5‬תיקונים לתקנון‬
‫ההתאגדות של החברה‪,‬‬
‫כמפורט בנספח א' להודעה‬
‫בדבר זימון אסיפה כללית‬
‫שנתית ומיוחדת‪.‬‬
‫_‬
‫_‬
‫סעיף ‪ – 3.3‬תיקונים‬
‫למדיניות התגמול של‬
‫החברה‪ ,‬כמפורט בנספח ב'‬
‫להודעה בדבר זימון אסיפה‬
‫כללית שנתית ומיוחדת‪.‬‬
‫_‬
‫סעיף ‪ – 3.3‬מינויו של מר‬
‫עופר מריאש כדירקטור‬
‫חיצוני בחברה‪ ,‬לתקופת‬
‫כהונה בת שלוש (‪ )3‬שנים‬
‫שתחילתה ביום ‪23‬‬
‫באוגוסט ‪ ,2112‬בתנאים‬
‫המפורטים בסעיף ‪1.1‬‬
‫_‬
‫_‬
‫_‬
‫_‬
‫_‬
‫‪1‬‬
‫להודעה בדבר זימון אסיפה‬
‫כללית שנתית ומיוחדת‪.‬‬
‫(*) אי‪-‬סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה‪.‬‬
‫(**) בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט‪ ,‬הצבעתו לא תבוא במניין‪ .‬אין צורך לפרט‬
‫עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה‪.‬‬
‫(***) פרט‪.‬‬
‫אנא פרט אם ציינת כי הינך בעל שליטה או בעל עניין אישי בהחלטה האמורה בסעיף ‪ 3.3‬לעיל‪:‬‬
‫____________________________________________________________________‬
‫____________________________________________________________________‬
‫____________________________________________________________________‬
‫אנא פרט אם ציינת כי הינך בעל שליטה או בעל עניין אישי בהחלטה האמורה בסעיף ‪ 3.3‬לעיל‪:‬‬
‫____________________________________________________________________‬
‫____________________________________________________________________‬
‫____________________________________________________________________‬
‫תאריך‪_____________ :‬‬
‫חתימה‪_____________ :‬‬
‫לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף ‪ )1(199‬לחוק החברות) – כתב‬
‫הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות מערכת‬
‫ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬
‫לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום‬
‫תעודת הזהות‪ 1‬דרכון‪1‬תעודת התאגדות‪.‬‬