תדיר - Tadir
-1-
תדיר -גן )מוצרים מדויקים( 1993בע"מ
דוח דירקטוריון
לתקופה שהסתיימה ביום 30ביוני2016 ,
בהתאם להוראות סעיפים 5ג עד 5ה לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(,
התש"ל) 1970-להלן" :התקנות"( ,החברה מודיעה כי הינה "תאגיד קטן" ,כהגדרת מונח זה
בתקנות וכי דירקטוריון החברה אימץ ביום 6במרץ 2014 ,את ההקלות המפורטות בתקנות
לתאגידים קטנים (1) :ביטול הצורך של החברה לפרסם דו"ח על הבקרה הפנימית ודוח רואה
החשבון המבקר על הבקרה הפנימית וכן שינוי נוסח ההצהרות של המנהל הכללי ונושא
המשרה הבכירה בתחום הכספים; ) (2העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי
ל (3) ;20%-העלאת סף צירוף חברות כלולות לדוחות ביניים ל ;40%-וכן ) (4פטור מיישום
הוראות התוספת השניה לתקנות )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני השוק ודרכי ניהולם(.
-2-
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
דוח הדירקטוריון
לתקופה שהסתיימה ביום 30ביוני2016 ,
בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,תש"ל ,1970 -מוגש בזאת דוח
הדירקטוריון של תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ )להלן" :החברה"( ,לתקופה של שישה
חודשים שהסתיימה ביום 30ביוני) 2016 ,להלן" :תקופת הדיווח" או "תקופת הדוח"(.
דוח זה מתייחס לחברה ,לחברות הבנות ולחברות הנכדות של החברה )להלן ביחד" :הקבוצה"(
והוא נערך בהנחה כי לפני הקורא מצויים הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון של החברה לשנת
,2015אשר פורסם במערכת המגנ"א ביום 31במרץ) 2016 ,מספר אסמכתא (2016-01-023109
)להלן" :הדוח התקופתי של החברה לשנת .("2015
כל הנתונים בדוח זה מתייחסים לדוחות הכספיים המאוחדים ,אלא אם יצוין אחרת.
פרק א' -הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד
.1
הקבוצה וסביבתה העסקית
החברה עוסקת בעצמה ובאמצעות חברת הבת אורטל יציקות מגנזיום ) (1995בע"מ )להלן:
"אורטל מגנזיום"( והחברה הנכדה Alu-druckguss GmbH & Co. Brandenburg KG
)להלן ("ADB" :בייצור ,עיבוד ושיווק של מכלולים מכאניים עשויים אלומיניום ומגנזיום
)חלקי מנוע כגון אגני שמן ,מכסי שסתומים ,מכסי אטימה ,חלקים למכלולי העברה ,גיר,
חלקי מוטות היגוי ומוצרים אחרים( .מוצרים אלה מיוצרים בדרך של יציקות לחץ
מדויקות ,מעובדות ומורכבות.
לפירוט בדבר תחומי פעילות הקבוצה ראו סעיף 1.5בפרק תיאור עסקי התאגיד -חלק א'
לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2015אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך
ההפניה.
לפירוט בדבר מבנה החזקות הקבוצה ראו סעיף 1.3בפרק תיאור עסקי התאגיד -חלק א'
לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2015אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך
ההפניה.
לפירוט בדבר הסביבה העסקית של הקבוצה ראו סעיף 2.2בפרק תיאור עסקי התאגיד -
חלק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2015אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על
דרך ההפניה.
-3-
.2
תוצאות הפעילות של הקבוצה )באלפי דולר(
כמפורט בפרק תיאור עסקי התאגיד -חלק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2015
הסביבה העסקית של הקבוצה הינה תעשיית הרכב ,הפועלת מכוח הסכמי מסגרת ארוכי
טווח אשר הזמנות לפיהן מתבצעות כ 3-שנים לאחר ההתקשרות בהם .לנוכח המשבר
הפיננסי אליו נקלעה החברה ,במהלך השנים 2009עד 2013חל קיפאון בהתקשרות החברה
בהסכמי מסגרת חדשים ,בעקבותיו חלה ירידה במכירות הקבוצה החל משנת .2012
לאור הירידה החדה בהיקפי המכירות בתחום האלומיניום הנובעת ,בין היתר ,מסיום
הסכמי מסגרת ,צמצום היקף אחד הפרויקטים בתחום האלומיניום )בשיעור חלקה של
החברה בפרויקט לא חל שינוי( ואי-זכיית החברה בפרויקט V50של חברת ,GMוכן לאור
תחילת ייצור מוצרים מכוח הסכמי מסגרת חדשים בתחום המגנזיום ,הערכות לתחילת
הייצור של הסכמי מסגרת חדשים בתחום המגנזיום והארכת הסכמי מסגרת ישנים
בתחום המגנזיום ,במהלך תקופת הדוח חלה שחיקה משמעותית בתוצאות פעילות
הקבוצה .בין היתר כתוצאה מכך ,נאלצה החברה ,במהלך תקופת הדוח לבצע הפרשה
לירידת ערך בגין שווי הרכוש הקבוע עבור יחידת ייצור האלומיניום בישראל .נכון למועד
דוח זה כמויות המוצרים נשוא הסכמי המסגרת בהם התקשרה החברה נמוכים מכושר
היצור הפנוי של החברה.
לפרטים בדבר הפרשה לירידת ערך שביצעה החברה במהלך תקופת הדוח ראה סעיף 6
להלן.
.3
ניתוח תוצאות הפעילות של הקבוצה )באלפי דולר(
-41-6/2016
1-6/2015
AL
MG
אלומיניום
מגנזיום
29,277
6,551
)(579
רווח )הפסד(
גולמי
493
)(441
-
52
שיעור רווח )הפסד(
גולמי מהמחזור
2%
)(7%
-
0%
הכנסות
הקבוצה
ממכירות
4-6/2016
AL
MG
אלומיניום
מגנזיום
6,786
)(247
-
2,212
-
6%
התאמות
סה"כ
35,249
32,430
2,087
125
6%
2%
4-6/2015
AL
MG
אלומיניום
מגנזיום
3,088
)(397
-
)(212
-
)(1%
התאמות
סה"כ
38,969
13,249
156
)(368
1%
)(12%
הסברי הדירקטוריון
AL
MG
אלומיניום
מגנזיום
3,214
)(205
-
1,260
-
6%
התאמות
סה"כ
15,940
16,650
1,152
108
7%
3%
התאמות
סה"כ
19,659
הוצאות מחקר
ופיתוח
14
102
7
73
אחוז מהמחזור
0%
0%
0%
0%
הירידה במכירות בתחום האלומיניום
נובעת מקיטון בהיקפי המכירות עקב
צמצום היקף אחד הפרויקטים ע"י
לקוח מהותי של החברה )בשיעור
חלקה של החברה בפרויקט לא חל
שינוי(.
הירידה במכירות בתחום המגנזיום
נובעת מבעיות תפעוליות שגרמו
לקיטון בהיקפי המכירות .יצוין כי
במהלך תקופת הדוח ולאחריו פעלה
החברה להסדרת הבעיות התפעוליות.
במסגרת זו החברה פעלה להעברת
מכונת יציקה ששימשה את תחום
האלומיניום למפעל אורטל בנווה אור
האחראית על ייצור המוצרים בתחום
המגנזיום .על פי תוכניות החברה,
מכונת היציקה הנ"ל התחילה בייצור
מוצרי המגנזיום בחודש אוגוסט .2016
הירידה ברווח הגולמי בתחום
האלומיניום נובעת מקיטון במכירות,
מהוצאות חד פעמית באחזקת מכונות
)בעיקר בגרמניה( ,מכניסה של
פרוייקטים חדשים בגרמניה אשר גרמו
לקשיים תפעולים הנובעים בין היתר
מבעיית תכנון ,אשר הוסדרו במהלך
הרבעון השלישי של ,2016ולמימוש
מלאים אשר יוצרו ברבעון הרביעי של
.2015
ההפסד הגולמי בתחום המגנזיום נובע
בעיקר מחוסר במכונת יציקה בעלת
נפח יציקה גבוה אשר נדרשה לצורך
ייצור מוצרים בפרויקטים חדשים בהם
זכתה הקבוצה ,ממימוש מלאים אשר
יוצרו ברבעון הרביעי של 2015ומעלייה
בהוצאות שכר עבודה בשל הצורך
לעבוד בסופי שבוע על מנת לעמוד
במועדי אספקה ללקוחות החברה.
הוצאות המחקר והפיתוח של הקבוצה
הינן בעיקר בתחום האלומיניום
וממוקדות בפיתוח יכולות טכנולוגיות
חדשות ושיפור תהליכי יצור .הירידה
בהוצאות המחקר והפיתוח של החברה
נובעת מירידה בהיקף פעילות החברה,
משיפור תהליכי ייצור וממענקים
שהתקבלו מהמדען הראשי.
-5-
1-6/2016
AL
MG
אלומיניום
מגנזיום
הוצאות
מכירה ושיווק
התאמות
1-6/2015
סה"כ
AL
אלומיניום
MG
התאמות
מגנזיום
4-6/2015
4-6/2016
סה"כ
AL
אלומיני
ום
התאמות
MGמגנזיום
סה"כ
AL
MG
אלומיניום
מגנזיום
התאמות
1,403
1,212
738
626
4%
3%
5%
3%
1,844
2,007
985
991
אחוז מהמחזור
5%
5%
6%
5%
הוצאות
אחרות ,נטו
2,028
155
2,028
155
אחוז מהמחזור
6%
0%
13%
1%
אחוז מהמחזור
הוצאות
הנהלה
וכלליות
רווח )הפסד(
מפעולות
רגילות
הסברי הדירקטוריון
סה"כ
העלייה נובעת מגידול במכירות לארה"ב
אשר מאופיינות בעלויות הובלה גבוהות
מאלו של אירופה יחד עם עלויות הטסה
מיוחדת אשר נדרשו במטרה לעמוד במועדי
אספקה ללקוחות.
הירידה העיקרית בהוצאות הנהלה וכלליות
נובעת מירידה בתשלום דמי הניהול לצדדים
קשורים החל מהרבעון השני של .2016
ההוצאות האחרות בשנת 2016נובעות
מהפרשה לירידת ערך רכוש קבוע בתחום
האלומיניום שבוצעה ברבעון השני של .2016
לפרטים נוספים ראה סעיף 6להלן.
)(3,607
)(1,057
-
)(4,664
767
)(345
-
422
)(3,261
)(709
-
)(3,970
1,250
)(149
-
1,101
שיעור רווח )הפסד(
מפעולות רגילות
)(12%
)(16%
-
)(13%
2%
)(5%
-
1%
)(25%
)(23%
-
)(25%
8%
)(5%
-
6%
EBITDA
ללא הוצאות
)הכנסות(
אחרות ,נטו
1,012
)(463
-
549
3,769
395
-
4,164
41
)(412
-
)(371
2,837
226
-
3,063
שיעור EBITDA
מהמחזור
3%
)(7%
-
2%
12%
6%
-
11%
0%
)(13%
)(2%
17%
7%
הכנסות
)הוצאות(
מימון ,נטו
)(295
)(1,096
)(514
ההפסד מפעולות רגילות נובע מהסיבות
המפורטות לעיל.
הירידה ב EBITDA-בתחום האלומיניום
נובעת בעיקר מהסיבות המפורטות לעיל.
הירידה ב EBITDA-בתחום המגנזיום
נובעת בעיקר מהירידה בהיקפי המכירות,
מכירת מלאים ועלייה בשכ"ע כמוסבר לעיל.
16%
129
עיקר השינוי בהכנסות )הוצאות( המימון של
הקבוצה בין החציון הראשון של שנת 2016
לעומת החציון הראשון של שנת 2015נובע
מהשפעת השינויים בשע"ח אירו/דולר על
הלוואה בינחברתית בהיקף של 8,500אירו.
הוצאות המימון )הוצאות הריבית השוטפת(
בחציון הראשון של שנת 2016קוזזו
בהכנסות מימון )שיערוך הלוואה( אשר נבעו
מהתחזקות שער החליפין אירו/דולר
בתקופה )בשיעור של (2.3%ואשר גרמה
להכנסות מימון )שיערוך ההלוואה
הבינחברתית האמורה( בסך של כ 221-אלפי
דולר לעומת הוצאות מימון )שיערוך
ההלוואה הבינחברתית האמורה( בסך של כ-
808אלפי דולר בחציון של שנת 2015שנבעו
מהיחלשות שער החליפין אירו/דולר
בתקופה המקבילה אשתקד )בשיעור של
).(7.1%
-6-
1-6/2016
1-6/2015
4-6/2016
4-6/2015
)(4,959
)(674
)(4,484
1,230
99
)(216
38
)(318
רווח )הפסד(
נקי לתקופה
)(4,860
)(890
)(4,446
912
שיעור רווח )הפסד(
נקי לתקופה
מהמחזור
)(14%
)(2%
)(28%
5%
רווח )הפסד(
לאחר הוצאות
מימון
הכנסות
)הוצאות(
מיסים
הסברי הדירקטוריון
הכנסות המס בחציון הראשון של שנת 2016
וברבעון השני של שנת 2016לעומת
התקופות המקבילות אשתקד נובעות
מהפסדים שוטפים בשנת 2016לעומת
רווחים חייבים במס בתקופה המקבילה
ההפסד הנקי בחציון הראשון של שנת 2016
נובע מהאמור לעיל.
-7-
.4
המצב הכספי )באלפי דולר(
30/06/2016
30/06/2015
31/12/2015
באלפי
דולר
%מסך
נכסים
באלפי
דולר
%מסך
נכסים
באלפי
דולר
%מסך
נכסים
נכסים שוטפים
23,282
42%
32,604
48%
27,939
44%
נכסים לא שוטפים
32,647
58%
34,684
52%
35,138
56%
סה"כ נכסים
55,929
100%
67,288
100%
63,077
100%
התחייבויות שוטפות
24,444
44%
28,698
43%
24,906
40%
התחייבויות לא שוטפות
8,942
16%
9,789
15%
11,013
17%
הון עצמי
22,543
40%
28,801
42%
27,158
43%
סה"כ התחייבויות והון עצמי
55,929
100%
67,288
100%
63,077
100%
הסברי הדירקטוריון
השינויים המהותיים בסעיפי הנכסים השוטפים ליום 30ביוני 2016 ,לעומת 31בדצמבר2015 ,
הינם:
א .ירידה בסעיף המזומנים -בסוף החציון של שנת 2016עמדה יתרת המזומנים בקבוצה על סך
של כ 2,388 -אלפי דולר ,לעומת סך של 3,524אלפי דולר בסוף .2015לפירוט בדבר השימוש ביתרות
המזומנים ראה סעיף 5להלן.
ב .ירידה ביתרת הלקוחות בסך של 1,758אלפי דולר כתוצאה מהירידה בהיקפי המכירות.
ג .ירידה ביתרת החייבים בסך של 292אלפי דולר.
ד .ירידה ביתרת המלאי בסך של 1,512אלפי דולר הנובעת מבעיית תפעול שוטפת כמפורט בסעיף
3לעיל ,אשר אילצה את החברה לעשות שימוש במלאים הקיימים.
הירידה בנכסים הלא שוטפים ליום 30ביוני 2016 ,לעומת 31בדצמבר 2015 ,נובעת בעיקר מ:
א .הפרשה לירידת ערך רכוש קבוע בסך של 2,028אלפי דולר שבוצעה ברבעון השני של .2016
לפרטים נוספים ראו סעיף 6להלן.
ב .עליה ביתרת הרכוש הקבוע והרכוש האחר בעיקר מהשקעות בציוד ובתבניות בהיקף של 2,215
אלפי דולר ומשערוך רכוש נכסי החברה הצמודים לאירו בחברות הבנות בסך של 507אלפי דולר.
ג .ירידה הנובעת מפחת בגין הרכוש הקבוע והרכוש האחר בסך של 3,185אלפי דולר.
השינויים המהותיים בסעיפי ההתחייבויות השוטפות ליום 30ביוני 2016 ,לעומת 31בדצמבר,
2015הינם:
א .עלייה ביתרת האשראי לזמן קצר בסך של 1,754אלפי דולר ,אשר שימשה לפירעון הלוואה לזמן
ארוך.
ב .ירידה בהתחייבות כלפי ספקים וזכאים שונים בסך של 2,216אלפי דולר.
השינוי בהתחייבויות הלא שוטפות ליום 30ביוני 2016 ,לעומת 31בדצמבר 2015 ,נובע מירידה
ביתרת האשראי לזמן ארוך בסך של 1,949אלפי דולר עקב פירעון הלוואות לזמן ארוך במהלך
החציון של שנת 2016אשר מומנה ,בין היתר ,באמצעות הלוואות חדשות בסך של 290אלפי דולר
ומימון באשראי לז"ק.
הירידה בהון העצמי ליום 30ביוני 2016 ,לעומת 31בדצמבר 2015 ,נובעת בעיקר מהפסד בתקופה
בסך של 4,860אלפי דולר כמוסבר לעיל בניכוי הפרשי תרגום של נכסי החברה הצמודים לאירו
בחברות הבנות בסך של 241אלפי דולר.
-8-
נזילות )באלפי דולר(
.5
1-6/2016
1-6/2015
1-12/2015
יתרת מזומן ליום:
2,388
2,681
3,524
תזרים מזומנים
מפעילות )לפעילות(
שוטפת
1,502
)(335
3,427
)(2,215
)(1,511
)(3,387
)(422
2,037
999
תזרים מזומנים לפעילות
השקעה
תזרים מזומנים
מפעילות )לפעילות(
מימון
.6
הסברי הדירקטוריון
התזרים שנבע מפעילות שוטפת של
הקבוצה בחציון הראשון של שנת 2016
מקורו ב EBITDA-של הקבוצה בסך
549אלפי דולר ומירידה בסעיפי ההון
החוזר בסך של 1,223אלפי דולר
)בעיקר בגין ירידה בסעיפי לקוחות,
מלאי ,ספקים וזכאים אחרים – ראה
סעיף 4לעיל(.
עיקר התזרים ששימש לפעילות השקעה
בחציון הראשון של שנת 2016נובע
מהשקעה במספר מכונות עיבוד שבבי
חדישות בגרמניה לטובת ייצור שוטף
של פרוייקטים חדשים בהם זכתה
החברה וזאת בנוסף להשקעות אשר
נועדו לשמר את כושר הייצור הקיים
בקבוצה במטרה להגדיל את תפוקות
מכונות היציקה ,העיבוד השבבי
וההרכבה ולצמצם את שיעורי פחת
המוצרים בתהליכי היצור.
עיקר התזרים ששימש לפעילות מימון
ברבעון הראשון של שנת 2016נבע
מפירעון הלוואות לזמן ארוך בסך של
1,761אלפי דולר בניכוי אשראי לזמן
קצר בסך של כ 1,049-אלפי דולר
והלוואות לזמן ארוך בסך של כ290 -
אלפי דולר שניטלו במהלך תקופת
הדוח.
הפרשה לירידת ערך רכוש קבוע
בעקבות הירידה בהיקפי מכירות החברה ביחידת מניבת המזומנים בעפולה בתחום
האלומיניום ,הנובעת ,בין היתר ,מירידה בהיקף הסכמי מסגרת של תחום זה ,צמצום
היקף אחד הפרויקטים בתחום ע"י לקוח עיקרי של החברה )כאמור לעיל בשיעור החברה
בפרויקט לא חל כל שינוי( והודעת ) ADAM OPEL GMלהלן ("GM" :בדבר מינוי ספק
שאינו החברה לייצור אגני השמן לפרויקט ) V50פרויקט מתוכנן לשנים 2019ואילך(,
זיהתה החברה כי קיימים סממנים המעידים על ירידת ערך ביחידת המזומנים האמורה
בהתאם לתקן חשבונאות .IAS36בהתאם ,החברה החליטה לבחון את הצורך בהפחתת
ערכם של המתקנים המשמשים לייצור ביחידה מניבת מזומנים בעפולה המשמשת את
תחום האלומיניום .בעקבות הערכת השווי הנ"ל ,ביצעה החברה ,בדוחותיה הכספיים,
הפרשה בסך של 2,028אלפי דולר.
להלן פרטים בדבר הערכת השווי על פי תקנה 8ב)ט( לתקנות הדוחות:
זיהוי נושא ההערכה
יחידת מניבת מזומנים בעפולה בתחום
האלומיניום
עיתוי ההערכה
30ביוני 2016
-9-
שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה אילו 16,171אלפי דולר ליום 30ביוני 2016
כללי החשבונאות המקובלים ,לרבות
פחת
והפחתות ,לא היו מחייבים את שינוי ערכו בהתאם
להערכת השווי
שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם לערכה
14,143אלפי דולר
זיהוי המעריך ואפיוניו )לרבות השכלה ,ניסיון המעריך שביצע את ההערכה הינו משרד
בביצוע
הערכות
שווי
לצרכים
חשבונאיים
בתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של
)) Crowe Horwath (Israelלהלן –
ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה "המעריך"( .המעריך מעניק למגוון
בסטנדרטים
שירותים
ותלות במזמין ההערכה ,ולרבות התייחסות לקוחות
להסכמי שיפוי עם מעריך השווי(
בינלאומיים בתחום ביקורת ,חשבונאות,
מיסוי ,הערכות שווי ,ביקורת פנימית
ושירותים כלכליים אחרים ,למגזר הפרטי,
הממשלתי והציבורי לחברות שמניותיהן
נסחרות בבורסה לניירות ערך בת"א ,ב-
NASDAQ
ובבורסות
של
לונדון
ופרנקפורט גרמניה .המשרד פועל
באמצעות משרד ראשי ברמת גן ושלושה
סניפים בחיפה ,באשקלון ובירושלים וחבר
ברשת הבין לאומית של International
.Crowe Horwath
מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו
שיטת היוון תזרימי המזומנים
)(Discounted Cash Flow Method
ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה ,מחיר ההון המשוקלל )13.46% – (WACC
בהתאם למודל ההערכות
שיעור צמיחה פרממננטי – 1%
הערכת השווי של היחידה מניבת מזומנים ששימשה את החברה מצ"ב כנספח א' לדוח זה.
.7
מקורות המימון של הקבוצה
הקבוצה מימנה את פעילותה במאוחד בשנת 2016בעיקר באמצעות אשראי מתאגידים
בנקאיים ונותני אשראי אחרים ,מאשראי ספקים כמפורט להלן:
.7.1הלוואות לזמן ארוך )בתוספת חלויות שוטפות( -ממוצע האשראי לזמן ארוך
בתקופת הדוח עמד על כ 12,225-אלפי דולר .שיעור עלות האשראי הממוצעת ליום
30ביוני 2016 ,הינו כ.3.76%-
- 10 -
נכון ליום 30ביוני 2016 ,כל מסגרות האשראי לזמן ארוך מבנקים בסך של 11,577
אלפי דולר מנוצלות במלואן .לפרטים נוספים ראו סעיף 4.8בפרק תיאור עסקי
התאגיד לשנת ,2015אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
.7.2אשראי זמן קצר -ממוצע אשראי לזמן קצר בתקופת הדוח עמד על סך של כ5,439 -
אלפי דולר .שיעור עלות האשראי הממוצעת ליום 30ביוני 2016 ,הינו כ.3.89% -
נכון ליום 30ביוני 2016 ,לחברה מזומן ומסגרות אשראי לזמן קצר לא מנוצלות
מבנקים ואחרים בסך של כ 8,177 -אלפי דולר ,זאת לעומת סך של 8,482אלפי דולר
נכון ליום 31במרץ .2016 ,לפרטים נוספים ראו סעיף 4.8בפרק תיאור עסקי התאגיד
לשנת ,2015אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
.7.3לקוחות -מוצרי הקבוצה נמכרים בתנאי אשראי אשר נעים בין תשלום מיידי
לשוטף 90+יום .ימי אשראי לקוחות ממוצעים בתקופת הדוח היו 44ימים .יתרת
אשראי ממוצעת של לקוחות ל 6-חודשים אחרונים הינה 8,436אלפי דולר.
.7.4ספקים -האשראי הניתן לקבוצה על ידי ספקיה נע בין תשלום מזומן לשוטף122+
יום ממועד החשבונית .ימי אשראי ספקים ממוצעים בתקופת הדוח היו 76ימים.
יתרת אשראי ממוצעת ל 6-חודשים אחרונים הינה 8,882אלפי דולר.
.8
דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון
לפרטים בדבר מצבת התחייבויות הקבוצה לפי מועדי פירעון ראו הדיווח המיידי
שמפרסמת החברה במועד פרסום דוח דירקטוריון זה ,אשר המידע האמור בו מובא בדוח
זה על דרך ההפניה.
.9
פירוט הלוואות ו/או מסגרות אשראי מהותיות של הקבוצה
במהלך תקופת הדוח החברה ביצעה פירעונות שוטפים של הלוואות לזמן ארוך ,בהתאם
ללוחות הסילוקין .למעט כמפורט לעיל ,במהלך תקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים
בגובה מסגרות האשראי ו/או ההלוואות של הקבוצה כמפורט בסעיף 4.8בפרק תיאור
עסקי התאגיד -חלק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת .2015
לפירוט בדבר הלוואות מהותיות ומסגרות האשראי של הקבוצה ,ראו סעיף 4.8לפרק
תיאור עסקי התאגיד -חלק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2015אשר המידע האמור
בו בא בדוח זה על דרך ההפניה.
.10
אמות מידה פיננסיות
.10.1בהתאם למסמכי ההתניות עליהם חתמו חברות הקבוצה כלפי תאגידים בנקאיים,
החברה מחוייבת לעמוד באמות מידה פיננסיות ,כפי שידווחו בדוחות הכספיים
הרבעוניים והשנתיים )המאוחדים( של החברה ,המבוקרים או מסוקרים על ידי
- 11 -
רואה חשבון חיצוני מוסמך ,בכל עת ומעת לעת ,כמפורט:
-
סכום ההון העצמי המוחשי 1של החברה לא יפחת בכל עת שהיא משיעור של
28%מסך המאזן של החברה.
-
יחס כיסוי החוב 2של החברה לא יעלה בכל עת בשנים 2015ואילך מ.4 -
נכון ליום 30ביוני 2016 ,שיעור ההון העצמי המוחשי מסך המאזן עמד על 40.3%
ויחס כיסוי החוב עמד על .4.83
.10.2ביום 29ביוני 2016החברה קיבלה אישורים מהבנקים הממנים את פעילותה
בישראל )להלן ביחד" :הבנקים"( ,אשר כלפיהם התחייבה החברה לעמידה באמות
מידה פיננסיות ,כי הבנקים לא ינקטו בצעדים כלשהם כנגד החברה ,לרבות העמדה
לפירעון מיידי ,עקב אי עמידה באמת המידה של יחס כיסוי חוב ,וזאת עד לדוחות
הכספיים של החברה ליום 30ביוני .2017הפניה לקבלת אישור הבנקים ,נבעה
מהחשש של החברה כי לאור תוצאות החברה בשלושת הרבעונים האחרונים,
הירידה הצפויה בהיקף מכירותיה והעובדה שהרווח התפעולי לשירות החוב כלל
הכנסות חד פעמיות שיתקבלו מחברת הביטוח ברבעון השני של שנת ,2015החברה
לא תעמוד בתנאי הפיננסי של יחס כיסוי החוב.
.10.3במסגרת הסכם עליו חתומה ADBבקשר לקבלת מסגרת הלוואות בסך כולל של
6.04מיליון אירו ,התחייבה ADBלעמוד ביחס הון עצמי למאזן שלא יפחת מ.35%-
נכון ליום 30ביוני ,2015 ,יחס ההון עצמי למאזן של ADBהינו .49.1%
לפרטים נוספים בדבר אמות המידה הפיננסיות שהחברה התחייבה לעמוד בהם כלפי
תאגידים בנקאיים ראו ביאור .11ב 6.לדוחות הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר2015 ,
חלק ג' לדוח התקופתי לשנת ,2015אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרךההפניה.
" 1הון עצמי מוחשי" -משמעו הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים ,לרבות ,הון מניות נפרע ,עודפים בלתי מחולקים,
קרנות ,בתוספת יתרת סכומי קרן הלוואות בעלים אשר לגביה נחתמו כלפי הבנק ,על ידי תדיר-גן ובעלי מניותיה,
כתבי נחיתות ובניכוי הוצאות נדחות ,נכסים בלתי מוחשיים ובניכוי חייבים לתדיר-גן שהינם בעלי עניין ו/או חברות
בנות ו/או חברות קשורות של תדיר-גן )כהגדרת המונחים הנ"ל בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,(1968 -וכן בניכוי
ערבויות שניתנו על ידי תדיר-גן להבטחת חובותיהם של בעלי עניין.
"2יחס כיסוי החוב" -משמעו המנה המתקבלת מחלוקת הסכום המצטבר של יתרת התחייבויות המאזניות
והתחייבויות בגין ערבויות פיננסיות ובניכוי יתרת מזומן ופיקדונות ,כלפי בנקים ,מוסדות פיננסיים ,בעלי אגרות
חוב ומלווים אחרים ,ברווח התפעולי לשרות החוב.
"רווח תפעולי לשירות החוב" – משמעו הסכום המצטבר של הרווח התפעולי מפעילות שוטפת על פי הדוחות
הכספיים הרבעוניים לארבעת הרבעונים העוקבים שחלפו ,לפני הוצאות מימון )ריבית ,הפרשי הצמדה ,הפרשי שער
ומטבע ועמלות( ומיסים ובתוספת הוצאות פחת והפחתות שנרשמו באותה תקופה והכל למעט רווח/הפסדי שערוך
של נדל"ן להשקעה ,רווח/הפסדים הנובעים משינויים בהנחות אקטואריות ששימשו לצורך אמידת ההטבות
לעובדים ,רווח/הפסדי הון והוצאות/הכנסות בגין שערוך אופציות שתוספת המימוש בגינן צמודה או מרכיב ההמרה
של אג"ח להמרה שמחיר המימוש שלהן צמוד.
- 12 -
.11
אירועים מיוחדים בתקופת הדו"ח
.11.1ביום 26בינואר 2016 ,מונה מר ישי דוידי לדירקטור בחברה )לפרטים ראו דיווח
מיידי מיום 26בינואר) 2016 ,מס' אסמכתא ,(2016-01-018193אשר האמור בו
מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
.11.2ביום 23בפברואר ,2016 ,התקשרה החברה בהסכם עם אי.בי.אי בע"מ )להלן:
"איביאי"( לפיו איביאי תשמש כעושה שוק במניות החברה ,החל מיום 23בפברואר
.2016אקסלנס נשואה חדלה מלשמש כעושה השוק של החברה באותו מועד.
לפרטים נוספים ראו סעיף 4.13.1לחלק א' לדוח התקופתי וכן דיווח מיידי של
החברה מיום 18בפברואר) 2016 ,מס' אסמכתא ,(2016-01-030094 :והודעות
הבורסה בנדון מיום 22בפברואר ,2016 ,אשר האמור בהם מובא בדוח זה על דרך
ההפניה.
.11.3ביום 18באפריל 2016 ,נערכה אסיפה כללית שנתית של החברה במסגרתה אושר
מינויים מחדש של ה"ה ישי דוידי ,רון בן חיים ,יעקב אלינב וניר דרור ,מינויו מחדש
של משרד רואי החשבון Deloitteברייטמן אלמגור ושות' כרואי החשבון המבקרים
של החברה והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם ומתן כתב שיפוי למר
ישי דוידי בנוסח המצ"ב כנספח ב' לדוח העסקה .לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי
מיום 18באפריל ) 2016מס' אסמכתא ,(2016-01-050956אשר המידע האמור בו
מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
.11.4ביום 7במרץ 2016 ,אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר עודד טורבן
לסמנכ"ל שיווק ומשנה למנכ"ל החברה.
.11.5ביום 1במאי 2016 ,אישר דירקטוריון החברה את בקשת מר אבי לבנה לסיים את
כהונתו כמנכ"ל החברה ואת מינויו של מר עודד טורבן למנכ"ל החברה .כן אישר
דירקטוריון החברה את תנאי כהונתו של מר עודד טורבן בגין מינויו למנכ"ל
החברה .בהתאם להוראות תקנה 1ב 4לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי
עניין( ,תש"ס ,2000-תנאי כהונתו של מר טורבן בגין מינויו למנכ"ל החברה הובאו
לאישור האסיפה הכללית שצפויה להיערך ביום 5בספטמבר .2016 ,לפרטים
נוספים ראו דיווחים מיידים מיום 1במאי) 2016 ,מס' אסמכתא ,2016-01-056827
2016-01-056833ו (2016-01-056863-ומיום 24ביולי) 2016 ,מס' אסמכתא 2016-
01-088882ו ,(2016-01-088909-אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על דרך
ההפניה.
.11.6ביום 31במרץ 2016 ,אישר דירקטוריון החברה את הודעתה של פימי 2007בע"מ
)להלן" :פימי ניהול"( ,לפיה היא מוותרת על זכותה לקבלת דמי ניהול החל מיום
18באפריל .2016כן אישר דירקטוריון החברה לשלם לפימי ניהול בגין כהונתו של
כל אחד מה"ה ישי דוידי ורון בן חיים גמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לסכום
הקבוע הנקוב בתוספת השניה והשלישית לתקנות החברות )גמול והוצאות
- 13 -
לדירקטור חיצוני( ,התש"ס .2000-לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 2.4.2016
)מס' אסמכתא ,(2016-01-023355אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך
ההפניה.
.11.7ביום 18באפריל 2016 ,סיים מר שמואל וולודינגר את כהונתו כדירקטור וכיו"ר
דירקטוריון החברה .לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 18באפריל) 2016 ,מס'
אסמכתא ,(2016-01-050968אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
.11.8ביום 8במאי 2016 ,פרסמה החברה דיווח מיידי בדבר הקצאה פרטית מהותית של
1,000,000כתבי אופציה המירים למניות החברה למנכ"ל החברה ,על פי תנאי
תוכניות האופציות לנושאי המשרה בחברה ,כפי שאושרה ע"י דירקטוריון החברה
ביום 20במרץ) 2012 ,לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 8במאי) 2016 ,מס'
אסמכתא .(2016-01-060688ביום 18במאי 2016 ,התקבל אישור הבורסה לני"ע
בתל אביב בע"מ לרישום למסחר של 1,000,000מניות רגילות של החברה שינבעו
ממימוש כתבי האופציה למנכ"ל וביום 26במאי 2016 ,הקצתה החברה את כתבי
האופציה למנכ"ל .לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 26במאי) 2016 ,מס'
אסמכתא ,(2016-01-034959אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
.11.9ביום 2ביוני 2016 ,התקבלה בחברה הודעה מאת ) Adam Opel GMלהלן:
" ,("GMלפיה GMהחליטה על מנוי ספק חלופי שאינו החברה ייצור אגני השמן
לפרויקט ) 50Vהמתוכנן לשנים 2019ואילך( .לפרטים נוספים ראו סעיף 8.2דוח
דירקטוריון החברה -חלק ב' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2015אשר המידע
האמור בו בעניין זה מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
.12
חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
ביום 6במרץ 2014 ,החליט דירקטוריון החברה כי החל ממועד כניסתו לתוקף של התיקון
לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( )תיקון( ,התשע"ד ,2013-החברה תדווח
לפי תקנה 5ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( ותאמץ את ההקלות
המנויות בתקנות 5ד)ב() (1עד 5ד)ב() .(4בהתאם ,דוח הדירקטוריון ליום 30ביוני2016 ,
אינו כולל פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם.
פרק ב' -היבטי ממשל תאגידי
.1
תרומות
לקבוצה מדיניות תרומות בשיעור של 1%מהרווח הנקי של הקבוצה .במהלך תקופת הדוח
לא ניתנו תרומות ע"י החברה.
.2
הדירקטוריון והנהלת החברה
ראו תקנה 26בפרק פרטים נוספים על התאגיד -פרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת
,2015אשר פורסם ביום 31במרץ) 2016 ,מספר אסמכתא (2016-01-023109ואשר המידע
האמור בו בא בדוח זה על דרך ההפניה.
- 14 -
ממועד פרסום הדוח התקופתי של החברה לשנת 2015ועד למועד פרסום דוח זה חלו
שינויים בדירקטוריון החברה ו/או הנהלתה כמפורט להלן:
.2.1ביום 18לאפריל 2016 ,חדל מר שמואל וולודינגר לכהן כיו"ר הדירקטוריון של
החברה.
.2.2ביום 1למאי 2016 ,מונה מר יעקב אלינב ,אשר כיהן עד למועד זה כדירקטור בחברה
ליו"ר דירקטוריון החברה.
.2.3ביום 1למאי 2016 ,אישר דירקטוריון החברה את התפטרותו של מר אבי לבנה
מתפקידו כמנכ"ל החברה.
.2.4ביום 1במאי 2016אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר עודד טורבן כמנכ"ל
החברה.
.2.5ביום 1במאי 2016החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר ניר דרור לחבר
ועדת הביקורת ,התגמול והדוחות הכספיים במקום מר יעקב אלינב אשר עקב
מינויו ליו"ר דירקטוריון החברה חדל לעמוד בתנאים הקבועים בחוק לצורך חברות
בועדות הנ"ל.
.2.6ביום 14ביולי 2016 ,החליט דירקטוריון החברה כי כל עוד בדירקטוריון החברה
מכהנים עד 6דירקטורים והרכב הדירקטוריון כולל 3דירקטורים שמתקיימים
בהם התנאים הבאים (1) :הם אינם מכהנים כיו"ר הדירקטוריון וכן אינם מועסקים
בידי החברה ו/או בידי בעל השליטה וכן אינם מעניקים שירותים לחברה ו/או לבעל
השליטה בה ו/או לחברה קשורה לבעל השליטה; ) (2הם אינם מהווים "בעל
השליטה בחברה" או קרובו; ) (3יש להם יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים,
ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית; וכן ) (4רוב הדירקטורים הנ"ל הינם בלתי תלויים ,אזי דוחותיה
הכספיים של החברה )החל מהדוחות הכספיים ליום (30.6.2016יובאו לדיון
ולאישור הדירקטוריון ,בהתאם לתקנות החברות )הוראות וכללים לעניין אישור
הדוחות הכספיים( ,התש"ע.2010-
.2.7ביום 1באוגוסט מונתה הגב' שלומית ברק כחברה בהנהלת החברה )מדווחת
למנכ"ל החברה( .שלומית הינה מנהלת משאבי אנוש בחברה.
.3
דיווח על דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית
נכון למועד הדוח לא חל שינוי בנוגע למספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות
חשבונאית .נכון למועד דוח זה חברי דירקטוריון החברה שהינם בעלי מיומנות חשבונאית
ופיננסית הינם :מר רון בן חיים ,מר אבנר לושי ,מר יעקב אלינב ומר ניר דרור.
לפירוט בדבר כישוריהם ,השכלתם ,ניסיונם והידע שלהם אשר בהסתמך עליהם החברה
רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראו תקנה 26לפרק פרטים נוספים על
- 15 -
התאגיד -חלק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2015אשר המידע האמור בה בא בדוח
זה על דרך ההפניה.
.4
דירקטורים בלתי תלויים
נכון למועד דוח זה תקנון החברה אינו כולל הוראות בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי
תלויים .עם זאת 2 ,מתוך 6חברי דירקטוריון החברה )מר אבנר לושי )דח"צ( והגב' מתיה
גרינהולץ )דח"צ(( הינם דירקטורים בלתי תלויים.
.5
המבקר הפנימי
בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים לעומת האמור בדוח הדירקטוריון לשנת .2015
לפרטים בדבר המבקר הפנימי של החברה ראה דוח דירקטוריון החברה -חלק ב' לדוח
התקופתי של החברה לשנת 2015אשר המידע האמור בו בעניין זה מובא בדוח זה על דרך
ההפניה.
.6
רואה חשבון מבקר
רואה החשבון של הקבוצה הינו משרד רואי חשבון ברייטמן אלמגור זוהר ושות'
) .(Deloitteלפרטים נוספים ראה דוח דירקטוריון החברה -חלק ב' לדוח התקופתי של
החברה לשנת ,2015אשר המידע האמור בו בעניין זה מובא בדוח זה על דרך ההפניה.
.7
תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
.7.1תנאי העסקת מנכ"ל החברה
ביום 1במאי 2016אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את מינויו של מר
עודד טורבן למנכ"ל החברה ואת תנאי העסקתו .ביום 24ביולי 2016פרסמה
החברה זימון לאסיפת בעלי מניות החברה שעל סדר יומה אישר תנאי כהונתו
המנכ"ל החל ממועד האסיפה .לפרטים בדבר תנאי כהונתו ושיקולי דירקטוריון
החברה בעניין ראו סעיפים 2.2ו 7.2-לדוח זימון האסיפה שהחברה פרסמה ביום
24ביולי) 2016 ,מס' אסמכתא 2016-01-088882ו ,(2016-01-088909-אשר המידע
האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ההפניה 7.2.דמי ניהול לצדדים קשורים
.7.2ביום 31במרץ 2016 ,אישר דירקטוריון החברה את הודעתה של פימי 2007בע"מ
)להלן" :פימי ניהול"( ,לפיה היא מוותרת על זכותה לקבלת דמי ניהול החל מיום
18באפריל .2016כן אישר דירקטוריון החברה לשלם לפימי ניהול בגין כהונתו של
כל אחד מה"ה ישי דוידי ורון בן חיים גמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לסכום
הקבוע הנקוב בתוספת השניה והשלישית לתקנות החברות )גמול והוצאות
לדירקטור חיצוני( ,התש"ס) 2000-להלן" :תקנות הגמול"( .אישור תשלום התגמול
לפימי ניהול אושר ,בין היתר בשם לב לכך שהגמול שאושר אינו עולה על הגמול
הנמוך ביותר המשולם לדירקטור אחר בחברה ,ואינו עולה על הסכום המרבי שניתן
לשלם לדירקטור חיצוני לפי תקנות 5 ,4ו 7 -לתקנות הגמול ולמעשה זהה לגמול
המשולם ליתר הדירקטורים המכהנים בחברה ,כי הגמול נמוך באופן משמעותי
מהתגמול ששולם לפימי ניהול נכון למועד האישור בהתאם להסכם הניהול בין
- 16 -
החברה לפימי ניהול בשנת ,2011כי ככלל ,הסכומים הכלולים בתקנות הגמול
מהווים אמת מידה מקובלת לקביעת גמול דירקטורים בחברות ציבוריות רבות
בישראל ומשכך הגמול הינו סביר ,הוגן ובהתאם למקובל ,ואינו מהווה חלוקה
כמשמעות המונח בחוק החברות.
.7.3ביום 13ביולי 2016 ,אישר דירקטוריון החברה את עדכון התגמול המשולם לחברי
דירקטוריון החברה לגמול שנתי מזערי ,גמול השתתפות מזערי והחזר וכן להחזר
הוצאות בסך של 1.5ש"ח לקילומטר בהתאם לקבוע בתקנה 6לתקנות הגמול.
עדכון התגמול כאמור כפוף לאישור האסיפה הכללית של החברה .לפרטים בדבר
התגמול לחברי דירקטוריון החברה ושיקלי הדירקטוריון בעניין ראו ראו סעיפים
1.3ו 7.1-לדוח זימון האסיפה שהחברה פרסמה ביום 24ביולי) 2016 ,מס' אסמכתא
2016-01-088882ו ,(2016-01-088909-אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה על
דרך ההפניה.
.8
סקר עמיתים
ביום 28ביולי 2005 ,פורסמה הנחיית רשות ניירות ערך המחייבת גילוי בדבר מתן הסכמה
לביצוע "סקר עמיתים" שמטרתו ,כאמור בהנחיה ,להניע תהליך בקרה על עבודת רואי
החשבון המבקרים .החברה רואה בחיוב ביצוע סקר עמיתים ונכונה לשתף פעולה לקידום
התהליך .החברה נתנה את הסכמתה להשתתפות בסקר עמיתים.
פרק ג' -גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
.1
אומדנים חשבונאיים קריטיים
.1.1לצורך הכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשת הנהלת החברה להניח הנחות
ולבצע אומדנים המשפיעים על הנתונים המוצגים בדוחות הכספיים .חלק
מהאומדנים אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות
הכספיים ,מחייבים הפעלת שיקול דעת בסביבה של אי וודאות.
.1.2לפירוט בדבר אומדנים ששימשו להכנת הדוחות הכספיים ראו באור 4לדוחות
הכספיים -חלק ג' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2015אשר המידע האמור בו
בא בדוח זה על דרך ההפניה.
.1.3לפירוט בדבר הערכת השווי ששימשה את החברה לצורך ביצוע הפחתה בערכם של
המתקנים המשמשים לייצור ביחידה מניבת מזומנים בעפולה המשמשת את תחום
האלומיניום ראו ביאור 5לדוחות הכספיים.
.2
אירועים לאחר תאריך מאזן
.2.1ביום 11ביולי 2016פרסמה החברה תשקיף מדף מכוחו החברה תוכל להנפיק סוגי
ניירות ערך שונים בהתאם להוראות הדין :מניות רגילות של החברה ,אגרות חוב
שאינן ניתנות להמרה ,אגרות חוב הניתנות להמרה למניות רגילות של החברה,
- 17 -
כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה ,כתבי אופציה הניתנים
למימוש לאגרות חוב ,כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב הניתנות להמרה
למניות רגילות וניירות ערך מסחריים.
.2.2ביום 13ביולי 2016 ,אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישור ועדת התגמול ובכפוף
לאישור האסיפה הכללית של החברה) :א( הצעת מועמדותם של ה"ה מתיה גרינהוץ
ואבנר לושי לתקופת כהונה נוספת כדח"צים בחברה; )ב( שינוי התגמול המשולם
לחברי דירקטוריון החברה שאינם דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי
תלויים ,באופן שהתגמול לדירקטורים הנ"ל יעמוד על הסכומים המזעריים
הנקובים בתקנות הגמול )סכום הגמול השנתי המזערי וסכום גמול ההשתתפות
מזערי( ,בהתאם לדרגת החברה ,כפי שתהיה מידי שנה )חלף הסכומים הקבועים(,
וכן להחזר הוצאות בהתאם לקבוע בתקנה 6לתקנות הגמול; )ג( אישר מדיניות
התגמול של החברה; )ד( אישור גמול לדירקטורים החיצוניים ,ה"ה מתיה גרינהולץ
ואבנר לושי ,בגין כהונתם כדירקטורים חיצוניים בחברה ,באופן שבו החל ממועד
מינויים ע"י האסיפה הכללית של החברה ,וכל עוד יתקיימו התנאים הקבועים
בתקנה 8א לתקנות הגמול ,הדירקטורים החיצוניים יהיו זכאים לקבלת גמול שנתי
מזערי וגמול השתתפות בסכום המזערי הקבוע בתקנות הגמול ,בהתאם לדרגת
החברה ,כאמור בתוספת השניה ובתוספת השלישית לתקנות הגמול ,וכן להחזר
הוצאות בהתאם לסעיף 6לתקנות הגמול; )ה( תיקון סעיף 4בתזכיר החברה וסעיף
9בתקנון החברה ,באופן שבו ההון הרשום של החברה יהיה 1,000,000,000מניות
רגילות ללא ע.נ ..לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 24ביולי ) 2016מס'
אסמכתא 2016-01-088882ו ,(2016-01-088909-אשר המידע האמור בו מובא בדוח
זה על דרך ההפניה.
יעקב אלינב ,יו"ר הדירקטוריון
נחתם בתאריך 30 :באוגוסט.2016 ,
עודד טורבן ,מנכ"ל
- 18 -
הצהרות מנהלים:
)א(
הצהרת מנהל כללי לפי תקנות 5ד)ב())(4ב(5 ,ד)ב())(4ג( ו38 -ג)ד():(1
אני ,עודד טורבן ,מצהיר כי:
) (1בחנתי את הדוח הרבעוני של תדירגן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ )להלן " -התאגיד"(
לרבעון השני של שנת ) 2016להלן " -הדוחות"(;
) (2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג
של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם
מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות
הכספיים של דירקטוריון התאגיד ,כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה
מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד
משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי ובבקרה עליהם ;
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
30.8.2016
_____________________
עודד טורבן ,מנכ"ל
- 19 -
)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנות 5ד)ב())(4ב(,
5ד)ב())(4ג( ו38 -ג)ד():(2
אני ,גולן קרן מצהיר כי:
)(1
בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים
של תדירגן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ )להלן " -התאגיד"( לרבעון השני של שנת 2016
)להלן " -הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(;
)(2
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים
אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ,ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ
כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים
בהתייחס לתקופת דוחות;
)(3
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים
משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי
המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
)(4
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות הכספיים
של דירקטוריון התאגיד ,כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל
הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח
הכספי ובגילוי ובבקרה עליהם;
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
30.8.2016
_____________________
גולן קרן ,סמנכ"ל כספים
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים
ליום 30ביוני 2016
)בלתי מבוקרים(
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים
ליום 30ביוני 2016
)בלתי מבוקרים(
תוכן עניינים
עמוד
דוח סקירה של רואי החשבון
2
דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים )בלתי מבוקרים(:
123463
דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי
3
דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח כולל
4
דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון
5-7
דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים
8-9
ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים
10-14
דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
מבוא
סקרנו את המידע הכספי המצורף של תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ החברה וחברות בנות )להלן " -הקבוצה"(,
הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30ביוני 2016 ,ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח הכולל,
השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך .הדירקטוריון וההנהלה אחראים
לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי " IAS 34דיווח כספי לתקופות ביניים",
וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(,
התש"ל .1970-אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על
ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים
לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר
ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים
המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות,
בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי .IAS 34
בנוסף לאמור בפסקה הקודמת ,בהתבסס על סקירתנו ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו
ממלא ,מכל הבחינות המהותיות ,אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(,
התש"ל.1970-
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
חיפה 30 ,באוגוסט2016 ,
2
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי
ליום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר
אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
ליום 31בדצמבר
2015
אלפי דולר
נכסים
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מלאי
נכסים לא שוטפים
רכוש קבוע ,נטו
נכסים בלתי מוחשיים ,נטו
חייבים ויתרות חובה
סה"כ נכסים
2,388
41
6,913
4,536
9,404
23,282
2,681
276
8,237
10,363
11,047
32,604
3,524
8,671
4,828
10,916
27,939
32,544
94
9
32,647
34,603
72
9
34,684
35,018
111
9
35,138
55,929
67,288
63,077
התחייבויות והון
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן
התחייבויות לא שוטפות
הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים
התחייבות בגין הטבות לעובדים
התחייבויות אחרות
התחייבות בגין מסים נדחים
הון
הון מניות
פרמיה
קרנות הון
יתרת הפסד
מניות באוצר
סה"כ התחייבויות והון עצמי
יעקב אלינב -יו"ר הדירקטוריון
עודד טורבן -מנכ"ל
11,725
8,135
4,584
24,444
11,738
7,401
9,559
28,698
9,971
9,626
5,295
14
24,906
7,457
183
39
1,263
8,942
8,564
132
214
879
9,789
9,406
170
99
1,338
11,013
7,361
55,334
)(1,819
)(38,282
)(51
22,543
7,361
55,325
)(1,774
)(32,060
)(51
28,801
7,361
55,334
)(2,064
)(33,422
)(51
27,158
55,929
67,288
63,077
גולן קרן -סמנכ"ל כספים
תאריך אישור הדוחות הכספיים 30 :באוגוסט2016 ,
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
3
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל
לתקופה של שישה
חודשים שהסתיימה
ביום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר
אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
לתקופה של שלושה
חודשים שהסתיימה
ביום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר
אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
לשנה
שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2015
אלפי דולר
הכנסות ממכירות
עלות המכירות
35,249
35,197
38,969
36,757
15,940
16,152
19,659
18,399
80,563
76,692
רווח )הפסד( גולמי
52
2,212
)(212
1,260
3,871
הוצאות מחקר ופיתוח ,נטו
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות אחרות ,נטו
הכנסות אחרות בגין שריפה
14
1,403
1,844
2,028
)(573
4,716
102
1,212
2,007
155
)(1,686
1,790
7
738
985
2,028
3,758
73
626
991
155
)(1,686
159
235
2,361
3,718
172
)(2,649
3,837
רווח )הפסד( מפעולות רגילות
)(4,664
422
)(3,970
1,101
34
הכנסות )הוצאות( משערוך כתבי אופציה לבנקים
הכנסות מימון
הוצאות מימון
2
246
)(543
)(80
394
)(1,410
)(267
)(247
40
133
)(44
27
114
)(2,192
הכנסות )הוצאות( מימון ,נטו
)(295
)(1,096
)(514
129
)(2,051
רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה
הטבת מס )מסים על ההכנסה(
)(4,959
99
)(674
)(216
)(4,484
38
1,230
)(318
)(2,017
)(235
רווח )הפסד( לתקופה
)(4,860
)(890
)(4,446
912
)(2,252
רווח )הפסד( כולל אחר:
סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד:
הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ
241
סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח והפסד:
רווח אקטוארי
-
405
)(1,126
)(831
-
)(4
סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה
241
)(831
)(199
405
)(1,130
סה"כ רווח )הפסד( כולל לתקופה
)(4,619
)(1,721
)(4,645
1,317
)(3,382
-
)(199
-
רווח )הפסד( למניה רגילה אחת בת 1ש"ח
ע.נ .המיוחס לבעלי מניות החברה האם
רווח )הפסד( בסיסי ומדולל למניה
)(0.019
כמות המניות ששימשה לצורך חישוב רווח:
בסיסי ומדולל )באלפים(
261,381
)(0.003
261,321
)(0.017
261,381
0.003
261,321
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
4
)(0.009
261,381
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון
לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30ביוני 2016
קרנות הון
יתרת
קרן הון
מהפרשי
מניות
הפסד
אחרות
תרגום
באוצר
פרמיה
אלפי דולר
בלתי מבוקר
הון מניות
יתרה ליום 1בינואר 2016
7,361
55,334
)(2,529
)(51
465
)(33,422
סך הכל
27,158
תנועה בתקופת החשבון -
תשלום מבוסס מניות
הפסד לתקופה
הפרשי תרגום בגין פעילות
חוץ
-
-
-
-
4
-
-
-
-
241
-
יתרה ליום 30ביוני 2016
7,361
55,334
)(2,288
469
יתרה ליום 1בינואר 2015
)(38,282
לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30ביוני 2015
קרנות הון
יתרת
קרן הון
מהפרשי
מניות
הפסד
אחרות
תרגום
באוצר
פרמיה
אלפי דולר
בלתי מבוקר
הון מניות
7,361
)(51
)(4,860
55,325
)(1,403
)(51
452
)(31,170
4
)(4,860
241
22,543
סך הכל
30,514
תנועה בתקופת החשבון -
תשלום מבוסס מניות
הפסד לתקופה
הפרשי תרגום בגין פעילות
חוץ
-
-
-
-
-
-
יתרה ליום 30ביוני 2015
7,361
55,325
-
)(51
8
-
)(831
-
)(2,234
460
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
5
)(890
)(32,060
8
)(890
)(831
28,801
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון
)המשך(
לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30ביוני 2016
קרנות הון
יתרת
קרן הון
מהפרשי
מניות
הפסד
אחרות
תרגום
באוצר
פרמיה
אלפי דולר
בלתי מבוקר
הון מניות
יתרה ליום 1באפריל 2016
7,361
55,334
)(2,089
)(51
467
)(33,836
סך הכל
27,186
תנועה בתקופת החשבון -
תשלום מבוסס מניות
רווח לתקופה
הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ
-
-
יתרה ליום 30ביוני 2016
7,361
55,334
יתרה ליום 1באפריל 2015
)(51
)(2,288
469
)(38,282
22,543
לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30ביוני 2015
קרנות הון
יתרת
קרן הון
מהפרשי
מניות
הפסד
אחרות
תרגום
באוצר
פרמיה
אלפי דולר
בלתי מבוקר
הון מניות
7,361
-
)(199
2
-
)(4,446
-
2
)(4,446
)(199
55,325
)(2,639
)(51
458
)(32,972
סך הכל
27,482
תנועה בתקופת החשבון -
תשלום מבוסס מניות
רווח לתקופה
הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ
-
-
יתרה ליום 30ביוני 2015
7,361
55,325
)(51
405
2
-
912
-
2
912
405
)(2,234
460
)(32,060
28,801
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
6
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון
)המשך(
לשנה שהסתיימה 31בדצמבר 2015
הון מניות
יתרה ליום 1בינואר 2015
7,361
מניות
באוצר
פרמיה
55,325
קרן הון
מהפרשי
תרגום
אלפי דולר
בלתי מבוקר
)(1,403
)(51
קרנות הון
אחרות
452
יתרת
הפסד
)(31,170
סך הכל
30,514
תנועה בשנת - 2015
תשלום מבוסס מניות
מימוש אופציות
הפסד לשנה
הפסד אקטוארי לשנה
הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ
-
9
-
יתרה ליום 31בדצמבר 2015
7,361
55,334
)(51
)(1,126
17
)(4
-
)(2,252
-
17
9
)(2,252
)(4
)(1,126
)(2,529
465
)(33,422
27,158
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
7
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים
לתקופה של שישה
חודשים שהסתיימה
ביום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר
אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
לתקופה של שלושה
חודשים שהסתיימה
ביום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר
אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
לשנה
שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2015
אלפי דולר
תזרימי מזומנים מפעילות )לפעילות( שוטפת
רווח )הפסד( לתקופה
התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים
מפעילות )לפעילות( שוטפת )נספח א'(
)(4,860
)(890
)(4,446
912
)(2,252
6,362
555
6,104
)(376
5,679
מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( שוטפת
1,502
)(335
1,658
536
3,427
תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
רכישת רכוש קבוע ורכוש אחר
מענקי השקעה שנתקבלו
שיפוי מביטוח בגין שריפה על רכוש קבוע
)(2,244
29
-
)(1,605
94
-
)(1,438
29
-
)(910
94
-
)(6,135
197
2,551
מזומנים נטו לפעילות השקעה
)(2,215
)(1,511
)(1,409
)(816
)(3,387
תזרימי מזומנים מפעילות )לפעילות( מימון
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני
אשראי אחרים ,נטו
קבלת הלוואות לזמן ארוך
פירעון הלוואות לזמן ארוך
תמורה ממימוש אופציות למניות ,נטו
1,049
290
)(1,761
-
2,773
477
)(1,213
-
28
3
)(486
-
1,594
)(5
)(247
-
472
3,393
)(2,875
9
מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( מימון
)(422
2,037
)(455
1,342
999
השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות
מזומנים המוחזקים במטבע חוץ
)(1
)(204
)(64
287
)(209
עלייה )ירידה( במזומנים
)(1,136
)(13
)(270
1,349
830
יתרת מזומנים לתחילת התקופה
3,524
2,694
2,658
1,332
2,694
יתרת מזומנים לסוף התקופה
2,388
2,681
2,388
2,681
3,524
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
8
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים
)המשך(
לתקופה של שישה
חודשים שהסתיימה
ביום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר
אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
לתקופה של שלושה
חודשים שהסתיימה
ביום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
לשנה
שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2015
אלפי דולר
נספח א' -התאמות הדרושות להצגת תזרימי
המזומנים מפעילות )לפעילות( שוטפת
הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים:
פחת והפחתות
שערוך )שחיקת( הלוואות
הוצאות בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות
הפסד ממימוש רכוש קבוע
הוצאות )הכנסות( מימון בגין הפרשי שער
שינוי בהתחייבות בגין כתבי אופציה לבנקים
הפרשה לירידת ערך רכוש קבוע
הכנסה אחרות משיפוי בגין שריפה של רכוש קבוע
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:
ירידה )עלייה( בנכסים ובהתחייבויות פיננסיות בשווי
הוגן דרך רווח והפסד ,נטו
ירידה )עלייה( בלקוחות
עלייה בחייבים ויתרות חובה ,נכסי מיסים שוטפים
והוצאות מראש לזמן ארוך
ירידה )עלייה( במלאי
עלייה )ירידה( בספקים ונותני שירותים
עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות והכנסות מראש
לזמן ארוך
עלייה )ירידה( בהטבות לעובדים
3,683
)(224
8
4
31
80
-
3,185
)(120
4
44
)(2
2,028
-
1,571
106
2
44
2,028
-
1,903
)(803
2
4
)(17
)(40
-
7,044
301
17
4
)(17
)(27
)(2,551
)(55
1,888
)(391
)(1,813
140
2,317
)(120
)(564
)(102
)(2,381
400
1,640
)(1,594
)(2,153
183
)(805
582
390
)(820
)(1,480
)(469
11
3,226
159
1,540
)(1,066
10
1,959
)(7
)(259
3
1,189
8
)(1,564
30
6,362
555
6,104
)(376
5,679
נספח ב' -מידע נוסף
א.
ריבית ששולמה
255
362
140
191
728
ב.
תשלומי מיסים ,נטו
)(21
-
)(50
-
78
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים התמציתיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
9
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים
ביאור 1
-
ביאור 2
-
ביאור 3
-
כללי
החברה הוקמה בחודש אוקטובר 1993 ,והחלה בפעילות עסקית בחודש יולי.1994 ,
ביום 15במרץ 2011 ,הושלמה עסקת הקצאת מניות החברה לפימי ישראל אופורטיוניטי IVשותפות מוגבלת ופימי
אופורטיוניטי IVאל.פי .שותפות חו"ל )דלאוור( )להלן ביחד" :קרנות פימי"( ,במסגרתה ,בין היתר ,הקצתה החברה
לקרנות פימי 93,333,333מניות רגילות )אשר היוו כ 69.59% -מהון החברה וכ 60.71% -בדילול מלא( כנגד תשלום של
42,000,000ש"ח ) 11.7מיליון דולר( לחברה ,והחל ממועד זה קרנות פימי הינן בעלות השליטה בחברה .במועד זה ,בין
היתר ,נכנסו לתוקף הסכמים עם הבנקים הנושים המובטחים של החברה ,באותה עת ,שכללו ,בין היתר פריסה מחדש
של חובות החברה כלפיהם והמרה של חלק מחובות החברה לבנקים לאופציות המירות למניות החברה.
החברה עוסקת באמצעותה ובאמצעות החברה הבת שלה בישראל אורטל יציקות מגנזיום 1995בע"מ )להלן " -אורטל"(,
ובאמצעות החברות הנכדות שלה ) Alu-druckguss GmbH & Co. Brandenburg KGלהלן ("ADB" -הרשומה
בגרמניה ,ו) Alu-druckguss Sp.zo.o -להלן ("ADP" -הרשומה בפולין ) ADBו ADP -יקראו להלן ביחד" :קבוצת
("ADBביצור ,עיבוד ושיווק של מכלולים מכאניים עשויים אלומיניום ומגנזיום ,המיוצרים בדרך של יציקות לחץ מדויקות,
בעיקר עבור תעשיות הרכב .למידע נוסף בדבר מגזרי פעילות ראה ביאור .3
לפרטים בדבר תשקיף מדף של החברה ראה באור .8
יש לעיין בדוחות תמציתיים מאוחדים אלו בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31בדצמבר 2015ולשנה
שהסתיימה באותו תאריך ,ולביאורים אשר נלוו אליהם.
עיקרי המדיניות החשבונאית
א.
בסיס לעריכת הדוחות הכספיים:
הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים )להלן " -דוחות כספיים ביניים"( של הקבוצה נערכו בהתאם לתקן
חשבונאות בינלאומי " ,IAS 34דיווח כספי לתקופות ביניים" )להלן .("IAS 34" -
בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה ,יישמה הקבוצה מדיניות חשבונאית ,כללי הצגה ושיטות חישוב הזהים לאלו
שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים ליום 31בדצמבר 2015 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך.
ב.
הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ערוכים בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים
ומיידיים( ,התש"ל.1970-
דיווח מגזרי
ההרכב:
אלומיניום
התאמות
מגנזיום
אלפי דולר
סך-הכל
לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה
ביום 30ביוני ) 2016בלתי מבוקר(
מכירות ללקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזריות
סה"כ הכנסות המגזר
29,277
29,277
5,972
579
6,551
הפסד תפעולי
)(3,607
)(1,057
)(579
)(579
-
35,249
35,249
)(4,664
הכנסות משערוך כתבי אופציה לבנקים
הכנסות מימון
הוצאות מימון
2
246
)(543
הפסד לפני מסים על ההכנסה
)(4,959
10
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים
ביאור 3
-
דיווח מגזרי )המשך(
אלומיניום
התאמות
מגנזיום
אלפי דולר
סך-הכל
לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה
ביום 30ביוני ) 2015בלתי מבוקר(
מכירות ללקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזריות
סה"כ הכנסות המגזר
32,430
32,430
6,539
247
6,786
רווח )הפסד( תפעולי
767
)(345
)(247
)(247
-
38,969
38,969
422
הוצאות משערוך כתבי אופציה לבנקים
הכנסות מימון
הוצאות מימון
)(80
394
)(1,410
הפסד לפני מסים על ההכנסה
)(674
אלומיניום
התאמות
מגנזיום
אלפי דולר
סך-הכל
לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה
ביום 30ביוני ) 2016בלתי מבוקר(
מכירות ללקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזריות
סה"כ הכנסות המגזר
13,249
13,249
2,691
397
3,088
הפסד תפעולי
)(3,261
)(709
)(397
)(397
-
15,940
15,940
)(3,970
הכנסות משערוך כתבי אופציה לבנקים
הכנסות מימון
הוצאות מימון
)(267
)(247
רווח לפני מסים על ההכנסה
)(4,484
אלומיניום
התאמות
מגנזיום
אלפי דולר
סך-הכל
לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה
ביום 30ביוני ) 2015בלתי מבוקר(
מכירות ללקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזריות
סה"כ הכנסות המגזר
16,650
16,650
3,009
205
3,214
רווח )הפסד( תפעולי
1,250
)(149
)(205
)(205
-
19,659
19,659
1,101
הכנסות משערוך כתבי אופציה לבנקים
הכנסות מימון
הוצאות מימון
40
133
)(44
רווח לפני מסים על ההכנסה
1,230
11
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים
ביאור 3
-
ביאור 4
-
ביאור 5
-
דיווח מגזרי )המשך(
ההרכב:
אלומיניום
התאמות
מגנזיום
אלפי דולר
סך -הכל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2015
מכירות ללקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזריות
סה"כ הכנסות המגזר
66,102
66,102
14,461
1,552
16,013
רווח )הפסד( תפעולי
525
)(491
)(1,552
)(1,552
-
80,563
80,563
34
הכנסות משערוך כתבי אופציה לבנקים
הוצאות מימון
הכנסות מימון
27
)(2,192
114
הפסד לפני מסים על ההכנסה
)(2,017
אירועים בתקופת הדוח
א.
ביום 18באפריל 2016 ,סיים מר שמואל וולודינגר את כהונתו כיו"ר הדירקטוריון בחברה.
ביום 1במאי 2016מונה מר יעקב אלינב )כהן כדירקטור בחברה( כיו"ר הדירקטוריון של החברה.
ב.
ביום 1במאי 2016 ,אישר דירקטוריון החברה את התפטרותו של מר אבי לבנה מנכ"ל החברה .האופציות
שהוענקו למר אבי לבנה במסגרת הסכם העסקתו יהיו ניתנות למימוש במשך 180יום מיום הפסקת העסקתו.
ג.
ביום 1במאי 2016 ,אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר עודד טורבן כמנכ"ל החברה .להלן עיקרי הסכם
העסקה כפי שאושרו ע"י ועדת התגמול ודירקטוריון החברה:
.1
המשכורת החודשית ,ברוטו של המנכ"ל תעמוד על סך של 60אלפי ש"ח.
.2
המנכ"ל יהיה זכאי למענק מבוסס יעדים שיקבעו בתקציב החברה ויאושרו ע"י דירקטוריון החברה.
.3
המנכ"ל יהיה זכאי לקבלת 1,000,000כתבי אופציה המירים למניות החברה במחיר מימוש של 58.1
אגורות למניה .ביום 18למאי 2016אישר המנהל הכללי של הבורסה רישום למסחר של מיליון מניות
שתנבענה ממימוש האופציות )לא רשומות( על ידי מנכ"ל החברה .לפרטים בדבר ההטבה בגין הענקת
האופציות ראה ביאור .7
הפרשה לירידת ערך
ביום 2ביוני 2016התקבלה הודעה בחברה מאת ) ADAM OPEL GMלהלן – " ("GMלפיה GMהחליטה על מינוי
ספק שאינו החברה לייצור אגני השמן לפרויקט ) V50פרויקט מתוכנן לשנים 2019ואילך( .בנוסף חלה ירידה במכירות
החברה כתוצאה מהקטנת הזמנות של אחד מלקוחותיה העיקריים .בהתאם ,בחנה החברה את הצורך בהפחתתם ערכם
של הנכסים במפעל חברת האם בעפולה ,אשר מהווה יחידה מניבת מזומנים במגזר האלומיניום ,ששוויים הפנקסני ליום
30ביוני 2016עמד על 16,171אלפי דולר וסכום בר ההשבה של הנכסים בהתאם להערכת שווי השימוש שלהם עומד
על 14,143אלפי דולר.
הסכום בר ההשבה של מתקני הייצור הנ"ל ,נקבע בהתייחס ליחידה מניבת המזומנים אליה הם משתייכים ,על בסיס שווי
השימוש שלה ,שגבוה מהשווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה.
12
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים
ביאור 5
-
ביאור 6
-
ביאור 7
-
הפרשה לירידת ערך )המשך(
לצורך בחינת הסכום בר השבה של מתקני הייצור הנ"ל ,התבססה החברה על הערכה כלכלית )להלן – "ההערכה"(
שהתבצעה באמצעות מעריך שווי בלתי תלוי בחברה .מכיוון שהשווי הפינקסני של היחידה מניבת מזומנים הינו גבוה מ-
20%מסך המאזן של החברה ליום 30ביוני 2016צורפה ההערכה לדוח על המצב הכספי של החברה ליום 30ביוני
.2016
שיעור הנכיון ששימש את החברה בהיוון תזרים מזומנים הינו שיעור היוון שנתי של ) 13.46%לפני מס(.
כתוצאה מהאמור לעיל ,רשמה החברה בתקופה ,הפרשה להפסד מירידת ערך בסך של 2,028אלפי דולר ,הכלולה
בסעיף "הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו".
אמות מידה פיננסיות
בהתאם למסמכי ההתניות עליהם חתמו חברות הקבוצה כלפי תאגידים בנקאיים ,החברה מחוייבת לעמוד באמות מידה
פיננסיות ,כפי שידווחו בדוחות הכספיים הרבעוניים והשנתיים )המאוחדים( של החברה ,המבוקרים או מסוקרים על ידי
רואה חשבון חיצוני מוסמך ,בכל עת ומעת לעת ,כמפורט:
.1
סכום ההון העצמי המוחשי )כהגדרת מונח זה להלן( של החברה לא יפחת בכל עת שהיא משיעור של 28%מסך
המאזן של החברה.
"הון עצמי מוחשי" -הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים ,לרבות ,הון מניות נפרע ,עודפים בלתי מחולקים ,קרנות,
בתוספת יתרת סכומי קרן הלוואות בעלים אשר לגביה נחתמו כלפי הבנק ,על ידי החברה ובעלי מניותיה ,כתבי
נחיתות ובניכוי הוצאות נדחות ,נכסים בלתי מוחשיים ובניכוי חייבים לחברה שהינם בעלי עניין ו/או חברות בנות
ו/או חברות קשורות של החברה )כהגדרת המונחים הנ"ל בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,(1968-וכן בניכוי ערבויות
שניתנו על ידי החברה להבטחת חובותיהם של בעלי עניין.
.2
יחס כיסוי החוב )כהגדרת מונח זה להלן( של החברה לא יעלה בכל עת בשנים 2015ואילך מ.4 -
"יחס כיסוי החוב" -משמעו המנה המתקבלת מחלוקת הסכום המצטבר ,של יתרת התחייבויות המאזניות
והתחייבויות בגין ערבויות פיננסיות ובניכוי יתרת מזומן ופיקדונות ,כלפי בנקים ,מוסדות פיננסיים ,בעלי אגרות חוב
ומלווים אחרים ,ברווח התפעולי לשרות החוב )כהגדרת מונח זה להלן(.
"רווח תפעולי לשירות החוב" -משמעו הסכום המצטבר של הרווח התפעולי מפעילות שוטפת על פי הדוחות
הכספיים הרבעוניים לארבעת הרבעונים העוקבים שחלפו ,לפני הוצאות מימון )ריבית ,הפרשי הצמדה ,הפרשי
שער ומטבע ועמלות( ומיסים ובתוספת הוצאות פחת בהפחתות שנרשמו באותה תקופה והכל למעט רווח/הפסדי
שערוך של נדל"ן להשקעה ,רווח/הפסדים הנובעים משינויים בהנחות אקטואריות ששימשו לצורך אמידת ההטבות
לעובדים ,רווח/הפסדי הון והוצאות/הכנסות בגין שערוך אופציות שתוספת המימוש בגינן צמודה או מרכיב ההמרה
של אג"ח להמרה שמחיר המימוש שלהם צמוד.
נכון ליום 30ביוני 2016 ,שיעור ההון העצמי המוחשי מסך המאזן עמד על .40.31%
ביום 29ביוני 2016החברה קיבלה אישורים מבנק הפועלים בע"מ ,בנק לאומי לישראל בע"מ ,בנק דיסקונט
בע"מ ובנק אוצר החייל בע"מ )להלן ביחד " -הבנקים"( ,אשר מולם התחייבה החברה לעמידה באמות מידה
פיננסיות ,כי הבנקים לא ינקטו בצעדים כלשהם כנגד החברה ,לרבות העמדה לפירעון מיידי ,עקב אי עמידה
באמת המידה של יחס כיסוי חוב ,וזאת עד לדוחות הכספיים של החברה ליום 30ביוני .2017
תשלום מבוסס מניות
ביום 1במאי 2016החליט דירקטוריון החברה להקצות ,על פי תנאי תכנית האופציות לנושאי משרה של החברה ,כפי
שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 20במרץ ) 2012להלן " -התוכנית"( ,ועל פי תנאי מדיניות התגמול כפי
שאושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 6באוקטובר ) 2013להלן " -מדיניות התגמול"( 1,000,000כתבי
אופציה בלתי סחירים )להלן" :כתבי האופציה" או "האופציות"( למנכ"ל החברה ,הניתנים למימוש לעד 1,000,000מניות
רגילות של החברה ,ללא ערך נקוב .כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש בתקופה שתחילתה מיום שחלפו שנתיים ממועד
הקצאת האופציות למנכ"ל וסופה לאחר חלוף תשע שנים ממועד תחילת ההעסקה של המנכ"ל בקבוצה )דהיינו מיום
14במרץ 2018ועד ליום 13במרץ .(2025מחיר המימוש של כל אופציה הינו בסך של 58.10אגורות )להלן " -מחיר
המימוש"( .מחיר המימוש גבוה בכ 20% -מממוצע שער הנעילה של מניות החברה ב 30-ימי המסחר שקדמו למועד
החלטת דירקטוריון החברה בדבר הענקת כתבי האופציה.
13
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים
ביאור 7
-
ביאור 8
-
תשלום מבוסס מניות )המשך(
הערך הכלכלי של כתבי האופציה כאמור לעיל על פי נוסחת "בלק אנד שולס" הינו כ 25,915 -דולר.
הערך הכלכלי של כתבי האופציה ,כאמור לעיל ,חושב על פי נוסחת "בלק אנד שולס" ,בהתאם להנחיות הבורסה
בהתחשב בשער הנעילה של המניות הרגילות של החברה בבורסה ,ביום 1במאי 2016שהיה 45אגורות כשסטיית
התקן הינה בין 27%ל 30%-ושיעור ההיוון השנתי לכתבי האופציה ,הינו בין 1.02%ל 1.31% -בהתאם לתקופת
המימוש של כל שנה.
במהלך התקופה זקפה החברה לקרן הון הוצאות שכר בגין הקצאת כתבי האופציה האמורה בסך של 1אלפי דולר.
ארועים לאחר תקופת הדו"ח
ביום 11ביולי 2016פרסמה החברה תשקיף מדף מכוחו החברה תוכל להנפיק סוגי ניירות ערך שונים בהתאם להוראות
הדין :מניות רגילות של החברה ,אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה ,אגרות חוב הניתנות להמרה למניות רגילות של
החברה ,כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה ,כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ,כתבי
אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב הניתנות להמרה למניות רגילות וניירות ערך מסחריים.
ביום 12ביולי 2016ניתן אישור עקרוני של המנהל הכללי של הבורסה לניירות ערך הנכללים בתשקיף מדף.
14
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
מידע כספי נפרד
ליום 30ביוני 2016
ערוך בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
)בלתי מבוקר(
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
מידע כספי ביניים נפרד ליום 30ביוני 2016
)בלתי מבוקר(
תוכן העניינים
עמוד
דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר
2
מידע כספי ביניים נפרד )בלתי מבוקר(:
נתונים תמציתיים על המצב הכספי
3
נתונים תמציתיים על הרווח הכולל
4
נתונים תמציתיים על תזרימי המזומנים
מידע נוסף
123461
5-6
7
לכבוד
בעלי המניות של
תדיר-גן )מוצרים מדויקים( 1993בע"מ
א.ג.נ,.
הנדון:
דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 38ד'
לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
מבוא
סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
של תדיר-גן )מוצרים מדויקים( 1993בע"מ )להלן " -החברה"( ליום 30ביוני 2016 ,ולתקופות של שישה ושלושה חודשים
שהסתיימו באותו תאריך .המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא להביע
מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על
ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים
האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה
ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל
העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל ,אינו ערוך ,מכל
הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970-
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
חיפה 30 ,באוגוסט2016 ,
2
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
נתונים על המצב הכספי
ליום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר
אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
ליום 31בדצמבר
2015
אלפי דולר
נכסים
נכסים שוטפים
מזומנים
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מלאי
נכסים לא שוטפים
רכוש קבוע ,נטו
נכסים בלתי מוחשיים ,נטו
חייבים לזמן ארוך
סה"כ נכסים
527
25
2,370
5,065
4,149
12,136
430
72
3,700
4,648
5,362
14,212
1,720
3,202
4,112
5,480
14,514
9,753
38
17,666
27,457
14,661
21
20,516
35,198
13,460
39
19,141
32,640
39,593
49,410
47,154
התחייבויות והון
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן
התחייבויות לא שוטפות
הלוואות מתאגידים בנקאיים
התחייבות בגין הטבות לעובדים
התחייבויות אחרות
הון
הון מניות
פרמיה
קרן הון מהפרשי תרגום
יתרת הפסד
מניות באוצר
סה"כ התחייבויות והון עצמי
יעקב אלינב -יו"ר הדירקטוריון
עודד טורבן -מנכ"ל
תאריך אישור המידע הכספי ביניים נפרד 30 :באוגוסט2016 ,
3
9,221
2,908
885
13,014
10,092
3,771
1,183
15,046
8,153
5,215
1,117
13
14,498
3,969
67
4,036
5,438
16
109
5,563
5,426
59
13
5,498
7,361
55,334
)(1,819
)(38,282
)(51
22,543
7,361
55,325
)(1,774
)(32,060
)(51
28,801
7,361
55,334
)(2,064
)(33,422
)(51
27,158
39,593
49,410
47,154
גולן קרן -סמנכ"ל כספים
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
נתונים על הרווח הכולל
לתקופה של שישה
חודשים שנסתיימה
ביום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר
אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
לתקופה של שלושה
חודשים שנסתיימה
ביום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר
אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
לשנה
שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
2015
אלפי דולר
הכנסות ממכירות
עלות המכירות
11,829
11,308
16,233
15,378
4,813
4,768
8,604
8,180
30,314
28,781
רווח גולמי
521
855
45
424
1,533
הוצאות מחקר ופיתוח
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו
11
494
646
2,028
117
545
713
33
6
202
334
2,028
75
279
349
33
235
1,110
1,343
33
3,179
1,408
2,570
736
2,721
הפסד מפעולות רגילות
)(2,658
)(553
)(2,525
)(312
)(1,188
הכנסות )הוצאות( משערוך כתבי אופציה לבנקים
הכנסות מימון
הוצאות מימון
2
488
)(376
)(80
495
)(823
)(69
)(187
40
310
54
27
712
)(1,434
הכנסות )הוצאות( מימון ,נטו
114
)(408
)(256
404
)(695
חלק החברה ברווח )הפסד( חברות מוחזקות,
נטו ממס
)(2,316
71
)(1,665
820
)(369
רווח )הפסד( לתקופה
)(4,860
)(890
)(4,446
912
)(2,252
רווח )הפסד( כולל אחר:
סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד נטו
ממס:
הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ
241
)(831
)(199
405
)(1,126
סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד
נטו ממס:
רווח )הפסד( אקטוארי
-
-
-
-
)(4
סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה
241
)(831
)(199
405
)(1,130
סה"כ רווח )הפסד( כולל לתקופה
)(4,619
)(1,721
)(4,645
1,317
)(3,382
4
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
נתונים על תזרימי המזומנים
לתקופה של שישה
חודשים שנסתיימה
ביום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר
אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
לתקופה של שלושה
חודשים שנסתיימה
ביום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר
אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
לשנה
שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
2015
אלפי דולר
תזרימי מזומנים מפעילות )לפעילות( שוטפת
רווח )הפסד( לתקופה
התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים
מפעילות )לפעילות( שוטפת )נספח א'(
)(4,860
)(890
)(4,446
912
)(2,252
4,721
2
3,969
)(1,792
4,859
מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( שוטפת
)(139
)(888
)(477
)(880
2,607
תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
תמורה ממימוש רכוש קבוע
רכישת רכוש קבוע ורכוש אחר
מענקי השקעה שנתקבלו
117
)(699
29
)(753
94
)(501
29
)(647
94
)(755
197
מזומנים נטו לפעילות השקעה
)(553
)(659
)(472
)(553
)(558
תזרימי מזומנים מפעילות )לפעילות( מימון
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו
קבלת הלוואות לזמן ארוך
פירעון הלוואות לזמן ארוך
תמורה ממימוש אופציות למניות ,נטו
498
)(988
-
2,445
)(915
-
209
)(76
-
1,651
-
)(24
1,025
)(1,834
9
מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( מימון
)(490
1,530
133
1,651
)(824
השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות
מזומנים המוחזקות במטבע חוץ
)(11
)(31
25
17
17
עלייה )ירידה( במזומנים
)(1,193
)(48
)(791
235
1,242
יתרת מזומנים לתחילת התקופה
1,720
478
1,318
195
478
יתרת מזומנים לסוף התקופה
527
430
527
430
1,720
5
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
נתונים על תזרימי המזומנים
)המשך(
לתקופה של שישה
חודשים שנסתיימה
ביום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר
אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
לתקופה של שלושה
חודשים שנסתיימה
ביום 30ביוני
2015
2016
אלפי דולר
אלפי דולר
)בלתי מבוקר(
לשנה
שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
2015
אלפי דולר
נספח א' -התאמות הדרושות להצגת תזרימי
המזומנים מפעילות )לפעילות( שוטפת
הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים:
פחת והפחתות
שערוך )שחיקת( הלוואות
הוצאות בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות
הוצאות )הכנסות( מימון בגין הפרשי שער
חלק החברה בהפסדי )רווחי( חברות מוחזקות ,נטו
ממס
שינוי בהתחייבות בגין כתבי אופציה לבנקים
הפרשה לירידת ערך רכוש קבוע
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:
ירידה )עלייה( בהתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך
רווח והפסד ,נטו
ירידה )עלייה( בלקוחות
עלייה בחייבים ויתרות חובה ובנכסי מיסים שוטפים
ירידה )עלייה( במלאי
עלייה )ירידה( בספקים ונותני שירותים
ירידה בזכאים ויתרות זכות ,הכנסות מראש לזמן
ארוך והתחייבויות פיננסיות אחרות
עלייה )ירידה( בהפרשות והטבות לעובדים
905
)(118
4
11
1,243
)(222
8
31
438
496
2
)(25
643
)(677
2
)(17
2,325
830
17
)(17
2,316
)(2
2,028
)(71
80
-
1,665
2,028
)(820
)(40
-
369
)(27
-
)(38
832
)(6
1,331
)(2,307
)(204
)(11
)(120
325
)(423
100
1,348
)(1,105
556
)(1,298
)(166
590
)(658
)(162
122
)(119
487
416
207
1,021
)(243
8
)(612
)(22
)(238
2
)(613
4
)(667
17
4,721
2
3,969
)(1,792
4,859
נספח ב' -מידע נוסף
ריבית ששולמה
נספח ג'
250
111
62
137
511
-עסקאות שאינן במזומן
מכירת מכונה לחברות מאוחדות
-
1,328
6
1,328
-
-
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד
ביאור 1
-
ביאור 2
-
ביאור 3
-
כללי
א.
המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(,
התש"ל.1970-
יש לעיין במידע כספי ביניים זה בקשר למידע הכספי הנפרד של החברה ליום 31בדצמבר 2015 ,ולשנה
שהסתיימה באותו תאריך ולנתונים הנוספים שנלוו אליהם.
ב.
מצב עסקי החברה:
בקשר עם אמות מידה פיננסיות ,ראה ביאר .4
מדיניות חשבונאית:
המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2למידע הכספי הנפרד של החברה
ליום 31בדצמבר 2015 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך.
אירועים בתקופת הדוח
א.
ביום 18באפריל 2016 ,סיים מר שמואל וולודינגר את כהונתו כיו"ר הדירקטוריון בחברה.
ביום 1במאי 2016מונה מר יעקב אלינב )כהן כדירקטור בחברה( כיו"ר הדירקטוריון של החברה.
ב.
ביום 1במאי 2016 ,אישר דירקטוריון החברה את התפטרותו של מר אבי לבנה מנכ"ל החברה .האופציות
שהוענקו למר אבי לבנה במסגרת הסכם העסקתו יהיו ניתנות למימוש במשך 180יום מיום הפסקת העסקתו.
ג.
ביום 1במאי 2016 ,אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר עודד טורבן כמנכ"ל החברה .להלן עיקרי הסכם
העסקה כפי שאושרו ע"י ועדת התגמול ודירקטוריון החברה:
.1
המשכורת החודשית ,ברוטו של המנכ"ל תעמוד על סך של 60אלפי ש"ח.
.2
המנכ"ל יהיה זכאי למענק מבוסס יעדים שיקבעו בתקציב החברה ויאושרו ע"י דירקטוריון החברה.
.3
המנכ"ל יהיה זכאי לקבלת 1,000,000כתבי אופציה המירים למניות החברה במחיר מימוש של 58.1
אגורות למניה .ביום 18למאי 2016אישר המנהל הכללי של הבורסה רישום למסחר של מיליון מניות
שתנבענה ממימוש האופציות )לא רשומות( על ידי מנכ"ל החברה .לפרטים בדבר ההטבה בגין הענקת
האופציות ראה ביאור .5
הפרשה לירידת ערך
ביום 2ביוני 2016התקבלה הודעה בחברה מאת ) ADAM OPEL GMלהלן – " ("GMלפיה GMהחליטה על מינוי ספק
שאינו החברה לייצור אגני השמן לפרויקט ) V50פרויקט מתוכנן לשנים 2019ואילך( .בנוסף חלה ירידה במכירות החברה
כתוצאה מהקטנת הזמנות של אחד מלקוחותיה העיקריים .בהתאם ,בחנה החברה את הצורך בהפחתתם ערכם של
המתקנים המשמשים לייצור באותה יחידה מניבת מזומנים ששוויים הפנקסני ליום 30ביוני 2016עמד על 16,171אלפי
דולר.
הסכום בר ההשבה של מתקני הייצור הנ"ל ,נקבע בהתייחס ליחידה מניבת המזומנים אליה הם משתייכים ,על בסיס שווי
השימוש שלה ,שגבוה מהשווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה.
לצורך בחינת הסכום בר השבה של מתקני הייצור הנ"ל ,התבססה החברה על הערכה כלכלית )להלן – "ההערכה"(
שהתבצעה באמצעות מעריך שווי בלתי תלוי בחברה .מכיוון שהשווי הפינקסני של היחידה מניבת מזומנים הינו גבוה מ-
20%מסך המאזן של החברה ליום 30ביוני 2016צורפה ההערכה לדוח על המצב הכספי של החברה ליום 30ביוני
.2016
7
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד
ביאור 3
-
ביאור 4
-
ביאור 5
-
הפרשה לירידת ערך )המשך(
שיעור הנכיון ששימש את החברה בהיוון תזרים מזומנים הינו שיעור היוון שנתי של ) 13.46%לפני מס(.
כתוצאה מהאמור לעיל ,רשמה החברה בתקופה ,הפרשה להפסד מירידת ערך בסך של 2,028אלפי דולר ,הכלולה
בסעיף "הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו".
אמות מידה פיננסיות
בהתאם למסמכי ההתניות עליהם חתמו חברות הקבוצה כלפי תאגידים בנקאיים ,החברה מחוייבת לעמוד באמות מידה
פיננסיות ,כפי שידווחו בדוחות הכספיים הרבעוניים והשנתיים )המאוחדים( של החברה ,המבוקרים או מסוקרים על ידי
רואה חשבון חיצוני מוסמך ,בכל עת ומעת לעת ,כמפורט:
.1
סכום ההון העצמי המוחשי )כהגדרת מונח זה להלן( של החברה לא יפחת בכל עת שהיא משיעור של 28%מסך
המאזן של החברה.
"הון עצמי מוחשי" -הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים ,לרבות ,הון מניות נפרע ,עודפים בלתי מחולקים ,קרנות,
בתוספת יתרת סכומי קרן הלוואות בעלים אשר לגביה נחתמו כלפי הבנק ,על ידי החברה ובעלי מניותיה ,כתבי
נחיתות ובניכוי הוצאות נדחות ,נכסים בלתי מוחשיים ובניכוי חייבים לחברה שהינם בעלי עניין ו/או חברות בנות
ו/או חברות קשורות של החברה )כהגדרת המונחים הנ"ל בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,(1968-וכן בניכוי ערבויות
שניתנו על ידי החברה להבטחת חובותיהם של בעלי עניין.
.2
יחס כיסוי החוב )כהגדרת מונח זה להלן( של החברה לא יעלה בכל עת בשנים 2015ואילך מ.4 -
"יחס כיסוי החוב" -משמעו המנה המתקבלת מחלוקת הסכום המצטבר ,של יתרת התחייבויות המאזניות
והתחייבויות בגין ערבויות פיננסיות ובניכוי יתרת מזומן ופיקדונות ,כלפי בנקים ,מוסדות פיננסיים ,בעלי אגרות חוב
ומלווים אחרים ,ברווח התפעולי לשרות החוב )כהגדרת מונח זה להלן(.
"רווח תפעולי לשירות החוב" -משמעו הסכום המצטבר של הרווח התפעולי מפעילות שוטפת על פי הדוחות
הכספיים הרבעוניים לארבעת הרבעונים העוקבים שחלפו ,לפני הוצאות מימון )ריבית ,הפרשי הצמדה ,הפרשי
שער ומטבע ועמלות( ומיסים ובתוספת הוצאות פחת בהפחתות שנרשמו באותה תקופה והכל למעט רווח/הפסדי
שערוך של נדל"ן להשקעה ,רווח/הפסדים הנובעים משינויים בהנחות אקטואריות ששימשו לצורך אמידת ההטבות
לעובדים ,רווח/הפסדי הון והוצאות/הכנסות בגין שערוך אופציות שתוספת המימוש בגינן צמודה או מרכיב ההמרה
של אג"ח להמרה שמחיר המימוש שלהם צמוד.
נכון ליום 30ביוני 2016 ,שיעור ההון העצמי המוחשי מסך המאזן המאוחד עמד על .40.31%
ביום 29ביוני 2016החברה קיבלה אישורים מבנק הפועלים בע"מ ,בנק לאומי לישראל בע"מ ,בנק דיסקונט בע"מ
ובנק אוצר החייל בע"מ )להלן ביחד " -הבנקים"( ,אשר מולם התחייבה החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות ,כי
הבנקים לא ינקטו בצעדים כלשהם כנגד החברה ,לרבות העמדה לפירעון מיידי ,עקב אי עמידה באמת המידה של
יחס כיסוי חוב ,וזאת עד לדוחות הכספיים של החברה ליום 30ביוני .2017
תשלום מבוסס מניות
ביום 1במאי 2016החליט דירקטוריון החברה להקצות ,על פי תנאי תכנית האופציות לנושאי משרה של החברה ,כפי
שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 20במרץ ) 2012להלן " -התוכנית"( ,ועל פי תנאי מדיניות התגמול כפי שאושרה
על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 6באוקטובר ) 2013להלן " -מדיניות התגמול"( 1,000,000כתבי אופציה בלתי
סחירים )להלן" :כתבי האופציה" או "האופציות"( למנכ"ל החברה ,הניתנים למימוש לעד 1,000,000מניות רגילות של
החברה ,ללא ערך נקוב .כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש בתקופה שתחילתה מיום שחלפו שנתיים ממועד הקצאת
האופציות למנכ"ל וסופה לאחר חלוף תשע שנים ממועד תחילת ההעסקה של המנכ"ל בקבוצה )דהיינו מיום 14במרץ
2018ועד ליום 13במרץ .(2025מחיר המימוש של כל אופציה הינו בסך של 58.10אגורות )להלן " -מחיר המימוש"(.
מחיר המימוש גבוה בכ 20% -מממוצע שער הנעילה של מניות החברה ב 30-ימי המסחר שקדמו למועד החלטת
דירקטוריון החברה בדבר הענקת כתבי האופציה.
8
תדיר-גן )מוצרים מדוייקים( 1993בע"מ
נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד
ביאור 5
-
ביאור 6
-
תשלום מבוסס מניות )המשך(
הערך הכלכלי של כתבי האופציה כאמור לעיל על פי נוסחת "בלק אנד שולס" הינו כ 25,915 -דולר.
הערך הכלכלי של כתבי האופציה ,כאמור לעיל ,חושב על פי נוסחת "בלק אנד שולס" ,בהתאם להנחיות הבורסה
בהתחשב בשער הנעילה של המניות הרגילות של החברה בבורסה ,ביום 1במאי 2016שהיה 45אגורות כשסטיית
התקן הינה בין 27%ל 30%-ושיעור ההיוון השנתי לכתבי האופציה ,הינו בין 1.02%ל 1.31% -בהתאם לתקופת
המימוש של כל שנה.
במהלך התקופה זקפה החברה לקרן הון הוצאות שכר בגין הקצאת כתבי האופציה האמורה בסך של 1אלפי דולר.
ארועים לאחר תקופת הדו"ח
ביום 11ביולי 2016פרסמה החברה תשקיף מדף מכוחו החברה תוכל להנפיק סוגי ניירות ערך שונים בהתאם להוראות
הדין :מניות רגילות של החברה ,אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה ,אגרות חוב הניתנות להמרה למניות רגילות של
החברה ,כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה ,כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ,כתבי
אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב הניתנות להמרה למניות רגילות וניירות ערך מסחריים.
ביום 12ביולי 2016ניתן אישור עקרוני של המנהל הכללי של הבורסה לניירות ערך הנכללים בתשקיף מדף.
9
© Copyright 2024