‫דוח תקופתי‬ ‫לשנת ‪2012‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫א‪ .‬תאור עסקי התאגיד לשנת ‪.2012‬‬ ‫ב‪ .‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנת ‪.2012‬‬ ‫ג‪ .‬דוח כספי לשנת ‪.2012‬‬ ‫ד‪ .‬דוח ממשל תאגידי לשנת ‪.2012‬‬ ‫ה‪ .‬פרטים נוספים על התאגיד לשנת ‪.2012‬‬ ‫ו‪ .‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫‪U‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫‪ .1‬פרק ‪ – 1‬כללי‬ ‫‪ .2‬פרק ‪ – 2‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬ ‫‪ 2.1‬כללי‬ ‫‪ 2.1.2‬היתרונות התחרותיים של החברה‬ ‫‪ 2.1.3‬מבנה החברה‬ ‫‪ 2.1.4‬שנת התאגדות התאגיד וצורת ההתאגדות‬ ‫‪ 2.1.5‬שינויים בניהול עסקי התאגיד‬ ‫‪ 2.1.6‬מינוי מנכ"ל‬ ‫‪ 2.2‬תחומי הפעילות‬ ‫‪ 2.3‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬ ‫‪ 2.4‬חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪ 2.4.1‬פרטים בדבר חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות‬ ‫‪ 2.4.2‬מדיניות חלוקת דיבידנד‬ ‫‪ .3‬פרק ‪ – 3‬מידע אחר‬ ‫‪ 3.1‬מידע כספי בנוגע לתחומי הפעילות של התאגיד‬ ‫‪ 3.2‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על כיל‬ ‫‪ 3.3‬אחריות חברתית תאגידית ‪CSR - Corporate Social Responsibility -‬‬ ‫‪ 3.3.1‬אחריות חברתית תאגידית‬ ‫‪ 3.3.2‬המעורבות החברתית קהילתית של קבוצת כיל‬ ‫‪ .4‬פרק ‪ – 4‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי הפעילות‬ ‫‪ 4.1‬כיל דשנים‬ ‫‪ 4.1.1‬מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫‪ 4.1.2‬מוצרים‬ ‫‪ 4.1.3‬פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫‪ 4.1.4‬לקוחות‬ ‫‪ 4.1.5‬שיווק והפצה‬ ‫‪ 4.1.6‬תחרות‬ ‫‪ 4.1.7‬עונתיות‬ ‫‪ 4.1.8‬ייצור‬ ‫‪ 4.1.9‬מחקר ופיתוח‬ ‫‪ 4.1.10‬נכסים לא מוחשיים – פטנטים סימני מסחר‬ ‫‪ 4.1.11‬חומרי גלם וספקים‬ ‫‪ 4.1.12‬הון חוזר‬ ‫‪ 4.1.13‬הגנת הסביבה‬ ‫‪ 4.1.14‬מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬ ‫‪ 4.1.15‬הליכים משפטיים‬ ‫‪ 4.1.16‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪ 4.1.17‬רכישת חברות חדשות‬ ‫‪ 4.1.18‬נושאים נוספים‬ ‫‪ 4.2‬כיל מוצרים תעשייתיים‬ ‫‪ 4.2.1‬מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫‪ 4.2.2‬מוצרים ושירותים‬ ‫‪ 4.2.3‬פילוח הכנסות ורווחיות‬ ‫‪ 4.2.4‬מוצרים חדשים‬ ‫‪ 4.2.5‬לקוחות‬ ‫‪4-1‬‬ ‫‪15-5‬‬ ‫‪11-5‬‬ ‫‪13 -12‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪14 -13‬‬ ‫‪26-15‬‬ ‫‪18 -15‬‬ ‫‪19 -18‬‬ ‫‪26 -20‬‬ ‫‪87 -27‬‬ ‫‪53 -27‬‬ ‫‪73 -54‬‬ ‫‪ 4.2.6‬שיווק והפצה‬ ‫‪ 4.2.7‬תחרות‬ ‫‪ 4.2.8‬עונתיות‬ ‫‪ 4.2.9‬ייצור‬ ‫‪ 4.2.10‬מחקר ופיתוח‬ ‫‪ 4.2.11‬נכסים לא מוחשיים – פטנטים סימני מסחר‬ ‫‪ 4.2.12‬חומרי גלם וספקים‬ ‫‪ 4.2.13‬הון חוזר‬ ‫‪ 4.2.14‬איכות הסביבה‬ ‫‪ 4.2.15‬מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬ ‫‪ 4.2.16‬הליכים משפטיים‬ ‫‪ 4.2.17‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪ 4.3‬כיל מוצרי תכלית‬ ‫‪ 4.3.1‬מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫‪ 4.3.2‬מוצרים ושירותים‬ ‫‪ 4.3.3‬פילוח הכנסות ורווחיות‬ ‫‪ 4.3.4‬לקוחות‬ ‫‪ 4.3.5‬שיווק והפצה‬ ‫‪ 4.3.6‬תחרות‬ ‫‪ 4.3.7‬עונתיות‬ ‫‪ 4.3.8‬ייצור‬ ‫‪ 4.3.9‬מחקר ופיתוח‬ ‫‪ 4.3.10‬נכסים לא מוחשיים – סימני מסחר ופטנטים‬ ‫‪ 4.3.11‬חומרי גלם וספקים‬ ‫‪ 4.3.12‬הון חוזר‬ ‫‪ 4.3.13‬איכות הסביבה‬ ‫‪ 4.3.14‬מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬ ‫‪ 4.3.15‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪ 4.4‬נושאים משותפים למגזרי הפעילות‬ ‫‪ 4.5‬פעילויות אחרות‬ ‫‪ .5‬פרק ‪ – 5‬מידע כללי נוסף ברמת התאגיד‬ ‫‪ 5.1‬רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים‬ ‫‪ 5.2‬הון אנושי‬ ‫‪ 5.3‬מימון‬ ‫‪ 5.3.1‬המצב הכספי ומקורות המימון של כיל‬ ‫‪ 5.3.2‬מסגרות האשראי של התאגיד ותנאיהן‬ ‫‪ 5.3.3‬שיעור ריבית‬ ‫‪ 5.3.4‬מגבלות המוטלות על התאגיד בקבלת אשראי‬ ‫‪ 5.3.5‬דירוג האשראי של התאגיד‬ ‫‪ 5.4‬מיסוי‬ ‫‪ 5.4.1‬מס החברות בישראל‬ ‫‪ 5.4.2‬מיסוי חו"ל‬ ‫‪ 5.4.3‬מיסוי בישראל על הכנסות מחו"ל‬ ‫‪ 5.4.4‬שיעור המס האפקטיבי‬ ‫‪ 5.4.5‬חבות במס הנובעת מחלוקת דיבידנד לבעלי מניות‬ ‫‪ 5.5‬הגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬ ‫‪85 -74‬‬ ‫‪86 -85‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪110 -87‬‬ ‫‪88 - 87‬‬ ‫‪93 -89‬‬ ‫‪95 -93‬‬ ‫‪99 -96‬‬ ‫‪101-99‬‬ ‫‪ 5.5.1‬הגבלים עסקיים‬ ‫‪ 5.5.2‬מניית המדינה המיוחדת‬ ‫‪ 5.6‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪ 5.7‬מידע כספי על מגזרים גיאוגרפיים‬ ‫‪ 5.8‬גורמי סיכון‬ ‫‪ 5.8.1‬תנודות בשער המטבע‬ ‫‪ 5.8.2‬העלאת שער הריבית ומגבלות על אשראי בנקאי‬ ‫‪ 5.8.3‬משבר בשווקים פיננסיים‬ ‫‪ 5.8.4‬מלחמה או פעולת טרור‬ ‫‪ 5.8.5‬פעילות במדינות שונות בעולם‬ ‫‪ 5.8.8 – 5.8.6‬סיכונים ענפיים‬ ‫‪ 5.8.9‬כפיפות לחקיקה ורישוי מגבילים‬ ‫‪ 5.8.10‬חשיפה בנושאי איכות הסביבה ובטיחות‬ ‫‪ 5.8.11‬אחריות צד ג' וחבות מוצר‬ ‫‪ 5.8.12‬פנסיה וביטוח בריאות‬ ‫‪ 5.8.13‬השפעות על הביקוש וההיצע‬ ‫‪ 5.8.14‬זיכיונות והיתרים‬ ‫‪ 5.8.15‬אסונות טבע‬ ‫‪ 5.8.16‬עליית מפלס בריכה ‪150‬‬ ‫‪ 5.8.17‬תחנת שאיבה חדשה בים המלח‬ ‫‪ 5.8.18‬תשומות מים ואנרגיה‬ ‫‪ 5.8.19‬תעלת הימים‬ ‫‪ 5.8.20‬סכסוכי עבודה‬ ‫‪ 5.8.21‬תלות בנמלים בשינוע וטעינה בישראל‬ ‫‪104 -101‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪110 -105‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫פרק ‪ – 1‬כללי‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ מתכבדת להגיש בזאת דיווח על עניינים שונים בעסקי התאגיד‪ ,‬לשנת ‪2012‬‬ ‫)להלן‪" :‬תקופת הדוח"(‪ ,‬הסוקר את תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו‪ .‬הנתונים הכספיים הכלולים בדוח‬ ‫נקובים בדולר של ארה"ב‪.‬‬ ‫נתונים המופיעים בדוח זה כ"נכונים במועד הדוח"‪ ,‬מעודכנים ל‪ 12 -‬במרץ ‪ ,2013‬אלא אם כן צוין אחרת‪.‬‬ ‫מהותיות המידע הכלול בדוח זה‪ ,‬לרבות תיאור עסקאות מהותיות‪ ,‬נבחנה מנקודת ראותה של החברה‪.‬‬ ‫בחלק מהמקרים הורחב התיאור‪ ,‬גם במקום שאין מדובר בו בנושאים מהותיים מנקודת ראותה של החברה‪,‬‬ ‫וזאת כדי ליתן תמונה מקיפה של הנושא המתואר‪.‬‬ ‫דוח זה מוגש כחלק מהדוח התקופתי לשנת ‪ 2012‬ובהנחה שבפני הקורא מצויים גם יתר חלקי הדוח‬ ‫התקופתי‪.‬‬ ‫בכל מקום בו צוטטו מקורות חיצוניים בדוח התקופתי‪ ,‬החברה מבהירה כי מקורות אלה הינם מקורות‬ ‫מקצועיים מקובלים ואשר להערכת החברה‪ ,‬הינם מקורות מהימנים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המידע המצוטט במקורות‬ ‫אלה לא נערך על ידי החברה ועל כן היא אינה יכולה לערוב לנכונותו‪.‬‬ ‫כל הערכות החברות הבנות המפורטות בדוח התקופתי מאומצות על ידי החברה‪.‬‬ ‫לעניין הרגולציה החלה על פעילות החברה‪ ,‬החברה מבהירה כי נכון למועד הדיווח‪ ,‬לחברה כל הרישיונות‬ ‫המהותיים הדרושים לפעילותה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בדוח זה‪ ,‬אלא אם כן משתמע מההקשר אחרת‪ ,‬תהיה למונחים הבאים המשמעות המפורטת לצדם‪:‬‬ ‫"אסטריס"‬ ‫‪ ,ASTARIS LLC‬תאגיד ממנו נרכשו פעילות ונכסים ל‪ICL PP -‬‬ ‫‪.America‬‬ ‫''אשלג''‬ ‫‪ ,KCl‬משמש כמקור העיקרי לאשלגן לצמח‪.‬‬ ‫"ברום"‬ ‫יסוד כימי המשמש כבסיס למגוון רחב של ישומים ותרכובות ובעיקר‬ ‫כרכיב למעכבי או מונעי בעירה‪ .‬אלא אם צויין אחרת‪ ,‬בכל מקום‬ ‫שנכתב ברום הכוונה לברום אלמנטרי‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫דוח דירקטוריון‬ ‫הדוחות הכספיים של כיל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הכלולים בחלק ג'‬ ‫לדוח‪.‬‬ ‫דוח הדירקטוריון של כיל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הכלול בחלק ב'‬ ‫לדוח‬ ‫דולר של ארה"ב‬ ‫''דח''כ''‬ ‫דשנים וחומרים כימיים בע"מ – ממגזר כיל דשנים‪.‬‬ ‫"החברה לישראל"‬ ‫החברה לישראל בע"מ‪ ,‬שהינה בעלת השליטה בחברה‪.‬‬ ‫"חברת הברום"‬ ‫חברת ברום ים המלח בע"מ – ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים‪.‬‬ ‫"כיל" או "החברה"‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ לרבות החברות המאוחדות שלה‪.‬‬ ‫"מגזר"‬ ‫חלוקה ניהולית על‪-‬חברתית בכיל כמפורט בסעיף ‪ 2.1.3‬ובסעיף ‪2.2‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫"מגי"ה"‬ ‫מגנזיום ים המלח בע"מ‪.‬‬ ‫"מי"ה"‬ ‫מפעלי ים המלח בע"מ ממגזר כיל דשנים‪.‬‬ ‫"מלח"‬ ‫אלא אם כן צוין אחרת – מלח נתרן כלורי‪.NaCl :‬‬ ‫"פולימר"‬ ‫תרכובת כימית המכילה שרשרת ארוכה של יחידות חוזרות‬ ‫הקשורות בינהן על ידי קשר כימי ואשר נוצרו בתהליך פולימריזציה‪.‬‬ ‫סלע פוספט המכיל את היסוד זרחן‪ .‬תכולתו נמדדת ביחידות של‬ ‫‪.P2O5‬‬ ‫"רותם"‬ ‫רותם אמפרט נגב בע"מ – ממגזר כיל דשנים‪.‬‬ ‫''תמי''‬ ‫תמי )אימי( מכון למחקר ולפיתוח בע''מ‪ ,‬מכון המחקר המרכזי של‬ ‫כיל ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים‪.‬‬ ‫‪ International Fertilizer industry Association‬ארגון תעשיית‬ ‫הדשנים הבינלאומית‪.‬‬ ‫‪ – Iberpotash SA‬חברה ספרדית ממגזר כיל דשנים‪.‬‬ ‫''‪''BKG‬‬ ‫חברה ממגזר כיל מוצרי תכלית שמרכזה בגרמניה‪.‬‬ ‫"‪"CFR‬‬ ‫)‪ (Cost & Freight‬עסקה במסגרתה מחיר הסחורה ללקוח כולל‪,‬‬ ‫"דולר"‬ ‫''פוספט''‬ ‫‪IFA‬‬ ‫"‪"IP‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מעבר להוצאות ‪ ,FOB‬עלויות הובלה ימית וכל יתר העלויות שהתהוו‬ ‫לאחר הוצאת הסחורה משער המפעל של המוכר ועד לנמל היעד‪.‬‬ ‫"‪"CIF‬‬ ‫)‪ - Cost, Insurance and Freight‬סי"ף( עסקה במסגרתה מחיר‬ ‫הסחורה ללקוח כולל‪ ,‬מעבר להוצאות ‪ ,FOB‬גם הוצאות ביטוח‪,‬‬ ‫עלויות הובלה ימית וכל יתר העלויות שהתהוו לאחר הוצאת הסחורה‬ ‫משער המפעל של המוכר ועד לנמל היעד‪.‬‬ ‫"‪"CPL‬‬ ‫‪ – Cleveland Potash Ltd.‬חברה אנגלית ממגזר כיל דשנים‪.‬‬ ‫"‪"SRF/CRF‬‬ ‫"‪"DAP‬‬ ‫דשנים בשחרור מבוקר‪/‬איטי‬ ‫‪ ,Diammonium Phosphate‬דשן המכיל כ‪ 18% -‬חנקן וכ‪46% -‬‬ ‫תחמוצת זרחן‪.‬‬ ‫"‪"FAO‬‬ ‫‪Food and Agriculture Organization of the United Nations‬‬ ‫– ארגון המזון הבינלאומי‪.‬‬ ‫''‪''FertEcon‬‬ ‫כתב עת מקצועי בתחום הדשנים‪.‬‬ ‫"‪"FOB‬‬ ‫)‪ - Free On Board‬פו"ב( הוצאות ‪ – FOB‬הוצאות הובלה יבשתית‪,‬‬ ‫עלויות טעינה ועלויות נוספות עד וכולל נמל המוצא‪ .‬עסקת ‪– FOB‬‬ ‫עסקה במסגרתה המוכר משלם את הוצאות ה‪ FOB -‬והעלויות‬ ‫הנוספות מנקודה זו ואילך חלות על רוכש סחורה‪.‬‬ ‫''‪''HACCP‬‬ ‫‪ – Hazard Analysis and Critical Control Point‬מערכת כללים‬ ‫ובקרות לניתוח סיכונים ולמניעת זיהומים בתחום המזון אשר פותחה‬ ‫על ידי רשות המזון והתרופות בארה''ב‪.‬‬ ‫"‪"HBr‬‬ ‫חומצה הידרו‪-‬ברומית‪.‬‬ ‫"‪"ISO‬‬ ‫תקן לשיטת ניהול איכות בתחומים שונים‪.‬‬ ‫''‪''K‬‬ ‫היסוד אשלגן‪ ,‬אחד משלושת חומרי ההזנה העיקריים של הצמח‪.‬‬ ‫"‪"MAP‬‬ ‫‪ ,Mono Ammonium Phosphate‬דשן המכיל כ‪ 10%-‬חנקן וכ‪-‬‬ ‫‪ 52%‬תחמוצת זרחן‪.‬‬ ‫היסוד חנקן‪ ,‬אחד משלושת חומרי ההזנה העיקריים של הצמח‪.‬‬ ‫דשן מסיס המכיל את שלושת היסודות העיקריים החיוניים‬ ‫להתפתחות הצמח )חנקן‪ ,‬זרחן ואשלגן(‪.‬‬ ‫''‪''N‬‬ ‫"‪ NPK‬מסיס"‬ ‫"‪"OSHA‬‬ ‫סטנדרטים לבטיחות וגיהות בעבודה‪ ,‬הנקבעים על ידי הסוכנות‬ ‫הפדרלית בארה"ב‪.‬‬ ‫''‪''P‬‬ ‫היסוד זרחן‪ ,‬אחד משלושת חומרי ההזנה העיקריים של הצמח‪,‬‬ ‫המשמש גם כחומר גלם לתעשייה‪.‬‬ ‫"‪"PCS‬‬ ‫‪ ,Potash Corporation of Saskatchewan Inc.‬חברה קנדית‪,‬‬ ‫יצרנית האשלג הגדולה בעולם‪ ,‬שהינה בעלת עניין בחברה‪.‬‬ ‫‪/Polyhalite‬פוליהלייט‬ ‫מינרל ששמו המסחרי פוליסולפט‪ ,‬המורכב מאשלג‪ ,‬גופרית‪ ,‬קלציום‬ ‫‪3‬‬ ‫"‪"REACH‬‬ ‫ומגנזיום משמש בצורתו הטבעית כדשן לחקלאות אורגנית‪.‬‬ ‫‪– Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals‬‬ ‫מסגרת לרישום‪ ,‬הערכה ואישור של כימיקלים באיחוד האירופי‪ .‬ראו‬ ‫סעיפים ‪ 4.3.9 ,4.2.15‬ו‪ 4.4-‬לדוח‪.‬‬ ‫‪"Responsible‬‬ ‫"‪Care‬‬ ‫תוכנית בינלאומית של חברות התעשייה הכימית לקידום תחומי‬ ‫הבריאות‪ ,‬הבטיחות והאקולוגיה‪.‬‬ ‫‪"TBBA",‬‬ ‫"‪"DECA","HBCD‬‬ ‫מעכבי בעירה על בסיס ברום‪.‬‬ ‫"‪"TSP‬‬ ‫‪ ,Triple Superphosphate‬דשן המכיל כ‪ 46% -‬תחמוצת זרחן‪.‬‬ ‫''‪''USDA‬‬ ‫‪ – United States Department of Agriculture‬משרד החקלאות‬ ‫של ארה"ב‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫פרק ‪ – 2‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬ ‫‪.2.1‬‬ ‫כללי‬ ‫‪ .2.1.1‬כיל הינה חברה רב לאומית הפועלת בעיקר בתחומי הדשנים והכימיקלים המיוחדים‪,‬‬ ‫בשלושה מגזרים – דשנים‪ ,‬מוצרים תעשייתיים ומוצרי תכלית‪.‬‬ ‫פעילות כיל מתבססת‪ ,‬בעיקרה‪ ,‬על משאבי הטבע – אשלג‪ ,‬ברום‪ ,‬מגנזיום ומלח‪ ,‬המופקים‬ ‫מים המלח וסלע פוספט הנכרה בנגב‪ ,‬הכל על סמך זיכיונות ורישיונות ממדינת ישראל‪ .‬עוד‬ ‫מתבססת הפעילות על מכרות אשלג ומלח בספרד ובאנגליה‪ ,‬על סמך הסכמי חכירה‬ ‫ורישיונות מהרשויות המוסמכות במדינות אלו‪ .‬כיל עוסקת בהפקת מינרלים אלה‪ ,‬במכירתם‬ ‫ברחבי תבל‪ ,‬וכן בפיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק של מוצרי המשך‪ ,‬המבוססים בעיקר על חומרי גלם אלו‪.‬‬ ‫לכיל מעמד מרכזי בעולם בשוקי האשלג‪ ,‬הברום‪ ,‬החומצה הזרחתית המנוקה‪ ,‬הפוספטים‬ ‫המיוחדים‪ ,‬מעכבי בעירה על בסיס ברום וזרחן וכימיקלים למניעת התפשטות שריפות )ראה‬ ‫סעיף ‪ 2.1.2‬ב' להלן(‪ .‬אשלג ופוספט הינם אבות מזון מרכזיים בתחום הדשנים‪ .‬הברום‬ ‫משמש למגוון רחב של יישומים ובראש ובראשונה כמרכיב בסיסי במעכבי בעירה‪ .‬מוצריה של‬ ‫כיל משמשים בעיקר בתחומי החקלאות‪ ,‬האלקטרוניקה‪ ,‬המזון‪ ,‬קידוחי נפט וגז‪ ,‬טיהור‬ ‫והתפלת מים‪ ,‬הדטרגנטים‪ ,‬הנייר‪ ,‬הקוסמטיקה‪ ,‬התרופות‪ ,‬הרכב‪ ,‬האלומיניום ועוד‪ .‬לכיל‬ ‫ניסיון מצטבר של עשרות שנים במרבית עסקיה‪.‬‬ ‫לכיל גישה ישירה לחומרי הגלם הדרושים לפעילותה‪ ,‬בעלויות נמוכות ובאיכות גבוהה‪ ,‬מכוח‬ ‫זיכיון בלעדי שקיבלה כיל ממדינת ישראל לכריית מינרלים מהצד הישראלי של ים המלח‬ ‫תמורת תשלום תמלוגים למדינה )לפרטים ראו באור ‪24‬ב לדוחות הכספיים(‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מתקני הייצור של כיל ממוקמים בישראל וברחבי העולם‪ .‬פעילות כיל מחוץ לישראל הינה‬ ‫בעיקר ייצור מוצרים המשתלבים או המתבססים על פעילות כיל בישראל או בתחומים קרובים‬ ‫לה‪ .‬פעילויות מפעלי כיל משולבות זו בזו במידה רבה הן בדרך של אספקת חומרי גלם והן‬ ‫באופן שלעתים מפעל אחד מנצל זרמי לוואי של מפעל אחר כדי לייצר מוצרים סופיים‪.‬‬ ‫כ‪ 5% -‬מתוצרת כיל נמכרים בישראל‪ .‬במכירת מוצרים מסוימים מתוצרת כיל‪ ,‬הוכרזו כיל‬ ‫וחלק מחברותיה כמונופול בישראל‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬כ‪ 45.7% -‬ממחזור המכירות של כיל נבעו מייצור המתבצע מחוץ לישראל‪ .‬כ‪-‬‬ ‫‪ 14%‬מסך עלות המכירות של המוצרים המיוצרים מחוץ לישראל מיוחסים לחומרי גלם‬ ‫המסופקים מישראל‪.‬‬ ‫לכיל אין תלות מהותית בלקוח‪ .‬לכיל קיימת תלות במקורות חומרי גלם הנובעים מזיכיונות‬ ‫שהוענקו לכיל על ידי המדינה )ראה באור ‪24‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬תלות בספק גז טבעי‬ ‫יחיד בישראל )ראה באור ‪24‬א)‪ (9‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬תלות באספקת חשמל בישראל מחברת‬ ‫החשמל‪ ,‬תלות באספקת מים בישראל ממקורות וכן תלות בנמלים בישראל‪ ,‬בשינוע וטעינה‪.‬‬ ‫להלן תרשים המתאר את ההתפלגות הגיאוגרפית של מכירות כיל בשנת ‪ 2012‬ותיאור מיקום‬ ‫האתרים העיקריים של החברה‪:‬‬ ‫‪ .2.1.2‬היתרונות התחרותיים של החברה‬ ‫החברה מאמינה כי חוסנה העסקי נובע בין היתר מהיתרונות התחרותיים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫גישה ישירה למשאבי טבע – לכיל זיכיונות להפקת מינרלים מים המלח‪ ,‬זיכיונות לכריית‬ ‫סלע פוספט בנגב וכן רישיונות לכריית אשלג ומלח ממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה‬ ‫שתמורתם היא משלמת תמלוגים בשיעור ממכירותיה או בשיעור משטח הקרקע המוחכרת‪.‬‬ ‫ים המלח הוא מקור עשיר עתודות )בלתי מתכלה מבחינה מעשית( ובעל ריכוז גבוה יחסית‬ ‫של אשלג‪ ,‬ברום‪ ,‬מגנזיום ומלח‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מעמד מוביל – כיל הינה בעלת מעמד מוביל בעולם בקבוצות המוצרים הבאים‪ ,‬ולהערכתה‬ ‫מיקומה בשוק העולמי הינו כמפורט להלן ‪:1‬‬ ‫‪F0‬‬ ‫המוצר‬ ‫אשלג‬ ‫ברום אלמנטרי‬ ‫פוספטים מיוחדים‬ ‫מעכבי בעירה על בסיס זרחן‬ ‫חומרים למניעת התפשטות‬ ‫שריפות‬ ‫תמיסות צלולות‬ ‫נוזלים פונקציונאלים‬ ‫המגזר‬ ‫כיל דשנים‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים‬ ‫כיל מוצרי תכלית‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים‬ ‫כיל מוצרי תכלית‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים‬ ‫מיקום בשוק העולמי‬ ‫שישי‬ ‫ראשון‬ ‫ראשון‬ ‫ראשון‬ ‫ראשון‬ ‫ראשון‬ ‫ראשון‬ ‫לכיל מעמד מוביל גם בכמה שוקי נישה של כימיקלים מיוחדים ודשנים מיוחדים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫עלויות נמוכות – חוסנה העסקי של החברה נובע ממיקום מפעליה ליד ים המלח‪ ,‬מעלויות‬ ‫השינוע הנמוכות יחסית מהמפעלים לנמלים ומשם ללקוח‪ ,‬ומיכולת השילוב של תהליכי‬ ‫הייצור במפעלים השונים‪ ,‬של מוצרי הלוואי ומוצרי החברה‪ ,‬למיצוי יתרונות תפעוליים‪,‬‬ ‫כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫עלויות ייצור נמוכות יחסית בסדום ‪ -‬נובעות‪ ,‬בראש ובראשונה‪ ,‬מהריכוז הגבוה של‬ ‫מינרלים בים המלח וכן בשל העובדה שהפקתם בסדום מתבצעת על ידי ניצול אנרגיית‬ ‫השמש בתהליך האידוי‪.‬‬ ‫הואיל והחברה מפיקה וכורה את רוב חומרי הגלם הבסיסיים שלה בעצמה‪ ,‬החברה‬ ‫חשופה פחות לשינויי מחיר של חומרי הגלם לעומת מתחרים הרוכשים את חומרי‬ ‫הגלם מספקים חיצוניים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ייצור אשלג בלא תלות במגבלות אחסון – האקלים החם והיבש של ים המלח מאפשר‬ ‫לחברה לאחסן‪ ,‬בעלות נמוכה במיוחד‪ ,‬כמות גדולה של אשלג בשטח פתוח‪ .‬יתרון זה‬ ‫ביכולת האחסון מאפשר לחברה לייצר בסדום ברמה קבועה יחסית‪ ,‬ובלא תלות‬ ‫בתנודתיות בביקוש העולמי לאשלג‪ .‬עובדה זו מקנה לכיל דשנים גם גמישות מסוימת‬ ‫בהכוונת המכירות ממקורותיה השונים בישראל ובאירופה שיש בה כדי לצמצם את‬ ‫הפגיעה בייצור האשלג באירופה בזמני משבר‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫עלויות שינוע נמוכות יחסית – כיל נהנית מעלויות שינוע נמוכות יחסית‪ ,‬וזאת בשל‬ ‫מיקום רוב המתקנים של כיל בסמיכות יחסית לנמלים בישראל וברחבי העולם‪ .‬מיקום‬ ‫מתקני כיל דשנים בישראל מקנה לה יתרון לוגיסטי על פני חלק ממתחריה‪.‬‬ ‫המתקנים של כיל בישראל נמצאים בנגב‪ ,‬ועל כן ניתן לשנע את התוצרת הנמכרת‬ ‫בתפזורת דרך נמל אשדוד לכיוון אירופה ודרום אמריקה‪ ,‬ודרך נמל אילת לכיוון אסיה‪,‬‬ ‫אפריקה ואוקיאניה‪ .‬לחברה מתקני נמל ייעודיים לטעינה בתפזורת בישראל – באשדוד‬ ‫ובאילת; באירופה – בברצלונה )‪ ,(IP‬באמסטרדם ובלודוויגסהאפן )‪ (AMFERT‬וב‪-‬‬ ‫‪ Teesside‬שבאנגליה )‪.(CPL‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫סינרגיה – כיל נהנית מסינרגיה בין מפעלי החברה המפחיתה את עלויות הייצור שלה‪,‬‬ ‫בין היתר באמצעות שימוש במוצרי לוואי ופסולת שנוצרים בתהליך אחד כחומרי גלם‬ ‫של תהליך אחר‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬ייצור הברום מבוסס על ניצול הברום שבתמיסות הלוואי‬ ‫מייצור האשלג‪ ,‬שם ריכוזו גבוה יותר מאשר במי ים המלח; ייצור המגנזיה מתבצע‬ ‫מתמיסות עשירות במגנזיום כלורי שנוצרות כתוצר לוואי מייצור האשלג בסדום; כיל‬ ‫מקורות‪ :‬אשלג –דיווחי ‪ FertEcon‬והחברות המתחרות; ברום ומעכבי בעירה על בסיס זרחן–הערכות כיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים; חומצה זרחתית ופוספטים מיוחדים – נתונים שנאספו על ידי החברה מהדוחות השנתיים ודיווחים שונים של‬ ‫המתחרים‪ .‬החברה אינה אחראית לאמיתותם של הנתונים החיצוניים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫דשנים משתמשת בתוצר הלוואי של תהליך ייצור המגנזיום המתכתי )סילבניט( לייצור‬ ‫אשלג; כיל מוצרים תעשייתיים משתמשת בכלור הנפלט מתהליך ייצור המגנזיום‬ ‫המתכתי לייצור ברום ועוד‪.‬‬ ‫ד‪ .‬ייצור מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה – כיל מנצלת ביעילות חומרי בסיס שונים המיוצרים במפעליה‬ ‫והופכת אותם למוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה‪ .‬לדוגמה‪ ,‬כיל דשנים מייצרת חומצה זרחתית‬ ‫חקלאית מסלע פוספט שהיא כורה ממכרות פתוחים בנגב‪ .‬כיל מוצרי תכלית מבצעת עיבוד נוסף‬ ‫של חומצה זו לצורך ייצור חומצה זרחתית מנוקה‪ ,‬אשר כשלעצמה מהווה חומר גלם בייצור מלחי‬ ‫פוספט‪ ,‬ומוצרי היגיינה‪ .‬ממלחי פוספט מייצרים גם תוספי מזון‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חסמי כניסה משמעותיים – כניסת מתחרים חדשים לרבים מתחומי פעילותה של החברה תהיה‬ ‫כרוכה בעלויות גבוהות ותארך זמן רב‪ .‬זאת‪ ,‬בשל הצורך בקבלת זיכיונות כרייה ארוכות טווח‪,‬‬ ‫השקעות כבדות הנדרשות להקמת מפעלי ייצור‪ ,‬פרק הזמן הארוך יחסית הדרוש להקמת מפעלים‪,‬‬ ‫הקניין הרוחני הדרוש )ידע ייחודי‪ ,‬טכנולוגיות ופטנטים למוצרים ויישומים שונים( וההשקעות‬ ‫במערכי לוגיסטיקה שיווק והפצה בינלאומיים‪.‬‬ ‫לעומת זאת‪ ,‬קיימת פעילות של יצרנים קיימים להרחבת כושר הייצור שלהם בחלק מתחומי‬ ‫הפעילות של החברה )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪.(4.1.6‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בהיקפים משמעותיים – בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬היו תזרימי‬ ‫המזומנים מפעילותה השוטפת של כיל כ‪ 1,593 -‬מיליון דולר ו‪ 1,269 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫תזרימי המזומנים הגבוהים של כיל מאפשרים לה לתחזק בצורה נאותה את מתקני הייצור שלה‬ ‫ולהרחיבם‪ ,‬להשקיע בתשתיות‪ ,‬להשקיע באיכות הסביבה‪ ,‬להקים מפעלים חדשים‪ ,‬לנצל‬ ‫הזדמנויות לרכישות ולחלק דיבידנדים לבעלי המניות‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫פריסה גיאוגרפית רחבה ועסקים מגוונים – הפיזור של עסקיה הבינלאומיים של כיל בעולם מקטין‬ ‫את השפעת חשיפת עסקיה לשינויים מקומיים באזורים גיאוגרפיים שונים‪ .‬בנוסף‪ ,‬כיל מייצרת‬ ‫ומשווקת מגוון רחב של מוצרים‪ ,‬לשימושים בתעשיות שונות ברחבי העולם‪ .‬בשנת ‪ 2012‬לא היה‬ ‫לחברה לקוח בודד הרוכש יותר מ‪ 10%-‬מסך מכירות החברה‪.‬‬ ‫ח‪ .‬הנהלת החברה – פעילות כיל מנוהלת על ידי הנהלה בעלת ניסיון עשיר‪.‬‬ ‫‪2.1.3‬‬ ‫מבנה החברה‬ ‫להלן פירוט המגזרים הניהוליים של כיל למועד הדוח‪:‬‬ ‫‪9‬‬ ‫מבנה ההחזקות המשפטי של כיל )חברות מהותיות( ‪:2‬‬ ‫‪F1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫כל החברות המפורטות בתרשים ההחזקות הינן בבעלות מלאה של קבוצת כיל למעט‪ –IDE :‬חברה בשליטה משותפת‬ ‫המוחזקת על ידי כיל בשיעור של ‪ ,50%‬כאשר ‪ 50%‬הנותרים מוחזקים על ידי דלק תשתיות בע"מ‪.‬‬ ‫‪ – Sinobrom‬מוחזקת על ידי ברום ים המלח בע"מ חברה בת של כיל בשיעור של ‪ ,75%‬כאשר ‪ 25%‬הנותרים מוחזקים על‬ ‫ידי ‪.Shandong Haihua Shareholding Co.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪2.1.4‬‬ ‫שנת התאגדות התאגיד וצורת התאגדות‬ ‫כיל הינה חברה בע"מ והיא נוסדה בשנת ‪ 1968‬כחברה ממשלתית‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 1975‬הועברו מניות חברות פיתוח שונות שהוחזקו בידי המדינה )ובכלל זה בין היתר‪,‬‬ ‫מפעלי ים המלח‪ ,‬החברות המאוגדות כיום כרותם אמפרט נגב‪ ,‬חברות הברום ותמי( לכיל‪.‬‬ ‫בשנת ‪ ,1992‬בעקבות החלטת ממשלת ישראל להפריט את כיל‪ ,‬פורסם תשקיף הצעת מכר על‬ ‫ידי המדינה‪ ,‬ומניות כיל נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן‪:‬‬ ‫"הבורסה"(‪ .‬ערב ההנפקה‪ ,‬הונפקה למדינת ישראל מניית מדינה מיוחדת )"מניית זהב"( בכיל‬ ‫ובכמה חברות בת ישראליות עיקריות שלה )להוראות ''מניית הזהב'' ולזכויות המדינה מכוחה‪,‬‬ ‫ראו סעיף ‪ 5.5.2‬להלן(‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 1995‬מכרה ממשלת ישראל את "גרעין השליטה" בכיל )שהקנה כ‪ 24.9%-‬ממניות כיל(‬ ‫לחברה לישראל‪ ,‬אשר נשלטה באותה עת על ידי משפחת אייזנברג‪ .‬רוב המניות הרגילות‬ ‫שהחזיקה המדינה בכיל נמכרו במהלך השנים שלאחר מכן‪ .‬בשנת ‪ 2000‬חדלה המדינה להיות‬ ‫בעלת עניין בחברה מכוח אחזקותיה במניות הרגילות של כיל‪ ,‬אך נותרה בידיה מניית הזהב‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 1999‬רכשה קבוצת עופר את מניות משפחת אייזנברג בחברה לישראל‪.‬‬ ‫כיל פועלת באמצעות מגזרי פעילות ניהוליים הכוללים מטות המנהלים את היחידות העסקיות‬ ‫שבמגזרים‪ .‬חלוקת המגזרים תואמת את התפיסה הניהולית של כיל‪ ,‬שהינה על בסיס ניהולי‬ ‫מטריציוני ואשר אינה בהכרח זהה למבנה המשפטי של החברות בקבוצה‪.‬‬ ‫לצד המבנה הניהולי מגזרי‪ ,‬הוקמו בכיל מטות ארגוניים על בסיס גיאוגרפי שנועדו לתאם בין‬ ‫החברות השונות הפעילות באותו איזור גיאוגרפי‪ ,‬לייעל ולמנוע כפילויות וכן למצות את‬ ‫הסינרגיות בין המגזרים באותו איזור‪ ,‬והכל מבלי לגרוע מהאחריות הכוללת של המגזרים‬ ‫לחברות‪ ,‬וליחידות העסקיות עליהן הם מופקדים‪.‬‬ ‫‪2.1.5‬‬ ‫שינויים בניהול עסקי התאגיד‬ ‫בתקופת הדיווח לא חלו שינויים מהותיים באופן ניהול עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫‪2.1.6‬‬ ‫מינוי מנכ"ל‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2012‬הודיע מר עקיבא מוזס על פרישתו מתפקיד מנכ"ל החברה‪ .‬ביום ‪ 4‬במרס‬ ‫‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על הקמת ועדת דירקטוריון‪ ,‬בראשות יו"ר הדירקטוריון מר‬ ‫ניר גלעד‪ ,‬לאיתור מנכ"ל חדש‪ .‬ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪2012‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שדן‬ ‫בהמלצת וועדת האיתורשהקים‪ ,‬למנות את מר סטפן בורגס לתפקיד מנכ"ל החברה‪ .‬מר סטפן‬ ‫בורגס נכנס לתפקידו כמנכ"ל החברה ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪ .2012‬לפרטים נוספים ראה סעיף‬ ‫‪.5.2‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫להלן תיאור התפלגות הכנסות כיל בשנת ‪ 2012‬לפי מגזרים‪:‬‬ ‫סך מכירות בשנת ‪ 6.7 – 2012‬מיליארד דולר‬ ‫‪3‬‬ ‫‪F2‬‬ ‫להלן תיאור המגזרים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כיל דשנים )‪ – (ICL Fertilizers‬כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וכורה ומפיקה אשלג‬ ‫ומלח ממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה‪ .‬כיל דשנים מעבדת את האשלג לסוגיו ומשווקת‬ ‫אותו ברחבי העולם‪ .‬בשנת ‪ 2012‬היווה האשלג כ‪ 55% -‬ממכירות המגזר‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬כיל דשנים כורה ומעבדת סלע פוספט במכרות פתוחים בנגב ומייצרת בישראל חומצה‬ ‫גופרתית‪ ,‬חומצה זרחתית חקלאית‪ ,‬דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים‪ ,‬המבוססים בעיקר על‬ ‫אשלג ופוספט‪ ,‬דשנים נוזליים ודשנים מסיסים‪ .‬כיל דשנים מייצרת דשנים מורכבים גם בהולנד‪,‬‬ ‫גרמניה ובלגיה‪ ,‬דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בספרד‪ ,‬דשנים בשחרור איטי ודשנים בשחרור‬ ‫מבוקר בהולנד וארה"ב ותוספי מזון לבעלי חיים‪ ,‬על בסיס פוספט‪ ,‬בטורקיה ובישראל‪.‬‬ ‫כיל דשנים משווקת את מוצריה ברחבי העולם ובמיוחד באירופה‪ ,‬ברזיל‪ ,‬הודו‪ ,‬סין וישראל‪.‬‬ ‫פעילות כיל דשנים כוללת גם את פעילות מפעלי תובלה בע''מ‪ ,‬העוסקת בהובלת מטענים‬ ‫בעיקר של חברות כיל בישראל‪ .‬זאת‪ ,‬היות שחלק גדול מפעילות החברה הוא הובלה בצובר‬ ‫של מטעני מגזר כיל דשנים‪.‬‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים )‪ – (ICL Industrial Products‬כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ברום‬ ‫אלמנטארי‪ ,‬מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי של תהליך ייצור האשלג בסדום‪ ,‬ותרכובות‬ ‫המבוססות בעיקר על הברום‪ .‬בשנת ‪ ,2012‬הייתה כיל מוצרים תעשייתיים היצרנית המובילה‬ ‫בעולם של ברום אלמנטארי )ראה סעיף ‪ 4.2.7‬להלן(‪ .‬בשנה זו ייצרה כיל מוצרים תעשייתיים‬ ‫כשליש מהתוצרת העולמית של מוצר זה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬השתמשה כיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים בכ‪ 76% -‬מהברום המיוצר על ידיה לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי ייצור‬ ‫בישראל‪ ,‬הולנד וסין‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מייצרת כיל מוצרים תעשייתיים בישראל מוצרי מלח שונים‪ ,‬מגנזיה וכלור‪ ,‬מוצרים‬ ‫נוספים על בסיס זרחן באתרי ייצור בארה"ב ובגרמניה‪ ,‬ומוצרים מבוססי כלור בארה"ב‬ ‫ובאירלנד‪.‬‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים משווקת את מוצריה בעולם כולו‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫לצורך איור זה‪ ,‬נתוני ההכנסות של המגזרים‪ ,‬ששימשו לצורך חישוב השיעור מסך ההכנסות כוללות הכנסות מחיצוניים בלבד‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫כיל מוצרי תכלית )‪ – (ICL Performance Products‬כיל מוצרי תכלית מנקה חלק מהחומצה‬ ‫הזרחתית החקלאית‪ ,‬המיוצרת בכיל דשנים‪ ,‬רוכשת חומצה זרחתית נקייה ממקורות אחרים וכן‬ ‫מייצרת חומצה זרחתית תרמית‪ .‬החומצה הזרחתית המנוקה והחומצה התרמית משמשות‬ ‫לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה – מלחי פוספט‪ ,‬המשמשים גם כחומר גלם לייצור‬ ‫תוספי מזון‪ ,‬לייצור מוצרי היגיינה‪ ,‬ולייצור מוצרים למניעת התפשטות שריפות ולכיבוין‪ .‬כיל‬ ‫מוצרי תכלית מייצרת גם נגזרות זרחן המבוססות על זרחן הנרכש ממקורות חיצוניים ומוצרים‬ ‫מיוחדים המבוססים על תחמוצת אלומיניום )להלן‪" :‬אלומינה"( וחומרי גלם אחרים‪ .‬הייצור של‬ ‫כיל מוצרי תכלית נעשה באתרי ייצור באירופה ובייחוד בגרמניה‪ ,‬בארה"ב‪ ,‬בברזיל‪ ,‬בישראל‪,‬‬ ‫בסין ובמדינות נוספות‪ .‬המוצרים המבוססים על פוספטים מיוחדים היוו כ‪ 76% -‬ממכירות כיל‬ ‫מוצרי תכלית בשנת ‪.2012‬‬ ‫נוסף על המגזרים המפורטים לעיל‪ ,‬לכיל פעילויות אחרות הכוללות התפלת מים )באמצעות חברה‬ ‫המוחזקת ב‪ IDE- 50% -‬הנדסת התפלה בע"מ( וייצור מגנזיום באמצעות מגי''ה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר פעילויות אחרות אלה ראו סעיף ‪ 4.5‬להלן‪.‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬ ‫א‪ .‬בדבר הנפקת כתבי אופציות לנושאי משרה ולעובדים בכירים ולמימושם בשנים ‪2011-‬‬ ‫‪ 2012‬ראה באור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬למיטב ידיעת כיל‪ ,‬ועל פי הדיווחים שקיבלה מבעלי מניותיה‪ ,‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬ולאחר‬ ‫תאריך המאזן לא בוצעו עסקאות מהותיות נוספות במניות כיל‪ ,‬למעט עסקה מיום ‪29‬‬ ‫בינואר ‪ ,2012‬שבה רכשה החברה לישראל בעסקה מחוץ לבורסה ‪ 733,333‬מניות של‬ ‫כיל ממר עקיבא מוזס‪ ,‬מנכ"ל החברה לשעבר‪ ,‬בתמורה כוללת של ‪ 29,187‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪2.4.1‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫פרטים בדבר חלוקת דיבידנדים במזומן בשנתיים האחרונות‪:‬‬ ‫לפרטים בדבר סכומי ומועדי חלוקת דיבידנד ראה באור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‪ .‬סכום הרווחים‬ ‫הראויים לחלוקה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬עומד על ‪ 2,686‬מיליוני דולר‪.‬‬ ‫כל חלוקות הדיבידנד‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬נעשו מתוך רווחים ולא נדרשו לאישור בית המשפט‪.‬‬ ‫הסכומים הינם לפני ניכוי חלקה של חברה מאוחדת‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה קבע לפני ביצועה של כל חלוקה כאמור‪ ,‬כי החלוקה עומדת במבחן הרווח‬ ‫ובמבחן יכולת הפרעון הקבוע בסעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫לפרטים בעניין ‪ covenants‬כלפי בנקים לשמירה על הון עצמי‪ ,‬ראו באור ‪18‬ד לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 2.4.2‬מדיניות חלוקת דיבידנד‬ ‫ביום‪ 27 -‬במרס ‪ 2007‬החליט דירקטוריון החברה כי החברה תחלק דיבידנד מדי רבעון בשיעור‬ ‫של עד ‪ 70%‬מהרווח הנקי של החברה‪ .‬סכום הדיבידנד שישולם בפועל יהיה תלוי‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫ברווחי החברה‪ ,‬בתוכנית ההשקעות של החברה‪ ,‬במצבה הפיננסי של החברה ובגורמים נוספים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2010‬קיים דירקטוריון החברה דיון מחודש לגבי מדיניות הדיבידנד של החברה‬ ‫בעתיד‪ .‬במסגרת הדיון אישר הדירקטוריון מחדש את מדיניות חלוקת הדיבידנד שנקבעה בשנת‬ ‫‪ .2007‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 25‬במאי‪) 2010 ,‬מס' אסמכתא‪2010-01- :‬‬ ‫‪.(492390‬‬ ‫‪13‬‬ ‫להלן שיעורי תשואת הדיבידנד בשנים האחרונות‪:‬‬ ‫שנה‬ ‫‪2001‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‪2004‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪4‬‬ ‫תשואת דיבידנד )‪(%‬‬ ‫‪4.0‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪5.9‬‬ ‫‪3.9‬‬ ‫‪7.0‬‬ ‫‪5.9‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪F3‬‬ ‫תשואת דיבידנד – סך כל הדיבידנד למניה בש"ח שחולק בגין רווחי השנה הרלוונטית‪ ,‬חלקי המחיר הממוצע של המניה‬ ‫בבורסה באותה שנה‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫פרק ‪ – 3‬מידע אחר‬ ‫‪3.1‬‬ ‫מידע כספי בנוגע לתחומי הפעילות של התאגיד‬ ‫א‪ .‬להלן נתונים כספיים של החברה לפי מגזרים‪:‬‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות למגזרים אחרים‬ ‫בתאגיד‬ ‫סך הכל הכנסות‬ ‫התפלגות ההכנסות‬ ‫עלויות‪:‬‬ ‫עלויות המהוות הכנסות של‬ ‫מגזרים אחרים בתאגיד‬ ‫עלויות אחרות‬ ‫סך הכל עלויות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫התפלגות הרווח התפעולי‬ ‫עלויות תפעוליות קבועות‬ ‫עלויות תפעוליות משתנות‬ ‫אחר‬ ‫ביטולים‬ ‫ושלא ניתן‬ ‫לייחוס‬ ‫‪3,541,279‬‬ ‫‪1,420,814‬‬ ‫‪1,411,035‬‬ ‫‪299,113‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,672,241‬‬ ‫‪15,778‬‬ ‫‪65,491‬‬ ‫‪49,907‬‬ ‫)‪(402,061‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,476,526‬‬ ‫‪22.1%‬‬ ‫‪349,020‬‬ ‫‪5.3%‬‬ ‫)‪(402,061‬‬ ‫)‪(6.0%‬‬ ‫‪6,672,241‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪50,310‬‬ ‫)‪(402,061‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,592‬‬ ‫)‪(399,469‬‬ ‫‪5,095,726‬‬ ‫‪5,095,726‬‬ ‫‪1,576,515‬‬ ‫אשלג‬ ‫פוספט‬ ‫‪1,964,741‬‬ ‫‪1,576,538‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪233,587‬‬ ‫‪156,842‬‬ ‫)‪(119,544‬‬ ‫‪270,885‬‬ ‫‪2,198,328‬‬ ‫‪32.9%‬‬ ‫‪1,733,380‬‬ ‫‪26.0%‬‬ ‫)‪(119,544‬‬ ‫)‪(1.8%‬‬ ‫‪3,812,164‬‬ ‫‪57.1%‬‬ ‫‪1,436,592‬‬ ‫‪21.5%‬‬ ‫‪42,087‬‬ ‫‪188,068‬‬ ‫)‪(119,456‬‬ ‫‪110,699‬‬ ‫‪110,103‬‬ ‫‪130,949‬‬ ‫‪1,159,750‬‬ ‫‪1,201,837‬‬ ‫‪1,382,813‬‬ ‫‪1,570,881‬‬ ‫‬‫)‪(119,456‬‬ ‫‪2,542,563‬‬ ‫‪2,653,262‬‬ ‫‪1,095,781‬‬ ‫‪1,205,884‬‬ ‫‪1,165,662‬‬ ‫‪1,296,611‬‬ ‫‪289,128‬‬ ‫‪339,438‬‬ ‫‪996,491‬‬ ‫‪162,499‬‬ ‫)‪(88‬‬ ‫‪1,158,902‬‬ ‫‪230,708‬‬ ‫‪179,915‬‬ ‫‪9,582‬‬ ‫)‪(2,592‬‬ ‫‪63.2%‬‬ ‫‪10.3%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪73.5%‬‬ ‫‪14.6%‬‬ ‫‪11.4%‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪667,357‬‬ ‫‪594,562‬‬ ‫)‪(12,253‬‬ ‫‪1,249,666‬‬ ‫‪538,090‬‬ ‫‪500,445‬‬ ‫‪125,123‬‬ ‫)‪(12,523‬‬ ‫‪2,400,802‬‬ ‫‪534,480‬‬ ‫‪976,319‬‬ ‫)‪(107,203‬‬ ‫‪1,403,596‬‬ ‫‪667,794‬‬ ‫‪796,166‬‬ ‫‪214,315‬‬ ‫)‪(386,946‬‬ ‫‪2,694,924‬‬ ‫‪1,552,201‬‬ ‫)‪(86,841‬‬ ‫‪3,632,556‬‬ ‫‪1,750,165‬‬ ‫‪1,067,675‬‬ ‫‪228,256‬‬ ‫‪1,075,467‬‬ ‫‪7,754,119‬‬ ‫‪5,599‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,599‬‬ ‫‪7,257‬‬ ‫‪9,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪22,356‬‬ ‫סך הנכסים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2,167,196‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫חלק המיעוט בהכנסות מחיצוניים‬ ‫שנת ‪ – 2012‬באלפי דולרים‬ ‫כיל מוצרים כיל מוצרי‬ ‫תכלית‬ ‫תעשייתיים‬ ‫כיל דשנים‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫ביטולים‬ ‫מאוחד‬ ‫‪15‬‬ ‫שנת ‪ – 2011‬באלפי דולרים‬ ‫כיל מוצרים כיל מוצרי‬ ‫תכלית‬ ‫תעשייתיים‬ ‫כיל דשנים‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות למגזרים אחרים‬ ‫בתאגיד‬ ‫סך הכל הכנסות‬ ‫התפלגות ההכנסות‬ ‫עלויות‪:‬‬ ‫עלויות המהוות הכנסות של‬ ‫מגזרים אחרים בתאגיד‬ ‫עלויות אחרות‬ ‫סך הכל עלויות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫התפלגות הרווח התפעולי‬ ‫עלויות תפעוליות קבועות‬ ‫עלויות תפעוליות משתנות‬ ‫אחר‬ ‫ביטולים‬ ‫ושלא ניתן‬ ‫לייחוס‬ ‫‪2,284,707‬‬ ‫‪1,551,412‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,836,119‬‬ ‫‪1,498,482‬‬ ‫‪1,430,345‬‬ ‫‪302,888‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,067,834‬‬ ‫‪221,451‬‬ ‫‪154,493‬‬ ‫)‪(114,416‬‬ ‫‪261,528‬‬ ‫‪14,532‬‬ ‫‪64,475‬‬ ‫‪40,992‬‬ ‫)‪(381,527‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,506,158‬‬ ‫‪35.5%‬‬ ‫‪1,705,905‬‬ ‫‪24.1%‬‬ ‫)‪(114,416‬‬ ‫)‪(1.6%‬‬ ‫‪4,097,647‬‬ ‫‪58.0%‬‬ ‫‪1,513,014‬‬ ‫‪21.4%‬‬ ‫‪1,494,820‬‬ ‫‪21.1%‬‬ ‫‪343,880‬‬ ‫‪4.9%‬‬ ‫)‪(381,527‬‬ ‫)‪(5.4%‬‬ ‫‪7,067,834‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪34,618‬‬ ‫‪178,953‬‬ ‫)‪(114,544‬‬ ‫‪99,027‬‬ ‫‪108,240‬‬ ‫‪126,023‬‬ ‫‪48,237‬‬ ‫)‪(381,527‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,289,555‬‬ ‫‪1,324,173‬‬ ‫‪1,305,688‬‬ ‫‪1,484,641‬‬ ‫‬‫)‪(114,544‬‬ ‫‪2,595,243‬‬ ‫‪2,694,270‬‬ ‫‪1,107,062‬‬ ‫‪1,215,302‬‬ ‫‪1,175,907‬‬ ‫‪1,301,930‬‬ ‫‪257,122‬‬ ‫‪305,359‬‬ ‫‪6,535‬‬ ‫)‪(374,992‬‬ ‫‪5,141,869‬‬ ‫‪5,141,869‬‬ ‫‪1,181,985‬‬ ‫‪61.6%‬‬ ‫‪221,264‬‬ ‫‪11.5%‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪1,403,377‬‬ ‫‪73.1%‬‬ ‫‪297,712‬‬ ‫‪15.5%‬‬ ‫‪192,890‬‬ ‫‪10.1%‬‬ ‫‪38,521‬‬ ‫‪1.6%‬‬ ‫)‪(6,535‬‬ ‫)‪(0.3%‬‬ ‫‪1,925,565‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪743,534‬‬ ‫‪601,643‬‬ ‫)‪(10,124‬‬ ‫‪1,335,053‬‬ ‫‪529,496‬‬ ‫‪479,818‬‬ ‫‪98,216‬‬ ‫)‪(13,953‬‬ ‫‪2,428,629‬‬ ‫‪580,639‬‬ ‫‪882,998‬‬ ‫)‪(104,420‬‬ ‫‪1,359,217‬‬ ‫‪685,806‬‬ ‫‪822,112‬‬ ‫‪207,143‬‬ ‫)‪(361,039‬‬ ‫‪2,713,240‬‬ ‫‪1,498,290‬‬ ‫)‪(71,313‬‬ ‫‪3,270,016‬‬ ‫‪1,643,301‬‬ ‫‪994,566‬‬ ‫‪184,621‬‬ ‫‪1,190,594‬‬ ‫‪7,283,098‬‬ ‫‪6,175‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,175‬‬ ‫‪8,366‬‬ ‫‪10,415‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24,956‬‬ ‫אשלג‬ ‫סך הנכסים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪1,843,039‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫חלק המיעוט בהכנסות מחיצוניים‬ ‫‪-‬‬ ‫ביטולים‬ ‫פוספט‬ ‫סה"כ‬ ‫‪16‬‬ ‫מאוחד‬ ‫שנת ‪ – 2010‬באלפי דולרים‬ ‫כיל מוצרים כיל מוצרי‬ ‫תעשייתיים תכלית‬ ‫כיל דשנים‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות למגזרים אחרים‬ ‫בתאגיד‬ ‫סך הכל הכנסות‬ ‫התפלגות ההכנסות‬ ‫עלויות‪:‬‬ ‫עלויות המהוות הכנסות של‬ ‫מגזרים אחרים בתאגיד‬ ‫עלויות אחרות‬ ‫סך הכל עלויות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫התפלגות הרווח התפעולי‬ ‫עלויות תפעוליות קבועות‬ ‫עלויות תפעוליות משתנות‬ ‫אשלג‬ ‫*‬ ‫פוספט‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,956,879‬‬ ‫‪931,829‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,888,708‬‬ ‫‪1,298,513‬‬ ‫‪1,287,247‬‬ ‫‪217,069‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,691,537‬‬ ‫‪183,810‬‬ ‫‪124,511‬‬ ‫)‪(89,774‬‬ ‫‪218,547‬‬ ‫‪14,679‬‬ ‫‪52,781‬‬ ‫‪28,933‬‬ ‫)‪(314,940‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,140,689‬‬ ‫‪37.6%‬‬ ‫‪1,056,340‬‬ ‫‪18.6%‬‬ ‫)‪(89,774‬‬ ‫)‪(1.6%‬‬ ‫‪3,107,255‬‬ ‫‪54.6%‬‬ ‫‪1,313,192‬‬ ‫‪23.1%‬‬ ‫‪1,340,028‬‬ ‫‪23.5%‬‬ ‫‪246,002‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫)‪(314,940‬‬ ‫)‪(5.5%‬‬ ‫‪5,691,537‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪25,180‬‬ ‫‪140,808‬‬ ‫)‪(88,408‬‬ ‫‪77,580‬‬ ‫‪90,875‬‬ ‫‪102,795‬‬ ‫‪43,690‬‬ ‫)‪(314,940‬‬ ‫‪1,257,595‬‬ ‫‪1,282,775‬‬ ‫‪806,949‬‬ ‫‪947,757‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(88,408‬‬ ‫‪2,064,544‬‬ ‫‪2,142,124‬‬ ‫‪1,015,718‬‬ ‫‪1,106,593‬‬ ‫‪1,052,166‬‬ ‫‪1,154,961‬‬ ‫‪187,120‬‬ ‫‪230,810‬‬ ‫‪25,862‬‬ ‫)‪(289,078‬‬ ‫‪4,345,410‬‬ ‫‪4,345,410‬‬ ‫‪857,914‬‬ ‫‪63.7%‬‬ ‫‪108,583‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫)‪(1,366‬‬ ‫)‪(0.1%‬‬ ‫‪965,131‬‬ ‫‪71.7%‬‬ ‫‪206,599‬‬ ‫‪15.3%‬‬ ‫‪185,067‬‬ ‫‪13.7%‬‬ ‫‪15,192‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫)‪(25,862‬‬ ‫)‪(1.9%‬‬ ‫‪1,346,127‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪746,243‬‬ ‫‪411,733‬‬ ‫)‪(7,520‬‬ ‫‪1,150,456‬‬ ‫‪452,065‬‬ ‫‪429,999‬‬ ‫‪100,836‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,133,356‬‬ ‫‪536,532‬‬ ‫‪536,024‬‬ ‫)‪(80,888‬‬ ‫‪991,668‬‬ ‫‪654,528‬‬ ‫‪724,962‬‬ ‫‪129,974‬‬ ‫)‪(289,078‬‬ ‫‪2,212,054‬‬ ‫‪852,107‬‬ ‫)‪(91,184‬‬ ‫‪2,452,411‬‬ ‫‪1,540,411‬‬ ‫‪866,191‬‬ ‫‪190,252‬‬ ‫‪1,336,630‬‬ ‫‪6,385,895‬‬ ‫‪4,348‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,348‬‬ ‫‪8,755‬‬ ‫‪10,416‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪23,519‬‬ ‫סך הנכסים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪1,691,488‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫חלק המיעוט בהכנסות מחיצוניים‬ ‫ביטולים‬ ‫אחר‬ ‫ביטולים‬ ‫ושלא ניתן‬ ‫לייחוס‬ ‫מאוחד‬ ‫‪-‬‬ ‫לרבות עלויות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪17‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הסבר השינויים וההתפתחויות‬ ‫להסברים בדבר שינויים והתפתחויות בנתונים הכספיים‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 2‬ו‪ 3-‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫‪3.2.1‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על כיל‬ ‫כיל הינה חברה רב לאומית‪ .‬תוצאותיה העסקיות מושפעות מהביקוש למוצרים חקלאיים‬ ‫בסיסיים‪ ,‬מהמגמות בכלכלה העולמית‪ ,‬מהשינויים בתנאי הסחר והמימון ומתנודות בשערי‬ ‫החליפין‪.‬‬ ‫כיל נוקטת צעדים להתאמת מדיניות השיווק והייצור שלה לתנאי השוק העולמי‪ .‬כיל מתמקדת‬ ‫בשיפור תזרימי המזומנים‪ ,‬גיוון מקורות המימון ומתמידה בנקיטת פעולות להתייעלות‬ ‫ולחיסכון‪.‬‬ ‫‪3.2.2‬‬ ‫כיל הינה תאגיד ישראלי ומתקני ייצור מהותיים שלה ממוקמים בישראל‪ .‬לכן כיל מושפעת‬ ‫מהתנאים הפוליטיים‪ ,‬הכלכליים והביטחוניים השוררים בישראל‪.‬‬ ‫‪3.2.3‬‬ ‫מרבית הלוואות החברה הינן בריבית משתנה‪ .‬לפיכך‪ ,‬החברה חשופה תזרימית לסיכון בגין‬ ‫שינויים בשערי הריבית‪ .‬החברה מ ִגינה על חלק מחשיפה זו באמצעות מכשירי הגנה‬ ‫פיננסיים‪ ,‬לרבות נגזרים פיננסיים‪ .‬באשר להיקף ההגנה בשנת ‪ 2012‬ראו ביאור ‪ 28‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪3.2.4‬‬ ‫הוצאות האנרגיה לשנת ‪ 2012‬מהוות כ‪ 8% -‬מסך עלויות התפעול של כיל‪ .‬מתוך עלויות‬ ‫האנרגיה‪ ,‬עלות הנפט ומוצריו‪ ,‬החשמל והגז הטבעי מהווה כ‪ 109) 27% -‬מליון דולר(‪ ,‬כ‪-‬‬ ‫‪171) 42%‬מליון דולר( וכ‪ 67) 16% -‬מליון דולר(‪ ,‬בהתאמה‪ .‬צפוי כי עם הגידול ההדרגתי‬ ‫בשימוש בגז טבעי שיעור עלויות האנרגיה מסך עלויות הייצור ייקטנו ותמהיל העלויות הנ"ל‬ ‫ישתנה‪ .‬מחירי האנרגיה בשנת ‪ 2012‬היו גבוהים מהמחירים ששררו בשנת ‪.2011‬‬ ‫נכון למועד הדוח הושלמה ההסבה לגז של כ‪ 90% -‬מהמתקנים בישראל שהסבתם תוכננה‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח קיים ספק גז יחיד וכן צינור הולכת גז יחיד בעל נפח הולכה מוגבל‪ .‬ביום ‪26‬‬ ‫בינואר הודיע ספק הגז "ים תטיס" על הפחתת כמות הגז המסופק על ידו‪ ,‬בשל הידללות גז‬ ‫בבאר‪.‬‬ ‫באשר להסכמי רכישת הגז הטבעי והפחתת אספקת הגז ראה ביאור ‪24‬א)‪ (9‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫המעבר לגז טבעי מפחית במידה ניכרת פליטת מזהמים באזור המפעלים‪ ,‬משפר את איכות‬ ‫התוצרת‪ ,‬מפחית את הוצאות האחזקה ומביא לחסכון כספי ניכר כתוצאה מהחלפת השימוש‬ ‫בדלקים יקרים‪.‬‬ ‫‪3.2.5‬‬ ‫הוצאות ההובלה הימית בכיל היוו בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬כ‪ 5% -‬מסך עלויות התפעול של‬ ‫כיל‪ .‬עלויות ההובלה הימית של החברה לשנת ‪ 2012‬הסתכמו לסך של כ‪ 245 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫מחירי ההובלה הימית בצובר התאפיינו‪ ,‬בשנים האחרונות‪ ,‬בתנודתיות רבה‪ .‬החל מהרבעון‬ ‫הרביעי של שנת ‪ 2010‬חלה מגמת ירידה במחירי ההובלה הימית בצובר‪ ,‬אשר נמשכה גם‬ ‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ .2012 -‬המדד הממוצע )מדד ההובלה הימית ‪(Baltic Dry Index - BDI‬‬ ‫לשנת ‪ 2012‬עמד על ‪ 923‬נקודות בהשוואה לממוצע של ‪ 1,547‬נקודות אשתקד‪ ,‬המהווה‬ ‫ירידה של כ‪.40% -‬‬ ‫‪18‬‬ ‫להלן התפתחות מדד ההובלה בשנים האחרונות משנת ‪ 2000‬ועד סוף שנת ‪:2012‬‬ ‫‪Source: BTMI daily report, Brokers market & trend information‬‬ ‫‪3.2.6‬‬ ‫חלק הארי של מכירותיה של כיל מבוצע במט"ח‪ ,‬בעיקר בדולר ובאירו‪ .‬חלק מההוצאות‬ ‫התפעוליות בישראל הינן בש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬לפיחות בשע"ח הממוצע של השקל לעומת הדולר‬ ‫השפעה חיובית על רווחיותה של כיל ולתיסוף השפעה הפוכה‪ .‬לפיחות בשער החליפין‬ ‫הממוצע של היורו לעומת הדולר יש השפעה שלילית על רווחיותה של כיל ולתיסוף השפעה‬ ‫הפוכה‪ .‬מאידך‪ ,‬בפיחות היורו מול הדולר‪ ,‬משתפר כושר התחרות של החברות הבנות של‬ ‫כיל אשר מטבע הפעילות שלהן הוא היורו‪ ,‬לעומת מתחרים שמטבע הפעילות שלהם הוא‬ ‫הדולר‪ .‬להחלשות הדולר ביחס לשקל בתקופת הדוח‪ ,‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪,‬‬ ‫השפעה חיובית על הרווח התפעולי של כיל בסך של כ‪ 56 -‬מליון דולר והשפעה שלילית על‬ ‫הוצאות המימון בסך של כ‪ 35 -‬מליון דולר‪ .‬כיל מגינה על חלק מחשיפות מטבע החוץ‬ ‫האמורות‪.‬‬ ‫להלן התפתחות שיעור השינוי בשערי החליפין של הש''ח והאירו לעומת הדולר‪:‬‬ ‫מקור – פרסומי בנק ישראל‬ ‫‪3.2.7‬‬ ‫הסברים הנוגעים לסביבה העסקית של מגזרי הפעילות ראה סעיפים ‪ 4.2 ,4.1‬ו‪.4.3 -‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫אחריות חברתית תאגידית ‪CSR - Corporate Social Responsibility -‬‬ ‫‪3.3.1‬‬ ‫אחריות חברתית תאגידית הינה מדיניות )וולונטרית( המאומצת על ידי תאגידים המבקשים‬ ‫לנהל את עסקיהם תוך הבאה בחשבון של מכלול האינטרסים של מחזיקי הענין שיש להם‬ ‫זיקה לתאגיד ‪.5‬‬ ‫‪F4‬‬ ‫כיל אימצה מדיניות של אחריות חברתית תאגידית והתאימה את האסטרטגיה שלה למדיניות‬ ‫זו‪ .‬כיל מאמינה כי יישום מדיניות זו יוביל לפעילות ופיתוח בר קיימא‪ ,‬למען הדורות הבאים‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬פירסמה כיל דוח אחריות תאגידי לשנת ‪ ,2011‬בהתאם לכללי דיווח‬ ‫בינלאומיים של ארגון הדיווח העולמי ‪ .6GRI‬הדוח מסכם את פעילות החברה בנושאים‬ ‫החברתיים‪ ,‬כלכליים וסביבתיים‪ ,‬נועד לחזק את הקשר שבין החברה לבין בעלי העניין והציבור‬ ‫הרחב‪ ,‬והינו חלק מתפיסתה האסטרטגית לייצר שקיפות מלאה בפעילותה‪ .‬הדוח‪ ,‬הינו השני‬ ‫שמפרסמת החברה הכולל את כל מפעלי כיל העיקריים בארץ ובעולם‪.‬‬ ‫‪5F‬‬ ‫מדיניות האחריות החברתית תאגידית כפי שבאה לידי ביטוי במסגרת דוח האחריות התאגידי‬ ‫לשנת ‪ 2011‬שפרסמה החברה‪ ,‬מושתתת על שלושה נדבכים עיקריים‪:‬‬ ‫א‪ .‬אחריות כלכלית‪:‬‬ ‫‪.i‬‬ ‫במסגרת זו פועלת כיל למקסם‪ ,‬לטווח ארוך‪ ,‬את רווחיה לתועלת בעלי מניותיה‪ ,‬תוך‬ ‫שהיא מביאה בחשבון את תועלתם של מחזיקי ענין נוספים‪ ,‬כדוגמת עובדי החברה‪,‬‬ ‫ספקיה‪ ,‬לקוחותיה‪ ,‬נושיה וכו'‪.‬‬ ‫‪.ii‬‬ ‫שקיפות – כחברה ציבורית פועלת כיל בהתאם למכלול החוקים‪ ,‬התקנות וההנחיות‬ ‫הרלוונטים‪ ,‬תוך שקיפות מלאה בהיבטים הכלכליים‪ ,‬החברתיים והסביבתיים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה‪ ,‬מיום ‪ 21‬בנובמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא‪:‬‬ ‫‪.( 2012-01-284904‬‬ ‫‪.iii‬‬ ‫כיל פועלת לשיפור מתמיד של פעילותה‪ ,‬תוך עמידה בהוראות הדין ואף מעבר לכך ‪-‬‬ ‫‪ - beyond compliance‬ובמקרה של העדר חקיקה חותרת כיל לאימוץ התקנים‬ ‫המקובלים והמובילים בתעשייה בעולם;‬ ‫‪.iv‬‬ ‫כיל מיישמת מדיניות של שימוש יעיל ואפקטיבי של משאבים תוך מזעור‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬של‬ ‫יצירת פסולת ושפכים; כיל מאמינה כי פעילות זו עולה בקנה אחד עם מטרותיה‬ ‫הכלכליות ומפעילה מערך של הדרכות ונהלים ליישום מדיניות זו‪.‬‬ ‫‪.v‬‬ ‫בנוסף פועלת כיל לשימוש בטכנולוגיות הטובות ביותר והישימות מבחינה כלכלית ‪Best‬‬ ‫‪ 7Avaliable Economical Technology‬על מנת לעמוד בדרישות רגולטוריות‪.‬‬ ‫‪6F‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מחזיקי ענין הינם כל הגופים )פרטיים ותאגידים( המשפיעים על פעילותו של הארגון או מושפעים ממנו‪ ,‬כגון‪:‬‬ ‫עובדים‪ ,‬הקהילה המקומית‪ ,‬לקוחות‪ ,‬ספקים‪ ,‬בעלי מניות וכו'‪.‬‬ ‫‪ – Global Reporting Initiative‬הינו הסטנדרט המקובל והשכיח בעולם לדיווח בנושאי אחריות חברתית‬ ‫תאגידית )‪ (CSR‬ופיתוח בר קיימא )‪ .(Sustenability‬עקרונות ה‪ GRI -‬מבקשים לגבש שיטת דיווח מקובלת לגבי‬ ‫שלושת הנדבכים של ה‪ :CSR -‬כלכלי‪ ,‬חברתי וסביבתי‪.‬‬ ‫"האמצעים הטכנולוגיים הכלכליים הטובים ביותר הקיימים" מוגדרים בדין כדלקמן‪ :‬הטכנולוגיה העכשווית הזמינה‬ ‫הטובה ביותר למניעת מפגעים ומטרדים ולמניעת זיהום מקורות מים‪ ,‬הנמצאת בשימוש והישימה מבחינה כלכלית‬ ‫– תקנה ‪ 1‬לתקנות רישוי עסקים )ריכוזי מלחים בשפכים תעשייתיים(‪ ,‬תשס"ג‪.2003-‬‬ ‫‪20‬‬ ‫ב‪ .‬אחריות סביבתית וניהול סיכונים סביבתיים‪:‬‬ ‫‪ .1‬מדיניות פיתוח בר קיימא ‪ -‬מדיניות זו כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הנושאים הבאים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שימוש אחראי במשאבים טבעיים; במשאבי הקרקע‪ ,‬שיקום ואדיות‪ ,‬שיקום‬ ‫ושימור אזורי כרייה וחציבה והחזרתם למדינה בתום הפעילות לטובת יעודי‬ ‫הקרקע שהמדינה קבעה להם ובהתאם להוראות הדין הנוגעות לענין‪.‬‬ ‫צמצום במקור )במעלה הזרם( של כמות הפסולות הנוצרות בחברות כיל‬ ‫והגברת המחזור של פסולת בת מחזור‪ .‬פעילות זו נעשית בשיתוף פעולה‬ ‫מתמיד עם יצרנים‪ ,‬ספקים‪ ,‬מכוני מחקר‪ ,‬לקוחות ומשתמשים אחרים לצורך פיתוח‬ ‫ויישום שיטות לייצור ושימוש במוצרים באופן בטיחותי תוך הפחתה ומניעה של‬ ‫פגיעה במשתמשים ובסביבה;‬ ‫שינוע בטוח – בחירת מובילים אחראיים והדרכתם‪ ,‬שימוש במערך חירום לטיפול‬ ‫בתקלות בשינוע‪ ,‬הקפדה על אריזה בטוחה ותקנית כמו גם הקפדה על אמצעי‬ ‫הובלה תקניים ונאותים‪.‬‬ ‫כיל מאמצת תהליך של בניה ירוקה במפעלים ובמשרדים‪.‬‬ ‫‪ .2‬מדידת הפחתת פליטות גזי החממה )‪ – (GHG‬כיל שואפת להיות בין החברות‬ ‫המובילות בישראל בהפחתת פליטות בכלל וגזי חממה )‪(GHG's‬בפרט‪ .‬פעילות החברה‬ ‫בנושא מבוצעת בשני מישורים‪ :‬האחד צמצום הפליטות בתהליכי הייצור )לרבות‬ ‫המעבר לשימוש בגז טבעי‪ ,‬החלפת גז המיסוך בייצור המגנזיום‪ ,‬התייעלות אנרגטית‬ ‫ומנועי הפחתה נוספים( והשני פיתוח מוצרים חדשים אשר תורמים להפחתת פליטות‬ ‫אצל המשתמשים באותם מוצרים‪ .‬בהתאם למדיניות זו החברה מבצעת מדידה שנתית‬ ‫של מצאי פליטות גזי החממה של מרבית מתקני הייצור ומשרדיה ברחבי העולם וכן‬ ‫מבצעת מדידה של טביעת הרגל הפחמנית למעל ‪ 50‬ממוצריה )במונחי ‪(CO2e/ton‬‬ ‫וממשיכה בהתמדה להרחיב מדידה זו למוצרים נוספים ‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות שניים ממפעלי כיל יישמו פרויקטים להפחתת פליטות של גזי חממה‬ ‫במסגרת מנגנון ‪ ,(Clean Development Mechanism) CDM‬המפוקח על ידי‬ ‫האו"ם‪ .‬במסגרת זו הוענקו למפעלים אלו‪ ,‬אשר יישמו פעולות להפחתת הפליטות‪,‬‬ ‫תעודות הפחתה סחירות של מדינות מתפתחות )‪.(CER‬‬ ‫במסגרת דיווח לארגון ה‪ ,8CDP -‬דווחה כיל על מאזן גזי החממה לשנת ‪ ,2011‬ופורטו‬ ‫בהרחבה דרכי התמודדות כיל עם נושא שינוי האקלים‪ .‬רמת השקיפות הגבוהה‬ ‫שהפגינה כיל בדיווח‪ ,‬זיכתה את כיל בציון ‪) 84‬מתוך ‪ .(100‬ולפיכך נכללת כיל‬ ‫ברשימת החברות המנהיגות את תחום הדיווח ל‪.CDP -‬‬ ‫‪7F‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪8‬‬ ‫כיל אימצה‪ ,‬באופן וולונטרי‪ ,‬את עקרונות ה‪ ,"Responsible Care" -‬תכנית הדגל‬ ‫של התעשייה הכימית העולמית לניהול וטיפול בכימיקלים במטרה לשפר את ביצועי‬ ‫החברות בתחומי הבטיחות‪ ,‬הגהות התעסוקתית והסביבה‪ .‬התכנית מרוכזת על ידי‬ ‫‪ – ICCA‬המועצה הבינלאומית של איגודי הכימיקלים ומשתתפים בה איגודים מ‪53 -‬‬ ‫מדינות ברחבי העולם‪ ,‬כולל התאחדות התעשיינים בישראל‪.‬‬ ‫תכנית ה‪ "Responsible Care" -‬חותרת לשיפור מתמשך בנושאי איכות סביבה‬ ‫בתעשיית הכימיקלים‪ ,‬כולל עמידה בהוראות החוק והתקינה ומעבר לכך‪ ,‬קידום‬ ‫התכנית מבוסס גם על יוזמות התנדבותיות למימוש עקרונות אלו יחד עם גורמים‬ ‫ממשלתיים‪ ,‬ציבוריים ומחזיקי עניין אחרים לקידום התוכנית וכן פעולות אחרות לבניית‬ ‫בטחון ואמון הציבור בתעשיית הכימיקלים‪.‬‬ ‫כיל אימצה מסמך עקרונות שנוסחו על ידי ראשי התעשייה הכימית בעולם להסדרת‬ ‫פעילות התעשייה הכימית העולמית בשנים הקרובות‪ ,‬בהתאם למדיניות ה‪-‬‬ ‫‪ ,Responsible Care‬שנקרא ה‪ .Responsible Care Global Charter -‬בעקרונות‬ ‫אלה כלולים‪ :‬אחריות לניהול חיי המוצר – ‪) Product Stewardship‬ראה מטה(‪,‬‬ ‫אחריות לניהול סיכונים סביבתיים לאורך שרשרת האספקה‪ ,‬הגברת השקיפות לאורך‬ ‫‪ ,Carbon Disclosure Project‬מנגנון דיווח בינלאומי מוביל האוסף מידע לגבי שינוי אקלים ממעל ‪ 3000‬חברות בעולם‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫שרשרת האספקה‪ ,‬תרומה לפיתוח בר‪-‬קיימא‪ ,‬הגברת הדיאלוג עם מחזיקי עניין‪,‬‬ ‫הטמעת מערכת ניהולית וביקורת חיצונית ועוד‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫כיל מיישמת מדיניות של ניהול אחראי של מוצרים לאורך כל מחזור חייהם ) ‪Product‬‬ ‫‪ – (Stewardship‬במסגרת זו פועלת כיל לפיתוח ולשיפור מוצרים ולמזעור סיכונים‬ ‫‪.5‬‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים פיתחה ואימצה באופן וולונטרי‪ ,‬את המתודולוגיה של ה‪-‬‬ ‫‪ ,Voluntary Emissions Control Action Program VECAP‬המבוססת על‬ ‫עקרונות ה ‪ VECAP .ISO 14001‬הינה תוכנית ייעודית שמטרתה למנוע פליטות של‬ ‫מעכבי בערה לסביבה‪ .‬התכנית כוללת צמצום פליטות מעכבי בעירה לסביבה בשלב‬ ‫הייצור וכן במורד שרשרת הייצור והאספקה‪ ,‬דהיינו בשלב השימוש במוצר‪ .‬במסגרת ה‪-‬‬ ‫‪ ,VECAP‬מחתימה כיל מוצרים תעשייתיים את לקוחותיה הרלבנטיים על מחויבות‬ ‫לתכנית‪ .‬בשותפות הזאת בשרשרת האספקה התעשיתית מעורבים בעיקר עסקים‬ ‫קטנים ובינוניים )‪ ,(Small and Medium Sized Enterprises – SMEs‬מתעשיות‬ ‫הפלסטיק והטקסטיל באירופה ובצפון אמריקה‪ .‬הלקוח‪ ,‬המשתמש במעכבי בעירה‬ ‫לייצור מוצרים סופיים‪ ,‬בוחן את תהליכי הייצור שלו‪ ,‬מכמת את איבוד החומר בעזרת‬ ‫מאזן מסה‪ ,‬מאבחן את הסיבה לאיבוד חומר )לאוויר‪ ,‬למים וקרקע(‪ ,‬ומכין תכנית‬ ‫שיפורים למניעת פליטות לסביבה‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים מדריכה את הלקוחות לדרכי‬ ‫פעולה אופטימליות ותומכת בלקוח על ידי אספקת מידע ותמיכה מקצועית‪ .‬החל משנת‬ ‫‪ 2009‬קיים גורם מקצועי בלתי תלוי המבצע מבדקים ונותן הסמכה ל‪ .VECAP -‬כל‬ ‫אתרי הייצור של כיל מוצרים תעשייתיים בארץ ובחו"ל‪ ,‬בהם מייצרים מעכבי בעירה‬ ‫מוברמים‪ ,‬עברו את ההסמכה ל‪ .VECAP -‬התכנית שהחלה באירופה ובארה"ב‪,‬‬ ‫הורחבה ב‪ 2011 -‬ללקוחות בישראל וב‪ 2012-‬החל תהליך ההטמעה גם במזרח‬ ‫הרחוק‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫עמידה בדרישות איכות הסביבה מהווה פרמטר בהערכת תגמול המנהלים‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫כיל נוקטת אמצעים לצימצום‪ ,‬לבקרה ולניהול הסיכונים הסביבתיים הכרוכים בפעילותה‪.‬‬ ‫פעילות זו מבוצעת בשיתוף פעולה עם הרשויות‪ ,‬העובדים‪ ,‬הספקים והלקוחות‪ .‬על מנת‬ ‫לסייע בפעילותה זו מיישמת כיל מודול בקרה של חומרים מסוכנים באמצעות תוכנת‬ ‫‪.ERP‬‬ ‫וחשיפה לחומרים במהלך מחזור חייהם‪ .‬כולל קיום נהלים ומערך לטיפול במצבי חירום‬ ‫בתוך המפעלים ומחוצה להם‪ .‬כיל דשנים נענתה להצעת ארגון ‪ – IFA‬ארגון הדשנים‬ ‫הבינלאומי לשמש כפיילוט עולמי ליישום התוכנית‪ .‬במהלך ‪ 2011‬נערכו בחברות מפעלי‬ ‫ים המלח ורותם אמפרט נגב‪ ,‬מבדקים מטעם ארגון ה‪ IFA -‬ובמסגרתם הוסמכו‬ ‫החברות בהצטיינות ל‪.Product Stewardship -‬‬ ‫דירקטוריון כיל מינה את המשנה למנכ"ל כיל ומנהל התפעול הראשי )‪ ,(COO‬מר אשר‬ ‫גרינבאום‪ ,‬המשמש גם כמנהל הסיכונים של הקונצרן‪ ,‬לממונה על כל תחומי איכות הסביבה‪,‬‬ ‫הבטיחות‪ ,‬הגהות התעסוקתית והביטחון בחברה‪ .‬מר גרינבאום כפוף למנכ"ל כיל ומדווח‬ ‫מטעמו מעת לעת לדירקטוריון כיל על הפעילות בתחומים אלה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬הוציאה כיל בנושאים הקשורים לאיכות הסביבה ולשמירה על הסביבה‪ ,‬סכום‬ ‫של כ‪ 137 -‬מיליון דולר‪ .‬מתוך סכום זה השקיעה כיל כ‪ 58 -‬מיליון דולר ברכוש קבוע למניעת‬ ‫מפגעים סביבתיים וכ‪ 79 -‬מיליון דולר כהוצאה שוטפת בתחום‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬צפויה כיל להוציא בתחומים אלה סכום של כ‪ 155 -‬מליון דולר‪ ,‬מתוכו כ‪77 -‬‬ ‫מיליון דולר להשקעה ברכוש קבוע וכ‪ 78 -‬מיליון דולר כהוצאה שוטפת לאותן מטרות‪ .‬כיל‬ ‫צופה כי בשנים שלאחר ‪ 2013‬לא תהיה ירידה בהיקף העלויות האמורות ‪.9‬‬ ‫החברה כללה בדוחות הכספיים הפרשה בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר בגין הליכים משפטיים או‬ ‫מנהליים הקשורים באיכות הסביבה‪.‬‬ ‫‪F8‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫אחריות חברתית‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בטיחות וגהות תעסוקתית – יצור תעשייתי‪ ,‬בכלל‪ ,‬וייצור הכרוך בטיפול בחומרים‬ ‫מסוכנים ובייצור בלחץ וטמפרטורה גבוהים‪ ,‬בפרט‪ ,‬מסוכן ומחייב נקיטת אמצעי‬ ‫זהירות מיוחדים‪ .‬חלק מהמוצרים‪ ,‬מחומרי הגלם ומתהליכי הייצור של כיל‪ ,‬מאופיינים‬ ‫ברמת סיכון למי שעלול להיחשף להם‪ .‬כדי להבטיח את בטיחותם של העובדים ויתר‬ ‫האנשים הנמצאים במפעליה‪ ,‬נדרשת כיל לעמוד בתקנים ובדרישות של בטיחות‪,‬‬ ‫הנקבעים חלקם בדין המקומי וחלקם בתקנים בינלאומיים ומקומיים‪ .‬כיל משקיעה‬ ‫דרך קבע באמצעי בטיחות וגהות תעסוקתית‪ ,‬בשאיפה למנוע תאונות ומתוך דאגה‬ ‫מתמדת לעובדי החברה‪.‬‬ ‫כיל הציבה לעצמה יעד של "אפס תאונות"‪ .‬בראייה רב שנתית מתבטאת החתירה‬ ‫המתמדת בכל חברה לשיפור ומצוינות בתחום הבטיחות‪ ,‬בשאיפה לירידה מתמדת‬ ‫במספר התאונות וה"כמעט תאונות"‪ ,‬ובפעילות יום יומית לשיפור תנאי הבטיחות‬ ‫בעבודה ורמתה‪.‬‬ ‫על מנת להשיג יעד זה מבצעת כיל את הפעולות הבאות‪:‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫‪9‬‬ ‫ישום תהליכים ממוקדים בהשגת יעד "אפס תאונות"‪ ,‬בן התהליכים כלולה‬ ‫תוכנית "בטיחות משימתית" ותוכנית "בטיחות בראש"‪.‬‬ ‫המשך יישום מתודולוגיה של "ניהול סיכונים אופרטיבי" )נס"א( לניהול ומניעת‬ ‫סיכונים בטיחותיים‪.‬‬ ‫מערכת הדרכה מקיפה ובקרת הסמכות לעובדים‪ ,‬לנותני שירותים ועובדי קבלן‬ ‫בתחום הבטיחות‪.‬‬ ‫ביצוע בדיקות ניטור גיהות תעסוקתית סביבתית באזורי העבודה כנדרש על פי‬ ‫התקנות ואף מעבר לכך‪ ,‬על מנת להבטיח את בריאותם של העובדים‪.‬‬ ‫יישום תהליכים של הערכת סיכונים גהותיים למניעת חשיפת העובדים למוצרים‬ ‫ולתהליכים מסוכנים במפעלים‪.‬‬ ‫ביצוע בדיקות רפואיות תקופתיות לעובדים והפעלת מערך רפואה תעסוקתית‬ ‫ורפואה מונעת‪ ,‬בתוך המפעלים בשיתוף פעולה עם בתי החולים ומומחים‬ ‫לרפואה תעסוקתית ומונעת‪.‬‬ ‫פעולות בין חברתיות להטמעת תודעת הבטיחות ולהפקת לקחים‪ ,‬היזון חוזר‬ ‫ועידוד תכניות ורעיונות‪.‬‬ ‫פיתוח מערכת בקרה ממוחשבת לניהול הבטיחות והגהות בחברות תוך מתן‬ ‫דגש על ביצוע הדרכות לכלל העובדים‪ ,‬על פי החתך המקצועי‪.‬‬ ‫הקמת מערך חירום‪ ,‬פנים מפעלי‪ ,‬מאומן מתורגל ומצויד היטב‪ ,‬למתן מענה‬ ‫הולם באירועי חירום מתחום התעשיה ואירועים מתחום פגעי טבע‪.‬‬ ‫ביצוע סקרי סיכונים עדכניים של מכלול האירועים שעלולים לפגוע בחברות‬ ‫במידה ויתרחשו‪ ,‬בסיוע יועצים חיצוניים‪.‬‬ ‫ההערכות בנוגע להשקעות ולהוצאות הצפויות הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על החקיקה והתקינה הקיימת‪ ,‬על‬ ‫דרישות הרשויות הידועות כיום ועל הערכת ההשקעות כפי שעשו מהנדסי החברה‪ .‬התממשותן של הערכות אלו אינה‬ ‫ודאית‪ .‬כל שינוי בהערכה מהערכות אלו‪ ,‬לרבות שינוי בהערכת מהנדסי החברה או שינוי ביישום דרישות הרשויות או‬ ‫הוראות הדין עשוי להביא לידי תוצאות שונות מהאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫מעקב ובקרת הישגים‪:‬דירקטוריוני המגזרים‪ ,‬כמו גם ועדות הבטיחות במגזרים‬ ‫והוועדות הפעילות במפעלים‪ ,‬בוחנים מדי תקופה את ההישגים ואירועי הבטיחות‬ ‫ואת העמידה ביעדים שנקבעו לאור מדיניות הבטיחות של המגזרים‪.‬‬ ‫במגזרים מופעלת תוכנית אכיפה בתחום הבטיחות והגהות ומתקיימים תהליכי‬ ‫מבדק פנימיים וחיצוניים לווידוא עמידה בדרישות הדין והוראות כיל‪.‬‬ ‫בכל המבדקים שנעשו על ידי הרשויות לאורך השנים לא נמצאו חריגות‪.‬‬ ‫עמידה בדרישות וביעדים בנושאי בטיחות מהווה פרמטר בהערכת התגמול של‬ ‫המנהלים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫פורומים משותפים עם הקהילה ‪ -‬כחלק מתהליכי השיח הקהילתי עם "מחזיקי‬ ‫עניין" יזמו חברות כיל פורומים משותפים ‪(CAP – Community Advisory‬‬ ‫)‪ Panel‬לנציגי המפעלים ולנציגי הקהילה וארגונים "ירוקים" בהם נדונות שאלות של‬ ‫איכות הסביבה ומבוצעים שיתופי פעולה בתחומים שונים לטובת האוכלוסייה‪.‬‬ ‫במפעל תרכובות ברום ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים הוקם הפורום הראשון‬ ‫בישראל לפני למעלה מ‪ 9 -‬שנים‪ .‬בעקבותיו הוקמו פורומים נוספים ביניהם פורום‬ ‫של מפעלי ים המלח מכיל דשנים וכן של מפעל המגנזיום‪ ,‬בשיתוף תושבי האזור‪.‬‬ ‫אחת ההחלטות שיושמה היא הקמת תחנת ניטור בנאות הכיכר במימון המפעלים‪,‬‬ ‫המאפשרת לכל אחד מהתושבים לצפות בתוצאות הניטור באמצעות אתר‬ ‫האינטרנט‪ .‬כמו כן נמסרו ‪ 900‬דונם מהאדמות בדרום שטח הזיכיון לצורך גידולים‬ ‫חקלאיים לאחד ממושבי האזור‪ .‬דיאלוגים אלו מובילים לשיתופי פעולה‪ ,‬לשקיפות‬ ‫ויצירת אמון לטובת הציבור והמפעלים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחברת רותם אמפרט נגב ממגזר‬ ‫כיל דשנים הוקם פורום יחד עם התושבים הסמוכים למישור רותם ובמפעלי כיל‬ ‫מוצרי תכלית הוקמו פורומים דומים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בטחון – הואיל ובמפעלי כיל מצויים חומרים מסוכנים רבים ורכוש רב ערך‪ ,‬ישנה‬ ‫חשיבות רבה לשמירה על בטחון המפעלים והמתקנים השונים‪ .‬מדיניות הביטחון‬ ‫בחברות כיל מבוססת על יישום הנחיות חוקים ותקנות ישראליים ובינלאומיים וככל‬ ‫הניתן אף מעבר לנדרש על פי הנחיית הרשויות‪ .‬פעילות הביטחון מבוצעת תוך‬ ‫שיתוף פעולה עם גורמי הביטחון המקומיים בתחומי הפעילות של החברה‪ .‬בשנת‬ ‫‪ 2008‬החלה כיל בביצוע עיבוי מערך הביטחון במפעלים בישראל‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬השלימה כיל סדרה של פרויקטי מיגון באתרי מישור רותם )רותם‬ ‫אמפרט נגב( ובחברת דשנים וחומרים כימיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביצעה כיל סקר אמצעי ביטחון‬ ‫בכל אתרי ומשרדי כיל בעולם‪.‬‬ ‫דירקטוריון כיל קיבל את הצעת משטרת ישראל ליישום וולונטרי של חוק הבטחון לגופים‬ ‫ציבוריים על חברות כיל בארץ‪.‬‬ ‫‪3.3.2‬‬ ‫המעורבות החברתית קהילתית של קבוצת כיל‬ ‫לכיל מדיניות אסטרטגית בדבר מעורבות והשקעה בחברה ובקהילה ובהתאם לה מאושרים‬ ‫תקציב התרומה השנתי לקהילה‪ .‬כל השקעה או תרומה נבחנת על ידי ועדת התרומות של‬ ‫הדירקטוריון ועל ידי צוותי פעולה משותפים לכיל ולחברות אחרות בקבוצת החברה לישראל‬ ‫המקדמים פעילות חברתית משותפת‪.‬‬ ‫כיל ממקדת מעורבותה הקהילתית ביישובי הפיתוח בנגב‪ ,‬בדימונה‪ ,‬ירוחם‪ ,‬ערד‪ ,‬באר שבע‬ ‫ובישובי הבדואים בנגב‪ ,‬וכן גם בצפון בקרית אתא‪ ,‬חיפה ועוספייה‪ ,‬הכל באזורים בהם מתגוררים‬ ‫מרבית עובדיה‪ ,‬שרווחתם ורווחת הקהילה עמה הם נמנים הינה בעלת חשיבות מיוחדת לכיל‪.‬‬ ‫כיל ממקדת פעילותה בקרב ילדים ונוער מוגבלים‪ ,‬ילדים ונשים במצבי סיכון‪ ,‬אוכלוסייה בקשיים‬ ‫סוציו‪-‬אקונומיים קשים‪ ,‬אוכלוסייה נזקקת ובעלת צרכים רפואיים מיוחדים וכן בחינוך ובמצוינות של‬ ‫תלמידים בתחומי כימיה‪ ,‬מחשוב‪ ,‬יזמים צעירים והכרת תעשייה‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫להלן תאור הפרויקטים המרכזיים שכיל‪ ,‬מנהליה‪ ,‬עובדיה‪ ,‬ילדיהם‪ ,‬וכן גמלאיה מעורבים בהם‪:‬‬ ‫פרויקט הדגל המרכזי‪-‬הארצי "אימוץ" רשת מועדוניות לילדים בסיכון‪ .‬פרויקט המועדוניות מופעל‬ ‫ברחבי הארץ על ידי הרשויות המקומיות בשיתוף משרד הרווחה ומשרד החינוך ובמימונם וכולל‬ ‫פיתוח וטיפוח של המועדוניות‪ ,‬על ידי מימון כספי והקניית תכנים חינוכיים וערכיים באמצעות קשר‬ ‫פעיל והדוק של עובדי הקבוצה וגמלאיה‪ ,‬המלווים את פעילות המועדוניות‪ .‬כל אחת מחברות כיל‬ ‫העיקריות אימצה ישוב בנגב או בצפון הארץ וכל מתקן יצור או אגף בכל חברה אימצו את אחת‬ ‫מהמועדוניות בישוב שהחברה מאמצת‪ .‬הקשר הוא על בסיס אישי וחם והעובדים משמשים‬ ‫כחונכים‪ ,‬חברים ומדריכים מועדונית היא מסגרת טיפולית המהווה מודל לבית מאורגן‪ ,‬במודל נכון‬ ‫של משפחה‪ ,‬ומיועדת לילדים בגילאי ‪ .13-6‬הילדים השוהים במסגרת זו מוגדרים כילדים בסיכון‪,‬‬ ‫שהוריהם מתקשים לטפל בהם במשך היום מסיבות שונות כגון מצב כלכלי קשה‪ ,‬אלימות‪,‬‬ ‫הזנחה‪ ,‬חוסר תפקוד ועוד והם מופנים למועדוניות על ידי משרד הרווחה והרשות המקומית‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬אימצו עובדי ומנהלי כיל כ‪ 60 -‬מועדוניות בישובים בקרבת המפעלים של כיל‬ ‫)ירוחם‪ ,‬באר שבע‪ ,‬דימונה‪ ,‬ערד‪ ,‬בקרית אתא וחיפה(‪ .‬במועדוניות שאומצו על ידי כיל נעשות גם‬ ‫פעילויות לנערות ונערים בוגרים יותר‪ .‬במסגרת זו מאמצת כיל גם את סניף ית"ד )ילדים עם‬ ‫תסמונת דאון( בבאר שבע וכן בתים חמים לנערות במצוקה בבאר שבע‪ ,‬דימונה וערד‪ ,‬במגזר‬ ‫הבדואי בנגב ובעוספייה‪.‬‬ ‫סכום התמיכה במועדוניות עמד בשנת ‪ 2012‬על כ‪ 2.5 -‬מיליון ש"ח באופן ישיר ואלפי שעות‬ ‫התנדבות של המתנדבים על חשבון זמנם הפרטי של העובדים‪ ,‬הגמלאים ובני משפחותיהם‪.‬‬ ‫התרומות במועדוניות כללו התנדבות של צוותי העובדים‪ ,‬ביצוע תיקונים במבני המועדוניות‪ ,‬סידור‬ ‫פיסי‪ ,‬פתוח סביבתי‪ ,‬זיווד המועדוניות במחשבים‪ ,‬כלי מטבח חשמליים נדרשים‪ ,‬במשחקים‬ ‫וספרים‪ ,‬וכן בפעילויות העשרה‪ ,‬טיולים‪ ,‬פעילויות בחגים ובחופשים‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות אישר הדירקטוריון של כיל תרומות לאגודת אלו"ט לצורך הקמת בית קבע‬ ‫לנערים אוטיסטים ומתבגרים בבאר שבע‪ .‬בסוף ‪ ,2009‬החליט דירקטוריון כיל על סיוע להשלמת‬ ‫כפר האירוסים בב"ש ב‪ 2 -‬מבני מגורים נוספים ומרכז עבודה וחדר אוכל‪ .‬בשנת ‪ 2011‬החליטה‬ ‫כיל על סיוע לבניית בית אלו"ט למתבגרים בבאר שבע ובשנת ‪ 2012‬אושר סיוע למיגון המבנים‪.‬‬ ‫מיגון זה תרם לביטחונם של הדיירים במבצע "עמוד ענן"‪ .‬סך תרומת כיל לבית אלו"ט בשנים‬ ‫‪ 2005-2013‬צפויה לעמוד על סך של כ‪ 10 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫בית החולים סורוקה בנגב ‪ -‬בעשר השנים האחרונות תורמת כיל מדי שנה סכומים שמיועדים‬ ‫להקמה‪ ,‬פיתוח‪ ,‬רכישה והצטיידות של חטיבות ביה"ח סורוקה‪ .‬בתקופת הקיץ מסייעים ילדי‬ ‫העובדים למשימות שונות בביה"ח‪ ,‬בבתי אבות‪ ,‬במועדוניות‪ ,‬ובפעילויות בקהילה בשיתוף עם‬ ‫העיריות‪ ,‬כאשר שכר הילדים משולם על ידי חברות כיל‪.‬‬ ‫חברות כיל ממירות את השי לחגים )ראש השנה ופסח( שהיה נהוג לשלוח לעמיתים וגורמים‬ ‫חיצוניים‪ ,‬למאות חבילות מוצרי מזון ותווי שי ומקדישות אותם כתרומה למשפחות נזקקות בערי‬ ‫הפתוח בנגב וכן חבילות ממתקים לילדים חולי סרטן במסגרת עמותת "חיים" המאושפזים‬ ‫ומטופלים גם במסגרות יומיות במרכז הרפואי סורוקה בבאר שבע‪.‬‬ ‫כיל מסייעת ותורמת הן בכסף והן בשווה כסף‪ ,‬לאגודות סיוע שונות הפועלות בדרום הארץ בישובי‬ ‫קהילות העובדים של כיל בנגב‪ .‬בשנת ‪ 2012‬המשיכה כיל בהגדלת התמיכה והפעילות בישובי‬ ‫הפזורה הבדואית בנגב ובין היתר הקימה מועדונית ברהט הפעילה בתחומי העצמת נוער‬ ‫וסטודנטים‪ .‬הפעילות במסגרת המגזר הבדואי הסתכמה בשנת ‪ 2012‬בכ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫כיל מקדמת פעילות למען המגזר הנשי ובעיקר בסניפי "ענבל" ובמסל"ן שבבאר שבע‪ .‬ענבל הוא‬ ‫מרכז תמיכה בילדים נפגעי אלימות מינית‪ .‬מסל"ן מלווה נשים נפגעות אלימות ותקיפה מינית‬ ‫בהליך השיקום‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫פעילות אחרת הינה עידוד לימודי הכימיה בקרב תלמידי תיכון‪ ,‬בשיתוף עם מכון ויצמן למדע כולל‬ ‫תחרות‪ ,‬ארגון סיורים ואירועים אחרים בעלות של כ‪ 250-‬אלף ש"ח‪.‬‬ ‫חברות כיל בשיתוף הועד למען החיל מאמצות מספר יחידות צבאיות ובסיסים שונים ובהם ‪-‬‬ ‫במסגרת "אמץ לוחם" – את גדוד הסיור הבדואי‪ ,‬גדוד רימון של חטיבת גבעתי וכן‪ ,‬מקימות‬ ‫פעילויות משותפות ותורמות לרווחת החיילים‪.‬‬ ‫עובדי ומנהלי חברות כיל פעילים בגופים ציבוריים בקהילה בירוחם‪ ,‬בב"ש‪ ,‬דימונה וערד וגופים‬ ‫מהמגזר השלישי הפועלים בנגב‪ .‬גמלאי כיל משולבים אף הם בפעילות המועדוניות‪ ,‬ית"ד וגופים‬ ‫התנדבותיים שונים‪.‬‬ ‫כיל משתתפת במיזמים שמטרתם קידום התרבות ושימור הסביבה ומעודדת את עובדיה להתנדב‬ ‫לקידום תחומים אלה‪ .‬בשנת ‪ 2012‬השתתפה כיל בפעילויות אלה‪:‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫פעילות לשימור העופות הדורסים ומניעת הכחדתם באיזור הנגב )בשיתוף עם רשות‬ ‫הטבע והגנים(‪.‬‬ ‫ביצוע ניקוי יזום של ציר התנועה בערבה ממפעלי ים המלח ועד אילת‪.‬‬ ‫תחנות רענון בערבי חג וחול מועד סוכות ופסח בכביש הערבה‪.‬‬ ‫תחזוקת דרכים לשמורות טבע ונוף בנגב )דרך המטיילים להר ההר‪ ,‬למכתש קטן‪ ,‬לעין‬ ‫צין(‪.‬‬ ‫סיוע למטיילים באזורי פעילותה‪.‬‬ ‫סיוע לאירועי תרבות אזוריים ובכללם צעדות‪ ,‬רכיבה על אופניים בעיקר של עמותות‬ ‫מוגבלים שונות‪ ,‬טיולי שטח‪ ,‬מופעי תרבות ועוד‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬התקשרה כיל בהסכם למתן תרומה של ‪ 7.5‬מיליון ש"ח להקמת בית הספר ללימודי‬ ‫"קיימות" )‪ (Sustainability‬במרכז הבינתחומי בהרצליה‪ .‬הצדדים להסכם התרומה הינם החברה‬ ‫לישראל‪ ,‬בתי זיקוק לנפט בע"מ וכיל‪ .‬מימון חלקה של כיל הוא עד ‪.2013‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2011‬פרסם המשנה ליועץ המשפטי לממשלה טיוטת נוהל תרומות לרשויות‬ ‫המקומיות שתכליתה לקבוע הנחיות בכל הנוגע להליכים שעל הרשות המקומית לנקוט ולשיקולים‬ ‫שעליה לשקול בטרם תקבל לידיה תרומה מגופים עסקיים‪ .‬כיל פועלת בהתאם לטיוטת ההנחיה‬ ‫כפי שתוקנה מעת לעת‪ .‬בענין פרויקט המועדוניות המתואר לעיל‪ ,‬פנתה כיל למשנה ליועץ‬ ‫המשפטי לממשלה בבקשה למתן הבהרה בדבר תחולת טיוטת הנוהל על השתתפותה במימון‬ ‫פעילות זו ופועלת בהתאם להבהרות שנתקבלו‪.‬‬ ‫סך התרומות הכספיות של כיל בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 19 -‬מיליון ש"ח )לעומת כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‬ ‫אשתקד(‪ .‬סכום זה אינו כולל את שעות העבודה הרבות שהקדישו עובדיה‪ ,‬בהתנדבות‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫פרק ‪ – 4‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬ ‫‪4.1‬‬ ‫כיל דשנים‬ ‫‪4.1.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫להלן תרשים מכירות מגזר הדשנים לגורמים חיצוניים ‪ 10‬לפי קבוצות מוצרים‪:‬‬ ‫‪F9‬‬ ‫סך מכירות לחיצוניים בשנת ‪ 3,541 – 2012‬מליון דולר‬ ‫א‪.‬‬ ‫תאור תחום הפעילות‬ ‫כיל דשנים מפתחת‪ ,‬מייצרת‪ ,‬משווקת ומוכרת דשנים המבוססים בעיקר על אשלג )אשלגן כלורי(‬ ‫ופוספט‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הסתכמו מכירות כיל דשנים בכ‪ 3.8 -‬מיליארד דולר‪ ,‬כ‪ 57% -‬מסך כל‬ ‫המכירות של כיל )לרבות מכירות למגזרים אחרים בחברה(‪ .‬מוצריה העיקריים של כיל דשנים‬ ‫הינם‪ :‬אשלג‪ ,‬סלע פוספט‪ ,‬חומצה גופרתית )ברובה משמשת כחומר גלם בייצור חומצה זרחתית(‪,‬‬ ‫חומצה זרחתית חקלאית‪ ,‬דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים‪ ,‬דשנים נוזליים‪ ,‬דשנים מסיסים‪ ,‬דשנים‬ ‫בשחרור איטי‪ ,‬דשנים בשחרור מבוקר ותוספי מזון על בסיס פוספט לבעלי חיים‪ .‬לפי פרסומים‬ ‫מקצועיים בשנים האחרונות הייתה כיל דשנים יצרנית האשלג השישית בגודלה בעולם‪ ,‬והשנייה‬ ‫בגודלה בייצור ובמכירות במערב אירופה‪ .‬כמו כן כיל דשנים הינה שחקן מרכזי בתחום הדשנים‬ ‫המיוחדים‪.‬‬ ‫מתקני הייצור העיקריים של כיל דשנים כוללים את המפעלים בישראל‪ :‬בסדום )אשלג(‪ ,‬במישור‬ ‫רותם )סלע פוספט‪ ,‬חומצה גופרתית‪ ,‬חומצה זרחתית‪ ,‬דשני פוספט ודשנים מורכבים מיוחדים(‪,‬‬ ‫באתרי אורון וצין )סלע פוספט(‪ ,‬בקרית אתא ליד חיפה )בעיקר דשנים נוזליים לשוק המקומי‬ ‫ודשנים מסיסים לייצוא(‪ ,‬בספרד )אשלג‪ ,‬מלח גולמי‪ ,‬דשנים נוזליים‪ ,‬דשנים מסיסים‪ ,‬ותערובות‬ ‫דישון על בסיס ‪ ,(NPK‬באנגליה )אשלג‪ ,‬פוליהלייט‪ ,‬מלח גולמי וייצור מצעים מנותקים(‪ ,‬בהולנד‬ ‫)בעיקר דשנים על בסיס פוספט ואשלג ודשנים בשחרור איטי ומבוקר(‪ ,‬בגרמניה )בעיקר דשנים‬ ‫על בסיס פוספט ואשלג(‪ ,‬בבלגיה )דשנים מסיסים(‪ ,‬בהודו )דשנים מסיסים על בסיס ‪,(NPK‬‬ ‫בארה"ב )דשנים בשחרור איטי ומבוקר( ובתורכיה )מוצרים מבוססי פוספט כתוסף מזון לבעלי‬ ‫חיים(‪.‬‬ ‫פעילות ייצור ושיווק האשלג ודשני הפוספט באירופה מרוכזת בידי כיל דשנים אירופה‪ ,‬שהוקמה‬ ‫במטרה לנצל את הסינרגיות בין חברות כיל דשנים באירופה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬הורחבה משמעותית הפעילות בתחום הדשנים המיוחדים עם השלמת הרכישה של‬ ‫‪) Everris‬בשמה הקודם ‪ (Scotts Global Pro‬חברה רב לאומית‪ ,‬שעיקר פעילותה בייצור ומכירת‬ ‫דשנים מיוחדים בשחרור מבוקר ואיטי ודשנים מסיסים כמוצרי עילית‪ ,‬רכישת ‪Fuentes‬‬ ‫‪10‬‬ ‫בביטוי "מכירות לחיצוניים" הכוונה למכירות המגזר ללקוחות שמחוץ לקבוצת כיל )לקוחות שאינם מגזרים אחרים‬ ‫בקבוצה(‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪ Fertilizantes‬החברה המובילה בספרד בייצור והפצה של דשנים נוזליים‪ ,‬מסיסים‪ ,‬תרכובות‬ ‫דישון ‪ NPK‬ודשנים קונבנציונליים ורכישת כל מניותיה של חברת ‪ Nutrisi Holdings‬השותפה‬ ‫בחברה לייצור תרכובות דשנים מסיסים מהגדולות בעולם‪.‬‬ ‫להרחבה באשר לרכישת חברות חדשות ראו באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫אתרי הפעילות העיקריים של כיל דשנים‪:‬‬ ‫אשלגן‪ ,‬זרחן וחנקן )‪ P ,K‬ו‪ (N-‬הינם שלושת היסודות העיקריים הדרושים להתפתחות הצמח‪.‬‬ ‫לאשלגן ולזרחן אין תחליפים מלאכותיים‪ .‬לכל אחד משלושת היסודות תפקיד נפרד בהתפתחות‬ ‫הצמח‪ .‬שלושת אבות המזון הללו של הצמח נמצאים בקרקע בריכוזים שונים באופן טבעי‪.‬‬ ‫השימוש בקרקע לחקלאות מדלל את שיעור הימצאות יסודות אלו בקרקע ועל כן יש להשלים‬ ‫מחסור זה ממקורות חיצוניים באמצעות דישון‪.‬‬ ‫ענף החקלאות שואף להפיק את מרב התוצרת משטח מעובד נתון‪ .‬ככל שדישון הקרקע מיטבי‬ ‫יותר‪ ,‬התנובה ואיכות היבול לשטח מעובד נתון גבוהה יותר ולכן קיים מתאם בין היעילות )במונחי‬ ‫תועלת לדולר מושקע( בתעשייה החקלאית לבין צריכת הדשנים‪.‬‬ ‫האשלג הוא המקור העיקרי ליסוד האשלגן הנחוץ לצמח‪ ,‬והפוספט הוא המקור העיקרי ליסוד‬ ‫הזרחן הנחוץ לצמח‪.‬‬ ‫האשלגן והזרחן חיוניים לתהליכים פיזיולוגיים של הצמח‪ ,‬לרבות חיזוק גבעולי הדגנים‪ ,‬המרצת‬ ‫התפתחות השורשים‪ ,‬בריאות העלים והפירות והחשת קצב צמיחת היבול‪ .‬ללא יסודות אלה‪,‬‬ ‫הגידולים אינם יכולים למצות את פוטנציאל הגדילה שלהם‪ .‬בנוסף משפר האשלגן את יכולתו של‬ ‫הצמח להתמודד עם יובש וקור‪ ,‬את יעילות השימוש בחנקן וביסודות אחרים הדרושים‬ ‫להתפתחות הצמח ואת עמידות התוצרת החקלאית באחסון והובלה‪ ,‬ובכך מאריך את חיי המדף‬ ‫של התוצרת‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תיאור שוק הדשנים‪ ,‬מגמות והתפתחות‬ ‫הביקוש לדשנים מושפע ממספר גורמים כדלקמן‪:‬‬ ‫• הגידול באוכלוסיית העולם ותהליך העיור‪ ,‬הגורמים לצמצום בקרקע חקלאית לנפש‪,‬‬ ‫צפויים לגרום לגידול בביקוש לדשנים לאורך זמן‪ .‬ככל שהשטח החקלאי הזמין לעיבוד‬ ‫הולך וקטן‪ ,‬ואוכלוסיית העולם גדלה‪ ,‬יש צורך בייצור כמות גדולה יותר של מזון על שטח‬ ‫קטן יותר )כלומר היקף גידולים גדול יותר לכל שטח נתון(‪ .‬מצב זה מצריך שימוש הולך‬ ‫וגובר בדשנים‪.‬‬ ‫‪.OECD-FAO Agricultural Outlook 2012‬‬ ‫• העלייה ברמת החיים והשינוי בהרגלי התזונה‪ ,‬המתבטאים בין היתר במעבר לצריכת‬ ‫חלבונים מן החי‪ ,‬מביאים לידי עלייה בצריכת בשר‪ .‬הואיל וצריכת הדשנים ליחידת‬ ‫תזונה של בשר גבוהה יותר מזו של יחידת תזונה מן הצומח‪ ,‬גדלה צריכת הדשנים‬ ‫לאורך זמן‪.‬‬ ‫• מחירי האנרגיה הגבוהים והשפעות אקולוגיות של שימוש בדלקים מסוימים‪ ,‬מגבירים‬ ‫כיום את השימוש בדלקים המיוצרים מגידולים חקלאיים )ביו דלקים( ובהתאם את‬ ‫הביקוש לדשנים‪ .‬בתקופה האחרונה חל גידול במקורות אנרגיה חלופיים זולים‬ ‫)‪ SHALE GAS‬בעיקר בארה"ב(‪ .‬השפעת מוצרים אלו על מחירי מוצרי האנרגיה‬ ‫בכללם‪ ,‬עלולה להשפיע גם על הכדאיות הכלכלית של ביו‪-‬דלקים וקצב הגידול בשימוש‬ ‫בהם‪ .‬יש לציין כי רמות השימוש הנדרשות בביו‪-‬דלקים במדינות העיקריות )ארה"ב‪,‬‬ ‫אירופה‪ ,‬ברזיל( מוגדרות בחקיקה קיימת‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫הערכת הצריכה העולמית של ביו דלקים )מיליארדי ליטרים(‬ ‫מקור‪OECD-FAO Agricultural Outlook 2012-2021 (June 2012 ) :‬‬ ‫• מדינות רבות‪ ,‬במיוחד המדינות המתפתחות המאופיינות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם בגידול‬ ‫באוכלוסייה וגם בעלייה ברמת החיים‪ ,‬תלויות בענף החקלאות ועל כן נותנות עדיפות‬ ‫ועידוד לחקלאי או למוצר החקלאי‪.‬‬ ‫מגמות אלה הביאו כבר לפני מספר שנים למגמת ירידה מתמשכת ברמת מלאי הגרעינים העולמי‬ ‫ובהתאם לעלייה במחירי התוצרת החקלאית‪ ,‬להגדלת היקף הזריעה של הגרעינים בעולם וכן‬ ‫למגמה של הגברת התנובה ליחידת שטח חקלאי‪ ,‬בעיקר באמצעות דישון מוגבר‪.‬‬ ‫מחירי גרעינים עיקריים לחקלאי ארה"ב‬ ‫מקור‪ ,USDA :‬דצמבר ‪2012‬‬ ‫‪30‬‬ ‫הבצורת הקשה בארה"ב במהלך שנת ‪ 2012‬השפיעה באופן משמעותי על תחום החקלאות‬ ‫העולמית בשנה זו‪ .‬החל מאמצע השנה הוריד משרד החקלאות האמריקאי את הערכות יבולי‬ ‫התירס החיטה והסויה‪ ,‬ומידי חודש נמשכה מגמת הירידה עם התגברות הבצורת‪ .‬המצב הקשה‬ ‫בארה"ב בנוסף למזג אויר יבש באיזורי גידול ברוסיה אוקראינה וקזחסטאן‪ ,‬גרמו לעליה חדה של‬ ‫מחירי הסחורות החקלאיות בבורסת ‪ .CBOT 11‬בחודשים האחרונים של ‪ 2012‬התמתנו עליות‬ ‫המחירים אולם הם נמצאים ברמות היסטוריות גבוהות‪ .‬המחירים הגבוהים של הסחורות‬ ‫החקלאיות והירידה במלאים העולמיים של גרעינים מהווים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬תמריץ חיובי לחקלאי‬ ‫לדשן יותר על מנת לקבל כמות יבולים גדולה יותר ולהגדיל את רווחיו‪.‬‬ ‫‪10F‬‬ ‫על פי דוח שפירסם משרד החקלאות האמריקאי‪ ,‬בחודש פברואר ‪ ,2013‬צפויה ירידה נוספת‬ ‫ביחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית לרמה של ‪ 18.60%‬בסוף השנה החקלאית ‪2012/2013‬‬ ‫לעומת ‪ 20.19%‬בשנה חקלאית קודמת ו‪ 20.66% -‬בשנה חקלאית ‪ .2010/2011‬מרבית הירידה‬ ‫נובעת מירידה במלאי התירס ‪.12‬‬ ‫‪F1‬‬ ‫ייצור וצריכה עולמית של גרעינים‬ ‫מקור‪ ,USDA :‬פברואר ‪2013‬‬ ‫בטווח הקצר הביקוש לדשנים תנודתי ומושפע מגורמים כגון מזג האוויר באזורי הגידול החקלאי‬ ‫המרכזיים ברחבי העולם‪ ,‬שינויים בהיקפי הזריעה של הגידולים העיקריים‪ ,‬עלות התשומות‬ ‫לחקלאות‪ ,‬מחירי המוצרים החקלאיים והתפתחויות בביו‪-‬טכנולוגיה‪ .‬חלק מגורמים אלה מושפעים‬ ‫מסובסידיות וקווי אשראי‪ ,‬הניתנים לחקלאים או ליצרני התשומות לחקלאות בארצות השונות‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪Chicago board of trade‬‬ ‫ההערכות לגבי מגמות עתידיות בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה‪ ,‬מתי ובאיזה קצב‪ .‬הן‬ ‫עלולות להשתנות עקב תנודות בשווקים החקלאיים בעולם‪ ,‬בפרט בשוקי היעד של מוצרי כיל ובכלל זה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫שינויים ברמות הביקושים וההיצעים‪ ,‬שינויים קיצוניים במזג האויר‪ ,‬במחירי המוצרים‪ ,‬הסחורות והגרעינים‪ ,‬במחירי‬ ‫התשומות‪ ,‬בעלויות ההובלה והאנרגיה‪ ,‬וכן עלולים להיות מושפעים מפעולות שינקטו הממשלות‪ ,‬היצרנים והצרכנים‪.‬‬ ‫כן תהיה השפעה אפשרית מהמצב בשוקי הכספים‪ ,‬לרבות שינויי בשערי החליפין‪ ,‬במצב האשראי ובעלויות הרבית‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫ומרגולציה של איכות הסביבה‪ .‬גם לשינויים בשערי החליפין‪ ,‬לחקיקה ולמדיניות בקשר לסחר‬ ‫בינלאומי יש השפעה על האספקה‪ ,‬הביקוש ורמת הצריכה של דשנים בעולם‪ .‬על אף התנודתיות‬ ‫העשויה להיגרם בטווח הקצר עקב גורמים אלה‪ ,‬להערכת החברה מדיניות מרבית מדינות‬ ‫העולם היא לדאוג לאספקת מזון סדירה ובאיכות גבוהה לתושבים‪ ,‬ומתוך כך לעודד את הייצור‬ ‫החקלאי‪ ,‬ולפיכך מגמת הגידול ארוכת הטווח צפויה להישמר‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬נרשמה האטה בצריכת הדשנים‪ ,‬זאת למרות המחיר הגבוה של הסחורות‬ ‫החקלאיות‪ ,‬אשר בדרך כלל מהווים גורם להגברת הביקוש‪ .‬ההאטה בביקוש נובעת בעיקר‬ ‫מהשפעות המשבר הפיננסי הפוקד את העולם ורתיעת גורמים בשרשרת השיווק של הדשנים‬ ‫מלקיחת סיכונים הכרוכים באחזקת מלאים או במחויבות למחיר‪ .‬גורמים נוספים‪ ,‬לרבות בעיות‬ ‫מזג אויר באיזורים שונים ומדיניות סובסידיות ותנודות בשערי חליפין בהודו השפיעו אף הם על‬ ‫צריכת הדשנים במהלך השנה החולפת‪.‬‬ ‫בתחילת שנת ‪ ,2012‬נחתמו חוזים לאספקת אשלג למחצית הראשונה של השנה בין יבואנים‬ ‫סיניים )‪ (Sinofert, CNAMPGC‬לבין מספר יצרני אשלג במחיר ‪ 470‬דולר לטון ‪ ,CFR‬מחיר‬ ‫זהה למחצית השניה של שנת ‪ .2011‬חוזי כיל דשנים למכירת אשלג לסין נסגרו בתנאים דומים‪,‬‬ ‫ובכמות של ‪ 670‬אלפי טון )כולל ‪ 120‬אלפי טון אופציונלים( לחצי הראשון של ‪ .2012‬לא נחתמו‬ ‫חוזי אספקה למחצית השניה של ‪.2012‬‬ ‫בתחילת שנת ‪ 2013‬חתמה כיל דשנים עם מספר לקוחות בסין על הסכמי מסגרת לשלוש שנים‬ ‫למכירת ‪ 3.3‬מיליון טון אשלג מחירי המכירה בהסכמים אילו ייקבעו במשא ומתן בין הצדדים‪.‬‬ ‫במסגרת הסכמים אלו חתמה כיל דשנים בינואר ‪ 2013‬על הסכמים לאספקת אשלג במהלך‬ ‫המחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬בהיקף כולל של ‪ 660‬אלף טון במחיר של ‪ 400‬דולר לטון‬ ‫‪.CFR‬‬ ‫בשוק ההודי‪ ,‬שינוי במדיניות הסובסידיות לדשנים ופיחות המטבע המקומי לעומת הדולר גרמו‬ ‫לעליה משמעותית במחיר הקמעונאי של האשלג והפוספט לחקלאי ולירידה בבקוש‪ .‬בשנת ‪2012‬‬ ‫לא נחתמו חוזי אספקת אשלג בהודו ויבוא האשלג להודו בשנה זו התבסס על החוזים שנחתמו‬ ‫בחודש אוגוסט ‪.2011‬‬ ‫לקראת סוף שנת ‪ ,2011‬עקב הצטברות מלאים בנמלים בהודו‪ ,‬ביקשו היבואנים ההודיים לדחות‬ ‫את משלוחי החוזה של שנת ‪ 2011/12‬שהיה אמור להסתיים בסוף מרץ ‪ .2012‬המשלוחים‬ ‫האחרונים במסגרת הסכם זה הגיעו להודו בחודש אוקטובר ‪.2012‬‬ ‫בתחילת חודש פברואר ‪ ,2013‬הושגה הסכמה בין מספר יצרני אשלג למספר לקוחות בהודו‪,‬‬ ‫לגבי חוזי אספקת האשלג להודו לשנת ‪ .2013/2014‬סה"כ היקף חוזי האשלג העשויים להיחתם‬ ‫במסגרת זו‪ ,‬נמוך משמעותית מהיקף החוזים האחרונים שסוכמו באוגוסט ‪ .2011‬כמויות האשלג‬ ‫שסוכמו בשנת ‪ 2011‬נמכרו בפועל בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬כך שבשנת ‪ 2012‬לא נחתמו חוזים‬ ‫למכירת אשלג בהודו‪ .‬המחיר שסוכם הוא ‪ 427‬דולר לטון‪ .‬מחיר זה מגלם ירידה של ‪ 63‬דולר‬ ‫בהשוואה למחיר שנסגר בחוזה האחרון בהודו וגבוה ב‪ 27 -‬דולר לעומת חוזה האשלג בסין‪.‬‬ ‫תהליך סיכום החוזים בין הספקים השונים ללקוחות בהודו טרם נסתיים‪.‬‬ ‫עד כה סיכמה החברה עם לקוחותיה בהודו על אספקת אשלג בשנת ‪ 2013‬בהיקף כולל של ‪820‬‬ ‫אלפי טון )כולל ‪ 50‬אלפי טון אופציה(‪ .‬הסכמים נוספים לאספקת אשלג בהודו נמצאים בתהליך‬ ‫מו"מ‪ .‬מחיר המכירה שסוכם דומה למחיר שנקבע בעסקאות עם יצרנים אחרים המספקים אשלג‬ ‫לשוק בהודו‪.‬‬ ‫ברזיל לעומת זאת פתחה את שנת ‪ 2012‬בכמויות יבוא גבוהות‪ .‬יבוא האשלג למדינה זו בשנת‬ ‫‪ 2012‬הגיע לכ‪ 7.5 -‬מליון טון‪ ,‬המהווים ירידה של ‪ 3%‬בלבד ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫לפי דיווח של איגוד מפיצי הדשנים ‪ 13‬בברזיל מכירות האשלג לחקלאים המקומיים בשנת ‪2012‬‬ ‫הגיעו ל‪ 8.1 -‬מליון טון אשלג‪ ,‬המהווים עליה של ‪ 9%‬ביחס לצריכה במדינה בתקופה המקבילה‬ ‫‪F 12‬‬ ‫‪National Fertilizer Distributors Association (ANDA) 13‬‬ ‫‪32‬‬ ‫אשתקד‪ .‬לפי נתונים אלו צפוי כי מלאי האשלג במדינה זו בסוף השנה יהיה נמוך יותר מאשר‬ ‫בסוף ‪ ,2011‬ולכן ההערכה היא כי צפוי ביקוש ער לקראת עונת הדישון הבאה ‪.14‬‬ ‫‪F 13‬‬ ‫לפי הערכות ‪ , 15IFA‬מכירות האשלג בעולם בשנת ‪ 2012‬הסתכמו לכ‪ 51.9 -‬מיליון טון לעומת‬ ‫‪ 57.2‬מיליון טון אשתקד‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪F‬‬ ‫להלן תאור גרפי של יבוא אשלג במדינות מרכזיות‪:‬‬ ‫מקור‪2013) :‬‬ ‫‪Source : Boabc, Sindicado (Brazil),IFA, FertEcon(Feb‬‬ ‫‪ 14‬המידע האמור בסעיף זה ובאיור הנלווה אליו כולל מידע צופה פני עתיד המבוסס על אומדנים שונים בפרסומים מקצועיים‪.‬‬ ‫ההערכות עשויות שלא להתגשם או להתגשם באופן חלקי והן תלויות בין היתר בתנודות בכלכלה העולמית‪ ,‬במצב‬ ‫האקלימי‪ ,‬בקצב הייצור של המזון‪ ,‬בתנודות בביקושים ובהיצעים לתשומות ייצור שונות‪ ,‬בהתפתחויות בחקלאות‬ ‫ובתעשייה‪ ,‬במאזן הסחר העולמי בפרט בין המדינות המפותחות והמתפתחות‪ ,‬בהשפעת שערי מטבע ועוד‪.‬‬ ‫‪IFA, Global Fertilizer Supply and Trade: 2011 – 2012 (Dec. 2011) 15‬‬ ‫‪33‬‬ ‫להלן צריכת האשלג )כולל תחזית( לפי יבשות ‪:16‬‬ ‫‪F15‬‬ ‫מקור‪IFA Short-Term Prospects for World Agriculture and Fertilizer Demand 2011/12 – 2013/14, Dec :‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫בעשר השנים האחרונות שיעור העלייה השנתי הממוצע של צריכת האשלג הינו ‪.2.1%‬‬ ‫שווקי הפוספט בעולם בשנת ‪ 2012‬התאפיינו ביציבות יחסית‪ .‬הביקוש לדשני הפוספט ירד בשני‬ ‫השווקים הגדולים בעולם‪ ,‬סין והודו‪ ,‬בעוד שהשוק בברזיל התאפיין בביקושים ערים במשך כל‬ ‫השנה‪ .‬ביתר המדינות כמעט לא חלו שינויים בביקושים‪.‬‬ ‫צריכת דשני הפוספט בשנת ‪ 2012‬מוערכת על ידי ‪ IFA‬בכ‪ 40.7 -‬מיליון טון ‪ P2O5‬המהווים‬ ‫ירידה של ‪ 1.5%‬לעומת שנה קודמת‪.‬‬ ‫מכירות דשני הפוספט היו זהות לשנה הקודמת‪ ,‬כאשר עליה מתונה במכירות מייצור מקומי‬ ‫קוזזה על ידי ירידה ביבוא‪.‬‬ ‫להלן התפתחות יבוא דשני פוספט במדינות מרכזיות המייבאות דשני זרחן‪:‬‬ ‫מקור‪FertEcon Concentrated Phosphates Outlook 2011-3 (Nov. 2012):‬‬ ‫‪16‬‬ ‫המידע האמור בסעיף זה ובאיור הנלווה אליו כולל מידע צופה פני עתיד המבוסס על אומדנים שונים בפרסומים מקצועיים‪.‬‬ ‫ההערכות עשויות שלא להתגשם או להתגשם באופן חלקי והן תלויות בין היתר בתנודות בכלכלה העולמית‪ ,‬במצב‬ ‫האקלימי‪ ,‬בקצב הייצור של המזון‪ ,‬בתנודות בביקושים ובהיצעים לתשומות ייצור שונות‪ ,‬בהתפתחויות בחקלאות‬ ‫ובתעשייה‪ ,‬במאזן הסחר העולמי בפרט בין המדינות המפותחות והמתפתחות‪ ,‬בהשפעת שערי מטבע ועוד‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫מהמוצרים בטבלה לעיל כיל מייצרת ‪ TSP‬ו‪ MAP -‬טכני ומסיס בלבד‪.‬‬ ‫להלן צריכת דשני הפוספט )כולל תחזית ( לפי יבשות ‪:17‬‬ ‫‪F16‬‬ ‫)‪FertEcon Potash Outlook 2012-2 (Sep. 2012‬‬ ‫בעשר השנים האחרונות שיעור העלייה השנתי הממוצע של צריכת דשני הפוספט הינה ‪.1.9%‬‬ ‫להלן התפתחות מחירי האשלג ודשני הפוספט בעולם בשנים האחרונות‪:‬‬ ‫מחירי אשלג סטנדרט )‪ (KCL‬על פני זמן‬ ‫מקור‪Fertilizer Week (Dec 2012) :‬‬ ‫עד שנת ‪ 2007‬מחירי האשלג היו יציבים‪ .‬מאמצע שנת ‪ ,2007‬בשל הירידה החדה ברמות המלאי‬ ‫של הגרעינים‪ ,‬החלה עליה במחירי הגרעינים ובעקבותיה גם עליה במחירי האשלג אשר הגיעה‬ ‫באמצע שנת ‪ 2008‬לשיאים היסטוריים‪ .‬כמויות מסוימות נמכרו אף במחירים של ‪ 1,000‬דולר‬ ‫לטון‪.‬‬ ‫בשלהי שנת ‪ 2008‬בעקבות הירידה בביקוש העולמי לאשלג‪ ,‬כמתואר לעיל‪ ,‬החלו מחיריהם‬ ‫לרדת‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬החלו מחירי האשלג לעלות שנית מהשפל של ‪.2008/2009‬‬ ‫‪17‬‬ ‫המידע האמור בסעיף זה ובאיור הנלווה אליו כולל מידע צופה פני עתיד המבוסס על אומדנים שונים בפרסומים מקצועיים‪.‬‬ ‫ההערכות עשויות שלא להתגשם או להתגשם באופן חלקי והן תלויות בין היתר בתנודות בכלכלה העולמית‪ ,‬במצב‬ ‫האקלימי‪ ,‬בקצב הייצור של המזון‪ ,‬בתנודות בביקושים ובהיצעים לתשומות ייצור שונות‪ ,‬בהתפתחויות בחקלאות‬ ‫ובתעשייה‪ ,‬במאזן הסחר העולמי בפרט בין המדינות המפותחות והמתפתחות‪ ,‬בהשפעת שערי מטבע ועוד‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬חלה שחיקה איטית מתמשכת במחירי האשלג‪.‬‬ ‫מחירי דשני פוספט על פני זמן‬ ‫מקור‪Fertilizer Week (Dec 2012) :‬‬ ‫מחירי דשני הפוספט התנהגו באופן דומה למחירי האשלג עד למשבר של שנת ‪.2008/2009‬‬ ‫בשיא השפל ירד מחיר ה‪ DAP -‬לכ‪ 300 -‬דולר לטון ‪ .FOB‬אולם דשני הפוספט החלו את‬ ‫ההתאוששות מוקדם יותר מהאשלג והעליה מהשפל של אמצע שנת ‪ 2009‬הורגשה כבר ברבעון‬ ‫הרביעי של שנת ‪ .2009‬מחיר ה‪ DAP -‬הגיע ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬לרמה של כ‪600 -‬‬ ‫דולר לטון ‪ .FOB‬בחודשים האחרונים של שנת ‪ 2011‬הורגשה האטה בביקושים בעיקר בברזיל‪,‬‬ ‫ארה"ב והודו‪ ,‬אשר יצרה לחץ להורדת מחירים‪ .‬ברבעון השני של ‪ 2012‬החלה עליית מחירים‬ ‫ומחירו של ה ‪ DAP‬התקרב שוב לרמה של ‪ 600‬דולר לטון‪ ,‬אולם ההאטה בביקוש עצרה את‬ ‫עליית המחירים ברבעון הרביעי‪ ,‬וגרמה לירידת מחירים לרמה של מעט מעל ‪ 500‬דולר לטון‪.‬‬ ‫בתחום הדשנים המיוחדים‪ ,‬אופיינה שנת ‪ 2012‬בירידת מחירים של הדשנים המסיסים )בעיקר‬ ‫‪ MKP‬ו‪ (MAP -‬בשיעור של כ‪ .10% -‬מחירי הדשנים בשיחרור מושהה ומבוקר עלו במקצת‬ ‫אולם העליה לא פיצתה על העלייה במחירי חומרי הגלם ‪.‬‬ ‫‪4.1.2‬‬ ‫מוצרים‬ ‫כיל דשנים מייצרת דשנים וחומרי גלם לתעשיית הדשנים וליישום ישיר על ידי הצרכן הסופי‪.‬‬ ‫חומרי הגלם המיוצרים על ידי החברה הינם אשלג )אשלגן כלורי(‪ ,‬סלע פוספט‪ ,‬חומצה גופרתית‬ ‫וחומצה זרחתית‪ ,‬המשמשים בתהליך ייצור של דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים ודשנים מיוחדים‪.‬‬ ‫הדשנים המורכבים הינם מוצרים המכילים הרכבים שונים של אשלגן‪ ,‬זרחן וחנקן‪ ,‬שהם היסודות‬ ‫החיוניים לגידולים‪ .‬הדשנים המיוחדים כוללים בדרך כלל תוספת של מיקרואלמנטים שונים‪.‬‬ ‫דשנים אלה מיוצרים ונמכרים בתצורות שונות כשהעיקריות שבהן הן דשנים מסיסים‪ ,‬דשנים‬ ‫נוזליים‪ ,‬דשנים בשחרור מבוקר ודשנים בשחרור איטי‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫אשלג )‪(Potash‬‬ ‫אשלג הוא השם המקובל לאשלגן כלורי‪ ,‬שהוא המקור הנפוץ ביותר לאשלגן לצמח‪ .‬האשלגן דרוש‬ ‫להתפתחות הצמח‪ ,‬משפר את עמידות הצמח בפני מחלות‪ ,‬מגדיל את היבול‪ ,‬משפר את איכותו‬ ‫ומאריך את חיי המדף שלו‪ .‬כיל דשנים מוכרת אשלג כדשן ליישום ישיר וכן ליצרני דשנים‬ ‫מורכבים‪ .‬בנוסף‪ ,‬משתמשת כיל דשנים באשלג לייצור עצמי של דשנים מורכבים‪ ,‬בעיקר על בסיס‬ ‫פוספט ואשלג‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה‪ .‬תהליך הייצור של‬ ‫האשלג בישראל מתבסס על פירוק קרנליט בתהליך כימי‪ .‬הקרנליט‪ ,‬שהינו תרכובת של אשלגן‬ ‫כלורי‪ ,‬ומגנזיום כלורי‪ ,‬שוקע בבריכות אידוי סולריות מהגדולות בעולם‪ ,‬המכילות תמיסות‬ ‫שנשאבות מים המלח‪ .‬הקרנליט מועבר אל המפעלים ושם בתהליך כימי מתפרק גביש הקרנליט‬ ‫ומגובש האשלג‪,‬באמצעות שני תהליכים טכנולוגיים שונים ומקבילים )הידועים כ"גיבוש חם"‬ ‫ו"גיבוש קר"(‪.‬‬ ‫הפקת האשלג ממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה מתבצעת על ידי כריית סילבניט )תערובת‬ ‫של אשלג ומלח המצויה בריכוזים שונים של אשלג(‪ .‬האשלג מופרד מהמלח במתקני ייצור‬ ‫הממוקמים בסמוך למכרות‪.‬‬ ‫פוליהלייט )‪(Polyhalite‬‬ ‫פוליהלייט או בשמו המסחרי פוליסולפט‪ ,‬הינו מינרל המשמש‪ ,‬בצורתו הטבעית‪ ,‬כדשן לחקלאות‬ ‫אורגנית‪ ,‬אולם ניתן להשתמש בו גם כחומר גלם לייצור דשנים מיוחדים‪ .‬הפוליהלייט מורכב‬ ‫מאשלג‪ ,‬גופרית‪ ,‬קלציום ומגנזיום‪ ,‬המהווים מרכיבים חיוניים להשבחת היבולים והתוצרת‬ ‫החקלאית‪.‬‬ ‫מחקרים גיאולוגיים שערכה ‪ ,CPL‬מצביעים על קיומם של מרבצי פוליהיילייט גדולים‪ ,‬בכמויות‬ ‫העולות על מיליארד טון‪ ,‬מתחת לשכבת האשלג במכרה החברה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬התחילו להתבצע מכירות מסחריות של המוצר‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫דשנים ופוספטים‬ ‫הדשנים שמקורם בסלע פוספט )זרחן(‪ ,‬מסייעים במישרין לשורה ארוכה של תהליכים פיזיולוגיים‬ ‫של הצמח‪ ,‬לרבות הפקת סוכרים )כולל עמילן(‪ ,‬פוטוסינתזה והעברת אנרגיה‪ .‬הזרחן מחזק את‬ ‫גבעולי הצמח‪ ,‬ממריץ התפתחות של שורשים‪ ,‬מקדם צמיחה של פרחים ומחיש את התפתחות‬ ‫היבול‪.‬‬ ‫חומר הגלם העיקרי המשמש בייצור מוצרי הפוספט הוא סלע הפוספט‪ .‬כיל דשנים כורה את סלע‬ ‫הפוספט ממכרות פתוחים הנמצאים בנגב‪ 69% .‬מסלע הפוספט שיוצר בשנת ‪ 2012‬שימש‬ ‫לצורך ייצור דשני פוספט וחומצה זרחתית‪ .‬יתרת סלע הפוספט נמכרת כחומר גלם ליצרנים‬ ‫חיצוניים המייצרים חומצה זרחתית ודשנים וכן כדשן ליישום ישיר‪ .‬המדיניות של כיל דשנים הינה‬ ‫לעשות שימוש במרבית סלע הפוספט המיוצר על ידה לייצור מוצרי המשך‪.‬‬ ‫כיל דשנים מייצרת חומצה זרחתית חקלאית‪ ,‬דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים ודשנים מיוחדים‬ ‫במתקניה בישראל‪ .‬לכיל דשנים מתקנים ליצור דשני פוספט ודשנים מורכבים מיוחדים גם‬ ‫בהולנד‪ ,‬גרמניה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬ספרד‪ ,‬הודו ובלגיה ומתקנים לתוספי מזון לבעלי חיים בטורקיה‬ ‫ובישראל‪ .‬ייצור החומצה הזרחתית מצריך‪ ,‬מעבר לשימוש בסלע פוספט‪ ,‬גם כמויות ניכרות של‬ ‫גופרית‪ ,‬שאותן רוכשת כיל דשנים מצדדים שלישיים )באשר לתנודתיות במחירי הגופרית ראו‬ ‫סעיף ‪) 4.1.11‬ג( להלן(‪.‬‬ ‫הדשנים המורכבים שמייצרת כיל דשנים מתבססים ברובם על יסודות הזרחן והאשלגן‪ .‬חלק‬ ‫מהדשנים המורכבים מכילים גם חנקן ומרכיבים נוספים שאותם רוכשת כיל דשנים מצדדים‬ ‫שלישיים ומשלבת אותם עם הזרחן והאשלגן‪ .‬כיל דשנים פועלת לפתח מוצרי המשך‪ ,‬המבוססים‬ ‫על סלע פוספט‪ ,‬ובהם דשני פוספט ודשנים מורכבים ומיוחדים‪.‬‬ ‫הדשנים המיוחדים מאפשרים הזנה מדויקת יותר של היסודות החיוניים להתפתחות הצמח )זרחן‪,‬‬ ‫אשלגן וחנקן(‪ .‬דשנים אלה כוללים‪:‬‬ ‫• דשנים בשחרור מבוקר )‪ (CRF‬מאפשרים לנוטריאנטים להשתחרר בצורה מדויקת על פני זמן‬ ‫ודשנים בשחרור מושהה‪/‬איטי )‪ (SRF‬מאפשרים שחרור מאוד איטי של הנוטריאנטים )‪ N‬ו‪K-‬‬ ‫בלבד(‪ .‬לדשנים אלו ציפוי מיוחד המאפשר שחרור של הנוטריאנטים לאורך זמן )מספר‬ ‫‪37‬‬ ‫שבועות עד מספר חודשים בניגוד לדשן רגיל המתמוסס באדמה וזמין לטווח של עד ‪4‬‬ ‫שבועות(‪ .‬דשנים אלה משפרים את איכות התוצרת וכן את תפוקתה‪ .‬טכנולוגיית הציפוי יוצרת‬ ‫מחיצה המאפשרת את המסת הנוטריאנטים והישארותם בתוך הציפוי ובכך נמנעת זליגה‬ ‫לקרקע והשפעה על הסביבה‪ .‬כמו כן לאור רמת הריכוזיות הגבוהה ויעילות הדשן המצופה‬ ‫קיימת הקטנה משמעותית של כמות הדשן המשמשת את החקלאי לדישון ובכך נוצר חסכון‬ ‫כלכלי ניכר לחקלאים‪.‬‬ ‫• דשנים מסיסים‪ ,‬בעלי מסיסות מלאה במים ותערובות דישון ‪ NPK‬בעלי מסיסות מלאה‪.‬‬ ‫שהשימוש הנפוץ בהם הינו לדישון באמצעות מערכות השקייה בטפטוף וריסוסי עלווה וזאת‬ ‫בכדי למקסם יעילות הדישון בשורשי הצמח ומיקסום היבול‪.‬‬ ‫• דשנים נוזליים‪ ,‬המשמשים לחקלאות האינטנסיבית ומשולבים במערכות ההשקיה )בעיקר‬ ‫מערכות טיפטוף(‪.‬‬ ‫• מצעים מנותקים לגידולים שונים המכילים בדרך כלל גם ‪ CRF‬ומוצרים להגנת הצומח‪.‬‬ ‫‪4.1.3‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫להלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי לפי מוצרים‪:‬‬ ‫*‬ ‫ל‬ ‫צ‬ ‫ו‬ ‫ר‬ ‫ך‬ ‫סך ההכנסות‬ ‫)מיליוני דולרים(*‬ ‫שיעור‬ ‫מסך‬ ‫ההכנסות‬ ‫של כיל*‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2,198.3‬‬ ‫‪2,506.2‬‬ ‫‪2,140.7‬‬ ‫‪1,733.3‬‬ ‫‪1,705.9‬‬ ‫‪1,056.3‬‬ ‫‪32.9‬‬ ‫‪33.1‬‬ ‫‪37.6‬‬ ‫‪25.9‬‬ ‫‪22.5‬‬ ‫‪18.6‬‬ ‫שנה‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אשלג‬ ‫ט ‪2010‬‬ ‫ב ‪2012‬‬ ‫דשנים‬ ‫ל ‪2011‬‬ ‫ה‬ ‫ופוספטים‬ ‫‪2010‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫)מיליוני דולרים(‬ ‫שיעור‬ ‫הרווח‬ ‫הגולמי‬ ‫מההכנסות‬ ‫‪%‬‬ ‫‪1,286.4‬‬ ‫‪1,554.2‬‬ ‫‪1,226.4‬‬ ‫‪463.7‬‬ ‫‪502.8‬‬ ‫‪285.4‬‬ ‫‪46.7‬‬ ‫‪62.0‬‬ ‫‪57.3‬‬ ‫‪16.8‬‬ ‫‪29.5‬‬ ‫‪27.0‬‬ ‫* לצורך טבלה זו‪ ,‬נתוני ההכנסות של קבוצת המוצרים הינם לפני קיזוז הכנסות בין מגזריות‪.‬‬ ‫הירידה בהכנסות האשלג‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬בהשוואה לשנה קודמת נבעה מירידה בכמויות המכירה‪,‬‬ ‫בעקבות אי החתימה על הסכם עם סין למחצית השניה של ‪ 2012‬ואי חידוש הסכם האספקה‬ ‫להודו בשנת ‪.2012‬‬ ‫בדשנים‪ ,‬העליה בהכנסות בשנת ‪ ,2012‬בהשוואה לשנה קודמת‪ ,‬נבעה בעיקר מהכללת‬ ‫תוצאותיהן של חברות ופעילויות שנרכשו במהלך שנת ‪.2011‬‬ ‫‪4.1.4‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לקוחות‬ ‫תלות בלקוח בודד‬ ‫לכיל דשנים אין לקוח בודד אשר חלקו עולה על ‪ 10%‬מהיקף המכירות של כיל‪.‬‬ ‫‪38‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפלגות המכירות לחיצוניים לפי יעדים גיאוגרפיים‪:‬‬ ‫ישראל‬ ‫צפון אמריקה‬ ‫דרום אמריקה‬ ‫אירופה‬ ‫אסיה‬ ‫שאר העולם‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪%‬‬ ‫מיליוני ‪$‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪684‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪1,253‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪1,065‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪%‬‬ ‫מיליוני ‪$‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪218‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪324‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪1,230‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪1,441‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪%‬‬ ‫מיליוני ‪$‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪228‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪517‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪891‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪1,102‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪63‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬חלה ירידה בהיקף ההכנסות בעיקר ביבשת אסיה בעקבות הירידה בכמויות‬ ‫המכירה לסין והודו‪ .‬העליה במכירות בדרום אמריקה נובעת בעיקר מגידול במכירות אשלג‬ ‫לברזיל‪.‬‬ ‫‪4.1.5‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫השווקים המרכזיים של כיל דשנים הינם סין‪ ,‬הודו‪ ,‬ברזיל ואירופה‪ .‬כיל דשנים מוכרת את מוצרי‬ ‫הדשנים שלה בעיקר באמצעות רשת משרדי שיווק בבעלותה וסוכני מכירות ברחבי העולם‪ ,‬להם‬ ‫משולמות עמלות לפי המקובל בענף‪ .‬העמלות ששולמו בשנת ‪ 2012‬על ידי כיל דשנים מסתכמות‬ ‫לסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫רוב מכירות כיל דשנים אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכי טווח אלא על פי הזמנות‬ ‫שוטפות בסמוך למועד האספקה‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין בכיל דשנים משמעות למונח "צבר הזמנות"‪.‬‬ ‫מחיר האשלג והדשנים נקבע במשא ומתן בין היצרנים והלקוחות ומושפע בעיקר מהיחס בין‬ ‫הכמות המבוקשת בשווקים השונים וההיצע הזמין באותו מועד וכן מגודל הלקוח ותקופת‬ ‫ההסכם‪ .‬מחירים של חוזים לתקופות ארוכות יחסית אינם בהכרח דומים למחירי עסקאות ‪SPOT‬‬ ‫)עסקאות מכירה מזדמנות(‪.‬‬ ‫בשוק ההודי ובשוק הסיני נהוג לקיים משא ומתן מרוכז לגבי הסכמי האשלג‪ ,‬חלקם עם גורמים‬ ‫מסחריים הקשורים לממשלות של אותן מדינות‪ .‬לכיל דשנים הסכמים בסין עם מפיצים ויצרני‬ ‫דשני ‪ .NPK‬במסגרת הסכמים אלה המחיר המוסכם הינו בדרך כלל לחצי שנה‪ ..‬בשווקים‬ ‫אחרים‪ ,‬יבוא האשלג מתבצע בדרך כלל על ידי מספר גדול יותר של לקוחות‪ ,‬כאשר מחיר האשלג‬ ‫נקבע בין הספקים והלקוחות לתקופות קצרות יותר )רבעון‪ ,‬חודש או אף לכל משלוח בודד‬ ‫בנפרד(‪ .‬בשווקים אלה לחברה קשרי מסחר עם מרבית הגדולים‪.‬‬ ‫כיל דשנים משנעת את מוצריה מישראל ללקוחות בחו"ל באמצעות אוניות )בעיקר בתפזורת(‬ ‫שהיא חוכרת בשוק וטוענת אותן במתקנים ייעודיים בנמל אשדוד ובנמל אילת‪.‬‬ ‫לכיל דשנים מתקני נמל ייעודיים לטעינה בתפזורת גם בברצלונה‪ ,‬באמסטרדם בלודויגסהאפן‬ ‫)גרמניה( וב‪) Teesside-‬אנגליה(‪.‬‬ ‫‪4.1.6‬‬ ‫תחרות‬ ‫א‪.‬‬ ‫מבנה התחרות וחסמי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות‬ ‫שוק האשלג מאופיין במיעוט יחסי של יצרנים‪ ,‬חלק מהם מיצאים במשותף באמצעות שני תאגידי‬ ‫הסחר ‪ BPC‬ו‪ .CANPOTEX -‬היכולת להתחרות בשוק תלויה בעיקר בעלויות הייצור‬ ‫והלוגיסטיקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חסמי כניסה גבוהים מקשים על כניסה של שחקנים חדשים לשוק‪ .‬סף‬ ‫הכניסה לשוק האשלג הינו גבוה עקב ההשקעות הכבדות הנדרשות להקמת מפעלי ייצור‬ ‫למינרלים הבסיסיים‪ ,‬המשמשים כחומרי גלם לתעשיית הדשנים‪ ,‬והזמן הארוך יחסית הנדרש‬ ‫להקמת מפעלים כאלה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נדרשים זיכיונות מתאימים וקִ רבה של המפעל למחצב‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫שוק דשני הפוספט מאופיין במספר רב יחסית של מתחרים‪ ,‬לרבות חברות ממשלתיות‪ .‬היכולת‬ ‫להתחרות בשוק תלויה בעיקר בעלויות ייצור‪ ,‬איכות המוצר והלוגיסטיקה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תנאי התחרות בתחום הפעילות וההתמודדות עם התחרות‬ ‫גורם התחרות העיקרי בתחום הדשנים הינו מחיר המכירה‪ .‬בשל כך חברות הממוקמות בסמוך‬ ‫למקורות חומרי הגלם‪ ,‬לנמלים וללקוחות נהנות מיתרונות תחרותיים‪ .‬המפעלים של כיל דשנים‬ ‫בישראל ובאירופה נמצאים בקרבה יחסית לנמלים‪ .‬גם קרבתה היחסית של ישראל לשוק האסייתי‬ ‫ולשוק המערב אירופי ויתרונות בעלויות ההובלה לשוק הברזילאי‪ ,‬מעניקים לכיל דשנים יתרון‬ ‫לוגיסטי על פני רוב יצואני הדשנים הגדולים האחרים הפועלים בשווקים אלה‪ .‬גורמים נוספים‪,‬‬ ‫המשפיעים במידה מסויימת על התחרותיות‪ ,‬כוללים את איכות המוצר והשירות‪.‬‬ ‫‪ .1‬אשלג‬ ‫‪) PCS‬קנדה(‪,‬‬ ‫המתחרים המשמעותיים של כיל דשנים בתחום האשלג הינם‪:‬‬ ‫‪)Belaruskali‬בלרוס(‪) Mosaic ,‬ארה''ב וקנדה(‪) Uralkali ,‬רוסיה(‪) K+S ,‬גרמניה(‪APC ,‬‬ ‫)ירדן( ו‪)SQM-‬צ'ילה(‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות הודיעו כמה יצרני אשלג קיימים על הרחבות מתוכננות של כושר הייצור‬ ‫שלהם‪ .‬כמו כן הודיעו כמה חברות על בחינת אפשרות לכניסה לתחום האשלג‪.‬‬ ‫חברת ‪ VALE‬הברזילאית שהיא חברת המכרות השנייה בגודלה בעולם‪ ,‬מפעילה מכרה‬ ‫אשלג קטן בברזיל‪ .‬בשנת ‪ 2009‬רכשה ‪ VALE‬את הזיכיון של ריו טינטו )‪(Rio Tinto‬‬ ‫לכרית אשלג בארגנטינה השכנה ומספר זיכיונות בקנדה‪ .‬על פי פרסומי ‪ ,VALE‬במסגרת‬ ‫ההפעלה של השלב הראשון של המכרה בארגנטינה היא צפויה להפיק כ‪ 2.4 -‬מיליון טון‬ ‫אשלג בשנה‪ .‬בחודש מרץ ‪ 2013‬הודיעה ‪ VALE‬על השהיית הפרויקט לאור בחינה‬ ‫מחודשת של התנאים המקרו כלכליים ובחינת הכדאיות הכלכלית של הפרויקט‪ .‬החל מסוף‬ ‫שנת ‪ 2012‬הפסיקה ‪ VALE‬את העבודות באתר‪.‬‬ ‫יצרן הדשנים הרוסי ‪ EuroChem‬נמצא בעיצומו של פרויקט הקמת מכרה אשלג אשר היה‬ ‫מתוכנן במקור להתחיל לייצר בסוף שנת ‪ 2014‬עם תפוקה שתעלה בהדרגה ל‪ 2.3 -‬מיליון‬ ‫טון בשנה‪ .‬גם במיזם זה הוכרז עיכוב של שנה‪ ,‬לדברי החברה‪ ,‬כתוצאה מבעיות טכניות‪.‬‬ ‫חברת ‪ BHP‬האוסטרלית היא חברת המכרות הגדולה בעולם‪ .‬בבעלות ‪ BHP‬מספר רב‬ ‫של זיכיונות לכריית אשלג בקנדה והיא נמצאת בתהליך של פיתוח מכרה אשלג חדש במחוז‬ ‫ססקטצ'ואן בקנדה‪ .‬החברה החלה בעבודות באתר הפרויקט אולם על הפרויקט עצמו‬ ‫לעבור תהליכי אישור השקעות קפדני בחברה לפני שיאושר סופית לביצוע‪.‬‬ ‫יצרן האשלג הגרמני ‪ ,K+S‬רכש בשנה שעברה את הזיכיון של חברת הפיתוח הקנדית‬ ‫‪ Potash One‬ופרסם תכנית לפיתוח מכרה חדש בקנדה‪ .‬המכרה החדש מבוסס על‬ ‫טכנולוגיית כריית המסה והוא מתוכנן להגיע לתפוקה של כ‪ 2 -‬מיליון טון בשנה החל משנת‬ ‫‪.2017‬‬ ‫במקביל לתוכניות לפיתוח מכרות חדשים )‪ ,(Greenfield‬פועלים יצרני האשלג הקיימים‬ ‫לבסס את נוכחותם בשוק על ידי הרחבות‪ .‬על פי פרסומי היצרניות הקנדיות הגדולות ‪PCS‬‬ ‫ו‪ MOSAIC -‬מתכננות חברות אלה להרחיב את כושר היצור השנתי שלהן בכ‪ 5 -‬מיליון טון‬ ‫כל אחת במשך העשור הקרוב‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2012‬הודיעה יצרנית האשלג הקנדית אגריום‪ ,‬שמועצת המנהלים שלה‬ ‫אישרה השקעה להרחבת יצור האשלג שלה מכ‪ 2 -‬מליון טון בשנה לכ‪ 3 -‬מליון טון בשנה‪.‬‬ ‫עבודות ההקמה צפויות להימשך עד שנת ‪ 2014‬והפעלה ראשונית במחצית השניה של‬ ‫‪ URALKALI .2014‬פרסמה תכנית פיתוח להגדלת כושר היצור מ‪ 13 -‬מיליון טון בהווה ל‪-‬‬ ‫‪ 15.6‬מיליון טון בשנת ‪.2017‬‬ ‫‪40‬‬ ‫ההגדלות הצפויות בכושר הייצור‪ ,‬כמתואר לעיל והמועדים בהם יושגו מבוססים על דיווחי‬ ‫החברות‪ .‬אין ודאות הן לגבי מימוש כושרי הייצור האמורים והן לגבי עיתוי השגתם‪ .‬החברות‬ ‫מעדכנות מעת לעת את תחזיותיהם לגבי כושרי הייצור האמורים ועיתויים‪.‬‬ ‫‪ .2‬דשנים ופוספטים‬ ‫שוק דשני הפוספט הינו שוק תחרותי ביותר‪ .‬בין המתחרים חברות בינלאומיות וחברות‬ ‫ממשלתיות‪ .‬שוק זה מתחלק בין יצרנים רבים‪ .‬חלקה של כיל דשנים בשוק העולמי קטן‬ ‫יחסית‪ ,‬אם כי במערב אירופה כיל דשנים הינה היצרן והספק המוביל של דשנים המורכבים‬ ‫מזרחן ומאשלגן )‪ .(PK‬גורם התחרות העיקרי בשוק דשני הפוספט הינו כאמור המחיר‪.‬‬ ‫גורמים נוספים‪ ,‬הם איכות המוצר ומוצרים חדשים הנותנים פתרונות ייחודיים‪.‬‬ ‫לכיל דשנים בהיותה יצרן סלע פוספט יתרון יחסי באשר לעלות ייצור רוב דשני הפוספט על‬ ‫אותם יצרנים הרוכשים סלע ליצור דשני פוספט מספקים חיצוניים‪ .‬עם העלייה במחירי סלע‬ ‫הפוספט החל מסוף שנת ‪ 2007‬גדל משקלו של גורם זה במיצוב היתרון התחרותי של כיל‬ ‫דשנים‪ .‬בשל מיקומה הגיאוגרפי‪ ,‬הסינרגיות הלוגיסטיות עם פעילות האשלג בישראל‬ ‫וקרבתה היחסית ללקוחות‪ ,‬יש לכיל דשנים יתרונות לוגיסטיים על פני מספר יצרנים אחרים‪.‬‬ ‫כיל דשנים מתמקדת בשווקים שבהם יש לה יתרון לוגיסטי‪ .‬כיל דשנים פועלת גם להגביר‬ ‫את המכירות בשווקים שבהם העונה החקלאית "הפוכה'' לזו שבחלק הצפוני של כדור‬ ‫הארץ‪ ,‬מהלך המגדיל את פריסת המכירות על פני השנה‪ .‬המדיניות של כיל דשנים הינה‬ ‫להמשיך ולהתפתח בייצור ובמכירה של מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר‪ ,‬לרבות‬ ‫דשנים מיוחדים‪.‬‬ ‫מתקני כרייה והפקה של פוספט ממוקמים במדינות רבות ובהן ארצות הברית‪ ,‬מרוקו‪ ,‬סין‪,‬‬ ‫רוסיה‪ ,‬ברזיל‪ ,‬ירדן וטוניסיה‪ .‬יצרני דשני פוספט עיקריים‪ ,‬אשר תחום מוצריהם רלוונטי יותר‬ ‫לסביבה התחרותית של החברה‪ ,‬הם‪) Mosaic :‬ארה"ב(‪) PCS ,‬ארה''ב(‪) OCP ,‬מרוקו(‪,‬‬ ‫‪) Group Chimique Tunisienne‬טוניסיה(‪) VALE ,‬ברזיל( ו‪GROUP ROULLIER -‬‬ ‫)אירופה(‪ .‬ברבעון השלישי של שנת ‪ 2011‬החלה פעילות הכרייה‪ ,‬הייצור והשיווק של‬ ‫פרויקט ‪ Ma'aden‬בערב הסעודית‪ .‬המפעל המתבסס על מכרה פוספט חדש ומתקני יצור‬ ‫לחומצה גופרתית וחומצה זרחתית ומיועד לייצר כ‪ 3 -‬מיליון טון ‪.DAP‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שיטות להתמודדות עם התחרות‬ ‫לכיל דשנים יתרון‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬בעלויות ייצור האשלג בסדום‪ .‬כמו כן‪ ,‬האקלים החם והיבש‬ ‫של ים המלח מאפשר לחברה לאחסן‪ ,‬בעלות נמוכה במיוחד‪ ,‬כמות גדולה של אשלג בשטח‬ ‫פתוח‪ .‬יתרון זה ביכולת האחסון מאפשר לחברה לייצר בסדום ברמה קבועה יחסית‪ ,‬ובלא‬ ‫תלות בתנודתיות בביקוש העולמי לאשלג‪ ,‬בניגוד למתחרים‪ ,‬אשר בתקופות של ירידה חדה‬ ‫בביקושים נאלצים לצמצם את כמויות ייצור האשלג שלהם‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬כיל דשנים פועלת רבות כדי להגביר את כושר התחרות שלה‪ .‬פעולות אלו כוללות‬ ‫תהליכי התייעלות ומיצוי יתרונות לגודל‪ ,‬שיפורים טכנולוגיים בתהליך הייצור‪ ,‬פיתוח נישות‬ ‫שוק ייחודיות‪ ,‬פיתוח מוצרים העונים על צרכים מיוחדים של לקוחות ומוצרי המשך )לרבות‬ ‫דשנים מיוחדים( שבהם התחרות נמוכה יחסית‪ .‬כיל דשנים גם מנצלת יתרונות לוגיסטיים‬ ‫שיש לה לעומת מתחרים‪ .‬לכיל דשנים האפשרות לנצל נמלים בים התיכון‪ ,‬בים סוף‬ ‫ובאירופה למשלוחים לשווקים השונים‪ .‬בחלק מן השווקים יכולה כיל דשנים לשלב מגוון‬ ‫מוצרים לשוק או ללקוח בודד‪ ,‬דבר המקנה לה יתרון אצל לקוחות שונים‪ ,‬בעיקר משום‬ ‫שמתאפשר לכיל דשנים לשנע את תוצרתה בתפזורת באוניות גדולות יותר ועקב כך בעלות‬ ‫לטון נמוכה יותר‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬השילוב של אתרי ייצור בכמה מקומות שונים בעולם וגמישות לוגיסטית המבוססת‬ ‫על אתרי הייצור והגישה לנמלים הנמצאים בישראל ובאירופה‪ ,‬מאפשרים לכיל דשנים‬ ‫לענות על צורכי הלקוחות‪ ,‬תוך גמישות במועדי האספקה והכמויות‪.‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪4.1.7‬‬ ‫עונתיות‬ ‫האופי העונתי של הביקוש למוצרי כיל דשנים מביא בדרך כלל לידי תנודתיות רבעונית‬ ‫במכירותיה‪ ,‬כאשר היקפי המכירות ברבעון השני והשלישי של השנה בדרך כלל גבוהים יותר‬ ‫ממכירות הרבעון הראשון והרביעי‪ .‬בשנים האחרונות‪ ,‬בשל השפעות שונות – בעיקר תנודתיות‬ ‫המחירים והשפעות המשא ומתן בסין והודו ושינויים בעיתוי יבוא דשנים לברזיל על עיתוי‬ ‫המכירות‪ ,‬השפעת העונתיות המוסברת לעיל לא בהכרח באה לכלל ביטוי‪.‬‬ ‫להלן פירוט המכירות לפי רבעונים לשנים ‪ 2010-2012‬במיליוני דולרים‪:‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫‪846‬‬ ‫‪1,190‬‬ ‫‪1,066‬‬ ‫‪710‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫‪837‬‬ ‫‪1,101‬‬ ‫‪1,126‬‬ ‫‪1,034‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫‪766‬‬ ‫‪822‬‬ ‫‪753‬‬ ‫‪766‬‬ ‫הקיטון במכירות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬נובע מעיכוב בחתימת הסכמי אספקת‬ ‫האשלג עם סין והודו‪.‬‬ ‫‪4.1.8‬‬ ‫ייצור‬ ‫‪18‬‬ ‫‪F17‬‬ ‫כושר הייצור הפוטנציאלי ‪ 19‬השנתי הנוכחי של מפעלי האשלג הינו כ‪ 6 -‬מיליון טון‪ ,‬של סלע פוספט‬ ‫הינו כ‪ 4.5 -‬מיליון טון‪ ,‬של דשני פוספט ודשנים מורכבים כ‪ 1.9 -‬מיליון טון‪ ,‬של דשנים מסיסים כ‪-‬‬ ‫‪ 200‬אלף טון‪ ,‬דשנים נוזליים כ‪ 150 -‬אלף טון ודשנים בשחרור מבוקר כ‪ 100 -‬אלף טון‪.‬‬ ‫‪F 18‬‬ ‫לפרטים בדבר ייצור‪ ,‬מכירות ומלאי סגירה של אשלג‪ ,‬דשנים ופוספטים ראה סעיף ‪ 3.1.1‬בדוח‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪19‬‬ ‫ההערכות בסעיף זה בדבר הגדלת הייצור והרחבות כושר הייצור הינן מידע צופה פני עתיד על פי ההערכות‬ ‫הקיימות במועד פרסום דוח זה‪ .‬השלמת העבודות עלולה לארוך זמן רב יותר ואין ודאות שתצלח במלואה‪.‬‬ ‫כושר הייצור הפוטנציאלי של המפעלים השונים‪ ,‬מבוסס על תפוקה שעתית של המפעלים‪ ,‬מוכפלת בשעות העבודה‬ ‫הפוטנציאליות בשנה‪ ,‬בהנחה של ייצור רציף על פני השנה‪ 24 ,‬שעות ביממה‪ ,‬למעט ימים המתוכננים לתחזוקה‬ ‫ושיפוצים‪ .‬הייצור בפועל נמוך בדרך כלל מכושר הייצור הפוטנציאלי בשל תקלות לא צפויות‪ ,‬פעולות אחזקה‬ ‫מיוחדות‪ ,‬זמינות חומר גלם ותנאי שוק‪.‬‬ ‫‪42‬‬ ‫התפתחות ייצור האשלג בכיל דשנים בשנים האחרונות הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫כיל דשנים מקדמת תוכנית להגדלה הדרגתית נוספת של כושר ייצור האשלג במפעלים בסדום‬ ‫בהיקף של בין ‪ 300‬ל‪ 500 -‬אלפי טון לשנה שתתבצע עד סוף שנת ‪.2014‬‬ ‫באמצעות השקעה זו ייווצר למעשה עודף כושר ייצור במפעלי הייצור על פני כושר ייצור חומר‬ ‫הגלם בבריכות האידוי‪ .‬ההשקעה תוסיף גמישות תפעולית בייצור‪ ,‬יכולת צבירת מלאי חומרי גלם‬ ‫בבריכות וביצוע אופטימיזציה בעיתוי הייצור והמכירות על פני השנים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬אישר דירקטוריון כיל‪ ,‬כחלק מתכנית התייעלות ב‪ ,IP -‬ריכוז של פעילות החברה‬ ‫משני אתרים לאתר אחד‪ .‬במסגרת זו תבוצע הרחבה של הייצור באתר ב‪ Suria -‬הכולל מכרה‬ ‫ומפעל ותופסק הפעילות )מכרה ומפעל( באתר הייצור השני‪ .‬בשלב הראשון של התכנית אושרה‬ ‫חפירת מנהרת גישה למכרה‪ ,‬הרחבה של כושר ייצור האשלג במכרה‪ ,‬הרחבה של כושר גלעון‬ ‫האשלג‪ ,‬וכן הקמה של מפעל לייצור מלח ואקום )מלח בדרגת ניקיון גבוהה( ב‪ .Suria-‬בשלב‬ ‫השני‪ ,‬שטרם אושר‪ ,‬מתוכננת הרחבה נוספת של כושר ייצור האשלג‪ ,‬שתביא לכושר ייצור אשלג‬ ‫של כ‪ 1.1 -‬מיליון טון‪ ,‬החל משנת ‪ ,2017‬מתוכו כ‪ 630 -‬אלף טון אשלג מגולען וכ‪ 50 -‬אלף טון‬ ‫אשלג טכני וכן לכושר ייצור של כ‪ 1.5 -‬מיליון טון מלח ואקום‪ .‬להערכת החברה ביצוע השלב‬ ‫הראשון של התכנית‪ ,‬בהשקעה משוערת של כ‪ 160 -‬מליון יורו‪ ,‬צפוי להסתיים במחצית השניה‬ ‫של שנת ‪ .2014‬להערכת החברה ביצוע השלב הראשון של התכנית יביא לחסכון ולהתייעלות‬ ‫שיתרמו להפחתה של עלות ייצור האשלג וכן לשיפור מידת העמידה של פעילות הייצור‬ ‫בסטנדרטים הסביבתיים‪ .‬ביצוע השלב השני צפוי להביא לייצור כמות גדולה יותר של אשלג‬ ‫במכרה ובמפעל אחד לעומת ייצור במכרות ומפעלים הממוקמים בשני אתרים נפרדים‪.‬‬ ‫על בסיס הרחבות מתוכננות אלו‪ ,‬כושר ייצור האשלג הפוטנציאלי של מפעלי הייצור בסוף שנת‬ ‫‪ 2014‬צפוי להגיע לכ‪ 6.3-6.5 -‬מיליון טון לשנה ‪.20‬‬ ‫‪F19‬‬ ‫‪4.1.9‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫פעילות המחקר והפיתוח‬ ‫פעילות המחקר והפיתוח של כיל דשנים בתקופת הדוח התרכזה בנושאים האלה‪:‬‬ ‫‪20‬‬ ‫המידע האמור בסעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד‪ .‬המידע מבוסס על כוונת כיל והוא עשוי שלא להתממש או‬ ‫להתממש באופן חלקי בין היתר בגלל שינויים בתחיקה שתתקבל בסופו של תהליך או בפרשנותה או ביישומה והן‬ ‫בגלל צרכים טכניים או עלויות ההתאמה לתקינה כפי שיתבררו במהלך ניסיונות ההתאמה‪.‬‬ ‫‪.‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪ .1‬התאמת סוגי סלע פוספט שונים לייצור חומצה זרחתית ולמוצרי ההמשך כחלק ממאמץ‬ ‫למיצוי רזרבות פוספט קיימות‪.‬‬ ‫‪ .2‬פיתוח טכנולוגיה לשימוש בפוספט ביטומני כמקור לייצור חומצה זרחתית ולמוצרי‬ ‫המשך‪.‬‬ ‫‪ .3‬פיתוח שיטות אלטרנטיביות להגדלת כושר ייצור קרנליט‪ ,‬חומר הגלם לייצור האשלג‬ ‫בסדום‪.‬‬ ‫‪ .4‬שיפור איכות המוצרים הנמכרים‪.‬‬ ‫‪ .5‬מחקרים בנושא איכות הסביבה‪ ,‬לרבות פיתוח שיטות לצמצום כמות השפכים והטיפול‬ ‫בהם‪.‬‬ ‫‪ .6‬השפעות אפשריות של תעלת הימים על ייצור הקרנליט בסדום‪.‬‬ ‫‪ .7‬פיתוח מוצרים בעלי חומציות גבוהה המאפשר מגוון יישומים בדשנים המסיסים‪.‬‬ ‫‪ .8‬פיתוח מוצרים עם שחרור מבוקר תוך שימוש בציפויים‪ ,‬בהרכבים ובעוביים שונים‬ ‫מהקיימים היום בשוק‪.‬‬ ‫‪ .9‬פיתוח מוצרים בשחרור מבוקר משולבים עם מוצרי הדברה – ‪.CRC‬‬ ‫‪ .10‬פיתוח ציפויים פריקים ביולוגית )‪ (Bio Degradable‬לדשנים בשחרור מבוקר‪.‬‬ ‫‪ .11‬פיתוח דשנים מבוססי פוליהלייט כחומרי גלם לתעשיית הדשנים המיוחדים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‬ ‫סך כל הוצאות המו"פ של כיל דשנים בשנת ‪ 2012‬היו כ‪ 18.5 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪ 4.1.10‬נכסים לא מוחשיים – פטנטים וסימני מסחר‬ ‫לכיל דשנים מיוחדים ‪ 13‬קבוצות פטנטים‪ ,‬רובם קשורים לנגזרי מותג ה"אוסמוקוט"‪,‬‬ ‫לדשנים מסיסים ספציפיים‪ ,‬לטכנולוגיית הייצור של הציפויים השונים )‪ (P2 ,P1‬וליישום‬ ‫הרכבים משולבים של דשן מבוקר ומוצרי הגנת הצומח‪.‬‬ ‫‪ 4.1.11‬חומרי גלם וספקים‬ ‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים בייצור המוצרים הבאים הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫אשלג‬ ‫כיל דשנים מייצרת ומפיקה בעצמה את חומרי הגלם הבסיסיים לייצור אשלג – קרנליט‬ ‫בישראל וסילבניט בספרד ובאנגליה‪ .‬התשומות הנוספות העיקריות המשמשות אותה בייצור‬ ‫אשלג כאמור הינן גז טבעי‪ ,‬מי תעשייה וחומרי אחזקה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סלע פוספט‬ ‫כיל דשנים כורה ומייצרת בעצמה סלע פוספט שמקורו ממכרות פתוחים במספר אתרים‬ ‫בנגב‪ .‬סלע הפוספט משמש כחומר גלם עיקרי ביצור מוצרי פוספט ונמכר על ידי כיל דשנים‬ ‫גם כמוצר סופי‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫חומצה גופרתית וזרחתית‬ ‫כיל דשנים מייצרת חומצה זרחתית חקלאית במתקניה בישראל‪ .‬חומצה זרחתית מיוצרת‬ ‫מסלע פוספט ומחומצה גופרתית המיוצרת גם היא בישראל‪ .‬חומצה גופרתית מיוצרת‬ ‫מגופרית הנרכשת מצדדים שלישיים‪.‬‬ ‫‪44‬‬ ‫בתחילת שנת ‪ ,2012‬רמת מחירי הגופרית עמדה על ‪ 240‬דולר לטון ‪ .FOB‬במהלך שנת‬ ‫‪ 2012‬חלה החלשות הדרגתית במחירי הגופרית אשר הגיעו בסוף השנה לרמה של כ‪190 -‬‬ ‫דולר לטון ‪.FOB‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים ודשנים נוזליים‬ ‫דשני פוספט מיוצרים מסלע פוספט‪ ,‬חומצה גופרתית וחומצה זרחתית כולם מייצור עצמי‪.‬‬ ‫דשנים מורכבים מיוצרים מדשני פוספט ואשלג המיוצרים‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬על ידי כיל דשנים‬ ‫וכן מאמוניה הנרכשת ממקורות חיצוניים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫דשנים מסיסים‬ ‫‪ MAP‬ו‪ MKP -‬מיוצרים בעיקר מחומרי גלם המיוצרים על ידי כיל דשנים‪ ,‬כגון חומצה‬ ‫זרחתית‪ ,‬סלע פוספט ואשלג וכן מאמוניה ופוטסיום הידרוקסיד הנרכשים מצדדים שלישיים‪.‬‬ ‫‪ NPK‬מיוצרים מחומרי גלם המיוצרים על ידי כיל דשנים כדוגמת ‪ MKP‬ו‪ MAP-‬וכן מחומרי‬ ‫גלם נוספים הנרכשים מצדדים שלישיים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דשנים בשחרור מבוקר‬ ‫חומרי הגלם העיקריים הם הרכבים שונים של דשן וחומרי ציפוי‪ ,‬שנרכשים בעיקר מצדדים‬ ‫שלישיים‪.‬‬ ‫‪4.1.12‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם‬ ‫כיל דשנים מייצרת בעצמה את מרבית חומרי הגלם המשמשים אותה בתהליך הייצור‪.‬חומרי‬ ‫הגלם הנרכשים מגורמים חיצוניים הם בעיקר גופרית וחומרי גלם המשמשים לייצור של‬ ‫דשנים בשחרור מושהה‪.‬‬ ‫חומר הגלם העיקרי לייצור האשלג מצוי בבריכות האידוי בסדום ובמכרות תת‪-‬קרקעיים‬ ‫בספרד ובאנגליה‪ .‬הפוספט נכרה במכרות פתוחים בנגב‪.‬‬ ‫החברה מחזיקה מלאי גופרית‪ ,‬פוספט וחומרי עזר אחרים בכמות המביאה בחשבון את‬ ‫רמת הייצור הצפויה על פי מאפייני הצריכה‪ ,‬מועדי האספקה‪ ,‬המרחק מהספק ושיקולים‬ ‫לוגיסטיים אחרים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬ ‫בסדום קיים יתרון יחסי של כושר אחסון בלתי מוגבל מבחינה מעשית‪ .‬הודות לאקלים היבש‬ ‫בסדום ניתן לאחסן את האשלג בערמות בשטח הפתוח‪ .‬לכן ייצור האשלג במתקני הייצור‬ ‫בסדום אינו תלוי בהכרח בקצב המכירות‪ .‬התוצרת אשר אינה נמכרת מאוחסנת בשטח‬ ‫פתוח בתחומי המפעל בסדום‪ .‬יתרון זה מאפשר לכיל דשנים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬גמישות ייצור‬ ‫רבה יותר גם בספרד ובאנגליה על ידי ביצוע מכירות מאירופה‪ ,‬כאשר עיקר המלאי של כיל‬ ‫דשנים מוחזק בסדום‪ .‬בשנים ‪ ,2008-2009‬עקב השפעת המשבר הפיננסי העולמי‪ ,‬ירדה‬ ‫צריכת הדשנים בכלל וצריכת האשלג בפרט‪ .‬עקב כך צברה כיל דשנים מלאי אשלג מעבר‬ ‫למלאי התפעולי‪ ,‬אשר הגיע בשיאו לכ‪ 3 -‬מיליון טון‪ .‬במהלך השנים ‪ 2010‬ו‪ ,2011 -‬חלה‬ ‫ירידה משמעותית במלאי האשלג שנצבר במהלך המשבר‪ .‬בעקבות הדחיה בחתימה על‬ ‫ההסכמים החדשים עם סין והודו הגיע המלאי בסוף שנת ‪ 2012‬לכמות של כ‪ 1 -‬מליון טון‪.‬‬ ‫באשר לדשני פוספט‪ ,‬מדיניות כיל דשנים היא לייצר תמהיל אופטימלי של מוצרים שיביא‬ ‫בחשבון את החלופות הכלכליות ביותר של מכירות סלע פוספט‪ ,‬חומצה זרחתית חקלאית‪,‬‬ ‫דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים או ייצור חומצה זרחתית מנוקה‪ .‬מדיניות החזקת המלאים‬ ‫נקבעת בהתאם‪.‬‬ ‫ימי מלאי האשלג הממוצעים לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬הינם ‪ 68‬ו‪ ,84.4 -‬בהתאמה‪ .‬ימי המלאי‬ ‫מחושבים על בסיס כמות המלאי הממוצעת במהלך השנה )על בסיס רבעוני( מחולק בכמות‬ ‫‪45‬‬ ‫שנמכרה במהלך השנה‪ .‬הירידה בימי המלאי נובעת מרידה בכמות המלאי הממוצעת‬ ‫בתקופת הדוח לעומת שנה קודמת‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מדיניות אשראי‬ ‫כיל דשנים מוכרת באשראי המקובל במקום מושב הלקוחות‪ .‬מכירות הקבוצה מגובות‪,‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג גבוה‪.‬‬ ‫מצבת האשראי בסוף השנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫לקוחות‬ ‫ספקים‬ ‫היקף אשראי ממוצע‬ ‫)מיליוני דולרים(‬ ‫‪847‬‬ ‫‪352‬‬ ‫לקוחות‬ ‫ספקים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫היקף אשראי ממוצע‬ ‫)מיליוני דולרים(‬ ‫‪729‬‬ ‫‪322‬‬ ‫ממוצע ימי אשראי‬ ‫‪81‬‬ ‫‪69‬‬ ‫ממוצע ימי אשראי‬ ‫‪65‬‬ ‫‪63‬‬ ‫העלייה ביתרת הלקוחות הממוצעת ובממוצע ימי האשראי נובעת משינוי בתמהיל יעדים‪.‬‬ ‫‪4.1.13‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הגנת הסביבה‬ ‫תאור הסיכונים הסביבתיים‬ ‫פעילות כיל דשנים חושפת אותה לסיכונים סביבתיים כמפורט להלן‪:‬‬ ‫חומרים מסוכנים – כחלק מפעילותה מייצרת כיל דשנים‪ ,‬מחזיקה ומשתמשת בחומרים‬ ‫המוגדרים כחומרים מסוכנים לרבות חומרי דלק‪ ,‬חומצות‪ ,‬גופרית ואמוניה‪ .‬מפעלי המגזר‬ ‫בישראל מחזיקים בחומרים אלה מכוח היתר רעלים שניתן על ידי המשרד להגנת‬ ‫הסביבה‪ .‬דליפה או יציאה מכלל שליטה של חומרים אלה עקב תקלה עלולים לגרום נזק‬ ‫לאדם או לסביבה‪ .‬כיל דשנים ערוכה לטיפול במצבים אלה באמצעות מערך הכולל חומרי‬ ‫נטרול‪ ,‬צוותי חירום אתריים וכלל מפעליים‪ ,‬צוותי כיבוי אש וצוותי מרפאה לטיפול ראשוני‬ ‫בנפגעים‪.‬‬ ‫אוויר – בפעילות הייצור במתקני כיל דשנים נפלטים מזהמים‪ ,‬אשר אם יפלטו לסביבה‬ ‫בריכוזים או כמויות הגבוהים מהמותר עלולים לגרום נזק לאדם או לסביבה‪ .‬החומרים‬ ‫הנפלטים הינם תרכובות אורגניות נדיפות‪ ,‬תרכובות אנאורגאניות וחלקיקים‪ .‬כיל דשנים‬ ‫נוקטת באמצעים הנדרשים למניעת פליטה בלתי מבוקרת של חומרים אלה‪ ,‬בהתאם‬ ‫להוראות החוק ולתנאים שנקבעו ברשיונות עסק באמצעות טכנולוגיות מקובלות‪ .‬השימוש‬ ‫בגז טבעי במקום דלקים נוזלים‪ ,‬מביא לצמצום ניכר בפליטות מזהמים‪.‬‬ ‫שפכים – בתהליכי הייצור במתקני כיל דשנים נוצרים שפכים תעשייתיים‪ .‬השפכים‬ ‫מוזרמים על פי היתר למקורות מים או לברכות אידוי‪ .‬שפכים שאינם מבוקרים ומטופלים‬ ‫בהתאם לתקני הזרמה שהוגדרו עשויים לגרום נזק לאדם ו‪/‬או לסביבה‪ .‬כיל דשנים נוקטת‬ ‫בצעדים על מנת למנוע זרימת שפכים שאינם מטופלים בהתאם לתקנים‪ ,‬בנוסף כיל‬ ‫דשנים מיישמת תוכניות אב ופרויקטים לטיפול בשפכים לצורך צמצום כמות השפכים‪.‬‬ ‫הגידול בשימוש בגז טבעי במקום דלקים נוזלים‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬תורם לצמצום בכמות‬ ‫השפכים התעשייתיים‪.‬‬ ‫‪46‬‬ ‫קרקע – השימוש בחומרי גלם המסווגים כחומרים רעילים והייצור של חומרים רעילים עלול‬ ‫לגרום לזיהום קרקע המסכן את האדם ו‪/‬או הסביבה‪ .‬כחלק מההתמודדות עם סיכון זה‬ ‫מקפיד המגזר על החזקה של חומרים מסוכנים במערכות ייעודיות סגורות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פעולות שננקטו בתחום איכות הסביבה‬ ‫הגנת הסביבה משולבת באסטרטגיה העסקית של כיל דשנים ומהווה חלק בלתי נפרד‬ ‫ממדיניותה לפיתוח בר קיימא‪ .‬כיל דשנים פועלת כעניין שבשגרה ובהתמדה לצמצום‬ ‫השפעותיה הסביבתיות‪ .‬כל חברות המגזר בישראל פועלות בהתאם לתקן הישראלי לניהול‬ ‫מערכות איכות סביבה ‪ ISO 14001‬ומבצעות באופן תקופתי מבדקים פנימיים וחיצוניים‪.‬‬ ‫החברה מפעילה תוכנית אכיפה פנימית בנושא הגנת הסביבה המתבטאת בביצוע מבדקי‬ ‫אכיפה על ידי גורמים שונים‪ .‬דירקטוריון כיל דשנים עוקב בהתמדה אחר נושאי איכות‬ ‫הסביבה באמצעות ועדת משנה מיוחדת לפיקוח על הפעילות בנושא‪.‬‬ ‫להלן רשימת פעילויות שנעשו על ידי כיל דשנים במהלך השנה האחרונה‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בנושא איכות האוויר‬ ‫‪‬‬ ‫במתקני כיל דשנים בישראל מיושמות תוכניות אב רב שנתיות לצמצום פליטות‬ ‫מוקדיות ובלתי מוקדיות לאוויר‪ .‬במסגרת זו הוכנסה לעבודה סדירה במפעלי ים‬ ‫המלח מערכת להפחתת פליטת חלקיקים מארובת תנור סובב‪ .‬מערכת דומה‬ ‫נוספת מצוייה בשלבי התקנה בתנור נוסף‪ .‬במתקני השינוע של החברה בנמל‬ ‫אשדוד של כיל דשנים הותקנו השנה ‪ 9‬מערכות שאיבה וסינון למניעת פליטות‬ ‫בלתי מוקדיות של אבק‪ .‬במתקני כיל דשנים בישראל מיושמת תוכנית אב‬ ‫להתקנת אמצעי בקרה וניטור רציף בארובות‪ .‬במישור רותם נערכים להקמת‬ ‫מערך תחנות ניטור איכות אויר‪ .‬במפעלי ים המלח הותקן מכשור לניטור רציף‬ ‫בארובות‪ .‬ברותם הותקנה מערכת לניטור ובקרה הכוללת גלאים על הגדרות וכן‬ ‫הערכות להקמת מערך תחנות ניטור איכות אויר‪ .‬מתקני כיל דשנים בישראל‬ ‫עוברים הסבה לגז )ראה סעיף ‪ .(3.2.4‬המעבר לשימוש בגז מפחית באופן‬ ‫משמעותי את כמות הפליטות לאויר‪.‬‬ ‫‪ .2‬בנושא שפכים ופסולות‬ ‫‪‬‬ ‫בספרד נמשכה התוכנית הרב שנתית לשיקום ערמות המלח תוך התמקדות‬ ‫בניקוז שפכים וטיפול בבוצה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫במפעלי ים המלח הוכנס לעבודה רציפה מתקן להפרדת שמנים ודלקים משפכי‬ ‫מוסך צמ"ה‪ ,‬באמצעות ממברנות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫באתר רותם מופעל פרויקט שפכים שמטרותיו העיקריות הן צמצום כמות שפכים‪,‬‬ ‫מיחזור שפכים‪ ,‬צמצום צריכת מים‪ ,‬טיפול בשפכים במעלה הזרם וניטרול ושיקום‬ ‫מאגרי שפכים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫במפעלי ים המלח‪ ,‬הוכן תכנון מפורט לשיקום אתר הפסולת הגושית בשטח‬ ‫המפעל‪ ,‬שהוגש לאישור הרשויות‪..‬‬ ‫‪ .3‬בנושא חומרים מסוכנים‬ ‫‪‬‬ ‫שדרוג של מערך איחסון הגופרית באתר רותם ושדרוג בשלבים של מסוף‬ ‫הגופרית באשדוד‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫המשך יישום תוכנית אב רב שנתית למניעת זיהומי קרקע מדלקים ושמנים באתרי‬ ‫חברת רותם‪ .‬כחלק מתוכנית זו מבוצעות פעולות למניעת זיהומי קרקע בתחנות‬ ‫דלק ונבנות מערכות לאיסוף תשטיפים ושמנים במוסכים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הפעלת מערכות ממוחשבות לשליטה ובקרה על כמויות והיתרים של חומרים‬ ‫מסוכנים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מחשוב היתר הרעלים במערכת ה‪ SAP -‬כולל הכנסת חסימות למניעת חריגות‬ ‫מהכמויות הנקובות בהיתר‪.‬‬ ‫השלכות מהותיות הנובעות מהוראות דין הנוגעות לאיכות הסביבה‬ ‫‪ .1‬בדבר השלכות חוק אויר נקי‪ ,‬תשס"ח – ‪ ,2008‬ראה סעיף ‪ 4.4‬ב'‪.‬‬ ‫‪ .2‬באתר סדום אותר זיהום היסטורי של מזוט בסמיכות למאגר התפעולי של המלח‪ .‬מי"ה‬ ‫הגישה למשרד להגנת הסביבה תכנית עקרונית לטיפול באתר וממתינה להנחיותיו‪.‬‬ ‫‪ .3‬בדבר הערכות לקראת דווח פליטות והעברות מזהמים לסביבה )‪ ,PRTR‬ראה סעיף ‪4.4‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הליכים משפטיים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה‬ ‫בדבר הליכים משפטייים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה ראה באור ‪24‬ג לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מדיניות ניהול סיכונים סביבתיים‬ ‫בדבר מדיניות ניהול סיכונים ראה סעיף ‪.3.3‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות צפויות‬ ‫בשנת ‪ 2012‬השקיעה כיל דשנים סך כולל של ‪ 18.8‬מיליון דולר ברכוש קבוע למניעת‬ ‫מפגעים סביבתיים וסך של ‪ 23‬מיליון דולר כהוצאה שוטפת‪ .‬בשנת ‪ 2013‬צפויה כיל דשנים‬ ‫להשקיע ברכוש קבוע לאותן מטרות כ‪ 27 -‬מיליון דולר ולהוציא באופן שוטף כ‪ 23 -‬מיליון‬ ‫דולר‪ .‬להערכת כיל דשנים לא צפוי שתהיה ירידה ברמת הוצאות אלו גם בשנים הבאות ‪.21‬‬ ‫כל הסכומים שהושקעו והסכומים הצפויים להשקעה מתייחסים למניעה או הפחתה של‬ ‫פגיעה בסביבה‪ .‬כיל דשנים לא נדרשה להשקיע סכומים המתייחסים לתיקון נזקים שנגרמו‬ ‫לסביבה‪.‬‬ ‫‪F 20‬‬ ‫‪4.1.14‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬ ‫א‪ .‬זיכיונות והיתרים‬ ‫להלן יפורטו בתמצית מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לפעילות התאגיד‬ ‫שעשויה להיות להם השלכה מהותית על כיל‪.‬‬ ‫ההערכות לגבי ההשקעות וההוצאות הצפויות הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על החקיקה והתקינה הקיימת‪,‬‬ ‫על דרישות הרשויות הידועות כיום לכיל דשנים ועל הערכת ההשקעות כפי שעשו מהנדסי החברה‪ .‬התממשותן של‬ ‫הערכות אלו אינה ודאית‪ .‬כל שינוי בהערכה מהערכות אלו‪ ,‬לרבות שינוי בהערכת מהנדסי החברה או שינוי ביישום‪,‬‬ ‫בדרישות הרשויות או בהוראות הדין עשוי להביא לידי תוצאות שונות מהאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫למי"ה היתרי הפקת מים בבארות המים בעין עופרים שנתקבל מרשות המים‪ .‬תקופות החכירה ממנהל מקרקעי ישראל‬ ‫)להלן ממ"י( בשטחי בארות אלו הסתיימו בחודשים פברואר ומרץ ‪ .2009‬בקשה להארכת תקופת החכירה הוגשה למנהל‬ ‫מקרקעי ישראל אולם לאחר תהליך ממושך נדחתה‪ .‬כיל דשנים ביצעה פעולות על מנת לשנות את החלטת המנהל‬ ‫ולאחרונה נדונה הבקשה בועדת פטור של מועצת מקרקעי ישראל וזו אישרה אותה‪ .‬האישור הנ"ל כפוף כעת לאישורו של‬ ‫שר האוצר‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫חוק זיכיון ים המלח‪ ,‬תשכ"א‪1961-‬‬ ‫לפרטים בדבר חוק זיכיון ים המלח ותשלום תמלוגים על פי הוראותיו ראה באור ‪24‬ב)‪(1‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫זיכיונות כריית פוספט‬ ‫בדבר זיכיונות כריית פוספט בנגב ראה באור ‪24‬ב)‪ (2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .3‬זיכיונות כיל דשנים באירופה‬ ‫בדבר זיכיונות כריית אשלג בספרד ואנגליה ראה באור ‪24‬ב)‪ (5)-(3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .4‬היתרי הפקה מבארות מים‬ ‫אספקת המים למפעלי כיל דשנים‪ ,‬באזור ים המלח‪ ,‬נעשית באמצעות מערך בארות מים‬ ‫שהחברה מפעילה‪ ,‬בשטח הזיכיון ומחוצה לו‪ .‬לכיל דשנים הסכמי חכירה והיתרי הפקה‬ ‫לבארות אלו ‪.22‬‬ ‫‪F21‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רשיונות עסק והיתרי רעלים‬ ‫לאתרים בהם פועלים מפעלי המגזר רישיון עסק בר תוקף על פי הוראות הדין‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬לכיל דשנים היתר רעלים על פי חוק חומרים מסוכנים‪ ,‬תשנ"ג‪ ,1993-‬בר תוקף‬ ‫המתחדש מעת לעת‪ .‬לכיל דשנים גם היתרי הזרמה לים המלח‪ ,‬ולגבי דשנים וחומרים‬ ‫כימיים‪ -‬לים התיכון‪ ,‬לפי חוק מניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים‪ ,‬תשמ"ח‪ ,1988-‬בר‬ ‫תוקף‪ ,‬שיש לחדשו מעת לעת‪ .‬עלויות חידוש הרישוי כשלעצמן אינן מהותיות‪.‬‬ ‫חברות המגזר פועלות בהתאם לתנאים שנקבעו ברישיונות ובהיתרים‪ .‬בכל מקרה שבו‬ ‫מתגלה פער כלשהו ביחס לדרישות תנאים אלה‪ ,‬מבצעות החברות פעילות מיידית‬ ‫להשלמת הפער בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תוכניות מתאר והיתרי בנייה‬ ‫על פי חקיקה מיוחדת לתחום זיכיון ים המלח ‪ 23‬שנחקקה בשנים ‪ 1994‬ו‪ ,1995-‬הוחלו‬ ‫הוראות חוק התכנון והבניה על מפעלי ים המלח בתחום הזיכיון‪ ,‬בכפוף להוראות מיוחדות‬ ‫שנקבעו בחקיקה‪ .‬החוקים האמורים קבעו כי כל עבודה שבוצעה עד מרס ‪ 1994‬יראו‬ ‫אותה כאילו בוצעה לפי חוק התכנון והבניה‪ ,‬וכן הגדירו רשימה של פרויקטים מסוימים‬ ‫אחדים אשר ניתן להקימם לפי פרוצדורה מקוצרת מיוחדת‪ ,‬והם אושרו במסגרת הוועדה‬ ‫המיוחדת שהוקמה‪ .‬החברה פועלת לאישור תוכנית מתאר ותוכניות מפורטות לפעילויותיה‬ ‫בשטח הזיכיון בסדום וגם באזורי עניין נוספים‪ .‬לחלק מהשטחים יש כבר תוכניות‬ ‫מאושרות ולאחרים התוכניות נמצאות בהליכי דיון ואישור במוסדות התכנון השונים‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬לאחר אישור התוכנית המפורטת למפעלים‪ ,‬מתקיימת פעילות מתמשכת לקבלת‬ ‫אישור למבנים שנבנו מאז ‪ 1994‬ואשר לא ניתן היה לאשרם כל עוד לא הייתה תוכנית‬ ‫מפורטת מאושרת‪.‬‬ ‫‪F2‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪23‬‬ ‫למי"ה היתרי הפקת מים בבארות המים בעין עופרים שנתקבל מרשות המים‪ .‬תקופות החכירה ממנהל מקרקעי ישראל‬ ‫)להלן ממ"י( בשטחי בארות אלו הסתיימו בחודשים פברואר ומרץ ‪ .2009‬בקשה להארכת תקופת החכירה הוגשה למנהל‬ ‫מקרקעי ישראל אולם לאחר תהליך ממושך נדחתה‪ .‬כיל דשנים ביצעה פעולות על מנת לשנות את החלטת המנהל‬ ‫ולאחרונה נדונה הבקשה בועדת פטור של מועצת מקרקעי ישראל וזו אישרה אותה‪ .‬האישור הנ"ל כפוף כעת לאישורו של‬ ‫שר האוצר‪.‬‬ ‫חוק זיכיון ים המלח )תכנון ובניה( )הוראת שעה לעבודות מסוימות(‪ ,‬תשנ"ד‪ 1994-‬וחוק זכיון ים המלח )תיקוני חקיקה(‪,‬‬ ‫תשנ"ה–‪.1995‬‬ ‫‪49‬‬ ‫להליכי התכנון בקשר לבריכה ‪ 5‬ראה באור ‪24‬ג)‪ (4‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫באשר לפעולות כריה וחציבה של רותם ראה באור ‪24‬ב)‪ (2‬לדוחות הכספיים‪ .‬באתרים‬ ‫שונים של רותם קיימים מבנים ושימושי קרקע שאין להם היתרי בנייה או שהיתרי הבנייה‬ ‫שהיו קיימים לגביהם‪ ,‬פקעו‪ .‬במרבית המקרים מדובר במבנים או שימושי קרקע ישנים‪,‬‬ ‫שבעבר סברו כי לא נדרשים לגביהם היתרי בנייה‪ .‬רותם פועלת בהתמדה להשלמת פערי‬ ‫הרישוי הקיימים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫פיקוח על מחירים על פי חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים‪ ,‬תשי"ח‪1957-‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מחיר החומצה הזרחתית החקלאית ללקוחות מקומיים מפוקח על פי חוק הפיקוח על‬ ‫מחירי מצרכים ושירותים‪ ,‬תשנ"ו‪ .1996-‬כיל דשנים מוכרת מוצר זה בישראל בהיקף‬ ‫שאינו משמעותי לכיל‪.‬‬ ‫להכרזת כיל וחברות בנות שלה כמונופולין בתחומים מסוימים בישראל ראו סעיף‬ ‫‪ 5.5.1‬להלן‪.‬‬ ‫תקינה ובקרת איכות‬ ‫אין תקינה מחייבת לייצור דשנים ‪ .24‬עם זאת‪ ,‬לכיל דשנים מערכת בקרת איכות כוללת‪.‬‬ ‫הנושאים המשותפים המרכזיים הינם‪:‬‬ ‫‪F23‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫ו‪.‬‬ ‫כל מפעלי כיל דשנים בישראל חברים בתוכנית הבינלאומית ‪;Responsible Care‬‬ ‫ניהול אחראי של מוצרים לאורך כל מחזור חייהם ) ‪– (Product Stewardship‬לתקן‬ ‫זה הוסמכו החברות רותם ומפעלי ים המלח‪.‬‬ ‫ברוב המפעלים מיושמות מתודולוגיות איכות מתקדמות כגון הסמכה לתקני בקרת‬ ‫איכות כמפורט להלן‪ ,‬הפעלת צוותי שיפור‪ ,‬הפעלת צוותי שש סיגמה‪ ,‬ניהול ידע‬ ‫וניהול סיכונים‪ .‬כן יש במפעליה העיקריים מערך מקיף של מבדקי איכות פנימיים‬ ‫וחיצוניים‪.‬‬ ‫לרוב מתקני הייצור של כיל דשנים בישראל הסמכה לתקן ניהול איכות ‪ISO 9001‬‬ ‫הסמכה לתקן ניהול איכות הסביבה ‪ ISO 14001‬וכן הסמכה לתקן ניהול הבטיחות‬ ‫והגהות ‪ .OSHA 18001‬כל מפעלי כיל דשנים ברחבי העולם צפויים להטמיע תקנים‬ ‫אלו או מקביליהם בעתיד‪.‬‬ ‫הגבלות על קדמיום בדשני פוספט‬ ‫סלע הפוספט שכיל דשנים כורה מכיל קדמיום בריכוזים משתנים‪ .‬קדמיום נחשב לחומר בעל‬ ‫השפעה מזיקה לסביבה‪ .‬מרבית המדינות הקונות דשני פוספט מכיל דשנים אינן מגבילות‬ ‫כיום את כמות הקדמיום בדשנים‪ .‬האיחוד האירופי מקיים זה זמן מה הליך של שימוע ציבורי‬ ‫לקראת קביעת תקנות שיגבילו את הריכוז המקסימלי של קדמיום המותר בדשני פוספט בכל‬ ‫תחומי המדינות החברות באיחוד‪ .‬על פי טיוטת התקנות‪ ,‬שפורסמו כחלק מהליך השימוע‪,‬‬ ‫תיכנסנה ההגבלות לתוקפן בהדרגה לאורך תקופה של חמש עד חמש עשרה שנים לאחר‬ ‫אישורן‪ .‬מספר מדינות אירופיות כבר נקטו הגבלות על תכולת הקדמיום בדשנים‪ ,‬אולם‬ ‫הגבלות אלו בדרך כלל אינן אוסרות מכירת דשני פוספט עם תכולת קדמיום העולה על‬ ‫המותר‪ ,‬אלא מטילות היטל כספי על אי עמידה בהן‪ .‬תכולת הקדמיום בחלק ממוצרי הדשנים‬ ‫של כיל דשנים כיום עולה על הכמות המותרת בהגבלות אלו‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫במדינות מסוימות קיימות הוראות המגבילות תכולת חומרים מסוימים לשימושים מסויימים‪ ,‬ראה למשל לגבי קדמיום‬ ‫בדשני פוספט‪ ,‬סעיף ו להלן‪.‬‬ ‫‪50‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ערימות המלח במכרות בספרד‬ ‫לכיל דשנים שני אתרי ייצור אשלג בספרד‪ .‬בתהליך ייצור האשלג מתקבל מלח אשר נערם‬ ‫בערימות‪ .‬אין שימוש לרוב המלח שנערם‪ .‬כיל דשנים נדרשת מדי תקופה לקבל אישורים‬ ‫לערום ערימות אלו באתרים וכן להשיג אישור לחידוש "רישיון סביבתי" כל ‪ 8‬שנים )כמו כל‬ ‫חברה אחרת בספרד(‪.‬‬ ‫בנוגע לרישיון הסביבתי‪ ,‬לשני האתרים התקבל רישיון בתוקף עד ‪ 2015‬ו‪.2016 -‬‬ ‫בנוגע לרישיון לערום ערימות מלח באתרים‪ :‬לגבי האתר הראשון‪ ,‬ישנו רישיון לערום בשטח‬ ‫שמספיק לכ‪ 20 -‬שנה )עד שנת ‪ (2026‬ברמת הייצור הנוכחית‪ .‬לגבי האתר השני‪ ,‬אשר‬ ‫בכוונת כיל דשנים להפסיק את פעילות הכרייה בו )ראה פסקה ‪ ,(4.1.8‬ישנו רישיון לערום‬ ‫בשטח שמספיק‪ ,‬ברמת הייצור הנוכחית‪ ,‬לשנה וחצי נוספות‪ .‬כיל דשנים פועלת להארכת‬ ‫הרישיון עד להפסקת הפעילות במכרה בשנת ‪.2014‬‬ ‫‪4.1.15‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫לפרטים בדבר תביעות כנגד כיל דשנים ראה באור ‪24‬ג)‪ (3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 4.1.16‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪F 24‬‬ ‫מנועי הצמיחה העיקריים של כיל דשנים קשורים בראש ובראשונה לגידול המתמשך בביקוש‬ ‫לגרעינים ממנו נגזר ביקוש גובר והולך לדשנים‪ .‬לכיל אין השפעה על הביקוש לגרעינים אולם‬ ‫קיימת מגמה ארוכת טווח של עלייה בצריכה העולמית של גרעינים‪ .‬בהתאם‪ ,‬פועלת החברה‬ ‫להגדיל את כושר ייצור האשלג הפוספט והדשנים אם על ידי גידול אורגני ואם על ידי רכישת‬ ‫פעילויות‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬הרחבת כושר ייצור האשלג בכל האתרים וזאת כדי לנצל את היתרונות הטמונים בשוק‬ ‫זה ולקחת חלק בצמיחתו‪.‬‬ ‫‪ .2‬הרחבת ייצור מוצרי המשך של סלע הפוספט‪ ,‬תוך ניצול תשתיות קיימות והגדלת ניצולת‬ ‫המתקנים הקיימים‪.‬‬ ‫‪ .3‬המשך הרחבת ופיתוח הדשנים המיוחדים באמצעות צמיחה אורגנית‪ ,‬רכישת חברות‬ ‫נוספות והרחבת סל המוצרים תוך פיתוח טכנולוגיות מתקדמות ‪.‬‬ ‫‪ .4‬פיתוח שווקים למכירת פוליהליט כיישום ישיר‪.‬‬ ‫‪ .5‬ביזור וגיוון היעדים השיווקיים‪.‬‬ ‫‪ .6‬הגדלת כושר השינוע הלוגיסטי בישראל‪.‬‬ ‫‪ .7‬שיפור מתמיד של איכות המוצרים‪.‬‬ ‫‪ .8‬עמידה בתקני איכות הסביבה המחייבים תוך יישום הטכניקות הטובות והזמינות ביותר‪,‬‬ ‫ושיפור הביצועים הסביבתיים באתרי הייצור ולאורך כל תהליכי הייצור והשיווק‪.‬‬ ‫‪ .9‬שימוש אחראי ומושכל במשאבים טבעיים‪.‬‬ ‫‪ .10‬שיפור מתמיד ומתמשך בתחום הבטיחות ויישום מדיניות של "אפס תאונות"‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פרויקטים עיקריים שהתאגיד מתכנן או מבצע‬ ‫‪ .1‬כיל דשנים מפעילה כיום תחנת כוח לייצור חשמל בסדום וכן רוכשת חשמל מחברת‬ ‫החשמל‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬אושרה הקמתה של תחנת כוח חדשה בסדום על בסיס‬ ‫גז טבעי בכושר ייצור של כ ‪ MWh 245 -‬שתספק את צורכי החשמל של מתקני הייצור‬ ‫בסדום‪ .‬התחנה מתוכננת לתחילת עבודה במחצית שנת ‪.2015‬‬ ‫‪ .2‬ביצוע בניית חציץ חדש במרכז הסוללות התוחמות את בריכה ‪ 5‬נמשך גם במהלך שנת‬ ‫‪ .2012‬מטרת הפרויקט הנה להקטין את רמת החלחול מהסוללה למינימום‬ ‫‪25‬‬ ‫הכוונות והאסטרטגיה של כיל דשנים‪ ,‬כמפורט בסעיף זה‪ ,‬משקפות את מדיניותה של כיל דשנים במועד הכנת הדוח‪ ,‬הן‬ ‫בחלקן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬ומבוססות על הערכות של כיל דשנים‪ .‬תוכניות והערכות אלו עשויות להשתנות‪ ,‬כולן או‬ ‫חלקן‪ ,‬מעת לעת‪ .‬אין כל ודאות בדבר התממשות כוונות או הצלחת האסטרטגיה של כיל דשנים‪.‬‬ ‫‪51‬‬ ‫האפשרי‪.‬פרויקט זה כולל הגבהה של הסוללה בכ‪ 1 -‬מטר נוסף‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫פרק ‪) 4.1.18‬ג(‪.‬‬ ‫‪ .3‬כיל דשנים אישרה ביצוע קציר מלח מלא בבריכה מספר ‪") 5‬פיתרון הקבע"( שמטרתו‬ ‫העברה שוטפת של המלח השוקע בבריכה ‪ ,5‬בהיקף של ‪ 20‬מיליוני טון בשנה‪ ,‬אל‬ ‫האגן הצפוני של ים המלח‪ .‬לפרטים ראה באור ‪24‬ג)‪ (4‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .4‬כיל דשנים מתכננת הקמת מערך שאיבה חדש מהאגן הצפוני אל מערך בריכות האידוי‪,‬‬ ‫במסגרת ההערכות לירידת מפלס ים המלח וליציאתה משירות של תחנת שאיבה ‪.P-88‬‬ ‫‪ .5‬כיל דשנים ממשיכה בביצוע תכנית להגדלה הדרגתית נוספת של כושר הייצור במפעלים‬ ‫בסדום )"שלב ‪ .("11‬ההשקעה כוללת שדרוג והוספה של מערכי הציוד במפעלים לצורך‬ ‫פתיחת צווארי בקבוק בתהליך הייצור‪) .‬ראה גם ‪.(4.1.8‬‬ ‫‪ .6‬כיל דשנים אישרה תוכנית לפיה ייסגר אחד משני אתרי הייצור שלה בספרד תוך‬ ‫הרחבת הייצור באתר השני )לפרטים ראה ‪.(4.1.8‬‬ ‫‪ .7‬כיל דשנים החלה במהלך שנת ‪ 2012‬בבצוע שדרוג מערך הלוגיסטיקה באילת ובתכנון‬ ‫שדרוג מערך הלוגיסטיקה בסדום על מנת להגדיל את הכושר הלוגיסטי האפקטיבי‬ ‫בהתאם לתוכניות הצמיחה והמכירות של החברה‪ .‬הפרויקט כולל שדרוג והוספת‬ ‫מערכים לוגיסטיים בסדום ובאילת‪.‬‬ ‫‪4.1.17‬‬ ‫רכישת חברות חדשות‬ ‫בדבר רכישות חדשות ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4.1.18‬‬ ‫נושאים נוספים‬ ‫א‪ .‬עליית מפלס בריכה ‪150‬‬ ‫בדבר עליית מפלס בריכה ‪ 150‬ראה באור ‪24‬ג)‪ (4‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬סדקים בסוללת בריכת אידוי‬ ‫בסוללה שמקיפה את בריכת האידוי של כיל דשנים בים המלח קיים חלחול תמלחות מהבריכה‪,‬‬ ‫שפגע בשכבה האוטמת את הסוללה‪ .‬עקב כך נוצרו חללים בגוף הסוללה ונתגלו סדקים‬ ‫לאורכה‪ .‬החללים ו‪/‬או הסדקים עלולים לסכן את יציבות הסוללה ‪ .26‬לאחר התייעצות עם מומחים‬ ‫בינלאומיים בתחום‪ ,‬נקטה ונוקטת כיל דשנים צעדי תחזוקה שונים לשמירת יציבות הסוללה‬ ‫ולחיזוקה ומקיימת מעקב צמוד כדי לאתר התפתחות כשלים בסוללה‪ .‬כחלק מהצעדים‬ ‫שננקטים‪ ,‬בשלב ראשון בוצעו עבודות הידוק דינמי ומילוי הסוללה‪ ,‬כחלק מתוכנית הנדסית‬ ‫כוללת לחיזוק יציבות הסוללה‪ ,‬אשר סתמו את החללים ובשלב השני נבנה חציץ חדש על מנת‬ ‫להקטין את רמת החלחול מהסוללה למינימום האפשרי‪ .‬היקף פרויקט החציץ מוערך בכ‪470 -‬‬ ‫מיליוני דולר והוא כולל הגבהה של הסוללה בכ‪ 1 -‬מטר נוסף‪ .‬הפרויקט צפוי להסתיים במהלך‬ ‫שנת ‪.2014‬‬ ‫‪F 25‬‬ ‫‪26‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר הסיכון בחלחול התמלחות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 5.8.15‬בדבר "אסונות טבע"‪.‬‬ ‫‪52‬‬ ‫ג‪ .‬תופעת הבולענים בים המלח‬ ‫תופעת הבולענים‪ ,‬המיוחסת בעיקר לירידת מפלס ים המלח‪ ,‬הולכת ומתפשטת באזור ים‬ ‫המלח‪ .‬מרבית הבולענים מתפתחים בסמוך לאגן הצפוני של ים המלח שבו אין לכיל דשנים‬ ‫פעילות רבה‪ .‬באזור בריכות האידוי ובמקומות נוספים בתחומי מפעלי ים המלח נוצרו חללים‬ ‫מתחת לפני הקרקע‪ .‬התמוטטות החללים מתחת לסוללה עלולה לגרום לפריצה של הסוללה‬ ‫ולאיבוד התמיסות בבריכה‪ .‬כיל דשנים פועלת לאיתור התפתחות חללים אלה בתחומי המפעל‬ ‫ולאורך הסוללות ולסתימתם כאשר הם מתגלים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הסכם אספקת הגז‬ ‫בדבר הסכמי אספקת גז ראה באור ‪24‬א)‪ (9‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪ 4.2‬כיל מוצרים תעשייתיים‬ ‫‪4.2.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫להלן תרשים מכירות מגזר המוצרים התעשייתיים לחיצוניים ‪ 27‬לפי תחומי מוצרים‪:‬‬ ‫‪F26‬‬ ‫מכירות לחיצוניים בשנת ‪ 1,421 – 2012‬מיליון דולר‬ ‫א‪ .‬תאור תחום הפעילות‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של כימיקלים תעשייתיים‪,‬‬ ‫המבוססים ברובם על ברום‪ ,‬מגנזיה‪ ,‬כלור ומלחים‪ ,‬כולם מים המלח ועל זרחן וכלור‬ ‫שנרכשים מצדדים שלישיים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הסתכמו מכירות כיל מוצרים תעשייתיים )לרבות‬ ‫מכירות למגזרים אחרים בחברה( לסך של ‪ 1,437‬מיליון דולר המהווים כ‪ 21.5% -‬מסך‬ ‫המכירות של כיל בשנה זו‪ .‬מוצריה העיקריים של כיל מוצרים תעשייתיים הינם מעכבי‬ ‫בעירה על בסיס ברום וזרחן‪ ,‬תרכובות ברום לשימוש תעשייתי וחקלאי ותמיסות צלולות על‬ ‫בסיס ברום לתעשיית קידוחי נפט וגז‪ .‬מוצרים אחרים של כיל מוצרים תעשייתיים הם‬ ‫ביוצידים‪ ,‬על בסיס כלור וברום‪ ,‬לטיפול במים‪ ,‬מוצרים המבוססים על מגנזיה )אוקסיד‪,‬‬ ‫הדרוקסיד וקרבונט( ותרכובות סידן‪ ,‬נוזלים פונקציונליים על בסיס זרחן ומוצרים המבוססים‬ ‫על מלחי ים המלח‪ .‬רוב הברום שמיוצר על ידי כיל מוצרים תעשייתיים משמש אותה לייצור‬ ‫עצמי‪ .‬בשנת ‪ 2012‬עשתה כיל מוצרים תעשייתיים שימוש עצמי בכ‪ 76% -‬מסך הייצור‬ ‫השנתי של ברום שיוצר על ידיה‪.‬‬ ‫מפעלי הייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ממוקמים ברחבי העולם כמפורט בתרשים‬ ‫שלהלן‪ .‬המפעלים ממוקמים בישראל – בסדום )ייצור ברום‪ ,‬מלחי ים המלח ותרכובות‬ ‫ברום(‪ ,‬ברמת חובב )ייצור תרכובות ברום( ובמישור רותם )ייצור מגנזיה(‪ .‬בטרנויזין‬ ‫שבהולנד )ייצור תרכובות ברום(‪ ,‬בביטרפלד שבגרמניה )ייצור תרכובות זרחן(‪ ,‬בצרפת‬ ‫באזור קלה )ייצור מוצרי מגנזיה מיוחדים ותרכובת סידן המשמשת כחומר גלם למזון‬ ‫בריאות(‪ ,‬באירלנד באזור ווקספורד )ייצור ביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור(‪ ,‬בארה"ב‬ ‫במערב וירג'יניה )מפעל אחד לייצור ביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור ומפעל שני לייצור‬ ‫תרכובות זרחן( ובסין ‪ -‬מיזם משותף בליאנג יונג יאנג )ייצור תרכובות ברום(‪ ,‬מיזם משותף‬ ‫בשנדונג )ייצור תרכובות ברום( ומפעל ליצור תרכובת ברום באזור ג'אשין שהחל בייצור‬ ‫תרכובות ברום במהלך שנת ‪.2012‬‬ ‫‪27‬‬ ‫ב"מכירות לחיצוניים" הכוונה למכירות המגזר ללקוחות שמחוץ לקבוצת כיל )לקוחות שאינם במגזרים אחרים בקבוצה(‪.‬‬ ‫‪54‬‬ ‫הברום הינו יסוד ממשפחת ההלוגנים הידועים ברב גוניות השימושים בהם בתחומים רבים‪.‬‬ ‫הברום משמש בתהליך הייצור של תרכובות ברום שונות‪ .‬הברום מצוי בטבע במי ים‪,‬‬ ‫בתמלחות תת קרקעיות ובים המלח‪ .‬ריכוזו של הברום שונה במקורות השונים‪ .‬ים המלח‬ ‫מהווה את מקור הברום העיקרי בעולם וריכוז המלחים בו גבוה באופן משמעותי מריכוז‬ ‫המלחים בים רגיל‪ .‬עקב ריכוזו הגבוה של הברום בים המלח‪ ,‬הפקת הברום בו הנה הקלה‪,‬‬ ‫הכלכלית והיציבה ביותר בעולם‪ .‬למרות שישנם מקורות נוספים לברום ברחבי העולם‪,‬‬ ‫כמחצית מאספקתו העולמית מגיעה מים המלח‪.‬‬ ‫בים המלח מצוי משאב הברום המרוכז ביותר בעולם‬ ‫‪28‬‬ ‫‪F27‬‬ ‫כדאיות הפקת הברום מותנית בכמה גורמים‪ :‬הימצאות מקור ברום מתאים‪ ,‬ריכוז הברום‪,‬‬ ‫זמינות כלור‪ ,‬המשמש חומר גלם עיקרי בייצור הברום‪ ,‬זמינות טכנולוגיות ייצור הולמות‪,‬‬ ‫אמצעי הובלה מיוחדים זמינים לברום ו‪/‬או מתקני ייצור לתרכובות ברום שיוכלו לקלוט את‬ ‫הברום המיוצר‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫המידע בתרשים זה מתבסס על הערכות פנימיות של החברה‪.‬‬ ‫‪55‬‬ ‫שיטת ההפקה של הברום תלויה בטיב המקור ובריכוז הברום שבו‪ .‬ככל שריכוז הברום‬ ‫בתמלחת נמוך יותר‪ ,‬הפקתו קשה ויקרה יותר‪.‬‬ ‫רוב הברום המיוצר בעולם משמש כחומר גלם לתרכובות בעלות שימושים מגוונים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגמות והתפתחויות בשווקים‬ ‫פעילות כיל מוצרים תעשייתיים מושפעת במידה רבה מרמת הפעילות בשוקי‬ ‫האלקטרוניקה‪ ,‬הבניה‪ ,‬תעשיית הרכב‪ ,‬קידוחי הנפט‪ ,‬הרהיטים‪ ,‬הפרמה‪ ,‬האגרו‪ ,‬הטקסטיל‬ ‫והטיפול במים‪ .‬ההאטה הכלכלית הגלובלית גרמה להאטה בתחום הביקושים למוצרי‬ ‫אלקטרוניקה וכפועל יוצא לירידה בביקושים למעכבי בעירה‪ ,‬בעיקר על בסיס ברום לתחום‬ ‫האלקטרוניקה‪ .‬החל מהרבעון האחרון של השנה ישנה גם האטה בביקושים למעכבי בעירה‬ ‫לתחום הבניה‪ .‬ההאטה כאמור לעיל הביאה בשנת ‪ 2012‬לירידה במחירי הברום בסין‬ ‫ובהודו‪ .‬קיים לחץ של גופים ירוקים בתחום איכות הסביבה להקטין את השימוש במעכבי‬ ‫בעירה על בסיס ברום‪ .‬מאידך מתפתחים שימושים נוספים וחדשים לברום ותרכובותיו וכן‬ ‫רגולציה במדינות נוספות המגבירה את השימוש בברום ותרכובותיו‪.‬‬ ‫להלן פירוט בנוגע להתנהלות שוק המעגלים המודפסים בשנים האחרונות‪:‬‬ ‫מקור‪IPC – Association connecting electronics industries, Jan. 2013:‬‬ ‫היחס בין צבר ההזמנות לאספקה בפועל של מעגלים מודפסים בארה"ב ובקנדה מהווה‬ ‫אינדיקטור לתחזיות הביקוש בשוק האלקטרוניקה ובעקיפין לתחזיות הביקוש של מעכבי‬ ‫בעירה בצפון אמריקה‪ .‬יחס גבוה מ‪ 1 -‬מצביע על צפי לייצור גבוה יותר בעתיד‪.‬‬ ‫באפריל ‪ 2010‬התפוצצה אסדת קידוח במפרץ מקסיקו‪ ,‬המהווה טריטוריית מכירות מרכזית‬ ‫לחלק ממוצרי החברה‪ ,‬שבעקבותיו הודיע הממשל האמריקאי על השהיית פעילות‬ ‫הקידוחים במים עמוקים באזור זה‪ .‬בחודש מרס ‪ 2011‬הודיע הממשל האמריקאי על‬ ‫הפסקת ההשהיה והחל במתן היתרי קידוח במים עמוקים באזור זה‪ .‬מהלך זה הביא לעליה‬ ‫במכירת תמיסות צלולות לקידוחי נפט במפרץ מקסיקו בשנת ‪ ,2012‬לרמה שהיתה טרום‬ ‫הפיצוץ‪ .‬בנוסף‪ ,‬ניכרת עלייה בכמות הקידוחים העולמית ובקידוחים בים בפרט‪.‬‬ ‫‪56‬‬ ‫להלן נתונים בדבר מספר הקידוחים בעולם‪:‬‬ ‫מקור‪Baker Hughes, November 2012 :‬‬ ‫בתחום הביוצידים על בסיס כלור המשיכה כיל מוצרים תעשייתיים את המגמה שהחלה‬ ‫בשנים האחרונות לביצוע מכירות הקרובות יותר למשתמש הסופי‪ .‬שוק הכימיקלים‬ ‫לבריכות שחייה המשיך להיות מושפע בשנת ‪ 2012‬מגידול בפעילות של המתחרים‬ ‫בארה"ב אשר פעילותם נשענת בעיקר על יבוא מהמזרח‪ ,‬מגמה אשר הביאה לירידת‬ ‫מחירים במרבית המוצרים‪ .‬בתחילת ‪ 2013‬החליט משרד המסחר האמריקאי להטיל מיסי‬ ‫היצף על יצרני ביוצידים על בסיס כלור מסין בגובה של כ‪ ,30%-‬דבר שיאפשר ליצרנים‬ ‫המקומיים להיות תחרותיים‪.‬‬ ‫התפתחות טכנולוגיה המאפשרת הפקה של גז מפצלים )‪ (Shale Gas‬ויישומה בארה"ב‬ ‫מביאה להזדמנויות עסקיות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬להגדלת ביקושים לביוצידים על בסיס ברום‪ ,‬אולם‬ ‫טכנולוגייה זו של קידוחי יבשה של "פצלי הגז" גורמת לשחרור של מלחי ברומידים טבעיים‬ ‫הנמצאים בקרקע ולעלייה בכמויות הברומידים במקורות המים דבר היכול להשפיע על‬ ‫יישומי הברום השונים‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫‪4.2.2‬‬ ‫להלן פירוט המוצרים העיקריים שכיל מוצרים תעשייתיים מפתחת‪ ,‬מייצרת ומוכרת‬ ‫ושימושיהם‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מעכבי בעירה על בסיס ברום ועל בסיס זרחן‪ ,‬הם חלק ממשפחת התוספים‬ ‫לפולימרים המשמשים בתעשיית האלקטרוניקה לשימושים רבים‪ ,‬והעיקריים שבהם‬ ‫הינם מעגלים מודפסים בתחום האלקטרוניקה‪ ,‬בכבלים מחברים ובמארזי פלסטיק של‬ ‫ציוד אלקטרוני‪ .‬כמו כן נעשה במעכבי בעירה שימוש הולך וגדל בתעשיית הרכב‪,‬‬ ‫הבנייה‪ ,‬הריהוט והטקסטיל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ברום אלמנטרי‪ ,‬המשונע בעיקר באיזוטנקים ללקוחות ברחבי העולם‪ .‬הברום‬ ‫האלמנטרי משמש בעיקר בתעשיות הגומי בייצור אחת השכבות בצמיגים‪ ,‬וכמגיב‬ ‫בתעשיית התרופות והאגרו‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תרכובות ברום אורגניות‪ ,‬המשמשות בעיקר כמגיב בתעשיות התרופות והאגרו‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נוזלי קידוח כבדים על בסיס ברום )להלן‪" :‬תמיסות צלולות"(‪ ,‬הינם חלק‬ ‫מהכימיקלים המשמשים בקידוחי נפט‪ .‬השימוש בהם הוא בעיקר לאיזון לחצים בשלב‬ ‫סיום הקידוח של בארות נפט וגז שבהן לחצי עבודה גבוהים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור וברום‪ ,‬משמשים בעיקר לטיפול במים לסוגיו‬ ‫השונים‪ .‬השימוש במוצרים אלו גדל משנה לשנה וזאת בשל העלייה בזיהום מקורות‬ ‫המים בעולם ואימוץ תקנות בנושא איכות הסביבה לטיהור וחיטוי של שפכים‪ .‬ביוצידים‬ ‫‪57‬‬ ‫על בסיס כלור וברום‪ ,‬המיוצרים על ידי כיל מוצרים תעשייתיים‪ ,‬מיועדים לטיפול‬ ‫במים בבריכות שחייה‪ ,‬מתקני ספא‪ ,‬מגדלי קירור‪ ,‬מערכים לייצור נייר )המוגנים‬ ‫בפטנט(‪ ,‬לשוק מוצרי הניקוי והחיטוי‪ ,‬לחיטוי מי שתייה ובתחום של גילוי גז כביוציד‬ ‫שמתווסף לתמיסה שמפצחת את הסלע בו כלוא הגז‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מוצרי מגנזיה קלויים ומיוחדים משמשים בתעשיות שונות ובעיקר בתעשיית פלדת‬ ‫השנאים‪ ,‬בתעשיית הגומי וכתוספות מינראליות במוצרים פרמצבטיים ובמוצרי מזון‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מלחים על בסיס כלור מים המלח כוללים בראש ובראשונה מגנזיום כלורי )פתיתים‬ ‫וכדוריות(‪ ,‬המשמש להמסת שלגים בכבישים ולשיכוך אבק בדרכי עפר‪ .‬כן משמש‬ ‫המוצר בתעשיות הטקסטיל והקוסמטיקה‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת מגוון רחב‬ ‫של סוגי מלח נתרן כלורי המשמשים למאכל‪ ,‬לתעשייה כמלח לריכוך מים‪ ,‬מלח‬ ‫לאלקטרוליזה לתעשייה האלקטרו כימית‪ ,‬להמסת שלגים בכבישים ועוד‪ .‬מוצר נוסף‬ ‫הוא אשלג טהור שהינו אשלג באיכות גבוהה המשמש בעיקר בתעשיות המזון‬ ‫והפרמצבטיקה‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים משווקת אשלג ארוז לקידוחי נפט ולשימושים‬ ‫תעשייתים נוספים‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫נוזלים פונקציונאליים המהווים חומרי סיכה )מעוכבי בעירה( לשימוש בתחנות כח‬ ‫)מערכות טורבינות גז וקיטור(‪ ,‬תחום התעופה ומערכות תעשייתיות בהן יש שימוש‬ ‫בשמני סיכה למערכות אלקטרו‪-‬הידראוליות‪ .‬במגוון השימושים השונים המערכות‬ ‫ההידראוליות שעובדות בלחצים גבוהים ומחייבות רמת בטיחות גבוהה ומניעת כל‬ ‫סכנת אש‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫ברומידים אנאורגניים לנטרול של כספית הנפלטת לאויר בתהליכי ייצור תעשייתיים‪.‬‬ ‫לפירוט נוסף ראה סעיף ‪.4.2.4‬‬ ‫השימושים העולמיים של ברום לייצור תרכובות ברום בשנת ‪ ,2012‬הם כדלקמן‪:‬‬ ‫מקור‪ :‬אומדני כיל מוצרים תעשייתיים‬ ‫‪58‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות‬ ‫‪4.2.3‬‬ ‫להלן פילוח הכנסות ורווחיות המגזר‪:‬‬ ‫שיעור מסך‬ ‫סך ההכנסות*‬ ‫ההכנסות של‬ ‫)מיליוני דולרים(‬ ‫כיל* )‪(%‬‬ ‫‪21.5‬‬ ‫‪1436.6‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪21.4‬‬ ‫‪1513.0‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪21.9‬‬ ‫‪1,313.2‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫)מיליוני דולרים(‬ ‫‪492.8‬‬ ‫‪547.0‬‬ ‫‪428.9‬‬ ‫שיעור הרווח‬ ‫הגולמי‬ ‫מההכנסות )‪(%‬‬ ‫‪34.3‬‬ ‫‪36.1‬‬ ‫‪32.7‬‬ ‫לצורך טבלה זו‪ ,‬נתוני ההכנסות של המגזר הינם לפני קיזוז הכנסות בין מגזריות‪.‬‬ ‫*‬ ‫הירידה בהכנסות בשנת ‪ 2012‬בהשוואה לשנה קודמת‪ ,‬נובעת בעיקר מירידה כמותית‬ ‫במכירות‪ .‬ירידה זאת קוזזה חלקית על ידי עליית מחירים בעיקר של מוצרי הברום האנאורגנים‪.‬‬ ‫הירידה ברווח ובשיעורי הרווח הגולמי נובעים בעיקר מירידה בכמויות המכירה‪.‬‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫‪4.2.4‬‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת בפיתוח מוצרים חדשים בתחומי פעילותה ובמציאת יישומים‬ ‫חדשים למוצרים קיימים‪ .‬בתקופת הדיווח הוציאה כיל מוצרים תעשייתיים כ‪ 27 -‬מיליון‬ ‫דולר לפיתוח מוצרים חדשים ולתמיכה בתהליכי ייצור קיימים ושיפורם )ראו גם סעיף‬ ‫‪ 4.2.10‬להלן(‪.‬‬ ‫ברומידים אנאורגניים לנטרול של כספית‬ ‫כספית הנפלטת לאוויר בעיקר מתחנות כח או בוילרים תעשייתיים המונעים בפחם הוכחה‬ ‫כפוגעת בבריאות‪ .‬בפברואר ‪ 2009‬הודיעה ארה"ב על שינוי מדיניותה ועל הצטרפותה‬ ‫ליוזמה של כ‪ 140 -‬מדינות לחתום על אמנה בינלאומית מחייבת להקטנת פליטת הכספית‪.‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬אושר חוק שהעבירה ה‪) EPA -‬הסוכנות להגנת הסביבה בארה"ב(‬ ‫המחייב הפחתת פליטות הכספית באופן משמעותי החל משנת ‪ .2015‬במקביל נמשך‬ ‫העידוד בארה"ב להקטנת היקף פליטת הכספית באמצעות מתן החזרי מס‪.‬‬ ‫בסוף שנת ‪ 2008‬השיקה כיל מוצרים תעשייתיים קו מוצרים חדש‪ ,Merquel™ ,‬המבוסס‬ ‫על קו הברומידים האנאורגניים‪ ,‬שבשילוב עם הטכנולוגיות שנזכרו לעיל נועד לאפשר‬ ‫נטרול יעיל של הכספית לרמות התקן שנקבעו על ידי הרשויות )הפחתה של פליטות‬ ‫הכספית בשיעור של ‪ .(91%‬יישום מלא של התקנים בכל תחנות הכח הפחמיות יצריך‬ ‫שימוש בכמויות משמעותיות של תרכובות ברום‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬היקף השוק‬ ‫הפוטנציאלי של המוצרים להקטנת פליטת הכספית עשוי להגיע למאות מיליוני דולר בעוד‬ ‫מספר שנים ‪ .29‬כיל מוצרים תעשייתיים השקיעה במערך לוגיסטי נרחב בארה"ב על מנת‬ ‫לאפשר אספקה שוטפת לשוק האמריקאי ונערכת לבניית יכולות הייצור והלוגיסטיקה‬ ‫הנדרשות לאספקה אמינה לשוק זה ולמדינות אחרות שתאמצנה חקיקה דומה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬מחירי הגז בארה"ב היו נמוכים בשל הפקת גז מקומית מפצלי גז‪ .‬כתוצאה‬ ‫מהמחירים הנמוכים נעשה שימוש בגז באותן תחנות כוח שביצעו הסבה לייצור חשמל‬ ‫באמצעות גז במקום פחם‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬גדלו מכירות ™‪ Merquel‬בשיעור דו ספרתי‪ .‬בשנת ‪ 2013‬צפוי המשך גידול‬ ‫במכירות מוצר זה בקצב דומה‪ ,‬עם כניסתן של תחנות כוח נוספות בארה"ב לשימוש ב‪-‬‬ ‫™‪.30Merquel‬‬ ‫‪F28‬‬ ‫‪29F‬‬ ‫‪29‬‬ ‫המידע הכלול בפסקה זו כולל מידע צופה פני עתיד‪ .‬הוא עשוי שלא להתממש‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬או להתממש מספר שנים‬ ‫מאוחר יותר מהצפוי‪ ,‬בין היתר עקב אי קבלת האמנה או אי ישומה בארצות השונות בחקיקה‪ ,‬דחייתה או קביעת הוראות‬ ‫מעבר גמישות וכן פיתוח מוצרים או טכנולוגיות חליפיות על בסיס חמרים אחרים‪ .‬אין לדעת מה יהיה חלק כיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים בשוק זה בו קיימים ו‪/‬או עשויים להיות מספר יצרנים מתחרים‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫המידע הכלול בפסקה זו כולל מידע צופה פני עתיד‪ .‬הוא עשוי שלא להתממש‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬או להתממש מספר שנים‬ ‫מאוחר יותר מהצפוי‪ ,‬בין היתר עקב שינוי מדיניות המדינות הרלוונטיות בנושא זה או שינויים ברמות התקן שייקבעו על‬ ‫‪59‬‬ ‫מעכב בעירה פולימרי ידידותי לסביבה מבוסס ברום‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2012‬נחתם הסכם עם ענקית הכימיה ‪DOW GLOBAL‬‬ ‫‪ TECHNOLOGIES‬לשימוש בפטנט שלה לייצור מעכב בעירה פולימרי חדש על בסיס‬ ‫ברום‪ ,‬שנחשב ליעיל במיוחד וידידותי לסביבה‪ .‬מעכב הבעירה ‪ FR122P‬ישמש תחליף‬ ‫למעכב הבעירה ‪ HBCD‬הנמצא בשימוש בתעשיית הבידוד לבנייה בהיקפים של כ‪-‬‬ ‫‪ 30,000‬טון בשנה‪ ,‬אשר קיימות לגביו הגבלות בשימוש )לפרטים נוספים ראה סעיף‬ ‫‪ 4.2.15‬א' ‪ .(2‬כיל מוצרים תעשייתיים החלה בהקמת מפעלי ייצור למעכב הבעירה החדש‬ ‫והיא צפויה לספק ללקוחותיה את המוצר החל מהמחצית השניה של ‪.2013‬‬ ‫טבליות החיטוי )‪(Dry Bleach‬‬ ‫במחצית השנייה של ‪ 2012‬השיקה כיל מוצרים תעשייתיים בארה"ב מוצר חדש המשמש‬ ‫לחיטוי כללי לשימושים ביתיים‪ .‬המוצר הושק במספר רב של חנויות נוחות וחנויות ענק‪.‬‬ ‫המוצר שהינו מוצר ירוק‪ ,‬בעל שטח מדף קטן ובטיחותי יותר ביחס לשאר המוצרים‬ ‫הנמצאים בשוק‪ ,‬יושק בשלב שני בבריטניה ובהולנד‪ .‬שוק המטרה למוצר זה עשוי להגיע‬ ‫למאות מיליוני דולר ‪.31‬‬ ‫‪F30‬‬ ‫‪4.2.5‬‬ ‫לקוחות‬ ‫א‪ .‬תלות בלקוח בודד‬ ‫לכיל מוצרים תעשייתיים אין לקוח בודד אשר חלקו עולה על ‪ 10%‬מהיקף המכירות של‬ ‫כיל‪.‬‬ ‫ב‪ .‬התפלגות המכירות לחיצוניים לפי יעדים גיאוגרפיים‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ‪$‬‬ ‫ישראל‬ ‫צפון אמריקה‬ ‫דרום אמריקה‬ ‫אירופה‬ ‫אסיה‬ ‫שאר העולם‬ ‫‪45‬‬ ‫‪446‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪490‬‬ ‫‪377‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני‬ ‫‪$‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪514‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪439‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני‬ ‫‪$‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪406‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪408‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪402‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪%‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬חלה ירידה במכירות כיל מוצרים תעשייתיים באסיה כתוצאה מירידה כמותית‬ ‫של מעכבי הבעירה ומוצרי ברום אנאורגניים בשוק זה‪.‬‬ ‫ידי המדינות‪ .‬כמו כן‪ ,‬אין לדעת מה יהיה חלק כיל מוצרים תעשייתיים בשוק זה בו קיימים ו‪/‬או עשויים להיות מספר‬ ‫יצרנים מתחרים‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫המידע הכלול בפסקה זו כולל מידע צופה פני עתיד‪ .‬הוא עשוי שלא להתממש‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬או להתממש מספר שנים‬ ‫מאוחר יותר מהצפוי‪ ,‬בין היתר עקב שינוי מדיניות המדינות הרלוונטיות בנושא זה או שינויים ברמות התקן שייקבעו על‬ ‫ידי המדינות‪ .‬כמו כן‪ ,‬אין לדעת מה יהיה חלק כיל מוצרים תעשייתיים בשוק זה בו קיימים ו‪/‬או עשויים להיות מספר‬ ‫יצרנים מתחרים‪.‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪4.2.6‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫השווקים המרכזיים של כיל מוצרים תעשייתיים הינם מערב אירופה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬סין‪ ,‬יפן‬ ‫וטייוואן‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים מוכרת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חברות שיווק‬ ‫שבבעלותה‪ ,‬מפיצים וסוכני מכירות ברחבי העולם‪ .‬העמלות המשולמות לסוכנים הינם לפי‬ ‫המקובל בענף‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הסתכמו העמלות ששולמו על ידי כיל מוצרים תעשייתיים לסך‬ ‫של כ‪ 8 -‬מליון דולר‪ .‬רוב מכירות כיל מוצרים תעשייתיים אינן מתבצעות על פי חוזים או‬ ‫הזמנות ארוכי טווח אלא על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין בכיל‬ ‫מוצרים תעשייתיים משמעות למונח "צבר הזמנות"‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬לכיל מוצרים תעשייתיים הסכמי מסגרת עם לקוחות מסוימים‪ ,‬ועל פיהם יכול הלקוח‬ ‫לרכוש במהלך התקופה מוצרים בכמות מקסימלית המוגדרת מראש‪ ,‬ועל בסיסם מוציא‬ ‫הלקוח מעת לעת הזמנות לכיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬בחלק מההסכמים נקבעו מחירי‬ ‫המכירה‪ ,‬לעתים בלוויית מנגנון עדכון‪ .‬לקביעת מחירים זו אין השפעה מהותית לרעה על‬ ‫תוצאות כיל‪.‬‬ ‫‪4.2.7‬‬ ‫תחרות‬ ‫א‪.‬‬ ‫מבנה התחרות וחסמי הכניסה העיקריים‬ ‫המתחרים העיקריים של כיל מוצרים תעשייתיים בשוק מעכבי הבעירה על בסיס ברום‬ ‫הינם שני יצרנים אמריקאיים )‪) Chemtura Corporation‬להלן‪ (''Chemtura'' :‬ו‪-‬‬ ‫‪) Albemarle Corporation‬להלן‪ ("Albemarle" :‬ומספר יצרנים סיניים‪ .‬בסין ממשיכה‬ ‫המגמה של ירידה בכמות התמלחת הזמינה לייצור הברום ובנוסף ירידה בתכולת הברום‬ ‫בתמלחות הנ"ל אשר מביאות לירידה ביכולות ייצור הברום בסין‪.‬‬ ‫חסם הכניסה העיקרי לתחום הברום ותרכובותיו הינו הגישה למקור כלכלי של ברום‪ .‬ככל‬ ‫שריכוזו של הברום גבוה יותר היתרון התחרותי גובר‪ .‬בנוסף תחום הברום מצריך מערך‬ ‫לוגיסטי מורכב המבוסס על צי של מיכלים מיוחדים )איזוטנקים( להובלת הברום‪ .‬הצורך‬ ‫במערך הלוגיסטי מהווה חסם כניסה של מתחרים בסחר העולמי של הברום‪.‬‬ ‫בשוק מעכבי הבעירה על בסיס זרחן עיקר התחרות הנה מצד יצרנים סינים הפעילים בשוק‬ ‫הסיני המקומי וכן בשווקים מחוץ לסין שהעיקריים בינהם הינם אירופה וארה"ב‪ .‬גישה‬ ‫למקור זרחן איכותי וזול משפרת את כושר התחרות בשוק זה‪.‬‬ ‫בשוק הביוצידים לטיפול במים ישנם מתחרים רבים‪ ,‬כאשר מחסומי הכניסה קשורים בעיקר‬ ‫להליך השגת רישוי למכירה‪.‬‬ ‫בתחום המגנזיום הכלורי ישנם מספר מתחרים וחסם הכניסה אליו נמוך מאחר וכל חברה‬ ‫שיש לה גישה למגנזיום כלורי יכולה למצק את התמיסה‪.‬‬ ‫באשלג טהור יש מספר מתחרים קטן‪ ,‬כאשר חסם הכניסה העיקרי לשוק הינו הגישה‬ ‫לאשלגן וידע טכנולוגי הדרוש לתהליך גיבושו מחדש‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תנאי התחרות בתחום המוצרים התעשייתיים והמתחרים העיקריים‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים היא יצרנית הברום האלמנטרי הגדולה בעולם‪ ,‬ומייצרת כשליש‬ ‫מסך הייצור העולמי של הברום‪ .‬להערכת כיל מוצרים תעשייתיים‪ ,‬היא‪ ,‬ושני המתחרים‬ ‫העיקריים שלה ‪ Chemtura‬ו‪ ,Albemarle -‬סיפקו בשנת ‪ 2012‬כ‪ 75% -‬מסך האספקה‬ ‫העולמית של ברום וכ‪ 64%-‬מסך ייצור תרכובות הברום‪ Chemtura .‬ו‪Albemarle-‬‬ ‫מייצרות ברום בעיקר מתמלחות תת קרקעיות שמקורן בארה"ב‪ Albemarle .‬הקימה מיזם‬ ‫משותף יחד עם חברה ירדנית לייצור ברום ותרכובות ברום‪ .‬מיזם משותף זה החל לפעול‬ ‫בנובמבר ‪ 2002‬והוא ממוקם בצד הירדני של ים המלח‪ ,‬לפיכך יש לו גישה לאותם מקורות‬ ‫חומרי גלם שיש לכיל מוצרים תעשייתיים גישה אליהם‪ .‬בשנת ‪ 2011‬החלה חברת‬ ‫‪ Albemarle‬בעבודות להכפלת כושר הייצור של הברום המיוצר במיזם המשותף וכן‬ ‫הודיעה על כוונתה להרחיב את צי האיזוטנקים המשמשים לשינוע הברום וכן להרחיב את‬ ‫כושר הייצור של תרכובות הברום המיוצרות על ידה באתר הירדני‪ Chemtura .‬רוכשת‬ ‫‪61‬‬ ‫בהסכם ארוך טווח בעיקר ברום ותרכובות נוספות מכיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬בינואר ‪2010‬‬ ‫חתמו ‪ Chemtura‬ו‪ Albemarle -‬על הסכם אסטרטגי ארוך טווח אשר לפיו ‪Albemarle‬‬ ‫תספק ל ‪ Chemtura‬מספר מוצרים עיקריים‪ ,‬בניהם מעכבי בעירה‪ ,‬תרכובות אורגניות‬ ‫ואנאורגניות על בסיס ברום‪ .‬להערכת כיל‪ ,‬לא צפויה השפעה שלילית על כיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים כתוצאה מחתימת ההסכם‪ .‬בסין ישנם עשרות יצרנים קטנים של ברום שבאופן‬ ‫מצרפי יצרו בפועל כ‪ 17% -‬מסך ייצור הברום בעולם ב‪ .2012 -‬ייצור הברום בסין הולך‬ ‫ומתייקר בשל מגמת הידללות הברום בסין כמוסבר לעיל‪ .‬כל הברום המיוצר בסין נצרך‬ ‫בשוק הסיני‪ .‬ידוע על ייצור ברום בכמויות מוגבלות ביפן‪ ,‬בהודו ובאוקרינה‪ .‬אין למגזר מידע‬ ‫מבוסס על כמות הברום המופקת במקומות אלו‪ .‬יצוין כי ים המלח הינו מקור לברום‬ ‫בעלויות נמוכות יחסית ונחשב מבחינה מעשית למקור בלתי מוגבל לברום‪ .‬רוב המתחרים‬ ‫של כיל מוצרים תעשייתיים משתמשים בתמלחות שריכוז הברום בהן נמוך יחסית‪ ,‬לכן‬ ‫עלות ההפקה שלהם יקרה יותר‪ ,‬כאשר ריכוז הברום הולך ופוחת בהתאם לניצולו‪.‬‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים הינה היצרן המוביל בעולם של ברום אלמנטרי ותמיסות צלולות‬ ‫לקידוחי נפט‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת גם בייצור ומכירות של מעכבי בעירה ומוצרים‬ ‫נוספים על בסיס זרחן והינה היצרן המוביל בעולם בתחום‪ .‬בתחום זה המתחרים העיקריים‬ ‫הנם מספר יצרנים סיניים המתחרים בכיל מוצרים תעשייתים בשוק הסיני וכן באירופה‬ ‫ובארה"ב‪.‬‬ ‫בחלק מתחום הביוצידים‪ ,‬תחום המגנזיה ותחום המלחים האחרים יש לכיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים מעמד מוביל במוצרי נישה מסוימים‪.‬‬ ‫כושר ייצור של יצרני הברום בענף בשנת ‪2012‬‬ ‫מקור‪ :‬אומדני כיל‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שיטות להתמודדות עם התחרות‬ ‫עלות הייצור הנמוכה יחסית של הברום מקנה לכיל מוצרים תעשייתיים יתרון תחרותי‪.‬‬ ‫תחום הברום מצריך מערך לוגיסטי מורכב המבוסס על צי של מיכלים מיוחדים )איזוטנקים(‬ ‫ייעודיים להובלת הברום‪ .‬אחד היתרונות של כיל מוצרים תעשייתיים הינו קיומו של צי‬ ‫האיזוטנקים להובלת ברום הגדול בעולם‪ ,‬המאפשר שינוע כמויות גדולות יחסית של ברום‬ ‫לרחבי העולם‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים התקשרה עם יצרן איזוטנקים להרחבת הצי הקיים‬ ‫שלה‪ .‬עד כה התקבלו מרבית האיזוטנקים החדשים וקבלת האחרונים צפויה להסתיים‬ ‫במהלך שנת ‪ .2013‬בנוסף לכיל מוצרים תעשייתיים מערך שיווק הפרוס ברחבי העולם‪,‬‬ ‫מגוון מוצרים איכותיים‪ ,‬בצירוף מערך טכני תומך העומד לרשות הלקוחות המקנה עמדה‬ ‫טובה בהתמודדות בשוקי היעד‪ .‬כך‪ ,‬למשל‪ ,‬לכיל מוצרים תעשייתיים יש בסין מערך הכולל‬ ‫שלושה אתרי ייצור )אתר שלישי הוקם במהלך שנת ‪ ,(2012‬מערך מכירות‪ ,‬חוות מיכלי‬ ‫‪62‬‬ ‫ברום ומערך תמיכה טכנית‪ .‬בהולנד יש לכיל מוצרים תעשייתיים מפעל לייצור תרכובות‬ ‫ברום‪ ,‬דבר המקנה לחברה יתרון באירופה‪ .‬מפעלי הייצור של מעכבי בעירה על בסיס זרחן‬ ‫והנוזלים הפונקציונאליים בארה"ב ובאירופה ממוקמים בקרבת הלקוחות העיקריים‪.‬‬ ‫כיל מוצרים תעשייתים מתמודדת עם התחרות בתחומים בהם היא פעילה על ידי הצעת‬ ‫מוצרים איכותיים‪ ,‬החדרת מוצרים חדשים ופיתוח מוצרים נוספים שיענו על צרכי השוק‪ .‬כיל‬ ‫מוצרים תעשייתים מפתחת קשרים רבי שנים עם לקוחותיה ודואגת למתן מענה כולל לכל‬ ‫דרישותיהם לרבות שירותי תמיכה טובים‪.‬‬ ‫‪4.2.8‬‬ ‫עונתיות‬ ‫ברמת מגזר כיל מוצרים תעשייתיים אין עונתיות מובהקת של התוצאות‪ .‬עם זאת‪ ,‬היקף‬ ‫המכירות של חלק ממוצרי כיל מוצרים תעשייתיים משתנה לפי עונות השנה השונות‪.‬‬ ‫המוצרים לתחום החקלאות מתאפיינים במכירות גבוהות יחסית ברבעונים השני והשלישי‪.‬‬ ‫ביוצידים המיועדים לבריכות שחייה מתאפיינים במכירות נמוכות יחסית ברבעון הרביעי‪.‬‬ ‫מלחים להפשרת שלגים מתאפיינים במכירות גבוהות יחסית ברבעונים הראשון והרביעי‪.‬‬ ‫סך ההשפעות המצרפי של עונתיות זו ברמת כיל מוצרים תעשייתיים אינה משמעותית‪.‬‬ ‫‪4.2.9‬‬ ‫ייצור‬ ‫להלן כושר הייצור הפוטנציאלי ‪ 32‬השנתי של המוצרים העיקריים‪:‬‬ ‫ברום אלמנטארי‪ :‬כ– ‪ 280‬אלפי טון‪.‬‬ ‫תרכובות ברום‪ :‬כ– ‪ 400‬אלפי טון ‪.33‬‬ ‫ביוצידים על בסיס כלור‪ :‬כ– ‪ 37‬אלפי טון‪.‬‬ ‫תרכובות זרחן‪ :‬כ‪ 150 -‬אלפי טון‪.‬‬ ‫מגנזיה‪ :‬כ‪ 53 -‬אלפי טון‪.‬‬ ‫מלחי ים המלח‪ :‬כ‪ 430-‬אלפי טון‪.‬‬ ‫‪F 31‬‬ ‫‪F32‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬ייצרה החברה ‪ 174‬אלף טון ברום ו‪ 218 -‬אלף טון תרכובות ברום‪.‬‬ ‫הייצור של הביוצידים על בסיס כלור בשנת ‪ 2012‬היה ‪ 16‬אלף טון‪.‬‬ ‫ייצור של תרכובות זרחן בשנת ‪ 2012‬היה ‪ 90‬אלפי טון והייצור של מוצרי מגנזיה בשנת‬ ‫‪ 2012‬היה ‪ 42‬אלפי טון‪.‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫‪4.2.10‬‬ ‫א‪ .‬פעילות המחקר והפיתוח ותוצאותיה‬ ‫‪.1‬‬ ‫א(‬ ‫ב(‬ ‫‪32‬‬ ‫‪33‬‬ ‫בתחום איכות סביבה לרבות מוצרים חדשים ידידותיים לסביבה‬ ‫פולימרים מוברמים – המשך פיתוח מעכבי בעירה פולימרים מוברמים‪ ,‬המיועדים‬ ‫להוות את דור מעכבי הבעירה הידידותיים לסביבה ככלל ותחליפי ‪ DECA‬ו‪-‬‬ ‫‪ FR1410‬בפרט‪ .‬בשל גודלן )הן משקלן המולקולרי( של מולקולות הפולימר הסיכוי‬ ‫שהן יחדרו לרקמות השומניות בגוף וישארו שם‪ ,‬הינו נמוך‪.‬‬ ‫טקסטיל ‪ -‬המשך פיתוח סדרת מוצרים לעיכוב בעירה בטקסטיל‪,TexFRon ,‬‬ ‫המשמשת פתרון אפקטיבי וידידותי לסביבה למוצרי טקסטיל מגוונים ומחליפה את ה‪-‬‬ ‫‪ DECA‬וכן מציעה פתרון שקוף ועמיד לכביסות שאינו זמין כיום בשוק‪.‬‬ ‫כושר הייצור הפוטנציאלי של המפעלים השונים‪ ,‬מבוסס על תפוקה שעתית של המפעלים‪ ,‬מוכפלת בשעות העבודה‬ ‫הפוטנציאליים בשנה‪ ,‬בהנחה של ייצור רציף על פני השנה‪ 24 ,‬שעות ביממה‪ ,‬למעט ימים המתוכננים לתחזוקה‬ ‫ושיפוצים‪ .‬הייצור בפועל נמוך בדרך כלל מכושר הייצור הפוטנציאלי בשל תקלות לא צפויות‪ ,‬פעולות אחזקה מיוחדות‬ ‫ותנאי שוק‪.‬‬ ‫בחלק מהמתקנים מייצרים יותר ממוצר אחד‪ .‬לפיכך‪ ,‬כושר הייצור תלוי בסל התרכובות המיוצר בכל מתקן ומתקן מעת‬ ‫לעת‪.‬‬ ‫‪63‬‬ ‫ג(‬ ‫ד(‬ ‫ה(‬ ‫אגירת אנרגיה – המשך פיתוח פתרונות מבוססי ברום לאגירת אנרגיה‪.‬‬ ‫מרקוול – המשך המחקר התומך לשימוש במוצרי ברום להפחתת פליטות כספית‬ ‫בתחנות כוח פחמיות‪.‬‬ ‫ביצוע מחקרים אקולוגיים לשיפור מערך הטיפול בשפכים‪ ,‬צמצום פליטות לאוויר‬ ‫ופסולת מוצקה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫א(‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫ביוצידים‪ -‬המשך הפיתוח של חומרים חדשים לטיפול במים ולמניעת ביופילם )ירוקת(‬ ‫במערכות השקיה ובמי קירור לתעשייה‪ .‬בנוסף‪ ,‬פעילות מחקרית עניפה בתחום‬ ‫סינתזה של פולימרים בעלי פעילות ביוצידאלית‪.‬‬ ‫מוצרים מבוססי זרחן ‪ -‬פיתוח מוצרים חדשים על בסיס זרחן ו‪/‬או שילוב הכימיה של‬ ‫זרחן‪/‬ברום בעיקר מעכבי בעירה לתחום הפוליאורטנים‪ -‬קצף גמיש וקשיח‪ .‬יישום‬ ‫אופייני הוא לבידוד מעכבי בעירה לפוליאוריתנים הנמצאים בשימוש בתעשיית הבנייה‪,‬‬ ‫הרהיטים והרכב‪ .‬בנוסף‪ ,‬פיתוחים חדשים של מוצרים לתחום נוזלי סיכה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫א(‬ ‫תהליכים אחרים‬ ‫תמיכה בייצור ‪ -‬שיפור איכות המוצרים וצמצום עלויות הייצור באמצעות שינויי תהליכים‬ ‫ושיפורם תוך שימוש בעקרונות הכימיה הירוקה )לדוגמא‪ ,‬הקטנת השימוש בממסים‬ ‫אורגניים בתהליכי הייצור(‪ .‬שימוש רחב במודל "אינדקס קיימות" לגבי מוצרים חדשים‬ ‫הכולל פרמטרים שונים המתייחסים לתכונות המוצר‪.‬‬ ‫הנדסה ‪ -‬מחקרים בתחום חומרי המבנה כדי להתגבר על בעיות בליה מואצת של חומרי‬ ‫מבנה‪ ,‬הגנות קורוזיה‪ ,‬התאמת ציוד וניסויים בהתיישנות מואצת‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫ב(‬ ‫ב‪ .‬הוצאות מחקר ופיתוח‬ ‫הוצאות המחקר והפיתוח של כיל מוצרים תעשייתיים בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 27 -‬מיליון‬ ‫דולר‪.‬‬ ‫‪4.2.11‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים – פטנטים וסימני מסחר‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים מאמינה כי הגנת הקניין הרוחני היא כורח המציאות ואחד הכלים‬ ‫לשימור ופיתוח הפעילות העסקית שלה‪ .‬הקניין הרוחני הוא נכס שאותו מנהלת כיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים באופן פעיל ושוטף‪.‬‬ ‫לחברה כ‪ 299-‬פטנטים שנרשמו במהלך השנים ועוד כ‪ 230-‬בקשות לפטנטים בשלבי בחינה‬ ‫שונים ברחבי העולם‪ .‬במועד הכנת הדוח‪ ,‬פטנטים אלו מגנים על חלק קטן יחסית ממכירות‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2012‬אושרו לכיל מוצרים תעשייתיים ‪ 56‬פטנטים‬ ‫חדשים‪.‬‬ ‫‪4.2.12‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫להלן תיאור חומרי הגלם העיקריים המשמשים במגזר המוצרים התעשייתיים לייצור‬ ‫המוצרים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ברום ותרכובותיו‬ ‫הברום מופק מתמיסות )תמלחות( הנוצרות כמוצר לוואי מתהליך ייצור האשלג מקרנליט‪.‬‬ ‫התמיסות נשאבות למפעל כיל מוצרים תעשייתיים הממוקם בסדום‪ ,‬ושם‪ ,‬בתהליך של‬ ‫חמצון באמצעות כלור‪ ,‬מופק הברום‪.‬‬ ‫הכלור מיוצר באמצעות מתקן אלקטרוליזה של מלח וכן מתקבל כתוצר לוואי מייצור מגנזיום‬ ‫מתכתי על ידי חברת מגנזיום ים המלח‪ .‬מתקן האלקטרוליזה ומפעל המגנזיום ממוקמים‬ ‫בסמוך למפעל הברום בסדום‪ .‬מלח הנתרן כלורי המשמש לאלקטרוליזה הינו מוצר לוואי‬ ‫מייצור האשלג בסדום‪.‬‬ ‫‪64‬‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים משתמשת בברום לייצור תרכובות ברום במפעלי החברה בישראל‪,‬‬ ‫הולנד וסין‪ .‬את יתרת הברום מוכרת כיל מוצרים תעשייתיים לצדדים שלישיים‪ .‬מרבית‬ ‫תרכובות הברום מיוצרות בתהליך כימי‪ ,‬המשלב ברום ומגוון של חומרי גלם נוספים‪ ,‬אשר‬ ‫החשוב בהם הינו ביספנול ‪ ,A‬המשמש לייצור מעכב הבעירה ‪ TBBA‬וזרחן המשמש לייצור‬ ‫מעכבי בעירה על בסיס זרחן‪ .‬כמו כן רוכשת כיל מוצרים תעשייתיים חומרי גלם רבים‬ ‫אחרים הדרושים לייצור המוצרים השונים‪.‬‬ ‫להלן תיאור גרפי של תהליך הייצור‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגנזיה‬ ‫אחת התמלחות שנותרת לאחר הפקת האשלג בסדום עשירה במגנזיום כלורי‪ .‬תמלחת זו‬ ‫נשאבת למתקנים של כיל מוצרים תעשייתיים הנמצאים במישור רותם‪ .‬בתהליך שבו‬ ‫משתתפים מגנזיום כלורי וחומרים אחרים נוצרת מגנזיה )תחמוצת מגנזיום(‪ .‬המגנזיה‬ ‫עוברת תהליכי עיבוד נוספים לייצור מגנזיה באיכויות שונות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביוצידים על בסיס כלור‬ ‫ייצור מוצרים אלה מתבצע במפעל כיל מוצרים תעשייתיים בארה"ב ובאירלנד‪ .‬לצורך ייצור‬ ‫חומרי חיטוי על בסיס כלור )ביוצידים( רוכשת כיל מוצרים תעשייתיים כלור‪ ,‬אוריאה וסודה‬ ‫קאוסטיק מיצרנים מקומיים וחומצה ציאנורית‪ ,‬להשלמת היצור העצמי‪ ,‬מיצרנים בסין‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מלחי ים המלח‬ ‫מלחי ים המלח מיוצרים במפעל בסדום‪ .‬הייצור הינו מחומרים ותמיסות הנוצרים כתוצרי‬ ‫לוואי מייצור האשלג‪ .‬כך‪ ,‬למשל‪ ,‬פתיתי מגנזיום כלורי מופקים מתמיסות עשירות במגנזיום‬ ‫כלורי הנותרות בעקבות הפרדת האשלג מהקרנליט‪ .‬מלח מסוגים שונים מופק מהמלח‪,‬‬ ‫שנותר גם הוא לאחר הפרדת האשלג מהקרנליט‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מוצרים על בסיס זרחן‬ ‫הזרחן האלמנטרי )‪ (P4‬מופק בתהליך קלייה מעפרות שמקורן במרכז אסיה )קזחסטן(‪,‬‬ ‫ארה"ב או בסין‪ .‬מוצרים על בסיס זרחן מיוצרים במפעלים של כיל מוצרים תעשיתיים‬ ‫בארה"ב ובגרמניה‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים משתמשת בזרחן האלמנטארי לייצור תרכובות‬ ‫זרחן במפעליה‪ .‬תרכובת הזרחן הבסיסית )‪ (POCl3‬מיוצרת בתהליך כימי‪ ,‬המשלב זרחן‪,‬‬ ‫‪65‬‬ ‫כלור וכן חמצן‪ .‬תגובה של תרכובת זו עם מגוון של חומרי גלם נוספים )כמו פרופילן אוקסיד‬ ‫או אפיכלורוהידרין(‪ ,‬יוצרת את תרכובות הזרחן המסחריות‪.‬‬ ‫להלן תיאור גרפי של תהליך הייצור‪:‬‬ ‫‪4.2.13‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫א‪ .‬מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת בעצמה את הברום המשמש אותה לייצור תרכובות ברום‬ ‫ורוכשת גם כמות קטנה של ברום לצורכי ייצור התרכובות בסין‪ .‬תמלחות ים המלח‪,‬‬ ‫המהוות חומר גלם עיקרי לייצור ברום‪ ,‬מגנזיה ומלחי ים המלח‪ ,‬מתקבלות מכיל דשנים‪.‬‬ ‫הכלור מתקבל ממפעל המגנזיום וממפעל הכלור של כיל מוצרים תעשייתיים ובארה"ב‬ ‫נרכש בשוק החופשי‪ .‬כן נרכשים חומרי גלם מגורמים חיצוניים‪ ,‬בין חומרי הגלם העיקריים‪:‬‬ ‫‪ ,Bisphenol A‬זרחן אלמנטרי )‪ ,(P4‬מתילן כלוריד‪ ,‬סודה קאוסטיק‪ ,‬אוריאה ‪ ,‬פרופילן‬ ‫אוקסיד וכן כימיקלים אחרים‪ ,‬הדרושים לתהליכי הייצור‪.‬‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור‬ ‫הצפויה על פי מאפייני הצריכה‪ ,‬מועדי האספקה‪ ,‬המרחק מהספק ושיקולים תפעוליים‬ ‫ולוגיסטיים אחרים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬ ‫מדיניות כיל מוצרים תעשייתיים הינה להחזיק רמות מלאי מספיקות‪ ,‬המשתנות ממוצר‬ ‫למוצר‪ ,‬כדי להבטיח אספקה סדירה ללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור‬ ‫ודרישתם לזמינות המלאי תוך אופטימיזציה של עלויות אחסון המלאי‪ .‬לפיכך‪ ,‬חלק ממלאי‬ ‫המוצרים הגמורים מוחזק במחסנים בארצות היעד‪.‬‬ ‫‪66‬‬ ‫ימי המלאי הממוצעים לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫ברום אלמנטארי‬ ‫תרכובות ברום‬ ‫ביוצידים על בסיס כלור‬ ‫תרכובות זרחן‬ ‫מגנזיה‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪261‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪218‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪169‬‬ ‫‪245‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪213‬‬ ‫ימי המלאי מחושבים על בסיס כמות המלאי הממוצעת במהלך השנה )על בסיס רבעוני(‬ ‫מחולק בכמות שנמכרה במהלך השנה‪ .‬ימי המלאי הממוצעים במרבית מוצרי כיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים עלו כתוצאה מהאטה במכירות ברבעון האחרון של שנת ‪ ,2012‬אשר הביאה‬ ‫לעלייה ברמות המלאי בשלהי בתקופה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מדיניות אשראי‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות‬ ‫הרוכשות‪ .‬מכירות הקבוצה מגובות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי‬ ‫אשראי מבנקים בדירוג גבוה‪.‬‬ ‫‪4.2.14‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לקוחות‬ ‫ספקים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ממוצע ימי אשראי‬ ‫היקף אשראי ממוצע‬ ‫במיליוני ‪$‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪116‬‬ ‫לקוחות‬ ‫ספקים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ממוצע ימי אשראי‬ ‫היקף אשראי ממוצע‬ ‫במיליוני ‪$‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪258‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪115‬‬ ‫איכות הסביבה‬ ‫תאור הסיכונים הסביבתיים‬ ‫פעילות כיל מוצרים תעשייתיים חושפת אותה לסיכונים סביבתיים כמפורט להלן‪:‬‬ ‫חומרים מסוכנים – מפעלי כיל מוצרים תעשייתיים מייצרים מוצרים אשר חלקם מסווגים‬ ‫כחומרים מסוכנים ועושה שימוש בחומרי גלם אשר חלקם עונים על ההגדרה של "חומר‬ ‫מסוכן" כהגדרתו בחוק חומרים מסוכנים‪ .‬החומרים המרכזיים הינם ברום‪ ,‬כלור‪ ,‬חומצות‬ ‫ותרכובות אורגניות שונות‪ .‬חומרים אלה מאוחסנים במפעלים השונים במערכות ייעודיות‬ ‫לחומרים אלה וכן משונעים בתחבורה יבשתית‪ ,‬ימית ואווירית בהתאם לדרישות‬ ‫הבינלאומיות‪ .‬דליפה של חומרים אלה או יציאתם מכלל שליטה עלולים לגרום לאירוע‬ ‫סביבתי ולנזק לסביבה או לאדם‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים ערוכה ונוקטת באמצעים למניעת‬ ‫אירועים אלו באמצעות צוותי חרום וציוד מתאים להתמודדות עם אירועים מסוג זה‪.‬‬ ‫אוויר – במפעלי המגזר קיימים מקורות פליטה מוקדיים ובלתי מוקדיים‪ ,‬אשר אם יפלטו‬ ‫לסביבה בריכוזים או בכמויות הגבוהים מהמותר עלולים לגרום נזק לאדם או לסביבה‪.‬‬ ‫החומרים הנפלטים הינם תרכובות אורגניות נדיפות‪ ,‬תרכובות אנאורגאניות וחלקיקים‪ .‬כיל‬ ‫מוצרים תעשייתיים מתפעלת אמצעי בקרה מתקדמים לצורך זיהוי תקלות ומניעתן וכן‬ ‫‪67‬‬ ‫נוקטת באמצעים למניעת פליטה בלתי מבוקרת בהתאם להוראות החוק ולתנאים שנקבעו‬ ‫ברישיון העסק שלה באמצעות טכנולוגיות מקובלות‪ .‬בנוסף מיושמות מתודולוגיות של‬ ‫‪ (Leak Detection And Reapair) LDAR‬שהינן מתן הנחיות ביצוע פעולות ניטור‬ ‫לרכיבים לאיתור דליפות בלתי מוקדיות ו‪ IPPC -‬ראה סעיף ‪ 4.2.14‬ג' ‪ 3‬על מנת למנוע‬ ‫דליפה של חומרים מסוכנים לאויר‪.‬‬ ‫שפכים – מפעלי המגזר מייצרים שפכים מימיים כחלק מפעילותם‪ .‬שפכים שאינם מבוקרים‬ ‫ומטופלים בהתאם לתקני הזרמה שהוגדרו עשויים לגרום נזק לאדם ולסביבה‪ .‬שפכים אלה‬ ‫מטופלים באמצעות מערכות טיפול מתאימות להבטחת עמידה בתקני ההזרמה המוגדרים‬ ‫להם‪ .‬ההזרמה מבוקרת באמצעות אמצעי ניטור ודיגום תקופתי להבטחת עמידה‬ ‫בפרמטרים השונים‪ .‬השפכים המטופלים מוזרמים לבריכות אידוי או לים המלח‪.‬‬ ‫קרקע – השימוש בחומרי גלם המסווגים כחומרים רעילים והייצור של חומרים רעילים‬ ‫עלולים לגרום לזיהום קרקע המסכן את האדם ו‪/‬או הסביבה‪ .‬כחלק מההתמודדות עם סיכון‬ ‫זה מקפיד המגזר על משטחי תפעול אטומים והחזקה של חומרים מסוכנים במערכות‬ ‫ייעודיות סגורות‪ .‬בנוסף מיושמת מתודולוגית ‪Integrated Pollution Prevention ) IPPC‬‬ ‫‪ (Control‬על מנת למנוע דליפה של חומרים מסוכנים לקרקע‪.‬‬ ‫פעולות שננקטו בתחום איכות הסביבה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫במהלך השנים האחרונות התמקדה כיל מוצרים תעשייתיים בפעילות מחקרית‪ ,‬הנדסית‬ ‫ובפרויקטים להקמת מערכות אקולוגיות חדשות וכן בשיפור מערכות קיימות‪ .‬בדירקטוריון‬ ‫המגזר פועלת ועדת דירקטוריון מיוחדת לענייני אקולוגיה‪ ,‬בטיחות וגהות תעסוקתית‬ ‫שתפקידה לפקח על הפעילות הענפה שמנהלת כיל מוצרים תעשייתיים בתחום איכות‬ ‫הסביבה ולכוון את‬ ‫המדיניות הסביבתית של המגזר‪.‬‬ ‫כמו כן מונה סמנכ"ל קיימות אשר משמש כחבר בהנהלת המגזר‪.‬‬ ‫להלן רשימה של הפעילויות העיקריות שנעשו על ידי כיל מוצרים תעשייתיים בתחום‬ ‫השמירה על איכות הסביבה‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫בנושאי איכות האוויר‬ ‫בוצעו השקעות במתקני הייצור במטרה לשפר מחזור והשבת ממיסים וחומרים‬ ‫אורגניים אחרים וספיגה באמצעות מערכות פחם פעיל ובכך להגיע לידי צמצום‬ ‫הכמות הנפלטת של חומרים אלו לאוויר‪.‬‬ ‫בוצעו השקעות במערכות בקרה וגילוי כדי לוודא שאין חריגות במערכות התפעול‬ ‫והפליטה של המתקנים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מערכות אלו חוברו לבקרת הייצור של המתקנים‪ ,‬כך‬ ‫שלפני שמתרחשת חריגה נפסקת הפעילות התהליכית ייצורית של המתקן‪.‬‬ ‫מערכות לאיסוף וטיפול בפליטות חומרים אורגנים נדיפים מהארובות מערכת זו‬ ‫מבצעת טיפול נוסף בפליטות חומרים אורגניים נדיפים בטכנולוגיית חימצון קטליטי‪.‬‬ ‫מתבצעת עבודה שוטפת לבקרה וטיפול בפליטות בלתי מוקדיות )‪ (LDAR‬בסיוע‬ ‫חברה אירופאית‪.‬‬ ‫נמשכת פעילות משותפת של מפעלי מישור רותם‪ ,‬ובהם מפעל פריקלאס‪ ,‬בשיתוף‬ ‫עם המשרד להגנת הסביבה והיחידה הסביבתית של מועצת נגב מזרחי לתכנון‬ ‫והקמה של מערך ניטור אוויר אזורי‪ .‬מתווה המערך וההשקעות הנגזרות אינן ידועות‬ ‫בשלב זה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬נרכשו מערכות ניטור רציף לארובות מתקן פריקלאס‪ .‬מערכות אלו‬ ‫הותקנו בשנת ‪ 2010‬ומצויות עדיין בהרצה‪.‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בנושאי שפכים‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים מפעילה מתקן ברמת חובב לטיפול ביולוגי בשפכי המתקנים‪.‬‬ ‫טיפול ביולוגי בשפכים הינו הטכנולוגיה הנפוצה בעולם להקטנת חומרים אורגניים‬ ‫פריקים בשפכים‪ .‬הטיפול הביולוגי מתבצע באמצעות מיקרו אורגניזם שניזונים‬ ‫מהחומרים האורגניים הנמצאים בשפכים ובכך מביאים לידי הקטנה ניכרת שלהם‪.‬‬ ‫התהליך מוגבל לחומרים פריקים ביולוגית‪.‬‬ ‫בכיל מוצרים תעשייתיים פועלת מעבדה מיוחדת למעקב אחר איכות השפכים‬ ‫ואנליזה שלהם‪.‬‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים מפעילה מתקן סניטרי במפעל תרכובות ברום לטיפול עצמאי‬ ‫בשפכים הסניטרים במפעל‪ .‬המתקן הוקם ומתופעל על ידי חברת ‪.GES‬‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים מצויה לקראת סיום תהליך הקמה של מערכת סילוק עצמית‬ ‫של קולחין ממפעל תרכובות ברום בעלות המוערכת בכ‪ 37 -‬מיליון דולר‪ .‬המערכת‬ ‫תכלול מערך הולכה ובריכות אידוי עצמאיות של המפעל‪ .‬המערכת נבנית בהתאם‬ ‫לסטנדרט אמריקאי הכולל ניטור דליפות וניטור אויר‪.‬‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים מצויה בתהליך הקמת מתקן הסמכה וסינון לטיפול במוצקים‬ ‫של שפכי מפעל פריקלאס‪ .‬ההקמה צפוייה להסתיים במהלך שנת ‪.2013‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫‪.3‬‬ ‫בנושא פסולת‬ ‫מתקן לטיפול בפסולת מסוכנת הוקם במפעל תרכובות ברום‪ .‬מתקן זה מבצע השבה של‬ ‫ברום מהפסולות וכן השבה של אנרגיה כקיטור‪ .‬המתקן תוכנן לעמוד בתקני הדירקטיבה‬ ‫האירופאיות הרלוונטית‪ .‬המתקן נמצא בשלבי הרצה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫השלכות מהותיות הנובעות מהוראות דין הנוגעות לאיכות הסביבה‬ ‫‪.1‬‬ ‫לפרטים בדבר תנאים נוספים ברישיון עסק של תרכובות ברום ראה באור ‪24‬ג)‪ (3‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫לפרטים בדבר הסכם עם המשרד להגנת הסביבה בנוגע לפליטות לאויר ומניעת זיהומים‬ ‫ומטרדי ריח ברמת חובב ראה באור ‪24‬ג)‪ (3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בדבר השלכות חוק אויר נקי‪ ,‬תשס"ח – ‪ ,2008‬ראה סעיף ‪ 4.4‬ב'‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2012‬התקבלו במפעל תרכובות ברום תנאי רשיון עסק‪ ,‬בתחום איכות אוויר‪.‬‬ ‫נבנתה תוכנית עבודה ליישום‪ .‬כמו כן מתקיימים דיונים עם הרשויות לתיקון מספר סעיפים‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫בדבר הערכות לקראת דווח פליטות והעברות מזהמים לסביבה ‪ ,PRTR‬ראה סעיף ‪ 4.4‬ג'‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫התקבלו תנאים נוספים בהיתר הרעלים של תרכובות ברום בנושא דרישה לניהול סיכונים‬ ‫ועריכת סקר ססמי‪ .‬במסגרת תנאים אלה נדרש מפעל תרכובות ברום לערוך סקר ניהול‬ ‫סיכונים וסקר ססמי בהתאם להנחיות המשרד להגנת הסביבה‪ .‬השלכות ממצאי הסקר יהיו‬ ‫פרוייקטליות וקשה להעריך בשלב זה את אומדן ההשקעה שתדרש‪ .‬לוחות זמנים לביצוע‬ ‫הפרויקטים ייקבעו במסגרת תוכנית שתגזר ממצאי הסקרים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה‬ ‫לעניין הליכים משפטיים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה ראה באור ‪24‬ג)‪ (3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מדיניות ניהול סיכונים סביבתיים‬ ‫בדבר מדיניות ניהול סיכונים ראה סעיף ‪ 3.3‬לעיל‪.‬‬ ‫‪69‬‬ ‫עלויות והשקעות סביבתיות צפויות‬ ‫ו‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬השקיעה כיל מוצרים תעשייתיים סך של כ‪ 31 -‬מיליון דולר ברכוש קבוע לשיפור‬ ‫איכות הסביבה וסך של כ‪ 40 -‬מיליון דולר בהוצאה שוטפת בנושאים הקשורים לשיפור איכות‬ ‫הסביבה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬צפויה כיל מוצרים תעשייתיים להשקיע כ‪ 45 -‬מיליון דולר ברכוש קבוע וכ‪ 39 -‬מיליון‬ ‫דולר בהוצאה שוטפת לאותן מטרות ‪.34‬‬ ‫כל הסכומים שהושקעו והסכומים הצפויים להשקעה מתייחסים למניעה או הפחתה של פגיעה‬ ‫בסביבה‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים לא השקיעה סכומים המתייחסים לתיקון נזקים שנגרמו לסביבה‪.‬‬ ‫‪F3‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬ ‫‪4.2.15‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים‬ ‫להלן יפורטו בתמצית מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לפעילות התאגיד שעשויה‬ ‫להיות להם השלכה מהותית על כיל‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫זיכיון המשנה‬ ‫חברת הברום מחזיקה בזיכיון משנה שניתן בהתאם לחוק הזיכיון ולזיכיון הראשי שניתן מכוחו‪,‬‬ ‫שבו מחזיקה מי"ה )לפרטים על אודות זיכיון זה ראו באור ‪24‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים(‪ .‬זיכיון‬ ‫המשנה ניתן לחברת הברום בשנת ‪ 1962‬והוא‪ ,‬לפי שעה‪ ,‬בתוקף עד לשנת ‪.2030‬‬ ‫לפי זיכיון המשנה‪:‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫הוענקה לחברת הברום על ידי מי"ה חכירת משנה בנוגע לשטחים שבשימוש מפעלה של‬ ‫חברת הברום‪.‬‬ ‫ניתנה לחברת הברום הזכות הייחודית להפיק ברום מים המלח‪.‬‬ ‫הוסדרה קבלת התמיסה המרוכזת המשמשת להפקת ברום אלמנטרי על ידי חברת הברום‬ ‫ממי"ה‪.‬‬ ‫לעניין בוררות עם המדינה בדבר חישוב התמלוגים ראו באור ‪24‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הגבלות השימוש במעכבי בעירה על בסיס ברום‬ ‫במדינות שונות בעולם נערכת בחינת הגבלות אפשריות על שימוש בכימיקלים‪ ,‬ובמסגרת בחינה‬ ‫זו כלולים גם מעכבי בעירה על בסיס ברום‪ .‬להלן פרטים על אודות ההליכים העיקריים הידועים‬ ‫למגזר במועד הכנת הדוח‪:‬‬ ‫•‬ ‫‪34‬‬ ‫מעכב הבעירה ‪ HBCD‬נמצא ברשימת החומרים הנדרשים לאישור )‪(Authorization‬‬ ‫לאחר שהוגדר כ‪ Substance of Very High Concern (SVHC) -‬באיחוד האירופי‪.‬‬ ‫המשמעות היא שמתן אישור שימוש קצוב בזמן יינתן רק אם בהערכה סוציו‪-‬אקונומית‬ ‫יוכח כי הצורך במוצר לשימוש מסוים גדול מהסיכון וכי אין אלטרנטיבות לשימוש במוצר‪.‬‬ ‫המסקנות מתוצאות תהליך האישור המוקדם צפויות להתקבל במחצית השניה של שנת‬ ‫‪ .2015‬נכון למועד עריכת הדוחות אין איסור לשימוש במוצר‪ .‬בנוסף‪ ,‬החומר ‪HBCD‬‬ ‫סווג בשתי ועידות או"ם )‪ UNEP‬ו‪ (UNECE -‬כחומר בעל תכונות ‪Persistent ) POP‬‬ ‫ההערכות לגבי ההשקעות וההוצאות הצפויות הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על החקיקה והתקינה הקיימת‪,‬‬ ‫על דרישות הרשויות הידועות כיום לכיל מוצרים תעשייתיים ועל הערכת ההשקעות כפי שעשו מהנדסי החברה‪.‬‬ ‫התממשותן של הערכות אלו אינה ודאית‪ .‬כל שינוי בהערכה מהערכות אלו‪ ,‬לרבות שינוי בהערכת מהנדסי החברה או‬ ‫שינוי ביישום‪ ,‬בדרישות הרשויות או בהוראות הדין עשוי להביא לידי תוצאות שונות מהאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪ .(Organic Pollutant‬משמעות הסיווג היא כי התהליך להוצאת החומר מהשוק עשוי‬ ‫להתרחש מהר יותר )לקראת מחצית ‪ (2014‬מאשר באירופה‪ .‬לאור העובדה שאין עדיין‬ ‫תחליף ל – ‪ HBCD‬בכמויות מסחריות נבדקת האפשרות למתן אישור לתקופה‬ ‫מוגבלת‪ ,‬להמשך שימוש ב‪ HBCD -‬בלוחות בידוד של פוליסטירן בבניינים‪ .‬החלטה‬ ‫סופית צפויה להתקבל באו"ם במאי ‪ .2013‬לכיל מוצרים תעשיתיים תחליף‬ ‫למוצר ‪ HBCD‬הנמצא בשלבי ייצור ראשוניים‪..‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫•‬ ‫מעכב הבעירה ‪ ,DECA‬אסור לשימוש בשימושים חשמליים ואלקטרוניים באיחוד‬ ‫האירופי‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשל הגדרת ה‪ DECA -‬כ‪ SVHC -‬הוא צפוי להיות אסור לכל‬ ‫השימושים באיחוד האירופי במהלך שנת ‪ .2016‬בצפון אמריקה שלושת היצרנים‬ ‫הגדולים של המוצר )‪ Chemtura ,Albemarle‬וכיל מוצרים תעשיתיים( התחייבו‬ ‫לרשויות בארה"ב ובקנדה על הוצאה הדרגתית של ה‪ DECA -‬משווקים אלה עד לסוף‬ ‫‪.2013‬‬ ‫•‬ ‫פרופיל ברומיד המיוצר על ידי כיל מוצרים תעשייתיים הוגדר באיחוד האירופי כ‪-‬‬ ‫‪ SVHC‬החל מדצמבר ‪ .2012‬השימוש כחומר גלם מתכלה לא יפגע מאחר ואינו כלול‬ ‫בתהליך זה‪ .‬מגבלה זו אינה משפיעה משמעותית על החברה‪.‬‬ ‫•‬ ‫באוקטובר ‪ 2011‬הוכלל מעכב בעירה על בסיס זרחן‪ ,TDCPP ,‬ברשימה של חומרים‬ ‫הידועים למדינת קליפורניה כגורמים לסרטן‪ .‬בנובמבר ‪ ,2012‬פרסמה כיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים הודעה לפיה היא תפסיק למכור את החומר לשוק הריהוט החל מינואר‬ ‫‪ 2013‬וכי ב‪ 2015 -‬תפסיק לחלוטין את ייצור החומר‪ .‬במקביל החברה פיתחה שני‬ ‫חומרים חליפיים אותם היא מתכוונת להכניס לשוק בהקדם‪.‬‬ ‫רישוי‬ ‫לאתרים בהם פועלים מפעלי כיל מוצרים תעשייתיים רשיון עסק בר תוקף על פי הוראות‬ ‫הדין‪ .‬בנוסף‪ ,‬לכל אחד מהאתרים שבהם פועלים מפעלי כיל מוצרים תעשייתיים היתר‬ ‫רעלים על פי חוק חומרים מסוכנים‪ ,‬תשנ"ג‪ ,1993-‬בר תוקף‪ ,‬המתחדש מעת לעת‪ .‬למפעלי‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים בסדום ובמישור רותם היתר הזרמה לים המלח לפי חוק מניעת‬ ‫זיהום הים ממקורות יבשתיים‪ ,‬תשמ"ח‪ ,1988-‬בר תוקף‪ ,‬שיש לחדשו מעת לעת‪ .‬עלויות‬ ‫חידוש הרישוי כשלעצמן אינן מהותיות‪.‬‬ ‫חברות המגזר פועלות בהתאם לתנאים שנקבעו ברישיונות ובהיתרים‪ .‬בכל מקרה שבו‬ ‫מתגלה פער כלשהו ביחס לדרישות תנאים אלה‪ ,‬מבצעות החברות פעילות מיידית‬ ‫להשלמת הפער בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תקינה ורישוי מוצרים‬ ‫להלן פרטים נוספים על מגבלות והוראות פיקוח רגולטוריות על פעילויות כיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים‪:‬‬ ‫‪ .1‬חומרי הדברה )לרבות חיטוי קרקע( – ברוב מדינות העולם יש דרישה לרישוי החומר וכל‬ ‫מוצר המכיל את החומר‪ ,‬לפני הייבוא‪/‬המכירה באותה מדינה‪ .‬המכירה מוגבלת לסוג הפגע‬ ‫)מחלה‪/‬אורגניזם( והגידול‪/‬יבול שעבורם התקבל הרישוי במדינה מסוימת‪ .‬הרישוי מוגבל‬ ‫לרוב בזמן ויש לחדשו כדי לאפשר המשך מכירות‬ ‫‪ .2‬חומרים לטיפול במים )ביוצידים( – במספר מדינות יש דרישה לרישוי החומר וכל מוצר‬ ‫המכיל את החומר‪ ,‬לפני הייבוא‪/‬המכירה באותה מדינה‪ .‬המכירה מוגבלת לאותם שימושים‬ ‫מסחריים שעבורם התקבל הרישוי במדינה מסוימת‪ .‬הרישוי מוגבל לרוב בזמן ויש לחדשו‬ ‫כדי לאפשר המשך מכירות‪ .‬בשנת ‪ 2000‬נכנסה לתוקף בקהילה האירופית )ה‪(EC-‬‬ ‫דירקטיבת הביוצידים הדורשת רישוי לפני מכירה לכל ביוציד חדש‪ .‬הדירקטיבה גם יישמה‬ ‫‪71‬‬ ‫תהליך של רישוי מחדש לכל הביוצידים הקיימים בשוק‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים הגישה‬ ‫תיקים לרישוי מחדש של הביוצידים הקיימים לשימושים במיים תעשייתיים ובמים למפעלי‬ ‫נייר בהתאם ללוח הזמנים שנקבע בחוק ונמצאת בקשר מול הרשויות במסגרת תהליך‬ ‫ההערכה והבחינה של התיקים‪ .‬לפי הדירקטיבה‪ ,‬במהלך תהליך הרישוי ניתן להמשיך‬ ‫ולמכור את המוצרים לשימושים שנמכרו עד כה ובתנאי שהוגש תיק הרישוי לשימוש‬ ‫ולחומר הפעיל במוצר‪.‬‬ ‫‪ .3‬כימיקלים – במדינות מסוימות )למשל האיחוד האירופי‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬קנדה‪ ,‬יפן‪ ,‬קוריאה‪ ,‬סין‬ ‫ועוד( ניתן למכור כימיקלים מסוימים רק לאחר תהליך רישום ואישור הרשויות‪ .‬על כמה‬ ‫מוצרים של תרכובות ברום חלות גם מגבלות סחר על פי שימוש הנובעות מדרישות אמנות‬ ‫בינלאומיות‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים רושמת את המוצרים שהיא מפתחת ומוכרת על פי‬ ‫הנדרש בחוק המקומי‪.‬‬ ‫‪ .4‬להוראות חוק המסגרת לרישום והערכה של כימיקלים באיחוד האירופי )‪ ,(REACH‬ראו‬ ‫סעיף ‪ 4.4‬להלן‪.‬‬ ‫ד‪ .‬תקינה ובקרת איכות‬ ‫לכיל מוצרים תעשייתיים מערכת בקרת איכות כוללת מתקדמת המקיפה בין היתר את‬ ‫הנושאים הבאים‪:‬‬ ‫•‬ ‫לכל מתקני הייצור וכן לכל אגפי המטה בהנהלת כיל מוצרים תעשייתיים הסמכה‬ ‫לתקן ניהול איכות ‪;ISO 9001‬‬ ‫כל מפעלי כיל מוצרים תעשייתיים בישראל וכן מפעלה בהולנד חברים בתוכנית‬ ‫הבינלאומית ‪;Responsible Care‬‬ ‫המפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים ברמת חובב‪ ,‬סדום‪ ,‬מישור רותם וחיפה‬ ‫בישראל‪ ,‬טרנוייזן בהולנד‪ ,‬המפעלים בסין והמפעלים לייצור מוצרים על בסיס זרחן‬ ‫בארה"ב ובגרמניה ומפעל מדנטק באירלנד הוסמכו לתקן ניהול איכות הסביבה ‪ISO‬‬ ‫‪.14001‬‬ ‫המפעלים ברמת חובב ובמישור רותם הוסמכו לתקן ישראלי ‪ 10000‬הנוגע‬ ‫לאחריות חברתית‪.‬‬ ‫המפעל ברמת חובב‪ ,‬אתר המו"פ ובית מקלף הוסמכו לתקן ישראלי חוסן תפקודי‬ ‫והמשכיות עסקית ‪ 24001‬לחלק ‪ 1‬ו‪ 2‬תגובה ומניעה‪.‬‬ ‫מפעל המגנזיה במישור רותם והמתקן לייצור אשלג טהור בסדום הוסמכו ל‪GMP -‬‬ ‫מזון ופרמה על ידי משרד הבריאות הישראלי‪ .‬מתקן המלח בסדום הוסמך לתקן‬ ‫בטיחות מוצר )‪. (HACCP‬‬ ‫המפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים ברמת חובב‪ ,‬סדום‪ ,‬מישור רותם וחיפה‬ ‫בישראל הוסמכו לתקן ישראלי ‪ 18001‬לבטיחות ובריאות בתחום התעסוקה‪ .‬שאר‬ ‫המפעלים בטרנוייזן בהולנד‪ ,‬קלירון בארה"ב‪ ,‬מפעלי ‪ LYG‬בסין והמפעלים לייצור‬ ‫מוצרים על בסיס זרחן בארה"ב ובגרמניה הוסמכו לתקן ניהול הבטיחות והגהות‬ ‫‪.18001 OSHA‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬נכתב תקן פנימי להסמכת מפעלים כ"מפעלים ירוקים"‪ .‬מפעלי כיל‬ ‫מוצרים תעשייתיים בישראל הוסמכו לתקן זה‪ .‬מפעל בטרנוייזן ומפעל על בסיס‬ ‫זרחן בגרמניה הוסמכו גם הם למפעל ירוק‪.‬‬ ‫למשרדי הנהלת המגזר בבאר שבע ישראל יש תקן בנין ירוק‪.‬‬ ‫•‬ ‫בחברת תרכובות ברום מיושמות מתודולוגיות איכות מתקדמות כגון הפעלת צוותי‬ ‫שיפור‪ ,‬שש סיגמה‪ ,‬ניהול ידע ו‪Hazard Analysis Critical Control ) HACCP -‬‬ ‫‪ ,(Point‬שהינה מתודולוגיה המיושמת כדי למנוע חדירת זיהומים לחומר המיוצר‪.‬‬ ‫במפעליה העיקריים של כיל מוצרים תעשייתיים מערך מקיף של מבדקי איכות‬ ‫פנימיים שבמסגרתו מתנהלות גם תחרויות שונות בין היחידות‪.‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫‪72‬‬ ‫‪4.2.16‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫לפרטים בדבר תביעות משפטיות כנגד החברה ראה באור ‪ 24‬ג לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4.2.17‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪35‬‬ ‫‪F34‬‬ ‫להלן היעדים והאסטרטגיה העיקריים של כיל מוצרים תעשייתיים‪:‬‬ ‫‪ .1‬מינוף וחיזוק עסקי הליבה בתחומי העסקים הקיימים‪ ,‬לרבות‪:‬‬ ‫‪ ‬ביסוס וחיזוק המעמד העסקי של כיל מוצרים תעשייתיים בתחום הברום ותרכובותיו‬ ‫ושמירה על עמדת מובילות בעסקים האחרים שאינם על בסיס ברום‪.‬‬ ‫‪ ‬השגת מצוינות תפעולית ושיפור כושר התחרות באמצעות התייעלות תפעולית בכל‬ ‫מרכיבי שרשרת האספקה‪.‬‬ ‫‪ ‬חיזוק והעמקת הקשרים העסקיים עם לקוחות המגזר‪.‬‬ ‫‪ ‬פיתוח משאבי הניהול וכוח העבודה האיכותי והגלובלי הפועל במגזר‪.‬‬ ‫‪ .2‬פיתוח שווקים ותחומי פעילות‪ ,‬המבוססים על חומרי הגלם של המגזר‪.‬‬ ‫‪ .3‬הגדלת משקל המוצרים הייחודיים בסל המכירות של כיל מוצרים תעשייתיים‪ ,‬לרבות‪:‬‬ ‫‪ ‬פיתוח מוצרים ואפליקציות חדשים וכן מוצרים חלופיים למוצרים קיימים ממוקדי‬ ‫שוק‪ ,‬המכילים ברום על מנת שהמוצרים החדשים ישמשו כמנועי צמיחה להגדלת‬ ‫הביקוש לברום בעולם‪.‬‬ ‫‪ ‬פיתוח מעכבי בעירה פולימרים ו‪/‬או ריאקטיביים שהינם הדור הבא של המוצרים‬ ‫לתחום‪.‬‬ ‫‪ ‬שילוב מעכבי בעירה על בסיס ברום עם מעכבי בעירה על בסיס זרחן להשגת יתרון‬ ‫תחרותי לחברה וללקוחותיה‪.‬‬ ‫‪ ‬האצת הפעילות בתחום איכות הסביבה והחדרת תרכובות הברום לטיפול במניעת‬ ‫פליטות מתחנות כוח פחמיות‪.‬‬ ‫‪ .4‬שמירה על מוצרים קיימים תוך התאמתם לדרישות הרגולטוריות המשתנות מעת‬ ‫לעת‪.‬‬ ‫‪ .5‬בחינת מיזוגים ורכישות של חברות בענף‪ ,‬לרבות אפשרות של התרחבות רוחבית‬ ‫‪35‬‬ ‫הכוונות והאסטרטגיה של כיל מוצרים תעשייתיים‪ ,‬כמפורט בסעיף זה‪ ,‬משקפות את מדיניותה של כיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים במועד הכנת הדוח‪ ,‬ומבוססות על הערכותיה במועד זה והן בחלקן מידע צופה פני עתיד‪ .‬יודגש‪ ,‬כי אם‬ ‫ישתנו הערכות החברה או מדיניותה בקשר לתחום פעילות המגזר או בקשר לחקיקה ולתקינה או בקשר לדרישות‬ ‫הרשויות‪ ,‬עשויות גם כוונות והערכות אלו להשתנות‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬מעת לעת וכי אין כל ודאות בדבר התממשותן או‬ ‫בדבר הצלחת יישום אסטרטגיה זו‪.‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫כיל מוצרי תכלית‬ ‫‪4.3.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫להלן תרשים מכירות מגזר כיל מוצרי התכלית לחיצוניים ‪ 36‬לפי קבוצות מוצרים‪:‬‬ ‫‪F35‬‬ ‫סך מכירות לחיצוניים בשנת ‪ 1,411 – 2012‬מיליון דולר‬ ‫א‪ .‬תאור תחום הפעילות‬ ‫כיל מוצרי תכלית עוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של מגוון רחב של מוצרים מבוססי‬ ‫פוספט וזאת במסגרת מדיניות כיל להגדיל ייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר‪ .‬כיל‬ ‫מוצרי תכלית עוסקת גם בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של מוצרים מבוססי אלומינה ומוצרים‬ ‫אחרים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הסתכמו מכירות כיל מוצרי תכלית לסך של כ‪ 1,477 -‬מיליון דולר‬ ‫)לרבות מכירות למגזרים אחרים בכיל(‪ .‬מכירות כיל מוצרי תכלית היוו כ‪ 22.1% -‬מסך‬ ‫המכירות של כיל בשנה זו‪ .‬כ‪ 76% -‬מהמכירות לחיצוניים של כיל מוצרי תכלית הן של חומצה‬ ‫זרחתית באיכויות שונות )טכנית‪ ,‬מזון‪ ,‬פולי פוספורית ואלקטרונית( ושל מוצרי ההמשך של‬ ‫החומצה‪ .‬מוצרים אלה מבוססים בחלקם על סלע הפוספט‪ ,‬הנכרה על ידי כיל דשנים בנגב‬ ‫בישראל וחומצה זרחתית המיוצרת ממנו‪ .‬ובחלקם על זרחן אלמנטרי )‪ (P4‬וחומצה זרחתית‪,‬‬ ‫הנרכשים מגורמים שלישיים‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫במכירות לחיצוניים הכוונה למכירות ללקוחות שמחוץ לקבוצת כיל )לקוחות שאינם מגזרים אחרים בקבוצה(‪.‬‬ ‫‪74‬‬ ‫התרשים להלן מתאר כיצד כיל מוצרי תכלית משתלבת באסטרטגיה של כיל לייצור מוצרי‬ ‫המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר על בסיס סלע הפוספט‪:‬‬ ‫מוצריה של כיל מוצרי תכלית מיועדים לשורה ארוכה של שימושים ותעשיות‪ .‬השווקים‬ ‫העיקריים בהם פעילה כיל מוצרי תכלית כוללים את המזון‪ ,‬חומרי הניקוי‪ ,‬המטלורגיה‪ ,‬צבע‬ ‫וציפוי‪ ,‬האלקטרוניקה‪ ,‬ההנעלה‪ ,‬הנייר‪ ,‬הפרמצבטיקה‪ ,‬הטיפול במים‪ ,‬הבטון‪ ,‬תוספי שמן‬ ‫וכיבוי אש‪.‬‬ ‫כיל מוצרי תכלית מייצרת את מוצריה במתקניה בגרמניה‪ ,‬ארה''ב‪ ,‬ישראל‪ ,‬ברזיל‪ ,‬צרפת‪,‬‬ ‫סין‪ ,‬אנגליה‪ ,‬ארגנטינה‪ ,‬אוסטריה‪ ,‬אוסטרליה ומקסיקו‪ .‬בישראל‪ ,‬במישור רותם‪ ,‬מייצרת כיל‬ ‫מוצרי תכלית חומצה זרחתית מנוקה וזאת באמצעות ניקוי חומצה זרחתית חקלאית‬ ‫המיוצרת על ידי כיל דשנים‪ .‬כן מייצר המגזר בארה''ב חומצה זרחתית תרמית באמצעות‬ ‫שימוש בזרחן אלמנטרי‪ ,‬וכן רוכש המגזר חומצה זרחתית מנוקה מצדדים שלישיים‪.‬‬ ‫לפירוט על מוצרי כיל מוצרי תכלית ראו סעיף ‪ 4.3.2‬להלן‪.‬‬ ‫הפרישה הגיאוגרפית של מתקני הייצור של כיל מוצרי תכלית הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫‪75‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגמות והתפתחויות בשווקים‬ ‫רוב מוצרי כיל מוצרי תכלית מושפעים במידה רבה מהמצב הכלכלי העולמי‪ ,‬מהתחרות‬ ‫בשווקי היעד מתנודתיות במחירים בשוק הדשנים‪ ,‬אשר משפיעים על מחירי חומרי הגלם‬ ‫העיקריים של כיל מוצרי תכלית וכן מתנודתיות במחירי האנרגיה המשפיעים בעיקר על‬ ‫עלויות ייצור חומצה זרחתית תרמית‪.‬‬ ‫המשבר הכלכלי העולמי והאווירה בשווקים הביאו להאטה בשווקים בעולם במהלך שנת‬ ‫‪ 2012‬ולהאטה בצמיחה בסין‪ .‬ההאטה בביקושים והגברת התחרותיות במהלך שנת ‪2012‬‬ ‫הביאה לירידה הדרגתית במחירי המכירה של החומצה הזרחתית המנוקה‪ ,‬וכתוצאה מכך‬ ‫נוצר לחץ מצד לקוחות ומתחרים להורדת המחירים של המוצרים מבוססי הזרחן‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫הגבלת השימוש הצפויה במלחי הפוספט כחומרי ניקוי למדיחי כלים )‪ (STPP‬תיצור בעתיד‬ ‫לחץ נוסף על מחירי המוצרים מבוססי זרחן באירופה‪ .‬אוירת חוסר הוודאות בארה"ב הביאה‬ ‫לשיעורי צמיחה נמוכים בשוק זה וגרמה להתאוששות איטית של השוק‪ .‬כיל מוצרי תכלית‬ ‫החלה להערך במהלך שנת ‪ 2012‬למגמת העלייה הצפויה בביקוש למוצרי מזון דלי נתרן‬ ‫בארה"ב‪.‬‬ ‫‪ 4.3.2‬מוצרים ושירותים‬ ‫להלן סוגי המוצרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית‪:‬‬ ‫‪ .1‬חומצה זרחתית מנוקה באיכות טכנית‪ ,‬חומצה באיכות מזון‪ ,‬חומצה פולי פוספורית וחומצה‬ ‫באיכות אלקטרונית – החומצה משמשת כחומר גלם בתעשיית המזון‪ ,‬טיפול במתכות‪ ,‬מוצרי‬ ‫ניקוי‪ ,‬תעשיית האלקטרוניקה ותעשיית הבנייה‪ .‬כיל מוצרי תכלית הינה היצרן המוביל בעולם‬ ‫בייצור חומצה זרחתית מנוקה‪ .‬כיל מוצרי תכלית מייצרת ומוכרת חומצה זרחתית באיכויות‬ ‫שונות‪ ,‬בראש ובראשונה עבור תעשיית המזון‪ .‬סל המוצרים של כיל מוצרי תכלית כולל גם‬ ‫חומצות ייעודיות בעלות ערך מוסף גבוה המשמשות לתעשיות האלקטרוניקה והבנייה‪.‬‬ ‫‪ .2‬מלחי פוספט ותוספי מזון – מלחי פוספט מיועדים לשימושים רבים ובהם – טיפול במתכות‪,‬‬ ‫צבעים וציפוים‪ ,‬חומרי ניקוי‪ ,‬משחות שיניים‪ ,‬תוספי מזון ועוד‪ .‬כיל מוצרי תכלית מייצרת ומשווקת‬ ‫מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה‪ ,‬בכלל זה מלחי פוספט‪ ,‬המיוצרים בגרמניה‪ ,‬בארה''ב‪ ,‬בברזיל‬ ‫ובסין‪ ,‬המבוססים בעיקר על החומצה הזרחתית‪ .‬כיל מוצרי תכלית משתמשת בחלק ניכר ממלחי‬ ‫הפוספט המיוצרים על ידיה כחומר גלם לייצור תוספי מזון במדינות רבות ברחבי העולם‪ .‬תוספי‬ ‫המזון של כיל מוצרי תכלית מיועדים בעיקר לשוקי הבשר‪ ,‬הדגים ופירות הים המעובדים‪ ,‬לשוק‬ ‫מוצרי הגבינות והחלב ולשוק האפייה‪.‬‬ ‫‪ .3‬מוצרים אחרים מבוססי פוספט וזרחן – השווקים העיקריים של מוצרים אלה הם‪:‬‬ ‫מוצרי ההיגיינה – מגוון רחב של חומרי חיטוי וניקוי לשימושים שונים בתעשיית המזון ובכלל זה‬ ‫מוצרי ניקוי למחלבות‪ ,‬חברות חקלאיות‪ ,‬מטבחים תעשייתיים ומפעלי מזון לסוגיהם‪ .‬לכיל מוצרי‬ ‫תכלית מתקני ייצור בצרפת‪ ,‬גרמניה ואוסטריה‪ .‬חלק ממוצרים אלו מבוססים גם על חומצה‬ ‫זרחתית מנוקה המיוצרת בישראל‪.‬‬ ‫מוצרים למניעה ועיכוב התפשטות שריפות )תחום ה‪ – ("Fire-Safety"-‬מוצרי ה‪Fire-Safety‬‬ ‫מונעים בעירה‪ ,‬בעיקר ביערות ובשטחים פתוחים‪ ,‬בזמן שריפה בעזרת פיזור המוצרים‬ ‫באמצעות כלי טיס‪ .‬החברה היא מהמובילות בעולם בייצור מוצרים למניעת התפשטות אש‪,‬‬ ‫מבוססי פוספט‪ ,‬המיושמים בעיקר לשריפות יער‪ .‬חומרים אלה מיוצרים בצפון אמריקה וצרפת‪.‬‬ ‫‪ – P2S5‬משמש כמרכיב עיקרי בחומרי סיכה וקוטלי חרקים‪ .‬לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪21‬‬ ‫בפברואר ‪ ,2013‬רכשה כיל מוצרי תכלית את הנכסים ופעילות הייצור של מפעל קנאפסק‬ ‫)‪ (KNAPSACK‬גרמניה מ‪ .Thermphos Internatioanl B.V.-‬מפעל קנאפסק משמש לשיווק‬ ‫וייצור של ‪.P2S5‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪ .4‬מוצרים אחרים – כיל מוצרי תכלית מייצרת מגוון של מוצרי התמחות אחרים שאינם מבוססי‬ ‫פוספט הדורשים מומחיות מיוחדת‪ .‬בין היתר מיוצרים המוצרים האלה‪:‬‬ ‫חומרים תרמופלסטיים )ביחידה העסקית ‪ – (Rhenoflex‬חומרים תרמופלסטיים הינם‬ ‫חומרים פלסטיים שניתן לעצבם באמצעות חימום‪ .‬כיל מוצרי תכלית מפתחת‪ ,‬מייצרת‬ ‫ומשווקת מוצרים תרמופלסטיים יחודיים‪ ,‬ידידותיים לסביבה ומוגנים בפטנטים לחיזוק החלק‬ ‫הקדמי והאחורי של הנעליים וכן לייצור מוצרי עור אחרים כגון מזוודות ותיקים‪ .‬בין לקוחותיה‬ ‫של כיל מוצרי תכלית נמנים יצרני נעליים איכותיות מהמובילים בעולם‪ .‬מתקני הייצור נמצאים‬ ‫בגרמניה ובסין‪.‬‬ ‫כימיקלים למים ונייר )‪(Alumina compounds, Paper & Water chemicals – APW‬‬ ‫– כיל מוצרי תכלית מייצרת ומשווקת מגוון רחב של תרכובות אלומינה וכימיקלים אחרים‬ ‫)פולימרים( לתעשיית הנייר ולשימושים אחרים‪ ,‬תוספים למלט ולטיפול במי תעשייה ובמים‬ ‫לשתייה‪ .‬בשנת ‪ 2008‬הרחיבה כיל מוצרי תכלית את פעילותה בתחום הטיפול במים‬ ‫באמצעות רכישת פעילות הטיפול במים של חברת הנקל הגרמנית‪ .‬במסגרת פעילות זו‬ ‫מייצרת כיל מוצרי תכלית מוצרים לטיפול במים המשמשים במגדלי קירור‪ ,‬תחנות כוח‪,‬‬ ‫מערכות חימום‪ ,‬מי שתיה‪ ,‬טיפול וטיהור שפכים‪ .‬מתקני הייצור נמצאים בעיקר בגרמניה‪,‬‬ ‫פארמה‪ ,‬קוסמטיקה וגבס )‪ –(Pharma, Cosmetics, Gypsum – PCG‬כיל מוצרי‬ ‫תכלית מייצרת ומשווקת חומרים פעילים ומוצרים נוספים לתעשיית הפרמצבטיקה‬ ‫והקוסמטיקה וכן מייצרת גבס סינטטי‪ ,‬בעיקר לתחום הרפואי והדנטלי ולתרבות הפנאי‪.‬‬ ‫מתקני החברה נמצאים בגרמניה ובסין‪.‬‬ ‫‪4.3.3‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות‬ ‫להלן פירוט ההכנסות ורווחיות המגזר‪:‬‬ ‫שיעור מסך‬ ‫סך ההכנסות‬ ‫ההכנסות של‬ ‫)מיליוני דולרים(*‬ ‫כיל* )‪(%‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫)מיליוני דולרים(‬ ‫שיעור הרווח‬ ‫הגולמי‬ ‫מההכנסות )‪(%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪1476.5‬‬ ‫‪22.1‬‬ ‫‪475.0‬‬ ‫‪32.2‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪1,496.9‬‬ ‫‪21.1‬‬ ‫‪484.1‬‬ ‫‪32.3‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪1,340.0‬‬ ‫‪22.3‬‬ ‫‪451.5‬‬ ‫‪33.7‬‬ ‫*‬ ‫‪4.3.4‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לצורך טבלה זו‪ ,‬נתוני ההכנסות של כיל ששימשו לצורך חישוב השיעור מסך‬ ‫ההכנסות של כיל הינם לפני קיזוז הכנסות בין מגזריות‪.‬‬ ‫לקוחות‬ ‫תלות בלקוח בודד‬ ‫לכיל מוצרי תכלית אין לקוח בודד אשר חלקו עולה על ‪ 10%‬מהיקף המכירות של כיל‪.‬‬ ‫התפלגות המכירות לחיצוניים לפי יעדים גיאוגרפיים‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1-12/2011‬‬ ‫‪1-12/2012‬‬ ‫‪%‬‬ ‫מיליוני ‪$‬‬ ‫‪%‬‬ ‫מיליוני ‪$‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪36‬‬ ‫‪516‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪545‬‬ ‫צפון אמריקה‬ ‫‪5‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪81‬‬ ‫דרום אמריקה‬ ‫‪43‬‬ ‫‪622‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪565‬‬ ‫אירופה‬ ‫‪12‬‬ ‫‪168‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪166‬‬ ‫אסיה‬ ‫‪3‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪45‬‬ ‫שאר העולם‬ ‫‪77‬‬ ‫‪1-12/2010‬‬ ‫‪%‬‬ ‫מיליוני ‪$‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪463‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪551‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪41‬‬ ‫הגידול במכירות בצפון אמריקה בשנת ‪ 2012‬נובע בעיקר מעלייה במכירות ה‪Fire-Safety -‬‬ ‫ומוצרים לשוק המזון בצפון אמריקה‪ .‬הירידה במכירות באירופה נובעת בעיקר מהשפעת‬ ‫השינויים בשערי חליפין של היורו ביחס לדולר‪.‬‬ ‫‪4.3.5‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫כיל מוצרי תכלית מוכרת את מוצריה בעיקר ללקוחות תעשייתיים ומסחריים באירופה‪ ,‬צפון‬ ‫אמריקה‪ ,‬דרום אמריקה ואסיה‪ .‬מערך השיווק של כיל מוצרי תכלית מתבסס בעיקר על‬ ‫מערך שיווק פנימי נרחב‪ ,‬ובהיקף מצומצם יותר – על מפיצים וסוכני מכירות חיצוניים‪.‬‬ ‫העמלות המשולמות לסוכנים הינם לפי המקובל בענף‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הסתכמו העמלות‬ ‫ששולמו על ידי כיל מוצרי תכלית לסך של כ‪ 7.4 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫כדי לשווק ולמכור ביעילות את מוצרי כיל מוצרי תכלית‪ ,‬צוות השיווק שלה עובד בצמוד‬ ‫ללקוחות כדי להתאים את המוצרים לצורכי הלקוחות‪ .‬לכיל מוצרי תכלית אין תלות בגורמי‬ ‫שיווק חיצוניים‪.‬‬ ‫חלק משמעותי ממוצרי כיל מוצרי תכלית הינם קניין רוחני שלה ובעלי שם מסחרי מוכר‬ ‫היטב בשווקים הרלוונטיים למוצריה‪ ,‬לרבות ‪,Rhenoflex ,Tari ,Joha ,Fibrisol, Brifisol‬‬ ‫‪ Nutrifos ,Levn-Lite, Py-Ran ,Anti-Germ‬ו‪.Phos-chek-‬‬ ‫רוב מכירות כיל מוצרי תכלית מתבצעות על פי הסכמים לתקופה של עד שנה ועל פי הזמנות‬ ‫שוטפות בסמוך למועד האספקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לכיל מוצרי תכלית הסכמי מסגרת עם לקוחות‬ ‫מסוימים‪ ,‬ועל פיהם יכול הלקוח לרכוש במהלך התקופה מוצרים בכמות מקסימלית‬ ‫המוגדרת מראש‪ ,‬ועל בסיסם מוציא הלקוח מעת לעת הזמנות לכיל מוצרי תכלית‪.‬‬ ‫רוב מכירות כיל מוצרי תכלית אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכות טווח‪ ,‬אלא על‬ ‫פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין בכיל מוצרי תכלית משמעות למונח‬ ‫"צבר הזמנות"‪.‬‬ ‫‪4.3.6‬‬ ‫תחרות‬ ‫א‪ .‬תנאי התחרות בתחום הפעילות‬ ‫התחרות במגזר מוצרי התכלית מתמקדת בתכונות המוצר‪ ,‬במחיר‪ ,‬באיכות‪ ,‬בשירות‬ ‫וביכולת לענות על צורכי הלקוחות‪.‬‬ ‫לכיל מוצרי תכלית מעמד מוביל בתחום החומצה הזרחתית המנוקה ובמוצרי ההמשך שלה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬שמות המתחרים העיקריים‬ ‫מתחרותיה של כיל מוצרי תכלית הינן חברות כימיקלים בינלאומיות גדולות ובינוניות‪ ,‬שלהן‬ ‫נוכחות יצרנית ושיווקית בארצות שונות‪ ,‬וכן חברות מקומיות הנהנות מיתרונות של יצרן‬ ‫בשוק מקומי‪ .‬בכל תחום מתחרות עם כיל מוצרי תכלית חברות רבות המציעות מוצרים‬ ‫מקבילים או חלופיים‪.‬‬ ‫המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית בכל תחום הם בין השאר‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בתחום המוצרים מבוססי הפוספט‬ ‫א‪ .‬חומצה זרחתית מנוקה‪ ,‬מלחי פוספט ותוספי מזון – המתחרים העיקריים של כיל‬ ‫מוצרי תכלית הם‪,Innophos Inc ,Chemische Fabrik Budenheim KG , :‬‬ ‫‪ ,Adithya Birla, PCS ,Prayon‬חיפה כימיקלים בע"מ ויצרנים סיניים שונים‪.‬‬ ‫מתחרה נוסף‪ Thermphos International BV ,‬הכריז על פשיטת רגל במחצית‬ ‫השניה של שנת ‪.2012‬‬ ‫ב‪ .‬מוצרי ההיגיינה – המתחרים העיקריים במרכז אירופה הם‪Diversey Ecolab Inc :‬‬ ‫‪ Inc‬ו‪.Hypred -‬‬ ‫‪78‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪ Chem Trade Logistics Company – P2S5‬בצפון אמריקה ו‪-‬‬ ‫‪ Chemicals‬בברזיל וסינגפור‪.‬‬ ‫‪Italmatch‬‬ ‫בתחום המוצרים האחרים‪:‬‬ ‫א‪ .‬בתחום הכימיקלים למים ונייר – המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית הם‪BASF :‬‬ ‫‪ GE Water Technologies ,Nalco ,AG, Hercules-Ashland, Kemira Oy,‬ו‪-‬‬ ‫‪.Eka Nobel‬‬ ‫ב‪ .‬בתחום הפארמה‪ ,‬הקוסמטיקה והגבס ‪ -‬המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית‬ ‫הם‪ Reheis Inc. :‬ו‪ Summit-‬בתחום מונעי הזעה‪ SPI Pharma ,‬בתחום מוצרי‬ ‫הפרמצבטיקה ו‪ GC Corporation -‬בתחום הגבס‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בתחום החומרים התרמופלסטיים – המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית הם‬ ‫)‪ Tecno-Gi (s.p.a.‬וכן חברות סיניות וטאיוואניות מקומיות‪.‬‬ ‫שיטות להתמודדות עם התחרות‬ ‫כיל מוצרי תכלית מתמודדת עם התחרות באמצעות הפעולות האלה‪:‬‬ ‫• טיפוח קשר קרוב‪ ,‬במשך שנים רבות‪ ,‬עם הלקוחות כדי לתת מענה על צרכים‬ ‫ייחודיים של הלקוח‪.‬‬ ‫• סיוע טכני ושירותים צמודים‪.‬‬ ‫• במקרים מסוימים‪ ,‬התאמת הרכבי המוצרים לצורכי הלקוח ושיתוף פעולה עם‬ ‫המחלקות הטכניות של הלקוח‪ ,‬ובמקרים אחרים ייצור מגוון רחב של מוצרים כדי ליצור‬ ‫בידול בין מוצרי המגזר לבין המתחרים‪.‬‬ ‫• הקמה ורכישה של מערכי ייצור ושיווק במדינות השונות כדי ליהנות מיתרונות של יצרן‬ ‫בשוק מקומי‪.‬‬ ‫• פיתוח שווקים ייחודיים שבהם לכיל מוצרי תכלית יתרון יחסי‪.‬‬ ‫• רישום פטנטים וסימני מסחר למוצרים ייחודיים‪.‬‬ ‫• צמצום עלויות ייצור‪.‬‬ ‫• שימוש בחומצה זרחתית מנוקה ותרמית מייצור עצמי ומצדדים שלישיים‪.‬‬ ‫• פיתוח ואספקה של מומחיות טכנית בתחומי הפעילות‪.‬‬ ‫‪4.3.7‬‬ ‫עונתיות‬ ‫שווקי היעד של מרבית המוצרים של כיל מוצרי תכלית אינם מאופיינים בעונתיות למעט‬ ‫מוצרים למניעה ועיכוב התפשטות שריפות‪ ,‬שהיקף המכירות שלהם בעונות האביב והקיץ‬ ‫גבוהות יותר בשל ריבוי שריפות בצפון אמריקה בתקופה זו‪.‬‬ ‫‪4.3.8‬‬ ‫ייצור‬ ‫להלן כושר הייצור הפוטנציאלי ‪ 37‬של המוצרים העיקריים‪:‬‬ ‫חומצה זרחתית מנוקה )במונחי תחמוצת זרחן(‪ :‬כ – ‪ 325‬אלפי טון ‪.38‬‬ ‫מלחי פוספט ותוספי מזון‪ :‬כ – ‪ 486‬אלפי טון‪.‬‬ ‫מוצרים אחרים על בסיס פוספט‪ :‬כ – ‪ 133‬אלפי טון‪.‬‬ ‫‪F 36‬‬ ‫‪F37‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪38‬‬ ‫כושר הייצור הפוטנציאלי של המפעלים השונים‪ ,‬מבוסס על תפוקה שעתית של המפעלים‪ ,‬מוכפלת בשעות העבודה‬ ‫הפוטנציאליים בשנה‪ ,‬בהנחה של ייצור רציף על פני השנה‪ 24 ,‬שעות ביממה‪ ,‬למעט ימים המתוכננים לתחזוקה‬ ‫ושיפוצים‪ .‬הייצור בפועל נמוך בדרך כלל מכושר הייצור הפוטנציאלי בשל תקלות לא צפויות‪ ,‬פעולות אחזקה מיוחדות‬ ‫ותנאי שוק‪.‬‬ ‫חלק מניצול כושר הייצור של חומצה זרחתית תרמית תלוי בכדאיות כלכלית של רכישת זרחן )‪ ,(P4‬המהווה חומר גלם‬ ‫לייצור חומצה זרחתית תרמית‪ .‬כושר הייצור הפוטנציאלי של חומצה זרחתית כולל את כושר הייצור של ‪,Fosbrasil‬‬ ‫חברה ברזילאית‪ ,‬המוחזקת בשיעור של ‪ 44%‬על ידי כיל מוצרי תכלית‪ ,‬ושהינו כ ‪ 70 -‬אלף טון בשנה‪ .‬כיל מוצרי תכלית‬ ‫רוכשת חומצה זרחתית נקייה גם מצדדים שלישיים‪.‬‬ ‫‪79‬‬ ‫מוצרים אחרים בכיל מוצרי תכלית‪ :‬כ – ‪ 475‬אלפי טון‪.‬‬ ‫להלן הייצור של המוצרים העיקריים בשנת ‪:2012‬‬ ‫ייצור בפועל בשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫)אלפי טון(‬ ‫חומצה זרחתית מנוקה‬ ‫)במונחי תחמוצת זרחן(‬ ‫מלחי פוספט ותוספי מזון‬ ‫מוצרים אחרים על בסיס פוספט‬ ‫מוצרים אחרים‬ ‫‪126‬‬ ‫‪385‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪261‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬כיל מוצרי תכלית סגרה את אחד ממתקני הייצור של חומצה זרחתית‬ ‫ומלחי פוספט ב‪ Carteret -‬ניו ג'רזי ארה"ב‪ ,‬כחלק מתוכנית ההתייעלות של כיל מוצרי‬ ‫תכלית‪ .‬במסגרת תוכנית ההתייעלות ייצור החומצה הזרחתית ומלחי הפוספט הועבר‬ ‫למתקן ייצור של כיל מוצרי תכלית בארה"ב‪ .‬היקפי הייצור אינם צפויים להינזק כתוצאה‬ ‫מתוכנית ההתייעלות‪.‬‬ ‫בנוסף נסגר מתקן לייצור מוצרי היגיינה בצ'כיה והעברת הייצור לאוסטריה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוגדל‬ ‫כושר הייצור במתקנים לייצור מוצרים לטיפול במים ונייר בסין בעקבות העליה בביקושים‬ ‫בשווקים אלה‪.‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫‪4.3.9‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פעולות המחקר והפיתוח ותוצאותיהן‬ ‫פעולות המחקר והפיתוח העיקריות שבוצעו על ידי כיל מוצרי תכלית בתקופת הדוח הן‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫בתחום החומצה הזרחתית המנוקה‪ ,‬מלחי הפוספט ותוספי המזון –‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫פיתוח מוצרים חדשים )בעיקר מוצרים מיוחדים( כדי לחזק את המעמד של כיל מוצרי‬ ‫תכלית בשווקים שהיא פעילה בהם ובכלל זה בעיקר‪:‬‬ ‫א מרכיבים המבוססים על חומרים טבעיים המשפרים את איפיוני מוצרי המזון‬ ‫ומסייעים בהארכת חיית המדף של מוצרים אלה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מוצרים דלי נתרן על בסיס חומרי גלם מים המלח‪.‬‬ ‫ג‪ .‬מלחי פוספט ייחודיים לסוללות ליתיום‪-‬מתכת‪.‬‬ ‫ד‪ .‬סידן פוספט לצורך סילוק פלואורידים ממקורות מים הנמצאים מעל פני הקרקע‪.‬‬ ‫ה‪ .‬פורמולציות ידידותיות לסביבה לכיבוי שריפות יער‪.‬‬ ‫ו‪ .‬פיתוח דור חדש של מעכבי בעירה מבוססי פוספט לצבעים מבוססי פלסטיק‬ ‫ומים‪ ,‬המחליפים פורמולציות המבוססות על חומרים רעילים‪.‬‬ ‫שיפור איכות ותכונות החומצות המיוחדות לשוקי האלקטרוניקה והבנייה‪ ,‬בעיקר על‬ ‫ידי שיפור תהליכי ייצור המבוססים על חומצה זרחתית ירוקה ובכלל זה בעיקר‪:‬‬ ‫א‪ .‬פיתוח תהליך ייצור חומצה פולי‪-‬פוספורית מחומצה ירוקה לשימוש באספלט‪.‬‬ ‫ב‪ .‬פיתוח תהליך לייצור חומצה זרחתית באיכות אלקטרונית נקייה במיוחד מחומצה‬ ‫ירוקה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬פיתוח מכשור ייעודי המאפשר שימוש יעיל בחומצה זרחתית במשטחי אספלט‪,‬‬ ‫באתרי סלילת כבישים‪ ,‬לשיפור עמידות הכביש‪.‬‬ ‫‪80‬‬ ‫בשאר התחומים –‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התאמת השימוש בחומרים תרמופלסטיים לשימושים מחוץ לתעשיית הנעליים תוך‬ ‫שימוש בחומרים ממוחזרים‪.‬‬ ‫הרחבה של מוצרים לטיפול במים בשימת דגש על חומרים מתכלים‪ ,‬ידידותיים‬ ‫לסביבה והתאמתם לתחומים ולשווקים חדשים‪.‬‬ ‫פיתוח מוצרים מתכלים מתקדמים לתעשיית הנייר והתאמה של המוצרים למדינות‬ ‫אסיאתיות‪.‬‬ ‫פיתוח מוצרים חדשים המתאימים לטכנולוגיות החדשות בתחום הדנטלי וליישומים‬ ‫חדשים‪.‬‬ ‫פיתוח תוספים מתקדמים לבניית מנהרות ותעשיית הבניין בייחוד לשווקים‬ ‫מתפתחים‪.‬‬ ‫התאמת מוצרים קיימים לחוקים חדשים )‪ BIOCIDE‬ודרקטיבת ‪.(REACH‬‬ ‫ב‪ .‬השקעות במחקר ופיתוח‬ ‫הוצאות המחקר והפיתוח של כיל מוצרי תכלית בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 17.4 -‬מיליון‬ ‫דולר‪.‬‬ ‫‪4.3.10‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים – סימני מסחר ופטנטים‬ ‫כיל מוצרי תכלית מאמינה כי הגנת הקניין הרוחני היא אחד הכלים לשימור ופיתוח‬ ‫הפעילויות העסקיות שלה‪ .‬לכיל מוצרי תכלית‪ ,‬במדינות השונות‪ ,‬כ ‪ 1,543 -‬סימני מסחר‬ ‫רשומים וכ ‪ 575 -‬פטנטים רשומים‪.‬‬ ‫‪4.3.11‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫חומר הגלם העיקרי לייצור מלחי פוספט ותוספי מזון הוא חומצה זרחתית מנוקה המיוצרת‬ ‫באמצעות ניקוי חומצה זרחתית חקלאית וכן בתהליך תרמי מזרחן אלמנטרי )‪ .(P4‬כיל מוצרי‬ ‫תכלית רוכשת את החומצה הזרחתית החקלאית מכיל דשנים וכן רוכשת ‪ P4‬וחומצה‬ ‫זרחתית מנוקה מיצרנים חיצוניים‪.‬‬ ‫לכיל מוצרי תכלית הסכם ארוך טווח עם ספק חומצה זרחתית‪ ,‬המבטיחים לה אספקה‬ ‫סדירה של חומר גלם זה עד שנת ‪ .2017‬כמו כן לכיל הסכם אספקה לטווח ארוך של ‪ P4‬עם‬ ‫ספק אחר המסתיים ‪.2022‬‬ ‫מלבד חומצה זרחתית מנוקה משתמשת כיל מוצרי תכלית במאות חומרי גלם אותם היא‬ ‫קונה מספקים רבים‪ .‬מקרב אלה‪ ,‬חומר הגלם בעלות הכוללת הגבוהה ביותר הוא סודה‬ ‫קאוסטית‪.‬‬ ‫‪4.3.12‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם‬ ‫כיל מוצרי תכלית מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור‬ ‫הצפויה על פי מאפייני הצריכה‪ ,‬מועדי האספקה‪ ,‬המרחק מהספק ושיקולים לוגיסטיים‬ ‫אחרים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬ ‫מדיניות כיל מוצרי תכלית הינה להחזיק רמות מלאי מספיקות כדי להבטיח אספקה סדירה‬ ‫ללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור ודרישתם לזמינות המלאי תוך‬ ‫‪81‬‬ ‫אופטימיזציה של עלויות אחסון המלאי‪ .‬לפיכך חלק ממלאי המוצרים הגמורים מוחזק‬ ‫במחסנים בארצות היעד‪.‬‬ ‫ימי המלאי הממוצעים לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫חומצה זרחתית‬ ‫מנוקה ומלחי פוספט‬ ‫תוספי מזון‬ ‫אחרים‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪66‬‬ ‫ימי המלאי מחושבים על בסיס כמות המלאי הממוצעת במהלך השנה )על בסיס רבעוני(‬ ‫מחולק בכמות שנמכרה במהלך השנה‪.‬‬ ‫מדיניות אשראי‬ ‫ג‪.‬‬ ‫כיל מוצרי תכלית מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות הרוכשות‪.‬‬ ‫מכירות החברה מגובות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או במכתבי אשראי‬ ‫מבנקים בדירוג גבוה‪.‬‬ ‫להלן פרטים על היקף האשראי הממוצע ועל ממוצע האשראי‪:‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ממוצע ימי אשראי‬ ‫היקף אשראי ממוצע )מיליוני‬ ‫דולר(‬ ‫‪54‬‬ ‫‪220‬‬ ‫ספקים‬ ‫לקוחות‬ ‫‪104‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ממוצע ימי אשראי‬ ‫היקף אשראי ממוצע )מיליוני‬ ‫דולר(‬ ‫‪56‬‬ ‫‪233‬‬ ‫ספקים‬ ‫‪4.3.13‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪119‬‬ ‫איכות הסביבה‬ ‫תאור הסיכונים הסביבתיים‬ ‫פעילות כיל מוצרי תכלית חושפת אותה לסיכונים סביבתיים כמפורט להלן‪:‬‬ ‫חומרים מסוכנים – כחלק מפעילותה מייצרת כיל מוצרי תכלית‪ ,‬מחזיקה ומשתמשת‬ ‫בחומרים המוגדרים כחומרים מסוכנים לרבות חומצה זרחתית‪ ,‬חומצה תרמית וזרחן‬ ‫אלמנטרי‪ .‬דליפה או יציאה מכלל שליטה של חומרים אלה עקב תקרית עלולים לגרום נזק‬ ‫לאדם או לסביבה‪ .‬כיל מוצרי תכלית מחזיקה באמצעים למניעת ארועים אלו לרבות צוותי‬ ‫חרום וציוד מתאים להתמודדות עם ארועים מסוג זה‪.‬‬ ‫אוויר – בפעילות הייצור במתקני החברה נפלטים מזהמים‪ ,‬אשר אם יפלטו לסביבה‬ ‫בריכוזים או כמויות הגבוהים מהמותר עלולים לגרום נזק לאדם או לסביבה‪ .‬החומרים‬ ‫הנפלטים הינם תרכובות אורגניות נדיפות‪ ,‬תרכובות אנאורגאניות וחלקיקים‪ .‬כיל מוצרי‬ ‫תכלית נוקטת באמצעים הנדרשים למניעת פליטה בלתי מבוקרת של חומרים אלה‪,‬‬ ‫באמצעות שימוש בטכנולוגיות הזמינות הטובות ביותר‪.‬‬ ‫‪82‬‬ ‫שפכים – בתהליכי הייצור במתקני כיל מוצרי תכלית נוצרים שפכים תעשייתיים‪ .‬השפכים‬ ‫מוזרמים למקורות מים או ברכות אידוי‪ .‬שפכים שאינם מבוקרים ומטופלים בהתאם לתקני‬ ‫הזרמה שהוגדרו עשויים לגרום לנזק לאדם ו‪/‬או לסביבה‪ .‬מפעלי המגזר מקיימים פעילות‬ ‫שוטפת על מנת לצמצם את כמות השפכים ומפעילה אמצעי שליטה ובקרה קפדניים‪.‬‬ ‫קרקע – השימוש בחומרי גלם המסווגים כחומרים מסוכנים והייצור של חומרים מסוכנים‬ ‫עשוי לגרום לזיהום קרקע המסכן את האדם ו‪/‬או הסביבה‪ .‬כחלק מההתמודדות עם סיכון‬ ‫זה מקפיד המגזר על משטחי תפעול אטומים והחזקה של חומרים מסוכנים במערכות‬ ‫ייעודיות סגורות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫השלכות מהותיות הנובעות מהוראות דין הנוגעות לאיכות הסביבה‬ ‫בדבר השלכות חוק אויר נקי‪ ,‬תשס"ח – ‪ ,2008‬ראה סעיף ‪ 4.4‬ב'‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫אירועים או עניינים הקשורים לאיכות הסביבה‬ ‫בתקופת הדוח לא התרחשו בכיל מוציר תכלית אירועים מהותיים הקשורים לאיכות‬ ‫הסביבה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה‬ ‫נכון למועד אישור הדוח כיל מוצרי תכלית אינה צד להליך משפטי מהותי בקשר עם איכות‬ ‫הסביבה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מדיניות ניהול סיכונים סביבתיים‬ ‫בדבר מדיניות ניהול סיכונים ראה סעיף ‪ 3.3‬לדוח‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות צפויות‬ ‫‪39‬‬ ‫‪F38‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬השקיעה כיל מוצרי תכלית סך של כ‪ 7 -‬מליון דולר ברכוש קבוע הקשור‬ ‫ישירות לשמירה על איכות הסביבה‪ ,‬וכן הוציאה כיל מוצרי תכלית סך של כ‪ 8 -‬מליון דולר‬ ‫כהוצאה שוטפת בנושאים הקשורים לשמירה על איכות הסביבה‪.‬‬ ‫להערכת כיל מוצרי תכלית‪ ,‬ההשקעות וההוצאות השוטפות בתחום איכות הסביבה בשנת‬ ‫‪ 2013‬צפויות להסתכם בסך של כ‪ 3 -‬מיליון דולר ו‪ 8 -‬מליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬לא צפוי כי‬ ‫היקף הוצאות אלו יקטן בשנים ‪ 2014‬ואילך‪ .‬ייתכן שתהיה עלייה שלא ניתן להעריכה‪.‬‬ ‫ההשקעות העיקריות שנעשו בתחום השמירה על איכות הסביבה של כיל מוצרי תכלית הינן‬ ‫בעיקר בתחום המים ב‪ Ludwigshafen -‬ו‪ Ladenburg -‬בגרמניה‪ .‬תהליך הטיפול בבוצה‬ ‫ב‪ Ludwigshafen -‬הסתיים בהצלחה במהלך שנת ‪ .2012‬בארה"ב המשיך תהליך הפירוק‬ ‫של המתקנים והמבנים ב‪ Carteret -‬וסילוק פסולת‪ .‬ב‪ Monterrey -‬מקסיקו נמשכה‬ ‫הפעילות לשיפור יעילות מתקן לטיפול בשפכים‪.‬‬ ‫משרד הבריאות והסביבה של קנזס חידש את היתר השפכים למפעל שבלורנס‪ ,‬ארה"ב‪,‬‬ ‫אך כלל בו דרישה להכנת תוכנית מפורטת להקטנת שיעור הפוספט בשפכים‪ ,‬עד לאמצע‬ ‫‪ .2010‬דרישה דומה נשלחה אל עיריית קנזס‪ ,‬וזו ביקשה מהחברה להכין תוכנית מפורטת‬ ‫‪39‬‬ ‫ההערכות לגבי ההשקעות וההוצאות הצפויות בשנת ‪ 2012‬ואילך‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על‬ ‫החקיקה והתקינה הקיימת‪ ,‬על דרישות הרשויות הידועות כיום לכיל מוצרי תכלית ועל הערכת ההשקעות כפי שעשו‬ ‫מהנדסי החברה‪ .‬התממשותן של הערכות אלו אינה ודאית‪ .‬כל שינוי בהערכה מהערכות אלו‪ ,‬לרבות שינוי בהערכת‬ ‫מהנדסי החברה או שינוי ביישום‪ ,‬בדרישות הרשויות או בהוראות הדין עשוי להביא לידי תוצאות שונות מהאמור‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫‪83‬‬ ‫להפחתת הפוספט בשפכים של החברה הזורמים לשפכים העירוניים‪ .‬דרישות אלו עשויות‬ ‫להגדיל את הוצאות החברה בנושא איכות הסביבה בעתיד‪.‬‬ ‫ההשקעות העיקריות הצפויות בשנת ‪ 2013‬הינן בתחום הקטנת השפכים ב‪Ludwigshafen -‬‬ ‫והקטנת השימוש במים נקיים במתקן לייצור מוצרי פארמה ב‪.Ludwigshafen -‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬ ‫‪4.3.14‬‬ ‫להלן יפורטו בתמצית מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לפעילות כיל מוצרי תכלית‪,‬‬ ‫שעשויה להיות להם השלכה מהותית על כיל‪.‬‬ ‫א‪ .‬כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים‬ ‫פעילות כיל מוצרי תכלית מוסדרת לפי חקיקה המשתנה ממוצר למוצר וממקום למקום‪ .‬עקב‬ ‫ריבוי המוצרים והארצות אין חקיקה ספציפית שיש לה השפעה ייחודית מהותית על כיל מוצרי‬ ‫תכלית‪.‬‬ ‫ב‪ .‬רישיונות עסק‬ ‫למפעלי כיל מוצרי תכלית רישיונות עסק בני תוקף‪ ,‬על פי הוראות הדין במקומות שבהם הם‬ ‫נמצאים‪.‬‬ ‫ג‪ .‬בקרת איכות‬ ‫לכיל מוצרי תכלית מערכת בקרת איכות כוללת מתקדמת‪.‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫לכל המתקנים יש הסמכה לתקן ניהול ‪.ISO 9001‬‬ ‫למתקן ב‪ Ladenburg -‬שבגרמניה‪ ,‬למתקנים ב‪ Sao Bernado do Campo -‬ו‪San -‬‬ ‫למתקנים ב‪ Carondelet ,Lawrence -‬ו‪-‬‬ ‫‪ Jose dos Campos‬שבברזיל‪,‬‬ ‫‪ Monterrey‬בצפון אמריקה ולמתקן לייצור חומצה זרחתית מנוקה במישור רותם‬ ‫הסמכה לתקן‪.ISO 22001‬‬ ‫למתקני כיל מוצרי תכלית ב‪ Ladenburg-‬ו‪ Ludwigshafen -‬שבגרמניה ו‪Lawrence -‬‬ ‫‪ Kamloops ,Carondelet ,‬ו‪ Ontario -‬בצפון אמריקה‪ ,‬מתקן לייצור חומצה לבנה‬ ‫במישור רותם והמתקן ב‪ Jiangyin Park -‬הסמכה לתקן ‪ ISO 14001‬ו‪OHSAS -‬‬ ‫‪ .18001‬מתקני הייצור של כיל מוצרי תכלית בברזיל בתהליך הטמעה של תקנים ‪ISO‬‬ ‫‪ 14001‬ו‪.OHSAS 18001 -‬‬ ‫•‬ ‫מתקני כיל מוצרי תכלית ב‪ Lawrence -‬בארה"ב ו‪-‬‬ ‫הסמכה של תקן ‪.GFSI/FSSC 22000‬‬ ‫‪ Montterrey‬במקסיקו קיבלו‬ ‫•‬ ‫כיל מוצרי תכלית עומדת בקריטריונים של ‪ GMP‬במתקניה בתחום המזון )חומצה‬ ‫זרחתית מנוקה‪ ,‬מלחי פוספט ותוספי מזון( ומוצרי ההיגיינה לתעשיית המזון ומתקניה‬ ‫בתחום המוצרים לתעשיית הפרמצבטיקה‪.‬‬ ‫•‬ ‫ניהול האיכות הינו חלק ממדיניות ניהול הסיכונים של כיל מוצרי תכלית בשימת דגש על‬ ‫תחומי הפארמה והמזון‪.‬‬ ‫•‬ ‫‪4.3.15‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫כיל מוצרי תכלית מבקשת להגדיל את ההכנסות‪ ,‬הרווחיות ותזרימי המזומנים שלה בעיקר‬ ‫בדרכים האלה ‪:40‬‬ ‫‪F 39‬‬ ‫‪40‬‬ ‫הכוונות והאסטרטגיה של כיל מוצרי תכלית‪ ,‬כמפורט בסעיף זה‪ ,‬משקפות את מדיניותה של כיל מוצרי תכלית במועד‬ ‫הכנת הדוח‪ ,‬ומבוססות על הערכותיה במועד זה והן בחלקן מידע צופה פני עתיד‪ .‬יודגש‪ ,‬כי אם ישתנו הערכות‬ ‫‪84‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שימת דגש על הרחבת הפעילות בשווקים בעלי פוטנציאל צמיחה גבוה‪ ,‬בעיקר‬ ‫באסיה‪ ,‬דרום אמריקה ומזרח אירופה‪.‬‬ ‫השגת נתחי שוק חדשים באמצעות רכישות ושיתופי פעולה‪.‬‬ ‫הרחבת תחומי הפעילות לתחומים משלימים‪.‬‬ ‫הגברת שיתוף הפעולה עם לקוחות בפיתוח מוצרים חדשים‪.‬‬ ‫השקעה במחקר ופיתוח מוצרים וטכנולוגיות חדשות‪.‬‬ ‫צמצום עלויות לצורך שמירה והגברה של כושר התחרות בשווקים המרכזיים‪.‬‬ ‫נושאים משותפים למגזרי הפעילות‬ ‫רישום כימיקלים באירופה )‪(REACH‬‬ ‫חוק המסגרת לרישום והערכה של כימיקלים באיחוד האירופי )הנקרא ‪ (REACH‬נכנס לתוקף‬ ‫ב‪ 1-‬ביוני ‪ .2007‬החקיקה חלה הן על כימיקלים קיימים בשוק והן על כימיקלים חדשים‪ .‬לפי‬ ‫החקיקה‪ ,‬נדרשים יצרנים בשוק המשותף ויבואנים של כימיקלים או יבואנים של מוצרים‬ ‫מסוימים המכילים כימיקלים‪ ,‬להגיש תיקים המכילים מידע מפורט על כל חומר או תרכובת‬ ‫כימית המיוצרים או מיובאים לאירופה‪ ,‬הכול בכמות מעל טון לשנה )היקף המידע ותוכנו תלויים‬ ‫בנפח הייצור ו‪/‬או המכירות באירופה ובתכונות המוצר מבחינת השפעתו על הבריאות‬ ‫והסביבה(‪ .‬חלק מהמוצרים יעברו הערכת סיכונים על בסיס המידע שיוגש‪ ,‬וחלק מהמוצרים‬ ‫יהיה ניתן למכור בעתיד על פי הרשאה מתאימה בלבד‪ .‬הרשאה כזו תינתן רק על בסיס הוכחה‬ ‫מבוססת כמותית בנוגע לניהול המוצר בהיבטים סביבתיים ובריאותיים‪ ,‬היעדר אלטרנטיבות‬ ‫מתאימות והערכה סוציו‪-‬כלכלית‪ .‬חומרים מסוימים בעלי עמידות ורעילות לסביבה יהיו טעוני‬ ‫הרשאה רק על בסיס הערכה סוציו‪-‬אקונומית ובתנאי שתוגש תוכנית לפיתוח אלטרנטיבות‪,‬‬ ‫הכול לעידוד המעבר לשימוש בחומרים מסוכנים פחות‪.‬‬ ‫החוק מיושם בהדרגה על פני תקופה שבין השנים ‪ 2008‬ל‪ 2018-‬בפיקוח הסוכנות האירופית‬ ‫לכימיקלים – ה‪.European Chemicals Agency (ECHA) -‬‬ ‫מעבר לייקור עלויות היצור ועלויות חומרי הגלם עקב יישום ה‪ REACH-‬מטיל החוק על חברות‬ ‫כיל עלויות בתחום הרישוי‪ ,‬הבקרה ויישום תוכניות ‪ product stewardship‬אצל הלקוחות‪ .‬סיכון‬ ‫אפשרי נוסף עקב חקיקת ה‪ REACH -‬הוא צמצומים בשימושים למוצר‪/‬חומר או הוצאת מוצרים‬ ‫מסוימים מהשוק האירופי‪ .‬כן יהיו מוצרים ותרכובות שתידרש לגביהן השקעה במחקר ופיתוח‬ ‫אלטרנטיבות‪ ,‬עקב הוצאת מרכיבים מסוימים משימוש בשוק האירופי‪ .‬חברות כיל נערכות‬ ‫ליישום הוראות החוק‪.‬‬ ‫כל המגזרים בכיל נערכו ליישום ה‪ REACH-‬ורושמים את מוצרי המגזרים בהתאם לנדרש על‬ ‫פי החוק‪.‬‬ ‫כמו כן סווגו מחדש כל הכימיקלים בהתאם לרגולציית ה‪Classification labeling and ) CLP -‬‬ ‫‪ (packagings of substances and mixtures‬שנכנסה לתוקף באירופה בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫כל המגזרים בכיל הגישו בקשות לרישוי כל הכימיקלים הרלבנטיים לעיסקהם באירופה )ייצור‬ ‫ומכירה( בלוח הזמנים הראשון שנקבע בחוק‪ ,‬במהלך חודש נובמבר ‪ .2010‬כיל אף התנדבה‬ ‫להוביל ולהכין מספר "תיקים מובילים" עבור התעשייה כולה )‪ .(Registrant Leader‬כיל צפויה‬ ‫להשלים עד לתאריך היעד השני‪ ,‬הקבוע בחוק‪ ,‬אמצע ‪ ,2013‬את ההגשות הרלבנטיות‬ ‫לעשרות חומרים נוספים‪ ,‬כולל הגשת תיקים מובילים רבים‪.‬‬ ‫החברה או מדיניותה בקשר לתחום פעילות המגזר או בקשר לחקיקה ולתקינה או בקשר לדרישות הרשויות‪ ,‬עשויות‬ ‫גם כוונות והערכות אלו להשתנות‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬מעת לעת וכי אין כל ודאות בדבר התממשותן או בדבר הצלחת‬ ‫יישום אסטרטגיה זו‪.‬‬ ‫‪85‬‬ ‫במסגרת החוק מפרסמת ‪ ECHA‬מעת לעת תוספות לרשימה של חומרים המוגדרים כ"חומרים‬ ‫מסוכנים במיוחד" )‪ .(Substances of very high concern‬נכון למועד פרסום הדוח ברשימה‬ ‫זו מופיעים שלושה מוצרים של כיל מוצרים תעשיתיים )ראה סעיף ‪ 4.2.15‬א )‪ (2‬בדבר הגבלות‬ ‫על מעכבי בעירה(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חוק אויר נקי‬ ‫ביום ‪ 31‬ביולי ‪ 2008‬נחקק חוק אויר נקי‪ ,‬תשס"ח ‪) 2008-‬חוק אויר נקי( שנועד להסדיר את‬ ‫הטיפול והפיקוח על זיהום אויר בישראל‪ .‬החוק נכנס לתוקף החל משנת ‪ .2011‬על פי החוק‬ ‫הורה המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬כי על מפעלי כיל בישראל המוגדרים כמפעלים כימיים‪ ,‬כמו יתר‬ ‫מפעלי התעשיה הכימית בישראל‪ ,‬להגיש בקשה להיתר פליטה עד ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2014‬‬ ‫הדרישה להגשת בקשה להיתר פליטה חלה מיום ‪ 31‬במרץ ‪ 2011‬על סקטור המתכות עימו‬ ‫נמנה מפעל המגנזיום‪.‬‬ ‫חוק אויר נקי עוסק בין היתר‪ ,‬במקורות נייחים )הכוללים גם את מפעלי החברה( ונועד לשמש‬ ‫פלטפורמה ליישום דירקטיבת ה‪Integrated Pollution Prevention and Control (IPPC) -‬‬ ‫)"הדירקטיבה"( שהתקבלה באיחוד האירופי בשנת ‪.1996‬‬ ‫חוק אויר נקי מבחין בין מפעלים שהוגדרו בדירקטיבה כבעלי השפעה סביבתית ניכרת )"מפעלי‬ ‫‪ ("IPPC‬עליהם נמנים כל מפעלי כיל בישראל‪ ,‬לבין שאר המפעלים‪ .‬על פי חוק אויר נקי‪,‬‬ ‫פעילותם של מפעלי ‪ IPPC‬תותנה בקבלת היתר פליטה בתוקף‪ .‬היתר הפליטה אמור לכלול‬ ‫הוראות פרטניות המבוססות על הטכנולוגיה המיטבית הזמינה )‪.(BAT‬‬ ‫ביום ‪ 22‬ביוני ‪ 2010‬התקין השר להגנת הסביבה את תקנות אויר נקי )היתרי פליטה(‪ ,‬התש"ע‬ ‫ ‪ 2010‬הקובעות את הדרישות להגשתו וקבלתו של היתר פליטה‪ .‬לצורך קביעת הטכניקה‬‫המיטבית הזמינה‪ ,‬מפנות התקנות למסמכי הייחוס )ה‪ (BREF-‬של האיחוד האירופי ומחייבות‬ ‫בחירת הטכנולוגיה הטובה ביותר מתוך הטכנולוגיות המוכרות )אלא בנסיבות מיוחדות הטעונות‬ ‫הנמקה ספציפית(‪.‬‬ ‫המפעל של כיל מוצרים תעשייתיים ברמת חובב הקדים והגיש בקשה להיתר פליטה בחודש‬ ‫ספטמבר ‪ .2012‬היתר הפליטה צפוי להתקבל במהלך שנת ‪ .2013‬במסגרת היתר הפליטה‬ ‫יוגדרו ערכי הפליטה ותוכנית שיפורים ממנה יגזרו פרוייקטים‪ ,‬אשר לא ניתן להעריך את עלותם‬ ‫בשלב זה‪.‬‬ ‫יתר המפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים נערכים להגשת הבקשות להיתרי פליטה‪ ,‬עד לשנת‬ ‫‪.2014‬‬ ‫חברת המגנזיום הגישה את בקשה להיתר פליטה במועד הנדרש‪ .‬התקבלה טיוטת ההיתר אך‬ ‫התנאים הסופיים טרם סוכמו ומצויים בדיונים בין הצדדים‪ .‬ההיתר צפוי להתקבל במהלך ‪.2013‬‬ ‫אתר רותם במישור רותם הוא מקור פליטה טעון היתר במשמעו בחוק אויר נקי‪ ,‬בסיווג תעשיית‬ ‫כימיה‪ ,‬ולפיכך יידרש להגשת בקשת היתר פליטה עד ליום ‪ 1‬במרס ‪ .2014‬תחנת הכוח באתר‬ ‫מפעלי ים המלח בסדום מהווה מקור פליטה טעון היתר כמשמעו בחוק‪ ,‬בסיווג תעשיות אנרגיה‬ ‫ולפיכך תידרש החברה להגיש בקשה להיתר פליטה עבור תחנת הכוח עד ליום ‪ 15‬במרס‬ ‫‪ .2015‬נבחנת הכללת אתר הייצור של מי"ה בסדום כאתר "תעשייה כימית" המהווה מקור‬ ‫פליטה טעון היתר‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דיווח פליטת מזהמים לסביבה‬ ‫בהתאם לחקיקה חדשה בנושא חובת דוח פליטות מזהמים לסביבה‪Pollutant Release and ,‬‬ ‫‪ ,(PTRT)Transfer Register‬בחודש יוני ‪ 2013‬ידווחו מפעלי המגזר בישראל לראשונה על‬ ‫כמויות המזהמים המועברות לסביבה על פי הנחיית החוק‪ .‬חוק זה מבוסס על חקיקה המקובלת‬ ‫באירופה‪ .‬מפעלי כיל בישראל החלו להערך לדיווח‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫פטנטים‬ ‫לכיל אין פטנט שפקיעתו או הפרתו על ידי גורם כלשהו צפויים להשפיע באופן מהותי על פעילות‬ ‫החברה ותוצאותיה הכספיות‪.‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫פעילויות אחרות‬ ‫א‪.‬‬ ‫כיל מחזיקה ב‪ 50% -‬מ‪ I.D.E -‬טכנולוגיות בע"מ )להלן‪ IDE .("IDE" :‬פועלת בתחומים‬ ‫הבאים‪ :‬הקמה ומכירה של מתקנים להתפלת מים‪ ,‬מכירת מים‪ ,‬הפעלה ותחזוקה של‬ ‫מתקנים לטיפול במים‪ ,‬להתפלת מים וייצור ופיתוח של מאיידים תעשייתיים ומשאבות חום‪,‬‬ ‫כל זאת בישראל ובעולם‪ .‬לפרטים בדבר פרויקטים המבוצעים על ידי ‪ IDE‬ראה באור‬ ‫‪24‬א)‪ (8‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגנזיום ים המלח עוסקת בייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום‪ .‬בנוסף‬ ‫מייצרת החברה קרנליט יבש וכן מוצרי לוואי הכוללים כלור וסילווניט‪.‬‬ ‫מגנזיום הינה מתכת הנחשבת למתכת מבנית מהקלות ביותר‪ .‬אחד ממאפייניו העיקריים של‬ ‫המגנזיום הינו יחס חוזק למשקל טוב יותר בהשוואה למתכות אחרות וחלופיות‪ ,‬בעיקר‬ ‫פלדה ואלומיניום‪ .‬עיקר שימושה של המתכת הינו בענפי התעשייה הבאים‪ :‬ענף האלומיניום‪,‬‬ ‫שם משמשת המתכת כמסגסג עיקרי בייצור אלומיניום; ענף ייצור הפלדה‪ ,‬שם משמשת‬ ‫המתכת כחומר עזר במיצוי גופרית מפלדה; וענף היציקות מסגסוגות מגנזיום‪ ,‬בעיקר לייצור‬ ‫חלקים לענף הרכב‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימים ענפים נוספים שבהם משמשת המתכת‪ ,‬אשר חלקם‬ ‫בשוק קטן יחסית‪.‬‬ ‫פרק ‪ – 5‬מידע כללי נוסף ברמת התאגיד‬ ‫‪.5.1‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬ ‫במסגרת חוק הזיכיון לחברות כיל זכויות חכירה עד לשנת ‪ 2030‬בבריכות המלח והקרנליט‪,‬‬ ‫מתקני השאיבה‪ ,‬ומתקני הייצור בסדום‪ .‬לחברות כיל מתקני ייצור נוספים בישראל‪,‬‬ ‫הממוקמים על מקרקעין המוחכרים בחכירה לטווח ארוך והכוללים את המפעלים במישור‬ ‫רותם )חכירות בעיקר עד ‪ ,(2028-2040‬אתרי אורון וצין השייכים לכיל דשנים )חכירות עד‬ ‫‪ ,(2017-2024‬מתקני ייצור ושינוע ברמת חובב השייכים לכיל מוצרים תעשייתיים )בחכירות‬ ‫עד ‪ (2024-2048‬וכן מתקני ייצור‪ ,‬אחסון ושינוע ומעבדות מחקר בקרית אתא‪) ,‬חכירות‬ ‫שמסתיימות בין ‪ 2046‬ועד ‪ (2049‬השייכים לכיל דשנים ולכיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬בנוסף‬ ‫לחברות כיל מחסנים ואתרי טעינה ופריקה בנמלים אשדוד ואילת השייכים לכיל דשנים‪.‬‬ ‫חלק מהסכמי החכירה בנמלים אלה הסתיימו בשנת ‪ 2008‬וטרם הוארכו וחלקם עתיד‬ ‫להסתיים בין השנים ‪ 2014‬ו‪ .2016 -‬החברה מצויה בהליכים מול חברת נמלי ישראל‬ ‫להארכת תקופת החכירה‪ .‬להערכת כיל‪ ,‬הסכמי החכירה בנמלים יוארכו לתקופות נוספות‬ ‫או שיימצא פתרון חלופי אחר לפעילות הטעינה והפריקה ‪.41‬‬ ‫‪F40‬‬ ‫לכיל מתקני ייצור נוספים בחו"ל שהמשמעותיים שבהם הינם‪:‬‬ ‫גרמניה – מתקני ייצור ב‪ Ludwigshafen -‬ו‪ Ladenburg -‬השייכים לכיל מוצרי‬ ‫א‪.‬‬ ‫תכלית‪ .‬עיקר המתקנים באתרים אלה הינם בבעלות קבוצת כיל‪.‬‬ ‫הולנד – מתקני ייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ב‪ Terneuzen -‬בבעלות‪ ,‬מתקן של‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כיל דשנים ב‪ Amsterdam -‬שהסכם החכירה שלו בתוקף עד שנת ‪ 2034‬ומתקן‬ ‫ייצור בדרום הולנד הממוקם על קרקע שחלקה בבעלות וחלקה בחכירה ארוכת טווח‬ ‫ספרד – הזכויות במכרות האשלג והמלח הינם מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בבאור ‪24‬ב)‪ (3‬לדוחות הכספיים‪ .‬מתקני ייצור האשלג והמלח והמחסנים ומתקני נמל‬ ‫לפריקה וטעינת צובר של כיל דשנים ב‪ Catalonia -‬הינם בבעלות קבוצת כיל‪ .‬כמו כן‬ ‫לכיל דשנים מפעל לייצור דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בטוטנה בבעלות‪ ,‬מפעל‬ ‫נוסף לערבוב דשנים מוצקים בקרטחנה בבעלות וזכיון על שני נמלים בקרטחנה‬ ‫ואלמריה עד לשנים ‪ 2024‬ו‪ ,2014 -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫בריטניה – הזכויות במכרות האשלג והמלח הינם מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בבאור ‪24‬ב)‪ (5)-(4‬לדוחות הכספיים‪ .‬מתקני ייצור האשלג והמלח ומחסנים של כיל‬ ‫‪41‬‬ ‫ההערכות בפיסקה זו הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על מיטב הערכת החברה והן מבוססות על נסיון העבר של‬ ‫החברה‪ ,‬החקיקה והתקינה הקיימים‪ .‬התממשותן של הערכות אלו אינה ודאית שכן היא תלויה בתנאי השוק המשתנים‬ ‫ובתומאות במו"מ עם צד ג'‪.‬‬ ‫‪87‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫דשנים ב‪ Cleveland -‬הינם בבעלות החברה‪ .‬מחסנים ומתקני נמל לפריקה וטעינת‬ ‫צובר הינם בחכירה עד לשנת ‪ .2014‬שלושה מכרות ומפעל אחד להפקת כבול של‬ ‫כיל דשנים באווריס אנגליה הינם בבעלות החברה‪.‬‬ ‫ארה"ב – מתקני ייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ב‪ West Virginia -‬בעיקר בבעלות‬ ‫קבוצת כיל‪ ,‬מתקני ייצור של כיל מוצרי תכלית ב‪ Lawrence Kansas -‬ו‪St. Louis -‬‬ ‫בבעלות קבוצת כיל ומתקני ייצור של כיל דשנים בדרום קרוליינה בחכירות‬ ‫המסתיימות בשנים ‪ 2015‬ו‪.2017‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪ 5.2‬הון אנושי‬ ‫א‪ .‬להלן תרשים עיקרי המבנה הארגוני של כיל‪:‬‬ ‫‪89‬‬ ‫דירקטוריון כיל מתווה את מדיניות החברה ומפקח על ביצוע תפקידי המנכ"ל‪ .‬בראש קבוצת‬ ‫כיל עומד מנכ"ל ולצידו מטה ניהולי הכולל גם את מנכ"לי כיל דשנים וכיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים‪ .‬לכל מגזר מטה הנהלה נפרד‪.‬‬ ‫בכיל קיימים מרכזי מצוינות שהינם פורומים מקצועיים לשיתוף פעולה בין מגזריים בתחומים‬ ‫שונים המנוהלים על ידי מומחים בתחומים הרלוונטיים מהמגזרים‪ ,‬והם מנהלים את מרכזי‬ ‫המצויינות האמורים ברמת הקבוצה‪ ,‬זאת בנוסף לתפקידם השוטף‪ .‬מרכזים אלו מסייעים‬ ‫למטה כיל ולמטות המגזרים בניהול‪ ,‬בתיאום ובפיקוח על התחומים המקצועיים שעליהם הם‬ ‫מופקדים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בינואר ‪ 2012‬הודיע מנכ"ל החברה‪ ,‬מר עקיבא מוזס‪ ,‬לדירקטוריון החברה כי לאחר‬ ‫‪ 37‬שנים בחברה‪ ,‬מהן ‪ 13‬שנים כמנכ"ל החברה‪ ,‬הוא מבקש לפרוש מתפקידו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על הקמת ועדת דירקטוריון לאיתור מנכ"ל‬ ‫חדש‪ .‬חברי הועדה שהוקמה היו‪ :‬ניר גלעד‪) ,‬יו"ר החברה והועדה( יוסי רוזן ויעקב דיאור‬ ‫שהינו דח"צ‪ .‬מר עקיבא מוזס מונה לכהן כמשקיף בדיוני הועדה‪ .‬ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪2012 ,‬‬ ‫החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שדן בהמלצת ועדת האיתור‪ ,‬למנות את מר ‪Stefan‬‬ ‫‪ Borgas‬לתפקיד מנכ"ל החברה‪ .‬מר ‪ Borgas‬נכנס לתפקידו ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪2012‬‬ ‫ובמועד זה סיים מר מוזס את תפקידו‪ .‬יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר גלעד‪ ,‬הודה למר מוזס‬ ‫על תרומתו יוצאת הדופן וארוכת השנים לניהול החברה ולהישגיה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2012‬פרש מר יוסי שחר‪ ,‬משנה למנכ"ל‪ ,‬פיתוח עסקים ואסטרטגיה‪,‬‬ ‫מתפקידו בחברה‪ ,‬וזאת לאחר ‪ 37‬שנים בהן היה מועסק בחברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬באפריל ‪ 2012‬פרש מר נתן דרייפוס‪ ,‬סמנכ"ל הכספים בחברה‪ ,‬מתפקידו בחברה‪,‬‬ ‫וזאת לאחר ‪ 18‬שנים בהן היה מועסק בחברה‪.‬‬ ‫בימים ‪ 4‬במרס ו‪ 19 -‬ביולי ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬כלהלן‪:‬‬ ‫• להרחיב את תחום אחריותו של רו"ח אבי דויטשמן‪ ,‬משנה למנכ"ל ו‪ CFO-‬גם לתחום‬ ‫האסטרטגיה‬ ‫• למנות את רו"ח אמיר בניטה‪ ,‬חשב כיל‪ ,‬לסמנכ"ל חשבות‬ ‫• למנות את מר מיכאל חזן‪ ,‬מנהל הכספים‪ ,‬לסמנכ"ל כספים‬ ‫• למנות את מר יחזקאל ישראל‪ ,‬סמנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי במגזר מוצרים‬ ‫תעשייתיים‪ ,‬לסמנכ"ל פיתוח עסקי‬ ‫• ארבעת הסמנכ"לים החדשים יכהנו בכפיפות למר אבי דויטשמן‬ ‫• למנות את עו"ד יקיר מנשה‪ ,‬עוזר מנכ"ל‪,‬לסמנכ"ל רגולציה ואכיפה‬ ‫• למנות את עו"ד לייזה חיימוביץ‪ ,‬יועצת משפטית ומזכירת החברה לסמנכ"ל‪ ,‬יועצת‬ ‫משפטית ומזכירת החברה‬ ‫ביום ‪ 30‬בינואר ‪ 2013‬הודיע מר אשר רפופורט‪ ,‬סמנכ"ל בכיר למשאבי אנוש‪ ,‬על רצונו‬ ‫לפרוש מתפקידו לאחר ‪ 33‬שנים בחברה‪ ,‬מהן ‪ 7‬שנים כנושא משרה בכירה בחברה‪ .‬מר‬ ‫יקיר מנשה‪ ,‬סמנכ"ל רגולציה ואכיפה מונה לסמנכ"ל משאבי אנוש‪ .‬נושאי הרגולציה‬ ‫והאכיפה יועברו לאחריותה של סמנכ"ל יועצת משפטית ומזכירת החברה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חלוקת העובדים המועסקים‬ ‫מצבת כוח האדם בכיל‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הנה ‪ 12,280‬עובדים‪ ,‬מתוכם ‪46‬‬ ‫עובדים במטה כיל‪ ,‬ויתרתם בחברות הבנות‪ .‬להלן פירוט באשר לעובדי החברה*‪:‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪ .1‬חלוקת העובדים לפי תחומי פעילות‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪9,125‬‬ ‫‪1,434‬‬ ‫‪1,242‬‬ ‫‪479‬‬ ‫‪12,280‬‬ ‫ייצור‬ ‫שיווק ומכירות‬ ‫ניהול ואדמיניסטרציה‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫סה"כ עובדים‬ ‫*‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪8,915‬‬ ‫‪1,402‬‬ ‫‪1,159‬‬ ‫‪434‬‬ ‫‪11,910‬‬ ‫בטבלאות לעיל ולהלן בדבר הון אנושי – בחברות באיחוד יחסי נכלל מספר העובדים בהתאם לשיעור‬ ‫האיחוד‪.‬‬ ‫‪ .2‬חלוקה לפי מגזרי פעילות‬ ‫כיל דשנים‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים‬ ‫כיל מוצרי תכלית‬ ‫אחרים )כולל עובדי ‪ ,IDE‬מגי''ה ומטה כיל(‬ ‫סה"כ עובדים‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪6,014‬‬ ‫‪2,660‬‬ ‫‪2,967‬‬ ‫‪639‬‬ ‫‪12,280‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪5,777‬‬ ‫‪2,681‬‬ ‫‪2,834‬‬ ‫‪618‬‬ ‫‪11,910‬‬ ‫‪ .3‬חלוקה גיאוגרפית‬ ‫ישראל‬ ‫גרמניה‬ ‫ספרד‬ ‫בריטניה‬ ‫הולנד‬ ‫ארה"ב‬ ‫סין‬ ‫צרפת‬ ‫ברזיל‬ ‫אחרים‬ ‫סה"כ עובדים‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪5,306‬‬ ‫‪1,270‬‬ ‫‪1,160‬‬ ‫‪1,037‬‬ ‫‪435‬‬ ‫‪1,040‬‬ ‫‪654‬‬ ‫‪358‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪548‬‬ ‫‪11,910‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪5,495‬‬ ‫‪1,267‬‬ ‫‪1,215‬‬ ‫‪1,062‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪1,080‬‬ ‫‪694‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪572‬‬ ‫‪12,280‬‬ ‫שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים‬ ‫מצבת כוח האדם בכיל נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כללה ‪ 12,280‬עובדים‪ ,‬לעומת‬ ‫‪ 11,910‬עובדים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬עליה של ‪ 370‬עובדים‪ .‬העליה במספר‬ ‫העובדים נובעת בעיקר מתוספת כוח אדם בגין רכישת חברות ברחבי העולם‪ ,‬השלמת‬ ‫השקעות במפעלים חדשים והגדלת ייצור‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫השקעת התאגיד בפיתוח‪ ,‬הכשרה‪ ,‬אימונים והדרכה‬ ‫כיל משקיעה באופן קבוע ושיטתי בפיתוח מנהלים ועובדים‪ ,‬ובתהליכי הכשרה‪ ,‬העשרה‬ ‫והדרכה של כוח האדם בחברה‪ .‬מרבית מנהלי כיל צמחו בחברה ועל כך גאוותה‪.‬‬ ‫ציר מרכזי בפיתוח התשתית הארגונית במהלך ‪ 2012‬כלל גיבוש מודל כשירויות ניהולית‬ ‫אחיד וגלובאלי‪ .‬מודל הכשירויות נועד להוות תשתית לתוכניות הפיתוח הארגוני לטווח‬ ‫הארוך ולהוות כלי עזר מהותי לצורכי פיתוח המשאב האנושי‪ ,‬תהליכי גיוס וקליטת מנהלים‬ ‫ומיפוי שיטתי של צרכי הדרכה ופיתוח של עובדים ומנהלים תוך התאמה לדרישות העסקיות‬ ‫של החברה והמגזרים שבה‪.‬‬ ‫‪91‬‬ ‫בהמשך לפיתוח מודל הכשירויות ובהתבסס עליו יבוצעו תהליכי הערכה ומשוב שיטתיים‬ ‫בחברה כבסיס לתוכניות פיתוח צוותי הנהלה ופיתוח אישי של מנהלים בכירים‪ .‬כמו כן‬ ‫יותאמו למודל הכשירויות תהליכים מרכזיים נוספים כגון תהליכי קליטה ומיון של מנהלים‪,‬‬ ‫תהליכי הערכה ומשוב של עובדים ומנהלים‪ ,‬תוכניות פיתוח מנהלים בכל הדרגים ותכנון‬ ‫עתודה ניהולית‪.‬‬ ‫בישראל מופעל מרכז למידה כילי המרכז תחתיו את פעילות ההדרכה וההכשרה של‬ ‫עובדים ומנהלים‪ .‬המרכז עוסק במספר תחומים מרכזיים‪ :‬פיתוח סוגיות ופתרונות ארגוניים‬ ‫בנושאים המשותפים לחברות בכיל‪ ,‬הכשרה ופיתוח מנהלים‪ ,‬ביצוע קורסים מקצועיים‬ ‫כנסים מקצועיים‪ ,‬ימי עיון ועוד‪ .‬צוות הנהלת המרכז מורכב מנציגי המגזרים‪.‬‬ ‫במרכז הלמידה ומחוצה לו מתקיימות הדרכות תקופתיות בתחומים מגוונים לרבות‬ ‫בתחומים בהם יש לכיל תוכניות אכיפה פנימית‪ :‬הגבלים עסקיים‪ ,‬ניירות ערך‪ ,‬בטיחות‪,‬‬ ‫אקולוגיה‪ ,‬מניעת הטרדה מינית‪ ,‬מניעת עישון במקומות ציבוריים‪ ,‬ואתיקה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מתבצעות פעילויות נוספות להעלאת רמת המקצועיות כגון‪ :‬קליטת עובדים בעלי‬ ‫השכלה מקצועית בתחומים שונים‪ ,‬ביצוע קורסי מיון והכשרה ראשוניים למועמדים לפני‬ ‫קליטה )במקצועות הפעלה ואחזקה(‪ ,‬הכנת תיאורי עיסוק בתחומים שונים )הפעלה ‪/‬‬ ‫אחזקה ‪ /‬בטיחות ‪ /‬ביטחון ‪ /‬אקולוגיה ‪ /‬פרויקטים( וכו'‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2011‬ו ‪ 2012‬בוצעה בחברות כיל ישראל תוכנית רוחבית משותפת לפיתוח מנהלים‬ ‫בכירים בישראל על בסיס "פרופיל מנהיגות של המנהל הבכיר" שגובש בשנת ‪ 2010‬ושימש‬ ‫כתשתית למגוון תוכניות וכן באחד המקורות לגיבוש מודל הכשירויות‪ .‬במסגרת תוכנית‬ ‫זאת התבצעו ‪ 10‬מחזורים בהם השתתפו כ‪ 200 -‬מנהלים בכירים‪ .‬במקביל בשנים אלו‬ ‫בוצעו בחברות תוכניות פיתוח צוותים מדרג הנהלת מגזרים ועד דרגי ניהול הביניים‪.‬‬ ‫תוכניות אלו בוצעו על בסיס פרופיל המנהל הבכיר‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים‬ ‫בתאריך ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2012‬מינה דירקטוריון כיל ועדת תגמול בהתאם לתיקון ‪ 20‬לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ .1999-‬בועדה מכהנים ‪ 3‬הדירקטורים החיצונים‪.‬‬ ‫תפקידיה העיקריים של ועדת התגמול הינם‪:‬‬ ‫‪ .1‬להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה וכן להמליץ לו‪ ,‬אחת לשלוש‬ ‫שנים‪ ,‬בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על‬ ‫שלוש שנים‪.‬‬ ‫‪ .2‬להמליץ לדירקטוריון על עדכונה מעת לעת‪ ,‬של מדיניות התגמול ולבחון את ישומה‪.‬‬ ‫‪ .3‬להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות‬ ‫אישור של ועדת התגמול לפי חוק החברות‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר תוכניות אופציות לעובדים ראה באור ‪25‬ג לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‬ ‫עובדי כיל בישראל מועסקים על פי הסכמי עבודה קיבוציים או הסכמים אישיים‪ .‬הסכמי‬ ‫העבודה הקיבוציים נחתמים לתקופה מוגדרת ומחודשים מעת לעת‪ .‬על פי חוק‪ ,‬אם לא‬ ‫נחתם הסכם קיבוצי חדש‪ ,‬מוארכים תנאי ההסכם לתקופה של שנה נוספת או לתקופה‬ ‫בלתי מוגבלת‪ ,‬לפי המקרה‪ ,‬אלא אם כן נתן צד לצד האחר הודעת ביטול‪ .‬במועד הכנת דוח‬ ‫זה‪ ,‬לא ניתנה הודעה על ביטול הסכם כלשהו מהסכמי העבודה הקיבוציים האמורים‪.‬‬ ‫מי"ה חתמה על הסכם עבודה קיבוצי באפריל ‪ 2011‬בתוקף עד סוף ספטמבר ‪ .2015‬רותם‬ ‫אמפרט נגב חתמה על הסכם עבודה קיבוצי באוגוסט ‪ 2011‬בתוקף עד סוף יולי ‪.2016‬‬ ‫חברת דשנים וחומרים כימיים חתמה על הסכם עבודה קיבוצי בדצמבר ‪ 2011‬לתקופה של‬ ‫‪ 7‬שנים עד סוף ‪.2018‬‬ ‫‪92‬‬ ‫חברת מגנזיום ים המלח חתמה על עקרונות הסכם קיבוצי בדצמבר ‪ 2011‬הסכם זה יהיה‬ ‫בתוקף עד סוף ‪.2017‬‬ ‫לחברת תרכובות ברום ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים הסכם קיבוצי עד סוף יוני ‪.2017‬‬ ‫עובדים בכירים בתפקידים מיוחדים וחברי ההנהלה מועסקים בהסכמים אישיים‪ .‬הסכמים‬ ‫אלה אינם מוגבלים בזמן וניתן לסיימם בהודעה מראש של כמה חודשים‪.‬‬ ‫העובדים המקומיים בחברות כיל בחו"ל מועסקים על פי תנאי העבודה הנהוגים בכל מדינה‬ ‫שבה הם מועסקים‪ .‬רוב עובדי כיל מחוץ לישראל – בעיקר בגרמניה‪ ,‬הולנד‪ ,‬אנגליה‪ ,‬ספרד‬ ‫וארה''ב – עובדים על פי הסכמים קיבוציים‪.‬‬ ‫מספר מצומצם יחסית של עובדים באתרי כיל בישראל מועסקים על ידי חברות כח אדם‬ ‫לפרקי זמן קצרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬התקשרה הקבוצה בישראל עם קבלני משנה לקבלת שירותים‬ ‫שונים במיקור חוץ כגון שמירה‪ ,‬אריזה‪ ,‬אחזקה‪ ,‬הסעדה‪ ,‬ניקיון וכד'‪ .‬לפי החלטת‬ ‫הדירקטוריונים של כיל והחברות הבנות בישראל מאוקטובר ‪ ,2004‬קבלנים המעסיקים‬ ‫עובדים במפעלי כיל בישראל נדרשים לתת לעובדיהם‪ ,‬המועסקים דרך קבע עבור כיל‪ ,‬תנאי‬ ‫שכר העולים על המחויב על פי חוק‪ .‬על פי ההחלטה‪ ,‬יחויבו המעסיקים להעניק לעובדים‪,‬‬ ‫מלבד שכר שוטף שיהיה גבוה לפחות ב‪ 5%-‬משכר המינימום הקבוע בחוק‪ ,‬גם הפרשות‬ ‫לפנסיה‪ ,‬הפרשות לפיצויי פיטורים‪ ,‬דמי הבראה‪ ,‬ביגוד‪ ,‬ארוחות וכד'‪.‬‬ ‫ב‪ 24-‬באוקטובר ‪ 2004‬קבע דירקטוריון החברה הסדרי פיקוח על קבלני המשנה כדי לוודא‬ ‫כי הם מעניקים לעובדיהם את התנאים האמורים‪ .‬חלק מהפיקוח נעשה על ידי משרד רו"ח‬ ‫חיצוני‪.‬‬ ‫ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ 2012‬נחתם הסכם בין לשכת התיאום של הארגונים הכלכליים לבין‬ ‫ההסתדרות הכללית ובו נקבעו שלושת הכללים הבאים‪:‬‬ ‫‪ .1‬תנאי העבודה‪ ,‬ובמקום שיש בו הסכם קיבוצי – גם הוראות ההסכם הקיבוצי‪ ,‬יחולו‪ ,‬לפי‬ ‫העניין‪ ,‬על עובדי קבלן שירותים המוצב באותו מקום עבודה‪ .‬קבלן שירותים הינו לפי‬ ‫ההסכם‪ ,‬מי שעיסוקו במתן שירות‪ ,‬באמצעות עובדיו‪ ,‬אצל זולתו‪.‬‬ ‫‪ .2‬עובדי קבלן שירותים בתחומי הניקיון העובדים מעל ‪ 170‬שעות חודשיות‪ ,‬יקלטו לעבודה‬ ‫אצל המעסיק בפועל לאחר תשעה חודשים‪.‬‬ ‫‪ .3‬עובדי קבלן בתפקיד או מקצוע ליבה אצל המעסיק‪ ,‬ייקלט כעובד המעסיק לאחר תשעה‬ ‫חודשים‪.‬‬ ‫ההסכם יכנס לתוקף רק אם ולאחר ששר התמ"ת יוציא צו הרחבה על הסכם זה‪ ,‬כך‬ ‫שמאותה עת‪ ,‬ההסכם או חלקו‪ ,‬יחול על כל המעסיקים במשק הפרטי‪ .‬צו הרחבה עדיין לא‬ ‫הוצא וישנה התנגדות מצד גורמים שונים למהלך זה‪ .‬לכן כרגע אין וודאות אם ההסכם יכנס‬ ‫לתוקף‪ ,‬כולו או חלקו‪.‬‬ ‫ככל שההסכם יקבל צו הרחבה ויכנס לתוקף‪ ,‬צפוי כי ההסכם ישפיע על עלויות השכר של‬ ‫כיל‪ .‬נכון למועד אישור הדוחות החברה אינה יכולה להעריך את היקף ההשפעה והיא‬ ‫בוחנת את השפעות ההסכם‪ ,‬אם יכנס לתוקף‪ ,‬על כיל‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר פיצויי פרישה‪ ,‬פנסיה ופרישה מוקדמת ראו ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫מימון‬ ‫‪ 5.3.1‬המצב הכספי ומקורות המימון של כיל‬ ‫מדיניות כיל הינה‪ ,‬להבטיח מקורות מימון לפעילותה השוטפת ולהשקעותיה תוך גיוון‬ ‫מקורות המימון בין מכשירים פיננסיים שונים וכן בין מקורות מימון מקומיים למקורות מימון‬ ‫מחו"ל‪.‬‬ ‫‪93‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬נרשמה עלייה של כ‪ 117 -‬מליון דולר בהתחייבויות הפיננסיות נטו של‬ ‫החברה ובסוף התקופה עמדו ההתחייבויות הפיננסיות נטו של החברה על ‪ 1,557‬מיליון‬ ‫דולר ‪ .42‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 4‬בדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪F41‬‬ ‫מקורות המימון של כיל הינם הלוואות בנקאיות לטווח קצר ולטווח ארוך‪ ,‬מבנקים בעיקר‬ ‫בינלאומיים‪ ,‬אגרות חוב שהונפקו למשקיעים מוסדיים בארה"ב‪ ,‬פעילות של איגוח לקוחות‪,‬‬ ‫בה מוכרות חלק מחברות הקבוצה את חובות הלקוחות בתמורה לתשלום במזומן ואגרות‬ ‫חוב הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ .‬מדיניות החברה הינה לנצל את‬ ‫מסגרות המימון השונות על פי צרכי תזרים מזומנים‪ ,‬עלויות אלטרנטיביות ותנאי שוק‪.‬‬ ‫‪5.3.2‬‬ ‫מסגרות האשראי של התאגיד ותנאיהן‬ ‫מסגרות האשראי וההלוואות של כיל הינן כדלקמן‪:‬‬ ‫• הלוואות וקווי אשראי לזמן ארוך‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬קיבלה החברה הלוואה מבנק אירופאי בסכום של ‪ 100‬מיליון יורו‪.‬‬ ‫מועד פירעון ההלוואה הינו ‪ 15‬בדצמבר ‪.2015‬‬ ‫ביום ‪ 14‬במרץ ‪ ,2011‬התקשרה כיל עם קבוצה של ‪ 17‬בנקים בינלאומיים בהסכם‬ ‫במסגרתו העניקו בנקים אלה לכיל מסגרת אשראי בסך ‪ 675‬מיליון דולר‪ .‬קו האשראי‪,‬‬ ‫הוא לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬ויוחזר במלואו בסוף התקופה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ניצלה כיל סך של ‪ 555‬מיליון דולר מקו אשראי זה‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ ,2011‬התקשרה כיל עם קבוצה של ‪ 7‬בנקים בינלאומיים בהסכם‬ ‫במסגרתו העניקו בנקים אלה לכיל מסגרת אשראי בסך ‪ 650‬מיליון דולר‪ .‬קו האשראי‬ ‫הוא לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬ויוחזר במלואו בסוף התקופה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ניצלה כיל סך של ‪ 200‬מיליון דולר מקו אשראי זה‪.‬‬ ‫במחצית השנייה של שנת ‪ 2011‬התקשרה כיל בהסכם עם בנק אירופאי במסגרתו‬ ‫העניק הבנק מסגרת אשראי בסך ‪ 100‬מיליון יורו‪ .‬מסגרת האשראי היא לתקופה של‬ ‫שש שנים ותפרע במלואה בסוף התקופה‪ .‬לתאריך המאזן לא נוצלה מסגרת האשראי‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 18‬י' לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2012‬התקשרה כיל בהסכם הלוואה עם אירופאי בסכום של ‪ 100‬מיליון‬ ‫יורו‪ .‬נכון לתאריך המאזן לא נמשכו כספים מהלוואה זו‪ .‬מועד פירעון ההלוואה הינו ‪6‬‬ ‫שנים ממועד משיכת ההלוואה ובכל מקרה לא יאוחר מדצמבר ‪.2021‬‬ ‫• מסגרת איגוח‬ ‫חלק מחברות הקבוצה חתמו בשנת ‪ 2010‬על עסקת איגוח לקוחות עם ‪ Rabobank‬ו‪-‬‬ ‫‪ Credit Agricole‬על פיה תמכורנה החברות את כל חובות הלקוחות שלהן לחברה‬ ‫זרה‪ .‬מסגרת המשיכה של האיגוח הינה ‪ 350‬מיליון דולר‪ .‬לתאריך המאזן סך הניצול של‬ ‫מסגרת האיגוח עמד על כ‪ 163 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר לעסקת האיגוח ראו ביאור ‪18‬ה לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪42‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות נטו – אשראי‪ ,‬הלוואות לטווח ארוך וקצר מבנקים ונותני אשראי אחרים‪ ,‬בניכוי מזומן ופיקדונות‬ ‫לזמן ארוך וקצר במוסדות פיננסיים וממשלתיים‪.‬‬ ‫‪94‬‬ ‫• אגרות חוב‬ ‫אגרות חוב לא רשומות למסחר שהונפקו למשקיעים מוסדיים בחו"ל בסך של ‪ 67‬מליון‬ ‫דולר בריבית קבועה‪ .‬מועדי הפירעון של אגרות החוב ושיעור הריבית הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫סכום‬ ‫במליוני‬ ‫דולרים‬ ‫מועדי פירעון‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית‬ ‫‪67‬‬ ‫‪03/03/2015‬‬ ‫‪5.72‬‬ ‫ביום ‪ 27‬באפריל ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בהצעה פרטית‬ ‫בדרך של מכרז למשקיעים מוסדיים‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 695‬מיליון ש"ח )כ‪ 167 -‬מיליון‬ ‫דולר(‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ ,2009‬נרשמו אגרות החוב למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‬ ‫אביב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 9‬בספטמבר‪ ,2009 ,‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב )מתוכן סדרה‬ ‫אחת חדשה והרחבה של שתי סדרות קיימות(‪ ,‬בדרך של מכרז הצעה לציבור‪ ,‬בתמורה‬ ‫לסך של ‪ 898‬מיליון ש"ח )כ‪ 235 -‬מיליון דולר(‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר אגרות החוב שהונפקו ראה באור ‪ 18‬ו לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לכיל מסגרות אשראי לזמן ארוך בלתי מנוצלות בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 702‬מליון דולר‪.‬‬ ‫‪5.3.3‬‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫באשר למידע על שיעורי ריבית ממוצעת על הלוואות ראו ביאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫חלק מהלוואות כיל הינן בריבית משתנה על בסיס ריבית ליבור לטווח קצר של ‪6–1‬‬ ‫חודשים‪ ,‬בתוספת מרווח כפי שנקבע בכל הסכם‪ .‬לפיכך כיל חשופה לשינוי בתזרים‬ ‫המזומנים הנובע משינויי שיעורי ריבית אלה‪ .‬חלק מההלוואות ואגרות החוב שהנפיקה‬ ‫החברה נושאות ריבית קבועה לכל תקופת ההלוואה‪ .‬לפיכך חשופה כיל לשינויים בשווי‬ ‫הוגן של הלוואות אלו‪ .‬כיל מ ִגנה על חלק מחשיפות אלו‪ ,‬הן על ידי ניוד ריבית קבועה והן על‬ ‫ידי הגנה על ריבית ניידת ברמות ריבית מסוימות וזאת כדי להתאים את מבנה הריבית‬ ‫בפועל לציפיותיה בדבר ההתפתחויות הצפויות בריבית‪.‬‬ ‫לפירוט באשר לעסקאות אלה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5.3.4‬‬ ‫מגבלות המוטלות על התאגיד בקבלת אשראי‬ ‫ראה באור ‪18‬ד לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5.3.5‬‬ ‫דירוג האשראי של התאגיד‬ ‫לחברה דירוג אשראי ‪ ilAA+‬שניתן על ידי ‪ S&P‬מעלות – החברה הישראלית לדירוג ניירות‬ ‫ערך בע''מ‪ .‬מעלות ‪ S&P‬אישרה דירוג ‪ +AA‬גם לאגרות החוב שהונפקו על ידי החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2012‬אושרר הדירוג של החברה עם תחזית יציבה‪.‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫מיסוי‬ ‫עיקר ההכנסה החייבת והוצאות המס של הקבוצה בשנת ‪ 2012‬מקורם בחברות בקבוצה‬ ‫הפועלות בישראל‪.‬‬ ‫‪5.4.1‬‬ ‫מס החברות בישראל‬ ‫בסיס המס בישראל הוא טריטוריאלי ופרסונאלי ולפיכך חל על חברות שמוגדרות תושבות‬ ‫ישראל על פי הוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א‪") 1961-‬הפקודה" או‬ ‫"פקודת מס הכנסה"(‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 1‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬חברה תיחשב תושבת ישראל לצרכי מס‬ ‫הכנסה אם התאגדה בישראל או שהשליטה והניהול בה מופעלים מישראל‪ .‬המונח "שליטה‬ ‫וניהול" אינו מוגדר בפקודת מס הכנסה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הניהול של החברות הזרות‬ ‫המוחזקות על ידה נעשה מחוץ לישראל ועל כן‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הן אינן נחשבות‬ ‫תושבות ישראל לצרכי מס הכנסה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי רשויות המס בישראל ו‪/‬או רשויות המס במדינות‬ ‫הזרות עשויות שלא לקבל את תוצאות המס‪ ,‬כפי שהן מתוארות להלן‪.‬‬ ‫הכנסות החברה והחברות המאוחדות בישראל כוללות הכנסות החייבות בשיעורי מס‬ ‫רגילים והכנסות הנובעות ממפעלים מאושרים ומוטבים )כמפורט להלן(‪ .‬ביום ‪ 14‬ביולי‬ ‫‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית‬ ‫לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010 -‬התשס"ט‪ .2009-‬על פי חוק זה שיעור המס החל על חברות בשנת‬ ‫‪ 2011‬הינו ‪ .24%‬ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס‬ ‫)תיקוני חקיקה(‪ -‬התשע"ב ‪ .2011‬בהתאם לחוק תבוטל הפחתת המס‪ ,‬אשר נקבעה בחוק‬ ‫ההתייעלות הכלכלית‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪ 2012‬ואילך יעמוד על‬ ‫‪ .25%‬לפרטים נוספים בדבר שיעורי המס החלים על כיל והחברות הפועלות בישראל ראה‬ ‫באור ‪21‬א‪ 2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הטבות במס מתוקף החוק לעידוד השקעות הון התשי"ט–‪) 1959‬להלן‪" :‬החוק(‬ ‫המחוקק מעודד הקמה והרחבה של מפעלים תעשייתיים ופרויקטים אחרים‪ ,‬וזאת על‪-‬ידי‬ ‫מתן מעמד של "מפעל מאושר" או "מפעל מוטב" לתכניות השקעה למפעל‪ .‬עד לתיקון מס'‬ ‫‪ 60‬לחוק‪ ,‬הקריטריונים הכלליים אשר הנחו את מנהלת מרכז ההשקעות למתן מעמד של‬ ‫"מפעל מאושר" הם כדאיות למשק הלאומי‪ ,‬יכולת תחרות בשווקים בינלאומיים‪ ,‬שימוש‬ ‫בטכנולוגיות חדשניות‪ ,‬יצירת מקומות תעסוקה‪ ,‬ערך מוסף גבוה ומתן פתרון נאות לצרכים‬ ‫המיוחדים של כלכלת המדינה‪.‬‬ ‫בתיקון מספר ‪ 60‬לחוק הוספו מספר תנאים אשר רק מי שעומד בהם זכאי למעמד של‬ ‫"מפעל מאושר" או "מפעל מוטב"‪ .‬מתקני הייצור של כמה מהחברות בישראל )בסעיף זה‬ ‫להלן ‪ -‬החברות( קיבלו מעמד של "מפעל מאושר" או "מפעל מוטב" על פי חוק העידוד‪,‬‬ ‫לרבות תיקון מס' ‪ 60‬לחוק שפורסם באפריל ‪.2005‬‬ ‫ההטבות מהן נהנית החברה הן בעיקר שיעורי מס מופחתים ופחת מואץ‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫ראו באור ‪21‬א‪ 3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ההטבות כדלעיל מותנות בקיום תנאים שנקבעו בחוק‪ ,‬בתקנות שהותקנו על פיו ובכתבי‬ ‫האישור שלפיהם בוצעו ההשקעות במפעלים המאושרים‪ .‬אי‪-‬עמידה בתנאים עלולה לגרום‬ ‫לביטול ההטבות‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬ולהחזר סכומי ההטבות בתוספת ריבית פיגורים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ 2010‬אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬אשר‬ ‫במסגרתו תוקן החוק )בסעיף זה להלן ‪ -‬התיקון לחוק(‪ .‬תוקפו של התיקון לחוק הוא מיום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪ 2011‬והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת שהופקה או שנצמחה בידי מפעל‬ ‫מועדף )מפעל תעשייתי שמתקיימות לגביו הוראות החוק לעניין היותו מפעל בר תחרות‬ ‫‪96‬‬ ‫התורם לתוצר המקומי הגולמי או מפעל בר תחרות בתחום האנרגיה המתדשת( כהגדרתן‬ ‫בתיקון לחוק‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬ואילך‪.‬‬ ‫במסגרת התיקון לחוק בוטלו מסלולי הטבות המס בחוק המקורי ובמקומם נקבעו שני‬ ‫מסלולי מס חדשים‪ ,‬מפעל מועדף ומפעל מועדף מיוחד‪ ,‬שעיקרם שיעור מס אחיד ומופחת‬ ‫על כלל הכנסות החברה הזכאיות להטבות‪ .‬לפרטים נוספים לגבי ההטבות המוקנות‬ ‫במסגרת החוק ראה באור ‪21‬א‪ 3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫התיקון לחוק אינו חל על מפעל תעשייתי שהוא מכרה‪ ,‬מפעל אחר להפקת מחצבים או‬ ‫מפעל לחיפוש נפט‪ .‬לפיכך פעילות מפעלי כיל אשר תוגדר ככרייה והפקת מחצבים לא‬ ‫תוכל להנות מהטבות החוק‪ .‬יחד עם זאת תיקון החוק אינו מבטל הטבות מס להן היה זכאי‬ ‫מפעל מוטב בגין השקעות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לכן גם לאחר תיקון החוק ימשיכו‬ ‫אותם מפעלים שיוגדרו כמפעלי כרייה להנות מהטבות המס בגין השקעות מזכות שיעשו‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬במסגרת הדין הישן‪ .‬התיקון לחוק מחייב חברה לוותר על‬ ‫ההטבות ממפעל מאושר ומפעל מוטב אם היא תבחר במסלול של מפעל מועדף‪.‬‬ ‫נכון למועד אישור הדוחות התקופתיים בוחנת החברה את השלכות תיקון החוק ויישומו‬ ‫בחברות הפועלות בישראל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2012‬נחקק תיקון מספר ‪ 69‬והוראת שעה לחוק עידוד השקעות הון‬ ‫לפיהם נקבע כי חברות שיבחרו להחיל את הוראת השעה יהיו זכאיות להנחה במס‬ ‫הנובעת מחלוקת רווחים פטורים כדיבידנד‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪21‬א‪3‬ג לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫לעניין הטבות הנובעות מחוק עידוד התעשייה )מיסים( התשכ"ט – ‪ 1969‬ראה באור ‪21‬א‪4‬‬ ‫לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬ ‫שיעור מס החל על רווחי הון בישראל ועל דיבידנד‬ ‫שיעור המס החל בישראל על רווחי הון ריאליים הנמצאים בידי החברה‪ ,‬ושאינם ניירות ערך‬ ‫סחירים‪ ,‬הינו ‪.25%‬‬ ‫דיבידנד אותו מקבלת החברה‪ ,‬שמקורו בהכנסות שהופקו או נצמחו בישראל ושנתקבלו‬ ‫במישרין או בעקיפין מחבר ביני אדם אחר החייב במס חברות‪ ,‬אינם חייבים במס חברות‬ ‫בידי החברה‪.‬‬ ‫דיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל‪ ,‬כמו גם דיבידנד שמקורו‬ ‫מחוץ לישראל‪ ,‬חייב במס חברות בשיעור של ‪ .25%‬לחילופין‪ ,‬אם החברה בוחרת לקבל‬ ‫זיכוי עקיף )כמפורט להלן( בגין הדיבידנד האמור‪ ,‬אזי הדיבידנד כשהוא מגולם יחויב במס‬ ‫חברות רגיל‪ .‬בחלק מהמדינות בהן מאוגדות חברות מתאחדות קיימת חובה לניכוי מס‬ ‫במקור בגין תשלום דיבינד‪.‬‬ ‫‪5.4.2‬‬ ‫מיסוי חו"ל‬ ‫הקבוצה מפתחת‪ ,‬רוכשת‪ ,‬מייצרת ומשווקת את מוצריה על ידי חברות רבות ברחבי העולם‪.‬‬ ‫כ‪ 95%-‬ממכירות הקבוצה מבוצעות בשווקים הבין לאומיים מחוץ לישראל ולכן הקבוצה‬ ‫פועלת באמצעות חברות בנות רבות‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מאוגדות‪ ,‬מנוהלות מחוץ‬ ‫לישראל ונישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן‪ .‬חלק מהחברות הבנות הזרות הוקמו על‬ ‫ידי החברה וחלקן של החברות הזרות נרכש‪ .‬בדבר שיעורי המס החלים על החברות‬ ‫העיקריות הפועלות בחו"ל ראה באור ‪21‬ב לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪5.4.3‬‬ ‫מיסוי בישראל על הכנסות מחו"ל‬ ‫הכנסות הנובעות מחלוקת דיבידנד מחברות זרות בחו"ל יהיו חייבות במס בישראל בשיעור‬ ‫של ‪ 25%‬תוך קבלת זיכוי על המס שישולם בחו"ל‪ .‬לחילופין החברה יכולה לבחור במסלול‬ ‫זיכוי עקיף במסגרתו במקום להתחייב במס בשיעור של ‪ ,25%‬תהא החברה הישראלית‬ ‫זכאית לבחור להתחייב במס בשיעור מס החברות בישראל על מלוא ההכנסה ממנה חולקו‬ ‫הדיבידנדים‪ ,‬בתנאי שהחברה הישראלית תחזיק בשיעור של ‪ 25%‬או יותר מאמצעי‬ ‫השליטה בחברה הבת הזרה שמחלקת את הדיבידנד‪ .‬במידה והחברה בחרה באפשרות זו‪,‬‬ ‫החברה הישראלית תהא זכאית ל"זיכוי עקיף" בגין מס החברות החל בחברה הבת הזרה‬ ‫או בחברה הנכדה הזרה‪ ,‬אם החברה הישראלית תחזיק בשיעור של ‪ 25%‬או יותר מאמצעי‬ ‫השליטה בחברה הבת הזרה‪ ,‬וזו תחזיק במישרין בחברה הנכדה הזרה מפיקת ההכנסה‬ ‫ממנה חולקו הדיבידנדים‪ ,‬בשיעור של ‪ 50%‬או יותר‪.‬‬ ‫אם מרבית הכנסותיהן של החברות הזרות המוחזקות על ידי החברה )במישרין או בעקיפין(‬ ‫הן הכנסות פאסיביות ובגין אותן הכנסות שולם מס הנמוך מ‪ ,20% -‬עשויות אותן חברות‬ ‫זרות להיחשב כ"חברה נשלטת זרה"‪ .‬במקרה כאמור‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪75‬ב לפקודה‪,‬‬ ‫החברה שהינה בעלת שליטה בחברה הזרה‪ ,‬תתחייב במס באופן שבו ייראו אותה כאילו‬ ‫קיבלה את חלקה ברווחים הבלתי מחולקים של החברה הנשלטת הזרה בשנת המס שבה‬ ‫הם נצברו‪ .‬הוראות הסעיף מתייחסות לרווחים שמקורם בהכנסות פסיביות בידי החברה‬ ‫הזרה )כגון הכנסה מריבית או מדיבידנד שאינה מגיעה לכדי עסק‪ .‬בשנת ‪ 2011‬אף אחת‬ ‫מהחברות המתאחדות של כיל בחו"ל לא נחשבה לחברה נשלטת זרה‪.‬‬ ‫מחירי העברה‬ ‫ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ ,2006‬נכנס לתוקף סעיף ‪85‬א לפקודה וזאת עם פרסומם של תקנות מס‬ ‫הכנסה )קביעת תנאי שוק( התשס"ז – ‪") 2006‬תקנות מחירי העברה"(‪ .‬בהתאם לסעיף זה‬ ‫ולתקנות מחירי העברה‪ ,‬עסקה בינלאומית )בה אחד הצדדים אינו תושב ישראל(‪ ,‬שבה‬ ‫מתקיימים בין הצדדים יחסים מיוחדים‪ ,‬כהגדרת מונח זה בפקודה‪ ,‬תדווח בהתאם לתנאי‬ ‫השוק ותחויב במס בהתאם‪ .‬תקנות מחירי העברה חלות על עסקאות בינלאומיות שונות‪,‬‬ ‫לרבות בשלבים שונים של ייצור מוצר עד למכירתו‪ ,‬שנעשו ביום פרסומם של תקנות מחירי‬ ‫העברה ואילך‪ .‬מכוח תקנות אלו נקבעו גם כללים לדיווחים שוטפים‪ ,‬וכן ניתנה לפקיד‬ ‫השומה הסמכות לדרוש עבודת חקר שוק‪.‬‬ ‫סעיף ‪85‬א לפקודה ותקנות מחירי העברה מאמצים את עיקרון מחיר השוק בקובעם כי‬ ‫נאותות המחיר ותנאי העסקאות הבינלאומיות בין צדדים שמתקיימים ביניהם יחסים‬ ‫מיוחדים ייבחנו באמצעות השוואתם לעסקאות דומות בין צדדים שאין ביניהם יחסים‬ ‫מיוחדים‪ .‬במידה ואין עסקה בעלת מאפיינים זהים‪ ,‬תושווה העסקה הבינלאומית לעסקה‬ ‫בעלת מאפיינים זהים או דומים לעסקה שביצע הצד הנבדק‪.‬‬ ‫בהתאם לתקנה ‪)2‬א( לתקנות מחירי העברה‪ ,‬לצורך קביעה האם עסקה בינלאומית‬ ‫שנעשתה היא עסקה בתנאי שוק‪ ,‬ייערך חקר תנאי שוק )‪ (study‬בו תושווה העסקה‬ ‫הבינלאומית לעסקאות הדומות של הצד הנבדק‪ ,‬כהגדרתו בתקנות מחירי העברה‪.‬‬ ‫העסקה הבינלאומית תיחשב כעסקה שנעשתה בתנאי שוק‪ ,‬אם התוצאה של המחקר‬ ‫שנערך כאמור לפי השיטות המקובלות המפורטות בתקנות מחירי העברה‪ ,‬לא חרגה‬ ‫מהטווח הבין רבעוני שהתקבל בהשוואה לעסקאות דומות‪ .‬עסקה שלא ניתן לראותה‬ ‫כעסקה בתנאי שוק‪ ,‬כאמור‪ ,‬ידווח מחיר העסקה עלפי ערך המצוי בטווח הערכים כפי‬ ‫שהתקבל בהשוואה לעסקאות דומות‪.‬‬ ‫כמפורט לעיל הקבוצה מפתחת‪ ,‬רוכשת‪ ,‬מייצרת‪ ,‬ומשווקת את מוצריה על ידי חברות רבות‬ ‫ברחבי העולם‪ .‬לכל אחת מהחברות הנישומות באזורים שונים בעולם‪ ,‬תפקיד במערך‬ ‫הכולל של פעילותה העסקית הבינלאומית של החברה‪ .‬בהתאם‪ ,‬חלק מהחברות בקבוצה‬ ‫‪98‬‬ ‫משמשות כחברות ייצור‪ ,‬חלקן משמשות כמרכזים לוגיסטיים וחלקן משמשות כחברות‬ ‫שיווק‪.‬‬ ‫קביעת מחירם של המוצרים או השירותים )בשלבי הייצור השונים(‪ ,‬הנמכרים מחברות‬ ‫הפועלות בישראל לחברות הבנות הפועלות מחוץ לישראל‪ ,‬נעשה על בסיס של מחקרי‬ ‫מחירי העברה שבוצעו כדי לקבוע את התרומות היחסיות והסיכונים הקיימים של כל חברה‬ ‫רלוונטית ברחבי העולם במערך הפעילות של הקבוצה‪ ,‬וזאת כדי לשקף את מחיר השוק‬ ‫שהיה נקבע לשירותים או המוצרים הללו‪ ,‬אילו היו ניתנים לצדדים זרים שאינם בתוך‬ ‫הקבוצה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הרווח לפני מס מתחלק בין מדינות רבות בעולם בשיעורי מס שונים‪.‬‬ ‫לסיווג או ייחוס שונה באופן מהותי של התמורה בעבור רכיבי הערך של כל אחת מהחברות‬ ‫בקבוצה במדינות השונות או של מאפייניהן של חברות אלה כאמור‪ ,‬עלולה להיות השפעה‬ ‫על סכום הרווח שנצמח ונישום בכל אחת מהמדינות‪ ,‬ויכול שתהיה לכך השפעה על היבטי‬ ‫מס של הקבוצה ותוצאותיה‪.‬‬ ‫‪5.4.4‬‬ ‫שיעור המס האפקטיבי‬ ‫שיעור המס האפקטיבי )במאוחד( בשנת ‪ 14.5% 2012‬ובשנת ‪ 2011‬היה ‪.18.6%‬‬ ‫לבחינת הפערים בין שיעור המס הסטטוטורי העיקרי של החברה לבין שיעור המס בפועל‬ ‫לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ראה באור ‪21‬ט'‪ 2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5.4.5‬‬ ‫חבות במס הנובעת מחלוקת דיבידנד לבעלי מניות‬ ‫חלק מעודפי החברה ליום המאזן נובעים מהכנסות ממפעלים מאושרים ומוטבים בישראל‬ ‫ומהכנסות חברות בנות זרות בחו"ל‪ .‬חלוקת עודפים אלה עשויה‪ ,‬בתנאים מסוימים‪ ,‬ליצור‬ ‫חבות במס בעת חלוקתם‪ .‬לחברה מדיניות לא לחלק דיבידנד מרווחי העבר‪ ,‬אשר יגרמו‬ ‫לחבות מס נוספת ולפיכך דרך כלל החברה אינה יוצרת מסים נדחים בגין רווחים שנצברו‬ ‫בעבר‪ .‬ההפרש הזמני המיוחס לחלוקת דיבידנד מתוך הכנסה שחל לגביה פטור של מפעל‬ ‫מאושר ומפעל מוטב ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬מסתכם לסך של כ‪ 1,507 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫‪5.5‬‬ ‫הגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬ ‫‪5.5.1‬‬ ‫הגבלים עסקיים‬ ‫כיל וחלק מהחברות הבנות שלה הוכרזו כמונופולין בישראל במוצרים הבאים‪ :‬אשלג‪,‬‬ ‫חומצה זרחתית‪ ,‬חומצה גופריתנית‪ ,‬אמוניה‪ ,‬דשנים כימיים פוספטים‪ ,‬ברום ותרכובות‬ ‫ברום‪ .‬בגלל הכרזתן כמונופולין‪ ,‬כפופות החברות למגבלות הקבועות בפרק ד לחוק‬ ‫ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח ‪ ,1988 -‬ובראשן האיסור לנצל לרעה את מעמדן כמונופולין‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬כ‪ 5% -‬ממחזור כיל נובע ממכירות בישראל‪ ,‬ולפיכך להערכת כיל‪ ,‬אין להכרזה‬ ‫האמורה השפעה מהותית על כיל‪ .‬כיל מקיימת גם תוכנית אכיפה בתחום הגבלים‬ ‫העסקיים‪.‬‬ ‫‪5.5.2‬‬ ‫מניית המדינה המיוחדת‬ ‫מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת של כיל‪ ,‬שאינה בת העברה‪ ,‬לשם שמירה על‬ ‫העניינים החיוניים של המדינה‪ .‬שינוי ההוראות שבתקנון כיל המתייחסות לזכויות הנלוות‬ ‫למניית המדינה המיוחדת טעון אישור של המדינה‪ .‬להלן עיקרי הזכויות שמקנה מניית‬ ‫המדינה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הגבלת עסקאות ופעולות‪ :‬מכירה או העברה של נכסים מהותיים של החברה )בישראל(‪,‬‬ ‫לרבות שינויי מבנה מסוימים‪ ,‬בקשר עם נכסי כיל בישראל ופעילותה או הקניית כל זכות‬ ‫אחרת בנכסים כאמור‪ ,‬שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬בין בבת אחת או‬ ‫בחלקים‪ ,‬יהיו חסרי תוקף ללא הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת‪ ,‬אשר יהיה‬ ‫רשאי להתנגד להעברה של נכס מהותי כאמור רק אם היא עשויה לדעתו לפגוע באחד מן‬ ‫‪99‬‬ ‫ה"אינטרסים החיוניים של המדינה"‪ .‬כן נקבעו הגבלות על פירוק מרצון‪ ,‬מיזוג וארגון מחדש‪,‬‬ ‫למעט חריגים שנקבעו בתקנון‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הגבלות המוטלות על רכישת מניות‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כל רכישה או החזקה של מניות בחברה בשיעור של ‪ 14%‬או יותר מהון המניות המונפק‬ ‫של החברה לא תהיה בת תוקף כלפי החברה אלא אם כן נתקבלה לכך הסכמה של‬ ‫המחזיק במניית המדינה המיוחדת‪ .‬כמו כן‪ ,‬כל רכישה או החזקה של ‪ 25%‬או יותר מהון‬ ‫המניות המונפק של החברה )לרבות השלמת החזקה עד ‪ (25%‬לא תהיה בת תוקף כלפי‬ ‫החברה‪ ,‬אלא אם כן נתקבלה לכך הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת‪ ,‬והכול‬ ‫גם אם נתקבלה בעבר הסכמה כאמור לגבי שיעור החזקה הנמוך מ‪.25%-‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬תידרש הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת לכל שיעור של‬ ‫החזקה של מניות בהון המניות של החברה המקנה למחזיק בהן את הזכות‪ ,‬היכולת או את‬ ‫האפשרות המעשית‪ ,‬למנות‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬מספר דירקטורים בחברה המהווים‬ ‫מחצית או יותר ממספר חברי הדירקטורים בחברה‪ ,‬ולא תהיה בת תוקף כלפי החברה כל‬ ‫עוד לא נתקבלה הסכמה כאמור‪.‬‬ ‫לצורך סעיף קטן )ב( זה יראו שעבוד או משכון של מניות החברה כרכישת מניות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫זכות למידע‪ :‬זכות לקבלת מידע מהחברה‪ ,‬הכול כקבוע בתקנון‪ .‬התקנון קובע גם כי‬ ‫המחזיק במניית המדינה המיוחדת יעשה שימוש במידע זה רק לשם הפעלת זכויותיו על פי‬ ‫תקנון החברה לצורך שמירה על העניינים החיוניים של המדינה‪.‬‬ ‫עוד קובע התקנון חובת דיווח תקופתית למחזיק במניית המדינה המיוחדת‪ ,‬על כל‬ ‫העסקאות בנכסים שקיבלו את אישור הדירקטוריון בשלושת החודשים שקדמו למועד‬ ‫הדיווח‪ ,‬על שינויים בהחזקות בהון המניות ועל הסכמי הצבעה הידועים לו שנחתמו‪ ,‬אם‬ ‫נחתמו‪ ,‬באותה תקופה בין בעלי המניות בחברה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫אלו "העניינים החיוניים של המדינה" כהגדרתם בתקנון לעניין מניית המדינה‬ ‫המיוחדת‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫לשמור על אופיה של החברה וחברות הבת מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט‬ ‫נגב בע"מ‪ ,‬חברת ברום ים המלח בע"מ‪ ,‬תרכובות ברום בע"מ ותמי )אימי( מכון‬ ‫למחקר ולפיתוח בע"מ )החברה וחברות הבת הנ"ל יכונו בפסקה זו להלן‬ ‫"החברות"( כחברות ישראליות שמרכז עסקיהן וניהולן ייעשה בישראל‪ .‬להערכת‬ ‫החברה‪ ,‬תנאי זה מתקיים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫לפקח על השליטה במחצבים ובאוצרות הטבע‪ ,‬לשם פיתוחם וניצולם היעיל‪ ,‬לרבות‬ ‫יישום מרבי בישראל של תוצאות ההשקעות‪ ,‬המחקר והפיתוח‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות על ידי גורמים עוינים או גורמים‬ ‫העלולים לפגוע בענייני חוץ וביטחון של המדינה‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות או את ניהולן של החברות כאשר רכישה‬ ‫או ניהול כאמור עשויים ליצור מצב של ניגודי אינטרסים מהותיים העלולים לפגוע‬ ‫באחד מן העניינים החיוניים המפורטים לעיל‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫כיל כחברה ישראלית‪ :‬הניהול והשליטה בכיל יהיו בישראל‪ .‬רוב חברי הדירקטוריון יהיו‬ ‫אזרחי ישראל ותושביה‪ ,‬ישיבות הדירקטוריון יתקיימו‪ ,‬ככלל‪ ,‬בישראל‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מיצוי זכויות‪ :‬פרט לזכויות שנזכרו בתקנון‪ ,‬לא תקנה מניית המדינה המיוחדת למחזיק בה‬ ‫זכויות הצבעה או זכויות הוניות כלשהן‪.‬‬ ‫‪100‬‬ ‫מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת גם בחברות בת של כיל כמפורט להלן‪:‬‬ ‫מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬חברת ברום ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬תרכובות‬ ‫ברום בע"מ‪ ,‬תמי )אימי( חברה למחקר ופיתוח בע"מ וחברת מגנזיום ים המלח בע"מ‪.‬‬ ‫הזכויות מכוח מניות אלו‪ ,‬לפי התקנונים של אותן חברות‪ ,‬שוות לזכויות המפורטות לעיל‪.‬‬ ‫ההוראות המלאות בדבר זכויות מניית המדינה המיוחדת מופיעות בתקנון כיל ‪ 43‬ובתקנוני‬ ‫החברות הנזכרות בס"ק ד לעיל‪ ,‬הפתוחים לעיון הציבור‪ .‬החברה מדווחת למדינה באופן‬ ‫שוטף לפי האמור בתקנון‪ .‬עסקות מסוימות של העברת נכסים או מכירתם‪ ,‬שלדעת כיל היו‬ ‫טעונות אישור‪ ,‬קיבלו את אישור המחזיק במניית המדינה המיוחדת‪.‬‬ ‫‪F42‬‬ ‫‪5.5.3‬‬ ‫‪5.6‬‬ ‫כיל והחברות הבנות אינן מקיימות כל קשר‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עם איראן או עם אויב‬ ‫)כהגדרתו בפקודת המסחר עם האויב‪.(1939 ,‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪44‬‬ ‫‪F43‬‬ ‫הייחוד של כיל הינו באספקת מוצרים ופתרונות לצרכים חיוניים של האנושות בתחומי‬ ‫החקלאות‪ ,‬המזון‪ ,‬החומרים לתעשיות השונות ובהם מוצרי בטיחות ואנרגיה‪.‬‬ ‫מטרת החברה הינה להשיא לאורך זמן את רווחי בעלי המניות‪ ,‬הכל בהתחשבות בציפיות‬ ‫וזכויות ''מחזיקי העניין'' האחרים בחברה )עובדים‪ ,‬תושבים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬ועוד( וכן בצרכי‬ ‫בטיחות ושמירה על איכות הסביבה‪ .‬אסטרטגיית החברה להשגת מטרה זו עודכנה בשנת‬ ‫‪.2013‬‬ ‫כדי לממש אסטרטגיה זו‪ ,‬כיל מסתמכת על חוזקותיה תוך ניצול המגמות הגלובליות‬ ‫המותאמות ליכולות‪ ,‬לחוזקות ולתשתית שבנתה‪ .‬פעילות זו מתווספת להמשך הצמיחה‬ ‫בתחומים המסורתיים של כיל‪ ,‬כמתואר באיור הבא‪:‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪44‬‬ ‫תקנון כיל מופיע באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך )‪ (http://www.magna.isa.gov.il‬ושל הבורסה‬ ‫) ( ‪http://maya.tase.co.il/bursa‬כחלק מדיווחי החברה‪.‬‬ ‫הכוונות והאסטרטגיה של החברה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬משקפות את כוונותיה והאסטרטגיה של החברה במועד הכנת הדוח‬ ‫ומבוססות על הערכות נוכחיות של תחומי הפעילות השונים של החברה‪ ,‬הוראות הדין הקיימות והצפויות‪ ,‬ומצב‬ ‫החברה ועשויות להשתנות‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬מעת לעת‪ .‬אין כל ודאות בדבר התממשות כוונות או אסטרטגיה זו של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪101‬‬ ‫האסטרטגיה כוללת את המרכיבים האלה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מינוף וחיזוק עסקי הליבה‬ ‫כיל פועלת לביסוס וחיזוק מעמדה העסקי בתחומי הליבה עם דגש על יחידות עם פוטנציאל‬ ‫צמיחה גבוה בתחומי החקלאות‪ ,‬מזון‪ ,‬חומרים לתעשיות השונות ובהם מוצרי בטיחות‬ ‫ואנרגיה‪ .‬רכיבי מפתח של מאמץ זה יבואו לידי ביטוי במדיניות ההשקעות להרחבת פעילות‬ ‫כיל בתחומי האשלג‪ ,‬הברום‪ ,‬הזרחן‪ ,‬הפוספט‪ ,‬המזון והביוצידים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחינה להרחבת‬ ‫אחיזתה בחומרי גלם אסטרטגיים כדי לשפר את כושר התחרות שלה ולהפחית את עלויות‬ ‫הייצור‪ .‬כיל שואפת להרחיב את תחום המחקר ופיתוח כמנוף לצמיחה פנימית‪ ,‬ובחינת‬ ‫רכישות ומיזוגים בתחומים משלימים לעסקי החברה‪..‬‬ ‫כיל פועלת למינוף המגמות הגלובליות להרחבת הבסיס העסקי‪.‬‬ ‫הגידול באוכלוסיית העולם ותהליך העיור‪ ,‬יחד עם העלייה ברמת החיים צפויים לגרום לגידול‬ ‫בביקוש בתחום המזון‪ .‬הצורך בהגדלת יבולים חקלאיים והגידול המתמשך בביקוש לגרעינים‬ ‫מביא לעליה בביקוש לדשנים‪ .‬לכיל אין השפעה על הביקוש לגרעינים אולם קיימת מגמה‬ ‫ארוכת טווח של עלייה בצריכה העולמית של גרעינים‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬כיל פועלת להרחבת כושר ייצור האשלג בכל האתרים וזאת כדי לנצל את היתרונות‬ ‫הטמונים בשוק זה ולקחת חלק בצמיחתו‪ .‬כמו כן כיל ממשיכה להשקיע ולהרחיב ייצור של‬ ‫סלע הפוספט ושל מוצרי המשך של סלע הפוספט לשימושים חקלאיים‪ ,‬שימושי מזון‬ ‫ושימושים אחרים‪ ,‬תוך ניצול תשתיות קיימות והגדלת ניצולת המתקנים הקיימים‪.‬‬ ‫גם שוק הדשנים המיוחדים מהווה מרכיב חשוב באסטרטגיית הצמיחה וההתרחבות‬ ‫הגלובלית של כיל‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הורחבה משמעותית הפעילות בתחום הדשנים המיוחדים‬ ‫עם השלמת הרכישה של ‪) Everris‬בשמה הקודם ‪ (Scotts Global Pro‬חברה רב לאומית‪,‬‬ ‫שעיקר פעילותה בייצור ומכירת דשנים מיוחדים בשחרור מבוקר ואיטי ודשנים מסיסים‬ ‫כמוצרי עילית‪ ,‬רכישת‪ Fuentes Fertilizantes‬החברה המובילה בספרד בייצור והפצה של‬ ‫דשנים נוזליים‪ ,‬מסיסים‪ ,‬תרכובות דישון ‪ NPK‬ודשנים קונבנציונליים ורכישת כל מניותיה של‬ ‫חברת ‪ Nutrisi Holdings‬השותפה בחברה לייצור תרכובות דשנים מסיסים מהגדולות‬ ‫בעולם‪.‬‬ ‫כיל פועלת להמשך הרחבה ופיתוח הדשנים ודשנים המיוחדים באמצעות צמיחה אורגנית‪,‬‬ ‫רכישת חברות נוספות והרחבת סל המוצרים תוך פיתוח טכנולוגיות מתקדמות‪.‬‬ ‫תחום המזון בעולם צומח באופן עקבי עם הגידול באוכלוסיה‪ .‬כיל מוצרי תכלית משתמשת‬ ‫בחלק ניכר ממלחי הפוספט המיוצרים על ידיה כחומר גלם לייצור תוספי מזון במדינות רבות‬ ‫ברחבי העולם‪ .‬תוספי המזון של כיל מיועדים בעיקר לשוקי הבשר‪ ,‬הדגים ופירות הים‬ ‫המעובדים‪ ,‬לשוק מוצרי הגבינות והחלב ולשוק האפייה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לכיל פעילות בתחום‬ ‫המינרלים למזון על בסיס מגנזיה ואשלג טהור‪ .‬כיל משקיעה בפיתוח מוצרים עם ערך מוסף‬ ‫לתחום‪ ,‬והחלה להיערך במהלך שנת ‪ 2012‬למגמת העלייה הצפויה בביקוש למוצרי מזון דלי‬ ‫נתרן בארה"ב‪ .‬כיל שואפת להמשיך ולפתח את פעילותה בתחום‪ ,‬באמצעות צמיחה‬ ‫אורגנית‪ ,‬רכישת חברות נוספות והרחבת סל המוצרים‪.‬‬ ‫עליה בביקוש למים‪ ,‬מהווה יעד להרחבת סל המוצרים וטכנולוגיות לטיפול במי שתייה ובמים‬ ‫תעשייתיים‪ .‬לכיל פעילות בתחום ההתפלה באמצעות ‪) IDE‬בה כיל מחזיקה ‪50%‬‬ ‫ממניותיה(‪ ,‬כימיקלים ופעילות שירות המבוססים על מוצרים ויכולות הקיימים בכיל לחברות‬ ‫ורשויות הפעילות בתחום‪.‬‬ ‫חדשנות טכנולוגית במוצרי אלקטרוניקה‪ ,‬מגמה של חסכון באנרגיה ועליה בתקני הבידוד‬ ‫לצד צורך בפתרונות לאיכות סביבה‪ ,‬מקבלים ביטוי בהמשך השקעות לביסוס וחיזוק מעמדה‬ ‫‪102‬‬ ‫העסקי של כיל בתחום נעכבי הבעירה על בסיס ברום וזרחן‪ .‬כיל פועלת להגדלת משקל‬ ‫המוצרים הייחודיים בסל המכירות של כיל מוצרים תעשייתיים‪ ,‬לרבות‪ :‬בייצור ופיתוח של‬ ‫מעכבי בעירה קיימים וחדשים בדגש על פיתוח מעכבי בעירה פולימרים ו‪/‬או ריאקטיביים‬ ‫שהינם הדור הבא של המוצרים לתחום‪ .‬פיתוח מוצרים ואפליקציות חדשים וכן מוצרים‬ ‫חלופיים למוצרים קיימים ממוקדי שוק המכילים ברום על מנת שהמוצרים החדשים ישמשו‬ ‫כמנועי צמיחה להגדלת הביקוש לברום בעולם‪ .‬שילוב מעכבי בעירה על בסיס ברום עם‬ ‫מעכבי בעירה על בסיס זרחן להשגת יתרון תחרותי לחברה וללקוחותיה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כיל פועלת למציאת שימושים נוספים לברום והרחבת השימושים הקיימים בתחומי הטיפול‬ ‫במים‪ ,‬קידוחי נפט וגז‪ ,‬תעשיית הרכב ומניעת פליטות‪ .‬בתחום מניעת הפליטות החדירה כיל‬ ‫תרכובות ברום לטיפול במניעת פליטות מתחנות כוח פחמיות‪ .‬הגברת החדירה לשווקים‬ ‫בינלאומיים ‪ -‬כניסה לתחומים חדשים ואזורים חדשים בעלי קצבי צמיחה גבוהים במיוחד‬ ‫כיל מתמקדת בחיזוק מעמדה בשווקים הן על ידי הגברת פריסתה העולמית והן באמצעות‬ ‫הוספת מוצרים ושירותים משלימים לפעילויותיה הקיימות‪ .‬אסטרטגיה זו מתממשת‬ ‫באמצעות מיזמים משותפים ורכישת חברות בתחומים אלו‪.‬‬ ‫כיל פועלת להגביר את נוכחותה בשווקים הצומחים ע"י הקמת מרכזי כי"ל באתרי יעד‬ ‫מרכזיים בסין‪ ,‬ברזיל והודו‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הרחבת סל מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה‬ ‫כיל פועלת להגדלת ייצור ומכירות מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה דרך אינטגרציה אנכית‬ ‫ורוחבית‪ .‬באופן זה מתאפשרת צמיחה תוך התבססות על מיומנויות קיימות במגזרי החברה‬ ‫ומימוש יתרונות סינרגטיים עסקיים משמעותיים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬כיל מרחיבה את סל מוצריה‪ ,‬באמצעות פיתוח מוצרים ויישומים חדשים ועל ידי ביצוע‬ ‫התאמות של מוצרים קיימים לדרישות ייחודיות של לקוחותיה‪ ,‬לצרכים חדשים )כמו אלו‬ ‫הנובעים מעדכון תקנים סביבתיים( והחלפת מוצרים מתחרים ליישומים קיימים תוך מתן‬ ‫עדיפות לאזורים צומחים ולפעילויות בעלות אופי ידידותי לסביבה‪.‬‬ ‫לחיזוק מאמצי המחקר ופיתוח הקימה כיל חממה טכנולוגית "כיל חדשנות בע"מ" בגישת ה‪-‬‬ ‫‪ .Open Innovation‬החממה תעניק תמיכה טכנולוגית‪ ,‬מימון וליווי עסקי לגורמים חיצוניים‬ ‫בארץ ובעולם‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫רכישות‪ ,‬מיזוגים ומיזמים משותפים‬ ‫כיל מחפשת הזדמנויות לרכישות עסקיות על מנת להרחיב ולבסס את פעילויות הליבה‪,‬‬ ‫באמצעות רכישת טכנולוגיות משלימות ועסקים נלווים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫העמקת הפעילות בתחום הקיימות‪ ,‬כמקור לחידוש ופיתוח בכל תחומי החברה‬ ‫כיל אימצה מדיניות של אחריות חברתית תאגידית והתאימה את האסטרטגיה שלה למדיניות‬ ‫זו‪ .‬כיל מאמינה כי יישום מדיניות זו יוביל לפעילות ופיתוח בר קיימא‪ ,‬למען הדורות הבאים‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬פירסמה כיל דוח אחריות תאגידי לשנת ‪ ,2011‬בהתאם לכללי דיווח‬ ‫בינלאומיים של ארגון הדיווח העולמי ‪ .45GRI‬הדוח מסכם את פעילות החברה בנושאים‬ ‫החברתיים‪ ,‬כלכליים וסביבתיים‪ ,‬נועד לחזק את הקשר שבין החברה לבין בעלי העניין והציבור‬ ‫‪4F‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪ – Global Reporting Initiative‬הינו הסטנדרט המקובל והשכיח בעולם לדיווח בנושאי אחריות חברתית‬ ‫תאגידית )‪ (CSR‬ופיתוח בר קיימא )‪ .(Sustainability‬עקרונות ה‪ GRI -‬מבקשים לגבש שיטת דיווח מקובלת‬ ‫לגבי שלושת הנדבכים של ה‪ :CSR -‬כלכלי‪ ,‬חברתי וסביבתי‪.‬‬ ‫‪103‬‬ ‫הרחב‪ ,‬והינו חלק מתפיסתה האסטרטגית לייצר שקיפות מלאה בפעילותה‪ .‬הדוח‪ ,‬הינו השני‬ ‫שמפרסמת החברה הכולל את כל מפעלי כיל העיקריים בארץ ובעולם‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מיצוי סינרגיות‬ ‫כיל מנצלת את הפוטנציאל לסינרגיות בין מפעליה‪ ,‬במטרה להגביר את היעילות‬ ‫והתחרותיות שלה ולהפחית את עלויות הייצור‪ ,‬השיווק והלוגיסטיקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מהוות‬ ‫הסינרגיות בסיס להמשך ההרחבה והצמיחה של כיל‪ .‬החברה מייחדת תשומת לב רבה‬ ‫לזיהוי סינרגיות בין המפעלים השונים ובין המגזרים השונים‪ .‬הסינרגיה מתבטאת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫בשימוש במוצרי לוואי ופסולת של תהליך אחד כחומרי גלם של תהליך אחר‪ .‬החלטות בעניין‬ ‫השקעות או שינויים בייצור‪ ,‬מחייבות בחינה של השפעות הסינרגטיות האמורות לעיל‪.‬‬ ‫כיל מפעילה מרכזי מצוינות )פורומים מקצועיים ייעודיים‪ ,‬המוקמים לגיבוש מדיניות לטיפול‬ ‫אחיד וסינרגטי באותו תחום מקצועי( בארץ ובעולם‪ ,‬על מנת לקדם ולממש את הסינרגיות‬ ‫הפוטנציאליות ביתר שאת‪.‬‬ ‫הנהלת כיל החלה בפרויקט שעיקרו ייעול וגלובליזציה של תהליכים תפעוליים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‬ ‫ידי אימוץ מערכת מחשוב אחידה לעיבוד וארגון כלל הפעילות התפעולית של כיל ברחבי‬ ‫העולם‪ .‬החברה בדיעה כי סטנדרט פעולה אחיד גלובאלי ויעיל בכל חברות הקבוצה יאפשר‬ ‫להביא לידי מימוש ויישום את היתרונות הגדולים של כיל כחברה גלובאלית הפרוסה‬ ‫בעשרות ארצות על פני חמש יבשות‪ ,‬לרבות ניצול סינגריות ושתופי פעולה בין החברות‪,‬‬ ‫הגברת השקיפות וזרימה אופקית ואנכית של מידע‪ ,‬מעקב יעיל אחר ביצוע תהליכים‬ ‫ומשימות‪ ,‬הטמעה יעילה של חברות חדשות בקבוצה‪ ,‬צמצום טעויות וכשלים והגברת‬ ‫היעילות והגמישות הניהולית‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫שיפור תזרים מזומנים‬ ‫כיל פועלת בהתמדה לשיפור תזרים המזומנים שלה‪ ,‬כחלק מהתפיסה האסטרטגית שלה‪.‬‬ ‫לאור זאת מהווה תזרים המזומנים מדד מרכזי בבחינת ביצועי הנהלות כיל והמגזרים‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫גיוון מקורות המימון‬ ‫כיל פועלת לגוון את מקורות המימון בין מקורות בנקאיים למקורות חוץ בנקאיים‪ ,‬מתוך כוונה‬ ‫להגדיל את החלק היחסי של מקורות המימון החוץ בנקאיים וכן בין מקורות מימון מקומיים‬ ‫בישראל למקורות מימון מחוץ לישראל‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫מדידה והערכה‬ ‫כיל מיישמת מדדים מתקדמים לבחינת ביצועי המנהלים של כיל ושל המגזרים‪ .‬מדדי הביצוע‬ ‫נקבעו לפי אסטרטגיית החברה להתמקד בהעלאת ערך לבעלי המניות ובשיפור תזרים‬ ‫המזומנים‪ .‬תגמול המנהלים מביא בחשבון את עמידת החברות ביעדים שנקבעו להן לפי‬ ‫מדדים אלה‪ .‬בנוסף‪ ,‬ובמטרה ליצור קשר בין תמרוץ המנהלים לבין ביצועי החברה‪ ,‬מפעילה‬ ‫החברה תוכניות תגמול למנהלים המבוססות על הענקת אופציות ומניות‪ .‬בתוכניות אלה‬ ‫האופציות והמניות חסומות לתקופות שונות‪ ,‬ולפיכך ההטבה למנהלים צמודה לביצועי‬ ‫החברה בתקופה זו‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬גיבשה כיל מודל כשירויות ניהולית אחיד וגלובאלי‪ .‬מודל הכשירויות‬ ‫נועד להוות תשתית לתוכניות הפיתוח הארגוני לטווח הארוך ולהוות כלי עזר מהותי לצורכי‬ ‫פיתוח המשאב האנושי‪ .‬בהמשך לפיתוח מודל הכשירויות ובהתבסס עליו יבוצעו תהליכי‬ ‫הערכה ומשוב שיטתיים בחברה כבסיס לתוכניות פיתוח צוותי הנהלה‪ ,‬פיתוח אישי של‬ ‫מנהלים בכירים ותכנון עתודה ניהולית‪.‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪5.7‬‬ ‫מידע כספי על מגזרים גיאוגרפיים‬ ‫למידע על מגזרים גיאוגרפיים ראו ביאור ‪ 5‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪5.8‬‬ ‫גורמי סיכון‬ ‫סיכוני מאקרו‬ ‫‪5.8.1‬‬ ‫תנודות בשער המטבע‬ ‫הפעילות הרב לאומית של כיל חושפת את החברה להשפעה של תנודות בשער המטבע‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים של כיל נערכים בדולרים של ארה"ב‪ .‬מכירות כיל מתבצעות במגוון‬ ‫מטבעות שונים‪ ,‬בעיקר דולר ואירו‪ .‬חלק ממכירות כיל במטבעות שאינן דולר חושפות את‬ ‫כיל לשינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו לעומת הדולר‪ .‬מטבע הפעילות של מרבית‬ ‫החברות המאוחדות בחו"ל הינו המטבע המקומי לפיכך הכנסות והוצאות של חברות אלו‬ ‫במטבע מקומי שאינו דולר‪ ,‬לא מהוות חשיפה‪ .‬מאידך גיסא‪ ,‬הכנסות והוצאות של חברות‬ ‫אלו‪ ,‬שמטבע המקומי שלהן אינו דולר‪ ,‬הנקובות בדולרים חושפות חברות אלו לשינויים‬ ‫בשערי החליפין של הדולר לעומת מטבע הפעילות שלהן‪.‬‬ ‫חלק מהוצאות כיל בישראל נקובות ומשולמות בש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬כיל חשופה להתחזקות שער‬ ‫החליפין של הש"ח לעומת הדולר )ייסוף של השקל(‪ .‬מדיניות כיל היא להגן על חשיפה זו‬ ‫באופן חלקי על פי תנאי השוק ותחזית התפתחות שער החליפין‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים על החשיפה לתנודות בשער המטבע ולמדיניות ההגנה של החברה ראו‬ ‫סעיף ‪ 9‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪5.8.2‬‬ ‫העלאת שער הריבית ומגבלות על אשראי בנקאי‬ ‫חלק מהתחייבויות החברה נושאות ריבית בשיעורים משתנים‪ .‬החברה חשופה לסיכון‬ ‫תזרימי בגין העלאת שער הריבית‪ ,‬אשר יעלה את הוצאות המימון שלה וירע את תוצאותיה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים על החשיפה לתנודות בשערי חליפין ולמדיניות ההגנה של החברה ראו‬ ‫סעיף ‪ 9‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪5.8.3‬‬ ‫משבר בשווקים פיננסיים‬ ‫משבר בשווקים פיננסיים עלול לגרום להקטנת מקורות האשראי העולמיים הפנויים לצורך‬ ‫מימון הפעילות העסקית‪ .‬השפעה של משבר כאמור עלולה לבוא לידי ביטוי הן בזמינות‬ ‫אשראי לחברה וללקוחותיה והן במחיר האשראי‪ .‬כמו כן‪ ,‬לתנודתיות הרבה ולאי וודאות‬ ‫בגוש האירו השפעה על פעילויות הקבוצה בשוק זה )ראה פרטים בסעיפים ‪ 3.2.1‬ו‪-‬‬ ‫‪.(3.2.6‬‬ ‫‪5.8.4‬‬ ‫מלחמה או פעולות טרור‬ ‫מלחמה או פעולות טרור באזורים שבהם החברה פועלת עלולים להשפיע לרעה על‬ ‫החברה‪ .‬ההשפעה יכולה להתבטא בעיכוב בייצור ובהפצה‪ ,‬באובדן רכוש או בפגיעה‬ ‫בעובדים ובהעלאת מחיר הביטוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬מפעלי החברה עלולים להיות יעד לפעולות טרור‬ ‫בשל הכימיקלים שבאחזקתם‪ .‬לחברה אין ביטוח מפני נזקי מלחמה או פעולות טרור מלבד‬ ‫ביטוח של המדינה המכסה נזק פיזי בלבד של הרכוש ללא ערך כינון‪.‬‬ ‫יצוין כי מאז הקמתם של מתקני הקבוצה‪ ,‬משנות החמישים ואילך‪ ,‬לא סבלה החברה‬ ‫מהפרעות עקב אירועי מלחמה או פעולות טרור כאמור לעיל‪.‬‬ ‫רשתות המחשבים וטכנולוגיות הייצור של כיל מהוות כיום פלטפורמה בסיסית להמשכיות‬ ‫התפעולית‪ ,‬וחשופות גם הן לפעולות טרור‪ .‬איומי סייבר פוטנציאליים עלולים לגרום לנזקים‬ ‫למערכות‪ ,‬לאיבוד מידע‪ ,‬פגיעות בתוכנה וגישה חיצונית ופנימית למידע רגיש וסודי‪ .‬כיל‬ ‫מיישמת תוכנית למיגון מערכות המידע‪ .‬הפעילות כוללת‪ :‬הפרדת רשתות מערכות המידע‬ ‫ממערכות המיחשוב התהליכי‪ ,‬מיגון פיסי של חדרי מחשב ומסופים והדרכת עובדים‬ ‫‪105‬‬ ‫‪5.8.5‬‬ ‫פעילות במדינות שונות בעולם‬ ‫החברה הינה חברה בינלאומית החשופה לתנאים כלכליים‪ ,‬פוליטיים וחקיקתיים ולסיכונים‬ ‫במדינות שבהן יש לחברה מפעלים‪ .‬החברה חשופה למגוון סיכונים עסקיים והצלחתה‬ ‫תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביכולת החברה להתמודד עם שוני בתנאים כלכליים‪ ,‬סוציאליים‬ ‫ופוליטיים‪ .‬שינויי חקיקה עלולים להגדיל את הוצאות החברה או להשפיע על הביקוש‬ ‫למוצריה‪.‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫‪ 5.8.6‬מכירת מוצרי הדשנים נתונה להשפעת גורמים רבים שאינם בשליטתה של כיל‪ ,‬לרבות‬ ‫סביבה כלכלית כוללת‪ ,‬מחירי תוצרת חקלאית‪ ,‬מדיניות ממשלתית‪ ,‬מזג אוויר ועוד‪.‬‬ ‫‪ .1‬רוב מוצרי הדשנים של החברה נמכרים למגדלי תוצרת חקלאית‪ .‬מכירות הדשנים עלולות‬ ‫להיפגע מירידה במחירי התוצרת החקלאית‪ ,‬זמינות אשראי או אירועים אחרים אשר יגרמו‬ ‫למגדלים לזרוע פחות ולהפחית עקב כך את השימוש בדשנים‪ .‬ירידה במחירי התוצרת‬ ‫החקלאית גוררת ירידה בכמות המיוצרת ויכולה להביא לידי ירידת הביקוש לדשנים וירידת‬ ‫מחירים‪ .‬תופעות אלו עלולות להשפיע על עסקי החברה‪ ,‬על מצבה הכלכלי ועל הצלחת‬ ‫תוכניות עתידיות‪.‬‬ ‫‪ .2‬מדיניות ממשלתית‪ ,‬ובמיוחד רמת הסובסידיות‪ ,‬עלולה להשפיע על היקפי הגידולים‬ ‫החקלאיים ובעקבותיהם על מכירות מוצרי הדשנים‪ .‬ככלל‪ ,‬הקטנת הסובסידיה לחקלאי או‬ ‫הגדלת הסובסידיה ליצרני דשנים מקומיים‪ ,‬במדינות שלהן כיל דשנים מוכרת‪ ,‬עלולה להיות‬ ‫בעלת השפעה שלילית על עסקי כיל דשנים‪.‬‬ ‫‪ .3‬מזג האוויר עלול להשפיע לרעה על מכירת המוצרים של כיל דשנים‪ .‬התעשייה החקלאית‬ ‫מושפעת רבות מתנאי מזג אוויר מקומיים‪ .‬תנאים כגון סערות חזקות‪ ,‬תקופות ארוכות של‬ ‫יובש‪ ,‬שיטפונות או טמפרטורות קיצוניות לעונה עלולים להשפיע על איכות התוצרת‬ ‫החקלאית המקומית וכמותה ולהפחית את השימוש בדשנים‪ .‬הפסד מכירות בעונה חקלאית‬ ‫במדינות היעד עקב אירועי מזג אוויר עלול להביא לידי הפסד מכירות לכל השנה‪.‬‬ ‫צמצום הגידולים החקלאיים בשל ירידות מחירים או בשל שינויים ברמות הסובסידיה כאמור‬ ‫לעיל‪ ,‬עשוי להשפיע בטווח הקצר על צריכת הדשנים במדינה זו או אחרת‪ .‬בטווח הארוך‬ ‫הצורך בהגדלת יבולים חקלאיים ובמיוחד גרעינים על מנת להאכיל את האוכלוסייה מצריך‬ ‫מדיניות תומכת בסקטור החקלאי אשר תעודד מגמה זו‪.‬‬ ‫‪ 5.8.7‬מכירת מוצרי כיל מוצרים תעשייתיים נתונה להשפעת גורמים שונים שאינם בשליטתה‬ ‫לרבות תלות בשוקי האלקטרוניקה ושינויי חקיקה בתחום השימוש במוצריה‪ .‬לדוגמה‪ ,‬חלק‬ ‫גדול ממוצרי כיל מוצרים תעשייתיים נמכר לשימוש כמעכב בעירה‪ .‬תחום זה נתון לשינויי‬ ‫חקיקה בעולם שיכולים להגביל שימושים מסוימים במעכבי הבעירה‪ .‬לעניין זה ראו גם סעיף‬ ‫‪ 4.2.15‬א' ‪ 2‬לעיל‪ .‬מכירות המוצרים לקידוחי נפט תלויות בהיקפי הפעילות בשוק קידוחי‬ ‫הנפט‪ ,‬בעיקר בקידוחים העמוקים בלב ים‪ ,‬ובהחלטות חברות הנפט לגבי קצב ההפקה‬ ‫ואזורי הפקת הנפט והגז‪.‬‬ ‫מכירות המוצרים לשימוש בבריכות שחייה מושפעים ממזג האוויר‪ .‬מזג אויר קר בעונת‬ ‫הבריכות אפריל ‪ -‬ספטמבר משפיע על רמה הצריכה והאספקה של כימיקלים לטיפול‬ ‫בבריכות שחייה‪.‬‬ ‫חלק ניכר מהמוצרים של כיל מוצרים תעשייתיים משמשים כמוצרי ביניים למוצרים סופיים‪.‬‬ ‫למשל‪ ,‬חלק ניכר ממעכבי הבעירה של החברה מוספים לרכיבי הפלסטיק במוצרים‬ ‫אלקטרוניים‪ ,‬לרבות במחשבים אישיים ובטלוויזיות‪ .‬ירידה בביקוש למוצרי צריכה אלו‬ ‫עלולה להשפיע לרעה על מכירות כיל מוצרים תעשייתיים‪.‬‬ ‫‪ 5.8.8‬מכירת מוצרי כיל מוצרי תכלית נתונה להשפעת גורמים שאינם בשליטתה‪ ,‬לרבות מיתון או‬ ‫האטה בכלכלה העולמית‪ .‬לחברה מרכיב ייצורי גבוה באירופה וכן חלק גדול ממכירותיה‬ ‫‪106‬‬ ‫נעשה באירופה באירו‪ .‬חלק ממתחריה של החברה הם יצרנים הממוקמים מחוץ לאירופה‪.‬‬ ‫התחזקות שער החליפין של האירו לעומת הדולר מגדילה את כושר התחרות של המתחרים‬ ‫שלה‪.‬‬ ‫‪5.8.9‬‬ ‫כפיפות לחקיקה ורישוי מגבילים‬ ‫כיל‪ ,‬בהיותה חברה בתחום התעשייה הכימית‪ ,‬מושפעת באופן משמעותי מהוראות הדין‬ ‫וממשטר הרישוי‪ ,‬בין היתר בתחומי איכות הסביבה והבטיחות‪ .‬בשנים האחרונות היו‬ ‫החמרות של ממש בהוראות החוק ובדרישות הרשויות בתחומים אלה‪ ,‬בישראל ובעולם‪.‬‬ ‫סטנדרטים שיאומצו בעתיד עלולים להשפיע על כיל ולשנות את דרך פעילותה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק‬ ‫מרישיונות החברה‪ ,‬לרבות רישוי עסקים והרשאות כרייה‪ ,‬הם לתקופה קצובה ויש לחדשם‬ ‫מעת לעת‪ .‬חידוש הרישיונות אינו ודאי וייתכן שיותנה בתנאים נוספים‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬ ‫סעיפים ''מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד'' בפרקים ‪ 4.3.14 ,4.2.15 ,4.1.14‬ו‪ 5.5-‬לעיל‪.‬‬ ‫שינויי חקיקה בעולם עלולים לאסור או להגביל את השימוש במוצרי החברה בשל שיקולי‬ ‫איכות הסביבה‪ ,‬בריאות ובטיחות‪.‬‬ ‫‪5.8.10‬‬ ‫חשיפה בנושאי איכות הסביבה ובטיחות‬ ‫מעת לעת החברה חשופה להליכים משפטיים‪ ,‬אזרחיים ופליליים‪ ,‬עקב זיהומים סביבתיים‬ ‫נטענים שנגרמים על ידי חלק ממפעלי כיל‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נערכות מעת לעת בדיקות וחקירות של רשויות האכיפה בארץ ובעולם‪ .‬במועד‬ ‫הכנת דוח זה‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬לא צפויות השלכות מהותיות לבדיקות הנערכות כיום על‬ ‫תוצאות פעילות החברה‪.‬‬ ‫זאת ועוד‪ ,‬החברה חשופה לעתים לתביעות בגין נזקי גוף או נזקי רכוש‪ ,‬העלולות לגרום‬ ‫לחברה לנזק כספי‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק מפעילות הייצור או השיווק )ולעתים גם השינוע והאחסון(‬ ‫כרוך בסיכוני בטיחות שכיל מנסה למזערם‪ ,‬אבל אינה יכולה למנעם‪ .‬במדינות שונות‪,‬‬ ‫כבמדינת ישראל‪ ,‬ישנה חקיקה‪ ,‬העלולה לגרום להטלת אחריות על החברה ללא קשר לזדון‬ ‫או רשלנות‪ .‬חוקים אחרים מטילים על נתבעים אחריות ביחד ולחוד‪ ,‬לעתים גם‬ ‫רטרואקטיבית‪ ,‬ולכן עלולים לגרום לאחריות החברה בשל פעילות המתבצעת על ידיה יחד‬ ‫עם אחרים ולעתים גם על ידי אחרים‪ .‬החברה עלולה אף להיות אחראית לתביעות בגין‬ ‫שטחים שמכרה ופעילויות שהחברה ערכה בשטחה‪ ,‬אף לאחר שהפעילויות הסתיימו‪.‬‬ ‫בתחום איכות הסביבה לחברה כיסוי ביטוחי של ‪ 100‬מיליון דולר לחשיפות מסוימות‪.‬‬ ‫‪ 5.8.11‬אחריות צד ג' וחבות מוצר‬ ‫החברה חשופה לסיכון שעניינו חבות בגין נזק שנגרם לצד ג' על ידי פעילותה או על ידי‬ ‫מוצריה‪ .‬לחברה ביטוח אחריות כלפי צד ג' בגין נזקים שנגרמים על ידי פעילותה בסכום של‬ ‫‪ 350‬מיליון דולר לאירוע ובגין נזקים שנגרמים למוצריה בסכום מצטבר של ‪ 350‬מיליון‬ ‫דולר לשנת ביטוח‪ .‬אין ודאות‪ ,‬שסכום הביטוח האמור יכסה במלואו כל נזק בגין החבות‬ ‫האמורה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מכירת מוצרים פגומים על ידי החברה עלולה להביא לידי החזרת מוצרים‬ ‫על ידי החברה או על ידי לקוחותיה שהשתמשו במוצריה )‪.(recall‬‬ ‫‪5.8.12‬‬ ‫פנסיות וביטוח בריאות‬ ‫לחלק מעובדי החברה בארץ ובחו''ל יש הסדרי פנסיה וביטוח בריאות באחריות החברה‪.‬‬ ‫כנגד חלק מהתחייבות זו יש לחברה יעודות כספיות המושקעות באפיקים פיננסיים‪ .‬שינוי‬ ‫בתוחלת החיים‪ ,‬שינויים בשוק ההון או שינויים בפרמטרים אחרים שלפיהם נקבעת‬ ‫ההתחייבות לעובד ולגמלאי‪ ,‬וכן שינויי חקיקה‪ ,‬עלולים לגדיל את התחייבות החברה נטו‬ ‫בגין סעיף זה‪.‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪5.8.13‬‬ ‫השפעות על הביקוש וההיצע‬ ‫חלק מעסקי כיל מתאפיינים בתנודתיות‪ .‬אשר נגרמת‪ ,‬בנוסף להשפעות עונתיות‪ ,‬כתוצאה‬ ‫מגורמים בצד ההיצע בשל כניסת יצרנים ומוצרים חדשים לשוק או הרחבת כושר ייצור של‬ ‫מוצרים קיימים וכן בשל שינויים בביקוש‪ .‬התנודתיות עלולה לגרום לשינויים חזקים בביקוש‬ ‫למוצרים ולפגיעה ברווחיות החברה‪.‬‬ ‫סיכונים מיוחדים לחברה‬ ‫‪5.8.14‬‬ ‫זיכיונות והיתרים‬ ‫כיל מפיקה אשלג ומלח בישראל בספרד ובאנגליה לפי היתרים וזיכיונות בארצות אלו‪ .‬כן‬ ‫כורה החברה סלע פוספט ממרבצי פוספט בנגב לפי הרשאה והיתרים ממדינת ישראל‪.‬‬ ‫איבוד או פגיעה בזיכיונות‪ ,‬בהרשאות ובהיתרים הנ"ל עלול לגרום לנזק לחברה‪ .‬תכנית‬ ‫הכריה של פוספטים בשדה בריר )דרום זוהר( מצויה בהליכי אישור תכנוניים וטרם הוחלט‬ ‫על הפקדתה‪ .‬תושבי ערד והפזורה הבדואית באיזור מתנגדים להפקדת התוכנית ולהמשך‬ ‫קידום ההליכים התכנוניים לגביה‪ ,‬בשל חשש לסיכונים סביבתיים ובריאותיים שייגרמו‬ ‫לטענתם כתוצאה מהפעלת המכרה‪ .‬החברה סבורה כי פעילות הכרייה בשדה בריר אינה‬ ‫כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם ולפיכך הציעה החברה למנות מומחה בלתי‬ ‫תלוי שיבחן את חוות הדעת הסותרות הקיימות בנושא‪ .‬לאחר שמומחה שמונה על‪-‬ידי‬ ‫משרד ראש הממשלה חיווה דעתו כי אין סכנה בריאותית בכרייה בבריר‪ ,‬מינה משרד‬ ‫הבריאות וועדה מטעמו לבחינת הנושא טרם גיבוש עמדת המשרד‪ ,‬אשר בשלב זה טרם‬ ‫הגיעה לעמדה ברורה באשר לאופן הבחינה‪ .‬תושבים בערד מוסיפים להתנגד לקידום‬ ‫תכנית הכרייה ואף לכרייה ניסיונית‪ .‬אי מתן אישור כרייה בשדה בריר יפגע משמעותית‬ ‫בעתודות הכרייה העתידיות של החברה בטווח הבינוני והארוך‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר הזיכיונות וההיתרים ראו באורים ‪24‬ב לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5.8.15‬‬ ‫אסונות טבע‬ ‫החברה חשופה לפגעי טבע כגון שיטפונות‪ ,‬רעידות אדמה ואסונות טבע אחרים העלולים‬ ‫להביא לידי פגיעה מהותית בעסקיה‪ .‬לחברה כיסוי ביטוחי מפני חשיפות אלו‪.‬‬ ‫חלק ממפעלי כיל בישראל ממוקמים על השבר הסורי אפריקני‪ ,‬אזור פעיל מבחינה‬ ‫סיסמולוגית‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות התגלו בולענים וחללים תת קרקעיים באזור ים המלח‪ ,‬העלולים לגרום‬ ‫לנזק למפעלים‪.‬‬ ‫בסוללה שמקיפה את בריכת האידוי של כיל דשנים בים המלח קיים חלחול תמלחות מתוך‬ ‫הבריכה והתגלו סדקים בסוללה וכן קיים חשש להתפתחות חללים מתחת לסוללה‪ .‬אם‬ ‫הסוללה תיפרץ‪ ,‬עלולה החברה לאבד את התמיסות בבריכת המלח הגדולה ובתרחיש‬ ‫קיצוני מאד עלולה החברה להפסיד ייצור של עד ‪ 1‬מליון טון אשלג‪ ,‬על פני שתי שנות ייצור‪,‬‬ ‫המהווה כ‪ 17% -‬מכושר ייצור האשלג הנוכחי‪ .‬לפרטים נוספים בדבר פעולות לשמירת‬ ‫יציבות הסוללה ראו סעיף ‪ 4.1.18‬ב' לעיל‪.‬‬ ‫באזור סדום‪ ,‬שם ממוקמים חלק ממפעלי כיל‪ ,‬יש מדי פעם שיטפונות בנחלים‪.‬‬ ‫לחברה כיסוי ביטוחי המכסה נזקים מסוג זה‪ ,‬בכפוף להשתתפות עצמית‪.‬‬ ‫לחברה מכרות תת קרקעיים באנגליה ובספרד‪ .‬דליפת מים למכרות עלולה לגרום להפרעות‬ ‫בכרייה עד כדי איבוד המכרה‪ .‬לחברה אין ביטוח רכוש לחלק התת קרקעי במכרה‬ ‫באנגליה‪.‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪5.8.16‬‬ ‫עליית מפלס בריכה ‪150‬‬ ‫כחלק מהליך האידוי שוקע מלח בבריכת האידוי מס' ‪ 150‬בים המלח )שהיא בריכת האידוי‬ ‫המרכזית במערכת הבריכות הסולריות( בהיקף של כ‪ 20 -‬מיליוני טון מדי שנה‪ .‬שקיעת‬ ‫המלח גורמת להקטנת נפח התמיסות בבריכה‪ .‬כדי להתגבר על תופעה זו יש להעלות את‬ ‫מפלס המים בבריכה‪ .‬אי העלאת מפלס המים כאמור יגרום להקטנת כושר הייצור של כיל‬ ‫דשנים‪ .‬לפרטים נוספים בדבר עליית מפלס בריכה ‪ 150‬ראו באור ‪24‬ג)‪ (4‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪5.8.17‬‬ ‫תחנת שאיבה חדשה בים המלח‬ ‫כחלק מתהליך הייצור שואבת מי"ה את מימי ים המלח באמצעות תחנת שאיבה ייעודית‬ ‫ומעבירה אותם לבריכות המלח והקרנליט‪ .‬בשל ירידת מפלס ים המלח מתרחק קו המים‬ ‫מתחנת השאיבה הנוכחית ונדרשת הקמת תחנה חדשה‪ .‬אי הקמתה בזמן של תחנת‬ ‫השאיבה החדשה עלולה לפגוע ביכולות החברה לשאוב את כמות חומר הגלם הרצויה מים‬ ‫המלח‪ .‬הקמת התחנה החדשה תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באישורים סטטוטוריים‪ .‬החברה הקימה‬ ‫מנהלת ייעודית לקידום התהליכים הנדרשים ולמעקב אחר התפתחויות שונות אשר עלולים‬ ‫להשפיע על קבלת האישורים הסטטוטוריים‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪24‬ג)‪ (4‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪5.8.18‬‬ ‫תשומות מים ואנרגיה‬ ‫מפעלי הפוספט של החברה משתמשים בכמויות מים גדולות שהם רוכשים מחברת מקורות‬ ‫במחירים הנקבעים על ידי המדינה‪ .‬אם המחירים יעלו במידה משמעותית‪ ,‬אזי עלויות‬ ‫החברה יעלו אף הן‪.‬‬ ‫בסדום‪ ,‬החברה מפיקה מים במערכת עצמאית‪ ,‬שאינה חלק ממערכת המים הארצית‪ .‬חוסר‬ ‫במקורות מים בקרבת המפעלים יאלץ את כיל דשנים לחפש מקורות מים רחוקים יותר‬ ‫ובעלות גבוהה יותר‪.‬‬ ‫מפעלי כיל בארץ ובחו''ל משתמשים באנרגיה בהיקף נרחב‪ .‬עליית מחירים משמעותית וכן‬ ‫מחסור באנרגיה בישראל ישפיעו על עלויות הייצור ו‪/‬או היקפי הייצור‪.‬‬ ‫תהליכי הייצור והמתקנים במפעל המגנזיום דורשים המשכיות רצופה של אספקת חשמל‪.‬‬ ‫למפעל המגנזיום שני מקורות לאספקת חשמל‪ .‬למרות זאת יש חשש לפגיעה באספקת‬ ‫החשמל גם משני מקורות אלו‪ .‬פגיעה ארוכה ברציפות אספקת חשמל סדירה עלולה לגרום‬ ‫לנזק למתקנים ולסביבה‪.‬‬ ‫אספקת הגז הנוכחית לחברות כיל בישראל תלויה בספק יחיד‪ ,‬ובנוסף היא נשענת על‬ ‫מערכת הובלה יחידה‪ .‬מתקני חברות כיל ערוכים לשימוש באנרגיה חלופית )מזוט ו‪/‬או‬ ‫סולר(‪.‬‬ ‫‪5.8.19‬‬ ‫תעלת הימים‬ ‫לאחרונה פורסמה טיוטת הדוחות הסופיים של הבנק העולמי לבדיקת ההיתכנות של תעלה‬ ‫מים סוף לים המלח‪ .‬מטרות התעלה הן התפלת מים למדינות האזור )בעיקר לירדן(‪ ,‬ייצוב‬ ‫מפלס ים המלח ותרומה לשלום האזורי‪ .‬תעלה כזו עלולה לשנות את הרכב מי ים המלח‪.‬‬ ‫שינוי בהרכב המים כאמור עלול להשפיע לרעה על הייצור במפעלי כיל ‪.‬‬ ‫‪5.8.20‬‬ ‫סכסוכי עבודה‬ ‫כיל חווה מפעם לפעם סכסוכי עבודה‪ ,‬עיצומים ושביתות‪ .‬רוב עובדי כיל כפופים להסכמים‬ ‫קיבוציים‪ .‬שביתה או עיצומים ארוכים בכל אחד ממפעלי כיל עלולים לגרום לאי אספקת‬ ‫‪109‬‬ ‫מוצרים שהוזמנו‪ .‬בנוסף‪ ,‬בשל התלות ההדדית של המפעלים בכיל‪ ,‬עלולים עיצומים או‬ ‫שביתה בכל אחד מהמפעלים של כיל להיות בעלי השפעה מהותית על כיל‪ .‬לחברה כיסוי‬ ‫ביטוחי לכיסוי חלק מעלויות השביתה בקרן השביתה של התאחדות התעשיינים )''קרן‬ ‫הדדית של המעסיקים''(‪.‬‬ ‫‪5.8.21‬‬ ‫תלות בנמלים‪ ,‬בשינוע וטעינה בישראל‬ ‫כמחצית ממחזור המכירות של החברה הוא ממכירות של תוצרת בצובר המתאפיינות‬ ‫בכמויות גדולות‪ .‬מרבית כמות זו משונעת משני נמלים בישראל ממתקנים ייחודיים‪ .‬לא ניתן‬ ‫לשנע בצובר כמות גדולה ממתקנים אחרים‪ . .‬תקלה מהותית במתקני הנמל‪ ,‬השבתה של‬ ‫פעילות הנמלים או מגבלה רגולטורית עלולים לגרום לקושי בייצוא סחורה לחו''ל ולפגיעה‬ ‫במכירות‪.‬‬ ‫להלן הערכת החברה בדבר מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על כיל‪.‬‬ ‫יצוין כי הערכת החברה בדבר מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה‪ ,‬המפורטת להלן‪ ,‬משקפת‬ ‫את מידת ההשפעה של גורם הסיכון בהנחת התממשות גורם הסיכון ואין באמור כדי להביע הערכה‬ ‫כלשהי או ליתן משקל כלשהו לסיכויי התממשות גורם הסיכון‪ .‬בנוסף‪ ,‬סדר הופעת גורמי הסיכון לעיל‬ ‫ולהלן אינו על פי הסיכון הגלום בכל גורם סיכון או הסתברות התרחשותו‪.‬‬ ‫סיכוני מקרו‬ ‫תנודות בשער המטבע סעיף )‪(5.8.1‬‬ ‫העלאת שער הריבית ומגבלות על אשראי בנקאי )סעיף‬ ‫‪(5.8.2‬‬ ‫משבר בשווקים פיננסיים )סעיף ‪(5.8.3‬‬ ‫מלחמה ופעולות טרור )סעיף ‪(5.8.4‬‬ ‫פעילות בינלאומית )סעיף ‪(5.8.5‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫השפעה על מכירת מוצרי הדשנים )מחירי תוצרת‪,‬‬ ‫מדיניות ממשלתית ומזג אוויר( )סעיף ‪(5.8.6‬‬ ‫השפעה על מכירת מוצרי כיל מוצרים תעשייתיים )מחירי‬ ‫תוצרת‪ ,‬מדיניות ממשלתית בנוגע לשימוש במונעי בעירה‬ ‫וכד'( )סעיף ‪(5.8.7‬‬ ‫השפעה על מכירת מוצרי כיל מוצרי תכלית )סעיף‬ ‫‪(5.8.8‬‬ ‫כפיפות לחקיקה ורישוי מגבילים )סעיף ‪(5.8.9‬‬ ‫חשיפה בנושאי איכות הסביבה ובטיחות )סעיף ‪(5.8.10‬‬ ‫אחריות צד ג' וחבות מוצר )סעיף ‪(5.8.11‬‬ ‫שינויים במקדמי חישוב פנסיות וביטוח בריאות )סעיף‬ ‫‪(5.8.12‬‬ ‫תנודתיות )סעיף ‪(5.8.13‬‬ ‫סיכונים יחודיים לחברה‬ ‫זיכיונות והיתרים )סעיף ‪(5.8.14‬‬ ‫אסונות טבע )סעיף ‪(5.8.15‬‬ ‫עליית מפלס בריכה ‪) 150‬סעיף ‪(5.8.16‬‬ ‫תחנת שאיבה חדשה בים המלח )סעיף ‪(5.8.17‬‬ ‫תשומות מים ואנרגיה )סעיף ‪(5.8.18‬‬ ‫תעלת הימים )סעיף ‪(5.8.19‬‬ ‫סכסוכי עבודה )סעיף ‪(5.8.20‬‬ ‫תלות בנמלים‪ ,‬בשינוע וטעינה בישראל )סעיף ‪(5.8.21‬‬ ‫‪110‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה‬ ‫גדולה‬ ‫בינונית‬ ‫קטנה‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫דו"ח הדירקטוריון על מצב עניני החברה‬ ‫לתקופה המסתיימת ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪ .1‬מבוא‬ ‫להלן דו"ח הדירקטוריון של כימיקלים לישראל בע"מ )"כיל" או "החברה"( הדו"ח מוגש כחלק‬ ‫מהדו"ח התקופתי לשנת ‪ 2012‬ובהנחה שבפני הקורא מצויים גם יתר חלקי הדוח התקופתי‬ ‫האמור‪.‬‬ ‫‪ .2‬תוצאות הפעילות‬ ‫‪ .2.1‬נתונים כספיים עיקריים‬ ‫להלן תמצית תוצאות הפעילות בתקופה הנסקרת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪,‬‬ ‫במיליוני דולרים‪.‬‬ ‫‪1-12/2012‬‬ ‫‪$‬‬ ‫מיליוני‬ ‫דולרים‬ ‫מכירות‬ ‫‪6,672.2‬‬ ‫‪%‬‬ ‫ממכירות‬ ‫‪1-12/2011‬‬ ‫מיליוני‬ ‫דולרים‬ ‫‪%‬‬ ‫ממכירות‬ ‫‪7,067.8‬‬ ‫‪10-12/2012‬‬ ‫מיליוני‬ ‫דולרים‬ ‫‪%‬‬ ‫ממכירות‬ ‫‪10-12/2011‬‬ ‫מיליוני‬ ‫דולרים‬ ‫‪%‬‬ ‫ממכירות‬ ‫‪1,712.4‬‬ ‫‪1,338.1‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪2,757.2‬‬ ‫‪41.3‬‬ ‫‪3,155.7‬‬ ‫‪44.6‬‬ ‫‪507.1‬‬ ‫‪37.9‬‬ ‫‪775.4‬‬ ‫‪45.3‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪1,576.5‬‬ ‫‪23.6‬‬ ‫‪1,926.0‬‬ ‫‪27.2‬‬ ‫‪194.0‬‬ ‫‪14.5‬‬ ‫‪466.5‬‬ ‫‪27.2‬‬ ‫רווח לפני מס‬ ‫‪1,526.2‬‬ ‫‪22.9‬‬ ‫‪1,871.7‬‬ ‫‪26.5‬‬ ‫‪195.9‬‬ ‫‪14.6‬‬ ‫‪461.5‬‬ ‫‪27.0‬‬ ‫רווח נקי לבעלי‬ ‫המניות של‬ ‫החברה‬ ‫‪1,300.5‬‬ ‫‪19.5‬‬ ‫‪1,511.8‬‬ ‫‪21.4‬‬ ‫‪15.7‬‬ ‫‪369.6‬‬ ‫‪21.6‬‬ ‫‪*EBIDTA‬‬ ‫‪1,911.2‬‬ ‫‪28.6‬‬ ‫‪2,190.2‬‬ ‫‪31.0‬‬ ‫‪23.6‬‬ ‫‪528.6‬‬ ‫‪30.9‬‬ ‫‪209.5‬‬ ‫‪315.7‬‬ ‫תזרים‬ ‫מפעילות‬ ‫שוטפת‬ ‫‪1,592.7‬‬ ‫‪1,269.4‬‬ ‫‪275.0‬‬ ‫השקעות‬ ‫ברכוש קבוע‬ ‫בניכוי מענקים‬ ‫‪667.8‬‬ ‫‪494.9‬‬ ‫‪145.5‬‬ ‫)*(‬ ‫ה‪ EBIDTA -‬מחושב כדלקמן‪ ,‬במיליוני דולרים‪:‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪344.4‬‬ ‫‪134.1‬‬ ‫‪1-12/2011‬‬ ‫‪1-12/2012‬‬ ‫‪10-‬‬ ‫‪10-‬‬ ‫‪12/2012‬‬ ‫‪12/2011‬‬ ‫רווח נקי לבעלי המניות של‬ ‫החברה‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪1,300.5‬‬ ‫‪1,511.8‬‬ ‫‪209.5‬‬ ‫‪369.6‬‬ ‫‪287.1‬‬ ‫‪267.4‬‬ ‫‪76.8‬‬ ‫‪69.8‬‬ ‫הוצאות מימון ‪ ,‬נטו‬ ‫‪58.6‬‬ ‫‪62.3‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪221.0‬‬ ‫‪348.7‬‬ ‫)‪(13.8‬‬ ‫‪87.5‬‬ ‫*הוצאות חד פעמיות‬ ‫‪44.0‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪44.0‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,190.2‬‬ ‫‪315.7‬‬ ‫‪528.6‬‬ ‫סה''כ‬ ‫‪1,911.2‬‬ ‫* בעיקר הוצאות בגין תוכנית פרישה מוקדמת‬ ‫‪.2.2‬‬ ‫תוצאות הפעילות לתקופה ינואר‪-‬דצמבר ‪2012‬‬ ‫מכירות‪:‬‬ ‫מכירות כיל בתקופת הדו"ח הסתכמו בכ‪ 6,672 -‬מיליון דולר לעומת ‪ 7,068‬מיליון דולר‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ .5.6% -‬קיטון זה נובע מירידה בכמויות המכירה‪,‬‬ ‫אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪ 396 -‬מיליון דולר ומשינוי בשערי החליפין אשר‬ ‫הביא לקיטון במכירות בסך של כ‪ 180 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד הקיטון קוזז חלקית על ידי עליה‬ ‫במחירי המכירה אשר הביאה לגידול במכירות בסך של כ‪ 50 -‬מיליון דולר ומאיחוד‬ ‫לראשונה של דוחותיהן של חברות שנרכשו במהלך תקופת הדוח ושנת ‪ ,2011‬אשר הגדיל‬ ‫את המכירות בסך של כ‪ 130 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫להלן התפלגות המכירות על פי שווקים גיאוגרפיים‪:‬‬ ‫‪1-12/2012‬‬ ‫מיליוני ‪$‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪1-12/2011‬‬ ‫מיליוני ‪$‬‬ ‫‪%‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪454.5‬‬ ‫‪6.8‬‬ ‫‪376.9‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫צפון אמריקה‬ ‫‪1,275.2‬‬ ‫‪19.1‬‬ ‫‪1,362.6‬‬ ‫‪19.3‬‬ ‫דרום אמריקה‬ ‫‪813.7‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫‪665.9‬‬ ‫‪9.4‬‬ ‫אירופה‬ ‫‪2,349.7‬‬ ‫‪35.2‬‬ ‫‪2,418.6‬‬ ‫‪34.2‬‬ ‫אסיה‬ ‫‪1,644.1‬‬ ‫‪24.7‬‬ ‫‪2,093.6‬‬ ‫‪29.6‬‬ ‫שאר העולם‬ ‫‪135.1‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫‪150.2‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪6,672.2‬‬ ‫‪100.0‬‬ ‫‪7,067.8‬‬ ‫‪100.0‬‬ ‫התפלגות המכירות מצביעה על קיטון במכירות‪ ,‬בעיקר באסיה‪ ,‬בעקבות אי חידוש חוזי‬ ‫אספקת האשלג למחצית השניה של ‪ 2012‬בסין ואי חידוש חוזי אספקת אשלג בהודו בשנת‬ ‫‪ .2012‬יבוא האשלג להודו בשנת ‪ 2012‬התבסס על החוזים שנחתמו בחודש אוגוסט ‪.2011‬‬ ‫מנגד חל גידול במכירות בדרום אמריקה בעיקר עקב גידול במכירות האשלג לאזור זה‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫רווח גולמי‪:‬‬ ‫הרווח הגולמי הסתכם ב‪ 2,757 -‬מיליון דולר‪ ,‬לעומת רווח של ‪ 3,156‬מיליון דולר בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ ,‬קיטון של כ‪ 399 -‬מיליון דולר‪ .‬שיעור הרווח הגולמי ממחזור המכירות‬ ‫עומד על כ‪ 41.3% -‬לעומת כ‪ 44.6% -‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫הקיטון ברווח הגולמי‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובע בעיקר מהגורמים‬ ‫הבאים‪ :‬ירידה בכמויות המכירה כ‪ 276 -‬מיליון דולר‪ ,‬השפעת השינוי בשער החליפין כ‪18 -‬‬ ‫מיליון דולר‪ ,‬עליה במחירי חומרי גלם והאנרגיה כ‪ 104 -‬מיליון דולר ועליה בהוצאות‬ ‫תפעוליות אחרות כ‪ 79 -‬מיליון דולר‪ .‬קיטון זה קוזז בחלקו כתוצאה מהכללת תוצאותיהן‬ ‫של חברות ופעילויות שנרכשו במהלך השנה ובשנת ‪ 2011‬בסך של כ‪ 30 -‬מיליון דולר‬ ‫ומעליה במחירי המכירה אשר הגדילה את הרווח הגולמי בסך של כ‪ 49 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‪:‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו ב‪ 806 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהשוואה לסך של כ‪ 871-‬מיליון דולר‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 65 -‬מיליון דולר‪ .‬הקיטון נובע בעיקר מירידה‬ ‫בכמויות ובמחירי ההובלה אשר הביאו לקיטון בסך של כ‪ 92 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד‪ ,‬ירידה זו‬ ‫קוזזה בחלקה כתוצאה מעליה בסך של כ‪ 15 -‬מיליון דולר בהוצאות הנובעת מהכללת‬ ‫תוצאותיהן של חברות ופעילויות שנרכשו במהלך השנה ובשנת ‪ 2011‬וכן מעלייה בסך של‬ ‫כ‪ 10 -‬מליון דולר בהוצאות תפעוליות אחרות‪.‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‪:‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בכ‪ 260 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהשוואה לסך של כ‪ 277 -‬מיליון‬ ‫דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הירידה בהוצאות הנהלה וכלליות נבעה בעיקר מקיטון‬ ‫בהוצאה שהוכרה בגין אופציות שהוענקו לעובדים‪.‬‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪:‬‬ ‫הוצאות המו"פ )בניכוי מענקי מדען( הסתכמו בכ‪ 77 -‬מיליון דולר‪ ,‬גידול בסך של כ‪5 -‬‬ ‫מיליון דולר לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫רווח תפעולי‪:‬‬ ‫הרווח התפעולי הסתכם לסך של ‪ 1,577‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 349 -‬מיליון דולר לעומת‬ ‫התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הקיטון ברווח התפעולי נובע בעיקר מהירידה ברווח הגולמי‬ ‫כאמור לעיל ומהכרה בהוצאה חד פעמית בסך של כ‪ 55 -‬מיליון דולר בגין תוכנית לפרישה‬ ‫מוקדמת בחברות מתאחדות‪ .‬קיטון זה קוזז בחלקו עקב הירידה בהוצאות מכירה ושיווק‬ ‫והוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬ומהכנסות חד פעמיות בגין החזרי מע"מ שנתקבלו‬ ‫בחברה מאוחדת מחוץ לישראל בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫שיעור הרווח התפעולי ממחזור המכירות עומד על כ‪ 23.6% -‬לעומת ‪ 27.2%‬אשתקד‪.‬‬ ‫הקיטון בשולי הרווח התפעולי נובע בעיקר מההוצאות החד פעמיות שהוכרו בגין תוכנית‬ ‫לפרישה מוקדמת ומעלייה במחירי התשומות‪ ,‬חומרי הגלם והאנרגיה‪.‬‬ ‫הכנסות ‪ /‬הוצאות מימון‪:‬‬ ‫הוצאות המימון נטו הסתכמו בכ‪ 58.6 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהשוואה להוצאות של כ‪ 62.3 -‬מיליון‬ ‫דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הגורמים העיקריים לשינויים בהוצאות המימון בתקופת‬ ‫הדוח לעומת ההוצאות בתקופה המקבילה אשתקד הם‪:‬‬ ‫‪3‬‬ ‫א‪ .‬ייסוף של השקל מול הדולר בשיעור של כ‪ 2.3% -‬השנה לעומת פיחות בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ 7.7%‬אשתקד הביא לכך שההוצאות מעסקאות בנגזרים פיננסיים ומשערוך‬ ‫התחייבויות פיננסיות נטו לטווח קצר הסתכמו השנה ב כ‪ 1 -‬מיליון דולר לעומת ‪34‬‬ ‫מיליון דולר אשתקד‪ ,‬בעיקר לאור שווי הוגן חיובי של עסקאות הגנה דולר שקל‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מנגד הוצאות בגין השפעת הפרשי שער על הפרשות להטבות עובדים בסך ‪ 28‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬וגידול בהוצאות הריבית בסך כ‪ 4 -‬מיליון דולר בגין הפרשות אלו‪ ,‬הביאו לעליה‬ ‫בהוצאות המימון בסך של כ‪ 32 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫ראה גם סעיף ‪ 9‬להלן‪.‬‬ ‫הוצאות מסים‪:‬‬ ‫הוצאות המס בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 221 -‬מיליון דולר בהשוואה לכ‪ 349 -‬מיליון דולר‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬שעור המס מהרווח לפני מס הוא כ‪ 14.5% -‬בהשוואה לכ‪-‬‬ ‫‪ 18.6%‬אשתקד‪ .‬הירידה בשיעור המס בתקופת הדוח בהשוואה לתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד הושפעה בעיקר מהגורמים הבאים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הוצאות מיסים נדחים חד פעמיות שהוכרו בשנת ‪ 2011‬בסך של כ‪ 38 -‬מליוני‬ ‫דולרים כתוצאה מאישור החוק לתיקון נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ -‬התשע"ב ‪2011‬‬ ‫אשר ביטל את הפחתת המס‪ ,‬אשר נקבעה בחוק ההתייעלות הכלכלית )עלייה‬ ‫בשיעור מס חברות החל משנת ‪ 2012‬ואילך ל‪.(25% -‬‬ ‫הכנסות מס חד פעמיות שהוכרו בשנת ‪ 2012‬הנובעות מהחזרי מס בגין חלוקת‬ ‫דיבידנד מחברות בנות הפועלות מחוץ לישראל בסך של כ‪ 21 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫זיכוי מס שנתקבל בחברה מאוחדת מחוץ לישראל בשנת ‪ 2012‬בגין השקעות‬ ‫במתקני ייצור חדשים בסך של כ‪ 11 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫הכרה בנכסי מס נדחים בגין הפסדים מועברים לצרכי מס של חברה מאוחדת‬ ‫בישראל בסך של כ‪ 10 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫מנגד בשנת ‪ 2012‬עלה שיעור המס של חברות הפועלות בישראל מ‪ 24% -‬ל‪25% -‬‬ ‫בעקבות אישור החוק לתיקון נטל המס בשנת ‪ ,2011‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫שעור המס מהרווח לפני מס בשנת ‪ 2012‬ללא השפעת הרכיבים החד פעמיים כאמור‬ ‫בסעיפים ב‪-‬ד לעיל הינו ‪.17.2%‬‬ ‫רווח נקי ‪:‬‬ ‫הרווח הנקי לבעלי המניות של החברה הסתכם ב‪ 1,301 -‬מיליון דולר לעומת ‪ 1,512‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 211 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪.2.3‬‬ ‫תוצאות הפעילות לתקופה אוקטובר‪-‬דצמבר ‪2012‬‬ ‫מכירות‪:‬‬ ‫מכירות כיל בתקופת הדו"ח הסתכמו ב‪ 1,338 -‬מיליון דולר לעומת ‪ 1,712‬מיליון דולר‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪.21.8% -‬‬ ‫קיטון זה נובע מירידה בכמויות המכירה אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪298 -‬‬ ‫מיליון דולר‪ ,‬ירידה במחירי המכירה אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 57‬מיליון דולר ומהשפעת השינוי בשער החליפין אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 24‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫להלן התפלגות המכירות עפ"י שווקים גיאוגרפיים‪:‬‬ ‫‪10-12/2011‬‬ ‫‪10-12/2012‬‬ ‫‪1B‬‬ ‫מיליוני ‪$‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪0B‬‬ ‫מיליוני ‪$‬‬ ‫‪%‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪101.6‬‬ ‫‪7.6‬‬ ‫‪111.0‬‬ ‫‪6.5‬‬ ‫צפון אמריקה‬ ‫‪284.3‬‬ ‫‪21.2‬‬ ‫‪301.2‬‬ ‫‪17.6‬‬ ‫דרום אמריקה‬ ‫‪134.5‬‬ ‫‪10.1‬‬ ‫‪134.3‬‬ ‫‪7.8‬‬ ‫אירופה‬ ‫‪519.4‬‬ ‫‪38.8‬‬ ‫‪491.1‬‬ ‫‪28.7‬‬ ‫אסיה‬ ‫‪269.3‬‬ ‫‪20.1‬‬ ‫‪652.2‬‬ ‫‪38.1‬‬ ‫שאר העולם‬ ‫‪29.0‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪22.5‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,338.1‬‬ ‫‪100.0‬‬ ‫‪1,712.3‬‬ ‫‪100.0‬‬ ‫התפלגות המכירות מצביעה על קיטון במכירות ובשיעור המכירות באסיה‪ ,‬אשר נבע בעיקר‬ ‫מאי חידוש חוזי אספקת האשלג בסין ובהודו‪ .‬העלייה במכירות באירופה נובעת בעיקר‬ ‫מגידול במכירות הדשנים לאזור זה‪.‬‬ ‫רווח גולמי‪:‬‬ ‫הרווח הגולמי הסתכם בכ‪ 507 -‬מיליון דולר‪ ,‬לעומת רווח של כ‪ 775 -‬מיליון דולר בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ ,‬קיטון של כ‪ 268 -‬מיליון דולר‪ .‬שיעור הרווח הגולמי ממחזור המכירות‬ ‫עומד על כ‪ 37.9% -‬לעומת כ‪ 45.3% -‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫הקיטון ברווח הגולמי‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובע בעיקר מירידה בכמויות‬ ‫המכירה אשר הביאה לקיטון בסך של כ‪ 213 -‬מיליון דולר‪ ,‬מירידה במחירי המכירה של‬ ‫רוב מוצרי החברה אשר השפיעה על הרווח הגולמי בסך של כ‪ 52 -‬מיליון דולר ומעלייה‬ ‫במחירי חומר הגלם והאנרגיה בסך של כ‪ 18 -‬מיליון דולר‪ .‬ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה‬ ‫מירידה בהוצאות תפעוליות אחרות בסך של כ‪ 18 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‪:‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו בכ‪ 184 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 43 -‬מיליון דולר לעומת‬ ‫התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הקיטון נובע בעיקר מירידה בכמויות שהובלו‪.‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‪:‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו ב‪ 68 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 6 -‬מיליון דולר לעומת‬ ‫התקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪:‬‬ ‫הוצאות המו"פ )בניכוי מענקי מדען( הסתכמו בכ‪ 21 -‬מיליון דולר‪ ,‬עלייה של כ‪ 3 -‬מיליון‬ ‫דולר בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫רווח תפעולי‪:‬‬ ‫הרווח התפעולי קטן ב‪ 272 -‬מיליון דולר לעומת התקופה המקבילה אשתקד והגיע ל‪194 -‬‬ ‫מיליון דולר‪ .‬הקיטון ברווח התפעולי נובע מהקיטון ברווח הגולמי כאמור לעיל ומהוצאות חד‬ ‫‪5‬‬ ‫פעמיות בגין תוכנית פרישה מוקדמת בסך של כ‪ 55 -‬מליון דולר‪ .‬קיטון זה קוזז בחלקו‬ ‫בעיקר כתוצאה מירידה בהוצאות מכירה ושיווק‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬ומהכרה בהכנסה חד פעמית‬ ‫בגין החזרי מע"מ שנתקבלו בחברה מאוחדת בחו"ל בסך של כ‪ 11 -‬מליון דולר ‪.‬‬ ‫שיעור הרווח התפעולי ממחזור המכירות עומד על ‪ 14.5%‬לעומת ‪ 27.2%‬בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ .‬הקיטון בשולי הרווח התפעולי נובע בעיקר מהוצאות חד פעמיות שהוכרו‬ ‫בגין תוכנית לפרישה מוקדמת‪.‬‬ ‫הוצאות מימון‪:‬‬ ‫הוצאות המימון נטו ברבעון קטנו בכ‪ 3 -‬מליון דולר בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪,‬‬ ‫הגורמים העיקריים לשינויים בהוצאות המימון נטו ברבעון לעומת הרבעון המקביל אשתקד‬ ‫הם‪:‬‬ ‫א‪ .‬ייסוף של השקל מול הדולר בשיעור של כ‪ 4.6%-‬לעומת פיחות בשיעור של כ‪3.0% -‬‬ ‫אשתקד‪ ,‬הביא לכך שההכנסות בתקופה מעסקאות בנגזרים פיננסיים ומשערוך‬ ‫התחייבויות פיננסיות נטו לטווח קצר הסתכמו בכ‪ 17 -‬מיליון דולר לעומת הכנסות בסך‬ ‫כ‪ 2 -‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הגידול בהכנסות נבע בעיקר מגידול בשווי‬ ‫הוגן של עסקאות הגנה דולר שקל‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מנגד עליה בהוצאות המימון בסך של כ‪ 23 -‬מיליון דולר כתוצאה מהשפעת הפרשי‬ ‫שער על הפרשות בגין הטבות עובדים‪.‬‬ ‫ג‪ .‬הרבעון נרשמו הכנסות ריבית בסך של כ‪ 4.5 -‬מיליון דולר לעומת הוצאות ריבית בסך‬ ‫של כ‪ 6.6 -‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬בעיקר בשל הכנסת ריבית חד‬ ‫פעמית בגין תביעת מע"מ והכנסות ריבית על פיקדונות לזמן קצר‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה‪:‬‬ ‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬הוכרו הכנסות מס של כ‪ 14 -‬מיליון דולר בהשוואה להוצאה‬ ‫בסך של כ‪ 88 -‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הכנסות המס בתקופת הדוח‬ ‫בהשוואה להוצאות המס ברבעון המקביל אשתקד הושפעו בעיקר מהגורמים הבאים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫הכנסה חד פעמית מזיכוי מס בחברה מאוחדת בחו"ל בגין חלוקת דיבידנד בסך של‬ ‫כ‪ 14 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫הכנסה חד פעמית בגין השפעת אי דרישת פחת מואץ בחברה מאוחדת על יתרת‬ ‫המסים הנדחים בסך של ‪ 10‬מליון דולר‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬הוכרו הוצאות מיסים נדחים בסך של כ‪ 38 -‬מיליון דולר כתוצאה‬ ‫מאישור החוק לתיקון נטל המס כאמור לעיל‪.‬‬ ‫השפעת השינוי בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל ברבעון לעומת הרבעון‬ ‫המקביל אשתקד‪ ,‬אשר גרמה לירידה בשיעור המס של חברות הפועלות בישראל‪,‬‬ ‫שמקורה בהפרשים בגין בסיס המדידה‪.‬‬ ‫רווח נקי‪:‬‬ ‫הרווח הנקי לבעלי המניות של החברה ברבעון הסתכם בכ‪ 210 -‬מיליון דולר‪ ,‬לעומת רווח‬ ‫של כ‪ 370 -‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 160 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪ .3‬מגזרי פעילות‬ ‫מגזרי הפעילות של כיל מוצגים להלן בהתאם לחלוקה הניהולית למגזרים המוצגת במבוא לדוח זה‪.‬‬ ‫מכירות‬ ‫לפי מגזרי פעילות‬ ‫‪5B‬‬ ‫‪1-12/2012‬‬ ‫‪4B‬‬ ‫‪1-12/2011‬‬ ‫‪10-12/2011‬‬ ‫‪10-12/2012‬‬ ‫‪2B‬‬ ‫‪3B‬‬ ‫מיליוני‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫מיליוני‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫מיליוני‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫מיליוני‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫דולרים‬ ‫המכירות‬ ‫דולרים‬ ‫המכירות‬ ‫דולרים‬ ‫המכירות‬ ‫דולרים‬ ‫המכירות‬ ‫כיל דשנים‬ ‫‪3,812.2‬‬ ‫‪57.1‬‬ ‫‪4,097.6‬‬ ‫‪58.0‬‬ ‫‪709.7‬‬ ‫‪53.0‬‬ ‫‪1,034.2‬‬ ‫‪60.4‬‬ ‫כיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים‬ ‫‪1,436.6‬‬ ‫‪21.5‬‬ ‫‪1,513.0‬‬ ‫‪21.4‬‬ ‫‪326.4‬‬ ‫‪24.4‬‬ ‫‪335.0‬‬ ‫‪19.6‬‬ ‫כיל מוצרי תכלית‬ ‫‪1,476.5‬‬ ‫‪22.1‬‬ ‫‪1,494.8‬‬ ‫‪21.1‬‬ ‫‪339.2‬‬ ‫‪25.3‬‬ ‫‪333.3‬‬ ‫‪19.5‬‬ ‫אחר וקיזוזים‬ ‫)‪(53.0‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(37.6‬‬ ‫‪7,067.8‬‬ ‫‪6,672.2‬‬ ‫)‪(37.2‬‬ ‫‪9.8‬‬ ‫‪1,338.1‬‬ ‫‪1,712.3‬‬ ‫הערה‪ :‬נתוני המכירות במגזרים ושיעורם מתוך סך המכירות הינם לפני קיזוזים של מכירות בין‬ ‫המגזרים‪.‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫לפי מגזרי פעילות‬ ‫‪9B‬‬ ‫‪1-12/2012‬‬ ‫‪8B‬‬ ‫‪1-12/2011‬‬ ‫כיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים )‪(2‬‬ ‫כיל מוצרי תכלית‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪10-12/2012‬‬ ‫‪7B‬‬ ‫מיליוני‬ ‫‪%‬‬ ‫מיליוני‬ ‫‪%‬‬ ‫מיליוני‬ ‫‪%‬‬ ‫מיליוני‬ ‫‪%‬‬ ‫דולרים‬ ‫ממכירות‬ ‫דולרים‬ ‫ממכירות‬ ‫דולרים‬ ‫ממכירות‬ ‫דולרים‬ ‫ממכירות‬ ‫המגזר‬ ‫כיל דשנים )‪(1‬‬ ‫‪10-12/2011‬‬ ‫‪6B‬‬ ‫המגזר‬ ‫המגזר‬ ‫המגזר‬ ‫‪1,158.9‬‬ ‫‪30.4‬‬ ‫‪1,403.4‬‬ ‫‪34.2‬‬ ‫‪140.0‬‬ ‫‪19.7‬‬ ‫‪364.6‬‬ ‫‪35.3‬‬ ‫‪230.7‬‬ ‫‪16.1‬‬ ‫‪297.7‬‬ ‫‪19.7‬‬ ‫‪27.2‬‬ ‫‪8.3‬‬ ‫‪63.5‬‬ ‫‪18.9‬‬ ‫‪179.9‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫‪192.9‬‬ ‫‪12.9‬‬ ‫‪32.0‬‬ ‫‪9.4‬‬ ‫‪26.8‬‬ ‫‪8.1‬‬ ‫אחר וקיזוזים‬ ‫‪7.0‬‬ ‫‪32.0‬‬ ‫)‪(5.1‬‬ ‫‪11.5‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫)מאוחד(‬ ‫‪1,576.5‬‬ ‫‪1,926.0‬‬ ‫‪194.0‬‬ ‫‪466.5‬‬ ‫)‪ (1‬כולל הוצאה חד פעמיות בגין תוכנית פרישה מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 33 -‬מליון דולר‬ ‫שהוכרה במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪.2012‬‬ ‫)‪ (2‬כולל הוצאה חד פעמיות בגין תוכנית פרישה מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 22 -‬מליון דולר‬ ‫שהוכרה במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪.2012‬‬ ‫)‪ (3‬כולל הכנסה חד פעמית בגין החזר מע"מ בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר שנתקבל בחברה מאוחדת‬ ‫בחו"ל במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪.2012‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪.3.1‬‬ ‫כיל דשנים‬ ‫להלן שיעור החלוקה של המכירות והרווח התפעולי של המגזר בתקופת הדוח לפי תחומי‬ ‫פעילות )לפני קיזוז מכירות בין תחומי הפעילות(‪:‬‬ ‫‪10B‬‬ ‫‪1-12/2012‬‬ ‫מכירות‬ ‫אשלג‬ ‫פוספט‬ ‫‪56%‬‬ ‫‪44%‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫אשלג‬ ‫פוספט‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪.3.1.1‬‬ ‫‪1B‬‬ ‫‪1-12/2011‬‬ ‫‪59 %‬‬ ‫‪41 %‬‬ ‫‪10-12/2012‬‬ ‫‪12B‬‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪84 %‬‬ ‫‪16 %‬‬ ‫‪10-12/2011‬‬ ‫‪13B‬‬ ‫‪66 %‬‬ ‫‪34 %‬‬ ‫‪92 %‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫תוצאות הפעילות לתקופה ינואר‪-‬דצמבר ‪2012‬‬ ‫מכירות‪:‬‬ ‫היקף המכירות בתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 3,812 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 285 -‬מיליון‬ ‫דולר לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬המהווה קיטון של כ‪.7% -‬‬ ‫הקיטון במחזור המכירות נובע בעיקר מירידה בכמויות המכירה ‪ ,‬בעיקר של האשלג‪ ,‬אשר‬ ‫הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪ 291 -‬מיליון דולר וכן מהשפעת השינוי בשער החליפין‪,‬‬ ‫בעיקר האירו מול הדולר‪ ,‬אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪ 108 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד‪,‬‬ ‫הייתה השפעה חיובית כתוצאה מהכללת תוצאות של חברות שנרכשו במהלך שנת ‪2011‬‬ ‫אשר הגדילה את המכירות בסך של כ‪ 108 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫רווחיות‪:‬‬ ‫הרווח התפעולי במגזר הסתכם בתקופת הדוח בכ‪ 1,159 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪244 -‬‬ ‫מיליון דולר‪ ,‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬שיעור הרווח התפעולי מהמכירות הסתכם‬ ‫בכ‪ 30.4% -‬לעומת כ‪ 34.2% -‬אשתקד‪.‬‬ ‫הירידה ברווח התפעולי נובעת בעיקר כתוצאה מירידה בכמויות המכירה אשר הקטינה את‬ ‫הרווח התפעולי בסך של כ‪ 165 -‬מיליון דולר‪ ,‬עלייה במחירי חומרי הגלם והאנרגיה אשר‬ ‫הקטינו את הרווח התפעולי בכ‪ 50 -‬מיליון דולר‪ ,‬הוצאות חד פעמיות בגין תוכנית פרישה‬ ‫מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 33 -‬מליון דולר ועלייה במחירי תשומות ועלויות תפעוליות‬ ‫אחרות אשר הקטינו את הרווח התפעולי בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד‪ ,‬איחוד דוחותיהן‬ ‫של חברות שנרכשו בשנת ‪ 2011‬הגדילו את הרווח התפעולי בסכום של כ‪ 17 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫אשלג‬ ‫ההכנסות בתחום זה כוללות את מכירות האשלג מישראל‪ ,‬ספרד )איברפוטאש( ואנגליה‬ ‫)קליבלנד פוטאש(‪.‬‬ ‫אשלג ‪ -‬הכנסות ורווח‬ ‫מיליוני דולרים‬ ‫‪15B‬‬ ‫‪1-12/2012‬‬ ‫‪14B‬‬ ‫‪1-12/2011‬‬ ‫הכנסות*‬ ‫‪2,198.3‬‬ ‫‪2,506.2‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪996.5‬‬ ‫‪1,182.0‬‬ ‫* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים‪.‬‬ ‫הקיטון בהכנסות בתקופת הדוח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נבע בעיקר מקיטון‬ ‫בכמויות מכירת האשלג בסך של כ‪ 276 -‬מיליון דולר‪ ,‬אשר הושפע בעיקר מאי חידוש הסכם‬ ‫האספקה לסין במחצית השניה של שנת ‪ 2012‬ואי חידוש הסכם האספקה להודו בשנת‬ ‫‪ .2012‬יבוא האשלג להודו בשנת ‪ 2012‬התבסס על החוזים שנחתמו בחודש אוגוסט ‪.2011‬‬ ‫כמו כן השפעת השינוי בשער החליפין‪ ,‬בעיקר של האירו מול הדולר‪ ,‬הביאה לקיטון במכירות‬ ‫בסך של כ‪ 42 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד‪ ,‬עלייה במחירי המכירה של האשלג‪ ,‬בקיזוז ירידת מחירי‬ ‫מכירה של מוצרי לוואי‪ ,‬הביאה לגידול בהכנסות בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫הקיטון ברווח התפעולי בתקופת הדוח נובע בעיקר מקיטון בכמויות מכירת אשלג בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 161‬מיליון דולר‪ ,‬מעלייה במחירי האנרגיה בסך של כ‪ 20 -‬מיליון דולר‪ ,‬מעלייה במחירי‬ ‫התשומות ועלויות תפעוליות אחרות בסך של כ‪ 17 -‬מיליון דולר וכן מהשפעת השינוי בשער‬ ‫החליפין‪ ,‬בעיקר האירו מול הדולר‪ ,‬בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪ .‬קיטון זה קוזז בחלקו כתוצאה‬ ‫מהשפעת השינוי בשער החליפין בעיקר השקל מול הדולר בסכום של כ‪ 16 -‬מיליון דולר וכן‬ ‫מעלייה במחירי המכירה בסך של כ‪ 10 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫אשלג – ייצור ומכירות ומלאי סגירה‬ ‫אלפי טונות‬ ‫‪17B‬‬ ‫‪1-12/2012‬‬ ‫‪16B‬‬ ‫‪1-12/2011‬‬ ‫‪30B‬‬ ‫ייצור‬ ‫מכירות ללקוחות‬ ‫חיצוניים‬ ‫מכירות ללקוחות‬ ‫פנימיים‬ ‫סה"כ מכירות‬ ‫)כולל מכירות פנימיות(‬ ‫מלאי סגירה‬ ‫‪4,936‬‬ ‫‪4,261‬‬ ‫‪4,336‬‬ ‫‪4,904‬‬ ‫‪293‬‬ ‫‪268‬‬ ‫‪4,629‬‬ ‫‪5,172‬‬ ‫‪1,006‬‬ ‫‪699‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ייצור האשלג בשנת ‪ 2012‬היה גבוה משנת ‪ 2011‬בעיקר כתוצאה מגידול בייצור בספרד וכן‬ ‫משביתה במתקני החברה בסדום ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2011‬אשר גרמה להפסדי ייצור‬ ‫מיידים של כ‪ 450 -‬אלף טון‪ .‬ייצור האשלג עדיין מושפע מכמויות ייצור נמוכות באנגליה‪.‬‬ ‫הגידול במלאי הסגירה נובע ממכירות נמוכות יחסית בסין והודו‪ ,‬כאמור לעיל ‪.‬‬ ‫דשנים ופוספטים‬ ‫ההכנסות בתחום זה מקורן במכירות בישראל ובחו"ל של סלע פוספט )כחומר גלם‬ ‫ולדישון ישיר(‪ ,‬דשנים )כולל דשני פוספט וכן דשנים מורכבים‪ ,‬דשנים נוזליים‪ ,‬דשנים‬ ‫בשחרור איטי‪ ,‬דשנים בשחרור מבוקר ודשנים מסיסים באופן מלא‪ ,‬הכוללים פרופורציות‬ ‫שונות של חנקן‪ ,‬זרחן ואשלגן(‪ ,‬חומצה זרחתית המשמשת כחומר גלם לייצור דשנים‬ ‫)"חומצה ירוקה"( וכן מוצרים נוספים‬ ‫דשנים ופוספטים ‪ -‬הכנסות ורווח‬ ‫מיליוני דולרים‬ ‫‪19B‬‬ ‫‪1-12/2012‬‬ ‫‪18B‬‬ ‫‪1-12/2011‬‬ ‫הכנסות*‬ ‫‪1,733.3‬‬ ‫‪1,705.9‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪162.5‬‬ ‫‪221.3‬‬ ‫‪31B‬‬ ‫* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים‪.‬‬ ‫העלייה בהכנסות בתקופת הדוח‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבעה בעיקר‬ ‫מהכללת תוצאותיהן של חברות שאוחדו לראשונה במהלך שנת ‪ 2011‬אשר תרמו לעלייה‬ ‫בהכנסות בסך של כ‪ 108 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד‪ ,‬הירידה בכמויות מכירת הדשנים הקטינה את‬ ‫ההכנסות בסך של כ‪ 5 -‬מיליון דולר‪ ,‬הירידה במחירי המכירה של דשני הפוספט הקטינה את‬ ‫ההכנסות בסך של כ‪ 10 -‬מיליון דולר והשפעת השינוי בשערי החליפין בעיקר של האירו‬ ‫לעומת הדולר‪ ,‬הביאה לירידה בהכנסות בסך של כ‪ 66 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫הירידה ברווח התפעולי השנה בהשוואה לאשתקד נבעה בעיקר מירידה בכמויות ובמחירי‬ ‫המכירה של דשני פוספט בסך של כ‪ 13 -‬מיליון דולר‪ ,‬מעליה במחירי חומרי הגלם והאנרגיה‬ ‫אשר הקטינה את הרווח התפעולי בסך של כ‪ 30 -‬מיליון דולר וכן הוצאות חד פעמיות שהוכרו‬ ‫בגין תוכנית לפרישה מוקדמת בסך של כ‪ 33 -‬מיליון דולר‪ .‬ירידה זו קוזזה חלקית כתוצאה‬ ‫מאיחוד דוחותיהן של חברות שנרכשו במהלך שנת ‪ 2011‬בסכום של כ‪ 17 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫דשנים ופוספטים ‪ -‬ייצור ומכירות‬ ‫אלפי טונות‬ ‫‪21B‬‬ ‫‪1-12/2012‬‬ ‫‪20B‬‬ ‫‪1-12/2011‬‬ ‫סלע פוספט‬ ‫‪32B‬‬ ‫ייצור סלע‬ ‫‪3,513‬‬ ‫‪3,105‬‬ ‫מכירות*‬ ‫סלע פוספט שנוצל‬ ‫לשימושיים פנימיים‬ ‫דשנים‬ ‫‪739‬‬ ‫‪720‬‬ ‫‪2,491‬‬ ‫‪2,454‬‬ ‫‪1,598‬‬ ‫‪1,570‬‬ ‫‪1,575‬‬ ‫‪1,638‬‬ ‫ייצור‬ ‫מכירות*‬ ‫* ללקוחות חיצוניים‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ייצור סלע הפוספט נעשה בהתאמה לביקושים‪ ,‬הן לשימושים פנימיים והן למכירות ללקוחות‬ ‫חיצוניים‪ ,‬תוך שמירה על רמות המלאי המתאימות‪.‬‬ ‫שווקי הפוספט בעולם בשנת ‪ 2012‬התאפיינו ביציבות יחסית‪ .‬הביקוש לדשני הפוספט ירד‬ ‫בשני השווקים הגדולים בעולם‪ ,‬סין והודו‪ ,‬בעוד שהשוק בברזיל התאפיין בביקושים ערים‬ ‫במשך כל השנה‪ .‬ביתר המדינות כמעט לא חלו שינויים בביקושים‪.‬‬ ‫תוצאות הפעילות לתקופה אוקטובר‪ -‬דצמבר ‪2012‬‬ ‫מכירות‪:‬‬ ‫היקף המכירות ברבעון הסתכם בכ‪ 710 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 325 -‬מיליון דולר לעומת‬ ‫התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬המהווה קיטון של כ‪.31.4% -‬‬ ‫הקיטון במכירות ברבעון ביחס לרבעון המקביל אשתקד נובע בעיקר מירידה בכמויות‬ ‫המכירה‪ ,‬בעיקר של אשלג‪ ,‬אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪ 263 -‬מיליון דולר‪,‬‬ ‫מירידה במחירי המכירה‪ ,‬בעיקר של אשלג‪ ,‬אשר הקטינה את המכירות בסך של כ‪ 49 -‬מיליון‬ ‫דולר וכן מהשפעת שינוי בשער חליפין‪ ,‬בעיקר האירו מול הדולר‪ ,‬אשר הביאה לקיטון‬ ‫במכירות בסך של כ‪ 15 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫רווחיות‪:‬‬ ‫הרווח התפעולי במגזר הסתכם ברבעון בכ‪ 140 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 225 -‬מיליון דולר‪,‬‬ ‫לעומת הרבעון המקביל אשתקד‪ .‬שיעור הרווח התפעולי מהמכירות הסתכם בכ‪19.7% -‬‬ ‫לעומת כ‪ 35.3% -‬אשתקד‪.‬‬ ‫הקיטון ברווח התפעולי נובע בעיקר מהירידה בכמויות המכירה של האשלג אשר הקטינה את‬ ‫הרווח התפעולי בסך של כ‪ 163 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה במחירי המכירה בעיקר של אשלג אשר‬ ‫הקטינה את הרווח התפעולי בכ‪ 48 -‬מיליון דולר וכן הוצאה חד פעמית שהוכרה בגין תוכנית‬ ‫לפרישה מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 33 -‬מליון דולר‪ .‬מנגד הקיטון ברווח התפעולי קוזז‬ ‫על ידי ירידה במחירי תשומות ועלויות תפעוליות אחרות בסך של כ‪ 18 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫אשלג‬ ‫אשלג ‪ -‬הכנסות ורווח‬ ‫מיליוני דולרים‬ ‫‪10-12/2012‬‬ ‫‪23B‬‬ ‫‪10-12/2011‬‬ ‫‪2B‬‬ ‫הכנסות*‬ ‫‪376.8‬‬ ‫‪695.3‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪134.7‬‬ ‫‪336.9‬‬ ‫* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים‪.‬‬ ‫הירידה בהכנסות ברבעון הרביעי בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד נובעת בעיקר מקיטון‬ ‫בכמויות מכירת אשלג אשר הביא לירידה בהכנסות בסך של כ‪ 258 -‬מיליון דולר‪ ,‬מירידה‬ ‫במחירי המכירה אשר הביאה לקיטון בסך של כ‪ 54 -‬מיליון דולר וכן מהשפעת השינוי בשער‬ ‫החליפין‪ ,‬בעיקר של האירו מול הדולר אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪ 7 -‬מיליון‬ ‫דולר‪.‬‬ ‫הקיטון ברווח התפעולי ברבעון נובע בעיקר מהשפעת הירידה בכמויות מכירת אשלג בסך של‬ ‫כ‪ 160 -‬מיליון דולר וכן מירידה במחירי האשלג בסך של כ‪ 52 -‬מיליון דולר‪ .‬קיטון זה קוזז‬ ‫בחלקו כתוצאה מירידה במחירי התשומות ועלויות תפעוליות אחרות בסכום של כ‪ 11 -‬מיליון‬ ‫דולר‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫אשלג – ייצור ומכירות ומלאי סגירה‬ ‫אלפי טונות‬ ‫‪10-12/2012‬‬ ‫‪25B‬‬ ‫‪10-12/2011‬‬ ‫‪24B‬‬ ‫‪3B‬‬ ‫ייצור‬ ‫מכירות ללקוחות‬ ‫חיצוניים‬ ‫מכירות ללקוחות‬ ‫פנימיים‬ ‫סה"כ מכירות‬ ‫)כולל מכירות פנימיות(‬ ‫מלאי סגירה‬ ‫‪1,258‬‬ ‫‪1,191‬‬ ‫‪735‬‬ ‫‪1,327‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪810‬‬ ‫‪1,379‬‬ ‫‪1,006‬‬ ‫‪699‬‬ ‫דשנים ופוספטים‬ ‫דשנים ופוספטים ‪ -‬הכנסות ורווח‬ ‫מיליוני דולרים‬ ‫‪10-12/2011‬‬ ‫‪10-12/2012‬‬ ‫‪26B‬‬ ‫‪27B‬‬ ‫הכנסות*‬ ‫‪365.1‬‬ ‫‪361.7‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪6.5‬‬ ‫‪28.9‬‬ ‫‪34B‬‬ ‫* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים‪.‬‬ ‫העלייה בהכנסות ברבעון‪ ,‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬נבעה בעיקר מעלייה במחירי‬ ‫המכירה בסך של כ‪ 5 -‬מיליון דולר ומעליה בכמויות המכירה של דשני פוספט וסלע פוספט‬ ‫בסך של כ‪ 4 -‬מיליון דולר‪ ,‬מנגד השפעת השינוי בשער החליפין‪ ,‬בעיקר האירו מול הדולר‪,‬‬ ‫הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪ 6 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫הקיטון ברווח התפעולי ברבעון‪ ,‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד נובע בעיקר מהוצאות חד‬ ‫פעמיות בגין תוכנית לפרישה מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 33 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫דשנים ופוספטים ‪ -‬ייצור ומכירות‬ ‫אלפי טונות‬ ‫‪10-12/2012‬‬ ‫‪29B‬‬ ‫‪10-12/2011‬‬ ‫‪28B‬‬ ‫סלע פוספט‬ ‫‪35B‬‬ ‫ייצור סלע‬ ‫‪941‬‬ ‫‪776‬‬ ‫מכירות*‬ ‫סלע פוספט שנוצל‬ ‫לשימושיים פנימיים‬ ‫דשנים‬ ‫‪250‬‬ ‫‪205‬‬ ‫‪680‬‬ ‫‪618‬‬ ‫‪383‬‬ ‫‪342‬‬ ‫‪283‬‬ ‫‪260‬‬ ‫ייצור‬ ‫מכירות*‬ ‫* ללקוחות חיצוניים‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪.3.2‬‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים‬ ‫‪.3.2.1‬‬ ‫תוצאות הפעילות לתקופה ינואר‪-‬דצמבר ‪2012‬‬ ‫מכירות‪:‬‬ ‫היקף המכירות של כיל מוצרים תעשייתיים בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 1,437 -‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 76 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הירידה במכירות‬ ‫נובעת ברובה מירידה בכמויות שנמכרו‪ ,‬בעיקר של מעכבי בעירה‪ ,‬אשר הקטינה את המכירות‬ ‫בסך של כ‪ 91 -‬מיליון דולר‪ ,‬ומהשפעת השינויים בשער החליפין בסך של כ‪ 25 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫הירידה במכירות קוזזה בחלקה כתוצאה מעלייה במחירי המכירה‪ ,‬בעיקר של מוצרי ברום‬ ‫תעשייתיים‪ ,‬בסך של כ‪ 39 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫רווחיות‪:‬‬ ‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 231 -‬מיליון דולר לעומת רווח תפעולי של כ‪298 -‬‬ ‫מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ירידה של כ‪ 67 -‬מיליון דולר ביחס לתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫שיעור הרווח התפעולי מהמכירות הסתכם בכ‪ 16.1% -‬לעומת שיעור רווח תפעולי של כ‪-‬‬ ‫‪ 19.7%‬אשתקד‪.‬‬ ‫הירידה ברווח התפעולי נבעה בעיקר כתוצאה מירידה בכמויות שנמכרו בסך של כ‪ 36 -‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬עלייה במחירי חומרי הגלם והאנרגיה בסך של כ‪ 27 -‬מיליון דולר‪ ,‬הוצאות חד פעמיות‬ ‫בגין תוכנית לפרישה מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 22 -‬מליון דולר ומעלייה בהוצאות‬ ‫תפעוליות אחרות בסך של כ‪ 29 -‬מיליון דולר‪ .‬ירידה זו ברווחיות קוזזה חלקית בשל עליה‬ ‫במחירי המכירה בסך של כ‪ 39 -‬מיליון דולר ומהשפעת השינויים בשער החליפין בסך של כ‪7 -‬‬ ‫מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪.3.2.2‬‬ ‫תוצאות הפעילות לתקופה אוקטובר‪ -‬דצמבר ‪2012‬‬ ‫מכירות‪:‬‬ ‫היקף המכירות של כיל מוצרים תעשייתיים ברבעון הסתכם בסך של כ‪ 326 -‬מיליון דולר‪,‬‬ ‫קיטון של כ‪ 9 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הקיטון במכירות נובע‬ ‫בעיקר מירידה בכמויות שנמכרו‪ ,‬מירידת מחירי המכירה ומהשפעת השינויים בשערי החליפין‬ ‫בסך של כ‪ 3 -‬מיליון דולר כל אחד‪.‬‬ ‫רווחיות‪:‬‬ ‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 27 -‬מיליון דולר לעומת רווח תפעולי של כ‪-‬‬ ‫‪ 63‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫שיעור הרווח התפעולי מהמכירות הסתכם בכ‪ 8.3% -‬לעומת שיעור רווח תפעולי של כ‪-‬‬ ‫‪ 18.9%‬אשתקד‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי ירד בעיקר כתוצאה מהכרה בהוצאות חד פעמיות שהוכרו בגין תוכנית פרישה‬ ‫מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 22 -‬מיליון דולר ומעלייה בסך של כ‪ 12 -‬מיליון דולר בהוצאות‬ ‫תפעוליות אחרות‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪.3.3‬‬ ‫כיל מוצרי תכלית‬ ‫‪.3.3.1‬‬ ‫תוצאות הפעילות לתקופה ינואר‪-‬דצמבר ‪2012‬‬ ‫מכירות‪:‬‬ ‫היקף המכירות הסתכם בכ‪ 1,477 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 18 -‬מיליון דולר בהשוואה‬ ‫לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫הירידה בהיקף המכירות נובעת מקיטון בכמויות המכירה אשר הביאה לירידה בסך של כ‪13 -‬‬ ‫מיליון דולר ומהשפעת השינויים בשער החליפין בסך של כ‪ 47 -‬מיליון דולר‪ .‬ירידה זו קוזזה‬ ‫בחלקה כתוצאה מעלייה במחירי במכירה בסך של כ‪ 20 -‬מיליון דולר ומאיחוד לראשונה של‬ ‫חברות שנרכשו במהלך השנה ושנת ‪ 2011‬בסך של כ‪ 22 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫רווחיות‪:‬‬ ‫הרווח התפעולי במגזר בתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 180 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 13 -‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ירידה זו נובעת בעיקר מעלייה במחירי חומרי‬ ‫הגלם והאנרגיה בסך של כ‪ 27 -‬מיליון דולר‪ ,‬מהשפעת השינוי בשערי החליפין בסך של כ‪6 -‬‬ ‫מיליון דולר ומעלייה בהוצאות תפעוליות אחרות בסך של כ‪ 10-‬מיליון דולר‪ .‬ירידה זו קוזזה‬ ‫חלקית על ידי עליה במחירי המכירה בסך של כ‪ 20 -‬מיליון דולר ומהשפעת הכנסה חד פעמית‬ ‫בגין החזר מע"מ בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪.3.3.2‬‬ ‫תוצאות הפעילות לתקופה אוקטובר‪ -‬דצמבר ‪2012‬‬ ‫מכירות‪:‬‬ ‫היקף המכירות הסתכם בכ‪ 339 -‬מיליון דולר‪ ,‬עליה של כ‪ 6 -‬מיליון דולר בהשוואה לתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫עליה זו נובעת מעליה בכמויות המכירה אשר הביאה לגידול של כ‪ 9 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד עלייה‬ ‫זו קוזזה בחלקה כתוצאה מהשפעת השינויים בשער החליפין בסך של כ‪ 5 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫רווחיות‪:‬‬ ‫הרווח התפעולי במגזר ברבעון הסתכם בכ‪ 32 -‬מיליון דולר‪ ,‬עליה של כ‪ 5 -‬מיליון דולר‪,‬‬ ‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עליה זו נובעת מעליה בכמויות המכירה בסך של כ‪4 -‬‬ ‫מיליון דולר וכן מהשפעת הכנסה חד פעמית בגין החזר מע"מ בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫עלייה זו קוזזה בחלקה על ידי עלייה במחירי חומרי הגלם והאנרגיה בסך של כ‪ 7 -‬מיליון דולר‬ ‫ומעליה בהוצאות תפעוליות אחרות בסך של כ‪ 3 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫המצב הכספי ומקורות המימון של כיל‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬נרשמה עליה של כ‪ 117 -‬מיליון דולר בהתחייבויות הפיננסיות נטו‬ ‫נושאות ריבית של כיל לעומת יתרתן בסוף ‪ 2011‬והן עמדו על סך של ‪ 1,557‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫לפירוט בדבר הגידול בהתחייבויות הפיננסיות ראה סעיף ‪ 5‬להלן‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מקורות המימון של כיל ראה סעיף ‪ 5.3‬לדוח תאור עסקי התאגיד‬ ‫ובאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫תזרים מזומנים‬ ‫תזרים המזומנים מפעילות שוטפת לתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 1,593 -‬מיליון דולר בהשוואה‬ ‫ל‪ 1,269 -‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הגידול בתזרים המזומנים הושפע בעיקר‬ ‫מהעלייה בהון החוזר בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬אשר קוזזה על ידי הירידה ברווח‬ ‫בתקופת הדוח לעומת אשתקד‪ .‬כמו כן‪ ,‬תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת ‪2011‬‬ ‫הושפע מתשלום חד פעמי לרשויות מס הכנסה בישראל במסגרת הסכם שומות לשנים‬ ‫‪ 2008 -2004‬בסך של כ‪ 165 -‬מיליון דולר‪ ,‬אשר שולם בשנת ‪.2011‬‬ ‫התזרים מפעילות שוטפת והגידול בהתחייבויות הפיננסיות‪ ,‬בסך של ‪ 91‬מיליון דולר‪ ,‬היו‬ ‫המקור העיקרי למימון השקעות נטו ברכוש קבוע בסך של כ‪ 668 -‬מיליון דולר ולחלוקת‬ ‫דיבידנד בסך של כ‪ 1,019 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫ביטוח‬ ‫לקבוצת כיל ביטוח לרכוש‪ ,‬לנזק פיזי ולאובדן רווחים‪ ,‬על פי תנאי פוליסה המקובלים בענף‪.‬‬ ‫היקף הכסוי נקבע בהתחשב גם בסכום הנזק המרבי הצפוי לחברה )‪maximum expected‬‬ ‫‪ (loss‬כתוצאה מנזק לרכוש מרעידת אדמה‪ ,‬באזור ים המלח‪ ,‬על פי הערכה שהחברה‬ ‫קיבלה מיועצים מומחים‪ .‬היקף הכיסוי למועד הדו"ח הנו ‪ 750‬מיליון דולר‪ .‬רכוש הקבוצה‬ ‫בישראל מבוטח‪ ,‬על פי חוק מס רכוש וקרן פיצויים‪ ,‬לנזק פיזי כתוצאה מאירוע טרור‪.‬‬ ‫חברת ‪ CPL‬אינה רוכשת בטוח לנזקי רכוש תת‪-‬קרקעיים‪ ,‬מאחר שלהערכת ההנהלה עלות‬ ‫הפרמיה הנדרשת ביחס לכיסוי המוצע אינה מצדיקה זאת‪ .‬על פי בירורי החברה‪ ,‬קו פעולה‬ ‫דומה ננקט גם בידי חברות מקבילות בתחום זה בעולם‪.‬‬ ‫לקבוצת כיל ביטוח לחבות המוצר‪ ,‬צד ג' וחבות מעבידים בהיקף של ‪ 350‬מיליון דולר‪ .‬הכסוי‬ ‫הינו על פי תנאי פוליסה המקובלים בענף‪ .‬עוד רוכשת הקבוצה ביטוחים נוספים ובכלל זה‪,‬‬ ‫ביטוח אשראי‪ ,‬ביטוח מטענים‪ ,‬ביטוח לנזק אקולוגי מתמשך‪ ,‬לצד ג' ולכיסוי ההוצאות בגין‬ ‫ניקוי קרקע מזוהמת בהוראת הרשויות‪ ,‬ביטוח נושאי משרה‪ ,‬ביטוח הקמה וביטוח נאמנות‪.‬‬ ‫לקבוצת כיל חברת ביטוח משנה )חברת ביטוח ‪ (Captive‬הרוכשת מחברות הביטוח‬ ‫המבטחות את חברות כיל חלק מהסיכון‪ ,‬תמורת פרמיה המקובלת בשוק הביטוח בקשר‬ ‫לסיכון הנרכש‪ .‬בדרך זו מגדילה קבוצת כיל את ההשתתפות העצמית ברמת הקבוצה מעבר‬ ‫להשתתפות העצמית ברמת החברה הבודדת‪ ,‬וזאת על מנת להקטין את עלות הפרמיות‬ ‫המשולמות לשוק הביטוח החיצוני ואת עלות הסיכון לקבוצה‪ .‬למועד הדיווח חברת ה‪-‬‬ ‫‪ Captive‬משתתפת בהשתתפות עצמית בביטוחי רכוש‪ ,‬חבות מוצר וצד ג'‪ ,‬אשראי‪ ,‬חבות‬ ‫מעבידים וביטוח אקולוגיה‪ .‬בביטוח אקולוגיה ההשתתפות הינה עד ‪ 5‬מיליון דולר לכל אירוע‬ ‫ו‪ 15 -‬מיליון דולר במצטבר לתקופת הפוליסה של ‪ 3‬שנים‪ .‬בכל יתר הביטוחים ישנה מגבלה‬ ‫לחשיפה השנתית המרבית‪ .‬בביטוח רכוש ההשתתפות העצמית המרבית לכל שנת ביטוח‬ ‫היא ‪ 20‬מיליון דולר ובשאר הביטוחים היא בסכומים המשתנים לפי סוג הביטוח‪ ,‬בטווח שבין‬ ‫‪ 3‬ל‪ 6 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫השקעות‬ ‫בתקופת הדו"ח הסתכמו ההשקעות ברכוש קבוע‪ ,‬בסך של כ‪ 668 -‬מיליון דולר‪ ,‬לעומת כ‪-‬‬ ‫‪ 496‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הגידול בהשקעות נובע מביצוע עבודות‬ ‫בסוללה המקיפה את בריכות האידוי של כיל דשנים בים המלח‪ ,‬השקעה במסגרת תוכנית‬ ‫להגדלה הדרגתית של כושר הייצור במפעלים בסדום‪ ,‬תחילת עבודות ההקמה של תחנת כוח‬ ‫חדשה בסדום ושדרוג מערך הלוגיסטיקה‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫כח אדם‬ ‫מצבת כוח האדם בכיל ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2012‬כללה ‪ 12,280‬עובדים‪ ,‬לעומת ‪ 11,910‬עובדים‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ ,2011‬עליה של ‪ 370‬עובדים‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 5.2‬לדוח תאור‬ ‫עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪.9.1‬‬ ‫האחראי לניהול סיכוני שוק בחברה‬ ‫רו"ח אבי דויטשמן‪ ,‬משנה למנכ"ל כיל‪ CFO ,‬ואסטרטגיה ‪ ,‬אחראי לניהול סיכוני השוק להם‬ ‫חשופה כיל‪ .‬לפרטים על השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬ניסיונו העסקי ותפקידיו בכיל ‪ -‬ראו בפרק‬ ‫הפרטים הנוספים במסגרת תקנה ‪26‬א לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪.9.2‬‬ ‫תיאור סיכוני שוק‬ ‫א‪ .‬מחירים – מחירי מכירה של מוצרים מסוימים ומחירי תשומות מסוימות‬ ‫חלק ממוצרי כיל וחלק מתשומותיה מאופיינים במחיר נתון‪ ,‬כאשר לכיל יכולת‬ ‫מוגבלת להשפיע על מחיר זה‪ .‬הקבוצה חשופה לשינויים במחירים של מוצרים‬ ‫ותשומות אלו‪.‬‬ ‫למחירים של מוצרי כיל לא קיימים מנגנוני הגנה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן‬ ‫הדולר הוא המטבע העיקרי של הסביבה הכלכלית בה מנוהלות הפעולות של‬ ‫מרבית קבוצת כיל‪ .‬החלק המכריע של הפעולות ‪ -‬מכירות‪ ,‬רכישת חומרים‪ ,‬הוצאות‬ ‫מכירה‪ ,‬שיווק ומימון וכן רכישת הנכסים הקבועים – נעשה בעיקר בדולרים‪ ,‬ולכן‬ ‫משמש הדולר כמטבע המדידה והדיווח של כיל‪.‬‬ ‫לכיל מספר חברות בנות מאוחדות בחו"ל וחברה מקומית שמטבע פעילותן הוא‬ ‫המטבע המקומי בעיקר השקל‪ ,‬האירו‪ ,‬הפאונד והריאל הברזילאי‪.‬‬ ‫להלן תאור החשיפות העיקריות של כיל בגין שינויים בשערי חליפין‪:‬‬ ‫‪ (1‬העסקאות שנעשות על ידי חברות כיל במטבעות שאינם מטבע הפעילות של‬ ‫החברות חושפות את כיל לשינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו לעומת‬ ‫מטבע הפעילות של החברות האלו‪.‬‬ ‫מדידת החשיפה של כיל כאמור הנה על בסיס הכנסות‪/‬הוצאות נטו בכל מטבע‬ ‫שאינו מטבע הפעילות של אותה חברה‪.‬‬ ‫‪ (2‬חלק מעלויות תשומות כיל בישראל נקובות ומשולמות בש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬חשופה‬ ‫כיל להתחזקות שער החליפין של הש"ח ביחס לדולר )ייסוף של השקל(‪.‬‬ ‫חשיפה זו זהה במהותה לחשיפה המתוארת בסעיף ב‪ 1 -‬אך מהותית בהיקפה‬ ‫יותר משאר חשיפות המטבע‪.‬‬ ‫‪ (3‬התוצאות לצורכי מס של כיל והחברות הבנות של כיל הפועלות בישראל‬ ‫נמדדות בשקלים‪ .‬עקב כך חשופה כיל להפרש בין שיעור השינוי בשער‬ ‫החליפין של הדולר לבין בסיס המדידה לצורכי מס )השקל( בגין אותן חברות‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪ (4‬לחברות כיל התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ .‬התחייבויות אלו נקובות‬ ‫במטבע המקומי‪ ,‬ובישראל הן מושפעות לעיתים גם מעליית המדד‪ .‬לחברות‬ ‫כיל בישראל יעודות לכיסוי חלק מהתחייבויות אלו‪ .‬יעודות אלו נקובות בש"ח‬ ‫ומושפעות מרווחי הקרנות בהן מושקעים הסכומים‪ .‬עקב כך חשופה כיל‬ ‫לשינויים בשער החליפין של הדולר למטבע המקומי בגין ההתחייבות נטו בשל‬ ‫סיום יחסי עובד מעביד‪.‬‬ ‫‪ (5‬לחברות הקבוצה נכסים כספיים והתחייבויות כספיות הנקובים או צמודים‬ ‫למטבעות השונים ממטבע הפעילות שלהן‪ .‬עודף הנכסים על התחייבויות‬ ‫הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות יוצרים לקבוצה חשיפה בגין‬ ‫תנודתיות בשערי המטבעות‪.‬‬ ‫‪ (6‬השקעה בחברות בנות שמטבע פעילותן שונה מהדולר ‪ -‬היתרות המאזניות‬ ‫לסוף תקופה של חברות אלו מתורגמות לדולר לפי שער חליפין של הדולר‬ ‫ביחס למטבע הדיווח של החברות האמורות בסוף התקופה‪ .‬יתרות מאזניות‬ ‫לתחילת התקופה וכן שינויים הוניים במהלך התקופה מתורגמים לדולר לפי‬ ‫שער החליפין בתחילת התקופה או בתאריך השינוי בהון בהתאמה‪ .‬ההפרשים‬ ‫הנובעים מהשפעת השינוי בשער החליפין בין הדולר לבין מטבע הדיווח של‬ ‫החברות יוצרים חשיפה‪ .‬השפעות חשיפה זו נזקפות במישרין להון העצמי‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שעורי ריבית‪:‬‬ ‫לגבי הלוואות הקבוצה בריביות משתנות‪ ,‬קיימת חשיפה של התוצאות הכספיות‬ ‫)הוצאות מימון( וכן חשיפת תזרים מזומנים בגין שינויי שיעורי ריבית אלה‪.‬‬ ‫לגבי הלוואות הקבוצה בריבית קבועה קיימות חשיפה לשינויים בשווי ההוגן של‬ ‫ההלוואות בגין שינויים בריבית השוק‪.‬‬ ‫‪.9.3‬‬ ‫מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק‬ ‫באשר לנכסים כספיים והתחייבויות כספיות במטבעות שאינם מטבע הפעילות של‬ ‫חברות הקבוצה‪ ,‬מדיניות כיל היא לצמצם חשיפה זו ככל האפשר‪ ,‬על ידי שימוש‬ ‫במכשירי הגנה שונים‪.‬‬ ‫לגבי התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד ותוצאות המס של כיל‪ ,‬בשל העובדה‬ ‫שהחשיפה היא לטווח ארוך‪ ,‬החברה אינה מגינה על חשיפה זו‪.‬‬ ‫לגבי הגנות על מחירי מזוט‪ ,‬מחירי הובלה ימית הכנסות והוצאות חזויות במטבעות‬ ‫שאינן מטבע הפעילות של החברות ושער ריבית‪ ,‬מדיניות החברה היא להגן כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬שערי חליפין‬ ‫פורום המימון של כיל )פורום שחבריו הם אנשי הכספים הבכירים של כיל והמגזרים(‬ ‫בוחן תקופתית את היקף הגידור המבוצע בגין כל אחת מהחשיפות המתוארות לעיל‬ ‫וקובע את היקף ההגנות הדרוש‪ .‬ההגנה מתבצעת באמצעות מכשירים פיננסיים‬ ‫שונים‪ ,‬לרבות נגזרים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬שעורי ריבית‬ ‫פורום המימון של כיל בוחן את היקף ההגנות וזאת על מנת להתאים את מבנה‬ ‫הריבית בפועל לציפיותיה של החברה לגבי ההתפתחויות הצפויות בריבית‪ ,‬תוך‬ ‫התחשבות בעלות ההגנות‪ .‬ההגנות מבוצעות הן על ידי ניוד ריבית קבועה והן על ידי‬ ‫הגנה על ריבית משתנה‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫ג‪ .‬מחירי אנרגיה‬ ‫ביצוע ההגנות מרוכז על ידי פורום האנרגיה של הקבוצה‪ .‬היקף ההגנות נקבע לאחר‬ ‫התייעצות עם מומחי אנרגיה בארץ ובחו"ל‪.‬‬ ‫ד‪ .‬מחירי הובלה ימית‬ ‫כיל רוכשת הגנות על חלק מחשיפתה למחירי הובלה ימית בצובר‪ .‬ביצוע ההגנות‬ ‫מרוכז על ידי פורום אנרגיה של הקבוצה‪ .‬אופן ההגנה והיקפה נקבע לאחר‬ ‫התייעצות עם מומחים בחו"ל‪.‬‬ ‫‪.9.4‬‬ ‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‪:‬‬ ‫חברות כיל עוקבות אחרי היקף החשיפות ושיעורי ההגנה בנושאים השונים באופן‬ ‫שוטף‪ .‬מדיניות ההגנות בכל סוגי החשיפות נדונה בדירקטוריון החברה‬ ‫ובדירקטוריונים של חברות כיל במסגרת התקציב השנתי‪ .‬ועדת הכספים של כיל‬ ‫מקבלת דיווח מדי רבעון‪ ,‬במסגרת הדיון בתוצאות הרבעוניות‪ ,‬כבקרה על יישום‬ ‫המדיניות ולצורך עדכון המדיניות‪ ,‬אם נדרש‪ .‬הנהלות החברות מיישמות את‬ ‫המדיניות שנקבעה‪ ,‬תוך התייחסות להתפתחויות בפועל ולצפיות בשווקים השונים‪.‬‬ ‫כיל עושה שימוש במכשירים פיננסיים ונגזרים למטרות הגנה בלבד )מכשירי הגנה(‪.‬‬ ‫מכשירי ההגנה מקטינים חשיפות הנוצרות לכיל‪ ,‬כמתואר לעיל‪ .‬מרבית העסקאות‬ ‫המבוצעות אינן עומדות בתנאי הגידור שנקבעו בתקינה הבינלאומית‪ ,‬ולפיכך‬ ‫המכשירים הפיננסיים האמורים נמדדים לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן‬ ‫נזקפים מיידית לרווח והפסד‪ .‬חלק מהעסקאות בנגזרים לגידור החשיפה בגין אגרות‬ ‫חוב שיקליות שהונפקו מקיימות את התנאים לגידור תזרים מזומנים לפי התקינה‬ ‫הבינלאומית‪ .‬חלק מהשינויים בשווי ההוגן של הנגזרים האמורים נזקפים ישירות‬ ‫להון העצמי‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה ביצעה השקעה בנגזרים‪ ,‬לגידור החשיפה לשינויים‬ ‫בתזרימי המזומנים של פרויקט הקמת תחנת כוח בסדום‪ ,‬בגין שינויים בשערי‬ ‫החליפין של הדולר ביחס לאירו‪ .‬עסקת גידור זו עומדת בתנאים של גידור חשבונאי‪.‬‬ ‫עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים בנקאיים‪ .‬לדעת כיל‪ ,‬סיכון האשראי בגינן הינו‬ ‫זניח‪.‬‬ ‫‪ .9.5‬מבחני רגישות‬ ‫סיכוני שוק מגלמים את הפוטנציאל לשינויים בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסים‬ ‫שמורכבים מסוגי הסיכונים הבאים‪:‬‬ ‫‪ .1‬סיכון מטבע ‪ -‬הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר‬ ‫פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ‪.‬‬ ‫‪ .2‬סיכון שיעורי ריבית ‪ -‬הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של‬ ‫מכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים בשיעורי ריבית שוק‪.‬‬ ‫החברה ביצעה לתאריך המאזן מבחני רגישות בגין שינויים בטווח עליון ותחתון של ‪5%‬‬ ‫ו‪ 10% -‬בשערי חליפין‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫להלן שערי הבסיס ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫שערי חליפין‬ ‫מטבעות‬ ‫שקל‪/‬דולר‬ ‫אירו‪/‬דולר‬ ‫ליש"ט‪/‬דולר‬ ‫יין‪/‬דולר‬ ‫ריאל ברזילאי‪/‬דולר‬ ‫יואן סיני‪/‬דולר‬ ‫‪0.26788‬‬ ‫‪1.31814‬‬ ‫‪1.61706‬‬ ‫‪1.16059‬‬ ‫‪0.488‬‬ ‫‪0.16043‬‬ ‫להלן עדכון לגבי רגישות לשינויים בשערי חליפין של היתרות המאזניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬ ‫דולר‪/‬שקל‬ ‫סוג המכשיר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫פיקדונות והלוואות לזמן ארוך‬ ‫אשראי מבנקים ואחרים‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הלוואות מבנקים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫אופציות‬ ‫פורוורד‬ ‫סוופ‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫סה"כ‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫עליה של ‪10%‬‬ ‫)‪(7.5‬‬ ‫)‪(1.4‬‬ ‫)‪(6.7‬‬ ‫)‪(3.2‬‬ ‫)‪(34.5‬‬ ‫‪25.2‬‬ ‫‪30.1‬‬ ‫‪22.4‬‬ ‫‪6.8‬‬ ‫‪37.2‬‬ ‫)‪(48.2‬‬ ‫)‪(24.6‬‬ ‫)‪(29.8‬‬ ‫)‪(3.0‬‬ ‫)‪(37.2‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫)‪(3.8‬‬ ‫)‪(0.7‬‬ ‫)‪(3.4‬‬ ‫)‪(1.6‬‬ ‫)‪(17.2‬‬ ‫‪12.6‬‬ ‫‪15.1‬‬ ‫‪11.2‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫‪18.6‬‬ ‫)‪(25.8‬‬ ‫)‪(13.7‬‬ ‫)‪(15.7‬‬ ‫)‪(1.5‬‬ ‫)‪(22.5‬‬ ‫מדד‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫סוג המכשיר‬ ‫עליה של ‪10%‬‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫פיקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫פיקדונות והלוואות לזמן ארוך‬ ‫אשראי מבנקים ואחרים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫אג"ח בריבית קבועה‬ ‫סוופ מדד‪/‬דולר‬ ‫פורוורד‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫סה"כ‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(6.8‬‬ ‫)‪(14.1‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪6.0‬‬ ‫‪9.9‬‬ ‫‪6.2‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני‬ ‫דולר‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(3.4‬‬ ‫)‪(7.0‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪3.0‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪75.1‬‬ ‫‪13.6‬‬ ‫‪67.3‬‬ ‫‪32.4‬‬ ‫‪344.5‬‬ ‫)‪(252.4‬‬ ‫)‪(301.4‬‬ ‫)‪(224.5‬‬ ‫)‪(68.3‬‬ ‫)‪(372.1‬‬ ‫‪25.3‬‬ ‫‪5.0‬‬ ‫‪10.8‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫)‪(644.2‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני‬ ‫דולר‬ ‫‪3.0‬‬ ‫‪71.4‬‬ ‫)‪(2.5‬‬ ‫)‪(1.1‬‬ ‫)‪(68.3‬‬ ‫)‪(140.7‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫‪5.9‬‬ ‫)‪(126.0‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫ירידה של ‪10%‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪0.7‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫‪17.2‬‬ ‫)‪(12.6‬‬ ‫)‪(15.1‬‬ ‫)‪(11.2‬‬ ‫)‪(3.4‬‬ ‫)‪(18.6‬‬ ‫‪35.4‬‬ ‫‪14.5‬‬ ‫‪17.1‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫‪34.3‬‬ ‫‪7.5‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪6.7‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫‪34.5‬‬ ‫)‪(25.2‬‬ ‫)‪(30.1‬‬ ‫)‪(22.4‬‬ ‫)‪(6.8‬‬ ‫)‪(37.2‬‬ ‫‪76.9‬‬ ‫‪30.5‬‬ ‫‪36.2‬‬ ‫‪3.0‬‬ ‫‪78.2‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫ירידה של ‪10%‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(3.6‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫‪7.0‬‬ ‫)‪(2.1‬‬ ‫)‪(3.0‬‬ ‫)‪(4.9‬‬ ‫)‪(3.2‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫)‪(7.1‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪6.8‬‬ ‫‪14.1‬‬ ‫)‪(4.2‬‬ ‫)‪(6.0‬‬ ‫)‪(9.9‬‬ ‫)‪(6.2‬‬ ‫אירו‪/‬דולר‬ ‫סוג המכשיר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫פיקדונות והלוואות לזמן ארוך‬ ‫אשראי מבנקים ואחרים‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫אופציות‬ ‫פורוורד‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫סה"כ‬ ‫ליש"ט ‪/‬דולר‬ ‫סוג המכשיר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫פורוורד‬ ‫סה"כ‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫ירידה של ‪10%‬‬ ‫)‪(9.0‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(29.5‬‬ ‫)‪(3.5‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫‪16.7‬‬ ‫‪13.4‬‬ ‫‪28.8‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫)‪(5.6‬‬ ‫)‪(1.9‬‬ ‫‪13.7‬‬ ‫)‪(4.5‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(14.7‬‬ ‫)‪(1.7‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫‪8.4‬‬ ‫‪6.7‬‬ ‫‪14.4‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫)‪(2.7‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫‪6.9‬‬ ‫‪89.8‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪295.0‬‬ ‫‪34.9‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫)‪(19.9‬‬ ‫)‪(167.4‬‬ ‫)‪(134.3‬‬ ‫)‪(287.7‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫)‪(186.5‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪14.7‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫)‪(1.0‬‬ ‫)‪(8.4‬‬ ‫)‪(6.7‬‬ ‫)‪(14.4‬‬ ‫)‪(1.4‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫)‪(7.6‬‬ ‫‪9.0‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪29.5‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫)‪(2.0‬‬ ‫)‪(16.7‬‬ ‫)‪(13.4‬‬ ‫)‪(28.8‬‬ ‫)‪(3.2‬‬ ‫‪4.6‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫)‪(15.4‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני‬ ‫דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫עליה של ‪10%‬‬ ‫עליה של ‪10%‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(2.1‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫)‪(2.2‬‬ ‫)‪(3.0‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫)‪(4.2‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫)‪(4.7‬‬ ‫)‪(6.3‬‬ ‫יין ‪/‬דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫סוג המכשיר‬ ‫עליה של ‪10%‬‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫פיקדונות והלוואות לזמן ארוך‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫אופציות‬ ‫פורוורד‬ ‫סה"כ‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני‬ ‫דולר‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪0.7‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(1.7‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪20‬‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫ירידה של ‪10%‬‬ ‫‪2.9‬‬ ‫‪42.0‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫)‪(24.2‬‬ ‫)‪(10.5‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪15.4‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫)‪(1.2‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני‬ ‫דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫ירידה של ‪10%‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫)‪(1.1‬‬ ‫)‪(1.6‬‬ ‫)‪(1.0‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪16.7‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫)‪(3.7‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪18.9‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫)‪(2.4‬‬ ‫)‪(1.0‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫ריאל ברזילאי‪/‬דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫סוג המכשיר‬ ‫עליה של ‪10%‬‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים יתרות חובה‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫)‪(1.2‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫)‪(0.7‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫יואן סיני‪/‬דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫סוג המכשיר‬ ‫עליה של ‪10%‬‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫)‪(1.8‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(1.8‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫)‪(1.5‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫אשראי מבנקים ואחרים‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫סה"כ‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני‬ ‫דולר‬ ‫‪5.0‬‬ ‫‪11.7‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫)‪(8.5‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫‪7.5‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני‬ ‫דולר‬ ‫‪18.3‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪18.4‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫)‪(2.9‬‬ ‫)‪(9.4‬‬ ‫)‪(10.8‬‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫‪16.4‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫ירידה של ‪10%‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪0.7‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫ירידה של ‪10%‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(1.1‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫להלן עדכון לגבי רגישות מכשירי ההגנה על הובלה ימית ואנרגיה לשינויים במחירי הובלה ימית‬ ‫ואנרגיה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬ ‫סוג המכשיר‬ ‫הגנות הובלה ימית‬ ‫הגנות אנרגיה‬ ‫סה"כ‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫עליה של ‪10%‬‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫‪0.7‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪21‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני‬ ‫דולר‬ ‫)‪(16.8‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫)‪(16.2‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫ירידה של ‪10%‬‬ ‫)‪(1.0‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫)‪(1.6‬‬ ‫)‪(2.0‬‬ ‫)‪(1.2‬‬ ‫)‪(3.2‬‬ ‫להלן עדכון לגבי רגישות לשינויים בשיעור ריבית הליבור ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫סוג המכשיר‬ ‫אג"ח בריבית קבועה‬ ‫עסקאות ‪COLLAR‬‬ ‫עסקאות ‪SWAP‬‬ ‫סוופ ש"ח‪$/‬‬ ‫סה"כ‬ ‫עליה של ‪1%‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫‪7.8‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪14.0‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני‬ ‫דולר‬ ‫עליה של ‪0.5%‬‬ ‫‪0.7‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪4.0‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫ירידה של ‪0.5%‬‬ ‫)‪(74.4‬‬ ‫)‪(3.6‬‬ ‫)‪(10.8‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫)‪(85.1‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫)‪(1.4‬‬ ‫)‪(4.1‬‬ ‫)‪(1.1‬‬ ‫)‪(7.4‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫ירידה של ‪1%‬‬ ‫)‪(1.5‬‬ ‫)‪(1.5‬‬ ‫)‪(8.2‬‬ ‫)‪(2.2‬‬ ‫)‪(13.4‬‬ ‫להלן עדכון לגבי רגישות לשינויים בשיעור ריבית מדדית ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬ ‫רגישות לשינויים בשיעור‬ ‫ריבית מדדית‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫סוג המכשיר‬ ‫עליה של ‪1%‬‬ ‫אג"ח בריבית קבועה‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫סוופ מדד‪/‬דולר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1.8‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫‪5.0‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫עליה של‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני‬ ‫דולר‬ ‫)‪(140.7‬‬ ‫)‪(68.3‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫)‪(201.9‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫ירידה של‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(2.0‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫ירידה של ‪1%‬‬ ‫)‪(1.9‬‬ ‫)‪(4.0‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫)‪(5.4‬‬ ‫להלן עדכון לגבי רגישות לשינויים בשיעור ריבית שקלית ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬ ‫רגישות לשינויים בשיעור‬ ‫ריבית שקלית‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫סוג המכשיר‬ ‫עליה של ‪1%‬‬ ‫אג"ח בריבית קבועה‬ ‫סוופ ש"ח‪/‬דולר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1.6‬‬ ‫)‪(3.2‬‬ ‫)‪(1.6‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫עליה של‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫)‪(1.6‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫‪22‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני‬ ‫דולר‬ ‫)‪(204.2‬‬ ‫‪5.6‬‬ ‫)‪(198.6‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫ירידה של‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫בשווי ההוגן‬ ‫במיליוני דולר‬ ‫ירידה של ‪1%‬‬ ‫)‪(1.7‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫להלן עדכון לגבי פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫עסקאות להגנה משינויים בשערי חליפין על תזרים המזומנים ‪ -‬באלפי דולר‬ ‫ערך הוגן‬ ‫נקוב‬ ‫עד שנה‬ ‫‪Long‬‬ ‫עד שנה‬ ‫‪Short‬‬ ‫‪Long‬‬ ‫עסקאות בדולר לעומת‬ ‫מטבעות אחרים )כיוון‬ ‫הפעולה בנגזרים הוא‬ ‫רכישת דולר(‬ ‫מטבע‪ Euro/$ :‬באלפי‬ ‫דולר‬ ‫‪FORWARD‬‬ ‫‪183,865‬‬ ‫‪ FORWARD‬מוכר‬ ‫חשבונאית‬ ‫אופציות רכש‬ ‫‪29,398‬‬ ‫)‪(436‬‬ ‫אופציות מכר‬ ‫‪29,376‬‬ ‫‪233‬‬ ‫‪Short‬‬ ‫‪275‬‬ ‫)‪(247‬‬ ‫‪234,069‬‬ ‫‪ JPY/$‬באלפי דולר‬ ‫‪FORWARD‬‬ ‫‪15,191‬‬ ‫‪907‬‬ ‫אופציות רכש‬ ‫‪14,500‬‬ ‫‪811‬‬ ‫אופציות מכר‬ ‫‪14,500‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫מטבע‪ :‬שקל‪ $/‬באלפי דולר‬ ‫‪FORWARD‬‬ ‫‪260,950‬‬ ‫‪5,021‬‬ ‫אופציות רכש‬ ‫‪701,500‬‬ ‫)‪(4,149‬‬ ‫אופציות מכר‬ ‫‪701,500‬‬ ‫‪29,439‬‬ ‫מטבע‪ GBP/$ :‬באלפי דולר‬ ‫‪FORWARD‬‬ ‫)‪(66‬‬ ‫‪42,044‬‬ ‫‪ GBP/EUR‬באלפי דולר‬ ‫‪FORWARD‬‬ ‫‪22,440‬‬ ‫)‪(34‬‬ ‫אופציות רכש‬ ‫‪3,954‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫אופציות מכר‬ ‫‪3,954‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מטבעות אחרים‬ ‫‪FORWARD‬‬ ‫עסקאות להגנה בפני עליית‬ ‫מחירי ההובלה הימית‬ ‫ואנרגיה ‪ -‬עד שנה‬ ‫עסקאות להגנה בפני עליית‬ ‫מחירי ההובלה הימית‬ ‫ואנרגיה ‪ -‬מעל לשנה‬ ‫חוזי ‪ SWAP‬וחוזים עתידיים‬ ‫בגין התחייבויות החברה‬ ‫חוזה להחלפת ריבית שקלית‬ ‫קבועה במשתנה – עד שנה‬ ‫חוזה להחלפת ריבית שקלית‬ ‫קבועה במשתנה – מעל שנה‬ ‫חוזה ‪ SWAP‬להתחייבות‬ ‫דולרית בריבית קבועה‬ ‫מהתחייבות שקלית בריבית‬ ‫קבועה‬ ‫חוזה ‪ SWAP‬להתחייבות‬ ‫דולרית בריבית משתנה‬ ‫‪7,778‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪42,141‬‬ ‫)‪(11,121‬‬ ‫‪15,719‬‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫‪16,260‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪53,576‬‬ ‫‪1,641‬‬ ‫‪34,009‬‬ ‫‪7,066‬‬ ‫‪91,782‬‬ ‫‪2,036‬‬ ‫‪23‬‬ ‫מהתחייבות צמודת מדד‬ ‫בריבית קבועה‪ -‬לא מוכר‬ ‫חוזה ‪ SWAP‬להמרת תזרים‬ ‫מהתחייבות שקלית בריבית‬ ‫קבועה להתחייבות דולרית‬ ‫בריבית קבועה –מוכר‬ ‫חשבונאית‬ ‫חוזה עתידי לרכישת מדד‪-‬‬ ‫מעל שנה‬ ‫‪1,662‬‬ ‫‪178,553‬‬ ‫)‪(826‬‬ ‫‪53,576‬‬ ‫בדבר תנאיהם העיקריים של המכשירים הנגזרים המהותיים ששימשו לגידור כלכלי של סיכון מטבע‬ ‫חוץ ראה באור ‪28‬ה')‪)(2‬ב( בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫עסקאות הגנת ריבית – להגנה משינויים בשיעור ריבית משתנה )‪ (Libor‬על הלוואות דולריות ‪ -‬באלפי דולר‬ ‫ערך הוגן‬ ‫נקוב‬ ‫עד שנה‬ ‫‪Long‬‬ ‫מעל שנה‬ ‫‪Short‬‬ ‫מעל שנה‬ ‫עד שנה‬ ‫‪Short‬‬ ‫‪Long‬‬ ‫‪Short‬‬ ‫‪Long‬‬ ‫‪Short‬‬ ‫‪Long‬‬ ‫‪4,923‬‬ ‫‪Swap‬‬ ‫‪114,262‬‬ ‫‪322,000‬‬ ‫‪48,000‬‬ ‫)‪(1,674‬‬ ‫)‪(14,076‬‬ ‫‪Collars‬‬ ‫‪25,000‬‬ ‫‪145,000‬‬ ‫)‪(172‬‬ ‫)‪(3,452‬‬ ‫במסגרת עסקאות ה‪ Swap -‬החברה מחליפה את שיעור הריבית המשתנה המשולמת על הלוואות‬ ‫שנתקבלו לריבית קבועה בשיעורים שבין ‪ 1.4%‬ל‪ .4.3% -‬במסגרת עסקאות ה‪ Caps -‬וה‪Floors -‬‬ ‫החברה מקבעת את הניוד של הלוואות בריבית משתנה בטווח שבין ‪ 1%‬ל‪.5.25% -‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2009‬הנפיקה החברה סדרות אגרות חוב הרשומות למסחר בהיקף כולל של ‪1.6‬‬ ‫מליארד ש"ח‪ .‬חלק מהסדרות שהונפקו הינן שקליות‪ ,‬חלקן צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות‬ ‫ריבית צמודה וחלקן צמודות לדולר )ראה סעיף ‪ 5.3.2‬לדוח תאור עסקי התאגיד(‪.‬‬ ‫בגין ההתחייבויות השקליות והצמודות למדד ביצעה החברה עסקאות בנגזרים להחלפה של תזרימי‬ ‫המזומנים משקלים לדולרים‪ .‬בנוסף ביצעה החברה עסקאות בנגזרים לגידור מרבית החשיפה‬ ‫לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2009‬רכשה החברה נגזרים‬ ‫לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של אגרות חוב סדרה ב' מורחבת‪ ,‬בגין שינויים בשערי‬ ‫החליפין של השקל אל מול הדולר‪ .‬עסקת גידור זו טופלה בדוחות הכספיים כגידור חשבונאי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2012‬רכשה החברה נגזר‪ ,‬לגידור החשיפה לשינויים‬ ‫בתזרימי המזומנים של פרויקט הקמה של תחנת קוגנרציה חדשה בסדום‪ ,‬בגין שינויים בשערי‬ ‫החליפין של הדולר אל מול האירו‪ .‬עסקת גידור זו עומדת בתנאים של גידור חשבונאי‪ .‬שינויים בשווי‬ ‫ההוגן של הנגזר המשמש לגידור תזרימי מזומנים‪ ,‬בגין החלק המגדר האפקטיבי‪ ,‬נזקפים ומוכרים‬ ‫ברווח כולל אחר‪ .‬בתקופת הדוח הוכר רווח כולל אחר של כ‪ 15.6 -‬מליון דולר‪ .‬שינויים בשווי ההוגן‬ ‫של הנגזר המיוחסים לחלק שאינו אפקטיבי נזקפו לרווח והפסד‪.‬‬ ‫כל יתר עסקאות ההגנה המבוצעות על ידי החברה אינן מטופלות במסגרת הדוחות הכספיים כגידור‬ ‫חשבונאי‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים‪ ,‬נדרשת הנהלת החברה‬ ‫להשתמש באומדנים אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪,‬‬ ‫הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים ראה באור ‪2‬ה' לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫פרטים לפי תקנה ‪ (13)10‬בעניין תאור תעודות התחייבות שהונפקו‬ ‫יתרה‬ ‫בספרים‬ ‫)אלפי דולר(‬ ‫ריבית צבורה‬ ‫)אלפי דולר(‬ ‫שווי‬ ‫בורסה‪/‬שווי‬ ‫הוגן‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫שנתית‬ ‫א'‬ ‫‪ 27‬באפריל‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪452,350‬‬ ‫‪452,350‬‬ ‫‪134,163‬‬ ‫‪762‬‬ ‫‪140,661‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫ב'‬ ‫‪ 27‬באפריל‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪60,700‬‬ ‫‪60,700‬‬ ‫‪16,260‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪16,843‬‬ ‫‪5.25%‬‬ ‫ב' מורחבת‬ ‫‪ 9‬בספטמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪675,098‬‬ ‫‪675,098‬‬ ‫‪181,300‬‬ ‫‪1,587‬‬ ‫‪187,320‬‬ ‫‪5.25%‬‬ ‫ג'‬ ‫‪ 27‬באפריל‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪182,105‬‬ ‫‪182,105‬‬ ‫‪43,744‬‬ ‫‪237‬‬ ‫‪44,465‬‬ ‫‪2.4%+LIBOR‬‬ ‫ג' מורחבת‬ ‫‪ 9‬בספטמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪112,148‬‬ ‫‪112,148‬‬ ‫‪26,885‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪27,384‬‬ ‫‪2.4%+LIBOR‬‬ ‫ד'‬ ‫‪ 9‬בספטמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪99,871‬‬ ‫‪99,871‬‬ ‫‪26,754‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪27,289‬‬ ‫תלבור‪1.45%+‬‬ ‫סדרה‬ ‫מועד הנפקה‬ ‫מקורי‬ ‫ע‪.‬נ במועד‬ ‫ההנפקה‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫יתרת ע‪.‬נ‬ ‫במחזור‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫מועדי‬ ‫וריבית‬ ‫פירעון‬ ‫קרן נאמן‬ ‫קרן‪ 30 -‬באפריל ‪.2014‬‬ ‫ריבית ‪ -‬פעמיים בשנה ביום‬ ‫‪ 31‬באוקטובר של כל אחת‬ ‫מן השנים ‪ 2009‬עד ‪,2013‬‬ ‫וביום ‪ 30‬באפריל של כל‬ ‫אחת מן השנים ‪ 2010‬עד‬ ‫‪2014‬‬ ‫קרן ‪ 31 -‬באוקטובר ‪.2013‬‬ ‫ריבית ‪ -‬פעמיים בשנה ביום‬ ‫‪ 31‬באוקטובר של כל אחת‬ ‫מן השנים ‪ 2009‬עד ‪,2013‬‬ ‫וביום ‪ 30‬באפריל של כל‬ ‫אחת מן השנים ‪ 2010‬עד‬ ‫‪2013‬‬ ‫במועדים זהים לסדרה ב'‬ ‫קרן – ‪ 31‬באוקטובר ‪.2013‬‬ ‫ריבית ‪ -‬פעמיים בשנה ביום‬ ‫‪ 31‬באוקטובר של כל אחת‬ ‫מן השנים ‪ 2009‬עד ‪,2013‬‬ ‫וביום ‪ 30‬באפריל של כל‬ ‫אחת מן השנים ‪ 2010‬עד‬ ‫‪2013‬‬ ‫במועדים זהים לסדרה ג'‬ ‫קרן – ‪ 31‬באוקטובר ‪.2014‬‬ ‫ריבית ‪ -‬ביום האחרון של‬ ‫חודשים ינואר‪ ,‬אפריל‪ ,‬יולי‬ ‫ואוקטובר של כל אחת‬ ‫מהשנים ‪ 2010‬עד ‪.2014‬‬ ‫הרמטיק‬ ‫הרמטיק‬ ‫הרמטיק‬ ‫הרמטיק‬ ‫הרמטיק‬ ‫רזניק פז‬ ‫נבו‬ ‫אף אחת מהסדרות האמורות אינן מהותיות‪ .‬סדרה א' צמודה למדד המחירים לצרכן )מדד הבסיס מרץ ‪ .(2009‬סדרות ב'‪ ,‬ב' מורחבת וד' הינן שקליות‪ .‬סדרות ג' וג' מורחבת הינן דולריות‪ .‬סדרות א'‪,‬‬ ‫ב' וב' מורחבת הינן בריבית קבועה‪ .‬החברה עומדת בכל תנאי אגרות החוב ושטרי הנאמנות ולא נדרשה לבצע פעולה כלשהי לפי דרישת הנאמנים‪ .‬לעניין דירוג אגרות החוב ראה סעיף ‪ 5.3.5‬לדוח‬ ‫תאור עסקי התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬פרטי הנאמנים – הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ רחוב הירקון ‪ 113‬ת"א ‪ ,63537‬טלפון ‪) 03-5274867‬איש קשר עו"ד דן אבנון(; רזניק פז נבו ר‪.‬פ‪.‬ן‬ ‫נאמנויות ‪ 2007‬בע"מ רחוב יד חרוצים ‪ 14‬תל אביב ‪ ,6770007‬טלפון ‪) 03-6389200‬איש קשר עו"ד גלעד רונן(‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫אירועים בתקופת הדוח ולאחר יום המאזן‬ ‫‪12.1‬‬ ‫לפרטים בדבר חלוקת דיבידנד בשנת ‪ 2012‬ולאחר תקופת הדוח‪ ,‬ראה באור ‪ 25‬לדוח‬ ‫הכספי לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬אושר בידי ממשלת ישראל מתווה העקרונות בעניין פתרון הקבע‬ ‫למפלס ים המלח והתמלוגים וביום ‪ 8‬ביולי ‪ ,2012‬נחתם הסכם המעגן במהותו את מתווה‬ ‫העקרונות‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 24‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪12.3‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בנובמבר‪ 2012 ,‬חתמה החברה הבת מי"ה על הסכם אספקת גז קצר טווח עם‬ ‫השותפים במאגר "תמר" וכן על הסדר פשרה עם השותפים במאגר "ים תטיס" אשר נועד‬ ‫להסדיר את המחלוקות שנתגלעו בין הצדדים בעקבות אי עמידת ים תטיס בהסכם אספקת‬ ‫הגז‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 4‬ביוני ‪ ,2012‬הודיעה‪ East Mediterranean Gas S.A.E‬עימה התקשרה‬ ‫מי"ה בהסכם לאספקת גז טבעי לתחנת הכוח אשר תוקם בסדום‪ ,‬על כך שספק הגז של‬ ‫‪ EMG‬הודיע על ביטול הסכם אספקת הגז ביניהם‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 24‬לדוחות‬ ‫הכספיים לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪12.4‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬חלו שינויים במצבת ההנהלה הבכירה בכיל‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיפים‬ ‫‪ 2.1.6‬ו‪ 5.2-‬בדוח תאור עסקי התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫‪12.5‬‬ ‫החברה הבת מי"ה מקימה תחנת קוגנרציה חדשה בסדום בעלת כושר ייצור חשמל של כ‪-‬‬ ‫‪ MW 250‬שיספק את מלוא צורכי החשמל והקיטור של מתקני הייצור באתר סדום בשנים‬ ‫הקרובות‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪ 24‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪12.6‬‬ ‫ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ ,2012‬אישר בית המשפט הסדר פשרה בעניין התביעה הייצוגית‬ ‫שהוגשה נגד חברה בת ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור‬ ‫‪24‬ג)‪)(3‬ד( לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪12.7‬‬ ‫ביום ‪ 9‬בינואר ‪ 2013‬ניתן פסק דין הדוחה את התביעה שהוגשה במסגרת הודעת צד ג'‬ ‫אותה הגישו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬המועצה המקומית התעשייתית רמת חובב כנגד מספר מפעלים‬ ‫ברמת חובב‪ ,‬ובכללם מפעלים של כיל‪ ,‬בענין תביעות נזיקיות שענינן גרימת נזקי גוף‬ ‫לתובעים בשל זיהומים שונים באזור התעשייה רמת חובב‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה באור ‪24‬ג)‪)(3‬ג( לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪12.8‬‬ ‫ביום ‪ 8‬ביולי ‪ 2012‬נחתם הסכם בין משרד האוצר לבין החברה הבת‪ ,‬מי"ה‪ ,‬המהווה נספח‬ ‫למכתב שקיבלה מי"ה בחודש דצמבר ‪ 2007‬ממשרד האוצר ובו נקבע‪ ,‬כי חלקה של מי"ה‬ ‫בעלות הגנות הביניים וההגנות החופיות למפלס ים המלח )"הגנות החוף"( הינו בשיעור‬ ‫של ‪ .39.5%‬לפרטים נוספים ראו באור ‪ 24‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪12.9‬‬ ‫לפרטים בדבר החלטות שאושרו באסיפה הכללית בשנת ‪ ,2012‬ראה פרק פרטים נוספים על‬ ‫התאגיד‪.‬‬ ‫‪12.10‬‬ ‫בימים ‪ 31‬באוקטובר ‪ 2012‬ו‪ 4 -‬בנובמבר ‪ ,2012‬פרסמו החברה והחברה לישראל בע"מ‬ ‫דיווחים מיידים‪ ,‬בהמשך לדיווחים באמצעי התקשרות‪ ,‬על עסקת מיזוג אפשרית של כיל עם‬ ‫‪ .Potash Corporation of Saskatchewan Inc‬לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים של‬ ‫החברה מימים ‪ 31‬באוקטובר ‪ 2012‬ו‪ 4 -‬בנובמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא‪2012-01- :‬‬ ‫‪ 268383‬ומס' אסמכתא‪ ,2012-01-270408 ,‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫‪12.11‬‬ ‫במהלך הרבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬הושלמה חתימתם של הסכמים עם מספר לקוחות‬ ‫בסין והודו לאספקת אשלג במהלך ‪.2013‬‬ ‫‪26‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מכירות אשלג ללקוחות בסין והודו בשנת ‪ 2012‬ראו סעיף ‪4.1.1‬‬ ‫לדוח תאור עסקי התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫‪ 12.12‬לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 21‬בפברואר ‪ 2013‬רכשה חברה בת ממגזר כיל מוצרי תכלית את‬ ‫הנכסים ופעילות הייצור של מפעל בנפסאק‪ (KNAPSACK) ,‬גרמניה‪ ,‬המשמש לשיווק‬ ‫וייצור של הפוספט ‪ .P2S5‬המפעל נרכש מן החברה הבינלאומית ‪Thermphos International‬‬ ‫‪.B.V‬‬ ‫‪12.13‬‬ ‫ביום ‪ 7‬במרץ ‪ ,2013‬דנה ועדת הכספים )הוועדה אשר דנה בדוחות הכספיים וממליצה‬ ‫לאשרם( בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וגיבשה את המלצותיה לדירקטוריון כיל‬ ‫שהופצו לכלל חברי הדירקטוריון באותו מועד‪ .‬ישיבת הועדה נחלקה לשנים‪ .‬בחלקה‬ ‫הראשון של הישיבה סקרה הנהלת החברה את נתוני הדוחות הכספיים ואת הטיפול‬ ‫החשבונאי שננקט לגביהם‪ .‬בחלקה השני של הישיבה‪ ,‬נכחו חברי הדירקטוריון המכהנים‬ ‫כחברי ועדה‪ ,‬בלבד‪ ,‬והם קיימו דיון וגיבשו את המלצות הועדה לדירקטוריון‪ .‬חברי הועדה‬ ‫שנכחו בישיבה הינם‪ :‬פרופ' יאיר אורגלר‪ ,‬ד"ר מרים הרן‪ ,‬ויקטור מדינה‪ ,‬יעקב דיאור‬ ‫ועובדיה עלי‪ .‬בחלקה הראשון של הישיבה נכחו גם חברי הדירקטוריון‪ :‬יוסי רוזן‪ ,‬אבישר פז‪,‬‬ ‫חיים ארז ומשה וידמן‪ .‬במהלך כל הישיבה נכחו רו"ח ציון אמסלם רואה החשבון המבקר וכן‬ ‫נושאי המשרה שלהלן‪ :‬סטפן בורגס‪ ,‬אבי דויטשמן‪ ,‬לייזה חיימוביץ‪ ,‬מיכאל חזן ואמיר בניטה‬ ‫)לעניין תפקידי נושאי המשרה‪ ,‬ראו פרק פרטים נוספים על התאגיד בדוח התקופתי לשנת‬ ‫‪.(2012‬‬ ‫ביום ‪ 12‬במרץ ‪ 2013‬אישר הדירקטוריון את הדוחות הכספיים‪ .‬לעניין הליכים שננקטו על‬ ‫ידי הועדה לצורך גיבוש המלצתה‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 2.4‬ו‪ 2.5 -‬לפרק ד' לדוח התקופתי לשנת‬ ‫‪) 2012‬קוד אתי‪ ,‬ממשל תאגידי‪ ,‬בקרות על וביקורת פנים(‪.‬‬ ‫‪12.14‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫לנתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה‪ ,‬ראה דוח מיידי בדבר מצבת התחייבויות‬ ‫לפי מועדי פירעון שפרסמה החברה ביום ‪ 12‬במרץ ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪2013-01- :‬‬ ‫‪ ,(002956‬אשר המידע הנכלל בו מובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫לפרטים נוספים אודות‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫שכר רואה החשבון המבקר‪.‬‬ ‫ביקורת פנים בחברה‪.‬‬ ‫קוד אתי לחברה‪.‬‬ ‫תכניות אכיפה פנימיות‪.‬‬ ‫ראה פרק "קוד אתי‪ ,‬ממשל תאגידי‪ ,‬בקרה וביקורת פנים בכיל"‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר הקשר בין תגמול נושאי משרה לבין תרומתם לחברה ראה תקנה ‪21‬‬ ‫בפרק פרטים נוספים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר דירוג האשראי של התאגיד ראה סעיף ‪ 5.3.5‬בדוח תאור עסקי התאגיד ודיווח‬ ‫מיידי של החברה מיום ‪ 2‬בספטמבר ‪) 2009‬מספר אסמכתא ‪.(2009-01-221874‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪ .14‬המעורבות החברתית קהילתית של קבוצת כיל‬ ‫לכיל מדיניות אסטרטגית בדבר מעורבות והשקעה בחברה ובקהילה ובהתאם לה מאושרים‬ ‫תקציב התרומה השנתי לקהילה‪ .‬כל השקעה או תרומה נבחנת על ידי ועדת התרומות של‬ ‫הדירקטוריון ועל ידי צוותי פעולה משותפים לכיל ולחברות אחרות בקבוצת החברה לישראל‬ ‫המקדמים פעילות חברתית משותפת‪.‬‬ ‫כיל ממקדת מעורבותה הקהילתית ביישובי הפיתוח בנגב‪ ,‬בדימונה‪ ,‬ירוחם‪ ,‬ערד‪ ,‬באר שבע‬ ‫ובישובי הבדואים בנגב‪ ,‬וכן גם בצפון בקרית אתא‪ ,‬חיפה ועוספייה‪ ,‬הכל באזורים בהם‬ ‫מתגוררים מרבית עובדיה‪ ,‬שרווחתם ורווחת הקהילה עמה הם נמנים הינה בעלת חשיבות‬ ‫מיוחדת לכיל‪.‬‬ ‫כיל ממקדת פעילותה בקרב ילדים ונוער מוגבלים‪ ,‬ילדים ונשים במצבי סיכון‪ ,‬אוכלוסייה‬ ‫בקשיים סוציו‪-‬אקונומיים קשים‪ ,‬אוכלוסייה נזקקת ובעלת צרכים רפואיים מיוחדים וכן בחינוך‬ ‫ובמצוינות של תלמידים בתחומי כימיה‪ ,‬מחשוב‪ ,‬יזמים צעירים והכרת תעשייה‪.‬‬ ‫סך התרומות הכספיות של כיל בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 19 -‬מיליון ש"ח‪ .‬סכום זה אינו כולל‬ ‫את שעות העבודה הרבות שהקדישו עובדיה‪ ,‬בהתנדבות‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פרוייקטים חברתיים מרכזיים של קבוצת כיל ראה סעיף ‪ 3.3.2‬לדוח‬ ‫תאור עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫דירקטוריון כיל מבקש להודות להנהלת כיל וכן לעובדים ולמנהלים בחברות כיל על פעילותם‬ ‫המסורה והמיומנת בפיתוח כיל ובהשגת תוצאותיה העסקיות‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫תאריך‪ 12 :‬במרץ‪2013 ,‬‬ ‫ניר גלעד‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫סטפן בורגס‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫‪29‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫‪0B‬‬ ‫‪U‬‬ ‫עמוד‬ ‫דוחות רואי החשבון המבקרים‬ ‫‪2‬‬ ‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬ ‫‪4‬‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים‬ ‫‪7‬‬ ‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬ ‫‪8‬‬ ‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים‬ ‫‪11‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫‪12‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬ ‫תל אביב ‪61006‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקס‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪03 684 8000‬‬ ‫‪03 684 8444‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של כימיקלים לישראל בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "החברה"(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה‬ ‫אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית‬ ‫על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על‬ ‫דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬ ‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו )להלן "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של‬ ‫מערכות מידע; )‪ (2‬בקרות על מכירות ‪ -‬תמחור והזמנות‪ ,‬חשבוניות‪ ,‬קבלת מזומן והכרה בהכנסה; )‪ (3‬בקרות‬ ‫על רכש ‪ -‬קבלת שירותים‪ ,‬חשבוניות ותשלומים; )‪ (4‬בקרות על גזברות ‪ -‬התאמות בנקים; )‪ (5‬מלאי ‪ -‬בקרת‬ ‫כמויות‪ ,‬מלאי מת ואיטי וקביעת עלות המלאי )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬ ‫במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו‬ ‫באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪,‬‬ ‫זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן‬ ‫בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪.‬‬ ‫ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪.‬‬ ‫ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים‬ ‫בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו‬ ‫לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות‬ ‫דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות‬ ‫דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬ ‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬ ‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה‬ ‫לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים‬ ‫תשתנה לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו‪,‬‬ ‫מיום ‪ 12‬במרס ‪ ,2013‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 12‬מרס ‪2013‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪ KPMG‬של פירמות‬ ‫עצמאיות המאוגדות ב‪,KPMG International Cooperative -‬‬ ‫)”‪ (“KPMG International‬ישות שוויצרית‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬ ‫תל אביב ‪61006‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקס‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪03 684 8000‬‬ ‫‪03 684 8444‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים המצורפים של כימיקלים לישראל בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‬ ‫לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ואת הדוחות על רווח והפסד מאוחדים‪ ,‬הדוחות על הרווח הכולל מאוחדים‪,‬‬ ‫הדוחות על השינויים בהון מאוחדים והדוחות על תזרימי המזומנים המאוחדים לכל אחת משלוש השנים‬ ‫בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של‬ ‫החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי החשבון‬ ‫)דרך פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג ‪ .1973 -‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬ ‫במטרה להשיג מידה סבירה של בטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה‬ ‫מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי‬ ‫החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן‬ ‫הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‬ ‫של החברה ושל החברות הבנות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים‬ ‫בהונה ותזרימי המזומנים המאוחדים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2012‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬ ‫התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬ ‫דיווח כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬והדוח שלנו מיום ‪12‬‬ ‫במרס ‪ 2013‬כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 12‬מרס ‪2013‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪ KPMG‬של פירמות‬ ‫עצמאיות המאוגדות ב‪,KPMG International Cooperative -‬‬ ‫)”‪ (“KPMG International‬ישות שוויצרית‪.‬‬ ‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫באור‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות‪ ,‬פיקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬ ‫מס הכנסה לקבל‬ ‫מלאי‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪288,509‬‬ ‫‪172,440‬‬ ‫‪1,074,207‬‬ ‫‪231,347‬‬ ‫‪63,517‬‬ ‫‪1,480,044‬‬ ‫‪*330,121‬‬ ‫‪*144,126‬‬ ‫‪1,327,513‬‬ ‫‪181,531‬‬ ‫‪48,703‬‬ ‫‪1,410,930‬‬ ‫‪3,310,064‬‬ ‫‪3,442,924‬‬ ‫‪18,392‬‬ ‫‪362,818‬‬ ‫‪69,193‬‬ ‫‪27,514‬‬ ‫‪54,993‬‬ ‫‪112,455‬‬ ‫‪3,049,973‬‬ ‫‪741,380‬‬ ‫‪29,404‬‬ ‫‪270,732‬‬ ‫‪65,365‬‬ ‫‪18,229‬‬ ‫‪48,795‬‬ ‫‪85,356‬‬ ‫‪2,575,988‬‬ ‫‪746,305‬‬ ‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬ ‫‪4,436,718‬‬ ‫‪3,840,174‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪7,746,782‬‬ ‫‪7,283,098‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪28 ,17,8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫פיקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫עודף נכסים על התחייבויות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫מכשירים נגזרים לזמן ארוך‬ ‫מלאי שאינו שוטף‬ ‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫*‬ ‫סווג מחדש‬ ‫‪10‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪28 ,17‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪603,805‬‬ ‫‪653,757‬‬ ‫‪41,177‬‬ ‫‪594,999‬‬ ‫‪32,397‬‬ ‫‪367,148‬‬ ‫‪665,028‬‬ ‫‪47,178‬‬ ‫‪629,385‬‬ ‫‪44,784‬‬ ‫‪1,926,135‬‬ ‫‪1,753,523‬‬ ‫‪1,195,433‬‬ ‫‪228,708‬‬ ‫‪23,812‬‬ ‫‪222,553‬‬ ‫‪671,719‬‬ ‫‪78,418‬‬ ‫‪1,072,207‬‬ ‫‪485,470‬‬ ‫‪27,037‬‬ ‫‪180,826‬‬ ‫‪579,560‬‬ ‫‪79,581‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪2,420,643‬‬ ‫‪2,424,681‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪4,346,778‬‬ ‫‪4,178,204‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫יתרת עודפים‬ ‫מניות באוצר‬ ‫‪542,769‬‬ ‫‪101,501‬‬ ‫‪45,638‬‬ ‫‪2,945,661‬‬ ‫)‪(260,113‬‬ ‫‪542,377‬‬ ‫‪94,798‬‬ ‫‪884‬‬ ‫‪2,698,856‬‬ ‫)‪(260,113‬‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪3,375,456‬‬ ‫‪3,076,802‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪24,548‬‬ ‫‪28,092‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪3,400,004‬‬ ‫‪3,104,894‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪7,746,782‬‬ ‫‪7,283,098‬‬ ‫באור‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫הפרשות‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬ ‫מס הכנסה לשלם‬ ‫‪18‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪28,20,17‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫מכשירים נגזרים לזמן ארוך‬ ‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫הפרשות‬ ‫‪18‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪28,17‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪1B‬‬ ‫ניר גלעד‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪25‬‬ ‫סטפן בורגס‬ ‫מנהל כללי‬ ‫אבי דויטשמן‬ ‫משנה למנכ"ל‪ CFO ,‬ואסטרטגיה‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 12 :‬במרס ‪2013‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫באור‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪27‬א'‬ ‫‪27‬ב'‬ ‫‪6,672,241‬‬ ‫‪3,915,062‬‬ ‫‪7,067,834‬‬ ‫‪3,912,171‬‬ ‫‪5,691,537‬‬ ‫‪3,259,461‬‬ ‫‪2,757,179‬‬ ‫‪3,155,663‬‬ ‫‪2,432,076‬‬ ‫‪806,310‬‬ ‫‪259,923‬‬ ‫‪77,198‬‬ ‫‪61,085‬‬ ‫)‪(23,852‬‬ ‫‪870,616‬‬ ‫‪276,535‬‬ ‫‪72,195‬‬ ‫‪15,391‬‬ ‫)‪(5,039‬‬ ‫‪779,809‬‬ ‫‪245,614‬‬ ‫‪64,064‬‬ ‫‪7,741‬‬ ‫)‪(11,279‬‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫‪1,576,515‬‬ ‫‪1,925,965‬‬ ‫‪1,346,127‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪92,430‬‬ ‫)‪(33,813‬‬ ‫‪104,191‬‬ ‫)‪(41,933‬‬ ‫‪85,604‬‬ ‫)‪(32,422‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪27‬ו'‬ ‫‪58,617‬‬ ‫‪62,258‬‬ ‫‪53,182‬‬ ‫חלק ברווחי חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪10‬ב'‬ ‫‪8,261‬‬ ‫‪8,001‬‬ ‫‪2,478‬‬ ‫‪1,526,159‬‬ ‫‪1,871,708‬‬ ‫‪1,295,423‬‬ ‫‪221,026‬‬ ‫‪348,692‬‬ ‫‪266,806‬‬ ‫‪1,305,133‬‬ ‫‪1,523,016‬‬ ‫‪1,028,617‬‬ ‫מכירות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שינוע ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫‪27‬ד'‬ ‫‪27‬ה'‬ ‫‪27‬ג'‬ ‫‪27‬ז'‬ ‫‪27‬ז'‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪21‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלים של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪1,300,523‬‬ ‫‪4,610‬‬ ‫‪1,511,821‬‬ ‫‪11,195‬‬ ‫‪1,024,740‬‬ ‫‪3,877‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪1,305,133‬‬ ‫‪1,523,016‬‬ ‫‪1,028,617‬‬ ‫דולר‬ ‫דולר‬ ‫דולר‬ ‫רווח בסיסי למניה‬ ‫‪1.024‬‬ ‫‪1.193‬‬ ‫‪0.810‬‬ ‫רווח מדולל למניה‬ ‫‪1.024‬‬ ‫‪1.188‬‬ ‫‪0.806‬‬ ‫רווח למניה מיוחס לבעלים של החברה‪:‬‬ ‫‪29‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1,305,133‬‬ ‫‪1,523,016‬‬ ‫‪1,028,617‬‬ ‫מרכיבים של רווח כולל אחר‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬ ‫‪24,424‬‬ ‫)‪(44,309‬‬ ‫)‪(17,709‬‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(3,756‬‬ ‫)‪(3,324‬‬ ‫הפסדים אקטואריים מתוכניות הטבה מוגדרת‬ ‫)‪(43,402‬‬ ‫)‪(41,460‬‬ ‫)‪(23,463‬‬ ‫שינוי בשווי הוגן של נגזרים ששימשו לגידור תזרים מזומנים‬ ‫‪15,634‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(1,097‬‬ ‫מס הכנסה בגין מרכיבים אחרים של הרווח הכולל‬ ‫‪9,219‬‬ ‫‪10,086‬‬ ‫‪2,676‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪5,875‬‬ ‫)‪(79,454‬‬ ‫)‪(42,917‬‬ ‫סה"כ רווח כולל לשנה‬ ‫‪1,311,008‬‬ ‫‪1,443,562‬‬ ‫‪985,700‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלים של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪1,305,219‬‬ ‫‪5,789‬‬ ‫‪1,432,743‬‬ ‫‪10,819‬‬ ‫‪981,660‬‬ ‫‪4,040‬‬ ‫סה"כ רווח כולל לשנה‬ ‫‪1,311,008‬‬ ‫‪1,443,562‬‬ ‫‪985,700‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫מתייחס לבעלים של החברה‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫פרמיה‬ ‫על מניות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫קרן תרגום‬ ‫של פעילות‬ ‫חוץ‬ ‫אלפי דולר‬ ‫קרנות‬ ‫הון‬ ‫אלפי דולר‬ ‫באוצר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרת‬ ‫עודפים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סך הכל‬ ‫הון‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫‪542,377‬‬ ‫‪94,798‬‬ ‫)‪(52,982‬‬ ‫‪53,866‬‬ ‫)‪(260,113‬‬ ‫‪2,698,856‬‬ ‫‪3,076,802‬‬ ‫‪28,092‬‬ ‫‪3,104,894‬‬ ‫מימוש אופציות שהוענקו לעובדים‬ ‫תשלומים מבוססי מניות‬ ‫דיבידנדים למחזיקי ההון‬ ‫הטבת מס בגין הקצאת מניות לעובדים‬ ‫שינוי בגין אופציות של חברה מאוחדת באיחוד‬ ‫יחסי‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪392‬‬ ‫‪6,703‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(3,295‬‬ ‫‪8,668‬‬ ‫‬‫‪189‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,019,222‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,800‬‬ ‫‪8,668‬‬ ‫)‪(1,019,222‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(6,564‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,800‬‬ ‫‪8,668‬‬ ‫)‪(1,025,786‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪23,245‬‬ ‫‬‫‪15,947‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪1,266,027‬‬ ‫‬‫‪1,305,219‬‬ ‫)‪(2,769‬‬ ‫‪5,789‬‬ ‫)‪(2,769‬‬ ‫‪1,311,008‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪542,769‬‬ ‫‪101,501‬‬ ‫)‪(29,737‬‬ ‫‪75,375‬‬ ‫)‪(260,113‬‬ ‫‪2,945,661‬‬ ‫‪3,375,456‬‬ ‫‪24,548‬‬ ‫‪3,400,004‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים )המשך(‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫מתייחס לבעלים של החברה‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫פרמיה‬ ‫על מניות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫קרן תרגום‬ ‫של פעילות‬ ‫חוץ‬ ‫אלפי דולר‬ ‫קרן הון בגין‬ ‫נכסים‬ ‫זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫אלפי דולר‬ ‫קרנות‬ ‫הון‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מניות‬ ‫באוצר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרת‬ ‫עודפים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סך הכל‬ ‫הון‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫‪541,858‬‬ ‫‪90,675‬‬ ‫)‪(9,049‬‬ ‫‪2,427‬‬ ‫‪44,166‬‬ ‫)‪(260,113‬‬ ‫‪2,210,143‬‬ ‫‪2,620,107‬‬ ‫‪21,123‬‬ ‫‪2,641,230‬‬ ‫מימוש אופציות שהוענקו לעובדים‬ ‫תשלומים מבוססי מניות‬ ‫דיבידנדים למחזיקי ההון‬ ‫הטבת מס בגין הקצאת מניות לעובדים‬ ‫רכישת זכויות נוספות בחברה מאוחדת‬ ‫שינוי בגין אופציות של חברה מאוחדת באיחוד‬ ‫יחסי‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪519‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4,123‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(4,548‬‬ ‫‪15,476‬‬ ‫‬‫)‪(1,070‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(961,330‬‬ ‫‬‫)‪(29,218‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪15,476‬‬ ‫)‪(961,330‬‬ ‫)‪(1,070‬‬ ‫)‪(29,218‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,169‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪15,476‬‬ ‫)‪(962,499‬‬ ‫)‪(1,070‬‬ ‫)‪(29,218‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(43,933‬‬ ‫‬‫)‪(2,427‬‬ ‫‬‫)‪(158‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪1,479,261‬‬ ‫‬‫‪1,432,743‬‬ ‫)‪(2,681‬‬ ‫‪10,819‬‬ ‫)‪(2,681‬‬ ‫‪1,443,562‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪542,377‬‬ ‫‪94,798‬‬ ‫)‪(52,982‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪53,866‬‬ ‫)‪(260,113‬‬ ‫‪2,698,856‬‬ ‫‪3,076,802‬‬ ‫‪28,092‬‬ ‫‪3,104,894‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים )המשך(‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫מתייחס לבעלים של החברה‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫פרמיה‬ ‫על מניות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫קרן תרגום‬ ‫של פעילות‬ ‫חוץ‬ ‫אלפי דולר‬ ‫קרן הון בגין‬ ‫נכסים‬ ‫זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫אלפי דולר‬ ‫קרנות‬ ‫הון‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מניות‬ ‫באוצר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרת‬ ‫עודפים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סך הכל‬ ‫הון‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫‪541,028‬‬ ‫‪84,059‬‬ ‫‪8,823‬‬ ‫‪5,420‬‬ ‫‪19,660‬‬ ‫)‪(260,113‬‬ ‫‪2,374,883‬‬ ‫‪2,773,760‬‬ ‫‪21,089‬‬ ‫‪2,794,849‬‬ ‫מימוש אופציות שהוענקו לעובדים‬ ‫תשלומים מבוססי מניות‬ ‫דיבידנדים למחזיקי ההון‬ ‫הטבת מס בגין הקצאת מניות לעובדים‬ ‫שינוי בגין אופציות של חברה מאוחדת באיחוד‬ ‫יחסי‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪830‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪6,616‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(7,112‬‬ ‫‪32,518‬‬ ‫‬‫)‪(211‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,167,954‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪334‬‬ ‫‪32,518‬‬ ‫)‪(1,167,954‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(3,788‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪334‬‬ ‫‪32,518‬‬ ‫)‪(1,171,742‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(17,872‬‬ ‫‬‫)‪(2,993‬‬ ‫‬‫)‪(689‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪1,003,214‬‬ ‫‬‫‪981,660‬‬ ‫)‪(218‬‬ ‫‪4,040‬‬ ‫)‪(218‬‬ ‫‪985,700‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪541,858‬‬ ‫‪90,675‬‬ ‫)‪(9,049‬‬ ‫‪2,427‬‬ ‫‪44,166‬‬ ‫)‪(260,113‬‬ ‫‪2,210,143‬‬ ‫‪2,620,107‬‬ ‫‪21,123‬‬ ‫‪2,641,230‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח לשנה‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬ ‫חלק ברווחי חברות כלולות‬ ‫הפסד )רווח( הון ממכירת רכוש קבוע‬ ‫רווח מניירות ערך זמינים למכירה‬ ‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫שיערוך נכסים והתחייבויות הנקובים במטבע חוץ‬ ‫רווח ממכירת פעילות‬ ‫רווח מכניסה לאיחוד של חברה כלולה‬ ‫הוצאות מסים על הכנסה‬ ‫‪1,305,133‬‬ ‫‪1,523,016‬‬ ‫‪1,028,617‬‬ ‫‪287,063‬‬ ‫‪25,047‬‬ ‫)‪(8,261‬‬ ‫‪145‬‬ ‫‬‫‪5,899‬‬ ‫‪14,858‬‬ ‫‬‫)‪(1,945‬‬ ‫‪221,026‬‬ ‫‪267,440‬‬ ‫‪27,992‬‬ ‫)‪(8,001‬‬ ‫)‪(2,396‬‬ ‫)‪(4,535‬‬ ‫‪12,795‬‬ ‫)‪(32,443‬‬ ‫‬‫‬‫‪348,692‬‬ ‫‪217,395‬‬ ‫‪36,313‬‬ ‫)‪(2,478‬‬ ‫)‪(2,712‬‬ ‫)‪(3,244‬‬ ‫‪33,159‬‬ ‫‪13,394‬‬ ‫)‪(5,587‬‬ ‫‬‫‪266,806‬‬ ‫שינוי במלאי‬ ‫שינוי בלקוחות וחייבים אחרים‬ ‫שינוי בספקים וזכאים אחרים‬ ‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬ ‫‪1,848,965‬‬ ‫)‪(64,206‬‬ ‫‪120,891‬‬ ‫)‪(81,639‬‬ ‫‪30,222‬‬ ‫‪2,132,560‬‬ ‫)‪(221,818‬‬ ‫)‪(343,553‬‬ ‫‪182,491‬‬ ‫)‪(32,320‬‬ ‫‪1,581,663‬‬ ‫‪109,192‬‬ ‫)‪(37,405‬‬ ‫‪139,647‬‬ ‫‪22,642‬‬ ‫‪1,854,233‬‬ ‫‪1,717,360‬‬ ‫‪1,815,739‬‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫)‪(232,485‬‬ ‫‪37,679‬‬ ‫)‪(66,720‬‬ ‫)‪(422,083‬‬ ‫‪23,699‬‬ ‫)‪(49,609‬‬ ‫)‪(240,449‬‬ ‫‪9,527‬‬ ‫)‪(47,832‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫השקעה בפקדונות לזמן ארוך‬ ‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬ ‫פקדונות והלוואות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫צירופי עסקים‪ ,‬בניכוי המזומנים שנרכשו‬ ‫דיבידנד שהתקבל מחברות כלולות‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫מענקי השקעה שנתקבלו‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מימוש ניירות ערך זמינים למכירה‬ ‫תמורה ממכירת פעילות‬ ‫הלוואות ושטרי הון לחברות כלולות‬ ‫תמורה ממימוש פיקדונות לזמן ארוך‬ ‫‪1,592,707‬‬ ‫‪1,269,367‬‬ ‫‪1,536,985‬‬ ‫)‪(2,397‬‬ ‫‪2,365‬‬ ‫)‪(16,065‬‬ ‫)‪(11,875‬‬ ‫‪5,866‬‬ ‫)‪(667,753‬‬ ‫‬‫)‪(11,489‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(5,573‬‬ ‫‪3,241‬‬ ‫)‪(2,147‬‬ ‫‪5,526‬‬ ‫‪*330,989‬‬ ‫)‪(437,475‬‬ ‫‪8,644‬‬ ‫)‪(496,102‬‬ ‫‪1,194‬‬ ‫)‪(17,983‬‬ ‫‪14,421‬‬ ‫‬‫)‪(1,617‬‬ ‫‪3,453‬‬ ‫)‪(11,009‬‬ ‫‪5,618‬‬ ‫)‪(329,089‬‬ ‫‬‫‪3,661‬‬ ‫)‪(333,752‬‬ ‫‪303‬‬ ‫)‪(14,944‬‬ ‫‪9,356‬‬ ‫‪9,426‬‬ ‫‬‫‪1,952‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫)‪(703,680‬‬ ‫)‪(591,097‬‬ ‫)‪(658,478‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬ ‫תמורה ממימוש אופציות שהוענקו לעובדים‬ ‫דיבידנד ששולם לבעלים של החברה‬ ‫דיבידנד ששולם למחזיקי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי‬ ‫אחרים‪ ,‬נטו‬ ‫‪3,800‬‬ ‫)‪(1,019,222‬‬ ‫)‪(6,564‬‬ ‫‪458,231‬‬ ‫)‪(315,926‬‬ ‫‪94‬‬ ‫)‪(1,131,033‬‬ ‫)‪(1,169‬‬ ‫‪969,174‬‬ ‫)‪(888,068‬‬ ‫‪334‬‬ ‫)‪(998,251‬‬ ‫)‪(3,788‬‬ ‫‪676,043‬‬ ‫)‪(376,451‬‬ ‫)‪(51,293‬‬ ‫‪308,673‬‬ ‫)‪(28,446‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬ ‫גידול )קיטון( נטו במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(930,974‬‬ ‫)‪(41,947‬‬ ‫)‪(742,329‬‬ ‫)‪(64,059‬‬ ‫)‪(730,559‬‬ ‫‪147,948‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת שנה‬ ‫‪330,121‬‬ ‫‪400,914‬‬ ‫‪257,970‬‬ ‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪335‬‬ ‫)‪(6,734‬‬ ‫)‪(5,004‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה‬ ‫‪288,509‬‬ ‫‪*330,121‬‬ ‫‪400,914‬‬ ‫*‬ ‫סווג מחדש‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 1‬כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫הישות המדווחת‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ )להלן ‪ -‬החברה או כיל(‪ ,‬הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וניירות הערך שלה‬ ‫רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬כתובת משרדי החברה הרשמית הינה רחוב ארניא ‪ ,23‬תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫ישראל‪ .‬החברה והחברות המאוחדות והכלולות שלה )להלן ‪ -‬הקבוצה( הנן קבוצה רב לאומית הפועלת בעיקר בתחומי‬ ‫הדשנים והכימיקלים המיוחדים בשלושה מגזרי פעילות‪ :‬דשנים )כולל מוצרי האשלג והפוספט(‪ ,‬מוצרים תעשייתיים‬ ‫ומוצרי תכלית‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה מספר פעילויות בתחומים אחרים‪ .‬החברה הינה חברה בת של החברה לישראל בע"מ‪.‬‬ ‫פעילות הקבוצה מתבססת בעיקרה‪ ,‬על משאבי טבע ‪ -‬אשלג‪ ,‬ברום‪ ,‬מגנזיום ומלח המופקים מים המלח וסלע פוספט‬ ‫הנכרה מהנגב‪ ,‬הכל על סמך זכיונות ורשיונות ממדינת ישראל‪ .‬עוד מתבססת הפעילות על מכרות אשלג ומלח באנגליה‪,‬‬ ‫ובספרד וכן מכרות לאדמת כבול באנגליה‪ ,‬על סמך הסכמי חכירה ורשיונות מהרשויות המוסמכות במדינות אלה‪.‬‬ ‫החברה עוסקת בהפקת מינרלים אלה‪ ,‬במכירתם ברחבי תבל‪ ,‬וכן בפיתוח ייצור ושיווק של מוצרי המשך המבוססים‬ ‫בעיקר על חומרי גלם אלה‪ .‬החברה וחלק מחברות הקבוצה הוכרזו כמונופול בחלק מן המוצרים המיוצרים ו‪/‬או‬ ‫הנמכרים על ידן בישראל‪.‬‬ ‫לכיל מעמד מרכזי בעולם בשוקי האשלג‪ ,‬הברום‪ ,‬החומצה הזרחתית המנוקה‪ ,‬הפוספטים המיוחדים‪ ,‬מעכבי בעירה על‬ ‫בסיס ברום וזרחן וכימיקלים למניעת התפשטות שריפות‪ .‬אשלג ופוספט הינם אבות מזון מרכזיים בתחום הדשנים‪.‬‬ ‫הברום משמש למגוון רחב של יישומים ובראש ובראשונה כמרכיב בסיסי במעכבי בעירה‪ .‬מוצריה של כיל משמשים‬ ‫בעיקר בתחומי החקלאות‪ ,‬האלקטרוניקה‪ ,‬המזון‪ ,‬קידוחי נפט וגז‪ ,‬טיהור והתפלת מים‪ ,‬הדטרגנטים‪ ,‬הנייר‪,‬‬ ‫הקוסמטיקה‪ ,‬התרופות‪ ,‬הרכב‪ ,‬האלומיניום ועוד‪ .‬לכיל ניסיון מצטבר של עשרות שנים במרבית עסקיה‪.‬‬ ‫לכיל גישה ישירה לחומרי הגלם הדרושים לפעילותה‪ ,‬בעלויות נמוכות ובאיכות גבוהה‪ ,‬מכוח זיכיון בלעדי שקיבלה כיל‬ ‫ממדינת ישראל לכריית מינרלים מהצד הישראלי של ים המלח תמורת תשלום תמלוגים למדינה‪.‬‬ ‫מתקני הייצור העיקריים של הקבוצה ממוקמים בישראל‪ ,‬גרמניה‪ ,‬ארצות הברית‪ ,‬הולנד‪ ,‬ספרד‪ ,‬אנגליה‪ ,‬סין‪ ,‬ברזיל‬ ‫וצרפת‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה מתקני ייצור נוספים באוסטריה‪ ,‬בלגיה‪ ,‬טורקיה‪ ,‬ארגנטינה‪ ,‬אוסטרליה ומקסיקו‪.‬‬ ‫פעילות הקבוצה מחוץ לישראל הינה בעיקר בייצור מוצרים המשתלבים או מתבססים על פעילות הקבוצה בישראל או‬ ‫בתחומים קרובים לה‪ .‬כ‪ 95%-‬מתוצרת הקבוצה נמכרת ללקוחות מחוץ לישראל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מניית מדינה‬ ‫המדינה מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובמספר חברות מאוחדות שלה‪ ,‬המקנות למדינה את הזכות להגן על‬ ‫האינטרסים החיוניים שלה‪ ,‬ראה באור ‪25‬ב'‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הגדרות‪:‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫חברה מאוחדת ‪ -‬חברה בה יש לחברה שליטה אשר דוחותיה אוחדו באופן מלא עם הדוחות של החברה במסגרת‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫חברה מאוחדת באיחוד יחסי ‪ -‬חברה‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬המוחזקת בשליטה משותפת‪ ,‬מבלי שלאף אחד מבעלי‬ ‫מניותיה שליטה בלעדית בה‪ ,‬אשר דוחותיה אוחדו עם הדוחות של החברה בדרך של איחוד יחסי‪ ,‬במסגרת‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪(3‬‬ ‫חברה כלולה ‪ -‬חברה‪ ,‬שאינה חברה מאוחדת או חברה מאוחדת באיחוד יחסי‪ ,‬בה יש לחברה השפעה מהותית על‬ ‫מדיניותה הכספית והתפעולית ושהשקעת החברה בה כלולה על בסיס השווי המאזני‪ .‬השפעה מהותית נחשבת‬ ‫כמתקיימת כאשר שיעור ההחזקה הינו ‪ 20%‬או יותר‪ ,‬למעט אם קיימות נסיבות הסותרות הנחה זאת‪.‬‬ ‫‪(4‬‬ ‫חברה מוחזקת ‪ -‬חברה מאוחדת או חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה‪.‬‬ ‫‪(5‬‬ ‫בעלי עניין ‪ -‬כמשמעותם בפסקה )‪ (1‬להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬ ‫‪(6‬‬ ‫צדדים קשורים ‪ -‬כמשמעותם בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 24‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬ ‫‪(7‬‬ ‫מדד ‪ -‬מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ .(IFRS‬הקבוצה אימצה‬ ‫לראשונה את כללי ה‪ IFRS -‬בשנת ‪ ,2008‬כאשר מועד המעבר ל‪ IFRS -‬הינו ‪ 1‬בינואר ‪) 2007‬להלן ‪ -‬מועד המעבר(‪ .‬דוחות‬ ‫כספים אלו נערכו גם בהתאם לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 12‬במרס ‪.2013‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬ ‫הדולר הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה‪ .‬בהתאם לכך מהווה הדולר את מטבע‬ ‫הפעילות של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬משמש הדולר כמטבע הצגה של דוחות כספיים אלו‪ .‬מטבעות אחרים שאינם הדולר‬ ‫מהווים מטבע חוץ‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בסיס המדידה‬ ‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬ניירות ערך המוחזקים לצרכי מסחר‬ ‫ומכשירים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‪ ,‬המוצגים לפי שווי הוגן‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוכרים בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך‬ ‫דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים‪ .‬המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים‬ ‫במועד בו ימומשו‪ ,‬בהתבסס על החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח‪.‬‬ ‫הפרשות מוכרות לפי האומדן הטוב ביותר של היציאה הנדרשת לסילוק המחויבות בהווה בסוף תקופת הדיווח‪ .‬כאשר‬ ‫ההשפעה של ערך הזמן של הכסף היא מהותית‪ ,‬תזרימי המזומנים העתידיים מהוונים בשיעור ריבית לפני מס‪ ,‬המשקף‬ ‫את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים להתחייבות‪.‬‬ ‫למידע בדבר בסיס המדידה של נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים ראה באור ‪3‬י'‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תקופת המחזור התפעולי‬ ‫תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה הינו שנה‪ ,‬עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים‬ ‫המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש באומדנים אשר משפיעים על יישום‬ ‫המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות‬ ‫שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת החברה להניח‬ ‫הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת‬ ‫החברה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪.‬‬ ‫האומדנים וההנחות המשמשים בעריכת הדוחות הכספיים נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים‬ ‫בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫להלן מידע בדבר אומדנים קריטיים‪ ,‬שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה מהותית על הדוחות‬ ‫הכספיים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫בהתאם לתקן בינלאומי ‪ IAS 19‬חלק מתוכניות ההטבה לעובדים של הקבוצה מהוות תוכנית הטבה מוגדרת כהגדרתה‬ ‫ב‪ .IAS 19 -‬תוכניות אלה כוללות בעיקר התחייבות לפנסיה ופיצויי פיטורין‪.‬‬ ‫בחישוב ההתחייבות לפנסיה משתמשת החברה באומדנים שונים‪ .‬האומדנים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את שיעור הריבית‬ ‫לצורך ההיוון של התחייבות החברה לפנסיה‪ ,‬התשואה הצפויה לטווח ארוך בגין נכסי קרן הפנסיה‪ ,‬אומדן הגידול בשכר‬ ‫לטווח ארוך ואומדן תוחלת החיים של קבוצת הזכאים לפנסיה‪ .‬אומדן הריבית לצורך ההיוון של התחייבויות החברה‬ ‫לפנסיה מתבסס על התשואה של אגרות חוב קונצרניות בחברות הפועלות במדינות בהן קיים שוק בעל סחירות גבוהה של‬ ‫אגרות חוב קונצרניות ועל תשואה של אגרות חוב ממשלתיות בחברות הפועלות במדינות אחרות בהן אין שוק בעל‬ ‫סחירות גבוהה של אגרות חוב קונצרניות ‪ .‬שיעור התשואה של אג"ח לזמן ארוך משתנה לפי תנאי שוק‪ .‬כתוצאה מכך‬ ‫שיעור הריבית להיוון עשוי להשתנות ובהתאם תשתנה ההתחייבות לפנסיה‪ .‬אומדן התשואה לטווח ארוך בגין נכסי קרן‬ ‫הפנסיה מתבסס על התשואה הצפויה לאורך שנים של תיק הנכסים בהתאם להרכב הנכסים של קרן הפנסיה‪ .‬שינויים‬ ‫במצב שוק ההון או בהרכב תיק נכסי קרן הפנסיה יכולים להביא לשינוי באומדן התשואה של נכסי קרן הפנסיה‬ ‫ובהתאם לשינוי בקרן הפנסיה‪ .‬אומדן הגידול בשכר מבוסס על תחזיות החברה‪ ,‬בהתאם לניסיון העבר ולהסכמי העבודה‬ ‫בפועל‪ .‬אומדן זה עשוי להיות שונה מגידול השכר בפועל‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים ושיקול דעת )המשך(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫אומדן תוחלת החיים מבוסס על מחקרים אקטואריים המתפרסמים בכל מדינה ומדינה‪ .‬בפועל‪ ,‬מדי מספר שנים‪,‬‬ ‫מעודכנים מחקרים אלו ובהתאם יכול להתעדכן אומדן תוחלת החיים‪.‬‬ ‫בחודש יולי ‪ ,2012‬פורסמה על ידי אגף שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר טיוטת נייר עמדה שעניינה עדכון מערך‬ ‫ההנחות הדמוגרפי בקרנות הפנסיה ובביטוח חיים‪ ,‬אשר כוללת עדכון אפשרי ללוחות התמותה‪ .‬עקב כך‪ ,‬עדכנה החברה‬ ‫את הערכותיה בדבר משתנים דמוגרפיים על בסיס האומדנים המעודכנים של אריכות הימים הכלולים בטיוטת נייר‬ ‫העמדה‪ .‬לעדכון האמור אין השפעה מהותית על תוצאותיה הכספיות של החברה‪.‬‬ ‫מדידת ההתחייבות בגין פיצויי פיטורין נעשית על בסיס הערכה אקטוארית ומביאה בחשבון אומדנים שונים ובין היתר‬ ‫גידול עתידי בשכר העובדים ושיעור תחלופה של העובדים‪ .‬המדידה נערכת על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים‬ ‫הצפויים‪ ,‬לפי שיעור ריבית של אגרות חוב ממשלתיות בדרוג גבוה‪ .‬כמו כן‪ ,‬היעודות לפיצויים נמדדות על פי שוויין‬ ‫ההוגן‪ .‬שינויים בהנחות ששימשו לחישוב ההתחייבויות בגין פיצויי פיטורין ונכסי תכנית בגין פיצויי פיטורין עשויות‬ ‫להגדיל או להקטין את ההתחייבות נטו בגין פיצויי פיטורין שהוכרה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫איכות הסביבה והתחייבויות תלויות‬ ‫קבוצת כיל מייצרת דשנים ומוצרים כימיים וחשופה על כן‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬להתחייבויות ומחויבויות מכח‬ ‫דיני איכות הסביבה ודינים קשורים‪ .‬קבוצת כיל משקיעה סכומים ניכרים כדי לקיים את דרישות החוק‪ .‬החברה מכירה‬ ‫בהתחייבות בספריה כאשר ההתחייבות היא צפויה‪ ,‬נובעת מאירוע מחויבות שקרה בעבר ואפשר לאמוד אותה באופן‬ ‫מהימן‪ .‬אומדן ההתחייבות מבוסס בעיקר על ניסיון העבר‪ ,‬היכרות עם דרישות החוק בתחומי הפעילות של החברה וכן‬ ‫אומדנים לגבי תביעות תלויות הקיימות נגד החברה ובהסתמך על חוות דעת יועצים משפטיים ומומחים אחרים‪ .‬כפי‬ ‫שמוסבר בביאור ‪ 24‬לדוחות הכספיים‪ ,‬תלויות ועומדות כנגד החברה מספר תביעות משפטיות‪ ,‬אשר לתוצאותיהן עלולה‬ ‫להיות השפעה על תוצאות החברה‪.‬‬ ‫בהערכות סיכויי התחייבויות תלויות בגין תביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הסתמכה‬ ‫החברה על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪,‬‬ ‫בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הנסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות‬ ‫תקבענה בבתי המשפט או במסגרת פשרה‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות החברה ויועציה המשפטיים‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫הרכוש הקבוע מופחת לפי שיטת הפחת השווה‪ ,‬על בסיס משך השימוש המשוער שלו‪.‬‬ ‫החברה בוחנת מדי תקופה את משך השימוש המשוער של הרכוש הקבוע על ידי השוואה לענף בו פועלת הקבוצה‪ ,‬רמת‬ ‫התחזוקה של המתקנים ותפקוד המתקנים לאורך השנים‪ .‬שינויים באומדנים בתקופות עוקבות עשויים להגדיל או‬ ‫להקטין את קצב ההפחתה של המתקנים‪.‬‬ ‫בתקופת הדוח‪ ,‬ביצעה הקבוצה בחינה של אורך החיים השימושיים של הרכוש הקבוע על ידי השוואה לענף בו פועלת‬ ‫הקבוצה‪ ,‬רמת התחזוקה של המתקנים ותפקוד המתקנים לאורך השנים‪ .‬על פי בחינה זו‪ ,‬נמצא כי בחברה בת‪ ,‬יתרת‬ ‫תקופת ההפחתה של פריטי רכוש קבוע מסויימים נמוכה מיתרת אורך החיים השימושיים הצפויה שלהם‪ .‬על בסיס‬ ‫הערכה זו בוצע שינוי לאומדן אורך החיים הכלכלי של הרכוש הקבוע בחברה בת‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬התארך משך השימוש‬ ‫החזוי בנכסים אלה למשך תקופה של ‪ 25-40‬שנים‪ ,‬החל מתחילת השנה‪ .‬שינוי האומדן מבוסס על הניסיון שנצבר‬ ‫בקבוצה ולא על שינויים שחלו בנכסים או בסביבה העסקית‪ .‬הערכה קודמת אשר הביאה לשינוי אומדן של אורך החיים‬ ‫השימושיים של הרכוש הקבוע בקבוצה בוצעה בשנת ‪ ,2007‬הערכה זו התבססה אף היא על הניסיון הנצבר בקבוצה‪.‬‬ ‫כתוצאה משינוי האומדן קטנו הוצאות הפחת השנתיות אשר נזקפות לעלות המכר בסך של כ‪ 9-‬מליון דולר‪ .‬כתוצאה‬ ‫מהארכת אורך החיים השימושיים של הרכוש הקבוע‪ ,‬הכירה החברה בתקופת הדוח בהוצאות מסים נדחים בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 5‬מליון דולר בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים ושיקול דעת )המשך(‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ירידת ערך נכסים‬ ‫החברה בוחנת בכל מועד דיווח אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד‬ ‫או יותר מהנכסים הלא כספיים‪ .‬בהתקיים סימנים לירידת ערך‪ ,‬נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס‬ ‫ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד‬ ‫גובה הסכום שהינו בר השבה‪ .‬בחינת ירידת ערך מוניטין ונכסים לא מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר מבוצעת‬ ‫אחת לשנה או לעתים תכופות יותר כאשר קיימים סימנים לירידת ערך‪.‬‬ ‫הסכום בר ההשבה של הנכס או של היחידה מניבת המזומנים נקבע לפי הגבוה מבין השווי ההוגן של הנכס בניכוי עלויות‬ ‫מכירה לבין הערך הנוכחי של תזרים המזומנים הצפוי מהמשך השימוש בנכס במצבו הקיים כולל התזרים הצפוי בעת‬ ‫הוצאתו של הנכס משירות ומימושו בעתיד )ערך שימוש(‪.‬‬ ‫היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון‪ ,‬המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים‬ ‫הספציפיים המתייחסים לנכס‪ .‬קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים‬ ‫דומים‪ ,‬ועל מיטב הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬ ‫אומדן תזרימי המזומנים העתידיים נשענים על תחזיות החברה‪ .‬מאחר ותזרימי המזומנים בפועל עשויים להיות שונים‬ ‫מתחזיות החברה הסכום בר ההשבה שנקבע בבחינת ירידת ערך הנכסים עשוי להשתנות בתקופות עוקבות‪ ,‬כך שעשויה‬ ‫להידרש בעתיד הפחתה נוספת בערכם של הנכסים או ביטול הפחתה שהוכרה בתקופות קודמות‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫צירופי עסקים‬ ‫החברה נדרשת לבצע ייחוס של עלות רכישת חברות ופעילויות במסגרת צירופי עסקים על בסיס אומדן שוויים ההוגן של‬ ‫הנכסים וההתחייבויות שנרכשו‪ .‬החברה משתמשת בהערכות שווי של מעריכים חיצוניים והערכות פנימיות לצורך‬ ‫קביעת השווי ההוגן‪ .‬הערכות השווי כוללות הערכות ואומדנים של ההנהלה לגבי תחזיות תזרים המזומנים הצפויים‬ ‫מהעסק הנרכש ובחירת מודלים לחישוב השווי ההוגן של הפריטים הנרכשים וכן תקופת ההפחתה שלהם‪ .‬לאומדן‬ ‫ההנהלה השפעה על יתרת הנכסים הנרכשים‪ ,‬ההתחייבויות הנרכשות ועל הפחת והפחתות בדוח רווח והפסד‪ .‬אומדני‬ ‫ההנהלה לגבי תזרים המזומנים החזוי ואורך החיים השימושיים של הנכסים הנרכשים עשויים להיות שונים מהתוצאות‬ ‫בפועל‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫החברה וחברות הקבוצה נישומות לצרכי מס במספר רב של תחומי שיפוט ועל כן נדרשת הנהלת החברה להפעיל שיקול‬ ‫דעת על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מיסים‪ .‬הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות‪ ,‬מוכרת כאשר זרימה של‬ ‫משאבים כלכליים לסילוק המחוייבות הינה יותר צפוי מאשר לא‪.‬‬ ‫המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים במועד מימושם של הפרשים זמניים‪ ,‬כאמור בבאור ‪ 3‬טו'‪ .‬שיעור‬ ‫המס הצפוי במועד המימוש של ההפרשים הזמניים המיוחסים למפעלים מוטבים בישראל מבוסס על תחזיות ההכנסות‬ ‫העתידיות אשר ינבעו למפעלים המוטבים ביחס לכלל המחזור של החברה‪ .‬שינויים בהנחות אלה עשויים להביא‬ ‫לשינויים בערכם בספרים של נכסי המס‪ ,‬ההתחייבויות למס ובתוצאות הפעילות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ ,2010‬אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים ‪ 2012 - 2011‬אשר במסגרתו תוקן החוק לעידוד‬ ‫השקעות הון‪ .‬במסגרת התיקון נקבעו מסלולי מס חדשים הקובעים שיעור מס אחיד ומופחת על כלל הכנסות החברה‬ ‫הזכאיות להטבות‪ ,‬התיקון לחוק אינו חל על מפעל תעשייתי שהוא מכרה או מפעל להפקת מחצבים‪.‬‬ ‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים בוחנת החברה אלו מפעילויות החברה יוכלו להנות מהטבות המס הניתנות במסגרת‬ ‫החוק החדש‪.‬‬ ‫יתרת המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לא הותאמו כתוצאה מתיקון חוק העידוד‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫מלאי‬ ‫המלאי נמדד בדוחות הכספיים כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪ .‬ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה‬ ‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪ .‬מחיר המכירה מוערך‬ ‫על בסיס מחיר המכירה הצפוי בעת מימוש המלאי‪ ,‬ירידה במחיר המכירה הצפוי עלול להביא לירידה בערכו של המלאי‬ ‫בספרים ובתוצאות הפעילות בהתאמה‪ .‬חומרי גלם מופחתים לערכי מימוש רק כאשר המוצרים המוגמרים שבהם הם‬ ‫יכללו חזויים להימכר בסכום הנמוך מהעלות‪ .‬שווי המימוש של חומרי גלם מבוסס על ערכי המימוש של מלאי המוצרים‬ ‫המוגמרים בהם משולבים חומרי הגלם‪ .‬כאשר מחיר השחלוף של חומרי הגלם הינו הראיה הזמינה הטובה ביותר לשווי‬ ‫המימוש‪ ,‬מדידת שווי המימוש של מלאי חומרי הגלם מתבססת על מחיר השחלוף‪ .‬ירידה במחיר השיחלוף הצפוי עלול‬ ‫להביא לירידה בערכו של מלאי חומרי הגלם בספרים ובתוצאות הפעילות בהתאמה‪.‬‬ ‫חלק מחומר הגלם‪ ,‬התוצרת הגמורה ובעיבוד הינו בתפזורת‪ .‬הכמויות מבוססות על מדידות הנערכות‪ ,‬ברובן‪ ,‬על ידי‬ ‫מומחים חיצוניים שמודדים את נפח המלאי וצפיפותו‪ .‬סטיות בהערכות המשמשות בקביעת המדידות עלולות להביא‬ ‫לשינוי בערכו של המלאי בספרים‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫המדיניות החשבונאית לפי ה‪ IFRS -‬מיושמת בעקביות בחברות הקבוצה‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בסיס האיחוד‬ ‫)‪(1‬‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫חברות מאוחדות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לקבוצה היכולת לשלוט‬ ‫במדיניות הכספית והתפעולית של ישות בכדי להשיג הטבות מפעילותה‪ .‬בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות‬ ‫הצבעה פוטנציאליות שניתן לממשן באופן מיידי‪ .‬הדוחות הכספיים של חברות מאוחדות נכללים בדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫חברות כלולות‬ ‫חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‪ ,‬אך לא הושגה‬ ‫בהן שליטה‪ .‬חברות כלולות מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלותן‪ .‬הדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות נטו של חברות כלולות‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ישויות בשליטה משותפת‬ ‫ישויות בשליטה משותפת הינן ישויות אשר לקבוצה יש שליטה משותפת על פעילותן‪ ,‬המושגת באמצעות הסדר‬ ‫חוזי הדורש הסכמה משותפת עם המשקיעים האחרים לגבי החלטות אסטרטגיות‪ ,‬פיננסיות ותפעוליות‪ .‬ישויות‬ ‫בשליטה משותפת מטופלות בהתאם לשיטת האיחוד היחסי מהיום בו מתקיימת השליטה המשותפת ועד ליום‬ ‫שבו לא מתקיימת עוד השליטה המשותפת‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה היחסי של הקבוצה‬ ‫בפרטי הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של ישויות המאוחדות באיחוד יחסי לפי שיעור ההחזקה‬ ‫באותן ישויות‪ .‬לעניין אופן הטיפול החשבונאי בישויות בשליטה משותפת החל מה‪ 1 -‬בינואר ‪ 2013‬ראה סעיף יח'‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫יתרות ועסקאות הדדיות שבוטלו באיחוד‬ ‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬בוטלו במסגרת הכנת‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬רווחים נטו שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות כלולות בוטלו כנגד‬ ‫ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה מייצגות את החלק בנכסים נטו של החברות המאוחדות אשר מיוחסים לזכויות‬ ‫שאינן בבעלות החברה‪ ,‬בין אם באופן ישיר או באופן עקיף דרך חברות‪-‬מאוחדות‪ .‬זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫מוצגות בדוח על המצב הכספי המאוחד תחת סעיף ההון‪ ,‬בנפרד מהון המיוחס לבעלים של החברה‪ .‬חלקם של‬ ‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בתוצאות הקבוצה מוצגות בדוח רווח והפסד המאוחד כהקצאה של סה"כ רווח‬ ‫או הפסד לתקופה בין בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה לבין הבעלים של החברה‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור שליטה‪ ,‬מטופלות כעסקה הונית‪ .‬כל הפרש בין‬ ‫התמורה ששולמה לשינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה נזקף ישירות לעודפים‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫צירופי עסקים‬ ‫הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה )‪.(Acquisition method‬‬ ‫מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה על פי השווי ההוגן של התמורה שהועברה בניכוי הסכום נטו שיוחס‬ ‫ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו‪ .‬התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן‬ ‫של תמורה מותנית‪ .‬לאחר מועד הרכישה‪ ,‬הקבוצה מכירה בשינויים בשווי ההוגן של התמורה המותנית בדוח‬ ‫רווח והפסד‪.‬‬ ‫עלויות הקשורות לרכישה שהתוו לרוכשת בגין צירוף עסקים כגון‪ :‬עמלות מתווכים‪ ,‬עמלות ייעוץ‪ ,‬עמלות‬ ‫משפטיות‪ ,‬הערכת שווי‪ ,‬נרשמות כהוצאה בתקופה שבה השירותים מתקבלים‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫)‪(1‬‬ ‫עסקאות במטבע חוץ‬ ‫עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבע הפעילות של הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות‪.‬‬ ‫נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח‪ ,‬מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין‬ ‫שבתוקף לאותו יום‪ .‬הפרשי שער בגין הסעיפים הכספיים הינם ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות‬ ‫בתחילת התקופה ולתשלומים במשך התקופה לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין‬ ‫לסוף תקופת הדיווח‪ .‬הפרשי שער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד‪ ,‬פרט להפרשים‬ ‫הנובעים מתרגום של מכשירים הוניים לא כספיים המסווגים כזמינים למכירה או גידורי תזרים מזומנים בגין‬ ‫החלק האפקטיבי אשר מוכרים ברווח כולל אחר‪.‬‬ ‫פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית‪ ,‬מתורגמים לפי שער החליפין שבתוקף‬ ‫למועד העסקה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫פעילות חוץ‬ ‫הנכסים וההתחייבויות שמטבע הפעילות שלהן אינו הדולר )פעילויות חוץ(‪ ,‬כולל מוניטין והתאמות לשווי הוגן‬ ‫שנוצרו ברכישה‪ ,‬תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף למועד הדיווח‪ .‬ההכנסות וההוצאות של פעילויות‬ ‫החוץ‪ ,‬תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות‪.‬‬ ‫הפרשי השער בגין התרגום נזקפו לרווח כולל אחר החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2007‬מועד המעבר ל‪ ,IFRS -‬כחלק מקרן‬ ‫תרגום של פעילויות חוץ‪.‬‬ ‫בעת מימוש של פעילות חוץ המביא לאובדן שליטה‪ ,‬הסכום המצטבר שבקרן תרגום של פעילויות חוץ מועבר‬ ‫לדוח רווח והפסד‪ ,‬כחלק מהרווח או ההפסד ממימוש ההשקעה‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים מהפרשי שער הנובעים מהלוואות שנתקבלו או שהועמדו לפעילויות חוץ‪ ,‬שסילוקם אינו מתוכנן‬ ‫ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין‪ ,‬נכללים כחלק מההשקעה בפעילות החוץ נטו ומוכרים ברווח כולל אחר במסגרת‬ ‫קרן תרגום של פעילויות חוץ‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים‬ ‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב לרבות נכס פיננסי במסגרת הסדרי‬ ‫זכיון‪ ,‬לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬הלוואות ואשראי שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים‬ ‫אחרים‪.‬‬ ‫ההכרה הראשונית במכשירים פיננסיים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן בתוספת‪ ,‬לגבי מכשירים שאינם‬ ‫מוצגים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫מכשיר פיננסי מוכר כאשר הקבוצה מקבלת על עצמה את התנאים החוזיים של המכשיר‪ .‬נכסים פיננסיים‬ ‫נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות‪ ,‬או‬ ‫כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה‬ ‫למעשה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס‪ .‬רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך‬ ‫הרגילה‪ ,‬מוכרות במועד קשירת העסקה‪ ,‬משמע‪ ,‬במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא סולקה או‬ ‫בוטלה‪.‬‬ ‫נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת‬ ‫באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על‬ ‫בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו‪-‬זמנית‪.‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה‪ .‬שווי מזומנים כוללים השקעות‬ ‫לזמן קצר‪ ,‬אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הנו עד שלושה חודשים‪ ,‬ברמת נזילות‬ ‫גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים‬ ‫בשווי‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫לאחר ההכרה הראשונית נמדדות השקעות אלה לפי שווי הוגן‪ ,‬כאשר השינויים בהן‪ ,‬פרט להפסדים מירידת ערך‬ ‫ורווחים או הפסדים משינויים בשער החליפין‪ ,‬נזקפים ישירות לרווח כולל אחר ומוצגים בקרן הון בגין נכסים‬ ‫פיננסים זמינים למכירה‪ .‬דיבידנד המתקבל בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה נזקף לדוח רווח והפסד במועד‬ ‫הזכאות לתשלום‪ .‬כאשר ההשקעה נגרעת‪ ,‬הרווחים או ההפסדים שנצברו בהון מועברים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫הלוואות וחייבים הינן נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם‬ ‫נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות ויתרות חובה נמדדות לפי העלות המופחתת לפי שיטת‬ ‫הריבית האפקטיבית תוך התחשבות בעלויות עסקה ובניכוי הפרשות לירידת ערך‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור כלכלי )לא חשבונאי( של סיכוני מטבע חוץ‪ ,‬סיכוני‬ ‫מחירי סחורות ‪ ,‬מחירי הובלה ימית וסיכוני ריבית‪ .‬כמו כן‪ ,‬לצורך גידור חשבונאי החברה מחזיקה במכשירים‬ ‫פיננסיים נגזרים לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של מכשירי חוב שהונפקו וגידור התקשרות‬ ‫להקמת תחנת קוגרנציה חדשה בסדום‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫נגזרים מוכרים לפי שווי הוגן‪ .‬עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬שינויים בשווי‬ ‫ההוגן של הנגזרים נזקפים לדוח רווח והפסד למעט נגזרים המשמשים לגידור תזרים מזומנים‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬ ‫גידור תזרים מזומנים‬ ‫שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים‪ ,‬בגין החלק המגדר האפקטיבי‪ ,‬נזקפים דרך‬ ‫רווח כולל אחר ישירות לקרן הון‪ .‬בגין החלק שאינו אפקטיבי‪ ,‬נזקפים השינויים בשווי ההוגן לרווח והפסד‪.‬‬ ‫הסכום שנצבר בקרן הון מסווג מחדש לדוח רווח והפסד בתקופה בה תזרימי המזומנים משפיעים על דוח רווח‬ ‫והפסד ומוצג באותו הסעיף בדוח רווח והפסד בו נמצא הפריט המגודר‪.‬‬ ‫כאשר הפריט המגודר הינו נכס לא פיננסי‪ ,‬הסכום שנזקף לקרן ההון מועבר לערך בספרים של הנכס‪ ,‬בעת ההכרה‬ ‫בו‪.‬‬ ‫אם המכשיר המגדר אינו עונה עוד לקריטריונים של גידור חשבונאי‪ ,‬או שהוא פוקע‪ ,‬נמכר‪ ,‬מבוטל או ממומש‪,‬‬ ‫אזי נפסק הטיפול לפי חשבונאות גידור‪ .‬הרווח או ההפסד שנצבר קודם לכן בקרן גידור דרך רווח כולל אחר נשאר‬ ‫בקרן עד אשר מתקיימת העסקה החזויה או עד אשר העסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש‪ .‬במידה והעסקה‬ ‫החזויה אינה צפויה עוד להתרחש‪ ,‬הרווח או ההפסד המצטבר בגין המכשיר המגדר שנצבר בקרן גידור יסווג‬ ‫מחדש לרווח והפסד‪.‬‬ ‫גידור כלכלי שאינו מקיים את התנאים לגידור חשבונאי‬ ‫שינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם מקיימים את התנאים לגידור חשבונאי בהתאם לתקני ‪ IFRS‬לאחר מועד‬ ‫ההכרה הראשוני נזקפים לדוח רווח והפסד‪ ,‬כהכנסות או הוצאות מימון‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‬ ‫ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסים צמודי מדד‪ ,‬שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬משוערך בכל תקופה בהתאם‬ ‫לשיעור עליית‪/‬ירידת המדד בפועל‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫הכרה ומדידה‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫הרכוש הקבוע מוצג לפי העלות לאחר ניכוי הסכומים של מענקי ההשקעה המתייחסים‪ ,‬בניכוי פחת נצבר ובניכוי‬ ‫הפרשה לירידת ערך נכסים‪.‬‬ ‫העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס באופן ישיר לרכישת הנכס‪ .‬עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את‬ ‫עלות החומרים ושכר עבודה ישיר‪ ,‬וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב‬ ‫הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ ,‬וכן אומדן עלויות פירוק ופינוי הפריטים ושיקום‬ ‫האתר בו ממוקם הפריט‪ ,‬כאשר קיימת מחויבות לפירוק ופינוי או שיקום האתר‪ .‬עלות תוכנה שנרכשה‪ ,‬המהווה‬ ‫חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד המתייחס‪ ,‬מוכרת כחלק מעלות ציוד זה‪.‬‬ ‫חלפים למתקנים מוערכים לפי העלות הנקבעת על בסיס ממוצע נע‪ ,‬לאחר ניכוי הפחתה בגין התיישנות‪ .‬החלק‬ ‫המיועד לצריכה שוטפת מוצג במסגרת סעיף המלאי ברכוש השוטף‪.‬‬ ‫כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים )לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות( יש אורך חיים שונה‪,‬‬ ‫הם מטופלים כפריטים נפרדים )רכיבים משמעותיים( של הרכוש הקבוע‪.‬‬ ‫שינויים במחוייבות לפירוק ופינוי פריטים ושיקום האתר בו הם ממוקמים‪ ,‬למעט שינויים הנובעים מחלוף הזמן‪,‬‬ ‫מתווספים או מנוכים מעלות הנכס בתקופה בה מתרחשים‪.‬‬ ‫רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכסים לערכו בספרים‪ ,‬ומוכרים‬ ‫נטו בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫רכוש קבוע )המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫עלויות עוקבות )עלויות שהתהוו לאחר מועד ההכרה הראשוני(‬ ‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם‬ ‫צפוי כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן‪.‬‬ ‫הערך בספרים של החלק שהוחלף‪ ,‬נגרע‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫פחת‬ ‫ההפחתה של פריט רכוש קבוע מתחילה כאשר הוא זמין לשימוש‪ ,‬כלומר כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב‬ ‫הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק משמעותי‬ ‫מפריטי הרכוש הקבוע‪ .‬קרקעות בבעלות אינן מופחתות‪.‬‬ ‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫●‬ ‫●‬ ‫●‬ ‫●‬ ‫●‬ ‫ה‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫פיתוח קרקע‪ ,‬כבישים ומבנים‬ ‫מתקנים‪ ,‬מכונות וציוד‬ ‫סכרים ובריכות‬ ‫ציוד מכני כבד‪ ,‬קרונות רכבת ומיכלים‬ ‫רהיטים‪ ,‬ציוד משרדי‪ ,‬כלי רכב‪ ,‬ציוד מחשבים ואחר‬ ‫‪10-30‬‬ ‫‪8-25‬‬ ‫‪6-40‬‬ ‫‪5-10‬‬ ‫‪3-20‬‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מוניטין‬ ‫מוניטין נוצר כתוצאה מרכישה של חברות מאוחדות‪ ,‬או חברות באיחוד יחסי‪ .‬רכישות של זכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה הן עסקאות עם בעלי הון ולא מוכר מוניטין מרכישות אלו‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫צירופי עסקים שהתרחשו לפני ‪ 1‬בינואר ‪2007‬‬ ‫באשר לצירופי עסקים‪ ,‬רכישות של חברות תחת שליטה משותפת ורכישות זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫שהתרחשו לפני ‪ 1‬בינואר ‪ ,2007‬משקף המוניטין את הסכום שהוכר על ידי הקבוצה‪ ,‬בהתאם לכללי החשבונאות‬ ‫שהיו מקובלים בישראל‪ .‬בגין צירופי עסקים אלו‪ ,‬הסיווג והטיפול החשבונאי לא הותאמו ל‪.IFRS -‬‬ ‫צירופי עסקים שהתרחשו לאחר ‪ 1‬בינואר ‪2007‬‬ ‫לגבי צירופי עסקים מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2007‬משקף המוניטין את עודף עלות הרכישה על זכויות הקבוצה בשווי‬ ‫ההוגן נטו של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות המזוהים של הישות שנרכשה‪.‬‬ ‫מדידה עוקבת‬ ‫מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪U‬‬ ‫עלויות חיפוש משאבים והערכתם‬ ‫עלויות שהתהוו בגין חיפוש משאבים והערכתם מוכרות כנכסים בלתי מוחשיים‪ .‬העלויות מוצגות לפי העלות‬ ‫בניכוי הפרשה לירידת ערך‪.‬‬ ‫העלות כוללת בין היתר עלויות ביצוע מחקרים‪ ,‬עלות קידוחים ופעילויות בהקשר להערכת ההיתכנות הטכנית‬ ‫ליכולת קיום מסחרי של הפקת המשאבים‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪U‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי הקבוצה‪ ,‬בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות‬ ‫והפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר נמדדים לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪U‬‬ ‫עלויות עוקבות‬ ‫עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה‬ ‫בנכס בגינו הן הוצאו‪ .‬כל העלויות האחרות‪ ,‬לרבות עלויות הקשורות למוניטין או מותגים שפותחו באופן עצמי‪,‬‬ ‫נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים )המשך(‬ ‫הפחתה‬ ‫הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש על פני אומדן אורך‬ ‫החיים השימושי של הנכסים הבלתי מוחשיים‪ ,‬פרט להסכמים עם לקוחות וסקרים גאולוגיים המופחתים לפי‬ ‫קצב צריכת ההטבות הכלכליות הצפויות מהנכס על בסיס תחזית תזרים מזומנים‪ .‬מוניטין ונכסים בלתי‬ ‫מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי‪ ,‬אלא נבחנים לפחות אחת לשנה לצורך‬ ‫ירידת ערך‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו‪:‬‬ ‫זכיונות על פני יתרת משך הזיכיון שהוענק לחברות‬ ‫●‬ ‫‪3-10‬‬ ‫עלויות תוכנה‬ ‫●‬ ‫‪5-30‬‬ ‫סימנים מסחריים‬ ‫●‬ ‫‪15-25‬‬ ‫הסכמים עם לקוחות‬ ‫●‬ ‫‪5‬‬ ‫הסכמים עם ספקים‬ ‫●‬ ‫‪7-20‬‬ ‫פטנט‬ ‫●‬ ‫‪5‬‬ ‫הסכם אי תחרות‬ ‫●‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫הוצאות נדחות בגין סקרים גאולוגיים מופחתות על פני אורך חיים המבוסס על הערכה גאולוגית של כמות החומר‬ ‫שתופק מאתר הכרייה‪.‬‬ ‫האומדנים בדבר שיטת הפחת ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח‪.‬‬ ‫הקבוצה בוחנת את אומדן אורך החיים השימושי של נכס בלתי מוחשי שאינו מופחת בכל תקופה על מנת לקבוע‬ ‫האם האירועים והנסיבות ממשיכים לתמוך בקביעה כי לנכס הבלתי מוחשי אורך חיים בלתי מוגדר‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נכסים חכורים‬ ‫חכירות‪ ,‬בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות מהנכס‪ ,‬מסווגות כחכירות מימוניות‪ .‬בעת ההכרה‬ ‫לראשונה נמדדים הנכסים החכורים ומוכרת התחייבות בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי‬ ‫החכירה המינימאליים העתידיים‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי‬ ‫נכס זה‪.‬‬ ‫יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות‪ ,‬כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה‪.‬‬ ‫תשלומים במסגרת חכירה תפעולית נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬לאורך תקופת החכירה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מלאי‬ ‫מלאי נמדד לפי העלות או ערך המימוש נטו‪ ,‬כנמוך שבהם‪ .‬עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו‬ ‫למקומו ולמצבו הקיימים‪ .‬במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים גמורים‪ ,‬כוללת העלות את החלק המיוחס של‬ ‫תקורות הייצור‪ ,‬המבוסס על קיבולת נורמלית‪ .‬ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‪,‬‬ ‫בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬ ‫עלות המלאי של חומרי גלם ועזר‪ ,‬חומרי אחזקה ותוצרת גמורה ובעיבוד נקבעת בעיקר על בסיס ממוצע נע‪.‬‬ ‫מלאי אשר מכירתו צפויה להתבצע בתקופה העולה על ‪ 12‬חודשים ממועד הדיווח מוצג כמלאי שאינו שוטף במסגרת‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫היוון עלויות אשראי‬ ‫עלויות אשראי מהוונות לנכסים כשירים )נכסים שנדרש פרק זמן מהותי על מנת להכין אותם לשימושם המיועד או‬ ‫למכירתם( במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד‪ .‬עלויות אשראי‬ ‫שאינו ספציפי מהוונות להשקעה בנכסים כשירים תוך שימוש בשיעור שהוא הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין‬ ‫אותם מקורות אשראי שעלותם לא הוונה באופן ספציפי‪ .‬עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ירידת ערך‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫ירידת ערך של נכס פיננסי נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן‬ ‫שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס‪.‬‬ ‫ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב‪ ,‬ארגון‬ ‫מחדש של סכום המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר הקבוצה לא היתה שוקלת במקרים אחרים‪ ,‬קיום‬ ‫סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב יפשוט רגל או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד לפי עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך‬ ‫הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך‪ ,‬פרט להפסדים המתייחסים לנכס פיננסי המסווג כזמין למכירה‪ ,‬נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי חייבים והלוואות ברמה הספציפית‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת‬ ‫הערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים נזקף לרווח והפסד‪ ,‬למעט ביטול הפסד מירידת ערך נכסים‬ ‫פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון‪ ,‬הנזקף ישירות לרווח כולל אחר‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪U‬‬ ‫נכסים שאינם פיננסיים‬ ‫בכל תקופת דיווח נבחן קיומם של סימנים המצביעים על ירידת ערך של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה‪,‬‬ ‫שאינם מלאי ונכסי מס נדחים‪ ,‬באם קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס‪ .‬החברה‬ ‫מבצעת‪ ,‬אחת לשנה‪ ,‬הערכה של הסכום בר ההשבה של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי‬ ‫מוגדר או שאינם זמינים לשימוש‪ ,‬או באופן תכוף יותר אם יש סימנים לירידת ערך‪.‬‬ ‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו )שווי‬ ‫ההוגן‪ ,‬בניכוי הוצאות מכירה(‪ .‬בקביעת שווי השימוש‪ ,‬מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים‬ ‫החזויים לפי שיעור היוון לפני מסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים‬ ‫המתייחסים לנכס‪ .‬למטרת בחינת ירידת ערך‪ ,‬הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה‬ ‫תזרימי מזומנים משימוש מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות )"יחידה מניבת‬ ‫מזומנים"(‪ .‬מוניטין שנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה למטרת בחינת ירידת ערך ליחידות מניבות מזומנים‬ ‫אשר צפויות להניב הטבות מהסינרגיה של הצירוף‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר‬ ‫ההשבה‪ ,‬ונזקפים לרווח והפסד‪ .‬הפסדים מירידת ערך לגבי יחידות מניבות מזומנים‪ ,‬מוקצים תחילה להפחתת‬ ‫הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים ביחידה‬ ‫מניבת המזומנים‪ ,‬באופן יחסי‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל‪ .‬באשר לנכסים אחרים‪ ,‬לגביהם הוכרו הפסדים מירידת ערך בתקופות‬ ‫קודמות‪ ,‬בכל מועד דיווח נבדק האם קיימים סימנים לכך שהפסדים אלו קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד מירידת‬ ‫ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של‬ ‫הנכס‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע‬ ‫אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה‪ .‬התכניות ממומנות בחלקן על ידי הפקדות לחברות ביטוח או‬ ‫לקרנות המנוהלות בידי נאמן‪ ,‬והן מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תכניות להפקדה מוגדרת‬ ‫תכניות להפקדה מוגדרת הינן תכניות לאחר סיום העסקה שלפיהן הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות‬ ‫נפרדת מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים אם לקרן לא יהיו מספיק נכסים‬ ‫כדי לשלם את כל הטבות העובדים המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכניות הפקדה מוגדרת‪ ,‬נזקפות כהוצאה לרווח והפסד בתקופות במהלכן סיפקו‬ ‫העובדים שירותים‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תכניות להטבה מוגדרת‬ ‫תוכניות להטבה מוגדרת הן תוכניות הטבה לאחר העסקה שאינן תוכניות להפקדה מוגדרת‪.‬‬ ‫מחויבות נטו של הקבוצה‪ ,‬המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר פרישה‪ ,‬מחושבת לגבי כל תכנית‬ ‫בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו‪ ,‬בתקופה השוטפת ובתקופות‬ ‫קודמות‪ .‬הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬שיעור ההיוון של חברות הקבוצה‬ ‫הפועלות במדינות בהן יש שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות הינו בהתאם לתשואה על‬ ‫אגרות החוב הקונצרניות‪ .‬שיעור ההיוון של חברות הקבוצה הפועלות במדינות בהן אין שוק בעל סחירות גבוהה‪,‬‬ ‫כולל ישראל‪ ,‬הינו בהתאם לתשואה על אגרות חוב ממשלתיות שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים לתנאי‬ ‫המחויבות של הקבוצה‪ .‬החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס נטו לקבוצה‪ ,‬מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות‬ ‫כלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית‪ .‬הטבה כלכלית בצורת‬ ‫החזרים או הקטנת הפקדות עתידיות תחשב זמינה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או לאחר סילוק‬ ‫המחויבות‪.‬‬ ‫כאשר חל שיפור בהטבות שמעניקה התכנית לעובדים‪ ,‬אותו חלק מההטבות המוגדלות המתייחס לשירותי עבר‬ ‫של העובדים‪ ,‬נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני התקופה הממוצעת עד להבשלת ההטבות‪ .‬במידה‬ ‫שההטבות מבשילות מיידית‪ ,‬ההוצאה נזקפת מיידית לרווח והפסד‪.‬‬ ‫התנועה בהתחייבות נטו בגין תוכנית הטבה מוגדרת המוכרת בכל תקופה חשבונאית ברווח והפסד מורכבת‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הוצאות שירות שוטפות )‪ - (Service Costs‬הגידול בערך הנוכחי של ההתחייבות שנובע משירות של‬ ‫העובדים בתקופה המדווחת‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הוצאות ריבית שוטפות )‪ - (Interest Costs‬הגידול בערך הנוכחי של ההתחייבות שנובע מחלוף הזמן‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תשואה צפויה על נכסי הקרן‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הפרשי שער‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫עלות שרותי עבר )‪ (Past Service Cost‬וצמצום של תוכנית ‪ -‬השינוי בערך הנוכחי של ההתחייבות‬ ‫בתקופה השוטפת כתוצאה משינוי של הטבות לאחר סיום העסקה המיוחס לתקופות קודמות‪.‬‬ ‫הפער‪ ,‬למועד הדיווח‪ ,‬בין ההתחייבות נטו לתחילת תקופה בתוספת התנועה ברווח והפסד כמפורט לעיל‪ ,‬לבין‬ ‫ההתחייבות האקטוארית בניכוי השווי ההוגן של נכסי הקרן לתום תקופה‪ ,‬משקף יתרת רווחים או הפסדים‬ ‫אקטואריים שמוכרים ברווח כולל אחר ונזקפים ליתרת העודפים‪.‬‬ ‫הוצאות שירות שוטפות מוכרות ברווח והפסד כחלק מעלויות השכר של העובדים‪.‬‬ ‫הוצאות הריבית השוטפות והתשואה על נכסי הקרן מוכרות כהוצאות והכנסות ריבית במסגרת סעיף המימון‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪U‬‬ ‫הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך‬ ‫חלק מעובדי החברה זכאים להטבות אחרות לטווח ארוך שאינן מתייחסות לתוכנית הטבה לאחר העסקה‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים ישירות לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו‪.‬‬ ‫במקרים בהם גובה ההטבה זהה לגבי כל עובד‪ ,‬ללא התחשבות בשנות השירות‪ ,‬העלות של הטבות אלה מוכרת‬ ‫כאשר נקבעת הזכאות להטבה‪ .‬סכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי בהתאם לשיטת הערכה אקטוארית‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪U‬‬ ‫פיצויי פרישה מוקדמת‬ ‫פיצויי פרישה מוקדמת לעובדים מוכרים כהוצאה וכהתחייבות כאשר הקבוצה התחייבה באופן מובהק‪ ,‬ללא‬ ‫אפשרות ממשית לביטול‪ ,‬לפיטורי עובדים לפני הגיעם למועד הפרישה המקובל על פי תכנית פורמאלית מפורטת‪.‬‬ ‫הטבות הניתנות לעובדים בפרישה מרצון נזקפות כאשר הקבוצה הציעה לעובדים תכנית המעודדת פרישה מרצון‪,‬‬ ‫צפוי שההצעה תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪U‬‬ ‫הטבות לזמן קצר‬ ‫מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון‪ ,‬וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות‬ ‫המתייחס‪.‬‬ ‫הפרשה בגין הטבות לעובדים לטווח קצר בגין בונוס במזומן‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית‬ ‫או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את‬ ‫הסכום‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪U‬‬ ‫עסקאות תשלומים מבוססי מניות‬ ‫השווי ההוגן במועד ההענקה של מענקי תשלום מבוסס מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בהון‬ ‫על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית למענקים‪ .‬הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס‬ ‫מניות‪ ,‬המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות‪ ,‬מותאם על מנת לשקף את מספר המענקים אשר צפויים‬ ‫להבשיל‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫הפרשות‬ ‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬הניתנת‬ ‫לאמידה בצורה מהימנה‪ ,‬וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות‪ .‬ההפרשות נקבעות על ידי‬ ‫היוון תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור ריבית לפני מס‪ ,‬המשקף את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף‬ ‫ואת הסיכונים הספציפיים להתחייבות וללא שקלול סיכון האשראי של החברה‪ .‬הערך בספרים של ההפרשה מותאם‬ ‫בכל תקופה על מנת לשקף את חלוף הזמן ומוכר כהוצאות מימון‪ .‬במקרים נדירים בהם לא ניתן להעריך את תוצאת‬ ‫המחויבות האפשרית לא נרשמת הפרשה בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫אחריות‬ ‫הפרשה לאחריות מוכרת כאשר סופקו המוצרים או השרות‪ ,‬בגינם ניתנה האחריות‪ .‬ההפרשה מבוססת על נתונים‬ ‫היסטוריים ועל שקלול כל התוצאות האפשריות בהסתברויות שלהן‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הפרשה בגין עלויות סביבתיות‬ ‫הקבוצה מכירה בהפרשה בגין מחוייבות קיימת שהתהוותה למניעת זיהום הסביבה והפרשות צפויות לעלויות‬ ‫המתייחסות לשיקום סביבתי הנובע מפעילות שוטפת או מפעילות עבר‪.‬‬ ‫עלויות למניעת זיהום סביבתי‪ ,‬המגדילות את אורך החיים או את יעילות המתקן או מקטינות או מונעות את‬ ‫זיהום הסביבה‪ ,‬נזקפות כהפרשה ומהוונות לעלות הרכוש הקבוע ומופחתות בהתאם למדיניות הפחת הנהוגה‬ ‫בקבוצה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר קיימות לקבוצה מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע‬ ‫שהתרחש בעבר‪ ,‬אם יותר סביר מאשר לא כי תידרש זרימה של משאבים כלכליים כדי לסלק את המחויבות וניתן‬ ‫לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר השפעת ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫הכרה בהכנסות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מכירת סחורות‬ ‫ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת‬ ‫להתקבל‪ ,‬בניכוי החזרות והנחות‪ ,‬הנחות מסחריות והנחות כמות‪ .‬במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה‬ ‫ומהווה את האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת‪ .‬הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר קיימת‬ ‫ראייה משכנעת )בדרך כלל ביצוע של הסכם מכירה( שהסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על הסחורה‬ ‫עוברים לקונה‪ ,‬קבלת התמורה צפויה‪ ,‬קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת הסחורה‬ ‫והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן‪ ,‬כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם‬ ‫הסחורה‪ ,‬וכן ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬אם צפוי כי תוענק הנחה וסכומה ניתן למדידה באופן מהימן‪,‬‬ ‫ההנחה מנוכה מההכנסה ממכירת הסחורה‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪23‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יב‪.‬‬ ‫הכרה בהכנסות )המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫חוזי הקמה‬ ‫ההכנסות וההוצאות מחוזי הקמה נזקפות לרווח והפסד‪ ,‬באופן יחסי לשיעור השלמת החוזה‪ ,‬כאשר ניתן לאמוד‬ ‫באופן מהימן את תוצאותיו‪ .‬הכנסות מחוזה הקמה כוללות את הסכום המקורי שנכלל בחוזה בתוספת סכומים‬ ‫בגין שינויים בעבודה‪ ,‬תביעות ותמריצים‪ ,‬במידה וצפויה הכנסה ושניתן למדוד אותה בצורה מהימנה‪ .‬עלויות‬ ‫החוזה מוכרות עם היווצרותן‪ ,‬למעט כאשר הן יוצרות נכס המיוחס לפעילות עתידית שנקבעה בחוזה‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫שיעור השלמת החוזה נקבע על ידי היחס בין עלויות החוזה שהתהוו בגין עבודה שבוצעה לבין סך אומדן עלויות‬ ‫החוזה‪ .‬כאשר אין אפשרות להעריך באופן מהימן את תוצאות חוזה הבנייה‪ ,‬מוכרת ההכנסה מהחוזה רק בגובה‬ ‫העלויות שסביר כי ניתן יהיה להשיבן‪ .‬הפסד צפוי מחוזה הקמה נזקף מיידית לרווח והפסד‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫הסדרי זיכיון‬ ‫הכנסות ממתן שירותי תפעול או הכנסות ממתן שירותים אחרים מוכרות בתקופה שבה מספקת הקבוצה את‬ ‫השירותים‪ .‬כאשר הקבוצה מספקת יותר מסוג אחד של שירותים במסגרת הסכם זיכיון‪ ,‬התמורה שמתקבלת‬ ‫מוקצת באופן יחסי‪ ,‬בהתאם לשווי הוגן של השירותים שסופקו‪.‬‬ ‫במסגרת הסכמי זיכיון למתן שירותים עם גופים ממשלתיים להקמה ולתפעול מתקנים להתפלת מים בתמורה‬ ‫לתשלומים קבועים ומשתנים‪ ,‬מכירה הקבוצה בדוחות הכספיים בנכס פיננסי ממועד תחילת ההקמה של‬ ‫המתקנים‪ .‬הנכס הפיננסי משקף את התשלומים הבלתי מותנים שעתידים להתקבל מהממשלה ונושא ריבית‬ ‫הנקבעת על פי ריבית הסיכון של המזמין‪.‬‬ ‫מניות באוצר‬ ‫כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה‪ ,‬סכום התמורה ששולם‪ ,‬הכולל עלויות ישירות מנוכה מההון‪.‬‬ ‫המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר ומוצגות כהפחתה מההון‪.‬‬ ‫יד‪.‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו )לרבות נכסים פיננסיים זמינים למכירה(‪ ,‬רווחים מהפרשי‬ ‫שער‪ ,‬רווחים ממכשירים פיננסיים נגזרים המוכרים ברווח והפסד ורווחים ממכירת נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬ ‫הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪ ,‬באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו‪ ,‬שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות‪ ,‬עלויות בגין עסקאות‬ ‫איגוח‪ ,‬הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬הפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬שינויים עקב‬ ‫חלוף הזמן בהתחייבויות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לעובדים בניכוי הכנסות הנובעות מהתשואה הצפויה על נכסי‬ ‫תוכנית הטבה מוגדרת לעובדים והפסדים מהפרשי שער‪ .‬עלויות האשראי‪ ,‬שאינן מהוונות‪ ,‬נזקפות לדוח רווח והפסד לפי‬ ‫שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים מהפרשי שער ורווחים והפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים מדווחים בנטו‪.‬‬ ‫בדוחות על תזרימי מזומנים‪ ,‬ריבית שהתקבלה וריבית ששולמה מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪.‬‬ ‫טו‪.‬‬ ‫הוצאות מסים על הכנסה‬ ‫הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים‪.‬‬ ‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא מחושב לפי שיעורי המס החלים‬ ‫לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה למועד הדיווח‪ ,‬והכולל שינויים בתשלומי המס המתייחסים לשנים קודמות‪.‬‬ ‫ההכרה במסים נדחים הינה בהתאם לשיטה המאזנית‪ ,‬בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים‬ ‫והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים‪ .‬החברה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים‬ ‫הבאים‪ :‬ההכרה לראשונה במוניטין‪ ,‬ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים‬ ‫ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס‪ ,‬וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות מאוחדות‪ ,‬בישויות‬ ‫בשליטה משותפת ובחברות כלולות‪ ,‬במידה ואין זה צפוי שהם יתהפכו בעתיד הנראה לעין ובמידה והקבוצה שולטת‬ ‫במועד היפוך ההפרש‪ .‬המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו‪,‬‬ ‫בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח‪ .‬החברה מקזזת נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬ ‫במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים‪ ,‬והם מיוחסים לאותה הכנסה‬ ‫חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה‪ ,‬או בחברות שונות‪ ,‬אשר בכוונתן לסלק נכסי‬ ‫והתחייבות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫טו‪.‬‬ ‫הוצאות מסים על הכנסה )המשך(‬ ‫נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים‪.‬‬ ‫נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח‪ ,‬ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה‪ ,‬הם מופחתים‪.‬‬ ‫הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנד בין חברות הקבוצה‪ .‬תוספת מס זו לא נכללה בדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬לאור מדיניות חברות הקבוצה שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לחברה המשלמת‪ ,‬בעתיד‬ ‫הנראה לעין‪ .‬במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנד מרווחים הכרוכים בתוספת מס לחברה‪ ,‬יוצרת החברה‬ ‫עתודה למס בגין תוספת המס שעשויה החברה להתחייב בה‪ ,‬בגין חלוקת הדיבידנד‪.‬‬ ‫מס נדחה בגין עסקאות בין חברות בדוח המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת‪.‬‬ ‫מסים נדחים ושוטפים המיוחסים לפריטים שהוכרו בהון העצמי ו‪/‬או ברווח כולל אחר נזקפים ישירות להון העצמי או‬ ‫לרווח כולל אחר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫טז‪.‬‬ ‫רווח למניה‬ ‫הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה‪ .‬הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי‬ ‫חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות‬ ‫שהיו במחזור במשך השנה‪ ,‬לאחר התאמה בגין מניות באוצר‪ .‬הרווח המדולל למניה נקבע על ידי התאמת הרווח או‬ ‫ההפסד‪ ,‬המתייחס לבעלי המניות הרגילות והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור בגין השפעת‬ ‫אופציות למניות שהוענקו לעובדים‪.‬‬ ‫יז‪.‬‬ ‫דיווח על מגזרי פעילות‬ ‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות‪ ,‬לרבות הכנסות‬ ‫והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה;‬ ‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה‪ ,‬על מנת‬ ‫לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן‬ ‫קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬ ‫תמחור בין מגזרי נקבע בהתבסס על מחירי עסקאות במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫תוצאות‪ ,‬נכסי והתחייבויות המגזר כוללים פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם על בסיס‬ ‫סביר‪ .‬פריטי נכסים והתחייבויות שלא הוקצו מורכבים בעיקר מהשקעות‪ ,‬הלוואות ואשראי‪ ,‬נכסי מטה החברה ונכסי‬ ‫והתחייבויות מסים על הכנסה‪.‬‬ ‫פריטי הכנסות והוצאות שלא יוחסו כוללים הכנסות והוצאות מימון מהשקעות‪ ,‬הלוואות ואשראי‪ ,‬עלויות הנהלה‬ ‫וכלליות המיוחסות למטה החברה והוצאות מסים‪.‬‬ ‫הוצאות הוניות של המגזר הן סך העלויות שהתהוו במהלך התקופה לשם רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬ ‫יח‪.‬‬ ‫תקנים חדשים שטרם אומצו‬ ‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRS 11‬הסדרים משותפים )להלן ‪" -‬התקן"(‪ .‬התקן מחליף את הנחיות ‪ ,IAS 31‬זכויות‬ ‫בעסקאות משותפות )להלן ‪ ("IAS 31" -‬ומתקן חלק מהנחיות ‪ ,IAS 28‬השקעות בחברות כלולות‪.‬‬ ‫התקן מגדיר הסדרים משותפים )"‪ ("Joint arrangement‬כהסדרים בהם לשני צדדים או יותר ישנה שליטה משותפת‪,‬‬ ‫ומחלקם לשתי קטגוריות‪ :‬פעילויות משותפות ועסקאות משותפות‪.‬‬ ‫בתקן קיימת הבחנה בין פעילויות משותפות )‪ (Joint operations‬לבין עסקאות משותפות )‪:(Joint venture‬‬ ‫פעילויות משותפות ‪ -‬הן הסדרים בהם לצדדים בעלי השליטה המשותפת ישנן זכויות בנכסים הקשורים להסדר‬ ‫ומחויבויות לקיום ההתחייבויות הקשורות להסדר‪ ,‬בין אם ההסדר המשותף מאוגד במבנה נפרד‪ ,‬ובין אם אינו מאוגד‬ ‫כמבנה נפרד‪ .‬הטיפול החשבונאי בפעילויות משותפות דומה לטיפול החשבונאי לפי ‪ IAS 31‬בנכסים בשליטה משותפת‬ ‫ובעסקאות בשליטה משותפת‪ ,‬כלומר הכרה בנכסים‪ ,‬בהתחייבויות ובעסקאות וטיפול בהם לפי התקנים הרלוונטיים‪.‬‬ ‫עסקאות משותפות ‪ -‬הן הסדרים משותפים אשר מאוגדים כישות נפרדת ואשר לצדדים בעלי השליטה המשותפת ישנן‬ ‫זכויות בנכסים נטו של ההסדר המשותף‪ .‬עסקאות משותפות יטופלו לפי שיטת השווי המאזני בלבד )בוטלה האפשרות‬ ‫ליישם את שיטת האיחוד היחסי(‪ .‬תקן זה ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪.2013‬‬ ‫‪25‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יח‪.‬‬ ‫תקנים חדשים שטרם אומצו )המשך(‬ ‫כתוצאה מאימוץ התקן חברות בשליטה משותפת הנכללות כיום בדוחות הכספיים המאוחדים לפי שיטת האיחוד‬ ‫היחסי‪ ,‬יטופלו לאחר אימוץ התקן לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬ליישום התקן לא תהיה השפעה מהותית על הדוחות‬ ‫הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫תיקון ל‪ ,IAS 19 -‬הטבות עובד )להלן‪" -‬התיקון"(‪ .‬בהתאם לתיקון עלויות בגין שירותי עבר יוכרו מיידית ללא קשר‬ ‫האם ההטבות הבשילו או לא‪ .‬חישוב הכנסות )הוצאות( המימון‪ ,‬נטו יתבצע על ידי הכפלת המחויבות )נכס( להטבה‬ ‫מוגדרת נטו בשיעור ההיוון המשמש למדידת המחויבות להטבה מוגדרת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬השתנה גם חישוב הרווחים או‬ ‫ההפסדים האקטואריים‪ .‬בנוסף‪ ,‬התיקון משנה את ההגדרה של הטבות עובד לטווח קצר ושל הטבות עובד אחרות‬ ‫לטווח ארוך‪ ,‬כך שבמקום לקבוע את הסיווג לטווח קצר או לטווח ארוך לפי מועד הזכאות‪ ,‬יהיה הסיווג תלוי בצפי‬ ‫הישות למועדי ניצול מלוא ההטבות‪.‬‬ ‫התיקון יחול לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬וייושם בדרך של יישום למפרע )למעט הקלות מסוימות‬ ‫המנויות בתיקון(‪ .‬ליישום התיקון לא תהיה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫יט‪.‬‬ ‫מדדים ושערי חליפין‬ ‫יתרות במטבע חוץ או צמודות אליו נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי חליפין היציגים למועד הדיווח‪ .‬יתרות צמודות‬ ‫למדד המחירים לצרכן נכללות על בסיס המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות צמודים‪.‬‬ ‫להלן פרטים על שערי החליפין היציגים ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫מדד המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫שער החליפין של‬ ‫הדולר ביחס לשקל‬ ‫שער החליפין של‬ ‫הדולר ביחס לאירו‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪117.9‬‬ ‫‪116.0‬‬ ‫‪113.5‬‬ ‫‪3.733‬‬ ‫‪3.821‬‬ ‫‪3.549‬‬ ‫‪0.759‬‬ ‫‪0.774‬‬ ‫‪0.749‬‬ ‫השינוי בשנה שנסתיימה ביום‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪1.6%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪2.6%‬‬ ‫)‪(2.3%‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫)‪(6.0%‬‬ ‫)‪(1.9%‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪8.0%‬‬ ‫באור ‪ - 4‬קביעת שווי הוגן‬ ‫כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות‬ ‫פיננסיים ושאינם פיננסיים‪ .‬ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו‪/‬או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן‪ .‬מידע‬ ‫נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בבאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫השווי ההוגן של רכוש קבוע‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬מבוסס על מודל העלות או מודל ערכי השוק‪ .‬על פי מודל‬ ‫העלות השווי ההוגן של הרכוש הקבוע מבוסס על מחיר השיחלוף המופחת של הפריט הנמדד‪ .‬מחיר השיחלוף המופחת‬ ‫מביא בחשבון התאמות בגין שחיקה פיסית והתיישנות של פריט הרכוש הקבוע על פי מודל ערכי השוק השווי ההוגן‬ ‫מבוסס על מחיר המכירה שנקבע בעסקאות מכירה של נכסים דומים‪ ,‬תוך ביצוע התאמות המיוחסות לפריטים של‬ ‫הנכסים שנמכרו לבין הנכס שנרכש במסגרת צירוף העסקים‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 4‬קביעת שווי הוגן )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫השווי ההוגן של פטנטים וסימנים מסחריים‪ ,‬אשר נרכשו בצירוף עסקים‪ ,‬מבוסס על הערך המהוון של אומדן התמלוגים‬ ‫אשר נדרש היה לשלם‪ ,‬אלמלא הבעלות על הפטנט או הסימן המסחרי‪ .‬השווי ההוגן של קשרי לקוחות שנרכשו במסגרת‬ ‫צירוף עסקים נקבע תוך שימוש בשיטת הרווחים העודפים הרב‪-‬תקופתית לפיה שוויו ההוגן של הנכס מוערך לאחר‬ ‫הפחתת התשואה ההוגנת על יתר הנכסים המשתתפים ביצירת תזרים המזומנים המתייחס‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אחרים מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש‬ ‫בנכסים וממכירתם‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מלאי‬ ‫השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש בצירוף עסקים‪ ,‬נקבע כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מלאי מוצרים גמורים ‪ -‬על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלויות‬ ‫למכירתו‪ ,‬וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים למכירת המלאי‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מלאי תוצרת בעיבוד ‪ -‬נקבע על בסיס האומדנים המפורטים בסעיף ‪ 1‬לעיל בניכוי עלויות הדרושות להשלמתו‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מלאי חומרי גלם ‪ -‬בהתבסס על מחיר שיחלוף‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫השקעות בניירות ערך‬ ‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה וני"ע המוחזקים לצרכי מסחר נקבע על פי מחירם בבורסה‬ ‫למועד הדיווח‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫נגזרים‬ ‫השווי ההוגן של חוזי אקדמה )‪ (Forward‬על מטבע חוץ נקבע על ידי שקלול שער החליפין ומקדם הריבית המתאים‬ ‫לתקופת העסקה ולמדד המטבעות הרלבנטי‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של אופציות מטבע נקבע על בסיס מודל בלק ושולס הלוקח בחשבון את הערך הפנימי‪ ,‬סטיית התקן‬ ‫וריביות‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של חוזים להחלפת ריבית )‪ (Swaps‬נקבע על ידי היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס‬ ‫התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה‪.‬‬ ‫חוזים עתידיים על מחירי אנרגיה מוצגים בשווים ההוגן אשר נקבע על בסיס ציטוטי מחירי המוצרים באופן שוטף‪.‬‬ ‫סבירות מחיר השוק נבחנת באמצעות השוואה לציטוטים של בנקים‪.‬‬ ‫מידע נוסף לגבי היררכיות שווי הוגן ראה באור ‪)28‬ז( בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התחייבויות בגין אגרות חוב‬ ‫השווי ההוגן של ההתחייבויות ואגרות החוב נקבע לצרכי גילוי בלבד‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של אגרות חוב סחירות נקבע על פי מחירם בבורסה למועד הדיווח‪ .‬השווי ההוגן של אגרות החוב הבלתי‬ ‫סחירות‪ ,‬מחושב על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית‪ ,‬המהוונים על פי‬ ‫שיעור ריבית השוק למועד הדיווח‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 4‬קביעת שווי הוגן )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים ושל זכויות לעליית ערך מניות נמדד באמצעות מודל בלק ושולס‪ .‬הנחות המודל‬ ‫כוללות את מחיר המניה למועד המדידה‪ ,‬מחיר המימוש של המכשיר‪ ,‬תנודתיות צפויה )על בסיס ממוצע משוקלל של‬ ‫תנודתיות היסטורית המותאם לשינויים צפויים בעקבות מידע זמין לציבור(‪ ,‬הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי‬ ‫של המכשירים )על בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים בכתב האופציה(‪ ,‬דיבידנדים צפויים ושיעור‬ ‫ריבית חסרת סיכון )על בסיס אגרות חוב ממשלתיות(‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫תמורה מותנית בגין צירוף עסקים‬ ‫השווי ההוגן של תמורה מותנית מחושב במועד צירוף העסקים‪ ,‬לפי סכומי התשלומים החזויים וההסתברויות‬ ‫המיוחסות להם‪ .‬במקרים בהם התמורה המותנית תשולם בזמן הארוך‪ ,‬ההתחייבות מוכרת לפי ערכה הנוכחי‪ ,‬תוך‬ ‫שימוש בשיעור ריבית השוק למועד הדיווח‪.‬‬ ‫באור ‪ - 5‬מגזרי פעילות‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫‪.1‬‬ ‫מידע בקשר למגזרים עסקיים‬ ‫כיל הינה חברה רב‪-‬לאומית‪ ,‬הפועלת בעיקר בתחומי הדשנים והכימיקלים המיוחדים‪ ,‬בשלושה מגזרים – דשנים‪,‬‬ ‫מוצרים תעשייתיים ומוצרי תכלית‪ .‬להלן תיאור המגזרים‪:‬‬ ‫כיל דשנים ‪ -‬כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וכורה ומפיקה אשלג ומלח ממכרות תת קרקעיים בספרד‬ ‫ובאנגליה‪ .‬כיל דשנים מעבדת את האשלג לסוגיו ומשווקת אותו ברחבי העולם‪ .‬כן משתמש המגזר בחלק מהאשלג‬ ‫לייצור דשנים מורכבים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬כיל דשנים כורה ומעבדת סלע פוספט במכרות פתוחים בנגב ומייצרת בישראל חומצה גופרתית‪ ,‬חומצה‬ ‫זרחתית חקלאית‪ ,‬דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים‪ ,‬המבוססים בעיקר על אשלג ופוספט‪ ,‬דשנים נוזליים ודשנים‬ ‫מסיסים‪ .‬כיל דשנים מייצרת דשנים מורכבים גם בהולנד‪ ,‬גרמניה ובלגיה‪ ,‬דשנים נוזליים ודשנים מסיסים‬ ‫בספרד‪ ,‬דשנים בשחרור איטי ודשנים בשחרור מבוקר בהולנד וארה"ב ותוספי מזון לבעלי חיים‪ ,‬על בסיס פוספט‪,‬‬ ‫בטורקיה ובישראל‪.‬‬ ‫כיל דשנים משווקת את מוצריה ברחבי העולם ובמיוחד באירופה‪ ,‬ברזיל‪ ,‬הודו‪ ,‬סין וישראל‪.‬‬ ‫פעילות כיל דשנים כוללת גם את פעילות מפעלי תובלה בע"מ‪ ,‬העוסקת בהובלת מטענים בעיקר של חברות כיל‬ ‫בישראל‪ .‬זאת‪ ,‬היות שחלק גדול מפעילות החברה הוא הובלה בצובר של מטעני מגזר כיל דשנים‪.‬‬ ‫כיל מוצרים תעשייתיים ‪ -‬כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ברום‪ ,‬מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי מתהליך ייצור‬ ‫האשלג בסדום ותרכובות המבוססות על הברום‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר‬ ‫על ידה לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי ייצור בישראל‪ ,‬הולנד וסין‪ .‬בנוסף מפיקה כיל מוצרים תעשייתיים‬ ‫מלח‪ ,‬מגנזיה וכלור מתמלחות ים המלח ומייצרת מוצרים לטיפול במים המבוססים על כלור בישראל ובארה"ב‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬כיל מוצרים תעשייתים עוסקת בייצור ושיווק של מעכבי בערה ומוצרים נוספים על בסיס זרחן‪.‬‬ ‫כיל מוצרי תכלית ‪ -‬כיל מוצרי תכלית מנקה חלק מהחומצה הזרחתית החקלאית‪ ,‬המיוצרת בכיל דשנים‪ ,‬רוכשת‬ ‫חומצה זרחתית נקייה ממקורות אחרים וכן מייצרת חומצה זרחתית תרמית‪ .‬החומצה הזרחתית הנקייה‬ ‫והחומצה התרמית משמשות לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה ‪ -‬מלחי פוספט‪ ,‬המשמשים גם כחומר גלם‬ ‫לייצור תוספי מזון‪ ,‬לייצור מוצרי היגיינה ולייצור מוצרים למניעת התפשטות שריפות ולכיבוין‪ .‬כיל מוצרי תכלית‬ ‫מייצרת גם נגזרות זרחן המבוססות על זרחן הנרכש ממקורות חיצוניים ומוצרים מיוחדים המבוססים על‬ ‫תחמוצת אלומיניום )להלן‪" :‬אלומינה"( וחומרי גלם אחרים‪ .‬הייצור של כיל מוצרי תכלית נעשה באתרי ייצור‬ ‫באירופה ובייחוד בגרמניה‪ ,‬בארה"ב‪ ,‬בברזיל‪ ,‬בישראל‪ ,‬בסין במקסיקו ובמדינות נוספות‪.‬‬ ‫נוסף על המגזרים המפורטים לעיל‪ ,‬קיימות בכיל פעילויות אחרות הכוללות התפלת מים )באמצעות חברה‬ ‫המאוחדת באיחוד יחסי( וייצור ושיווק מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 5‬מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫נכסי המגזר והתחייבויותיו‬ ‫נכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים המשמשים את המגזר ומורכבים בעיקר ממזומנים ושווי‬ ‫מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬מלאי‪ ,‬רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשים לאחר ניכוי הפחתות‬ ‫והפרשות‪ .‬מרביתם של נכסים אלה ניתנת לייחוס באופן ישיר למגזרים הנפרדים‪ .‬התחייבויות המגזר כוללות את‬ ‫כל ההתחייבויות התפעוליות ומתייחסות בעיקר לספקים ושכר‪ ,‬העומדים לתשלום באופן שוטף וכן התחייבויות‬ ‫בגין הטבות לעובדים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫העברות בין המגזרים‬ ‫הכנסות המגזר‪ ,‬הוצאותיו ותוצאות פעולותיו כוללות העברות בין מגזרים עסקיים ובין מגזרים גאוגרפיים‪.‬‬ ‫העברות אלו נרשמות לפי מחירי שוק מקובלים המחוייבים ללקוחות שאינם קשורים בגין מוצרים דומים‪.‬‬ ‫ההעברות מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 5‬מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מידע בקשר למגזרי פעילות‬ ‫שנת ‪:2012‬‬ ‫מכירות ללקוחות חיצוניים‬ ‫מכירות בין מגזרי פעילות‬ ‫סך המכירות‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫הוצאות שאינן ניתנות לייחוס וביטולים בין חברתיים‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫חלק ברווחי חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫מידע אחר‪:‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫נכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזרים‬ ‫סך הנכסים במאוחד‬ ‫‪U‬‬ ‫מוצרים‬ ‫תעשייתיים‬ ‫דשנים‬ ‫אשלג‬ ‫אלפי דולר‬ ‫פוספט‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ביטולים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מוצרי‬ ‫תכלית‬ ‫פעילויות‬ ‫אחרות‬ ‫ביטולים‬ ‫סך הכל‬ ‫מאוחד‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1,964,741‬‬ ‫‪233,587‬‬ ‫‪2,198,328‬‬ ‫‪1,576,538‬‬ ‫‪156,842‬‬ ‫‪1,733,380‬‬ ‫‬‫)‪(119,544‬‬ ‫)‪(119,544‬‬ ‫‪3,541,279‬‬ ‫‪270,885‬‬ ‫‪3,812,164‬‬ ‫‪1,420,814‬‬ ‫‪15,778‬‬ ‫‪1,436,592‬‬ ‫‪1,411,035‬‬ ‫‪65,491‬‬ ‫‪1,476,526‬‬ ‫‪299,113‬‬ ‫‪49,907‬‬ ‫‪349,020‬‬ ‫‬‫)‪(402,061‬‬ ‫)‪(402,061‬‬ ‫‪6,672,241‬‬ ‫‬‫‪6,672,241‬‬ ‫‪996,491‬‬ ‫‪162,499‬‬ ‫)‪(88‬‬ ‫‪1,158,902‬‬ ‫‪230,708‬‬ ‫‪179,915‬‬ ‫‪9,582‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,579,107‬‬ ‫)‪(2,592‬‬ ‫‪1,576,515‬‬ ‫)‪(92,430‬‬ ‫‪33,813‬‬ ‫‪8,261‬‬ ‫‪1,526,159‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪2,160,132‬‬ ‫‪1,552,201‬‬ ‫)‪(86,841‬‬ ‫‪3,625,492‬‬ ‫‪1,639,399‬‬ ‫‪1,067,675‬‬ ‫‪228,256‬‬ ‫‪449,256‬‬ ‫‪7,010,078‬‬ ‫‪736,704‬‬ ‫‪7,746,782‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫התחייבויות משותפות שלא יוחסו בין‬ ‫המגזרים‬ ‫סך ההתחייבויות במאוחד‬ ‫‪645,417‬‬ ‫‪517,776‬‬ ‫)‪(60,846‬‬ ‫‪1,102,347‬‬ ‫‪503,501‬‬ ‫‪338,837‬‬ ‫‪137,450‬‬ ‫)‪(78,334‬‬ ‫‪2,003,801‬‬ ‫הוצאות הוניות‬ ‫הוצאות הוניות שלא יוחסו בין המגזרים‬ ‫סך הוצאות הוניות‬ ‫‪428,474‬‬ ‫‪106,387‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪534,861‬‬ ‫‪139,041‬‬ ‫‪52,972‬‬ ‫‪8,471‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪735,345‬‬ ‫‪677‬‬ ‫‪736,022‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫פחת והפחתות שלא יוחסו בין המגזרים‬ ‫סך פחת והפחתות‬ ‫‪110,217‬‬ ‫‪65,189‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪175,406‬‬ ‫‪62,461‬‬ ‫‪42,646‬‬ ‫‪5,712‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪286,225‬‬ ‫‪838‬‬ ‫‪287,063‬‬ ‫‪2,342,977‬‬ ‫‪4,346,778‬‬ ‫‪30‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 5‬מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(‬ ‫דשנים‬ ‫אשלג‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שנת ‪:2011‬‬ ‫מכירות ללקוחות חיצוניים‬ ‫מכירות בין מגזרי פעילות‬ ‫סך המכירות‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫הכנסות שאינן ניתנות לייחוס וביטולים בין חברתיים‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫חלק ברווחי חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫מידע אחר‪:‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫נכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזרים‬ ‫סך הנכסים במאוחד‬ ‫מוצרים‬ ‫תעשייתיים‬ ‫פוספט‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ביטולים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מוצרי‬ ‫תכלית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫פעילויות‬ ‫אחרות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2,284,707‬‬ ‫‪221,451‬‬ ‫‪2,506,158‬‬ ‫‪1,551,412‬‬ ‫‪154,493‬‬ ‫‪1,705,905‬‬ ‫‬‫)‪(114,416‬‬ ‫)‪(114,416‬‬ ‫‪3,836,119‬‬ ‫‪261,528‬‬ ‫‪4,097,647‬‬ ‫‪1,498,482‬‬ ‫‪14,532‬‬ ‫‪1,513,014‬‬ ‫‪1,430,345‬‬ ‫‪64,475‬‬ ‫‪1,494,820‬‬ ‫‪302,888‬‬ ‫‪40,992‬‬ ‫‪343,880‬‬ ‫‪1,181,985‬‬ ‫‪221,264‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪1,403,377‬‬ ‫‪297,712‬‬ ‫‪192,890‬‬ ‫‪38,521‬‬ ‫ביטולים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‬‫)‪(381,527‬‬ ‫)‪(381,527‬‬ ‫סך הכל‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪7,067,834‬‬ ‫‬‫‪7,067,834‬‬ ‫‪1,932,500‬‬ ‫)‪(6,535‬‬ ‫‪1,925,965‬‬ ‫)‪(104,191‬‬ ‫‪41,933‬‬ ‫‪8,001‬‬ ‫‪1,871,708‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪1,843,665‬‬ ‫‪1,510,908‬‬ ‫)‪(74,014‬‬ ‫‪3,280,559‬‬ ‫‪*1,512,167‬‬ ‫‪1,012,983‬‬ ‫‪187,864‬‬ ‫‪*618,639‬‬ ‫‪6,612,212‬‬ ‫‪670,886‬‬ ‫‪7,283,098‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫התחייבויות משותפות שלא יוחסו בין‬ ‫המגזרים‬ ‫סך ההתחייבויות במאוחד‬ ‫‪636,557‬‬ ‫‪493,252‬‬ ‫)‪(48,170‬‬ ‫‪1,081,639‬‬ ‫‪494,015‬‬ ‫‪317,983‬‬ ‫‪143,470‬‬ ‫)‪(72,954‬‬ ‫‪1,964,153‬‬ ‫הוצאות הוניות‬ ‫הוצאות הוניות שלא יוחסו בין המגזרים‬ ‫סך הוצאות הוניות‬ ‫‪241,707‬‬ ‫‪404,513‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪646,220‬‬ ‫‪117,156‬‬ ‫‪133,782‬‬ ‫‪11,096‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪908,254‬‬ ‫‪701‬‬ ‫‪908,955‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫פחת והפחתות שלא יוחסו בין המגזרים‬ ‫סך פחת והפחתות‬ ‫‪105,935‬‬ ‫‪55,988‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪161,923‬‬ ‫‪58,096‬‬ ‫‪40,397‬‬ ‫‪6,284‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪266,700‬‬ ‫‪740‬‬ ‫‪267,440‬‬ ‫*‬ ‫‪2,214,051‬‬ ‫‪4,178,204‬‬ ‫סווג מחדש‬ ‫‪31‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 5‬מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(‬ ‫דשנים‬ ‫אשלג‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שנת ‪:2010‬‬ ‫מכירות ללקוחות חיצוניים‬ ‫מכירות בין מגזרי פעילות‬ ‫סך המכירות‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫הכנסות שאינן ניתנות לייחוס וביטולים בין חברתיים‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫חלק ברווחי חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫מידע אחר‪:‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫נכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזרים‬ ‫סך הנכסים במאוחד‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫התחייבויות משותפות שלא יוחסו בין‬ ‫המגזרים‬ ‫סך ההתחייבויות במאוחד‬ ‫הוצאות הוניות‬ ‫הוצאות הוניות שלא יוחסו בין המגזרים‬ ‫סך הוצאות הוניות‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫פחת והפחתות שלא יוחסו בין המגזרים‬ ‫סך פחת והפחתות‬ ‫מוצרים‬ ‫תעשייתיים‬ ‫פוספט‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ביטולים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מוצרי‬ ‫תכלית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫פעילויות‬ ‫אחרות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ביטולים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‬‫)‪(314,940‬‬ ‫)‪(314,940‬‬ ‫‪1,956,879‬‬ ‫‪183,810‬‬ ‫‪2,140,689‬‬ ‫‪931,829‬‬ ‫‪124,511‬‬ ‫‪1,056,340‬‬ ‫‬‫)‪(89,774‬‬ ‫)‪(89,774‬‬ ‫‪2,888,708‬‬ ‫‪218,547‬‬ ‫‪3,107,255‬‬ ‫‪1,298,513‬‬ ‫‪14,679‬‬ ‫‪1,313,192‬‬ ‫‪1,284,127‬‬ ‫‪55,901‬‬ ‫‪1,340,028‬‬ ‫‪220,189‬‬ ‫‪25,813‬‬ ‫‪246,002‬‬ ‫‪857,914‬‬ ‫‪108,583‬‬ ‫)‪(1,366‬‬ ‫‪965,131‬‬ ‫‪206,599‬‬ ‫‪185,067‬‬ ‫‪15,192‬‬ ‫‪1,691,488‬‬ ‫‪852,107‬‬ ‫)‪(91,184‬‬ ‫‪2,452,411‬‬ ‫‪*1,413,572‬‬ ‫‪866,191‬‬ ‫‪190,252‬‬ ‫‪*616,961‬‬ ‫‪552,591‬‬ ‫‪394,348‬‬ ‫)‪(67,850‬‬ ‫‪879,089‬‬ ‫‪458,095‬‬ ‫‪307,321‬‬ ‫‪126,890‬‬ ‫)‪(103,244‬‬ ‫‪148,342‬‬ ‫‪59,489‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪207,831‬‬ ‫‪80,173‬‬ ‫‪41,386‬‬ ‫‪15,697‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪80,285‬‬ ‫‪39,850‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪120,135‬‬ ‫‪51,001‬‬ ‫‪40,148‬‬ ‫‪5,603‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪5,691,537‬‬ ‫‬‫‪5,691,537‬‬ ‫‪1,371,989‬‬ ‫)‪(25,862‬‬ ‫‪1,346,127‬‬ ‫)‪(85,604‬‬ ‫‪32,422‬‬ ‫‪2,478‬‬ ‫‪1,295,423‬‬ ‫‪U‬‬ ‫*‬ ‫‪5,539,387‬‬ ‫‪848,757‬‬ ‫‪6,388,144‬‬ ‫‪1,668,151‬‬ ‫‪2,078,763‬‬ ‫‪3,746,914‬‬ ‫‪345,087‬‬ ‫‪7,475‬‬ ‫‪352,562‬‬ ‫‪216,887‬‬ ‫‪508‬‬ ‫‪217,395‬‬ ‫סווג מחדש‬ ‫‪32‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 5‬מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מידע על בסיס איזורים גאוגרפיים‬ ‫להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים )בהתאם למיקום לקוחות(‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אירופה‬ ‫אסיה‬ ‫צפון אמריקה‬ ‫דרום אמריקה‬ ‫אחרים‬ ‫‪2,349,724‬‬ ‫‪1,644,109‬‬ ‫‪1,275,164‬‬ ‫‪813,723‬‬ ‫‪135,066‬‬ ‫‪2,418,635‬‬ ‫‪2,093,634‬‬ ‫‪1,362,582‬‬ ‫‪665,879‬‬ ‫‪150,227‬‬ ‫‪1,886,153‬‬ ‫‪1,680,403‬‬ ‫‪1,052,042‬‬ ‫‪619,992‬‬ ‫‪139,632‬‬ ‫בישראל‬ ‫‪6,217,786‬‬ ‫‪454,455‬‬ ‫‪6,690,957‬‬ ‫‪376,877‬‬ ‫‪5,378,222‬‬ ‫‪313,315‬‬ ‫‪6,672,241‬‬ ‫‪7,067,834‬‬ ‫‪5,691,537‬‬ ‫להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים )בהתאם למיקום הנכסים(‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ישראל‬ ‫אירופה‬ ‫ארה"ב‬ ‫אחר‬ ‫‪3,634,974‬‬ ‫‪2,601,443‬‬ ‫‪1,115,106‬‬ ‫‪407,328‬‬ ‫‪3,998,286‬‬ ‫‪2,625,047‬‬ ‫‪1,031,712‬‬ ‫‪462,848‬‬ ‫‪3,263,297‬‬ ‫‪1,992,833‬‬ ‫‪847,812‬‬ ‫‪372,872‬‬ ‫עסקאות בינחברתיות ‪ -‬בעיקר מישראל‬ ‫‪7,758,851‬‬ ‫)‪(1,086,610‬‬ ‫‪8,117,893‬‬ ‫)‪(1,050,059‬‬ ‫‪6,476,814‬‬ ‫)‪(785,277‬‬ ‫‪6,672,241‬‬ ‫‪7,067,834‬‬ ‫‪5,691,537‬‬ ‫להלן נתונים על רווחים תפעוליים לפי האזורים הגיאוגרפיים )בהתאם למיקום הנכסים שמהם הופקו הכנסות אלו(‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1,114,310‬‬ ‫‪282,486‬‬ ‫‪135,237‬‬ ‫‪38,559‬‬ ‫‪5,923‬‬ ‫‪1,576,515‬‬ ‫ישראל‬ ‫אירופה‬ ‫ארה"ב‬ ‫אחר‬ ‫קיזוזים‬ ‫‪1,440,193‬‬ ‫‪330,697‬‬ ‫‪142,924‬‬ ‫‪54,624‬‬ ‫)‪(42,473‬‬ ‫‪1,925,965‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪997,943‬‬ ‫‪181,548‬‬ ‫‪131,848‬‬ ‫‪53,287‬‬ ‫)‪(18,499‬‬ ‫‪1,346,127‬‬ ‫להלן השווי הפנקסי של הנכסים התפעוליים והתוספות לרכוש הקבוע וכן הרכוש הבלתי מוחשי של המגזרים ‪ -‬מסווגים‬ ‫לפי האזורים הגאוגרפיים שבהם הנכסים הנ"ל ממוקמים‪:‬‬ ‫שווי פנקסי של נכסי המגזר‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ישראל‬ ‫אירופה‬ ‫ארה"ב‬ ‫אחר‬ ‫קיזוזים‬ ‫‪4,029,319‬‬ ‫‪2,045,970‬‬ ‫‪971,141‬‬ ‫‪336,272‬‬ ‫)‪(372,624‬‬ ‫‪7,010,078‬‬ ‫‪3,780,506‬‬ ‫‪1,853,958‬‬ ‫‪969,403‬‬ ‫‪395,435‬‬ ‫)‪(387,090‬‬ ‫‪6,612,212‬‬ ‫תוספות לרכוש קבוע ורכוש בלתי מוחשי‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪20B‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪3,322,662‬‬ ‫‪1,438,271‬‬ ‫‪718,691‬‬ ‫‪291,578‬‬ ‫)‪(231,815‬‬ ‫‪5,539,387‬‬ ‫‪510,348‬‬ ‫‪181,316‬‬ ‫‪31,813‬‬ ‫‪11,868‬‬ ‫‬‫‪735,345‬‬ ‫‪372,663‬‬ ‫‪356,109‬‬ ‫‪162,732‬‬ ‫‪16,750‬‬ ‫‬‫‪908,254‬‬ ‫‪222,953‬‬ ‫‪86,856‬‬ ‫‪28,629‬‬ ‫‪6,649‬‬ ‫‬‫‪345,087‬‬ ‫‪33‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 5‬מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מידע על בסיס איזורים גאוגרפיים )המשך(‬ ‫להלן נתוני פחת והפחתות לפי אזורים גיאוגרפים‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‪:‬‬ ‫ישראל‬ ‫אירופה‬ ‫ארה"ב‬ ‫אחר‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪122,901‬‬ ‫‪116,778‬‬ ‫‪34,545‬‬ ‫‪12,839‬‬ ‫‪118,705‬‬ ‫‪108,252‬‬ ‫‪32,200‬‬ ‫‪8,283‬‬ ‫‪107,524‬‬ ‫‪73,665‬‬ ‫‪28,940‬‬ ‫‪7,266‬‬ ‫‪287,063‬‬ ‫‪267,440‬‬ ‫‪217,395‬‬ ‫באור ‪ - 6‬השקעות‪ ,‬פיקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪59,728‬‬ ‫‪104,309‬‬ ‫‪8,403‬‬ ‫‪36,025‬‬ ‫‪*100,208‬‬ ‫‪7,893‬‬ ‫‪172,440‬‬ ‫‪144,126‬‬ ‫‪21B‬‬ ‫ניירות ערך המוחזקים לצרכי מסחר‬ ‫פיקדונות בתאגידים בנקאיים ומוסדות כספיים והלוואות לזמן קצר‬ ‫חלויות שוטפות של פיקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫*‬ ‫סווג מחדש‬ ‫באור ‪ - 7‬לקוחות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫לקוחות ‪ -‬חובות פתוחים‪:‬‬ ‫בחוץ לארץ‬ ‫בארץ‬ ‫‪1,007,791‬‬ ‫‪78,123‬‬ ‫‪1,264,077‬‬ ‫‪74,943‬‬ ‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫‪1,085,914‬‬ ‫‪11,707‬‬ ‫‪1,339,020‬‬ ‫‪11,507‬‬ ‫‪1,074,207‬‬ ‫‪1,327,513‬‬ ‫‪2B‬‬ ‫‪34‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 8‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪23,427‬‬ ‫‪43,456‬‬ ‫‪39,509‬‬ ‫‪6,838‬‬ ‫‪40,068‬‬ ‫‪78,049‬‬ ‫‪23,748‬‬ ‫‪27,642‬‬ ‫‪25,562‬‬ ‫‪6,304‬‬ ‫‪28,772‬‬ ‫‪69,503‬‬ ‫‪231,347‬‬ ‫‪181,531‬‬ ‫‪23B‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים בארץ‬ ‫מוסדות ממשלתיים בחו"ל‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫מקדמות לספקים‬ ‫מכשירים נגזרים‬ ‫שונים‬ ‫באור ‪ - 9‬מלאי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪848,599‬‬ ‫‪319,776‬‬ ‫‪256,032‬‬ ‫‪110,630‬‬ ‫‪774,315‬‬ ‫‪320,045‬‬ ‫‪261,070‬‬ ‫‪104,295‬‬ ‫‪1,535,037‬‬ ‫‪1,459,725‬‬ ‫‪54,993‬‬ ‫‪48,795‬‬ ‫‪1,480,044‬‬ ‫‪1,410,930‬‬ ‫‪24B‬‬ ‫תוצרת גמורה‬ ‫תוצרת בעיבוד‬ ‫חומרי גלם ועזר‬ ‫חלפים וחומרי אחזקה‬ ‫בניכוי ‪ -‬מלאי שאינו שוטף )מוצג במסגרת נכסים שאינם שוטפים(‬ ‫‪35‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 10‬השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב ההשקעה בחברות כלולות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מניות‪:‬‬ ‫העלות‪ ,‬כולל רווחים בלתי מחולקים עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪* 1991‬‬ ‫‪5,358‬‬ ‫‪5,358‬‬ ‫חלק ברווחים שנצברו מ‪ 1-‬בינואר ‪ ,1992‬בניכוי דיבידנדים שהתקבלו‬ ‫‪18,866‬‬ ‫‪16,471‬‬ ‫גידול בהשקעה‬ ‫‪5,573‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עליה בשיעור החזקה בחברה כלולה )איחוד לראשונה(‬ ‫)‪(14,942‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות‬ ‫‪3,537‬‬ ‫‪18,392‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,471‬‬ ‫‪26,300‬‬ ‫‪3,104‬‬ ‫‪18,392‬‬ ‫‪29,404‬‬ ‫‪25B‬‬ ‫שטרי הון והלוואות לזמן ארוך‬ ‫*‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כולל מוניטין‪:‬‬ ‫סכום מקורי‬ ‫‪3,348‬‬ ‫‪3,348‬‬ ‫סכום לאחר הפחתה שנצברה‬ ‫‪1,674‬‬ ‫‪1,674‬‬ ‫התנועה בשנת הדוח בהשקעה בחברות כלולות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרה לתחילת השנה‬ ‫‪29,404‬‬ ‫תנועה במשך השנה‪:‬‬ ‫חלק ברווחים‬ ‫דיבידנד‬ ‫גידול בהשקעה‬ ‫עלייה בשיעור ההחזקה בחברה כלולה )איחוד לראשונה(‬ ‫הפרשי תרגום דוחות כספיים‬ ‫‪8,261‬‬ ‫)‪(5,866‬‬ ‫‪5,573‬‬ ‫)‪(18,046‬‬ ‫)‪(934‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪18,392‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪36‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 10‬השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני והאיחוד היחסי‬ ‫להלן תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני והאיחוד היחסי‪ ,‬ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים על ידי הקבוצה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסים שאינם‬ ‫נכסים‬ ‫שוטפים‬ ‫שוטפים‬ ‫חברות כלולות‬ ‫חברות בשליטה משותפת‬ ‫‪84,398‬‬ ‫‪381,354‬‬ ‫‪33,605‬‬ ‫‪702,750‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסים שאינם‬ ‫נכסים‬ ‫שוטפים‬ ‫שוטפים‬ ‫חברות כלולות‬ ‫חברות בשליטה משותפת‬ ‫‪61,665‬‬ ‫‪389,506‬‬ ‫‪34,329‬‬ ‫‪515,746‬‬ ‫סך נכסים‬ ‫התחייבויות‬ ‫שוטפות‬ ‫התחייבויות‬ ‫שאינן שוטפות‬ ‫סך‬ ‫התחייבויות‬ ‫הכנסות‬ ‫הוצאות‬ ‫רווח‬ ‫‪118,003‬‬ ‫‪1,084,104‬‬ ‫‪48,106‬‬ ‫‪229,706‬‬ ‫‪69,021‬‬ ‫‪567,002‬‬ ‫‪117,127‬‬ ‫‪796,708‬‬ ‫‪307,093‬‬ ‫‪389,314‬‬ ‫‪283,439‬‬ ‫‪348,866‬‬ ‫‪23,654‬‬ ‫‪40,448‬‬ ‫סך נכסים‬ ‫התחייבויות‬ ‫שוטפות‬ ‫התחייבויות‬ ‫שאינן שוטפות‬ ‫סך‬ ‫התחייבויות‬ ‫הכנסות‬ ‫הוצאות‬ ‫רווח‬ ‫‪95,994‬‬ ‫‪905,252‬‬ ‫‪31,354‬‬ ‫‪174,502‬‬ ‫‪54,940‬‬ ‫‪454,824‬‬ ‫‪86,294‬‬ ‫‪629,326‬‬ ‫‪188,675‬‬ ‫‪404,196‬‬ ‫‪166,465‬‬ ‫‪348,520‬‬ ‫‪22,210‬‬ ‫‪55,676‬‬ ‫‪37‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 10‬השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות ומאוחדת באיחוד יחסי המוחזקות במישרין על ידי החברה‪.‬‬ ‫מדינת‬ ‫התאגדות‬ ‫הלוואות‬ ‫ערבויות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‬‫‬‫‪440,000‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪64,027‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪U‬‬ ‫מפעלי ים המלח בע"מ‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‬ ‫רותם אמפרט נגב בע"מ‬ ‫פריקלאס ים המלח בע"מ‬ ‫מפעלי תובלה בע"מ‬ ‫רותם אמפרט נגב ב‪.‬ו‪.‬‬ ‫איי‪ .‬די‪ .‬אי‪ .‬טכנולוגיות בע"מ‬ ‫כי"ל מימון והנפקות בע"מ‬ ‫פרסון חומרים כימיים בע"מ‬ ‫אי סי אל פיין כימיקלס בע"מ‬ ‫מגנזיום ים המלח בע"מ‬ ‫איי‪ .‬סי אל פינאנס ב‪.‬ו‪.‬‬ ‫איי‪ .‬סי אל פינאנס אינק‬ ‫טווינקאפ פורסקרינגס איי ביי‬ ‫הוירמן‬ ‫‪U‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫הולנד‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫הולנד‬ ‫ארה"ב‬ ‫שבדיה‬ ‫גרמניה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪*32.60%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪1,972,305‬‬ ‫‪307,685‬‬ ‫‪1,122,854‬‬ ‫‪60,682‬‬ ‫‪41,145‬‬ ‫‪27,647‬‬ ‫‪111,584‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1,597‬‬ ‫)‪(106‬‬ ‫‪52,922‬‬ ‫‪86,123‬‬ ‫‪29,585‬‬ ‫‪6,385‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מפעלי ים המלח בע"מ‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‬ ‫רותם אמפרט נגב בע"מ‬ ‫פריקלאס ים המלח בע"מ‬ ‫מפעלי תובלה בע"מ‬ ‫רותם אמפרט נגב ב‪.‬ו‪.‬‬ ‫איי‪ .‬די‪ .‬אי‪ .‬טכנולוגיות בע"מ‬ ‫כי"ל מימון והנפקות בע"מ‬ ‫פרסון חומרים כימיים בע"מ‬ ‫אי סי אל פיין כימיקלס בע"מ‬ ‫מגנזיום ים המלח בע"מ‬ ‫איי‪ .‬סי אל פינאנס ב‪.‬ו‪.‬‬ ‫איי‪ .‬סי אל פינאנס אינק‬ ‫טווינקאפ פורסקרינגס איי ביי‬ ‫*‬ ‫זכויות החברה‬ ‫בהון‬ ‫סכומים שהעמידה החברה‬ ‫לחברה המאוחדת‬ ‫היקף ההשקעה‬ ‫בחברה‬ ‫המאוחדת‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫הולנד‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫הולנד‬ ‫ארה"ב‬ ‫שבדיה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪*32.60%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‬‫‪440,000‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪517‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪14,494‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,695,069‬‬ ‫‪269,567‬‬ ‫‪954,174‬‬ ‫‪58,882‬‬ ‫‪39,870‬‬ ‫‪27,647‬‬ ‫‪107,058‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1,633‬‬ ‫)‪(97‬‬ ‫‪41,196‬‬ ‫‪81,915‬‬ ‫‪29,263‬‬ ‫‪6,217‬‬ ‫יתרת ההחזקה הינה באמצעות חברה בת‪.‬‬ ‫‪38‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 11‬צירופי עסקים מהותיים‬ ‫א(‬ ‫ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2011‬הושלמה עסקה לרכישת החברות‪ ,‬הנכסים והפעילויות של יחידה עסקית בתחום הדשנים‬ ‫המיוחדים )להלן "היחידה העסקית"( שבבעלותה של החברה האמריקאית ‪Scotts Miracle-Gro Company‬‬ ‫)להלן "המוכרת"(‪.‬‬ ‫תמורת הרכישה משקפת שווי של כ‪ 271-‬מליון דולר ארה"ב של היחידה העסקית‪ .‬תמורת הרכישה יוחסה‬ ‫כדלקמן‪ :‬כ‪ 120-‬מליון דולר להון חוזר‪ ,‬כ‪ 22-‬מליון דולר לרכוש קבוע‪ ,‬כ‪ 102-‬מליון דולר לנכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מזוהים וכ‪ 10-‬מליון דולר להתחייבויות לזמן ארוך‪ .‬היתרה בסך של כ‪ 37-‬מליון דולר יוחסה למוניטין‪.‬‬ ‫עלות הרכישה בסך של כ‪ 9 -‬מליון דולר נזקפה להוצאות אחרות‪.‬‬ ‫היחידה העסקית עוסקת בייצור ומכירה של דשנים מיוחדים‪ ,‬מצעי גידול‪ ,‬מוצרים להגנת הצומח‪ ,‬זרעי דשא‬ ‫למשתלות מסחריות‪ ,‬משטחי דשא ציבוריים‪ ,‬משטחי ספורט וחקלאות מתקדמת‪ .‬ביחידה העסקית מועסקים כ‪-‬‬ ‫‪ 340‬עובדים והיא מפעילה שלושה מפעלי ייצור הממוקמים בהולנד‪ ,‬בריטניה וארה"ב וכן מכרות כבול למצעי‬ ‫גידול בבריטניה‪ .‬השווקים העיקריים בהם פועלת היחידה העסקית הינם‪ ,‬אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪ ,‬אסיה‪/‬פסיפיק‬ ‫ואפריקה‪.‬‬ ‫כיל שילבה את פעילויות היחידה הנרכשת במגזר כיל דשנים‪ ,‬תוך ניצול סינרגיות שיווקיות‪ ,‬תפעוליות ואחרות‬ ‫עם פעילות הדשנים המיוחדים של כיל‪ .‬השילוב של היחידה העסקית הרחיב את סל המוצרים של כיל דשנים‬ ‫בתחום הדשנים המיוחדים‪.‬‬ ‫החל מיום הרכישה מאוחדים הדוחות הכספיים של היחידה העסקית בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2011‬רכשה חברה מאוחדת בספרד את מלוא הבעלות בחברת ‪A. Fuentes Mendea S.A.‬‬ ‫)להלן‪ -‬החברה הנרכשת(‪ ,‬העוסקת בייצור ושיווק של דשנים מיוחדים בספרד‪ .‬מחיר הרכישה‪ ,‬בניכוי יתרת‬ ‫מזומנים בחברה שנרכשה הסתכמו לסך של כ‪ 122-‬מליון דולר‪.‬‬ ‫תמורת הרכישה יוחסה כדלקמן‪ :‬כ‪ 20-‬מליון דולר להון חוזר‪ ,‬כ‪ 62-‬מליון דולר לרכוש קבוע‪ ,‬כ‪ 38-‬מליון דולר‬ ‫לנכסים בלתי מוחשיים מזוהים וכ‪ 24-‬מליון דולר להתחייבויות בגין מסים נדחים‪ .‬היתרה בסך של כ‪ 26-‬מליון‬ ‫דולר יוחסה למוניטין‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה הנרכשת נכללו במסגרת הדוחות המאוחדים של החברה החל ממועד הרכישה‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬מומשה אופציה לרכישת ‪ 50%‬ממניות חברת טטראברום טכנולוגיות בע"מ )להלן ‪-‬‬ ‫טטראברום(‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 38-‬מליון דולר‪.‬‬ ‫לאחר השלמת העסקה מחזיקה כיל‪ ,‬באמצעות חברת בת ב‪ 100%-‬מהון המניות של חברת טטראברום‪ .‬הרכישה‬ ‫מהווה עסקה עם מחזיקי זכויות שאינן מקנות שליטה ולכן הפער בין עלות הנכסים נטו של טטראברום לבין‬ ‫התמורה ששולמה בסך של כ‪ 29-‬מליון דולר הוכר כקיטון מיתרת העודפים‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 21‬בפברואר ‪ ,2013‬רכשה חברה בת ממגזר כיל מוצרי תכלית את הנכסים ופעילות‬ ‫הייצור של מפעל קנפסאק )‪ (KNAPSACK‬גרמניה‪ ,‬המשמש לשיווק וייצור של הפוספט ‪ .P2S5‬המפעל נרכש‬ ‫מהחברה הבינלאומית ‪.Thermphos International B.V.‬‬ ‫באור ‪ - 12‬השקעה בחברה אחרת‬ ‫השקעה במניות מקורות חברת מים בע"מ )להלן ‪ -‬מקורות( המוחזקות על ידי רותם וחברות נוספות בקבוצה‬ ‫מוצגת בסכום סמלי‪ .‬המניות במקורות הוקצו בגין השקעות שביצעו החברות בתשתיות מים בעבר‪.‬‬ ‫החברות הצטרפו לתביעה שהוכרה בחלקה כתובענה ייצוגית נגד מקורות‪ .‬התובענה כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את‬ ‫תביעתן של החברות להקצאת מניות נוספות של מקורות בגין השקעתן בתשתיות מים וכן את תביעתן של‬ ‫החברות כי המדינה תציע הצעת רכש לרכישת החזקותיהן במניות מקורות‪.‬‬ ‫בחודש יולי ‪ 2012‬הסכימו הצדדים על נוסח סופי של הסכם הפשרה‪ .‬בנובמבר ‪ 2012‬ניתן פסק דין המאשר את‬ ‫הסדר הפשרה ונותן לו תוקף‪ .‬בהתאם להסכם הפשרה הסכום לתשלום לכלל בעלי המניות הוא ‪ 96‬מליוני ש"ח‪.‬‬ ‫לפיכך ולפי הנתונים הידועים לרותם כיום‪ ,‬תהא החברה המאוחדת רותם זכאית לכ‪ 1 -‬מיליון דולר נאמנים‬ ‫מטעם הצדדים צפויים לבדוק את זכויות חברי הקבוצה‪ ,‬ובהתאם לכך תבוצע חלוקת הכספים‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 13‬פיקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫פיקדונות בתאגידים בנקאיים‬ ‫נכס פיננסי לזמן ארוך )‪(1‬‬ ‫‪9,973‬‬ ‫‪347,580‬‬ ‫‪357,553‬‬ ‫‪8,403‬‬ ‫‪349,150‬‬ ‫‪10,559‬‬ ‫‪251,868‬‬ ‫‪262,427‬‬ ‫‪7,893‬‬ ‫‪254,534‬‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫‪13,668‬‬ ‫‪16,198‬‬ ‫‪362,818‬‬ ‫‪270,732‬‬ ‫‪26B‬‬ ‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נכס פיננסי מבניית מתקני התפלה‪ .‬הנכס ייפרע לאורך חיי זיכיון ההתפלה בהתאם לתמורות שיתקבלו בגין‬ ‫המתקן‪ .‬ראה באור ‪3‬יב')‪.(3‬‬ ‫סווג פיקדונות בתאגידים בנקאיים ויתרות לזמן ארוך לפי מטבעות ושיעורי ריבית‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫משוקלל ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪27B‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪5.3‬‬ ‫‪351,544‬‬ ‫‪256,550‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪5,536‬‬ ‫‪473‬‬ ‫‪5,529‬‬ ‫‪348‬‬ ‫‪357,553‬‬ ‫‪262,427‬‬ ‫‪28B‬‬ ‫במטבע ישראלי‬ ‫במטבע חוץ‪:‬‬ ‫דולר של ארה"ב‬ ‫אחר‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪29B‬‬ ‫היתרות הנ"ל )לאחר ניכוי חלויות שוטפות( עומדות לגבייה בשנים הבאות לאחר כל מועד דיווח כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪15,806‬‬ ‫‪10,294‬‬ ‫‪9,719‬‬ ‫‪9,447‬‬ ‫‪303,884‬‬ ‫‪9,759‬‬ ‫‪9,328‬‬ ‫‪8,915‬‬ ‫‪14,177‬‬ ‫‪212,355‬‬ ‫‪349,150‬‬ ‫‪254,534‬‬ ‫‪30B‬‬ ‫שנה שנייה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫שנה רביעית‬ ‫שנה חמישית‬ ‫שנה שישית ואילך‬ ‫‪40‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 14‬רכוש קבוע‬ ‫רהיטים‪ ,‬ציוד‬ ‫משרדי‪ ,‬כלי‬ ‫רכב‪ ,‬ציוד‬ ‫מחשבים ואחר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מפעלים‬ ‫בהקמה)‪(2‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫חלפים‬ ‫למתקנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי דולר‬ ‫עלות )‪(1‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫תוספות‬ ‫תוספות עקב צרוף עסקים‬ ‫גריעות‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫‪635,044‬‬ ‫‪37,143‬‬ ‫‪4,970‬‬ ‫)‪(3,447‬‬ ‫‪5,030‬‬ ‫‪4,276,900‬‬ ‫‪282,762‬‬ ‫‪1,257‬‬ ‫)‪(41,170‬‬ ‫‪23,152‬‬ ‫‪730,542‬‬ ‫‪144,545‬‬ ‫‬‫‬‫‪4,317‬‬ ‫‪152,034‬‬ ‫‪20,034‬‬ ‫‬‫)‪(6,722‬‬ ‫‪861‬‬ ‫‪222,448‬‬ ‫‪20,008‬‬ ‫‪594‬‬ ‫)‪(9,374‬‬ ‫‪2,117‬‬ ‫‪249,285‬‬ ‫‪199,568‬‬ ‫‬‫‬‫‪3,874‬‬ ‫‪7,303‬‬ ‫‪475‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪6,273,556‬‬ ‫‪704,535‬‬ ‫‪6,821‬‬ ‫)‪(60,713‬‬ ‫‪39,351‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪678,740‬‬ ‫‪4,542,901‬‬ ‫‪879,404‬‬ ‫‪166,207‬‬ ‫‪235,793‬‬ ‫‪452,727‬‬ ‫‪7,778‬‬ ‫‪6,963,550‬‬ ‫פחת שנצבר )‪(1‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫תוספות‬ ‫גריעות‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫‪326,241‬‬ ‫‪17,305‬‬ ‫)‪(2,533‬‬ ‫‪3,284‬‬ ‫‪2,718,143‬‬ ‫‪174,585‬‬ ‫)‪(37,994‬‬ ‫‪14,367‬‬ ‫‪390,849‬‬ ‫‪36,365‬‬ ‫‬‫‪3,099‬‬ ‫‪92,597‬‬ ‫‪6,618‬‬ ‫)‪(6,148‬‬ ‫‪467‬‬ ‫‪169,738‬‬ ‫‪15,162‬‬ ‫)‪(9,374‬‬ ‫‪806‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,697,568‬‬ ‫‪250,035‬‬ ‫)‪(56,049‬‬ ‫‪22,023‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪344,297‬‬ ‫‪2,869,101‬‬ ‫‪430,313‬‬ ‫‪93,534‬‬ ‫‪176,332‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,913,577‬‬ ‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪334,443‬‬ ‫‪1,673,800‬‬ ‫‪449,091‬‬ ‫‪72,673‬‬ ‫‪59,461‬‬ ‫‪452,727‬‬ ‫‪7,778‬‬ ‫‪3,049,973‬‬ ‫קרקע‪ ,‬פיתוח‬ ‫קרקע‪ ,‬כבישים‬ ‫ומבנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מתקנים‪,‬‬ ‫מכונות וציוד‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סכרים‬ ‫ובריכות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ציוד מכני‬ ‫כבד‪ ,‬קרונות‬ ‫רכבת ומיכלים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪14B‬‬ ‫‪16B‬‬ ‫‪15B‬‬ ‫‪41‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 14‬רכוש קבוע )המשך(‬ ‫רהיטים‪ ,‬ציוד‬ ‫משרדי‪ ,‬כלי‬ ‫רכב‪ ,‬ציוד‬ ‫מחשבים ואחר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מפעלים‬ ‫בהקמה)‪(2‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫חלפים‬ ‫למתקנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי דולר‬ ‫עלות )‪(1‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫תוספות‬ ‫תוספות עקב צירוף עסקים‬ ‫גריעות‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫‪560,890‬‬ ‫‪32,283‬‬ ‫‪56,682‬‬ ‫)‪(1,683‬‬ ‫)‪(13,128‬‬ ‫‪4,031,961‬‬ ‫‪275,815‬‬ ‫‪34,480‬‬ ‫)‪(35,828‬‬ ‫)‪(29,528‬‬ ‫‪636,256‬‬ ‫‪100,140‬‬ ‫‪3,268‬‬ ‫‬‫)‪(9,122‬‬ ‫‪113,042‬‬ ‫‪41,626‬‬ ‫‪1,610‬‬ ‫)‪(6,757‬‬ ‫‪2,513‬‬ ‫‪215,537‬‬ ‫‪16,889‬‬ ‫‪3,247‬‬ ‫)‪(8,413‬‬ ‫)‪(4,812‬‬ ‫‪168,984‬‬ ‫‪78,696‬‬ ‫‪1,430‬‬ ‫‬‫‪175‬‬ ‫‪9,720‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(2,417‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,736,390‬‬ ‫‪545,449‬‬ ‫‪100,717‬‬ ‫)‪(55,098‬‬ ‫)‪(53,902‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪635,044‬‬ ‫‪4,276,900‬‬ ‫‪730,542‬‬ ‫‪152,034‬‬ ‫‪222,448‬‬ ‫‪249,285‬‬ ‫‪7,303‬‬ ‫‪6,273,556‬‬ ‫פחת שנצבר )‪(1‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫תוספות‬ ‫גריעות‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫‪316,781‬‬ ‫‪16,829‬‬ ‫)‪(1,683‬‬ ‫)‪(5,686‬‬ ‫‪2,613,349‬‬ ‫‪155,933‬‬ ‫)‪(33,520‬‬ ‫)‪(17,619‬‬ ‫‪358,025‬‬ ‫‪37,886‬‬ ‫‬‫)‪(5,062‬‬ ‫‪90,732‬‬ ‫‪5,404‬‬ ‫)‪(6,188‬‬ ‫‪2,649‬‬ ‫‪166,909‬‬ ‫‪15,394‬‬ ‫)‪(7,540‬‬ ‫)‪(5,025‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,545,796‬‬ ‫‪231,446‬‬ ‫)‪(48,931‬‬ ‫)‪(30,743‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪326,241‬‬ ‫‪2,718,143‬‬ ‫‪390,849‬‬ ‫‪92,597‬‬ ‫‪169,738‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,697,568‬‬ ‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪308,803‬‬ ‫‪1,558,757‬‬ ‫‪339,693‬‬ ‫‪59,437‬‬ ‫‪52,710‬‬ ‫‪249,285‬‬ ‫‪7,303‬‬ ‫‪2,575,988‬‬ ‫קרקע‪ ,‬פיתוח‬ ‫קרקע‪ ,‬כבישים‬ ‫ומבנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מתקנים‪,‬‬ ‫מכונות וציוד‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סכרים‬ ‫ובריכות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ציוד מכני‬ ‫כבד‪ ,‬קרונות‬ ‫רכבת ומיכלים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪17B‬‬ ‫‪19B‬‬ ‫‪18B‬‬ ‫‪42‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 14‬רכוש קבוע )המשך(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הרכוש הקבוע כולל נכסים שהופחתו במלואם ועדיין מופעלים‪ .‬עלותם המקורית ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬של‬ ‫הנכסים הינה כ‪ 2,344-‬מליוני דולר )ליום ‪ 31‬בדצבר ‪ 2,334 - 2011‬מליוני דולר(‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מפעלים בהקמה ‪ -‬התנועה מייצגת תוספות במשך השנה‪ ,‬בניכוי העברות לסעיפי רכוש קבוע‪.‬‬ ‫‪43‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 15‬נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו‬ ‫זכיונות‬ ‫וזכויות‬ ‫כרייה)‪(1‬‬ ‫מוניטין‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים שהתהוו באופן פנימי‬ ‫סימנים‬ ‫מסחריים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫טכנולוגיה‪/‬‬ ‫פטנטים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫קשרי לקוחות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסי חיפוש‬ ‫והערכה‬ ‫אלפי דולר‬ ‫טכנולוגיה‪/‬‬ ‫פטנטים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫הוצאות פיתוח‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫תוספות‬ ‫תוספות עקב צרוף עסקים‬ ‫גריעות‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫‪274,959‬‬ ‫‬‫‪4,983‬‬ ‫‬‫‪3,000‬‬ ‫‪156,761‬‬ ‫‪456‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,181‬‬ ‫‪109,820‬‬ ‫‬‫‪307‬‬ ‫‬‫‪463‬‬ ‫‪67,174‬‬ ‫‪1,411‬‬ ‫‬‫‬‫‪877‬‬ ‫‪199,074‬‬ ‫‬‫‪4,237‬‬ ‫‬‫‪3,515‬‬ ‫‪19,635‬‬ ‫‪2,855‬‬ ‫‬‫)‪(1,600‬‬ ‫‪231‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪27‬‬ ‫‪6,901‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪115‬‬ ‫‪123,637‬‬ ‫‪6,812‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(2,275‬‬ ‫‪958,302‬‬ ‫‪11,534‬‬ ‫‪9,527‬‬ ‫)‪(1,600‬‬ ‫‪7,134‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪282,942‬‬ ‫‪158,398‬‬ ‫‪110,590‬‬ ‫‪69,462‬‬ ‫‪206,826‬‬ ‫‪21,121‬‬ ‫‪368‬‬ ‫‪7,016‬‬ ‫‪128,174‬‬ ‫‪984,897‬‬ ‫הפחתות והפסדים מירידת ערך‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫הפחתה לשנה‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫גריעות‬ ‫‪22,533‬‬ ‫‬‫‪320‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪38,504‬‬ ‫‪3,249‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,522‬‬ ‫‪5,009‬‬ ‫)‪(57‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,944‬‬ ‫‪4,027‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪41,456‬‬ ‫‪13,034‬‬ ‫)‪(848‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,525‬‬ ‫‪1,184‬‬ ‫‪23‬‬ ‫)‪(1,600‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,410‬‬ ‫‪191‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪73,929‬‬ ‫‪8,462‬‬ ‫)‪(1,892‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪211,997‬‬ ‫‪35,212‬‬ ‫)‪(2,092‬‬ ‫)‪(1,600‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪22,853‬‬ ‫‪41,780‬‬ ‫‪14,474‬‬ ‫‪20,181‬‬ ‫‪53,642‬‬ ‫‪4,132‬‬ ‫‪258‬‬ ‫‪5,698‬‬ ‫‪80,499‬‬ ‫‪243,517‬‬ ‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪260,089‬‬ ‫‪116,618‬‬ ‫‪96,116‬‬ ‫‪49,281‬‬ ‫‪153,184‬‬ ‫‪16,989‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪1,318‬‬ ‫‪47,675‬‬ ‫‪741,380‬‬ ‫‪44‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 15‬נכסים בלתי מוחשיים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב )המשך(‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו‬ ‫זכיונות‬ ‫וזכויות‬ ‫כרייה)‪(1‬‬ ‫מוניטין‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים שהתהוו באופן פנימי‬ ‫סימנים‬ ‫מסחריים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫טכנולוגיה‪/‬‬ ‫פטנטים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫קשרי לקוחות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסי חיפוש‬ ‫והערכה‬ ‫אלפי דולר‬ ‫טכנולוגיה‪/‬‬ ‫פטנטים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫הוצאות פיתוח‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫תוספות‬ ‫תוספות עקב צרוף עסקים‬ ‫גריעות‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫‪208,458‬‬ ‫‬‫‪74,996‬‬ ‫‬‫)‪(8,495‬‬ ‫‪157,773‬‬ ‫‪942‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,954‬‬ ‫‪54,519‬‬ ‫‬‫‪60,761‬‬ ‫‬‫)‪(5,460‬‬ ‫‪37,273‬‬ ‫‪915‬‬ ‫‪31,736‬‬ ‫‬‫)‪(2,750‬‬ ‫‪144,762‬‬ ‫‬‫‪62,180‬‬ ‫‬‫)‪(7,868‬‬ ‫‪28,317‬‬ ‫‪6,709‬‬ ‫‬‫)‪(15,066‬‬ ‫)‪(325‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(5‬‬ ‫‪6,872‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪29‬‬ ‫‪85,219‬‬ ‫‪38,693‬‬ ‫‪920‬‬ ‫‬‫)‪(1,195‬‬ ‫‪723,539‬‬ ‫‪47,259‬‬ ‫‪230,593‬‬ ‫)‪(15,066‬‬ ‫)‪(28,023‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪274,959‬‬ ‫‪156,761‬‬ ‫‪109,820‬‬ ‫‪67,174‬‬ ‫‪199,074‬‬ ‫‪19,635‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‪6,901‬‬ ‫‪123,637‬‬ ‫‪958,302‬‬ ‫הפחתות והפסדים מירידת ערך‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫הפחתה לשנה‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫‪23,057‬‬ ‫‬‫)‪(524‬‬ ‫‪35,297‬‬ ‫‪3,250‬‬ ‫)‪(43‬‬ ‫‪5,010‬‬ ‫‪5,461‬‬ ‫)‪(949‬‬ ‫‪12,270‬‬ ‫‪3,896‬‬ ‫)‪(222‬‬ ‫‪29,021‬‬ ‫‪13,380‬‬ ‫)‪(945‬‬ ‫‪3,627‬‬ ‫‪930‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪52‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪5,267‬‬ ‫‪190‬‬ ‫)‪(47‬‬ ‫‪66,083‬‬ ‫‪7,847‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪179,760‬‬ ‫‪35,006‬‬ ‫)‪(2,769‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪22,533‬‬ ‫‪38,504‬‬ ‫‪9,522‬‬ ‫‪15,944‬‬ ‫‪41,456‬‬ ‫‪4,525‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‪5,410‬‬ ‫‪73,929‬‬ ‫‪211,997‬‬ ‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪252,426‬‬ ‫‪118,257‬‬ ‫‪100,298‬‬ ‫‪51,230‬‬ ‫‪157,618‬‬ ‫‪15,110‬‬ ‫‪167‬‬ ‫‪1,491‬‬ ‫‪49,708‬‬ ‫‪746,305‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לחברה מאוחדת בספרד זכויות כרייה המיועדות לפיתוח עתידי של מכרות חדשים למחצבי אשלג בסך של כ‪ 59-‬מליוני דולר‪ .‬חלק מזכויות אלו הינן בתוקף עד שנת ‪ 2037‬ויתרתן בתוקף‬ ‫עד שנת ‪ .2067‬פיתוח המכרות החדשים טרם החל ובהתאם לכך הפחתת הזכויות במקרקעין טרם החלה‪.‬‬ ‫‪45‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 15‬נכסים בלתי מוחשיים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סך הערך בספרים של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר ובעלי אורך חיים בלתי מוגדר הינו כלהלן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪31B‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שאינו מוגדר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪445,819‬‬ ‫‪295,561‬‬ ‫‪458,486‬‬ ‫‪287,819‬‬ ‫‪741,380‬‬ ‫‪746,305‬‬ ‫באור ‪ - 16‬בדיקת ירידת ערך רכוש קבוע ויחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין‬ ‫א‪.‬‬ ‫בחינת ירידת ערך של יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין ונכסים לא מוחשיים בעלי אורך חיים שאינו‬ ‫מוגדר‬ ‫לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬יוחסו המוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר ליחידות מניבות‬ ‫מזומנים המהוות את הרמה הנמוכה ביותר בקבוצה‪ ,‬במסגרתן נערך מעקב אחר המוניטין לצרכי ניהול פנימיים‪.‬‬ ‫הערך בספרים של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר שיוחס לכל יחידה הינו כלהלן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מוניטין‬ ‫אשלג ספרד‬ ‫דשנים מיוחדים‬ ‫מוצרים תעשייתיים אירופה‬ ‫מוצרים תעשייתיים ארה"ב‬ ‫מוצרי תכלית ארה"ב‬ ‫דשנים ישראל‬ ‫מוצרים תעשייתיים ‪ -‬ישראל‬ ‫מוצרי תכלית אירופה‬ ‫מוצרי תכלית דרום אמריקה‬ ‫סימנים מסחריים‬ ‫מוצרים תעשייתיים ארה"ב‬ ‫מוצרים תעשייתיים אירופה‬ ‫מוצרי תכלית ארה"ב‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪4,235‬‬ ‫‪65,019‬‬ ‫‪38,336‬‬ ‫‪56,826‬‬ ‫‪11,638‬‬ ‫‪20,120‬‬ ‫‪3,708‬‬ ‫‪48,122‬‬ ‫‪12,085‬‬ ‫‪260,089‬‬ ‫‪4,153‬‬ ‫‪60,977‬‬ ‫‪37,547‬‬ ‫‪56,826‬‬ ‫‪11,638‬‬ ‫‪20,120‬‬ ‫‪3,708‬‬ ‫‪45,063‬‬ ‫‪12,394‬‬ ‫‪252,426‬‬ ‫‪13,000‬‬ ‫‪8,601‬‬ ‫‪13,871‬‬ ‫‪35,472‬‬ ‫‪13,000‬‬ ‫‪8,522‬‬ ‫‪13,871‬‬ ‫‪35,393‬‬ ‫‪295,561‬‬ ‫‪287,819‬‬ ‫‪46‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 16‬בדיקת ירידת ערך רכוש קבוע ויחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין )המשך(‬ ‫א‪ .‬בחינת ירידת ערך של יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין ונכסים לא מוחשיים בעלי אורך חיים שאינו מוגדר )המשך(‬ ‫שווי השימוש נקבע על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים שינבעו והשימוש המתמשך ביחידות מניבות המזומנים‪,‬‬ ‫והתבסס על ההנחות הבאות‪:‬‬ ‫שיעור ההיוון‬ ‫שיעור צמיחה שנתי‬ ‫ממוצע )‪ 5-1‬שנים(‬ ‫שיעור צמיחה‬ ‫ארוך טווח‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪9.5%‬‬ ‫‪8.0%‬‬ ‫‪10.0%‬‬ ‫‪10.0%‬‬ ‫‪9.5%‬‬ ‫‪6.2%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪7.0%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪32B‬‬ ‫מוצרים תעשיתיים ארה"ב‬ ‫מוצרים תעשייתיים אירופה‬ ‫מוצרי תכלית ארה"ב‬ ‫מוצרי תכלית אירופה‬ ‫אשלג ספרד‬ ‫דשנים מיוחדים‬ ‫‪3B‬‬ ‫‪34B‬‬ ‫תקופת התחזית של‬ ‫תזרימי המזומנים‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫סכום בר ההשבה של היחידות לעיל התבסס על שווי השימוש שלהן‪ .‬שווי השימוש של היחידות שנבחנו נקבע על ידי‬ ‫הערכה פנימית של החברה‪ .‬בכל המקרים נקבע כי הערך בספרים של היחידות נמוך מסכום בר ההשבה‪ ,‬ולפיכך לא הוכר‬ ‫הפסד מירידת ערך בגין יחידות אלה‪.‬‬ ‫האומדנים וההנחות נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי מגמות עתידיות בענף‪ ,‬והם מתבססים על מקורות חיצוניים‬ ‫ופנימיים‪.‬‬ ‫באור ‪ - 17‬מכשירים נגזרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫נכס‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪35B‬‬ ‫במסגרת הנכסים וההתחייבויות‬ ‫השוטפים‪:‬‬ ‫מכשירים נגזרים על מט"ח‬ ‫מכשירים נגזרים על ריבית‬ ‫מכשירים נגזרים על סחורות והובלה ימית‬ ‫במסגרת הנכסים וההתחייבויות‬ ‫שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫מכשירים נגזרים על מט"ח ומדד‬ ‫מכשירים נגזרים על ריבית‬ ‫מכשירים נגזרים על סחורות והובלה ימית‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫נכס‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪36B‬‬ ‫‪39,088‬‬ ‫‪257‬‬ ‫‪723‬‬ ‫)‪(8,243‬‬ ‫)‪(1,846‬‬ ‫)‪(13,434‬‬ ‫‪28,001‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪371‬‬ ‫)‪(25,559‬‬ ‫)‪(1,875‬‬ ‫)‪(13,237‬‬ ‫‪40,068‬‬ ‫)‪(23,523‬‬ ‫‪28,772‬‬ ‫)‪(40,671‬‬ ‫‪20,950‬‬ ‫‪6,564‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,676‬‬ ‫)‪(17,528‬‬ ‫)‪(3,608‬‬ ‫‪10,006‬‬ ‫‪8,223‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(3,734‬‬ ‫)‪(21,436‬‬ ‫)‪(1,867‬‬ ‫‪27,514‬‬ ‫)‪(23,812‬‬ ‫‪18,229‬‬ ‫)‪(27,037‬‬ ‫‪47‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 18‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪37B‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי לזמן קצר‪:‬‬ ‫ממוסדות פיננסים‬ ‫מחברה אם )‪(1‬‬ ‫מאחרים‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‪:‬‬ ‫ממוסדות פיננסים‬ ‫מאגרות חוב שאינן סחירות‬ ‫מאחרים‬ ‫מאגרות חוב סחירות‬ ‫)‪ (1‬לפרטים ראה ביאור ‪30‬‬ ‫‪180,289‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪280,289‬‬ ‫‪329,042‬‬ ‫‬‫‬‫‪329,042‬‬ ‫‪53,510‬‬ ‫‬‫‪3,067‬‬ ‫‪266,939‬‬ ‫‪323,516‬‬ ‫‪14,636‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪3,470‬‬ ‫‬‫‪38,106‬‬ ‫‪603,805‬‬ ‫‪367,148‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות ממוסדות פיננסים *‬ ‫הלוואות מאחרים‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות ממוסדות פיננסיים ואחרים‬ ‫אגרות חוב סחירות‬ ‫אגרות חוב שאינן סחירות‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫*‬ ‫‪1,190,347‬‬ ‫‪61,663‬‬ ‫‪1,252,010‬‬ ‫‪56,577‬‬ ‫‪1,195,433‬‬ ‫‪1,013,713‬‬ ‫‪76,600‬‬ ‫‪1,090,313‬‬ ‫‪18,106‬‬ ‫‪1,072,207‬‬ ‫‪428,647‬‬ ‫‪67,000‬‬ ‫‪495,647‬‬ ‫‪266,939‬‬ ‫‪228,708‬‬ ‫‪418,470‬‬ ‫‪87,000‬‬ ‫‪505,470‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪485,470‬‬ ‫‪1,424,141‬‬ ‫‪1,557,677‬‬ ‫לקבוצה זכות לפרוע בפירעון מוקדם את ההלוואות ממוסדות פיננסים‪.‬‬ ‫‪48‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 18‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סווג לפי מטבעות ושיעורי ריבית‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫משוקלל ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪38B‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪39B‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות שוטפות )ללא חלויות שוטפות(‬ ‫אשראי לזמן קצר ממוסדות פיננסים‪:‬‬ ‫בדולר‬ ‫באירו‬ ‫במטבעות אחרים‬ ‫אשראי לזמן קצר מחברה אם ומאחרים‪:‬‬ ‫בדולר‬ ‫‪1.0‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫‪156,272‬‬ ‫‪13,067‬‬ ‫‪10,950‬‬ ‫‪233,411‬‬ ‫‪80,954‬‬ ‫‪14,677‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪280,289‬‬ ‫‬‫‪329,042‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫משוקלל ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪%‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫הלוואות ממוסדות פיננסים‪:‬‬ ‫בדולר )‪(1‬‬ ‫במטבע ישראלי ‪ -‬ללא הצמדה‬ ‫באירו )‪(2‬‬ ‫במטבע ישראלי צמוד למדד )‪(3‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪4.1‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪7.8‬‬ ‫הלוואות מאחרים‪:‬‬ ‫בדולר‬ ‫במטבעות חוץ ‪ -‬בעיקר באירו‬ ‫במטבע ישראלי צמוד למדד‬ ‫‪3.2‬‬ ‫‪7.8‬‬ ‫אגרות חוב שאינן סחירות‪ -‬בדולרים‬ ‫‪5.7‬‬ ‫‪67,000‬‬ ‫אגרות חוב סחירות )‪:(4‬‬ ‫בדולר‬ ‫במטבע ישראלי ‪ -‬ללא הצמדה‬ ‫במטבע ישראלי ‪ -‬צמוד למדד‬ ‫‪3.3‬‬ ‫‪5.0‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫‪70,170‬‬ ‫‪224,314‬‬ ‫‪134,163‬‬ ‫‪428,647‬‬ ‫‪69,612‬‬ ‫‪219,648‬‬ ‫‪129,210‬‬ ‫‪418,470‬‬ ‫‪702,000‬‬ ‫‪780,000‬‬ ‫קווי אשראי לזמן ארוך שלא נוצלו )‪:(5‬‬ ‫‪763,510‬‬ ‫‪122,604‬‬ ‫‪289,086‬‬ ‫‪15,147‬‬ ‫‪684,310‬‬ ‫‪72,165‬‬ ‫‪243,162‬‬ ‫‪14,076‬‬ ‫‪1,190,347‬‬ ‫‪1,013,713‬‬ ‫‪18,580‬‬ ‫‪8,764‬‬ ‫‪34,319‬‬ ‫‪31,862‬‬ ‫‪11,173‬‬ ‫‪33,565‬‬ ‫‪61,663‬‬ ‫‪76,600‬‬ ‫‪1,252,010‬‬ ‫‪1,090,313‬‬ ‫‪87,000‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הריבית בגין מרבית ההתחייבויות בדולר נקבעת על בסיס ה‪ LIBOR-‬בתוספת מרווח בשיעור של כ‪.1.1%-‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הריבית בגין ההתחייבויות באירו נקבעת בחלקה על בסיס ‪ Euribor‬בתוספת מרווח בשיעור של כ‪ 1.2%-‬ובחלקה‬ ‫על בסיס ריבית קבועה ממוצעת שנתית בשיעור של כ‪.5.5% -‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הלוואה שנתקבלה בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ראה סעיף ו'‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ראה סעיפים ח'‪ ,‬ט' ו‪ -‬י'‪.‬‬ ‫‪49‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 18‬אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מועדי פרעון‬ ‫האשראי וההלוואות מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים כולל אגרות החוב )לאחר ניכוי חלויות שוטפות( עומדות‬ ‫לפרעון בשנים הבאות לאחר כל מועד דיווח‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫שנה שנייה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫שנה רביעית‬ ‫שנה חמישית‬ ‫שנה שישית ואילך‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪199,418‬‬ ‫‪74,330‬‬ ‫‪755,713‬‬ ‫‪139,267‬‬ ‫‪255,413‬‬ ‫‪299,000‬‬ ‫‪220,026‬‬ ‫‪202,975‬‬ ‫‪674,205‬‬ ‫‪161,471‬‬ ‫‪1,424,141‬‬ ‫‪1,557,677‬‬ ‫מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי‬ ‫במסגרת הסכמי ההלוואות אשר נטלה החברה על עצמה נקבעו מגבלות שונות הכוללות אמות מידה פיננסיות‪ ,‬מנגנון של‬ ‫‪ Cross default‬וכן שיעבוד שלילי‪.‬‬ ‫להלן מידע בדבר אמות המידה הפיננסיות שנקבעו לחברה במסגרת הסכמי ההלוואות והעמידה בהן‪:‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות)‪(1‬‬ ‫היחס הפיננסי‬ ‫הנדרש בהתאם‬ ‫להסכם‬ ‫היחס הפיננסי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫היחס הפיננסי ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ההון עצמי של החברה לא יפחת מ‪-‬‬ ‫‪ 700‬מיליון דולר בתוספת ‪ 25%‬מהרווח‬ ‫הנקי השנתי החל משנת ‪ 2005‬ואילך‪.‬‬ ‫הון עצמי גבוה‬ ‫מ‪ 2,690 -‬מיליוני‬ ‫דולר‬ ‫‪ 3,375‬מיליוני‬ ‫דולר‬ ‫‪ 3,077‬מיליוני‬ ‫דולר‬ ‫יחס בין ה‪ EBITDA-‬להוצאות ריבית נטו‬ ‫גבוה או שווה ל‪3.5-‬‬ ‫‪74.55‬‬ ‫‪78.24‬‬ ‫יחס בין החוב הפיננסי נטו ל ‪EBITDA‬‬ ‫נמוך מ‪3.5 -‬‬ ‫‪0.75‬‬ ‫‪0.52‬‬ ‫יחס בין ההתחייבויות הפיננסיות של‬ ‫החברות הבנות לסך הנכסים של החברה‬ ‫המדווחת‬ ‫נמוך מ‪10% -‬‬ ‫‪4.94‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫יחס בין החוב הפננסי נטו להון העצמי‬ ‫נמוך מ‪2.1 -‬‬ ‫‪0.41‬‬ ‫‪0.37‬‬ ‫‪U‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫בחינת העמידה באמות המידה הפיננסיות לעיל נעשית כנדרש על פי הנתונים מהדוחות הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח‬ ‫ביום ‪ 2‬ביולי ‪ 2010‬התקשרו החברה וחברות מאוחדות מסוימות בקבוצה )להלן ‪ -‬החברות המאוחדות( במערכת הסכמים‬ ‫בדבר עסקת איגוח )‪ ( Securitization‬עם ‪ Rabobank International‬ו‪) Credit Agricol -‬להלן ‪ -‬הבנקים המממנים(‬ ‫לביצוע עסקת מכירת חובות הלקוחות שלהן לחברה זרה אשר הוקמה למטרה זו ושאינה בבעלות או בשליטת הקבוצה‬ ‫)להלן ‪ -‬החברה הרוכשת(‪.‬‬ ‫החברה הרוכשת מממנת את רכישת החובות באמצעות הלוואה שתתקבל מגוף פיננסי‪ ,‬בלתי קשור לחברה‪ ,‬המממן את‬ ‫ההלוואה מתמורת ניירות ערך מסחריים )‪ ,(commercial paper‬אותם הוא מנפיק בשוק ניירות הערך המסחריים‬ ‫בארצות הברית‪ .‬לפרעון ניירות הערך המסחריים ולפרעון ההלוואה ניתן גיבוי על ידי קו גיבוי של הבנקים המממנים‪ .‬סך‬ ‫המזומן שיתקבל מעסקת המכירה בגין המכירה הראשונית של חוב הלקוחות בעסקת האיגוח יהיה עד ‪ 350‬מליון דולר‪.‬‬ ‫‪50‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 18‬אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח )המשך(‬ ‫הרכישה מתבצעת על בסיס שוטף‪ ,‬באופן שהתמורות המתקבלות מהלקוחות‪ ,‬שחובותיהם נמכרו‪ ,‬משמשות לרכישת‬ ‫חובות לקוחות חדשים‪.‬‬ ‫התקופה בה זכאיות החברות המאוחדות למכור את חובות הלקוחות שלהן לחברה הרוכשת הינה לחמש שנים ממועד‬ ‫הסגירה של העסקה‪ ,‬כאשר קיימת לשני הצדדים אפשרות בתום כל שנה להודיע על ביטול העסקה‪ .‬הסכם האיגוח יפוג‬ ‫ביולי ‪.2015‬‬ ‫המחיר בו נמכרים חובות הלקוחות הינו סכום החוב הנמכר‪ ,‬בהפחתה של עלות הריבית המחושבת על פי התקופה‬ ‫הצפויה לחלוף בין מועד מכירת חוב הלקוח לבין מועד פירעונו‪.‬‬ ‫במועד רכישת החוב משלמת החברה הרוכשת את מרבית מחיר החוב במזומן והיתרה בהתחייבות נדחית שתפרע לאחר‬ ‫גבייתו של החוב הנמכר‪ .‬שיעור התמורה במזומן משתנה בהתאם להרכב והתנהגות תיק הלקוחות‪.‬‬ ‫החברות המאוחדות מטפלות בגביית חובות הלקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח‪ ,‬עבור החברה הרוכשת‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נקבעו במסגרת ההסכם מספר תנאים הנוגעים לאיכות תיק הלקוחות אשר מקנים לבנקים המממנים אפשרות‬ ‫לסיים את ההתקשרות או לקבוע כי חלק מהחברות המאוחדות‪ ,‬שאיכות תיק הלקוחות שלהן אינה מקיימת את‬ ‫התנאים שנקבעו‪ ,‬לא יכללו עוד בהסכם האיגוח‪.‬‬ ‫עסקת מכירת חובות הלקוחות אינה עומדת בתנאים לגריעה של נכסים פיננסיים שנקבעו במסגרת תקן בינלאומי ‪39‬‬ ‫‪ ,IAS‬בדבר מכשירים פיננסיים הכרה ומדידה‪ ,‬מאחר והחברה לא העבירה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מחובות‬ ‫הלקוחות‪ .‬לפיכך התקבולים שמתקבלים מהחברה הרוכשת מוכרים כהתחייבות פיננסית במסגרת אשראי לזמן קצר‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ניצול מסגרת האיגוח ויתרת חובות הלקוחות הכלולים במסגרת זו הסתכמו לסך של ‪163‬‬ ‫מליון דולר‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הנפקת אגרות חוב‬ ‫ביום ‪ 27‬באפריל ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בהצעה פרטית בדרך של מכרז למשקיעים מוסדיים‪,‬‬ ‫בתמורה לסך של ‪ 695‬מליון ש"ח )כ‪ 167 -‬מליון דולר( ‪ .‬אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫סדרה א' ‪ -‬כ ‪ 452 -‬מליון ש"ח אגרות חוב צמודות למדד‪ ,‬עומדות לפדיון בתום ‪ 5‬שנים‪.‬‬ ‫סדרה ב' ‪ -‬כ ‪ 61 -‬מליון ש"ח אגרות חוב שקליות לא צמודות‪ ,‬עומדות לפדיון בתום ‪ 4.5‬שנים‪.‬‬ ‫סדרה ג' ‪ -‬כ ‪ 182 -‬מליון ש"ח אגרות חוב צמודות לדולר עומדות לפדיון בתום ‪ 4.5‬שנים‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ ,2009‬נרשמו אגרות החוב למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ .‬שיעור הריבית השנתי שנקבע במכרז‬ ‫לאחר רישום אגרות החוב למסחר בבורסה הוא ‪ 3.4%‬לשנה לאגרות החוב צמודות המדד; ‪ 5.25%‬לשנה לאגרות החוב‬ ‫השקליות ו‪ 2.4% -‬מעל ריבית הלייבור הדולרי לשישה חודשים לאגרות החוב הצמודות לדולר‪.‬‬ ‫ביום ‪ 9‬בספטמבר ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בדרך של מכרז הצעה לציבור‪ ,‬בתמורה לסך של ‪898‬‬ ‫מליון ש"ח )כ‪ 235 -‬מליון דולר(‪ .‬אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫סדרה ב' מורחבת ‪ -‬כ‪ 696 -‬מליון ש"ח אגרות חוב שקליות לא צמודות עומדות לפדיון בתום כ‪ 4 -‬שנים נושאות‬ ‫ריבית בשיעור של ‪ .5.25%‬אגרות החוב הונפקו במחיר של ‪ 1.031‬ש"ח ליחידה ובשיעור ריבית אפקטיבית של ‪.5%‬‬ ‫סדרה ג' מורחבת ‪ -‬כ‪ 102 -‬מליון ש"ח אגרות חוב צמודות לדולר עומדות לפדיון בתום כ‪ 4 -‬שנים‪ ,‬נושאות ריבית‬ ‫‪ 2.4%‬מעל ריבית הליבור הדולרי לשישה חודשים )ריבית למועד ההנפקה ‪ .(4.4% -‬אגרות החוב הונפקו במחיר של‬ ‫‪ 0.913‬ש"ח ליחידה ובשיעור ריבית למועד ההנפקה של ‪.4.7%‬‬ ‫סדרה ד' ‪ -‬כ‪ 100 -‬מליון ש"ח‪ ,‬אגרות חוב שקליות לא צמודות עומדות לפדיון בתום כ‪ 5 -‬שנים נושאות ריבית‬ ‫‪ 1.45%‬מעל התלבור השקלי לשלושה חודשים‪.‬‬ ‫בגין הסדרות השקליות והצמודות למדד ביצעה החברה עסקאות בנגזרים להחלפה של תזרימי המזומנים משקלים‬ ‫לדולרים‪ .‬בנוסף ביצעה החברה עסקאות בנגזרים לגידור מרבית החשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬נטלה החברה הלוואה מבנק אירופאי בסכום של ‪ 100‬מליון אירו‪ .‬פרעון ההלוואה הינו ביום‬ ‫‪ 15‬בדצמבר ‪ .2015‬שיעור הריבית על ההלוואה הינו ליבור ‪.1.14% +‬‬ ‫ביום ‪ 14‬במרס ‪ ,2011‬התקשרה החברה עם קבוצה של ‪ 17‬בנקים מאירופה‪ ,‬ארה"ב וישראל בהסכם במסגרתו‬ ‫העניקו בנקים אלה לחברה מסגרת אשראי בסך ‪ 675‬מליון דולר‪.‬‬ ‫קו האשראי הוא לתקופה של חמש שנים ויוחזר במלואו בסוף התקופה‪.‬‬ ‫על סכום האשראי שינוצל בפועל תשולם ריבית שנתית מדורגת‪ ,‬לפי גובה הניצול בפועל של מסגרת האשראי‪,‬‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫ליבור ‪0.8% +‬‬ ‫עד ‪ 33%‬ניצול אשראי‪:‬‬ ‫‬‫מ‪ 33% -‬ועד ‪ 66%‬אשראי‪ :‬ליבור ‪) 0.95% +‬על מלוא סכום הניצול(‬ ‫‬‫ליבור ‪) 1.1% +‬על מלוא סכום הניצול(‬ ‫מ‪ 66% -‬אשראי ומעלה‪:‬‬ ‫‬‫למועד הדיווח נוצל סך של ‪ 555‬מיליוני דולר ממסגרת האשראי‪.‬‬ ‫‪51‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 18‬אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ ,2011‬התקשרה החברה עם קבוצה של ‪ 7‬תאגידים בנקאיים בינלאומיים‪ ,‬לפיו יעמידו הבנקים‬ ‫המלווים לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של ‪ 650‬מליון דולר‪.‬‬ ‫קו האשראי הינו לתקופה של חמש שנים ויוחזר במלואו בסוף התקופה‪.‬‬ ‫על סכום האשראי שינוצל בפועל תשולם ריבית שנתית מדורגת‪ ,‬לפי גובה הניצול בפועל של מסגרת האשראי‪,‬‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫ליבור ‪1% +‬‬ ‫עד ‪ 33%‬ניצול אשראי‪:‬‬ ‫‬‫מ‪ 33% -‬ועד ‪ 66%‬אשראי‪ :‬ליבור ‪) 1.2% +‬על מלוא סכום הניצול(‬ ‫‬‫ליבור ‪) 1.4% +‬על מלוא סכום הניצול(‬ ‫מ‪ 66% -‬אשראי ומעלה‪:‬‬ ‫‬‫הסכם האשראי אינו כולל התחייבות לניצול מינימאלי של מסגרת האשראי‪ .‬עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של‬ ‫‪ 0.35%‬לשנה‪.‬‬ ‫למועד הדיווח נוצל סך של ‪ 200‬מיליוני דולר ממסגרת האשראי‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫במחצית השנייה של שנת ‪ 2011‬התקשרה החברה בהסכם עם בנק אירופאי במסגרתו העניק הבנק מסגרת אשראי‬ ‫בסך ‪ 100‬מליון אירו‪ .‬מסגרת האשראי היא לתקופה של שש שנים ותפרע במלואה בסוף התקופה‪ .‬שיעור הריבית‬ ‫על האשראי הינו ליבור ‪ .1% -1.4% +‬למועד הדיווח לא נוצלה מסגרת האשראי‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2012‬קיבלה החברה הלוואה לזמן קצר בסך של ‪ 50‬מליוני דולר מבעלת השליטה בחברה )החברה‬ ‫לישראל בע"מ(‪ .‬תנאי ההלוואה הינם דומים לתנאי שוק‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 30‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11‬בספטמבר ‪ ,2012‬קיבלה החברה הלוואה בסך של ‪ 50‬מיליוני דולר מצד שלישי‪ ,‬הנושאת ריבית ליבור‬ ‫לשלושה חודשים בתוספת מרווח של ‪ .0.7%‬מועד פירעון ההלוואה הינו שלושה חודשים ממועד קבלתה‪ .‬בתאריך‬ ‫‪ 11‬בדצמבר ‪ 2012‬הוארכה תקופת ההלוואה בשלושה חודשים נוספים‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2012‬התקשרה החברה בהסכם הלוואה עם בנק אירופאי בסכום של ‪ 100‬מיליון יורו‪ .‬נכון למועד‬ ‫הדיווח לא נמשכו כספים מהלוואה זו‪ .‬מועד פירעון ההלוואה הינו ‪ 6‬שנים ממועד משיכת ההלוואה ובכל מקרה‬ ‫לא יאוחר מחודש דצמבר ‪.2021‬‬ ‫באור ‪ - 19‬ספקים ונותני שרותים‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫המחאות לפרעון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪637,433‬‬ ‫‪16,324‬‬ ‫‪647,030‬‬ ‫‪17,998‬‬ ‫‪653,757‬‬ ‫‪665,028‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪75,346‬‬ ‫‪281,476‬‬ ‫‪112,442‬‬ ‫‪23,523‬‬ ‫‪25,607‬‬ ‫‪76,605‬‬ ‫‪97,934‬‬ ‫‪284,826‬‬ ‫‪120,300‬‬ ‫‪40,671‬‬ ‫‬‫‪85,654‬‬ ‫‪594,999‬‬ ‫‪629,385‬‬ ‫באור ‪ - 20‬זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬ ‫ממשלת ישראל ‪ -‬בעיקר בגין תמלוגים‬ ‫עובדים‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫מכשירים נגזרים‬ ‫הטבות בגין פרישה מוקדמת‬ ‫שונים‬ ‫‪52‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 21‬מסים על ההכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫מסוי החברות בישראל‬ ‫‪.1‬‬ ‫מדידת התוצאות לצורכי מס על פי חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪) 1985-‬להלן ‪ -‬חוק‬ ‫התיאומים(‬ ‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה ‪) 1985 -‬להלן ‪" -‬החוק"( בתוקף החל משנת המס ‪,1985‬‬ ‫הנהיג מדידה של התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי‪ .‬ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת חוק מס הכנסה‬ ‫)תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' ‪) (20‬הגבלת תקופת התחולה(‪ ,‬התשס"ח‪ 2008-‬לפיו תחולתו של חוק‬ ‫התיאומים הסתיימה בשנת המס ‪.2007‬‬ ‫על פי התיקון סכומי הפחת על נכסים קבועים מתואמים עד למדד של סוף שנת המס ‪ ,2007‬והצמדתם למדד‬ ‫הופסקה ממועד זה ואילך‪.‬‬ ‫תקנות מס הכנסה תיאומים בשל אינפלציה )שיעורי פחת(‪ ,‬התשמ"ו ‪ 1986 -‬המתירות פחת בשיעורים אחרים‬ ‫מאלה שבסעיף ‪ 21‬לפקודה‪ ,‬חלים גם לאחר סיום תחולת חוק התיאומים‪ .‬החברה ממשיכה לתבוע פחת מואץ‪.‬‬ ‫במקרים מסוימים‪ ,‬על בסיס תקנות אלה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שיעורי המס‬ ‫ביום ‪ 14‬ביולי ‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים‬ ‫‪ 2009‬ו‪ ,(2010 -‬התשס"ט‪ ,2009-‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית של שיעור מס החברות עד ל‪ 18% -‬בשנת‬ ‫המס ‪ 2016‬ואילך‪ .‬בהתאם לתיקונים האמורים‪ ,‬שיעור מס החברות אשר חל בשנת ‪ 2011‬הינו ‪.24%‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ -‬התשע"ב ‪ .2011‬בהתאם לחוק‬ ‫בוטלה הפחתת המס‪ ,‬אשר נקבעה בחוק ההתייעלות הכלכלית‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪2012‬‬ ‫ואילך יעמוד על ‪.25%‬‬ ‫השפעת החקיקה על הדוחות של שנת ‪ 2011‬התבטאה בהכרה בהוצאת מס בסך של כ‪ 38 -‬מליוני דולר‪ ,‬כנגד‬ ‫התאמת יתרות המסים הנדחים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪) 1959-‬להלן ‪ -‬חוק העידוד(‬ ‫א‪.‬‬ ‫מפעל מוטב‬ ‫מתקני הייצור של כמה מהחברות המאוחדות בישראל )להלן ‪ -‬החברות( קיבלו מעמד של "מפעל מוטב" על פי‬ ‫חוק העידוד‪ ,‬לרבות תיקון מס' ‪ 60‬לחוק שפורסם באפריל ‪.2005‬‬ ‫ההטבות מהן נהנית החברה הן בעיקר‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שיעורי מס מופחתים‬ ‫בתקופת ההטבות ‪ -‬עשר שנים החל מהשנה שבה היתה לראשונה הכנסה חייבת מהמפעל המוטב )ובתנאי שטרם‬ ‫חלפו תקופות מגבלה כקבוע בחוק( ‪ -‬חל על הכנסת החברות מהמפעלים המוטבים שבבעלותן מס בשיעור של ‪0%‬‬ ‫במסלול הרגיל ו‪ 11.5% -‬במסלול אירלנד במקום מס בשיעור הרגיל )ראה א')‪ (2‬לעיל(‪.‬‬ ‫‪53‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 21‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫מיסוי חברות בישראל )המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪) 1959-‬להלן ‪ -‬חוק העידוד( )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫"מפעל מוטב" )המשך(‬ ‫לחברה מפעלים מוטבים במסלול הרגיל )שיעור מס ‪ (0%‬ומפעלים מוטבים במסלול אירלנד )שיעור מס של‬ ‫‪.(11.5%‬‬ ‫במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן מתוך הכנסה שחל לגביה פטור כאמור לעיל‪ ,‬תהיה החברה חייבת בתשלום‬ ‫מס בשיעור מגולם של ‪ 25%‬בגין הסכום שיחולק )ראה גם סעיף ב‪.‬ג‪ .‬להלן(‪ .‬ההפרש הזמני המיוחס לחלוקת‬ ‫דיבידנד מתוך הכנסה שחל לגביה הפטור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬בגינו לא נזקפו מסים נדחים מסתכם לסך של‬ ‫כ‪ 1,508 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס‪ ,‬מתוך ההכנסה החייבת במס‪ ,‬מבוסס על היחס שבין המחזור המתואם‬ ‫המיוחס ל"מפעל מוטב"‪ ,‬לכלל המחזור של החברה; המחזור המיוחס ל"מפעל המוטב" מחושב ככלל‪ ,‬על פי‬ ‫הגידול במחזור ביחס למחזור "בסיס"‪ ,‬המיוחס לממוצע של המחזורים בשלוש השנים שקדמו לשנת הבחירה של‬ ‫"המפעל המוטב"‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫פחת מואץ‬ ‫בגין בניינים‪ ,‬מכונות וציוד המשמשים את המפעל המאושר זכאית החברה לניכוי פחת מואץ בהתאם להוראות‬ ‫החוק‪ ,‬החל בשנת ההפעלה של כל נכס‪.‬‬ ‫ההטבות כדלעיל מותנות בקיום תנאים שנקבעו בחוק‪ ,‬בתקנות שהותקנו על פיו ובכתבי האישור שלפיהם בוצעו‬ ‫ההשקעות במפעלים המאושרים‪ .‬אי‪-‬עמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬ולהחזר‬ ‫סכומי ההטבות בתוספת ריבית פיגורים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מפעל מועדף‬ ‫ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ 2010‬אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬אשר במסגרתו תוקן החוק‬ ‫לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט ‪) 1959 -‬להלן ‪ -‬התיקון לחוק(‪ .‬תוקפו של התיקון לחוק הוא מיום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת שהופקה או שנצמחה בידי מפעל מועדף )מפעל תעשייתי שמתקיימות בו‬ ‫הוראות החוק לעניין היותו מפעל בר תחרות התורם לתוצר המקומי הגולמי‪ ,‬או מפעל בר תחרות בתחום‬ ‫האנרגיה המתחדשת( בשנת ‪ 2011‬ואילך‪ ,‬חברה רשאית לא לעבור לתחולת התיקון לחוק העידוד ולהישאר‬ ‫בתחולת החוק‪ ,‬טרם תיקונו‪ ,‬עד תום תקופת ההטבות‪ .‬שנת הבחירה האחרונה שהחברה רשאית לבחור במפעל‬ ‫מוטב הינה שנת המס ‪ 2012‬ובתנאי שההשקעה המזערית המזכה החלה בשנת ‪.2010‬‬ ‫במסגרת התיקון בוטלו מסלולי הטבות המס הקיימים )מסלול הפטור ממס‪" ,‬מסלול אירלנד" ומסלול‬ ‫"אסטרטגי"( ובמקומם נקבעו שני מסלולי מס חדשים‪ ,‬מפעל מועדף ומפעל מועדף מיוחד‪ ,‬שעיקרם שיעור מס‬ ‫אחיד ומופחת על כלל הכנסות החברה הזכאיות להטבות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לגבי מפעל מועדף ‪ -‬בשנות המס ‪ 2011-2012‬באזור פיתוח א' ‪ 10% -‬ובשאר הארץ ‪ .15%‬בשנות המס‬ ‫‪ 2013-2014‬באזור פיתוח א' ‪ 7%‬ובשאר הארץ ‪ .12.5%‬משנת ‪ 2015‬ואילך באזור פיתוח א' ‪ 6%‬ובשאר‬ ‫הארץ ‪.12%‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מפעל מועדף מיוחד ‪ -‬באזור פיתוח א' ‪ 5%‬ובשאר הארץ ‪ 8%‬במשך ‪ 10‬שנים רצופות‪.‬‬ ‫עוד נקבע בתיקון לחוק‪ ,‬כי לא יחול מס על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעלת מניות שהיא חברה‪ ,‬הן‬ ‫ברמת החברה המחלקת והן ברמת בעלי המניות‪ .‬שיעור מס של ‪ 15%‬יחול על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה‬ ‫מועדפת לבעל מניות יחיד או לתושב חוץ בכפוף לאמנות למניעת כפל מס‪ .‬כמו כן‪ ,‬בתיקון לחוק נקבעה הקלה‬ ‫בנוגע למס המשולם על דיבידנד שמתקבל על ידי חברה ישראלית מרווחי מפעל מאושר‪/‬חלופי‪/‬מוטב‪ ,‬שנצמחו‬ ‫בתקופת ההטבות לפי נוסח החוק טרם תיקונו‪ ,‬אם החברה מחלקת הדיבידנד תודיע לרשויות המס עד ליום ‪30‬‬ ‫ביוני ‪ 2015‬על החלת הוראות התיקון לחוק והדיבידנד יחולק לאחר מועד ההודעה‪.‬‬ ‫התיקון לחוק אינו חל על מפעל תעשייתי שהוא מכרה‪ ,‬מפעל אחר להפקת מחצבים או מפעל לחיפוש נפט‪ .‬לפיכך‪,‬‬ ‫לא יוכלו מפעלים של כיל אשר יוגדרו כמפעלי כרייה והפקת מחצבים להנות משיעורי המס המוצעים במסגרת‬ ‫התיקון לחוק‪ .‬לחברה מפעלים מועדפים בשיעור מס של ‪.10%‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬לא יבוטלו הטבות מס להן היה זכאי מפעל מוטב בגין השקעות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬לכן‬ ‫אותם מפעלים יוכלו להנות מהטבות המס בגין השקעות מזכות שיעשו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬במסגרת‬ ‫הוראות הדין הישן‪.‬‬ ‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים בוחנת החברה את השלכות החוק ויישומו בחברות הפועלות בישראל‪.‬‬ ‫‪54‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 21‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫מיסוי חברות בישראל )המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט ‪) 1959 -‬להלן ‪ -‬חוק העידוד( )המשך(‬ ‫חוק הרווחים הכלואים‪ -‬הוראת שעה‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2012‬נחקק תיקון מס' ‪ 69‬והוראת שעה לחוק העידוד החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪) 1959-‬להלן‪:‬‬ ‫"הוראת השעה"(‪ ,‬המציע הסדר לתשלום מס מופחת לחברות שקיבלו פטור ממס חברות מכוח החוק האמור‪ .‬בהוראת‬ ‫השעה נקבע כי חברות שיבחרו להחיל את הוראת השעה )בתוקף לשנה אחת(‪ ,‬יהיו זכאיות ליהנות מהנחה במס בגין‬ ‫"הפשרת" הרווחים הפטורים )להלן‪" :‬מס החברות המוטב"(‪ .‬הפשרת הרווחים הפטורים תאפשר חלוקתם ללא תשלום‬ ‫מס נוסף ברמת החברה וכן תאפשר שימוש ברווחים ללא המגבלות שחלו על השימוש ברווחים הפטורים‪.‬‬ ‫מס החברות המוטב‪ ,‬יקבע בהתאם ליחס הרווחים הפטורים אותם תבקש החברה לשחרר מכלל רווחיה הפטורים‪ ,‬וינוע‬ ‫בין ‪ 40%‬ל ‪ 70% -‬משעור מס החברות שהיה חל על אותה הכנסה בשנה בה הופקה אלמלא הייתה פטורה‪ ,‬אך בכל מקרה‬ ‫לא יפחת מ ‪.6% -‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬חברה שבחרה לשלם מס חברות מוטב תהא חייבת להשקיע במפעל תעשייתי עד ל‪ 50% -‬מחסכון המס שנבע לה‪,‬‬ ‫במהלך תקופה של ‪ 5‬שנים שתחילתן בשנת ההודעה‪ .‬אי עמידה בתנאי זה יחייב את החברה בתשלום מס חברות נוסף‪.‬‬ ‫חוק עידוד התעשייה )מיסים(‪ ,‬תשכ"ט‪1969-‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הן "חברות תעשייתיות" כמשמעותן בחוק הנ"ל‪ .‬בתוקף מעמד זה‬ ‫זכאיות החברות לתבוע פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה‪ ,‬כפי שנקבע בתקנות מכוח חוק‬ ‫התיאומים‪.‬‬ ‫המפעלים התעשייתיים שבבעלות חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הם בני קו ייצור אחד ובתוקף זה‬ ‫מגישות החברות יחד עם החברה דוח מס מאוחד לפי סעיף ‪ 23‬לחוק עידוד התעשייה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬זכאית כל אחת‬ ‫מהחברות האמורות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לקזז את הפסדיה לצורכי מס מההכנסה החייבת של החברה השניה‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫אי החלת תקני דיווח כספי בינלאומיים ) ‪ (IFRS‬לצרכי מס‬ ‫ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2010‬פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ‪ - 174‬הוראה שעה לגבי שנות המס ‪,2007‬‬ ‫‪ 2008‬ו‪ (2009 -‬התש"ע‪) 2011-‬להלן‪" :‬הוראת השעה"(‪ .‬לפי הוראת השעה בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס ‪2007-‬‬ ‫‪ 2009‬לא יחול תקן חשבונאות מס' ‪" - 29‬אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים ׁ)‪) "(IFRS‬להלן‪" :‬תקן ‪ ,("29‬אף אם יושם‬ ‫לצורך עריכת הדוחות הכספיים‪ .‬ביום ‪ 12‬בינואר ‪ 2012‬פורסם תיקון ‪ 188‬לפקודה‪ ,‬אשר במסגרתו תוקנה הוראת השעה‪,‬‬ ‫כך שתקן ‪ 29‬לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת בשנת ‪ 2011‬ובשנת ‪.2012‬‬ ‫לתיקון הפקודה אין השפעה על הדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מיסוי חברות מחוץ לישראל‬ ‫החברות המאוחדות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל‪ ,‬נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן‪ .‬שיעורי המס העיקריים‬ ‫החלים על החברות המאוחדות העיקריות מחוץ לישראל הינם‪:‬‬ ‫חברה המאוגדת בהולנד ‪-‬‬ ‫חברה המאוגדת בגרמניה ‪-‬‬ ‫חברה המאוגדת בארה"ב ‪-‬‬ ‫חברה המאוגדת בספרד ‪-‬‬ ‫חברה המאוגדת באנגליה ‪-‬‬ ‫*‬ ‫שיעור מס של ‪.24.5%‬‬ ‫שיעור מס של ‪.29%‬‬ ‫שיעור מס של ‪.40%‬‬ ‫שיעור מס של ‪.30%‬‬ ‫שיעור מס של ‪.*25%‬‬ ‫שיעור המס באנגליה הופחת החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2012‬ל‪.25% -‬‬ ‫הפסדים להעברה לצורכי מס‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יתרות הפסדים לצרכי מס המועברות לשנים הבאות בחברות מאוחדות שבגינן נזקפו מסים נדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2012‬הינן כ‪ 105 -‬מליון דולר )‪ 31‬בדצמבר ‪ - 2011‬כ‪ 69-‬מליון דולר(‪.‬‬ ‫יתרות ההפסדים לצרכי מס המועברות לשנים הבאות בחברות מאוחדות שבגינן לא נזקפו מסים נדחים הינן כ‪ 24 -‬מליון‬ ‫דולר‪.‬‬ ‫הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות‪ ,‬מגיעים למועד הדיווח לכ‪ 65 -‬מליון דולר‪ .‬בהתאם להסכם שומה עם‬ ‫שלטונות המס בישראל‪ ,‬מרבית הפסדים אלו ניתנים יהיו לניצול רק כנגד רווחי הון שיווצרו לחברות הקבוצה כתוצאה‬ ‫ממימוש מניות של חברות המוחזקות על ידן במישרין בשיעור של ‪ 30%‬לפחות‪ ,‬לחברה הנשלטת על ידן במישרין או‬ ‫בעקיפין בשיעור של ‪ 50%‬לפחות‪ .‬בגין הפסדי הון אלה לא נזקפו מיסים נדחים‪ .‬הפסדים אלו צמודים למדד כאמור‬ ‫בסעיף א)‪ (1‬לעיל‪.‬‬ ‫‪55‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 21‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫שומות מס‬ ‫ד‪.‬‬ ‫לחברה ולחברות המתאחדות עמה לצורכי מס שומות סופיות עד וכולל שנת המס ‪.2008‬‬ ‫ליתר החברות בישראל שומות סופיות עד וכולל שנת המס ‪.2006‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2011‬נחתמו הסכמי שומות בין החברה והחברות המאוחדות עימה לצרכי מס לבין רשויות המס בישראל‬ ‫לשנים ‪ .2004 - 2008‬כתוצאה מהסכמי השומות רשמה החברה הוצאת מס בסך של כ‪ 40-‬מליון דולר בשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫חברות מאוחדות עיקריות מחוץ לישראל קיבלו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪) 2007‬עבור מרבית החברות(‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הרכב המסים הנדחים והתנועה בהם‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫בגין הפסדים‬ ‫להעברה‬ ‫לצורכי מס‬ ‫)ראה ה' לעיל(‬ ‫אלפי דולר‬ ‫בגין סעיפים בדוח על המצב הכספי‬ ‫הפרשות‬ ‫לזכויות‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫עובדים‬ ‫מלאי‬ ‫בר‪-‬פחת‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫)‪(164,267‬‬ ‫‪35,385‬‬ ‫‪89,542‬‬ ‫‪2,237‬‬ ‫‪58,303‬‬ ‫‪21,200‬‬ ‫שינויים בשנת ‪:2011‬‬ ‫תוספות עקב צירוף עסקים‬ ‫זקיפה לקרן הון‬ ‫הפרשי תרגום *‬ ‫זקיפה לדוח רווח והפסד *‬ ‫)‪(27,665‬‬ ‫‬‫‪2,949‬‬ ‫)‪(111,693‬‬ ‫)‪(1,418‬‬ ‫‬‫)‪(168‬‬ ‫‪8,394‬‬ ‫‪4,517‬‬ ‫‪8,900‬‬ ‫)‪(3,525‬‬ ‫‪15,658‬‬ ‫‪888‬‬ ‫)‪(1,353‬‬ ‫)‪(1,215‬‬ ‫‪3,230‬‬ ‫‪359‬‬ ‫‪4,027‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫)‪(18,523‬‬ ‫)‪(23,319‬‬ ‫‪11,574‬‬ ‫)‪(1,991‬‬ ‫)‪(102,934‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫)‪(300,676‬‬ ‫‪42,193‬‬ ‫‪115,092‬‬ ‫‪3,787‬‬ ‫‪44,134‬‬ ‫)‪(95,470‬‬ ‫שינויים בשנת ‪:2012‬‬ ‫שינויים עקב צירוף עסקים‬ ‫זקיפה לקרן הון‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬ ‫‪72‬‬ ‫‬‫)‪(1,055‬‬ ‫)‪(32,815‬‬ ‫‬‫‬‫‪159‬‬ ‫‪3,693‬‬ ‫‬‫‪8,906‬‬ ‫‪954‬‬ ‫‪14,196‬‬ ‫)‪(1,211‬‬ ‫‪189‬‬ ‫)‪(517‬‬ ‫)‪(21,599‬‬ ‫‬‫)‪(1,889‬‬ ‫‪449‬‬ ‫‪15,840‬‬ ‫)‪(1,139‬‬ ‫‪7,206‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(20,685‬‬ ‫‪139,148‬‬ ‫)‪(19,351‬‬ ‫‪58,534‬‬ ‫)‪(110,098‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫סווג מחדש‬ ‫*‬ ‫המסים הנדחים מוצגים בדוחות על המצב הכספי כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(334,474‬‬ ‫‪46,045‬‬ ‫במסגרת נכסים שאינם שוטפים‬ ‫במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫)‪(3‬‬ ‫דולר‬ ‫אירו‬ ‫ש"ח‬ ‫אחר‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪112,455‬‬ ‫)‪(222,553‬‬ ‫‪85,356‬‬ ‫)‪(180,826‬‬ ‫)‪(110,098‬‬ ‫)‪(95,470‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫)‪(7,557‬‬ ‫)‪(6,085‬‬ ‫)‪(104,632‬‬ ‫‪8,176‬‬ ‫‪15,104‬‬ ‫)‪(9,434‬‬ ‫)‪(117,308‬‬ ‫‪16,168‬‬ ‫)‪(110,098‬‬ ‫)‪(95,470‬‬ ‫המטבע שלפיו נקובים יתרות המסים הנדחים‬ ‫באשר לחברות בישראל‪ ,‬המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מחושבים לפי שיעור מס ממוצע משוקלל של‬ ‫‪ 31) 23%‬לדצמבר ‪ .(23% -2011‬באשר לחברות בחו"ל ‪ -‬ראה ב' לעיל‪.‬‬ ‫‪56‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 21‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הרכב‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫מסים בגין שנים קודמות*‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪205,055‬‬ ‫‪22,014‬‬ ‫)‪(6,043‬‬ ‫‪253,783‬‬ ‫‪69,052‬‬ ‫‪25,857‬‬ ‫‪216,867‬‬ ‫‪11,900‬‬ ‫‪38,039‬‬ ‫‪221,026‬‬ ‫‪348,692‬‬ ‫‪266,806‬‬ ‫*‬ ‫כולל מסים נדחים בגין שנים קודמות‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס "התיאורטי" שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי‬ ‫השיעורים הרגילים החלים על חברות בישראל )ראה א')‪ (2‬לעיל( לבין סכום המס שנזקף בדוחות רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‪ ,‬כמדווח בדוחות רווח‬ ‫והפסד‬ ‫שיעור המס הסטטוטורי‬ ‫המס "התיאורטי" בגין רווח זה‬ ‫ב נ י כ ו י ‪ -‬הטבות מס הנובעות מהפחתה בשיעורי המס‬ ‫בגין "מפעל מאושר" ו"מפעל מוטב"‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1,526,159‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪381,540‬‬ ‫‪1,871,708‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪449,210‬‬ ‫‪1,295,423‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪323,856‬‬ ‫‪121,266‬‬ ‫‪260,274‬‬ ‫‪127,917‬‬ ‫‪321,293‬‬ ‫‪*83,198‬‬ ‫‪240,658‬‬ ‫נ ו ס ף )פחות( ‪ -‬השפעת המס בגין‪:‬‬ ‫הפרשים בין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח לצורכי‬ ‫מס לבין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח‬ ‫בדוחות הכספיים )הדולר(‬ ‫הפרשים הנובעים מחברות מאוחדות בחוץ לארץ‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬ ‫ניכוי נוסף לצרכי מס של חברות מאוחדות בחוץ לארץ‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫נטרול מס מחושב בגין חלק החברה בהפסדי‬ ‫)ברווחי( חברות כלולות‬ ‫הפרשים אחרים‬ ‫)‪(8,312‬‬ ‫‪24,186‬‬ ‫‪9,268‬‬ ‫)‪(56,647‬‬ ‫)‪(6,043‬‬ ‫‪8,476‬‬ ‫‪26,256‬‬ ‫‪8,316‬‬ ‫)‪(43,958‬‬ ‫‪25,857‬‬ ‫)‪(5,051‬‬ ‫‪17,120‬‬ ‫‪14,599‬‬ ‫)‪(16,364‬‬ ‫‪*17,039‬‬ ‫)‪(2,065‬‬ ‫‪365‬‬ ‫)‪(1,920‬‬ ‫‪4,372‬‬ ‫)‪(620‬‬ ‫)‪(575‬‬ ‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬ ‫‪221,026‬‬ ‫‪348,692‬‬ ‫‪266,806‬‬ ‫*‬ ‫סווג מחדש‬ ‫‪57‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 21‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי הון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מסים שהוכרו ברווח כולל אחר‬ ‫רווחים אקטואריים מתכניות הטבה מוגדרת‬ ‫שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫שינוי בשווי הוגן של נגזרים ששימשו לגידור תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫מסים בגין הפרשי שער על הלוואה הונית לחברה‬ ‫מאוחדת הכלולים בהפרשי תרגום‬ ‫‪8,906‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,900‬‬ ‫‪1,329‬‬ ‫‪1,937‬‬ ‫‪331‬‬ ‫‪313‬‬ ‫)‪(143‬‬ ‫‪408‬‬ ‫)‪(1,889‬‬ ‫‪4,027‬‬ ‫‪25,148‬‬ ‫‪7,330‬‬ ‫‪14,113‬‬ ‫‪27,824‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מסים שהוכרו ישירות בהון‬ ‫הטבת מס בגין הקצאת מניות לעובדים‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪189‬‬ ‫)‪(1,070‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫)‪(211‬‬ ‫באור ‪ - 22‬הטבות לעובדים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪785,965‬‬ ‫‪706,742‬‬ ‫‪689,814‬‬ ‫‪610,750‬‬ ‫‪79,223‬‬ ‫‪79,064‬‬ ‫ערך נוכחי של מחויבויות בלתי ממומנות‬ ‫הטבות רפואיות לאחר העסקה‬ ‫‪410,169‬‬ ‫‪7,666‬‬ ‫‪351,335‬‬ ‫‪7,143‬‬ ‫התחייבות שהוכרה בגין תוכניות הטבה מוגדרות‬ ‫הטבות בגין פיטורים‬ ‫‪497,058‬‬ ‫‪131,075‬‬ ‫‪437,542‬‬ ‫‪76,653‬‬ ‫סך התחייבות בגין הטבות לעובדים שהוכרה בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪628,133‬‬ ‫‪514,195‬‬ ‫ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות‬ ‫בניכוי ‪ -‬שווי הוגן של נכסי תוכנית‬ ‫ההתחייבות בגין הטבות לעובדים מוצגת בדוח על המצב הכספי כדלקמן‪:‬‬ ‫במסגרת נכסים שאינם שוטפים‬ ‫במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫במסגרת התחייבויות שוטפות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪69,193‬‬ ‫‪671,719‬‬ ‫‪25,607‬‬ ‫‪65,365‬‬ ‫‪579,560‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪628,133‬‬ ‫‪514,195‬‬ ‫‪58‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 22‬הטבות לעובדים המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב )המשך(‬ ‫הרכב נכסי התוכנית‬ ‫מכשירים הוניים‬ ‫מכשירי חוב‬ ‫הפקדות בחברות ביטוח‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪202,171‬‬ ‫‪457,149‬‬ ‫‪47,422‬‬ ‫‪165,585‬‬ ‫‪407,979‬‬ ‫‪37,186‬‬ ‫‪706,742‬‬ ‫‪610,750‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫תנאי הצמדה‬ ‫דולר‬ ‫אירו‬ ‫ש"ח‬ ‫פאונד‬ ‫אחר‬ ‫ג‪.‬‬ ‫פיצויי פיטורין‬ ‫)‪(1‬‬ ‫חברות בארץ‬ ‫‪15,559‬‬ ‫‪169,541‬‬ ‫‪389,292‬‬ ‫‪51,524‬‬ ‫‪2,217‬‬ ‫‪15,189‬‬ ‫‪132,772‬‬ ‫‪300,454‬‬ ‫‪63,452‬‬ ‫‪2,328‬‬ ‫‪628,133‬‬ ‫‪514,195‬‬ ‫בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בתוקף‪ ,‬חייבות החברה והחברות המאוחדות בישראל בתשלום פיצויי‬ ‫פיטורין לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות‪ .‬פיצויי פיטורין מחושבים על בסיס משך‬ ‫תקופת שירותם ובדרך כלל לפי שכרם החודשי האחרון ומשכורת חודשית אחת לכל שנת עבודה‪.‬‬ ‫ההתחייבויות בקשר לזכויות עובדים בעת פיטורין מכוסות כדלקמן‪:‬‬ ‫א(‬ ‫בהתאם להסכמי עבודה קיבוציים‪ ,‬חברות הקבוצה בארץ מפקידות הפקדות שוטפות בתוכניות פנסיה‬ ‫חיצוניות בגין חלק מעובדיהם‪ .‬תוכניות אלה מעניקות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬כיסוי מלא בגין פיצויי פיטורין‪,‬‬ ‫ובמקרים מסוימים – ‪ 72%‬מההתחייבות לפיצויי פיטורין‪.‬‬ ‫ההתחייבויות לפיצויי פיטורין המכוסות על ידי תוכניות אלה אינן מוצגות בדוחות הכספיים‪ ,‬מאחר שכל‬ ‫הסיכונים הכרוכים בתשלומי פיצויי פיטורין כמתואר לעיל הועברו לקרנות הפנסיה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ב(‬ ‫חברות הקבוצה בארץ מבצעות הפקדות שוטפות לפוליסות ביטוח מנהלים בגין עובדים בתפקידי ניהול‪.‬‬ ‫פוליסות אלה מעניקות כיסוי להתחייבויות בגין פיצויי פיטורין לאותם עובדים‪ .‬על פי הסכמי עבודה‪ ,‬כפוף‬ ‫למגבלות מסוימות‪ ,‬פוליסות ביטוח אלה הן רכוש העובדים‪ .‬הסכומים שהופקדו בגין הפוליסות כאמור‬ ‫אינם כלולים במאזנים מאחר שהם אינם בשליטת ובניהול החברות‪.‬‬ ‫ג(‬ ‫בגין יתרת ההתחייבויות שאינן מכוסות כדלעיל נעשית הפרשה לפי חישוב אקטוארי בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות מסוימות בחוץ לארץ‬ ‫במדינות בהן פועלות חברות מאוחדות אלה לא קיימת חובה לתשלום פיצויי פיטורין‪ ,‬ולכן אין זה מקובל לכלול‬ ‫בחשבונות‪ ,‬של אותן חברות‪ ,‬הפרשות לתשלום אפשרי בעתיד של פיצויי פיטורין‪ ,‬למעט במקרים של הפסקת‬ ‫פעילות של חלק מהמפעל ופיטורי עובדים עקב כך‪.‬‬ ‫‪59‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 22‬הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫פנסיה ופרישה מוקדמת‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לחלק מעובדי הקבוצה בארץ ובחו"ל )חלקם לאחר פרישתם מהקבוצה(‪ ,‬תכניות פנסיה מוגדרות )פנים‪-‬חברתיות(‬ ‫לעת פרישה‪ .‬ככלל‪ ,‬על פי תנאיהן של תכניות הפנסיה‪ ,‬זכאים העובדים לקבלת תשלומי פנסיה המבוססים‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬על מספר שנות שירותם )במקרים מסוימים ‪ -‬עד ‪ 70%‬ממשכורתם הבסיסית האחרונה( או המחושבים‪,‬‬ ‫במקרים מסוימים‪ ,‬על בסיס משכורת קבועה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫בנוסף לעיל‪ ,‬חלק מחברות הקבוצה התקשרו עם קרנות‪ ,‬בגין חלק מהעובדים עם קופת פנסיה‪ ,‬בתוכנית שלפיה‬ ‫הן משלמות לקופות סכומים שוטפים המשחררים את החברות מהתחייבויותיהן לתשלום פנסיה בהתאם‬ ‫להסכמי העבודה לכלל עובדיהם במקרה של פרישת העובדים בגיל הפרישה‪ .‬הסכומים שנצברו בקופת הגמל‬ ‫ובקופת הפנסיה אינם בשליטתם או בניהולם של החברות ולכן לא ניתן להם ביטוי במאזנים‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫עובדי חברה מאוחדת בסדום זכאים לפרוש לפנסיה מוקדמת בהתמלא תנאים מסויימים‪ ,‬המשלבים גיל וותק‬ ‫במועד הפרישה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הטבות לעובדים לאחר פרישה‬ ‫גמלאי חלק מחברות הקבוצה מקבלים פרט לתשלומי הפנסיה‪ ,‬על ידי קרן הפנסיה‪ ,‬הטבות שעיקרן שי לחג וסופי‬ ‫שבוע‪ .‬התחייבות החברות בגין עלויות אלו נצברות בתקופת העבודה‪ .‬חברות הקבוצה כוללות בדוחותיהן‬ ‫הכספיים את העלויות הצפויות בתקופה שלאחר תקופת העסקה על פי חישוב אקטוארי‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫התנועה בערך נוכחי בגין תוכניות הטבה מוגדרות‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מחוייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות‬ ‫לתחילת השנה‬ ‫עלויות שירות שוטף‬ ‫עלויות ריבית‬ ‫הפקדות עובדים‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫הפסדים אקטואריים שנזקפו להון‬ ‫גידול בהתחייבויות במסגרת צירופי עסקים‬ ‫עלות שירות עבר‬ ‫שינויים בגין הפרשי שער‬ ‫שינויים בגין הפרשי תרגום‬ ‫מחוייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות לסוף‬ ‫השנה‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1,048,292‬‬ ‫‪34,568‬‬ ‫‪49,627‬‬ ‫‪700‬‬ ‫)‪(46,225‬‬ ‫‪86,237‬‬ ‫‪533‬‬ ‫‪1,901‬‬ ‫‪12,067‬‬ ‫‪16,100‬‬ ‫‪1,019,376‬‬ ‫‪34,574‬‬ ‫‪53,237‬‬ ‫‪649‬‬ ‫)‪(52,924‬‬ ‫‪15,557‬‬ ‫‪24,912‬‬ ‫‪115‬‬ ‫)‪(37,083‬‬ ‫)‪(10,121‬‬ ‫‪942,822‬‬ ‫‪31,531‬‬ ‫‪49,808‬‬ ‫‪359‬‬ ‫)‪(52,302‬‬ ‫‪42,873‬‬ ‫‬‫‪160‬‬ ‫‪29,286‬‬ ‫)‪(25,161‬‬ ‫‪1,203,800‬‬ ‫‪1,048,292‬‬ ‫‪1,019,376‬‬ ‫‪60‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 22‬הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫התנועה בנכסי תוכניות הטבה מוגדרות‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכניות לתחילת השנה‬ ‫תשואה צפויה מנכסי התוכניות‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים שנזקפו להון‬ ‫הפקדות מעביד‬ ‫הפקדות עובדים‬ ‫גידול בנכס במסגרת צירופי עסקים‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫שינויים בגין הפרשי שער‬ ‫שינויים בגין הפרשי תרגום‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכניות לסוף השנה‬ ‫)‪(3‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪618,014‬‬ ‫‪34,730‬‬ ‫)‪(25,903‬‬ ‫‪21,767‬‬ ‫‪703‬‬ ‫‪16,353‬‬ ‫)‪(27,182‬‬ ‫)‪(22,614‬‬ ‫)‪(5,118‬‬ ‫‪610,750‬‬ ‫‪578,535‬‬ ‫‪31,621‬‬ ‫‪19,410‬‬ ‫‪19,244‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‬‫)‪(32,638‬‬ ‫‪16,426‬‬ ‫)‪(14,823‬‬ ‫‪618,014‬‬ ‫‪610,750‬‬ ‫‪27,170‬‬ ‫‪42,835‬‬ ‫‪35,712‬‬ ‫‪871‬‬ ‫‬‫)‪(30,708‬‬ ‫‪6,052‬‬ ‫‪14,060‬‬ ‫‪706,742‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫הוצאה שנזקפה לדוח רווח והפסד‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫עלויות שירות שוטף‬ ‫עלויות ריבית‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכניות‬ ‫עלות שירות עבר‬ ‫הפרשי שער‪ ,‬נטו‬ ‫‪34,568‬‬ ‫‪49,627‬‬ ‫)‪(27,170‬‬ ‫‪1,901‬‬ ‫‪6,015‬‬ ‫‪64,941‬‬ ‫‪34,574‬‬ ‫‪53,237‬‬ ‫)‪(34,730‬‬ ‫‪115‬‬ ‫)‪(14,469‬‬ ‫‪38,727‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪31,531‬‬ ‫‪49,808‬‬ ‫)‪(31,621‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪12,860‬‬ ‫‪62,738‬‬ ‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שינוע ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪26,916‬‬ ‫‪2,333‬‬ ‫‪4,413‬‬ ‫‪906‬‬ ‫‪1,901‬‬ ‫‪28,472‬‬ ‫‪64,941‬‬ ‫‪28,160‬‬ ‫‪2,827‬‬ ‫‪2,484‬‬ ‫‪1,103‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪4,038‬‬ ‫‪38,727‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪25,701‬‬ ‫‪1,873‬‬ ‫‪3,105‬‬ ‫‪852‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪31,047‬‬ ‫‪62,738‬‬ ‫התשואה בפועל והצפויה על נכסי התוכניות‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התשואה בפועל על נכסי התוכניות‬ ‫התשואה הצפויה על נכסי התוכניות‬ ‫‪70,005‬‬ ‫‪27,170‬‬ ‫‪8,800‬‬ ‫‪34,730‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪51,031‬‬ ‫‪31,621‬‬ ‫‪61‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 22‬הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫)‪(5‬‬ ‫רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרה מצטברת )לפני מס( ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הפסדים )רווחים( אקטואריים שהוכרו במהלך התקופה‬ ‫יתרה מצטברת )לפני מס( ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מסים נדחים בגין רווחים והפסדים‬ ‫אקטואריים שנזקפו ישירות להון‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪130,915‬‬ ‫‪43,402‬‬ ‫‪174,317‬‬ ‫‪89,455‬‬ ‫‪41,460‬‬ ‫‪130,915‬‬ ‫‪65,992‬‬ ‫‪23,463‬‬ ‫‪89,455‬‬ ‫)‪(43,200‬‬ ‫)‪(34,294‬‬ ‫)‪(25,394‬‬ ‫‪131,117‬‬ ‫‪96,621‬‬ ‫‪64,061‬‬ ‫הנחות אקטואריות‬ ‫ההנחות האקטואריות העיקריות למועד הדיווח )לפי ממוצע משוקלל(‪:‬‬ ‫שיעור ההיוון ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכניות ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫גידול שיעור שכר עתידי‬ ‫שיעור גידול בקצבה לפנסיה‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫‪5.6‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫‪5.8‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות תמותה מקובלים‪.‬‬ ‫לשינוי בהנחה בדבר שיעור מגמת עלות הטיפול הרפואי באחוז אחד אין השפעה מהותית על החברה‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫נתונים היסטוריים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ערך נוכחי של המחויבות בגין תוכניות הטבה‬ ‫מוגדרות‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכניות‬ ‫‪1,203,800‬‬ ‫‪706,742‬‬ ‫‪1,048,292‬‬ ‫‪610,750‬‬ ‫‪1,019,376‬‬ ‫‪618,014‬‬ ‫גרעון בתוכניות‬ ‫‪497,058‬‬ ‫‪437,542‬‬ ‫‪401,362‬‬ ‫התאמות להתחייבויות הנובעות מניסיון העבר‬ ‫)‪(13,323‬‬ ‫)‪(8,713‬‬ ‫)‪(6,929‬‬ ‫התאמות הנכסים הנובעות מניסיון העבר‬ ‫‪18,655‬‬ ‫)‪(15,830‬‬ ‫‪19,570‬‬ ‫תוכנית פרישה מוקדמת‬ ‫בחודשים נובמבר ודצמבר ‪ ,2012‬אישר דירקטוריון חברות מאוחדות תוכניות שבמסגרתן אושר למספר עובדי‬ ‫החברות המאוחדות לצאת לפרישה מוקדמת לפני גיל הפנסיה הקבוע בחוק‪ .‬בדוח רווח והפסד של שנת ‪2012‬‬ ‫נכללה הוצאה בסך של כ‪ 55 -‬מליוני דולר בגין התוכניות האמורות‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת בשנת ‪ 2012‬הינו כ‪ 25.5 -‬מליון דולר )בשנת ‪ 2011‬הוכרה‬ ‫הוצאה בסכום של כ ‪ 25 -‬מליון דולר(‪.‬‬ ‫‪62‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 23‬הפרשות‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב והתנועה בהפרשה‬ ‫שיקום אתרים‬ ‫פינוי ופירוק‬ ‫פריטי רכוש‬ ‫קבוע‬ ‫תביעות‬ ‫משפטיות‬ ‫אחרות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫‪1,901‬‬ ‫‪81,398‬‬ ‫‪5,107‬‬ ‫‪38,353‬‬ ‫‪126,759‬‬ ‫הפרשות שנוצרו במהלך התקופה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,258‬‬ ‫‪1,565‬‬ ‫‪1,137‬‬ ‫‪14,960‬‬ ‫הפרשות שבוטלו במהלך התקופה‬ ‫השפעת חלוף הזמן )בגין היוון(‬ ‫תשלומים במהלך התקופה‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫)‪(59‬‬ ‫‬‫)‪(71‬‬ ‫‪109‬‬ ‫)‪(5,986‬‬ ‫‪1,913‬‬ ‫)‪(11,867‬‬ ‫‪737‬‬ ‫)‪(3,003‬‬ ‫‬‫)‪(253‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(914‬‬ ‫‪194‬‬ ‫)‪(2,926‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(9,962‬‬ ‫‪2,107‬‬ ‫)‪(15,117‬‬ ‫‪848‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪1,880‬‬ ‫‪78,453‬‬ ‫‪3,418‬‬ ‫‪35,844‬‬ ‫‪119,595‬‬ ‫אחריות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מוצג בדוח על המצב הכספי‪:‬‬ ‫בהתחייבויות שוטפות‬ ‫בהתחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סך הכל‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪41,177‬‬ ‫‪78,418‬‬ ‫‪47,178‬‬ ‫‪79,581‬‬ ‫‪119,595‬‬ ‫‪126,759‬‬ ‫שיקום מכרות‪ ,‬אתרי כרייה ופינוי פסולת‬ ‫חברות הקבוצה מייצרות‪ ,‬מאחסנות ומוכרות מוצרים כימיים מסוכנים‪ ,‬אי לכך‪ ,‬הן חשופות לסיכונים הנובעים מפגיעה‬ ‫באיכות הסביבה‪ .‬החברות משקיעות סכומים מהותיים כדי לקיים את ההוראות והתקנות הסביבתיות‪ .‬להערכת הנהלת‬ ‫החברה ועל בסיס המידע המצוי בידה נכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים‪ ,‬ההפרשה הקיימת בדוחות הכספיים‬ ‫מכסה חבויות הניתנות לכימות בגין עלויות הקשורות באיכות הסביבה‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הקבוצה כללה בספרים הפרשה לשיקום מכרות ואתרי כריה‪ .‬ההפרשה מבוססת על תזרים המזומנים המנוכה‬ ‫המבוסס על אומדן ההוצאות העתידיות שידרשו לסגירת המכרות ושיקום אתר הכרייה‪ .‬תאריך הסגירה המשוער‬ ‫של המכרות מבוסס על הערכה גיאולוגית של כמות האשלג שנותרה במכרה ושל המשאבים העומדים לרשות‬ ‫החברות המאוחדות‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫בהתאם להוראות החוק בספרד המתייחסות לאיכות הסביבה‪ ,‬בנוגע לשטחים המושפעים מפעילות כרייה‪ ,‬הגישה‬ ‫חברה מאוחדת בספרד תכנית לסילוק אתרי פסולת כרייה הסמוכים לשני אתרי יצור של החברה המאוחדת‪.‬‬ ‫התכנית לסילוק הפסולת בשני האתרים עתידה להימשך לאורך תקופה של כ ‪ 24 -‬שנים ו‪ 36-‬שנים‪ .‬על פי הערכת‬ ‫החברה המאוחדת היקפה הכולל של התוכנית לסילוק אתרי פסולת הכרייה יסתכם לסך של ‪ 27,371‬אלפי דולר‬ ‫)‪ 20,767‬אלפי אירו(‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬נכללת הפרשה בספרי החברה המאוחדת בספרד‪ ,‬בסך ‪ 17,282‬אלפי‬ ‫דולר )‪ 13,112‬אלפי אירו(‪ .‬ההפרשה חושבה על בסיס היוון אומדן העלויות החזויות לסילוק הפסולת‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫במפעל חברה מאוחדת ברמת חובב יש פסולת מוצקה‪ .‬על פי דרישות המשרד לאיכות הסביבה על החברה לטפל‬ ‫בפסולת המוצקה הקיימת והנוצרת‪ .‬הטיפול בפסולת יהיה באמצעות מתקן להשבת ‪ .HBr‬לחברה הפרשה‬ ‫מתאימה בדוחות הכספיים אשר להערכת ההנהלה‪ ,‬על בסיס המידע המצוי בידה נכון למועד החתימה על הדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬מכסה את העלות המשוערת של הטיפול בפסולת ההיסטורית‪.‬‬ ‫בשלב זה‪ ,‬עד להפעלת המתקן לטיפול בפסולת‪ ,‬הנמצא בשלבי הרצה‪ ,‬מאוחסנות החביות באתר מיוחד בשטח‬ ‫המפעל בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫מעת לעת נדרשת חברה מאוחדת לבדוק טענות שונות בדבר שאריות פסולת שנמצאו בשטחים בסביבת מפעליה‬ ‫באזור רמת חובב או כי נוצר חילחול בתת הקרקע של שפכים שנוצרו בתהליך הייצור‪ .‬החברה המאוחדת עלולה‬ ‫להידרש לנקות את השטחים או תתי הקרקע הרלבנטיים אם וכאשר יימצא כי היא אחראית לזיהומים כאמור‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות מתבצעות בדיקות שונות על ידי מוסדות שונים לחקר מזהמים בקרקע באיזור זה ובסביבת‬ ‫אתר החברה המאוחדת בבאר ‪ -‬שבע‪.‬‬ ‫‪63‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 24‬התקשרויות‪ ,‬זיכיונות והתחייבויות תלויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫התקשרויות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫חברות מאוחדות מסוימות התקשרו עם ספקים בארץ ובחוץ לארץ לרכישת חומרי גלם‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל‬ ‫לתקופות שונות המסתיימות עד ‪ 6‬שנים לאחר מועד הדיווח‪ .‬היקף ההתקשרויות לכל תקופות ההסכמים הינו‬ ‫בסך כ‪ 570 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות מסוימות התקשרו עם ספקים לרכישת רכוש קבוע‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬קיימות התקשרויות‬ ‫להשקעות בסך של כ‪ 834-‬מליון דולר‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫חברה מאוחדת באנגליה קשורה במספר חוזים לחכירת מקרקעין המשמשים לכריית אשלג‪ .‬דמי החכירה נקבעים‬ ‫בדרך כלל בהתאם לכמויות האשלג הנכרות בכל אזור חכירה‪ .‬שני חוזי החכירה העיקריים הם עד שנת ‪ 2035‬ו‪-‬‬ ‫‪ .2015‬החוזים נחתמים בדרך כלל לתקופות של בין ‪ 35‬שנים ל‪ 50 -‬שנים‪ .‬יתרת אורך חיי החוזים נכון למועד‬ ‫הדוח הינן בין ‪ 8‬ל‪ 26 -‬שנים‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2003‬נחתם בין חברה מאוחדת לבין חברה זרה הסכם אספקה ארוך טווח לתקופה של ‪ 20‬שנה‬ ‫החל מחודש ינואר ‪ 2004‬במסגרתו תספק החברה המאוחדת ברום ותרכובות ברום‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫קיימת התחייבות של חברות מאוחדות מסוימות לתשלום תמלוגים לממשלת ישראל‪ ,‬אשר מחושבים על פי‬ ‫שיעור של ‪ 3.5%‬עד ‪ 4.5%‬מהתמורה שתתקבל ממכירת מוצרים‪ ,‬שממשלת ישראל השתתפה בהוצאות המחקר‬ ‫והפיתוח שלהם בדרך של מענקים‪ .‬התחייבויות אלה הינן עד לשיעור של ‪ 150% - 100%‬מסכומם הדולרי של‬ ‫המענקים שהתקבלו )בגין מוצרים שיוצרו בישראל(‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫במועד קבלת המענקים מממשלת ישראל‪ ,‬ההצלחה של פיתוח הפרוייקטים האמורים עדיין לא הייתה מובטחת‪.‬‬ ‫במקרה של אי הצלחה של פרויקט שמומן בחלקו על ידי השתתפות ממשלתית הכרוכה בתשלום תמלוגים‪,‬‬ ‫הקבוצה אינה מחוייבת לשלם תמלוגים כלשהם לממשלה‪.‬‬ ‫סכום התמלוגים המרבי שהחברה עשויה לעמוד בתשלומו מגיע ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לסך של כ‪ 8.2-‬מליון דולר‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫בשנת ‪ 2008‬חתמה חברה מאוחדת בספרד על הסכם עם חברת אחרת )‪ - Petroleum Oil &Gas Espania‬להלן‬ ‫"פטרוליום"( לפיתוח מצבורים תת קרקעיים לגז טבעי‪.‬‬ ‫פטרוליום מעוניינת בפיתוח וניצול מצבורי גז טבעי ומתכננת לפתח פרוייקט לייצור מצבורים בתהליך של כרייה‬ ‫והמסה‪ .‬תשלום ראשוני בסך של ‪ 2‬מליון אירו שולם ע"י פטרוליום בעת חתימת ההסכם‪ .‬הנהלת החברה מאמינה‬ ‫שהפרויקט הינו בר ביצוע ושאופצית אחסון הגז ישימה‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫תקנוניהם של החברה וחברות מאוחדות שלה כוללים הוראות המאפשרות פטור מאחריות‪ ,‬שיפוי וביטוח‬ ‫אחריותם של נושאי משרה‪ ,‬הכל בהתאם להוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫החברה‪ ,‬באישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית‪ ,‬העניקה לנושאי המשרה בה פטור וכתבי שיפוי‬ ‫וכן התקשרה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‪ .‬הביטוח והשיפוי אינם חלים בקשר לחריגים המפורטים‬ ‫בסעיף ‪ 263‬לחוק החברות‪ .‬הפטור הינו מאחריות נושא המשרה בשל נזק שנגרם ו‪/‬או יגרם על ידו לחברה עקב‬ ‫הפרת חובת הזהירות כלפיה‪ .‬סכום השיפוי שתשלם החברה על פי כתב השיפוי‪ ,‬בנוסף לסכומים שיתקבלו‬ ‫מחברת ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬לכל נושאי המשרה במצטבר‪ ,‬בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים בו‪ ,‬הוגבל ל‪-‬‬ ‫‪ 300‬מליון דולר‪ .‬הביטוח מתחדש מדי שנה‪ .‬הכיסוי בתוקף )כולל שכבה משותפת עם החברה האם בסך ‪ 20‬מליון‬ ‫דולר( הוא בסכום כולל של ‪ 220‬מליון דולר‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫כיל מחזיקה ב‪ 50% -‬מ‪ I.D.E -‬טכנולוגיות בע"מ )להלן‪ IDE .("IDE" :‬פועלת בתחומים הבאים‪ :‬הקמה ומכירה‬ ‫של מתקנים להתפלת מים‪ ,‬מכירת מים‪ ,‬הפעלה ותחזוקה של מתקנים לטיפול במים‪ ,‬להתפלת מים וייצור ופיתוח‬ ‫של מאיידים תעשייתיים ומשאבות חום‪ ,‬כל זאת בישראל ובעולם‪ .‬ל ‪ IDE‬מספר מתקנים אשר הוקמו במסגרת‬ ‫חוזית של בניה הקמה תפעול והעברה לגוף המזמין לאחר תקופת ההסכם )הסכם ‪ .(BOT‬נכון למועד הדוחות‬ ‫הכספיים ל‪ IDE‬מספר הסכמי ‪ BOT‬בתוקף כדלקמן‪ IDE :‬חתמה הסכמים עם מדינת ישראל להקמה והפעלה‬ ‫של מתקנים להתפלת מים באשקלון חדרה ושורק‪ .‬ההסכמים נחתמו באמצעות חברות בנות ייעודיות המוחזקות‬ ‫בשיעור של ‪ 50%‬באשקלון ובחדרה ובשיעור של ‪ 51%‬בשורק‪ .‬המתקן באשקלון מייצר בקצב שנתי של יותר מ‪-‬‬ ‫‪ 118‬מיליון מטרים מעוקבים של מים מותפלים‪ .‬תקופת ההסכם מסתיימת ביוני ‪ .2027‬המתקן בחדרה מייצר‬ ‫מים בקצב שנתי של כ‪ 127 -‬מיליון מטרים מעוקבים של מים מותפלים‪ .‬תקופת ההסכם מסתיימת באוגוסט‬ ‫‪.2032‬‬ ‫המתקן בשורק נמצא בהקמה וצפוי לייצר בקצב שנתי של ‪ 150‬מיליון מטרים מעוקבים של מים מותפלים‪.‬‬ ‫ההסכם הוא לתקופה של כ‪ 26.5 -‬שנים‪ ,‬החל מנובמבר ‪ .2010‬המתקן צפוי להתחיל בפעילות בשנת ‪.2013‬‬ ‫המתקנים מועברים למדינה בתום תקופת ההסכם‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬במהלך דצמבר ‪ 2012‬חתמה ‪ IDE‬על הסכם להקמת מתקן התפלה בקליפורניה‪ ,‬ארה"ב בהיקף ייצור‬ ‫שנתי של ‪ 50‬מיליון מטרים מעוקבים‪ .‬הקמת המתקן צפויה להסתיים בתוך ‪ 3‬שנים כאשר לאחר סיומו צפויה‬ ‫‪ IDE‬להפעיל המתקן עבור היזם במסגרת הסכם תפעול‪.‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫ביום ‪ 25‬במרס ‪ ,2008‬נחתם הסכם לאספקת גז טבעי בין החברה הבת מפעלי ים המלח )להלן – מי"ה( לבין‬ ‫השותפים בקבוצת ים תטיס‪ ,‬לאספקת גז טבעי למפעלי קבוצת כיל בישראל‪ .‬כמות הגז הכוללת אותה התחייבה‬ ‫קבוצת כיל לקנות מהשותפים בקבוצת ים תטיס על פי ההסכם הנה כ‪) BCM 2 -‬כשני מיליארד מטר מעוקב(‪,‬‬ ‫בכפוף להתאמות כמפורט בהסכם )"כמות הגז החוזית"(‪.‬‬ ‫‪64‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 24‬התקשרויות‪ ,‬זיכיונות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫התקשרויות )המשך(‬ ‫)‪(9‬‬ ‫)המשך(‬ ‫אספקת הגז במסגרת חוזה זה אמורה היתה להסתיים בחודש ספטמבר ‪.2015‬‬ ‫מחיר הגז נקבע לפי נוסחה המתבססת על מחיר המזוט‪ ,‬עם רכיב הנחה כולל מחירי "רצפה" ו"תקרה"‪.‬‬ ‫קבוצת כיל התחייבה לרכוש או לשלם )‪ (Take or Pay‬בגין כמות שנתית מינימלית של גז בהיקף ובהתאם למנגנון‬ ‫שנקבעו בהסכם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בינואר ‪ ,2012‬הודיעה שותפות "ים תטיס" כי היא נאלצת להפחית את כמות הגז המסופקת על ידה‪ ,‬בשל‬ ‫הידלדלות הגז בבאר‪ ,‬אשר הוגדר על ידם כאירוע "כוח עליון" וכי לכאורה‪ ,‬על פי הנתונים שהועברו בהודעה הנ"ל‬ ‫לכיל יאזל הגז במאגר ים תטיס במהלך שנת ‪ .2013‬שיעור ההפחתה של אספקת הגז מים תטיס למפעלי החברה‬ ‫בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪.50%-‬‬ ‫על פי הודעת קבוצת ים תטיס אספקת הגז משדה תמר צפויה להתחיל במהלך חודש אפריל ‪ .2013‬ים תטיס‬ ‫התחייבה לספק גז ללקוחותיה משדה תמר‪ .‬ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ ,2012‬הגיעו מי"ה וקבוצת ים תטיס להסכם פשרה‬ ‫‪ ,‬אשר נועד להסדיר את המחלוקות שנתגלעו בין הצדדים בעקבות אי עמידת ים תטיס בהסכם האספקה‪ .‬על פי‬ ‫הסכם הפשרה‪ ,‬הסכימו הצדדים להאריך את הסכם ים תטיס עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2017‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בד בבד עם הסכם הפשרה‪ ,‬התקשרה מי"ה בהסכם אספקה קצר טווח עם השותפים במאגר "תמר"‬ ‫)להלן ‪ -‬קבוצת תמר( לרכישת כמויות גז נוספות )להלן‪ -‬הסכם תמר(‪ ,‬אשר בצרוף כמויות הגז שירכשו על פי‬ ‫הסכם ים תטיס‪ ,‬אמורות לספק לחברה את מלוא צרכי הגז שלה באותה תקופה‪ ,‬לרבות הכמויות הדרושות לה‬ ‫לשם הפעלת תחנת הכוח שהחלה להקים בסדום‪ .‬תקופת אספקת הגז לפי הסכם תמר תחל במועד הפעלת תחנת‬ ‫הכוח בסדום‪ ,‬הצפויה להתרחש במחצית של שנת ‪ 2015‬ותגיע לסיומה ב‪ 30 -‬בספטמבר ‪.2017‬‬ ‫מחיר הגז שנקבע בהסכם תמר צמוד לתעריף ייצור החשמל‪ ,‬כפי שיקבע מעת לעת על ידי הרשות לשירותים‬ ‫ציבוריים‪ -‬חשמל‪ ,‬וכולל מחיר "רצפה"‪.‬‬ ‫במשך תקופת ביניים‪ ,‬שתחילתה בהתקיים תנאים המפורטים בהסכם תמר‪ ,‬תהיה אספקת הגז למי"ה‪ ,‬על פי‬ ‫הסכם תמר‪ ,‬כפופה לכמויות הגז הטבעי הזמינות באותה עת‪ ,‬לאחר אספקת גז ללקוחות אחרים של קבוצת ים‬ ‫תטיס ושל קבוצת תמר שעמם נחתמו הסכמים בטרם נחתם הסכם תמר‪ .‬תקופת הביניים תסתיים עם הרחבת‬ ‫קיבולת האספקה של מערכת ההולכה של הגז ממאגר תמר‪.‬‬ ‫הסכם תמר מותנה בקבלת אישור רשות ההגבלים העסקיים‪ ,‬אם וככל שיידרש אישור זה וכן באישור תוכנית‬ ‫מתאר ארצית להקמת תחנת הכח שבכוונת מי"ה להקים בסדום‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬טרם התקבלו אישורים אלו‪.‬‬ ‫החברה צופה‪ ,‬כי היקף הצריכה השנתי של הגז‪ ,‬לאחר הפעלת תחנת הכוח‪ ,‬כפי שצפוי להתקבל על פי הסכם ים‬ ‫תטיס והסכם תמר‪ ,‬יעמוד על כ‪.BCM 0.76-‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2012‬פרסמה המועצה לענייני גז טבעי את החלטה מס' ‪ 6/2012‬בעניין הסדרת השימוש בקיבולת‬ ‫צינור הגז הטבעי מאסדת תמר ועד לנקודת היציאה של הגז הטבעי מתחנת הקבלה באשדוד )"החלטת רשות הגז"‬ ‫ו"צינור הגז"(‪ .‬החלטת רשות הגז מציינת כי קיבולת צינור הגז מוגבלת ואין ביכולתה לספק את מלוא הביקושים‬ ‫הצפויים במשק בשנים הקרובות‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬החלטת רשות הגז קובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בעת מחסור בקיבולת‬ ‫צינור הגז‪ ,‬תחולק קיבולת צינור הגז‪ ,‬פרו‪-‬רטה‪ ,‬בין כלל הצרכנים המחוברים למערכת ההולכה הארצית וזאת‬ ‫בהתאם לנוסחה הקבועה בהחלטת רשות הגז‪ .‬במסגרת החלטת רשות הגז נקבעו למנגנון הפרו‪-‬רטה מספר‬ ‫חריגים מוגבלים בקשר להבטחת קיבולת לאספקת כמויות מסוימות של גז טבעי לצרכני רשת החלוקה וכן מתן‬ ‫קדימות בניצול יתרות גז טבעי המצויות בצינור ההולכה של נתג"ז )‪ (linepack‬לצרכנים שחתמו על הסכם עם‬ ‫קבוצת ים תטיס ו‪/‬או קבוצת תמר טרם ה‪ 14-‬באוגוסט ‪) 2012‬קדימות אשר חלה על הסכם ים תטיס אך לא חלה‬ ‫על הסכם תמר(‪ .‬הסדרה זו של קיבולת ההולכה‪ ,‬הינה שונה מההוראות שנכללו בהסכם תמר בקשר להקצאת‬ ‫קיבולת צינור הגז בשעות מחסור בקיבולת‪ .‬למיטב הבנת החברה ויועציה המשפטיים‪ ,‬החלטת רשות הגז מחילה‬ ‫את מנגנון הפרו‪-‬רטה הקבוע בהחלטה אף על הסכם ים תטיס בעוד שקודם לקבלת החלטת רשות הגז‪ ,‬אספקת‬ ‫הגז לחברה תחת הסכם ים תטיס לא הייתה כפופה למנגנון שכזה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מנגנון הפרו‪-‬רטה הקבוע‬ ‫בהחלטת רשות הגז עשוי להגדיל את כמות הגז המסופקת לחברה בעת מחסור בקיבולת בצינור הגז תחת הסכם‬ ‫תמר‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ידוע כיצד תיושם החלטת רשות הגז ו‪/‬או השפעתה על הסכם ים תטיס והסכם תמר‪.‬‬ ‫סכום החיסכון בפועל בשל רכישת הגז על פי ההסכמים האמורים‪ ,‬יושפע ממכלול של תנאים‪ ,‬ובעיקרם מועד‬ ‫תחילת אספקת הגז ממאגר תמר‪ ,‬מחיר המזוט‪ ,‬מחיר החשמל‪ ,‬זמינות של קיבולת בצינור הגז והיקף וקצב‬ ‫צריכת הגז הטבעי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 4‬ביוני ‪ ,2012‬הודיעה ‪) East Mediterranean Gas S.A.E‬להלן‪ ,("EMG" :‬עימה התקשרה מי"ה‬ ‫בהסכם לאספקת גז טבעי לתחנת הכוח אשר תוקם בסדום‪ ,‬על כך שספק הגז של ‪ EMG‬הודיע על ביטול הסכם‬ ‫אספקת הגז ביניהם וכי היא נאלצה לקבל את הודעת הביטול של ספק הגז‪ .‬החברה שומרת על כל זכויותיה כלפי‬ ‫‪.EMG‬‬ ‫‪65‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 24‬התקשרויות‪ ,‬זיכיונות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫התקשרויות )המשך(‬ ‫)‪(10‬‬ ‫ביום ‪ 28‬ביוני ‪ ,2012‬התקשרה החברה הבת‪ ,‬מי"ה‪ ,‬בהסכמים לצורך ביצוע פרויקט הקמה של תחנת קוגנרציה‬ ‫חדשה בסדום )להלן ‪" -‬הפרויקט"(‪ .‬התחנה תהיה דו דלקית ובעלת כושר ייצור של ‪ 330‬טון קיטור לשעה וכושר‬ ‫ייצור חשמל של כ‪ ,MW 250 -‬שיספקו את מלוא צורכי החשמל והקיטור של מתקני הייצור באתר סדום בשנים‬ ‫הקרובות‪ .‬הפרויקט צפוי להסתיים במחצית ‪ 2015‬ועלותו מוערכת בכ‪ 320 -‬מליוני דולר‪ .‬הסכמי ההקמה צמודים‬ ‫לשער החליפין של האירו‪.‬‬ ‫החברה התקשרה בעסקאות בנגזרי מטבע חוץ‪ ,‬לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של הפרויקט‪ ,‬בגין‬ ‫שינויים בשערי החליפין של הדולר אל מול האירו‪ .‬עסקת גידור זו עומדת בתנאים של גידור חשבונאי‪ .‬בהתאם‬ ‫לכך‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של הנגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים‪ ,‬בגין החלק המגדר האפקטיבי‪,‬‬ ‫נזקפים ומוכרים ברווח כולל אחר‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של הנגזרים המיוחסים לחלק שאינו אפקטיבי נזקפים‬ ‫לרווח והפסד‪ .‬בתקופת הדוח הוכר רווח כולל אחר של כ‪ 17 -‬מליוני דולר‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫זיכיונות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מי"ה‬ ‫לפי חוק זיכיון ים המלח‪ ,‬תשכ"א‪) 1961-‬להלן ‪ -‬חוק הזיכיון(‪ ,‬כפי שתוקן בשנת ‪ ,1986‬ושטר הזיכיון המצורף כתוספת‬ ‫לחוק הזיכיון הוענק למי"ה זיכיון לניצול אוצרות ים המלח ולחכירת הקרקעות הנחוצות למפעליה בסדום לתקופה‬ ‫שתסתיים ב‪ 31 -‬במרס ‪ 2030‬בלוויית זכות קדימה לקבלת הזיכיון לאחר פקיעתו‪ .‬תמורת הזיכיון משלמת מי"ה‬ ‫לממשלת ישראל תמלוגים‪ ,‬המחושבים בשיעור של כ‪ 5% -‬משווי המוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות מסוימות וכן‬ ‫משלמת כיל דשנים גם דמי חכירה‪.‬‬ ‫לגבי תשלום התמלוגים על ידי מי"ה‪ ,‬המדינה היתה רשאית לתבוע דיון מחדש בקשר לשיעור התמלוגים לגבי הכמות‬ ‫העודפת על שלושה מליון טון אשלג שתיוצר בשנה כלשהי משנת ‪ 2010‬ואילך‪ ,‬ובלבד ששיעור התמלוגים על אותו עודף‬ ‫לא יעלה על ‪ 10%‬משווי המוצר בשער המפעל בניכוי הוצאות מסויימות‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬התקבל מכתב מהחשב הכללי ובו תביעה לדון בהעלאת גובה התמלוגים במסגרת בוררות בין‬ ‫הצדדים‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכם עם ממשלת ישראל שנחתם ביולי ‪ 2012‬בענין ביצוע קציר המלח ומימונו הוסכם עם הממשלה גם על‬ ‫העלאת שיעור התמלוגים לשיעור של ‪) 10%‬במקום ‪ (5%‬בגין מכירות אשלג מעל כמות של ‪ 1.5‬מליון טון לשנה‪.‬‬ ‫מי"ה העניקה זיכיון משנה לחברת ברום ים המלח בע"מ להפיק ברום ותרכובותיו מים המלח שמועד פקיעתו מקביל‬ ‫למועד פקיעת הזיכיון של מי"ה‪ .‬את התמלוגים בגין המוצרים המיוצרים על ידי חברת הברום מקבלת מי"ה מחברת‬ ‫הברום ומשלמת אותם למדינה‪ .‬בנוסף קיים הסדר בנוגע לתשלום תמלוגים על ידי חברת מגנזיום ים המלח )מגי"ה( בגין‬ ‫הפקת מגנזיום מתכתי מכוח הסדר ספציפי עם המדינה הקבוע בהחלטת הממשלה מיום ‪ 5‬בספטמבר ‪ .1993‬על פי‬ ‫ההסדר משולמים תמלוגים על ידי מגי"ה על בסיס קרנליט המשמש לייצור המגנזיום‪.‬‬ ‫במסגרת ההסדר עם מגי"ה נקבע כי המדינה רשאית לדרוש‪ ,‬במהלך ‪ ,2006‬דיון מחודש בקשר לגובה התמלוגים ושיטת‬ ‫חישובם לגבי שנת ‪ 2007‬ואילך‪ .‬דרישת המדינה לדיון מחודש נתקבלה לראשונה בסוף שנת ‪.2010‬‬ ‫בשנת ‪ 2006‬התקבל מכתב מהחשב הכללי דאז בו נטען כי שולמו תמלוגים בחסר בהיקף של מאות מליוני ש"ח‪.‬‬ ‫על פי הזיכיון‪ ,‬חילוקי דיעות בין הצדדים בענייני זיכיון‪ ,‬כולל תמלוגים‪ ,‬מוכרעים בבוררות של שלושה בוררים )כל צד‬ ‫ממנה בורר והשניים ממנים את השלישי(‪ .‬המדינה ומי"ה החליטו ביום ‪ 9‬בינואר ‪ 2011‬על פניה לבוררות לצורך דיון‬ ‫והכרעה לגבי אופן חישוב התמלוגים עפ"י הזיכיון‪ ,‬וכן תמלוגים שיש לשלם בגין מגנזיום מתכתי ותשלומים או החזרים‬ ‫)אם בכלל( המתחייבים מנושאים אלה‪ .‬הצדדים מינו כל אחד בורר מטעמו והם מינו את הבוררת השלישית‪.‬‬ ‫במסגרת הבוררות הוגשו כתבי טענות של הצדדים הומצאו תצהירים‪ ,‬הוגשו חוות דעת של מומחים והתקיימו ישיבות‬ ‫בהן נשמעו עדים ומומחים‪ .‬הליך הבאת הראויות טרם הסתיים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 14‬במרס ‪ ,2011‬התקבל כתב תביעה של מדינת ישראל כנגד מי"ה במסגרת הבוררות‪ .‬בכתב התביעה תובעת‬ ‫המדינה סכום של ‪ 265‬מליון דולר‪ ,‬בגין תשלום תמלוגים בחסר בשנים ‪ 2000‬עד ‪ ,2009‬כשהוא נושא ריבית והצמדה‪ ,‬וכן‬ ‫שינוי של שיטת חישוב תשלום תמלוגים בגין מכירה של מגנזיום מתכתי‪ .‬בעקבות ההסכמה עם המדינה בקשר למתווה‬ ‫פתרון הקבע ושינוי בתשלום תמלוגים‪ ,‬נמחק החלק בכתב התביעה המתייחס לשיעור התמלוגים לגבי מכירות אשלג‬ ‫בשנה מסוימת מעבר לשלושה מליון טון בשנה החל משנת ‪.2010‬‬ ‫מלימוד טענות המדינה בגין שנים עברו סבורה מי"ה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעת משפטית שבידיה‪ ,‬כי התמלוגים ששולמו על‬ ‫ידה ואופן חישובם תואמים את הוראות הזיכיון‪ .‬מדובר בשיטת חישוב שיושמה בעקביות עוד מהימים בהם מי"ה היתה‬ ‫חברה ממשלתית והיתה ידועה למדינה ומקובלת עליה‪ .‬בהתבסס גם על חוות הדעת המשפטית שמי"ה קיבלה לא נרשמה‬ ‫הפרשה בדוחות הכספיים לגבי סכומי תמלוגים שלטענת המדינה שולמו בחסר‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬שילמה מי"ה תמלוגים לממשלת ישראל בסך של כ‪ 125,401 -‬אלף דולר וכ‪ 76,410 -‬אלף דולר‪,‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫‪66‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 24‬התקשרויות‪ ,‬זיכיונות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫זיכיונות )המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫רותם‬ ‫רותם כורה פוספט בנגב יותר מחמישים שנה‪ .‬הכרייה מתבצעת על פי זיכיונות לכריית פוספט‪ ,‬המוענקים מעת לעת על‬ ‫ידי השר לתשתיות לאומיות מכוח פקודת המכרות‪ ,‬באמצעות המפקח על המכרות במשרדו )"המפקח"(‪ ,‬המלווים‬ ‫בהרשאות כריה המונפקות על ידי מינהל מקרקעי ישראל )"המינהל"(‪ .‬הזכיונות מתיחסים למחצב )סלע פוספט( ואילו‬ ‫ההרשאות מתיחסות לשימוש בקרקע כשטחי כריה פעילים‪.‬‬ ‫זיכיונות כריה‪:‬‬ ‫בידי רותם ארבעת זיכיונות הכריה הבאים‪:‬‬ ‫שדה רותם ‪ -‬בתוקף עד סוף שנת ‪.2021‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫שדה צפיר )אורון‪-‬צין( ‪ -‬בתוקף עד סוף שנת ‪.2021‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שדה אפעה ‪ -‬בתוקף עד סוף שנת ‪.2013‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫שדה חתרורים ‪ -‬המפקח על המכרות החליט להרחיב את תחום זכיון שדה רותם )בתוקף עד סוף ‪ (2021‬כך‬ ‫‪.4‬‬ ‫שיכלול גם את שטח שדה חתרורים‪ .‬תחום זיכיון רותם הורחב כאמור‪ ,‬והנושא הועבר למינהל מקרקעי ישראל‬ ‫לטיפול בהרחבה של תחום הרשאת הכרייה לשדה רותם‪ ,‬בהתאם להרחבת תחום זה‪.‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2012‬הוקמה על‪-‬ידי מנכ"ל משרד האנרגיה והמים ועדה לבחינת משק הפוספט הכוללת נציגים ממשרד‬ ‫האנרגיה והמים‪ ,‬מהמכון הגיאולוגי וממשרד התמ"ת‪ ,‬על‪-‬מנת לבחון את ניצול משאב הפוספטים בישראל ולהגיש‬ ‫המלצות הנוגעות לכמות הכרייה השנתית של פוספט‪ ,‬לאופן ניצול שכבות הפוספט ולשלבי השיקום של שטחי הכרייה‪.‬‬ ‫הוועדה טרם השלימה את מלאכתה‪.‬‬ ‫תמלוגי כריה‪:‬‬ ‫בגין כריית הפוספט מחויבת רותם לשלם למדינה תמלוגים לפי מתכונת החישוב הקבועה בפקודת המכרות‪ .‬מתכונת‬ ‫חישוב התמלוגים עודכנה בפברואר ‪ 2010‬במסגרת הסכם פשרה שהסדיר את כל המחלוקות בנוגע לתמלוגי העבר ונוסחת‬ ‫התמלוגים העתידיים‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬שילמה רותם כ‪ 5,567 -‬אלף דולר וכ‪ 4,198 -‬אלף דולר‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬תמלוגים לממשלת ישראל‪.‬‬ ‫תכנון ובניה‪:‬‬ ‫פעולות הכרייה והחציבה טעונות אישור ייעוד לשטח על פי תוכנית לפי חוק התכנון והבניה‪ ,‬תשכ"ה‪ .1965-‬תוכניות אלו‬ ‫מעודכנות‪ ,‬לפי הצורך‪ ,‬מעת לעת‪ .‬במועד הדוח מצויות בקשות שונות בשלבים שונים של דיון בפני רשויות התכנון‪.‬‬ ‫בסוף שנת ‪ ,2009‬בהמלצת צוות המלווה הכנה של תוכנית מתאר חדשה לאזור צין‪-‬אורון‪ ,‬אישרה הועדה המחוזית את‬ ‫הארכת שלביות הביצוע של תכנית המתאר משנת ‪ 1991‬המייעדת את שטח צפיר )צין‪-‬אורון( לכרייה עד סוף שנת ‪.2013‬‬ ‫תכנית הכריה של פוספטים בשדה בריר )דרום זוהר( מצויה בהליכי אישור תכנוניים וטרם הוחלט על הפקדתה‪ .‬תושבי‬ ‫ערד והפזורה הבדואית באיזור מתנגדים להפקדת התוכנית ולהמשך קידום ההליכים התכנוניים לגביה‪ ,‬בשל חשש‬ ‫לסיכונים סביבתיים ובריאותיים שייגרמו לטענתם כתוצאה מהפעלת המכרה‪ .‬החברה סבורה כי פעילות הכרייה בשדה‬ ‫בריר אינה כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם ולפיכך הציעה החברה למנות מומחה בלתי תלוי שיבחן את‬ ‫חוות הדעת הסותרות הקיימות בנושא‪ .‬לאחר שמומחה שמונה על‪-‬ידי משרד ראש הממשלה חיווה דעתו כי אין סכנה‬ ‫בריאותית בכרייה בבריר‪ ,‬מינה משרד הבריאות וועדה מטעמו לבחינת הנושא טרם גיבוש עמדת המשרד‪ ,‬אשר בשלב זה‬ ‫טרם הגיעה לעמדה ברורה באשר לאופן הבחינה‪ .‬תושבים בערד מוסיפים להתנגד לקידום תכנית הכרייה ואף לכרייה‬ ‫ניסיונית‪ .‬אי מתן אישור כרייה בשדה בריר יפגע משמעותית בעתודות הכרייה העתידיות של החברה בטווח הבנוני‬ ‫והארוך‪.‬‬ ‫לחברה בת בספרד‪ ,‬ממגזר כיל דשנים‪ ,‬הוענקו זכויות כרייה המבוססות על חקיקת ממשלת ספרד משנת ‪.1973‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫בהמשך לחקיקה‪ ,‬הוציאה ממשלת אזור קטלוניה תקנות מיוחדות לכרייה‪ ,‬לפיהן קיבלה חברת הבת‪ ,‬ממגזר כיל‬ ‫דשנים‪ ,‬רישיונות בודדים עבור כל אחד מ‪ 126-‬האתרים השונים הרלוונטיים לפעילויות הכרייה הנוכחיות‬ ‫והאפשריות בעתיד‪ .‬חלק מהרישיונות הם בתוקף עד שנת ‪ 2037‬ויתרתם בתוקף עד שנת ‪ .2067‬תמלוגי הכריה‬ ‫בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 0.2 -‬מליון אירו‪ .‬לגבי אזור נוסף מעבר לאזורים המנויים לעיל‪,"Reserva" Catalana ,‬‬ ‫הוגשה בקשה להאריך החל מאוקטובר ‪ 2012‬את תקופת הזיכיון לתקופה של ‪ 30‬שנה‪ .‬באזור זה לא מתבצעת‬ ‫בשלב זה כרייה‪ .‬הפעולות המנהלתיות להארכת תקופת הזיכיון לא הסתיימו על ידי הרשויות הלאומיות לכריה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫זכויות הכרייה של ‪ CPL‬מבוססות על כ‪ 113-‬חכירות כרייה ורישיונות להפקת מינרלים שונים‪ ,‬בנוסף למספר רב‬ ‫של זכויות קדימה וזכויות מעבר מבעלים פרטיים של הקרקעות שתחתן פועלת ‪ CPL‬או ביחס לכרייה מתחת לים‬ ‫הצפוני ‪ -‬מהכתר הבריטי‪ .‬כל תקופות החכירות‪ ,‬הרישיונות‪ ,‬זכויות המעבר והקדימה הינן בתוקף עד השנים ‪2015‬‬ ‫‪ .2038 -‬תמלוגי הכריה בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 2.6-‬מליון ליש"ט‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫חברת בת באנגליה‪ ,‬ממגזר כיל דשנים‪ ,‬כורה אדמת כבול‪ ,‬המהווה חומר גלם לייצור מצעים מנותקים להשבחת‬ ‫אדמה ולשימוש בתחליפי אדמה במצעי גידול‪ ,‬במכרות של החברה באנגליה )‪ ,NUTBERRY, CRECA‬ו‪-‬‬ ‫‪ .(DOUGLAS WATER‬האתרים ‪ NUTBERRY‬ו‪ DOUGLAS WATER -‬הינם בבעלות חברת הבת‪ ,‬ו‪-‬‬ ‫‪ CRECA‬מוחזקת בשכירות ארוכת טווח‪ .‬היתרי הכרייה ניתנים על ידי הרשויות המקומיות לפרקי זמן קצובים‬ ‫מראש של ‪ 14‬שנים שמתחדשים לאחר בחינה‪.‬‬ ‫‪67‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 24‬התקשרויות‪ ,‬זיכיונות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התחייבויות תלויות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫סך הערבויות לחיצוניים שניתנו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו כ‪ 81 -‬מליון דולר‪ .‬סך הערבויות שנתנה החברה בגין‬ ‫הלוואות שנלקחו על ידי החברות המאוחדות הינו כ‪ 1,192 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 1994‬ואילך קיבלה החברה הודעות צד ג'‪ ,‬וצד ד' כנגדה וכנגד שתי חברות מאוחדות שלה‪ ,‬מטעם חברות‬ ‫אמריקניות שנתבעו בבתי משפט בארה"ב ובמדינות אחרות על ידי כ‪ 30,000 -‬תובעים ממדינות שונות‪ ,‬בהן‬ ‫מדינות מרכז אמריקה והקאריביים‪ .‬תובעים אלה עבדו ברובם כפועלי מטעים ולטענתם נגרמו להם נזקי גוף בגין‬ ‫חשיפה לחומר כימי שיוצר על ידי כמה יצרניות‪ ,‬ובהן חברות כימיקלים גדולות‪ ,‬ושסופק לחברות העוסקות‬ ‫בגידולי בננות )להלן‪ :‬יחדיו ‪ -‬הנתבעות(‪ ,‬במשך תקופה כוללת של כ‪ 30 -‬שנה )‪ .(1960-1990‬מרביתן של התביעות‬ ‫הסתיימו זה מכבר‪ .‬נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬נותר הליך אחד שהחברות המאוחדות צד לו‪ ,‬ובו ביחד‬ ‫כ‪ 9 -‬תובעים המבקשים להכיר בתביעתם כתביעה ייצוגית‪ .‬התביעה הנ"ל תלויה ועומדת בהוואי‪ ,‬טרם התקיים‬ ‫בה דיון והיא כרגע רדומה )להלן‪" :‬התביעה הרדומה"(‪ .‬התביעה הרדומה עניינה נזקי גוף לכן לא ננקב בה סכום‬ ‫התביעה‪.‬‬ ‫יחד עם התביעה הרדומה‪ ,‬הוגשה‪ ,‬בהוואי‪ ,‬תביעה דומה אשר החברות המאוחדות נמחקו ממנה )להלן‪" :‬התביעה‬ ‫הפעילה"(‪ .‬אולם‪ ,‬לאור הדמיון הרב בין שתי התביעות‪ ,‬לתוצאות התביעה הפעילה עלולה להיות השפעה על‬ ‫המשך ההליכים בתביעה הרדומה‪ .‬על פי דיווח עורכי הדין בארה"ב‪ ,‬בתביעה הפעילה‪ ,‬בשנת ‪ 2010‬נדחתה בקשה‬ ‫לאישור התובענה כתביעה ייצוגית והמשיכו התביעות האישיות‪ .‬ערעורים אשר הוגשו על דחיית התובענה‬ ‫הייצוגית עדיין תלויים ועומדים‪ .‬להערכת החברה והחברות המאוחדות‪ ,‬כמות החומר שסופקה על ידן למדינות‬ ‫הרלבנטיות ובתקופה הרלבנטית הייתה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬קטנה ביחס לכמות החומר שסופקה על ידי יצרנים אחרים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2011‬הגישו ‪ 2,430‬עובדי מטעי בננות מהפיליפינים לבית המשפט בקליפורניה תביעה נגד נתבעים‬ ‫שונים‪ ,‬בכללם החברות המאוחדות )ברום ים המלח וחברות אחרות מקבוצת הברום(‪ ,‬בגין נזקי גוף שנגרמו להם‪,‬‬ ‫לטענתם‪ ,‬בשנות השבעים והשמונים כתוצאה מחשיפה ל‪) DBCP-‬להלן גם‪" :‬תביעת "‪ Macassa‬או "התביעה"(‪.‬‬ ‫התביעה בקליפורניה דומה במהותה לתביעות התלויות בהוואי )שהחברות המאוחדות צד לאחת מהן(‪ .‬בכל אחת‬ ‫מהן‪ ,‬התובעים טוענים לנזקי גוף דומים במהותם‪ ,‬כתוצאה מייצור ושימוש ב‪ DBCP-‬על ידי עובדי מטעי בננות‪,‬‬ ‫אמנם במדינות שונות‪ ,‬אך בעילות תביעה וטענות דומות‪.‬‬ ‫במהלך פברואר ‪ 2012‬תוקנה התביעה באופן שנוספו לה כ‪ 500-‬תובעים נוספים מהפיליפינים‪ .‬ביום ‪ 24‬באפריל‬ ‫‪ 2012‬הגישו החברות המאוחדות בקשה לסילוק על הסף של תביעה המתוקנת‪ ,‬מטעמי התיישנות‪ ,‬וביום ‪ 14‬ביוני‬ ‫‪ 2012‬נדחתה תביעת התובעים‪ ,‬בעניין ‪ ,Macassa‬כנגד החברות המאוחדות‪.‬‬ ‫לעניין הנתבעים האחרים בעניין ‪ ,Macassa‬ביום ‪ 31‬ביולי ‪ ,2012‬נדחתה התביעה נגדם למעט כלפי נתבעת אחת‬ ‫אשר נטען כי אין לבית המשפט בקליפורניה סמכות שיפוט כלפיה‪ .‬כל עוד אין החלטה חלוטה בעניין דחיית‬ ‫התביעה מטעמים של התיישנות כלפי רוב הנתבעות ובעניין סמכות השיפוט נגד הנתבעת הנוספת‪ ,‬קיימת חשיפה‬ ‫כי כלל הנתבעות יגישו כנגד החברות המאוחדות הודעות צד ג' להשתתפות בתביעת ‪.Macassa‬‬ ‫מאחר והתביעות מתנהלות בפורומים שונים באזורי שיפוט שונים ומעורבים תובעים ממדינות שונות‪ ,‬לא ברור‬ ‫איזה חוק יחול בכל אחת מתביעות אלו‪ .‬לפיכך‪ ,‬לדעת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים‪,‬‬ ‫לא ניתן להעריך את תוצאות התביעות הנ"ל‪ .‬עם זאת ההערכה היא כי החשיפה נגד החברה והחברות המאוחדות‬ ‫בגין התביעות הנ"ל‪ ,‬בסכום העולה על ‪ 20‬מליון דולר הינה נמוכה‪.‬‬ ‫אקולוגיה‬ ‫בדצמבר ‪ 2006‬נחתם הסכם בין המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬התאחדות התעשיינים‪ ,‬מפעלים ברמת חובב‬ ‫א‪.‬‬ ‫)ומפעלי כיל מוצרים תעשייתיים בכלל זה( ועמותת נגב בר קיימא‪ ,‬ואשר אושר על ידי בית המשפט‬ ‫המחוזי‪ ,‬לפיו הסכימו המשרד והמפעלים להיכנס להליך מואץ של הידברות לתקופה של חצי שנה‬ ‫)שנסתיימה ביוני ‪ (2007‬בקשר לפליטות לאוויר‪ ,‬הן ממתקנים חדשים והן ממתקנים קיימים וכן לפליטות‬ ‫בלתי מוקדיות‪ ,‬למניעת זיהומים ומטרדי ריח‪ ,‬הכל על בסיס תקנים בינלאומיים‪ .‬באפריל ‪ 2007‬החליטה‬ ‫הממשלה‪ ,‬כחלק מההחלטה להעביר את בסיסי ההדרכה של צה"ל לצומת הנגב‪ ,‬בסמוך לאזור רמת חובב‪,‬‬ ‫כי משרדי הממשלה יפעלו לשיפור איכות האוויר סביב אזור התעשייה רמת חובב לפי מתווה הפעולה‬ ‫המוסכם על משרד הבריאות‪ ,‬המשרד להגנת הסביבה וצה"ל‪.‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2007‬הוצאו למפעל תרכובות ברום תנאים מעודכנים לרישיון עסק לפיהם יהיה הטיפול בשפכים‬ ‫באחריותו הבלעדית של כל מפעל )לרבות שלב הסילוק(‪ .‬לפי תנאי הרישיון‪ ,‬יסולקו קולחי המפעלים‬ ‫לבריכות האידוי והאגירה שבהפעלת המועצה ובאחריותה עד סוף ‪ .2009‬לאחר תאריך זה יופעלו מערכות‬ ‫סילוק עצמאיות באחריות כל מפעל ותיאסר הזרמת קולחים למערכת הקיימת‪ .‬נקבעו מועדים עדכניים‪,‬‬ ‫בעקבות דחייה בגין התמשכות של הליכים סטטוטוריים‪ ,‬המקובלים גם על המשרד להגנת הסביבה‬ ‫והמועצה המקומית תעשייתית רמת חובב‪ .‬הפעלת כל ששת הבריכות תתבצע בהדרגה החל ממרס ‪2013‬‬ ‫וכלה ביולי ‪.2013‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫במרס ‪ 2008‬קיבלה חברה מכיל מוצרים תעשייתיים המפעילה את המפעל ברמת חובב תנאים לרישיון‬ ‫העסק שעניינם פליטות לאוויר‪ .‬על פי תנאי הרישיון על המפעל לערוך סקרים בדבר פליטות מכל סוג‬ ‫מהמפעל לסביבה‪ .‬על בסיס תוצאות סקרים אלו יקבע המשרד אמצעים לטיפול בפליטות וזיהומים‪ .‬כיל‬ ‫מוצרים תעשייתיים ביצעה את הסקרים והגישה אותם למועצה ולמשרד להגנת הסביבה‪ .‬הסקרים‬ ‫הצביעו על עמידה בערכי הייחוס בסביבת המפעל‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוגשה תוכנית עבודה לעמידה במפרטים‬ ‫שנקבעו במפעל‪ .‬טרם הועברה למפעל התייחסות המשרד‪ .‬כמו כן נדרש המפעל לבצע מדידה וטיפול‬ ‫בפליטות לא מוקדיות של חומרים הנפלטים בתהליך הייצור‪ .‬פעילות זו מתבצעת באופן שוטף ומתוכננת‬ ‫גם בשנים הבאות‪.‬‬ ‫‪68‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 24‬התקשרויות‪ ,‬זיכיונות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫)‪(3‬‬ ‫אקולוגיה )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫)המשך(‬ ‫בספטמבר ‪ 2012‬הגיש המפעל בקשה להיתר פליטה לפי חוק אוויר נקי‪ ,‬התשס"ח – ‪ .2008‬היתר הפליטה‬ ‫צפוי להינתן באפריל ‪ . 2013‬כאשר יינתן ההיתר ‪ ,‬הוא יחליף את כל ההוראות ברישיון העסק של המפעל‬ ‫הנוגעים לפליטות לאוויר‪ .‬תנאי ההיתר מיישמים את עקרונות הדירקטיבה האירופאית בתחום האוויר ‪,‬‬ ‫שהם התקנים המחמירים באירופה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הליכים תלויים ועומדים בקשר עם נחל הקישון‬ ‫אתר הייצור של דשנים וחומרים כימיים בע''מ‪ ,‬חברה ממגזר כיל דשנים )להלן‪" :‬דח"כ"( גובל בנחל‬ ‫הקישון‪ .‬במשך עשרות שנים הוזרמו שפכים‪ ,‬הן על ידי דח"כ והן על ידי רשויות מקומיות‪ ,‬גופים ומפעלים‬ ‫רבים אחרים‪ ,‬לנחל הקישון‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2001‬עד ‪ 2005‬הוגשו כנגד דח"כ ושורת נתבעים נוספים )לרבות מדינת ישראל( מספר תביעות‬ ‫כספיות לבית המשפט המחוזי בחיפה על ידי ‪ 50‬חולים )או יורשיהם ותלויים(‪ ,‬ברובם דייגים שעבדו‬ ‫בשעתו‪ ,‬לפי הנטען‪ ,‬במעגן הדיג בקישון‪ .‬לטענת התובעים‪ ,‬הזרמת שפכים לקישון על ידי כל אחד‬ ‫מהמפעלים הכימיים הפועלים על גדות נחל הקישון‪ ,‬גרמה למחלות הסרטן שבהן חלו )ולמחלות אחרות(‪.‬‬ ‫לתביעות צורפו כצדדים שלישיים כעשרות מפעלים‪ ,‬רשויות וחברות ביטוח‪ .‬במהלך בירור התביעות‪ ,‬חזרו‬ ‫בהם עשרה תובעים מתביעותיהם והן סולקו‪.‬‬ ‫מאחר שמדובר בתביעת נזקי גוף‪ ,‬אין התובעים צריכים לכמת את מלוא הסכום הנתבע‪ .‬במועד הכנת‬ ‫הדוח מסתכמים הנזקים המכומתים בתביעות לכ‪ 139 -‬מליון ש"ח )‪ 37‬מליון דולר( כערכם ביום הגשת‬ ‫התביעות‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה וריבית ממועד המחלה או מיום הגשת התביעה‪ ,‬וכן פיצויים עונשיים‬ ‫והוצאות נוספות כגון טיפולים ועזרת צד ג' אשר בחלקן הקטן לא כומתו‪ ,‬שכ"ט והוצאות‪ .‬יובהר כי מדובר‬ ‫בחיבור אריתמטי של הסכומים המכומתים בכתבי התביעה ולא בהערכת סיכון של הנתבעים‪ ,‬כל שכן‬ ‫הסיכון לו חשופה דח"כ‪.‬‬ ‫בתיקים אלה הסתיים שלב שמיעת הראיות‪ .‬ביום ‪ 10‬לאוקטובר ‪ 2012‬הוגשו סיכומי התובעים‪ .‬סיכומים‬ ‫הנתבעים צפויים להיות מוגשים עד ליום ‪ 11‬במרס ‪ .2013‬בשלב ראשון דן בית המשפט בשאלת הקשר‬ ‫הסיבתי במובנו הצר‪ ,‬היינו הקשר בין החומרים שנטען שהיו מצויים במעגן הדיג ובין מחלות התובעים‪.‬‬ ‫מדובר במערכת עובדתית סבוכה ביותר שנמשכה עשרות שנים ובה מעורבים כמאה ויותר בעלי דין‬ ‫)תובעים‪ ,‬נתבעים וצדדים שלישיים(‪ ,‬ובסוגיות משפטיות שאין לגביהן תקדים‪ ,‬הן לגוף התביעה והן באשר‬ ‫לסוגיית חלוקת האחריות בין הנתבעים לצדדים השלישיים‪.‬‬ ‫דח"כ טוענת כי עומדות לה טענות הגנה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעת מומחים שהוגשו מטעמה ומטעם יתר‬ ‫הנתבעים‪ ,‬בהן‪ :‬א( על פני הדברים‪ ,‬אין כל עודף תחלואה בסרטן בקרב הדייגים‪ :‬ב( מרבית המחלות‬ ‫מוסברות על ידי גורמי סיכון אישיים )בעיקר העובדה כי יותר מ ‪ 90% -‬מהתובעים עישנו( ותחלואה‬ ‫טבעית הנובעת בין היתר מגילם המבוגר של התובעים‪ :‬ג( נסיבות החשיפה הנטענות אינן ידועות כגורמות‬ ‫למחלות התובעים‪.‬‬ ‫בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים‪ ,‬לנוכח מורכבות התיקים‪ ,‬הן מבחינה עובדתית והן מבחינה‬ ‫משפטית‪ ,‬והצדדים הרבים המעורבים‪ ,‬אין החברה יכולה להעריך את החשיפה בגינם ולא ביצעה הפרשה‬ ‫בעטיים בדוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2000‬עד ‪ 2007‬הוגשו לבית המשפט המחוזי בחיפה מספר תביעות כנגד שורת נתבעים‪ ,‬על ידי‬ ‫חיילים לשעבר )וכן יורשים ותלויים( הטוענים כי נגרמו להם מחלות סרטן ו‪/‬או מחלות אחרות כתוצאה‬ ‫ממגע עם חומרים רעילים במי נחל הקישון ובסביבתו‪ .‬לתביעות צורפו כצדדים שלישיים עשרות מפעלים‬ ‫)לרבות דח"כ( ורשויות‪ ,‬ובהם מדינת ישראל‪ ,‬וחברות ביטוח‪ .‬למועד הדיווח חזרו ‪ 23‬תובעים מתביעותיהם‬ ‫ונותרו בביהמ"ש תביעות בגין ‪ 87‬חיילים )‪ 89‬תביעות(‪.‬‬ ‫בתביעות ננקב סכום כולל של כ‪ 480 -‬מליון ש"ח )כ‪ 129 -‬מליון דולר( אשר אינו משקף את מלוא תביעות‬ ‫החיילים‪ ,‬שכן מאחר שמדובר בתביעות לנזקי גוף‪ ,‬אין התובעים חייבים לכמת באופן מדויק את מלוא‬ ‫הסכום הנתבע‪ .‬נזקים עיקריים נוספים‪ ,‬אשר לא הוערכו בכסף בכתבי התביעה‪ ,‬כוללים גם אבדן‬ ‫השתכרות לעתיד‪ ,‬הוצאות רפואיות‪ ,‬בחלקם של המקרים אובדן השתכרות בשנים האבודות ועוד‪ ,‬וכן‬ ‫הפרשי ריבית והצמדה‪ ,‬שכ''ט עו''ד והוצאות‪ .‬יובהר כי מדובר בחיבור אריתמטי של הסכומים המכומתים‬ ‫בכתבי התביעה ולא בהערכת סיכון של הנתבעים‪ ,‬כל שכן הסיכון לו חשופה דח"כ‪.‬‬ ‫‪69‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 24‬התקשרויות‪ ,‬זיכיונות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫)‪(3‬‬ ‫אקולוגיה )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫)המשך(‬ ‫בתיקים אלו הסתיים שלב של שמיעת ראיות‪ .‬לגבי השלב ראשון שבו דן בית המשפט בשאלת הקשר‬ ‫הסיבתי במובנו הצר‪ ,‬כלומר בקשר בין החומרים שנטען שהיו מצויים בסביבת הקישון ובין מחלות‬ ‫התובעים ובין החודשים יוני ‪ 2012‬עד דצמבר ‪ 2012‬הוגשו סיכומים מטעם הצדדים‪ .‬מדובר במערכת‬ ‫עובדתית סבוכה ביותר שנמשכה עשרות שנים ובה מעורבים מאות בעלי דין )תובעים‪ ,‬נתבעים וצדדים‬ ‫שלישיים(‪ ,‬ובסוגיה משפטית תקדימית‪ ,‬הן לגוף התביעה והן באשר לסוגיית חלוקת האחריות בין‬ ‫הנתבעים לצדדים השלישיים‪.‬‬ ‫בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים‪ ,‬לאור מורכבות התיקים‪ ,‬הן מבחינה עובדתית והן מבחינה‬ ‫משפטית‪ ,‬השלב הראשוני שבו הם מצויים והצדדים הרבים המעורבים‪ ,‬אין החברה יכולה להעריך את‬ ‫החשיפה בגינם ולא ביצעה הפרשה בעטיים בדוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בחודשים מרס ויוני ‪ 2007‬הוגשו לבית המשפט המחוזי בבאר שבע שלוש תביעות כנגד מדינת ישראל‬ ‫והמועצה המקומית התעשייתית רמת חובב‪ ,‬שבתחום שיפוטה נמצא מפעלה העיקרי של חברה ממגזר כיל‬ ‫מוצרים תעשייתיים‪ .‬התובעים טוענים כי זיהומים שונים באזור רמת חובב גרמו למחלות מהן הם סובלים‬ ‫ובכלל זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מחלות נשימה‪ ,‬הפלות‪ ,‬מומים מולדים‪ ,‬מחלות עצבים‪ ,‬סרטן ועוד‪ .‬התביעות‬ ‫מסתמכות בין היתר על תוצאות הסקר האפידמיולוגי‪ .‬בתביעות נתבעים סכומים בגין הוצאות הטיפול‬ ‫בתובעים וכן פיצויים בגין סבל‪ ,‬עגמת נפש ופיצויים עונשיים‪ .‬התובעים מסכמים את סך כל הסכום הנתבע‬ ‫כ‪ 64 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 2008‬הגישה המועצה המקומית הודעת צד ג' כנגד מספר מפעלים ברמת חובב‪ ,‬ביניהם‬ ‫מפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬בדצמבר ‪ 2008‬הגישה גם המדינה הודעת צד ג' כנגד אותם המפעלים‪.‬‬ ‫בהודעות נטען‪ ,‬כי אם יימצא שיש לחייב את המועצה או המדינה בפיצוי הנתבעים‪ ,‬יש להשית את החובה‬ ‫לפיצוי על המפעלים או לחייבם לשפות את המועצה או המדינה בגין כל פיצוי שתחויב לשלם לתובעים‪.‬‬ ‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 9‬בינואר ‪ 2013‬ניתן פסק דין הדוחה את התביעה כנגד הנתבעים ובהם גם‬ ‫המפעלים של כיל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 20‬בפברואר ‪ 2013‬הגישו התובעים ערעור לבית המשפט העליון‪ .‬להערכת החברה בהתבסס על‬ ‫הערכת יועציה המשפטיים‪ ,‬סיכויי הערעור להתקבל הינם נמוכים ולפיכך לא נכללה הפרשה בדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫לבית המשפט המחוזי בבאר שבע הוגשה בנובמבר ‪ 2007‬תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית כנגד‬ ‫חברה ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים )להלן – החברה הבת(‪ .‬התובעים טוענים כי ממפעל הנתבעת נפלטו‬ ‫לאוויר חומרים מסוכנים‪ .‬לטענת התובעים על הנתבעת לשלם לתושבי הנגב "פיצוי כספי בגין הפגיעה‬ ‫באוטונומיה של הרצון והעמדה בסיכון בריאותי" וכמו כן להעמיד "קרן למטרת השגחה רפואית"‪.‬‬ ‫הסכום הנתבע במסגרת התביעה הייצוגית הנו כ‪ 288 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2010‬פתחו הצדדים בהליך של גישור וביום ‪ 3‬בינואר ‪ 2011‬חתמו הצדדים על הסכם פשרה‬ ‫לסיום הליך התביעה והגישו את ההסכם לאישור בית המשפט‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכם‪ ,‬הוסכם כי ההליך הייצוגי יאושר כתביעה ייצוגית‪ ,‬ללא הודאה כלשהי מצד החברה הבת‬ ‫לגבי נכונות טענות התובעים ובית המשפט יפסוק לטובת חברי הקבוצה המיוצגת )שהם כל תושבי מדינת‬ ‫ישראל בשבע השנים שקדמו להסכם או בחלק מהן( את הסעדים הבאים ואותם בלבד‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫החברה הבת תתחייב לנקוט פעולות שונות שיפחיתו את כמות החומרים השונים הנפלטת‬ ‫ממפעלה‪ .‬בהשקעה כוללת המוערכת בסכום של למעלה מ‪ 9-‬מליון דולר ובמשך ‪ 4‬שנים לאחר‬ ‫אישור ההסכם‪ ,‬אם יאושר‪ ,‬כמפורט בהסכם הפשרה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫החברה ממגזר כיל תממן פעילות חינוכית בשווי מוערך של ‪ 450‬אלפי ש"ח )כ‪ 125-‬אלפי‬ ‫דולר(להגברת המודעות והמעורבות הסביבתית של תלמידים באזור‪.‬‬ ‫הצדדים ימליצו לבית המשפט לפסוק לכל אחד מן התובעים גמול בסך של ‪ 50‬אלפי ש"ח וכן סך כולל של‬ ‫‪ 700‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ לטובת שכר טרחת באי כוחם‪.‬‬ ‫ההסכם יביא למיצוי תביעתם של חברי הקבוצה המיוצגת‪ .‬הסכם הפשרה לווה בחוות דעת של המגשר‬ ‫באשר להוגנות וסבירות ההסכם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ ,2012‬ניתן פסק הדין בו אושר הסדר הפשרה המתוקן‪ .‬אשר במסגרתו עודכן סכום‬ ‫מימון הפעילות החינוכית ל‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪70‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 24‬התקשרויות‪ ,‬זיכיונות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫)‪(4‬‬ ‫עליית מפלס בריכה ‪150‬‬ ‫המינרלים מים המלח מופקים על דרך של אידוי סולרי שבמסגרתו‪ ,‬שוקע מלח בקרקעית אחת מבריכות האידוי‬ ‫בסדום באתר פעילותה של מי"ה מכיל דשנים‪ .‬המלח השוקע יוצר שכבה על קרקעית הבריכה בהיקף של כ‪20 -‬‬ ‫מליון טון בשנה‪ .‬תהליך יצור חומר הגלם מחייב שמירה על נפח תמיסות קבוע בבריכה‪ .‬למטרה זו מועלה דרך‬ ‫קבע מפלס התמיסות בבריכה בכ‪ 20-‬ס"מ מדי שנה‪.‬‬ ‫בחוף המערבי של הבריכה הנ"ל ממוקמים בתי המלון של עין בוקק וחמי זוהר‪ ,‬היישוב נווה זוהר ומתקנים‬ ‫ותשתיות אחרים‪ .‬עלית מפלס מי הבריכה מעל לגובה מסוים עלולה לגרום נזק ליסודות ולמבנים של בתי המלון‬ ‫הנמצאים בסמוך לשפת הבריכה‪ ,‬ליישוב נווה זוהר ולתשתיות אחרות המפוזרות בחוף המערבי לאורך הבריכה;‬ ‫הכל לפי גובה העלאת המפלס ומיקום האובייקט הרלבנטי‪.‬‬ ‫כבר בשנת ‪ 1971‬היה ידוע ברבים‪ ,‬כולל לרשויות השונות‪ ,‬כי מפלס המים בבריכה ‪ 150‬עלה מדי שנה בכ‪ 20 -‬ס"מ‪.‬‬ ‫רוב בתי המלון חתמו על מסמך בו הם מאשרים ידיעתם לגבי עלית המפלס וכי ייקחו ענין זה בחשבון בתכנון‬ ‫ובהקמה של בתי המלון‪ ,‬וכן כי ישאו בעלויות הקמת הגנות ולא תהיה להם כל תביעה כלפי מי''ה בגין העלאת‬ ‫המפלס‪.‬‬ ‫המצב המתואר לעיל מחייב הקמת הגנות לאובייקטים הרלבנטיים‪ .‬הגנות אלה מחולקות לשני שלבים‪ .‬השלב‬ ‫הראשון מכונה ''הגנות זמניות''‪ ,‬האמורות לספק הגנה עד ליישום פתרון קבע‪ .‬השלב השני מכונה ''פתרון הקבע''‬ ‫והוא אמור לספק הגנה לפחות עד לתום תקופת הזיכיון הנוכחית )כלומר עד ‪.(2030‬‬ ‫ההגנות הזמניות‪ :‬ההגנות הזמניות מבוצעות זה מספר שנים במסגרתן מוקמת סוללה לאורך החוף המערבי של‬ ‫הבריכה‪ ,‬מול בית המלון הרלבנטי בשילוב‪ ,‬בחלק מהמקומות‪ ,‬עם מערכת להשפלת מי תהום‪ .‬סוללות הגנה אלו‬ ‫מוגבהות מעת לעת‪ ,‬הכל בהתחשב בגובה מפלס המים בבריכה‪ .‬לתאריך הדוח קיימת הסכמה בין מי"ה ובין‬ ‫המדינה כי בעלויות מימון ההגנות הזמניות תישא מי"ה ב‪ 39.5% -‬והמדינה תישא ביתרת המימון‪.‬‬ ‫פתרון הקבע‪ :‬פיתרון הקבע לעליית מפלס ים המלח הינו בדרך של קציר המלח המלא בבריכה מספר ‪ 5‬של מפעלי‬ ‫ים המלח )"קציר המלח"(‪ ,‬באופן שלא תידרש העלאה של מפלס המים בבריכה לאחר השלמת מערך הקציר‪.‬‬ ‫בחודש יולי ‪ 2012‬נחתם הסכם עם הממשלה שעיקריו‪:‬‬ ‫א‪ .‬תכנון וביצוע קציר המלח יעשו על ידי מי"ה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬פרויקט קציר המלח‪ ,‬לרבות תחנת השאיבה החדשה שתוקם‪ ,‬מהווים פרויקטים של תשתית לאומית‬ ‫שיקודמו בועדה לתשתיות לאומיות )ות"ל(‪ .‬הממשלה תנחה בהחלטתה את הות"ל ואת מי"ה‪ ,‬כיזם‬ ‫הפרויקט‪ ,‬לעשות את מירב המאמצים על מנת שתכנית המתאר הנוגעת לפרויקטים תקבל תוקף עד ליום ‪30‬‬ ‫ביוני ‪.2013‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫החל מתחילת שנת ‪ 2017‬מפלס המים בבריכה מספר ‪ 5‬לא יעלה על ‪ 15.1‬ברשת מפעלי ים המלח‪ .‬במידה‬ ‫ותהיה חריגה מהותית מלוחות הזמנים לביצוע פרויקט הקציר כתוצאה מדרישת שינויים על ידי מוסדות‬ ‫תכנון‪ ,‬שבעטייה לא אושרה התכנית במועד‪ ,‬מבלי שמי"ה הפרה את חובותיה‪ ,‬תהיה מי"ה רשאית לבקש את‬ ‫העלאת המפלס מעבר לאמור בפסקה זו‪ .‬מי"ה תידרש לפצות בגין נזקים שיגרמו‪ ,‬אם יגרמו‪ ,‬כתוצאה‬ ‫מעליית המפלס‪.‬‬ ‫ד‪ .‬בהתאם להערכות החברה להגנות ים המלח‪ ,‬עלותו הכוללת של קציר המלח נאמדת‪ ,‬נכון לחודש אוקטובר‬ ‫‪ ,2010‬בסכום נומינאלי של כ‪ 7 -‬מיליארד ש"ח‪ .‬הממשלה תישא ב‪ 20% -‬מסכום עלות קציר המלח‪.‬‬ ‫התחייבותה המרבית של הממשלה צמודה למדד ונושאת ריבית של ‪ .7%‬חלקה של הממשלה במימון קציר‬ ‫המלח כולל גם סכום של ‪ 30‬מליון דולר שקיבלה הממשלה בשנת ‪ 1992‬כדיבידנד חד פעמי כחלקה של מי"ה‬ ‫בפתרון הקבע למפלס ים המלח‪.‬‬ ‫ה‪ .‬העלאת שיעור התמלוגים‪ ,‬בעד כל כמות של כלוריד האשלג שתמכור החברה בשנה נתונה‪ ,‬מעבר לכמות של‬ ‫‪ 1.5‬מיליון טון‪ ,‬באופן שבמקום תשלום תמלוגים בשיעור של ‪ 5%‬מהמכירות‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪)15‬א( לשטר‬ ‫הזיכיון‪ ,‬יבוא שיעור של ‪ 10%‬מהמכירות‪ .‬עדכון שיעור התמלוגים‪ ,‬כאמור‪ ,‬יחול בגין מכירות מיום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪ ,2012‬למעט בשל כמויות מכירה שנתיות שמעבר ל‪ 3 -‬מיליון טון‪ ,‬בגינן יעודכן שיעור התמלוגים על מכירות‬ ‫שנעשו לאחר ‪ 1‬בינואר ‪ .2010‬החלק בכתב התביעה בבוררות המתקיימת בין המדינה לבין מי"ה במחלוקת‬ ‫הנוגעת לתמלוגים בשל מכירות שמעבר לכמות שנתית של ‪ 3‬מיליון טון יבוטל‪.‬‬ ‫‪71‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 24‬התקשרויות‪ ,‬זיכיונות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫)‪(4‬‬ ‫עליית מפלס בריכה ‪) 150‬המשך(‬ ‫ו‪ .‬לעת הזאת‪ ,‬הממשלה אינה רואה צורך בביצוע שינויים נוספים במדיניותה הפיסקאלית הספציפית בקשר עם‬ ‫כריית המחצבים בים המלח‪ ,‬לרבות ניצולם המסחרי‪ ,‬ולכן‪ ,‬לעת הזאת‪ ,‬לא תיזום וכן תתנגד‪ ,‬לפי הענין‪,‬‬ ‫להצעות חוק בעניין זה‪ .‬הסכמת מי"ה‪ ,‬להעלאת שיעור התמלוגים‪ ,‬כאמור בסעיף ה' לעיל‪ ,‬מותנה ביישום‬ ‫החלטת ההממשלה‪ ,‬כאמור בסעיף זה‪ .‬עוד נקבע בהסכם כי אם יחוקק חיקוק שישנה את המדיניות‬ ‫הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח לא תחול‬ ‫הסכמת מי"ה להעלאת שיעור התמלוגים על הכמויות העודפת המצוינות לעיל החל מהמועד בו ייגבה מס‬ ‫נוסף כאמור באותו חיקוק והעניין יוחזר לבוררות‪ .‬אם אכן כך יקרה‪ ,‬יועבר לבוררות נושא שיעור התמלוגים‬ ‫על כמות עודפת שמעל שלושה מליון טון לשנה וכל צד יהיה רשאי להעלות כל טענה שיכול היה להעלות ערב‬ ‫חתימת ההסכם הנ"ל‪.‬‬ ‫כמו כן נחתם נספח להסכם משנת ‪ 2007‬המתייחס להגנות החוף הנוספות שיש לבצע על מנת לאפשר הגבהת‬ ‫המפלס‪ .‬על פי הנספח להסכם זה שיעור ההשתתפות של מי"ה בהגנות החוף יהיה ‪.39.5%‬‬ ‫עד למועד בו יושלם מערך הקציר נדרשת הקמת הגנות ביניים נוספות‪ .‬אין וודאות שהקמת ההגנות‬ ‫האמורות תסתיים במועדים המתחייבים מגובה מפלס הבריכה שכן יכולים לחול עיכובים הנובעים‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬מהצורך לקבל היתרים הדרושים על פי הדין )במסגרת הליכים מורכבים וארוכים( ומסיבות אחרות‪.‬‬ ‫עיכוב בהקמת הגנות ביניים יכול לגרום נזק משמעותי לבתי מלון ו‪/‬או למי"ה‪.‬‬ ‫התאחדות המלונות בים המלח עתרה לבג"ץ בשנת ‪ 2006‬וביקשה כי בית המשפט יורה למדינה להחליט‬ ‫באשר לפתרון הקבע למפלס ים המלח‪ .‬ביום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2012‬קבע בית המשפט כי מתווה ההסכם בין מי"ה‬ ‫לבין הממשלה מייתר את העתירה ולכן היא נדחית‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2012‬הגישו אדם טבע ודין ‪ -‬אגודה ישראלית להגנת הסביבה והתנועה למען איכות השלטון‬ ‫בישראל )"העותרות"( לבית המשפט הגבוה לצדק )בג"צ( עתירה למתן צו על תנאי ובקשה למתן צו ביניים‬ ‫נגד ממשלת ישראל‪ ,‬משרד האוצר ומפעלי ים המלח )"המשיבים"( בענין החלטת ממשלת ישראל מיום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪ 2012‬על פיתרון הקבע למפלס ים המלח והתמלוגים )"העתירה"(‪ .‬בעתירה ביקשו העותרות מבג"צ‬ ‫להורות על ביטול החלטת הממשלה וכן להורות כי עד למועד לדיון בעתירה לא תיכנס החלטת הממשלה‬ ‫לתוקף‪ .‬העתירה נדחתה על ידי בית המשפט העליון‪.‬‬ ‫תוכנית מתאר ‪ -‬כחלק מהחלטה קודמת של הממשלה להכריז על פרויקט ההגנות כעל פרויקט תשתית‬ ‫לאומי‪ ,‬הוחלט לקדם בועדה לתשתיות לאומיות תוכנית מתאר מיוחדת לנושא‪ .‬החלטת הממשלה האחרונה‬ ‫מטילה על מי"ה לקדם את תוכנית פתרון הקבע הכוללת את הקציר ואת העתקת תחנת השאיבה הקיימת‬ ‫של מי"ה‪ .‬תוכנית הידועה כתת"ל ‪ 35‬המתייחסת להגנות הביניים הדחופות שאמורה לאפשר גם הגבהת‬ ‫סוללות קיימות בבריכה ‪ 5‬עד לגובה מסויים אושרה על ידי הממשלה ונכנסה לתוקף‪.‬‬ ‫תוכנית נוספת המתייחסת ליכולת לבצע בדיקות קרקע בתחום אושרה אף היא לאחרונה על ידי הממשלה‪.‬‬ ‫אישור התוכניות על שלביהן‪ ,‬במועדים הרלוונטיים‪ ,‬הוא חיוני להמשך תהליך הייצור של מי"ה ועיכובים‬ ‫עלולים לגרום לפגיעה בתהליך ולפיכך לנזק‪/‬הפסד‪ .‬על מנת לקדם את ביצוע תחנת השאיבה ומערך קציר‬ ‫המלח התקיים דיון במליאת הות"ל בה אושר מיקום תחנת השאיבה‪.‬‬ ‫בהכנה נמצאת תוכנית מתאר ארצית לאזור ים המלח )כולל שטח הזיכיון( הידועה כתמ"א ‪ .13‬מסמך‬ ‫המדיניות של תוכנית המתאר אושר במועצה הארצית‪ .‬המסמך מציג חזון על פיו האזור בו החברה פועלת‬ ‫ימשיך לשמש את התעשייה‪ ,‬התיירות והישובים‪ ,‬תוך שמירה על היבטים סביבתיים‪ .‬השלב הבא יהיה‬ ‫בהכנת תוכנית מתאר לאזור על בסיס מסמך המדיניות‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫בשנת ‪ 2008‬הוגשה ע"י מע"צ תביעה לפיצויים בסך של כ‪ 10-‬מליון דולר בגין נזקים שנגרמו לגשרים המצויים‬ ‫לאורך כביש ‪ .90‬לטענת התובעת הנזקים נגרמו גם כתוצאה מחומר של החברה שנשפך ממשאיות שהובילו אותו‬ ‫לנמל באילת‪ .‬החברה‪ ,‬על בסיס הערכת יועציה המשפטיים מעריכה כי סביר יותר שהתביעה תדחה מאשר תתקבל‬ ‫ולפיכך בספרי החברה לא בוצעה הפרשה לגבי הסכום הנידון‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫בנוסף להתחייבויות תלויות הנזכרות בסעיפים לעיל‪ ,‬תלויות ועומדות נגד כיל ומספר חברות מאוחדות תביעות‬ ‫)כולל תביעות משפטיות( שונות‪ .‬בגין תביעות בסך של עד כ‪ 37 -‬מליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬מתוכם‬ ‫הפרישו כיל והחברות המאוחדות לתאריך זה כ‪ 4 -‬מליון דולר ‪ .‬כמו כן בגין חלק מהתביעות האמורות לעיל‪ ,‬קיים‬ ‫כיסוי ביטוחי‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעת של יועציה המשפטיים‪ ,‬ההפרשה שנזקפה‬ ‫מספיקה לכיסוי החשיפה בגין התביעות הנ"ל‪.‬‬ ‫‪72‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 25‬הון‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫רשום‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫רשום‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪1,484,999,999‬‬ ‫‪1,294,703,031‬‬ ‫‪1,484,999,999‬‬ ‫‪1,293,098,052‬‬ ‫מניית מדינה מיוחדת בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מניותיה של כיל רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היה מחיר הסגירה של המניה‬ ‫בבורסה ‪ 44.64‬ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫זכויות המניות‬ ‫המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכויות הצבעה )כולל מינוי דירקטורים ‪ -‬על פי רוב רגיל באסיפה הכללית(‪ ,‬זכות‬ ‫להשתתף באסיפות בעלי המניות‪ ,‬זכות לקבלת רווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק כיל‪.‬‬ ‫מניית המדינה המיוחדת‪ ,‬המוחזקת על ידי ממשלת ישראל לשם שמירה על העניינים החיוניים של המדינה‪ ,‬מקנה לה‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬זכויות מיוחדות בקבלת החלטות בעניינים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מכירה או העברה של נכסי החברה ה"חיוניים" למדינה שלא בדרך העסקים הרגילה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פירוק מרצון או שינוי או אירגון מחדש של המבנה האירגוני של כיל או מיזוג )למעט מיזוגי תאגידים בשליטת כיל‬ ‫שאין בהם כדי לפגוע בזכויותיה או בכוחה של ממשלת ישראל כמחזיקת מניית המדינה המיוחדת(‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רכישה או החזקה של מניות בכיל בשיעור של ‪ 14%‬או יותר מהון המניות המונפק של כיל‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רכישה או החזקה של ‪ 25%‬או יותר מהון המניות המונפק של כיל )לרבות השלמת החזקה עד ‪ (25%‬גם אם‬ ‫נתקבלה בעבר הסכמה לגבי שיעור החזקה הנמוך מ‪.25%-‬‬ ‫כל שיעור של החזקה של מניות בהון המניות של החברה‪ ,‬אשר מקנות למחזיק בהן את הזכות‪ ,‬היכולת או‬ ‫האפשרות המעשית למנות‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר‬ ‫חברי הדירקטוריון בחברה כפי שהוא מונה בפועל‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תשלומים מבוססי מניות לעובדים‬ ‫ביום ‪ 28‬בינואר ‪ 2007‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית להקצאה פרטית ללא תמורה של ‪ 12.9‬מליון אופציות‬ ‫הניתנות למימוש למניות החברה‪ ,‬לקבוצת נושאי משרה ועובדים בכירים אחרים בתפקידי ניהול של החברה‬ ‫וחברות בשליטתה‪ ,‬בישראל ומחוץ לישראל‪.‬‬ ‫במהלך החודשים ינואר‪-‬מרס ‪ 2007‬הוקצו ‪ 11.8‬מיליון כתבי אופציה מהתוכנית האמורה מתוכן ‪ 2.2‬מיליון כתבי‬ ‫אופציה למנכ"ל החברה לשעבר‪ .‬כתבי האופציה מתוכנית ‪ 2007‬הבשילו בשלוש מנות שוות כדלהלן ‪ :‬שליש בתום‬ ‫‪ 12‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון‪ ,‬שליש בתום ‪ 24‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון ושליש בתום ‪36‬‬ ‫חודשים מיום אישור הדירקטוריון‪ .‬כל מנה חסומה למימוש למשך שנה נוספת ממועד הבשלתה‪ .‬מועד פקיעתם‬ ‫של כתבי האופציה הוא בתום ‪ 60‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2010‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 10,930,500‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא תמורה‬ ‫ל‪ 318 -‬נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל‪ ,‬בישראל ומחוצה לה‪ .‬ההקצאה כללה הצעה פרטית מהותית של‬ ‫‪ 1,100,000‬כתבי אופציה למנכ"ל החברה לשעבר ו‪ 800,000 -‬כתבי אופציה ליו"ר דירקטוריון החברה‪ .‬ביום ‪15‬‬ ‫בפברואר ‪ 2010‬אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה את ההקצאה ליו"ר‬ ‫הדירקטוריון‪ .‬כתבי האופציה מתוכנית ‪ 2010‬הבשילו בשלוש מנות שוות כדלהלן ‪ :‬שליש בתום ‪ 12‬חודשים מיום‬ ‫אישור הדירקטוריון‪ ,‬שליש בתום ‪ 24‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון ושליש הבשיל לאחר מועד הדיווח ביום‬ ‫‪ 7‬בינואר ‪ 2013‬בתום ‪ 36‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון‪ .‬מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש‬ ‫במנה הראשונה והשניה הוא בתום ‪ 36‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון‪ ,‬מועד פקיעתם של כתבי האופציה‬ ‫הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום ‪ 48‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪73‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 25‬הון )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(‬ ‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ ,2012‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה של עד ‪ 12,000,000‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא‬ ‫תמורה ל‪ 416 -‬נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל‪ ,‬בישראל ומחוצה לה‪ .‬ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2012‬הוקצו‬ ‫‪ 11,999,400‬כתבי אופציה‪ .‬ההקצאה כללה הצעה פרטית מהותית של ‪ 1,190,000‬כתבי אופציה למנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫מתאר ההענקה של תוכנית זו כולל "תקרה" לשווי המניה באופן בו אם במועד המימוש שער הסגירה של מניית‬ ‫החברה הינו גבוה ממכפלת תוספת המימוש ב‪") 2-‬תקרת שווי המניה"(‪ ,‬תתואם כמות מניות המימוש כך‬ ‫שמכפלת מניות המימוש שתוקצינה לניצע בפועל בשווי המניה תהיה שווה למכפלת כמות האופציות הממומשות‬ ‫בתקרת שווי המניה‪ .‬כתבי האופציה ניתנים למימוש בשלוש מנות שוות בימים ‪ 26‬בדצמבר ‪ 2014 ,2013‬ו‪.2015 -‬‬ ‫מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשניה הוא בתום ‪ 48‬חודשים מיום‬ ‫ההקצאה‪ ,‬מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום ‪ 60‬חודשים מיום‬ ‫ההקצאה‪.‬‬ ‫בעת המימוש‪ ,‬כל כתב אופציה ניתן להמרה למניה רגילה אחת של החברה‪ ,‬בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ..‬המניות הרגילות‬ ‫שמוקצות בעקבות מימוש כתבי האופציה הינן שוות בזכויותיהן למניות הרגילות של החברה‪ ,‬מייד עם הקצאתן‪.‬‬ ‫על כתבי האופציה שהוקצו לעובדים בישראל חלים הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( וכל‬ ‫התקנות מכוחו‪ .‬החברה בחרה כי ההקצאה תהיה באמצעות נאמן‪ ,‬במסלול רווח הון‪ .‬תוספת המימוש צמודה‬ ‫למדד המחירים לצרכן הידוע ביום התשלום‪ .‬במקרה של חלוקת דיבידנד על ידי החברה‪ ,‬מופחתת תוספת‬ ‫המימוש‪ ,‬ביום ה"אקס"‪ ,‬בגובה הדיבידנד למניה )ברוטו(‪ ,‬לפי סכומו בש"ח במועד הקובע‪.‬‬ ‫כתבי האופציה אינם סחירים ואינם ניתנים להעברה‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתוכנית ‪ 2007‬ו‪ 2010 -‬כאמור לעיל נאמד תוך יישום מודל בלק ושולס‬ ‫)‪ (Black & Scholes‬לתמחור אופציות‪ .‬השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתוכנית ‪ 2012‬כאמור לעיל‬ ‫נאמד תוך יישום המודל הבינומי )‪ (Binomial‬לתמחור אופציות‪ .‬הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודלים הינם‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫מחיר מניה )בש"ח(‬ ‫תוספת מימוש צמודת מדד )בש"ח(‬ ‫תנודתיות צפויה‪:‬‬ ‫מנה ראשונה ושניה‬ ‫מנה שלישית‬ ‫אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(‪:‬‬ ‫מנה ראשונה ושניה‬ ‫מנה שלישית‬ ‫שיעור ריבית חסרת סיכון‪:‬‬ ‫מנה ראשונה ושניה‬ ‫מנה שלישית‬ ‫שווי כלכלי )מליוני דולר(‬ ‫תכנית ‪2007‬‬ ‫תכנית ‪2010‬‬ ‫תכנית ‪2012‬‬ ‫‪25.59‬‬ ‫‪25.59‬‬ ‫‪53.1‬‬ ‫‪53.1‬‬ ‫‪46.6‬‬ ‫‪46.6‬‬ ‫‪24.60%‬‬ ‫‪24.60%‬‬ ‫‪54.98%‬‬ ‫‪48.45%‬‬ ‫‪36.7%‬‬ ‫‪44.2%‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3.34%‬‬ ‫‪3.34%‬‬ ‫‪17.9‬‬ ‫‪0.59%‬‬ ‫‪1.29%‬‬ ‫‪54.3‬‬ ‫‪0.22%‬‬ ‫‪0.54%‬‬ ‫‪37.7‬‬ ‫התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות הסטורית של מחירי המניה של החברה‪.‬‬ ‫אורך חיי כתבי האופציה נקבע בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה‬ ‫בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים‪.‬‬ ‫שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס על התשואה לפדיון של אגרות חוב ממשלתיות שקליות‪ ,‬כאשר יתרת‬ ‫התקופה שלהן שווה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה‪.‬‬ ‫‪74‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 25‬הון )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(‬ ‫עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה מתוכנית ‪ 2007‬הוכרה במלואה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציות מתוכנית ‪ 2010‬ו‪ 2012 -‬מוכרת בדוח רווח והפסד על פני תקופת ההבשלה‬ ‫של כל מנה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬כללה החברה בשנים ‪ 2011‬ו ‪ 2012 -‬הוצאה בסך של כ‪ 15.5 -‬מיליוני דולר ו‪ 6.5 -‬מיליוני‬ ‫דולר‪ .‬בהתאמה‪.‬‬ ‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬מומשו ‪ 6,633,574‬כתבי האופציה מתוכנית ‪ 2010‬ל ‪ 312,558 -‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫לאחר מימוש האופציות למניות ההון המונפק והנפרע של החברה עומד על ‪ 1,295,015,589‬מניות רגילות בנות ‪1‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬ ‫להלן התנועה בכתבי האופציה במהלך השנים ‪ 2012‬ו‪:2011-‬‬ ‫מספר אופציות‬ ‫תכנית ‪2007‬‬ ‫מספר אופציות‬ ‫תכנית ‪2010‬‬ ‫מספר אופציות‬ ‫תכנית ‪2012‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫‪5,148,336‬‬ ‫‪10,930,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תנועה בשנת ‪:2011‬‬ ‫מומשו במהלך השנה‬ ‫חולטו במהלך השנה‬ ‫)‪(2,991,740‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(72,000‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫סה"כ אופציות שקיימות במחזור ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪2,156,596‬‬ ‫‪10,858,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תנועה בשנת ‪:2012‬‬ ‫מומשו במהלך השנה‬ ‫חולטו במהלך השנה‬ ‫) ‪(2,156,596‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(3,333‬‬ ‫)‪(11,000‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫סה"כ אופציות שקיימות במחזור ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,844,167‬‬ ‫‪11,999,400‬‬ ‫‪75‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 25‬הון )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫דיבידנד‬ ‫תאריך החלטת דירקטוריון‬ ‫על חלוקת דיבידנד‬ ‫‪ 23‬במרס ‪2010‬‬ ‫‪ 24‬במאי ‪2010‬‬ ‫‪ 23‬באוגוסט ‪2010‬‬ ‫‪ 22‬בנובמבר ‪2010‬‬ ‫‪ 27‬במרס ‪2011‬‬ ‫‪ 15‬במאי ‪2011‬‬ ‫‪ 16‬באוגוסט ‪2011‬‬ ‫‪ 20‬בנובמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 26‬במרס ‪2012‬‬ ‫‪ 22‬במאי ‪2012‬‬ ‫‪ 14‬באוגוסט ‪2012‬‬ ‫‪ 20‬בנובמבר ‪2012‬‬ ‫תאריך חלוקת‬ ‫הדיבידנד בפועל‬ ‫‪ 27‬באפריל ‪2010‬‬ ‫‪ 28‬ביוני ‪2010‬‬ ‫‪ 20‬בספטמבר ‪2010‬‬ ‫‪ 12‬בינואר ‪2011‬‬ ‫‪ 15‬במאי ‪2011‬‬ ‫‪ 28‬ביוני ‪2011‬‬ ‫‪ 26‬בספטמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 22‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 30‬באפריל ‪2012‬‬ ‫‪ 26‬ביוני ‪2012‬‬ ‫‪ 12‬בספטמבר ‪2012‬‬ ‫‪ 19‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫סכום החלוקה ברוטו‬ ‫)מליוני דולר(‬ ‫סכום החלוקה נטו )בניכוי‬ ‫חלקה של חברה מאוחדת(‬ ‫)מליוני דולר(‬ ‫סכום דיבידנד למניה‬ ‫‪155‬‬ ‫‪668‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪170‬‬ ‫‪170‬‬ ‫‪195‬‬ ‫‪298‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪260‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪285‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪154.7‬‬ ‫‪666.8‬‬ ‫‪176.7‬‬ ‫‪169.7‬‬ ‫‪169.7‬‬ ‫‪194.7‬‬ ‫‪297.5‬‬ ‫‪299.5‬‬ ‫‪259.5‬‬ ‫‪199.7‬‬ ‫‪284.5‬‬ ‫‪275.5‬‬ ‫‪ 0.12‬דולר‬ ‫‪ 0.53‬דולר‬ ‫‪ 0.14‬דולר‬ ‫‪ 0.13‬דולר‬ ‫‪ 0.13‬דולר‬ ‫‪ 0.15‬דולר‬ ‫‪ 0.23‬דולר‬ ‫‪ 0.24‬דולר‬ ‫‪ 0.20‬דולר‬ ‫‪ 0.16‬דולר‬ ‫‪ 0.22‬דולר‬ ‫‪ 0.22‬דולר‬ ‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 12‬במרס ‪ ,2013‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 147‬מליוני דולר )דיבידנד‬ ‫נטו בניכוי חלקה של חברה מאוחדת הינו ‪ 146.7‬מליוני דולר(‪ ,‬כ‪ 0.12 -‬דולר למניה‪ .‬הדיבידנד יחולק ביום ‪ 25‬באפריל‬ ‫‪.2013‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫קרן תרגום של פעילות חוץ‬ ‫קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה‬ ‫קרן ההון בגין נכסים זמינים למכירה כוללת את השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬עד‬ ‫למועד גריעת ההשקעה או ירידת ערך ההשקעה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫קרנות הון‬ ‫קרנות ההון כוללות זקיפה של הוצאות שכר כנגד גידול מקביל בהון בגין תשלומים מבוססי מניות לעובדים )ראה ג' לעיל(‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫קרן גידור תזרים מזומנים‬ ‫קרן ההון בגין גידור תזרים מזומנים כוללת חלק מהשינוי בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור אגרות חוב שקליות‬ ‫שהונפקו בשנת ‪ 2009‬וכן השינוי בשווי ההוגן בגין השקעה בנגזר‪ ,‬לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של‬ ‫פרויקט הקמה של תחנת קוגרנציה חדשה בסדום‪ ,‬בגין שינויים בשערי חליפין של הדולר אל מול האירו )ראה באור‬ ‫‪28‬ה')‪.((2‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫מניות באוצר‬ ‫)‪(1‬‬ ‫חברה מאוחדת מחזיקה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2,216,131 2011 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬ ‫ביום ‪ 3‬בספטמבר ‪ ,2008‬החליט דירקטוריון החברה לאשר לחברה לרכוש מעת לעת ועד ליום ‪ 30‬ביוני ‪,2009‬‬ ‫מניות רגילות של החברה בהיקף של עד ‪ 5%‬מההון המונפק והנפרע של החברה וזאת מתוך רווחי החברה‬ ‫הראויים לחלוקה על פי חוק החברות‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫בסך הכל נרכשו על ידי החברה ‪ 22,368,342‬מניות‪ ,‬המהוות כ‪ 1.74% -‬מההון המונפק והנפרע של החברה בתמורה‬ ‫לסך של כ‪ 258-‬מיליוני דולר‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫בקביעת הסכומים הניתנים לחלוקה כדיבידנדים‪ ,‬על פי חוק החברות‪ ,‬יש להפחית מסכום יתרת הרווח שלא יועד‬ ‫המוצג במסגרת ההון של החברה‪ ,‬את סכום המניות של החברה שנרכשו על ידי חברה מאוחדת ואת סכום רכישת‬ ‫המניות העצמית )המוצגים בסעיף מניות באוצר במסגרת ההון(‪.‬‬ ‫‪76‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 26‬התחייבויות מובטחות בשעבודים ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫בגין הלוואות ואשראי שהתקבלו ע"י החברה מתאגידים בנקאיים בחוץ לארץ נטלה החברה על עצמה‬ ‫התחייבויות שונות‪ ,‬בכלל זה שעבוד שלילי לפיו התחייבה החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כלפי המלווים שתגביל את‬ ‫הערבויות ואת השיפויים שיינתנו על ידה לצדדים שלישיים )למעט ערבויות בגין חברות בנות( עד לסכום מוסכם‬ ‫של ‪ 550‬מליון דולר‪ .‬כן התחייבה החברה לתת הלוואות רק לחברות מאוחדות וכלולות בהן היא מחזיקה לפחות‬ ‫‪ 25%‬מכוח ההצבעה ‪ -‬עד לסכום כמצוין בהסכם עם התאגידים הבנקאיים‪ .‬בנוסף התחייבה החברה כי לא תיתן‬ ‫כל אשראי למעט אשראי במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬ולא תיצור שעבודים לרבות מתן זכויות עיכבון‪ ,‬פרט‬ ‫לשעבודים ‪ -‬שהוגדרו בהסכם כ"שעבודים שמותר ליצור אותם" ‪ -‬על נכסיה והכנסותיה הנוכחיים והעתידיים‪.‬‬ ‫באשר לאמות מידה פיננסיות בגין ההלוואות האמורות‪ ,‬ראה באור ‪18‬ד'‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות מסוימות קיבלו מענקי השקעה ממדינת ישראל בהתאם לחוק העידוד‪.‬‬ ‫להבטחת קיום התנאים הקשורים בקבלת המענק רשמו החברות האמורות שעבודים שוטפים על נכסיהן לטובת‬ ‫מדינת ישראל‪.‬‬ ‫באור ‪ - 27‬פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫א‪.‬‬ ‫מכירות‬ ‫מכירות‬ ‫חוזי הקמה‬ ‫הסכמי זיכיון‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עלות המכירות )‪(1‬‬ ‫חומרים כולל תצרוכת חלפים‬ ‫כוח ואנרגיה‬ ‫שכר עבודה והוצאות נלוות‬ ‫עבודות חוץ‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות ייצור אחרות‬ ‫הוצאות שינוע והוצאות נמל‬ ‫קיטון )גידול( במלאי תוצרת גמורה ובעיבוד‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בניכוי סכומים שהוונו לרכוש קבוע בהקמה‬ ‫‪6,502,698‬‬ ‫‪120,857‬‬ ‫‪48,686‬‬ ‫‪6,891,565‬‬ ‫‪126,729‬‬ ‫‪49,540‬‬ ‫‪5,599,563‬‬ ‫‪56,251‬‬ ‫‪35,723‬‬ ‫‪6,672,241‬‬ ‫‪7,067,834‬‬ ‫‪5,691,537‬‬ ‫‪1,580,143‬‬ ‫‪407,694‬‬ ‫‪789,134‬‬ ‫‪403,242‬‬ ‫‪229,283‬‬ ‫‪349,099‬‬ ‫‪88,336‬‬ ‫‪3,846,931‬‬ ‫‪68,131‬‬ ‫‪1,765,881‬‬ ‫‪392,978‬‬ ‫‪826,992‬‬ ‫‪392,366‬‬ ‫‪211,674‬‬ ‫‪342,925‬‬ ‫‪66,315‬‬ ‫‪3,999,131‬‬ ‫)‪(86,960‬‬ ‫‪1,209,112‬‬ ‫‪336,822‬‬ ‫‪706,220‬‬ ‫‪291,438‬‬ ‫‪166,502‬‬ ‫‪294,290‬‬ ‫‪57,696‬‬ ‫‪3,062,080‬‬ ‫‪197,381‬‬ ‫‪3,915,062‬‬ ‫‪3,912,171‬‬ ‫‪3,259,461‬‬ ‫‪10,890‬‬ ‫‪12,359‬‬ ‫‪21,240‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫עלות המכירות לפי מקורות ההכנסה ‪-‬‬ ‫מכירות‬ ‫חוזי הקמה‬ ‫הסכמי זיכיון‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪3,769,479‬‬ ‫‪109,906‬‬ ‫‪35,677‬‬ ‫‪3,776,917‬‬ ‫‪94,935‬‬ ‫‪40,319‬‬ ‫‪3,191,180‬‬ ‫‪37,495‬‬ ‫‪30,786‬‬ ‫‪3,915,062‬‬ ‫‪3,912,171‬‬ ‫‪3,259,461‬‬ ‫‪77‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 27‬פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד )המשך(‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫סכום ההוצאות‬ ‫בניכוי ‪ -‬מענקים והשתתפויות‪ ,‬ראה באור ‪24‬א')‪(5‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שינוע ושיווק‬ ‫הובלה וביטוח‬ ‫משכורת והוצאות נלוות‬ ‫עמלות לסוכנים‬ ‫אחרות‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫משכורת והוצאות נלוות‬ ‫אחזקת מבנים‬ ‫יעוץ משפטי‬ ‫אחרות*‬ ‫*‬ ‫כולל תנועה בחובות מסופקים‬ ‫‪1,410‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד‪:‬‬ ‫הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים‬ ‫שינוי נטו בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫רווח ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫רווח נטו משינוי בשערי חליפין‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪77,844‬‬ ‫‪646‬‬ ‫‪72,327‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪64,648‬‬ ‫‪584‬‬ ‫‪77,198‬‬ ‫‪72,195‬‬ ‫‪64,064‬‬ ‫‪511,364‬‬ ‫‪146,944‬‬ ‫‪28,699‬‬ ‫‪119,303‬‬ ‫‪602,782‬‬ ‫‪139,707‬‬ ‫‪30,029‬‬ ‫‪98,098‬‬ ‫‪567,801‬‬ ‫‪110,157‬‬ ‫‪25,345‬‬ ‫‪76,506‬‬ ‫‪806,310‬‬ ‫‪870,616‬‬ ‫‪779,809‬‬ ‫‪146,541‬‬ ‫‪15,191‬‬ ‫‪10,990‬‬ ‫‪87,201‬‬ ‫‪151,304‬‬ ‫‪14,150‬‬ ‫‪11,974‬‬ ‫‪99,107‬‬ ‫‪151,305‬‬ ‫‪11,733‬‬ ‫‪8,491‬‬ ‫‪74,085‬‬ ‫‪259,923‬‬ ‫‪276,535‬‬ ‫‪245,614‬‬ ‫‪2,229‬‬ ‫)‪(173‬‬ ‫‪30,733‬‬ ‫‪3,080‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪22,613‬‬ ‫‬‫‪4,535‬‬ ‫‪14,785‬‬ ‫‪10,408‬‬ ‫‪18,770‬‬ ‫‪3,244‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪33,813‬‬ ‫‪41,933‬‬ ‫‪32,422‬‬ ‫הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד‪:‬‬ ‫הוצאות ריבית לבנקים ואחרים‬ ‫הוצאות מימון בגין הטבות לעובדים‬ ‫עמלות לבנקים‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫הפסד נטו משינוי בשערי חליפין‬ ‫‪57,689‬‬ ‫‪31,465‬‬ ‫‪2,756‬‬ ‫‬‫‪4,015‬‬ ‫‪50,605‬‬ ‫‪8,374‬‬ ‫‪3,050‬‬ ‫‪44,734‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪46,721‬‬ ‫‪35,058‬‬ ‫‪3,037‬‬ ‫‬‫‪3,924‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫בניכוי עלויות אשראי שהוונו‬ ‫‪95,925‬‬ ‫‪3,495‬‬ ‫‪106,763‬‬ ‫‪2,572‬‬ ‫‪88,740‬‬ ‫‪3,136‬‬ ‫‪92,430‬‬ ‫‪104,191‬‬ ‫‪85,604‬‬ ‫‪58,617‬‬ ‫‪62,258‬‬ ‫‪53,182‬‬ ‫הוצאות מימון נטו שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫‪78‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 27‬פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד )המשך(‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ז‪.‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫הכנסות והוצאות אחרות‬ ‫רווח ממכירת פעילות‬ ‫רווח מעליה בשיעור החזקה בחברה כלולה‬ ‫רווחי הון ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫החזר מע"מ וניכויים‬ ‫אחר‬ ‫‬‫‪1,945‬‬ ‫‬‫‪15,267‬‬ ‫‪6,640‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,396‬‬ ‫‬‫‪2,643‬‬ ‫‪5,587‬‬ ‫‬‫‪2,712‬‬ ‫‬‫‪2,980‬‬ ‫הכנסות אחרות שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫‪23,852‬‬ ‫‪5,039‬‬ ‫‪11,279‬‬ ‫הוצאות רכישת חברות מאוחדות‬ ‫הוצאות בגין פרישה מוקדמת של עובדים )‪(1‬‬ ‫גריעת מתקנים שיצאו משימוש‬ ‫הפרשה בגין תביעת לקוחות‬ ‫עלות שרות עבר‬ ‫אחר‬ ‫‬‫‪55,332‬‬ ‫‪1,533‬‬ ‫‬‫‪1,901‬‬ ‫‪2,319‬‬ ‫‪10,914‬‬ ‫‪2,360‬‬ ‫‬‫‬‫‪115‬‬ ‫‪2,002‬‬ ‫‬‫‬‫‪3,548‬‬ ‫‪3,700‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪333‬‬ ‫הוצאות אחרות שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫‪61,085‬‬ ‫‪15,391‬‬ ‫‪7,741‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ראה באור ‪22‬ד'‪.‬‬ ‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫לקבוצה פעילות בינלאומית ענפה במסגרתה היא חשופה לסיכוני אשראי‪ ,‬סיכוני נזילות וסיכוני שוק )הכולל סיכון‬ ‫מטבע‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר(‪ .‬כדי לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה מחזיקה הקבוצה מכשירים פיננסיים‬ ‫נגזרים )כולל עסקאות אקדמה‪ ,‬עסקאות החלפה ואופציות( לצרכי גידור כלכלי )לא חשבונאי( של סיכוני מטבע חוץ‪,‬‬ ‫סיכוני מחירי סחורות וסיכוני ריבית‪ .‬כמו כן הקבוצה מחזיקה במכשירים פיננסיים נגזרים לגידור החשיפה לשינויים‬ ‫בתזרימי המזומנים של אגרות חוב שהונפקו‪ ,‬שחלקם מהווה גידור חשבונאי‪.‬‬ ‫עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים פיננסיים גדולים בארץ ובחוץ לארץ ולפיכך לדעת הנהלת הקבוצה סיכון אשראי‬ ‫בגינן נמוך‪.‬‬ ‫בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות הקבוצה‪ ,‬מדיניות ותהליכים לגבי‬ ‫מדידה וניהול של הסיכון‪.‬‬ ‫חברות הקבוצה עוקבות אחרי היקף החשיפות ותיעודי ההגנה בנושאים השונים באופן שוטף‪ .‬מדיניות ההגנות בכל סוגי‬ ‫החשיפות נדונה בדירקטוריון החברה במסגרת התקציב השנתי‪ .‬ועדת הכספים של כיל מקבלת דיווח מדי רבעון‪ ,‬במסגרת‬ ‫הדיון בתוצאות הרבעוניות‪ ,‬כבקרה על יישום המדיניות ולצורך עדכון המדיניות‪ ,‬אם נדרש‪ .‬הנהלות החברות מיישמות‬ ‫את המדיניות שנקבעה‪ ,‬תוך התייחסות להתפתחויות בפועל ולציפיות בשווקים השונים‪.‬‬ ‫‪79‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבוצות ובסיסי מדידה של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫הנמדדים‬ ‫בשווי הוגן‬ ‫הלוואות‬ ‫דרך רווח‬ ‫וחייבים‬ ‫והפסד‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫הנמדדות‬ ‫בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫אלפי דולר‬ ‫הנמדדות‬ ‫בעלות‬ ‫מופחתת‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעה בפקדונות והלוואות לזמן‬ ‫קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות‬ ‫מכשירים נגזרים‬ ‫פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫מכשירים נגזרים לזמן ארוך‬ ‫‪-‬‬ ‫‪288,509‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪59,728‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪112,712‬‬ ‫‪1,074,207‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪40,068‬‬ ‫‬‫‪27,514‬‬ ‫‪144,931‬‬ ‫‪353,779‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫סך הכל נכסים פיננסיים‬ ‫‪127,310‬‬ ‫‪1,974,138‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫ונותני אשראי אחרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות מכשירים‬ ‫נגזרים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬ ‫בנקאיים ונותני אשראי אחרים‬ ‫מכשירים נגזרים לזמן ארוך‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(603,805‬‬ ‫)‪(653,757‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(23,523‬‬ ‫)‪(463,691‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(23,812‬‬ ‫)‪(1,424,141‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(47,335‬‬ ‫)‪(3,145,394‬‬ ‫סך הכל מכשירים פיננסיים‪ ,‬נטו‬ ‫‪127,310‬‬ ‫‪1,974,138‬‬ ‫)‪(47,335‬‬ ‫)‪(3,145,394‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫‪(1‬‬ ‫כללי‬ ‫)א(‬ ‫סיכוני אשראי לקוחות‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד לנכס פיננסי לא יעמוד‬ ‫בהתחייבויותיו החוזיות והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים וכן מהשקעות בניירות ערך‪.‬‬ ‫החברה מוכרת למגוון ולמספר רב של לקוחות‪ ,‬ובתוכם גם לקוחות‪ ,‬שיתרת האשראי שלהם הינה בהיקף מהותי‪.‬‬ ‫מאידך‪ ,‬אין לחברה ריכוז מכירות ללקוחות בודדים‪.‬‬ ‫לחברה מדיניות קבועה לבטח את סיכון האשראי של כל לקוחותיה על ידי חברות ביטוח אשראי‪ ,‬למעט מכירות‬ ‫לגופים ממשלתיים ומכירות בסכומים קטנים‪ .‬כל יתר המכירות מבוצעות רק אחרי קבלת אישור מכסה בהיקף‬ ‫מתאים מחברת הביטוח או בטחונות אחרים ברמה דומה‪.‬‬ ‫השימוש בחברת ביטוח אשראי כאמור מעניק ניהול סיכון אשראי מקצועי ואובייקטיבי על ידי גוף חיצוני מומחה‬ ‫והעברת רוב רובו של סיכון האשראי לצד ג'‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ההשתתפות העצמית המקובלת בביטוח אשראי הינה‬ ‫‪) 10%‬ובמקרים מעטים שיעור גבוה יותר( המותירה חלק מהסיכון‪ ,‬שאושר על ידי חברת הביטוח‪ ,‬בידי החברה‪.‬‬ ‫בנוסף נוטלת החברה השתתפות עצמית נוספת בסך של בין ‪ 3-5‬מיליון דולר מצטבר לשנה באמצעות חברת ה‪-‬‬ ‫‪ captive‬שהינה חברת ביטוח משנה בבעלות מלאה של החברה‪.‬‬ ‫חברת ביטוח אשראי של כל הקבוצה היא חברת בסס"ח‪ .‬החשיפה של בסס"ח מגובה על ידי מבטחי משנה‬ ‫עולמיים מן הדרגה הראשונה‪.‬‬ ‫מרבית לקוחות הקבוצה סוחרים עמה שנים רבות ולעיתים נדירות נגרמו הפסדים בעתיים‪ .‬הדוחות הכספיים‬ ‫כוללים הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום‬ ‫בחובות‪ ,‬שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫‪80‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכון אשראי )המשך(‬ ‫‪(1‬‬ ‫כללי )המשך(‬ ‫)ב(‬ ‫סיכוני אשראי בגין פקדונות‬ ‫החברה מפקידה את יתרת הנכסים הכספיים הנזילים שלה בפיקדונות בנקאיים ובניירות ערך‪ ,‬כל הפיקדונות‬ ‫מופקדים בבנקים מן השורה הראשונה תוך פיזור נאות שבין הבנקים ושימוש מועדף בבנקים הנותנים הלוואות‬ ‫לחברה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬במסגרת יתרת פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬נכלל נכס פיננסי בגין הקמת מתקני התפלה המשקף‬ ‫סכומים לקבל מממשלת ישראל‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫חשיפה מקסימלית לסיכון אשראי‬ ‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסים מייצג את חשיפת האשראי המירבית‪ .‬החשיפה המירבית לסיכון האשראי‬ ‫במועד הדיווח‪ ,‬היתה כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫הערך בספרים )באלפי דולר(‬ ‫‪288,509‬‬ ‫‪172,440‬‬ ‫‪1,074,207‬‬ ‫‪184,999‬‬ ‫‪353,779‬‬ ‫‪27,514‬‬ ‫‪2,101,448‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות‪ ,‬פקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬ ‫פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫מכשירים נגזרים לזמן ארוך‬ ‫‪*330,121‬‬ ‫‪*144,126‬‬ ‫‪1,327,513‬‬ ‫‪149,665‬‬ ‫‪264,654‬‬ ‫‪18,229‬‬ ‫‪2,234,308‬‬ ‫החשיפה המירבית לסיכון אשראי בגין לקוחות למועד הדיווח לפי איזורים גיאוגרפיים היתה כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫הערך בספרים )באלפי דולר(‬ ‫מזרח אירופה‬ ‫מערב אירופה‬ ‫צפון אמריקה‬ ‫דרום אמריקה‬ ‫הודו‬ ‫סין‬ ‫ישראל‬ ‫אחר‬ ‫‪(3‬‬ ‫‪29,950‬‬ ‫‪354,281‬‬ ‫‪153,111‬‬ ‫‪136,423‬‬ ‫‪125,837‬‬ ‫‪91,949‬‬ ‫‪74,066‬‬ ‫‪108,590‬‬ ‫‪1,074,207‬‬ ‫‪23,912‬‬ ‫‪341,031‬‬ ‫‪197,632‬‬ ‫‪86,593‬‬ ‫‪314,576‬‬ ‫‪198,126‬‬ ‫‪69,150‬‬ ‫‪96,493‬‬ ‫‪1,327,513‬‬ ‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך‬ ‫להלן גיול חובות הלקוחות‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫ברוטו‬ ‫אינם בפיגור‬ ‫פיגור של עד ‪ 3‬חודשים‬ ‫פיגור של ‪ 3‬עד ‪ 6‬חודשים‬ ‫פיגור של ‪ 6‬עד ‪ 9‬חודשים‬ ‫פיגור של ‪ 9‬עד ‪ 12‬חודשים‬ ‫פיגור של מעל לשנה‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ירידת ערך‬ ‫ברוטו‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ירידת ערך‬ ‫‪924,921‬‬ ‫‪125,484‬‬ ‫‪13,664‬‬ ‫‪12,139‬‬ ‫‪987‬‬ ‫‪8,719‬‬ ‫)‪(1,055‬‬ ‫)‪(1,055‬‬ ‫)‪(233‬‬ ‫)‪(747‬‬ ‫)‪(987‬‬ ‫)‪(7,630‬‬ ‫‪1,229,776‬‬ ‫‪87,245‬‬ ‫‪6,807‬‬ ‫‪3,632‬‬ ‫‪1,687‬‬ ‫‪9,873‬‬ ‫)‪(481‬‬ ‫)‪(1,430‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫)‪(39‬‬ ‫)‪(491‬‬ ‫)‪(8,885‬‬ ‫‪1,085,914‬‬ ‫)‪(11,707‬‬ ‫‪1,339,020‬‬ ‫)‪(11,507‬‬ ‫‪81‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכון אשראי )המשך(‬ ‫התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרות לקוחות היתה כדלקמן‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הפסד מירידת ערך לקוחות שהוכר בתקופה‬ ‫מחיקה של חובות לקוחות שהוגדרו כאינם ניתנים לגביה‬ ‫הפרשות שבוטלו‬ ‫איחוד לראשונה‬ ‫שינויים בגין הפרשי תרגום‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪11,507‬‬ ‫‪1,484‬‬ ‫)‪(791‬‬ ‫)‪(748‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪179‬‬ ‫‪11,707‬‬ ‫‪6,248‬‬ ‫‪1,536‬‬ ‫)‪(675‬‬ ‫)‪(878‬‬ ‫‪6,148‬‬ ‫)‪(872‬‬ ‫‪11,507‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת הקבוצה‬ ‫לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪,‬‬ ‫בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים‪.‬‬ ‫החברה מנהלת את סיכון הנזילות באמצעות אחזקת יתרות מזומנים‪ ,‬פקדונות לזמן קצר ומסגרות אשראי בנקאיות‬ ‫מובטחות‪.‬‬ ‫להלן מועדי הפרעון החזויים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הערך‬ ‫בספרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני‬ ‫אשראי אחרים )ללא חלויות שוטפות(‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫)כולל חלויות שוטפות(‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים ונותני אשראי‬ ‫אחרים )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫התחייבויות פיננסיות‪-‬‬ ‫מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי‬ ‫וחשבונאי‬ ‫חוזי החלפת ריבית ואופציות ריבית‬ ‫נגזרים על שערי חליפין‬ ‫מכשירים נגזרים על סחורות והובלה ימית‬ ‫עד ‪12‬‬ ‫חודשים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1-2‬‬ ‫שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪3-5‬‬ ‫שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מעל‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪280,289‬‬ ‫‪653,757‬‬ ‫‪463,691‬‬ ‫‪283,300‬‬ ‫‪653,757‬‬ ‫‪463,691‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪495,647‬‬ ‫‪290,055‬‬ ‫‪169,664‬‬ ‫‪78,497‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,252,010‬‬ ‫‪3,145,394‬‬ ‫‪75,130‬‬ ‫‪1,765,933‬‬ ‫‪53,888‬‬ ‫‪223,552‬‬ ‫‪943,933‬‬ ‫‪1,022,430‬‬ ‫‪266,997‬‬ ‫‪266,997‬‬ ‫‪19,374‬‬ ‫‪10,919‬‬ ‫‪17,042‬‬ ‫‪1,846‬‬ ‫‪8,243‬‬ ‫‪13,434‬‬ ‫‪5,501‬‬ ‫‪2,676‬‬ ‫‪3,608‬‬ ‫‪9,451‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,576‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪47,335‬‬ ‫‪23,523‬‬ ‫‪11,785‬‬ ‫‪9,451‬‬ ‫‪2,576‬‬ ‫‪82‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סיכון נזילות )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫עד ‪12‬‬ ‫הערך‬ ‫חודשים‬ ‫בספרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני‬ ‫אשראי אחרים )ללא חלויות שוטפות(‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות‬ ‫)כולל חלויות שוטפות(‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים )כולל חלויות‬ ‫שוטפות(‬ ‫התחייבויות פיננסיות‪-‬‬ ‫מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי‬ ‫וחשבונאי‬ ‫חוזי החלפת ריבית ואופציות ריבית‬ ‫נגזרים על שערי חליפין‬ ‫מכשירים נגזרים על סחורות והובלה ימית‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪1-2‬‬ ‫שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪3-5‬‬ ‫שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מעל‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪329,042‬‬ ‫‪665,028‬‬ ‫‪513,583‬‬ ‫‪345,494‬‬ ‫‪665,028‬‬ ‫‪513,583‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪505,470‬‬ ‫‪42,679‬‬ ‫‪285,088‬‬ ‫‪224,247‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,090,313‬‬ ‫‪3,103,436‬‬ ‫‪42,814‬‬ ‫‪1,609,598‬‬ ‫‪64,423‬‬ ‫‪349,511‬‬ ‫‪942,027‬‬ ‫‪1,166,274‬‬ ‫‪169,655‬‬ ‫‪169,655‬‬ ‫‪23,311‬‬ ‫‪27,045‬‬ ‫‪15,103‬‬ ‫‪1,875‬‬ ‫‪23,311‬‬ ‫‪13,237‬‬ ‫‪5,083‬‬ ‫‪1,385‬‬ ‫‪1,866‬‬ ‫‪16,353‬‬ ‫‪2,349‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪65,459‬‬ ‫‪38,423‬‬ ‫‪8,334‬‬ ‫‪18,702‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סיכוני שוק‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שיעורי ריבית ומחירים של מכשירים‬ ‫הוניים‪ ,‬ישפיעו על השווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי‪.‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫סיכון ריבית‬ ‫לקבוצה הלוואות בריביות משתנות ועל כן קיימת חשיפה על התוצאות הכספיות וכן חשיפת תזרים מזומנים בגין‬ ‫תנודתיות בשיעורי ריבית השוק‪.‬‬ ‫כיל מגינה על חלק מחשיפה זו באמצעות מכשירים פיננסיים לרבות נגזרים‪ .‬הקבוצה עושה שימוש בעסקאות החלפת‬ ‫ריבית )‪ (SWAP‬ובאופציות ריבית‪ ,‬בעיקר כדי להקטין את החשיפה לסיכון תזרים מזומנים בגין שינויים בשיעורי‬ ‫ריבית‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בשנת ‪ 2005‬הנפיקה החברה אגרות חוב בסך של ‪ 125‬מליון דולר בריבית קבועה שיתרתה למועד הדיווח עומדת‬ ‫על סך של ‪ 67‬מליוני דולר‪ .‬ההתחייבות בגין אגרות החוב‪ ,‬הנושאות ריבית קבועה‪ ,‬חושפת את החברה לסיכון שווי הוגן‬ ‫בגין שינוי בריבית השוק‪ .‬החברה ביצעה עסקאות ‪ SWAP‬לצורך ניוד הריבית בהם משלמת החברה ריבית משתנה‬ ‫ומקבלת ריבית קבועה‪.‬‬ ‫‪83‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק )המשך(‬ ‫‪(1‬‬ ‫סיכון ריבית )המשך(‬ ‫)א(‬ ‫סוג ריבית‬ ‫להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים הלא נגזרים נושאי הריבית של הקבוצה‪:‬‬ ‫מכשירים בריבית קבועה‪:‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫מכשירים בריבית משתנה‪:‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫)ב(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪195,928‬‬ ‫)‪(539,351‬‬ ‫‪262,427‬‬ ‫)‪(537,115‬‬ ‫)‪(343,423‬‬ ‫)‪(274,688‬‬ ‫‪559,072‬‬ ‫)‪(1,488,595‬‬ ‫‪440,231‬‬ ‫)‪(1,387,710‬‬ ‫)‪(929,523‬‬ ‫)‪(947,479‬‬ ‫ניתוח רגישות לגבי מכשירים בריבית קבועה‬ ‫נכסים והתחייבויות של הקבוצה בריבית קבועה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬לכן‪ ,‬לשינויים‬ ‫בשיעורי הריבית למועד הדיווח‪ ,‬לא צפויה כל השפעה על הרווח או הפסד בגין שינויים בערך הנכסים‬ ‫וההתחייבויות בריבית קבועה‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫ניתוח רגישות לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים‬ ‫הניתוח להלן נעשה בהנחה שיתר המשתנים )פרט לשיעורי הריבית( ובמיוחד שערי מטבע חוץ‪ ,‬נשארו קבועים‪.‬‬ ‫הניתוח לשנת ‪ 2011‬נעשה בהתאם לאותו בסיס‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫השפעה על רווח )הפסד(‬ ‫ירידה של ‪0.5%‬‬ ‫ירידה של ‪1%‬‬ ‫בריבית‬ ‫בריבית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫עליה של ‪0.5%‬‬ ‫בריבית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫עליה של ‪1%‬‬ ‫בריבית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪9,379‬‬ ‫)‪(1,458‬‬ ‫)‪(8,225‬‬ ‫)‪(304‬‬ ‫‪4,689‬‬ ‫)‪(1,442‬‬ ‫)‪(4,063‬‬ ‫)‪(816‬‬ ‫)‪(4,689‬‬ ‫‪1,430‬‬ ‫‪3,967‬‬ ‫‪708‬‬ ‫)‪(9,379‬‬ ‫‪2,540‬‬ ‫‪7,840‬‬ ‫‪1,001‬‬ ‫)‪(1,900‬‬ ‫‪625‬‬ ‫)‪(1,275‬‬ ‫)‪(950‬‬ ‫‪310‬‬ ‫)‪(640‬‬ ‫‪950‬‬ ‫)‪(306‬‬ ‫‪644‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫)‪(608‬‬ ‫‪1,292‬‬ ‫שינויים בריבית אירו‬ ‫מכשירים לא נגזרים‬ ‫‪2,228‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫)‪(1,114‬‬ ‫)‪(2,228‬‬ ‫שינויים בריבית מטבעות אחרים‬ ‫מכשירים לא נגזרים‬ ‫)‪(412‬‬ ‫)‪(206‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪412‬‬ ‫שינויים בריבית דולרית‬ ‫מכשירים לא נגזרים‬ ‫מכשירי צילינדר‬ ‫מכשירי החלפה‬ ‫שינויים בריבית שקלית‬ ‫מכשירים לא נגזרים‬ ‫מכשירי החלפה‬ ‫‪84‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק )המשך(‬ ‫‪(1‬‬ ‫סיכון ריבית )המשך(‬ ‫)ד(‬ ‫תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור סיכון ריבית‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫)שווי הוגן(‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫טווח שנות פקיעה‬ ‫טווח שיעור ריבית‬ ‫ערך נקוב‬ ‫שנים‬ ‫‪%‬‬ ‫דולרי‬ ‫חוזי החלפת ריבית קבועה למשתנה‬ ‫חוזי החלפת ריבית משתנה לקבועה‬ ‫מכשירי צילנדר‬ ‫‪4,923‬‬ ‫)‪(15,750‬‬ ‫)‪(3,623‬‬ ‫‪48,000‬‬ ‫‪436,262‬‬ ‫‪170,000‬‬ ‫‪1-3‬‬ ‫‪1-6‬‬ ‫‪1-4‬‬ ‫‪4.63%‬‬ ‫‪1.0%-4.3%‬‬ ‫‪1.0%-3.75%‬‬ ‫שקלי‬ ‫חוזה החלפת ריבית קבועה למשתנה‬ ‫‪1,897‬‬ ‫‪69,837‬‬ ‫‪1-2‬‬ ‫‪3.4%-5.25%‬‬ ‫טווח שנות פקיעה‬ ‫טווח שיעור ריבית‬ ‫שנים‬ ‫‪%‬‬ ‫דולרי‬ ‫חוזי החלפת ריבית קבועה למשתנה‬ ‫חוזי החלפת ריבית משתנה לקבועה‬ ‫מכשירי צילנדר‬ ‫‪6,687‬‬ ‫)‪(18,040‬‬ ‫)‪(5,271‬‬ ‫‪68,000‬‬ ‫‪361,262‬‬ ‫‪220,000‬‬ ‫‪1-4‬‬ ‫‪1-5‬‬ ‫‪1-5‬‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫‪2%-3.5%‬‬ ‫‪1%-5%‬‬ ‫שקלי‬ ‫חוזה החלפת ריבית קבועה למשתנה‬ ‫‪1,936‬‬ ‫‪68,228‬‬ ‫‪1-2‬‬ ‫‪3.4%-5.25%‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫)שווי הוגן(‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ערך נקוב‬ ‫‪85‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק )המשך(‬ ‫‪(2‬‬ ‫סיכוני מטבע חוץ‬ ‫הקבוצה חשופה לסיכון מטבע בגין מכירות‪ ,‬קניות‪ ,‬נכסים והתחייבויות הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות של‬ ‫חברות הקבוצה‪ .‬עיקר החשיפה הינה למטבעות השקל‪ ,‬האירו‪ ,‬הליש"ט‪ ,‬היואן‪ ,‬היין והריאל הברזילאי‪.‬‬ ‫הקבוצה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ ‪ -‬עסקאות אקדמה )‪ (forward‬ואופציות מטבע ‪ -‬רובן ככולן כדי להגן עליה מפני‬ ‫הסיכון שתזרימי המזומנים הסופיים הנובעים מנכסים והתחייבויות קיימים ומכירות ורכישות של טובין במסגרת‬ ‫התקשרויות איתנות או צפויות )על פי תקציב של עד שנה אחת(‪ ,‬הנקובים במטבע חוץ יושפעו משינויים בשערי החליפין‪.‬‬ ‫בנוסף ביום ‪ 27‬באפריל ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בהצעה פרטית בדרך של מכרז למשקיעים‬ ‫מוסדיים‪ .‬בתמורה לסך של ‪ 695‬מליון ש"ח )‪ 167‬מליון דולר(‪ .‬ביום ‪ 9‬בספטמבר ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות‬ ‫אגרות חוב בדרך של מכרז הצעה לציבור‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 898‬מליון ש"ח )כ‪ 235 -‬מליון דולר(‪ .‬חלק מהסדרות שהונפקו‬ ‫הינן שקליות וחלקן צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית צמודה‪ .‬בגין ההתחייבויות השקליות והצמודות‬ ‫למדד ביצעה החברה עסקאות בנגזרים להחלפה של תזרימי המזומנים משקלים לדולרים‪ .‬בנוסף ביצעה החברה עסקאות‬ ‫בנגזרים לגידור מרבית החשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬עסקאות ההחלפה הינן לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ .‬עסקת‬ ‫גידור זו לא טופלה כגידור חשבונאי‪ .‬בנוסף‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2009‬ביצעה החברה השקעה בנגזרים‬ ‫לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של אגרות חוב סדרה ב' מורחבת‪ ,‬בגין שינויים בשערי החליפין של השקל‬ ‫אל מול הדולר לתקופה של ‪ 4‬שנים‪ .‬עסקת גידור זו טופלה בדוחות הכספיים כגידור חשבונאי‪ .‬כתוצאה מיישום‬ ‫חשבונאות הגידור זקפה החברה חלק מהשינויים בשווי ההוגן של הנגזרים )הפסד של כ‪ 2.3-‬מליון דולר( לקרן הון ברווח‬ ‫הכולל האחר‪.‬‬ ‫החברה ביצעה השקעה בנגזר‪ ,‬לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של פרוייקט הקמת תחנת כוח בסדום‪ ,‬בגין‬ ‫שינויים בשערי החליפין של הדולר אל מול האירו‪ .‬עלותו הצפויה של הפרוייקט מסתכמת לסך של כ‪ 320 -‬מליון דולר‬ ‫עסקת גידור זו עומדת בתנאים של גידור חשבונאי‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של הנגזר המשמש לגידור תזרימי‬ ‫מזומנים‪ ,‬בגין החלק המגדר האפקטיבי‪ ,‬נזקפים ומוכרים ברווח כולל אחר‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של הנגזר המיוחסים‬ ‫לחלק שאינו אפקטיבי נזקפים לרווח והפסד‪ .‬בתקופת הדוח הוכר רווח כולל אחר של כ‪ 14 -‬מליוני דולר‪.‬‬ ‫)א(‬ ‫ניתוח רגישות‬ ‫התחזקות בשיעור ‪ 10%‬בשער החליפין של הדולר כנגד המטבעות הבאים‪ ,‬היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח או‬ ‫ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שערי הריבית‪ ,‬נשארו‬ ‫קבועים‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים לא נגזרים‬ ‫דולר‪/‬יורו‬ ‫דולר‪/‬שקל‬ ‫דולר‪/‬ליש"ט‬ ‫דולר‪/‬ין‬ ‫דולר‪/‬יואן‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫השפעה על הרווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫השפעה על הרווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫אלפי דולר‬ ‫)‪(1,776‬‬ ‫‪57,388‬‬ ‫‪4,526‬‬ ‫)‪(824‬‬ ‫)‪(1,927‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪41,824‬‬ ‫‪6,527‬‬ ‫)‪(1,465‬‬ ‫)‪(2,575‬‬ ‫להחלשות של הדולר ב‪ 10%-‬כנגד המטבעות לעיל ליום ‪ 31‬בדצמבר היתה השפעה זהה אך בכוון הפוך‪.‬‬ ‫‪86‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק )המשך(‬ ‫‪(2‬‬ ‫סיכוני מטבע חוץ )המשך(‬ ‫)א(‬ ‫ניתוח רגישות )המשך(‬ ‫להלן ניתוח רגישות ביחס למכשירים הנגזרים במטבע חוץ של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ .2011‬שינוי בשערי החליפין של המטבעות העיקריים‪ ,‬לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח‬ ‫והפסד ואת ההון בסכומים המוצגים להלן )באלפי דולר(‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים ישארו‬ ‫קבועים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪ 10%‬גידול‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪ 5%‬גידול‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪ 5%‬קיטון‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪ 10%‬קיטון‬ ‫אלפי דולר‬ ‫)‪(5,625‬‬ ‫‪2,522‬‬ ‫)‪(2,664‬‬ ‫‪997‬‬ ‫‪2,411‬‬ ‫)‪(1,420‬‬ ‫‪4,603‬‬ ‫)‪(3,176‬‬ ‫)‪(24,642‬‬ ‫)‪(48,216‬‬ ‫)‪(25,953‬‬ ‫)‪(2,986‬‬ ‫)‪(13,655‬‬ ‫)‪(25,813‬‬ ‫)‪(13,645‬‬ ‫)‪(1,493‬‬ ‫‪14,478‬‬ ‫‪35,426‬‬ ‫‪14,853‬‬ ‫‪1,493‬‬ ‫‪30,515‬‬ ‫‪26,931‬‬ ‫‪31,485‬‬ ‫‪2,986‬‬ ‫‪1,299‬‬ ‫‪1,202‬‬ ‫‪680‬‬ ‫‪613‬‬ ‫)‪(752‬‬ ‫)‪(532‬‬ ‫)‪(1,588‬‬ ‫)‪(1,120‬‬ ‫)‪(4,678‬‬ ‫)‪(2,217‬‬ ‫‪2,006‬‬ ‫‪3,827‬‬ ‫‪9,855‬‬ ‫‪5,957‬‬ ‫‪4,227‬‬ ‫‪4,928‬‬ ‫‪2,979‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫)‪(4,928‬‬ ‫)‪(2,979‬‬ ‫)‪(2,114‬‬ ‫)‪(9,855‬‬ ‫)‪(5,957‬‬ ‫)‪(4,227‬‬ ‫)‪(2,037‬‬ ‫)‪(452‬‬ ‫)‪(1,068‬‬ ‫)‪(255‬‬ ‫‪1,181‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪2,490‬‬ ‫‪319‬‬ ‫‪40B‬‬ ‫יורו‪/‬דולר‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫אופציות‬ ‫דולר‪/‬ש"ח‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫אופציות‬ ‫החלפה‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫ין‪/‬דולר‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫אופציות‬ ‫ליש"ט‪/‬דולר‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫מדד‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫החלפה‬ ‫ליש"ט‪/‬יורו‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫אופציות‬ ‫‪87‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק )המשך(‬ ‫‪(2‬‬ ‫סיכוני מטבע חוץ )המשך(‬ ‫)ב(‬ ‫תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של סיכון מטבע חוץ‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ערך נקוב‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שע"ח ממוצע‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫ש"ח‪/‬דולר‬ ‫דולר‪/‬יורו‬ ‫דולר‪/‬ין‬ ‫יורו ‪/‬ליש"ט‬ ‫דולר‪/‬ליש"ט‬ ‫אחר‬ ‫מדד‬ ‫‪5,021‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪907‬‬ ‫)‪(34‬‬ ‫)‪(66‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(826‬‬ ‫‪260,950‬‬ ‫‪50,203‬‬ ‫‪15,191‬‬ ‫‪22,440‬‬ ‫‪42,044‬‬ ‫‪7,778‬‬ ‫‪53,576‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪1.32‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪81.4‬‬ ‫‪1.62‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫החלפת מטבע וריבית‬ ‫ש"ח ומדד בדולר‬ ‫‪10,764‬‬ ‫‪304,344‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אופציות מכר‬ ‫ש"ח‪/‬דולר‬ ‫דולר‪/‬יורו‬ ‫דולר‪/‬ין‬ ‫ליש"ט‪/‬יורו‬ ‫‪29,439‬‬ ‫‪233‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪701,500‬‬ ‫‪29,376‬‬ ‫‪14,500‬‬ ‫‪3,954‬‬ ‫‪3.86‬‬ ‫‪1.28‬‬ ‫‪79.13‬‬ ‫‪0.79‬‬ ‫אופציות רכש‬ ‫ש"ח‪/‬דולר‬ ‫דולר‪/‬יורו‬ ‫דולר‪/‬ין‬ ‫ליש"ט‪/‬יורו‬ ‫)‪(4,149‬‬ ‫)‪(436‬‬ ‫‪811‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫‪701,500‬‬ ‫‪29,398‬‬ ‫‪14,500‬‬ ‫‪3,954‬‬ ‫‪3.87‬‬ ‫‪1.28‬‬ ‫‪81.76‬‬ ‫‪0.79‬‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫אירו‪/‬דולר‬ ‫דולר‪/‬שקל‬ ‫מדד‬ ‫‪1,059‬‬ ‫‪526‬‬ ‫‪5,903‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ערך נקוב‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שע"ח ממוצע‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫ש"ח‪/‬דולר‬ ‫דולר‪/‬יורו‬ ‫דולר‪/‬ין‬ ‫יורו וליש"ט‬ ‫אחר‬ ‫)‪(1,838‬‬ ‫‪188‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(81‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪177,938‬‬ ‫‪153,186‬‬ ‫‪14,161‬‬ ‫‪8,274‬‬ ‫‪10,919‬‬ ‫‪3.79‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪77.6‬‬ ‫‪0.84‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אופציות מכר‬ ‫ש"ח‪/‬דולר‬ ‫דולר‪/‬יורו‬ ‫דולר‪/‬ין‬ ‫‪5,752‬‬ ‫‪6,933‬‬ ‫)‪(381‬‬ ‫‪647,305‬‬ ‫‪79,593‬‬ ‫‪30,500‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫‪1.36‬‬ ‫‪7.4‬‬ ‫אופציות רכש‬ ‫ש"ח‪/‬דולר‬ ‫דולר‪/‬יורו‬ ‫דולר‪/‬ין‬ ‫‪20,214‬‬ ‫)‪(658‬‬ ‫)‪(345‬‬ ‫‪631,355‬‬ ‫‪78,426‬‬ ‫‪30,500‬‬ ‫‪3.64‬‬ ‫‪1.38‬‬ ‫‪82‬‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫אירו‪/‬דולר‬ ‫דולר‪/‬שקל‬ ‫מדד‬ ‫‪4,210‬‬ ‫‪1,140‬‬ ‫‪7,688‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫מועד הפקיעה של כל הנגזרים המשמשים לגידור כלכלי של סיכון מטבע חוץ הוא עד שנה‪.‬‬ ‫‪88‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק )המשך(‬ ‫‪(2‬‬ ‫סיכוני מטבע חוץ )המשך(‬ ‫)ג(‬ ‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות באלפי דולר‬ ‫דולר‬ ‫יורו‬ ‫ליש"ט‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ש"ח‬ ‫מדד‬ ‫ין‬ ‫אחר‬ ‫מכשירים לא נגזרים‪:‬‬ ‫‪82,540‬‬ ‫‪148,721‬‬ ‫‪583,748‬‬ ‫‪67,749‬‬ ‫‪8,485‬‬ ‫‪891,243‬‬ ‫‪89,818‬‬ ‫‪1,688‬‬ ‫‪294,987‬‬ ‫‪34,945‬‬ ‫‪494‬‬ ‫‪421,932‬‬ ‫‪2,858‬‬ ‫‬‫‪41,995‬‬ ‫‪5,275‬‬ ‫‬‫‪50,128‬‬ ‫‪75,050‬‬ ‫‪13,568‬‬ ‫‪80,688‬‬ ‫‪32,435‬‬ ‫‪273,117‬‬ ‫‪474,858‬‬ ‫‬‫‪3,003‬‬ ‫‬‫‬‫‪71,390‬‬ ‫‪74,393‬‬ ‫‪4,213‬‬ ‫‬‫‪16,664‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪21,173‬‬ ‫‪34,030‬‬ ‫‪5,460‬‬ ‫‪56,125‬‬ ‫‪4,511‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪100,139‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות‪ ,‬פקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫סך הכל נכסים פיננסיים‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי‬ ‫אחרים‬ ‫ספקים ונותנים שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫ומנותני אשראי אחרים‬ ‫סך הכל התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪328,088‬‬ ‫‪117,577‬‬ ‫‪92,675‬‬ ‫‪19,904‬‬ ‫‪167,428‬‬ ‫‪134,284‬‬ ‫‬‫‪24,243‬‬ ‫‪10,458‬‬ ‫‪249,901‬‬ ‫‪314,764‬‬ ‫‪209,276‬‬ ‫‪2,535‬‬ ‫‬‫‪1,051‬‬ ‫‬‫‪3,662‬‬ ‫‪339‬‬ ‫‪3,377‬‬ ‫‪26,083‬‬ ‫‪15,608‬‬ ‫‪847,632‬‬ ‫‪1,385,972‬‬ ‫‪287,715‬‬ ‫‪609,331‬‬ ‫‬‫‪34,701‬‬ ‫‪104,993‬‬ ‫‪878,934‬‬ ‫‪181,094‬‬ ‫‪184,680‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪4,047‬‬ ‫‪2,661‬‬ ‫‪47,729‬‬ ‫סך הכל מכשירים פיננסים לא נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(494,729‬‬ ‫)‪(187,399‬‬ ‫‪15,427‬‬ ‫)‪(404,076‬‬ ‫)‪(110,287‬‬ ‫‪17,126‬‬ ‫‪52,410‬‬ ‫מכשירים נגזרים‪:‬‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫אופציות מכר‬ ‫צילינדר‬ ‫החלפת דולר בש"ח ובמדד‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪50,204‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪29,376‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪42,044‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪260,950‬‬ ‫‬‫‪701,500‬‬ ‫‪270,335‬‬ ‫‪53,576‬‬ ‫‬‫‬‫‪24,242‬‬ ‫)‪(15,191‬‬ ‫‬‫‪14,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(30,218‬‬ ‫‬‫‪3,954‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל מכשירים נגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪79,602‬‬ ‫‪42,044‬‬ ‫‪1,232,785‬‬ ‫‪77,818‬‬ ‫)‪(691‬‬ ‫)‪(26,264‬‬ ‫חשיפה נטו‬ ‫)‪(494,729‬‬ ‫)‪(107,797‬‬ ‫‪57,471‬‬ ‫‪828,709‬‬ ‫)‪(32,469‬‬ ‫‪16,435‬‬ ‫‪26,146‬‬ ‫‪89‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק )המשך(‬ ‫‪(2‬‬ ‫סיכוני מטבע חוץ )המשך(‬ ‫)ג(‬ ‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות באלפי דולר )המשך(‬ ‫דולר‬ ‫יורו‬ ‫ליש"ט‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מדד‬ ‫ש"ח‬ ‫ין‬ ‫אחר‬ ‫מכשירים לא נגזרים‪:‬‬ ‫‪98,764‬‬ ‫‪113,907‬‬ ‫‪901,442‬‬ ‫‪65,615‬‬ ‫‪9,291‬‬ ‫‪1,189,019‬‬ ‫‪58,607‬‬ ‫‪961‬‬ ‫‪292,941‬‬ ‫‪1,085‬‬ ‫‪3,777‬‬ ‫‪357,371‬‬ ‫‪35,224‬‬ ‫‬‫‪37,192‬‬ ‫‪3,205‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪75,627‬‬ ‫‪97,260‬‬ ‫‪24,295‬‬ ‫‪21,541‬‬ ‫‪41,993‬‬ ‫‪178,434‬‬ ‫‪363,523‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪72,934‬‬ ‫‪72,934‬‬ ‫‪4,339‬‬ ‫‬‫‪22,465‬‬ ‫‪775‬‬ ‫‪198‬‬ ‫‪27,777‬‬ ‫‪35,927‬‬ ‫‪4,963‬‬ ‫‪51,932‬‬ ‫‪8,219‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪101,055‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות‪ ,‬פקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫סך הכל נכסים פיננסיים‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי‬ ‫אחרים‬ ‫ספקים ונותנים שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫ומנותני אשראי אחרים‬ ‫סך הכל התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪247,564‬‬ ‫‪159,685‬‬ ‫‪218,484‬‬ ‫‪104,594‬‬ ‫‪214,422‬‬ ‫‪85,564‬‬ ‫‪7,711‬‬ ‫‪18,997‬‬ ‫‪8,415‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪246,011‬‬ ‫‪165,218‬‬ ‫‪2,433‬‬ ‫‬‫‪730‬‬ ‫‬‫‪4,510‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪4,788‬‬ ‫‪21,403‬‬ ‫‪38,791‬‬ ‫‪849,672‬‬ ‫‪1,475,405‬‬ ‫‪241,974‬‬ ‫‪646,554‬‬ ‫‬‫‪35,123‬‬ ‫‪289,045‬‬ ‫‪700,332‬‬ ‫‪176,850‬‬ ‫‪180,013‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪5,344‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪65,066‬‬ ‫סך הכל מכשירים פיננסים לא נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(286,386‬‬ ‫)‪(289,183‬‬ ‫‪40,504‬‬ ‫)‪(336,809‬‬ ‫)‪(107,079‬‬ ‫‪22,433‬‬ ‫‪35,989‬‬ ‫מכשירים נגזרים‪:‬‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫אופציות רכש שנכתבו‬ ‫אופציות מכר‬ ‫צילינדר‬ ‫החלפת דולר בש"ח ובמדד‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(153,186‬‬ ‫)‪(1,167‬‬ ‫‬‫)‪(78,426‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪177,938‬‬ ‫‪15,950‬‬ ‫‬‫‪631,355‬‬ ‫‪270,335‬‬ ‫‪52,342‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪38,892‬‬ ‫)‪(14,161‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(30,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,193‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫סך הכל מכשירים נגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(232,779‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,095,578‬‬ ‫‪91,234‬‬ ‫)‪(44,661‬‬ ‫‪19,193‬‬ ‫חשיפה נטו‬ ‫)‪(286,386‬‬ ‫)‪(521,962‬‬ ‫‪40,504‬‬ ‫‪758,769‬‬ ‫)‪(15,845‬‬ ‫)‪(22,228‬‬ ‫‪55,182‬‬ ‫‪90‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק )המשך(‬ ‫‪(3‬‬ ‫סיכון מחיר אחר‬ ‫)א(‬ ‫השקעה בניירות ערך‬ ‫לחברות הקבוצה השקעה בניירות ערך סחירים בסך של כ‪ 60-‬מליון דולר‪ .‬השפעה של שינוי בשווי ההוגן של השקעה זו‬ ‫תיזקף לדוח רווח והפסד במסגרת הוצאות המימון‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫גידור של עסקאות הובלה ימית‬ ‫החברה חשופה לסיכון מחיר בגין הובלה ימית‪ .‬החברה עושה שימוש בנגזרי הובלה ימית כדי להגן עליה מפני הסיכון‪,‬‬ ‫שתזרימי המזומנים יושפעו משינויים במחירי ההובלה הימית‪ .‬השווי ההוגן של נגזרי הובלה ימית‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2012‬עומד על סך של כ‪ 16.3-‬מליון דולר )התחייבות(‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬ ‫המכשירים הפיננסים של הקבוצה כוללים בעיקר נכסים לא נגזרים‪ :‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות‪ ,‬פיקדונות‬ ‫והלוואות לזמן קצר‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך לקבל; התחייבויות פיננסיות לא נגזרות‪:‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‪ ,‬הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך לפרעון; וכן מכשירים פיננסיים‬ ‫נגזרים‪.‬‬ ‫בשל אופיים‪ ,‬השווי ההוגן )‪ (fair value‬של המכשירים הפיננסיים הכלולים בהון החוזר של הקבוצה בדרך כלל זהה או‬ ‫קרוב לערך בו הם מוצגים בחשבונות‪ .‬השווי הנאות של הפיקדונות ויתרות החובה לזמן ארוך לקבל וההתחייבויות‬ ‫האחרות לזמן ארוך לפרעון קרוב אף הוא לערכם בחשבונות כיוון שמכשירים פיננסיים אלה נושאים ריבית בשיעור קרוב‬ ‫לריבית המקובלת בשוק‪.‬‬ ‫הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא‬ ‫על פי שווים ההוגן‪:‬‬ ‫אגרות חוב בריבית קבועה‪:‬‬ ‫סחירות‬ ‫לא סחירות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שווי הוגן‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שווי הוגן‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪331,724‬‬ ‫‪67,000‬‬ ‫‪344,824‬‬ ‫‪74,419‬‬ ‫‪322,721‬‬ ‫‪87,000‬‬ ‫‪337,599‬‬ ‫‪93,678‬‬ ‫‪398,724‬‬ ‫‪419,243‬‬ ‫‪409,721‬‬ ‫‪431,277‬‬ ‫השווי ההוגן של אגרות החוב הלא סחירות שנתקבל מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים מהוון לפי‬ ‫שיעור הליבור המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים‪ .‬ריבית ההיוון הממוצעת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬עומדת‬ ‫על ‪ 31) 1.3%‬בדצמבר ‪.(3.2% - 2011‬‬ ‫השווי ההוגן של אגרות החוב הסחירות מבוסס על המחיר בבורסה למועד הדיווח‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫היררכיית שווי הוגן‬ ‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הערכה‪.‬‬ ‫הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬ ‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬ ‫רמה ‪ :2‬נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫ניירות ערך מוחזקים לצרכי מסחר‬ ‫נגזרים המשמשים לגידור‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪59,728‬‬ ‫‬‫‪59,728‬‬ ‫‬‫‪20,247‬‬ ‫‪20,247‬‬ ‫‪59,728‬‬ ‫‪20,247‬‬ ‫‪79,975‬‬ ‫‪91‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 29‬רווח למניה‬ ‫רווח בסיסי למניה‬ ‫חישוב הרווח הבסיסי למניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע‬ ‫המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור באופן הבא‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות‬ ‫‪1,300,523‬‬ ‫‪1,511,821‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1,024,740‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי מניות‬ ‫אלפי מניות‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי מניות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪1,268,508‬‬ ‫‪1,266,583‬‬ ‫‪1,263,638‬‬ ‫בתוספת אופציות שמומשו למניות‬ ‫‪1,501‬‬ ‫‪1,116‬‬ ‫‪787‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו‬ ‫לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬ ‫‪1,270,009‬‬ ‫‪1,267,699‬‬ ‫‪1,264,425‬‬ ‫רווח מדולל למניה‬ ‫חישוב הרווח המדולל למניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע‬ ‫המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור לאחר התאמה בגין כל המניות הרגילות המדללות‬ ‫הפוטנציאליות באופן הבא‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות )מדולל(‬ ‫‪1,300,523‬‬ ‫‪1,511,821‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1,024,740‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )מדולל(‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי מניות‬ ‫אלפי מניות‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי מניות‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש‬ ‫לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬ ‫‪1,270,009‬‬ ‫‪1,267,699‬‬ ‫‪1,264,425‬‬ ‫השפעת אופציות למניות‬ ‫‪108‬‬ ‫‪5,246‬‬ ‫‪7,173‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו‬ ‫לצורך חישוב רווח מדולל למניה‬ ‫‪1,270,117‬‬ ‫‪1,272,945‬‬ ‫‪1,271,598‬‬ ‫שווי השוק הממוצע של מניות החברה‪ ,‬לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציה למניות‪ ,‬התבסס על מחירי‬ ‫שוק מצוטטים לתקופה שבה היו כתבי האופציה במחזור‪.‬‬ ‫‪92‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 30‬צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫א‪.‬‬ ‫חברה אם וחברות בנות‬ ‫חברת האם של הקבוצה הינה החברה לישראל בע"מ‪ .‬באשר לחברות בנות ראה באור ‪ ,31‬בדבר ישויות הקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים(‬ ‫המנהלים הבכירים בקבוצה זכאים‪ ,‬בנוסף לשכר‪ ,‬להטבות שלא במזומן )רכב וטלפון(‪ .‬הקבוצה מפקידה עבורם כספים‬ ‫במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה‪ .‬בהתאם לתנאי התכנית‪ ,‬גיל הפרישה למנהלים בכירים הינו ‪.67‬‬ ‫מנהלים בכירים משתתפים גם בתכנית כתבי האופציה למניות של החברה )ראה ביאור ‪25‬ג'‪ ,‬בדבר תשלומים מבוססי‬ ‫מניות(‪.‬‬ ‫הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים )סך הכל ‪ 17‬אנשי מפתח‪ ,‬לרבות דירקטורים‪ .‬בשנת ‪ 14 - 2011‬אנשי מפתח( כוללות‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה יום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באלפי דולר‬ ‫הטבות לטווח קצר‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫תשלומים מבוססי מניות‬ ‫‪8,087‬‬ ‫‪733‬‬ ‫‪2,023‬‬ ‫‪7,979‬‬ ‫‪741‬‬ ‫‪4,910‬‬ ‫סה"כ *‬ ‫‪10,843‬‬ ‫‪13,630‬‬ ‫* מתוכן הטבות לבעלי עניין המועסקים ע"י החברה‬ ‫‪3,746‬‬ ‫‪4,477‬‬ ‫* מתוכן הטבות לבעלי עניין שאינם מועסקים ע"י החברה‬ ‫‪1,359‬‬ ‫‪2,334‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫עסקאות רגילות שאינן חריגות‬ ‫דירקטוריון החברה‪ ,‬על דעת ועדת הביקורת‪ ,‬החליט כי עסקת בעל שליטה תחשב כ"עסקה זניחה" לצרכי הדיווח לציבור‬ ‫אם יתקיימו בה כל התנאים הבאים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫היא איננה "עסקה חריגה" )כמשמעות המונח בחוק החברות(‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫השפעתה על הפרמטר הרלוונטי )כאמור להלן( הינה בשיעור של פחות מאחוז אחד )להלן רף הזניחות(‪.‬‬ ‫בכל עסקה או התקשרות העומדת לבחינת רף הזניחות‪ ,‬יבחנו הפרמטרים ככל שהם רלוונטיים‪ ,‬והכל על בסיס‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬סקורים או מבוקרים‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬טרום האירוע‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫יחס נכסים ‪ -‬היקף הנכסים נשוא הארוע )נכסים נרכשים או נמכרים( חלקי סך הנכסים‪.‬‬ ‫יחס הון ‪ -‬הגידול או הקיטון בהון העצמי חלקי ההון‪.‬‬ ‫יחס הכנסות ‪ -‬ההכנסות המוערכות בגין העסקה חלקי סך ההכנסה השנתית‪.‬‬ ‫יחס הוצאות בגין תשומות יצור ‪ -‬היקף ההוצאות נשוא העסקה חלקי עלות המכר השנתית‪.‬‬ ‫יחס רווחים ‪ -‬הרווחים או ההפסדים המשוייכים לאירוע חלקי הרווח או ההפסד השנתי הכולל לתקופה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫העסקה הינה זניחה גם מבחינה איכותית‪ .‬לצורך קריטריון זה יבחן האם קיימים שיקולים מיוחדים המצדיקים‬ ‫דיווח פרטני לגבי העסקה‪ ,‬גם אם היא אינה עונה על המבחנים הכמותיים שנמנו בסעיף זה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫בבחינת זניחות אירוע אשר אמור להתרחש בעתיד יש לבחון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את מידת הסבירות להתממשותו של‬ ‫האירוע‪.‬‬ ‫‪93‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 30‬צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מכירות‬ ‫‪13,940‬‬ ‫‪11,674‬‬ ‫עלות המכירות )‪(1‬‬ ‫‪94,512‬‬ ‫‪72,528‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שינוע ושיווק‬ ‫‪35,403‬‬ ‫‪41,159‬‬ ‫דמי ניהול והוצאות מימון לחברה האם )‪(2‬‬ ‫‪3,792‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫חברה בת ממגזר כיל מוצרי תכלית התקשרה בהסכם ארוך טווח לרכישת חומצה זרחתית באיכות מזון עם בעלת‬ ‫עניין בחברה‪ .‬ההסכם נחתם עוד בטרם חברת הבת נרכשה על ידי כיל והוא בתוקף עד שנת ‪.2018‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫בחודש יוני ‪ ,2009‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הביקורת‪ ,‬לעדכן את דמי הניהול המשולמים‬ ‫לחברה לישראל בע"מ‪ ,‬ל‪ 3.5-‬מליון דולר לשנה עבור כל אחת מהשנים ‪ 2009‬עד ‪ .2011‬ביום ‪ 20‬ביולי ‪ 2009‬אושר‬ ‫העדכון על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ .‬ביום ‪ 5‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית‬ ‫הארכה של הסכם הניהול‪ ,‬באותם תנאים‪ ,‬לשנים ‪ 2012‬עד ‪.2014‬‬ ‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2012‬קיבלה החברה הלוואה בסך של ‪ 50‬מליוני דולר מבעלת השליטה בחברה )החברה לישראל‬ ‫בע"מ( הנושאת ריבית ליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של ‪ .(1.22% ) 0.7%‬מועד פרעון ההלוואה נקבע‬ ‫ליום ‪ 24‬בספטמבר ‪ .2012‬ביום ‪ 24‬בספטמבר ‪ 2012‬הוארכה תקופת ההלוואה בשלושה חודשים נוספים ליום ‪26‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2012‬כמו כן עודכן שיעור הריבית בהתאם לליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של ‪.(1.073%) 0.7%‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ 2012‬הוארכה תקופת ההלוואה בשלושה חודשים נוספים‪ ,‬כמו כן עודכן שיעור הריבית בהתאם‬ ‫לליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של‪ .(1.01%) 0.7%‬תנאי ההלוואה הינם דומים לתנאי שוק‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫יתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הרכב‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫פקדונות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪999‬‬ ‫‪1,152‬‬ ‫חלויות שוטפות של פקדונות לזמן ארוך‬ ‫‪200‬‬ ‫‪230‬‬ ‫נכסים שוטפים אחרים‬ ‫‪9,425‬‬ ‫‪6,337‬‬ ‫התחייבויות שוטפות אחרות ד)‪(2‬‬ ‫‪74,823‬‬ ‫‪17,883‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫החברה מכריזה על דיבידנד דולרי שמשולם בש"ח‪ ,‬בהתאם לשער החליפין במועד הקובע‪ .‬החברה מבצעת עסקת‬ ‫הגנה לגידור החשיפה לשינויים בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל‪ .‬הדיבידנד המשולם לבעלת השליטה‬ ‫בחברה‪ ,‬החברה לישראל‪ ,‬נעשה בחלקו לפי שער החליפין במועד הקובע וחלקו לפי שער החליפין במועד החלוקה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הדיבידנד המשולם לבעל עניין בחברה נעשה בהתאם לשער החליפין במועד החלוקה‪.‬‬ ‫‪94‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 31‬ישויות הקבוצה‬ ‫החברה המחזיקה‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫מפעלי ים המלח בע"מ‬ ‫מפעלי ים המלח בע"מ‬ ‫מפעלי ים המלח בע"מ‬ ‫מפעלי ים המלח בע"מ‬ ‫אשלי כימיקלס ‪)-‬הולנד( ב‪.‬ו‪ , .‬ישראל‬ ‫אשלי כימיקלס ‪)-‬הולנד( ב‪.‬ו‪ , .‬ישראל‬ ‫אשלי כימיקלס ‪)-‬הולנד( ב‪.‬ו‪ , .‬ישראל‬ ‫קליבלנד פוטאש ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה‬ ‫קליבלנד פוטאש ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה‬ ‫קליבלנד פוטאש ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה‬ ‫קליבלנד פוטאש ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה‬ ‫קליבלנד פוטאש ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה‬ ‫איי סי אל איבריה אס סי אס ‪ ,‬ספרד‬ ‫איי סי אל איבריה אס סי אס ‪ ,‬ספרד‬ ‫איי סי אל איבריה אס סי אס ‪ ,‬ספרד‬ ‫איי סי אל איבריה אס סי אס ‪ ,‬ספרד‬ ‫איי סי אל איבריה אס סי אס ‪ ,‬ספרד‬ ‫איי סי אל איבריה אס סי אס ‪ ,‬ספרד‬ ‫איי סי אל איבריה אס סי אס ‪ ,‬ספרד‬ ‫איי סי אל איבריה אס סי אס ‪ ,‬ספרד‬ ‫איי סי אל איבריה אס סי אס ‪ ,‬ספרד‬ ‫איי סי אל איבריה אס סי אס ‪ ,‬ספרד‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫החברה המוחזקת‬ ‫שיעורי ההחזקה באחוזים‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫פריקלאס ים המלח בע"מ‪ ,‬ישראל***‬ ‫מפעלי תובלה בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫רותם אמפרט נגב ב‪.‬ו‪ ,.‬הולנד*‬ ‫איי‪ .‬די‪ .‬אי‪ .‬טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫כי"ל מימון והנפקות בע"מ‪ ,‬ישראל***‬ ‫פרסון חומרים כימיים בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫אי סי אל פיין כימיקלס בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫פמ"א )פתוח משאבי אנרגיה(‪ ,‬ישראל***‬ ‫מגנזיום ים המלח בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫איי‪ .‬סי אל פינאנס ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫איי‪ .‬סי אל פינאנס אינק‪ ,.‬ארה"ב‬ ‫טווינקאפ פורסקרינגס איי ביי‪ ,‬שבדיה‬ ‫הוירמן כימי ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה ‪ ,‬גרמניה‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪32.60‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪25.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪32.60‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪25.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫אשלי כימיקלס לימיטד‪ ,‬אנגליה***‬ ‫אשלי כימיקלס ‪)-‬הולנד( ב‪.‬ו‪ ,.‬ישראל‬ ‫קליבלנד פוטאש ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה*‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪70.95‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪70.95‬‬ ‫קליבלנד פוטאש ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה*‬ ‫איי סי אל פיננס בלגיה אן וי‪ ,‬בלגיה‬ ‫‪29.05‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪29.05‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫קונסטנטין אנד קומפני )אקספורט( ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה‬ ‫איי סי אל איבריה אל טי די‪ ,‬אנגליה‬ ‫איי סי אל איבריה אס סי אס ‪ ,‬ספרד*‬ ‫אווריס אל טי די‪ ,‬אנגליה‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫איברפוטאש ס‪.‬א‪ , .‬ספרד‬ ‫טרפיקו דה מרסינאנס ס‪.‬א‪ , .‬ספרד‬ ‫מדנטק אל‪ .‬טי ‪.‬די‪ ,‬אירלנד‬ ‫אבסיה אס איי‪ ,‬ספרד‬ ‫גרופו אמפרסריאל אגרומדיטראנו אס‪.‬אל‪ ,‬ספרד‬ ‫איי סי אל פוספטוס י אידטיבוס סרויסיוס מקסיקו‬ ‫אס אי ד‪.‬א סי וי‪ ,‬מקסיקו*‬ ‫איי סי אל פוספטוס י אידטיבוס מקסיקו אס אי‬ ‫ד‪.‬א סי‪.‬וי‪ ,‬מקסיקו*‬ ‫אווריס איבריקה פרטיליזרס אס אל‪ ,‬ספרד‬ ‫בי קיי ג'וליני איבריקה אס אל‪ ,‬ספרד‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫החברה מוחזקת ע"י חברות נוספות בקבוצה‪.‬‬ ‫קיימות מניות בכורה‪.‬‬ ‫החברה בפירוק‪/‬לא פעילה‪.‬‬ ‫‪95‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 31‬ישויות הקבוצה )המשך(‬ ‫החברה המחזיקה‬ ‫גרופו אמפרסריאל אגרומדיטראנו‬ ‫אס‪.‬אל‪ ,‬ספרד‬ ‫גרופו אמפרסריאל אגרומדיטראנו‬ ‫אס‪.‬אל‪ ,‬ספרד‬ ‫גרופו אמפרסריאל אגרומדיטראנו‬ ‫אס‪.‬אל‪ ,‬ספרד‬ ‫גרופו אמפרסריאל אגרומדיטראנו‬ ‫אס‪.‬אל‪ ,‬ספרד‬ ‫גרופו אמפרסריאל אגרומדיטראנו‬ ‫אס‪.‬אל‪ ,‬ספרד‬ ‫אנטוניו פואנטס מנדס‪ ,‬אס‪ .‬אי‪ ,‬ספרד‬ ‫אנטוניו פואנטס מנדס‪ ,‬אס‪ .‬אי‪ ,‬ספרד‬ ‫פומנטו י דסרולו אגריקולה אס‪.‬אל‪,‬‬ ‫ספרד‬ ‫פומנטו י דסרולו אגריקולה אס‪.‬אל‪ ,‬ספרד‬ ‫מדנטק אל‪ .‬טי ‪.‬די‪ ,‬אירלנד‬ ‫מדנטק אל‪ .‬טי ‪.‬די‪ ,‬אירלנד‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‬ ‫תרכובות ברום בע"מ‬ ‫תרכובות ברום בע"מ‬ ‫תרכובות ברום בע"מ‬ ‫תרכובות ברום בע"מ‬ ‫תרכובות ברום בע"מ‬ ‫איי סי אל איי‪ .‬פי יורופ ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫איי סי אל איי‪ .‬פי יורופ ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫איי סי אל איי‪ .‬פי יורופ ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫איי סי אל איי‪ .‬פי יורופ ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫איי סי אל איי‪ .‬פי יורופ ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫איי סי אל איי‪ .‬פי יורופ ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫איי סי אל איי‪ .‬פי טרנאוזן ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫איי סי אל איי‪ .‬פי טרנאוזן ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫רותם אמפרט נגב ב‪.‬ו‪ ,.‬הולנד‬ ‫רותם אמפרט נגב ב‪.‬ו‪ ,.‬הולנד‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫החברה המוחזקת‬ ‫שיעורי ההחזקה באחוזים‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫אנטוניו פואנטס מנדס‪ ,‬אס‪ .‬איי‪ ,‬ספרד‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫פומנטו י דסרולו אגריקולה אס‪.‬אל‪ ,‬ספרד‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫לוגיסטיקה דה פרטיליזנטס פואנטס אס איי‪ ,‬ספרד‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫אגרוקייחה מדיטרנה אס אל יוניפרסונל‪ ,‬ספרד‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫אימפורטקיאונס י טרנסיטוס אס איי‪ ,‬ספרד*‬ ‫‪28.00‬‬ ‫‪28.00‬‬ ‫אימפורטקיאונס י טרנסיטוס אס אי‪ ,‬ספרד*‬ ‫‪72.00‬‬ ‫‪72.00‬‬ ‫פטנטווייז לימיטד‪ ,‬אירלנד***‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫תרכובות ברום בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫אי סי אל איי‪.‬פי יורופ ב‪.‬ו‪ ,.‬הולנד‬ ‫תמי )אימי( מכון למחקר ולפתוח בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫איי סי אל איי פי יפן בע"מ‪ ,‬יפן‬ ‫לנדקם לימיטד‪ ,‬דרום אפריקה‬ ‫ברומין אנד כימיקלס לימיטד‪ ,‬אנגליה‬ ‫פריקלאס ים המלח מוצרים מותכים שותפות‬ ‫רשומה‪ ,‬ישראל *‬ ‫איי סי אל מנג'מנט אנד טריידינג אינדיה פרייוט‬ ‫לימטד‪ ,‬הודו‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪99.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪99.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫טטראברום טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫כימדע כימיקלים עדינים בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫תרכובות ברום שיווק )‪ (2002‬בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫פריקלאס ים המלח מוצרים מותכים שותפות‬ ‫רשומה‪ ,‬ישראל *‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪26.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪1.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪26.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪1.00‬‬ ‫איי סי אל איי‪ .‬פי טרנאוזן ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫ברומיסה תעשיות ומסחר לימיטד‪ ,‬ברזיל*‬ ‫ליאניונגאנג דד סי ברומיין קומפאונדס אל טי די‪,‬‬ ‫סין‬ ‫סינוברום קומפאונדס קו‪ .‬אל טי די‪ ,‬סין‬ ‫רותם אמפרט נגב ב‪.‬ו‪ ,.‬הולנד*‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪90.95‬‬ ‫‪60.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪90.95‬‬ ‫‪60.00‬‬ ‫‪75.00‬‬ ‫‪67.40‬‬ ‫‪75.00‬‬ ‫‪67.40‬‬ ‫ברומיסה תעשיות ומסחר לימיטד‪ ,‬ברזיל*‬ ‫‪9.05‬‬ ‫‪9.05‬‬ ‫יורוכיל הולדינג ב‪.‬ו‪ , .‬הולנד**‬ ‫‪0‬‬ ‫‪41.90‬‬ ‫החברה מוחזקת ע"י חברות נוספות בקבוצה‪.‬‬ ‫קיימות מניות בכורה‪.‬‬ ‫החברה בפירוק‪/‬לא פעילה‪.‬‬ ‫‪96‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 31‬ישויות הקבוצה )המשך(‬ ‫החברה המחזיקה‬ ‫תמי אימי מכון למחקר ולפתוח בע"מ‬ ‫תמי אימי מכון למחקר ולפתוח בע"מ‬ ‫תמי אימי מכון למחקר ולפתוח בע"מ‬ ‫תמי אימי מכון למחקר ולפתוח בע"מ‬ ‫תמי אימי מכון למחקר ולפתוח בע"מ‬ ‫רותם אמפרט נגב בע"מ‬ ‫רותם אמפרט נגב בע"מ‬ ‫רותם אמפרט נגב בע"מ‬ ‫רותם אמפרט נגב בע"מ‬ ‫רותם אמפרט נגב בע"מ‬ ‫רותם אמפרט נגב בע"מ‬ ‫דשנים וחומרים כימיים בע"מ‬ ‫דשנים וחמרים כימיים בע"מ‬ ‫דשנים וחמרים כימיים בע"מ‬ ‫צל"ח בע"מ‬ ‫צל"ח בע"מ‬ ‫איי סי אל הולדינג נדרלנד קואופרטיב‬ ‫יו‪.‬איי‪ ,‬הולנד‬ ‫איי סי אל הולדינג נדרלנד קואופרטיב‬ ‫יו‪.‬איי‪ ,‬הולנד‬ ‫אווריס אינטרנשיונל בי‪.‬וי‪ ,‬הולנד‬ ‫אווריס אינטרנשיונל בי‪.‬וי‪ ,‬הולנד‬ ‫אווריס אינטרנשיונל בי‪.‬וי‪ ,‬הולנד‬ ‫יורוכיל הולדינג ב‪.‬ו‪ - .‬הולנד‬ ‫יורוכיל הולדינג ב‪.‬ו‪ - .‬הולנד‬ ‫יורוכיל הולדינג ב‪.‬ו‪ - .‬הולנד‬ ‫יורוכיל הולדינג ב‪.‬ו‪ - .‬הולנד‬ ‫איי סי אל ברזיל‪ ,‬לטד ברזיל‬ ‫איי סי אל ברזיל‪ ,‬לטד ברזיל‬ ‫פקפרט ב‪.‬ו‪ , .‬הולנד‬ ‫פקפרט ב‪.‬ו‪ , .‬הולנד‬ ‫פקפרט ב‪.‬ו‪ , .‬הולנד‬ ‫יורוכיל לוקמבורג ס‪.‬א‪ ,‬לוקסמבורג‬ ‫יורוכיל לוקמבורג ס‪.‬א‪ ,‬לוקסמבורג‬ ‫יורוכיל לוקמבורג ס‪.‬א‪ ,‬לוקסמבורג‬ ‫יורוכיל לוקמבורג ס‪.‬א‪ ,‬לוקסמבורג‬ ‫יורוכיל לוקמבורג ס‪.‬א‪ ,‬לוקסמבורג‬ ‫יורוכיל לוקמבורג ס‪.‬א‪ ,‬לוקסמבורג‬ ‫אנטי ג'רם אוסטריה גמבה‪ ,‬אוסטריה‬ ‫אנטי ג'רם אוסטריה גמבה‪ ,‬אוסטריה‬ ‫אנטי ג'רם אוסטריה גמבה‪ ,‬אוסטריה‬ ‫אנטי ג'רם אוסטריה גמבה‪ ,‬אוסטריה‬ ‫אנטי ג'רם סלובקיה אס אר או סלובקיה‬ ‫אנטי ג'רם סלובקיה אס אר או סלובקיה‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫החברה המוחזקת‬ ‫שיעורי ההחזקה באחוזים‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫החברה לחנקת אשלגן בע"מ‪ ,‬ישראל***‬ ‫נובטייד בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫מגסנס בע"מ‪ ,‬ישראל***‬ ‫כיל חדשנות בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪22.20‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪22.20‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫יורוכיל הולדינג ב‪.‬ו‪ , .‬הולנד**‬ ‫אגרו‪-‬ונט‪ ,‬ישראל‬ ‫דשנים וחומרים כימיים בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫זוארי רותם דשנים מיוחדים בע"מ‪ ,‬הודו‬ ‫איי סי אל הולדינג נדרלנד קואופרטיב יו‪.‬איי‪ ,‬הולנד‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪58.10‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫צל"ח בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫רביבים במפרץ מים וסביבה בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫אגריפו שירותי ניהול בע"מ‪ ,‬ישראל***‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫אווריס אינטרנשיונל בי‪.‬וי‪ ,‬הולנד‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫אווריס קניה אל טי די*‪ ,‬קניה‬ ‫אווריס מלזיה אס‪.‬די‪.‬אן‪ ,‬בי‪.‬איטש‪.‬די‪ ,‬מלזיה‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה*‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ ,.‬הולנד‬ ‫בי קיי גי פיננס אן אי ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫‪10.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪10.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫פוסברזיל ס‪.‬א ברזיל‬ ‫‪44.00‬‬ ‫‪44.00‬‬ ‫יורוכיל לוקסמבורג ס‪.‬א‪ ,‬לוקסמבורג*‬ ‫קלירון קורפ‪ ,‬ארה"ב‬ ‫‪99.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪99.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫אנטי ג'רם אוסטריה גמבה‪ ,‬אוסטריה‬ ‫אנטי ג'רם דויטשלנד גמבה‪ ,‬גרמניה‬ ‫איי סי אל פרנס אס‪.‬איי אס‪ ,‬צרפת‬ ‫יורוקלירון בי‪.‬וי‪ ,‬הולנד‬ ‫ספסיאליטי טכנולוג'יס יורוופ ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫אנטי‪-‬ג'רם סי זי אס‪.‬אר‪.‬או‪ ,‬צ'כוסלובקיה‬ ‫אנטי ג'רם הונגריה‪ ,‬הונגריה‬ ‫אנטי ג'רם סלובקיה אס‪ .‬אר‪ .‬או‪ ,‬סלובקיה‬ ‫‪98.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪98.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫אנטי ג'רם סי זי אס‪.‬אר‪.‬או‪ ,‬צ'כוסלובקיה‬ ‫‪2.00‬‬ ‫‪2.00‬‬ ‫החברה מוחזקת ע"י חברות נוספות בקבוצה‪.‬‬ ‫קיימות מניות בכורה‪.‬‬ ‫החברה בפירוק‪/‬לא פעילה‪.‬‬ ‫‪97‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 31‬ישויות הקבוצה )המשך(‬ ‫החברה המחזיקה‬ ‫ספסיאליטי טכנולוג'יס יורוופ ב‪.‬ו‪,‬‬ ‫הולנד‬ ‫ספסיאליטי טכנולוג'יס יורוופ ב‪.‬ו‪,‬‬ ‫הולנד‬ ‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫רותם‬ ‫רותם‬ ‫רותם‬ ‫רותם‬ ‫רותם‬ ‫רותם‬ ‫רותם‬ ‫הולדינג‬ ‫הולדינג‬ ‫הולדינג‬ ‫הולדינג‬ ‫הולדינג‬ ‫הולדינג‬ ‫הולדינג‬ ‫ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫פיבריסול סרוויס אוסטרליה פי‪.‬טי‪.‬ויי‬ ‫ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬אוסטרליה‬ ‫פיבריסול סרוויס אוסטרליה פי‪.‬טי‪.‬ויי‬ ‫ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬אוסטרליה‬ ‫בי קיי גיוליני לט'ר כמיסטרי קו‪.‬‬ ‫ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‪,‬‬ ‫בי קיי גיוליני לט'ר כמיסטרי קו‪ .‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪,‬‬ ‫הונג קונג‪,‬‬ ‫פלקסוטקס ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫פלקסוטקס ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫פלקסוטקס ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫איי‪.‬סי‪.‬אל נורת' אמריקה אינק‪ ,‬ארה"ב‬ ‫איי‪.‬סי‪.‬אל נורת' אמריקה אינק‪ ,‬ארה"ב‬ ‫איי‪.‬סי‪.‬אל נורת' אמריקה אינק‪ ,‬ארה"ב‬ ‫איי‪.‬סי‪.‬אל נורת' אמריקה אינק‪ ,‬ארה"ב‬ ‫איי‪.‬סי‪.‬אל נורת' אמריקה אינק‪ ,‬ארה"ב‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫החברה המוחזקת‬ ‫שיעורי ההחזקה באחוזים‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫סקורה אס‪ .‬אי‪ ,‬צרפת‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫בי קיי ג'וליני ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫פיבריסול סרוויס ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה‬ ‫פיבריסול סרוויס אוסטרליה פי‪.‬טי‪.‬ויי ל‪.‬ט‪.‬ד‪,‬‬ ‫אוסטרליה‬ ‫בי‪.‬קיי ג'וליני ארגנטינה ס‪.‬א‪ ,‬ארגנטינה *‬ ‫שנגחאי טרי אינטרנשיונל ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬סין‬ ‫יונאן בי‪.‬קיי‪ .‬ג'וליני טיאנצ'ונג פוספייט קו ל‪.‬ט‪.‬ד‪,‬‬ ‫סין‬ ‫פיבריסול מוסקלה ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה*‬ ‫בי קיי ג'יוליני פולסקה ספ‪ .‬ז‪ .‬או‪ .‬או; פולין*‬ ‫בי קיי גיוליני יפן לימטד‪ ,‬יפן‬ ‫בי קיי גיוליני לט'ר כמיסטרי קו‪ .‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‪,‬‬ ‫בי קי ג'י פרסונל קייר‪ ,‬הונג קונג‬ ‫פלקסוטקס ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫בי‪ .‬קיי ג'י פרפורמאנס פרודקטס ג'יאנגין קו ל‪.‬ט‪.‬ד‪,‬‬ ‫סין*‬ ‫איי‪.‬סי‪.‬אל נורת' אמריקה אינק‪ ,‬ארה"ב‬ ‫בי קיי ג'וליני ספסיאליטיס פרייוט למידיט‪ ,‬הודו‬ ‫טוריס ורסיצ'רנגוורמיטלונג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫איי סי אל איי פי ביטרפלד ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪95.00‬‬ ‫‪51.00‬‬ ‫‪60.00‬‬ ‫‪95.00‬‬ ‫‪51.00‬‬ ‫‪60.00‬‬ ‫‪34.65‬‬ ‫‪95.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪53.05‬‬ ‫‪34.65‬‬ ‫‪95.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪53.05‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪51.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪51.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫אווריס אוסטרליה ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬אוסטרליה‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫בי‪ .‬קיי ג'י פרפורמאנס פרודקטס ג'יאנגין קו ל‪.‬ט‪.‬ד‪,‬‬ ‫סין*‬ ‫‪11.00‬‬ ‫‪11.00‬‬ ‫בי קיי ג'י פיננס ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫בי קיי ג'י פיננס סופ ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫פוספורוס דריוואטיבס אינק‪ ,‬ארה"ב‬ ‫איי סי אל פרפורמנס פרודקטס אינק‪ ,‬ארה"ב‬ ‫איי סי אל איי‪ .‬פי אמריקה אינק‪ ,.‬ארה"ב**‬ ‫אווריס אן איי אינק‪ ,.‬ארה"ב‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫החברה מוחזקת ע"י חברות נוספות בקבוצה‪.‬‬ ‫קיימות מניות בכורה‪.‬‬ ‫החברה בפירוק‪/‬לא פעילה‪.‬‬ ‫‪98‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 31‬ישויות הקבוצה )המשך(‬ ‫החברה המחזיקה‬ ‫איי סי אל פרפורמנס פרודקטס אינק‪,‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫איי סי אל פרפורמנס פרודקטס אינק‪,‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫איי סי אל פרפורמנס פרודקטס אינק‪,‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫איי סי אל פרפורמנס פרודקטס אינק‪,‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫איי סי אל פרפורמנס פרודקסט‬ ‫אל‪.‬אל‪.‬סי‪ ,‬ארה"ב‬ ‫איי סי אל פרפורמנס פרודקסט‬ ‫אל‪.‬אל‪.‬סי‪ ,‬ארה"ב‬ ‫בי קיי ג'י פרסונל קייר‪ ,‬הונג קונג‬ ‫בי קיי ג'י פרסונל קייר‪ ,‬הונג קונג‬ ‫בי קיי ג'י פוריפוס ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫בי קיי ג'י פוריפוס ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫אי סי אל אסיה‪ ,‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫אי סי אל אסיה‪ ,‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫אי סי אל אסיה‪ ,‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫אי סי אל אסיה‪ ,‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫אי סי אל אסיה‪ ,‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫איי אר אמ‬ ‫איי אר אמ‬ ‫איי אר אמ‬ ‫איי אר אמ‬ ‫איי אר אמ‬ ‫ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫בי ‪ .‬קיי גיוליני הונג קונג לימטד‪ ,‬הונג‬ ‫קונג‬ ‫בי ‪ .‬קיי גיוליני הונג קונג לימטד‪ ,‬הונג‬ ‫קונג‬ ‫בי ‪ .‬קיי גיוליני הונג קונג לימטד‪ ,‬הונג‬ ‫קונג‬ ‫בי קיי ג'וליני ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫בי קיי ג'וליני ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫בי קיי ג'וליני ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫בי קיי ג'וליני ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫בי קיי ג'וליני ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫בי קיי ג'וליני ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫בי קיי ג'וליני ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫בי קיי ג'וליני ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫רנופלקס ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה – גרמניה‬ ‫רנופלקס ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה – גרמניה‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫החברה המוחזקת‬ ‫שיעורי ההחזקה באחוזים‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫איי ס אל פרפורמנס פרודקטס‪ ,‬אל‪.‬פי‪ ,‬ארה"ב *‪**,‬‬ ‫‪99.00‬‬ ‫‪99.00‬‬ ‫איי סי אל פרפורמנס פרודקסט אל‪.‬אל‪.‬סי‪ ,‬ארה"ב‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫אי סי אל פרפורמנס פרודקטס קנדה לימיטד ‪ ,‬קנדה‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫איי‪.‬סי‪.‬אל פרפורמנס פרודקטס‪ ,‬אל‪.‬פי‪ ,‬ארה"ב *‪**,‬‬ ‫‪1.00‬‬ ‫‪1.00‬‬ ‫בי‪ .‬קיי ג'י פרפורמאנס פרודקטס ג'יאנגין קו ל‪.‬ט‪.‬ד‪,‬‬ ‫סין*‬ ‫‪35.95‬‬ ‫‪35.95‬‬ ‫איי סי אל אסיה‪ ,‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫איי אר אמ ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫אי סי אל פרטילייזרס )אינדיה( פרייוט‪ ,‬הודו‬ ‫גיאנקסיג אי סי אל כמיקל‪ ,‬סין‬ ‫זהאנג'יאגנג אף טי זי איי סי אל טריידין קו‪ .‬ל‪.‬ט‪.‬ד;‬ ‫סין‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫איי סי אל טריידינג )הק(‪ ,‬הונג קונג‬ ‫די די אפ אר קורפוריישן לטד; הונג קונג‬ ‫בי ‪ .‬קיי גיוליני הונג קונג לימטד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫איי‪.‬יו‪.‬בי‪ .‬סטוריינג אנד סרוויסס )הונג קונג( ל‪.‬ט‪.‬ד‪,‬‬ ‫הונג קונג‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪55.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪55.00‬‬ ‫בי קיי ג'יוליני הייג'ין הונג קונג לימטד‪ ,‬הונג קונג‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫אנגאנג בי קיי ג'וליני ווטר טריטמנט קו‪ ,‬לימטד‪ ,‬סין‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫פיבריסול מוסקלה ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה*‬ ‫בי‪.‬קיי מרקוסור אס‪ .‬איי‪ ,‬אורוגווי‬ ‫רנופלקס ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה – גרמניה‬ ‫רותם דוברזיל‪ -‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬ברזיל‬ ‫טרי אינטרנשיונל נ‪.‬ז‪,.‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬ניו זילנד‬ ‫בי קי ג'יוליני פולסקה‪ ,‬ספ‪.‬ז‪.‬או‪.‬או; פולין*‬ ‫בי‪.‬קיי ג'וליני ארגנטינה ס‪.‬א‪ ,‬ארגנטינה *‬ ‫‪65.35‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪5.00‬‬ ‫‪5.00‬‬ ‫‪65.35‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪5.00‬‬ ‫‪5.00‬‬ ‫גוריט וורבל ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫החברה מוחזקת ע"י חברות נוספות בקבוצה‪.‬‬ ‫קיימות מניות בכורה‪.‬‬ ‫החברה בפירוק‪/‬לא פעילה‪.‬‬ ‫‪99‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 31‬ישויות הקבוצה )המשך(‬ ‫החברה המחזיקה‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫החברה המוחזקת‬ ‫איי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה או‪.‬ה‪.‬ג‪,‬‬ ‫גרמניה*‬ ‫פינאכיל אי‪.‬אי‪.‬איי‪.‬ג'י )יורופיאן אקונומיק אינטרסט‬ ‫גרופין(‪ ,‬הולנד ****‬ ‫בי‪.‬קיי‪.‬ג'י פוריפוס ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫איי סי אל פרטילייזרס יורופ סי‪.‬וי‪ ,‬הולנד*‬ ‫נוטריסיי הולדינג אנ‪ .‬וי‪ ,‬בלגיה*‬ ‫אינקאפ ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬ ‫פקפרט ב‪.‬ו‪ , .‬הולנד‬ ‫איי סי אל ברזיל‪ ,‬לטד‪ ,‬ברזיל‬ ‫פי‪.‬אמ‪ .‬כימיקלס אס‪ .‬אר‪ .‬אל‪ ,‬איטליה‬ ‫בי קי ג'י פיורפיוס סי וי‪ ,‬הולנד*‬ ‫בי קי ג'וליני כימיא וה סאנאי טיקרט‪ ,‬איי אס‪,‬‬ ‫טורקיה*‬ ‫אווריס קניה אל טי די*‪ ,‬קניה‬ ‫יורוכיל לוקסמבורג ס‪.‬א‪ ,‬לוקסמבורג*‬ ‫שיעורי ההחזקה באחוזים‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫‪95.00‬‬ ‫‪95.00‬‬ ‫‪12.50‬‬ ‫‪12.50‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪0.35‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪0.35‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬ ‫פי‪.‬אמ‪ .‬כימיקלס אס‪ .‬אר אל‪ .‬איטליה‬ ‫אווריס איטליה אס אר אל‪ ,‬איטליה‬ ‫פי‪.‬אמ‪ .‬כימיקלס אס‪ .‬אר אל‪ .‬איטליה‬ ‫‪100.00‬‬ ‫נוטריסיי הולדינג‪ – .‬בלגיה‬ ‫אנ יו ‪ 3‬אנ וי‪ ,‬בלגיה‬ ‫נוטריסיי הולדינג – בלגיה‬ ‫‪100.00‬‬ ‫בי קיי ג'וליני כימיא וה סאנאי טיקרט‪,‬‬ ‫איי אס‪ ,‬טורקיה‬ ‫רותם כימייוי מדלר סנאיי וה טיקרט איי‪ .‬אס‪, .‬‬ ‫בי קיי ג'וליני כימיא וה סאנאי טיקרט‪,‬‬ ‫‪73.30‬‬ ‫טורקיה‬ ‫איי אס‪ ,‬טורקיה‬ ‫איי סי אל פרטילייזרס יורופ סי‪.‬וי‬ ‫בי קי ג'י פיורפיוס סי וי‪ ,‬הולנד*‬ ‫איי סי אל פרטילייזרס יורופ סי‪.‬וי‬ ‫‪99.65‬‬ ‫אי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה‬ ‫או‪.‬ה‪.‬ג‪ ,‬גרמניה‬ ‫שטודיק דונגר ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה ‪ ,‬גרמניה‬ ‫אי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה‬ ‫‪100.00‬‬ ‫או‪.‬ה‪.‬ג‪ ,‬גרמניה‬ ‫איי סי אל הולדינג גרמניה או‪.‬ה‪.‬ג‪ ,‬גרמניה‬ ‫אי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה‬ ‫‪100.00‬‬ ‫או‪.‬ה‪.‬ג‪ ,‬גרמניה‬ ‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה*‬ ‫אי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה‬ ‫‪90.00‬‬ ‫או‪.‬ה‪.‬ג‪ ,‬גרמניה‬ ‫גרמניה‬ ‫‪,‬‬ ‫ה‬ ‫‪.‬‬ ‫ב‬ ‫‪.‬‬ ‫מ‬ ‫‪.‬‬ ‫ג‬ ‫‪,‬‬ ‫לנד‬ ‫'‬ ‫דויטצ‬ ‫פרטילייזרס‬ ‫אל‬ ‫סי‬ ‫איי‬ ‫הפטנדה‬ ‫רנקט‬ ‫'‬ ‫בסצ‬ ‫הולדינג‬ ‫אי סי אל‬ ‫‪100.00‬‬ ‫או‪.‬ה‪.‬ג‪ ,‬גרמניה‬ ‫אייסנבאצ'ר דנטאלווארן אי די ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫אי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה‬ ‫‪100.00‬‬ ‫או‪.‬ה‪.‬ג‪ ,‬גרמניה‬ ‫אדנטאטק ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה קומפטנס אין דנטל‪ ,‬גרמניה‬ ‫אי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה‬ ‫‪100.00‬‬ ‫או‪.‬ה‪.‬ג‪ ,‬גרמניה‬ ‫אווריס ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬ ‫אי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה‬ ‫‪100.00‬‬ ‫או‪.‬ה‪.‬ג‪ ,‬גרמניה‬ ‫טיאמי ואטנכמי איי ביי‪ ,‬שבדיה‬ ‫אי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה‬ ‫‪100‬‬ ‫או‪.‬ה‪.‬ג‪ ,‬גרמניה‬ ‫איי סי אל הולדינג גרמניה או‪.‬ה‪.‬ג‪,‬‬ ‫גרמניה‬ ‫אי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה או‪.‬ה‪.‬ג‪,‬‬ ‫איי סי אל הולדינג גרמניה או‪.‬ה‪.‬ג‪,‬‬ ‫‪5.00‬‬ ‫גרמניה*‬ ‫גרמניה‬ ‫החברה מוחזקת ע"י חברות נוספות בקבוצה‪.‬‬ ‫*‬ ‫קיימות מניות בכורה‪.‬‬ ‫**‬ ‫*** החברה בפירוק‪/‬לא פעילה‪.‬‬ ‫**** החברה מוחזקת על ידי חברות הקבוצה‪ ,‬כשהחלוקה משתנה מעת לעת בהתאם להוראות התקנון‪.‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪1.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪1.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪73.30‬‬ ‫‪99.65‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪90.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪5.00‬‬ ‫‪100‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫באור ‪ - 31‬ישויות הקבוצה )המשך(‬ ‫החברה המחזיקה‬ ‫אנקאפ ב‪ .‬ו‪ .‬הולנד‬ ‫אנקאפ ב‪ .‬ו‪ .‬הולנד‬ ‫מפעלי תובלה בע"מ‬ ‫מפעלי תובלה בע"מ‬ ‫מפעלי תובלה בע"מ‬ ‫איי‪ .‬די‪ .‬אי‪ .‬טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫החברה המוחזקת‬ ‫אינטרקאפ אנשוראנס‪ ,‬שוויץ‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫שרות ‪ -‬שרותי רכבת ותובלה ‪ -1990‬שותפות רשומה‪,‬‬ ‫ישראל‬ ‫מ‪.‬מ‪.‬מ ‪ .‬מפעלי מטמנות מאוחדים )‪ (1998‬בע"מ ‪,‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪33.33‬‬ ‫‪33.33‬‬ ‫אמביינט טכנולוג'יס אינק‪ ,‬איי הבתולה‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי קאנריס ס‪.‬א‪ ,‬האיים הקנאריים‬ ‫לרנקה ווטר פרטנרס‪ ,‬קפריסין*‬ ‫פלאגוס דסאליניישן סרוויס‪ ,‬קפריסין‬ ‫דטלקה יו‪.‬טי‪.‬אי‪ ,‬ספרד‬ ‫אינדיאן דסאליניישן אנג'ינירינג פי‪.‬וי‪.‬טי‪ ,‬הודו‬ ‫וי‪.‬אי‪.‬די‪ .‬חברה להתפלה בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫או‪.‬טי‪.‬איי‪.‬די‪.‬שותפות להתפלה‪ ,‬ישראל‬ ‫הגליל המערבי חברה להתפלה בע"מ‪ ,‬ישראל***‬ ‫אדום )התפלת אשקלון(‪ ,‬ישראל‬ ‫אי‪.‬די‪.‬אי‪.‬אס‪.‬בי שותפות התפלה‪ ,‬ישראל‬ ‫אייץ ‪ 2‬אי די בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫אומיס מים בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫איי די אי טכנולוגי'ס אינדיה פרייווט אל טי די‪,‬‬ ‫הודו*‬ ‫שורק התפלה בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫שותפות התפלה שורק‪ ,‬ישראל‬ ‫שורק חברה לתפעול ותחזוקה בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫איי די אי אמריקס אינק‪ ,.‬ארה"ב‬ ‫מתקנים להתפלה מפתחי תהליך זרחין בע"מ‪,‬‬ ‫ישראל***‬ ‫פי‪.‬סי‪.‬טי‪ .‬טכנולוגיות ציפוי מגן בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫אמביינט טכנולוג'יס אינק‪ ,‬איי הבתולה‬ ‫אמביינט טכנולוג'יס אינק‪ ,‬איי הבתולה לרנקה ווטר פרטנרס‪ ,‬ישראל*‬ ‫אמביינט טכנולוג'יס אינק‪ ,‬איי הבתולה איי די אי טכנולוגי'ס אינדיה פרייווט אל טי די‪,‬‬ ‫הודו*‬ ‫מגנזיום ים המלח בע"מ‬ ‫אם‪.‬אר‪.‬אי‪ .‬ריסרץ' אנד דיוולופמנט בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫מגנזיום ים המלח בע"מ‬ ‫מגנזיום ים המלח‪ ,‬ארה"ב‬ ‫מגנזיום ים המלח בע"מ‬ ‫מיזם מתכות קלות לישראל בע"מ‪ ,‬ישראל‬ ‫מגנזיום ים המלח בע"מ‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫שיעורי ההחזקה באחוזים‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪95.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪20.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪40.50‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪60.00‬‬ ‫‪99.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪95.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪20.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪40.50‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪60.00‬‬ ‫‪99.00‬‬ ‫‪51.00‬‬ ‫‪51.00‬‬ ‫‪51.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪86.50‬‬ ‫‪51.00‬‬ ‫‪51.00‬‬ ‫‪51.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪51.00‬‬ ‫‪51.00‬‬ ‫‪5.00‬‬ ‫‪1.00‬‬ ‫‪5.00‬‬ ‫‪1.00‬‬ ‫‪99.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪9.00‬‬ ‫‪99.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪9.00‬‬ ‫החברה מוחזקת ע"י חברות נוספות בקבוצה‪.‬‬ ‫קיימות מניות בכורה‪.‬‬ ‫החברה בפירוק‪/‬לא פעילה‪.‬‬ ‫‪101‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג'‬ ‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים המיוחסים‬ ‫לחברה עצמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫‪U‬‬ ‫עמוד‬ ‫דין וחשבון רואי החשבון המבקרים‬ ‫‪2‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫‪3‬‬ ‫נתוני רווח והפסד‬ ‫‪5‬‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫‪6‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪7‬‬ ‫מידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬ ‫‪8‬‬ ‫‪0B‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬ ‫תל אביב ‪61006‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקס‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪03 684 8000‬‬ ‫‪03 684 8444‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל ‪ 1970 -‬של כימיקלים לישראל בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ולכל אחת‬ ‫משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על‬ ‫ביקורתנו‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬ ‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪.‬‬ ‫ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים‬ ‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי‬ ‫הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 12‬מרס ‪2013‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪ KPMG‬של פירמות‬ ‫עצמאיות המאוגדות ב‪,KPMG International Cooperative -‬‬ ‫)”‪ (“KPMG International‬ישות שוויצרית‪.‬‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪57,901‬‬ ‫‪19,656‬‬ ‫‪502,887‬‬ ‫‪4,248‬‬ ‫‪10,439‬‬ ‫‪70,025‬‬ ‫‪421‬‬ ‫‪492,469‬‬ ‫‪2,210‬‬ ‫‪8,755‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪595,131‬‬ ‫‪573,880‬‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫הלוואות לחברות בנות‬ ‫מכשירים נגזרים לזמן ארוך‬ ‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪3,792,851‬‬ ‫‪7,294‬‬ ‫‪570,000‬‬ ‫‪17,515‬‬ ‫‪7,778‬‬ ‫‪1,082‬‬ ‫‪3,285,807‬‬ ‫‪7,624‬‬ ‫‪570,000‬‬ ‫‪18,229‬‬ ‫‪9,584‬‬ ‫‪1,044‬‬ ‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬ ‫‪4,396,520‬‬ ‫‪3,892,288‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪4,991,651‬‬ ‫‪4,466,168‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות‪ ,‬פקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫חברות בנות ‪ -‬חשבונות עו"ש‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬ ‫מס הכנסה לקבל‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3,6‬‬ ‫‪5‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪396,974‬‬ ‫‪233,805‬‬ ‫‪44,940‬‬ ‫‪22,106‬‬ ‫‪293,364‬‬ ‫‪53,283‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪675,719‬‬ ‫‪368,753‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מחברות מוחזקות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫מכשירים נגזרים לזמן ארוך‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫‪741,558‬‬ ‫‪161,708‬‬ ‫‪20,204‬‬ ‫‪17,006‬‬ ‫‪561,482‬‬ ‫‪418,470‬‬ ‫‪25,171‬‬ ‫‪15,490‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪940,476‬‬ ‫‪1,020,613‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪1,616,195‬‬ ‫‪1,389,366‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫יתרת עודפים‬ ‫מניות באוצר‬ ‫‪542,769‬‬ ‫‪101,501‬‬ ‫‪45,638‬‬ ‫‪2,945,661‬‬ ‫)‪(260,113‬‬ ‫‪542,377‬‬ ‫‪94,798‬‬ ‫‪884‬‬ ‫‪2,698,856‬‬ ‫)‪(260,113‬‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪3,375,456‬‬ ‫‪3,076,802‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪4,991,651‬‬ ‫‪4,466,168‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫אשראי מחברות מוחזקות‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3,6‬‬ ‫‪1B‬‬ ‫ניר גלעד‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫סטפן בורגס‬ ‫מנהל כללי‬ ‫אבי דויטשמן‬ ‫משנה למנכ"ל ‪ CFO ,‬ואסטרטגיה‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 12 :‬במרס ‪2013‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד‬ ‫‪4‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫נתוני רווח והפסד‬ ‫מידע נוסף‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪18,480‬‬ ‫‪19,858‬‬ ‫‪4,699‬‬ ‫הוצאות‬ ‫הנהלה וכלליות‬ ‫מימון‬ ‫‪43,814‬‬ ‫‪43,219‬‬ ‫‪47,208‬‬ ‫‪33,680‬‬ ‫‪61,373‬‬ ‫‪42,153‬‬ ‫‪87,033‬‬ ‫‪80,888‬‬ ‫‪103,526‬‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫‪1,373,792‬‬ ‫‪1,580,674‬‬ ‫‪1,152,809‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫‪1,305,239‬‬ ‫‪1,519,644‬‬ ‫‪1,053,982‬‬ ‫‪4,716‬‬ ‫‪7,823‬‬ ‫‪29,242‬‬ ‫‪1,300,523‬‬ ‫‪1,511,821‬‬ ‫‪1,024,740‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪5‬‬ ‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד‬ ‫‪5‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1,511,821‬‬ ‫‪1,024,740‬‬ ‫‪1,300,523‬‬ ‫מרכיבים אחרים של רווח כולל אחר‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫הפסדים אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬ ‫שינוי בשווי הוגן של נגזרים ששימשו לגידור תזרים מזומנים‬ ‫מס הכנסה בגין מרכיבים אחרים של רווח כולל אחר‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר בגין חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,250‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪5,633‬‬ ‫)‪(3,756‬‬ ‫‬‫)‪(15‬‬ ‫‪1,234‬‬ ‫)‪(76,541‬‬ ‫)‪(3,324‬‬ ‫)‪(804‬‬ ‫)‪(1,097‬‬ ‫‪490‬‬ ‫)‪(38,345‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪4,696‬‬ ‫)‪(79,078‬‬ ‫)‪(43,080‬‬ ‫סה"כ רווח כולל לשנה‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪1,305,219‬‬ ‫‪1,432,743‬‬ ‫‪981,660‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד‬ ‫‪6‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח לשנה‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬ ‫רווח ממימוש ניירות ערך זמינים למכירה‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫שערוך נכסים והתחייבויות הנקובים במטבע חוץ‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫רווח הון ממכירת רכוש קבוע‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1,300,523‬‬ ‫‪1,511,821‬‬ ‫‪1,024,740‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‪15,569‬‬ ‫‬‫)‪(1,373,792‬‬ ‫‪8,668‬‬ ‫‪5,828‬‬ ‫‪4,716‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫‪372‬‬ ‫‪17,908‬‬ ‫)‪(4,535‬‬ ‫)‪(1,580,674‬‬ ‫‪15,476‬‬ ‫)‪(741‬‬ ‫‪7,823‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪399‬‬ ‫‪19,646‬‬ ‫)‪(3,244‬‬ ‫)‪(1,152,809‬‬ ‫‪32,518‬‬ ‫‪11,382‬‬ ‫‪29,242‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(38,086‬‬ ‫)‪(32,550‬‬ ‫)‪(38,126‬‬ ‫)‪(2,046‬‬ ‫)‪(7,251‬‬ ‫‪1,516‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫‪25,533‬‬ ‫)‪(261‬‬ ‫)‪(1,782‬‬ ‫)‪(7,364‬‬ ‫‪2,006‬‬ ‫)‪(45,867‬‬ ‫)‪(5,164‬‬ ‫)‪(45,266‬‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫)‪(147,799‬‬ ‫‪760‬‬ ‫)‪(17,800‬‬ ‫)‪(293,653‬‬ ‫‪3,485‬‬ ‫)‪(20,079‬‬ ‫)‪(123,152‬‬ ‫‪1,584‬‬ ‫)‪(20,115‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫)‪(210,706‬‬ ‫)‪(315,411‬‬ ‫)‪(186,949‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת המיוחסים לחברות מוחזקות‬ ‫‪1,019,588‬‬ ‫‪1,479,909‬‬ ‫‪1,361,372‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪808,882‬‬ ‫‪1,164,498‬‬ ‫‪1,174,423‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫תקבול ממימוש השקעה בניירות ערך זמינים למכירה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫פקדונות והלוואות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬ ‫‬‫)‪(504‬‬ ‫)‪(20,058‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪14,421‬‬ ‫)‪(114‬‬ ‫‪143,414‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,356‬‬ ‫)‪(649‬‬ ‫)‪(143,414‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה המיוחסים לחברה‬ ‫עצמה‬ ‫)‪(20,498‬‬ ‫‪157,721‬‬ ‫)‪(134,707‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה המיוחסים לחברות‬ ‫מוחזקות‬ ‫)‪(13,532‬‬ ‫‪26,896‬‬ ‫)‪(81,023‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה‬ ‫)‪(34,030‬‬ ‫‪184,617‬‬ ‫)‪(215,730‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬ ‫תמורה ממימוש אופציות שהוענקו לעובדים‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬ ‫החזר הלוואות לזמן ארוך‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫‪3,800‬‬ ‫)‪(1,019,222‬‬ ‫‬‫‬‫‪107,929‬‬ ‫‪94‬‬ ‫)‪(1,131,033‬‬ ‫‬‫)‪(150,000‬‬ ‫)‪(229,921‬‬ ‫‪334‬‬ ‫)‪(998,251‬‬ ‫‪120,000‬‬ ‫‬‫)‪(558,040‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫)‪(907,493‬‬ ‫)‪(1,510,860‬‬ ‫)‪(1,435,957‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון המיוחסים לחברות מוחזקות‬ ‫‪120,517‬‬ ‫‪116,088‬‬ ‫‪540,218‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון‬ ‫)‪(786,976‬‬ ‫)‪(1,394,772‬‬ ‫)‪(895,739‬‬ ‫גידול )קיטון( נטו במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(12,124‬‬ ‫)‪(45,657‬‬ ‫‪62,954‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת שנה‬ ‫‪70,025‬‬ ‫‪115,682‬‬ ‫‪52,728‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה‬ ‫‪57,901‬‬ ‫‪70,025‬‬ ‫‪115,682‬‬ ‫שינוי בחייבים אחרים‬ ‫שינוי בספקים וזכאים אחרים‬ ‫שינוי בהטבות לעובדים‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד‬ ‫‪7‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫מידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬ ‫‪ - 1‬כללי‬ ‫להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של כימיקלים לישראל בע"מ )להלן ‪ -‬כימיקלים לישראל( ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪) 2012‬להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה )להלן ‪ -‬מידע‬ ‫כספי נפרד(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪9‬ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל‪1970-‬‬ ‫בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד‪.‬‬ ‫במידע כספי נפרד זה ‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪U‬‬ ‫החברה ‪ -‬כימיקלים לישראל בע"מ‪.‬‬ ‫חברות בנות ‪ -‬ישויות הנשלטות על ידי החברה‪.‬‬ ‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות בנות וישויות בהן יש לחברה השפעה מהותית עליהן‪.‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד‬ ‫כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד על‬ ‫ידי החברה‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצגת הנתונים הכספיים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫)למעט בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו‪ ,‬מידע‬ ‫בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך‬ ‫ההתחייבויות‪ ,‬בגין חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫נתונים על רווח והפסד והרווח הכולל‬ ‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד‬ ‫ורווח כולל אחר‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪ .‬כמו‬ ‫כן הנתונים כוללים‪ ,‬מידע בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך‬ ‫ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט‬ ‫בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪,‬‬ ‫פעילות השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם‪ .‬תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת‪ ,‬פעילות השקעה ופעילות‬ ‫מימון בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו‪ ,‬במסגרת הפעילות המתייחסת‪ ,‬בהתאם למהות העסקה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הצגה‬ ‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים‪,‬‬ ‫הוצגו כחלק מהיתרה בגין חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מדידה‬ ‫עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני דיווח‬ ‫כספי בינלאומיים )‪ ,(IFRS‬המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ - 3‬מכשירים נגזרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫נכס‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2B‬‬ ‫במסגרת הנכסים וההתחייבויות‬ ‫השוטפים‪:‬‬ ‫מכשירים נגזרים על מט"ח‬ ‫מכשירים נגזרים על ריבית‬ ‫במסגרת הנכסים וההתחייבויות‬ ‫שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫מכשירים נגזרים על מט"ח‬ ‫מכשירים נגזרים על ריבית‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫נכס‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪3B‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2,237‬‬ ‫‪257‬‬ ‫‬‫)‪(1,846‬‬ ‫‬‫‪400‬‬ ‫)‪(2,117‬‬ ‫)‪(1,875‬‬ ‫‪2,494‬‬ ‫)‪(1,846‬‬ ‫‪400‬‬ ‫)‪(3,992‬‬ ‫‪10,951‬‬ ‫‪6,564‬‬ ‫)‪(2,676‬‬ ‫)‪(17,528‬‬ ‫‪10,006‬‬ ‫‪8,223‬‬ ‫)‪(3,735‬‬ ‫)‪(21,436‬‬ ‫‪17,515‬‬ ‫)‪(20,204‬‬ ‫‪18,229‬‬ ‫)‪(25,171‬‬ ‫‪ - 4‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪30,035‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪22,106‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪130,035‬‬ ‫‪22,106‬‬ ‫‪266,939‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪396,974‬‬ ‫‪22,106‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אגרות חוב סחירות‬ ‫‪428,647‬‬ ‫‪418,470‬‬ ‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות של אגרות חוב סחירות‬ ‫‪266,939‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪161,708‬‬ ‫‪418,470‬‬ ‫‪4B‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‪:‬‬ ‫ממוסדות פיננסים‬ ‫מחברה אם‬ ‫מאחרים‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב סחירות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪5B‬‬ ‫‪9‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ - 4‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סווג לפי מטבעות ושיעורי ריבית‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫משוקלל ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪6B‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪7B‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות שוטפות )ללא חלויות שוטפות(‬ ‫אשראי לזמן קצר ממוסדות פיננסים‪:‬‬ ‫בדולר‬ ‫אשראי לזמן קצר בדולר‪:‬‬ ‫מחברה אם )‪(1‬‬ ‫מאחרים )‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪30,035‬‬ ‫‪22,106‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪130,035‬‬ ‫‬‫‬‫‪22,106‬‬ ‫לפרטים ראה באור ‪)7‬ו'‪,‬ז'(‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫משוקלל ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪%‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫אגרות חוב סחירות )‪:(1‬‬ ‫בדולר‬ ‫במטבע ישראלי ‪ -‬ללא הצמדה‬ ‫במטבע ישראלי ‪ -‬צמוד למדד‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ראה סעיף ד'‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מועדי פרעון‬ ‫‪3.2‬‬ ‫‪5.0‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫‪70,170‬‬ ‫‪224,314‬‬ ‫‪134,163‬‬ ‫‪428,647‬‬ ‫‪69,612‬‬ ‫‪219,648‬‬ ‫‪129,210‬‬ ‫‪418,470‬‬ ‫האשראי וההלוואות מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים כולל אגרות החוב )לאחר ניכוי חלויות שוטפות( עומדות‬ ‫לפרעון בשנים הבאות לאחר כל מועד דיווח‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫שנה שנייה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪161,708‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪263,125‬‬ ‫‪155,345‬‬ ‫‪161,708‬‬ ‫‪418,470‬‬ ‫הנפקת אגרות חוב‬ ‫ביום ‪ 27‬באפריל ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בהצעה פרטית בדרך של מכרז למשקיעים מוסדיים‪,‬‬ ‫בתמורה לסך של ‪ 695‬מליון ש"ח )כ‪ 167 -‬מליון דולר( ‪ .‬אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫סדרה א' ‪ -‬כ ‪ 452 -‬מליון ש"ח אגרות חוב צמודות למדד‪ ,‬עומדות לפדיון בתום ‪ 5‬שנים‪.‬‬ ‫סדרה ב' ‪ -‬כ ‪ 61 -‬מליון ש"ח אגרות חוב שקליות לא צמודות‪ ,‬עומדות לפדיון בתום ‪ 4.5‬שנים‪.‬‬ ‫סדרה ג' ‪ -‬כ ‪ 182 -‬מליון ש"ח אגרות חוב צמודות לדולר עומדות לפדיון בתום ‪ 4.5‬שנים‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ ,2009‬נרשמו אגרות החוב למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ .‬שיעור הריבית השנתי שנקבע במכרז‬ ‫לאחר רישום אגרות החוב למסחר בבורסה הוא ‪ 3.4%‬לשנה לאגרות החוב צמודות המדד; ‪ 5.25%‬לשנה לאגרות החוב‬ ‫השקליות ו‪ 2.4% -‬מעל ריבית הלייבור הדולרי לשישה חודשים לאגרות החוב הצמודות לדולר‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ - 4‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הנפקת אגרות חוב )המשך(‬ ‫ביום ‪ 9‬בספטמבר ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בדרך של מכרז הצעה לציבור‪ ,‬בתמורה לסך של ‪898‬‬ ‫מליון ש"ח )כ‪ 235 -‬מליון דולר(‪ .‬אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫סדרה ב' מורחבת ‪ -‬כ‪ 696 -‬מליון ש"ח אגרות חוב שקליות לא צמודות עומדות לפדיון בתום כ‪ 4 -‬שנים נושאות‬ ‫ריבית בשיעור של ‪ .5.25%‬אגרות החוב הונפקו במחיר של ‪ 1.031‬ש"ח ליחידה ובשיעור ריבית אפקטיבית של ‪.5%‬‬ ‫סדרה ג' מורחבת ‪ -‬כ‪ 102 -‬מליון ש"ח אגרות חוב צמודות לדולר עומדות לפדיון בתום כ‪ 4 -‬שנים‪ ,‬נושאות ריבית‬ ‫‪ 2.4%‬מעל ריבית הליבור הדולרי לשישה חודשים )ריבית למועד ההנפקה ‪ .(4.4% -‬אגרות החוב הונפקו במחיר של‬ ‫‪ 0.913‬ש"ח ליחידה ובשיעור ריבית למועד ההנפקה של ‪.4.7%‬‬ ‫סדרה ד' ‪ -‬כ‪ 100 -‬מליון ש"ח‪ ,‬אגרות חוב שקליות לא צמודות עומדות לפדיון בתום כ‪ 5 -‬שנים נושאות ריבית‬ ‫‪ 1.45%‬מעל התלבור השקלי לשלושה חודשים‪.‬‬ ‫בגין הסדרות השקליות והצמודות למדד ביצעה החברה עסקאות בנגזרים להחלפה של תזרימי המזומנים משקלים‬ ‫לדולרים‪ .‬בנוסף ביצעה החברה עסקאות בנגזרים לגידור מרבית החשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪ - 5‬מסים על ההכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬ ‫הרכב המסים הנדחים והתנועה בהם‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫בגין סעיפים בדוח על המצב הכספי‬ ‫הפרשות‬ ‫לזכויות‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫אחרים‬ ‫עובדים‬ ‫בר‪-‬פחת‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרה ל‪1.1.2011 -‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪3,040‬‬ ‫‪6,179‬‬ ‫‪9,192‬‬ ‫שינויים בשנת ‪:2011‬‬ ‫זקיפה לרווח כולל אחר‬ ‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬ ‫‬‫)‪(24‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪1,016‬‬ ‫)‪(1,353‬‬ ‫‪705‬‬ ‫)‪(1,305‬‬ ‫‪1,697‬‬ ‫יתרה ל‪31.12.2011 -‬‬ ‫)‪(51‬‬ ‫‪4,104‬‬ ‫‪5,531‬‬ ‫‪9,584‬‬ ‫שינויים בשנת ‪:2012‬‬ ‫זקיפה לרווח כולל אחר‬ ‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬ ‫‬‫‪19‬‬ ‫‬‫)‪(55‬‬ ‫‪189‬‬ ‫)‪(1,959‬‬ ‫‪189‬‬ ‫)‪(1,995‬‬ ‫יתרה ל‪31.12.2012 -‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪4,049‬‬ ‫‪3,761‬‬ ‫‪7,778‬‬ ‫המסים הנדחים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬מחושבים לפי שיעור מס של ‪.25%‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫מסים בגין שנים קודמות*‬ ‫*‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪7,039‬‬ ‫‪765‬‬ ‫)‪(3,088‬‬ ‫‪9,393‬‬ ‫)‪(1,697‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪7,734‬‬ ‫)‪(2,393‬‬ ‫‪23,901‬‬ ‫‪4,716‬‬ ‫‪7,823‬‬ ‫‪29,242‬‬ ‫כולל מס נדחה בגין שנים קודמות‬ ‫‪11‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ - 5‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי הון )דרך רווח כולל אחר(‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מסים שהוכרו ברווח כולל אחר‬ ‫רווחים אקטוארים מתוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫שינוי בשווי הוגן של נגזרים ששימשו לגידור תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪1,329‬‬ ‫)‪(249‬‬ ‫‪331‬‬ ‫‪313‬‬ ‫)‪(143‬‬ ‫‪408‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪1,234‬‬ ‫‪490‬‬ ‫‪U‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪U‬‬ ‫מסים שהוכרו ישירות בהון‬ ‫הטבת מס בגין הקצאת מניות לעובדים‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪189‬‬ ‫)‪(1,070‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫‪189‬‬ ‫)‪(1,070‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫‪ - 6‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫החברה חשופה לסיכוני אשראי‪ ,‬סיכוני נזילות וסיכוני שוק )הכולל סיכון מטבע‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר(‪ .‬כדי‬ ‫לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה‪ ,‬החברה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים )כולל עסקאות אקדמה ועסקאות‬ ‫החלפה( לצרכי גידור כלכלי )לא חשבונאי( של סיכוני מטבע חוץ וסיכוני ריבית )החברה מרכזת את גידור סיכוני הריבית‬ ‫עבור כל הקבוצה(‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מחזיקה במכשירים פיננסיים נגזרים לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים‬ ‫של אגרות חוב שהונפקו המהווים גידור חשבונאי‪.‬‬ ‫עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים פיננסיים גדולים בארץ ובחוץ לארץ ולפיכך לדעת הנהלת החברה סיכון אשראי‬ ‫בגינן נמוך‪.‬‬ ‫בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של החברה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות החברה‪ ,‬מדיניות ותהליכים לגבי‬ ‫מדידה וניהול של הסיכון‪.‬‬ ‫החברה עוקבת אחרי היקף החשיפות ותיעודי ההגנה בנושאים השונים באופן שוטף‪ .‬מדיניות ההגנות בכל סוגי החשיפות‬ ‫נדונה בדירקטוריון החברה‪ .‬ועדת הכספים של כיל מקבלת דיווח מדי רבעון‪ ,‬במסגרת הדיון בתוצאות הרבעוניות‪ ,‬כבקרה‬ ‫על יישום המדיניות ולצורך עדכון המדיניות‪ ,‬אם נדרש‪ .‬הנהלת החברה מיישמת את המדיניות שנקבעה‪ ,‬תוך התייחסות‬ ‫להתפתחויות בפועל ולציפיות בשווקים השונים‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ - 6‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבוצות ובסיסי מדידה של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫הנמדדים‬ ‫בשווי הוגן‬ ‫הלוואות‬ ‫דרך רווח‬ ‫וחייבים‬ ‫והפסד‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫הנמדדות‬ ‫בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫אלפי דולר‬ ‫הנמדדות‬ ‫בעלות‬ ‫מופחתת‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעה בפקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬ ‫פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫מכשירים נגזרים לזמן ארוך‬ ‫‬‫‪8,036‬‬ ‫‪2,494‬‬ ‫‬‫‪17,515‬‬ ‫‪57,901‬‬ ‫‪11,620‬‬ ‫‪1,754‬‬ ‫‪7,294‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫סך הכל נכסים פיננסיים‬ ‫‪28,045‬‬ ‫‪78,569‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫ונותני אשראי אחרים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬ ‫בנקאיים ונותני אשראי אחרים‬ ‫מכשירים נגזרים לזמן ארוך‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(1,846‬‬ ‫)‪(396,974‬‬ ‫)‪(29,429‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(20,204‬‬ ‫)‪(161,708‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(22,050‬‬ ‫)‪(588,111‬‬ ‫סך הכל מכשירים פיננסיים‪ ,‬נטו‬ ‫‪28,045‬‬ ‫‪78,569‬‬ ‫)‪(22,050‬‬ ‫)‪(588,111‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫‪(1‬‬ ‫כללי‬ ‫סיכוני אשראי בגין פקדונות ‪ -‬החברה מפקידה את יתרת הנכסים הכספיים הנזילים שלה בפקדונות בנקאיים בלבד‪.‬‬ ‫הפקדונות מופקדים בבנקים מן השורה הראשונה תוך פיזור נאות שבין הבנקים ושימוש מועדף בבנקים הנותנים‬ ‫הלוואות לחברה‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫חשיפה מקסימלית לסיכון אשראי‬ ‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסים מייצג את חשיפת האשראי המירבית‪ .‬החשיפה המירבית לסיכון האשראי במועד‬ ‫הדיווח‪ ,‬היתה כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫הערך בספרים )באלפי דולר(‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות‪ ,‬פקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬ ‫פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫מכשירים נגזרים לזמן ארוך‬ ‫‪57,901‬‬ ‫‪19,656‬‬ ‫‪4,248‬‬ ‫‪7,294‬‬ ‫‪17,515‬‬ ‫‪106,614‬‬ ‫‪70,025‬‬ ‫‪421‬‬ ‫‪2,073‬‬ ‫‪7,624‬‬ ‫‪18,229‬‬ ‫‪98,372‬‬ ‫‪13‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ - 6‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהחברה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת החברה לניהול‬ ‫סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪ ,‬בתנאים‬ ‫רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים‪.‬‬ ‫החברה מנהלת את סיכון הנזילות באמצעות אחזקת יתרות מזומנים‪ ,‬פקדונות לזמן קצר ומסגרות אשראי בנקאיות‬ ‫מובטחות‪.‬‬ ‫להלן מועדי הפרעון החזויים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫עד ‪12‬‬ ‫הערך‬ ‫חודשים‬ ‫בספרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי‬ ‫אחרים )ללא חלויות שוטפות(‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות‬ ‫)כולל חלויות שוטפות(‬ ‫התחייבויות פיננסיות‪-‬‬ ‫מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי וחשבונאי‬ ‫נגזרים על שערי חליפין‬ ‫חוזי החלפת ריבית ואופציות ריבית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1-2‬‬ ‫שנים‬ ‫‪3-5‬‬ ‫שנים‬ ‫מעל‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪130,035‬‬ ‫‪29,429‬‬ ‫‪131,571‬‬ ‫‪29,429‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪428,647‬‬ ‫‪588,111‬‬ ‫‪286,223‬‬ ‫‪447,223‬‬ ‫‪165,831‬‬ ‫‪165,831‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,676‬‬ ‫‪19,374‬‬ ‫‪22,050‬‬ ‫‬‫‪1,846‬‬ ‫‪1,846‬‬ ‫‪2,676‬‬ ‫‪5,501‬‬ ‫‪8,177‬‬ ‫‬‫‪9,451‬‬ ‫‪9,451‬‬ ‫‬‫‪2,576‬‬ ‫‪2,576‬‬ ‫‪610,161‬‬ ‫‪449,069‬‬ ‫‪174,008‬‬ ‫‪9,451‬‬ ‫‪2,576‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫עד ‪12‬‬ ‫הערך‬ ‫חודשים‬ ‫בספרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1-2‬‬ ‫שנים‬ ‫‪3-5‬‬ ‫שנים‬ ‫מעל‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי‬ ‫אחרים )ללא חלויות שוטפות(‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות‬ ‫)כולל חלויות שוטפות(‬ ‫‪22,106‬‬ ‫‪35,683‬‬ ‫‪22,439‬‬ ‫‪35,683‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪418,470‬‬ ‫‪17,787‬‬ ‫‪18,131‬‬ ‫‪437,339‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים )כולל חלויות‬ ‫שוטפות(‬ ‫‪476,259‬‬ ‫‪75,909‬‬ ‫‪18,131‬‬ ‫‪437,339‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‪-‬‬ ‫מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי‬ ‫וחשבונאי‬ ‫נגזרים על שערי חליפין‬ ‫חוזי החלפת ריבית ואופציות ריבית‬ ‫‪5,852‬‬ ‫‪23,311‬‬ ‫‪29,163‬‬ ‫‪2,117‬‬ ‫‪1,875‬‬ ‫‪3,992‬‬ ‫‪1,385‬‬ ‫‪5,083‬‬ ‫‪6,468‬‬ ‫‪2,350‬‬ ‫‪16,353‬‬ ‫‪18,703‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪505,422‬‬ ‫‪79,901‬‬ ‫‪24,599‬‬ ‫‪456,042‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ - 6‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שיעורי ריבית ומחירים של מכשירים‬ ‫הוניים‪ ,‬ישפיעו על השווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי‪.‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫סיכון ריבית‬ ‫לחברה הלוואות בריביות משתנות ועל כן קיימת חשיפה של התוצאות הכספיות וכן חשיפת תזרים מזומנים בגין‬ ‫תנודתיות בשיעורי ריבית השוק‪.‬‬ ‫החברה מגינה על חלק מחשיפה זו באמצעות מכשירים פיננסיים לרבות נגזרים‪ .‬החברה עושה שימוש בעסקאות החלפת‬ ‫ריבית )‪ (SWAP‬ובאופציות ריבית‪ ,‬בעיקר כדי להקטין את החשיפה לסיכון תזרים מזומנים בגין שיעורי ריבית‪.‬‬ ‫)א(‬ ‫סוג ריבית‬ ‫להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים הלא נגזרים נושאי הריבית של החברה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מכשירים בריבית קבועה‪:‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫מכשירים בריבית משתנה‪:‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫)ב(‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2,176‬‬ ‫)‪(331,724‬‬ ‫‪2,490‬‬ ‫)‪(322,722‬‬ ‫)‪(329,548‬‬ ‫)‪(320,232‬‬ ‫‪63,457‬‬ ‫)‪(226,959‬‬ ‫‪75,580‬‬ ‫)‪(117,854‬‬ ‫)‪(163,502‬‬ ‫)‪(42,274‬‬ ‫ניתוח רגישות לגבי מכשירים בריבית קבועה‬ ‫נכסים והתחייבויות בריבית קבועה של החברה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬לכן‪ ,‬לשינויים‬ ‫בשיעורי הריבית למועד הדיווח‪ ,‬לא צפויה כל השפעה על הרווח או הפסד בגין שינויים בערך הנכסים‬ ‫וההתחייבויות בריבית קבועה‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫ניתוח רגישות לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים‬ ‫הניתוח להלן נעשה בהנחה שיתר המשתנים )פרט לשיעורי הריבית( ובמיוחד שערי מטבע חוץ‪ ,‬נשארו קבועים‪.‬‬ ‫הניתוח לשנת ‪ 2011‬נעשה בהתאם לאותו בסיס‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ - 6‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק )המשך(‬ ‫‪(1‬‬ ‫סיכון ריבית )המשך(‬ ‫)ג(‬ ‫ניתוח רגישות לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫השפעה על רווח או הפסד‬ ‫ירידה של ‪0.5%‬‬ ‫ירידה של ‪1%‬‬ ‫בריבית‬ ‫בריבית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שינויים בריבית דולרית‬ ‫מכשירים לא נגזרים‬ ‫מכשירי צילנדר‬ ‫מכשירי החלפה‬ ‫שינויים בריבית שקלית‬ ‫מכשירים לא נגזרים‬ ‫מכשירי החלפה‬ ‫עליה של ‪0.5%‬‬ ‫בריבית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫עליה של ‪1%‬‬ ‫בריבית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1,626‬‬ ‫)‪(1,458‬‬ ‫)‪(8,225‬‬ ‫‪813‬‬ ‫)‪(1,442‬‬ ‫)‪(4,063‬‬ ‫)‪(813‬‬ ‫‪1,430‬‬ ‫‪3,967‬‬ ‫)‪(1,626‬‬ ‫‪2,540‬‬ ‫‪7,840‬‬ ‫)‪(8,057‬‬ ‫)‪(4,692‬‬ ‫‪4,584‬‬ ‫‪8,754‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪625‬‬ ‫‪635‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪315‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(306‬‬ ‫)‪(311‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(608‬‬ ‫)‪(618‬‬ ‫)‪(7,422‬‬ ‫)‪(4,377‬‬ ‫‪4,273‬‬ ‫‪8,136‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫השפעה על רווח או הפסד‬ ‫ירידה של ‪0.5%‬‬ ‫ירידה של ‪1%‬‬ ‫בריבית‬ ‫בריבית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שינויים בריבית דולרית‬ ‫מכשירים לא נגזרים‬ ‫מכשירי צילנדר‬ ‫שינויים בריבית שקלית‬ ‫מכשירים לא נגזרים‬ ‫)ד(‬ ‫עליה של ‪0.5%‬‬ ‫בריבית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫עליה של ‪1%‬‬ ‫בריבית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪622‬‬ ‫)‪(3,303‬‬ ‫‪311‬‬ ‫)‪(2,165‬‬ ‫)‪(311‬‬ ‫‪1,945‬‬ ‫)‪(622‬‬ ‫‪3,899‬‬ ‫)‪(2,681‬‬ ‫)‪(1,854‬‬ ‫‪1,634‬‬ ‫‪3,277‬‬ ‫)‪(200‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪200‬‬ ‫)‪(2,881‬‬ ‫)‪(1,954‬‬ ‫‪1,734‬‬ ‫‪3,477‬‬ ‫תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור סיכון ריבית דולרית‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫)שווי הוגן(‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ערך נקוב‬ ‫טווח שנות פקיעה‬ ‫טווח שיעור ריבית‬ ‫שנים‬ ‫‪%‬‬ ‫דולרי‬ ‫חוזי החלפת ריבית קבועה‬ ‫למשתנה‬ ‫חוזי החלפת ריבית משתנה‬ ‫לקבועה‬ ‫מכשירי צילנדר‬ ‫‪4,923‬‬ ‫‪48,000‬‬ ‫‪1-3‬‬ ‫‪4.63%‬‬ ‫)‪(15,750‬‬ ‫)‪(3,623‬‬ ‫‪436,262‬‬ ‫‪170,000‬‬ ‫‪1-6‬‬ ‫‪1-4‬‬ ‫‪1%-4.3%‬‬ ‫‪1%-3.75%‬‬ ‫שקלי‬ ‫חוזי החלפת ריבית קבועה‬ ‫למשתנה‬ ‫‪1,897‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪69,837‬‬ ‫‪1-2‬‬ ‫‪3.4%-5.25%‬‬ ‫‪16‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ - 6‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק )המשך(‬ ‫‪(2‬‬ ‫סיכוני מטבע חוץ‬ ‫החברה חשופה לסיכון מטבע בגין הוצאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות של‬ ‫החברה‪ .‬עיקר החשיפה הינה למטבע השקל‪.‬‬ ‫החברה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ ‪ -‬עסקות אקדמה )‪ - (forward‬רובן ככולן כדי להגן עליה מפני הסיכון שתזרימי‬ ‫המזומנים הסופיים בדולרים הנובעים מנכסים והתחייבויות קיימים ומהוצאות או שירותים במסגרת התקשרויות‬ ‫איתנות או צפויות )על פי תקציב של עד שנה אחת( יושפעו משינויים בשערי החליפין‪.‬‬ ‫בנוסף ביום ‪ 27‬באפריל ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בהצעה פרטית בדרך של מכרז למשקיעים‬ ‫מוסדיים‪ .‬בתמורה לסך של ‪ 695‬מליון ש"ח )‪ 167‬מליון דולר(‪ .‬ביום ‪ 9‬בספטמבר ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות‬ ‫אגרות חוב בדרך של מכרז הצעה לציבור‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 898‬מליון ש"ח )כ‪ 235 -‬מליון דולר(‪ .‬חלק מהסדרות שהונפקו‬ ‫הינן שקליות וחלקן צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית צמודה‪ .‬בגין ההתחייבויות השקליות והצמודות‬ ‫למדד ביצעה החברה עסקאות בנגזרים להחלפה של תזרימי המזומנים משקלים לדולרים‪ .‬בנוסף ביצעה החברה עסקאות‬ ‫בנגזרים לגידור מרבית החשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬עסקאות ההחלפה הינן לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ .‬עסקת‬ ‫גידור זו לא טופלה כגידור חשבונאי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2009‬ביצעה החברה השקעה בנגזרים לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי‬ ‫המזומנים של אגרות חוב סדרה ב' מורחבת‪ ,‬בגין שינויים בשערי החליפין של השקל אל מול הדולר לתקופה של ‪ 4‬שנים‪.‬‬ ‫עסקת גידור זו טופלה בדוחות הכספיים כגידור חשבונאי‪ .‬כתוצאה מיישום חשבונאות הגידור זקפה החברה חלק‬ ‫מהשינויים בשווי ההוגן של הנגזרים )הפסד של כ‪ 2.7 -‬מליון דולר( לקרן הון ברווח הכולל האחר‪.‬‬ ‫ניתוח רגישות‬ ‫)א(‬ ‫התחזקות בשיעור ‪ 10%‬בשער החליפין של הדולר כנגד השקל‪ ,‬היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח או ההפסד‬ ‫בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שערי הריבית‪ ,‬נשארו קבועים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫השפעה על הרווח )הפסד( באלפי דולר‬ ‫מכשירים פיננסיים לא נגזרים‬ ‫דולר‪/‬שקל‬ ‫‪U‬‬ ‫‪36,370‬‬ ‫‪32,739‬‬ ‫להחלשות של הדולר ב‪ 10%-‬כנגד המטבעות לעיל ליום ‪ 31‬בדצמבר היתה השפעה זהה אך בכוון הפוך‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ - 6‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק )המשך(‬ ‫‪(2‬‬ ‫סיכוני מטבע חוץ )המשך(‬ ‫)א(‬ ‫ניתוח רגישות )המשך(‬ ‫להלן ניתוח רגישות ביחס למכשירים הנגזרים במטבע חוץ של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫שינוי בשערי החליפין של הדולר מול השקל‪ ,‬לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח והפסד ואת ההון‬ ‫בסכומים המוצגים להלן )באלפי דולר(‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים ישארו קבועים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪ 10%‬גידול‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪ 5%‬גידול‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪ 5%‬קיטון‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪ 10%‬קיטון‬ ‫אלפי דולר‬ ‫דולר‪/‬ש"ח ‪ -‬עסקאות אקדמה‬ ‫דולר‪/‬ליש"ט ‪ -‬עסקאות אקדמה‬ ‫דולר‪/‬ש"ח ‪ -‬עסקאות החלפה‬ ‫)‪(1,876‬‬ ‫)‪(4,678‬‬ ‫)‪(25,953‬‬ ‫)‪(983‬‬ ‫)‪(2,217‬‬ ‫)‪(13,645‬‬ ‫‪1,086‬‬ ‫‪2,006‬‬ ‫‪14,853‬‬ ‫‪2,293‬‬ ‫‪3,827‬‬ ‫‪31,485‬‬ ‫מדד‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫עסקאות החלפה‬ ‫‪5,957‬‬ ‫‪4,227‬‬ ‫‪2,971‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫)‪(2,979‬‬ ‫)‪(2,114‬‬ ‫)‪(5,957‬‬ ‫)‪(4,227‬‬ ‫‪8B‬‬ ‫‪U‬‬ ‫תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של סיכון מטבע חוץ‬ ‫)ב(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ערך נקוב‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שע"ח ממוצע‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫מדד‬ ‫דולר‪/‬ש"ח‬ ‫דולר‪/‬ליש"ט‬ ‫)‪(826‬‬ ‫‪641‬‬ ‫)‪(66‬‬ ‫‪53,576‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪42,044‬‬ ‫‬‫‪3.86‬‬ ‫‪1.62‬‬ ‫עסקאות החלפה‬ ‫דולר‪/‬ש"ח‬ ‫דולר‪/‬מדד‬ ‫‪3,698‬‬ ‫‪7,066‬‬ ‫‪270,335‬‬ ‫‪34,009‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ערך נקוב‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שע"ח ממוצע‬ ‫)‪(111‬‬ ‫‪6,662‬‬ ‫‪270,553‬‬ ‫‪38,892‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫עסקאות החלפה‬ ‫דולר‪ /‬ש"ח‬ ‫דולר‪/‬מדד‬ ‫‪U‬‬ ‫‪18‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ - 6‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק )המשך(‬ ‫‪(2‬‬ ‫סיכוני מטבע חוץ )המשך(‬ ‫)ג(‬ ‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות באלפי דולר‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫יורו‬ ‫דולר‬ ‫ליש"ט‬ ‫ש"ח‬ ‫מדד‬ ‫מכשירים לא נגזרים‪:‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪23,981‬‬ ‫‪11,620‬‬ ‫‪1,380‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪33,833‬‬ ‫‪8,036‬‬ ‫‪374‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות‪ ,‬פקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫)כולל חלויות שוטפות(‬ ‫סך הכל נכסים פיננסיים‬ ‫‪5,118‬‬ ‫‪42,099‬‬ ‫‬‫‪63‬‬ ‫‬‫‪24‬‬ ‫‬‫‪42,243‬‬ ‫‪2,176‬‬ ‫‪2,176‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני‬ ‫אשראי אחרים )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬ ‫בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫סך הכל התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪192,628‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪204,346‬‬ ‫‪29,429‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪192,628‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪27,545‬‬ ‫‪261,320‬‬ ‫‪134,163‬‬ ‫‪134,163‬‬ ‫סך הכל מכשירים לא נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(150,529‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪24‬‬ ‫)‪(219,077‬‬ ‫)‪(131,987‬‬ ‫מכשירים נגזרים‪:‬‬ ‫‪U‬‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫החלפת דולר בש"ח ובמדד‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪42,044‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪270,553‬‬ ‫‪53,576‬‬ ‫‪34,099‬‬ ‫סך הכל מכשירים נגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪42,044‬‬ ‫‪270,553‬‬ ‫‪87,585‬‬ ‫חשיפה נטו‬ ‫)‪(150,529‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪42,068‬‬ ‫‪51,476‬‬ ‫)‪(44,402‬‬ ‫ליש"ט‬ ‫ש"ח‬ ‫מדד‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫יורו‬ ‫דולר‬ ‫מכשירים לא נגזרים‪:‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪23,615‬‬ ‫‬‫‪405‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪46,188‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪1,268‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות‪ ,‬פקדונות והלוואות לזמן קצר‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫)כולל חלויות שוטפות(‬ ‫סך הכל נכסים פיננסיים‬ ‫‪5,537‬‬ ‫‪29,557‬‬ ‫‬‫‪126‬‬ ‫‬‫‪96‬‬ ‫‬‫‪47,474‬‬ ‫‪2,490‬‬ ‫‪2,490‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני‬ ‫אשראי אחרים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬ ‫בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫)כולל חלויות שוטפות(‬ ‫סך הכל התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪21,998‬‬ ‫‪7,296‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪28,387‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪69,612‬‬ ‫‪98,906‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪219,648‬‬ ‫‪248,143‬‬ ‫‪129,210‬‬ ‫‪129,210‬‬ ‫סך הכל מכשירים לא נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(69,349‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪96‬‬ ‫)‪(200,669‬‬ ‫)‪(126,720‬‬ ‫מכשירים נגזרים‪:‬‬ ‫‪U‬‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫החלפת דולר בש"ח ובמדד‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪61,591‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪66,024‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪270,553‬‬ ‫‪52,342‬‬ ‫‪38,892‬‬ ‫סך הכל מכשירים נגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪61,591‬‬ ‫‪66,024‬‬ ‫‪270,553‬‬ ‫‪91,234‬‬ ‫חשיפה נטו‬ ‫)‪(69,349‬‬ ‫‪61,717‬‬ ‫‪66,120‬‬ ‫‪69,884‬‬ ‫)‪(35,486‬‬ ‫‪19‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ - 6‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שווי נאות של מכשירים פיננסיים‬ ‫המכשירים הפיננסיים של החברה כוללים בעיקר נכסים לא נגזרים‪ :‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות‪ ,‬פקדונות‬ ‫והלוואות לזמן קצר‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך לקבל; התחייבויות פיננסיות לא נגזרות‪:‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‪ ,‬הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך לפרעון; וכן מכשירים פיננסיים‬ ‫נגזרים‪.‬‬ ‫בשל אופיים‪ ,‬השווי הנאות )‪ (fair value‬של המכשירים הפיננסיים הכלולים בהון החוזר של החברה בדרך כלל זהה או‬ ‫קרוב לערך בו הם מוצגים בחשבונות‪ .‬השווי הנאות של הפקדונות ויתרות החובה לזמן ארוך לקבל וההתחייבויות‬ ‫האחרות לזמן ארוך לפרעון קרוב אף הוא לערכם בחשבונות כיוון שמכשירים פיננסיים אלה נושאים ריבית בשיעור קרוב‬ ‫לריבית המקובלת בשוק‪.‬‬ ‫הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא‬ ‫על פי שווים ההוגן‪:‬‬ ‫אגרות חוב סחירות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שווי הוגן‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪331,724‬‬ ‫‪344,824‬‬ ‫השווי ההוגן של אגרות החוב הסחירות מבוסס על המחיר בבורסה למועד הדיווח‪.‬‬ ‫‪ - 7‬התקשרויות ועסקאות מהותיות בתקופת הדוח‬ ‫א‪.‬‬ ‫רווח מחברות מוחזקות נטו כולל חלק החברה ברווחי חברות בנות‪ ,‬דמי ניהול מחברות בנות והכנסות והוצאות‬ ‫מימון נטו בגין אשראי והלוואות שניתנו ונתקבלו מחברות בנות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫דיבידנד מחברות מוחזקות‬ ‫‪811,500‬‬ ‫‪1,198,311‬‬ ‫‪1,356,758‬‬ ‫דמי ניהול מחברות מוחזקות‬ ‫‪42,006‬‬ ‫‪42,828‬‬ ‫‪35,422‬‬ ‫מימון מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫‪26,086‬‬ ‫‪13,083‬‬ ‫‪2,536‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ערבויות פיננסיות‬ ‫החברה ערבה להתחייבויות של חברות בנות לבנקים ללא הגבלה בסכום‪.‬‬ ‫יתרת ההתחייבות לבנקים של החברות הבנות למועד הדיווח‪ ,‬לגביהן ערבה החברה‪ ,‬הינה כ‪ 1,192 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הלוואות‬ ‫הלוואות בין החברה לחברות המוחזקות בישראל ניתנות באותם תנאים כפי שגוייסו על ידי החברה ובתנאי שתנאי‬ ‫ההלוואות לא יפחתו מהריבית המינימלית הנדרשת בדין המס בישראל‪ .‬במהלך עריכת הדוחות הכספיים הועמדו תנאי‬ ‫ההלוואות בהתאם לסיכום כאמור‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ - 7‬התקשרויות ועסקאות מהותיות בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫דיבידנדים‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫תאריך חלוקת הדיבידנד‬ ‫‪ 15‬באפריל ‪2010‬‬ ‫‪ 29‬באפריל ‪2010‬‬ ‫‪ 29‬באפריל ‪2010‬‬ ‫‪ 30‬במאי ‪2010‬‬ ‫‪ 28‬ביוני ‪2010‬‬ ‫‪ 28‬ביוני ‪2010‬‬ ‫‪ 31‬אוגוסט ‪2010‬‬ ‫‪ 20‬בספטמבר ‪2010‬‬ ‫‪ 20‬בספטמבר ‪2010‬‬ ‫‪ 30‬בנובמבר ‪2010‬‬ ‫‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫‪ 12‬בינואר ‪2011‬‬ ‫‪ 12‬בינואר ‪2011‬‬ ‫‪ 25‬בפברואר ‪2011‬‬ ‫‪ 31‬במרס ‪2011‬‬ ‫‪ 31‬במרס ‪2011‬‬ ‫‪ 31‬במרס ‪2011‬‬ ‫‪ 3‬באפריל ‪2011‬‬ ‫‪ 12‬במאי ‪2011‬‬ ‫‪ 12‬במאי ‪2011‬‬ ‫‪ 15‬במאי ‪2011‬‬ ‫‪ 28‬ביוני ‪2011‬‬ ‫‪ 31‬באוגוסט ‪2011‬‬ ‫‪ 21‬בספטמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 21‬בספטמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 20‬בנובמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 15‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 15‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 21‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 11‬במרס ‪2012‬‬ ‫‪ 20‬במרס ‪2012‬‬ ‫‪ 30‬באפריל ‪2012‬‬ ‫‪ 30‬באפריל ‪2012‬‬ ‫‪ 21‬במאי ‪2012‬‬ ‫‪ 12‬ביוני ‪2012‬‬ ‫‪ 12‬ביוני ‪2012‬‬ ‫‪ 14‬באוגוסט ‪2012‬‬ ‫‪ 3‬בספטמבר ‪2012‬‬ ‫‪ 20‬בנובמבר ‪2012‬‬ ‫‪ 5‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪ 5‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪U‬‬ ‫החברה המחלקת‬ ‫מפעלי ים המלח‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי‬ ‫אייצ' ווי בי אינק‬ ‫ברום‬ ‫מפעלי ים המלח‬ ‫רותם אמפרט נגב‬ ‫ברום‬ ‫מפעלי ים המלח‬ ‫רותם אמפרט נגב‬ ‫ברום‬ ‫מפעלי תובלה‬ ‫מפעלי ים המלח‬ ‫רותם אמפרט נגב‬ ‫אייצ' ווי בי אינק‬ ‫מפעלי ים המלח‬ ‫ברום‬ ‫רותם אמפרט נגב‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי‬ ‫רותם אמפרט נגב‬ ‫מפעלי תובלה‬ ‫ברום‬ ‫מפעלי ים המלח‬ ‫ברום‬ ‫מפעלי ים המלח‬ ‫רותם אמפרט נגב‬ ‫ברום‬ ‫מפעלי ים המלח‬ ‫רותם אמפרט נגב‬ ‫אייצ' ווי בי אינק‬ ‫מפעלי תובלה‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי‬ ‫מפעלי ים המלח‬ ‫רותם אמפרט נגב‬ ‫ברום‬ ‫מפעלי ים המלח‬ ‫רותם אמפרט נגב‬ ‫ברום‬ ‫מפעלי ים המלח‬ ‫ברום‬ ‫מפעלי ים המלח‬ ‫רותם אמפרט נגב‬ ‫‪U‬‬ ‫סכום הדיבידנד‬ ‫)מיליוני דולר(‬ ‫‪400‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪25‬‬ ‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 6‬במרס ‪ ,2013‬הכריזה החברה הבת מפעלי תובלה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 25‬מליוני דולר‪.‬‬ ‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 10‬במרס ‪ ,2013‬הכריזה החברה הבת ברום ים המלח על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 40‬מליוני דולר‪.‬‬ ‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 11‬במרס ‪ ,2013‬הכריזו החברות הבנות מפעלי ים המלח ורותם אמפרט נגב על חלוקת דיבידנד‬ ‫בסך של ‪ 80‬מליוני דולר ו‪ 40 -‬מליוני דולר בהתאמה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2012‬קיבלה החברה הלוואה בסך של ‪ 50‬מליוני דולר מבעלת השליטה בחברה )החברה לישראל‬ ‫בע"מ( הנושאת ריבית ליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של ‪ .(1.22%) 0.7%‬מועד פרעון ההלוואה נקבע‬ ‫ליום ‪ 24‬בספטמבר ‪ .2012‬ביום ‪ 24‬בספטמבר ‪ 2012‬הוארכה תקופת ההלוואה בשלושה חודשים נוספים ליום ‪26‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2012‬כמו כן עודכן שיעור הריבית בהתאם לליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של ‪0.7%‬‬ ‫)‪ .(1.073%‬ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ 2012‬הוארכה תקופת ההלוואה בשלושה חודשים נוספים‪ ,‬כמו כן עודכן שיעור‬ ‫הריבית בהתאם לליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של‪ .(1.01%) 0.7%‬תנאי ההלוואה הינם דומים לתנאי‬ ‫שוק‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11‬בספטמבר ‪ ,2012‬קיבלה החברה הלוואה בסך של ‪ 50‬מיליוני דולר מצד שלישי‪ ,‬הנושאת ריבית ליבור‬ ‫לשלושה חודשים בתוספת מרווח של ‪ .0.7%‬מועד פירעון ההלוואה הינו שלושה חודשים ממועד קבלתה‪ .‬בתאריך‬ ‫‪ 11‬בדצמבר ‪ 2012‬הוארכה תקופת ההלוואה בשלושה חודשים נוספים‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪U‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫פרק ד' – קוד אתי‪ ,‬ממשל תאגידי‪ ,‬בקרות על וביקורת פנים‬ ‫קוד אתי‬ ‫‪U‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬אימץ דירקטוריון כיל קוד אתי גלובאלי שהחליף את הקוד האתי הישראלי‬ ‫שאומץ בשנת ‪ .2005‬הקוד האתי הגלובאלי מונה את ערכי היסוד של כיל‪:‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫הוגנות בעסקים‬ ‫אחריות‬ ‫מצוינות ושיפור מתמיד‬ ‫כבוד לזולת‬ ‫מחוייבות לבטיחות‬ ‫מחוייבות לסביבה‬ ‫הקוד האתי הגלובאלי אומץ גם על ידי החברות הבנות מקבוצת כיל הפועלות בישראל ומחוץ‬ ‫לישראל‪ ,‬ובכך הפך לקוד אתי אחיד לכלל הקבוצה‪ .‬הקוד מוטמע בקרב עובדי כיל בישראל‬ ‫ומחוצה לה בדרך של הדרכות תקופתיות‪.‬‬ ‫בכיל ובמגזרים בישראל הוקמו ועדות אתיקה העוסקות ביישום הקוד האתי‪ ,‬בין בדרך של‬ ‫קביעת נהלים פנימיים ובין בדרך של דיון בדילמות אתיות המובאות על ידי העובדים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ממשל תאגידי‬ ‫‪U‬‬ ‫במסגרת האחריות החברתית תאגידית )‪ ,(Corporate Social Responsibility‬פועלת כיל‬ ‫על פי עקרונות שמטרתם להבטיח את איכות ושקיפות תהליכי קבלת ההחלטות בחברה‪ .‬להלן‬ ‫תאור תמציתי של נורמות עיקריות של הממשל התאגידי בכיל‪:‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫עצמאות הדירקטוריון‪:‬‬ ‫בכיל קיימת הפרדה בין זהות ותפקידי יו"ר הדירקטוריון לבין זהות ותפקידי המנכ"ל‪,‬‬ ‫וכן קיימת הפרדה בין תפקידי הדירקטוריון לבין תפקידי נושאי המשרה בחברה‪.‬‬ ‫הדירקטורים )למעט הדח"צים שמינוים נקבע על פי חוק לתקופת כהונה של שלוש‬ ‫שנים( נבחרים מדי שנה על ידי האסיפה הכללית‪.‬‬ ‫דירקטורים בלתי תלויים‪ :‬למועד הדוח לא אימצה כיל הוראה בתקנונה בדבר שיעור‬ ‫מזערי של דירקטורים בלתי תלויים‪ ,‬כמשמעות מונח זה בסעיף ‪) 219‬ה( לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬התשנ"ט – ‪) 1999‬להלן‪" :‬חוק החברות"(‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬למיטב ידיעת הדירקטוריון‪ ,‬למועד הדוח‪ 5 ,‬מקרב ‪ 12‬חברי דירקטוריון‬ ‫כיל )ה"ה ויקטור מדינה‪ ,‬אברהם )בייגה( שוחט וכן שלושת הדירקטורים החיצוניים –‬ ‫דר' מרים הרן‪ ,‬פרופ' יאיר אורגלר ומר יעקב דיאור( הינם דירקטורים "בלתי תלויים"‬ ‫כאמור בחוק החברות‪ .‬דירקטור נוסף )מר חיים ארז( מקיים את דרישת אי התלות‪,‬‬ ‫למעט העובדה שהינו מכהן כחבר דירקטוריון למעלה מתשע שנים‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫חוק החברות וחוק ניירות ערך התשכ"ח‪ 1968-‬קובעים כי על חברה ציבורית לקבוע‬ ‫את המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית שיכהנו‬ ‫בדירקטוריון החברה וכן לתת גילוי אודות חברי הדירקטוריון המקיימים דרישות אלה‪.‬‬ ‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינם מי שבשל השכלתם‪ ,‬ניסיונם‬ ‫וכישוריהם הינם בעלי מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים וחשבונאים ובנושאים‬ ‫של בקרה פנימית ודיווח כספי‪ ,‬באופן המאפשר להם להבין לעומקם את הדוחות‬ ‫הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר עם אופן הצגתם של הנתונים הכספיים‪.‬‬ ‫המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית שנקבע על ידי‬ ‫דירקטוריון כיל הינו שלושה‪ .‬הדירקטוריון סבור‪ ,‬כי מספר זה מאפשר לדירקטוריון‬ ‫לקיים את החובות המוטלות עליו בהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות‪ ,‬וזאת בשים לב‬ ‫לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה‪ ,‬תוצאות פעולותיה ולעריכת הדוחות‬ ‫הכספיים ואישורם‪.‬‬ ‫בקביעתו זו התחשב הדירקטוריון בגודל החברה‪ ,‬במורכבות פעולתה‪ ,‬במגוון‬ ‫הסיכונים שהחברה חשופה אליהם‪ ,‬במערכות הבקרה הקיימות כיום בחברה‪ ,‬הן‬ ‫בקרה פנימית והן ביקורת רואי החשבון המבקרים‪ ,‬בקיומם של דירקטוריונים במגזרי‬ ‫הפעילות של החברה‪ ,‬בהם מכהנים דירקטורים מיומנים ומקצועיים‪ ,‬לרבות‬ ‫דירקטורים שאינם נושאי משרה בחברה‪ ,‬המפקחים על פעילות המגזרים ועל הגילוי‬ ‫הניתן בדוחות המגזרים ובדוחות הכספיים של חברות המגזר‪.‬‬ ‫בהערכת מומחיותם החשבונאית והפיננסית של הדירקטורים הובאו במכלול‬ ‫השיקולים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם הניהולי בחברות ציבוריות‪ ,‬מספר שנות‬ ‫כהונתם כדירקטורים בחברות ציבוריות וכן ידיעותיהם ומידת היכרותם בנושאים‬ ‫הבאים‪ :‬סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה אופייניות לענף בו פועלת קבוצת כיל‬ ‫ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של כיל‪ ,‬תפקיד רואה החשבון המבקר החובות‬ ‫המוטלות עליו‪ ,‬תהליכי הכנת הדוחות הכספיים ואישורם על פי הדין ועל פי נהלי‬ ‫החברה ומערכת הבקרה הפנימית הקיימת בחברה‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה סבור כי למועד הדוח‪ 10 ,‬מקרב ‪ 12‬חברי הדירקטוריון של‬ ‫החברה הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫מר ניר גלעד מכהן מאז ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬כיו"ר דירקטוריון כיל‪ ,‬כמנכ"ל החברה‬ ‫האם‪-‬החברה לישראל בע"מ וכיו"ר דירקטוריון וכדירקטור בשורת חברות אחרות‬ ‫בקבוצה‪ .‬לפני כן כהן כמשנה למנכ"ל החברה לישראל‪ ,‬משנה למנכ"ל מגדל אחזקות‬ ‫ביטוח‪ ,‬מנכ"ל מגדל ניהול השקעות )‪ ,(2001‬יו"ר מגדל שוקי הון‪ ,‬החשב הכללי ‪-‬‬ ‫משרד האוצר וסמנכ"ל הכספים ‪ -‬תעשייה האווירית‪ .‬מר גלעד בוגר כלכלה ומנהל‬ ‫חקלאי מהאוניברסיטה העברית בירושלים ומוסמך במינהל עסקים בהתמחות במימון‬ ‫מאוניברסיטת בר אילן‪.‬‬ ‫מר אברהם )בייגה( שוחט שימש כשר האוצר בממשלת ישראל‪ ,‬כחבר ועדת‬ ‫הכספים של הכנסת וכן בתפקידים נוספים בממשלה ובכנסת‪ .‬הוא כיהן ומכהן‬ ‫כדירקטור במספר תאגידים ציבוריים ופרטיים וכן שימש כראש עיר‪ .‬מר שוחט הוא‬ ‫בוגר הפקולטה להנדסה אזרחית בטכניון בחיפה‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מר יוסי רוזן מכהן כיו"ר דירקטוריון וכדירקטור בחברות ציבוריות ופרטיות שונות‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 1998‬עד ‪ 2007‬הוא כיהן כיו"ר דירקטוריון כיל וכן כמנכ"ל החברה לישראל‬ ‫בע"מ‪ .‬מר רוזן הינו בעל תואר בוגר הפקולטה לכלכלה ומדעי המדינה ומוסמך‬ ‫במינהל עסקים באוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬ ‫מר משה וידמן מכהן כדירקטור בשורת חברות פרטיות וציבוריות‪ .‬בעבר שימש מר‬ ‫וידמן כמנהל כללי ונשיא חברה תעשייתית וכן כמשנה לחשב הכללי במשרד האוצר‪.‬‬ ‫מר וידמן הינו בוגר הפקולטה לכלכלה ומוסמך במנהל עסקים )מגמת מימון(‬ ‫באוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬מר וידמן מכהן כדירקטור בתאגידים ציבוריים‬ ‫אחרים‪.‬‬ ‫מר אבישר פז מועסק כ‪ CFO -‬בחברה לישראל וכן כדירקטור בשורת חברות‬ ‫בקבוצה‪ .‬לפני כן שימש מר פז כ‪ CFO -‬וחשב בקונצרן אחר‪ .‬מר פז הנו רואה חשבון‬ ‫ובוגר לימודי כלכלה וחשבונאות באוניברסיטת תל אביב‪.‬‬ ‫מר חיים ארז משמש כדירקטור בשורת חברות ציבוריות‪ .‬בשנים ‪ 1988‬עד ‪1996‬‬ ‫הוא שימש כמנכ"ל כיל וכן כיו"ר דירקטוריון חברות בנות בקבוצה‪ .‬מר ארז היה עמית‬ ‫מחקר בתחומי הפרטת חברות וממשל מקומי ב‪London School of Economics-‬‬ ‫)‪ .(LSE‬מר ארז הינו בוגר הסטוריה כללית ומוסמך במדעי המדינה באוניברסיטת‬ ‫חיפה‪.‬‬ ‫מר ויקטור מדינה שימש כמנהל הכללי של בנק המזרחי המאוחד בע"מ‪ .‬בשנים‬ ‫‪ 1990‬עד ‪ 1995‬שימש כיו"ר הדירקטוריון של כיל‪ .‬לפני כן כיהן כמנכ''ל משרד‬ ‫האוצר‪ ,‬כיהן בתפקידים בכירים בבנק ישראל ובין היתר כחבר בהנהלה הבכירה של‬ ‫הבנק‪ ,‬אחראי על המחלקה המוניטרית‪ ,‬על המחלקה לפיקוח על מטבע חוץ ועל‬ ‫מחלקת האשראי‪ .‬מר מדינה הינו בוגר הפקולטה לכלכלה ומדע המדינה‪ ,‬ומוסמך‬ ‫בכלכלה עם התמחות בכספים ובבנקאות באוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬מר‬ ‫מדינה מכהן כדירקטור בתאגידים ציבוריים אחרים‪.‬‬ ‫פרופסור יאיר אורגלר הנו דירקטור חיצוני בכיל‪ .‬פרופסור אורגלר כיהן כפרופסור‬ ‫למימון ולבנקאות‪ ,‬כדיקן הפקולטה לניהול וכסגן רקטור באוניברסיטת תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫פרופסור אורגלר פרסם וערך עשרה ספרים בתחומי התמחותו וכן עשרות מאמרים‬ ‫בכתבי עת מדעיים ומקצועיים‪ .‬הוא כיהן עשר שנים כיו"ר דירקטוריון הבורסה לניירות‬ ‫ערך בתל אביב‪ .‬פרופ' אורגלר הינו בוגר הטכניון בהנדסת תעשיה וניהול‪ ,‬מוסמך‬ ‫בהנדסת תעשיה באוניברסיטת דרום קליפורניה ודוקטור בניהול תעשייתי – התמחות‬ ‫במימון מאוניברסיטת קרנגי‪-‬מלון בארה"ב‪ .‬פרופ' אורגלר הקים את "מעלות" ‪-‬‬ ‫החברה הישראלית לדרוג ניירות ערך בע"מ והיה יו"ר פעיל של החברה‪ .‬הוא מכהן‬ ‫כדירקטור בתאגידים ציבוריים אחרים‪.‬‬ ‫עו"ד ערן שריג מועסק כסמנכ"ל פיתוח עסקי ואסטרטגיה בחברה לישראל‪ .‬בשנים‬ ‫‪ 2004‬עד ‪ 2010‬מילא שורה של תפקידים בטבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‪,‬‬ ‫ביניהם‪ ,‬משנת ‪ 2007‬כדירקטור‪ ,‬פיתוח עסקים גלובאלי‪ .‬מר שריג הינו בוגר‬ ‫הפקולטה למשפטים בתל אביב ומוסמך במשפטים באוניברסיטת דיוק בארה"ב‬ ‫ומוסמך במנהל עסקים מהמרכז הבינתחומי בהרצליה‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מר יעקב דיאור הנו דירקטור חיצוני בכיל‪ .‬עד לחודש ספטמבר ‪ 2009‬כיהן כדירקטור‬ ‫חיצוני בחברה‪ ,‬כדירקטור במפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬כדירקטור ברותם אמפרט נגב‬ ‫בע"מ‪ ,‬כדירקטור בברום ים המלח בע"מ‪ ,‬וכחבר ב‪ Advisory Committee-‬של מגזר‬ ‫כיל מוצרי תכלית‪ ,‬מר דיאור הינו בעל תואר ‪ .B.A‬בכלכלה ובמדע המדינה‪,‬‬ ‫האוניברסיטה העברית בירושלים; ‪ .M.A‬במינהל עסקים מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬מר‬ ‫דיאור מכהן כדירקטור גם בתאגידים אחרים‪.‬‬ ‫פרטים נוספים על הדירקטורים המנויים לעיל ועל התאגידים בהם הם מכהנים בהם‬ ‫מובאים בתקנה ‪ 26‬בפרק פרטים נוספים בדוח התקופתי לשנת ‪ .2012‬הדירקטורים‬ ‫בעלי המיומנות חשבונאית והפיננסית מכהנים גם בדירקטוריונים של חברות בנות של‬ ‫כיל‪.‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫הכשרת הדירקטורים‪:‬‬ ‫חברי דירקטוריון חדשים מקבלים עם מינוים הכשרה מתאימה בקשר עם פעילות כיל‬ ‫וכלל הדירקטורים מקבלים הכשרה מעת לעת בנושאים שחלים בהם שינויים‬ ‫מהותיים‪.‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫פיקוח הדירקטוריון‪:‬‬ ‫בשנת ‪ ,2012‬התכנס דירקטוריון כיל ל‪ 16 -‬ישיבות והדירקטוריונים של המגזרים‬ ‫התכנסו ל‪ 21 -‬ישיבות‪.‬‬ ‫לענין שעור השתתפות הדירקטורים בישיבות דירקטוריון כיל‪ ,‬ראה שאלון ממשל‬ ‫תאגידי אשר מצורף לפרק פרטים נוספים‪.‬‬ ‫בהתאם למדיניות כיל‪ ,‬פעולות של החברה או חברות בנות שלה כגון פעולות‬ ‫הכרוכות בהשקעות העולות על סכום שנקבע‪ ,‬שינויים ארגוניים‪ ,‬מיזוגים ורכישות‬ ‫טעונות אישור של הדירקטוריון‪.‬‬ ‫מדי שנה מקיים דירקטוריון כיל דיונים מפורטים בנושאי תקציב שנתי‪ ,‬תכנית עבודה‬ ‫שנתית‪ ,‬תכניות חומש‪ ,‬אישור דוחות תקופתיים ודוחות כספיים שנתיים ורבעוניים‪.‬‬ ‫במהלך השנה מתכנס הדירקטוריון מעת לעת‪ ,‬לדיון עם הנהלת החברה המציגה את‬ ‫פעילותה בנושאים מהותיים וכן נוהגים חברי הדירקטוריון לסייר במפעלי החברה‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬אחת לשנה‪ ,‬מתכנס דירקטוריון כיל לדיון ללא הנהלת כיל‪ .‬בנוסף לדירקטוריון כיל‪,‬‬ ‫פועלים המגזרים באמצעות דירקטוריונים שבהם חברים חלק מחברי דירקטוריון כיל‪,‬‬ ‫וכן נושאי משרה בכיל ואנשים נוספים‪ ,‬לרבות דירקטורים בלתי תלויים‪ .‬דירקטוריונים‬ ‫אלו‪ ,‬בעצמם או באמצעות ועדות )כספים‪ ,‬ביקורת‪ ,‬השקעות‪ ,‬בטיחות אקולוגיה‬ ‫וביטחון‪ ,‬מו"פ‪ ,‬כוח אדם וועדות אד הוק( מתכנסים באופן סדיר ומפקחים על פעילות‬ ‫המגזרים‪.‬על פי מדיניות כיל‪ ,‬פועלים גם הדירקטוריונים של המגזרים על פי מרבית‬ ‫הנורמות המקובלות בחברות ציבוריות‪.‬‬ ‫ועדות הדירקטוריון‪:‬‬ ‫דירקטוריון כיל ממנה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬ועדות אד‪-‬הוק העוסקות בעניינים מיוחדים‪ ,‬וכן‬ ‫ועדות קבועות שתפקידן ללוות באופן שוטף תחומי פעילות הדרושים תשומת לב‬ ‫מיוחדת‪ .‬בין יתר הועדות‪ ,‬ניתן למנות את הועדות הבאות‪:‬‬ ‫‪4‬‬ ‫ועדת הביקורת‪ :‬בכיל וכן במגזרי הפעילות פועלות ועדות ביקורת בהן מכהנים כל‬ ‫הדירקטורים החיצוניים‪ .‬בראשות ועדת הביקורת של כיל מכהן דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫בועדת הביקורת של כיל חברים ‪ 6‬דירקטורים מהם ‪ 3‬דירקטורים חיצוניים ו‪2-‬‬ ‫דירקטורים בלתי תלויים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬קיימה וועדת הביקורת ‪ 11‬ישיבות וזאת‬ ‫בנוסף ל‪ 9 -‬ישיבות ועדות הביקורת שנערכו במגזרים‪ .‬לענין שיעור השתתפות חברי‬ ‫הועדה בישיבותיה‪ ,‬ראה שאלון ממשל תאגידי המצורף לפרק פרטים נוספים‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת אחראית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאישור תוכנית הביקורת הפנימית השנתית‬ ‫והרב שנתית‪ ,‬המבוססות על סקר סיכונים שנערך בישראל ובחו"ל‪ .‬ועדת הביקורת‬ ‫בוחנת את אפקטיביות פעולת מבקר הפנים בחברה ומוודאת‪ ,‬כי לרשות מבקר‬ ‫הפנים עומדים הכלים‪ ,‬המקורות והגישה למידע הנחוצים למילוי תפקידו לפי‬ ‫סטנדרטים מקצועיים נאותים‪ .‬ועדת הביקורת אישרה בשנת ‪ 2008‬אמנה לועדות‬ ‫הביקורת בקבוצת כיל שנועדה להבטיח‪ ,‬כי הועדה תקיים את חובותיה לפי דין‪ ,‬וכן כי‬ ‫הועדות המגזריות תמלאנה את תפקידן‪ .‬בנוסף‪ ,‬נועדה האמנה להסדרת גבולות‬ ‫האחריות והסמכות בין הועדה לבין הועדות המגזריות‪ .‬מדי שנה מתכנסת הועדה‬ ‫לדיון עם רואה החשבון המבקר‪ ,‬ללא נוכחות חברי הנהלת כיל‪.‬‬ ‫ועדת כספים‪ :‬ועדת הכספים בוחנת את טיוטות הדוח התקופתי‪ ,‬דוח הדירקטוריון‬ ‫והדוחות הכספיים השנתיים והרבעוניים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬קיימה ועדת הכספים ‪4‬‬ ‫ישיבות‪ ,‬וזאת בנוסף ל‪ 2-‬ישיבות ועדת כספים שנערכו במגזרים‪ .‬שיעור השתתפות‬ ‫כל חברי הועדה בישיבותיה עמד על ‪ .100%‬הנהלת החברה מציגה סקירה מפורטת‬ ‫של הדוחות הכספיים ושל הסוגיות המהותיות הנוגעות לדוחות הכספיים ולטיפול‬ ‫החשבונאי שיושם בדוחות‪ .‬רואי החשבון המבקרים סוקרים את הסוגיות החשבונאיות‬ ‫הנוגעות לדוחות הכספיים וממצאים מהותיים שנמצאו במהלך הביקורת‪ .‬לאחר מכן‬ ‫מתקיים דיון ומתגבשות המלצות הועדה לדירקטוריון‪ .‬בישיבות אלה ובישיבות נוספות‬ ‫המתקיימות במהלך השנה‪ ,‬דנה הועדה גם בנושאי המדיניות החשבונאית שאומצה‬ ‫והטיפול החשבונאי שייושם בעניינים המהותיים של החברה‪ ,‬מדיניות חשיפה‬ ‫פיננסית‪ ,‬מדיניות המיסוי‪ ,‬אומדנים חשבונאיים‪ ,‬הבקרות הפנימיות על הגילוי והדיווח‬ ‫הכספי‪ ,‬שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים ונושאים אחרים שיש להם היבטים‬ ‫כספיים וחשבונאיים כגון הערכות שווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫דנה הועדה בהתקשרויות של החברה בתחומי המימון‪ ,‬המיסוי והביטוח‪ .‬החל משנת‬ ‫‪ 2012‬דנה הועדה גם בהיקף עבודתו ובשכרו של רואה החשבון המבקר של החברה‬ ‫ומביאה את המלצתה בפני הדירקטוריון‪ .‬שכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים‬ ‫נקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה לבין המבקר ולדעת הנהלת החברה הינו סביר‬ ‫ומקובל‪ ,‬בהתחשב בהיקף וסוג הפעילות של החברה‪.‬‬ ‫הועדה מונה ‪ 6‬חברים כמפורט להלן‪ :‬פרופ' יאיר אורגלר‪ ,‬יו"ר הועדה‪ ,‬דח"צ‪ ,‬בעל‬ ‫מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫ד"ר מרים הרן‪ ,‬דח"צ‪.‬‬ ‫מר יעקב דיאור‪ ,‬דח"צ‪ ,‬בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫מר ויקטור מדינה‪ ,‬דירקטור בלתי תלוי‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫מר אברהם )בייגה( שוחט‪ ,‬דירקטור בלתי תלוי‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫מר עובדיה עלי‪.‬‬ ‫דירקטוריון כיל מינה את כל חברי הועדה לאחר שנחה דעתו כי השכלתם וניסיונם‬ ‫הרב וארוך השנים של חברי הועדה‪ ,‬כמפורט בפרק זה‪ ,‬מקנים בידם את היכולת‬ ‫למלא את תפקיד חברי ועדת כספים‪ .‬כל חברי ועדת הכספים הצהירו כי הינם בעלי‬ ‫יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫ועדת תגמול‪ :‬בתאריך ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2012‬מינה דירקטוריון כיל ועדת תגמול‬ ‫בהתאם לתיקון ‪ 20‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ .1999-‬בועדה מכהנים ‪ 3‬הדירקטורים‬ ‫החיצונים‪.‬‬ ‫תפקידיה העיקריים של ועדת התגמול הינם‪:‬‬ ‫)‪ (1‬להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה וכן להמליץ לו‪ ,‬אחת‬ ‫לשלוש שנים‪ ,‬בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה‬ ‫העולה על שלוש שנים;‬ ‫)‪ (2‬להמליץ לדירקטוריון על עדכונה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬של מדיניות התגמול ולבחון את‬ ‫יישומה;‬ ‫)‪ (3‬לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות אישור‬ ‫של ועדת התגמול לפי חוק החברות;‬ ‫בשנת ‪ 2012‬הועדה לא התכנסה‪.‬‬ ‫ועדת כוח אדם‪ :‬ועדת כוח אדם עוסקת בסוגיות הנוגעות לתחום משאבי אנוש בכיל‪.‬‬ ‫כך למשל דנה הועדה בנושאים הנוגעים לכהונת נושאי משרה ועובדים‪ ,‬לתגמול‬ ‫לקידום‪ ,‬להכשרת יורשים וליחסי עבודה וכדומה‪ .‬בועדת כוח אדם מכהנים ‪ 6‬חברי‬ ‫דירקטוריון ובהם ‪ 2‬דח"צים ודירקטור אחד שהינו בלתי תלוי‪ .‬בשנת ‪ 2012‬קיימה‬ ‫הועדה ‪ 9‬ישיבות‪ .‬לענין שיעור השתתפות חברי הועדה בישיבותיה‪ ,‬ראה שאלון‬ ‫ממשל תאגידי המצורף לפרק פרטים נוספים‪.‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה‬ ‫דירקטוריון כיל אחראי על בקרת העל בחברה‪.‬‬ ‫הדירקטוריון הסמיך את ועדת הכספים לדון בדוחות התקופתיים ובדוחות הכספיים‬ ‫ולהמליץ בפניו על אישורם‪ .‬בועדת הכספים מכהנים ‪ 6‬חברים )ראה סעיף ‪ 2.4‬לעיל(‪.‬‬ ‫בדיוני ועדת הכספים משתתפים רואי החשבון המבקרים ומבקר הפנים מוזמן‬ ‫לישיבות הועדה‪.‬‬ ‫לענין אופן פעולת הועדה ראה סעיף ‪ 2.4‬לעיל‪.‬‬ ‫על פי החלטת דירקטוריון כיל מיום ‪ 3‬במרס ‪ ,2011‬המלצות ועדת הכספים יונחו בפני‬ ‫חברי הדירקטוריון לא יאוחר מ‪ 3-‬ימי עסקים לפני ישיבת הדירקטוריון‪.‬‬ ‫תהליך אישור הדוחות הכספיים בכיל כולל דיון של הדירקטוריונים של המגזרים‬ ‫בתוצאות הכספיות והעסקיות של המגזרים‪ .‬בדירקטוריונים אלו מכהנים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫חברי דירקטוריון כיל וכן נושאי משרה בכיל‪ .‬רואה החשבון המבקר של המגזרים וכן‬ ‫האחראים על ביקורת הפנים במגזרים משתתפים בדיונים אלו‪ .‬דירקטוריון כיל דן‬ ‫בדוחות כיל לאחר אישור דוחות המגזרים‪.‬‬ ‫אישור הדוחות הכספיים בחברה נעשה במספר ישיבות‪ ,‬בהתאם לצורך‪ :‬מספר ימים‬ ‫בטרם אישור הדוחות הכספיים בדירקטוריון‪ ,‬מתכנסת ועדת הכספים לדיון מקיף‬ ‫בדוח הדירקטוריון ובדוחות הכספיים ובסוגיות הדיווח והגילוי‪ .‬המלצות הועדה‬ ‫מופצות לדירקטוריון בהתאם ללוח הזמנים שקבע הדירקטוריון ומוצגות במהלך הדיון‬ ‫ואישור הדוחות הכספיים‪ .‬בישיבה זו‪ ,‬מציגה הנהלת החברה סקירה מפורטת של‬ ‫הסביבה העסקית‪ ,‬מגמות השוק והניתוח הכלכלי של התוצאות העסקיות של‬ ‫החברה‪ .‬לאחר הדיון הכלכלי‪ ,‬מתקיים דיון לניתוח הדוחות הכספיים והגילוי‪ .‬רואה‬ ‫החשבון המבקר של החברה‪ ,‬מתייחס בישיבה לסוגיות של מדיניות חשבונאית או‬ ‫‪6‬‬ ‫יישום של טיפול חשבונאי בדוחות הכספיים ובמידה והדבר דרוש‪ ,‬מציג את הממצאים‬ ‫העיקריים שעלו מתהליך הביקורת‪ .‬אחר שנחה דעת הדירקטוריון‪ ,‬כי הדוחות‬ ‫משקפים נכונה את מצב כיל ואת תוצאות פעולותיה‪ ,‬מאשר הדירקטוריון את הדוחות‪.‬‬ ‫רואי החשבון המבקרים וגם מבקר הפנים משתתפים בישיבות אלו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2013‬דן דירקטוריון כיל בדוח תאור עסקי התאגיד )דוח ברנע(‬ ‫ביום ‪ 7‬במרס ‪ ,2013‬דנה ועדת הכספים )הועדה אשר דנה בדוחות הכספיים‬ ‫וממליצה לאשרם( בדוח התקופתי‪ ,‬בדוח הדירקטוריון ובדוחות הכספיים לשנת ‪2012‬‬ ‫וגיבשה את המלצותיה לדירקטוריון כיל‪ .‬המלצות הועדה הועברו לדירקטוריון ביום ‪7‬‬ ‫במרס ‪ .2013‬ישיבת הועדה נחלקה לשניים‪ .‬בחלקה הראשון של הישיבה ניתנה‬ ‫סקירת ההנהלה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 2.4‬לעיל‪ .‬בחלקה השני של הישיבה‪ ,‬נכחו חברי‬ ‫הדירקטוריון המכהנים כחברי ועדה‪ ,‬בלבד‪ ,‬ודנו וגיבשו את המלצות הועדה‬ ‫לדירקטוריון‪ .‬חברי הועדה שנכחו בישיבה הינם‪ :‬פרופ' יאיר אורגלר‪ ,‬ד"ר מרים הרן‪,‬‬ ‫ויקטור מדינה‪ ,‬יעקב דיאור ועובדיה עלי‪ .‬בחלקה הראשון של הישיבה נכחו גם חברי‬ ‫הדירקטוריון‪ :‬יוסי רוזן‪ ,‬אבישר פז‪ ,‬חיים ארז ומשה וידמן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬במרס ‪ ,2013‬דן דירקטוריון כיל במכלול הדוחות‪ ,‬כאמור‪ ,‬ואישר אותם‪.‬‬ ‫השתתפו בכל ישיבות אלה מר ציון אמסלם‪ ,‬רו"ח המבקר‪ ,‬וכן נושאי המשרה שלהלן‪:‬‬ ‫סטפן בורגס )למעט ישיבה מיום ‪ ,(28.2.2013‬אבי דויטשמן‪ ,‬אשר גרינבאום‬ ‫)השתתף בישיבה מיום ‪ ,(12.3.2013‬אלי עמית )למעט ישיבה מיום ‪(7.3.2013‬‬ ‫לייזה חיימוביץ‪ ,‬יקיר מנשה )השתתף בישיבה מיום ‪ ,(12.3.2013‬אמיר בניטה‪,‬‬ ‫מיכאל חזן‪ .‬לענין תפקידי נושאי המשרה ראו פרק פרטים נוספים על התאגיד‪.‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫שכר רואה חשבון מבקר‬ ‫בשנת ‪ 2012‬רשמה קבוצת כיל הוצאות בגין שירותים שקבלה ממשרד ‪KPMG‬‬ ‫סומך חייקין רואי חשבון ורואי חשבון אחרים בחו"ל עבור שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים‬ ‫הקשורים לביקורת ושירותי יעוץ מס‪ ,‬סך של כ‪ 7.7 -‬מיליון דולר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שכר טרחה‬ ‫)אלפי ‪($‬‬ ‫ישראל‬ ‫שירותי‬ ‫ביקורת‬ ‫ומס‬ ‫‪2,458‬‬ ‫שירותים‬ ‫אחרים*‬ ‫‪270‬‬ ‫*‬ ‫חו"ל‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שכר טרחה‬ ‫היקף שעות‬ ‫ישראל‬ ‫חו"ל‬ ‫)אלפי ‪($‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪2,511 23,314 37,499 4,081‬‬ ‫‪883‬‬ ‫‪2,486‬‬ ‫‪2,248‬‬ ‫היקף שעות‬ ‫‪308‬‬ ‫חו"ל‬ ‫חו"ל‬ ‫ישראל‬ ‫‪4,382‬‬ ‫‪36,971‬‬ ‫‪26,546‬‬ ‫‪202‬‬ ‫‪2,800‬‬ ‫‪860‬‬ ‫שירותים אחרים כוללים בעיקר שירותי ליווי עסקאות‪ ,‬ייעוץ בנושא מיסוי ישראלי ובינלאומי‬ ‫‪7‬‬ ‫ויעוץ בנושא מחירי העברה‪.‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫אישור עסקאות עם בעלי ענין‪:‬‬ ‫ועדת הביקורת של כיל אישרה נוהל בדבר אישור עסקאות עם נושאי משרה‪ ,‬ובעלי‬ ‫שליטה או עסקאות עם אחרים שלכל אחד מאלה יש ענין אישי בהן‪ .‬נוהל זה קובע‬ ‫כללים לענין אופן זיהוי עסקה שנוהל זה חל עליה; כללים לענין אופן העברת המידע‬ ‫על העיסקה וכללים לענין אופן הדיווח והאישור של עסקה‪ ,‬כאמור‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬אישרה ועדת הביקורת נוהל לסיווג עסקה‪ ,‬כאמור‪ ,‬כעיסקה חריגה או כעיסקה‬ ‫שאינה חריגה‪.‬‬ ‫נהלים אלה נועדו להוסיף ולא לגרוע מכל חובה הקיימת על פי דין בקשר עם אישור‬ ‫עסקאות‪ ,‬כאמור‪ .‬לצורך ביצוע נוהל זה פיתחה כיל מערכת ממוחשבת המסייעת‬ ‫בזיהוי ובאיתור עסקאות המחייבות גילוי ואישור על פי הנוהל‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫אכיפה פנימית‬ ‫‪U‬‬ ‫‪U‬‬ ‫כיל מקיימת תכניות אכיפה פנימית שמטרתן לוודא ציות של עובדי החברה להוראות הדין‬ ‫ולנוהלי החברה‪ .‬תוכניות אכיפה פנימית קיימות בתחומי הגבלים עסקיים‪ ,‬דיני ניירות ערך‪,‬‬ ‫אקולוגיה‪ ,‬בטיחות וגיהות תעסוקתית‪ ,‬דיני עבודה‪ ,‬מניעת הטרדה מינית‪ ,‬קוד אתי ומניעת‬ ‫עישון במקומות ציבוריים‪ .‬תכניות האכיפה מוטמעות באופן שוטף אצל המנהלים והעובדים‬ ‫ונעשות בדיקות תקופתיות על ידי גורמים חיצוניים שמטרתן להבטיח את ביצוע התכניות‬ ‫בפועל‪ .‬לכל תכנית ממונה אחראי ומדי רבעון מקבלים דירקטוריון כיל והדירקטוריונים של‬ ‫המגזרים דיווח על אופן יישום התכניות בכל מגזרי הפעילות במהלך אותו רבעון‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪U‬‬ ‫ביקורת פנים‬ ‫קבוצת כיל מקיימת מערכת ביקורת פנים להבטחת הציות לדרישות החוק ולנוהלי כיל‪.‬‬ ‫‪4.1‬‬ ‫פרטי המבקר הפנימי‬ ‫שמו‪ :‬מבקר הפנים הינו מר שלמה בן שימול‪ ,‬רו"ח ומבקר פנימי מוסמך )‪.(CIA‬‬ ‫תחילת כהונתו‪ :‬שנת ‪ .2005‬המינוי הנו לתקופה קצובה והוארך בשנת ‪ 2010‬עד‬ ‫לשנת ‪ .2013‬ביום ‪ 12‬במרס ‪ 2013‬הוארך מינוי המבקר לתקופה נוספת של ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫המבקר מקיים את תנאי סעיף ‪) 146‬ב( לחוק החברות‪ ,‬הואיל ואינו בעל עניין או נושא‬ ‫משרה בחברה‪ ,‬קרוב של כל אחד מאלה וכן אינו רואה החשבון המבקר או מי‬ ‫מטעמו‪ .‬המבקר מקיים את הוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬תשנ"ב –‬ ‫‪ 1992‬בכך שאינו ממלא תפקיד בכיל נוסף על תפקידו כמבקר‪ .‬המבקר אישר לכיל‪,‬‬ ‫כי אין לו קשרים עסקיים מהותיים עם כיל או עם תאגיד אחר הקשור אליה‪.‬‬ ‫המבקר הנו שותף במשרד ‪ Deloitte‬בריטמן אלמגור זהר ואין בינו לבין כיל יחסי‬ ‫עובד מעביד‪ .‬בנוסף‪ ,‬מעניק המבקר שירותי ביקורת פנים לחברה הבת‪ ,‬מגנזיום ים‬ ‫המלח‪ .‬במגזרי הפעילות של כיל מועסקים עובדים המבצעים תפקידי ביקורת פנים‬ ‫במגזרים על פי הנחיתו המקצועית של המבקר‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫אופן המינוי‬ ‫בשנת ‪ 2005‬אישרו הדירקטוריון וועדת הביקורת של כיל את מינויו של המבקר‪ .‬מינוי‬ ‫המבקר נעשה בשים לב להכשרתו המקצועית‪ ,‬לניסיונו בביקורת בכלל ובתאגידים‬ ‫תעשייתיים וחברות ציבוריות בפרט‪ ,‬לפרישה הבינלאומית של רשת ‪Deloitte‬‬ ‫ולמאגרי המידע המקצועים ולאמצעי הביקורת המצויים ברשותה בתחומי ביקורת‬ ‫פנים‪ ,‬וכן לאור התרשמותם מן המבקר ומצוותו‪ .‬חידוש המינוי נעשה על ידי ועדת‬ ‫הביקורת והדירקטוריון בשנים ‪ 2010, 2007‬ו‪ 2013-‬בהתחשב בשיקולים לעיל‬ ‫ובניסיון העבודה שהצטבר לגבי עבודתו של המבקר‪.‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫זהות הממונה הארגוני על המבקר‬ ‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫תוכנית הביקורת‬ ‫כיל ומגזריה‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ ,‬אישרו תכנית עבודה רב שנתית עד וכולל שנת ‪2015‬‬ ‫וכן תכנית עבודה שנתית מפורטת לשנת ‪ .2013‬במסגרת זו נערך במהלך שנת‬ ‫‪ 2008‬סקר ניתוח סיכונים אשר שימש כבסיס לעריכת התכנית השנתית והרב‬ ‫שנתית‪ .‬בסקר השתתפו מאות מנהלים ממטה כיל וממגזריה ובסופו הוגדרו תהליכים‬ ‫מרכזיים‪ ,‬אופיינו החשיפות לסיכונים וניתנה הערכה יחסית לרמת החשיפה של‬ ‫תהליכים לסיכונים‪ .‬ניתוח סקר הסיכונים ותוצאותיו נדונו בהנהלת החברה ובועדת‬ ‫הביקורת ועל יסודם נקבעו סדרי העדיפויות של ביקורת הפנים לשנים הקרובות‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬עודכן סקר הסיכונים של כיל כדי לשקף בו את תוצאות סקר הסיכונים‬ ‫שנעשה במגזר כיל מוצרי תכלית בצפון אמריקה וכן כדי לשקף את תוצאות ודרוג‬ ‫דוחות הביקורת שנעשו במגזרים בשנת ‪ .2009‬בשנת ‪ 2010‬נערך סקר סיכונים‬ ‫מקיף לצורך ניהול הסיכונים )‪ (ERM‬בכל הקבוצה על ידי יועצים חיצוניים‪ .‬במהלך‬ ‫‪ 2011‬ו‪ ,2012-‬נערך עדכון לעבודת מיפוי ניהול הסיכונים משנת ‪.2010‬‬ ‫תכנית העבודה של ביקורת הפנים הוכנה בהתחשב בתוצאות סקר הסיכונים‪,‬‬ ‫בבקשות הנהלת כיל והמגזרים לבחינת נושאים מסוימים‪ ,‬בבקשות ועדת הביקורת‬ ‫ובממצאי דוחות ביקורת קודמים‪ .‬תכנית העבודה אושרה על ידי ועדת הביקורת‬ ‫ונמצאת במעקב שוטף של ועדת הביקורת והדירקטוריון‪.‬‬ ‫ב‪ 2012 -‬הושלם תהליך מיפוי ביקורת הפנים בחברות כיל בישראל ומחוץ לישראל‪.‬‬ ‫תכנית העבודה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת להוסיף עליה ענינים‬ ‫הטעונים ביקורת ובמקרים אלה על המבקר לדווח לועדה על רצונו לסטות מתכנית‬ ‫העבודה ולנמק את בקשתו‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫ביקורת בחו"ל או ביקורת בתאגידים מוחזקים‬ ‫תכנית הביקורת מקיפה את פעילות קבוצת כיל כולה‪ .‬במגזרים מועסקים עובדים‬ ‫בתפקידי ביקורת פנים הכפופים למבקרי המגזרים‪ .‬נוכח גודלה של כיל והיקף‬ ‫פעילותה הרחב‪ ,‬נקבעה חלוקה ארגונית של משימות הביקורת בין מבקר הפנים‬ ‫הראשי לבין המבקרים המגזריים‪ ,‬ואולם‪ ,‬למבקר הפנים הראשי של כיל ישנה‬ ‫אחריות כוללת לביקורת הפנים בכיל והוא מלווה ומפקח על עבודת הביקורת‬ ‫במגזרים‪.‬‬ ‫‪4.6‬‬ ‫היקף העסקה‬ ‫בשנת ‪ 2012‬הושקעו בביקורת פנימית ע"י המבקר הפנימי ‪ 702‬שעות בכיל ועוד‬ ‫‪ 2,007‬שעות בביקורת חברות מוחזקות‪ .‬שעות אלה נחלקו ל‪ 558 -‬שעות ביקורת‬ ‫בחו"ל ו‪ 2,151 -‬שעות ביקורת בישראל‪ .‬זאת‪ ,‬בנוסף לעבודת הביקורת במגזרים‬ ‫המתבצעת בעיקר על ידי עובדי המגזרים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הועסקו בכיל ובחברות‬ ‫המוחזקות ‪ 14‬עובדי ביקורת פנימית במשרה מלאה‪ .‬בנוסף נרכשו שירותי ביקורת‬ ‫במיקור חוץ בהיקף שאינו מהותי‪.‬‬ ‫היקף ההעסקה נגזר מתכנית הביקורת כפי שאושרה על ידי ועדת הביקורת בכיל‪ ,‬וכן‬ ‫ממטלות אד‪-‬הוק המוטלות על עובדי הביקורת על ידי יו"ר הדירקטוריון של כל חברה‬ ‫בקבוצה‪.‬‬ ‫‪4.7‬‬ ‫עריכת הביקורת‬ ‫הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית‪ ,‬הנחיות‬ ‫מקצועיות ותדריכים שפורסמו על ידי ‪ IIA‬ישראל‪ -‬איגוד מבקרים פנימיים בישראל‪.‬‬ ‫במסגרת תוכנית הביקורת השנתית‪ ,‬עורך המבקר הפנימי בקרת איכות הסוקרת את‬ ‫עבודת הביקורת של המבקרים ביחידת הביקורת הפנימית‪ .‬בהתאם להנחיה‬ ‫מקצועית ‪ 14‬של לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪ ,‬מקיים המבקר הפנימי תוכנית‬ ‫לאבטחת איכות ובכלל זה בחינה פנימית עצמית של יחידת הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬בהתבסס על הודעת המבקר הפנימי ועל ביקורת שערך‬ ‫בנושא זה‪ ,‬עבודת הביקורת הפנימית נערכה בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים‬ ‫לביקורת פנימית‪.‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫גישה למידע‬ ‫למבקר הפנים ניתנה גישה חופשית‪ ,‬מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של‬ ‫כיל והתאגידים המוחזקים בישראל ומחוצה לה‪ .‬מידע זה כולל נתונים כספיים ונתונים‬ ‫אחרים‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫דין וחשבון המבקר הפנימי‬ ‫הדוחות של המבקר הפנימי מוגשים בכתב ובאופן שוטף במהלך כל השנה‪ .‬בשנת‬ ‫‪ 2012‬הוגשו בכיל ובמגזרים ‪ 129‬דוחות ביקורת פנימית‪ .‬דוחות המבקר הפנימי‬ ‫מוגשים ליו"ר ועדת הביקורת ולחברי הועדה‪ ,‬להנהלת כיל וכן ליחידות המבוקרות‪.‬‬ ‫הדוחות של המבקרים בחברות המוחזקות מוגשים ליו"ר דירקטוריון המגזר‪ ,‬למנכ"ל‬ ‫המגזר‪ ,‬ליו"ר ועדת הביקורת של המגזר‪ ,‬למבקר כיל וכן להנהלת היחידה‬ ‫המבוקרת‪ .‬המבקר מעדכן את יו"ר דירקטוריון כיל ואת ועדת הביקורת של כיל לגבי‬ ‫ממצאי ביקורת חריגים או מהותיים שעלו מדוחות המבקרים המגזריים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬התקיימו ‪ 5‬ישיבות ועדת ביקורת בכיל בהן נדונו דוחות ביקורת‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬מקיים המבקר הפנימי ישיבות שוטפות ותקופתיות עם יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬יו"ר‬ ‫ועדת הביקורת‪ ,‬מנכ"ל הקבוצה וההנהלה הבכירה של הקבוצה‪.‬‬ ‫בנוסף לכך‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬התקיימו ‪ 21‬ישיבות של ועדות הביקורת במגזרים‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫האחראי על הביקורת בכל מגזר מקיים ישיבות שוטפות ותקופתיות עם המבקר‬ ‫הפנימי‪ ,‬עם יו"ר הדירקטוריון של המגזר‪ ,‬יו"ר ועדת הביקורת במגזר‪ ,‬מנכ"ל המגזר‬ ‫וההנהלה הבכירה של המגזר‪.‬‬ ‫‪4.10‬‬ ‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬ ‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬בהתבסס על אישור מבקר הפנים ועל השוואה לחברות‬ ‫מקבילות בתעשייה‪ ,‬בישראל ובעולם‪ ,‬היקף עבודת הביקורת הפנימית‪ ,‬רציפות‬ ‫פעילותה‪ ,‬תוכנית העבודה של המבקר הפנימי בכיל ושל המבקרים במגזרים הינם‬ ‫סבירים‪ ,‬ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בקבוצה‪ .‬ועדת‬ ‫הביקורת בשיתוף עם הנהלת הקבוצה והמבקר הפנימי בוחנות מדי שנה את ההיקף‬ ‫הנאות של עבודת הביקורת הפנימית בכיל ובמגזרים‪.‬‬ ‫‪ 4.11‬תגמול המבקר הפנימי‬ ‫הגמול הכספי הכולל המשולם למבקר הפנימי ולצוות עובדיו בכיל מבוסס על תעריף‬ ‫מוסכם לשעת עבודה‪ .‬בשנת ‪ 2012‬שולם למבקר סך של כ‪ 180 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫להערכת הדירקטוריון התגמול למבקר הפנימי הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על אופן‬ ‫הפעלת שיקול דעתו המקצועי‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫דו"ח תקופתי ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד לשנת ‪2012‬‬ ‫בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪) 1970 -‬להלן‪" :‬התקנות"(‬ ‫תקנה ‪25‬א לתקנות ‪ -‬מען רשום‬ ‫שם החברה‪:‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ )להלן‪" :‬כיל" או "החברה"(‬ ‫מספר החברה ברשם החברות‪:‬‬ ‫‪520027830‬‬ ‫מען רשום‪:‬‬ ‫מגדל המילניום‪ ,‬רחוב ארניא ‪ ,23‬ת‪.‬ד‪ ,20245 .‬תל‬ ‫אביב ‪61202‬‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫‪(972) 3 -6844400‬‬ ‫פקסימיליה‪:‬‬ ‫‪(972) 3 -6844444‬‬ ‫כתובת הדואר האלקטרוני‪:‬‬ ‫‪[email protected]‬‬ ‫תאריך המאזן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫תאריך הדו"ח‪:‬‬ ‫‪ 12‬במרס ‪2013‬‬ ‫תקנה ‪9‬ד לתקנות ‪ -‬דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬ ‫ראו דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון מיום ‪ 12‬למרס ‪ 2013‬מס' אסמכתא‪.2013-01-002956 :‬‬ ‫תקנה ‪10‬א לתקנות ‪ -‬תמצית דו"חות על הרווח הכולל לשנת ‪ 2012‬ולכל אחד מהרבעונים של שנת‬ ‫‪ 2012‬באלפי דולר ארה"ב‬ ‫)באלפי ‪ $‬ארה"ב(‬ ‫שנה‬ ‫‪2012‬‬ ‫רבעון‬ ‫רבעון‬ ‫רבעון‬ ‫רבעון‬ ‫‪10-12/2012‬‬ ‫‪7-9/2012‬‬ ‫‪4-6/2012‬‬ ‫‪1-3/2012‬‬ ‫מכירות‬ ‫‪6,672,241‬‬ ‫‪1,338,051‬‬ ‫‪1,817,471‬‬ ‫‪1,964,621‬‬ ‫‪1,552,098‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪3,915,062‬‬ ‫‪830,947‬‬ ‫‪1,031,519‬‬ ‫‪1,111,913‬‬ ‫‪940,683‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪2,757,179‬‬ ‫‪507,104‬‬ ‫‪785,952‬‬ ‫‪852,708‬‬ ‫‪611,415‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שינוע‬ ‫ושיווק‬ ‫‪806,310‬‬ ‫‪184,451‬‬ ‫‪214,391‬‬ ‫‪229,541‬‬ ‫‪177,927‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪259,923‬‬ ‫‪67,805‬‬ ‫‪62,588‬‬ ‫‪62,187‬‬ ‫‪67,343‬‬ ‫הוצאות מחקר ופתוח‬ ‫‪77,198‬‬ ‫‪20,712‬‬ ‫‪18,428‬‬ ‫‪19,180‬‬ ‫‪18,878‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪61,085‬‬ ‫‪57,675‬‬ ‫‪2,711‬‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫)‪(23,852‬‬ ‫)‪(17,583‬‬ ‫)‪(82‬‬ ‫)‪(3,665‬‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫‪1,576,515‬‬ ‫‪194,044‬‬ ‫‪487,916‬‬ ‫‪545,147‬‬ ‫‪349,408‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪92,430‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪23,816‬‬ ‫‪37,767‬‬ ‫‪31,366‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫)‪(33,813‬‬ ‫)‪(781‬‬ ‫)‪(10,402‬‬ ‫)‪(9,199‬‬ ‫)‪(13,950‬‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪58,617‬‬ ‫)‪(781‬‬ ‫‪13,414‬‬ ‫‪28,568‬‬ ‫‪17,416‬‬ ‫חלק ברווחי )הפסדי(‬ ‫חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס‬ ‫רווח לפני מסים על‬ ‫הכנסה‬ ‫‪1,526,159‬‬ ‫‪195,939‬‬ ‫מיסים על ההכנסה‬ ‫‪221,026‬‬ ‫)‪(13,790‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪1,305,133‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫‪8,261‬‬ ‫‪209,729‬‬ ‫‪318‬‬ ‫‪381‬‬ ‫)‪(2,522‬‬ ‫‪2,631‬‬ ‫‪2,713‬‬ ‫‪1,803‬‬ ‫‪477,133‬‬ ‫‪519,292‬‬ ‫‪333,795‬‬ ‫‪81,022‬‬ ‫‪109,494‬‬ ‫‪44,300‬‬ ‫‪409,798‬‬ ‫‪289,495‬‬ ‫‪396,111‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלים של החברה‬ ‫‪1,300,523‬‬ ‫‪209,510‬‬ ‫‪394,815‬‬ ‫‪407,262‬‬ ‫‪288,936‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪4,610‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‪1,296‬‬ ‫‪2,536‬‬ ‫‪559‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪1,305,133‬‬ ‫‪409,798‬‬ ‫‪289,495‬‬ ‫‪396,111‬‬ ‫‪209,729‬‬ ‫תקנה ‪ 11‬לתקנות ‪ -‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדו"ח על המצב הכספי‬ ‫ראו פירוט השקעות בנספח המצורף בסוף חלק זה לדו"ח‪.‬‬ ‫תקנה ‪ – 13‬הכנסות של חב' בנות קשורות בתקופת הדו"ח‬ ‫שם החברה‬ ‫)חברה בת או קשורה(‬ ‫הסכומים באלפי דולר של ארה"ב‬ ‫הכנסות‬ ‫רווח כולל‬ ‫רווח‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫מהחברות‬ ‫הכנסות‬ ‫דמי‬ ‫דיבידנד‬ ‫)הוצאות(‬ ‫ניהול‬ ‫ריבית והפרשי‬ ‫הצמדה נטו‬ ‫מפעלי ים המלח בע"מ‬ ‫‪859,134‬‬ ‫‪882,441‬‬ ‫‪620,000‬‬ ‫‪14,522‬‬ ‫)‪(3,662‬‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‬ ‫‪154,930‬‬ ‫‪144,860‬‬ ‫‪103,000‬‬ ‫‪7,426‬‬ ‫‪5,659‬‬ ‫‪2‬‬ ‫רותם אמפרט נגב בע"מ‬ ‫‪0B‬‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪F‬‬ ‫‪259,778‬‬ ‫‪234,384‬‬ ‫‪75,000‬‬ ‫‪17,202‬‬ ‫‪23,304‬‬ ‫‪11,588‬‬ ‫‪12,353‬‬ ‫‪8,000‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5,500‬‬ ‫‪329‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מפעלי תובלה בע"מ‬ ‫‪6,851‬‬ ‫מגנזיום ים המלח בע"מ‬ ‫‪2,926‬‬ ‫‪2,477‬‬ ‫‪2,529 ICL Finance BV‬‬ ‫‪4,208‬‬ ‫‪6,767‬‬ ‫_‬ ‫‪871‬‬ ‫_‬ ‫‪-‬‬ ‫‪634‬‬ ‫‪1,759‬‬ ‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 11‬למרס ‪ ,2013‬הכריזו החברות הבנות מפעלי ים המלח ורותם אמפרט נגב על‬ ‫תשלום דיבידנדים בסך ‪ 80‬מיליוני דולר ו‪ 40 -‬מיליוני דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 10‬למרס ‪ 2013‬הכריזה החברה הבת ברום ים המלח על חלוקת דיבידנד בסך‬ ‫‪ 40‬מליוני דולר‪.‬‬ ‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 6‬למרס ‪ 2013‬הכריזה החברה הבת מפעלי תובלה על חלוקת דיבידנד בסך ‪25‬‬ ‫מליוני דולר‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 20‬לתקנות ‪ -‬מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר‬ ‫א‪.‬‬ ‫מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב מאז ‪.1992‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2010‬אישר דירקטוריון כיל הקצאה של ‪ 10,930,500‬כתבי אופציה לא סחירים‪,‬‬ ‫ללא תמורה‪ ,‬לנושאי משרה ולעובדים‪ .‬היתרה המעודכנת בתוכנית )לאחר כמות שבוטלה בשל‬ ‫פרישת עובדים( הינה ‪ .10,847,500‬מתוך כמות זו מומשו בשנת ‪ 3,333 :2012‬כתבי אופציה ל‪-‬‬ ‫‪ 22‬מניות‪ .‬בשנת ‪ ,2013‬עד למועד הדוח מומשו ‪ 6,633,574‬כתבי אופציה ל‪ 312,558 -‬מניות‪.‬‬ ‫כתבי אופציה אלה מהווים את יתרת כתבי האופציה הניתנים למימוש על פי תכנית זו‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ ,2012‬אישר דירקטוריון כיל הקצאה של ‪ 11,999,400‬כתבי אופציה לא‬ ‫סחירים‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬לנושאי משרה ולעובדים‪.‬‬ ‫לפירוט נוסף ראו באור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 1‬חברה באיחוד יחסי‪ .‬הנתונים מתייחסים ל‪ 50% -‬מהרווח‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫תקנה ‪ 21‬לתקנות – תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫תפקיד‬ ‫שם‬ ‫עקיבא מוזס)‪(3‬‬ ‫סטפן בורגס)‪(6‬‬ ‫אשר‬ ‫גרינבאום)‪(8‬‬ ‫דני חן )‪(9‬‬ ‫ניסים אדר)‪(10‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫החברה עד‬ ‫יום‬ ‫‪20.9.2012‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫החברה החל‬ ‫מיום‬ ‫‪20.9.2012‬‬ ‫משנה‬ ‫למנכ"ל‬ ‫מנכ"ל כיל‬ ‫דשנים‬ ‫מנכ"ל כיל‬ ‫מוצרים‬ ‫תעשייתיים‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫התאגיד‬ ‫משכורת‬ ‫תגמולים בעבור שירותים‬ ‫תשלום‬ ‫מענק )‪(2‬‬ ‫מבוסס‬ ‫שכר )‪(1‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫מניות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪0.03%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-----‬‬ ‫‪1,062‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫‪1,586‬‬ ‫‪2,764‬‬ ‫‪1,898‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪(4)3,956‬‬ ‫‪(5)3,455‬‬ ‫‪(11)2,513‬‬ ‫‪9,924‬‬ ‫‪4,282‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪4,282‬‬ ‫‪1,848‬‬ ‫‪(13)800‬‬ ‫‪5,412‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫‪1,343‬‬ ‫‪2,296‬‬ ‫‪1,708‬‬ ‫‪(14)800‬‬ ‫‪4,804‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫‪1,344‬‬ ‫‪2,315‬‬ ‫‪1,855‬‬ ‫‪(15)800‬‬ ‫‪4,970‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫רכיב השכר הנקוב לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת‪ ,‬זכויות סוציאליות‪ ,‬הפרשות‬ ‫סוציאליות ונלוות כמקובל‪ ,‬רכב והחזר הוצאות טלפון )לגבי מר מוזס – כולל משכורת ‪.(13‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫המענק הנקוב בטבלה לעיל מייצג את המענק בגין רווחי שנת ‪ ,2012‬כפי שאושר על ידי ועדת‬ ‫הביקורת ביום ‪ 11‬במרס ‪ 2013‬ועל ידי דירקטוריון כיל ביום ‪ 12‬במרס ‪ .2013‬לעניין הנוסחה‬ ‫לתשלום המענקים בהתאם לנוהל המענקים של החברה‪ ,‬לפיה חושבו המענקים לנושאי המשרה‬ ‫המפורטים בטבלה‪ ,‬ראה להלן בענין תיאור הקשר בין תגמול נושאי המשרה לבין תרומתם‬ ‫לחברה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מר מוזס סיים את כהונתו כמנכ"ל החברה ביום ‪ .20.9.2012‬על פי הסכם העסקה בין מר מוזס‬ ‫לבין החברה‪ ,‬שנחתם בשנת ‪ 1995‬ותוקן בשנת ‪ ,2000‬ובהתאם לעדכוני שכר‪ ,‬כפי שאושרו‬ ‫בהחלטות דירקטוריון החברה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬משכורתו החודשית של מר מוזס‪ ,‬נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2012‬הייתה כ‪ 197,177 -‬אלפי ש"ח‪ .‬משכורתו של מר מוזס צמודה למדד המחירים‬ ‫לצרכן‪ .‬כמו כן‪ ,‬זכאי מר מוזס למשכורת ‪ .13‬מעבר לסכומים שהופרשו באופן שוטף בגין פנסיה‬ ‫ופיצויים‪ ,‬יחושבו וישולמו למר מוזס פיצויי פיטורין‪ ,‬בהתחשב בותק שצבר בחברות הקבוצה‪ ,‬על‬ ‫בסיס משכורת חודשית אחרונה במכפלת שנות העסקתו בקבוצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם להסכם‬ ‫העסקתו‪ ,‬יקבל מר מוזס פיצויי פיטורין שיחושבו על בסיס משכורת חודשית אחרונה במכפלת‬ ‫מספר שנות העסקתו החל מינואר ‪ .1995‬בנוסף‪ ,‬על‪-‬פי הסכם העסקתו‪ ,‬זכאי מר מוזס לנצל ימי‬ ‫חופשה צבורים עד לתקרה של ‪ 55‬ימים ולתקופת הסתגלות של ‪ 12‬חודשים‪ ,‬שתחילתה במועד‬ ‫סיום כהונתו‪ ,‬ואשר במהלכן הוא זכאי לכל תנאי ההעסקה והתשלומים להם היה זכאי במהלך‬ ‫תקופת העסקתו כאילו המשיך לכהן בתפקיד מנכ"ל החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪.5.2‬א‬ ‫לדוח תאור עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הסכום הנקוב בטבלה בעמודת ה"משכורת" מבטא את המשכורת של מר מוזס בתקופה שעד‬ ‫לסיום כהונתו כמנכ"ל החברה )עד יום ‪ 20‬בספטמבר ‪ .(2012‬הסכום הנקוב בעמודת ה"שכר"‬ ‫מבטא את מרכיב השכר בגין כל שנת ‪.2012‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫סכום המענק הינו בגין התקופה שעד לסיום כהונתו של מר מוזס כמנכ"ל החברה )עד יום ‪20‬‬ ‫בספטמבר ‪ .(2012‬כמפורט בהערה )‪ (3‬לעיל‪ ,‬מר מוזס זכאי לתקופת הסתגלות של ‪ 12‬חודשים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬בגין התקופה שמיום סיום כהונתו ועד תום שנת ‪ 2012‬ישולם למר מוזס מענק בסך‬ ‫‪ 1,333‬אלפי ש"ח אשר נקבע בהתאם לנוסחה הקבועה בנוהל המענקים של החברה‪ ,‬כמפורט‬ ‫להלן בענין תאור הקשר בין תגמול נושאי המשרה לבין תרומתם לחברה‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫מר סטפן בורגס מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום ‪ 20‬בספטמבר ‪ .2012‬הסכם העסקתו של מר‬ ‫בורגס הינו לתקופה בלתי קצובה וכל אחד מהצדדים רשאי לסיימו בכל עת‪ .‬משכורתו החודשית‬ ‫של מר בורגס‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הינה כ‪ 83,333-‬אלפי דולר‪ .‬משכורתו של מר בורגס‬ ‫משולמת בשקלים לפי שער החליפין היציג ביום התשלום‪ .‬בנוסף למשכורת החודשית‪ ,‬מר בורגס‬ ‫זכאי להשתתפות חודשית בהוצאות מגורים עד לסך של ‪ 8,250‬דולר נטו למשך תקופה הקצרה‬ ‫מבין תקופת עבודתו של מר בורגס בחברה או ‪ 3‬שנים ולהשתתפות בהוצאות חינוך ילדיו בישראל‬ ‫בסך שנתי כולל נטו של עד ‪ 10,000‬דולר לכל ילד‪ .‬כן קיבל מר בורגס השתתפות בסכום חד‬ ‫פעמי בהוצאות מעבר לישראל בסך ‪ 100,000‬דולר‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי מר בורגס לכיסוי הוצאות‬ ‫כרטיסי טיסה עבור שתי נסיעות חופשה שנתית באירופה לו ולמשפחתו ולהשתתפות בהוצאות‬ ‫ביטוח רפואי עבורו‪ .‬למעט במקרים השוללים את הזכות לפיצויים על‪-‬פי דין‪ ,‬יהיה מר בורגס זכאי‬ ‫לתשלום דמי הודעה מוקדמת בגובה ‪ 6‬משכורות חודשיות‪ ,‬אם הפרישה הייתה לבקשתו‪ ,‬ובגובה‬ ‫‪ 12‬משכורות חודשיות‪ ,‬אם הפרישה ביוזמת החברה‪ ,‬מעבר לסכומים שמופרשים באופן שוטף‬ ‫בגין פנסיה ופיצויים‪ ,‬יחושבו וישולמו למר בורגס פיצויי פיטורין בהתחשב בוותק שצבר בחברה‪,‬‬ ‫על בסיס משכורת חודשית אחרונה במכפלת שנות העסקתו בחברה‪ .‬לפרטים נוספים אודות תנאי‬ ‫העסקתו של מר בורגס ראה דוח מיידי מיום ‪ 24‬בספטמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪2012-01-‬‬ ‫‪.(244113‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫על פי הסכם העסקתו של מר בורגס‪ ,‬סכום המענק השנתי שישולם למר בורגס‪ ,‬לא יעלה על סך‬ ‫של ‪ 1.25‬מיליון דולר ולא יפחת מסך של ‪ 0.5‬מיליון דולר‪ .‬וועדת התגמול ודירקטוריון כיל החליטו‪,‬‬ ‫כי הואיל והחברה תאמץ בחודשים הקרובים מדיניות תגמול בהתאם לקבוע בסעיפים ‪267‬א ו‪-‬‬ ‫‪267‬ב לחוק החברות‪ ,‬סכום המענק אשר ישולם למר בורגס בגין שנת ‪ ,2012‬יחושב בהתאם‬ ‫לנוסחה לקביעת סכום המענק למנכ"ל החברה שתיקבע במסגרת מדיניות התגמול של החברה‪,‬‬ ‫שתאומץ כאמור‪ ,‬ובהתאם לחלק היחסי משנת ‪ 2012‬בו כיהן מר בורגס כמנכ"ל החברה )קרי‪,‬‬ ‫‪ 27%‬מסכום המענק שיחושב כאמור(‪ .‬המענק בגין שנת ‪ 2012‬ישולם למר בורגס סמוך לאחר‬ ‫אימוץ מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫מר אשר גרינבאום מכהן כמשנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי‪ .‬הסכם העסקתו של מר אשר‬ ‫גרינבאום משנת ‪ ,1994‬על עדכוניו‪ ,‬קובע כי שכרו של מר גרינבאום יעודכן פעמיים בשנה בשיעור‬ ‫עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים שחלפו ממועד העדכון האחרון‪ .‬הסכם ההעסקה אינו מוגבל‬ ‫בזמן ויהיה תקף עד לסיומו על ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב‪ .‬למר גרינבאום‬ ‫תקופת הסתגלות של ‪ 6‬חודשים‪ .‬בהתאם להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר‪ ,‬כפי שנתקבלו‬ ‫בהחלטות דירקטוריון החברה מעת לעת‪ ,‬משכורתו החודשית של מר גרינבאום‪ ,‬נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2012‬הינה כ‪ 134-‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף זכאי מר גרינבאום‪ ,‬מעבר להפרשות השוטפות‬ ‫לקרן פנסיה ו‪/‬או ביטוח מנהלים‪ ,‬לפיצויים נוספים בשיעור משכורת אחרונה במכפלת שנות‬ ‫העסקתו בקבוצת כיל‪.‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫מר דן )דני( חן מכהן כמנכ"ל כיל דשנים‪ .‬הסכם העסקתו של מר דני חן משנת ‪ ,1978‬על עדכוניו‪,‬‬ ‫קובע כי שכרו של מר חן יעודכן פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים‬ ‫שחלפו ממועד העדכון האחרון‪ .‬הסכם ההעסקה אינו מוגבל בזמן ויהיה תקף עד לסיומו על ידי‬ ‫אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב‪ .‬למר חן תקופת הסתגלות של ‪ 6‬חודשים‪ .‬בהתאם‬ ‫להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר‪ ,‬כפי שנתקבלו בהחלטות דירקטוריון החברה מעת לעת‪,‬‬ ‫משכורתו החודשית של מר חן‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הינה כ‪ 114 -‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף זכאי‬ ‫מר חן‪ ,‬מעבר להפרשות השוטפות לקרן פנסיה ו‪/‬או ביטוח מנהלים‪ ,‬לפיצויים נוספים בשיעור‬ ‫משכורת אחרונה במכפלת שנות כהונתו כמנכ"ל בקבוצת כיל‪.‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫מר ניסים אדר מכהן כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬הסכם העסקתו של מר ניסים אדר משנת‬ ‫‪ ,2002‬על עדכוניו‪ ,‬קובע כי שכרו של מר אדר יעודכן פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים‬ ‫לצרכן בחודשים שחלפו ממועד העדכון האחרון‪ .‬הסכם ההעסקה אינו מוגבל בזמן ויהיה תקף עד‬ ‫לסיומו על ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב‪ .‬למר אדר תקופת הסתגלות של ‪6‬‬ ‫‪5‬‬ ‫חודשים‪ .‬בהתאם להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר‪ ,‬כפי שנתקבלו בהחלטות דירקטוריון החברה‬ ‫מעת לעת‪ ,‬משכורתו החודשית של מר אדר‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הינה כ‪ 114 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ .‬בנוסף זכאי מר אדר‪ ,‬מעבר להפרשות השוטפות לקרן פנסיה ו‪/‬או ביטוח מנהלים‪ ,‬לפיצויים‬ ‫נוספים בשיעור משכורת אחרונה במכפלת שנות כהונתו כמנכ"ל בקבוצת כיל‪.‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2010‬אושרה הקצאה של ‪ 1,100,000‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא תמורה‪,‬‬ ‫למר עקיבא מוזס במסגרת תכנית האופציות של החברה לשנת ‪ .2010‬כתבי האופציה ניתנים‬ ‫למימוש למניות החברה במחיר מימוש של ‪ 53.1‬ש"ח ובשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪.2011‬‬ ‫השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור‪ ,‬היה ‪ 18.1 -‬ש"ח לגבי המנה‬ ‫הראשונה והשנייה ו‪ 19.3-‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬השווי הכלכלי התבסס על השער בבורסה‬ ‫של המניה הרגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬ערב ההנפקה‪ ,‬שהיה ‪ 53.1‬ש"ח‪ ,‬הזהה לתוספת‬ ‫המימוש‪] .‬הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בגין הענקת כתבי האופציה‬ ‫וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים[‪.‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2012‬אושרה הקצאה של ‪ 1,190,000‬כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה‪,‬‬ ‫למר סטפן בורגס במסגרת תכנית האופציות של החברה לשנת ‪ .2012‬ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הוקצו כתבי האופציה לנאמן עבור מר בורגס‪ .‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד‬ ‫מחיר מימוש של ‪ 46.6‬ש"ח )כפוף להתאמות( ובשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2015‬השווי‬ ‫הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור‪ ,‬היה כ‪ 11.9 -‬ש"ח לגבי המנה הראשונה‬ ‫והשנייה‪ ,‬וכ‪ 12.7-‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬לא נרשמה הוצאה‬ ‫בגין הענקת כתבי האופציה למר בורגס‪ .‬מחיר המימוש של האופציות למניות נכון ליום פרסום‬ ‫הדוחות הכספיים הוא ‪ 46.38‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪ 3.4%-‬ממחיר המניה האחרון ערב פרסום‬ ‫הדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות אופן חישוב השווי הכלכלי של כתבי האופציה ערב אישור‬ ‫הקצאתם ולפרטים נוספים‪ ,‬ראו מתאר ודוח הצעה פרטית מהותית שפרסמה החברה ביום ‪27‬‬ ‫בנובמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא‪") (2012-01-290622 :‬המתאר"(‪.‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2010‬אושרה הקצאה של ‪ 350,000‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא תמורה‪ ,‬למר‬ ‫אשר גרינבאום במסגרת תכנית האופציות לשנת ‪ .2010‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות‬ ‫החברה כנגד מחיר מימוש של ‪ 53.1‬ש"ח בשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2011‬השווי הכלכלי‬ ‫המשוקלל של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור‪ ,‬הינו ‪ 18.1 -‬ש"ח לגבי המנה הראשונה והשנייה ו‪-‬‬ ‫‪ 19.3‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬השווי הכלכלי התבסס על השער בבורסה של המניה הרגילה‬ ‫בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬ערב ההנפקה שהיה ‪ 53.1‬ש"ח‪ ,‬הזהה לתוספת המימוש‪ .‬הסכום‬ ‫הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בגין הענקת כל כתבי האופציה וזאת על בסיס‬ ‫כללי חשבונאות מקובלים‪ .‬מר גרינבאום מימש ‪ 233,333‬כתבי אופציה מתוך המנות הראשונה‬ ‫והשנייה‪ .‬כתבי האופציה מהמנה השלישית ניתנים למימוש עד יום ‪ 7‬בינואר ‪ .2014‬מחיר המימוש‬ ‫של האופציות למניות נכון ליום פרסום הדוחות הכספיים הוא ‪ 46.92‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪2% -‬‬ ‫ממחיר המניה האחרון ערב פרסום הדוחות הכספיים‪] .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪)5.2‬ה( לדוח‬ ‫תאור עסקי התאגיד[‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2012‬אושרה הקצאה של ‪ 380,000‬כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה‪,‬‬ ‫למר אשר גרינבאום במסגרת תכנית האופציות של החברה לשנת ‪ .2012‬ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הוקצו כתבי האופציה לנאמן עבור מר גרינבאום‪ .‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה‬ ‫כנגד מחיר מימוש של ‪ 46.6‬ש"ח )כפוף להתאמות( ובשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2015‬השווי‬ ‫הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור‪ ,‬היה כ‪ 11.9 -‬ש"ח לגבי המנה הראשונה‬ ‫והשנייה‪ ,‬וכ‪ 12.7-‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬מחיר המימוש של האופציות למניות נכון ליום‬ ‫פרסום הדוחות הכספיים הוא ‪ 46.38‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪ 3.4%-‬ממחיר המניה האחרון ערב‬ ‫פרסום הדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות אופן חישוב השווי הכלכלי של כתבי האופציה‪ ,‬ערב‬ ‫אישור הקצאתם ולפרטים נוספים‪ ,‬ראו את המתאר‪.‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ 2010‬אושרה הקצאה של ‪ 350,000‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא תמורה‪ ,‬למר‬ ‫דני חן במסגרת תכנית האופציות לשנת ‪ .2010‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה‬ ‫כנגד מחיר מימוש של ‪ 53.1‬ש"ח בשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2011‬השווי הכלכלי המשוקלל‬ ‫של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור הינו ‪ 18.1 -‬ש"ח לגבי המנה הראשונה והשנייה ו‪ 19.3-‬ש"ח‬ ‫‪6‬‬ ‫לגבי המנה השלישית‪ .‬השווי הכלכלי התבסס על השער בבורסה של המניה הרגילה בת ‪ 1‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬ערב ההנפקה שהיה ‪ 53.1‬ש"ח‪ ,‬הזהה לתוספת המימוש‪ .‬הסכום הנקוב בטבלה‬ ‫משקף את ההוצאה שרשמה החברה בגין הענקת כל כתבי האופציה וזאת על בסיס כללי‬ ‫חשבונאות מקובלים‪ .‬מר חן מימש ‪ 233,333‬כתבי אופציה מתוך המנות הראשונה והשנייה‪ .‬כתבי‬ ‫האופציה מהמנה השלישית ניתנים למימוש עד יום ‪ 7‬בינואר ‪ .2014‬מחיר המימוש של האופציות‬ ‫למניות נכון ליום פרסום הדוחות הכספיים הוא ‪ 46.92‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪ 2% -‬ממחיר המניה‬ ‫האחרון ערב פרסום הדוחות הכספיים‪] .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪)5.2‬ה( לדוח תאור עסקי‬ ‫התאגיד[ ‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2012‬אושרה הקצאה של ‪ 380,000‬כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה‪,‬‬ ‫למר דני חן במסגרת תכנית האופציות של החברה לשנת ‪ .2012‬ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2012‬הוקצו‬ ‫כתבי האופציה לנאמן עבור מר חן‪ .‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר‬ ‫מימוש של ‪ 46.6‬ש"ח )כפוף להתאמות( ובשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2015‬השווי הכלכלי‬ ‫המשוקלל של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור‪ ,‬היה כ‪ 11.9 -‬ש"ח לגבי המנה הראשונה והשנייה‪,‬‬ ‫וכ‪ 12.7-‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬מחיר המימוש של האופציות למניות נכון ליום פרסום הדוחות‬ ‫הכספיים הוא ‪ 46.38‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪ 3.4%-‬ממחיר המניה האחרון ערב פרסום הדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬לפרטים אודות אופן חישוב השווי הכלכלי של כתבי האופציה‪ ,‬ערב אישור הקצאתם‬ ‫ולפרטים נוספים‪ ,‬ראו את המתאר‪.‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2010‬אושרה הקצאה של ‪ 350,000‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא תמורה‪ ,‬למר‬ ‫ניסים אדר במסגרת תכנית האופציות לשנת ‪ .2010‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות‬ ‫החברה כנגד מחיר מימוש של ‪ 53.1‬ש"ח בשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2011‬השווי הכלכלי‬ ‫המשוקלל של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור הינו ‪ 18.1 -‬ש"ח לגבי המנה הראשונה והשנייה ו‪-‬‬ ‫‪ 19.3‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬השווי הכלכלי התבסס על השער בבורסה של המניה הרגילה‬ ‫בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה ערב ההנפקה שהיה ‪ 53.1‬ש"ח‪ ,‬הזהה לתוספת המימוש‪ .‬הסכום‬ ‫הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בגין הענקת כל כתבי האופציה וזאת על בסיס‬ ‫כללי חשבונאות מקובלים‪ .‬מר אדר מימש ‪ 233,333‬כתבי אופציה מתוך המנות הראשונה‬ ‫והשנייה‪ .‬כתבי האופציה מהמנה השלישית ניתנים למימוש עד יום ‪ 7‬בינואר ‪ .2014‬מחיר המימוש‬ ‫של האופציות למניות נכון ליום פרסום הדוחות הכספיים הוא ‪ 46.92‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪2% -‬‬ ‫ממחיר המניה האחרון ערב פרסום הדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪)5.2‬ה( לדוח‬ ‫תאור עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2012‬אושרה הקצאה של ‪ 380,000‬כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה‪,‬‬ ‫למר ניסים אדר במסגרת תכנית האופציות של החברה לשנת ‪ .2012‬ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הוקצו כתבי האופציה לנאמן עבור מר אדר‪ .‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד‬ ‫מחיר מימוש של ‪ 46.6‬ש"ח )כפוף להתאמות( ובשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2015‬השווי‬ ‫הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור‪ ,‬היה כ‪ 11.9 -‬ש"ח לגבי המנה הראשונה‬ ‫והשנייה‪ ,‬וכ‪ 12.7-‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬מחיר המימוש של האופציות למניות נכון ליום‬ ‫פרסום הדוחות הכספיים הוא ‪ 46.38‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪ 3.4%-‬ממחיר המניה האחרון ערב‬ ‫פרסום הדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות אופן חישוב השווי הכלכלי של כתבי האופציה‪ ,‬ערב‬ ‫אישור הקצאתם ולפרטים נוספים‪ ,‬ראו את המתאר‪.‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫המענק הנקוב בטבלה לעיל מייצג את המענק בגין רווחי שנת ‪ 2012‬כפי שאושר על ידי ועדת‬ ‫הביקורת ביום ‪ 11‬במרס ‪ 2013‬ועל‪-‬ידי דירקטוריון כיל ביום ‪ 12‬במרס ‪ .2013‬לפרטים בדבר‬ ‫הנוסחה הקבועה בנוהל המענקים של החברה‪ ,‬לפיה חושבו המענקים לנושאי המשרה המפורטים‬ ‫בטבלה‪ ,‬ראה להלן לענין "הקשר בין תגמול לנושאי המשרה לבין תרומתם לחברה"‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬שולם לחברי דירקטוריון כיל סכום כולל של ‪ 1,115‬אלפי דולר כגמול דירקטורים‪ ,‬בהתאם‬ ‫לתקנות ‪ 4‬ו‪ 5 -‬לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס ‪.2000‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬שילמה החברה לבעלת השליטה בה‪ ,‬החברה לישראל בע"מ )"החברה לישראל"( ‪,‬דמי ניהול‬ ‫בסך של ‪ 3.5‬מיליון דולר לשנה‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬על‪-‬פי הסכם ניהול בין החברה ובין החברה לישראל‬ ‫)"הסכם הניהול"(‪ .‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 5‬באוקטובר‬ ‫‪7‬‬ ‫‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית את התקשרות החברה בהסכם הניהול לתקופה של שלוש שנים החל‬ ‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬ועד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬ ‫הקשר בין תגמול נושאי משרה לבין תרומתם לחברה‬ ‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2012‬מינה דירקטוריון החברה את ועדת התגמול של החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף‬ ‫‪118‬א לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"( ואשר חבריה הינם הדירקטורים החיצוניים‪ :‬מר‬ ‫יעקב דיאור‪ -‬יו"ר‪ ,‬פרופ' יאיר אורגלר ודר' מיקי הרן‪ .‬ועדת התגמול תפעל לגיבוש מדיניות תגמול לנושאי‬ ‫המשרה בחברה אשר תומלץ לדירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪118‬ב לחוק החברות‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪ 12‬במרס ‪ 2013‬דן בקשר בין התגמול שניתן לנושאי המשרה כמפורט‬ ‫בטבלה שלעיל‪ ,‬לבין תרומת נושאי המשרה לחברה‪ ,‬וכן במידת הוגנותו וסבירותו של התגמול‪ .‬בפני‬ ‫הדירקטוריון הוצגו נתוני התגמול הכולל וכן מרכיביו‪.‬‬ ‫התגמול לנושאי המשרה מורכב משלושה רכיבים‪ :‬רכיב קבוע של שכר ונלוות‪ ,‬רכיבים משתנים של מענקים‬ ‫שנתיים ותשלומים הוניים‪.‬‬ ‫רכיב השכר לנושאי משרה נבחן בידי הדירקטוריון בהתאם לקריטריונים הבאים‪ (1) :‬קידום מטרות‬ ‫החברה‪ ,‬תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח; )‪ (2‬יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה‪,‬‬ ‫בהתחשב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬במדיניות ניהול הסיכונים של החברה; )‪ (3‬גודל החברה ואופי פעילותה )ולצורך כך‬ ‫הוצגו בפני והדירקטוריון נתונים השוואתיים שהוכנו על ידי חברות ייעוץ חיצוניות באשר לנתוני שכר‬ ‫בחברות בעלות מאפייני פעילות דומים כמפורט להלן(; )‪ (4‬כלל רכיבי התגמול של נושא המשרה ותנאי‬ ‫העסקתו; )‪ (5‬השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי‪ ,‬תפקידו‪ ,‬תחומי אחריותו והישגיו של נושא‬ ‫המשרה‪ ,‬תוך בחינת ביצועיו האישיים והישגיו בקידום יעדים שונים של תחומי הניהול עליהם הוא מופקד‬ ‫ובהשגת יעדי החברה; )‪ (6‬היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי‬ ‫החברה ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור‪ ,‬והשפעת הפערים ביניהם על יחסי‬ ‫העבודה בחברה; )‪ (7‬היחס בין הרכיבים המשתנים והרכיבים הקבועים בתגמול הכולל של נושא המשרה‪.‬‬ ‫רכיב המענק – ביום ‪ 11‬במרס ‪ 2013‬אישרה ועדת הביקורת וביום ‪ 12‬במרס ‪ 2013‬אישר דירקטוריון‬ ‫החברה מתן מענקים לנושאי המשרה המפורטים בטבלה‪ ,‬כמפורט בטבלה‪ .‬רכיב המענק בתגמול נושאי‬ ‫המשרה המפורטים בטבלה לעיל נקבע בהתאם לנוסחה הקבועה בנוהל המענקים אשר מיושם בחברה‬ ‫החל משנת ‪ ,2005‬אשר אושר בנוסחו המעודכן על‪-‬ידי הדירקטוריון בשנת ‪") 2008‬נוהל המענקים"(‪.‬‬ ‫הואיל והנוסחה לקביעת המענקים נקבעה כאמור בנוהל המענקים לפני כניסתו לתוקף של תיקון ‪ 20‬לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬יש לראות מענקים אלו כמענקים שהליך אישורם‪ ,‬כנדרש על‪-‬פי חוק החברות‪ ,‬הסתיים‪ ,‬ולפיכך‪,‬‬ ‫לא נדרש אישור בשנית על‪-‬ידי האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם לקבוע בסעיף ‪ 272‬לחוק‬ ‫החברות‪ .‬עם זאת‪ ,‬בהתאם לנוהל פנימי של החברה ועד לאישור מדיניות תגמול על‪-‬ידי החברה‪ ,‬המענקים‬ ‫השנתיים הניתנים לנושאי המשרה בחברה מובאים לבחינה של ועדת הביקורת והדירקטוריון טרם‬ ‫הענקתם וכך נעשה גם בקשר עם רכיב המענק של נושאי המשרה המפורטים בטבלה לעיל‪.‬‬ ‫בהתאם לנוהל המענקים‪ ,‬המענקים הניתנים לנושאי המשרה המועסקים במטה החברה )כולל המנכ"ל(‬ ‫נקבעים בנוסחה המבוססת על ממוצע משוקלל של עליית או ירידת הרווח התפעולי והנקי של החברה‬ ‫בהשוואה לשנה הקודמת‪ ,‬ואילו המענקים הניתנים לנושאי המשרה שהינם מנהלי המגזרים המפורטים‬ ‫בטבלה לעיל‪ ,‬נקבעים באמצעות נוסחה המבוססת על ייחוס משקולות שונות לתוצאות הכספיות של‬ ‫החברה )רווח תפעולי ורווח נקי(‪ ,‬לתוצאות הכספיות של המגזר‪ ,‬ולעמידה ביעדים אסטרטגיים )כגון עמידה‬ ‫ביעדי בטיחות ואקולוגיה( וכן ביעדי חיסכון והתייעלות‪ .‬עמידת נושא המשרה הרלוונטי ביעדים נקבעת‬ ‫באמצעות גיליונות הערכה‪ ,‬שמתכונתם נקבעה במסגרת נוהל המענקים‪ ,‬שממלא הגורם האחראי על אותו‬ ‫נושא משרה ובו הוא נדרש להעניק ציונים ביחס לפרמטרים שונים בעבודתו של נושא המשרה‪ .‬ציונים אלו‬ ‫משוקללים‪ ,‬באמצעות נוסחה הקבועה בנוהל המענקים‪ ,‬לכדי תוצאה המעידה על מידת עמידתו של נושא‬ ‫המשרה הרלוונטי ביעדים שהוצבו לו‪ .‬בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי בשנים בהן שיעור הרווח התפעולי והנקי של‬ ‫החברה עלה משמעותית ביחס לשנה קודמת‪ ,‬החליטו ועדת הביקורת והדירקטוריון לקבוע תקרה לשיעור‬ ‫עליית סכום המענק שהניב השימוש בנוסחה הקבועה בנוהל‪ ,‬באופן שנושאי המשרה קיבלו מענק בסכום‬ ‫נמוך מהסכום שהיו זכאים לו ביישום טכני של הנוסחה הקבועה בנוהל המענקים‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬חלה ירידה ברווח התפעולי והנקי של החברה‪ ,‬ביחס לשנת ‪ ,2011‬בשיעור ממוצע משוקלל‬ ‫של כ‪ ,16%-‬ולפיכך‪ ,‬לגבי נושאי המשרה המכהנים במטה החברה‪ ,‬חל קיטון בגובה המענק בגין שנת‬ ‫‪ 2012‬ביחס למענק שניתן בשנת ‪ 2011‬בשיעור של כ‪ .16%-‬במענק של מר דני חן‪ ,‬מנכ"ל כיל דשנים‪ ,‬חל‬ ‫קיטון בשיעור של כ‪ 15%-‬ובמענק של מר נסים אדר‪ ,‬מנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים‪ ,‬חל קיטון בשיעור של‬ ‫כ‪ .14%-‬סכום המענקים לשני נושאי המשרה האחרונים חושב בהתאם לנוסחה המפורטת לעיל‪.‬‬ ‫בבחינת ההוגנות והסבירות של רכיב המענק של נושאי המשרה המפורטים בטבלה לעיל שאושרו בהתאם‬ ‫לקבוע בנוהל המענקים‪ ,‬בחן הדירקטוריון‪ ,‬את הקריטריונים הקבועים בנוהל המענקים וכן את הקריטריונים‬ ‫המנויים לעיל שנבחנו כמתואר לענין רכיב השכר של נושא המשרה‪.‬‬ ‫רכיב התגמול ההוני נבחן בידי הדירקטוריון עובר לאישורן של תוכניות האופציות של העובדים בשנת ‪2010‬‬ ‫ובשנת ‪) 2012‬ראה דיווחי החברה מהימים ‪ 7.1.2010‬ו‪) 27.11.2012-‬מספרי אסמכתא ‪2010-01-‬‬ ‫‪ 348021‬ו‪ ,2012-01-290622‬בהתאמה( וזאת בהתאם להערכת נושא המשרה‪ ,‬תרומתו לחברה‪ ,‬הישגיו‬ ‫בקידום יעדים שונים של החברה‪ ,‬וותק העסקתו בחברה ורצונו של הדירקטוריון לשמר את השדרה‬ ‫הניהולית של החברה לאורך שנים‪ .‬התגמול ההוני נועד לחזק את הקשר בין תגמול המנהלים לרווחיות‬ ‫החברה לטווח ארוך‪.‬‬ ‫בפני הדירקטוריון הוצגו נתונים השוואתיים שנערכו על ידי חברות ייעוץ חיצוניות‪ ,‬אשר ביצעו השוואה‬ ‫וניתוח לנתוני שכר‪ ,‬מענקים ותגמול הוני של נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות ציבוריות מובילות‬ ‫בחו"ל אשר עוסקות בענפי הפעילות של כיל ולחברות ישראליות אשר מחזור המכירות שלהן עולה על‬ ‫מיליארד דולר‪ .‬בהתאם לסקירות האמורות‪ ,‬עולה כי המענקים שהוענקו לנושאי המשרה המפורטים טבלה‬ ‫לעיל וכן שאר רכיבי התגמול שלהם‪ ,‬מצויים בטווח של חברות ההשוואה‪ .‬הדירקטוריון ציין‪ ,‬כי הנתונים‬ ‫הכלכליים המאפיינים את מרבית החברות הישראליות הכלולות בעבודת חברת הייעוץ נמוכים משמעותית‬ ‫מהנתונים של כיל ועל כן נתוני התגמול של אותן חברות אינם מייצגים בהכרח השוואה רלוונטית‪.‬‬ ‫בדיון שקוים בדירקטוריון‪ ,‬בדק הדירקטוריון את הקריטריונים המנויים לעיל )ביחס למרכיבי השכר‪ ,‬המענק‬ ‫והרכיב ההוני( לגבי כל נושא משרה בנפרד‪ .‬הדירקטוריון ציין כי היחס שבין תנאי הכהונה והעסקה של כל‬ ‫נושא משרה כאמור לבין השכר הממוצע והשכר החציוני של עובדי החברה הינו סביר‪ ,‬וכי הוא לא סבור‬ ‫שתהיה לו השפעה על יחסי העבודה בחברה‪ .‬לאחר דיון‪ ,‬ובהתחשב בכלל הקריטריונים האמורים לעיל‬ ‫שנשקלו ביחס למרכיבי התגמול השונים וסך רכיבי התגמול וכן בהתחשב הדעת בסקירות שהוצגו כאמור‪,‬‬ ‫וביחס לכל נושא משרה בנפרד‪ ,‬אישר הדירקטוריון כי קיים קשר בין תגמול כל אחד מנושאי המשרה‬ ‫המפורטים בטבלה שלעיל‪ ,‬לבין מידת תרומתו לחברה וכי מכלול התגמול וכל מרכיביו מהווים תמורה‬ ‫ראויה‪ ,‬הוגנת וסבירה‪ ,‬בשל תרומתו של כל נושא משרה לפעילות החברה ולתוצאותיה העסקיות‬ ‫והכספיות‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬ ‫להלן נימוקי הדירקטוריון לעניין תגמול נושאי המשרה שלהלן‪ .‬נימוקי הדירקטוריון נטלו בחשבון כי במועד‬ ‫אישור תיקוני השכר בשנת ‪ ,2012‬מתן המענקים ותכנית התגמול ההוני‪ ,‬בחן הדירקטוריון את מרכיבי‬ ‫התגמול נשוא האישור ואת מכלול תנאי התגמול של כל אחד מנושאי המשרה וסבר כי הינם הוגנים‬ ‫וסבירים למועד אישורם‪.‬‬ ‫א‪ .‬עקיבא מוזס‪ ,‬אשר שימש מנכ"ל החברה עד יום ‪ – 20.9.2012‬בחודש ינואר ‪ 2012‬הודיע מר‬ ‫עקיבא מוזס על כוונתו לסיים את כהונתו כמנכ"ל‪ .‬בחודש ספטמבר ‪ 2012‬סיים מר מוזס את‬ ‫כהונתו בפועל ובמקומו מונה מר סטפן בורגס‪ .‬בשנת ‪ 2012‬לא חל שינוי בתנאי שכרו של מר מוזס‪.‬‬ ‫המענק השנתי למר מוזס חושב על בסיס השינוי ברווח התפעולי והנקי של החברה‪ ,‬וזאת בהתאם‬ ‫לנוסחת המענק שנקבעה כמפורט לעיל‪ .‬הדירקטוריון בחן את כל רכיבי התגמול של מר מוזס והגיע‬ ‫למסקנה כי סכום התגמול הכולל שניתן למר מוזס בשנת ‪ 2012‬וכן כל מרכיביו‪ ,‬הינם הוגנים‬ ‫וסבירים‪ ,‬וזאת בשים לב להיקף ומורכבות פעילותה של החברה‪ ,‬פריסתה הגלובלית הרחבה‪,‬‬ ‫מימוש האסטרטגיה העיסקית שהותוותה לה‪ ,‬ותוצאותיה הכספיות‪ ,‬לרבות ביחס לחברות השוואה‪,‬‬ ‫וכן כי תרומתו של מר מוזס לכיל הינה משמעותית וחשובה ביותר וראויה לתגמול שנקבע‪ .‬החלטת‬ ‫הדירקטוריון נעשתה לאחר השוואת נתוני התגמול של נושאי משרה מקבילים בחברות ציבוריות‬ ‫גדולות בישראל ובחברות מובילות בחו"ל הפועלות בתחום עסקיה של כיל‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ב‪ .‬סטפן בורגס מנכ"ל החברה החל מיום ‪ - 20.9.2012‬לפרטים אודות נימוקי ועדת הביקורת‬ ‫והדירקטוריון בקשר עם תנאי העסקתו של מר סטפן בורגס ראו דיווח מיידי מיום ‪ 24‬בספטמבר‬ ‫‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪ .(2012-01-244113‬לפרטים אודות נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון‬ ‫בקשר עם הענקת כתבי האופציה למר בורגס‪ ,‬ראו את המתאר‪.‬‬ ‫ג‪ .‬אשר גרינבאום‪ ,‬משנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי – במהלך שנת ‪ 2012‬הוביל מר גרינבאום‬ ‫את החברה להישגים חשובים בתחומי התפעול‪ ,‬התחזוקה הכוללת‪ ,‬וניהול רציף ומתמשך של‬ ‫הסיכונים בכיל ולהפחתתם‪ .‬בנוסף‪ ,‬מר גרינבאום מוביל את ההטמעה המורכבת והחדשנית של‬ ‫חוק אויר נקי ורישום פליטות‪ .‬הדירקטוריון אישר כי סכום התגמול הכולל שניתן למר גרינבאום וכן‬ ‫כל מרכיביו‪ ,‬כאמור‪ ,‬הינם הוגנים וסבירים‪ ,‬לרבות ביחס לתגמול הכספי המקובל לנושאי משרה‬ ‫מקבילים בחברות אחרות בארץ ובחו"ל‪ ,‬וכן כי הוא משקף את תרומתו החשובה לקידום תחומי‬ ‫הבטיחות ואיכות הסביבה ולתוצאות פעילותה ולהישגיה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬דני חן‪ ,‬מנכ"ל כיל דשנים – מר חן אחראי על פעילות כלל החברות במגזר כיל דשנים‪ ,‬בארץ‬ ‫ובחו"ל‪ .‬בשנת ‪ 2012‬ניווט מר חן בהצלחה את פעילות המגזר בתחום האשלג וזאת‪ ,‬על רקע תנאי‬ ‫שוק מאתגרים בשוק האשלג העולמי‪ .‬בנוסף‪ ,‬תורם מר חן רבות ליישום פרויקט הקציר בים‬ ‫המלח‪ ,‬שהינו פרויקט מורכב ועתיר אתגרים וכן לפרויקט הקמת תחנת הכוח החדשה בסדום‪.‬‬ ‫הדירקטוריון אישר‪ ,‬כי סכום התגמול הכולל שניתן למר חן וכן כל אחד ממרכיביו‪ ,‬הינם הוגנים‬ ‫וסבירים‪ ,‬לרבות ביחס לתגמול הכספי של נושאי משרה מקבילים בחברות אחרות בארץ ובחו"ל‪ ,‬וכן‬ ‫כי הוא משקף את תרומתו החשובה לתוצאות פעילות המגזר ולהנחת תשתית להמשך הייצור‬ ‫בשנים הבאות‪.‬‬ ‫ה‪ .‬ניסים אדר‪ ,‬מנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים – מר אדר אחראי על פעילות כלל החברות במגזר כיל‬ ‫מוצרים תעשייתיים‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ .‬בשנת ‪ 2012‬השיגה כיל מוצרים תעשייתיים את תוצאות‬ ‫השניות בטיבן בהשוואה לתוצאותיה בעבר‪ ,‬וזאת על רקע ירידה חדה בענף מעכבי הבעירה‬ ‫העולמי‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוביל מר אדר פעילות משמעותית לפיתוח מוצרים חדשים בתחום פעילותו‪.‬‬ ‫הדירקטוריון אישר‪ ,‬כי סכום התגמול הכולל שניתן למר אדר וכן כל מרכיביו‪ ,‬הינם הוגנים וסבירים‪,‬‬ ‫לרבות ביחס לתגמול הכספי של נושאי משרה מקבילים בחברות אחרות בארץ ובחו"ל‪ ,‬וכן כי הוא‬ ‫משקף את תרומתו החשובה לשיפור משמעותי לתוצאות פעילות המגזר ולשיפור כושר התחרות‬ ‫שלו‪.‬‬ ‫לעניין הסכם הניהול – הדירקטוריון קבע כי דמי הניהול שהחברה שילמה בשנת ‪ 2012‬לחברה לישראל‬ ‫על‪-‬פי הסכם הניהול הינם הוגנים וסבירים וזאת מהנימוקים בגינם אישרו וועדת הביקורת והדירקטוריון את‬ ‫ההתקשרות בהסכם הניהול בחודש אוגוסט ‪ .2011‬לפירוט הנימוקים האמורים ראו סעיפים ‪ 4‬ו‪ 7.2-‬לדוח‬ ‫זימון האסיפה הכללית במסגרתה אושרה ההתקשרות בהסכם הניהול שפורסם ביום ‪) 31.8.2011‬מס'‬ ‫אסמכתא ‪.( 2011-01-258699‬‬ ‫תקנה ‪21‬א לתקנות ‪ -‬השליטה בתאגיד‬ ‫בעלת השליטה בתאגיד הינה החברה לישראל בע"מ )מספר חברה‪.(520028010 :‬‬ ‫החברה לישראל בע"מ הינה חברה ציבורית הרשומה למסחר בבורסה בתל אביב‪ .‬לפי הנתונים שנמסרו‬ ‫לכיל מהחברה לישראל‪ ,‬מילניום השקעות אלעד בע"מ )להלן‪" :‬מילניום"( הינה בעלת השליטה בחברה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬השליטה במילניום הינה בידי משט השקעות בע"מ )להלן‪" :‬משט"(‪ ,‬המחזיקה ב‪-‬‬ ‫‪ 80%‬מהון מניות מילניום ויתרת המניות )‪ (20%‬מוחזקות בידי אקס‪.‬טי‪ .‬השקעות בע"מ )להלן‪" :‬אקס‪.‬טי‪.‬‬ ‫השקעות"(‪ .‬משט‪ ,‬שהינה חברה פרטית‪ ,‬מוחזקת במלואה על ידי חברה הולנדית בשם ‪Ansonia‬‬ ‫‪) (Holdings) B.V‬להלן‪" :‬אנסוניה"(‪ .‬אנסוניה מוחזקת במלואה ע"י ‪) Jelamy Corporation N.V‬הרשומה‬ ‫באיים האנטילים(‪ ,‬אשר מוחזקת במלואה ע"י חברה ליברית בשם ‪) Court Investments LTD‬להלן‪:‬‬ ‫"קורט"(‪ .‬קורט מוחזקת במלואה ע"י נאמנות זרה )‪ ,(Discretionary Trust‬אשר מר עידן עופר הינו נהנה‬ ‫עיקרי בה‪ .‬אקס‪.‬טי‪ .‬השקעות הינה חברה פרטית המוחזקת במלואה על ידי אקס‪.‬טי‪ .‬הולדינגס בע"מ‬ ‫)להלן‪" :‬אקס‪.‬טי‪ .‬הולדינגס"(‪ .‬מניותיה הרגילות של אקס‪.‬טי‪ .‬הולדינגס מוחזקות בחלקים שווים על ידי‬ ‫אורונה השקעות בע"מ‪ ,‬הנמצאת בעקיפין בשליטתו של מר אהוד אנג'ל ועל‪-‬ידי לינב החזקות בע"מ )להלן‪:‬‬ ‫"לינב"(‪ ,‬חברה הנשלטת על ידי נאמנות זרה )‪ ,(Discretionary Trust‬שמר עידן עופר הינו נהנה עיקרי‬ ‫‪10‬‬ ‫בה‪ .‬למר אהוד אנג'ל קיימת מניה מיוחדת המעניקה לו בין היתר‪ ,‬במגבלות מסוימות ולעניינים מסוימים‪,‬‬ ‫קול נוסף בדירקטוריון אקס‪.‬טי‪ .‬הולדינגס‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 22‬לתקנות – עסקאות עם בעל שליטה‬ ‫להלן פרטים בדבר עסקאות עם בעלי שליטה או שלבעלי שליטה יש עניין אישי באישורן‪ ,‬אשר החברה‬ ‫התקשרה בהן בתקופת הדוח ועד למועד הגשת הדוח או שהן עדין בתוקף‪:‬‬ ‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪) 1999-‬להלן‪" :‬חוק החברות"(‬ ‫)‪ (1‬החברה משלמת לחברה האם‪ ,‬החברה לישראל‪ ,‬דמי ניהול מאז שנת ‪ .1996‬ביום ‪ 5‬באוקטובר ‪2011‬‬ ‫אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬את הארכת התקשרות החברה הקודמת בהסכם לקבלת שירותי ניהול מאת החברה לישראל‬ ‫ו‪/‬או ח‪.‬ל‪ .‬ניהול וייעוץ )‪ (1986‬בע"מ‪ ,‬חברה בבעלות מלאה של החברה לישראל‪ ,‬לתקופה נוספת של‬ ‫שלוש שנים החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2012‬שירותי הניהול כוללים ייעוץ כללי שוטף לרבות‪ :‬ייעוץ מקצועי‪,‬‬ ‫פיננסי‪ ,‬אסטרטגי‪ ,‬ניהולי‪ ,‬ייעוץ וייצוג בענייני תקשורת ורגולציה )להלן ביחד‪" :‬שירותי הניהול"(‪.‬‬ ‫הצדדים רשאים להחליט בהסכמה כי היקף שירותי הניהול יורחב לתחומים נוספים‪ .‬בגין שירותי‬ ‫הניהול משלמת החברה לחברה לישראל סך של ‪ 3.5‬מיליון דולר לשנה‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראו דיווח מיידי מיום ‪ 6‬באוקטובר ‪ ,2011‬מס' אסמכתא‪.2011-01-294183 :‬‬ ‫)‪ (2‬בתאריך ‪ 5‬באוקטובר ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תיקון לכתבי‬ ‫הפטור מאחריות‪ ,‬ביטוח והתחייבות לשיפוי אשר ניתנו בעבר על‪-‬ידי החברה‪ ,‬בהתאם להחלטות‬ ‫האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מהימים ‪ 17‬בדצמבר ‪ 2001‬ו‪ 30-‬באוגוסט ‪2007‬‬ ‫)"כתבי השיפוי"(‪ ,‬לדירקטורים בחברה אשר מכהנים ויכהנו מעת לעת כנושאי משרה בחברה לישראל‬ ‫בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬ולדירקטורים כאמור שיכהנו בחברה מעת לעת‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫דיווח מיידי מיום ‪ 6‬באוקטובר ‪ ,2011‬מס' אסמכתא‪.2011-01-294183 :‬‬ ‫)‪ (3‬ביום ‪ 16‬בנובמבר ‪ ,2011‬החליטה ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בהמשך לאישור האסיפה הכללית של‬ ‫החברה מימים ‪ 17‬בדצמבר ‪ 30 ,2001‬באוגוסט ‪ 2007‬ו‪ 5 -‬באוקטובר ‪ ,2011‬לקצוב את התקופה‬ ‫שעל אירועים במהלכה יחולו הסדרי הפטור מאחריות והשיפוי שניתנו ויינתנו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬על‪-‬פי‬ ‫ההחלטות הקיימות בעניין זה ביחס לדירקטורים בחברה אשר מכהנים ויכהנו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬כנושאי‬ ‫משרה בחברה לישראל‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬ודירקטורים כאמור שיכהנו בחברה מעת לעת‪,‬‬ ‫לתקופה של ‪ 9‬שנים ממועד החלטה )‪ 20‬בנובמבר ‪ .(2020‬נימוקי ועדת הביקורת לכך היו‪ ,‬בין היתר‪:‬‬ ‫חשיבותם של הפטור מאחריות ושל השיפוי לצורך הבטחת תפקוד ראוי של נושאי המשרה ועל מנת‬ ‫לאפשר להם להפעיל שיקול דעת בעת קבלת החלטות וכן הרצון להשוות את תנאי הפטור מאחריות‬ ‫והתחייבות לשיפוי לתנאיהם של יתר הדירקטורים‪ .‬ועדת הביקורת סבורה כי התקופה שנקצבה כאמור‬ ‫הינה סבירה בנסיבות העניין‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 17‬בנובמבר ‪ ,2011‬מס'‬ ‫אסמכתא‪.2011-01-330087 :‬‬ ‫)‪ (4‬ביום ‪ 15‬בפברואר ‪ 2010‬אישרה האסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות כיל‪ ,‬לאחר אישור‬ ‫הדירקטוריון וועדת הביקורת‪ ,‬הקצאה של ‪ 800,000‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא תמורה‪ ,‬למר ניר‬ ‫גלעד‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2010‬מס' אסמכתא‬ ‫‪.2010-01-384837‬‬ ‫עסקאות אחרות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ואינן זניחות‬ ‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2007‬אישרה האסיפה הכללית של כיל‪ ,‬לאחר אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת של‬ ‫החברה החלטת מסגרת‪ ,‬כפי שתוקנה בהחלטת האסיפה הכללית מיום ‪ 10‬בנובמבר ‪ ,2008‬בהתאם‬ ‫לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬לרכישת פוליסה לכיסוי אחריות נושאי‬ ‫משרה בשני רבדים‪ .‬רובד ראשון משותף עם החברה לישראל בגבול אחריות של ‪ 20‬מיליון דולר )בחלוקת‬ ‫חבות לתשלום הפרמיה של ‪ 55%‬לכיל ו‪ 45%-‬לחברה לישראל( ורובד שני נפרד ועצמאי בגבול אחריות‬ ‫של ‪ 185‬מיליון דולר‪ .‬החלטת המסגרת הינה בתוקף לחמש שנים החל משנת ‪ ,2007‬ובלבד שועדת‬ ‫הביקורת והדירקטוריון מאשרים ביחס לכל חידוש של הפוליסה‪ ,‬כי תנאי רכישת הפוליסה תואמים את‬ ‫תנאי החלטת המסגרת וכן את שיעור חלוקת הפרמיה בין כיל לבין החברה לישראל ביחס לרובד המשותף‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון כיל‪ ,‬בהתאם לסמכות שניתנה לו בידי האסיפה הכללית‪ ,‬את‬ ‫העלאת גובה סכום הרובד השני העצמאי עד לגבול אחריות של ‪ 220‬מיליון דולר‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬ ‫דיווח מיידי מיום ‪ 30‬באוגוסט ‪ ,2007‬מס' אסמכתא ‪ 2007-01-377743‬ובדיווח מיידי מיום ‪ 17‬באוגוסט‬ ‫‪ ,2011‬מס' אסמכתא ‪.2011-01-243654-‬‬ ‫ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ 2012‬אישרה האסיפה הכללית של כיל‪ ,‬לאחר אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת של‬ ‫החברה החלטת מסגרת‪ ,‬בהתאם לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬התש"ס‪,2000-‬‬ ‫לרכישת פוליסה לכיסוי אחריות נושאי משרה בשני רבדים‪ .‬רובד ראשון משותף עם החברה לישראל בגבול‬ ‫אחריות של עד ‪ 20‬מיליון דולר )בחלוקת חבות לתשלום הפרמיה של ‪ 42.5%‬לכיל ו‪ 57.5%-‬לחברה‬ ‫לישראל( ורובד שני נפרד ועצמאי בגבול אחריות של עד ‪ 200‬מיליון דולר‪ .‬החלטת המסגרת הינה בתוקף‬ ‫ל‪ 3-‬שנים החל משנת ‪ ,2012‬ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון מאשרים ביחס לכל חידוש של‬ ‫הפוליסה‪ ,‬כי תנאי רכישת הפוליסה תואמים את תנאי החלטת המסגרת וכן את שיעור חלוקת הפרמיה בין‬ ‫כיל לבין החברה לישראל ביחס לרובד המשותף‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 22‬ביולי ‪2012‬‬ ‫)מספר אסמכתא‪.(2012-01-190464 :‬‬ ‫הגדרת עסקה זניחה‬ ‫ביום ‪ 29‬במרס‪ ,2009 ,‬קבע דירקטוריון כיל‪ ,‬על דעת ועדת הביקורת‪ ,‬כי לעניין תקנה זו‪ ,‬יראו עסקה‬ ‫כ"עסקה זניחה"‪ ,‬אם יתקיימו בה כל התנאים הבאים‪ :‬היא איננה "עסקה חריגה" )כמשמעות המונח בחוק‬ ‫החברות ‪ .(1‬השפעתה על הפרמטר הרלוונטי )כאמור להלן( הינה בשיעור של פחות מאחוז אחד )‪(1%‬‬ ‫)"רף הזניחות"( ‪.‬‬ ‫בכל עסקה או התקשרות העומדת לבחינת רף הזניחות‪ ,‬יבחנו הפרמטרים‪ ,‬ככל שהם רלוונטיים‪ ,‬והכל על‬ ‫בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של כיל‪ ,‬סקורים או מבוקרים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬טרום האירוע‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫יחס נכסים ‪ -‬היקף הנכסים נשוא האירוע )נכסים נרכשים או נמכרים( חלקי סך הנכסים;‬ ‫יחס הון עצמי ‪ -‬הגידול או הקיטון בהון העצמי‪ ,‬חלקי ההון העצמי;‬ ‫יחס הכנסות – ההכנסות המוערכות בגין העסקה‪ ,‬חלקי סך ההכנסה השנתית; יחס הוצאות בגין תשומות‬ ‫יצור ‪ -‬היקף ההוצאות נשוא העסקה חלקי עלות המכר השנתית‪.‬‬ ‫יחס רווחים ‪ -‬הרווחים או ההפסדים המשויכים לאירוע‪ ,‬חלקי הרווח או ההפסד השנתי הכולל לתקופה‪.‬‬ ‫עסקה הינה זניחה גם מבחינה איכותית‪ .‬לצורך קריטריון זה יבחן האם קיימים שיקולים מיוחדים המצדיקים‬ ‫דיווח פרטני לגבי העסקה‪ ,‬גם אם היא אינה עונה על המבחנים הכמותיים שנמנו בסעיף זה‪.‬‬ ‫בבחינת זניחות אירוע אשר אמור להתרחש בעתיד יש לבחון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את מידת הסבירות להתממשותו‬ ‫של האירוע‪.‬‬ ‫‪F1‬‬ ‫תקנה ‪ 24‬לתקנות ‪ -‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה לתאריך הדו"ח‬ ‫ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪) 17.2.2013‬מספר אסמכתא‪.(2013-01-040956 :‬‬ ‫תקנה ‪24‬א לתקנות – הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים לתאריך הדו"ח‬ ‫ראה ביאור ‪ 25‬לדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪.2012‬‬ ‫תקנה ‪24‬ב ‪ -‬מרשם בעלי מניות‬ ‫ראו מצבת הון ומרשמי ניירות ערך של התאגיד מיום ‪ 13‬במרס ‪.2013‬‬ ‫תקנה ‪ 26‬לתקנות ‪ -‬הדירקטוריון של התאגיד ‪ -‬נכון ליום הדו"ח‬ ‫‪ .1‬ניר גלעד – יו"ר דירקטוריון‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .54702808 : .‬תאריך לידה‪ .6.4.1957 :‬מען‪ :‬החברה לישראל‪ ,‬מגדל המילניום‪ ,‬ארניא ‪ 23‬ת"א‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.28.5.2007 :‬‬ ‫‪12‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת כח אדם – יו"ר‪ ,‬ועדת תרומות – יו"ר‪ ,‬ועדת קידום והאצת השקעות‬ ‫בנגב‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה‬ ‫לישראל בע"מ‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A‬כלכלה ומינהל חקלאי‪ ,‬התמחות במתמטיקה וסטטיסטיקה מהאוניברסיטה העברית‬ ‫בירושלים‪ ,‬בוגר ‪ MA‬במינהל עסקים‪ ,‬התמחות במימון מאוניברסיטת בר אילן‪.‬‬ ‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬נשיא ומנכ"ל החברה לישראל )‪ ,(1.6.2007‬יו"ר ח‪.‬ל‪ .‬ניהול וייעוץ‬ ‫)‪ (1986‬בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון כי"ל )‪ -1.1.08‬עד היום(‪ ,‬יו"ר דירקטוריון צים שירותי ספנות משולבים בע"מ‬ ‫)‪ – 1.12.09‬עד היום(‪ ,‬יו"ר איי‪.‬סי ‪.‬גרין אנרג'י בע"מ‪ ,‬יו"ר או‪.‬פי‪ .‬סי רותם בע"מ‪.‬‬ ‫פעילות התנדבותית‪ :‬ב"עתידים"‪" ,‬צפונה" ו "דרומה"‪ -‬קידום ושילוב בעשייה החברתית והתעשייתית‬ ‫בפריפריה‪.‬‬ ‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬חברות בבעלות מלאה בקבוצת החברה לישראל‪ ,‬דירקטור‬ ‫משקיף בבטר פלייס‪ ,IC Power Israel ,‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬ברום ים המלח‬ ‫בע"מ‪ ,‬תרכובות ברום בע"מ‪ ,‬טאואר סמיקונדקטור בע"מ‪,‬‬ ‫)‪.Qoros Automotive Co. Ltd. (Formerly known as Chery Quantum Auto Co. Ltd. 2007‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪ .2‬יוסי רוזן‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .041965179 : .‬תאריך לידה‪ .18.7.1939 :‬מען‪ :‬שדרות מיכאל נאמן ‪ ,18‬תל אביב‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.23.9.1998 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת כח אדם‪ ,‬ועדת קידום והאצת השקעות בנגב‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪ ,‬מנהל בחברת עופר‬ ‫אחזקות בע"מ‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A‬כלכלה ומדעי המדינה‪ .‬לימודי תעודה – תואר שני במנהל עסקים – שניהם‬ ‫מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬ ‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬יו"ר דירקטוריון בתי זיקוק לנפט בע"מ )‪ – 28.06.07‬עד‬ ‫‪ ,(23.9.2012‬נשיא בחברת עופר אחזקות בע"מ‪ .‬רשת נגה בע"מ –יו"ר‪ .‬יו"ר דירקטוריון כיל )‪– 28.9.98‬‬ ‫‪ .(1.1.08‬דירקטור בחברה לישראל )‪.(12.1.10 – 29.6.09‬‬ ‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬ברום ים המלח בע"מ‪ ,‬תרכובות ברום בע"מ‪ ,‬רוז מילניום‬ ‫השקעות בע"מ‪ ,‬כרמל אולפינים בע"מ‪ ,‬גדיב תעשיות פטרוכימיה בע"מ‪ ,‬חבס – ח‪.‬צ‪ .‬השקעות )‪(1960‬‬ ‫בע"מ‪ ,‬הדסה עמותה לתועלת הציבור‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪ .3‬פרופ' יאיר אורגלר‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .1210541 : .‬תאריך לידה‪ .10.10.1939 :‬מען‪ :‬יעקב זרובבל ‪ ,19‬תל ברוך‪ ,‬ת"א‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬כן‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.5.9.2006 :‬‬ ‫האם הדח"צ הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬כן‪.‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת – יו"ר‪ ,‬ועדת כספים‪-‬יו"ר‪ ,‬ועדת כח אדם וועדת תרומות‪,‬‬ ‫וועדת קידום והאצת השקעות בנגב וועדת תגמול‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר מדעים בהנדסת תעשיה וניהול ‪ B.Sc‬מהטכניון בחיפה‪ .‬מוסמך בהנדסת תעשיה ‪M.Sc‬‬ ‫מאוניברסיטת דרום קליפורניה )‪ .(USC‬דוקטור בניהול תעשייתי ‪ Ph.D‬מאוניברסיטת קרנגי‪ -‬מלון‪,‬‬ ‫פיטסבורג‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬יו"ר ועדת הכספים וביקורת באגודה למלחמה בסרטן‪ .‬פרופ'‬ ‫אמריטוס באוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬דח"צ בבנק הפועלים בע"מ )‪.(1.10-1.07‬‬ ‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ ,:‬דח"צ באיתמר מדיקל בע"מ‪ ,‬בגזית גלוב בע"מ ובסרגון נטוורקס‬ ‫בע"מ‪ ,‬דירקטור בעתידים – חברה לתעשיות עתירות מדע בע"מ‪ ,‬דירקטור בחברות הבת של כיל‪ :‬בברום‬ ‫ים המלח בע"מ ובתרכובות ברום בע"מ; חבר בוועד המנהל של‪ :‬המכללה האקדמית‪ ,‬תל‪-‬אביב‪-‬יפו‪ ,‬עתיד‬ ‫בטוח‪ ,‬איגוד החברות הציבוריות‪ ,‬חבר באגודת הידידים של מרכז רפואי רעות‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪ .4‬חיים ארז‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .9415142 : .‬תאריך לידה‪ .11.11.1935 :‬מען‪ :‬מנדס ‪ 9‬א'‪ ,‬תל השומר‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.2.96 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת וועדת כח אדם‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר‪ B.A.‬היסטוריה כללית מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬מוסמך ‪ M.A.‬במדעי המדינה מאוניברסיטת‬ ‫חיפה‪ .‬עמית מחקר ב‪ LSE -‬בתחומי הפרטת חברות וממשל מקומי‪.‬‬ ‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬דירקטור )ראה להלן(; יו"ר עמותת יד לשריון בלטרון‪ .‬דירקטור‬ ‫באפריקה ישראל להשקעות בע"מ ובאלדן‪-‬טק בע"מ‪.‬‬ ‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬דירקטור בחברות הבת של כיל‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ ורותם‬ ‫אמפרט נגב בע"מ; יו"ר אנגלו ישראל קונטרול סיסטמס )‪ (1998‬בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪ .5‬ד"ר מרים הרן‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .818435 : .‬תאריך לידה‪ . 13.9.1949 .:‬מען‪ :‬רח' קדיש לוז ‪ ,5‬ירושלים‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬כן‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.9.2009 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת כספים‪ ,‬ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת קידום והאצת השקעות בנגב ‪ ,‬ועדת כח‬ ‫אדם וועדת תגמול‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגרת ‪ B.Sc‬במדעי הטבע מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪ Ph.D .‬בכימיה אורגנית‬ ‫מאוניברסיטת ברנדייס‪ ,‬ארה"ב‪.‬‬ ‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהלת תחום התמחות איכות הסביבה לתלמידי ‪ ,MBA‬הקריה‬ ‫האקדמית אונו; יועצת לקצא"א; דירקטורית בחברה לשירותי איכות סביבה )‪.(2008-2012‬‬ ‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬דירקטורית בחברות הבת של כיל‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ ורותם‬ ‫אמפרט נגב בע"מ‪ .‬יו"ר דירקטוריון המועצה לצרכנות‪ ,‬בטג"ר‪ ,‬חברה בצוות הציבורי של "מעלה"‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪ .6‬משה וידמן‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .690875 : .‬תאריך לידה‪ .19.12.1943 :‬מען‪ :‬מגדים ‪ ,14‬יפה נוף‪ ,‬ירושלים‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.2.9.96 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת קידום והאצת השקעות בנגב‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A.‬בכלכלה ומוסמך ‪ MBA‬במינהל עסקים )התמחות מימון( – שניהם מהאוניברסיטה‬ ‫העברית בירושלים‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬דירקטור )ראה להלן(‪ ,‬מייצג את חברת רבלון העולמית בארץ;‬ ‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬בנק מזרחי טפחות בע"מ‪-‬יו"ר‪ ,‬דש אייפקס הולדינגס בע"מ‪,‬‬ ‫יפאורה – תבורי בע"מ‪ ,‬רוזבאד מדיקל בע"מ‪ ,‬מליסרון בע"מ‪ ,‬עופר השקעות בע"מ ואלרוב נדל"ן ומלונאות‬ ‫בע"מ‪ .‬דירקטור בחברות הבת של כיל‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ ורותם אמפרט נגב בע"מ‪ .‬חבר בחבר‬ ‫הנאמנים ובוועד המנהל של האוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬יו"ר דירקטוריון חברת נכסי האוניברסיטה‬ ‫העברית בע"מ‪ .‬חבר בוועד המנהל של קרן ירושלים‪ .‬משה וידמן בע"מ‪ -‬מנכ"ל ויו"ר‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪ .7‬ויקטור מדינה‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .64302599 : .‬תאריך לידה‪ .22.3.1939 :‬מען‪ :‬הרימון ‪ ,128‬שורש‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.5.9.2006 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת כספים‪ ,‬ועדת קידום והאצת השקעות בנגב‪,‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A.‬כלכלה ומדעי המדינה ומוסמך כלכלה ‪ – M.A.‬שניהם מהאוניברסיטה העברית‬ ‫בירושלים‪.‬‬ ‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬יו"ר מגדל שוקי הון‪.‬‬ ‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ ברום ים המלח‬ ‫בע"מ ותרכובות ברום בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון אפטאטק ביו בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪ .8‬אבישר פז‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .54190921 : .‬תאריך לידה‪ .29.1.1957 :‬מען‪ :‬החברה לישראל‪ ,‬מגדל המילניום‪ ,‬ארניא ‪23‬‬ ‫ת"א‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.4.2001 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬אינו חבר בועדות הדירקטוריון‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪ ,‬בחברה לישראל בע"מ‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A‬כלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬רו"ח‪ ,‬ישראל‪.‬‬ ‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל כספים של החברה לישראל‪ .‬התאגידים שבהם הוא משמש‬ ‫דירקטור‪ :‬דירקטור בחברות בקבוצת החברה לישראל‪ ,‬ביניהן‪ :‬צים שירותי ספנות משולבים בע"מ ובתי‬ ‫זקוק לנפט בע"מ‪ ,‬דירקטור בחברות של כימיקלים לישראל בע"מ‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט‬ ‫נגב בע"מ‪ ,‬ברום ים המלח בע"מ ותרכובות ברום בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪ .9‬אברהם )בייגה( שוחט‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .7613086 : .‬תאריך לידה‪ .14.06.1936 :‬מען‪ :‬דב האוזנר ‪ ,2/22‬תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.26.1.2006 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת השקעות )חברות בנות(‪ ,‬ועדת כספים‪ ,‬ועדת ביקורת ויו"ר ועדת‬ ‫קידום והאצת השקעות בנגב‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר הנדסה אזרחית ‪ BSc‬מהטכניון בחיפה‪.‬‬ ‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬יועץ למנכ"ל קבוצת ברן בע"מ )עד ‪ .(1/08‬יו"ר ועדת השקעות של‬ ‫קרן נדל"ן ותשתיות‪ ,‬המשותפת לחברת הראל השקעות ולעו"ד יהודה רווה‪ .‬דירקטור בקלי שוקי הון בע"מ‪,‬‬ ‫‪15‬‬ ‫דירקטור בבנק מזרחי טפחות בע"מ )עד ליום ‪.(20.9.2012‬‬ ‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬אלון ‪ ,USA‬ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ‪ ,‬סיטיפס בע"מ‪-‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון‪ ,‬קרן תשתיות ישראל‪ ,‬שיאן אחזקות וייזום בע"מ‪ ,‬ביטוח ישיר נכסים פיננסיים‪ ,‬קרסו‬ ‫מוטורס בע"מ‪ .‬דירקטור בחברות הבת של כיל‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬ברום ים‬ ‫המלח בע"מ ותרכובות ברום בע"מ‪ ,‬חבר הנאמנים של מכללת תל חי וחבר מועצת הקרן הלאומית למדע‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪ .10‬ערן שריג‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .027219062 : .‬תאריך לידה‪ .03.04.1974 :‬מען‪ :‬החברה לישראל‪ ,‬מגדל המילניום‪ ,‬ארניא ‪23‬‬ ‫ת"א‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪ .‬תאריך תחילת כהונה‪.4.10.2010 :‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪ .‬בחברה לישראל בע"מ‪.‬‬ ‫סמנכ"ל פיתוח עסקים ואסטרטגיה בחברה לישראל בע"מ‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר במשפטים מאוניברסיטת ת"א‪ .‬מוסמך במשפטים‪ ,‬אוניברסיטת דיוק‪ ,‬ארה"ב‪.‬‬ ‫מוסמך במינהל עסקים‪ ,‬המרכז הבינתחומי הרצליה‪.‬‬ ‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל פיתוח עסקים ואסטרטגיה בחברה לישראל בע"מ‪ ,‬החל‬ ‫ממרץ ‪ 2010‬ועד כיום‪ ,‬דירקטור‪ ,‬פיתוח עסקים גלובאלי‪ ,‬חברת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‪2007 ,‬‬ ‫עד פברואר ‪ .2010‬עורך דין‪ ,‬חברת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‪ 2004 ,‬עד ‪.2006‬‬ ‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬דירקטור בבתי זיקוק לנפט בע"מ‪ ,‬אי‪.‬סי‪.‬פאואר בע"מ )‪.(Icp‬‬ ‫חבר בועדת דירקטוריון כיל דשנים מיוחדים‪ ,‬דירקטור ב‪.Better Place Inc.-‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪ .11‬עובדיה עלי‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .43699875 : .‬תאריך לידה‪ 22 :‬במאי ‪ 1945‬מען‪ :‬רחוב שרת ‪ ,69‬עפולה‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪ 16 :‬באוגוסט ‪.2011‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת כספים‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר אוניברסיטת חיפה בייעוץ חינוכי ומקרא; בוגר בית מדרש למורים ע"ש ליפשיץ ירושלים –‬ ‫מורה מוסמך ובוגר ביה"ס תיכון לנערים מזרחי )הימלפרב( ירושלים‪.‬‬ ‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬יו"ר רשות שדות התעופה; יו"ר דירקטוריון חברת שמנים בסיסיים‬ ‫חיפה בע"מ )עד יום ‪ 31‬במאי ‪ ;(2011‬יו"ר דירקטוריון ‪ I.C.P.I‬ודירקטור בחברת שערי ריבית בע"מ‪.‬‬ ‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬דירקטור בצים שירותי ספנות משולבים בע"מ; או‪.‬פי‪.‬סי רותם‬ ‫בע"מ )‪ ;(OPC‬איי‪.‬סי‪.‬פאואר ישראל בע"מ )‪ ;(ICPI‬איי‪.‬סי‪.‬פאואר בע"מ )‪ (ICP‬ואדרי‪-‬אל ישראל נכסים‬ ‫בע"מ‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪ .12‬יעקב דיאור‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .4090940 : .‬תאריך לידה‪ 3 :‬באוגוסט ‪ 1944‬מען‪ :‬אהרון קצין ‪ ,36‬רעננה ‪43214‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬כן‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪ 5 :‬באוקטובר ‪.2011‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת כספים‪ ,‬ועדת ביקורת וועדת תגמול‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ .B.A :‬בכלכלה ובמדע המדינה‪ ,‬האוניברסיטה העברית בירושלים; ‪ .M.A‬במינהל עסקים‬ ‫‪16‬‬ ‫מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‬ ‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬עד לחודש ספטמבר ‪ 2009‬כיהן כדירקטור חיצוני בחברה‪ ,‬כדירקטור‬ ‫במפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬כדירקטור ברותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬כדירקטור בברום ים המלח בע"מ‪ ,‬וכחבר‬ ‫ב‪ Advisory Committee-‬של מגזר כיל מוצרי תכלית‪ ,‬מנכ"ל אי‪.‬די‪.‬טי‪ .‬כרמל בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון קנה‬ ‫הכל בע"מ‬ ‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬דירקטור חיצוני בכלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ; יו"ר‬ ‫דירקטוריון סלאריקס מובייל פיימנטס בע"מ )עד ‪ ;(21.1.2013‬חבר בחבר הנאמנים ובועד המנהל של‬ ‫אוניברסיטת בר‪-‬אילן‪ ,‬חבר המועצה הציבורית של אלו"ט ‪ -‬האגודה הלאומית לילדים אוטיסטים‪ ,‬חבר‬ ‫אגודת הידידים של בי"ח "מאיר"‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬כן‪.‬‬ ‫תקנה ‪26‬א לתקנות ‪ -‬נושאי משרה בכירה בתאגיד ‪ -‬נכון ליום הדו"ח‬ ‫‪ .1‬סטפן בורגס‬ ‫מס' דרכון‪ .CRYLLCRV3 : .‬תאריך לידה‪ 11.9.1964 :‬תאריך תחילת הכהונה‪20.9.2012 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬מנכ"ל כיל‪ ,‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון החברות הבנות של כיל‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬חברת ברום ים‬ ‫המלח בע"מ‪ ,‬תרכובות ברום בע"מ‪.‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬בעל‬ ‫עניין בתאגיד‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר מנהל עסקים ‪) University of Saarbrucken‬גרמניה(‪ ,‬מוסמך מינהל עסקים ‪University‬‬ ‫‪) of St. Gallen‬שוויץ(‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל ‪ (2004-2012) Lonza Group‬דירקטור ב‪-‬‬ ‫‪) Syngenta Group‬מאז ‪.(2009‬‬ ‫‪ .2‬אשר גרינבאום‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .067450239 : .‬תאריך לידה‪ .25.3.1950 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.1.2008 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬משנה למנכ"ל‬ ‫ומנהל תפעול ראשי )‪ .(COO‬ממונה על ניהול סיכונים )‪.(Chief Risk Officer‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A.‬בהנדסת מכונות ומוסמך ‪ M.A.‬במנהל עסקים – שניהם מאוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל כיל דשנים )‪ .(2007 – 2004‬דירקטור בחברות הבת של‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬ברום ים המלח בע"מ ותרכובות‬ ‫ברום בע"מ‪ .‬יו"ר הועד המנהל של תיאטרון באר שבע‪ ,‬יו"ר כפר הנוער בניצנה‪ ,‬יו"ר הועדה לאיכות‬ ‫הסביבה בהתאחדות התעשיינים‪ ,‬חבר ועד מנהל ‪ -‬עמותת "לראות"‬ ‫‪ .3‬ניסים אדר‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .62611538 : .‬תאריך לידה‪ .17.7.1951 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.1.08 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬מנכ"ל כיל‬ ‫מוצרים תעשייתיים‪.‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר הנדסת כימית ‪ B.A.‬ומוסמך בניהול תעשייתי ‪ – M.A.‬שניהם מאוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬משנה למנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים )‪ .(2007 – 2002‬יו"ר‬ ‫תמי אימי מכון למחקר ולפתוח בע"מ‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪ .4‬דן )דני( חן‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .50769249 : .‬תאריך לידה‪ .9.1.1952 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.1.2008 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬מנכ"ל כיל‬ ‫דשנים‪.‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר הנדסת חשמל‪ ,‬מהטכניון‪ ,‬ומוסמך בניהול תעשייתי‪ ,‬מאוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל בכיר לשיווק בכיל דשנים‪.‬‬ ‫‪ .5‬שלמה בן שימול‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .12308789 : .‬תאריך לידה‪ .2.7.1956 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.5.2005 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬מבקר פנימי‪.‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A‬בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬רו"ח‪ ,‬ישראל‪ – CIA .‬מבקר פנימי‬ ‫מוסמך‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬שותף ב‪ Deloitte -‬בריטמן אלמגור זהר‪.‬‬ ‫‪ .6‬לייזה חיימוביץ‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .059754382 : .‬תאריך לידה‪ .15.8.1965 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.5.2009 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל‪ ,‬יועצת‬ ‫משפטית ומזכירת חברה‪.‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר במשפטים )‪ (LLB‬ומוסמך במינהל עסקים )‪ (M.B.A‬מאוניברסיטת תל אביב‪ .‬עורכת דין‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל אסטרטגיה בקבוצת דלק )‪.(2007-2008‬‬ ‫‪ .7‬הרצל בר‪-‬ניב‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .42172742 : .‬תאריך לידה‪ .6.12.1949 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.1.2008 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל מיסוי‬ ‫בינלאומי‪.‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר כלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן‪ .‬רו"ח‪ ,‬ישראל‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬חשב כיל‪ .‬יו"ר ועדת הביקורת של קרן מקפת‪.‬‬ ‫‪ .8‬אבי דויטשמן‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .057297723 : .‬תאריך לידה‪ .18.9.1961 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.28.2.2000 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬משנה למנכ"ל‪,‬‬ ‫‪ CFO‬ואסטרטגיה‪ ,‬אחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד ודירקטור בחברות הבת ובחברות קשורות‪ :‬רותם‬ ‫אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬ברום ים המלח בע"מ‪ ,‬תרכובות ברום בע"מ‪ ,‬איי‪.‬די‪.‬אי‪.‬‬ ‫טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬דשנים וחומרים כימיים בע"מ‪ ,ICL Fine Chemicals Ltd. ,‬פרסון חומרים כימיים בע"מ‪,‬‬ ‫פמ"א )פיתוח משאבי אנרגיה( בע"מ‪ .‬חבר הועד הפועל של איגוד החברות הציבוריות‪.‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר כלכלה וחשבונאות ‪ B.A.‬מאוניברסיטת בר אילן‪ .‬רו"ח‪ ,‬ישראל‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪.CFO :‬‬ ‫‪ .9‬אמיר בניטה‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .25592536 : .‬תאריך לידה‪ .28.9.1973 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.15.7.2007 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪:‬סמנכ"ל חשבות‪,‬‬ ‫דירקטור בחברה הבת מגנזיום ים המלח בע"מ‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר מינהל עסקים וחשבונאות‪ ,‬המסלול האקדמי של המכללה למנהל‪ .‬רו"ח‪ ,‬ישראל‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬חשב כיל )‪ .(2007-2012‬מנהל בקורת בכיר‪ ,‬בקוסט פורר גבאי‬ ‫את קסירר )‪ ,(7.2007 – 6.2002‬מרצה בכיר לחשבונאות במכללה למנהל )‪ 2001‬עד ‪.( 2009‬‬ ‫‪ .10‬אסנת ססלר‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .22938831: .‬תאריך לידה‪ .6.9.1967 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.01.2003 :‬‬ ‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל קשרי‬ ‫משקיעים ותקשורת‪.‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתה‪ :‬בוגרת‪ ,‬כלכלה ‪ B.A.‬מ‪ UCLA -‬ומוסמכת במנהל עסקים ‪ M.B.A‬מאוניברסיטת ‪.Yale‬‬ ‫ניסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהלת קשרי משקיעים ותקשורת בכיל‪.‬‬ ‫‪ .11‬אלי עמית‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ .052594900 : .‬תאריך לידה‪ .27.6.1954 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.1.2002 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל בכיר‬ ‫לכלכלה‪ ,‬דירקטור‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬ברום ים המלח בע"מ‪ ,‬תרכובות ברום‬ ‫בע"מ ויו"ר דירקטוריון מגנזיום ים המלח בע"מ‪.‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר )‪ (BA‬כלכלה ופילוסופיה ומוסמך )‪ (MBA‬במנהל עסקים מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ ,‬ומוסמך‬ ‫)‪ (MA‬בכלכלה מ– ‪.Northwestern University‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל כלכלה‪.‬‬ ‫‪ .12‬יקיר מנשה‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ 028955763 : .‬תאריך לידה‪ .12.10.1971 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.4.3.12 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל משאבי‬ ‫אנוש‪ .‬דירקטור בחברה הבת מגנזיום ים המלח בע"מ‪.‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬בוגר משפטים המסלול האקדמי של המכללה למינהל‪ .‬עו"ד מוסמך‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל רגולציה ואכיפה‪ ,‬עוזר מנכ"ל כיל‪.‬‬ ‫‪ .13‬מיכאל חזן‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ 59815266 : .‬תאריך לידה‪ .9.7.1965 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.4.3.12 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל כספים‪.‬‬ ‫דירקטור בחברות הבנות של הקבוצה‪ :‬מגנזיום ים המלח בע"מ‪ ,‬כיל מימון והנפקות בע"מ‪ ,‬פרסון חומרים‬ ‫כימיים בע"מ‪ , ICL FINE CHMICALS LTD ,‬איי די אי טכנולוגיות בע"מ‪.‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬מוסמך בכלכלת עסקים מאוניברסיטת בר אילן‪ ,‬בוגר תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת ת"א‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהל כספים בכיל‪.‬‬ ‫‪ .14‬יחזקאל ישראל‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪ 23630304 : .‬תאריך לידה‪ .16.1.1968 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.4.3.12 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל פיתוח‬ ‫עסקי ואסטרטגיה‪.‬‬ ‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו‪ :‬מוסמך מינהל עסקים ובוגר בכלכלה ומדעי המדינה‪ ,‬שניהם מאוניברסיטת ת"א‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי במגזר כיל מוצרים‬ ‫תעשייתיים‪.‬‬ ‫נושאי משרה אשר כהונתם הסתיימה במהלך תקופת הדוח ועד למועד פרסום הדוח‪:‬‬ ‫תאריך סיום כהונה‬ ‫תאריך תחילת כהונה‬ ‫תפקיד שמילא בתאגיד‬ ‫שם‬ ‫‪20.9.2012‬‬ ‫‪14.4.1999‬‬ ‫מנכ"ל כיל‬ ‫עקיבא מוזס‬ ‫‪31.3.2012‬‬ ‫משנה למנכ"ל‪ ,‬פיתוח ‪1.1.2008‬‬ ‫יוסף שחר‬ ‫עסקי‬ ‫‪30.4.2012‬‬ ‫‪1.3.1994‬‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫נתן דרייפוס‬ ‫‪3.2.2013‬‬ ‫סמנכ"ל בכיר למשאבי ‪1.11.2006‬‬ ‫אשר רפפורט‬ ‫אנוש‬ ‫תקנה ‪ 27‬לתקנות ‪ -‬רואה חשבון החברה‬ ‫‪ - KPMG‬סומך חייקין‪ ,‬רואי חשבון ‪ -‬ארניא ‪ ,23‬תל אביב ‪.64739‬‬ ‫תקנה ‪)29‬א()‪ (1‬לתקנות – החלטות הדירקטורים בדבר תשלום דיבידנד‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 26‬במרץ ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 260‬מיליוני דולר )הדיבידנד נטו‪,‬‬ ‫בניכוי חלקה של חברה מאוחדת‪ ,‬הינו ‪ 259.5‬מיליוני דולר( שחולק ביום ‪ 30‬באפריל ‪.2012‬‬ ‫ב‪ .‬ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 200‬מיליון דולר )הדיבידנד נטו‪,‬‬ ‫בניכוי חלקה של חברה מאוחדת הינו ‪ 199.7‬מיליון דולר( שחולק ביום ‪ 26‬ביוני ‪.2012‬‬ ‫ג‪ .‬ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 285‬מיליון דולר )הדיבידנד נטו‪,‬‬ ‫בניכוי חלקה של חברה מאוחדת הינו ‪ 284.5‬מיליון דולר( אשר חולק ביום ‪ 12‬בספטמבר ‪.2012‬‬ ‫ד‪ .‬ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 276‬מליון דולר )הדיבידנד נטו‪,‬‬ ‫בניכוי חלקה של חברה מאוחדת הינו ‪ 275.5‬מיליון דולר( אשר חולק ביום ‪ 19‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫ה‪ .‬לאחר תאריך המאזן ביום ‪ 12‬במרס ‪ 2012‬החליט דירקטוריון כיל לחלק דיבידנד במזומן בסך של ‪ 147‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬אשר יחולק ביום ‪ 25‬לאפריל ‪. 2013‬‬ ‫לפרטים בדבר מדיניות הדיבידנד של החברה ראו סעיף ‪ 2.4.2‬בדוח תאור עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫תקנה ‪)29‬ג( לתקנות – החלטות אסיפה כללית‬ ‫ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ ,2012‬אישרה אסיפה הכללית השנתית של בעלי מניות החברה‪ ,‬לאחר המלצת ועדת‬ ‫א‪.‬‬ ‫הכספים ואישור ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫למנות מחדש את רואי החשבון המבקרים של החברה ‪ KPMG‬סומך חייקין‪ ,‬רואי חשבון‪ ,‬כרואי‬ ‫‪.1‬‬ ‫חשבון מבקרים של החברה לשנת ‪ 2012‬ועד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה )לרבות לכל‬ ‫פעולת ביקורת או סקירה אחרת שתידרש‪ ,‬אם תידרש לגבי תקופות קודמות( ולהסמיך את‬ ‫הדירקטוריון לקבוע את שכרם עבור פעולות ביקורת ושירותים נוספים בגין התקופה האמורה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫למנות מחדש את כל הדירקטורים של החברה שכיהנו במועד האסיפה הכללית )שאינם דירקטורים‬ ‫חיצוניים(‪ :‬מר ניר גלעד‪ ,‬מר יוסי רוזן‪ ,‬רו"ח אבישר פז‪ ,‬מר חיים ארז‪ ,‬מר ויקטור מדינה‪ ,‬מר משה‬ ‫וידמן‪ ,‬מר ערן שריג‪ ,‬מר אברהם )בייגה( שוחט ומר עובדיה עלי‪ ,‬לתקופת כהונה נוספת‬ ‫כדירקטורים בחברה‪ ,‬עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫הגמול שישולם לדירקטורים האמורים ימשיך להיות הגמול המרבי המשולם לדירקטורים חיצוניים‬ ‫מומחים כהגדרתם בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪-‬‬ ‫‪") 2000‬תקנות גמול דח"צים"(‪ .‬הגמול השנתי שישולם לה"ה ויקטור מדינה ואברהם )בייגה(‬ ‫שוחט‪ ,‬אשר סווגו על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה כדירקטורים בלתי תלויים‪ ,‬בגין כהונתם‬ ‫כדירקטורים בחברות מגזר כיל דשנים ‪ 1‬ובחברות מגזר כיל מוצרים תעשייתיים ‪ ,1‬בהתאמה‪ ,‬יהיה‬ ‫‪F2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪F3‬‬ ‫"חברות מגזר כיל דשנים" – מפעלי ים המלח בע"מ ורותם אמפרט נגב בע"מ‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫בהתאם לקבוע בתקנה ‪ 2‬לתקנות החברות )עניינים שאינם מהווים זיקה(‪ ,‬תשס"ז‪ ,2006-‬קרי‪,‬‬ ‫הנמוך מבין‪) :‬א( הסכום שיחושב לפי מספר הישיבות בחברות בנות שבהן השתתפו או )ב( הגמול‬ ‫השנתי הקבוע בתקנות גמול דח"צים‪ .‬הגמול שישולם ליתר הדירקטורים המכהנים במגזרי‬ ‫החברה‪ ,‬למעט לה"ה ניר גלעד‪ ,‬ערן שריג ואבישר פז‪ ,‬יהיה לפי שיעור הגמול לדירקטור חיצוני‬ ‫מומחה בהתאם לדרגתה של החברה הבת הרלוונטית‪ ,‬כהגדרת המונחים "דירקטור חיצוני‬ ‫מומחה" ו"דרגה" בתקנות גמול דח"צים ‪ .2‬בהתאם להוראות הסכם הניהול‪ ,‬כהגדרתו בתקנה ‪22‬‬ ‫לתקנות לעיל‪ ,‬במשך תקופת הסכם הניהול לא ישולם גמול דירקטורים בגין כהונתם של ה"ה ניר‬ ‫גלעד‪ ,‬אבישר פז וערן שריג‪ ,‬שהינם בעלי תפקיד המועסקים על‪-‬ידי החברה לישראל או על‪-‬ידי‬ ‫ח‪.‬ל‪ .‬ניהול וייעוץ )‪ (1986‬בע"מ )חברה בת בבעלות מלאה של החברה לישראל( בדירקטוריון‬ ‫החברה ובועדותיו ובחברות בת של החברה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫‪F4‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫לאשר מינוי פרופ' יאיר אורגלר כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה בת שלוש שנים החל מיום‬ ‫‪ 5‬בספטמבר ‪.2012‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫לאשר מתן כתב פטור מאחריות והתחייבות לשיפוי לפרופ' יאיר אורגלר על פי ההסדר הקיים‬ ‫בחברה וזאת בהתאם להחלטות האסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 17.12.2001‬ומיום‬ ‫‪ 30.8.2007‬ומיום ‪ 5‬באוקטובר ‪ 2011‬וכפי שיאושר מעת לעת לנושאי המשרה בחברה‪ .‬מר‬ ‫אורגלר יהא זכאי ליהנות מהסדר ביטוח הקיים בחברה בהתאם להחלטת האסיפה הכללית מיום‬ ‫‪) 30.8.2007‬כפי שעודכנה ביום ‪ (10.11.2008‬ומיום ‪ 29‬באוגוסט ‪ ,2012‬וכפי שיאושר מעת לעת‬ ‫לנושאי המשרה בחברה‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫לאשר מינוי ד"ר מרים הרן כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה בת שלוש שנים החל מיום‬ ‫‪ 29‬באוגוסט ‪.2012‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫לאשר מתן כתב פטור מאחריות והתחייבות לשיפוי לד"ר מרים הרן על פי ההסדר הקיים בחברה‬ ‫וזאת בהתאם להחלטות האסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 17.12.2001‬ומיום ‪ 30.8.2007‬ומיום‬ ‫‪ 5‬באוקטובר ‪ 2011‬וכפי שיאושר מעת לעת לנושאי המשרה בחברה‪ .‬מר הרן תהא זכאית ליהנות‬ ‫מהסדר ביטוח הקיים בחברה בהתאם להחלטת האסיפה הכללית מיום ‪) 30.8.2007‬כפי שעודכנה‬ ‫ביום ‪ (10.11.2008‬ומיום ‪ 29‬באוגוסט ‪ ,2012‬וכפי שיאושר מעת לעת לנושאי המשרה בחברה‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫לאשר התקשרות החברה בפוליסת ביטוח נושאי משרה בחברה )לרבות נושאי משרה שבעלת‬ ‫השליטה בחברה עשויה להיחשב כבעלת ענין אישי בהכללתם בפוליסת הביטוח(‪ ,‬המכהנים‬ ‫בחברה כיום וכפי שיכהנו בה מעת לעת‪ ,‬וכן אישור עסקת מסגרת לפיה יהיו רשאים ועדת‬ ‫הביקורת ודירקטוריון החברה לאשר את חידוש רכישת הביטוח במהלך שלוש )‪ (3‬שנים החל מיום‬ ‫‪ 1‬בספטמבר ‪.2012‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום על תוצאות אסיפה מיום ‪ 30‬לאוגוסט ‪) 2012‬מס' אסמכתא‪:‬‬ ‫‪(2012-01-224235‬‬ ‫תקנה ‪29‬א לתקנות – החלטות החברה‬ ‫ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2012‬החליט דירקטוריון כיל לאשר מתן כתב פטור מאחריות‪ ,‬ביטוח והתחייבות לשיפוי לה"ה יקיר‬ ‫מנשה‪ ,‬מיכאל חזן ויחזקאל ישראל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 24‬בספטמבר ‪ 2012‬החליט דירקטוריון כיל לאשר מתן כתב פטור מאחריות‪ ,‬ביטוח והתחייבות לשיפוי למר‬ ‫סטפן בורגס )לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 24‬לספטמבר ‪ -2012‬אסמכתא‪(2012-01-244125 :‬‬ ‫להחלטה בדבר פטור‪ ,‬ביטוח או התחייבות לשיפוי של נושאי המשרה בחברה ראה תקנה ‪ 22‬לתקנות לעיל –‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫"חברות מגזר כיל מוצרים תעשייתיים" – ברום ים המלח בע"מ ותרכובות ברום בע"מ‪.‬‬ ‫חברות הבת הנזכרות בהערות שוליים ‪ 1‬ו‪ 2-‬לעיל‪ ,‬מצויות בדרגה הגבוהה ביותר של החברות‪ ,‬כמפורט בתקנות גמול דח"צים‪,‬‬ ‫ובהתאם לכך ישולם גמול בשיעור המרבי‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ישולם גמול שנתי אחד בגין כהונת הדירקטורים בדירקטוריונים של חברות מגזר‬ ‫כיל דשנים‪ ,‬וכן גמול שנתי אחד בגין הכהונה בדירקטוריונים של חברות מגזר כיל מוצרים תעשייתיים‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬ ‫‪ .1‬סטפן בורגס‪ ,‬מנכ"ל‪.‬‬ ‫‪ .2‬אבי דויטשמן‪ ,‬משנה למנכ"ל ‪CFO‬‬ ‫ואסטרטגיה‪.‬‬ ‫תאריך החתימה‪ 12 :‬במרס‪2013 ,‬‬ ‫‪22‬‬ ‫כימיקלים לישראל בע"מ פרוט ההשקעות בחברות הבת ובחברות קשורות ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫)בשקלים חדשים(‬ ‫השקעות כיל‬ ‫שם החברה‬ ‫)חברה בת או חברה קשורה(‬ ‫מפעלי ים המלח בע"מ‬ ‫ברום ים המלח בע"מ‬ ‫מפעלי תובלה בע"מ‬ ‫רותם אמפרט נגב בע"מ‬ ‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬ ‫מגנזיום ים המלח בע"מ‬ ‫סוג‬ ‫המניות‬ ‫רגילות‬ ‫מיוחדת‬ ‫סה"כ‬ ‫רגילות‬ ‫מיוחדת‬ ‫סה"כ‬ ‫רגילות א'‬ ‫תשלומים‬ ‫ע"ח‬ ‫מניות‬ ‫סה"כ‬ ‫רגילות‬ ‫מיוחדת‬ ‫סה"כ‬ ‫רגילות‬ ‫רגילות‬ ‫מיוחדת‬ ‫סה"כ‬ ‫הון נפרע‬ ‫ותשלומים ע"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪309,093,148‬‬ ‫‬‫‪309,093,148‬‬ ‫‪88,600,077‬‬ ‫‬‫‪88,600,077‬‬ ‫‪10,004‬‬ ‫‪309,093,148‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪309,093,149‬‬ ‫‪88,600,077‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪88,600,078‬‬ ‫‪10,004‬‬ ‫‪15,710,317‬‬ ‫‪10,004‬‬ ‫‪55,990,438‬‬ ‫‬‫‪55,990,438‬‬ ‫‪1,302,274‬‬ ‫‪486,041,528‬‬ ‫‬‫‪486,041,528‬‬ ‫‪15,720,321‬‬ ‫‪55,990,438‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪55,990,438.5‬‬ ‫‪1,302,274‬‬ ‫‪486,041,528‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪486,041,529‬‬ ‫‪23‬‬ ‫שליטה‬ ‫‪577,177,815‬‬ ‫‬‫‪577,177,815‬‬ ‫‪366,847,307‬‬ ‫‬‫‪366,847,307‬‬ ‫‪708‬‬ ‫שיעור מהון‬ ‫המניות‬ ‫המונפק‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שיעור‬ ‫מכוח‬ ‫ההצבעה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪15,710,317‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,711,025‬‬ ‫‪295,795,501‬‬ ‫‬‫‪295,795,501‬‬ ‫‪22,149,172‬‬ ‫‪1,367,543,865‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪100%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪100%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪100%‬‬ ‫עלות‬ ‫‪1,367,543,865‬‬ ‫שאלון ממשל תאגידי‬ ‫"בעל עניין"‪" ,‬דירקטור בלתי תלוי"‪" ,‬דירקטור חיצוני"‪" ,‬ועדת דירקטוריון"‪" ,‬חברה ציבורית"‪" ,‬ענין‬ ‫אישי"‪" ,‬עסקה"‪" ,‬פעולה"‪" ,‬קרוב"‪" ,‬שליטה"‪" ,‬תקנון" ‪ -‬כהגדרתם בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות;‬ ‫"דוח תקופתי" ‪ -‬כמשמעות המונח בפרק ב' לתקנות הדוחות;‬ ‫"דוח רבעוני" ‪ -‬כמשמעות המונח בפרק ד' לתקנות הדוחות;‬ ‫"הוועדה"‪" ,‬הצהרה"‪" ,‬ועדה לבחינת הדוחות הכספיים" ‪ -‬כמשמעותם בתקנות אישור הדוחות הכספיים;‬ ‫"זיקה" ‪ -‬כמשמעות המונח בסעיף ‪ 240‬לחוק החברות;‬ ‫"חוק החברות" ‪ -‬חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪;1999-‬‬ ‫"חוק ניירות ערך" ‪ -‬חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪;1968-‬‬ ‫"כשירות מקצועית"‪" ,‬מומחיות חשבונאית ופיננסית" ‪ -‬כמשמעותם בתקנות החברות )תנאים ומבחנים‬ ‫לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(‪ ,‬התשס"ו‪;2005-‬‬ ‫"מבטח"‪" ,‬שנת הדיווח" ‪ -‬כהגדרתם בתקנות הדוחות;‬ ‫"נושא משרה בכירה" ‪ -‬כהגדרתו בסעיף ‪)37‬ד( לחוק ניירות ערך;‬ ‫"שליטה"‪" ,‬בעל שליטה" ‪ -‬כמשמעותם בסעיף ‪ 1‬או ‪ 268‬לחוק החברות‪ ,‬לפי העניין;‬ ‫"שנת הדיווח" ‪ -‬משמעה מיום ‪ 1.1.2012‬ועד ליום ‪;31.12.2012‬‬ ‫"תאגיד" ‪ -‬תאגיד מדווח שהנו בגדר חברה ציבורית כמשמעות המונח בחוק החברות )ובכלל זה תאגיד‬ ‫בנקאי ומבטח שהנם בגדר חברה ציבורית(‪ ,‬או בגדר תאגיד זר;‬ ‫"תאגיד בנקאי" ‪ -‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך;‬ ‫"תאגיד זר" ‪ -‬חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה הוצעו לציבור בישראל‪ ,‬כאמור בסעיף ‪39‬א לחוק‬ ‫ניירות ערך;‬ ‫"תקנות אישור הדוחות הכספיים" ‪ -‬תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות‬ ‫הכספיים(‪ ,‬התש"ע‪;2010-‬‬ ‫"תקנות הדוחות" ‪ -‬תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫עצמאות הדירקטוריון‬ ‫‪.1‬‬ ‫נכון‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪.‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני‬ ‫דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 90‬ימים‪ ,‬כאמור בסעיף‬ ‫‪363‬א‪).‬ב()‪ (10‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון(‬ ‫תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד שני דירקטורים‬ ‫חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה‬ ‫בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין הדירקטורים החיצונים השונים(‪:‬‬ ‫דירקטור א'‪.___________ :‬‬ ‫דירקטור ב'‪.______________ :‬‬ ‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום‬ ‫שאלון זה‪.3 :‬‬ ‫‪24‬‬ ‫✓‬ ‫לא נכון‬ ‫מסגרת‬ ‫נורמטיבית‬ ‫הוראת‬ ‫חובה‬ ‫סעיף ‪239‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫‪.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד‬ ‫פרסום שאלון זה‪ 2 :‬נוסף על הדח"צים‪.‬‬ ‫נכון למועד פרסום שאלון זה –‬ ‫ בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה‬‫)בסעיף זה ‪ -‬בעל שליטה( ‪ -‬שליש מבין חברי הדירקטוריון‪,‬‬ ‫לפחות‪ ,‬בלתי תלויים‪.‬‬ ‫ בתאגיד שאין בו בעל שליטה‪ -‬רוב חברי הדירקטוריון בלתי‬‫תלויים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור ‪/ 1‬מספר מינימאלי של‬ ‫דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫_‬ ‫✓‬ ‫✕‬ ‫‪F5‬‬ ‫שיעור‪/‬מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪._____ :‬‬ ‫התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח )לענין כהונת‬ ‫דירקטורים בלתי תלויים(‪:‬‬ ‫‪ ‬כן‬ ‫חוק‬ ‫החברות ‪-‬‬ ‫סעיף ‪1‬‬ ‫לתוספת‬ ‫הראשונה‬ ‫)הוראות‬ ‫ממשל‬ ‫תאגידי‬ ‫מומלצות(‪,‬‬ ‫ותקנה‬ ‫‪)10‬ב()‪9‬א(‬ ‫ו‪-‬‬ ‫‪)48‬ג()‪9‬א(‬ ‫לתקנות‬ ‫הדוחות‬ ‫‪ ‬לא‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬ ‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים‬ ‫)והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת הדיווח את‬ ‫הוראת סעיף ‪) 240‬ב( ו‪)-‬ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של‬ ‫הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים( המכהנים בתאגיד וכן‬ ‫מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי‬ ‫תלוי(‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה‪:‬‬ ‫מזכירות חברה‪.‬‬ ‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם‬ ‫כפופים ‪ 2‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין )למעט דירקטור שהוא‬ ‫נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(‪.‬‬ ‫‪F6‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי‬ ‫כאמור( ‪ -‬יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו במגבלה האמורה‪:‬‬ ‫_____‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים‬ ‫המשתתפים בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‪ ,‬גילוי לגבי קיומו של עניין‬ ‫אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה‪ ,‬לפי‬ ‫‪3‬‬ ‫העניין‪.‬‬ ‫‪F7‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬יצוין האם הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו‪/‬או‬ ‫ניגוד עניינים‪ ,‬השתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור )למעט דיון ו‪/‬או‬ ‫הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה ענין אישי כאמור בסעיף ‪) 278‬ב(‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫סעיפים‬ ‫‪)240‬ב(‪,‬‬ ‫‪,241‬‬ ‫‪245‬א‪ .‬ו‪-‬‬ ‫‪ 246‬לחוק‬ ‫החברות‬ ‫חוק‬ ‫החברות ‪-‬‬ ‫סעיף ‪3‬‬ ‫לתוספת‬ ‫הראשונה‬ ‫)הוראות‬ ‫ממשל‬ ‫תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫סעיפים‬ ‫‪269 ,255‬‬ ‫ו‪278 -‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫‪ 1‬בשאלון זה "שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין ‪.1/3‬‬ ‫‪ 2‬עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬ ‫‪ 3‬בשנת היישום לראשונה‪ ,‬תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫לחוק החברות(‪:‬‬ ‫‪ ‬כן‪ .‬שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה‪:‬‬ ‫_____‪.‬‬ ‫)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים‪/‬הצבעות שהיו בשנת‬ ‫הדיווח(‪.‬‬ ‫‪ ‬לא‬ ‫בשנת הדיווח‪ ,‬לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על‬ ‫חשבון התאגיד‪ ,‬בהתאם לבקשת דירקטור לפי סעיף ‪) 266‬א( לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬ככל שנתבקש לכך‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫סעיף‬ ‫‪)266‬א(‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫✕‪ :‬לא רלוונטי )הדירקטוריון לא נתבקש כאמור(‪.‬‬ ‫בעל השליטה )לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו(‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא‬ ‫משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו‬ ‫בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫✓‬ ‫סעיף ‪106‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי‬ ‫מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה בכירה בתאגיד נכח‬ ‫בישיבות הדירקטוריון כאמור( – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות‬ ‫האדם הנוסף בישיבות הדירקטוריון כאמור‪:‬‬ ‫זהות‪.______ :‬‬ ‫תפקיד‪.________ :‬‬ ‫פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(‪:‬‬ ‫________‪.‬‬ ‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים‪  :‬כן ‪ ‬לא‬ ‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‬ ‫שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪:‬‬ ‫______‪.‬‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬ ‫כשירות וכישורי הדירקטורים‬ ‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים‬ ‫מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד‪ ,‬שאינם דירקטורים‬ ‫חיצוניים )לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור( יצוין –‬ ‫‪.8‬‬ ‫א‬ ‫ב‬ ‫ג‬ ‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪ :‬ממועד המינוי ו‪/‬או‬ ‫הבחירה ועד האסיפה השנתית הקרובה‪.‬‬ ‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪ :‬רוב‬ ‫רגיל‬ ‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של‬ ‫דירקטורים‪ :‬רוב רגיל‬ ‫‪26‬‬ ‫✓‬ ‫סעיפים ‪85‬‬ ‫ו‪222 -‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‪,‬‬ ‫סעיף ‪46‬ב‪.‬‬ ‫לחוק ניירות‬ ‫ערך‬ ‫ד‬ ‫‪.9‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוינו שמות הדירקטורים שלא‬ ‫התקיים האמור לגביהם‪.____________ :‬‬ ‫לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי‬ ‫התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים‪ ,‬וכן תכנית‬ ‫המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד‬ ‫שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת‬ ‫הדיווח‪:‬‬ ‫כן ✓‬ ‫‪ ‬לא‬ ‫✓‬ ‫חוק‬ ‫החברות ‪-‬‬ ‫סעיף ‪) 4‬א(‬ ‫לתוספת‬ ‫הראשונה‬ ‫)הוראות‬ ‫ממשל‬ ‫תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫✓‬ ‫א‪.‬‬ ‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון‬ ‫שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪3 :‬‬ ‫✓‬ ‫חוק‬ ‫החברות ‪-‬‬ ‫סעיף ‪) 4‬ב(‬ ‫לתוספת‬ ‫הראשונה‬ ‫)הוראות‬ ‫ממשל‬ ‫תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫הוראת‬ ‫חובה סעיף‬ ‫‪)92‬א()‪(12‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד‪ ,‬בנוסף לדירקטור החיצוני בעל‬ ‫המומחיות החשבונאית ופיננסית‪ ,‬דירקטורים נוספים בעלי מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון‪.‬‬ ‫✓‬ ‫הוראת‬ ‫חובה סעיף‬ ‫‪)219‬ד(‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫_‬ ‫סעיפים‬ ‫‪)92‬א()‪,(12‬‬ ‫‪)219‬ד(‪,‬‬ ‫‪)240‬א‪(1‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‪,‬‬ ‫תקנה‬ ‫‪)10‬ב()‪)(9‬‬ ‫א( ו‪-‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‬ ‫יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על‬ ‫הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד‪ ,‬ופעל לעדכון‬ ‫הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח‪.‬‬ ‫אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר‬ ‫הדירקטוריון(‪ ,‬נא ציינו את שמו ותפקידו‪._________ :‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪ :‬רוב רגיל‬ ‫כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר‬ ‫למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה מינוים‪ ,‬כי יש להם‬ ‫הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן הראוי‬ ‫לשם ביצוע תפקידם וכי לא מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות‬ ‫בסעיפים ‪ 226‬ו‪ 227-‬לחוק החברות‪ ,‬ולענין דירקטור בלתי תלוי‬ ‫מתקיים בהם גם האמור בפסקאות )‪ (1‬ו‪ (2)-‬להגדרת "דירקטור בלתי‬ ‫תלוי" שבסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫✓‬ ‫הוראת‬ ‫חובה‬ ‫סעיפים‬ ‫‪224‬א‪.‬ו‪-‬‬ ‫‪224‬ב‪.‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים‬ ‫נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪,‬‬ ‫ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים(‬ ‫בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור‪._____ :‬‬ ‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪:‬‬ ‫בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית‪10 :‬‬ ‫בעלי כשירות מקצועית‪1 :‬‬ ‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן‬ ‫הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט בתקופת זמן של ‪ 60‬ימים‬ ‫מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‬ ‫‪27‬‬ ‫‪)48‬ג()‪(9‬‬ ‫לתקנות‬ ‫הדוחות‬ ‫‪.13‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח‪ ,‬קוימה הוראת סעיף ‪239‬‬ ‫)ד( לחוק החברות לענין גיוון הרכב הדירקטוריון משני המינים‪.‬‬ ‫✓‬ ‫הוראת‬ ‫חובה סעיף‬ ‫‪)239‬ד(‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫✓‬ ‫חוק‬ ‫החברות ‪-‬‬ ‫סעיף ‪2‬‬ ‫לתוספת‬ ‫הראשונה‬ ‫)הוראות‬ ‫ממשל‬ ‫תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא‬ ‫התקיים האמור‪._____ :‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים‬ ‫משני המינים אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא‬ ‫)נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד‬ ‫דירקטורים משני המינים‪._____ :‬‬ ‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון‬ ‫למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬ ‫גברים‪11 :‬‬ ‫נשים‪1:‬‬ ‫ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית(‬ ‫מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת‬ ‫הדיווח‪:‬‬ ‫רבעון ראשון לשנת ‪4 :2012‬‬ ‫רבעון שני לשנת ‪4 :2012‬‬ ‫רבעון שלישי לשנת ‪6 :2012‬‬ ‫רבעון רביעי לשנת ‪2 :2012‬‬ ‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת‬ ‫הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריון )בס"ק זה ‪-‬‬ ‫לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן(‬ ‫שהתקיימו במהלך שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(‪:‬‬ ‫)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שם‬ ‫השתתפותו השתתפ‬ ‫השתתפותו השתתפותו‬ ‫הדירקטור‬ ‫ותו‬ ‫בישיבות‬ ‫בישיבות‬ ‫בישיבות‬ ‫ועדת‬ ‫הדירקטוריון ועדת‬ ‫בישיבות‬ ‫ביקורת )לגבי כספים‬ ‫ועדות‬ ‫)לגבי‬ ‫דירקטור‬ ‫דירקטור‬ ‫דירקטור‬ ‫החבר‬ ‫יון‬ ‫החבר‬ ‫(‬ ‫זו‬ ‫בוועדה‬ ‫נוספות‬ ‫בוועדה זו( בהן‬ ‫הוא‬ ‫חבר‬ ‫)תוך‬ ‫ציון שם‬ ‫הועדה(‬ ‫ועדת‬ ‫כח אדם‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‬‫‪100%‬‬ ‫ניר גלעד‬ ‫כח אדם‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪82%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫אברהם‬ ‫‪28‬‬ ‫סעיפים ‪,97‬‬ ‫‪ 98‬ו‪-‬‬ ‫‪224‬א‪.‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫מגזר‬ ‫מוצרי‬ ‫תכלית‬ ‫‪.15‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫‪.19‬‬ ‫)בייגה(‬ ‫שוחט‬ ‫יוסי רוזן‬ ‫‪81%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫אבישר פז‬ ‫חיים ארז‬ ‫ויקטור מדינה‬ ‫יאיר אורגלר‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‬‫‪100%‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‬‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‬‫‬‫‪90%‬‬ ‫ערן שריג‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫יעקב דיאור‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מרים הרן‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪100%‬‬ ‫עובדיה עלי‬ ‫‬‫‬‫‪95%‬‬ ‫משה וידמן‬ ‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי‬ ‫התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו‪ ,‬בלא‬ ‫נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫כח אדם‬ ‫‪100%‬‬ ‫כח אדם‬ ‫‬‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪100%‬‬ ‫כח אדם‬ ‫‬‫‬‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר‬ ‫חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה(‪.‬‬ ‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויו"ר הדירקטוריון‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד‬ ‫יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪ 60‬ימים כאמור בסעיף ‪363‬א‪ (2).‬לחוק‬ ‫החברות(‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן‬ ‫)בימים( בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד‬ ‫מנכ"ל אינה עולה על ‪ 90‬ימים כאמור בסעיף ‪363‬א‪ (6).‬לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן‬ ‫)בימים( בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬ ‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את‬ ‫סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר בהתאם להוראות סעיף ‪) 121‬ג( לחוק‬ ‫החברות‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה‬ ‫הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו‪/‬או הפעלת הסמכויות כאמור‪:‬‬ ‫_____‪.‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫חוק‬ ‫החברות ‪-‬‬ ‫סעיף ‪5‬‬ ‫לתוספת‬ ‫הראשונה‬ ‫)הוראות‬ ‫ממשל‬ ‫תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫הוראת‬ ‫חובה סעיף‬ ‫‪ 60‬לחוק‬ ‫החברות‬ ‫הוראת‬ ‫חובה‬ ‫סעיף‬ ‫‪)94‬א(‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫הוראת‬ ‫חובה‬ ‫סעיף ‪119‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫הוראת‬ ‫חובה‬ ‫סעיפים ‪95‬‬ ‫ו‪121-‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫✕‪ :‬לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(‪.‬‬ ‫‪.20‬‬ ‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר‬ ‫הדירקטוריון( –‬ ‫א‪ .‬תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬ ‫‪29‬‬ ‫✓‬ ‫סעיפים ‪95‬‬ ‫ו‪121-‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫ב‪ .‬הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪:‬‬ ‫‪ ‬כן‬ ‫‪ ‬לא‬ ‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‬ ‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה‬ ‫)למעט כדירקטור(‪.‬‬ ‫בתאגיד‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬ ‫‪.21‬‬ ‫✓‬ ‫סעיף ‪106‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫ועדת הביקורת‬ ‫‪.22‬‬ ‫כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת‬ ‫הדיווח‬ ‫✓‬ ‫‪.23‬‬ ‫יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫✓‬ ‫‪.24‬‬ ‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪.25‬‬ ‫‪.26‬‬ ‫‪.27‬‬ ‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל‬ ‫השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬ ‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או‬ ‫תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬ ‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬ ‫מי שאינו רשאי להיות חבר בועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה‬ ‫בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬ ‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪)115‬ה(‬ ‫לחוק החברות‪.‬‬ ‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת‬ ‫הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬ ‫הועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים‬ ‫ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות‬ ‫בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪._____ :‬‬ ‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר‬ ‫הפנימי ורואה חשבון המבקר‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬ובלא נוכחות של נושאי משרה‬ ‫בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫הוראת‬ ‫חובה‬ ‫סעיף ‪115‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫הוראת‬ ‫חובה‬ ‫סעיף ‪115‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫הוראת‬ ‫חובה‬ ‫סעיף ‪115‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫הוראת‬ ‫חובה‬ ‫סעיף ‪115‬‬ ‫)ה( לחוק‬ ‫החברות‬ ‫הוראת‬ ‫חובה סעיף‬ ‫‪116‬א‪.‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫הוראת‬ ‫חובה סעיף‬ ‫‪(1)117‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‪,‬‬ ‫חוק‬ ‫החברות ‪-‬‬ ‫סעיף ‪6‬‬ ‫לתוספת‬ ‫הראשונה‬ ‫)הוראות‬ ‫ממשל‬ ‫תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫‪.28‬‬ ‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הוועדה‪ ,‬היה‬ ‫זה באישור יו"ר הוועדה ו‪/‬או לבקשת הוועדה )לגבי היועץ המשפטי ומזכיר‬ ‫התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(‬ ‫✓‬ ‫הוראת‬ ‫חובה סעיף‬ ‫‪) 115‬ה(‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫‪.29‬‬ ‫בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול‬ ‫של עובדי התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו ולגבי הגנה שתינתן‬ ‫לעובדים שהתלוננו כאמור‪.‬‬ ‫✓‬ ‫הוראת‬ ‫חובה סעיף‬ ‫‪(6)117‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫‪.30‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן ‪ -‬הועדה(‬ ‫בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים‬ ‫המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח‬ ‫הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון‪ ,‬ודיווחה לו‬ ‫על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה‪.‬‬ ‫יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת‬ ‫המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון בה יאושרו הדוחות התקופתיים‬ ‫או הרבעוניים ‪.3 :‬‬ ‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון‬ ‫למועד אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫דוח רבעון ראשון לשנת ‪.5 :2012‬‬ ‫דוח רבעון שני לשנת ‪5 :2012‬‬ ‫דוח רבעון שלישי לשנת ‪5 :2012‬‬ ‫דוח רבעון רביעי לשנת ‪5 :2012‬‬ ‫‪.31‬‬ ‫רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון‬ ‫והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום הישיבות כאמור‪ ,‬בה נדונו הדוחות‬ ‫הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪.32‬‬ ‫בועדת התקיימו בכל שנת הדיווח ‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות‬ ‫א‪.‬‬ ‫כאמור(‪.‬‬ ‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪) 115‬ב( ו‪)-‬ג( לחוק‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫✓‬ ‫הוראת‬ ‫חובה‬ ‫תקנה ‪(3)2‬‬ ‫לתקנות‬ ‫אישור‬ ‫הדוחות‬ ‫הכספיים‪,‬‬ ‫והנחיית‬ ‫גילוי בעניין‬ ‫הליך אישור‬ ‫הדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫✓‬ ‫הוראת‬ ‫חובה‬ ‫סעיף ‪168‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‪,‬‬ ‫תקנה ‪(2)2‬‬ ‫לתקנות‬ ‫אישור‬ ‫הדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫הוראת‬ ‫חובה‬ ‫תקנה ‪3‬‬ ‫לתקנות‬ ‫אישור‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫‪.33‬‬ ‫‪.34‬‬ ‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד‬ ‫ז‪.‬‬ ‫שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני‬ ‫אחד לפחות‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה‬ ‫זו‪ ,‬יפורט אילו מהתנאים כאמור לא התקיים‪._____ :‬‬ ‫רואה חשבון מבקר‬ ‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את‬ ‫דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי‬ ‫ביקורת בשנת הדיווח ושכר טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת‬ ‫בשנת הדיווח‪ ,‬הינם נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת ראויה‪.‬‬ ‫טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬העבירה ועדת הביקורת )ו‪/‬או‬ ‫הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( את המלצותיה לאורגן הרלבנטי‬ ‫בתאגיד‪ ,‬בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר‪.‬‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫הדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫‪-‬‬ ‫✕ לא רלבנטי‪ :‬בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר לראשונה‪.‬‬ ‫סעיף‬ ‫‪(5)117‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫סעיף‬ ‫‪(5)117‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל‬ ‫על פי המלצות ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות‬ ‫הכספיים(‪:‬‬ ‫‪ ‬כן‬ ‫‪ ‬לא )במקרה שהתשובה היא "לא"‪ ,‬נא פרטו בהערות סיום לשאלון‬ ‫זה כיצד האורגן הרלוונטי )תוך ציון זהותו( הניח דעתו בקשר עם‬ ‫היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר(‪.‬‬ ‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬ ‫‪.35‬‬ ‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( בחנה בשנת‬ ‫הדיווח כי לא הייתה מגבלה על עבודת רואה החשבון המבקר‪.‬‬ ‫✓‬ ‫‪.36‬‬ ‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( דנה בשנת‬ ‫הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת והשלכותיהם‪.‬‬ ‫✓‬ ‫‪32‬‬ ‫חוק ניירות‬ ‫ערך‬ ‫ותקנותיו‬ ‫)לעניין‬ ‫"דוחות‬ ‫מבוקרים‬ ‫כדין"(‬ ‫תקנה ‪2‬‬ ‫לתקנות‬ ‫אישור‬ ‫הדוחות‬ ‫הכספיים‪,‬‬ ‫חוק‬ ‫החברות ‪-‬‬ ‫סעיף ‪6‬‬ ‫לתוספת‬ ‫הראשונה‬ ‫)הוראות‬ ‫ממשל‬ ‫‪.37‬‬ ‫תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫חוק ניירות‬ ‫ערך‬ ‫ותקנותיו‬ ‫)לעניין‬ ‫"דוחות‬ ‫מבוקרים‬ ‫כדין"(‬ ‫חוק ניירות‬ ‫ערך‬ ‫ותקנותיו‬ ‫)לעניין‬ ‫"דוחות‬ ‫מבוקרים‬ ‫כדין"(‬ ‫סעיף ‪168‬‬ ‫)ב( לחוק‬ ‫החברות‪,‬‬ ‫תקנה ‪2‬‬ ‫לתקנות‬ ‫אישור‬ ‫הדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את‬ ‫דעתה‪ ,‬טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬בדבר התאמת כשירותו‬ ‫לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו‪.‬‬ ‫‪ ‬לא רלבנטי‪ :‬בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר לראשונה‪.‬‬ ‫‪.38‬‬ ‫נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה‬ ‫החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר בתאגיד(‪ :‬משנת‬ ‫‪.2006‬‬ ‫‪.39‬‬ ‫רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות ועדת‬ ‫הכספים לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן‪.‬‬ ‫‪.40‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין‬ ‫התאגיד אימץ נוהל‪ ,‬שאושר בידי ועדת ביקורת‪ ,‬שעניינו עסקאות‬ ‫בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו כדין‪.‬‬ ‫‪.41‬‬ ‫✓‬ ‫✓‬ ‫בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק על‪-‬ידי‬ ‫התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על‬ ‫ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין –‬ ‫✕‬ ‫סעיפים‬ ‫‪,253 ,117‬‬ ‫‪,255‬‬ ‫‪270-278‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫סעיף‬ ‫‪(4)270‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‬ ‫מספר המועסקים על ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו‪/‬או קרובו‬‫)לרבות חברות שבשליטתם(‪ :‬אין עובדים מועסקים‪ ,‬כאמור בסעיף‬ ‫זה‪.‬‬ ‫האם הסכמי העסקה ו‪/‬או שירותי הניהול אושרו בידי האורגנים‬ ‫הקבועים בדין‪:‬‬ ‫✕ כן‪.‬‬ ‫‪ ‬לא‬ ‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪._____ .‬‬ ‫‪.42‬‬ ‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום‬ ‫פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(‪.‬‬ ‫אם התשובה הינה "לא נכון" יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות‬ ‫בין התאגיד ובעל השליטה בו‪:‬‬ ‫‪33‬‬ ‫✓‬ ‫סעיף ‪254‬‬ ‫לחוק‬ ‫החברות‪,‬‬ ‫סעיף ‪36‬‬ ‫לחוק ניירות‬ ‫ערך )פרט‬ ‫חשוב‬ ‫למשקיע‬ ‫הסביר(‬ ‫כן󲐀‬ ‫לא󲐀‬ ‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬ ‫הערה לעניין תשובה לשאלה מספר ___‪:‬‬ ‫הערות‪:‬‬ ‫לענין שאלה ‪ 41‬לעיל‪ ,‬בין החברה ובין החברה לישראל בע"מ קיים הסכם שירותי ניהול‬ ‫‪34‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪:‬‬ ‫_____________________‬ ‫ניר גלעד‬ ‫יו"ר ועדת הביקורת‪______________________ :‬‬ ‫יאיר אורגלר‬ ‫יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫______________________‬ ‫יאיר אורגלר‬ ‫תאריך החתימה‪ 12 :‬במרס ‪2013‬‬ ‫‪35‬‬ ‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪ ) 9‬ב( ד)‪:(1‬‬ ‫אני‪ ,‬סטפן בורגס‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של כימיקלים לישראל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2012‬להלן – הדוחות(;‬ ‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית‬ ‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת‬ ‫הדוחות;‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪,‬‬ ‫את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים‬ ‫הדוחות;‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות הכספים של דירקטוריון‬ ‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על‬ ‫מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;‬ ‫וכן‪-‬‬ ‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬ ‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬ ‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬ ‫התש"ע – ‪ ,2010‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬ ‫הדוחות ; וכן‪-‬‬ ‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬ ‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬ ‫חשבונאות מקובלים;‬ ‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫תאריך‪ 12 :‬במרץ‪2013 ,‬‬ ‫______________‬ ‫סטפן בורגס ‪ ,‬מנכ " ל‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪ ) 9‬ב( ד)‪:(2‬‬ ‫אני‪ ,‬אבי דויטשמן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של כימיקלים לישראל בע"מ )להלן – התאגיד(‬ ‫לשנת ‪) 2012‬להלן – הדוחות(;‬ ‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה‬ ‫מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו‬ ‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪,‬‬ ‫את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים‬ ‫הדוחות;‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות הכספיים של דירקטוריון‬ ‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן‬ ‫סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל‬ ‫ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ; וכן‪-‬‬ ‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬ ‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬ ‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬ ‫התש"ע‪ , 2010 ,‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי‬ ‫אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות ‪ :‬וכן‪-‬‬ ‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬ ‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬ ‫חשבונאות מקובלים;‬ ‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬ ‫הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות ; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫תאריך‪ 12 :‬במרץ‪2013 ,‬‬ ‫_________________________________‬ ‫אבי דויטשמן‪ ,‬משנה למנכ " ל ‪ CFO‬ואסטרטגיה‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 9:‬ב)א(‪:‬‬ ‫ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון של כימיקלים לישראל בע"מ )להלן ‪:‬התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬ ‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪ .1‬סטפן בורגס‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫‪ .2‬אשר גרינבאום‪ ,‬משנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי )‪(COO‬‬ ‫‪ .3‬ניסים אדר‪ ,‬מנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים‬ ‫‪ .4‬דני חן‪ ,‬מנכ"ל כיל דשנים‬ ‫‪ .5‬אבי דויטשמן‪ ,‬משנה למנכ"ל ‪ CFO‬ואסטרטגיה‬ ‫‪ .6‬אלי עמית‪ ,‬סמנכ"ל בכיר כלכלה‬ ‫‪ .7‬חזי ישראל‪ ,‬סמנכ"ל פתוח עסקי ואסטרטגיה‬ ‫‪ .8‬יקיר מנשה‪ ,‬סמנכ"ל משאבי אנוש‬ ‫‪ .9‬לייזה חיימוביץ סמנכ"ל‪ ,‬יועצת משפטית ומזכירת החברה‬ ‫‪ .10‬הרצל בר‪-‬ניב‪ ,‬סמנכ"ל מיסוי בינלאומי‬ ‫‪ .11‬אמיר בניטה‪ ,‬סמנכ"ל חשבות‬ ‫‪ .12‬אסנת ססלר‪ ,‬סמנכ"ל קשרי משקיעים ותקשורות‬ ‫‪ .13‬מיכאל חזן‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬ ‫‪ .14‬ישראל דרייפוס‪ ,‬חשב‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי‬ ‫המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל‬ ‫את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון‬ ‫בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד‬ ‫נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת‬ ‫הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו‬ ‫כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום‬ ‫הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד‬ ‫המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון‬ ‫מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח‬ ‫הדירקטוריון כללה‪ :‬הערכת סיכוני הדיווח והגילוי וקביעה מהם התהליכים המהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי ומהן‬ ‫היחידות העסקיות הרלוונטיות להערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כמו כן כללה ההערכה מיפוי ותיעוד הבקרות הקיימות‬ ‫בתאגיד‪ ,‬הערכת אפקטיביות התכנון של הבקרות‪ ,‬ניתוח פערי הבקרה במידה וקיימים‪ ,‬והערכת אפקטיביות התפעול של הבקרות‪:‬‬ ‫הערכה כוללת זו של אפקטיביות הבקרה הפנימית‪ ,‬התייחסה כנדרש לרכיבי המעטפת ובהם‪,‬‬ ‫תהליך עריכה וסגירת הדוחות ‪ , Entity Level Controls ,‬בקרות כלליות על מערכות המידע )‪(ITGC‬‬ ‫וכן תהליכים אשר זוהו על ידי ההנהלה כתהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי ‪ ,‬אשר הינם‪:‬‬ ‫א ‪.‬הכנסות– בדגש על תמחור והזמנות ‪ ,‬חשבוניות‪ ,‬קבלת מזומן ‪ ,‬הכרה בהכנסה‪.‬‬ ‫ב ‪.‬רכש ‪ -‬בדגש על קבלת שירותים ‪ ,‬חשבוניות‪ ,‬תשלומים‪.‬‬ ‫ג ‪.‬גזברות – בדגש על התאמות בנקים‪.‬‬ ‫ד ‪.‬מלאי – בדגש על בקרת כמויות‪ ,‬מלאי מת ואיטי‪ ,‬קביעת עלות המלאי‪.‬‬ ‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל ‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו‬ ‫למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2012‬היא אפקטיבית‪.‬‬ ‫תאריך‪ 12 :‬במרץ‪2013 ,‬‬ ‫__________‬ ‫סטפן בורגס‪,‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫____________‬ ‫ניר גלעד‪,‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון‬ ‫____________‬ ‫אבי דויטשמן‪,‬‬ ‫משנה למנכ"ל‬ ‫‪CFO‬‬ ‫ואסטרטגיה‬