‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫דו"ח שנתי ‪2010‬‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫פרק א'‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪3‬‬ ‫פרק ב'‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪51‬‬ ‫פרק ג'‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫‪70‬‬ ‫פרק ד'‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫‪71‬‬ ‫פרק ה'‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫‪97‬‬ ‫‪2‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫פרק א' ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫הננו מתכבדים להביא להלן את תיאור קולפלנט אחזקות בע"מ )"החברה"( וקולפלנט בע"מ‪,‬‬ ‫החברה‪-‬בת בבעלות מלאה של החברה )"קולפלנט"; וביחד עם החברה‪" :‬הקבוצה"( והתפתחות‬ ‫עסקי הקבוצה כפי שחלו בשנת ‪") 2010‬שנת הדיווח"( בהתאם לתקנות ניירות ערך )דו"חות‬ ‫תקופתיים ומידיים(‪ ,‬תש"ל‪) 1970-‬בפרק זה‪" :‬הדו"ח"(‪.‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫שמות החותמים על דו"ח זה ותפקידם‪:‬‬ ‫אפרים כהן‪-‬ארזי‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫יחיאל טל‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫‪3‬‬ ‫תוכן העניינים – פרק א'‬ ‫תיאור החברה ופעילותה‬ ‫עמוד‬ ‫‪.1‬‬ ‫הגדרות‬ ‫‪5‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫‪7‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תיאור תחום הפעילות של הקבוצה‬ ‫‪8‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪9‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪10‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה‬ ‫‪11‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬ ‫‪12‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬ ‫‪12‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫‪16‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫‪16‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫‪16‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫לקוחות; לקוחות פוטנציאליים‬ ‫‪17‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫‪17‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫תחרות‬ ‫‪18‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫‪19‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬ ‫‪20‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫‪21‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫‪25‬‬ ‫‪.19‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪28‬‬ ‫‪.20‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫‪36‬‬ ‫‪.21‬‬ ‫ביטוח‬ ‫‪36‬‬ ‫‪.22‬‬ ‫מימון‬ ‫‪37‬‬ ‫‪.23‬‬ ‫מיסוי‬ ‫‪37‬‬ ‫‪.24‬‬ ‫הסביבה סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫‪38‬‬ ‫‪.25‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬ ‫‪38‬‬ ‫‪.26‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫‪42‬‬ ‫‪.27‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫‪49‬‬ ‫‪.28‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫‪50‬‬ ‫‪.29‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪51‬‬ ‫‪.30‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫‪51‬‬ ‫‪.31‬‬ ‫גורמי סיכון‬ ‫‪52‬‬ ‫‪4‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫פרק א' ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫בפרק זה כלולים אומדנים‪ ,‬תחזיות והערכות‪ ,‬אשר התממשותם אינה וודאית והם אינם‬ ‫מצויים בשליטת החברה‪ .‬לאור אופי העיסוק של הקבוצה קיים סיכון לגבי ציפיות ותחזיות‬ ‫החברה בקשר עם פעילות הקבוצה‪ .‬לאור תחום עיסוקה של הקבוצה‪ ,‬מבקשת החברה‬ ‫להדגיש‪ ,‬כי אין וודאות בהצלחת הקבוצה בפיתוח מוצריה השונים ו‪/‬או הצלחת מסחורם‬ ‫ו‪/‬או מכירות משמעותיות של תוצרי הפיתוח השונים‪ ,‬וכי ייתכן שלא יתקבלו כל או חלק‬ ‫מהאישורים הנדרשים למוצרים ו‪/‬או כי שיווקם לא יצלח ו‪/‬או לא יארע במועדים‬ ‫המתוכננים‪ .‬כמו‪-‬כן החברה איננה יכולה להבטיח‪ ,‬כי תוצאות מסוימות הצפויות ו‪/‬או נחזות‬ ‫על ידי הקבוצה אכן יתרחשו ובאיזו מידה‪.‬‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 26.2‬להלן‪ ,‬ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬הושלמה עסקת המיזוג בין החברה לבין קולפלנט בע"מ‬ ‫)"עסקת המיזוג"(‪ ,‬באופן שממועד השלמת עסקת המיזוג החברה חדלה מפעילותה בתחום הנדל"ן‪ ,‬והחלה‬ ‫לפעול בתחום פעילותה הנוכחי‪ .‬יודגש‪ ,‬כי לנושאי המשרה הנוכחיים בחברה‪ ,‬אשר מונו עם השלמת עסקת‬ ‫המיזוג )למעט הדח"צים ודירקטור נוסף(‪ ,‬לא הייתה נגיעה לפעילות העבר של החברה בתקופה שטרם מועד‬ ‫השלמת עסקת המיזוג‪ .‬לאור האמור תיאור פעילות הקבוצה בדו"ח זה אינו מתייחס לפעילות החברה כפי‬ ‫שהייתה טרם מועד השלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט‪ ,‬למעט אם וככל שדרוש להבנת נתונים אודות החברה‬ ‫במועד שקדם לעסקת המיזוג הנ"ל‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הגדרות‬ ‫‪.1.1‬‬ ‫לשם הנוחות‪ ,‬להלן הגדרות מונחים מרכזיים המופיעים בפרק זה‪:‬‬ ‫"‪"CE Marking‬‬ ‫)‪(conformity mark‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סימון מוצר אחיד‪ ,‬שנועד להקל את הפיקוח ואת‬ ‫הבקרה של הקהילה האירופית בדבר עמידת יצרנים‬ ‫בתקנות ובדירקטיבות שונות של הקהילה האירופית‬ ‫ולהבהיר את החובות המוטלות בהוראות חקיקה‬ ‫שונות באיחוד האירופי‪ .‬שימוש בסימון מוצר אחיד‬ ‫משמעותו עמידה בכל הוראות הדירקטיבות‬ ‫והתקנות המחייבות התקנת סימון זה‪.‬‬ ‫"‪"CollageTM‬‬ ‫ ‪(Collage rh-Collagen‬‬‫‪recombinant human‬‬ ‫)‪collagen type I‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלבון קולגן אנושי רקומביננטי סוג ‪ ,I‬שמפתחת‬ ‫"‪"FDA‬‬ ‫‪(US Food and Drug‬‬ ‫)‪Administration‬‬ ‫"‪"cGMP/GMP‬‬ ‫‪(Clinical / Good‬‬ ‫‪Manufacturing/‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫ומייצרת קולפלנט מצמחי הטבק שהונדסו גנטית על‬ ‫פי פטנט ייחודי של קולפלנט‪ .‬הקולגן עמד במבחני‬ ‫תאימות )ביו‪-‬קומפטיביליות( ובמבחני בטיחות‪.‬‬ ‫רשות פדראלית בארה"ב שתפקידה לבקר ולהסדיר‬ ‫פיתוח ורישום תרופות וציוד רפואי בארה"ב‪.‬‬ ‫תקינה‪ ,‬נהלים והנחיות המיועדים לבקרת איכות‬ ‫המוצר‪ .‬חברות המייצרות תרופות ו‪/‬או מוצרים‬ ‫‪5‬‬ ‫רפואיים נדרשות לעמוד בתקנים אלה‪ ,‬המוגדרים על‬ ‫ידי הרשויות הרגולטוריות השונות‪ ,‬כדוגמת ה ‪-‬‬ ‫)‪Practice‬‬ ‫‪.FDA‬‬ ‫"‪"ISO‬‬ ‫‪(International‬‬ ‫‪Organization for‬‬ ‫)‪Standardization‬‬ ‫"‪"NP‬‬ ‫)‪(National Phase‬‬ ‫‪-‬‬ ‫גוף בינלאומי הקובע תקנים‪ ISO .‬הוא ב"כ של גופי‬ ‫תקינה לאומיים ברחבי העולם‪ ,‬אשר מגדיר תקנים‬ ‫תעשייתיים ומסחריים בינלאומיים‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לאחר הגשת הבקשה לרישום פטנט ל‪ WIPO -‬על פי‬ ‫אמנות פאריז וה‪ ,PCT -‬מוגשת הבקשה לפטנט בכל‬ ‫מדינה בה מעוניינים בהגנת פטנט‪ .‬הזכות לקבלת‬ ‫פטנט נבחנת על פי תאריך הקדימות )‪(Priority date‬‬ ‫"‪"PCT‬‬ ‫‪(Patent Cooperation‬‬ ‫)‪Treaty‬‬ ‫‪-‬‬ ‫"‪"Provisional‬‬ ‫‪(Provisional Patent‬‬ ‫)‪Application‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪"510(k)/510(k) De‬‬ ‫"‪Novo‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ואילו זכויות המונופול הנובעות מן הפטנט לאחר‬ ‫קיבולו יחלו מיום קיבולו בכל מדינה‪ .‬הבקשה נבחנת‬ ‫ע"י כל משרד פטנטים בכל מדינה בנפרד‪.‬‬ ‫אמנה המנוהלת על ידי הארגון העולמי לקניין רוחני‬ ‫‪) WIPO‬ישראל חברה באמנה(‪ ,‬המאפשרת להעריך‬ ‫את הפטנטביליות של הקניין הרוחני לפני הגשת‬ ‫בקשה לפטנט במדינות רבות‪ .‬על מנת שבקשת‬ ‫הפטנט תיכנס לתוקף בשאר המדינות בעולם )פרט‬ ‫לזו שבה הוגשה הבקשה לרישום פטנט( בהתאם‬ ‫לתאריך הקדימות )‪ (Priority date‬שלה‪ ,‬ניתן להגיש‬ ‫את הבקשה לרישום פטנט בינלאומי ל‪.WIPO -‬‬ ‫תאריך התפוגה של הפטנט )ללא הארכות תוקף‬ ‫שלעיתים אפשריות( הוא ‪ 20‬שנה מיום הגשת‬ ‫הבקשה ל ‪.WIPO‬‬ ‫בארה"ב ישנה אפשרות לקבל תאריך המגן על‬ ‫ההמצאה בעלויות אגרה נמוכות מאוד‪ .‬במידה ועד‬ ‫תום שנה מהגשת הבקשה הזמנית המשיך התהליך‬ ‫של רישום הפטנט‪ ,‬אזי התאריך של הגשת הבקשה‬ ‫הזמנית נחשב לתאריך הקדימות )‪ (Priority date‬של‬ ‫הבקשה‪ .‬במידה ולא המשיך תהליך רישום הפטנט‬ ‫אזי נמחקת הבקשה ואינה מתפרסמת‪.‬‬ ‫הליך מקוצר )ללא צורך בניסויים קליניים מקדימים(‬ ‫לפי סעיף )‪ 510(k‬ל‪FFD&C (Federal Food, -‬‬ ‫)‪ ,Drugs & Cosmetics Act‬שבסופו מתקבל אישור‬ ‫‪ FDA‬לייצור ושיווק מוצר‪ ,‬הדומה מהותית למוצר‬ ‫‪6‬‬ ‫אחר‪ ,‬שלגביו ניתן אישור ‪ FDA‬בעבר‪.‬‬ ‫הליך ‪ De Novo‬הינו הליך‪ ,‬בו המוצר נבחן לגבי‬ ‫הצורך בביצוע ניסויים קליניים מקדימים‪ ,‬והוא‬ ‫מתבקש כאשר אין מוצר הדומה מהותית למוצר‪,‬‬ ‫שלגביו מבוקש אישור ה‪ ,FDA -‬ועל כן עשוי להיות‬ ‫ארוך יותר מההליך המקוצר‪.‬‬ ‫"‪"PMA‬‬ ‫)‪(Pre-Market Approval‬‬ ‫‪-‬‬ ‫"הוראות מנכ"ל"‬ ‫‪-‬‬ ‫"המדען הראשי"‬ ‫‪-‬‬ ‫"חוק המו"פ"‬ ‫‪-‬‬ ‫"משרד התמ"ת"‬ ‫‪-‬‬ ‫הליך אישור של מוצר המסווג על ידי ה‪FDA -‬‬ ‫כמכשור רפואי‪ ,‬אשר‪ ,‬בשונה ממוצרים המופנים‬ ‫להליך )‪ ,510(k‬אינו דומה מהותית למוצר אחר‬ ‫שלגביו ניתן אישור ‪ FDA‬בעבר‪ ,‬ואשר טרם הוכחה‬ ‫‪.2‬‬ ‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫‪.2.1‬‬ ‫כללי‬ ‫‪.2.1.1‬‬ ‫מידת הבטיחות והיעילות של השימוש בו‪ .‬לפיכך‪,‬‬ ‫הוא נדרש לעבור ניסויים קליניים לשם הוכחת מידת‬ ‫הבטיחות והיעילות כאמור‪.‬‬ ‫הוראות מנכ"ל משרד התמ"ת בנוגע לחממות‬ ‫טכנולוגיות‪ ,‬כפי שתהיינה מעת לעת )לרבות הוראת‬ ‫מנכ"ל ‪ ,8.2‬הוראת מנכ"ל ‪ 8.3‬והוראת מנכ"ל ‪,8.4‬‬ ‫לפי העניין(‪.‬‬ ‫המדען הראשי במשרד התמ"ת‪ ,‬הממונה על ביצוע‬ ‫המדיניות הממשלתית לתמיכה במחקר ופיתוח‬ ‫תעשייתי‪.‬‬ ‫החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה‪ ,‬תשמ"ד‪,1984-‬‬ ‫והתקנות על פיו‪.‬‬ ‫משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה‪.‬‬ ‫החברה התאגדה בישראל ביום ‪ 9‬בנובמבר‪ ,1981 ,‬על פי פקודת החברות ]נוסח חדש[‪,‬‬ ‫כחברה פרטית מוגבלת במניות‪ .‬בשנת ‪ 1993‬הפכה החברה לחברה ציבורית‪ ,‬שמניותיה‬ ‫רשומות למסחר בבורסה‪ .‬בינואר ‪ ,2009‬שונה שם החברה מש‪.‬ל‪.‬ג )טקסטיל( בע"מ‬ ‫לפורטפוליו גרין בע"מ‪ .‬ביום ‪ 20‬בינואר‪ ,2010 ,‬התקשרה החברה בעסקה במסגרתה‬ ‫התמזגה החברה )בדרך של החלפת מניות( עם קולפלנט בע"מ )להלן‪" :‬עסקת המיזוג" ו‪-‬‬ ‫"קולפלנט"‪ ,‬בהתאמה( לפיה תמכור החברה את כל אחזקותיה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בנכסי‬ ‫מקרקעין לבעלי השליטה בה דאז )ו‪/‬או לתאגידים בשליטתם( ותחדל מפעילותה בתחום‬ ‫הנדל"ן‪ ,‬ותחל בפעילות בתחום פעילותה הנוכחי‪ ,‬כמפורט להלן‪ .‬עסקת המיזוג הושלמה‬ ‫ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬ועם השלמתה שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי‪ ,‬קולפלנט‬ ‫אחזקות בע"מ‪ .‬לפרטים בדבר עסקת המיזוג ראו סעיף ‪ 26.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪.2.1.2‬‬ ‫נכון למועד הדו"ח‪ ,‬החברה מחזיקה במלוא הון המניות של קולפלנט )קולפלנט והחברה‬ ‫יחדיו‪" :‬הקבוצה"(‪.‬‬ ‫קולפלנט הוקמה והתאגדה בישראל ביום ‪ 12‬באוגוסט‪ ,2004 ,‬כחברה פרטית מוגבלת‬ ‫במניות על פי חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‪ ,‬והחלה את פעילותה במסגרת‬ ‫החממה הטכנולוגית מיט"ב ‪ -‬מרכז יזמות טכנולוגית בע"מ )"מיט"ב"(‪.‬‬ ‫הקבוצה‪ ,‬באמצעות קולפלנט‪ ,‬מתמקדת במחקר ופיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מוצרים ופתרונות‬ ‫רפואיים מבוססי קולגן‪ 1,‬לצרכי שימוש בתחומי הרפואה‪ .‬מוצרי קולפלנט מפותחים על‬ ‫בסיס פטנט ייחודי לייצור קולגן אנושי רקומביננטי‪ 2‬בצמחי טבק‪ ,‬שעברו תהליך הנדסה‬ ‫גנטית להפקת קולגן אנושי‪.‬‬ ‫‪.2.1.3‬‬ ‫מוצר חומר הגלם של קולפלנט‪ ,‬שהינו למעשה תמיסה של קולגן אנושי רקומביננטי טהור‬ ‫המכונה‪ ,collageTM -‬נמצא בשלב של תחילת ייצור מסחרי‪ .‬לפרטים נוספים אודות ה‪-‬‬ ‫™‪ Collage‬ראו סעיף ‪ 9.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪.2.1.4‬‬ ‫לקולפלנט מספר פטנטים רשומים בקשר לייצור קולגן‪ ,‬וכן גם הסכמים לשיתופי פעולה‬ ‫עם מוסדות מחקר בחו"ל‪ .‬לפרטים אודות הנכסים הלא מוחשיים של קולפלנט ראו סעיף‬ ‫‪ 18‬להלן‪.‬‬ ‫‪.2.1.5‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬קולפלנט חתמה על הסכם הפצה של ™‪ Collage‬בשוק היפני‪ .‬לפרטים אודות‬ ‫הסכם ההפצה ראו סעיף ‪ 13‬להלן‪ .‬החל מחודש דצמבר ‪ 2010‬מפיצה חברת ‪Sigma-‬‬ ‫‪ Aldrich‬העולמית את ה‪ Collage™ -‬של קולפלנט לשוק המחקר העולמי )לפרטים אודות‬ ‫שיווק והפצה ראו סעיף ‪ 13‬להלן(‪.‬‬ ‫‪.2.1.6‬‬ ‫כחלק מניהול עסקיה בוחנת קולפלנט אפשרויות ליצירת שיתופי פעולה מסחריים עם‬ ‫גופים וחברות בינלאומיות לפיתוח משותף של מוצרים מבוססי קולגן‪ ,‬ובמקביל עוסקת‬ ‫בפיתוח עצמי של מוצרים סופיים מבוססי קולגן‪ .‬נכון למועד הדו"ח‪ ,‬החברה התקשרה עם‬ ‫חברת ‪ Pfizer Inc.‬בהסכם לפיתוח משותף של אבי‪-‬טיפוס למוצרים המיועדים לצורכי‬ ‫טיפול בבעיות אורטופדיות מסוימות )לפרטים נוספים אודות הסכם זה ראו סעיף ‪27.1‬‬ ‫להלן(‪ ,‬וכן עם חברה‪-‬בת של חברת ‪ Edwards LifeSciences Corporation‬בהסכם לפיתוח‬ ‫משותף של אבי‪-‬טיפוס לשני מוצרים ייחודיים מבוססי קולגן‪ ,‬המיועדים לשימוש בתחום‬ ‫הקרדיו‪-‬וסקולארי‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכמים אלו ראו סעיף ‪ 27.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪.2.1.7‬‬ ‫עיקר עבודת המחקר והפיתוח מתבצעים במשרדי קולפלנט ובמעבדות המחקר שלה‬ ‫בפארק המדע‪-‬קריית ויצמן בנס ציונה‪ .‬שלב הייצור הראשוני של ה‪-‬‬ ‫‪TM‬‬ ‫‪ collage‬מתבצע‬ ‫במפעל קולפלנט בצפון הארץ‪ ,‬ושלב הטיהור הסופי מתבצע כיום ע"י קבלן משנה בארה"ב‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הקולגן הינו החלבון השכיח ביותר בגופם של בעלי חיים רבים‪ ,‬ושל האדם‪ ,‬והוא מהווה כ‪ 25% -‬מכלל החלבונים‬ ‫בגוף‪ .‬הקולגן הינו חלבון מבני המהווה את המרכיב העיקרי של הסיבים ברקמות החיבור ‪ -‬הגידים‪ ,‬רצועות‪ ,‬עור‪,‬‬ ‫עצמות וסחוס‪ .‬הקולגן הוא בעל חוזק מתיחה רב‪ ,‬וזו הסיבה שהוא משולב בדרך כלל עם חלבון סיבי נוסף ‪-‬‬ ‫אלסטין ‪ -‬המעניק גמישות‪ .‬אחוז הקולגן מול האלסטין ברקמות שונות משתנה על פי תפקוד הרקמה‪ .‬רקמות‬ ‫שנועדו לתת חוזק מכני‪ ,‬כמו גידים‪ ,‬יכילו כמות רבה של קולגן ומעט אלסטין‪ ,‬ואילו רקמות שחייבות לשמור על‬ ‫גמישות מכסימלית‪ ,‬כמו עורקים ובמיוחד אבי העורקים‪ ,‬וכן ריאות ועור‪ ,‬יכילו כמות גדולה של סיבים אלסטיים‪.‬‬ ‫ישנם יותר מ‪ 25 -‬סוגים שונים של קולגן‪ ,‬והנפוץ שבהם הינו קולגן מסוג ‪ ,I‬הוא הקולגן שמייצרת קולפלנט‪ ,‬והמצוי‬ ‫בכמות רבה יותר בגוף האדם‪ ,‬בעיקר ברקמות חיבור‪.‬‬ ‫דנ"א מלאכותי שמכיל גנים ממקורות שונים שחוברו יחד בטכניקה של הנדסה גנטית‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תיאור תחום הפעילות של הקבוצה‬ ‫‪.3.1‬‬ ‫הקבוצה מתמקדת במחקר ופיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מוצרים ופתרונות רפואיים מבוססי קולגן‪,‬‬ ‫לצרכי שימוש בתחומי הרפואה בכלל ובתחום האורטופדיה וריפוי פצעים בפרט )"תחום מוצרים‬ ‫מבוססי קולגן" או "תחום הפעילות"(‪ .‬מוצרי קולפלנט מתבססים על פטנט ייחודי לייצור קולגן‬ ‫אנושי רקומביננטי‪ ,‬בצמחי טבק טרנסגניים )שעברו תהליך הנדסה גנטית(‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬קולפלנט‬ ‫מפיקה מעלי הטבק את הקולגן )הוא ה‪ ,(collageTM -‬ומטהרת אותו לדרגת ניקיון המתאימה‬ ‫לשימוש במוצרים רפואיים‪ ,‬כמו גם לשוק המחקר הביולוגי‪.‬‬ ‫‪.3.2‬‬ ‫בנוסף לייצור ה‪ ,collageTM -‬קולפלנט מתמקדת בפיתוח מוצרים סופיים מבוססי קולגן ומוצרים‬ ‫נגזרים אחרים בתחום הפעילות‪ ,‬וביצירת שיתופי פעולה עם חברות בינלאומיות לפיתוח משותף‬ ‫של מוצרים כאמור‪ .‬לפירוט ראו סעיף ‪ 1717‬להלן‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪.4.1‬‬ ‫במסגרת עסקת המיזוג עם קולפלנט גייסה הקבוצה כ‪ 13-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים אודות עסקת‬ ‫המיזוג‪ ,‬ומחירי המניה של החברה כפי שנגזרו מעסקת המיזוג‪ ,‬ראו סעיף ‪ 26.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪.4.2‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬על פי דו"ח מיידי מיום ‪ 3‬ביוני‪ ,2010 ,‬של ביומדיקס אינקובטור בע"מ‪,‬‬ ‫חברה ציבורית הנסחרת בבורסה והחברה‪-‬אם של מיט"ב‪ ,‬מיט"ב מכרה ‪ 1,003,000‬מניות של‬ ‫החברה בבורסה תמורת ‪ 1,297,280‬ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראו דו"ח מיידי של החברה מיום ‪6‬‬ ‫ביוני‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪.[2010-01-510711‬‬ ‫‪.4.3‬‬ ‫ביום ‪ 13‬באוקטובר‪ ,2010 ,‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את הארכת תקופת‬ ‫המימוש המקורית של כתבי אופציה )לא רשומים( )סדרה ב'( וכתבי אופציה )סדרה ג'( בשנה‬ ‫נוספת‪ ,‬באופן שהמועד האחרון למימוש כתבי האופציה )סדרה ב'( וכתבי האופציה )סדרה ג'( של‬ ‫החברה הינו ביום ‪ 20‬במאי‪ .2014 ,‬יתר התנאים של כתבי האופציה סדרה ב' וסדרה ג' כאמור‬ ‫נותרו ללא שינוי‪.‬‬ ‫‪.4.4‬‬ ‫על פי תשקיף להשלמה של החברה מיום ‪ 26‬בנובמבר‪ ,2010 ,‬והודעה משלימה מיום ‪ 1‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪) ,2010‬התשקיף וההודעה המשלימה יחדיו‪" :‬התשקיף"( ניירות הערך של החברה הוצעו לציבור‬ ‫בדרך של הצעה אחידה‪ ,‬בדרך של מכרז על מחיר היחידה‪ ,‬כשהרכב כל יחידה כלל ‪ 1,000‬מניות‬ ‫רגילות של החברה ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ ,‬ו‪ 400-‬כתבי אופציה )סדרה ד'( הניתנים למימוש למניות‬ ‫רגילות של החברה עד ליום ‪ 25‬בנובמבר‪ ,2014 ,‬במחיר מימוש בסך ‪ 2.025‬ש"ח )לא צמוד( )כפוף‬ ‫להתאמות( בגין כל כתב אופציה‪ .‬המחיר ליחידה אשר נקבע במכרז לציבור היה ‪ 1,350‬ש"ח‪ ,‬ובסך‬ ‫הכל החברה הקצתה ‪ 13,795‬יחידות במחיר ליחידה שנקבע במכרז‪ .‬סך התמורה המיידית )ברוטו(‬ ‫שנתקבלה על ידי החברה בעד מכירת כל היחידות על פי התשקיף‪ ,‬לרבות בהקצאה הנוספת‪,‬‬ ‫הסתכמה בכ‪ 18.62-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו דו"חות מיידיים של החברה מיום ‪1‬‬ ‫בדצמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-705258‬ומיום ‪ 5‬בדצמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪2010-‬‬ ‫‪ ,[01-706869‬הכלולים בסעיף זה על דרך ההפניה‪ .‬בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי עובר לפרסום התשקיף‬ ‫מספר בעלי עניין ובעלי ניירות ערך של החברה הודיעו לחברה‪ ,‬כי בכוונתם לרכוש יחידות במסגרת‬ ‫המכרז על פי תנאי ההנפקה‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 2.11‬לתשקיף‪ ,‬וכן דיווחים מיידים של‬ ‫החברה מיום ‪ 8‬בדצמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-711627‬ומיום ‪ 15‬בדצמבר‪] 2010 ,‬מס'‬ ‫‪9‬‬ ‫אסמכתא ‪.[2010-01-719178‬‬ ‫‪.4.5‬‬ ‫השקעות ועסקאות במניות החברה‪ ,‬אשר קדמו לעסקת המיזוג בין החברה לבין קולפלנט‪ ,‬ואשר‬ ‫עשויים להיות רלבנטיים למועד הדו"ח‬ ‫‪.4.5.1‬‬ ‫ביום ‪ 7‬בפברואר‪ ,2010 ,‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה בהסכם‬ ‫עשיית שוק‪ ,‬ובהתאם ביום ‪ 8‬בפברואר‪ ,2010 ,‬התקשרה החברה עם עושה שוק בהסכם‬ ‫עשיית שוק‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 8‬בפברואר‪] 2010 ,‬מס'‬ ‫אסמכתא ‪ ,[2010-01-378042‬הכלול בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪.4.5.2‬‬ ‫ביום ‪ 26‬באפריל‪ ,2009 ,‬הועברו לחברה ‪ 2,761,384‬מניות של החברה )שהוחזקו עד לאותו‬ ‫מועד ע"י חברת בת בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬כפוטנציאל למתן מניות לבעלי אופציות‬ ‫שיחליטו לממשן(; בכך הוסדר מעמדן של מניות אלה כמניות רדומות‪ ,‬אשר אינן מזכות‬ ‫בזכויות הצבעה ואינן מזכות בזכויות לקבלת דיבידנד‪ .‬לפרטים נוספים אודות העסקאות‬ ‫המתוארות בסעיף זה‪ ,‬ראו את דו"ח העסקה של החברה מיום ‪ 10‬בפברואר‪] 2008 ,‬מס'‬ ‫אסמכתא ‪ ,[2008-01-039636‬ודו"חות עסקה מתוקנים מיום ‪ 10‬בפברואר‪] 2008 ,‬מס'‬ ‫אסמכתא ‪ [2008-01-040161‬ומיום ‪ 11‬במרץ‪] 2008 ,‬מס' אסמכתא ‪.[2008-01-069459‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪.5.1‬‬ ‫בשנתיים האחרונות )עד מועד השלמת עסקת מיזוג עם קולפלנט ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬ולאחריו‬ ‫ועד למועד הדו"ח תקופתי( החברה לא הכריזה ולא חילקה דיבידנדים‪.‬‬ ‫‪.5.2‬‬ ‫למועד דו"ח זה‪ ,‬אין לחברה מדיניות חלוקת דיבידנדים‪.‬‬ ‫‪.5.3‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא חלות עליה מגבלות שהשפיעו ו‪/‬או העשויות להשפיע על יכולתה לחלק‬ ‫דיבידנדים בעתיד‪ ,‬בכפוף להוראות חוק החברות בדבר עמידה במבחני חלוקה‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה‬ ‫‪.6.1‬‬ ‫להלן מידע כספי )באלפי ש"ח( לגבי החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2009 ,2008‬ו‪:2010 -‬‬ ‫ליום ‪31.12.2010‬‬ ‫ליום ‪31.12.2009‬‬ ‫ליום ‪31.12.2008‬‬ ‫הפסד כולל השנה‬ ‫‪29,629‬‬ ‫‪14,464‬‬ ‫‪11,195‬‬ ‫סה"כ רווח‬ ‫)הפסד( תפעולי‬ ‫סך הנכסים‬ ‫וההתחייבויות‬ ‫המיוחסים לתחום‬ ‫הפעילות )במאזן(‬ ‫)‪(17,914‬‬ ‫)‪(14,784‬‬ ‫)‪(11,352‬‬ ‫‪36,619‬‬ ‫‪21,306‬‬ ‫‪35,029‬‬ ‫‪.6.2‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות התוצאות הכספיות של החברה‪ ,‬ראו הדו"חות הכספיים של החברה לשנת‬ ‫‪ 2010‬המצורפים לדו"ח זה‪.‬‬ ‫‪.6.3‬‬ ‫להסברים בדבר ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים המובאים לעיל‪ ,‬לרבות ההתאמות‬ ‫‪10‬‬ ‫לסכומים בדו"חות המאוחדים ומהותן‪ ,‬ראו הסברי הדירקטוריון באשר למצב עסקי החברה‬ ‫בחלק ב' לדו"ח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬ ‫בנוסף למגמות אירועים והתפתחויות בתחום הפעילות‪ ,‬המובאים בסעיף ‪ 8‬להלן‪ ,‬קיימים גורמים‬ ‫בסביבה המאקרו‪-‬כלכלית‪ ,‬העשויים להשפיע באופן מהותי על פעילות הקבוצה ועל הביקוש‬ ‫העתידי למוצריה אשר בפיתוח‪ ,‬ועשויים להיות תלויים בגורמים המפורטים להלן )ראו גם דיון‬ ‫בגורמי סיכון החלים על הקבוצה בסעיף ‪ 30‬להלן(‪:‬‬ ‫‪.7.1‬‬ ‫מגמות מקרו כלכליות‬ ‫מיתון ואי הודאות הכלכלית בשוק הישראלי והעולמי עלולים להשפיע לרעה על יכולתה של‬ ‫הקבוצה לגייס הון נוסף הדרוש לפעילותה וכן למכור את מוצריה המיועדים לשווקים השונים‪.‬‬ ‫‪.7.2‬‬ ‫המצב הביטחוני בישראל‬ ‫לשינויים במצב הביטחוני והמדיני בישראל השפעה על פעילות הקבוצה‪ .‬הידרדרות במצב‬ ‫הביטחוני והמדיני עלולה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להביא לירידה ביכולתה של הקבוצה לגייס הון נוסף הנדרש‬ ‫לפעילותה‪ ,‬או למכור את מוצריה‪.‬‬ ‫‪.7.3‬‬ ‫מדיניות אישור מוצרים על ידי רשויות רגולטוריות‬ ‫פעילות הקבוצה מושפעת ממדיניות רשויות הפיקוח במדינות השונות לאישור מוצריה‪ .‬החמרה‬ ‫ו‪/‬או הקשחה במדיניות הרשויות כאמור עלולה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפגוע ביכולתה של הקבוצה להמשיך‬ ‫בהליכי פיתוח‪ ,‬ייצור ו‪/‬או שיווק של מוצריה ו‪/‬או לעכב בצורה משמעותית הליכים כאמור‪.‬‬ ‫כתוצאה מכך‪ ,‬ההכנסות ממכירת מוצרים בתחום הפעילות עלולות להתעכב‪ ,‬ולכך עלולה להיות‬ ‫השפעה ניכרת על יכולתה של הקבוצה לממן את פעילותה ממכירות מוצרים כאמור‪.‬‬ ‫‪.7.4‬‬ ‫פיתוח וייצור מוצרים מתחרים או חלופיים למוצרי קולפלנט‬ ‫פיתוח מוצרים מתחרים ו‪/‬או חלופיים על ידי מתחריה של הקבוצה‪ ,‬אשר יהוו תחליף יעיל‬ ‫למוצרים הקיימים של קולפלנט ו‪/‬או למוצרים המצויים ו‪/‬או שיימצאו בפיתוח בו קולפלנט‬ ‫מעורבת ו‪/‬או תהיה מעורבת‪ ,‬עלול לנגוס בחלקה של הקבוצה בשווקי היעד‪ .‬לפרטים בדבר‬ ‫המתחרים ראה סעיף ‪ 14‬להלן‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬ ‫להלן יתוארו מגמות אירועים והתפתחויות בתחום הפעילות‪ ,‬להם יש‪ ,‬או צפויה להיות‪ ,‬השפעה‬ ‫מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות של הקבוצה או של תחום הפעילות‪:‬‬ ‫‪.8.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות; מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫תחום הביוטכנולוגיה מורכב מתתי תחומים רבים ומגוונים‪ ,‬לרבות אורטופדיה )שתלים לריפוי‬ ‫רקמות קשות ורכות(‪ ,‬ריפוי פצעים‪ ,‬כירורגיה פלסטית ואסתטיקה וכו'‪ .‬הנטייה ההולכת וגוברת‬ ‫של תעשיית הביוטכנולוגיה הינה להתמקד בייצור מוצרים יעילים ובטוחים יותר לשימוש על ידי‬ ‫ובבני אדם‪ .‬פריצות דרך טכנולוגיות ושיפורים בשיטות ייצור ועיבוד‪ ,‬יחד עם העלייה בתוחלת חיי‬ ‫האדם‪ ,‬צפויים להוביל לגידול מתמיד בשוק הביוטכנולוגיה‪.‬‬ ‫קולגן הינו לעתים רבות החומר הנבחר מבין מבחר החומרים המתאימים מבחינה ביולוגית‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪ (biocompatible‬לצורך שימוש כשתל לתיקון רקמות‪ ,‬וזאת לאור המאפיינים הייחודיים והפרופיל‬ ‫המגוון שלו בתפקודי גוף האדם‪ 3.‬בתחום פיתוח וייצור קולגן ומוצרים מבוססי קולגן הנטייה‬ ‫ההולכת וגוברת של תעשיית הביוטכנולוגיה הינה לעבור לייצור קולגן ממקורות בטוחים‪ ,‬קרי‬ ‫‪4‬‬ ‫שאינם מהחי ו‪/‬או מתרומת גופות‪.‬‬ ‫תחום הפעילות העיקרי של הקבוצה מתמקד במחקר ופיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מוצרים ופתרונות‬ ‫רפואיים מבוססי קולגן‪ ,‬לצרכי שימוש בתחומי הרפואה‪ .‬מוצרי הקבוצה מתבססים על פטנט‬ ‫ייחודי לייצור קולגן אנושי רקומביננטי בצמחי טבק טרנסגניים‪ ,‬להפקת קולגן אנושי לצרכי‬ ‫שימוש בתחום הפעילות‪ ,‬והם מכוונים בעיקר לשימושי ה‪ High End -‬בשווקים הנ"ל )מוצרי‬ ‫פרימיום(‪.‬‬ ‫‪.8.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫תחום הפעילות כפוף בעיקר לסטנדרטים של תקינה בינלאומית‪ ,‬לרבות תקני ‪ CE‬באירופה‪ ,‬ה‪-‬‬ ‫‪ FDA‬בארה"ב‪ ,ISO ,‬ותקני ‪ GMP‬להבטחת איכות מוצריה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הוראות‬ ‫החקיקה וההגבלות החלות על תחום הפעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 25‬להלן‪.‬‬ ‫‪.8.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫מכירות המוצרים המבוססים על חומרים ביולוגיים ליישומים של טיפול וריפוי פצעים ) ‪wound‬‬ ‫‪ ,(healing‬החדרת תרופות )‪ ,(drug delivery‬ותיקון רקמות רכות )גידים‪ ,‬רצועות‪ ,‬שרירים‪,‬‬ ‫סחוסים‪ ,‬מניסקוס( וקשות )עצמות‪ ,‬עמוד שדרה‪ ,‬גולגולת( מוערכות במיליארדי דולרים בשנה‪,‬‬ ‫תוך צמיחה שנתית של יותר מ‪ .(Medtech Insight) 10%-‬ההכנסות העולמיות מהמוצרים‬ ‫בתחומים הנ"ל בשנת ‪ 2008‬עמדו על כ‪ 25.5 -‬מיליארד דולר‪ ,‬כאשר צפי צמיחת השוק השנתי‬ ‫לחמש השנים הקרובות )‪ (2010 – 2015‬הינו ‪ 5.15%‬תחזית השוק למוצרים לריפוי רקמות לשנת‬ ‫‪6‬‬ ‫‪ 2016‬מוערכת בכ‪ 55 -‬מיליארד דולר‪.‬‬ ‫על פי פרסומים בינלאומיים‪ ,‬השוק האמריקאי הינו השוק הגדול ביותר למוצרים המבוססים על‬ ‫חומרים ביולוגיים‪ ,‬ושוויו צפוי לצמוח לכ‪ 22.8 -‬מיליארד דולר עד שנת ‪ ,2014‬עם קצב גידול של‬ ‫‪ 13.6%‬בין השנים ‪ 2009‬עד ‪ .2014‬השוק האירופאי הוא השני בגודלו בתעשייה‪ ,‬ושוויו צפוי לצמוח‬ ‫לכ‪ 17.7 -‬מיליארד דולר בשנת ‪ ,2014‬עם קצב גידול של ‪ ,14.6%‬ואילו קצב הגידול המשמעותי‬ ‫‪7‬‬ ‫ביותר צפוי להיות באסיה‪ ,‬ולעמוד על כ‪ 18.2% -‬בין השנים ‪ 2009‬עד ‪.2014‬‬ ‫הנטייה המתפתחת כיום בעולם היא לשימוש הולך וגובר בחומרים ביולוגיים שמקורם בצומח‪.‬‬ ‫הסיבות העיקריות לכך הן הצורך הגדל בהתמדה לשימוש בחלבונים למטרות רפואיות‪ ,‬חוסר‬ ‫באמצעי ייצור אחרים למטרה זאת‪ ,‬והעלות המשוערת הנמוכה יחסית לייצור חלבונים בצמחים‬ ‫רקומביננטים‪.‬‬ ‫על פי פרסומים‪ ,‬היקף המכירות של חומרי הגלם למוצרים רפואיים על בסיס קולגן מוערך בכ‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪Biocompatible Matrials, Freedonia Group, Inc Sept 2006‬‬ ‫‪Calorma Information, World Wound Care Markets, May 2008.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪Collagen & HA Based Biomaterials, Global Industry Analysis Inc, February 2006.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪Medtech Insight, Tissue Engineering and Cell Transportations: Technologies, Opportunities and Evolving‬‬ ‫‪Markets in the US.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪Collagen & HA Based Biomaterials, Global Industry Analysis Inc, March 2008.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪ 400‬מיליון דולר בשנה בעולם‪.‬‬ ‫‪.8.4‬‬ ‫‪8‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫ההערכה היא‪ ,‬כי שוק הקולגן מן החי צפוי להיתקל בתחרות קשה של מוצרים חליפיים ואף‬ ‫להתכווצות‪ ,‬לאור הסיכון הגדול הקיים בשימוש מקולגן מהחי‪.‬‬ ‫בהודעת ה‪ FDA -‬מיום ‪ 12‬בינואר‪ ,2007 ,‬ה‪ FDA -‬המליץ לאסור על שימוש בתוצרי בקר‬ ‫מסוימים לצורך תרופות ובמכשירים ביולוגיים ורפואיים המיועדים לשימוש בבני אדם‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הרשויות ביפן נמנעות מלאשר חומרים חדשים אשר מקורם מן החי‬ ‫לצרכי שימושים רפואיים‪ .‬לפרטים אודות הסכם הפצה עם מפיץ ביפן ראו סעיף ‪ 13.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪.8.5‬‬ ‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬ ‫ההתפתחות הטכנולוגית עומדת בבסיס פעילותה של הקבוצה‪ ,‬המשקיעה בכך משאבים לא‬ ‫מעטים‪ ,‬שכן שיפורים טכנולוגיים או המצאות חדשות שמפתחת קולפלנט מאפשרים לה לבחון‬ ‫בעיקר את הורדת עלויות הייצור ובחינת שימושים ואפליקציות בתחומים רפואיים שונים במטרה‬ ‫לענות על צרכי השוק שטרם נמצאו להם פתרונות המבוססים על קולגן אנושי‪.‬‬ ‫‪.8.6‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫בתחום פעילותה של הקבוצה ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים‪ ,‬המשפיעים על‬ ‫פעילותה ומעמדה של הקבוצה‪ ,‬ובין היתר‪:‬‬ ‫‪.8.6.1‬‬ ‫מומחיות‪ ,‬ידע וטכנולוגיה‪ ,‬אשר על בסיסם ניתן יהיה לפתח מוצרים נוספים‪ ,‬אשר יוכלו‬ ‫להתחרות בהצלחה במוצרים הקיימים בשוק‪.‬‬ ‫‪.8.6.2‬‬ ‫ריכוז כוח אדם מקצועי ומיומן אשר יקדיש עצמו לפיתוח מוצרי קולפלנט‪.‬‬ ‫‪.8.6.3‬‬ ‫גיוס מימון פיננסי בהיקף משמעותי ולאורך זמן‪ ,‬על מנת לעבור את המשוכות‬ ‫הרגולטוריות הנדרשות לשם אישור ורישום המוצרים כמוצרים רפואיים‪ ,‬לצורך ייצורם‬ ‫ושיווקם באופן מסחרי לקהל היעד של מוצריה‪.‬‬ ‫‪.8.6.4‬‬ ‫קבלת הכרה ביעילותם ובבטיחותם של מוצרי קולפלנט )ביחס לחלופות אחרות( בקרב‬ ‫אנשי המקצוע והלקוחות הפוטנציאלים בתחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪.8.6.5‬‬ ‫קבלת אישורי הרשויות הרגולטוריות הרלוונטיות‪ ,‬רישום ושיווק מוצרי קולפלנט בשוק‬ ‫האמריקאי‪ ,‬האירופאי וכן בשווקים נוספים‪.‬‬ ‫‪.8.6.6‬‬ ‫הגנה על זכויות הקניין הרוחני בפירות הפיתוח המחקרי‪ ,‬בין היתר באמצעות הגשת‬ ‫בקשות לרישום פטנטים‪ ,‬והשלמת רישום הפטנטים אשר כבר הוגשו לרישום‪.‬‬ ‫‪.8.6.7‬‬ ‫יכולת קולפלנט להגיע לקהל היעד של מוצריה‪ ,‬לרבות באמצעות הגעה להסכמים מהותיים‬ ‫עם מגוון רב של מפיצים לצורך שיווק המוצרים ברחבי העולם‪.‬‬ ‫‪.8.6.8‬‬ ‫‪.8.7‬‬ ‫יכולת למכור את המוצרים לצרכנים במחיר שיהיה תחרותי‪ ,‬ובה בעת רווחי דיו עבור‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫שינויים במערך הספקים ומוצרי גלם לתחום הפעילות‬ ‫חומר הגלם המשמש את קולפלנט לייצור מוצריה הינו צמח הטבק‪ ,‬אשר עבר תהליך של הנדסה‬ ‫‪Biocompatible Matrials, Freedonia Group, Inc Sept 2006.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪8‬‬ ‫גנטית‪ .‬גידול צמח הטבק דורש רמה מסוימת של מומחיות‪ ,‬ונמשך מספר חודשים‪ .‬גידול הטבק של‬ ‫קולפלנט בישראל נעשה באזורי גידול מגוונים‪ ,‬כאשר עיקר תהליך הגידול מתבצע בחממות הגידול‬ ‫הנמצאות באזורי הערבה ובמרכז הארץ‪ ,‬וחלקו במפעל קולפלנט שבצפון הארץ‪.‬‬ ‫קולפלנט נעזרת ביצרני גנים סינטטיים לצורך פעילות המחקר והפיתוח שלה ולהנדסת צמחי‬ ‫הטבק המשמשים לייצור ה‪ .collageTM -‬לפרטים בדבר הסכם עם ספק זה ראו סעיף ‪ 20‬להלן‪.‬‬ ‫קולפלנט קשורה בהסכם עם חברה זרה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לייצור חומר הגלם ‪ collageTM‬בהתאם למפרט‬ ‫שקולפלנט מספקת‪ .‬לפרטים בדבר הסכם עם ספק זה ראו סעיף ‪ 20‬להלן‪.‬‬ ‫‪.8.8‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים בתחום הפעילות‬ ‫ניתן להצביע על מספר חסמי כניסה‪ ,‬המשפיעים על האפשרות להיכנס לתחום פעילות‬ ‫‪.8.8.1‬‬ ‫הקבוצה‪ ,‬ובעיקרם‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫ייחודיות הטכנולוגיה ונכסי הקניין הרוחני המוגנים בפטנטים של קולפלנט; הידע‬ ‫והניסיון הרב הדרושים לשם שיבוט גנים שונים לצמח הטבק ולרכישת יכולת לשלוט‬ ‫בפעולות ברמה התאית‪ ,‬לרבות תהליך ארוך ומסובך של גידול‪ ,‬מיון וסריקת צמחים‪,‬‬ ‫לשם הפקת קולגן איכותי‪ ,‬כמו גם הידע והתהליך הארוך והמסובך הנדרשים לשם‬ ‫בידוד החלבון מהצמח‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫שוק המוצרים לטיפולים רפואיים מאופיין בסף כניסה גבוה במיוחד‪ ,‬הדורש‬ ‫משאבים כלכליים בהיקף גדול‪ .‬זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור הליכי האישור והרישום‬ ‫הקפדניים אותם נדרשות החברות הפועלות בתחום לעבור בפני הרשויות‬ ‫הרגולטוריות במדינות השונות‪ ,‬החל משלבי המחקר והפיתוח וכלה בשלבי הייצור‬ ‫והשיווק‪.‬‬ ‫ניתן להצביע על מספר חסמי יציאה‪ ,‬המשפיעים על האפשרות לצאת מתחום פעילות‬ ‫הקבוצה‪ ,‬ובעיקרם‪:‬‬ ‫‪.8.8.2‬‬ ‫)א(‬ ‫אחריות לטיב ואיכות המוצר‪ .‬קולפלנט מתחייבת כלפי המשתמשים השונים‬ ‫במוצריה לטיב ואיכות העומדים בתקנים ובסטנדרטיים בינלאומיים‪ .‬התחייבות זו‬ ‫תלויה לעתים באורך זמן המדף של מוצריה השונים ובשימושים השונים הנעשים‬ ‫במוצריה‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫‪.8.9‬‬ ‫התקשרויות לטווח ארוך‪ .‬קולפלנט עשויה להתקשר בהסכמים ארוכי טווח ו‪/‬או‬ ‫להתחייב להפקת כמויות גדולות של מוצרים כלפי לקוחותיה‪ ,‬התחייבויות אשר‬ ‫עשויות לעכב את היכולת של קולפלנט לצאת מתחום הפעילות בטווח זמן קצר ו‪/‬או‬ ‫ללא עלויות משמעותיות‪.‬‬ ‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫‪.8.9.1‬‬ ‫פעילותה של קולפלנט הינה ראשונית וייחודית בתחום הפקת הקולגן‪ ,‬שכן נכון למועד‬ ‫הדו"ח מרבית הקולגן המיוצר והנמכר בשוק מופק מן החי )בקר וחזירים( וחלקו מופק‬ ‫משמרים או מתרבית תאים אנושיים‪.‬‬ ‫‪.8.9.2‬‬ ‫היתרונות העיקריים של קולפלנט בייצור קולגן רקומביננטי אנושי מצמחים לעומת‬ ‫מוצרים מתחרים‪ ,‬כוללים פונקציונאליות ביולוגית טובה יותר שבאה לידי ביטוי בהתרבות‬ ‫‪14‬‬ ‫והתמיינות תאים‪ ,‬השליטה על התכונות הפיסיקליות של המוצרים‪ ,‬וכן היכולת לייצר‬ ‫מוצרים בטוחים יותר לשימוש בבני אדם‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫מוצר איכותי‪ ,‬טכניקה "נקייה" ‪ -‬השפעת הקולגן האנושי המופק מצמחים על תאים‬ ‫אנושיים טובה יותר מהשפעת קולגן המופק מן החי‪ ,‬ואינו מעורר תגובה חיסונית‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬עקב העובדה שהקולגן המיוצר מן הצומח מורכב ממולקולות טהורות יותר‪,‬‬ ‫הוא הומוגני יותר מהקולגן המופק מהחי‪ ,‬ותאים אנושיים גדלים עליו בקצב מהיר‬ ‫יותר‪ ,‬ולכן משך ההחלמה של פצעים כרוניים או פצעי טראומה צפוי להיות קצר‬ ‫יותר‪ .‬ניתן לייצר מהמוצר ההומוגני מוצרים המבוססים על "גביש נוזלי" של קולגן‪,‬‬ ‫בטכנולוגיה שאיננה אפשרית כאשר הקולגן מופק מהחי ומכיל צורות גבה‪-‬‬ ‫מולקולריות‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫בטיחות ‪ -‬בקולגן ממקור צמחי אין חשש כמו זה הקיים לגבי קולגן מהחי‪ ,‬כי החיה‬ ‫אשר ממנה הופק הקולגן נגועה בנגיף או מחלה כלשהי‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫צמחי הטבק נמצאים בהישג יד ‪ -‬צמח הטבק ניתן לגידול בכמויות נרחבות וזמן‬ ‫הגידול עד להגעתו לגודל הרצוי הוא קצר יחסית )כ‪ 4-‬עד ‪ 6‬שבועות(‪.‬‬ ‫)ד (‬ ‫הקלות רגולטוריות ‪ -‬צמח הטבק אינו נחשב כחלק משרשרת המזון‪ ,‬עובדה העשויה‬ ‫להקל ו‪/‬או לזרז תהליכים רגולטוריים‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫עלויות נמוכות ‪ -‬הקולגן המופק מתרומת גופות ו‪/‬או משמרים ו‪/‬או מתרביות יקר‬ ‫משמעותית‪ ,‬והיכולת להשיגו מוגבלת לעומת יתר המוצרים הקיימים בשוק‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫עלות הקמת חממה לייצור קולגן מצמחי טבק נמוכה משמעותית מהעלות להקמת‬ ‫מתקן לייצור קולגן בכמות דומה משמרים ו‪/‬או תרביות תאים‪.‬‬ ‫‪.8.10‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫‪.8.10.1‬‬ ‫בתחום הפקת קולגן אנושי מצמחים אין‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מתחרה לקולפלנט בעולם‪,‬‬ ‫‪9‬‬ ‫משום שמדובר בטכניקה ייחודית‪ ,‬המוגנת בפטנט‪ ,‬פרי פיתוח ישראלי‪ .‬לפרטים אודות‬ ‫הליך התנגדות לפטנט אירופאי שיזמה קולפלנט ראו סעיף ‪ 27‬להלן‪.‬‬ ‫‪.8.10.2‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬לקולפלנט מספר מתחרים‪ ,‬המציעים מוצרים חלופיים למוצריה המתחרים על‬ ‫נתח השוק הרלוונטי‪ .‬לפרטים בדבר התחרות בתחום הפעילות ראו סעיף ‪ 14‬להלן‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫‪.9.1‬‬ ‫חומר הגלם שפיתחה קולפלנט הוא ה‪-‬‬ ‫‪TM‬‬ ‫‪ ,collage‬חלבון קולגן סוג ‪ I‬אנושי רקומביננטי עשיר‬ ‫בהידרוקסי‪-‬פרולין‪ ,‬בעל יציבות תרמית גבוהה‪ ,‬המיוצר בצמח טבק מהונדס גנטית‪.‬‬ ‫תהליך ייצור ה‪ collageTM -‬מחייב החדרה של חמישה גנים שונים לתוך תאי צמח הטבק‪ ,‬אשר‬ ‫בסופו נוצר צמח טבק חדש המייצר קולגן צמחי עם תכונות התואמות קולגן אנושי‪ .‬ריבוי הצמח‬ ‫‪9‬‬ ‫למיטב ידיעת קולפלנט‪ ,‬חברה צרפתית בשם ‪") Meristem Therapeutics S.A‬מריסטם"( דיווחה‪ ,‬כי הצליחה להפיק‬ ‫קולגן אנושי רקומביננטי מצמחי הטבק‪ .‬בדיווחה טענה מריסטם כי היא מתרכזת בייצור פרוטאינים מורכבים‬ ‫למטרות רפואיות שהעיקרית בהן הינה טיפול בטרשת נפוצה‪ .‬ביום ‪ 2‬באוגוסט‪ ,2006 ,‬הגישה קולפלנט בקשת‬ ‫התנגדות לפטנט הרשום באירופה על שם מריסטם‪ .‬בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת קולפלנט‪ ,‬לחברת ‪Fibrogen Inc.‬‬ ‫טכנולוגיה המאפשרת ביטוי של קולגן בתא בודד‪ ,‬ואף היא התנגדה לרישום הפטנט על שם מריסטם‪ .‬לפרטים‬ ‫אודות הליך התנגדות האמור ולפקיעת תוקפו של הפטנט של מריסטם ראו סעיף ‪ 27‬להלן‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫המהונדס נעשה בטכניקת ריבוי צמחים בתרבית‪ ,‬המקובלת בחקלאות מודרנית‪.‬‬ ‫ייצור ה‪ collageTM -‬מתחיל ביצירת תרביות מהונדסות והעברתן לחממות גידול ברחבי הארץ‪,‬‬ ‫ממשיך בחיתוך ואיסוף עלי הטבק‪ ,‬טחינה ומיצוי לקבלת תמצית ראשונית‪ ,‬העוברת תהליכי עיבוד‬ ‫וניקוי נוספים עד לקבלת המוצר הסופי‪.‬‬ ‫ה‪ collageTM -‬הינו חומר גלם )חלבון פסיבי( אשר לצורך פיתוחו‪ ,‬ייצורו ושיווקו באופן מסחרי‬ ‫נדרש לעמוד‪ ,‬ואף עמד‪ ,‬בבדיקות תאימות )‪ (Bio compatibility‬ובטיחות בלבד‪.‬‬ ‫‪.9.2‬‬ ‫למועד הדו"ח‪ ,‬אין לחברה יכולת להעריך את חלקה בשווקים הרלוונטיים לתחום הפעילות שלה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות תחרות בתחום הפעילות של החברה ראו סעיף ‪ 1414‬להלן‪.‬‬ ‫‪.9.3‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מפתחת החברה מוצרים שונים )מבוססי קולגן( כמפורט בסעיף ‪ 17‬להלן‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫לקולפלנט טרם נוצרו הכנסות מסחריות ו‪/‬או רווחים משמעותיים ממכירת מוצריה‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫כאמור‪ ,‬במקביל לייצור ושיווק ה‪ ,CollageTM -‬קולפלנט עוסקת בפיתוח וייצור מוצרים לשוק‬ ‫האורטופדי ושוק ריפוי הפצעים )"המוצרים הסופיים"( כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.11.1‬‬ ‫‪ - Wound Dressing Matrix‬תחבושת מבוססת קולגן המיועדת לטיפול בחתכים ניתוחיים‪ ,‬כוויות‪,‬‬ ‫פצעי לחץ‪ ,‬כיבים וכו'‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬לקולפלנט מוצר ))‪(wound dressing‬‬ ‫‪TM‬‬ ‫‪ (Vergenix‬אשר הוגש ל‪-‬‬ ‫‪ FDA‬לקבלת אישור )‪ .510(k‬לפרטים אודות הליכי אישור מוצר זה על ידי ה‪ FDA -‬והניסויים‬ ‫שבכוונת הקבוצה לבצע בקשר למוצר זה ראו סעיף ‪)25.3‬א( להלן‪.‬‬ ‫‪.11.2‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות מוצרים המצויים בשלבים שונים של מחקר ופיתוח על‪-‬ידי קולפלנט ראו‬ ‫סעיף ‪ 17‬להלן‪.‬‬ ‫לקוחות; לקוחות פוטנציאליים‬ ‫‪.12.1‬‬ ‫למועד הדו"ח אין לקבוצה לקוחות קבועים או לקוחות בעלי מאפיינים קבועים המבצעים רכישות‬ ‫מסחריות‪.‬‬ ‫‪.12.2‬‬ ‫קולפלנט מעריכה כי ה‪ collageTM -‬ישמש בעיקר לקוחות ‪ ,High-End‬דהיינו‪ ,‬חברות מסחריות‪,‬‬ ‫בתי‪-‬חולים ומוסדות מחקר העוסקים בפיתוח אפליקציות רפואיות מבוססות קולגן בארץ ובחו"ל‪.‬‬ ‫המוצרים הסופיים של קולפלנט ישווקו הן למוסדות רפואיים והן לחברות העוסקות בפיתוח‬ ‫מוצרים מבוססי קולגן‪.‬‬ ‫‪.12.3‬‬ ‫הקבוצה מכוונת את מוצריה הסופיים )כאמור בסעיף ‪ 11‬לעיל ובסעיף ‪ 17‬להלן( לשווקים‬ ‫הבינלאומיים בתחום הרפואה בכלל‪ ,‬ובתחום האורטופדיה וריפוי פצעים בפרט‪.‬‬ ‫‪.12.4‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬זהות הלקוחות הפוטנציאליים תיקבע בסופו של דבר בהתבסס על גורמים ושיקולים‬ ‫רבים ושונים‪ ,‬חלקם אף אינם קשורים או נמצאים בשליטת קולפלנט‪ ,‬לרבות התפתחויות‬ ‫בשווקים אליהם מכוונת קולפלנט את פעילותה‪ ,‬התפתחויות טכנולוגיות שונות וערוצי ההפצה של‬ ‫קולפלנט‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫אזהרת מידע צופה פני עתיד ‪ -‬המידע לעיל בקשר עם זהות לקוחותיה הפוטנציאליים‪ ,‬לרבות‬ ‫תחזיות‪ ,‬הערכות ו‪/‬או תכניות של הקבוצה ביחס לפיתוח מוצרים לאותם לקוחות פוטנציאליים‬ ‫ולוחות הזמנים בקשר עם פיתוחים אלו‪ ,‬כולל מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרת המונח בחוק ניירות‬ ‫ערך‪ ,‬תשכ"ח‪") 1968-‬חוק ניירות ערך"(‪ ,‬אשר התממשותו אינה וודאית ויתכן ולא יתממש ו‪/‬או לא‬ ‫יתממש במלואו ו‪/‬או יתממש באופן השונה מהותית מכפי שנצפה מלכתחילה‪ ,‬וזאת בין היתר בשל‬ ‫גורמים שאינם בשליטת הקבוצה‪ ,‬לרבות הוכחת ביצועי המוצרים המצויים בשלבי מחקר ופיתוח‬ ‫בסביבות הרלוונטיות‪ ,‬נכונות הקהילה הרפואית לאמץ טכנולוגיות חדשניות‪ ,‬וכן התממשות איזה‬ ‫מגורמי הסיכון של הקבוצה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 30‬להלן‪.‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫‪.13.1‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫ביום ‪ 1‬בנובמבר‪ ,2009 ,‬נחתם הסכם הפצה בין קולפלנט לבין תאגיד יפני )להלן‪" :‬המפיץ"(‪ .‬על פי‬ ‫הסכם ההפצה‪ ,‬הקנתה קולפלנט למפיץ בלבד זכויות הפצה לא‪-‬בלעדיות ביפן של ה‪,collageTM -‬‬ ‫לתקופה ובמחירים כמפורט בהסכם‪ .‬נכון למועד הדו"ח בוצעו שתי הזמנות של כמויות קטנות של‬ ‫‪ collageTM‬על ידי המפיץ )לצורך ביצוע בדיקות פונקציונאליות(‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬המפיץ לא התחייב‬ ‫לכמות ו‪/‬או לביצוע הזמנות היות ומדובר בשלב החדירה של המוצר לשוק היפני‪ .‬בגין המוצרים‬ ‫שיוזמנו על ידי המפיץ )אם וככל שיוזמנו(‪ ,‬המפיץ ישלם לקולפלנט בתנאי שוטף ‪ 60 +‬ממועד‬ ‫החשבונית‪ ,‬על פי המחירים כמפורט בהסכם‪ ,‬המשתנים בהתאם לכמות ולמאפייני ה‪collageTM -‬‬ ‫)נוזל או אבקה( אשר יוזמנו‪ .‬ההסכם מאפשר לקולפלנט להמשיך ולהרחיב את פעילות ההפצה‬ ‫שלה‪ ,‬גם בהתייחס למוצרים נוספים‪ ,‬באמצעות אותו מפיץ‪ .‬ההסכם הינו לתקופה של שנתיים‬ ‫ממועד החתימה‪ ,‬לאחריה יחודש אוטומטית לתקופה של שנה בכל פעם‪ ,‬עם זכות ביטול הדדית‬ ‫בכפוף להודעה מוקדמת ולזכות ביטול חד צדדית של קולפלנט בקרות אירועים מסוימים‪ ,‬כקבוע‬ ‫בהסכם‪ .‬עוד נקבעו בהסכם הוראות לעניין אחריות ושיפוי‪ ,‬וכן נקבעו הוראות לעניין שמירה על‬ ‫סודיות ועל הקניין הרוחני של קולפלנט‪.‬‬ ‫‪.13.2‬‬ ‫החל מחודש דצמבר ‪ 2010‬מפיצה חברת ‪ Sigma-Aldrich‬העולמית )"סיגמה"( את ה‪Collage™ -‬‬ ‫של קולפלנט לשוק המחקר העולמי‪ ,‬הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מוסדות אקדמיים ובתי חולים ברחבי‬ ‫העולם‪ .‬ה‪ Collage™ -‬שתמכור קולפלנט לסיגמה במסגרת זו מיועד למחקרים במעבדות בלבד )‪in-‬‬ ‫‪ (vitro‬ולא לשימושים פרה‪-‬קליניים או קליניים )‪ .(in-vivo‬בתוך כך‪ ,‬בתחילת דצמבר ‪2010‬‬ ‫קולפלנט קיבלה הזמנה ראשונה מסיגמה עבור ה‪ Collage™ -‬בהיקף ובסכומים שאינם מהותיים‬ ‫לחברה ו‪/‬או לקולפלנט‪.‬‬ ‫‪.13.3‬‬ ‫קולפלנט ממשיכה לבחון התקשרויות עם מפיצים נוספים בשווקים אחרים ואף דרכי הפצה‬ ‫עצמאיות לצורך שיווק ומכירת ה‪ collageTM-‬והמוצרים הסופיים העתידיים האחרים‪.‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫‪.14.1‬‬ ‫תחרות‬ ‫בתחום הפקת קולגן אנושי מצמחים אין‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מתחרה לקולפלנט בעולם‪ ,‬משום‬ ‫‪10‬‬ ‫שמדובר בטכניקה ייחודית‪ ,‬המוגנת בפטנט בבעלותה‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫לפרטים אודות פקיעת פנטנט במסגרת הליך התנגדות לרישום פטנט אירופאי שיזמה קולפלנט ראו סעיף ‪ 27‬להלן‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪.14.2‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬לקבוצה מתחרים רבים‪ ,‬המציעים פתרונות חלופיים למוצרי קולפלנט והמתחרים על‬ ‫נתח השוק הרלוונטי‪ .‬להלן‪ ,‬למיטב ידיעתה של הקבוצה‪ ,‬פירוט לגבי המתחרים העיקריים כאמור‪:‬‬ ‫‪.14.3‬‬ ‫‪) DePuy Orthopedics‬החטיבה האורתופדית של ‪ - (Johnson & Johnson‬חברה אמריקאית‪,‬‬ ‫המתמחה בתחום ציוד והתקנים אורתופדיים‪ .‬לחברה יותר מ‪ 200 -‬מוצרים קיימים בשוק‬ ‫המסייעים בפתרונות לבעיות ברכיים‪ ,‬ירכיים‪ ,‬ופגיעות טראומה‪.‬‬ ‫‪.14.4‬‬ ‫‪ - LifeCell Corporation‬חברה אמריקאית שפיתחה מוצר לשימור רקמות‪ .‬כיום חברה זו עוסקת‬ ‫בפיתוח ושיווק מוצרים לאיחוי רקמות לשימוש בהליכי שחזור רקמות אורתופדיים‪.‬‬ ‫‪.14.5‬‬ ‫‪ - TEI Bioscience, Inc.‬חברה אמריקאית המפתחת ומייצרת אפליקציות לטיפול ולחיזוק‬ ‫רקמות רכות‪ .‬חברה זו הוקמה בשנת ‪ 1993‬ומרכזה בבוסטון‪ ,‬ארה"ב‪.‬‬ ‫‪.14.6‬‬ ‫‪ - Integra Lifesciences‬חברה אמריקאית העוסקת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בייצור קולגן מן החי‪ ,‬וכן במחקר‪,‬‬ ‫פיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מכשור ומערכות רפואיות מתקדמות‪ ,‬מוצרים ביולוגיים‪ ,‬ציוד וכלים‬ ‫לניתוחים נוירולוגיים‪ ,‬פלסטיים‪ ,‬שיקומיים וכלליים‪ .‬בתחום המכשירים והכלים לניתוח היא‬ ‫מייצרת מוצרים המשמשים לשיקום רקמות‪ ,‬עמוד שדרה‪ ,‬מערכת העצבים וטיפול בפצעים‪ ,‬וכן‬ ‫כלי ניתוח בסיסיים ואספקה רפואית מגוונת‪ .‬חברה זו הוקמה בשנת ‪ 1989‬ומרכזה בניו ג'רזי‪,‬‬ ‫ארה"ב‪.‬‬ ‫‪.14.7‬‬ ‫‪ - Wright Medical Technology, Inc.‬חברה אמריקאית העוסקת ביצור ושיווק קולגן מן החי‬ ‫ומוכרת מוצרי קולגן )ספוגים‪ ,‬יריעות‪ ,‬ג'ל( המופקים מתרומות עור למגוון רחב של טיפולים‬ ‫רפואיים מתחום ריפוי כיבים‪ ,‬פצעים ואורטופדיה‪ .‬חברה זו מתמקדת בעיצוב‪ ,‬ייצור והפצה‬ ‫בינלאומית של שתלים וציוד אורתופדי‪ .‬מאז הקמתה משקיעה חברה זו מאמצים רבים על מנת‬ ‫שמוצריה ישמשו פיתרון רפואי מתקדם לאתגרים העומדים בפני המומחים בתחום האורתופדיה‪.‬‬ ‫חברה זו פועלת למעלה מ‪ 50 -‬שנה ומרכזה בארלינגטון טנסי‪ ,‬ארה"ב‪.‬‬ ‫‪.14.8‬‬ ‫‪ - Kensey Nash‬חברה אמריקאית‪ ,‬העוסקת בפיתוח‪ ,‬יצור ושיווק טכנולוגיות‪ ,‬מוצרים‪ ,‬ציוד‪,‬‬ ‫חומרים ביולוגיים ופתרונות רפואיים לענף הרפואה‪ .‬מוצר הדגל שלה משמש לאיטום נקבים‬ ‫פתוחים במערכת כלי הדם במהלך טיפולים כירורגיים‪ .‬לחברה זו מוצרים נוספים כדוגמת‬ ‫מערכות איחוי רקמות וחומרים ביומטריים אחרים לטיפול בפגיעות אורתופדיות‪ ,‬פולימרים‬ ‫וחומרי ציפוי לטיפולי שיניים ומעמדים קולגנים ופולימרים לשימוש בחקר התא‪ .‬בנוסף עוסקת‬ ‫חברה זו במחקר ופיתוח טכנולוגיות ומספקת שירותי ייעוץ ופיתוח לחברות אחרות‪ .‬חברה זו‬ ‫הוקמה בשנת ‪ 1984‬ומרכזה בפנסילבניה‪ ,‬ארה"ב‪.‬‬ ‫‪.14.9‬‬ ‫‪ – Fibrogen, Inc.‬חברה אמריקאית המפתחת מוצר לחיזוק העור )‪,(dermal augmentation‬‬ ‫המבוסס על קולגן מסוג ‪ 11.III‬בנוסף‪ ,‬בבעלותה פטנט בקשר עם ביטוי קולגן מסוג ‪ I‬בתא‪.‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫לקבוצה מספר חממות לגידול צמח הטבק המכיל קולגן אנושי המצויות באזור הערבה ובמרכז‬ ‫הארץ‪ ,‬אשר בהן ניתן לגדל את כמות צמחי הטבק הנדרשת על ידי הקבוצה‪ .‬בנוסף לחממות אלה‪,‬‬ ‫השלימה קולפלנט במהלך ‪ 2007‬הקמת חממה תעשייתית לגידול טבק המכיל קולגן אנושי‪ .‬באזור‬ ‫‪ 11‬הקבוצה מייצרת קולגן מסוג ‪ .I‬להבדלים בין סוגי קולגן שונים ראו ה"ש ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫יסוד המעלה שבצפון הארץ‪.‬‬ ‫פיילוט הייצור שהותקן בחממה שבצפון הארץ עובר תהליכי שדרוג‪ ,‬הצפויים להסתיים תוך מספר‬ ‫חודשים‪ ,‬כשבסופם צפוי פיילוט הייצור שהותקן בחממה להיות מסוגל לטפל בכ‪ 8-‬טון עלים‬ ‫‪12‬‬ ‫בחודש‪.‬‬ ‫נכון למועד הדו"ח ביכולתה של קולפלנט לייצר כמויות מסחריות ראשוניות של קולגן אנושי‬ ‫רקומביננטי איכותי‪.‬‬ ‫הקבוצה נערכת לביקושים על פי תכנית עבודה המוגדרת מראש על ידי הנהלת הקבוצה‪ .‬לפרטים‬ ‫אודות התקשרויות עם חממות הגידול השונות ראו סעיף ‪ 16‬להלן‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬ ‫‪.16‬‬ ‫‪.16.1‬‬ ‫משרדי הנהלת הקבוצה ומעבדות המחקר‬ ‫‪.16.1.1‬‬ ‫בהתאם להסכם שכירות מיום ‪ 19‬ביוני‪) 2008 ,‬בסעיף זה‪" :‬הסכם השכירות"(‪ ,‬בין‬ ‫קולפלנט לצד שלישי )שאינו בעל עניין בחברה ו‪/‬או בקולפלנט( )"המשכיר"(‪ ,‬לקולפלנט‬ ‫זכויות שכירות בשטח של כ‪ 533 -‬מ"ר )ברוטו( בבניין המצוי בקרית ויצמן ‪ -‬פארק המדע‬ ‫בנס ציונה )"הבניין"(‪ ,‬המשמש את קולפלנט לצורך משרדים ומעבדות לביצוע עבודות‬ ‫מחקר ופיתוח בתחום הפעילות‪ .‬תקופת השכירות הינה למשך ‪ 6‬שנים ו‪ 2 -‬חודשים החל‬ ‫מיום ‪ 19‬ביוני‪") 2008 ,‬תקופת השכירות"(‪ .‬בתום כ‪ 3-‬שנים )קרי‪ ,‬ביום ‪ 17‬באוגוסט‪(2011 ,‬‬ ‫עומדת לקולפלנט "תחנת יציאה" מההסכם‪ ,‬בכפוף לתנאים מסוימים שנקבעו בהסכם‪,‬‬ ‫לרבות פיצוי למשכיר‪ .‬תמורת זכות השכירות התחייבה קולפלנט לשלם למשכיר דמי‬ ‫שכירות בסך של כ‪ 50 -‬ש"ח בתוספת דמי תחזוקה שנקבעו‪ ,‬שיהיו צמודים על פי מנגנון‬ ‫שנקבע בהסכם ובתוספת מע"מ‪ .‬לצורך הבטחת השכירות‪ ,‬קולפלנט הפקידה בידי המשכיר‬ ‫ערבות בנקאית )צמודת מדד( בסך של כ‪ 318-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪.16.1.2‬‬ ‫בהתאם לתוספת להסכם השכירות מיום ‪ 6‬באוגוסט‪) 2008 ,‬בסעיף זה‪" :‬התוספת להסכם‬ ‫השכירות"(‪ ,‬בין קולפלנט לבין המשכיר‪ ,‬לקולפלנט זכויות שכירות בשטח נוסף של כ‪72-‬‬ ‫מ"ר )ברוטו( בבניין )בסעיף זה‪" :‬השטח הנוסף"(‪ .‬תקופת השכירות על פי התוספת‬ ‫להסכם השכירות הינה למשך כ‪ 5-‬שנים החל מיום ‪ 5‬באוגוסט‪) 2008 ,‬בסעיף זה‪" :‬תקופת‬ ‫השכירות בשטח הנוסף"(‪ .‬בתום כ‪ 3-‬שנים )קרי‪ ,‬ביום ‪ 17‬באוגוסט‪ (2011 ,‬עומדת‬ ‫לקולפלנט "תחנת יציאה"‪ ,‬בכפוף לתנאים מסוימים שנקבעו בהסכם‪ ,‬ובכללם מסירת‬ ‫הודעה בכתב‪ .‬תמורת זכות השכירות בשטח הנוסף התחייבה קולפלנט לשלם למשכיר דמי‬ ‫שכירות בסך של כ‪ 54-‬ש"ח וכן דמי שירותים שנקבעו‪ ,‬שיהיו צמודים על פי מנגנון שנקבע‬ ‫בהסכם ובתוספת מע"מ‪ .‬לצורך הבטחת שכירות השטח הנוסף‪ ,‬קולפלנט הפקידה בידי‬ ‫המשכיר ערבות בנקאית )צמודת מדד( בסך של כ‪ 46-‬אלפי ש"ח‪ .‬הערבויות על פי הסכם‬ ‫השכירות ועל פי התוספת להסכם השכירות ניתנו כנגד שיעבוד על סך ‪ 350‬אלפי ש"ח‬ ‫)"השעבוד"(‪.‬‬ ‫בהתאם לתוספת להסכם השכירות מיום ‪ 20‬במאי‪) 2010 ,‬בסעיף זה‪" :‬התוספת להסכם‬ ‫השכירות"( בין קולפלנט לבין המשכיר‪ ,‬לקולפלנט זכויות בשטח נוסף של כ‪ 106-‬מ"ר‬ ‫‪ 12‬ניתן להפיק כ‪ 70 -‬גרם קולגן מטוהר מ‪ 8 -‬טון עלים‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫)ברוטו( בבניין )בסעיף זה‪" :‬השטח הנוסף"(‪ .‬תקופת השכירות על פי התוספת להסכם‬ ‫השכירות הינה למשך כ‪ 3-‬שנים ו‪ 3-‬חודשים החל מיום ‪ 15‬במאי‪) 2010 ,‬בסעיף זה‪:‬‬ ‫"תקופת השכירות בשטח הנוסף"(‪ .‬תמורת זכות השכירות בשטח הנוסף התחייבה‬ ‫קולפלנט לשלם למשכיר דמי שכירות בסך של כ‪ 54-‬ש"ח וכן דמי שירותים שנקבעו‪ ,‬שיהיו‬ ‫צמודים על פי מנגנון שנקבע בהסכם ובתוספת מע"מ‪ .‬לצורך הבטחת השכירות בשטח‬ ‫הנוסף‪ ,‬קולפלנט הפקידה בידי המשכיר ערבות בנקאית )צמודת מדד( בסך של כ‪ 46-‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ .‬עקב הערבות הנוספת כמתואר בסעיף זה‪ ,‬סכום השעבוד כאמור בסעיף ‪ 16.1.2‬לעיל‬ ‫צפוי לגדול לכדי כ‪ 470-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪.16.2‬‬ ‫חממה תעשייתית ‪ -‬בהתאם להסכם חכירה מיום ‪ 30‬באפריל‪") 2007 ,‬הסכם החכירה"(‪ ,‬בין‬ ‫קולפלנט לצד שלישי )שאינו בעל עניין בחברה ו‪/‬או בקולפלנט( )"המחכיר"(‪ ,‬לקולפלנט זכויות‬ ‫חכירה מהמחכיר בקרקע בשטח של כ‪ 5-‬דונם באזור יסוד המעלה שבצפון הארץ )"השטח‬ ‫המוחכר"(‪ ,‬המשמשים את קולפלנט לצורך הפעלת החממה לגידול צמחי הטבק של קולפלנט‪,‬‬ ‫ומבני שירות נוספים‪ .‬תקופת החכירה הינה למשך ‪ 10‬שנים החל מיום ‪ 30‬באפריל‪") 2007 ,‬תקופת‬ ‫החכירה"(‪ .‬במהלך ‪ 3‬השנים הראשונות לתקופת החכירה לא הייתה לקולפלנט זכות לביטול‬ ‫ההסכם )"תקופת החכירה הסגורה"(‪ .‬במהלך ‪ 7‬השנים הבאות של תקופת החכירה )"תקופת‬ ‫האופציה"(‪ ,‬לקולפלנט אופציה להאריך את תקופת החכירה למשך שנה בכל שנה מחדש )החל‬ ‫מתום תקופת החכירה הסגורה ועד לתום תקופת החכירה(‪ ,‬באמצעות מסירת הודעה בכתב‬ ‫למחכיר ‪ 90‬ימים מראש בטרם סיום תקופת החכירה הרלוונטית‪ .‬בתקופת האופציה קולפלנט‬ ‫זכאית לבטל את ההסכם ללא כל נימוק שהוא בכפוף למתן הודעה בכתב של ‪ 90‬ימים מראש‬ ‫ובכפוף להשלמת התמורה עבור אותה שנת חכירה‪ .‬האפשרות להאריך את הסכם החכירה מעבר‬ ‫לתקופת החכירה נתונה למחכיר בלבד‪ .‬תמורת החכרת המגרש התחייבה קולפלנט לשלם למחכיר‬ ‫עבור כל שנת חכירה סכום בש"ח השווה ל‪ 5,500 -‬דולר ארה"ב בתחילת כל שנה במהלך תקופת‬ ‫האופציה‪ .‬בגין תקופת החכירה הסגורה שילמה קולפלנט סכום בש"ח השווה ל‪ 16,500 -‬דולר‬ ‫ארה"ב‪ .‬לצורך הבטחת החכירה על פי הסכם החכירה‪ ,‬קולפלנט התחייבה להפקיד בידי המחכיר‪,‬‬ ‫עם תום תקופת החכירה הסגורה‪ ,‬ערבות בנקאית אוטונומית מתחדשת מדי שנה בסך ‪ 5,500‬דולר‬ ‫ארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬לקולפלנט אופציה לחכור מהמחכיר ‪ 3‬דונם נוספים הצמודים לשטח המוחכר‬ ‫בהתאם לתנאי הסכם החכירה‪ ,‬ובסיס חישוב התמורה בגין השטח הנוסף כאמור הינו ‪ 1,100‬דולר‬ ‫ארה"ב לכל דונם נוסף‪.‬‬ ‫‪.16.3‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫לפירוט בדבר הרכוש הקבוע של קולפלנט ובדבר הוצאות קולפלנט בגין רכוש קבוע מהותי‪ ,‬ראו‬ ‫ביאור ‪ 7‬לדו"חות הכספיים המאוחדים של הקבוצה לשנת ‪.2010‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫‪.17.1‬‬ ‫סקירת פעילות המחקר והפיתוח בתחום הפעילות ושל תוצאותיה‬ ‫קולפלנט משקיעה משאבים רבים לצורך המשך מחקר ופיתוח מוצרים משלימים על בסיס ה‪-‬‬ ‫‪ .collageTM‬לקולפנט מספר מוצרים הנמצאים בהליכי מחקר ופיתוח שונים‪ ,‬בין היתר‪:‬‬ ‫‪.17.1.1‬‬ ‫‪ (VergenixTM (wound gel)) - Flowable Wound Matrix‬ג'ל המיועד להזרקה ולטיפול‬ ‫בפצעים עמוקים ובחתכים ניתוחיים עמוקים‪ ,‬כולל פצעים כרוניים קשיי ריפוי‪ .‬מוצר זה‬ ‫‪20‬‬ ‫כבר קיים בשוק‪ ,‬אך מכיל קולגן מהחי ומתרומת גופות‪ .‬עם סיום הפיתוח‪ ,‬המוצר מתוכנן‬ ‫להיות מוגש ל‪ FDA -‬לקבלת אישור )‪ .510(k‬במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2011‬החברה‬ ‫שוקדת על הכנת הניסויים הקליניים במוצר שאמורים להתבצע בחציון השני של השנה‪.‬‬ ‫‪.17.1.2‬‬ ‫‪ - Moldable Putty‬שתל המכיל קולגן ומינרלים סינתטיים המחקים מבנה עצם לשימושים‬ ‫אורתופדיים כגון איחוי וריפוי שברים בעצמות גפיים‪ ,‬עמוד שדרה וגולגולת‪ .‬המוצר צפוי‬ ‫לסייע בבניית רקמת עצם על ידי עידוד בניית העצם לתוך שלד הקולגן‪.‬‬ ‫‪.17.1.3‬‬ ‫מוצרים מבוססי חומרים מרוכבים )‪ - (Composite Products‬משפחת מוצרים המבוססים‬ ‫על קולגן בשילוב עם רשתות מפולימרים מתכלים המקנים תכונות פיזיקליות משופרות‪.‬‬ ‫בזכות תכונותיהם הפיסיקליות המשופרות‪ ,‬מוצרים אלה יכולים לשמש לאיחוי וריפוי‬ ‫רקמות רכות כגון גידים‪ ,‬רצועות ושרירים‪.‬‬ ‫‪.17.1.4‬‬ ‫מיקרוספרות לשחרור מבוקר של תרופות – מיקרוספרות מג'לטין שמקורו מהקולגן‬ ‫ההומני של קולפלנט‪ ,‬שניתן לשלב בכל אחד ממוצרי החברה לאחר הספגתן בתרופה אותה‬ ‫רוצים לשחרר לאיזור הפצע באופן מבוקר‪ ,‬במטרה לשפר את אפקטיביות הריפוי ובמקביל‬ ‫להוריד את מינון התרופה שניתנת בשיטות אחרות‪.‬‬ ‫אזהרת מידע צופה פני עתיד ‪ -‬המידע שלעיל בקשר עם פעילות המחקר והפיתוח של‬ ‫קולפלנט‪ ,‬לרבות פיתוח מוצרים‪ ,‬מועדי הגשת בקשות לאישור מוצרים וקבלת אישורים על‬ ‫פיהן‪ ,‬כולל מידע הצופה פני עתיד וכולל כוונות של קולפלנט נכון למועד הדו"ח בלבד‪.‬‬ ‫מגמות‪ ,‬כוונות ותוצאות בפועל של פעילות המחקר והפיתוח עלולות להיות שונות באופן‬ ‫מהותי מההכוונות וההערכות המפורטות לעיל‪ ,‬זאת בין היתר‪ ,‬עקב שינויים בתנאי השוק‬ ‫הרלוונטי ו‪/‬או עקב התקיימות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 31‬להלן‪.‬‬ ‫‪.17.2‬‬ ‫סכומים שהוצאו לפעילויות מחקר ופיתוח‬ ‫במהלך שנת ‪ 2010‬השקיעה הקבוצה כ‪ 16,973-‬אלפי ש"ח לפעילויות מחקר ופיתוח מוצרים של‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.17.3‬‬ ‫מענקי מחקר ופיתוח של המדען הראשי‬ ‫‪.17.3.1‬‬ ‫ממועד תחילת פעילותה בשנת ‪ 2004‬ועד ליום ‪ 31‬במאי‪ ,2006 ,‬פעלה קולפלנט במסגרת‬ ‫תוכנית החממות הטכנולוגיות‪ ,‬בהתאם להוראות מנכ"ל משרד התמ"ת‪ .‬במסגרת תכנית‬ ‫החממות הטכנולוגיות השתתף המדען הראשי במימון פעילות קולפלנט‪ ,‬באמצעות הלוואה‬ ‫לזכיינית החממה ‪ -‬מיט"ב‪ .‬ביום ‪ 1‬ביוני‪ ,2006 ,‬עם סיום תקופת החממה כאמור‪ ,‬אישרה‬ ‫מנהלת החממות לקולפלנט שנת פעילות שלישית‪ ,‬שמועד סיומה נועד ליום ‪ 31‬במאי‪.2007 ,‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בינואר‪ ,2007 ,‬לאחר שקיבלה אישור לקיצור תקופת החממה‪ ,‬סיימה קולפלנט‬ ‫את פעילותה כחברת חממה במיט"ב‪ .‬במסגרת תקופת החממה כאמור קיבלה קולפלנט‬ ‫מענקי תמיכה בהתאם להוראות מנכ"ל משרד התמ"ת )באמצעות חממת מיט"ב כאמור(‪.‬‬ ‫למועד דו"ח זה קולפלנט החזירה והשלימה את כל התחייבויותיה למדען בגין תקופת‬ ‫החממה כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאור ‪14‬א' ‪ 3‬לדו"חות הכספיים לשנת ‪.2010‬‬ ‫‪.17.3.2‬‬ ‫עם תום תקופת החממה קולפלנט קיבלה מענקים בהתאם לבקשות שהגישה למשרד‬ ‫התמ"ת על פי תכנית תמיכה במו"פ תעשייתי של המדען הראשי לפי חוק המו"פ במסגרת‬ ‫‪21‬‬ ‫כתבי אישור ובקשות מאושרות למענקים שביקשה‪.‬‬ ‫‪.17.3.3‬‬ ‫ביום ‪ 13‬במרץ‪ 2010 ,‬קיבלה קולפלנט אישור למענק מהמדען הראשי על סך של כ‪0.494 -‬‬ ‫מיליון ש"ח )עבור ייצור המתבצע בחו"ל(‪ ,‬וסך של כ‪ 3.412 -‬מיליון ש"ח )עבור ייצור‬ ‫המתבצע בארץ(‪ ,‬על בסיס תכנית שאושרה בקשר עם ייצור קולגן אנושי בצמחים‬ ‫טרנסגניים‪ .‬סך תקציב המו"פ שאושר במסגרת התכניות האמורות )מפברואר ‪ 2010‬ועד‬ ‫פברואר ‪ (2011‬היה כ‪ 10.178-‬מיליון ‪-‬ש"ח‪ ,‬לפי הפירוט להלן‪ :‬כ‪ 1.649 -‬מיליון ‪-‬ש"ח‬ ‫מהתקציב עבור ייצור המתבצע בחו"ל‪ ,‬וכ‪ 8.529 -‬מיליון מהתקציב עבור ייצור המתבצע‬ ‫בארץ‪.‬‬ ‫‪.17.3.4‬‬ ‫ביום ‪ 21‬באפריל‪ ,2010 ,‬אישרה ועדת המחקר שבמינהל לפיתוח ומחקר תעשייתי במשרד‬ ‫התמ"ת תכנית מחקר שהגישה לה קולפלנט באופן שבמסגרת תקציב של עד כ‪ 8.53 -‬מליון‬ ‫‪ ₪‬אושר מענק השתתפות בשיעור של כ‪ 40%-‬ובתקציב נוסף של עד כ‪ 1.65-‬מליון ‪ ₪‬אושר‬ ‫מענק השתתפות בשיעור של כ‪ .30%-‬לפרטים נוספים ראו דו"ח מידי של החברה מיום ‪6‬‬ ‫ביוני‪] ,2010 ,‬מס' אסמכתא ‪.[2010-01-510906‬‬ ‫‪.17.3.5‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2010‬קיבלה קולפלנט מענקים על פי חוק המו"פ על סך של כ‪ 3,527-‬אלפי‬ ‫ש"ח והם נרשמו כהקטנת הוצאות המו"פ‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאורים ‪13 ,6‬א' ו‪15-‬‬ ‫לדו"חות הכספיים לשנת ‪2010‬‬ ‫‪.17.3.6‬‬ ‫לשם הגשמת מטרותיו‪ ,‬חוק המו"פ מגביל את מתן ההטבות לתאגיד ישראלי שפעילות‬ ‫המחקר והפיתוח שלו תעשה בישראל על‪-‬ידי תושבי ישראל‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬מחייב חוק המו"פ‪ ,‬כי‬ ‫המוצר שיפותח כתוצאה מהמחקר והפיתוח ייוצר אך ורק בישראל‪ ,‬אלא אם כן אישרה‬ ‫ועדת המחקר של משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה את העברת זכויות הייצור של‬ ‫המוצר אל מחוץ לישראל‪ .‬התיקון לחוק המו"פ משנת ‪ ,2005‬סייג את האיסור הגורף‬ ‫שהתקיים עובר לתיקון על הוצאת ידע אל מחוץ לישראל‪ ,‬לרבות במסגרת של מכירת הידע‬ ‫ו‪/‬או פעילות התאגיד לגורם זר שאינו ישראלי והסמיך את ועדת המחקר של המדען‬ ‫הראשי לאשר‪ ,‬במקרים מיוחדים‪ ,‬הוצאת ידע כאמור‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אישור הועדה מותנה‬ ‫בהתקיימותם של תנאים בנוגע להגדלת גובה התשלום למדינה‪ ,‬בהשתתפות בתמורת‬ ‫המכירה על‪-‬פי נוסחא הקבועה בחוק או הכנסת ידע חלופי לישראל בתמורה‪ ,‬ובכפוף‬ ‫לתנאים נוספים המפורטים בחוק המו"פ‪ .‬כפועל יוצא מהוראות חוק המו"פ‪ ,‬במקרה‬ ‫שתאגיד יבקש לבצע ייצור מחוץ לישראל או למכור את הידע או חלקו לגורם מחוץ‬ ‫לישראל‪ ,‬לרבות במסגרת של מכירת מניות בתאגיד כאמור או נכסיו‪ ,‬יחייב הדבר אישור‬ ‫של ועדת המחקר ויהיה כרוך בתשלומים נוספים למדינה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הוראות‬ ‫ומגבלות על פי חוק המו"פ ראו סעיף ‪ 25.2‬להלן‪.‬‬ ‫למועד הדו"ח‪ ,‬הקבוצה עומדת במגבלות שפורטו לעיל על פי חוק המו"פ‪ ,‬ולא נדרשת‬ ‫לתשלומים מיוחדים למדינה בגין הוצאת ידע של קולפלנט ו‪/‬או מכירת נכסיה‪.‬‬ ‫קולפלנט שילמה למדינה תמלוגים בסכומים שאינם משמעותיים‪ ,‬אשר נבעו מהכנסות‬ ‫שהתקבלו בגין מכירת מוצרים )למספר גורמים אשר ביקשו לרכוש את המוצר לצרכי‬ ‫ניסויים(‪ ,‬שפותחו בסיוע כספי מדען‪.‬‬ ‫התמלוגים מחושבים על בסיס התמורה ממכירת מוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה‬ ‫‪22‬‬ ‫בדרך של מענקים‪.‬‬ ‫בהתאם לתנאי ההשתתפות כאמור ישולמו לממשלה תמלוגים בשיעור של ‪ 3%‬מסכום‬ ‫המכירות של המוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה בשלוש השנים הראשונות‪ ,‬ממועד‬ ‫תחילת ההחזר‪ 4% ,‬מסכום המכירות בשלוש השנים העוקבות ו‪ 5%-‬מסכום המכירות החל‬ ‫מהשנה השביעית ועד ‪ 100%‬מסכום המענקים שהתקבלו על ידי החברה‪ ,‬כשהוא צמוד‬ ‫לדולר‪ ,‬בתוספת ריבית שנתית בשיעור הליבור‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2010 ,‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬צפוי )‪ (probable‬שהחברה לא תשלם‬ ‫תמלוגים לממשלת ישראל בגין המחקר והפיתוח שמומן על ידי ממשלת ישראל‪ ,‬על כן לא‬ ‫נרשמה התחייבות בדו"חות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.17.4‬‬ ‫מענקי מחקר מגורמים חיצוניים‬ ‫‪.17.4.1‬‬ ‫ביום ‪ 20‬בינואר‪ ,2010 ,‬זכה קונסורציום בהשתתפות קולפלנט במימון במסגרת התכנית‬ ‫השביעית של האיחוד האירופאי‪ ,‬ודורג ראשון בין כל הפרויקטים המתחרים בקטגוריה‪.‬‬ ‫נושא המחקר הוא "רגנרציה של גידים"‪ .‬התכנית צפויה להימשך ‪ 4‬שנים‪ ,‬במסגרתן ייערכו‬ ‫מחקר משותף וחילופי כח אדם בין קולפלנט לבין השותפים האחרים באירופה‪ .‬סך‬ ‫המימון אותו ביקשה קולפלנט לנצל במסגרת תכנית מחקר זו הינו כ‪ 284 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫‪.17.4.2‬‬ ‫ביום ‪ 17‬באוגוסט‪ ,2010 ,‬זכה קונסורציום בהשתתפות קולפלנט במימון נוסף במסגרת‬ ‫התכנית השביעית של האיחוד האירופאי‪ .‬מחקר זה מיועד לפתח רשת לתיקון בקעים‪,‬‬ ‫המשלבת קולגן רקומביננטי הומאני‪ .‬לפרטים אודות היקף המימון כאמור ראו סעיף ‪2222‬‬ ‫להלן‪ .‬סך המימון לקולפלנט במסגרת תכנית מחקר זו הינו כ‪ 274 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫‪.17.4.3‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫‪.18.1‬‬ ‫לפרטים נוספים ראו ביאור ‪ 13‬ג' ‪ 4‬לדו"חות הכספיים לשנת ‪.2010‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫אישור המחאת זכויות קניין רוחני לקולפלנט מאת היזמים‬ ‫על פי אישור המחאת זכויות )"אישור המחאת זכויות"(‪ ,‬שהינו נספח להסכם המייסדים )כהגדרתו‬ ‫בסעיף ‪ 26.1‬להלן(‪ ,‬היזמים )כהגדרתם בסעיף ‪ 26.1‬להלן( חתמו על כתב המחאת זכויות‬ ‫לקולפלנט‪ ,‬לפיו המחו את כל זכויות הקניין הרוחני )‪ (IP‬שהיו בבעלותם לקולפלנט‪ ,‬ובכלל זה‬ ‫בקשר עם זכויותיהם בפיתוח השיטה לייצור קולגן אנושי איכותי בצמחים‪ ,‬הכול בתנאים‬ ‫מסוימים‪ .‬על פי הסכם המייסדים‪ ,‬חברת יישום זכאית לבעלות בזכויות בקניין רוחני מסוים‪,‬‬ ‫שפותח באמצעות צוות האוניברסיטה‪ ,‬מלבד פרופ' שוסיוב )מדען הראשי של קולפלנט( וצוות‬ ‫המעבדה שלו‪ .‬בנוסף‪ ,‬בעת הפסקת פעילות קולפלנט ו‪/‬או פירוקה‪ ,‬עוברות כל הזכויות בפטנטים‬ ‫ובסודות המסחריים לבעלות יישום‪ .‬לצורך כך‪ ,‬על פי הוראות הסכם המייסדים‪ ,‬כל קניין רוחני‬ ‫הניתן לרישום אמור להירשם עם ‪ 1%‬בעלות ע"ש יישום‪ .‬למועד הדו"ח הפטנטים של קולפלנט‬ ‫רשומים כמתואר בסעיף ‪ 18.3‬להלן‪ .‬המתואר לעיל חל גם בקשר למתן שירותים על ידי יישום על‬ ‫פי הסכמים למתן שירותים על ידי יישום בהם מתקשרת החברה מעת לעת‪ ,‬כאמור בסעיף ‪26.7‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪.18.2‬‬ ‫התחייבויות כלפי המדינה‪/‬המדען הראשי‬ ‫כל רישוי או המחאת זכות ו‪/‬או מתן רישיון לצד ג' של איזה מהקניין הרוחני של קולפלנט‪ ,‬לרבות‬ ‫‪23‬‬ ‫קבלת תגמולים‪ ,‬כפוף למגבלות ולהתחייבויות של קולפלנט למדען הראשי‪ ,‬על פי הוראות המנכ"ל‬ ‫ו‪/‬או בהתאם לחוק המו"פ‪.‬‬ ‫‪.18.3‬‬ ‫פטנטים‬ ‫‪.18.3.1‬‬ ‫בעלות‬ ‫להלן טבלה המרכזת את הפטנטים הרשומים על שם קולפלנט‪ ,‬וכן בקשות שהגישה‬ ‫קולפלנט לרישום פטנטים על שמה‪:‬‬ ‫שם הפטנט‬ ‫קולפלנט‬ ‫תיאור הפטנט‬ ‫שלב הבקשה‬ ‫והמדינות בהן‬ ‫הוגשה‪/‬אושרה‬ ‫הבקשה לרישום‬ ‫‪ COLLAGEN PRODUCING‬שיטה לייצור קולגן‬ ‫‪NP‬‬ ‫‪ PLANTS AND METHODS‬פונקציונאלי בצמחים ‪ 15‬מדינות שונות בעולם‬ ‫למועד הדו"ח הרישום‬ ‫‪OF GENERATING AND‬‬ ‫הוענק ואושר פטנט ב‪3 -‬‬ ‫‪USING SAME‬‬ ‫מדינות )דרום אפריקה‪,‬‬ ‫סינגפור וניו‪-‬זילנד(‪ ,‬וכן‬ ‫באירופה‬ ‫שיטה אנזימטית‬ ‫‪NP‬‬ ‫‪METHODS OF‬‬ ‫להפיכת פרוקולגן‬ ‫‪PROCESSING‬‬ ‫לקולגן תוך שימוש‬ ‫‪RECOMBINANT‬‬ ‫במקורות שאינם‬ ‫‪PROCOLLAGEN‬‬ ‫מהחי‬ ‫קולפלנט‬ ‫תאריך הגשת‬ ‫הבקשה‬ ‫‪28.09.2005‬‬ ‫)תאריך קדימות‪:‬‬ ‫‪(29.09.2004‬‬ ‫‪26.10.2008‬‬ ‫)תאריך קדימות‪:‬‬ ‫‪(26.10.2007‬‬ ‫‪NP‬‬ ‫‪26.11.2001‬‬ ‫)תאריך קדימות‪:‬‬ ‫‪(26.11.2007‬‬ ‫קולפלנט‬ ‫שיטה להפקה ושימוש‬ ‫‪METHODS OF‬‬ ‫‪ GENERATING AND USING‬בפרוקולגן כמולקולה‬ ‫פעילה‬ ‫‪PROCOLLAGEN‬‬ ‫‪NP‬‬ ‫‪16.04.2009‬‬ ‫)תאריך קדימות‪:‬‬ ‫‪(18.04.2008‬‬ ‫קולפלנט‬ ‫‪ METHOD OF GENERATING‬שיטה לייצור מוצרי‬ ‫קולגן בעלי סדר‬ ‫‪COLLAGEN FIBERS‬‬ ‫מולקולרי בעלי‬ ‫תכונות מכניות‬ ‫עילאיות‬ ‫‪ COLLAGEN STRUCTURES‬שיטה לייצור מבנים‬ ‫תלת מימדיים של‬ ‫‪AND METHOD OF‬‬ ‫קולגן‬ ‫‪FABRICATING THE SAME‬‬ ‫)‪Provisional (US‬‬ ‫‪24.11.2009‬‬ ‫משותפת ליישום‬ ‫‪13‬‬ ‫וקולפלנט‬ ‫קולפלנט‬ ‫‪COMPOSITIONS‬‬ ‫‪COMPRISING FIBROUS‬‬ ‫‪POLYPEPTIDES AND‬‬ ‫‪POLYSACCHARIDES‬‬ ‫שיטה אנזימטית‬ ‫להפיכת פרוקולגן‬ ‫לקולגן תוך שימוש‬ ‫במקורות שאינם‬ ‫מהחי‬ ‫‪Provisional‬‬ ‫‪16.10.2010‬‬ ‫‪.18.3.2‬‬ ‫על פי רוב‪ ,‬אורך החיים של פטנט נקבע ל‪ 20 -‬שנה מתאריך הבקשה‪ .‬מועדי חידוש הפטנט‬ ‫החלים בכל מדינה שונים זה מזה‪ .‬בארצות מסוימות קיימת דרישה אף לתשלום דמי קיום‬ ‫לגבי בקשות לפטנט )אגרה הנדרשת לאחזקת הבקשה לפטנט(‪ .‬בנוסף‪ ,‬הגנת הפטנט‬ ‫מוגבלת כעיקרון לתחום המדינה בה הוא נרשם‪ ,‬והרחבתו הטריטוריאלית מחייבת הגשת‬ ‫בקשות מתאימות בארצות נוספות‪.‬‬ ‫‪.18.3.3‬‬ ‫על אף המעבר של החברה משלב ה‪ Provisional -‬לשלב ה‪ ,NP -‬ראוי לציין שאין וודאות‬ ‫כי הבקשות לרישום פטנט שהוגשו על ידי קולפלנט תסתיימנה ברישום פטנט ו‪/‬או כי לא‬ ‫יהיו ניסיונות מצד צדדים שלישיים לתקוף פטנטים שנרשמו על שם קולפלנט‪.‬‬ ‫‪ 13‬לפרטים אודות חלוקת הבעלות בפטנט זה במסגרת ההסכם בין קולפלנט לבין יישום ראו סעיף ‪ 18.3‬להלן‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪.18.4‬‬ ‫סימני מסחר‬ ‫‪.18.4.1‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת בקשות שהגישה קולפלנט לרישום סימני מסחר בישראל‪:‬‬ ‫שם סימן המסחר‬ ‫מדינות בהן הוגשה‬ ‫מועד הגשת הבקשה לאישור מועד רישום סימן המסחר‬ ‫הבקשה לרישום‬ ‫‪collage‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪ 19‬ביולי ‪2009‬‬ ‫‪ 9‬בינואר‪2011 ,‬‬ ‫‪Vergenix‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪ 1‬באוגוסט ‪2010‬‬ ‫הסימן טרם נרשם‬ ‫‪.18.4.2‬‬ ‫סימני המסחר בישראל נרשמים לתקופה קצובה כקבוע בחוק‪ ,‬וניתנים לחידוש בתום כל‬ ‫תקופה‪.‬‬ ‫‪.18.5‬‬ ‫הסכמי העברת חומרים )‪(Material Transfer Agreements‬‬ ‫קולפלנט מתקשרת מעת לעת בהסכמים עם גופים מסחריים‪ ,‬מוסדות רפואיים ומוסדות למחקר‬ ‫ופיתוח לשם העברת חומרים ומוצרים שמפתחת קולפלנט )‪.(Material Transfer Agreement‬‬ ‫הסכמים אלו כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות לעניין אחריות ושיפוי בגין החומרים המועברים‪,‬‬ ‫הכמויות הנדרשות לייצור ולהעברה‪ ,‬הזכויות בחומרים המועברים ובתוצרים של המחקר ו‪/‬או‬ ‫הפיתוח לגביהם נדרשים החומרים‪ ,‬מועדי העברת החומר והוראות הטיפול והשימוש בו ועוד‪.‬‬ ‫הסכמים אלו עשויים לשמש כבסיס להמשך שיתופי פעולה בין קולפלנט לצד המתקשר‪.‬‬ ‫‪.18.6‬‬ ‫ב‪ 29 -‬ביולי‪ ,2010 ,‬נחתם הסכם פיתוח משותף )להלן‪" :‬הסכם הפיתוח"( בין קולפלנט לבין יישום‪.‬‬ ‫הסכם הפיתוח מסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים בקשר עם המצאה המוגנת בבקשת פטנט‬ ‫אשר הוגשה על שם הצדדים )להלן‪" :‬הפטנט"( )לפרטים אודות הפטנט ראו בטבלה לעיל(‪ ,‬פרי‬ ‫פיתוח משותף של הצדדים להסכם הפיתוח ופרופ' שוסיוב‪ ,‬המדען הראשי של קולפלנט‪ .‬בהסכם‬ ‫הפיתוח נקבע‪ ,‬כי הבעלות בפטנט ובידע הקשור אליו אשר פותח עד ליום חתימת ההסכם הינה‬ ‫משותפת לשני הצדדים‪ .‬פיתוחים עתידיים של כל צד )ללא תרומת משנהו( במסגרת תחום‬ ‫הפעילות של אותו צד‪ ,‬יהיו בבעלות הצד המפתח‪ .‬כל צד העניק למשנהו רישיון בלעדי‪ ,‬כלל עולמי‪,‬‬ ‫הניתן לרישיון משנה‪ ,‬לעשות שימוש בפטנט ובידע הקשור אליו‪ ,‬למטרות מחקר‪ ,‬פיתוח‪ ,‬ייצור‪,‬‬ ‫שיווק‪ ,‬הפצה‪ ,‬רישיון או מכירה של מוצרים‪ .‬כל אחד מהצדדים רשאי לפעול בתחום מוגדר‪:‬‬ ‫קולפלנט רשאית לעשות שימוש בטכנולוגיה לשימושים הומאניים ווטרינאריים )לרבות‬ ‫תראפיוטים ודיאגנוסטיים(‪ ,‬ויישום בכל תחום אחר‪ .‬לקולפלנט מוענקת גם זכות ראשונים לפיתוח‬ ‫ומסחור מוצרים בתחום הפעילות של יישום שלא ניתן לגביהם עדיין רישיון משנה על ידי יישום‬ ‫לצד שלישי‪ .‬בתמורה להענקת הרישיונות‪ ,‬כל צד ישלם את התשלומים הבאים‪ :‬קולפלנט תשלם‬ ‫ליישום‪) :‬א( תמלוגים בשיעור של ‪ 2%‬מתקבולי מכירות )‪ ;(Net Sales‬וכן )ב( עמלה בשיעור של‬ ‫‪ 12%‬מתקבולים בגין הענקת זכויות ‪ /‬רישיונות משנה )‪ .(Sublicense Considerations‬יישום תשלם‬ ‫לקולפלנט עמלה בשיעור של ‪ 20%‬מתקבולים בגין הענקת זכויות ‪ /‬רישיונות משנה ) ‪Yissum Field‬‬ ‫‪) (Sublicense Considerations‬הכוללים גם תקבולי מכירות(‪ .‬קולפלנט תהא אחראית להגשה‪,‬‬ ‫תביעה וטיפול שוטף בפטנט‪ ,‬ותישא בכל העלויות הנובעות מכך‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקולפלנט מוקנית הזכות‬ ‫לתחזק ולהגן על פטנטים בבעלותה של יישום )שעשויים לנבוע מפיתוחים עתידיים(‪ ,‬לפי בחירתה‬ ‫‪25‬‬ ‫של קולפלנט‪ .‬ההסכם יבוא לידי סיום לפי המאוחר מבין )א( פקיעת אחרון הפטנטים המשותפים;‬ ‫ו‪) -‬ב( תום תקופת הבלעדיות המוענקת למוצר על ידי רשות שלטונית‪.‬‬ ‫‪.19‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪.19.1‬‬ ‫פעילות קולפלנט מנוהלת באמצעות מטה ניהולי הכולל בין היתר יו"ר דירקטוריון פעיל‪ ,‬מנכ"ל‪,‬‬ ‫סמנכ"ל כספים ועובדים בכירים נוספים‪ .‬בנוסף‪ ,‬קולפלנט נעזרת בשירותים של יועצים ומומחים‪,‬‬ ‫לרבות שירותיו של פרופ' שוסיוב‪ ,‬המדען הראשי של קולפלנט‪ ,‬על פי התקשרויות המתבצעות מעת‬ ‫לעת‪ ,‬כאשר התנאים המסחריים נקבעים ביחס לכל התקשרות בהתאם לאופי השירותים‪ ,‬משכם‬ ‫וזהות היועצים ו‪/‬או המומחים‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫‪.19.2‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2009‬הוחלף מנכ"ל קולפלנט וכן נקלט מנהל אבטחת איכות כדי להבטיח הקמה‬ ‫ויישום של מערכת איכות והגשה לקבלת אישור תקני האיכות הנדרשים‪ .‬בנוסף‪ ,‬צוות הייצור‬ ‫במפעל קולפלנט גדל‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬המשיכה מצבת עובדי הפיתוח והתפעול לגדול ומאידך‬ ‫צוות המחקר והפיתוח לא השתנה‪ .‬לאחר שנת הדיווח ולמועד דוח זה הגדילה החברה את צוות‬ ‫המחקר והפיתוח‪.‬‬ ‫‪.19.3‬‬ ‫‪.19.4‬‬ ‫להלן מפורטת בטבלה מצבת העובדים בקבוצה )במונחי משרות( ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪2009‬‬ ‫ו‪ 2010 -‬וסמוך למועד הדו"ח‪:‬‬ ‫תחום הפעילות‬ ‫מספר עובדים‬ ‫בסמוך למועד הדו"ח‬ ‫מספר עובדים‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מספר עובדים‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫הנהלה בכירה‪ ,‬כספים ואדמיניסטרציה‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫‪20‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫פיתוח ותפעול‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪9‬‬ ‫בקרת איכות )‪(QA‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סה״כ‬ ‫‪37‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪34‬‬ ‫מבנה ארגוני‬ ‫להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה‪:‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫מדען ראשי‬ ‫כספים‬ ‫פיתוח‬ ‫ותפעול‬ ‫חשבות‬ ‫‪26‬‬ ‫מחקר‬ ‫ופיתוח‬ ‫בקרת‬ ‫איכות‬ ‫‪.19.5‬‬ ‫הסכמי העסקה‬ ‫אין בחברה עובדים המועסקים ישירות על ידה‪ .‬מרבית עובדי הקבוצה מועסקים על ידי קולפלנט‬ ‫באמצעות הסכמי עבודה אישיים‪ .‬הסכמי ההעסקה כוללים התחייבות בנוגע לשמירה על סודיות‪,‬‬ ‫אי תחרות ושמירה על זכויות הקניין הרוחני של קולפלנט מפני צד שלישי וכרכושה הבלעדי של‬ ‫קולפלנט‪ .‬תנאי ההעסקה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬זכאות לחופשה‪ ,‬דמי הבראה ויתר תנאים סוציאליים‬ ‫על פי דין‪ .‬הסכמי ההעסקה הללו הינם‪ ,‬על‪-‬פי רוב‪ ,‬לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי‬ ‫להפסיק את ההסכם בהודעה מראש של ‪ 30‬יום )בתקופת הניסיון בהודעה מראש של ‪ 14‬יום(‪,‬‬ ‫למעט במקרים חריגים המאפשרים הפסקה מיידית כמתואר בהסכם‪.‬‬ ‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה‬ ‫‪.19.5.1‬‬ ‫חברי ההנהלה ונושאי המשרה הבכירה של הקבוצה‪ ,‬מועסקים אף הם על פי תנאים‬ ‫הנקבעים בחוזים אישיים באמצעות קולפלנט‪ .‬הסכמי ההעסקה עם נושאי המשרה‬ ‫הבכירה כוללים התחייבות בנוגע לשמירה על סודיות‪ ,‬אי תחרות ושמירה על זכויות‬ ‫הקניין הרוחני של קולפלנט מפני צד שלישי וכרכושה הבלעדי של קולפלנט‪ .‬תנאי ההעסקה‬ ‫כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השתתפות בהוצאות רכב‪ ,‬זכאות לחופשה ודמי הבראה ויתר תנאים‬ ‫סוציאליים על פי דין‪ .‬הסכמי ההעסקה הללו הינם‪ ,‬על‪-‬פי רוב‪ ,‬לתקופה בלתי קצובה‬ ‫כאשר כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה מראש של בין ‪ 30‬ל‪ 120 -‬יום )תלוי‬ ‫במהות התפקיד(‪ ,‬למעט במקרים חריגים המאפשרים הפסקה מיידית כמתואר בהסכם‪.‬‬ ‫לפרטים אודות תגמולים לנושאי משרה בכירה בקבוצה ראו סעיף ‪ 8.1‬לדו"ח‪ .‬לפרטים‬ ‫אודות התגמולים שניתנו לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה‬ ‫הבכירה בחברה או בחברה שבשליטתה בשנת ‪ 2010‬לרבות תנאי העסקתם ולרבות הסכום‬ ‫הכולל אשר שולם לחברי הדירקטוריון של החברה בשנת ‪ 2010‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק ד'‬ ‫)פרטים נוספים( לדו"ח זה‪ .‬נכון למועד הדו"ח לקבוצה אין תלות במי מעובדיה ו‪/‬או‬ ‫מנושאי המשרה הבכירה בה‪ .‬לפרטים אודות הסיכון שהקבוצה חשופה לו בקשר להון‬ ‫אנושי מיומן ומקצועי ראו סעיף ‪ 30.3‬להלן‪.‬‬ ‫‪.19.5.2‬‬ ‫לקולפלנט הסכמים מנובמבר ‪ ,2009‬עם חברות ליסינג מקומיות‪ ,‬לקבלת שירותי ליסינג‬ ‫תפעולי של רכבים עבור נושאי המשרה בקולפלנט שבחרו בכך‪ .‬ההסכמים הינם בתוקף‬ ‫מיום חתימתם וכל עוד לא פגה תקופת החכירה לכל רכב הכלול בהסכמים‪.‬‬ ‫‪.19.5.3‬‬ ‫נושאי המשרה הבכירה מבוטחים במסגרת פוליסת אחריות מקצועית לדירקטורים ונושאי‬ ‫משרה שהחברה מקיימת באמצעות חברת ביטוח ישראלית‪ .‬ביום ‪ 4‬ו‪ 7-‬בפברואר‪,2010 ,‬‬ ‫אישרו בהתאמה ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬וביום ‪ 21‬במרץ‪ ,2010 ,‬אישרה‬ ‫האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬בכפוף להשלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט‪ ,‬את התקשרות‬ ‫החברה עם חברת ביטוח בפוליסה לביטוח אחריותם המקצועית של דירקטורים ונושאי‬ ‫המשרה בחברה ובחברות בנות ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה הבכירה בחברה‪,‬‬ ‫כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬ולרבות בעלי שליטה שהינם דירקטורים בחברה‪ ,‬בשל חבות שתוטל‬ ‫עליהם עד לסך ‪ 10‬מיליון דולר לתקופה ולמקרה )ובעלות פרמיה שנתית בסך ‪ 15‬אלפי‬ ‫דולר(‪ .‬על פי תנאי הפוליסה‪ ,‬הכיסוי הגיאוגרפי של הפוליסה תקף לכל העולם‪ .‬דמי‬ ‫‪27‬‬ ‫ההשתתפות העצמית של החברה על פי תנאי הפוליסה נעים בין ‪ 10‬אלפי דולר ל‪ 50 -‬אלפי‬ ‫דולר למקרה ולתקופה‪ .‬החלטת האסיפה כאמור לאשר את התקשרות החברה בחוזה‬ ‫לביטוח כאמור בפסקה זו‪ ,‬היוותה החלטה לאישור "עסקת מסגרת" )כהגדרתה בתקנות‬ ‫החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(‪ ,‬תש"ס‪ ,(2000-‬שתאפשר רכישת ביטוח‬ ‫אחריות במשך חמש תקופת ביטוח‪ ,‬ובלבד שהיא תעמוד בתנאים שפורטו בסעיף ‪10‬‬ ‫בנספח ו' לדו"ח עסקת המיזוג מיום ‪ 11‬במרץ ‪] 2010‬מס' אסמכתא ‪,[2010-01-411990‬‬ ‫הכלול בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪.19.5.4‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה מעניקה לנושאי המשרה )שמונו בחברה לאחר השלמת עסקת המיזוג עם‬ ‫קולפלנט( בחברה ובחברות בנות‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬לנושאי משרה מטעם החברה ו‪/‬או‬ ‫מטעם חברות בנות בעת כהונתם כנושאי משרה בחברות קשורות‪ ,‬וכן לנושא משרה שהינו‬ ‫בעל שליטה או קרובו‪ ,‬כתבי שיפוי וכתב פטור בתנאים מקובלים‪ .‬כתב הפטור קובע‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬כי החברה פוטרת מראש את הדירקטורים ואת נושאי המשרה‪ ,‬ככלל מכל אחריות‬ ‫כלפיה בשל כל נזק שייגרם לה ו‪/‬או שנגרם לה‪ ,‬בשל הפרת חובת הזהירות של‬ ‫הדירקטורים ונושאי המשרה כלפיה בפעולתם בתום לב ובתוקף היותם דירקטורים או‬ ‫נושאי משרה‪ ,‬לפי המקרה‪ ,‬בחברה )"כתב הפטור"(‪ .‬במסגרת כתב השיפוי נקבע‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫כי ההתחייבות לשיפוי מראש של הדירקטורים ונושאי המשרה על פי כתב השיפוי מוגבלת‬ ‫לאירועים וכן לסכום הסבירים בנסיבות העניין; ההתחייבות תחול בגין‪) :‬א( כל חבות‬ ‫כספית אם וככל שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על פי פסק דין‪ ,‬לרבות פסק דין‬ ‫שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט; )ב( בגין הוצאות התדיינות סבירות‪,‬‬ ‫לרבות שכר טרחת עורך דין שהוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי‬ ‫רשות המוסכמת לנהל חקירה או הליך‪ ,‬ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום ובלי‬ ‫שהוטלו עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי‪ ,‬או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום‬ ‫נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה‬ ‫פלילית; )ג( בגין כל הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שנושא‬ ‫המשרה הוציא או חויב בהן בידי בית משפט בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או‬ ‫בידי אדם אחר‪ ,‬או באישום פלילי שממנו יזוכה או באישום פלילי שבו יורשע בעבירה‬ ‫שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪ ,‬הכל בהתאם לנוסח כתב השיפוי )"כתב השיפוי"(‪.‬‬ ‫סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה במצטבר על פי כל כתבי‬ ‫השיפוי שהוצאו ושיוצאו לא יעלה על ‪ 25%‬מההון העצמי הקובע של החברה‪ ,‬בתוספת כל‬ ‫הסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬במסגרת ביטוח דירקטורים ונושאי‬ ‫משרה בחברה‪ ,‬שרכשה ו‪/‬או תרכוש החברה מעת לעת‪ ,‬בגין החבות הסופית ו‪/‬או הוצאות‬ ‫ההתדיינות )להלן‪" :‬סכום השיפוי המרבי"(‪ .‬לעניין זה "ההון העצמי הקובע של החברה"‬ ‫פירושו סכום הונה העצמי של החברה לפי דו"חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של‬ ‫החברה‪ ,‬כפי שיהיו נכון למועד תשלום השיפוי‪ .‬כתב הפטור וכתב השיפוי אושרו ביום ‪ 4‬ו‪7-‬‬ ‫בפברואר‪ ,2010 ,‬בהתאמה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬וביום ‪ 21‬במרץ‪,‬‬ ‫‪ ,2010‬על ידי האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬בכפוף להשלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪.19.5.5‬‬ ‫לפרטים אודות פרטי ההתקשרות בין הקבוצה לבין נושאי משרה בכירה בחברה לפי תקנה‬ ‫‪ 21‬לתקנות הדיווח נא ראו פירוט בתקנה ‪ 21‬לפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( של דו"ח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪.19.6‬‬ ‫תכנית תגמול אופציות לעובדים‪ ,‬יועצים ונושאי משרה בכירה‬ ‫ביום ‪ 3‬במאי‪ ,2010 ,‬אימצה החברה תכנית אופציות לעובדים ונושאי משרה בכירה )להלן‪:‬‬ ‫"התכנית"(‪ .‬התכנית כוללת ‪ 17,000,000‬כתבי אופציה בלתי סחירים ולא רשומים מתוכם הוקצו‬ ‫בפועל למועד דו"ח זה לעובדים‪ ,‬נושאי משרה ויועצים בקבוצה כ‪ 14,988,049-‬כתבי אופציה‬ ‫)מתוכם ‪ 11,470,904‬לשלושה דירקטורים בחברה ולמנכ"ל‪ ,‬ו‪ 3,517,145-‬לעובדים ויועצים‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הענקת כתבי אופציה על פי התכנית במהלך שנת ‪ 2010‬ולמועד דו"ח זה לנושאי‬ ‫משרה‪ ,‬עובדים ויועצים של החברה ראו דו"חות מידיים של החברה מיום ‪ 25‬ביולי‪] 2010 ,‬מס'‬ ‫אסמכתא ‪ ,2010-01-564312‬ותיקון לו מיום ‪ 24‬באוגוסט‪ ,2010 ,‬מס' אסמכתא ‪,[2010-01-596952‬‬ ‫מיום ‪ 14‬בספטמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-620751‬מיום ‪ 26‬בספטמבר‪] 2010 ,‬מס'‬ ‫אסמכתא ‪ ,[2010-01-629727‬ומיום ‪ 17‬בפברואר‪] 2011 ,‬מס' אסמכתא ‪,[2011-01-053628‬‬ ‫הכלולים בסעיף זה על דרך ההפניה‪ .‬מספר כתבי האופציה הכלולים בתכנית ניתן לשינוי מעת‬ ‫לעת‪ ,‬בהתאם להוראות התכנית‪ ,‬על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬להלן יפורטו עיקרי התכנית‪:‬‬ ‫‪.19.6.1‬‬ ‫כללי‬ ‫)א(‬ ‫כל כתב אופציה על פי התוכנית יהיה ניתן למימוש ל‪ 1 -‬מניה רגילה‪ ,‬בכפוף‬ ‫להתאמות המפורטות בסעיף קטן ‪ 19.6.6‬להלן‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫כתבי האופציה המוקצים על פי התוכנית לא יירשמו למסחר בבורסה‪ .‬מניות‬ ‫המימוש אשר תוקצינה על ידי החברה לניצע עם מימוש כתבי האופציה )להלן‪:‬‬ ‫"מניות המימוש"( תירשמנה למסחר בבורסה בסמוך לאחר מועד הקצאתן והן‬ ‫תהיינה שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫כל כתבי האופציה יוקצו לנאמן שימונה על פי הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס‬ ‫הכנסה עבור הניצעים )להלן‪" :‬הנאמן"(‪ .‬החברה תהיה רשאית לקבוע‪ ,‬לפי‬ ‫שיקול דעתה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬נאמן אחר‪ ,‬בכפוף להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס‬ ‫הכנסה‪ ,‬כהגדרת המונח להלן‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫כתבי האופציה והזכויות מכוחם אינם ניתנים למכירה או העברה בכל דרך או‬ ‫צורה )לרבות בדרך של שיעבוד או משכון או המחאה(‪ ,‬ולא יהיו כפופים למכירה‬ ‫בהליכים בהוצאה לפועל‪ ,‬עיקול או הליכים דומים‪ ,‬אלא במקרה של פטירה או‬ ‫העברה לאפוטרופוס על פי דין ובמקרה של אי‪-‬כשירות משפטית‪ ,‬ובלבד‬ ‫שבמקרה של ההעברה כאמור )וכתנאי להשתכללותה של העברה כאמור( הנעבר‬ ‫יתחייב בכתב לקיים את הוראות התוכנית והסכם ההקצאה‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫במשך חיי הניצע )וכל עוד הוא כשיר לפעולות משפטיות עפ"י הדין(‪ ,‬כל זכויות‬ ‫הניצע לרכוש מניות מכוח התוכנית ניתנות למימוש על ידי הניצע בלבד‪ ,‬וכל‬ ‫פעולה בניגוד לאמור‪ ,‬בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬בין אם תוקפה מיידי או‬ ‫עתידי‪ ,‬תהא בטלה‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫)ו(‬ ‫עד למועד בו ימומשו בפועל כתבי האופציה‪ ,‬ככל שימומשו‪ ,‬לניצעים לא תוקנה‬ ‫כל זכות הצמודה למניות המימוש והם לא ייחשבו כסוג של בעלי מניות או‬ ‫נושים של החברה‪ ,‬לרבות‪ ,‬לכל עניין הקשור לחוק החברות‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬לעניין‬ ‫סעיפים ‪ 350‬ו‪ 351-‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫)ז (‬ ‫‪.19.6.2‬‬ ‫על הניצע יהיה לחתום‪ ,‬בכל עת שיידרש לכך על‪-‬ידי החברה‪ ,‬על כך מסמך נוסף‪,‬‬ ‫הדרוש בהתאם לכל דין ו‪/‬או תקנון החברה‪ ,‬בקשר עם הקצאת המניות‪.‬‬ ‫קביעת הזכאות לפי התוכנית‬ ‫)א(‬ ‫ככלל‪ ,‬האופציות תבשלנה לאורך תקופה של ארבע )‪ (4‬שנים ממועד הקצאתן‬ ‫כדלקמן‪ 25% :‬מהאופציות בתום השנה הראשונה‪ ,‬ו‪ 6.25% -‬מהאופציות בתום‬ ‫כל רבעון לאחר מכן‪ ,‬במשך שלוש שנים‪ ,‬אלא אם נקבע אחרת בהסכם הקצאה‬ ‫קונקרטי‪.‬‬ ‫)ב (‬ ‫הניצע יהיה זכאי‪ ,‬בכפוף לתנאי התכנית‪ ,‬לממש את כתבי האופציה החל ממועד‬ ‫תחילת הזכאות למימוש של אותו כתב אופציה כאמור בהסכם ההקצאה עמו‬ ‫ועד תום התקופה שנקבעה למימוש כתב האופציה האמור כמפורט בהסכם‬ ‫הנ"ל )להלן‪" :‬מועד‪/‬י פקיעת כתבי האופציה"(‪.‬‬ ‫‪.19.6.3‬‬ ‫)א(‬ ‫תנאי התוכנית במקרה של סיום העסקה או כהונה‬ ‫אם יחדל הניצע להיות מועסק בתפקידו או נושא משרה בכירה בחברה או‬ ‫בחברות קשורות‪ ,‬כהגדרתן בסעיף ‪)102‬א( לפקודת מס הכנסה )להלן‪" :‬חברות‬ ‫קשורות"(‪ ,‬כל כתבי האופציות אשר הוענקו לו על פי התוכנית יפקעו מיידית‪,‬‬ ‫וזאת למעט כתבי האופציה אשר נתגבשה עד לאותו מועד זכאותו של‬ ‫הניצע לממשם שיוותרו בתוקפם )להלן‪" :‬כתבי האופציות הנותרים"(‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫הניצע יהא רשאי לממש את כתבי האופציה הנותרים במועד מאוחר ממועד‬ ‫ניתוק יחסי עובד ‪ -‬מעביד במהלך תקופה נוספת לאחר ניתוק היחסים‪ ,‬אשר‬ ‫‪14‬‬ ‫אורכה תלוי בנסיבות הניתוק‪ .‬ככלל‪ ,‬במקרה של סיום היחסים ללא "סיבה"‪,‬‬ ‫תהיה לניצע זכות לממש את כתבי האופציות הנותרים במשך תקופה של‬ ‫תשעים )‪ (90‬יום לאחר סיום היחסים‪.‬‬ ‫‪.19.6.4‬‬ ‫מחירי המימוש ופרוצדורת המימוש‬ ‫)א(‬ ‫כתבי האופציה מוצעים לניצע ללא תמורה‪.‬‬ ‫)ב (‬ ‫מחיר המימוש של כל אחד מכתבי האופציה יהיה כמפורט בהסכם ההקצאה עם‬ ‫כל ניצע )"מחיר המימוש"(‪ ,‬כפוף להתאמות המפורטות להלן‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫‪14‬‬ ‫מימוש כתבי האופציה למניות עבור הניצע יבוצע באמצעות הנאמן‪ .‬מובהר‪ ,‬כי‬ ‫שיקול הדעת לגבי מימוש כתבי האופציה הינו של הניצע ולא של הנאמן‪.‬‬ ‫לעניין התוכנית "סיבה"‪ ,‬משמע כל אחד מאלה )א( הרשעה בעבירה שיש עמה קלון או כזו המשפיעה על החברה‬ ‫ו‪/‬או על חברות קשורות; )ב( מעילה בכספי החברה ו‪/‬או בכספי חברות קשורות; )ג( הפרת חובת אמונים כלפי‬ ‫החברה ו‪/‬או כלפי חברות קשורות‪ ,‬לרבות גילוי מידע סודי בנוגע לחברה ו‪/‬או לחברות קשורות; וכן )ד( כל‬ ‫מעשה או מחדל )למעט התנהגות בתום לב( אשר לדעתו של הדירקטוריון מזיקים באופן משמעותי לחברה ו‪/‬או‬ ‫לחברות קשורות‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫)ד(‬ ‫החברה תהיה רשאית להעביר לניצעים מניות רדומות חלף הקצאת מניות‬ ‫חדשות‪ ,‬אם וככל שתוחזקנה על ידה מניות רדומות‪.‬‬ ‫‪.19.6.5‬‬ ‫הסדר נאמנות במסגרת הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‬ ‫)א(‬ ‫פקיד השומה אישר את התכנית ומינוי נאמן לתוכנית האמורה‪ ,‬במסלול רווח‬ ‫הון‪ ,‬באמצעות נאמן‪ ,‬על פי ובכפוף להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה וכן‬ ‫התקנות‪ ,‬הכללים‪ ,‬החוזרים וההוראות שהוצאו מכוחו )להלן כולם ביחד‪:‬‬ ‫"סעיף ‪.("102‬‬ ‫)ב(‬ ‫‪.19.6.6‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪ ,102‬כתבי האופציה יוקצו )לרבות כל זכות מהן( לנאמן‬ ‫עבור כלל הניצעים‪ ,‬שיחזיק בהן לפחות במשך תקופת החסימה הנדרשת על פי‬ ‫סעיף ‪) 102‬להלן‪" :‬תקופת החסימה"( והנאמן ינהג לגבי כתבי האופציה ומניות‬ ‫המימוש בהתאם להוראות סעיף ‪ ,102‬ובהתאם להוראות הנאמנות ונוהל‬ ‫מימוש כתבי האופציה ומכירת מניות המימוש‪ ,‬כפי שייקבעו בין החברה לבין‬ ‫הנאמן‪.‬‬ ‫הוראות התאמה להגנת הניצע‬ ‫)א(‬ ‫היה ובתקופה שלאחר הענקת כתבי האופציה לניצע )לרבות באמצעות הנאמן(‬ ‫תחלק החברה לבעלי המניות הרגילות שלה מניות הטבה‪ ,‬תשמרנה זכויות‬ ‫הניצעים באופן הבא‪ :‬מיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה )להלן‪:‬‬ ‫"התאריך הקובע"( יגדל מספר מניות המימוש‪ ,‬אשר הניצע זכאי לקבל‪ ,‬וזאת‬ ‫על ידי הוספת מספר וסוג מניות שהניצע היה זכאי להם‪ ,‬כמניות הטבה‪ ,‬אילו‬ ‫מימש את כתבי האופציה )שטרם מימש( סמוך לפני התאריך הקובע‪ .‬מובהר כי‬ ‫ההתאמה כאמור תחול על כל כתבי האופציה )לרבות לגבי כתבי אופציה כאמור‬ ‫אשר הניצע לא היה זכאי לממשם בתאריך הקובע(‪.‬‬ ‫)ב (‬ ‫במידה והחברה תהיה צד להסכם או הסדר של חילוף מניות )כגון עסקת מיזוג‬ ‫או ארגון מחדש( )להלן‪" :‬עסקת החילוף"( שבו יוצע לבעלי המניות הרגילות של‬ ‫החברה להחליף מניות אלו בניירות ערך של תאגיד אחר כלשהו‪ ,‬החברה תהיה‬ ‫רשאית לחייב את הניצע‪ ,‬בגין כל כתבי האופציה המוחזקים על ידו או עבורו‬ ‫וטרם מומשו‪ ,‬לקבל כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות התאגיד האחר‪,‬‬ ‫חלף כתבי האופציה של החברה המוחזקים על ידו‪ ,‬וזאת בהתאם ליחס החליפין‬ ‫שייקבע לכל בעלי המניות הרגילות של החברה‪ ,‬ובלבד שסה"כ מחיר המימוש‬ ‫בגין כל כתבי האופציה החליפיים אשר יוקצו יהיה שווה לסה"כ מחיר המימוש‬ ‫בגין כל אותם כתבי האופציה המוחזקים על ידי הניצע או עבורו ואשר טרם‬ ‫מומשו‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫במקרה של הנפקת זכויות על ידי החברה לבעלי המניות הרגילות בתקופה‬ ‫שלאחר הענקת כתבי האופציה לניצע )לרבות באמצעות הנאמן(‪ ,‬יופחת ביום‬ ‫ה"אקס זכויות" מחיר המימוש של כל כתב אופציה )שלא מומש עד אז( בגובה‬ ‫סכום השווה למרכיב ההטבה‪ .‬מובהר כי ההתאמה כאמור תחול על כל כתבי‬ ‫האופציה )לרבות לגבי כתבי אופציה אשר הניצע לא היה זכאי לממשם בתאריך‬ ‫‪31‬‬ ‫הקובע להנפקת הזכויות(‪ .‬לעניין זה‪" ,‬מרכיב ההטבה" משמע‪ :‬ההפרש בין‬ ‫מחיר המניה בבורסה אשר על פי האמור בתשקיף הנפקת הזכויות שימש‬ ‫כבסיס לחישוב מחיר המניה "אקס זכויות" אשר ננקב בתשקיף‪ ,‬לבין מחיר‬ ‫המניה "אקס זכויות" על פי התשקיף הנ"ל‪.‬‬ ‫)ד (‬ ‫בכל מקרה של תשלום דיבידנד במזומן על ידי החברה לבעלי המניות הרגילות‬ ‫שלה‪ ,‬בתקופה שלאחר הענקת כתבי האופציה לניצע )לרבות באמצעות הנאמן(‪,‬‬ ‫יופחת מחיר המימוש של כתבי האופציה שלא מומשו עד אז ביום ה"אקס‬ ‫דיבידנד"‪ ,‬בגובה סכום הדיבידנד ברוטו )דהיינו‪ ,‬לפני ניכוי כל מס בגין חלוקה(‬ ‫ששולם בגין כל מניה של החברה‪ .‬מובהר כי ההתאמה כאמור תחול על כל כתבי‬ ‫האופציה )לרבות לגבי כתבי אופציה אשר הניצע לא היה זכאי לקבלם או‬ ‫לממשם בתאריך הקובע לתשלום הדיבידנד(‪ .‬עוד מובהר‪ ,‬כי לבד מן האמור‬ ‫בסעיף זה לעיל‪ ,‬חלוקת דיבידנד על ידי החברה לבעלי מניותיה לא תגרום‬ ‫לשינוי כתבי האופציה‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬לא תשפיע בשום דרך על מספר כתבי‬ ‫האופציה או תגדיל את כמות כתבי האופציה להם זכאי הניצע‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫אם החברה תבצע איחוד או חלוקה של מניותיה הרגילות למניות בנות ערך‬ ‫נקוב שונה‪ ,‬יחולו ההתאמות הנדרשות על מניות המימוש‪.‬‬ ‫)ו(‬ ‫מובהר‪ ,‬כי כל ניירות הערך אשר יוקצו לניצע בגין כתבי האופציה או מניות‬ ‫המימוש וכל הזכויות מכוחן )כגון‪ :‬מניות הטבה‪ ,‬כתבי אופציה ו‪/‬או מניות של‬ ‫תאגיד אחר ומניות בנות ערך נקוב שונה‪ ,‬כאמור לעיל(‪ ,‬יופקדו אף הם אצל‬ ‫הנאמן‪ ,‬ויחולו עליהם אותם תנאים החלים על כתבי האופציה ומניות המימוש‪,‬‬ ‫בשינויים המחויבים‪ ,‬ואותו מסלול מיסוי‪.‬‬ ‫‪.20‬‬ ‫‪.20.1‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים את קולפלנט בתחום הפעילות הינם צמחים וכימיקלים‬ ‫המשמשים כחלק מתהליך הייצור‪.‬‬ ‫‪.20.2‬‬ ‫במסגרת תהליכי הייצור והפיתוח‪ ,‬קולפלנט נעזרת בשירותים של קבלני משנה‪ ,‬המייצרים עבורה‬ ‫חומרי גלם ו‪/‬או מעניקים לה שירותים הדרושים לצורך פעילותה‪.‬‬ ‫‪.20.3‬‬ ‫ביום ‪ 7‬ביולי‪ ,2004 ,‬התקשרה קולפלנט בהסכם עם תאגיד גרמני )בסעיף קטן זה‪" :‬הספק"(‪ ,‬לפיו‬ ‫הספק יעביר לקולפלנט גנים סינטטיים לשימושים שונים כמפורט בהסכם‪ ,‬במהלך התקופה‬ ‫ובתמורה לתשלומים כמפורט בהסכם‪ .‬טפסי ההזמנה של המוצרים הללו אינם כוללים סעיפי אי‬ ‫תחרות או המחאת זכויות‪.‬‬ ‫‪.20.4‬‬ ‫ביום ‪ 14‬באוגוסט‪ ,2008 ,‬התקשרה קולפלנט בהסכם עם ‪ ,Sigma-Aldrich, Inc.‬שמקום מושבה‬ ‫בארה"ב )בסעיף קטן זה‪" :‬הספק"(‪ ,‬לפיו הספק יפתח וייצר עבור קולפלנט מוצרי קולגן מסוימים‬ ‫בהתאם למפרט שקולפלנט תספק ובכפוף לתנאים נוספים המפורטים בהסכם‪ .‬ההסכם הינו‬ ‫בתוקף עד לסיום שירותי הפיתוח והייצור על ידי הספק‪ ,‬עם זכות ביטול חד צדדית של קולפלנט‪,‬‬ ‫בכפוף להודעה מוקדמת של ‪ 45‬ימים ועם זכות ביטול הדדית בקרות אירועים מסוימים‪ ,‬כקבוע‬ ‫בהסכם‪ .‬כחלק מהסכם זה‪ ,‬קולפלנט ביצעה הזמנת מסגרת מהספק בסך כולל של כ‪ 700-‬אלפי‬ ‫‪32‬‬ ‫דולר ארה"ב‪ ,‬אשר למועד דו"ח זה בוצעה כולה והתמורה בגינה שולמה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קולפלנט מוציאה‬ ‫מעת לעת הזמנות עבודה לספק‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסכם‪ .‬עוד נקבעו בהסכם הוראות לעניין‬ ‫אחריות ושיפוי‪ ,‬וכן נקבעו הוראות לעניין שמירה על סודיות ועל הקניין הרוחני של שני הצדדים‬ ‫להסכם‪.‬‬ ‫‪.21‬‬ ‫ביטוח‬ ‫‪.21.1‬‬ ‫הקבוצה מבטחת את נושאי המשרה והדירקטורים שלה במסגרת פוליסה לביטוח אחריות‬ ‫מקצועית באמצעות חברת ביטוח ישראלית‪ ,‬אשר בתוקף עד ליום ‪ 19‬במאי‪.2011 ,‬‬ ‫‪.21.2‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬לקולפלנט פוליסת ביטוח נכסים אשר הינה בתוקף עד ליום ה‪ 29-‬בפברואר‪ ,2012 ,‬וכן‬ ‫ביטוח חקלאי בקשר עם חממות גידול הצמחים של מפעל קולפלנט בצפון הארץ‪ ,‬אשר הינה‬ ‫בתוקף עד ליום ‪ 30‬בנובמבר‪ .2011 ,‬בהתקשרויות עם קבלני המשנה המפעילים את חממות גידול‬ ‫הטבק במרכז הארץ ובערבה‪ ,‬החברה דורשת כי הללו מקיימים ביטוחים מתאימים בעצמם‪.‬‬ ‫‪.21.3‬‬ ‫‪.22‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬ובהתבסס על ייעוץ מקצועי שקיבלה‪ ,‬לחברה ולקולפלנט כיסויים ביטוחיים‬ ‫נאותים בקשר עם פעילות הקבוצה ונכסיה‪.‬‬ ‫מימון‬ ‫‪.22.1‬‬ ‫הקבוצה מממנת את פעילותה בעיקר באמצעות גיוס הון ממשקיעים פרטיים ו‪/‬או מהציבור‪ ,‬וכן‬ ‫מכספי מענקים שמתקבלים מהמדען הראשי ו‪/‬או מענקי מחקר מגורמים שונים בארץ ו‪/‬או‬ ‫בחו"ל‪.‬‬ ‫‪.22.2‬‬ ‫במסגרת עסקת המיזוג בין החברה לקולפלנט‪ ,‬אשר הושלמה כאמור ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬גייסה‬ ‫החברה ממשקיעים פרטיים כ‪ 13-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים אודות עסקת המיזוג ותנאיה ראו סעיף‬ ‫‪ 26.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪.22.3‬‬ ‫עם השלמת תשקיף נובמבר ‪ 2010‬גייסה החברה מהציבור סך של כ‪ 18.6-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר‬ ‫מיועדים‪ ,‬בהתאם לתנאי התשקיף‪ ,‬בעיקר למימון פעילותה של הקבוצה על פי החלטות‬ ‫הדירקטוריון כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬בעיקר בקשר עם המשך מימון פעילות המחקר והפיתוח של‬ ‫קולפלנט ופעילות ייצור ושיווק מוצריה‪ .‬לפרטים אודות תשקיף נובמבר ‪ 2010‬ראו סעיף ‪ 4.4‬לעיל‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬חלק מבעלי המניות הקיימים השתתפו אף הם במסגרת המכרז הציבורי‬ ‫שנערך על פי תשקיף נובמבר ‪.2010‬‬ ‫‪.22.4‬‬ ‫לפרטים אודות מענקי פיתוח שקיבלה קולפלנט מהמדען הראשי במהלך שנת ‪ 2010‬ותנאיהם‪ ,‬ראו‬ ‫סעיף ‪ 17.3.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.22.5‬‬ ‫במהלך תקופת הדיווח ולמועד הדו"ח אין לקבוצה הלוואות שהיו בתוקף‪ ,‬ושאינן מיועדות‬ ‫לשימוש ייחודי בידי הקבוצה והקבוצה אינה נוטלת אשראי בנקאי ו‪/‬או חוץ בנקאי בסכומים‬ ‫מהותיים‪.‬‬ ‫‪.22.6‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬אין כל וודאות כי האמצעים הכספיים הקיימים של החברה יספיקו למימון כלל‬ ‫תכניות המחקר‪ ,‬הפיתוח הייצור והשיווק של הקבוצה‪ ,‬ויתכן כי הקבוצה תידרש לבצע גיוסי‬ ‫הון‪/‬חוב נוספים בעתיד לשם השלמת כל יעדי הפיתוח שלה או לכיסוי תפעול עסקיה השוטפים‪.‬‬ ‫‪.23‬‬ ‫מיסוי‬ ‫‪33‬‬ ‫‪.23.1‬‬ ‫לפירוט תמציתי של דיני המס החלים על הקבוצה והייחודיים לפעילותה ועיקרי ההטבות על‬ ‫פיהם‪ ,‬וכן אודות שעורי המס החלים על פעילות הקבוצה ראו ביאור ‪ 9‬לדו"חות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה לשנת ‪.2010‬‬ ‫‪.23.2‬‬ ‫לפרטים אודות השנה שעד אליה שומות המס של חברות הקבוצה הן סגורות והשומות שבדיון עם‬ ‫הרשויות‪ ,‬בהליך ערעור או השגה לרבות הטיפול החשבונאי שננקט בעניין זה‪ ,‬ראו ביאור ‪9‬‬ ‫לדו"חות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪.2010‬‬ ‫‪.23.3‬‬ ‫לפרטים אודות יתרת ההפסדים והניכויים לצורכי המס המועברים לשנים הבאות‪ ,‬זיכויי המס‬ ‫שטרם נוצלו וסכומי המס הנדחים שהוכרו בגינם בדו"חות הכספיים ראו ביאור ‪ 9‬לדו"חות‬ ‫הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪.2010‬‬ ‫‪.23.4‬‬ ‫ביום ‪ 24‬באוגוסט‪ ,2010 ,‬ניתנה החלטת מיסוי סופית מרשות המסים )לאחר שביום ‪ 25‬במרץ ‪2010‬‬ ‫נתקבלה החלטת מיסוי זמנית( להחלפת מניות וניירות ערך אחרים בהתאם לעסקת המיזוג‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪104‬ח לפקודת מס הכנסה )"החלטת המיסוי הסופית"(‪ .‬עוד נקבע‬ ‫בהחלטת המיסוי הסופית‪ ,‬כי קולפלנט תחשב לחברה עתירת מו"פ‪ ,‬כהגדרת המונח בתקנות מס‬ ‫הכנסה )שינוי מבנה של חברות עתירות מחקר ופיתוח(‪ ,‬תשנ"ד‪ ,1994-‬לעניין בחינת זכאותה לפטור‬ ‫ממס בהתאם להוראות סעיף ‪)97‬ב‪ (1‬לפקודה במועד ההחלפה‪ ,‬כהגדרתו בהחלטת המיסוי‬ ‫הסופית‪ ,‬בלבד‪ .‬לפרטים אודות החלטת המיסוי הסופית ראו דו"ח מיידי של החברה מיום ‪26‬‬ ‫באוגוסט‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-600291‬אשר פרטיו נכללים בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪.24‬‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫‪.24.1‬‬ ‫הקבוצה משקיעה במשאבים לשמירת סביבת יצור ירוקה טיפול וסילוק של פסולות בתהליכים‬ ‫ידידותיים לסביבה‪.‬‬ ‫‪.24.2‬‬ ‫קולפלנט נערכת להתעדה והסמכת ‪ - ISO 14001‬ניהול איכות סביבתי בשנה"ע ‪.2011‬‬ ‫‪.24.3‬‬ ‫הקבוצה הגישה בקשות לקבלת רישיון עסק לגבי אתר הגידול הצמחים והמעבדות שלה ביסוד‬ ‫המעלה ולגבי המעבדות והמשרדים בנס ציונה‪ ,‬אולם למועד דוח זה טרם התקבל רישיון תקף‪.‬‬ ‫‪.24.4‬‬ ‫לקבוצה יש את כל האישורים הנדרשים מהמשרד לאיכות הסביבה לגבי פעילות קולפלנט ביסוד‬ ‫המעלה ובנס ציונה‪ .‬החברה פועלת בתיאום עם יועצים בתחום איכות הסביבה לשם קבלת הנחיות‬ ‫פעולה המתאימות בכל הקשור בנושא איכות הסביבה‪.‬‬ ‫‪.24.5‬‬ ‫‪.25‬‬ ‫לפרטים אודות מגבלות ופיקוח החלים על הקבוצה מכח חוק רישוי עסקים ראו סעיף ‪ 25‬להלן‪.‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬ ‫תחום הפעילות של הקבוצה כפוף לחוקים‪ ,‬תקנות‪ ,‬הנחיות והוראות שונות אשר עיקריהם‬ ‫מפורטים להלן‪.‬‬ ‫‪.25.1‬‬ ‫הבטחת ובקרת איכות‬ ‫קולפלנט נדרשת לעמוד בדרישות הבטחת איכות שונות בנוגע למוצרים המשווקים על ידה‪ ,‬וכל‬ ‫נהלי העבודה של קולפלנט מתבצעים על‪-‬פי מערכת איכות )‪ ISO‬ו‪ .(CE Marking -‬קולפלנט‬ ‫מפעילה מערכת לניהול איכות לפי דרישות תקן בינלאומיות‪ .‬ההסמכה למערכות האיכות‬ ‫והבטיחות מתבצעת באופן תקופתי לתקנים ‪ FDA 21CFR 820‬ו‪ .ISO 9001:2008 -‬על מנת‬ ‫‪34‬‬ ‫להבטיח את עמידת המוצרים בתקנים הנ"ל וכן את‬ ‫אמינותה של מערכת ניהול האיכות והבטיחות‪ ,‬קולפלנט מעמידה את המשאבים הדרושים על‬ ‫מנת לקיים את הפעילויות הדרושות‪ ,‬כגון הדרכת עובדים‪ ,‬ביקורות פנימיות‪ ,‬רכישת כלים‪ ,‬יעוץ‬ ‫רגולטורי וכדומה‪.‬‬ ‫‪.25.2‬‬ ‫הגבלות מכוח חוק המו"פ; התקשרויות עם המדען הראשי‬ ‫‪.25.2.1‬‬ ‫חוק המו"פ קובע שורה של דרישות‪ ,‬שעל המבקש הטבות למימון מחקר ופיתוח לעמוד‬ ‫בהן‪ .‬חוק המו"פ קובע‪ ,‬כי הזוכה להטבות על פיו ישלם לאוצר המדינה תמלוגים מכל‬ ‫הכנסה הנובעת מהמוצר שפותח במסגרת התכנית או הנובע ממנה‪ ,‬לרבות שירותים נלווים‬ ‫למוצר הכרוכים בו‪ .‬כמו‪-‬כן מחייב חוק המו"פ כי המוצר שיפותח כתוצאה מהמו"פ ייוצר‬ ‫אך ורק בישראל‪ ,‬אלא אם כן אישרה ועדת המחקר של משרד התמ"ת את העברת זכויות‬ ‫הייצור של המוצר אל מחוץ לישראל‪ .‬ביום ‪ 7‬באפריל‪ ,2005 ,‬פורסם תיקון מס' ‪ 3‬לחוק‬ ‫המו"פ‪ ,‬המאפשר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוצאה או מכירה של ידע שפיתוחו נתמך על ידי מענקי‬ ‫המדען הראשי לצדדים שלישיים מחוץ לישראל‪ ,‬תמורת חלק מסוים )לפי נוסחה מוגדרת(‪,‬‬ ‫מתמורת עסקת הוצאת הידע או מכירתו‪ ,‬או תמורת קבלת ידע מצדדים שלישיים או‬ ‫שיתוף בפעילות מחקר ופיתוח‪.‬‬ ‫‪.25.2.2‬‬ ‫בהוראת מנכ"ל ‪ 8.3‬מ‪ 1 -‬במאי‪ ,2006 ,‬נקבע‪ ,‬כי לצורך מימון פעילות המו"פ המתבצעת על‬ ‫ידי פרויקט החממה‪ ,‬תינתן הלוואת מדינה הניתנת להמרה למניות לזכיין החממה‪ ,‬בשיעור‬ ‫השותפות של עד ‪ 85%‬מהתקציב המאושר‪ .‬הלוואת המדינה הנ"ל לא תעלה על סך של ‪1.68‬‬ ‫מיליון ש"ח לתקופת ביצוע של עד שנתיים )ניתן להארכה לפי שק"ד ועדת החממות‪ ,‬ללא‬ ‫הגדלה בתקציב המאושר(‪ ,‬ובחממות פריפריה גובה הלוואת המדינה לא יעלה על סך של‬ ‫‪ 2.1‬מיליון ש"ח לתקופת הביצוע )הסכומים מעודכנים על פי שיעורי התייקרות שייקבעו(‪.‬‬ ‫עוד נקבע‪ ,‬כי מקבל הלוואת המדינה כאמור פטור מתשלום תמלוגים למדינה בגינו‪.‬‬ ‫בהתאם להוראת מנכ"ל ‪ 8.3‬נקבעו חובותיו וזכויותיו של הזכיין‪ ,‬ובין היתר נקבעו תנאי‬ ‫פירעון הלוואת המדינה על ידי הזכיין וזכותו של הזכיין לקבל עד ‪ 5%‬ממניות כל חברת‬ ‫פרויקט‪ ,‬כהגדרת המונח בהוראת מנכ"ל ‪ ,8.3‬וזאת בתמורה למתן שירותים מנהליים‬ ‫מסוימים לאורך תקופת החממה של הפרויקט‪.‬‬ ‫בהתאם להוראת מנכ"ל ‪ ,8.3‬בתמורה להלוואת המדינה‪ ,‬יתרת מניות חברת הפרויקט‪,‬‬ ‫ביום מתן האישור לפרויקט החממה‪ ,‬תוחזקנה על ידי הזכיין בנאמנות לטובת המדינה‪,‬‬ ‫כבטחון פירעון הלוואת המדינה או עד למימוש אופציית המדינה‪ ,‬המובאת להלן )כלומר‪,‬‬ ‫מניות אלו משועבדות למדען הראשי(‪ .‬למדינה הוענקה האופציה להמיר את הלוואת‬ ‫המדינה למניות בפרויקט החממה או להעביר או למכור זכויותיה בחברת החממה או‬ ‫בפרויקט החממה‪.‬‬ ‫אופציית המדינה הנ"ל ניתנת למימוש בתנאים שנקבעו בהוראת המנכ"ל ‪ ,8.3‬בין היתר‪,‬‬ ‫אם לא נפרעה הלוואת המדינה בתנאים שנקבעו‪ ,‬או אם הזכיין לא עמד בתנאי הוראת‬ ‫מנכ"ל ‪.8.3‬‬ ‫בנוסף נקבע כי יינתן לפרויקט החממה מימון משלים‪ ,‬על ידי זכיין החממה או על ידי גורם‬ ‫ממן אחר‪ ,‬לרבות היזם‪ ,‬שבאחריות הזכיין להביא‪ .‬הוראות חוק המו"פ בהקשר של שמירת‬ ‫‪35‬‬ ‫הידע והזכויות הייצור בארץ יחולו על סיוע הניתן מכוח הוראת מנכ"ל ‪ ,8.3‬בשינויים‬ ‫המחויבים ממנה‪.‬‬ ‫קולפלנט הקצתה בסמוך למועד תחילת פעילותה הון מניות למיט"ב כנגד מלוא‬ ‫התחייבותה להשקעה בקולפלנט וכנגד כלל השירותים שיינתנו לקולפלנט על ידי מיט"ב‪.‬‬ ‫לקולפלנט התחייבויות לתשלום תמלוגים למדען הראשי המחושבים על בסיס התמורה‬ ‫ממכירת מוצרים שבמחקרם ופיתוחם השתתף המדען הראשי בדרך של מענקים‪.‬‬ ‫‪.25.3‬‬ ‫אישור רשויות הבריאות בישראל ובעולם‬ ‫במסגרת פעילותה‪ ,‬פועלת קולפלנט ותפעל בעתיד לקבלת אישורים לשם פיתוח קליני וכן ייצור‬ ‫מוצריה‪ ,‬בהתאם לדרישות הרשויות הרגולטוריות בישראל ובעולם‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.25.3.1‬‬ ‫‪FDA‬‬ ‫ה‪ FDA -‬הנו ארגון פדראלי‪ ,‬השייך ל‪Department of Health and Human Services -‬‬ ‫האמריקאי‪ ,‬שתפקידו להגן על בריאות הציבור האמריקאי באמצעות ייסוד ואכיפה של‬ ‫סטנדרט מוצרים גבוה ובאמצעות דרישות רגולטוריות שונות‪ ,‬אשר יאפשרו את בטיחותם‬ ‫ויעילותם של מוצרים כגון‪ :‬תרופות המיועדות לשימוש בבני‪-‬אדם ולשימוש וטרינרי‪,‬‬ ‫מוצרים ביולוגיים ומכשירים רפואיים‪.‬‬ ‫חברות זרות המייצרות מכשירים רפואיים ועתידות לייצאם לארה"ב‪ ,‬מחויבות לענות‬ ‫לדרישות הרגולטוריות של ה‪ ,FDA-‬עוד קודם לתחילת הייצוא הנ"ל לארה"ב וגם‬ ‫במהלכו‪ ,‬שכן ה‪ FDA-‬אינו מכיר באישורים רגולטוריים הניתנים על‪-‬ידי מוסדות של‬ ‫מדינות אחרות‪ .‬דרישות ה‪ ,FDA-‬כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ייצור המכשירים הרפואיים בהתאם‬ ‫לרגולציה של הבטחת האיכות‪ ,‬קבלת דו"חות מדעיים על המכשירים הרפואיים‪ ,‬מינוי‬ ‫סוכן אמריקאי ומתן אפשרות לנציגי ה‪ FDA -‬לפקח על הליכי הייצור במפעל‪.‬‬ ‫המוצרים הסופיים של קולפלנט עשויים להידרש לעבור הליך )‪ 510(k‬או ‪ .PMA‬במקרה של‬ ‫הליך )‪ 510(k‬מדובר בהליך קצר יחסית‪ ,‬במהלכו מודגם ל‪ FDA-‬כי המוצרים הרפואיים‬ ‫להם מתבקש האישור‪ ,‬הינם בטוחים ויעילים‪ ,‬וכי הם שקולים למוצרים אחרים מתחומים‬ ‫שונים המשווקים באופן חוקי בארה"ב‪ ,‬ואינם כפופים להליך של ‪ .PMA‬עם זאת‪ ,‬ייתכן כי‬ ‫מוצר ממוצרי קולפלנט יידרש לעבור הליך של ‪ .PMA‬במסגרת הליך ה‪ PMA -‬נדרשים‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬ניסויים קליניים בהיקף גדול יותר‪ ,‬אשר עלולים להאריך באופן משמעותי את משך‬ ‫הזמן עד לקבלת אישורים רגולטוריים ולהגדיל באופן משמעותי את העלויות הנדרשות‬ ‫לשם כך‪.‬‬ ‫ב‪ 27-‬באוגוסט‪ ,2010 ,‬התקבלה בקולפלנט הודעה לפיה ה‪ FDA-‬בחן וקבע כי מוצר החברה‬ ‫ה‪ Vergenix™ Wound Dressing -‬יעבור את התהליך הרגולטורי שלו ע"י מרכז להתקנים‬ ‫ורדיולוגיה )‪ (CDRH‬שהינו מרכז המטפל ברישוי מכשור רפואי‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח‬ ‫מיידי של החברה מיום ‪ 29‬באוגוסט‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-602085‬וכן הבהרה‬ ‫מיום ‪ 31‬באוגוסט‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-606738‬אשר פרטיהם נכללים בסעיף‬ ‫זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫ב‪ 4 -‬באוקטובר‪ ,2010 ,‬התקבלה בקולפלנט הודעה לפיה בהמשך לקביעת ה‪ FDA -‬הנ"ל‪,‬‬ ‫‪36‬‬ ‫נתקבלה החלטה של ה‪ CDRH -‬הקובעת כי ה‪ Vergenix™ Wound Dressing -‬יעבור אישור‬ ‫רגולטורי במסלול ‪ .PMA‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 6‬באוקטובר‪,‬‬ ‫‪] 2010‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-638247‬אשר פרטיו נכללים בהסכם זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫ב‪ 29 -‬באוקטובר ‪ 2010‬הגישה קולפלנט ערעור על ההחלטה‪ ,‬ובה ביקשה‪ ,‬בתמצית‪ ,‬כי‬ ‫המסלול הרגולטורי של המוצר ישונה מ‪ PMA -‬ל‪ ,510(k) -‬מהסיבות שפורטו בערעור‬ ‫)"הערעור"(‪.‬‬ ‫הליך הערעור הנו הליך פנימי של ה‪ ,FDA -‬במסגרתו ה‪ CDRH -‬או גוף מפקח אחר‬ ‫במסגרתו‪ ,‬בוחן ערעורים מהסוג של הערעור שהגישה קולפלנט‪ .‬למיטב ידיעת קולפלנט‪,‬‬ ‫ובהתבסס על הערכת יועציה‪ ,‬החלטת ‪ FDA‬בערעור צפויה בתוך כ‪ 60 -‬ימים ממועד קבלת‬ ‫‪15‬‬ ‫הערעור בידי ה‪.FDA -‬‬ ‫במקביל להליכי הערעור כאמור‪ ,‬הקבוצה נערכת לביצוע ניסויים קליניים‪ ,‬בהתאם‬ ‫להחלטה הנ"ל‪ .‬ביצוע ניסויים קליניים למוצרים הנכללים בצנרת המוצרים של החברה‬ ‫ומחויבים במסלול רגולטורי של ‪ PMA‬עשוי לארוך כשנה עד שלוש שנים‪ .‬ההוצאות‬ ‫הצפויות לצורך ביצוע ניסויים קליניים נאמדות על ידי החברה בסכומים שבין מאות אלפי‬ ‫דולרים ועד מיליוני דולרים בודדים למוצר )התקופות והסכומים האמורים מהווים‬ ‫הערכות בלבד‪ ,‬היות ולכל מוצר התהליך הקליני‪/‬רגולטורי הייחודי שלו(‪ .‬למועד הדוח‬ ‫התקופתי טרם נתקבלה החלטה בערעור‪.‬‬ ‫אזהרת מידע צופה פני עתיד ‪ -‬הערכות קולפלנט ביחס להליך הרישום באופן המתואר‪,‬‬ ‫במועד ובהצלחה‪ ,‬ובפרט אמדנים ותחזיות הקבוצה ביחס למועדי והתארכות הניסויים‬ ‫הקליניים ועלויותיהם הצפויות‪ ,‬הליכי האישור לכל מוצר ממוצרי קולפלנט )אם וככל‬ ‫שיסתיימו בהצלחה(‪ ,‬השפעות ההחלטה על פעילות החברה ומועד קבלת ההחלטה בערעור‪,‬‬ ‫הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על תוכנית הפיתוח של‬ ‫החברה‪ ,‬על אינפורמציה הקיימת אצל החברה נכון למועד הדו"ח והיכרות עם פרוצדורות‬ ‫ונהלים של הרשויות הרגולטוריות בארה"ב‪ .‬הערכות אלו עלולות‪ ,‬שלא להתממש‪ ,‬כולן או‬ ‫חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪ ,‬בשל גורמים שאינם בשליטת‬ ‫הקבוצה‪ ,‬לרבות‪ ,‬שינויים בתנאי השוק והסביבה התחרותית והעסקית בה פועלת הקבוצה‪,‬‬ ‫שינויים ברגולציה במדינות בהן פועלת‪/‬תפעל הקבוצה‪ ,‬קצב גיוס החולים הנדרשים‬ ‫לניסויים קליניים )ככל שיידרשו(‪ ,‬כל עיכוב בקבלת אישורים או החמרה בדרישות ו‪/‬או‬ ‫נהלים של רשויות רגולטוריות בארה"ב ו‪/‬או באירופה‪ ,‬בקשר לפעילות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.25.3.2‬‬ ‫תו איכות של האיחוד האירופי )‪(CE Marking‬‬ ‫למיטב ידיעת קולפלנט‪ ,‬בהסתמך על פרסומים פומביים‪ CE Marking ,‬הינו תקן אירופי‬ ‫למוצרים‪ ,‬המהווה הצהרה של יצרן לפיה המוצר עומד בקריטריונים ההכרחיים‬ ‫ובמפרטים הטכניים של הרשויות הרלוונטיות כגון‪ :‬בריאות‪ ,‬בטיחות ואיכות הסביבה‪CE .‬‬ ‫‪ Marking‬מבטיח סחר חופשי בין מדינות האיחוד האירופי ומדינות ‪) EFTA‬שוויץ‪ ,‬איסלנד‪,‬‬ ‫‪ 15‬בהתאם למידע שנמסר מיועציה של קולפלנט‪ ,‬אין התחייבות מוגדרת בזמן מצד ה‪ FDA -‬למתן החלטה בערעור‬ ‫כאמור‪ ,‬וכי הפרקטיקה מלמדת כי סדר גודל של ‪ 60‬ימים מיום הגשת הערעור הינו פרק זמן סביר לקבלת החלטה‬ ‫בערעור‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫ליכטנשטיין ונורבגיה( ומתיר לרשויות האכיפה והמכס במדינות אירופה שלא לאשר‬ ‫לשווק מוצרים דומים שאינם נושאים את סימן ה‪.CE Marking -‬‬ ‫תהליך הביקורת וקבלת אישור עמידה ב‪ CE Marking -‬כולל בחינה של המאפיינים‬ ‫הטכניים של המוצר ומערכת ניהול האיכות של היצרן‪ .‬גופים המכונים "גופים ממונים"‬ ‫)‪ (Notified Bodies‬מופקדים על הענקת ה‪ CE Marking -‬בהתאם לעמידת קולפלנט והמוצר‬ ‫בתנאים שצוינו‪ .‬לאחר קבלת ה‪ CE Marking -‬על קולפלנט לעמוד בביקורת מטעם הגוף‬ ‫הממונה אחת לשנה‪.‬‬ ‫‪.25.3.3‬‬ ‫משרד החקלאות הישראלי‬ ‫תהליך הגידול של צמחים טרנסגניים והטיפול בהם כפוף לתקנות שמפרסם משרד‬ ‫החקלאות ולאישור משרד החקלאות לעסוק בגידול צמחים רקומבננטיים‪ .‬אף כי דרישות‬ ‫משרד החקלאות אינן בהכרח חלות על פעילות קולפלנט‪ ,‬לקולפלנט אישור בתוקף‬ ‫מהורצ"מ )מנהל השירותים להגנת הצומח( לגידול צמחי הטבק בחממות הגידול בצפון‬ ‫הארץ‪ ,‬כמו גם אצל כל אחד מקבלני המשנה שלה‪.‬‬ ‫‪.25.3.4‬‬ ‫רישוי עסקים‬ ‫חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬קובע חובת רישוי לעסקים הנופלים אל תוך גדר החוק‬ ‫והתקנות על פיו‪ .‬אתרי הייצור ומעבדות הקבוצה כפופות להוראות חוק רישוי עסקים‬ ‫והתקנות על פיו‪ ,‬ככל שהן חלות‪ .‬על‪-‬פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬ניהול עסק ללא רישיון או היתר‬ ‫זמני מהווה עבירה פלילית‪.‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫‪.26‬‬ ‫‪.26.1‬‬ ‫הסכם המייסדים והסכמי השקעה‬ ‫‪.26.1.1‬‬ ‫קולפלנט נוסדה על פי הסכם ייסוד מיום ‪ 13‬ביולי‪") 2004 ,‬הסכם המייסדים"(‪ ,‬בין‬ ‫מיט"ב‪ ,‬יהודה צפריר פייגין )"צפריר"(‪ ,‬יישום ‪ -‬חברה לפיתוח המחקר של האוניברסיטה‬ ‫העברית בירושלים בע"מ )"יישום"( ופרופ' עודד שוסיוב )שוסיוב ויישום יחדיו ‪-‬‬ ‫"היזמים"‪ .‬היזמים‪ ,‬מיט"ב וצפריר יחדיו ‪" -‬המייסדים"(‪ ,‬לצורך ביצוע פרויקט מחקר‬ ‫ופיתוח של תהליך ייצור קולגן אנושי איכותי בצמחים וכן פיתוח המרכיבים והתוצרים‬ ‫שיפותחו על ידי קולפלנט ו‪/‬או פרופ' שוסיוב ו‪/‬או צפריר במסגרת הפרויקט‪ ,‬לרבות שיווק‬ ‫מסחרי )"הפרויקט"(‪ .‬הסכם המייסדים נחתם לאחר קבלת אישור המדען הראשי למימון‬ ‫הפרויקט במסגרת חממת מיט"ב‪.‬‬ ‫במסגרת הסכם המייסדים נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אופן חלוקת הון המניות המונפק בין‬ ‫המייסדים‪ ,‬אופן הענקת אופציות לעובדים‪ ,‬וכן נקבעו הוראות לעניין זכויות המייסדים‬ ‫ואופן ניהול קולפלנט בתקופת החממה ולאחריה‪ ,‬לרבות לגבי מינוי דירקטורים ומשקיפים‬ ‫בדירקטוריון קולפלנט‪ ,‬וחלוקת הקניין הרוחני‪ .‬נקבע כי למייסדים לא תהיה כל זכות‬ ‫לקבלת תגמולים או כל תמורה אחרת או כל טענה ו‪/‬או דרישה בקשר לכך‪ .‬על פי הסכם‬ ‫המייסדים‪ ,‬בעת הפסקת פעילות קולפלנט ו‪/‬או פירוקה‪ ,‬עוברות כל הזכויות הנוגעות‬ ‫לשימוש בפטנטים ובסודות המסחריים של קולפלנט‪ ,‬כהגדרתם בהסכם )להלן‪:‬‬ ‫"הטכנולוגיה"( ליישום‪ .‬לפרטים אודות התחייבויות בקשר לקניין הרוחני של קולפלנט‬ ‫‪38‬‬ ‫ראו סעיף ‪ 18‬לעיל‪ .‬במהלך התקופה החל מאוקטובר ‪ 2004‬ועד לפברואר ‪ 2008‬השקיעו‬ ‫בעלי המניות של קולפלנט דאז השקעות במספר סבבי השקעה בקולפלנט‪ .‬במסגרת סבבי‬ ‫השקעה הוענקו למשקיעים השונים זכויות שונות )כגון זכות קדימה‪ ,‬זכות סירוב ראשונה‪,‬‬ ‫הגבלות על העברת מניות לצדדים שלישיים וכיו"ב( אשר עוגנו בתקנונה של קולפלנט‪ ,‬כפי‬ ‫שתוקן מעת לעת בהתאם להסכמי ההשקעה האמורים‪ .‬עובר להשלמת עסקת המיזוג‬ ‫במאי ‪ 2010‬אימצה קולפלנט תקנון חדש‪ ,‬ובו נקבעו הוראות שונות בהתייחס לזכויות‬ ‫האמורות לעיל‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬נכון למועד דו"ח זה קולפלנט הינה חברה בבעלות מלאה של‬ ‫החברה‪ .‬לעניין כתבי ה‪ Warrants-‬של בעלי המניות הקודמים בקולפלנט‪ ,‬הניתנים להמרה‬ ‫למניות קולפלנט ואשר יומרו באופן אוטומטי‪ ,‬ככל שימומשו‪ ,‬בהתאם להסכם המיזוג בין‬ ‫קולפלנט לבין החברה‪ ,‬למניות רגילות של החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 26.2.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪.26.2‬‬ ‫עסקת המיזוג בין החברה לבין קולפלנט‬ ‫‪.26.2.1‬‬ ‫ביום ‪ 20‬בינואר‪ ,2010 ,‬התקשרה החברה בעסקת המיזוג )כהגדרתה לעיל( וכן במספר‬ ‫התקשרויות נלוות‪ ,‬כמפורט בסעיף זה להלן‪ .‬ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬הושלמה עסקת המיזוג‬ ‫)להלן‪" :‬מועד ההשלמה"(‪ .‬במועד ההשלמה רכשה החברה את כל מניות קולפלנט ואת כל‬ ‫האופציות למניות שהקצתה בעבר קולפלנט לעובדים שלה‪ ,‬באופן שקולפלנט הפכה להיות‬ ‫חברת בת בבעלות מלאה של החברה; ובתמורה הקצתה החברה למעבירים‪ ,‬בהתאם‬ ‫לתשקיף החברה מיום ‪ 9‬במאי‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪) [2010-01-474213‬להלן‪" :‬תשקיף‬ ‫מאי ‪ ,("2010‬מניות ואופציות למניות של החברה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)א(‬ ‫‪ 91,906,123‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬הוקצו לבעלי המניות של קולפלנט;‬ ‫)ב(‬ ‫‪ 13,756,923‬כתבי אופציה‪ ,‬ניתנים למימוש ל‪ 13,756,923 -‬מניות רגילות של‬ ‫החברה‪ ,‬הוקצו‪ ,‬לפי תוכנית האופציות‪ ,‬לעובדי קולפלנט‪ ,‬לדירקטורים וכן ליועץ‬ ‫אחד שלה )להלן‪" :‬העובדים"(‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬חלק מבעלי מניות קולפלנט טרם עסקת המיזוג החזיקו ב‪ 21,289 -‬כתבי‬ ‫‪ ,warrants‬הניתנים למימוש לא יאוחר מה‪ 31 -‬בינואר ‪ 2012‬למניות של‬ ‫קולפלנט‪ 18.‬במסגרת עסקת המיזוג סוכם‪ ,‬כי כתבי ‪ warrants‬אלו יוותרו בידיהם‬ ‫גם לאחר המיזוג‪ ,‬אולם היה ולאחר מועד השלמת המיזוג יבקש מי מבעלי כתבי‬ ‫ה‪ warrants -‬לממש את כתבי ‪ warrants‬למניות קולפלנט‪ ,‬אזי בד בבד עם מימוש‬ ‫כתבי ה‪ warrants -‬כאמור למניות קולפלנט‪ ,‬הוא יקבל‪ ,‬כנגד מניות בקולפלנט‪,‬‬ ‫מניות רגילות בחברה‪ .‬עפ"י תנאי עסקת המיזוג‪ ,‬סה"כ המניות שתקצה החברה‬ ‫לבעלי כתבי ה‪ warrants -‬בתמורה למניות קולפלנט שינבעו ממימוש כתבי ה‪-‬‬ ‫‪ warrants‬כאמור‪ ,‬אם כולם יממשו את זכותם להמרתם של כתבי ה‪,warrants -‬‬ ‫‪ 16‬לפירוט בעלי המניות של קולפלנט להם הוצעו מניות רגילות לפי תשקיף מאי ‪ ,2010‬ראו סעיף ‪ 2.2.1‬לתשקיף מאי‬ ‫‪.2010‬‬ ‫‪ 17‬לפירוט עובדי קולפלנט להם הוצעו כתבי אופציה לפי תוכנית האופציות בהתאם לתשקיף מאי ‪ ,2010‬ראה סעיף‬ ‫‪ 2.9.7‬לתשקיף מאי‪ .‬במסגרת תשקיף מאי ‪ 2010‬הוצעו ‪ 13,920,875‬כתבי אופציה לעובדים )לא רשומים למסחר(‬ ‫לנושאי משרה בכירה‪ ,‬עובדים ויועצים בקולפלנט‪ ,‬אשר החזיקו ב‪ 38,888 -‬אופציות למניות קולפלנט‪ ,‬מתוכם הוקצו‬ ‫‪ 13,756,923‬כתבי אופציה בלבד‪ ,‬בהתאם לתנאים כאמור בתשקיף מאי ‪.2010‬‬ ‫‪ 18‬לפרטים נוספים אודות המחזיקים בכתבי ה‪ warrants -‬ותנאיהם של כתבי ה‪ ,warrants -‬ראו בסעיף ‪ 1.2.6‬לתשקיף‬ ‫מאי‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫הינו ‪ 7,620,898‬מניות רגילות‪.‬‬ ‫הגם שהקצאת המניות האמורה אושרה על ידי ועדת הביקורת‪ ,‬דירקטוריון‬ ‫החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה במסגרת אישור עסקת‬ ‫המיזוג כולה‪ ,‬עובר לפרסום תשקיף מאי‪ ,‬ביצוע הקצאת המניות האמורה בפועל‬ ‫ורישומן למסחר בבורסה יידחה למועד מאוחר יותר )וייעשה בכפוף לאישור‬ ‫הבורסה לרישומן למסחר של המניות האמורות(‪ ,‬ומשכך היא לא נכללה ולא‬ ‫הוסדרה במסגרת תשקיף מאי‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬אם‪ ,‬ככל וכאשר ימומשו כתבי ה‪ warrants -‬למניות קולפלנט והחברה‬ ‫תידרש להקצות כנגד מניות קולפלנט מניות של החברה כאמור ולרשום אותן‬ ‫למסחר בבורסה‪ ,‬היא תפרסם דו"ח הצעה פרטית אשר תסדיר את הקצאת‬ ‫מניות החברה בפועל לבעלי כתבי ‪ warrants‬כנגד מניות קולפלנט שינבעו כתוצאה‬ ‫ממימוש כתבי ה‪ warrants -‬ואת רישומן למסחר בבורסה‪ .‬יודגש‪ ,‬כי רק אחת‬ ‫בתום כל רבעון החל‬ ‫ממועד ההשלמה ועד מועד הפקיעה של ה‪ ,warrants -‬לרבות במועד הפקיעה של‬ ‫ה‪) warrants -‬ה‪ 31 -‬בינואר ‪) 2012‬כולל(( תפנה החברה לבורסה בבקשה לאישור‬ ‫רישום של מניות החברה שהוקצו לבעלי כתבי ‪ warrants‬שיממשו את כתבי ה‪-‬‬ ‫‪ warrants‬שלהם בתמורה למניות קולפלנט שינבעו ממימוש כתבי ה‪warrants -‬‬ ‫כאמור עד לאותו מועד‪ .‬מובהר‪ ,‬כי עד לקבלת האישור הנ"ל לרישום‪ ,‬בעלי כתבי‬ ‫ה‪ warrants -‬אשר מימשו את כתבי ה‪ warrants -‬יחזיקו במניות של קולפלנט‪ .‬אם‬ ‫וככל שיידרש הדבר‪ ,‬יאשר דירקטוריון החברה את נוסח דו"ח ההצעה הפרטית‬ ‫בסמוך לפני פרסומו )מבלי שיידרש אישור נוסף לעצם הקצאת המניות כנגד‬ ‫מניות קולפלנט שינבעו כתוצאה ממימוש כתבי ה‪ .(warrants -‬כלל המניות‪ ,‬אשר‬ ‫הוקצו על ידי החברה כאמור לעיל )כולל הקצאת המניות העתידית כנגד מניות‬ ‫קולפלנט שינבעו כתוצאה מימוש כתבי ה‪ (warrants -‬היוו‪ ,‬עם השלמת עסקת‬ ‫המיזוג ובהנחה של דילול מלא‪ ,‬כ‪ 71% -‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬ ‫שווי החברה לצורך החלפת המניות כמתואר לעיל‪ ,‬נקבע להיות כ‪ 16.5-‬מיליון‬ ‫ש"ח ושוויה של קולפלנט נקבע להיות ‪ 146‬מיליון ש"ח )לפרטים בדבר אופן‬ ‫חישוב השווי‪ ,‬ראו את דו"ח העסקה של החברה מיום ‪ 11‬בפברואר‪] 2010 ,‬מס'‬ ‫אסמכתא ‪ ,[2010-01-381033‬ודו"חות עסקה מתוקנים מיום ‪ 11‬במרץ‪2010 ,‬‬ ‫]מס' אסמכתא ‪ [2010-01-411990‬ומיום ‪ 14‬במרץ‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪2010-‬‬ ‫‪.([01-413172‬‬ ‫)ג(‬ ‫כחלק מתנאי עסקת המיזוג‪ ,‬וכדי שהחברה תהיה ריקה מפעילות‬ ‫עסקית במועד ההשלמה‪ ,‬מכרה החברה במועד ההשלמה את כל‬ ‫אחזקותיה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בנכסי מקרקעין לבעלי השליטה בה‬ ‫דאז )להלן ולעיל בסעיף זה‪" :‬בעלי השליטה בחברה דאז"( )ו‪/‬או‬ ‫לתאגידים בשליטתם(‪ ,‬וכן המחתה להם )ו‪/‬או לתאגידים בשליטתם(‬ ‫את זכויותיה לקבלת החזר הלוואת בעלים מהחברה הנכדה המחזיקה‬ ‫‪40‬‬ ‫בנכס המקרקעין; הכול בתמורה לסכום של ‪ 13‬מליון ש"ח‪ .‬במועד‬ ‫ההשלמה‪ ,‬הייתה החברה ריקה מפעילות עסקית או מאחזקות במניות‬ ‫של תאגידים )לבד מהחזקה ב‪ 2,761,384 -‬מניות שלה עצמה( וחדלה‬ ‫לעסוק בתחום הנדל"ן‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫טרם מועד ההשלמה מכרו בעלי השליטה בחברה דאז את כל המניות‬ ‫שהחזיקו בחברה במועד חתימת מזכר ההבנות )‪ 10,101,524‬מניות(‪,‬‬ ‫ביחד עם כמות שווה של כתבי אופציה )סדרה א'(‪ 19,‬לצד ג'‪ ,‬שאינו צד‬ ‫‪20‬‬ ‫קשור למי מבעלי השליטה בחברה דאז ו‪/‬או לחברה‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫עוד במועד ההשלמה‪ :‬מכרו בעלי השליטה בחברה דאז לחברה‬ ‫‪ 2,761,384‬כתבי אופציה )סדרה א'(‪ ,‬הניתנים למימוש למניות רדומות‬ ‫של החברה )המהווים את כל כתבי האופציה מסוג זה המוחזקים על‬ ‫ידם במועד הדו"ח(; וכן ביטלו ומחקו במועד ההשלמה את כל יתרת‬ ‫‪ 29,970,923‬כתבי אופציה )סדרה א'( אשר הוחזקו על ידם בחברה;‬ ‫והכול ללא תמורה נוספת‪.‬‬ ‫כתוצאה מהאמור‪ ,‬במועד ההשלמה חדלו בעלי השליטה בחברה דאז‬ ‫להיות בעלי שליטה בחברה‪.‬‬ ‫)ו(‬ ‫במועד ההשלמה הקצתה החברה לבעלי השליטה בחברה דאז )בדרך‬ ‫של הצעה פרטית( ‪ 10,000,000‬כתבי אופציה חדשים )סדרה ב'(‪ ,‬ניתנים‬ ‫למימוש ל‪ 10,000,000 -‬מניות רגילות של החברה וכן ‪ 10,000,000‬כתבי‬ ‫אופציה חדשים )סדרה ג'(‪ ,‬ניתנים למימוש ל‪ 10,000,000 -‬מניות‬ ‫רגילות של החברה‪ .‬כתבי האופציה )סדרה ב'( וכתבי האופציה )סדרה‬ ‫ג'( הקנו לבעלי השליטה בחברה דאז‪ ,‬נכון למועד ההשלמה ובהנחה של‬ ‫דילול מלא‪ ,‬כ‪ 12.5% -‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬ ‫‪.26.2.2‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במועד ההשלמה שילמה החברה למתווך‪ ,‬שהינו צד ג' שאינו צד קשור לחברה ו‪/‬או‬ ‫לבעלי השליטה בחברה דאז )ואף לא‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לרוכשי מניות בעלי השליטה‬ ‫בחברה דאז ו‪/‬או קולפלנט ו‪/‬או בעלי המניות בקולפלנט(‪ ,‬דמי תיווך בגין תרומתו לביצוע‬ ‫עסקת המיזוג‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫‪ 700,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( שהוקצו לו על ידי החברה בהצעה פרטית‬ ‫בהתאם לתשקיף מאי‪ ,‬בתוספת סכום המע"מ בגין ההטבה הכספית הגלומה‬ ‫בכתבי האופציה הנ"ל; וכן‪-‬‬ ‫)ב (‬ ‫‪ 720,000‬ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬המהווים ‪ 8%‬מסכום התמורה שישולם לבעלי‬ ‫השליטה בחברה דאז בחברה עבור כמות המניות והאופציות שיירכשו על ידי‬ ‫‪ 19‬מתוך סך כולל של ‪ 40,072,447‬כתבי אופציה )סדרה א'( אשר הוחזקו על ידי בעלי השליטה בחברה דאז במועד‬ ‫פרסום תשקיף מאי ‪.2010‬‬ ‫‪ 20‬לפרטים נוספים אודות מכירות ניירות הערך הנ"ל על ידי בעלי השליטה בחברה דאז‪ ,‬ראו גם את הדיווחים‬ ‫המיידים שפרסמה החברה בימים ‪ 23‬בינואר ‪ 25 ,2010‬בינואר ‪ 1 ,2010‬בפברואר ‪ 2010‬ו‪ 25 -‬באפריל ‪2010‬‬ ‫)אסמכתאות מספר ‪ ,2010-01-457983 ;2010-02-372015 ;2010-01-365358 ;2010-01-362685‬בהתאמה(‪ ,‬וכן סעיף‬ ‫‪)1.2.3‬ג( לתשקיף מאי ‪.2010‬‬ ‫‪41‬‬ ‫מי מהרוכשים שהמתווך היה הגורם היעיל להתקשרותם בעסקת המיזוג‪.‬‬ ‫‪.26.2.3‬‬ ‫במסגרת עסקת המיזוג‪ ,‬התחייבה החברה לעשות את הפעולות הנדרשות לשם רישומן‬ ‫למסחר בעתיד של כתבי האופציה )סדרה א'( ו‪/‬או של כתבי האופציה )סדרה ב'(‪ ,‬לפי‬ ‫בקשתו של מחזיק באיזה מכתבי האופציה הנ"ל )להלן‪" :‬הבקשה לרישום"(‪ ,‬ובלבד‬ ‫שיתקיימו כל התנאים הבאים‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫הבקשה לרישום תימסר לחברה בכתב לא יאוחר מאשר שלושה חודשים קודם‬ ‫למועד הסופי של פקיעת כתבי האופציות לגביהם הוגשה הבקשה;‬ ‫)ב(‬ ‫כתבי האופציה יירשמו למסחר בבורסה לכל המאוחר ‪ 30‬יום לפני המועד הסופי‬ ‫של פקיעת כתבי האופציות לגביהם הוגשה הבקשה;‬ ‫)ג(‬ ‫הבקשה תכלול בקשה לרישומם של כל כתבי האופציה מהסדרה לגביה הוגשה‬ ‫הבקשה‪ ,‬אשר טרם מומשו או פקעו במועד רישומה למסחר;‬ ‫)ד(‬ ‫סדרת כתבי האופציה לגביה הוגשה בקשה לרישום תעמוד בכל התנאים‬ ‫לרישום למסחר על פי כל דין‪ ,‬לרבות תקנון הבורסה וההנחיות לפיו‪.‬‬ ‫לצורך יישום האמור‪ ,‬החברה תדאג לפרסומו של "תשקיף מדף" בסמוך ככל‬ ‫הניתן לאחר השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬אשר יאפשר את רישומם למסחר של כתבי‬ ‫האופציה כאמור מיד לכשיתבקש הדבר‪ .‬אם וככל שלא יעלה בידי החברה‬ ‫לפרסם תשקיף מדף כאמור‪ ,‬תפעל החברה להגשת התשקיף הנדרש לשם רישום‬ ‫כתבי האופציה הנ"ל למסחר בתוך שלושה שבועות מיום שהוגשה לה הבקשה‬ ‫לרישום‪ ,‬ולפרסומו תוך שלושה חודשים לכל היותר מיום שהוגשה לה הבקשה‬ ‫לרישום‪ .‬החברה לא תידרש לממן הוצאתו של יותר מתשקיף אחד‪.‬‬ ‫‪.26.2.4‬‬ ‫במסגרת עסקת המיזוג‪ ,‬ניתנו התחייבויות על ידי קולפלנט ובעלי מניותיה וכן על ידי בעלי‬ ‫השליטה בחברה דאז‪ .‬בפרט‪ ,‬בעלי השליטה בחברה דאז התחייבו‪ ,‬הצהירו ואישרו כי כלפי‬ ‫קולפלנט וכלפי בעלי מניותיה דאז כי אין בתשקיף מאי פרט מטעה )למעט הפרטים אשר‬ ‫היו באחריות קולפלנט והדירקטורים שלה(‪ .‬מבלי לגרוע מכלליות האמור‪ ,‬בעלי השליטה‬ ‫בחברה דאז התחייבו‪ ,‬הצהירו ואישרו כלפי קולפלנט ובעלי מניותיה דאז כדלקמן‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫במועד ההשלמה‪ ,‬לא יהיו במאזן החברה נכסים או התחייבויות‪ ,‬למעט ‪(1) :‬‬ ‫מזומנים ושווה מזומנים בסכום העולה על ‪ 14.5‬מיליון ש"ח; )‪ (2‬זכות לקבלת‬ ‫תקבולים ממע"מ; )‪ 2,761,384 (3‬מניות של החברה עצמה; )‪ (4‬התחייבות‬ ‫לתשלום כספים לדירקטורים‪ ,‬ספקים ונותני שירותים‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫כי לא חל כל אירוע לאחר תאריך הדו"חות כספיים של החברה לשנת ‪,2009‬‬ ‫המשפיע או עלול להשפיע‪ ,‬באופן מהותי לרעה על עסקי הקבוצה‪ ,‬תוצאות‬ ‫פעילותה‪ ,‬נכסיה וזכויותיה;‬ ‫)ג(‬ ‫כי לא נעשתה על ידי חברות הבת או החברה הנכדה )כהגדרתן בתשקיף מאי(‬ ‫)ארבע החברות הנ"ל יכונו לעיל ולהלן בסעיף ‪ 26.2‬זה‪" :‬הקבוצה"(‪ ,‬במישרין או‬ ‫בעקיפין‪ ,‬לאחר תאריך הדו"חות כספיים של החברה לשנת ‪ ,2009‬כל פעולה‬ ‫שאינה במהלך העסקים הרגיל שלה;‬ ‫‪42‬‬ ‫)ד(‬ ‫כי מלוא המס‪ ,‬המלוות והתשלומים האחרים‪ ,‬שנדרשו מהחברה על‪-‬ידי רשויות‬ ‫המס‪ ,‬עד למועד ההשלמה‪ ,‬לרבות חבויות מס‪ ,‬שייווצרו או שהחברה התחייבה‬ ‫בהם על‪-‬פי דו"חות שהגישה ו‪/‬או תגיש המתייחסים לתקופת פעילותה של‬ ‫הקבוצה עד למועד ההשלמה‪ ,‬שולמו במלואם ו‪/‬או נעשו בגינם הפרשות מלאות‬ ‫בדו"חות הכספיים של החברה לשנת ‪;2009‬‬ ‫)ה(‬ ‫כי נכון למועד ההשלמה‪ ,‬אין בין החברה לבין בעלי עניין בה כל עסקה בתוקף;‬ ‫)ו(‬ ‫כי נכון למועד ההשלמה‪ ,‬אין לבעלי השליטה בחברה דאז כל תביעה ו‪/‬או דרישה‬ ‫כלשהי‪ ,‬בין כספית ובין אחרת‪ ,‬כלפי החברה ואין לחברה כל חבות כלפי מי‬ ‫מבעלי השליטה בחברה דאז;‬ ‫)ז(‬ ‫‪.26.2.5‬‬ ‫כי אם וככל שיסתבר בשלוש השנים שלאחר מועד ההשלמה‪ ,‬כי קיימות נגד‬ ‫החברה תביעות שעילתן קודמת למועד ההשלמה אשר אינן מפורטות בדו"חותיה‬ ‫הכספיים של החברה לשנת ‪ ,2009‬יהיו בעלי השליטה בחברה דאז אחראים כלפי‬ ‫החברה לתשלומן של תביעות אלו‪.‬‬ ‫בעלי השליטה בחברה דאז אישרו‪ ,‬כי לא יהיו רשאים לדרוש שיפוי מן החברה‬ ‫בגין התחייבויותיהם נשוא סעיף ‪)6.26.2‬ח( זה לעיל‪ ,‬מכוח כתבי השיפוי שניתנו‬ ‫להם על ידי החברה עובר לפרסום תשקיף מאי )ראו לעניין זה דיווחים מיידים‬ ‫שפרסמה החברה ביום ‪ 17‬במרץ‪ ,2008 ,‬אסמכתא ‪ 2008-01-074844‬וביום ‪23‬‬ ‫בנובמבר‪ ,2008 ,‬אסמכתא ‪.(2008-01-326328‬‬ ‫עם השלמת עסקת המיזוג נכנסו לתוקפן החלטות הבאות של האסיפה הכללית של בעלי‬ ‫המניות של החברה‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫החלטת האסיפה בקשר עם הרכב הדירקטוריון החדש שלה בעקבות השלמת‬ ‫עסקת המיזוג )למעט שני הדח"צים המכהנים של החברה שכהונתם נמשכה‬ ‫בהתאם להוראות הדין(‪ ,‬כאשר אישור מינוים של שניים מתוך חברי‬ ‫הדירקטוריון החדש‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון והמדען הראשי‪ ,‬לכהונת דירקטורים‬ ‫בחברה כללה גם אישור להתקשרות החברה )במישרין ו‪/‬או באמצעות קולפלנט(‬ ‫עם הנ"ל בהסכמים‪ ,‬בתנאים שפורטו‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫החלטת האסיפה לשנות את שמה הקודם של החברה )פוטרפוליו גרין בע"מ(‬ ‫לשמה הנוכחי‪ ,‬קולפלנט אחזקות בע"מ‪.‬‬ ‫החלטות האסיפה ליתן כתב פטור‪ ,‬כתב שיפוי ולאשר את התקשרות החברה‬ ‫בחוזה לביטוח אחריותם של דירקטורים ונושאי המשרה‪ ,‬הכל ביחס לכל‬ ‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברות הבנות‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪,‬‬ ‫לנושאי משרה מטעם החברה ו‪/‬או מטעם חברות בנות בעת כהונתם כנושאי‬ ‫משרה בחברות קשורות‪ ,‬וכן לנושא משרה שהינו בעל שליטה או קרובו; ולאשר‬ ‫כי התחייבות לשיפוי כאמור בכתב השיפוי מוגבלת לאירועים וכן לסכום‬ ‫הסבירים בנסיבות העניין‪ .‬החלטת האסיפה לאשר את התקשרות החברה בחוזה‬ ‫לביטוח כאמור לעיל אושרה כ"עסקת מסגרת"‪ ,‬כהגדרתה בתקנות החברות‬ ‫)הקלות בעסקאות בעלי עניין(‪ ,‬תש"ס‪ ,2000-‬שמאפשרת רכישת ביטוח אחריות‬ ‫‪43‬‬ ‫במשך חמש תקופות ביטוח‪ ,‬בתנאים שפורטו‪.‬‬ ‫‪.26.3‬‬ ‫הסכם שירותי ייעוץ ותיווך‬ ‫בנובמבר ‪ ,2008‬נקבע הסכם בין קולפלנט לבין צד ג' )שאינו בעל עניין בקבוצה( )"צד ג'"( למתן‬ ‫שירותי ייעוץ ותיווך עם שותפים פוטנציאליים לשיתופי פעולה בשוק היפני בקשר עם מוצרי‬ ‫קולפלנט )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"(‪ .‬במסגרת ההסכם התחייב צד ג'‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לביצוע חקר השוק‬ ‫היפני וכן לאיתור שותפים פוטנציאליים לשיתופי פעולה בשוק היפני בקשר עם מוצרי קולפלנט‪.‬‬ ‫בתמורה‪ ,‬התחייבה קולפלנט לשלם לצד ג'‪ ,‬בנסיבות מסוימות‪ ,‬תשלומים חד פעמיים‪ ,‬וכן‬ ‫תמלוגים מדורגים בגין הכנסות מהשוק היפני‪ ,‬הנובעות מפעילותו של צד ג'‪.‬‬ ‫קולפלנט רשאית לסיים את ההסכם באמצעות מתן הודעה בכתב לצד ג' ‪ 30‬ימים מראש‪ .‬במקרה‬ ‫של סיום ההסכם‪ ,‬התמורה אותה התחייבה קולפלנט לשלם כפופה למגבלת זמן הקבועה בהסכם‪.‬‬ ‫‪.26.4‬‬ ‫להסכם אספקת גנים סינטטיים עם תאגיד גרמני והסכם לקבלת שירותים מחברת ‪Sigma-‬‬ ‫‪ ,,Aldrich, Inc.‬ראו סעיף ‪ 20‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.26.5‬‬ ‫להסכמי הפצת ה‪ Collage™-‬בשוק היפני ולשוק המחקר העולמי ראו סעיף ‪ 13‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.26.6‬‬ ‫לפרטים אודות הסכם שכירות משרדי ומעבדות החברה וכן הסכם חכירה של שטח המפעל בצפון‬ ‫הארץ‪ ,‬ראו סעיף ‪ 16‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.26.7‬‬ ‫התקשרות לקבלת שירותי מעבדה מיישום ‪ -‬קולפלנט ויישום מתקשרות מעת לעת ולתקופות‬ ‫קצובות )בין מספר חודשים עד שנה( בהסכמים למתן שירותי פיתוח תהליכים לייצור קולגן‪,‬‬ ‫לפיהם מעניקה יישום‪ ,‬באמצעות פרופ' שוסיוב ומעבדתו‪ ,‬שירותי מחקר ופיתוח מסוימים‬ ‫לקולפלנט‪ ,‬בתמורה לתשלומים כמפורט בהסכם‪ .‬בדרך כלל ההסכמים כאמור קובעים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫התחייבויות לשמירה על סודיות וחלוקה בזכויות בקניין הרוחני בין הצדדים בכל הנוגע לשירותים‬ ‫הניתנים על פי ההסכם‪ .‬הסכמים אלו בתוקף לכל התקופה בגינה השירותים ניתנים והם ניתנים‬ ‫לביטול בהודעה מוקדמת של חודש מראש ובקרות אירועים מסוימים‪ ,‬כקבוע בהסכם‪ .‬סך‬ ‫התשלומים ששילמה החברה ליישום )לא כולל מע"מ( בגין התקשרויות כאמור לשנת ‪ 2010‬הינה‬ ‫‪ 317‬אלפי ש"ח‪ .‬במהלך חודש מרץ ‪ 2010‬נחתם הסכם הארכה עד ל‪ 31-‬בדצמבר ‪ .2011‬תמורת‬ ‫ההתקשרות השנתית הינה ‪ 328‬אלפי ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים סעיף ‪ 18.1‬לעיל וכן תקנה ‪ 21‬לפרק ד'‬ ‫)פרטים נוספים על התאגיד( בדו"ח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪.26.8‬‬ ‫לפירוט אודות הסכם המחאת זכויות קניין רוחני של היזמים‪ ,‬הסכם בדבר חלוקת הזכויות בפטנט‬ ‫עם יישום ופרטים נוספים אודות הנכסים הלא מוחשיים של קולפלנט‪ ,‬ראו סעיף ‪ 18‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.26.9‬‬ ‫‪.27‬‬ ‫‪.27.1‬‬ ‫לפירוט בדבר הסכמי שיפוי וביטוח של נושאי משרה ודירקטורים בקולפלנט‪ ,‬ראו סעיפים ‪19.5.3‬‬ ‫ו‪ 19.5.4-‬לעיל‪.‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫ביום ‪ 17‬בנובמבר‪ ,2010 ,‬נחתם בין קולפלנט לבין חברת ‪ ,("Pfizer") Pfizer Inc.‬הסכם לפיתוח‬ ‫משותף של אבי‪-‬טיפוס למוצרים המיועדים לצורכי טיפול בבעיות אורטופדיות מסוימות‬ ‫)"ההסכם" ו‪" -‬הפרויקט"‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬ההסכם מתייחס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לחלוקת הזכויות בתוצרי‬ ‫הפרויקט‪ .‬על פי ההסכם‪ Pfizer ,‬תשלם לקולפלנט סכומים שאינם מהותיים לחברה‪ ,‬עבור‬ ‫פעילויות הפיתוח של אבי הטיפוס נשואי ההסכם‪ .‬לפרטים נוספים ראו דו"ח מיידי של החברה‬ ‫‪44‬‬ ‫מיום ‪ 23‬בנובמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ [2010-01-689994‬הכלול בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪.27.2‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בדצמבר‪ ,2010 ,‬נחתם בין קולפלנט לבין חברה‪-‬בת של‬ ‫‪Edwards LifeSciences‬‬ ‫‪ ,("Edwards") Corporation‬הסכם לפיתוח משותף של אבי‪-‬טיפוס לשני מוצרים ייחודיים מבוססי‬ ‫קולגן‪ ,‬המיועדים לשימוש בתחום הקרדיו‪-‬וסקולארי )"ההסכם" ו‪" -‬הפרויקט"‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫‪ Edwards‬תישא בעלויות הפיתוח של הפרויקט ובפיתוחים מסויימים של קולפלנט‪ ,‬בהתאם‬ ‫לתנאים ועל פי אבני דרך שנקבעו בהסכם‪ .‬הסכומים שתשקיע ‪ Edwards‬כאמור לעיל אינם בהיקף‬ ‫מהותי לחברה‪ .‬עוד קובע ההסכם‪ ,‬כי בכפוף להשלמת הפרויקט בהצלחה‪ ,‬יפעלו הצדדים לקיים‬ ‫משא ומתן על הסכם לשיתוף פעולה מורחב להשלמת פיתוח המוצרים ושיווקם‪ ,‬לרבות הענקת‬ ‫זכויות בלעדיות ל‪ Edwards -‬בקשר למוצרים ולתחומי שימוש מסוימים‪ ,‬הכל בהתאם לתנאים‬ ‫שייקבעו במסגרת משא ומתן בין הצדדים‪ ,‬אם וככל שיתממש כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראו דו"ח‬ ‫מיידי של החברה מיום ‪ 28‬בדצמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-733284‬הכלול בסעיף זה על‬ ‫דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪.28‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫להלן יפורטו ההליכים המשפטיים המהותיים שהחברה ו‪/‬או קולפלנט הינם או היו צד להם בשנת‬ ‫‪ 2010‬ולמועד דוח זה‪:‬‬ ‫‪.28.1‬‬ ‫ביום ‪ 2‬באוגוסט‪ ,2006 ,‬קולפלנט פתחה אצל משרד הפטנטים האירופאי )‪ (EPO‬בהליך התנגדות‬ ‫לפטנט אירופאי ‪) EPO 951537B1‬בסעיף זה‪" :‬פטנט"(‪ ,‬שפורסם על שם ‪Therapeutics Meristem‬‬ ‫‪") S.A‬מריסטם"( והקשור לייצור קולגן רקומביננטי בצמחים‪ .‬למיטב ידיעת קולפלנט‪ ,‬הליכי‬ ‫התנגדות לפטנט נפתחו גם על ידי ‪ .Fibrogen, Inc‬בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת קולפלנט‪ ,‬זכויות הפטנט‬ ‫של מריסטם במדינות אירופה ובקנדה פגו כתוצאה מאי תשלום אגרות חידוש שנתיות הבקשה‬ ‫לפטנט שהגישה מריסטם בארה"ב בשלה לפטנט )‪ (US 6617431‬שתביעותיו צרות ולמיטב ידיעת‬ ‫קולפלנט אינו מגביל את עסקי קולפלנט )כמתואר בסעיף ‪ 8.10‬לעיל(‪ .‬למיטב ידיעת קולפלנט‪,‬‬ ‫הליכי ההתנגדות באירופה המשיכו על פי בקשתה של המתנגדת השנייה בהליכים אלו ) ‪Fibrogen‬‬ ‫‪ ,(Inc.‬ובהעדר התגוננות מצד מריסטם‪ ,‬ביום ‪ 4‬באוקטובר‪ ,2010 ,‬נתקבלה הודעה מאת משרד‬ ‫הפטנטים האירופאי בדבר ביטול הפטנט‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ביום ‪ 30‬בינואר‪ ,2011 ,‬חלף‬ ‫המועד המאפשר התנגדות לביטול הפטנט כאמור‪.‬‬ ‫‪.28.2‬‬ ‫ביום ‪ 21‬בדצמבר‪ ,2009 ,‬התקבל במשרדי קולפלנט מכתב מאת צד ג'‪ ,‬המעיד לטענתו על חוב כספי‬ ‫שקולפלנט חייבת לו‪ ,‬בגין חלקו באיתור מפיץ יפני פוטנציאלי למוצרי קולפלנט‪ .‬בתשובת קולפלנט‬ ‫מיום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2009 ,‬כפרה קולפלנט בטענות צד ג' הנ"ל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מפני שלטענתה איתור‬ ‫אותו המפיץ כאמור אינה מזכה בתשלום על פי ההסכמות בין קולפלנט לצד ג'‪ .‬בסוף מאי ‪,2010‬‬ ‫בהתאם למשא ומתן שנוהל בין הצדדים‪ ,‬סוכם כי לשם סילוק סופי‪ ,‬מלא ומוחלט של טענות כל‬ ‫צד כלפי משנהו בקשר עם המחלוקת לעיל‪ ,‬מבלי להודות בתוקף או נכונות טענותיו של מי‬ ‫מהצדדים כנגד משנהו‪ ,‬קולפלנט תשלם לצד ג' סכום לא מהותי ראשוני‪ ,‬ויתרה נוספת‪ ,‬אף היא‬ ‫בסכום לא מהותי‪ ,‬תשולם בהתאם לסכומי וקצב התקבולים שיתקבלו מהמפיץ היפני‪ ,‬אם וככל‬ ‫שיתקבלו כאמור‪ .‬עוד סוכם‪ ,‬כי סכומים נוספים מאת קולפלנט‪ ,‬המבוססים על אחוזים‬ ‫מתקבולים שיתקבלו על ידי קולפלנט בגין מכירות עתידיות של מוצריה על ידי המפיץ היפני‪,‬‬ ‫‪45‬‬ ‫יועברו לצד ג' בהתאם להסכם שנחתם בין הצדדים‪.‬‬ ‫‪.29‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫הקבוצה פועלת‪ ,‬ובכוונתה להמשיך לפעול‪ ,‬בשלושה אפיקים עיקריים‪:‬‬ ‫‪.29.1‬‬ ‫ייצור ומכירת קולגן כחומר גלם תחת השם המסחרי ‪ .collageTM -‬הערכות הקבוצה הינן כי ה‪-‬‬ ‫‪ collageTM‬ישמש בעיקר חוקרים המפתחים אפליקציות ‪ High-End‬לריפוי רקמות‪ ,‬דהיינו‪ ,‬מוסדות‬ ‫מחקר‪ ,‬חברות מסחריות ובתי‪-‬חולים‪ .‬קרי‪ ,‬ה‪ collageTM -‬צפוי להיות משווק למטרות מחקר‬ ‫בלבד‪ ,‬ולקוח אשר יבקש לעשות בו שימוש למטרות מסחריות שאינן מהוות תחרות למוצרי‬ ‫החברה‪ ,‬יידרש ליצור קשר עם הקבוצה ולחתום על הסכם ספציפי‪ .‬ערוצי ההפצה הצפויים של ה‪-‬‬ ‫‪ collageTM‬הינם באמצעות מפיצים שונים‪ ,‬כגון המפיץ ביפן )ראו סעיף ‪ 13‬לעיל( וכן באמצעות‬ ‫פרסום ה‪ collageTM -‬בקטלוגים של חברות להפצת כימיקלים וריאגנטים ביולוגיים )אודות הפצה‬ ‫באמצעות חברת ‪ ,Sigma-Aldrich‬ראו סעיף ‪ 13‬לעיל(‪.‬‬ ‫‪.29.2‬‬ ‫פיתוח מוצרים מוגמרים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 17‬לעיל‪ ,‬קרי‪ ,‬מוצרים חדשים לתחומי הטיפול בפצעים‬ ‫והאורטופדיה‪ .‬חלק מהמוצרים המוגמרים כאמור עתידים להיות מפותחים ומשווקים באופן‬ ‫עצמאי על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬ואילו חלקם יפותח וישווק במסגרת שיתופי פעולה אסטרטגיים עם‬ ‫חברות מובילות בתחומן‪.‬‬ ‫‪.29.3‬‬ ‫‪.30‬‬ ‫פיתוח התקנים מבוססי קולגן תחת הסכמי פיתוח מוצר עם לקוחות מובילים בעולם‪ ,‬המבקשים‬ ‫לשלב התקנים אלו כחלק ממוצר מוגמר אותו הם מבקשים לשווק לתחום רפואי מסוים‪.‬‬ ‫אזהרת מידע צופה פני עתיד ‪ -‬למען הזהירות יצוין כי המידע לעיל בקשר עם יעדים ואסטרטגיה‬ ‫עסקית‪ ,‬לרבות תחזיות‪ ,‬הערכות ו‪/‬או תכניות של הקבוצה ביחס לאותם אסטרטגיה ויעדים‬ ‫ולוחות הזמנים בקשר עם התגשמות ההתפתחויות הצפויות לעיל‪ ,‬כולל מידע צופה פני עתיד‪,‬‬ ‫כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ ,1968-‬אשר התממשותו אינה וודאית ויתכן ולא‬ ‫יתממש ו‪/‬או לא יתממש במלואו ו‪/‬או יתממש באופן השונה מהותית מכפי שנצפה מלכתחילה‪,‬‬ ‫וזאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת הקבוצה‪ ,‬לרבות שינויים בתנאי השוק והסביבה‬ ‫התחרותית והעסקית‪ ,‬דרישות הגורמים הרגולטוריים בקשר עם ניסויים הכרוכים בפיתוח‬ ‫מוצרים חדשים‪,‬‬ ‫וכן התממשות איזה מגורמי הסיכון של הקבוצה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 31‬להלן‪.‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2011‬בכוונת הקבוצה להמשיך במכירות ה‪-‬‬ ‫‪TM‬‬ ‫‪ collage‬למפתחי אפליקציות ‪High-‬‬ ‫‪ End‬לריפוי רקמות‪ ,‬דהיינו‪ ,‬מוסדות מחקר‪ ,‬חברות מסחריות ובתי‪-‬חולים‪ ,‬וזאת למטרות מחקר‬ ‫ופיתוח בלבד באמצעות מפיצים‪ .‬במקביל‪ ,‬בכוונת החברה להשקיע משאבים בהמשך פעילות‬ ‫מחקר ופיתוח המוצרים המוגמרים מבוססי הקולגן‪ ,‬תוך יצירת שיתופי פעולה עם חברות‬ ‫מובילות בתחום זה‪ .‬לעניין היערכות הקבוצה לביצוע ניסויים קליניים במוצר המוגמר ראו סעיף‬ ‫‪ 25.3.1‬לעיל‪.‬‬ ‫אזהרת מידע צופה פני עתיד ‪ -‬למען הזהירות יצוין כי המידע להלן בקשר עם צפי להתפתחות‬ ‫‪46‬‬ ‫הקבוצה בשנה הקרובה‪ ,‬לרבות תחזיות‪ ,‬הערכות ו‪/‬או תכניות של הקבוצה ביחס לאותן‬ ‫התפתחויות עתידיות ולוחות הזמנים בקשר עם התגשמות ההתפתחויות הצפויות להלן‪ ,‬כולל‬ ‫מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ ,1968-‬אשר התממשותו אינה‬ ‫וודאית ויתכן ולא יתממש ו‪/‬או לא יתממש במלואו ו‪/‬או יתממש באופן השונה מהותית מכפי‬ ‫שנצפה מלכתחילה‪ ,‬וזאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת הקבוצה‪ ,‬לרבות שינויים בתנאי‬ ‫השוק והסביבה התחרותית והעסקית‪ ,‬דרישות הגורמים הרגולטוריים בקשר עם ניסויים‬ ‫הכרוכים בפיתוח מוצרים חדשים‪ ,‬וכן התממשות איזה מגורמי הסיכון של הקבוצה‪ ,‬כמפורט‬ ‫בסעיף ‪ 31‬להלן‪.‬‬ ‫‪.31‬‬ ‫גורמי סיכון‬ ‫‪.31.1‬‬ ‫להלן יובא סיכום קצר של האיומים‪ ,‬החולשות וגורמי הסיכון האחרים החלים על הקבוצה‪,‬‬ ‫להערכת הנהלת הקבוצה ובהסתמך על יועציה‪ ,‬אשר להם עלולה להיות השפעה מהותית על נכסיה‬ ‫והתחייבויותיה וכן על תוצאות פעילותה ו‪/‬או על יכולתה לקיים התחייבויותיה‪:‬‬ ‫‪.31.2‬‬ ‫סיכונים הנובעים מהסביבה הכללית של הקבוצה‬ ‫‪.31.2.1‬‬ ‫המצב הכלכלי‪-‬מדיני‪-‬ביטחוני בישראל‪ :‬בשל ריכוז הפעילות של הקבוצה בישראל‪,‬‬ ‫להידרדרות במצב הכלכלי‪-‬מדיני‪-‬ביטחוני ולכל האטה במשק שתיגרם כתוצאה‬ ‫מכך‪ ,‬עלולה להיות השפעה שלילית על מצבה של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.31.2.2‬‬ ‫שפל בשווקי הון‪ :‬הקבוצה תלויה במידה רבה ביכולת לגייס כספים ממקורות‬ ‫חיצוניים לצורך מימון פעילות המחקר והפיתוח )ובכלל זה ביצוע הניסויים( של‬ ‫קולפלנט‪ .‬בשל המשבר הכלכלי העולמי הקשה וההאטה הכלכלית שנגרמה עקב‬ ‫אותו משבר‪ ,‬מקורות המימון השונים העומדים לרשותה הצטמצמו באופן ניכר‪ ,‬כמו‬ ‫גם אופני גיוס שונים‪ ,‬כגון גיוס כספים באמצעות שווקי ההון‪ ,‬אשר אף הם נפגעו‬ ‫כתוצאה מהמשבר הכלכלי העולמי‪ .‬ללא מציאת מקורות כספיים‬ ‫נאותים הנדרשים לפעילות הקבוצה‪ ,‬לא ניתן יהיה להשלים את הפיתוחים‪ ,‬ובפרט‬ ‫לא תוך המועדים שתוכננו לשם כך‪.‬‬ ‫‪.31.2.3‬‬ ‫מענקים והטבות מאת גורמים ממשלתיים‪ :‬לצורך פעילותה פונה קולפלנט מעת‬ ‫לעת בבקשות לקבלת מימון ומענקים מאת המדען הראשי‪ .‬אי קבלת אישור למתן‬ ‫מענק עלול לפגוע בתקציב הקבוצה ובכך לפגוע בעסקיה ו‪/‬או בתכניותיה העתידיות‪.‬‬ ‫‪.31.2.4‬‬ ‫חשיפה לסיכונים פיננסיים ושינויים בשערי מטבע‪ :‬כספי הקבוצה מופקדים בין‬ ‫היתר בפיקדונות דולריים‪ ,‬בעוד חלק מהתחייבויותיה וההוצאות השוטפות שלה הן‬ ‫שקליות‪ .‬תנודות בשערי החליפין של הדולר עלולות להשפיע לרעה על מצבה של‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.31.2.5‬‬ ‫כיסוי ביטוחי‪ :‬לקבוצה כיסוי ביטוחי מספק לצורך פעילותה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪21‬‬ ‫לעיל‪ .‬על אף זאת‪ ,‬ייתכן ולחברה או לקולפלנט לא יהיה כיסוי ביטוחי מספק‪ ,‬בשל‬ ‫האפשרות של תביעות מעבר לתקרת הכיסוי פוליסות הביטוח של החברה או של‬ ‫קולפלנט או תביעות הנכללות בחריגים לפוליסות של החברה או של קולפלנט או‬ ‫מצב של מספר תביעות מקבילות‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪.31.2.6‬‬ ‫זהות ישראלית‪ :‬מכירת מוצרי הקבוצה יכולה להיות מושפעת ממעמדה הבינלאומי‬ ‫של מדינת ישראל‪ .‬הזהות הישראלית משמשת במקרים מסוימים כמקדם מכירות‬ ‫)לאור ההכרה ביתרונות הטכנולוגיים הקיימים בישראל( ואילו במקרים אחרים‬ ‫מהווה חיסרון ואף עלולה להביא לביטול עסקאות )כגון במסגרת "חרם ערבי"‬ ‫וכדומה(‪.‬‬ ‫‪.31.3‬‬ ‫סיכונים הנובעים מהענף‬ ‫‪.31.3.1‬‬ ‫חוסר ודאות בנוגע לקניין רוחני‪ :‬הנכס העיקרי של הקבוצה הינו הקניין הרוחני‪,‬‬ ‫הידע והמחקר המצויים ברשותה‪ ,‬הניתנים להגנה בעיקר באמצעות רישום פטנטים‪.‬‬ ‫לכל עיכוב‪ ,‬אי‪-‬השלמה‪ ,‬תקיפת חוקיות או טענות להפרה כנגד פטנטים קיימים ו‪/‬או‬ ‫בקשות לרישום פטנט של קולפלנט ו‪/‬או החברה‪ ,‬עלולה להיות השפעה שלילית על‬ ‫מצבה של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.31.3.2‬‬ ‫הפרת זכויות של צד שלישי ‪ /‬הפרת זכויות מוגנות או העתידות להיות מוגנות‬ ‫בפטנטים רשומים‪ :‬הקבוצה מבצעת סקרי פטנטים שוטפים ובודקת באופן ספציפי‬ ‫בעזרת יועץ חיצוני אם קיימות מגבלות פטנטיות לגבי מוצרים סופיים המפותחים‬ ‫בקולפלנט‪ .‬אין וודאות כי בעתיד הקבוצה לא תהיה חשופה לתביעות בגין הפרות‬ ‫לכאורה של זכויות בפטנטים ו‪/‬או בקניין רוחני אחר של צדדים שלישיים‪.‬‬ ‫‪.31.3.3‬‬ ‫חשיפה לתביעות משפטיות‪ :‬הקבוצה עלולה להיות חשופה להליכים משפטיים‬ ‫מסוגים שונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הליכים בגין חבות מוצר בעקבות תביעות בגין תופעות‬ ‫לוואי אפשריות של מוצריה‪ ,‬חוסר‪-‬יעילות או בעקבות בעיות אחרות הקשורות‬ ‫במוצרים וייצורם‪ .‬לרוב תופעות לוואי מתגלות בשלב הפיתוח של המוצרים‪ ,‬אולם‬ ‫הן עלולות להתגלות גם בשלבים מאוחרים יותר‪ .‬תביעות כאמור עלולות להיות‬ ‫בהיקפים מהותיים‪.‬‬ ‫‪.31.3.4‬‬ ‫קבלת אישור לבקשות פטנטים ושימורם‪ :‬במהלך עסקיה‪ ,‬הקבוצה מגישה בקשות‬ ‫לרישום פטנטים לשם הגנה על זכויות הקניין הרוחני שלה‪ .‬לשם כך הקבוצה‪,‬‬ ‫באמצעות מומחים יועצים‪ ,‬מבצעת בדיקות מקדמיות ומגישה בקשות למשרדי‬ ‫רישום הפטנטים במדינות השונות‪ .‬לצורך שמירה על הזכויות‪ ,‬על הקבוצה להמשיך‬ ‫ולוודא רישום הפטנט לרבות באמצעות תשלום אגרות תקופתיות‪ .‬אי תשלום אגרה‬ ‫ו‪/‬או התאמה לדרישות השונות בקשר לשמירה על הרישום של הפטנט לצורך הגנה‬ ‫על הזכויות כאמור עלולה לגרום לביטול ו‪/‬או פקיעת הפטנט בטרם חלוף המועד‬ ‫שנקבע לכך‪.‬‬ ‫‪.31.3.5‬‬ ‫הזדקקות למשאבים ניכרים למחקר ופיתוח‪ :‬עיקר מוצרי הקבוצה מצויים בשלבי‬ ‫מחקר ופיתוח‪ .‬לקבוצה אין עדיין מקורות הכנסה משמעותיים ו‪/‬או קבועים‬ ‫ממכירת מוצרים או ממחקר ופיתוח‪.‬‬ ‫‪.31.3.6‬‬ ‫שינויים אשר יאפשרו לעקוף את הזכויות המוגנות בפטנט או ייתרו אותם‪ :‬שינויים‬ ‫טכנולוגיים אשר עלולים להביא לכך כי לא יהיה טעם או לא תהיה הצדקה כלכלית‬ ‫או טכנולוגית להשלים את פיתוח המוצרים‪ .‬לחילופין‪ ,‬שינויים טכנולוגיים אשר‬ ‫יהפכו את הפיתוחים של הקבוצה לארכאיים‪ .‬הפיתוחים‬ ‫‪48‬‬ ‫בתחום המוצרים הרפואיים והביו‪-‬טכנולוגיים אינם ידועים ו‪/‬או צפויים‪ ,‬אך קיימת‬ ‫סבירות גבוהה כי קיימים כיום ניסיונות של גורמים שונים בעולם לפתח מענה‬ ‫לאותם חוליים וחוסרים להם מבקשת הקבוצה ליתן מענה‪ .‬התחרות בתחום‬ ‫הפעילות של הקבוצה עלולה להוביל לכך שפיתוחי המוצרים של הקבוצה יתייתרו‬ ‫בשל עדיפות טכנולוגית של פיתוחים מתחרים‪ ,‬או בשל היות הפיתוחים המתחרים‬ ‫זולים יותר לשיווק או קלים יותר למסחור )הן מבחינת המסלול הרגולטורי והן‬ ‫מבחינת עלויות הפיתוח(‪.‬‬ ‫‪.31.3.7‬‬ ‫כפיפות לרגולציה מסלול רגולטורי‪ :‬היכולת של הקבוצה למסחר את מוצריה כפופה‬ ‫לתהליכי רגולציה של ה‪ FDA -‬בארה"ב ושל רשויות בריאות במדינות יעד אחרות‪.‬‬ ‫שינוי במדיניות רגולטורית או שינוי של תקנים עלול להקשות על הקבוצה להשלים‬ ‫את הפיתוחים ולשווק את מוצריה‪.‬‬ ‫‪.31.3.8‬‬ ‫חוסר ודאות לגבי הגעה לשלב של שיווק מסחרי‪ :‬רישוי חומרים ביולוגיים‬ ‫מהונדסים גנטית הינו הליך מורכב‪ ,‬התלוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בביצוע ניסויים להוכחת‬ ‫בטיחות המוצרים‪ ,‬בהוכחת יעילותם הקלינית‪ ,‬באישור רשויות רגולטוריות שונות‬ ‫ובגורמים ו‪/‬או גופים )כגון ועדות אתיקה( אשר עליהם אין לקבוצה יכולת שליטה‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬ייתכן שהשלמת פיתוח המוצרים ו‪/‬או מוצרים נוספים בתחום הפעילות על‬ ‫ידי הקבוצה לא תתבצע במסגרת לוחות זמנים המתוכננים‪ ,‬ותהיה כרוכה בהוצאות‬ ‫גבוהות מהמתוכנן‪.‬‬ ‫‪.31.4‬‬ ‫סיכונים הנובעים מן המאפיינים הייחודיים שבפעילות קולפלנט‬ ‫‪.31.4.1‬‬ ‫תלות בכוח אדם מקצועי ומיומן‪ :‬מאחר וקולפלנט הוקמה על בסיס ידע ומחקרים‬ ‫שבוצעו על ידי חוקרים‪ ,‬הקבוצה תלויה בשיתוף הפעולה המתמשך של אותם‬ ‫חוקרים‪ .‬אובדן שיתוף פעולה של חוקר אשר הינו מהותי לצורך המשך פיתוח‬ ‫המוצרים יכול להשפיע לרעה באופן משמעותי על מצבה של הקבוצה ופיתוח‬ ‫מוצריה במסגרת לוחות זמנים וניצול המשאבים שהוגדרו‪.‬‬ ‫‪.31.5‬‬ ‫להלן טבלת ריכוז גורמי הסיכון אשר יכולה להיות להם השפעה על פעילות הקבוצה ותוצאותיה‬ ‫העסקיות והערכת ההנהלה לגבי מידת השפעתם של גורמי הסיכון על פעילות הקבוצה‪:‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה‬ ‫השפעה קטנה‬ ‫השפעה בינונית‬ ‫סיכוני מאקרו‬ ‫‪‬‬ ‫המצב הכלכלי‪-‬מדיני‪-‬ביטחוני בישראל‬ ‫שפל בשווקי הון‬ ‫‪‬‬ ‫מענקים והטבות מאת גורמים ממשלתיים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫חשיפה לסיכונים פיננסיים ושינויים בשערי‬ ‫מטבע‬ ‫‪‬‬ ‫כיסוי ביטוחי‬ ‫‪‬‬ ‫זהות ישראלית‬ ‫‪49‬‬ ‫השפעה גדולה‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫‪‬‬ ‫חוסר ודאות בנוגע לקניין רוחני‬ ‫הפרת זכויות של צד שלישי ‪ /‬הפרת זכויות‬ ‫מוגנות או העתידיות להיות מוגנות‬ ‫בפטנטים רשומים‬ ‫‪‬‬ ‫חשיפה לתביעות משפטיות‬ ‫‪‬‬ ‫קבלת אישור לבקשות פטנטים ושימורם‬ ‫‪‬‬ ‫למחקר‬ ‫‪‬‬ ‫שינויים אשר יאפשרו לעקוף את הזכויות‬ ‫המוגנות בפטנט או ייתרו אותם‬ ‫‪‬‬ ‫כפיפות לרגולציה‬ ‫‪‬‬ ‫הזדקקות‬ ‫ופיתוח‬ ‫למשאבים‬ ‫ניכרים‬ ‫חוסר ודאות לגבי הגעה לשלב של שיווק‬ ‫מסחרי‬ ‫‪‬‬ ‫סיכונים מיוחדים לקולפלנט‬ ‫‪‬‬ ‫תלות בכוח אדם מקצועי ומיומן‬ ‫‪50‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫פרק ב' ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫הננו מתכבדים להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של קולפלנט אחזקות בע"מ )"החברה"( על מצב‬ ‫ענייני החברה לשנת ‪") 2010‬שנת הדיווח"( בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומידיים(‪ ,‬תש"ל‪") 1970-‬דוח הדירקטוריון" או "הדוח"(‪.‬‬ ‫א‪ .‬הסברי הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‪ ,‬תוצאות פעולותיה‪ ,‬הונה העצמי‬ ‫ותזרימי המזומנים שלה‬ ‫‪1‬‬ ‫כללי; נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪1.1‬‬ ‫החברה התאגדה בישראל ביום ‪ 9‬בנובמבר ‪ ,1981‬על פי פקודת החברות ]נוסח‬ ‫חדש[‪ ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות‪ .‬בשנת ‪ 1993‬הפכה החברה לחברה ציבורית‪,‬‬ ‫שמניותיה רשומות למסחר בבורסה ‪ .‬ב‪ 20 -‬בינואר ‪ ,2010‬התקשרה החברה‬ ‫בעסקה לפיה תתמזג החברה )בדרך של החלפת מניות( עם קולפלנט בע"מ )"עסקת‬ ‫המיזוג" ו‪" -‬קולפלנט"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬וביום ‪ 20‬במאי ‪ 2010‬הושלמה עסקת המיזוג‪,‬‬ ‫באופן שממועד השלמת עסקת המיזוג הנ"ל החברה חדלה מפעילותה הקודמת‬ ‫בנדל"ן והחלה לפעול‪ ,‬באמצעות קולפלנט‪ ,‬בתחום פעילותה הנוכחי הוא מחקר‬ ‫ופיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מוצרים ופתרונות רפואיים מבוססי קולגן‪ ,‬לצרכי שימוש‬ ‫בתחומי הרפואה בכלל ובתחום האורתופדיה וריפוי פצעים בפרט‪ .‬עם השלמת‬ ‫עסקת המיזוג שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי‪ ,‬קולפלנט אחזקות בע"מ‪,‬‬ ‫ומלוא הון המניות וזכויות ההצבעה בקולפלנט הועברו לידי החברה )החברה‬ ‫וקולפלנט יחדיו‪" :‬הקבוצה"(‪.‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫נכון למועד הדו"ח‪ ,‬למעט החזקה מלאה )‪ (100%‬בהון המניות ובזכויות ההצבעה‬ ‫של קולפלנט‪ ,‬לחברה אין החזקות בחברות בנות או בחברות קשורות נוספות‪.‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫בנובמבר ‪ 2010‬החברה פרסמה תשקיף להשלמה ובדצמבר ‪ 2010‬פרסמה החברה‬ ‫הודעה משלימה )יחדיו‪" :‬תשקיף נובמבר ‪ ("2010‬של הצעה לציבור ורישום‬ ‫למסחר בבורסה של מניות רגילות של החברה ביחד עם כתבי אופציה )סדרה ד'(‬ ‫הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בנוסף‪ ,‬על פי תשקיף נובמבר ‪2010‬‬ ‫נרשמו למסחר בבורסה כתבי אופציה )סדרה ב'( של החברה‪.‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫לקולפלנט מספר פטנטים רשומים בבעלותה בקשר לייצור קולגן‪ .‬מוצר חומר‬ ‫הגלם של קולפלנט‪ ,‬ה‪ ,Collage™-‬נמצא בשלב של תחילת ייצור מסחרי‪.‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫לקולפלנט הסכם הפצה בשוק היפני בקשר עם הפצת ה‪ Collage™-‬משנת ‪2009‬‬ ‫והחל מדצמבר ‪ 2010‬מפיצה חברת ‪ Sigma Aldrich‬את ה‪ ,Collage™-‬לשוק‬ ‫המחקר העולמי‪ ,‬הכולל מוסדות אקדמיים ובתי חולים ברחבי העולם‪ ,‬לצורך‬ ‫מחקרים במעבדות )‪ (in-vitro‬ולא לשימושים פרקליניים או קליניים )‪.(in-vivo‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫לקולפנט הסכמים לשיתופי פעולה לצרכי מחקר ושימושים אחרים עם גופים‬ ‫בינלאומיים‪.‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫במקביל לפיתוח עצמי של מוצרים סופיים מבוססי קולגן‪ ,‬קולפלנט מקיימת‬ ‫שיתופי פעולה מסחריים עם גופים וחברות בינלאומיות לפיתוח משותף של‬ ‫מוצרים מבוססי קולגן‪ ,‬כדוגמת הסכם מנובמבר ‪ 2010‬לפיתוח משותף של אבי‪-‬‬ ‫טיפוס לתרכובות לצורכי טיפול בבעיות אורטופדיות מסוימות עם ‪Pfizer Inc.‬‬ ‫והסכם מדצמבר ‪ 2010‬לפיתוח משותף של אבי‪-‬טיפוס לשני מוצרים ייחודיים‬ ‫מבוססי קולגן‪ ,‬המיועדים לשימוש בתחום הקרדיו‪-‬וסקולארי עם חברה‪-‬בת של‬ ‫‪.Edwards LifeSciences Corporation‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫ביום ‪ 27‬באוגוסט ‪ ,2010‬התקבלה בקולפלנט הודעה לפיה ה‪ FDA-‬בחן וקבע כי‬ ‫מוצר החברה‪ ,‬ה‪ ,Vergenix™ Wound Dressing-‬יעבור את התהליך הרגולטורי‬ ‫שלו ע"י מרכז להתקנים ורדיולוגיה )‪ (CDRH‬שהינו מרכז המטפל ברישוי מכשור‬ ‫רפואי‪ .‬ביום ‪ 4‬באוקטובר ‪ ,2010‬התקבלה בקולפלנט הודעה לפיה בהמשך לקביעת‬ ‫ה‪ FDA -‬הנ"ל‪ ,‬נתקבלה החלטה של ה‪ CDRH -‬הקובעת כי ה‪ Vergenix™-‬יעבור‬ ‫אישור רגולטורי במסלול ‪ .(PMA) Pre-Market Approval‬ב‪ 29 -‬באוקטובר ‪2010‬‬ ‫הגישה קולפלנט ערעור על ההחלטה‪ ,‬ובה ביקשה‪ ,‬בתמצית‪ ,‬כי המסלול‬ ‫הרגולטורי של המוצר ישונה מ‪ PMA -‬ל‪ ,510(k) -‬מהסיבות שפורטו בערעור‬ ‫)"הערעור"(‪ .‬במקביל להליכי הערעור כאמור‪ ,‬החברה נערכת לביצוע ניסויים‬ ‫קליניים‪ ,‬בהתאם להחלטה הנ"ל‪ .‬ניסוייים אלו עשויים לארוך כשנה עד שלוש‬ ‫שנים‪ .‬ההוצאות הצפויות לצורך ביצוע ניסויים קליניים נאמדות על ידי החברה‬ ‫בסכומים שבין מאות אלפי דולרים ועד מיליוני דולרים בודדים למוצר )התקופות‬ ‫והסכומים האמורים מהווים הערכות בלבד‪ ,‬היות ולכל מוצר התהליך‬ ‫הקליני‪/‬רגולטורי הייחודי שלו(‪ .‬נכון למועד הדוח התקופתי טרם התקבלה‬ ‫החלטת ה‪ FDA-‬בערעור‪.‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫לפרטים המלאים אודות תיאור עסקי הקבוצה והתפתחות עסקיה כפי שחלו בשנת‬ ‫הדיווח ולמועד הדוח ראו פרק א' לדו"ח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫שינויים מהותיים שחלו בפעילות הקבוצה ובעסקיה ובנתוני הדוחות הכספיים שלה בכל‬ ‫אחד מהרבעונים בשנת הדיווח ובפרט ברבעון הרביעי‬ ‫לא חלו שינויים מהותיים בפעילות הקבוצה ובעסקיה ובנתוני הדוחות הכספיים ברבעון‬ ‫הרביעי לשנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מצב כספי‬ ‫‪3.1‬‬ ‫נכסים ‪ -‬סך כל נכסי החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬עמד על כ‪36619-‬‬ ‫אלפי ‪ ₪‬וכ‪ 21,306-‬אלפי ש"ח בהתאמה‪ .‬הגידול בנכסי החברה נובע בעיקר מגידול‬ ‫ביתרת המזומנים‪.‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫הון עצמי ‪ -‬ההון העצמי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬הסתכם לסך‬ ‫של כ‪ 33,978-‬אלפי ש"ח וכ‪ 16,352-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הגידול בהון העצמי של‬ ‫החברה נובע בעיקר מהפרמיה על המניות ובגין יתרת ההפסד‪.‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫רכוש שוטף ‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הסתכם הרכוש השוטף של החברה לסך של‬ ‫כ‪ 29,751 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬מתוכם מזומנים ושווי מזומנים בסך של כ‪ 27,801-‬אלפי‬ ‫ש"ח וחייבים ויתרות חובה בסך של כ‪ 1,950-‬אלפי ש"ח; ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2009‬‬ ‫מסתכם הרכוש השוטף של החברה לסך של כ‪ 14,957 -‬אלפי ש"ח מתוכם מזומנים‬ ‫ושווי מזומנים בסך של כ‪ 13,568-‬אלפי ש"ח וחייבים ויתרות חובה בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 1,389‬אלפי ש"ח; הגידול ברכוש השוטף של החברה נובע בעיקר מגידול‬ ‫במזומנים‪.‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫רכוש קבוע ‪ -‬הרכוש הקבוע נטו של החברה מסתכם לסך של כ‪ 4,620-‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬ ‫כ‪ 4,561-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬ו‪ 2009-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫התחייבויות שוטפות ‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הסתכמו ההתחייבויות השוטפות‬ ‫של החברה לסך של כ‪ 2,017-‬אלפי ש"ח התחייבויות לספקים ונותני שירותים‬ ‫בסך של כ‪ 868-‬אלפי ש"ח וזכאים ויתרות זכות אחרים בסך של כ‪ 1,149-‬אלפי‬ ‫ש"ח; ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬מסתכמות ההתחייבויות השוטפות של החברה לסך‬ ‫של כ‪ 2,384-‬אלפי ש"ח וכוללות התחייבויות לספקים ונותני שירותים בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 1,499‬אלפי ש"ח‪ ,‬וזכאים ויתרות זכות אחרים בסך של כ‪ 885-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫‪4‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות ‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬מסתכמות ההתחייבויות לזמן‬ ‫ארוך של החברה לסך של כ‪ 624-‬אלפי ש"ח‪ ,‬הכוללות התחייבות בגין כתבי‬ ‫אופציה בסך זה; ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬מסתכמות ההתחייבויות לזמן ארוך של‬ ‫החברה לסך של כ‪ 2,570-‬אלפי ש"ח‪ ,‬הכוללות התחייבות בגין כתבי אופציות בסך‬ ‫זה‪ .‬הקיטון בהתחייבות הלא שוטפות של החברה נובע מכתבי האופציה כנ"ל‪,‬‬ ‫הנובע משינויים בשווי ההוגן של כתבי האופציה בין מועדי ההצגה השונים‪.‬‬ ‫תוצאות פעולות‬ ‫‪4.1‬‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח ‪ -‬החברה נמצאת בשלבי פיתוח מוצריה ועד לחודש דצמבר‬ ‫‪ 2009‬לא ביצעה כל מכירות‪ .‬בשנים שנסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪-‬‬ ‫‪ ,2008‬הסתכמו הוצאות המחקר בניכוי השתתפות המדען הראשי בתוכנית המו"פ‬ ‫של החברה לסך של כ‪ 12,939-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 11,462-‬אלפי ש"ח וכ‪ 8,237-‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות ‪ -‬בשנים שנסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪-‬‬ ‫‪ ,2008‬הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות לסך של כ‪ 6,919-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪4,954-‬‬ ‫אלפי ש"ח וכ‪ 3,645-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫רווח משינוי בשווי הוגן של כתבי אופציה ‪ -‬בשנים שנסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2009 ,2010‬ו‪ ,2008-‬הסתכם הרווח משינוי בשווי ההוגן של כתבי אופציה לסך של‬ ‫כ‪ 1,946-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 1,632-‬אלפי ש"ח וכ‪ 530-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫הפסד תפעולי ‪ -‬בשנים שנסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הסתכם‬ ‫ההפסד התפעולי בכ‪ 17,914-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 14,784-‬אלפי ש"ח וכ‪ 11,352-‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫מימון‪ ,‬נטו ‪ -‬בשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הסתכמו הוצאות המימון‪,‬‬ ‫נטו‪ ,‬לסך של כ‪ 258-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בשנים שנסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ו‪2008-‬‬ ‫הסתכמו הכנסות המימון לכ‪ 320-‬אלפי ש"ח וכ‪ 157-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪4.6‬‬ ‫מסים על הכנסה ‪ -‬לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬לחברה הפסדים צבורים‬ ‫מהותיים לצרכי מס‪ .‬בגין הפסדים אלה לא נרשמו מיסים נדחים עקב חוסר‬ ‫היכולת לצפות חבות מס עתידית‪.‬‬ ‫‪4.7‬‬ ‫‪5‬‬ ‫הפסד ‪ -‬הפסדי החברה לשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬הסתכמו לכ‪ 29,629-‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫כ‪ 14,464-‬אלפי ש"ח וכ‪ 11,195-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫נזילות‪ ,‬תזרים מזומנים ומקורות מימון‬ ‫‪5.1‬‬ ‫החברה מנטרת תחזיות מתגלגלות של עודפי הנזילות של הקבוצה על בסיס תזרים‬ ‫המזומנים הצפוי‪ ,‬ושומרת יתרת נזילות בהתאם לצרכיה‪ .‬לדעת הנהלת הקבוצה‪,‬‬ ‫יתרת המזומנים שבידיה מאפשרת לה לממש את תוכניותיה לפחות עד החציון‬ ‫השני של שנת ‪ 2012‬וזאת תחת ההנחה אם לא יהיו לחברה הכנסות מפעילות‬ ‫שוטפת או השקעה‪.‬‬ ‫‪5.2‬‬ ‫תזרים מזומנים‪:‬‬ ‫‪5.2.1‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת ‪ -‬כחברה אשר נמצאת‪ ,‬בשלב של פיתוח‪,‬‬ ‫ולא ביצעה כל מכירות‪ ,‬התזרים המזומנים נטו השלילי מפעילות שוטפת‬ ‫בשנים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הסתכם לסך של‬ ‫כ‪ 15,775-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 11,396-‬אלפי ש"ח וכ‪ 11,230-‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬תזרים זה מבטא בעיקר את התשלומים שביצעה הקבוצה‬ ‫למימון המחקר והפיתוח וכן הוצאות אחרות שהקבוצה עמדה בהן‪.‬‬ ‫‪5.2.2‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה ‪ -‬מזומנים נטו ששימשו מפעילות‬ ‫השקעה הסתכמו בסך כ‪ 1,631-‬אלפי ש"ח לשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2010‬ומורכבים בעיקר מרכישות רכוש קבוע ונכסים בלתי‬ ‫מוחשיים בסך של כ‪ 1,246-‬אלפי ש"ח; מזומנים נטו שנבעו מפעילות‬ ‫השקעה הסתכמו בסך כ‪ 670-‬אלפי ש"ח לשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2009‬ומורכבים ממכירת ניירות ערך סחירים לזמן קצר בסך כ‪-‬‬ ‫‪ 1,299‬אלפי ש"ח‪ ,‬ומרכישות רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים בסך של‬ ‫כ‪ 629-‬אלפי ש"ח; מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה הסתכמו בסך כ‪-‬‬ ‫‪ 203‬אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2008‬ומורכבים‬ ‫מרכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים בסך כ‪ 3,150-‬אלפי ש"ח‬ ‫וממכירת נכסים פיננסיים בסך של כ‪ 3,353-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪5.2.3‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות מימון ‪ -‬מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬ ‫הסתכמו לסך של כ‪ 31,803-‬אלפי ש"ח בשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2010‬ונבעו מעסקת הרכישה במהופך‪ ,‬תמורה מהנפקת מניות ומתמורה‬ ‫ממימוש אופציות;מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון הסתכמו לסך של‬ ‫כ‪ 28,310-‬אלף ש"ח בשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2008‬ונבעו‬ ‫מתמורה מהנפקת אופציות ומניות‪ .‬לשנת ‪ 2009‬אין תזרים מפעילות‬ ‫מימון‪.‬‬ ‫בתקופת הדיווח אין לקבוצה הסדרים לפרישת חוב‪ ,‬חדשים או נמשכים‪,‬‬ ‫שנתנה או שקיבלה‪.‬‬ ‫מקורות ועלויות מימון‪:‬‬ ‫מקורות ההון של הקבוצה בשנת ‪ 2010‬כללו בעיקר הנפקת ניירות ערך‪ ,‬מימוש‬ ‫אופציות‪ ,‬ו‪-‬עסקת הרכישה במהופך‪ ,‬בעוד שבשנת ‪ 2008‬כללו בעיקר תמורה‬ ‫מהנפקת מניות ותמורה מהנפקת כתבי אופציה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬ ‫ככלל‪ ,‬ובהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך‪ ,‬בחינתם של תנאי התגמול‪ ,‬סבירותם‬ ‫והקשר בינם לבין תרומתם של נושאי המשרה הבכירה ולבעלי עניין בחברה בהתאם‬ ‫לדרישות תקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬תש"ל‪") 1970-‬נושאי‬ ‫המשרה"‪" ,‬תקנות הדיווח" ו‪" -‬תקנה ‪ ,"21‬בהתאמה(‪ ,‬נעשית לגבי כל נושא משרה‬ ‫בנפרד‪ ,‬נידונה פרטנית ומאושרת על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתבסס על הנתונים‬ ‫המוצגים בפניו‪ ,‬אשר כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פרטים ונתונים בדבר ניסיונם הרלוונטי של כל‬ ‫אחד מנושאי משרה והשכלתו‪ ,‬משכורת הבסיס של נושא המשרה ותנאי כהונתו‬ ‫והעסקתו‪ ,‬תגמולים שונים שקיבל מהחברה במהלך שנת הדיווח לרבות מענקים ותגמול‬ ‫בניירות ערך של החברה‪ ,‬מידת המורכבות של תפקידו‪ ,‬מהות אחריות המוטלת עליו‪,‬‬ ‫המאמצים שהשקיע במהלך התקופה‪ ,‬שיעור הרווחיות של החברה והתוצאות הכספיות‬ ‫שלה‪ ,‬היקף העסקים ומורכבותם‪ ,‬ובתרומה האישית של נושא המשרה להצלחת עסקי‬ ‫החברה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬מוצגים בפני הדירקטוריון נתונים השוואתיים בדבר שכר בעלי תפקידים‬ ‫מקבילים בחברות ציבוריות אחרות בעלות היקף עסקים ו‪/‬או תחומי פעילות דומים לאילו‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫בהתבסס על הנתונים כאמור‪ ,‬בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום ‪ 23‬במרץ ‪ 2011‬ערך‬ ‫הדירקטוריון דיון בתנאי הכהונה והתגמול של נושאי המשרה ובעלי העניין בחברה לפי‬ ‫תקנה ‪ 21‬לתקנות הדיווח‪ ,‬ולהערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬מכלול תגמולי נושאי המשרה‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2010‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬לפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד(‪ ,‬משקף‬ ‫בצורה נאותה את תרומת נושאי המשרה האמורים לחברה והינו הוגן וסביר ביחס לכל‬ ‫נושא משרה כאמור בנפרד‪ .‬ראה גם ביאור ‪ 21‬א' לדוחות הכספיים לשנת ‪ 2010‬ותקנה ‪21‬‬ ‫לפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדו"ח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪55‬‬ ‫להלן שורות הסיכום של טבלאות מבחני הרגישות על פי סעיף ‪2‬ו' לתוספת השניה‬ ‫‪7‬‬ ‫לתקנות הדיווח )כמפורט בסעיף ‪ 10.2‬להלן(‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫רווח )הפסד( השינויים‬ ‫שיווי הוגן‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫רגישות לשינויים בשערי חליפין ‪$ -‬‬ ‫‪472‬‬ ‫‪236‬‬ ‫‪4,721‬‬ ‫רגישות לשינויים בשערי חליפין – יורו‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0.15‬‬ ‫‪3‬‬ ‫רגישות‬ ‫לשינויים‬ ‫במדד‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪236-‬‬ ‫‪472-‬‬ ‫‪0.15-‬‬ ‫‪0.3-‬‬ ‫המחירים‬ ‫‪120‬‬ ‫לצרכן‬ ‫‪7.1‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪57‬‬ ‫‪1,132‬‬ ‫‪57-‬‬ ‫להלן יובאו הסברי הדירקטוריון לעניינים שלהלן‪ ,‬כנדרש על פי סעיף ‪2‬ז‪ 1‬לתוספת‬ ‫השנייה לתקנות הדיווח‪:‬‬ ‫‪7.1.1‬‬ ‫חשיפות‪ ,‬כעולה מדוח בסיסי הצמדה ‪ -‬אין חשיפה מהותית לחברה‪.‬‬ ‫‪7.1.2‬‬ ‫חשיפות‪ ,‬כעולה מטבלת ניתוח הרגישות ‪ -‬אין חשיפה מהותית לחברה‪.‬‬ ‫‪7.1.3‬‬ ‫חשיפות כתוצאה ממבחני ‪ - VaR‬אין חשיפה מהותית לחברה‪.‬‬ ‫‪7.1.4‬‬ ‫מידת ההתאמה בין מדיניות ניהול סיכוני השוק לבין ניהול הסיכונים‬ ‫בפועל ‪-‬נאותה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪8‬‬ ‫דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪8.1‬‬ ‫האחראי על ניהול סיכוני השוק‬ ‫ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2010‬מינתה החברה את אלון בלומנפלד‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של‬ ‫החברה‪ ,‬כאחראי על ניהול הסיכונים הכלכליים והפיננסיים של החברה‪ ,‬וזאת‬ ‫בהתחשב בהיקפי פעילותה הנוכחיים‪.‬‬ ‫‪8.2‬‬ ‫תאור סיכוני השוק‬ ‫‪8.2.1‬‬ ‫במהלך התקופה האחרונה פקד משבר פיננסי את השווקים הגלובליים‪.‬‬ ‫לצד משבר זה אירעו במשק הישראלי מספר התפתחויות נוספות‬ ‫הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תנודות משמעותיות בשערי החליפין של מטבעות‬ ‫עיקריים אל מול השקל ועליה בשיעורי האינפלציה במשק הישראלי‪ .‬נכון‬ ‫לתאריך הדוח על המצב הכספי ולתאריך הדו"ח לאירועים הנזכרים אין‬ ‫השפעה מהותית על המצב הכספי ומצב הנזילות של הקבוצה‪ .‬המשבר‬ ‫‪56‬‬ ‫‪120-‬‬ ‫מלווה באי ודאות מצד הציבור‪ ,‬המשקיעים והמוסדות הפיננסיים באשר‬ ‫להיקף הנזק הצפוי למערכת הפיננסית העולמית ולפעילות הריאלית‪ ,‬דבר‬ ‫אשר יש בו בין היתר בכדי להשפיע באופן שלילי על נכונות גורמים‬ ‫מממנים להעניק מימון לחברות הפועלות בתחום פעילותה של הקבוצה‬ ‫ועל יכולתם ונכונותם של גורמים בשוק להעניק מימון נוסף לאותן חברות‪.‬‬ ‫הקבוצה עוקבת אחר שינויים בתנאי השוק מקרוב ובדעתה להתאים ככל‬ ‫האפשר את תכנית המימון והתזרים העתידי שלה‪ .‬במהלך שנת ‪2010‬‬ ‫ביצעה הקבוצה שינויים נוספים במבנה הארגוני שלה‪ ,‬והקצתה יותר‬ ‫משאבים לצורך פיתוח מוצרים סופיים לתחום האורטופדי בריפוי פצעים‪.‬‬ ‫‪8.2.2‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬קיימים מספר גורמי סיכון עיקריים העלולים להשפיע‬ ‫לרעה על תוצאות פעילותה העסקית של החברה‪ ,‬ובכלל אלה ניתן לציין‬ ‫את גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 31‬לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד(‬ ‫לדו"ח התקופתי‪.‬‬ ‫‪ 8.2.2.1‬להלן תיאור סיכוני השוק של החברה בקשר עם ניהול המזומנים‪,‬‬ ‫סיכוני ריבית ושערי חליפין‪:‬‬ ‫‪ 8.2.2.2‬חשיפה לשינוי בשער החליפין ‪ -‬החברה מנהלת את כספיה באופן‬ ‫סולידי‪ ,‬בין היתר בפיקדונות דולריים ושקליים בנקאיים כך‬ ‫שעליה או ירידה בשערי החליפין בשוק המט"ח משפיעה על הגדלה‬ ‫או הקטנה של הכנסות המימון של החברה בדו"חות הכספיים של‬ ‫החברה שמוצגים במטבע שקלי‪ .‬החברה אינה מחזיקה בנגזרים‬ ‫פיננסיים כלשהם‪.‬‬ ‫‪ 8.2.2.3‬סיכוני ריבית ותזרימי מזומנים ‪ -‬החברה מנהלת את כספיה באופן‬ ‫סולידי בין היתר בפיקדונות שקליים ודולריים כך שעליה או‬ ‫ירידה בשיעור הריבית משפיעה על הגדלה או הקטנה של הכנסות‬ ‫המימון של החברה‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק‬ ‫‪9.1‬‬ ‫מדיניות ניהול הסיכונים הכספיים של החברה ‪ -‬מדיניות ההשקעות של החברה‬ ‫הינה השקעות סולידיות של כספיה בשקלים ובמט"ח )בהתאם להוצאות הצפויות‬ ‫בכל מטבע( בפיקדונות בנקאיים‪ .‬בפועל החברה אינה מחזיקה בנגזרים פיננסיים‬ ‫כלשהם‪ ,‬ההשקעות הינם בעיקר למטרת מכירה או רכישה מחדש בתקופה‬ ‫הקרובה ומהווים אמצעי לקבלת תשואה מקסימאלית בטווח הקצר תוך‬ ‫התחשבות במגבלות מדיניות ההשקעה‪.‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫אמצעי פיקוח ומימוש המדיניות ‪ -‬כאמור‪ ,‬האחראי לניהול הסיכונים הכלכלים‬ ‫והפיננסיים בחברה הינו סמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬הפיקוח בפועל מתבצע‬ ‫באמצעות מעקב שוטף על יתרות המזומנים‪ .‬דירקטוריון החברה מדווח ומתווה‬ ‫‪57‬‬ ‫מדיניות מפעם לפעם בין היתר בנושאי ניהול יתרות המזומנים‪ ,‬ההשקעות‬ ‫הפיננסיות של הרזרבות וסיכוני השוק וניהולם‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫דו"ח בסיסי הצמדה של החברה‬ ‫)לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪(2009 -‬‬ ‫‪10.1‬‬ ‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪) 2010‬מבוקר(‬ ‫בדולר‬ ‫ביורו‬ ‫או בהצמדה או בהצמדה‬ ‫לו‬ ‫לו‬ ‫בהצמדה‬ ‫ללא‬ ‫נכסים‬ ‫למדד‬ ‫הצמדה‬ ‫לא כספיים‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫רכוש‪:‬‬ ‫רכוש שוטף‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫פיקדון משועבד‬ ‫חייבים – ז"א‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3,827‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3,827‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫התחייבויות שוטפות ‪-‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫התחייבויות זמן ארוך‪-‬‬ ‫כתבי אופציה‬ ‫הון עצמי‬ ‫‪23,971‬‬ ‫‪1,950‬‬ ‫‪395‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪452‬‬ ‫‪25,973‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪4,620‬‬ ‫‪27,801‬‬ ‫‪1,950‬‬ ‫‪395‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪4,620‬‬ ‫‪1,744‬‬ ‫‪1,744‬‬ ‫‪6,364‬‬ ‫‪36,619‬‬ ‫‪868‬‬ ‫‪1,149‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪624‬‬ ‫‪832‬‬ ‫‪1,149‬‬ ‫‪624‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪660‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪1,981‬‬ ‫‪33,978‬‬ ‫‪33,978‬‬ ‫‪33,978‬‬ ‫‪36,619‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪) 2009‬מבוקר(‬ ‫ביורו‬ ‫או בהצמדה‬ ‫בדולר‬ ‫או בהצמדה‬ ‫בהצמדה‬ ‫ללא‬ ‫נכסים‬ ‫לו‬ ‫לו‬ ‫למדד‬ ‫הצמדה‬ ‫לא כספיים‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫רכוש‪:‬‬ ‫רכוש שוטף‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫פיקדונות בגין ליסינג‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫התחייבויות שוטפות ‪-‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫התחייבויות זמן ארוך‪-‬‬ ‫כתבי אופציה‬ ‫הון עצמי‬ ‫‪1,753‬‬ ‫‪776‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪4,561‬‬ ‫‪13,568‬‬ ‫‪1,389‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪4,561‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪11,815‬‬ ‫‪613‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪49‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,739‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,739‬‬ ‫‪21,306‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,428‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪2,529‬‬ ‫‪6,300‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,412‬‬ ‫‪802‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,499‬‬ ‫‪885‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,570‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,570‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,352‬‬ ‫‪16,352‬‬ ‫‪2,740‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,214‬‬ ‫‪16,352‬‬ ‫‪21,306‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪10.2‬‬ ‫ניתוח מבחני רגישות‬ ‫‪ 10.2.1‬הדיווח בדבר החשיפה לסיכונים פיננסים הינו כמותי בעיקרו ונוסף לו‬ ‫דיווח איכותי לפי הצורך‪ .‬הדיווח כולל ניתוחי רגישות לשווי ההוגן של‬ ‫הרכיבים המוכרים במאזן וכן אלו שאינם מוכרים אך שלגביהם קיימת‬ ‫התקשרות איתנה‪ .‬במסגרת ניתוחי הרגישות נבדקה השפעת השינוי‬ ‫במחירי השוק על השווי ההוגן של הרכיבים האמורים )לפי דרישות הועדה‬ ‫יש לציין את הרווח או ההפסד שנוצר בשווי ההוגן הכלכלי כתוצאה‬ ‫משינוי בגורם הסיכון הנבדק(‪ .‬במסגרת ניתוחי הרגישות התבצעו לפחות‬ ‫ארבעה מבחנים ‪ -‬כתוצאה משינויים מעלה ומטה של ‪ 5%‬ו‪ 10% -‬במחירי‬ ‫שוק וכן בערכים נוספים שחושבו עפ"י אירועי קיצון שהתרחשו ב‪10 -‬‬ ‫השנים האחרונות‪ .‬פריטים החשופים לסיכונים שונים )לדוגמה‪ :‬שער‬ ‫חליפין ומדד( הוצגו מספר פעמים לצורך מבחני הרגישות לכל סיכון‬ ‫בנפרד‪.‬‬ ‫‪ 10.2.2‬טבלת מבחני רגישות‬ ‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2010‬‬ ‫אשר רגישים לסיכוני השוק הכרוכים בהם‪ .‬התחייבויות הרגישות לסיכוני‬ ‫שוק שונים הוצגו מספר פעמים בהתאם לניתוח הרגישות לכל אחד‬ ‫מהסיכונים‪.‬‬ ‫כל הנתונים מופיעים באלפי ש"ח‪ ,‬בהתאם לדו"חות הכספיים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בשערי חליפין ‪$ -‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫רווח )הפסד( השינויים‬ ‫שיווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪383‬‬ ‫‪191‬‬ ‫‪3,827‬‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪-2‬‬ ‫התקשרות איתנה – שכ"ד‬ ‫‪23‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪234‬‬ ‫‪-12‬‬ ‫‪-23‬‬ ‫התחייבות בגין כתבי אופציות‬ ‫‪62‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪624‬‬ ‫‪31-‬‬ ‫‪-62‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪472‬‬ ‫‪236‬‬ ‫‪4,487‬‬ ‫‪-236‬‬ ‫‪-472‬‬ ‫מזומנים‬ ‫‪60‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪191-‬‬ ‫‪-383‬‬ ‫‪-4‬‬ ‫רגישות לשינויים בשערי חליפין – יורו‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫רווח )הפסד( השינויים‬ ‫שיווי הוגן‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫מזומנים‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0.15‬‬ ‫‪3‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0.15‬‬ ‫‪3‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪0.15-‬‬ ‫‪0.3-‬‬ ‫‪0.15-‬‬ ‫‪0.3-‬‬ ‫רגישות לשינויים בשערי החליפין – יורו – איננה מהותית‬ ‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫רווח )הפסד( השינויים‬ ‫שיווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫חייבם ויתרות חובה‬ ‫‪6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪57‬‬ ‫פיקדון צמוד מדד‬ ‫‪40‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪395‬‬ ‫‪-20‬‬ ‫התקשרות איתנה ‪ -‬שכר דירה‬ ‫‪68‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪680‬‬ ‫‪-34‬‬ ‫‪-68‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪114‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪1,132‬‬ ‫‪-57‬‬ ‫‪-114‬‬ ‫‪10.3‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-3‬‬ ‫‪-6‬‬ ‫‪-40‬‬ ‫אירועים לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי ‪ -‬למיטב ידיעת החברה לא חלו‬ ‫שינויים מהותיים בנושא חשיפה לסיכוני שוק וניהול סיכוני השוק ע"י החברה‬ ‫לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי‪.‬‬ ‫ג‪ .‬היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪11‬‬ ‫תרומות ‪ -‬במהלך שנת הדיווח הקבוצה לא חילקה תרומות ואף לא התחייבה לתרום‬ ‫בתקופות עתידיות‪ .‬הקבוצה טרם אימצה מדיניות תרומות כלשהיא‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫פירוט ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪ -‬במועד לפני השלמת‬ ‫עסקת המיזוג החברה קבעה‪ ,‬כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנויות‬ ‫חשבונאית ופיננסית לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות )"המספר המזערי"( יעמוד על‬ ‫שניים‪ .‬לאחר השלמת עסקת המיזוג ולמועד הדו"ח התקופתי לא חל שינוי בקשר עם‬ ‫המספר המזערי שקבעה החברה כאמור‪ ,‬וזאת בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגודל החברה‪ ,‬מספר‬ ‫‪61‬‬ ‫חברי הדירקטוריון שלה‪ ,‬היקף פעילותה‪ ,‬תחומי עיסוקה ומידת המורכבות של הדיווח‬ ‫הכספי בה‪ .‬למועד הדו"ח התקופתי החברה עומדת במספר המזערי שנקבע כאמור‪ .‬לאחר‬ ‫הערכת השכלתם‪ ,‬ניסיונם‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים‬ ‫חשבונאיים ודוחות כספיים‪ ,‬חברי הדירקטוריון של החברה אותם רואה הדירקטוריון‬ ‫כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬והעובדות מכוחן ניתן לראותם ככאלה‪ ,‬הינם ה"ה‪:‬‬ ‫‪12.1‬‬ ‫אהוד נחתומי ‪ -‬דירקטור חיצוני בחברה‪ .‬בעל תואר בוגר בכלכלה‪ ,‬סוציולוגיה‬ ‫ואנתרופולוגיה‪ ,‬תואר מוסמך בכלכלה עם התמחות במסחר בינלאומי‪ ,‬ותואר‬ ‫מוסמך במנהל עסקים עם התמחות במימון‪ .‬ב‪ 5-‬השנים האחרונות שימש‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬כמנכ"ל קרן גמלאות של עורכי דין בישראל בע"מ‪ ,‬מנכ"ל סלבאו ריט‬ ‫ישראל וסלבאו ישראל ניהול נכסים בע"מ‪ ,‬מנכ"ל קרן מקפת‪-‬מרכז לפנסיה‬ ‫ותגמולים א‪.‬ש‪ .‬בע"מ‪ .‬משמש כדירקטור‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בבנק מרכנתיל דיסקונט‬ ‫בע"מ‪ ,‬אלטשולר שחם קופות גמל בע"מ ובמחוג‪ -‬מנהל גמל לעובדי חברת חשמל‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫אייל ביגון ‪ -‬בעל תואר בוגר בחשבונאות ובכלכלה‪ ,‬ותואר מוסמך במנהל עסקים‪.‬‬ ‫ב‪ 5-‬השנים האחרונות שימש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל בחברה‬ ‫)בשמה הקודם פורטפוליו גרין בע"מ‪ ,‬במועד שעובר לעסקת המיזוג עם קולפלנט(‪,‬‬ ‫מנכ"ל וסמנכ"ל כספים בלו מרבל בע"מ )לשעבר טי‪.‬אפ‪.‬ג'י )דה פיננשל גרופ( בית‬ ‫השקעות בע"מ(‪ ,‬משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים וורלדגרופ הולדינגס בע"מ‪,‬‬ ‫מנכ"ל אינקשור בע"מ‪ ,‬סמנכ"ל כספים אינקשור טכנולוגיס אינק )חברה‬ ‫אמריקאית(‪ .‬משמש כדירקטור בפורטפוליו גרין השקעות פיננסיות בע"מ‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫פרטים ביחס לדירקטורים בלתי תלויים ‪ -‬למועד הדו"ח התקופתי אין החברה לא‬ ‫אימצה בתקנונה הוראות בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים )כהגדרת המונח‬ ‫בסעיף ‪)219‬ה( לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫פרטים בדבר המבקר הפנימי של החברה‬ ‫‪14.1‬‬ ‫שם המבקר הפנימי‪ :‬מר דורון רוזנבלום‬ ‫‪14.2‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתו‪ 26 :‬במאי ‪2009‬‬ ‫‪14.3‬‬ ‫המבקר הפנימי של החברה עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף‪)3‬א( לחוק‬ ‫הביקורת הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪") 1992-‬חוק הביקורת הפנימית"(; המבקר הפנימי‬ ‫עומד בהוראות ‪)146‬ב( לחוק החברות‪ ,‬ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת‬ ‫הפנימית; המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה ואינו קרוב של בעל עניין בחברה‬ ‫או של נושא משרה בחברה ואינו מכהן כרואה החשבון המבקר של החברה או‬ ‫מטעמו; המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור‬ ‫אליה; המבקר הפנימי לא ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית‬ ‫ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬הוא לא ממלא‪ ,‬מחוץ לחברה‪ ,‬תפקיד היוצר או עלול ליצור‬ ‫ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי בחברה; למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למעט עצם‬ ‫‪62‬‬ ‫העסקת המבקר הפנימי וצוותו‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬אין למבקר הפנימי קשרים‬ ‫עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים מכל סוג שהוא עם החברה או עם‬ ‫גוף הקשור אליה‪.‬‬ ‫‪14.4‬‬ ‫המבקר הפנימי מכהן כנושא משרה בכירה בחברה מכוח הוראות הדין‪.‬‬ ‫‪14.5‬‬ ‫דרך מינוי המבקר הפנימי‪ :‬דירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבתו מיום ‪ 26‬במאי ‪,2009‬‬ ‫אישר את מינוי המבקר הפנימי על פי הוראות חוק הביקורת הפנימית‪ ,‬בין היתר‬ ‫בהתחשב בסוג החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה‪ .‬המבקר‬ ‫הפנימי משמש כמבקר פנימי וכשותף במשרד העוסק בבקרה וניהול סיכונים‬ ‫משנת ‪ ,1999‬הינו בעל ניסיון בתחום הביקורת‪ .‬הינו בעל תואר בוגר בחשבונאות‬ ‫ובעל תואר מוסמך במנהל עסקים‪ .‬הינו מבקר פנימי מוסמך מלשכת המבקרים‬ ‫הפנימיים בארה"ב‪ ,‬ומבקר מערכות מידע מוסמך מלשכת המבקרים מערכות‬ ‫מידע בארה"ב‪ .‬המבקר הפנימי יפעל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על פי הוראות חוק החברות וחוק‬ ‫הביקורת הפנימית לקיום ביקורת פנימית בחברה‪.‬‬ ‫‪14.6‬‬ ‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫‪14.7‬‬ ‫תכנית העבודה‪ :‬תוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינה שנתית‪ ,‬והיא מוצגת‬ ‫בפני ועדת הביקורת לפי תוכנית העבודה שאישרה הועדה‪ .‬תכנית העבודה לשנת‬ ‫‪ ,2010‬הכוללת ביקורת בקבוצה בכללותה‪ ,‬כללה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בחינה של המבקר‬ ‫הפנימי את עסקת המיזוג של החברה עם קולפלנט‪ ,‬לרבות הליכי אישורה‪ ,‬וכן‬ ‫בחינת יישום נהלים פנימיים תכנית העבודה לשנת ‪ 2011‬בהיקף של כ‪ 240-‬שעות‬ ‫נקבעה ואושרה בישיבת ועדת הביקורת מיום ‪ 7‬בדצמבר ‪ ,2010‬בין היתר‪,‬‬ ‫בהתחשב בסוג החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה‪ .‬תוכן‬ ‫תכנית העבודה נקבעת על ידי מבקר הפנים ונדונה בועדת הביקורת על ידי חברי‬ ‫הועדה אשר יכולים לשנות ו‪/‬או להעיר לתכנית העבודה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬יוקדש חלק‬ ‫מהתכנית כאמור לביצוע סקר הערכת סיכונים בקבוצה‪ ,‬שיערך על ידי המבקר‬ ‫הפנימי של החברה‪.‬‬ ‫‪14.8‬‬ ‫ביקורת של תאגידים בחו"ל או של תאגידים מחוזקים‪ :‬לחברה אין החזקה‬ ‫בתאגידים בחו"ל‪ .‬תכנית הביקורת הפנימית כוללת ביקורת בקולפלנט‪ ,‬החברה‪-‬‬ ‫בת בבעלות מלאה של החברה‪ .‬לחברה אין חברות בנות נוספות‪.‬‬ ‫‪14.9‬‬ ‫אופן והיקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו ותגמולם‪ :‬מבקר‬ ‫הפנימי וצוות משרדו ספקו לחברה שירותי ביקורת פנים בשנת ‪ 2010‬בהיקף של כ‪-‬‬ ‫כ‪ 110-‬שעות עבודה )מתוכן כ‪ 30-‬שעות הוקדשו לביקורת בחברה וכ‪ 80-‬שעות‬ ‫ביקורת בקולפלנט(‪ ,‬היקף שהוערך על ידי הצדדים כמשקף את רמת ההשקעה‬ ‫הנדרשת ממבקר הפנים וצוות משרדו לצורך ביצוע עבודת הביקורת הנדרשת‬ ‫לשנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪ 14.10‬עריכת הביקורת‪ :‬בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על‪-‬ידי המבקר הפנימי ‪,‬‬ ‫הביקורת נערכת על‪-‬פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית ‪,‬הנחיות‬ ‫‪63‬‬ ‫מקצועיות ותדריכים ‪,‬כפי שאושרו ופורסמו על‪-‬ידי לשכת המבקרים הפנימיים‬ ‫בישראל ועל‪-‬פי חוק הביקורת הפנימית ‪.‬הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של‬ ‫המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים ‪,‬לפיהם‬ ‫הוא עורך את הביקורת‪.‬‬ ‫‪ 14.11‬גישה למידע‪ :‬למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק‬ ‫הביקורת הפנימית‪ ,‬וניתנה לו גישה מתמדת ובלתי אמצעית למסמכים ולמערכות‬ ‫מידע של החברה‪ ,‬לרבות נתונים כספיים‪ ,‬והכל לצורך ביצוע תפקידו‪.‬‬ ‫‪ 14.12‬דין וחשבון המבקר הפנימי‪ :‬דין וחשבון המבקר הפנימי מוגש באופן שוטף בכתב‬ ‫ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬למנכ"ל ולסמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬ליו"ר ועדת‬ ‫הביקורת ולרואי החשבון של החברה‪ .‬הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר‬ ‫הפנימי‪ :‬להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי‪ ,‬ורציפות פעילות המבקר‬ ‫הפנימי ותכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם להגשים את‬ ‫מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫‪ 14.13‬תגמול‪ :‬בתמורה לעבודתו של המבקר הפנימי בשנת הדיווח‪ ,‬שילמה החברה‬ ‫למבקר הפנימי שכר טרחה בהתאם לשעות שהושקעו על ידו‪ .‬לדעת הדירקטוריון‬ ‫התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו המקצועי של המבקר‬ ‫בבואו לבקר את החברה‪ .‬לא ניתנו למבקר הפנימי ניירות ערך כחלק מתנאי‬ ‫העסקתו‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫פרטים בדבר המבקר החיצוני‬ ‫‪15.1‬‬ ‫פירוט השכר ושעות העבודה‪ :‬ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪ 2010‬אישרה האסיפה הכללית של‬ ‫בעלי המניות של החברה את סיום התקשרות החברה עם משרד רואי החשבון של‬ ‫החברה עד עובר להשלמת עסקת המיזוג‪ ,‬ואת התקשרות החברה החל מאותו‬ ‫מועד עם קסלמן וקסלמן )‪ PWC‬ישראל( ‪ -‬משרד רואי חשבון כמשרד רואה‬ ‫החשבון המבקר של החברה וכן הסמיכה את דירקטוריון החברה לקבוע את‬ ‫שכרו‪.‬‬ ‫‪15.2‬‬ ‫רואי החשבון המבקרים של החברה ושל תאגידים מהותיים לחברה המאוחדים‬ ‫או המאוחדים באיחוד יחסי )"החברות‪-‬בנות"( בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬הינם‬ ‫כמפורט לעיל‪ .‬להלן פירוט השכר הכולל בעד שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים‬ ‫ביקורת ושירותי מס‪ ,‬ושעות העבודה שהושקעו במתן השירותים שניתנו לחברה‬ ‫ולחברות בנות בשנים ‪ 2010‬ו‪:2009 -‬‬ ‫‪ 15.2.1‬במהלך שנת ‪ 2010‬הסתכם השכר לרואה החשבון המבקר של החברה בגין‬ ‫שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים לביקורת ובגין שירותי מס לסך של‬ ‫‪ 150‬אלפי ש"ח‪ ,‬עבור ‪ 750‬שעות עבודה שהושקעו על ידי רואה החשבון‬ ‫המבקר בגין שירותים אלה‪.‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪ 15.2.2‬במהלך שנת ‪ 2009‬הסתכם השכר לרואה החשבון המבקר של קולפנט בגין‬ ‫שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים לביקורת ובגין שירותי מס לסך של‬ ‫‪ 130‬אלפי ש"ח‪ ,‬עבור ‪ 472‬שעות עבודה שהושקעו על ידי רואה החשבון‬ ‫המבקר בגין שירותים אלה‪.‬‬ ‫‪15.3‬‬ ‫הגידול בהיקף שעות העבודה בשנת ‪ 2010‬לעומת שנת ‪ 2009‬מוסבר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל‬ ‫גידול בהיקף פעילות החברה‪ ,‬מתוקף היותה חברה ציבורית ועבודת הביקורת‬ ‫שנערכה לחברה לצורך הכנת הדו"חות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫‪15.4‬‬ ‫השכר הכולל בעד שירותים אחרים‪ ,‬שכללו בין היתר‪ ,‬שירותי ייעוץ שניתנו על ידי‬ ‫רואה החשבון המבקר לחברה )לאחר מועד המיזוג עם קולפלנט( ועל ידי רואה‬ ‫החשבון המבקר הקודם של החברה‪ ,‬בקשר עם תהליך פרסום תשקיף החברה‬ ‫מנובמבר ‪ ,2010‬הסתכם לסך של כ‪ 73-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫הדירקטוריון וועדותיו‬ ‫בשנת הדיווח )החל ממועד עסקת המיזוג עם קולפלנט( קיים הדירקטוריון ‪ 12‬ישיבות‬ ‫)לרבות ללא התכנסות בפועל(‪ .‬ועדות הדירקטוריון קיימו ישיבות נוספות‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫פרטים בדבר הליך אישור הדו"חות הכספיים )מאוחד(‬ ‫‪17.1‬‬ ‫דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור‬ ‫הדוחות הכספיים שלה‪.‬‬ ‫‪17.2‬‬ ‫חברי הדירקטוריון הינם‪ :‬ה"ה אפרים כהן‪-‬ארזי ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬פרופ' עודד‬ ‫שוסיוב‪ ,‬רן נוסבאום‪ ,‬אלעד נגר‪ ,‬לירון אדרי‪ ,‬ד"ר אלון דומניס‪ ,‬אייל ביגון‪ ,‬אהוד‬ ‫נחתומי )דח"צ( ואורית רישפי )דח"צית(‪.‬‬ ‫‪17.3‬‬ ‫ועדת הביקורת של החברה משמשת גם כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של‬ ‫החברה )בסעיף זה‪" :‬הוועדה"(‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות‬ ‫ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬תש"ע‪") 2010-‬תקנות אישור‬ ‫הדוחות"(‪.‬‬ ‫‪17.4‬‬ ‫הוועדה מורכבת משלושה חברים‪:‬‬ ‫‪ 17.4.1‬גב' אורית רשפי‪ ,‬דירקטורית חיצונית‪ ,‬יו"ר הועדה‪.‬‬ ‫‪ 17.4.2‬מר אודי נחתומי‪ ,‬דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫‪ 17.4.3‬מר אייל ביגון‪ ,‬דירקטור‪.‬‬ ‫‪17.5‬‬ ‫כל חברי הועדה בעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬ה"ה נחתומי וביגון‬ ‫הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬וכולם נתנו "הצהרה" עובר למינוים‪,‬‬ ‫כמשמעות מונח זה בתקנות אישור הדוחות‪ .‬לפרטים אודות חברי הועדה שהינם‬ ‫בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬פירוט כישוריהם‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע‬ ‫שלהם‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת לקרוא ולהבין‬ ‫דוחות כספיים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 12‬לעיל‪.‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪17.6‬‬ ‫אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ 2010‬היה כרוך ב‪ 2-‬ישיבות כמפורט‬ ‫להלן‪ (1) :‬ישיבה של הוועדה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי בחברה; הוועדה ישבה‪ ,‬במסגרת אותה ישיבה‪ ,‬ולפני ישיבת‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬לדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות ולדיון וגיבוש‬ ‫המלצותיה לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים; )‪ (2‬ישיבה של‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬לדיון בדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬ ‫לישיבת הוועדה מיום ‪ 21‬במרץ ‪ 2011‬בה דנה הוועדה באפקטיביות הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪ ,‬הוזמנו ונכחו‪ ,‬נוסף על חברי‬ ‫הוועדה‪ ,‬נציג המבקר הפנימי‪ ,‬רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬נושאי משרה‬ ‫בחברה ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪ .‬במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה הוועדה‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬את תהליך היערכות החברה בעניין תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים‬ ‫לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬לרבות‬ ‫תהליך זיהוי וקביעת התהליכים המהותיים בדוחות הכספיים‪ ,‬שהתבסס על‬ ‫מיפוי איכותי וכמותי‪ ,‬זאת באופן של הצגה מפורטת על ידי סמנכ"ל הכספים של‬ ‫החברה וחשבת החברה‪ .‬הועדה ציינה‪ ,‬כי היערכות החברה לצורך בחינת‬ ‫אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי נעשתה ללא בקשה‬ ‫לקבלת הקלות ו‪/‬או פטור בעניין‪ ,‬על אף הליך המיזוג עם קולפלנט שעברה החברה‬ ‫במהלך הרבעון הראשון והשני של שנת ‪.2010‬‬ ‫לישיבת הועדה מיום ‪ 21‬במרץ ‪ 2011‬בה דנה הועדה וגיבשה המלצותיה‬ ‫לדירקטוריון בעניין אישור הדוח הכספי לשנת ‪ 2010‬הוזמנו ונכחו‪ ,‬נוסף על חברי‬ ‫הוועדה‪ ,‬המבקר הפנימי‪ ,‬רואי החשבון המבקרים של החברה נושאי משרה‬ ‫בחברה ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪.‬‬ ‫‪17.7‬‬ ‫במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה הוועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ההערכות והאומדנים שנעשו‬ ‫בקשר עם הדוחות הכספיים לשנת ‪ ,2010‬את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח‬ ‫הכספי‪ ,‬את שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים לשנת ‪ .2010‬רו"ח המבקר‬ ‫סקר בפני חברי הועדה את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי‬ ‫שיושם בעניינים המהותיים של החברה‪ .‬הועדה סקרה את ההערכות והאומדנים‬ ‫המשמעותיים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים‬ ‫בדוחות הכספיים לשנת ‪ .2010‬כמו כן בחנה הוועדה את תוצאות אפקטיביות‬ ‫הבקרה הפנימית עבור תהליכים קריטיים בארגון המשתקפים בדוח הכספי לשנת‬ ‫‪ 2010‬והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪ .‬כמו‪ -‬כן ניתנה‬ ‫התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו‪ .‬התקיים דיון בוועדה‬ ‫בעניין המדיניות החשבונאית ואופן ההצגה והגילוי בדוחות הכספיים‪ .‬המלצות‬ ‫הוועדה הועברו בכתב לחברי הדירקטוריון ביום ‪ 22‬במרץ ‪ ,2011‬אשר המליצו‬ ‫לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬בכפוף לעדכונים על‬ ‫הנושאים שנתבקשו במהלך הישיבה‪.‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪17.8‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 23‬במרץ ‪ 2011‬דן הדירקטוריון בהמלצות הוועדה‪,‬‬ ‫סקר את התוצאות הכספיות של החברה‪ ,‬המצב הכספי ותזרים המזומנים של‬ ‫החברה‪ ,‬והצגו נתונים על פעילות החברה בהשוואה תקופות קודמות‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫הדירקטוריון דן בהמלצות הוועדה שנמסרו לו לעניין אישור הדוחות‪ .‬להערכת‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬המלצות הוועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת‬ ‫הדירקטוריון האמורה‪ .‬בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי‬ ‫הדירקטוריון הבאים‪ :‬ה"ה אפי כהן‪-‬ארזי‪ ,‬אודי נחתומי‪ ,‬אורית רשפי‪ ,‬אלעד נגר‪,‬‬ ‫רן נוסבאום‪ ,‬פרופ' עודד שוסיוב‪ ,‬אייל ביגון‪ ,‬לירון אדרי ועדי גולדין )דירקטור‬ ‫חליף(‪ .‬במהלך ישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים‪ ,‬סקר סמנכ"ל‬ ‫הכספים של החברה באופן מפורט את הנתונים הכספיים העיקריים המוצגים‬ ‫בדו"חות הכספיים‪ ,‬שינויים עיקריים שחלו בנתונים הכספיים‪ ,‬את המדיניות‬ ‫החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות‬ ‫בדו"חות הכספיים ובמידע הנלווה‪ ,‬לרבות בכל הקשור לבקרות הפנימיות‬ ‫הקשורות בדיווח‪ .‬כמו‪-‬כן נסקרו המלצות הוועדה בנושאים שנתבקשו ואופן‬ ‫יישומם‪ .‬לישיבת הדירקטוריון לאישור הדו"חות הכספיים הוזמנו ונכחו נציגים‬ ‫של רואה החשבון המבקר של החברה והם היו זמינים ונכונים לענות על כל שאלה‬ ‫אשר הועלתה על ידי חברי הדירקטוריון וכן הוסיפו את הערותיהם )ככל שהיו( או‬ ‫להבהיר כל עניין אשר נדרש על ידי חברי הדירקטוריון‪ .‬התקיים דיון במהלכו‬ ‫השיבה הנהלת החברה לשאלות הדירקטורים ונציגי רואה החשבון המבקר‬ ‫הוסיפו את התייחסותם )ככל שזו נדרשה(‪ ,‬באשר לדוחות הכספיים‪ .‬בתום הדיון‬ ‫כאמור‪ ,‬משהובהר כי הדוחות הכספיים משקפים באופן נאות את מצב עסקי‬ ‫החברה ואת תוצאות פעולותיה‪ ,‬הדירקטוריון אימת את המלצות הועדה ואישר‬ ‫את הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪17.9‬‬ ‫חוק אכיפה מנהלית‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2011‬פורסם חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני‬ ‫חקיקה(‪ ,‬תשע"א‪) 2011-‬בסעיף זה‪" :‬החוק"(‪ .‬החוק קובע הסדרי אכיפה מנהלית‬ ‫לסוגים מסוימים של הפרות חוקים‪ ,‬עליהם מופקדת רשות ניירות ערך‪ .‬במסגרת‬ ‫הסדרים אלה‪ ,‬ניתן בהליך מנהלי להטיל אמצעי אכיפה שונים על המפר‪ ,‬ובהם‪:‬‬ ‫עיצום כספי‪ ,‬תשלום לנפגע ההפרה‪ ,‬איסור לכהן כנושא משרה בכירה בגוף‬ ‫מפוקח למשך תקופה מסוימת‪ ,‬וביטול או התליה של רישיון‪ ,‬אישור או היתר‪.‬‬ ‫במקרים מסוימים בהם המפר הוא תאגיד‪ ,‬קובע החוק‪ ,‬כי תחול אחריות בגין כך‬ ‫גם על המנהל הכללי‪ ,‬למעט אם התקיימו תנאים מסוימים וביניהם קיומם של‬ ‫נהלים בתאגיד למניעת ההפרה‪ .‬החוק כולל גם מנגנון של הסדר מוסכם כחלופה‬ ‫לניהול הליך פלילי או מנהלי המאפשר אף הוא הטלתם של אמצעי האכיפה‬ ‫האמורים‪ .‬כחלק מהיערכות החברה לחידושי חקיקה בתחום הממשל התאגידי‪,‬‬ ‫ובפרט לתחולתם של החוק והתיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ 1970-‬בנושא אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬ ‫‪67‬‬ ‫ועל הגילוי‪ ,‬בוחנת החברה לאימוץ נהלים שיחזקו את ההקפדה על קיום הוראות‬ ‫חוק ניירות ערך וחוקים רלבנטיים אחרים ועל מהימנות הדיווח הכספי והגילוי‪.‬‬ ‫בתוך כך‪ ,‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הנחו את הנהלת החברה לבצע‬ ‫בדיקה בקשר עם הכנתה של תכנית אכיפה פנימית אפקטיבית לחברה‪ ,‬היקפה‬ ‫והשלכותיה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה‬ ‫‪18‬‬ ‫גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ‪ -‬למיטב ידיעת החברה לא חלו‬ ‫אירועים מהותיים לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי‪ ,‬המוזכרים בדוחות הכספיים‪,‬‬ ‫למעט כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪18.1‬‬ ‫ביום ‪ 10‬בפברואר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית את מינויה של גב' אורית רישפי‬ ‫כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת של ‪ 3‬שנים החל מיום ‪28‬‬ ‫בפברואר ‪ .2011‬לפרטים נוספים ראה גם דוחות מיידים של החברה מיום ‪ 4‬בינואר‬ ‫‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪ [2011-01-005394‬ומיום ‪ 10‬בפברואר ‪] 2011‬מס' אסמכתא‬ ‫‪ 2011-01-045810‬ותיקון לו מיום ‪ 13‬בפברואר ‪ 2011‬מס' אסמכתא ‪2011-01-‬‬ ‫‪ ,[046107‬אשר פרטיהם כלולים בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪18.2‬‬ ‫ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2011‬אישור דירקטוריון החברה הקצאת אופציות למדען‬ ‫הראשי של החברה בהתאם לאבני הדרך שנקבעו עמו בהסכם הייעוץ‪ .‬ראה גם‬ ‫ביאור ‪ 21‬לדוחות הכספיים לשנת ‪ 2010‬ותקנה ‪ 21‬לפרק ד' )פרטים נוספים על‬ ‫התאגיד( לדו"ח תקופתי זה‪ .‬לפרטים נוספים ראה גם דוחות מיידים של החברה‬ ‫מיום ‪ 17‬בפברואר ‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪ ,[2011-01-53628‬אשר פרטיו כלולים‬ ‫בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪18.3‬‬ ‫ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ ,2011‬לאחר המלצת ועדת התגמולים של קולפלנט‪ ,‬ולאחר‬ ‫שהתקיים דיון עקרוני והוסכם פה אחד לשקול בחיוב הענקת מענק שנתי למנכ"ל‪,‬‬ ‫הסמיך דירקטוריון החברה את יו"ר הדירקטוריון לקבוע את גובה המענק השנתי‬ ‫למנכ"ל בכפוף לעקרונות שנקבעו בהסכם ההעסקה עם מנכ"ל החברה‪ ,‬כתגמול‬ ‫בגין ביצועי מנכ"ל הקבוצה לשנת ‪ .2010‬ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2011‬נקבע סכום‬ ‫המענק השנתי למנכ"ל החברה בסך של ‪ 90‬אלפי ש"ח‪ .‬ראה גם ביאור ‪ 21‬לדוחות‬ ‫הכספיים לשנת ‪ 2010‬ותקנה ‪ 21‬לפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדו"ח‬ ‫תקופתי זה‪ .‬לפרטים נוספים ראה גם דוחות מיידים של החברה מיום ‪ 1‬במרץ‬ ‫‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪ ,[2011-01-066963‬אשר פרטיו כלולים בסעיף זה על דרך‬ ‫ההפניה‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים ‪ -‬הכנת הדו"חות הכספיים של החברה‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל דורשת מהנהלת החברה לערוך אומדנים‬ ‫ולהניח הנחות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדו"חות הכספיים‪ .‬אומדנים נבחנים‬ ‫באופן מתמיד‪ ,‬ומבוססים על ניסיון העבר ועל גורמים נוספים‪ ,‬לרבות ציפיות ביחס‬ ‫‪68‬‬ ‫לאירועים עתידיים‪ ,‬שנחשבות לסבירות‪ ,‬לאור הנסיבות הקיימות‪ .‬החברה מגבשת‬ ‫אומדנים והנחות בנוגע לעתיד‪ .‬מעצם טבעם‪ ,‬נדיר שהאומדנים החשבונאיים המתקבלים‬ ‫יהיו זהים לתוצאות המתייחסות בפועל‪ .‬האומדנים וההנחות‪ ,‬שבגינם ישנו סיכון‬ ‫משמעותי לביצוע התאמות מהותיות בערכם בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך שנת‬ ‫הכספים הבאה‪ ,‬מפורטים להלן‪:‬‬ ‫‪19.1‬‬ ‫שוויים ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסים ‪ -‬השקעות החברה‪-‬בת והלוואות‬ ‫למימון פעילותה ‪ -‬שוויים ההוגן של מכשירים פיננסיים‪ ,‬שאינם נסחרים בשוק‬ ‫פעיל נקבע באמצעות שימוש בשיטות להערכת שווי‪ .‬החברה מפעילה שיקול דעת‪,‬‬ ‫לצורך בחירת שיטות הערכה שונות ולצורך הנחת הנחות‪ ,‬המבוססות בעיקרן על‬ ‫תנאי השוק הקיימים בכל תאריך דו"ח על המצב הכספי‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪19.2‬‬ ‫ירידת ערך ידע ‪ -‬החברה בוחנת אחת לשנה את הצורך בירידת ערך של הידע‪,‬‬ ‫אומדן שווי הידע מהווה אומדן מהותי‪.‬‬ ‫‪19.3‬‬ ‫תשלומים מבוססי מניות ‪ -‬לצורך הערכת השווי ההוגן ואופן ההכרה בתשלום‬ ‫מבוסס מניות‪ ,‬נדרשת הנהלת החברה לאמוד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פרמטרים שונים‬ ‫הנכללים בחישוב השווי ההוגן של האופציה וכמות האופציות אשר יבשילו‪.‬‬ ‫התוצאות בפועל‪ ,‬והאומדנים שיבוצעו בעתיד‪ ,‬עשויים להיות שונים מההערכות‬ ‫הנוכחיות‪ .‬שוויין ההוגן של אופציות של החברה שהוענקו לעובדי החברה‬ ‫והחברה‪-‬בת הוערך באמצעות שימוש במודל בלק ושולס‪.‬‬ ‫פערים משמעותיים באומדנים ותחזיות בבסיס הערכות שווי‬ ‫למועד הדו"ח התקופתי לא קיימים פערים משמעותיים בין ההנחות‪ ,‬האמדנים והתחזיות‬ ‫המהותיים שהונחו בבסיס הערכת שווי‪ ,‬לרבות חוות דעת מקצועית )כמשמעות המונח‬ ‫בתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(‪ ,‬תש"ס‪ 2000-‬או‬ ‫בתקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(‪ ,‬תשס"א‪ (2001-‬שצורפה‬ ‫לדיווח בשלוש השנים שקדמו לתאריך הדו"ח‪ ,‬ובין התממשותם של אלה בפועל‪.‬‬ ‫באומדנים ובתחזיות בבסיס הערכות שווי‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה מודה לעובדי הקבוצה ולמנהליה על תרומתם לקידומה של הקבוצה‪.‬‬ ‫_________________‬ ‫יחיאל טל‬ ‫מנכ"ל‬ ‫_________________‬ ‫אפרים כהן‪-‬ארזי‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫תל‪-‬אביב‪ 23 ,‬במרץ‪2011 ,‬‬ ‫‪69‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫פרק ג' ‪ -‬דוחות כספיים‬ ‫‪70‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫דוח שנתי ‪2010‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫דוח שנתי ‪2010‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר ‪ -‬בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫עמוד‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬בשקלים חדשים )ש"ח(‪:‬‬ ‫דוחות על המצב הכספי‬ ‫דוחות על ההפסד הכולל‬ ‫דוחות על השינויים בהון‬ ‫דוחות על תזרימי המזומנים‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8-9‬‬ ‫‪10-46‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫לבעלי המניות של‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪ -‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫וחברת הבת )להלן ביחד‬ ‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של קולפלנט אחזקות בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‬ ‫"החברה"( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה‬ ‫אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬ ‫כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של‬ ‫החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬ ‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪ (1) :‬בקרות ברמת‬ ‫הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע )‪ (2‬בקרות על‬ ‫תהליך ניהול המזומנים )‪ (3‬בקרות על תהליך הוצאות השכר )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות‬ ‫את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת‬ ‫הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם‬ ‫רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה‬ ‫שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל‬ ‫התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו‬ ‫אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר‬ ‫המתואר לעיל‪.‬‬ ‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה‬ ‫מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות‬ ‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 23‬במרס‬ ‫‪ ,2011‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 23‬במרס ‪2011‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‪,‬‬ ‫רואי חשבון‬ ‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,68125‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 452‬תל‪-‬אביב ‪61003‬‬ ‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.co.il ,+972-3-7954556 :‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫לבעלי המניות של‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪ -‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של קולפלנט אחזקות בע"מ )לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫)להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬ואת הדוחות המאוחדים על ההפסד הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי‬ ‫המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהסתיימו ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ .2010‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון‬ ‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו‬ ‫של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973 -‬על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה‬ ‫סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות‬ ‫בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים‬ ‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪.‬‬ ‫אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‬ ‫של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ ,2009-‬ואת תוצאות הפעולות‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלה לכל אחת‬ ‫משלוש השנים שהסתיימו ב‪ 31-‬דצמבר ‪ ,2010‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬ ‫מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לביאור ‪1‬ג' לדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬לפיו המידע‬ ‫ההשוואתי המוצג בדוחות אלו מבוסס על נתוניה הכספיים של הרוכשת החשבונאית על מנת לשקף את הטיפול‬ ‫החשבונאי ברכישה במהופך‪.‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי"‪,‬‬ ‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬והדוח שלנו מיום ‪ 23‬במרס ‪ 2011‬כלל חוות‬ ‫דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 23‬במרס ‪2011‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‪,‬‬ ‫רואי חשבון‬ ‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,68125‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 452‬תל‪-‬אביב ‪61003‬‬ ‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.co.il ,+972-3-7954556 :‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪*2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ביאור‬ ‫נכסים‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫פיקדון מוגבל בשימוש‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪27,801‬‬ ‫‪1,950‬‬ ‫‪29,751‬‬ ‫‪13,568‬‬ ‫‪1,389‬‬ ‫‪14,957‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪395‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪4,620‬‬ ‫‪1,744‬‬ ‫‪6,868‬‬ ‫‪36,619‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪4,561‬‬ ‫‪1,739‬‬ ‫‪6,349‬‬ ‫‪21,306‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫סך נכסים‬ ‫התחייבויות והון‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪:‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫אחרים‬ ‫‪10‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫כתבי אופציה‬ ‫התקשרויות והתחייבויות תלויות‬ ‫סך התחייבויות‬ ‫‪11‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪868‬‬ ‫‪1,149‬‬ ‫‪2,017‬‬ ‫הון‪:‬‬ ‫הון המניות רגילות‬ ‫פרמיה וכתבי אופציה‬ ‫עודפים‬ ‫סך ההון‬ ‫סך התחייבויות והון‬ ‫‪624‬‬ ‫‪2,570‬‬ ‫‪2,641‬‬ ‫‪4,954‬‬ ‫‪1,196‬‬ ‫‪91,697‬‬ ‫)‪(58,915‬‬ ‫‪33,978‬‬ ‫‪36,619‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪50,546‬‬ ‫)‪(34,220‬‬ ‫‪16,352‬‬ ‫‪21,306‬‬ ‫‪14‬‬ ‫* יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך‪ ,‬ראה ביאור ‪1‬ג'‬ ‫אפי כהן ארזי‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪1,499‬‬ ‫‪885‬‬ ‫‪2,384‬‬ ‫יחיאל טל‬ ‫מנכ"ל‬ ‫אלון בלומנפלד‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים ע"י דירקטוריון החברה‪ 23 :‬במרס ‪2011‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫דוחות מאוחדים על ההפסד הכולל‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪*2008‬‬ ‫‪*2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ביאור‬ ‫‪15‬‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪:‬‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‬ ‫השתתפות בהוצאות מחקר ופיתוח‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫רווח משינוי בשווי הוגן של כתבי אופציה‬ ‫הפסד הון‬ ‫הפסד מפעולות לפני הוצאות רישום למסחר‬ ‫הוצאות רישום למסחר )ראה ביאור ‪1‬ג'(‬ ‫הפסד מפעולות לאחר הוצאות רישום למסחר‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון ‪ -‬נטו‬ ‫‪16‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪17‬‬ ‫הפסד כולל לשנה‬ ‫הפסד בסיסי ומדולל למניה המיוחס לבעלי‬ ‫מניות החברה )בש"ח(‬ ‫‪18‬‬ ‫‪16,973‬‬ ‫)‪(4,034‬‬ ‫‪12,939‬‬ ‫‪6,919‬‬ ‫‪1,946‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪**14,910‬‬ ‫)‪** (3,448‬‬ ‫‪**11,462‬‬ ‫‪**4,954‬‬ ‫‪1,632‬‬ ‫‪**11,181‬‬ ‫)‪** (2,944‬‬ ‫‪**8,237‬‬ ‫‪**3,645‬‬ ‫‪530‬‬ ‫‪17,914‬‬ ‫‪11,457‬‬ ‫‪29,371‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‪258‬‬ ‫‪29,629‬‬ ‫‪14,784‬‬ ‫‪11,352‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪33‬‬ ‫)‪(320‬‬ ‫‪14,464‬‬ ‫‪529‬‬ ‫‪372‬‬ ‫)‪(157‬‬ ‫‪11,195‬‬ ‫‪0.29‬‬ ‫‪0.16‬‬ ‫‪0.13‬‬ ‫* יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך‪ ,‬ראה ביאור ‪1‬ג'‬ ‫** סווג מחדש‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫ביאור‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫פרמיה‬ ‫מניות‬ ‫וכתבי‬ ‫סך ההון‬ ‫עודפים‬ ‫רגילות‬ ‫אופציה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪*2008‬‬ ‫תנועה במהלך שנת ‪2008‬‬ ‫הפסד כולל לשנה‬ ‫עסקאות עם בעלים‪:‬‬ ‫מימוש כתבי אופציה למניות‬ ‫תמורה מהנפקת מניות‪ ,‬בניכוי הוצאות הנפקה‬ ‫בסך ‪ 1,326‬אלפי ש"ח‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪*2008‬‬ ‫תנועה במהלך שנת ‪2009‬‬ ‫הפסד כולל לשנה‬ ‫עסקאות עם בעלים‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪*2009‬‬ ‫תנועה במהלך שנת ‪2010‬‬ ‫הפסד כולל לשנה‬ ‫עסקאות עם בעלים‪:‬‬ ‫רכישה במהופך‬ ‫תמורה מהנפקת מניות ואופציות‪ ,‬בניכוי‬ ‫הוצאות הנפקה בסך ‪ 615‬אלפי ש"ח‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות‬ ‫לעובדים ויועצים‬ ‫מימוש כתבי אופציה למניות‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪ 14‬א'‬ ‫‪ 14‬ב'‬ ‫‪19‬‬ ‫‪26,957‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪23,585‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪50,546‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪50,546‬‬ ‫‪1,021‬‬ ‫‪22,727‬‬ ‫‪23,748‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪17,870‬‬ ‫‪18,008‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪1,196‬‬ ‫‪554‬‬ ‫‪91,697‬‬ ‫‪ 14‬ב'‬ ‫‪ 1‬ג'‬ ‫‪ 14‬א'‬ ‫‪ 14‬ב'‬ ‫)‪(11,924‬‬ ‫‪15,052‬‬ ‫)‪(11,195‬‬ ‫)‪(11,195‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪665‬‬ ‫)‪(22,454‬‬ ‫‪23,591‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪28,118‬‬ ‫)‪(14,464‬‬ ‫)‪(14,464‬‬ ‫‪2,698‬‬ ‫)‪(34,220‬‬ ‫‪2,698‬‬ ‫‪16,352‬‬ ‫)‪(29,629‬‬ ‫)‪(29,629‬‬ ‫‪4,934‬‬ ‫)‪(58,915‬‬ ‫‪4,934‬‬ ‫‪565‬‬ ‫‪33,978‬‬ ‫* יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך‪ ,‬ראה ביאור ‪1‬ג'‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪*2008‬‬ ‫‪*2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות‪:‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות )ראה נספח(‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬ ‫)‪(15,833‬‬ ‫‪58‬‬ ‫)‪(15,775‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילויות השקעה‪:‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫פיקדון מוגבל בשימוש‬ ‫רכישת תוכנות‬ ‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממכירת נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או והפסד‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילויות מימון‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים כתוצאה מעסקת הרכישה במהופך‪,‬‬ ‫ראה ביאור ‪1‬ג'‬ ‫תמורה מהנפקת מניות ואופציות )בניכוי הוצאות הנפקה(‬ ‫מימוש אופציות לעובדים‬ ‫קיטון באשראי לזמן קצר‬ ‫תמורה מהנפקת כתבי אופציה )בניכוי הוצאות הנפקה(‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬ ‫גידול )קיטון( ביתרת מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫רווחים )הפסדים( מהפרשי שער בגין מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר התקופה‬ ‫)‪(1,229‬‬ ‫)‪(395‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(1,631‬‬ ‫)‪(11,450‬‬ ‫‪54‬‬ ‫)‪(11,396‬‬ ‫)‪(624‬‬ ‫)‪(3,128‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫‪1,299‬‬ ‫‪670‬‬ ‫‪3,353‬‬ ‫‪203‬‬ ‫‪13,230‬‬ ‫‪18,008‬‬ ‫‪565‬‬ ‫‪23,591‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪4,732‬‬ ‫‪28,310‬‬ ‫‪31,803‬‬ ‫‪14,397‬‬ ‫‪13,568‬‬ ‫)‪(164‬‬ ‫‪27,801‬‬ ‫)‪(10,726‬‬ ‫‪24,023‬‬ ‫‪271‬‬ ‫‪13,568‬‬ ‫* יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך‪ ,‬ראה ביאור ‪1‬ג'‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(11,672‬‬ ‫‪442‬‬ ‫)‪(11,230‬‬ ‫‪17,283‬‬ ‫‪7,023‬‬ ‫)‪(283‬‬ ‫‪24,023‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫נספח לדוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים‬ ‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪*2008‬‬ ‫‪*2009‬‬ ‫נספח לדוח תזרים המזומנים‬ ‫א‪ .‬תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הפסד לשנה‬ ‫התאמות בגין‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫מרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו‬ ‫לעובדים ונותני שירותים‬ ‫הפסדים )רווחים( מהפרשי שער בגין‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫שערוך נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫הפסד הון‬ ‫הוצאות רישום למסחר‬ ‫שערוך כתבי אופציה‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים‪:‬‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫גידול )קיטון( בספקים ונותני שירותים‬ ‫גידול )קיטון( בזכאים אחרים‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)‪(29,629‬‬ ‫)‪(14,464‬‬ ‫)‪(11,195‬‬ ‫‪1,170‬‬ ‫‪973‬‬ ‫‪697‬‬ ‫‪4,934‬‬ ‫‪2,698‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪164‬‬ ‫)‪(58‬‬ ‫)‪(271‬‬ ‫)‪(54‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪283‬‬ ‫)‪(442‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪10,405‬‬ ‫)‪(1,946‬‬ ‫)‪(14,958‬‬ ‫)‪(1,632‬‬ ‫)‪(12,742‬‬ ‫)‪(530‬‬ ‫)‪(10,625‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫)‪(391‬‬ ‫)‪(631‬‬ ‫‪207‬‬ ‫)‪(875‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1,610‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫)‪(144‬‬ ‫‪1,292‬‬ ‫)‪(56‬‬ ‫)‪(2,717‬‬ ‫‪1,030‬‬ ‫‪596‬‬ ‫)‪(1,147‬‬ ‫)‪(15,833‬‬ ‫)‪(11,450‬‬ ‫)‪(11,672‬‬ ‫מידע נוסף ‪-‬‬ ‫‪97‬‬ ‫מסי הכנסה ששולמו‬ ‫* יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך‪ ,‬ראה ביאור ‪1‬ג'‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(49‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫ביאור ‪ - 1‬כללי‪:‬‬ ‫א‪ .‬קולפלנט אחזקות בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"(‪ ,‬נתאגדה בישראל באוקטובר ‪ 1981‬לפי‬ ‫פקודת החברות ]נוסח חדש[‪ ,‬תשמ"ג‪ 1983-‬תחת השם ש‪.‬ל‪.‬ג‪) .‬טקסטיל( בע"מ‪,‬‬ ‫כחברה פרטית מוגבלת במניות‪ .‬בספטמבר ‪ 1993‬הפכה החברה לחברה ציבורית עם‬ ‫רישום מניותיה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪ .‬בינואר ‪ 2009‬שונה‬ ‫שמה לשם פורטפוליו גרין בע"מ וביום ‪ 8‬ביוני ‪ ,2010‬עם השלמת עסקת המיזוג‪,‬‬ ‫כמתואר בתמצית להלן‪ ,‬שונה שמה של החברה פעם נוספת לשמה הנוכחי‪ .‬החל‬ ‫ממועד השלמת עסקת המיזוג כאמור החברה מחזיקה במלוא הון המניות ובזכויות‬ ‫ההצבעה של קולפלנט בע"מ‪ ,‬חברה‪-‬בת בבעלות מלאה )להלן ‪" -‬קולפלנט"(‪ ,‬והינה‬ ‫למעשה חברת החזקות‪ ,‬הפועלת למועד זה‪ ,‬באמצעות קולפלנט‪ ,‬במחקר ופיתוח‪,‬‬ ‫ייצור ושיווק מוצרים ופתרונות רפואיים מבוססי קולגן‪ ,‬על בסיס פטנט ייחודי‬ ‫לייצור קולגן אנושי רקומביננטי בצמחי טבק‪ ,‬שעברו תהליך הנדסה גנטית להפקת‬ ‫קולגן אנושי לצרכי שימוש בתחומי הרפואה בכלל ובתחום האורתופדיה וריפוי‬ ‫פצעים בפרט )החברה וקולפלנט להלן ‪" -‬הקבוצה"(‪.‬‬ ‫קולפלנט החלה פעילותה ב ‪ 1 -‬ביוני‪.2004 ,‬‬ ‫עד ה‪ 31 -‬בינואר ‪ 2007‬פעלה החברה במסגרת תוכנית "החממות המופרטות"‪,‬‬ ‫בהתאם להוראה ‪ 8.3‬של מנכ"ל משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה )להלן ‪ -‬הוראת‬ ‫המנכ"ל(‪ .‬במסגרת התוכנית משתתף המדען הראשי של מדינת ישראל )להלן ‪ -‬המדען‬ ‫הראשי( במימון פעילות קולפלנט‪ ,‬באמצעות הלוואה לזכיין החממה מיט"ב מרכז‬ ‫יזמות טכנולוגית בע"מ )להלן מיט"ב או הזכיין(‪ ,‬המועברת לקולפלנט כנגד מניות‬ ‫שהוקצו לזכיין‪ .‬מניות אלו משועבדות לטובת המדען הראשי‪.‬‬ ‫כתובת משרדה הרשום של החברה הינה רחוב ספיר ‪ ,3‬פארק המדע ‪ ,‬נס ציונה‪.‬‬ ‫קולפלנט נמצאת בשלב מחקר ופיתוח וטרם הפיקה הכנסות מפעילותה‪ .‬עד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2010‬נצברו לקולפלנט יתרות הפסדים בסך של כ‪ 41.5-‬מליון ש"ח‪ ,‬כאשר‬ ‫מימון הפעילות מבוצע באמצעות גיוסי הון מבעלי המניות ומענקים מהמדען הראשי‪.‬‬ ‫באשר להסכם שהושלם בין החברה לבין לכל בעלי מניות קולפלנט בע"מ מחודש מאי‬ ‫‪ ,2010‬ראה ב' להלן‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ביום ‪ 20‬במאי ‪ 2010‬הושלמה עסקת המיזוג בין קולפלנט לבין החברה )"עסקת‬ ‫המיזוג"(‪ ,‬אשר במסגרתה בוצעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפעולות הבאות‪:‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫החברה הקצתה ‪ 91,906,123‬מניות רגילות של החברה לכל בעלי מניות קולפלנט‬ ‫הניצעים לפי תשקיף החברה מיום ‪ 10‬במאי ‪) 2010‬להלן ‪" -‬התשקיף"( ואשר‬ ‫הגישו לחברה בקשת רכישה של מניות החברה על פי התשקיף‪ ,‬וזאת כנגד‬ ‫רכישת ‪ 256,740‬מניות רגילות של קולפלנט שהיו מוחזקות על ידי בעלי מניות‬ ‫קולפלנט הנ"ל )המהווים ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של קולפלנט(‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫הקצתה החברה ‪ 7,620,898‬כתבי אופציות לחלק מבעלי מניות קולפלנט‬ ‫שהחזיקו בזכות )אופציה( לרכישת מניות נוספות בקולפלנט טרם השלמת‬ ‫העסקה‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫בכפוף לקבלת אישור רשויות מס הכנסה לתוכנית האופציה‪ ,‬החברה התחייבה‬ ‫להקצות ‪ 13,756,923‬כתבי אופציה לפי תוכנית האופציה לעובדים לניצעים‬ ‫המפורטים בתשקיף וזאת כנגד רכישת ‪ 38,588‬כתבי אופציה של קולפלנט שהיו‬ ‫מוחזקות על ידי העובדים הנ"ל‪ .‬נכון ליום חתימת הדוחות‪ ,‬התקבל אישור‬ ‫מרשויות מס הכנסה לתוכנית האופציה לעיל והושלמה הקצאת כתבי‬ ‫האופציות‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 1‬כללי )המשך(‪:‬‬ ‫יחס ההחלפה בעסקת המיזוג משקף יחס החלפה של ‪ .1:357.973‬קרי‪ ,‬כל מניה של‬ ‫קולפלנט לפני העסקה תוחלף ל‪ 357.973-‬מניות לאחר העסקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬כל אופציה‬ ‫שהוקצתה על ידי החברה לפני העסקה תוחלף באותו היחס‪.‬‬ ‫‪(3‬‬ ‫בעלי השליטה הקודמים בחברה השלימו את מכירת כל מניותיהם בחברה‬ ‫)‪ 10,101,524‬מניות(‪ ,‬ביחד עם כמות זהה של כתבי אופציה )סדרה א'( של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪(4‬‬ ‫החברה מכרה את כל אחזקותיה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בנכס המקרקעין שלה‬ ‫בארה"ב )לרבות בחברות באמצעותן מחזיקה החברה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪,‬‬ ‫בנכס הנ"ל( לבעלי השליטה הקודמים )ו‪/‬או לתאגידים בשליטתם(‪ ,‬וכן‬ ‫המחתה לבעלי השליטה הקודמים בחברה )ו‪/‬או לתאגידים בשליטתם( את‬ ‫זכויותיה לקבלת החזר הלוואת בעלים מהחברה הנכדה המחזיקה בנכס‬ ‫המקרקעין הנ"ל ‪ -‬הכל בתמורה לסכום של ‪ 13‬מליון ש"ח ששולמה לחברה‬ ‫על ידי בעלי השליטה הקודמים‪.‬‬ ‫‪(5‬‬ ‫בעלי השליטה הקודמים מכרו ‪ 2,761,384‬כתבי אופציה )סדרה א'( של‬ ‫החברה )הניתנים להמרה למניות המוחזקות על ידי החברה באוצר( שהוחזקו‬ ‫על ידם‪ ,‬ללא תמורה לחברה‪ ,‬וכן ביטלו את יתרת כתבי אופציה )סדרה א'(‬ ‫של החברה שהיו מוחזקות על ידם )כ‪ 30 -‬מיליון כתבי אופציה( ‪ -‬וזאת כנגד‬ ‫הקצאה של ‪ 10,000,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( ו‪ 10,000,000 -‬כתבי אופציה‬ ‫)סדרה ג'( לבעלי השליטה הקודמים‪.‬‬ ‫‪(6‬‬ ‫החברה הקצתה ‪ 700,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( לצד ג' )והתחייבה לשלם‬ ‫את סכום המע"מ בגין ההטבה הכספית הגלומה בכתבי האופציה הנ"ל( וכן‬ ‫התחייבה לשלם לו ‪ 720‬אלפי ש"ח‪ ,‬תשלום דמי תיווך בגין תרומתו‬ ‫לקשירתה של עסקת המיזוג‪.‬‬ ‫‪(7‬‬ ‫נכנסו לתוקפן החלטות הבאות של האסיפה הכללית של בעלי המניות של‬ ‫החברה‪:‬‬ ‫א( החלטת האסיפה בקשר עם הרכב הדירקטוריון החדש שלה בעקבות‬ ‫השלמת עסקת המיזוג )למעט שני הדח"צים המכהנים של החברה‬ ‫שכהונתם תימשך בהתאם להוראות הדין(‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫החלטת האסיפה לשנות את שמה של החברה לשמה הנוכחי‪.‬‬ ‫ג(‬ ‫החלטות האסיפה ליתן כתב פטור‪ ,‬כתב שיפוי ולאשר את התקשרות‬ ‫החברה בחוזה לביטוח אחריותם של דירקטורים ונושאי המשרה‪ ,‬הכל‬ ‫ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברות הבנות‪ ,‬כפי‬ ‫שיהיו מעת לעת‪ ,‬לנושאי משרה מטעם החברה ו‪/‬או מטעם חברות בנות‬ ‫בעת כהונתם כנושאי משרה בחברות קשורות‪ ,‬וכן לנושא משרה שהינו‬ ‫בעל שליטה או קרובו‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 1‬כללי )המשך(‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬בחודש מאי ‪ 2010‬הושלם הסכם בין החברה לכל בעלי מניות‬ ‫קולפלנט לפיו יעבירו בעלי מניות קולפלנט את כל מניותיהם בתמורה להקצאת‬ ‫‪ 91,906‬אלפי מניות של החברה‪ ,‬אשר מהוות כ‪ 90%-‬מהון המניות של החברה )כ‪-‬‬ ‫‪ 71%‬בדילול מלא(‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים‬ ‫של החברה ושל קולפלנט‪ .‬על אף שמבחינה משפטית החברה היא הרוכשת של‬ ‫המניות‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬היות ובעלי השליטה של קולפלנט קיבלו לידיהם את‬ ‫השליטה בחברה‪ ,‬נקבע כי קולפלנט הינה הרוכשת החשבונאית של הפעילות‬ ‫ולפיכך טופלה העסקה בשיטת הרכישה במהופך‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הנכסים‬ ‫וההתחייבויות של קולפלנט )הרוכשת החשבונאית( נרשמו בדוחות התמציתיים‬ ‫המאוחדים בהתאם לערכם בספרי קולפלנט ערב העסקה‪ .‬תמורת הרכישה‪ ,‬בסך‬ ‫‪ 23,748‬אלפי ש"ח‪ ,‬נקבעה בהתאם לשווי מכשיריה ההונים של החברה )הנרכשת‬ ‫החשבונאית( ביום השלמת העסקה‪ .‬עודף התמורה על ערכם המאזני של הנכסים‬ ‫וההתחייבויות של החברה בסך ‪ 10,405‬אלפי ש"ח נרשם כ‪"-‬הוצאות רישום‬ ‫למסחר" במסגרת הדוח על הרווח הכולל‪ .‬בנוסף לעודף התמורה‪ ,‬נזקפו לסעיף‬ ‫"הוצאות רישום למסחר" עלויות נוספות בגין העסקה המסתכמות ל‪ 1,052 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫המידע ההשוואתי שמוצג בדוחות אלו מבוסס על נתוניה הכספים של הרוכשת‬ ‫החשבונאית‪ ,‬על מנת לשקף את הטיפול החשבונאי ברכישה במהופך‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית‪:‬‬ ‫א‪ .‬בסיס ההצגה של הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2007‬נערכו הדוחות הכספיים של החברה בהתאם‬ ‫לכללי חשבונאות מקובלים בישראל‪ .‬החל מהתקופה של ‪ 3‬החודשים‬ ‫שהסתיימה ב‪ 31 -‬במרס ‪ 2008‬אימצה החברה את תקני הדיווח הכספי‬ ‫הבינלאומיים )להלן ‪ -‬תקני ה‪ (IFRS-‬וזאת בהתאם להוראות תקן חשבונאות‬ ‫מספר ‪" 29‬אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ "(IFRS‬שפורסם על ידי‬ ‫המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )להלן ‪ -‬המוסד הישראלי לתקינה(‪,‬‬ ‫אשר קבע שישויות שכפופות לחוק ניירות ערך ומחוייבות לדווח על פי‬ ‫תקנותיו‪,‬יערכו את דוחותיהן הכספיים בהתאם לתקני ה‪ IFRS-‬החל‬ ‫מהתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪.2008‬‬ ‫קולפלנט החלה ביישום ה‪ IFRS-‬החל מהתקופה שהסתיימה ב‪ 31-‬לדצמבר‬ ‫‪.2007‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫הדוחות הכספיים של הקבוצה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 31 -‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬נערכו‬ ‫בהתאם לתקני ה‪ ,IFRS-‬פרשנויות לתקני ה‪ IFRS-‬שנקבעו על ידי הוועדה‬ ‫לפרשנויות של תקני ה‪ ,(IFRIC) IFRS -‬וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי‬ ‫תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬המתוארים להלן‪ ,‬יושמו באופן עקבי ביחס‬ ‫לכל השנים המוצגות‪ ,‬אלא אם צוין אחרת‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההסטורית‪,‬‬ ‫בכפוף להתאמות בגין התחייבויות פיננסיות )לרבות מכשירים נגזרים( בשווי‬ ‫הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬המוצגים בשווי הוגן וכן בכפוף לאמור להלן לגבי‬ ‫התקופה בה שררה כלכלה היפר‪-‬אינפלציונית בישראל‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫בהתאם להחלטה מחודש דצמבר ‪ 2006‬של המוסד הישראלי לתקינה‪31 ,‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2003‬הינו התאריך הקובע להפסקת היותה של הכלכלה בישראל‬ ‫כלכלה היפר‪-‬אינפלציונית‪ ,‬כמשמעותו של מונח זה בתקן חשבונאות‬ ‫בינלאומי ‪" - 29‬דיווח כספי בכלכלות היפר‪-‬אינפלציוניות" )להלן ‪,(IAS 29 -‬‬ ‫ולפיכך‪ ,‬כנדרש בהתאם ל‪ ,IAS 29 -‬החל מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2003‬להלן ‪-‬‬ ‫התאריך הקובע( יש להפסיק את ההתאמה של פריטים לא כספיים בדוחות‬ ‫כספיים של ישויות ופעילויות שמטבע הפעילות שלהן הינו השקל החדש‬ ‫לעליית מדד המחירים לצרכן בישראל‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬הסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים הנובעים מחברות‬ ‫הקבוצה שמטבע הפעילות שלהן הינו השקל החדש‪ ,‬המתייחסים לנכסים לא‬ ‫כספיים )לרבות פחת והפחתות בגינם( שמקורם לפני התאריך הקובע‪,‬‬ ‫מבוססים על הנתונים המותאמים לאינפלציה )על בסיס מדד דצמבר ‪,(2003‬‬ ‫כפי שדווחו בעבר‪ .‬כל הסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים שמקורם‬ ‫בתקופה שלאחר התאריך הקובע כלולים בדוחות כספיים אלו בערכים‬ ‫נומינליים‪.‬‬ ‫עריכת דוחות כספיים בהתאם לתקני ה‪ ,IFRS-‬דורשת שימוש באומדנים‬ ‫חשבונאיים מסוימים מהותיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬היא מחייבת את הנהלת הקבוצה‬ ‫להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה‪.‬‬ ‫בביאור ‪ 3‬ניתן גילוי לתחומים בהם מעורבת מידה רבה של שיקול דעת או‬ ‫מורכבות‪ ,‬או תחומים בהם יש להנחות ולאומדנים השפעה מהותית על‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות‬ ‫מהותית מהאומדנים וההנחות ששימשו את הנהלת הקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪(3‬‬ ‫תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה ‪ 12‬חודשים‪.‬‬ ‫‪(4‬‬ ‫הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו ברווח או הפסד לפי שיטת סיווג‬ ‫המבוססת על מאפיין הפעילות של ההוצאות‪.‬‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‪:‬‬ ‫חברות בנות‬ ‫חברות בנות הן ישויות שבהן יש לקבוצה שליטה על המדיניות הכספית‬ ‫והתפעולית‪ ,‬הכרוכה לרוב בהחזקה ביותר ממחצית זכויות ההצבעה‪ .‬כאשר‬ ‫בוחנים האם הקבוצה שולטת בישות אחרת נלקחים בחשבון קיומן והשפעתן של‬ ‫זכויות הצבעה פוטנציאליות‪ ,‬הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי‪ .‬חברות‬ ‫בנות נכללות באיחוד באופן מלא החל מהמועד שבו מושגת השליטה בהן לקבוצה‪.‬‬ ‫איחודן מופסק במועד שבו מפסיקה השליטה‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ‪:‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬ ‫פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה נמדדים‬ ‫במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה )להלן ‪ -‬מטבע‬ ‫הפעילות(‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בשקל חדש‪ ,‬שהוא מטבע‬ ‫הפעילות ומטבע ההצגה של החברה‪.‬‬ ‫להלן השינויים שחלו בתקופות המדווחות בשער החליפין של הדולר של‬ ‫ארה"ב )להלן ‪ -‬הדולר( ובמדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫שער החליפין‬ ‫של הדולר‬ ‫‪%‬‬ ‫)‪(6.0‬‬ ‫)‪(0.7‬‬ ‫)‪(1.1‬‬ ‫מדד המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫שער החליפין של הדולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינו‪ 3.549 = $1 :‬ש"ח‬ ‫‪(2‬‬ ‫עסקות ויתרות‬ ‫עסקות במטבע השונה ממטבע הפעילות )להלן‪ -‬מטבע חוץ( מתורגמות‬ ‫למטבע הפעילות באמצעות שימוש בשערי החליפין שבתוקף למועדי‬ ‫העסקות‪ .‬הפרשי שער‪ ,‬הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום נכסים‬ ‫והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ לפי שערי החליפין לתום‬ ‫התקופה‪ ,‬נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים הנובעים משינוי בשערי חליפין הקשורים לאשראי‬ ‫ולמזומנים ושווי מזומנים מוצגים בדוח על ההפסד הכולל במסגרת "הוצאות‬ ‫)הכנסות( מימון"‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫הרכוש הקבוע נכלל לראשונה לפי עלות הרכישה‪ .‬עלויות עוקבות נכללות בערכו‬ ‫של הנכס בספרים או מוכרות כנכס נפרד‪ ,‬בהתאם למקרה‪ ,‬רק כאשר צפוי כי‬ ‫ההטבות הכלכליות העתידיות המיוחסות לפריט יזרמו לקבוצה‪ ,‬וכן ניתן למדוד‬ ‫את עלות הפריט באופן מהימן‪ .‬כאשר מוחלף חלק ברכוש הקבוע‪ ,‬ערכו נגרע‬ ‫מהספרים‪ .‬כל שאר עלויות התיקונים ועבודות האחזקה נזקפות לרווח או הפסד‬ ‫במהלך תקופת הדיווח בה נבעו‪.‬‬ ‫הרכוש הקבוע מוצג בעלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬ ‫העלות ההיסטורית כוללת עלויות המיוחסות ישירות לרכישת הפריטים‪.‬‬ ‫הפחתות וירידות ערך בגין הרכוש הקבוע שמוצג בעלות נזקפות לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫הפחת מחושב לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬כדי להפחית את עלותם לערך השייר שלהם‬ ‫על‪-‬פני אומדן אורך החיים השימושיים שלהם‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪10-25‬‬ ‫‪6-15‬‬ ‫‪20‬‬ ‫ציוד מחשבים‬ ‫ציוד חממה‬ ‫ריהוט משרדי‬ ‫ציוד מעבדה‬ ‫ציוד חממה‪ -‬ציוד חקלאי המשמש בחממה לגידול טבק‪.‬‬ ‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הפחת השווה‪ ,‬על פני תקופת חוזה‬ ‫השכירות או אורך החיים המשוער של השיפורים‪ ,‬לפי הקצר מביניהם‪.‬‬ ‫ערכי השייר של הנכסים ואורך החיים השימושיים שלהם נסקרים‪ ,‬ומעודכנים‬ ‫בהתאם למקרה‪ ,‬בכל תאריך דוח על המצב הכספי‪.‬‬ ‫ירידה בערך בספרים של נכס לסכום בר השבה שלו מוכרת מיידית‪ ,‬במידה שערכו‬ ‫בספרים של הנכס גדול מאומדן הסכום בר ההשבה )ראה גם סעיף ו' להלן(‪.‬‬ ‫רווחים או הפסדים בגין מימוש נכסים נקבעים על ידי השוואת התמורה נטו‬ ‫שהתקבלה לערך בספרים‪ ,‬ומוכרים במסגרת " הפסד הון" בדוח על ההפסד‬ ‫הכולל‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫ה‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים‪:‬‬ ‫‪ (1‬תוכנות מחשב‬ ‫רישיונות לשימוש בתוכנות מחשב שנרכשו מהוונים על בסיס העלויות‬ ‫שנוצרו בגין רכישתה והכנתה לשימוש של התוכנה הספציפית‪ .‬עלויות אלו‬ ‫מופחתות על בסיס שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים‬ ‫שלהן )‪ 3‬שנים(‪.‬‬ ‫‪ (2‬מחקר ופיתוח‬ ‫הוצאה בגין מחקר מוכרת כהוצאה בעת התהוותה‪ .‬עלויות המתהוות בגין‬ ‫פרויקטים של פיתוח )מתייחסות לעיצוב ובחינה של מוצרים חדשים או‬ ‫משופרים( מוכרות כנכסים בלתי‪-‬מוחשיים כאשר מתקיימים התנאים‬ ‫הבאים‪:‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫קיימת היתכנות טכנית להשלמת הנכס הבלתי מוחשי‪ ,‬כך שהוא יהיה‬ ‫זמין לשימוש;‬ ‫בכוונת ההנהלה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או‬ ‫למוכרו;‬ ‫ניתן להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למכור אותו;‬ ‫ניתן להמחיש את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי יפיק הטבות כלכליות‬ ‫עתידיות צפויות;‬ ‫משאבים מתאימים‪ -‬טכניים‪ ,‬כספיים ואחרים‪ -‬זמינים להשלמת הפיתוח‬ ‫ולשימוש בנכס הבלתי מוחשי או למכירתו; ו‪-‬‬ ‫ניתן למדוד באופן מהימן את היציאה שניתן לייחס לנכס הבלתי מוחשי‬ ‫במהלך פיתוחו‪.‬‬ ‫הוצאות אחרות בגין פיתוח‪ ,‬שאינן עומדות בתנאים אלה מוכרות כהוצאה‬ ‫בעת התהוותן‪ .‬עלויות פיתוח שהוכרו בעבר כהוצאה אינן מוכרות כנכס‬ ‫בתקופה מאוחרת יותר‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬לא עמדה החברה בכללים להיוון עלויות פיתוח‬ ‫כנכס בלתי מוחשי ובהתאם לא הוכר בדוחות הכספיים עד כה נכס כלשהוא‬ ‫בגין עלויות כאמור‪.‬‬ ‫‪ (3‬ידע‬ ‫ידע נוצר במסגרת הקמת חברת קולפלנט‪ .‬יזמי קולפלנט העבירו לרשותה את‬ ‫הידע הראשוני בתמורה להקצאת מניות שהונפקו ביום הקמת קולפלנט וזאת‬ ‫בתמורה להעברת הידע הראשוני שבבעלותם לרשות קולפלנט‪ .‬פרט להקצאת‬ ‫המניות ליזמים לא קיבלו היזמים תמורה כלשהי‪ .‬השווי ההוגן של הידע‬ ‫נזקף להון של קולפלנט כנגד יצירת ידע‪.‬‬ ‫נכס זה אינו מופחת באופן שיטתי והקבוצה בוחנת אחת לשנה‪ ,‬האם חלה‬ ‫ירידה בערכו‪ .‬בחינה זו נעשית בתדירות גבוהה יותר‪ ,‬במידה וקיימים‬ ‫סימנים המצביעים כי יתכן וחלה ירידת ערך של הנכס האמור‪ .‬יתרת הנכס‬ ‫הבלתי מוחשי נותרה ללא שינוי נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪.2008 ,2009 ,2010‬‬ ‫‪15‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ירידת ערך של נכסים לא‪-‬כספיים‬ ‫נכסים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי‪-‬מוגדר‪ ,‬כדוגמת מוניטין או נכסים בלתי‬ ‫מוחשיים שאינם זמינים עדיין לשימוש‪ ,‬אינם מופחתים‪ ,‬וירידה בערכם נבחנת‬ ‫אחת לשנה‪.‬‬ ‫ירידה בערכם של נכסים בני‪-‬פחת נבחנת‪ ,‬במידה שחלו אירועים או שינויים‬ ‫בנסיבות‪ ,‬המצביעים על כך שערכם בספרים לא יהיה בר השבה‪ .‬סכום ההפסד‬ ‫המוכר בגין ירידת ערך שווה לסכום בו עולה ערכו של נכס בספרים על הסכום בר‬ ‫השבה שלו‪ .‬סכום בר השבה של נכס הוא הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס‪ ,‬בניכוי‬ ‫עלויות מכירה‪ ,‬לבין שווי השימוש שלו‪ .‬לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מחולקים‬ ‫הנכסים לרמות הנמוכות ביותר‪ ,‬בגינן קיימים תזרימי מזומנים מזוהים נפרדים‬ ‫)יחידות מניבות מזומנים(‪ .‬נכסים לא‪-‬כספיים‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬אשר חלה ירידה‬ ‫בערכם‪ ,‬נבחנים לצורך זיהוי ביטול אפשרי של ירידת הערך שהוכרה בגינם בכל‬ ‫תאריך דוח על המצב הכספי‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מענקים ממשלתיים‬ ‫מענקים ממשלתיים המתקבלים מהמדען הראשי כהשתתפות במחקר ופיתוח‬ ‫שמבוצע על ידי החברה נכנסים לגדר "הלוואות הניתנות למחילה " כאמור בתקן‬ ‫חשבונאות בינלאומי מספר‪ " 20‬הטיפול החשבונאי במענקים ממשלתיים וגילוי‬ ‫לגבי סיוע ממשלתי )להלן ‪ (IAS 20‬מאחר שבמועד קבלת המענקים לא היה קיים‬ ‫ביטחון סביר שהמענקים שהתקבלו אכן יוחזרו ‪,‬אזי במועד קבלתם הם נזקפו‬ ‫לדוח על ההפסד הכולל ‪,‬כקיזוז מהוצאות המחקר והפיתוח המתייחסות‪.‬‬ ‫מאחר שלהערכת הנהלת החברה קיים ביטחון סביר שהחברה תקיים את‬ ‫התנאים למחילת ההלוואה שהתקבלה מהמדען הראשי ‪,‬הלוואה זו מטופלת‬ ‫כמענק ממשלתי ‪.‬מענקים ממשלתיים המתייחסים לעלויות‪ ,‬נדחים ומוכרים‬ ‫בדוחות על ההפסד הכולל על פני התקופה הנדרשת‪ ,‬כדי להקביל בין העלויות‬ ‫לבין המענקים שהתקבלו בגינם‪.‬‬ ‫ח‪ .‬מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים בקופה ופיקדונות לזמן קצר‪ ,‬שאינם‬ ‫מוגבלים בשימוש ושתקופת ההפקדה שלהם לא עולה על שלושה חודשים‪.‬‬ ‫ט‪ .‬הון מניות‬ ‫מניות רגילות של החברה מסווגות כהון מניות‪ .‬עלויות תוספתיות המיוחסות‬ ‫במישרין להנפקת מניות או אופציות חדשות‪ ,‬מוצגות בהון בניכוי מתקבולי‬ ‫ההנפקה‪.‬‬ ‫י‪ .‬ספקים‬ ‫יתרות הספקים כוללות התחייבויות של הקבוצה לשלם עבור טובין או שירותים‬ ‫שנרכשו מספקים במהלך העסקים הרגיל‪ .‬יתרות הספקים מסווגות כהתחייבויות‬ ‫שוטפות כאשר התשלום אמור להתבצע תוך שנה אחת או פחות )או במהלך‬ ‫המחזור התפעולי הרגיל של העסק‪ ,‬במידה שהוא ארוך משנה(‪ ,‬אחרת הן מוצגות‬ ‫כהתחייבויות שאינן שוטפות‪.‬‬ ‫יתרות ספקים מוכרות לראשונה בשווי הוגן‪ ,‬ולאחר מכן נמדדות בעלות מופחתת‪,‬‬ ‫על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫יא‪ .‬מסים נדחים‬ ‫מסים נדחים מוכרים‪ ,‬על בסיס שיטת ההתחייבות‪ ,‬בגין הפרשים זמניים בין‬ ‫הסכומים של הנכסים וההתחייבויות‪ ,‬הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים‪,‬‬ ‫לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצרכי מס‪ .‬עם זאת‪ ,‬התחייבויות מסים נדחים‬ ‫אינן מוכרות אם הן נובעות מהכרה לראשונה של מוניטין‪ .‬כמו כן‪ ,‬מסים נדחים‬ ‫אינם מוכרים‪ ,‬אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת ההכרה הראשונית בנכס או‬ ‫בהתחייבויות‪ ,‬שלא במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬אשר במועד העסקה אין להם כל‬ ‫השפעה על הרווח או ההפסד‪ -‬בין אם החשבונאי או זה המדווח לצרכי מס‪ .‬סכום‬ ‫המסים הנדחים על ההכנסה נקבע בהתאם לשיעורי המס )וחוקי המס( שנחקקו‬ ‫או שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי וצפויים לחול‬ ‫כאשר נכסי המס ימומשו או שהתחייבויות המס הנדחות ייושבו‪.‬‬ ‫ההכרה בנכסי מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי‬ ‫מס‪ ,‬בגבולות סכום הפרשים‪ ,‬שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות‬ ‫חייבות במס‪.‬‬ ‫נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחות מקוזזים אם ורק אם‪:‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד‬ ‫התחייבויות מסים שוטפים; וכן‬ ‫נכסי המסים הנדחים והתחייבויות המסים הנדחים מתייחסים למסים על‬ ‫הכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס על אותה ישות חייבת או על ישויות‬ ‫שונות החייבות במס אשר מתכוונות לסלק את היתרות על בסיס נטו‪.‬‬ ‫בהיעדר צפי באשר לקיום הכנסה חייבת במס בעתיד‪ ,‬לא נרשם נכס מיסים נדחים‬ ‫בספרי הקבוצה‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫יב‪ .‬הטבות עובד‪:‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫התחייבות לפיצויי פרישה‬ ‫חברות הקבוצה מפעילות מספר תוכניות פנסיה‪ .‬התוכניות ממומנות בדרך‪-‬כלל‬ ‫באמצעות תשלומים‪ ,‬המועברים לחברות ביטוח או לקרנות פנסיה המנוהלות‬ ‫בנאמנות‪ .‬תוכנית אלה מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת מאחר שחברות הקבוצה‬ ‫מבצעות הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי‪-‬תלויה‪ .‬לקבוצה אין כל מחויבות‪,‬‬ ‫משפטית או משתמעת‪ ,‬לבצע הפקדות נוספות‪ ,‬במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן‬ ‫כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת‬ ‫ובתקופות קודמות‪.‬‬ ‫התחייבות החברה הינה לבצע הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי תלויה‪ ,‬כאשר‬ ‫לחברות הקבוצה אין כל מחויבות משפטית או משתמעת לבצע הפקדות נוספות‪,‬‬ ‫במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין‬ ‫שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪.‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬הקבוצה רוכשת פוליסות ביטוח ומבצעת הפקדות בקופות פיצויים‬ ‫כנגד התחייבותה לתשלום פיצויי פרישה המהווה תכנית להפקדה מוגדרת‪ .‬עם‬ ‫ביצוע ההפקדות‪ ,‬היא איננה מחויבת בתשלום נוסף‪ .‬ההפקדות מוכרות כהוצאות‬ ‫בגין הטבות עובד כאשר הן מבוצעות‪ .‬הפקדות מראש מוכרות כנכס‪ ,‬במידה‬ ‫שהקבוצה זכאית להחזר סכומים שהופקדו ביתר במזומן או להפחתה בתשלומים‬ ‫העתידיים‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫דמי חופשה והבראה‬ ‫במסגרת החוק‪ ,‬זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה‪ ,‬כאשר שניהם מחושבים‬ ‫על בסיס שנתי‪ .‬הזכאות מתבססת על משך תקופת ההעסקה‪ .‬הקבוצה זוקפת‬ ‫התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה‪ ,‬בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור‬ ‫כל עובד‪.‬‬ ‫יג‪ .‬תשלום מבוסס מניות‬ ‫הקבוצה מפעילה תוכנית לתשלום מבוסס מניות לעובדים ונותני שירותים‪,‬‬ ‫המסולק במכשירים הוניים של החברה‪ ,‬שבהן הקבוצה מקבלת שירותים מעובדים‬ ‫בתמורה למכשירים הוניים )אופציות( של החברה‪ .‬שוויים ההוגן של השירותים‬ ‫המתקבלים מהעובדים בתמורה להענקת האופציות מוכר כהוצאה בדוח על‬ ‫ההפסד הכולל‪ .‬סך הסכום הנזקף כהוצאה ברווח או הפסד נקבע תוך התייחסות‬ ‫לשווי ההוגן של האופציות המוענקות‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫תוך התחשבות בתנאי ביצוע שהינם תנאי שוק )לדוגמא‪ ,‬מחיר מניה של‬ ‫הישות(;‬ ‫ללא התחשבות בהשפעת תנאי שירות ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק‬ ‫)‪) (non-market vesting conditions‬לדוגמא‪ ,‬עמידה ביעדי רווחיות ומכירות‬ ‫והמשך עבודה בחברה למשך תקופה מסוימת(; וכן‬ ‫תוך התחשבות בהשפעת תנאים כלשהם שאינם תנאי הבשלה )לדוגמא‪,‬‬ ‫דרישה מהעובדים לחסוך(‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫תנאי הבשלה שאינם תנאי שוק נכללים בין ההנחות המשמשות לאמידת מספר‬ ‫האופציות הצפויות להבשיל‪ .‬סך ההוצאה מוכרת במהלך תקופת ההבשלה‪ ,‬שהיא‬ ‫התקופה שבה נדרש לקיים את כל התנאים המוגדרים להבשלה של הסדר התשלום‬ ‫מבוסס מניות‪ .‬בכל תאריך דוח על המצב הכספי‪ ,‬מעדכנת הקבוצה את אומדניה‬ ‫בנוגע למספר האופציות הצפויות להבשיל‪ ,‬בהתבסס על תנאי ההבשלה שאינם‬ ‫תנאי שוק‪ ,‬ומכירה בהשפעת השינוי בהשוואה לאומדנים המקוריים‪ ,‬אם קיים‪,‬‬ ‫בדוח על ההפסד הכולל‪ ,‬ובהתאמה מקבילה בהון‪.‬‬ ‫בעת מימוש האופציות‪ ,‬החברה מנפיקה מניות חדשות‪ .‬התקבולים‪ ,‬בניכוי עלויות‬ ‫עסקה שניתן לייחסן במישרין‪ ,‬נזקפים להון המניות )ערך נקוב( ולפרמיה בעת‬ ‫מימוש האופציות‪.‬‬ ‫יד‪ .‬הפסד למניה‬ ‫חישוב ההפסד הבסיסי למניה מבוסס ככלל‪ ,‬על ההפסד בתקופה המחולק בממוצע‬ ‫המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה‪.‬‬ ‫בחישוב ההפסד המדולל למניה‪ ,‬מתווסף לממוצע המניות הרגילות‪ ,‬ששימש לחישוב‬ ‫הבסיסי‪ ,‬גם הממוצע המשוקלל של מספר המניות שיונפקו‪ ,‬בהנחה שכל המניות‬ ‫הפוטנציאליות המדללות יומרו למניות‪ .‬המניות הפוטנציאליות מובאות בחשבון כאמור‬ ‫רק כאשר השפעתן הינה מדללת )מקטינה את הרווח או מגדילה את ההפסד למניה(‪.‬‬ ‫טו‪ .‬כתבי אופציה התחיבותיים‬ ‫לחברה כתבי אופציה שתוספת המימוש בגינם צמודה לדולר ארה"ב‪ ,‬הניתנים למימוש‬ ‫למניות החברה בכל עת על ידי המחזיק בהן‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות התקן הבינלאומי ‪" - IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה"‪ ,‬כתבי‬ ‫אופציה אלו מהווים "התחייבות פיננסית"‪ ,‬בשל היותם בעלי תוספת מימוש שאינה‬ ‫קבועה‪ ,‬אשר מוצגת במאזן במסגרת ההתחייבויות בסעיף "כתבי אופציה"‪ .‬מדידת‬ ‫ההתחייבות האמורה התבצעה בהתאם להוראות התקן הבינלאומי ‪- IAS 39‬‬ ‫"מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה"; דהיינו‪ ,‬היא מוצגת לפי שווים ההוגן של כתבי‬ ‫האופציה האמורים בכל תאריך על המצב הכספי‪ ,‬כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים‬ ‫לדוח על ההפסד הכולל בסעיף "רווח משינוי בשווי הוגן של כתבי אופציה"‪.‬‬ ‫טז‪ .‬חכירות‬ ‫הסכמי חכירה שבמסגרתם שיעור מהותי של הסיכונים והתשואות של הבעלות נשמרים‬ ‫בידי המחכיר מסווגים כחוזי חכירה תפעולית‪ .‬תשלומים המבוצעים במסגרת חכירה‬ ‫תפעולית )בניכוי תמריצים כלשהם המתקבלים מהמחכיר( נזקפים לדוח על ההפסד‬ ‫הכולל על בסיס שיטת הקו הישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫יז‪ .‬תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים‪ ,‬תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשות‬ ‫‪ .1‬תקנים ותיקונים לתקנים קיימים אשר נכנסו לתוקף ומחייבים עבור תקופות דיווח‬ ‫המתחילות ב‪ 1 -‬בינואר ‪:2010‬‬ ‫א‪ .‬תקן חשבונאות בינלאומי ‪) 27‬מתוקן( ‪" -‬דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים"‬ ‫)להלן‪) (IAS 27R-‬בתוקף לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2009‬או‬ ‫לאחריו(‪ IAS 27R .‬דורש להציג במסגרת ההון את השפעתן של כל העסקות עם‬ ‫בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שאינן מביאות לאיבוד שליטה בחברה בת‬ ‫ובהתאם‪ ,‬עסקות אלו לא יביאו עוד ליצירת מוניטין או רווח והפסד‪ IAS 27R .‬דן‬ ‫גם בטיפול החשבונאי בעת איבוד השליטה בישות המוחזקת‪ .‬כל זכויות הבעלות‬ ‫הנותרות בישות עם אובדן השליטה בה‪ ,‬נמדדות מחדש לפי שוויין ההוגן‪ ,‬והרווח‬ ‫או ההפסד המתקבל )הפרש כלשהו שנוצר מכל הרישומים הנוגעים לעסקה בה‬ ‫אבדה השליטה( מוכר ברווח או הפסד‪.‬‬ ‫ב‪ .‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪) 1‬מתוקן( ‪" -‬הצגת דוחות כספיים" )להלן ‪-‬‬ ‫התיקון ל‪ .(IAS1R -‬תיקון זה מהווה חלק מפרויקט השיפורים השנתי‬ ‫)‪ (improvements‬של ה‪ IASB-‬שפורסם באפריל ‪ .2009‬התיקון האמור מבהיר כי‬ ‫סילוק אפשרי של חוב באמצעות הנפקת מניות אינו רלוונטי לעניין סיווג‬ ‫ההתחייבות כשוטפת או לא‪-‬שוטפת‪ .‬בהתאם לתיקון )שתיקן את ההגדרה של‬ ‫התחייבות שוטפת( ניתן לסווג חוב כהתחייבות לא‪-‬שוטפת אם לישות יש זכות‬ ‫בלתי מותנית לדחות את הסילוק של ההתחייבות על ידי העברת מזומן או נכס‬ ‫אחר למשך לפחות ‪ 12‬חודשים לאחר תקופת הדיווח‪ ,‬גם אם הישות עשויה‬ ‫להידרש בכל עת לסלק את ההתחייבות באמצעות הנפקת מניות על ידי הצד‬ ‫שכנגד‪.‬‬ ‫הקבוצה בחרה ליישם את התיקון האמור ל‪ IAS 1-‬ביישום מוקדם וסיווגה את‬ ‫כתבי האופציה במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך‪.‬‬ ‫‪ .2‬תקנים ותיקונים לתקנים קיימים אשר עדיין אינם בתוקף מחייב ואשר החברה לא‬ ‫בחרה באימוצם המוקדם‪:‬‬ ‫א( תקן דיווח כספי בינלאומי ‪" - 9‬מכשירים פיננסיים" )להלן ‪.(IFRS 9 -‬‬ ‫חלקו הראשון של ‪ IFRS 9‬העוסק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים פורסם‬ ‫בנובמבר ‪) 2009‬הלן – החלק הראשון של ‪ (IFRS 9‬ומהווה את החלק הראשון‬ ‫בפרויקט להחלפת תקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה‬ ‫ומדידה" )להלן ‪ (IAS 39 -‬בתקן חדש‪ .‬החלק הראשון של ‪ IFRS 9‬קובע דרישות‬ ‫חדשות לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים ועתיד להשפיע על הטיפול החשבונאי‬ ‫בנכסים פיננסיים של החברה‪/‬הקבוצה‪ .‬בין היתר קובע החלק הראשון של ‪IFRS‬‬ ‫‪ ,9‬כי נכסים פיננסיים יסווגו על פי אחת משתי הקטגוריות הבאות‪ :‬נכסים‬ ‫פיננסיים הנמדדים לאחר ההכרה לראשונה בשווי הוגן ונכסים פיננסיים‬ ‫הנמדדים לאחר ההכרה לראשונה בעלות מופחתת‪ .‬ההחלטה לאיזו קטגוריה יש‬ ‫לסווג נכס פיננסי מבוצעת ביום ההכרה לראשונה‪ .‬הסיווג מבוסס על האופן שבו‬ ‫הישות מנהלת את מכשיריה הפיננסיים )המודל העסקי שלה( והמאפיינים של‬ ‫תזרימי המזומנים החוזיים של המכשיר‪.‬‬ ‫באוקטובר ‪ 2010‬פורסם חלק נוסף של ‪) IFRS 9‬להלן – החלק השני של ‪(IFRS 9‬‬ ‫המהווה את החלק השני בפרויקט להחלפת ‪ .IAS 39‬החלק השני של ‪ IFRS 9‬כולל‬ ‫הנחיות לגבי התחייבויות פיננסיות ולגבי גריעת מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫שני החלקים של ‪ IFRS 9‬יחולו לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪ 2013‬או לאחריו‪ .‬ישויות יכולות לבחור ליישם את ‪ IFRS 9‬ביישום מוקדם‪ ,‬אולם‬ ‫אין זה אפשרי לבצע יישום מוקדם של החלק השני של ‪ IFRS 9‬מבלי ליישם‬ ‫באותו מועד את החלק הראשון של ‪ .IFRS 9‬מנגד‪ ,‬ניתן לבצע יישום מוקדם של‬ ‫החלק הראשון של ‪ IFRS 9‬מבלי להידרש ליישם באותו מועד את החלק השני של‬ ‫‪.IFRS 9‬‬ ‫ישויות אשר תיישמנה מוקדם את ‪ IFRS 9‬לגבי תקופות דיווח המתחילות לפני ‪1‬‬ ‫בינואר ‪ 2012‬לא תידרשנה לתקן את מספרי ההשוואה שלהן בעת היישום‬ ‫לראשונה‪.‬‬ ‫בשלב זה‪ ,‬הקבוצה לא אימצה את ‪ IFRS 9‬באימוץ מוקדם‪.‬‬ ‫הקבוצה בוחנת את השפעתו הצפויה של ‪ IFRS 9‬על דוחותיה הכספיים ואת‬ ‫עיתוי אימוצו‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫תיקון תקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים" )להלן ‪-‬‬ ‫התיקון ל‪ .(IAS 34 -‬התיקון האמור מהווה חלק ממסמך השיפורים לתקני‬ ‫‪ IFRS‬שפורסם במאי ‪ .2010‬התיקון ל‪ IAS 34-‬מבהיר ומתקן את דרישות‬ ‫הגילוי בדוחות הביניים לגבי עסקות או אירועים משמעותיים ולגבי עניינים‬ ‫אחרים‪ .‬התיקון ייושם לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪ 2011‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ .‬בכוונת הקבוצה ליישם את התיקון‬ ‫האמור החל ב‪ 1-‬בינואר ‪ .2011‬ליישום לראשונה של תיקון זה לא צפויה להיות‬ ‫השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים‬ ‫אומדנים ושיקולי דעת‪ ,‬נבחנים באופן מתמיד‪ ,‬ומבוססים על ניסיון העבר ועל גורמים‬ ‫נוספים‪ ,‬לרבות ציפיות ביחס לאירועים עתידיים‪ ,‬שנחשבות לסבירות‪ ,‬לאור הנסיבות‬ ‫הקיימות‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫אומדנים והנחות חשבונאיות מהותיות‬ ‫הקבוצה מגבשת אומדנים והנחות בנוגע לעתיד‪ .‬מעצם טבעם‪ ,‬נדיר שהאומדנים‬ ‫החשבונאיים המתקבלים יהיו זהים לתוצאות המתייחסות בפועל‪ .‬האומדנים וההנחות‪,‬‬ ‫שבגינם קיים סיכון משמעותי לביצוע התאמות מהותיות בערכם בספרים של נכסים‬ ‫והתחייבויות במהלך שנת הכספים הבאה‪ ,‬מפורטים להלן‪.‬‬ ‫‪ (1‬שווי הוגן של כתבי אופציות‬ ‫שוויין ההוגן של כתבי אופציה הניתנות להמרה למניות בעלות תוספת מימוש דולרית‬ ‫שהנפיקה החברה הוערך באמצעות שימוש במודל בלק אנד שולס‪ ,‬ראה גם ביאור ‪.11‬‬ ‫‪ (2‬ירידת ערך של ידע‬ ‫החברה בוחנת אחת לשנה את הצורך ברישום ירידת ערך של הידע‪.‬‬ ‫‪ (3‬תשלומים מבוססי מניות‬ ‫לצורך הערכת השווי ההוגן ואופן ההכרה בתשלום מבוסס מניות‪ ,‬נדרשת הנהלת‬ ‫החברה לאמוד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פרמטרים שונים הנכללים בחישוב השווי ההוגן של‬ ‫האופציה וכמות האופציות אשר יבשילו‪ .‬התוצאות בפועל‪ ,‬והאומדנים שיבוצעו‬ ‫בעתיד‪ ,‬עשויים להיות שונים מההערכות הנוכחיות‪.‬‬ ‫שוויין ההוגן של אופציות שהוענקו לעובדי החברה הוערך באמצעות שימוש במודל‬ ‫בלק ושולס‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 3‬אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים )המשך(‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שיקולי דעת בעלי השפעה מהותית על יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה‪:‬‬ ‫‪ (1‬מענקים מהמדען הראשי‬ ‫על הנהלת החברה לבחון האם במועד קבלת המענק‪ ,‬החברה עומדת בתנאים‬ ‫להכרתו כמענק ולא כהתחייבות‪.‬‬ ‫כמו כן במצב בו במועד ההכרה הראשוני נזקף המענק לרווח או הפסד‪ ,‬על‬ ‫הנהלת החברה לבחון האם נוצרה הסתברות ברמה של "‪"More likely than not‬‬ ‫לתשלום תמלוגים למדען הראשי‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה ‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬קיומה של התחייבות‬ ‫כלפי המדען הראשי אינו צפוי ולכן לא נרשמה התחייבות בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ (2‬הוצאות פיתוח‬ ‫עלויות פיתוח מהוונות בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור ‪ 2‬ה'‪ .‬היוון‬ ‫העלויות מבוסס על שיקול דעתה של ההנהלה כי אכן קיימת היתכנות טכנולוגית‬ ‫וכלכלית‪ ,‬מצב המתקיים לרוב כאשר פרויקט פיתוח המוצר הגיע לאבן דרך מוגדרת‪,‬‬ ‫או כאשר מתקשרת הקבוצה בעסקה למכירת הידע שנבע מהפיתוח‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת הקבוצה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לא התקיימו התנאים האמורים‬ ‫לעיל‪ ,‬ולכן לא הוונו עלויות פיתוח‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 4‬מכשירים פיננסיים ניהול סיכונים פיננסיים‪:‬‬ ‫א‪ .‬ניהול סיכונים פיננסיים‪:‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫גורמי סיכון פיננסיים‬ ‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה למגוון סיכונים פיננסיים‪ :‬סיכוני שוק )לרבות‬ ‫סיכוני מטבע וסיכון שווי הוגן בגין תזרימי מזומנים(‪ ,‬סיכוני אשראי וסיכוני‬ ‫נזילות‪ .‬תוכניתה הכוללת של החברה לניהול סיכונים מתמקדת בכך כי לא ניתן‬ ‫לצפות את התנהגות השווקים הפיננסיים ובניסיון למזער השפעות שליליות‬ ‫אפשריות על ביצועיה הכספיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫ניהול הסיכונים מתבצע ע"י מחלקת הכספים של הקבוצה המזהה ומעריכה את‬ ‫הסיכונים הכספיים תוך שיתוף פעולה צמוד עם הנהלת הקבוצה‪.‬‬ ‫)א( סיכוני שוק‬ ‫סיכון שער חליפין ‪-‬‬ ‫פעילות הקבוצה חשופה לסיכוני שער החליפין הנובעים מחשיפות‬ ‫מהשקעות הקבוצה בפיקדונות דולריים לזמן קצר‪ ,‬הסכם שכירות וחלק‬ ‫מיתרת הספקים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה כתבי אופציה שניתנו למשקיעים ולהם‬ ‫תוספת מימוש דולרית‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬אילו נחלש מטבע‬ ‫הפעילות של החברה ב‪ 5%-‬מול הדולר‪ ,‬ואילו כל יתר המשתנים נותרו‬ ‫קבועים‪ ,‬היה ההפסד לתקופה שהסתיימה באותו תאריך גדל בכ‪ 157-‬אלפי‬ ‫ש"ח )בשנת ‪ 77 - 2009‬אלפי ש"ח( כתוצאה מהפסדים משינויי שער חליפין‬ ‫בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬אילו‬ ‫התחזק מטבע הפעילות של החברה ב‪ 5%-‬מול הדולר‪ ,‬ואילו כל יתר‬ ‫המשתנים נותרו קבועים‪ ,‬היה ההפסד לתקופה שהסתיימה באותו תאריך‬ ‫קטן בכ‪ 157-‬אלפי ש"ח כתוצאה מהפסדים משינויי שער חליפין בגין יתרות‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 4‬מכשירים פיננסיים ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‪:‬‬ ‫)ב( סיכון נזילות‬ ‫ההנהלה מנטרת תחזיות מתגלגלות של עודפי הנזילות של הקבוצה על בסיס‬ ‫תזרים המזומנים הצפוי‪ ,‬ושומרת יתרות נזילות בהתאם לצרכיה‪.‬‬ ‫לדעת הנהלת הקבוצה‪ ,‬יתרת המזומנים שבידיה מאפשרת לה לממש את‬ ‫תכניותיה לפחות עד החציון השני של שנת ‪ 2012‬וזאת תחת ההנחה כי אם‬ ‫לא יהיו לחברה הכנסות מפעילות שוטפת או השקעה‪.‬‬ ‫כתבי האופציה המהווים התחייבות פיננסית מוצגים בדוח על המצב הכספי‬ ‫בשווים ההוגן‪ .‬התחייבות זו אינה מייצגת סיכון נזילות כלשהו מאחר‬ ‫והקבוצה לא תישא בתזרימים בעת סילוק ההתחייבות‪.‬‬ ‫מועד הפירעון של ספקים ויתרות זכות אחרות הינו עד שנה לכל תאריך דוח‬ ‫על המצב הכספי הרלוונטי‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫ניהול סיכוני הון‬ ‫יעדי ניהול סיכוני ההון של החברה הם לשמר את יכולתה של הקבוצה להמשיך‬ ‫ולפעול כעסק חי במטרה להעניק לבעלי המניות תשואה על השקעתם ולקיים מבנה‬ ‫הון מיטבי במטרה להפחית את עלויות ההון‪.‬‬ ‫‪(3‬‬ ‫אומדני שווי הוגן‬ ‫הקבוצה מודדת את השווי ההוגן לפי היררכית המדידה שלהלן‪:‬‬ ‫*‬ ‫*‬ ‫*‬ ‫מחירים מצוטטים )בלתי‪-‬מותאמים( בשווקים פעילים בהם נסחרים נכסים או‬ ‫התחייבויות זהים )רמה ‪.(1‬‬ ‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים‪ ,‬שנכללו ברמה ‪ ,1‬אשר ניתנים לצפייה לגבי‬ ‫הנכס או ההתחייבות‪ ,‬בין אם במישרין )כלומר כמחירים( ובין אם בעקיפין‬ ‫)כלומר נגזרים מהמחירים( )רמה ‪.(2‬‬ ‫נתונים לגבי הנכס או ההתחייבות שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה‬ ‫)נתונים שאינם ניתנים לצפייה( )‪) (unobservable inputs‬רמה ‪.(3‬‬ ‫בעקבות עסקת המיזוג ורישום למסחר של מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל‬ ‫אביב‪ ,‬עברה החברה מרמת היררכיה ‪ 3‬לרמה ‪.2‬‬ ‫שוויים ההוגן של המכשירים הפיננסיים שאינם נסחרים בשווקים פעילים‬ ‫)לדוגמה‪ ,‬נגזרים הנסחרים מעבר לדלפק( נקבע באמצעות שיטות הערכת שווי‪.‬‬ ‫שיטות אלו מתבססות עד כמה שניתן על נתוני שוק נצפים‪ ,‬אם הם זמינים‪,‬‬ ‫ומסתמכות כמה שפחות על הערכות של הישות עצמה‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 4‬מכשירים פיננסיים ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‪:‬‬ ‫‪ (1‬מכשירים פיננסים לפי קבוצות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫א ל פ י ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‪ -‬הלוואות וחייבים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדונות בתאגידים בנקאיים ‪ -‬מוגבלים בשימוש‬ ‫חייבים )למעט הוצאות מראש‪ ,‬מקדמות לספקים(‬ ‫‪27,801‬‬ ‫‪395‬‬ ‫‪1,842‬‬ ‫‪13,568‬‬ ‫‪1,377‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫א ל פ י ש"ח‬ ‫התחייבויות שוטפות ‪ -‬התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‪:‬‬ ‫ספקים וזכאים אחרים )למעט הפרשות(‬ ‫‪(2‬‬ ‫‪1,519‬‬ ‫‪2,019‬‬ ‫איכות האשראי של נכסים פיננסיים‬ ‫להלן נתונים לגבי איכות האשראי של המזומנים ושווי המזומנים של החברה‬ ‫בבנקים בהתאם לדירוגי אשראי חיצוניים‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫א ל פ י ש"ח‬ ‫‪27,801‬‬ ‫מזומנים בבנקים ופיקדון משועבד*‬ ‫‪13,568‬‬ ‫* יתרות המזומנים מופקדות בבנקים המובילים אשר מדורגים ברמת דירוג של‬ ‫לפחות ‪.AA‬‬ ‫ביאור ‪ - 5‬מזומנים ושווי מזומנים‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫א ל פ י ש"ח‬ ‫מזומנים בבנק ובקופה‬ ‫פיקדונות בנקאיים לזמן קצר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פירוט לפי מטבעות‪:‬‬ ‫ש"ח‬ ‫במטבע חוץ )בעיקר בדולר(‬ ‫‪1,963‬‬ ‫‪25,838‬‬ ‫‪27,801‬‬ ‫‪5,792‬‬ ‫‪7,776‬‬ ‫‪13,568‬‬ ‫‪23,971‬‬ ‫‪3,830‬‬ ‫‪27,801‬‬ ‫‪1,753‬‬ ‫‪11,815‬‬ ‫‪13,568‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬לחברה סך של ‪ 395‬אלפי ש"ח אשר הוגבל על ידי‬ ‫הבנק ומהווה ערבות בגין חוזה השכירות )ראה גם ביאור ‪ 13‬ו'(‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 6‬חייבים ויתרות חובה‪:‬‬ ‫מוסדות‬ ‫מענק לקבל מהמדען הראשי‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫חייבים בגין השתתפות בגין הוצאות מו"פ‬ ‫אחרים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫א ל פ י ש"ח‬ ‫‪727‬‬ ‫‪373‬‬ ‫‪613‬‬ ‫‪962‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪1,389‬‬ ‫‪1,950‬‬ ‫כל היתרות הכספיות הינן שקליות‪ ,‬לא צמודות‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של החייבים ויתרות חובה המהווים נכסים פיננסיים אינו שונה מהותית מהערך‬ ‫בו הם מוצגים בספרים‪.‬‬ ‫החשיפה המרבית לסיכוני אשראי נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בגין יתרת החייבים ויתרות‬ ‫חובה המהווים נכסים פיננסיים‪ ,‬הינה שווייה ההוגן של כל קבוצת החייבים ויתרות חובה‬ ‫המהווים נכסים פיננסיים‪ .‬החברה אינה מחזיקה בבטוחה כלשהיא בגין יתרות חובה אלו‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 7‬רכוש קבוע‪:‬‬ ‫הרכב הרכוש והפחת שנצבר בגינו‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם בשנת ‪ 2010‬הינן‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫לתחילת‬ ‫השנה‬ ‫ציוד מחשבים‬ ‫ריהוט משרדי‬ ‫ציוד מעבדה‬ ‫ציוד חממה‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫כלי רכב‬ ‫‪237‬‬ ‫‪393‬‬ ‫‪2,492‬‬ ‫‪2,806‬‬ ‫‪460‬‬ ‫‪6,388‬‬ ‫העלות‬ ‫גריעות‬ ‫תוספות‬ ‫במשך‬ ‫במשך‬ ‫השנה‬ ‫השנה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪188‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪741‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪1,229‬‬ ‫יתרה‬ ‫לגמר‬ ‫השנה‬ ‫‪425‬‬ ‫‪411‬‬ ‫‪3,233‬‬ ‫‪2,919‬‬ ‫‪568‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪7,596‬‬ ‫יתרה‬ ‫לתחילת‬ ‫השנה‬ ‫‪161‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪859‬‬ ‫‪643‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪1,827‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫גריעות‬ ‫תוספת‬ ‫במשך‬ ‫במשך‬ ‫השנה‬ ‫השנה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪105‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪581‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1,158‬‬ ‫יתרה‬ ‫לגמר‬ ‫השנה‬ ‫‪266‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪1,440‬‬ ‫‪978‬‬ ‫‪233‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2,976‬‬ ‫הרכב הרכוש והפחת שנצבר בגינו‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם בשנת ‪ 2009‬הינן‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫לתחילת‬ ‫השנה‬ ‫ציוד מחשבים‬ ‫ריהוט משרדי‬ ‫ציוד מעבדה‬ ‫ציוד חממה‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫‪230‬‬ ‫‪372‬‬ ‫‪2,077‬‬ ‫‪2,655‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‪5,764‬‬ ‫העלות‬ ‫תוספות‬ ‫במשך‬ ‫השנה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪7‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪624‬‬ ‫יתרה‬ ‫לגמר‬ ‫השנה‬ ‫‪237‬‬ ‫‪393‬‬ ‫‪2,492‬‬ ‫‪2,806‬‬ ‫‪460‬‬ ‫‪6,388‬‬ ‫יתרה‬ ‫לתחילת‬ ‫השנה‬ ‫‪86‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪395‬‬ ‫‪330‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪865‬‬ ‫‪26‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫תוספת‬ ‫במשך‬ ‫השנה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪75‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪464‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪962‬‬ ‫יתרה‬ ‫לגמר‬ ‫השנה‬ ‫‪161‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪859‬‬ ‫‪643‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪1,827‬‬ ‫יתרה מופחתת‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪76‬‬ ‫‪361‬‬ ‫‪1,633‬‬ ‫‪2,163‬‬ ‫‪328‬‬ ‫‪4,561‬‬ ‫יתרה מופחתת‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪159‬‬ ‫‪355‬‬ ‫‪1,793‬‬ ‫‪1,941‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪4,620‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 7‬רכוש קבוע )המשך(‪:‬‬ ‫הרכב הרכוש והפחת שנצבר בגינו‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם בשנת ‪ 2008‬הינן‪:‬‬ ‫ציוד מחשבים‬ ‫ריהוט משרדי‬ ‫ציוד מעבדה‬ ‫ציוד חממה‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫העלות‬ ‫תוספות‬ ‫יתרה‬ ‫במשך‬ ‫לתחילת‬ ‫השנה‬ ‫השנה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪110‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪368‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1,383‬‬ ‫‪694‬‬ ‫‪837‬‬ ‫‪1,818‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‪3,128‬‬ ‫‪2,636‬‬ ‫יתרה‬ ‫לגמר‬ ‫השנה‬ ‫‪230‬‬ ‫‪372‬‬ ‫‪2,077‬‬ ‫‪2,655‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‪5,764‬‬ ‫‪27‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫תוספת‬ ‫יתרה‬ ‫במשך‬ ‫לתחילת‬ ‫השנה‬ ‫השנה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪56‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪328‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪254‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪691‬‬ ‫‪174‬‬ ‫יתרה‬ ‫לגמר‬ ‫השנה‬ ‫‪86‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪395‬‬ ‫‪330‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪865‬‬ ‫יתרה מופחתת‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪144‬‬ ‫‪363‬‬ ‫‪1,682‬‬ ‫‪2,325‬‬ ‫‪385‬‬ ‫‪4,899‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 8‬נכסים בלתי מוחשיים‪:‬‬ ‫הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים והפחת שנצבר בגינם‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם בשנת ‪ 2010‬הינן‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫לתחילת‬ ‫השנה‬ ‫תוכנות מחשב‬ ‫ידע‬ ‫‪43‬‬ ‫‪1,720‬‬ ‫‪1,763‬‬ ‫העלות‬ ‫תוספות‬ ‫במשך‬ ‫השנה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪60‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪1,720‬‬ ‫‪1,780‬‬ ‫‪17‬‬ ‫יתרה‬ ‫לגמר‬ ‫השנה‬ ‫יתרה‬ ‫לתחילת‬ ‫השנה‬ ‫‪24‬‬ ‫‪24‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫תוספת‬ ‫במשך‬ ‫השנה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪12‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪36‬‬ ‫יתרה‬ ‫לגמר‬ ‫השנה‬ ‫יתרה מופחתת‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪24‬‬ ‫‪1,720‬‬ ‫‪1,744‬‬ ‫הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים והפחת שנצבר בגינם‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם בשנת ‪ 2009‬הינן‪:‬‬ ‫העלות‬ ‫תוספות‬ ‫במשך‬ ‫השנה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה‬ ‫לתחילת‬ ‫השנה‬ ‫תוכנות מחשב‬ ‫ידע‬ ‫‪38‬‬ ‫‪1,720‬‬ ‫‪1,758‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫יתרה‬ ‫לגמר‬ ‫השנה‬ ‫‪43‬‬ ‫‪1,720‬‬ ‫‪1,763‬‬ ‫יתרה‬ ‫לתחילת‬ ‫השנה‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫תוספת‬ ‫במשך‬ ‫השנה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה‬ ‫לגמר‬ ‫השנה‬ ‫‪13‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪24‬‬ ‫יתרה מופחתת‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪19‬‬ ‫‪1,720‬‬ ‫‪1,739‬‬ ‫הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים והפחת שנצבר בגינם‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם בשנת ‪ 2008‬הינן‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫לתחילת‬ ‫השנה‬ ‫תוכנות מחשב‬ ‫ידע‬ ‫‪16‬‬ ‫‪1,720‬‬ ‫‪1,736‬‬ ‫העלות‬ ‫יתרה‬ ‫תוספות‬ ‫לגמר‬ ‫במשך‬ ‫השנה‬ ‫השנה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪38‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪1,720‬‬ ‫‪1,758‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪28‬‬ ‫יתרה‬ ‫לתחילת‬ ‫השנה‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫תוספת‬ ‫במשך‬ ‫השנה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪6‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪13‬‬ ‫יתרה‬ ‫לגמר‬ ‫השנה‬ ‫יתרה מופחתת‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪25‬‬ ‫‪1,720‬‬ ‫‪1,745‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 9‬מסים על ההכנסה‪:‬‬ ‫א‪ .‬מסוי החברה והחברה הבת‪:‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫החל משנת המס ‪ 2008‬ואילך נמדדות תוצאותיהן של החברה וחברת הבת שלה‬ ‫בישראל‪ ,‬לצרכי מס‪ ,‬בערכים נומינליים‪ .‬עד לתום שנת המס ‪ 2007‬נמדדו‬ ‫התוצאות לצורכי מס של החברה וחברת הבת שלה בהתחשב בשינוי במדד‪,‬‬ ‫בהתאם לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪) 1985 -‬להלן ‪-‬‬ ‫חוק התיאומים(‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫שיעורי המס‪:‬‬ ‫הכנסות החברה וחברת הבת חייבות במס חברות בשיעור רגיל; שיעורי מס‬ ‫החברות החלים בשנות המס ‪ 2008‬ואילך הינם‪,26% - 2009 , 27% - 2008 :‬‬ ‫‪- 2015 , 21% - 2014 , 22% - 2013 ,23% - 2012 , 24% - 2011 ,25% - 2010‬‬ ‫‪ 20%‬ו ‪ 2016 -‬ואילך ‪.18% -‬‬ ‫מעבר לירידת שיעור מס החברות כמפורט לעי"ל‪ ,‬שיעור מס רווח ההון הריאלי‬ ‫ירד בהתאם לשיעור מס החברות בשנת מכירת הנכס‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות‬ ‫נכסי מסים נדחים בגין הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות‪ ,‬מוכרים‬ ‫במידה שמימוש הטבת המס המתייחסת באמצעות קיומה של הכנסה חייבת‬ ‫עתידית הינו צפוי‪.‬‬ ‫יתרת ההפסדים להעברה )לא כולל הפסדי הון( של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫ו‪ ,2009-‬הינן כ‪ 1,229-‬אלפי ש"ח וכ‪ 829-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬החברה לא זקפה‬ ‫מיסים נדחים בגין הפסדים אלה מאחר וניצולם אינו צפוי בטווח הנראה לעין‪.‬‬ ‫בחברת הבת‪ ,‬קולפלנט‪ ,‬קיימים הפסדים המגיעים לכדי ‪ 41,468‬אלפי ש"ח ו‪29,719-‬‬ ‫אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬בהתאמה‪ .‬בחברה המאוחדת לא נזקפו‬ ‫מיסים נדחים בגין ההפסדים המועברים מאחר וניצולם אינו צפוי בטווח הנראה‬ ‫לעין‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שומות מס‬ ‫לחברה ולחברת הבת‪ ,‬שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪.2006‬‬ ‫ככלל‪ ,‬על פי הוראות הדין‪ ,‬שומות עצמיות שהוגשו על ידי החברה והחברות הבנות‬ ‫עד וכולל שנת המס ‪ 2006‬נחשבות כסופיות )בכפוף למועדי הגשת הדוחות וקביעת‬ ‫תקופת ההתיישנות על פי דין(‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מס ערך מוסף‬ ‫החברה וחברת הבת‪ ,‬קולפלנט‪ ,‬רשומות לצרכי מס ערך מוסף כעוסק מורשה‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 10‬זכאים ויתרות זכות‪:‬‬ ‫א‪ .‬ספקים ונותני שירותים‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫א ל פ י ש"ח‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫המחאות לפירעון‬ ‫פירוט לפי מטבעות‪:‬‬ ‫בש"ח‬ ‫במטבע חוץ )בעיקר בדולר(‬ ‫‪495‬‬ ‫‪373‬‬ ‫‪868‬‬ ‫‪1,469‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪1,499‬‬ ‫‪832‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪868‬‬ ‫‪1,374‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪1,499‬‬ ‫ב‪ .‬אחרים‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫א ל פ י ש"ח‬ ‫עובדים ומוסדות בגין עובדים‬ ‫הפרשה לחופשה‬ ‫התחיבות להחזר למדען הראשי‬ ‫הוצאות לשלם ואחרים‬ ‫‪651‬‬ ‫‪356‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪1,149‬‬ ‫‪437‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪885‬‬ ‫כל היתרות הינן שקליות לא צמודות‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הספקים והזכאים המהווים התחייבויות פיננסיות אינו שונה‬ ‫מהותית מהערך או זהה לערך בו הם מוצגים בספרים‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 11‬כתבי אופציות‬ ‫בחודש מרס ‪ 2008‬הנפיקה קולפלנט ‪ 21,289‬כתבי אופציה במסגרת הסכם השקעה‬ ‫)ראה ביאור ‪14‬ח'(‪ .‬כתבי האופציה הונפקו לתקופה של עד ‪ 36‬חודשים על פי תנאי‬ ‫ההסכם‪ ,‬כל כתב אופציה יומר למניה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מחיר המימוש של כל כתב‬ ‫אופציה הינו ‪ 196‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫כתבי האופציות סווגו כהתחייבות בדוח על המצב הכספי‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות‬ ‫בינלאומי מספר ‪ 32‬מאחר ותוספת המימוש בגינם אינה קבועה ותלויה במשתנה‬ ‫בסיס‪ ,‬הדולר‪.‬‬ ‫באשר להחלפת כתבי האופציה לכתבי אופציה המירים למניות החברה‪ ,‬ראה ביאור‬ ‫‪1‬ב'‪.‬‬ ‫במהלך חודש מרץ ‪ 2010‬הוחלט על הארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה כך‬ ‫שמועד הפקיעה שלהן יסתיים ביום ‪ 31‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫‪30‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 12‬התחייבות בשל סיום יחסי עובד ‪ -‬מעביד‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בתוקף בארץ‪ ,‬חייבת החברה וחברת‬ ‫הבת שלה בתשלום פיצויי פרישה ופנסיה לעובדים שיפוטרו או יפרשו מעבודתם‬ ‫בנסיבות מסוימות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התחייבות חברות הקבוצה לתשלומי פיצויים בגין עובדים בישראל שלגביהם‬ ‫המחויבות האמורה הינה לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורים מכוסה על ידי‬ ‫הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרות‪ .‬הסכומים שהופקדו כאמור אינם‬ ‫כלולים בדוחות על המצב הכספי‪.‬‬ ‫הסכום שנזקף כהוצאה בגין תוכניות הפקדה מוגדרת בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הינו‬ ‫‪ 1,053‬אלפי ש"ח‪ 750 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 760-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 13‬התקשרויות והתחייבויות תלויות‪:‬‬ ‫א‪ .‬התחייבויות לתשלום תמלוגים לממשלת ישראל‬ ‫לחברה התחייבות לתשלום תמלוגים לממשלת ישראל‪ ,‬התמלוגים מחושבים על‬ ‫בסיס התמורה ממכירת מוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה בדרך של מענקים‪.‬‬ ‫בהתאם לתנאי ההשתתפות כאמור ישולמו לממשלה תמלוגים בשיעור של ‪3%‬‬ ‫מסכום המכירות של המוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה בשלוש השנים‬ ‫הראשונות‪ ,‬ממועד תחילת ההחזר‪ 4% ,‬מסכום המכירות בשלוש השנים העוקבות ו‪-‬‬ ‫‪ 5%‬מסכום המכירות החל מהשנה השביעית ועד ‪ 100%‬מסכום המענקים שהתקבלו‬ ‫על ידי החברה‪ ,‬כשהוא צמוד לדולר‪ ,‬בתוספת ריבית שנתית בשיעור הליבור‪.‬‬ ‫להלן הרכב סכום התמלוגים המרבי‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬שהחברה עשויה לעמוד‬ ‫בתשלומו‪ ,‬לפי פרויקטים‪:‬‬ ‫מענקים‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫תוכנית‬ ‫‪38479‬‬ ‫‪40349‬‬ ‫‪39985‬‬ ‫‪41413‬‬ ‫‪41783‬‬ ‫‪43847‬‬ ‫‪43265‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪903‬‬ ‫‪230‬‬ ‫‪2,479‬‬ ‫‪2,571‬‬ ‫‪690‬‬ ‫‪453‬‬ ‫‪3,127‬‬ ‫‪10,453‬‬ ‫הסכמי פיתוח עם חברות תרופות‪:‬‬ ‫‪ .1‬ב‪ 27-‬בדצמבר ‪ 2010‬נחתם בין קולפלנט‪ ,‬חברה‪-‬בת בבעלות מלאה של החברה‪,‬‬ ‫לבין חברה‪-‬בת של ‪) Edwards LifeSciences Corporation‬להלן "‪("Edwards‬‬ ‫המובילה העולמית בחקר שסתומי‪-‬הלב וניטור המודינמי‪ ,‬הסכם לפיתוח‬ ‫משותף של אבי‪-‬טיפוס לשני מוצרים ייחודיים מבוססי קולגן‪ ,‬המיועדים‬ ‫לשימוש בתחום הקרדיו‪-‬וסקולארי )"ההסכם" ו‪" -‬הפרויקט"‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫‪ Edwards‬תישא בעלויות הפיתוח של הפרויקט ובפיתוחים מסויימים של‬ ‫קולפלנט‪ ,‬בהתאם לתנאים ועל פי אבני דרך שנקבעו בהסכם‪ .‬הסכומים‬ ‫שתשקיע ‪ Edwards‬כאמור לעיל אינם בהיקף מהותי לקבוצה‪ .‬עוד קובע ההסכם‪,‬‬ ‫כי בכפוף להשלמת הפרויקט בהצלחה‪ ,‬יפעלו הצדדים לקיים משא ומתן על‬ ‫הסכם לשיתוף פעולה מורחב להשלמת פיתוח המוצרים ושיווקם‪ ,‬לרבות הענקת‬ ‫זכויות בלעדיות ל‪ Edwards -‬בקשר למוצרים ולתחומי שימוש מסוימים‪ ,‬הכל‬ ‫בהתאם לתנאים שייקבעו במסגרת משא ומתן בין הצדדים‪ ,‬אם וככל שיתממש‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 13‬התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(‪:‬‬ ‫‪ .2‬ביום ‪ 17‬בנובמבר ‪ 2010‬נחתם בין קולפלנט בע"מ‪ ,‬חברה‪-‬בת בבעלות מלאה של‬ ‫החברה‪ ,‬לבין חברת ‪ ,Pfizer Inc.‬הסכם לפיתוח משותף של אבי‪-‬טיפוס למוצרים‬ ‫המיועדים לצורכי טיפול בבעיות אורטופדיות מסוימות‪ .‬ההסכם מתייחס‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬לחלוקת הזכויות בתוצרי הפרויקט‪ .‬על פי ההסכם‪ Pfizer ,‬תשלם‬ ‫לקולפלנט סכומים שאינם מהותיים לחברה‪ ,‬עבור פעילויות הפיתוח של אבי‬ ‫הטיפוס נשואי ההסכם‪.‬‬ ‫ג‪ .‬הסכמי שיתופי פעולה‬ ‫‪ .1‬בחודש מרס ‪ 2008‬התקשרה קולפלנט בהסכם למתן שירותי מחקר ופיתוח עם‬ ‫חברת "יישום"‪ .‬תוקפו המקורי של ההסכם הוא החל מ‪ 1.4.2008 -‬ועד ל‪-‬‬ ‫‪ .31.1.2009‬במסגרת ההסכם המקורי התחייבה החברה לשלם ליישום סכום עד‬ ‫לתקרה של ‪ 423,884‬ש"ח בתמורה למתן השירותים והגשת דוח מדעי‪ .‬בשנת‬ ‫‪ 2009‬הוחלט על הארכת ההסכם לתקופה החל מ‪ 1.2.2009-‬ועד ל‪.31.1.2010 -‬‬ ‫במסגרת הארכת ההסכם תשלם החברה ליישום סכום נוסף‪ ,‬עד לתקרה של‬ ‫‪ 489,780‬ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2010‬הוחלט על הארכת ההסכם בשנה נוספת עד ה‪-‬‬ ‫‪ ,31.1.2011‬החברה תשלם ל"יישום" סכום של ‪ 317,250‬ש"ח‪ .‬ראה גם ביאור‬ ‫‪.(6)21‬‬ ‫‪ .2‬בחודש אוגוסט ‪ 2008‬התקשרה קולפלנט בהסכם עם אחד מספקיה בהסכם‬ ‫ייצור והספקה של חומרי הגלם לצורך תהליכי הפיתוח של קולפלנט‪ ,‬תהליך‬ ‫הייצור על פי ההסכם החל ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2009‬תמורת שירותיו‬ ‫לחברה התחייבה החברה להעביר לספק סכום עד לתקרה של ‪ 700‬אלף דולרים‬ ‫בהתאם להתקדמות‪ .‬במידה ותהיה התקדמות בתהליך הפיתוח ישולמו לספק‬ ‫סכומים נוספים בגין שירותים נוספים שיוענקו לה ע"י הספק ע"פ המפורט‬ ‫בהסכם‪ .‬החל מחודש דצמבר ‪ 2010‬מהווה הספק גם מפיץ של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪ .3‬בחודש נובמבר ‪ 2009‬התקשרה קולפלנט בחוזה הפצה‪ ,‬לא בלעדי‪ ,‬עם חברה צד‬ ‫ג' ביפן )להלן‪-‬המפיץ(‪ .‬במסגרת ההסכם המפיץ יטפל בהפצת מוצרי החברה‬ ‫ביפן וזאת בהתאם לסכומים שנקבעו בחוזה‪ .‬תוקף ההסכם הינו לשנתיים‬ ‫והוא יחודש אוטומטית אלא אם הודיעו הצדדים ‪ 90‬יום מראש על ביטולו‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הסכם בעלות על פטנט‬ ‫ב‪ 29 -‬ביולי‪ ,2010 ,‬נחתם הסכם פיתוח משותף בין קולפלנט לבין "יישום"‪ .‬הסכם‬ ‫הפיתוח מסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים בקשר עם המצאה המוגנת‬ ‫בבקשת פטנט אשר הוגשה על שם הצדדים‪ ,‬פרי פיתוח משותף של הצדדים‬ ‫להסכם‪ .‬בהסכם הפיתוח נקבע כי הבעלות בפטנט ובידע הקשור אליו אשר פותח‬ ‫עד ליום חתימת ההסכם הינה משותפת לשני הצדדים‪ .‬פיתוחים עתידיים של כל‬ ‫צד )ללא תרומת משנהו( במסגרת תחום הפעילות של אותו צד‪ ,‬יהיו בבעלות הצד‬ ‫המפתח‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 13‬התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(‪:‬‬ ‫ה‪ .‬הסכמים למתן שירותים‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2008‬התקשרה קולפלנט עם אחד מבעלי מניותיה בהסכם לקבלת‬ ‫שירותי ייעוץ בתחומי המחקר‪ .‬בתמורה לשירותיו לקולפלנט יקבל היזם סכום‬ ‫חודשי של ‪ 6,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬כאשר החל מחודש ינואר ‪ 2009‬סכום זה גדל ל‪-‬‬ ‫‪ 7,200‬דולר ארה"ב‪ .‬כמו כן הוחלט כי במידה ויהיה הסכם מסחרי עם חברת‬ ‫תרופות או כאשר תתבצע הנפקה של מניות קולפלנט בבורסה יוענק ליועץ בונוס‬ ‫על פי המפורט בהסכם‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוחלט להעניק ליועץ כ‪ 6,310-‬כתבי אופציות‪ .‬כתבי‬ ‫האופציות יבשילו ב‪ 4-‬מנות שוות בהתאם להשגת אבני דרך במחקר כמפורט‬ ‫בהסכם‪.‬‬ ‫באשר להחלפת כתבי האופציה לכתבי אופציה המירים למניות החברה‪ ,‬ראה‬ ‫ביאור ‪1‬ב'‪.‬‬ ‫ו‪ .‬הסכמי שכירות‬ ‫‪.1‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2008‬התקשרה קולפלנט בחוזה שכירות‪ .‬תקופת השכירות הינה‬ ‫ל‪ 6-‬שנים וחודשיים‪ .‬דמי השכירות חודשיים בסך של כ‪ 56 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫להבטחת חוזה השכירות וכן להבטחת פינוי המושכר‪ ,‬שועבד סכום של ‪395‬‬ ‫אלפי ש"ח לבעל הנכס‪) .‬ראה ביאור ‪(21‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בסוף חודש אפריל ‪ 2007‬התקשרה קולפלנט בהסכם חכירה של קרקע ביסוד‬ ‫המעלה עם צד ג'‪ .‬תקופת החכירה הינה למשך ‪ 3‬שנים‪ ,‬עם אופציה מתחדשת‬ ‫עד ל‪ 7-‬שנים נוספות‪ .‬התשלום שנקבע על פי ההסכם עומד על ‪ 16,500‬דולר‬ ‫ארה"ב עבור שלושת השנים הראשונות‪ .‬בשנת ‪ 2010‬שולם סכום נוסף של כ‪-‬‬ ‫‪ 5,500‬דולר בגין שנת ‪ 2010‬והוחלט לממש את האופציה לשנה נוספת‪.‬‬ ‫ז‪ .‬הסכמי העסקה‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2009‬התקשרה קולפלנט בע"מ בהסכם העסקה עם מנכ"ל‬ ‫קולפלנט‪ ,‬אשר החל את תקופת העסקתו בקולפלנט בינואר ‪ 2010‬ומכהן אף‬ ‫כמנכ"ל החברה החל מסוף מאי ‪ .2010‬על פי הסכם ההעסקה‪ ,‬שכרו החודשי של‬ ‫המנכ"ל יעמוד על ‪ 50,000‬ש"ח‪ .‬בין יתר התנאים שנקבעו בהסכם ההעסקה‪,‬‬ ‫הוסכם כי באם תהיה השקעה מצד ג' בחברה בסכום הגבוה מ‪ 2 -‬מיליון ש"ח שכרו‬ ‫יעלה בכ‪) 10%-‬דהיינו ‪ 55,000‬ש"ח(‪ .‬בעקבות גיוס הון מהציבור מיום ‪ 2‬בדצמבר‬ ‫‪) 2010‬ראה ביאור ‪ 14‬א'(‪ ,‬שבוצע על פי תשקיף החברה מיום ‪ 26‬בנובמבר ‪2010‬‬ ‫והודעה משלימה מיום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 2010‬הועלה שכרו של המנכ"ל החל מינואר ‪2011‬‬ ‫בהתאם‪ .‬בנוסף‪ ,‬על פי ההסכם הוענקו למנכ"ל ‪ 12,620‬כתבי אופציה שיבשילו על‬ ‫פני תקופה של ‪ 4‬שנים‪ ,‬כאשר ‪ 25%‬מתוכם יבשילו בסוף שנת העסקה הראשונה‪,‬‬ ‫תוספת המימוש של כתבי האופציה בהסכם הינה בסך ‪ 0.533‬ש"ח )אינה צמודה(‪,‬‬ ‫ראה גם ביאור ‪ 14‬ב' ‪ .3‬כמו כן‪ ,‬המנכ"ל יהיה זכאי לבונוס )ראה ביאור ‪ (21‬על פי‬ ‫קריטריונים איכותיים ואמות מידה כפי שתקבע החברה‪ ,‬שיסתכם למקסימום של‬ ‫‪ 4‬משכורות ובנוסף לבונוס מיוחד בהתאם להתממשותם של תנאים נוספים‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 13‬התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(‪:‬‬ ‫ח‪ .‬מענקי מחקר מגורמים חיצוניים‬ ‫‪.1‬‬ ‫ביום ‪ 20‬בינואר ‪ ,2010‬זכה קונסורציום בהשתתפות קולפלנט במימון‬ ‫במסגרת התכנית השביעית של האיחוד האירופאי‪ .‬נושא המחקר הוא‬ ‫"רגנרציה של גידים"‪ .‬התכנית צפויה להימשך ‪ 4‬שנים‪ ,‬במסגרתן ייערכו‬ ‫מחקר משותף וחילופי כח אדם בין קולפלנט לבין השותפים האחרים‬ ‫באירופה‪ .‬סך המימון אותו ביקשה קולפלנט לנצל במסגרת תכנית מחקר זו‬ ‫הינו כ‪ 284 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ביום ‪ 17‬באוגוסט ‪ ,2010‬זכה קונסורציום בהשתתפות קולפלנט במימון נוסף‬ ‫במסגרת התכנית השביעית של האיחוד האירופאי‪ .‬מחקר זה מיועד לפתח‬ ‫רשת לתיקון בקעים‪ ,‬המשלבת קולגן רקומביננטי הומאני‪ .‬סך המימון‬ ‫לקולפלנט במסגרת תכנית מחקר זו הינו כ‪ 274 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים‪:‬‬ ‫א‪ .‬הון המניות‪:‬‬ ‫‪ (1‬ההרכב‪:‬‬ ‫הון המניות מורכב ממניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫הון מניות רשום‬ ‫הון מניות מונפק ונפרע‬ ‫מספר מניות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪10,000,000 1,500,000,000‬‬ ‫‪256,740 *119,610,792‬‬ ‫הון מניות רשום‬ ‫הון מניות מונפק ונפרע‬ ‫הסכום בש"ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪15,000,000‬‬ ‫‪25,674‬‬ ‫‪*1,196,108‬‬ ‫* לא כולל ‪ 2,761,384‬מניות המוחזקות על ידי החברה באוצר‪.‬‬ ‫הון המניות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬מורכב ממניות קולפלנט בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך‬ ‫נקוב‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הון המניות מורכב ממניות החברה‪ ,‬מניות רגילות‬ ‫בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב‪ .‬הגידול נובע מעסקת המיזוג‪ ,‬ראה ביאור ‪1‬ב'‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים )המשך(‪:‬‬ ‫‪ (2‬המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכות הצבעה והשתתפות באסיפות בעלי‬ ‫המניות )כאשר לבעל מניה בת ‪ 0.01‬ש"ח קול אחד(‪ ,‬זכות לקבלת רווחים וזכות‬ ‫להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק החברה‪ .‬המניות נסחרות בבורסה לניירות‬ ‫ערך בתל אביב לפי ‪ 1.31‬ש"ח למניה רגילה בת ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב נכון ליום‬ ‫‪.31.12.2010‬‬ ‫‪ (3‬הון מניות קולפלנט‬ ‫כאמור בביאור ‪ ,1‬השתתפות המדען הראשי במימון פעילות קולפלנט נעשתה‬ ‫באמצעות הלוואה לזכיין החממה‪ ,‬שמועברת לקולפלנט כנגד הקצאת מניות‬ ‫לזכיין‪.‬‬ ‫לפי החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה )התשמ"ד‪ (1984-‬ובהתאם להוראת‬ ‫המנכ"ל‪ ,‬אושרו לקולפלנט הוצאות מחקר ופיתוח בסך של ‪ 2,470‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬זכאי זכיין החממה לקבל הלוואה מהמדען הראשי בשיעור של ‪85%‬‬ ‫מהוצאות המחקר והפיתוח שאושרו‪ ,‬בתנאי שקולפלנט תעמוד בתנאים‬ ‫שנקבעו‪.‬‬ ‫עד ליום ה‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2006‬הועברו לקולפלנט כל סכומי ההלוואה בסך כולל‬ ‫של ‪ 2,100‬אלפי ש"ח מכספי המדען הראשי‪ .‬קולפלנט הקצתה לזכיין החממה‬ ‫בסמוך למועד אישור המדען הראשי‪ ,‬בגין התחייבות ההשקעה בקולפלנט של‬ ‫כספים שיתקבלו מהמדען הראשי‪ 47,600 ,‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח‪ .‬באשר‬ ‫להארכת תקופת החממה ראה גם סעיף ה' להלן‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2004‬הנפיקה קולפלנט לזכיין החממה ‪ 8,400‬מניות רגילות‬ ‫נוספות בנות ‪ 0.1‬ש"ח‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 370-‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווים מימון‬ ‫משלים לכספי המדען הראשי‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2007‬הועברו לקולפלנט‬ ‫כל התשלומים מזכיין החממה בגין המימון המשלים‪.‬‬ ‫בהתאם להוראת המנכ"ל‪ ,‬קיבל זכיין החממה ‪ 5%‬ממניות קולפלנט בתמורה‬ ‫למתן שירותים מסוימים‪ .‬תמורת כלל השירותים שינתנו על ידי זכיין החממה‬ ‫לקולפלנט‪ ,‬הקצתה לו קולפלנט‪ ,‬בסמוך למועד אישור המדען הראשי‪5,000 ,‬‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח‪ .‬השווי ההוגן של השירותים בסך ‪ 221‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫נזקף להון כתמורה בגין המניות שהוקצו‪ ,‬על פני תקופת מתן השירותים על ידי‬ ‫הזכיין‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2007‬במסגרת הארכת תקופת החממה הנפיקה קולפלנט ‪3,613‬‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח לזכיין החממה‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2007‬הנפיקה קולפלנט ‪ 73,714‬מניות רגילות נוספות בנות ‪0.1‬‬ ‫ש"ח תמורת סך של ‪ 19,586‬ש"ח‪.‬‬ ‫כתוצאה מההנפקה שבוצעה בשנת ‪ 2007‬בוצע תיקון למחיר המניה בחודש‬ ‫ינואר ‪ 2008‬כך שבעלי המניות קיבלו תוספת של כ ‪ 1,971‬מניות בעלות ע‪.‬נ של‬ ‫‪ 0.1‬ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2008‬הנפיקה קולפלנט ‪ 63,855‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח‪,‬‬ ‫תמורת סך של כ‪ 28,323-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בניכוי הוצאות הנפקה על סך של כ‪1,326 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף העניקה קולפלנט למשקיעים בגיוס ‪ 21,289‬כתבי אופציה‬ ‫)סדרה ‪ (1‬הניתנת למימוש עד ליום ‪ 31‬במארס ‪ 2011‬או במועד מוקדם יותר על‬ ‫פי תנאי ההסכם )באשר להארכת תקופת המימוש‪ ,‬ראה ביאור ‪ ,(11‬ל‪21,289-‬‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך נקוב‪ ,‬תמורת תוספת מימוש של ‪ 196.06‬דולר‬ ‫לכל כתב אופציה‪ .‬בנוסף הוענקו לנותן שירותים כ‪ 842-‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים‬ ‫למימוש תמורת מחיר של ‪ 196.06‬דולר לכתב אופציה‪.‬‬ ‫התקבול בגין כתבי האופציות מתוך סך התמורה הסתכם ב‪ 4,732-‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫ראה גם ביאור ‪.11‬‬ ‫‪35‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים )המשך(‪:‬‬ ‫‪ (4‬ביום ‪ 20‬במאי ‪ 2010‬ועקב עסקת המיזוג כאמור בביאור ‪1‬ב'‪ ,‬החברה ביצעה את‬ ‫הפעולות כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬הקצתה ‪ 91,906,123‬מניות רגילות של החברה לכל בעלי מניות קולפלנט‬ ‫הניצעים לפי תשקיף החברה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬התחייבה להקצות ‪ 13,920,875‬כתבי אופציה לפי תוכנית האופציות‬ ‫לעובדים )בפועל החברה הקצתה ‪ 13,756,923‬כתבי אופציות לפי תוכנית‬ ‫האופציות לעובדים וזאת כנגד רכישת ‪ 38,430‬כתבי אופציות של קולפלנט‬ ‫שהיו מוחזקות על ידי העובדים הנ"ל(‪.‬‬ ‫ג‪ .‬הקצתה ‪ 10,000,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( ו‪ 10,000,000 -‬כתבי אופציה‬ ‫)סדרה ג'( לבעלי השליטה הקודמים )זאת כנגד‪ (1) :‬מכירת ‪ 2,761,384‬כתבי‬ ‫אופציה )סדרה א'( של החברה )הניתנים להמרה למניות המוחזקות על ידי‬ ‫החברה באוצר( שהוחזקו על ידם‪ ,‬ללא תמורה לחברה‪ ,‬וכן )‪ (2‬ביטול יתרת‬ ‫כתבי אופציה )סדרה א'( של החברה שהיו מוחזקות על ידם )כ‪ 30 -‬מיליון‬ ‫כתבי אופציה((‪ .‬כתבי האופציה )סדרה ב' ו‪ -‬ג'( ניתנים למימוש‪ ,‬החל ממועד‬ ‫יום השלמת העסקה )ראה ביאור ‪1‬ב'( ועד לתום ‪ 3‬שנים ממועד ההשלמה‬ ‫)כולל( כל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה‬ ‫כנגד תשלום במזומן של ‪ 1.287‬ש"ח‪ .‬ראה גם )‪ (5‬להלן‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הקצתה ‪ 700,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( לצד ג' )והתחייבה לשלם את סכום‬ ‫המע"מ בגין ההטבה הכספית הגלומה בכתבי האופציה הנ"ל(‪ .‬כל כתב‬ ‫אופציה יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה כנגד תשלום‬ ‫במזומן של ‪ 1.287‬ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬התחייבה החברה לשלם לו ‪ 720‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫תשלום דמי תיווך בגין תרומתו לקשירתה של עסקת המיזוג‪ .‬עלויות אלו הן‬ ‫חלק מהוצאות הרישום למסחר בגין עסקת המיזוג‪.‬‬ ‫‪ (5‬ביום ‪ 13‬באוקטובר ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה את הארכת תקופת‬ ‫המימוש המקורית של כתבי אופציה סדרה ב' וסדרה ג' בשנה נוספת‪ ,‬כך‬ ‫שתאריך הפקיעה המעודכן הינו ביום ‪ 20‬במאי ‪ .2014‬יתר התנאים של כתבי‬ ‫האופציה סדרה ב' וסדרה ג' כאמור יישארו ללא השינוי‪.‬‬ ‫‪ (6‬בהתאם לתשקיף להשלמה מיום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2010‬והודעה משלימה )יחדיו‪:‬‬ ‫"התשקיף"(‪ ,‬ביצעה החברה ביום ‪ 2‬בדצמבר ‪ 2010‬הנפקה לציבור של‬ ‫‪ 13,795,000‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪ 5,518,000 ,‬כתבי‬ ‫אופציה )סדרה ד'( הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה‪ .‬למניות‬ ‫שהונפקו ולמניות שיונפקו כתוצאה ממימוש כתבי האופציות האמורים‪ ,‬יש‬ ‫זכויות זהות למניות הקיימות בחברה‪.‬‬ ‫תמורת ההנפקה ברוטו הינה כ‪ 18,623-‬אלפי ש"ח ועלויות בגין ההנפקה בסך‬ ‫של כ‪ 615-‬אלפי ש"ח‪ ,‬קוזזו מתמורת ההנפקה‪.‬‬ ‫כתבי אופציה )סדרה ד'(‪ ,‬ניתנים למימוש בכל יום מסחר בבורסה‪ ,‬למניות‬ ‫רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב של החברה‪ ,‬כך שכל כתב אופציה ימומש‬ ‫למניה רגילה אחת בת ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב בתמורה לתוספת מימוש לא צמודה‬ ‫של ‪ 2.025‬ש"ח‪ .‬כתב אופציה )סדרה ד'( שלא ימומש עד ליום ‪ 25‬בנובמבר ‪2017‬‬ ‫יפקע‪.‬‬ ‫בנוסף עפ"י התשקיף‪ ,‬נרשמו למסחר בבורסה ‪ 10,700,000‬כתבי אופציה )סדרה‬ ‫ב'( של החברה הניתנים למימוש ל‪ 10,700,000-‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים )המשך(‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תכנית אופציות לעובדים ולנותני שירותים‪:‬‬ ‫‪ (1‬בשנת ‪ ,2004‬אישר דירקטוריון החברה תכנית אופציות לעובדים ויועצים )להלן ‪-‬‬ ‫התכנית(‪ ,‬על פיה יוענקו לעובדים בכירים בחברה‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬עד ‪ 20,000‬כתבי‬ ‫אופציות‪ ,‬אשר כל אחת מהן ניתנת למימוש למניה רגילה אחת בת ‪ 0.1‬ש"ח של‬ ‫החברה‪ .‬המניות הרגילות שיונפקו לפי תוכנית זו‪ ,‬יהיו בעלות זכויות זהות למניות‬ ‫הרגילות האחרות בחברה‪ ,‬מיד עם הנפקתן‪ .‬אופציה שלא תמומש תוך ‪ 10‬שנים‬ ‫ממועד ההקצאה ‪ -‬תפקע‪ ,‬אלא אם כן יוארך תוקפה על ידי הדירקטוריון‪ .‬במסגרת‬ ‫הסכם ההשקעה של שנת ‪ 2008‬הוגדלה תכנית האופציה לכ‪ 6% -‬מהון המניות של‬ ‫החברה )בדילול מלא( ‪ .‬במסגרת עסקת המיזוג )ראה ביאור‪1‬ב'( אישר דירקטוריון‬ ‫החברה תוכנית אופציות לעובדים ויועצים על פיה יוענקו לעובדים ויועצים‬ ‫אופציות עד לתקרה של ‪ 17,000,000‬מניות רגילות בחברה‪.‬‬ ‫להלן פרטים על הענקות בקולפלנט עד לשנת ‪2008‬‬ ‫א(‬ ‫‪:‬‬ ‫בהתאם לתוכנית העניקה החברה ‪ 7,000‬כתבי אופציות לעובדים ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2004‬אשר יהיו ניתנים למימוש במחיר של ‪ 1‬ש"ח למניה בת ‪0.1‬‬ ‫ש"ח ערך נקוב‪ .‬על פי תנאי ההענקה‪ 2,336 :‬יבשילו בתום שנה ממועד‬ ‫הענקתן‪ 2,334 ,‬יובשלו בתום שנתיים ו‪ 2,330-‬הנותרים יובשלו בתום ‪ 3‬שנים‬ ‫ממועד הענקתן‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל כתב אופציה במועד הענקה מחושב לפי‬ ‫נוסחת בלק ושולס‪ ,‬מגיע לסך של ‪ 44‬ש"ח‪ .‬ערך זה מבוסס על תנודתיות‬ ‫צפויה של ‪ .70%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ 4%‬ואורך תקופה צפויה עד‬ ‫למימוש של ‪ 4‬שנים‪ .‬מחיר המניה שהונח במודל הנו כ‪ 44 -‬ש"ח‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ 2005‬הוענקו למנכ"ל קולפלנט ‪ 10,829‬כתבי אופציה אשר‬ ‫יהיו ניתנות למימוש במחיר של ‪ 0.1‬ש"ח למניה בת ‪ 0.1‬ערך נקוב‪5,415 .‬‬ ‫אופציות יבשילו על פני ‪ 8‬רבעונים החל מ‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2006‬באופן שבתום‬ ‫כל רבעון יבשילו ‪ 677‬אופציות‪ .‬יתרת ‪ 5,413‬כתבי אופציות יובשלו החל מ‪1-‬‬ ‫בפברואר ‪ 2006‬בכפוף להשלמת גיוס הון ובדרך שנקבעה בהסכם‪ .‬בנוסף‬ ‫הסכימו הצדדים כי במידה והחברה תציע את מניותיה לציבור עד ליום ה‪30-‬‬ ‫ביוני ‪ 2006‬יפקעו כל כתבי האופציה שלא הבשילו עד לתאריך האמור‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי התיאורטי של כתב אופציה במועד הענקה מחושב לפי נוסחת‬ ‫בלק ושולס‪ ,‬מגיע לסך של ‪ 270.3‬ש"ח‪ .‬ערך זה מבוסס על תנודתיות צפויה‬ ‫של ‪ 45%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ ,4.5%‬מחיר המניה שהונח במודל‬ ‫הנו כ‪ 270 -‬ש"ח ואורך תקופה צפוי של ‪ 5‬שנים‪ .‬בחודש ספטמבר ‪2006‬‬ ‫הפסיק מנכ"ל קולפלנט את עבודתו בחברה‪ ,‬למועד זה הובשלו ‪3,692‬‬ ‫אופציות‪ .‬ע"פ הסכם שנחתם עימו במהלך שנת ‪ 2008‬מספר האופציות‬ ‫הניתנות למימוש יעמוד על סך של ‪ 3,000‬אופציות‪.‬‬ ‫ג(‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2006‬אישר דירקטוריון קולפלנט הענקת כתבי אופציה‬ ‫לנושא משרה בחברה אשר לפיה תעניק החברה ‪ 2,402‬כתבי אופציה‪ .‬כל כתב‬ ‫אופציה יהיה ניתן למימוש במחיר של ‪ 343‬ש"ח למניה רגילה בת ‪ 0.1‬ש"ח‬ ‫ערך נקוב‪ .‬כתבי האופציה יבשילו על פני ‪ 20‬רבעונים‪ ,‬החל מיום ‪ 30‬במרס‬ ‫‪ 2007‬באופן שבתום כל רבעון יבשילו ‪ 120‬כתבי אופציה‪ .‬הערך הכלכלי‬ ‫התיאורטי של כל כתב אופציה במועד הענקה מחושב לפי נוסחת בלק‬ ‫ושולס‪ ,‬מגיע לסך של ‪ 154‬ש"ח‪ .‬ערך זה מבוסס על תנודתיות צפויה של ‪,90%‬‬ ‫ריבית חסרת סיכון בשיעור הנע בין ‪ ,5.1%-5.54%‬מחיר המניה שהונח‬ ‫במודל הנו כ‪ 295 -‬ש"ח ואורך תקופה צפוי של ‪ 5-6.5‬שנים‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים )המשך(‪:‬‬ ‫ד(‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2006‬אישר דירקטוריון קולפלנט הענקת כתבי אופציה ליו"ר‬ ‫קולפלנט הנכנס אשר לפיה תעניק החברה ‪ 6,254‬כתבי אופציה‪ ,‬כל כתב‬ ‫אופציה יהיה ניתן למימוש במחיר של ‪ 343‬ש"ח למניה רגילה בת ‪ 0.1‬ש"ח‬ ‫ערך נקוב‪ .‬במהלך חודש מרס ‪ 2007‬הוחלט ע"י בעלי המניות של החברה‬ ‫להגדיל את מספר האופציות המוענקות ל‪ 9,960-‬כתבי אופציה‪ .‬מספר‬ ‫האופציות עודכן שוב במהלך חודש ינואר ‪ 2008‬בעקבות הנפקת ההון‬ ‫שבוצעה בשנת ‪ 2007‬ונכון לתאריך המאזן מספר כתבי האופציות המוענקות‬ ‫הוא ‪ .10,114‬תנאי האופציות לא השתנו‪ .‬כתבי האופציה יובשלו על פני ‪5‬‬ ‫שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 11‬בנובמבר ‪ 2007‬באופן שבכל שנה יבשילו כ‪ 2,022 -‬כתבי‬ ‫אופציה‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל כתבי אופציה במועד הענקה מחושב לפי‬ ‫נוסחת בלק ושולס‪ ,‬מגיע לסך של ‪ 220‬ש"ח‪ .‬ערך זה מבוסס על תנודתיות‬ ‫צפויה של ‪ 90%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור הנע בין ‪ ,5.1%-5.54%‬מחיר‬ ‫המניה שהונח במודל הנו כ‪ 295 -‬ש"ח ואורך תקופה צפוי של ‪ 5-6.5‬שנים‪.‬‬ ‫ה(‬ ‫בחודש מרס ‪ 2008‬החליטה קולפלנט על הנפקה של כ‪ 842-‬כתבי אופציה‬ ‫ליועץ של החברה‪ ,‬כתבי האופציה יפקעו כעבור ‪ 36‬חודשים ממועד ההענקה‪,‬‬ ‫על פי תנאי הסכם ההשקעה )ראה ביאור ‪ .(11‬כל כתב אופציה יומר למניה‬ ‫בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מחיר המימוש של כל כתב אופציה שהוענק ליועץ הינו‬ ‫‪ 196.06‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫ההוצאות נרשמו על פי שווי השירותים הניתנים לקולפלנט‪ ,‬ראה גם ביאור‬ ‫‪ 14‬ב' ‪.4‬‬ ‫באשר להחלפת כתבי האופציה לכתבי אופציה המירים למניות החברה‪ ,‬ראה‬ ‫ביאור ‪1‬ב'‪.‬‬ ‫‪ (2‬בשנת ‪ 2009‬הוענקו ‪ 18,336‬אופציות לעובדים‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי התיאורטי של האופציות שהוענקו לעובדים‪ ,‬בשנת ‪ ,2009‬מחושב על‬ ‫פי נוסחת בלאק ושולס להערכת אופציות‪ .‬ההנחות הבאות נלקחו לצורכי החישוב‬ ‫הנ"ל‪ :‬סטיית תקן ממוצעת צפויה )בהתבסס על חברות דומות הפועלות בענף(‬ ‫בשיעור של ‪ ,86%‬מחיר מניה בסך ‪ 130‬דולר )מחיר זה נקבע לפי גיוסי הון שבוצעו‬ ‫בסמוך לפני הענקת האופציות(‪ ,‬ריבית חסרת סיכון ממוצעת בשיעור של כ‪2.8% -‬‬ ‫ואורך תקופה ממוצעת צפויה עד למימוש של ‪ 7‬שנים‪.‬‬ ‫באשר להחלפת כתבי האופציה לכתבי אופציה המירים למניות החברה‪ ,‬ראה ביאור‬ ‫‪1‬ב'‪.‬‬ ‫‪ (3‬במהלך ינואר ‪ 2010‬הוענקו למנכ"ל החברה )בכשירותו דאז כמנכ"ל קולפלנט‬ ‫בע"מ(‪ ,‬סך של ‪ 12,620‬אופציות הניתנות למימוש לסך כולל של עד ‪ 12,620‬מניות‬ ‫רגילות ‪ 1 .0‬ש"ח ערך נקוב של קולפלנט בע"מ‪ .‬על פי תשקיף החברה ועם השלמת‬ ‫עסקת המיזוג הומרו האופציות הללו לסך כולל של ‪ 4,517,626‬אופציות הניתנות‬ ‫למימוש לסך כולל של עד ‪ 4,517,626‬מניות רגילות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב של החברה‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה‪ ,‬במועד ההענקה‪ ,‬מחושב על פי נוסחת‬ ‫בלאק ושולס‪ ,‬מגיע לסך ‪ 1.21‬ש"ח‪ .‬שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות‪ :‬דיבידנד‬ ‫צפוי בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה בשיעור של ‪ ,86%‬ריבית חסרת סיכון‬ ‫בשיעור של ‪ 4.29% - 4.61%‬ואורך תקופה צפויה עד למימוש נע בין ‪ 5.5‬שנים ל‪7.5-‬‬ ‫שנים‪ .‬מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה מבוססת על ניתוח‬ ‫סטטיסטי של מחיר המניה היומי הממוצע בתעשיית הביוטכנולוגיה‪ ,‬התרופות‬ ‫והציוד הרפואי בחמשת השנים האחרונות‪.‬‬ ‫תוספת המימוש של האופציות הינה בסך ‪ 0.53‬ש"ח )אינה צמודה(‪.‬‬ ‫‪38‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ -14‬הון‪ ,‬ועודפים )המשך(‪:‬‬ ‫‪ (4‬בחודש מרס ‪ ,2010‬הוחלט לבטל את כתבי האופציות שהוענקו לשני דירקטור‬ ‫בחברה במסגרת הסכם ההשקעה במרס ‪ 2008‬במסלול לפי סעיף ‪)3‬ט( של פקודת‬ ‫מס הכנסה לרכישת ‪ 10,956‬מניות קולפלנט בערך נקוב של ‪ 0.1‬ש"ח ולהעניק להם‬ ‫אותו מספר מניות תחת תנאי תוכנית האופציות של החברה במסלול לפי סעיף ‪102‬‬ ‫לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫באשר להחלפת כתבי האופציה לכתבי אופציה המירים למניות החברה‪ ,‬ראה‬ ‫ביאור ‪1‬ב'‪.‬‬ ‫‪ (5‬מימוש אופציות )לא רשומות( למניות רגילות ‪ -‬במהלך שנת ‪ 2010‬מומשו על ידי‬ ‫עובד לשעבר של קולפלנט‪ ,‬סך כולל של ‪ 988,365‬אופציות )לא רשומות( לסך כולל‬ ‫של ‪ 988,365‬מניות רגילות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כ"א‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 0.488‬ש"ח‬ ‫לכל מניה‪ .‬תמורת המימוש בסך כולל של כ‪ 482 -‬אלפי ש"ח הועברה לחברה‪.‬‬ ‫‪ (6‬בחודש יולי ‪ ,2010‬העניקה החברה ‪ 811,194‬אופציות ל‪ 3 -‬עובדים ול‪ 2-‬יועצים‪,‬‬ ‫אשר יהיו זכאים לממש את האופציות בתום תקופות ההבשלה כדלקמן‪25% :‬‬ ‫בתום שנה ממועד הענקתן‪ 25% ,‬בתום שנתיים‪ 25% ,‬בתום שלוש שנים ו‪25%-‬‬ ‫הנותרים בתום ‪ 4‬שנים ממועד הענקתן‪ .‬עבור אחד היועצים תקופת ההבשלה הינה‬ ‫‪ 25%‬בתום שנה ממועד הענקתן‪ ,‬והיתר יבשילו מדי רבעון עד תום ‪ 4‬שנים ממועד‬ ‫ההענקה‪ .‬האופציות ניתנות למימוש עד יולי ‪ ,2020‬אופציה שלא תמומש עד לאותו‬ ‫מועד ‪ -‬תפקע‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה‪ ,‬במועד ההענקה‪ ,‬מחושב על פי נוסחת‬ ‫בלאק ושולס‪ ,‬מגיע לסך ‪ 0.64‬ש"ח לעובדים ו‪ 1-‬ש"ח ליועצים‪ .‬שווי זה מבוסס על‬ ‫ההנחות הבאות‪ :‬דיבידנד צפוי בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה בשיעור של‬ ‫‪ ,87.31%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ 3.68% - 4.58%‬ואורך תקופה צפויה עד‬ ‫למימוש נע בין ‪ 5.5‬שנים ל‪ 10-‬שנים‪ .‬מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן‬ ‫הצפויה מבוססת על ניתוח סטטיסטי של מחיר המניה היומי הממוצע בתעשיית‬ ‫הביוטכנולוגיה‪ ,‬התרופות והציוד הרפואי בחמשת השנים האחרונות‪ .‬תוספת‬ ‫המימוש של האופציות הינה בסך ‪ 1.39‬ש"ח )אינה צמודה(‪.‬‬ ‫‪ (7‬בחודש אוגוסט ‪ ,2010‬העניקה החברה ‪ 220,000‬כתבי אופציות לנושא משרה בכירה‬ ‫)שאינו דירקטור או מנכ"ל(‪ ,‬אשר יהיה זכאי לממש את האופציות בתום תקופות‬ ‫ההבשלה כדלקמן‪ 25% :‬בתום שנה ממועד הענקתן‪ ,‬והיתר יבשילו מדי רבעון עד‬ ‫תום ‪ 4‬שנים ממועד ההענקה‪.‬‬ ‫האופציות ניתנות למימוש עד אוגוסט ‪ ,2020‬אופציה שלא תמומש עד לאותו מועד ‪-‬‬ ‫תפקע‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה במועד ההענקה‪ ,‬מחושב על פי נוסחת‬ ‫בלאק ושולס‪ ,‬מגיע לסך ‪ 0.69‬ש"ח‪ .‬שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות‪:‬‬ ‫דיבידנד צפוי בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה בשיעור של ‪ ,87.31%‬ריבית חסרת‬ ‫סיכון בשיעור של ‪ 3.68% - 4.58%‬ואורך תקופה צפויה עד למימוש נעה בין ‪5.5‬‬ ‫שנים ל‪ 7.5-‬שנים‪.‬‬ ‫מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה מבוססת על ניתוח סטטיסטי‬ ‫של מחיר המניה היומי הממוצע בתעשיית הביוטכנולוגיה‪ ,‬התרופות והציוד‬ ‫הרפואי בחמש השנים האחרונות‪.‬‬ ‫תוספת המימוש של האופציות הינה בסך ‪ 1.39‬ש"ח )אינה צמודה(‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים )המשך(‪:‬‬ ‫‪ (8‬בחודש דצמבר ‪ ,2010‬העניקה החברה ‪ 200,000‬אופציות ליועץ בחברה‪ ,‬אשר יהיה‬ ‫זכאי לממש את האופציות בתום תקופות ההבשלה כדלקמן‪ 25% :‬בתום שנה‬ ‫ממועד הענקתן‪ ,‬והיתר יבשילו מדי רבעון עד תום ‪ 4‬שנים ממועד ההענקה‪.‬‬ ‫האופציות ניתנות למימוש עד יולי ‪ ,2020‬אופציה שלא תמומש עד לאותו מועד ‪-‬‬ ‫תפקע‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה‪ ,‬במועד ההענקה‪ ,‬מחושב על פי נוסחת‬ ‫בלאק ושולס‪ ,‬מגיע לסך ‪ 1‬ש"ח‪ .‬שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות‪ :‬דיבידנד צפוי‬ ‫בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה בשיעור של ‪ ,87.31%‬ריבית חסרת סיכון‬ ‫בשיעור של ‪ 3.68% - 4.58%‬ואורך תקופה צפויה עד למימוש נע בין ‪ 5.5‬שנים ל‪10-‬‬ ‫שנים‪ .‬מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה‬ ‫מבוססת על ניתוח סטטיסטי של מחיר המניה היומי הממוצע בתעשיית‬ ‫הביוטכנולוגיה‪ ,‬התרופות והציוד הרפואי בחמשת השנים האחרונות‪.‬‬ ‫תוספת המימוש של האופציות הינה בסך ‪ 1.39‬ש"ח )אינה צמודה(‪.‬‬ ‫‪(9‬‬ ‫מימוש אופציות למניות רגילות ‪ -‬במהלך שנת ‪ 2010‬מומשו על ידי עובדת של‬ ‫החברה‪ ,‬סך כולל של ‪ 85,986‬אופציות לסך כולל של ‪ 85,986‬מניות רגילות ‪ 0.01‬ש"ח‬ ‫ערך נקוב כ"א‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 0.958‬ש"ח לכל מניה‪ .‬תמורת המימוש בסך כולל‬ ‫של כ‪ 83 -‬אלפי ש"ח הועברה לחברה‪.‬‬ ‫‪ (10‬התנועה במספר האופציות למניות והממוצעים המשוקללים של מחירי המימוש‬ ‫שלהן הנם כדלקמן‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫ממוצע‬ ‫משוקלל של‬ ‫מחיר‬ ‫מספר‬ ‫האופציות‬ ‫המימוש‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫ממוצע‬ ‫משוקלל של‬ ‫מחיר‬ ‫מספר‬ ‫האופציות‬ ‫המימוש‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫ממוצע‬ ‫משוקלל של‬ ‫מחיר‬ ‫מספר‬ ‫האופציות‬ ‫המימוש‬ ‫לפני עסקת המיזוג‬ ‫קיימות במחזור לתחילת התקופה‬ ‫הוענקו‬ ‫פקעו‬ ‫חולטו‬ ‫מומשו‬ ‫קיימות במחזור טרם המיזוג‬ ‫ניתנות למימוש טרם המיזוג‬ ‫‪25,364‬‬ ‫‪13,462‬‬ ‫)‪(79‬‬ ‫)‪(317‬‬ ‫)‪(2,761‬‬ ‫‪35,669‬‬ ‫‪12,975‬‬ ‫אחרי עסקת המיזוג‬ ‫‪*12,768,559‬‬ ‫הוענקו‬ ‫פקעו‬ ‫חולטו‬ ‫מומשו*‬ ‫קיימות במחזור לתום תקופה‬ ‫ניתנות למימוש בתום התקופה‬ ‫‪1,231,194‬‬ ‫)‪(85,986‬‬ ‫)‪(84,840‬‬ ‫)‪(84,481‬‬ ‫‪13,744,446‬‬ ‫‪6,008,324‬‬ ‫*‬ ‫‪165‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪197‬‬ ‫‪226‬‬ ‫‪15,517‬‬ ‫‪18,366‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪79‬‬ ‫)‪(8,519‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪25,364‬‬ ‫‪15,246‬‬ ‫‪165‬‬ ‫‪137‬‬ ‫‪21,661‬‬ ‫‪154‬‬ ‫)‪(666‬‬ ‫)‪(632‬‬ ‫)‪(5,000‬‬ ‫‪15,517‬‬ ‫‪8,006‬‬ ‫‪196‬‬ ‫‪343‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‪1.39‬‬ ‫‪0.96‬‬ ‫‪1.39‬‬ ‫‪1.39‬‬ ‫‪0.68‬‬ ‫‪0.57‬‬ ‫מספר האופציות לאחר המיזוג מיצג יחס ההחלפה של אופציה אחת ל‪357.973 -‬‬ ‫אופציות הניתנות להמרה ל‪ 357.973 -‬מניות‪.‬‬ ‫‪40‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים )המשך(‪:‬‬ ‫התמורה הכוללת שנתקבלה במימושים אלה מגיעה לסך של ‪ 565‬אלפי ש"ח‪ ,‬לשנה‬ ‫שנסתיימה בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫כל ההענקות לעובדים אשר הוענקו במסגרת התוכנית האמורה‪ ,‬אמורות להתנהל‬ ‫ומתנהלות במסגרת כללים שנקבעו לעניין זה בסעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫בהתאם למסלול שנבחר על ידי החברה ועל פי כללים אלה‪ ,‬החברה אינה זכאית‬ ‫לתבוע כהוצאה לצרכי מס סכומים הנזקפים לעובדים כהטבה‪ ,‬לרבות סכומים‬ ‫הנרשמים כהטבת שכר בחשבונות החברה‪ ,‬בגין האופציות שהעובדים קיבלו‬ ‫במסגרת התכנית‪ ,‬למעט מרכיב הטבה פירותי‪ ,‬אם קיים‪ ,‬שנקבע במועד ההקצאה‪.‬‬ ‫לאלו שאינם עובדי החברה‪ ,‬וכן לבעלי שליטה בחברה )כהגדרת מונח זה בפקודת‬ ‫מס הכנסה( הוענקו אופציות לפי סעיף ‪)3‬ט( של פקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫‪ (11‬סכומי ההוצאות שהוכרו ברווח והפסד בגין הענקות של אופציות לעובדים ונותני‬ ‫שירותים‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ב‪ 31 -‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪665‬‬ ‫‪2,698‬‬ ‫‪4,934‬‬ ‫ביאור ‪ - 15‬הוצאות מחקר ופיתוח ‪ -‬נטו‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות שכר עבודה ונלוות‬ ‫קבלני משנה‬ ‫כלים מתכלים וחומרים‬ ‫פטנטים‬ ‫פיתוח עסקי‬ ‫פחת‬ ‫שירותים מקצועיים‬ ‫נסיעות‬ ‫שכ"ד ואחזקת משרד‬ ‫אחרות‬ ‫בניכוי השתתפות בהוצאות מו"פ‪,‬‬ ‫ראה ביאור ‪13‬ב'‬ ‫בניכוי השתתפות בהוצאות מו"פ‬ ‫מהמדען הראשי‪ ,‬ראה ביאור ‪ 13‬א'‬ ‫‪7,762‬‬ ‫‪3,798‬‬ ‫‪1,683‬‬ ‫‪620‬‬ ‫‪486‬‬ ‫‪1,128‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪426‬‬ ‫‪791‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪16,973‬‬ ‫)‪(507‬‬ ‫)‪(3,527‬‬ ‫‪12,939‬‬ ‫* סווג מחדש‪.‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪*5,189‬‬ ‫‪3,527‬‬ ‫‪3,606‬‬ ‫‪286‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪699‬‬ ‫‪*388‬‬ ‫‪252‬‬ ‫‪*684‬‬ ‫‪*172‬‬ ‫‪14,910‬‬ ‫‪*4,771‬‬ ‫‪*1,405‬‬ ‫‪1,937‬‬ ‫‪*209‬‬ ‫‪552‬‬ ‫‪668‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪*349‬‬ ‫‪*519‬‬ ‫‪*436‬‬ ‫‪11,181‬‬ ‫)‪(3,448‬‬ ‫‪11,462‬‬ ‫)‪(2,944‬‬ ‫‪8,237‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫‬‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות שכר ונלוות‬ ‫שכ"ד ואחזקת משרד‬ ‫תקשורת‬ ‫שירותים מקצועיים‬ ‫גיוס כוח אדם‬ ‫השכרת תוכנה‬ ‫סקרי שוק‬ ‫נסיעות לחו"ל‬ ‫פחת‬ ‫אחרות‬ ‫‪5,166‬‬ ‫‪167‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪1,024‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪*3,831‬‬ ‫‪*182‬‬ ‫‪*31‬‬ ‫‪307‬‬ ‫‪*15‬‬ ‫‪*27‬‬ ‫‪*2,594‬‬ ‫‪*118‬‬ ‫‪*32‬‬ ‫‪617‬‬ ‫‪*28‬‬ ‫‪*48‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪421‬‬ ‫‪6,919‬‬ ‫‪*48‬‬ ‫‪274‬‬ ‫‪*239‬‬ ‫‪4,954‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪*137‬‬ ‫‪3,645‬‬ ‫* סווג מחדש‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 17‬הוצאות )הכנסות( מימון‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות מימון‪:‬‬ ‫הפסד נטו מהשינוי בשערי חליפין‬ ‫עמלות בנקים‬ ‫סך הוצאות המימון‬ ‫הכנסות מימון‪:‬‬ ‫הכנסות ריבית על שווי מזומנים ופיקדונות‬ ‫רווח נטו מהשינוי בשערי חליפין‬ ‫סך הכנסות מימון‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪42‬‬ ‫‪319‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪330‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪372‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪279‬‬ ‫‪353‬‬ ‫)‪(320‬‬ ‫‪482‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪529‬‬ ‫)‪(157‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪258‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 18‬הפסד למניה‪:‬‬ ‫ההפסד הבסיסי למניה מחושב על‪-‬ידי חלוקת ההפסד המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות‪ .‬לאחר שהובאו בחשבון‪ ,‬בתוקף‬ ‫למפרע‪ ,‬מניות הטבה שחולקו או אושרו לחלוקה‪.‬‬ ‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הפסד המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫‪29,629‬‬ ‫‪14,464‬‬ ‫‪11,195‬‬ ‫הממוצע המשוקלל של מספר המניות‬ ‫הרגילות המונפקות‬ ‫‪101,442,488‬‬ ‫‪91,906,123‬‬ ‫‪91,906,123‬‬ ‫הפסד בסיסי ומדולל למניה )ש"ח(‬ ‫‪0.29‬‬ ‫‪0.16‬‬ ‫‪0.13‬‬ ‫לחברה אין מכשירים המירים בעלי השפעה מדללת )מגדילים את ההפסד למניה או‬ ‫מקטינים את הרווח למניה( ועל כן ההפסד למניה הבסיסי זהה להפסד למניה המדולל‪.‬‬ ‫בחישוב ההפסד למניה‪ ,‬נלקח הממוצע המשוקלל של מניות קולפלנט עד למועד עסקת‬ ‫המיזוג כשהוא מוכפל ביחס ההחלפה הנקבע בעסקה‪.‬‬ ‫מספר המניות שנלקח לחישוב ממועד העסקה ואילך הינו הממוצע המשוקלל של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫באשר להסכם שהושלם בין החברה לבין בעלי מניות קולפלנט בע"מ מחודש מאי ‪,2010‬‬ ‫ראה ביאור ‪1‬ג‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 19‬הוצאות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬יועצים ודירקטורים‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שכר ומשכורות‬ ‫ביטוח לאומי‬ ‫אופציות למניות שהוענקו‬ ‫לדירקטורים‪ ,‬יועצים ועובדים‬ ‫עלויות הוצאות פנסיה‪ -‬תוכנית‬ ‫להפקדה מוגדרת‬ ‫מספר העובדים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪43‬‬ ‫‪7,787‬‬ ‫‪233‬‬ ‫‪5,234‬‬ ‫‪216‬‬ ‫‪5,612‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪4,385‬‬ ‫‪2,698‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪1,053‬‬ ‫‪13,458‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪750‬‬ ‫‪8,898‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪760‬‬ ‫‪7,250‬‬ ‫‪32‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 20‬עסקות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬ ‫"בעלי עניין" ‪ -‬כהגדרת "בעלי עניין" בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬ ‫התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫"צדדים קשורים" ‪ -‬כהגדרת מונח זה בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 24‬גילויים בהקשר‬ ‫לצד קשור" )להלן ‪.(IAS24‬‬ ‫אנשי המפתח הניהוליים של החברה )‪ - (Key management personnel‬הנכללים‪ ,‬יחד עם‬ ‫גורמים אחרים‪ ,‬בהגדרת "צדדים קשורים" האמורה ב ‪ ( IAS 24‬כוללים את חברי‬ ‫ההנהלה הבכירה‪.‬‬ ‫א‪ .‬עסקות והטבות לבעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬ ‫‪ .1‬הטבות לבעלי ענין‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שכר למנכ"ל‬ ‫מתוכו מרכיב ההטבה בגין אופציות‬ ‫‪3,917‬‬ ‫‪3,138‬‬ ‫‪1,321‬‬ ‫‪1,119‬‬ ‫‪610‬‬ ‫שכר דירקטורים ובעלי עניין‬ ‫מתוכו מרכיב ההטבה בגין אופציות‬ ‫מספר דירקטורים ובעלי עניין‬ ‫‪1,912‬‬ ‫‪845‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1,046‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪1,186‬‬ ‫‪572‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪ .2‬עסקאות עם בעלי עניין‪:‬‬ ‫א( באשר להענקת אופציות שהוענקו לבעלי עניין‪ ,‬ראה ביאור ‪.14‬‬ ‫ב( באשר לשירותי מחקר עם חברת יישום ראה ביאורים‪ 13 ,‬ג' ו‪ 13-‬ד'‪.‬‬ ‫ג( באשר לשירותי ייעוץ בתחום המחקר‪ ,‬ראה ביאור ‪ 13‬ה'‪.‬‬ ‫‪44‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 20‬עסקות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‪:‬‬ ‫ב‪ .‬יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בגין שכר‪ ,‬נלוות והטבות נוספות ‪ -‬יתרה‬ ‫המוצגת בסעיף "זכאים ויתרות זכות ‪-‬‬ ‫אחרים" במסגרת ההתחייבויות השוטפות‬ ‫)‪(109‬‬ ‫)‪(139‬‬ ‫)‪(42‬‬ ‫ג‪ .‬הטבות לאנשי מפתח ניהוליים‪:‬‬ ‫התגמול לסמנכ"ל הכספים‪ ,‬סמנכ"לית המו"פ ולסמנכ"לית התפעול‪ ,‬אשר מוגדרים‬ ‫כאנשי מפתח ניהוליים‪ ,‬שאינם בעלי עניין‪ ,‬עבור שירותי העבודה שהם מספקים‬ ‫לחברה‪ ,‬הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שכר והטבות אחרות לזמן קצר‬ ‫מרכיב ההטבה בגין הענקת אופציות‬ ‫‪1,622‬‬ ‫‪168‬‬ ‫‪1,790‬‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪655‬‬ ‫‪1,886‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪1,169‬‬ ‫‪1,261‬‬ ‫ביאור ‪ - 21‬אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪:‬‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 13‬בפברואר ‪ ,2011‬מומשו על ידי יועץ של החברה סך כולל של‬ ‫‪ 1,073,921‬אופציות לסך כולל של ‪ 1,073,921‬מניות רגילות ‪ 0.01‬ש"ח ערך‬ ‫נקוב כ"א‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח לכל מניה‪ .‬תמורת המימוש בסך כולל‬ ‫של כ‪ 11 -‬אלפי ש"ח הועברה לחברה‪.‬‬ ‫‪ .2‬בחודש פברואר ‪ 2011‬העניקה החברה ‪ 2,258,813‬אופציות לדירקטור‪ ,‬אשר‬ ‫יהיה זכאי לממש את האופציות בתום תקופות ההבשלה כדלקמן‪50% :‬‬ ‫בינואר ‪ ,2012‬והיתר יבשילו מדי חצי שנה עד תום ‪ 2‬שנים ממועד ההענקה‪.‬‬ ‫האופציות ניתנות למימוש עד פברואר ‪ ,2021‬אופציה שלא תמומש עד לאותו‬ ‫מועד ‪ -‬תפקע‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה‪ ,‬במועד ההענקה‪ ,‬מחושב על פי‬ ‫נוסחת בלאק ושולס‪ ,‬מגיע לסך ‪ 0.85‬ש"ח‪ .‬שווי זה מבוסס על ההנחות‬ ‫הבאות‪ :‬דיבידנד צפוי בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה בשיעור של ‪61.6%-‬‬ ‫‪ ,65%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ 2.95% - 4.78%‬ואורך תקופה צפויה עד‬ ‫למימוש נע בין מועד ההבשלה למועד הפקיעה‪.‬‬ ‫מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה מבוססת על ניתוח‬ ‫סטטיסטי של מחיר המניה היומי הממוצע בחברה‪ .‬תוספת המימוש של‬ ‫האופציות הינה בסך ‪ 0.69‬ש"ח )אינה צמודה(‪.‬‬ ‫‪45‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 21‬אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‪:‬‬ ‫‪ .3‬בחודש פברואר ‪ ,2011‬העניקה החברה ‪ 400,000‬אופציות ל‪ 2 -‬יועצים‪ ,‬אשר‬ ‫יהיו זכאים לממש את האופציות בתום תקופות ההבשלה כדלקמן‪25% :‬‬ ‫בתום שנה ממועד הענקתן‪ ,‬ו‪ 6.25%-‬בתום כל רבעון עד תום ‪ 4‬שנים ממועד‬ ‫הענקתן‪.‬‬ ‫האופציות ניתנות למימוש עד פברואר ‪ ,2020‬אופציה שלא תמומש עד לאותו‬ ‫מועד ‪ -‬תפקע‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה ‪,‬במועד ההענקה ‪,‬מחושב על פי‬ ‫נוסחת בלאק ושולס‪ ,‬מגיע לסך ‪ 0.68‬ש"ח‪ .‬שווי זה מבוסס על ההנחות‬ ‫הבאות‪ :‬דיבידנד צפוי בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה בשיעור של ‪61.6%-‬‬ ‫‪ ,65%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ 2.95% - 4.78%‬ואורך תקופה צפויה עד‬ ‫למימוש נעה בין מועד ההבשלה למועד הפקיעה לכל מנה בנפרד‪ .‬מידת‬ ‫התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה מבוססת על ניתוח סטטיסטי‬ ‫של מחיר המניה היומי הממוצע בחברה‪.‬‬ ‫תוספת המימוש של האופציות הינה בסך ‪ 1.39‬ש"ח )אינה צמודה(‪.‬‬ ‫‪ .4‬בחודש פברואר ‪ 2011‬ובקשר עם תנאי הסכם ההעסקה עם מנכ"ל החברה‪,‬‬ ‫הוחלט להעניק למנכ"ל החברה מענק בסך ‪ 90,000‬ש"ח בגין הובלת פעילות‬ ‫הקבוצה והישגיה בשנת ‪.2010‬‬ ‫‪ .5‬בחודש פברואר‪ ,‬בעקבות עדכוני התוספות בחוזה השכירות של קולפלנט‪,‬‬ ‫שועבד סכום נוסף לבעל הנכס‪ .‬כעת סכום השעבוד עומד כ‪ 471-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .6‬בחודש מרס ‪ 2011‬התקשרה החברה בהסכם הארכה למתן שירותי מחקר‬ ‫ופיתוח עם חברת "יישום" )ראה ביאור ‪13‬ג' ‪ .(1‬תוקף ההסכם הינו החל מ‪-‬‬ ‫‪ 1.1.2011‬ועד ל‪ .31.1.2012 -‬במסגרת ההסכם התחייבה החברה לשלם‬ ‫ליישום סכום עד לתקרה של ‪ 328,725‬ש"ח בתמורה למתן השירותים והגשת‬ ‫דוח מדעי‪.‬‬ ‫‪46‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫פרק ד' ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה ‪8‬ב)ט(‬ ‫תקנה ‪9‬‬ ‫תקנה ‪9‬א'‪:‬‬ ‫תקנה ‪9‬ב'‪:‬‬ ‫התוכן‬ ‫הערכת שווי מהותית שביצעה החברה‬ ‫דוחות כספיים שנתיים‬ ‫דוח פרופורמה‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫דוח כספי נפרד של התאגיד‬ ‫דוח התחייבויות לפי מועדי פרעון‬ ‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד ודוחות רווח כולל רבעוניים‬ ‫שימוש בתמורת ניי"ע תוך התייחסות ליעדי התמורה‬ ‫ע"פי התשקיף‬ ‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות‬ ‫לתאריך הדוח‬ ‫שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות‬ ‫בתקופת הדוח‬ ‫הכנסות חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד‬ ‫מהן לתאריך הדוח‬ ‫רשימת הלוואות‬ ‫מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫השליטה בתאגיד‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה‬ ‫יש בהן עניין אישי‬ ‫‪84‬‬ ‫תקנה ‪24‬‬ ‫מניות וניירות ערך המירים המוחזקים על‪-‬ידי‬ ‫בעלי עניין בתאגיד‪ ,‬בחברה בת או בחברה קשורה‬ ‫‪84‬‬ ‫תקנה ‪24‬א'‬ ‫תקנה ‪24‬ב'‬ ‫תקנה ‪26‬‬ ‫תקנה ‪26‬א'‬ ‫תקנה ‪26‬ב'‬ ‫תקנה ‪27‬‬ ‫תקנה ‪28‬‬ ‫תקנה ‪29‬‬ ‫הון רשום ‪,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬ ‫מרשם בעלי המניות‬ ‫דירקטורים בתאגיד‬ ‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬ ‫מורשה חתימה עצמאי של התאגיד‬ ‫רואה החשבון של התאגיד‬ ‫שינוי בתזכיר או בתקנון ההתאגדות של החברה‬ ‫המלצות והחלטות הדירקטורים‬ ‫והחלטות אסיפה כללית‬ ‫החלטות החברה‬ ‫תקנה ‪9‬ג'‪:‬‬ ‫תקנה ‪9‬ד'‪:‬‬ ‫תקנה ‪:10‬‬ ‫תקנה ‪10‬א'‬ ‫תקנה ‪10‬ג'‬ ‫תקנה ‪11‬‬ ‫תקנה ‪12‬‬ ‫תקנה ‪13‬‬ ‫תקנה ‪14‬‬ ‫תקנה ‪20‬‬ ‫תקנה ‪21‬‬ ‫תקנה ‪21‬א'‬ ‫תקנה ‪22‬‬ ‫תקנה ‪29‬א'‬ ‫‪71‬‬ ‫עמוד‬ ‫‪72‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪96‬‬ ‫פרטים נוספים על החברה לשנת ‪2010‬‬ ‫שם החברה‪ :‬קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫)"קולפלנט אחזקות" או "החברה"(‬ ‫מס' חברה ברשם‪52-003978-5 :‬‬ ‫המען הרשום‪ :‬רח' ספיר ‪ ,3‬פארק ויצמן למדע‬ ‫)תקנה ‪ 25‬א'( ת‪.‬ד‪ 4132 .‬נס ציונה ‪74140‬‬ ‫טלפון‪073-2325600 :‬‬ ‫פקס‪073-2325602 :‬‬ ‫דוא"ל‪[email protected] :‬‬ ‫אתר אינטרנט‪www.collplant.com :‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫שנת הדיווח‪:‬‬ ‫תאריך הדו"ח על המצב הכספי‪ 31 :‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪ 23‬במרץ ‪2011‬‬ ‫תאריך הדו"ח התקופתי‪:‬‬ ‫)תקנה ‪(1‬‬ ‫תקנה ‪8‬ב)ט(‪:‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫דוחות כספיים שנתיים‬ ‫תקנה ‪:9‬‬ ‫מצ"ב בפרק ג' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫תקנה ‪9‬א'‪:‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫דוח פרופורמה‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫תקנה ‪9‬ב'‪:‬‬ ‫מצ"ב בפרק ה' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫דוח כספי נפרד של התאגיד‬ ‫תקנה ‪9‬ג'‪:‬‬ ‫מצ"ב בפרק ג' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫דוח התחייבויות לפי מועדי פירעון‬ ‫תקנה ‪9‬ד'‪:‬‬ ‫מצ"ב לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫תקנה ‪:10‬‬ ‫מצ"ב בפרק ב' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪72‬‬ ‫תקנה ‪10‬א'‪:‬‬ ‫תמצית דוחות על ההפסד הכולל הרבעוניים‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫רווח ‪) /‬הפסד( משינוי בשווי הוגן של כתבי‬ ‫אופציה‬ ‫הפסד הון‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬ ‫ב‪ 30-‬ביוני‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2,435‬‬ ‫*‪3,139‬‬ ‫*‪4,233‬‬ ‫‪1,775‬‬ ‫*‪2,112‬‬ ‫*‪1,610‬‬ ‫)‪(148‬‬ ‫‪1,251‬‬ ‫‪436‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הפסד מפעולות לפני הוצאות רישום למסחר‬ ‫‪4,360‬‬ ‫הוצאות רישום למסחר‬ ‫‪0‬‬ ‫הפסד מפעולות לאחר הוצאות רישום‬ ‫למסחר‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות )הוצאות( מימון ‪ -‬נטו‬ ‫הפסד כולל לרבעון‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪11,457‬‬ ‫‪4,360‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪16,864‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪224‬‬ ‫‪266‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‪479‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(74‬‬ ‫)‪(255‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪4,434‬‬ ‫‪4,255‬‬ ‫‪16,608‬‬ ‫החברה הציגה לראשונה דוחות כספיים מאוחדים בעקבות הרכישה במהופך החל מדוחות יוני ‪.2010‬‬ ‫* סווג מחדש‬ ‫תקנה ‪10‬ג'‪:‬‬ ‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיף‬ ‫תמורת ההנפקה שקיבלה החברה בגין הקצאת מניות רגילות וכתבי אופציה )סדרה ד'( על פי‬ ‫תשקיף החברה מיום ‪ 26‬בנובמבר‪ ,2010 ,‬והודעה משלימה מיום ‪ 1‬בדצמבר‪) 2010 ,‬יחדיו‪:‬‬ ‫"התשקיף נובמבר ‪ ,("2010‬משמשת את החברה למימון פעילותה של הקבוצה‪ ,‬בהתאם להחלטות‬ ‫דירקטוריון החברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬בעיקר בקשר עם המשך מימון פעילות המחקר‬ ‫והפיתוח של קולפלנט ופעילות ייצור ושיווק מוצריה‪.‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪5,407‬‬ ‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב‬ ‫הכספי‬ ‫תקנה ‪:11‬‬ ‫שם‬ ‫סוג מניה * מספר סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫מניות‬ ‫מונפק‬ ‫מונפק‬ ‫)בש"ח(‬ ‫)בש"ח(‬ ‫עלות‬ ‫ערך מאזני‬ ‫בסכומים‬ ‫בסכומים‬ ‫מדווחים‬ ‫מדווחים‬ ‫שיעור ההחזקה באחוזים‬ ‫בהון‬ ‫מספר‬ ‫בהצבעה‬ ‫מניות‬ ‫בסמכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫)מיליון ש"ח( )מיליון ש"ח(‬ ‫במישרין בעקיפין במישרין בעקיפין במישרין בעקיפין‬ ‫קולפלנט‬ ‫בע"מ )‪(1‬‬ ‫מ"ר )‪ 0.1 256,740 (0.1‬ש" ע‪.‬נ‪256,740 11,000,000 11,000,000 .‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫* מ"ר – מניה רגילה‬ ‫)‪ (1‬לא כולל כתבי ‪ warrants‬אשר במידה וימומשו למניות בקולפלנט‪ ,‬יומרו למניות רגילות של החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.5.6‬לתשקיף נובמבר ‪ 2010‬של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫תקנה ‪:12‬‬ ‫שינויים בהשקעות התאגיד בכל חברת‪-‬בת וחברה קשורה בשנת הדיווח‬ ‫במהלך שנת הדיווח )החל ממועד שלאחר מועד השלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט( העבירה‬ ‫החברה בחברת הבת שלה‪ ,‬קולפנט בע"מ‪ ,‬סך של כ‪ 11-‬מליון ש"ח‪ .‬העברת הכספים נעשית‬ ‫בהתאם לתקציב המאושר של החברה‪ ,‬ובכפוף לאישור דירקטוריון החברה‪ ,‬והכול בהתאם לצרכי‬ ‫הנזילות של חברת הבת‪.‬‬ ‫תקנה ‪:13‬‬ ‫הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות התאגיד מהן‬ ‫להלן פירוט הרווח )ההפסד( הכולל של כל חברה בת או חברה קשורה של החברה‪ ,‬בשנת הדיווח‬ ‫האחרונה שנסתיימה בתאריך הדוח על המצב הכספי של החברה או לפניו כשהוא מותאם לתאריך‬ ‫הדוח על המצב הכספי של החברה )במיליוני ש"ח(‪:‬‬ ‫שם החברה)**(‬ ‫קולפלנט בע"מ‬ ‫רווח‪) /‬הפסד(‬ ‫לתקופה‬ ‫)‪(30‬‬ ‫דיבידנד)*(‬ ‫הכנסה דמי ניהול)*(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)*( דיבידנד ריבית ודמי ניהול שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל חברה‪-‬בת או חברה קשורה שלה‪.‬‬ ‫)**( הרווח הכולל האחר לתקופה נמוך מ‪ 1 -‬מיליון ‪ ₪‬בחברות בנות וקשורות‬ ‫תקנה ‪:14‬‬ ‫רשימת הלוואות‬ ‫לא רלבנטי‪ ,‬הואיל ומתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪74‬‬ ‫הכנסה ריבית‬ ‫נומינלית)*(‬ ‫‪-‬‬ ‫תקנה ‪:20‬‬ ‫מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‬ ‫תשקיף נובמבר ‪ - 2010‬על פי תשקיף בנובמבר ‪ , 2010‬הנפיקה החברה לציבור ורשמה למסחר‬ ‫בבורסה ‪ 13,795,000‬מניות רגילות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א )"מניות רגילות"( של החברה ביחד עם‬ ‫‪ 5,518,000‬כתבי אופציה )סדרה ד'( הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה‪ ,‬ב‪13,795-‬‬ ‫יחידות‪ ,‬אשר סך התמורה המיידית )ברוטו( שנתקבל על ידי החברה בעד מכירת כל היחידות‬ ‫מסתכמת בכ‪ 18.62-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים אודות תוצאות המכרז על פי תשקיף נובמבר‬ ‫‪ ,2010‬ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 5‬בדצמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-706869‬הנכלל‬ ‫בסעיף זה על דרך הפניה‪ .‬בנוסף‪ ,‬על פי תשקיף נובמבר ‪ 2010‬נרשמו למסחר ‪ 10,700,000‬כתבי‬ ‫אופציה )סדרה ב'( הניתנים למימוש למניה רגילה כ"א‪.‬‬ ‫עסקת המיזוג עם קולפלנט ‪ -‬ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬הושלמה עסקת המיזוג בין קולפלנט בע"מ לבין‬ ‫החברה )"עסקת המיזוג"(‪ ,‬אשר במסגרתה בוצעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפעולות הבאות‪:‬‬ ‫‪ .1‬החברה הקצתה ‪ 91,906,123‬מניות רגילות של החברה לכל בעלי מניות קולפלנט הניצעים על‬ ‫פי תשקיף מיום ‪ 20‬במאי‪") 2010 ,‬תשקיף מאי ‪ ("2010‬ואשר הגישו לחברה בקשת רכישה של‬ ‫מניות החברה על פי תשקיף מאי ‪ ,2010‬וזאת כנגד רכישת ‪ 256,740‬מניות רגילות של קולפלנט‬ ‫שהיו מוחזקות על ידי בעלי מניות קולפלנט הנ"ל )המהווים ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של‬ ‫קולפלנט(‪.‬‬ ‫‪ .2‬בכפוף לקבלת אישור רשויות מס הכנסה לתוכנית האופציה‪ ,‬החברה התחייבה להקצות‬ ‫‪ 13,813,484‬כתבי אופציה לפי תוכנית האופציה לעובדים לניצעים המפורטים בתשקיף מאי‬ ‫‪ 2010‬וזאת כנגד רכישת ‪ 38,588‬כתבי אופציה של קולפלנט שהיו מוחזקות על ידי העובדים‬ ‫הנ"ל‪.‬‬ ‫‪ .3‬בעלי השליטה הקודמים בחברה השלימו את מכירת כל מניותיהם בחברה )‪10,101,524‬‬ ‫מניות(‪ ,‬ביחד עם כמות זהה של כתבי אופציה )סדרה א'( של החברה‪.‬‬ ‫‪ .4‬החברה מכרה את כל אחזקותיה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בנכס המקרקעין שלה בארה"ב )לרבות‬ ‫בחברות באמצעותן מחזיקה החברה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בנכס הנ"ל( לבעלי השליטה‬ ‫הקודמים )ו‪/‬או לתאגידים בשליטתם(‪ ,‬וכן המחתה לבעלי השליטה הקודמים בחברה )ו‪/‬או‬ ‫לתאגידים בשליטתם( את זכויותיה לקבלת החזר הלוואת בעלים מהחברה הנכדה המחזיקה‬ ‫בנכס המקרקעין הנ"ל ‪ -‬הכל בתמורה לסכום של ‪ 13‬מליון ש"ח ששולמה לחברה על ידי בעלי‬ ‫השליטה הקודמים‪.‬‬ ‫‪ .5‬בעלי השליטה הקודמים מכרו ‪ 2,761,384‬כתבי אופציה )סדרה א'( של החברה )הניתנים‬ ‫להמרה למניות המוחזקות על ידי החברה באוצר( שהוחזקו על ידם‪ ,‬ללא תמורה לחברה‪ ,‬וכן‬ ‫ביטלו את יתרת כתבי אופציה )סדרה א'( של החברה שהיו מוחזקות על ידם )כ‪ 30 -‬מיליון‬ ‫כתבי אופציה( ‪ -‬וזאת כנגד הקצאה של ‪ 10,000,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( ו‪10,000,000 -‬‬ ‫כתבי אופציה )סדרה ג'( לבעלי השליטה הקודמים‪.‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪ .6‬החברה הקצתה ‪ 700,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( לצד ג' )והתחייבה לשלם את סכום המע"מ‬ ‫בגין ההטבה הכספית הגלומה בכתבי האופציה הנ"ל( וכן התחייבה לשלם לו ‪ 720‬אלפי ש"ח‬ ‫בצירוף מע"מ‪ ,‬תשלום דמי תיווך בגין תרומתו לקשירתה של עסקת המיזוג‪.‬‬ ‫מימוש כתבי אופציות ‪ -‬במהלך שנת ‪ 2010‬ולמועד הדוח התקופתי‪ ,‬נושאי משרה בחברה מימשו‬ ‫‪ 2,234,354‬כתבי אופציה )לא רשומים( למניות רגילות של החברה‪ .‬מניות המימוש נרשמו למסחר‬ ‫בבורסה‪.‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫תקנה ‪:21‬‬ ‫להלן פרוט כל התגמולים ששילמה החברה בשנת ‪ 2010‬בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד‬ ‫שבשליטתה של כל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה‬ ‫בחברה או בתאגיד בשליטתה ולכל בעל עניין אחר בחברה שלא נמנה לעיל )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫שם‬ ‫תפקיד‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫אפי כהן יו"ר דירקטוריון‬ ‫לא‬ ‫פעיל של‬ ‫ארזי‬ ‫וקולפלנטהחברה רלבנטי‬ ‫)‪(1‬‬ ‫החברה‬ ‫ל‬ ‫"‬ ‫מנכ‬ ‫טל‬ ‫יחיאל‬ ‫‪100%‬‬ ‫וקולפלנט‬ ‫)‪(2‬‬ ‫כספים‬ ‫ל‬ ‫"‬ ‫סמנכ‬ ‫אלון‬ ‫‪85%‬‬ ‫בלומנפלד של החברה‬ ‫)ג (‬ ‫וקולפלנט‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ד"ר חגית סמנכ"לית‬ ‫‪100%‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫אמיתי‬ ‫קולפלנט‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ד"ר נועה סמנכ"לית‬ ‫לפידות תפעול קולפלנט ‪100%‬‬ ‫)לשעבר(‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)א(‬ ‫)ב(‬ ‫)ג(‬ ‫)ד(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫תגמולים בעבור שירותים )א(‬ ‫שעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫החברה‬ ‫ובזכויות‬ ‫הצבעה‬ ‫למועד‬ ‫הדוח‬ ‫שכר‬ ‫מענק‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫דמי‬ ‫ניהול‬ ‫דמי‬ ‫ייעוץ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪286‬‬ ‫‪543‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪331‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪779‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תגמולים אחרים )א(‬ ‫עמלה‬ ‫אחר‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ריבית דמי‬ ‫שכירות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ )ב(‬ ‫‬‫‪1,160‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,917‬‬ ‫‪3,138‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪547‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)ד(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪701‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪563‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪502‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪456‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה‪ .‬הנתונים לגבי שנת ‪ 2010‬כוללים הנתונים במאוחד‪ ,‬הן ביחס לקולפלנט )לתקופה שעד‬ ‫למועד השלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט ביום ‪ 20‬במאי ‪ (2010‬והן ביחס לחברה )לתקופה שלאחר מועד המיזוג האמור(‪.‬‬ ‫המספרים בטבלה מתייחסים לנתונים שהוכרו בדוחות הכספיים המצורפים לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫עד לחודש מרץ ‪ 2010‬עבד בהיקף משרה של ‪.40%‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬כ‪ 41-‬אלפי ש"ח שולמו עבור מר בלומנפלד עד לחודש מרץ ‪) 2010‬עובר לעסקת המיזוג של החברה עם קולפלנט( לבעלת עניין בזמנו‬ ‫בקולפלנט )ביומדיקס אינקובטור בע"מ( תמורת שירותיו כסמנכ"ל הכספים של קולפלנט‪ .‬הסכום הועבר למר בלומנפלד באמצעות‬ ‫ביומדיקס כשכר‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הסכם שירותים עם מר כהן‪-‬ארזי ראו להלן‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הסכם העסקה של מר טל ראו להלן‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הסכם העסקה של מר בלומנפלד ראו להלן‪.‬‬ ‫לפרטי אודות הסכם העסקה של ד"ר אמיתי ראו להלן‪.‬‬ ‫בינואר ‪ 2011‬חדלה העסקתה של ד"ר לפידות על ידי הקבוצה‪.‬‬ ‫‪76‬‬ ‫פרטי בעל עניין‬ ‫שם‬ ‫פרופ'‬ ‫עודד‬ ‫שוסיוב‬ ‫)‪(1‬‬ ‫דח"צים‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)א(‬ ‫)ב(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תפקיד‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫דירקטור‬ ‫בחברה לא‬ ‫הראשי‬ ‫והמדען‬ ‫רלבנטי‬ ‫של קולפלנט‬ ‫דח"צים‬ ‫לא‬ ‫רלבנטי‬ ‫תגמולים בעבור שירותים )א(‬ ‫שעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫החברה‬ ‫למועד‬ ‫הדוח‬ ‫שכר‬ ‫מענק‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫דמי‬ ‫ניהול‬ ‫דמי‬ ‫ייעוץ‬ ‫תגמולים אחרים )א(‬ ‫עמלה‬ ‫אחר‬ ‫ריבית דמי‬ ‫שכירות‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ )ב(‬ ‫‪7.28%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪345‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪345‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪184‬‬ ‫סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה‪ .‬הנתונים לגבי שנת ‪ 2010‬כוללים הנתונים במאוחד‪ ,‬הן ביחס לקולפלנט )לתקופה שעד‬ ‫למועד השלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט ביום ‪ 20‬במאי ‪ (2010‬והן ביחס לחברה )לתקופה שלאחר מועד המיזוג האמור(‪.‬‬ ‫המספרים בטבלה מתייחסים לנתונים שהוכרו בדוחות הכספיים המצורפים לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הסכם ייעוץ עם פרופ' שוסיוב ראו להלן‪.‬‬ ‫בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪ 2010‬נרשמו הוצאות גמול דחצ"ים בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות‬ ‫לדירקטור חיצוני(‪ ,‬תש"ס‪ .2000-‬יתר חברי דירקטוריון החברה‪ ,‬למעט ה"ה פרופ' שוסיוב וכהן‪-‬ארזי‪ ,‬כמפורט בטבלאות לעיל‪ ,‬אינם‬ ‫מקבלים גמול כלשהו בקשר עם כהונתם בחברה ו‪/‬או בקולפלנט‪.‬‬ ‫לאחר שנת הדיווח ולפני מועד הגשת הדוח‬ ‫להלן פרוט כל התגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה להם לאחר שנת הדיווח ולפני מועד‬ ‫הגשת הדוח )לחודשים ינואר‪-‬פברואר ‪ ,(2011‬בקשר עם כהונתם או העסקתם בשנת הדיווח ואשר‬ ‫לא הוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫שם‬ ‫אפי כהן‬ ‫ארזי‬ ‫)‪(1‬‬ ‫יחיאל טל‬ ‫)‪(2‬‬ ‫אלון‬ ‫בלומנפלד‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ד"ר חגית‬ ‫אמיתי‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ד"ר נועה‬ ‫לפידות‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)א(‬ ‫)ב(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫תפקיד‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫יו"ר דירקטוריון‬ ‫לא‬ ‫פעיל של‬ ‫וקולפלנטהחברה רלבנטי‬ ‫מנכ"ל החברה‬ ‫‪100%‬‬ ‫וקולפלנט‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫‪85%‬‬ ‫של החברה‬ ‫וקולפלנט‬ ‫סמנכ"לית‬ ‫‪100%‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫קולפלנט‬ ‫סמנכ"לית‬ ‫תפעול קולפלנט ‪100%‬‬ ‫)לשעבר(‬ ‫תגמולים אחרים )א(‬ ‫תגמולים בעבור שירותים )א(‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ )ב(‬ ‫ריבית דמי‬ ‫שכירות‬ ‫שעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫החברה‬ ‫ובזכויות‬ ‫הצבעה‬ ‫למועד‬ ‫הדוח‬ ‫שכר‬ ‫מענק‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫דמי‬ ‫ניהול‬ ‫דמי‬ ‫ייעוץ‬ ‫עמלה‬ ‫אחר‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪526‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪145‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪291‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה‪.‬‬ ‫המספרים בטבלה אינם מתייחסים לנתונים שהוכרו בדוחות הכספיים המצורפים לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הסכם שירותים עם מר כהן‪-‬ארזי ראו להלן‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הסכם העסקה של מר טל ראו להלן‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הסכם העסקה של מר בלומנפלד ראו להלן‪.‬‬ ‫לפרטי אודות הסכם העסקה של ד"ר אמיתי ראו להלן‪.‬‬ ‫בינואר ‪ 2011‬חדלה העסקתה של ד"ר לפידות על ידי הקבוצה‪.‬‬ ‫‪77‬‬ ‫הסכם שירותים עם מר אפי כהן ארזי‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה וקופלנט‬ ‫על פי הסכם למתן שירותים מיום ‪ 10‬בדצמבר‪ ,2006 ,‬בין קולפלנט ומר אפי כהן‪-‬ארזי‪ ,‬אשר מקצת‬ ‫תנאיו שונו על פי החלטת דירקטוריון קולפלנט ביום ‪ 26‬בנובמבר‪) 2009 ,‬בסעיף זה ‪" -‬ההסכם"(‪,‬‬ ‫שאושר‪ ,‬במסגרת אישור עסקת המיזוג עם קולפלנט )"עסקת המיזוג"(‪ ,‬על ידי ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה בימים ‪ 4‬ו‪ 7 -‬בפברואר‪ ,2010 ,‬בהתאמה‪ ,‬ועל ידי האסיפה הכללית של‬ ‫החברה ביום ‪ 21‬במרץ‪ ,2010 ,‬מר ארזי יעניק לקולפלנט שירותי ניהול כיו"ר דירקטוריון קולפלנט‬ ‫תמורת דמי ניהול חודשיים בסך של ‪ 7,200‬דולר ארה"ב וכן כיסוי בגין הוצאות מיוחדות )כגון‬ ‫רכב‪ ,‬טלפון‪ ,‬נסיעות לחו"ל ושהיה בבתי מלון( לפי צרכי קולפלנט‪ .‬בהתאם להסכם הוענקה ליו"ר‬ ‫אופציה לרכוש ‪ 10,114‬מניות רגילות של קולפלנט במחיר מימוש של ‪ 26‬דולר למניה‪ .‬עם השלמת‬ ‫עסקת המיזוג עם קולפלנט ועל פי תנאיה‪ ,‬ובהתאם ליחס ההמרה שנקבע בעסקת המיזוג הנ"ל‪,‬‬ ‫הומרה האופציה של מר כהן ארזי כאמור באופציה לרכישת ‪ 3,620,544‬מניות של החברה‪ ,‬במחיר‬ ‫מימוש של כ‪ 0.277-‬ש"ח למניה‪ .‬האופציה ניתנת למימוש על פני ‪ 5‬שנים ממועד הענקתה המקורי‬ ‫)קרי‪ ,‬ה‪ 1 -‬בנובמבר‪ ,(2006 ,‬בהתאם לתנאי המימוש ולאורך תקופת התכנית להענקת אופציות‬ ‫לעובדים ולנושאי משרה בכירה )"התכנית"( )לפרטים נוספים אודות התכנית‪ ,‬ראו סעיף ‪6.19.7‬‬ ‫בתשקיף נובמבר ‪ .(2010‬האופציה כפופה למנגנון האצה במקרים מסוימים‪ ,‬לרבות עסקה‬ ‫במסגרתה תמכור קולפלנט את כל ו‪/‬או את מרבית נכסיה ו‪/‬או תתקשר בהסכם מיזוג בו תועברנה‬ ‫מרבית החזקות בעלי השליטה בקולפלנט לצדדים שלישיים שאינם בעלי המניות הנוכחיים של‬ ‫קולפלנט‪ 21.‬עוד בהתאם להסכם‪ ,‬היו"ר היה זכאי לבונוס חד פעמי בעת גיוס הון לקולפלנט העולה‬ ‫‪22‬‬ ‫על ‪ 1‬מיליון דולר בסכום הנמוך מבין ‪ 2%‬משווי גיוס הון כאמור או ‪ 75‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬על פי ההסכם‪ ,‬במקרה של התקשרות בין קולפלנט לבין שותף אסטרטגי )כגון‪ ,‬חברת‬ ‫תרופות או ביוטכנולוגיה( אשר במסגרתה תקבל קולפלנט תשלומים בפועל משותף אסטרטגי‬ ‫כאמור בסך של ‪ 1‬מיליון דולר ארה"ב לפחות‪ ,‬אזי ליו"ר תעמוד זכות לקבל‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬אופציה‬ ‫נוספת לרכישת ‪ 2,000‬מניות של קולפלנט במחיר מימוש של ‪ 26‬דולר ארה"ב למניה‪ .‬עם השלמת‬ ‫עסקת המיזוג עם קולפלנט ועל פי תנאיה‪ ,‬ובהתאם ליחס ההמרה שנקבע בעסקת המיזוג הנ"ל‪,‬‬ ‫הומרה הזכות של מר כהן ארזי לקבלת אופציה כאמור בזכות לקבלת אופציה לרכישת ‪715,947‬‬ ‫מניות של החברה במחיר מימוש של ‪ 0.277‬ש"ח למניה‪ 23.‬ההסכם הינו לתקופה בלתי קצובה וניתן‬ ‫לביטול בהודעה מוקדמת של הצדדים של ‪ 3‬חודשים‪ ,‬לאחריו יוכל היו"ר לעסוק במקצועו ללא‬ ‫הגבלה‪ .‬עוד קובע הסכם היו"ר הוראות בעניין סודיות‪ ,‬אי תחרות ובעלות קולפלנט בקניין רוחני‪.‬‬ ‫הסכם העסקה עם מר יחיאל טל‪ ,‬מנכ"ל החברה וקולפלנט‬ ‫בינואר ‪ 2010‬נחתם בין קולפלנט לבין מר יחיאל טל הסכם העסקה אישי‪ ,‬שנקבע החל מ‪ 1-‬בינואר‬ ‫‪ 2010‬ולתקופה בלתי קצובה‪ ,‬לתפקיד מנכ"ל קולפלנט )בסעיף זה ‪" -‬ההסכם"(‪ .‬ביום ‪ 20‬במאי‪,‬‬ ‫‪ ,2010‬עם ולאחר השלמת עסקת המיזוג בין החברה לבין קולפלנט‪ ,‬מונה מר טל לכהן גם כמנכ"ל‬ ‫החברה‪ .‬על פי ההסכם נקבע שכל צד על פי שיקול דעתו יהיה רשאי להביא את ההסכם לידי סיום‬ ‫‪ 21‬בעקבות השלמת עסקת המיזוג בין החברה לבין קולפלט התקיימו התנאים לצורך האצה כאמור‪.‬‬ ‫‪ 22‬ביום ‪ 4‬באוגוסט ‪ 2010‬שולם למר כהן ארזי סך של כ‪ 286 -‬אלפי ש"ח בגין ייעוץ מקצועי שהעניק בקשר עם גיוס‬ ‫ההון על פי עסקת המיזוג כאמור‪ .‬עם התשלום כאמור מומשה זכותו לבונוס החד פעמי כאמור‪.‬‬ ‫‪ 23‬למועד דוח תקופתי זה לא התקיימו התנאים לצורך מימוש הזכות כאמור‪.‬‬ ‫‪78‬‬ ‫על ידי הודעה בכתב לצד השני‪ 90 ,‬ימים לפני המועד בו הוא מעוניין לסיים את ההסכם‪ .‬במקרים‬ ‫מסוימים שנקבעו בהסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפרה מהותית של הסכם ההעסקה‪ ,‬הפרת חובת נאמנות‪,‬‬ ‫ביצוע עבירה פלילית או תרמית‪ ,‬קולפלנט לא תידרש לתת הודעה כאמור‪ .‬על פי הסכם ההעסקה‪,‬‬ ‫שכרו החודשי של מר טל יהא ‪ 50‬אלפי ש"ח )הסכום יעלה בכ‪ 10% -‬בעקבות השקעה של צדדים‬ ‫שלישיים חדשים בחברה של לפחות ‪ 2‬מיליון דולר(‪ 24.‬מר טל אינו זכאי לכל תוספת כלשהי בגין‬ ‫כהונתו כמנכ"ל החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תפריש ותשלם עבור מר טל בגין זכויות סוציאליות‬ ‫והוצאות סוציאליות מקובלות )הפרשות לביטוח מנהלים ואבדן כושר עבודה‪ ,‬פיצויי פיטורין(‬ ‫במשך תקופת העסקתו‪ .‬בנוסף קולפלנט תפריש לקרן השתלמות‪ ,‬וכן תעמיד לרשותו רכב צמוד‬ ‫וטלפון סלולארי )בזקיפת שווי ההטבה הגלומה(‪ .‬על פי הסכם ההעסקה מר טל זכאי לתשלום‬ ‫פיצויי פיטורין לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬תשכ"ג‪") 1963-‬חוק פיצויי פיטורין"(‪ ,‬לדמי‬ ‫מחלה‪ ,‬לחופשה שנתית )‪ 21‬ימי עבודה בשנה( וכן לדמי הבראה )‪ 12‬ימים בשנה(‪ .‬כמו כן קולפלנט‬ ‫תפצה את מר טל בגין הוצאות שנגרמו לו בגין העסקתו על פי ההסכם‪ ,‬כנגד קבלות‪ .‬ההסכם כולל‬ ‫התחייבויות בנוגע לשמירה על סודיות‪ ,‬אי תחרות והוראות בדבר בעלות בקניין רוחני לפיהן כל‬ ‫הזכויות בקניין רוחני שיפותח על ידו בקשר עם עבודתו או בקשר עם עיסוקי קולפלנט יהיו‬ ‫בבעלות קולפלנט והוא לא יהיה זכאי לקבל בגינם תמלוגים מכוח היותו עובד קולפלנט‪ .‬על פי‬ ‫הסכם ההעסקה הוענקה למר טל אופציה לרכישת ‪ 12,260‬מניות רגילות של קולפלנט במחיר‬ ‫מימוש של ‪ 50‬דולר למניה )"הסכם האופציה"(‪ .‬במקרה של המוקדם מבין השלמת הצעה ראשונה‬ ‫לציבור או "עסקה" )כהגדרת המונח בתכנית( וחלוף שנתיים ממועד תחילת העסקתו בקולפנט‬ ‫)דהיינו‪ ,‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,(2012‬מחיר המימוש יופחת ל‪ 0.10 -‬ש"ח‪ .‬עם השלמת עסקת המיזוג עם‬ ‫קולפלנט ועל פי תנאיה‪ ,‬ובהתאם ליחס ההמרה שנקבע בעסקת המיזוג הנ"ל‪ ,‬הומרה האופציה של‬ ‫מר טל כאמור באופציה לרכישת ‪ 4,517,626‬מניות רגילות של החברה בהתאם להוראות התוכנית‬ ‫במחיר מימוש של ‪ 0.53‬ש"ח לכל מניה‪ .‬על פי הסכם האופציה‪ ,‬מניות האופציה כפופות להבשלה‬ ‫מותנית על פני ארבע שנים )‪ 25%‬בחלוף שנה והיתרה ב‪ 12-‬מנות שוות רבעוניות עוקבות(‪ .‬למרות‬ ‫האמור‪ ,‬במקרה של מיזוג או עסקה )כהגדרתם בתכנית(‪ ,‬יבשילו כל אותן האופציות שטרם‬ ‫הבשילו לאותו מועד‪ 25.‬דירקטוריון קולפלנט ישקול מדי שנה מתן בונוס שנתי למנכ"ל‪ ,‬שלא יעלה‬ ‫על ‪ 4‬פעמים משכורתו החודשית‪ ,‬על בסיס קריטריונים שנקבעו בהסכם ההעסקה )בהם השגת‬ ‫יעדים שהוגדרו וביצועים כללים של המנכ"ל(‪ 26.‬כן ישקול הדירקטוריון הענקת בונוס מיוחד‬ ‫בקשר עם קרות אירועים מסוימים‪ ,‬הכוללים‪ :‬חתימה על הסכם רישיון מסחרי )או הסכם דומה(‬ ‫שיניב הכנסות לקולפלנט‪ ,‬ובמקרה זה גובה הבונוס ייקבע על פי שיקול דעתו הבלעדי של‬ ‫דירקטוריון קולפלנט ו‪/‬או השלמת הצעה לציבור או עסקה )כהגדרתם בתכנית(‪ ,‬ובמקרה זה‬ ‫ייקבע גובה הבונוס בקשר עם שוויה של קולפלנט במסגרת הצעה לציבור או עסקה כאמור‪.‬‬ ‫‪ 24‬בעקבות השלמת גיוס הון מהציבור על פי תשקיף נובמבר ‪ 2010‬בסך של כ‪ 18.6-‬מיליון ש"ח‪ ,‬התעדכן שכרו החודשי‬ ‫של המנכ"ל על פי ההסכם‪ ,‬והינו‪ ,‬החל מינואר ‪ 2011‬ע"ס ‪ 55‬אלפי ש"ח‪ .‬מר טל אינו זכאי לעדכון נוסף כאמור‪.‬‬ ‫‪ 25‬למועד דוח תקופתי זה לא התקיימו התנאים לצורך האצה כאמור‪.‬‬ ‫‪ 26‬ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2011‬וביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2011‬אישר הדירקטוריון הענקת בונוס שנתי כאמור בסך של כ‪ 90-‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬במרץ ‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪ ,2011-01-066963‬הכלול בסעיף‬ ‫זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪79‬‬ ‫הסכם העסקה עם מר אלון בלומנפלד‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה וקולפלנט‬ ‫בספטמבר ‪ 2007‬נחתם בין קולפלנט לבין מר אלון בלומנפלד הסכם העסקה אישי‪ ,‬שנקבע החל‬ ‫מיום ‪ 17‬בנובמבר‪ ,2007 ,‬ולתקופה בלתי קצובה‪ ,‬לתפקיד סמנכ"ל כספים קולפלנט ב‪ 40% -‬משרה‬ ‫)"ההסכם הישן"(‪ .‬עפ"י ההסכם ששכרו החודשי יהיה ‪ 18‬אלפי ש"ח להיקף משרה של‪.40%-‬‬ ‫ההסכם תוקן ב‪-‬אוגוסט‪") 2008‬התיקון"( ל‪ 10%-‬משרה בשכר של ‪ 10‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאם לצעדי‬ ‫התייעלות רוחביים שנקטה קולפלנט עוד בשנת ‪ ,2008‬לרבות הפחתה של הוצאות ההעסקה‪ ,‬החל‬ ‫מינואר ‪ 2009‬הסכים מר בלומנפלד להפחתה בשיעור של כ‪ 10% -‬משכרו‪ ,‬באופן ששכרו החודשי על‬ ‫פי ההסכם החדש עמד על כ‪ 9 -‬אלפי ש"ח‪ .‬באפריל ‪") 2010‬ההסכם המתוקן"( תוקן ההסכם‬ ‫להיקף משרה של ‪ 85%‬עם שכר של ‪ 40‬אלפי ש"ח‪ .‬ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬עם ולאחר השלמת עסקת‬ ‫המיזוג בין החברה לבין קולפלנט‪ ,‬מונה מר בלומנפלד לכהן גם כסמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬על‬ ‫פי ההסכם החדש נקבע שכל צד על פי שיקול דעתו יהיה רשאי להביא את ההסכם לידי סיום על‬ ‫ידי הודעה בכתב לצד השני‪ 60 ,‬ימים לפני המועד בו הוא מעוניין לסיים את ההסכם‪ .‬במקרים‬ ‫מסוימים שנקבעו בהסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפרה מהותית של הסכם ההעסקה‪ ,‬הפרת חובת נאמנות‪,‬‬ ‫ביצוע עבירה פלילית או תרמית‪ ,‬קולפלנט לא תידרש לתת הודעה כאמור‪ .‬מר בלומנפלד אינו זכאי‬ ‫לכל תוספת כלשהי בגין כהונתו כסמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תפריש ותשלם‬ ‫עבור מר בלומנפלד בגין זכויות סוציאליות והוצאות סוציאליות מקובלות )הפרשות לביטוח‬ ‫מנהלים ואבדן כושר עבודה‪ ,‬פיצויי פיטורין( במשך תקופת העסקתו‪ .‬בנוסף קולפלנט תפריש לקרן‬ ‫השתלמות‪ ,‬וכן תעמיד לרשותו רכב צמוד וטלפון סלולארי ותישא במלוא הוצאות אחזקתם‪ .‬על פי‬ ‫הסכם ההעסקה מר בלומנפלד זכאי לתשלום פיצויי פיטורין לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪,‬‬ ‫דמי הבראה ודמי מחלה על פי דין‪ ,‬וכן לחופשה שנתית )‪ 20‬ימי עבודה בשנה(‪ .‬כמו כן קולפלנט‬ ‫תפצה את מר בלומנפלד בגין הוצאות שנגרמו לו בגין העסקתו על פי ההסכם‪ ,‬כנגד קבלות‪.‬‬ ‫ההסכם כולל התחייבויות בנוגע לשמירה על סודיות‪ ,‬אי תחרות והוראות בדבר בעלות בקניין‬ ‫רוחני לפיהן כל הזכויות בקניין רוחני שיפותח על ידו בקשר עם עבודתו או בקשר עם עיסוקי‬ ‫קולפלנט יהיו בבעלות קולפלנט והוא לא יהיה זכאי לקבל בגינם תמלוגים מכוח היותו עובד‬ ‫קולפלנט‪ .‬על פי ההסכם הישן הוענקה למר בלומנפלד אופציה לרכישת ‪ 0.25%‬מהון המניות‬ ‫הרגילות של קולפלנט דאז )בדילול מלא(‪ ,‬שהיוו ‪ 1,262‬אופציות‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 63‬דולר למניה‬ ‫)"הסכם האופציה"(‪ .‬עם השלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט ועל פי תנאיה‪ ,‬ובהתאם ליחס‬ ‫ההמרה שנקבע בעסקת המיזוג הנ"ל‪ ,‬הומרה האופציה של מר בלומנפלד כאמור באופציה לרכישת‬ ‫‪ 451,763‬מניות רגילות של החברה בהתאם להוראות התוכנית במחיר מימוש של ‪ 0.67‬ש"ח לכל‬ ‫מניה‪ .‬על פי הסכם האופציה‪ ,‬מניות האופציה כפופות להבשלה מותנית על פני ‪ 3‬שנים )‪33.3%‬‬ ‫בחלוף שנה והיתרה ב‪ 8 -‬מנות שוות )‪ 8.33%‬כ"א( רבעוניות עוקבות(‪ .‬למרות האמור‪ ,‬במקרה של‬ ‫רכישת קולפלנט ע"י גורם שלישי שלא ימשיך את חוזה ההעסקה‪ ,‬יבשילו כל אותן האופציות‬ ‫שטרם הבשילו לאותו מועד‪ ,‬בכפוף להחלטת הדירקטוריון‪ .‬על פי ההסכם החדש במקרה של מיזוג‬ ‫של קולפלנט עם חברה בורסאית‪ ,‬ישקול דירקטוריון החברה הענקת אופציה נוספת למניות‬ ‫קולפלנט‪ .‬מספר כתבי האופציה‪ ,‬מחיר המימוש ומועדי ההבשלה ייקבעו על ידי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬באוגוסט‪ ,2010 ,‬הוענקו למר בלומנפלד ‪ 220,000‬כתבי אופציה למניות של החברה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הענקת כתבי האופציה ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 8‬ביולי‪] 2010 ,‬מס'‬ ‫אסמכתא ‪ ,[2010-01-548307‬אשר פרטיו נכללים בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪80‬‬ ‫הסכם העסקה עם ד"ר חגית אמיתי‪ ,‬סמנכ"לית מחקר ופיתוח בקולפלנט‬ ‫ביוני ‪ 2008‬נחתם בין קולפלנט לבין ד"ר חגית אמיתי הסכם העסקה אישי‪ ,‬שנקבע החל מיום ‪1‬‬ ‫ביולי‪ ,2008 ,‬ולתקופה בלתי קצובה‪ ,‬לתפקיד סמנכ"לית מחקר ופיתוח של קולפלנט )בסעיף זה‪:‬‬ ‫"ההסכם"(‪ .‬על פי הסכם ההעסקה נקבע שכל צד על פי שיקול דעתו יהיה רשאי להביא את‬ ‫ההסכם לידי סיום על ידי הודעה בכתב לצד השני‪ 60 ,‬ימים לפני המועד בו הוא מעוניין לסיים את‬ ‫ההסכם‪ .‬במקרים מסוימים שנקבעו בהסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפרה מהותית של הסכם ההעסקה‪ ,‬הפרת‬ ‫חובת נאמנות‪ ,‬ביצוע עבירה פלילית או תרמית‪ ,‬קולפלנט לא תידרש לתת הודעה כאמור‪ .‬על פי‬ ‫הסכם ההעסקה‪ ,‬שכרה החודשי של ד"ר אמיתי יהא ‪ 36.5‬אלפי ש"ח )בניכוי שווי רכב בסך ‪3.5‬‬ ‫אלפי ש"ח במידה ותמומש הזכאות לרכב כאמור להלן(‪ ,‬כולל הוצאות נסיעה‪ .‬בהתאם לצעדי‬ ‫התייעלות רוחביים שנקטה קולפלנט עוד בשנת ‪ ,2008‬לרבות הפחתה של הוצאות ההעסקה‪ ,‬החל‬ ‫מינואר ‪ 2009‬הסכימה ד"ר אמיתי להפחתה בשיעור של כ‪ 10% -‬משכרה הנ"ל‪ ,‬באופן ששכרה‬ ‫החודשי הנוכחי הינו ‪ 33.5‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תפריש ותשלם עבור ד"ר אמיתי בגין זכויות‬ ‫סוציאליות והוצאות סוציאליות מקובלות )הפרשות לביטוח מנהלים ואבדן כושר עבודה‪ ,‬פיצויי‬ ‫פיטורין( במשך תקופת העסקתה‪ .‬בנוסף קולפלנט תפריש לקרן השתלמות‪ ,‬וכן תעמיד לרשותה‬ ‫רכב צמוד )במידה ותבחר לעשות כן יפחת שכרה החודשי בסך של ‪ 3.5‬אלפי ש"ח ויעמוד על סך של‬ ‫כ‪ 30 -‬אלפי ש"ח( וטלפון סלולארי ותישא במלוא הוצאות השימוש בהם )בפועל ד"ר אמיתי‬ ‫מקבלת החזר הוצאות(‪ .‬על פי הסכם ההעסקה ד"ר אמיתי זכאית לתשלום פיצויי פיטורין לפי‬ ‫סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬לדמי הבראה ולדמי מחלה על פי דין‪ ,‬וכן לחופשה שנתית )‪ 20‬ימי‬ ‫עבודה בשנה(‪ .‬ההסכם כולל התחייבויות בנוגע לשמירה על סודיות‪ ,‬אי תחרות והוראות בדבר‬ ‫בעלות בקניין רוחני לפיהן כל הזכויות בקניין רוחני שיפותח על ידה בקשר עם עבודתה או בקשר‬ ‫עם עיסוקי קולפלנט יהיו בבעלות קולפלנט והיא לא תהיה זכאית לקבל בגינם תמלוגים מכוח‬ ‫היותה עובדת קולפלנט‪ .‬על פי הסכם ההעסקה הוענקה לד"ר אמיתי אופציה לרכישת ‪ 631‬מניות‬ ‫רגילות של קולפלנט במחיר מימוש של ‪ 131‬דולר למניה )"הסכם האופציה"(‪ .‬עם השלמת עסקת‬ ‫המיזוג עם קולפלנט ועל פי תנאיה‪ ,‬ובהתאם ליחס ההמרה שנקבע בעסקת המיזוג הנ"ל‪ ,‬הומרה‬ ‫האופציה של ד"ר אמיתי כאמור באופציה לרכישת ‪ 225,881‬מניות רגילות של החברה בהתאם‬ ‫להוראות התוכנית במחיר מימוש של ‪ 1.39‬ש"ח לכל מניה‪ .‬על פי הסכם האופציה‪ ,‬מניות האופציה‬ ‫כפופות להבשלה מותנית על פני ‪ 4‬שנים )‪ 25%‬בחלוף שנה והיתרה ב‪ -‬שלוש מנות שוות שנתיות‬ ‫עוקבות(‪ .‬החל משנת ‪ 2009‬דירקטוריון קולפלנט )או כל ועדה אחרת שהוסמכה לכך( ישקול מדי‬ ‫שנה מתן בונוס שנתי לסמנכ"לית‪ ,‬תוך שהוא לוקח בחשבון את השגת יעדים של החברה ושל‬ ‫העובד‪ .‬מובהר‪ ,‬כי הענקת הבונוס נתונה לשיקול דעתו המוחלט של הדירקטוריון‪.‬‬ ‫הסכם יעוץ ושירותים עם פרופ' עודד שוסיוב‪ ,‬המדען הראשי של קולפלנט‬ ‫ביום ‪ 10‬באוגוסט‪ 2008 ,‬חתמו קולפלנט ופרופ' עודד שוסיוב )בסעיף זה‪" :‬היועץ"( על הסכם ייעוץ‬ ‫)בסעיף זה ‪" -‬הסכם הייעוץ"(‪ ,‬שאושר במסגרת עסקת המיזוג על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון‬ ‫החברה בימים ‪ 4‬ו‪ 7 -‬בפברואר ‪ ,2010‬לפיו מעניק היועץ שירותים וייעוץ כמדען הראשי של‬ ‫קולפלנט תמורת שכר חודשי בסך של כ‪ 7,200 -‬דולר ארה"ב‪ .‬על פי הסכם הייעוץ מנוע היועץ‬ ‫מלעסוק בפעילויות ובעיסוקים אחרים שיש בהם ניגוד עניינים עם תפקידיו בקולפלנט‪ .‬כמו‪-‬כן‪,‬‬ ‫הוענקה ליועץ אופציה לרכוש ‪ 6,310‬מניות רגילות של קולפלנט‪ ,‬ב‪ 4 -‬מנות שוות על פי אבני דרך‬ ‫‪81‬‬ ‫שנקבעו מראש‪ ,27‬במחיר מימוש של ‪ 65.35‬דולר ארה"ב לכל כתב אופציה‪ .‬עם השלמת עסקת‬ ‫המיזוג עם קולפלנט ועל פי תנאיה‪ ,‬ובהתאם ליחס ההמרה שנקבע בעסקת המיזוג הנ"ל‪ ,‬הומרה‬ ‫האופציה של פרופ' שוסיוב כאמור באופציה לרכישת ‪ 2,258,813‬מניות רגילות של החברה )בכפוף‬ ‫לאבני הדרך האמורות(‪ .‬במחיר מימוש של כ‪ 0.69 -‬ש"ח‪ .‬האופציה תבשיל על פני שנתיים ממועד‬ ‫התקיימות אבני הדרך כאמור‪ .‬הענקת האופציות כפופה למנגנון האצה במקרים מסוימים‪ ,‬לרבות‬ ‫עסקה במסגרתה תמכור קולפלנט את כל ו‪/‬או את מרבית נכסיה ו‪/‬או תתקשר בהסכם מיזוג בו‬ ‫תועברנה מרבית החזקות בעלי השליטה בקולפלנט לצדדים שלישיים שאינם בעלי המניות‬ ‫הנוכחיים של קולפלנט‪ .‬על פי הסכם הייעוץ יוענק ליועץ בונוס מיוחד )הנע בין ‪ 50‬אלפי דולר‬ ‫ארה"ב לבין ‪ 100‬אלפי דולר ארה"ב(‪ ,‬בקרות אירועים מסוימים‪ ,‬לרבות התקשרות מסחרית‬ ‫מהותית עם חברת תרופות ו‪/‬או בהנפקה ו‪/‬או עסקה )כהגדרתם בתכנית האופציות של קולפלנט(‬ ‫שיארעו עובר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2010 ,‬בפברואר ‪ ,2010‬הודיע היועץ לקולפלנט‪ ,‬כי על פי עמדתו‪,‬‬ ‫ומתוך ראית טובת קולפלנט‪ ,‬הוא יהא מוכן לדחות את הזכות לקבלת הבונוס האמור למועד‬ ‫מאוחר יותר‪ .‬עוד קובע הסכם הייעוץ הוראות בעניין סודיות‪ ,‬אי תחרות וחלוקת הזכויות בקניין‬ ‫רוחני של הצדדים‪ .‬על פי הוראות הסכם הייעוץ לקולפלנט בעלות בכל המצאה‪ ,‬כהגדרת המונח‬ ‫בהסכם הייעוץ‪ ,‬אשר תנבע מפעילותה ועסקיה של קולפלנט )"המצאות קולפלנט"( וכן זכויות‬ ‫ראשונים )לפיתוח ומסחור( כל המצאה שאינה כלולה במסגרת המצאות קולפלנט ושעשויה לנבוע‬ ‫מפעילות שוסיוב במהלך תקופת הסכם הייעוץ‪ .‬בנוסף הוגדרו המצאות אחרות שאינן נכללות‬ ‫במסגרת המצאות קולפלנט‪ .‬הסכם הייעוץ הינו לתקופה בלתי קצובה וניתן לביטול בהודעה‬ ‫מוקדמת של ‪ 90‬ימים מראש על ידי כל אחד מהצדדים‪.‬‬ ‫השליטה בתאגיד‬ ‫תקנה ‪21‬א'‪:‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למועד הדוח התקופתי אין בעל שליטה בחברה או דבוקת שליטה בחברה‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬ ‫תקנה ‪:22‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬החל ממועד השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬אין בחברה בעל שליטה אחד או מספר‬ ‫בעלי מניות המחזיקים יחד בדבוקת שליטה‪.‬‬ ‫מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬הושלמה עסקת המיזוג של החברה עם קולפלנט‪,‬‬ ‫כאשר במסגרת אישור עסקת המיזוג באסיפה הכללית ראתה החברה‪ ,‬למען הזהירות‪ ,‬בבעלי‬ ‫השליטה הקודמים בחברה כבעלי עניין אישי באישור עסקת המיזוג האמורה‪.‬‬ ‫החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬ ‫תקנה ‪:24‬‬ ‫להלן‪ ,‬למיטב ידיעת החברה ומנהליה‪ ,‬פירוט ניירות הערך שבעל עניין או נושא משרה בכירה‬ ‫‪28‬‬ ‫מחזיק בחברה בתאריך הדוח התקופתי‪:‬‬ ‫‪ 27‬על פי הסכם הייעוץ‪ ,‬ארבעת אבני הדרך שנקבעו )ושטרם התקיימו נכון למועד התשקיף( הינם‪ :‬הפקת פרוקולגן ‪/‬‬ ‫אתלוקולגן בכמות ובתנאים שנקבעו בהסכם; הגשת פטנט חדש בבעלות מלאה של קולפלנט שאינו נגזרת‪ ,‬שיפור‪,‬‬ ‫המשך או כיו"ב של פטנט קיים; ייצור אב טיפוס של חומר מרוכב; גידול צמח מהונדס חדש לייצור קולגן צמחי שאינו‬ ‫במבנה קולגן סוג ‪ I‬שמייצרת קולפלנט‪ .‬ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬כי כל אבני הדרך האמורות‬ ‫התקיימו‪ .‬בהתאם התקיימו התנאים להענקת האופציות של פרופ' שוסיוב על פי תנאי ההתקשרות עמו‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים אודות הקצאת האופציות כאמור ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 17‬בפברואר ]מס' אסמכתא‪2011-01-‬‬ ‫‪ ,053628‬הכלול בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪ 28‬הנתונים בטבלה זו כוללים הקצאת ‪ 2,258,813‬כתבי אופציה לפרופ' עודד שוסיוב‪ ,‬יועץ ודירקטור בחברה‪ ,‬וכן‬ ‫הקצאת ‪ 400,000‬כתבי אופציה לשני יועצים נוספים של החברה‪ ,‬אשר הקצאתם בפועל טרם הושלמה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים‪ ,‬ראו דו"ח הצעה פרטית של החברה מיום ‪ 17‬בפברואר‪] 2011 ,‬מס' אסמכתא ‪.[2011-01-053628‬‬ ‫‪82‬‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫כתבי אופציה‬ ‫שם המחזיק‬ ‫מניות רגילות‬ ‫)‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬ ‫רשומים למסחר‬ ‫לא רשומים למסחר‬ ‫שיעור בהון‬ ‫החברה‬ ‫ובזכויות‬ ‫ההצבעה בה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שיעור בהון‬ ‫החברה‬ ‫ובזכויות‬ ‫ההצבעה בה‬ ‫בדילול מלא )‪(1‬‬ ‫‪8.44%‬‬ ‫אופציות לעובדים‬ ‫ונושאי משרה‬ ‫סדרה א'‬ ‫סדרה ג'‬ ‫סדרה ב'‬ ‫סדרה ד'‬ ‫ספירהד השקעות )ביו( בע"מ )א(‬ ‫‪14,055,167‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪777,041‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪11.65%‬‬ ‫‪) Docor Levi Lassen BV‬ב(‬ ‫‪10,800,271‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪345,600‬‬ ‫‪8.95%‬‬ ‫‪6.34%‬‬ ‫קבוצת פונטיפקס )ג(‬ ‫‪10,720,177‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪777,040‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪838,400‬‬ ‫‪8.88%‬‬ ‫‪7.02%‬‬ ‫פרופ' עודד שוסיוב )ד(‬ ‫‪7,699,964‬‬ ‫‪2,258,813‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪6.38%‬‬ ‫‪5.67%‬‬ ‫‪6,409,725‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪5.31%‬‬ ‫‪3.7%‬‬ ‫‪6,310,399‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪5.23%‬‬ ‫‪3.59%‬‬ ‫‪119,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3,620,544‬‬ ‫‪301,414‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪4,517,626‬‬ ‫‪671,763‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫]‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪325,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪325,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪47,600‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.10%‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2.16%‬‬ ‫‪0.17%‬‬ ‫‪0.37%‬‬ ‫‪2.57%‬‬ ‫‪0.38%‬‬ ‫‪169,321‬‬ ‫‪[0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪[0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.10%‬‬ ‫‪56,114,703‬‬ ‫‪11,539,481‬‬ ‫‪1,554,081‬‬ ‫‪325,000‬‬ ‫‪325,000‬‬ ‫‪1,231,600‬‬ ‫‪46.5%‬‬ ‫‪40.51%‬‬ ‫הראל השקעות בביטוח‬ ‫ושירותים פיננסיים בע"מ )ה(‬ ‫מיט"ב מרכז יזמות טכנולוגית‬ ‫בע"מ )ו(‬ ‫אפי כהן‪-‬ארזי )ז(‬ ‫לירון אדרי )ח(‬ ‫אייל ביגון )ט(‬ ‫יחיאל טל )י(‬ ‫אלון בלומנפלד )יא(‬ ‫עדי ריטנר )יב(‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)א (‬ ‫)ב(‬ ‫)ג(‬ ‫)ד(‬ ‫)ה(‬ ‫)ו(‬ ‫)ז (‬ ‫)ח(‬ ‫)ט (‬ ‫)י(‬ ‫)יא(‬ ‫)יב(‬ ‫לא כולל‪ (1) :‬מימוש ‪ 21,289‬כתבי ‪ warrants‬שמחזיקים בעלי מניות של קולפלנט בע"מ אשר עם ובכפוף למימושם למניות קולפלנט בע"מ יומרו ל‪7,620,898 -‬‬ ‫מניות של החברה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 3.5.6‬לתשקיף נובמבר ‪ (2) ;2010‬לא כולל זכותו של מר אפי כהן‪-‬ארזי לקבלת ‪ 715,947‬כתבי אופציה למניות רגילות של החברה‪,‬‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 8.1.1‬לתשקיף נובמבר ‪.2010‬‬ ‫ספירהד השקעות )ביו( בע"מ )"ספירהד"( הינה זרוע ההשקעות של ביומדיקס אינקובטור בע"מ )"ביומדיקס"(‪ ,‬חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר‬ ‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה מצויה בשליטת ה"ה זאב ברונפלד ומני מור‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪WARRANTS-‬‬ ‫בחברת קולפלנט בע"מ )"קולפלנט"( המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של ספירהד בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.8.09%‬‬ ‫‪") Docor Levi Lassen BV‬דוקור"( הינו תאגיד המאוגד בהולנד‪ ,‬המצוי בשליטה )‪ (80%‬בעקיפין של ‪ ,Crecor BV‬שאף הוא תאגיד הרשום בהולנד‪ ,‬המצוי‬ ‫בבעלות מלאה של ‪ ,Van Leer group Foundation‬קרן זרה אשר‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אין גוף המחזיק ב‪ 5% -‬או יותר מזכויות הבעלות והשליטה בה‪ .‬דוקור‬ ‫מחזיקה ב‪ 756,040 -‬כתבי ‪ WARRANTS‬בקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור‬ ‫האחזקה של ‪ Docor Levi Lassen BV‬בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.6.49%‬‬ ‫קבוצת פונטיפקס המורכבת מפונטיפקס )ישראל( ש‪.‬מ‪ .‬ופונטיפקס )קיימן( אל‪.‬פי‪") .‬קבוצת פונטיפקס"( פועלת כקרן הון סיכון‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלי‬ ‫השליטה בקבוצת פונטיפקס הינם ה"ה אלי הורביץ‪ ,‬תומר קריב ורן נוסבאום‪ .‬פונטיפקס )ישראל( ש‪.‬מ‪ .‬מחזיקה ב‪ 352,604 -‬כתבי ‪ WARRANTS‬בקולפלנט‪.‬‬ ‫בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של פונטיפקס )ישראל( ש‪.‬מ‪ .‬בהון ובכח ההצבעה‬ ‫בדילול מלא יהיה ‪ .3.66%‬פונטיפקס )קיימן( אל‪.‬פי מחזיקה ב‪ 332,199-‬כתבי ‪ WARRANTS‬בקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט‬ ‫המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של פונטיפקס )קיימן( אל‪.‬פי בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.3.45%‬‬ ‫פרופ' עודד שוסיוב הינו דירקטור בחברה ובקופלנט והמדען הראשי של קולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות‬ ‫בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של פרופ' שוסיוב בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.5.43%‬‬ ‫הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסיים בע"מ הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה )"הראל פיננסים"(‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ההחזקות מוחזקות‬ ‫על ידי קבוצת הראל‪ ,‬הכוללת את הראל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬הראל גמל בע"מ‪ ,‬הראל ניהול קרן פנסיה ודקלה חברה לביטוח בע"מ ‪ -‬כולן חברות פרטיות בבעלות‬ ‫מלאה של הראל פיננסים )"קבוצת הראל"(‪ .‬קבוצת הראל מחזיקה ב‪ 2,100,231 -‬כתבי ‪ WARRANTS‬בקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט‬ ‫המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של קבוצת הראל בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.4.65%‬‬ ‫מיט"ב ‪ -‬מרכז יזמות טכנולוגית בע"מ )"מיט"ב"( הינה חברה‪-‬בת של גפן השקעות ביומד בע"מ‪ ,‬חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה‪ ,‬אשר למיטב‬ ‫ידיעת החברה מצויה בשליטת ביומדיקס‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של‬ ‫מיט"ב מרכז יזמות טכנולוגית בע"מ בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.3.44%‬‬ ‫אפי כהן ארזי הינו יושב ראש דירקטוריון החברה וקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי‬ ‫שעור האחזקה של מר כהן ארזי בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪ .2.07%‬למר כהן ארזי זכות ל‪ 715,947 -‬אופציות למניות החברה בהתקיים תנאים‬ ‫מסוימים‪ ,‬כאמור בתנאי ההתקשרות שלו עם החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.1.1‬לתשקיף נובמבר ‪.2010‬‬ ‫לירון אדרי מכהן כדירקטור בחברה ובקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה‬ ‫של מר אדרי בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.0.16%‬‬ ‫אייל ביגון מכהן כדירקטור בחברה‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של מר ביגון‬ ‫בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.0.35%‬‬ ‫יחיאל טל מכהן כמנכ"ל החברה וקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של‬ ‫מר טל בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.2.46%‬‬ ‫מר אלון בלומנפלד מכהן כסמנכ"ל כספים של החברה וקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪,‬‬ ‫אזי שעור האחזקה של מר בלומנפלד בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.0.37%‬‬ ‫גב' עדי ריטנר הינה חשבת החברה וקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה‬ ‫של גב' ריטנר בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.0.09%‬‬ ‫‪83‬‬ ‫מניות רדומות‬ ‫לחברה ‪ 2,761,384‬מניות רדומות וכן ‪ 2,761,384‬כתבי אופציה )סדרה א'( רדומים הניתנים למימוש‬ ‫למניות הרדומות של החברה‪.‬‬ ‫תקנה ‪24‬א'‪:‬‬ ‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬ ‫הון המניות הרשום של החברה‬ ‫הון המניות הרשום של החברה נכון למועד הדוח התקופתי הינו ‪ 1,500,000,000‬מניות רגילות‬ ‫בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א )"מניות רגילות"( של החברה‪.‬‬ ‫הון המניות המונפק והנפרע של החברה‬ ‫הון המניות המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬כולל המניות הרדומות‪ ,‬למועד דו"ח זה הוא ‪122,372,176‬‬ ‫‪29‬‬ ‫מניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫ניירות ערך המירים‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬להלן פירוט ניירות הערך ההמירים של החברה‪:‬‬ ‫אופציות סדרה א' )לא סחיר(‬ ‫‪16,376,658‬‬ ‫אופציות סדרה ב' )רשומה‬ ‫למסחר(‬ ‫אופציות סדרה ג' )לא סחיר(‬ ‫‪10,700,000‬‬ ‫‪10,000,000‬‬ ‫‪5,518,000‬‬ ‫אופציות סדרה ד' )רשומה‬ ‫למסחר(‬ ‫כתבי אופציות לעובדים )לא‬ ‫סחיר(‬ ‫‪13,713,767‬‬ ‫מרשם בעלי המניות‬ ‫תקנה ‪24‬ב‪:‬‬ ‫להלן‪ ,‬למיטב ידיעת החברה ומנהליה‪ ,‬מרשם בעלי המניות של החברה במועד סמוך עובר לדוח‬ ‫התקופתי‪:‬‬ ‫סד'‬ ‫מספר מניות רגילות‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫על שם‬ ‫‪1‬‬ ‫‪119,610,667‬‬ ‫‪₪ 0.01‬‬ ‫החברה לרישומים של בנק‬ ‫לאומי בע"מ‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2,761,384‬‬ ‫‪₪ 0.01‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫‪3‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪₪ 0.01‬‬ ‫בן ליפיץ‬ ‫‪4‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪₪ 0.01‬‬ ‫יהודה בר לב‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪₪ 0.01‬‬ ‫משה קרמר‬ ‫סה"כ מניות‬ ‫‪122,372,176‬‬ ‫‪ 29‬בניכוי המניות הרדומות הון המניות המונפק עומד על ‪.‬‬ ‫‪84‬‬ ‫תקנה ‪:26‬‬ ‫הדירקטורים של התאגיד‬ ‫להלן פרטים אודות חברי הדירקטוריון של החברה נכון למועד הדו"ח התקופתי‪ ,‬לפי מיטב ידיעת‬ ‫החברה והדירקטורים שלה‪:‬‬ ‫אפרים כהן ארזי‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪53643490‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪27.10.1955‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬ ‫יהודה הנשיא ‪ ,96‬הרצליה‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫ועדת תגמולים‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני‪ ,‬ואם כן האם דירקטור לא‬ ‫חיצוני מומחה‪:‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬כשירות מקצועית‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של לא‬ ‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬ ‫‪20.5.2010‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫בחקלאות‬ ‫מוסמך‬ ‫האוניברסיטה העברית‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫מנכ"ל ריינבו מדיקל בע"מ‪ ,‬מנכ"ל אינטק‬ ‫פארמה בע"מ‪ ,‬כהונה כדירקטור‬ ‫פירוט תאגידים‬ ‫כדירקטור‪:‬‬ ‫אחרים‬ ‫שבהם‬ ‫והגנת‬ ‫הצומח‪,‬‬ ‫משמש יו"ר קולפלנט בע"מ‪ ,‬אינופייס ביומדיקל‬ ‫בע"מ‪ ,‬ריינבו מדיקל בע"מ‬ ‫לא‬ ‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫פרופ' עודד שוסיוב‪ ,‬המדען הראשי של קולפלנט‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪54321047‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪31.7.1956‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬ ‫ברקת ‪ ,10‬שהם‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫לא‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור לא‬ ‫חיצוני מומחה‪:‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬ ‫‪85‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות לא‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫של עובד האוניברסיטה העברית בירושלים‬ ‫)בעלת מלוא ההחזקות ביישום חברה לפיתוח‬ ‫המחקר של האוניברסיטה העברית בירושלים‬ ‫בע"מ(‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬ ‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬ ‫‪20.5.2010‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫ד"ר לביוטכנולוגיה‪ ,‬האוניברסיטה העברית‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫פרופסור באוניברסיטה העברית בירושלים‬ ‫ויועץ מדעי‬ ‫פירוט תאגידים‬ ‫כדירקטור‪:‬‬ ‫אחרים‬ ‫שבהם‬ ‫משמש קולפלנט בע"מ‪ ,‬בונדקס בע"מ‬ ‫לא‬ ‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫רן נוסבאום‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪025155250‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪18.3.1973‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬ ‫המנופים ‪ ,8‬הרצליה‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫ועדת תגמולים‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור לא‬ ‫חיצוני מומחה‪:‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬כשירות מקצועית‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫‪Management‬‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של ‪Company‬‬ ‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬ ‫‪ Ltd‬מנכ"ל‪ ,‬מנהל ושותף ב‪-‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬ ‫‪20.5.2010‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫תיכונית‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫פירוט תאגידים‬ ‫כדירקטור‪:‬‬ ‫אחרים‬ ‫שבהם‬ ‫‪Pontifax‬‬ ‫מנהל ושותף ב‪Pontifax Management-‬‬ ‫‪ ,Company Ltd‬מנכ"ל ביומדיקס אינקובטור‬ ‫בע"מ בין השנים ‪ ,2005-2008‬מנכ"ל שחזור‬ ‫עצבי בע"מ עד שנת ‪ ,2006‬כהונה כדירקטור‪.‬‬ ‫קולפלנט בע"מ‪ ,‬מקרוקיור בע"מ‪,‬‬ ‫משמש‬ ‫‪Bio Vent Ltd., Applied Immune‬‬ ‫‪Technologies Ltd., Quiet Therapeutics‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪Ltd., Fusimab Ltd, Protab Ltd, Pontifax‬‬ ‫‪Management G.P (2004) Ltd., Pontifax‬‬ ‫‪Company Ltd., Pontifax Management‬‬ ‫‪Management‬‬ ‫‪L.P.,‬‬ ‫‪Pontifax‬‬ ‫‪Management‬‬ ‫‪II‬‬ ‫‪L.P.,‬‬ ‫‪Pontifax‬‬ ‫‪Management 2 G.P. (2007) Ltd.,‬‬ ‫‪Pontifax Management 2 the fund‬‬ ‫‪.management service (2007) Ltd‬‬ ‫לא‬ ‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫אלעד נגר‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪024627341‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪21.4.1970‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬ ‫רחוב רוטשילד ‪81‬ב‪ ,‬קדימה‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫לא‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור לא‬ ‫חיצוני מומחה‪:‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬כשירות מקצועית‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫של מנכ"ל ביומדיקס אינקובטור בע"מ‪ ,‬נושא‬ ‫משרה בחברות בנות‪/‬קשורות שלה‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬ ‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬ ‫‪20.5.2010‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫בוגר משפטים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬ ‫מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל‬ ‫אביב‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫מנכ"ל ביומדיקס אינקובטור בע"מ‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫אי‪.‬בי‪.‬אי ישראל ביומדיקל אינווישנס‬ ‫)לשעבר אנדוגן מדיקל סיסטמס בע"מ(‪,‬‬ ‫כהונה כדירקטור‬ ‫פירוט תאגידים‬ ‫כדירקטור‪:‬‬ ‫אחרים‬ ‫שבהם‬ ‫משמש אליום מדיקל בע"מ‪ ,‬גפן השקעות בע"מ‪ ,‬אי‬ ‫בי אי ישראל ביומדיקל אינובישינס בע"מ‪,‬‬ ‫צ'ק אפ בע"מ‪ ,‬מערכות ביומגנזיום בע"מ‪,‬‬ ‫ספירהד השקעות )ביו( בע"מ‪ ,‬אימב אחזקות‬ ‫והשקעות בע"מ‪ ,‬נסווקס בע"מ‬ ‫לא‬ ‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫‪87‬‬ ‫לירון אדרי‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪038737656‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪22.2.1976‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬ ‫מדינת היהודים ‪ , 85‬הרצליה )אצל חברת‬ ‫ר‪.‬א‪.‬ג‪.‬ל השקעות ופיתוח בע"מ(‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫לא‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור לא‬ ‫חיצוני מומחה‪:‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬כשירות מקצועית‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של לא‬ ‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬ ‫‪20.5.2010‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫בוגר הנדסה‪Coventry University ,‬‬ ‫מוסמך במנהל עסקים‪,‬‬ ‫‪University‬‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫פירוט תאגידים‬ ‫כדירקטור‪:‬‬ ‫אחרים‬ ‫מנהל ב‪ -‬ר‪.‬א‪.‬ג‪.‬ל השקעות ופיתוח בע"מ‪,‬‬ ‫כהונה כדירקטור‬ ‫שבהם‬ ‫משמש קולפלנט בע"מ‪ ,‬ספירהד השקעות )ביו( בע"מ‪,‬‬ ‫ר‪.‬א‪.‬ג‪.‬ל השקעות ופיתוח בע"מ‬ ‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫ד"ר אלון דומניס‬ ‫‪Northwestern‬‬ ‫לא‬ ‫‪30‬‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪050001619‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪19.5.1950‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬ ‫יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫חברות בוועדה או ועדות של‬ ‫הדירקטוריון‪:‬‬ ‫לא‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬לא‬ ‫האם דירקטור חיצוני מומחה‪:‬‬ ‫‪ 30‬לד"ר אלון דומניס מונה דירקטור חליף על פי כתב מינוי ממועד השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬לפיו מונה מר עדי גולדין‬ ‫לכהן‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬כדירקטור חליף לד"ר דומניס‪ .‬לפרטים אודות הדירקטור החליף ראו להלן‪.‬‬ ‫‪88‬‬ ‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫חשבונאית לא‬ ‫מומחיות‬ ‫בעל‬ ‫ופיננסית או כשירות מקצועית‪:‬‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה מנכ"ל דוקור אינטרנשיונל מנג'מנט בע"מ‪ ,‬אשר הינה‬ ‫קשורה של התאגיד או בעל עניין‪) . :‬שהינה בעלת ‪Docor Levi Lassen B.V‬חברה‪-‬אחות של‬ ‫עניין בחברה(‪.‬‬ ‫חברת אם של ‪Docor International B.V‬מנכ"ל‬ ‫‪) .‬שהינה בעלת עניין בחברה(‪Docor Levi Lassen B.V .‬‬ ‫‪20.5.2010‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‬ ‫כדירקטור‪:‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫ד"ר להנדסת אווירונאוטיקה‬ ‫מנכ"ל ד‪.‬א‪.‬מ‪ .‬דוקור אינטרנשיונל מנג'מנט בע"מ‪ ,‬מנכ"ל די‪.‬‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫‪Docor‬‬ ‫אי‪ .‬דומניס אינווסטמנטס בע"מ‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫‪ ,International B.V‬מנכ"ל ‪ ,Crecor B.V‬כהונה כדירקטור‬ ‫פירוט תאגידים אחרים שבהם קולפלנט בע"מ‪ ,‬דוקור אינטרנשיונל מנג'מנט בע"מ‪ ,‬די‪.‬‬ ‫אי‪ .‬דומניס אינווסטמנטס בע"מ‪ ,‬מפעלי קרור וקרח קרית‬ ‫משמש כדירקטור‪:‬‬ ‫גת בע"מ‪ ,‬נובה מכשירי מדידה בע"מ‪ ,‬ספקטרוניקס בע"מ‪,‬‬ ‫‪Cellaris Ltd., Earlysense Ltd., HumanEyes‬‬ ‫‪Aposense Ldt., Omative Systems ,.Technology Ltd‬‬ ‫‪corporation Israel, DNR Bio Imaging Ltd., Sirica‬‬ ‫‪Systems, MacroCure Ltd., Icecure Medical Ltd.,‬‬ ‫‪Check Cap Ltd., Fourier Systems Ltd., Nano Retina‬‬ ‫‪,.Inc‬‬ ‫משמש כיו"ר הדירקטוריון בחברות‪Clariton Networks :‬‬ ‫‪ ,.Xsight Systems Ltd ,.Sofllib Ltd ,.Ltd‬ונליר טכנולוג'י‬ ‫וונצ'ורס ירושלים בע"מ ‪LTD BONDX ,‬‬ ‫"בן משפחה" של "בעל עניין" לא‬ ‫אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫אייל ביגון‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪022202360‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪8.11.1965‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬ ‫רח' לכיש ‪ ,163‬שוהם‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫ועדת הביקורת‪ ,‬ועדה לבדיקת הדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור לא‬ ‫חיצוני מומחה‪:‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬ ‫‪89‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫של לא‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬ ‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬ ‫‪30.5.2010‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫בוגר חשבונאות וכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל‬ ‫אביב‪.‬‬ ‫מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל‬ ‫אביב‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל בחברה‬ ‫)בשמה הקודם פורטפוליו גרין בע"מ‪ ,‬במועד‬ ‫שעובר לעסקת המיזוג עם קולפלנט(‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫וסמנכ"ל כספים בלו מרבל בע"מ )לשעבר‬ ‫טי‪.‬אפ‪.‬ג'י )דה פיננשל גרופ( בית השקעות‬ ‫בע"מ(; משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים‬ ‫וורלדגרופ הולדינגס בע"מ; מנכ"ל אינקשור‬ ‫בע"מ; סמנכ"ל כספים אינקשור טכנולוגיס‬ ‫אינק )חברה אמריקאית(‬ ‫פירוט תאגידים‬ ‫כדירקטור‪:‬‬ ‫אחרים‬ ‫שבהם‬ ‫משמש החברה )בשמה הקודם פורטפוליו גרין בע"מ‪,‬‬ ‫במועד שעובר לעסקת המיזוג עם קולפלנט(‪,‬‬ ‫פורטפוליו גרין השקעות פיננסיות בע"מ‬ ‫לא‬ ‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫אהוד נחתומי‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪58465790‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪18.12.1963‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬ ‫רח' ביאליק ‪ ,98‬חולון‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫ועדת תגמולים‪ ,‬ועדת הביקורת‪ ,‬ועדה‬ ‫לבדיקת הדוחות הכספיים‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור מכהן כדח"צ מומחה‬ ‫חיצוני מומחה‪:‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של לא‬ ‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬ ‫‪10.9.2008‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪ 31‬המינוי הינו ממועד עובר לעסקת המיזוג‪ ,‬לתקופה הקבועה בחוק החברות‪.‬‬ ‫‪90‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫בוגר כלכלה‪ ,‬סוציולוגיה ואנתרופולוגיה‪,‬‬ ‫האוניברסיטה העברית‪.‬‬ ‫מוסמך בכלכלה‪ ,‬התמחות במסחר בינלאומי‪,‬‬ ‫האוניברסיטה העברית‪.‬‬ ‫מוסמך במנהל עסקים התמחות במימון‪,‬‬ ‫האוניברסיטה העברית‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫מנכ"ל קרן גמלאות של עורכי דין בישראל‬ ‫בע"מ‪ ,‬מנכ"ל אהוד נחתומי ייעוץ פנסיוני‬ ‫ופיננסי בע"מ‪ ,‬מנכ"ל סלבאו ריט ישראל‬ ‫וסלבאו ישראל ניהול נכסים בע"מ‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫קרן מקפת ‪ -‬מרכז לפנסיה ותגמולים א‪.‬ש‪.‬‬ ‫בע"מ‪ ,‬כהונה כדירקטור חיצוני‬ ‫פירוט התאגידים שבהם משמש כדירקטור‪:‬‬ ‫בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ‪ ,‬אלטשולר‬ ‫שחם קופות גמל בע"מ‪ ,‬מחוג‪ -‬מנהל גמל‬ ‫לעובדי חברת חשמל בע"מ‪ ,‬אהוד נחתומי‬ ‫ייעוץ פנסיוני ופיננסי בע"מ‬ ‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫לא‬ ‫אורית רישפי‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪056398993‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪18.5.1960‬‬ ‫מענה להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬ ‫רח' הנדיב ‪ ,48‬הרצליה‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫יו"ר ועדת הביקורת‪ ,‬ועדה לבדיקת הדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫כהונה כדירקטורית חיצונית ואם כן‪ ,‬האם מכהנת כדח"צית‬ ‫דירקטורית חיצונית מומחית‪:‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫כהונה כדירקטורית בלתי תלויה‪:‬‬ ‫בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬כשירות מקצועית‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫עובדת התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של לא‬ ‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬ ‫‪32‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתה כדירקטורית‪:‬‬ ‫‪28.2.2008‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫בוגרת בלשנות ואנגלית‪ ,‬אוניברסיטת תל‬ ‫אביב‪.‬‬ ‫בוגרת משפטים‪ ,‬הקריה האקדמית אונו‪.‬‬ ‫מוסמכת בניהול ומנהל מערכות חינוך‪,‬‬ ‫אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬ ‫דוקטורנטית לניהול‪ ,‬אנגליה פוליטכניק‬ ‫‪ 32‬המינוי הינו ממועד עובר לעסקת המיזוג‪ ,‬לתקופה הקבועה בחוק החברות‪ .‬ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2011‬הוארכה כהונתה‬ ‫לתקופת כהונה נוספת בת ‪ 3‬שנים‪ ,‬כקבוע בחוק החברות‪.‬‬ ‫‪91‬‬ ‫יוניברסיטי‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫פירוט תאגידים‬ ‫כדירקטורית‪:‬‬ ‫אחרים‬ ‫נשיאת ו‪ CEO -‬מנהלת חברת ‪S.C.‬‬ ‫‪ ,MainRom Line S.R.L‬מרצה בביה"ס‬ ‫לממשל‪ ,‬דיפלומטיה ואסטרטגיה המרכז‬ ‫הבין תחומי‪ ,‬מנהלת עמותת כ"ן‪ ,‬בעלים‬ ‫ומנהלת של א‪ .‬רישפי ייעוץ וניהול‪,‬‬ ‫דירקטורית חיצונית בממ"ן‪ ,‬דירקטורית‬ ‫בחברה הממשלתית למתנ"סים‬ ‫שבהם‬ ‫משמשת ‪ ,S.C. MainRom Line S.R.L‬עמותת כ"ן‪,‬‬ ‫גרין גום מיחזור בע"מ‬ ‫לא‬ ‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫דירקטור חליף‬ ‫עדי גולדין‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪027238088‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪18.8.1974‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬ ‫יגאל אלון ‪ ,65‬ת"א‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫לא‬ ‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור לא‬ ‫חיצוני מומחה‪:‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬כשירות מקצועית‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של מנהל פיתוח עסקי בדוקור אינטרנשיונל‬ ‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬ ‫מנג'מנט בע"מ‪ ,‬אשר הינה חברת האם של‬ ‫‪) Docor Levi Lassen B.V.‬שהינה בעלת‬ ‫עניין בחברה(‪.‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬ ‫‪20.5.2010‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫בוגר משפטים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬ ‫בוגר כלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬ ‫מוסמך כלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫מנהל פיתוח עסקי בדוקור אינטרנשיונל‬ ‫מנג'מנט בע"מ‪ ,‬מנכ"ל ‪Softlib Ltd.‬‬ ‫פירוט תאגידים‬ ‫כדירקטור‪:‬‬ ‫אחרים‬ ‫שבהם‬ ‫משמש דירקטור חליף‪:‬‬ ‫‪Earlysense Ltd., Sirica Corporation,‬‬ ‫‪DNR Bio Imaging Ltd., Icecure‬‬ ‫‪Medical Ltd. Fourier Systems Ltd.,‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪SimilarWeb Ltd. Nano Retina.‬‬ ‫דירקטור‪:‬‬ ‫‪Sofllib Ltd., Opticul Diagnostics Ltd.‬‬ ‫לא‬ ‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫נושאי משרה בכירה שכהונתם הסתיימה בשנת הדיווח ולמועד הדוח‪:‬‬ ‫ד"ר נועה לפידות‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‬ ‫משרה‪:‬‬ ‫‪056528037‬‬ ‫כדירקטור‬ ‫כנושה ‪20.5.2010‬‬ ‫התאריך בו הסתיימה כהונתו כדירקטור כנושה ‪3.1.2011‬‬ ‫משרה‪:‬‬ ‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬ ‫תקנה ‪26‬א'‪:‬‬ ‫להלן פרטים על נושאי משרה בכירה בחברה נכון למועד הדוח התקופתי‪:‬‬ ‫יחיאל טל‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪051508828‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪12.12.1952‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו כנושא משרה בחברה‪:‬‬ ‫‪20.5.2010‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה‬ ‫או בבעל עניין בה‪:‬‬ ‫מנכ"ל החברה‬ ‫התגמולים(‬ ‫בעל עניין בחברה או "בן משפחה" של נושא‬ ‫משרה בכירה או של "בעל עניין" בחברה‪:‬‬ ‫לא‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫מוסמך בהנדסת מכונות‪ ,‬הטכניון‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫מנכ"ל ריג'נטיס ביומטריאלס בע"מ‬ ‫וקולפלנט‬ ‫)חבר‬ ‫ועדת‬ ‫אלון בלומנפלד‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪058774266‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪11.6.1964‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו כנושא משרה בחברה‪:‬‬ ‫‪20.5.2010‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה‬ ‫או בבעל עניין בה‪:‬‬ ‫סמנכ"ל כספים החברה וקולפלנט )חבר‬ ‫ועדת התגמולים(‬ ‫‪93‬‬ ‫בעל עניין בחברה או "בן משפחה" של נושא‬ ‫משרה בכירה או של "בעל עניין" בחברה‪:‬‬ ‫לא‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫בוגר במימון וחשבונאות‪ ,‬המכללה למנהל‬ ‫מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת‬ ‫מנצ'סטר‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫סמנכ"ל כספים ביומדיקס אינקובטור בע"מ‪,‬‬ ‫סמנכ"ל כספים רנקום טכנולוגיות בע"מ‬ ‫עדי ריטנר ‪ -‬בן ציון‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪34538041‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪7.11.1977‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתה כנושאת משרה‬ ‫בחברה‪:‬‬ ‫‪20.5.2010‬‬ ‫התפקיד שהיא ממלאת בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה‬ ‫או בבעל עניין בה‪:‬‬ ‫חשבת החברה וקולפלנט‬ ‫בעלת עניין בחברה או "בן משפחה" של נושא‬ ‫משרה בכירה או של "בעל עניין" בתאגיד חברה‪:‬‬ ‫לא‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫בוגרת מנהל עסקים בהתמחות חשבונאות‪,‬‬ ‫המכללה למנהל‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫חשבת בשוודנט שיין בע"מ‪ ,‬רו"ח במשרד‬ ‫רו"ח קוסט‪ ,‬פורר גבאי את קסירר )ארנסט‬ ‫אנד יאנג ישראל(‬ ‫דורון רוזנבלום‬ ‫מספר ת"ז‪:‬‬ ‫‪02485046‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪12.2.1970‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו כנושא משרה בחברה‪:‬‬ ‫‪26.5.2009‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה‬ ‫או בבעל עניין בה‪:‬‬ ‫מבקר הפנים של החברה‬ ‫בעל עניין בחברה או "בן משפחה" של נושא‬ ‫משרה בכירה או של "בעל עניין" בתאגיד חברה‪:‬‬ ‫לא‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫בוגר חשבונאות‪ ,‬המכללה למנהל‬ ‫מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬הקריה האקדמית‬ ‫אונו‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬ ‫שותף במשרד רו"ח שיף‪ ,‬הזנפרנץ ושות'‬ ‫‪ 33‬מועד המינוי הינו החל מעובר לעסקת המיזוג עם קולפלנט‪.‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪33‬‬ ‫תקנה ‪26‬ב'‪:‬‬ ‫מורשה חתימה עצמאי של התאגיד‬ ‫לחברה אין מורשי חתימה בלעדיים‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ 1968-‬ובהנחיות‬ ‫רשות ניירות ערך‪.‬‬ ‫תקנה ‪:27‬‬ ‫רואה החשבון של התאגיד‬ ‫‪ PWC‬ישראל )קסלמן וקסלמן(‪ ,‬משרד רואי חשבון‪ ,‬מרח' המרד ‪ ,25‬תל אביב‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬רואה החשבון או שותפו אינו בעלי עניין או בן משפחה של בעל עניין או של‬ ‫נושא משרה בכירה בקבוצה‪.‬‬ ‫תקנה ‪:28‬‬ ‫לא היו שינויים‪.‬‬ ‫תקנה ‪:29‬‬ ‫שינוי בתזכיר או בתקנון ההתאגדות של החברה‬ ‫‪34‬‬ ‫המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית‬ ‫המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית והחלטות הדירקטוריון שאינן טעונות אישור אסיפה‬ ‫]תקנה ‪)29‬א([‬ ‫אין‪.‬‬ ‫החלטות שנתקבלו באסיפות כלליות שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים ]תקנה ‪)29‬ב([‬ ‫אין‪.‬‬ ‫החלטות אסיפה כללית מיוחדת ]תקנה ‪)29‬ג([‬ ‫ביום ‪ 21‬במרץ ‪ 2010‬החליטה האסיפה הכללית לאשר את עסקת המיזוג עם קולפלנט‪ ,‬כולל‬ ‫עסקאות נלוות‪ ,‬את אישור שינוי שמה של החברה וכן מינוים של המועמדים לכהונת דירקטור‬ ‫בכפוף להשלמת עסקת המיזוג כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח מידי של החברה מיום ‪ 21‬במרץ‬ ‫‪] 2010‬מס' אסמכתא ‪.[2010-01-421869‬‬ ‫ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪ 2010‬החליטה האסיפה הכללית לאשר את מינוי משרד רואה החשבון המבקר‬ ‫הנוכחי ולהסמיך את הדירקטוריון לקבוע את שכרו‪ .‬כמו כן אישרה האסיפה לאשר הכללתו של‬ ‫מר ביגון‪ ,‬דירקטור בחברה‪ ,‬במסגרת פוליסת הביטוח לדירקטורים ולנושאי משרה של החברה‬ ‫ומתן כתב פטור וכתב שיפוי‪ ,‬באופן ובנוסח שניתנו ליתר חברי הדירקטוריון‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬ ‫דוח מידי של החברה מיום ‪ 19‬באוגוסט ‪] 2010‬מס' אסמכתא ‪.[2010-01-592473‬‬ ‫ביום ‪ 10‬בפברואר ‪ 2011‬החליטה האסיפה הכללית לאשר את מינויה של גב' אורית רישפי‬ ‫כדירקטורית חיצונית בחברה החל מתום תקופת כהונתה הראשונה )ביום ‪ 28‬בפברואר ‪,(2011‬‬ ‫ולתקופת כהונה נוספת של ‪ 3‬שנים ממועד זה‪ ,‬באותם תנאים להם היתה זכאית בתקופת כהונתה‬ ‫‪ 34‬ביום ‪ 23‬במרץ ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה זימונה של אסיפה כללית מיוחדת‪ ,‬שעל סדר יומה יועלה שינוי תקנון‬ ‫החברה בקשר להסדרי שיפוי וביטוח של נושא משרה בחברה על פי סעיף ‪56‬ח)ב()‪ (2‬לחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫‪95‬‬ ‫הראשונה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח מידי של החברה מיום ‪ 13‬בפברואר ‪] 2011‬מס' אסמכתא‬ ‫‪.[2011-01-046107‬‬ ‫תקנה ‪29‬א'‪:‬‬ ‫החלטות החברה‬ ‫אישור פעולות לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות ]תקנה ‪29‬א')‪[(1‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫פעולה לפי סעיף ‪)254‬א( לחוק החברות אשר לא אושר ]תקנה ‪29‬א')‪[(2‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף ‪ (1)270‬לחוק החברות‪ ,‬ובלבד שמדובר בעסקה‬ ‫חריגה כהגדרתה בחוק החברות ]תקנה ‪29‬א')‪[(3‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪ ,‬לעניין התקשרות החברה עם יישום בהסכם לחלוקת זכויות בפטנט‪,‬‬ ‫ראו סעיף ‪ 18.6‬לחלק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫פטור‪ ,‬שיפוי או התחייבות לשיפוי‪ ,‬לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬שבתוקף בתאריך הדוח‬ ‫]תקנה ‪29‬א')‪[(4‬‬ ‫למועד הדוח התקופתי‪ ,‬כל הדירקטורים ונושאי המשרה הבכירה בחברה זכאים לכתב פטור‪ ,‬כתב‬ ‫שיפוי והינם כלולים תחת הפוליסה לביטוח אחריות נושאי משרה של החברה‪ .‬לפרטים אודות‬ ‫תנאי כתב הפטור‪ ,‬כתב השיפוי ופוליסת הביטוח שבתוקף למועד הדוח‪ ,‬כפי שאושרו במסגרת‬ ‫עסקת המיזוג עם קולפלנט‪ ,‬ראו את דו"ח העסקה של החברה מיום ‪ 11‬בפברואר‪] 2010 ,‬מס'‬ ‫אסמכתא ‪ ,[2010-01-381033‬ודו"חות עסקה מתוקנים מיום ‪ 11‬במרץ‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪2010-‬‬ ‫‪ [01-411990‬ומיום ‪ 14‬במרץ‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ .([2010-01-413172‬החלטת האסיפה לאשר את‬ ‫התקשרות החברה בחוזה לביטוח כאמור לעיל אושרה כ"עסקת מסגרת"‪ ,‬כהגדרתה בתקנות‬ ‫החברות )הקלות בעסקאות בעלי עניין(‪ ,‬תש"ס‪ ,2000-‬שמאפשרת רכישת ביטוח אחריות במשך‬ ‫חמש תקופות ביטוח‪ ,‬בתנאים שפורטו‪.‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫תאריך‪ 23 :‬במרץ ‪2011‬‬ ‫שמות החותמים על דוח זה ותפקידם‪:‬‬ ‫אפי כהן‪-‬ארזי‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫יחיאל טל‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫‪96‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫פרק ה' ‪ -‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫מצורף בזה דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי‬ ‫תקנה ‪9‬ב)א( לשנת ‪2010‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של קולפלנט אחזקות בע"מ )"החברה"(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬ ‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה של החברה הם‪:‬‬ ‫‪ .1‬יחיאל טל‪ ,‬מנהלה הכללי של החברה ושל קולפלנט בע"מ )חברה‪-‬בת בבעלות מלאה של‬ ‫החברה( )"קולפלנט"; ביחד עם החברה ‪" -‬הקבוצה"(;‬ ‫‪ .2‬פרופ' עודד שוסיוב‪ ,‬המדען הראשי של קולפלנט;‬ ‫‪ .3‬אלון בלומנפלד‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של הקבוצה;‬ ‫‪ .4‬ד"ר חגית אמיתי‪ ,‬סמנכ"לית מחקר ופיתוח של קולפלנט;‬ ‫‪ .5‬פיליפ בן‪-‬סימון‪ ,‬אחראי תחום בקרת איכות של קולפלנט;‬ ‫‪.6‬‬ ‫רו"ח דורון רוזנבלום‪ ,‬המבקר הפנימי של החברה‪.‬‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בחברה‪ ,‬אשר תוכננו‬ ‫בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי‬ ‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה‬ ‫סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪,‬‬ ‫ולהבטיח כי מידע שהחברה נדרשת לגלות בדוחות שהיא מפרסמת על פי הוראות הדין נאסף‪,‬‬ ‫מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח‪ ,‬כי מידע שהחברה נדרשת‬ ‫לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת החברה‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר‬ ‫בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת‬ ‫החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק‬ ‫ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח וועדת הביקורת הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה והאפקטיביות שלה‪ .‬בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון‬ ‫והנהלת החברה הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2010‬הינה אפקטיבית‪.‬‬ ‫‪97‬‬ ‫הצהרות מנהלים‪:‬‬ ‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(1‬‬ ‫)א(‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת מנהל כללי‬ ‫אני‪ ,‬יחיאל טל‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של קולפלנט אחזקות בע"מ )להלן – התאגיד(‬ ‫לשנת ‪) 2010‬להלן – הדוחות(;‬ ‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא‬ ‫חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור‬ ‫הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת‬ ‫הדוחות;‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים‬ ‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות‬ ‫ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים‬ ‫הדוחות;‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת‬ ‫הביקורת של דירקטוריון התאגיד )המכהנת גם כוועדה לבדיקת הדוחות‬ ‫הכספיים(‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או‬ ‫בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים‬ ‫באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או‬ ‫לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬ ‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל‬ ‫הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם‬ ‫תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬ ‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות‬ ‫חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים‬ ‫שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬ ‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬ ‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬ ‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי‬ ‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬ ‫חשבונאות מקובלים;‬ ‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי‬ ‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫תאריך‬ ‫_________‬ ‫________________________‬ ‫יחיאל טל‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫‪98‬‬ ‫)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(2‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫אני‪ ,‬אלון בלומנפלד‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של קולפלנט‬ ‫אחזקות בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2010‬להלן – הדוחות(;‬ ‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם‬ ‫כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬ ‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם‬ ‫מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים‬ ‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות‬ ‫ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים‬ ‫הדוחות;‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת‬ ‫הביקורת של דירקטוריון התאגיד )המכהנת גם כוועדה לבדיקת הדוחות‬ ‫הכספיים(‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או‬ ‫בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא‬ ‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים‬ ‫באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או‬ ‫לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬ ‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל‬ ‫הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם‬ ‫תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬ ‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות‬ ‫חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים‬ ‫שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי‬ ‫אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬ ‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬ ‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬ ‫תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי‬ ‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬ ‫חשבונאות מקובלים;‬ ‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול‬ ‫בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫תאריך‬ ‫_____________________‬ ‫אלון בלומנפלד‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬ ‫_________‬ ‫‪99‬‬