‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2011‬‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2011‬‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫עמוד‬ ‫חלק ראשון ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪3‬‬ ‫פרק א'‪-‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬ ‫‪3‬‬ ‫פרק ב'‪-‬מידע אחר‬ ‫‪13‬‬ ‫פרק ג'‪-‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬ ‫‪16‬‬ ‫פרק ד'‪-‬עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה‬ ‫‪95‬‬ ‫חלק שני ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪123‬‬ ‫חלק שלישי ‪ -‬דוחות כספיים‬ ‫‪154‬‬ ‫חלק רביעי ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫‪155‬‬ ‫חלק חמישי ‪ -‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫‪187‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫חלק ראשון‪ :‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪1‬‬ ‫פרק א' ‪ -‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬ ‫‪.1‬‬ ‫פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫‪1.1‬‬ ‫החברה התאגדה כדין בישראל ביום ‪ 23‬באפריל ‪ 1990‬כחברה פרטית‪.‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 1992‬פרסמה החברה תשקיף על‪-‬פיו הונפקו לציבור‪ ,‬לראשונה‪ ,‬מניות וכתבי אופציה‪,‬‬ ‫וניירות הערך שלה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב )להלן בסעיף ‪ 1‬זה‪" :‬הבורסה"(‪.‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2005‬פרסמה החברה תשקיף על‪-‬פיו הונפקו לציבור אגרות חוב וכתבי אופציה‪,‬‬ ‫וניירות ערך אלו נרשמו למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫כיום נסחרות בבורסה מניות החברה ואגרות החוב של החברה‪.‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫הקבוצה כוללת את החברה וכ‪ 60 -‬חברות בת וחברות מסונפות )לאחר מכירת חברות מגזר הנדל"ן‪,‬‬ ‫בסוף הרבעון האחרון של שנת ‪ ,(2010‬הפעילות בישראל וברחבי העולם‪.‬‬ ‫פעילות הליבה של הקבוצה הינה מתן פתרונות הנדסה וטכנולוגיה משולבי בנייה בארץ ובחו"ל‪ .‬הקבוצה‬ ‫מציעה שירותי פרויקט משולבים מלאים‪ ,‬החל מבדיקת התכנות‪ ,‬תכנון ראשוני‪-‬קונספטואלי‪ ,‬תכנון‬ ‫מפורט‪ ,‬שירותי רכש‪ ,‬ניהול פרויקט ופיקוח על ביצועו‪ ,‬וכלה בניהול מלא של פרויקטים מסוג "‪Turn-‬‬ ‫‪."Key‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬הקבוצה פעלה ודיווחה על פעילותה לפי מגזרים עסקיים בהתאם לכללי דיווח‬ ‫מקובלים‪ ,‬כאשר פעילות הקבוצה חולקה לארבע חטיבות )מגזרים( עיקריות‪ :‬חטיבת ההנדסה‪ ,‬חטיבת‬ ‫הפטרו‪ ,‬חטיבת רוסיה וחטיבת התקשורת‪ ,‬ובנוסף קבוצת אחזקות במגזרי פעילות בעלי שוני עסקי‬ ‫)נדל"ן‪ ,‬שיווק ומחזור מוצרי מזון‪ ,‬וטכנולוגיות(‪ ,‬הכל בהתאם לתרשים שלהלן‪:‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בדוח תקופתי זה "החברה" פירושה קבוצת ברן בע"מ ו‪" -‬הקבוצה" פירושה החברה‪ ,‬חברות בת וחברות מסונפות‪.‬‬ ‫‪-3-‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫בסוף הרבעון האחרון של שנת ‪ ,2010‬הקבוצה מכרה את מגזר הנדל"ן‪.‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬נערכה הקבוצה להתארגנות שונה במקצת‪ .‬במסגרת זו פעלה הקבוצה מתוך מטרה לרכז‬ ‫את הפעילות הפרויקטלית‪-‬הנדסית בכל רבדי העיסוק של הקבוצה בישראל תחת "קורת גג" אחת כ"ברן‬ ‫ישראל"‪ ,‬וכן מתוך מטרה לנהל את פעילות הקבוצה בחו"ל לפי אזורים גיאוגרפיים‪.‬‬ ‫התרשים שלהלן מתאר התוצאה אליה כיוונה החברה בהתארגנות זו‪.‬‬ ‫‪-4-‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫ואולם במהלך שנת ‪ ,2011‬תוך שהתחדדו המאפיינים המשותפים לסוגי הפעילויות השונים של החברה‪,‬‬ ‫מבחינת ההתמחות המקצועית‪ ,‬סוגי הלקוחות‪ ,‬ההזדמנויות‪ ,‬והיתרונות והסיכונים העסקיים‪ ,‬התחדדו גם‬ ‫תחומי העיסוק וסוג ואופי הניהול המתאים לכל מגזר פעילות‪.‬‬ ‫בהתאם וכחלק מכוונת הנהלת הקבוצה להתמקד אף יותר בתחומי ומגזרי ההתמחות המקצועיים‪,‬‬ ‫התייצב והתארגן מינואר ‪ 2012‬הארגון במתכונתו‪.‬‬ ‫בהתאם למתכונת זאת‪ ,‬פעילות הקבוצה הפרויקטלית אכן נחלקת לשני מגזרים בתחום הליבה של‬ ‫עיסוקיה ‪ -‬מגזר ההנדסה‪ ,‬הכולל את פעילות הקבוצה בתת‪-‬תחום ההנדסה בישראל‪ ,‬את פעילות‬ ‫הקבוצה בתת‪-‬תחום הפטרו‪ ,‬וכן את פעילות הקבוצה בתת‪-‬תחום רוסיה; ומגזר התקשורת על‪-‬פי אזורים‬ ‫גיאוגרפיים ובכלל זה פעילות הקבוצה במגזר זה בישראל )באמצעות חברת בת(‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬על פעילות הקבוצה נמנית גם קבוצת האחזקות בפעילויות השונות מתחומי הליבה הפרויקטליים‬ ‫של הקבוצה בשלושה מגזרים )נדל"ן )בקנדה(‪ ,‬שיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים בישראל )תחת‬ ‫מרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד‪ .‬בע"מ(‪ ,‬וטכנולוגיות )באמצעות ברן טכנולוגיות מתקדמות )‪ (1986‬בע"מ(‪,‬‬ ‫ותחומים כלליים נוספים‪.‬‬ ‫את דרך הניהול וההתייחסות הניהולית של החברה והנהלתה‪ ,‬כאמור לעיל ניתן לראות בתרשים כלהלן‪.‬‬ ‫בהתאם לאמור‪ ,‬גם עורכת הקבוצה את דוח תקופתי זה‪:‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫מספר המועסקים הכולל בחברות הקבוצה )כעובדים‪ ,‬ללא קבלני משנה וכולל עובדי חברות הבנות מחוץ‬ ‫לישראל( עומד על כ‪ 1,330 -‬עובדים‪.‬‬ ‫‪1.10‬‬ ‫המשרד הרשום של החברה הינו ב"בית ברן"‪ ,‬רחוב עומרים ‪ ,8‬אזור התעשייה עומר ‪ ,84965‬ישראל;‬ ‫מספר טלפון‪ ;(+972) 08 6200200 :‬מספר פקס‪ ;(+972) 08 6200201 :‬אתר האינטרנט של החברה‬ ‫הינו‪.www.barangroup.com :‬‬ ‫‪-5-‬‬ ‫לחברה משרדים נוספים בבית דגן ובנשר‪ ,‬כאשר לחברות הבת שלה פעילות גם בארצות הברית‪,‬‬ ‫גרמניה‪ ,‬רומניה‪ ,‬רוסיה ומדינות נוספות מ"חבר המדינות" לשעבר‪ ,‬דרום אפריקה‪ ,‬תאילנד‪ ,‬ויאטנם‪,‬‬ ‫ומדינות נוספות‪.‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫מר מאיר דור‪ ,‬בעל שליטה בחברה‪ ,‬הינו ממייסדי החברה‪ ,‬ומאז הקמת הקבוצה מכהן כיו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ 2009‬ד"ר אלחנן )אלי( אברמוב מכהן כמנכ"ל החברה )כהונתו של מר אברמוב‬ ‫כמנכ"ל החברה תסתיים ביום ‪ 31‬במרץ ‪.(2012‬‬ ‫‪1.12‬‬ ‫ביום ‪ 6‬בינואר ‪ 2008‬נעשתה חברת ‪) GARAPA BV‬להלן בסעיף ‪ 1‬זה‪ ,("GARAPA" :‬חברה הרשומה‬ ‫בהולנד ואשר בשליטת מר אלכסנדר נסיס )איש עסקים רוסי(‪ ,‬בעלת עניין בחברה מכח אחזקות‪.‬‬ ‫נכון למועד הגשת דוח תקופתי זה‪ GARAPA ,‬מחזיקה בכ‪ 24.9% -‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬ ‫‪1.13‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2008‬הודיעה הרשות לניירות ערך לחברה‪ ,‬כי היא רואה את ‪ GARAPA‬כבעלת שליטה‬ ‫בחברה‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור היותה בעלת המניות הגדולה ביותר בחברה‪ ,‬ולאור העובדה כי מונה‬ ‫מטעמה דירקטור בחברה‪.‬‬ ‫החברה הודיעה לרשות‪ ,‬כי לדעת ‪ GARAPA‬והחברה‪ GARAPA ,‬אינה בעלת שליטה בחברה‪ ,‬שכן אין‬ ‫לה יכולת לכוון את פעילות החברה‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬לאור האמור בדוח מיידי מיום ‪ 16‬באפריל ‪ 2008‬בדבר חתימה בראשי תיבות על הסכם שליטה‬ ‫מותנה בין ‪ GARAPA‬לבין מר מאיר דור )כמפורט בסעיף ‪ 1.14‬להלן(‪ ,‬ולאור עמדת הרשות כאמור‬ ‫לעיל‪ ,‬החברה מתייחסת אל ‪ GARAPA‬ו‪/‬או לבעלי השליטה ב‪ ,GARAPA -‬הן לצורך מניין הקולות‬ ‫באסיפה הכללית של החברה והן לצורך דיווחיה‪ ,‬כבעלת שליטה בחברה )זאת בנוסף להיות מר מאיר‬ ‫דור בעל שליטה בחברה כאמור(‪.‬‬ ‫‪1.14‬‬ ‫ביום ‪ 15‬באפריל ‪ 2008‬החברה חתמה בראשי תיבות‪ ,‬עם חברה זרה בשליטת מר אלכסנדר נסיס )להלן‬ ‫בסעיף ‪ 1.14‬זה‪" :‬החברה הזרה"(‪ ,‬על הסכם החלפת מניות‪ ,‬לפיו בשנת ‪ ,2015‬החברה תקצה מניות‬ ‫החברה לחברה הזרה‪ ,‬כנגד קבלת מלוא זכויות החברה הזרה )‪ (50%‬בחברת ‪CJSC (Closed Joint‬‬ ‫‪) Stock Company) Investments Construction Management‬להלן בסעיף ‪ 1.14‬זה‪- ("ICM" :‬‬ ‫חברת בת הרשומה ברוסיה ומוחזקת מאז הקמתה בשיעור שווה על‪-‬ידי החברה והחברה הזרה‪ ,‬ואשר‬ ‫הוקמה לצורך פעילות משותפת ברוסיה בביצוע פרויקטים הנדסיים‪.‬‬ ‫בהסכם החלפת המניות הנ"ל נקבע‪ ,‬כי שיעור המניות אשר יוקצה לחברה הזרה כאמור‪ ,‬יקבע על‪-‬פי‬ ‫נוסחה אשר תשקלל את רווחי הקבוצה מפעילות ברוסיה ובקזחסטן במהלך השנים ‪ 2012‬ועד ‪.2014‬‬ ‫כמו כן נקבע‪ ,‬כי החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬ואילך‪ ,‬החברה תהיה זכאית למלוא )‪ (100%‬הרווח של ‪.ICM‬‬ ‫בד בבד נחתם בראשי תיבות הסכם בעלי שליטה‪ ,‬בין מר מאיר דור לבין ‪ ,GARAPA‬אשר במסגרתו‬ ‫ותנאיו תישמר זכותו של מר מאיר דור למינוי רוב הדירקטורים‪.‬‬ ‫שני ההסכמים מותנים באישור הסכם החלפת המניות הנ"ל על‪-‬ידי ועדת הביקורת‪ ,‬דירקטוריון החברה‬ ‫והאסיפה הכללית‪ ,‬על‪-‬פי דין‪ ,‬וכן בקיום הליכים כפי שידרשו על‪-‬פי סעיף ‪ 328‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪-‬‬ ‫‪.1999‬‬ ‫עד למועד הגשת הדוח התקופתי בגין שנת ‪ ,2011‬טרם בוצעו ההליכים למימוש התניות הקבועות בשני‬ ‫ההסכמים שלעיל‪.‬‬ ‫‪-6-‬‬ ‫‪1.15‬‬ ‫הקבוצה פועלת בתחום האחריות החברתית‪-‬תאגידית‪ ,‬ההולך וגדל עם השנים‪ .‬הפעילות משלבת‬ ‫מעורבות ישירה של עובדי הקבוצה‪ ,‬יחד עם תרומה כספית‪.‬‬ ‫הקבוצה רואה את מעורבות העובדים בתרומה לקהילה ולסביבה כפעילות המשלבת אכפתיות אזרחית‪,‬‬ ‫נתינה‪ ,‬תשומת לב ומאמץ‪ ,‬המתווספים לפעילות הקבוצה כארגון אשר מטרתו העיקרית תשואה לבעלי‬ ‫המניות‪.‬‬ ‫בשנת ‪ ,2011‬מעורבות החברה בתחום האחריות החברתית‪-‬תאגידית היתה בפרויקטים שערכם )במונחי‬ ‫ערך פרויקט( עמד על כ‪ 678 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬עמד סכום זה על סך של כ‪ 720 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬ובשנת ‪ 2009‬עמד סכום זה על סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 1,878‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫לפירוט בסעיף זה ראה בחלק השני לדוח תקופתי זה ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‪ ,‬סעיף‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪1.16‬‬ ‫להלן תרשים סכמאטי של מבנה אחזקות החברה ושיעור החזקות החברה בהון המונפק של חברות הבת‬ ‫וחברות קשורות נכון למועד ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ונכון למועד הגשת דוח תקופתי זה‪:‬‬ ‫‪-7-‬‬ ‫המשך‪:‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תחומי פעילות הקבוצה‬ ‫פעילות הליבה )"‪ ("Core Business‬של הקבוצה היתה‪ ,‬ונשארה‪ ,‬מתן שירותים הנדסיים לפרויקטים‪ .‬יחד עם‬ ‫זאת‪ ,‬תהליכים והתפתחויות שהתרחשו לאורך שנות הפעילות‪ ,‬הביאו ליצירה והגדרה של מספר תחומי פעילות‬ ‫שונים‪ ,‬כמפורט בסעיף זה להלן‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬תחומי הפעילות של הקבוצה‪ ,‬המדווחים בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬גם במגזרים‬ ‫עסקיים )ראה באור ‪ 44‬לדוחותיה הכספיים של החברה(‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫מגזר ההנדסה‬ ‫במסגרת זו עוסקת הקבוצה בתחומים שונים של הנדסה ‪ -‬תכנון‪ ,‬ניהול ותיאום גורמי הפרויקט‪ ,‬ובכלל זה‬ ‫יועצים‪ ,‬ספקים‪ ,‬קבלנים וכו'‪ ,‬שירותי רכש הציוד והטובין הנדרשים להקמת פרויקט‪ ,‬ופיקוח במסגרת‬ ‫ביצוע והקמת הפרויקט‪ .‬חטיבת ההנדסה מתמחה במתן שירותי הנדסה במסגרת פרויקטים בתעשיה‬ ‫התהליכית ובתחומי הבינוי והתשתיות האזרחיות‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ענפי הכימיה‪ ,‬ביוטכנולוגיה‪,‬‬ ‫מזון‪ ,‬טיפול במים )כולל התפלה(‪ ,‬אקולוגיה‪ ,‬כבישים‪ ,‬מסילות ברזל ומבנים ציבוריים‪.‬‬ ‫פעילות ההנדסה במגזר זה בשנת ‪ 2011‬התמקדה בעיקר בישראל וברוסיה ‪.‬‬ ‫מחזור הקבוצה מפרויקטים במגזר ההנדסה לשנת ‪ ,2011‬עמד על כ‪ 252,560 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר תרמו‬ ‫כ‪ 25% -‬ממחזור הקבוצה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מגזר ההנדסה‪ ,‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ג' סעיף ‪ 6‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪-8-‬‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 1.8‬לעיל‪ ,‬פעילות ההנדסה מוצגת במגזר אחד‪ ,‬הכולל את פעילות הקבוצה בתת‪-‬תחום‬ ‫ההנדסה בישראל‪ ,‬את פעילות הקבוצה בתת‪-‬תחום הפטרו‪ ,‬וכן את פעילות הקבוצה בתת‪-‬תחום רוסיה‬ ‫)ברוסיה פעילה החברה בתחום ההנדסה בלבד(‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫מגזר התקשורת‬ ‫מתמחה בתכנון‪ ,‬ניהול והקמת תשתיות תקשורת קווית וסלולארית בישראל‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬אירופה ואסיה ‪-‬‬ ‫כולל מדינות בברית המועצות לשעבר‪ ,‬במזרח הרחוק ובאפריקה‪.‬‬ ‫מחזור הקבוצה מפרויקטים במגזר התקשורת לשנת ‪ ,2011‬עמד על כ‪ 455,912 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר תרמו‬ ‫כ‪ 44% -‬ממחזור הקבוצה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מגזר התקשורת‪ ,‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ג' סעיף ‪ 7‬לדוח זה‪.‬‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 1.8‬לעיל‪ ,‬פעילות התקשורת המוצגת במגזר זה כוללת את כל איזורי הפעילות‪ ,‬ובכלל זה‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום זה בישראל‪.‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫קבוצת האחזקות‬ ‫מורכבת מהתחומים העסקיים הלא‪-‬הנדסיים שבהם מעורבת הקבוצה‪ ,‬כאשר כל תחום כזה הינו בעל‬ ‫מאפיינים כלכליים ורכיבים השונים האחד ממשנהו‪ .‬תחומים אלה עוסקים בפיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק )בעיקר‬ ‫ליצוא( של מוצרים טכנולוגיים ייחודיים‪ ,‬יבוא ושיווק של מזון לבעלי חיים‪ ,‬ופעילות ההשקעות והנדל"ן‬ ‫בחו"ל‪.‬‬ ‫מחזור הקבוצה מפעילות האחזקות לשנת ‪ ,2011‬עמד על כ‪ 303,413 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר תרמו כ‪30% -‬‬ ‫ממחזור הקבוצה‪.‬‬ ‫‪2.3.1‬‬ ‫מגזר הטכנולוגיות‬ ‫במסגרת מגזר פעילות זה‪ ,‬הקבוצה עוסקת בפיתוח ובשיווק‪ ,‬בישראל ומחוצה לה‪ ,‬של משפחת‬ ‫מוצרים מבוססי לחצנים על בסיס גביש פיאזו‪-‬אלקטרי‪ ,‬המשמשים לפעילויות מגוונות )כגון‬ ‫לוחות מקשים המשולבים בלוחות הפעלה של מוצרים תעשייתיים וביתיים(‪.‬‬ ‫מחזור הקבוצה במגזר הטכנולוגיות לשנת ‪ ,2011‬עמד על כ‪ 21,455 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר תרמו‬ ‫כ‪ 2% -‬ממחזור הקבוצה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מגזר הטכנולוגיות‪ ,‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ג' סעיף ‪ 8‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪2.3.2‬‬ ‫מגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון‬ ‫במגזר זה פועלת הקבוצה באמצעות חברת מרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד‪ .‬בע"מ )להלן בסעיף ‪2.3.2‬‬ ‫זה‪" :‬עעד"(‪ ,‬חברה פרטית אשר החברה מחזיקה ‪ -‬בשרשור ‪ -‬ב‪ 50% -‬מהזכויות בה‪ .‬עעד‬ ‫עוסקת בעיקר ביבוא ושיווק של מוצרי מזון למעלי גירה ובעלי כנף‪ ,‬באחסון תבואות לשעת‬ ‫חירום עבור מדינת ישראל ובמחזור תוצרי לוואי אורגניים למזון בעלי חיים )בעיקר מעלי גירה(‪.‬‬ ‫במהלך ‪ 2009‬החלה עעד לעסוק גם בפיטום עגלים‪.‬‬ ‫מחזור הקבוצה במגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון לשנת ‪ ,2011‬עמד על כ‪ 281,748 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬אשר תרמו כ‪ 28% -‬ממחזור הקבוצה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון‪ ,‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ג' סעיף ‪ 10‬לדוח‬ ‫זה‪.‬‬ ‫‪-9-‬‬ ‫‪2.3.3‬‬ ‫מגזר הנדל"ן‬ ‫במגזר זה פעלה הקבוצה עד לרבעון האחרון של שנת ‪ 2010‬באמצעות נס‪-‬פן בע"מ )להלן‬ ‫בסעיף ‪ 2.3.3‬זה‪" :‬נס‪-‬פן"(‪ ,‬חברה פרטית אשר החברה החזיקה‪ ,‬באמצעות חברת בת‪ ,‬ב‪-‬‬ ‫‪ 50%‬מהונה המונפק והנפרע‪ .‬נס‪-‬פן היתה פעילה בעיקר בייזום‪ ,‬ניהול ותפעול נכסי נדל"ן מניב‬ ‫מסחרי ועסקי בישראל‪ ,‬ובנוסף‪ ,‬במסגרת שותפות עם גופים נוספים‪ ,‬בייזום ומכירת נדל"ן מניב‬ ‫בחו"ל )הונגריה‪ ,‬סלובקיה‪ ,‬קנדה ועוד(‪.‬‬ ‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2010‬הקבוצה רכשה באמצעות חברת בת אחרת שלה בשליטתה‬ ‫המלאה ‪ -‬ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ‪ ,‬את יתרת ‪ 50%‬מההון המונפק והנפרע של נס‪-‬פן‪ ,‬וברבעון‬ ‫האחרון של שנת ‪ 2010‬הקבוצה מכרה ‪ 100%‬מההון המונפק והנפרע של נס‪-‬פן לחברת אמות‬ ‫השקעות בע"מ‪ .‬ממועד זה הקבוצה חדלה מלהיות בעלת מניות בנס‪-‬פן‪ .‬עם זאת‪ ,‬במהלך שנת‬ ‫‪ ,2011‬הקבוצה )במישרין ובאמצעות חברות בת( רכשה חלק מפעילות הנדל"ן בחו"ל של נס‪-‬פן‬ ‫באמצעות החזקה בחברות‪ ,‬כמתואר באופן גרפי בתרשים החברות לעיל‪.‬‬ ‫פעילות נדל"ן חו"ל זו אשר נרכשה כאמור‪ ,‬הינה בעלת אופי החזקתי בלבד‪ .‬חלקים בלתי‬ ‫מרכזיים ממנה ‪ -‬חברות בשלבי התפתחות ראשוניים אשר פעלו בתחום הנדל"ן באירופה ‪-‬‬ ‫נמכרו במהלך שנת ‪ 2011‬בסכומים שאינם מהותיים‪ ,‬ופעילות הנדל"ן בקנדה‪ ,‬אשר הינה‬ ‫הפעילות העיקרית )מתוך פעילות נדל"ן חו"ל אשר נרכשה כאמור(‪ ,‬נמצאת בשלבי סיום‬ ‫ומימוש‪.‬‬ ‫מחזור הקבוצה במגזר הנדל"ן לשנת ‪ ,2011‬עמד על כ‪ 210 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר תרמו כ‪0.02% -‬‬ ‫ממחזור הקבוצה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מגזר הנדל"ן‪ ,‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ג' סעיף ‪ 9‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪3.1‬‬ ‫הקצאה מיום ‪ 18‬בפברואר ‪" - 2008‬ברן אפ ‪"10/07‬‬ ‫‪3.1.1‬‬ ‫ביום ‪ 18‬בפברואר ‪ 2008‬הקצתה החברה לעובדי החברה ועובדי חברות בנות שלה ‪344,000‬‬ ‫כתבי אופציה רשומים על‪-‬שם‪ ,‬כך שכל כתב אופציה מקנה את הזכות לרכישת מניה רגילה‬ ‫אחת רשומה על‪-‬שם בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬כנגד תשלום מחיר המימוש אשר עמד על‬ ‫‪ 69.59‬ש"ח‪.‬‬ ‫בתכנית המתאר נקבע‪ ,‬כי כל ‪ 25%‬מכתבי האופציה אשר הוקצו יהיו חסומים וישוחררו‬ ‫מחסימה כעבור ‪ 24‬חודשים‪ 42 ,‬חודשים‪ 54 ,‬חודשים ו‪ 62 -‬חודשים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ממועד‬ ‫ההקצאה‪.‬‬ ‫כתבי האופציה הוקצו ללא תמורה והם אינם נסחרים בבורסה‪.‬‬ ‫‪3.1.2‬‬ ‫ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2009‬הופחתה כמות של ‪ 2/3‬מכתבי אופציה אשר הוחזקו על‪-‬ידי עובדי הקבוצה‬ ‫)בהסכמתם(‪ ,‬ובד בבד מחיר המימוש של ‪ 126,333‬כתבי האופציה הנותרים‪ ,‬הופחת והועמד‬ ‫על סכום של ‪ 30‬ש"ח‪.‬‬ ‫‪3.1.3‬‬ ‫ביום ‪ 13‬בספטמבר ‪ 2009‬החליט דירקטוריון החברה לשנות את מחיר המימוש ותקופת‬ ‫החסימה של ‪ 30,000‬כתבי אופציה‪ ,‬אשר הוקצו ביום ‪ 18‬בפברואר ‪ 2008‬ואשר היו בידי נאמן‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫עבור עובדי הקבוצה‪ ,‬כך שמחיר המימוש של כל כתב אופציה יעמוד על סכום של ‪ 20‬ש"ח‪,‬‬ ‫וכתבי האופציה יהיו חסומים בהתאמה עד ‪ 31‬בדצמבר ‪ 25%) 2010‬מכתבי האופציה(‪30 ,‬‬ ‫ביוני ‪ 25%) 2012‬מכתבי האופציה(‪ 30 ,‬ביוני ‪ 25%) 2013‬מכתבי האופציה(‪ 1 ,‬במרץ ‪2014‬‬ ‫)‪ 25%‬מכתבי האופציה(‪ ,‬והכל בכפוף להוראות הכלולות בתוכנית המתאר המקורית‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה לתקן את תכנית המתאר‪ ,‬ולהאריך את‬ ‫התקופה בה ניתן יהיה לממש את המנה הראשונה של כתבי האופציה הנזכרים בס"ק זה‬ ‫ולהמירם למניות‪ ,‬ב‪ 12 -‬חודשים נוספים‪ ,‬כך שתקופת המימוש של המנה הראשונה של כתבי‬ ‫האופציה תהיה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫הקצאה מיום ‪ 21‬ביוני ‪" – 2009‬ברן אפ ‪"06/09‬‬ ‫‪3.2.1‬‬ ‫ביום ‪ 21‬ביוני ‪ 2009‬הקצתה החברה לעובדי הקבוצה ‪ 280,000‬כתבי אופציה רשומים על‪-‬שם‪,‬‬ ‫כך שכל כתב אופציה מקנה את הזכות לרכישת מניה רגילה אחת רשומה על‪-‬שם בת ‪ 1‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬כנגד תשלום מחיר המימוש של ‪ 20‬ש"ח‪.‬‬ ‫בתכנית המתאר נקבע‪ ,‬כי כל ‪ 25%‬מכתבי האופציה אשר הוקצו‪ ,‬יהיו חסומים וישוחררו‬ ‫מחסימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 30 ,2010‬ביוני ‪ 30 ,2012‬ביוני ‪ 2013‬ו‪ 1 -‬במרץ ‪,2014‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫כתבי האופציה הוקצו ללא תמורה‪ ,‬והם אינם נסחרים בבורסה‪.‬‬ ‫‪3.2.2‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה לתקן את תכנית המתאר‪ ,‬ולהאריך את‬ ‫התקופה בה ניתן יהיה לממש את המנה הראשונה של כתבי האופציה ולהמירם למניות‪ ,‬ב‪12 -‬‬ ‫חודשים נוספים‪ ,‬כך שתקופת המימוש של המנה הראשונה של כתבי האופציה תהיה עד ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ ,2009‬בעקבות אישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה‪,‬‬ ‫הוקצו בהקצאה פרטית‪ ,‬עבור מייסדי החברה ‪ -‬ה"ה מאיר דור )יו"ר הדירקטוריון ובעל שליטה בחברה(‪,‬‬ ‫יצחק פרידמן )אשר באותה העת כיהן כדירקטור( ואביאל רביב‪ 90,000 ,‬כתבי אופציה רשומים על‪-‬שם‬ ‫)"ברן אפ ‪ ,("08/09‬כך שכל כתב אופציה מקנה את הזכות לרכישת מניה רגילה אחת רשומה על‪-‬שם בת‬ ‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬כנגד תשלום מחיר המימוש של ‪ 30‬ש"ח‪ .‬כתבי האופציה הוקצו ללא תמורה והם‬ ‫אינם נסחרים בבורסה‪.‬‬ ‫‪ 50%‬מכתבי האופציה אשר היו חסומים עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לא מומשו‪ 50% .‬מכתבי האופציה‬ ‫אשר חסימתם היתה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ניתנים למימוש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2009‬לא היו מימושים של כתבי אופציה על ידי עובדי הקבוצה‪.‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2010‬מימשו עובדי הקבוצה ‪ 3,656‬כתבי אופציה‪ ,‬שאינם רשומים למסחר‪ ,‬אשר הוקצו‬ ‫לעובדי הקבוצה‪.‬‬ ‫כתבי האופציה מומשו ל‪ 3,656 -‬מניות רגילות‪ 1 ,‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬והתמורה אשר התקבלה‬ ‫בחברה בגין המימוש עומדת על סך של כ‪ 40 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2011‬מימשו עובדי הקבוצה ‪ 1,156‬כתבי אופציה‪ ,‬שאינם רשומים למסחר‪ ,‬אשר הוקצו‬ ‫לעובדי הקבוצה‪.‬‬ ‫כתבי האופציה מומשו ל‪ 1,156 -‬מניות רגילות‪ 1 ,‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬והתמורה אשר התקבלה‬ ‫בחברה בגין המימוש עומדת על סך של כ‪ 25 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫נכון למועד הגשת דוח תקופתי זה‪ ,‬סך כתבי האופציה‪ ,‬שאינם רשומים למסחר‪ ,‬אשר הוקצו לעובדי‬ ‫החברה ואשר טרם מומשו עומד על‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪ 44,313‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים למימוש כל אחד למניה רגילה ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬כנגד‬ ‫תשלום של ‪.$16.34 - $2.96‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ 6,000‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים למימוש כל אחד למניה רגילה ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬כנגד‬ ‫תשלום של ‪ 69.6‬ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪ 62,000‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים למימוש כל אחד למניה רגילה ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬כנגד‬ ‫תשלום של ‪ 25‬ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪ 6,000‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים למימוש כל אחד למניה רגילה ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬כנגד‬ ‫תשלום של ‪ 69.6‬ש"ח‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪ 31,630‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים למימוש כל אחד למניה רגילה ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬כנגד‬ ‫תשלום של ‪ 30‬ש"ח‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪ 210,000‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים למימוש כל אחד למניה רגילה ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬כנגד‬ ‫תשלום של ‪ 20‬ש"ח‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫‪ 45,000‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים למימוש כל אחד למניה רגילה ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬כנגד‬ ‫תשלום של ‪ 30‬ש"ח‪.‬‬ ‫ראה גם באור ‪ 31‬לדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪4.1‬‬ ‫במהלך השנים ‪ 2009‬ועד ‪ ,2011‬החברה לא חילקה דיבידנד‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫יתרת העודפים הראויים לחלוקה במאזן החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינה ‪ 120,777‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫דירקטוריון החברה לא אימץ מדיניות דיבידנד כלשהי‪.‬‬ ‫‪- 12 -‬‬ ‫פרק ב' ‪ -‬מידע אחר‬ ‫‪.5‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪5.1‬‬ ‫כל הנתונים בדוח זה המוצגים באלפי ש"ח מדווחים ובהתאם לכללי חשבונאות מקובלים )לפרטים ראה‬ ‫באור ‪ 2‬ד' לדוחות הכספיים של החברה להלן(‪.‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫מגזר‬ ‫התקשורת‬ ‫מגזר‬ ‫ההנדסה‬ ‫מגזר‬ ‫הנדל"ן‬ ‫מגזר‬ ‫הטכנולוגיות‬ ‫מגזר שיווק‬ ‫ומחזור‬ ‫מוצרי מזון‬ ‫לבע"ח‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫מאוחד‬ ‫מחיצוניים‬ ‫בין מגזרי‬ ‫‪454,308‬‬ ‫‪1,604‬‬ ‫‪251,400‬‬ ‫‪1,160‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪21,442‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪281,748‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪14,385‬‬ ‫‪10,371‬‬ ‫‪1,023,493‬‬ ‫משתנות‬ ‫קבועות‬ ‫בין מגזרי‬ ‫‪455,912‬‬ ‫‪388,166‬‬ ‫‪49,688‬‬ ‫‪1,604‬‬ ‫‪252,560‬‬ ‫‪178,924‬‬ ‫‪39,418‬‬ ‫‪1,160‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪656‬‬ ‫‪4,244‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪21,455‬‬ ‫‪17,001‬‬ ‫‪3,658‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪281,748‬‬ ‫‪264,302‬‬ ‫‪2,575‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24,756‬‬ ‫‪24,044‬‬ ‫‪4,479‬‬ ‫‪10,371‬‬ ‫‪1,023,493‬‬ ‫‪873,093‬‬ ‫‪104,062‬‬ ‫‪13,148‬‬ ‫סה"כ הוצאות‬ ‫‪439,458‬‬ ‫‪219,502‬‬ ‫‪4,900‬‬ ‫‪20,672‬‬ ‫‪266,877‬‬ ‫‪38,894‬‬ ‫‪990,303‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫‪16,454‬‬ ‫‪33,058‬‬ ‫)‪(4,690‬‬ ‫‪783‬‬ ‫‪14,871‬‬ ‫)‪(14,138‬‬ ‫‪43,576‬‬ ‫תוצאות השייכות לבעלי‬ ‫מניות הרוב‬ ‫תוצאות ששייכות לבעלי‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪14,311‬‬ ‫‪33,045‬‬ ‫)‪(4,690‬‬ ‫‪801‬‬ ‫‪14,871‬‬ ‫)‪(14,589‬‬ ‫‪40,987‬‬ ‫‪2,143‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪451‬‬ ‫‪2,589‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫‪16,454‬‬ ‫‪33,058‬‬ ‫)‪(4,690‬‬ ‫‪783‬‬ ‫‪14,871‬‬ ‫)‪(14,138‬‬ ‫‪43,576‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫‪279,827‬‬ ‫‪134,006‬‬ ‫‪137,862‬‬ ‫‪85,190‬‬ ‫‪84,596‬‬ ‫‪73,735‬‬ ‫‪22,001‬‬ ‫‪48,942‬‬ ‫‪66,125‬‬ ‫‪40,668‬‬ ‫‪115,877‬‬ ‫‪147,420‬‬ ‫‪706,288‬‬ ‫‪529,961‬‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫הוצאות המגזר‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫מגזר‬ ‫התקשורת‬ ‫מגזר‬ ‫ההנדסה‬ ‫מגזר‬ ‫הנדל"ן‬ ‫מגזר‬ ‫הטכנולוגיות‬ ‫מגזר שיווק‬ ‫ומחזור‬ ‫מוצרי מזון‬ ‫לבע"ח‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫מאוחד‬ ‫מחיצוניים‬ ‫בין מגזרי‬ ‫‪383,600‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪214,054‬‬ ‫‪1,160‬‬ ‫‪24,278‬‬ ‫‪4,909‬‬ ‫‪18,898‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪210,959‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,037‬‬ ‫‪6,163‬‬ ‫‪864,826‬‬ ‫משתנות‬ ‫קבועות‬ ‫בין מגזרי‬ ‫‪383,867‬‬ ‫‪342,116‬‬ ‫‪73,238‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪215,214‬‬ ‫‪177,364‬‬ ‫‪32,460‬‬ ‫‪1,160‬‬ ‫‪29,187‬‬ ‫‪1,288‬‬ ‫‪12,764‬‬ ‫‪4,909‬‬ ‫‪18,903‬‬ ‫‪11,383‬‬ ‫‪3,349‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪210,959‬‬ ‫‪196,669‬‬ ‫‪2,420‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,200‬‬ ‫‪13,599‬‬ ‫‪5,942‬‬ ‫‪6,163‬‬ ‫‪864,826‬‬ ‫‪742,419‬‬ ‫‪130,173‬‬ ‫‪12,504‬‬ ‫סה"כ הוצאות‬ ‫‪415,621‬‬ ‫‪210,984‬‬ ‫‪18,961‬‬ ‫‪14,737‬‬ ‫‪199,089‬‬ ‫‪25,704‬‬ ‫‪885,096‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫)‪(31,754‬‬ ‫‪4,230‬‬ ‫‪10,226‬‬ ‫‪4,166‬‬ ‫‪11,870‬‬ ‫)‪(6,504‬‬ ‫‪(*)54,014‬‬ ‫תוצאות השייכות לבעלי‬ ‫מניות הרוב‬ ‫תוצאות ששייכות לבעלי‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)‪(32,946‬‬ ‫‪4,350‬‬ ‫‪11,595‬‬ ‫‪2,636‬‬ ‫‪11,870‬‬ ‫)‪(6,734‬‬ ‫‪52,551‬‬ ‫‪1,192‬‬ ‫)‪(120‬‬ ‫)‪(1,369‬‬ ‫‪1,530‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪230‬‬ ‫‪1,463‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫)‪(31,754‬‬ ‫‪4,230‬‬ ‫‪10,226‬‬ ‫‪4,166‬‬ ‫‪11,870‬‬ ‫)‪(6,504‬‬ ‫‪54,014‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫‪224,633‬‬ ‫‪103,457‬‬ ‫‪139,499‬‬ ‫‪63,908‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪23,435‬‬ ‫‪51,913‬‬ ‫‪59,478‬‬ ‫‪38,896‬‬ ‫‪115,877‬‬ ‫‪147,420‬‬ ‫‪562,922‬‬ ‫‪405,594‬‬ ‫הכנסות‬ ‫המגזר‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫הוצאות‬ ‫המגזר‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫)*( כולל רווח בסך של כ‪ 62,050 -‬אלפי ש"ח שנוצר ממוניטין שלילי‪ ,‬מהשגת שליטה בחברה שאוחדה בעבר באיחוד יחסי‪,‬‬ ‫וממימוש חברה שאוחדה בעבר‪ ,‬בגין עסקת נס‪-‬פן )ראה באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬שלא יוחס לחטיבות‪.‬‬ ‫שנת ‪2009‬‬ ‫מגזר‬ ‫התקשורת‬ ‫מגזר‬ ‫ההנדסה‬ ‫מגזר‬ ‫הנדל"ן‬ ‫מחיצוניים‬ ‫בין מגזרי‬ ‫‪525,723‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪217,169‬‬ ‫‪2,383‬‬ ‫‪86,495‬‬ ‫‪3,807‬‬ ‫‪19,770‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫משתנות‬ ‫הוצאות‬ ‫המגזר‬ ‫קבועות‬ ‫בין מגזרי‬ ‫‪525,723‬‬ ‫‪419,523‬‬ ‫‪81,832‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪219,552‬‬ ‫‪173,804‬‬ ‫‪40,835‬‬ ‫‪2,383‬‬ ‫‪90,302‬‬ ‫‪58,571‬‬ ‫‪7,428‬‬ ‫‪3,807‬‬ ‫‪19,770‬‬ ‫‪15,245‬‬ ‫‪3,539‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪152,736‬‬ ‫‪140,121‬‬ ‫‪4,451‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ הוצאות‬ ‫‪501,355‬‬ ‫‪217,022‬‬ ‫‪69,806‬‬ ‫‪18,793‬‬ ‫‪144,572‬‬ ‫‪34,609‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫‪24,368‬‬ ‫‪2,530‬‬ ‫‪20,496‬‬ ‫‪977‬‬ ‫‪8,164‬‬ ‫‪2,838‬‬ ‫‪59,373‬‬ ‫תוצאות השייכות לבעלי‬ ‫מניות הרוב‬ ‫תוצאות ששייכות לבעלי‬ ‫זכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫‪19,681‬‬ ‫‪2,536‬‬ ‫‪20,511‬‬ ‫‪1,052‬‬ ‫‪8,164‬‬ ‫‪2,492‬‬ ‫‪54,436‬‬ ‫‪4,687‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(75‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‪4,937‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫‪24,368‬‬ ‫‪2,530‬‬ ‫‪20,496‬‬ ‫‪977‬‬ ‫‪8,164‬‬ ‫‪2,838‬‬ ‫‪59,373‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫‪276,590‬‬ ‫‪99,203‬‬ ‫‪132,786‬‬ ‫‪69,363‬‬ ‫‪170,942‬‬ ‫‪128,825‬‬ ‫‪19,694‬‬ ‫‪47,270‬‬ ‫‪49,880‬‬ ‫‪37,074‬‬ ‫‪101,647‬‬ ‫‪130,373‬‬ ‫‪751,539‬‬ ‫‪512,108‬‬ ‫הכנסות‬ ‫המגזר‬ ‫‪5.2‬‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫מאוחד‬ ‫מגזר‬ ‫הטכנולוגיות‬ ‫מגזר שיווק‬ ‫ומחזור‬ ‫מוצרי מזון‬ ‫לבע"ח‬ ‫‪1,024,289‬‬ ‫‪152,736‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪22,396‬‬ ‫‪15,051‬‬ ‫‪37,447‬‬ ‫‪17,966‬‬ ‫‪1,592‬‬ ‫‪15,051‬‬ ‫‪1,024,289‬‬ ‫‪825,239‬‬ ‫‪139,677‬‬ ‫‪21,241‬‬ ‫‪986,157‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה ‪ -‬תמצית‬ ‫מגזר הפרויקטים ההנדסיים ומגזר התקשורת ממשיכים להיות תחומי הפעילות המרכזיים בקבוצה‬ ‫מבחינת היקף ההכנסות והפעילות‪ ,‬ומבחינת אפיון הקבוצה כקבוצה המתמחה במתן שירותי פרויקטים‪.‬‬ ‫שני מגזרים אלה )ארבעה תת‪-‬תחומים( מושפעים באופן ישיר מרמת ההשקעות בישראל ומחוץ לישראל‪.‬‬ ‫מגזר התקשורת עלול להיות מושפע לעיתים גם מהחלטות ללא התראה מוקדמת של לקוח או כמה‬ ‫מהלקוחות בעניין המשך‪ ,‬עצירה או האטה של פרויקטים‪ ,‬וזאת גם לאחר שהתקשרו בהסכמי מסגרת עם‬ ‫חברות הקבוצה‪ ,‬ולעתים אף לאחר שחברות הקבוצה קיבלו הזמנות ביצוע )ואף החלו בביצוע( במסגרת‬ ‫אותו הסכם מסגרת‪.‬‬ ‫גלישה להאטה‪ ,‬למיתון‪ ,‬לסביבת מאקרו הבולמת השקעות מסיביות‪ ,‬מחסור במקורות מימון‪ ,‬ואי‪-‬וודאות‬ ‫כלכלית‪ ,‬משפיעים באופן ישיר על יכולת חברות הקבוצה הפועלות בתחומים אלו לייצר ערך‪ ,‬בהיותם‬ ‫מותנים בקיום פרויקטים‪ ,‬אשר סביבה בולמת השקעות כאמור אינה מעודדת ‪ -‬וזו היא הסביבה בה‬ ‫פעלה הקבוצה בחלק ניכר משנת ‪ ,2009‬ובמגזר התקשורת גם בשנת ‪ .2010‬במהלך שנת ‪ 2011‬חל‬ ‫שינוי חיובי באווירה ובסביבה העסקית בעיקר בפעילויות מגזר ההנדסה‪ ,‬ובאופן חלקי ולא אחיד גם‬ ‫במגזר התקשורת‪.‬‬ ‫שיפור באווירה הכלכלית‪ ,‬מקורות מימון זמינים לפרויקטים‪ ,‬רמת וודאות כלכלית עולה‪ ,‬החלטות‬ ‫שלטוניות על הקצאת משאבים לפיתוח או עידוד השקעות בתעשייה‪ ,‬עשויים מטבעם להיות בעלי‬ ‫השפעה חיובית על קיום פרויקטים ועל פעילות הקבוצה בתחומים אלה‪ .‬זו סביבת העבודה שהסתמנה‬ ‫החל משלהי שנת ‪ 2010‬ונמשכה גם מתחילת שנת ‪ ,2011‬בעיקר כאמור במגזר ההנדסה‪.‬‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫לדיון בדבר גורמי הסיכון ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.14‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2006‬ניכרה האצה בהשקעות כספיות של גורמים שונים בתחומי פעילות הקבוצה הן בישראל והן‬ ‫מחוצה לה‪ ,‬וכתוצאה מכך גדלה הפעילות והמעורבות של הקבוצה בפרויקטים שונים ובכללם פרויקטים‬ ‫בהיקף רחב‪ .‬במהלך ‪ ,2007‬ובעיקר במחצית השנייה של השנה‪ ,‬החלה להיות מורגשת האטה מסוימת‬ ‫בקצב קבלת ההחלטות הנוגעות להשקעות‪ .‬תהליכי החלטה )מצד הלקוחות( שנמשכו זמן רב יותר‪,‬‬ ‫בדיקות רבות יותר בטרם השקעה‪ ,‬בחינת חלופות ועוד תהליכים שהאריכו את משך ההחלטה עד‬ ‫לקבלת עבודה בפועל‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2008‬הלכה ההאטה והתגברה‪ ,‬מדינות היעד ושווקי הפעילות בהן פועלת הקבוצה נכנסו למיתון‬ ‫שלווה במשבר פיננסי‪-‬מימוני‪.‬‬ ‫כך גם בישראל‪ ,‬אשר הצטרפה למעגל המיתון בפיגור מסוים אחרי מדינות אחרות‪ ,‬ואולם משנקלעה‬ ‫למצב כלכלי זה ‪ -‬הדבר נעשה בחדות ובאופן משתק פעילות‪.‬‬ ‫במחצית השנייה של שנת ‪ 2009‬החל להסתמן שינוי במגמה בתחום הפרויקטים ההנדסיים‪ ,‬אשר נמשך‬ ‫גם בשנים ‪ 2010‬ו‪.2011 -‬‬ ‫במגזר התקשורת מאידך‪ ,‬לאחר שנת ‪ 2010‬שהסתיימה כאחת השנים הפחות טובות מאז החלה‬ ‫הקבוצה לפעול בתחום זה הן מבחינת היקפי פרויקטים והן מבחינת התוצאות העסקיות‪ ,‬בשנת ‪2011‬‬ ‫ניכרה מגמת שיפור‪ ,‬אם כי עדיין ישנם מוקדים אחדים הסובלים מרמת פעילות נמוכה ולא רווחית‪.‬‬ ‫בתחום פעילות מגזר ההנדסה באו לכדי הבשלה בסוף שנת ‪ ,2009‬מגעים ומשאים ומתנים עם לקוחות‬ ‫בשנת ‪ 2010‬התקבלו מספר פרויקטים‪ ,‬חלקם משמעותיים‪ ,‬וביצועם בפועל בשנת ‪ 2011‬בא לידי ביטוי‬ ‫בתוצאות‪.‬‬ ‫לפירוט נוסף ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫מגזר הנדל"ן בקבוצה‪ ,‬עסק בייזום‪ ,‬ניהול ותפעול פרויקטים מניבים בתחום הנדל"ן המסחרי‪ .‬בשנת‬ ‫‪ 2009‬נרשמו הכנסות ורווח משמעותיים‪ ,‬משהסתיים פרויקט יזמי בטורונטו קנדה והוכרו הרווחים ממנו‪.‬‬ ‫במקביל‪ ,‬התפתחו פרויקטים נוספים‪ ,‬וביניהם גם פרויקט יזמי נוסף בטורונטו‪ ,‬בשותפות עם אחרים‪.‬‬ ‫בסוף שנת ‪ ,2010‬החברה מכרה את מלוא אחזקותיה בתחום זה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬שבה החברה‬ ‫ורכשה מקצת מהנכסים‪ ,‬כשביניהם גם הנכס הנבנה בפרויקט הנוסף בטורונטו‪ ,‬אם כי באופן מעשי לא‬ ‫היתה פעילות נדל"ן אקטיבית במהלך שנה זו‪ .‬ראה גם להלן בחלק הראשון‪ ,‬פרק ג'‪ ,‬סעיף ‪ ,9‬לדוח זה‪.‬‬ ‫לפירוט בדבר הפרויקטים העיקריים במגזרים השונים‪ ,‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ג' ‪ -‬תיאור עסקי הקבוצה‬ ‫לפי תחומי פעילות‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬החלו גם כמה הליכים משפטיים משמעותיים‪ ,‬בעיקר כנגד ומצד חברת אינטל‪ ,‬לשעבר‬ ‫לקוח גדול ומרכזי של הקבוצה‪ .‬הליכים אלה טרם הסתיימו‪.‬‬ ‫לעניין זה ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.8‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫פרק ג' ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬ ‫‪.6‬‬ ‫תיאור תחום פעילות ‪ -‬פרויקטים הנדסיים‬ ‫‪6.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫‪6.1.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫א‪.‬‬ ‫במגזר הפרויקטים ההנדסיים )להלן‪" :‬מגזר הפרויקטים ההנדסיים"(‪ ,‬הקבוצה‪,‬‬ ‫באמצעות חברות בנות וחברות קשורות שלה‪ ,‬הפועלות במגזר הפרויקטים ההנדסיים‬ ‫)להלן‪" :‬חברות ההנדסה"(‪ ,‬מספקת למגוון רחב של לקוחות‪ ,‬שירותי הנדסה שונים‪,‬‬ ‫הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שירותי ניהול פרויקטים‪ ,‬בקרת פרויקטים‪ ,‬תכנון‪ ,‬פיקוח‪ ,‬רכש‬ ‫וניהול הקמת פרויקטים‪ ,‬תפעול ואחזקת מתקנים‪ ,‬וכן פתרונות ביצוע ב"אחריות‬ ‫כוללת" )שיטת "‪ ("Turn-Key‬להקמת פרויקטים; וזאת באמצעות מהנדסים‪ ,‬הנדסאים‬ ‫ואנשי צוות טכני המועסקים בקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪ ,‬הקבוצה מתמחה בפעילות בענפי תעשייה שונים‪,‬‬ ‫הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תעשייה תהליכית‪ ,‬התעשייה הכבדה‪ ,‬תעשייה כימית‪ ,‬רפואה‬ ‫)פרמצבטיקה וביוטכנולוגיה(‪ ,‬נפט‪ ,‬אלקטרוניקה‪ ,‬מוסדות ממשלתיים וציבוריים‪ ,‬עיבוד‬ ‫מזון ועוד‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה מתמחה במתן שירותי הנדסה בתחומי תשתיות התחבורה‪ ,‬הכוללים‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬נמלי ים‪ ,‬מסילות ותחנות רכבת‪ ,‬כבישים וגשרים; ובתחומי הבינוי‪ ,‬הכוללים‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬הקמת מבנים ומחנות צבא וביטחון‪ ,‬מבנים מורכבים לתעשיות מתקדמות‬ ‫)כולל "חדרים נקיים"(‪ ,‬מעבדות‪ ,‬מרכזי אנרגיה ועוד‪ ,‬וכן מבנים מיוחדים למוסדות כגון‬ ‫אוניברסיטאות ובתי חולים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫השירותים המוענקים על‪-‬ידי הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪ ,‬כוללים את כל‬ ‫השירותים ההנדסיים "תחת קורת גג אחת"‪ ,‬ובכלל זה ‪ -‬סקרי התכנות‪ ,‬פרוגראמות‪,‬‬ ‫תכנון מפורט‪ ,‬רכש‪ ,‬ניהול פרויקט‪ ,‬בקרת תקציב‪ ,‬לוח זמנים‪ ,‬בקרת מסמכים‪ ,‬ניהול‬ ‫ופיקוח על הקמת הפרויקט‪ ,‬ליווי תהליך ההרצה והקבלה‪ ,‬שרותי תפעול ואחזקה של‬ ‫מתקנים ומפעלים‪ ,‬ליווי הנדסי צמוד ועוד‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫לצורך ביצוע חלק מהפרויקטים‪ ,‬מתקשרות חברות ההנדסה‪ ,‬מדי פעם בפעם‪ ,‬עם‬ ‫חברות העוסקות בתחומים משיקים‪ ,‬למתן שירותים משותפים בפרויקטים משותפים‪.‬‬ ‫התקשרויות כאלו נעשות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬במסגרת הצעה משותפת בינתחומית‪ ,‬במכרזים‬ ‫ובפרויקטים רחבי היקף‪ ,‬המשלבים תחומים ודיסציפלינות שונות )כגון הקמת מחנות‬ ‫צבא‪ ,‬הקמת מתקני התפלת מי‪-‬ים‪ ,‬וכדומה(‪.‬‬ ‫‪- 16 -‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הקבוצה מנצלת את יתרונה‪ ,‬הגלום בהיקף כח האדם הגדול‪ ,‬הניסיון המקצועי‬ ‫המצטבר והמוניטין‪ ,‬בהתמודדות על פרויקטים גדולים ורחבי היקף‪ ,‬דוגמת מעורבות‬ ‫בפרויקטים מורכבים בתחום התעשייה התהליכית‪ ,‬הקמת פרויקטי בינוי בעלי‬ ‫מאפיינים מיוחדים‪ ,‬הקמת קווי רכבת חדשים ושדרוג קווי רכבת קיימים‪ ,‬סלילת‬ ‫כבישים‪ ,‬עבודות תשתית גדולות‪ ,‬הקמת מבנים גדולים דוגמת בתי‪-‬חולים‪ ,‬בסיסים‬ ‫צבאיים וכדומה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫חברות ההנדסה פועלות גם לקבלת פרויקטים בחו"ל )בעיקר ברוסיה(‪ ,‬במיוחד‬ ‫בתחומי הבינוי התעשייתי והפטרוכימי‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מגזר הפרויקטים ההנדסיים בקבוצה נפרש על פני שלושה תת‪-‬תחומים‪ .‬הגם‬ ‫ששלושת תת‪-‬התחומים חולקים פרמטרים רבים מאוד הדומים או זהים מבחינת‬ ‫מאפייני הפעילות‪ ,‬השימוש בחלוקת משנה של שלושה מוקדים‪ ,‬נעשה במטרה לשפר‬ ‫את יעילות הביצוע‪ ,‬לתת ביטוי למקצועיות ולמומחיות שבכל תת‪ -‬תחום‪ ,‬ולאפשר‬ ‫מיקוד בכל תת‪-‬תחום שכזה‪.‬‬ ‫שלושת תתי‪-‬התחומים הנכללים במסגרת מגזר הפרויקטים ההנדסיים הינם‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תת‪ -‬תחום פטרו‪ ,‬מרכז את הטיפול והפרויקטים בארץ ובחו"ל עבור לקוחות‬ ‫מתחומי בתי זיקוק‪ ,‬פטרוליום ומוצריו‪ ,‬תחנות כח המבוססות על האנרגיה‬ ‫המסורתית )נפט‪/‬פחם‪/‬גז וכו'(‪ ,‬ועוד‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תת‪ -‬תחום רוסיה‪ ,‬מרכז את הטיפול בפרויקטים ברוסיה ובחלק ממדינות‬ ‫חבר העמים לשעבר‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תת‪ -‬תחום ההנדסה‪ ,‬מרכז את הטיפול בפרויקטים הנדסיים ובלקוחות‬ ‫הענפים האחרים‪ ,‬כגון‪ :‬מים‪ ,‬התעשייה הכימית והתהליכית‪ ,‬ועוד‪.‬‬ ‫לשינוי מבני אשר נערך בקבוצה החל מחודש ינואר ‪ ,2012‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק א'‪,‬‬ ‫סעיף ‪ ,1.8‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫המפורט בדוח זה מותאם למבנה המתואר לעיל‪ ,‬דהיינו ‪ -‬פרטים בתחום הפרויקטים‬ ‫ההנדסיים המשותפים לשלושת תתי‪-‬התחומים‪ ,‬כגון מהות שרותי ההנדסה‪ ,‬מובאים‬ ‫ונדונים במשותף‪ ,‬ולעומת זאת באם קיים רכיב שהינו ייחודי לתת‪ -‬תחום‪ ,‬כגון מאפייני‬ ‫לקוחות‪ ,‬סיכונים בפעילות וכדומה‪ ,‬מקבל פרוט בנפרד‪.‬‬ ‫‪6.1.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫א‪.‬‬ ‫פעילות הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים מחייבת בין היתר‪ ,‬העסקת מהנדסים‬ ‫מוסמכים ומורשים‪.‬‬ ‫‪- 17 -‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ההוראות החוקיות החלות על הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים משתנות‬ ‫מפרויקט לפרויקט בהתאם לסוג הפעילות‪ ,‬כאשר לצורך הדוגמא‪ ,‬בפרויקט מסוג‬ ‫"‪ "Turn-Key‬חברת ההנדסה נוטלת על עצמה‪ ,‬אחריות כוללת‪ ,‬בין היתר על‪-‬פי חוקי‬ ‫התכנון והבנייה‪ ,‬חוקי ותקנות הבטיחות למיניהם וכו'‪ .‬חברות ההנדסה אינן עוסקות‬ ‫בביצוע בפועל של עבודות בניה‪ ,‬הן אינן מעסיקות פועלי בניה ואין ברשותן ציוד בניה‬ ‫כגון מנופים וכו'‪ .‬לעיתים עולה דרישה מצד לקוח המבקש להקים מתקן‪ ,‬כי אחד‬ ‫מחברי השותפות אשר תתקשר אתו בהסכם להקמת מתקן כזה‪ ,‬יהיה קבלן רשום על‪-‬‬ ‫פי חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות‪ ,‬תשכ"ט‪ .1969-‬לפיכך במקרים‬ ‫מסוימים מתקשרת חברת ההנדסה מהקבוצה במסגרת הסכם "קונסורציום" עם "קבלן‬ ‫רשום" בתחום עבודות ההנדסה והבניה‪ ,‬ובמקרים אחרים מתקשרת חברת ההנדסה‬ ‫בתוקף תפקידה בשם היזם‪ ,‬עם קבלן רשום לשם ביצוע עבודות הבניה בפועל‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בחלק מהפרויקטים הגורם המבצע נדרש לעמוד בתקני ‪ ISO‬למיניהם לניהול ובקרת‬ ‫איכות ו‪/‬או איכות הסביבה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אותן חברות מחברות ההנדסה הנדרשות‬ ‫להסמכות ואישורים אלה לצורך הגשת הצעות במכרזים שבתחום פעילותן‪ ,‬מחזיקות‬ ‫באישורים המתאימים‪ ,‬ובכלל זה תקני "‪ "ISO 9001:2008‬לניהול ובקרת איכות‪,‬‬ ‫"‪ "ISO-14001:2004‬לאיכות הסביבה‪ ,‬ות"י ‪ 18001:2007‬בתחום הבטיחות‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בפעילות בחו"ל חלות בהתאמה ההוראות והדרישות המיוחדות של הדין המקומי‪,‬‬ ‫כאשר לצורך עמידה באותן הדרישות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מעסיקות חברות ההנדסה‪ ,‬קבלני‬ ‫משנה מקומיים‪.‬‬ ‫‪6.1.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫א‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2009‬הנכונות להשקיע במגזר הפרויקטים ההנדסיים מצד לקוחות‬ ‫פוטנציאלים היתה במגמת עלייה‪ .‬מגמה זו השפיעה בהתאמה על תוצאות המגזר‪.‬‬ ‫ההכנסות בכל התחומים בשנת ‪ 2009‬עמדו על סך של ‪ 219,552‬אלפי ש"ח‪ ,‬עם רווח‬ ‫תפעולי בסך של ‪ 2,530‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הכנסות תת‪-‬תחום הפטרו עמדו על סך של כ‪ 24.2 -‬מיליוני ש"ח עם הפסד תפעולי‪,‬‬ ‫הכנסות תת‪-‬תחום רוסיה עמדו על סך של כ‪ 38.7 -‬מיליוני ש"ח עם רווח תפעולי‪,‬‬ ‫והכנסות תת‪-‬תחום ההנדסה עמדו על סך של כ‪ 156.6 -‬מיליוני ש"ח עם הפסד‬ ‫תפעולי קל‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2010‬מגמת העלייה המשיכה‪ ,‬אם כי עדיין בהיקפים נמוכים יחסית‪.‬‬ ‫הכנסות המגזר בשנה זו‪ ,‬עמדו על סך של ‪ 215,214‬אלפי ש"ח‪ ,‬עם רווח תפעולי בסך‬ ‫של ‪ 4,230‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הכנסות תת‪-‬תחום הפטרו עמדו על סך של כ‪ 37.4 -‬מיליוני ש"ח עם רווח תפעולי‪,‬‬ ‫הכנסות תת‪-‬תחום רוסיה עמדו על סך של כ‪ 31.5 -‬מיליוני ש"ח עם רווח תפעולי‪,‬‬ ‫והכנסות תת‪-‬תחום ההנדסה עמדו על סך של כ‪ 146.4 -‬מיליוני ש"ח עם הפסד‬ ‫תפעולי‪.‬‬ ‫‪- 18 -‬‬ ‫מגמת העלייה במחזורים וברווח ניכרת אף יותר בשנת ‪.2011‬‬ ‫הכנסות המגזר בשנת ‪ 2011‬עמדו על סך של ‪ 252,560‬אלפי ש"ח‪ ,‬עם רווח תפעולי‬ ‫בסך של ‪ 33,058‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הכנסות תת‪-‬תחום הפטרו עמדו על סך של ‪ 63.8‬מיליוני ש"ח עם רווח תפעולי‪,‬‬ ‫הכנסות תת‪-‬תחום רוסיה עמדו על סך של ‪ 48.6‬מיליוני ש"ח עם רווח תפעולי והכנסות‬ ‫תת‪-‬תחום ההנדסה עמדו על סך של ‪ 140.2‬מיליוני ש"ח עם רווח תפעולי‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות‪ ,‬הקבוצה מוצאת את אזור מדינות חבר העמים לשעבר כבעל‬ ‫פוטנציאל לפיתוח עסקי נרחב בתחום עיסוקיה במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2006‬נחתם חוזה למתן שירותי נתר"ה במסגרת הקמת מפעל ליצור קרונות‬ ‫בעיר טיכבין שברוסיה )להלן בסעיף ‪ 6.1.3‬זה‪" :‬מפעל הקרונות"(‪ ,‬אשר היקפו למעלה‬ ‫מ‪ 900 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬לעניין זה ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.7.1‬לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫מפעל הקרונות היה הפרויקט המשמעותי הראשון של הקבוצה ברוסיה‪ ,‬כאשר עד סוף‬ ‫שנת ‪ ,2011‬תרם הפרויקט כ‪ 140 -‬מיליון ש"ח למחזור הפעילות של תת‪ -‬תחום‬ ‫רוסיה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 15‬בפברואר ‪ 2012‬נחתם חוזה נוסף למתן שירותי נתר"ה במסגרת הקמת‬ ‫תחנת כח בטיכבין שברוסיה‪ ,‬אשר היקפו מוערך בסך של כ‪ 400 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫לעניין זה ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.7.3‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫חוזה זה נחתם בהמשך להערכות תת‪-‬תחום רוסיה להרחבת פעילותו ברוסיה‬ ‫ובארצות חבר העמים לשעבר‪ ,‬תוך ניצול הבסיס המנהלתי והידע המקצועי אשר נבנה‬ ‫במהלך הקמת מפעל הקרונות‪ ,‬ותוך מעורבות ותרומה משמעותית של בעל שליטה‬ ‫בקבוצה‪ ,‬מר אלכסנדר נסיס‪ .‬פרויקט זה צפוי להוות חלק משמעותי מפעילות תת‪-‬‬ ‫תחום רוסיה בשנת ‪.2012‬‬ ‫‪6.1.4‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫א‪.‬‬ ‫השפעת המשבר הפיננסי העולמי בשנת ‪ 2008‬על השקעות בתחומים הרלוונטיים‬ ‫למגזר עדיין ניכרת‪ .‬קצב ההשקעות בתחום הפעילות של הלקוחות‪ ,‬טרם שב לרמתו‬ ‫מלפני ארבע וחמש שנים‪ ,‬ופרק הזמן עד להבשלת ולהתחלת פרויקטים הינו ארוך‪.‬‬ ‫הקבוצה נערכה למצב זה מאז סוף שנת ‪ - 2008‬תחילת שנת ‪ ,2009‬על‪-‬ידי ירידה‬ ‫במצבת העובדים‪ ,‬צמצום בתנאי ההעסקה של יתרת העובדים והפחתה בהוצאות‬ ‫נלוות נוספות‪ .‬מאז תחילת שנת ‪ 2009‬ובעיקר החל משנת ‪ ,2010‬הסתמן שינוי‬ ‫מגמה‪ ,‬כאשר היקף הפעילות במגזר שב וגדל‪ ,‬ובהתאמה גדל גם מספר העובדים‪.‬‬ ‫מגמה זו המשיכה גם בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪- 19 -‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מאז שנת ‪ ,2006‬הקבוצה פועלת לביצוע פרויקטים הנדסיים במזרח אירופה‪ .‬היקפי‬ ‫פעילותה בתחומי ההנדסה השונים‪ ,‬במיוחד במדינות חבר העמים לשעבר‪ ,‬גדלים‬ ‫ומתרחבים לתחומים שונים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬החלו לקרום עור וגידים מספר פרויקטים רחבי מימדים‬ ‫באזור הנגב בישראל‪ .‬בהם‪ ,‬העתקת מחנות צה"ל לדרום‪ ,‬פרויקטי תקשורת ומודיעין‪,‬‬ ‫תחנות כח פרטיות ומפעליות ועוד‪ .‬הקבוצה נערכת להשתלבות בפרויקטים אלה‪.‬‬ ‫‪6.1.5‬‬ ‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬ ‫בדרך‪-‬כלל פעילות הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪ ,‬אינה מותנית או תלויה בשינויים‬ ‫טכנולוגיים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬שינויים טכנולוגיים‪ ,‬יש בהם השפעה על לקוחות מגזר הפרויקטים‬ ‫ההנדסיים‪ ,‬שכן שינויים כאלו הינם בין הגורמים המשמעותיים המניעים השקעה בביצוע‬ ‫פרויקטים הנדסיים‪.‬‬ ‫‪6.1.6‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪ .‬על העיקריים שבהם נמנים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מצבת רחבה של כח אדם מנוסה ומיומן ‪ -‬כח האדם במגזר הפרויקטים ההנדסיים‬ ‫הקיים כיום בקבוצה‪ ,‬מורכב מעובדים בעלי ניסיון מקצועי רב בתחומי ההנדסה‬ ‫השונים‪.‬‬ ‫מאגר הידע שנצבר על‪-‬ידי עובדי הקבוצה כאמור‪ ,‬מעמיד את הקבוצה ביתרון יחסי מול‬ ‫מתחרותיה בשוק הפרויקטים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫איתנות פיננסית ‪ -‬איתנות פיננסית היא נדבך חשוב‪ ,‬לעיתים מרכזי‪ ,‬לפעילות בתחום‪,‬‬ ‫המאפשר את היכולת לקחת חלק בפרויקטים גדולים ובפרויקטים מסוג "‪"Turn-Key‬‬ ‫בהם הקבוצה נדרשת לשאת בעצמה בעלויות הפרויקט‪ .‬איתנותה הפיננסית של‬ ‫הקבוצה מקילה עליה בקבלת אשראים הנדרשים לצורך מימון פרויקטים מסוימים‪ ,‬עד‬ ‫להיקפים בינוניים ‪ -‬גדולים‪ .‬בהיקפים גדולים מאוד‪ ,‬יכולות הקבוצה מבחינה פיננסית‬ ‫מוגבלות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מערכת שליטה ובקרה ‪ -‬כל מערכות הנתונים של הקבוצה‪ ,‬כולל כלים לבקרת‬ ‫פרויקטים‪ ,‬מאוחדים ונשלטים על ידי מערכת ‪ ERP‬מתקדמת‪ ,‬אשר יישומה והטמעתה‬ ‫נמשכים באופן מדרגי‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מוניטין במגזר הפרויקטים ההנדסיים ‪ -‬המוניטין שהקבוצה צברה במגזר הפרויקטים‬ ‫ההנדסיים עשוי לתרום להגדלת מספר ההזדמנויות העסקיות המגיעות לידי הקבוצה‪.‬‬ ‫‪- 20 -‬‬ ‫‪6.1.7‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬ ‫הספקים וחומרי הגלם במגזר הפרויקטים ההנדסיים משתנים בהתאם לאופיו של כל פרויקט‪.‬‬ ‫חומרי הגלם נרכשים ממספר ספקים שונים‪ ,‬ולרוב ניתנים לרכישה באופן חופשי בשווקים‬ ‫בינלאומיים וישראליים‪.‬‬ ‫‪6.1.8‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫א‪.‬‬ ‫מחסומי כניסה‬ ‫בשנים האחרונות קיימת בישראל מגמה של ביצוע פרויקטים במתכונת אחריות כוללת‬ ‫של "תכנון‪-‬ביצוע"‪ ,‬ובכלל זה פרויקטים כדוגמת "‪Build-Operate-) "B.O.T‬‬ ‫‪ ,(Transfer‬פרויקטים המשלבים הקמה ותפעול‪ ,‬פרויקטים המותנים בחבילת מימון‬ ‫ופרויקטים מסוג "‪ ,"Turn-Key‬וזאת להבדיל מקבלת שירותים הנדסיים מצומצמים‪,‬‬ ‫כפי שהיה נהוג בשנים עברו‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬ככל שהפרויקט מצומצם בהיקפו ומכיל מספר רבדים מצומצם‪ ,‬ישנם יותר גופים‬ ‫ותאגידים אשר יכולים להציע את שירותיהם לצורך ביצועו‪ ,‬בעוד שישנם גופים מעטים‬ ‫בישראל כחברות הקבוצה‪ ,‬היכולים להציע לביצוע כמקשה אחת את כל רבדי ושלבי‬ ‫הפרויקט‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מחסומי יציאה‬ ‫בחלק מהפרויקטים בהם הקבוצה נוטלת חלק‪ ,‬נדרשות חברות ההנדסה להעניק‬ ‫שירותי אחריות‪/‬ערבויות בדק לתקופות הנעות בין שנה לשנתיים‪.‬‬ ‫‪6.1.9‬‬ ‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫שירותי ההנדסה יכולים להינתן על‪-‬ידי מהנדסים בעלי ידע בתחומים ספציפיים‪ .‬היתרון ממנו‬ ‫נהנית הקבוצה‪ ,‬הוא במצבת הרחבה של המהנדסים ובעלי המקצוע בעלי הניסיון העומדים‬ ‫לרשותה‪ ,‬במגוון הדיסציפלינות ההנדסיות השונות‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬בישראל קיים מספר‬ ‫מצומצם ביותר של גופים המסוגלים להציע מעטפת מלאה של שירותי פרויקט‪ ,‬דוגמת המעטפת‬ ‫אשר יש בידי הקבוצה להציע‪.‬‬ ‫‪ 6.1.10‬מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫הקבוצה מתמודדת מול מספר רב של גופים העוסקים במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪ ,‬החל‬ ‫ממשרדים קטנים המונים מספר מצומצם של מהנדסים ובעלי מקצוע‪ ,‬ועד חברות בעלות היקף‬ ‫משמעותי המעסיקות עשרות מהנדסים ובעלי מקצוע‪.‬‬ ‫הקבוצה פועלת לממש את היתרונות הכמותיים‪ ,‬המקצועיים והאיכותיים העומדים לרשותה‪,‬‬ ‫במיוחד בפרויקטים מורכבים ו‪/‬או בעלי היקף גדול‪.‬‬ ‫‪.6.2‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫‪6.2.1‬‬ ‫קיימים שלושה סוגים אופייניים של התקשרויות למתן שירותי הנדסה על ידי הקבוצה ‪ -‬שירותי‬ ‫נתר"ה )ניהול‪ ,‬תכנון‪ ,‬רכש ופיקוח הקמה(‪ ,‬שירותי "‪ "Turn-Key‬ושירותי הנדסה שוטפים‪.‬‬ ‫‪- 21 -‬‬ ‫‪6.2.2‬‬ ‫במרבית הפרויקטים‪ ,‬סוגי שירותי ההנדסה האמורים משולבים זה בזה‪ ,‬ובכל פרויקט ופרויקט‬ ‫הלקוח מזמין שירותי נתר"ה‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬כאשר במהלך הפרויקט‪ ,‬על‪-‬פי‬ ‫שיקול דעת הלקוח‪ ,‬יכול לחול שינוי‪ ,‬הן בסוג והן בהיקף השירותים ההנדסיים‪ ,‬וכך גם בהכנסות‬ ‫בגינם‪.‬‬ ‫‪6.2.3‬‬ ‫בשנים האחרונות לא ניתן להצביע על הבדלים מהותיים בשיעורי הרווח הנובעים מכל אחד‬ ‫מסוגי שירותי ההנדסה הנ"ל‪.‬‬ ‫‪6.2.4‬‬ ‫בנוסף יצוין‪ ,‬כי סוגי שירותי ההנדסה הנ"ל‪ ,‬יכולים להינתן ולהתבצע פעמים רבות על‪-‬ידי אותם‬ ‫מהנדסים ובעלי מקצוע המועסקים בקבוצה‪ ,‬ללא צורך בהכשרה מיוחדת נוספת‪.‬‬ ‫‪6.2.5‬‬ ‫אופן ההתקשרות עם הלקוח מוכתב בדרך כלל על‪-‬ידו‪ ,‬וממילא אין לקבוצה העדפה כלשהי‬ ‫לצורת התקשרות אחת על פני אחרת‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שירותי נתר"ה‬ ‫במסגרת הקמת פרויקטים‪ ,‬הן של פרויקטים תעשייתיים והן של פרויקטים אחרים‪,‬‬ ‫הקבוצה מבצעת שירותי ניהול‪ ,‬תכנון‪ ,‬רכש ופיקוח הקמה‪ ,‬הכוללים בדרך כלל את‬ ‫השירותים האופייניים כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ניהול פרויקט ‪ -‬ניהול ותיאום בין הגורמים השונים המעורבים בהקמת‬ ‫הפרויקט‪ ,‬הכנת לוחות זמנים‪ ,‬אומדנים תקציביים ובקרה תקציבית‪ ,‬ומעקב‬ ‫על ביצועם בפועל‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תכנון ‪ -‬תכנון התחומים ההנדסיים השונים הכלולים בפרויקט‪ ,‬ובכלל זה תכנון‬ ‫כללי ותכנון מפורט של החתכים והתחומים ההנדסיים המסוימים לאותו‬ ‫הפרויקט‪ ,‬כמו הנדסת תהליך‪ ,‬הנדסה אזרחית‪ ,‬הנדסת מכונות‪ ,‬הנדסת‬ ‫צנרת‪ ,‬הנדסת מכשור ובקרה‪ ,‬הנדסת חשמל וכדומה‪.‬‬ ‫בדרך כלל בידי הלקוח מצוי הידע התהליכי‪ ,‬המשמש בסיס לתכנון‪ ,‬כאשר‬ ‫בעל הידע הוא האחראי לנתונים שמסר ולתוצאות התכנון הנובעות ממנו‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫שירותי רכש ‪ -‬הכנה וריכוז של מסמכים טכניים המשמשים את הלקוח‪,‬‬ ‫במסגרת מכרזים ו‪/‬או בקשה להצעות מחיר של הלקוח‪ ,‬לספקי ציוד ולקבלני‬ ‫ביצוע עבודות בינוי והרכבה בפרויקט‪ ,‬השוואת ובחינת הצעות‪ ,‬המלצה על‬ ‫בחירת ספק הציוד או קבלן הביצוע‪ ,‬ועזרה טכנית בהכנת חוזים והזמנות‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫פיקוח הקמה ‪ -‬פיקוח על טיב ביצוע עבודות הקבלנים‪ ,‬בדיקת כמויות‪ ,‬אישור‬ ‫חשבונות וכדומה‪.‬‬ ‫‪- 22 -‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שירותי "‪"Turn-Key‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ככלל‪ ,‬בפרויקט "‪ ,"Turn-Key‬הקבוצה מקבלת על עצמה‪ ,‬באמצעות מי‬ ‫מחברות ההנדסה‪ ,‬את האחריות הכוללת לביצוע כל שלבי הפרויקט‪ ,‬ובכלל‬ ‫זה התכנון‪ ,‬הניהול‪ ,‬הרכש והפיקוח‪ ,‬עד להשלמתו ומסירתו ללקוח כפרויקט‬ ‫מוגמר‪ ,‬בלוח זמנים מוגדר מראש‪.‬‬ ‫התקשרויות הקבוצה בפרויקטים במתכונת "‪ "Turn-Key‬אינן בעלות אופי‬ ‫קבוע והן משתנות מפרויקט לפרויקט בהתאם לדרישות הלקוח‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫במסגרת פרויקט "‪ "Turn-Key‬חברת ההנדסה מתקשרת ישירות עם‬ ‫הקבלנים העוסקים בעבודות הבינוי והתשתית למיניהן‪ ,‬ועם הספקים‬ ‫המספקים את הציוד הנדרש לפרויקט‪ ,‬והיא האחראית כלפי הלקוח‪ ,‬בדרך‬ ‫כלל‪ ,‬לטיב הבינוי והציוד שסופק וללוח הזמנים של הפרויקט‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫שירותי ההנדסה במתכונת "‪ ,"Turn-Key‬כוללים לעיתים‪ ,‬סיכונים גבוהים‬ ‫יותר מאשר הסיכונים הקיימים בסוגי שירותי ההנדסה האחרים אשר ניתנים‬ ‫על‪-‬ידי חברות ההנדסה ללקוחותיהם‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫בעבר‪ ,‬אופיינו עבודות במתכונת זו ברווחיות נמוכה מהממוצע בתחום‬ ‫הפרויקטים‪ ,‬ואולם‪ ,‬בשנים האחרונות‪ ,‬חלה ירידה ברווחיות שאר שיטות‬ ‫ההתקשרות לאותה רמה ממוצעת המקובלת בהתקשרויות מסוג "‪Turn-‬‬ ‫"‪.Key‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שירותי הנדסה שוטפים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫חברות ההנדסה מעמידות לרשות הלקוח‪ ,‬ועל‪-‬פי דרישתו מדי פעם בפעם‪,‬‬ ‫כח אדם מקצועי של מהנדסים‪ ,‬טכנאים וצוות טכני‪ ,‬כתגבור לצוותים הטכניים‬ ‫של הלקוח‪ .‬מתן השירותים השוטפים נעשה בדרך כלל על‪-‬פי הסכמי מסגרת‬ ‫בין חברת ההנדסה ללקוח‪ ,‬לתקופות הנעות בין מספר חודשים למספר שנים‪,‬‬ ‫כאשר בהם נקבע המחיר לשעת עבודה בו יחויב הלקוח‪ .‬לעיתים‪ ,‬נקבע גם‬ ‫ההיקף המקסימאלי הכולל של שעות העבודה אשר יינתנו ללקוח‪ ,‬בין‬ ‫במסגרת חודשית ובין במסגרת הפרויקט כולו‪ .‬הפיקוח על העובדים אצל‬ ‫הלקוח נעשה בדרך כלל על‪-‬ידי הלקוח‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫שירותי ההנדסה השוטפים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השמת מהנדסים‪ ,‬טכנאים‬ ‫וצוות טכני של חברות ההנדסה ללקוחות‪ ,‬לצורך ניהול פרויקטים בפיקוח‬ ‫הלקוח‪ ,‬שירותי תכנון ושרטוט‪ ,‬שירותי בקרת פרויקטים‪ ,‬ניהול ותפעול‬ ‫שוטפים של מפעלים ופיקוח על עבודות הקמה ואחזקה‪.‬‬ ‫‪- 23 -‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫לעיתים מתבקשות חברות ההנדסה להעמיד לרשות לקוחותיהן‪ ,‬במתכונת‬ ‫של שירותים שוטפים‪ ,‬עובדים ספציפיים המוכרים להם מפרויקטים קודמים‪,‬‬ ‫ולעיתים דרישת הלקוח הינה לעובדים בעלי ידע והכשרה ספציפיים‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫קיימים מקרים בהם‪ ,‬בין על‪-‬פי דרישת הלקוח ובין בשל אופי והיקף הפרויקט‪,‬‬ ‫חברות ההנדסה מתקשרות עם חברות אחרות בקבוצה או עם חברות אחרות‬ ‫למתן שירותים במשותף‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫קיימים מקרים בהם ההתקשרות עם הלקוח נעשית על‪-‬ידי שותפות של‬ ‫מספר חברות במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪ .‬ביצוע שרותי ההנדסה נעשה‬ ‫על‪-‬ידי השותפים לפי חלוקת עבודה הנקבעת ביניהם‪ ,‬לעיתים על‪-‬פי דרישת‬ ‫הלקוח ולעיתים ללא התערבות הלקוח )לפי סוגי השירותים ההנדסיים‬ ‫השונים או לפי המתקנים השונים המוקמים(‪.‬‬ ‫השותפים מהווים למעשה‪ ,‬קבלני משנה של השותפות‪ ,‬וכל אחד מהם מקבל‬ ‫מהשותפות תשלום )בדרך‪-‬כלל במתכונת "‪ "Back-to-Back‬לתשלומים‬ ‫המתקבלים על‪-‬ידי השותפות מהלקוח( בגין שירותי ההנדסה שבוצעו על‪-‬ידי‬ ‫אותו שותף בפועל‪ ,‬והוא נושא באחריות במסגרת השותפות לשירותי‬ ‫ההנדסה שביצע בפועל בפרויקט‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫במקרים אחרים‪ ,‬חברות ההנדסה וחברות אחרות )לאו דווקא חברות‬ ‫הנדסה(‪ ,‬העוסקות בתחומים משיקים‪ ,‬מתקשרות ביניהן לשם מתן שירותים‬ ‫בפרויקט מסוים‪.‬‬ ‫התקשרויות אלו נעשות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬במסגרת הגשת הצעה משותפת‪ ,‬בין‬ ‫תחומית‪ ,‬במכרזים או בבקשה לקבלת הצעות לפרויקט בעל היקף גדול‪.‬‬ ‫ההתקשרות נעשית‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬כקונסורציום או מיזם משותף ) ‪Joint‬‬ ‫‪ ,(Venture‬כאשר מנגנון התשלום לחברי הקונסורציום או המיזם דומה‬ ‫למנגנון התשלום המפורט בסעיף קטן ‪)6.2.5‬ג()‪ (5‬לעיל‪.‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫‪6.3.1‬‬ ‫שירותי ההנדסה הניתנים על‪-‬ידי הקבוצה הינם מגוונים ומורכבים‪ ,‬כאשר אין כמעט פרויקט אחד‬ ‫הדומה למשנהו‪ ,‬ושירותי ההנדסה או השילוב ביניהם משתנים מפרויקט לפרויקט‪.‬‬ ‫‪6.3.2‬‬ ‫להלן פירוט הכנסות הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים בכללותו‪ ,‬וכן שעורי הרווח‬ ‫האופייניים לתתי‪-‬התחומים )בטווחים של אחוזי רווח(‪:‬‬ ‫‪- 24 -‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מגזר הפרויקטים ההנדסיים )אלפי ש"ח(‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫שיעור מסך הכנסות הקבוצה‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫שיעור מהרווח התפעולי של הקבוצה‬ ‫‪252,560‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪33,058‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫‪215,214‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪4,230‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪219,552‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪2,530‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫תת‪-‬תחום ההנדסה )מיליוני ש"ח(‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪140.2‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪15%+ - 0%‬‬ ‫‪146.4‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪+ - 5%‬‬‫‪12%‬‬ ‫‪156.6‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪10%+ - 5%-‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪63.8‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪18%+ - 2%-‬‬ ‫‪37.4‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪5% + -0%‬‬ ‫‪24.2‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪5% + - 20%-‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪48.6‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪25% - 10%+‬‬ ‫‪31.5‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪20% -10%‬‬ ‫‪38.7‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪25% -10%+‬‬ ‫הכנסות תת‪-‬התחום‬ ‫שיעור מסך הכנסות הקבוצה‬ ‫שיעור אופייני לרווח התפעולי של פרויקטים‬ ‫בתת‪-‬התחום‬ ‫תת‪-‬תחום הפטרו )מיליוני ש"ח(‬ ‫הכנסות תת‪-‬התחום‬ ‫שיעור מסך הכנסות הקבוצה‬ ‫שיעור אופייני לרווח התפעולי של פרויקטים‬ ‫בתת‪-‬התחום‬ ‫תת‪-‬תחום רוסיה )מיליוני ש"ח(‬ ‫הכנסות תת‪-‬התחום‬ ‫שיעור מסך הכנסות הקבוצה‬ ‫שיעור אופייני לרווח התפעולי של פרויקטים‬ ‫בתת‪-‬התחום בשנה‬ ‫‪6.3.3‬‬ ‫בשנת ‪ ,2011‬כ‪ 70% -‬מהכנסות מגזר הפרויקטים ההנדסיים התקבלו בגין פרויקטים בישראל‬ ‫)לעומת ‪ 71%‬בשנת ‪ 2010‬ו‪ 81% -‬בשנת ‪.(2009‬‬ ‫יתרת ההכנסות )‪ 29% ,30%‬ו‪ 19% -‬לשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ ,2009 -‬בהתאמה( התקבלו בגין‬ ‫פעילות בארצות אירופה‪.‬‬ ‫בתת‪-‬תחום רוסיה‪ ,‬כל ההכנסות בשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪ ,2011 -‬התקבלו בגין פרויקטים‬ ‫ברוסיה‪.‬‬ ‫בתת‪-‬תחום הפטרו‪ 14% ,‬מההכנסות בשנת ‪ 2011‬התקבלו בגין פרויקטים באירופה )לעומת‬ ‫‪ 11%‬בשנת ‪ 2010‬ו‪ 8% -‬בשנת ‪ ,(2009‬וכל שאר ההכנסות בגין פרויקטים בישראל‪.‬‬ ‫בתת‪-‬תחום ההנדסה‪ 13% ,‬מההכנסות בשנת ‪ 2011‬התקבלו בגין פרויקטים באירופה )לעומת‬ ‫‪ 19%‬בשנת ‪ 2010‬ו‪ 0% -‬בשנת ‪ ,(2009‬ויתרת ההכנסות התקבלו מפרוייקטים בישראל‪..‬‬ ‫‪6.3.4‬‬ ‫כאמור לעיל בסעיף ‪)6.1.1‬ז( לפרק זה ‪,‬מגזר הפרויקטים ההנדסיים מוצג גם בפילוח לפי‬ ‫שלושה תת‪-‬תחומים‪.‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫לקבוצה אין במגזר הפרויקטים ההנדסיים מוצרים מהותיים חדשים או מוצרים חדשים הכרוכים בהוצאות‬ ‫פיתוח מהותיות של החברה‪.‬‬ ‫‪- 25 -‬‬ ‫‪6.5‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪6.5.1‬‬ ‫למגזר הפרויקטים ההנדסיים עשרות רבות של לקוחות‪ ,‬המתקשרים עם חברות ההנדסה‪,‬‬ ‫לקבלת שירותי הנדסה בתחומים שונים‪.‬‬ ‫אין לקוח מהותי אחד לתת‪-‬תחום ההנדסה‪ .‬חברות קבוצת כי"ל‪ ,‬רכבת ישראל ומ‪.‬ע‪.‬צ‪ ,.‬הם‬ ‫הלקוחות העיקריים של תת‪-‬התחום‪.‬‬ ‫בתת‪-‬תחום רוסיה‪ ,‬אחד הלקוחות נחשב לקוח מהותי ‪ -‬חברות אשר בשליטת מר אלכסנדר‬ ‫נסיס )בעל שליטה בחברה( )ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק א'‪ ,‬סעיפים ‪ 1.12‬ו‪ ,1.13 -‬לדוח תקופתי‬ ‫זה(‪.‬‬ ‫בתי הזיקוק בחיפה‪ ,‬כרמל אולפינים בע"מ‪ ,‬ובית הזיקוק באשדוד‪ ,‬הם הלקוחות העיקריים של‬ ‫תת‪-‬תחום הפטרו בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬לתת‪-‬תחום הפטרו לקוח עיקרי אחד באירופה‪.‬‬ ‫‪6.5.2‬‬ ‫כמפורט לעיל‪ ,‬הקבוצה מעניקה שירותים במגזר הפרויקטים ההנדסיים למגוון רחב של לקוחות‬ ‫הפועלים בתחומים שונים וביניהם‪:‬‬ ‫‪6.6‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מוסדות ציבור וחינוך‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מוסדות רפואה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫רשויות וחברות כלכליות‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תחום הפטרוכימיה‪ ,‬הכימיה והאלקטרוניקה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫תעשיות הרפואה והביוטכנולוגיה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫בתחום התחבורה ותשתיות התחבורה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מפעלי מזון‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫משרדי ממשלה וגופים ממשלתיים‪.‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫‪6.6.1‬‬ ‫מטרת פעילות השיווק היא קבלת עבודות והזמנות חדשות מלקוחות קיימים וחדשים‪ .‬פעילות‬ ‫השיווק מבוססת בעיקרה על מימוש קשרים עם יזמים וחברות במשק הישראלי‪ ,‬השתתפות‬ ‫במכרזים והגשת הצעות למזמינים‪ ,‬ובנוסף טיפוח קשרים עם גורמים בחו"ל‪ ,‬במיוחד במזרח‬ ‫אירופה‪ ,‬והתבססות על מקומיות והכרות השוק‪ ,‬בעיקר רוסיה‪.‬‬ ‫‪6.6.2‬‬ ‫הקבוצה‪ ,‬באמצעות חברות ההנדסה‪ ,‬משווקת את שירותיה במגזר הפרויקטים ההנדסיים‬ ‫באמצעות מנהליה הבכירים ועובדיה המקצועיים‪ .‬אסטרטגיית הקבוצה הינה לפעול להתקשרות‬ ‫בעיקר מול לקוחות הנחשבים מובילים בתחומם‪.‬‬ ‫‪- 26 -‬‬ ‫‪6.7‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫‪6.7.1‬‬ ‫פעילות מגזר הפרויקטים ההנדסיים מאופיינת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בהתקשרויות בהסכמי מסגרת למתן‬ ‫שירותים הנדסיים או בהסכם לביצוע פרויקט מסוים‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬בכל אחד מההסכמים‬ ‫האמורים‪ ,‬עומדת ללקוח הזכות להפסיק את ההתקשרות‪ ,‬על‪-‬פי שיקול דעתו‪ ,‬בהתראה קצרה‪.‬‬ ‫רק בחלק מההסכמים נקבע‪ ,‬כי במקרה כזה תהיה חברת ההנדסה זכאית לפיצוי‪ .‬לאור כך‪ ,‬יש‬ ‫לראות את ההתקשרויות המהוות את צבר ההזמנות‪ ,‬כהתקשרויות הכפופות לזכות ביטול‬ ‫שניתנה למזמין‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הגדרתן של ההתקשרויות הנ"ל כ"הזמנות מחייבות" כפופה‬ ‫להערה בדבר זכות הביטול כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫‪6.7.2‬‬ ‫הפרויקטים במגזר הפרויקטים ההנדסיים תחומים בפרקי זמן מוגדרים‪ ,‬המסתיימים עם מסירת‬ ‫הפרויקט ללקוח‪ .‬פרויקט הנדסי עשוי להימשך ממספר חודשים ועד יותר משלוש שנים‪.‬‬ ‫משמעות הדבר היא‪ ,‬שבתחילת כל שנה קלנדארית‪ ,‬עומד לרשות הקבוצה‪ ,‬צבר הזמנות‬ ‫)בפרויקטים ההנדסיים( בהיקף שבין ‪ 40%‬עד ‪ 60%‬בלבד מהיקף פעילות הקבוצה במגזר‬ ‫הפרויקטים ההנדסיים בפועל‪ ,‬באותה השנה‪ ,‬כפי שניתן יהיה לבחון בסוף השנה בדיעבד‪.‬‬ ‫‪6.7.3‬‬ ‫ההחלטה הסופית לגבי ביצוע פרויקט‪ ,‬מתקבלת בדרך כלל בהתראה קצרה של מספר חודשים‪,‬‬ ‫והיקפו ומימושו של כל פרויקט עשוי להשתנות במהלך אותם החודשים ו‪/‬או במהלך ביצוע‬ ‫הפרויקט עצמו‪ ,‬בהתאם לדרישות הלקוח והתקציב העומד לרשותו‪.‬‬ ‫‪6.7.4‬‬ ‫המגמות בשוק הישראלי והאווירה הכלכלית ‪ -‬יש בהם כדי להשפיע על צבר ההזמנות של‬ ‫הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪ ,‬כפי שפורט לעיל‪.‬‬ ‫‪6.7.5‬‬ ‫עיכוב או השהייה של תקציבי ממשלה‪ ,‬שינוי של תקציבים קיימים‪ ,‬עיכובים לא צפויים בלוחות‬ ‫זמנים‪ ,‬שינויי חקיקה‪ ,‬משברים מדיניים ואירועים ביטחוניים‪ ,‬הגבלות במתן אשראי על‪-‬ידי‬ ‫הבנקים‪ ,‬שינוי בתהליך קבלת ההחלטות במגזר הציבורי ועוד‪ ,‬כל אלו משפיעים על היקף‬ ‫ההשקעות במשק‪ ,‬וכתוצאה מכך יש בהם בכדי להשפיע באופן ישיר על היקפי פעילות הקבוצה‬ ‫במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪ ,‬כאשר מחד יכול ופרויקט ייפסק במהלך ביצועו‪ ,‬ומאידך פרויקט‬ ‫שהחל כפרויקט בהיקף מצומצם ‪ -‬צומח לפרויקט בהיקף משמעותי‪.‬‬ ‫‪6.7.6‬‬ ‫להלן פרטים אודות צבר ההזמנות המחייבות‪ ,‬אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים של‬ ‫הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪ ,‬ובנפרד עבור כל תת‪-‬תחום )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫‪- 27 -‬‬ ‫תחום פעילות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫כימיה‬ ‫פטרוכימיה‬ ‫גז‬ ‫רשויות ומשרדי ממשלה‬ ‫אלקטרוניקה והי‪-‬טק‬ ‫מזון‬ ‫פארמה ביו‬ ‫אנרגיה ואקולוגיה‬ ‫בינוי ותעשייה כבדה‬ ‫תכנון וכללי‬ ‫סה"כ‬ ‫מתוכם לביצוע בשנה‬ ‫העוקבת בהתאמה‬ ‫‪43,660‬‬ ‫‪52,985‬‬ ‫‪-‬‬‫‪146,350‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪7,120‬‬ ‫‪6,120‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪158,641‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪414,901‬‬ ‫‪227,196‬‬ ‫‪29,240‬‬ ‫‪28,200‬‬ ‫‪15,000‬‬ ‫‪33,820‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪18,500‬‬ ‫‪4,215‬‬ ‫‪2,300‬‬ ‫‪46,615‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪178,180‬‬ ‫‪163,480‬‬ ‫‪24,400‬‬ ‫‪24,150‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫‪130,100‬‬ ‫‪2,100‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪3,450‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪122,230‬‬ ‫‪2,600‬‬ ‫‪343,630‬‬ ‫‪213,790‬‬ ‫לפי תתי‪-‬תחומים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪205,675‬‬ ‫‪50,585‬‬ ‫‪158,641‬‬ ‫‪414,901‬‬ ‫‪106,480‬‬ ‫‪28,200‬‬ ‫‪43,500‬‬ ‫‪178,180‬‬ ‫‪232,630‬‬ ‫‪21,000‬‬ ‫‪90,000‬‬ ‫‪343,630‬‬ ‫תת‪-‬תחום ההנדסה‬ ‫תת‪-‬תחום הפטרו‬ ‫תת‪-‬תחום רוסיה‬ ‫סה"כ‬ ‫ההכרה בהכנסות מהפרויקטים ההנדסיים השונים‪ ,‬הינה בהתאם לאופי הפרויקט ו‪/‬או‬ ‫ההתקשרות‪ .‬חלק מהפרויקטים מאופיינים בהיותם קצרי טווח באופן יחסי )נמשכים עד שנה(‪,‬‬ ‫חלקם נמשכים לתקופה של עד שנתיים ובודדים גם יותר‪.‬‬ ‫‪6.7.7‬‬ ‫בהכנסה מפרויקטים הנדסיים‪ ,‬צפויים תנודות ושינויים בין הרבעונים‪ ,‬וזאת בעקבות שינויים‬ ‫בלתי צפויים המאפיינים פרויקטים הנדסיים‪ ,‬כגון דחייה ועיכובים‪ ,‬בין על‪-‬ידי הלקוח ובין על‪-‬ידי‬ ‫גורמים חיצונים )כגון‪ :‬רשויות(‪ ,‬ולעיתים נדירות יותר‪ ,‬קיצור לוח הזמנים והקדמת סיום‬ ‫הפרויקט‪.‬‬ ‫‪6.7.8‬‬ ‫להלן פרטים אודות מימוש צבר ההזמנות המחייבות בסוף שנת ‪ ,2010‬לביצוע בשנת ‪2011‬‬ ‫)באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫צבר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪178,180‬‬ ‫מתוכו‪ -‬לביצוע בשנת ‪2011‬‬ ‫‪163,480‬‬ ‫בוצע בשנת ‪2011‬‬ ‫כ‪) 200,000 -‬הביצוע היה גבוה מהצבר שהיה ידוע בסוף ‪(2010‬‬ ‫הפרש בביצוע‬ ‫‪-‬ללא‪-‬‬ ‫השינויים שחלו בתמהיל צבר ההזמנות לפי סוג הפעילות‪ ,‬מצביעים על ירידת משקל הפרויקטים‬ ‫הבאים מתחום תעשיית המזון‪ ,‬עם ההתקדמות לקראת סיום של פרוייקט גדול בתחום זה‪ ,‬אותו‬ ‫מבצע המגזר‪ .‬מאידך‪ ,‬מצביעים השינויים על צפי של גידול ‪ -‬לעיתים צפי לגידול ניכר ‪-‬‬ ‫‪- 28 -‬‬ ‫בפרוייקטים עבור רשויות משרדי ממשלה וחברות ממשלתיות‪ ,‬עבור הכימיה והפטרוכימיה‪ ,‬וכן‬ ‫צפי לגידול משמעותי בבינוי בתעשיה הכבדה‪ ,‬בעיקר בשל הפרוייקט המתוכנן לבניית תחנת כח‬ ‫ברוסיה )ראה גם בסעיף ‪ .(6.22.3‬גם הצפי הכולל של העבודות הצבורות‪ ,‬בהתאם לצבר‬ ‫ההזמנות הנוכחי הקיים בידי חברות המגזר‪ ,‬מצביע על גידול והרחבה בהיקפים‪.‬‬ ‫‪6.7.9‬‬ ‫לתאריך הסמוך לפרסום הדוחות לא חל שינוי משמעותי בהיקף צבר ההזמנות ביחס לצבר‬ ‫שהיה נכון לתאריך סוף השנה‪ ,‬דבר המדגיש את העובדה כי משך התקופה הנדרש לקבלת‬ ‫פרויקט גדול‪ ,‬הינו ארוך ואינו דבר שבשגרת היומיום‪.‬‬ ‫‪6.8‬‬ ‫תחרות‬ ‫‪6.8.1‬‬ ‫מגזר הפרויקטים ההנדסיים מאופיין בתחרות רבה מאוד‪ ,‬לה שותפים משרדי הנדסה קטנים‬ ‫המעסיקים מספר קטן של עובדים‪ ,‬משרדי תכנון והנדסה בינוניים הנותנים שירותים במספר‬ ‫מצומצם של תחומים בהם פועלת הקבוצה‪ ,‬ועד לתאגידי הנדסה גדולים המציעים מגוון רחב של‬ ‫שירותי הנדסה‪.‬‬ ‫‪6.8.2‬‬ ‫ככל שהפרויקט הינו בהיקף גדול ומספר התחומים בו מורכב‪ ,‬מצטמצם מספר המתחרים‬ ‫והגופים היכולים לתת מענה לצרכי הלקוח‪ .‬לאור כך‪ ,‬שואפת הקבוצה להשתתף בפרויקטים‬ ‫בעלי היקף גדול ככל האפשר‪ ,‬כאשר בפרויקטים כאלו בא יתרונה לידי ביטוי‪ ,‬ביכולתה להעמיד‬ ‫מגוון גדול של בעלי מקצוע ופתרונות למגוון דרישות הלקוח בדיסציפלינות השונות‪.‬‬ ‫‪6.8.3‬‬ ‫מרבית המתחרים במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪ ,‬הנם גופים פרטיים אשר אינם מחויבים בדיווח‬ ‫ציבורי‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הקבוצה הנה הגוף הגדול ביותר הפועל בשוק הישראלי‬ ‫במגזר הפרויקטים ההנדסיים בסיכום ואיחוד‪ ,‬אך אינה בהכרח הגדולה ביותר בכל התחומים‬ ‫הספציפיים בתוך המגזר‪.‬‬ ‫‪6.8.4‬‬ ‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬המתחרים העיקריים של הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים הינם‬ ‫קבוצת תהל‪ ,‬חברת לודן‪ ,‬חברת גליל הנדסה‪ ,‬חברת בייטמן‪ ,‬וכן חברות קבלניות שבמהלך‬ ‫השנים האחרונות פיתחו אצלם גם יכולות הנדסיות חלקיות‪ ,‬כגון תכנון או ניהול פרויקטים‪.‬‬ ‫‪6.9‬‬ ‫עונתיות‬ ‫לא ידוע לקבוצה על עונתיות הקיימת או העשויה להתקיים במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪.‬‬ ‫‪6.10‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫פעילות הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים מותנית אך ורק בהיקף הפרויקטים המוזמנים על‪-‬ידי‬ ‫הלקוחות‪ .‬ככלל‪ ,‬אין מגבלה )אפקטיבית( של עובדים‪ ,‬שכן תמיד ניתן לקלוט עובדים נוספים או להתקשר‬ ‫עם קבלני משנה‪ ,‬כאשר במרבית המקצועות והתחומים הרלוונטיים לפעילות המגזר‪ ,‬קיים מצאי זמין של‬ ‫כח אדם מיומן‪.‬‬ ‫‪- 29 -‬‬ ‫בהתאם לצרכיה‪ ,‬המתבססים על הערכות הקבוצה לגבי ביקוש צפוי לעובדים‪ ,‬הקבוצה אינה בהכרח‬ ‫נוהגת לסיים באופן מיידי את התקשרותה עם מהנדסים ובעלי מקצוע מיומנים אחרים‪ ,‬אף אם לפרק זמן‬ ‫קצר‪ .‬עובדים אלה אינם משובצים לפרויקט ספציפי‪ .‬פרקי זמן אלו מנוצלים לצורך הכשרת עובדי הקבוצה‬ ‫לקראת פרויקטים חדשים ו‪/‬או בהטמעת הידע שנצבר בפרויקטים שהסתיימו‪.‬‬ ‫‪6.11‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬ ‫לחברות ההנדסה אין רכוש קבוע מהותי‪ ,‬מבחינת ערכו‪ ,‬המשמש לייצור ופעילות הקבוצה במגזר‬ ‫הפרויקטים ההנדסיים‪.‬‬ ‫פריטי רכוש קבוע אחרים )מבנים וכדומה(‪ ,‬הרשומים בבעלות חברות ההנדסה‪ ,‬נרשמו בבעלותן מסיבות‬ ‫היסטוריות‪ ,‬ואינם משמשים דווקא את הקבוצה בפעילותה במגזר הפרויקטים ההנדסיים )כגון‪ :‬מבנה‬ ‫משרדים‪ ,‬המשמש את כלל פעילות הקבוצה וכדומה(‪.‬‬ ‫‪6.12‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫לקבוצה אין פעילות מחקר ופיתוח במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪.‬‬ ‫‪6.13‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫לקבוצה אין נכסים לא מוחשיים בהיקף מהותי במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪.‬‬ ‫‪6.14‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הועסקו על‪-‬ידי הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים עובדים‪ ,‬על‪-‬פי‬ ‫החלוקה שלהלן‪:‬‬ ‫התפקיד‬ ‫מנהלים בכירים‬ ‫מנהלי תחומים‬ ‫עובדים מקצועיים‬ ‫סה"כ‬ ‫מספר העובדים ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מספר העובדים ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מספר העובדים ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪17‬‬ ‫)פטרו‪ ,2-‬רוסיה‪,3-‬‬ ‫הנדסה‪(12-‬‬ ‫‪36‬‬ ‫)פטרו‪ ,10-‬רוסיה‪,10-‬‬ ‫הנדסה‪(16-‬‬ ‫‪531‬‬ ‫)פטרו‪ ,97-‬רוסיה‪,68-‬‬ ‫הנדסה‪(366-‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)פטרו‪ ,2-‬רוסיה‪,3-‬‬ ‫הנדסה‪(7-‬‬ ‫‪32‬‬ ‫)פטרו‪ ,10-‬רוסיה‪,10-‬‬ ‫הנדסה‪(12-‬‬ ‫‪574‬‬ ‫)פטרו‪,88-‬‬ ‫רוסיה‪ ,71-‬הנדסה)*(‪-‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪618‬‬ ‫)פטרו‪ ,100-‬רוסיה‪-‬‬ ‫‪ ,84‬הנדסה‪(434-‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)פטרו‪ ,2-‬רוסיה‪,3-‬‬ ‫הנדסה‪(11-‬‬ ‫‪26‬‬ ‫)פטרו‪ ,10-‬רוסיה‪,6-‬‬ ‫הנדסה‪(10-‬‬ ‫‪647‬‬ ‫)פטרו‪ ,69-‬רוסיה‪,77-‬‬ ‫הנדסה‪(515-‬‬ ‫‪584‬‬ ‫)פטרו‪ ,109-‬רוסיה‪-‬‬ ‫‪ ,81‬הנדסה‪(394-‬‬ ‫‪689‬‬ ‫)פטרו‪ ,81-‬רוסיה‪,82-‬‬ ‫הנדסה‪(536-‬‬ ‫)*( השינוי הגדול במגזר הפרויקטים ההנדסיים בשנת ‪ ,2010‬מיוחס ברובו להפסקת פעילות חברת הבת‬ ‫"נותב ניהול ותפעול בע"מ"‪ ,‬בסוף הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2010‬עקב סיום הסכם ההפעלה שנתנה‬ ‫חברה זאת‪.‬‬ ‫‪- 30 -‬‬ ‫להלן מוצג תאור סכמאטי של המבנה הארגוני של מגזר הפרויקטים ההנדסיים לשנת ‪:2011‬‬ ‫‪ 6.14.1‬בשנת ‪ ,2011‬מצבת העובדים בחברות מגזר ההנדסה פחת בכ‪ 35 -‬עובדים בסה"כ‪ ,‬ברובם‬ ‫בשכבת העובדים המקצועיים‪ .‬שינוי זה‪,‬הינו בין השאר בשל העברת תחומי עיסוק מסויימים ‪-‬‬ ‫כולל העובדים הקשורים לתחומי עיסוק אלה ‪ -‬לאחריות ביצועית ממגזר ההנדסה למגזר‬ ‫התקשורת‪ .‬מספר המועסקים בתפקידי ניהול במגזר ההנדסה עלה במקצת ביחס למספרם‬ ‫בסוף שנת ‪ 2009‬ו‪ ,2010 -‬בשל עיבוי מערך מנהלי הפרוייקטים ומנהלי יחידות משנה של‬ ‫המגזר‪.‬‬ ‫‪ 6.14.2‬אין לקבוצה תלות מהותית בעובד או קבוצת עובדים יחודית במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪.‬‬ ‫‪ 6.14.3‬הקבוצה משקיעה משאבים בהדרכת עובדיה בתחום הפרויקטים ההנדסיים‪ ,‬בהתאם לאופי‬ ‫העבודה של העובד והתחום בו הוא עוסק‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתחומי רישוי הנדסי ובטיחות‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫הקבוצה דואגת לכך שעובדיה הבכירים ישתתפו בתערוכות מקצועיות וסמינרים‪ ,‬וזאת על מנת‬ ‫לשמור על הרמה המקצועית הגבוהה של העובדים ולהתעדכן בחידושים ועדכונים‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫העובדים עוברים הדרכות בהיקף של כ‪ 50 -‬שעות שנתיות‪ ,‬בתחום עיסוקם ובתחומי הבטיחות‬ ‫ואבטחת האיכות‪.‬‬ ‫‪ 6.14.4‬עובדי הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים מתוגמלים בהתאם למדיניות התגמול של‬ ‫הקבוצה‪ .‬לפרטים ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ 11.2.6‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 6.14.5‬כל עובדי הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים מועסקים בחוזים אישיים‪ ,‬אשר תנאיהם נקבעו‬ ‫בהתאם לתפקידו ומעמדו של כל עובד‪.‬‬ ‫מקצת העובדים הבכירים במגזר הפרויקטים ההנדסיים זכאים‪ ,‬בכפוף להחלטת הנהלת המגזר‬ ‫הרלוונטי ודירקטוריון החברה‪ ,‬להקצאת ניירות ערך‪.‬‬ ‫‪- 31 -‬‬ ‫ניירות הערך המוקצים כפופים לתכנית הקצאה המאושרת מדי פעם בפעם על‪-‬ידי דירקטוריון‬ ‫החברה וכפופים לתקופת חסימה ארוכה של מספר שנים‪ ,‬כאשר מימוש נייר הערך מותנה‬ ‫בקיום יחסי עובד ומעביד בין העובד לחברות הקבוצה במועד המימוש‪ ,‬שאם לא כן העובד‬ ‫מאבד את זכותו למימוש נייר הערך‪.‬‬ ‫תכנית הקצאת ניירות הערך כפופה‪ ,‬בדרך‪-‬כלל‪ ,‬להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‬ ‫והתקנות אשר הוצאו מכוחה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות הקצאת ניירות ערך לעובדים ראה באור ‪ 31‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 6.14.6‬לשינוי מבני אשר נערך בקבוצה החל מחודש ינואר ‪ ,2012‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק א'‪ ,‬סעיף ‪,1.8‬‬ ‫לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪6.15‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫‪ 6.15.1‬לחברות ההנדסה אין תלות בספק או בקבלן משנה עיקרי‪ .‬מערכת הרכש של מגזר הפרויקטים‬ ‫ההנדסיים‪ ,‬מנהלת מאגר ספקים וקבלני משנה אשר מתעדכן באופן שוטף‪.‬‬ ‫‪ 6.15.2‬ההתקשרות עם ספק או עם קבלן משנה מסוים‪ ,‬הינה בהתאם לאופי השירות הנדרש בפרויקט‪.‬‬ ‫בפרויקט מסוג "‪ ,"Turn-Key‬בו ניתנת אחריות כוללת כלפי הלקוח‪ ,‬בחירת הספק או קבלן‬ ‫המשנה נעשית לרוב על‪-‬ידי חברות ההנדסה‪ ,‬כאשר ההחלטה מתקבלת בתאום עם הלקוח‪.‬‬ ‫בפרויקט מסוג נתר"ה‪ ,‬חברות ההנדסה מייעצות ללקוח ומעמידות בפניו את אפשרות‬ ‫ההתקשרות עם ספקים או עם קבלני משנה‪ ,‬כאשר בחירתם נעשית על‪-‬ידי הלקוח אשר‬ ‫מתקשר עמם באופן ישיר‪.‬‬ ‫‪6.16‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫‪ 6.16.1‬פעילות הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים הינה במהותה העמדת שירותים הנדסיים לרשות‬ ‫לקוחות חברות ההנדסה‪ .‬עיקר הפעילות מתבצעת באמצעות עובדים שכירים וקבלני משנה‪.‬‬ ‫נכסי המגזר הם בעיקר חובות הלקוחות והמזומנים ושווי המזומנים‪ ,‬וההתחייבויות הן בעיקר‬ ‫לספקים )קבלני משנה( ולעובדים‪.‬‬ ‫‪ 6.16.2‬חובות הלקוחות הם על בסיס העבודות שבוצעו בפועל והחשבונות שהוגשו בגינן‪ .‬החשבונות‬ ‫מוגשים ללקוח על‪-‬פי המסגרת הקבועה בחוזה ההתקשרות‪ ,‬בדרך כלל על‪-‬פי התקדמות‬ ‫העבודה ו‪/‬או על בסיס ביצוע חודשי‪.‬‬ ‫‪ 6.16.3‬מזומנים ושווי מזומנים ‪ -‬עודפי המזומנים במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪ ,‬מושקעים בהשקעות‬ ‫סולידיות‪ ,‬בדרך כלל פיקדונות שקליים בבנקים ואגרות חוב של המדינה‪.‬‬ ‫‪ 6.16.4‬פעילות מגזר הפרויקטים ההנדסיים אינה מאופיינת בגרעון בהון החוזר‪ .‬התקבולים‬ ‫וההוצאות‪/‬תשלומים הינם לרוב על בסיס שוטף‪.‬‬ ‫‪- 32 -‬‬ ‫‪ 6.16.5‬חברות ההנדסה מעניקות ללקוחותיהן‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬אשראי העומד על שוטף ‪ 60 +‬יום בממוצע‪,‬‬ ‫ומנגד גם מקבלות מספקיהן אשראי‪ ,‬העומד בדרך כלל‪ ,‬על זמן דומה )שוטף ‪ 60 +‬יום‬ ‫בממוצע(‪ .‬בפועל‪ ,‬אשראי לקוחות המבוסס על חשבונות שהוגשו‪ ,‬עומד על ממוצע של יותר מ‪-‬‬ ‫‪ 85‬יום‪ ,‬בשל עיכובים מצד לקוחות והערמת קשיים בגביה מצידם )ולעומתו אשראי ספקים‬ ‫וקבלני משנה עומד על ממוצע של כ‪ 65 -‬יום(‪.‬‬ ‫‪ 6.16.6‬הטיפול בהון החוזר‪ ,‬נעשה בכל מגזר בנפרד‪ ,‬תוך תיאום מול מטה הקבוצה‪.‬‬ ‫‪ 6.16.7‬ככלל‪ ,‬למועד דוח תקופתי זה‪ ,‬אין מרכיבי אי וודאות ביכולת הקבוצה במגזר הפרויקטים‬ ‫ההנדסיים ‪ -‬על מרכיביו השונים ‪ -‬לייצר לעצמה‪ ,‬או לקבל את הסכומים הנדרשים לה‪ ,‬להון חוזר‬ ‫בפעילותה‪ ,‬ככל שמדובר בפרויקטים שוטפים או בעלי נפח כספי ודרישות מימון רגילים‪.‬‬ ‫‪6.17‬‬ ‫השקעות‬ ‫נושא זה מתואר במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ 11.4‬לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪6.18‬‬ ‫מימון‬ ‫בפרויקטים מסוג "‪ ,"Turn-Key‬בהם הקבוצה נושאת בכל העלויות הכרוכות בהקמת הפרויקט‪ ,‬המימון‬ ‫הינו מימון בנקאי המבוסס על התוכנית העסקית של הקבוצה בפרויקט הספציפי‪ .‬הלקוח מחויב להעביר‬ ‫כספים לחברת ההנדסה בהתאם להתקדמות העבודה על‪-‬פי אבני דרך שנקבעו מראש‪.‬‬ ‫בפרויקטים בהם מוענקים שירותי נתר"ה‪ ,‬הלקוח הוא זה אשר נושא בעלויות השונות הכרוכות בפרויקט‬ ‫)ספקים‪ ,‬קבלני משנה וכדומה(‪ ,‬וחברת ההנדסה מספקת שירותי הניהול‪ ,‬התכנון‪ ,‬הרכש וניהול ההקמה‬ ‫בתמורה לתשלום‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות מימון פעילות הקבוצה ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ 11.5‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪6.19‬‬ ‫מיסוי‬ ‫נושא זה מתואר במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד' סעיף ‪ 11.6‬לדוח תקופתי‬ ‫זה‪ ,‬ובאור ‪ 26‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪6.20‬‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫החברה הינה מהחברות המובילות בישראל ובעלת ניסיון בפועל‪ ,‬בניהול ותכנון פרויקטים משולבי "בנייה‬ ‫ירוקה"‪ .‬בנייה ירוקה היא גישה מערכתית כוללת לתכנון‪ ,‬לבנייה ולתפעול של מבנים‪ ,‬במטרה לחסוך‬ ‫אנרגיה‪ ,‬מים וחומרי גלם‪ ,‬המיושמת משלב התכנון המוקדם ועד לשימוש בהם‪.‬‬ ‫מטרת הבנייה הירוקה להקים מבנים‪ ,‬תוך הימנעות‪ ,‬ככל האפשר‪ ,‬מפגיעה במשאבים טבעיים מתכלים‬ ‫ובאיכות הסביבה‪ .‬בנייה ירוקה באה לידי ביטוי בשימוש בחומרים ידידותיים לסביבה וחומרים ממוחזרים‪,‬‬ ‫ותכנון אשר יאפשר גם חיסכון מכסימלי באנרגיה‪.‬‬ ‫‪- 33 -‬‬ ‫‪6.21‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫‪ 6.21.1‬הפעילות ההנדסית במגזר הפרויקטים ההנדסיים כפופה לחוקים שונים‪ ,‬ובכללם דיני התכנון‬ ‫והבנייה ודיני הבטיחות למיניהם‪.‬‬ ‫‪ 6.21.2‬השירותים הניתנים על‪-‬ידי חברות ההנדסה עומדים בתקנים הבינלאומיים הבאים‪ISO- :‬‬ ‫‪ ,9001:2008‬המהווה תקן לניהול איכות‪ ISO 14001:2004 ,‬המהווה תקן לניהול סביבתי‪ ,‬ת"י‬ ‫‪ 18001:2007‬המהווה תקן לניהול הבטיחות‪.‬‬ ‫‪6.22‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫הקבוצה נוהגת להתקשר עם מספר רב של לקוחות‪ ,‬בתחומי הנדסה שונים ומגוונים באופן שלא ניתן‬ ‫להצביע על מכנה משותף אחד בין ההתקשרויות השונות‪ .‬להלן מפורטים עיקרי ההסכמים המהותיים של‬ ‫חברות ההנדסה בתקופה המתוארת בדוח‪ ,‬או אשר השפיעו על פעילותו‪.‬‬ ‫‪ 6.22.1‬פרויקט הקמת מפעל לייצור קרונות ברוסיה ‪ -‬תת‪-‬תחום רוסיה‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ 11.7.1‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 6.22.2‬פרויקט פטרוכימי ‪ -‬תת‪-‬תחום הפטרו‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ 11.7.2‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 6.22.3‬פרויקט תחנת כח בטיכבין רוסיה ‪ -‬תת‪-‬תחום רוסיה‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ 11.7.3‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 6.22.4‬פרויקט תכנון ‪ -‬תת‪-‬תחום ההנדסה‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ 11.7.6‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 6.22.5‬שירותי הנדסה בפרויקט רכבת ישראל ‪ -‬תת‪-‬תחום ההנדסה‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ 11.7.8‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 6.22.6‬ניהול פרויקט להקמת מפעל מוצרי חלב‪-‬טרה ‪ -‬תת‪-‬תחום ההנדסה‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ 11.7.11‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 6.22.7‬פרויקט תכנון בתי הזיקוק לנפט בחיפה ‪ -‬תת‪-‬תחום הפטרו‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ 11.7.16‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 6.22.8‬פרויקט ניהול בניית מסוף מכולות ושוברי גלים חדשים בתחום נמל חיפה ‪ -‬תת‪-‬תחום ההנדסה‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ 11.7.20‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 6.22.9‬אספקת מערכת לטיפול בשפכים אורגניים )פרויקט ‪ - (BRU‬תת‪-‬תחום ההנדסה‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ 11.7.24‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪- 34 -‬‬ ‫‪6.23‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫לקבוצה אין הסכמי שיתופי פעולה אסטרטגיים במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪.‬‬ ‫‪6.24‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.8‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪6.25‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪ 6.25.1‬הנהלת החברה יחד עם הנהלות תתי‪-‬התחומים במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪ ,‬נוהגת לבחון‬ ‫תוכניותיה ותכנוניה ארוכי הטווח מפעם לפעם‪ ,‬לעדכנם ולהתאימם בהתאם להתפתחויות‬ ‫בשווקים הרלוונטיים‪ ,‬בסביבה העסקית והמדינית הכללית‪ ,‬אצל הלקוחות והמתחרים‪ ,‬בכפוף‬ ‫לתוכניות הקבוצה כולה‪.‬‬ ‫‪ 6.25.2‬הקבוצה‪ ,‬כתכנית ארוכת טווח‪ ,‬תשאף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי פעילותה במגזר הפרויקטים ההנדסיים‬ ‫תורחב גם לפרויקטים בחו"ל וכן תתמקד בפרויקטים בעלי היקף וגודל מהותיים )על‪-‬פני‬ ‫פרויקטים בינוניים וקטנים ועל‪-‬פני מתן שירותי הנדסה חלקיים לפרויקטים( בכפוף למשאבים‬ ‫פיננסיים זמינים‪.‬‬ ‫‪ 6.25.3‬הקבוצה מתכננת כי מגזר הפרויקטים ההנדסיים ימשיך להתבסס בשנים הקרובות בשוק‬ ‫הישראלי‪ .‬בין היתר‪ ,‬הקבוצה מעוניינת להשתלב בפרויקטי התשתית והפרויקטים הממשלתיים‬ ‫המתוכננים במסגרת פרויקט העתקת מחנות צה"ל לדרום‪.‬‬ ‫על‪-‬פי התוכניות העכשוויות במגזר הפעילות‪ ,‬הפעילות בחו"ל תימשך במגמה להרחיבה‬ ‫בשווקים בהם לקבוצה יתרון יחסי ופעילות הנדסית קיימת‪ ,‬תוך ניצול הזדמנויות וקשרים‬ ‫נקודתיים‪ ,‬שותפויות עם חברות ענק בינלאומיות‪ ,‬וכן תוך פעולות שיווק ופיתוח עסקי במדינות‬ ‫היעד הבודדות שמחוץ לישראל ושבהן מקיימת הקבוצה פעילות הנדסית‪ ,‬ובעיקרן רוסיה‬ ‫ומדינות חבר העמים לשעבר‪ .‬כנזכר לעיל בסעיף ‪)6.1.3‬ב(‪ ,‬הקבוצה רואה באיזור זה כמקום‬ ‫עם פוטנציאל פיתוח משמעותי לפרויקטים בתחום התעשייה הכבדה‪ ,‬כהמשך לפרויקטים שכבר‬ ‫נעשו בו‪.‬‬ ‫‪6.26‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫ראה האמור בסעיף ‪ 6.25‬לעיל‪.‬‬ ‫‪6.27‬‬ ‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד‬ ‫במועד הדוח התקופתי‪ ,‬לא ידוע לקבוצה על שינוי חריג בעסקי הקבוצה במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪,‬‬ ‫לרבות במהלך הפעילות הרגילה בתקופה שלאחר מועד הדוחות הכספיים ועד מועד הדוח התקופתי‪,‬‬ ‫לעומת אלה שבדוחותיו הכספיים הכלולים בדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪- 35 -‬‬ ‫‪6.28‬‬ ‫אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים‬ ‫אין כל אירוע או עניין‪ ,‬שלא נדונו בסעיפים ‪ 6.1-6.27‬לעיל‪ ,‬החורגים ממהלך העסקים הרגיל של החברה‬ ‫במגזר הפרויקטים ההנדסיים‪ ,‬בשל טיבם‪ ,‬היקפם או תוצאתם האפשרית‪ ,‬ואשר יש להם או עשויה להיות‬ ‫להם השפעה מהותית על החברה‪.‬‬ ‫‪ 6.29‬מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים‬ ‫בנוגע לפעילות בתת‪-‬תחום רוסיה ולגבי חלוקה גיאוגרפית‪ ,‬ראה לעיל פירוט במסגרת סעיפים ‪,6.1.3‬‬ ‫‪ ,6.7.6 ,6.3.2-6.3.3‬וכן בביאור ‪ 44‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪6.30‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫נושא זה מתואר במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.14‬לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪- 36 -‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫תיאור פעילות ‪ -‬מגזר התקשורת‬ ‫‪7.1‬‬ ‫מידע כללי על מגזר הפעילות‬ ‫‪7.1.1‬‬ ‫מבנה מגזר הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫א‪.‬‬ ‫פעילות הקבוצה במגזר תשתיות התקשורת‪ ,‬באמצעות חברות המגזר‪ ,‬כוללת בעיקרה‬ ‫מתן שירותים בתחום תשתיות התקשורת‪ ,‬הכוללים איתור‪ ,‬רישוי‪ ,‬תכנון‪ ,‬רכש‬ ‫ולוגיסטיקה‪ ,‬פיקוח‪ ,‬ניהול‪ ,‬ביצוע ותחזוקה של אתרי תקשורת‪ .‬הפעילות בתחום‬ ‫נעשית בישראל‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬אסיה ואפריקה‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות החלה החטיבה לעסוק גם ‪ -‬שלא באופן מתמיד וקבוע אלא כתוצר‬ ‫של הזדמנויות עיסקיות משתנות ‪ -‬בתחום תשתיות ההנדסה האזרחית המשיקות‬ ‫לתחום תשתיות התקשורת )להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪ ("Non Telecom" :‬ובניהן תשתיות‬ ‫אזרחיות‪ ,‬תשתיות גז‪ ,‬תשתיות אנרגיה סולארית‪ ,‬ותשתיות עבור רכב חשמלי‪.‬‬ ‫בפעילותן בתחום תשתיות ה‪ Non Telecom -‬חברות החטיבה עושות שימוש בידע‬ ‫התכנוני‪ ,‬בכלים הניהוליים ובמרבית המקרים אף באותו כח האדם המשמש אותן גם‬ ‫בפעילותן בתחום תשתיות התקשורת המסורתית‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬התקשרות חברות מגזר התקשורת לביצוע פרויקטים‪ ,‬כוללת מרכיבים ואפיונים‬ ‫שונים של ביצוע‪ ,‬החל ממתן שירותים מוגדרים בלבד כגון שירותי "הרכשה" )איתור‬ ‫אתר מתאים וניהול ההתקשרות עם בעל הנכס( ושירותי "רישוי" )השגת האישורים‬ ‫הסטאטוטוריים הדרושים להקמת המתקן באתר(‪ ,‬או פיקוח על מבצעים אחרים‪ ,‬ניהול‬ ‫וארגון הקמה חלקי של אתר; ועד הקמת אתר בשלמותו ו‪/‬או ניהול הקמה מלא של‬ ‫אתרים‪.‬‬ ‫בהתאם לאופי העבודות המבוצעות כאמור‪ ,‬משתנה גם התמורה המתקבלת מהלקוח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לשינוי התארגנות אשר נערך בקבוצה עד תחילת ‪ ,2012‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק א'‪,‬‬ ‫סעיף ‪ ,1.8‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪7.1.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פעילות מגזר התקשורת בישראל‬ ‫ברן רביב בע"מ ‪ -‬חברת בת בבעלות מלאה של החברה )להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪" :‬ברן‬ ‫רביב"( היתה הראשונה בקבוצה אשר בשנת ‪ 1994‬החלה לפעול בתחום תשתיות‬ ‫התקשורת‪ ,‬שעה שניהלה את הקמת הרשת הסלולארית עבור חברת סלקום ישראל‬ ‫בע"מ‪ .‬פרויקטים ושירותים עבור לקוח זה ממשיכים להתבצע עד היום‪ .‬היקפם הגיע‬ ‫במצטבר לעשרות מיליוני ש"ח‪ ,‬ובמסגרתם הוקמו‪ ,‬בהקמה מלאה‪ ,‬או בוצעו שירותים‬ ‫ומטלות שונות‪ ,‬באלפי אתרים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ ,1996‬ברן רביב השתלבה בפעילות ניהול פרישת הרשת הסלולארית עבור‬ ‫חברת פלאפון תקשורת בע"מ‪ .‬ברן רביב ממשיכה בהתקשרותה עם לקוח זה ובביצוע‬ ‫שירותים ומטלות שונות עבורו עד היום‪ .‬במסגרת התקשרויותיה אלו ברן רביב הקימה‪,‬‬ ‫‪- 37 -‬‬ ‫או היתה מעורבת בביצוען של פעילויות הנדסיות שונות‪ ,‬במאות אתרי שידור‬ ‫סלולאריים‪ ,‬בהיקף של מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫בשנת ‪ ,1998‬ברן רביב החלה בניהול הקמת הרשת הסלולארית עבור פרטנר‬ ‫תקשורת בע"מ‪ .‬פעילות ברן רביב בפרויקט ובהמשך ההתקשרות המבוצעת גם כיום‪,‬‬ ‫עומדת בהיקף מצטבר של מיליוני ש"ח‪ .‬עד היום‪ ,‬ברן רביב ניהלה והקימה אלפי‬ ‫אתרים עבור פרטנר תקשורת‪.‬‬ ‫מאז שנת ‪ ,2010‬כמו גם בשנת ‪ ,2011‬ברן רביב עוסקת גם בפרויקטים שאינם‬ ‫בתחום תשתיות התקשורת‪ ,‬דהיינו בתחומי ה‪ "Non Telecom" -‬שהינם כאמור‬ ‫תחומי פעילות הנדסית בעלי מאפיינים הדומים )בין היתר מבחינת הידע התכנוני ניהול‬ ‫הפרויקט‪ ,‬מעקב‪ ,‬בקרה ומומחיות העובדים העוסקים בכך בפועל( למאפייני‬ ‫הפרויקטים של תשתיות התקשורת‪ .‬בין היתר‪ ,‬ברן רביב עוסקת בהתקנות תשתית‬ ‫בתחום האנרגיה החלופית‪ ,‬הקמת תשתיות והסבת מפעלים לגז טבעי‪ ,‬ובהקמת‬ ‫תשתיות החלפת הסוללות המיועדות לרכב חשמלי בפרוייקט המבוצע עבור חברת‬ ‫בטרפלייס ישראל בע"מ‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פעילות מגזר התקשורת בארה"ב‬ ‫פעילות הקבוצה במגזר תשתיות התקשורת בארה"ב מבוצעת בעיקרה באמצעות‬ ‫חברת ‪ - Baran Americas Inc‬חברת בת בבעלות מלאה של ברן רביב )להלן בסעיף‬ ‫‪ 7‬זה‪.("BA" :‬‬ ‫פעילות הקבוצה במגזר תשתיות התקשורת בארה"ב החלה בסוף שנת ‪ 2002‬עם‬ ‫השלמת מיזוג החברה עם חברת ‪ ,O2 Wireless Solutions Inc‬אשר לאחר המיזוג‬ ‫שינתה את שמה ל‪) Baran Telecom Inc -‬להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪ BTI .("BTI" :‬מוחזקת‬ ‫בשליטה מלאה על‪-‬ידי ‪.BA‬‬ ‫בשנת ‪ BA ,2008‬הקימה את ‪ ,Baran Engineering Inc‬חברה בבעלות מלאה של‬ ‫‪ BA‬שבשנת ‪ 2010‬שינתה את שמה ל‪) Baran USA Inc. -‬להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪:‬‬ ‫"‪ ,("BUI‬לשם ביצוע פרויקטים הנדסיים בתחומי "‪ "Non Telecom‬באזורים שבהם‬ ‫קיים לה יתרון יחסי הנובע מקיום נוכחות ופעילות קיימת של חטיבת התקשורת‪.‬‬ ‫בשלהי שנת ‪ 2011‬הוחלט צמצם את הפעילות בארצות הברית בתחומי " ‪Non‬‬ ‫‪."Telecom‬‬ ‫בתחילת שנת ‪ BA 2009‬נכנסה לשוק הקנדי באמצעות חברת בת מקומית בבעלות‬ ‫מלאה ‪ ,Bartec Canada Inc -‬אשר פעלה בשני מוקדים עיקריים‪ .‬בשנת ‪2010‬‬ ‫בעקבות האטה כוללת בשוק ובעקבות הפסקת הפעילות של לקוח עיקרי‪ ,‬הוחלט‬ ‫לעצור את המשך הפעילות בשוק הקנדי‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2011‬לאור ההאטה במשק האמריקאי בעקבות המשבר הכלכלי שפקד‬ ‫את ארה"ב בשנים ‪ ,2008-2010‬הוחלט לצמצם את פריסתה הגיאוגרפית של החברה‬ ‫ברחבי היבשת‪ ,‬ולרכז את הפעילות במוקד מרכזי אחד‪.‬‬ ‫‪- 38 -‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫פעילות מגזר התקשורת במערב אירופה )גרמניה(‬ ‫בשנת ‪ ,2001‬ברן רביב רכשה‪ ,‬באמצעות חברת בת הולנדית‪ 54.9% ,‬מההון המונפק‬ ‫של חברת תשתיות תקשורת גרמנית ‪Westmontage Kable und Netzwerk -‬‬ ‫‪) GmbH‬להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪.("WM" :‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2007‬החברה רכשה‪ ,‬באמצעות חברת הבת ההולנדית‪ ,‬כ‪14% -‬‬ ‫נוספים ב‪.WM -‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2008‬הפעילות הסלולארית של ‪ WM‬פוצלה מהפעילות הקווית‪,‬‬ ‫והועברה ל‪ - Baran Telecom Networks GmbH -‬תאגיד גרמני הנמצא בבעלות‬ ‫מלאה של ברן רביב )להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪ .("BTN" :‬במקביל‪ ,‬האחזקה ב‪ WM -‬ירדה ל‪-‬‬ ‫‪.50.1%‬‬ ‫ביום ‪ 6‬ביולי ‪ ,2011‬ברן רביב רכשה את יתרת המניות ב‪ ,(49.9%) WM -‬אשר היו‬ ‫בבעלות צד שלישי אשר אינו קשור לחברה‪ .‬בתום הרכישה‪ ,‬החברה מיזגה את‬ ‫פעילות ‪ WM‬יחד ולתוך פעילות ‪.BTN‬‬ ‫במהלך שלוש השנים האחרונות‪ ,‬הפעילות בתחום תשתיות התקשורת בגרמניה‪,‬‬ ‫כללה הקמת מאות אתרי סלולאר וקווי תקשורת אחרים וכן פעילות בתחומי ה‪Non " -‬‬ ‫‪ ,"Telecom‬בעיקר בתחומי תשתיות האנרגיה החלופית ‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫פעילות מגזר התקשורת באסיה‬ ‫מאז שנת ‪ 2001‬ברן רביב פועלת בתאילנד באמצעות חברת הבת ‪Baran Raviv -‬‬ ‫‪) Telecom Thailand Ltd‬להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪.("BRT" :‬‬ ‫‪ BRT‬החלה את פעילותה בתאילנד בקבלן משנה של ספקי ציוד תקשורת אשר הקימו‬ ‫רשתות עבור המפעילים‪ ,‬ואילו כיום היא פועלת בעיקר כספק שירות‪ ,‬ישירות עבור‬ ‫המפעילים הסלולאריים‪.‬‬ ‫שנת ‪ 2009‬אופיינה בעצירה כמעט מוחלטת של השקעות בתאילנד‪ ,‬כולל בשוק‬ ‫תשתיות התקשורת‪ ,‬בין היתר בשל אי יציבות השלטון בתאילנד ועצירת הנפקת‬ ‫רישיונות לדור השלישי‪ .‬אירועים אלו פגעו קשות בפעילות ‪ BRT‬ובתוצאות שנת‬ ‫‪.2009‬‬ ‫במהלך שנת ‪ BRT ,2010‬חתמה על מספר הסכמי מסגרת לביצוע פרויקטי תקשורת‪,‬‬ ‫והחלה גם בפעילות "‪ ,"Non Telecom‬כדוגמת ביצוע תחנות שנאים‪ ,‬אשר ביחד‬ ‫הביאו בשנת ‪ 2011‬לעליה בהיקפי הפעילות‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ BRT ,2006‬פועלת גם בויאטנם‪ ,‬באמצעות ‪- Baran (Vietnam) Ltd‬‬ ‫חברת בת בבעלות מלאה של ‪) BRT‬להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪.("BVL" :‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2009‬הפעילות בויאטנם התרחבה משמעותית והפכה רווחית‪.‬‬ ‫בשנת ‪ BVL 2010‬רשמה הפסדים‪ ,‬אשר בעקבותיהם צומצמה פעילותה באופן‬ ‫משמעותי‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬פעילות ‪ BVL‬מאוזנת‪ ,‬ללא היקפי פעילות משמעותיים‪.‬‬ ‫בתחילת שנת ‪ BA ,2008‬הקימה חברת בת בבעלות מלאה באוזבקיסטאן ‪Bartec -‬‬ ‫‪) Engineering Inc‬להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪ ,("Bartec" :‬לשם אספקת שירותי תקשורת‬ ‫‪- 39 -‬‬ ‫באחריות כוללת )"‪ ("Turn-Key‬עבור מפעיל תקשורת מקומי‪ .‬פעילות זו נמשכה גם‬ ‫בשנים ‪ 2009‬עד ‪.2011‬‬ ‫העבודה באוזבקיסטאן מאופיינת בקשיי ביצוע‪ ,‬בשל היותה מדינה בלתי מפותחת‪,‬‬ ‫המחייבת‪ ,‬במסגרת ביצוע העבודות‪ ,‬יצירתיות ויכולות אלתור‪.‬‬ ‫ברבעון האחרון של שנת ‪ ,2009‬ברן רביב הקימה חברת בת בנפאל בשם ‪Baran‬‬ ‫‪) Nepal Pvt. Ltd‬להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪" :‬ברן נפאל"(‪ ,‬אשר החלה להקים אתרים עבור‬ ‫אחד המפעילים המרכזיים במערב נפאל‪.‬‬ ‫הפעילות במדינה זו‪ ,‬אשר לא היתה בהיקף משמעותי‪ ,‬הופסקה במהלך הרבעון‬ ‫הראשון של שנת ‪.2010‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫פעילות מגזר התקשורת באפריקה‬ ‫הקבוצה פועלת באפריקה מאז שנת ‪ 2007‬לערך‪ ,‬באמצעות ‪) BTN-K Ltd‬להלן‬ ‫בסעיף ‪ 7‬זה‪ ("BTN-K" :‬ו‪) Baran Telecom Networks Uganda Ltd -‬להלן בסעיף‬ ‫‪ 7‬זה‪ - ("BTN-U" :‬חברות בת בבעלות מלאה של ‪ ,BTN‬וכן באמצעות חברת הבת‬ ‫יסודות ברניב בע"מ )להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪" :‬יסודות ברניב"(‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2009‬חברות מגזר התקשורת חתמו על מספר הסכמי מסגרת עם‬ ‫מפעילי תקשורת וספקי ציוד תקשורת הפועלים ביבשת‪ .‬התקשרויות אלה לא הניבו‬ ‫הכנסות בהיקף משמעותי‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ ,2009‬חברות מגזר התקשורת הגבירו את פעילותן במזרח ובדרום‬ ‫אפריקה במספר פרויקטים בתחום תשתיות התקשורת‪ .‬פעילויות אלו מאופיינות בקשיי‬ ‫ביצוע‪ ,‬בין היתר בשל הקושי בגיוס כח אדם מקומי מיומן‪ ,‬קשיים בירוקראטיים ותנאי‬ ‫סביבה לא נוחים‪.‬‬ ‫‪7.1.3‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על מגזר הפעילות‬ ‫א‪.‬‬ ‫לשם הקמת תשתיות‪ ,‬חברות הקבוצה הפועלות בתחום נדרשות לפעול בהתאם‬ ‫להוראות דיני התכנון והבניה ולקבל אישורים מרשויות התכנון השונות )כגון ועדות‬ ‫תכנון ובניה וכיוצא באלה(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מפעילי התקשורת הסלולארית כפופים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתקנות וצווים העוסקים במיקום‬ ‫האנטנות ומרחקן מריכוזי אוכלוסיה‪ .‬תקנות וצווים אלה מחייבים את המפעילים לעמוד‬ ‫בדרישות רגולטוריות שונות על‪-‬פי המדינה הרלוונטית‪ ,‬כגון אישורים על‪-‬פי דיני התכנון‬ ‫והבניה‪ ,‬אישורי המשרד לאיכות הסביבה ותקינה בתחום הקרינה‪ ,‬אישורי רשות שדות‬ ‫התעופה וכיוצא בזה‪ .‬תקנות וצווים אלה אינם חלים במישרין על חברות הקבוצה‬ ‫הפועלות בתחום הנמנות על מגזר התקשורת‪ ,‬אולם בחלקם נוגעים במישרין‬ ‫לשירותים שחברות הקבוצה מספקות‪ ,‬ושינויים בהם עלולים להשפיע על פעילות‬ ‫חברות מגזר התקשורת‪.‬‬ ‫‪- 40 -‬‬ ‫‪7.1.4‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות במגזר וברווחיותו‬ ‫א‪.‬‬ ‫המשבר הכלכלי העולמי‪ ,‬אשר החל במחצית השנייה של שנת ‪ ,2008‬לא פסח על‬ ‫תחום תשתיות התקשורת שסבל מהאטה בפעילות‪ ,‬גם אם במינון נמוך משווקים‬ ‫אחרים‪ .‬במהלך השנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬פרויקטים רבים‪ ,‬ובכללם שדרוג רשתות‬ ‫תקשורת‪ ,‬לא יצאו אל הפועל‪ .‬על מנת לצלוח את תקופת המשבר‪ ,‬וכחלק מההיערכות‬ ‫לצמיחה שתגיע‪ ,‬בעקבות העלאת הביקושים האובייקטיביים מצד צרכני הקצה‪ ,‬חטיבת‬ ‫התקשורת ביצעה מהלכים רבים להתייעלות‪ ,‬ביניהם צמצום נוכחות ועלויות במדינות‬ ‫לא רווחיות‪ ,‬שינויים רה‪-‬ארגוניים פנימיים והעלאת רף הכניסה לפרויקטים חדשים‪.‬‬ ‫השקעות חדשות בתחום תשתיות התקשורת החלו ברבעון השלישי‪ ,‬וביתר שאת‬ ‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,2010‬כפי שהדבר בא לידי ביטוי בתוצאות הכספיות של‬ ‫החטיבה לשנת ‪ .2011‬בנוסף‪ ,‬החל משנת ‪ ,2010‬חברות מגזר התקשורת הרחיבו את‬ ‫פעילותן לתחומים משיקים ודומים במאפייני הפעילות‪ ,‬בפעילות ‪ - Non Telecom‬כמו‬ ‫תחומי ההנדסה האזרחית‪ ,‬הגז‪ ,‬האנרגיה החלופית ותשתית הרכב החשמלי‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬רווחיות המגזר כולו השתנתה משנה לשנה‪ ,‬כאשר בשנת‬ ‫‪ 2009‬המגזר רשם רווח )תפעולי( של למעלה מ‪ 24 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬המגזר רשם הפסדים כבדים‪ ,‬בסכום של כ‪ 32 -‬מיליון ש"ח )תפעולי(‪.‬‬ ‫הפסד זה נגרם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל חוסר התארגנות מהירה של חברות המגזר במדינות‬ ‫השונות להיקפי פעילות קטנים ‪ -‬כתוצאה מצמצום השקעה על‪-‬ידי הלקוחות ‪ -‬מתוך‬ ‫המתנה וציפייה שפרויקטים ימשיכו להתקבל כבשנת ‪ ,2009‬בעוד הלקוחות לא‬ ‫ממהרים לבצע השקעות בתחום‪ .‬בנוסף‪ ,‬ההפסד בשנת ‪ ,2010‬כלל הפסד מהפחתת‬ ‫מוניטין בסך של כ ‪ 10 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בגין הפעילות של החטיבה בארה"ב‪ ,‬ראה להלן‬ ‫סעיף ‪.7.13‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬המגזר חזר להרוויח ורשם רווח )תפעולי( של ‪ 16.45‬מיליון ש"ח‪ .‬רווחיות‬ ‫זו נבעה בעיקר מהגידול בביקושים למוצרי ושירותי חברות מגזר התקשורת במדינות‬ ‫בהן היא פועלת‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬הסתכמו הכנסות מגזר התקשורת בסך של ‪ 455.9‬מיליון ש"ח )עליה של‬ ‫כ‪ 18.8% -‬לעומת שנת ‪.(2010‬‬ ‫‪7.1.5‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של מגזר הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫שוק תשתיות התקשורת‪ ,‬הן בארץ ובן בחו"ל‪ ,‬נגזר במישרין מהיקף השקעות התשתית של‬ ‫מפעילי התקשורת )‪ ,(Carriers‬היינו חברות תקשורת סלולארית וקווית‪.‬‬ ‫במדינות המפותחות‪ ,‬כמו בארה"ב ובאירופה‪ ,‬בהן קיימים מפעילי תקשורת רבים ותשתיות‬ ‫תקשורת‪ ,‬שוק תשתיות התקשורת ממוקד בעיקר בפעילות שדרוג והרחבה של תשתיות‬ ‫קיימות‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬במדינות מתפתחות‪ ,‬כמו באסיה ובאפריקה‪ ,‬קיים עדיין שוק רחב של‬ ‫הקמת תשתיות תקשורת חדשות‪ .‬רמת ההשקעה של מפעילי תקשורת הינה תנודתית‪,‬‬ ‫ומושפעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מקצב הגעתן לשוק של טכנולוגיות חדשות והיקף הדרישה אצל צרכני‬ ‫‪- 41 -‬‬ ‫התקשורת לטכנולוגיות כאלה‪ .‬תנודות הכלכלה העולמית משפיעות גם הן על רמת ההשקעות‬ ‫של מפעילי תקשורת‪.‬‬ ‫שוק התשתיות האזרחיות בהן עוסקות חברות המגזר בפעילות ה‪ "Non Telecom" -‬נגזר אף‬ ‫הוא מהשקעות בתשתית של גופים ממשלתיים אם כי גם מגופים פרטיים‪ .‬רמת ההשקעה‬ ‫בתחום זה תלויה במידה רבה מתנודות בכלכלה העולמית המשפיעות על היקפי ההשקעות של‬ ‫הגופים השונים‪.‬‬ ‫‪7.1.6‬‬ ‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על מגזר הפעילות‬ ‫המגמות העיקריות בשוק‪ ,‬בעיקר החל משנת ‪ ,2009‬נובעות מהצורך הגובר בשימוש בטלפונים‬ ‫"חכמים" לצרכי דואר אלקטרוני‪ ,‬טקסטים‪ ,‬הורדת אפליקציות וכו'‪ .‬שימושים אלה הביאו לעלייה‬ ‫חדה בביקוש לפס רחב )‪ ,(broadband‬המניע את המפעילים לפעילויות שדרוג התשתיות‬ ‫להתאמתן לטכנולוגיית הדור השלישי אשר עתידה להתחלף בטכנולוגיית הדור הרביעי‪ .‬רשת‬ ‫הכבלים בבתי צרכנים מוחלפת במערכת סיבים אופטיים לשיפור מהירות ואיכות שידורי‬ ‫הטלוויזיה והגלישה באינטרנט‪ .‬לפיכך‪ ,‬גם בתחום התקשורת הקווית חברות התקשורת פועלות‬ ‫לשדרוג התשתיות‪ .‬כמובן שקצב ביצוע ההשקעה בתשתיות התקשורת ‪ -‬אשר מטבעו הוא‬ ‫בסכומים נכבדים ‪ -‬כפוף להחלטת מפעילי התקשורת‪ ,‬המצב הכלכלי ודרישות רגולטוריות‬ ‫שונות‪ .‬הדור הבא של המפעילים עובר לטכנולוגיית ה‪ - Long Term Evolution (LTE) -‬הדור‬ ‫הרביעי‪ ,‬בהמשך לדור השלישי )‪ .(UMTS‬מעבר זה מחייב שדרוגים של עשרות אלפי אתרים‬ ‫והרחבות רשת‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬קיים מעבר ברשתות התקשורת‪ ,‬מפרישה פיזית של כבלים באופן המסורתי לשימוש‬ ‫בסיבים אופטיים הנפרשים עד האתרים עצמם )‪.(Fiber to Cell‬‬ ‫‪7.1.7‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים במגזר הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫א‪.‬‬ ‫זמינות כח אדם מיומן ונייד ויכולת תפעולית בהיקפים רחבים ‪ -‬פרויקטים לפרישת‬ ‫תשתיות תקשורת הינם פרויקטים רחבי היקף‪ ,‬המיועדים לביצוע בתוך פרק זמן קצר‬ ‫יחסית‪ .‬כנגזר מכך‪ ,‬יכולת הפעולה בתחום זה מחייבת הכשרה והחזקה של כח אדם‬ ‫מקצועי ומיומן‪ ,‬וכן מנגנון יעיל של פיקוח ושליטה‪ .‬פרישת תשתיות התקשורת נעשית‬ ‫בדרך כלל על פני אזורים נרחבים‪ ,‬המרוחקים זה מזה‪ ,‬ועל כן כח האדם חייב להפגין‬ ‫ניידות‪ ,‬לעתים אפילו בין מדינות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יעילות תפעולית ‪ -‬המגמה בקרב הלקוחות בתחום תשתיות התקשורת בעולם‬ ‫בשנתיים האחרונות הנה צמצום עלויות‪ ,‬בעיקר על חשבון מהירות והיקפי הביצוע‪.‬‬ ‫בחלק מהמדינות מסתמנת מגמה של ייעול ומעבר לקבלני ביצוע "‪ "Turn-Key‬גדולים‪.‬‬ ‫על מנת לשמר את כושר התחרות‪ ,‬חברות חטיבת התקשורת‪ ,‬הפועלות בתחום‬ ‫תשתיות התקשורת נדרשות לייעל ככל האפשר את פעילותן בתחום‪ .‬חברות חטיבת‬ ‫התקשורת האמורות עושות כן באמצעות צמצום ההסתמכות על קבלני משנה וחסכון‬ ‫פנימי בעלויות‪.‬‬ ‫‪- 42 -‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫צמצום עלויות כח אדם ‪ -‬במדינות המתפתחות‪ ,‬שוק התקשורת זהה במאפייניו‬ ‫העיקריים‪ ,‬והמגמה היא להתבסס על כח אדם פנימי ולהפחית את התלות בקבלני‬ ‫משנה לצורך השגת רווחיות גבוהה‪ .‬במקביל‪ ,‬יש הכרח בהכרת השוק המקומי‬ ‫והטמעת הליכי העבודה בהם‪ .‬כמו כן‪ ,‬המטרה הנה לפעול במספר מדינות מתפתחות‪,‬‬ ‫וזאת על מנת לפזר את הסיכון במדינות אלה בהן לעיתים קיימת חוסר יציבות‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫גמישות וניידות ‪ -‬בשל תנודתיות השוק‪ ,‬יש הכרח בשמירה על עלויות קבועות‬ ‫מינמאליות ‪ -‬ככל שניתן ‪ -‬וגילוי גמישות ותגובה מהירה לשינוי בביקושים‪.‬‬ ‫‪7.1.8‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם למגזר הפעילות‬ ‫צרכי מגזר הפעילות ניתנים להשגה באמצעות ספקים רבים ומגוונים‪ ,‬ללא תלות במי מהם‪ ,‬וכך‬ ‫גם הדבר לגבי חומרי גלם המשמשים בתחום זה‪.‬‬ ‫‪7.1.9‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של מגזר הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫א‪.‬‬ ‫מחסומי הכניסה העיקריים במגזר תשתיות התקשורת‪ ,‬הינם הצורך בקיום מצבת‬ ‫רחבה ויציבה של כח אדם מיומן‪ ,‬חוסן פיננסי מוכח הנדרש לצורך התקשרות עם‬ ‫לקוחות‪ ,‬וכן ניסיון מוכח בתחום‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מחסום היציאה העיקרי בתחום‪ ,‬הינו התחייבות חברות חטיבת התקשורת‪ ,‬כקבלן‬ ‫מבצע‪ ,‬לטיב הביצוע ולתקופות בדק‪ .‬בעוד שפרויקטי ההקמה הינם קצרים בדרך כלל‪,‬‬ ‫אזי אבני הדרך לתשלום עלולים להיות ארוכים יותר ומחייבים המשך נוכחות ואיתנות‬ ‫פיננסית‪ ,‬גם אם הפרויקט הסתיים ברובו‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בכניסה לעבודה במדינה חדשה או נוספת‪ ,‬נדרשת יכולת פיננסית לתקופת הזמן עד‬ ‫להתבססות וקבלת עבודות‪ ,‬יחד עם יכולת התארגנות‪ ,‬התאמה ו"לימוד" כל מדינה‬ ‫ומדינה‪" .‬לימוד" המדינה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בחינת דיני חברות ודיני עבודה‪ ,‬אופי עבודה‬ ‫עם הקבלנים והספקים המקומיים‪ ,‬דיני מיסוי‪ ,‬הגבלות וחוקי מטבע‪ ,‬רישיונות עבודה‬ ‫לעובדים ולפעילות בכלל ‪ -‬וזאת בנוסף להכרת השפה‪ ,‬המנטאליות המקומית‪ ,‬ואווירת‬ ‫העסקים הכללית‪ .‬מגזר התקשורת פיתח יכולת התארגנות כמתואר לעיל‪ ,‬המאפשרת‬ ‫בחינה עניינית של כל איזור או מדינה חדשים‪ ,‬תוך צבירת ניסיון גדול בשנים‬ ‫האחרונות לאור פתיחת פעילות התקשורת במספר מדינות חדשות ברחבי תבל‪.‬‬ ‫‪ 7.1.10‬תחליפים למוצרי מגזר הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫למוצרי מגזר הפעילות אין תחליפים ואין בהם ייחוד‪.‬‬ ‫‪ 7.1.11‬מבנה התחרות ושינויים החלים בו‬ ‫ראה סעיף ‪ 7.8‬להלן‪.‬‬ ‫‪- 43 -‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫להלן פירוט השירותים העיקריים אותם מספקות חברות הקבוצה במסגרת מגזר הפעילות‪:‬‬ ‫‪7.2.1‬‬ ‫שירותי איתור‪ ,‬רישוי ותכנון‬ ‫א‪.‬‬ ‫חברות מגזר התקשורת מופנות על‪-‬ידי הלקוח למיקומים גיאוגרפיים אותם איתר‬ ‫הלקוח‪ ,‬לשם ביצוע עבודות הקמת תשתית‪.‬‬ ‫לאחר מכן‪ ,‬חברות המגזר פועלות לאיתור נקודה מדויקת במסגרת המיקום הגיאוגרפי‬ ‫אליו הופנו‪ ,‬אשר תוכל לשמש כאתר עבור הלקוח‪ .‬שלב הגדרת מיקומו המדויק של‬ ‫האתר כולל‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬גם משא ומתן עסקי‪ ,‬עם בעל הזכות במקרקעין האתר על‬ ‫תנאי ההרשאה לשימוש באתר‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לאחר שלב האיתור‪ ,‬הלקוח מתקשר במישרין עם בעל הזכויות באתר‪ ,‬בהסכם המקנה‬ ‫ללקוח את הזכות להשתמש באתר‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לאחר ההתקשרות בין הלקוח לבעל הזכויות באתר כאמור‪ ,‬חברות המגזר מספקות‬ ‫ללקוח שירותי תכנון וכן שירותי רישוי‪ ,‬דהיינו השגת ההיתרים הנדרשים לשם התקנת‬ ‫התשתיות והקמת האתר הרלבנטי‪.‬‬ ‫‪7.2.2‬‬ ‫הקמת אתרי תקשורת‬ ‫לשם הקמת תשתית התקשורת‪ ,‬לרבות הקמת תורן התקשורת‪ ,‬חברות מגזר התקשורת‬ ‫מבצעות את הפעולות הבאות‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫תכנון הקונסטרוקציה ההנדסית‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הקמת האתר בתצורתו המלאה‪ ,‬כולל תורן‪ ,‬מבני תקשורת וכל התשתיות הדרושות‬ ‫לשם הפעלת האתר על‪-‬ידי המפעילים‪.‬‬ ‫‪7.2.3‬‬ ‫שירותים נלווים‬ ‫א‪.‬‬ ‫שירותי לוגיסטיקה ‪ -‬ניהול לוגיסטי מלא של משאבי הפרויקט עבור הלקוח המזמין‪,‬‬ ‫כולל הקצאה‪ ,‬שינוע ואספקה של ציוד לקבלני משנה הפועלים במסגרת פרויקטים של‬ ‫הלקוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬שירותים אלה כוללים‪ ,‬בקרה תפעולית על התקדמות וטיב העבודה‪ ,‬גם‬ ‫בזמן אמת‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שירותי רכש וניהול מלאי ‪ -‬רכש ציוד וניהול מלאי עבור הלקוחות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מתן שירותי אחזקה ותחזוקה בעיקר לאתרי תקשורת‪ ,‬המבוצעים עבור הלקוחות בידי‬ ‫אנשי מקצוע דוגמת מהנדסים וחשמלאים‪.‬‬ ‫‪- 44 -‬‬ ‫‪7.2.4‬‬ ‫מוצרים משיקים‬ ‫חברות מגזר התקשורת בישראל מקימות תשתיות הדומות במהותן לתשתיות התקשורת‬ ‫המוקמות עבור חברות התקשורת הסלולארית והקווית‪ .‬על פעילות זו ניתן למנות הקמה של‬ ‫תרנים נושאי אנטנות ומגדלי תצפית ושליטה עבור הצבא והתעשיות הביטחוניות ועוד‪ .‬הפעילות‬ ‫עבור גופים אלה כוללת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬רק את שלבי התכנון וההקמה‪ ,‬ואינה כרוכה בפעילות‬ ‫בתחום האיתור והרישוי‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ ,2010‬חברות מגזר התקשורת החלו בפעילות שאינה קבועה ומשתנה בהתאם‬ ‫להזדמנות העיסקית הכרוכה בה‪ ,‬גם בתחומי ה‪ "Non Telecom" -‬הכוללות בין היתר הקמת‬ ‫תשתיות אזרחיות כגון פרויקטים בתחום ההנדסה האזרחית‪ ,‬הולכת גז‪ ,‬תשתיות האנרגיה‬ ‫הסולארית‪ ,‬ותשתית לרכב חשמלי‪.‬‬ ‫‪7.2.5‬‬ ‫תמהיל השירותים‬ ‫תמהיל השירותים המוענק ללקוחות במגזר תשתיות התקשורת ותשתיות ה‪"Non Telecom" -‬‬ ‫עשוי להשתנות מלקוח ללקוח ומפרויקט לפרויקט‪ .‬קשת השירותים אותם חברות המגזר‬ ‫מסוגלות לספק בתחום הפעילות לא תמיד ניתנת לחלוקה לסוגי שירותים נפרדים‪ .‬מדידת‬ ‫התרומה והרווחיות לא נעשית בהקשר לסוג כזה או אחר של שירות‪ ,‬אלא ברמת הפרויקט‬ ‫והלקוח‪.‬‬ ‫‪7.2.6‬‬ ‫אופן ההתקשרות עם לקוחות מגזר הפעילות‬ ‫קיימות שלוש מסגרות אופייניות של התקשרות עם לקוחות במגזר‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫התקשרויות "‪ - "Turn-Key‬ביצוע פרויקטים במסגרת של אחריות כוללת‪ ,‬משלב‬ ‫האיתור ועד לשלב "מסירת המפתח" ללקוח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נתר"ה )ניהול‪ ,‬תכנון‪ ,‬רכש ופיקוח הקמה( ‪ -‬שירותים הנדסיים במסגרת של‬ ‫התקשרויות נפרדות‪ ,‬העשויות לכלול שירותים של ניהול ופיקוח פרויקט‪ ,‬תכנון‪ ,‬שירותי‬ ‫רישוי‪ ,‬שירותי הרכשה ואיתור‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬על‪-‬פי דרישות הלקוח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרות בהסכם מסגרת ‪ -‬חברות חטיבת התקשורת מתקשרות עם הלקוח בהסכמי‬ ‫מסגרת‪ ,‬כאשר תמהיל השירותים נקבע על‪-‬פי הזמנות הלקוח כפי שמועברות על‪-‬ידו‬ ‫מעת לעת‪.‬‬ ‫‪7.2.7‬‬ ‫רוב פעילות ההקמה של אתרים‪ ,‬בארץ כמו גם בחו"ל‪ ,‬נעשית בהתאם לתנאיהם של הסכמי‬ ‫מסגרת בהם חברות הקבוצה הפועלות בתחום מתקשרות עם לקוחותיהם‪ .‬על‪-‬פי רוב‪ ,‬הלקוח‬ ‫אינו מחויב להיקף מוגדר של הזמנות מאת חברות הקבוצה הפועלות בתחום‪ ,‬או למסגרת זמן‬ ‫כלשהי למימוש התקשרות המסגרת‪ .‬מימוש ההתקשרות נעשה באמצעות הזמנות ספציפיות‬ ‫המתקבלות מאת הלקוח ואשר כפופות‪ ,‬בתנאיהן‪ ,‬לתנאי הסכם המסגרת‪.‬‬ ‫‪7.2.8‬‬ ‫אופן ושיטות ההתקשרות הנזכרים לעיל הינם קבועים למדי בקרב כל חברות חטיבת‬ ‫התקשורת‪ .‬לא ניכרת מגמה של שינוי‪ ,‬התמקדות או העדפה קבועה או מובהקת של הלקוחות‬ ‫‪- 45 -‬‬ ‫לכיוון סוג מסוים של התקשרות או דרך קבלת השירותים מחברות חטיבת התקשורת‪ ,‬על פני‬ ‫סוגים אחרים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מרבית ההזמנות וההתקשרויות הינן בגדר "הזמנות מסגרת" בהם‬ ‫נקבעים הכללים והעקרונות של ההתקשרות‪ ,‬וכפופים להזמנות בפועל מהלקוח מפעם לפעם‪.‬‬ ‫‪7.3‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬הפעילויות השונות בהן עוסקות חברות מגזר התקשורת‪ ,‬מהוות קשת רציפה של שירותים‪,‬‬ ‫כאשר כל פרויקט וכל התקשרות עם לקוח עשויים לכלול תמהיל שונה שלהם‪ .‬לאור כך‪ ,‬התמחור ומדידת‬ ‫הרווחיות בתחום הפעילות אינם משיקים לסוג השירות‪ ,‬אלא שונים בכל פרויקט ופרויקט בהתאם‬ ‫לגורמים שונים כגון מיקום הפרויקט‪ ,‬סוג הלקוח‪ ,‬מדינת הפעילות וכו'‪.‬‬ ‫להלן פירוט הכנסות הקבוצה בתחום פעילות מגזר התקשורת )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫הכנסות מגזר התקשורת‬ ‫שיעור מסך הכנסות הקבוצה‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫שיעור מהרווח התפעולי של הקבוצה‬ ‫‪7.4‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪455,912‬‬ ‫‪44%‬‬ ‫‪16,454‬‬ ‫‪38%‬‬ ‫‪383,867‬‬ ‫‪44%‬‬ ‫)‪(31,754‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪525,723‬‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪24,368‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫לקבוצה אין במגזר התקשורת מוצרים מהותיים חדשים או מוצרים חדשים הכרוכים בהוצאות פיתוח‬ ‫מהותיות של החברה‪.‬‬ ‫‪7.5‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪7.5.1‬‬ ‫בשנת ‪ ,2011‬היו למגזר התקשורת הכנסות מלקוח עיקרי אחד בארה"ב‪ ,‬בסך של כ‪ 15 -‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬המהווים כ‪ 12% -‬מהכנסות מגזר תשתיות התקשורת וכ‪ 5.5% -‬מהכנסות הקבוצה‬ ‫במאוחד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2‬ביולי ‪) BTI ,2010‬חברת בת הפועלת בארה"ב( חתמה על הסכם מסגרת לפרישת‬ ‫אתרים‪ ,‬בשישה אזורים בארצות הברית‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬הביצוע בפועל של האתרים‪ ,‬מותנה‬ ‫ומתבצע עם קבלת הוראת ביצוע מהלקוח בהתאם לקצב ההרכשה והרישוי של האתרים‪.‬‬ ‫ההכנסות מלקוח זה מהוות כ‪ 90% -‬ממחזור הפעילות של חברות חטיבת התקשורת הפעילות‬ ‫בארה"ב בשנת ‪ .2011‬באם תופסק הפעילות עם לקוח זה‪ ,‬תהיה לכך השפעה ניכרת על‬ ‫פעילות חטיבת התקשורת בארה"ב‪ ,‬ועל כן ‪ BTI‬פעלה ופועלת להגדיל את מספר לקוחותיה‬ ‫בארה"ב‪ ,‬לבסס את אחיזתה בשוק ולהקטין את תלותה בלקוח זה‪.‬‬ ‫פרט ללקוח זה‪ ,‬אין למגזר התקשורת תלות מהותית בלקוח‪.‬‬ ‫‪7.5.2‬‬ ‫מרבית לקוחות הקבוצה במגזר תשתיות התקשורת‪ ,‬הינן חברות הפעילות הן כספקי ציוד והן‬ ‫כמפעילי תקשורת סלולארית או חברות ניהול גדולות השוכרות את חברות מגזר התקשורת‬ ‫כקבלן משנה‪.‬‬ ‫‪- 46 -‬‬ ‫‪7.5.3‬‬ ‫לקוחות המגזר‪ ,‬הם מפעילי תקשורת או קבלנים ראשיים עבור מפעילי תקשורת ‪ -‬כולם מהשוק‬ ‫הפרטי‪.‬‬ ‫‪7.5.4‬‬ ‫לקוחות ה‪ Non Telecom -‬אינם בעלי איפיון אחיד והם כוללים בין היתר‪ ,‬תאגידים ציבוריים‬ ‫ופרטיים העוסקים בתחומי התשתיות האזרחיות תשתיות האנרגיה ותחום התחבורה‪ .‬תאגידים‬ ‫אלו שוכרים את חברות מגזר התקשורת כקבלן לצורך ביצוע פרויקטים בתחומי ה‪Non -‬‬ ‫‪ Telecom‬של תכנון וביצוע‪.‬‬ ‫‪7.6‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫פעילות השיווק של מגזר התקשורת נעשית ברובה המכריע באמצעות עובדיה והנהלתה‪.‬‬ ‫רב ההסכמים הנם הסכמי מסגרת‪ ,‬חלקם ארוכים‪ ,‬ואולם אין הלקוחות מתחייבים או מחוייבים למלא את‬ ‫הסכמי המסגרת בהזמנות בפועל‪ .‬חידושם של הסכמי המסגרת תלוי רבות במידת האמון שהלקוחות‬ ‫רוכשים להנהלה ולאנשי הקשר שלה‪ ,‬למידת שביעות הרצון מהביצוע ומהקשרים האישיים הנבנים‬ ‫לאורך השנים‪.‬‬ ‫‪7.7‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫חברות המגזר מתקשרות בחוזי מסגרת מול לקוחותיהם‪ .‬לאחר חתימת הסכם המסגרת מתקבלות‬ ‫הזמנות רכש "אד‪-‬הוק" לביצוע עבודה בהתאם לחוזי מסגרת אלה‪ .‬במסגרת הסכמי המסגרת‪,‬‬ ‫משתחררים מפעם לפעם מקבצים ביצוע במסגרת "הוראות ביצוע" שהלקוחות מעבירים‪ .‬בהתאם‪,‬‬ ‫חברות החטיבה אינן עובדות על פי צבר הזמנות ארוך טווח מובטח וסגור‪.‬‬ ‫‪7.8‬‬ ‫תחרות‬ ‫מגזר תשתיות התקשורת מתאפיין בתחרות עזה‪ ,‬המשפיעה באופן ישיר על רמת המחירים ורווחיות‬ ‫חברות המגזר הפועלות בתחום זה‪.‬‬ ‫להלן מאפייני התחרות בשווקים השונים ברחבי העולם בהם פעילות חברות מגזר התקשורת‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫התחרות במגזר תשתיות התקשורת מתנהלת מול חברות רבות‪ ,‬רובן בבעלות קבלן זר‬ ‫למדינות הפעילות‪ .‬לחברות אלו יכולת מימון גדולה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בחלק מהשווקים בהן מתמודדות חברות חטיבת התקשורת‪ ,‬מתמודדים ספקי ציוד‬ ‫תקשורת אשר אף הם מתחרים על מתן שירותי תשתית תקשורת‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גורמים חיוביים המסייעים לחברות הקבוצה בתחרות בתחום תשתיות התקשורת‪ ,‬הם החוסן‬ ‫הכלכלי של הקבוצה‪ ,‬והניסיון‪ ,‬המוניטין וההיכרות עם אנשי מפתח בחברות תקשורת‬ ‫בינלאומיות‪ ,‬אשר נצבר אצל חברות מגזר התקשורת‪.‬‬ ‫‪7.8.1‬‬ ‫שוק תשתיות התקשורת וה‪ Non Telecom -‬בישראל‬ ‫א‪.‬‬ ‫התחום בישראל כולל מספר מצומצם של חברות גדולות‪ ,‬כאשר המתחרות העיקריות‬ ‫בתחום הפעילות הינן חברת נקסטקום בע"מ וח‪.‬מר תעשיות בע"מ‪.‬‬ ‫‪- 47 -‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גופים נוספים‪ ,‬המתחרים בתחום תשתיות התקשורת הם חברות קטנות‪ ,‬בעיקר קבלני‬ ‫ביצוע‪ ,‬המספקים לחברות התקשורת חלק מרצועת השירותים בהם חברות הקבוצה‬ ‫הפועלות בתחום מתמחות‪ .‬בשנת ‪ ,2011‬קבלני ביצוע אלה היוו נתח משמעותי יותר‬ ‫בשוק תשתיות התקשורת‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בסקטור הביטחוני בישראל‪ ,‬הפרויקטים הינם בדרך כלל‪ ,‬בעלי היקף גדול‪ ,‬והחברות‬ ‫המבצעות נדרשות להעמיד פתרון מקצועי כולל ולעמוד בתנאי סף של חוזק כלכלי‬ ‫ומחזורי פעילות גדולים‪ .‬כל אלו מקנים יתרון לחברות גדולות‪ ,‬כגון חברות הקבוצה‬ ‫הפעילות בתחום תשתיות התקשורת‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ברן רביב ‪ -‬חברת הבת הפעילה בתחום תשתיות התקשורת בישראל‪ ,‬שומרת על‬ ‫חלקה היחסי באמצעות איכות עבודה בלתי מתפשרת עם מסירות ללקוח‪ ,‬בצד‬ ‫התמודדות עם תמחור ותקצוב אתגריים‪ .‬ככל שתחריף תחרות המחירים‪ ,‬עלול הדבר‬ ‫להשפיע על חלקה של ברן רביב בנתח עבודות תשתיות התקשורת בישראל‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫בתחום פעילות ה‪ Non Telecom-‬בישראל ‪ -‬אשר כאמור כולל פעילויות בעלי‬ ‫מרכיבים דומים בתחומים שונים )תשתיות גז‪ ,‬תשתיות אנרגיה חלופית‪ ,‬הקמת מערך‬ ‫תשתיות רכב חשמלי עבור חברת בטר פלייס ישראל‪ ,‬וכו'( החברות המתחרות יכול‬ ‫ויבואו מתחום ההנדסה כדוגמת חברות תה"ל‪ ,‬לודן‪ ,‬גליל ובייטמן‪.‬‬ ‫‪7.8.2‬‬ ‫שוק תשתיות התקשורת בארה"ב‬ ‫שוק תשתיות התקשורת בארה"ב הינו תחרותי ביותר‪ ,‬כאשר חברות רבות מציעות שירותים‬ ‫דומים לאלו המוצעים על ידי ‪ .BTI‬התחרות מתמקדת בעיקר בין חברות מאותה קטגוריה או‬ ‫אותו גודל והיקפים‪ .‬מתחרותיה של ‪ BTI‬נחלקות לקטגוריות העיקריות הבאות‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫חברות ענק כמו "‪ "Black and Vitch" ,"General Dynamics" ,"Bechtel‬עם מחזור‬ ‫פעילות שנתי מוערך )בתחום הפעילות( של כ‪ 300 -‬מיליון דולר ארה"ב ויותר‪ ,‬כל‬ ‫אחת‪ .‬חברות אלו מתחרות ביניהן במכרזים "מגה ארציים" של מפעילי התקשורת‬ ‫הגדולים‪ ,‬בהיקפים של מאות מיליונים למכרז )כגון מכרזי הפרישה של "איי‪.‬טי‪.‬אנד‪.‬‬ ‫טי"‪" ,‬ספרינט" וכדומה(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חברות ניהול גדולות )‪ ,(Program Management‬המתמחות בתחום תשתיות‬ ‫התקשורת‪ ,‬כמו "‪ "Goodman Networks‬או "‪ ,"Nsoro‬בעלות מחזור פעילות שנתי‬ ‫של מאות מיליוני דולרים‪ .‬חברות אלו מתמודדות בדרך כלל במכרזים של ספקי ציוד‬ ‫התקשורת הגדולים‪ ,‬או של מפעילים עם פרישה אזורית )כמו "מטרו" ו‪" -‬קריקט"(‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מספר חברות הנדסה גדולות‪ ,‬הפועלות על פני היבשת כולה‪ ,‬דוגמת "‪ ,"Parson‬עם‬ ‫מחזור פעילות שנתי של ‪ 100-300‬מיליון דולר ארה"ב בתחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪- 48 -‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫חברות הנדסה בינוניות‪ ,‬הפועלות במספר מוקדים ביבשת‪ ,‬דוגמת "‪,"BCI" ,"SACW‬‬ ‫עם מחזורי פעילות של ‪ 20-100‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫היקף הפעילות של ‪ BTI‬מעמיד אותה בין החברות הבינוניות‪ .‬בקטגוריה זו מתמודדות‬ ‫החברות הבינוניות במכרזים של חברות הענק וחברות הניהול הגדולות הנזכרות‬ ‫בפסקאות א' ו‪ -‬ב' לעיל‪ ,‬וכן על ביצוע פרויקטים קטנים יותר של ספקי הציוד )כמו‬ ‫"אריקסון" ו‪" -‬נוקיה"(‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מאות חברות הנדסה וקבלנים קטנים‪ ,‬הפועלים בדרך כלל ובעיקר במדינה גיאוגרפית‬ ‫אחת‪ .‬אלו מתחרים בשוק המקומי בלבד‪ ,‬על כמות עבודה קטנה יחסית של מספר‬ ‫אתרים בודדים‪.‬‬ ‫‪ BTI‬הינה קבלן קטן בקטגוריית חברות ההנדסה הבינוניות‪ .‬היקף פעילותה של ‪BTI‬‬ ‫מאפשר לה להתמודד גם בשוק המקומי וגם בשוק הארצי‪ .‬מצד אחד‪ ,‬בשווקים בהן‬ ‫‪ BTI‬פועלת זמן רב ומכירה היטב את השוק המקומי‪ ,‬היא פועלת כשחקן מקומי‬ ‫ומתמודדת על פרויקטים מול קבלנים מקומיים )חשוב לציין כי בהיקפי השוק‬ ‫האמריקאי‪ ,‬שוק "מקומי" יכול להגיע לעשרות ואף מאות מיליונים(‪ .‬מצד שני‪ ,‬מאחר‬ ‫ול‪ BTI -‬יש פרישה ארצית וניסיון בפרויקטים בהיקפים גדולים‪ ,‬היא מתמודדת מול‬ ‫חברות הנדסה בינוניות על פרויקטים בפרישה ארצית בעיקר אצל ספקי הציוד או‬ ‫חברות הניהול הגדולות‪.‬‬ ‫‪7.8.3‬‬ ‫שוק תשתיות התקשורת במערב אירופה )גרמניה(‬ ‫א‪.‬‬ ‫השוק בגרמניה בשנת ‪ 2011‬ממשיך להיות תחרותי‪ ,‬כאשר גורם המימון הופך להיות‬ ‫המניע העיקרי לקבלת עבודה‪ ,‬עובדה המעניקה יתרון תחרותי לספקי ציוד דוגמת‬ ‫"‪ "HUAWEI" ,"NSN‬ו‪ ."ALCATEL LUCENT" -‬המתחרים העיקריים לחברות‬ ‫חטיבת התקשורת בגרמניה הם‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫"‪ - "Imetech‬חברה אירופאית בתחום המידע והתקשורת‪ ,‬בעלת מחזור‬ ‫שנתי של למעלה מ‪ 2 -‬מיליארד אירו‪ .‬ייחודה של "‪ "Imetech‬בכך שהיא‬ ‫מציעה ללקוחותיה פתרונות כוללים‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫"‪ - "Krone-ADC‬מציעה שירותי תשתיות תקשורת הדומים לשירותים‬ ‫המוצעים על‪-‬ידי חברות חטיבת התקשורת‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫"‪ - "B-W‬המציעה שירותי תקשורת הדומים לשירותים המוצעים על‪-‬ידי‬ ‫חברות חטיבת התקשורת‪ ,‬ובנוסף עוסקת בייצור ארונות מצברים לאתרי‬ ‫תקשורת סלולאריים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להערכת חטיבת התקשורת‪ ,‬חלקו של תחום תשתיות התקשורת בגרמניה בהיקף‬ ‫עבודות תשתית התקשורת ‪ -‬קווית ושאינה קווית ‪ -‬קטן למדי‪ .‬את חלקי העבודה‬ ‫הגדולים בגרמניה בתחום מבצעות בדרך כלל חברות גדולות בהרבה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫השיטות העיקריות להתמודדות עם המתחרים הן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הרחבת והעמקת הפיתוח העסקי עם לקוחות פוטנציאליים‪.‬‬ ‫‪- 49 -‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫התמקדות בטכנולוגיות מתפתחות כמו "‪ ,"Fix Net‬אשר צפויות להוביל את‬ ‫הפרויקטים החדשים בגרמניה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התמקצעות בתחומים בהם התחרות נמוכה יותר והרווחים גבוהים יותר‪ ,‬כגון‬ ‫שילוב הנחת הקווים ביחד עם ביצוע החפירות ‪ -‬לרבות החפירות האופקיות‪,‬‬ ‫בניית יכולות )כולל ציוד ייעודי מתאים( להנחת קווים לאורך תשתיות מסילות‬ ‫הרכבת בגרמניה‪ ,‬ועוד‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫בחינת תחומים מחוץ לתחום תשתיות התקשורת‪ ,‬אך בעלי מאפיינים דומים‬ ‫בחלקם של פרישה והתארגנות לוגיסטית‪ ,‬כגון תחום הנחת קולטים סולאריים‬ ‫לאנרגיה חלופית‪.‬‬ ‫‪7.8.4‬‬ ‫שוק תשתיות התקשורת באסיה‬ ‫א‪.‬‬ ‫שוק תשתיות התקשורת באסיה מאופיין בתחרות קשה ובריווחיות גולמית משתנה‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬השוק הוא בעל פוטנציאל מאחר ואינו רווי בתשתית תקשורת )בניגוד‬ ‫לרוב השווקים המערביים בהם ההשקעה בתשתיות תקשורת מתמקדת בשדרוג‬ ‫תשתית קיימת(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בשוק תשתיות התקשורת פועלים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬יצרני ציוד בינלאומיים רבים‪ ,‬כאשר‬ ‫חברות חטיבת התקשורת הפועלות באסיה נחשבות לקבלנים בינוניים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫חטיבת התקשורת מתמודדת עם התחרות בכמה מישורים‪ .‬לצד התייעלות תפעולית‬ ‫תמידית ובחינת מצבת ההוצאות‪ ,‬מתן משקל לחשיבות וטיפוח הקשר האישי עם‬ ‫הלקוח ובניית האמון עמו‪ ,‬נעשה מאמץ לאיתור אחר הזדמנויות חדשות שאינן בהכרח‬ ‫בתחום הטלקום‪ ,‬תוך ניצול הידע והניסיון של הקבוצה בתחום ההנדסה והבינוי‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ההתמודדות עם המתחרים‪ ,‬נעשית על‪-‬ידי שימוש בכח אדם מקומי לביצוע‪ ,‬בצד ניהול‬ ‫מקצועי וארגון לוגיסטי של מספר מנהלים ישראלים‪ ,‬ויצירת יכולת גבוהה לקצב עבודה‬ ‫והתארגנות מהירים‪.‬‬ ‫‪7.8.5‬‬ ‫שוק תשתיות התקשורת באפריקה‬ ‫יבשת אפריקה‪ ,‬על עשרות המדינות שבה‪ ,‬הינה היבשת עם כיסוי תחום תשתיות התקשורת‬ ‫מהנמוכים בעולם‪ .‬מאמצי פיתוח תשתיות התקשורת באפריקה מובלים על‪-‬ידי הסקטור הפרטי‬ ‫ועל‪-‬ידי חברות תקשורת בתחומי הציוד והתשתית מהגדולות בעולם‪ .‬במקביל‪ ,‬התרבות‬ ‫העסקית ברוב מדינות אפריקה מוגבלת‪ ,‬מובלת ונשלטת על‪-‬ידי גורמים מקומיים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ ,2011‬חטיבת התקשורת פעלה בשלוש מדינות במערב ובדרום יבשת אפריקה‪ .‬היקף‬ ‫ונפח פעילות מגזר התקשורת מתוך כלל הפעילות הרלוונטית באפריקה‪ ,‬הינו להערכת החברה‬ ‫זניח‪.‬‬ ‫עדיפות בתחרות נוצרת לאותן חברות בעלות יכולת מימון וספיגת מחזורי הון חוזר ארוכים‬ ‫ובעלות יכולות מקצועיות של ניהול וגמישות ביצועית‪.‬‬ ‫‪- 50 -‬‬ ‫המתחרות העיקריות של חברות חטיבת התקשורת הן נקסטקום בע"מ וח‪ .‬מר בע"מ ‪ -‬חברות‬ ‫ישראליות הפועלות גם באפריקה‪ ,‬וכן "‪ - "Pressey‬חברה דרום אפריקאית‪ .‬כאמור לעיל‪,‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬יסודות ברניב ו‪) BESA -‬חברות הבת של מגזר תשתיות התקשורת הפועלות‬ ‫באפריקה( אינן נחשבות לגורם מהותי בתחום‪.‬‬ ‫השיטות העיקריות להתמודדות עם התחרות היא בהוזלת העלויות‪ ,‬תוך שימוש מרבי בשירותים ‪"in-‬‬ ‫"‪ house‬על‪-‬מנת לחסוך בעלויות תיווך לקבלני משנה‪ ,‬וכן קצב עבודה גבוה על מנת לנסות ולקצר את‬ ‫משך העבודה‪.‬‬ ‫‪7.9‬‬ ‫עונתיות‬ ‫‪7.9.1‬‬ ‫ניסיון העבר מלמד‪ ,‬כי ברבעון הראשון של כל שנה מסתמנת ירידה בתחום ההשקעות‬ ‫בתשתיות תקשורת‪ ,‬וזאת בהשוואה לרבעון האחרון של כל שנה‪.‬‬ ‫‪7.9.2‬‬ ‫לרוב‪ ,‬לקראת המחצית השנייה של כל שנה‪ ,‬עולה קצב ההשקעות‪ ,‬בהתאם עולה היקף‬ ‫הפרויקטים בתחום‪ ,‬ובהתאם גם עולות הכנסות המגזר לאורך ובמהלך השנה‪.‬‬ ‫‪7.10‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫לחברות מגזר התקשורת הפועלות בתחום‪ ,‬אין כיום מגבלה משמעותית על היקף הפרויקטים אותם ניתן‬ ‫להקים עבור לקוחות בתחום פעילותן‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬חברות המגזר לא יתקלו במניעה לגיוס כח אדם‬ ‫נוסף ככל שידרש‪ ,‬במידה ויגדלו היקפי הפעילות בישראל וביתר מדינות המגזר‪.‬‬ ‫‪7.11‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬ ‫לחברות הקבוצה במגזר תשתיות התקשורת אין רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‪ ,‬אשר מהותיים או‬ ‫מהווים תנאי הכרחי לפעילותן‪.‬‬ ‫‪7.12‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫לקבוצה אין פעילות מחקר ופיתוח במגזר תשתיות התקשורת‪.‬‬ ‫‪7.13‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫נכסי המוניטין במגזר תשתיות התקשורת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬הסתכמו בסך של כ‪ 36 -‬מליון ש"ח‬ ‫בגין שתי חברות התחום‪ ,‬כאשר כ‪ 28 -‬מיליון ש"ח מתוכם היה בגין מוניטין שנוצר ברכישת חברת ‪.BTI‬‬ ‫החברה ביצעה מבחני שווי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בנוגע למוניטין זה‪ ,‬שנוצר ברכישת ‪ BTI‬והעמידה‬ ‫את ערך המוניטין )לאחר הקטנתו( על כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪ .‬סה"כ סכום המוניטין במגזר תשתיות‬ ‫התקשורת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הסתכם בסך של כ‪ 23 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫החברה ביצעה הערכת שווי נוספת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬ובהתאם לה‪ ,‬נכסי המוניטין בתחום‬ ‫תשתיות התקשורת נשארו ללא שינוי‪.‬‬ ‫בעניין זה‪ ,‬ראה גם ביאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 51 -‬‬ ‫‪7.14‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪ 7.14.1‬להלן המבנה הארגוני של מגזר תשתיות התקשורת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫‪ 7.14.2‬להלן פירוט העובדים המועסקים בידי הקבוצה במגזר תשתיות התקשורת בהתאם למבנה‬ ‫הארגוני שלעיל‪:‬‬ ‫אזור הפעילות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪628‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪135‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪675‬‬ ‫‪165‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪339‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪787‬‬ ‫ישראל‬ ‫אפריקה‬ ‫ארה"ב‬ ‫אירופה‬ ‫אסיה‬ ‫הנהלת המגזר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪ 7.14.3‬בשנת ‪ ,2009‬אשר היתה שנה טובה מבחינת תוצאות המגזר‪ ,‬הועסקו בחברות התקשורת ‪787‬‬ ‫איש‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬שנה בה רשם המגזר הפסד והיקפי הפעילות ירדו‪ ,‬היתה ירידה של כ‪100 -‬‬ ‫עובדים במצבת העובדים‪ ,‬ירידה בשיעור של כ‪ .13% -‬בשנת ‪ 2011‬הועסקו בחברות המגזר כ‪-‬‬ ‫‪ 630‬איש‪ ,‬ירידה נוספת בשיעור של כ‪ ,7% -‬הנובעת בעיקר מירידה משמעותית במספר‬ ‫העובדים בארה"ב ובויאטנם‪.‬‬ ‫במסגרת המדינות בהן חברות מגזר התקשורת פועלות‪ ,‬ניתן לציין את היציבות היחסית במספר‬ ‫המועסקים בישראל ובאירופה‪ ,‬לעומת התנודתיות במספרם באסיה ‪ -‬פועל יוצא מהתנודתיות‬ ‫בפעילות עצמה במדינות אסיה‪ ,‬כפי שתואר בהרחבה לעיל‪.‬‬ ‫‪ 7.14.4‬לחברה אין תלות מהותית בעובד מסוים לצורך פעילותה במגזר תשתיות התקשורת‪.‬‬ ‫‪ 7.14.5‬חברות מגזר התקשורת משקיעות משאבים בהדרכת עובדים‪ ,‬בהתאם לאופי העבודה של‬ ‫העובד ולתחום בו הוא עוסק‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתחומי הכשרה מקצועית‪ ,‬הסמכות והדרכות בטיחות‪.‬‬ ‫‪- 52 -‬‬ ‫‪ 7.14.6‬תוכניות התגמול לעובדים הנן מגוונות ומותאמות תפקיד‪ .‬תכניות תגמול אלו כוללות‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫הענקת כתבי אופציה של החברה‪ ,‬בונוסים לבעלי משרה המחושבים לפי אחוז מהרווחיות וכן‬ ‫בונוסים אישיים על‪-‬פי הערכה אישית וקידום‪.‬‬ ‫‪ 7.14.7‬הסכמי ההעסקה הינם אישיים ונחתמים עם כל עובד ועובד בנפרד‪ ,‬בתנאים הנקבעים בהתאם‬ ‫לתפקידו וניסיונו‪.‬‬ ‫הדין החל על הסכמי ההעסקה של עובדי חטיבת התקשורת משתנה ממדינה למדינה‪.‬‬ ‫‪ 7.14.8‬במגזר התקשורת לא היו‪ ,‬במהלך שלוש השנים האחרונות‪ ,‬שינויים מבניים מהותיים בהרכב‬ ‫ההון האנושי‪.‬‬ ‫‪ 7.14.9‬חברות מגזר התקשורת מבצעות תכנית התייעלות וקיצוצים במצבת העובדים על מנת להמשיך‬ ‫ולעמוד בתחרות‪ ,‬תוך שמירת גמישות תפעולית‪ .‬המשך קיצוץ מצבת העובדים או הגדלתו‬ ‫מותנה בהזמנות לביצוע פרויקטים אשר יתקבלו במהלך שנת ‪.2012‬‬ ‫‪7.15‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים את חברות מגזר התקשורת הם בעיקרם פלדה ומלט‪ .‬לשינויים‬ ‫במחירי הפלדה ישנה השפעה מהותית על פעילותן ועל שיעורי רווחיותן של החברות הפועלות בתחום‪.‬‬ ‫לחברות החטיבה אין ספקים עיקריים או מהותיים‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬מדיניות חברות מגזר התקשורת‪ ,‬הינה כי לכל סוג פריט או שירות הנרכש מספק‪-‬קבלן חיצוני‪ ,‬יהיו‬ ‫לפחות שני ספקים מרכזיים ולפחות עוד שני ספקים משניים‪ .‬חברות המגזר קשורות עם מרבית הספקים‬ ‫בהסכמי מסגרת‪ ,‬אם בכתב ואם בעל‪-‬פה‪ ,‬ולא קיימת תלות בספק כלשהו‪.‬‬ ‫הציוד הנרכש על‪-‬ידי חברות התקשורת הינו בעיקרו ציוד מדף‪ ,‬אשר בדרך כלל קיימים לגביו ספקים‬ ‫זמינים רבים‪.‬‬ ‫‪7.16‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫‪ 7.16.1‬נכסי הקבוצה במגזר תשתיות התקשורת הם בעיקר חובות הלקוחות והמזומנים ושווי‬ ‫המזומנים‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיים נכס משרדים )בשווי של כ‪ 1.6 -‬מיליון יורו( המשמש את הפעילות‬ ‫באירופה‪.‬‬ ‫‪ 7.16.2‬התחייבויות הקבוצה בגין מגזר תשתיות התקשורת‪ ,‬הן בעיקר לספקים )קבלני משנה(‬ ‫ולעובדים‪.‬‬ ‫‪ 7.16.3‬חובות הלקוחות הם על בסיס העבודות שבוצעו בפועל והחשבונות שהוגשו בגינן‪ .‬החשבונות‬ ‫מוגשים ללקוח על‪-‬פי המסגרת הקבועה בחוזה ההתקשרות עימו‪ ,‬באחת משתי הדרכים ‪ -‬על‬ ‫בסיס התקדמות העבודה או על בסיס ביצוע חודשי‪.‬‬ ‫‪- 53 -‬‬ ‫‪ 7.16.4‬ברוב חוזי ההתקשרות‪ ,‬חברות מגזר התקשורת מתחייבות כלפי לקוחותיהן לאחריות של ‪12‬‬ ‫עד ‪ 24‬חודשים לתשתיות התקשורת הנבנות על‪-‬ידן‪ .‬אחריות זו עשויה לכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תיקון‬ ‫או החלפה של התשתיות אותן חברות סיפקו והקימו‪ .‬לחברות מגזר התקשורת ביטוח אחריות‬ ‫מקצועית וביטוח אחריות המוצר‪.‬‬ ‫‪ 7.16.5‬מדיניות האשראי של חברות מגזר התקשורת הינה מתן אשראי לקוחות ממוצע שבין ‪ 30‬ל‪90 -‬‬ ‫ימים‪ .‬במקרים מסוימים‪ ,‬תנאי ההתקשרות הבסיסיים עם הלקוח כוללים גם תנאי אשראי‬ ‫ארוכים יותר‪ ,‬עד ‪ 180‬יום‪.‬‬ ‫אשראי ספקים ‪ -‬חברות המגזר בתחום הפעילות מקבלות בממוצע מספקיהן השונים‪ ,‬אשראי‬ ‫שבין ‪ 45‬ל‪ 120 -‬ימים‪.‬‬ ‫‪7.17‬‬ ‫השקעות‬ ‫נושא זה מתואר במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.4‬לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪7.18‬‬ ‫מימון‬ ‫עיקר הפעילות במגזר תשתיות התקשורת ממומנת מהלוואות ומהזרמות הון מהקבוצה‪ ,‬וכן ממקורות‬ ‫מימון פנימיים של חטיבת התקשורת )באמצעות הון עצמי ולעיתים באמצעות ערבויות מהקבוצה(‪ .‬הצורך‬ ‫בשימוש בערבויות כחלק מהשוטף‪ ,‬נעשה בכל שווקי הפעילות‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬למגזר כולו סך של כ‪ 241 -‬מיליון ש"ח הלוואות בעלים מהחברה‪ ,‬וכן כ‪19 -‬‬ ‫מיליון ש"ח ערבויות‪ ,‬המנוצלות במלואן‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬חברות מגזר התקשורת רשמו הוצאות מימון בסך של כ ‪ 16 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכם כ‪-‬‬ ‫כ‪ 7.5 -‬מיליון ש"ח בגין הפרשי שער‪.‬‬ ‫‪7.19‬‬ ‫מיסוי‬ ‫‪ 7.19.1‬באסיה‪ :‬שיעור המס האפקטיבי בתאילנד הינו כ‪ 30% -‬ובאוזבקיסטאן כ‪ .40% -‬חברות הקבוצה‬ ‫הפועלות במגזר תשתיות התקשורת משלמות מיסים על רווחיהן במדינות אלה‪ .‬בויאטנם‪,‬‬ ‫הפעילות של ‪ BVL‬פטורה מתשלום מיסים על רווח במשך שנתיים משנת הרווח הראשונה‪,‬‬ ‫שהיתה ‪ .2009‬עקב ההפסדים בשנת ‪ BVL ,2010‬לא רשמה נכסים והפסדים נדחים בויאטנם‬ ‫לצורך מס‪.‬‬ ‫בישראל‪ :‬שיעור המס האפקטיבי בשנת ‪ 2011‬עמד על ‪ ,24%‬במתווה שאמור היה לרדת עד ל‪-‬‬ ‫‪ 18%‬בתוך שנים אחדות‪ ,‬ואולם במהלך השנה שונתה התכנית הרב שנתית ‪,‬ושיעור המס ב‬ ‫‪ 2012‬צפוי לעלות ל ‪ .25%‬בהתאם לאחוז המס הרלוונטי לכל שנה‪ ,‬חל מס על הרווחיות‬ ‫מהפעילות בתחום בישראל‪ .‬לחברת הבת הפעילה בתחום זה ‪ -‬ברן רביב ‪ -‬שומות מס עד שנת‬ ‫‪.2007‬‬ ‫בארה"ב‪ :‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ל‪ BTI -‬הפסדים מועברים לצרכי מס שטרם נוצלו בסך‬ ‫של כ‪ 40 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכם ‪ BTI‬הכירה בנכסי מסים נדחים על הפסדים בסך של כ‪25 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ ,‬לאור תחזית הרווחיות של הנהלתה החדשה לשנים הקרובות‪ .‬ל‪ BTI -‬שומות מס‬ ‫סופיות עד וכולל שנת המס ‪.2006‬‬ ‫‪- 54 -‬‬ ‫בגרמניה‪ :‬שיעור מס החברות עומד )במשולב עם מס מקומי אזורי( על כ‪ .30% -‬לאחר האיחוד‬ ‫של שתי החברות בגרמניה )כאמור בסעיף ‪)7.1.2‬ג( לעיל(‪ ,‬קיים הפסד צבור לניצול בעתיד‪.‬‬ ‫באפריקה‪ :‬חברות מגזר התקשורת הפעילות באפריקה לא הגיעו לכדי יצירת רווח‪ ,‬ובהתאם לא‬ ‫שולמו מיסים מהותיים על רווח‪ ,‬וכן לא נוצרו או נרשמו מיסים נדחים על רווחים בעתיד‪ .‬שיעור‬ ‫המס המירבי הנהוג הינו ‪.28%‬‬ ‫‪ 7.19.2‬לישראל אמנות למניעת כפל מס עם כל מדינות אסיה‪ ,‬כמו גם עם ארה"ב וגרמניה‪ .‬למיטב‬ ‫ידיעת החברה‪ ,‬אין בשלב זה נושאי מיסוי פתוחים בין מדינות הפעילות‪ ,‬שיכנסו לתחולת‬ ‫האמנות השונות‪.‬‬ ‫‪ 7.19.3‬נושא זה מתואר גם במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪,11.6‬‬ ‫לדוח זה‪.‬‬ ‫‪7.20‬‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫‪ 7.20.1‬המגמה ההולכת וגוברת‪ ,‬בעולם וגם בישראל‪ ,‬של מודעות לאיכות הסביבה‪ ,‬מביאה ללחץ‬ ‫ציבורי לצמצום פרישת האתרים הסלולאריים‪ .‬בישראל‪ ,‬משרד הפנים יזם תיקון לתכנית מתאר‬ ‫ארצית‪ ,‬כך שכל בקשה להיתר לבניית אתרי תקשורת‪ ,‬באזור מגורים או על מוסדות ציבור‪,‬‬ ‫תפורסם מראש וניתן יהיה להגיש התנגדות לבקשה זו‪.‬‬ ‫‪ 7.20.2‬כמו כן‪ ,‬בראשית שנת ‪ ,2005‬המועצה הארצית לתכנון ובניה החליטה‪ ,‬כי לא יינתן היתר לבניית‬ ‫אנטנה סלולארית‪ ,‬אלא אם חברת התקשורת תפקיד בידי הרשות המקומית כתב שיפוי לכיסוי‬ ‫תביעות פיצויים בגין ירידת ערך נכסים אחרים בשל התקנת האנטנה‪.‬‬ ‫‪ 7.20.3‬בכל הקשור למודעות הציבור ותקנות והגבלים בתחום איכות הסביבה‪ ,‬המגמות בארה"ב‬ ‫ובאירופה דומות‪ ,‬ואולם אין בכך כדי למנוע את המשך התפתחות השווקים הסלולאריים‪ ,‬כפי‬ ‫שפורט לעיל‪.‬‬ ‫‪ 7.20.4‬במסגרת מגזר תשתיות התקשורת‪ ,‬חברות הקבוצה הפעילות בתחום אינן עוסקות בהתקנת‬ ‫מתקני תקשורת‪ ,‬אלא בהנחת תשתית התקשורת‪ .‬על כן‪ ,‬להערכת הנהלת המגזר‪ ,‬לא קיימת‬ ‫חשיפה לחברות הקבוצה הפועלות במגזר בגין נושאים הקשורים באיכות הסביבה‪ ,‬ציוד שידור‪,‬‬ ‫פליטת קרינה‪ ,‬וכו'‪.‬‬ ‫‪ 7.20.5‬במסגרת פעילות ה‪ ,"Non Telecom" -‬חברות הקבוצה עוסקות בתכנון ובהקמת תשתיות‬ ‫אזרחיות בהתאם לבקשת הלקוח לביצוע הפרויקטים השונים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬לא קיימת‬ ‫חשיפה לחברות הקבוצה הפועלות במגזר בגין נושאים הקשורים באיכות הסביבה וכו'‪.‬‬ ‫‪7.21‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫פעילות מגזר תשתיות התקשורת בכל מדינות הפעילות‪ ,‬מתבצעת בכפוף לכל דין החל באותה מדינת‬ ‫פעילות‪ .‬אין מגבלות או תניות המיוחדות דווקא לפעילות החברה במגזר תשתיות התקשורת‪ .‬ובנוסף‪:‬‬ ‫‪- 55 -‬‬ ‫‪ 7.21.1‬חלק מפעילות חברות מגזר התקשורת נתמכת במערכת משולבת לניהול איכות על‪-‬פי תקן‬ ‫‪ ISO-9001-2000‬לניהול ובקרת איכות‪ ISO-1401-2004 ,‬לאיכות הסביבה ותקן ישראלי נוסף‬ ‫בתחום הבטיחות ‪ -‬ת"י ‪ .18001‬ההסמכה לתקן בישראל מתבצעת על‪-‬ידי מכון התקנים‬ ‫הישראלי‪ ,‬ואחראי על התחום בישראל עובד מוסמך ייעודי‪ .‬גרעין הצוות הניהולי‪ ,‬שההכשרה‬ ‫המקצועית שלו החלה בתוך הפעילות המגזרית בישראל‪ ,‬מעביר ומיישם עקרונות ניהול איכות‬ ‫אלה גם למדינות פעילות נוספות‪.‬‬ ‫‪ 7.21.2‬חברת ‪ BA‬בארה"ב‪ ,‬אימצה מערך ניהול בטיחות והיא עומדת בתקני הבטיחות של ארגון‬ ‫‪ OSHA .(Occupational Safety & Health Administration) OSHA‬הנו ארגון הפועל תחת‬ ‫ה‪ United States Departments of Labor -‬ואי עמידה בתקני והוראות הבטיחות הנקבעים‬ ‫על‪-‬ידם עלולים לגרור קנסות וסנקציות נוספות‪.‬‬ ‫‪ 7.21.3‬ברן רביב הינה ספק מאושר של התעשיות הביטחוניות בישראל‪.‬‬ ‫‪7.22‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫‪ 7.22.1‬פרויקט תשתיות תקשורת באסיה‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.7.4‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 7.22.2‬פרויקט תשתיות תקשורת באפריקה‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.7.5‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 7.22.3‬פרויקט בטר פלייס‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.7.9‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 7.22.4‬פרויקט תשתיות תקשורת בארה"ב‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.7.14‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 7.22.5‬פרויקט פרישת אתרי תקשורת באפריקה‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.7.15‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 7.22.6‬פרויקט פרישת רשת אתרי תקשורת במרכז אסיה‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.7.17‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 7.22.7‬פרויקט תשתיות תקשורת בגרמניה‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.7.21‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 7.22.8‬פרויקט פרישת רשת תשתית תקשורת במרכז אסיה‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.7.22‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪- 56 -‬‬ ‫‪ 7.22.9‬פרויקט הקמת תשתיות תקשורת וחשמל‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.7.23‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪7.23‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫לקבוצה אין הסכמי שיתופי פעולה אסטרטגיים בתחום תשתיות התקשורת‪.‬‬ ‫‪7.24‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫ראה פירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.8‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪7.25‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫הפעילות האסטרטגית של מגזר התקשורת‪ ,‬נגזרת מפרישתה הגיאוגרפית‪ ,‬על‪-‬פי יעדים הרלוונטים לכל‬ ‫איזור גיאוגרפי‪:‬‬ ‫‪ 7.25.1‬בישראל ‪ -‬ברן רביב שמה לה ליעד להגדיל את נתחי פעילויות ה‪ "Non Telecom" -‬ובמיוחד‬ ‫בתחומי הגז והאנרגיה החלופית‪ ,‬תשתיות עבור תחבורה חשמלית‪ ,‬וכמו כן להגדיל עוד את‬ ‫הפעילות בתחום תשתיות התקשורת המסורתי‪.‬‬ ‫‪ 7.25.2‬בארה"ב ‪ BTI -‬מתכוונת להמשיך לפעול ישירות עבור החברות הסלולאריות הגדולות‪ ,‬להרחיב‬ ‫הפעילות עם ספקי הציוד ולהיכנס יותר לתחום התקשורת הקווית‪ ,‬תוך שיפור הרווחיות‬ ‫הגולמית וצמצום העלויות הקבועות‪ .‬את הרחבת פעילותה‪ ,‬מתכוונת ‪ BTI‬לעשות עם לקוחות‬ ‫נוספים‪ ,‬על מנת להקטין את התלות בלקוח המרכזי‪ ,‬כפי שהיה בשנת ‪. 2011‬‬ ‫‪ 7.25.3‬בגרמניה ‪ BTN -‬מתכוונת להרחיב את מגוון הלקוחות‪ ,‬לנצל טוב יותר את יכולות העובדים‬ ‫ולהעמיק פעילותה בשוק תשתיות התקשורת הקווית והסלולארית גם יחד‪.‬‬ ‫בנוסף‪ BTN ,‬תתמקד במתן פתרונות לתשתיות תקשורת קווית וסיבים אופטיים ובהתקנת‬ ‫תשתיות לאנרגיה סולארית‪.‬‬ ‫‪ 7.25.4‬באסיה ‪ -‬בכוונת חטיבת התקשורת להמשיך ולהרחיב את הפעילות בתחום תשתיות התקשורת‬ ‫המסורתית‪ ,‬ולבדוק אפשרויות להרחבת הפעילות לשווקים מתעוררים ומתפתחים נוספים‬ ‫באסיה‪ ,‬תוך התבססות על הניסיון המצטבר ובסיס הפעילות הקיים‪.‬‬ ‫‪ 7.25.5‬באפריקה ‪ -‬בכוונת חטיבת התקשורת‪ ,‬לחזק ולמנף את הפעילויות במדינות בהן היא פועלת‬ ‫וקיים בהן פוטנציאל הנראה לעיין לרווחיות והיקפים‪ ,‬ובמקביל לצמצם או לצאת לחלוטין‬ ‫משווקים שאינם מבטיחים‪.‬‬ ‫‪7.26‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫‪ 7.26.1‬תוכניות העבודה של חברות מגזר התקשורת לשנה הקרובה כוללות המשך פעילות בתחומי‬ ‫תשתיות הסלולאר והתקשורת ‪ -‬כולל הקווית ‪ -‬במדינות הפעילות השונות כפי שפורטו לעיל‪.‬‬ ‫‪- 57 -‬‬ ‫‪ 7.26.2‬בנוסף‪ ,‬בכוונת מגזר התקשורת להוסיף להרחיב את פעילות ה ‪ "Non Telecom"-‬כגון העמקת‬ ‫הפעילות בתחומי התקנות ‪) PV‬תאים סולאריים ליצירת חשמל(‪ ,‬פרישת תשתיות לטעינה‬ ‫חשמלית של רכבים המונעים בחשמל‪ ,‬ומעורבות בתחנות הפחתה וחלוקה לצרכני גז‪.‬‬ ‫תחומים אלה‪ ,‬מצריכים יכולת לוגיסטית של פרישה מהירה והתארגנות במספר איזורים גדול בו‪-‬‬ ‫זמנית‪ ,‬נושאים שהינם בעלי מאפיינים דומים לפרישת תשתיות תקשורת‪ ,‬ומכאן יתרונה וניסיונה‬ ‫של חטיבת התקשורת במגזר‪.‬‬ ‫נושאים אלה‪ ,‬ככל שתחול בהם התקדמות‪ ,‬אינם דורשים אמצעי ייצור מיוחדים‪ .‬מאידך‪ ,‬לצורך ביצועם‬ ‫נדרשים עובדים מיומנים בעלי ידע מתאים‪ .‬מרבית העובדים בעלי הידע והיכולות לכך מצויים ועובדים‬ ‫במגזר התקשורת במדינות הפעילות השונות‪ ,‬כאשר גיוס עובדים מקומיים לצורך ביצוע העבודה עצמה‬ ‫מתוכנן להיות בכל מקום ומקום בנפרד‪ ,‬וככל הידוע להנהלת המגזר‪ ,‬עובדים אלה זמינים והנושא אינו‬ ‫אמור להוות אבן נגף או מכשול בפני יישום‪.‬‬ ‫‪7.27‬‬ ‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד‬ ‫במועד הדוח התקופתי‪ ,‬לא ידוע לקבוצה על שינוי חריג בעסקי הקבוצה במגזר התקשורת‪ ,‬לרבות‬ ‫במהלך הפעילות הרגילה בתקופה שלאחר מועד הדוחות הכספיים ועד מועד הדוח התקופתי‪ ,‬לעומת‬ ‫אלה שבדוחותיו הכספיים הכלולים בדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪7.28‬‬ ‫אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים‬ ‫אין אירוע או עניין‪ ,‬שלא נדונו בסעיפים ‪ 7.1-7.27‬לעיל‪ ,‬החורגים ממהלך העסקים הרגיל של החברה‬ ‫במגזר תשתיות התקשורת‪ ,‬בשל טיבם‪ ,‬היקפם או תוצאתם האפשרית‪ ,‬ואשר יש להם או עשויה להיות‬ ‫להם השפעה מהותית על החברה‪.‬‬ ‫‪7.29‬‬ ‫מידע כספי לגבי אזורי פעילות‬ ‫‪ 7.29.1‬האזורים בהם פועלת החברה הינם ישראל‪ ,‬אירופה‪ ,‬אסיה‪ ,‬ארה"ב ואפריקה‪.‬‬ ‫להלן פירוט הכנסות המגזר בתחום תשתיות התקשורת )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ישראל‬ ‫ארה"ב‬ ‫אירופה‬ ‫אסיה‬ ‫אפריקה‬ ‫סה"כ‬ ‫‪140,098‬‬ ‫‪66,094‬‬ ‫‪139,004‬‬ ‫‪95,737‬‬ ‫‪14,979‬‬ ‫‪455,912‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪50,451‬‬ ‫‪64,989‬‬ ‫‪88,572‬‬ ‫‪111,104‬‬ ‫‪152,728‬‬ ‫‪216,992‬‬ ‫‪85,858‬‬ ‫‪102,235‬‬ ‫‪6,258‬‬ ‫‪31,403‬‬ ‫‪525,723‬‬ ‫‪383,867‬‬ ‫‪ 7.29.2‬אין לפעילות החטיבה בכל אחד מאזורי פעילותה בשנת ‪ ,2011‬משום חשיפה לסיכונים מהותיים‬ ‫מעבר או שאינם סיכוני שוק האופייניים לפעילות במגזר‪ ,‬הפעילות בישראל היא היותר‬ ‫משמעותית מבין איזורי הפעילות‪ ,‬אם כי אינה יוצרת תלות‪.‬‬ ‫‪- 58 -‬‬ ‫‪7.30‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫נושא זה מתואר במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.14‬לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪- 59 -‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫תיאור מגזר פעילות ‪ -‬טכנולוגיות‬ ‫‪8.1‬‬ ‫מידע כללי על מגזר הפעילות‬ ‫‪8.1.1‬‬ ‫מבנה מגזר הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫א‪.‬‬ ‫פעילות הקבוצה במגזר הטכנולוגיות הינה באמצעות חברת ברן טכנולוגיות מתקדמות‬ ‫)‪ (1986‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 8‬זה‪" :‬ברן טכנולוגיות"( ‪ -‬חברת בת בבעלות מלאה‬ ‫)‪ (100%‬של החברה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פעילות ברן טכנולוגיות הינה בפיתוח וייצור לוחות מקשים המבוססים על טכנולוגיית‬ ‫ה‪ - "Everswitch" -‬טכנולוגיה בבעלותה‪ ,‬אשר היתה מוגנת בפטנט רשום‪ ,‬כפי‬ ‫שיפורט להלן‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ברן טכנולוגיות מפתחת‪ ,‬מייצרת ומשווקת‪ ,‬קו מוצרים המבוססים על טכנולוגיית ה‪-‬‬ ‫"‪ ."Everswitch‬במהותה‪ ,‬טכנולוגיה זו הינה יישום ייחודי של לחצנים‪ ,‬מבוססי גביש‬ ‫פיאזו‪-‬אלקטרי‪ .‬המוצרים )להלן בסעיף ‪ 8‬זה‪" :‬מוצרי המגזר" או "המוצרים"( כוללים‬ ‫מוצרי בקרת כניסה‪ ,‬לחצנים‪ ,‬מקלדות ולוחות מקשים קשיחים במיוחד‪.‬‬ ‫טכנולוגיית ה‪ "Everswitch" -‬מאפשרת הפעלת חיישן לחיצה אשר ממוקם מאחורי‬ ‫משטח מתכת אטום‪ .‬בשל מיקום החיישנים ובשל העובדה שהחיישנים נעדרי תנועה‬ ‫מכאנית כלשהיא‪ ,‬מוצרי המגזר מתאפיינים באמינות ובעמידות גבוהה בתנאי לחץ‪,‬‬ ‫טמפרטורות קיצוניות‪ ,‬חשיפה לחומרים מזיקים‪ ,‬תנאי סביבה קיצוניים והשחתה‬ ‫מכוונת‪.‬‬ ‫מוצרי המגזר עומדים בסטנדרטים בינלאומיים גבוהים ביותר‪ .‬חלק ממוצרי המגזר‬ ‫מאושרים לשימוש על‪-‬ידי גופים אזרחיים כמו "‪ "SIEMENS‬ו‪ ,"MIELE" -‬וחלקם על‪-‬‬ ‫ידי גופים צבאיים בעלי תקנים מחמירים כדוגמת מנהל התעופה האזרחי בארה"ב‬ ‫)‪.(FAA‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫המוצרים מתוכננים ומורכבים במפעל ברן טכנולוגיות בעומר‪ ,‬מחלקים ומרכיבים‬ ‫המוזמנים ונרכשים על‪-‬ידה אצל יצרנים חיצוניים בארץ ובעולם‪ .‬בתהליך ההרכבה‬ ‫מיושם הידע הייחודי שבידי ברן טכנולוגיות הנוגע לשילובם הפיזי של הגבישים‬ ‫הפיאזו‪-‬אלקטריים במוצר‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫המוצרים משווקים בישראל ובחו"ל‪ .‬השיווק בארה"ב נעשה באמצעות חברת‬ ‫‪) Barantec Inc.‬להלן בסעיף ‪ 8‬זה‪ - ("Barantec" :‬חברת בת בבעלות מלאה‬ ‫)‪ (100%‬של ברן טכנולוגיות‪ .‬פעילות ‪ Barantec‬בארה"ב נחלקת לשני תת תחומים‪:‬‬ ‫מוצרי "‪ "Everswitch‬ומוצרי "בקרת הכניסה"‪.‬‬ ‫‪- 60 -‬‬ ‫‪8.1.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על מגזר הפעילות‬ ‫א‪.‬‬ ‫מוצרי המגזר מיוצרים בהתאמה לתקנים העיקריים הבאים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תקן ‪ - ISO2000‬ברן טכנולוגיות מפעילה מערכת משולבת לניהול איכות על‪-‬‬ ‫פי תקן ‪.ISO2000‬‬ ‫תקן זה מגדיר את כל התהליכים במפעל היצור ובשיווק המוצרים‪ ,‬בהתאם‬ ‫לסטנדרטים הנהוגים בעולם‪ .‬ההסמכה לתקן הבינלאומי ‪ ISO2000‬מתבצעת‬ ‫על‪-‬ידי מכון התקנים הישראלי‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תקן ‪ - IP68‬התקן הבינלאומי המחמיר ביותר לאטימות מוצר )אטימות בפני‬ ‫אבק‪ ,‬גזים‪ ,‬לחות ויכולת פעולה במים(‪ .‬ברן טכנולוגיות מייצרת בהתאם לתקן‬ ‫זה‪ ,‬על‪-‬פי דרישת הלקוח‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תקן ‪ - MIL‬תקן בינלאומי המגדיר עמידה בסטנדרטים עבור מערכות צבאיות‪.‬‬ ‫ברן טכנולוגיות מייצרת בהתאם לתקן זה על‪-‬פי דרישת הלקוח‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫תקן ‪ - UL‬תקן המגדיר עמידה בסטנדרטים האמריקאיים‪ .‬מוצר הנמכר‬ ‫בארה"ב חייב לעמוד בתקן ‪.UL‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫תקן ‪ - CE‬התקן האירופאי המקביל של תקן ‪.UL‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫תקן ‪ - RoHS‬תקן בינלאומי בתחום איכות הסביבה‪ ,‬אשר בין דרישותיו גם‬ ‫שימוש ברכיבים אלקטרוניים ידידותיים לסביבה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פעילות מגזר הטכנולוגיות מנוהלת על‪-‬ידי מערכת בקרת איכות‪ ,‬באופן שדרישות‬ ‫התקן מובנות לתוך מערכת המחשוב )"‪ ("ERP‬המשמשת אצל ברן טכנולוגיות לניהול‬ ‫פעילותה‪.‬‬ ‫‪8.1.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות במגזר וברווחיותו‬ ‫בשנת ‪ 2011‬התמתנה מגמת ההאטה במכירות‪ ,‬מגמה אשר אפיינה את הפעילות במגזר‬ ‫בשנים האחרונות‪ .‬יתר על כן‪ ,‬בהשוואה לשנת ‪ ,2010‬הכנסות ברן טכנולוגיות גדלו בכ‪700 -‬‬ ‫אלף דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫הכנסות מגזר הטכנולוגיות בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬הסתכמו בסך של ‪ 21,455‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫‪ 18,903‬אלפי ש"ח‪ ,‬ו‪ 19,770 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ההכנסות בכל השנים הנסקרות הנן‬ ‫כתוצאה ממכירת מוצרי המגזר‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי במגזר הטכנולוגיות‪ ,‬בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬הסתכם בסך של ‪ 783‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ 4,166 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 977 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בשנת ‪ 2010‬כלל הרווח התפעולי‪,‬‬ ‫הכנסה מהליך משפטי‪ ,‬בסך של כ ‪ 4.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪8.1.4‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של מגזר הפעילות‪ ,‬או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫רוב מוצרי המגזר מיוצרים על‪-‬ידי ברן טכנולוגיות בתצורתם הסופית המשווקת לצרכן‪.‬‬ ‫לצד אופן פעולה זה‪ ,‬ברן טכנולוגיות פועלת לשיווק מוצרים מתוצרתה בהתקשרויות ‪OEM‬‬ ‫)‪ .(Original Equipment Manufacturer‬דהיינו‪ ,‬יצרנים אחרים הרוכשים מברן טכנולוגיות‬ ‫מכלולים‪ ,‬המיועדים לשילוב במוצרים הסופיים שלהם המיוצרים על‪-‬ידם‪.‬‬ ‫‪- 61 -‬‬ ‫מאז שנת ‪ ,2009‬ברן טכנולוגיות הגבירה את מאמצי השיווק שלה לשם התקשרויות עם יצרני‬ ‫מוצרי צריכה ביתיים‪ ,‬כגון תנורים‪ ,‬מכונות כביסה ומדיחי כלים‪ .‬מאמצי שיווק אלו הניבו מספר‬ ‫התקשרויות עם יצרנים אירופאים גדולים בתחום‪ ,‬כאשר בשנת ‪ 2010‬ברן טכנולוגיות ייצרה בין‬ ‫היתר‪ ,‬במסגרת התקשרות מסוג ‪ ,OEM‬פנל בקרה לכיריים קרמיים עבור יצרן אירופאי גדול של‬ ‫מוצרי צריכה ביתיים‪.‬‬ ‫‪8.1.5‬‬ ‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על מגזר הפעילות‬ ‫למועד דוח תקופתי זה‪ ,‬לא ידוע לברן טכנולוגיות על שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע‬ ‫מהותית על מגזר הפעילות‪.‬‬ ‫‪8.1.6‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים במגזר הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫א‪.‬‬ ‫בעלות או זכויות שימוש בטכנולוגיה ובקניין רוחני ‪ -‬יצור ושיווק של מוצרים מבוססי‬ ‫טכנולוגיה מתקדמת מחייבים נגישות לטכנולוגיות הרלוונטיות ויכולת מסחרית בניצולן‪.‬‬ ‫הפטנט עליו מבוססת טכנולוגיית ה‪ "Everswitch" -‬הינו בבעלותה של ברן טכנולוגיות‪,‬‬ ‫דבר אשר אפשר ניצולו הבלעדי עד למועד פקיעתו בשנת ‪ .2008‬נכון להיום‪ ,‬אין בידי‬ ‫החברה מידע לגבי העתקה של טכנולוגיית ה‪ "Everswitch" -‬או לגבי שימוש בה על‪-‬‬ ‫ידי מתחרים‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2006‬הוגשה על‪-‬ידי ברן טכנולוגיות בקשה לרישום פטנט במשרד‬ ‫הפטנטים הישראלי‪ ,‬של פיתוח חדש של לחצן פיאזו‪-‬אלקטרי‪ ,‬המיועד לספק הגנה‬ ‫לפיתוח דור מתקדם של הפטנט עליו מבוססת טכנולוגיית ה‪ ,"Everswitch" -‬אשר‬ ‫כאמור תוקפו פג בשנת ‪.2008‬‬ ‫המוצר המבוסס על הפטנט החדש מתאפיין בתכונות ייצור מהמתקדמות ביותר‪.‬‬ ‫הלחצנים הפיאזו‪-‬אלקטריים המיוצרים על בסיס הפטנט הנ"ל ניתנים להרכבה‬ ‫אוטומטית‪ ,‬ללא מגע יד אדם‪.‬‬ ‫בקשת הפטנט אושרה ופורסמה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כבר במהלך שנת ‪ ,2003‬ברן טכנולוגיות החלה בהחדרת מוצר ה‪ "Everswitch" -‬אל‬ ‫שוק המוצרים הביתיים )תנורים‪ ,‬מדיחי כלים‪ ,‬מכונות כביסה וכו' ‪-‬‬ ‫‪"White‬‬ ‫"‪ .(Appliances‬בשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪ 2011 -‬נמכרו כ‪ 7,000 ,12,000 -‬ו‪5,000 -‬‬ ‫יחידות מוצר‪ ,‬בהתאמה לחברת "‪."SIEMENS‬‬ ‫ברן טכנולוגיות החלה בפיתוח מוצר נוסף עבור יצרנים כדוגמת "‪,"INDESIT‬‬ ‫"‪ "MIELE‬וכו'‪ ,‬מתוך מטרה‪ ,‬כי לפחות אחד המוצרים ייכנס לקו הייצור אצל אחת‬ ‫מהחברות הנ"ל‪.‬‬ ‫שוק מוצרי האבטחה ובקרת הכניסה סומן בברן טכנולוגיות כשוק עם פוטנציאל גדול‬ ‫להתפתחות עסקית‪.‬‬ ‫‪- 62 -‬‬ ‫‪8.1.7‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם למגזר הפעילות‬ ‫על מנת לצמצם את התלות בספקים הקיימים ולהשיג חיסכון בעלויות‪ ,‬ברן טכנולוגיות פועלת‬ ‫בכמה מישורים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הסמכת ספקים נוספים על אלה הקיימים כיום והנמצאים ברובם בישראל‪ ,‬בעיקר‬ ‫ספקים של רכיבים ומכלולים אלקטרוניים במזרח הרחוק‪ ,‬המסוגלים לספק את אותם‬ ‫רכיבים ומכלולים בדרישות איכות דומות ובמחיר זול יותר‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הקפדת יתר על סטנדרטיזציה של רכיבים בשלבי התכנון של המוצרים‪ ,‬על מנת לממש‬ ‫יתרונות אפשריים לגודל‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הוזלת מוצרים קיימים באמצעות החלפת רכיבים ברכיבים אחרים זולים יותר‪ ,‬וכן‬ ‫פיתוחי סדרת מוצרים חדשים המבוססים על חומרי גלם זולים‪.‬‬ ‫‪8.1.8‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של מגזר הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫נגישות לפלחי שוק ‪ -‬מוצרי המגזר מהווים את ה‪ "top league" -‬בתחום העמידות של מקלדות‬ ‫ולוחות מקשים‪ ,‬ומטבע הדברים המדובר בנישה צרה עם פלח שוק עולמי לא גדול‪ .‬פלח השוק‬ ‫הרוכש מוצרים אלה רגיש פחות למחיר מאשר פלחי השוק של המוצרים שאינם בעלי עמידות‬ ‫כאמור‪ ,‬ועיקר הדגש הינו על היכולות ועל העמידות של המוצר‪.‬‬ ‫‪8.1.9‬‬ ‫תחליפים למוצרי מגזר הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫בשוק העולמי קיימים פתרונות שונים ללחצנים וללוחות מקשים המיועדים לפעול בתנאים‬ ‫קיצוניים‪ ,‬אשר מרביתם במחירים זולים ממוצרי המגזר‪ ,‬אך באיכותם נופלים מהם‪.‬‬ ‫ברן טכנולוגיות מעריכה כי מרבית התחליפים הקיימים בשוק לוקים בחסר בהשוואה למוצרי‬ ‫המגזר‪ ,‬הן מבחינת האיכות והן בגמישות לשינויים בתכנון בהתאם לדרישות הלקוח‪.‬‬ ‫‪ 8.1.10‬מבנה התחרות במגזר הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫א‪.‬‬ ‫ברן טכנולוגיות פועלת בתחום מצומצם יחסית של שוק הלחצנים ולוחות המקשים‪.‬‬ ‫תחום זה מתאפיין בדרישה לסדרות ייצור קצרות על‪-‬פי מפרט לקוח ועמידות ואמינות‬ ‫גבוהים במיוחד של המוצר‪ .‬דרישות אלה מכתיבות מחיר גבוה יחסית למוצרים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בפלח השוק הרלוונטי פועל מספר מצומצם של יצרנים‪ ,‬אשר לכל אחד מהם יתרונות‬ ‫יחסיים בתחומים ספציפיים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מאחר ומוצרי המגזר מבוססים על‬ ‫טכנולוגיה המהווה פתרון ייחודי לדרישות הגבוהות של עמידות בתנאים קיצוניים‪,‬‬ ‫במקרים רבים מוצרים של יצרנים בעלי טכנולוגיה ואיכות בדרגות נמוכות יותר אינם‬ ‫תחליפיים‪ ,‬אף אם הם במחיר זול יותר‪.‬‬ ‫‪- 63 -‬‬ ‫‪8.2‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫‪8.2.1‬‬ ‫מוצרי המגזר משווקים תחת שם המותג "‪ ."Everswitch‬על מוצרי המגזר נמנים לחצנים‪ ,‬לוחות‬ ‫מקשים‪ ,‬מקלדות‪ ,‬כפתורים לשימוש ציבורי כגון עמדות אינטרנט ציבוריות‪ ,‬כפתורים במעליות‪,‬‬ ‫יישומים שונים בתעשיות צבאיות‪ ,‬בתחום התעופה‪ ,‬ולחצנים למוצרי צריכה ביתיים‪ ,‬כגון מכונות‬ ‫כביסה‪ ,‬מדיחי כלים ועוד‪ .‬המכנה המשותף לכלל מוצרי המגזר‪ ,‬הינו בכך שהם מיועדים לשימוש‬ ‫בתנאי סביבה קיצוניים )טמפרטורה‪ ,‬לחץ‪ ,‬זיהום‪ ,‬אבק(‪ ,‬וכן במקומות ציבוריים החשופים‬ ‫לפגיעות ולהשחתה מכוונת‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות אין שינויים בביקוש ובהיצע של מוצרי המגזר‪.‬‬ ‫‪8.2.2‬‬ ‫הטכנולוגיה עליה מבוססים מוצרי המגזר נרשמה כפטנט אשר תוקפו פג )כאמור בסעיף‬ ‫‪)8.1.6‬א( לעיל(‪ .‬הטכנולוגיה מיושמת במוצרים השונים על‪-‬פי דרישת הלקוח‪ ,‬בתצורות שונות‪.‬‬ ‫כ‪ 75% -‬ממכירות ברן טכנולוגיות הינם של מוצרים המיוצרים בתכנון משותף עם הלקוח הסופי‬ ‫)"‪ ,("Custom Made‬ורק חלק קטן ממגוון המוצרים מיוצרים כ"מוצרי מדף"‪.‬‬ ‫‪8.2.3‬‬ ‫ברן טכנולוגיות פועלת להגדלת חלקה בפלח שוק מוצרי האבטחה ובקרת הכניסה‪ ,‬באמצעות‬ ‫פיתוח רכיבי מוצר זולים יותר‪ ,‬אשר יביאו להוזלת המוצרים עצמם‪.‬‬ ‫‪8.3‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫להלן פרטי ההכנסות הנובעות ממוצרי המגזר באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫תרומה להכנסות הקבוצה‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫‪8.4‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫שנת ‪2009‬‬ ‫‪21,455‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪783‬‬ ‫‪18,903‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪4,166‬‬ ‫‪19,770‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪977‬‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫ברן טכנולוגיות עוסקת בתכנון מוצרי המגזר על‪-‬פי דרישת הלקוח‪ ,‬ובהרכבתם בהתאם לטכנולוגיית ה‪-‬‬ ‫"‪."Everswitch‬‬ ‫‪8.5‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪8.5.1‬‬ ‫מרבית הכנסות מגזר הטכנולוגיות הינן ממכירת מוצרי המגזר ישירות ללקוחות הסופיים‪,‬‬ ‫המזמינים אותם מאת ברן טכנולוגיות ישירות או באמצעות משווקים הפועלים מטעמה‪.‬‬ ‫המכירות של מוצרי המגזר ללקוחות סופיים‪ ,‬היוו כ‪ 70% -‬מהכנסות המגזר בשנת ‪ ,2009‬כ‪-‬‬ ‫‪ 70%‬מהכנסות המגזר בשנת ‪ 2010‬וכ‪ 71% -‬מהכנסות המגזר בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪8.5.2‬‬ ‫שוק היעד של מוצרי המגזר כולל גם יצרני ציוד עבור מפעלי תעשייה )‪ (OEM‬המאופיינים‬ ‫בסביבה עתירה בחומרים פעילים‪ ,‬כגון מפעלים בתעשייה הפטרו‪-‬כימית‪ ,‬תעשיית המזון‪,‬‬ ‫‪- 64 -‬‬ ‫תעשיית התרופות וכיוצא באלה‪ .‬המכירות ללקוחות אלו היוו כ‪ 45% -‬מהכנסות המגזר בשנים‬ ‫‪ 2009‬וכאחוז דומה בשנים ‪ 2010‬ו‪.2011 -‬‬ ‫‪8.5.3‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬קיים ביקוש למוצרי המגזר מצד יצרנים של מכשירים ומכונות הנדרשים לעבוד בתנאים‬ ‫סביבתיים קשים‪ ,‬כגון‪ :‬מכשירי בנק אוטומטיים‪ ,‬מסופי מחשב ציבוריים‪ ,‬מעליות וכו'‪ .‬לקוחות אלו‬ ‫היוו כ‪ 20% -‬מהכנסות מגזר הטכנולוגיות בשנים ‪ 2009‬ועד ‪.2011‬‬ ‫‪8.5.4‬‬ ‫בתקופות המדווחות לא היה לקוח בודד או קבוצת לקוחות במגזר הטכנולוגיות אשר ההכנסות‬ ‫מהם היוו ‪ 10%‬או יותר מהכנסות הקבוצה במאוחד בתקופות האמורות‪ .‬לקבוצה אין לקוחות‬ ‫קבועים או לקוחות בעלי מאפיינים קבועים‪ ,‬אשר מהווים משקל מהותי בפעילות הקבוצה במגזר‬ ‫הטכנולוגיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה אין תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות אשר‬ ‫אובדנם ישפיע באופן מהותי על מגזר הטכנולוגיות‪.‬‬ ‫‪8.6‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫לברן טכנולוגיות מערך מכירות‪ ,‬המבוסס בעיקר על אנשי מכירות )עובדי ברן טכנולוגיות( העובדים‬ ‫מהארץ מול לקוחות בכל העולם‪ .‬בתחום בקרת הכניסה‪ ,‬ישנם מפיצים חיצוניים אשר ברן טכנולוגיות‬ ‫מתקשרת עימם בהסכמי הפצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיימת נציגות מכירות של ברן טכנולוגיות בארה"ב ‪ -‬על‪-‬ידי‬ ‫‪) Barantec‬אשר בשליטתה המלאה של ברן טכנולוגיות(‪ ,‬העוסקת בשיווק ומכירות בארה"ב‪ .‬לברן‬ ‫טכנולוגיות אין תלות בגורמי השיווק ואין לגורם כלשהו בלעדיות )למעט ‪ Barantec‬בצפון אמריקה(‬ ‫להפצת המוצרים באיזור )טריטוריה( ייחודי‪.‬‬ ‫‪ Barantec‬רוכשת מברן טכנולוגיות בלבד‪ ,‬את כל המוצרים שהיא משווקת בארה"ב‪ .‬המכירות בין שתי‬ ‫החברות נעשות במחירים שבכל מקרה עולים על עלות הייצור‪ ,‬בתוספת הוצאות מימון ותקורה‪ .‬המחירים‬ ‫כאמור‪ ,‬נקבעים על‪-‬ידי הנהלות שתי החברות‪.‬‬ ‫בתחום המוצרים הביתיים ברן טכנולוגיות איננה משווקת ישירות ללקוח הסופי‪.‬‬ ‫במסגרת שיווק והפצת מוצרי המגזר‪ ,‬ברן טכנולוגיות מקיימת קשר עסקי קבוע עם לקוח אירופאי‪ ,‬אשר‬ ‫רוכש מברן טכנולוגיות רכיב "‪ "Everswitch‬המותאם לרכיב גדול יותר המיוצר אצל אותו לקוח‪ ,‬לשם‬ ‫התקנתו במוצר תעשייתי המיוצר אצל גורם שלישי‪.‬‬ ‫בכל אחת מהשנים ‪ ,2009‬ו‪ 2010 -‬ברן טכנולוגיות השקיעה כ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח בפרסום וקידום מכירות‬ ‫של מוצרי המגזר‪ .‬בשנת ‪ 2011‬עלה סכום זה לכ‪ 1.8 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ההוצאות של חברת הבת בארה"ב‬ ‫הפועלת בתחום‪ ,‬מהוות אף הן הוצאות שיווקיות‪ ,‬ובשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪ 2011 -‬הסתכמו לסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 2.2‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 2.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכ‪ 1.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪8.7‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫להלן פרטים אודות צבר ההזמנות והתקופות הצפויות להכרה בהכנסות באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬ ‫צבר הזמנות בראשון בינואר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫רבע ראשון ‪2012‬‬ ‫רבע שני ‪2012‬‬ ‫רבע שלישי ‪2012‬‬ ‫רבע רביעי ‪2012‬‬ ‫‪2821‬‬ ‫‪2810‬‬ ‫‪2960‬‬ ‫‪590‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪295‬‬ ‫היקף הצבר מצביע על הגברת הפעילות בשווקים‪.‬‬ ‫‪- 65 -‬‬ ‫‪8.8‬‬ ‫תחרות‬ ‫‪8.8.1‬‬ ‫מוצרי המגזר מתחרים בנישה ייחודית וצרה יחסית‪ ,‬של מקשים עמידים במיוחד‪ ,‬אשר מספר‬ ‫המתחרים הפועל בה הינו מצומצם‪.‬‬ ‫‪8.8.2‬‬ ‫המתחרים העיקריים במגזר הנישה של ברן טכנולוגיות‪ ,‬הינם "‪ "Algra‬משוויץ‪"Schurter" ,‬‬ ‫מגרמניה ו‪ "PSD" -‬מארצות הברית‪ ,‬אשר להערכת ברן טכנולוגיות היא וכן כל אחד מהם תופס‬ ‫בין ‪ 20%‬לבין ‪ 25%‬מהיקף המכירות במגזר‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬ראה האמור בסעיף ‪ 8.1.10‬לעיל‪.‬‬ ‫‪8.9‬‬ ‫עונתיות‬ ‫לא ידוע לקבוצה על עונתיות הקיימת או העשויה להתקיים במגזר הטכנולוגיות‪.‬‬ ‫‪8.10‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫‪ 8.10.1‬כושר הייצור מוגבל בעיקר על‪-‬ידי שטח אולם הייצור )ולא על‪-‬ידי כושר ייצור של ציוד ומכונות(‪.‬‬ ‫רוב פעילות הייצור נעשית במיקור חוץ אצל יצרני משנה‪ ,‬ורק עבודות ההרכבה ובדיקות האיכות‬ ‫נעשות באתר המפעל‪ .‬בהתאם‪ ,‬לברן טכנולוגיות אפשרות להגדיל את כושר הייצור שלה בקלות‬ ‫יחסית‪ ,‬בעלות נמוכה ובתוספת שולית של כוח אדם‪.‬‬ ‫‪ 8.10.2‬למועד הדוח‪ ,‬כושר הייצור המקסימאלי של ברן טכנולוגיות עומד על כ‪ 35 -‬מיליון ש"ח לשנה‬ ‫במוצרים הקיימים‪.‬‬ ‫‪8.11‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬ ‫משרדי ברן טכנולוגיות ואולם הייצור ממוקמים בנכס הידוע בשם "בית ברן" בפארק התעשייה בעומר‪,‬‬ ‫בשטח כולל של כ‪ 1,500 -‬מ"ר המושכרים מהחברה לתקופת זמן בלתי מוגדרת‪ .‬השכרת השטח‬ ‫מהחברה מתבצעת בתנאי שוק רגילים‪.‬‬ ‫ברן טכנולוגיות שכרה כ‪ 400 -‬מ"ר נוספים מחברת תפן יזמות בע"מ‪ ,‬המנהלת את פארק התעשייה‬ ‫בעומר‪ ,‬כאשר שטח זה משמש אותה לצורך ייצור מוצריה‪.‬‬ ‫לברן טכנולוגיות ציוד המשולב בקווי ייצור מוצרי המגזר‪ ,‬המהווה רכוש קבוע בסכום של כ‪ 2,200 -‬אלפי‬ ‫ש"ח )לאחר פחת(‪.‬‬ ‫‪8.12‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫בשנת ‪ ,2011‬ברן טכנולוגיות החליטה להשקיע בהרחבת סל המוצרים בתחום בקרת הכניסה‪ .‬לשם כך‬ ‫תכננה סדרת מוצרים מפלסטיק‪ .‬התכנון החדש של המוצרים מאפשר לברן טכנולוגיות להתחרות בפלח‬ ‫שוק מפותח מאוד‪ ,‬עם סדרת מוצרים חדשניים ובמחירים ברי תחרות‪ .‬התכנון התבצע בהסתמך על ידע‬ ‫של ברן טכנולוגיות ללא שימוש בידע חיצוני‪ .‬ברן טכנולוגיות מתכננת להציג את המוצרים לראשונה במאי‬ ‫‪ ,2012‬בתערוכת מוצרי בקרת כניסה ‪ IFSEC‬שבארה"ב‪.‬‬ ‫‪- 66 -‬‬ ‫מימון פעילות המחקר ופיתוח מבוצע ממקורות עצמיים שלך ברן טכנולוגיות‪ ,‬מרביתו באמצעות עובדי ברן‬ ‫טכנולוגיות וחלק קטן ממנו באמצעות גורמי חוץ‪.‬‬ ‫‪8.13‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫מוצרי המגזר‪ ,‬הידועים בשם המותג "‪ ,"Everswitch‬מבוססים על פטנט רשום‪ ,‬אשר תוקפו פג בשנת‬ ‫‪ .2008‬הפטנט היה מוגן לכ‪ 20 -‬שנה‪ ,‬שתחילתן בשנת ‪.1989‬‬ ‫מוצרי ה‪ "Everswitch" -‬מהווים כיום את עיקר פעילות המגזר‪ .‬למרות שגם היום המגזר חשוף לתחרות‪,‬‬ ‫הורדת ההגנה מהפטנט אשר תוקפו פג בשנת ‪ ,2008‬עלולה לחשוף את פעילות המגזר לתחרות נוספת‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2006‬הוגשה על‪-‬ידי ברן טכנולוגיות בקשה לרישום פטנט במשרד הפטנטים הישראלי של‬ ‫פיתוח חדש של לחצן פיאזו‪-‬אלקטרי‪ .‬בקשת הפטנט אושרה ופורסמה‪.‬‬ ‫העלויות שהושקעו ברישום ופיתוח הפטנטים לא הוכרו כנכס בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪8.14‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪ 8.14.1‬להלן המבנה הארגוני של מגזר הטכנולוגיות‪:‬‬ ‫‪ 8.14.2‬בברן טכנולוגיות מועסקים‪ ,‬נכון למועד דוח תקופתי זה‪ 59 ,‬עובדים‪ .‬לעובדים הסכם בכתב‪,‬‬ ‫המעגן את תנאי העסקתם‪ .‬בנוסף מועסקים ‪ 5‬עובדים ב‪ .Barantec -‬על עובדי הייצור במגזר‬ ‫הפעילות חל צו ההרחבה לעובדי ענף האלקטרוניקה‪.‬‬ ‫‪ 8.14.3‬להלן פירוט העובדים המועסקים במגזר הטכנולוגיות‪:‬‬ ‫התפקיד‬ ‫מנכ"ל‬ ‫מנהל תחומים‬ ‫)שיווק‪/‬תפעול‪/‬הנדסה(‬ ‫שיווק ומכירות‬ ‫הנדסה‬ ‫עובדי ייצור‬ ‫סה"כ‬ ‫מספר העובדים‬ ‫לשנת ‪2011‬‬ ‫מספר העובדים‬ ‫לשנת ‪2010‬‬ ‫מספר העובדים‬ ‫לשנת ‪2009‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪ 8.14.4‬עובדי ברן טכנולוגיות‪ ,‬בעיקר עובדי הייצור‪ ,‬עוברים הדרכות על בסיס קבוע‪ ,‬בין היתר בנושאים‬ ‫של בטיחות‪ ,‬אבטחת איכות ונושאים מקצועיים שונים‪ .‬מרבית ההדרכות הינן הדרכות פנימיות‬ ‫‪- 67 -‬‬ ‫המועברות על‪-‬ידי עובדי ברן טכנולוגיות‪ ,‬ומקצתן הינן הדרכות המועברות על‪-‬ידי גורמים‬ ‫חיצוניים‪ .‬היקף הוצאות ברן טכנולוגיות בגין הדרכות כאמור אינו מהותי לעסקי הקבוצה‪.‬‬ ‫מספר העובדים בייצור גדל בשל הצורך לקלוט עובדים מיומנים‪ ,‬ובשל מדיניות החברה להימנע‬ ‫מלשחרר אנשים מיוזמתה ככל האפשר‪.‬‬ ‫‪ 8.14.5‬אופי ואיכות מוצרי המגזר מחייבים העסקת עובדים בעלי כישורים מיוחדים‪ ,‬בעיקר בתכנון‬ ‫ופיתוח המוצר ובקרת איכות‪ .‬עם זאת‪ ,‬אין לברן טכנולוגיות תלות בעובד או בעובדים מסוימים‪.‬‬ ‫לפירוט הסכמי העסקה של העובדים‪ ,‬תוכניות תגמול בקבוצה ובכלל זה במגזר הטכנולוגיות‪,‬‬ ‫והקצאות ניירות ערך שבוצעו‪ ,‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיפים ‪ 11.2.6‬ו‪ 11.27 -‬להלן‪.‬‬ ‫‪8.15‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫‪ 8.15.1‬לברן טכנולוגיות אין תלות בספקים עיקריים או בקבלני משנה עיקריים‪.‬‬ ‫‪ 8.15.2‬ההתקשרות עם הספקים וקבלני המשנה נעשית בהזמנות מדי פעם‪ ,‬על‪-‬פי צרכי ברן‬ ‫טכנולוגיות‪.‬‬ ‫‪ 8.15.3‬חומרי הגלם העיקריים‪ ,‬בהם ברן טכנולוגיות עושה שימוש‪ ,‬הם מתכות מסוג אלומיניום ורכיבים‬ ‫אלקטרוניים‪ .‬עבודות העיבוד השבבי של המתכות נעשות אצל ארבעה‪-‬חמישה קבלני משנה‬ ‫שונים בישראל‪ ,‬וייצור הלוחות המודפסים נעשה אצל שלושה קבלנים בארץ ושניים במזרח‬ ‫הרחוק‪ .‬כל הרכיבים זמינים בקלות יחסית‪.‬‬ ‫‪8.16‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫‪ 8.16.1‬ברן טכנולוגיות מחזיקה מלאי של חומרי גלם המספיק לייצור של ‪ 6-8‬שבועות‪ .‬בהיות ברן‬ ‫טכנולוגיות יצרן של מוצרים "על‪-‬פי הזמנה"‪ ,‬היא אינה מחזיקה מלאי משמעותי יותר של חומרי‬ ‫גלם‪ .‬זמני האספקה הסטנדרטיים של ברן טכנולוגיות )‪ 8-12‬שבועות( מבוססים על יכולתה‬ ‫לייצר ולספק בפרק זמן כאמור‪.‬‬ ‫‪ 8.16.2‬ברן טכנולוגיות בדרך כלל נותנת אחריות של ‪ 5‬שנים על מוצריה‪ .‬על‪-‬פי תנאי האחריות‪ ,‬מוצר‬ ‫לא תקין מוחלף‪ .‬כמו כן‪ ,‬ברן טכנולוגיות מבוטחת בביטוח אחריות המוצר‪.‬‬ ‫‪ 8.16.3‬מרבית לקוחות ברן טכנולוגיות באירופה ובארה"ב מקבלים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬תנאי אשראי הנעים בין‬ ‫‪ 30-45‬יום‪ ,‬ולקוחותיה בישראל מקבלים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬תנאי אשראי של שוטף‪ 60+‬יום‪ .‬מרבית‬ ‫לקוחות הקבוצה במגזר הטכנולוגיה הנם לקוחות בחו"ל‪ ,‬ולכן ממוצע ימי החייבים הינו כ‪45 -‬‬ ‫יום‪.‬‬ ‫‪ 8.16.4‬לקוחות מסוימים מבטיחים התשלום באמצעות מכתבי אשראי בנקאיים‪.‬‬ ‫‪- 68 -‬‬ ‫‪ 8.16.5‬נכון למועד דוח תקופתי זה‪ ,‬לא התגלתה בעיה של גביית חובות מלקוחות שוטפים‪ ,‬ולמיטב‬ ‫ידיעת החברה אין לברן טכנולוגיות חייבים משמעותיים אשר יכולתם לשלם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫‪ 8.16.6‬אשראי הספקים מספקי הקבוצה בישראל הנו שוטף‪ 60+‬יום‪ ,‬בעוד שאשראי הספקים מספקי‬ ‫הקבוצה בחו"ל הנו שוטף בלבד ולעיתים אף ללא אשראי‪ .‬ממוצע ימי הספקים הכולל במגזר‬ ‫הטכנולוגיות הנו כ‪ 45 -‬יום‪.‬‬ ‫‪8.17‬‬ ‫השקעות‬ ‫נושא זה מתואר במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.4‬לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪8.18‬‬ ‫מימון‬ ‫נושא זה מתואר במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.5‬לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪8.19‬‬ ‫מיסוי‬ ‫נושא זה מתואר במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.6‬לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪8.20‬‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫ייצור מוצרי ברן טכנולוגיות מתבצע באמצעות שילוב רכיבי מדף‪ ,‬הנרכשים יחד עם רכיבים המיוצרים אצל‬ ‫קבלני משנה‪ .‬תהליך הייצור במפעל ברן טכנולוגיות הוא ללא תהליכים כימיים כלשהם או פעילות מזהמת‬ ‫אחרת‪.‬‬ ‫‪8.21‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫במסגרת ייצור מוצרי המגזר‪ ,‬ברן טכנולוגיות עומדת בתקנים ובבקרת איכות מחמירים )ראה פירוט‬ ‫בסעיף ‪)8.1.2‬א( לעיל(‪.‬‬ ‫‪8.22‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫נכון למועד דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לקבוצה הסכמים מהותיים במגזר הטכנולוגיות‪.‬‬ ‫‪8.23‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫לקבוצה אין הסכמי שיתוף פעולה אסטרטגיים במגזר הטכנולוגיות‪.‬‬ ‫‪8.24‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫הקבוצה אינה צד להליכים משפטיים במגזר הטכנולוגיות‪.‬‬ ‫‪- 69 -‬‬ ‫‪8.25‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪ 8.25.1‬נכון למועד דוח תקופתי זה‪ ,‬ברן טכנולוגיות מתכננת ומשווקת מוצרים איכותיים אשר עלותם‬ ‫ללקוח גבוהה‪ .‬בכוונת ברן טכנולוגיות להרחיב את מגוון מוצריה בכדי לפנות לפלחי שוק גדולים‬ ‫יותר‪.‬‬ ‫תוכנית העבודה לשנת ‪ 2012‬מוסיפה להיות מגובשת סביב שמירה על הלקוחות הקיימים‪,‬‬ ‫ערנות מוגברת לגבי פעילות המתחרים והתייעלות הייצור תוך כדי הוזלתו‪ ,‬בכדי ליצור רווחיות‬ ‫מוגדלת‪ .‬בכוונת ברן טכנולוגיות להמשיך בהשקעות בתחום בקרת הכניסה‪ ,‬תוך כדי פיתוח‬ ‫מוצרים חדשים בהתאם לדרישות השוק‪.‬‬ ‫‪ 8.25.2‬ברן טכנולוגיות בוחנת את האפשרות להתקשר בהסכמי שיתוף פעולה עסקי עם גורמים‬ ‫הפעילים בשווקים זרים‪ ,‬ובעיקר בשוק האמריקאי‪ ,‬לשם קידום מכירת מוצרי ה‪,"Everswitch" -‬‬ ‫רכיבים המשולבים במערכות כוללות הנמכרות תחת מותג אחר )‪.(OEM‬‬ ‫‪ 8.25.3‬הקבוצה בוחנת מדי פעם בפעם את האפשרות להרחיב את בסיס ההון במגזר הפעילות על‪-‬ידי‬ ‫התקשרות עם משקיעים חיצוניים‪.‬‬ ‫‪8.26‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫לברן טכנולוגיות אין תוכניות החורגות ממהלך העסקים הרגיל אשר בכוונתה לבצע בשנה הקרובה‪.‬‬ ‫‪8.27‬‬ ‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד‬ ‫אין שינוי חריג בעסקי הקבוצה במגזר הטכנולוגיות‪ ,‬לרבות במהלך פעילותה הרגילה‪ ,‬בתקופה שלאחר‬ ‫מועד הדוחות הכספיים ועד מועד הדוח התקופתי‪ ,‬לעומת אלה שבדוחותיו הכספיים הכלולים בדוח‬ ‫התקופתי‪ ,‬ואשר ידוע לקבוצה במועד הדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪8.28‬‬ ‫אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים‬ ‫אין כל אירוע או עניין‪ ,‬שלא נדונו בסעיפים ‪ 8.1-8.27‬לעיל‪ ,‬החורגים ממהלך העסקים הרגיל של החברה‬ ‫במגזר הטכנולוגיות‪ ,‬בשל טיבם‪ ,‬היקפם או תוצאתם האפשרית‪ ,‬ואשר יש להם או עשויה להיות להם‬ ‫השפעה מהותית על החברה‪.‬‬ ‫‪8.29‬‬ ‫מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים‬ ‫מוצרי המגזר מיוצרים עבור השוק בישראל‪ ,‬ועבור שווקים מגוונים מחוץ לישראל‪ .‬מחוץ לישראל‪,‬‬ ‫המכירות הינן בעיקר במדינות אירופה‪ ,‬בארה"ב ובמזרח הרחוק‪.‬‬ ‫בפילוח ההכנסות בנפרד‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬אין לתאגיד איזור המהווה פלח מהותי מבחינת ההיקף הכספי או‬ ‫המשמעות ובמשקל היחסי של אותו פלח‪ .‬כמו כן‪ ,‬שווקי המכירה במדינות השונות מאופיינים במספר‬ ‫לקוחות בכל איזור ואיזור‪ ,‬המבצעים הזמנות בהיקפים משתנים מפעם לפעם‪.‬‬ ‫‪8.30‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫נושא זה מתואר במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ 11.14‬לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪- 70 -‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫תיאור מגזר פעילות ‪ -‬נדל"ן‬ ‫‪9.1‬‬ ‫מידע כללי על מגזר הפעילות‬ ‫בסוף שנת ‪ 2010‬הקבוצה מכרה את מלוא אחזקות הנדל"ן שלה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬הקבוצה רכשה‬ ‫חלק קטן מנכסי המגזר )בעיקר פעילות נדל"ן בסלובקיה ובקנדה(‪ ,‬מימשה את חלקם‪ ,‬ולסוף שנת‬ ‫‪ 2011‬היא מחזיקה )עם שותפים( בפרויקט נדל"ן יזמי אחד הנמצא בקנדה‪ ,‬אשר למעלה מ‪90% -‬‬ ‫ממנו נמכר וצפוי להגיע למימוש סופי במהלך שנת ‪.2012‬‬ ‫ראה באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫מרבית תיאור המגזר כאמור להלן מתייחס לשנים עברו‪ ,‬ובהדגשה כי כאמור לעיל נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2011‬נותרה בידי הקבוצה שותפות בפרויקט נדל"ן יזמי אחד בלבד המצוי בקנדה‪.‬‬ ‫‪9.1.1‬‬ ‫מבנה מגזר הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫א‪.‬‬ ‫עד סוף שנת ‪ ,2010‬הקבוצה פעלה במגזר הנדל"ן באמצעות חברת נס‪-‬פן בע"מ )להלן‬ ‫בסעיף ‪ 9‬זה‪" :‬נס‪-‬פן"(‪ ,‬אשר עסקה בעיקר בנדל"ן מניב ובעיקר בישראל‪ .‬נס‪-‬פן פעלה‬ ‫בישראל ובחו"ל‪ ,‬הן בעצמה והן באמצעות חברות בנות או חברות קשורות לה )אשר‬ ‫יכללו להלן בהגדרת "נס‪-‬פן"(‪.‬‬ ‫עד אוגוסט ‪ ,2010‬נס‪-‬פן הוחזקה בחלקים שווים על‪-‬ידי החברה ועל‪-‬ידי מר סמי קצב‬ ‫)באמצעות חברה בשליטתו(‪ .‬בסוף אוגוסט ‪ ,2010‬החברה רכשה ממר סמי קצב את‬ ‫חלקו בנס‪-‬פן‪ ,‬ובסוף שנת ‪ 2010‬החברה מכרה את מלוא אחזקותיה וזכויותיה בנס‪-‬פן‬ ‫לחברת אמות השקעות בע"מ )להלן בסעיף ‪ 9‬זה‪" :‬אמות"(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נס‪-‬פן פעלה בייזום‪ ,‬הקמה ותפעול של נכסי נדל"ן והשכרתם למטרות מסחר‪ ,‬שירותים‬ ‫ומשרדים‪ ,‬בארץ )המרכז המסחרי ‪ B7‬בבאר שבע‪ ,‬המרכז המסחרי נווה זאב בבאר‬ ‫שבע )אשר נרכש במהלך שנת ‪ ,(2010‬ומתחם המשרדים "פארק‪-‬טק" בבית דגן(‬ ‫ובחו"ל )הונגריה(‪ .‬בנוסף‪ ,‬נס‪-‬פן פעלה בייזום‪ ,‬פיתוח‪ ,‬הקמה‪ ,‬שיווק ומכירה של‬ ‫פרויקטים למגורים בחו"ל ‪ -‬בטורונטו )קנדה(‪ ,‬בארה"ב‪ ,‬בקושציה ובקרומפסי‬ ‫)סלובקיה(‪ .‬לקראת סוף שנת ‪ ,2010‬בטרם נמכרה נס‪-‬פן לאמות‪ ,‬נס‪-‬פן החליטה‬ ‫להפסיק את פעילות חברות הבת של נס‪-‬פן בארה"ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לאחר שהחברה מכרה בסוף שנת ‪ 2010‬את כל זכויותיה לאמות‪ ,‬החברה שבה‬ ‫ורכשה‪ ,‬במחצית הראשונה של שנת ‪ ,2011‬מידי נס‪-‬פן חלק מנכסי נס‪-‬פן בחו"ל ‪-‬‬ ‫אשר כללו זכויות בנכסים בסלובקיה ובפרויקט מגורים בקנדה‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬נמכרו הזכויות בנכסים בסלובקיה‪ ,‬ולסוף שנת ‪ ,2011‬החברה‬ ‫מחזיקה במסגרת מגזר הנדל"ן בזכויות )יחד עם אחרים( רק בפרויקט אחד ‪ -‬הפרויקט‬ ‫היזמי בקנדה אשר נמצא לקראת סיום ומימוש סופי בשנת ‪.2012‬‬ ‫‪- 71 -‬‬ ‫‪9.1.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על מגזר הפעילות‬ ‫א‪.‬‬ ‫מיסוי מקרקעין‬ ‫במסגרת פעילותה‪ ,‬נס‪-‬פן התקשרה בעסקאות לרכישה או מכירה של מקרקעין‪,‬‬ ‫ולפיכך עשויה היתה לשאת בחבויות שונות העולות מהוראות חוק מיסוי מקרקעין‬ ‫)שבח‪ ,‬מכירה ורכישה(‪ ,‬התשכ"ג‪ ,1963-‬והתקנות שהוצאו מכוחו‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חקיקה בתכנון ובניה‬ ‫פעילות נס‪-‬פן בתחום היזום‪ ,‬התכנון והפיתוח של קרקעות‪ ,‬חייבה קבלת אישורים‬ ‫והיתרים בהתאם להוראות חוק התכנון והבנייה‪.‬‬ ‫‪9.1.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות במגזר וברווחיותו‬ ‫א‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ ,2003‬נס‪-‬פן היתה מעורבת בהקמת מבנים למגורים בהונגריה‪ .‬הפעילות‬ ‫בהונגריה נמכרה לאמות במסגרת מכירת נס‪-‬פן כאמור לעיל‪.‬‬ ‫החל מהמחצית השנייה של שנת ‪ ,2007‬נס‪-‬פן היתה שותפה בשיעור של ‪45%‬‬ ‫בפרויקט מגורים בטורונטו‪ ,‬הכולל כ‪ 200 -‬יחידות דיור‪ ,‬אשר בנייתו החלה ברבעון‬ ‫הראשון לשנת ‪.2010‬‬ ‫בסלובקיה נס‪-‬פן חברה לשותפות )אשר חלק נס‪-‬פן בה היה ‪) (39%‬להלן בסעיף ‪9‬‬ ‫זה‪" :‬השותפות הסלובקית"(‪ ,‬אשר רכשה במהלך השנים ‪ 2007‬עד ‪ 2010‬יחידות‬ ‫קרקע בהיקף של כ‪ 23 -‬דונם בקושציה שבסלובקיה‪ ,‬אשר היו מיועדות להקמת שכונת‬ ‫מגורים )כאמור לעיל‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬החברה רכשה מנס‪-‬פן הזכויות בשותפות‬ ‫הסלובקית ומכרה אותן במלואן במהלך שנת ‪.(2011‬‬ ‫פעילות נס‪-‬פן בארה"ב התבססה על הסכם שותפות אשר נחתם בשנת ‪ 2007‬עם יזם‬ ‫ישראלי הפעיל באטלנטה ארה"ב‪ ,‬מתוך מטרה לרכוש במשותף קרקעות בהיקפים‬ ‫ניכרים‪ ,‬לפתחם ולמכרם‪ .‬שותפות זו עלתה על שרטון‪ .‬נס‪-‬פן מחקה את השקעותיה‪,‬‬ ‫ובין הצדדים מתנהל הליך משפטי‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.24‬להלן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בישראל ‪ -‬בתחילת שנת ‪ 2008‬נס‪-‬פן השלימה בניית ואכלוס בניין מס' ‪ 2‬בשטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 8,600‬מ"ר )בנוסף לבניין מס' ‪ 1‬אשר שטחו כ‪ 10,000 -‬מ"ר( ‪ -‬בפרויקט "פארק‪-‬טק"‪,‬‬ ‫אשר ייעודו למשרדים‪ ,‬שבבית דגן‪.‬‬ ‫במהלך השנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010 -‬נעשו הכנות ותוכניות סופיות עבור בנייתו של בניין מס'‬ ‫‪ 3‬במתחם‪ .‬בכוונת נס‪-‬פן היה )טרם מכירת הפעילות לאמות( להתחיל בבניית בניין‬ ‫מס' ‪ 3‬במהלך שנת ‪.2011‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הכנסות הקבוצה ממגזר הנדל"ן נבעו בעיקרן‪ ,‬עד שנת ‪ ,2010‬מהשכרת שטחי מסחר‬ ‫במרכזי הקניות בבאר שבע‪ ,‬מהשכרת שטחי המשרדים בבית דגן‪ ,‬מהשכרת שטחי‬ ‫איחסון ויצור במרכז הלוגיסטי שבהונגריה וכן ממכירת יחידות דיור בהונגריה ובקנדה‪.‬‬ ‫‪- 72 -‬‬ ‫בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010 -‬הסתכמו הכנסות מגזר הנדל"ן בסך של ‪ ,29,187‬ו‪90,302 -‬‬ ‫אלפי ש"ח בהתאמה‪ ,‬כאשר בשנת ‪ 2009‬הוכרה הכנסה ממכירת פרויקט דירות‬ ‫בקנדה בסך של כ‪ 70 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬לא היתה הכנסה משמעותית במגזר זה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬נרשם הפסד תפעולי של כ‪ 4,690 -‬אלפי ש"ח בגין פעילות מגזר הנדל"ן‪,‬‬ ‫ובשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬נרשם רווח תפעולי של כ‪ 10,226 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬ו‪20,496 -‬‬ ‫אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫ההפסד בשנת ‪ 2011‬נבע בעיקרו מהפרשה לתביעה משפטית בקשר עם פעילות‬ ‫בתחום המקרקעין באטלנטה ג'ורג'יה‪ ,‬ארה"ב‪ .‬ראה סעיף ‪ 9.24‬להלן‪.‬‬ ‫‪9.1.4‬‬ ‫התפתחות בשווקים של מגזר הפעילות‪ ,‬או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫א‪.‬‬ ‫בחודשים האחרונים של שנת ‪ ,2009‬מגמת ההאטה שפקדה את שוק הנדל"ן בישראל‬ ‫נבלמה‪ ,‬היקף הביקוש לשטחים המושכרים על‪-‬ידי נס‪-‬פן גדל‪ ,‬ומחירי השכירות‬ ‫התייצבו‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬מגמה זו המשיכה‪ .‬היקף הביקושים לשטחים המושכרים על‪-‬ידי נס‪-‬פן‬ ‫גדלו ומחירי השכירות עלו‪ .‬כאמור‪ ,‬בסוף שנת ‪ ,2010‬פעילות מגזר הנדל"ן נמכרה‬ ‫לאמות‪.‬‬ ‫ב‬ ‫בשנת ‪ 2009‬החלה בקנדה עצירה כמעט מוחלטת של מכירות בשוק הדירות‪ .‬אך‬ ‫מגמה זו השתנתה החל מהרבעון השני של שנת ‪ ,2009‬כאשר במהלך השנים ‪2010‬‬ ‫ו‪ 2011 -‬נרשם ביקוש ער לדירות מגורים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫כלכלת הונגריה צמחה בשנים האחרונות בקצב נמוך בעקבות המשבר הכלכלי‬ ‫העולמי‪.‬‬ ‫פעילות נס‪-‬פן במדינה זו היתה בתחום הנכסים המניבים‪ ,‬ונמכרה בסוף שנת ‪,2010‬‬ ‫כחלק ממכירת פעילות המגזר לאמות‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שוק הנדל"ן בסלובקיה נכנס למשבר עמוק במהלך שנת ‪ 2009‬ולא יצא ממנו באופן‬ ‫משמעותי עד סוף שנת ‪ .2011‬יודגש‪ ,‬כי במהלך שנת ‪ 2011‬כאמור לעיל‪ ,‬החברה‬ ‫מכרה את זכויותיה בנכסי הנדל"ן בסלובקיה‪.‬‬ ‫‪9.1.5‬‬ ‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על מגזר הפעילות‬ ‫לא ידוע לקבוצה על שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על אחזקותיה בתחום‬ ‫הנדל"ן‪.‬‬ ‫‪9.1.6‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים במגזר הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫לקבוצה לא היתה פעילות משמעותית במגזר זה בשנת ‪ ,2011‬למעט המשך ההחזקה בפרויקט‬ ‫היזמי בקנדה‪ .‬גורמי ההצלחה הקריטיים הינם ביקושים לדירות מגורים‪.‬‬ ‫‪- 73 -‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי למועד דוח תקופתי זה נמכרו כ‪ 190 -‬יחידות דיור מתוך ה‪ 200 -‬הכלולות בפרויקט‬ ‫המגורים בו שותפה החברה בקנדה‪.‬‬ ‫‪9.1.7‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם למגזר‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪9.1.8‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של מגזר הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ ,‬שכן פרויקט הנדל"ן היחיד בו שותפה החברה‬ ‫נמצא בהליכי מימוש סופיים‪.‬‬ ‫‪9.1.9‬‬ ‫תחליפים למוצרי מגזר הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪ 9.1.10‬מבנה התחרות במגזר הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫מוצרי הקבוצה במגזר הנדל"ן הנם כדלקמן בלבד‪:‬‬ ‫נס‪-‬פן שותפה )בשיעור של ‪ (45%‬בבעלות ואחזקה‪ ,‬בפרויקט נדל"ן יזמי בטורונטו‪ ,‬קנדה‪ .‬הפרויקט כולל‬ ‫כ‪ 200 -‬יחידות דיור‪ ,‬כאשר למועד דוח תקופתי זה נמכרו כ‪ 190 -‬יחידות דיור ותהליך מסירתן לדיירים‬ ‫נמצא בעיצומו‪.‬‬ ‫‪9.3‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫להלן נתונים אודות תרומת הכנסות נס‪-‬פן ממגזר הנדל"ן למחזור החברה ולרווח התפעולי‪:‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫שיעור מסך הכנסות החברה‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫שיעור הרווח התפעולי מהרווח התפעולי של הקבוצה‬ ‫‪9.4‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(4,690‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪29,187‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪10,226‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪90,302‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪20,496‬‬ ‫‪34.5%‬‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.5‬‬ ‫לקוחות‬ ‫לקבוצה אין במגזר הנדל"ן לקוח אשר ההכנסות ממנו מהוות ‪ 10%‬או יותר מסך הכנסות החברה כפי‬ ‫שמשתקפות בדוחותיה המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫‪9.6‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫שיווק והפצת נכס החברה בקנדה‪ ,‬נעשה באמצעות הגורמים השותפים‪.‬‬ ‫‪- 74 -‬‬ ‫‪9.7‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫‪9.7.1‬‬ ‫במגזר הנדל"ן הכנסות חזויות לשנת ‪ 2012‬ממכירת דירות למגורים בפרויקט בקנדה‪ .‬ההכנסות‬ ‫המשוערות לקבוצה בשנת ‪ 2012‬מאחזקותיה בנכס בקנדה‪ ,‬הינן כ‪ 97 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאשר‬ ‫מידע צופה פני עתיד זה מתבסס על העובדה כי למעלה מ‪ 90% -‬מיחידות המגורים בפרויקט‬ ‫הנדל"ן היחיד בו לחברה יש זכויות‪ ,‬נמכרו‪ ,‬והפרויקט עומד בפני סיומו‪.‬‬ ‫‪9.7.2‬‬ ‫‪9.8‬‬ ‫מאחר ושאר פעילות המגזר נמכרה בסוף שנת ‪ ,2010‬אין לחברה הכנסות צפויות אחרות‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫לפרויקט היזמי בטורונטו‪ ,‬קנדה‪ ,‬תחרות מפרויקטים אחרים באותו מקום‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מאחר ורוב רובו‬ ‫של הפרויקט נמכר‪ ,‬אין משמעות אופרטיבית לקיומה של תחרות זאת‪.‬‬ ‫‪9.9‬‬ ‫עונתיות‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.10‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.11‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬ ‫במגזר הנדל"ן‪ ,‬הקבוצה מחזיקה יחידות מגורים בפרויקט הנדל"ן היזמי שבקנדה בסך של כ‪ 77 -‬מיליון‬ ‫ש"ח )חלק הקבוצה(‪ ,‬אשר מוצג במלאי בניינים למכירה‪ ,‬והצפוי למימוש במהלך שנת ‪.2012‬‬ ‫פרט לאמור‪ ,‬אין במגזר הנדל"ן רכוש קבוע מהותי‪.‬‬ ‫‪9.12‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.13‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.14‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫לקבוצה אין עובדים במגזר הנדל"ן‪ .‬להלן פירוט העובדים אשר הועסקו במגזר הנדל"ן עד סוף שנת‬ ‫‪:2010‬‬ ‫‪- 75 -‬‬ ‫התפקיד‬ ‫מספר העובדים‬ ‫לשנת ‪2011‬‬ ‫מספר העובדים‬ ‫לשנת ‪2010‬‬ ‫מספר העובדים‬ ‫לשנת ‪2009‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪12‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫מנהלי תחומים )מדינות(‬ ‫פיתוח עיסקי ותפעול‬ ‫מנהלה‬ ‫עובדי אחזקה‬ ‫סה"כ‬ ‫‪9.15‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.16‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.17‬‬ ‫השקעות‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.18‬‬ ‫מימון‬ ‫‪ 9.18.1‬נס‪-‬פן מימנה פעילותה בעיקרה באמצעות הלוואות‪ .‬לסוף שנת ‪) 2010‬לפני מכירת נס‪-‬פן‬ ‫לאמות(‪ ,‬נרשמו בשל פעילות נס‪-‬פן הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך ממקורות אשראי בנקאיים‬ ‫)בשיעור ריבית ממוצע של כ‪ .(4% -‬בנוסף‪ ,‬נס‪-‬פן השתמשה במימון מהלוואות בעלים‪.‬‬ ‫מימון הפעילות בפרויקט בקנדה התבצע ממקורות אשראי מקומיים )בקנדה(‪ ,‬בריבית‬ ‫המתייחסת לדולר הקנדי‪.‬‬ ‫‪ 9.18.2‬עד למכירתה בסוף שנת ‪ ,2010‬נס‪-‬פן שיעבדה ‪ -‬לצורך הבטחת האשראי הבנקאי‪ ,‬את נכסיה‬ ‫לטובת הבנקים נותני ההלוואות‪ ,‬בשעבוד ספציפי‪ ,‬מבלי שהתחייבה ליחסים פיננסיים כלפי‬ ‫הבנקים‪.‬‬ ‫‪ 9.18.3‬מתאריך הדוחות הכספיים )‪ 31‬בדצמבר ‪ (2011‬ועד למועד פרסום דוח תקופתי זה‪ ,‬לא חל‬ ‫שינוי מהותי במסגרות או בקבלת האשראים בקנדה‪ ,‬למעט שחרור הערבות הבנקאית אשר‬ ‫הועמדה לטובת הבנק המלווה בקנדה‪.‬‬ ‫‪9.19‬‬ ‫מיסוי‬ ‫נושא זה מתואר במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.6‬לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪9.20‬‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪- 76 -‬‬ ‫‪9.21‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.22‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫נכון למועד דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לקבוצה הסכמים מהותיים במגזר הנדל"ן‪ .‬וכן‪ ,‬ראה האמור בסעיף ‪9.1.8‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.23‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫לקבוצה אין הסכמי שיתוף פעולה אסטרטגיים במגזר הנדל"ן‪ .‬וכן‪ ,‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.24‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ ,2009‬נס‪-‬פן הגישה תביעה כספית על סך ‪ 8,838,548‬ש"ח כנגד יוסף יצחק ואורנה‬ ‫קדיש יצחק )להלן בסעיף ‪ 9‬זה‪" :‬הזוג יצחק"(‪ .‬בתביעה זו‪ ,‬הזוג יצחק נתבעו לפצות את נס‪-‬פן על נזקים‬ ‫והוצאות שנגרמו לנס‪-‬פן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מהפרות של הסכם‪ ,‬מצגים ודין של הזוג יצחק‪ ,‬בקשר עם‬ ‫פעילות בתחום המקרקעין באטלנטה ג'ורג'יה‪ ,‬ארה"ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬במרץ ‪ ,2010‬הזוג יצחק הגישו כתב הגנה )בו הכחישו את טענות נס‪-‬פן( וכתב תביעה שכנגד על‬ ‫סך של ‪ 18,845,000‬ש"ח )לצורכי אגרה(‪ .‬בכתב התביעה שכנגד טוענים הזוג יצחק‪ ,‬שהם מצידם קיימו‬ ‫את כל הוראות ההסכם בין הצדדים‪ ,‬ושנס‪-‬פן הפרה התחייבויות על‪-‬פי ההסכם בינה לבין הזוג יצחק‪ .‬בין‬ ‫היתר נטען על‪-‬ידי הזוג יצחק‪ ,‬שנס‪-‬פן לא העמידה מימון למיזם המשותף ובכך מנעה הוצאה לפועל של‬ ‫תוכניות עסקיות‪ ,‬ושנס‪-‬פן נטשה את המיזם המשותף תוך הטלת כל הסיכונים וההפסדים על הזוג יצחק‪.‬‬ ‫נס‪-‬פן מכחישה האמור בתביעת הזוג יצחק‪ ,‬וטוענת כי טענות הזוג יצחק חסרות בסיס עובדתי ומשפטי‬ ‫כאחד‪.‬‬ ‫היועצים המשפטיים המטפלים בתביעת נס‪-‬פן ובתביעה שכנגד של הזוג יצחק‪ ,‬העריכו‪ ,‬כי קיימת אי‬ ‫ודאות לגבי חלק מתוצאות ההליך‪ ,‬וכי לגבי שאר רכיבי התביעה קיימת לנס‪-‬פן הגנה טובה‪.‬‬ ‫במסגרת הסכם מכירת נס‪-‬פן לאמות התחייבה החברה לטפל בתביעות ההדדיות על חשבונה‪ ,‬להיות‬ ‫אחראית לתוצאות הליך תביעת הזוג יצחק מחד ומאידך להיות זכאית לתוצאות תביעת נס‪-‬פן כנגד הזוג‬ ‫יצחק‪ ,‬ולפיכך הפרישה בספריה את הערכת אי‪-‬הוודאות האמורה‪.‬‬ ‫‪9.25‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫נס‪-‬פן )שהוחזקה על‪-‬ידי הקבוצה בשיעור של ‪ 50%‬עד אוגוסט ‪ ,2010‬ובשיעור של ‪ 100%‬עד למכירתה‬ ‫בסוף שנת ‪ 2010‬לאמות( היתה זרוע הנדל"ן של הקבוצה‪ .‬בתקופה בה החברה החזיקה בזכויותיה בנס‪-‬‬ ‫פן‪ ,‬החברה בחנה התרחבות בפעילות הן בתחום הנדל"ן המניב והן בתחום הנדל"ן היזמי במספר‬ ‫אזורים‪ :‬בישראל בארצות הברית ובסלובקיה‪ .‬עם מכירת נס‪-‬פן‪ ,‬אין בחברה זרוע ומגזר נדל"ן‪ ,‬כפי שהיה‬ ‫לפני כן‪ ,‬הן בהיקפו והן במהותו‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬אחזקות החברה בפעילות הנדל"ן בקנדה נמשכו )ללא פעילות אקטיבית מהותית( בשנת‬ ‫‪ ,2011‬וצפויות להמשך גם בשנת ‪ 2012‬ועד לסיום הפרויקט‪.‬‬ ‫‪9.26‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪- 77 -‬‬ ‫‪9.27‬‬ ‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד‬ ‫במועד הדוח התקופתי‪ ,‬לא ידוע לקבוצה על שינוי חריג בעסקי הקבוצה במגזר הנדל"ן‪ ,‬לרבות במהלך‬ ‫הפעילות הרגילה בתקופה שלאחר מועד הדוחות הכספיים ועד מועד הדוח התקופתי‪ ,‬לעומת אלה‬ ‫שבדוחותיו הכספיים הכלולים בדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪9.28‬‬ ‫אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים‬ ‫אין כל אירוע או עניין‪ ,‬שלא נדונו בסעיפים ‪ 9.1-9.27‬לעיל‪ ,‬החורגים ממהלך העסקים הרגיל של החברה‬ ‫במגזר הנדל"ן‪ ,‬בשל טיבם‪ ,‬היקפם או תוצאתם האפשרית‪ ,‬ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה‬ ‫מהותית על החברה‪.‬‬ ‫‪9.29‬‬ ‫מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים‬ ‫אינו רלבנטי למגזר פעילות זה של הקבוצה‪ .‬ראה האמור בסעיף ‪ 9.1.8‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.30‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫נושא זה מתואר במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.14‬לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪- 78 -‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫תיאור מגזר פעילות ‪ -‬שיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים‬ ‫‪10.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫‪ 10.1.1‬מבנה מגזר הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫א‪.‬‬ ‫בתחום הפעילות ‪ -‬שיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים‪ ,‬פעלה החברה במהלך שנת‬ ‫‪ 2011‬באמצעות חברת מרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד בע"מ )להלן בסעיף ‪ 10‬זה‪" :‬ע‪.‬ע‪.‬ד"(‪.‬‬ ‫החברה מחזיקה באמצעות חברות בנות ב‪ 50% -‬מההון המונפק והנפרע של ע‪.‬ע‪.‬ד‬ ‫והזכויות למינוי ‪ 50%‬מהדירקטורים בה‪ .‬חברת עוגנים ברמות בע"מ בשליטת מר‬ ‫עומר ערן מחזיקה ב‪ 50% -‬מהונה המונפק והנפרע של ע‪.‬ע‪.‬ד וכן בזכויות למינוי ‪50%‬‬ ‫מהדירקטורים בה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פעילות ע‪.‬ע‪.‬ד החלה בתחילת שנות ה‪ .90 -‬בתחילת הדרך‪ ,‬פעילותה העיקרית היתה‬ ‫באמצעות מתקן במזכרת בתיה‪ ,‬למחזור זבל עופות והפיכתו למזון לבעלי‪-‬חיים‪ .‬מאז‬ ‫הרחיבה ע‪.‬ע‪.‬ד את פעילותה לענפים נוספים‪.‬‬ ‫ע‪.‬ע‪.‬ד פעילה כיום בעיקר בייבוא ובעיבוד )באמצעות גריסה ולחיצה( של גרעינים‬ ‫ומוצרים המשמשים להזנת מעלי גירה ובעלי כנף )כגון‪ :‬תירס‪ ,‬שעורה‪ ,‬חיטה‪ ,‬מוצרי‬ ‫כוספה‪ ,‬מוצרי לוואי מתעשיית מיצויי הסויה‪ ,‬האתנול והעמילנים‪ ,‬ועוד(‪ ,‬במחזור תוצרי‬ ‫לוואי אורגניים )בעיקר זבל עופות( למוצרי מזון עבור מעלי גירה‪ ,‬במחזור מוצרי‬ ‫קומפוסט אורגני לחקלאות האורגנית‪ ,‬בגידול ופיטום עגלי בקר‪ ,‬ובאחסון תבואות‬ ‫למלאי חירום עבור מדינת ישראל )כל המוצרים והטובין לעיל ייקראו להלן בסעיף ‪10‬‬ ‫זה‪" :‬המוצרים" או "הסחורות"(‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫החל ממחצית שנת ‪ ,2009‬ע‪.‬ע‪.‬ד פועלת בתחום יבוא‪ ,‬גידול ופיטום עגלים לשוק‬ ‫הבשר למאכל בישראל‪ .‬פעילות זו מתבצעת במסגרת חברת דבאח בר בע"מ‪ ,‬בה‬ ‫ע‪.‬ע‪.‬ד שותפה בחלקים שווים עם חברה ישראלית מהמובילות בתחום זה בשוק‬ ‫הישראלי‪ .‬בכוונת ע‪.‬ע‪.‬ד לצמצם את היקף הפעילות בתחום זה )ראה האמור בסעיפים‬ ‫‪)10.2.4‬ב( ו‪ 10.26 -‬להלן(‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2009‬חברת עוגני בר בע"מ )המוחזקת בשיעור של ‪ 50%‬על‪-‬ידי‬ ‫החברה‪ ,‬והמחזיקה במלוא ההון המונפק של ע‪.‬ע‪.‬ד( רכשה חלקת קרקע בת כ‪30 -‬‬ ‫דונם ליעוד חקלאי ובבעלות פרטית‪ ,‬בסמוך לישוב מזכרת בתיה‪ .‬על חלקת קרקע זו‪,‬‬ ‫ממוקם מתקן המחזור של ע‪.‬ע‪.‬ד‪ .‬מתקן המחזור משתרע על כ‪ 6 -‬דונם משטח חלקת‬ ‫הקרקע‪ ,‬כאשר השימוש ביתרת שטח החלקה טרם נקבע‪ ,‬אולם מיקומו יאפשר פיתוח‬ ‫עתידי לפעילות ע‪.‬ע‪.‬ד‪ ,‬בכפוף לאישורי הרשויות הרלוונטיות‪ .‬בשלב זה יתרת שטח‬ ‫החלקה משמשת לגידול ירקות‪ ,‬המסופקים לארגונים הפועלים למטרות צדקה‪.‬‬ ‫‪- 79 -‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬זכתה ע‪.‬ע‪.‬ד במכרז לקבלת מגרש בגודל של כ‪ 37 -‬דונם באזור‬ ‫התעשייה הצפוני של נמל אשדוד‪ ,‬בסמוך לכניסה לנמל‪ .‬בהתאם לתוכניות‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד‬ ‫מייעדת את השטח לפיתוח מרכז לוגיסטי עצמאי עבור פעילויות המבוצעות כיום אצל‬ ‫קבלני משנה כגון‪ :‬אחסון‪ ,‬עיבוד ושינוע של הסחורות‪ ,‬וכן להקצאת חלקים מהשטח‬ ‫לטובת נושאים נוספים הכוללים שירותי נמל שונים‪ .‬נמל אשדוד מהווה את שער‬ ‫הכניסה העיקרי ליבוא הסחורות במסגרת פעילותה של ע‪.‬ע‪.‬ד בישראל‪ ,‬ומעבר‬ ‫לתפעול ולאחסון במיקום זה עשוי לשפר את יכולות ויעילות ע‪.‬ע‪.‬ד‪.‬‬ ‫‪ 10.1.2‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על מגזר הפעילות‬ ‫א‪.‬‬ ‫ע‪.‬ע‪.‬ד נדרשת לעמוד במספר תנאים לאחסון מלאי התבואות לשעת חירום עבור מדינת‬ ‫ישראל‪ ,‬כגון סוג התאים בהם מאוחסנת התבואה‪ ,‬סוג הגרעינים‪ ,‬תנאים תברואתיים‬ ‫וכן כמויות מלאי החירום המאוחסנות‪ ,‬הכל בהתאם לתנאי ההסכם שבין הצדדים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לצורך חלק מפעילות יבוא המוצרים‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד נדרשת לקבל היתרים שנתיים מהמדינה‪,‬‬ ‫הן ביחס למוצרים המיובאים והן ביחס לזהות המדינה ממנה מיובאים אותם מוצרים‪.‬‬ ‫המוצרים המיובאים עוברים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדיקות לבדיקת הימצאותם של רעלנים מסוגים‬ ‫שונים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מתקן המחזור של ע‪.‬ע‪.‬ד הממוקם כאמור במזכרת בתיה‪ ,‬נדרש לעמוד בתנאים‬ ‫ובדרישות ההיתרים של הרשויות השונות‪ ,‬לרבות דרישות בנושא איכות סביבה‪ .‬ראוי‬ ‫לציין‪ ,‬כי מתקן המחזור הינו מהבודדים ברחבי מדינת ישראל העומד בכל הדרישות‬ ‫ובתקינה‪ ,‬ומתקן זה פועל על‪-‬פי רישיון עסק שניתן לו כדין ולצמיתות‪.‬‬ ‫‪ 10.1.3‬שינויים בהיקף הפעילות במגזר וברווחיותו‬ ‫מאז שנת ‪ ,1999‬ע‪.‬ע‪.‬ד עוסקת בייבוא סחורות ותבואות‪ ,‬בין היתר כמוצרי מזון לשוק בעלי‬ ‫החיים בישראל‪ ,‬וזאת בנוסף על פעילות המחזור אשר עד לאותה שנה היתה פעילותה היחידה‪.‬‬ ‫פעילות יבוא‪ ,‬גידול ופיטום העגלים‪ ,‬אשר החלה בשנת ‪ ,2009‬הינה כניסה לתחום נוסף‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות ע‪.‬ע‪.‬ד הרחיבה את פעילותה בתחום יבוא הסחורות‪ ,‬למגוון מוצרים‬ ‫המשמשים במכלול מרכיבי ההזנה של העגלים‪ ,‬ובכלל זה יבוא לשם אחסון תבואות לשעת‬ ‫חירום עבור מדינת ישראל‪ ,‬כאשר תחום פעילות זה מצוי במגמת גידול‪ ,‬כפי העולה מהנתונים‬ ‫לסוף שנת ‪ - 2011‬תחילת שנת ‪.2012‬‬ ‫הכנסות מגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים )חלק הקבוצה( בשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪-‬‬ ‫‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪ 152,736 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 210,959 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬וכ‪ 281,748 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי במגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים‪ ,‬בשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪2011 -‬‬ ‫הסתכם בסך של כ‪ 8,164 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 11,870 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 14,871 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫‪- 80 -‬‬ ‫‪ 10.1.4‬התפתחויות בשווקים של מגזר הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫א‪.‬‬ ‫מגזר הפעילות מאופיין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בעובדה‪ ,‬כי מרבית הגופים הפועלים בו הנם‬ ‫קבועים‪ ,‬יחסית‪ ,‬כאשר התחרות ביניהם הנה על ניצול הזדמנויות עסקיות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬חלה עליה במחירי המוצרים המיובאים על‪-‬ידי ע‪.‬ע‪.‬ד‪ .‬בשנת ‪ 2010‬מחירי‬ ‫התבואות הוסיפו לעלות כתוצאה ממחסור עולמי בתבואות אשר נבע בעיקר משינויים‬ ‫במזג האוויר ומביקוש גואה של גרעינים לייצור דלקים ושמנים "ירוקים"‪ .‬במהלך שנת‬ ‫‪ 2011‬התייצבו מחירי המוצרים‪ ,‬אולם לקראת סופה של השנה החלה שוב ירידה‬ ‫מתונה יחסית‪ ,‬במחירי מרבית הסחורות והמוצרים‪.‬‬ ‫‪ 10.1.5‬שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על מגזר הפעילות‬ ‫למועד דוח תקופתי זה‪ ,‬לא ידוע לחברה על שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית‬ ‫על מגזר הפעילות‪.‬‬ ‫‪ 10.1.6‬גורמי ההצלחה הקריטיים במגזר הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫א‪.‬‬ ‫יכולת תגובה מהירה ‪ -‬מגזר הפעילות מצריך יכולת מצד הגופים הפועלים בענף לפעול‬ ‫בגמישות ובזמני אספקה קצרים‪ ,‬תוך שימוש בשרשרת אספקה יעילה ותחרותית‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגוון סל המוצרים ‪ -‬לקוחות ע‪.‬ע‪.‬ד במגזר הפעילות רוכשים במסגרת כל הזמנה מגוון‬ ‫רחב מהסחורות המיובאות‪ .‬עובדה זו מצריכה יכולת מצד היבואנים לספק מגוון רחב‬ ‫של מוצרי מזון‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הקמת בסיס לקוחות רחב ויציב ‪ -‬חלק גדול מלקוחות ע‪.‬ע‪.‬ד במגזר הפעילות הנם‬ ‫לקוחות קבועים הפועלים מול ע‪.‬ע‪.‬ד תקופות ארוכות‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫יצירת קשר ארוך טווח עם ספקים איכותיים מהמובילים בתחומם בעולם ל"מוצרי‬ ‫נישה" במגזר התזונה של בעלי החיים‪ ,‬תוך ניצול יכולות לוגיסטיות משותפות של‬ ‫הובלה ימית ותאריכי אספקה הן לספקים והן ל‪ -‬ע‪.‬ע‪.‬ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫איתנות פיננסית ‪ -‬יבוא המוצרים דורש איתנות פיננסית עקב העלויות הכרוכות ביבוא‪.‬‬ ‫ל‪ -‬ע‪.‬ע‪.‬ד איתנות פיננסית והיכולת לשאת במימון עלויות אלו‪.‬‬ ‫‪- 81 -‬‬ ‫‪ 10.1.7‬שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם למגזר הפעילות‬ ‫תמהיל המוצרים המיובאים על‪-‬ידי ע‪.‬ע‪.‬ד אינו קבוע ונגזר ממחירים יחסיים בשווקים העולמיים‬ ‫מחד‪ ,‬והדרישה למוצר של המגדלים במסגרת תמהיל הרכב המזון עבור בעלי החיים מאידך‪.‬‬ ‫השינויים בתמהיל המוצרים המיובאים אינם משפיעים על התוצאות העסקיות של ע‪.‬ע‪.‬ד‪ ,‬שכן‬ ‫ככלל‪ ,‬הביקוש לכלל מוצרי המזון הנו קשיח‪ ,‬וירידה בביקוש למוצר אחד מלווה‪ ,‬בדרך כלל‪,‬‬ ‫בעליית הביקוש למוצר אחר‪ .‬ל‪ -‬ע‪.‬ע‪.‬ד אין העדפה באשר לסוג מוצר המזון המשווק על‪-‬ידה‪.‬‬ ‫‪ 10.1.8‬מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של מגזר הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫א‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬חסמי הכניסה למגזר הפעילות כוללים היכרות עם שוק המזון לבעלי‬ ‫חיים‪ ,‬יכולת שיווק מתאימה‪ ,‬יכולת לפעול במינוף פיננסי גבוה וליהנות מאפשרויות‬ ‫מימון שוטף‪ .‬הצורך במינוף פיננסי נובע מהעובדה כי יבוא המוצרים‪ ,‬אחסונם במקרה‬ ‫הצורך ושיווקם ללקוחות‪ ,‬כרוכים בעלויות שוטפות גבוהות‪ ,‬המכוסות רק לאחר הגעת‬ ‫המוצרים לנמלי הארץ ומכירתם ללקוחות‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬שיוכה של ע‪.‬ע‪.‬ד לקבוצה‬ ‫המזוהה כגוף אמין בעל איתנות פיננסית‪ ,‬מאפשר ל‪ -‬ע‪.‬ע‪.‬ד להשיג מימון שוטף‬ ‫בתנאים נוחים‪.‬‬ ‫תנאי נוסף ליכולת לפעול במגזר הפעילות‪ ,‬הנו עמידה בדרישות שונות של רשויות‬ ‫המדינה‪.‬‬ ‫חברות המעוניינות לאחסן תבואות לשעת חירום עבור המדינה‪ ,‬נדרשות לעמוד‬ ‫בתנאים מסוימים שהמדינה מכתיבה‪ ,‬ליהנות מאמינות ומחוסן פיננסי ולזכות‬ ‫במכרזים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חסמי היציאה ממגזר הפעילות אינם רבים‪ ,‬וכוללים לרוב את הצורך לספק את‬ ‫המוצרים ללקוחות עד תום תקופת ההתקשרות‪ ,‬ככל שתקופת זמן כזו מוגדרת בחוזה‬ ‫עם הלקוח‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד נדרשת לאחסן תבואות לשעת חירום‪ ,‬עד לתום התקופה הנקובה‬ ‫בהתקשרותה עם המדינה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫אחסון מלאי חירום של תבואות עבור המדינה‪ ,‬הינו מכוח זכייה של ע‪.‬ע‪.‬ד במכרזים‬ ‫שהתפרסמו בנושא זה‪ .‬המשך קבלת חוזים לאחסון סחורות עבור המדינה בעתיד‪,‬‬ ‫מותנה בזכיית ע‪.‬ע‪.‬ד במכרזים נוספים של המדינה המתפרסמים מעת לעת‪ ,‬ככל ש‪-‬‬ ‫ע‪.‬ע‪.‬ד תמצא לנכון לגשת אליהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬היקפן של התקשרויות עתידיות של המדינה‬ ‫לאחסון סחורות בעתיד‪ ,‬תלוי בשינויים במדיניות ובאסטרטגיה של המדינה בנושא‬ ‫ניהול מלאי תבואות לשעת חירום‪.‬‬ ‫‪- 82 -‬‬ ‫‪ 10.1.9‬תחליפים למוצרי מגזר הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫מגזר הפעילות כולל בעיקרו יבוא‪ ,‬עיבוד ומכירת מזון לבקר ולעופות‪ ,‬ולפיכך הוא מתבסס על‬ ‫מרכיבי אבות המזון הנדרשים לאותם בעלי חיים לצורך התזונה והגידול‪ .‬מוצרים אחרים עם‬ ‫תכולת מרכיבי מזון דומים יכולים להיות תחליפיים מבחינה תזונתית‪ ,‬ואולם עליהם להיות בנוסף‬ ‫תחליפיים וברי תחרות גם בהיבט המחיר‪ .‬מחיר המנה לתזונה והרכבה התזונתי‪ ,‬הוא המפתח‬ ‫למוצרים שיימכרו‪ .‬ככל שיהיו תחליפים שכאלה‪ ,‬הם יוכלו להיחשב כמוצרים חליפיים‪ .‬בהתבסס‬ ‫על הידוע כעת‪ ,‬מוצרי הסויה והגרעין בהם ע‪.‬ע‪.‬ד סוחרת‪ ,‬ימשיכו להוות עוד שנים רבות את חוט‬ ‫השדרה של התזונה החקלאית בשל שילוב המחיר וההרכב התזונתי‪.‬‬ ‫‪ 10.1.10‬מבנה התחרות במגזר הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫ראה פרוט בסעיף ‪ 10.8‬להלן‪.‬‬ ‫‪10.2‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫במסגרת מגזר הפעילות‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד מספקת מספר מוצרים ושירותים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ 10.2.1‬יבוא ושיווק מוצרי מזון המשמשים להזנת בעלי חיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫עיקר פעילותה של ע‪.‬ע‪.‬ד הינו ביבוא ושיווק מוצרים‪ ,‬המשמשים‪ ,‬בין באופן ישיר ובין‬ ‫לאחר עיבוד מסוים‪ ,‬להזנת מעלי גירה ובעלי כנף‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫המוצרים המיובאים הנם בעיקר מוצרי גרעין למיניהם )תירס‪ ,‬שעורה‪ ,‬חיטה‪ ,‬דורה‬ ‫וכו'(‪ ,‬מוצרי כוספאות למיניהם‪ ,‬וכן קמחים וגלוטונים למיניהם‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫המוצרים מיובאים בעיקר מאזור הים השחור )מדינות בעלות גישה ימית לים השחור(‪,‬‬ ‫צפון אמריקה ודרום אמריקה‪ .‬לרוב‪ ,‬יבוא חומרי הגלם נעשה מצפון ודרום אמריקה‬ ‫באוניות צובר גדולות המובילות תבואה לעיתים גם עבור יבואנים אחרים‪ ,‬או בשילוב‬ ‫עם פריקה של חלק מהסחורות בנמלים בארצות אחרות‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סוגי המוצרים המיובאים וכמויותיהם נקבעים על‪-‬ידי ע‪.‬ע‪.‬ד בהתאם להזמנות בפועל‬ ‫ולצפי הזמנות מלקוחותיה של ע‪.‬ע‪.‬ד‪ .‬מאחר ומרבית לקוחות ע‪.‬ע‪.‬ד הנם לקוחות‬ ‫קבועים‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד יודעת להעריך את רמות הביקוש למוצרים השונים בעונות השנה‬ ‫השונות‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫התקשרויות ע‪.‬ע‪.‬ד עם לקוחותיה נעשות רק באמצעות הזמנות‪ .‬מרבית ההתקשרויות‬ ‫בין ע‪.‬ע‪.‬ד ללקוחותיה נקובות בדולרים‪ ,‬והתמורות לפיהן משולמות בהצמדה לדולר עד‬ ‫למועד התשלום בפועל‪ .‬בדרך התקשרות זו ע‪.‬ע‪.‬ד מקטינה את חשיפתה לשינויים‬ ‫בשערי החליפין‪ .‬גם מחירי הסחורות המיובאות מגוש היורו‪ ,‬נקובים‪ ,‬מול הספקים ומול‬ ‫הלקוחות‪ ,‬בדולרים‪ .‬האשראי אותו ע‪.‬ע‪.‬ד מקבלת מהבנקים נקוב גם הוא‪ ,‬ברובו‬ ‫המכריע‪ ,‬בדולרים או צמוד לשער הדולר‪.‬‬ ‫‪- 83 -‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫בחלק מהמקרים ע‪.‬ע‪.‬ד מתקשרת עם ארגוני קניות קיבוציים המייצגים מספר לקוחות‬ ‫מהמגזר הקיבוצי‪ .‬ארגוני הקניות מעבירים לע‪.‬ע‪.‬ד במרוכז את סך התשלומים‬ ‫המגיעים לה מן הלקוחות החברים בהם‪ ,‬בתמורה לעמלת גביה הנגזרת מסך היקף‬ ‫העסקה בפועל‪ .‬על אף העובדה שהתשלום מועבר לע‪.‬ע‪.‬ד על‪-‬ידי ארגוני הקניות‪ ,‬הרי‬ ‫שבמסגרת ההתקשרויות האמורות הלקוח אשר חייב בתשלום לע‪.‬ע‪.‬ד הנו המשק‬ ‫הקיבוצי עצמו החבר בארגון הקניות‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ע‪.‬ע‪.‬ד מתקשרת עם ספקים ברחבי העולם בהסכמים לרכישת הגרעינים והמוצרים‪,‬‬ ‫וזאת לאחר בדיקת רמת הביקוש העתידית למוצרים בשוק‪ ,‬לעיתים ללא קבלת‬ ‫הזמנות מלקוחות‪ ,‬ולעיתים בעקבות קבלת הזמנות מלקוחותיה‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫עם הגעת אוניות היבוא לארץ ופריקתן‪ ,‬חלק מהסחורות מאוחסנות בממגורות‬ ‫הנמליות וחלק במחסנים אחרים בארץ‪ ,‬ומשם הן נאספות על‪-‬ידי לקוחות ע‪.‬ע‪.‬ד‪.‬‬ ‫משיכת הסחורות מהממגורות ומהמחסנים האחרים נעשית על‪-‬ידי הלקוחות‪ .‬חלק לא‬ ‫מבוטל מהסחורות והמוצרים נמסר בפריקה ובמסירה ישירה בנמל מהאוניה למשאית‬ ‫המובילה ללקוח הסופי‪.‬‬ ‫‪ 10.2.2‬יבוא ואחסון תבואה לשעת חירום‬ ‫א‪.‬‬ ‫מזה מספר שנים ע‪.‬ע‪.‬ד משתתפת במכרזי אחסון החירום למדינת ישראל‪ .‬בסוף שנת‬ ‫‪ ,2009‬לאחר שע‪.‬ע‪.‬ד זכתה במכרז נוסף של המדינה‪ ,‬גדל האחסון ב‪ 2,500 -‬טון‬ ‫קמחים‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬ע‪.‬ע‪.‬ד זכתה במכרז נוסף לאחסון ‪ 2,000‬טון קמחים‪ ,‬וכן במכרז‬ ‫לאחסון ‪ 5,000‬טון גרעינים )אשר החליף את המכרז משנת ‪ .(2006‬בעקבות תוצאות‬ ‫מכרז נוסף בסוף שנת ‪ ,2011‬כמויות האחסון של ע‪.‬ע‪.‬ד עבור המדינה גדלו‪ ,‬והחל‬ ‫מיום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2012‬עומדת כמות האחסון הכוללת על סך של ‪ 18,500‬טון גרעינים‬ ‫ומוצרים‪ ,‬כאשר תוקפו של המכרז האחרון שהתקיים בסוף שנת ‪ 2011‬הינו עד חודש‬ ‫נובמבר ‪.2014‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בתמורה לשמירה על רמת המלאי כאמור‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד זכאית לעמלת אחסון חודשית‬ ‫ולעמלת מימון חודשית‪ ,‬המחושבות על‪-‬פי היקף המלאי המאוחסן‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ע‪.‬ע‪.‬ד מאחסנת את המלאי לו היא מחויבת על‪-‬פי ההתקשרות עם המדינה‪ ,‬במחסנים‬ ‫חיצוניים שאינם בבעלותה‪ ,‬כאשר הקשר השוטף מול המדינה בנוגע לאחסון המלאי‬ ‫נעשה בין ע‪.‬ע‪.‬ד לבין המדינה‪ .‬מיד לאחר סיום הקמת המרכז הלוגיסטי המתוכנן‬ ‫באשדוד‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד מתכננת להעביר את רוב הכמויות להן היא מחויבת כלפי המדינה‬ ‫לאחסון במרכז הלוגיסטי‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫התקשרות ע‪.‬ע‪.‬ד עם המדינה כאמור נקבעת בהתאם להגדרות המכרז‪ ,‬ובדרך כלל‬ ‫לתקופה של שלוש שנים עם אופציה של המדינה להארכת תקופת ההתקשרות‪.‬‬ ‫‪- 84 -‬‬ ‫‪ 10.2.3‬מחזור תוצרי לוואי אורגניים להזנת בעלי חיים‬ ‫בנוסף על פעילות יבוא ואחסון חומרי הגלם‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד עוסקת במחזור זבל עופות והפיכתו לראוי‬ ‫למאכל בעלי חיים במתקן שבבעלותה הממוקם במזכרת בתיה‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫זבל העופות אשר נרכש על‪-‬ידי ע‪.‬ע‪.‬ד מובא למתקן המחזור ועובר תהליך פסטור‬ ‫)‪ (Industries Center Aerobic Fermentation‬והתססה‪ ,‬תוך בקרה על תנאי‬ ‫אוורור‪ ,‬טמפרטורה ומשך זמן התסיסה‪ .‬במהלך התהליך מושמדים חיידקים וכן‬ ‫מתפרקות תרופות ותוספות שונות אשר אינן רצויות בהזנת מעלי הגירה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בסיום הטיפול התרמי‪ ,‬תוצר זבל העופות מקורר ונשמר בשטח המתקן עד לשיווקו‬ ‫ללקוחות‪ .‬תהליך המחזור הינו תהליך ביולוגי מלא ללא שימוש בחומרים כימיים‬ ‫כלשהם‪ .‬תוצרי המחזור נמכרים ללקוחותיה של ע‪.‬ע‪.‬ד כנגד הזמנות‪ .‬ככלל‪ ,‬לקוחותיה‬ ‫של ע‪.‬ע‪.‬ד מענף הבקר הרוכשים את המוצרים המיובאים‪ ,‬רוכשים גם את תוצרי‬ ‫המחזור‪ .‬הכנסותיה של ע‪.‬ע‪.‬ד מפסטור זבל העופות אינן מהותיות לעסקי הקבוצה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לקראת סוף שנת ‪ ,2005‬ע‪.‬ע‪.‬ד החלה לעסוק במחזור קומפוסט אורגני המשמש‬ ‫כמקור חנקן זול יחסית לאלטרנטיבות המצויות כיום בשוק‪ .‬הקומפוסט נרשם כתכשיר‬ ‫אורגני ומשווק תחת השם המסחרי "אורגני קום"‪ .‬בשלהי שנת ‪ 2007‬ע‪.‬ע‪.‬ד רכשה‬ ‫פעילות לייצור‪ ,‬שיווק ופיזור קומפוסט אורגני‪ ,‬המבוצעת במושב מבטחים אשר נמצא‬ ‫בגוש ישובי חבל צחור‪ .‬כושר ייצור הקומפוסט באתר מבטחים עמד על כ‪100,000 -‬‬ ‫קוב לשנה‪ .‬בשל חוסר יכולת לפתח את האתר במבטחים בהתאם לסיכומים ולתכניות‬ ‫המקוריות‪ ,‬קשיים בהסדרת היתרים ואישורים שונים‪ ,‬ושוק פרוץ ללא אכיפה שלטונית‬ ‫ביחס לגופים הפועלים בו‪ ,‬הופסקה הפעילות של ע‪.‬ע‪.‬ד באתר במבטחים במהלך שנת‬ ‫‪ .2009‬בשנת ‪ 2010‬הסתיימה גם מכירת המלאי והציוד שהיו קשורים לעניין זה‪.‬‬ ‫הפעילות המקבילה במתקן במזכרת בתיה ממשיכה וגדלה בהתמדה‪.‬‬ ‫‪ 10.2.4‬א‪.‬‬ ‫החל ממחצית שנת ‪ ,2009‬ע‪.‬ע‪.‬ד פועלת בתחום יבוא‪ ,‬גידול ופיטום עגלים לשוק‬ ‫הבשר למאכל בישראל‪ .‬פעילות זו מתבצעת במסגרת חברת דבאח בר בע"מ‪,‬‬ ‫המשותפת )‪ 50%‬לכל צד( לע‪.‬ע‪.‬ד ולשותף מקומי ותיק בענף‪ .‬פעילות ע‪.‬ע‪.‬ד בתחום‬ ‫זה הינה פעילות משתלבת )סינרגטית( לפעילותה הכוללת בענף בעלי החיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הכניסה לענף זה על‪-‬ידי ע‪.‬ע‪.‬ד התבצעה בשלבים ובאיטיות‪ ,‬כאשר במסגרת פעילות‬ ‫זו‪ ,‬במהלך שנת ‪ ,2009‬נרכשו לפיטום כמה אלפי ראשי בקר‪ ,‬וחלקם אף סיימו עד סוף‬ ‫השנה את מחזור הגידול ויצאו לשוק‪ .‬נפח הפעילות הכולל של ע‪.‬ע‪.‬ד בשנת ‪2009‬‬ ‫בתחום חדש זה היה רק חלק קטן מכלל היקף הפעילות‪ .‬בשנת ‪ 2010‬היקף ונפח‬ ‫מחזור פעילות זה התרחבו עוד‪ ,‬ובמהלך שנת ‪ 2011‬הצטמצם היקף פעילות זה‬ ‫במידה‪ .‬בסוף שנת ‪ 2011‬ובתחילת שנת ‪ 2012‬ישנה עלייה בפעילות היבוא והפיטום‬ ‫של העגלים בדבאח בר‪ ,‬אם כי בכוונת ע‪.‬ע‪.‬ד לצמצם את היקף הפעילות בתחום זה‪.‬‬ ‫‪- 85 -‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫העגלים מיובאים לישראל במישרין מאוסטרליה או נרכשים בישראל לאחר שהם‬ ‫מיובאים לארץ על‪-‬ידי אחרים על‪-‬ידי ע‪.‬ע‪.‬ד או החברה המשותפת‪ .‬לאחר תקופת‬ ‫הסתגלות בהסגר‪ ,‬העגלים מועברים לגידול בבתי אכסניה למשך מספר חודשים‪ ,‬עד‬ ‫מכירתם‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עיסוק בתחום זה דורש ידע ומומחיות בגידול ובהזנת בעלי חיים‪ ,‬יכולות בקרה ומעקב‪,‬‬ ‫בצד יכולות ונפחי מימון מתאימים‪.‬‬ ‫‪10.3‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫להלן תרומת הכנסות המגזר להכנסותיה של הקבוצה והרווח התפעולי שנבע לקבוצה ממגזר הפעילות‪,‬‬ ‫כפי שהשתקפו בדוחותיה הכספיים המאוחדים של הקבוצה )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫תרומה להכנסות הקבוצה‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫‪10.4‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫שנת ‪2009‬‬ ‫‪281,748‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪14,871‬‬ ‫‪210,959‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪11,870‬‬ ‫‪152,736‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪8,164‬‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫ע‪.‬ע‪.‬ד רואה בתחום המוצרים האורגניים בתחום המזון לבעלי חיים כשוק בעל פוטנציאל צמיחה‪ ,‬ולפיכך‬ ‫פיתחה מוצרים חדשים בתחום זה‪ ,‬כמו מוצר ה"אורגני קום"‪.‬‬ ‫גם הכניסה לתחום יבוא‪ ,‬גידול ופיטום העגלים ‪ -‬הנזכר בסעיף ‪ 10.2.4‬לעיל ‪ -‬הינו חדש יחסית עבור‬ ‫ע‪.‬ע‪.‬ד‪.‬‬ ‫פיתוח המגרש בעורף נמל אשדוד המתוכנן להתבצע משנת ‪ 2012‬עד שנת ‪) 2013‬והנזכר לעיל בסעיף‬ ‫‪)10.1.1‬ה((‪ ,‬עשוי לתת תנופה ושיפור בשירותי האחסון‪ ,‬העיבוד והשינוע‪.‬‬ ‫‪10.5‬‬ ‫לקוחות‬ ‫נכון למועד דוח תקופתי זה‪ ,‬ל‪ -‬ע‪.‬ע‪.‬ד כ‪ 290 -‬לקוחות במגזר הפעילות‪.‬‬ ‫ניתן לחלק את לקוחות ע‪.‬ע‪.‬ד לשלושה סוגי לקוחות עיקריים‪:‬‬ ‫‪ 10.5.1‬משקי הקיבוצים‪ :‬המכירה ללקוחות אלו מהווה כ‪ 15% -‬מהמכירות במגזר הפעילות‪ .‬לקוחות‬ ‫אלו מתקשרים ישירות עם ע‪.‬ע‪.‬ד או באמצעות ארגוני הקניות‪ .‬כנגד גביית התשלום המגיע‬ ‫לע‪.‬ע‪.‬ד עבור המוצרים שסופקו‪ ,‬גובים ארגוני הקניות‪ ,‬עמלה המוסכמת מראש‪.‬‬ ‫‪ 10.5.2‬משקי המושבים‪/‬התיישבויות‪ ,‬מרכזי מזון מושביים ותאגידים בקיבוצים המשמשים כמרכזי מזון‬ ‫עצמאיים‪ :‬המכירה ללקוחות אלו מהווה כ‪ 30% -‬ממכירות ע‪.‬ע‪.‬ד במגזר הפעילות‪ .‬ככלל‬ ‫ההתקשרות עם לקוחות אלו נעשית ישירות מול ע‪.‬ע‪.‬ד‪.‬‬ ‫‪ 10.5.3‬לקוחות תעשייתיים או סיטונאים‪ :‬לקוחות אלו הנם בעלי מכוני תערובת להכנת מזון לבעלי חיים‬ ‫מחומרי הגלם המשווקים על‪-‬ידי ע‪.‬ע‪.‬ד או על‪-‬ידי סוחרים העוסקים בשיווק מזון לבעלי חיים‪.‬‬ ‫‪- 86 -‬‬ ‫המכירה ללקוחות אלו מהווה כ‪ 55% -‬ממכירות ע‪.‬ע‪.‬ד במגזר הפעילות‪ .‬לקוחות אלו מתקשרים‬ ‫ישירות מול ע‪.‬ע‪.‬ד‪.‬‬ ‫נכון למועד דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לע‪.‬ע‪.‬ד תלות בלקוח או מספר מצומצם של לקוחות‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכון למועד‬ ‫דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לע‪.‬ע‪.‬ד לקוח אשר הכנסות הקבוצה ממנו מהוות ‪ 10%‬או יותר מסך הכנסות‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫‪10.6‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫‪ 10.6.1‬שיווק מוצרי ע‪.‬ע‪.‬ד ברוב תחומי הפעילות‪ ,‬מבוצע על‪-‬ידי מערך השיווק הפנימי של ע‪.‬ע‪.‬ד‪ .‬שיווק‬ ‫העגלים לפיטום מתבצע באמצעות השותף לע‪.‬ע‪.‬ד בפעילות זו‪.‬‬ ‫‪ 10.6.2‬הקשר עם הלקוחות מבוצע באופן ישיר בין ע‪.‬ע‪.‬ד ללקוח‪ ,‬ללא סוכנים או מתווכים כלשהם‪ .‬חלק‬ ‫ניכר מההתקשרויות בין ע‪.‬ע‪.‬ד ללקוחותיה מבוסס על היכרות מוקדמת עם הלקוח ועל‬ ‫התקשרויות נמשכות עם לקוחות קיימים‪ ,‬כאשר תנאי ההתקשרות נותרים קבועים‪ .‬לע‪.‬ע‪.‬ד אין‬ ‫הסכמי בלעדיות עם סוכנים או משווקים כלשהם במגזר הפעילות‪.‬‬ ‫‪10.7‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫צבר ההזמנות של ע‪.‬ע‪.‬ד )חלק החברה ‪ (50% -‬במגזר המזון לבעלי חיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬עמד‬ ‫על כ‪ 37 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬עמד על כ‪ 140 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫עמד על כ‪ 67 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בשל זמן אספקה אשר בדרך כלל אינו צפוי להיות ארוך‪ ,‬הצבר בכל שנה הינו‬ ‫לחודשים הראשונים של הרבעון הראשון וחלק מהרבעון השני‪ .‬כך גם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬אספקות‬ ‫במהלך שנת ‪ - (2012‬כאשר יתר ההזמנות מתקבלות במהלך השנה ומסופקות ללקוחות בהתאם‪.‬‬ ‫‪10.8‬‬ ‫תחרות‬ ‫‪ 10.8.1‬במגזר יבוא מוצרי המזון לבעלי החיים פועלים כיום בישראל כשמונה תאגידים המתחרים זה‬ ‫בזה‪ .‬גופים אלה כוללים גם תאגידים השייכים לצרכנים וללקוחות עצמם‪.‬‬ ‫מתחריה העיקריים של ע‪.‬ע‪.‬ד‪ ,‬הנם המגזר הקיבוצי המחזיק בנתח של כ‪ 50% -‬מהשוק‪ ,‬וכן‬ ‫חברת צנציפר ‪ -‬חברה ליבוא תבואות ומספוא בע"מ‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד נמנית על‬ ‫הגורמים המובילים בתחום הפעילות של המסחר בתבואות להזנת מעלי גירה ובעלי כנף‬ ‫בישראל‪ ,‬אם כי לא ניתן להעריך באופן וודאי את חלקה בשוק‪ ,‬בהיעדר פרסומים אובייקטיביים‬ ‫בעניין זה‪.‬‬ ‫‪ 10.8.2‬בתחום אחסון מלאי תבואה לשעת חירום‪ ,‬ניתן לזהות התאגדות של יצרנים וסוחרים בעלי‬ ‫יכולת פיננסית גבוהה לשם זכייה במכרזי האחסון של הממשלה‪ .‬הדבר מגדיל את התחרות על‬ ‫הזכייה במכרזי הממשלה וגורם לשחיקה בסכומים אותם משלמת הממשלה למאחסנים תמורת‬ ‫הוצאותיהם‪.‬‬ ‫‪- 87 -‬‬ ‫‪ 10.8.3‬מספר המתחרים בתחום ייצור מוצרי ההזנה לבעלי חיים ממוצרי זבל עופות קטן יחסית‪ ,‬וזאת‬ ‫בעיקר בשל אופיו המצומצם יותר וחלקו המשני של המוצר בשוק הזנת בעלי החיים‪ ,‬ובשל סף‬ ‫כניסה רגולטורי )משרד הבריאות‪ ,‬תקנות איכות הסביבה‪ ,‬ועוד( גבוה מאוד‪.‬‬ ‫‪ 10.8.4‬תנובה הינה הגוף הגדול ביותר בישראל בתחום פיטום העגלים‪ .‬מלבדה ישנם כמה מגדלים‬ ‫בינוניים וקטנים במשק הקיבוצי או הפרטי ‪ /‬מושבי‪ .‬כניסת ע‪.‬ע‪.‬ד לתחום הינה בהיקפים של‬ ‫כמה אלפי ראשי בקר בתהליך גידול בכל נקודת זמן לאורך השנה‪ .‬המחירים בשוק דומים בדרך‬ ‫כלל‪ ,‬והתחרות מתמקדת באיכות המוצר‪ ,‬בכשרות‪ ,‬ובתזונה נכונה‪.‬‬ ‫‪ 10.8.5‬להלן פירוט הגורמים המשפיעים על מעמדה התחרותי של ע‪.‬ע‪.‬ד‪:‬‬ ‫גורמים חיוביים‪:‬‬ ‫•‬ ‫מערך מכירות יעיל ומאורגן‪ ,‬המכסה נכון את מאגר הלקוחות הפוטנציאליים והקיימים‪.‬‬ ‫•‬ ‫יכולות פיננסיות מתאימות‪ ,‬המאפשרות גמישות ואופטימיזציה של החלטות התפעול‬ ‫מבחינת מועדי רכישה של חומרי הגלם מחד‪ ,‬והמכירה ללקוחות מאידך‪.‬‬ ‫•‬ ‫מקצועיות והבנת עומק של הצוות גם בהיבטים התזונתיים של המוצרים המסופקים‬ ‫ללקוחות‪.‬‬ ‫•‬ ‫שרשרת ניהול קצרה‪ ,‬גמישה ומהירה בתגובותיה ויכולת קבלת ההחלטות‪.‬‬ ‫•‬ ‫בסיס לקוחות מגוון ורחב מחד‪ ,‬אך מבלי להיכנס למגזרי לקוחות בעלי מאפייני סיכון‬ ‫גבוהים‪.‬‬ ‫•‬ ‫מגוון המוצרים וחומרי הגלם הרחב אותו מייבאת ע‪.‬ע‪.‬ד‪.‬‬ ‫•‬ ‫יכולת ליבא אוניות יבוא מוצרים שלמות באופן עצמאי‪ ,‬ללא צורך בשותפים להעמסה‬ ‫ואירגון האוניה וההובלה הימית‪.‬‬ ‫גורמים שליליים‪:‬‬ ‫•‬ ‫העדר חוליות נוספות בשרשרת אספקת המזון ‪ -‬כגון בעלות או שותפות במרכזי מזון‪,‬‬ ‫במכוני תערובת וכדומה‪.‬‬ ‫•‬ ‫תלות ביבוא‪ ,‬המושפע בעצמו מתנודתיות או מיציבות חלקית בלבד בשל גורמי מזג‬ ‫אויר במדינות היבוא‪ ,‬שיבושים או עיכובים באספקה בנמלי המוצא‪ ,‬והחלטות תאגידיות‬ ‫של הממשלים במדינות המוצא‪ -‬הטלת מכסים או מכסות יצוא‪ ,‬וכדומה‪.‬‬ ‫•‬ ‫תנודתיות במחירי הסחורות בהתאם לשינויי המחירים העולמיים‪ ,‬ושינויי שערי חליפין‬ ‫של המטבעות ביחס למחירי היבוא ומחירי המכירה בישראל‪.‬‬ ‫•‬ ‫‪10.9‬‬ ‫תלות ושונות במחירי ההובלה הימית‪ ,‬בשל שינוי במחירי הדלקים והביטוח‪.‬‬ ‫עונתיות‬ ‫לא ידוע לקבוצה על עונתיות הקיימת או העשויה להתקיים במגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים‪.‬‬ ‫‪ 10.10‬כושר ייצור‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד מפעילה מתקן למחזור זבל עופות והפיכתו למזון בעלי חיים וייצור קומפוסט אורגני‪.‬‬ ‫במתקן מועסקים שני עובדי ייצור‪ .‬עקב הגידול בהיקף פעילות ע‪.‬ע‪.‬ד בשיווק המוצרים האורגניים‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד‬ ‫הגדילה את כושר המחזור של המתקן במהלך שנת ‪ 2009‬בכ‪ ,25% -‬ובשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011 -‬כושר‬ ‫המחזור גדל באופן מתון יותר‪.‬‬ ‫‪- 88 -‬‬ ‫‪ 10.11‬רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬ ‫ע‪.‬ע‪.‬ד עושה שימוש במבנה הכולל מתקן לפסטור אורגני במזכרת בתיה‪ ,‬המשמש אותה בפעילותה‬ ‫במוצרי הקומפוסט‪ .‬מתקן זה‪ ,‬המשתרע על כ‪ 6 -‬דונם‪ ,‬בנוי על מגרש המסווג כקרקע חקלאית בגודל של‬ ‫כ‪ 30 -‬דונם‪ .‬הקרקע והמבנה הבנוי עליה‪ ,‬הינם בבעלות עוגני בר בע"מ )המוחזקת בשיעור של ‪ 50%‬על‪-‬‬ ‫ידי החברה‪ ,‬והמחזיקה במלוא ההון המונפק של ע‪.‬ע‪.‬ד(‪.‬‬ ‫לפעילות יבוא התבואות‪ ,‬כמו גם לפעילות האחסון לשעת חירום עבור מדינת ישראל‪ ,‬משמשים מחסנים‬ ‫ומקומות הצבר נוספים שאינם בבעלות ע‪.‬ע‪.‬ד‪ ,‬והם נשכרים לפי הצורך‪.‬‬ ‫את פעילות גידול ופיטום העגלים ע‪.‬ע‪.‬ד מבצעת במקומות אכסניה הנשכרים לצורך כך‪ ,‬ומשולמים על‬ ‫בסיס שהייה ותזונת העדר‪.‬‬ ‫את פעולותיה המנהליות ע‪.‬ע‪.‬ד מבצעת ממשרדים בבית דגן אותם היא שוכרת מהחברה‪.‬‬ ‫‪ 10.12‬מחקר ופיתוח‬ ‫לקבוצה אין פעילות מחקר ופיתוח במגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים‪.‬‬ ‫‪ 10.13‬נכסים לא מוחשיים‬ ‫לקבוצה אין נכסים לא מוחשיים בהיקף מהותי במגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים‪.‬‬ ‫‪ 10.14‬הון אנושי‬ ‫להלן פירוט העובדים המועסקים במגזר‪:‬‬ ‫התפקיד‬ ‫מספר העובדים‬ ‫לשנת ‪2011‬‬ ‫מספר העובדים‬ ‫לשנת ‪2010‬‬ ‫מספר העובדים‬ ‫לשנת ‪2009‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪14‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫שיווק ומכירות‬ ‫עובדים כלליים‬ ‫ייצור‬ ‫סה"כ‬ ‫‪ 10.15‬חומרי גלם וספקים‬ ‫‪ 10.15.1‬המוצרים העיקריים אותם ע‪.‬ע‪.‬ד מייבאת הנם תירס‪ ,‬חיטה מספוא‪ ,‬שעורה‪ ,‬שיפון‪ ,‬מוצרי תירס‬ ‫למיניהם )כגון גלוטונים וקמחים למיניהם(‪ ,‬מוצרי כוספאות למיניהם ועוד‪.‬‬ ‫המוצרים נרכשים משלושה אזורים עיקריים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫אזור הים השחור ‪ -‬מדינות הפזורות לאורך הים השחור או שיש להן גישה ימית לים‬ ‫השחור;‬ ‫ב‪.‬‬ ‫אזור צפון אמריקה;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫אזור דרום אמריקה‪.‬‬ ‫‪ 10.15.2‬מרבית המוצרים ניתנים לרכישה מכל אחד ואחד מאזורי הרכישה כאמור בסעיף ‪ 10.15.1‬לעיל‪,‬‬ ‫ללא תלות מהותית באחד מהם‪ .‬בתקופת החורף קיימת מגבלה על יבוא המוצרים מאזור הים‬ ‫‪- 89 -‬‬ ‫השחור‪ ,‬בשל תנאי מזג האוויר‪ .‬בתקופה זו ע‪.‬ע‪.‬ד נותנת עדיפות ליבוא מאזורי הרכישה‬ ‫האחרים‪.‬‬ ‫‪ 10.15.3‬ע‪.‬ע‪.‬ד רוכשת את המוצרים ממספר ספקים העוסקים בסחר בינלאומי‪ ,‬באופן בו ל‪ -‬ע‪.‬ע‪.‬ד אין כל‬ ‫תלות בספק מסוים או באזור רכישה מסוים‪ .‬מחיר המוצרים נקבע על בסיס ביקוש והיצע עולמי‬ ‫ואזורי‪ .‬התקשרות ע‪.‬ע‪.‬ד עם ספק‪ ,‬נעשית באמצעות הסכם הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את פירוט‬ ‫המוצרים הנרכשים‪ ,‬כמותם )כאשר על‪-‬פי רוב נתונה לספק האפשרות לשנות את גודל ההזמנה‬ ‫בשיעור של כ‪ ,(-/+ 10% -‬זמני הטענת המוצרים בנמל המוצא‪ ,‬אופן התשלום‪ ,‬אישור על עמידה‬ ‫בתקני היבוא הישראליים והתחייבות של ע‪.‬ע‪.‬ד לבטח את ההובלה הימית‪ .‬ההתקשרות עם‬ ‫ספק נעשית ישירות או באמצעות סוכנים )ברוקרים( בארץ‪.‬‬ ‫‪ 10.15.4‬הובלת המוצרים מבוצעת דרך הים באוניות צובר‪ .‬מחירי ההובלה נגזרים ממחירי ההובלה‬ ‫העולמיים‪ ,‬ואלה משתנים בהתאם לתקופות ולאזורי היבוא‪.‬‬ ‫‪ 10.15.5‬העגלים לפיטום מיובאים במישרין מאוסטרליה או נרכשים בישראל לאחר שהם מיובאים לארץ‬ ‫על ידי אחרים‪ .‬הרכישות מוגבלות ומתוזמנות למועדי הגעת אוניות היבוא‪ .‬בדרך כלל אין‬ ‫מגבלות על יכולת הרכישה או כמות העגלים לרכישה‪ ,‬להוציא הסכום הכספי המיועד לרכישת‬ ‫העגלים‪ .‬הגידול נעשה בבתי ובאכסניות גידול במקומות שונים בישראל‪ .‬אין מגבלה ממשית‬ ‫בקיבולת או ביכולות הכמותיות של בתי הגידול‪.‬‬ ‫‪ 10.15.6‬ע‪.‬ע‪.‬ד מחזיקה מלאי סחורות מיובאות בכמות שאינה פוחתת מהכמות אותה התחייבה להחזיק‬ ‫כמלאי לשעת חרום במסגרת התקשרותה עם המדינה כאמור בסעיף ‪ 10.2.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 10.15.7‬לע‪.‬ע‪.‬ד ביטוח אחריות המוצר )הכלול בפוליסות הביטוח‪ ,‬הנערכות על‪-‬ידי החברה‪ ,‬עבורה ועבור‬ ‫חברות הקבוצה( בכיסוי שעד לסך של ‪ 5‬מליון דולר ארה"ב‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיים ביטוח ספציפי עבור‬ ‫מלאי העגלים‪.‬‬ ‫‪ 10.16‬הון חוזר‬ ‫‪ 10.16.1‬בכל המקרים ע‪.‬ע‪.‬ד אינה מקבלת מספקיה אשראי עבור הסחורות המיובאות )למרות מגוון‬ ‫הפעילויות‪ ,‬היבוא הינו המרכיב המהותי ביותר בנפח הפעילות(‪ .‬מנגד‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד מעמידה אשראי‬ ‫ללקוחותיה אשר נושא הצמדה לשער הדולר עד למועד התשלום בפועל בתוספת ריבית‪ .‬מצב‬ ‫זה יוצר פער בין מועד התשלום לספק לבין מועד קבלת התשלום מהלקוח‪ ,‬המחייב את הצורך‬ ‫במימון הפעילות‪ .‬ומכאן‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד מחייבת את לקוחותיה במרכיב הריבית‪.‬‬ ‫‪ 10.16.2‬בשל רווחיות הפעילות במהלך שנת ‪ ,2011‬נוצר עודף בהון החוזר‪ ,‬שהביא לירידה מסוימת‬ ‫בצורך לניצול אשראי בנקאי חיצוני בפעילות הגרעינים‪ .‬מגמה זאת הינה בהמשך לשנים ‪2009‬‬ ‫ו‪ ,2010 -‬אשר בהן החלה הירידה בשימוש באשראי‪ .‬מאידך‪ ,‬חל גידול באשראי המשמש‬ ‫לתחום העגלים‪ ,‬במקביל לגידול בפעילות בתחום זה‪.‬‬ ‫‪- 90 -‬‬ ‫‪ 10.17‬השקעות‬ ‫במגזר המזון לבעלי חיים אין השקעות הוניות משמעותיות‪ .‬ההשקעות הן בהון חוזר למלאי שוטף‪.‬‬ ‫השקעות אשר נעשו לצרכי הפעילויות עצמן תוארו בסעיף ‪ 10.11‬לעיל‪ ,‬וההשקעות בחברות בנות ל‪-‬‬ ‫ע‪.‬ע‪.‬ד מתוארות בסעיף ‪ 10.1‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 10.18‬מימון‬ ‫‪ 10.18.1‬לצורך הון חוזר בשימוש בפעילות השוטפת‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד משתמשת בהון העצמי הצבור שלה ובמימון‬ ‫בנקאי‪ ,‬תוך ניצול מסגרות אשראי אשר הועמדו לרשותה על‪-‬ידי בנקים מסחריים בישראל‪.‬‬ ‫מסגרות האשראי אשר הועמדו במהלך השנה לרשות ע‪.‬ע‪.‬ד היו מספקים מבחינת צרכי ההון‬ ‫החוזר של ע‪.‬ע‪.‬ד‪ ,‬כאשר במרבית הזמן הוא נוצל בחלקו בלבד‪ ,‬תוך השארת מרחב מימוני נוסף‪,‬‬ ‫באם היה מתעורר צורך בכך‪ .‬שעור הריבית על ההלוואות עמד על כ‪ 2.25%-5% -‬בממוצע‬ ‫לאורך השנה‪.‬‬ ‫‪ 10.18.2‬האשראי הבנקאי העומד לרשות ע‪.‬ע‪.‬ד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הינו אשראי לזמן קצר‪.‬‬ ‫ע‪.‬ע‪.‬ד יצרה שעבוד שוטף קבוע )שש"ק( לטובת הבנקים נותני האשראי‪ ,‬וכן התניות לשמירה על‬ ‫יחסים פיננסיים מוגדרים והתניות מסוימות נוספות‪.‬‬ ‫עבור פעילות מלאי החירום‪ ,‬ע‪.‬ע‪.‬ד העמידה ערבות בנקאית מוגבלת בסכום‪ ,‬כחלק מתנאי מכרז‬ ‫האחסון הממשלתי‪ ,‬ובאופן יחסי להיקפי האחסון‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בשנת ‪ ,2011‬ע‪.‬ע‪.‬ד העמידה ערבות בנקאית ונתנה מספר התחייבויות נוספות‪,‬‬ ‫במסגרת זכייתה בשטח הקרקע הצמוד לנמל אשדוד‪.‬‬ ‫‪ 10.18.3‬מסגרות האשראי של ע‪.‬ע‪.‬ד מול הבנקים איתם היא עובדת‪ ,‬הינן עצמאיות ואינן קשורות‬ ‫למסגרות האשראי האחרות של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪ 10.19‬מיסוי‬ ‫נושא זה מתואר במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.6‬לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 10.20‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫‪ 10.20.1‬פעילות ע‪.‬ע‪.‬ד בתחום הקומפוסט‪ ,‬נעשית במתקן ייעודי לכך‪ .‬המתקן קיבל את כל ההיתרים‬ ‫הנדרשים לצורכי הפעילות‪ ,‬בין השאר ולרבות‪ ,‬לאחר שעמד בתקני איכות הסביבה הנדרשים‪.‬‬ ‫בעבר עלו מספר בקשות נוספות בתחום זה‪ ,‬בעקבות ביקור של אנשי המשרד להגנת הסביבה‬ ‫במקום‪ .‬בקשות אלה נלמדו‪ ,‬נבחנו ויושמו‪ ,‬תוך העזרות במומחים לתחום‪.‬‬ ‫‪ 10.20.2‬עיבוד קומפוסט עלול‪ ,‬בהעדר הערכות מתאימה ומתקן מתאים‪ ,‬לייצר מפגע סביבתי בדמות‬ ‫אבק ורעש לנמצאים בסביבתו הקרובה וריח לא נעים ‪ -‬אם כי למיטב ידיעת החברה ללא‬ ‫סיכונים בריאותיים ‪ -‬גם לנמצאים במרחק מה מהמתקן‪ ,‬כתלות בכיוון הרוח ובעוצמתה‪.‬‬ ‫‪- 91 -‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬מתקן ע‪.‬ע‪.‬ד נבנה כך שיוכל לטפל נכון בכל שלושת סוגי המפגעים הללו ולבטלם כליל‪,‬‬ ‫או עד לרמה שאינה מפריעה לסביבה כלל‪.‬‬ ‫‪ 10.20.3‬תופעות הרעש והאבק מטופלות ומנוטרלות באופן שוטף על‪-‬ידי יצירת איזור עבודה סגור‪,‬‬ ‫המונע מהרעש ומהאבק להתפשט לסביבה‪ .‬לרשות העובדים עצמם‪ ,‬הנמצאים בקרבת הפעלה‬ ‫למתקן‪ ,‬עומדים אמצעי מיגון אישיים ‪ -‬אטמי אוזניים‪ ,‬אוזניות ומסכות אבק‪ .‬אמצעים אלה נמצאו‬ ‫יעילים‪ ,‬ובמשך כל שנות הפעילות‪ ,‬לא ידוע על פגיעה מסוג כזה בעובד או במבקר במתקנים‪.‬‬ ‫‪ 10.20.4‬תופעת הריח זכתה להתייחסות מצד נציגי המשרד להגנת הסביבה ומשרד החקלאות‪ ,‬אשר‬ ‫ביקרו במתקן מספר פעמים ונתנו הנחיות לטיפול‪ .‬ואכן‪ ,‬המתקן נמצא כראוי לקבל רישיון עסק‬ ‫ורישיון הפעלה קבועים במקום‪ ,‬הן בשל הפעולות שננקטו והן בשל ריחוקו היחסי ממקום ישוב‪.‬‬ ‫דרישות או בקשות אחרות‪ ,‬ככל שהן מתקבלות בידי ע‪.‬ע‪.‬ד‪ ,‬מטופלות באופן שוטף‪.‬‬ ‫‪ 10.20.5‬לאור כל המתואר לעיל‪ ,‬במשך כל שנות פעילותו‪ ,‬המתקן לא נסגר ולא הפסיק את פעולתו בשל‬ ‫פגיעה בסביבה‪ ,‬ולמיטב ידיעת החברה גם אין צפוי שאירוע כזה יהיה‪ .‬פגיעה בסביבה‪ ,‬אם וככל‬ ‫שתהיה אי פעם‪ ,‬עלולה לגרום להפסקת ייצור זמנית במתקן‪ ,‬עד להסדרת הנושא וטיפול‬ ‫במפגע‪ .‬ואולם‪ ,‬בשל חלקו היחסי הקטן של תחום עיבוד הקומפוסט מתוך כלל פעילות ע‪.‬ע‪.‬ד‪,‬‬ ‫לא צפויה לסגירה כזאת ‪ -‬אשר כאמור כלל אינה צפויה ‪ -‬השפעה מהותית כלשהי על מחזור‬ ‫הפעילות של המגזר ועל רווחיותו‪.‬‬ ‫‪ 10.20.6‬ההשקעות אשר נדרשו עד כה בטיפול במפגעים נמוכות‪ ,‬הן באופן יחסי למגזר והן באופן‬ ‫מוחלט מכלל הפעילות‪ ,‬והינן בסדר גודל של כמה עשרות אלפי ש"ח בודדים לשנה‪ .‬הנושא‬ ‫מטופל באופן שוטף בעזרת מומחים בתחום איכות הסביבה וטיפול במפגעים‪ ,‬הנשכרים לשם‬ ‫כך באופן מיוחד על‪-‬ידי ע‪.‬ע‪.‬ד‪.‬‬ ‫ההוצאות הנזכרות לעיל‪ ,‬הינן כולן בקשר עם מניעה או הפחתת פגיעה‪ .‬לא היו נזקים לסביבה‬ ‫שנגרמו על‪-‬ידי ע‪.‬ע‪.‬ד‪ ,‬וממילא לא נדרשו סכומים לתיקון נזקים או שיקום הסביבה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬אין הליכים משפטיים הקשורים למפגעי או איכות הסביבה כנגד בעלי החברה או‬ ‫מנהליה‪ ,‬ובהתאם לא נעשו הפרשות להליכים כאלה בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 10.20.7‬הקומפוסט המיוצר במתקן מובל ממנו החוצה על‪-‬ידי הלקוחות הרוכשים והמשתמשים במוצר‬ ‫באמצעות משאיות ייעודיות‪ .‬המשאיות מובילות את הקומפוסט אל חצרי או שדות הלקוחות‪ ,‬שם‬ ‫הוא מפוזר כתוסף אורגני לגידולי השדה‪ ,‬או נערם עד לפיזורו‪ .‬לע‪.‬ע‪.‬ד אין נגיעה‪ ,‬מעורבות או‬ ‫אחריות לגבי השימוש או הפיזור של המוצר משלב המשלוח שלו‪ ,‬וממילא אין בידיעת ע‪.‬ע‪.‬ד‬ ‫מידע לגבי מפגעי סביבה ‪ -‬אם וככל שבכלל קיימים ‪ -‬לאחר שהמוצר נשלח מחצרי המתקן‪.‬‬ ‫‪ 10.21‬מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫ע‪.‬ע‪.‬ד נדרשת בפעילותה לאישורי עסק רגילים‪ ,‬הקיימים ברשותה‪.‬‬ ‫הסחורות המיובאות עוברות‪ ,‬קודם שחרורן מהנמלים והעברתם לידי הלקוחות‪ ,‬ביקורת במעבדות‬ ‫)לשלילת הימצאות רעלנים בשיעורים העולים על התקן לכל סוג סחורה(‪ ,‬בהתאם לדרישות משרד‬ ‫החקלאות‪.‬‬ ‫‪- 92 -‬‬ ‫מוצרי הקומפוסט והזבל המטופל‪ ,‬נבדקים באופן קבוע ורציף במעבדות‪.‬‬ ‫העגלים המיובאים לפיטום‪ ,‬נמצאים בהסגר של מספר שבועות בסמוך לנמל ההגעה‪ ,‬בהתאם להוראות‬ ‫החוקיות בעניין‪ ,‬עד להעברתם לרשות חברת הבת על ע‪.‬ע‪.‬ד עם גמר תקופת ההסגר והבדיקות‬ ‫הדרושות במהלכה‪.‬‬ ‫‪ 10.22‬הסכמים מהותיים‬ ‫נכון למועד דוח תדופתי זה‪ ,‬אין לקבוצה הסכמים מהותיים במגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים‪,‬‬ ‫למעט הסכם האיחסון לשעת חירום המתואר לעיל בסעיף ‪.10.2.2‬‬ ‫‪ 10.23‬הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫להוציא שיתוף הפעולה בתחום גידול ופיטום עגלים במשק הבשר למאכל בישראל‪ ,‬המתבצע במסגרת‬ ‫חברת דבאח בר בע"מ בה ע‪.‬ע‪.‬ד שותפה בחלקים שווים עם חברה ישראלית נוספת‪ ,‬אין לע‪.‬ע‪.‬ד חוזים או‬ ‫הסכמים משפטיים אחרים לשיתוף פעולה‪ .‬עם זאת‪ ,‬במסגרת הפעילות בענף מוצרי המזון לבעלי חיים‪,‬‬ ‫מדי פעם הפעם נרקמים שיתופי פעולה אד הוק בין גופים שונים בענף לעסקאות מסוימות‪.‬‬ ‫‪ 10.24‬הליכים משפטיים‬ ‫בשנת ‪ 2009‬הסתיים בפשרה הליך משפטי‪ ,‬במסגרתו ע‪.‬ע‪.‬ד שילמה לספק שלה עמלות בסכום כולל של‬ ‫כ‪ 1.8 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בד בבד הסתיים הליך משפטי נוסף‪ ,‬בו ספק שילם לע‪.‬ע‪.‬ד סכום של כ‪ 12 -‬מיליון‬ ‫דולר בגין סחורה פגומה‪.‬‬ ‫בתחילת שנת ‪ 2010‬הסתיים הליך משפטי‪ ,‬בו ספק שילם לע‪.‬ע‪.‬ד פיצוי בסך של כ‪ 460 -‬אלף דולר‬ ‫ארה"ב בגין נזקי סחורה‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬נגבה חוב לקוח בסך ‪ 1.9‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫חברות המגזר אינן מעורבות בהליכים משפטיים מהותיים ‪ -‬להוציא גבית חובות מלקוחות ‪ -‬ראה סעיף‬ ‫‪ 10.28‬להלן‪.‬‬ ‫‪ 10.25‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫יעדי ע‪.‬ע‪.‬ד הינם להמשיך ולבסס את מעמדה בענף‪ ,‬תוך פיתוח כל אחד מתת‪-‬תחומי העיסוק שתוארו‬ ‫לעיל‪ ,‬ותוך מיון וטיוב הלקוחות לכאלה המוערכים על‪-‬ידה כבעלי יכולות פיננסיות ראויות‪ ,‬לצורך מניעת‬ ‫היווצרות חובות או לקוחות הנקלעים לקשיים‪.‬‬ ‫לע‪.‬ע‪.‬ד מגיעות מפעם לפעם פניות מגורמים שונים‪ ,‬המעוניינים להיכנס עימה לשיתופי פעולה עסקיים‬ ‫בתחומים שונים‪ .‬רק מעט מפניות אלה מקבלות המשך התייחסות לבדיקה ולהיתכנות‪ ,‬ורק באם מדובר‬ ‫בתחום הקשור או נגזר מענף הפעילות בו ע‪.‬ע‪.‬ד עוסקת )תחום סינרגטי(‪ .‬מטבע הדברים‪ ,‬בדרך כלל אין‬ ‫המשך לפעילויות אלה‪.‬‬ ‫‪ 10.26‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫בעקבות זכייתה במכרז לקבלת המגרש באזור התעשייה הצפוני של אשדוד )בסמוך לכניסה לנמל‬ ‫אשדוד(‪ ,‬בכוונת ע‪.‬ע‪.‬ד לפעול בשנת ‪ 2012‬לפיתוח מרכז לוגיסטי‪ .‬לצורך פיתוח והקמת מערך האחסון‬ ‫והתפעול‪ ,‬נדרשים הון חוזר מתאים וכן הון להשקעה‪ ,‬וע‪.‬ע‪.‬ד החלה לפעול על מנת לקבל את הסכמת‬ ‫הבנקים למעורבות במימון הדרוש לפעילות זו‪.‬‬ ‫‪- 93 -‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בכוונת ע‪.‬ע‪.‬ד להקטין את היקף הפעילות בתחום העגלים‪ ,‬ובהתאם לצמצמם את היקף ההון‬ ‫החוזר הנדרש לפעילות זו‪.‬‬ ‫‪ 10.27‬מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד‬ ‫במועד הדוח התקופתי‪ ,‬לא ידוע לקבוצה על שינוי חריג בעסקי הקבוצה במגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון‬ ‫לבעלי חיים‪ ,‬לרבות במהלך הפעילות הרגילה בתקופה שלאחר מועד הדוחות הכספיים ועד מועד הדוח‬ ‫התקופתי‪ ,‬לעומת אלה שבדוחותיו הכספיים הכלולים בדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪ 10.28‬אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים‬ ‫‪ 10.28.1‬ע‪.‬ע‪.‬ד מעורבת במספר קטן של הליכים משפטיים מסחריים כנגד לקוחות לשעבר‪ ,‬אשר לרוב‪,‬‬ ‫בשל חוסר יכולת כלכלית והתמוטטות עסקית‪ ,‬נותרו חייבים כספים לע‪.‬ע‪.‬ד‪ .‬הליכים אלה‪ ,‬למעט‬ ‫אחד שהחל בשנת ‪ ,2009‬נמשכים מזה מספר שנים במערכת המשפט‪ .‬בהתאם לחוות דעת‬ ‫יועציה המשפטיים של ע‪.‬ע‪.‬ד )המטפלים בגביית החובות הנזכרים( סביר כי ניתן יהיה לגבות רק‬ ‫חלק מהחובות‪ ,‬ולפיכך בוצעה בהתאם הפרשה לחובות מסופקים‪.‬‬ ‫‪ 10.28.2‬ע‪.‬ע‪.‬ד ביצעה השנה הפרשה לחובות מסופקים בסכום של כ‪ 40 -‬אלפי ש"ח )חלק הקבוצה כ‪-‬‬ ‫‪ 20‬אלפי ש"ח(‪ ,‬ובסה"כ כללה בדוחותיה הפרשה לחובות מסופקים בסכום של כ‪ 7.7 -‬מיליון‬ ‫ש"ח )חלק הקבוצה כ‪ 3.8 -‬מיליון ש"ח( בגין חובות ונושאים משפטיים המטופלים על‪-‬ידם‪.‬‬ ‫‪ 10.29‬מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים‬ ‫הקבוצה פועלת במגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים בישראל‪ ,‬ואינה פועלת באזורים גיאוגרפיים‬ ‫אחרים‪.‬‬ ‫‪ 10.30‬דיון בגורמי סיכון‬ ‫נושא זה מתואר במסגרת פעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.14‬לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪- 94 -‬‬ ‫פרק ד' ‪ -‬עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה‬ ‫‪.11‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬ ‫‪ 11.1.1‬לברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11‬זה‪" :‬ברן תעשיות"(‪ ,‬חברת בת של החברה‬ ‫)‪ ,(100%‬זכויות חכירה מהוונות לתקופה של ‪ 49‬שנים ביחס לנכס בשטח של כ‪ 6,400 -‬מ"ר‬ ‫הממוקם באזור התעשייה עומר‪ .‬על מגרש זה הקימה ברן תעשיות מבנה משרדים ותעשיות‬ ‫עתירות ידע הידוע בשם "בית ברן" והמשמש את החברה וחלק מחברות הקבוצה למשרדיהן‪.‬‬ ‫‪ 11.1.2‬החברה התקשרה עם מינהל מקרקעי ישראל בהסכם פיתוח ביחס למקרקעין בשטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 5,080‬מ"ר הממוקמים באזור התעשייה בעומר‪ .‬תוקפו של הסכם הפיתוח הסתיים בחודש‬ ‫אפריל ‪ .2002‬החברה ניהלה מגעים עם המינהל לשם הארכת הסכם הפיתוח‪ .‬נכון למועד הדוח‬ ‫הסכם הפיתוח טרם הוארך‪ .‬החברה טרם ביצעה עבודות פיתוח כלשהן במקרקעין האמורים‪.‬‬ ‫‪ 11.1.3‬חברת ‪) Westmontage Kable und Netzwerk GmbH‬להלן בסעיף ‪ 11‬זה‪,("WM" :‬‬ ‫החזיקה בבעלותה בנכס ‪ -‬בניין משרדים בשטח של כ‪ 2,000 -‬מ"ר )הבנוי על מגרש של כ‪-‬‬ ‫‪ 5,500‬מ"ר‪ ,‬המשמש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם כמקום אחסנה לחומרי גלם המשמשים אותה בפעילותה(‬ ‫בעיר אסן‪ ,‬בגרמניה‪ .‬במחצית שנת ‪ WM ,2011‬מוזגה לתוך ‪Baran Telecom Networks‬‬ ‫‪) GmbH‬להלן בסעיף ‪ 11‬זה‪ ,("BTN" :‬והנכס מוחזק כעת על‪-‬ידי ‪ ,BTN‬ומאוכלס כולו בשימוש‬ ‫עצמי‪.‬‬ ‫עד סוף שנת ‪ ,2010‬הקבוצה החזיקה‪ ,‬באמצעות חברת נס‪-‬פן בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11‬זה‪" :‬נס‪-‬פן"(‪,‬‬ ‫מקרקעין כרכוש קבוע כמפורט להלן בסעיף ‪ 11.1‬זה‪ .‬בסוף שנת ‪ 2010‬הקבוצה מכרה את מלוא‬ ‫אחזקותיה בנס‪-‬פן‪.‬‬ ‫‪ 11.1.4‬נס‪-‬פן ‪ -‬שהוחזקה בשיעור של ‪ 50%‬על ידי החברה‪ ,‬היתה בעלת הזכויות במרכז מסחרי ‪B-7‬‬ ‫הממוקם בבאר שבע‪ ,‬על שטח קרקע כולל של כ‪ 52 -‬דונם‪.‬‬ ‫חברת נס‪-‬פן נמכרה לצד ג' ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ ,2010‬והתיאור הנזכר לעיל בסעיף זה מעודכן‬ ‫עד לתאריך המכירה‪ .‬ראה באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים‪ ,‬וכן הפירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ג'‪ ,‬סעיף‬ ‫‪ ,9‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 11.1.5‬עד ספטמבר ‪ ,2006‬נס‪-‬פן וצד ג' היו בעלי זכויות הפיתוח במקרקעין בשטח כולל של כ‪24 -‬‬ ‫דונם בבית דגן‪ ,‬בחלקים שווים‪ .‬על מקרקעין אלו מוקם מתחם המשרדים פארק‪-‬טק ובכלל זה‬ ‫ניבנה בניין משרדים המכונה "בית ברן" ואשר בו ממוקמים משרדי החברה‪ .‬בתחילת אוקטובר‬ ‫‪ ,2006‬נס‪-‬פן רכשה את המחצית השנייה של מתחם המשרדים מידי שותפתה‪ .‬בשנת ‪2008‬‬ ‫נס‪-‬פן סיימה בניית מבנה שני באתר‪ ,‬ובמהלך שנת ‪ 2009‬החלה בבניית המבנה השלישי‪.‬‬ ‫חברת נס‪-‬פן נמכרה לצד ג' ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ ,2010‬והתיאור הנזכר לעיל בסעיף זה מעודכן‬ ‫עד לתאריך המכירה‪ .‬ראה באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים‪ ,‬וכן הפירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ג'‪ ,‬סעיף‬ ‫‪ ,9‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪- 95 -‬‬ ‫‪ 11.1.6‬נס‪-‬פן החזיקה‪ ,‬באמצעות חברת בת אשר הוחזקה על‪-‬ידה בשיעור של ‪ ,65%‬בזכויות‬ ‫במקרקעין בהונגריה‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 27 -‬אלפי מ"ר והכולל שטח בנוי של כ‪ 11 -‬אלפי מ"ר‪,‬‬ ‫של מבנה תעשייתי‪.‬‬ ‫חברת נס‪-‬פן נמכרה לצד ג' ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ ,2010‬והתיאור הנזכר לעיל בסעיף זה מעודכן‬ ‫עד לתאריך המכירה‪ .‬ראה באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים‪ ,‬וכן הפירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ג'‪ ,‬סעיף‬ ‫‪ ,9‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 11.1.7‬מאז שנת ‪ ,2007‬נס‪-‬פן החזיקה בשליש משותפות בסלובקיה‪ ,‬אשר החזיקה במקרקעין בעיר‬ ‫קושציה שבסלובקיה בהיקף של כ‪ 27 -‬דונם המיועדים למגורים‪.‬‬ ‫חברת נס‪-‬פן נמכרה לצד ג' ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ ,2010‬והתיאור הנזכר לעיל בסעיף זה מעודכן‬ ‫עד לתאריך המכירה‪ .‬ראה באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים‪ ,‬וכן הפירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ג'‪ ,‬סעיף‬ ‫‪ ,9‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 11.1.8‬מאז שנת ‪ ,2008‬נס‪-‬פן החזיקה בשליש משותפות בסלובקיה‪ ,‬אשר החזיקה יחידת קרקע‪,‬‬ ‫הסמוכה לעיר קרומפסי אשר בסלובקיה‪ ,‬אשר מיועדת לבנייה למגורים‪.‬‬ ‫חברת נס‪-‬פן נמכרה לצד ג' ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ ,2010‬והתיאור הנזכר לעיל בסעיף זה מעודכן‬ ‫עד לתאריך המכירה‪ .‬ראה באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים‪ ,‬וכן הפירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ג'‪ ,‬סעיף‬ ‫‪ ,9‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 11.1.9‬חברת נס‪-‬פן‪ ,‬חתמה ביום ‪ 14‬באפריל ‪ 2010‬על הסכם לרכישת נכס מניב מסחרי בשטח בנוי‬ ‫של כ‪ 8,000 -‬מ"ר בבאר שבע כנגד הסך של כ‪ 82 -‬מיליון ש"ח )חלק הקבוצה כ‪ 41 -‬מיליון‬ ‫ש"ח(‪.‬‬ ‫חברת נס‪-‬פן נמכרה לצד ג' ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ ,2010‬והתיאור הנזכר לעיל בסעיף זה מעודכן‬ ‫עד לתאריך המכירה‪ .‬ראה באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים‪ ,‬וכן הפירוט בחלק הראשון‪ ,‬פרק ג'‪ ,‬סעיף‬ ‫‪ ,9‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪11.2‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪ 11.2.1‬המבנה הארגוני‬ ‫ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק א'‪ ,‬סעיפים ‪ 1.5‬עד ‪ 1.8‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪- 96 -‬‬ ‫‪ 11.2.2‬מספר העובדים המועסקים בידי התאגיד לפי תחומי פעילות ובהתאם למבנה הארגוני‬ ‫מספר עובדים‬ ‫הנהלת החברה‬ ‫מגזר הפרויקטים ההנדסיים‬ ‫מגזר התקשורת‬ ‫מגזר הנדל"ן‬ ‫מגזר הטכנולוגיות‬ ‫מגזר שיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪584‬‬ ‫‪628‬‬ ‫‪-‬‬‫‪59‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪-‬‬‫‪1,325‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪618‬‬ ‫‪675‬‬ ‫‪-‬‬‫‪52‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪-‬‬‫‪1,401‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪689‬‬ ‫‪787‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪241‬‬ ‫‪1,850‬‬ ‫כאסטרטגיה בתחום ההון האנושי‪ ,‬הקבוצה מעדיפה להעסיק ישירות עובדים מקצועיים בעלי‬ ‫התמחויות ספציפיות‪ ,‬המתאפיינים בערך מוסף גבוה‪ .‬בהתאם לאסטרטגיה זו‪ ,‬פעילויות שאינן‬ ‫מצריכות יכולות ערך מוסף עצמאיות )דוגמת עבודות בניה( יבוצעו‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬באמצעות קבלני‬ ‫משנה‪.‬‬ ‫‪ 11.2.3‬שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים במהלך התקופה הנסקרת בדוח‬ ‫במהלך שנת ‪ 2009‬חלה עליה במספר העובדים‪ ,‬הגידול בעובדים בוצע נקודתית באותן מדינות‬ ‫ומקומות בהן חל גידול בפעילות‪ .‬בשנת ‪ 2010‬הירידה במספר העובדים נבעה ממימוש של‬ ‫פעילות מגזר הנדל"ן ומכירת אחזקות החברה בחברת תפן הנדסת תעשיה וניהול וניתוח‬ ‫מערכות בע"מ‪ .‬בשנת ‪ 2011‬חל צמצום במספר העובדים‪ ,‬בעיקר במגזר התקשורת‪.‬‬ ‫‪ 11.2.4‬תלות מהותית בעובד מסוים‬ ‫אופי ואיכות השירותים של הקבוצה מחייבים העסקת עובדים בעלי יכולות וניסיון‪ .‬עם זאת‪ ,‬אין‬ ‫לקבוצה תלות בעובד או בעובדים מסוימים‪.‬‬ ‫‪ 11.2.5‬תיאור השקעות התאגיד באימונים והדרכה‬ ‫עובדיה של הקבוצה עוברים הדרכות על בסיס קבוע‪ ,‬בין היתר בנושאים של בטיחות‪ ,‬אבטחת‬ ‫איכות ונושאים מקצועיים שונים‪ .‬מרבית ההדרכות הינן הדרכות פנימיות המועברות על‪-‬ידי‬ ‫עובדי הקבוצה‪ ,‬ומקצתן הינן הדרכות פנימיות המועברות על‪-‬ידי גורמים חיצוניים‪.‬‬ ‫‪ 11.2.6‬תיאור תוכניות תגמול לעובדים‬ ‫להלן מדיניות הקבוצה לגבי תגמול לעובדיה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פרס "עובד מצטיין" ‪ -‬מדי שנה מוענק פרס "עובד מצטיין" למספר עובדים מבין כלל‬ ‫עובדי הקבוצה )ללא הבחנה בין עובדים המשתייכים לתחומי הפעילות השונים(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בונוסים ‪ -‬הקבוצה נוהגת לתגמל את מנהליה ועובדיה הבכירים בבונוסים כספיים‬ ‫המותנים בתוצאותיה העסקיות של החברה ושל היחידות העסקיות השונות שלה‪,‬‬ ‫ובקריטריונים נוספים כפי שנקבעים מידי פעם‪ ,‬בכל אחת מחברות הקבוצה‪ .‬תגמול‬ ‫‪- 97 -‬‬ ‫עובדי הקבוצה בבונוסים כפוף לאישור הנהלת חברות הקבוצה‪ ,‬הניתן בכפוף לשיקול‬ ‫דעתן הבלעדי‪ .‬יצוין כי בשנים מסוימות הגיע הסך הכולל של הבונוסים שהוענקו‬ ‫לעובדי הקבוצה עד לשיעור של ‪ 25%‬מהרווח הנקי של החברה‪ ,‬במאוחד‪.‬‬ ‫מאידך‪ ,‬בשנים בהן היחידות והמגזרים רושמים הפסדים‪ ,‬אין בונוסים‪.‬‬ ‫בכפוף לאמור לעיל‪ ,‬הנהלת הקבוצה החליטה להעניק בונוסים לעובדי הקבוצה‪ ,‬החל‬ ‫משנת ‪ ,2010‬בהתאם לתוצאות כל מגזר ופעילות בנפרד‪ ,‬כך שיחידות ומגזרים‬ ‫מפסידים לא ישלמו מענקים שנתיים )אלא אם ישנו הסכם או התחייבות אחרת( בעוד‬ ‫שמגזרים אחרים ישלמו בונוסים מוגבלים בהיקפם‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ערבות להלוואות בנקאיות ‪ -‬הקבוצה ערבה כלפי תאגיד בנקאי בגין "קרן הלוואות"‬ ‫שהעמיד לעובדי חברות הקבוצה השונות‪ .‬כל אחת מההלוואות כאמור לעיל‪ ,‬הנה‬ ‫בסכום שאינו מהותי‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬יתרת ההלוואות הנ"ל‬ ‫הסתכמה באפס‪ ,‬אך נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬עמדה היתרה על סך של כ‪43 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הקצאת ניירות ערך לעובדי הקבוצה ‪ -‬הקבוצה נוקטת במדיניות‪ ,‬אשר מגמתה טיפוח‬ ‫ושימור קשר ארוך בשנים עם עובדי הקבוצה‪ ,‬תוך שיתוף העובדים הבכירים בהישגים‬ ‫ובאחריות‪.‬‬ ‫במסגרת מדיניות זו‪ ,‬הקבוצה מקצה מדי פעם בפעם לעובדים בכירים‪ ,‬ניירות ערך של‬ ‫החברה‪ .‬כל אחד מהעובדים להם הוקצו ניירות הערך הנ"ל אינו בעל שליטה ו‪/‬או בעל‬ ‫עניין ו‪/‬או דירקטור‪ ,‬כהגדרתם בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬ ‫לפירוט עיקרי פרטי הקצאות ניירות הערך לעובדי הקבוצה ראה באור ‪ 31‬לדוחות‬ ‫הכספיים וכן חלק ראשון‪ ,‬פרק א'‪ ,‬סעיף ‪ ,3‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ 11.2.7‬הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‬ ‫עובדי הקבוצה מועסקים על‪-‬פי חוזי העסקה אישיים אשר תנאיהם נקבעו בהתאם לתפקידו של‬ ‫כל עובד ועובד‪ .‬הסכמי ההעסקה לעובדי החברות הבנות שמחוץ לישראל‪ ,‬הינם הסכמי העסקה‬ ‫אישיים המותאמים ובנויים בהתאמה לכל מדינה ומדינה‪.‬‬ ‫כל אחד מהסכמי ההעסקה של העובדים בקבוצה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סעיפים של התחייבות‬ ‫לשמירה על סודיות‪ ,‬התחייבות למניעת הטרדה מינית וכו'‪.‬‬ ‫ניתן לחלק את הסכמי ההעסקה בישראל לשתי קטגוריות עיקריות‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הסכמי העסקה סטנדרטיים הכוללים מרכיב של שכר ברוטו חודשי‪ ,‬או שעתי )במקרים‬ ‫מסוימים(‪ ,‬בכפוף לתוספות יוקר והטבות נוספות על‪-‬פי חוק‪ ,‬כגון חופשה‪ ,‬הבראה‪,‬‬ ‫מחלה וכו'‪ .‬חלק מהסכמי העסקה אלו כוללים תנאים בהתאם להסכמים קיבוציים‬ ‫החלים על אותם העובדים‪.‬‬ ‫‪- 98 -‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הסכמי העסקה של עובדים בכירים‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬מרכיב של שכר עבודה‬ ‫חודשי גלובלי‪ ,‬בצירוף הטבות סוציאליות מסוימות בהתאם לתפקידם ומעמדם בחברה‪.‬‬ ‫ההטבות כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את המרכיבים הבאים‪ :‬ימי חופשה‪ ,‬ימי הבראה‪ ,‬ימי‬ ‫מחלה‪ ,‬והפרשה לקרן פנסיה‪/‬קרן השתלמות‪/‬ביטוח מנהלים בדרך כלל לאחר מספר‬ ‫חודשי העסקה‪ .‬השכר הבסיסי נקבע לכל עובד בהתאם לתפקידו ולעיסוקו והוא‬ ‫מתעדכן מפעם לפעם‪.‬‬ ‫עד שנת ‪ 2007‬היו הסכמי ההעסקה של דרג הניהול הבכיר בקבוצה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬נושאי‬ ‫המשרה ועובדי הנהלה בכירים‪ ,‬ייחודיים וכונו "הסכם השותפים"‪ .‬ההסכם כלל שכר‬ ‫עבודה חודשי גלובלי‪ ,‬לרבות כל הזכויות וההטבות הסוציאליות המגיעות לעובד‪ ,‬ובכלל‬ ‫זה‪ ,‬פיצויי הפיטורין )להלן‪" :‬שכר העלות"(‪ .‬בנוסף‪ ,‬ההסכם כלל זכאות לבונוס שנגזר‬ ‫בדרך‪-‬כלל‪ ,‬מרווחי החברה ו‪/‬או מרווחי פרויקט‪ ,‬על‪-‬פי המנגנון הקבוע בכל הסכם עם‬ ‫עובד‪ ,‬ימי חופשה שנתיים‪ ,‬ימי מחלה‪ ,‬ורכב צמוד‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי הקבוצה קיבלה אישור להסכמי שכר אלו משר העבודה והרווחה‪ ,‬לפי סעיף ‪28‬‬ ‫לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג‪.1963-‬‬ ‫לאור שינויים חקיקתיים‪ ,‬החליטה הנהלת הקבוצה ‪ -‬במסגרת הליך מוסכם עם עובדי‬ ‫דרג הניהול‪ ,‬לממש‪ ,‬מתחילת שנת ‪ ,2008‬שינוי במתכונת "הסכם השותפים"‪ ,‬כאשר‬ ‫ממועד זה ואילך בלבד בוטל "שכר העלות"‪ ,‬במתכונת המתוארת לעיל‪.‬‬ ‫‪ 11.2.8‬נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה בתאגיד‬ ‫להלן פירוט נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בקבוצה‪:‬‬ ‫מספר עובדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מנכ"ל)*(‬ ‫ניהול בכיר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪47‬‬ ‫)*( כולל את מנכ"ל החברה ומנהליהם הכלליים של חברות הקבוצה השונות בישראל ומחוץ‬ ‫לישראל‪.‬‬ ‫כמו כן ראה חלק שני‪ ,‬סעיף ‪ 7‬לדוח תקופתי זה‪ ,‬וכן חלק רביעי‪ ,‬תקנה ‪ 21‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪11.3‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫‪ 11.3.1‬לצורך מימון פעולותיה‪ ,‬נעזרת הקבוצה באשראי בנקאי‪ ,‬וזאת בין היתר בשל מתן אשראי‬ ‫לקוחות והשקעות במלאי עבודות בביצוע‪ .‬לשם כך הקבוצה לוותה מבנקים אשראי לזמן ארוך‪,‬‬ ‫לתקופות קצובות‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה עושה שימוש באשראים שוטפים ולזמן קצר‪.‬‬ ‫‪ 11.3.2‬ההון החוזר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מסתכם בסך של כ‪ 131 -‬מיליון ש"ח לעומת שנת ‪ 2010‬בו‬ ‫הסתכם לסך של כ‪ 190 -‬מיליון ש"ח ולעומת שנת ‪ 2009‬בו הסתכם לסך של כ‪ 124 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫‪- 99 -‬‬ ‫‪11.4‬‬ ‫השקעות‬ ‫‪ 11.4.1‬החברה החזיקה בכ‪ 31.34% -‬מהון המניות של תפן הנדסת תעשיה וניהול וניתוח מערכות‬ ‫בע"מ )"תפן"(‪ ,‬עד ליום ‪ 2‬בדצמבר ‪ ,2010‬מועד בו החברה מימשה את החזקותיה בתפן )ראה‬ ‫באור ‪15‬ב' לדוחות הכספיים(‪ .‬תפן הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה בתל אביב‪,‬‬ ‫ועוסקת בתחום הייעוץ למצוינות תפעולית )‪ (Operation Management Consulting‬בארץ‬ ‫ובחו"ל‪.‬‬ ‫החברה מימשה את תפן לפי שוויה המאזני‪ .‬החברה הכירה בהפסד הון בסך של כ‪1,730 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ ,‬ומנגד הכירה בהכנסה ממימוש קרנות הון ברווח האחר‪ ,‬כך שסך הרווח הכולל וההון‬ ‫העצמי לא הושפעו באופן מהותי מהעסקה‪ .‬בעבר החברה הציגה את השקעתה בתפן בשיטת‬ ‫השווי המאזני‪ .‬יתרת השקעתה של החברה בתפן ליום המכירה הסתכמה לסך של כ‪8,613 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הסתכמה לסך של ‪ 11,140‬אלפי ש"ח‪ .‬וחלק החברה‬ ‫בשווי השוק של מניות תפן הסתכם למועדים האמורים בסך של ‪ 6,851‬אלפי ש"ח ו‪6,493 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהפסדי תפן בשנת ‪) 2010‬טרם המכירה( הסתכמו לסך‬ ‫של כ‪ 2,416 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬ובשנת ‪ 2009‬הסתכמו ההפסדים לסך של כ‪ 2,693 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 11.4.2‬החברה היתה קשורה עם בעלי מניות בתפן בהסכם לשליטה משותפת‪ ,‬על‪-‬פיו החברה היתה‬ ‫זכאית למנות מחצית מחברי הדירקטוריון של תפן שאינם דירקטורים חיצוניים‪ ,‬וכן את יו"ר‬ ‫הדירקטוריון‪ .‬עוד קבע ההסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בכל הצעת החלטה אשר תעלה באסיפה הכללית‬ ‫שאינה אישור עסקה עם בעל שליטה או הצעה שעניינה מינוי דירקטורים לדירקטוריון תפן‬ ‫כמפורט בהסכם‪ ,‬יצביעו הצדדים פה אחד ‪ -‬אלא אם הצדדים לא הצליחו להגיע להסכמה באשר‬ ‫לאופן ההצבעה‪ ,‬שאז יצביעו הצדדים נגד הצעת ההחלטה‪ .‬כמו כן ההסכם הטיל מגבלות על‬ ‫רכישת ומכירת מניות על‪-‬ידי בעלי המניות שהנם צדדים לו‪.‬‬ ‫‪ 11.4.3‬ביום ‪ 16‬בנובמבר ‪ 2010‬התקשרה חברת בת בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬בהסכם למכירת‬ ‫מלוא אחזקותיה בחברת מנולינקס סיסטמס ‪ 2006‬בע"מ ולהמחאת זכויות לפירעון הלוואת‬ ‫הבעלים‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 550 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר ישולמו בארבעה תשלומים שנתיים שווים‪.‬‬ ‫בנוסף לתמורה הנ"ל‪ ,‬נקבע כי החברה תקבל סך השווה ל‪ 4% -‬מהתקבולים שינבעו ממכירת‬ ‫מוצרי או שירותי מנולינקס בשנה שקדמה למועד התשלום בניכוי התשלום השנתי‪ ,‬למשך ארבע‬ ‫שנים‪ .‬להערכת החברה שווי התמורה המותנית הינו אפס‪.‬‬ ‫החברה הכירה‪ ,‬במהלך שנת ‪ ,2010‬ברווח ממימוש מנולינקס בסך של כ‪ 1,691 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ראה באור ‪15‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪11.5‬‬ ‫מימון‬ ‫הקבוצה מממנת את פעילותה באמצעות יתרת סכום הגיוס מהנפקת ניירות הערך לציבור שעשתה‬ ‫בשנת ‪ ,2005‬באמצעות הלוואות מתאגידים בנקאיים‪ ,‬מתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת והון עצמי‪.‬‬ ‫‪ 11.5.1‬להלן פירוט מקורות האשראי ושיעורי הריבית בגינם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫‪- 100 -‬‬ ‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬ ‫הלוואות מבנקים לזמן קצר‬ ‫ומשיכות יתר‬ ‫שעור הריבית הממוצעת‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫האפקטיבית‬ ‫סכום באלפי‬ ‫ש" ח‬ ‫‪5%-6.4%‬‬ ‫‪2.8%-7.37%‬‬ ‫‪5.1%-6.7%‬‬ ‫‪2.8%-7.37%‬‬ ‫‪90,709‬‬ ‫‪89,983‬‬ ‫לפירוט הרכב ההלוואות ושיעורי הריבית המשוקללת‪ ,‬ראה באורים ‪ 22‬ו‪ 43 -‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 11.5.2‬מגבלות אשראי החלות על התאגיד‬ ‫במסגרת ההלוואות שלוותה החברה מתאגידים בנקאיים‪ ,‬לא התחייבה החברה‪ ,‬למגבלות או‬ ‫התניות מאזניות‪ .‬לפעילות חברות הקבוצה בארה"ב ובגרמניה‪ ,‬נתנה החברה לתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫אשר‬ ‫מעמידים‬ ‫אשראי‬ ‫לחברות‬ ‫הקבוצה‬ ‫בארצות‬ ‫אלו‪,‬‬ ‫מכתבי‬ ‫נחיתות‬ ‫)‪ (Subordination‬בסכומים מוגבלים הנוגעים להחזר הלוואות הבעלים שנתנה לחברות‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫בפעילות מגזר שיווק ומחזור מזון לבעלי חיים‪ ,‬ההלוואות ומסגרות האשראי מגובות בשיעבוד‬ ‫שוטף כללי על פעילות החברות במגזר זה ובהתניות פיננסיות בנוגע למאזן ולחלוקות דיבידנד‬ ‫בחברות המגזר‪ .‬בנוסף‪ ,‬חברת בת בשליטה מלאה של החברה חתמה על "מכתב נוחות" על‬ ‫פיו חברת הבת התחייבה כי כל עוד בנק מעמיד אשראי למרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד בע"מ )להלן‬ ‫בסעיף זה‪" :‬עעד"(‪ ,‬חברת הבת תחזיק ב‪ 50% -‬מהזכויות בעעד ובאמצעי השליטה בה‪.‬‬ ‫החברה עומדת בכל המגבלות החלות עליה לתאריך הדוח על המצב הכספי ולתאריך הסמוך‬ ‫לתאריך הדוח‪.‬‬ ‫‪ 11.5.3‬סכומי אשראי שהתקבלו בתקופה שמתאריך הדוחות הכספיים עד סמוך למועד הדוח‬ ‫ביום ‪ 6‬ביולי ‪ ,2005‬החברה הקצתה ‪ 100,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב מהם ‪56,000,000‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב למשקיעים מוסדיים ו‪ 44,000,000 -‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב לב‪.‬ר‪.‬ן ניהול‬ ‫ושיווק מוצרים טכניים בע"מ‪ ,‬חברת בת בבעלות מלאה של החברה )להלן בסעיף ‪ 11‬זה‪" :‬ברן‬ ‫שיווק"(‪ .‬ההקצאה היתה ביחד עם ‪ 1,000,000‬כתבי אופציה אשר ניתנים למימוש למניה רגילה‬ ‫בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬החברה גייסה ‪ 56‬מיליון ש"ח ברוטו בהקצאה זו‪ ,‬ורכשה ‪ 421,175‬כתבי‬ ‫אופציה בעלות כוללת של ‪ 3.7‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ ,2005‬החברה פרסמה תשקיף‪ ,‬ובמסגרתו החברה הציעה לציבור‬ ‫‪ 80,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב ביחד עם ‪ 800,000‬כתבי אופציה‪ .‬סך התמורה המיידית‬ ‫)ברוטו( שהחברה קיבלה בעד מלוא היחידות הינו ‪ 77.6‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫סך התמורה נטו שהחברה גייסה עד ליום המאזן הינו כ‪ 206.7 -‬מיליון ש"ח )ללא שינוי בשנים‬ ‫‪.(2011 - 2009‬‬ ‫בהתאם לתנאי סדרת האג"ח‪ ,‬החזרי הקרן יתבצעו בחמישה תשלומים שנתיים בשנים ‪- 2008‬‬ ‫‪ .2012‬לקראת סוף שנת ‪ 2008‬החברה וברן שיווק רכשו‪ ,‬במהלך המסחר השוטף‪ ,‬אג"ח‬ ‫בהיקף של כ‪ 30 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪- 101 -‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2009‬החברה וברן שיווק מכרו‪ ,‬במהלך המסחר השוטף‪ ,‬אג"ח בהיקף של כ‪42 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לחברה נותר פירעון אחד בסך של כ‪ 55 -‬מיליון ש"ח )קרן ‪+‬‬ ‫הצמדה( לתשלום ביוני ‪.2012‬‬ ‫לפרטים נוספים בעניין אגרות החוב‪ ,‬ראה באור ‪ 24‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להערכת התאגיד‪ ,‬בשנה הקרובה הוא לא יידרש לגייס מקורות אשראי נוספים לצורך מילוי ייעוד‬ ‫ההנפקה‪ ,‬וכן לצורך תפעול עסקיו הרגילים‪.‬‬ ‫גיוס מקורות נוספים‪ ,‬אם וככל שיהיה בשנה הקרובה‪ ,‬ישקל בהתאם להזדמנויות ואפשרויות‬ ‫הגיוס‪ ,‬וצרכיה העתידיים ארוכי הטווח של החברה‪.‬‬ ‫‪ 11.5.4‬מסגרות האשראי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫מסגרת אשראי )*(‬ ‫כ‪ 216 -‬מיליון ש"ח‬ ‫שעור ריבית‬ ‫ממוצע)**( )כולל(‬ ‫כ‪4.14% -‬‬ ‫היקף ניצול בסמוך‬ ‫למועד הדוח‬ ‫כ‪ 181 -‬מיליון ש"ח‬ ‫)*( לפי החלק היחסי בחברות המוצגות במאזן באיחוד יחסי‪.‬‬ ‫)**( לטווחי האשראי שבריבית משתנה‪ ,‬ראה באור ‪ 22‬ו‪ 43 -‬לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫המצורפים לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪11.6‬‬ ‫מיסוי‬ ‫‪ 11.6.1‬כללי ‪ -‬למידע בדבר שיעורי המיסים בחברות הקבוצה הפועלות בישראל‪ ,‬ראה באור ‪ 26‬סעיף י'‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות בחו"ל ממוסות על בסיס חוקי המס בארצן‪ ..‬לרוב קיימת אמנה למניעת כפל‬ ‫מס עם המדינות בהן פועלות החברות המאוחדות האמורות‪ .‬יצוין‪ ,‬כי חלק מהחברות בחו"ל אינן‬ ‫חבות עדיין במס‪ ,‬בשל הפסדי עבר‪ .‬המס המוטל על חברות הקבוצה הפועלות בארה"ב מורכב‬ ‫ממס פדראלי וממס מדינתי‪ ,‬כאשר במשולב מגיע שיעור המס במרבית המדינות לכ‪ 40% -‬ללא‬ ‫הבדלים ניכרים בין המדינות‪ .‬בין מדינת ישראל לארה"ב קיימת אמנה למניעת כפל מס‪ .‬דיבידנד‬ ‫לישראל מחויב בניכוי מס במקור של ‪ ,12.5%‬ניכוי שאינו סופי‪ .‬חברת הבת בארה"ב ) ‪Baran‬‬ ‫‪ (Telecom Inc‬חייבת עדיין במס מופחת‪ ,‬בשל הפסדי עבר‪.‬‬ ‫שיעור המס המוטל על הכנסתן של חברות הקבוצה בגרמניה הנו כ‪ .29% -‬בין מדינת ישראל‬ ‫לגרמניה קיימת אמנה למניעת כפל מס‪ .‬ניכוי המס מתשלום דיבידנד הינו בשיעור של ‪.25%‬‬ ‫לחברת הבת בגרמניה )‪ (WM‬חבות מס ואילו בחברת הבת השנייה בגרמניה )‪ (BTN‬הפסדים‬ ‫לצורכי מס‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬מוזגו שתי החברות הגרמניות‪ ,‬כך שבעתיד יוכלו לנצל את‬ ‫ההפסדים לצורכי מס‪ .‬למידע נוסף ראה באור ‪ 42‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 102 -‬‬ ‫שיעור המס המוטל על הכנסות חברת הבת של הקבוצה בתאילנד הינו כ‪ .30% -‬בשנים ‪2009‬‬ ‫ו‪ 2010 -‬החברה לא חבה במס‪ ,‬ואילו בשנת ‪ 2011‬חזרה החברה לרווחיות ונוצרה לה חבות‬ ‫במס‪.‬‬ ‫שיעור המס המוטל על הכנסות חברות הבת של הקבוצה באוזבקיסטאן הינו כ‪ .40% -‬בין‬ ‫ישראל לאוזבקיסטאן קיימת אמנה למניעת כפל מס‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הרווח מפעילויות במדינות נוספות אינו מהותי ובהתאם גם כללי‬ ‫המיסוי החלים אינם מהותיים לפעילות הקבוצה‪ ,‬למועד זה‪.‬‬ ‫‪ 11.6.2‬שומות מס‬ ‫לחברה ולחלק מהחברות המאוחדות הוצאו שומות סופיות עד וכולל שנת המס ‪.2004‬‬ ‫לחלק מחברות הקבוצה הוצאו שומות סופיות עד וכולל שנת המס ‪ .2006‬לחלק מחברות‬ ‫הקבוצה טרם הוצאו שומות מס סופיות מיום איגודן‪ ,‬אולם שומות עצמיות שהגישו עד וכולל שנת‬ ‫‪ ,2007‬נחשבות כסופיות‪.‬‬ ‫‪ 11.6.3‬בהתאם לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' ‪ ,(20‬התשס"ח ‪) 2008 -‬להלן‬ ‫בסעיף זה‪" :‬התיקון"( אשר התקבל בכנסת ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ ,2008‬הוראות חוק התיאומים‬ ‫לא יחולו עוד על החברה משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬בהתאם להוראות התיקון נקבעו הוראות מעבר‬ ‫לגבי תום התחולה של הוראות חוק התיאומים אשר חלו על החברה עד לתום שנת המס ‪.2007‬‬ ‫‪ 11.6.4‬לחברה נצברו הפסדים לצורך מס ושלא נזקפו בגינם מיסים נדחים בדוחות בסכום של כ‪330 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬כמפורט בביאור ‪ 26‬על סעיפי המשנה שלו‪ ,‬בדוחות הכספיים המצורפים‪.‬‬ ‫לעניין המיסוי בכללותו ראה גם באור ‪ 26‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪11.7‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫‪ 11.7.1‬הקמת מפעל לייצור קרונות ברוסיה‬ ‫ביום ‪ 27‬ביולי ‪ ,2006‬ברן הנדסה ופרויקטים )‪ (1983‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.1‬זה‪" :‬ברן‬ ‫הנדסה"( ‪ -‬חברת בת בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬וחברת‬ ‫‪AFCT Advanced‬‬ ‫‪) Freight Car Technology Limited‬להלן בסעיף ‪ 11.7.1‬זה‪ - ("AFCT" :‬אשר בשליטת מר‬ ‫אלכסנדר נסיס )אשר באותה העת טרם החזיק במניות החברה(‪ ,‬התקשרו בחוזה למתן שירותי‬ ‫נתר"ה )ניהול‪ ,‬תכנון‪ ,‬רכש והקמה(‪ ,‬בהיקף משוער של כ‪ 30 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬על‪-‬ידי ברן‬ ‫הנדסה‪ ,‬במסגרת הקמת מפעל לייצור קרונות בעיר טיכבין שברוסיה‪ ,‬אשר עלותו למעלה מ‪-‬‬ ‫‪ 900‬מיליון דולר ארה"ב )להלן בסעיף ‪ 11.7.1‬זה‪" :‬המפעל"(‪.‬‬ ‫במסגרת אותו חוזה‪ ,‬ניתנה התחייבות לפיה החברה תעמיד ערבות להתחייבות ברן הנדסה‬ ‫בשיעור של ‪ 10%‬מסכום התמורה‪ ,‬דהיינו בסכום מוגבל של עד ‪ 3‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬ערבות‬ ‫החברה לטובת ‪ AFCT‬לא הועמדה בשעתו )יולי ‪ ,(2006‬ובמחצית השנייה של ‪ 2008‬ביקשה‬ ‫‪ AFCT‬להעמידה‪ ,‬בין היתר בשל דרישת גורמי המימון לפרויקט‪ .‬ביום ‪ 15‬בדצמבר ‪,2008‬‬ ‫אישרו בעלי מניות החברה באסיפה כללית ומיוחדת‪ ,‬מתן ערבות על‪-‬ידי החברה בסכום מוגבל‬ ‫של עד ‪ 3‬מיליון דולר ארה"ב להתחייבויות ברן הנדסה כלפי ‪.AFCT‬‬ ‫‪- 103 -‬‬ ‫בשל התארכות עבודות ברן הנדסה בפרויקט עד סוף ‪ 2010‬לערך‪ ,‬דרישת ‪ AFCT‬לרמת פירוט‬ ‫הנדסי שונה ומפורטת יותר מזו שנדרשה בעת חתימת חוזה הנתר"ה‪ ,‬ושינוי חלק מהדרישות‬ ‫הטכנולוגיות על‪-‬ידי ‪ AFCT‬אשר תוצאתה ביצוע עבודה הנדסית נוספת על‪-‬ידי ברן הנדסה ‪-‬‬ ‫בעלי מניות החברה אישרו באסיפה כללית שנתית ומיוחדת מיום ‪ 25‬ביוני ‪ ,2009‬הרחבת‬ ‫ההתקשרות הקיימת הנ"ל‪ ,‬כך ששכר הטרחה של ברן הנדסה יוגדל ב‪ 26 -‬מיליון דולר ארה"ב‪,‬‬ ‫ויעמוד על ‪ 56‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬כמו כן אושרה הגדלת ערבות החברה‪ ,‬כך שתעמוד על ‪10%‬‬ ‫מסכום התמורה שתשולם לברן הנדסה בפועל‪ ,‬ולא יותר מ‪ 5.6 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬אישרו בעלי מניות החברה באסיפה הכללית הנ"ל ‪ -‬התקשרות של חברת ברן בינוי‬ ‫ותשתיות בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.1‬זה‪" :‬ברן בינוי"( עם ‪ AFCT‬בחוזה נוסף בהיקף של כ‪-‬‬ ‫‪ 3.5‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬למתן שירותי פיתוח טכנולוגיה הדרושה ליצור קרונות רכבת בבניין ‪58‬‬ ‫של המפעל‪ .‬בד בבד אושרה ערבות החברה להתחייבויות ברן בינוי בהקשר להסכם זה‪ ,‬בסכום‬ ‫מוגבל של ‪ 10%‬מהתמורה ולא יותר מ‪ 500,000 -‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫בהמשך‪ ,‬ביום ‪ 28‬במרץ ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו לברן הנדסה‬ ‫להתקשר עם ‪ AFCT‬בעסקה‪ ,‬לפיה בעיקרה ברן הנדסה תעמיד עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬ ‫שירותי תאום ובקרה של תהליך הרצת ציוד במפעל‪ ,‬תמורת הסך של ‪ 1,353,000‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו להאריך תוקפה של‬ ‫העסקה הנ"ל עד ליום ‪ 31‬באוקטובר ‪ ,2012‬תמורת סך נוסף של ‪ 1,353,000‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה חלק רביעי‪ ,‬תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה בחברה‪.‬‬ ‫ההכנסות מפרויקט זה במהלך שנת ‪ 2011‬עמדו על סך של כ‪ 26 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 11.7.2‬פרויקט פטרוכימי‬ ‫קונסורציום בו חברה חברת בת של החברה )המוחזקת בשיעור של ‪ 75%‬על‪-‬ידי החברה(‪,‬‬ ‫התקשר במהלך חודש ינואר ‪ 2012‬בעסקה לביצוע שרותי הנדסה‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סקר‬ ‫מצבי‪ ,‬תכנון‪ ,‬רכש וניהול הקמה‪ ,‬של פרויקט להשבחה ובנייה של מתקנים פטרוכימיים באחת‬ ‫מארצות מערב אסיה‪.‬‬ ‫הקונסורציום הינו משותף לחברת הבת של החברה כאמור ולחברה בינלאומית המובילה‬ ‫בתחומי התכנון והטכנולוגיה של מתקנים פטרוכימיים‪ ,‬כאשר חברת הבת אמורה לבצע בין‬ ‫כשליש עד כמחצית מהיקף השירותים בפרויקט‪.‬‬ ‫השירותים ההנדסיים בפרויקט המותנים באישורי הלקוח מדי פעם בפעם‪ ,‬יכללו שני שלבים‬ ‫עיקריים‪ :‬הראשון שבהם ‪ -‬שלב בדיקות וקדם תכנון‪ ,‬השלב השני יכלול בין השאר שירותי תכנון‪,‬‬ ‫ניהול‪ ,‬רכש ופיקוח‪.‬‬ ‫עלות הפרויקט מוערכת בסך של כ‪ 250 -‬עד ‪ 300‬מיליון דולר ארה"ב לתקופה של כשלוש עד‬ ‫ארבע שנים‪ ,‬והתמורה המשוערת של הקונסורציום הינה בין ‪ 30‬ל‪ 35 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫עלות הפרויקט הסופית ותמורת השירותים בגינו ייקבעו במהלך שלבי התכנון‪.‬‬ ‫‪- 104 -‬‬ ‫‪ 11.7.3‬תחנת כוח בטיכבין רוסיה‬ ‫ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ ,2012‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו לחברת ‪The Closed‬‬ ‫"‪) Joint Stock Company (CJSC) "Investment Construction Management‬להלן‬ ‫בסעיף ‪ 11.7.3‬זה‪ - ("ICM" :‬המוחזקת בשיעור של ‪ 50%‬על‪-‬ידי החברה )באמצעות חברת‬ ‫הבת באחזקה מלאה ‪ -‬ברן הקמת פרויקטים בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.3‬זה‪" :‬ברן הקמה"((‪,‬‬ ‫ובשיעור של ‪ 50%‬על ידי חברת "‪The Closed Joint Stock Company (CJSC) "ICT‬‬ ‫)חברה בשליטת מר אלכסנדר נסיס‪-‬בעל שליטה בחברה )להלן בסעיף ‪ 11.7.3‬זה‪" :‬מר נסיס"((‬ ‫ להתקשר בהסכם למתן שירותים הנדסיים במסגרת פרויקט להקמת תחנת כח בטיכבין‬‫שברוסיה )להלן בסעיף ‪ 11.7.3‬זה‪" :‬הפרויקט"(‪ ,‬עם חברת טרנסמש‪-‬אנרגו הרשומה ברוסיה‬ ‫והנמצאת בשליטת מר נסיס )להלן בסעיף ‪ 11.7.3‬זה‪" :‬הלקוח"(‪.‬‬ ‫ההסכם נחתם ביום ‪ 15‬בפברואר‪.2012‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בתקופה הקרובה מתוכננות התקשרויות בין ‪ ICM‬לבין חברות בת בשליטה מלאה של‬ ‫החברה לביצוע חלק ניכר מן השירותים בפרויקט זה‪ .‬התקשרויות אלה יובאו לאישור ועדת‬ ‫הביקורת ודירקטוריון החברה בנפרד‪.‬‬ ‫‪ 11.7.4‬פרויקט תשתיות תקשורת באסיה‬ ‫חברת בת ממגזר התקשורת‪ ,‬המוחזקת בשיעור של ‪ 100%‬על‪-‬ידי החברה‪ ,‬קיבלה ביום ‪22‬‬ ‫במרץ ‪ ,2012‬מחברת תקשורת מקומית‪ ,‬הזמנה בהיקף של כ‪ 30 -‬מיליון דולר ארה"ב לביצוע‬ ‫אתרי תשתית תקשורת בשיטת "‪ ,"Turn-Key‬במדינה במזרח אסיה‪.‬‬ ‫האתרים יועברו על‪-‬ידי הלקוח לביצוע בפועל על‪-‬פי קצב תהליך ההרכשה המבוצע על‪-‬ידי‬ ‫הלקוח‪ .‬תחילת הביצוע הינה מיידית לתקופת ביצוע משוערת של כשנה‪ ,‬המותנית בקבלת‬ ‫היתרי הבניה והאישורים הרלבנטיים מדי פעם בפעם לכל אתר ואתר‪.‬‬ ‫‪ 11.7.5‬פרויקט תשתיות תקשורת באפריקה‬ ‫חברת בת בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬חתמה ביום ‪ 21‬בפברואר ‪ ,2012‬על הסכם‬ ‫בהיקף כספי של כ‪ 7 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬לביצוע עבודות לפרישת והתקנת תשתיות תקשורת‬ ‫באחת ממדינות אפריקה‪ .‬תחילת הביצוע מיידית‪ ,‬ולמשך תקופה של כשישה חודשים‪.‬‬ ‫‪ 11.7.6‬פרויקט תכנון‬ ‫חברת ברן הנדסה ופרויקטים )‪ (1983‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.6‬זה‪" :‬ברן הנדסה"( ‪ -‬חברת‬ ‫בת בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬הפועלת בתחום ההנדסה‪ ,‬חתמה בחודש אוקטובר‬ ‫‪ 2011‬עם לקוח ישראלי משמעותי של החברה בתחום התעשיה התהליכית‪ ,‬על הסכם למתן‬ ‫שירותים הנדסיים‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תכנון מפורט ופיקוח עליון )להלן בסעיף ‪ 11.7.6‬זה‪:‬‬ ‫"השירותים"(‪ ,‬במסגרת פרויקט של הלקוח להקמת מערך לוגיסטיקה‪.‬‬ ‫התמורה הכוללת לברן הנדסה בגין השירותים הינה כ‪ 15.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מותנית באבני דרך‬ ‫שנקבעו בהסכם‪.‬‬ ‫ביצוע השירותים החל עם חתימת ההסכם‪ ,‬ואלו צפויים להימשך כ‪ 40 -‬חודשים ממועד חתימת‬ ‫ההסכם‪.‬‬ ‫‪- 105 -‬‬ ‫‪ 11.7.7‬תיקון תקנון החברה וכתבי שיפוי לנושאי המשרה בחברה‬ ‫ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ ,2011‬בעקבות אישור ועדת הביקורת‪ ,‬דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית‬ ‫של בעלי המניות של החברה‪ ,‬תוקן תקנון החברה ותוקנו כתבי השיפוי לנושאי המשרה בחברה‪.‬‬ ‫‪ 11.7.8‬שרותי הנדסה בפרויקט רכבת ישראל‬ ‫חברת בת בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה )להלן בסעיף ‪ 11.7.8‬זה‪" :‬ברן"(‪ ,‬הפעילה‬ ‫בישראל בתחום התשתיות האורכיות‪ ,‬קיבלה ביום ‪ 14‬ביולי ‪ 2011‬מרכבת ישראל )להלן בסעיף‬ ‫‪ 11.7.8‬זה‪" :‬המזמין"(‪ ,‬הסכם מסגרת לביצוע מטלות ניהול‪ ,‬תאום ופיקוח ושירותים הנדסיים‪,‬‬ ‫בתחום פרויקט חשמול הרכבת של המזמין‪ ,‬בהתאם למטלות ביצוע שיועברו מפעם לפעם‪.‬‬ ‫פעילות ברן במסגרת הפרויקט מתוכננת להתבצע באופן מיידי החל מחתימת ההסכם ועד שנת‬ ‫‪ 2018‬לערך‪ ,‬וההכנסות הנחזות של ברן לאורך חיי הפרויקט כולו ‪ -‬כפוף לקבלת מטלות הביצוע‬ ‫מהמזמין והסכמות נוספות בקשר להתקשרות ‪ -‬עשויות להגיע לסכום כולל של כ‪ 12 -‬מיליון‬ ‫ש"ח לשנה‪.‬‬ ‫עד כה‪ ,‬ברן קיבלה מהמזמין מטלת ביצוע בהיקף של כ‪ 47 -‬מיליון ש"ח )מתוך כלל הסכם‬ ‫המסגרת(‪.‬‬ ‫היקף ההכנסות מפרויקט זה במהלך שנת ‪ 2011‬עמד על סך של כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 11.7.9‬ביצוע ומימון פרויקט בטר פלייס‬ ‫ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2010‬התקשרו החברה וחברת בת שלה עם חברת בטר פלייס ישראל‬ ‫)ח‪.‬ת‪ 2009 (.‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.9‬זה‪" :‬בטר פלייס"(‪ ,‬בשני הסכמים נפרדים כמפורט‬ ‫להלן‪:‬‬ ‫חברת הבת )בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה( ‪ -‬ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ )להלן בסעיף‬ ‫‪ 11.7.9‬זה‪" :‬ברן תעשיות"(‪ ,‬התקשרה עם בטר פלייס בהסכם מסגרת לביצוע פרויקט להקמה‪,‬‬ ‫התקנה ופרישה של עד ‪ 51‬תחנות החלפת סוללות לרכבים חשמליים של בטר פלייס בישראל‬ ‫)להלן בסעיף ‪ 11.7.9‬זה בהתאמה‪" :‬הפרויקט" ו"התחנות"(‪.‬‬ ‫הפרויקט מבוצע בעיקרו בשיטת "‪ ,"Turn-Key‬אשר כולל עבודות פיתוח‪ ,‬בינוי‪ ,‬תשתיות‬ ‫ומערכות של אתרי התחנות‪ ,‬אך לא כולל אספקת שמירת והתקנת המכונה הרובוטית בכל‬ ‫תחנה‪.‬‬ ‫ההיקף הכספי המשוער בגין כל תחנה צפוי לנוע בין ‪ 0.75‬ל‪ 1.1 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬בהתאם‬ ‫לתכולת העבודה בכל אתר ואתר‪ .‬ביצוע כל תחנה כפוף לקבלת הזמנת ביצוע מבטר פלייס‬ ‫ולהיתר בנייה להקמתה‪ ,‬אשר השגתו הינה באחריות בטר פלייס‪.‬‬ ‫ההכנסה הצפויה לברן תעשיות וההכרה בהכנסה מהפרויקט תטופל בהתאם ל‪,IAS 11 -‬‬ ‫העוסק בטיפול החשבונאי בעבודות לפי חוזה הקמה‪.‬‬ ‫בד בבד‪ ,‬החברה התקשרה עם בטר פלייס בהסכם )להלן בסעיף ‪ 11.7.9‬זה‪" :‬הסכם המימון"(‪,‬‬ ‫על פיו החברה תממן עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 70% - 2012‬מהתמורה שתשולם לברן תעשיות‬ ‫בגין הקמת ‪ 20‬התחנות הראשונות )‪ 30%‬מהתמורה תשולם על ידי בטר פלייס(‪ .‬המימון יועמד‬ ‫לבטר פלייס לארבע )‪ (4‬שנים באמצעות אשראי שקלי צמוד מדד נושא ריבית‪ .‬ההצמדה‬ ‫והריבית ישולמו מדי רבעון‪.‬‬ ‫‪- 106 -‬‬ ‫חברת ‪) Better Place Inc‬להלן בסעיף ‪ 11.7.9‬זה‪) ("BPI" :‬פרטים נוספים לגבי ‪ BPI‬ראה‬ ‫בהמשך סעיף זה(‪ ,‬ערבה כלפי החברה להתחייבויות בטר פלייס‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במסגרת הסכם העמדת המימון נתנה בטר פלייס מספר התחייבויות ומגבלות נוספות‬ ‫שונות‪ ,‬בנוגע לפירעון הלוואות בעלים לבעלי מניותיה‪ ,‬ל"חלוקה" כהגדרתה בחוק החברות‪,‬‬ ‫תשנ"ט‪ ,1999-‬לתשלומים לחברת האם שלה ו‪/‬או לבעלי השליטה ו‪/‬או לבעלי העניין של חברת‬ ‫האם‪ ,‬וכן בנוגע למודל העסקי והנחות העבודה שלה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה רשאית להמחות ו‪/‬או להעביר איזו מזכויותיה‪ ,‬חובותיה ו‪/‬או התחייבויותיה‬ ‫לגורם מממן צד ג'‪ ,‬והחברה פועלת על מנת לאתר גורם מממן צד ג' כאמור‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בעניין הסכם המימון ראה באור ‪ 20‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 11.7.10‬מכירת אחזקות החברה בחברת תפן הנדסת תעשייה וניהול וניתוח מערכות בע"מ‬ ‫ביום ‪ 2‬בדצמבר ‪ 2010‬התקשרו חברות בת בבעלות מלאה של החברה )להלן בסעיף ‪11.7.10‬‬ ‫זה‪" :‬חברות ברן"(‪ ,‬בהסכם למכירת מלוא אחזקותיהן בחברת תפן הנדסת תעשייה וניהול‬ ‫וניתוח מערכות בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.10‬זה‪" :‬תפן"(‪ ,‬לתאגידים פרטיים בשליטת ה"ה‬ ‫אהרון ליכטנשטיין ו‪/‬או אהרון פלג )להלן בסעיף ‪ 11.7.10‬זה‪" :‬הקונים"( שהינם חלק מבעלי‬ ‫השליטה בתפן‪.‬‬ ‫על פי ההסכם‪ ,‬חברות ברן מכרו את מלוא אחזקותיהן בתפן‪ ,‬המהוות כ‪ 31.05% -‬מהונה‬ ‫המונפק של תפן וב‪ 31.39% -‬מזכויות ההצבעה בה )‪ 30.61%‬מהונה המונפק של תפן ו‪-‬‬ ‫‪ 30.94%‬מזכויות ההצבעה‪ ,‬בדילול מלא( )להלן בסעיף ‪ 11.7.10‬זה‪" :‬המניות הנמכרות"(‪,‬‬ ‫תמורת סך של כ‪ 8,387 -‬אלפי ש"ח‪ .‬התמורה שולמה כדלקמן‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫‪ 4‬מיליון ש"ח ‪ -‬סכום זה שולם ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫)ב(‬ ‫יתרת התמורה ‪ -‬שולמה ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪.2011‬‬ ‫להבטחת תשלום יתרת התמורה‪ ,‬שועבדו מלוא המניות הנמכרות לטובת חברות ברן והופקדו‬ ‫בידי נאמן‪ .‬לאחר שהתקבלה בידי חברות ברן התמורה כאמור‪ ,‬הועברו מלוא מניות חברות ברן‬ ‫בתפן מהנאמן לקונים‪.‬‬ ‫במועד השלמת העסקה בוטל הסכם בעלי המניות בתפן בין ה"ה אהרון ליכטנשטיין‪ ,‬אהרון פלג‬ ‫והחברה‪ ,‬שעניינו בין היתר מינוי דירקטורים והוראות לעניין הצבעה בתפן‪ .‬הדירקטורים ויו"ר‬ ‫הדירקטוריון מטעם החברה המכהנים בתפן פרשו מתפקידם ביום ‪ 31‬במרץ ‪.2011‬‬ ‫התמורה שנקבעה בהסכם‪ ,‬תואמת לשווי המניות הנמכרות כפי שנכלל בדוחות הכספיים של‬ ‫החברה‪ ,‬ולפיכך המכירה לא השפיעה על ההון העצמי של החברה‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬ראה גם סעיף ‪.11.4‬‬ ‫‪ 11.7.11‬ניהול פרויקט להקמת מפעל מוצרי חלב ‪ -‬טרה‬ ‫ברן הנדסה ופרויקטים )‪ (1983‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.11‬זה‪" :‬ברן הנדסה"( ‪ -‬חברת בת‬ ‫בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה הפועלת בתחום ההנדסה‪ ,‬חתמה ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪2010‬‬ ‫עם חברת מילקו תעשיות בע"מ )"טרה"(‪ ,‬על הסכם למתן שירותי נתר"ה )ניהול‪ ,‬תכנון‪ ,‬רכש‬ ‫ופיקוח(‪ ,‬במסגרת פרויקט להקמת מפעל חדש לייצור מוצרי חלב באזור התעשייה נעם אשר‬ ‫בסמוך לנתיבות‪.‬‬ ‫‪- 107 -‬‬ ‫התמורה הכוללת לברן הנדסה בגין שירותי הנתר"ה הינה כ‪ 34 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכם כ‪4.6 -‬‬ ‫מיליון ש"ח שולמו בגין שירותים שונים אשר בוצעו במסגרת הפרויקט עד למועד חתימת‬ ‫ההסכם‪.‬‬ ‫הכנסות החברה מפרויקט זה עד לתום שנת ‪ 2011‬עמדו על סך של כ‪ 30.8 -‬מיליון ש"ח בשנת‬ ‫‪ 2011‬כ‪ 15.4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 11.7.12‬מכר נס‪-‬פן בע"מ לאמות השקעות בע"מ‬ ‫חברת נס‪-‬פן בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.12‬זה‪" :‬נס‪-‬פן"( עוסקת בתחום יזמות המקרקעין‬ ‫ומחזיקה בזכויות בנכסי נדל"ן מניבים ויזמיים‪ ,‬בישראל ובמספר מדינות מחוץ לישראל‪ .‬עד‬ ‫לביצוע העסקאות כאמור להלן‪ ,‬נס‪-‬פן הוחזקה בשיעור של ‪ 50%‬על‪-‬ידי חברת ב‪.‬ר‪.‬ן‪ .‬ניהול‬ ‫ושיווק מוצרים טכניים בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.12‬זה‪" :‬ברן ניהול"( ‪ -‬חברת בת בשליטה‬ ‫מלאה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬ובשיעור של ‪ 50%‬על‪-‬ידי חברת ס‪.‬ק‪ .‬נסקא בע"מ )להלן בסעיף‬ ‫‪ 11.7.12‬זה‪" :‬נסקא"(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬ביולי ‪ ,2010‬פנתה נסקא לברן ניהול בהודעה בה היא מפעילה את מנגנון הב‪.‬מ‪.‬ב‪.‬י‪,.‬‬ ‫אשר נקבע בהסכם בין הצדדים‪ ,‬על פיו נסקא העמידה את אחזקותיה בנס‪-‬פן לרכישה במחיר‬ ‫של ‪ 42‬מיליון ש"ח‪ ,‬או לחלופין אפשרה לברן ניהול לבחור למכור לנסקא את אחזקותיה בנס‪-‬פן‬ ‫במחיר של ‪ 44.1‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬נידרש הצד הרוכש לשחרר את הצד המוכר מערבויותיו‬ ‫לנס‪-‬פן והשבת הלוואות אשר העמיד לרשות נס‪-‬פן‪.‬‬ ‫החברה החליטה לרכוש מנסקא את אחזקותיה בנס‪-‬פן‪ ,‬ולשם כך החברה התקשרה ביום ‪12‬‬ ‫באוגוסט ‪ 2010‬עם אמות השקעות בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.12‬זה‪" :‬אמות"(‪ ,‬בשני הסכמים ‪-‬‬ ‫האחד הינו הסכם הלוואה בסך של ‪ 90‬מליון ש"ח‪ ,‬והשני הינו הסכם עקרונות ואופציה לרכישת‬ ‫מלוא ההון המונפק של נס‪-‬פן על‪-‬ידי אמות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2010‬החברה השלימה את רכישת מלוא הון המניות המונפק של נס‪-‬פן מידי‬ ‫נסקא‪ ,‬באמצעות ההלוואה הנ"ל אשר התקבלה מאמות‪.‬‬ ‫אמות מימשה את האופציה אשר הועמדה לה‪ ,‬וביום ‪ 16‬בנובמבר ‪ 2010‬אמות והחברות הבנות‬ ‫של החברה )להלן בסעיף ‪ 11.7.12‬זה‪" :‬ברן"( חתמו על הסכם מפורט‪ ,‬לפיו אמות רכשה את‬ ‫מלוא הון המניות המונפק והנפרע של נס‪-‬פן ומלוא זכויות ברן בנס‪-‬פן )להלן בסעיף ‪11.7.12‬‬ ‫זה‪" :‬הממכר"(‪.‬‬ ‫הצדדים חתמו על הסכם מפורט לרכישת הממכר‪ ,‬כאשר תמורת רכישת הממכר אמות תשלם‬ ‫לברן סך של כ‪ 210 -‬מיליון ש"ח )להלן בסעיף ‪ 11.7.12‬זה‪" :‬תמורת המימוש"(‪ .‬מתמורת‬ ‫המימוש קוזז הסך של ‪ 90‬מיליון ש"ח אותו אמות העניקה לברן כהלוואה‪ ,‬אשר היווה את‬ ‫התשלום הראשון על חשבון תמורת המימוש‪.‬‬ ‫לנס‪-‬פן ניתנה האפשרות במהלך הרבעון הראשון של ‪ 2011‬ולאחר השלמת העסקה ורכישת‬ ‫הממכר‪ ,‬למכור לברן מתוך נכסי נס‪-‬פן‪ ,‬מקצת מנכסי נס‪-‬פן בארץ ובחו"ל‪ ,‬בהיקף של כ‪30 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח )להלן בסעיף ‪ 11.7.12‬זה‪" :‬נכסי נס‪-‬פן הנמכרים"(‪.‬‬ ‫מימוש העסקה על כל חלקיה יצר לחברה רווח הון ברוטו‪ ,‬אשר עמד על כ‪ 62 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ 2010‬הושלמה מכירת הון המניות המונפק של נס‪-‬פן לאמות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23‬בפברואר ‪ 2011‬נס‪-‬פן הודיעה לברן על מימוש האופציה למכירת נכסי נס‪-‬פן הנמכרים‪,‬‬ ‫ומימוש עסקה זו בוצע במהלך חודש אפריל ‪.2011‬‬ ‫ראה גם באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 108 -‬‬ ‫‪ 11.7.13‬הסכם שכירות נס‪-‬פן בע"מ‬ ‫החברה שוכרת מנס‪-‬פן בע"מ )חברת בת של אמות השקעות בע"מ( בניין בשטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 10,000‬מ"ר‪ ,‬הנמצא בבית דגן‪ .‬תקופת השכירות תסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2022‬‬ ‫החברה עושה שימוש בבניין לצרכיה ולצורכי חברות הבת שלה ו‪/‬או שוכרי משנה מטעמה‪ ,‬ודמי‬ ‫השכירות החודשיים עומדים על סך של כ‪ 550 -‬אלף ש"ח לחודש‪ ,‬כשהם צמודים למדד‬ ‫המחירים לצרכן ובתוספת מע"מ‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבויותיה‪ ,‬החברה מסרה לנס‪-‬פן בע"מ ערבות בנקאית על סך של ‪ 3‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫צמודת מדד מחודש דצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪ 11.7.14‬הסכם תשתיות תקשורת בארה"ב‬ ‫חברת ‪ - Baran Telecom Inc.‬חברת בת בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬הפועלת‬ ‫בתחום תשתיות התקשורת בארצות הברית‪ ,‬חתמה ביום ‪ 2‬ביולי ‪ 2010‬עם מפעיל תקשורת‬ ‫בארה"ב ביום על הסכם לפרישת כ‪ 2,100 -‬אתרים‪ ,‬בשישה אזורים בארצות הברית‪ .‬בין השאר‬ ‫ההסכם כולל גם פרישה של כ‪ 800 -‬אתרי )‪ - Long Term LTE (Evolution‬הדור הרביעי‬ ‫והמתקדם ביותר בעולם של אתרי תקשורת סלולארית‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬הביצוע בפועל של האתרים‪ ,‬מותנה בקבלת הוראת ביצוע מהלקוח בהתאם‬ ‫לקצב ההרכשה והרישוי של האתרים‪.‬‬ ‫הכנסות החברה מפרויקט זה בשנת ‪ 2011‬עמדו על סך של כ‪ 14.5 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪ 11.7.15‬פרישת אתרי תקשורת באפריקה‬ ‫חברת יסודות ברניב בע"מ ‪ -‬חברת בת בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬חתמה ביום ‪11‬‬ ‫באפריל ‪ 2010‬על הסכם בהיקף של כ‪ 42 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬עם ספק ציוד בינלאומי גדול‪ ,‬לפרישה‬ ‫בתוך כשנה של אתרי תקשורת סלולארית בשיטת "‪ ,"Turn-Key‬במדינה אפריקאית‪.‬‬ ‫האתרים יועברו על‪-‬ידי הלקוח לביצוע בפועל על‪-‬פי קצב תהליך ההרכשה והרישוי המבוצע על‪-‬‬ ‫ידי הלקוח‪.‬‬ ‫ההסכם הינו לתקופה של שנה‪ ,‬כאשר קיימת אפשרות להארכת תוקפו והגדלת היקף הפרויקט‪.‬‬ ‫במקביל לפרויקט המתבצע בהתאם להסכם הנזכר לעיל‪ ,‬ביום ‪ 20‬במאי ‪ 2011‬מומש הליך‬ ‫קבלת הרחבת הזמנות הביצוע בפרויקט‪ ,‬בהיקף נוסף של כ‪ 5.9 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫הכנסות החברה מפרויקט זה בשנת ‪ 2011‬עמדו על סך של כ‪ 13.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 11.7.16‬פרויקט תכנון בתי הזיקוק לנפט בחיפה‬ ‫ברן פרויקטי נפט ופטרוכימיה )‪ (1987‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.16‬זה‪" :‬ברן פטרו"( ‪ -‬חברת‬ ‫בת בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬חתמה ביום ‪ 1‬במרץ ‪ 2010‬על הסכם עם חברת בתי‬ ‫זיקוק לנפט בע"מ‪ ,‬למתן שירותי תכנון בפרויקט להקמת מתקן תהליכי בתחום זיקוק נפט‬ ‫בישראל‪ .‬במסגרת הפרויקט ברן פטרו מבצעת שירותי הנדסה‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הנדסה‬ ‫אזרחית‪ ,‬הנדסה מכאנית ותכנון מערכים וצנרת‪ .‬היקף שירותי ההנדסה הוערך בכ‪ 23 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫ההכנסות מפרויקט זה במהלך שנת ‪ 2011‬עמדו על סך של כ‪ 24 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪- 109 -‬‬ ‫‪ 11.7.17‬פרויקט פרישת רשת אתרי תקשורת במרכז אסיה‬ ‫ביום ‪ 24‬בינואר ‪ ,2010‬חתמה חברת בת בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬על הסכם‬ ‫מסגרת לביצוע פרויקטי תשתיות תקשורת‪ ,‬עם ספקית תקשורת סלולארית‪ ,‬במדינה מחבר‬ ‫העמים לשעבר במרכז אסיה‪ .‬הפרויקט האחד הינו פרישת רשת של כ‪ 500 -‬אתרי תקשורת‪,‬‬ ‫המבוצע על‪-‬ידי החברה בשיטת "‪ ,"Turn-Key‬בהיקף צפוי כולל של כ‪ 25 -‬מיליון דולר ארה"ב‬ ‫במהלך השנים ‪ 2010‬ו‪ ,2011 -‬בכפוף להזמנות לביצוע מדי פעם בפעם מהלקוח‪ .‬הפרויקט‬ ‫השני הינו פרויקט תחזוקת אתרי תקשורת בהיקף צפוי כולל של כ‪ 3.6 -‬מיליון דולר ארה"ב‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2010‬בכפוף להזמנות לביצוע מהלקוח‪.‬‬ ‫לפרויקט קודם במדינה זו ‪ -‬ראה סעיף ‪ 11.7.24‬להלן‪.‬‬ ‫ההכנסות מפרויקט זה במהלך שנת ‪ 2011‬עמדו על סך של כ‪ 12 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪ 11.7.18‬רכישת ומכירת אג"ח של החברה‬ ‫במהלך שנת ‪ 2009‬מכרה חברת בת של הקבוצה‪ ,‬כמות של ‪ 40,324,821‬ע‪.‬נ‪ .‬מאגרות חוב‬ ‫של הקבוצה‪ ,‬בטווח שבין ‪ 106.61‬אגורות ל‪ 109.19 -‬אגורות‪ ,‬בהיקף כספי כולל של ‪43,506‬‬ ‫אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 11.7.19‬החלפת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‬ ‫ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2009‬אישר כבוד בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו מינוי רזניק‪ ,‬פז‪ ,‬נבו‬ ‫נאמנויות בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.19‬זה‪" :‬רזניק ושות'"( כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה‬ ‫א'( של החברה )אשר הונפקו במסגרת תשקיף החברה מיום ‪ 30‬באוגוסט ‪ (2005‬במקומה של‬ ‫אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.19‬זה‪" :‬אורורה פידליטי"(‪ .‬בין‬ ‫החברה לבין רזניק ושות' נחתם הסכם נאמנות במתכונת ההתקשרות של החברה עם אורורה‬ ‫פידליטי‪.‬‬ ‫‪ 11.7.20‬פרויקט ניהול בניית מסוף מכולות ושוברי גלים חדשים בתחום נמל חיפה‬ ‫א‪.‬ר‪ .‬אדיר הקמות בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.20‬זה‪" :‬אדיר"( ‪ -‬חברת בת המוחזקת בשיעור של‬ ‫‪ 50%‬על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ואשר החברה זכאית ל‪ 30% -‬מהדיבידנדים בה‪ ,‬קיבלה ביום ‪ 19‬במאי‬ ‫‪ 2009‬הודעה מוועדת המכרזים של חברת נמלי ישראל‪ ,‬לפיה הוחלט לבחור באדיר כמציע‬ ‫הזוכה במכרז לשירותי ניהול‪ ,‬תיאום התכנון ופיקוח בתחומי ההנדסה האזרחית והימית‪ ,‬לבניית‬ ‫מסוף מכולות ושוברי גלים חדשים בתחום נמל חיפה‪.‬‬ ‫היקף עבודות הביצוע והבנייה של מסוף המכולות ושוברי הגלים הנ"ל מוערך בכ‪ 3.6 -‬מיליארד‬ ‫ש"ח לתקופת ביצוע של כ‪ 7 -‬שנים‪ .‬התמורה בגין שירותי הניהול‪ ,‬התיאום‪ ,‬התכנון והפיקוח של‬ ‫אדיר‪ ,‬הכפופה לקבלת מטלות מדי פעם בפעם מחברת נמלי ישראל‪ ,‬מוערכת בכ‪ 75 -‬מיליון‬ ‫ש"ח לתקופת הביצוע הנ"ל של כ‪ 7 -‬שנים כאמור‪.‬‬ ‫החוזה שבין חברת נמלי ישראל לבין אדיר טרם נחתם בשל עתירה אשר הוגשה לבית המשפט‬ ‫כנגד זכיית אדיר במכרז‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אדיר החלה ‪ -‬על‪-‬פי החלטת ביניים של בית המשפט ‪-‬‬ ‫בביצוע העבודות הכלולות במכרז הנ"ל‪ ,‬מכוחו של הסכם קודם שבינה לבין חברת נמלי ישראל‪.‬‬ ‫ההכנסות בגין פרויקט זה בשנת ‪ 2011‬עמדו על סך של כ‪ 9 -‬מיליון ש"ח )חלק הקבוצה ‪4.5‬‬ ‫מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫‪- 110 -‬‬ ‫‪ 11.7.21‬פרויקט תשתיות תקשורת בגרמניה‬ ‫‪) Westmontage Kable und Netzwerk GmbH‬להלן בסעיף ‪ 11.7.21‬זה‪ - ("WM" :‬כיום‬ ‫חברת בת בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה ופעילה בתחום תשתיות התקשורת הקווית‬ ‫בגרמניה‪ ,‬קיבלה במהלך ספטמבר ‪ 2008‬הזמנה מרשות ממשלתית בגרמניה לביצוע עבודות‬ ‫הנדסה אזרחית של פרישה והתקנת תשתיות תקשורת קוויות ואופטיות בברלין‪ .‬היקף הביצוע‬ ‫המשוער למועד חתימתו עמד על סך של כ‪ 11.5 -‬מיליון דולר ארה"ב )‪ 7.7‬מיליון יורו(‪.‬‬ ‫העבודות החלו בסוף שנת ‪.2008‬‬ ‫פרויקט זה הינו הרחבה לפרויקט המתואר בסעיף ‪ 11.7.23‬להלן‪.‬‬ ‫הפרויקט מתוכנן להסתיים בשנת ‪.2012‬‬ ‫‪ 11.7.22‬פרויקט פרישת רשת תשתית תקשורת במרכז אסיה‬ ‫ביום ‪ 27‬באפריל ‪ 2008‬חתמו חברות בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬על הסכם מסגרת‬ ‫עם ספקית ציוד תקשורת בינלאומית‪ ,‬לביצוע פרויקט בשיטת "‪ "Turn-Key‬של פרישת רשת‬ ‫תשתית תקשורת במדינה במרכז אסיה‪ .‬פרויקט זה היה הראשון אשר בוצע על‪-‬ידי חברות‬ ‫מתחום התקשורת במדינה זו‪.‬‬ ‫היקף ההכנסות מפרויקט זה במהלך שנת ‪ 2009‬עמד על סך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר ארה"ב‪,‬‬ ‫ובמהלך שנת ‪ 2010‬עמד על סך של כ‪ 6 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫לפרויקט נוסף במדינה זו‪ ,‬ראה סעיף ‪ 11.7.17‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 11.7.23‬פרויקט הקמת תשתיות תקשורת וחשמל‬ ‫קונסורציום של חברות‪ ,‬הכולל את ‪) Westmontage Kable und Netzwerk GmbH‬להלן‬ ‫בסעיף ‪ 11.7.23‬זה‪ - ("WM" :‬כיום חברת בת בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬זכה‬ ‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2007‬במכרז לביצוע פרויקט הקמת תשתיות תקשורת וחשמל עבור‬ ‫שדה התעופה בברלין‪.‬‬ ‫במסגרת הפרויקט‪ WM ,‬ביצעה הקמת תשתיות התקשורת בהיקף כולל אשר עמד עד סוף‬ ‫שנת ‪ 2011‬על סך של ‪ 8‬מיליון יורו‪.‬‬ ‫הפרויקט מתוכנן להסתיים במהלך חודש מאי ‪.2012‬‬ ‫‪ 11.7.24‬אספקת מערכת לטיפול בשפכים אורגניים ‪) BRU -‬פרויקט בשני חלקים(‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪) B.C.P Baran CTU Projects‬להלן בסעיף ‪ 11.7.24‬זה‪ ,("BCP" :‬המהווה‬ ‫שותפות שווה של חברה שוויצרית ‪ ,CTU -‬יחד עם ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ )להלן‬ ‫בסעיף ‪ 11.7.24‬זה‪" :‬ברן תעשיות"( ‪ -‬חברת בת בשליטה מלאה )‪ (100%‬של‬ ‫החברה‪ ,‬חתמה במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2007‬על הסכם עם הלקוח ‪-‬‬ ‫תרכובות ברום בע"מ‪ ,‬לביצוע פרויקט באחריות כוללת )"‪ ,("Turn-Key‬לצורך אספקת‬ ‫מערכת לטיפול בשפכים אורגניים‪ ,‬בהיקף של כ‪ 11 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬הפרויקט‬ ‫תוכנן מלכתחילה להימשך לתקופה של ‪ 18‬חודשים‪ ,‬אולם קידומו התעכב על‪-‬ידי‬ ‫הלקוח‪ .‬החברה ערבה להתחייבויות ‪ BCP‬כלפי הלקוח‪ ,‬בסכום של עד ‪ 5‬מיליון דולר‬ ‫ארה"ב‪.‬‬ ‫בשנת ‪ ,2011‬החברה רשמה הכנסות מהפרויקט בהיקף של כ‪ 1.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪- 111 -‬‬ ‫עד לתום שנת ‪ 2011‬החברה רשמה הכנסות מהפרויקט )במצטבר( בהיקף של כ‪-‬‬ ‫‪ 50.3‬מיליון ש"ח )חלק החברה ‪ 25.15‬מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ברן הנדסה ופרויקטים )‪ (1983‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.7.24‬זה‪" :‬ברן הנדסה"( ‪-‬‬ ‫חברת בת בשליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬חתמה במהלך הרבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ 2008‬על הסכם עם הלקוח ‪ -‬תרכובות ברום בע"מ‪ ,‬להעמדת שירותי ניהול‪,‬‬ ‫תכנון והקמה במסגרת ביצוע עבודות משלימות בפרויקט הקמת המערכת לטיפול‬ ‫בשפכים אורגניים‪ ,‬בהיקף של כ‪ 1.5 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬הפרויקט הסתיים במהלך‬ ‫הרבעון השני של שנת ‪.2011‬‬ ‫עד לתום שנת ‪ 2011‬החברה רשמה הכנסות מהפרויקט בהיקף של כ‪ 7.7 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 11.7.25‬להסכמים נוספים ראה חלק רביעי‪ ,‬תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעלי שליטה‪.‬‬ ‫‪11.8‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫‪ 11.8.1‬מוביפאוור בע"מ נ' מוטורולה ישראל בע"מ – תביעה ותביעה שכנגד‬ ‫בחודש מארס ‪ 2004‬חברת מוביפאוור בע"מ )חברת בת המוחזקת על‪-‬ידי החברה בשיעור של‬ ‫‪) (63%‬להלן בסעיף ‪ 11.8.1‬זה‪" :‬מוביפאוור"(‪ ,‬הגישה לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪,‬‬ ‫תביעה כנגד מוטורולה ישראל בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.8.1‬זה‪" :‬מוטורולה"( לתשלום פיצוי בסך‬ ‫של ‪ 27,000,000‬ש"ח‪ ,‬בגין נזקים שנגרמו למוביפאוור עקב אי עמידת מוטורולה בתנאי‬ ‫הסכמים שנכרתו בין מוביפאוור למוטורולה‪ .‬בתגובה להגשת התביעה דלעיל‪ ,‬הגישה מוטורולה‬ ‫כתב הגנה ותביעה שכנגד נגד מוביפאוור‪ ,‬הדירקטורים שלה והחברה‪ ,‬בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 26,000,000‬ש"ח‪ ,‬בגין הפרת ההסכם שבין מוביפאוור למוטורולה‪.‬‬ ‫בסוף חודש נובמבר ‪ 2010‬הצדדים הגיעו להסדר פשרה במסגרת הליכי הגישור‪ ,‬אשר‬ ‫במסגרתו נדחו התביעות ההדדיות‪ ,‬מוטורולה שילמה למוביפאוור ‪ 4,000,000‬ש"ח‪ ,‬וכן החברה‬ ‫רשמה החזר הוצאות בסכום נוסף לא משמעותי‪.‬‬ ‫‪ 11.8.2‬תביעה כנגד צבא ארה"ב בגין פרויקט נחשונים‬ ‫בעקבות ביצוע הקמת בסיס צבאי לאחסנה בנחשונים‪ ,‬שהזמין צבא ארה"ב )להלן בסעיף‬ ‫‪ 11.8.2‬זה‪" :‬הלקוח"( ושבוצע על‪-‬ידי מיזם משותף שהוקם על‪-‬ידי החברה ושני תאגידים‬ ‫נוספים‪ :‬א‪ .‬ארנסון בע"מ ו‪) A.B.B Susa Inc -‬כאשר כל שותף מחזיק חלק השווה ל‪1/3 -‬‬ ‫במיזם המשותף( )להלן בסעיף ‪ 11.8.2‬זה‪" :‬המיזם המשותף"(‪ ,‬נקט המיזם המשותף בהליך‬ ‫משפטי בארה"ב כנגד הלקוח‪ .‬במסגרת ההליך המשפטי המיזם המשותף תבע פיצויים ו‪/‬או‬ ‫כיסוי הוצאות נוספות‪ ,‬שהוצאו במהלך הביצוע בסך כולל של כ‪ 30,000,000 -‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫ההליך המשפטי בארה"ב הסתיים במהלך שנת ‪ ,2009‬כאשר במסגרת הסכם פשרה בין‬ ‫הצדדים שולם למיזם המשותף סכום של כ‪ 7,000,000 -‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪- 112 -‬‬ ‫‪ 11.8.3‬תביעות כנגד המיזם המשותף ‪ - A.B.B‬ברן ‪ -‬ארנסון‬ ‫תביעות כספיות של שותפות א‪.‬ק‪ .‬נחשונים ושל אלקו התקנות ושירותים בע"מ )להלן בסעיף‬ ‫‪ 11.8.3‬זה‪" :‬א‪.‬ק‪ ".‬ו"אלקו"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬אשר שימשו כקבלני משנה של המיזם המשותף‬ ‫בפרויקט נחשונים‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪ 11.8.2‬לעיל‪ .‬התביעות התבררו במשותף בהליכי בוררות‬ ‫שבמסגרתם א‪.‬ק‪ .‬תבעה את המיזם המשותף בסך של ‪ 31,000,000‬ש"ח ואלקו תבעה את‬ ‫המיזם המשותף בסך של ‪ 1,600,000‬ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך אפריל ‪ 2010‬הצדדים הגיעו להסדר פשרה ביניהם‪ ,‬על‪-‬פיו המיזם המשותף שילם‬ ‫לא‪.‬ק‪ .‬ולאלקו )ביחד( סכום כולל של ‪ 2,400,000‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪ 11.8.4‬א‪ .‬ארנסון בע"מ נ' ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ ‪ -‬תביעה ותביעה שכנגד‬ ‫תביעה כספית של א‪ .‬ארנסון בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.8.4‬זה‪" :‬ארנסון"( לחייב את ברן תעשיות‬ ‫)‪ (91‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.8.4‬זה‪" :‬ברן תעשיות"( לשלם לארנסון סך של ‪39,883,472‬‬ ‫ש"ח‪ ,‬וכן תשלום הוצאות בעילות תביעה חוזיות‪ ,‬נזיקיות ועשיית עושר ולא במשפט‪ ,‬בקשר עם‬ ‫עבודות שבוצעו על‪-‬ידי ארנסון בפרויקט אינטל בקרית גת‪ ,‬ועם טענת ארנסון לפיה ברן תעשיות‬ ‫סילקה את ידה של ארנסון מהפרויקט‪ .‬במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2009‬הוסכם בין ברן‬ ‫תעשיות לארנסון‪ ,‬כי תביעת ארנסון ותביעה שכנגד של ברן תעשיות נגד ארנסון‪ ,‬תידונה ביחד‬ ‫בהליך בוררות בפני כב' השופט )בדימוס( אליהו וינוגרד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 18‬במאי ‪ 2009‬הגישה ברן תעשיות כתב הגנה וכתב תביעה שכנגד נגד ארנסון על סך‬ ‫‪ 96,493,670‬ש"ח‪ ,‬בגין נזקים אשר לטענת ברן תעשיות נגרמו לה על‪-‬ידי ארנסון‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫בשל הפרת הסכם ההתקשרות שבין ברן תעשיות לבין ארנסון ונטישת הפרויקט על‪-‬ידי ארנסון‪.‬‬ ‫הליכי הבוררות מצויים בשלב בו הוגשו תצהירי עדות ראשית מטעם הצדדים‪ ,‬אך טרם נערכה‬ ‫ישיבת הוכחות‪.‬‬ ‫להערכת היועצים המשפטיים המטפלים בתיק זה מטעם ברן תעשיות ‪ -‬בהתחשב במורכבות‬ ‫העובדתית והמשפטית הרבה בתביעת ארנסון )וכן בתביעת ברן תעשיות שכנגד(‪ ,‬בהתחשב‬ ‫בשלב בו מצוי התיק ובהסתמך על המידע שנמסר ליועצים המשפטיים על‪-‬ידי עובדי ברן‪ ,‬אשר‬ ‫היו מעורבים בפרויקט ‪ -‬עולה בשלב זה כי יותר סביר מאשר לא שתביעת ארנסון נגד ברן‬ ‫תעשיות תידחה‪.‬‬ ‫‪ 11.8.5‬אינטל ישראל )‪ (74‬בע"מ נ' ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ )"פרויקט ‪("IDC9‬‬ ‫ביום ‪ 17‬בספטמבר ‪ 2009‬הגישה אינטל ישראל )‪ (74‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.8.5‬זה‪" :‬אינטל"(‬ ‫לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪ ,‬כתב תביעה כנגד ברן תעשיות ‪ 91‬בע"מ )להלן בסעיף‬ ‫‪ 11.8.5‬זה‪" :‬ברן תעשיות"(‪ ,‬בסך של ‪ 102,872,700‬ש"ח‪ ,‬בקשר לפרויקט ‪ IDC9‬של אינטל‬ ‫בחיפה )להלן בסעיף ‪ 11.8.5‬זה‪" :‬הפרויקט"(‪ .‬בתביעתה אינטל טוענת כי נגרמו לה נזקים בשל‬ ‫אי עמידת ברן תעשיות בלוחות הזמנים להם התחייבה‪ ,‬וכן בשל כשל בניהול הפרויקט וניהול‬ ‫קבלני המשנה ובשל ליקויי בטיחות ואיכות‪ ,‬אשר בעטיים אינטל נאלצה להחליף את ברן‬ ‫תעשיות כגורם האחראי על הפרויקט‪ .‬בכתב התביעה אינטל מפרטת את ראשי הנזק אשר‬ ‫נגרמו לה לטענתה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫"תפיסת האתר ומיפוי המצב הקיים"‪ ,‬כ‪ 1,400,000 -‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫"תחזוק אתר הפרויקט עד לכניסתה של חברה אחרת במקום ברן להשלמת הפרויקט"‪ ,‬כ‪-‬‬ ‫‪ 1,200,000‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪- 113 -‬‬ ‫"התקשרות עם חברה חלופית להשלמת הפרויקט"‪ ,‬כ‪ 8,700,000 -‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫"אישור תשלומים ביתר לקבלני משנה"‪ ,‬כ‪ 1,800,000 -‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫"המשך העסקה של ו‪/‬או התקשרות עם כוח אדם וגורמים מקצועיים בפרויקט"‪ ,‬כ‪3,000,000 -‬‬ ‫דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫"עיכוב בהקמת ותפעול מרכז המחשוב"‪ ,‬כ‪ 2,000,000 -‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫"עלויות אכלוס ומשק של עובדי אינטל"‪ ,‬כ‪ 4,800,000 -‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫"הוצאות בנושא בטיחות"‪ ,‬כ‪ 243,000 -‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫"נזקים נוספים"‪ ,‬כ‪ 4,000,000 -‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫בהקשר לכך‪ ,‬יצוין כי בחודש ספטמבר ‪ 2008‬אינטל ביטלה את התקשרותה החוזית עם ברן‬ ‫תעשיות בפרויקט‪ ,‬ואסרה על ברן תעשיות ועל קבלני המשנה המשתתפים בפרויקט את‬ ‫הכניסה לאתר הפרויקט‪.‬‬ ‫בעקבות ביטול ההתקשרות עם ברן תעשיות על‪-‬ידי אינטל בקשר לפרויקט כאמור‪ ,‬וכן לאחר‬ ‫הגשת כתב התביעה כאמור על‪-‬ידי אינטל‪ ,‬מסרה ברן תעשיות דיווחים למגדל חברה לביטוח‬ ‫בע"מ‪ ,‬במסגרתם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התבקשה להכיר בכיסוי הביטוחי על‪-‬פי הפוליסה המבטחת את‬ ‫ברן תעשיות‪.‬‬ ‫בנוסף ברן תעשיות מסרה הודעה בנוגע לתביעת אינטל גם לחברת הפניקס בע"מ‪ ,‬וזאת על‪-‬פי‬ ‫פוליסת ביטוח עבודות קבלניות בה ברן מבוטחת אצל הפניקס‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ברן תעשיות שלחה הודעות ליועצים‪ ,‬מתכננים וקבלני משנה שהועסקו באמצעות ברן‬ ‫תעשיות בפרויקט‪ ,‬וכן לחברות ביטוח של יועצים‪ ,‬מתכננים וקבלני משנה כאמור‪ ,‬לפיה עמדת‬ ‫ברן תעשיות בנוגע לתביעת אינטל כנגדה‪ ,‬הינה )בקליפת האגוז( כי הטענות שהועלו על‪-‬ידי‬ ‫אינטל כלפי ברן תעשיות אינן נכונות‪ ,‬וזאת הן בנוגע לכשלים )המוכחשים( המיוחסים לברן‬ ‫תעשיות והן בנוגע לנזקים הנטענים על‪-‬ידי אינטל‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬גם אם נגרמו לאינטל נזקים‬ ‫בקשר עם האמור בתביעת אינטל‪ ,‬הרי שעמדת ברן תעשיות היא כי כל האחריות בקשר עם כך‬ ‫)לרבות לנשיאה באותם נזקים( חלה במלואה על אינטל ו‪/‬או על קבלני המשנה ו‪/‬או היועצים ו‪/‬או‬ ‫המתכננים הרלבנטיים שהשתתפו בפרויקט ו‪/‬או על המבטח הרלוונטי שלהם‪ ,‬וכי בהתאם לכך‬ ‫עשויה להיות למי מהם אחריות )מלאה או חלקית( לסכומים שנתבעו על‪-‬ידי אינטל )או חלקם(‪,‬‬ ‫ובכלל זה ברן תעשיות שוקלת הגשת הודעות לצדדים שלישיים נגדם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬באפריל ‪ 2010‬ברן תעשיות הגישה לבית המשפט כתב הגנה וכן כתב תביעה שכנגד‬ ‫נגד אינטל על סך של ‪ 15,646,414‬ש"ח‪ ,‬בגין יתרת תמורה מוסכמת שלא שולמה לברן‬ ‫תעשיות‪ ,‬בגין משאבי כוח אדם נוספים‪ ,‬בגין משאבי תפעול נוספים ובגין הגידול במורכבות‬ ‫הפרויקט‪ .‬בית המשפט אישר לברן תעשיות להגיש במועד מאוחר יותר הודעות צד ג'‪.‬‬ ‫במהלך חודש פברואר ‪ 2011‬החליטו הצדדים לקיים הליכי גישור‪ ,‬הן בהליך זה והן בהליכים‬ ‫המתוארים בפסקאות ‪ 11.8.6‬ו‪ 11.8.7 -‬להלן‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוסכם להקפיא בשלב זה את ההליכים‬ ‫בתיק זה‪ ,‬אשר נמצאים בשלביהם המקדמיים‪.‬‬ ‫להערכת היועצים המשפטיים המטפלים בתיק זה מטעם ברן תעשיות ‪ -‬בהתחשב במורכבות‬ ‫העובדתית והמשפטית הרבה בתביעת אינטל )וכן בתביעת ברן תעשיות שכנגד(‪ ,‬בהתחשב‬ ‫בשלב בו מצוי התיק ובהסתמך על המידע שנמסר ליועצים המשפטיים על‪-‬ידי עובדי ברן‪ ,‬אשר‬ ‫היו מעורבים בפרויקט ‪ -‬עולה בשלב זה כי יותר סביר מאשר לא כי תביעת אינטל נגד ברן‬ ‫תעשיות תידחה‪.‬‬ ‫‪- 114 -‬‬ ‫‪ 11.8.6‬ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ נ' אינטל אלקטרוניקה בע"מ )"פרויקט ‪("MSB‬‬ ‫ביום ‪ 22‬בספטמבר ‪ 2009‬הגישה ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.8.6‬זה‪" :‬ברן‬ ‫תעשיות"( לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪ ,‬כתב תביעה על סך ‪ 42,990,114‬ש"ח כנגד אינטל‬ ‫אלקטרוניקה בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.8.6‬זה‪" :‬אינטל"(‪ ,‬בקשר עם פרויקט בהיקף של כ‪-‬‬ ‫‪ 123,000,000‬דולר ארה"ב להקמת מבנה תומך ייצור והקמת מבנה חניה רב קומתי‪ ,‬אשר‬ ‫בוצע על‪-‬ידי ברן תעשיות עבור אינטל בקרית גת )להלן בסעיף ‪ 11.8.6‬זה‪" :‬הפרויקט"(‪ .‬תביעת‬ ‫ברן תעשיות כנגד אינטל‪ ,‬הוגשה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגין אי תשלום אינטל של יתרת התמורה‬ ‫המוסכמת לברן תעשיות‪ ,‬זאת למרות שאינטל עשתה שימוש בפרויקט זה למעלה משנתיים‪ ,‬וכן‬ ‫בגין חלק מעלויות ונזקים נוספים‪ ,‬אשר נגרמו לברן תעשיות בקשר עם התארכות הפרויקט עקב‬ ‫כשלים של אינטל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬באפריל ‪ 2010‬הגישה אינטל כתב הגנה וכתב תביעה שכנגד נגד ברן תעשיות וכנגד‬ ‫החברה‪ ,‬מכוח ערבותה בסכום של כ‪ 40,770,000 -‬ש"ח‪.‬‬ ‫בקליפת האגוז‪ ,‬עניינה של תביעת אינטל שכנגד הינה בטענות אינטל להפרות מצד ברן‬ ‫תעשיות להתחייבותה לעמידה בלוחות הזמנים‪ ,‬לכשלים של ברן בניהול ובביצוע של הפרויקט‪,‬‬ ‫ובכלל זה באי היערכות מתאימה לביצוע הפרויקט‪ ,‬ובכשלי תכנון‪ ,‬ניהול פיקוח‪ ,‬רכש ומסירה‪.‬‬ ‫הנזקים הנתבעים על‪-‬ידי אינטל עניינם בהוצאות נטענות בקשר עם התארכות משך הפרויקט‪,‬‬ ‫וכן נזקים הנטענים בקשר עם ליקויי הבנייה‪.‬‬ ‫במהלך חודש פברואר ‪ 2011‬החליטו הצדדים לקיים הליכי גישור‪ ,‬הן בהליך זה והן בהליכים‬ ‫המתוארים בפסקאות ‪ 11.8.5‬לעיל ו‪ 11.8.7 -‬להלן‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוסכם להקפיא בשלב זה את‬ ‫ההליכים בתיק זה‪.‬‬ ‫להערכת היועצים המשפטיים המטפלים בתיק זה מטעם ברן תעשיות ‪ -‬בהתחשב במורכבות‬ ‫העובדתית והמשפטית הרבה בתביעת אינטל )וכן בתביעת ברן תעשיות נגד אינטל(‪ ,‬בהתחשב‬ ‫בשלב בו מצוי התיק ובהסתמך על המידע שנמסר ליועצים המשפטיים על‪-‬ידי עובדי ברן‪ ,‬אשר‬ ‫היו מעורבים בפרויקט ‪ -‬עולה בשלב זה כי יותר סביר מאשר לא כי תביעת אינטל נגד ברן‬ ‫תעשיות תידחה‪.‬‬ ‫‪ 11.8.7‬ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ נ' אינטל ישראל )‪ (74‬בע"מ )"פרויקט ‪("MBR‬‬ ‫ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2010‬הגישה ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.8.7‬זה‪" :‬ברן‬ ‫תעשיות"( לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪ ,‬כתב תביעה על סך כ‪ 16,500,000 -‬ש"ח כנגד‬ ‫אינטל ישראל )‪ (74‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 11.8.7‬זה‪" :‬אינטל"(‪ ,‬בקשר עם פרויקט להקמת מתקן‬ ‫טיפול בשפכים בסמוך למפעל של אינטל בקרית גת )להלן בסעיף ‪ 11.8.7‬זה‪" :‬הפרויקט"(‪.‬‬ ‫תביעת ברן תעשיות כנגד אינטל‪ ,‬הוגשה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל עיכובים וכשלים מצד אינטל בקשר‬ ‫להשלמת הפרויקט‪ ,‬והתנערות אינטל מהתחייבויותיה לשלם את יתרת התמורה לברן תעשיות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 17‬באוגוסט ‪ 2010‬הגישה אינטל כתב הגנה וכתב תביעה שכנגד נגד ברן תעשיות וכנגד‬ ‫החברה‪ ,‬מכוח ערבותה בסכום של כ‪ 7,136,000 -‬ש"ח‪.‬‬ ‫בקליפת האגוז‪ ,‬עניינה של תביעת אינטל שכנגד הינה בטענות אינטל להפרות מצד ברן‬ ‫תעשיות להתחייבותה לעמידה בלוחות הזמנים‪ ,‬לכשלים של ברן בניהול ובביצוע של הפרויקט‪.‬‬ ‫הנזקים הנתבעים על‪-‬ידי אינטל עניינם בהוצאות נטענות בקשר עם התארכות משך הפרויקט‬ ‫וכן נזקים נטענים בקשר עם ביצוע לקוי‪ ,‬דרישות להשבה של תשלום בגין עבודות שנטען כי לא‬ ‫‪- 115 -‬‬ ‫בוצעו‪ ,‬ואף דרישה להשבת סכום ששולם על‪-‬ידי אינטל לברן‪ ,‬לטענת אינטל‪" ,‬לצורך סגירת‬ ‫הפרויקט"‪.‬‬ ‫במהלך חודש פברואר ‪ 2011‬החליטו הצדדים לקיים הליכי גישור‪ ,‬הן בהליך זה והן בהליכים‬ ‫המתוארים בפסקאות ‪ 11.8.5‬ו‪ 11.8.6 -‬לעיל‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוסכם להקפיא בשלב זה את ההליכים‬ ‫בתיק זה‪.‬‬ ‫להערכת היועצים המשפטיים המטפלים בתיק זה מטעם ברן תעשיות ‪ -‬בהתחשב במורכבות‬ ‫העובדתית והמשפטית הרבה בתביעת אינטל )וכן בתביעת ברן תעשיות שכנגד(‪ ,‬בהתחשב‬ ‫בשלב בו מצוי התיק ובהסתמך על המידע שנמסר ליועצים המשפטיים על ידי עובדי ברן‪ ,‬אשר‬ ‫היו מעורבים בפרויקט ‪ -‬עולה בשלב זה כי יותר סביר מאשר לא כי תביעת אינטל נגד ברן‬ ‫תעשיות תידחה‪.‬‬ ‫‪ 11.8.8‬לפרטים אודות הליכים משפטיים נוספים בהם מעורבות חברות הקבוצה‪ ,‬ראה באור ‪27‬ג'‬ ‫לדוחותיה הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫‪11.9‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪ 11.9.1‬היעדים והאסטרטגיה של הקבוצה הינם כלליים מחד‪ ,‬אך מתייחסים לתחומי הפעילות של‬ ‫החברות בקבוצה‪.‬‬ ‫‪ 11.9.2‬עקרונות ויעדים אסטרטגיים‪ ,‬המנחים את הקבוצה בהחלטותיה ובכיוון התפתחותה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫סימון יעדים בפעילות הקבוצה‪:‬‬ ‫מדרג ראשון ‪ -‬רוסיה )כמדינה‪ ,‬במיוחד בתחום התעשייה הכבדה(‪ ,‬פעילות התקשורת‬ ‫)רק בשווקים רווחיים‪ ,‬סגירה ויציאה מכל שוק מפסיד(‪ ,‬פרויקטים בתחומי האנרגיה‬ ‫ובכלל זה ‪ -‬האנרגיה החלופית וההנעה החשמלית‪ ,‬הגז והקונבנציונלית‪ .‬מדרג שני ‪-‬‬ ‫פרויקטי תשתית ופרויקטים בתחומי הפטרו‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שמירה על דומיננטיות והובלה‪ ,‬כחברת ההנדסה והפרויקטים הגדולה בישראל‬ ‫)בתחומי עיסוקה( תוך התמקדות ומיצוב מחודש בסביבה העסקית‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בסיס החברה והארגון הוא בישראל‪ ,‬עם זיקה והתאמה לעבודות והתפתחות לפעילות‬ ‫בינלאומית בחו"ל‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫התבססות על "שתי רגליים" ‪ -‬בישראל ובחו"ל‪ ,‬מתוך מטרה כי הכנסות הקבוצה יבואו‬ ‫כמחציתן מישראל ומחציתן מחו"ל‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שאיפה ל"מגה" פרויקטים‪ ,‬ככל שקיימים כאלה‪ ,‬לניצול ומיצוי יכולות הקבוצה ‪ -‬על פני‬ ‫פרויקטים קטנים או זעומים בהיקפם‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התאמה ב‪ 2012 -‬של מבנה ארגוני מותאם למיקוד מקצועי‪ ,‬המתבסס על שני מגזרים‬ ‫)פרויקטים הנדסיים ותקשורת( עצמאיים במידה רבה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התמקדות בתחומי העיסוק "המסורתיים" של הקבוצה‪ ,‬צמצום בתחומים שאינם בציר‬ ‫העסקים הראשי והמרכזי‪ ,‬או בפרויקטים שאינם בקו הידע הקיים‪ ,‬כולל יציאה מוחלטת‬ ‫מהם‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫התמקדות ועצמאות בשתי רמות של יחידת רווח ‪ -‬כלל מגזרי ותת‪-‬תחום‪/‬מדינה‪,‬‬ ‫ואחריות מנהל יחידת הרווח לתוצאות פעילותה‪.‬‬ ‫‪- 116 -‬‬ ‫‪ 11.10‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫‪ 11.10.1‬המשך הצעדים הארגוניים להתבססות עצמאיות "יחידות הרווח" בפרויקטים הנדסיים‬ ‫ובתקשורת‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪.‬‬ ‫‪ 11.10.2‬התבססות במבנה הארגוני העדכני‪ .‬בניית הארגון והכח ההנדסי העיקרי במגזר הפרויקטים‬ ‫ההנדסיים בישראל‪.‬‬ ‫‪ 11.10.3‬הרחבת והעמקת שיתוף הפעילות בפרויקטים בתת‪-‬תחום רוסיה‪.‬‬ ‫‪ 11.10.4‬צמצום היקפי הפעילות בתחום תשתיות התקשורת בכל מדינה שאינה רווחית‪ ,‬והתמקדות רק‬ ‫במקומות בהם הרווחיות הינה מובהקת‪ .‬במקביל‪ ,‬אי‪-‬הרחבת הפעילות בגיאוגרפיות הפעילות‬ ‫בחו"ל לתחומי הנדסה‪ ,‬מעבר לתשתיות תקשורת‪.‬‬ ‫‪ 11.10.5‬הגדלת היקפי הפעילות בתחום האנרגיה החלופית‪.‬‬ ‫‪ 11.10.6‬בתחום הנדל"ן ‪ -‬לאחר שהקבוצה מכרה את פעילותה הנדל"נית בסוף ‪ 2010‬וקיבלה לידיה‬ ‫מספר נכסי נדל"ן יזמיים בחו"ל )בעקבות הודעת מימוש אופציה של חברת נס‪-‬פן בע"מ(‪ ,‬הנכס‬ ‫העיקרי שנותר מהמגזר הינו פרויקט יזמי של מתחם דירות ומסחר בטורונטו‪ ,‬קנדה‪ ,‬שצפוי‬ ‫להסתיים במחצית הראשונה של שנת ‪.2012‬‬ ‫האמור בסעיף ‪ 11.10‬על כל סעיפי המשנה שלו כולל מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪32‬א‬ ‫לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח ‪ ,1968 -‬העלול שלא להתממש‪ ,‬שכן הוא מותנה במגמות בשוק הישראלי‬ ‫ובשווקים בחו"ל‪ ,‬ובאווירה הכלכלית בהם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקבלת החלטות של גורמים שאין לקבוצה‬ ‫שליטה בהם‪ ,‬בדבר היקפי תקציבים והשקעות‪ ,‬בעיכובים לא צפויים בלוחות זמנים‪ ,‬בהחלטות‬ ‫שיפוטיות ובהליכים משפטיים‪ ,‬בשינויי חקיקה‪ ,‬בהתרחשותם של משברים מדיניים ואירועים‬ ‫ביטחוניים‪ ,‬בהגבלות במתן אשראי‪ ,‬בשינויים בתהליך קבלת ההחלטות במגזר הציבורי ועוד‪.‬‬ ‫‪ 11.11‬מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד‬ ‫במועד הדוח התקופתי‪ ,‬לא ידוע לחברה על שינוי חריג בעסקי החברה‪ ,‬לרבות במהלך הפעילות הרגילה‬ ‫בתקופה שלאחר מועד הדוחות הכספיים ועד מועד הדוח התקופתי‪ ,‬לעומת אלה שבדוחותיו הכספיים‬ ‫הכלולים בדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪ 11.12‬אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים‬ ‫אין כל אירוע או עניין שלא נדונו בסעיפים ‪ 11.1-11.11‬לעיל‪ ,‬החורגים ממהלך העסקים הרגיל של‬ ‫החברה‪ ,‬בשל טיבם‪ ,‬היקפם או תוצאתם האפשרית‪ ,‬ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה‬ ‫מהותית על החברה‪.‬‬ ‫‪- 117 -‬‬ ‫‪ 11.13‬מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים‬ ‫הפעילות בישראל של חברות הקבוצה מהווה את העוגן העיקרי והמקצועי של הקבוצה‪ .‬כאסטרטגיה‪,‬‬ ‫הקבוצה עושה מאמצים להרחבת תחומי פעילותה בחו"ל‪ ,‬בכל מגזרי פעילותה‪.‬‬ ‫להלן נתונים על המכירות המסווגות לפי אזורים גיאוגרפיים )לפי מיקום לקוחות( באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪627,348‬‬ ‫‪75,725‬‬ ‫‪261,211‬‬ ‫‪59,209‬‬ ‫‪1,023,493‬‬ ‫ישראל‬ ‫ארה"ב‬ ‫אירופה‬ ‫אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪460,176‬‬ ‫‪99,256‬‬ ‫‪213,278‬‬ ‫‪92,116‬‬ ‫‪864,826‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪435,930‬‬ ‫‪200,680‬‬ ‫‪255,012‬‬ ‫‪132,667‬‬ ‫‪1,024,289‬‬ ‫הפעילות בישראל מהווה כ‪ 61% -‬בשנת ‪ ,2011‬כ‪ 53% -‬בשנת ‪ ,2010‬וכ‪ 43% -‬בשנת ‪ .2009‬הפעילות‬ ‫בארה"ב מהווה כ‪ 7% -‬בשנת ‪ ,2011‬כ‪ 11% -‬בשנת ‪ ,2010‬וכ‪ 20% -‬מהפעילות במאוחד בשנת ‪.2009‬‬ ‫הפעילות באירופה מהווה כ‪ 26% -‬מכלל הפעילות בשנת ‪ ,2011‬ובשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬כ‪25% -‬‬ ‫מפעילות הקבוצה‪ .‬הפעילות באזורים גיאוגרפיים אחרים תרמה כ‪ 6% -‬בשנת ‪ ,2011‬כ‪ 11% -‬בשנת‬ ‫‪ ,2010‬וכ‪ 13% -‬מפעילות הקבוצה בשנת ‪.2009‬‬ ‫‪ 11.14‬דיון בגורמי סיכון‬ ‫פעילות הקבוצה מושפעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגורמי הסיכון הבאים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫סיכוני מאקרו‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מיתון כלכלי ברחבי העולם‬ ‫משבר ה‪ Subprime -‬אשר החל במחצית שנת ‪ ,2007‬החל לגלגל "כדור שלג" של‬ ‫הרעה בפעילות משקיעים מרכזיים בעולם‪ ,‬חוסר יציבות ואובדן הביטחון בהשקעות‬ ‫שהלך והחריף בשנת ‪ 2008‬ובחלק משנת ‪ .2009‬הקבוצה לא היתה חשופה במישרין‬ ‫למשבר ההלוואות למשכנתאות‪ ,‬ואולם המיתון ותוצאותיו ברחבי העולם ובמיוחד‬ ‫באזורי פעילות הקבוצה‪ ,‬היו סיכון מרכזי לחברת פרויקטים המבוססת על השקעות‬ ‫גדולות מצד גופים ולקוחות‪ .‬ואכן‪ ,‬ממחצית שנת ‪ 2008‬הורגשה האטה בתחומי‬ ‫הפעילות בקבוצה שקיבלה גם ביטוי בתוצאות הכספיות‪ .‬ככל שההתאוששות שהחלה‬ ‫בשלהי שנת ‪ 2009‬תימשך )ובשלב זה‪ ,‬בכל הקשור לפעילות יחידות הקבוצה‪ ,‬היא‬ ‫נמשכת( גורם הסיכון הנובע מאי הוודאות הנ"ל יפחת‪ ,‬וההיפך‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫משבר פיננסי בשער החליפין דולר ארה"ב‪/‬שקל בישראל‪ ,‬ובבורסה לניירות ערך‬ ‫ירידה בשער החליפין דולר ארה"ב‪/‬שקל‪ ,‬משפיעה על תוצאות ורווחי היצואנים‪ ,‬כאשר‬ ‫הקבוצה הינה "יצואנית"‪ ,‬במובן זה שפעילויות רבות שלה מבוצעות במטבע דולר‬ ‫ארה"ב או צמוד לדולר ארה"ב‪.‬‬ ‫משבר כזה עלול להשפיע באופן ישיר על תוצאות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪- 118 -‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הקטנת השקעות המגזר הפרטי במשק הישראלי‬ ‫פעילות מהותית של הקבוצה מבוצעת עבור המגזר העסקי הפרטי במשק הישראלי‪.‬‬ ‫בשל ההאטה‪ ,‬הקטנת השקעות המגזר הפרטי בתשתיות ובכלל זה בהקמה או‬ ‫בשדרוג של מפעלים ופרויקטים‪ ,‬גרמה בעבר לצמצום היקף העבודות המתקבלות על‪-‬‬ ‫ידי הקבוצה‪ .‬בשנה האחרונה ישנה הרחבה‪ ,‬בכל הנוגע לפעילויות הקבוצה‪ ,‬ואולם‬ ‫קיטון חוזר בהשקעות עלול לחזור ולהשפיע לרעה ובאותה מידה‪ ,‬כך גם באם יהיה‬ ‫שינוי מהותי באקלים הפוליטי או בטחוני‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הקטנת ההשקעה הממשלתית בתשתיות‬ ‫הקטנת ההשקעה הממשלתית בתשתיות ו‪/‬או אי מימוש תכניותיה של הממשלה‬ ‫להשקיע בתשתיות בשל קשיים ביורוקרטים‪ ,‬או הסטה של נתחי תקציב גדולים לגידול‬ ‫בהוצאות הביטחון וכיו"ב‪ ,‬עלולים לגרום לצמצום היקף עבודות התשתית עבור רשויות‬ ‫המדינה המתקבלות על‪-‬ידי חברות הקבוצה‪ ,‬וכתוצאה מכך לקיטון בהיקף הכנסות‬ ‫הקבוצה מעבודות כאמור‪ .‬מאידך‪ ,‬הרחבה תקציבית‪ ,‬הגדלת מעורבות והתערבות‬ ‫ממשלתית בניסיון להניע את המשק הממותן‪ ,‬עשוי לעודד השקעות‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫משברים פיננסים ו‪/‬או האטה כלכלית במדינות בחו"ל בהן פועלת החברה‬ ‫האטה כלכלית באחת מהמדינות בהן פועלת איזה מחברות הקבוצה עלולה לגרום‬ ‫לצמצום ו‪/‬או הפסקת ההשקעות הפרטיות והממשלתיות באותה מדינה וכתוצאה מכך‬ ‫לעכב או לבטל ביצועם של הפרויקטים של הקבוצה באותה מדינה ולגרום לצמצום‬ ‫הכנסותיה של החברה מפעילות באותה מדינה‪ .‬הגלובליזיציה והפתיחות בכלכלה‬ ‫העולמית טומנת בחובה גם סיכונים‪ ,‬כאשר משבר כלכלי ו‪/‬או פיננסי בארצות הברית‬ ‫ו‪/‬או בארצות גוש היורו‪ ,‬השפיע לרעה על השקעות בפרויקטים ברחבי העולם וכתוצאה‬ ‫ממנו גם על פעילות הקבוצה‪ .‬אסונות טבע ותופעות "כח עליון" נוספות‪ ,‬מגבירים את‬ ‫חוסר היציבות בשווקים‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫הרעה במצב הביטחוני והמדיני‬ ‫חוסר שקט בטחוני ומדיני הנו גורם מרתיע ביחס להשקעות זרות וגורם המעודד‬ ‫הגירת כספים לחו"ל והכל תוך השפעה על שיעורי הריבית‪ .‬השקט הביטחוני היחסי‬ ‫ששרר החל משנת ‪ 2004‬סייע לתהליכים הכלכליים ובין השאר השפיע לטובה על‬ ‫פעילות הקבוצה‪ .‬מלחמת לבנון השנייה ומבצע "עופרת יצוקה" האטו ההשקעות‬ ‫בתחום פעילות הקבוצה‪ .‬הרעה מחודשת במצב הביטחוני אשר תגרור הרעה במצב‬ ‫הכלכלי עשויה להביא עמה השפעות שליליות על התוצאות העסקיות של הקבוצה‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫יציבות משטרים בחו"ל‬ ‫משברים מדיניים ו‪/‬או ביטחוניים בחו"ל עלולים להשפיע גם הם על היקף הפרויקטים‬ ‫אותם מבצעת החברה בחו"ל‪ ,‬ייקור העלויות וכד'‪ .‬באחדות מהמדינות בהן פועלת‬ ‫הקבוצה‪ ,‬רגישות הכלכלה המקומית‪ ,‬לשינויים פוליטיים הינה גבוהה ובעת זעזוע מדיני‬ ‫ופוליטי כגון החלפת המשטר באותן ארצות‪ ,‬משפיע הדבר השפעה ניכרת על כלכלתן‬ ‫ועל תוצאותיהן של חברות הקבוצה הפועלות במדינות אלו‪ .‬היות והקבוצה פועלת גם‬ ‫‪- 119 -‬‬ ‫במדינות מזרח אירופה‪ ,‬מזרח אסיה ובאפריקה‪ ,‬קיימות מדינות בהם המשטרים אינם‬ ‫יציבים‪ ,‬ועלולה להיות לכך השפעה על פעילות חברות הקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מתחרים חדשים במגזר התקשורת‬ ‫במגזר התקשורת‪ ,‬כניסת חברות סיניות לתחום תשתיות התקשורת‪ ,‬גורמת לירידת‬ ‫מחירים ופגיעה )הארכה( בתנאי התשלום של לקוחות החברה בענף זה‪ .‬שני גורמים‬ ‫אלה עלולים להגדיל את הסיכון העסקי בענף‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫פעילות בתחומי אנרגיה חלופית ומתחדשת‬ ‫פעילות הקבוצה ההולכת וגדלה )באמצעות חברות ממגזר התקשורת( בתחומי אנרגיה‬ ‫חלופית ומתחדשת‪ ,‬לרבות תחום התחבורה החשמלי והפקת אנרגיה סולארית‪ ,‬גורם‬ ‫לחשיפה לתחומים שאינם בתחומי התעשייה המסורתית‪ ,‬תחומים חדשים וחדשניים‬ ‫שטרם הוכחו עסקית על פני שנים ארוכות‪ ,‬ומכאן שטמון בהם פוטנציאל סיכון יותר‬ ‫גבוה לגבי ההיתכנות וההמשכיות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכונים מיוחדים לחברה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫המשך קבלת קווי אשראי בנקאיים‬ ‫הקבוצה נשענת בפעילותה השוטפת‪ ,‬בין השאר על קווי אשראי בנקאיים‪ .‬משבר‬ ‫האשראי הביא להכבדה ניכרת מצד הבנקים כלפי לקוחות באופן כללי וכלפי הקבוצה‬ ‫בפרט‪ .‬צמצום או סגירת קווי אשראי מצד הבנקים כלפי הקבוצה‪ ,‬אם בשל מצבם‬ ‫שלהם ואם בשל המצב העסקי של הקבוצה‪ ,‬עלול להביא לקושי ניכר ולהגבלות‬ ‫בפעילות הקבוצה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫חשיפה מטבעית‬ ‫פעילות הקבוצה חשופה לשינויים בשערי החליפין של מטבעות חוץ הנובעת מדרכי‬ ‫מימון הפעילות )כך לדוגמא‪ ,‬הפעילות בתאילנד מבוצעת במטבע מקומי בעוד האשראי‬ ‫והבטוחות לפעילות זו הינם דולריים(‪ .‬חברות הקבוצה נוקטות בחלק המקרים בפעולות‬ ‫נקודתיות לשם צמצום חשיפה זו‪.‬‬ ‫חשיפה מטבעית נוספת של פעילות הקבוצה נובעת מדרך התרגום החשבונאית של‬ ‫ערכים במט"ח לש"ח‪ ,‬לצורך הצגתם של ערכים אלו בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫שינויים בשערי חליפין בין המטבעות השונים ובין השקל‪ ,‬למועד הצגת דוחות בסוף כל‬ ‫רבעון‪ ,‬עלול ליצור הפרשי שער‪ .‬ככלל‪ ,‬הקבוצה איננה נוקטת במדיניות של הגנה‬ ‫מוחלטת ומלאה לשם צמצום החשיפה האמורה‪ .‬זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל העובדה שריבוי‬ ‫המטבעות והפעילויות מנטרל‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬חלק מהחשיפה מסוג זה‪ ,‬ובשל עלויות‬ ‫ניכרות של מכשירי ההגנה‪.‬‬ ‫‪- 120 -‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תלות בשוק מרכזי‬ ‫השוק ברוסיה הופך להיות מרכזי עבור פעילות הקבוצה‪ .‬שינויים פוליטיים‪ ,‬אובדן‬ ‫הקשר עם השותפים‪ ,‬משבר פיננסי‪ ,‬אובדן שליטה בעלויות ועוד‪ ,‬עלולים לגרום‬ ‫להרעה בפעילות הקבוצה במדינה זו‪ ,‬במצב בו הפעילות ברוסיה הוא מהמרכזיות‬ ‫בתרומתן לתוצאות הקבוצה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הליכים משפטיים תלויים ועומדים‬ ‫חברות הקבוצה הנן צד להליכים משפטיים‪ ,‬ובכלל זה תביעות כספיות‪ ,‬חלקן בסכומים‬ ‫מהותיים‪ .‬לפירוט ההליכים המשפטיים והערכות החברה באשר לתוצאותיהם ראה‬ ‫סעיף ‪ 11.8‬לעיל‪.‬‬ ‫הגידול בפעילות והמעבר ל‪" -‬מגה" פרויקטים עלול לגרום לגידול נוסף במספר‬ ‫התביעות ובהיקפן‪ .‬במסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה‪ ,‬עורכת הקבוצה‪ ,‬באופן‬ ‫קבוע‪ ,‬פוליסות ביטוח שונות‪ ,‬החל בפוליסת דירקטורים ונושאי משרה וכלה בפוליסות‬ ‫המותאמות לפעילותה העסקית‪ ,‬והכוללת כיסויים בנושא אחריות כלפי צד שלישי‪,‬‬ ‫חבות מעבידים‪ ,‬אחריות מקצועית ואחריות המוצר‪ ,‬כאשר מדי פעם בפעם ובפרויקטים‬ ‫מיוחדים‪ ,‬עורכת הקבוצה פוליסה מסוג "‪ "Single Project‬לכיסוי חבויות מיוחדות‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫המיתון בארה"ב‬ ‫הכלכלה האמריקאית מתאוששת‪ ,‬אם כי בקצב איטי‪ ,‬ולקבוצה פעילות באחוז גדול‬ ‫יחסית בשוק זה‪ .‬היחלצות הממשל האמריקאי בצעדים להתנעה מחודשת של המשק‬ ‫בארה"ב‪ ,‬עדיין רק בראשית תהליך‪ ,‬וניראה שייקח עוד זמן עד שהצעדים יורגשו באופן‬ ‫מודגש יותר‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫חוסר יציבות פוליטית בישראל‬ ‫חוסר היציבות הפוליטית בישראל‪ ,‬ובכלל זה תלות הרכב הממשלה בקואליציה רבת‬ ‫משתתפים כולל מפלגות קטנות‪ ,‬יחד עם חקירות פליליות והעמדה לדין של בכירים‬ ‫במערכת השלטון והשירות הציבורי‪ ,‬עלולים לגרום להקפאת תקציבים ממשלתיים‪,‬‬ ‫האטה בקבלת החלטות מצד הממשלה בתחום הכלכלי‪ ,‬ועיכוב בהשקעות של גורמים‬ ‫פרטים מהארץ ומחו"ל ואי‪-‬וודאות משקית וכלכלית‪.‬‬ ‫‪- 121 -‬‬ ‫להלן פירוט גורמי הסיכון על‪-‬פי טיבם ומידת השפעתם‪ ,‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬על עסקי החברה‪:‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה‬ ‫גורם הסיכון‬ ‫השפעה גדולה‬ ‫סיכוני מאקרו‬ ‫מיתון כלכלי ברחבי העולם‬ ‫השפעה בינונית‬ ‫השפעה קטנה‬ ‫√‬ ‫משבר פיננסי בשער החליפין דולר ארה"ב‪/‬שקל‬ ‫בישראל ובבורסה לניירות ערך‬ ‫הקטנת השקעות המגזר הפרטי במשק הישראלי‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫הקטנת ההשקעה הממשלתית בתשתיות‬ ‫משברים פיננסיים ו‪/‬או האטה כלכלית במדינות‬ ‫בחו"ל בהן פועלת החברה‬ ‫הרעה במצב הביטחוני והמדיני‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫יציבות משטרים בחו"ל‬ ‫√‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫מתחרים חדשים במגזר התקשורת‬ ‫פעילות בתחומי אנרגיה חלופית ומתחדשת‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫סיכונים מיוחדים לחברה‬ ‫המשך קבלת קווי אשראי בנקאיים‬ ‫חשיפה מטבעית‬ ‫המיתון בארה"ב‬ ‫הליכים משפטיים תלויים ועומדים‬ ‫תלות בשוק מרכזי‬ ‫חוסר יציבות פוליטית בישראל‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫‪- 122 -‬‬ ‫חלק שני‪ :‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הדירקטוריון של קבוצת ברן בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( מגיש בזאת סקירה עדכנית של פעילות החברה והחברות הבנות‬ ‫במאוחד והתוצאות הכספיות שלה לשנת ‪ .2011‬בנוסף‪ ,‬סוקר הדוח את פעילות הרבעון הרביעי של שנת ‪ .2011‬כמו כן‪,‬‬ ‫ישקף הדוח את ראיית ההנהלה והדירקטוריון בנוגע להערכות קדימה לשנת ‪.2012‬‬ ‫תיאור התאגיד וסביבתו העסקית במסגרת דוח הדירקטוריון‪ ,‬מפורט בהרחבה בחלק הראשון לדוח התקופתי‪ ,‬המתאר את‬ ‫עסקי התאגיד לשנת ‪.2011‬‬ ‫הנתונים מתייחסים לחברה ולחברות הבנות במאוחד )להלן‪" :‬הקבוצה"(‪ ,‬למעט במקום שצוין אחרת‪.‬‬ ‫החברה מדווחת על חמישה מגזרים עיקריים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬כלהלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬מגזר ההנדסה‬ ‫‪ .2‬מגזר התקשורת‬ ‫‪ .3‬מגזר הטכנולוגיות‬ ‫‪ .4‬מגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים‬ ‫‪ .5‬מגזר הנדל"ן‬ ‫בנוסף קיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה מגזר "אחרים" אשר כולל שירותים ופעילויות שונות בהיקפים לא‬ ‫מהותיים ושאינם משתלבים ואינם נכללים במגזרים המפורטים הנזכרים לעיל‪ .‬בהתאם‪ ,‬מגזר "אחרים" אינו מהותי ביחס‬ ‫לכלל החברה‪.‬‬ ‫הרווח הנקי השנתי הכולל של החברה הסתכם בכ‪ 16.5 -‬מיליון ש"ח על מחזור הכנסות של כ‪ 1,023 -‬מליון ש"ח‪ ,‬לעומת‬ ‫הפסד של כ‪ 10.9 -‬מיליון ש"ח עם מחזור הכנסות של כ‪ 865 -‬מליון ש"ח בשנה הקודמת‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי השנתי המאוחד של החברה הסתכם בכ‪ 165 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬והרווח התפעולי השנתי המאוחד הסתכם בכ‪44 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪- 123 -‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעילותיו‪ ,‬הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו‬ ‫הגילוי להלן משקף את התפתחות ומצב עסקי החברה מנקודת מבט הדירקטוריון לאחר קבלת התייחסות מנכ"ל‬ ‫החברה ונושאי משרה בכירה אחרים‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫מצב כספי‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫נכסים‬ ‫סך הנכסים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם לכ‪ 751 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לכ‪-‬‬ ‫‪ 661‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫הרכוש השוטף של החברה הסתכם לסך של כ‪ 600 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 541 -‬מיליון ש"ח‬ ‫לתאריך ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬וסך הנכסים שאינם שוטפים הסתכם בכ‪ 152 -‬מיליון ש"ח לתאריך‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬בהשוואה לכ‪ 120 -‬מיליון ש"ח בסוף שנת ‪.2010‬‬ ‫הגידול בהיקף הנכסים השוטפים נובע בעיקרו מרכישה שהתבצעה במהלך השנה של מלאי‬ ‫בניינים למכירה בפרויקט נדל"ן שבקנדה‪ ,‬כשבמקביל ישנה ירידה במזומנים בשל השימוש‬ ‫שנעשה בהם לצורך הרכישה‪.‬‬ ‫הגידול בסך הנכסים שאינם שוטפים הינו בעיקר בשל הלוואה לזמן ארוך שהעמידה החברה‬ ‫לאחד מלקוחות הקבוצה )חברת בטר פלייס ישראל )ח‪.‬ת‪ 2009 (.‬בע"מ( כחלק מהתקשרות בין‬ ‫הצדדים במסגרת ביצוע פרויקט עבור לקוח זה ‪ -‬ראה גם בחלק הראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף‬ ‫‪ ,11.7.9‬לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫חוב החברה הארוך והקצר למוסדות פיננסיים ולמחזיקי אג"ח החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הסתכם בכ‪ 236 -‬מילון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לחוב בסך של כ‪ 222 -‬מיליון ש"ח לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ .2010‬הגידול נובע בעיקר מעליה בחוב הארוך‪ ,‬שנובע מהלוואה מתאגיד בנקאי‪ ,‬כאשר סכום‬ ‫ההלוואה נועד לשמש את צרכיה השוטפים של הפעילות‪.‬‬ ‫מתוך סך החוב‪ ,‬האשראי לזמן קצר עלה מכ‪ 112 -‬מיליון בסוף שנת ‪ ,2010‬לכ‪ 167 -‬מיליון‬ ‫ש"ח בסוף שנת ‪ .2011‬העליה בחוב נובעת בעיקרה מרכישת נכס הנדל"ן בקנדה‪ ,‬בפרויקט‬ ‫היזמי הצפוי להסתיים במהלך שנת ‪ - 2012‬ראה באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להלן נתונים מאזניים עיקריים )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫סעיף‬ ‫נתונים ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫סכום‬ ‫סך המאזן‬ ‫הון עצמי‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬אחר והשקעות‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫‪751,312‬‬ ‫‪234,374‬‬ ‫‪599,554‬‬ ‫‪151,758‬‬ ‫‪48,379‬‬ ‫‪468,559‬‬ ‫‪- 124 -‬‬ ‫‪ %‬מסך המאזן‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪63%‬‬ ‫נתונים ליום ‪31.12.2010‬‬ ‫סכום‬ ‫‪661,394‬‬ ‫‪217,481‬‬ ‫‪540,934‬‬ ‫‪120,460‬‬ ‫‪92,588‬‬ ‫‪351,325‬‬ ‫‪ %‬מסך המאזן‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪82%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪53%‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫תוצאות הפעילות בשנת ‪2011‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬גדלו המכירות בכ‪ 18.3% -‬והגיעו לסך של כ‪ 1,023 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 865‬מיליון ש"ח‬ ‫בשנת ‪.2010‬‬ ‫הרווחיות הגולמית עלתה גם היא והגיעה לסכום של כ‪ 165 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לכ‪ 122 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בשנה הקודמת‪ ,‬שיעור רווחיות של כ‪ 16% -‬מההכנסה‪ .‬ההכנסות גדלו‪ ,‬כפי שיפורט בהמשך‪ ,‬בעיקר‬ ‫מפעילות במגזר התקשורת ובאופן מתון יותר גם ממגזר ההנדסה וממגזר שיווק ומחזור מוצרי מזון‬ ‫לבעלי חיים‪.‬‬ ‫הרווחיות הגולמית מושפעת מעלויות שכר העובדים וקבלני המשנה העובדים עבור החברה במסגרת‬ ‫הפרויקטים המבוצעים‪ .‬שיעור הרווח הגולמי שעלה לכ‪ ,16% -‬מצביע על שיפור ממוצע ביחס העלויות‬ ‫להכנסות הביצוע‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק והוצאות הנהלה וכלליות עמדו בשנת ‪ 2011‬על סך של כ‪ 120 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בהשוואה לכ‪ 126 -‬מיליון ש"ח בשנה הקודמת‪ ,‬ירידה הנובעת מהפרשה לתביעות משפטיות שנסגרה‪,‬‬ ‫וכן קיטון בהוצאה בסעיף זה למרות הגידול בהיקף המכירות והפעילות‪.‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אחרים נטו הסתכמו השנה בהפסד קטן )כ‪ 0.87 -‬מיליון ש"ח(‪ ,‬לעומת רווחים של כ‪-‬‬ ‫‪ 60‬מיליון ש"ח שנרשמו בשנה הקודמת ‪ -‬שנבעו בעיקרם מרווחים ממכירת האחזקות וממימוש חברות‬ ‫כלולות וחברות מאוחדות )ולאחר קיזוז מחיקת מוניטין‪ ,‬בשנת ‪ ,2010‬בסך של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח שיוחס‬ ‫לחברת הבת בארה"ב במגזר התקשורת(‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי של החברה לשנת ‪ 2011‬עומד על סך של כ‪ 43.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה להפסד‬ ‫תפעולי של כ‪ 8 -‬מיליון ש"ח בשנה הקודמת בשנת ‪) 2010‬בנטרול הרווח התפעולי החד פעמי שנוצר‬ ‫לחברה בשנת ‪ 2010‬עם מכירת נכסי הנדל"ן בסכום של כ‪ 62 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫הוצאות המימון נטו ירדו בחדות ובאופן ניכר מכ‪ 49 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪) 2010‬וכ‪ 28 -‬מיליון ש"ח בשנת‬ ‫‪ (2009‬לכ‪ 19.5 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2011‬הקיטון הינו כתוצאה מירידה בהיקף ההלוואות בחברה לאחר‬ ‫שבסוף שנת ‪ 2010‬נמכרו נכסי הנדל"ן שהחזיקה החברה וכן ההלוואות שבגין נכסים אלה‪ ,‬וכן מירידה‬ ‫בהיקף החוב לבעלי האג"ח‪ ,‬לאחר פירעון התשלום העתי שחל ביוני ‪.2011‬‬ ‫הרווח לפני מס עומד על כ‪ 24.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח לפני מס של כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח בלבד בשנת‬ ‫‪ ,2010‬וזאת בשל הירידה הניכרת שחלה בשנת ‪ 2011‬בהוצאות המימון כנזכר לעיל‪ ,‬וכן מאחר ובשנת‬ ‫‪ 2010‬נרשמו הפסדים מחלקה של החברה בתוצאות של חברות מוחזקות אשר נמכרו במהלך שנת‬ ‫‪) 2010‬בעיקר חלק החברה בהפסדי "תפן הנדסת תעשיה וניהול וניתוח מערכות בע"מ"(‪.‬‬ ‫מיסים על ההכנסה בשנת ‪ 2011‬עומדים על כ‪ 7.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 12.6 -‬וכ‪ 12.2 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬בהתאמה‪ .‬הירידה בשיעור המס מתוך ההכנסה ובסכומו הכספי‪ ,‬נובעת מהעובדה‬ ‫שאצל חלק מהחברות שרשמו רווח השנה‪ ,‬נרשם הפסד בשנים קודמות‪ ,‬והרווח המחושב השנה לצרכי‬ ‫מס‪ ,‬מקוזז מהפסדים קודמים‪.‬‬ ‫‪- 125 -‬‬ ‫הרווח הנקי בשנת ‪ ,2011‬עומד על כ‪ 16.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הפסד של כ‪ 10.9 -‬מיליון ש"ח בשנה‬ ‫הקודמת‪ .‬שיעור הרווח הנקי בשנת ‪ 2011‬הגיע לכ‪.1.6% -‬‬ ‫הרווח למניה בשנת ‪ 2011‬הגיע לכ‪ 1.81 -‬ש"ח למניה‪ ,‬לעומת הפסד של כ‪ 1.33 -‬ש"ח למניה בשנת‬ ‫‪ ,2010‬ולרווח של כ‪ 1.69 -‬ש"ח למניה בשנת ‪ .2009‬הרווח למניה בשנה הנוכחית‪ ,‬בדומה לרווח הנקי‪,‬‬ ‫הוא הגבוה ביותר אותו מציגה החברה מאז שנת ‪.2006‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫תמצית דוח רווח והפסד לפי שנים )באלפי ש"ח(‪ ,‬לשנה שהסתיימה ב ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‪ ,‬נטו‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫אחוז רווח גולמי‬ ‫‪1,023,493‬‬ ‫‪858,457‬‬ ‫‪165,036‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪864,826‬‬ ‫‪742,683‬‬ ‫‪122,683‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪1,024,289‬‬ ‫‪853,098‬‬ ‫‪171,191‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪1,392,818‬‬ ‫‪1,287,401‬‬ ‫‪105,417‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪1,549,299‬‬ ‫‪1,435,341‬‬ ‫‪113,958‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫רווחים )הפסדים( אחרים ‪ -‬נטו‬ ‫רווח )הפסד( מפעולות‬ ‫אחוז רווח תפעולי‬ ‫‪12,859‬‬ ‫‪107,616‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪136‬‬ ‫)‪(878‬‬ ‫‪43,576‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪16,420‬‬ ‫‪109,638‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪2,001‬‬ ‫‪59,809‬‬ ‫‪54,016‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪16,058‬‬ ‫‪101,230‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪2,002‬‬ ‫‪6,816‬‬ ‫‪58,911‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪17,512‬‬ ‫‪135,710‬‬ ‫‪773‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪44,326‬‬ ‫)‪(2,973‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪14,035‬‬ ‫‪112,937‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪2,080‬‬ ‫‪9,555‬‬ ‫)‪(5,032‬‬ ‫‪--‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות )הוצאות( מימון ‪ -‬נטו‬ ‫חלק ברווחי )הפסדי( חברות כלולות‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מיסים על ההכנסה )הטבת מס(‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫‪11,244‬‬ ‫‪30,645‬‬ ‫)‪(19,401‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪24,205‬‬ ‫‪7,752‬‬ ‫‪16,453‬‬ ‫‪1,155‬‬ ‫‪49,866‬‬ ‫)‪(48,711‬‬ ‫)‪(3,626‬‬ ‫‪1,679‬‬ ‫‪12,561‬‬ ‫)‪(10,882‬‬ ‫‪4,152‬‬ ‫‪31,843‬‬ ‫)‪(27,691‬‬ ‫)‪(3,737‬‬ ‫‪27,483‬‬ ‫‪12,155‬‬ ‫‪15,328‬‬ ‫‪18,863‬‬ ‫‪62,306‬‬ ‫)‪(43,443‬‬ ‫‪32,463‬‬ ‫)‪(13,953‬‬ ‫‪22,108‬‬ ‫)‪(36,061‬‬ ‫‪2,097‬‬ ‫‪45,836‬‬ ‫)‪(43,739‬‬ ‫)‪(4,791‬‬ ‫)‪(53,562‬‬ ‫)‪(6,470‬‬ ‫)‪(47,092‬‬ ‫יחוס רווח )הפסד( לתקופה‪:‬‬ ‫לבעלי מניות החברה‬ ‫לבעלי מניות המיעוט‬ ‫סך הכל‬ ‫‪15,265‬‬ ‫‪1,188‬‬ ‫‪16,453‬‬ ‫)‪(11,179‬‬ ‫‪297‬‬ ‫)‪(10,882‬‬ ‫‪- 126 -‬‬ ‫‪14,090‬‬ ‫‪1,238‬‬ ‫‪15,328‬‬ ‫)‪(35,266‬‬ ‫)‪(795‬‬ ‫)‪(36,061‬‬ ‫)‪(50,063‬‬ ‫‪2,971‬‬ ‫)‪(47,092‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫מגזרי פעילות‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫מחיצוניים‬ ‫הכנסות‬ ‫המגזר‬ ‫בין מגזרי‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫אחוז רווח תפעולי‬ ‫מגזר‬ ‫התקשורת‬ ‫מגזר‬ ‫ההנדסה‬ ‫מגזר‬ ‫הנדל"ן‬ ‫‪454,308‬‬ ‫‪1,604‬‬ ‫‪455,912‬‬ ‫‪16,454‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪251,400‬‬ ‫‪1,160‬‬ ‫‪252,560‬‬ ‫‪33,058‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪-‬‬‫‪210‬‬ ‫)‪(4,690‬‬ ‫‪--‬‬ ‫מגזר‬ ‫הטכנולוגיות‬ ‫‪21,442‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪21,455‬‬ ‫‪783‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫מגזר‬ ‫שיווק‬ ‫ומחזור‬ ‫מוצרי‬ ‫מזון‬ ‫לבע"ח‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫מאוחד‬ ‫‪281,748‬‬ ‫‪-‬‬‫‪281,748‬‬ ‫‪14,871‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪14,385‬‬ ‫‪10,371‬‬ ‫‪24,756‬‬ ‫)‪(14,138‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1,023,493‬‬ ‫‪1,023,493‬‬ ‫‪43,576‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫מחיצוניים‬ ‫הכנסות‬ ‫המגזר‬ ‫בין מגזרי‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫אחוז רווח תפעולי‬ ‫מגזר‬ ‫התקשורת‬ ‫מגזר‬ ‫ההנדסה‬ ‫מגזר‬ ‫הנדל"ן‬ ‫‪383,600‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪383,867‬‬ ‫)‪(31,754‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪214,054‬‬ ‫‪1,160‬‬ ‫‪215,214‬‬ ‫‪4,230‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪24,278‬‬ ‫‪4,909‬‬ ‫‪29,187‬‬ ‫‪10,226‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫מגזר‬ ‫הטכנולוגיות‬ ‫‪18,898‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪18,903‬‬ ‫‪4,166‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫מגזר‬ ‫שיווק‬ ‫ומחזור‬ ‫מוצרי‬ ‫מזון‬ ‫לבע"ח‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫מאוחד‬ ‫‪210,959‬‬ ‫‪-‬‬‫‪210,959‬‬ ‫‪11,870‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪13,037‬‬ ‫‪6,163‬‬ ‫‪19,200‬‬ ‫)‪(6,504‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪864,826‬‬ ‫‪864,826‬‬ ‫‪(*)54,016‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫)*(כולל רווח בסך של כ‪ 62,050 -‬אלפי ש"ח שנוצר בגין עסקת מכירת נס‪-‬פן )ראה באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬שלא יוחס‬ ‫למגזרים‪.‬‬ ‫‪1.4.1‬‬ ‫הכנסות המגזרים‬ ‫בכל מגזרי הפעילות חלה עליה במכירות ובהכנסות בשנת ‪ 2011‬בהשוואה לשנת ‪ ,2010‬למעט‬ ‫במגזר הנדל"ן ‪ -‬בו לא היו כמעט לחלוטין מכירות והכנסות בשנת ‪ 2011‬בעקבות מכירת‬ ‫הפעילות במגזר זה בסוף שנת ‪.2010‬‬ ‫הגידול הניכר ביותר בהכנסות הינו במגזר התקשורת‪ ,‬שעלו בכ‪ 72 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬או בכ‪19% -‬‬ ‫בהשוואה לשנת ‪ ,2010‬וזאת כתוצאה משיפור במכירות ובהכנסות שמקורן בישראל )ובעיקר‬ ‫מפרויקטים בתחום הגז‪ ,‬מפרויקט הקמת תחנות החלפת הסוללות לרכב חשמלי‪ ,‬ומפרויקטים‬ ‫בתחום האנרגיה הסולארית(‪ ,‬באפריקה ובאסיה )בפרויקטי תשתיות תקשורת(‪.‬‬ ‫במגזר ההנדסה חל גידול בהכנסות של כ‪ 37 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬או בכ‪ 17% -‬בהשוואה לשנת‬ ‫‪ ,2010‬עם שיפור הן בפעילות בישראל והן בפעילות ברוסיה )בפרויקטי פטרו ותעשיה כבדה(‪.‬‬ ‫בתחום שיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים חל גידול בהכנסות של כ‪ 72 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כולו‬ ‫בישראל‪ ,‬כתוצאה מגידול בכמויות הנמכרות ומעליה במחירי הסחורות‪.‬‬ ‫התחזקות בשערי החליפין בעיקר של הדולר והיורו אל מול השקל‪ ,‬תמכו במגמת הגידול השקלי‬ ‫בהכנסות‪.‬‬ ‫‪- 127 -‬‬ ‫‪1.4.2‬‬ ‫רווח תפעולי לפי מגזרים‬ ‫במגזרי הפעילות העיקריים חל גידול ושיפור ניכר ברווח התפעולי‪ .‬כך‪ ,‬מגזר התקשורת עבר‬ ‫מהפסד תפעולי של כ‪ 32 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪) 2010‬מתוך סכום זה‪ ,‬כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח הפסד‬ ‫הינו כתוצאה ממחיקת מוניטין בפעילות חברת הבת בארה"ב בשנת ‪ (2010‬לרווח תפעולי‬ ‫בשנת ‪ 2011‬של יותר מ‪ 16 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאשר הפעילות בישראל תורמת לשינוי זה את החלק‬ ‫היותר‪-‬המשמעותי כתוצאה מפרויקטים בתחומי הגז והאנרגיות המתחדשות והחלופיות‪ ,‬בצד‬ ‫מקומות עם פעילות ופרויקטים נוספים שתרמו לשיפור בתוצאה ‪ -‬ראה גם חלק ראשון‪ ,‬פרק ג'‪,‬‬ ‫סעיף ‪ ,7‬לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫מגזר ההנדסה עלה מכ‪ 4.2 -‬מיליון ש"ח רווח תפעולי בשנת ‪ ,2010‬לסכום של כ‪ 33 -‬מיליון‬ ‫ש"ח רווח תפעולי בשנת ‪ ,2011‬לאחר שיפור בהכנסות ובסך הרווח בפרויקטים של תשתיות‬ ‫תחבורתיות ואזרחיות‪ ,‬ובפרויקטים בתחומי התעשייה הכבדה בישראל וברוסיה‪ ,‬כפי שתואר‬ ‫בהרחבה בחלק הראשון‪ ,‬פרק ג'‪ ,‬סעיף ‪ ,6‬לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי במגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים עלה בשנה הנוכחית בכ‪3 -‬‬ ‫מיליון ש"ח לעומת שנת ‪ ,2010‬עליה ושיפור של כ‪ ,25% -‬כחלק מהגידול במכירות המגזר‪,‬‬ ‫ובהתייעלות תפעולית ועסקית כללית ‪ -‬ראה גם חלק ראשון‪ ,‬פרק ג'‪ ,‬סעיף ‪ ,10‬לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫במגזר הנדל"ן נרשם רווח תפעולי בשנת ‪ ,2010‬ועם מכירת נכסי המגזר בסוף אותה שנה‪ ,‬לא‬ ‫היתה פעילות אופרטיבית בשנה הנוכחית‪ .‬ההפסד התפעולי בשנת ‪ 2011‬הינו כתוצאה‬ ‫ממכירת וסגירת פעילויות וחברות בנות שהיו קשורות לפעילות מגזר זה טרם מכירתו‪ .‬ראה גם‬ ‫חלק ראשון‪ ,‬פרק ג'‪ ,‬סעיף ‪ ,9‬לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫מגזר הטכנולוגיות רשם בשנת ‪ 2010‬הכנסה ורווח חד פעמי אשר נבעו מסיום סכסוך משפטי‪,‬‬ ‫ובשנת ‪ 2011‬חזר המגזר לשיעורי רווחיות תפעוליים רגילים )ושאינם כוללים אירוע חיצוני חד‬ ‫פעמי(‪ ,‬אשר הביאו לרווח תפעולי של כ‪ 780 -‬אלף ש"ח בשנת ‪ .2011‬ראה גם חלק ראשון‪,‬‬ ‫פרק ג'‪ ,‬סעיף ‪ ,8‬לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫ההפסד התפעולי במגזר "אחרים" גדל בשנת ‪ 2011‬בסכום של כ‪ 7.6 -‬מיליון ש"ח בהשוואה‬ ‫לשנת ‪ .2010‬המרכיב העיקרי בסכום זה הינו כתוצאה ממימוש )ורישום הפסד( של מקצת‬ ‫מנכסים להשקעה שנותרו אחרי מכירת מגזר הנדל"ן‪ ,‬וירידה ברווחיות מעסקאות הגנה‪.‬‬ ‫סך הרווח התפעולי של כלל המגזרים בחברה לשנת ‪ 2011‬עומד על כ‪ 43.6 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫בהשוואה להפסד תפעולי בשנת ‪ 2010‬של כ‪ 8 -‬מיליון ש"ח )בנטרול הרווח התפעולי החד פעמי‬ ‫של כ‪ 62 -‬מיליון ש"ח שנרשם בשנת ‪ 2010‬אשר נוצר לחברה עם מכירת נכסי הנדל"ן(‪.‬‬ ‫‪- 128 -‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תמצית דוח רווח והפסד לפי רבעונים )באלפי ש"ח(‪ ,‬לשלושה חודשים שהסתיימו ב‪:‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪30.9.2011‬‬ ‫‪30.6.2011‬‬ ‫‪31.3.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‪ ,‬נטו‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫‪292,406‬‬ ‫‪244,899‬‬ ‫‪256,704‬‬ ‫‪215,773‬‬ ‫‪252,598‬‬ ‫‪207,322‬‬ ‫‪221,785‬‬ ‫‪190,463‬‬ ‫‪236,498‬‬ ‫‪197,617‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫אחוז רווח גולמי‬ ‫‪47,507‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪40,931‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪45,276‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪31,322‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪38,881‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫רווחים )הפסדים( אחרים ‪ -‬נטו‬ ‫‪3,406‬‬ ‫‪28,509‬‬ ‫)‪(64‬‬ ‫‪134‬‬ ‫)‪(1,181‬‬ ‫‪3,126‬‬ ‫‪27,247‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(2,172‬‬ ‫‪2,738‬‬ ‫‪28,817‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(797‬‬ ‫‪3,589‬‬ ‫‪23,043‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬‫‪3,272‬‬ ‫‪4,079‬‬ ‫‪33,182‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫‪283‬‬ ‫)‪(3,696‬‬ ‫רווח )הפסד( מפעולות‬ ‫אחוז רווח תפעולי‬ ‫‪14,213‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪8,458‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪12,941‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪7,964‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫)‪(2,382‬‬ ‫‪--‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪5,866‬‬ ‫‪8,038‬‬ ‫‪2,435‬‬ ‫‪4,072‬‬ ‫‪1,522‬‬ ‫‪11,931‬‬ ‫‪1,421‬‬ ‫‪6,604‬‬ ‫‪990‬‬ ‫‪16,203‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מימון ‪ -‬נטו‬ ‫חלק ברווחי )הפסדי( חברות כלולות‬ ‫)‪(2,172‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪(1,637‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪(10,409‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(5,183‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(15,213‬‬ ‫)‪(242‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מיסים על ההכנסה )הטבת מס(‬ ‫‪12,052‬‬ ‫‪3,537‬‬ ‫‪6,837‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪2,534‬‬ ‫‪1,949‬‬ ‫‪2,782‬‬ ‫‪2,156‬‬ ‫)‪(17,837‬‬ ‫)‪(237‬‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫‪8,515‬‬ ‫‪6,727‬‬ ‫‪585‬‬ ‫‪626‬‬ ‫)‪(17,600‬‬ ‫ייחוס רווח )הפסד( לתקופה‪:‬‬ ‫לבעלי מניות החברה‬ ‫לבעלי מניות המיעוט‬ ‫‪8,203‬‬ ‫‪312‬‬ ‫‪6,828‬‬ ‫)‪(101‬‬ ‫‪176‬‬ ‫‪409‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪568‬‬ ‫)‪(17,739‬‬ ‫‪139‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪8,515‬‬ ‫‪6,727‬‬ ‫‪585‬‬ ‫‪626‬‬ ‫)‪(17,600‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תוצאות הפעילות ברבעון הרביעי של שנת ‪2011‬‬ ‫במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬נמשכה המגמה שהחלה רבעונים לפני כן‪ ,‬של שיפור עקבי ומתמשך‬ ‫בהיקפי הפרויקטים והפעילות בכמה תחומים‪ ,‬ובמקביל של עליה בשיעורים דומים של תשומות העשייה‬ ‫המשמשות את החברה באותם פרויקטים ופעילויות ‪ -‬הן בעלויות העובדים והן בעלויות קבלני המשנה וחומרי‬ ‫הגלם כשהם מהווים חלק מהביצוע‪.‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫מחזור המכירות ברבעון המדווח מסתכם בכ‪ 292 -‬מיליון ש"ח ‪ -‬גידול לעומת המכירות ברבעון הקודם‬ ‫של כ‪ 36 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ולמעשה גבוה בעשרות מיליוני ש"ח ממחזורי המכירות של החברה ברבעונים‬ ‫רבים‪ ,‬זה למעלה משנתיים‪.‬‬ ‫מחזור המכירות ברבעון זה הושפע מהגידול שחל הן במגזר התקשורת ובעיקר בישראל והן במגזר‬ ‫ההנדסה בישראל וברוסיה‪.‬‬ ‫‪- 129 -‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫הרווח הגולמי ברבעון זה הינו כ‪ 48 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬עליה של כ‪ 9 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח הגולמי‬ ‫ברבעון המקביל אשתקד ועליה של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח לעומת הרבעון הקודם‪.‬‬ ‫שעור הרווח הגולמי מתוך המכירות ברבעון זה הינו כ‪ ,16% -‬בדומה לרבעון הקודם ולרבעון המקביל‬ ‫אשתקד )‪.(16%‬‬ ‫הרווח הגולמי עלה ביחס לתקופות ההשוואה הנזכרות לעיל‪ ,‬במקביל לגידול במחזור ההכנסות וזאת‬ ‫למרות עליה במחירי חלק מהתשומות המשמשות את החברה בפרויקטים ובפעילויות אותם היא מבצעת‬ ‫ובהן היא מעורבת‪.‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫הוצאות המכירה והשיווק והנהלה וכלליות ברבעון גדלו בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח ביחס לרבעון הקודם‪,‬‬ ‫ומסתכמות בכ‪ 28.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ביחס לממוצע הרבעוני בשנת ‪ ,2011‬שעמד על כ‪ 26.9 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫עלו הוצאות אלה ברבעון המדווח בכ‪ 1.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הגידול הינו כתוצאה מגידול בהפרשה לחובות מסופקים‪ ,‬שביצעה החברה‪.‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫הרווח התפעולי ברבעון הסתכם בכ‪ 14.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח ברבעון הקודם של כ‪ 8.5 -‬מיליון‬ ‫ש"ח ולעומת הפסד שהיה ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬בסך של כ‪ 2.4 -‬מיליון ש"ח‪ .‬השיפור הנ"ל מגיע‪,‬‬ ‫כנזכר גם לעיל בסעיף ההכנסות‪ ,‬מתוצאות מגזר התקשורת‪ ,‬מגזר ההנדסה ומגזר השיווק ומחזור מוצרי‬ ‫מזון לבעלי חיים‪.‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫הוצאות המימון נטו ברבעון המדווח הסתכמו בכ‪ 2.2 -‬מיליון ש"ח לעומת הוצאות מימון של כ‪15.2 -‬‬ ‫מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬שנתית‪ ,‬הוצאות המימון הממוצעות לרבעון עמדו על כ‪ 4.85 -‬מליון‬ ‫ש"ח‪ .‬הירידה החדה בהוצאות המימון ברבעון זה‪ ,‬כמו בממוצע המימון הרבעוני השנתי‪ ,‬הינם בשל‬ ‫הירידה בהלוואות לזמן ארוך‪ ,‬לאחר מכירת הנדל"ן בסוף שנת ‪ ,2010‬בנוסף למדדים נמוכים במדד‬ ‫המחירים לצרכן ושערי חליפין גבוהים יותר של היורו והדולר מול השקל‪.‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫מיסים על ההכנסה ברבעון עמדו על כ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח ‪ -‬קרוב למחצית מהמיסים על ההכנסות של כל‬ ‫שנת ‪ ,2011‬ומהווים נגזרת של השיפור בהכנסה וברווח לפני מס שחל ברבעון זה ובמהלך שנת ‪.2011‬‬ ‫המס הרבעוני גדל בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬שהיה רבעון עם הפסד של כ‪ 17.6 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫ובשל כך לא נרשמה בו הפרשה למס‪.‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫הרווח הנקי ברבעון עמד על כ‪ 8.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬שיפור מתמיד ורצוף ברווח הנקי מאז הרבעון המקביל‬ ‫אשתקד )שכאמור רשם הפסד של כ‪ 17.6 -‬מיליון ש"ח(‪ ,‬וגידול באופן עקבי ברווח הרבעוני‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫נזילות‬ ‫‪4.1‬‬ ‫מרבית חברות הקבוצה בישראל‪ ,‬ניהלו בשנת ‪ 2011‬תזרים מזומנים עצמאי בחלקו‪ ,‬עם קבלת אחריות‬ ‫גבוהה מבעבר‪ ,‬לגבי הגביה וההון החוזר‪ .‬בנוסף‪ ,‬מנצלות חברות הקבוצה את הניהול המרוכז על ידי‬ ‫מטה הקבוצה‪ ,‬של הנזילות‪ ,‬ההון החוזר‪ ,‬ההתקשרויות עם המערכת הבנקאית‪ ,‬והיתרות הכספיות‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬גם מסגרות האשראי הבנקאיות )לאותן חברות( מתקבלות בהסתכלות פרטנית‪ ,‬כוללת ואחידה‬ ‫בו זמנית‪.‬‬ ‫‪- 130 -‬‬ ‫שאר החברות ובעיקר אלה שמחוץ לישראל‪ ,‬מתנהלות באופן עצמאי יותר‪ ,‬תחת מדיניות אחידה של‬ ‫הנהלת הקבוצה‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪4.2.1‬‬ ‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬היה תזרים מזומנים חיובי מפעילות‪ ,‬בסכום של כ‪ 32.8 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2011‬כולה תזרים המזומנים החיובי מפעילות עמד על כ‪ 19.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬שכן‬ ‫בתחילת השנה נרשם תזרים מזומנים שלילי מפעילות‪.‬‬ ‫‪4.2.2‬‬ ‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬היה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסכום של כ‪30 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬ואולם‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬כולה‪ ,‬תזרים המזומנים מפעילות שוטפת היה שלילי בהיקף‬ ‫של כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫לתזרים החיובי ברבעון הרביעי תרמו בעיקר תקבולים במגזר ההנדסה בתת‪-‬תחום רוסיה וגביה מואצת‬ ‫במגזר התקשורת‪.‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2011‬הסתכמו לכ‪ 3.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לכ‪-‬‬ ‫‪ 59‬מיליון ש"ח שנבעו מפעילות השקעה בשנה הקודמת ‪ -‬עיקרם מזומנים שנבעו מעסקת נס‪-‬פן בע"מ‪,‬‬ ‫ראה באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון הסתכמו בכ‪ 26.3 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪) 2011‬לעומת כ‪47.5 -‬‬ ‫מיליון ש"ח בשנת ‪ ,(2010‬עיקרם שימשו לפירעון אגרות חוב בסך של כ‪ 54 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ולרכישת מניות‬ ‫מיעוט מידי שותף בחברה בגרמניה בסך של כ‪ 8.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫דירקטוריון החברה מצא כי לא מתקיימים בתאגיד "סימני אזהרה" כהגדרת דיבר זה בתקנה‬ ‫‪)10‬ב()‪)(14‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫מקורות המימון‬ ‫סעיף‬ ‫נתונים ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫סכום‬ ‫הון עצמי‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫)הנתונים הינם באלפי ש"ח(‬ ‫‪5.1‬‬ ‫‪234,374‬‬ ‫‪48,379‬‬ ‫‪468,559‬‬ ‫‪ %‬מסך המאזן‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪63%‬‬ ‫נתונים ליום ‪31.12.2010‬‬ ‫סכום‬ ‫‪217,481‬‬ ‫‪92,588‬‬ ‫‪351,325‬‬ ‫‪ %‬מסך המאזן‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪53%‬‬ ‫הקבוצה ממשיכה לממן את פעילותה בתקופה המדווחת מהכנסות מפעילותה השוטפת‪ ,‬מאשראי‬ ‫תאגידים בנקאיים‪ ,‬מהתמורה מאגרות החוב אשר החברה הנפיקה לציבור‪ ,‬ומהונה העצמי‪ .‬להרחבה‬ ‫לעניין זה ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.5‬לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪- 131 -‬‬ ‫‪5.2‬‬ ‫היקף האשראי הבנקאי ומסגרות העבודה גדלו במהלך השנה‪ ,‬אחרי שהצטמצמו ‪ -‬בשנתיים שקדמו‬ ‫לשנת הדיווח הנוכחית‪ .‬הגידול לווה בהעמדת בטוחה נדל"נית למוסד בנקאי כנגד הלוואה ספציפית‬ ‫שנתקבלה‪.‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫בנוגע להלוואות השוטפות לפעילות הנדל"ן בקנדה שנרכשה במהלך שנת ‪ (2011‬לא הוצבו מגבלות‬ ‫חדשות על ידי המערכת הבנקאית‪ ,‬והחברה העמידה את הבטוחות הנדרשות וקיבלה את האשראים כפי‬ ‫מצבם טרם המכירה והרכישה החוזרת‪ .‬מגזר השיווק ומחזור מוצרי מזון לבעלי חיים הרחיב במהלך‬ ‫השנה את מסגרות ומקורות האשראי הבנקאי העומד לרשותו‪.‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫לפירוט לגבי היקפם וטווחי הריביות של מקורות המימון‪ ,‬ראה בביאורים ‪ 43‬ו‪ 22 -‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5.5‬‬ ‫בנוסף למקורות מימון אלה‪ ,‬משתמשת הקבוצה במסגרות אשראי העומדות לרשותה )בהיקף של יותר‬ ‫מ‪ 216 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכו מנוצלים לתאריך המאזן כ‪ 181 -‬מיליון ש"ח(‪ ,‬וכן ניצול אשראי ספקים ואחרים‬ ‫)כ‪ 237 -‬מיליון ש"ח לתאריך המאזן(‪ .‬אשראי הספקים והאחרים גדל במהלך השנה לאורך הרבעונים‪ ,‬עד‬ ‫לרמתו הנוכחית‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫אירועים מהותיים או חד פעמיים בשנה המדווחת‬ ‫להתקשרויות מהותיות של הקבוצה ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק ד'‪ ,‬סעיף ‪ ,11.7‬לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫הקשר בין התגמולים שניתנו לפי תקנה ‪ 21‬לבין תרומת מקבל התגמולים לתאגיד‬ ‫‪7.1‬‬ ‫ככלל‪ ,‬השיקולים המדריכים את החברה בקביעת השכר והמענקים לנושאי המשרה‪ ,‬מתבססים על היקף‬ ‫תפקידו‪ ,‬סמכותו ואחריותו של כל אחד מהם ועל תרומתו הכוללת לפעילותה וקידומה של החברה בכלל‪,‬‬ ‫ובשנת ‪ 2011‬בפרט‪ .‬בנוסף‪ ,‬התגמולים הניתנים לנושאי המשרה נבחנים גם בהשוואה לבעלי תפקידים‬ ‫דומים בחברות במשק ציבוריות אחרות‪ ,‬ובכפוף למדיניות התגמול של החברה‪.‬‬ ‫פירוט התגמולים בהתאם לתקנה ‪ 21‬כלול בחלק הרביעי לדוח תקופתי זה )טבלת הצגת נתונים‬ ‫מפורטת‪ ,‬תקנה ‪.(21‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫דירקטוריון החברה )ובחלק מהמקרים בעקבות דיוני וועדת תגמול השכר( קיים דיונים בתאריכים ‪28‬‬ ‫במרץ ‪ 7 ,2011‬באוגוסט ‪ 28 ,2011‬בנובמבר ‪ 25 ,2011‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 29 -‬במרץ ‪ ,2012‬בקשר עם‬ ‫מדיניות התגמול וההעסקה של נושאי המשרה )לרבות בעלי העניין שביניהם(‪ .‬מדיניות זו נבחנה הן‬ ‫במישור העקרוני לכלל נושאי המשרה והן באופן פרטני בקשר לתגמול‪ ,‬לתפקיד ולתרומה של כל אחד‬ ‫מנושאי המשרה אשר שמותיהם מפורטים במסגרת תקנה ‪ 21‬כאמור‪ .‬דיונים אלו לווו בהסברים ונתונים‬ ‫אשר הוצגו על ידי יו"ר הדירקטוריון ו‪/‬או מנכ"ל החברה‪ ,‬בהתייחס לכל אחד מנושאי המשרה הרלבנטיים‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬הדירקטוריון מצא כראויה את מדיניות החברה לקשור את הבונוס השנתי לתוצאות הרווחיות‬ ‫בפועל והגביה בפועל‪ ,‬קשר שיש בו כדי להביא לתמריץ מחד‪ ,‬ולאי‪-‬תשלום בונוסים בהעדר רווחיות‪,‬‬ ‫מאידך‪.‬‬ ‫‪- 132 -‬‬ ‫‪7.3‬‬ ‫בהתייחס לתקנה ‪:21‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מר מאיר דור‪ ,‬המשמש כיו"ר החברה‪ ,‬המשיך‪ ,‬ביוזמתו‪ ,‬גם במהלך שנת ‪ 2011‬לקבל תמורה‬ ‫חודשית מופחתת של ‪ 10%‬ביחס לתנאי העסקתו אשר אושרו על ידי ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה ועל ידי האסיפה הכללית‪ ,‬וזאת כהשתתפותו במאמצי החברה להפחתת‬ ‫הוצאותיה‪ .‬למר דור לא שולם מענק שנתי על תוצאות הפעילות של שנת ‪) 2010‬אשר הסתיימה‬ ‫בהפסד(‪ ,‬בהתאם להסכם ההעסקה עמו‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה סבור כי התגמול המשולם למר דור‪ ,‬ובכלל זה המענק בגין תוצאות שנת‬ ‫‪ ,2011‬ראוי‪ ,‬הוגן וסביר וכן כי הוא הולם את תרומתו לחברה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אלחנן אברמוב‪ :‬למר אברמוב לא שולם מענק שנתי על תוצאות הפעילות‬ ‫של שנת ‪) 2010‬אשר הסתיימה בהפסד(‪ ,‬בהתאם להסכם ההעסקה עמו‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה סבור כי התגמול המשולם למר אברמוב‪ ,‬ובכלל זה המענק בגין תוצאות‬ ‫שנת ‪ ,2011‬ראוי‪ ,‬הוגן וסביר וכן כי הוא הולם את תרומתו לחברה‪.‬‬ ‫מר אברמוב הודיע לחברה על סיום כהונתו ביום ‪ 31‬במרץ ‪ .2012‬להלן בפרק אירועים לאחר‬ ‫תאריך המאזן‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מר אדריאן הילל מכהן כיו"ר תת‪-‬תחום הפטרו‪ ,‬ומאמצע שנת ‪ 2011‬גם כמנהל תת‪-‬תחום‬ ‫הפטרו‪ ,‬במסגרת מגזר ההנדסה‪ .‬דירקטוריון החברה סבור כי התגמול המשולם למר הילל‪,‬‬ ‫בהתאם להסכם העסקה ארוך טווח שנחתם עימו לפני מספר שנים‪ ,‬ובכלל זה המענק השנתי‬ ‫בגין רווחיות היחידה עליה הוא ממונה‪ ,‬ראוי‪ ,‬הוגן וסביר וכן כי הוא הולם את תרומתו לחברה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מר שרון זייד כיהן כסמנכ"ל בכיר‪ ,‬מנהל ישראל במגזר ההנדסה של הקבוצה‪ ,‬המגזר המרכזי‬ ‫והגדול בקבוצה‪ ,‬עד סוף שנת ‪ .2011‬דירקטוריון החברה סבור כי התגמול המשולם למר זייד‪,‬‬ ‫ובכלל זה המענק השנתי בגין רווחיות היחידה עליה הוא ממונה‪ ,‬ראוי‪ ,‬הוגן וסביר וכן כי הוא‬ ‫הולם את תרומתו לחברה‪ .‬מר זייד סיים את כהונתו בתפקיד ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬ואת‬ ‫עבודתו בחברה ביום ‪ 28‬בפברואר ‪.2012‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מר ששון שילה משמש כסמנכ"ל בכיר‪ ,‬מנהל הכספים של החברה‪ .‬למר שילה לא שולם מענק‬ ‫שנתי על תוצאות הפעילות של שנת ‪) 2010‬אשר הסתיימה בהפסד(‪ ,‬בהתאם להסכם ההעסקה‬ ‫עמו‪ .‬דירקטוריון החברה סבור כי התגמול המשולם למר שילה‪ ,‬ובכלל זה המענק המשולם בגין‬ ‫תוצאות שנת ‪ ,2011‬ראוי‪ ,‬הוגן וסביר‪ ,‬גם למול בעלי תפקידים דומים בחברות ציבוריות‬ ‫ואחרות‪ ,‬וכן כי הוא הולם את תרומתו לחברה‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪8.1‬‬ ‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בקבוצה‬ ‫האחראי על ניהול סיכוני השוק של הקבוצה לא כולל הסיכונים הפיננסיים הוא ד"ר אלחנן אברמוב‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫האחראי לניהול הסיכונים הפיננסיים בקבוצה הינו מר ששון שילה המכהן כסמנכ"ל בכיר ומנהל הכספים‬ ‫בקבוצה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות ניסיונם והשכלתם של מר אברמוב ומר שילה‪ ,‬ראה בחלק הרביעי‪ ,‬תקנה ‪ ,26‬לדוח‬ ‫התקופתי‪.‬‬ ‫‪- 133 -‬‬ ‫אופן קבלת ההחלטות‪:‬‬ ‫ההחלטות השוטפות בניהול החברה ובהתייחס לשוק בו היא פועלת‪ ,‬לרבות הסיכונים הנובעים מכך‪,‬‬ ‫מתבצעות על ידי האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה‪ ,‬ובכפוף למדיניות והחלטות הדירקטוריון ויו"ר‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ההחלטות השוטפות על ביצוע הגנות בנושאי סיכוני מטבע‪ ,‬ריבית ומדדים‪ ,‬מתבצעות על ידי האחראי על‬ ‫הסיכונים הפיננסיים‪ ,‬בכפוף למדיניות והחלטות הדירקטוריון וועדת הפיננסים של הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪8.2‬‬ ‫תיאור סיכוני השוק‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫תחרות בענף ‪ -‬בענף התשתיות והפרויקטים פועלים מספר רב של גופים‪ .‬תחרותיות מוגברת עשויה‬ ‫להשפיע על תוצאות פעילות הקבוצה‪.‬‬ ‫יכולת כספית של לקוחות שונים של חברות הקבוצה‪ ,‬שינויים במחירי חומרי גלם המשמשים בפרויקטים‪,‬‬ ‫אומדני תמחור ותקצוב לא יציבים‪.‬‬ ‫משטרים לא יציבים בחלק ממדינות הפעילות‪ ,‬ותרבות עסקית במקומות מסוימים בה פועלת הקבוצה‬ ‫מבחינת עמידה בהתחייבויות ומוסר עבודה ותשלומים של לקוחות‪ ,‬בעיקר מחוץ לישראל‪.‬‬ ‫סיכונים וחשיפת החברה בניהול סיכונים פיננסיים‬ ‫חשיפה לשינויים בשערי החליפין של מטבעות ביחס לשקל ‪ -‬הקבוצה חשופה לשינויים בשערי החליפין‪,‬‬ ‫בעיקר לדולר האמריקאי ולאירו‪ .‬החשיפה הקיימת הינה חשיפה מאזנית ונובעת מעודף כספים ונכסים‬ ‫במטבע זר‪ .‬תוצאות החשיפה המאזנית לשינויים בשערי החליפין מוצגת ישירות בהון העצמי כקרן הון‪.‬‬ ‫חשיפה לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים ‪ -‬חלק מההשקעות לזמן קצר של הקבוצה הינם ניירות ערך‬ ‫סחירים‪ .‬לפיכך חשופה החברה לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים מאחר ויש בהם כדי להשפיע על‬ ‫שווי החזקות החברה במניות הנסחרות בבורסה‪ .‬חשיפה לשינויים בשיעורי הריבית במשקים בהן קיימת‬ ‫לקבוצה פעילות‪ ,‬ובעיקר במשק הישראלי‪ ,‬הגרמני והאמריקאי‪ .‬האשראי הבנקאי שנטלה הקבוצה הינו‬ ‫אשראי שקלי בריבית משתנה )על בסיס הפריים או על בסיס ריבית בנק ישראל( ואשראי בדולר ובאירו‬ ‫בריבית משתנה )על בסיס הליבור( ולפיכך‪ ,‬חשופה הקבוצה לשינויים בשיעור הריבית בשווקים אלה‪.‬‬ ‫חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל ‪ -‬לקבוצה הלוואות שקליות ואגרות חוב שקליות צמודות‬ ‫למדד המחירים בישראל‪ .‬שינוי ועליית מדד‪ ,‬גוררים אחריהם התייקרות החוב‪.‬‬ ‫‪8.3‬‬ ‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים פיננסיים‬ ‫מדיניות התאגיד בניהול סיכוני פיננסיים הינה לטפל בחשיפה החשבונאית ובחשיפה הכלכלית‪ .‬ככלל‪,‬‬ ‫מאמצת המדיניות את טבלאות ההמלצה לכיסוי החשיפה המומלצת על ידי יועצי הקבוצה‪ .‬מדיניות‬ ‫החברה היא לעסקאות הגנה בלבד‪ ,‬עם העדפה למכשירי הגנה פשוטים ויסודיים‪.‬‬ ‫לא היו שינויים בחלו בשנת הדיווח‪ ,‬במדיניות ניהול סיכוני השוק‪.‬‬ ‫‪- 134 -‬‬ ‫‪8.4‬‬ ‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכונים פיננסיים ואופן מימושה‬ ‫כדי לבקר ביתר יעילות את הפעולות השונות‪ ,‬כמו גם בקרה וניתוח של החשיפות והסיכונים ולרבות‬ ‫המלצות לביצוע פעולות‪ ,‬התקשרה הקבוצה עם גורם חיצוני‪-‬מקצועי‪ ,‬לייעוץ על בסיס שוטף בתחומים‬ ‫אלו‪ .‬בהתאם להמלצות אותו גורם‪ ,‬נקבעה מדיניות הגנות על ידי הוועדה הפיננסית של דירקטוריון‬ ‫החברה‪ .‬החברה מקיימת אמצעי פיקוח על מימוש מדיניות ניהול הסיכונים שלה באמצעות דיווחים‬ ‫במסגרת הדירקטוריון‪ ,‬ועדת הביקורת של הדירקטוריון‪ ,‬והוועדה לפיננסים‪ .‬בדיקות תקופתיות מבוצעות‬ ‫על‪-‬ידי מבקר הפנים וכן דיווח ופיקוח שוטף של הנהלת הקבוצה על ביצוע מדיניות הקבוצה בנושאי‬ ‫אשראי והתפתחויות בשווקים השונים ואירועים חריגים‪ .‬לכל פעולות ההגנה על סיכוני המטבע והמדד‬ ‫)ככל שהקבוצה עושה פעולות הגנה על המדד( מתבצע הליך תיעוד צמוד‪ .‬במהלך השנה המדווחת‪ ,‬לא‬ ‫העלו פעולות הבקרה סטיות מהמדיניות שנקבעה‪.‬‬ ‫תנאי ההצמדה של יתרות כספיות‪:‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫לדולר‬ ‫בהצמדה‬ ‫לאירו‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫אחר או‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫סך הכל‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רכוש‪:‬‬ ‫רכוש שוטף‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫מזומנים מוגבלים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪:‬‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫אחרים‬ ‫נכסי מיסים שוטפים‬ ‫הלוואות וחייבים אחרים לז"א‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫נגזרים פיננסים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪:‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫אחרים‬ ‫התחייבויות מיסים שוטפים‬ ‫הפרשות אחרות‬ ‫הלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫שטרי הון שהונפקו למיעוט בחברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫אופציות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫עתודה לפיצויים בניכוי יעודה‬ ‫ספקים לזמן ארוך‬ ‫‪51,332‬‬ ‫‪774‬‬ ‫‪9,562‬‬ ‫‪965‬‬ ‫‪6,687‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪25,784‬‬ ‫‬‫‪259‬‬ ‫‪4,035‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪49,234‬‬ ‫‪4,659‬‬ ‫‪15,085‬‬ ‫‪23,289‬‬ ‫‪133,037‬‬ ‫‪5,545‬‬ ‫‪24,906‬‬ ‫‪28,289‬‬ ‫‪25,703‬‬ ‫‪445‬‬ ‫‬‫‪82‬‬ ‫‪78,874‬‬ ‫‪742‬‬ ‫‪816‬‬ ‫‪561‬‬ ‫‪39,637‬‬ ‫‪1,121‬‬ ‫‪176‬‬ ‫‪197‬‬ ‫‬‫‪5,110‬‬ ‫‪5,153‬‬ ‫‪25,286‬‬ ‫‪129,177‬‬ ‫‪2,462‬‬ ‫‬‫‪314‬‬ ‫‪273,391‬‬ ‫‪9,880‬‬ ‫‪6,145‬‬ ‫‪26,440‬‬ ‫‪88,863‬‬ ‫‪87,792‬‬ ‫‪71,209‬‬ ‫‪35,549‬‬ ‫‪224,220‬‬ ‫‪507,633‬‬ ‫‪30,633‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,260‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,791‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,881‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪35,418‬‬ ‫‪1,677‬‬ ‫‪89,983‬‬ ‫‪1,677‬‬ ‫‪10,614‬‬ ‫‪30,428‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪19,654‬‬ ‫‪21,123‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪3,763‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,614‬‬ ‫‪30,503‬‬ ‫‪244‬‬ ‫‬‫‪46,384‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,011‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪33,486‬‬ ‫‪74,467‬‬ ‫‬‫‪6,675‬‬ ‫‪40,562‬‬ ‫‪30,570‬‬ ‫‪80,368‬‬ ‫‪156,521‬‬ ‫‪1,285‬‬ ‫‪6,921‬‬ ‫‪90,709‬‬ ‫‪30,570‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪255‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪276‬‬ ‫‬‫‪55,430‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,255‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪55,430‬‬ ‫‪2,255‬‬ ‫‪531‬‬ ‫‪71,774‬‬ ‫‪56,232‬‬ ‫‪95,812‬‬ ‫‪67,322‬‬ ‫‪225,110‬‬ ‫‪516,250‬‬ ‫‪- 135 -‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫לדולר‬ ‫בהצמדה‬ ‫לאירו‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫אחר או‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫סך הכל‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רכוש‪:‬‬ ‫רכוש שוטף‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫מזומנים מוגבלים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪:‬‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫אחרים‬ ‫נכסי מיסים שוטפים‬ ‫הלוואות וחייבים אחרים לז"א‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫נגזרים פיננסים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪:‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫אחרים‬ ‫התחייבויות מיסים שוטפים‬ ‫הפרשות אחרות‬ ‫הלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫שטרי הון שהונפקו למיעוט בחברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫אופציות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫עתודה לפיצויים בניכוי יעודה‬ ‫ספקים לזמן ארוך‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪26,498‬‬ ‫‪3,666‬‬ ‫‪10,739‬‬ ‫‪2,851‬‬ ‫‪15,156‬‬ ‫‪305‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪13,686‬‬ ‫‬‫‪618‬‬ ‫‪1,452‬‬ ‫‬‫‪3,249‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪107,101‬‬ ‫‪2,313‬‬ ‫‬‫‪59,653‬‬ ‫‪162,441‬‬ ‫‪9,533‬‬ ‫‪11,357‬‬ ‫‪63,956‬‬ ‫‪72,413‬‬ ‫‪8,072‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪59,053‬‬ ‫‪1,187‬‬ ‫‪644‬‬ ‫‪704‬‬ ‫‪26,474‬‬ ‫‪1,390‬‬ ‫‪390‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‬‫‬‫‪5,218‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪67,920‬‬ ‫‪7,903‬‬ ‫‬‫‪556‬‬ ‫‪225,860‬‬ ‫‪18,552‬‬ ‫‪6,280‬‬ ‫‪1,335‬‬ ‫‪124,292‬‬ ‫‪77,049‬‬ ‫‪44,060‬‬ ‫‪8,467‬‬ ‫‪245,446‬‬ ‫‪499,314‬‬ ‫‪16,403‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,690‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪235‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪55,551‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪80,879‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪7,934‬‬ ‫‪15,163‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪1,989‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪20,895‬‬ ‫‪8,768‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪165‬‬ ‫‪3,926‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,550‬‬ ‫‪3,549‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪88‬‬ ‫‪9,022‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪36,519‬‬ ‫‪64,187‬‬ ‫‬‫‪2,230‬‬ ‫‪30,448‬‬ ‫‪31,560‬‬ ‫‪75,898‬‬ ‫‪91,755‬‬ ‫‪9,070‬‬ ‫‪4,384‬‬ ‫‪34,375‬‬ ‫‪31,560‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪87‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪229‬‬ ‫‬‫‪106,982‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,346‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪106,982‬‬ ‫‪2,346‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪41,508‬‬ ‫‪42,560‬‬ ‫‪14,563‬‬ ‫‪116,093‬‬ ‫‪227,841‬‬ ‫‪442,565‬‬ ‫ניתוחי רגישות‬ ‫בהתאם לדרישות ועדת גלאי ‪ ,2‬מצורף דיווח בדבר החשיפה לסיכונים פיננסים‪ .‬הדיווח הינו כמותי בעיקרו ונוסף‬ ‫לו דיווח איכותי לפי הצורך‪ .‬הדיווח כולל ניתוחי רגישות לשווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן וכן אלו שאינם‬ ‫מוכרים אך שלגביהם קיימת התקשרות איתנה‪ .‬במסגרת ניתוחי הרגישות נבדקה השפעת השינוי במחירי השוק‬ ‫על השווי ההוגן של הרכיבים האמורים )לפי דרישות הועדה יש לציין את הרווח או ההפסד שנוצר בשווי ההוגן‬ ‫הכלכלי כתוצאה משינוי בגורם הסיכון הנבדק(‪ .‬במסגרת ניתוחי הרגישות התבצעו לפחות ארבעה מבחנים ‪-‬‬ ‫כתוצאה משינויים מעלה ומטה של ‪ 5%‬ו‪ 10% -‬במחירי שוק וכן בערכים נוספים שחושבו על‪-‬פי אירועי קיצון‬ ‫שהתרחשו בעשר השנים האחרונות‪ .‬פריטים החשופים לסיכונים שונים )לדוגמה‪ :‬שער חליפין וריבית( הוצגו‬ ‫מספר פעמים לצורך מבחני הרגישות לכל סיכון בנפרד‪.‬‬ ‫כל הנתונים מופיעים באלפי ש"ח‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫‪- 136 -‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫מזומנים ושווה מזומנים‬ ‫פיקדונות ז"ק‬ ‫מזומנים מוגבלים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫הלוואות וחייבים ז"א‬ ‫אשראי ז"ק‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הפרשות אחרות ז"א‬ ‫מיסים לשלם‬ ‫התקשרות איתנה ‪ -‬הסכמי ליסינג ושכירות‬ ‫‪5,133‬‬ ‫‪956‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪2,570‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(2,610‬‬ ‫)‪(1,062‬‬ ‫)‪(3,043‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(87‬‬ ‫‪2,567‬‬ ‫‪478‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪1,285‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(1,305‬‬ ‫)‪(531‬‬ ‫)‪(1,521‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(44‬‬ ‫מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל ‪ -‬קנייה‬ ‫עסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל ‪ -‬מכירה‬ ‫‪1,146‬‬ ‫)‪(5,547‬‬ ‫‪573‬‬ ‫)‪(2,774‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪3.8210‬‬ ‫‪51,332‬‬ ‫‪9,562‬‬ ‫‪965‬‬ ‫‪25,703‬‬ ‫‪445‬‬ ‫‪82‬‬ ‫)‪(30,663‬‬ ‫)‪(10,615‬‬ ‫)‪(30,428‬‬ ‫)‪(96‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(871‬‬ ‫‪96‬‬ ‫)‪(2,078‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫)‪(2,567‬‬ ‫)‪(478‬‬ ‫)‪(48‬‬ ‫)‪(1,285‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪1,305‬‬ ‫‪531‬‬ ‫‪1,521‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪44‬‬ ‫)‪(5,133‬‬ ‫)‪(956‬‬ ‫)‪(97‬‬ ‫)‪(2,570‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪2,610‬‬ ‫‪1,062‬‬ ‫‪3,043‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪87‬‬ ‫)‪(573‬‬ ‫‪2,774‬‬ ‫)‪(1,146‬‬ ‫‪5,547‬‬ ‫אופציות ונילה‬ ‫אופציית רכש דולר‪/‬שקל ‪ -‬מכירה‬ ‫אופציית מכר דולר‪/‬שקל ‪ -‬קנייה‬ ‫)‪(271‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(118‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪256‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(2,683‬‬ ‫)‪(1,329‬‬ ‫‪13,445‬‬ ‫‪1,304‬‬ ‫‪2,689‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין דולר‪/‬שקל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים אך שכנגדם קיימת התקשרות איתנה נאמד בכ‪-‬‬ ‫‪ 17,977‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫הסכמי ליסינג ושכירות הם רכיבים שאינם מוכרים במאזן‪ ,‬אך שלגביהם קיימת התקשרות איתנה‪ ,‬הנקובה ו‪/‬או‬ ‫צמודה לדולר ולכן רגישה לשינויים בשער החליפין דולר‪/‬שקל‪ .‬על פי המלצות ועדת גלאי ‪ 2‬יש לכלול רכיבים אלה‬ ‫במודל הדיווח הכמותי‪ .‬השווי ההוגן של ההתקשרויות האיתנות נאמד בכ‪ (871) -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות מט"ח מסוגים הבאים‪:‬‬ ‫ עסקאות אקדמה לקניית ולמכירת דולר‪/‬שקל‪.‬‬‫‪ -‬אופציית רכש )מכירה( ואופציית מכר דולר‪/‬שקל )קנייה(‪.‬‬ ‫‪- 137 -‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח אירו‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫מיסים לקבל‬ ‫הלוואות וחייבים ז"א‬ ‫אשראי ז"ק‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הפרשות אחרות ז"א‬ ‫מיסים לשלם‬ ‫הל' ז"א‪+‬ח"ש‬ ‫ספק ז"א‬ ‫הלוואות ז"א בריבית קבועה )‪(WM‬‬ ‫התקשרות איתנה ‪ -‬הסכמי ליסינג ושכירות‬ ‫‪669‬‬ ‫‪7,887‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪56‬‬ ‫)‪(1,126‬‬ ‫)‪(1,965‬‬ ‫)‪(2,112‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(376‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫)‪(305‬‬ ‫)‪(218‬‬ ‫‪334‬‬ ‫‪3,944‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪28‬‬ ‫)‪(563‬‬ ‫)‪(983‬‬ ‫)‪(1,056‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(188‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫)‪(109‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪4.9381‬‬ ‫‪6,687‬‬ ‫‪78,874‬‬ ‫‪742‬‬ ‫‪816‬‬ ‫‪561‬‬ ‫)‪(11,260‬‬ ‫)‪(19,654‬‬ ‫)‪(21,123‬‬ ‫)‪(150‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫)‪(3,763‬‬ ‫)‪(255‬‬ ‫)‪(3,049‬‬ ‫)‪(2,182‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(334‬‬ ‫)‪(3,944‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫)‪(41‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫‪563‬‬ ‫‪983‬‬ ‫‪1,056‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪152‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫)‪(669‬‬ ‫)‪(7,887‬‬ ‫)‪(74‬‬ ‫)‪(82‬‬ ‫)‪(56‬‬ ‫‪1,126‬‬ ‫‪1,965‬‬ ‫‪2,112‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪376‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪305‬‬ ‫‪218‬‬ ‫מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה אירו‪/‬שקל ‪ -‬מכירה‬ ‫)‪(989‬‬ ‫)‪(495‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪495‬‬ ‫‪989‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,633‬‬ ‫‪816‬‬ ‫‪26,330‬‬ ‫)‪(816‬‬ ‫)‪(1,633‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין אירו‪/‬שקל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים אך שכנגדם קיימת התקשרות איתנה נאמד בכ‪-‬‬ ‫)‪ (5,118‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬שווי זה חשוף לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח אירו‪/‬שקל‬ ‫מורידה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת השער‪ .‬חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לעליית שער‬ ‫האירו‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות אקדמה למכירת אירו‪/‬שקל‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח ליש"ט‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5.8918‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫מזומנים ושווה מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫‪15‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪145‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪17‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪165‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין ליש"ט‪/‬שקל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד בכ‪ 165 -‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬שווי זה חשוף‬ ‫לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח ליש"ט‪/‬שקל מעלה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת השער‪.‬‬ ‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת שער הליש"ט‪.‬‬ ‫‪- 138 -‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח פרנק שוויצרי‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪4.0619‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪28‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪28‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין פר"ש‪/‬שקל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד בכ‪ 28 -‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬שווי זה חשוף‬ ‫לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח פר"ש‪/‬שקל מעלה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת השער‪.‬‬ ‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת שער הפר"ש‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר קנדי‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪3.7395‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫מזומנים ושווה מזומנים‬ ‫פקדונות ז"א‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫מסים לקבל‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הלוואות ז"א ‪ +‬ח"ש‬ ‫‪319‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪216‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪(1,072‬‬ ‫)‪(1,677‬‬ ‫)‪(4,638‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(536‬‬ ‫)‪(839‬‬ ‫)‪(2,319‬‬ ‫‪3,194‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪2,163‬‬ ‫‪158‬‬ ‫)‪(10,721‬‬ ‫)‪(16,772‬‬ ‫)‪(46,384‬‬ ‫)‪(160‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(108‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪536‬‬ ‫‪839‬‬ ‫‪2,319‬‬ ‫)‪(319‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(216‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪1,072‬‬ ‫‪1,677‬‬ ‫‪4,638‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(6,820‬‬ ‫)‪(3,410‬‬ ‫)‪(68,201‬‬ ‫‪3,410‬‬ ‫‪6,820‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין דולר קנדי‪/‬שקל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד בכ‪ (68,201) -‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬שווי זה‬ ‫חשוף לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח דולר קנדי‪/‬שקל מורידה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת‬ ‫השער‪ .‬חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לעליית שער הדולר הקנדי‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח ליי רומני‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪1.1447‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫מזומנים ושווה מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫הלוואות וחייבים ז"א‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫מיסים לשלם‬ ‫ספק ז"א‬ ‫‪126‬‬ ‫‪374‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(162‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪187‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(81‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‪1,260‬‬ ‫‪3,736‬‬ ‫‪241‬‬ ‫‪197‬‬ ‫)‪(1,617‬‬ ‫)‪(82‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(276‬‬ ‫)‪(63‬‬ ‫)‪(187‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(126‬‬ ‫)‪(374‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫‪162‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪28‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪345‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪3,454‬‬ ‫)‪(173‬‬ ‫)‪(345‬‬ ‫‪- 139 -‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין ליי רומני‪/‬שקל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד בכ‪ 3,730 -‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬שווי זה‬ ‫חשוף לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח ליי רומני‪/‬שקל מעלה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת‬ ‫השער‪ .‬חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת שער הליי הרומני‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח רובל‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪0.1189‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫מזומנים ושווה מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫מיסים לקבל‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫‪30‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫)‪(99‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫)‪(49‬‬ ‫‪298‬‬ ‫‪608‬‬ ‫‪347‬‬ ‫‪17‬‬ ‫)‪(396‬‬ ‫)‪(987‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪49‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫)‪(61‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪99‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(113‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪11‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין רובל‪/‬שקל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד בכ‪ (113) -‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬שווי זה חשוף‬ ‫לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח רובל‪/‬שקל מורידה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת השער‪.‬‬ ‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לעליית שער הרובל‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח גריבנה אוקראינית‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪0.4752‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(94‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪9‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(9‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(95‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין גריבנה אוקראינית‪/‬שקל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד בכ‪ (95) -‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬שווי זה חשוף‬ ‫לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח גריבנה אוקראינית‪/‬שקל מורידה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת‬ ‫השער‪ .‬חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לעליית שער הגריבנה האוקראינית‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח רופי הודי‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪0.0720‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫מזומנים ושווה מזומנים‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫‪42‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪418‬‬ ‫‪54‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(319‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪(42‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪32‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪15‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪150‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‪- 140 -‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין רופי הודי‪/‬שקל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד בכ‪ 150 -‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬שווי זה חשוף‬ ‫לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח רופי הודי‪/‬שקל מעלה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת השער‪.‬‬ ‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת שער הרופי ההודי‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח באט תאילנדי‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪0.1211‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫מזומנים ושווה מזומנים‬ ‫פקדונות ז"ק‬ ‫מזומנים מוגבלים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫מיסים לקבל‬ ‫אשראי ז"ק‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫‪202‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪307‬‬ ‫‪2,086‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(179‬‬ ‫)‪(310‬‬ ‫)‪(229‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪1,043‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(90‬‬ ‫)‪(155‬‬ ‫)‪(114‬‬ ‫‪2,018‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪3,074‬‬ ‫‪20,860‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(1,791‬‬ ‫)‪(3,095‬‬ ‫)‪(2,288‬‬ ‫)‪(101‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(154‬‬ ‫)‪(1,043‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪114‬‬ ‫)‪(202‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(307‬‬ ‫)‪(2,086‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪179‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪229‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‪950‬‬ ‫‪19,002‬‬ ‫)‪(950‬‬ ‫)‪(1,900‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין באט תאילנדי‪/‬שקל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד בכ‪ 19,002 -‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬שווי זה‬ ‫חשוף לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח באט תאילנדי‪/‬שקל מעלה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת‬ ‫השער‪ .‬חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת שער הבאט התאילנדי‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח דונג ווייטנאמי‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪0.0002‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫מזומנים ושווה מזומנים‬ ‫מזומנים מוגבלים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫‪321‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫)‪(132‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(66‬‬ ‫‪3,213‬‬ ‫‪961‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪95‬‬ ‫)‪(228‬‬ ‫)‪(1,315‬‬ ‫)‪(161‬‬ ‫)‪(48‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪66‬‬ ‫)‪(321‬‬ ‫)‪(96‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪132‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪273‬‬ ‫‪137‬‬ ‫‪2,731‬‬ ‫)‪(137‬‬ ‫)‪(273‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין דונג ווייטנאמי‪/‬שקל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד בכ‪ 2,731 -‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬שווי זה‬ ‫חשוף לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח דונג ווייטנאמי‪/‬שקל מעלה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת‬ ‫השער‪ .‬חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת שער הדונג הווייטנאמי‪.‬‬ ‫‪- 141 -‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח פזו צ'יליאני‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪0.0074‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫מזומנים ושווה מזומנים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪115‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪50‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין פזו צ'יליאני‪/‬שקל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד בכ‪ 50 -‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬שווי זה חשוף‬ ‫לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח פזו צ'יליאני‪/‬שקל מעלה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת השער‪.‬‬ ‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת שער הפזו הצ'יליאני‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח סום אוזבקי‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪0.0021‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫מזומנים ושווה מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫מיסים לקבל‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרות‬ ‫התקשרות איתנה ‪ -‬הסכמי ליסינג ושכירות‬ ‫‪1,510‬‬ ‫‪1,224‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪51‬‬ ‫)‪(61‬‬ ‫)‪(929‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪755‬‬ ‫‪612‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪25‬‬ ‫)‪(31‬‬ ‫)‪(464‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪15,095‬‬ ‫‪12,238‬‬ ‫‪616‬‬ ‫‪506‬‬ ‫)‪(614‬‬ ‫)‪(9,289‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫)‪(755‬‬ ‫)‪(612‬‬ ‫)‪(31‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪464‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(1,510‬‬ ‫)‪(1,224‬‬ ‫)‪(62‬‬ ‫)‪(51‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪929‬‬ ‫‪18‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,839‬‬ ‫‪919‬‬ ‫‪18,371‬‬ ‫)‪(919‬‬ ‫)‪(1,839‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין סום אוזבקי‪/‬שקל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים אך שכנגדם קיימת התקשרות איתנה נאמד בכ‪-‬‬ ‫‪ 18,371‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬שווי זה חשוף לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח סום‬ ‫אוזבקי‪/‬שקל מעלה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת השער‪ .‬חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה‬ ‫לירידת שער הסום האוזבקי‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית השקלית הנומינלית‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪16%‬‬ ‫מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל ‪ -‬קנייה‬ ‫עסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל ‪ -‬מכירה‬ ‫עסקאות אקדמה אירו‪/‬שקל ‪ -‬מכירה‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪96‬‬ ‫)‪(2,078‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪-16%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪6‬‬ ‫אופציות ונילה‬ ‫אופציית רכש דולר‪/‬שקל ‪ -‬מכירה‬ ‫אופציית מכר דולר‪/‬שקל ‪ -‬קנייה‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(24‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(1,886‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪- 142 -‬‬ ‫ניתוח הרגישות של הריבית השקלית כולל תרחיש נוסף )‪ 16%‬למעלה ו‪ 16% -‬למטה( הבוחן את השינוי היומי‬ ‫הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות דולר‪/‬שקל שפורטו בסעיף הרגישות לשע"ח דולר‪/‬שקל ואירו‪/‬שקל‪ .‬עסקאות אלו חשופות לשינויים‬ ‫בריבית השקלית הנומינלית‪.‬‬ ‫חשיפת החברה לריבית השקלית הנומינלית היא כזאת שעליית הריבית מורידה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה‬ ‫של ירידת הריבית השקלית הנומינלית‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית השקלית הריאלית‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-16%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫אג"ח )סדרה א'(‬ ‫‪266‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪83‬‬ ‫)‪(55,605‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫)‪(168‬‬ ‫)‪(270‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪266‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪83‬‬ ‫)‪(55,605‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫)‪(168‬‬ ‫)‪(270‬‬ ‫ניתוח הרגישות של הריבית השקלית הריאלית כולל תרחיש נוסף )‪ 16%‬למעלה ו‪ 16% -‬למטה( הבוחן את השינוי‬ ‫היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬ ‫לחברה אגרת חוב )סדרה א'( צמודת מדד בריבית קבועה‪.‬‬ ‫חשיפת החברה לריבית השקלית הריאלית היא כזאת שעליית הריבית מעלה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של‬ ‫ירידת הריבית השקלית הריאלית‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית הדולרית‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪26%‬‬ ‫למטרות‬ ‫הגנה‬ ‫שאינם‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-26%‬‬ ‫מוכרים‬ ‫מכשירים‬ ‫חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל ‪ -‬קנייה‬ ‫עסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל ‪ -‬מכירה‬ ‫‪0‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪96‬‬ ‫)‪(2,078‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫אופציות ונילה‬ ‫אופציית רכש דולר‪/‬שקל ‪ -‬מכירה‬ ‫אופציית מכר דולר‪/‬שקל ‪ -‬קנייה‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪13‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(1,999‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫ניתוח הרגישות של הריבית הדולרית כולל תרחיש נוסף )‪ 26%‬למעלה ו‪ 26% -‬למטה( הבוחן את השינוי היומי‬ ‫הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות דולר‪/‬שקל שפורטו בסעיף הרגישות לשע"ח דולר‪/‬שקל‪ .‬עסקאות אלו חשופות לשינויים בריבית‬ ‫הדולרית‪.‬‬ ‫חשיפת החברה לריבית הדולרית היא כזאת שעליית הריבית מעלה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת‬ ‫הריבית הדולרית‪.‬‬ ‫‪- 143 -‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית האירו‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪10%‬‬ ‫הלוואות ז"א בריבית קבועה )‪(WM‬‬ ‫‪20‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(3,049‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה אירו‪/‬שקל ‪ -‬מכירה‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪113‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪22‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪(2,936‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫לחברה הלוואות ז"א באירו בריבית קבועה מתאגיד בנקאי‪.‬‬ ‫חשיפת החברה לריבית האירו היא כזאת שעליית הריבית מעלה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת ריבית‬ ‫האירו‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪0.2%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪-0.1%‬‬ ‫‪-0.2%‬‬ ‫‪-1.5%‬‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫מיסים לקבל‬ ‫הלוואות וחייבים ז"א‬ ‫אשראי ז"ק‬ ‫מיסים לשלם‬ ‫אג"ח )סדרה א'(‬ ‫התקשרות איתנה ‪ -‬הסכמי ליסינג ושכירות‬ ‫‪77‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪379‬‬ ‫)‪(163‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(426‬‬ ‫)‪(905‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪51‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(57‬‬ ‫)‪(121‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪25‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫)‪(61‬‬ ‫‪5,110‬‬ ‫‪5,153‬‬ ‫‪25,286‬‬ ‫)‪(10,881‬‬ ‫)‪(1,011‬‬ ‫)‪(28,394‬‬ ‫)‪(60,342‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪61‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(51‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪121‬‬ ‫)‪(77‬‬ ‫)‪(77‬‬ ‫)‪(379‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪426‬‬ ‫‪905‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(880‬‬ ‫)‪(117‬‬ ‫)‪(59‬‬ ‫)‪(58,652‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪880‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫ניתוח הרגישות של ‪ 5%‬ו‪) 10% -‬למעלה ולמטה( בוצע על הערכת אינפלציה של ‪ 2%‬לשנה‪ ,‬המבוססת על מרכז‬ ‫יעד האינפלציה של בנק ישראל‪ .‬כמו כן הוספנו תרחיש קיצון של ‪) 1.5%‬למעלה ולמטה( וזאת על פי בדיקה‬ ‫היסטורית ב‪ 10 -‬שנים האחרונות של שינוי במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים אך שכנגדם קיימת התקשרות איתנה נאמד בכ‪-‬‬ ‫)‪ (68,703‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬שווי זה חשוף לשינויים במדד המחירים לצרכן באופן שעליית‬ ‫המדד מורידה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת המדד‪.‬‬ ‫חשיפת החברה היא חשיפה לעליית מדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫לחברה אגרת חוב )סדרה א'( צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית קבועה‪ ,‬כך ששינוי במדד המחירים‬ ‫לצרכן ישפיע על השווי ההוגן שלה‪.‬‬ ‫הסכמי ליסינג ושכירות הם רכיבים שאינם מוכרים במאזן אך שלגביהם קיימת התקשרות איתנה‪ ,‬הצמודה למדד‬ ‫מחירים לצרכן ולכן רגישה לשינויים במדד‪ .‬על פי המלצות ועדת גלאי ‪ 2‬יש לכלול רכיבים אלה במודל הדיווח‬ ‫הכמותי‪.‬‬ ‫‪- 144 -‬‬ ‫רגישות לשינויים בתנודתיות שע"ח דולר‪/‬שקל‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים חשבונאית‬ ‫אופציות ונילה‬ ‫אופציית רכש דולר‪/‬שקל ‪ -‬מכירה‬ ‫אופציית מכר דולר‪/‬שקל ‪ -‬קנייה‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫לחברה אופציות דולר‪/‬שקל שפורטו בסעיף הרגישות לשע"ח דולר‪/‬שקל‪ .‬עסקאות אלו חשופות לשינויים‬ ‫בתנודתיות שע"ח דולר‪/‬שקל‪ ,‬כשעלייה בתנודתיות מורידה את השווי ההוגן ולהפך בירידת התנודתיות‪.‬‬ ‫ניתוח רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך סחירים ‪ -‬מניתיים‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-24%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫מניות‬ ‫קרנות נאמנות מנייתיות‬ ‫‪63‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪263‬‬ ‫‪215‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪(63‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪115‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪478‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫)‪(48‬‬ ‫)‪(115‬‬ ‫ניירות הערך שהחברה מחזיקה הינם ניירות ערך סחירים שיש להם מחיר שוק‪ .‬השווי ההוגן שלהם חושב לפי‬ ‫מכפלת מחיר השוק ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בכמות הערך הנקוב שהחזיקה החברה באותו המועד‪.‬‬ ‫נוסף תרחיש קיצוני על סמך בדיקת השינוי במחיר המניות‪ ,‬כשאחוז השינוי המקסימאלי היה במחיר מניית‬ ‫בריטיש‪-‬ישראל השקעות בע"מ ועמד על כ‪.24% -‬‬ ‫ניתוח רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך סחירים ‪ -‬שקלי נומינליים‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫אגרות חוב שקליות‬ ‫קרנות נאמנות שקליות‬ ‫‪165‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,653‬‬ ‫‪102‬‬ ‫)‪(83‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(165‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪175‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪1,755‬‬ ‫)‪(88‬‬ ‫)‪(175‬‬ ‫ניתוח רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך סחירים – שקליים צמודי מדד‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫אגרות חוב צמודות מדד‬ ‫קרנות נאמנות צמודות מדד‬ ‫‪305‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪152‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪3,047‬‬ ‫‪194‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(305‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪324‬‬ ‫‪162‬‬ ‫‪3,241‬‬ ‫)‪(162‬‬ ‫)‪(324‬‬ ‫‪- 145 -‬‬ ‫נתונים ששימשו לחישובים‬ ‫לצורך החישובים נלקחו שערי הריבית העתידיים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬לתמחור שווי הוגן של התקשרויות‬ ‫ארוכות טווח נלקחו שערי ריביות לטווחי זמן מקבילים‪ ,‬תוך התחשבות בפרמיית הסיכון של החברה‪.‬‬ ‫חישוב השווי ההוגן של עסקאות האקדמה נעשה על ידי ההפרש בין המחיר שנקבע ביום המדידה לעסקאות‬ ‫אקדמה לאותו תאריך עתידי לבין המחיר בעסקה עליו חתמה החברה‪ ,‬מוכפל בערך הנומינלי של העסקה‪.‬‬ ‫הריביות ששימשו לחישוב השווי ההוגן של עסקאות האקדמה והאופציות הן ריביות חסרות סיכון לתקופה‬ ‫הרלוונטית )ריבית שקלית‪ ,‬ריבית דולרית וריבית אירו(‬ ‫ריבית שקלית‬ ‫‪2.425%‬‬ ‫‪1.132%‬‬ ‫ריבית דולרית‬ ‫‪0.587%‬‬ ‫‪0.208%‬‬ ‫ריבית אירו‬ ‫‪1.337%‬‬ ‫‪0.970%‬‬ ‫סטיות התקן ששימשו אותנו לחישוב השווי ההוגן של האופציות הן‪:‬‬ ‫דולר‪/‬שקל‬ ‫‪10.855%‬‬ ‫‪8.629%‬‬ ‫שערי החליפין שנלקחו לצורך ניתוחי הרגישות הינם השערים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫דולר‪/‬שקל‬ ‫‪3.8210‬‬ ‫אירו‪/‬שקל‬ ‫‪4.9381‬‬ ‫ליש"ט‪/‬שקל‬ ‫‪5.8918‬‬ ‫פר"ש‪/‬שקל‬ ‫‪4.0619‬‬ ‫דולר קנדי‪/‬שקל‬ ‫‪3.7395‬‬ ‫ליי רומני‪/‬שקל‬ ‫‪1.1447‬‬ ‫רובל‪/‬שקל‬ ‫‪0.1189‬‬ ‫גריבנה אוקראינית‪/‬שקל‬ ‫‪0.4752‬‬ ‫רופי הודי‪/‬שקל‬ ‫‪0.0720‬‬ ‫באט תאילנדי‪/‬שקל‬ ‫‪0.1211‬‬ ‫דונג ווייטנאמי‪/‬שקל‬ ‫‪0.0002‬‬ ‫פזו צ'יליאני‪/‬שקל‬ ‫‪0.0074‬‬ ‫סום אוזבקי‪/‬שקל‬ ‫‪0.0021‬‬ ‫‪- 146 -‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪.10‬‬ ‫תרומות וקהילה‬ ‫‪10.1‬‬ ‫מדיניות החברה בתחום תרומות ומעורבות קהילתית הוגדרה באחד מעשרת ערכי היסוד של הקבוצה‪:‬‬ ‫"מעורבות ואחריות חברתית של הקבוצה ועובדיה בנושאים לאומיים וקהילתיים ומימושן באמצעות שירות‬ ‫הנדסי לקהילה"‪.‬‬ ‫‪10.2‬‬ ‫החברה מממשת את האחריות החברתית בשני מישורים עיקריים‪:‬‬ ‫תרומה בפעילות על ידי מתן שירות הנדסי )מתוך הידע והמומחיות ההנדסית של החברה( לקהילה‪ ,‬עבור‬ ‫שותפים קהילתיים מרכזיים‪ .‬הפעילות כוללת מתן שירות הנדסי לקהילה‪ :‬יעוץ הנדסי‪ ,‬ביצוע סקרים‬ ‫מוקדמים ואפיון צרכים‪ ,‬תכנון‪ ,‬רישוי‪ ,‬ניהול פרויקטים ופיקוח על ביצועם‪.‬‬ ‫פעילויות שוטפות‪ ,‬המשלבות התנדבות פעילה של עובדי הקבוצה ומעורבות במגוון רחב של שירותים‬ ‫משלימים‪ ,‬אשר מאפשרים את השתלבותם ושיתופם של עובדים רבים מהקבוצה‪ .‬פעילות זו כוללת בין‬ ‫היתר אימוץ קהיליות עולים‪ ,‬ילדים ונוער בסיכון‪ ,‬הוראה והקנית ידע במקצועות כללים ובמקצועות‬ ‫מדעיים‪.‬‬ ‫עלות התרומה לקהילה של הקבוצה לתקופת הדיווח כ‪ 678 -‬אלפי ש"ח עבור הנושאים המצוינים לעיל‪.‬‬ ‫מספר העובדים המתנדבים עומד היום על כ‪ 130 -‬עובדים כאשר מתוכם צוות של כ‪ 115 -‬עובדים הינם‬ ‫מתנדבים קבועים בקהילה‪.‬‬ ‫‪10.3‬‬ ‫החברה נמנית על חברות הנכללות והמרכיבות את מדד "מעלה" למעורבות חברתית‪ ,‬המפורסם על‪-‬ידי‬ ‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב ומדורגת בו מידי שנה מאז החל מתפרסם מדד זה בין עשר החברות‬ ‫הציבוריות המובילות בתחום‪.‬‬ ‫‪10.4‬‬ ‫לקבוצה התחייבויות לתרומה שנתית בהיקפים של כ‪ 180 -‬אלף ש"ח‪ ,‬לשתי קרנות למלגות סטודנטים‬ ‫מצטיינים‪ ,‬ולאימוץ יחידה צה"לית‪ .‬התחייבויות אלה הינן לשנתיים הבאות‪ ,‬לפחות‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫פרטים בדבר דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫‪11.1‬‬ ‫בהתאם לסעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ ,1999-‬בדבר דיווח על דירקטורים בעלי מיומנות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬כי נדרש מינימום דירקטור אחד אשר הנו בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫החלטת הדירקטוריון התבססה על סוג החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬היקף פעילותה‪ ,‬היכרות פעילות החברה וחברות‬ ‫בנותיה ומורכבות הפעילות‪ ,‬הכישורים העומדים לחברי הדירקטוריון שלה ותחומי עיסוקה של פעילות‬ ‫החברה ומידת המורכבות של הדיווח הכספי בה‪ .‬בדירקטוריון החברה מכהנים ארבעה דירקטורים‬ ‫העונים על הגדרות ודרישות המיומנות החשבונאית והפיננסית‪.‬‬ ‫לדעת חברי דירקטוריון החברה‪ ,‬דירקטור אחד אשר הנו בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬מאפשר להם‬ ‫לעמוד בחובות המוטלים עליהם מתוקף תפקידם וכן בהתייחס לאחריותם לבדיקת מצבה הכספי של‬ ‫הקבוצה ולעריכת הדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬ ‫‪- 147 -‬‬ ‫‪11.2‬‬ ‫הדירקטורים המכהנים בחברה אשר הינם בעלי מיומנות כאמור הינם‪ :‬מרדכי לוין‪ ,‬צבי ליבר‪ ,‬אהוד ריגר‪,‬‬ ‫וגיורא מיוחס‪ .‬לפירוט השכלתם וניסיונם הרלוונטי ראה בחלק הרביעי לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫דירקטור בלתי תלוי בתאגיד‪:‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בינואר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם להמלצות ועדת הביקורת‪ ,‬את מר גיורא מיוחס‬ ‫כדירקטור בלתי תלוי‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪ 219‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ .1999-‬תקנון החברה אינו כולל הוראה‬ ‫בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה‪.‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫פרטים בדבר מבקר פנימי בתאגיד‬ ‫המבקר הפנימי בחברה‬ ‫שם המבקר‪ :‬רו"ח ארז כהן‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתו‪ 31 :‬באוגוסט ‪.2004‬‬ ‫רו"ח ארז כהן )להלן‪" :‬המבקר" או "המבקר הפנימי"( עומד למיטב ידיעת החברה בהוראות סעיף ‪)146‬ב( לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ 1999-‬ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪.1992-‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות הערך של החברה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למבקר הפנים אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם הקבוצה או עם‬ ‫גוף הקשור אליה‪.‬‬ ‫המבקר הפנימי אינו עובד החברה‪ ,‬אלא מעניק את שירותי הביקורת כנותן שירות חיצוני‪.‬‬ ‫דרך המינוי‬ ‫מינויו של המבקר הפנימי אושר על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ ,2004‬על פי המלצת ועדת‬ ‫הביקורת‪.‬‬ ‫תמצית הנימוקים לאישור המינוי‪ :‬רו"ח ארז כהן הינו בעל תואר ראשון בחשבונאות בוגר החוג לכלכלה וראיית‬ ‫חשבון באוניברסיטה העברית בירושלים‪ ,‬בעל תואר לראיית חשבון ממועצת רו"ח בישראל‪ ,C.P.A .‬בעל תואר‬ ‫מוסמך ‪ CIA‬של התאחדות המבקרים הבינלאומית‪ .‬ארז עורך ביקורת פנים לחברות נוספות ‪ -‬חלקן ציבוריות‬ ‫וחלקן פרטיות‪.‬‬ ‫הממונה הארגוני על מבקר הפנים‬ ‫המבקר הפנימי מדווח לוועדת הביקורת של דירקטוריון‪ ,‬כאשר הממונה הארגוני על המבקר הפנימי ‪ -‬הינו יו"ר‬ ‫דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫תוכנית העבודה‬ ‫תכנית העבודה של המבקר הפנימי הינה תוכנית שנתית‪ ,‬המבוססת על רשימת נושאים אשר נכללו בתוכנית רב‬ ‫שנתית ואושרו על ידי וועדת הביקורת‪ .‬תכנית העבודה השנתית נקבעה ‪ -‬ולאחר מכן אושרה‪-‬על ידי וועדת‬ ‫הביקורת‪ ,‬על סמך סקר סיכונים ראשוני שערך מבקר הפנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הנהלת החברה היתה מעורבת גם היא‪,‬‬ ‫בעיקר בהמלצות לגבי סדרי העדיפויות של הנושאים השונים המיועדים לביקורות של מבקר הפנים‪.‬‬ ‫תכנית הביקורת השנתית מתייחסת לפעילות כלל החברות בקבוצה‪ ,‬הן בארץ והן בחו"ל‪ ,‬לרבות חברות מוחזקות‬ ‫מהותיות של החברה‪.‬‬ ‫תכנית העבודה מותירה בידי מבקר הפנים שיקול דעת לסטות ממנה‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬מעדכן מבקר הפנים את יו"ר‬ ‫וועדת הביקורת בשינויים המתוכננים על ידו‪.‬‬ ‫סמכויות מבקר הפנים ‪ -‬להלן פירוט סמכויותיו העיקריות של מבקר הפנים‪:‬‬ ‫‪- 148 -‬‬ ‫קבלת כל מידע‪ ,‬הסבר ומסמך הדרושים למילוי תפקידו‪.‬‬ ‫קבלת זכות גישה לכל מאגר מידע רגיל או ממוחשב ולכל בסיס נתונים או תכנית עבודה של החברה ויחידותיה‪.‬‬ ‫רשות כניסה לכל אתר‪ ,‬משרד או נכס של החברה‪.‬‬ ‫מבקר הפנים גם מוזמן ונוכח דרך קבע בכל ישיבות הדירקטוריון‪ ,‬חשוף למידע‪ ,‬לדיווחים ולנושאים השונים העולים‬ ‫בישיבות אלה‪ ,‬לרבות במועד ההחלטות על ביצוע עסקאות מהותיות‪ ,‬ובכלל הליכי אישורן‪ ,‬וכן מוזמן ונוכח‬ ‫בישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫דין וחשבון המבקר הפנימי‬ ‫דוחות הביקורת ערוכים בכתב ומוגשים על ידי המבקר הפנימי לוועדת הביקורת‪ ,‬לאחר שטיוטות שלהם ‪ -‬או‬ ‫חלקים רלוונטיים ‪ -‬מועברים קודם לכן ליחידות המבוקרות ולמבוקרים‪ ,‬וכן לגורמי הנהלה בחברה‪ ,‬על מנת שיתנו‬ ‫את תגובתם על הטיוטא למבקר‪ ,‬טרם הפיכת הדוח‪ ,‬לדוח בקורת סופי לדיון בוועדת ביקורת‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬התקיימו שלוש ישיבות של וועדת הביקורת )מתוך תשע הישיבות של וועדת הביקורת שבוצעו בשנת‬ ‫‪ (2011‬בהן התקיימו דיונים על ממצאי המבקר הפנימי‪ .‬ישיבות אלה נערכו בהשתתפות חברי וועדת הביקורת‬ ‫והמבקר הפנימי‪ ,‬וכן מנהלים רלוונטיים ככל שדוח הביקורת נגע לפעילותם‪ ,‬בהתאם לקביעת יו"ר הוועדה‪.‬‬ ‫היקף העסקה‬ ‫היקף שעות עבודת מבקר הפנים הינו בהתאם לצרכים המאפיינים את פעילות הקבוצה‪ ,‬להערכות הנהלת הקבוצה‬ ‫וועדת הביקורת‪ ,‬ובהתאם לתכנית הביקורת המוצעת על ידי המבקר ומאושרת על ידי וועדת הביקורת‪ .‬היקף‬ ‫שעות המבקר בפועל‪ ,‬לשנת ‪ ,2011‬עמד על כ‪ 735 -‬שעות‪.‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫פרטים בדבר המבקר החיצוני של התאגיד‪:‬‬ ‫‪14.1‬‬ ‫פירמת ראיית החשבון הבינלאומית "‪ ,"Deloitte‬בריטמן אלמגור זוהר ושות' להלן‪" :‬המבקר החיצוני"(‬ ‫הינה המבקר החיצוני של החברה בישראל וברוב מדינות הפעילות בעיקריות ברחבי העולם‪ :‬ארה"ב‪,‬‬ ‫וייטנאם‪ ,‬רומניה‪ ,‬אוזבקיסטאן‪ ,‬אוקראינה‪ ,‬דרום אפריקה‪ ,‬ועוד‪ .‬בנוסף ישנם מספר משרדי ראיית חשבון‬ ‫חיצוניים‪ ,‬שאינם המבקר החיצוני‪ ,‬לפעילויות קטנות יותר של חברות בנות או כלולות‪ ,‬בישראל )ליאון‪,‬‬ ‫אורליצקי ושות'‪ ,‬רואי חשבון(‪ ,‬ומחוץ לישראל )‪ BDO‬בקנדה‪ PWC ,‬בגרמניה בהולנד‪ ,‬ועוד(‪.‬‬ ‫ברבעון הראשון של ‪ ,2009‬פירמת ‪ Price Waterhouse Coopers‬קסלמן וקסלמן‪ ,‬רואי חשבון היתה‬ ‫המבקר החיצוני של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪14.2‬‬ ‫שכרו של המבקר החיצוני בגין שנת ‪ 2011‬עבור שירותי ביקורת ושירותים שונים הקשורים לביקורת ‪-‬‬ ‫כגון‪ :‬ביקורת בקרות ‪ ,ISOX‬אישורים‪ ,‬בחינת סוגיות‪ ,‬שירותי מס שוטפים‪ ,‬וכו' הסתכם ב‪ 255 -‬אלפי‬ ‫דולר ארה"ב )כ‪ 5,852 -‬שעות(‪ .‬בגין ‪ 2010‬כולה שולמו לרו"ח המבקר כ‪ 225 -‬אלפי דולר ארה"ב )כ‪-‬‬ ‫‪ 5,400‬שעות(‪.‬‬ ‫שכרם הכולל של משרדי ראיית חשבון חיצוניים כאמור בסעיף ‪ 14.1‬לעיל‪ ,‬עמד בשנת ‪ 2011‬על סך של‬ ‫כ‪ 540,000 -‬ש"ח‪.‬‬ ‫‪14.3‬‬ ‫בנוסף לשירותי הביקורת והמס הרגילים‪ ,‬ביצע משרד רו"ח המבקר החיצוני )בישראל( ב ‪ 2010‬עוד‬ ‫מספר נושאי ייעוץ או טיפול שאינם במסגרת השוטפת‪.‬‬ ‫בגין שירותים אלה‪ ,‬הסתכם שכרו בכ‪ 47 -‬אלפי דולר ארה"ב בשנת ‪.2010‬‬ ‫‪- 149 -‬‬ ‫‪14.4‬‬ ‫קביעת שכרו של המבקר החיצוני נעשתה על ידי הנהלת החברה‪ ,‬ואושרה על ידי הדירקטוריון‪ ,‬לאחר‬ ‫שמינויו של המבקר החיצוני אושר באסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה‪ .‬שכר הטרחה נקבע כסכום‬ ‫כולל שנתי‪.‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל ועל אישור הדוחות הכספיים שלה‪ .‬הדירקטוריון מונה‬ ‫שמונה חברים‪ ,‬מתוכם ארבעה בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫בדבר הרכב הדירקטוריון ראה החלק הרביעי‪ ,‬תקנה ‪ ,26‬לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪15.1‬‬ ‫וועדה לבחינת הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬התש"ע‪-‬‬ ‫‪ ,2010‬מינה דירקטוריון החברה מבין חבריו ועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ .‬בוועדה חברים שלושה‬ ‫דירקטורים‪.‬‬ ‫הועדה אינה ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬ ‫חברי הועדה הינם ה"ה‪ :‬יו"ר הועדה‪-‬צבי ליבר )דירקטור חיצוני(‪ ,‬מרדכי לוין )דירקטור חיצוני(‪ ,‬גיורא‬ ‫מיוחס )דירקטור בלתי תלוי(‪.‬‬ ‫חברי הועדה נתנו הצהרה לפירוט כישוריהם‪ ,‬השכלתם וניסיונם‪ ,‬שבהסתמך עליהם רואה בהם החברה‬ ‫כדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית פיננסית‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11‬לעיל וכן תקנה ‪ 26‬בחלק הרביעי לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪15.2‬‬ ‫התהליכים אשר ננקטו על ידי הוועדה לצורך גיבוש המלצותיה לדירקטוריון‬ ‫טרם אישור הדוח הכספי לשנת ‪ ,2011‬התקיימה ישיבה של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בישיבת הועדה ‪ -‬מיום ‪ 26‬במרץ ‪ - 2012‬השתתפו‪ ,‬בנוסף לכל חברי הוועדה אשר הוזכרו לעיל‪ ,‬גם מר‬ ‫מאיר דור ‪ -‬יו"ר דירקטוריון החברה ובעל שליטה בה‪ ,‬מר אלחנן אברמוב ‪ -‬מנכ"ל החברה‪ ,‬מר נחמן צבר‬ ‫ המשנה למנכ"ל החברה ומנהל חטיבת רוסיה‪ ,‬מר ששון שילה ‪ -‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬ה‪.‬ה‪.‬‬‫מירב מלכה ויגאל אריאל ‪ -‬רו"ח חשבי החברה‪ ,‬רו"ח לינדה מסלם מבריטמן אלמגור זהר ושות' ‪ -‬המבקר‬ ‫החיצוני של החברה‪ ,‬רו"ח ארז כהן ‪ -‬מבקר הפנים של החברה‪ ,‬ובחלק מהישיבה עו"ד חיים עשהאל ‪-‬‬ ‫היועץ המשפטי של החברה‪.‬‬ ‫בישיבה זו נדונו הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬נערכה הצגה מפורטת של‬ ‫סוגיות מהותיות בדוחות הכספיים‪ ,‬לרבות בנושאי‪ :‬ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי ושלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים‪,‬‬ ‫המדיניות החשבונאית שאומצה בדוחות‪ ,‬וכן הוצג הטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של‬ ‫התאגיד )ביניהם הערכות שווי ותביעות משפטיות(‪ ,‬וכן נדונו התוצאות הכספיות עצמן‪.‬‬ ‫הדיון נעשה על בסיס חומר רקע וטיוטת הדוחות הכספיים שהועברו לחברי הועדה קודם לישיבה‪ ,‬ומצגת‬ ‫מפורטת‪.‬‬ ‫הועדה גיבשה המלצה לדירקטוריון בכל אחד מהנושאים שנידונו בישיבה זו‪ ,‬והעבירה ביום ‪ 26‬במרץ‬ ‫‪ 2012‬לדירקטוריון החברה‪ ,‬המלצותיה בעניין אישור הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫‪- 150 -‬‬ ‫‪15.3‬‬ ‫הליך אישור הדוחות הכספיים על ידי הדירקטוריון‬ ‫דירקטוריון החברה קבע כי העברת המלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים לפחות יום עסקים אחד‬ ‫טרם ישיבת הדירקטוריון בה נדון הדוח הכספי הינו זמן סביר‪.‬‬ ‫חברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדו"חות הכספיים מספר ימים לפני קיום ישיבת‬ ‫הדירקטוריון בה מובאים הדוחות לאישור‪ .‬בישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪,‬‬ ‫סיקרו מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים והבקרה באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים‪ ,‬את הסוגיות‬ ‫המהותיות בדיווח הכספי‪ ,‬את התוצאות הכספיות‪ ,‬המצב הכספי ותזרים המזומנים של החברה‪ ,‬והוצגו‬ ‫נתונים על פעילות החברה בהשוואה לתקופות קודמות‪.‬‬ ‫לישיבת הדירקטוריון הוזמנו ונטלו חלק נציגים של רואי החשבון המבקר החיצוני של החברה לנתינת‬ ‫מענה בכל שאלה והבהרה באשר לדוחות הכספיים טרם אישורם‪ ,‬וכן נכחו מבקר הפנים של החברה‪,‬‬ ‫היועץ המשפטי של החברה וצוותו‪ ,‬והצוות הפיננסי של החברה‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה נדונו בישיבת דירקטוריון החברה ביום ‪ 29‬במרץ ‪ 2012‬ואושרו על ידי‬ ‫דירקטוריון החברה ביום ‪ 29‬במרץ ‪.2012‬‬ ‫גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪.16‬‬ ‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫הכנת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי ותקני ה‪ IFRS -‬מחייבת את ההנהלה להפעיל שיקול דעת ולבצע הערכות‬ ‫ואומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על הסכומים המדווחים ומוצגים בדוחות בנוגע לנכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות‬ ‫והוצאות‪ ,‬וכן על הגילוי בקשר לנכסים והתחייבויות מותנים‪ .‬ההנהלה מבססת את האומדנים וההערכות על ניסיון‬ ‫העבר ועל הערכות שווי‪ ,‬חוות דעת וגורמים נוספים שלדעתה הינם רלוונטיים בהתחשב בנסיבות העניין‪ .‬התוצאות‬ ‫בפועל יכול שתהיינה שונות מהערכות אלה‪ ,‬תחת תנאים או הנחות שונים‪.‬‬ ‫מידע באשר לאומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ביישום המדיניות‬ ‫החשבונאית‪ ,‬ראה בביאור ‪ 4‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬המצורפים לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫ארועים לאחר תאריך הדוח והשפעתם על המצב הכספי המוזכר בדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫‪17.1‬‬ ‫ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2012‬הודיע מנכ"ל החברה‪ ,‬ד"ר אלחנן אברמוב על התפטרותו מתפקידו בחברה מיום‬ ‫‪ 31‬במרץ ‪ .2012‬להערכת החברה‪ ,‬להודעת התפטרותו של מר אברמוב לא צפויה השפעה מהותית על‬ ‫מצבה הכספי של החברה‪.‬‬ ‫‪17.2‬‬ ‫לאירועים נוספים לאחר תאריך הדוחות‪ ,‬ראה באור ‪ 48‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 151 -‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫תעודות התחייבות‬ ‫‪18.1‬‬ ‫ביום ‪ 6‬ביולי ‪ 2005‬הקצתה החברה ‪ 100,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב מהם ‪ 56,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫אגרות חוב למשקיעים מוסדיים ו‪ 44,000,000 -‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב לב‪.‬ר‪.‬ן ניהול ושיווק מוצרים טכניים‬ ‫בע"מ )להלן‪" :‬ברן שיווק"( חברה בת בבעלות מלאה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2005‬פרסמה החברה תשקיף ובמסגרתו הציעה החברה לציבור ‪ 80,000,000‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב ביחד עם ‪ 800,000‬כתבי אופציה‪ .‬סך התמורה המיידית )ברוטו( שהחברה קיבלה בעד‬ ‫מלוא היחידות היה ‪ 77.6‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫סך התמורה נטו שגייסה החברה עד ליום המאזן הינו כ‪ 206.7 -‬מליון ש"ח )ללא שינוי בשנים ‪- 2007‬‬ ‫‪.2009‬‬ ‫‪18.2‬‬ ‫אגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן ממאי ‪ ,2005‬בתוספת ריבית של ‪.4.85%‬‬ ‫בהתאם לתנאי סדרת האג"ח‪ ,‬החזרי הקרן יתבצעו ב‪ 5 -‬תשלומים שנתיים בשנים ‪.2012 - 2008‬‬ ‫ההצמדה והריבית משולמות מידי חצי שנה ‪ -‬בכל ‪ 30.6‬ובכל ‪ 31.12‬של שנות הפירעון‪.‬‬ ‫ביוני ‪ 2008‬התבצע הפירעון הראשון של האג"ח בסך של ‪ 46,609‬אלפי ש"ח‪ ,‬ביוני ‪ 2009‬הפירעון השני‬ ‫בסך של ‪ 37,128‬אלפי ש"ח‪ ,‬ביוני ‪ 2010‬הפירעון השלישי בסך של ‪ 53,627‬אלפי ש"ח‪ ,‬וביוני ‪2011‬‬ ‫נפרע התשלום הרביעי בסך של ‪ 55,824‬אלפי ש"ח‪ .‬הפירעון האחרון‪ ,‬לפי תנאי האג"ח‪ ,‬נקבע ליוני‬ ‫‪.2012‬‬ ‫‪18.3‬‬ ‫לקראת סוף ‪ 2008‬רכשו החברה וברן שיווק במהלך המסחר השוטף אג"ח בהיקף של כ‪ 30 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2009‬מכרה ברן שיווק במהלך המסחר השוטף את כל יתרת האג"ח שברשותה בתמורה‬ ‫של ‪ 43,506‬אלפי ש"ח‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬יתרת חוב האג"ח עומדת על ‪ 106,982‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫המהווה ‪ 93,753,730‬ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪18.4‬‬ ‫פרטים בדבר הנאמן ‪ -‬רזניק‪ ,‬פז‪ ,‬נבו נאמנויות בע"מ‪ ,‬רחוב יד חרוצים ‪ ,14‬תל אביב )אצל משרדי רו"ח‬ ‫רזניק פז נבו ושות'(‪ ,‬טלפון‪.03-6393311 :‬‬ ‫‪18.5‬‬ ‫בשנת הדיווח ובמהלכה‪ ,‬החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות‪.‬‬ ‫‪18.6‬‬ ‫בעקבות הודעת אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ )"אורורה פידליטי"( ‪ -‬אשר מונתה כנאמן‬ ‫במסגרת תשקיף החברה מיום ‪ 30‬באוגוסט ‪ - 2005‬על בקשתה להתפטר מתפקידה כנאמן למחזיקי‬ ‫אגרות החוב של החברה‪ ,‬בשל חשש לניגוד אינטרסים הנובע מהיותה חברת בת של שותף במשרד‬ ‫רואה החשבון המבקר של החברה‪ ,‬כונסה אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב של החברה אשר‬ ‫אישרה ‪ -‬ובעקבותיה אישר כבוד בית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב יפו ‪ -‬את מינוי רזניק‪ ,‬פז‪ ,‬נבו נאמנויות‬ ‫בע"מ )"רזניק פז נבו"( כנאמן למחזיקי אגרות החוב של החברה במקומה של אורורה פידליטי‪.‬‬ ‫‪18.7‬‬ ‫במהלך ‪ 2011‬נפרעו ‪ -‬בהתאם לתנאיו המקוריים של שטר הנאמנות ‪ -‬התחייבות החברה לפירעון אגרות‬ ‫החוב‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 18.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪- 152 -‬‬ ‫‪18.8‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬נותר לחברה תשלום אג"ח אחרון לתשלום ב ‪ 30‬ביוני ‪ ,2012‬בסך של כ‪56 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ראה גם באור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הדירקטוריון מודה לעובדי החברה ומנהליה בכל חברות הקבוצה על ההשגים‪ ,‬ולציבור בעלי המניות‪.‬‬ ‫מאיר דור‬ ‫מר אלחנן אברמוב‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫המנהל הכללי‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫תאריך האישור ‪29.3.2012 -‬‬ ‫‪- 153 -‬‬ ‫חלק שלישי‪ :‬דוחות כספיים‬ ‫ראה קובץ מצורף‪.‬‬ ‫‪- 154 -‬‬ ‫חלק רביעי ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪8‬א‪:‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‪:‬‬ ‫ראה חלק ראשון‪ ,‬פרק א'‪ ,‬לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪8‬ב‪:‬‬ ‫הערכת שווי‪:‬‬ ‫החברה עשתה שימוש בהערכת שווי שאינה מהותית כבסיס לקביעת שווי המוניטין של‬ ‫‪Baran‬‬ ‫‪ - Telecom Inc‬חברת בת בשליטה מלאה של החברה הפועלת בארה"ב‪.‬‬ ‫למידע נוסף ראה באור ‪ 18‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תקנה ‪:9‬‬ ‫דוחות כספיים‪:‬‬ ‫ראה חלק שלישי לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪9‬ב‪:‬‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫ראה חלק חמישי לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪9‬ג‪:‬‬ ‫דוח כספי נפרד של התאגיד‪:‬‬ ‫לעניין דוחות כספיים ובהם נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬המיוחסים‬ ‫לחברה כחברת אם )"הדוח הכספי הנפרד"(‪ ,‬בצירוף חוות דעת רואה החשבון‪ ,‬ראה חלק שלישי לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪9‬ד‪:‬‬ ‫דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‪:‬‬ ‫ראה דיווח מיידי שהחברה מפרסמת )ת‪ (126-‬במקביל לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪:10‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‪:‬‬ ‫ראה חלק שני לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪- 155 -‬‬ ‫תקנה ‪10‬א‪:‬‬ ‫תמצית דוחות על הרווח הכולל הרבעוניים‪:‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪30.9.2011‬‬ ‫‪30.6.2011‬‬ ‫‪31.3.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‪ ,‬נטו‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫‪284,445‬‬ ‫‪244,899‬‬ ‫‪256,704‬‬ ‫‪215,773‬‬ ‫‪252,598‬‬ ‫‪207,322‬‬ ‫‪221,785‬‬ ‫‪190,463‬‬ ‫‪236,498‬‬ ‫‪197,617‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫אחוז רווח גולמי‬ ‫‪39,546‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪40,931‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪45,276‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪31,322‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪38,881‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫רווחים )הפסדים( אחרים ‪ -‬נטו‬ ‫‪3,406‬‬ ‫‪20,548‬‬ ‫)‪(64‬‬ ‫‪134‬‬ ‫)‪(1,181‬‬ ‫‪3,126‬‬ ‫‪27,247‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(2,172‬‬ ‫‪2,738‬‬ ‫‪28,817‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(797‬‬ ‫‪3,589‬‬ ‫‪23,043‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬‫‪3,272‬‬ ‫‪4,079‬‬ ‫‪33,182‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫‪283‬‬ ‫)‪(3,696‬‬ ‫רווח )הפסד( מפעולות‬ ‫אחוז רווח תפעולי‬ ‫‪14,213‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪8,458‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪12,941‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪7,964‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫)‪(2,382‬‬ ‫‪--‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪5,866‬‬ ‫‪8,038‬‬ ‫‪2,435‬‬ ‫‪4,072‬‬ ‫‪1,522‬‬ ‫‪11,931‬‬ ‫‪1,421‬‬ ‫‪6,604‬‬ ‫‪990‬‬ ‫‪16,203‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מימון ‪ -‬נטו‬ ‫חלק ברווחי )הפסדי( חברות כלולות‬ ‫)‪(2,172‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪(1,637‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪(10,409‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(5,183‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(15,213‬‬ ‫)‪(242‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מיסים על ההכנסה )הטבת מס(‬ ‫‪12,052‬‬ ‫‪3,537‬‬ ‫‪6,837‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪2,534‬‬ ‫‪1,949‬‬ ‫‪2,782‬‬ ‫‪2,156‬‬ ‫)‪(17,837‬‬ ‫)‪(237‬‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫‪8,515‬‬ ‫‪6,727‬‬ ‫‪585‬‬ ‫‪626‬‬ ‫)‪(17,600‬‬ ‫ייחוס רווח )הפסד( לתקופה‪:‬‬ ‫לבעלי מניות החברה‬ ‫לבעלי מניות המיעוט‬ ‫‪8,203‬‬ ‫‪312‬‬ ‫‪6,828‬‬ ‫)‪(101‬‬ ‫‪176‬‬ ‫‪409‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪568‬‬ ‫)‪(17,739‬‬ ‫‪139‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪8,515‬‬ ‫‪6,727‬‬ ‫‪585‬‬ ‫‪626‬‬ ‫)‪(17,600‬‬ ‫תקנה ‪10‬ג‪:‬‬ ‫שימוש בתמורת ניירות הערך‪:‬‬ ‫על פי תשקיף החברה אשר פורסם באוגוסט ‪ ,2005‬החברה גייסה תמורה נטו בסך של כ‪ 206.7 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫החברה השתמשה בכספי התמורה לצורכי הפעילות העסקית שלה בהתאם להחלטות הדירקטוריון‬ ‫השוטפות‪.‬‬ ‫‪- 156 -‬‬ ‫תקנה ‪:11‬‬ ‫רשימת השקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות‪:‬‬ ‫שם החברה‬ ‫מס‬ ‫מניה‬ ‫בבורסה‬ ‫סוג‬ ‫המניה‬ ‫מספר‬ ‫המניות‬ ‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫ברן ‪ -‬פרויקטי נפט ופטרוכימיה )‪ (1987‬בע"מ‬ ‫ב‪.‬ר‪.‬ן ניהול ושווק מוצרים טכניים בע"מ‬ ‫ברן אנרגיות בינ"ל בע"מ‬ ‫ברן )תעשיות( ‪ 91‬בע"מ‬ ‫ברן טכנולוגיות מתקדמות )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫ברן רביב בע"מ‬ ‫ברן בינוי ותשתיות בע"מ‬ ‫נותב ניהול ותפעול בע"מ‬ ‫ברן הנדסה ופרויקטים )‪ (1983‬בע"מ‬ ‫ה‪.‬א‪.‬ג'‪.‬י‪ .‬בע"מ‬ ‫מוביפאור בע"מ‬ ‫‪B&W PROJECTS INC‬‬ ‫‪BARANTEC INC.‬‬ ‫‪Baran Rom Projects S.R.L‬‬ ‫כרמל התפלה בע"מ‬ ‫‪Baran Vietnam Co., Ltd‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫‪12,199‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪17,600‬‬ ‫‪185,208‬‬ ‫‪16,600‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪446,200‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3,846‬‬ ‫‪1,619‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪384,720‬‬ ‫ברן אנקו מערכות בע"מ‬ ‫א‪ .‬עציון מהנדסים יועצים בע"מ‬ ‫א‪.‬ר‪ .‬אדיר הקמות בע"מ‬ ‫‪Baran Engineering south Africa (pty) ltd‬‬ ‫מרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד בע"מ‬ ‫מייסנר‪-‬ברן בע"מ‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪10,700‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪₪ 12,199‬‬ ‫‪₪ 136‬‬ ‫‪₪ 17,600‬‬ ‫‪₪ 185,208‬‬ ‫‪₪ 16,000‬‬ ‫‪₪ 300‬‬ ‫‪₪ 4,462‬‬ ‫‪₪ 1,000‬‬ ‫‪₪ 1,000‬‬ ‫‪₪ 50‬‬ ‫‪₪ 10‬‬ ‫‪₪ 150‬‬ ‫‪$4‬‬ ‫‪$ 3,846‬‬ ‫‪€ 1,619‬‬ ‫‪₪ 150‬‬ ‫‪ 384,720‬דונג‬ ‫ויטנאמי‬ ‫‪₪ 1,000‬‬ ‫‪₪ 141‬‬ ‫‪₪ 1,000‬‬ ‫‪ 120‬ראנד‬ ‫‪₪ 10,700‬‬ ‫‪₪ 140‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪- 157 -‬‬ ‫עלות‬ ‫מתואמת‬ ‫ערך מאזני‬ ‫מותאם‬ ‫שער‬ ‫בבורסה‬ ‫לתאריך‬ ‫הדו"ח‬ ‫)אלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫)באגורות(‬ ‫שיעור‬ ‫בהון‬ ‫שיעור‬ ‫בכוח‬ ‫ההצבעה‬ ‫שיעור‬ ‫בסמכות‬ ‫למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫‪60‬‬ ‫‬‫‪37‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪3,430‬‬ ‫‪515‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‬‫‬‫‪38‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‪337‬‬ ‫)‪(10,734‬‬ ‫‪3,378‬‬ ‫‪591‬‬ ‫‪28,432‬‬ ‫)‪(94,391‬‬ ‫)‪(1,183‬‬ ‫)‪(67,377‬‬ ‫‪6,728‬‬ ‫‪1,599‬‬ ‫)‪(12,907‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(44,784‬‬ ‫)‪(1,209‬‬ ‫)‪(6,906‬‬ ‫‪318‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(9,496‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪63.6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪63.6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪57%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪628‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(849‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪758‬‬ ‫)‪(4,687‬‬ ‫‪26,847‬‬ ‫‪543‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪46.5%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪60%‬‬ ‫‪50%‬‬ 100% 100% 50.1% 100% 50% 100% 33% 100% 60% 100% 50% 100% 100% 50.1% 100% 50% 100% 33% 100% 50% 100% 50% 100% 100% 50.1% 100% 50% 100% 33% 100% 50% 100% 50% - 101,151 11,095 22,290 (19,613) 1,064 (1,852) (2,169) 2,372 2,408 (25,453) (6) 2,558 4,730 909 0.09 0.28 16 406 $ 0.01 € 20,000 € 769,035 ₪8 ₪1 Baht 800,000 € 17 € 50 ₪2 RPH 32,858 $ 107,500 100 200 769,035 800 2,400 80,000 7 21 200 2,850 ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ - 100% 100% 95% - (204) 11 BAHT 97,000 97 ‫מ"ר‬ - 75% 100% 100% 100% 50% 50% 25% 50% 50% 100% 50% 100% 100% 100% 75% 100% 100% 100% 50% 50% 25% 50% 50% 100% 50% 100% 100% 100% 75% 100% 100% 100% 50% 50% 25% 50% 50% 100% 50% 100% 100% 100% - (1,658) (132) (3,886) (1,662) 547 1,362 1,323 215 21,970 (256) 153 1 1 4 3,265 2 13,676 189 5 - € 214.5 $ 1,000 € 600,000 € 301 ₪1 ‫ ש"ח‬0.5 ‫ ש"ח‬25 5,000 ‫ דולר‬50,000 ‫ ש"ח‬5 ‫ יורו‬1,000 0 75 100 50 50 25 50 5,000 500 ----- ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ - 100% 100% 100% 100% 100% 100% - - 383,664 - $ 0.01 $ 0.05 100 50 ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ - - 158 - Baran Americas Inc Baran Group B.V. Westmontage Kable und Netzwerk GmbH ‫יסודות ברניב בע"מ‬ ‫אינטיים מערכות תוכנה בע"מ‬ Baran Raviv Telecom (Thailand) Limited B.M.D. Proiectare Si Infrastructura S.R.L. B.M.D Constructii Si Dezvoltare S.R.L. ‫ד סחר בע"מ‬.‫ע‬.‫מרכזי תעשיות ע‬ B.R.U Telecom LLC CJSC-Investment Construction Management Baran Holding South East Asia Company Limited Baran IPIP INTERNATIONAL S.R.L BARAN CAMBODIA Ltd BTN Baran Telecom Networks GmbH BARAN ROMANIA SRL ‫אורגן בר בע"מ‬ ‫ערן בר מסחר בתבואות בע"מ‬ ‫ בר בע"מ‬- ‫דבאח‬ ‫ברן עלריג בע"מ‬ ‫עוגני בר נכסים בע"מ‬ Baran Nepal Pvt, Ltd. ‫סי פרוג'קטס דיוולפומנט בע"מ‬.‫בי‬.‫אם‬ EXISO Consultants Ltd BTN - K Ltd Baran Telecom Networks UGANDA Ltd (BTN) Baran Telecom Inc. A Georgia Corporation Baran Telecom New york Engineering PC. 100% 100% 100% - - - 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% - (4,226) (508) 5,109 (9,342) 16,931 (155) 9,630 38 19 529 100 5,674 100% 100% 100% 100% 100% 100% --- -38 $ 10 $ 10,000 GTQ 50,000 $ 10 $ 10 $ 1,000 $1 $ 1,000 $ 140,000 ‫ ש"ח‬100 1,150,001 CAD ‫ ש"ח‬1 - 1,000 ‫מ"ר‬ - 1,000 1,000 1,000 100 1,000 1 31,600 ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ - Baran Telecom South and Cent America, inc Baran (Chile) Limited Baran (Guatemala), S.A. Baran Engineering inc. Baran International inc. Barcom consulting LLC Bartec Americas Inc. Bartec (Canada) Inc. Bartec Engineering LLC. ‫נספן אנרגיה ירוקה בע"מ‬ Nes-Pan Canada Investments Inc. 100 - ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ - ‫ברן תקשורת בע"מ‬ Triumf Telecom .‫ לדוחות הכספיים‬15 ‫ ראה גם באור‬,‫למידע נוסף‬ - 159 - ‫תקנה ‪:12‬‬ ‫שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫ביום ‪ 14‬באפריל ‪ 2011‬רכשה החברה את מקצת מנכסי נס‪-‬פן בע"מ )להלן בתקנה זו‪" :‬נס‪-‬פן"(‬ ‫בארץ ובחו"ל‪ ,‬בהתאם לאופציית מכר בין החברה לנס‪-‬פן‪ .‬הרכישה כללה את החברות הבאות‪:‬‬ ‫•‬ ‫‪ ,Nes-Pan Canada Investments Inc‬המחזיקה גם בחברות‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪Nes Pan HarbourFront Inc‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪Nes-Pan Lakeshore Inc‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪Lakeshore Bathurst Inc‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪Malibu at HarbourFront Inc‬‬ ‫•‬ ‫נספן אנרגיה ירוקה בע"מ‬ ‫•‬ ‫‪Nes-Pan USA Inc.‬‬ ‫•‬ ‫‪) Esapan Holdings Limited‬נמכרה לצד ג' בסמוך לרכישה(‬ ‫•‬ ‫‪) Nes-Pan MTH S.R.O‬נמכרה לצד ג' בסמוך לרכישה(‬ ‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 41‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ביום ‪ 6‬ביולי ‪ 2011‬רכשה החברה‪ ,‬באמצעות חברת בת‪ ,‬את מניות המיעוט בהיקף של ‪49.9%‬‬ ‫מהון המניות של חברת ‪) Westmontage Kable und Netzwerk GmbH‬להלן בתקנה זו‪:‬‬ ‫"‪.("WM‬‬ ‫לאחר השלמת רכישת יתרת המניות בחברת ‪ ,WM‬החברה מיזגה את פעילות ‪ WM‬יחד ולתוך‬ ‫פעילות חברת הבת ‪.Baran Telecom Networks GmbH‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 42‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫במרץ ‪ 2011‬נסגרה חברת ‪.Baran (Guatemala), S.A.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2011‬רכשה החברה את מניות המיעוט בהיקף של ‪ 20%‬מהון המניות של חברת‬ ‫יסודות ברניב בע"מ‪.‬‬ ‫תקנה ‪:13‬‬ ‫הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות מהן )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫שם חברת בת או קשורה‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫‪.19‬‬ ‫‪.20‬‬ ‫‪.22‬‬ ‫‪.23‬‬ ‫‪.24‬‬ ‫‪.26‬‬ ‫‪.27‬‬ ‫‪.28‬‬ ‫‪.29‬‬ ‫‪.30‬‬ ‫‪.31‬‬ ‫‪.32‬‬ ‫‪.33‬‬ ‫‪.34‬‬ ‫‪.35‬‬ ‫‪.37‬‬ ‫‪.38‬‬ ‫‪.39‬‬ ‫‪.42‬‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫ברן ‪ -‬פרויקטי נפט ופטרוכימיה )‪ (1987‬בע"מ‬ ‫ב‪.‬ר‪.‬ן ניהול ושווק מוצרים טכניים בע"מ‬ ‫ברן אנרגיות בינ"ל בע"מ‬ ‫ברן )תעשיות( ‪ 91‬בע"מ‬ ‫ברן טכנולוגיות מתקדמות )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫ברן רביב בע"מ‬ ‫ברן בינוי ותשתיות בע"מ‬ ‫נותב ניהול ותפעול בע"מ‬ ‫ברן הנדסה ופרויקטים )‪ (1983‬בע"מ‬ ‫ה‪.‬א‪.‬ג'‪.‬י‪ .‬בע"מ‬ ‫מוביפאור בע"מ )לשעבר ‪(TPS‬‬ ‫‪B&W PROJECTS INC‬‬ ‫‪BARANTEC INC.‬‬ ‫‪Baran Rom Projects S.R.L‬‬ ‫כרמל התפלה בע"מ‬ ‫‪Baran Vietnam Co., Ltd‬‬ ‫ברן אנקו מערכות בע"מ‬ ‫א‪ .‬עציון מהנדסים יועצים בע"מ‬ ‫א‪.‬ר‪ .‬אדיר הקמות בע"מ‬ ‫מרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד בע"מ‬ ‫מייסנר‪-‬ברן בע"מ‬ ‫‪Baran Americas Inc‬‬ ‫‪Baran Group B.V.‬‬ ‫‪Westmontage Kable und Netzwerk‬‬ ‫‪GmbH‬‬ ‫נס‪-‬פן אנרגיה ירוקה בע"מ‬ ‫יסודות ברניב בע"מ‬ ‫אינטיים מערכות תוכנה בע"מ‬ ‫)‪Baran Raviv Telecom (Thailand‬‬ ‫‪Limited‬‬ ‫‪Baran Nepal Pvt, Ltd.‬‬ ‫‪B.M.D. Proiectare Si Infrasrtuctura‬‬ ‫‪S.R.L.‬‬ ‫‪B.M.D Constructii Si Dezvoltare S.R.L.‬‬ ‫‪Nes-Pan Canada Investments Inc.‬‬ ‫מרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד סחר בע"מ‬ ‫ערן בר בתבואות בע"מ‬ ‫‪B.R.U Telecom LLC‬‬ ‫‪CJSC-Investment‬‬ ‫‪Construction‬‬ ‫‪Management‬‬ ‫רווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫לפני מס‬ ‫רווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫אחרי מס‬ ‫‪1,750‬‬ ‫‪8,636‬‬ ‫)‪(4,155‬‬ ‫)‪(385‬‬ ‫)‪(1,835‬‬ ‫‪800‬‬ ‫)‪(4,009‬‬ ‫‪1,546‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪19,162‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(224‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪117‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(398‬‬ ‫)‪(53‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪24,700‬‬ ‫)‪(34‬‬ ‫)‪(3,057‬‬ ‫)‪(1,469‬‬ ‫‪7,308‬‬ ‫‪1,565‬‬ ‫‪6,596‬‬ ‫)‪(2,474‬‬ ‫)‪(277‬‬ ‫)‪(2,085‬‬ ‫‪1,083‬‬ ‫)‪(2,623‬‬ ‫‪1,154‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪19,662‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(224‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪110‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(398‬‬ ‫)‪(53‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‬‫‪18,010‬‬ ‫)‪(34‬‬ ‫)‪(3,092‬‬ ‫)‪(1,469‬‬ ‫‪6,595‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(8,914‬‬ ‫‪878‬‬ ‫‪5,255‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(9,050‬‬ ‫‪678‬‬ ‫‪3,260‬‬ ‫)‪(114‬‬ ‫)‪(31‬‬ ‫)‪(109‬‬ ‫)‪(31‬‬ ‫‪1,390‬‬ ‫)‪(1,109‬‬ ‫‪1,886‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‬‫)‪(10‬‬ ‫‪1,246‬‬ ‫)‪(798‬‬ ‫‪1,338‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‬‫)‪(125‬‬ ‫‪- 161 -‬‬ ‫דיבידנד‬ ‫אשר‬ ‫התקבל‬ ‫מחברת‬ ‫בת או‬ ‫קשורה‬ ‫דמי ניהול‬ ‫שהתקבלו‬ ‫מחברת בת‬ ‫או קשורה‬ ‫ריבית‬ ‫והצמדה‬ ‫שהתקבלה‬ ‫מחברת‬ ‫בת או‬ ‫קשורה‬ ‫‪2,542‬‬ ‫‪1,800‬‬ ‫‪615‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪525‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪6,799‬‬ ‫‪1,336‬‬ ‫‪4,948‬‬ ‫)‪(850‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪3,404‬‬ ‫‪35,000‬‬ ‫‪7,250‬‬ ‫‪510‬‬ ‫‪992‬‬ ‫‪850‬‬ ‫‪1,634‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪7,250‬‬ ‫‪2,030‬‬ ‫)‪(107‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪.43‬‬ ‫‪.44‬‬ ‫‪.48‬‬ ‫‪.49‬‬ ‫‪.50‬‬ ‫‪.51‬‬ ‫‪.53‬‬ ‫‪.54‬‬ ‫‪.55‬‬ ‫‪.58‬‬ ‫‪.59‬‬ ‫‪.60‬‬ ‫‪.61‬‬ ‫‪.62‬‬ ‫‪.63‬‬ ‫‪.65‬‬ ‫‪Baran Holding South East Asia‬‬ ‫‪Company Limited‬‬ ‫‪Baran IPIP INTERNATIONAL S.R.L‬‬ ‫‪BARAN (CAMBODIA) Ltd‬‬ ‫‪BTN Baran Telecom Networks GmbH‬‬ ‫‪BARAN ROMANIA SRL‬‬ ‫אורגן בר בע"מ‬ ‫ברן עלריג בע"מ‬ ‫דאבח בר בע"מ‬ ‫עוגני בר נכסים בע"מ‬ ‫‪Bartec (Canada) Inc.‬‬ ‫‪Baran (Guatemala), S.A.‬‬ ‫‪Baran Engineering inc.‬‬ ‫‪Baran (Chile) Limited‬‬ ‫‪Bartec Engineering LLC.‬‬ ‫‪Baran International inc.‬‬ ‫)‪Baran Engineering south Africa (pty‬‬ ‫‪ltd‬‬ ‫תקנה ‪:14‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪(6,689‬‬ ‫)‪(1,252‬‬ ‫‪1,076‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪541‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‬‫‪422‬‬ ‫‪279‬‬ ‫‪5,729‬‬ ‫)‪(208‬‬ ‫)‪(4,832‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫)‪(6,564‬‬ ‫)‪(1,252‬‬ ‫‪822‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪413‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‬‫‪422‬‬ ‫‪279‬‬ ‫‪4,058‬‬ ‫)‪(698‬‬ ‫)‪(4,840‬‬ ‫‪7,250‬‬ ‫‪4,828‬‬ ‫‪115‬‬ ‫רשימת הלוואות‪:‬‬ ‫מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד‪.‬‬ ‫תקנה ‪:20‬‬ ‫מסחר בבורסה‪:‬‬ ‫בתקופת הדיווח ועד למועד פרסום הדוח‪ ,‬לא נרשמו למסחר בבורסה ניירות ערך ולא חלה הפסקת‬ ‫מסחר במניות החברה למעט הפסקות מסחר טכניות לצרכי דיווחים מיידיים‪.‬‬ ‫תקנה ‪:21‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‪:‬‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫שם‬ ‫מאיר דור‬ ‫אלי אברמוב‬ ‫ששון שילה‬ ‫זייד שרון חנן‬ ‫אדריאן הילל‬ ‫תפקיד‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫מנכ"ל‬ ‫סמנכ"ל בכיר ‪ -‬כספים ובקרה‬ ‫סמנכ"ל בכיר )*(‬ ‫מנהל חטיבת הפטרו‬ ‫תגמולים בעבור שירותים‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫התאגיד‬ ‫‪19.18%‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪0.43%‬‬ ‫‪0.08%‬‬ ‫‪--‬‬ ‫שכר‬ ‫‪1,133‬‬ ‫‪1,271‬‬ ‫‪858‬‬ ‫‪1,134‬‬ ‫‪892‬‬ ‫מענק‬ ‫‪47‬‬ ‫‪330‬‬ ‫‪248‬‬ ‫‪510‬‬ ‫‪450‬‬ ‫סה"כ‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫‪27‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪-‬‬‫‪22‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪1,207‬‬ ‫‪1,616‬‬ ‫‪1,106‬‬ ‫‪1,666‬‬ ‫‪1,377‬‬ ‫)*( סיים כהונת כנושא משרה ב ‪1.1.2012‬‬ ‫תקנה ‪21‬א‪:‬‬ ‫השליטה בתאגיד‪:‬‬ ‫בעלי השליטה בתאגיד הינם‪ :‬מר מאיר דור )יו"ר הדירקטוריון( וחברת ‪) GARAPA B.V‬חברה הרשומה‬ ‫בהולנד ואשר בשליטת מר אלכסנדר נסיס ‪ -‬איש עסקים רוסי(‪.‬‬ ‫‪- 162 -‬‬ ‫תקנה ‪:22‬‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה‪:‬‬ ‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪1999-‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסכם למתן שירותים הנדסיים‪-‬תחנת כח‬ ‫ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ ,2012‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו לחברת ‪The Closed‬‬ ‫"‪) Joint Stock Company (CJSC) "Investment Construction Management‬להלן‬ ‫בסעיף ‪ 1‬זה‪ - ("ICM" :‬המוחזקת בשיעור של ‪ 50%‬על‪-‬ידי החברה )באמצעות חברת הבת‬ ‫באחזקה מלאה ‪ -‬ברן הקמת פרויקטים בע"מ )להלן בסעיף ‪ 1‬זה‪" :‬ברן הקמה"((‪ ,‬ובשיעור של‬ ‫‪ 50%‬על ידי חברת "‪) The Closed Joint Stock Company (CJSC) "ICT‬חברה בשליטת‬ ‫מר אלכסנדר נסיס‪-‬בעל שליטה בחברה )להלן בסעיף ‪ 1‬זה‪" :‬מר נסיס"(( ‪ -‬להתקשר בהסכם‬ ‫למתן שירותים הנדסיים במסגרת פרויקט להקמת תחנת כח בטיכבין שברוסיה )להלן בסעיף ‪1‬‬ ‫זה‪" :‬הפרויקט"(‪ ,‬עם חברת טרנסמש‪-‬אנרגו הרשומה ברוסיה והנמצאת בשליטת מר נסיס‬ ‫)להלן בסעיף ‪ 1‬זה‪" :‬הלקוח"(‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בתקופה הקרובה מתוכננות התקשרויות בין ‪ ICM‬לבין חברות בת בשליטה מלאה של‬ ‫החברה לביצוע חלק ניכר מן השירותים בפרויקט זה‪ .‬התקשרויות אלה יובאו לאישור ועדת‬ ‫הביקורת ודירקטוריון החברה בנפרד‪.‬‬ ‫להלן עיקרי העסקה‪:‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫מהות העסקה‪ :‬במסגרת הפרויקט‪ ICM ,‬תספק את השירותים הבאים )להלן בסעיף ‪1‬‬ ‫זה‪" :‬השירותים"(‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫תכנון‪ ,‬קבלת היתרים ותכנון מפורט‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ניהול ההקמה‪ ,‬כולל רכש ציוד וניהול קבלני משנה לבניה והתקנה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הרצה ומסירה‪.‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫תקופת הביצוע‪ :‬מיום חתימת ההסכם ועד ליום ‪ 28‬בפברואר ‪ 37) 2015‬חודשים(‪.‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫תמורה‪ :‬בגין ביצוע השירותים כאמור לעיל‪ ICM ,‬תהיה זכאית לתמורה בשיעור נחזה‬ ‫של כ‪ 40 -‬מיליון דולר ארה"ב מותנה בהיקף הפרויקט בפועל‪.‬‬ ‫התשלומים בפועל יבוצעו במטבע המקומי )רובל(‪ ,‬על‪-‬פי שער הרובל‪/‬דולר הרשמי‬ ‫ביום התשלום‪.‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫הגבלת אחריות‪ :‬לגבי עבודות התכנון‪-‬אין הגבלת אחריות‪ .‬לגבי יתר העבודות‪-‬אחריות‬ ‫‪ ICM‬מוגבלת לנזקים ישירים ועד ל‪ 10% -‬מהתמורה אשר תשולם בפועל‪.‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫ערבות ללקוח‪ :‬כתב ערבות חתום על‪-‬ידי ברן הקמה‪ ,‬מוגבל לסך של ‪ 2‬מיליון דולר‬ ‫ארה"ב‪.‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הדין החל על ההסכם‪ :‬דין הפדרציה הרוסית‪.‬‬ ‫הסכם ניהול הרצה מפעל קרונות‬ ‫ביום ‪ 28‬במרץ ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו שתי עסקאות משולבות‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫הצדדים להתקשרות‪ :‬חברת‬ ‫‪AFCT Advanced Freight Car Technology‬‬ ‫‪) Limited‬להלן בסעיף ‪ 2‬זה‪ ,("AFCT" :‬אשר לבעל שליטה בקבוצת ברן בע"מ ‪ -‬מר‬ ‫אלכסנדר נסיס )להלן בסעיף ‪ 2‬זה‪" :‬מר נסיס"( יש בה עניין אישי‪ ,‬וברן הנדסה‬ ‫‪- 163 -‬‬ ‫ופרויקטים )‪ (1983‬בע"מ )להלן בסעיף ‪ 2‬זה‪" :‬ברן הנדסה"(‪ ,‬אשר בשליטה מלאה‬ ‫)‪ (100%‬של החברה‪ ,‬וכן חברות הקשורות לצדדים אלו‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫מהות העסקה‪ :‬ברן הנדסה מתקשרת בעסקה לפיה תעמיד שרותי תאום ובקרה של‬ ‫תהליך הרצת ציוד‪ ,‬במפעל לייצור קרונות רכבת הממוקם בטיכבין‪ ,‬אזור סנט‬ ‫פטרסבורג‪ ,‬רוסיה )במפעל זה ברן הנדסה מבצעת שירותי נתר"ה ‪ -‬ניהול‪ ,‬תכנון‪ ,‬רכש‬ ‫ופיקוח ‪ -‬מאז ‪.(2006‬‬ ‫במסגרת שירותי התאום והבקרה של תהליך הרצת הציוד במפעל‪ ,‬ברן הנדסה תהיה‬ ‫אחראית על‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫תאום ובקרה של הרצת ציוד‪ ,‬הכנת ציוד למסירה ל‪ ,AFCT -‬בדיקת ציוד‬ ‫והפעלתו הראשונית )להלן בסעיף ‪ 2‬זה‪" :‬ההרצה"(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאום ובקרת פעולות ספקי ציוד במפעל‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביצוע תכנון הרצה )הכנת לוח זמנים‪ ,‬אשר יכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מועדי אספקת‬ ‫חומרים לצורך ההרצה‪ ,‬מועדי הגעת ציוד עזר‪ ,‬מועדי הגעת צוותי הרצה וכו'(‬ ‫ובקרת העמידה בלוח הזמנים של כל הגורמים המשתתפים בהרצה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫קבלת מסמכים מהספקים ומ‪ AFCT -‬הנדרשים להשלמת ההרצה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫בקרת איכות ביצוע עבודות ההרצה על‪-‬ידי ספקי הציוד של ‪.AFCT‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫לדרוש‪ ,‬בשם ‪ ,AFCT‬מספקי הציוד‪ ,‬את ביצוע השלמת אספקת הציוד‬ ‫והתקנתו‪ ,‬הן מבחינת האיכות והן מבחינת היקף השירותים‪ ,‬בהתאם‬ ‫להסכמים שבין ספקי הציוד לבין ‪.AFCT‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫עם קבלת דרישה נפרדת מ‪ ,AFCT -‬לחתום בשמה על אישורים של סיום‬ ‫עבודות ההרצה‪.‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫תקופת הביצוע‪ :‬מיום חתימת ההסכם ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫תמורה‪ :‬בגין ביצוע השירותים כאמור בסעיף ‪ 2.2‬לעיל‪ ,‬ברן הנדסה תהיה זכאית‬ ‫לתשלום בסך של ‪ 1,353,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬על‪-‬פי לוח תשלומים המתפרש עד ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫חלק מהפעילויות הקשורות לשירותי ההרצה צריך שיתבצעו‪ ,‬בהתאם לדין הרוסי‪ ,‬על‪-‬‬ ‫ידי ישות בעלת היתרים מיוחדים ‪) "SRO Permit" -‬חברות בארגון קבלנים עצמאי(‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬ברן הנדסה תבצע חלק משירותים אלה באמצעות חברת ‪The Closed Joint‬‬ ‫"‪) Stock Company (CJSC) "Investment Construction Management‬להלן‬ ‫בסעיף ‪ 2‬זה‪ - ("ICM" :‬חברה בבעלות משותפת של חברת ברן הקמת פרויקטים‬ ‫בע"מ )חברה אחות של ברן הנדסה( ‪ ,50% -‬וחברת ‪The Closed Joint Stock‬‬ ‫"‪ - Company (CJSC) "IST‬חברה בשליטת מר נסיס ‪.50% -‬‬ ‫‪ AFCT‬תהיה רשאית לפעול ברוסיה באמצעות חברה מטעמה‪ ,‬אשר תקבל ותאשר‬ ‫השלמת שירותים אלה ותשלם ל‪ ICM -‬במישרין על חשבון התמורה הנקובה בסעיף‬ ‫‪ 2.4‬לעיל‪ ,‬סך שלא יעלה על ‪ 9,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬אשר יופחתו מהסכום המפורט‬ ‫בסעיף ‪ 2.4‬לעיל‪.‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫הגבלת אחריות‪ :‬אחריות ברן הנדסה הוגבלה לנזקים ישירים בלבד‪ ,‬ובכל מקרה לא‬ ‫יותר מהסכום המצטבר בשיעור של ‪ 10%‬מהתמורה שתשולם לברן הנדסה בפועל‪.‬‬ ‫‪- 164 -‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫הדין החל על החוזה הינו הדין האנגלי‪ ,‬כאשר נקבע כי כל מחלוקת בין הצדדים‪ ,‬אם‬ ‫תהיה‪ ,‬תיושב בפני המוסד לבוררות של לשכת המסחר הבינלאומית ‪International -‬‬ ‫)‪ ,Chamber of Commerce (ICC‬בלונדון אנגליה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו להאריך תוקפה של‬ ‫העסקה הנ"ל עד ליום ‪ 31‬באוקטובר ‪ ,2012‬תמורת סך נוסף של ‪ 1,353,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬על‬ ‫פי לוח תשלומים המתפרש עד ליום ‪ 31‬באוקטובר ‪ ,.2012‬כאשר מתוך סכום התמורה הנ"ל‬ ‫‪ ICM‬תהיה זכאית לתשלום חודשי בסך של ‪ 30,000‬רובל )כ‪ 1,000 -‬דולר ארה"ב בערכם‬ ‫דהיום(‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫אישור תנאי העסקת מאיר דור‬ ‫ביום ‪ 24‬בינואר ‪ 2006‬אושרו באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬תנאי ההעסקה‬ ‫אשר היו קיימים באותה העת בין החברה לבין מר מאיר דור )להלן בסעיף ‪ 3‬זה‪" :‬מר דור"( ‪-‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון החברה ובעל שליטה בה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬בינואר ‪ ,2009‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬החליטו להאריך בשלוש שנים‬ ‫נוספות את תנאי ההעסקה הנ"ל‪ ,‬כך שיהיו תקפים עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 28‬ביולי ‪ ,2010‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את בקשת מר דור‬ ‫לפצל את הסכומים אותם הוא זכאי לקבל מאת החברה‪ ,‬באופן בו חלק מהסכומים הנ"ל ישולם‬ ‫לו במישרין וחלק אחר ישולם לפקודתו לחברה בשליטתו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ ,2011‬קיבל דירקטוריון החברה את המלצות ועדת הביקורת של החברה‪,‬‬ ‫ואישר תנאי העסקת מר דור‪ ,‬אשר זהים בעיקרם לאלו אשר אושרו על‪-‬ידי האסיפה הכללית של‬ ‫בעלי המניות של החברה מיום ‪ 24‬בינואר ‪.2006‬‬ ‫תנאי העסקת מר דור טרם הובאו בפני האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‬ ‫לאישורה‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫הסכם שירותים ‪AUDITING‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בספטמבר ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו לברן הנדסה להתקשר‬ ‫בעסקאות כדלקמן‪:‬‬ ‫‪4.1‬‬ ‫התקשרות ברן הנדסה עם חברה בתחום התעשייה הרשומה ברוסיה )להלן בסעיף ‪4‬‬ ‫זה‪" :‬הלקוח"(‪ ,‬בה שותף מר נסיס‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫מהות העסקה‪ :‬ביקורת )‪ (Auditing‬לתכנון הרחבת כושר ייצור מפעל בבעלות הלקוח‪,‬‬ ‫הנמצא בפדרציה הרוסית‪.‬‬ ‫בעסקה נשוא הדיון‪ ,‬ברן הנדסה תספק ללקוח השירותים הבאים‪:‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫קבלה ומעבר על מסמכי הפרויקט הרלבנטיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הכנת רשימת נושאים בהם הביקורת )‪ (Auditing‬תתמקד‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביקורת למסמכי הפרויקט עם דגש על טכנולוגיה ומערכים‪.‬‬ ‫ביצוע השירותים על‪-‬ידי ברן הנדסה מותנה בקבלת מסמכים שונים מהלקוח‪ ,‬לרבות‬ ‫כל מסמכי התכנון שהוגשו לרשויות )‪.(Expertiza‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫תקופת הביצוע‪ :‬חודשיים מיום חתימת ההסכם או ממועד תשלום המקדמה לברן‬ ‫הנדסה על‪-‬ידי הלקוח‪ ,‬לפי המאוחר‪.‬‬ ‫‪- 165 -‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫התמורה הכוללת אשר תשולם לברן הנדסה בגין העסקה הינה ‪ 360,000‬דולר‬ ‫ארה"ב‪ .‬במידה ויחול מע"מ‪ ,‬הוא ישולם על‪-‬ידי הלקוח‪.‬‬ ‫‪4.6‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי במסגרת סכום התמורה שתשולם לברן הנדסה נכלל סך של כ‪60,000 -‬‬ ‫דולר ארה"ב‪ ,‬אשר יועבר ל‪ ,ICM -‬וזאת לכיסוי תשלומי שכר לעובדי ‪ ICM‬המועסקים‬ ‫בפרויקט זה‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫הסכם שירותים ‪RCM‬‬ ‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו לברן הנדסה להתקשר‬ ‫בעסקה כדלקמן‪:‬‬ ‫‪5.1‬‬ ‫התקשרות ברן הנדסה עם חברה בתחום התעשייה הרשומה ברוסיה )להלן בסעיף ‪5‬‬ ‫זה‪" :‬הלקוח"(‪ ,‬בה שותף מר נסיס‪.‬‬ ‫‪5.2‬‬ ‫מהות העסקה‪ :‬מתן ייעוץ לאופטימיזציה של אחזקה על‪-‬ידי הדרכה והטמעה של‬ ‫מתודלוגיה בדבר שיטת אחזקה‪ ,‬המוכרת בשם "‪Reliability Centered ) "RCM‬‬ ‫‪ ,(Maintenance‬שנועדה להוזלת עלויות תחזוקה‪ ,‬הבטחת זמינות והשגת יעילות‬ ‫תפעולית מיטבית‪.‬‬ ‫במסגרת העסקה‪ ,‬ברן הנדסה עומדת ליתן ללקוח השירותים הבאים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הדרכה בנושא ‪) RCM‬לצורך הביצוע‪ ,‬ברן הנדסה תיעזר בחברה המתמחה‬ ‫בתחום‪ ,‬אשר ברן הנדסה תתקשר איתה בהסכם ייעוץ(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בחינת הוראות אחזקה קיימות )עבור מכונות כרייה בלבד(‪ ,‬עדכון הוראות‬ ‫אחזקה קיימות‪ ,‬כתיבת הוראות חדשות והכנת נהלים שיאפשרו יישום שיטת‬ ‫האחזקה החדשה‪ .‬עבודות האחזקה יבוצעו על‪-‬ידי אנשי הלקוח‪ ,‬בהנחיית‬ ‫עובדי ברן הנדסה‪ ,‬תוך קבלת ייעוץ מהחברה המתמחה בתחום המוזכרת‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫פיקוח על יישום והטמעת השיטה‪.‬‬ ‫תקופת הביצוע‪ :‬שמונה עשר )‪ (18‬חודשים מיום חתימת ההסכם או ממועד תשלום‬ ‫המקדמה לברן הנדסה על‪-‬ידי הלקוח‪ ,‬לפי המוקדם‪.‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫התמורה הכוללת אשר תשולם לברן הנדסה בגין העסקה הינה ‪ 1,152,000‬יורו‪.‬‬ ‫במידה ויחול מע"מ‪ ,‬הוא ישולם על‪-‬ידי הלקוח‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫הסכם שירותים ‪ICM‬‬ ‫בהמשך לעסקה המתוארת בסעיף ‪ 5‬לעיל )להלן בסעיף ‪ 6‬זה‪" :‬העסקה העיקרית"(‪ ,‬ביום ‪25‬‬ ‫בספטמבר ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו לברן הנדסה להתקשר במסגרת‬ ‫העסקה העיקרית בעסקה נוספת כדלקמן‪:‬‬ ‫‪6.1‬‬ ‫הצדדים להתקשרות‪ :‬בד בבד עם חתימת העסקה העיקרית‪ ,‬ברן הנדסה תתקשר‬ ‫בהסכם לביצוע חלק מהשירותים באמצעות ‪.ICM‬‬ ‫‪6.2‬‬ ‫מהות העסקה‪ :‬השירותים אשר יסופקו על‪-‬ידי ‪ ICM‬יכללו שרותי פיקוח‪ ,‬ליווי ויעוץ‬ ‫בשטח הפרויקט ברוסיה‪ ,‬וכן שירותים נלווים הנדרשים לברן הנדסה‪ ,‬כגון טיפול‬ ‫בהשגת ויזות‪ ,‬השכרת משרדים‪ ,‬שרותי משרד וכו'‪.‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫תקופת הביצוע‪ :‬מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2011‬ועד ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2013‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫התמורה הכוללת אשר תשולם ל‪ ICM -‬בגין העסקה הינה ‪ 346,500‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪- 166 -‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫ביצוע קדם פרויקט מכרה פחם רוסיה‬ ‫ביום ‪ 3‬במרץ ‪ 2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו לחברת ברן בינוי ותשתיות‬ ‫בע"מ )להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪" :‬ברן בינוי"( ‪ -‬חברת בת בשליטה מלאה )‪ 100%‬של החברה(‪,‬‬ ‫התקשרות בהסכם לביצוע שירותי קדם פרויקט‪ ,‬עם חברה רוסית בעלת מכרה פחם במזרח‬ ‫רוסיה )להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪" :‬הלקוח"(‪ ,‬כאשר זו האחרונה מעוניינת לבחון את האפשרות‬ ‫להגדלת יכולת ההפקה של מכרה פחם אשר בבעלותה‪ ,‬מאחד )‪ (1‬מיליון טון פחם לשנה‪,‬‬ ‫לחמישה )‪ (5‬מיליון טון פחם לשנה )או לחילופין ‪ -‬למקסימום האפשרי( )להלן בסעיף ‪ 7‬זה‪:‬‬ ‫"הפרויקט"(‪.‬‬ ‫מר נסיס הינו בעל עניין אישי בעסקה הנ"ל‪ ,‬שכן תאגיד באחזקתו קשור לפרויקט‪ ,‬אך ללא קשר‬ ‫ישיר לשירותי קדם הפרויקט אשר יבוצעו על‪-‬ידי ברן בינוי במסגרת ההתקשרות לעיל‪.‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫היקף השירותים אשר ברן בינוי תעמיד במסגרת הפרויקט הינם‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫המלצה על תוואי להובלת פחם עד לנמל והמלצה על בחירת המקום לנמל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הכנת "‪ - "Declaration of Intentions‬מסמך שתכניו מוגדרים ע"י משרד‬ ‫בינוי של רוסיה‪.‬‬ ‫המסמך כולל נתונים הבאים בנושא היקפי התכנון‪ :‬נתונים טכניים וטכנולוגיים‬ ‫של המפעל‪ ,‬מיקום וצורך בקרקע‪ ,‬ציוד עיקרי‪ ,‬לוחות זמנים משוערים ועלות‬ ‫משוערת של ההקמה‪ ,‬כמות מוערכת של העובדים‪ ,‬צרכים בחומרי גלם‬ ‫ומקורות חשמל‪ ,‬השפעה על הסביבה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫קבלת אישור הרשויות המוסמכות ברוסיה ל‪."Declaration of Intentions" -‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הגשת כל המסמכים הדרושים להשגת אישור וחתימה )של הרשויות‬ ‫המוסמכות לכך( לייעוד ושימוש הקרקע לתוואי כאמור בסעיף א' לעיל‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השתתפות בשימוע הקשור ל‪."Declaration of Intentions" -‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הגשת הגדרות טכניות הנדרשות על מנת להתחיל שלב של‬ ‫‪"Basic‬‬ ‫"‪.Design‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫משך ביצוע העבודות ‪ 6 -‬חודשים )ייתכן ויוארך לתקופה שתידרש על‪-‬ידי הרשויות‬ ‫המוסמכות ברוסיה על מנת לאשר את המסמכים‪ .‬שינוי זה הינו בבחינת שינוי כמוגדר‬ ‫בסעיף השינויים בהסכם וברן בינוי תוכל לתבוע הגדלת התמורה(‪.‬‬ ‫‪7.3‬‬ ‫התמורה לברן בינוי תעמוד על סך של ‪ 1,000,000‬דולר ארה"ב שתשולם לפי אבני‬ ‫הדרך המפורטות בהסכם‪.‬‬ ‫לאחר חתימת ההסכם בין הצדדים‪ ,‬הלקוח נאלץ לצמצם את היקף השירותים ‪ -‬בשל נתונים‬ ‫שלא הגיעו לידיו‪ ,‬ובהתאמה להקטין את היקף התמורה לברן בינוי מ‪ 1,000,000 -‬דולר ארה"ב‬ ‫ל‪ 670,000 -‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בספטמבר ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו צמצום היקף השירותים‬ ‫והקטנת התמורה כאמור‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫קדם פרויקט מפעל אוריאה‬ ‫ביום ‪ 10‬במרץ ‪ ,2011‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו שתי עסקאות משולבות‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫‪- 167 -‬‬ ‫‪8.1‬‬ ‫עסקה ‪ - 1‬ביצוע שרותי הנדסה בשלב ה‪Pre-project -‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצדדים להתקשרות‪) Baltic Ammonia Company LTD :‬להלן בסעיף ‪8‬‬ ‫זה‪ - ("BAC" :‬חברה הרשומה ברוסיה בשליטת מר נסיס מצד אחד‪ ,‬וחברת‬ ‫‪ ICM‬מצד שני‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תכולת השירותים ההנדסיים‪ :‬בשלב זה ‪ -‬קדם פרויקט‪ ,‬המונה פעילויות‬ ‫מגוונות לשם פיתוח שלושה מוצרים עיקריים‪" :‬הצדקה להשקעה"‪" ,‬הצהרת‬ ‫כוונות" ו‪" -‬מפרט טכני"‪.‬‬ ‫שלושת המוצרים האלה נדרשים כאחד התנאים על מנת שהלקוח )חברת‬ ‫‪ (BAC‬יקבל הקצבה להקמת מפעל אמוניה‪-‬אוריאה ומבני נמל‪ ,‬בהשקעה‬ ‫משוערת של למעלה מ‪ 1,000 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬ויקבל אישורים‬ ‫ממשלתיים הנחוצים לכך‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫להלן מובא פירוט של תכולת המוצרים שהוזכרו לעיל‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫"הצדקת השקעה" ‪ - "Justification of Intents" -‬מוצר זה נדרש‬ ‫ל‪ BAC -‬על מנת להגישו לבנק ולקבל החלטה לגבי תחילת ביצוע‬ ‫הפרויקט‪ .‬על‪-‬פי תנאי ההסכם סוכם בין הצדדים כי מוצר זה יוגש ל‪-‬‬ ‫‪ BAC‬לא יאוחר מיום ‪ 23‬ביוני ‪.2011‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫"הצהרת כוונות" ‪ - "Declaration of Intentions" -‬מסמך שתכניו‬ ‫מוגדרים על‪-‬ידי משרד הבינוי של רוסיה‪ .‬המסמך כולל את הנתונים‬ ‫הבאים בנושא היקפי התכנון‪ :‬נתונים טכניים וטכנולוגיים של‬ ‫המפעל‪ ,‬מיקום וצורך בקרקע‪ ,‬ציוד עיקרי‪ ,‬לוח זמנים טנטטיבי‬ ‫ועלות ההקמה‪ ,‬כמות מוערכת של העובדים‪ ,‬צרכים בחומרי גלם‬ ‫ומקורות חשמל‪ ,‬השפעה על הסביבה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫"מפרט טכני" ‪ - "Technical Specification" -‬הגשת הגדרות‬ ‫טכניות הנדרשות על מנת להתחיל שלב של ‪ Basic Design‬שהוא‬ ‫השלב בו מתחילים לפתח תכנון של המפעל בפועל ולהכין מסמכים‬ ‫מפורטים להגשת בקשה לקבלת היתר בניה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫איתור ספקי טכנולוגיה להגדרת חבילת התהליך‪ ,‬בדיקת הצעות‬ ‫שתתקבלנה מספקי טכנולוגיה‪ ,‬וניהול משא ומתן עם ספקי‬ ‫טכנולוגיה לקראת חתימה על הסכם התקשרות‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הכנת הצעה לביצוע שרותי ‪ EPCM‬לפרויקט‪.‬‬ ‫התמורה וסדר התשלומים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫התמורה אשר תשולם על‪-‬ידי ‪ BAC‬ל‪ ICM -‬בגין שרותי קדם‬ ‫הפרויקט הינה ‪ 1.9‬מיליון דולר ארה"ב בצרוף סכום המע"מ בסך‬ ‫‪ 342,000‬דולר ארה"ב )על‪-‬פי תקציב ‪ ,ICM‬סכום זה כולל את‬ ‫התשלומים אשר ישולמו לחברות הנדסה ברוסיה על‪-‬ידי ‪,ICM‬‬ ‫בסכום המוערך בכ‪ 700,000 -‬דולר ארה"ב בצרוף מע"מ‪ .‬היתרה‬ ‫בתקציב מיועדת בעיקרה לשרותי הנדסה אשר ‪ ICM‬תרכוש‬ ‫מחברות החברה בישראל והיתרה לכיסוי הוצאות ‪ ICM‬עצמה(‪.‬‬ ‫‪- 168 -‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫לוח תשלומי התמורה פרוש על פני תקופת ביצוע שרותי ‪.ICM‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫בנוסף לתמורה כאמור בפסקה ד)‪ (1‬לעיל‪ BAC ,‬התחייבה לשלם‬ ‫תשלומים )אשר יאושרו על‪-‬ידה קודם לכן( המיועדים לצדדי ג'‪ ,‬כגון‬ ‫רשויות ברוסיה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הצדדים הסכימו כי לאחר השלמת שרותי ‪ ICM‬הם ייכנסו למשא‬ ‫ומתן לצורך התקשרות בהסכם לביצוע שרותי ‪ EPCM‬לפרויקט‬ ‫עצמו‪ .‬במהלך המשא ומתן ועל מנת לאפשר ל‪ ICM -‬להחזיק צוות‬ ‫מקצועי‪ BAC ,‬תשלם ל‪ ICM -‬תשלום חודשי בסך של ‪ 65,000‬דולר‬ ‫ארה"ב בצרוף מע"מ‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫כל התשלומים יבוצעו ברובלים‪ ,‬כאשר כל סכום הנקוב בחוזה בדולר‬ ‫ארה"ב יומר לרובל כפי השער במועד חתימת החוזה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫לוח זמנים‪ :‬תחילת ביצוע עבודות )מיום חתימת ההסכם או תשלום מקדמה‪,‬‬ ‫לפי המאוחר( ועד ליום ‪ 31‬באוגוסט ‪.2011‬‬ ‫לוח הזמנים יעודכן בהסכמה לאחר חתימת ההסכמים עם ספקי הטכנולוגיה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הגבלת אחריות‪ :‬אחריות ‪ ICM‬הוגבלה לנזקים ישירים בלבד‪ ,‬ובכל מקרה לא‬ ‫יותר מהסכום המצטבר בשיעור של ‪ 10%‬מהתמורה שתשולם לה בפועל‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הדין החל‪ :‬הדין החל על ההסכם הינו הדין האנגלי‪ ,‬כאשר נקבע כי כל‬ ‫מחלוקת בין הצדדים‪ ,‬אם תהיה‪ ,‬תיושב בפני המוסד לבוררות של לשכת‬ ‫המסחר הבינלאומית ‪,International Chamber of Commerce (ICC) -‬‬ ‫בלונדון אנגליה‪.‬‬ ‫‪8.2‬‬ ‫עסקה ‪ - 2‬התקשרויות נשוא עסקה ‪ 1‬בתוך החברה‬ ‫א‪.‬‬ ‫בד בבד עם ההתקשרות כאמור בסעיף ‪ 8.1‬לעיל )להלן בסעיף ‪ 8.2‬זה‪:‬‬ ‫"ההסכם העיקרי"( התקשרה ברן בינוי )בשמה ובשם חברות אחיות שלה‬ ‫בישראל( עם ‪ ICM‬בהסכם במסגרתו ברן בינוי תהיה אחראית על‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הליך ‪ RFI‬לאיתור ומיון ספקי טכנולוגיה‪ ,‬והכנת מפרט טכני למכרז‬ ‫והתקשרות עם ספק טכנולוגיה לייצור אמוניה‪-‬אוריאה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הכנת מפרט טכני למכרז והתקשרות עם חברת הנדסה מקומית‬ ‫)ברוסיה( להכנת המסמכים הנדרשים לרישוי המפעל‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הכנת מפרט טכני למכרז והתקשרות עם חברת הנדסה מקומית‬ ‫)ברוסיה( להכנת המסמכים הנדרשים לרישוי הנמל ומתקני השינוע‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ליווי תהליך תכנון מפעל אמוניה‪-‬אוריאה על‪-‬ידי ספק הטכנולוגיה‬ ‫)של מפעל לייצור אמוניה‪-‬אוריאה ונמל ומתקני שינוע(‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ליווי תהליך התכנון בחברת ההנדסה )של מפעל לייצור אמוניה‪-‬‬ ‫אוריאה ונמל ומתקני שינוע(‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הכנת הצעה לביצוע שירותי ‪.EPCM‬‬ ‫התמורה וסדר התשלומים‪ :‬התמורה אשר תשולם על‪-‬ידי ‪ ICM‬לברן בינוי‬ ‫בגין השירותים שפורטו לעיל הינה ‪ 1.1‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫לוח תשלומי התמורה פרוש על פני תקופת ביצוע שרותי ברן בינוי‪.‬‬ ‫‪- 169 -‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לוח זמנים‪ :‬תחילת ביצוע עבודות )מיום חתימת ההסכם או תשלום מקדמה‪,‬‬ ‫לפי המאוחר( ועד ליום ‪ 31‬באוגוסט ‪.2011‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הגבלת אחריות‪ :‬אחריות ברן בינוי הוגבלה לנזקים ישירים בלבד‪ ,‬ובכל מקרה‬ ‫לא יותר מהסכום המצטבר בשיעור של ‪ 10%‬מהתמורה שתשולם לה בפועל‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הדין החל‪ :‬הדין החל על ההסכם הינו הדין ישראלי‪ ,‬כאשר נקבע כי כל‬ ‫מחלוקת בין הצדדים‪ ,‬אם תהיה‪ ,‬תיושב בבוררות בפני מנכ"ל קבוצת ברן‬ ‫בע"מ‪ .‬אולם מחלוקת בין ‪ ICM‬לברן בינוי הקשורה להליך משפטי שבין ‪ICM‬‬ ‫ל‪ BAC -‬בגין שרותי ברן בינוי‪ ,‬תתברר בהתאם לקבוע בהסכם העיקרי שבין‬ ‫‪ BAC‬ל‪.ICM -‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫תנאים נוספים‪ :‬שאר התנאים הקבועים בהסכם העיקרי‪ ,‬אשר לא נקבעו‬ ‫במפורש לעיל יחולו בהתאמה )"גב אל גב"( בהסכם שבין ‪ ICM‬לברן בינוי‪.‬‬ ‫עסקאות אחרות‬ ‫‪.9‬‬ ‫ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ ,2009‬בעקבות אישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית של‬ ‫החברה‪ ,‬הוקצו בהקצאה פרטית‪ ,‬עבור מייסדי החברה ‪ -‬ה"ה מאיר דור )יו"ר הדירקטוריון ובעל‬ ‫שליטה בחברה(‪ ,‬יצחק פרידמן )אשר באותה העת כיהן כדירקטור( ואביאל רביב‪ 90,000 ,‬כתבי‬ ‫אופציה רשומים על‪-‬שם‪ ,‬כך שכל כתב אופציה מקנה את הזכות לרכישת מניה רגילה אחת‬ ‫רשומה על‪-‬שם בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬כנגד תשלום מחיר המימוש של ‪ 30‬ש"ח‪ .‬כתבי‬ ‫האופציה הוקצו ללא תמורה והם אינם נסחרים בבורסה‪.‬‬ ‫‪ 50%‬מכתבי האופציה אשר היו חסומים עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לא מומשו‪ 50% .‬מכתבי‬ ‫האופציה אשר חסימתם היתה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ניתנים למימוש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪.2012‬‬ ‫‪- 170 -‬‬ ‫תקנה ‪:24‬‬ ‫‪)24‬א(‬ ‫החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‪:‬‬ ‫מניות וניירות ערך אחרים המוחזקים על‪-‬ידי בעלי עניין בחברה‪:‬‬ ‫שם בעל העניין‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מאיר דור‬ ‫מאיר דור‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫אלחנן אברמוב‬ ‫אלחנן אברמוב‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫מנורה מבטחים‪-‬קרנות נאמנות‬ ‫מנורה מבטחים‪-‬משתתפות ברווחים‬ ‫מנורה מבטחים‪-‬גמול ופנסיה‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫צבי ולדמן‬ ‫‪GARAPA B.V‬‬ ‫שם‬ ‫הנייר‬ ‫מס' הנייר‬ ‫בבורסה‬ ‫מספר ני"ע‬ ‫המוחזקים‬ ‫ב‪-‬‬ ‫‪29/02/2012‬‬ ‫על‪-‬פי דיווח‬ ‫חודשי מיום‬ ‫‪6/03/2012‬‬ ‫ברן‬ ‫ברן אפ‬ ‫‪08/09‬‬ ‫ברן‬ ‫ברן אפ‬ ‫‪06/09‬‬ ‫ברן‬ ‫ברן‬ ‫ברן‬ ‫ברן‬ ‫ברן‬ ‫ברן‬ ‫ברן‬ ‫ברן‬ ‫ברן‬ ‫שעור החזקה‬ ‫בדילול מלא ‪%‬‬ ‫שעור החזקה ב‪% -‬‬ ‫בהון‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫בהצבעה‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪2860138‬‬ ‫‪1,633,085‬‬ ‫‪15,000‬‬ ‫‪19.18‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪19.29‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪17.86‬‬ ‫‪0.16‬‬ ‫‪17.95‬‬ ‫‪0.16‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪2860120‬‬ ‫‪42,730‬‬ ‫‪65,000‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.47‬‬ ‫‪0.71‬‬ ‫‪0.47‬‬ ‫‪0.71‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪252,019‬‬ ‫‪624,138‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪4,354‬‬ ‫‪42,243‬‬ ‫‪59,341‬‬ ‫‪2,208‬‬ ‫‪2,122,253‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2.98‬‬ ‫‪7.33‬‬ ‫‪0.00‬‬ ‫‪0.05‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.03‬‬ ‫‪24.93‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2.98‬‬ ‫‪7.37‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.00‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.03‬‬ ‫‪25.07‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2.76‬‬ ‫‪6.83‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.05‬‬ ‫‪0.46‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.02‬‬ ‫‪23.21‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2.77‬‬ ‫‪6.86‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.00‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.02‬‬ ‫‪23.33‬‬ ‫מניות וניירות ערך אחרים המוחזקים על‪-‬ידי החברה )קבוצת ברן בע"מ( ונושאי משרה בכירה בחברה‪:‬‬ ‫שם המחזיק‬ ‫‪.14‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫‪.19‬‬ ‫‪.20‬‬ ‫‪.21‬‬ ‫‪.22‬‬ ‫‪.23‬‬ ‫‪.24‬‬ ‫ששון שילה‬ ‫אדריאן הילל‬ ‫יגאל אריאל‬ ‫יגאל אריאל‬ ‫יגאל אריאל‬ ‫ישראל גוטמן‬ ‫ישראל סקופ‬ ‫יצחק פרידמן‬ ‫יצחק פרידמן‬ ‫אביאל רביב‬ ‫אביאל רביב‬ ‫הערות‬ ‫שם הנייר‬ ‫מס' הנייר‬ ‫בבורסה‬ ‫מספר ני"ע‬ ‫המוחזקים‬ ‫ב‪-‬‬ ‫‪29/02/2012‬‬ ‫על‪-‬פי דיווח‬ ‫חודשי מיום‬ ‫‪6/03/2012‬‬ ‫ברן‬ ‫ברן אפ ‪06/09‬‬ ‫ברן‬ ‫ברן אפ ‪10/07‬‬ ‫ברן אפ ‪06/09‬‬ ‫ברן‬ ‫ברן‬ ‫ברן‬ ‫ברן אפ ‪08/09‬‬ ‫ברן‬ ‫ברן אפ ‪08/09‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪2860120‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪2860112‬‬ ‫‪2860120‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪2860138‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪2860138‬‬ ‫‪36,648‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪4,900‬‬ ‫‪1,750‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪201,923‬‬ ‫‪180,719‬‬ ‫‪58,615‬‬ ‫‪15,000‬‬ ‫‪107,715‬‬ ‫‪15,000‬‬ ‫שעור החזקה ב‪% -‬‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫בדילול מלא ‪%‬‬ ‫בהון‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫בהצבעה‬ ‫‪0.43‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.06‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2.37‬‬ ‫‪2.12‬‬ ‫‪0.69‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1.27‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.43‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.06‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2.39‬‬ ‫‪2.13‬‬ ‫‪0.69‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1.27‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.40‬‬ ‫‪0.22‬‬ ‫‪0.05‬‬ ‫‪0.02‬‬ ‫‪0.11‬‬ ‫‪2.21‬‬ ‫‪1.98‬‬ ‫‪0.64‬‬ ‫‪0.16‬‬ ‫‪1.18‬‬ ‫‪0.16‬‬ ‫‪0.40‬‬ ‫‪0.22‬‬ ‫‪0.05‬‬ ‫‪0.02‬‬ ‫‪0.11‬‬ ‫‪2.22‬‬ ‫‪1.99‬‬ ‫‪0.64‬‬ ‫‪0.16‬‬ ‫‪1.18‬‬ ‫‪0.16‬‬ ‫החברה לא התחייבה למכור ניירות ערך לבעל עניין ו‪/‬או לנושא משרה בכירה כלשהו‪ ,‬ואלו לא התחייבו לרכוש את‬ ‫ניירות ערך החברה‪.‬‬ ‫‪- 171 -‬‬ ‫‪)24‬ב(‪ :‬החזקות בעלי ענין‪ ,‬בתאריך הדוח או בסמוך לו ככל האפשר‪ ,‬במניות או בניירות ערך אחרים של חברה‬ ‫מוחזקת של החברה‪ ,‬אשר פעילותה מהותית לפעילות החברה‪:‬‬ ‫שם חברה‬ ‫ב‪.‬ר‪.‬ן ניהול ושיווק מוצרים טכניים בע"מ‬ ‫ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ‬ ‫מייסנר‪-‬ברן בע"מ‬ ‫ברן אנקו מערכות( בע"מ‬ ‫א‪ .‬עציון מהנדסים יועצים בע"מ‬ ‫ברן טכנולוגיות מתקדמות )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫‪BARANTEC INC.‬‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫‪Baran Cjsc investments‬‬ ‫‪Construction management‬‬ ‫‪B.M.D Coustructill Si Dezvoltare‬‬ ‫‪S.R.L‬‬ ‫‪B.M.D. Proiectare Si Infrasrtuctura‬‬ ‫‪S.R.L‬‬ ‫ברן ‪ -‬הנדסה ופרויקטים )‪ (1983‬בע"מ‬ ‫‪EXISO Consultants Ltd‬‬ ‫‪BARAN-IPIP INTERNATIONAL‬‬ ‫‪S.R.L‬‬ ‫‪Baran Romania S.R.L‬‬ ‫‪Baran Rom Projects S.R.L‬‬ ‫ברן ‪ -‬פרויקטי נפט ופטרוכימיה )‪(1987‬‬ ‫בע"מ‬ ‫ברן אנרגיות בינ"ל בע"מ‬ ‫עוגני בר נכסים בע"מ‬ ‫מרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד‪ .‬בע"מ‬ ‫מרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד סחר ‪ 2005‬בע"מ‬ ‫אורגן בר בע"מ‬ ‫ערן בר מסחר בתבואות בע"מ‬ ‫דבאח ‪ -‬בר בע"מ‬ ‫א‪.‬ר‪ .‬אדיר הקמות בע"מ‬ ‫מוביפאור בע"מ )לשעבר ‪(TPS‬‬ ‫כרמל התפלה בע"מ‬ ‫‪B&W PROJECTS INC.‬‬ ‫ברן עלריג בע"מ‬ ‫ה‪.‬א‪.‬ג'‪.‬י בע"מ‬ ‫אינטיים מערכות תוכנה בע"מ‬ ‫ברן בינוי ותשתיות בע"מ‬ ‫נותב ניהול ותפעול בע"מ‬ ‫אם‪.‬בי‪.‬סי פרוג'קטס דיוולפומנט ע"מ‬ ‫שם בעל העניין‬ ‫מס' חברה‬ ‫שעור ההחזקה ב‪% -‬‬ ‫בהון‬ ‫בהצבעה‬ ‫במינוי‬ ‫דירקטורים‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ‬ ‫ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ‬ ‫ברן אנקו מערכות בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫ברן טכנולוגיות מתקדמות )‪(1986‬‬ ‫בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫‪511595019‬‬ ‫‪511554651‬‬ ‫‪512500182‬‬ ‫‪512475153‬‬ ‫‪512355751‬‬ ‫‪511165433‬‬ ‫חב' בארה"ב‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪46.5‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪510801657‬‬ ‫חב' ברוסיה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫חב' ברומניה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫חב' ברומניה‬ ‫‪33‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪33‬‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫ברן הנדסה ופרויקטים )‪ (1983‬בע"מ‬ ‫‪512749573‬‬ ‫חב'‬ ‫בקפריסין‬ ‫חב' ברומניה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪EXISO Consultants Ltd‬‬ ‫ברן הנדסה ופרויקטים )‪ (1983‬בע"מ‬ ‫ברן הנדסה ופרויקטים )‪ (1983‬בע"מ‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫ברן אנרגיות בינ"ל בע"מ‬ ‫עוגני בר נכסים בע"מ‬ ‫מרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד בע"מ‬ ‫מרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד בע"מ‬ ‫מרכזי תעשיות ע‪.‬ע‪.‬ד בע"מ‬ ‫ערן בר מסחר בתבואות בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫‪- 172 -‬‬ ‫חב' ברומניה‬ ‫חב' ברומניה‬ ‫‪511187254‬‬ ‫‪511479073‬‬ ‫‪514340389‬‬ ‫‪511796641‬‬ ‫‪513681015‬‬ ‫‪513829853‬‬ ‫‪514036466‬‬ ‫‪514255546‬‬ ‫‪512458118‬‬ ‫‪512475088‬‬ ‫‪513183012‬‬ ‫חב' בארה"ב‬ ‫‪512337696‬‬ ‫‪512617382‬‬ ‫‪512651878‬‬ ‫‪511924060‬‬ ‫‪511962466‬‬ ‫‪514170026‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪63.6‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪63.6‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪50‬‬ 77.59 22.41 100 100 77.59 22.41 100 100 77.59 22.41 100 100 511303414 51.5 48.5 100 51.5 48.5 100 51.5 48.5 100 ‫חב' בקניה‬ 100 100 100 ‫חב' באוגנדה‬ 100 100 100 100 100 100 100 100 100 ‫חב' בנפאל‬ '‫חב‬ ‫באוזבקיסטן‬ ‫חב' בארה"ב‬ 100 100 100 ‫חב' בארה"ב‬ 100 100 100 ‫חב' בארה"ב‬ 99 99 99 ‫חב' בצ'ילה‬ 1 1 1 100 100 100 ‫חב' בארה"ב‬ 100 100 100 ‫חב' בארה"ב‬ 100 100 100 100 100 100 100 ----- 100 ----- 49 46 '‫חב‬ ‫באוזביקיסטן‬ '‫חב‬ ‫באוזביקיסטן‬ ‫חב' בתאילנד‬ 49 51 49 51 49 51 ‫חב' בתאילנד‬ 100 100 100 ‫חב' בויאטנם‬ 100 100 100 100 100 100 '‫חב‬ ‫בקמבודיה‬ ‫חב' בארה"ב‬ 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 514481365 ‫חב' בהולנד‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫ברן רביב בע"מ‬ ‫ברן רביב בע"מ‬ ‫חב' בגרמניה‬ ‫ברן רביב בע"מ‬ Baran Group B.V ‫חב' בקנדה‬ 513340729 ‫חב' בדרום‬ ‫אפריקה‬ 513899286 ‫חב' בארה"ב‬ ‫חב' בקנדה‬ ‫חב' בקנדה‬ BTN Baran Telecom Networks GmbH BTN Baran Telecom Networks GmbH ‫ברן רביב בע"מ‬ ‫ברן רביב‬ ‫ברן רביב בע"מ‬ Baran Americas Inc. A Georgia Corporation Baran Americas Inc. A Georgia Corporation Baran Telecom South and Central America, inc Baran Americas Inc. A Georgia Corporation Baran Americas Inc. A Georgia Corporation Baran Americas Inc. Georgia Corporation Baran International inc. ‫ברן תקשורת בע"מ‬ Baran Group B.V BTN Baran Telecom Networks GmbH BTN - K Ltd Baran Telecom Networks UGANDA Ltd (BTN) Baran Nepal Triumf Telekom Baran Americas Inc. A Georgia Corporation Baran Telecom Inc. A Georgia Corporation Baran Telecom South and Central America, inc Baran (Chile) Limited Baran Engineering inc. A Baran Americas Inc. A Georgia Corporation ‫ברן רביב בע"מ‬ Baran Raviv Telecom (Thailand) Limited ‫ברן רביב בע"מ‬ Baran Holding Sout East Asia Co Ltd. Baran Raviv Telecom Thailand Ltd. Baran Raviv Telecom Thailand Ltd. Baran Americas Inc. A Georgia Corporation Bartec Americas Inc. ‫ברן רביב בע"מ‬ ‫יסודות ברניב בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ Nes-Pan Canada Investments Inc - 173 - ‫ברן רביב בע"מ‬ Baran International inc. Barcom consulting LLC Bartec Engineering LLC. Baran Holding Sout East Asia Co Ltd. Baran Raviv Telecom (Thailand) Limited B.G.V Baran group vietnam Baran Cambodia Ltd. Bartec Americas Inc. Bartec (Canada) Inc. ‫יסודות ברניב בע"מ‬ Baran Engineering South Africa (pty) Ltd ‫פן אנרגיה ירוקה בע"מ‬-‫נס‬ Nes-Pan USA, INC Nes-Pan Canada Investments Inc Nes-Pan HarbourFront Inc ‫‪Malibu at HarbourFront Inc‬‬ ‫‪Nes Pan Lakeshore inc‬‬ ‫‪Lakeshore Bathurst inc.‬‬ ‫‪Nes-Pan HarbourFront Inc‬‬ ‫‪Nes-Pan Canada Investments‬‬ ‫‪Inc‬‬ ‫‪Nes Pan Lakeshore inc‬‬ ‫חב' בקנדה‬ ‫חב' בקנדה‬ ‫‪45‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪100‬‬ ‫חב' בקנדה‬ ‫‪45‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪)24‬ד(‪ :‬המניות הרדומות וניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש במניות רדומות‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה‪,‬‬ ‫החברה או חברת בת או תאגיד רוכש כמשמעותו בסעיף ‪)309‬א( לחוק החברות מחזיק בחברה בתאריך‬ ‫הדוח או בתאריך סמוך לו ככל האפשר‪:‬‬ ‫שם המחזיק‬ ‫שם הנייר‬ ‫מס' הנייר‬ ‫בבורסה‬ ‫כמות ניירות‬ ‫ערך‬ ‫המוחזקת נכון‬ ‫ליום‬ ‫‪16/03/2012‬‬ ‫שעור החזקה‬ ‫ב‪% -‬‬ ‫שעור החזקה‬ ‫ב‪% -‬‬ ‫)בדילול‬ ‫מלא(‬ ‫ברן‬ ‫ברן‬ ‫ברן‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪286013‬‬ ‫‪59,341‬‬ ‫‪4,354‬‬ ‫‪42,243‬‬ ‫‪0.7‬‬ ‫‪0.05‬‬ ‫‪0.50‬‬ ‫‪0.65‬‬ ‫‪0.05‬‬ ‫‪0.46‬‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫ברן תעשיות )‪ (91‬בע"מ‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫הערה‪ :‬אין חברת בת או תאגיד רוכש כמשמעותו בסעיף ‪)309‬א( לחוק החברות שהתחייב לרכוש מניות החברה‬ ‫או שהחברה התחייבה למכור לו‪.‬‬ ‫תקנה ‪24‬א‪:‬‬ ‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים ‪ -‬נכון ליום ‪ 16‬במרץ ‪:2012‬‬ ‫הון מניות רשום‬ ‫הון המניות המונפק‬ ‫הון מניות מונפק בניכוי המניות הרדומות‬ ‫מספר המניות שאינן מקנות זכויות הצבעה‬ ‫מספר המניות שאינן מקנות זכויות כלשהן‬ ‫‪20,000,000‬‬ ‫‪8,571,656‬‬ ‫‪8,512,315‬‬ ‫‪105,938‬‬ ‫‪59,341‬‬ ‫פירוט ניירות הערך ההמירים של התאגיד )כתבי אופציה שאינם רשומים למסחר ואשר הוענקו‬ ‫לעובדי הקבוצה(‪:‬‬ ‫שם‬ ‫ברן חו"ל ‪03‬‬ ‫ברן ‪10/04‬‬ ‫ברן ‪10/07‬‬ ‫ברן ‪06/09‬‬ ‫ברן ‪08/09‬‬ ‫סה"כ‬ ‫כמות האופציות‬ ‫‪54,188‬‬ ‫‪114,500‬‬ ‫‪160,750‬‬ ‫‪257,500‬‬ ‫‪45,000‬‬ ‫‪631,938‬‬ ‫‪- 174 -‬‬ ‫מס' נייר‬ ‫‪2860054‬‬ ‫‪2860070‬‬ ‫‪2860112‬‬ ‫‪2860120‬‬ ‫‪2860138‬‬ ‫תקנה ‪24‬ב‪:‬‬ ‫מרשם בעלי המניות‪:‬‬ ‫ח‪.‬פ‪/.‬ת‪.‬ז‪.‬‬ ‫מען‬ ‫שם המחזיק‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫מאיר דור אחזקות בע"מ‬ ‫ציפי גל‬ ‫רון רביב‬ ‫ארנולד ויחודיץ ז"ל‬ ‫רן ענבר‬ ‫מיכאלה וקונסטנטין טאנאסאקו‬ ‫‪513317339‬‬ ‫‪050436658‬‬ ‫‪28932671‬‬ ‫‪306861139‬‬ ‫‪06765317‬‬ ‫מס' דרכון‪:‬‬ ‫‪09573411‬‬ ‫‪07305433‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫ברן הקמת פרויקטים בע"מ‬ ‫גד הבר‬ ‫יהודה בר‪-‬לב‬ ‫יצחק שטיין‬ ‫‪510801657‬‬ ‫‪056140346‬‬ ‫‪6347123‬‬ ‫‪42530030‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫‪American Stock Transfer & Trust Company‬‬ ‫‪DTC #2015‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫רו"ח חנוך פיק )כנאמן עבור עובדי החברה(‬ ‫החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ‬ ‫‪52593332‬‬ ‫‪510098064‬‬ ‫אילת ‪ ,61‬תל‪-‬אביב‬ ‫מצפה ים ‪ ,9‬הרצליה‬ ‫השרון ‪ ,52‬יבנה‬ ‫אבשלום ‪ ,10‬באר‪-‬שבע‬ ‫אליעזר בלבן ‪ ,4/26‬ראשון לציון‬ ‫‪Getico Exim SRL, Com.‬‬ ‫‪Mogosoaia, Sos‬‬ ‫‪Bucuresti-Tergoviste ne.‬‬ ‫‪57ª Romania‬‬ ‫עומרים ‪ ,8‬פארק תעשייה עומר‬ ‫טהון ‪ ,6‬חיפה‬ ‫טולקובסקי ‪3‬א'‪ ,‬תל‪-‬אביב‬ ‫‪131E Hamilton Ave.,‬‬ ‫‪Englewood NJ, USA‬‬ ‫‪59 Maiden Lane, New‬‬ ‫‪York, New York-10038‬‬‫‪4502‬‬ ‫אבא הלל סילבר ‪ ,12‬רמת גן‬ ‫אחד העם ‪ ,13‬תל‪-‬אביב‬ ‫תקנה ‪25‬א‪:‬‬ ‫כמות‬ ‫‪253,509‬‬ ‫‪77,991‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪34,151‬‬ ‫‪4,812‬‬ ‫‪8,201,179‬‬ ‫מען רשום‪:‬‬ ‫"בית ברן" רחוב העומרים ‪ ,8‬עומר ‪ [email protected] ,84965‬טלפון‪08-6200200 :‬‬ ‫פקס‪08-6200201 :‬‬ ‫תקנה ‪:26‬‬ ‫הדירקטורים של התאגיד‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬מאיר דור‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪010286862 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪22/7/1947 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬רחוב אילת ‪ 61‬תל אביב‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הנתינות שלו‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫חברותו בוועדה או בועדות של הדירקטוריון‪-- :‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫אם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬אם הוא‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ ,‬אם הוא דירקטור חיצוני‬ ‫מומחה‪-- :‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן ‪ -‬יו"ר‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫התאריך שהו החלה כהונתו כדירקטור של החברה‪3/3/1992 :‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש דירקטור‪ :‬בוגר הנדסת תעשייה וניהול באוניברסיטת תל אביב‪.‬‬ ‫‪- 175 -‬‬ ‫מכהן כיו"ר דירקטוריון קבוצת ברן בע"מ‪ ,‬כדירקטור בחברות בת של קבוצת ברן בע"מ‪,‬‬ ‫ועד ליום ‪ 26/8/2009‬כיהן כיו"ר הדירקטוריון בתפן ‪ -‬הנדסת תעשייה וניהול וניתוח‬ ‫מערכות בע"מ‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫האם החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬אברהם דותן‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪52300373 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪27/12/1953 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬רחוב החסידה ‪ ,4‬נווה עמית‪ ,‬רחובות‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הנתינות שלו‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫חברותו בוועדה או בועדות של הדירקטוריון‪ :‬חבר בוועדת הביקורת‪ ,‬חבר בוועדת‬ ‫תגמול שכר‪ ,‬חבר בוועדה לבחינת מתווים עתידיים‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫אם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬אם הוא‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ ,‬אם הוא דירקטור חיצוני‬ ‫מומחה‪ :‬הינו בעל כשירות מקצועית‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫התאריך שהו החלה כהונתו כדירקטור‪18/11/2004 :‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש דירקטור והמקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה תוך ציון מוסד‬ ‫הלימוד והתואר האקדמי‪ :‬בוגר מדעי המדינה של אוניברסיטת חיפה‪.‬‬ ‫מכהן כמנכ"ל פי גלילות מסופי נפט וצנורות בע"מ‪ ,‬ויו"ר דירקטוריון "מגל" מפעלי גז‬ ‫לישראל בע"מ‪.‬‬ ‫מכהן כדירקטור בחברות הבאות‪ :‬מפעלי גז לישראל בע"מ ואיסתא ליינס בע"מ‪.‬‬ ‫כיהן כדירקטור בחברת תפן הנדסת תעשיה וניהול וניתוח מערכות בע"מ עד ליום‬ ‫‪.31/3/2011‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬מרדכי לוין‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪058014549 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪13/3/1963 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬רחוב יוסף צבי מלר ‪ ,10‬גדרה‪ ,‬מיקוד ‪.70700‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הנתינות שלו‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫חברותו בוועדה או בועדות של הדירקטוריון‪ :‬יו"ר וועדת הביקורת‪ ,‬חבר הוועדה‬ ‫לבחינת הדוחות הכספיים‪ ,‬חבר בוועדת הפיננסים‪ ,‬וחבר הוועדה לבחינת מתווים‬ ‫עתידיים‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫אם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬אם הוא‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ ,‬אם הוא דירקטור חיצוני‬ ‫מומחה‪ :‬הינו דירקטור חיצוני והינו בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫‪- 176 -‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫התאריך שהו החלה כהונתו כדירקטור‪15/9/2008 :‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש דירקטור והמקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה תוך ציון מוסד‬ ‫הלימוד והתואר האקדמי‪ :‬בעל תואר ראשון בכלכלה )‪ (BSC‬ובעל תואר שני במנהל‬ ‫עסקים )‪ ,(MBA‬שניהם באוניברסיטת בר אילן‪.‬‬ ‫מכהן כמנכ"ל חברת ‪ UTI‬לוג'יסטיק ישראל בע"מ מיום ‪.1/3/2011‬‬ ‫מכהן כדירקטור בחברת ‪ UTI‬לוג'יסטיק ישראל בע"מ מיום ‪.1/2/2012‬‬ ‫כיהן כמנכ"ל קבוצת ממן ‪ -‬מסופי מטען וניטול בע"מ בין השנים ‪ .2006-2010‬כיהן‬ ‫כמנכ"ל מגדלי ערבה לייצוא בע"מ בין השנים ‪.2004-2006‬‬ ‫בין השנים ‪ 2006-2010‬כיהן כדירקטור בחברות‪ :‬גב‪-‬ים ממן נכסים בלוד בע"מ‪ ,‬ממן‬ ‫לוגיסטיקה והשקעות )‪ (1992‬בע"מ‪ ,‬ארכיב לשנות האלפיים בע"מ‪ ,‬טל לימוזין‪ ,‬ארכיב‬ ‫ירושלים בע"מ‪ ,‬לוגיסטיקר בע"מ‪ ,‬ממן אוויאישן בע"מ‪ ,‬ממן מטענים ואבטחה בע"מ‪,‬‬ ‫אינטרגמא‬ ‫בע"מ‪,‬‬ ‫אוריסל‬ ‫בע"מ‪,‬‬ ‫‪sro‬‬ ‫‪LOGISTIC‬‬ ‫‪EURO‬‬ ‫‪,MAMAN‬‬ ‫‪.PS.BEDI.MAMAN INDIA PRIVET LIMITED‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬צבי ליבר‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪007925654 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪25/3/1943 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬רחוב בארי ‪– ,1‬תל אביב‪ ,‬מיקוד ‪.64682‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הנתינות שלו‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫חברותו בוועדה או בועדות של הדירקטוריון‪ :‬יו"ר הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪,‬‬ ‫חבר בוועדת הביקורת‪ ,‬וועדת הפיננסים‪ ,‬ובוועדת תגמול‪-‬שכר‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫אם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬אם הוא‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ ,‬אם הוא דירקטור חיצוני‬ ‫מומחה‪ :‬הינו דירקטור חיצוני והינו בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫התאריך שהו החלה כהונתו כדירקטור‪15/9/2008 :‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש דירקטור והמקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה תוך ציון מוסד‬ ‫הלימוד והתואר האקדמי‪ :‬בעל דוקטורט במנהל עסקים )‪ (PHD‬מאוניברסיטת שיקגו‪,‬‬ ‫בעל תואר שני )‪ (MBA‬במנהל עסקים מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪ ,‬והינו‬ ‫אקטואר מוסמך מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬ ‫משמש כמרצה בכיר לחשבונאות ומימון במרכז האקדמי פרס ‪ -‬רחובות‪ ,‬וכיועץ כלכלי‬ ‫ועסקי לחברות‪.‬‬ ‫כיהן כדירקטור בריטליקס בע"מ במשך שלוש שנים עד אוגוסט ‪.2011‬‬ ‫כיהן כיו"ר דירקטוריון אנליסט חיתום והנפקות בע"מ עד ליום ‪.31/3/2011‬‬ ‫‪- 177 -‬‬ ‫כיהן כדירקטור בקופה לתגמולים ופנסיה של עובדי הסוכנות היהודית בא"י בין השנים‬ ‫‪.2005-2008‬‬ ‫מכהן כדירקטור בחברות‪ :‬אמפא קפיטל בע"מ‪ ,‬ויורופורט בע"מ‪.‬‬ ‫מכהן כיו"ר אנליסט קופות גמל בע"מ‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬אהוד ריגר‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪057520249 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪3/2/1962 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬רחוב מוטה גור ‪ ,60‬תל אביב‪ ,‬מיקוד ‪.69012‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הנתינות שלו‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫חברותו בוועדה או בועדות של הדירקטוריון‪ :‬יו"ר וועדת הפיננסים‪ ,‬חבר בוועדת‬ ‫אחריות חברתית וסביבתית‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫אם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬אם הוא‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ ,‬אם הוא דירקטור חיצוני‬ ‫מומחה‪ :‬הינו בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫התאריך שהו החלה כהונתו כדירקטור‪3/11/2008 :‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש דירקטור והמקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה תוך ציון מוסד‬ ‫הלימוד והתואר האקדמי‪ :‬בעל תואר שני במנהל עסקים מ ‪ INSEAD‬פונטיבלו ‪-‬‬ ‫צרפת‪ ,‬ותואר ראשון במשפטים מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬מנהל בחברות פרטיות מעל‬ ‫‪ 5‬שנים‪.‬‬ ‫מכהן כדירקטור בחברות‪ :‬ברן עלריג בע"מ‪ ,‬עלריג השקעות ופיננסים בע"מ‪ ,‬עלריג‬ ‫נכסים )‪ (1987‬בע"מ‪ ,‬עלריג החזקות בע"מ‪ ,‬עלריג שוקי הון בע"מ‪ ,‬עלריג ‪ R3S‬בע"מ‪,‬‬ ‫או‪.‬אר‪.‬אף בע"מ‪ ,‬מגדל הנביאים בע"מ‪ ,‬מגדל הנביאים ירושלים נהול ואחזקה בע"מ‪ ,‬י‪.‬‬ ‫ריגר בע"מ‪ Puhi USA LLC ,RAS Holdings LLC ,‬ובחב' ‪.Alrig USA LLC‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמה‪ :‬אסתר לוצאטו‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪55117006 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪4/6/1958 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מענה להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬רחוב אורן ‪ ,10‬עומר‪ ,‬מיקוד ‪.84965‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הנתינות שלה‪ :‬ישראלית ואיטלקית‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫חברותה בוועדה או בועדות של הדירקטוריון‪ :‬חברה בוועדת הביקורת‪ ,‬בוועדת‬ ‫תגמול‪-‬שכר‪ ,‬ובוועדת אחריות חברתית‪-‬סביבתית‪.‬‬ ‫‪- 178 -‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫אם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬אם הוא‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ ,‬אם הוא דירקטור חיצוני‬ ‫מומחה‪ :‬הינה דירקטור חיצוני והינה בעלת כשירות מקצועית‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫האם היא עובדת של התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫התאריך שהו החלה כהונתה כדירקטור‪15/12/2008 :‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫השכלתה והתעסקותה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם היא‬ ‫משמשת דירקטור והמקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה תוך ציון מוסד‬ ‫הלימוד והתואר האקדמי‪ :‬בעלת דוקטורט )‪ (PHD‬בכימיה מאוניברסיטת בן גוריון‬ ‫בנגב‪.‬‬ ‫שותפה מנהלת )מעל ‪ 5‬שנים( בפירמת "לוצאטו את לוצאטו" ‪ -‬עורכי פטנטים‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫האם היא בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫האם היא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬צבי ולדמן‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪030509285 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪25/10/1928 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬רחוב הלסינקי ‪ ,19‬תל‪-‬אביב‪ ,‬מיקוד ‪.62996‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הנתינות שלו‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫חברותו בוועדה או בועדות של הדירקטוריון‪ :‬חבר בוועדה לליווי ובקרת פרויקטים‬ ‫גדולים‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫אם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬אם הוא‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ ,‬אם הוא דירקטור חיצוני‬ ‫מומחה‪ :‬הינו בעל כשירות מקצועית‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫התאריך שהו החלה כהונתו כדירקטור‪24/3/2010 :‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש דירקטור והמקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה תוך ציון מוסד‬ ‫הלימוד והתואר האקדמי‪ :‬בעל תואר בוגר בהנדסה כימית )‪ (BSC‬מהטכניון חיפה‪,‬‬ ‫ובעל תואר שני‪ -‬מוסמך בהנדסה כימית )‪ (MSC‬מ‪MIT, Cambridge Mass, USA -‬‬ ‫וכן‪ ,‬קורס מתקדם למנהל עסקים ‪ -‬אוניברסיטת הרווארד ‪ -‬ארה"ב‪.‬‬ ‫כיהן כדירקטור בחברת פרו‪-‬סיד קרן הון סיכון בע"מ משנת ‪ 2006‬ועד היום‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬גיורא שלמה מיוחס‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪000810283 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪13/10/1942 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬רחוב אסתר רבין ‪ ,78‬חיפה‪ ,‬מיקוד ‪34987‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הנתינות שלו‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫‪- 179 -‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫חברותו בוועדה או בועדות של הדירקטוריון‪ :‬חבר בוועדה לליווי ובקרת פרויקטים‬ ‫גדולים‪ ,‬הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ ,‬וועדת הפיננסים‪ ,‬ובוועדה לבחינת מתווים‬ ‫עתידיים‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫אם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬אם הוא‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ ,‬אם הוא דירקטור חיצוני‬ ‫מומחה‪ :‬הינו דירקטור בלתי תלוי והינו בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫התאריך שהו החלה כהונתו כדירקטור‪.28/7/2010 :‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש דירקטור והמקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה תוך ציון מוסד‬ ‫הלימוד והתואר האקדמי‪ :‬בעל תואר בוגר בהנדסה כימית )‪ (BSC‬ובעל תואר שני‬ ‫מוסמך בהנדסה כימית )‪ ,(MSC‬שניהם מהטכניון בחיפה‪ - AMP .‬ביה"ס לעסקים ‪-‬‬ ‫אוניברסיטת הרווארד ‪ -‬ארה"ב‪.‬‬ ‫כיהן כיו"ר הדירקטוריון בחברות‪ :‬פז גז בע"מ בין השנים ‪ ,2005-2008‬קניאל אריזות‬ ‫משקה בע"מ‪ ,‬קניאל קופסאות פח בע"מ ‪ -‬בשנת ‪ ,2006‬קוואליון בע"מ בין השנים‬ ‫‪ ,2005-2009‬דיאגנוסטיק טקנולוג'יס בע"מ בין השנים ‪ ,2003-2010‬ובחברת קנסלייט‬ ‫בע"מ משנת ‪ 2007‬ועד תחילת מרץ ‪.2011‬‬ ‫כיהן כדירקטור בחברות‪ :‬פז תעשיות ושירותים בע"מ בין השנים ‪ ,2008-2009‬מוצרי‬ ‫מעברות בע"מ בין השנים ‪.2004-2010‬‬ ‫כיהן כיו"ר מועצה מקומית תעשייתית רמת חובב בין השנים ‪.2004-2010‬‬ ‫מכהן כדירקטור בחברות‪ :‬הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ משנת ‪ 2003‬ועד‬ ‫היום‪ ,‬תעוזה א‪-‬פיירצ'יילד טקנולוג'יס בע"מ )קרן הון סיכון( ‪ -‬משנת ‪ 2003‬ועד היום‪,‬‬ ‫אספרו אינפורמיישן טכנולוג'י בע"מ ‪ -‬משנת ‪ 2005‬ועד היום‪ ,‬ובחברת פרו‪-‬סיד קרן הון‬ ‫סיכון בע"מ החל מיום ‪.28/2/2012‬‬ ‫מכהן כיו"ר כלכלי‪ :‬משואות יצחק ‪ -‬משנת ‪ 2008‬ועד היום‪.‬‬ ‫תקנה ‪26‬א‪:‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‪.‬‬ ‫נושאי משרה בכירה‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬אלחנן אברמוב‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪052746302 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪29/8/1954 :‬‬ ‫)‪2‬א(‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪ :‬ב‪ 1/7/2009 -‬החלה כהונתו כמנכ"ל הקבוצה )כהונתו‬ ‫מסתיימת ביום ‪.(31/3/2012‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬מנכ"ל החברה ודירקטור בחברות בנות של החברה‪ .‬כיהן כדירקטור בחברת‬ ‫תפן הנדסת תעשיה וניהול וניתוח מערכות בע"מ בע"מ עד ליום ‪.31/3/2011‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪- 180 -‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫בעל דוקטורט )‪ (PHD‬בהנדסת חומרים מאוניברסיטת בן גוריון בנגב‪ ,‬תואר שני‬ ‫)‪ (MSC‬בהנדסת חומרים מאוניברסיטת בן גוריון בנגב‪ ,‬ותואר ראשון )‪ (BSC‬בהנדסת‬ ‫מכונות ובהנדסת גרעין מאוניברסיטת בן גוריון בנגב‪.‬‬ ‫במסגרת תפקידיו בקריה למחקר גרעיני נגב‪ ,‬כיהן בין השנים‪ - 2007-2008 :‬כמשנה‬ ‫למנכ"ל‪ - 2005-2007 ,‬כסמנכ"ל בכיר לתפעול‪ - 2000-2005 ,‬כסמנכ"ל בכיר‬ ‫להנדסה‪.‬‬ ‫מיום ‪ 2/11/2008‬עד יום ‪ - 30/6/2009‬כיהן כסמנכ"ל בכיר ‪ -‬מנהל הפיתוח העסקי ‪-‬‬ ‫בקבוצת ברן בע"מ‪.‬‬ ‫ב‪ - 1/7/2009 -‬החלה כהונתו כמנכ"ל קבוצת ברן בע"מ‪ .‬כהונתו כמנכ"ל קבוצת ברן‬ ‫בע"מ מסתיימת ביום ‪.31/3/2012‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬ששון שילה‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪053271011 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪1/1/1955 :‬‬ ‫)‪2‬א(‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪1/3/1992 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬סמנכ"ל בכיר ‪ -‬כספים ובקרה‪ ,‬ומכהן כדירקטור בחברות בנות בקבוצה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫בוגר כלכלה מוסמך במנהל עסקים של אוניברסיטת בן גוריון‪ .‬מכהן כסמנכ"ל בכיר ‪-‬‬ ‫כספים ובקרה בקבוצה‪ ,‬ודירקטור בחברות בנות ומסונפות של החברה‪ .‬כיהן כדירקטור‬ ‫בחברת תפן הנדסת תעשיה וניהול וניתוח מערכות בע"מ עד ליום ‪.31/3/2011‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬אדריאן הילל‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪013285168 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪1/3/1948 :‬‬ ‫)‪2‬א(‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪1/2/2007 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬יו"ר דירקטוריון חברת הבת ‪ -‬ברן‪-‬פרויקטי נפט ופטרוכימיה )‪ (1987‬בע"מ‪,‬‬ ‫מנהל חטיבת הפטרו‪ ,‬ודירקטור בחברות בנות של החברה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫בוגר הנדסת מכונות של ‪ Polytechnical Institute‬של בוקרשט רומניה‪ ,‬מוסמך‬ ‫הנדסת מכונות של ‪ Polytechnical Institute‬של בוקרשט רומניה‪.‬‬ ‫כיהן כמנהל יחידה עסקית בחברת הבת ברן הנדסה ופרויקטים )‪ (1983‬בע"מ‪ ,‬כמנהל‬ ‫תחום הפטרו‪ ,‬ודירקטור בחברות בנות של החברה‪.‬‬ ‫‪- 181 -‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬יגאל אריאל‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪55654008 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪16/3/1959 :‬‬ ‫)‪2‬א(‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪1/1/1997 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬חשב הקבוצה‪ ,‬ומנהל כספים ודירקטור בחברות בנות של החברה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫בעל תואר ראשון במנהל עסקים והתמחות בחשבונאות ‪ -‬מהמכללה למנהל בת"א‪,‬‬ ‫ורשיון רואה חשבון‪.‬‬ ‫מכהן כחשב קבוצת ברן בע"מ מעל ‪ 5‬שנים‪.‬‬ ‫כיהן כמנהל כספים בחטיבת טכנולוגיות והשקעות בקבוצה עד שנת ‪.2008‬‬ ‫החל מיום ‪ 1/1/2009‬מכהן כמנהל הכספים של חברת הבת ברן טכנולוגיות מתקדמות‬ ‫)‪ (1986‬בע"מ‪.‬‬ ‫משנת ‪ 2010‬עד שנת ‪ 2011‬כיהן כמנהל הכספים של חטיבת ברן ישראל‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 1/1/2012‬מכהן כמנהל הכספים של חטיבת רוסיה‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬ישראל גוטמן‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪014812812 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪29/1/1947 :‬‬ ‫)‪2‬א(‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪1/1/2012 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬יו"ר חטיבת רוסיה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫בוגר הנדסת מכונות של הפקולטה להנדסת מכונות במוסקבה‪.‬‬ ‫כיהן כדירקטור בקבוצת ברן בע"מ בין השנים ‪ ,1992-2009‬ומ"מ מנהל חטיבת רוסיה‬ ‫בין השנים ‪ ,2008-2009‬וכמייסד פעיל בין השנים ‪.2010-2011‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬יצחק פרידמן‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪063660831 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪1/3/1950 :‬‬ ‫)‪2‬א(‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪1/1/2012 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬מנהל חטיבת בינוי והקמה ושירותי הנדסה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫‪- 182 -‬‬ ‫בוגר הנדסת בניין של המכללה הטכנולוגית בנגב‪-‬ב"ש‪ ,‬ובוגר מנהל עסקים של צ'מפלין‬ ‫קולג' אילינוי‪-‬ארה"ב‪.‬‬ ‫כיהן כדירקטור בקבוצת ברן בע"מ בין השנים ‪ ,1992-2010‬ואחראי על נושאים‬ ‫ופרויקטים מיוחדים בקבוצת ברן בע"מ ובחברות הבנות בין השנים ‪.2003-2011‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬אביאל רביב‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪008063414 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪25/5/1945 :‬‬ ‫)‪2‬א(‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪1/1/2012 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬מנהל חטיבת תקשורת ואנרגיות מתחדשות‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫בוגר הנדסת מכונות של הטכניון חיפה‪ ,‬ומוסמך בהנדסת מכונות של ‪Union College‬‬ ‫ ניו‪-‬יורק ‪ -‬ארה"ב‪.‬‬‫כיהן כיועץ לפרוייקטים מיוחדים בקבוצת ברן בע"מ בין השנים ‪ ,2005-2008‬בקר‬ ‫חטיבת התקשורת בקבוצת ברן בע"מ בשנת ‪) 2009‬במשך שנה(‪ ,‬ומייסד פעיל‬ ‫בקבוצת ברן בע"מ במשך כשנתיים בין השנים ‪.2010-2011‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬ישראל סקופ‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪050456474 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪1/3/1950 :‬‬ ‫)‪2‬א(‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪1/1/2012 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬מנהל חטיבת תכנון ופרויקטים‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫בוגר הנדסת מכונות של הטכניון חיפה‪.‬‬ ‫כיהן כאחראי על נושאים ופרויקטים מיוחדים בקבוצת ברן בע"מ בין השנים ‪2005-‬‬ ‫‪ ,2007‬מנהל תחום משאבי אנוש ופרויקטים מיוחדים בקבוצת ברן בע"מ מאפריל עד‬ ‫דצמבר ‪ ,2007‬ואחראי על נושאים ופרויקטים מיוחדים בקבוצת ברן בע"מ מיוני‪-‬דצמבר‬ ‫‪.2011‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬נחמן צבר‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪016354185 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪16/1/1956 :‬‬ ‫)‪2‬א(‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪1/1/2012 :‬‬ ‫‪- 183 -‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬משנה למנכ"ל קבוצת ברן בע"מ‪ ,‬ומנהל חטיבת רוסיה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫בוגר הנדסה אזרחית של הטכניון חיפה‪ ,‬ומוסמך במנהל עסקים של אוניברסיטת בן‬ ‫גוריון בנגב‪.‬‬ ‫כיהן כמנכ"ל חברת "תה"ל" בין השנים ‪ ,2003-2007‬כמנכ"ל חברת "אוסיף" בין‬ ‫השנים ‪ ,2007-2008‬וכמנכ"ל חברת "‪ Atlas Management Company - "AMC‬בין‬ ‫השנים ‪.2008-2011‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שמו‪ :‬ארז כהן‬ ‫)‪1‬א(‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪022720296 :.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תאריך לידה‪15/3/1967 :‬‬ ‫)‪2‬א(‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪31/8/2004 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬מבקר הפנים של הקבוצה‬ ‫)‪(4‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫בעל תואר ראשון בחשבונאות בוגר החוג לכלכלה וראיית חשבון מהאוניברסיטה‬ ‫העברית בירושלים‪ .‬בעל רישיון לראיית חשבון ממועצת רו"ח בישראל‪ ,C.P.A .‬בעל‬ ‫תואר מוסמך ‪ CIA‬של התאחדות המבקרים הבינלאומית‪ .‬מכהן כמנהל וכרואה חשבון‬ ‫בארז כהן משרד רואי חשבון‪ ,‬ומכהן כמבקר פנים‪ :‬בתפן הנדסת תעשיה וניהול וניתוח‬ ‫מערכות בע"מ‪ ,‬אלול תאמריניד בע"מ‪ ,‬כים‪-‬ניר שרותי תעופה בע"מ‪ ,‬וקבוצת ברן‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫תקנה ‪26‬ב‪:‬‬ ‫מורשה חתימה של התאגיד‪:‬‬ ‫אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬ ‫תקנה ‪:27‬‬ ‫רואה החשבון של התאגיד‪:‬‬ ‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‪ ,‬רואי חשבון )רשת "‪("Deloitte‬‬ ‫מען משרדו‪ :‬גן תעשייה עומר‪ ,‬בניין ‪ ,10‬עומר‪ ,‬ת"ד ‪ ,1369‬מיקוד ‪.84965‬‬ ‫תקנה ‪:28‬‬ ‫שינוי בתזכיר או בתקנות‪:‬‬ ‫ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ ,2011‬בעקבות אישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה‪,‬‬ ‫תוקן תקנון החברה באופן אשר התאים את סעיף השיפוי והביטוח הקיים אשר היה קיים באותה העת‬ ‫בתקנון החברה להוראות תיקון ‪ 16‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ 1999-‬וחוק ייעול הליכי האכיפה ברשות‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬התשע"א‪) 2011-‬להלן בסעיף זה‪" :‬חוק האכיפה המנהלית"(‪ .‬תיקון זה מאפשר‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫‪- 184 -‬‬ ‫עריכת ביטוח ו‪/‬או מתן שיפוי לנושאי המשרה של החברה בקשר עם הסנקציות הניתנות לשיפוי ו‪/‬או‬ ‫ביטוח לפי חוק האכיפה המנהלית ועל‪-‬פי כל דין‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬תקנון החברה תוקן בהתאם לסעיף ‪ (6)7‬לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(‪,‬‬ ‫תשס"ו‪ ,2005-‬כך שההצבעה לגבי מינוי כל הדירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים ו‪/‬או הארכת כהונת‬ ‫כל הדירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים‪ ,‬יכול ותעשה במקשה אחת ובהצבעה אחת‪.‬‬ ‫תקנה ‪:29‬‬ ‫המלצות והחלטות הדירקטורים‪:‬‬ ‫תקנה ‪)29‬א(‪:‬‬ ‫להלן המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית‪ ,‬והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה‬ ‫הכללית בדבר‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה‪ ,‬כהגדרתה בחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪) 1999-‬להלן בסעיף זה‪:‬‬ ‫"חוק החברות"(‪ ,‬בדרך אחרת‪ ,‬או חלוקת מניות הטבה‪:‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫שינוי ההון הרשום או המונפק של התאגיד‪:‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫שינוי תזכיר או תקנון של התאגיד‪:‬‬ ‫החלטת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מיום ‪ 18‬ביולי ‪ ,2011‬אשר אושרה באסיפה‬ ‫הכללית של החברה מיום ‪ 25‬באוגוסט ‪:2011‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫תיקון תקנון החברה כולל עדכון של סעיפים בתקנון‪ ,‬אשר נדרש להתאימם להוראות‬ ‫תיקון מס' ‪ 16‬לחוק החברות‪ ,‬על מנת להתאים את הוראות תקנון החברה להוראות‬ ‫הדין החל‪.‬‬ ‫כן כולל התיקון לתקנון‪ ,‬תיקון לסעיפי השיפוי וביטוח נושאי משרה בחברה‪ ,‬לאור‬ ‫כניסתו לתוקף של חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך‪ ,‬התשע"א‪.2011-‬‬ ‫באמצעות תיקון זה לתקנון החברה‪ ,‬ניתן יהיה להתאים את נוסח כתבי השיפוי‬ ‫המוענקים לנושאי המשרה ולדירקטורים בחברה להוראות החוק האמור‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הענקת כתבי שיפוי וכיסוי ביטוחי הינה הסדר מקובל בחברות ציבוריות מסוגה של‬ ‫החברה‪ ,‬המאפשרת לנושאי המשרה להם מוענק כתב שיפוי ו‪/‬או כיסוי ביטוח‪ ,‬לבצע‬ ‫את תפקידם בחברה תוך צמצום החשש כי השפעת פעולתם תחשוף אותם באופן‬ ‫אישי‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫פדיון ניירות ערך בני פדיון‪ ,‬כמשמעותם בסעיף ‪ 312‬לחוק החברות‪:‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫פדיון מוקדם של אגרות חוב‪:‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫עסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק‪ ,‬בין התאגיד ובעל עניין בו‪ ,‬למעט עסקה של התאגיד עם‬ ‫חברה‪-‬בת שלו‪ :‬אין‪.‬‬ ‫‪- 185 -‬‬ ‫תקנה ‪)29‬ב(‪:‬‬ ‫להלן החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים בעניינים המפורטים‬ ‫בתקנת משנה )א(‪:‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪)29‬ג(‪:‬‬ ‫תקנה ‪29‬א‪:‬‬ ‫להלן החלטות אסיפה כללית מיוחדת‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫תיקון תקנון החברה כאמור בתקנת משנה )א()‪ (3‬לעיל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תיקון כתבי השיפוי לנושאי המשרה בחברה כאמור בתקנת משנה )א()‪ (3‬לעיל‪.‬‬ ‫החלטות החברה‪:‬‬ ‫להלן פירוט החלטות החברה בדבר‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫אישור פעולות לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות‪:‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫פעולה לפי סעיף ‪)254‬א( לחוק החברות אשר לא אושרה‪:‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף ‪ (1)270‬לחוק החברות‪ ,‬ובלבד שהמדובר‬ ‫בעסקה חריגה כהגדרתה בחוק החברות‪:‬‬ ‫אין‪ .‬כמו כן‪ ,‬ראה פירוט העסקאות בתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫פטור‪ ,‬ביטוח או התחייבות לשיפוי‪ ,‬לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬שבתוקף בתאריך‬ ‫הדוח‪:‬‬ ‫ראה הפירוט האמור בתקנה ‪ 29‬לעיל‪.‬‬ ‫תאריך‪29.03.2012 :‬‬ ‫קבוצת ברן בע"מ‬ ‫שמות החותמים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫מאיר דור‬ ‫תפקידו‪ :‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪.2‬‬ ‫ד"ר אלחנן אברמוב‬ ‫תפקידו‪ :‬מנכ"ל החברה‬ ‫‪- 186 -‬‬ ‫חלק חמישי‪ :‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫)‪ (1‬דוח שנתי בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‪:‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של קבוצת ברן בע"מ )להלן ‪ -‬התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית‬ ‫נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫אלחנן אברמוב מנהל כללי;‬ ‫‪.2‬‬ ‫ששון שילה סמנכ"ל כספים ובקרה;‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא‬ ‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח‬ ‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של בטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם‬ ‫להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם‬ ‫ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר‬ ‫להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את‬ ‫התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק בטחון מוחלט שהצגה‬ ‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‬ ‫והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון‬ ‫כללה הערכת סיכוני הדיווח והגילוי וקביעה מהם התהליכים המהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי‪ ,‬ומהן היחידות העסקיות‬ ‫הרלוונטיות להערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬מיפוי ותיעוד הבקרות הקיימות בתאגיד‪ ,‬הערכת אפקטיביות‬ ‫התכנון של הבקרות‪ ,‬ניתוח פערי הבקרה הקיימים‪ ,‬הערכת אפקטיביות התפעול של הבקרות‪ ,‬הערכה כוללת של‬ ‫אפקטיביות הבקרה הפנימית לרבות בקרות ברמת הארגון‪ ,‬תהליך עריכה וסגירת הדוחות הכספיים‪ ,‬בקרות כלליות על‬ ‫מערכות המידע )‪ ,(ITGC‬וכן תהליכים אשר זוהו על ידי ההנהלה כתהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי אשר‬ ‫הינם‪ :‬תהליך ההכנסות‪ ,‬תהליך הרכש‪ ,‬תהליך השכר‪ ,‬תהליך גזברות ותהליך מלאי‪.‬‬ ‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד‬ ‫הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היא‪ :‬אפקטיבית‪.‬‬ ‫‪- 187 -‬‬ ‫)‪ (2‬הצהרת מנהלים‬ ‫)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪(1‬‬ ‫אני‪ ,‬אלחנן אברמוב‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בחנתי את הדוח התקופתי של קבוצת ברן בע"מ )להלן ‪ -‬התאגיד( לשנת ‪) 2011‬להלן הדוחות(‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית‬ ‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת‬ ‫הדוחות;‬ ‫‪.3‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את‬ ‫המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪.4‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪,‬‬ ‫לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬ ‫הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫‪.5‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת‬ ‫דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪,‬‬ ‫בפרט במהלך תקופת ההכנסה של הדוחות; וכן ‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬ ‫לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את‬ ‫מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אחד אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 29‬במרץ ‪2012‬‬ ‫אלחנן אברמוב‬ ‫תאריך‬ ‫מנכ"ל‬ ‫‪- 188 -‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪(2‬‬ ‫אני‪ ,‬ששון שילה‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של קבוצת ברן בע"מ )להלן ‪ -‬התאגיד( לשנת ‪2011‬‬ ‫)להלן הדוחות(‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה‬ ‫מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו‬ ‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫‪.3‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את‬ ‫המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪.4‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪,‬‬ ‫העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי‬ ‫באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫‪.5‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת‬ ‫דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול‬ ‫בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנסה של‬ ‫הדוחות; וכן ‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬ ‫לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬ ‫לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור‬ ‫הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אחד אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 29‬במרץ ‪2012‬‬ ‫ששון שילה‬ ‫תאריך‬ ‫סמנכ"ל כספים ובקרה‬ ‫‪- 189 -‬‬