‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוח דירקטוריון‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 03‬ביוני ‪4302‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוח דירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 03‬ביוני ‪.4302‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מאפיינים כללים של החברה המנהלת‬ ‫‪5‬‬ ‫תמצית נתונים מתוך הדוחות הכספיים‬ ‫‪6‬‬ ‫התפתחויות כלכליות במשק ושינויי חקיקה ותקנות המשפיעים על החברה‬ ‫‪9‬‬ ‫מצבן הכספי של הקופות שבניהול החברה ותוצאות פעילותיהן‬ ‫נושאים אליהם הפנה רואה החשבון של החברה את תשומת הלב בחוות דעתו על הדוחות הכספיים ‪01‬‬ ‫‪00‬‬ ‫בקרות ונהלים לגבי גילוי‬ ‫‪00‬‬ ‫בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫הצהרות לגבי גילוי‬ ‫הדוחות הכספיים‬ ‫‪01‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫דוח הדירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 03‬ביוני ‪4302‬‬ ‫א‪ .‬מאפיינים כלליים של החברה המנהלת‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ (להלן בדוח זה – "החברה") הינה חברה פרטית שנרשמה ברשם החברות‬ ‫ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪ .1112‬החברה החלה לפעול בניהול ‪ 2‬קופות גמל וקרן השתלמות אחת בחודש נובמבר ‪.1112‬‬ ‫במהלך שנת ‪( 1100‬עד למועד מיזוגן של הקופות וקרנות ההשתלמות השונות לקופות‪/‬קרנות מסלוליות‪ ,‬ראה‬ ‫להלן) נוהלו בידי החברה ‪ 5‬קופות גמל‪ 2 ,‬קרנות השתלמות וקופה מרכזית אחת לפיצויים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30.01.1100‬הושלם הליך מיזוג קופות הגמל שבניהול החברה‪ ,‬באופן שהחל מיום ‪ 0.0.1101‬מנהלת‬ ‫החברה קופה אחת מכל סוג‪ ,‬אליה מוזגו יתר הקופות מאותו סוג שנוהלו בידי החברה‪ ,‬כמסלולי השקעה‬ ‫בקופה הממוזגת‪ ,‬וזאת בהתאם לתיקון מס' ‪ 2‬לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)‪ ,‬התשס"ה‪-‬‬ ‫‪ ,1115‬אשר נחקק במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים‬ ‫‪ ,)1119-1101‬התשס"ט‪ ,1119-‬ובהתאם לנוהל שפרסם הממונה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11.7.03‬אישר הממונה על שוק ההון‪ ,‬פתיחת מסלול השקעה נוסף‪ ,‬כללי ב'‪ ,‬בקופה המרכזית לפיצויים‪.‬‬ ‫נכון ליום אישור הדוחות הכספיים מסלול זה טרם החל פעילותו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1.7.02‬אישר הממונה על שוק ההון‪ ,‬פתיחת מסלול השקעה חדש בקרן ההשתלמות‪ :‬ילין לפידות‬ ‫השתלמות מסלול מנייתי‪ .‬נכון ליום אישור הדוחות הכספיים מסלול זה טרם החל פעילותו‪.‬‬ ‫להלן פירוט‪ ,‬קופות הגמל‪ ,‬קרנות ההשתלמות ומסלולי ההשקעה במסגרתן המנוהלים ע"י החברה למועד‬ ‫הדוח (לרבות פרטים בדבר סוג האישורים(*) שיש לקופות)‪:‬‬ ‫שם הקופה ומסלול ההשקעה‬ ‫ילין לפידות קופת גמל‪:‬‬ ‫ילין לפידות קופת גמל – מסלול כללי‬ ‫ילין לפידות קופת גמל – מסלול מנייתי‬ ‫ילין לפידות קופת גמל – מסלול אג"ח‬ ‫ילין לפידות קופת גמל ‪ -‬מסלול כללי ב'‬ ‫ילין לפידות קופת גמל – מסלול אג"ח מדינה‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות‪:‬‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות ‪ -‬מסלול כללי‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות ‪ -‬מסלול כללי ב'‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול אג"ח‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול אג"ח מדינה‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול מנייתי‬ ‫ילין לפידות קופה מרכזית לפיצויים‬ ‫ילין לפידות קופה מרכזית לפיצויים – מסלול כללי‬ ‫ילין לפידות קופה מרכזית לפיצויים‪ -‬כללי ב'‬ ‫מספר‬ ‫אישור מס‬ ‫הכנסה‬ ‫ניהול‬ ‫סוג האישור(*)‬ ‫מעמד‬ ‫העמיתים‬ ‫‪5301‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫לא משלמת לקצבה‬ ‫שכירים ועצמאים‬ ‫‪5301‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫לא משלמת לקצבה‬ ‫שכירים ועצמאים‬ ‫‪5301‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫לא משלמת לקצבה‬ ‫שכירים ועצמאים‬ ‫‪5510‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫לא משלמת לקצבה‬ ‫שכירים ועצמאים‬ ‫‪5013‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫לא משלמת לקצבה‬ ‫שכירים ועצמאים‬ ‫‪5301‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫השתלמות‬ ‫שכירים ועצמאים‬ ‫‪5511‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫השתלמות‬ ‫שכירים ועצמאים‬ ‫‪5051‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫השתלמות‬ ‫שכירים ועצמאים‬ ‫‪5015‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫השתלמות‬ ‫שכירים ועצמאים‬ ‫‪1110‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫השתלמות‬ ‫שכירים ועצמאים‬ ‫‪5301‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫פיצויים‬ ‫מעבידים‬ ‫‪1311‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫פיצויים‬ ‫מעבידים‬ ‫(*) אישור כקופת גמל לקצבה לגבי כספים שהופקדו בה או בקופת גמל אחרת והועברו אליה‪ ,‬למעט כספים שהופקדו בה או בקופת‬ ‫גמל אחרת והועברו אליה בשל שנות המס שקדמו לשנת ‪ 1111‬בלבד‪ ,‬לגביהן חל אישור כקופת גמל לתגמולים או כקופת גמל‬ ‫אישית לפיצויים לפי העניין‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫בעלי המניות בחברה‪:‬‬ ‫הונה המונפק והנפרע של החברה מוחזק במלואו בידי ילין לפידות החזקות בע"מ‪ ,‬ח‪.‬פ‪.‬‬ ‫‪ , 503067326‬חברה פרטית שעסוקה החזקת אמצעי שליטה בחברות הפועלות בשוק ההון (מחזיקה‬ ‫במלוא הונה המונפק של חברה קשורה בשם ילין לפידות ניהול תיקי השקעות בע"מ‪ ,‬העוסקת‬ ‫בניהול תיקי השקעות‪ ,‬וחברת ילין לפידות ניהול קרנות נאמנות בע"מ‪ ,‬העוסקת בניהול קרנות‬ ‫נאמנות‪ .‬בעלי המניות בילין לפידות החזקות בע"מ למועד הדוח הם יאיר לפידות ודב ילין‪,‬‬ ‫המחזיקים כל אחד ב‪ 12.31%-‬מהזכויות בהון ו‪ 15%-‬מזכויות ההצבעה‪ ,‬ולידר שוקי הון בע"מ‬ ‫המחזיקה ב‪ 51%-‬בהון ובשליטה באמצעות חברת לידר ניהול נכסים פיננסיים (‪ )1115‬בע"מ‪.‬‬ ‫דב ילין ויאיר לפידות‪ ,‬מחזיקים בהיתר שליטה והחזקת אמצעי שליטה בחברה בשיעור של ‪ 15%‬כל‬ ‫אחד בזכויות ההצבעה והרווחים בפועל‪ .‬ביום ‪ 2.01.1101‬נכנס לתוקפו הסכם השקעה בין לידר‬ ‫החזקות והשקעות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בלידר ניהול נכסים פיננסיים (‪ )1115‬בע"מ‪ ,‬לבין ‪ATE‬‬ ‫‪ ,Technology Equipment B.V‬וכתוצאה מכך הפכה ‪ATE Technology Equipment B.V‬‬ ‫לבעלת שליטה בלידר החזקות והשקעות בע"מ‪ .‬למר דן דוד ז"ל‪ ,‬באמצעות גופים בשליטתו‪ ,‬ניתן‬ ‫היתר שליטה בחברה‪ .‬נכון להיום לא הוצא היתר שליטה חדש והזכויות שהיו נתונות למר דן דוד ז"ל‬ ‫בקרן דן דוד הינן בידי עזבונו‪.‬‬ ‫בתרשים שלהלן מתואר מבנה האחזקות בחברה נכון למועד הדוח‪Ó“Ú· :‬‬ ‫שינויים בפעילות החברה ובמסמכי היסוד‪:‬‬ ‫בתקופת הדוח לא חלו שינויים מבניים ו‪/‬או אחרים בפעילות החברה‪ ,‬בניהול עסקיה ו‪/‬או בשליטה בה‪.‬‬ ‫וכן לא חלו שינויים במסמכי היסוד של החברה‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫ב‪ .‬תמצית נתונים מתוך הדוחות הכספיים‬ ‫‪ .0‬מצב עסקי החברה‬ ‫סך נכסי החברה ליום ‪ 31‬ביוני‪ 1102 ,‬מסתכמים בכ‪ 23,106 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 19,253 -‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬ ‫‪ 39,113‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬ביוני‪ 1103 ,‬ו‪ 30-‬בדצמבר‪ 1103 ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫התחייבויות החברה ליום ‪ 31‬ביוני‪ 1102 ,‬מסתכמות בכ‪ 9,773-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 3,625 -‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬ ‫‪ 9,601‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬ביוני‪ 1103 ,‬ו‪ 30-‬בדצמבר‪ 1103 ,‬בהתאמה‪ .‬שינוי עיקרי בהתחייבויות‬ ‫השוטפות נובע משינוי בחבות לחברה קשורה בגין שרותי ניהול ושירותים נוספים מהחברה הקשורה‪.‬‬ ‫ההון העצמי של החברה ליום ‪ 31‬ביוני‪ 1102 ,‬מסתכם בכ –‪ 32,123‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת הון העצמי בסך‬ ‫‪ 15,111‬אלפי ש"ח ו‪ 19,590 -‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬ביוני‪ 1103 ,‬ו‪ 30-‬בדצמבר‪ 1103 ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪ .1‬תוצאות הפעילות‬ ‫הכנסות החברה מדמי ניהול לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬ביוני‪ 1102 ,‬מסתכמות‬ ‫לסך ‪ 59,751‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות מדמי ניהול בסך ‪ 22,135‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‬ ‫והכנסות בסך ‪ 95,511‬אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ .1103‬שינוי בהכנסות החברה מדמי‬ ‫ניהול נובע משינוי בהיקף הנכסים המנוהל‪.‬‬ ‫דמי הניהול לחברה קשורה (המספקת לחברה שירותי ניהול ושירותים נוספים) לתקופה של שישה‬ ‫חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬ביוני‪ 1102 ,‬הסתכמו לסך ‪ 33,925‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 11,050‬אלפי‬ ‫ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ודמי ניהול לחברה קשורה בסך ‪ 56,170‬אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪.1103‬‬ ‫הרווח הנקי של החברה לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬ביוני‪ 1102 ,‬מסתכם לסך של‬ ‫‪ 2,251‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת רווח נקי של כ‪ 0,115 -‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ורווח נקי בסך‬ ‫‪ 5,111‬אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪.1103‬‬ ‫להלן תמצית דוחות רווח והפסד‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫הכנסות מניהול קופות גמל‬ ‫רווחים (הפסדים) מהשקעות והכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫סך הכנסות‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 03‬ביוני‬ ‫‪337301‬‬ ‫‪117113‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪011‬‬ ‫‪551646‬‬ ‫‪221,66‬‬ ‫‪117115‬‬ ‫‪17111‬‬ ‫‪51546‬‬ ‫‪117113‬‬ ‫עלויות המיוחסות לניהול קופות גמל‬ ‫הוצאות מס‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪317033‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪,1664‬‬ ‫‪337301‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪0020424300‬‬ ‫‪117111‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪821,69‬‬ ‫‪117113‬‬ ‫‪17111‬‬ ‫‪41229‬‬ ‫‪ .3‬נזילות ומקורות מימון‬ ‫החברה פועלת באמצעות הונה העצמי‪ ,‬אינה ממנפת את פעילותה במימון בנקאי או אחר ואינה פועלת‬ ‫באשראי‪ .‬בתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬ביוני‪ 1102 ,‬נבעו לחברה מזומנים נטו בסך‬ ‫‪ 2,122‬אש"ח מפעילותה השוטפת‪ ,‬לעומת ‪ 593‬אלפי ‪ ₪‬ששימשו את החברה לפעילותה השוטפת בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ .‬בתקופה זו השתמשה החברה בכ‪ 1,512 -‬אלפי ש"ח לפעילות השקעה (רכישה של‬ ‫השקעות פיננסיות)‪ ,‬לעומת ‪ 1,216‬אלפי ש"ח אשר שימשו את החברה לפעילות השקעה בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫ג‪ .‬התפתחויות כלכליות במשק‬ ‫סקירת הסביבה הכלכלית והשפעתה על פעילות החברה‬ ‫החברה פועלת בתחום ניהול הנכסים בשוק ההון‪ ,‬המתאפיין בתנודתיות גבוהה‪ ,‬ומושפע מגורמים כלכליים‪,‬‬ ‫פוליטיים וביטחוניים בישראל ובעולם‪ .‬גורמים אלו משפיעים על היקף הפעילות בשוק ההון‪ ,‬ועל מחירי‬ ‫ניירות הערך והמוצרים הפיננסיים‪.‬‬ ‫במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 1102‬ירד מדד תל אביב ‪ 15‬ב‪ ,1.99%-‬מדד תל אביב ‪ 75‬ירד ב‪ ,5.96%-‬מדד יתר‬ ‫‪ 51‬ירד ב‪ ,1.1%-‬מדד אג"ח הממשלתי עלה ב‪ ,1.27%-‬מדד אג"ח כללי עלה ב‪ ,0.75%-‬ומדד תל בונד ‪ 11‬עלה‬ ‫ב‪ .1.29%-‬כמו כן‪ ,‬מדד ‪ S&P500‬האמריקאי עלה בכ‪ 2.69%-‬ומדד ‪ DAX‬הגרמני עלה ב‪.1.11%-‬‬ ‫תיאור ההתפתחויות הפיננסיות במהלך הרבעון והשפעתן על מדיניות ההשקעות של הקופות‬ ‫כללי‬ ‫בשוק המניות המקומי נרשמו ירידות במהלך הרבעון השני של ‪ ,1102‬ואילו שוקי האג"ח רשמו עליות שערים‪.‬‬ ‫הריבית הנמוכה‪ ,‬אשר נותרה ללא שינוי במהלך הרבעון והמשך המדיניות המוניטרית המרחיבה בבנקים‬ ‫המרכזיים בעולם‪ ,‬הוביל ולהמשך ירידה משמעותית בתשואות אגרות החוב הממשלתיות‪ .‬מרווחי הסיכון‬ ‫הגלומים בשוק עלו מעט‪.‬‬ ‫בסיכומו של הרבעון‪ ,‬הנתונים הכלכליים המקומיים העידו על המשך התרחבות מתונה בקצב הפעילות‪ ,‬בין‬ ‫היתר בפרסום נתון קצב הצמיחה בתוצר ברבעון הראשון שעמד על ‪ .1.7%‬קצב האינפלציה ברבעון הוסיף‬ ‫להתמתן‪ .‬במיוחד נציין את מדד אפריל אשר צפוי היה לעלות ב‪ 1.6%-‬אולם עלה ב‪.1.0%-‬‬ ‫במהלך הרבעון קרן המטבע הבינלאומית הפחיתה במעט את תחזיותיה לצמיחה הגלובלית ולצמיחה בסחר‬ ‫העולמי‪ .‬גם ארגון ה‪ OECD-‬הפחית את תחזיות הצמיחה העולמית וצמיחת הסחר העולמי שלו‪ .‬הבנק‬ ‫המרכזי האירופי הוריד את ריבית הבסיס שלו מ‪ 1.15%-‬ל‪( 1.015%-‬שפל היסטורי) ובנוסף הוריד את הריבית‬ ‫על הפיקדונות שבנקים יכולים להפקיד אצלו למינוס ‪ ,1.0%‬על מנת לנסות ולהגדיל את האשראי שהבנקים‬ ‫מעניקים לציבור‪ .‬בארה"ב תהליך הקטנת רכישות האג"ח על ידי הבנק המרכזי המשיך והבנק אף צפה כי‬ ‫הרכישות צפויות להסתיים באוקטובר‪ .‬תחזית הבנק המרכזי בארה"ב היא כי ריבית הבסיס שלו תעלה בחצי‬ ‫השני של ‪ .1105‬בבריטניה הבנק המרכזי אותת כי יתכן כי ההתאוששות הכלכלית תצדיק העלאת ריבית בסוף‬ ‫‪.1102‬‬ ‫הנהלת החברה עוקבת אחרי ההתפתחויות בשווקי העולם והארץ ומתאימה את תמהיל ההשקעות בקופות‬ ‫על פי שיקול דעתה‪.‬‬ ‫אינפלציה –במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 1102‬עלה מדד המחירים לצרכן ב‪ .1.5%-‬מדד מרץ עלה ב‪,1.3%-‬‬ ‫גבוה במעט מתחזיות החזאים‪ ,‬מדד אפריל עלה ב‪ ,1.0%-‬נמוך משמעותית מהתחזיות‪ ,‬אשר עמדו על כ‪-‬‬ ‫‪ . 1.6%‬ההפתעה כלפי מטה הייתה רוחבית גם בתוך סעיפי המדד והעידה על ביקושים ממותנים‪ .‬מדד מאי‪,‬‬ ‫אשר הציג עליה של ‪ ,1.0%‬היה נמוך במעט מהתחזיות‪ .‬נראה כי סביבת האינפלציה במהלך הרבעון הוסיפה‬ ‫להתמתן‪ .‬הציפיות שנגזרו משוק ההון לאינפלציה החזויה שנה קדימה בסוף הרבעון היו נמוכות מאמצע‬ ‫טווח יעד האינפלציה (‪ .)0%-3%‬הציפיות לטווחים הבינוניים והארוכים ממשיכים להימצא מעל מרכז יעד‬ ‫האינפלציה‪ .‬הנהלת החברה עוקבת אחר הגורמים השונים אשר משפיעים על האינפלציה‪ ,‬וציפיותיה לגבי‬ ‫האינפלציה העתידית משפיעות על בחירת ההשקעות בקופות הגמל‪.‬‬ ‫שערי חליפין – במהלך הרבעון השני של ‪ ,1102‬השקל תוסף ב‪ 0.20% -‬מול הדולר וב‪ 1.26%-‬לעומת האירו‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫ריבית – במהלך הרבעון השני של שנת ‪ ,1102‬לא שינה בנק ישראל את גובה הריבית אשר עמדה על ‪.1.75%‬‬ ‫שמירת הריבית ברמה נמוכה זו (בהתחשב באינפלציה בשנים עשר החודשים החולפים ובציפיות לשנה‬ ‫הקרובה הריבית הריאלית הנה שלילית) הוסברה על ידי בנק ישראל כמאזנת בין עליית מחירי הדיור‬ ‫המהירה והאינפלציה המתמתנת והפעילות הכלכלית המתרחבת בקצב ממותן‪.‬‬ ‫הריבית הנמוכה המשיכה לתמוך באגרות החוב הארוכות אשר רשמו עליות מחירים‪ .‬השינויים בשיעורי‬ ‫הריבית והציפיות למבנה עקומי התשואה העתידיים משפיעים על החלטות החברה בקשר לאגרות החוב‬ ‫שבהן משקיעות קופות הגמל‪.‬‬ ‫תיאור ההתפתחויות בשוק ההון ושוק הכספים‬ ‫שוק המניות‪ ,‬אגרות החוב וגיוסי ההון על ידי חברות ‪ -‬במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 1102‬ירד סך ההנפקות‬ ‫בשוק הראשוני של מניות והמירים ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪ :‬גויסו ‪ 0,116.2‬מיליוני ‪ ₪‬בהנפקת‬ ‫מניות והמירים למניות‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1,361.6-‬מיליוני ‪ ₪‬ברבעון השני של ‪ .1103‬לעומת זאת‪ ,‬היקף הגיוסים‬ ‫באמצעות אג"ח חברות עלה משמעותית‪ :‬ברבעון השני של ‪ 1102‬גויסו ‪ 09,719.9‬מיליוני ‪ ₪‬באג"ח חברות‪,‬‬ ‫בהשוואה ל‪ 1,710.0-‬מיליוני ‪ ₪‬באותה תקופה בשנת ‪ .1103‬באג"ח ממשלתי ירד ההיקף כאשר גויסו ‪3,929‬‬ ‫מיליוני ‪ ₪‬נטו בהשוואה ל‪ 5,113-‬מיליוני ‪ ₪‬נטו בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫מגמות והתפתחויות בענף קופות הגמל וההשתלמות ומצבן של הקופות ביחס להתפתחויות אלו‬ ‫במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 1102‬נרשמה צבירה חיובית בנכסים המנוהלים באמצעות קופות הגמל‬ ‫וההשתלמות של החברה‪ .‬הצבירה נטו בקופות הגמל וההשתלמות של החברה עמדה על כ‪ 531.2 -‬מיליוני ‪, ₪‬‬ ‫על רקע צבירה נטו של כ‪ 131.1-‬מיליוני ‪ ₪‬בכלל שוק קופות הגמל וההשתלמות‪ .‬בסוף הרבעון השני עמדו‬ ‫הנכסים המנוהלים בקופות הגמל וההשתלמות של החברה על סך של כ‪ 02.9 -‬מיליארד ‪ ₪‬לעומת נכסים בסך‬ ‫של ‪ 02.1‬מיליארד ‪ ₪‬שנוהלו בסוף רבעון ראשון לשנת ‪ .1102‬כמו כן‪ ,‬סך הנכסים המנוהלים בכלל שוק קופות‬ ‫הגמל וההשתלמות בסוף הרבעון השני עמדו על סך של כ‪ 359 -‬מיליארד ‪ ₪‬לעומת סכום של ‪ 355‬מיליארד ‪₪‬‬ ‫בסוף הרבעון הראשון לשנת ‪.1102‬‬ ‫שינויי חקיקה ותקנות המשפיעים על החברה (לרבות חוזרים נלווים לתיקוני החקיקה)‬ ‫ביום ‪ 13‬ביולי פורסם חוזר גופים מוסדיים ‪ 1102-9-01‬בנושא "דוח שנתי ודוח רבעוני לעמיתים ולמבוטחים‬ ‫בגוף מוסדי"‪ .‬במסגרת החוזר נקבעה מתכונת חדשה של דוח שנתי ודוח רבעוני וכן נקבעו הוראות נוספות‬ ‫ביחס לאופן הפצת הדוחות והצגתם במערכת איחזור המידע לעמיתים‪ .‬תחילת החוזר נקבע למועד פרסום‬ ‫הדוחות השנתיים לשנת ‪ 1102‬כאשר חלק מההוראות יכנסו לתוקף עד למועד פרסום הדוחות לשנת ‪.1105‬‬ ‫ביום ‪ 01‬ביוני ‪ 1102‬פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(השתתפות חברה מנהלת‬ ‫באסיפה כללית)(תיקון)‪ ,‬התשע"ד‪"( 1102-‬התיקון")‪ .‬במקביל פורסמו חוזר ‪ 1102-9-7‬בנושא "תיקון הוראות‬ ‫החוזר המאוחד‪ -‬ניהול נכסי השקעה (השתתפות גופים מוסדיים באסיפות כלליות)" וחוזר ‪ 1102-9-6‬בנושא‬ ‫"הגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון בישראל"("החוזרים")‪ .‬במסגרת התיקון והחוזרים נקבעה‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬חובת ההשתתפות של החברה בכל אסיפה בה נדרש רוב שאינו רוב רגיל וכן במספר נוסף של‬ ‫נושאים אשר הרוב הדרוש לאישורם לפי החוק הוא רוב רגיל‪ .‬במסגרת התיקון והחוזרים ניתנה התייחסות‬ ‫לאופן ההתקשרות של גופים מוסדיים עם חברות המעניקות שירותי ייעוץ לגופים מוסדיים בתחום האסיפות‬ ‫הכלליות‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת התיקון נקבע‪ ,‬כי החלטות הצבעה בנושא תנאי העסקה ומדיניות תגמול בגופים‬ ‫פיננסים (לרבות בנקים חברות ביטוח‪ ,‬מנהלי תעודות סל‪ ,‬מנהלי קרנות‪ ,‬מנהלי תיקים) ובתאגידים ציבוריים‬ ‫המחזיקים בגופים אלו‪ ,‬יתקבלו ע"י רוב הדירקטורים החיצוניים בוועדת ההשקעות‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 1102‬התפרסם חוזר מדיניות תגמול בגופים מוסדיים‪ .‬מטרת החוזר היא לקבוע הוראות לעניין‬ ‫גיבוש מדיניות תגמול של נושאי משרה‪ ,‬בעלי תפקיד מרכזיים ועובדים אחרים באופן אשר ימנע תמריצים‬ ‫שיעודדו נטילת סיכונים שאינם עקביים עם יעדיה ארוכי הטווח של החברה‪ ,‬עם מדיניות ניהול הסיכונים‬ ‫שלה‪ ,‬ועם הצורך בניהול מושכל של כספי חוסכים באמצעותה‪ .‬על פי החוזר‪ ,‬על דירקטוריון החברה להתוות‬ ‫מדיניות ולדאוג לפיקוח ובקרה‪ .‬בין הנושאים שהחוזר עוסק בהם‪ -‬אופן פיקוח ובקרה‪ ,‬ישיבות ועדת תגמול‪,‬‬ ‫דרכי עבודת ועדת תגמול‪ ,‬אישור תגמול נושא משרה‪ ,‬מדיניות תגמול‪ ,‬תגמול בעלי תפקיד מרכזיים‪ ,‬אופן‬ ‫תשלום תגמול לבעל תפקיד מרכזי‪ ,‬סיום העסקה ומענק פרישה לבעל תפקיד מרכזי שהוא נושא משרה‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫בהתאם להוראות החוזר מינתה החברה ועדת תגמול ואישרה כדין מדיניות תגמול בדירקטוריון‪.‬‬ ‫באפריל ‪ 1102‬נכנסו לתוקף תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(הוצאות ישירות בשל ביצוע‬ ‫עסקאות) (תיקון מס' ‪ ,)2‬התשע"ד‪ .1102-‬התקנות אושרו לתקופה של ‪ 2‬שנים‪ .‬בהמשך פורסם תיקון הוראות‬ ‫החוזר המאוחד ‪ -‬ניהול נכסי השקעה (הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות) אשר הסדיר את נושא ניכוי‬ ‫ההוצאות בגין השקעות‪ .‬בתמצית‪ ,‬בהוראות נקבעה תקרת הוצאות שניתן לנכות מהעמיתים ברף אשר לא‬ ‫יעלה על ‪ 1.15%‬מסך הנכסים המנוהלים בתום שנת הכספים האחרונה‪ .‬במסגרת התיקון והחוזר הותרה‬ ‫הוצאה בעד השקעה בתעודות סל בישראל לפי מדדים העומדים בפרמטרים שונים אשר עשויים להשתנות‬ ‫בעתיד לפי שיקול שעת הממונה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬במארס ‪ ,1102‬פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (דמי ניהול) (תיקון‬ ‫התשע"ד–‪ 1103‬אשר תיקנו את תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(דמי ניהול)‪ ,‬התשע"ב –‬ ‫‪ 1101‬וקובעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי דמי הניהול המינימאליים בקופות גמל שאינן קופות ביטוח יעמדו על סך של ‪6‬‬ ‫ש"ח לחודש‪ .‬ההוראה בתיקון התקנות בנוגע לדמי ניהול מינימאליים תיכנס לתוקף ביום ‪ 0‬בינואר ‪.1106‬‬ ‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של כניסת התקנות לתוקף‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על תוצאותיה העתידיות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬במארס ‪ ,1102‬פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (משיכת כספים מקופת‬ ‫גמל)(חשבונות בעלי יתרה צבורה נמוכה) (הוראת שעה) התשע"ד–‪ .1102‬בסמוך פורסם חוזר גמל ‪1102-1-0‬‬ ‫בנושא משיכת כספים מחשבונות קטנים בקופות גמל‪ .‬בתמצית‪ ,‬הוראת השעה והחוזר מאפשרים משיכת‬ ‫כספים בפטור ממס במקרה בו יתרת העמית נכון ליום ‪ 30.01.01‬בכלל חשבונותיו בקופת גמל לא עלתה על‬ ‫‪ 7,111‬ש"ח וכי לא הופקדו כספים לקופה מיום ‪ 0‬בינואר ‪ ,1101‬וכן לא הועברו אליה או ממנה כספים מקופת‬ ‫גמל אחרת או אל קופת גמל אחרת‪ ,‬מיום ‪ 0‬בינואר‪ .1103 ,‬תוקף הוראת השעה הנו ממועד פרסומה ועד ליום‬ ‫‪ 30‬במארס ‪.1105‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 1103‬פרסם המפקח הכרעה עקרונית בנוגע לקופות גמל אשר העלו דמי ניהול ללא מתן הודעה‬ ‫מוקדמת לעמיתים‪ .‬בהתאם להכרעה‪ ,‬חברה מנהלת אשר העלתה לעמיתים דמי ניהול בין השנים ‪1116-1119‬‬ ‫("תקופת ההשבה") ללא מתן הודעה מראש‪ ,‬תידרש להשיב את דמי הניהול לעמיתים בצירוף ריבית שנתית‪,‬‬ ‫בהתאם ללוחות הזמנים שנקבע בהכרעה‪ .‬חברה מנהלת תהיה פטורה מבדיקה פרטנית והחזר כספים בכפוף‬ ‫לעמידה בתנאים מסויימים כגון‪ :‬גביית דמי ניהול נעשתה במסגרת הסכם או הסדר‪ ,‬שנערך בין החברה‬ ‫המנהלת למעסיק או ועד עובדים; הקופה נוהלה בתקופת ההשבה על ידי תאגיד בנקאי; הדירקטוריון או‬ ‫מנכ"ל החברה יצהירו כי החברה פעלה בתקופת ההשבה על פי תהליך עבודה סדור בעניין אישור ומשלוח‬ ‫הודעה לעמיתים על הנחות בדמי ניהול לרבות תקופת ההנחה; במהלך תקופת ההשבה כלל הדו"ח השנתי או‬ ‫כל מסמך אחר ששלחה החברה המנהלת לעמית הודעה על כך שניתנה לו הנחה וכן צויין מועד סיום ההטבה‬ ‫או תנאים לסיומה‪ .‬כמו כן החברה תהיה פטורה מהשבת כספים במקרים בהם העלאת דמי הניהול בוצעה‬ ‫בתום תקופת ההטבה לעמית ובידי החברה המנהלת יש אסמכתא על הודעה לעמית; קיימת בדו"חות‬ ‫שנשלחו לעמית הודעה על העלאת דמי הניהול; החברה שלחה הודעה לעמית על העלאת דמי הניהול; או‬ ‫שבעל רישיון יצהיר כי עדכן את העמית אודות גובה דמי הניהול‪ .‬המועד ליישומה של ההכרעה נקבע ליום‬ ‫‪ .0.0.05‬החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של ההכרעה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על תוצאותיה העתידיות‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪.0‬‬ ‫מצבן הכספי של הקופות שבניהול החברה ותוצאות פעילותיהן‬ ‫התפתחות ענף קופות הגמל ומצב החברה‬ ‫נכון לתום שנת ‪ 1101‬פעלו בישראל ‪ 77‬חברות מנהלות של קופות גמל המנהלות ‪ 121‬קופות גמל ‪ .1‬בשל‬ ‫פרסום תקנות הפיקוח על השירותים הפיננסיים (קופות גמל) (דמי ניהול) תשע"ב ‪ 1101‬לתוקף החל מיום ‪0‬‬ ‫לינואר ‪ 1103‬נקבעו בקופות הגמל דמי ניהול מרביים נמוכים יותר מאילו הקיימים‪ ,‬והוחל מודל אחיד‬ ‫לגביית דמי ניהול הן מההפקדות והן מהצבירה‪ ,‬בדומה לענף הפנסיה‪ .‬החברה אינה גובה בשלב זה דמי ניהול‬ ‫מההפקדות לקופות הגמל‪.‬‬ ‫בשל פרסום חוזרים של הממונה בנושא שימוש במסלקה הפנסיונית פועלות החברות המנהלות בענף ליישם‬ ‫את הוראות השונות ולפעול באמצעות המסלקה‬ ‫‪.1‬‬ ‫להלן פירוט יתרת נכסי הקופות המנוהלות על ידי החברה בתקופת הדוח בהשוואה לתקופות‬ ‫קודמות‪:‬‬ ‫שם הקופה ומסלול ההשקעה‬ ‫ילין לפידות קופת גמל‪:‬‬ ‫ילין לפידות קופת גמל – מסלול כללי‬ ‫ילין לפידות קופת גמל – מסלול מנייתי‬ ‫ילין לפידות קופת גמל – מסלול אג"ח‬ ‫ילין לפידות קופת גמל ‪ -‬מסלול כללי ב'‬ ‫ילין לפידות קופת גמל – מסלול אג"ח מדינה‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות‪:‬‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות ‪ -‬מסלול כללי‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות ‪ -‬מסלול כללי ב'‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול אג"ח‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול אג"ח מדינה‬ ‫ילין לפידות קופה מרכזית לפיצויים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪ 1‬לפי דוח הממונה על אגף שוק ההון לשנת ‪.1101‬‬ ‫‪9‬‬ ‫היקף נכסי הקופה ליום (אלפי ש"ח)‬ ‫‪0020424304 0020424300 0323/24302‬‬ ‫‪073007111‬‬ ‫‪075337113‬‬ ‫‪170107111‬‬ ‫‪0117313‬‬ ‫‪0007115‬‬ ‫‪1117131‬‬ ‫‪1107355‬‬ ‫‪1317111‬‬ ‫‪1017115‬‬ ‫‪571157111‬‬ ‫‪570357131‬‬ ‫‪1317111‬‬ ‫‪137111‬‬ ‫‪117155‬‬ ‫‪5117315‬‬ ‫‪371117111‬‬ ‫‪371157111‬‬ ‫‪171117335‬‬ ‫‪171117115‬‬ ‫‪170017151‬‬ ‫‪571557111‬‬ ‫‪0117111‬‬ ‫‪3307131‬‬ ‫‪0107511‬‬ ‫‪117531‬‬ ‫‪137311‬‬ ‫‪5537311‬‬ ‫‪1117111‬‬ ‫‪1057111‬‬ ‫‪1137111‬‬ ‫‪02,,23,200‬‬ ‫‪,81,981496‬‬ ‫‪816581842‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫‪.0‬‬ ‫להלן פירוט התשואות הנומינליות ברוטו אשר הניבו הקופות המנוהלות על ידי החברה בתקופת‬ ‫הדוח בהשוואה לתקופות קודמות‪:‬‬ ‫החברה מנהלת את הקופות בהתאם למדיניות ההשקעות הנקבעת ע"י הדירקטוריון וועדת‬ ‫ההשקעות‪.‬‬ ‫שם הקופה‬ ‫‪ /‬חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום‬ ‫‪0323/24302‬‬ ‫שנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫‪0020424300‬‬ ‫שנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫‪0020424304‬‬ ‫‪0615%‬‬ ‫‪53611%‬‬ ‫‪55611%‬‬ ‫‪1615%‬‬ ‫‪13631%‬‬ ‫‪51653%‬‬ ‫‪1615%‬‬ ‫‪3611%‬‬ ‫‪1613%‬‬ ‫‪3615%‬‬ ‫‪55611%‬‬ ‫‪55611%‬‬ ‫‪5611%‬‬ ‫‪1601%‬‬ ‫‪3601%‬‬ ‫‪0611%‬‬ ‫‪1611%‬‬ ‫‪53611%‬‬ ‫‪3611%‬‬ ‫‪55611%‬‬ ‫‪55601%‬‬ ‫‪1611%‬‬ ‫‪3651%‬‬ ‫‪1611%‬‬ ‫‪5611%‬‬ ‫‪1611%‬‬ ‫‪3611%‬‬ ‫‪1610%‬‬ ‫‪1655%‬‬ ‫‪1615%‬‬ ‫ילין לפידות קופת גמל‪:‬‬ ‫ילין לפידות קופת גמל – מסלול כללי‬ ‫ילין לפידות קופת גמל – מסלול מנייתי‬ ‫ילין לפידות קופת גמל – מסלול אג"ח‬ ‫ילין לפידות קופת גמל ‪ -‬מסלול כללי ב'‬ ‫ילין לפידות קופת גמל – מסלול אג"ח מדינה‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות‪:‬‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות ‪ -‬מסלול כללי‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות ‪ -‬מסלול כללי ב'‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול אג"ח‬ ‫ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול אג"ח מדינה‬ ‫ילין לפידות קופה מרכזית לפיצויים‬ ‫ה‪ .‬נושאים אליהם הפנה רואה החשבון של החברה את תשומת הלב בחוות דעתו על‬ ‫הדוחות הכספיים‬ ‫רואה החשבון של החברה לא הפנה את תשומת הלב לעניינים מיוחדים בחוות דעתו‪.‬‬ ‫רואה חשבון מבקר של החברה המנהלת‪:‬‬ ‫משרד רואה חשבון‪:‬‬ ‫מען המשרד‪:‬‬ ‫השותף במשרד אשר אחראי על הטיפול בחברה המנהלת‪:‬‬ ‫‪01‬‬ ‫‪ Deloitte‬בריטמן אלמגור זוהר ושות'‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,0‬תל אביב‬ ‫רו"ח שלמה בן‪-‬שימול‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫ו‪.‬‬ ‫בקרות ונהלים לגבי גילוי‪:‬‬ ‫הנהלת החברה בשיתוף המנכ"ל והאחראי הבכיר בתחום הכספים של החברה‪ ,‬העריכו לתום התקופה‬ ‫המכוסה בדוח זה את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה‪ .‬על בסיס הערכה זו‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫החברה והאחראי הבכיר בתחום הכספים הסיקו כי לתום תקופה זו הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של‬ ‫החברה הינן אפקטיביות על מנת לרשום‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם ולדווח על המידע שהחברה נדרשת לגלות בדוח‬ ‫הרבעוני בהתאם להוראות הדין והוראות הדיווח שקבע הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון ובמועד שנקבע‬ ‫בהוראות אלו‪.‬‬ ‫ז‪ .‬בקרה פנימית על דיווח כספי‪:‬‬ ‫במהלך הרבעון המסתיים ביום ‪ 31‬ביוני‪ 1102 ,‬לא אירע כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי‬ ‫אשר השפיע באופן מהותי‪ ,‬או סביר שצ פוי להשפיע באופן מהותי‪ ,‬על הבקרה הפנימית של החברה על הדיווח‬ ‫הכספי‪.‬‬ ‫‪ 02‬באוגוסט ‪1102 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוח‬ ‫דב ילין‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫דליה שני‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫‪00‬‬ ‫סני זלכה‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫אמיר בן‪-‬דהן‬ ‫נושא המשרה הבכיר‬ ‫בתחום הכספיים‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫הצהרה לגבי גילוי‬ ‫אני‪ ,‬גב' דליה שני‪ ,‬מצהירה כי‪:‬‬ ‫‪.0‬‬ ‫סקרתי את הדוח הרבעוני של ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ (להלן "החברה") לרבעון השני של שנת ‪1102‬‬ ‫(להלן "הדוח")‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של עובדה מהותית‬ ‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו‪ ,‬לאור הנ סיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופה‬ ‫המכוסה בדוח‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים הרבעוניים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את ה מצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות‪ ,‬השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים של החברה‬ ‫לימים ולתקופות המכוסים בדוח‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו‪ ,‬אחראים לקביעתם וקיומם של בקרות ונהלים לגבי הגילוי ולבקרה‬ ‫הפנימית על דיווח כספי של החברה; וכן‪:‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫קבענו בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לחברה‪ ,‬מובא לידיעתנו על ידי אחרים בחברה‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬ ‫הדוח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬המיועדת לספק‬ ‫מידה סבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני‬ ‫דיווח בינלאומיים (‪ )IFRS‬ולהוראות הממונה על שוק ההון ;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה והצגנו את מסקנותינו לגבי‬ ‫האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי‪ ,‬לתום התקופה המכוסה בדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו; וכן ‪-‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי שאירע ברבעון זה שהשפיע באופן מהותי‪,‬‬ ‫או שסביר שישפיע באופן מהותי על הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי; וכן ‪-‬‬ ‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה חשבון המבקר‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של‬ ‫הדירקטוריון של החברה‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על דיווח‬ ‫כספי‪ ,‬אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה לרשום‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם ולדווח על מידע כספי; וכן‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים אחרים שיש להם‬ ‫תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי‪.‬‬ ‫אין באמור כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 02‬באוגוסט ‪1102 ,‬‬ ‫דליה שני‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫תאריך‬ ‫‪21‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫הצהרה לגבי גילוי‬ ‫אני‪ ,‬מר סני זלכה‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .0‬סקרתי את הדוח הרבעוני של ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ (להלן "החברה") לרבעון השני של שנת ‪1102‬‬ ‫(להלן "הדוח")‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של עובדה מהותית‬ ‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופה‬ ‫המכוסה בדוח‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים הרבעוניים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות‪ ,‬השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים של החברה‬ ‫לימים ולתקופות המכוסים בדוח‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו‪ ,‬אחראים לקביעתם וקיומם של בקרות ונהלים לגבי הגילוי ולבקרה‬ ‫הפנימית על דיווח כספי של החברה; וכן‪:‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫קבענו בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לחברה‪ ,‬מובא לידיעתנו על ידי אחרים בחברה‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬ ‫הדוח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬המיועדת לספק‬ ‫מידה סבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני‬ ‫דיווח בינלאומיים (‪ )IFRS‬ולהוראות הממונה על שוק ההון ;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה והצגנו את מסקנותינו לגבי‬ ‫האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי‪ ,‬לתום התקופה המכוסה בדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו; וכן ‪-‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי שאירע ברבעון זה שהשפיע באופן מהותי‪,‬‬ ‫או שסביר שישפיע באופן מהותי על הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי; וכן ‪-‬‬ ‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה חשבון המבקר‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של‬ ‫הדירקטוריון של החברה‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על דיווח‬ ‫כספי‪ ,‬אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה לרשום‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם ולדווח על מידע כספי; וכן‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים אחרים שיש להם‬ ‫תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי‪.‬‬ ‫אין באמור כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 02‬באוגוסט ‪1102 ,‬‬ ‫סני זלכה‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫תאריך‬ ‫‪21‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫הצהרה לגבי גילוי‬ ‫אני‪ ,‬מר אמיר בן‪-‬דהן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .0‬סקרתי את הדוח הרבעוני של ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ (להלן "החברה") לרבעון השני של שנת ‪1102‬‬ ‫(להלן "הדוח")‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של עובדה מהותית‬ ‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופה‬ ‫המכוסה בדוח‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים הרבעוניים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את ה מצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות‪ ,‬השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים של החברה‬ ‫לימים ולתקופות המכוסים בדוח‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו‪ ,‬אחראים לקביעתם וקיומם של בקרות ונהלים לגבי הגילוי ולבקרה‬ ‫הפנימית על דיווח כספי של החברה; וכן‪:‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫קבענו בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לחברה‪ ,‬מובא לידיעתנו על ידי אחרים בחברה‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬ ‫הדוח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬המיועדת לספק‬ ‫מ ידה סבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני‬ ‫דיווח בינלאומיים (‪ )IFRS‬ולהוראות הממונה על שוק ההון ;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה והצגנו את מסקנותינו לגבי‬ ‫האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי‪ ,‬לתום התקופה המכוסה בדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו; וכן ‪-‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי שאירע ברבעון זה שהשפיע באופן מהותי‪,‬‬ ‫או שסביר שישפיע באופן מהותי על הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי; וכן ‪-‬‬ ‫אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה חשבון המבקר‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של‬ ‫הדירקטוריון של החברה‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על דיווח‬ ‫כספי‪ ,‬אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה לרשום‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם ולדווח על מידע כספי; וכן‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים אחרים שיש להם‬ ‫תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי‪.‬‬ ‫אין באמור כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 02‬באוגוסט ‪1102 ,‬‬ ‫אמיר בן‪-‬דהן‬ ‫נושא משרה הבכיר‬ ‫בתחום הכספיים‬ ‫תאריך‬ ‫‪21‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוחות כספיים תמציתיים‬ ‫ליום ‪ 03‬ביוני ‪4302‬‬ ‫(בלתי מבוקרים)‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוחות כספיים תמציתיים‬ ‫ליום ‪ 03‬ביוני ‪4302‬‬ ‫(בלתי מבוקרים)‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח סקירה של רואי החשבון‬ ‫‪1‬‬ ‫דוחות כספיים תמציתיים ביניים (בלתי מבוקרים)‪:‬‬ ‫דוחות תמציתיים על המצב הכספי‬ ‫‪1‬‬ ‫דוחות תמציתיים על הרווח הכולל‬ ‫‪1‬‬ ‫דוחות תמציתיים על השינויים בהון העצמי‬ ‫‪5‬‬ ‫דוחות תמציתיים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪6‬‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים‬ ‫‪7-21‬‬ ‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ (להלן ‪" -‬החברה")‪ ,‬הכולל את הדו"ח התמציתי על‬ ‫המצב הכספי ליום ‪ 11‬ביוני ‪ 1121‬ואת הדו"חות התמציתיים על הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של‬ ‫שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים‬ ‫אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים" ובהתאם להוראות הממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח‬ ‫וחיסכון במשרד האוצר‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 2‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על‬ ‫ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים‬ ‫לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר‬ ‫ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים‬ ‫המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתב סס על סקירתנו‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪,‬‬ ‫בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ IAS 34‬ובהתאם להוראות הממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחיסכון במשרד האוצר‪.‬‬ ‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל אביב‪ 02 ,‬באוגוסט‪4302 ,‬‬ ‫‪1‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוחות תמציתיים על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 03‬ביוני‬ ‫‪4300‬‬ ‫‪4302‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫נכסי מיסים שוטפים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‬‫‪1,811‬‬ ‫‪1,117‬‬ ‫‪7,216‬‬ ‫ליום ‪ 00‬בדצמבר‬ ‫‪4300‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫‪2,111‬‬ ‫‪8,521‬‬ ‫השקעות פיננסיות‪:‬‬ ‫קרנות נאמנות‬ ‫‪25,111‬‬ ‫‪21,215‬‬ ‫‪21,188‬‬ ‫סך הכל השקעות פיננסיות‬ ‫‪25,111‬‬ ‫‪21,215‬‬ ‫‪21,188‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪28,787‬‬ ‫‪7,805‬‬ ‫‪27,117‬‬ ‫סך כל הנכסים‬ ‫‪11,826‬‬ ‫‪11,151‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫הון‪:‬‬ ‫הון מניות‬ ‫עודפים‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪11,718‬‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪18,112‬‬ ‫סך כל הון‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪15,818‬‬ ‫‪11,512‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫התחייבות בגין מיסים שוטפים‬ ‫התחייבויות בגין מסים נדחים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪722‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪8,782‬‬ ‫‬‫‪51‬‬ ‫‪1,511‬‬ ‫‬‫‪261‬‬ ‫‪1,151‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות‬ ‫‪1,771‬‬ ‫‪1,615‬‬ ‫‪1,621‬‬ ‫סך כל ההון וההתחייבויות‬ ‫‪11,826‬‬ ‫‪11,151‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫דב ילין‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫דליה שני‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫סני זלכה‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫תאריך אישור הדוחות‪ 02 :‬באוגוסט‪4301 ,‬‬ ‫הביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫אמיר בן דהן‬ ‫נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוחות תמציתיים על הרווח הכולל‬ ‫לתקופה של שישה‬ ‫חודשים שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 03‬ביוני‬ ‫‪4300‬‬ ‫‪4302‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫לתקופה של שלושה‬ ‫חודשים שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 03‬ביוני‬ ‫‪4300‬‬ ‫‪4302‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫לשנה‬ ‫שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 00‬בדצמבר‬ ‫‪4300‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫הכנסות מדמי ניהול מקופות גמל‪ ,‬נטו‬ ‫רווחים מהשקעות‪ ,‬נטו והכנסות מימון‬ ‫‪51,751‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪11,115‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪11,615‬‬ ‫‪252‬‬ ‫‪11,761‬‬ ‫‪215‬‬ ‫‪15,518‬‬ ‫‪611‬‬ ‫סך כל ההכנסות‬ ‫‪61,211‬‬ ‫‪11,151‬‬ ‫‪11,816‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪16,218‬‬ ‫דמי ניהול לחברה קשורה‬ ‫עמלות‪ ,‬הוצאות שיווק והפצה‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות תפעול אחרות‬ ‫‪11,115‬‬ ‫‪21,115‬‬ ‫‪2,172‬‬ ‫‪1,121‬‬ ‫‪18,252‬‬ ‫‪1,516‬‬ ‫‪2,118‬‬ ‫‪1,565‬‬ ‫‪27,575‬‬ ‫‪7,216‬‬ ‫‪761‬‬ ‫‪2,618‬‬ ‫‪21,185‬‬ ‫‪5,177‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪2,851‬‬ ‫‪56,172‬‬ ‫‪12,677‬‬ ‫‪1,511‬‬ ‫‪7,826‬‬ ‫סך כל ההוצאות‬ ‫‪51,172‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪17,211‬‬ ‫‪12,111‬‬ ‫‪88,111‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫‪7,252‬‬ ‫‪2,121‬‬ ‫‪1,711‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪7,811‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪1,611‬‬ ‫‪687‬‬ ‫‪2,117‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪1,816‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪1,151‬‬ ‫‪2,115‬‬ ‫‪1,116‬‬ ‫‪612‬‬ ‫‪5,118‬‬ ‫סך כל הרווח הכולל לתקופה‬ ‫‪1,151‬‬ ‫‪2,115‬‬ ‫‪1,116‬‬ ‫‪612‬‬ ‫‪5,118‬‬ ‫הביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוחות תמציתיים על השינויים בהון העצמי‬ ‫לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 03‬ביוני ‪( 4302‬בלתי מבוקר)‬ ‫סך הכל‬ ‫עודפים‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 2‬בינואר ‪1121‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18,112‬‬ ‫‪1,151‬‬ ‫‪11,512‬‬ ‫‪1,151‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 03‬ביוני ‪4302‬‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 2‬בינואר ‪1121‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 03‬ביוני ‪( 4300‬בלתי מבוקר)‬ ‫סך הכל‬ ‫עודפים‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪11,581‬‬ ‫‪11,181‬‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪2,115‬‬ ‫‪2,115‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 03‬ביוני ‪4300‬‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪11,718‬‬ ‫‪15,818‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 03‬ביוני ‪( 4302‬בלתי מבוקר)‬ ‫סך הכל‬ ‫עודפים‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 2‬באפריל ‪1121‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,617‬‬ ‫‪1,116‬‬ ‫‪12,717‬‬ ‫‪1,116‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 03‬ביוני ‪4302‬‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 03‬ביוני ‪( 4300‬בלתי מבוקר)‬ ‫סך הכל‬ ‫עודפים‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 2‬באפריל ‪1121‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,187‬‬ ‫‪612‬‬ ‫‪15,287‬‬ ‫‪612‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 03‬ביוני ‪4300‬‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪11,718‬‬ ‫‪15,818‬‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 00‬בדצמבר ‪( 4300‬מבוקר)‬ ‫סך הכל‬ ‫עודפים‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 2‬בינואר ‪1121‬‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,181‬‬ ‫‪5,118‬‬ ‫‪11,581‬‬ ‫‪5,118‬‬ ‫יתרה לים ‪ 00‬בדצמבר ‪4300‬‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪18,112‬‬ ‫‪11,512‬‬ ‫הביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוחות תמציתיים על תזרימי המזומנים‬ ‫לתקופה של שישה‬ ‫חודשים שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 03‬ביוני‬ ‫‪4300‬‬ ‫‪4302‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫פריטים שאינם כרוכים בתזרימי המזומנים‪:‬‬ ‫רווחים נטו מהשקעות פיננסיות‪:‬‬ ‫קרנות נאמנות‬ ‫הוצאות מיסים על ההכנסה‬ ‫‪1,151‬‬ ‫‪2,115‬‬ ‫לתקופה של שלושה‬ ‫חודשים שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 03‬ביוני‬ ‫‪4300‬‬ ‫‪4302‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫‪1,116‬‬ ‫‪612‬‬ ‫לשנה‬ ‫שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 00‬בדצמבר‬ ‫‪4300‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫‪5,118‬‬ ‫(‪)127‬‬ ‫‪1,611‬‬ ‫‪1,181‬‬ ‫(‪)211‬‬ ‫‪687‬‬ ‫‪518‬‬ ‫(‪)211‬‬ ‫‪2,117‬‬ ‫‪2,167‬‬ ‫(‪)211‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪117‬‬ ‫(‪)111‬‬ ‫‪1,816‬‬ ‫‪1,116‬‬ ‫(‪)2,112‬‬ ‫(‪)675‬‬ ‫‪4‬‬ ‫(‪)2,171‬‬ ‫(‪)2,111‬‬ ‫‪872‬‬ ‫‪278‬‬ ‫‪26‬‬ ‫(‪)217‬‬ ‫(‪)581‬‬ ‫‪2,782‬‬ ‫‪2,151‬‬ ‫(‪)116‬‬ ‫‪181‬‬ ‫(‪)111‬‬ ‫(‪)251‬‬ ‫(‪)1,116‬‬ ‫‪1,165‬‬ ‫‪1,611‬‬ ‫‪1,161‬‬ ‫(‪)828‬‬ ‫‬‫(‪)828‬‬ ‫(‪)1,181‬‬ ‫‬‫(‪)1,181‬‬ ‫(‪)188‬‬ ‫‬‫(‪)188‬‬ ‫(‪)2,118‬‬ ‫‬‫(‪)2,118‬‬ ‫(‪)1822‬‬ ‫‪786‬‬ ‫(‪)1,115‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות‬ ‫(ששימשו לפעילות) שוטפת‬ ‫‪1,111‬‬ ‫(‪)511‬‬ ‫‪1,217‬‬ ‫(‪)721‬‬ ‫‪8,852‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫רכישות‪ ,‬נטו של השקעות פיננסיות‬ ‫(‪)1,511‬‬ ‫(‪)1,116‬‬ ‫(‪)1,511‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,118‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫(‪)1,511‬‬ ‫(‪)1,116‬‬ ‫(‪)1,511‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,118‬‬ ‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪2,511‬‬ ‫(‪)1,111‬‬ ‫‪2,611‬‬ ‫(‪)721‬‬ ‫‪6,111‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫‪27,117‬‬ ‫‪21,811‬‬ ‫‪27,251‬‬ ‫‪8,521‬‬ ‫‪21,811‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪28,787‬‬ ‫‪7,815‬‬ ‫‪28,787‬‬ ‫‪7,815‬‬ ‫‪27,117‬‬ ‫שינויים בסעיפים מאזניים אחרים‪:‬‬ ‫שינוי בחייבים ויתרות חובה‬ ‫שינוי בזכאים ויתרות זכות‬ ‫שינוי בזכאים צדדים קשורים‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה‪:‬‬ ‫מסים ששולמו‬ ‫מיסים שהתקבלו‬ ‫הביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים‬ ‫ביאור ‪0‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ביאור ‪4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫כללי‬ ‫א‪ .‬תיאור כללי של החברה ופעילותה‪:‬‬ ‫ילין ‪ -‬לפידות ניהול קופות גמל בע"מ (להלן ‪ -‬החברה) התאגדה ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪ 1111‬כחברה פרטית‪ .‬החברה‬ ‫סווגה כמוסד כספי כמשמעו על פי חוק מע"מ ועוסקת בניהול שלוש קופות גמל מסלוליות‪:‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫ילין לפידות ‪ -‬קרן השתלמות‬ ‫(‪)4‬‬ ‫ילין לפידות ‪ -‬קופת גמל‬ ‫(‪)0‬‬ ‫ילין לפידות ‪ -‬קופה מרכזית לפיצויים‬ ‫ב‪ .‬בתוקף מהדוח השנתי ‪ , 1121‬הדוחות הכספיים נערכו בהתאם לחוזר גופים מוסדיים ‪ 1121-1-22‬מיום ‪ 11‬ביולי‬ ‫‪" - 1121‬מבנה הנדרש בדוחות כספיים של חברות מנהלות בהתאם לתקני הדיווח הבינלאומיים ‪ ."IFRS‬נתוני‬ ‫ההשוואה של הרבעון דאשתקד הותאמו למפרע בהתאם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28‬ביוני ‪ ,1121‬פורסם חוזר גופים מוסדיים ‪" 1121-1-22‬מבנה הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים הרבעוניים‬ ‫של חברות מנהלות בהתאם לתקני הדיווח הבינלאומיים (‪ ,")IFRS‬הקובע הוראות הנוגעות למבנה הגילוי הנדרש‬ ‫בהתאם לתקינה בינלאומית בדוחות כספיים רבעוניים של חברות מנהלות של קופות גמל‪ .‬בדוחות ביניים אלו‬ ‫נכללו הנחיות החוזר הנ"ל‪.‬‬ ‫יש לעיין בדוחות תמציתיים אלו בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 12‬בדצמבר ‪ 1121‬ולשנה‬ ‫שהסתיימה באותו תאריך‪ ,‬ולביאורים אשר נלוו אליהם‪.‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫בסיס לעריכת הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫הדוחות הכספיים התמציתיים (להלן ‪" -‬דוחות כספיים ביניים") של החברה נערכו בהתאם לתקן חשבונאות‬ ‫בינלאומי ‪" ,IAS 11‬דיווח כספי לתקופות ביניים" (להלן ‪.("IAS 11" -‬‬ ‫בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה‪ ,‬יישמה החברה מדיניות חשבונאית‪ ,‬כללי הצגה ושיטות חישוב הזהים לאלו‬ ‫שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים ליום ‪ 12‬בדצמבר ‪ ,2013‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שערי חליפין ובסיס ההצמדה‪:‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫יתרות במט בע חוץ‪ ,‬או הצמודות אליו‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על‬ ‫ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח‪.‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח‪( .‬מדד‬ ‫החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי)‪.‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל המדד‪:‬‬ ‫שער החליפין‬ ‫היציג של הדולר‬ ‫(ש"ח)‬ ‫תאריך הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 11‬ביוני ‪1121‬‬ ‫ליום ‪ 11‬ביוני ‪1121‬‬ ‫ליום ‪ 12‬בדצמבר ‪1121‬‬ ‫מדד בישראל‬ ‫מדד ידוע‬ ‫מדד בגין‬ ‫נקודות‬ ‫נקודות‬ ‫‪1.118‬‬ ‫‪1.628‬‬ ‫‪1.172‬‬ ‫‪211.12‬‬ ‫‪221.11‬‬ ‫‪211.12‬‬ ‫‪221.66‬‬ ‫‪228.18‬‬ ‫‪221.81‬‬ ‫שיעורי השינוי‪:‬‬ ‫לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה‪:‬‬ ‫ביום ‪ 11‬ביוני ‪1121‬‬ ‫ביום ‪ 11‬ביוני ‪1121‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫(‪)1.15‬‬ ‫(‪)1.18‬‬ ‫‬‫‪2.11‬‬ ‫(‪)1.21‬‬ ‫‪1.72‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‪:‬‬ ‫ביום ‪ 11‬ביוני ‪1121‬‬ ‫ביום ‪ 11‬ביוני ‪1121‬‬ ‫(‪)2.1‬‬ ‫(‪)1.81‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫‪2.11‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫‪1.71‬‬ ‫לשנה שנסתיימה‪:‬‬ ‫ביום ‪ 12‬בדצמבר ‪1121‬‬ ‫(‪)7.11‬‬ ‫‪2.81‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2.12‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים‬ ‫ביאור ‪4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ביאור ‪0‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫ג‪ .‬תקנים‪ ,‬תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף‪ ,‬ולא אומצו בידי הקבוצה‪:‬‬ ‫‪" IFRS 15‬הכנסות בגין חוזים עם לקוחות"‬ ‫הת קן החדש קובע מנגנון מקיף ואחיד המסדיר את הטיפול החשבונאי בהכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות‪.‬‬ ‫התקן מבטל את תקן חשבונאות בינלאומי ‪" IAS 18‬הכנסות" ותקן חשבונאות בינלאומי ‪" IAS 11‬חוזי הקמה"‬ ‫והפרשנויות הנלוות להם‪ .‬עיקרון הליבה של התקן הוא שההכרה בהכנסה תשקף את העברת הסחורות או‬ ‫השירותים ללקוחות בסכום המייצג את ההטבות הכלכליות שהישות צופה לקבל בתמורה להם‪ .‬לשם כך‪ ,‬קובע‬ ‫התקן כי ההכרה בהכנסה תתקיים כאשר הישות מעבירה ללקוח את הסחורות ו‪/‬או השירותים המנויים בחוזה עמו‬ ‫באופן שהלקוח משיג שליטה על אותן סחורות או שירותים‪.‬‬ ‫התקן קובע מודל בעל חמישה שלבים ליישום עקרון זה‪:‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫זיהוי החוזה (או החוזים) עם הלקוח‪.‬‬ ‫זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה‪.‬‬ ‫קביעת מחיר העסקה‪.‬‬ ‫הקצאת מחיר העסקה למחויבויות הביצוע‪.‬‬ ‫הכרה בהכנסה כאשר הישות משלימה מחויבות ביצוע‪.‬‬ ‫יישום המודל תלוי בעובדות ובנסיב ות ספציפיות לחוזה ומחייב‪ ,‬לעיתים‪ ,‬הפעלת שיקול דעת נרחב‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬קובע התקן דרישות גילוי נרחבות לגבי חוזים עם לקוחות‪ ,‬האומדנים המשמעותיים והשינויים בהם אשר‬ ‫שימשו בעת יישום הוראות התקן‪ ,‬וזאת על מנת לאפשר למשתמשי הדוחות הכספיים להבין את המהות‪ ,‬הכמות‪,‬‬ ‫העיתוי וה מהימנות של ההכנסות ושל תזרימי המזומנים הנובעים מהחוזים עם הלקוחות‪.‬‬ ‫התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 2‬בינואר ‪ 1127‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם‬ ‫אפשרי‪ .‬ככלל‪ ,‬התקן ייושם למפרע‪ ,‬אולם ישויות תהיינה רשאיות לבחור התאמות מסוימות במסגרת הוראות‬ ‫המעבר של התקן לעניין יישומו לתקופות דיווח קודמות‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה אין זה צפוי שיישום התקן הנ"ל יהיה לו השפעה מהותית על מצבה הכספי ותוצאות‬ ‫פעילותה‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים – שווי הוגן בחלוקה לרמות‬ ‫הטבלה דלהלן מציגה ניתוח מכשירים פיננסיים המוצגי ם על פי שווים ההוגן‪ .‬הרמות השונות לשווי הוגן הוגדרו באופן‬ ‫הבא‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫מחירים מצוטטים (לא מותאמים) בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬ ‫נתונים נצפים‪ ,‬ישירים או בלתי ישרים‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 2‬לעיל‪.‬‬ ‫נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 03‬ביוני ‪4302‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רמה ‪0‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫נכסים פיננסיים‪:‬‬ ‫קרנות נאמנות‬ ‫‪25,111‬‬ ‫‪25,111‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪8‬‬ ‫‪25,111‬‬ ‫‪25,111‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים‬ ‫ביאור ‪0‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מכשירים פיננסיים – שווי הוגן בחלוקה לרמות (המשך)‬ ‫ליום ‪ 03‬ביוני ‪4300‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רמה ‪0‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫נכסים פיננסיים‪:‬‬ ‫קרנות נאמנות‬ ‫‪21,215‬‬ ‫‪21,215‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪21,215‬‬ ‫‪21,215‬‬ ‫ליום ‪ 00‬בדצמבר ‪4300‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רמה ‪0‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים פיננסיים‪:‬‬ ‫קרנות נאמנות‬ ‫‪21,188‬‬ ‫‪21,188‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪21,188‬‬ ‫‪21,188‬‬ ‫הון עצמי ודרישות הון‬ ‫א‪.‬‬ ‫מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה כדי שתוכל‬ ‫להניב תשואה לבעלי מניותיה וכן על מנת לתמוך בפעילות עסקית עתידית‪ .‬החברה כפופה לדרישות הון בהתאם‬ ‫לתקנות כמפורט להלן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להלן נתונים בדבר ההון הנדרש והקיים של הח ברה בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)‬ ‫(הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה) התשע"ב‪( 1121-‬להלן ‪ -‬תקנות ההון)‬ ‫והנחיות הממונה‪:‬‬ ‫ליום ‪00‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫ליום ‪ 03‬ביוני‬ ‫‪4300‬‬ ‫‪4300‬‬ ‫‪4302‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הסכום הנדרש על פי תקנות ההון‬ ‫הסכום הנדרש ערב פרסום התיקון‬ ‫הפרש‬ ‫ההפרש הנדרש להשלמה (‪)1‬‬ ‫הסכום הנדרש על פי תקנות ההון‬ ‫הון עצמי קיים‬ ‫(‪)1()2‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫עודף‬ ‫(‪)0‬‬ ‫הסכום הנדרש כולל דרישות הון בגין‪:‬‬ ‫‪ 1.2%‬היקף מהנכסים המנוהלים עד ‪ 25‬מיליארד‬ ‫‪ 15%‬מסך ההוצאות השנתיות‬ ‫הקלה בגין עריכת ביטוח‬ ‫סך כל סכום ההון העצמי הנדרש‬ ‫סכום ההון העצמי הנדרש שאין כנגדו נכסים העומדים בכללי‬ ‫הנזילות וההשקעה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪18,671‬‬ ‫‪2,111‬‬ ‫‪17,167‬‬ ‫‪11,811‬‬ ‫‪12,218‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪1,815‬‬ ‫‪11,618‬‬ ‫‪2,111‬‬ ‫‪18,116‬‬ ‫‪27,112‬‬ ‫‪28,111‬‬ ‫‪15,818‬‬ ‫‪7,525‬‬ ‫‪11,161‬‬ ‫‪2,117‬‬ ‫‪11,156‬‬ ‫‪16,165‬‬ ‫‪17,671‬‬ ‫‪11,512‬‬ ‫‪2,121‬‬ ‫‪21,111‬‬ ‫‪11,711‬‬ ‫(‪)2,111‬‬ ‫‪18,671‬‬ ‫‪21,828‬‬ ‫‪21,821‬‬ ‫(‪)2,111‬‬ ‫‪11,618‬‬ ‫‪21,211‬‬ ‫‪11,171‬‬ ‫(‪)2,111‬‬ ‫‪11,161‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים‬ ‫ביאור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ביאור ‪5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ביאור ‪6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הון עצמי ודרישות הון (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫(המשך)‬ ‫(‪)4‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 1121‬פורסמו תקנות ההון הקובעות כללים לחישוב ההון המזערי הנדרש מחברות‬ ‫מנהלות של קופות גמל בשל סיכונים תפעוליים‪.‬‬ ‫בהתאם לתקנות ההון‪ ,‬ההון הנדרש יבוסס על שיעור מסך הנכסים המנוהלים ושיעור מסך ההוצאות‬ ‫השנתיות‪ ,‬בכפוף לעמידה בהון עצמי מינימלי‪.‬‬ ‫בנוסף לכך‪ ,‬נקבעו במסגרת התקנות כללי השקעה של ההון העצמי המזערי הנדרש‪ .‬הוראות אלו הורחבו‬ ‫במסגרת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים)‪,‬‬ ‫התשע"ב‪ 1121-‬שפורסמו בחודש אפריל ‪.1121‬‬ ‫יחד עם תקנות ההון‪ ,‬פורסם חוזר שעניינו מתן הקלות בדרישות הון של חברות מנהלות‪ ,‬במסגרת החוזר‬ ‫נית נו הקלות בהון הנדרש בשל ניהול קרן פנסיה ותיקה‪ ,‬קופת גמל המבטיחה תשואה‪ ,‬קופת גמל מרכזית‬ ‫לקצבה וכן בשל עריכת ביטוח בסכום עודף על הנדרש בהוראות הדין‪.‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫עד ליום פרסום תקנות ההון‪ ,‬ההון עצמי המינימלי הנדרש מחברה מנהלת של קופות גמל‪ ,‬על פי תקנות‬ ‫מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל)‪ ,‬התשכ"ד‪ , 2161-‬הוא בסך מיליון ש"ח‪ ,‬כשהוא צמוד למדד‬ ‫המחירים לצרכן בסוף כל שנת כספים‪ ,‬החל ממדד נובמבר ‪.1112‬‬ ‫בנוסף לכך‪ ,‬בהתאם לחוזר אגף שוק ההון‪ ,‬הוצאות רכישה נדחות לא יחשבו כנכס לצורך חישוב ההון‬ ‫העצמי המינימלי הנדרש מחברה מנהלת‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫בהתאם לתקנות ההון‪ ,‬חברה מנהלת תהיה חייבת להגדיל‪ ,‬עד למועד פרסום הדוח הכספי‪ ,‬את הונה‬ ‫העצמי בגין ההפרש שבין ההון הנדרש ערב התיקון להון הנדרש לפי תקנות ההון (להלן ‪ -‬ההפרש)‪.‬‬ ‫ההפרש יחושב לכל מועד של הדוח הכספי‪ .‬הגדלת ההון העצמי תעשה במועדים ובשיעורים המפורטים‬ ‫להלן‪:‬‬ ‫עד למועד פרסום הדוח הכספי ליום ‪ 12‬במרץ ‪ 1121‬לפחות ‪ 11%‬מההפרש;‬ ‫עד למועד פרסום הדוח הכספי ליום ‪ 12‬בדצמבר ‪ 1121‬ובמהלך שלושת הרבעונים של שנת ‪1121‬‬ ‫לפחות ‪ 61%‬מההפרש;‬ ‫עד למועד פרסום הדוח הכספי ליום ‪ 12‬בדצמבר ‪ 1121‬ובמהלך שלושת הרבעונים של שנת ‪1121‬‬ ‫לפחות ‪ 81%‬מההפרש;‬ ‫עד למועד פרסום הדוח הכספי ליום ‪ 12‬בדצמבר ‪ 1121‬יושלם מלוא ההפרש‪.‬‬ ‫מיסים על ההכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה הינה "מוסד כספי" כהגדרתו בחוק מס ערך מוסף‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הוצאות מסים על הכנסה לתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 11‬ביוני‪ 2014 ,‬מורכבות‬ ‫מהוצאות מסים שוטפים אשר חושבו בהתבסס על שיעור מס ההכנסה השנתי אשר נאמד ב‪ 16.5% -‬ובהתבסס‬ ‫על שיעור המס על הרווח‪ ,‬בגינו מחוייב מוסד כספי‪ ,‬אשר נאמד בכ‪) 25.1% -‬ביחד על ‪ )17.7%‬וכן מהוצאות מסים‬ ‫נדחים אשר נבעו מגידול בהתחייבויות המסים הנדחים בגין שערוכי נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫דמי ניהול לחברה קשורה‬ ‫בהתאם להסכם שנערך בין החברה לחברה קשורה‪ ,‬מקבלת החברה שרותי ניהול ושיווק מהחברה הקשורה‪ ,‬הכוללים‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬העמדת כוח אדם הנדרש לניהול החברה‪ ,‬שירותי משרד ואחזקה‪ ,‬שירותים משפטיים ועוד זאת בתמורה‬ ‫ל‪ 81% -‬בתוספת מע"מ מהרווח מפעילויות רגילות לפני מיסים על ההכנסה‪.‬‬ ‫בתוקף מיום ‪ 2‬ביולי ‪ 1121‬משלמת החברה ‪( 71%‬בתוספת מע"מ) מהרווח מפעילות רגילה לפני מיסים על הכנסה‪.‬‬ ‫‪21‬‬