הורד קובץ - Gazit
בע"מ גלוב-גזית A Global Real Estate Platform דוחות כספיים Q3/2013 Urbanization Quality Growth Location location location גזית-גלוב ,שחקן גלובאלי מוביל בתחום מרכזי המסחר Think Global. Act Local. עם 584נכסים ביותר מ 20 -מדינות ,גזית-גלוב היא שחקן גלובאלי מוביל בתחום מרכזי המסחר מעוגני הסופרמרקטים .גזית-גלוב מחזיקה ומנהלת נכסים המשתרעים על שטח כולל להשכרה של כ 6.7 -מיליון מ"ר .שווי נכסי הקבוצה הכולל הינו למעלה מ 75 -מיליארד ש"ח והם מניבים שכר דירה שנתי בסך של כ6.7 - מיליארד ש"ח. החברה פועלת מתוך שאיפה מתמדת לייצר ערך לבעלי מניותיה דרך מקסום תזרימי המזומנים שלה ,השבחת נכסיה והגדלת תשלומי הדיבידנד שהיא מחלקת לבעלי מניותיה לאורך שנים. גזית-גלוב מתמחה ברכישה פיתוח וניהול של נכסים מניבים המספקים צרכים בסיסיים של האוכלוסייה ,נכסים אילו הוכיחו בעבר שהם ממשיכים לייצר תזרים מזומנים חזק ויציב במחזורי עסקים שונים .מיקוד פעילות החברה הינו מרכזי מסחר מעוגני סופרמרקטים הממוקמים באזורים אורבאניים צומחים בצפון אמריקה ,אירופה ,ישראל וברזיל .בנוסף פועלת החברה בתחום מבני המשרדים הרפואיים בצפון אמריקה .גזית-גלוב פועלת להשגת מעמד מוביל בכל טריטוריה בה היא פועלת והיא ממשיכה לפעול על מנת לחפש הזדמנויות השקעה נוספות באזורים בהם היא פועלת ובטריטוריות נוספות. גזית גלוב נסחרת בבורסה בתל אביב ( ,)TASE: GZTנכללת במדד ת”א 25ובמדד נדל”ן . 15בנוסף ,החברה נסחרת בבורסה בניו יורק ( )NYSE:GZTובבורסת טורונטו ( .)TSX: GZTגזית-גלוב פועלת ברחבי העולם באמצעות חברות בת פרטיות וציבוריות הנסחרות בבורסות מובילות בעולם כולל הבורסה של ניו יורק ,טורונטו, הלסינקי ,בורסת EuroNextבאמסטרדם והבורסה של וינה. Westwood Complex, Bethesda, Maryland, USA Cover Page; 1175 - Third Avenue, New York, USA 2 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 Prado Shopping Center ,Campinas, State of Sao Paulo, Brazil Shoppes at Dundas, Ontario, Canada גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 1 גזית גלוב במספרים 17.5% שכר דירה נטו ()NOI נתונים פיננסים עיקריים (מיליוני ש"ח) 31בדצמבר 30בספטמבר 31 Dec 12 30 June 13 30 Sep 13 31 Dec 11 30 June 12 31 Dec 10 30 June 11 31 Dec 09 30 June 10 31 Dec 08 31 June 09 31 Dec 07 31 June 08 31 Dec 06 31 June 07 31 Dec 05 31 June 06 31 Dec 04 מדירוג השקעה 31 June 05 תזרים נטו מנכסים זהים* 3.4% 3.9% 4.0% מדינות עם דירוג נמוך 1% 0 31 Dec 03 שיעור תפוסה ממוצע 95.0% 95.0% 94.30% מדינות בעלות דירוג השקעה אחר 26% 99%מ בעלות מדינות די רוג ה שקעה 200 31 June 04 סה”כ נזילות בחברה ובחברות מאוחדות 9.1מיליארד ש”ח 8.2מיליארד ש”ח 7.9מיליארד ש”ח דירוג חוב -מידרוג / S&P Maalot מדינות בעלות דירוג AA+ומעלה 73% 400 31 Dec 02 ilAA- / Aa3 ilA+ / Aa3 ilA+ / Aa3 שכר דירה נטו ( )NOIלפי דירוג השקעה 600 31 June 03 חוב נטו נושא ריבית לסה"כ מאזן 55.2% 56.1% 58.0% 800 31 Dec 01 הון עצמי המיוחס לבעלי המניות 8,186 7,849 7,310 1,000 31 June 02 סה"כ הון עצמי 23,037 22,649 19,628 17.5% * בנטרול השפעות מט"ח תזרים מפעולות ()FFO (מיליוני ש”ח) שכר דירה נטו ()NOI (מליארדי ש"ח) הכנסות דמי שכירות (מליארדי ש"ח) מדיניות דיבידנד עקבית וצומחת במשך 15שנים (ש"ח למניה) 10.7% )CAGR (Compound Annual Growth Rate 1.80 1.72 1.60 1.56 1.48 1.42 1.24 1.08 1.00 0.89 0.76 0.71 0.64 0.57 0.47 0.39 438 533 405 359 2.60 3.54 3.20 2.81 3.88 5.25 4.72 2 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 12 1-9/13 11 10 12 1-9/13 11 10 12 1-9/13 4.15 14E 13 12 11 10 09 08 07 06 05 04 03 02 01 00 99 1,200 תשואה שנתית ממוצעת 30 Dec 00 התחייבויות נושאות ריבית 38,902 40,834 38,520 EPRA Global Tel Aviv100 31 June 01 נדל"ן להשקעה 56,879 59,753 53,926 39% אירופה 29% קנדה ארצות הברית 25% 6% ישראל 1% ברזיל S&P 500 )Gazit-Globe (TASE 11 10 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 3 31 Dec 99 סה"כ מאזן 69,120 71,062 64,599 יצירת ערך לאורך שנים 30 June 00 2013 2012 2011 ממוצעת של תשואה כ 17.5% -מתחילת שנת 2000 נוסחה מוכחת ניהול עם חזון //אסטרטגיה ממוקדת //דומיננטיות מקומית מימוש הפוטנציאל //מסה קריטית //נוכחות גלובאלית מגוון מקורות הון //אחריות תאגידית הניסיון שלנו ,במשך שני העשורים האחרונים ,אפשר לנו לזקק את הנוסחה שלנו ליצירת תזרים מזומנים חזק וצומח מפעילויות הנדל"ן שלנו ברחבי העולם ,בזמנים טובים ורעים כאחד .היצמדות לנוסחה זו הביאה להישגים רבים בפעילותנו עד כה ובכוונתנו להמשיך ולפעול על בסיסה גם בשווקים חדשים. G Kfar-Saba, Israel Palac Flora, Prague, Czech Republic הנוסחה שלנו מבוססת על התפיסה כי הצלחה בתחום הנדל"ן המניב תלויה במכלול גורמים :פורטפוליו של מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים במיקומים הנכונים ,הון אנושי ברמה הגבוהה ביותר וניהול פרו אקטיבי המתבטא בתכנון נכון וביצוע מיומן .אנו מאמינים כי נוסחה זו על מרכיביה השונים ניתנת לשכפול לטובת צמיחה ברחבי העולם. Carrefour St-Hubert, Quebec, Canada 4 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 Oposite page: Sheridan Plaza, Hollywood, Florida, USA גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 5 ניהול עם חזון איתור הזדמנויות קבלת החלטות מושכלות יצירת ערך מיקוד פעילות ההנהלה שלנו: 584 6 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 כדי להשיג את יעדינו ,אנו מסתמכים על צוות מנהלים מנוסה ובעל חזון .המנהלים שלנו ,אשר צברו עשרות שנות ניסיון וידע, מנצלים את הבנתם המעמיקה בעסקי הנדל"ן על מנת להוביל את מימוש האסטרטגיה של גזית-גלוב בכל אזורי הפעילות .ההנהלה שלנו הוכיחה כי ביכולתה להמשיך לפתח את עסקי החברה ולייצר צמיחה וערך לבעלי המניות. 584נכסים ביותר מ 20 -מדינות זיהוי וטיפוח מנהלים מקומיים ומוכשרים זיהוי הזדמנויות השקעה הוצאה לפועל של עסקאות ביסוס יחסים ארוכי טווח עם שוכרים איכותיים יצירת שותפויות עם שחקנים מקומיים חדשנות בעסקי הליבה שלנו יעילות בניהול והקצאת הון הנהלה עם חזון – הגדלת הגישה למקורות הון וחוב במהלך דצמבר 2011השלמנו את ההנפקה הראשונית לציבור בארה”ב ( )IPOובאוקטובר 2013רשמנו את מניות החברה למסחר בבורסת קנדה. מניות החברה נסחרות כעת גם בבורסה בארה”ב ( ,)NYSEגם בבורסת טורונטו ( )TSXוגם בבורסה בתל אביב ( )TASEתחת הסימול .GZT כחברה הנסחרת גם בבורסת ניו יורק וגם בבורסת טורונטו הגדלנו את הגישה שלנו למקורות הון וחוב במטרה לתמוך בצמיחה העתידית של החברה. גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 7 אסטרטגיה ממוקדת נכסים עמידי מיתון אזורים אורבאניים צומחים המיקומים הנכונים האסטרטגיה של גזית-גלוב ממוקדת ביצירת תזרים מזומנים חזק וצומח שאינו תלוי בתנאי השוק המאקרו כלכליים. שווקי יעד אזורים אורבאניים צומחים בעלי צפיפות אוכלוסין גבוהה וחסמי כניסה גבוהים :הודות למיקוד באזורים אורבאניים צפופים עם חסמי כניסה גבוהים והיצע שטחי מסחר מוגבל ,אנו מצליחים למשוך צרכנים לנכסים שלנו במקביל לשמירה על שיעורי תפוסה גבוהים בנכסים והגדלת ההכנסות משכר דירה לאורך שנים. מדינות בעלות דירוג השקעה גבוה על ידי התמקדות בעיקר במדינות בעלות דירוג השקעה גבוה אנו מצמצמים את החשיפה לסיכונים מאקרו כלכליים. נכסים עמידים למיתון Broadway Plaza, Bronx, New York, USA 6.7M 2 8 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 לצרכנים מקרב האוכלוסייה המודרנית ברחבי העולם יש דפוסי קניה הכוללים ביקורים תכופים בסופרמרקט ,בבית מרקחת ,בבנק ואצל קמעונאים נוספים המספקים שירותים וצרכים בסיסיים של האוכלוסייה .הודות למיקוד עסקי בנכסים המאוכלסים בשוכרים המספקים צרכים בסיסיים של האוכלוסייה ,נכסים איכותיים במיקומים מצוינים ,אנו משיגים תזרים מזומנים חזק בכל סוג של מחזוריות כלכלית. Galleria Copernicus, Torun, Poland 6.7מליון מ”ר של שטח ברוטו להשכרה, (GLA (Gross Leasable Area Sheridan Plaza, Florida, USA Oposite page: San Francisco, USA גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 9 דומיננטיות מקומית לחשוב באופן גלובאלי, לפעול באופן מקומי מינוף הניסיון והידע הנצבר הנהלות מקומיות עם ההבנה שההצלחה בנדל"ן מבוססת על היותך 'מקומי' אנו משקיעים מאמצים רבים על מנת לשמור על היכולות שלנו ברמה המקומית ככל שאנו מרחיבים את הפעילות שלנו בעולם .כחלק מהמאמץ הזה אנו מוודאים שהניסיון והפרקטיקה הגלובאלית שרכשנו עם השנים באים לידי ביטוי בשילוב עם האופי המקומי והמאפיינים הייחודיים שלו על מנת לבסס את פעילותנו ולהצמיח אותה בשווקים השונים. Veranda Shoppes, Plantation, Florida, USA בניהול של כל נכס אנו מנצלים את יתרון הגודל שלנו באיזור הפעילות ,וכן את הקשר החזק שלנו עם הדיירים השונים .ניסיון רב השנים שלנו בהשכרה מאפשר לנו לנהל בצורה מיטבית את הנכסים .באמצעות מינוף היכולות של ההנהלות המקומיות שלנו, וההבנה של השוק המקומי ושל מגמות הצרכנים ,אנו עוסקים באופן יום יומי בניהול פרו-אקטיבי של הנכסים .בנוסף ,ההנהלות המקומיות עובדות עם ההנהלה הבכירה של החברה על מנת להביא לידי ביטוי את הנסיון ואת הידע שנצבר בקבוצה מתוך נקודת מבט גלובאלית לפעילות הפיתוח ,הפיתוח מחדש והניהול של הנכסים. G Center Cinema City, Rishon LeZion, Israel NIS6.7B 10 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 הכנסות כוללות מדמי שכירות של כ 6.7 -מיליארד ש”ח בשנה Oposite page: Extra Itaim, Sao Paulo, Brazil גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 11 Kista Galleria, Stockholm, Sweden 12 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 13 מימוש הפונטציאל רכישה ,פיתוח ,פיתוח מחדש ידע וניסיון נצבר ניהול נכסים פרו-אקטיבי Galeria Dominik´nska, Wroclaw, Poland The Gallery at Westbury Plaza, Long Island, New York, USA אנו יוצרים צמיחה עקבית לטווח ארוך בהכנסה ובתזרים המזומנים שהנכס מייצר .העקרונות שמנחים אותנו מתבססים על הידע והניסיון הנצבר שלנו בכל הקשור ליחסים עם גורמים מקומיים, שותפים ,רשויות ,מוסדות פיננסים ,דיירים וקהילה. אנו עוסקים בניהול פרו-אקטיבי על בסיס יומיומי ,מדובר בקשת של יכולות ,החל מניהול צמוד של יחסים עם הדייר הבודד וכלה בפעילויות עתירות הון ,כגון תוכניות התרחבות ופיתוח .במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת 2013ההשקעה שלנו בנכסים חדשים ,פיתוח ופיתוח מחדש הגיעה לסך כולל של כ 2.0 -מיליארד ש”ח. מיקוד במבני משרדים רפואיים מסוג A פעילות זו הנה בעלת עמידות למחזורים שונים של הכלכלה והיא דומה באופיה למרכזי המסחר מעוגני הסופרמרקטים .אנו תרים אחר נכסים בעלי יתרון יחסי כמו מיקומים טובים לצד או בסמוך לבתי חולים מובילים ומרכזי מחקר במיקומים אורבאניים חזקים. מימוש הפוטנציאל: 14 NIS2.0B גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 השקעה של 2.0מיליארד ש”ח ברכישה ,פיתוח ופיתוח מחדש של נכסים בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2013 Oposite page: The Gallery at Westbury Plaza, Long Island, New York, USA The Gallery at Westbury Plaza במהלך שנת 2012השלמנו את פיתוח אחד מפרויקטי הפיתוח הגדולים ביותר שלנו בלונג איילנד ,ניו יורקThe Gallery at , ,Westbury Plazaהנכס ממוקם בסמוך לנכס נוסף שלנו באחד מהאזורים המבוססים והצפופים ביותר בארה”ב .ביחד שני הנכסים ממוקמים לאורך של כ 700 -מטר על אחת הדרכים הראשיות של האזור כולו .דיירי המרכז הם מהדיירים המובילים בארה”ב. גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 15 מסה קריטית 6.7מיליון מ”ר של שטחים להשכרה 584נכסים עם כ 15,000 -הסכמי שכירות Rocca Al Mare, Tallinn, Estonia Buckhead Station, Atlanta, Georgia, USA במטרה להבטיח שמירה על יתרונות משמעותיים ,אסטרטגיים ותפעוליים ,אנו פועלים לבניית דומיננטיות אזורית בכל אחד משווקי הפעילות שלנו ,זאת באמצעות השגת מסה קריטית בכל אחד מהשווקים בהם אנו פועלים על מנת לייצר יתרון לגודל ,דבר המתבטא בסינרגיה שיווקית ותפעולית ומוביל לרווחיות גבוה יותר. Molo Shopping Center, Szczecin, Poland 95.0% 16 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 באמצעות מינוף המעמד המוביל שלנו בשוק ,הניסיון של ההנהלות המקומיות שלנו ,הקשרים עם תיירים ,מתווכי נדל”ן ובנקאים, אנו נחשפים להזדמנויות רכישות אטרקטיביות ,אפשרויות פיתוח ופיתוח מחדש תוך שמירה על סיכון מבוקר .במקביל ההנהלה הבכירה של החברה מספקת להנהלות המקומיות שלנו הכוונה אסטרטגית לאופן הניהול של עסקינו .גישה זו מסייעת לנו להבין בצורה מיטבית את הצרכים של הדיירים שלנו ,רשתות בינלאומיות ורשתות מקומיות ,ובמקביל להבין את המגמות בשוק בזמן אמת. יצירת מסה קריטית בקנדה בבעלות חברת הבת שלנו בקנדהFirst Capital , שיעור תפוסה ממוצע של 95.0% ,Realtyלמעלה מ 50-נכסים באיזור טורונטו (.)GTA חברת הבת היא החברה המובילה בקנדה בתחום המרכזים המסחריים מעוגני הסופרמרקטים ,והיא יצרה מסה קריטית באזור הצפוף ביותר בקנדה. כתוצאה מכך אנו נהנים מיתרון לגודל שמוביל לסינרגיה ניהולית ,הפחתת עלויות וקשר חזק עם דיירים. Oposite page: Toronto, Canada גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 17 נוכחות גלובאלית איזורים אורבניים בעלי שיעור צמיחה גבוה ארה"ב Equity Oneחברה ציבורית המתמחה ברכישה, ניהול ופיתוח של נכסים מסחריים איכותיים, הממוקמים באזורים אורבאניים ברחבי ארה"ב. נכסים אילו מעוגנים בסופרמרקטים מובילים ,בתי מרקחת ורשתות מסחר נוספות בעשרים השנים האחרונות ,צמחנו והפכנו לחברה גלובאלית המנהלת 584נכסים ברחבי העולם .אנו מתמקדים בשווקים מפותחים בעלי דירוג השקעה גבוה ,ובהם ארצות הברית ,קנדה, פינלנד ,שוודיה ,גרמניה ,פולין ,צ'כיה ,סלובקיה וישראל. אנו מאמינים כי הפיזור הגיאוגרפי נותן לנו גמישות בהיבט של גיוסי הון וחוב ומחזק את מעמדנו בתקופות בהן מתרחשים שינויים בכלכלה וכך מאפשר לנו להטמיע אסטרטגיות מוכחות במספר מדינות .הפעילות הגלובאליות שלנו ,יחד עם ההנהלות המקומיות שלנו ,מאפשרות לנו לבצע רכישות על מנת להרחיב את בסיס הנכסים בשווקים בהם אנו פעילים ובשוקים חדשים. המודל העסקי שפיתחנו ויישמנו ב 20 -השנים האחרונות ,מודל בו אנו מחזיקים ומנהלים את הנכסים באמצעות חברות ציבוריות וחברות פרטיות הוביל לצמיחה משמעותית ועקבית בתוצאות .אנו מנצלים את המומחיות שלנו על מנת לשפר ולהשביח את יכולות התפעול של חברות הבנות שלנו במטרה למקסם רווח ,להקטין סיכון ולייצר ערך לבעלי המניות שלנו. ProMed Propertiesחברת בת בבעלות פרטית של גזית-גלוב .החברה עוסקת ברכישה וניהול של מבני משרדים רפואיים ובנייני מחקר רפואי באזורים צומחים בארה"ב. קנדה First Capital Realtyחברה ציבורית המתמחה ברכישה ,ניהול ופיתוח של נכסים מסחריים איכותיים ,הממוקמים באזורים אורבאניים צומחים ברחבי קנדה .נכסים אילו מעוגנים בסופרמרקטים מובילים ,בתי מרקחת ורשתות מסחר נוספות. אירופה Cityconחברה ציבורית המתמחה ברכישה פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים ונכסים מסחריים אחרים בפינלנד, בשבדיה ובמדינות הבלטיות. Atrium European Real Estateחברה ציבורית המתמחה ברכישה ,פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים במרכז אירופה ובמזרחה. Gazit Germanyחברת בת פרטית של גזית- גלוב הפעילה בתחום מרכזי המסחר בגרמניה. ישראל התמקדות בכלכלות החזקות באירופה המיקוד שלנו בשווקים בעלי כלכלות חזקות ויציבות הוביל אותנו לרכז את פעילות ההשקעות שלנו באירופה במדינות כמו פינלנד ושבדיה בצפון אירופה, ופולין וצ’כיה במרכז ומזרח אירופה. גזית-גלוב ישראל (פיתוח) חברה בת פרטית המוחזקת על ידי גזית-גלוב ופעילה בתחום רכישת מרכזי מסחר בישראל ,פיתוחם וניהולם. ברזיל Gazit Brazilחברת בת פרטית של גזית-גלוב הפעילה ברכישה פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בברזיל. Oposite page: Warsaw 18 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 19 מגוון מקורות הון איתנות פיננסית ניהול פיננסי שמרני פלטפורמה איתנה המבוססת לצמיחה Trio, Lahti, Finland בהיותנו עסק עתיר הון ,חלק מהצלחתנו מתבסס על המיומנות שלנו בניהול משאבי הון והגישה שלנו למקורות הון שונים כגון בנקים ,גופים מוסדיים ושווקי ההון הציבוריים. 20 15,000 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 ניירות הערך של החברה ושל חברות הבנות נסחרים ב 6 -בורסות שונות ואנו נהנים מגמישות גבוהה בשל היכולת לממן את פעילותנו ולגייס הון וחוב בבורסות השונות .אנו מאמינים כי נגישות זו לשווקי ההון בשילוב נזילות גבוהה הנובעת מפעילות שוטפת וקווי אשראי זמינים למשיכה מיידית ,מפחיתה את העלות הכוללת שלנו בעסקאות אסטרטגיות ומאפשרת לנו לנצל הזדמנויות ביעילות ובמהירות. כ 15,000 -הסכמי שכירות עם דיירים גלובאליים Militari Shopping Center, Bucharest, Romania מגדילים את הנגישות למקורות הון בעולם: לגזית גלוב יש מדיניות של שקיפות גבוהה בכל הקשור למצבה הפיננסי דבר המאפשר למשקיעים ביטחון רב יותר בהשקעה בניירות ערך של החברה. החברה פועלת כל העת על מנת לשמור על גמישות פיננסית מרבית ודירוג חוב גבוה .במהלך הרבעון השני העלתה חברת הדירוג S&P Maalotאת דירוג האשראי של החברה מרמה של ilA+לרמה של ilAA-עם אופק דירוג יציב. סיטיקון ( )CTYדורגה לראשונה על ידי סוכנויות הדירוג הבינלאומיות S&Pו Moody’s -אשר העניקו לחברה דירוג השקעה -BBBו ,Baa3 -בהתאמה ,עם אופק יציב. Oposite page: Stockholm גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 21 אחריות חברתית חשיבה סביבתית ניהול אחראי אנו מחויבים לעקרונות האחריות החברתית וליישומם הלכה למעשה לרוחב פעילות הקבוצה" .הקוד האתי" מנחה אותנו ואנו מחויבים לרמת שקיפות גבוהה ולדרך פעולה אחראית בכל עסקינו. כחברת נדל"ן גלובאלית ,עם חשיבה לטווח ארוך ,אנו סבורים כי השמירה על איכות הסביבה מוצדקת הן מבחינה סביבתית והן מנקודת מבט כלכלית .המנהיגות שלנו בתחום זה מוכחת על ידי השימוש שאנו עושים בעקרונות הבנייה הירוקה והתקנים שאנו מיישמים במספר גדל והולך של פרויקטים ברחבי העולם .מטרתנו היא לצמצם את הנזק הסביבתי הקשור לפעילויות הבנייה שלנו, להפוך למשתמשים יעילים יותר באנרגיה ולהפחית ככל הניתן השפעות מזיקות של פעילות פיתוח הנכסים יחד עם מאמץ לשפר את איכות הסביבה. אחריות תאגידית בנוסף ,אנו דואגים לקהילות שבהן אנו פועלים .אנו מפגינים מחויבות בתחום זה על ידי תמיכה במספר רב של ארגוני צדקה ויוזמות בתחומי הבריאות ,החינוך ,הרווחה ,האומנות והתרבות. אנו גאים על כך שזכינו בהכרה של "מעלה" -עסקים מנהיגים אחריות חברתית" על פעולותינו בתחום זה .עמותת "מעלה" היא הגוף המוביל בישראל המקדם ערכים אילו בקרב חברות מובילות במשק .בשנים האחרונות העניקה לנו "מעלה" את דירוג הפלטינום ,הדירוג הגבוהה ביותר .בנוסף ,אנו חברים בארגון ה Global compact -של האו"ם .זהו ארגון בעל מדיניות אסטרטגית לביצוע עסקים בצורה אתית ,בדגש על עקרונות אוניברסאליים בתחומי זכויות בני אדם ,עובדים והסביבה. Serramonte, Daly City, California, USA מחויבות לאחריות תאגידית: הכרה על ידי הFTSE - גזית-גלוב חברה במדד ה ,FTSE4Good -קבוצת החברות המצטיינות במאמצים ובאיכות של האחריות התאגידית הגלובאלית שלהן. הפעילות של גזית-גלוב אשר הובילה אותה להיות חלק מהמדד היוקרתי הזה כוללים את המחויבות של החברה לבניה ירוקה ,שקיפות לכל בעלי העניין בחברה ,תמיכה בזכויות אדם אוניברסאליות ותרומה משמעותית לחברה בתחומים רחבים כדוגמת ,מלגות לימוד ,חינוך ותוכניות תמיכה שונות. Platinum הקבוצה פיתחה את מרכזי המסחר הראשונים שזכו בתקן בניה ירוקה LEED Certificate - בטורונטו ,ברזיל ובאיזור המדינות הנורדיות באירופה 22 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 San Pelegrino Shopping Mall, Caxias do Sul, Brazil Oposite page: Tel Aviv גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 23 חברי דירקטוריון והנהלה דירקטוריון החברה הנהלה חיים כצמן – יו"ר אריה מינטקביץ – מ"מ יו"ר דורי סגל – סגן יו"ר גרי אפשטיין -דירקטור חיים בן דור – דירקטור נוגה קנז – דח"צ יאיר אורגלר – דח"צ שי פלפל – דירקטור דאגלס ססלר – דירקטור נדין בודו-טרכטנברג – דח”צ רוני בר-און -דח”צ רוני סופר – מנכ"ל גיל קוטלר – משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי ערן בלן – משנה למנכ"ל ויועץ משפטי רמי וויסנברגר – סמנכ"ל וחשב ורדה צונץ – סמנכ"ל אחריות תאגידית וחברת הנהלה שלומי דרורי – סמנכ”ל פיקוח ובקרה רונן גלס – סמנכ”ל מימון רואי חשבון של החברה Ernst & Young - Kost, Forer, Gabbay & Kasierer עמינדב ,3תל אביב ישראל למידע נוסף טל03 694 8000 : E-mail: [email protected] המידע הנכלל בתיקיה זו אינו ,ואין לראות בו ,תיאור מלא של גזית-גלוב בע"מ )"החברה"( או של עסקיה ,והוא אינו מיועד להוות בסיס להחלטת השקעה כלשהי בניירות הערך של החברה או כל חברה אחרת .המידע הנכלל בתיקיה זו אינו מהווה חלק מתשקיף או ממסמך הצעה כלשהו ,וכן אינו מהווה חלק מהצעה או הזמנה לרכוש או למכור ניירות ערך ,ואין לראות בו שידול לביצוע פעולות בניירות ערך של החברה או כל חברה אחרת .אין להתבסס על המידע לשם ביצוע פעולות בניירות ערך של החברה או כל חברה אחרת .אין להסתמך ,לשום מטרה שהיא ,על המידע הנכלל בתיקיה זו ואין לראות בו מידע שלם ,וכן אין לראות בו המלצה של החברה או של של כל הפועל מטעמה (כגון, מי מבין הדירקטורים שלה ,נושאי משרה ,עובדים ,יועצים או כל אדם אחר) בקשר עם עסקה כלשהי הקשורה לניירות ערך של החברה או כל חברה אחרת .לא ניתן מצג ולא ניתנת התחייבות על ידי או בשם החברה או על ידי כל מי הפועל מטעמה לגבי נכונות המידע ,שלמות המידע או היות המידע מספק .לא תחול כל אחריות לטעויות ,השמטות או אי דיוקים במידע האמור. הצהרות מסוימות במידע הנכלל בתיקיה הינן הצהרות צופות פני עתיד .מטבען ,הצהרות צופות פני עתיד טומנות בחובן סיכונים ,אי ודאויות והנחות ,העלולים לגרום לכך שתוצאות עסקיות או אירועים יהיו ,בפועל ,שונים באופן מהותי מהאמור או מהמשתמע מההצהרות האמורות .בין יתר הגורמים שעלולים לגרום לכך ,ניתן למנות שינוי תנאים עסקיים או תנאי שוק אחרים ,אי עמידה בתחזיות ועוד .אין לראות בהצהרות הנכללות בתיקיה זו הנוגעות לפעילויות עבר או מגמות עבר ,כמצג שפעילויות או מגמות כאמור ימשכו בעתיד .החברה אינה מתחייבת לעדכן כל מידע הנמצא כאן )לרבות כל הצהרה צופה פני עתיד) ,כתוצאה ממידע חדש ,אירועים עתידיים או מסיבה אחרת. טקסטFisherKahn Financial Communication : קונפסט ועיצובwww.portnov-mishan.com : The Gallery at Westbury Plaza , Long Island, NY, USA 24 גזית-גלוב בע"מ דוח כספי רבעון שלישי 2013 67892 תל אביב,1 דרך השלום 03 694 8000 :טל [email protected] :דוא"ל www.gazit-globe.com Urbanization Quality Growth Location location location דוחות כספיים ליום 30בספטמבר :2013 דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה עדכון תיאור עסקי החברה דו"חות כספיים מאוחדים ליום 30בספטמבר 2013 דו"חות כספיים נפרדים ליום 30בספטמבר 2013 דו"ח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי דו"חות כספיים של חברה המטופלת בשיטת השווי המאזני ליום 30בספטמבר 2013 גזית-גלוב בע"מ דין וחשבון הדירקטוריון לבעלי המניות לתקופה שנסתיימה ביום 30בספטמבר 2013 דירקטוריון גזית-גלוב בע"מ )להלן" :החברה"( מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של החברה לתקופה שנסתיימה ביום 30בספטמבר ) 2013להלן" :תקופת הדוח"(: .1 החברה ופעילותה .1.1 מבוא החברה ,באמצעות חברות מוחזקות שלה) 1להלן יחדיו" :הקבוצה"( הינה הבעלים ,המנהלת והמפתחת של נדל"ן מניב בצפון אמריקה ,אירופה ,ישראל וברזיל .הקבוצה מתמקדת בעיקר בענף המרכזים המסחריים מעוגני הסופרמרקטים באזורים אורבניים צומחים .כמו כן ,לקבוצה פעילות בענף מבני משרדים רפואיים בארה"ב וכן ביזום וביצוע של פרויקטים בעיקר בתחום המגורים בישראל ובמזרח אירופה .בנוסף ,פועלת הקבוצה לאיתור ומימוש הזדמנויות עסקיות בדרך של רכישת נכסים ו/או חברות הפועלות בתחומי עיסוקה או בתחומים משיקים )לרבות עם שותפים( ,באזורי פעילותה ובאזורים אחרים. ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן "TASE" :או "בורסת ת"א"( ,בבורסה של ניו יורק )) (NYSEלהלן ("NYSE" :והחל מחודש אוקטובר 2013גם בבורסה של טורונטו ,קנדה )להלן ("TSX":תחת הסימון "."GZT מדיניות החברה ,כפי שבאה לידי ביטוי לאורך השנים ,הינה להתמקד בהגדלת תזרים המזומנים שלה על ידי ניהול פרו-אקטיבי של נכסיה .הנהלת החברה מאמינה ,כי החזקת נכסיה לאורך זמן ,תוך כדי קיום מדיניות זו ,תשיא ערך נוסף לבעלי מניותיה. .1.2 נכסי הקבוצה ליום 30בספטמבר ) 2013להלן" :תאריך הדיווח"( הקבוצה מחזיקה ומנהלת 584נכסים ,כדלקמן: 561מרכזים מסחריים ומבני משרדים רפואיים בגדלים שונים 10מרכזים מסחריים בפיתוח 13נכסים אחרים הנכסים הנ"ל משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ 6.7 -מיליון מ"ר; הנכסים רשומים בספרי החברה בשוויים ההוגן בסך של כ 57.0 -מיליארד ש"ח )כ 76.9 -מיליארד ש"ח בהנחת איחוד של חברות בשליטה משותפת המוצגות בשיטת השווי המאזני והכללת מלוא שוויים של נכסים בבעלות חלקית המנוהלים על ידי הקבוצה(, ומניבים דמי שכירות שנתיים ברוטו )מחושבים לפי מצבת הנכסים ולפי שערי החליפין ליום 30בספטמבר (2013 בסך של כ 5.0 -מיליארד ש"ח )כ 6.7 -מיליארד ש"ח בהנחת איחוד של חברות בשליטה משותפת המוצגות בשווי מאזני והכללת מלוא דמי השכירות מנכסים בבעלות חלקית המנוהלים על ידי הקבוצה(. בארה"ב פועלת החברה בעיקר באמצעות ) Equity One Inc.להלן ,("EQY" :חברה ציבורית הנסחרת ב .NYSE -ל- EQYמעמד של REITלצורכי מס אמריקאי .ליום 30בספטמבר 2013מחזיקה החברה בכ 45.2% -מהון המניות של EQY .EQYפועלת באזורי צמיחה בדרום מזרח ארה"ב ,בעיקר בפלורידה ואטלנטה ,בצפון מזרח ארה"ב ,בעיקר 2 באזור מדינת ניו-יורק ,בוסטון ,מסצ'וסטס וקונטיקט ובחוף המערבי של ארה"ב ,בעיקר בקליפורניה ,ובבעלותה 144נכסים מניבים ) 136מרכזים מסחריים ו 8 -נכסים אחרים( בשטח בנוי כולל של כ 1.7 -מיליון מ"ר וכן מרכז מסחרי בפיתוח .בנוסף EQY ,מחזיקה בבעלות חלקית ,באמצעות שותפויות ) ,(20%/10%ומנהלת 12מרכזים מסחריים ונכס מניב אחר בארה"ב בשטח בנוי כולל של כ 177 -אלפי מ"ר. 1 2 ההתייחסות לחברות מוחזקות כוללת ,אלא אם מצוין אחרת ,חברות אשר מאוחדות על ידי החברה באופן מלא וחברות בשליטה משותפת אשר מוצגות בשיטת השווי המאזני. כולל נכסים בשליטה משותפת. 1 בנוסף פועלת החברה בארה"ב באמצעות ) ProMed Properties Inc.להלן ,(100%) ("ProMed" :העוסקת בתחום מבני משרדים רפואיים ובבעלותה 16מבני משרדים רפואיים בארה"ב בשטח בנוי כולל של כ 136 -אלפי מ"ר. בקנדה פועלת החברה באמצעות ) First Capital Realty Inc.להלן ,("FCR" :חברה ציבורית הנסחרת ב .TSX -ליום 30בספטמבר 2013מחזיקה החברה בכ 45.3% -מהון המניות של FCR .FCRפועלת בעיקר במחוזות אונטריו, קוויבק ,אלברטה ובריטיש קולומביה ובבעלותה 160 1מרכזים מסחריים בשטח בנוי כולל של כ 2.2 -מיליון מ"ר וכן 4מרכזים מסחריים בפיתוח. בברזיל פועלת החברה באמצעות ) Gazit Brazil Ltda.להלן ,(100%) ("Gazit Brazil" :העוסקת ברכישה ,פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים .ליום 30בספטמבר 2013בבעלותה של 4 Gazit Brazilנכסים מסחריים מניבים בשטח בנוי כולל של כ 32 -אלפי מ"ר וכן נכס מסחרי המיועד לפיתוח. בצפון אירופה פועלת החברה באמצעות ) Citycon Oyj.להלן ,("CTY" :חברה ציבורית הנסחרת בבורסה של הלסינקי ) .(OMXליום 30בספטמבר 2013מחזיקה החברה בכ 49.3% -מהון המניות של CTY .CTYפועלת בפינלנד ,שבדיה ,אסטוניה ,ליטא ודנמרק ובבעלותה 72 1מרכזים מסחריים ונכסים קמעונאיים אחרים בגדלים שונים בשטח בנוי כולל של כ 1.1 -מיליון מ"ר וכן מרכז מסחרי בפיתוח. במרכז ובמזרח אירופה פועלת החברה באמצעות ) Atrium European Real Estate Limitedלהלן ,("ATR" :חברה בשליטה משותפת המוצגת בשיטת השווי המאזני ונסחרת בבורסת וינה ,אוסטריה ובבורסת NYSE Euronext אמסטרדם .ליום 30בספטמבר 2013מחזיקה החברה בכ 39.9% -מהון המניות של ATR .2ATRפועלת בעיקר בפולין ,צ'כיה ,רוסיה וסלובקיה ובבעלותה 156מרכזים מסחריים מניבים ונכסים קמעונאיים אחרים בגדלים שונים, בשטח בנוי כולל של כ 1.3 -מיליון מ"ר ,נכס בפיתוח וכן 35קרקעות לפיתוח עתידי .לפרטים בדבר רכישת כ20.4 - מיליון מניות ATRנוספות על ידי החברה ממשקיע מקבוצת ,CPIראה באור 3ג' 6לדוחות הכספיים. בנוסף ,פועלת החברה בגרמניה בתחום המרכזים המסחריים באמצעות חברות בנות )להלן" :גזית גרמניה"( ) .(100%ליום 30בספטמבר 2013בבעלותה של גזית גרמניה 6מרכזים מסחריים ונכס מניב אחר בשטח בנוי של כ 101 -אלפי מ"ר. בישראל ,פועלת החברה באמצעות גזית-גלוב ישראל )פיתוח( בע"מ )להלן" :גזית פיתוח"( ) 75% ,82.5%בדילול מלא( .גזית פיתוח עוסקת ברכישה ,פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים ,ובבעלותה בישראל 10מרכזים מסחריים מניבים בשטח בנוי כולל של כ 124 -אלפי מ"ר וכן 2נכסים בפיתוח וקרקעות לפיתוח עתידי .כמו כן ,פועלת גזית פיתוח בבולגריה ובמקדוניה באמצעות חברות בנות )להלן" :גזית פיתוח )בולגריה("( אשר בבעלותן מרכז מסחרי ,בשטח בנוי כולל של כ 7 -אלפי מ"ר וקרקעות לפיתוח עתידי .לפרטים בדבר הנפקת כתבי אופציה בדרך של זכויות על ידי גזית פיתוח ומימושן על ידי החברה ,ראה באור 3א' 3לדוחות הכספיים. בנוסף ,מחזיקה גזית פיתוח באמצעות חברות בנות בכ 73.9% -מהון המניות של קבוצת א .דורי בע"מ )להלן: "קבוצת דורי"( ,חברה ציבורית הנסחרת בבורסת ת"א ואשר עיקר עיסוקה )לרבות באמצעות א .דורי בניה בע"מ, חברה ציבורית הנסחרת בבורסת ת"א אף היא( הינו בתחום הייזום והקמה של פרויקטים בעיקר בתחום המגורים, בישראל ובמזרח אירופה .כמו כן ,מחזיקה קבוצת דורי בעקיפין בכ 11.25% -ממניות חברת דוראד אנרגיה בע"מ, הפועלת להקמת תחנת כוח פרטית באזור אשקלון. 1 2 כולל נכסים בשליטה משותפת. לחברה הסכם בעלי מניות עם ,CPIקרן נדל"ן המנוהלת על ידי תאגיד מקבוצת ) Apollo Global Real Estate Management L.P.להלן("CPI" : המחזיקה ,למיטב ידיעת החברה ,בכ 13.9% -מהון המניות של .ATR 2 להלן מפה המציגה את אזורי הפעילות של החברה )מסומן ב:( - - מידע פומבי נוסף באשר לקבוצה ,לרבות מצגות עדכניות ,חבילות דיווח נוספות ) (Supplemental Packageהכוללות מידע באשר לנכסים ,התחייבויות ועוד )מידע אשר מובהר כי אינו מהווה חלק מדוח זה ואף אינו כלול על דרך ההפניה( ,ניתן למצוא באתר האינטרנט של החברה www.gazit-globe.com -ובאתרי האינטרנט של החברות המוחזקות הציבוריות: www.equityone.net www.firstcapitalrealty.ca www.citycon.fi www.aere.com www.dori.co.il 3 .1.3 השפעות המשבר הכלכלי והתנודתיות בשווקי ההון הבינלאומיים השלכות המשבר הכלכלי שהחל בשנת ,2007על השווקים בהם פועלת הקבוצה ,הובילו בעבר ,בין השאר, לפגיעה מסוימת ,אשר אינה מהותית ,בתזרימי המזומנים של נכסי הקבוצה ולעלייה בשיעורי היוון תזרימי המזומנים ) .(Cap ratesגורמים אלה הביאו לירידה בשוויים ההוגן של נכסי הקבוצה בשנים 2008ו .2009 -במהלך שנת 2010 ובתחילת שנת 2011ניכר היה שהשפעות המשבר שהחל בשנת 2007הולכות ומתמתנות .יחד עם זאת ,אנו עדים בתקופה האחרונה לתנודתיות הולכת וגוברת ולחוסר וודאות בשווקים הפיננסיים הגלובליים ,שמקורם ,ככל הנראה באי שקט הכלכלי השורר באירופה .השפעת התנודתיות ואי הוודאות הנ"ל באה לידי ביטוי ,נכון למועד אישור הדוחות ,בעיקר במחיר המניות של חברות באירופה )שנסחרות במשך תקופה ארוכה מתחת לשווי ההון העצמי שלהן(. נכון ליום 30בספטמבר ,2013החברה מדווחת על יציבות בשיעורי התפוסה בנכסי הקבוצה ועלייה בדמי השכירות הממוצעים וכן ,כי לא חלו פיגורים משמעותיים בתשלומי דמי השכירות באופן שיש בהם כדי להשפיע באופן מהותי על הכנסותיה של הקבוצה מדמי שכירות .החברה מעריכה ,כי המשך מימון פעילותה השוטפת ופעילות ההשקעה שלה ,יתאפשרו ממקורות המימון הקיימים של הקבוצה ,קרי -היתרות הנזילות של הקבוצה ,תזרימי המזומנים שלה, גיוסי הון וחוב בשווקי ההון השונים בהם הקבוצה פועלת וקווי האשראי המאושרים והלא מנוצלים שברשותה. על אף האמור לעיל ,התגברות מחודשת של משבר פיננסי בעולם כאמור לעיל ,בעיקר באירופה ,עלולה להשפיע על פעילות הקבוצה ,תוצאותיה ומצבה הכספי לרבות כתוצאה מירידה אפשרית בתוצאותיה התפעוליות ובתזרים המזומנים שלה ,ירידה בשווי של מניות חברות הקבוצה הציבוריות והיכולת של חברות הקבוצה לגייס חוב והון משווקי ההון והבנקים וכן ,עלולה לגרום לירידה בשוויים ההוגן של הנדל"ן להשקעה והנדל"ן להשקעה בפיתוח של הקבוצה. הערכותיה של החברה בדבר השפעת האירועים האמורים לעיל על פעילותה ,הכנסותיה ,רווחיה ,יכולתה לגייס הון וחוב ומצבה הכספי אינן ודאיות ואינן בשליטת החברה ועל כן הינן בגדר מידע צופה פני עתיד .הערכות אלו מבוססות על עובדות ונתונים בקשר למצבם הנוכחי של החברה ועסקיה ,בקשר למצבם הנוכחי של תחומי פעילותה והשווקים בהם היא פועלת ועל עובדות ונתונים מאקרו-כלכליים והכול כפי שידוע לחברה נכון למועד אישור הדוחות .כמו כן ,הערכותיה האמורות של החברה מבוססות במידה מהותית על ציפיות והערכות נוכחיות של החברה לגבי התפתחויות עתידיות בכל אחד מהפרמטרים האמורים ,ועל השתלבותם אלה באלה .התממשותן של הערכות החברה כאמור אינה וודאית ,וזאת הואיל והן נתונות להשפעות חיצוניות שלא ניתן להעריכן מראש ואשר כאמור אינן מצויות בשליטתה. 4 .1.4 דגשים לרבעון השלישי של שנת ) 2013להלן" :הרבעון"( ל 3 -החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר 2012 2013 שינוי 1,251 1,352 )(7% 1 854 928 )(8% 2 )מיליוני ש"ח למעט נתונים למניה( הכנסות מהשכרת מבנים N.O.I 528 547 )(3% 3 147 142 4% N.O.Iבאיחוד יחסי 3 F.F.O F.F.Oלמניה )בש"ח( 4 רכישה ,הקמה ופיתוח של נדל"ן להשקעה 1 2 3 4 5 0.83 0.86 )(3% 542 1,493 - מימוש נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח 153 476 - עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח רווח נקי מיוחס לבעלי המניות של החברה 113 441 - 334 187 - רווח נקי מדולל למניה )בש"ח( 1.89 1.06 - תזרים מזומנים מפעילות שוטפת 413 568 - חוב נושא ריבית ,נטו לסך המאזן 55.2% 55.6% - הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה 8,186 8,321 - הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה למניה )בש"ח( 46.6 50.4 - השווי הנכסי הנקי של החברה למניה) EPRA NAV 5בש"ח( 53.0 59.7 - 5EPRA NNNAVלמניה )בש"ח( 43.3 47.4 - ליום 30בספטמבר 2013לחברה ולחברות מאוחדות שלה יתרות נזילות וקווי אשראי לא מנוצלים למשיכה מיידית בסכום של כ 9.1 -מיליארד ש"ח )כ 2.4 -מיליארד ש"ח בחברה ובחברות בנות בבעלותה המלאה(. בנוסף ,ליום 30בספטמבר 2013לחברה בשליטה משותפת המוצגת בשיטת השווי המאזני יתרות מזומנים בסך של כ 1.6 -מיליארד ש"ח. ברבעון השלישי לשנת 2013גייסו חברות הקבוצה אגרות חוב בסך כולל של כ 0.2 -מיליארד ש"ח. כתוצאה מהשינויים בשערי החליפין של הדולר ארה"ב ,הדולר הקנדי ,האירו והריאל הברזילאי לעומת הש"ח ,ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה קטן ברבעון השלישי לשנת 2013בכ 54 -מיליון ש"ח )בניכוי השפעת עסקאות .(SWAP ("Net Operating Income") – N.O.Iהכנסות מהשכרה בניכוי הוצאות הפעלת הנכסים. חלקה היחסי של החברה ב N.O.I -של חברות הקבוצה ,לפי שיעור החזקתה בהון של כל אחת מחברות הקבוצה ,ראה סעיף 2.3להלן. ה ("Funds From Operations") F.F.O -מוצג על פי גישת ההנהלה ובהתאם לכללי ה .EPRA -לנתוני ה F.F.O -ואופן חישובו ,ראה סעיף 2.2 להלן. החברה וחברות מאוחדות שלה. ראה סעיף 2.4להלן. 5 .1.5 דגשים לתשעת החודשים הראשונים של שנת ) 2013להלן" :תקופת הדוח"( ל 9 -החודשים שהסתיימו )מיליוני ש"ח למעט נתונים למניה( ביום 30בספטמבר 2012 2013 הכנסות מהשכרת מבנים 3,877 3,879 - 1 2,602 2,633 )(1% 2 438 2 N.O.I F.F.O F.F.Oמדולל למניה )בש"ח( 2.58 2.40 2,032 4,344 - 1,777 1,413 - עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח 504 1,472 - רווח נקי מיוחס לבעלי המניות של החברה 3 מימוש נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח 2 3 395 11% 8% רכישה ,הקמה ופיתוח של נדל"ן להשקעה 1 שינוי 739 733 - רווח נקי מדולל למניה )בש"ח( 4.34 4.23 - תזרים מזומנים מפעילות שוטפת 572 963 - בתקופת הדוח גייסו חברות הקבוצה אגרות חוב ואגרות חוב להמרה בסך כולל של כ 5.1 -מיליארד ש"ח. בנוסף ,חברה בשליטה משותפת המוצגת בשיטת השווי המאזני גייסה אגרות חוב בסך כולל של 350מיליון אירו )כ 1.7 -מיליארד ש"ח(. בתקופת הדוח גייסו חברות הקבוצה הון בסך כולל של כ 1 -מיליארד ש"ח. כתוצאה מהשינויים בשערי החליפין של הדולר ארה"ב ,הדולר הקנדי ,האירו והריאל הברזילאי לעומת הש"ח ,ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה קטן בתקופת הדוח בכ 519 -מיליון ש"ח )בניכוי עסקאות .(SWAP - N.O.Iהכנסות מהשכרה בניכוי הוצאות הפעלת הנכסים. ה F.F.O -מוצג על פי גישת ההנהלה ובהתאם לכללי ה .EPRA -לנתוני ה F.F.O -ואופן חישובו ,ראה סעיף 2.2להלן. החברה וחברות מאוחדות שלה. 6 .1.6 להלן מבנה ההחזקות העיקריות של החברה )מבנה ההחזקות ושיעור ההחזקה הינו ליום 30בספטמבר :(2013 45.3% 45.2% 100% 100% 49.3% 39.9% 1 100% 100% 82.5% 73.9% __________________________ 1 חברה בשליטה משותפת יחד עם CPIהמחזיקה ,למיטב ידיעת החברה ,ליום 30בספטמבר ,2013בכ 13.9% -מהון המניות של .ATR 7 .1.7 להלן התפלגות הכנסות מהשכרה נטו )" ("N.O.Iבאזורי הפעילות של החברה:1 רבעון שלישי 2013 ארה"ב, 25% ברזיל, 1% רבעון שלישי 2012 קנדה, 29% ארה"ב, 26% ישראל, 6% ישראל5% , אירופה, 35% אירופה, 39% 1 ברזיל1% , חלקה של החברה )"באיחוד יחסי"( ראה סעיף 2.3להלן. 8 קנדה33% , מידע נוסף אודות נכסי החברה והתחייבויותיה .2.1תמצית החזקות החברה ,ליום 30בספטמבר :2013 .2 שווי שוק ליום שם החברה סוג נייר כמות שיעור החזקה ערך בספרים 30/9/2013 המוחזקת הערך/נכסים )במיליונים( )(% )מיליון ש"ח( )מיליון ש"ח( EQY מניה )(NYSE 53.2 45.2 2,721 4,112 FCR מניה )(TSX 94.3 45.3 5,143 5,476 CTY מניה )(OMX 217.6 49.3 2,965 2,586 מניה )(Euronext,VSX 149.3 39.9 4,339 2,982 מניה )(TASE 82.6 61.0 160 185 נכסים מניבים - - 919 - ATR א .דורי 1 אירופה אירופה 2 ProMed נכסים בפיתוח וקרקעות נכסים מניבים - - 200 - - - 1,943 - ונכסים בפיתוח - - 519 - נכסים מניבים - - 1,980 - נכסים בפיתוח וקרקעות - - 196 - - - 21,085 - נכסים מניבים ברזיל 2 ישראל 2 ישראל סה"כ להלן יתרות כספיות של החברה )לרבות יתרות של חברות בנות אשר אינן חברות ציבוריות( )להלן" :סולו מורחב"( ליום 30בספטמבר 2013 )במיליוני ש"ח(: 10,513 4,177 אגרות חוב התחייבויות למוסדות פיננסיים סה"כ אגרות חוב והתחייבויות למוסדות פיננסיים )*( התחייבויות כספיות אחרות התחייבויות אחרות 287 סה"כ התחייבויות 15,369 בניכוי נכסים כספיים 2,087 בניכוי השקעות אחרות 383 התחייבויות ,נטו *( 3 4 5 6 אגרות חוב 283 5 בנקים 6 משכנתאות 11 סה"כ 294 % 2 2014 278 249 596 1,123 8 2015 995 1,057 302 2,354 16 2016 986 529 26 1,541 10 2017 773 378 67 1,218 8 2018 1,373 142 316 1,831 12 2019 1,548 - 106 1,654 11 2020 1,153 - 20 1,173 8 2021 1,009 - 21 1,030 7 2022 813 2023ולאחריה 1,302 - 226 1,039 7 131 1,433 11 10,513 2,355 1,822 14,690 100 סה"כ 2 12,899 להלן טבלת מועדי הפירעון של אגרות חוב והתחייבויות למוסדות פיננסיים )במיליוני ש"ח(: שנה 2013 1 14,690 392 4 3 מייצג החזקה משורשרת בא .דורי. מוצג על פי איחוד יחסי ).(82.5% לא כולל נכס בסך של כ 1,271 -מיליון ש"ח המייצג את השווי ההוגן של נגזרים פיננסיים מסוג SWAPהמוצג כחלק מהנכסים הכספיים. כולל בעיקר את ההשקעה ביחידות השתתפות בקרנות השקעה פרטיות. כולל הלוואה פרטית בלתי מובטחת בשיעבוד מגוף מוסדי בסך של כ 275 -מיליון ש"ח. כולל קו אשראי שנחתם בשנת 2012עם בנק זר בסך של 50מיליון דולר ארה"ב לתקופה של שנתיים .לאחר תאריך הדיווח החברה התקשרה עם אותו בנק זר להגדלת קו האשראי לכ 135 -מיליון דולר והארכתו לתקופה נוספת של 3שנים. 9 .2.2 (EPRA Earnings) F.F.O כמקובל בארה"ב ובמדינות אירופה ,החברה נוהגת לפרסם מידע אודות תוצאות הפעילות השוטפת שלה בנוסף ומבלי לגרוע מנתוני הרווח והפסד החשבונאיים .במדינות אירופה בהן הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים )" ,("IFRSנוהגות חברות הנדל"ן המניב לפרסם את תוצאות ה ,EPRA Earnings -שהינו מדד להצגת התוצאות התפעוליות של החברה המיוחסות לבעלי מניות החברה ,זאת בהתאם לנייר העמדה של ("EPRA") European Public Real Estate Associationאשר מטרתו הגברת השקיפות ,האחידות וההשוואתיות של מידע פיננסי המדווח על ידי חברות נדל"ן .מדד זה אינו מבוסס על כללי חשבונאות מקובלים .כמו כן ,על פי הנחיית נדל"ן להשקעה שפורסמה על ידי רשות ניירות ערך בחודש ינואר ,2011יש להציג את ה F.F.O -בדוח השנתי בדבר תיאור עסקי התאגיד של חברות נדל"ן להשקעה על בסיס כללי ה.EPRA - ה EPRA Earnings -מחושב כרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים( ,רווחים או הפסדים ממימוש נכסים ,פחת והפחתות וסוגי רווח והפסד נוספים. בארה"ב ,הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות האמריקאית ) .(U.S. GAAPלפיכך ,חברות הנדל"ן המניב נוהגות לפרסם את תוצאות ה) F.F.O -שהינו הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה המדווח בנטרול הכנסות והוצאות בעלות אופי הוני ובתוספת חלק החברה בפחת מנדל"ן והפחתות אחרות( ,בהתאם לנייר עמדה שפורסם על ידי ה – NAREIT -ארגון חברות ה REIT -בארה"ב. ה EPRA Earnings -דומה אפוא במהותו ל F.F.O -תוך התאמה לתוצאות המדווחות לפי תקני .IFRS החברה סבורה כי פרסום ה F.F.O -המחושב על פי הנחיות ה EPRA -משקף באופן נכון יותר את תוצאותיה התפעוליות של החברה ,היות והדוחות הכספיים של החברה ערוכים על פי כללי חשבונאות בינלאומיים .IFRSכמו כן ,פרסום ה F.F.O -כאמור יאפשר בסיס טוב יותר להשוואת תוצאותיה התפעוליות של החברה בתקופה מסוימת לתקופות קודמות ויגביר את האחידות וההשוואתיות של מדד פיננסי זה ,לזה המפורסם על ידי חברות נדל"ן אחרות באירופה. המדד מהווה רווח נקי חשבונאי לתקופה ,בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או הפסדים משערוך נכסים( ,מכירת נכסים ,פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים .השימוש במדד זה מקובל לבחינת ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב .התאמות הנדרשות מהרווח החשבונאי מפורטות בטבלה להלן. כמובהר בניירות עמדה שפורסמו על ידי ה EPRA -וה ,NAREIT -מדדי ה EPRA Earnings -וה F.F.O -אינם מייצגים תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים ,אינם משקפים מזומנים שבידי החברה ואת יכולתה לחלקם ואינם מחליפים את הרווח הנקי המדווח .כן מובהר ,כי מדדים אלה אינם מבוקרים על ידי רואי החשבון של החברה. כמו כן ,כפי שהובהר בהנחיית רשות ניירות ערך F.F.O ,אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים. 10 להלן חישוב ה F.F.O -וה F.F.O -למניה של החברה המחושבים על פי כללי ה EPRA -והנחיית רשות ניירות ערך לתקופות האמורות: ל 9 -החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר 2013 ל 3 -החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר 2013 2012 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 2012 מיליוני ש"ח )למעט נתונים למניה( רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה לתקופה 733 739 334 187 957 התאמות: עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה )(504 בפיתוח ,נטו הפסד )רווח( הון ממכירת נדל"ן להשקעה ונדל"ן 39 להשקעה בפיתוח שינויים בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים לרבות )(292 נגזרים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד התאמות בגין חברות המטופלות בשיטת השווי 6 המאזני 10 הפסד מירידה בשיעור החזקה בחברות מוחזקות 103 מסים נדחים ומסים שוטפים בגין מימוש נכסים )(173 רווח מרכישה במחיר הזדמנותי 5 עלויות רכישה שהוכרו ברווח והפסד הפסד מפדיון מוקדם של התחייבויות נושאות 145 ריבית ונגזרים פיננסיים חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה 141 בהתאמות לעיל 6 - 4 147 611 36 229 685 219 208 33 86 366 F.F.Oנומינאלי )(1,913 )(1,472 )(113 )(441 ) (3 )(1 )(16 111 )(46 76 )(36 )(107 3 440 )(134 20 2 )(9 )(173 3 )(60 2 106 )(15 14 )(43 4 668 )(134 26 5 התאמות נוספות: הפרשי הצמדה למדד ולשערי חליפין פחת והפחתות התאמות בגין חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני 1 התאמות אחרות 163 12 134 12 14 30 2 39 107 4 )(5 8 52 4 94 16 )(13 13 2 55 F.F.Oלפי גישת ההנהלה 438 395 147 142 533 F.F.Oלמניה )בסיסי( לפי גישת ההנהלה )בש"ח( 2.58 2.40 0.83 0.86 3.23 F.F.Oלמניה )מדולל( לפי גישת ההנהלה )בש"ח( 2.58 2.40 0.83 0.86 3.23 2 כמות המניות ששימשו בחישוב הF.F.O - הבסיסי למניה )באלפים( 169,518 164,837 175,785 164,848 164,912 כמות המניות ששימשו בחישוב הF.F.O - המדולל למניה )באלפים( 169,754 164,968 176,024 164,978 165,016 1 2 הכנסות והוצאות שתואמו מהרווח הנקי לצורך חישוב ה F.F.O -הכוללות הוצאות מהליכים משפטיים חריגים שאינם קשורים לתקופות הדיווח ,הוצאות הנובעות מתשלומים חד פעמיים בשל סיום התקשרות עם עובדים בכירים בקבוצה וכן הכנסות והוצאות מפעילות אשר אינה נדל"ן מניב. כמות המניות המונפקות )ממוצע משוקלל לתקופה(. 11 .2.3 להלן מידע נוסף בדבר חלקה של החברה בשווי הנכסים המניבים שבבעלות הקבוצה בהסתמך על מתודולוגית היוון הכנסות מהשכרה נטו )להלן ("N.O.I" :ליום 30בספטמבר .2013הצגה זו נועדה להעניק מידע נוסף, המבוסס על מתודולוגיה מקובלת באזורי פעילותה של הקבוצה ,אשר עשוי לשמש ככלי עזר לניתוח שווי נכסי הקבוצה בהתבסס על התוצאות הכספיות של החברה בתקופת הדוח .מודגש כי אין במידע זה משום הערכה של החברה את שוויה הנוכחי או העתידי או את שווי מניותיה. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 ל 3 -חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר 2012 2013 מיליוני ש"ח 1,352 1,251 הכנסות מהשכרה 5,249 הוצאות הפעלת נכסים להשכרה 397 424 1,705 N.O.Iלתקופה 854 928 3,544 )(414 )(460 )(1,715 הפחת חלק המיעוט ב – N.O.I הוסף חלק החברה ב N.O.I -של חברות בשליטה 1 משותפת 88 79 333 N.O.Iלתקופה – חלקה היחסי של הקבוצה 528 547 2,162 N.O.Iלשנה 2,112 2 2,188 2 2,162 להלן טבלת רגישות המתארת את שווי הנכסים המניבים של הקבוצה במתודולוגיה האמורה ,בהתאמה לטווח שיעורי היוון שונים )להלן ("Cap Rate" :המקובלים באזורי הפעילות של הקבוצה במועד הדוחות הכספיים .יצוין כי הצגה זו אינה מביאה לידי ביטוי הכנסות משטחים שאינם מושכרים וזכויות בנייה נוספות הקיימות בנכסים המניבים של הקבוצה. שווי נכסים מניבים באיחוד יחסי על פי ה N.O.I -לרבעון השלישי של שנת :2013 6.50% :Cap Rate 3 32,511 שווי נכסים מניבים )במיליוני ש"ח( 7.00% 30,188 7.50% 8.00% 28,176 26,415 נכסים חדשים ,נכסים בפיתוח וקרקעות אשר טרם החלו להניב הכנסה ומוצגים על פי שווים ההוגן בספרי הקבוצה )בדרך של איחוד יחסי( ליום 30בספטמבר ,2013הסתכמו בכ 2,548 -מיליון ש"ח. התחייבויות הקבוצה בניכוי נכסים כספיים )בדרך של איחוד יחסי( ליום 30בספטמבר ,2013הסתכמו בכ24,148 - מיליון ש"ח. 1 2 3 חברות המוצגות בשיטת השווי המאזני. מחושב כמכפלת ה N.O.I -לרבעון בארבע. מחושב כמנה המתקבלת מחלוקת ה N.O.I -ב.Cap Rate - 12 .2.4 שווי נכסי נקי ) EPRA NAVו(EPRA NNNAV - כמקובל במדינות אירופה ,בהן פועלת הקבוצה ,ובדומה לנייר עמדה שפורסם על ידי ה ,EPRA-אשר מטרתו הגברת השקיפות ,האחידות וההשוואתיות של מידע פיננסי המדווח על-ידי חברות נדל"ן ,מפרסמת החברה את נתוני השווי הנכסי הנקי ) ,(EPRA NAVשהינו מדד המשקף את השווי הנכסי הנקי של החברה המשתקף ממאזן החברה ובהתאמות מסוימות כגון נטרול השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים ומסים נדחים בגין שיערוך נכסים לשווי הוגן; ואת נתוני ה EPRA NNNAV -שהינו מדד נוסף המשקף את השווי הנכסי הנקי ) (EPRA NAVבהתאמה לשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים מהסוג האמור לעיל ,לשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות והתאמות מסוימות לעתודה למסים נדחים בגין שערוך נכסים לשווים ההוגן. החברה סבורה כי הצגת נתוני ה EPRA NAV -וה EPRA NNNAV -מאפשרת השוואת תוצאות החברה לחברות נדל"ן אחרות באירופה .יחד עם זאת ,נתונים אלה אינם מהווים הערכת שווי של החברה ואינם מחליפים את הנתונים בדוחות הכספיים ,אלא נותנים פן נוסף של השווי הנכסי הנקי ) (NAVשל החברה בהתאם להמלצות של ה.EPRA - מובהר ,כי נתונים אלו אינם מבוקרים על ידי רואי החשבון של החברה. להלן חישוב ה EPRA NAV -וה:EPRA NNNAV - ליום 31 ליום 30בספטמבר בדצמבר 2012 2013 2012 מיליוני ש"ח )למעט נתונים למניה( EPRA NAV הון עצמי מיוחס לבעלי מניות החברה בדוחות הכספיים 8,186 התאמת נכס השווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים, נטו )(1,135 8,321 )(660 7,849 )(738 נטרול– עתודה למס בגין שיערוך נדל"ן להשקעה לשווי הוגן )בניכוי חלק המיעוט( 1,958 1,959 2,048 התאמות בגין חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני 299 234 235 שווי נכסי נקי – EPRA NAV 9,308 9,854 9,394 EPRA NAVלמניה )בש"ח( 53.0 59.7 56.9 EPRA NNNAV EPRA NAV 9,308 התאמת נכס השווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים, נטו 1,135 התאמת ערך התחייבויות פיננסיות לשוויין ההוגן )(1,498 )(1,326 )(1,017 )(1,108 )(1,059 התאמות בגין חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני )(317 )(258 )(254 שווי נכסי נקי "מתואם" – EPRA NNNAV 7,611 7,822 7,324 EPRA NNNAVלמניה )בש"ח( מספר המניות המונפקות 2של החברה )באלפים( ששימש בחישוב 43.3 47.4 44.3 175,786 165,034 165,247 התאמות אחרות לעתודה למסים נדחים 2 660 738 )(1,495 1 1 9,854 9,394 התאמה זו אינה כוללת עתודה למס בגין שיערוך נדל"ן להשקעה במדינות בהן בעת מימוש הנכסים נוהגת הקבוצה לדחות את תשלום מס רווח ההון. מהווה את מספר המניות המונפקות )באלפים( בניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה. 13 .3 הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד ,תוצאות פעולותיו ,הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו כללי .3.1 בתקופת הדוח הסתכמו השקעות הקבוצה ברכישה ופיתוח של נכסים חדשים ,וכן בשיפוץ ,הרחבה ובניה של נכסים מניבים קיימים ,בסך של כ 2,032 -מיליון ש"ח וכן סך של כ 1,292 -מיליון ש"ח בהשקעות במניות של חברות מוחזקות על ידי הקבוצה .השפעת השקעות אלו על תוצאות הפעילות של הקבוצה תתבטא במלואה בהמשך שנת 2013ואילך. פעילות במקרקעין (1 בתקופת הדוח רכשה הקבוצה 8נכסים מניבים בשטח של כ 44 -אלפי מ"ר וקרקעות לפיתוח עתידי, בהשקעה כוללת של כ 899 -מיליון ש"ח .כמו כן ,פיתחה הקבוצה נכסים חדשים ושיפצה נכסים קיימים, בהשקעה כוללת של כ 1,133 -מיליון ש"ח .בנוסף ,השלימה CTYאת רכישת המרכז המסחרי Kista Galleria שבשטוקהולם ,שבדיה באמצעות עסקה משותפת ) (50%עם צד שלישי בהיקף של כ 530 -מיליון אירו )כ- 2.5מיליארד ש"ח( ,ראה באור 3ג' 2לדוחות הכספיים .כמו כן ,מכרה הקבוצה נכסים שאינם בליבת עסקיה בהיקף של כ 1.8 -מיליארד ש"ח. (2 נתונים תפעוליים עיקריים שטח נכסים מניבים *( 1 ממוצע דמי שכירות שינוי בנוי בסיסיים חודשיים בתזרים להשכרה למ"ר נטו הליבה מנכסים )אלפי 1 שיעור תפוסה בנכסי יחס חוב נטו לסך מ"ר( 30.9.2013 30.9.2012 זהים*( 30.9.2013 30.9.2012 EQY 144 1,720 U.S$ 13.9 U.S$ 13.0 3.3% 92.4% 91.9% 39.2% FCR 160 2,196 C$ 16.0 C$ 15.6 2.2% 95.0% 95.6% 42.0% CTY 72 1,070 € 21.5 € 20.8 4.9% 95.8% 95.4% 49.8% ATR 156 1,278 € 12.1 € 11.8 3.7% 97.5% 97.1% 17.0% שינוי בתזרים נטו מנכסים זהים בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד. כולל נכסים בשליטה משותפת. 14 מאזן (3 נתוני נכסים בפיתוח ,בפיתוח מחדש והרחבה שם החברה נכסים בפיתוח עלות סך השקעה עד ליום להשלמה 30בספטמבר 2013 )מיליון ש"ח( )מיליון ש"ח( מס' נכסים שטח בפיתוח )אלפי מ"ר( FCR 4 868 92 73 EQY 1 68 118 11 CTY 1 128 211 34 ATR 1 408 113 75 גזית פיתוח 2 74 73 12 Gazit Brazil 1 121 - 1 - 1 10 1,667 607 205 נכסים בפיתוח מחדש והרחבה עלות להשלמה )מיליון ש"ח( שטח בפיתוח מחדש והרחבה )אלפי מ"ר( FCR 23 1,433 161 122 EQY 9 115 147 39 שם החברה 1 סך השקעה עד ליום 30בספטמבר 2013 )מיליון ש"ח( מס' נכסים CTY 1 59 361 27 ATR 1 128 83 17 34 1,735 752 205 הפרויקט נמצא בשלב תכנון שטרם הסתיים וטרם אושר על ידי האורגנים המוסמכים של החברה. 15 .3.2 אירועים מהותיים בקבוצה בתקופת הדוח גיוסי הון א. לפרטים בדבר גיוס הון על ידי CTYבדרך של הנפקת זכויות ,בהיקף של כ 200 -מיליון אירו והשתתפות החברה בגיוס הון זה בסך של כ 98.1 -מיליון אירו )כ 472 -מיליון ש"ח( ,ראה באור 3א' 1לדוחות הכספיים. ב. לפרטים בדבר גיוס הון על ידי החברה באמצעות דוח הצעת מדף בתמורה נטו של כ 490 -מיליון ש"ח ,ראה באור 3א' 2לדוחות הכספיים. פעילות מימון ג. לפרטים בדבר גיוסי חוב על ידי FCRבהיקף של כ 450 -מיליון דולר קנדי באגרות חוב וכ 57.5 -מיליון דולר קנדי באגרות חוב להמרה ,ראה באור 3ב' לדוחות הכספיים. ד. לפרטים בדבר גיוס חוב על ידי CTYבהיקף של 500מיליון אירו באגרות חוב ,ראה באור 3ב' 7לדוחות הכספיים. ה. לפרטים בדבר גיוס חוב על ידי ATRבהיקף של 350מיליון אירו באגרות חוב ,ראה באור 3ב' 4לדוחות הכספיים. ו. לפרטים בדבר גיוס חוב על-ידי החברה בדרך של הרחבת סדרה סחירה ,בהיקף של כ 856-מליון ש"ח באגרות חוב )סדרה יא'( ,ראה באור 3ב' 6לדוחות הכספיים. ז. ביום 10במאי 2013 ,קבעה חברת הדירוג S&Pלראשונה דירוג אשראי ל CTY -לזמן קצר וזמן ארוך של ''A-3 ו ,'BBB-' -בהתאמה ,עם אופק דירוג יציב. ח. ביום 16במאי 2013 ,קבעה חברת הדירוג Moody'sלראשונה דירוג אשראי ל CTY -לזמן ארוך של ','Baa3 עם אופק דירוג יציב. ט. ביום 13במאי 2013 ,העלתה חברת הדירוג S&P Maalotאת דירוג האשראי לכל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור לרמת דירוג ilAA-מרמת דירוג ,ilA+עם אופק דירוג יציב. י. לפרטים בדבר הגדלת מסגרת אשראי מתחדשת על ידי FCRוהארכת תקופתה ,ראה סעיף 7ד' לפרק עדכון תיאור עסקי החברה. אירועים אחרים יא. לפרטים בדבר רכישת המרכז המסחרי Kista Galleriaבשטוקהולם ,שבדיה ,על ידי CTYבאמצעות עסקה משותפת ) ,(50%ראה באור 3ג' 2לדוחות הכספיים. יב. לפרטים בדבר רכישת כ 2.1 -מיליון מניות CTYעל ידי החברה בתקופת הדוח ,בתמורה לכ 25 -מיליון ש"ח ראה באור 3ג' 1לדוחות הכספיים. יג. לפרטים בדבר רכישת כ 20.4 -מיליון מניות ATRממשקיע מקבוצת CPIבתמורה לכ 87.8 -מיליון אירו )כ- 417מיליון ש"ח( והכרה ברווח מרכישה במחיר הזדמנותי בסך של כ 173 -מיליון ש"ח ,ראה באור 3ג'6 לדוחות הכספיים. יד. לפרטים בדבר מכירת 50%מנכס דיור מוגן ו 60% -מקרקע שהוחזקו באמצעות ,Royal Senior Careעל ידי החברה לשותף שלה בנכסים אלו ,ראה באור 3ג' 3לדוחות הכספיים. טו. לפרטים בדבר התקשרות בתקופת הדוח של מר חיים כצמן ,יו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה בחברה )יחד עם חברה פרטית בשליטתו( ,בהסכם בעלי מניות עם מר דורי סגל ,סגן פעיל ליו"ר הדירקטוריון ודירקטור ובעל מניות בנורסטאר ,ורעייתו ,הגב' אריקה אוטסון ,בעלת מניות בנורסטאר ,בקשר עם החזקותיהם בנורסטאר ,והפיכתם לחלק מבעלי השליטה בה ,ראו תקנה 21א לפרק ד' לדוח התקופתי לשנת .2012 טז. לפרטים בדבר הנפקה פרטית לעובדים ונושאי משרה )לרבות בעלי עניין( של כתבי אופציה למניות ,יחידות מניה חסומות ) (RSUsויחידות מניה מותנות בביצועים ) ,(PSUsראה באורים 3ג'3 ,7ג' 8ו3 -ג' 9לדוחות הכספיים. יז. לפרטים בדבר השפעת התוכנית הכלכלית שאושרה בכנסת על החברה ,ראה באור 3ג' 11לדוחות הכספיים. 16 יח. לפרטים בדבר הנפקת כתבי אופציה בדרך של זכויות על ידי גזית פיתוח ,ומימוש כתבי האופציה האמורים שהוקצו לחברה ,ראה באור 3א' 3לדוחות הכספיים. יט. לפרטים בדבר התקשרות החברה בהסכם שומות עם רשות המיסים בישראל לשנים 2004-2011לסגירת כל המחלוקות שנתגלעו בקשר עם השומות ,ראה באור 3ג' 10לדוחות הכספיים. .3.3 מדיניות חלוקת דיבידנד בהתאם למדיניות החברה ,מודיעה החברה בסוף כל שנה על הדיבידנד הצפוי לשנה העוקבת .בחודש נובמבר 2013הודיעה החברה ,כי הדיבידנד שיוכרז בשנת 2014לא יפחת מ 45 -אגורות למניה לרבעון ) 1.80ש"ח למניה בחישוב שנתי( ,חלף מדיניות דיבידנד שהוכרזה בנובמבר 2012על פיה חולק סכום של 43אגורות למניה ברבעון ) 1.72ש"ח למניה בחישוב שנתי(. האמור לעיל כפוף לקיומם של רווחים ראויים לחלוקה במועדים הרלוונטיים וכפוף להוראות כל דין הרלוונטיות לחלוקת הדיבידנד ולהחלטות אשר החברה רשאית לקבל ,לרבות לעניין יעוד אחר לרווחיה ושינוי מדיניות זו. להלן גרף התפתחות הדיבידנד של החברה לשנים 1999ועד :2014 אגורות למניה CAGR 10.7% *( צפי בהנחת יישום החלטת דירקטוריון החברה בדבר שיעור חלוקת הדיבידנד לשנת ,2014כאמור לעיל. 17 .3.4 מצב כספי נכסים שוטפים יתרת הנכסים השוטפים ליום 30בספטמבר 2013הינה כ 4.1 -מיליארד ש"ח לעומת כ 5.6 -מיליארד ש"ח ליום 31 בדצמבר .2012הירידה בנכסים השוטפים נובעת בעיקר מירידה במזומנים ושווי מזומנים אשר שימשו לפירעון התחייבויות וכן ממימוש נכסים על ידי FCRאשר הוצגו כנכסים מוחזקים למכירה ליום 31בדצמבר .2012 השקעות המטופלות בשיטת השווי המאזני יתרת ההשקעות המטופלות בשיטת השווי המאזני ליום 30בספטמבר 2013בסך של כ 5,909 -מיליון ש"ח כוללת בעיקר השקעה בכ 149.3 -מיליון מניות ATRבסכום של כ 4,339 -מיליון ש"ח ,לעומת יתרה בסך של כ4,713 - מיליון ש"ח הכוללת בעיקר השקעה בכ 128.9 -מיליון מניות ATRבסכום של כ 3,845 -מיליון ש"ח ליום 31בדצמבר .2012כמו כן ,כוללת היתרה השקעות בספרי FCR ,CTYו EQY -בנדל"ן להשקעה באמצעות עסקאות משותפות וכן השקעה של קבוצת דורי בדוראד אנרגיה בע"מ וב .Ronson -הגידול ביתרת ההשקעות המטופלות בשיטת השווי המאזני בתקופת הדוח נובע בעיקר מהשקעה של CTYבעסקה משותפת ) (50%לרכישת המרכז המסחרי Kista Galleriaשבשטוקהולם ,שבדיה ,בהשקעה נטו של כ 144 -מיליון אירו )כ 669 -מיליון ש"ח( ,ראה גם באור 3ג'2 לדוחות הכספיים ומרכישת כ 20.4 -מיליון מניות ATRממשקיע מקבוצת CPIבהשקעה של כ 87.8 -מיליון אירו )כ- 417מיליון ש"ח( ,ראה באור 3ג' 6לדוחות הכספיים .הגידול האמור קוזז כתוצאה מהחלשות שער החליפין של האירו כנגד הש"ח ,בסך של כ 0.2 -מיליארד ש"ח. השקעות אחרות ,הלוואות ויתרות חובה יתרת השקעות אחרות ,הלוואות ויתרות חובה הינה כ 828 -מיליון ש"ח ליום 30בספטמבר 2013לעומת סך של כ- 713מיליון ש"ח ליום 31בדצמבר 2012והיא כוללת בעיקר הלוואות לזמן ארוך שניתנו לשותפים ולאחרים ,כמו גם פיקדונות ויתרות חובה אחרות. נגזרים פיננסיים יתרת הנגזרים הפיננסיים נובעת בעיקר מעסקאות גידור במט"ח מסוג ,SWAPשבוצעו במסגרת מדיניות הקבוצה לשמור על מתאם גבוה ככל האפשר בין המטבע בו נרכשים נכסיה לבין המטבע בו נלקחות ההתחייבויות בגין רכישתם )על בסיס איחוד יחסי( ,ומוצגת בשווי הוגן .ליום 30בספטמבר 2013הסתכמה היתרה כאמור ,בכ1,191 - מיליון ש"ח לעומת כ 929 -מיליון ש"ח ליום 31בדצמבר .2012הגידול נובע בעיקר משערוך הנגזרים הפיננסיים לשוויים ההוגן בתקופת הדוח אשר הושפע בעיקר מהחלשות שערי החליפין של הדולר ארה"ב ,הדולר הקנדי, האירו והריאל הברזילאי כנגד הש"ח. נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח יתרת הנדל"ן להשקעה והנדל"ן להשקעה בפיתוח )כולל נכסים מוחזקים למכירה ,המוצגים ברכוש השוטף( ,ליום 30בספטמבר ,2013הסתכמה בכ 57.0 -מיליארד ש"ח ,לעומת כ 59.8 -מיליארד ש"ח ליום 31בדצמבר .2012 הקיטון ביתרות אלו בתקופת הדוח נובע בעיקר מהשינוי בשערי החליפין )אירו ,דולר ארה"ב ודולר קנדי לעומת הש"ח( בסך של כ 3.5 -מיליארד ש"ח וממכירת נדל"ן להשקעה ,שאינו בליבת העסקים של הקבוצה ,בתמורה של כ 1.8 -מיליארד ש"ח .הקיטון האמור קוזז מרכישת נכסים מניבים ,פיתוח נכסים חדשים ושיפוץ והרחבת נכסים קיימים בעלות כוללת של כ 2.0 -מיליארד ש"ח והתאמת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה והנדל"ן להשקעה בפיתוח בסך של כ 0.5 -מיליארד ש"ח נוספים. התחייבויות שוטפות יתרת ההתחייבויות השוטפות ליום 30בספטמבר 2013הינה כ 5.2 -מיליארד ש"ח ,לעומת כ 5.4 -מיליארד ש"ח ליום 31בדצמבר .2012היתרה כוללת בעיקר חלויות שוטפות בגין התחייבויות לזמן ארוך ,בסכום של כ2.3 - מיליארד ש"ח לעומת כ 2.4 -מיליארד ש"ח ליום 31בדצמבר .2012הקיטון נובע בעיקר מירידה בחלויות שוטפות בגין התחייבויות לזמן ארוך אשר נפרעו בתקופת הדוח וכן מירידה בהתחייבויות המיוחסות לנכסים המוחזקים למכירה .ליום 30בספטמבר 2013לקבוצה יתרת הון חוזר שלילי בסך של כ 1,116 -מיליון ש"ח .הרכוש השוטף בסך של כ 4.1 -מיליארד ש"ח ,יתרת קווי האשראי לזמן ארוך המאושרים הלא מנוצלים בסך של כ 7.4 -מיליארד ש"ח וכן תזרים המזומנים הנובע מפעילות שוטפת ,גבוהים משמעותית מסך ההתחייבויות השוטפות ולפיכך הנהלת החברה מעריכה כי ניתן לפרוע באמצעותם את יתרת ההתחייבויות השוטפות ליום 30בספטמבר ) 2013ראה גם סעיף 3.6להלן(. 18 התחייבויות לא שוטפות יתרת ההתחייבויות הלא שוטפות ליום 30בספטמבר 2013הסתכמה בכ 40.9 -מיליארד ש"ח לעומת כ43.0 - מיליארד ש"ח ליום 31בדצמבר .2012הקיטון ביתרת ההתחייבויות הלא שוטפות נובע בעיקר מהשינוי בשערי החליפין של הדולר ארה"ב ,הדולר הקנדי והאירו לעומת הש"ח בסך של כ 1.9 -מיליארד ש"ח .כמו כן ,בתקופת הדוח גייסו חברות הקבוצה אגרות חוב ואגרות חוב להמרה בהיקף של כ 5.1 -מיליארד ש"ח אשר שימשו בעיקר לפירעון התחייבויות נושאות ריבית למוסדות פיננסיים ולאחרים. הון המיוחס לבעלי מניות החברה ההון המיוחס לבעלי מניות החברה ליום 30בספטמבר 2013הסתכם בכ 8,186 -מיליון ש"ח ,לעומת כ7,849 - מיליון ש"ח ליום 31בדצמבר .2012הגידול בתקופת הדוח נובע בעיקר מגיוס הון על ידי החברה בסך נטו של כ- 490מיליון ש"ח ומרווח המיוחס לבעלי מניות החברה בתקופת הדוח בסך של כ 739 -מיליון ש"ח .הגידול כאמור קוזז מסעיף קרנות הון בסך של כ 670 -מיליון ש"ח )בעיקר בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ ,כתוצאה מהחלשות שערי החליפין של האירו ,הדולר ארה"ב והדולר הקנדי לעומת הש"ח( ומדיבידנד שהוכרז בסך של כ 222 -מיליון ש"ח. ההון המיוחס לבעלי מניות החברה ,למניה ,ליום 30בספטמבר 2013הסתכם בכ 46.6 -ש"ח למניה לעומת כ47.5 - ש"ח למניה ליום 31בדצמבר ,2012וזאת לאחר חלוקת דיבידנד של 1.29ש"ח למניה בתקופת הדוח. זכויות שאינן מקנות שליטה יתרת זכויות שאינן מקנות שליטה ליום 30בספטמבר 2013הסתכמה בכ 14.9 -מיליארד ש"ח לעומת כ14.8 - מיליארד ש"ח ליום 31בדצמבר .2012היתרה כוללת בעיקר את חלקם של בעלי מניותיה האחרים של EQYבשיעור של כ 54.8% -מהונה של ,EQYאת חלקם של בעלי מניותיה האחרים של FCRבשיעור של כ 54.7% -מהונה של ,FCRוכן את חלקם של בעלי מניותיה האחרים של CTYבשיעור של כ 50.7% -מהונה של .CTY הגידול בתקופת הדוח נובע בעיקר מהנפקת הון לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות בסכום כולל של כ 606 -מיליון ש"ח וחלקם של הזכויות שאינן מקנות שליטה ברווח הכולל של החברות המאוחדות בסך של כ20 - מיליון ש"ח .הגידול האמור ביתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה קוזז מהדיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ 551 -מיליון ש"ח . יחסי חוב לסך נכסים יחס החוב נושא הריבית נטו של הקבוצה לסך המאזן ,הסתכם ליום 30בספטמבר 2013בכ 55.2% -לעומת כ- 55.6%ליום 30בספטמבר 2012ולעומת כ 56.1% -ליום 31בדצמבר .2012 יחס החוב נושא הריבית של הקבוצה לסך המאזן ,הסתכם ליום 30בספטמבר 2013בכ 56.3% -לעומת כ 56.8% ליום 30בספטמבר 2012ולעומת כ 57.5% -ליום 31בדצמבר .2012 יחס החוב נושא הריבית נטו של הקבוצה לשווי הנכסי )הנגזר משווי השוק של מניות חברות הקבוצה( ,הסתכם ליום 30בספטמבר 2013לכ 54.5% -לעומת כ 55.1% -ליום 30בספטמבר 2012ולעומת כ 54.5% -ליום 31בדצמבר .2012 יחס החוב נושא הריבית של הקבוצה לשווי הנכסי )הנגזר משווי השוק של מניות חברות הקבוצה( ,הסתכם ליום 30 בספטמבר 2013לכ 55.5% -לעומת כ 56.3% -ליום 30בספטמבר 2012ולעומת כ 55.9% -ליום 31בדצמבר .2012 19 תוצאות הפעולות וניתוחן .3.5 א. להלן תוצאות הפעולות ל 3-חודשים שהסתיימו ל 9-חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2012 2013 2012 2013 מליוני ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה( לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 הכנסות מהשכרת מבנים הוצאות הפעלת נכסים להשכרה 3,877 1,275 3,879 1,246 1,251 397 1,352 424 5,249 1,705 הכנסה תפעולית ,נטו מהשכרת מבנים 2,602 2,633 854 928 3,544 הכנסות ממכירת בניינים ,קרקעות ומביצוע עבודות עלות מכירת בניינים ,קרקעות והעבודות שבוצעו 1,320 1,214 1,335 1,267 372 337 403 382 1,749 1,665 רווח גולמי ממכירת בניינים ,קרקעות וביצוע עבודות 106 68 35 21 84 סך הכל רווח גולמי 2,708 2,701 889 949 3,628 עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח, נטו הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות הוצאות אחרות חלק החברה ברווחי חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני ,נטו 504 )(428 187 )(55 1,472 )(476 168 )(40 113 )(135 180 )(1 441 )(149 43 )(23 1,913 )(648 164 )(47 164 279 59 125 299 רווח תפעולי 3,080 4,104 1,105 1,386 5,309 )(1,732 378 )(1,763 86 )(579 74 )(666 41 )(2,214 120 רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה )הטבת מס( 1,726 121 2,427 458 600 )(6 761 115 3,215 681 רווח נקי 1,605 1,969 606 646 2,534 הוצאות מימון הכנסות מימון מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 739 866 733 1,236 334 272 187 459 957 1,577 1,605 1,969 606 646 2,534 רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח( רווח נקי בסיסי 4.36 4.44 1.90 1.13 5.80 רווח נקי מדולל 4.34 4.23 1.89 1.06 5.59 20 להלן דוח על הרווח הכולל ל 9-חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר 2012 2013 רווח נקי 1,969 1,605 ל 3-חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר 2012 2013 מליוני ש"ח 606 646 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 2,534 רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח והפסד: התאמות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ מימוש קרנות הון מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ שטופלה בשיטת השווי המאזני רווחים )הפסדים( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים רווחים בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה )(1,732 1,000 )(160 572 )(417 - 3 - - 3 238 10 )(106 40 8 1 )(69 6 )(100 37 )(1,484 937 )(151 509 )(477 סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח והפסד: רווח )הפסד( בשל הערכה מחדש של רכוש קבוע בעסקה משותפת ) (6 16 - - 10 סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר )(1,490 953 )(151 509 )(467 סה"כ רווח כולל 115 2,922 455 1,155 2,067 מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 95 20 1,183 1,739 276 179 431 724 773 1,294 115 2,922 455 1,155 2,067 21 ב. ניתוח תוצאות הפעולות לתקופת הדוח הכנסות מהשכרת מבנים סך ההכנסות מהשכרת מבנים הסתכמו בתקופת הדוח לכ 3,877 -מיליון ש"ח ,לעומת כ 3,879 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .הקיטון נובע בעיקר מירידה בשערי החליפין הממוצעים של הדולר ,הדולר הקנדי והאירו לעומת הש"ח והוא קוזז מהפעלה לראשונה של נכסים שפיתוחם הושלם ,מהפעלת נכסים נוספים שנרכשו במהלך השנים 2012ו 2013 -בקיזוז נכסים שנמכרו ומגידול בהכנסות מהנכסים הקיימים. בהנחת שערי החליפין הממוצעים של התקופה המקבילה אשתקד ההכנסות מהשכרת מבנים גדלו בכ6% - לעומת התקופה המקבילה אשתקד. הוצאות הפעלת נכסים להשכרה הוצאות הפעלת נכסים להשכרה בתקופת הדוח הסתכמו בכ 1,275 -מיליון ש"ח המהווים כ 32.9% -מסך ההכנסות מהשכרה ,לעומת כ 1,246 -מיליון ש"ח המהווים כ 32.1% -מסך ההכנסות מהשכרה בתקופה המקבילה אשתקד. הכנסה תפעולית נטו מהשכרת מבנים )(N.O.I ההכנסה התפעולית נטו מהשכרת מבנים בתקופת הדוח קטנה בכ 1% -לכ 2,602 -מיליון ש"ח )כ67.1% - מסך ההכנסות מהשכרה( ,לעומת כ 2,633 -מיליון ש"ח )כ 67.9% -מסך ההכנסות מהשכרה( בתקופה המקבילה אשתקד .בהנחת שערי החליפין הממוצעים של התקופה המקבילה אשתקד ההכנסה התפעולית נטו מהשכרת מבנים גדלה בכ 5% -לעומת התקופה המקבילה אשתקד. מכירת בניינים ,קרקעות וביצוע עבודות סך ההכנסות ממכירת בניינים ,קרקעות וביצוע עבודות ,הסתכמו בתקופת הדוח ,בכ 1,320 -מיליון ש"ח, מתוכן סך של כ 237 -מיליון ש"ח ממכירת בניינים וקרקעות וכ 1,083 -מיליון ש"ח מביצוע עבודות ,לעומת סך של כ 1,335 -מיליון ש"ח מתוכן סך של כ 167 -מיליון ש"ח ממכירת בניינים וקרקעות וסך של כ1,168 - מיליון ש"ח מביצוע עבודות ,בתקופה המקבילה אשתקד .בתקופת הדוח הכנסות ממכירת בניינים כוללת לראשונה את פעילות FCRבתחום היזום למגורים בהיקף של כ 103 -מליון ש"ח. הרווח הגולמי מפעילות זו בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ 106 -מיליון ש"ח לעומת רווח גולמי בסך של כ 68 -מיליון ש"ח ,בתקופה המקבילה אשתקד. עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו החברה מיישמת את מודל השווי ההוגן ב) IAS 40 -מתוקן( -נדל"ן להשקעה .כתוצאה מיישום התקן ,הכירה הקבוצה בתקופת הדוח ,ברווח מעלייה בשווי ההוגן של נכסיה בסכום ברוטו בסך של כ 504 -מיליון ש"ח לעומת עליית ערך בסך של כ 1,472 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .עליית ערך נדל"ן להשקעה בתקופת הדוח ,מקורה בעיקר מהחברות FCR ,EQYו CTY -ונבעה מירידה מתונה בריביות ההיוון ושיפור בתזרים המזומנים מנכסים זהים. הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בתקופת הדוח בכ 428 -מיליון ש"ח )כ 8.2% -מסך ההכנסות( ,לעומת כ- 476מיליון ש"ח )כ 9.1% -מסך ההכנסות( בתקופה המקבילה אשתקד .הקיטון בהוצאות הנהלה וכלליות מקורו בעיקר מקיטון בהוצאות ההנהלה וכלליות ב EQY -ו CTY -ונובע כתוצאה מירידה בהוצאות בגין בחינת עסקאות וקיטון בהוצאות השכר ,וכן מחיסכון בהוצאות הנהלה כתוצאה משינוי מבני במסגרתו הפכה GAA מחברה ציבורית לחברה פרטית. הכנסות אחרות הכנסות אחרות הסתכמו בתקופת הדוח בכ 187 -מיליון ש"ח והן נבעו בעיקר מרווח בסך של כ 173 -מיליון ש"ח מרכישה במחיר הזדמנותי של מניות ATRממשקיע מקבוצת ,CPIראה גם באור 3ג' 6לדוחות הכספיים, זאת לעומת הכנסות אחרות בסך של כ 168 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,אשר נבעו בעיקר מרווח מרכישה במחיר הזדמנותי של מניות ATRבמהלך המסחר בבורסה בסך של כ 134 -מיליון ש"ח. 22 הוצאות אחרות הוצאות אחרות הסתכמו בתקופת הדוח בכ 55 -מיליון ש"ח לעומת כ 40 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .הוצאות אחרות בתקופת הדוח כללו בעיקר הפסד הון ממכירת נדל"ן להשקעה בסך של כ44 - מיליון ש"ח והפסד מירידה בשיעור החזקה ב ATR -בסך של כ 10 -מיליון ש"ח. חלק החברה ברווחי חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני ,נטו בתקופת הדוח הסתכם הסעיף בכ 164 -מיליון ש"ח והוא כולל בעיקר את חלק החברה ברווחי ATRבסך של כ 140 -מיליון ש"ח ,לעומת רווח של כ 279 -מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד אשר כלל בעיקר רווח בסך של כ 171 -מיליון ש"ח בגין חלק החברה ברווחי ATRואת חלק החברה ברווחי RSCבסך של כ71 - מיליון ש"ח )בעיקר בגין רווח הון ממכירת 12בתי דיור מוגן( .הירידה בחלק החברה ברווחי ATRנבעה בעיקר מעליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו קטנה יותר בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד וכן מגידול בהוצאות מימון בגין הפרשי שער. הוצאות מימון הוצאות המימון בתקופת הדוח הסתכמו בכ 1,732 -מיליון ש"ח לעומת כ 1,763 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .הוצאות המימון כוללות הפסד מפירעון מוקדם של התחייבויות נושאות ריבית ונגזרים פיננסיים בסך של כ 145 -מיליון ש"ח לעומת כ 15 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,כמו כן הוצאות המימון בתקופה המקבילה אשתקד כללו הוצאות שערוך נגזרים פיננסיים בעיקר בגין עסקאות גידור מסוג ) SWAPהחלף מטבע( בסך של כ 136 -מיליון ש"ח ,לעומת רווח משערוך נגזרים בסך של כ 289 -מיליון ש"ח בתקופת הדוח שנכלל במסגרת הכנסות המימון .בנטרול הפסד מפירעון מוקדם של התחייבויות נושאות ריבית ושערוך נגזרים פיננסיים כאמור ,הוצאות המימון בתקופת הדוח קטנו לעומת התקופה המקבילה אשתקד ,כתוצאה מגיוסי חוב לזמן ארוך בשנים 2012ו 2013 -בריבית נמוכה יותר מהחוב שנפרע בתקופה האמורה ,כאשר יתרת החוב הממוצעת בתקופת הדוח הסתכמה ב 39.6 -מיליארד ש"ח לעומת כ39.4 - מיליארד ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .הוצאות המימון משקפות ריבית נומינלית שנתית ממוצעת של כ- 5.0%על מצבת ההתחייבויות נושאות הריבית של החברה והחברות המאוחדות שלה ,לעומת כ5.2% - בתקופה המקבילה אשתקד. הכנסות מימון הכנסות המימון בתקופת הדוח הסתכמו בכ 378 -מיליון ש"ח לעומת כ 86 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .הכנסות המימון בתקופת הדוח כוללות בעיקר רווח משערוך נגזרים פיננסיים בסך של כ289 - מיליון ש"ח )בתקופה המקבילה אשתקד נרשמו הוצאות שיערוך נגזרים פיננסיים במסגרת הוצאות המימון כאמור לעיל( ,הכנסות ריבית בסך של כ 81 -מיליון ש"ח )בתקופה המקבילה אשתקד הכנסות בסך של כ- 50מיליון ש"ח( והכנסות ממימוש ניירות ערך ומדיבידנד בסך של כ 8 -מיליון ש"ח )בתקופה המקבילה אשתקד הכנסות בסך של כ 23 -מיליון ש"ח(. מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה בתקופת הדוח כוללים בעיקר הוצאות מסים נדחים בסך של כ 77 -מיליון ש"ח ,הנובעות בעיקר מגידול בעתודות למסים נדחים בגין עליית ערך נדל"ן להשקעה ואשר קוזז מקיטון בעתודות למסים נדחים ,בעקבות שינוי בצפי החברה בדבר היכולת לניצול הפסדים כנגד רווחים מעסקאות גידור )ראה גם באור 3ג' 11לדוחות הכספיים( ,לעומת הוצאות מסים נדחים בסך של כ 433 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .בנוסף ,בתקופת הדוח ,נרשמו הוצאות מסים בגין שנים קודמות בסך נטו של כ 10 -מליון ש"ח כתוצאה מהסכמי שומות בחברה )ראה באור 3ג' 10לדוחות הכספיים( ובחברה מאוחדת .הוצאות מסים שוטפים בחברות הקבוצה הסתכמו בתקופת הדוח בכ 34 -מליון ש"ח לעומת הוצאות בסך של כ 25 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 23 ג. ניתוח תוצאות הפעולות לרבעון השלישי של שנת 2013 הכנסות מהשכרת מבנים סך ההכנסות מהשכרת מבנים ברבעון השלישי לשנת 2013קטנו בכ 7% -לכ 1,251 -מיליון ש"ח ,לעומת כ- 1,352מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד .הקיטון נובע בעיקר מירידה בשערי החליפין הממוצעים של הדולר ,הדולר הקנדי והאירו לעומת הש"ח והוא קוזז מהפעלה לראשונה של נכסים שפיתוחם הושלם, מהפעלת נכסים נוספים שנרכשו במהלך השנים 2012ו 2013 -בקיזוז נכסים שנמכרו ומגידול בהכנסות מהנכסים הקיימים .בהנחת שערי החליפין הממוצעים של הרבעון המקביל אשתקד ההכנסות מהשכרת מבנים גדלו בכ 3% -לעומת הרבעון המקביל אשתקד. הוצאות הפעלת נכסים להשכרה הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ברבעון השלישי לשנת 2013הסתכמו בכ 397 -מיליון ש"ח המהווים כ- 31.7%מסך ההכנסות מהשכרה ,לעומת כ 424 -מיליון ש"ח המהווים כ 31.4% -מסך ההכנסות מהשכרה ברבעון המקביל אשתקד. הכנסה תפעולית נטו מהשכרת מבנים )(N.O.I ההכנסה התפעולית נטו מהשכרת מבנים ברבעון השלישי לשנת 2013קטנה בכ 8% -לכ 854 -מיליון ש"ח )כ 68.3% -מסך ההכנסות מהשכרה( ,לעומת כ 928 -מיליון ש"ח )כ 68.6% -מסך ההכנסות מהשכרה( ברבעון המקביל אשתקד .בהנחת שערי החליפין הממוצעים של הרבעון המקביל אשתקד ההכנסה התפעולית נטו מהשכרת מבנים גדלה בכ 2% -לעומת הרבעון המקביל אשתקד. מכירת בניינים ,קרקעות וביצוע עבודות סך ההכנסות ממכירת בניינים ,קרקעות וביצוע עבודות ,ברבעון השלישי לשנת ,2013הסתכמו בכ372 - מיליון ש"ח ,מתוכן סך של כ 54 -מיליון ש"ח ממכירת בניינים וקרקעות וכ 318 -מיליון ש"ח מביצוע עבודות, לעומת סך של כ 403 -מיליון ש"ח מתוכן סך של כ 21 -מיליון ש"ח ממכירת בניינים וקרקעות וסך של כ- 382מיליון ש"ח מביצוע עבודות ,ברבעון המקביל אשתקד .החל מתחילת שנת 2013הכנסות ממכירת בניינים כוללות את פעילות FCRבתחום היזום למגורים אשר הסתכמו ברבעון השלישי לשנת 2013בסך של כ 2 -מליון ש"ח. הרווח הגולמי מפעילות זו ברבעון השלישי לשנת 2013הסתכם לסך של כ 35 -מיליון ש"ח לעומת רווח גולמי בסך של כ 21 -מיליון ש"ח ,ברבעון המקביל אשתקד. עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו החברה מיישמת את מודל השווי ההוגן ב) IAS 40 -מתוקן( -נדל"ן להשקעה .כתוצאה מיישום התקן ,הכירה הקבוצה ברבעון השלישי לשנת ,2013ברווח מעלייה בשווי ההוגן של נכסיה בסכום ברוטו בסך של כ113 - מיליון ש"ח לעומת עליית ערך בסך של כ 441 -מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד .עליית ערך נדל"ן להשקעה ברבעון השלישי לשנת ,2013מקורה בעיקר מהחברות EQYו CTY -ונבעה משיפור בתזרים מזומנים מנכסים זהים. הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות ברבעון השלישי לשנת 2013הסתכמו בכ 135 -מיליון ש"ח )כ 8.3% -מסך ההכנסות( ,לעומת כ 149 -מיליון ש"ח )כ 8.5% -מסך ההכנסות( ברבעון המקביל אשתקד .הקיטון בהוצאות הנהלה וכלליות מקורו בעיקר בחברה וב ,CTY -כתוצאה מירידה בהוצאות בגין בחינת עסקאות וקיטון בהוצאות השכר. הכנסות אחרות הכנסות אחרות הסתכמו ב 180 -מיליון ש"ח ברבעון השלישי לשנת 2013ונבעו בעיקר מרווח מרכישה במחיר הזדמנותי של מניות ATRממשקיע מקבוצת CPIבסך של כ 173 -מיליון ש"ח ,ראה גם באור 3ג'6 לדוחות הכספיים ,לעומת הכנסות אחרות בסך של כ 43 -מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד ,אשר נבעו בעיקר מרווח מרכישה במחיר הזדמנותי של מניות ATRבמהלך המסחר בבורסה. 24 הוצאות אחרות הוצאות אחרות הסתכמו בכ 1 -מיליון ש"ח ברבעון השלישי לשנת 2013לעומת כ 23 -מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. חלק החברה ברווחי חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני ,נטו ברבעון השלישי לשנת 2013הסתכם הסעיף בכ 59 -מיליון ש"ח והוא כולל בעיקר את חלק החברה ברווחי ATRבסך של כ 54 -מיליון ש"ח ,לעומת רווח של כ 125 -מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד אשר כלל סך של כ 48 -מיליון ש"ח בגין חלק החברה ברווחי ATRואת חלק החברה ברווחי RSCבסך של כ 60 -מיליון ש"ח )בעיקר בגין רווח הון ממכירת 12בתי דיור מוגן(. הוצאות מימון הוצאות המימון ברבעון השלישי לשנת 2013הסתכמו בכ 579 -מיליון ש"ח לעומת כ 666 -מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד .הוצאות המימון ברבעון השלישי לשנת 2012כללו הוצאות שערוך נגזרים פיננסיים בסך של כ 89 -מיליון ש"ח .הוצאות המימון משקפות ריבית נומינלית שנתית ממוצעת של כ5.3% - על מצבת ההתחייבויות נושאות הריבית של החברה והחברות המאוחדות שלה ,בדומה לרבעון המקביל אשתקד. הכנסות מימון הכנסות המימון ברבעון השלישי לשנת 2013הסתכמו בכ 74 -מיליון ש"ח לעומת כ 41 -מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד .הכנסות המימון ברבעון כוללות בעיקר רווח משערוך נגזרים פיננסיים בסך של כ46 - מיליון ש"ח )ברבעון המקביל אשתקד נרשמו הוצאות שיערוך נגזרים פיננסיים במסגרת הוצאות המימון כאמור לעיל( הכנסות ריבית בסך של כ 26 -מיליון ש"ח )ברבעון המקביל אשתקד הכנסות בסך של כ17 - מיליון ש"ח( והכנסות מרווח ממימוש ניירות ערך ומדיבידנד בסך של כ 2 -מיליון ש"ח )ברבעון המקביל אשתקד הכנסות בסך של כ 8 -מיליון ש"ח(. מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה ברבעון השלישי לשנת 2013כוללים בעיקר הכנסות מסים נדחים בסך של כ 50 -מיליון ש"ח ,הנובעות בעיקר מקיטון בעתודות למסים נדחים בעקבות שינוי בצפי החברה בדבר היכולת לניצול הפסדים כנגד רווחים מעסקאות גידור )ראה גם באור 3ג' 11לדוחות הכספיים( ,אשר קוזז מגידול בעתודות למיסים נדחים בגין עליית ערך נדל"ן להשקעה ,לעומת הוצאות מסים נדחים בסך של כ 106 -מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד .בנוסף ,ברבעון השלישי לשנת 2013נרשמו הוצאות מיסים בגין שנים קודמות בסך של כ 28 -מיליון ש"ח כתוצאה מהסכם שומות של החברה עם רשות המיסים בישראל )ראה באור 3ג' 10לדוחות הכספיים( .הוצאות מסים שוטפים בחברות הקבוצה הסתכמו ברבעון השלישי לשנת 2013 בכ 16 -מליון ש"ח לעומת הוצאות בסך של כ 9 -מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. 25 .3.6 נזילות ומקורות מימון לקבוצה מדיניות של שמירה על רמת נזילות נאותה המאפשרת ניצול הזדמנויות עסקיות בתחומי עיסוקה וכן גמישות בנגישות למקורות המימון. מקורות הנזילות של הקבוצה הינם מזומנים הנובעים מנכסיה המניבים ,קווי אשראי ,משכנתאות והלוואות לזמן ארוך ,גיוסי אגרות חוב ,אגרות חוב להמרה וגיוסי הון .הקבוצה משתמשת במקורות אלה ,לשם רכישה ,פיתוח ופיתוח מחדש של נכסים מניבים ,פירעון התחייבויות ,השקעות בחברות מוחזקות ,השקעות אחרות ותשלום דיבידנדים. ליום 30בספטמבר 2013מסתכמות היתרות הנזילות שברשות החברה והחברות המאוחדות שלה ,לרבות מזומנים והשקעות לזמן קצר ,בכ 1.7 -מיליארד ש"ח ולתום שנת 2012בכ 2.3 -מיליארד ש"ח .בנוסף ,ליום 30בספטמבר 2013לחברה ולחברות המאוחדות שלה קווי אשראי לזמן ארוך מאושרים לא מנוצלים למשיכה מיידית בסך של כ- 7.4מיליארד ש"ח ,לעומת כ 5.9 -מיליארד ש"ח ליום 31בדצמבר .2012 נכון ליום 30בספטמבר 2013לרשות החברה והחברות המאוחדות שלה עומדים קווי אשראי לזמן ארוך מאושרים לא מנוצלים למשיכה מיידית ויתרות נזילות בסכום של כ 9.1 -מיליארד ש"ח )מתוכם כ2.4 - מיליארד ש"ח בחברה ובחברות בנות בבעלותה המלאה של החברה(. כמו כן ,ליום 30בספטמבר 2013לחברה ולחברות המאוחדות שלה נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח שאינו משועבד המוצג בספרים בשווי הוגן של כ 38.7 -מיליארד ש"ח. ליום 30בספטמבר 2013לחברה על פי דוחותיה המאוחדים ודוחותיה הנפרדים הון חוזר שלילי בסך של כ1,116 - מיליון ש"ח וכ 514 -מיליון ש"ח ,בהתאמה .מנגד עומדים לרשות הקבוצה במאוחד והחברה בסולו )לרבות בחברות בבעלותה המלאה של החברה( קווי אשראי לזמן ארוך מאושרים אשר ניתנים לניצול באופן מיידי בסך של כ7.4 - מיליארד ש"ח וכ 2.2 -מיליארד ש"ח ,בהתאמה .בהתאם למדיניות הקבוצה ,הקבוצה נוהגת לממן את פעילותה באמצעות קווי אשראי מתחדשים ומגייסת הון וחוב ארוך טווח מעת לעת בהתאם לתנאי השוק .לפרטים בדבר גיוס חוב על ידי החברה לאחר תאריך הדיווח בהיקף נטו של כ 446 -מיליון ש"ח ,ראה באור 5ב' לדוחות הכספיים, לפרטים בדבר הגדלת מסגרת אשראי בהיקף של כ 85 -מיליון דולר עם בנק זר ,ראה סעיף 19ד' לדוח עדכון תיאור עסקי החברה .דירקטוריון החברה בחן את קיומו של הון חוזר שלילי ,הן על פי דוחותיה המאוחדים של החברה והן על פי הדוח הכספי הנפרד של החברה ,וקבע כי לאור היקף המקורות העומדים לרשות הקבוצה בכלל והחברה, כמפורט לעיל ,אין בקיומו בכדי להצביע על בעיית נזילות בקבוצה או בחברה. כמו כן ,ליום 30בספטמבר ,2013לחברה על פי דוחותיה הנפרדים תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת ,אשר בצירוף להון החוזר השלילי מהווה סימן אזהרה ,על פי תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, תש"ל ,1970-ומחייב בהתאם גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי של החברה ,המצורף כנספח ד' לדוח הדירקטוריון. 26 .3.7 תזרים מזומנים תזרים המזומנים מפעילות שוטפת הסתכם בתקופת הדוח וברבעון השלישי לשנת 2013בכ 572 -מיליון ש"ח וכ- 413מיליון ש"ח ,בהתאמה ,לעומת כ 963 -מיליון ש"ח וכ 568 -מיליון ש"ח ,בהתאמה ,בתקופות המקבילות אשתקד .בנטרול הפרשי עיתוי בגין תשלומים לצדדים שלישיים )ראה להלן( הסתכם תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בתקופת הדוח וברבעון השלישי לשנת 2013בכ 997 -מיליון ש"ח וכ 411 -מיליון ש"ח ,בהתאמה ,לעומת כ- 1,186מיליון ש"ח וכ 634 -מיליון ש"ח ,בהתאמה ,בתקופות המקבילות אשתקד .כמו כן הפעילות השוטפת בתקופת הדוח כוללת הפסד מפירעון מוקדם של עסקאות החלפת ריבית בסך של כ 118 -מיליון ש"ח כתוצאה מפירעון מוקדם של התחייבויות נושאות ריבית על ידי .CTYתזרים המזומנים לתקופות המקבילות אשתקד כוללות דיבידנד מיוחד מ RSC -בסך של כ 282 -מיליון ש"ח ,כתוצאה ממכירת 12בתי אבות. ל 9 -חודשים שנסתיימו ל 3 -חודשים שנסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2013 2012 2013 2012 מיליון ש"ח מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 1 בנטרול שינויים בסעיפי נכסים והתחייבות ,נטו 572 963 425 223 413 )(2 568 66 הפסד מפירעון מוקדם של עסקאות החלפת ריבית כתוצאה מפירעון מוקדם של התחייבויות נושאות ריבית דיבידנד מיוחד מRSC - 118 - - - )(282 - )(282 מזומנים נטו מפעילות שוטפת בנטרול השפעות 1,115 הנ"ל 904 411 352 בתקופת הדוח החברה והחברות המאוחדות שלה מימנו את פעילותן באמצעות גיוסי הון בסך של כ 995 -מיליון ש"ח ובאמצעות הנפקת אגרות חוב ואגרות חוב להמרה בסכום נטו של כ 4,083 -מיליון ש"ח .תזרימי מזומנים אלה שימשו בעיקר לרכישה ,הקמה ופיתוח של נדל"ן להשקעה בקיזוז מכירת נדל"ן להשקעה בסכום נטו של כ272 - מיליון ש"ח ,לפירעון הלוואות וקווי אשראי בסכום נטו של כ 4,055 -מיליון ש"ח ,לתשלום דיבידנדים על ידי חברות הקבוצה בסך של כ 698 -מיליון ש"ח ,לביצוע השקעות והענקת הלוואות לחברות מוחזקות בסכום נטו של כ1,238 - מיליון ש"ח ולרכישת ניירות ערך זמינים למכירה והשקעות בנכסים פיננסיים בסכום נטו של כ 270 -מיליון ש"ח. ברבעון השלישי לשנת 2013החברה והחברות המאוחדות שלה מימנו את פעילותן באמצעות קבלת הלוואות וקווי אשראי בסכום נטו של כ 99 -מיליון ש"ח ובאמצעות פירעון הלוואות שניתנו לזמן ארוך בסכום נטו של כ196 - מיליון ש"ח .תזרימי מזומנים אלה שימשו בעיקר לפירעון אגרות חוב ואגרות חוב להמרה בסכום נטו של כ51 - מיליון ש"ח ,לרכישה ,הקמה ופיתוח של נדל"ן להשקעה בקיזוז מכירת נדל"ן להשקעה בסכום נטו של כ403 - מיליון ש"ח ,לתשלום דיבידנדים על ידי חברות הקבוצה בסך של כ 215 -מיליון ש"ח ,לביצוע השקעות והענקת הלוואות לחברות מוחזקות בסכום נטו של כ 427 -מיליון ש"ח ולרכישת ניירות ערך זמינים למכירה והשקעות בנכסים פיננסיים בסכום נטו של כ 149 -מיליון ש"ח. .3.8 תוכנית רכישה ביום 13בספטמבר 2011החליט דירקטוריון החברה על אימוץ תוכנית לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה. בהתאם לתוכנית הרכישה ,כפי שעודכנה מעת לעת ,ולאחרונה ביום 26באוגוסט ,2013החברה רשאית לרכוש אגרות חוב מהסדרות שבמחזור בהיקף של 100מיליון ש"ח .תוקף התוכנית עד לחודש אוגוסט .2014הרכישות מכוח התוכנית יבוצעו מעת לעת ,בהתאם לשיקול דעתה של הנהלת החברה .נכון ליום 30בספטמבר 2013וסמוך למועד פרסום דוח זה רכשה החברה כ 5.4 -מיליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב מכוח התוכנית האמורה .לפרטים נוספים אודות תוכנית הרכישה ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 13בספטמבר ) 2011מס' אסמכתא2011-01- : ,(273129מיום 4בינואר ) 2012מספר אסמכתא (2012-01-006039 :ומיום 21באוגוסט ) 2012מס' אסמכתא2012- : .(01-215097 1 ראה דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים. 27 .4 דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם 4.1 האחראים בחברה לנושא דיווח וניהול סיכוני שוק הינם המנכ"ל והמשנה למנכ"ל ומנהל הכספים הראשי של החברה .מיום 19במרס ,2013מועד אישור הדוח השנתי של החברה לשנת ,2012לא חלו שינויים מהותיים במהות סיכוני השוק ובדרכי ניהולם. 4.2 בתקופה שמיום 1בינואר 2013ועד למועד אישור הדוחות הכספיים ,האחראים על נושא דיווח וניהול סיכוני שוק בחברה )מנכ"ל החברה והמשנה למנכ"ל ומנהל הכספים הראשי של החברה( קיימו ומקיימים דיונים שוטפים על בסיס שבועי בנושא החשיפה לסיכוני שוק ובהם שינויים בשערי מטבע חוץ ובשערי הריבית .בנוסף ,בתקופה האמורה ,דירקטוריון החברה דן בסיכונים האמורים ובמדיניות החברה לגביהם ,בישיבות בהן אושרו הדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר ,2012ליום 31במרס ,2013ליום 30ביוני 2013וליום 30בספטמבר .2013 4.3 שינויים בשערי מטבע חוץ – החל מיום 1בינואר 2013ועד ליום 30בספטמבר 2013תוסף הש"ח כנגד הדולר האמריקאי ,הדולר הקנדי ,האירו והריאל הברזילאי בשיעור של כ ,5.3% -כ ,8.5% -כ 3.0% -וכ ,12.6% -בהתאמה. לגבי דוח בסיסי הצמדה מאוחד ליום 30בספטמבר ,2013ראה נספח א' לדוח הדירקטוריון .בנוסף ,החל מיום 30 בספטמבר 2013ועד לסמוך למועד אישור דוח זה תוסף הש"ח כנגד הדולר האמריקאי ,הדולר הקנדי ,האירו והריאל הברזילאי בכ ,0.4% -בכ ,1.7% -בכ 0.4% -ובכ ,3.8% -בהתאמה. בנוסף ,חלק מהתחייבויות החברה צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל )בעיקר בגין פעילותה בישראל( .מיום 1בינואר 2013ועד ליום 30בספטמבר 2013עלה מדד המחירים לצרכן )מדד ידוע( בכ.2.0% - לגבי השפעת שינויים במדד המחירים לצרכן על ההון העצמי של החברה ראה דוח בסיסי הצמדה ליום 30 בספטמבר ,2013המצורף כנספח א' לדוח הדירקטוריון .בנוסף ,החל מיום 30בספטמבר 2013ועד לסמוך למועד אישור דוח זה ,עלה מדד המחירים לצרכן )מדד ידוע( בכ.0.3% - 4.4 החברה שומרת ,כבעבר ,על מתאם גבוה ככל האפשר בין המטבע בו נרכשים נכסיה לבין המטבע בו נלקחו ההתחייבויות בגין רכישת אותם נכסים .הנהלת החברה בוחנת את מאזן ההצמדה באופן שוטף ומגיבה בהתאם להתפתחויות בשערי החליפין .ככלל ,החברה משתדלת להחזיק את הונה העצמי במטבעות של השווקים השונים בהן היא פועלת ,למעט הש"ח ,ובשיעורים דומים לשיעור הנכסים במטבע האמור מתוך סך הנכסים ותוך עריכה מעת לעת של עסקאות הגנה לצמצום החשיפה כאמור לשינויים בשערי מטבע חוץ. לפרטים בדבר היקף החשיפה של החברה לכל מטבע אליו היא חשופה )אירו ,דולר ארה"ב ,דולר קנדי ,ש"ח וריאל ברזילאי( אשר בגינו בוצעו עסקאות החלף מטבע ונלקחו הלוואות במטבעות השונים ,ובדבר היקף החשיפה המטבעית שנותרה לאחר ביצוע עסקאות ההחלף ,נכון ליום 30בספטמבר ,2013ראה טבלה המצורפת כנספח ב' לדוח הדירקטוריון. 28 להלן התפלגות החשיפה הכלכלית של ההון המיוחס לבעלי מניות החברה למטבעות השונים ליום 30 בספטמבר 12013וליום 31בדצמבר :2012 30בספטמבר 2013 ריאל ברזילאי וש"ח 2% אירו 34% דולר ארה"ב 32% דולר קנדי 32% 31בדצמבר 2012 ריאל ברזילאי וש"ח 2% אירו 35% דולר ארה"ב 30% דולר קנדי 33% 1 ראה נספח ב' לדוח הדירקטוריון. 29 .5 היבטי ממשל תאגידי .5.1 תרומות הקבוצה רואה עצמה מחויבת לדאוג ולסייע לקהילות בהן היא פועלת ,בהתאם למדיניות ההשקעה החברתית שאושרה על ידי הנהלת החברה .בתקופת הדוח תרמה הקבוצה למגוון פעילויות חינוך ,תרבות ,רווחה ובריאות במדינות השונות. א. מיזם "לדרום" – בחודש ספטמבר 2012הושק מיזם "לדרום" באמצעותו מבקשת החברה לסייע לחיזוקה של מערכת החינוך בדרום הארץ .במסגרת המיזם תומכת החברה בפרויקטים חינוכיים בכ 20 -בתי ספר, מעניקה מלגות ל 110 -סטודנטים ומסייעת למרכזי צעירים .מיזם "לדרום" צפוי להיות אפיק ההשקעה החברתית המרכזי של החברה בשנים הקרובות ,אשר דירקטוריון החברה אישר בגינו מסגרת תקציבית של עד 7מיליון ש"ח לשנה. ב. מכון גזית גלוב לנדל"ן -החברה תורמת למרכז הבינתחומי בהרצליה ,אשר הקים מכון שעוסק בהוראה ומחקר בתחומים של ייזום וניהול נדל"ן .החברה התחייבה לתרומה הנ"ל בסך כולל של 2.9מיליון דולר עד לשנת .2018 ג. תרומות לקהילה – הקבוצה תומכת במגוון ארגונים חברתיים בתחומי הרווחה ,הבריאות ,התרבות והסיוע לחיילים .בתקופת הדוח המשיכה החברה באימוץ גדוד סדיר של לוחמים במסגרת פרויקט "אמץ לוחם", תמיכה בעמותת "אתגרים" ובעמותת "גדולים מהחיים" ובארגונים רבים נוספים .בנוסף לתרומות מבצעים עובדי החברה פעילויות התנדבותיות. סך תרומות הקבוצה בתקופת הדוח הסתכמו בכ 8,200 -אלפי ש"ח. .6 תגמול עובדים בכירים א. ביום 1במאי 2013אישרה האסיפה הכללית של החברה מענק שנתי בגין שנת 2012בסך של 480אלפי ש"ח, המהווה את החלק בשיקול דעת הדירקטוריון ,למר אהרון סופר ,מנכ"ל החברה ,מתוך מענק כולל בסך של 1,600 אלפי ש"ח )אשר אושר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחודש מרץ .(2013 ב. בחודש ספטמבר 2013אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה וועדת התגמול שלה ,אימוץ מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה ,וזאת בהתאם להוראות תיקון מס' 20לחוק החברות, תשנ"ט – .1999מדיניות התגמול תחול על המנהל הכללי ,משנים למנהל הכללי וסמנכ"לים ,וכן על דירקטורים בחברה ,לרבות אלה הממלאים תפקיד אקזקוטיבי בחברה )למעט בעלי השליטה בחברה(. באותו המועד אישרה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת אישור הדירקטוריון וועדת התגמול של החברה( הארכת ההתקשרות עם מר אהרון סופר כמנכ"ל החברה לתקופה של שלוש שנים נוספות החל מיום 1בנובמבר 2013ועדכון תנאי העסקתו בחברה. כמו כן ,במועד האמור אישרה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת אישור הדירקטוריון וועדת התגמול של החברה( הארכת ההתקשרות עם מר אריה מינטקביץ כממלא מקום פעיל ליו"ר דירקטוריון החברה ,בהיקף של 50%משרה ,לתקופה של שלוש שנים החל ממועד קבלת אישור האסיפה הכללית של החברה. בנוסף ,במהלך חודש יולי 2013אישרה ועדת התגמול ,בכפוף לאישור מדיניות התגמול של החברה על ידי האסיפה הכללית )שנתקבל כאמור בחודש ספטמבר ,(2013את תשלום חלק המענק השנתי שאושר למר מינטקביץ על ידי דירקטוריון החברה בגין שנת ,2012בסך של 180אלפי ש"ח )מתוך מענק כולל בסך 500אלפי ש"ח( ,וזאת לאחר שנחה דעתה של הועדה כי לו היתה חלה מדיניות התגמול גם לגבי המענק לשנת ,2012היה זכאי מר מינטקביץ למענק כולל בסך של 500אלפי ש"ח. לפרטים נוספים ראה דוח זימון האסיפה הכללית של החברה מיום 29ביולי ,2013דיווח משלים מיום 20באוגוסט 2013וכן דוח בדבר תוצאות האסיפה הכללית מיום 3בספטמבר ) 2013מס' אסמכתא2013-01- ,2013-01-103449 : 122073ו ,2013-01-136449 -בהתאמה(. 30 בחודש ספטמבר 2013אישרה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון ג. החברה( הקצאה למר אריה מינטקביץ ,ממלא מקום יו"ר דירקטוריון החברה של כ 144-אלפי כתבי אופציה לא סחירים ,כ 16-אלפי יחידות RSUsוכ 36-אלפי יחידות PSUsבמסלול הוני עם נאמן לפי סעיף 102לפקודת מס הכנסה ,בהתאם להוראות הסכם העסקה עמו שאושר באותו מועד )כמפורט בסעיף ב' לעיל( .שווי כלל המכשירים ההוניים שהוקצו במועד אישור הדירקטוריון הסתכם לסך של כ 3-מליון ש"ח .לפרטים נוספים בדבר ניירות הערך האמורים ראה באור 3ג' 9לדוחות הכספיים. בחודש ספטמבר 2013אישרה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון ד. החברה( הקצאה למנכ"ל החברה ,מר אהרון סופר ,כתבי אופציה לא סחירים RSUs ,ו PSUs -בשווי כולל של 8.25 מיליון ש"ח ,במסלול הוני עם נאמן לפי סעיף 102לפקודת מס הכנסה ,בהתאם להוראות הסכם העסקה עמו שאושר באותו המועד )כמפורט בסעיף ב' לעיל( .בהתאם לאישור האמור ,בחודש נובמבר 2013הקצתה החברה למר סופר כ 382 -אלפי כתבי אופציה לא סחירים ,כ 43 -אלפי יחידות RSUsוכ 97 -אלפי יחידות .PSUsלפרטים נוספים בדבר ניירות הערך האמורים ראה באור 3ג' 8לדוחות הכספיים. .7 גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד .7.1 מידע נוסף ואירועים לאחר תאריך הדיווח א. ביום 15באוקטובר 2013השלימה החברה הליך רישום מניותיה למסחר ב .TSX -הרישום לא לווה בהנפקה של מניות החברה. ב. לפרטים בדבר גיוס חוב על ידי החברה בהיקף של כ 451 -מיליון ש"ח ,ראה באור 5ב' לדוחות הכספיים. ג. לפרטים בדבר הגדלת מסגרת אשראי מתחדשת והארכת תקופתה על ידי החברה עם בנק זר ,ראה סעיף 19ד' לפרק עדכון תיאור עסקי החברה. .7.2 אומדנים חשבונאיים קריטיים - בתקופת הדוח לא חלו שינויים באומדנים חשבונאיים קריטיים ,למעט האמור בבאור 3ג' 11לדוחות הכספיים בדבר השינוי בצפי החברה בדבר היכולת לנצל יתרות הפסדים כנגד רווחים מעסקאות גידור .למידע נוסף בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים ,ראה באור 2ב' לדוחות הכספיים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2012 .8 פרטים אודות ההתחייבויות של התאגיד המוחזקות על ידי הציבור בטוחות לאגרות החוב )סדרה י'( א. התחייבויות החברה על פי אגרות החוב )סדרה י'( מובטחות בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה על זכויות בקשר לנכסי מקרקעין ,כמפורט בדוח המיידי של החברה מיום 18בינואר ) 2009מס' אסמכתא") (2009-01-016440 :הדוח המקדים"( ובדוח הצעת המדף מיום 19בפברואר ) 2009מס' אסמכתא") (2009-01-040392 :דוח הצעת המדף"; המידע הכלול בדוח המקדים ובדוח הצעת המדף מובא בזאת על דרך ההפניה( .ערכם של הנכסים המשועבדים האמורים בדוחות הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר 2012הנו כ 1,109 -מליון ש"ח .לא חל שינוי מהותי בשווים של הנכסים המשועבדים ליום 30בספטמבר 2013לעומת שוויים ליום 31בדצמבר .2012 ב. ביום 13במאי 2013 ,העלתה חברת הדירוג S&P Maalotאת דירוג האשראי לכל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור לרמת דירוג ' 'ilAA-מ ,'ilA+' -עם אופק דירוג יציב. 19בנובמבר 2013 תאריך אישור דוח הדירקטוריון חיים כצמן -יו"ר הדירקטוריון 31 אהרון סופר -מנכ"ל נספח א' לדוח הדירקטוריון דוח בסיסי הצמדה בש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן בדולר של ארה"ב או בהצמדה אליו 30בספטמבר 2013 בדולר קנדי או בהצמדה אליו נכסים באירו בש"ח או לא בהצמדה צמוד אליו מיליוני ש"ח אחר ללא בסיס הצמדה סה"כ מזומנים ושווי מזומנים השקעות והלוואות לזמן קצר לקוחות וחייבים ויתרות חובה השקעות והלוואות לזמן ארוך סך-הכל נכסים כספיים 3 95 8 162 268 176 237 163 486 1,062 280 406 91 325 1,102 162 79 75 316 98 6 73 6 183 29 8 543 519 1,099 82 82 748 752 1,039 1,573 4,112 נכסים פיננסים אחרים )(1 נכסים אחרים )(2 - 15,229 24,834 13,551 3,390 5,917 1,793 294 1,793 63,215 סך-הכל נכסים 268 16,291 25,936 13,867 3,573 7,016 2,169 69,120 התחייבויות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ספקים ונותני שירותים וזכאים ויתרות זכות התחייבויות מיוחסות לנכסים מוחזקים למכירה אגרות חוב )(4) (3 אגרות חוב להמרה התחייבויות נושאות ריבית למוסדות פיננסיים ולאחרים התחייבויות פיננסיות אחרות התחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו 1 - 30 86 169 - - 286 106 208 623 157 826 171 105 2,196 8,926 - 49 2,731 - 5 6,425 1,283 3,281 - 1,493 - - - 54 22,856 1,283 338 2 4,418 71 4,840 68 4,612 25 41 - 1,458 7 28 15,707 201 9,373 1 7,478 13,274 8,161 5 2,534 1,636 133 6 42,589 התחייבויות אחרות )(5 - - - - - - 3,494 3,494 סך-הכל התחייבויות 9,373 7,478 13,274 8,161 2,534 1,636 3,627 46,083 )(9,105 8,813 12,662 5,706 1,039 5,380 )(1,458 23,037 סך-הכל התחייבויות כספיות נכסים בניכוי התחייבויות )(1 בעיקר מכשירים פיננסיים המוצגים בשוויים ההוגן. )(2 בעיקר נדל"ן להשקעה ,נדל"ן להשקעה בפיתוח ,רכוש קבוע ומסים נדחים. )(3 מתוך 8,926מיליוני ש"ח צמודים למדד המחירים לצרכן ,על סך של כ 4,966-מיליוני ש"ח לחברה עסקאות החלף בסיס הצמדה למטבע חוץ. )(4 מתוך 1,493מיליוני ש"ח ללא הצמדה ,על סך של כ 1,345-מיליוני ש"ח לחברה עסקאות החלף בסיס הצמדה למטבע חוץ. )(5 בעיקר עתודה למס ,נגזרים פיננסיים ומקדמות מלקוחות. 32 נספח ב' לדוח הדירקטוריון מידע נוסף בדבר חשיפה מטבעית ליום 30בספטמבר 2013 להלן פרטים בדבר היקף החשיפה של החברה לכל מטבע אליו היא חשופה )אירו ,דולר ארה"ב ,דולר קנדי ,ש"ח והריאל הברזילאי( אשר בגינו בוצעו עסקאות החלף מטבע ,ובדבר היקף החשיפה שנותר לאחר ביצוע עסקאות ההחלף ,נכון ליום 30 בספטמבר .2013הטבלה האמורה מציגה את מצבת הנכסים ואת מצבת ההתחייבויות שבמאזן החברה )במטבע המקור ובשקלים חדשים (1ואת שיעורם מסך נכסי החברה ומסך התחייבויותיה ,בהתאמה ,על בסיס איחוד יחסי ,2ואת סך ההתאמות הפיננסיות שמבצעת החברה באמצעות עסקאות החלף מטבע ,במטרה שהרכב ההון העצמי יתאים ,ככל האפשר ,להרכב מצבת הנכסים )בהיבט המטבעי( .כפי שעולה מהטבלה ,ההתאמה בין מטבע הנכסים למטבע ההתחייבויות אינה מלאה ,והחשיפה בכל מטבע מתבטאת בפערים ,כמופיע בטבלה. ריאל ש"ח דולר ארה"ב אירו דולר קנדי מצבת נכסים במטבע מקור 2,577 2,342 2,948 3,302 317 מצבת נכסים בש"ח 2,577 8,284 14,072 11,331 505 36,769 %מסך הנכסים 7 23 38 31 1 100 מצבת התחייבויות במטבע מקור 10,179 1,254 1,621 1,654 - עסקאות החלף מטבע במטבע מקור )(7,528 216 633 746 157 מצבת התחייבויות במטבע מקור 2,651 1,470 2,254 2,400 157 הנתונים מוצגים במיליונים ברזילאי סה"כ בש"ח מצבת התחייבויות בש"ח בהתאמה לעסקאות החלף 2,651 5,199 10,759 8,236 250 27,095 %ההתחייבויות 10 19 40 30 1 100 סה"כ הון עצמי במטבע מקור )(74 872 694 902 160 סה"כ הון עצמי כלכלי 3בש"ח )(74 3,085 3,313 3,095 255 9,674 %מסך ההון העצמי - 32 34 32 2 100 1 2 3 על פי שערי חליפין ליום 30בספטמבר .2013 הצגת מאזן החברה באיחוד יחסי אינה מבוצעת על פי כללי חשבונאות מקובלים ,אלא בהתאם לשיעורי ההחזקה של החברה בכל אחת מהחברות המאוחדות באותו המועד. מייצג את ההון המיוחס לבעלי מניות החברה בנטרול מסים נדחים בגין שערוך נדל"ן להשקעה. 33 נספח ג' לדוח הדירקטוריון תמצית הערכת שווי במהלך הרבעון השלישי לשנת 2013ביצעה החברה עבודה בדבר הקצאת מחיר רכישה ) ((PPA) Purchase Price Allocationשל ,ATRבגין רכישת כ 20.4 -מיליון מניות נוספות של ,ATRראה באור 3ג' 6לדוחות הכספיים )להלן" :הערכת השווי"(. החברה בחנה את הדרישה לצירוף הערכת השווי ,בהתאם לתקנה 8ב' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל- 1970ולפי עמדה משפטית מספר 105-23של רשות ניירות ערך .בהתאם לבחינה זו ,הרווח שנוצר לחברה כתוצאה מהערכת השווי גבוה מ 10% -מהרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה בתקופת הדוח .יצוין כי ,החברה מיישמת כמבחן נוסף את מבחן הרווח השנתי המייצג קרי -רווח לארבעה רבעונים ,המחושב כממוצע של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה ב12 - הרבעונים האחרונים בערכו המוחלט )להלן" :הרווח המייצג"( ,וגם בהתאם למבחן זה הרווח שנוצר מהערכת השווי היה גבוה מ 10% -מהרווח המייצג .בהתאם לתוצאות הבחינה הכמותית ובהעדר שיקולים איכותיים אחרים מצרפת החברה את הערכת השווי לפי תקנה 8ב' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל .1970 -להלן תמצית הערכת השווי: PPAלצורך קביעת חלק החברה בשווי הנכסים המזוהים בניכוי שווי .1 זיהוי נושא ההערכה .2 מועד ההערכה/תאריך התוקף 29באוגוסט 2013 .3 שווי נושא ההערכה בספרי החברה 87.8מיליון אירו )כ 417 -מיליון ש"ח(. ההתחייבות המזוהות של .ATR )תמורה ששולמה בגין המניות( .4 שווי נושא ההערכה שנקבע בהערכה 124.3מיליון אירו )כ 590 -מיליון ש"ח(. .5 זיהוי המעריך ואפיונו – BDOזיו האפט זיו האפט ייעוץ וניהול בע"מ )להלן" :זיו האפט"( .זיו האפט היא חלק מרשת .6 מתודולוגית ההערכה שלפיה פעל BDOהעולמית ומספקת שירותי יעוץ וניהול במגוון רחב של נושאים לחברות הפועלות בתחומים שונים .לזיו האפט ניסיון עשיר בתחומי הערכת השווי, בדיקות נאותות ) -Due Diligenceכלכליות וחשבונאיות( ,הערכות שווי של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים. לא קיימת תלות בין המעריך לבין החברה. תקן דיווח בינלאומי מספר 3בדבר "צירופי עסקים". המעריך .7 מודל ההערכה שלפיו פעל המעריך .8 היוון תזרימי מזומנים ) (DCFלנכסי מע"מ. הערכת שווי תשלום מבוסס מניות )חלק מזכויות המיעוט( באמצעות מודל B&Sבהתאם לIFRS2 - הערכת שווי חיצונית של הלוואות ,אגרות חוב וחכירה מימונית. ההנחות העיקריות לפיהן בוצעה הערכת שיעור היוון ממוצע של כ 10% -לחכירה מימונית. השווי שיעורי היוון של כ 4.2%-להלוואות וכ 4% -לאגרות חוב ,בהתאם להערכת שווי חיצונית. נכסי מע"מ לקבל הוונו בהתאם לשיעורי ההיוון של הנדל"ן בגינם נוצרו בשיעורי היוון של 8.22%-12.2% נדל"ן להשקעה ,נדל"ן בפיתוח וקרקעות הוערכו לפי שוויים בדוחות הכספיים )מייצג את שוויים ההוגן(. .9 רווח מרכישה במחיר הזדמנותי במועד כ 36.5 -מיליון אירו )כ 173 -מיליון ש"ח(. הרכישה 34 נספח ד' לדוח הדירקטוריון גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי דירקטוריון החברה בחן את הקריטריונים בנוגע לסימני האזהרה בתאגיד ,כמפורט בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( תש"ל – .1970ליום 30בספטמבר ,2013לחברה על פי דוחותיה הנפרדים )לפי תקנה 38ד' לתקנות האמורות( גרעון בהון החוזר וכן תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת ,המהווה את אחד מסימני האזהרה בהתאם לתקנות ,ומחייב בהתאם גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי של החברה. להלן גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי ליום 30בספטמבר ,2013הכולל את ההתחייבויות הקיימות והצפויות שעל החברה לפרוע במהלך השנתיים ממועד הדוח ,וכן פירוט המקורות הכספיים שמהם צופה החברה לפרוע את ההתחייבויות האמורות ,בהיעדר הנחת גיוס הון וחוב וכן היעדר השקעות נוספות: 1.10.2013 עד 31.12.2013 1.1.2014 עד 31.12.2014 1.1.2015 עד 30.9.2015 מיליוני ש"ח יתרת נכסים נזילים לתחילת התקופה )(1 1,200 1,319 1,238 מקורות סולו: מפעילות שוטפת במוחזקות )(2 155 1,117 914 הנפקת אגרות חוב 446 - - סה"כ מקורות 601 1,117 914 שימושים סולו: תזרים מזומנים לפעילות שוטפת )(5) (3 )(154 )(644 )(493 תזרים מזומנים לפעילות מימון )(5) (4 )(252 )(238 )(615 חלוקת דיבידנדים צפויים )(6 )(76 )(316 )(237 סה"כ שימושים )(482 )(1,198 )(1,345 יתרת נכסים נזילים לסוף התקופה 1,319 1,238 807 ליום 30בספטמבר 2013לחברה ולחברות הבנות הפרטיות של החברה נדל"ן ובטוחות סחירות לא משועבדים בהיקף של כ5.5 - מיליארד ש"ח. 35 הנחות עבודה עיקריות ששימשו את החברה בהצגת תזרים המזומנים החזוי: )(1 יתרת הנכסים הנזילים )הכוללת מזומנים ,שווה מזומנים ,פיקדונות בבנקים לזמן קצר ויתרת קווי אשראי הניתנים למשיכה מיידית( מתייחסת לחברה בלבד .בנוסף ,נכון ליום 30בספטמבר 2013 ,עומדים לרשות החברות בבעלותה המלאה של החברה קווי אשראי מאושרים לא מנוצלים למשיכה מיידית ויתרות נזילות בסכום של כ 1.2 -מיליארד ש"ח ,כמו כן לאחר תאריך הדיווח חברות בנות בבעלותה המלאה של החברה הגדילו את מסגרת קווי האשראי שלהן בכ 85 -מיליון דולר נוספים כך שיתרת הנכסים הנזילים של החברה וחברות בנות בבעלותה המלאה של החברה לסוף התקופות האמורות בטבלה לעיל הינה כ 2.8 -מיליארד ש"ח ,כ 2.7 -מיליארד ש"ח וכ 2.3 -מיליארד ש"ח ,בהתאמה. )(2 כולל דיבידנד ,ריבית ,החזר הלוואות ופדיון מניות בכורה .ההנחה הינה כי חברות הבנות הציבוריות ) EQY ,FCR ,CTYו- (ATRימשיכו לחלק דיבידנד בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד שלהן. )(3 כולל תשלומי ריבית ,תשלומי מס והוצאות הנהלה וכלליות. )(4 פירעון קרן אגרות חוב על פי תנאי אגרות החוב. )(5 מבוסס על שערי חליפין וריביות משתנות ליום 30בספטמבר 2013וללא שינוי במדד המחירים לצרכן .לשינויים בהנחות אלו עשויים להיות השפעות על פירעונות קרן וריבית. )(6 בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה כפי שדווח בחודש נובמבר .2013 מידע צופה פני עתיד: ההנחות ותזרים המזומנים המוערך הצפוי כמפורט לעיל ,הינם מידע צופה פני עתיד באשר הם כוללים ,בין היתר, תחזיות ,הערכות ואומדנים ומידע אחר המתייחס לאירועים או עניינים עתידיים ,אשר התממשותם אינה ודאית ואינה תלויה אך ורק בחברה ,אלא בגורמים רבים נוספים. המידע צופה פני עתיד מבוסס במידה מהותית ,בנוסף לאינפורמציה הקיימת בחברה במועד עריכת דוח זה ,על ציפיות והערכות נוכחיות של החברה לגבי מצב השווקים בהם פועלת הקבוצה ,נתונים מקרו כלכליים נוספים אשר פורסמו ומתפרסמים ע"י מקורות חיצוניים שונים אשר תוכנם לא נבחן ע"י החברה באופן עצמאי ,וכן על התפתחויות עתידיות בכל אחד מהפרמטרים האמורים ועל השתלבותן של התפתחויות כאמור אלה באלה. המידע כאמור עשוי שלא להתממש ,כולו או חלקו ,או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה .הגורמים העשויים להשפיע על כך הינם ,בין היתר ,שינויים והתפתחויות בסביבה הכלכלית ובשווקים בהם פועלת הקבוצה, לרבות שינויים בפרמטרים שפורטו לעיל והתממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות הקבוצה ,ובכלל זה התפרצות מחודשת של המשבר הפיננסי ,הרעה בתנאים מסחריים והכלכליים למימושן של הזדמנויות עסקיות וכיוצ"ב. 36 עדכון תיאור עסקי החברה של גזית-גלוב בע"מ לדוח התקופתי לשנת ) 2012להלן" :החברה"( בהתאם לתקנה 39א' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל – ,1970יובאו להלן פרטים בדבר שינויים או חידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי החברה מאז פרסום הדוח התקופתי של החברה לשנת 2012 )להלן" :הדוח התקופתי"( ,בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי. עדכון לסעיף – 2השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה בשנים האחרונות א .לפרטים בדבר הנפקה לציבור שביצעה החברה ,בחודש יוני 2013של כ 10.4 -מיליון מניות בתמורה נטו של כ- 490מיליון ש"ח ,ראה באור 3א' 2לדוחות הכספיים. ב .לפרטים בדבר רישום מניותיה של החברה למסחר בבורסה של טורנטו ) ,(TSXראה באור 5א' לדוחות הכספיים. עדכון לסעיף – 3חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות א .ביום 22באפריל 2013חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסכום של כ 71 -מיליון ש"ח ) 0.43ש"ח למניה(. ב .ביום 2ביולי 2013 ,חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסכום של כ 76 -מיליון ש"ח ) 0.43ש"ח למניה(. ג .ביום 9באוקטובר 2013 ,חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסכום של כ 76 -מיליון ש"ח ) 0.43ש"ח למניה(. ד .לפרטים בדבר דיבידנד שהוכרז על ידי החברה לאחר תאריך הדיווח ,ראה באור 5ג' לדוחות הכספיים. עדכון לסעיף – 7רכישה ,פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בקנדה א .לפרטים בדבר הנפקה שביצעה FCRלציבור בקנדה של 100מיליון דולר קנדי ע.נ .אגרות חוב )סדרה ,(Pשאינן מובטחות בשעבוד ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ,3.95%ראה באור 3ב' 1לדוחות הכספיים. ב .לפרטים בדבר הנפקה שביצעה FCRלציבור בקנדה של 300מיליון דולר קנדי ע.נ .אגרות חוב )סדרה (Qשאינן מובטחות בשעבוד ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ,3.90%ראה באורים 3ב' 2ו3 -ב' 5לדוחות הכספיים. ג .לפרטים בדבר הנפקה שביצעה FCRלציבור בקנדה של 57.5מיליון דולר קנדי ע.נ .אגרות חוב להמרה שאינן מובטחות בשעבוד ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ,4.45%ראה באור 3ב' 3לדוחות הכספיים. ד .בחודש יולי 2013 ,הגדילה FCRאת מסגרת האשראי שלה מ 500 -מיליון דולר קנדי ל 600 -מיליון דולר קנדי )באופן של FCR -קווי אשראי מתחדשים בהיקף כולל של כ 675 -מיליון דולר קנדי( והאריכה את תקופת מסגרת האשראי עד ליום 30ביוני .2016מסגרת האשראי נושאת ריבית של ליבור קנדי 1.325% +או פריים + .0.325% ה .לפרטים בדבר הנפקה שביצעה FCRלציבור בקנדה של 50מיליון דולר קנדי ע.נ .אגרות חוב )סדרה ,(Oשאינן מובטחות בשעבוד ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ,4.43%ראה באור 3ב' 8לדוחות הכספיים. עדכון לסעיף –8רכישה ,פיתוח וניהול מרכזים מסחריים בצפון אירופה א .לפרטים בדבר הנפקת כ 114.4 -מיליון מניות CTYבדרך של הנפקת זכויות ,שביצעה ,CTYבתמורה ברוטו של כ 200-מיליון אירו והשתתפות החברה בהנפקה זו ,ראה באור 3א' 1לדוחות הכספיים. ב .לפרטים בדבר רכישת כ 2.1-מיליון מניות CTYעל ידי החברה בתמורה לכ 5-מיליון אירו ,ראה באור 3ג'1 לדוחות הכספיים. ג .לפרטים בדבר הנפקה לציבור שביצעה CTYבהיקף של 500מיליון אירו ע.נ .אגרות חוב אשר אינן מובטחות בשעבוד ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.75%ובדבר רכישה חוזרת של אגרות חוב שביצעה CTYבהיקף של 28.5מיליון אירו ע.נ ,.ראה באור 3ב' 7לדוחות הכספיים. ד .ביום 10במאי 2013 ,קבעה חברת הדירוג S&Pלראשונה דירוג אשראי ל CTY -לזמן קצר ולזמן ארוך של- ' 'A-3ו 'BBB-' -בהתאמה ,עם אופק דירוג יציב. ה .ביום 16במאי 2013 ,קבעה חברת הדירוג Moody'sלראשונה דירוג אשראי ל CTY -לזמן ארוך של ','Baa3 עם אופק דירוג יציב. ו .במסגרת התחייבויותיה של CTYלעמידה באמות מידה פיננסיות ואחרות הקיימות בהלוואות ובקווי האשראי שלה ,כפי שפורטו בדוח התקופתי לשנת ,2012קיימות גם העילות הכלליות הבאות .1 :סך החוב המובטח בשעבוד לא יעלה על 7.5%מסך החוב .2 .החזקה של בעל מניות בודד לא יעלה על 50%מזכויות ההצבעה שלה. אי עמידה באחד מהתניות אלו יחייבו את CTYלנהל משא ומתן עם הבנקים המלווים ומחזיקי החוב שלה וכמו כן ,קיימת תקופת ריפוי לאי עמידה בהתניות הללו ואפשרות של המלווים למחול על התניות אלו. עדכון לסעיף –9רכישה ,פיתוח וניהול מרכזים מסחריים במרכז ובמזרח אירופה א .לפרטים בדבר הנפקת 350מיליון אירו ע.נ .אגרות חוב על ידי ,ATRשאינן מובטחות בשעבוד ונושאות ריבית בשיעור של ,4%ראה באור 3ב' 4לדוחות הכספיים. ב .לפרטים בדבר רכישת כ 20.4 -מיליון מניות ATRהמהוות כ 5.5% -מהון המניות של ATRעל ידי החברה ממשקיע מקבוצת CPIבתמורה לכ 87.8 -מיליון אירו ,ראה באור 3ג' 6לדוחות הכספיים. עדכון לסעיף –10ייזום וביצוע של פרויקטים בתחום המגורים א .בחודש אפריל 2013 ,הנפיקה דורי בניה בע"מ לציבור 82מיליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב יחד עם 4.1מיליון כתבי אופציה למניות דורי בניה בע"מ ,בתמורה ברוטו של כ 85 -מיליון ש"ח .לאחר תאריך הדיווח ביצעה דורי בניה בע"מ הרחבה לסדרה זו בהיקף של 8מיליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב. ב .בחודש אפריל 2013 ,הקצתה דורי בניה בע"מ ,בדרך של הנפקת זכויות לבעלי מניותיה ,כ 2.8 -מיליון כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות רגילות ,בנות 0.01ש"ח ע.נ ..החל מיום 1במאי 2013ועד ליום 30בנובמבר 2013בתמורה למחיר מימוש של 4.5ש"ח )ללא הצמדה(. ג .בחודש יולי ,2013התקשרה קבוצת א.דורי בע"מ יחד עם תאגיד בשליטת תיאטראות ישראל בע"מ בהסכם לרכישת חברה המחזיקה בעקיפין בכ 15.3% -מהון המניות של רונסון בתמורה לסך של כ 14.6 -מיליון זלוטי )כ 16 -מיליון ש"ח( .בחודש נובמבר 2013השלימה קבוצת א .דורי בע"מ את העסקה ,והחל ממועד ההשלמה מחזיקה קבוצת א .דורי )בעקיפין( בכ 39.8% -מהון המניות של רונסון .בחודש אוקטובר 2013 ,הנפיקה קבוצת א .דורי לציבור כ 78 -מיליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב ,בתמורה ברוטו של כ 78 -מיליון ש"ח. עדכון לסעיף –11.1גזית פיתוח לפרטים בדבר הנפקת כתבי אופציה ,בדרך של הנפקת זכויות ,על ידי גזית פיתוח לבעלי מניותיה ומימוש כתבי אופציה האמורים שהונפקו לחברה בתמורה לכ 214 -מיליון ש"ח ,באופן שהחזקותיה בגזית פיתוח עלו לכ82.5% - מהון המניות ומזכויות ההצבעה בה ,ראה באור 3א' 3לדוחות הכספיים. עדכון לסעיף (RSC) Royal Senior Care –11.5 ביום 19באפריל 2013מכרה החברה לשותף שלה את מלוא יתרת החזקתה ב ,RSC -הכוללת 50%בנכס דיור מוגן ו 60% -בקרקע תמורת 15מיליון דולר )כ 54 -מיליון ש"ח( .החל ממועד המכירה ,לחברה אין כל פעילות בתחום הדיור המוגן בארה"ב. עדכון לסעיף –17הון אנושי א .ביום 1במאי 2013אישרה האסיפה הכללית של החברה מענק שנתי בגין שנת 2012בסך של 480אלפי ש"ח, המהווה את החלק שבשיקול דעת הדירקטוריון ,למר אהרון סופר ,מנכ"ל החברה ,מתוך מענק כולל בסך של 1,600אלפי ש"ח )אשר אושר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחודש מרץ .(2013 ב .ביום 23במאי 2013אישרה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה( מענק שנתי בגין שנת 2012בסך של 500אלפי ש"ח למר אריה מינטקביץ ,ממלא מקום יו"ר הדירקטוריון 180 .אלפי ש"ח מתוך המענק האמור היו כפופים לאישור מדיניות התגמול של החברה על ידי האסיפה הכללית )אשר נתקבל בחודש ספטמבר ,2013כמפורט בסעיף ד' להלן( ,ובלבד שתשלום המענק יהיה בהתאם למדיניות התגמול האמורה ,כפי שאושר על ידי ועדת התגמול של החברה בחודש יולי .2013 ג .לפרטים בדבר הענקת תגמול הוני ל 6 -נושאי משרה ולעובדי החברה ראה באור 3ג' 7לדוחות הכספיים. ד .לפרטים בדבר אימוץ מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה על ידי הדירקטוריון ,הארכת התקשרות עם מנכ"ל החברה ,הארכת התקשרות עם ממלא מקום יו"ר הדירקטוריון ,והענקת תגמול הוני למנכ"ל החברה ולממלא מקום יו"ר הדירקטוריון ראה באורים 3ג' 8ו3 -ג' 9לדוחות הכספיים ודוח זימון האסיפה הכללית של החברה מיום 29ביולי 2013ודיווחים בדבר הקצאות פרטיות מיום 3בספטמבר ) 2013כפי שתוקן ביום 29 בספטמבר (2013ומיום 5בנובמבר ) 2013מס' אסמכתא2013-01-151422 ,2013-01-136821 ,2013-01-103449: ו.(2013-01-183807 - עדכון לסעיף –19מימון א .ביום 13במאי 2013 ,העלתה חברת הדירוג S&P Maalotאת דירוג האשראי לכל סדרות אגרות החוב שבמחזור של החברה ל 'ilAA-' -מ, 'ilA+' -עם אופק דירוג יציב. ב .לפרטים בדבר הנפקה לציבור של כ 731 -מיליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה יא'( אשר אינן מובטחות בשעבוד בדרך של הרחבת סדרה ,בתמורה נטו של כ 856 -מיליון ש"ח ,ראה באור 3ב' 6לדוחות הכספיים. ג .לפרטים בדבר הנפקה לציבור של כ 451 -מיליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה יב'( אשר אינן מובטחות בשעבוד בתמורה נטו של כ 446 -מיליון ש"ח ,ראה באור 5ב' לדוחות הכספיים. ד .בחודש אוקטובר 2013התקשרו חברות בנות בבעלות מלאה של החברה בהסכמים לקבלת קווי אשראי מתחדשים מבנק זר בהיקף כולל של כ 135 -מיליון דולר ארה"ב לתקופה של שלוש שנים )חלף קו אשראי עם הבנק האמור בהיקף של 50מיליון דולר ארה"ב( .קווי האשראי מובטחים במניות FCR , EQYו CTY -והינם ללא זכות חזרה לחברה )".("Non-Recourse עדכון לסעיף –20מיסוי א .לפרטים בדבר השפעת התכנית הכלכלית לשנים 2014-2013שאושרה בכנסת ראה באור 3ג' 11לדוחות הכספיים. ב .לפרטים בדבר התקשרות החברה בהסכם שומות עם רשות המיסים בישראל לשנים ,2004-2011ראה באור 3ג' 10לדוחות הכספיים. גילוי בדבר נכסים מהותיים מאוד בהתאם לפרק ו' להנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה G ONE שווי הנכס זכויות בניה והתאמות נוספות NOIבתקופה )אלפי ש"ח( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה שיעור תפוסה ממוצע בתקופה שיעור תשואה )(% דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לשנה ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו התקופה )לשנה ש"ח( רבעון שלישי לשנת 2013 רבעון שני לשנת 2013 רבעון ראשון לשנת 2013 291,900 15,600 5,502 3,283 100% 7.2% 847 288,600 15,600 5,335 1,845 99% 7.2% 846 286,700 15,600 5,190 )(3 100% 7.2% 826 ליום 31בדצמבר 2012 ולשנה שנסתיימה באותו תאריך 286,700 15,600 20,966 4,203 99% 7.3% 822 - - - 869 G TWO שווי הנכס עתודה קרקע וזכויות בנייה NOIבתקופה )אלפי ש"ח( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה שיעור תפוסה ממוצע בתקופה שיעור תשואה )(% דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לשנה ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו התקופה )לשנה ש"ח( רבעון שלישי לשנת 2013 רבעון שני לשנת 2013 רבעון ראשון לשנת 2013 261,300 45,000 261,300 45,000 259,500 45,000 ליום 31בדצמבר 2012 ולשנה שנסתיימה באותו תאריך 259,500 45,000 5,058 4,922 4,876 18,516 )(159 100% 7.3% 873 1,724 100% 7.3% 868 )(105 100% 7.2% 842 )(386 99% 7.1% 846 - - - 960 Gסינמה סיטי שווי הנכס NOIבתקופה )אלפי ש"ח( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה שיעור תפוסה ממוצע בתקופה שיעור תשואה )(% דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לשנה ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו התקופה )לשנה ש"ח( רבעון שלישי לשנת 2013 רבעון שני לשנת 2013 רבעון ראשון לשנת 2013 460,800 8,045 5,168 100% 7.2% 455,530 8,071 2,885 100% 7.2% 452,620 7,811 )(4 100% 7.1% ליום 31בדצמבר 2012 ולשנה שנסתיימה באותו תאריך 452,620 31,930 15,457 100% 7.1% 1,480 1,457 1,403 1,398 - - 4,787 - גזית-גלוב בע"מ דוחות כספיים ביניים תמציתיים מאוחדים ליום 30בספטמבר2013 , בלתי מבוקרים תוכן העניינים עמוד סקירת דוחות כספיים ביניים תמציתיים מאוחדים 2 דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי 3-4 דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח והפסד 5 דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל 6 דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון 7-11 דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים 12-14 באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים 15-25 ------------- קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב ,3 תל-אביב 6706703 טל+972-3-6232525 . פקס +972-3-5622555 ey.com דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של גזית גלוב בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של גזית גלוב בע"מ וחברות בנות שלה )להלן -הקבוצה( ,הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30בספטמבר 2013ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח או הפסד ,הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך .הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי " - IAS 34דיווח כספי לתקופות ביניים" ,וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל .1970-אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופות ביניים של חברה בשליטה משותפת המוצגת על בסיס השווי המאזני ,אשר ההשקעה בה הסתכמה לסך של כ 4,376-מליוני ש"ח ליום 30בספטמבר 2013ואשר חלקה של הקבוצה ברווחי החברה הנ"ל הסתכם לסך של כ 142-מליוני ש"ח וסך של כ 56-מליוני ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך ,בהתאמה .המידע הכספי התמציתי לתקופות הביניים של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוח הסקירה שלהם הומצא לנו ,ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותה חברה ,מבוססת על דוח הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוח הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי .IAS 34 בנוסף לאמור בפסקה הקודמת ,בהתבסס על סקירתנו ועל דוח הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא ,מכל הבחינות המהותיות ,אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון תל-אביב, 19בנובמבר2013 , 2 גזית-גלוב בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי ליום 30בספטמבר 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח ליום 31בדצמבר 2012 מבוקר נכסים נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות והלוואות לזמן קצר ניירות ערך בשווי הוגן דרך רווח והפסד ניירות ערך זמינים למכירה נגזרים פיננסיים לקוחות והכנסות לקבל חייבים ויתרות חובה מלאי בניינים ודירות למכירה מסים שוטפים לקבל נכסים מוחזקים למכירה 748 752 150 11 92 769 255 691 15 1,421 466 110 22 78 731 359 686 14 1,683 538 87 14 81 744 216 712 15 3,483 3,887 4,090 573 1,301 1,482 4,056 5,188 5,572 נכסים לא שוטפים השקעות המטופלות בשיטת השווי המאזני השקעות אחרות ,הלוואות ויתרות חובה ניירות ערך זמינים למכירה נגזרים פיננסיים נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בפיתוח מלאי בלתי שוטף רכוש קבוע ,נטו מוניטין נכסים בלתי מוחשיים אחרים ,נטו מסים נדחים 5,909 828 349 1,191 53,836 2,470 23 164 93 20 181 4,829 607 358 826 55,941 3,623 23 187 106 18 221 4,713 713 339 929 55,465 2,806 23 187 100 17 198 65,064 66,739 65,490 69,120 71,927 71,062 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים. 3 גזית-גלוב בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי ליום 30בספטמבר 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח ליום 31בדצמבר 2012 מבוקר התחייבויות והון התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים חלויות שוטפות של התחייבויות לא שוטפות נגזרים פיננסיים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות מקדמות ממזמיני עבודות ומרוכשי דירות מסים שוטפים לשלם 286 2,308 44 895 1,263 284 38 429 4,565 12 822 1,318 263 59 351 2,382 12 914 1,256 257 52 התחייבויות המיוחסות לנכסים מוחזקים למכירה 5,118 54 7,468 176 5,224 168 5,172 7,644 5,392 התחייבויות לא שוטפות אגרות חוב אגרות חוב להמרה התחייבויות נושאות ריבית למוסדות פיננסיים ולאחרים נגזרים פיננסיים התחייבויות פיננסיות אחרות התחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו מסים נדחים 22,218 1,283 14,037 180 201 6 2,986 17,764 1,281 17,899 483 339 9 2,995 18,500 1,197 19,433 472 346 7 3,066 40,911 40,770 43,021 הון המיוחס לבעלי מניות החברה הון מניות פרמיה על מניות יתרת רווח התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ קרנות אחרות הלוואות לרכישת מניות *( מניות אוצר 229 4,289 5,216 )(1,685 158 )(21 218 3,799 4,541 )(282 66 )(21 219 3,805 4,699 )(913 60 )(21 זכויות שאינן מקנות שליטה 8,186 14,851 8,321 15,192 7,849 14,800 סה"כ הון 23,037 23,513 22,649 69,120 71,927 71,062 *( מייצג סכום הנמוך מ 1-מליון ש"ח. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים. 19בנובמבר2013 , תאריך אישור הדוחות הכספיים חיים כצמן יו"ר הדירקטוריון 4 אהרון סופר מנכ"ל גיל קוטלר משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי גזית-גלוב בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח והפסד לשנה שהסתיימה ביום ל 9-חודשים שהסתיימו ל 3-חודשים שהסתיימו 31בדצמבר ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2012 2012 2013 2012 2013 מבוקר בלתי מבוקר מליוני ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה( הכנסות מהשכרת מבנים הוצאות הפעלת נכסים להשכרה 3,877 1,275 3,879 1,246 1,251 397 1,352 424 5,249 1,705 הכנסה תפעולית ,נטו מהשכרת מבנים 2,602 2,633 854 928 3,544 הכנסות ממכירת בניינים ,קרקעות ומביצוע עבודות עלות מכירת בניינים ,קרקעות והעבודות שבוצעו 1,320 1,335 372 403 1,749 1,214 1,267 337 382 1,665 רווח גולמי ממכירת בניינים ,קרקעות ומביצוע עבודות 106 68 35 21 84 סך הכל רווח גולמי 2,708 2,701 889 949 3,628 עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות הוצאות אחרות חלק החברה ברווחי חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני ,נטו 504 )(428 187 )(55 1,472 )(476 168 )(40 113 )(135 180 )( 1 441 )(149 43 )(23 1,913 )(648 164 )(47 164 279 59 125 299 רווח תפעולי 3,080 4,104 1,105 1,386 5,309 הוצאות מימון הכנסות מימון )(1,732 378 )(1,763 86 )(579 74 )(666 41 )(2,214 120 רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה )הטבת מס( 1,726 121 2,427 458 600 )(6 761 115 3,215 681 רווח נקי 1,605 1,969 606 646 2,534 מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 739 866 733 1,236 334 272 187 459 957 1,577 1,605 1,969 606 646 2,534 רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח( רווח נקי בסיסי 4.36 4.44 1.90 1.13 5.80 רווח נקי מדולל 4.34 4.23 1.89 1.06 5.59 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים. 5 גזית-גלוב בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל ל 3-חודשים שהסתיימו ל 9-חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2012 2013 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח רווח נקי 1,969 1,605 606 646 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר 2,534 רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח והפסד: התאמות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ )(1,732) (1 מימוש קרנות הון מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ שטופלה בשיטת השווי המאזני רווחים )הפסדים( בגין עסקאות גידור תזרימי 238 מזומנים )(2) (1 10 רווחים בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה )(1,484 1,000 )(160 572 )(417 3 - - 3 )(106 40 8 1 )(69 6 )(100 37 937 )(151 509 )(477 סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח והפסד: רווח )הפסד( בשל הערכה מחדש של רכוש קבוע בעסקה משותפת )(6 16 - - 10 סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר )(1,490 953 )(151 509 )(467 סה"כ רווח כולל 115 2,922 455 1,155 2,067 מיוחס ל: בעלי מניות החברה )(3 זכויות שאינן מקנות שליטה ) (1כולל חלק החברה ברווח )בהפסד( כולל אחר של חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני 95 20 1,183 1,739 276 179 431 724 773 1,294 115 2,922 455 1,155 2,067 )(8 5 )(3 )(3 )(3 ) (2בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30בספטמבר ,2013 ,כולל סיווג מחדש של הפסד בסך 118מיליון ש"ח בגין פרעון עסקאות הגנה מגדרות ב ,CTY-ראה גם באור 3ב'.7 ) (3הרכב הרווח )הפסד( הכולל המיוחס לבעלי מניות החברה: רווח נקי התאמות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ מימוש קרנות הון מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ שטופלה בשיטת השווי המאזני רווחים )הפסדים( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים רווחים בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה רווח )הפסד( בשל הערכה מחדש של רכוש קבוע בעסקה משותפת 739 733 334 187 957 )(772 444 )(64 275 )(187 - 2 - - 2 123 11 )(53 41 5 1 )(37 6 )(48 39 )(6 16 - - 10 95 1,183 276 431 773 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים. 6 גזית-גלוב בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות הון המיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות הלוואות מתרגום דוחות לרכישת קרנות כספיים של מניות אחרות פעילויות חוץ בלתי מבוקר מליוני ש"ח יתרת רווח מניות אוצר סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון יתרה ליום 1בינואר) 2013 ,מבוקר( 219 3,805 4,699 )(913 60 (* - )(21 7,849 14,800 22,649 רווח נקי רווח )הפסד( כולל אחר - - 739 - )(772 128 - - 739 )(644 866 )(846 1,605 )(1,490 סה"כ רווח )הפסד( כולל - - 739 )(772 128 - - 95 20 115 הנפקת מניות בניכוי הוצאות הנפקה מימוש כתבי אופציה למניות החברה פרעון הלוואות לרכישת מניות שערוך הלוואות לרכישת מניות עלות תשלום מבוסס מניות דיבידנד שהוכרז **( הנפקת הון לזכויות שאינן מקנות שליטה רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה הנפקה ,פדיון ורכישה חוזרת של אגרות חוב להמרה ופקיעת כתבי אופציה בחברות מאוחדות דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה 10 - 479 5 - *()(222 - - )(4 6 )(30 )(2 - - 489 1 6 )(222 )(30 )(2 17 606 )(35 489 1 *(23 )(222 576 )(37 - - - - - - - - )(6 )(551 )(6 )(551 יתרה ליום 30בספטמבר2013 , 229 4,289 5,216 )(1,685 158 - )(21 8,186 14,851 23,037 *( *( *( *( *( *( *( מייצג סכום הנמוך מ 1-מליון ש"ח. **( בתשעת החודשים הראשונים לשנת 2013הכריזה החברה על דיבידנד בסך 1.29ש"ח למניה )סך כולל של כ 222.3-מליון ש"ח( .כ 71.1-מליון ש"ח ) 0.43ש"ח למניה( שולמו ביום 22 באפריל ,2013 ,כ 75.6-מליון ש"ח ) 0.43ש"ח למניה( שולמו ביום 2ביולי 2013 ,וכ 75.6-מליון ש"ח ) 0.43ש"ח למניה( שולמו ביום 9באוקטובר.2013 , הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים. 7 גזית-גלוב בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות הון המיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות הלוואות מתרגום דוחות לרכישת קרנות כספיים של מניות אחרות פעילויות חוץ בלתי מבוקר מליוני ש"ח יתרת רווח יתרה ליום 1בינואר) 2012 ,מבוקר( 218 3,787 3,904 )(728 150 - רווח נקי רווח כולל אחר - - 733 - 446 4 - - סה"כ רווח כולל - - 733 446 4 - - 1,183 12 - 102 *()(198 - - )(12 )(102 3 126 )(103 - - *( *(3 )(198 126 )(103 - - - - - - - )(12 )(523 3,799 4,541 )(282 66 - )(21 8,321 15,192 מימוש ופקיעת כתבי אופציה למניות החברה מימוש קרן שערוך רכוש קבוע בעסקה משותפת ,נטו ממס - שערוך הלוואות לרכישת מניות פרעון הלוואות לרכישת מניות עלות תשלום מבוסס מניות דיבידנד שהוכרז הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה המרה ורכישה חוזרת של אגרות חוב להמרה בחברות מאוחדות דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה יתרה ליום 30בספטמבר2012 , 218 *( *( מייצג סכום הנמוך מ 1-מליון ש"ח. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 8 *( מניות אוצר סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה *( *( *( סה"כ הון )(21 7,310 12,318 19,628 733 450 1,236 503 1,969 953 1,739 2,922 32 1,820 )(182 *( *(35 )(198 1,946 )(285 )(12 )(523 23,513 גזית-גלוב בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות הון המיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות הלוואות מתרגום דוחות לרכישת קרנות כספיים של מניות אחרות פעילויות חוץ בלתי מבוקר מליוני ש"ח יתרת רווח יתרה ליום 1ביולי2013 , 229 4,289 4,957 )(1,621 155 - רווח נקי רווח )הפסד( כולל אחר - - 334 - )(64 6 - - סה"כ רווח )הפסד( כולל - - 334 )(64 6 - - 276 מימוש כתבי אופציה למניות החברה שערוך הלוואות לרכישת מניות עלות תשלום מבוסס מניות דיבידנד שהוכרז **( הנפקת הון לזכויות שאינן מקנות שליטה רכישה חוזרת ופדיון של אגרות חוב להמרה ופקיעת כתבי אופציה בחברות מאוחדות דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה - - *( - )(75 - - 2 )(5 - 2 )(75 )(5 - - - - - - - - )(7 )(143 יתרה ליום 30בספטמבר2013 , 229 4,289 5,216 )(1,685 158 - )(21 8,186 14,851 *( *( *( - *( מניות אוצר סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה *( *( )(21 7,988 14,787 22,775 334 )(58 272 )(93 606 )(151 179 455 7 28 *(9 )(75 23 )(7 )(143 23,037 *( *( מייצג סכום הנמוך מ 1-מליון ש"ח. **( ביום 26באוגוסט 2013 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 0.43ש"ח למניה )סך כולל של 75.6מליון ש"ח( ,אשר שולם ביום 9באוקטובר.2013 , הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים. 9 סה"כ הון גזית-גלוב בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות הון המיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות הלוואות מתרגום דוחות לרכישת קרנות כספיים של מניות אחרות פעילויות חוץ בלתי מבוקר מליוני ש"ח יתרת רווח מניות אוצר סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון יתרה ליום 1ביולי2012 , 218 3,791 4,318 )(557 157 (* - )(21 7,906 13,124 21,030 רווח נקי רווח )הפסד( כולל אחר - - 187 - 275 )(31 - - 187 244 459 265 646 509 סה"כ רווח )הפסד( כולל - - 187 275 )(31 - - 431 724 1,155 8 - 102 *()(66 - - )(8 )(102 1 117 )(68 - - 1 )(66 117 )(68 - - - - - 3,799 4,541 )(282 66 - מימוש ופקיעת כתבי אופציה למניות החברה מימוש קרן שערוך רכוש קבוע בעסקה משותפת ,נטו ממס - שערוך הלוואות לרכישת מניות עלות תשלום מבוסס מניות דיבידנד שהוכרז הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה המרה ורכישה חוזרת של אגרות חוב להמרה בחברות מאוחדות דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה יתרה ליום 30בספטמבר2012 , *( 218 *( מייצג סכום הנמוך מ 1-מליון ש"ח. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 10 *( *( *( *( 9 1,681 )(182 10 )(66 1,798 )(250 - - )(8 )(156 )(8 )(156 )(21 8,321 15,192 23,513 גזית-גלוב בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות הון המיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות הלוואות מתרגום דוחות לרכישת קרנות כספיים של מניות אחרות פעילויות חוץ מבוקר מליוני ש"ח יתרת רווח מניות אוצר סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון יתרה ליום 1בינואר2012 , 218 3,787 3,904 )(728 150 (* - )(21 7,310 12,318 19,628 רווח נקי רווח )הפסד( כולל אחר - - 957 - )(185 1 - - 957 )(184 1,577 )(283 2,534 )(467 סה"כ רווח )הפסד( כולל - - 957 )(185 1 - - 773 1,294 2,067 מימוש ופקיעת כתבי אופציה למניות החברה שערוך הלוואות לרכישת מניות פרעון הלוואות לרכישת מניות מימוש קרן שערוך רכוש קבוע בעסקה משותפת עלות תשלום מבוסס מניות דיבידנד שהוכרז הנפקת הון לזכויות שאינן מקנות שליטה רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה המרה ורכישה חוזרת של אגרות חוב להמרה בחברה מאוחדת דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה 1 - 18 - *(102 )(264 - - )(16 )(102 4 125 )(102 *( *(- - 3 *(4 )(264 125 )(102 43 2,099 )(267 3 *(47 )(264 2,224 )(369 - - - - - - - - )(12 )(675 )(12 )(675 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , 219 3,805 4,699 )(913 60 (* - )(21 7,849 14,800 22,649 *( מייצג סכום הנמוך מ 1-מליון ש"ח. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים. 11 גזית-גלוב בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-חודשים שהסתיימו ל 9-חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2012 2013 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח נקי 1,605 1,969 606 646 2,534 התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: הוצאות מימון ,נטו חלק החברה ברווחי חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני ,נטו עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו פחת והפחתות רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מסים על הכנסה ירידת ערך נכסים אחרים הפסד )רווח( הון ,נטו שינוי בהתחייבות בשל הטבות לעובדים ,נטו הפסד מירידה בשיעור החזקה ומימוש חברות מוחזקות ,נטו רווח מרכישה במחיר הזדמנותי עלות תשלום מבוסס מניות 1,354 1,677 505 625 2,094 )(164 )(279 )(59 )(125 )(299 )(504 25 121 42 - )(1,472 23 458 )(6 )(1 )(113 7 )(6 - )(441 3 115 )(19 - )(1,913 34 681 7 5 )(2 11 )(173 23 3 )(134 35 )(173 6 6 )(15 10 )(134 47 735 304 167 159 520 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: ירידה )עלייה( בלקוחות והכנסות לקבל ובחייבים ויתרות חובה ירידה )עלייה( במלאי בניינים וקרקעות בניכוי מקדמות מרוכשי דירות וממזמיני עבודות ,נטו ירידה בספקים ונותני שירותים ובזכאים ויתרות זכות עלייה )ירידה( בפקדונות משוכרים ,נטו מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת לפני ריבית, דיבידנדים ומסים )(96 )(72 78 )(13 )(29 )(51 42 )(20 16 2 )(275 )(3 )(199 6 )(52 )(4 )(70 1 )(104 4 )(425 )(223 2 )(66 )(127 1,915 2,050 775 739 2,927 מזומנים ששולמו והתקבלו במשך התקופה עבור: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה דיבידנד שהתקבל מסים ששולמו מסים שהתקבלו מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת )(1,428 27 109 )(58 7 )(1,494 37 383 )(38 25 )(374 8 38 )(34 - )(524 11 318 )(1 25 )(1,964 54 395 )(44 25 )(1,343 )(1,087 )(362 )(171 )(1,534 572 963 413 568 1,393 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים. 12 גזית-גלוב בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-חודשים שהסתיימו ל 9-חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2012 2013 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות השקעה תמורה ממכירת חברות מוחזקות השקעות והלוואות לחברות מוחזקות רכישה ,הקמה ופיתוח של נדל"ן להשקעה השקעות ברכוש קבוע תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה ונדל"ן בפיתוח תמורה ממכירת רכוש קבוע מתן הלוואות לזמן ארוך פרעון הלוואות שניתנו לזמן ארוך השקעות לזמן קצר ,נטו השקעות בנכסים פיננסיים תמורה ממכירת נכסים פיננסיים 54 )(1,190 )(2,032 )(20 1,777 3 )(318 330 )(185 )(94 9 12 )(222 )(4,344 )(10 1,413 )(197 6 )(6 )(627 970 )(427 )(542 )(15 153 1 )(30 226 )(82 )(71 4 )(28 )(1,493 )(10 476 )(21 5 )(376 )(280 516 12 )(266 )(5,692 )(49 1,482 )(583 79 )(20 )(743 1,134 מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה )(1,666 )(3,005 )(783 )(1,211 )(4,646 תזרימי מזומנים מפעילות מימון הנפקת מניות בניכוי הוצאות הנפקה פרעון הלוואות שניתנו לרכישת מניות החברה מימוש כתבי אופציה למניות החברה הנפקת הון לזכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה קבלת הלוואות לזמן ארוך פרעון הלוואות לזמן ארוך קבלת )פרעון( קווי אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך ,נטו פרעון ופדיון מוקדם של אגרות חוב ואגרות חוב להמרה קבלת )פרעון( אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו הנפקת אגרות חוב ואגרות חוב להמרה ,בניכוי הוצאות הנפקה *( *(1,541 )(179 )(132 )(494 3,566 )(3,385 1 )(76 )(139 68 )(831 *(1,466 )(179 )(66 )(131 925 )(701 3 1,832 )(263 )(264 )(653 6,140 )(6,042 32 )(676 787 )(357 )(169 )(1,058 )(1,597 )(225 )(815 )(3,177 4 )(24 75 133 )(85 5,141 3,387 174 433 6,168 מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון 223 2,007 )(166 708 3,490 הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים )(64 )(83 )(25 )(86 )(93 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים )(935 )(118 )(561 )(21 144 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 1,683 1,539 1,309 1,442 1,539 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 748 1,421 748 1,421 1,683 *( 490 505 )(102 )(147 )(551 1,107 )(5,198 *( *( מייצג סכום הנמוך מ 1-מליון ש"ח. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים. 13 *( גזית-גלוב בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-חודשים שהסתיימו ל 9-חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2012 2013 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח )א( לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר פעולות מהותיות שלא במזומן המרה ותשלום ריבית של אגרות חוב להמרה במניות חברה מאוחדת 67 321 36 248 321 רכישת מניות חברה מאוחדת כנגד הנפקת מניות בחברה מאוחדת - 106 - 106 106 דיבידנד לשלם לבעלי מניות החברה 76 66 76 66 - דיבידנד לשלם לזכויות שאינן מקנות שליטה 81 92 81 92 87 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים. 14 גזית-גלוב בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים באור - :1 באור - :2 כללי א. דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30בספטמבר ,2013 ,לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה באותו תאריך )להלן -תקופת הדיווח( ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך )להלן -דוחות כספיים ביניים תמציתיים מאוחדים( .יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31בדצמבר 2012 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם ,אשר אושרו על ידי דירקטוריון החברה ביום 19במרס) 2013 ,להלן -הדוחות הכספיים השנתיים(. ב. ליום 30בספטמבר) 2013 ,להלן -תאריך הדיווח( לחברה במאוחד )להלן -הקבוצה( גרעון בהון החוזר בסך של כ 1,116-מליון ש"ח .לקבוצה קווי אשראי מאושרים בלתי מנוצלים בסך כולל של כ 7.4-מיליארד ש"ח הניתנים לניצול מיידי .בנוסף ,לאחר תאריך הדיווח גייסה החברה חוב ארוך טווח בסך של כ 446-מיליון ש"ח ,ראה גם באור 5ב' .בנוסף ,לאחר תאריך הדיווח התקשרו חברות בנות בבעלות מלאה של החברה בהסכמים לקבלת קווי אשראי מתחדשים מבנק זר בהיקף כולל של כ 135 -מיליון דולר )כ 477-מיליון ש"ח( לתקופה של שלוש שנים )חלף קו אשראי עם הבנק האמור בהיקף של 50מיליון דולר( .כמו כן ,לתאריך הדיווח לקבוצה נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח שאינם משועבדים המוצגים בדוחות הכספיים ביניים מאוחדים בשווי הוגן של כ 38.7-מיליארד ש"ח .הנהלת החברה בדיעה כי המקורות הנ"ל בתוספת תזרים המזומנים החיובי מפעילות שוטפת ,יאפשרו לכל אחת מחברות הקבוצה לעמוד בפרעון התחייבויותיהן לזמן קצר. עיקרי המדיניות החשבונאית א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים הדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ,34 דיווח כספי לתקופות ביניים ,וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( ,התש"ל.1970- ב. תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים ,למעט האמור להלן: - IAS 1הצגת דוחות כספיים בחודש יוני 2011פרסם ה IASB-תיקון ל) IAS 1-להלן -התיקון( לפיו פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח והפסד בשלב מאוחר יותר יוצגו בנפרד ברווח הכולל האחר מהפריטים אשר לא יועברו לרווח והפסד לעולם. התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר, ,2013או לאחריו. - IFRS 13מדידת שווי הוגן IFRS 13קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן ,ככל שמדידה זו נדרשת בהתאם לתקינה הבינלאומית IFRS 13 .מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס ,או משולם בהעברת התחייבות ,בעסקה רגילה ) (orderlyבין משתתפי שוק במועד המדידה .שווי הוגן משקף את היכולת של משתתף שוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות השימוש המיטבי ) (highest and best useבנכס .בנוסף IFRS 13 ,מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק ) (market participantsעליהן התבססו ההנחות בחישוב השווי ההוגן .מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות או בהיעדר שוק עיקרי, בשוק המועיל ) (advantageousביותר. 15 גזית-גלוב בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( בנוסף IFRS 13 ,קובע כי יש לתת גילוי לגבי היתרות בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים מסויימים בהתאם לדרישות ) IFRS 7ראה גם באור .(4 הוראות IFRS 13חלות מכאן ולהבא החל מיום 1בינואר 2013 ,ולא חלות על מספרי ההשוואה .ליישום לראשונה של IFRS 13לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה מלבד האמור לעיל. ג. גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם תיקונים ל IAS 36-ירידת ערך נכסים במאי 2013פרסם ה IASB-תיקונים ל IAS 36-ירידת ערך נכסים )להלן -התיקונים( העוסקים בדרישות גילוי בדבר שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה של נכסים .התיקונים כוללים דרישות גילוי נוספות בדבר הסכום בר ההשבה והשווי ההוגן .הגילוי הנוסף יכלול גילוי למדרג השווי ההוגן ,לטכניקות ההערכה ולשינויים בהן ,לשיעורי ההיוון ולהנחות המרכזיות שבבסיס הערכת השווי. התיקונים ייכנסו לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2014או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי .הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התיקונים לראשונה. באור - :3 אירועים מהותיים בתקופת הדיווח א. גיוסי הון בקבוצה .1 בחודש מרס 2013 ,הנפיקה CTYבדרך של זכויות כ 114.4-מליון מניות ,אשר היוו 35% מהון המניות וזכויות ההצבעה שלה ,בתמורה ברוטו של כ 200-מליון אירו )כ 962-מליון ש"ח(. החברה השתתפה בהנפקת הזכויות ורכשה כ 56.1-מליון מניות בתמורה לסך של כ98.1- מליון אירו )כ 472-מליון ש"ח( .כתוצאה מההשתתפות בהנפקת הזכויות לא חל שינוי מהותי בשיעור ההחזקה של החברה ב.CTY- .2 ביום 13ביוני 2013 ,הנפיקה החברה לציבור ,באמצעות דוח הצעת מדף כ 10.4-מליון מניות רגילות במחיר של 47.9ש"ח למניה ובתמורה כוללת של כ 500-מליון ש"ח ברוטו )כ 490-מליון ש"ח בניכוי הוצאות הנפקה(. .3 בחודש אוגוסט 2013 ,הנפיקה גזית פיתוח כ 6.5-מליון כתבי אופציה ללא תמורה ,בדרך של הנפקת זכויות .כל כתב אופציה ניתן למימוש עד 3שנים מיום ההנפקה למניה אחת של גזית פיתוח תמורת תוספת מימוש בסך של 44.01ש"ח ,אשר נושאת ריבית שנתית בשיעור של 6.7%וצמודה למדד המחירים לצרכן .במועד ההנפקה ,מימשה החברה את כל כתבי האופציה שהוקצו לה בתמורה לסך של כ 214 -מליון ש"ח כנגד קיטון ביתרת ההלוואות שהועמדו על ידי החברה לגזית פיתוח. כתוצאה מהנפקת הזכויות ומימוש האופציות על ידי החברה ,שיעור ההחזקה של החברה בגזית פיתוח עלה מ 75%-לכ .82.5%-בעקבות הנפקת הזכויות ,לא חל שינוי מהותי בהון המיוחס לבעלי מניות החברה. 16 גזית-גלוב בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים באור - :3 אירועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך( ב. גיוסי אגרות חוב ואגרות חוב להמרה בקבוצה .1 בחודש ינואר 2013 ,הנפיקה FCRלציבור בקנדה 100מליון דולר קנדי ע.נ) .כ 359 -מליון ש"ח( אגרות חוב )סדרה (Pאשר אינן מובטחות בשעבוד בדרך של הרחבת סדרה סחירה .אגרות החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.95%ועומדות לפירעון בתשלום אחד ביום 5בדצמבר.2022 , .2 בחודש מרס 2013 ,הנפיקה FCRלציבור בקנדה 125מליון דולר קנדי ע.נ) .כ 449-מליון ש"ח( אגרות חוב )סדרה (Qאשר אינן מובטחות בשעבוד .אגרות החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.90%ועומדות לפרעון בתשלום אחד ביום 30באוקטובר.2023 , .3 בחודש פברואר 2013 ,הנפיקה FCRלציבור בקנדה 57.5מליון דולר קנדי ע.נ) .כ206- מליון ש"ח( אגרות חוב להמרה אשר אינן מובטחות בשיעבוד .אגרות החוב להמרה נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,4.45%ניתנות להמרה במניות FCRבמחיר של 26.75 – 27.75דולר קנדי למניה )בהתאם למועד ההמרה( בכל יום החל ממועד רישומן למסחר ועומדות לפרעון ביום 28בפברואר.2020 , .4 בחודש אפריל 2013 ,הנפיקה ATRלציבור 350מליון אירו ע.נ) .כ 1,652-מליון ש"ח( אגרות חוב אשר אינן מובטחות בשעבוד ,הנושאות ריבית שנתית בשיעור של 4% ועומדות לפרעון בתשלום אחד בחודש אפריל .2020 .5 בחודש מאי 2013 ,הנפיקה FCRלציבור בקנדה 175מליון דולר קנדי ע.נ) .כ 604 -מליון ש"ח( אגרות חוב )סדרה (Qאשר אינן מובטחות בשעבוד ,בדרך של הרחבת סדרה סחירה. תקבולי ההנפקה האמורה שימשו ,בין היתר ,לפרעון מוקדם של אגרות חוב קיימות )יתרת סדרה (Eבהיקף של 53.9מליון דולר קנדי )כ 186-מליון ש"ח( שנשאו ריבית שנתית בשיעור של 5.36%שמועד פרעונן המקורי חל בחודש ינואר .2014 .6 בחודש יוני 2013 ,הנפיקה החברה לציבור כ 731-מליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה יא'( אשר אינן מובטחות בשעבוד ,בדרך של הרחבת סדרה סחירה ,בתמורה נטו של כ856- מיליון ש"ח. החברה האם רכשה במסגרת ההנפקה כ 64-מליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה יא'( בתמורה לכ 75-מליון ש"ח. .7 בחודש יוני 2013 ,הנפיקה CTYלציבור 500מליון אירו ע.נ )כ 2,360-מיליון ש"ח( אגרות חוב אשר אינן מובטחות בשעבוד ,הנושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.75%ועומדות לפרעון ביום 24ביוני.2020 , תקבולי ההנפקה האמורה שימשו ,בין היתר ,לפרעון מוקדם של הלוואות בנקאיות ועסקאות הגנה קשורות המגדרות סיכוני ריבית .בשל כך ,סיווגה הקבוצה מחדש סך של כ 24.9 -מיליון אירו )כ 118 -מיליון ש"ח( מרווח כולל אחר להוצאות מימון ברווח והפסד. בחודש יוני 2013 ,ביצעה CTYרכישה חוזרת של אגרות חוב בהיקף של 28.5מליון אירו ע.נ) .כ 135-מליון ש"ח( הנושאות ריבית שנתית של 4.25%ו ,5.10%-שמועד פרעונן המקורי חל בשנים 2014ו.2017- 17 גזית-גלוב בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים באור - :3 אירועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך( .8 ג. בחודש אוגוסט 2013 ,הנפיקה FCRלציבור בקנדה 50מיליון דולר קנדי ע.נ) .כ172- מיליון ש"ח( אגרות חוב )סדרה (Oאשר אינן מובטחות בשעבוד ,בדרך של הרחבת סדרה סחירה .אגרות החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור של 4.43%ועומדות לפירעון בתשלום אחד ביום 31בינואר.2022 , אירועים אחרים .1 במהלך תקופת הדיווח רכשה החברה כ 2.1-מליון מניות נוספות של CTYבתמורה לכ5- מליון אירו )כ 25-מליון ש"ח( .כתוצאה מהרכישות עלה שיעור החזקת החברה בCTY- לכ 49.4%-והחברה הכירה בגידול בהון בסך של כ 7-מליון ש"ח. .2 בחודש ינואר 2013 ,השלימה CTYיחד עם Canada Pension Plan Investment Board )להלן ,("CPPIB" :רכישה בחלקים שווים של מרכז מסחרי בשטוקהולם ,שבדיה, בתמורה של כ 530-מליון אירו )כ 2.5-מיליארד ש"ח( ,באמצעות עסקה משותפת המטופלת בשיטת השווי המאזני .הרכישה מומנה באמצעות הלוואה לחמש שנים המובטחת בשעבוד בסך של כ 265-מליון אירו )כ 1.2-מיליארד ש"ח( שניתנה לעסקה המשותפת ומהון עצמי. .3 בחודש אפריל 2013 ,מכרה החברה לשותף שלה את מלוא יתרת החזקתה בRSC- הכוללת 50%בנכס דיור מוגן ו 60%-בקרקע תמורת 15מליון דולר )כ 54-מליון ש"ח(. .4 בחודש מאי 2013 ,קבעה חברת הדירוג S&Pלראשונה דירוג אשראי ל CTY -לזמן קצר וזמן ארוך של A-3ו ,BBB- -בהתאמה ,עם אופק דירוג יציב. בחודש מאי 2013 ,קבעה חברת הדירוג Moody'sלראשונה דירוג אשראי ל CTY -לזמן ארוך של ,Baa3עם אופק דירוג יציב. .5 ביום 13במאי 2013 ,העלתה חברת הדירוג S&P Maalotאת דירוג האשראי לכל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור לרמת דירוג ilAA-מרמת דירוג ,ilA+עם אופק דירוג יציב. .6 ביום 29באוגוסט 2013 ,רכשה החברה כ 20.4-מיליון מניות ATRממשקיע מקבוצת המייסדים של קונסורציום המנוהל על ידי CPIבתמורה לסך של כ 87.8-מיליון אירו )כ- 417מיליון ש"ח( בעסקה מחוץ לבורסה .כתוצאה מהרכישה שיעור ההחזקה של החברה ב ATR-עלה מכ 34.4%-לכ 39.9%-והחברה הכירה ברווח מרכישה במחיר הזדמנותי בסך של כ 173 -מיליון ש"ח .שווי הנכסים המזוהים נטו של ATRאינו שונה מהותית מערכם בדוחות הכספיים של .ATRהחברה מצרפת לדוחות הכספיים את העבודה להקצאת מחיר הרכישה בגין רכישה זו ).(PPA .7 בחודש פברואר 2013אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הקצאה של כ 522-אלפי כתבי אופציה לא סחירים ,כ 95-אלפי יחידות מניה חסומות ) (RSUsוכ 112-אלפי יחידות מניה חסומות המותנות בביצועים ) (PSUsלשישה נושאי משרה ול 24-עובדי החברה )להלן -הניצעים( במסלול הוני עם נאמן לפי סעיף 102לפקודת מס הכנסה, בהתאם לתוכנית תגמול מבוססת מניות של החברה )כמפורט בבאור 28ה' בדוחות הכספיים השנתיים( .שווי כלל המכשירים ההוניים שהוקצו במועד ההענקה הסתכם לסך של כ 13.9 -מיליון ש"ח. 18 גזית-גלוב בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים באור - :3 אירועים אחרים) -המשך( כל אחד מכתבי האופציה ניתן למימוש למניה רגילה בת 1ש"ח ע.נ .של החברה בתוספת מימוש בסך של 48.647ש"ח למניה )שחושב לפי המחיר הממוצע של מנית החברה בבורסה ב 30 -הימים שקדמו למועד ההקצאה( ,צמודה למדד המחירים לצרכן, בכפוף להתאמות )בגין הנפקת מניות הטבה ,הנפקת זכויות וחלוקת דיבידנד( .כל אחד מהניצעים יהא רשאי לממש את כתבי האופציה גם בדרך של מימוש נטו )Cashless .(Exerciseתקופת ההבשלה נקבעה בשלוש מנות שוות החל מחלוף שנה ממועד ההקצאה והאופציות תיפקענה בחלוף ארבע שנים ממועד הענקה .השווי ההוגן של כל כתב אופציה למועד ההענקה בהתאם למודל הבינומי הינו 13.3ש"ח .השווי ההוגן של כתבי אופציה נקבע לפי סטיית תקן של ,33.73%שיעור ריבית חסרת סיכון של 0.22% ומחיר מניה של 48.6ש"ח. כל אחת מה RSUs-ו PSUs-ניתנות למימוש למניה רגילה בת 1ש"ח ע.נ .של החברה. תקופת ההבשלה עבור ה RSUs-נקבעה בשלוש מנות שוות החל מחלוף שנה ממועד ההקצאה .שוויה ההוגן של כל RSUבמועד ההענקה הינו 47.64ש"ח .תקופת ההבשלה עבור ) PSUsאשר הוענקו לנושאי המשרה מבין הניצעים בלבד( נקבעה במנה אחת בחלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה ומותנית בתשואה כוללת )כולל דיבידנדים שחולקו( של מניית החברה בתקופת ההבשלה של 20%לפחות ביחס למחיר המניה במועד ההענקה .במקרה של חלוקת דיבידנד ,יהיו הניצעים זכאים לתגמול כספי המשקף את ההטבה בגין חלוקת הדיבידנד בגין ה RSUs-ו PSUs-שטרם הבשילו במועד חלוקת הדיבידנד .שוויה ההוגן של כל PSUלפי מודל בלק ושולס הינו 21.6ש"ח .השווי ההוגן של PSUנקבע לפי סטיית תקן של ,28.83%שיעור ריבית חסרת סיכון של 0% ומחיר מניה של 47.6ש"ח. .8 בחודש ספטמבר 2013 ,אישרה האסיפה הכללית של החברה אימוץ מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה ,וזאת בהתאם להוראות תיקון מס' 20לחוק החברות ,תשנ"ט- .1999מדיניות התגמול חלה על המנהל הכללי ,משנים למנהל הכללי וסמנכ"לים ,וכן על דירקטורים בחברה ,לרבות אלה הממלאים תפקיד אקזקוטיבי בחברה )למעט בעלי השליטה בחברה(. באותו המועד אישרה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת אישור הדירקטוריון וועדת התגמול של החברה( את הארכת ההתקשרות עם מר אהרון סופר כמנכ"ל החברה לתקופה של שלוש שנים נוספות החל מיום 1בנובמבר 2013ועדכון תנאי העסקתו בחברה. בנוסף ,אישרה האסיפה הכללית של החברה באותו מועד ,הקצאה למר סופר ,של כתבי אופציה לא סחירים RSUs ,ו ,PSUs -בשווי כולל של 8.25מיליון ש"ח ,במסלול הוני עם נאמן לפי סעיף 102לפקודת מס הכנסה ,בהתאם להוראות הסכם העסקה עמו שאושר כמפורט לעיל .בהתאם לאישור האמור ,בחודש נובמבר 2013הקצתה החברה למר סופר כ 382-אלפי כתבי אופציה לא סחירים ,כ 43-אלפי יחידות RSUsוכ 97-אלפי יחידות .PSUsהשווי ההוגן של כל כתב אופציה למועד ההענקה בהתאם למודל הבינומי הינו 10.8ש"ח .השווי ההוגן של כל RSUבמועד ההענקה הינו 48.3ש"ח. השווי ההוגן של כל PSUלפי בלק ושולס הינו 21.3ש"ח .תוספת המימוש של כל כתב אופציה נקבעה על סך של 47.113ש"ח צמוד למדד .לפרטים בדבר תקופת ההבשלה והמימוש ,ההתאמות למחיר המימוש ואופן מימוש המכשירים ההוניים ,ראה באור 3ג'.7 בנוסף ,בחודש מאי 2013אישרה האסיפה הכללית של החברה מענק שנתי למר סופר בגין שנת 2012בסך של 480אלפי ש"ח ,המהווה את החלק שבשיקול דעת הדירקטוריון ,מתוך מענק כולל בסך של 1,600אלפי ש"ח )אשר אושר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחודש מרס .(2013 19 גזית-גלוב בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים באור - :3 אירועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך( .9 בחודש ספטמבר 2013 ,אישרה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת אישור הדירקטוריון וועדת התגמול של החברה( את הארכת ההתקשרות עם מר אריה מינטקביץ כממלא מקום פעיל ליו"ר דירקטוריון החברה ,בהיקף של 50%משרה, לתקופה של שלוש שנים נוספות. בנוסף ,אישרה ועדת התגמול בכפוף לאישור מדיניות התגמול של החברה על ידי האסיפה הכללית )שנתקבל כאמור בחודש ספטמבר (2013את תשלום חלק המענק השנתי שאושר למר מינטקביץ על ידי דירקטוריון החברה בגין שנת ,2012בסך של 180 אלפי ש"ח )מתוך מענק כולל בסך 500אלפי ש"ח אשר אושר על ידי האסיפה הכללית בחודש מאי ,(2013וזאת לאחר שנחה דעתה של ועדת התגמול כי לו היתה חלה מדיניות התגמול גם לגבי המענק לשנת ,2012היה זכאי מר מינטקביץ למענק כולל בסך של 500אלפי ש"ח. בנוסף ,אישרה האסיפה הכללית הקצאה למר מינטקביץ ,של כ 144-אלפי כתבי אופציה לא סחירים ,כ 16-אלפי יחידות RSUsוכ 36-אלפי יחידות PSUsבמסלול הוני עם נאמן לפי סעיף 102לפקודת מס הכנסה .שווי כלל המכשירים ההוניים שהוקצו כאמור למר מינטקביץ הסתכם בכ 3-מליון ש"ח .השווי ההוגן של כל כתב אופציה למועד ההענקה בהתאם למודל הבינומי הינו 9.5ש"ח .השווי ההוגן של כל RSUבמועד ההענקה הינו 45.4ש"ח .השווי ההוגן של כל PSUלפי בלק ושולס הינו 20.1ש"ח .תוספת המימוש של כל כתב אופציה נקבעה על סך של 46.92ש"ח צמוד למדד .לפרטים בדבר תקופת ההבשלה ,ההתאמות למחיר המימוש ואופן מימוש המכשירים ההוניים ,ראה באור 3ג'.7 .10 בהמשך לאמור בבאור 25י' לדוחות הכספיים השנתיים ,בחודש ספטמבר 2013התקשרו החברה ורשות המסים בהסכם שומות מס הכנסה לשנים 2004-2011לסגירת כל המחלוקות שנתגלעו בקשר עם השומות .במסגרת הסכם השומות ,שילמה החברה סך של 29מליון ש"ח )כולל ריבית והצמדה( ,וזאת לצורך סגירת כל המחלוקות בינה לבין פקיד השומה ,הן בגין השנים בגינן הוצאו צווים ) ,(2004-2006והן בגין השנים בהן התנהלו הליכי שומה ) .(2007-2011במסגרת ההסכם אף עודכנו יתרות ההפסדים והזיכויים של החברה נכון ליום 31בדצמבר ,2011 ,תוקנו עלויות השקעות שונות של החברה ,והוכרה הכנסה לצורכי מס מעסקאות גידור. בעקבות ההסכם הועמדו יתרות ההפסדים של החברה ליום 31בדצמבר 2011 ,על יתרת הפסדי הון מועברים לשנת 2012בסך של כ 262-מליון ש"ח ויתרת הפסד מועבר לשנת 2012לפי סעיף (1)29לפקודת מס הכנסה בסך של כ 395-מליון ש"ח. .11 עדכון העתודה למסים נדחים - א .ביום 30ביולי 2013 ,אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים ) 2013-2014חוק התקציב( ,אשר כוללת ,בין היתר ,שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המסים לאותן השנים. השינויים האמורים כוללים ,בין היתר ,העלאת שיעור מס החברות מ 25%-ל26.5%- החל מיום 1בינואר 2014 ,ומיסוי רווחי שערוך המותנה בתקנות שיקבעו בעתיד. נכון לתאריך הדיווח טרם נקבעו תקנות כאמור. יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום 30בספטמבר2013 , מחושבות לפי שיעורי המס שבתוקף לתאריך הדיווח ומביאות בחשבון את ההשפעות הנובעות משינוי החוק .השינוי בשיעורי המס ליום 30בספטמבר2013 , הגדיל את העתודה למס נטו בסך של כ 10-מליון ש"ח והקטין את ההון המיוחס לבעלי מניות החברה בסך של כ 9-מליון ש"ח. 20 גזית-גלוב בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים באור - :3 אירועים אחרים) -המשך( ב .בעקבות שינוי בצפי החברה בדבר היכולת לניצול יתרות הפסדים בעתיד כנגד רווחים מעסקאות גידור ,עדכנה החברה את יתרת העתודה למסים נדחים בסך של כ 98 -מליון ש"ח ,כנגד הכנסות ממסים נדחים. באור - :4 מכשירים פיננסיים א. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ,לקוחות ,חייבים אחרים ,השקעות בניירות ערך סחירים ,הלוואות ואשראי לזמן קצר ,ספקים וזכאים אחרים תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. השווי ההוגן והערכים בדוחות הכספיים של יתר ההתחייבויות הפיננסיות )כולל חלויות שוטפות( המוצגות בדוח על המצב הכספי לפי עלותן המופחתת ,הינם כדלקמן )ראה גם באור 2ב'(: ליום 30בספטמבר2013 , שווי ערך הוגן בספרים מליוני ש"ח סה"כ התחייבויות: אגרות חוב אגרות חוב להמרה התחייבויות נושאות ריבית למוסדות פיננסיים ולאחרים ב. 22,856 1,283 15,761 24,426 1,331 16,128 39,900 41,885 סיווג המכשירים הפיננסיים לפי מדרג השווי ההוגן במהלך תקופת הדיווח נגרעה התחייבות הנמדדת בשווי הוגן ברמה 3בשל מימוש אופציית מכר על ידי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של 69מיליון ש"ח .מלבד האמור ,לא חל שינוי מהותי בקשר עם סיווג הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות אשר נמדדים בדוחות הכספיים בשווי הוגן ,בהשוואה לסיווגם ליום 31בדצמבר .2012 ,בנוסף ,לא היו העברות בגין מדידת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים בין רמה 1ורמה ,2וכן לא היו העברות לתוך או מחוץ לרמה 3בגין מדידת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים. באור - :5 אירועים לאחר תאריך הדיווח א. ביום 15באוקטובר 2013 ,השלימה החברה את הליך רישום מניותיה למסחר בבורסה של טורונטו ) .(TSXהרישום לא לווה בהנפקה של מניות החברה. ב. ביום 26באוקטובר 2013הנפיקה החברה לראשונה בדרך של הצעת מדף כ 451-מליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יב'( אשר אינן מובטחות בשעבוד בתמורה נטו של כ 446-מליון ש"ח .אגרות החוב צמודות לעליית מדד המחירים לצרכן ,נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 4% המשולמת פעמיים בשנה בימים 30ביוני ,ו 31-בדצמבר ועומדות לפרעון כדקלמן :ביום 30 ביוני 2023 ,תפרע החברה 10%מהקרן ,ביום 30ביוני של כל אחת מהשנים 2024ו 2025-תפרע החברה 15%מהקרן וביום 30ביוני של כל אחת מהשנים 2026ו 2027-תפרע החברה 30% מהקרן. כחלק מהנפקת אגרות החוב )סדרה יב'( התחייבה החברה לעמוד באמות המידה הבאות :הון עצמי )ללא זכויות שאינן מקנות שליטה( מינימלי של 650מליון דולר במשך ארבעה רבעונים רצופים; יחס חוב נושא ריבית נטו לסך המאזן לא יעלה על 80%במשך ארבעה רבעונים רצופים; דירוג אגרות החוב ברבעון האחרון מבין הרבעונים האמורים יהיה גבוה מדירוג BBB- של S&P Maalotודירוג Baa3של מדרוג; אי שינוי שליטה בחברה. 21 גזית-גלוב בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים באור - :5 אירועים לאחר תאריך הדיווח )המשך( בנוסף ,כל מקרה בו תידרש החברה לפרעון מיידי של אג"ח סחירות בסכום של לפחות כגבוה מבין ) 200 (iמליון ש"ח ו 10.0% (ii)-מההון העצמי של החברה )בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה( ,יהווה עילה לפרעון מיידי .לתאריך הדיווח החברה עומדת באמות המידה הנ"ל. החברה האם רכשה במסגרת ההנפקה כ 54-מליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה יב'( בתמורה לכ 54-מליון ש"ח. ג. ביום 19בנובמבר 2013 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 0.43ש"ח למניה )סך כולל של כ- 76מליון ש"ח( לתשלום ביום 30בדצמבר 2013 ,לבעלי המניות של החברה ביום 16בדצמבר, .2013 ד. בהתאם למדיניות החברה ,מודיעה החברה בסוף כל שנה על הדיבידנד הצפוי לשנה העוקבת. בחודש נובמבר 2013הודיעה החברה ,כי הדיבידנד שיוכרז בשנת 2014לא יפחת מ 0.45 -ש"ח למניה לרבעון ) 1.80ש"ח למניה בחישוב שנתי( ,חלף מדיניות דיבידנד שהוכרזה בנובמבר 2012 על פיה חולק סכום של 43אגורות למניה ברבעון ) 1.72ש"ח למניה בחישוב שנתי(. האמור לעיל כפוף לקיומם של רווחים ראויים לחלוקה במועדים הרלוונטיים וכפוף להוראות כל דין הרלוונטיות לחלוקת הדיבידנד ולהחלטות אשר החברה רשאית לקבל ,לרבות לעניין יעוד אחר לרווחיה ושינוי מדיניות זו. באור - :6 מגזרי פעילות החברה מדווחת על חמישה מגזרים ברי דיווח בהתאם לגישת ההנהלה ב.IFRS 8- נתוני מגזר "מרכזים מסחריים בצפון אירופה" משקפים את מלוא הערך של העסקה המשותפת Kista Galleriaשנרכשה במהלך תקופת הדיווח )ראה באור 3ג' 2לעיל( כנגד התאמות למאוחד .הגידול בנכסי מגזר זה כמפורט להלן נבע מהרכישה של העסקה המשותפת האמורה לעיל. נתוני מגזר "יזום וביצוע עבודות קבלניות" אינו כולל את פעילות יזום למגורים בקנדה ,אשר אינה עולה לכדי מגזר וכלולה בהתאמות למאוחד. לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30בספטמבר, 2013 מרכזים מרכזים מסחריים יזום מרכזים מרכזים מסחריים במרכז וביצוע עבודות מגזרים התאמות מסחריים מסחריים בצפון ומזרח בארה"ב בקנדה אירופה אירופה קבלניות אחרים למאוחד בלתי מבוקר מליוני ש"ח סה"כ הכנסות המגזר 910 1,674 1,055 999 1,217 393 )(1,051 5,197 רווח מגזרי 326 978 653 550 48 213 312 3,080 הוצאות מימון ,נטו )(1,354 רווח לפני מסים על ההכנסה 1,726 22 גזית-גלוב בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים באור - :6 מגזרי פעילות )המשך( לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30בספטמבר, 2012 מרכזים מרכזים מסחריים יזום מרכזים מרכזים מסחריים במרכז וביצוע עבודות מגזרים התאמות מסחריים מסחריים בצפון ומזרח בארה"ב בקנדה אירופה אירופה קבלניות אחרים למאוחד בלתי מבוקר מליוני ש"ח סה"כ הכנסות המגזר 957 1,636 876 989 1,335 433 )(1,012 5,214 רווח מגזרי 299 976 524 557 18 285 1,445 4,104 הוצאות מימון ,נטו )(1,677 רווח לפני מסים על ההכנסה 2,427 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30בספטמבר, 2013 מרכזים מרכזים מסחריים יזום מרכזים מרכזים מסחריים במרכז וביצוע עבודות מגזרים התאמות מסחריים מסחריים בצפון ומזרח בארה"ב בקנדה אירופה אירופה קבלניות אחרים למאוחד בלתי מבוקר מליוני ש"ח סה"כ הכנסות המגזר 289 534 347 328 369 130 )(374 1,623 רווח מגזרי 111 319 229 185 18 76 167 1,105 הוצאות מימון ,נטו )(505 רווח לפני מסים על ההכנסה 600 23 גזית-גלוב בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים באור - :6 מגזרי פעילות )המשך( לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30בספטמבר, 2012 מרכזים מרכזים מסחריים יזום מרכזים מרכזים מסחריים במרכז וביצוע עבודות מגזרים התאמות מסחריים מסחריים בצפון ומזרח בארה"ב בקנדה אירופה אירופה קבלניות אחרים למאוחד בלתי מבוקר מליוני ש"ח סה"כ הכנסות המגזר 327 586 304 333 403 138 )(336 1,755 רווח מגזרי 68 346 203 185 - 113 471 1,386 הוצאות מימון ,נטו )(625 רווח לפני מסים על ההכנסה 761 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר, 2012 מרכזים מרכזים מסחריים יזום מרכזים מרכזים מסחריים במרכז וביצוע עבודות מגזרים התאמות מסחריים מסחריים בצפון ומזרח בארה"ב בקנדה אירופה אירופה קבלניות אחרים למאוחד מבוקר מליוני ש"ח סה"כ הכנסות המגזר 1,256 2,237 1,185 1,324 1,749 565 )(1,318 6,998 רווח מגזרי 339 1,319 694 718 27 351 1,861 5,309 הוצאות מימון ,נטו )(2,094 רווח לפני מסים על ההכנסה 3,215 24 גזית-גלוב בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים באור - :6 מגזרי פעילות )המשך( נכסי המגזר מרכזים יזום מרכזים מסחריים וביצוע מרכזים מסחריים במרכז מרכזים עבודות ומזרח מסחריים מסחריים בצפון אירופה קבלניות אירופה בקנדה בארה"ב בלתי מבוקר מליוני ש"ח באור - :7 מגזרים אחרים התאמות למאוחד סה"כ 30בספטמבר, 2013 10,734 25,510 15,891 14,509 1,958 6,362 )(5,844 69,120 30בספטמבר, 2012 12,262 27,567 13,781 14,487 1,563 6,295 )(4,028 71,927 31בדצמבר2012 , )מבוקר( 11,824 26,849 13,522 13,838 1,707 6,503 )(3,181 71,062 צירוף דוחות כספיים של חברה בשליטה משותפת החברה מצרפת את הדוחות הכספיים של ,ATRחברה בשליטה משותפת המדווחת לפי שיטת השווי המאזני. הדוחות הכספיים של ATRערוכים בהתאם ל IFRS-כפי שאומץ ע"י האיחוד האירופאי ).(EU השפעות ההתאמה של הדוחות הכספיים של ATRמ IFRS-כפי שאומץ על ידי ה EU -ל IFRS-כפי שפורסם על ידי ,IASBאינן מהותיות. ----------- 25 גזית-גלוב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים תמציתיים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 30בספטמבר2013 , בלתי מבוקרים תוכן עניינים עמוד דוח מיוחד לפי תקנה 38ד' 2 נתונים כספיים מתוך הדוחות תמציתיים המאוחדים המיוחסים לחברה 3 נתונים כספיים מתוך הדוחות תמציתיים המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה 4-5 נתונים כספיים מתוך הדוחות תמציתיים המאוחדים על רווח או הפסד המיוחסים לחברה 6 נתונים כספיים מתוך הדוחות תמציתיים המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה 7 נתונים כספיים מתוך הדוחות תמציתיים המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה 8-9 10-12 מידע נוסף ------------------- קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב ,3 תל-אביב 6706703 טל+972-3-6232525 . פקס +972-3-5622555 ey.com לכבוד בעלי המניות של חברת גזית גלוב בע"מ דרך השלום ,1תל-אביב א.ג.נ,. הנדון :דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970- מבוא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970-של גזית גלוב בע"מ )להלן -החברה( ,ליום 30בספטמבר 2013ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך .המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסים לה ,נטו הסתכמו לסך של כ 4,376-מליוני ש"ח ליום 30בספטמבר 2013ואשר חלקה של החברה ברווח החברה הנ"ל הסתכם לסך של כ 142-מליוני ש"ח וכ 56-מליוני ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך ,בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותה חברה נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוח הסקירה שלהם הומצא לנו ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותה חברה מבוססת על דוח הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוח הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון תל-אביב, 19בנובמבר2013 , - 2 - גזית-גלוב בע"מ נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים תמציתיים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד מתוך הדוחות הכספיים ביניים תמציתיים המאוחדים של הקבוצה ליום 30 בספטמבר 2013 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן -דוחות מאוחדים( ,המיוחסים לחברה, המוצגים בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 2לדוחות המאוחדים השנתיים. חברות מאוחדות כהגדרתן בבאור 1בדוחות המאוחדים השנתיים. - 3 - גזית-גלוב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות תמציתיים המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה ליום 30בספטמבר 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח ליום 31בדצמבר 2012 מבוקר נכסים נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך לחברות מאוחדות נגזרים פיננסיים חייבים ויתרות חובה 19 11 780 113 83 5 105 75 2 217 81 1 סה"כ נכסים שוטפים 220 193 1,079 נכסים לא שוטפים הלוואות ופיקדונות לזמן ארוך נגזרים פיננסיים הלוואות לחברות מאוחדות השקעות בחברות מאוחדות רכוש קבוע ,נטו הוצאות נדחות *(1,172 6,929 12,489 7 - 29 808 7,655 11,325 7 1 *( 910 6,790 11,294 7 1 סה"כ נכסים לא שוטפים 20,597 19,825 19,002 סה"כ נכסים 20,817 20,018 20,081 *( מייצג סכום הנמוך מ 1-מליון ש"ח. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 4 - גזית-גלוב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות תמציתיים המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה ליום 30בספטמבר 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח ליום 31בדצמבר 2012 מבוקר התחייבויות והון התחייבויות שוטפות חלויות שוטפות של אגרות חוב ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות מסים שוטפים לשלם דיבידנד שהוכרז 491 3 164 *(76 737 4 181 66 731 1 162 1 - סה"כ התחייבויות שוטפות 734 988 895 התחייבויות לא שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים אגרות חוב מסים נדחים 2,003 9,869 25 2,141 8,468 100 2,118 9,098 121 סה"כ התחייבויות לא שוטפות 11,897 10,709 11,337 הון המיוחס לבעלי מניות החברה הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון יתרת רווח 229 4,289 )(1,548 5,216 218 3,799 )(237 4,541 219 3,805 )(874 4,699 סה"כ הון 8,186 8,321 7,849 סה"כ התחייבויות והון 20,817 20,018 20,081 *( מייצג סכום הנמוך מ 1-מליון ש"ח. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 19בנובמבר2013 , תאריך אישור הדוחות הכספיים חיים כצמן יו"ר הדירקטוריון - 5 - אהרון סופר מנכ"ל גיל קוטלר משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי גזית-גלוב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות תמציתיים המאוחדים על רווח או הפסד המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום ל 9-חודשים שהסתיימו ל 3-חודשים שהסתיימו 31בדצמבר ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2012 2012 2013 2012 2013 מבוקר בלתי מבוקר מליוני ש"ח הכנסות דמי ניהול מחברות קשורות הכנסות מימון מחברות מאוחדות הכנסות מימון אחרות 2 262 269 2 245 39 1 98 42 1 77 17 3 388 18 סה"כ הכנסות 533 286 141 95 409 הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון הוצאות אחרות 55 543 *( - 46 647 - 19 243 *( - 16 265 - 68 606 *( - סה"כ הוצאות 598 693 262 281 674 הפסד לפני רווח מחברות מאוחדות ,נטו )(65 )(407 )(121 )(186 )(265 רווח מחברות מאוחדות ,נטו 739 1,109 344 353 1,210 רווח לפני מסים על ההכנסה 674 702 223 167 945 הטבת מס )(65 )(31 )(111 )(20 )(12 רווח נקי המיוחס לחברה 739 733 334 187 957 *( מייצג סכום הנמוך מ 1-מליון ש"ח. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 6 - גזית-גלוב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות תמציתיים המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום ל 9-חודשים שהסתיימו ל 3-חודשים שהסתיימו 31בדצמבר ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2012 2012 2013 2012 2013 מבוקר בלתי מבוקר מליוני ש"ח רווח נקי המיוחס לחברה 733 739 334 187 957 רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(: סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח והפסד: הפסד מהפרשי תרגום מטבע חוץ )(53 )(7 )(45 )(40 )(90 הפסד כולל אחר המיוחס לחברה )(53 )(7 )(45 )(40 )(90 רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברות מאוחדות )לאחר השפעת המס( )(585 441 )(13 284 )(104 )(638 434 )(58 244 )(194 סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח והפסד: רווח )הפסד( בשל הערכה מחדש של רכוש קבוע המיוחס לחברה מאוחדת )(6 16 - - 10 סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )(644 450 )(58 244 )(184 סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה 95 1,183 276 431 773 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 7 - גזית-גלוב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות תמציתיים המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום ל 9-חודשים שהסתיימו ל 3-חודשים שהסתיימו 31בדצמבר ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2012 2012 2013 2012 2013 מבוקר בלתי מבוקר מליוני ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה רווח נקי המיוחס לחברה 733 739 334 957 187 התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה: התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה: פחת הוצאות מימון ,נטו רווח בגין חברות מאוחדות ,נטו עלות תשלום מבוסס מניות הטבת מס *( 1 12 )(739 6 )(65 1 363 )(1,109 3 )(31 1 103 )(344 2 )(111 171 )(353 1 )(20 )(785 )(773 )(349 )(201 1 200 )(1,210 4 )(12 )(1,017 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה: עלייה בחייבים ויתרות חובה עלייה )ירידה( בספקים ונותני שירותים ובזכאים ויתרות זכות )(4 )(9 )(3 )(8 )(11 )(4 1 )( 5 26 6 )(8 )(8 )(8 18 )(5 מזומנים ששולמו והתקבלו במשך התקופה בחברה עבור: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה ריבית שהתקבלה מחברות מאוחדות מסים ששולמו דיבידנד שהתקבל מחברה מאוחדת מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת של החברה *( )(394 1 187 )(28 113 )(522 1 127 )(4 99 )(118 *(74 )(25 - )(182 *(75 )(3 - )(661 1 303 )( 2 99 )(121 )(299 )(69 )(110 )(260 )(175 )(347 )(92 )(106 )(325 מייצג סכום הנמוך מ 1-מליון ש"ח. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 8 - גזית-גלוב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות תמציתיים המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום ל 9-חודשים שהסתיימו ל 3-חודשים שהסתיימו 31בדצמבר ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2012 2012 2013 2012 2013 מבוקר בלתי מבוקר מליוני ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה השקעה ברכוש קבוע השקעות בחברות מאוחדות פרעון )מתן( הלוואות לחברות מאוחדות ,נטו מכירת אגרות חוב להמרה של חברה מאוחדת הפקדת פקדון מיועד )(2 )(975 )(396 - )(1 )(18 )(120 208 )(29 )(1 )(172 )(225 - )(18 238 208 )(29 )( 1 )(248 150 208 - מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה )(1,373 40 )(398 399 109 תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה הנפקת מניות בניכוי הוצאות הנפקה מימוש כתבי אופציה למניות פרעון הלוואות לרכישת מניות החברה דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה פרעון ופדיון מוקדם של אגרות חוב קבלת )פרעון( קווי אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ,נטו 490 *( *()(147 856 )(449 *()(132 685 )(501 )(76 )(40 *()(66 )(201 3 *()(264 1,676 )(786 32 )(413 450 )(481 )(314 מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון )ששימשו לפעילות( של החברה 782 )(361 334 )(748 315 הפרשי תרגום בגין יתרת מזומנים ושווי מזומנים 5 )(13 6 )(9 )(11 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים )(761 )(681 )(150 )(464 88 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 780 692 169 475 692 11 19 11 780 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 19 פעילות מהותית שלא במזומן של החברה דיבידנד לשלם לבעלי מניות החברה 76 66 76 66 - המרת הלוואות לחברה מאוחדת כנגד הנפקת מניות 214 - 214 - 373 פדיון שטר הון של חברה מאוחדת - - - - 180 *( מייצג סכום הנמוך מ 1-מליון ש"ח. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 9 - גזית-גלוב בע"מ מידע נוסף א. כללי מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת ליום 30בספטמבר 2013 ,ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך ,בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל .1970-יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31בדצמבר 2012 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולמידע הנוסף אשר נלווה אליהם ,אשר אושרו על ידי דירקטוריון החברה ביום 19במרס 2013 ,וגם בהקשר לדוחות כספיים ביניים תמציתיים מאוחדים ליום 30בספטמבר.2013 , ב. ליום 30בספטמבר) 2013 ,להלן -תאריך הדיווח( לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 514-מליון ש"ח .לחברה ולחברות בנות בבעלותה המלאה קווי אשראי מאושרים בלתי מנוצלים בסך של כ 2.2-מליארד ש"ח הניתנים לניצול מיידי .בנוסף ,לאחר תאריך הדיווח גייסה החברה חוב ארוך טווח בסך של כ 446-מיליון ש"ח ,ראה באור ו .'2כמו כן ,לאחר תאריך הדיווח התקשרו חברות בנות בבעלותה המלאה של החברה בהסכמים לקבלת קווי אשראי מתחדשים מבנק זר בהיקף כולל של כ 135-מיליון דולר )כ 477-מיליון ש"ח( לתקופה של שלוש שנים )חלף קו אשראי עם הבנק האמור בהיקף של 50מיליון דולר( .הנהלת החברה בדיעה כי המקורות הנ"ל יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה לזמן קצר. ג. השפעת אימוץ תקני IFRSחדשים - IAS 1הצגת דוחות כספיים בחודש יוני 2011פרסם ה IASB-תיקון ל) IAS 1-להלן -התיקון( לפיו פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח והפסד בשלב מאוחר יותר יוצגו ברווח כולל אחר בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח והפסד לעולם. התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013 ,או לאחריו. ד. אירועים מהותיים בתקופת הדיווח .1 לפרטים בדבר הקצאת מכשירים הוניים לעובדים ונושאי משרה בחברה שבוצעה בחודש פברואר ,2013ראה באור 3ג' 7לדוחות ביניים המאוחדים. .2 במהלך הרבעון הראשון לשנת 2013הכריזה CTYעל דיבידנד בסך של כ 49-מליון אירו .חלק החברה בדיבידנד ,אשר שולם בחודש אפריל ,2013הסתכם בכ 113-מליון ש"ח. .3 במהלך תקופת הדיווח רכשה החברה כ 2.1-מליון מניות של CTYבתמורה לכ 5-מליון אירו )כ25- מליון ש"ח( .כתוצאה מהרכישות עלה שיעור החזקת החברה ב CTY-לכ.49.4%- .4 בחודש מרס 2013 ,הנפיקה CTYבדרך של זכויות כ 114.4-מליון מניות ,אשר היוו 35%מהון המניות וזכויות ההצבעה שלה בתמורה לכ 200-מליון אירו )כ 962-מליון ש"ח(. החברה השתתפה בהנפקת הזכויות ורכשה כ 56.1-מליון מניות בתמורה לסך של כ 98.1-מליון אירו )כ 472-מליון ש"ח( .כתוצאה מההשתתפות בהנפקת הזכויות לא חל שינוי מהותי בשיעור ההחזקה של החברה ב.CTY- .5 ביום 13במאי 2013 ,העלתה חברת הדירוג S&P Maalotאת דירוג האשראי לכל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור לרמת דירוג ilAA-מרמת דירוג ,ilA+עם אופק דירוג יציב. .6 ביום 13ביוני 2013 ,השלימה החברה ,באמצעות דוח הצעת מדף ,הנפקה לציבור של כ 10.4-מיליון מניות רגילות ,במחיר של 47.9ש"ח למניה ,בתמורה לסך של כ 500-מליון ש"ח ברוטו )כ 490-מליון ש"ח בניכוי הוצאות הנפקה(. - 10 - גזית-גלוב בע"מ מידע נוסף ד. אירועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך( .7 ביום 6ביוני 2013 ,השלימה החברה הנפקה לציבור של כ 731-מליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב שאינן מובטחות בשעבוד )סדרה י"א( ,בדרך של הרחבת סדרה סחירה ,בתמורה נטו של כ 856-מיליון ש"ח. החברה האם רכשה במסגרת ההנפקה כ 64-מליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה יא'( בתמורה לכ75- מליון ש"ח. .8 לפרטים בדבר אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה בכירים בחברה ,הארכת התקשרות עם מר אהרון סופר כמנכ"ל החברה והקצאה הונית למר אהרון סופר ,הארכת התקשרות עם מר אריה מינטקביץ כממלא מקום יו"ר פעיל ליו"ר דירקטוריון החברה והקצאה הונית למר אריה מינטקביץ שאושרו על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ביום 3בספטמבר ,2013 ,ראה באורים 3ג'8 ו3-ג' 9לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. .9 לפרטים בדבר התקשרות בהסכם שומות על-ידי החברה ורשות המסים בישראל לשנים ,2004-2011 ראה באור 3ג' 10לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. .10 ביום 30ביולי 2013 ,אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים 2013-2014 )חוק התקציב( ,אשר כוללת ,בין היתר ,שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המסים לאותן השנים. השינויים האמורים כוללים ,בין היתר ,העלאת שיעור מס החברות מ 25%-ל 26.5%-ומיסוי רווחי שערוך החל מיום 1בינואר .2014 ,לפרטים בדבר השפעת התוכנית הכלכלית וכן בדבר שינויים בעתודה למסים נדחים בתקופת הדוח ,ראה באור 3ג' 11לדוחות כספיים ביניים מאוחדים. .11 ה. לפרטים בדבר הנפקת כתבי אופציה בדרך של זכויות בגזית פיתוח שבוצעה בחודש אוגוסט 2013 ומימוש כתבי האופציה על-ידי החברה בהיקף של כ 214-מיליון ש"ח ,ראה באור 3א' 3לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - IFRS 7מכשירים פיננסיים .1 שווי הוגן של מכשירים פיננסיים: הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסויימים לרבות מזומנים ,חייבים אחרים ,ספקים וזכאים אחרים תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. השווי ההוגן של יתר ההתחייבויות הפיננסיות והערכים בספרים )כולל חלויות שוטפות( המוצגים בדוח על המצב הכספי ,הינם כדלקמן: ליום 30בספטמבר2013 , שווי הוגן ערך בספרים מליוני ש"ח סה"כ התחייבויות: אגרות חוב הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים - 11 - 10,360 2,003 11,712 2,022 12,363 13,734 גזית-גלוב בע"מ מידע נוסף ה. - IFRS 7מכשירים פיננסיים )המשך( .2 סיווג המכשירים הפיננסיים לפי מדרג השווי ההוגן: במהלך תקופת הדיווח לא חל שינוי מהותי בקשר עם סיווג הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות אשר נמדדים בדוחות הכספיים בשווי הוגן ,בהשוואה לסיווגם ליום 31בדצמבר .2012 ,בנוסף ,לא היו העברות בגין מדידת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים בין רמה 1ורמה ,2וכן לא היו העברות לתוך או מחוץ לרמה 3בגין מדידת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים. ו. ז. אירועים לאחר תאריך הדיווח .1 ביום 15באוקטובר 2013 ,השלימה החברה את הליך רישום מניותיה למסחר בבורסה של טורונטו ) .(TSXהרישום לא לווה בהנפקה של מניות החברה. .2 לפרטים בדבר הנפקה לראשונה של אגרות חוב )סדרה י"ב( בחודש אוקטובר 2013בהיקף של כ446- מיליון ש"ח ,ראה באור 5ב' לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. .3 לפרטים בדבר עדכון מדיניות הדיבידנד של החברה לשנת ,2014ראה באור 5ד' לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. דיבידנד שהוכרז ביום 19בנובמבר 2013 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 0.43ש"ח למניה )סך כולל של כ 76-מליון ש"ח( לתשלום ביום 30בדצמבר 2013 ,לבעלי המניות של החברה ביום 16בדצמבר.2013 , ------------------- - 12 - דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג)א( ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של גזית -גלוב בע"מ )להלן" :התאגיד"( ,אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה ,חברי ההנהלה הם: .1 אהרון סופר ,מנהל כללי; .2 גיל קוטלר ,משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי; .3 ערן בלן ,משנה למנכ"ל ויועץ משפטי ראשי; .4 ורדה צונץ ,מנהלת אחריות תאגידית; .5 רמי ווייסנברגר ,סמנכ"ל וחשב; .6 שלומי דרורי ,סמנכ"ל פיקוח ובקרה; .7 רונן גלס ,סמנכ"ל מימון; בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 30ביוני ) 2013להלן" :הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון"( ,נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית. עד למועד הדוח ,לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ,כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון. למועד הדוח ,בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון ,ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל ,הבקרה הפנימית היא אפקטיבית. -2- הצהרות מנהלים: א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג)ד():(1 הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי אני ,אהרון סופר ,מצהיר כי: )(1 בחנתי את הדוח הרבעוני של גזית גלוב בע"מ )להלן" :התאגיד"( לרבעון השלישי של שנת 2013 )להלן" :הדוחות"(; )(2 לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; )(3 לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; )(4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )(5 )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – )ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – )ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; )ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון )רבעוני או תקופתי ,לפי העניין( לבין מועד דוח זה ,אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. 19בנובמבר 2013 ________________________ אהרון סופר ,מנכ"ל -3- )ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג)ד():(2 הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני ,גיל קוטלר ,מצהיר כי: )(1 בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של גזית-גלוב בע"מ )להלן" :התאגיד"( לרבעון השלישי של שנת ) 2013להלן" :הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(; )(2 לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ,ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת דוחות; )(3 לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים המשקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; )(4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותייים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – )ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. )(5 אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – )ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; )ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון )רבעוני או תקופתי ,לפי העניין( לבין מועד דוח זה ,המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים ,אשר יש בו כדי לשנות ,להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. 19בנובמבר 2013 _____________________ גיל קוטלר ,משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי Leader in Shopping Centres in Central and Eastern Europe Atrium European Real Estate Ltd Interim Financial Report 30 September 2013 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED Condensed Consolidated Interim Financial Statements Condensed Consolidated Statement of Financial Position as at 30 September 2013 30/9/2013 Note 31/12/2012 €’000 €’000 €’000 €’000 (Unaudited) (Unaudited) (Audited) (Audited) Assets Non current assets Standing investments 4 2,368,618 2,185,336 Developments and land 5 603,923 538,395 57,468 93,386 Other non current assets 3,030,009 2,817,117 Current assets Cash and cash equivalents 6 331,000 Total assets Equity 207,843 53,148 Other current assets* 7 40,562 384,148 248,405 3,414,157 3,065,522 2,303,560 2,281,372 Liabilities Non current liabilities Long term borrowings 8 Derivatives 9 Other non current liabilities 800,995 462,075 12,303 17,828 178,038 166,825 991,336 646,728 Current liabilities Short term borrowings 8 Other current liabilities* 35,118 74,986 84,143 62,436 Total equity and liabilities 119,261 137,422 3,414,157 3,065,522 The Group management report and the condensed consolidated interim financial statements were approved and authorised for issue by the Board of Directors during the course of their meeting on 11 November 2013 and were duly signed on the Board’s behalf by Rachel Lavine, Chief Executive Officer and Chaim Katzman, Chairman. * 31/12/2012 balances have been reclassified 2 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED Condensed Consolidated Income Statement for the period ended 30 September 2013 (Unaudited) Note 1/7/2013 - 30/9/2013 €’000 €’000 1/1/2013-30/9/2013 €’000 1/7/2012 - 30/9/2012 €’000 €’000 €’000 1/1/2012 - 30/9/2012 €’000 €’000 Gross rental income 50,273 151,403 48,437 Service charge income 18,696 56,832 18,307 55,469 Net property expenses (22,228) (65,217) (21,028) (62,610) Net rental income 46,741 Net result on acquisitions and disposals Costs connected with developments Revaluation of investment properties Other depreciation, amortisation and impairments 10 Administrative expenses (23) 44 (1,690) 1,764 756 (3,854) (1,134) (4,564) 9,277 (8,280) 24,698 (833) (6,385) (482) (1,274) (18,089) (7,501) (19,716) (6,128) 124,011 (2,292) Profit after taxation for the period 96,304 (16,917) 29,517 (11,923) 32,303 137,353 797 34,595 12 28,720 (27,707) Profit before taxation Taxation charge for the period 137,453 401 40,723 11 45,716 (5,236) Net operating profit Net financial expenses 143,018 144,594 120,436 672 84,381 (13,543) 30,189 106,893 Attributable to: Owners of the parent Non controlling interest 32,318 84,424 30,100 (15) (43) 89 32,303 Basic and diluted earnings per share in €cents attributable to shareholders 84,381 8.6 109,338 (2,445) 30,189 22.5 106,893 8.1 29.3 Condensed Consolidated Statement of Comprehensive Income for the period ended 30 September 2013 1/7/2013 - 30/9/2013 (Unaudited) Profit for the period Items that may be reclassified subsequently to the income statement: Exchange differences arising on translation of foreign operations (net of deferred tax) Movements in hedging reserves (net of deferred tax) €’000 €’000 1/1/2013-30/9/2013 €’000 €’000 1/7/2012 - 30/9/2012 €’000 €’000 1/1/2012 - 30/9/2012 €’000 32,303 84,381 30,189 106,893 (5,248) (5,154) (5,199) 533 333 4,475 (2,446) (6,483) Total comprehensive income for the period 27,388 83,702 22,544 €’000 100,943 Attributable to: Owners of the parent Non controlling interest 27,403 83,745 (15) 22,455 (43) 27,388 3 103,384 89 83,702 (2,441) 22,544 100,943 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED Condensed Consolidated Cash Flow Statement for the period ended 30 September 2013 1/1/2013 - 30/9/2013 (Unaudited) Net cash generated from operating activities Cash flows used in investing activities Cash flows generated from/(used in) financing activities Net increase/(decrease) in cash and cash equivalents Cash and cash equivalents at the beginning of the period Effect of exchange rate fluctuations on cash held Cash and cash equivalents at the end of the period 1/1/2012 - 30/9/2012 €’000 €’000 103,582 92,220 (209,257) (29,011) 230,116 (129,676) 124,441 (66,467) 207,843 (1,284) 234,924 484 331,000 168,941 Consolidated Statement of Changes in Equity for the period ended 30 September 2013 Equity attributable to Non Retained Currency controlling controlling earnings translation shareholders interest Total equity €’000 €’000 €’000 €’000 €’000 (Unaudited) Stated Other Hedging capital reserves reserves €’000 €’000 €’000 Balance as at 1 January 2013 2,836,658 4,879 (14,441) (457,158) (85,505) 2,284,433 (3,061) 2,281,372 - - 4,475 84,424 (5,154) 83,745 (43) 83,702 947 (56,131) 395 (784) - - - - - (8,320) - 395 163 (56,131) (8,320) 2,379 395 163 (56,131) (5,941) 2,781,474 4,490 (9,966) (381,054) Note Total comprehensive income Transactions with owners Share based payment Issue of no par value shares Dividends Acquisition of non controlling interest 7 7 Balance as at 30 September 2013 (90,659) 2,304,285 (725) 2,303,560 Equity attributable to Non Retained Currency controlling controlling earnings translation shareholders interest Total equity €’000 €’000 €’000 €’000 €’000 (Unaudited) Stated Other Hedging capital reserves reserves €’000 €’000 €’000 Balance as at 1 January 2012 2,899,118 3,571 (7,339) (531,131) (84,393) 2,279,826 (15,283) 2,264,543 - - (6,483) 109,338 529 103,384 (2,441) 100,943 854 (47,563) - 1,173 (129) - (21,441) - 1,173 725 (47,563) (21,441) 12,372 1,173 725 (47,563) (9,069) 4,615 (13,822) (443,234) Note Total comprehensive income Transactions with owners Share based payment Issue of no par value shares Dividends Acquisition of non controlling interest Balance as at 30 September 2012 7 2,852,409 - 4 (83,864) 2,316,104 (5,352) 2,310,752 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED Notes to the Condensed Consolidated Interim Financial Statements for the period ended 30 September 2013 (Unaudited) 1. Reporting entity Atrium European Real Estate Limited (“Atrium”) is a company incorporated and domiciled in Jersey. Its registered office and principal place of business is 11-15 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands. The principal activity of Atrium and its subsidiaries (the “Group”) is the ownership, management and development of commercial real estate in the retail sector. The Group primarily operates in Poland, the Czech Republic, Slovakia, Russia, Hungary and Romania. 2. Basis of preparation Statement of compliance The unaudited condensed consolidated interim financial statements have been prepared in accordance with IAS 34, Interim Financial Reporting as endorsed by the EU. The unaudited condensed consolidated interim financial statements do not include all of the information required for full annual consolidated financial statements, and should be read in conjunction with the consolidated annual financial statements of the Group as at and for the year ended 31 December 2012. The annual consolidated financial statements of the Group are prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) as endorsed by the EU. Basis of measurements The financial statements are presented in thousands of Euros (“€’000”), rounded to the nearest thousand, unless stated otherwise. Amendments to and interpretations of existing standards effective in the current period The Group has adopted the following amended IFRS as of 1 January 2013: IFRS 10 Consolidated Financial Statements which replaces SIC-12 Consolidation - Special Purpose Entities and the consolidation elements of the existing IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements. The new standard adopts a single definition of control: a reporting entity controls another entity when the reporting entity has the power to direct the activities of that other entity to generate returns for the reporting entity. The new standard does not include a change in the consolidation procedures. The standard did not have an impact on the Group’s financial statements. IFRS 11 Joint Arrangements which supersedes IAS 31 Interests in Joint Ventures (2011). IFRS 11 distinguishes between joint operations and joint ventures. A joint operation is a joint arrangement whereby the parties that have joint control of the arrangement have rights to the assets, and obligations for the liabilities, relating to the arrangement. An entity holding a joint operation will recognise its share in the assets, the liabilities, revenues and costs. A joint venture is a joint arrangement whereby the parties that have joint control of the arrangement have rights to the net assets of the arrangement. An entity holding a joint venture will represent its investment in 5 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED it using the equity method in accordance with IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures (2011). The standard did not have an impact on the Group’s financial statements. IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities covers disclosures for entities reporting under IFRS 10 Consolidated Financial Statements and IFRS 11 Joint Arrangements replacing those in IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures (2011) and IAS 27 Separate Financial Statements (2011). Entities are required to disclose information that helps financial statement readers evaluate the nature, risks and financial effects associated with an entity’s interests in subsidiaries, associates and joint arrangements and in unconsolidated structured entities. The standard did not have a material impact on the Group’s financial statements. IFRS 13 Fair Value Measurement which sets out a single IFRS framework for defining and measuring fair value and requiring disclosures about fair value measurements. IFRS 13 defines fair value as the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date. IFRS 13 determines that an entity shall use valuation techniques that are appropriate in the circumstances and for which sufficient data are available to measure fair value, maximising the use of relevant observable inputs and minimising the use of unobservable inputs. It does not require fair value measurements in addition to those already required or permitted by other IFRSs and is not intended to establish valuation standards or affect valuation practices outside financial reporting. The standard did not have a material impact on the Group’s financial statements. IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures covers joint ventures as well as associates; both must be accounted for using the equity method. The mechanics of the equity method are unchanged. The standard did not have a material impact on the Group’s financial statements. Annual Improvements to IFRSs 2009-2011(May 2012), addressed the following amendments: IAS 1 Presentation of Financial Statements – clarification of the requirements for comparative information, IAS 32 Financial Instruments: Presentation – tax effect on distributions to holders of equity instruments and IAS 34 Interim Financial Reporting – interim financial reporting and segment information for total assets and liabilities. The amendments did not have a material impact on the Group’s financial statements. New standards, amendments to and interpretations of existing standards that are not yet effective and have not been adopted by the Group early The following standards have been published and are mandatory for the Group’s accounting periods beginning on or after 1 January 2014 and subsequent periods. IAS 32 Financial Instruments: Presentation-Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities (Amendments, December 2011). An entity shall retrospectively apply those amendments for annual periods beginning on or after 1 January 2014. Earlier application is permitted. The Group is currently reviewing the standard to determine its effect on the Group’s financial reporting. IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures-Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities (Amendments, December 2011) amends the required disclosures to include information that will enable users of an entity’s financial statements to evaluate the effect or potential effect of netting arrangements, including rights of set-off associated with the entity’s recognised financial assets and recognised financial liabilities, on the entity’s financial position. Entities are required to apply the amendments for annual periods beginning on or after 1 January 2015. The Group is currently reviewing the standard to determine its effect on the Group’s financial reporting. 6 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED IFRS 9 Financial Instruments. In November 2009, the IASB issued IFRS 9, as a first step in its project to replace IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement (the standard is effective for annual periods beginning on or after 1 January 2015 but may be applied earlier). IFRS 9 retains but simplifies the mixed measurement model and establishes two primary measurement categories for financial assets: amortised cost and fair value. The basis of classification depends on the entity’s business model and the contractual cash flow characteristics of the financial asset. The guidance in IAS 39 on impairment of financial assets and hedge accounting continues to apply. The Group is currently reviewing the standard to determine its effect on the Group’s financial reporting. IFRS 9 Financial Instruments (Amendments, October 2010) adds the requirements related to classification and measurement of financial liabilities, and de-recognition of financial assets and liabilities, to the version issued in November 2009. It also includes those paragraphs of IAS 39 dealing with how to measure fair value and accounting for derivatives embedded in a contract that contains a host that is not a financial asset, as well as the requirements of IFRIC 9 Reassessment of Embedded Derivatives. Entities are required to apply the amendments for annual periods beginning on or after 1 January 2015. The Group is currently reviewing the standard to determine its effect on the Group’s financial reporting. Other new standards, amendments to and interpretations of existing standards that are not yet effective and have not already been adopted early by the Group are currently being reviewed. Estimates The preparation of interim financial statements requires management to make judgements, estimates and assumptions that affect the application of accounting policies and the reported amounts of assets and liabilities, income and expenses. Actual results may differ from these estimates. In preparing these condensed consolidated interim financial statements, the significant judgements made by management in applying the Group’s accounting policies and the key sources of estimation uncertainty were the same as those that applied to the consolidated financial statements as at and for the year ended 31 December 2012. Financial assets and liabilities Other than as described in note 8, the Group believes that the carrying amounts of financial assets and liabilities which are carried at amortised cost in the financial statements are deemed not to be significantly different from their fair value. Loans to third parties with a book value of €8.1 million (31 December 2012: €8.1 million) were impaired to reflect the recoverable amounts. Reclassification Certain prior period balances have been reclassified from those initially reported in order to conform to the current period presentation. 3. Significant accounting policies The accounting policies applied by the Group in these condensed consolidated interim financial statements are the same as those applied by the Group in its consolidated annual financial statements as at and for the year ended 31 December 2012 except for the new standards adopted by the Group as described above. 7 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED 4. Standing investments The current portfolio of standing investments of the Group consists of 156 properties (31 December 2012: 156). Balance as at 1 January Acquisition and additions Movements - financial leases Transfers from developments and land 30/9/2013 31/12/2012 €’000 2,185,336 €’000 2,077,246 167,816 33,629 5,820 3,861 877 6,750 Currency translation difference (4,993) 5,317 Revaluation of standing investments 13,947 58,533 (185) - 2,368,618 2,185,336 Disposal Balance as at the end of the period The acquisition and additions consist of technical improvements, extensions and the acquisition in August 2013 of Galeria Dominikańska shopping centre in Wroclaw, Poland for an agreed value of €151.7 million which was revised for accounting purposes to €146.0 million due to IFRS requirements in respect of deferred taxes at initial recognition. The transaction was accounted for as an asset acquisition rather than a business combination. This is because the shopping centre is located in one of our core markets and therefore Atrium has the ability to manage it, even though an external party will continue the day to day management of the centre, working closely alongside Atrium’s in-house team of retail experts. Furthermore, Atrium has the right to make all strategic decisions and all the incumbent directors are now Atrium’s nominees. 5. Developments and land The current portfolio of developments and land of the Group consists of 36 projects (31 December 2012: 36). Balance as at 1 January 30/9/2013 31/12/2012 €’000 €’000 538,395 587,351 Additions - cost of land and construction 43,753 26,161 Additions- new property 28,862 2,836 (1,139) - (1,744) (877) (6,750) Movements - financial leases Transfer to inventory Transfer to standing investments Transfer to assets classified as held for sale Disposals Interest capitalised Currency translation difference Revaluation of developments and land Balance as at the end of the period (4,859) - 595 (3,310) 1,320 (112) - (4,670) (63,494) 603,923 538,395 In July 2012, Atrium signed definitive contracts with a general contractor for the construction of its development project in Lublin, Poland. The total market value of Atrium Felicity at 30 September 2013 was €85.5 million, including additions of €34.6 million during the period. The total net incremental costs to complete the project are approximately €23.7 million. As at 30 September 2013, €7.4 million (31 December 2012: €2.2 million) was held as inventory and is reported within other current assets. 8 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED In July 2013, we signed agreements with the general contractor for the second phase of the redevelopment of our Atrium Copernicus centre in Torun, Poland. The total market value of the extension at 30 September 2013 was €17.3 million, including additions of €6.4 million during the period. In June 2013, the Group acquired the remaining 76% of the shares it did not already hold in three companies which jointly own a land site in Gdansk, Poland. The initial land acquisition had been previously financed by Atrium and was presented as a long term loan to associate within the balance sheet caption "Other non current assets". Post the share acquisitions and the assumption of control, the land, including its associated finance lease, is now presented at its fair value of €28.9 million. Please also refer to note 7. 6. Cash and cash equivalents As at 30 September 2013, the Group held total cash and cash equivalents of €331.0 million (31 December 2012: €207.8 million). The Group held cash of €8.0 million (31 December 2012: €18.7 million) as security for guarantees and/or other restricted cash held in various banks on the Group’s behalf. Additional information to the condensed consolidated cash flow statement regarding the acquisition of subsidiaries is as follows: Acquisition of subsidiaries 30/9/2013 €’000 28,863 Development and land Prepayments 6 Other receivables 10 Long term lease liabilities (335) Accrued expenditure (19) Other payables (32) Cash of subsidiary 51 7. Equity As at 30 September 2013, the total number of ordinary shares issued was 374,573,267 (31 December 2012: 373,388,756 shares). During the nine month period ended 30 September 2013, Atrium paid a dividend of €0.15 (9M 2012: €0.1275) per ordinary share, which amounted to a total of €56.1 million (9M 2012: €47.6 million). During the nine month period ended 30 September 2013, 1,615,000 options were exercised, 210,000 options were granted and 68,332 options were returned to the option pool, out of the 5,130,959 options outstanding under ESOP 2009 as at 31 December 2012. The total number of outstanding options was 3,657,627 as at 30 September 2013. During the third quarter of 2013, 703,174 options were granted under ESOP 2013. On 23 May 2013, Atrium established and the shareholders approved a new Employee Share Option Plan (“ESOP 2013”), under which Atrium’s Board of Directors or Compensation and Nominating Committee can grant share options to key employees, executive directors or consultants. The initial number of securities that can be issued on the exercise of options under the ESOP 2013 is limited to options representing 5,000,000 shares. Options must be granted within 10 years of ESOP 2013’s adoption. The exercise price on the date of grant of options shall be the average market value over the 30 dealing days immediately preceding the date of grant unless otherwise determined by 9 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED Atrium’s Board of Directors. Options will generally be exercisable in four equal and annual tranches from the date of grant and lapse on the tenth anniversary of the date of grant. No more grants will be made under Atrium’s Employee Share Option Plan approved by the shareholders in April 2009 (“ESOP 2009”). In January 2013, MD CE Holding Limited, a 100% owned subsidiary of Atrium, acquired the remaining 49% of the shares in Nokiton Investment Limited it did not already hold and now owns 100% of this entity and its subsidiaries. The total consideration paid and transaction costs amounted to €3.4 million. In June 2013, through a two stage agreement, MD CE Holding Limited acquired the remaining 76% of the shares it did not already hold in Euro Mall Polska XVI Sp. z o.o., Euro Mall Polska XIX Sp. z o.o. and Euro Mall Polska XX Sp. z o.o.; consequently it now owns 100% of these entities. The total consideration paid amounted to €2.5 million. 8. Borrowings 30/9/2013 30/9/2013 31/12/2012 31/12/2012 Net book value Fair value Net book value Fair value Bonds Bank loans Total €’000 €’000 €’000 €’000 500,616 508,880 193,958 202,505 335,497 336,430 343,103 345,378 836,113 845,310 537,061 547,883 In April 2013, Atrium issued a €350 million unsecured seven year Eurobond, carrying a 4.0% coupon. The bond was rated BBB- by both S&P and Fitch, in line with Atrium’s own corporate rating. The Eurobond will mature on 20 April 2020 and the issue price was 99.57%. In July 2013, Atrium repaid upon maturity €39.2 million bonds issued in 2003. The fair values of loans and bonds were determined by an external appraiser using discounted cash flow models, zerocost derivative strategies for fixing the future values of market variables and option pricing models of the BlackScholes type. Fair values have been determined with reference to market inputs, the most significant of which are: Quoted EUR yield curve; Quoted CZK yield curve; Volatility of EUR swap rates; Spot exchange rates CZK/EUR; and Fair values of effected market transactions. Fair value measurements used for Bonds and Loans are categorised within Level 2 of the fair value hierarchy as described in IFRS 13. 10 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED The borrowings are repayable as follows: Due within one year In second year In third to fifth years inclusive After five years Total 30/9/2013 31/12/2012 Net book value Net book value €’000 €’000 35,118 74,986 77,232 6,557 271,207 347,089 452,556 108,429 836,113 537,061 9. Derivatives The Group entered into two interest rate swap contracts (“IRSs”) during 2011 in connection with two bank loans secured over newly acquired properties. These swaps exchange floating interest rates with fixed interest rates. The swaps are cash flow hedges which are designed to reduce the Group's cash flow volatility from variable interest rates on the bank loans. The IRSs are measured at fair value using the discounted future cash flows method. As at 30 September 2013, the IRSs are in a liability position and have a fair value of €12.4 million (31 December 2012: €17.8 million). The fair value measurements of the IRSs are derived from inputs other than quoted prices in active markets. The inputs used to determine the future cash flows are the 3 month Euribor Forward curve and an appropriate discount rate. The inputs used are derived either directly (i.e. as prices) or indirectly (i.e. from prices). Therefore, these IRSs are classified as Level 2 Fair value measurements under IFRS 13. 10. Other depreciation, amortisation and impairments 1/1/2013-30/9/2013 1/1/2012-30/9/2012 €’000 €’000 Other depreciation and amortisation 1,438 947 Impairments 4,947 327 6,385 1,274 1/1/2013-30/9/2013 1/1/2012-30/9/2012 €’000 €’000 Total 11. Net financial expenses Interest income 2,224 2,883 Interest expense (23,028) (17,365) (4,673) (3,498) Finance lease interest expense Foreign currency differences (429) 6,302 - (1,519) (1,724) (2,350) (77) (1,370) (27,707) (16,917) Net profit/(loss) from bond buy back Impairment of financial instruments Other financial expenses Total 11 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED 12. Taxation charge for the period Current period corporate income tax expense Deferred tax charge Adjustments to prior periods Total 1/1/2013-30/9/2013 1/1/2012-30/9/2012 €’000 €’000 (1,198) (906) (10,679) (12,637) (46) - (11,923) (13,543) 12 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED 13. Segment reporting Reportable segments For the period ended 30 September 2013 Standing investment segment €’000 Development segment Reconciling items Total €’000 €’000 €’000 151,403 - - 151,403 Service charge income 56,832 - - 56,832 Net property expenses (65,217) - - (65,217) Net rental income 143,018 - - 143,018 44 - - 44 - (3,854) - (3,854) Revaluation of investment properties 13,947 (4,670) - 9,277 Other depreciation, amortisation and impairments (4,539) (37) (1,809) (6,385) Administrative expenses (8,604) (1,167) (8,318) (18,089) Net operating profit/(loss) 143,866 (9,728) (10,127) 124,011 Net financial expense (29,716) 1,648 361 (27,707) Profit/(loss) before taxation for the period 114,150 (8,080) (9,766) 96,304 Taxation credit/(charge) for the period (11,557) (100) (266) (11,923) Profit/(loss) after taxation for the period 102,593 (8,180) (10,032) 84,381 Investment properties 2,368,618 603,923 - 2,972,541 Segment assets 2,445,534 655,551 313,072 3,414,157 851,876 91,205 167,516 1,110,597 Gross rental income Net result on acquisitions and disposals Costs connected with developments Segment liabilities 13 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED For the period ended 30 September 2012 Standing investment segment Development segment Reconciling items Total €’000 €’000 €’000 €’000 144,594 144,594 - - Service charge income 55,469 - - 55,469 Net property expenses (62,610) - - (62,610) Net rental income 137,453 - - 137,453 404 352 - 756 - (4,564) - (4,564) 60,236 (35,538) - 24,698 Gross rental income Net result on acquisitions and disposals Costs connected with developments Revaluation of investment properties Other depreciation, amortisation and impairments (936) - (338) (1,274) (8,349) (623) (10,744) (19,716) Net operating profit/(loss) 188,808 (40,373) (11,082) 137,353 Net financial income/(expense) (20,192) (1,515) 4,790 (16,917) Profit/(loss) before taxation for the period 168,616 (41,888) (6,292) 120,436 Administrative expenses (13,478) 371 (436) (13,543) Profit/(loss) after taxation for the period 155,138 (41,517) (6,728) 106,893 Investment properties 2,166,633 567,069 - 2,733,702 Segment assets 2,261,272 611,114 176,501 3,048,887 634,589 95,252 8,294 738,135 Taxation charge for the period Segment liabilities 14 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED 14. Transactions with related parties In March 2013, the Compensation and Nominating Committee determined employee annual bonus payments for 2012. Rachel Lavine, Chief Executive Officer, was awarded a total bonus award of €625,000 which was settled partially by the guaranteed payment of €375,000 in cash and partially via the issuance of 34,958 new shares on 22 April 2013, at €4.539 per share, net of tax. These shares are not subject to any lock-up period. In April 2013, Rachel Lavine exercised 1,000,000 fully vested employee share options and accordingly received 532,184 new shares, net of tax, as a result of a cashless exercise pursuant to a separate agreement with Atrium in accordance with the terms of ESOP 2009. In August 2013, Gazit-Globe Ltd. (”Gazit-Globe”) purchased 20,416,463 shares from Apollo Global Real Estate (”Apollo”), representing approximately 5.5% of Atrium’s total shares. Following the acquisition, Gazit-Globe holds 149,325,178 and Apollo holds 52,069,621 shares in Atrium, representing approximately 39.9% and 13.9% respectively of Atrium total shares as at 30 September 2013. 15. Contingencies There were no significant changes in the contingencies of the Group to those reported in note 2.41 of the Annual Financial Report 2012. Atrium is involved in certain claims submitted by holders of Austrian Depositary Receipts alleging losses derived from price fluctuations in 2007 and associated potential claims. As at 8 November 2013, the latest practicable date prior to authorisation of this report, the aggregate amounts claimed in proceedings to which Atrium was then a party in this regard was approximately €14.5 million. The number of claims and amounts claimed are expected to fluctuate over time as proceedings develop, are dismissed, withdrawn or otherwise resolved. The claims are at varying stages of development and are expected to be resolved over a number of years. While a provision has been recorded in respect of these proceedings, based on current knowledge and management assumptions and includes the estimated associated expenses, the actual outcome of the claims and the timing of their resolution cannot be estimated reliably by the Company at this time. Atrium rejects the claims and is defending them vigorously. The continuing uncertainty in the various economies in which the Group has its operations and assets, especially the euro zone and the developing markets in which the Group invests, could lead to significant changes in the values of the Group’s assets during subsequent periods. Management is not presently able to assess, with accuracy, the extent of any such changes. 16. Subsequent events In its meeting on 11 November 2013, the Company’s Board of Directors approved a dividend distribution for the fourth quarter of 2013 amounting to €0.06 per share. For 2014, the dividend will increase to at least €0.24 per share and will be paid in 4 quarterly installments of €0.06 per share at the end of each calendar quarter starting from the first quarter of 2014 (subject to any legal and regulatory requirements and restrictions of commercial viability). The Board also approved in that same meeting, the appointment of Roger Orf, as a non-executive director, following the retirement from the Board of Dipak Rastogi. 15 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED Independent Review Report to Atrium European Real Estate Limited Introduction We have been engaged by Atrium European Real Estate Limited (“Atrium”) to review the condensed consolidated set of financial statements in the interim financial report for the nine months ended 30 September 2013 which comprises the condensed consolidated statement of financial position as at 30 September 2013, the condensed consolidated income statement for the three month and nine month periods ending 30 September 2013, the condensed consolidated statement of comprehensive income for the three month and nine month periods ending 30 September 2013, the condensed consolidated cash flow statement and the consolidated statement of changes in equity for the nine months ended 30 September 2013, and the related explanatory notes. We have read the other information contained in the interim financial report and considered whether it contains any apparent misstatements or material inconsistencies with the information in the condensed consolidated set of financial statements. This report is made solely to Atrium in accordance with the terms of our engagement. Our review has been undertaken so that we might state to Atrium those matters we are required to state to it in this report and for no other purpose. To the fullest extent permitted by law, we do not accept or assume responsibility to anyone other than Atrium for our review work, for this report, or for the conclusions we have reached. Directors’ responsibilities The interim financial report is the responsibility of, and has been approved by, the directors. As disclosed in note 2, the annual consolidated financial statements of Atrium are prepared in accordance with International Financial Reporting Standards as endorsed by the EU. The condensed consolidated set of financial statements included in this interim financial report has been prepared in accordance with IAS 34 “Interim Financial Reporting” as endorsed by the EU. Our responsibility Our responsibility is to express to Atrium a conclusion on the condensed consolidated set of financial statements in the interim report based on our review. Scope of review We conducted our review in accordance with the International Standard on Review Engagements (UK and Ireland) 2410, ‘Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity’ issued by the Auditing Practices Board for use in the UK. A review of interim financial information consists of making enquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing (UK and Ireland) and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. 16 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED Conclusion Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the condensed consolidated set of financial statements in the interim financial report for the nine months ended 30 September 2013 is not prepared, in all material respects, in accordance with IAS 34, ‘Interim Financial Reporting’ as endorsed by the EU. Heather J MacCallum for and on behalf of KPMG Channel Islands Limited Chartered Accountants and Recognized Auditor 37 Esplanade St Helier Jersey JE4 8WQ 11 November 2013 Notes: The maintenance and integrity of the Atrium European Real Estate Limited website is the responsibility of the directors, the work carried out by KPMG Channel Islands Limited does not involve consideration of these matters and, accordingly, KPMG Channel Islands Limited accept no responsibility for any changes that may have occurred to the condensed consolidated set of financial statements or review report since the 11 November 2013. KPMG Channel Islands Limited has carried out no procedures of any nature subsequent to 11 November 2013 which in any way extends this date. Legislation in Jersey governing the preparation and dissemination of condensed consolidated financial statements may differ from legislation in other jurisdictions. The directors shall remain responsible for establishing and controlling the process for doing so, and for ensuring that the condensed consolidated financial statements are complete and unaltered in any way. 17 ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED Directors, Group Executive Management, Professional Advisors and Principal Locations Directors: Chaim Katzman Registered office: 11-15 Seaton Place Rachel Lavine St Helier Joseph Azrack Jersey Noam Ben-Ozer JE4 0QH Peter Linneman Simon Radford Principal locations: Roger Orf Aharon Soffer Czech Republic Manhattan Real Estate Management s.r.o. Thomas Wernink U Libeňského pivovaru 63/2, CZ-180-00 Andrew Wignall Prague Group Executive Management: Rachel Lavine CEO Hungary Manhattan Real Estate Management Kft Soňa Hýbnerová CFO Nils-Christian Hakert COO Thomas Schoutens CDO Geraldine Copeland-Wright GC Liad Barzilai Head of Acquisitions The Netherlands Atrium European Management NV Ljudmila Popova Head of Business World Trade Center, C tower, Strawinskylaan 941, Development & 1077 XX Investor Relations Amsterdam Bécsi út 154, HU-1032 Budapest Poland Atrium Poland Real Estate Management Sp. z o.o. Administrator and Registrar: Aztec Financial Services (Jersey) Limited Al. Jerozolimskie 148, PL-02–326 11-15 Seaton Place Warsaw St Helier Romania Atrium Romania Real Estate Management SRL Jersey JE4 0QH Auchan Mall Office, Et.1, Office 2 560A Iuliu Maniu Boulevard Independent Auditors: KPMG Channel Islands Limited Bucharest Chartered Accountants 37 Esplanade Russia OOO Manhattan Real Estate Management St Helier JAVAD Business Centre, The Triumph Palace Jersey Chapaevskiy pereulok, Building 3, RU-125057 JE4 8WQ Moscow How to contact us: Media Relations Advisor: FTI Consulting Website: www.aere.com Analysts & Investors: [email protected] Holborn Gate, 26 Southampton Buildings Media: [email protected] London, WC2A 1PB, UK General enquiries: [email protected] Cover photo: Atrium Promenada shopping centre in Warsaw, Poland 18
© Copyright 2024