‫דו"ח תקופתי לשנת ‪2012‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫חלק א ' ‪ -‬תיאור עסקי ה חברה‬ ‫חלק ב ' ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני ה חברה‬ ‫חלק ג ' ‪ -‬דוחות כספיים לשנת ‪2012‬‬ ‫חלק ד ' ‪ -‬פרטים נוספים על ה חברה‬ ‫חלק ה ' ‪ -‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל ה גילוי‬ ‫נספח ‪ -‬הערכות שווי מהותיות מאוד‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫פרק א' ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.3.1‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.4.1‬‬ ‫‪.4.2‬‬ ‫‪.4.3‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪.7.1‬‬ ‫‪.7.2‬‬ ‫‪.7.3‬‬ ‫‪.7.4‬‬ ‫‪.7.5‬‬ ‫‪.7.6‬‬ ‫‪.7.7‬‬ ‫‪.7.8‬‬ ‫‪.7.9‬‬ ‫‪.7.10‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫‪.8.1‬‬ ‫‪.8.2‬‬ ‫‪.8.3‬‬ ‫‪.8.4‬‬ ‫‪.8.5‬‬ ‫‪.8.6‬‬ ‫‪.8.7‬‬ ‫‪.8.8‬‬ ‫‪.8.9‬‬ ‫‪.8.10‬‬ ‫‪.8.11‬‬ ‫‪.8.12‬‬ ‫‪.8.13‬‬ ‫‪.8.14‬‬ ‫‪.8.15‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪.9.1‬‬ ‫‪.9.2‬‬ ‫‪.9.3‬‬ ‫‪.9.4‬‬ ‫‪.9.5‬‬ ‫‪.9.6‬‬ ‫‪.9.7‬‬ ‫‪.9.8‬‬ ‫חלק ראשון ‪ -‬ההתפתחות הכלכלית של עסקי החברה‬ ‫מבוא‬ ‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫תיחום פעילות‬ ‫תרשים מבנה האחזקות של הקבוצה‬ ‫תחומי פעילות הקבוצה‬ ‫תחום הנדל"ן המניב )נדל"ן להשקעה(‬ ‫תחום הבניה למגורים‬ ‫פעילויות נוספות ‪ -‬הפעלת מכון טיהור באזור התעשייה צחר שליד‬ ‫ראש פינה‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫מידע כספי כללי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬ ‫פעילות כלכלית כלל משקית‬ ‫מגמות כלליות בענף הנדל"ן‬ ‫המצב הביטחוני‪-‬מדיני‬ ‫מדיניות הממשלה‬ ‫תנאי המימון בענף הבנייה‬ ‫שינויים בריבית המשכנתאות‬ ‫שינויים בשערי הריבית ושערי החליפין‬ ‫זמינות כוח אדם‬ ‫הרפורמה במיסוי מקרקעין‬ ‫הרפורמה בקרקעות‬ ‫חלק שני ‪ -‬תיאור הפעילות בתחום הנדל"ן המניב‬ ‫א‪ .‬רמת המצרף‬ ‫מידע כללי על תחום פעילות הנדל"ן המניב‬ ‫האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות‬ ‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫חסמי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫סוגי נכסים מניבים )שימושים(‬ ‫דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש‬ ‫נכסים‬ ‫מדיניות רכישת נכסים )רכישת נכסים בהקמה ‪ /‬הקמת הנכסים ‪/‬‬ ‫רכישת נכסים מאוכלסים וכדומה(‬ ‫שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות‬ ‫השלכות מס יחודיות במסגרת הפעילות‬ ‫תחרות‬ ‫תמצית התוצאות‬ ‫איזורים גיאוגרפיים‬ ‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬ ‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.2012‬‬ ‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.2011‬‬ ‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.2010‬‬ ‫פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪31.12.2012‬‬ ‫א‪1-‬‬ ‫א‪1-‬‬ ‫א‪2-‬‬ ‫א‪2-‬‬ ‫א‪6-‬‬ ‫א‪7-‬‬ ‫א ‪11 -‬‬ ‫א ‪11 -‬‬ ‫א ‪13 -‬‬ ‫א ‪13 -‬‬ ‫א ‪14 -‬‬ ‫א ‪15 -‬‬ ‫א ‪16 -‬‬ ‫א ‪16 -‬‬ ‫א ‪17 -‬‬ ‫א ‪18 -‬‬ ‫א ‪18 -‬‬ ‫א ‪19 -‬‬ ‫א ‪19 -‬‬ ‫א ‪19 -‬‬ ‫א ‪20 -‬‬ ‫א ‪21 -‬‬ ‫א – ‪22‬‬ ‫א ‪22 -‬‬ ‫א ‪22 -‬‬ ‫א ‪22 -‬‬ ‫א ‪23 -‬‬ ‫א ‪24 -‬‬ ‫א ‪24 -‬‬ ‫א ‪25 -‬‬ ‫א ‪25 -‬‬ ‫א ‪25 -‬‬ ‫א ‪26 -‬‬ ‫א ‪26 -‬‬ ‫א ‪26 -‬‬ ‫א ‪26 -‬‬ ‫א ‪27 -‬‬ ‫א ‪28 -‬‬ ‫א ‪29 -‬‬ ‫א ‪29 -‬‬ ‫א ‪29 -‬‬ ‫א ‪30 -‬‬ ‫א ‪30 -‬‬ ‫א ‪31 -‬‬ ‫א ‪31 -‬‬ ‫א ‪32 -‬‬ ‫א ‪33 -‬‬ ‫‪.9.9‬‬ ‫‪.9.10‬‬ ‫‪.9.11‬‬ ‫‪.9.12‬‬ ‫‪.9.13‬‬ ‫‪.9.14‬‬ ‫‪.9.15‬‬ ‫‪9.16‬‬ ‫‪.9.17‬‬ ‫‪.9.18‬‬ ‫‪.9.19‬‬ ‫‪.9.20‬‬ ‫‪.9.21‬‬ ‫‪.9.22‬‬ ‫‪.9.23‬‬ ‫‪.9.24‬‬ ‫‪.9.25‬‬ ‫‪.9.26‬‬ ‫‪.9.27‬‬ ‫‪.9.28‬‬ ‫‪.9.29‬‬ ‫‪.9.30‬‬ ‫‪.9.31‬‬ ‫‪.9.32‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪.10.1‬‬ ‫‪.10.2‬‬ ‫‪.10.3‬‬ ‫‪.10.4‬‬ ‫‪.10.5‬‬ ‫‪.10.6‬‬ ‫‪.10.7‬‬ ‫‪.10.8‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫‪.11.1‬‬ ‫‪.11.2‬‬ ‫‪.11.3‬‬ ‫‪.11.4‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫‪.12.1‬‬ ‫‪.12.2‬‬ ‫‪.12.3‬‬ ‫‪.12.4‬‬ ‫‪.12.5‬‬ ‫‪.12.6‬‬ ‫‪.12.7‬‬ ‫‪.12.8‬‬ ‫‪.12.9‬‬ ‫פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪31.12.2011‬‬ ‫פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪31.12.2010‬‬ ‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר ]לחודש ‪ /‬לשנה[ בפועל במטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר ]לשנה[ לגבי החוזים שנחתמו‬ ‫בתקופה‪ ,‬במטבע הפעילות‬ ‫פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‬ ‫מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים‬ ‫פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי‬ ‫אזורים ושימושים‬ ‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬ ‫שוכרים עיקריים )מצרפי(‬ ‫חשיפה לענף ספציפי‬ ‫קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה )מצרפי( לפי אזורים‬ ‫רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( לפי אזורים‬ ‫נכסים מהותיים‬ ‫התאמת שווי הוגן לערכים בדוח על המצב הכספי‬ ‫התאמה לרווחי ‪FFO‬‬ ‫ב‪ .‬תיאור הפעילות בתחום הנדל"ן המניב‪ -‬רמת הנכסים המהותיים‬ ‫מאוד‬ ‫נתונים כלליים‬ ‫נתונים עיקריים‬ ‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬ ‫שוכרים עיקריים‬ ‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬ ‫השבחות ושינויים מתוכננים‬ ‫מימון ספציפי‬ ‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬ ‫פרטים אודות הערכת שווי‬ ‫ג‪ .‬פרטים נוספים לגבי נכסי הנדל"ן המניב של הקבוצה‬ ‫פירוט לגבי כל נכס בנפרד‬ ‫בית רמפא ‪ -‬אזור התעשיה הר חוצבים‪ ,‬ירושלים‬ ‫בית הדרים ‪ -‬אזור התעשיה הר חוצבים‪ ,‬ירושלים‬ ‫בית הדר נכסים ‪ -‬אזור התעשיה הר חוצבים‪ ,‬ירושלים‬ ‫בית גיל ‪ -‬אזור התעשיה תלפיות‪ ,‬ירושלים‬ ‫שימוש במקרקעין בסטייה מהיתר או תוכנית‬ ‫מבנים בעיר ‪ Peabody‬במדינת מסצ'וסטס‪ ,‬ארה"ב )"המבנים באזור‬ ‫בוסטון"(‬ ‫מקבץ דיור באשדוד‬ ‫בית אבות ובית חולים סיעודי בקריית טבעון‬ ‫עתודות קרקע בתחום הנדל"ן המניב‬ ‫קולנוע שביט ‪ -‬באר שבע‬ ‫קרקע בנס ציונה‬ ‫קרקע בגבעת זאב‬ ‫ראשון לציון‬ ‫חלק שלישי ‪ -‬תיאור הפעילות בתחום הבנייה למגורים‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫מבוא‬ ‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות‬ ‫מוצרים תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום הבנייה למגורים ‪ -‬פרויקטים המבוצעים על‪-‬‬ ‫ידי הקבוצה כיזם‬ ‫א ‪33 -‬‬ ‫א ‪34 -‬‬ ‫א ‪35 -‬‬ ‫א ‪35 -‬‬ ‫א ‪36 -‬‬ ‫א ‪37 -‬‬ ‫א ‪38 -‬‬ ‫א ‪39 -‬‬ ‫א ‪39 -‬‬ ‫א ‪40 -‬‬ ‫א ‪40 -‬‬ ‫א ‪40 -‬‬ ‫א ‪41 -‬‬ ‫א ‪43 -‬‬ ‫א ‪44 -‬‬ ‫א ‪45 -‬‬ ‫א ‪46 -‬‬ ‫א ‪49 -‬‬ ‫א ‪52 -‬‬ ‫א ‪54 -‬‬ ‫א ‪54 -‬‬ ‫א ‪55 -‬‬ ‫א ‪56 -‬‬ ‫א ‪57 -‬‬ ‫א ‪61 -‬‬ ‫א ‪61 -‬‬ ‫א ‪61 -‬‬ ‫א ‪62 -‬‬ ‫א ‪63 -‬‬ ‫א ‪64 -‬‬ ‫א ‪66 -‬‬ ‫א ‪68 -‬‬ ‫א ‪69 -‬‬ ‫א ‪71 -‬‬ ‫א ‪71 -‬‬ ‫א ‪71 -‬‬ ‫א ‪72 -‬‬ ‫א ‪73 -‬‬ ‫א ‪74 -‬‬ ‫א ‪74 -‬‬ ‫א ‪75 -‬‬ ‫א ‪75 -‬‬ ‫א ‪76 -‬‬ ‫א ‪76 -‬‬ ‫א ‪77 -‬‬ ‫א ‪78 -‬‬ ‫א ‪78 -‬‬ ‫א ‪80 -‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫‪13.1‬‬ ‫‪13.2‬‬ ‫‪.13.2.1‬‬ ‫‪.13.2.2‬‬ ‫‪.13.2.3‬‬ ‫‪.13.2.4‬‬ ‫‪.13.2.5‬‬ ‫‪.13.2.6‬‬ ‫‪.13.2.7‬‬ ‫‪.13.3‬‬ ‫‪.12.3.1‬‬ ‫‪.13.3.2‬‬ ‫‪.13.4‬‬ ‫‪.13.5‬‬ ‫‪.13.6‬‬ ‫‪.13.7‬‬ ‫‪.13.7.1‬‬ ‫‪.13.7.2‬‬ ‫‪.13.8‬‬ ‫‪.13.9‬‬ ‫‪.13.9.1‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫‪.14.1‬‬ ‫‪.14.2‬‬ ‫‪.14.3‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫‪.19‬‬ ‫‪.19.1‬‬ ‫‪.19.2‬‬ ‫‪.19.3‬‬ ‫‪.20‬‬ ‫‪.21‬‬ ‫‪.22‬‬ ‫‪.23‬‬ ‫‪.24‬‬ ‫‪.24.1‬‬ ‫‪24.2‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪.26‬‬ ‫‪.27‬‬ ‫‪.27.1‬‬ ‫‪.27.2‬‬ ‫‪.27.3‬‬ ‫‪.27.4‬‬ ‫‪.28‬‬ ‫‪.28.1‬‬ ‫‪.28.2‬‬ ‫‪.28.3‬‬ ‫‪.28.4‬‬ ‫‪.28.5‬‬ ‫‪.28.6‬‬ ‫‪.28.7‬‬ ‫‪.28.8‬‬ ‫סקירת הפרויקטים של הקבוצה בתחום הנדל"ן למגורים‬ ‫פרויקט הדר ‪ 1‬במעלה אדומים‬ ‫פרויקטי הדר ‪ - 2‬הדר ‪ 6‬במעלה אדומים‪ :‬כללי‬ ‫הסכם ההקצאה‬ ‫הסכם המסגרת‬ ‫מכירת הזכויות מחפציבה לצד השלישי‬ ‫רכישת הזכויות מהצד השלישי על‪-‬ידי החברה‬ ‫רכישת הזכויות מהצד השלישי על‪-‬ידי החברה‬ ‫שלבי הקצאת הקרקעות‬ ‫העברת הזכויות בקרקעות שהוקצו‬ ‫פרויקט הדר ‪ -3‬במעלה אדומים ‪ 40 -‬יחידות דיור‬ ‫שלב ב' ‪ -‬הדר ‪ 40 - 3‬יחידות דיור‬ ‫כללי‬ ‫פרויקטי הדר ‪ 4‬עד הדר ‪ 6‬במעלה אדומים‬ ‫פרויקט ‪ 155‬יח"ד‬ ‫פרויקט ראשון לציון‬ ‫פרויקט פתח תקוה‬ ‫המקרקעין ורכישתם‬ ‫זכויות הבנייה במקרקעין‬ ‫פרויקט זכרון יעקב‬ ‫פרויקטים שבהם הקבוצה הינה קבלן מבצע‬ ‫שיפוץ והתאמת מושכרים עבור שוכרים‬ ‫עתודות קרקע לבניה‬ ‫קרקע בנס ציונה‬ ‫קרקע בשכונת רוממה בירושלים‬ ‫קרקע ביישוב מתן‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות בתחום הבנייה למגורים‬ ‫לקוחות‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫הסכמים מהותיים בתחום הבניה למגורים‬ ‫חלק רביעי ‪ -‬פעולות אחרות‬ ‫מכון טיהור באזור התעשייה צחר ליד ראש פינה‬ ‫רכישת מכון הטיהור‬ ‫הפעלת מכון הטיהור‬ ‫עסקה פיננסית בנוגע לחובות תגא לבנק‬ ‫חלק חמישי ‪ -‬מידע נוסף ברמת הקבוצה‬ ‫עונתיות‬ ‫רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫התקשרויות עם ספקים‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫הון אנושי‬ ‫המבנה הארגוני‬ ‫תנאי העסקת המנכ"לים המשותפים של החברה‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫הון חוזר‬ ‫מימון‬ ‫הסבר כללי על מימון הקבוצה‬ ‫מסגרות אשראי בבנקים ומוסדות פיננסיים‬ ‫ערבויות אישיות‬ ‫שעבודים‬ ‫מיסוי‬ ‫דיני המס החלים על הקבוצה‬ ‫שומות מס‬ ‫מסלולי הטבות על‪-‬פי חוק לעידוד השקעות הון‬ ‫חוק מיסוי מקרקעין והיטל השבחה‬ ‫הפסדים מועברים לצרכי מס‬ ‫דיני מס זרים‬ ‫מיסוי בינלאומי ‪ -‬ישראל‬ ‫המיסוי בארה"ב‬ ‫א ‪88 -‬‬ ‫א ‪88 -‬‬ ‫א ‪89 -‬‬ ‫א ‪89 -‬‬ ‫א ‪90 -‬‬ ‫א ‪90 -‬‬ ‫א ‪92 -‬‬ ‫א ‪93 -‬‬ ‫א ‪93 -‬‬ ‫א ‪94 -‬‬ ‫א ‪96 -‬‬ ‫א ‪96 -‬‬ ‫א ‪97 -‬‬ ‫א ‪97 -‬‬ ‫א ‪98 -‬‬ ‫א ‪99 -‬‬ ‫א ‪100 -‬‬ ‫א ‪100 -‬‬ ‫א ‪102 -‬‬ ‫א ‪103 -‬‬ ‫א ‪104 -‬‬ ‫א ‪104 -‬‬ ‫א ‪105 -‬‬ ‫א ‪105 -‬‬ ‫א ‪106 -‬‬ ‫א ‪106 -‬‬ ‫א ‪107 -‬‬ ‫א ‪107 -‬‬ ‫א ‪107 -‬‬ ‫א ‪108 -‬‬ ‫א ‪108 -‬‬ ‫א ‪108 -‬‬ ‫א ‪108 -‬‬ ‫א ‪111 -‬‬ ‫א ‪113 -‬‬ ‫א ‪113 -‬‬ ‫א ‪113 -‬‬ ‫א ‪113 -‬‬ ‫א ‪113 -‬‬ ‫א ‪113 -‬‬ ‫א ‪114 -‬‬ ‫א ‪116 -‬‬ ‫א ‪116 -‬‬ ‫א ‪117 -‬‬ ‫א ‪117 -‬‬ ‫א ‪118 -‬‬ ‫א ‪119 -‬‬ ‫א ‪119 -‬‬ ‫א ‪120 -‬‬ ‫א ‪120 -‬‬ ‫א ‪121 -‬‬ ‫א ‪121 -‬‬ ‫א ‪121 -‬‬ ‫א ‪121 -‬‬ ‫א ‪121 -‬‬ ‫א ‪122 -‬‬ ‫א ‪123 -‬‬ ‫‪28.9‬‬ ‫‪.29‬‬ ‫‪.30‬‬ ‫‪.30.1‬‬ ‫‪.30.2‬‬ ‫‪.30.3‬‬ ‫‪.30.4‬‬ ‫‪.30.5‬‬ ‫‪.31‬‬ ‫‪.32‬‬ ‫‪.33‬‬ ‫‪.33.1‬‬ ‫‪.33.2‬‬ ‫‪.33.3‬‬ ‫‪.34‬‬ ‫‪.34.1‬‬ ‫‪.34.2‬‬ ‫‪.34.3‬‬ ‫‪.35‬‬ ‫‪.36‬‬ ‫‪36.1‬‬ ‫‪.36.2‬‬ ‫‪.36.3‬‬ ‫‪.36.4‬‬ ‫מס על ריבית‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬ ‫חוק התכנון והבניה‬ ‫חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות‬ ‫תקני בנייה‬ ‫חוק המכר )דירות(‬ ‫חוק השכירות והשאילה‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫רמפא ‪ -‬תביעה נגד שוכר‬ ‫תביעת קיר הד נ' רוט משכנות הארי בע"מ‬ ‫אחר‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫תחום הנדל"ן להשקעה )נדל"ן מניב(‬ ‫תחום הבנייה למגורים כיזם‬ ‫פיתוח פעילות חו"ל‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫גורמי סיכון‬ ‫סיכוני מקרו‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫סיכונים ייחודיים לקבוצה‬ ‫טבלה המרכזת את גורמי הסיכון‬ ‫א ‪124 -‬‬ ‫א ‪124 -‬‬ ‫א ‪125 -‬‬ ‫א ‪125 -‬‬ ‫א ‪125 -‬‬ ‫א ‪125 -‬‬ ‫א ‪126 -‬‬ ‫א ‪126 -‬‬ ‫א ‪126 -‬‬ ‫א ‪127 -‬‬ ‫א ‪127 -‬‬ ‫א ‪127 -‬‬ ‫א ‪127 -‬‬ ‫א ‪128 -‬‬ ‫א ‪128 -‬‬ ‫א ‪128 -‬‬ ‫א ‪128 -‬‬ ‫א ‪128 -‬‬ ‫א ‪129 -‬‬ ‫א ‪129 -‬‬ ‫א ‪129 -‬‬ ‫א ‪131 -‬‬ ‫א ‪131 -‬‬ ‫א ‪132 -‬‬ ‫פרק ב' ‪ -‬דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.1.1‬‬ ‫‪.1.2‬‬ ‫‪.1.3‬‬ ‫‪.1.4‬‬ ‫‪.1.5‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.2.1‬‬ ‫‪.2.2‬‬ ‫‪.2.3‬‬ ‫‪.2.4‬‬ ‫‪.2.5‬‬ ‫‪.2.6‬‬ ‫‪.2.7‬‬ ‫‪.2.8‬‬ ‫‪.2.9‬‬ ‫‪.2.10‬‬ ‫‪.2.11‬‬ ‫‪.2.12‬‬ ‫‪.2.13‬‬ ‫‪.2.14‬‬ ‫‪.2.15‬‬ ‫‪.2.16‬‬ ‫‪.2.16.1‬‬ ‫‪.2.16.2‬‬ ‫‪.2.16.3‬‬ ‫‪.2.17‬‬ ‫‪.2.18‬‬ ‫פרק ראשון‪ -‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫תיאור התאגיד וסביבתו העסקית‬ ‫כללי‬ ‫תיאור החברה וסביבתה העסקית‬ ‫תחום הנדל"ן להשקעה‬ ‫תחום הנדל"ן למגורים‬ ‫פעילות אחרת‬ ‫המצב הכספי ומקורות מימון‬ ‫הון‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫מלאי מקרקעין‬ ‫חייבים זמן ארוך‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים ונותני שירות‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברה )איגרות חוב סדרה א'(‪,‬‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫דוח תזרים מזומנים חזוי‬ ‫רווח )הפסד( כולל לשנה‬ ‫פילוח ההכנסות לפי תחומי הפעילות של הקבוצה )באלפי ש"ח(‬ ‫רווח גולמי‬ ‫תחום הנדל"ן המניב‬ ‫תחום הבניה למגורים )כיזם(‬ ‫תחום הבניה למגורים )כקבלן מבצע(‬ ‫גילוי בדבר שווי הוגן של נכסי נדל"ן להשקעה ‪ -‬נתונים כלליים‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫ב‪1-‬‬ ‫ב‪1-‬‬ ‫ב‪1-‬‬ ‫ב‪2-‬‬ ‫ב‪3-‬‬ ‫ב‪4-‬‬ ‫ב‪4-‬‬ ‫ב‪4-‬‬ ‫ב‪5-‬‬ ‫ב‪5-‬‬ ‫ב‪5-‬‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫ב‪7-‬‬ ‫ב‪8-‬‬ ‫ב ‪10 -‬‬ ‫ב ‪10 -‬‬ ‫ב ‪10 -‬‬ ‫ב ‪11 -‬‬ ‫ב ‪11 -‬‬ ‫ב ‪11 -‬‬ ‫ב ‪12 -‬‬ ‫ב ‪16 -‬‬ ‫‪.2.19‬‬ ‫‪.2.20‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.3.1‬‬ ‫‪.3.2‬‬ ‫‪.3.3‬‬ ‫‪.3.4‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.4.1‬‬ ‫‪.4.2‬‬ ‫‪.4.3‬‬ ‫‪.4.4‬‬ ‫‪.4.5‬‬ ‫‪.4.6‬‬ ‫‪.4.7‬‬ ‫‪.4.8‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪.9.1‬‬ ‫‪.9.2‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫מצב נזילות‬ ‫היתרות הנזילות‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫מסגרות אשראי בבנקים ומוסדות פיננסיים )באלפי ש"ח(‬ ‫פרק שני‪ -‬דיווח איכותי בדבר החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫סיכוני השוק אליהם חשופה הקבוצה‬ ‫שינויים בשער המטבע‬ ‫שינויים במדד המחירים לצרכן ובמדד תשומות הבניה‬ ‫שינויים בשער הריבית‬ ‫מדיניות הקבוצה בניהול סיכוני שוק‬ ‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‪ ,‬הפיקוח על מדיניות ניהול‬ ‫סיכוני שוק ואופן מימושה‬ ‫דוחות בסיסי הצמדה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬באלפי ש"ח(‬ ‫דו"ח חשיפת סיכונים‬ ‫הסברי הדירקטוריון‬ ‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫מבקר פנימי‬ ‫גילוי בדבר שכר רואי חשבון המבקר‬ ‫תגמול עובדים בכירים‬ ‫פרק שלישי‪ -‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫מידע בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫הצגת נדל"ן להשקעה על בסיס שווי הוגן‬ ‫מסים נדחים‬ ‫דיבידנד‬ ‫פרק רביעי‪ -‬היבט ממשל תאגידי‬ ‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫ב ‪16 -‬‬ ‫ב ‪16 -‬‬ ‫ב ‪17 -‬‬ ‫ב ‪17 -‬‬ ‫ב ‪17 -‬‬ ‫ב ‪17 -‬‬ ‫ב ‪20 -‬‬ ‫ב ‪21 -‬‬ ‫ב ‪21 -‬‬ ‫ב ‪21 -‬‬ ‫ב ‪21 -‬‬ ‫ב ‪22 -‬‬ ‫ב ‪22 -‬‬ ‫ב ‪23 -‬‬ ‫ב ‪25 -‬‬ ‫ב ‪29 -‬‬ ‫ב ‪30 -‬‬ ‫ב ‪30 -‬‬ ‫ב ‪31 -‬‬ ‫ב ‪31 -‬‬ ‫ב ‪33 -‬‬ ‫ב ‪33 -‬‬ ‫ב ‪33 -‬‬ ‫ב ‪33 -‬‬ ‫ב ‪34 -‬‬ ‫פרק ג' ‪ -‬דוחות כספיים לשנת ‪2012‬‬ ‫דוח רואי חשבון המבקרים בדבר ביקרות על רכיבי בקרה‬ ‫פנימית‬ ‫דוח רואי החשב ון המבקרים‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪ 9‬ג ' לתקנ ות ניירות ערך‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4-5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9-10‬‬ ‫‪11-59‬‬ ‫‪1-14‬‬ ‫פרק ד' ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫‪8‬א ' ‪:‬‬ ‫‪8‬ב ' ‪:‬‬ ‫‪:9‬‬ ‫‪ 9‬ב'‪:‬‬ ‫‪: 10‬‬ ‫‪ 10‬א ' ‪:‬‬ ‫‪ 10‬ג ' ‪:‬‬ ‫תקנה ‪: 11‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫הערכות שווי‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענ י יני התאגיד‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים ) באלפי ש " ח (‬ ‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על‪-‬‬ ‫פי התשקיף‬ ‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות הקשורות לתאריך‬ ‫המאזן‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ד‪3-‬‬ ‫תקנה ‪: 12‬‬ ‫תקנה ‪: 13‬‬ ‫תקנה ‪: 14‬‬ ‫תקנה ‪: 20‬‬ ‫תקנה ‪: 21‬‬ ‫תקנה ‪: 22‬‬ ‫תקנה ‪: 24‬‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫תקנה‬ ‫‪ 24‬א ' ‪:‬‬ ‫‪ 25‬א ' ‪:‬‬ ‫‪: 26‬‬ ‫‪ 26‬א ' ‪:‬‬ ‫‪ 26‬ב ' ‪:‬‬ ‫‪: 27‬‬ ‫‪: 28‬‬ ‫‪: 29‬‬ ‫‪ 29‬א ' ‪:‬‬ ‫שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות בתקופת הדו " ח‬ ‫רווחים ) הפסדים ( של חברות מאוחדות ‪ ,‬חברות מאוחדות‬ ‫באיחוד יחסי וחברות כלולות ותקבולי החברה לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ) 2012‬באלפי ש " ח (‬ ‫רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן ‪,‬‬ ‫אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו עיקר יים של התאגיד‬ ‫מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר ‪ -‬מועדי וסיבות‬ ‫הפסקת מסחר‬ ‫חמשת מקבלי השכר הגבוה‬ ‫עסקאות על בעל שליטה‬ ‫מניות וני " ע המירים המוחזקים ע " י בעלי ענין בתאגיד ‪,‬‬ ‫בחברה‪ -‬בת בחברה קשורה ‪ ,‬ככל האפשר סמוך לתאריך פרסום‬ ‫הדו " ח‬ ‫הון רשום ‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬ ‫מען רשום‬ ‫הדירקטורים של התאגיד‬ ‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬ ‫מורשי החתימה של התאגיד‬ ‫רואה החשבון של התאגיד‬ ‫שינוי בתקנון החברה‬ ‫המלצות והחלטות מנהלים‬ ‫המלצות והחלטות מנהלים‬ ‫ד‪5-‬‬ ‫ד‪5-‬‬ ‫ד‪6-‬‬ ‫ד‪6-‬‬ ‫ד‪7-‬‬ ‫ד‪7-‬‬ ‫ד ‪14 -‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫ד‪-‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪23‬‬ ‫פרק ה' ‪ -‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל גילויו‬ ‫הצהרת מנהל כללי משותף א'‬ ‫הצהרת מנהל כללי משותף ב'‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫נספח ‪ -‬הערכות שווי מהותיות מאוד‬ ‫הערכת שווי בית רמפא‬ ‫הערכת שווי בית הדר נכסים‬ ‫הערכת שווי מקבץ דיור אשדוד‬ ‫ה‪3-‬‬ ‫ה‪5-‬‬ ‫ה‪7-‬‬ ‫א‪1-‬‬ ‫פרק א'‬ ‫תיאור עסקי החברה‬ ‫חלק ראשון ‪ -‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬ ‫‪.1‬‬ ‫מבוא‬ ‫חברת עמוס הדר נכסים והשקעות בע " מ )" החברה " ; החברה ‪ ,‬יחד עם כל התאגידים‬ ‫המוחזקים על‪ -‬ידה במישרין ו ‪ /‬או בעקיפין ‪ ,‬כמפורט בתרשים מבנה אחזקות החברה‬ ‫בסעיף ‪ 3‬להלן ‪ ,‬תכונה ‪ " :‬הקבוצה "( ‪ ,‬מתכבדת להגיש בזאת את דוח תיאור עסקי החברה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ") 2012‬מועד הדוח "( ‪ ,‬הסוקר את תיאור הקבוצה והתפתחות עסקיה ‪,‬‬ ‫כפי שחלו בשנת ‪ ") 2012‬הדוח "(‪.‬‬ ‫הדוח נערך בהתאם להוראת תקנה ‪ 8‬א ' לתקנות ניירות ערך ) דוחות תקופתיים ומייד יים ( ‪,‬‬ ‫התש " ל‪ ") 1970 -‬התקנות "(‪ .‬נתונים המופיעים בדוח הינם נכונים למועד הדוח ‪ .‬עם זאת ‪,‬‬ ‫במקרים מסוימים מובאים פרטים הסוקרים אירועים בחיי החברה אשר הינם לאחר‬ ‫מועד הדוח וסמוך למועד פרסומו )" מועד פרסום הדוח "(‪ .‬במקרים שכאלו יצוין הדבר‬ ‫במפורש באמירה כי אלו נמסרים נכו ן למועד פרסום הדוח ‪.‬‬ ‫הערכים הכספיים הכלולים בדוח הינם במטבע ישראלי ונקובים בסכומים מדווחים‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ , 1‬אלא אם צויין אחרת ‪ .‬תביעות כספיות מתוארות‬ ‫בנתונים כספיים בש " ח ‪ ,‬נכון ליום הגשת התביעה ‪ ,‬אלא אם צויין אחרת ‪ .‬אחוזי ההחזקה‬ ‫מוצגים במספרים מעו גלים ‪ ,‬אלא אם צויין אחרת ‪ .‬לפרטים ראו באור ‪ 2‬ב ' לדוחות‬ ‫הכספיים של החברה בפרק ג ' לדוח זה ‪.‬‬ ‫תיאור עסקי הקבוצה בדוח תקופתי זה כולל בחלקו " מידע צופה פני עתיד " כמשמעותו‬ ‫בחוק ניירות ערך ‪ ,‬התשכ " ח‪ ") 1968 -‬חוק ניירות ערך "(‪ .‬מידע צופה פני עתיד הוא תחזית ‪,‬‬ ‫הערכה ‪ ,‬אומדן או מ ידע אחר אשר הינם בגדר מידע בלתי ודאי המתייחס לאירוע או‬ ‫לעניין עתידיים ‪ ,‬המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה סמוך למועד הדוח ‪ ,‬אלא אם‬ ‫נאמר אחרת ‪ ,‬וכולל הערכות של החברה ו ‪ /‬או כוונות שלה סמוך למועד הדוח ) אלא אם‬ ‫נאמר אחרת (‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהו תי מהתוצאות המוערכות‬ ‫ו ‪ /‬או המשתמעות ממידע זה ‪ ,‬הואיל והתממשותן מושפעת ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬מגורמים אשר אינם‬ ‫בשליטת החברה ‪ .‬מידע צופה פני עתיד בדוח זה יזוהה באמירה מפורשת המציינת כי‬ ‫מדובר במידע צופה פני עתיד או על‪ -‬ידי הופעת מילים " להערכת החברה ‪ /‬הקבוצה " ‪,‬‬ ‫" החברה ‪ /‬הקבוצה מער יכה " ‪ " ,‬בכוונת החברה ‪ /‬הקבוצה " ‪ " ,‬החברה ‪ /‬הקבוצה צופה "‬ ‫וכדומה ) אך ייתכן כי מידע זה יופיע גם בניסוחים אחרים ( ‪ ,‬תוך ציון העובדות והנתונים‬ ‫העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים‬ ‫להביא לכך שמידע צופה פני עתיד לא יתממש ‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫כל הסכומים בפרק זה הינם ללא מע " מ ‪ ,‬אלא אם צויין במפורש אחרת ‪.‬‬ ‫א‪2-‬‬ ‫מהותיות המידע הכ לול בדוח ובכלל תיאור עסקאות מהותיות ‪ ,‬נבחנה מנקודת מבטה‬ ‫של החברה ‪ .‬בחלק מהמקרים ‪ ,‬ניתן תיאור נוסף ומפורט בכדי לתת תמונה מקיפה של‬ ‫הנושא המתואר ‪ ,‬אשר הינו לטעמה של החברה מהותי לצורך הדוח ‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫‪ 2.1‬החברה התאגדה בישראל ביום ‪ 5.4.1979‬בשם " החברה לפיתוח מפעלים‬ ‫משחקי שלמה ) ‪ ( 1979‬בע " מ "‪ .‬ביום ‪ 1.3.2007‬שינתה החברה את שמה לשם‬ ‫הנוכחי ‪ .‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬בעל המניות היחיד של החברה הינו מר עמוס הדר‬ ‫)" בעל השליטה "(‪.‬‬ ‫‪ 2.2‬החברה פועלת בעצמה ובאמצעות חברות בנות ו ‪ /‬או תאגידים וחברות באחזקה‬ ‫משותפת עם אחרים ‪ ,‬בתחום ה נדל " ן ‪.‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫ביום ‪ 11.6.2007‬הנפיקה החברה לציבור סדרת אגרות חוב בהתאם לתשקיף‬ ‫שפורסם ביום ‪ ") 29.5.2007‬התשקיף "(‪ .‬החל מאותו מועד הפכה החברה לתאגיד‬ ‫מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך ‪ ,‬וזאת כל עוד ניירות ערך של החברה‬ ‫מוחזקים על‪ -‬ידי הציבור ‪.‬‬ ‫‪ 2.4‬תיחום פעילות‬ ‫בעל השליטה ) ו כן בני משפחתו מדרגה ראשונה ( עוסקים מזה שנים רבות ‪ ,‬ישירות‬ ‫ובאמצעות תאגידים בשליטתם ‪ ,‬הכוללים את תאגידי הקבוצה וכן תאגידים אחרים‬ ‫שאינם נכללים בקבוצה ‪ ,‬בייזום ‪ ,‬מימון ובנייה של פרויקטים בתחום הנדל " ן ‪ -‬הן בתחום‬ ‫הבנייה למגורים והן בתחום הנדל " ן המניב ‪ ,‬בישראל ובחו " ל ‪ .‬מעבר לכך ‪ ,‬בעל השליטה וכן‬ ‫בני משפחתו מדרגה ראשונה עוסקים ‪ ,‬באמצעות תאגידים אחרים בשליטתם אשר אינם‬ ‫נכללים בקבוצה ‪ ,‬בהפעלת סוכנויות ביטוח וכן בהשקעות ופעילות עסקית בתחומים‬ ‫שונים ‪.‬‬ ‫במסגרת התשקיף הביעו בעל השליטה ובני משפחתו שהינם נושאי משרה בקבוצה ‪ ,‬את‬ ‫כוונתם ל רכז את פעילותם בכל תחומי הנדל " ן בישראל ) לרבות יזום ‪ ,‬תכנון וביצוע של‬ ‫פרויקטים הן בתחום הבנייה למגורים והן בתחום הנדל " ן המניב ( ‪ ,‬וכן את פעילותם‬ ‫בתחום רכישת והפעלת נכסים מניבים בחו " ל ‪ ,‬במסגרת הקבוצה ‪.‬‬ ‫במסגרת התשקיף הובהר עוד ‪ ,‬כי האמור אינו כולל פעילות בחו " ל שאי ננה רכישה והפעלה‬ ‫של נכסים מניבים ) דוגמת בנייה למגורים ו ‪ /‬או פעילויות אחרות ‪ ,‬שאינן בתחום הנדל " ן‬ ‫) לרבות פרויקטים בתחום התשתיות (( ‪ ,‬אשר אותה רשאים בעל השליטה ובני משפחתו‬ ‫שהינם נושאי משרה בקבוצה ‪ ,‬לבצע שלא באמצעות הקבוצה ‪.‬‬ ‫בנוסף הובהר בתשקיף ‪ ,‬כי האמור לעיל לגבי כו ונת בעל השליטה ) ובני משפחתו שהינם‬ ‫נושאי משרה בקבוצה ( לרכז החל ממועד התשקיף את כל פעילותם בכל תחומי הנדל " ן‬ ‫בישראל במסגרת הקבוצה ‪ ,‬לא יחול על ‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הנכסים והפרויקטים המפורטים להלן המוחזקים נכון למועד הדוח על‪ -‬ידי בעל‬ ‫השליטה ) ובני משפחתו שהינם נושאי מש רה בקבוצה ( במי שרין או באמצעות‬ ‫א‪3-‬‬ ‫תאגידים שאי נם חלק מהקבוצה ‪ ,‬ואשר ל גביהם קיימת לבעל השליטה האפשרות‬ ‫להורות כי הקבוצה תבצע עבורו את תכנון ‪ ,‬ני הול וביצוע הפרויקטים או חלקם ‪:‬‬ ‫•‬ ‫פרויקט להקמת ‪ 8‬יחידות דיור בשכונת בית הכרם בירושלים ) ‪ 2‬קוטג ' ים ו‪6 -‬‬ ‫דירות של ‪ 3‬ע ד ‪ 4‬חדרים (‪ .‬ככל הידוע לקבו צה ‪ ,‬בכפוף להשלמת הליכי תכנון‬ ‫) טרם הוצא היתר בנייה ( ‪ ,‬בניית הפרויקט צפויה להתחיל במהלך השנה‬ ‫הקרובה ) עיכוב של מס ' שנים לעומת התחזית המקורית (‪ .‬היקף הבנייה‬ ‫המתוכנן שצפויה לב צע קיר הד ‪ ,‬בכפוף לשינויים הנובעים מכך שהמפרט לפיו‬ ‫יבנו הדירות בפרויקט טרם גובש ‪ ,‬מוערך בכ מיליון עד מי ליון ו חצי דולר ‪.‬‬ ‫•‬ ‫פרויקט להקמת מלונית דירות בשכונת בת גלים בחיפה ) בהיקף של כ‪44 -‬‬ ‫יחידות בהיקף של כ‪ 2,200 -‬מ " ר ( ‪ ,‬לרבות שימור של מבנה הקיים כיום על‬ ‫הקרקע ‪ .‬הליכי התכנון בפרו יקט זה מתקדמים באופן איטי ולמיטב ידיעת‬ ‫החברה היתר הבנייה צפוי להתקבל בחודשים ה קרובים והבנייה במקום‬ ‫אמורה להתחיל ב שנת ‪ . 2013‬עם זאת ‪ ,‬טרם התקב לה החלטה סופית על‪ -‬ידי‬ ‫בעלי השליטה בחברה ‪ ,‬האם קיר הד היא זו שתבנה את הפרויקט ) או חלקים‬ ‫ממנו ( בפועל וטרם נערך הסכם בין הצדדים בעניין ‪.‬‬ ‫•‬ ‫בניית פרויקט על קרקע בשכונת רוממה בירושלים ) לגביה ישנה כוונה ליזום‬ ‫הליך של שינוי יעוד למגורי ם ( ‪ ,‬ביח ד עם הבנייה המ תוכננת על קרקע סמוכה‬ ‫שבבעלות החברה ‪ ,‬כמתואר בסעיף ‪ 14.2‬לדוח זה ‪ .‬בניית פרויקט זה לא צפ ויה‬ ‫להתחיל בשנת ‪. 2013‬‬ ‫•‬ ‫המשך ביצוע ‪ ,‬מעת לעת ‪ ,‬של עבודות שי פוץ שונות בדי רות מגורים בשכונת‬ ‫ע יר גנים בירושלים ) מדובר בכ‪ 40 -‬דירות מ גורים המושכרות לשוכרים שונים ‪,‬‬ ‫שבהן מפעם לפעם ‪ ,‬בעיקר ע קב חילופי שוכרים ‪ ,‬מבוצ עים שיפוצים בהיקף‬ ‫המשתנה מדירה לדיר ה ‪ -‬החל בשיפוצים קט נים וכלה בהרחבה של דירות‬ ‫קיימות ואף הריסת ן ובניית דירות חדשות במקומן (‪.‬‬ ‫ניהול הפרויק טים דלעיל מתבצע בהת אם להסכם תכנו ן ‪ ,‬ניהול וביצוע פרויקטים מיום‬ ‫‪ ") 21.5.2007‬הסכם נ יהול פרויקטים "( ב ין קיר הד בע " מ ‪ ,‬חברה בבעלות מלאה של החבר ה‬ ‫)" קיר הד "( לבין בעל השליטה ‪ ,‬מספ ר מב ני משפחתו וחברת עמוס הדר מרכז סו כנות‬ ‫לביטוח בע " מ שבשליטתו )" היזמים "(‪ .‬ב התאם להסכם ניהול הפרויקטים ‪ ,‬רשאים‬ ‫היזמים לבקש מקיר הד ‪ -‬בהתאם להחלטתם ‪ -‬כי קיר הד תבצע את כל הקשור ‪ ,‬הכרוך‬ ‫והנובע מתכנון ‪ ,‬ניהול ובניית הפרויקטים האמורים ואלו בלבד ) לרבות טיפול בהליכי‬ ‫התכנון ובניה ‪ ,‬שינוי תוכניות בניי ן עיר וקבלת היתרי בנייה (‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם ני הול הפרויקטים ‪ ,‬כל הפרויקטים המתוארי ם לעיל ‪ ,‬יבוצעו על‪ -‬ידי קיר‬ ‫הד בתנאי ‪ . Cost + 10%‬דהיינו ‪ ,‬כל יזם ישלם לקיר הד את מלוא העלויות הישירות ‪ ,‬מכל‬ ‫סוג ומ ין שהוא ‪ ,‬שיהיו לקיר הד בפועל בקשר עם הפרויקט הרלוונטי ‪ ,‬כפי ש יאושרו על‪ -‬ידי‬ ‫רואה החשבון המבקר של קיר הד ) ובכ לל זא ת תשלומים לקבלני משנה ‪ ,‬ספקים ‪ ,‬מפקחים ‪,‬‬ ‫מתכננים ‪ ,‬מסים אגרות והיטלים ‪ ,‬חומרים ‪ ,‬עובדים ‪ ,‬מנהלי עבודה ‪ ,‬הוצאות מימון ) אם‬ ‫ישנן ( ‪ ,‬עמלות לבנק וכיו " ב ( ‪ ,‬לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור ‪ ,‬בשל תיקון ליקויים‬ ‫א‪4-‬‬ ‫בבנייה וכל הוצאה אחרת ) למעט ה וצאות תקורה ‪ -‬עלויות משרד ‪ ,‬מחשב ‪ ,‬טלפ ון ‪ ,‬הנהלת‬ ‫חש בונות וכן הלאה ( ‪ ,‬בתוספת עשר ה אחוזים ‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הפרויקטים שאותם ביצעה בעבר הקבוצה כקבלן מבצע עבור חברת שבשליטת‬ ‫בעל השליטה בחברה ואשר אינה חלק מהקבוצה ‪ .‬בהקשר זה הובהר במסגרת‬ ‫התשקיף משנת ‪ , 2007‬כי למעט ה שלמת אותם הפרויקטים ‪ ,‬בעל השליטה ) ובני‬ ‫משפח תו שה ינם נו שאי משרה בקבוצה ( אינם מתכוונים לבצע פעילות נוספת‬ ‫כלשהי בתחום הנדל " ן בחבר ה שבשליטת בעל השליטה אשר אינה חלק מהקבוצה ‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫נכסים ו ‪ /‬או פ רויקטים בתחום הנדל " ן אשר כמות יחידות הדיור בהם אינה עולה‬ ‫על ‪ 12‬יחידות דיור או שווי הנכסים ) במקרה שלא מדו בר בדירות למגורים ( אינו‬ ‫עולה על מיליון דולר ‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫דירות מגורים המשמשות את בעל השליטה ) ו בני משפחתו שהינם נושא י משרה‬ ‫בקבוצה ( ו ‪ /‬או את מי מבני משפחותיהם או דירות מגורים יחידות ) שאינן חלק‬ ‫מפרויקט ( אש ר נרכשו או ירכשו על‪ -‬ידי מי מהם למטרות השקעה ‪.‬‬ ‫במסגרת התשקיף הובהר ‪ ,‬כי בכל מקרה אחר ‪ ,‬שאינו מ נוי בס " ק א ' עד ד ' לעיל ‪ ,‬אם יחליט‬ ‫דירקטוריון החברה שאינו מעוניין בביצוע עסקה או פרויקט כלשהו בתחום הנדל " ן‬ ‫בישראל ) או בתחום הרכישה וההפעלה של נכסים מניבים בחו " ל ( ‪ ,‬וככל שבעל השליטה‬ ‫ו ‪ /‬או מי מבני משפחתו שהינם נושאי משרה בקבוצה יבקשו לבצע את העסקה או הפרויקט‬ ‫האמ ורים שלא באמצעות הקבוצה אלא בעצמם או באמצעות תאגידים אחרים בשליטתם‬ ‫שאינם חלק מהקבוצה ‪ ,‬יובא הדבר לאישור האורגנים המוסמכים של החברה‪ , 2‬והללו‬ ‫יתבקשו לאשר בתוך תקופה של עד ‪ 30‬יום ) בהתאם לנסיבות ( כי עסקה ו ‪ /‬או פרויקט‬ ‫כאמור יבוצעו שלא במסגרת הקבוצה ‪ ,‬והכל תוך התחשב ות בהוראות סעיפים ‪ 254‬ו‪255 -‬‬ ‫לחוק החברות ‪ ,‬התשנ " ט‪ ") 1999 -‬חוק החברות "( המחייבות נושא משרה בחברה להימנע‬ ‫מלפעול בניגוד עניינים ‪ ,‬להימנע מתחרות עם החברה ולהימנע מניצול הזדמנויות עסקיות‬ ‫של החברה שיש בה משום קידום ענייניו האישיים גרידא ‪ .‬על כל החלטה כאמור ‪ ,‬לפיהם‬ ‫עסק ה ו ‪ /‬או פרויקט יבוצעו שלא במסגרת הקבוצה ‪ ,‬יינתן דיווח בהתאם להוראות סעיף‬ ‫‪ 37‬א לתקנות ‪.‬‬ ‫כמו‪ -‬כן ‪ ,‬במסגרת התשקיף התחייבו החברה ובעל השליטה ‪ ,‬כי כל עוד לא נפרעו מלוא‬ ‫איגרות החוב ) סדרה א ' ( שבמחזור ‪ ,‬תהיה כל התקשרות של החברה ) במישרין ו ‪ /‬או‬ ‫בעקיפין ( בעסקה ) כהגדרת מונח זה בחוק החברות ( ‪ ,‬שהיתה נכנסת בגדר הוראות סעיף‬ ‫‪ ( 4 ) 270‬לחוק החברות אילו הייתה החברה חברה ציבורית ) בהתאם להגדרת חוק החברות (‬ ‫ טעונה אישור באסיפת מחזיקי איגרות החוב ) סדרה א ' ( ‪ ,‬באופן שבו לפחות ‪33%‬‬‫מהנוכחים והמצביעים באסיפה הצביעו בעד אישור העסקה‬ ‫‪2‬‬ ‫כזכור ‪ ,‬החברה הינה חברה פרטית ‪ ,‬ובמועד הנפקתה לא הייתה דרישה בהתאם להוראות חוק הח ברות באותו‬ ‫מועד למוסדות של ועדת ביקורת ו ‪ /‬או דירקטורים חיצוניים ‪ ,‬ואולם ‪ ,‬יצוין כי לאחר כניסתו לתוקף של תיקון‬ ‫‪ 17‬לחוק החברות מונו דירקטורים חיצוניים בחברה וכן מונתה ועדת ביקורת ומבקר פנים ‪.‬‬ ‫א‪5-‬‬ ‫אסיפת מחזיקי איגרות החוב ) סדרה א ' ( שתכונס לאישור עסקה כאמור ‪ ,‬תהיה אסיפה‬ ‫ללא מחזיקים קשורים‪ . 3‬החברה התחייבה לזמן את אסיפת מחזיקי איגרות החוב ) סדרה‬ ‫א ' ( לצורך קבלת אישורה כאמור ‪ ,‬בהודעה שתינתן לפחות ‪ 21‬יום מראש ‪ ,‬בד בבד או לאחר‬ ‫פרסום דוח מיידי מתאים במערכת המגנ " א בו יפורטו מלוא הפרטים הנדרשים בקשר‬ ‫לעסקה על‪ -‬פי תקנות ניירות ערך ) הרלוונטיות ( אשר היו חלות על החברה אילו הייתה‬ ‫החברה חברה ציבורית )" כתב הזימון "(‪.‬‬ ‫למרות האמור לעיל ‪ ,‬לא יידרש אישור אסיפת מחזיקי איגרות החוב ) סדרה א ' ( בכל אחד‬ ‫מן המקרים הבאים ‪ ) :‬א ( התקשרות בכל עת ‪ ,‬בעניין ש יפוי או ביטוח נושאי משרה‬ ‫ודירקטורים ; ) ב ( התקשרות בעסקה שאין בה אלא בכדי לזכות את החברה ‪.‬‬ ‫החברה בדעה ‪ ,‬כי פעילות הקבוצה מחד ופעילות בעל השליטה ובני משפחתו שהינם נושאי‬ ‫משרה בקבוצה מאידך ‪ ,‬אינן ע ומדות בסתירה להוראות הדין ובהן הוראות סעיפים ‪ 254‬ו‪-‬‬ ‫‪ 255‬לחוק החברות ‪ ,‬המתוארות לעיל ‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫חברה בת או בעלי השליטה בחברה ‪ ,‬או מי מטעמם ‪.‬‬ ‫א‪6-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫תרשים מבנה האחזקות של הקבוצה‬ ‫להלן תרשים המתאר את עיקר מבנה ההחזקות של הקבוצה נכון למועד פרסום הדוח ‪:‬‬ ‫עמוס הדר‬ ‫‪100%‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע " מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫קיר הד בע " מ‬ ‫‪33.33%‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪66.66%‬‬ ‫בי אנד אייץ גרופ בע " מ‬ ‫מצפור אדומים בע " מ‬ ‫‪80%‬‬ ‫ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א נכסים בע " מ ‪ 25%‬טק ע ‪ .‬ל ‪ - .‬נכסים בע " מ‬ ‫מצפור התקופה בע " מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪50 %‬‬ ‫אלדור טכנולוגיות מים בע " מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪B&H AMERICAN PROPERTIES INC‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪64%‬‬ ‫‪4.7 %‬‬ ‫‪MOLECULAR DETECTION INC‬‬ ‫הדר נוף טבעון בע " מ **‬ ‫‪PBDY PROPERTIES LLC‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪B&H PEABODY PROPERTY LLC‬‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫מניות החברה מוחזקות בנאמנות עבור קיר הד ‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 11.3 0‬להלן ‪.‬‬ ‫‪ 36%‬מהמניות מוחזקות על‪ -‬ידי חברה שאינה קשורה לקבוצה ו ‪ /‬או לבעל השליטה ‪ .‬ראה סעיף ‪ 10.8‬להלן ‪.‬‬ ‫**** לפירוט אודות תאגידים לא פעילים ו ‪ /‬או הנמצאים בתהליך פירוק ראה תקנה ‪ 11‬בחלק ד ' להלן ‪.‬‬ ‫הדקירש ) גבעת זאב ( בע " מ *‬ ‫א‪7-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫תחומי פעילות הקבוצה‬ ‫נכון למועד הדוח לקבוצה שני תחומי פעילות ‪ -‬נדל " ן מניב ) נדל " ן להשקע ה ( ובנייה‬ ‫למגורים ) הן כיזם והן ‪ ,‬במידה מועטה ‪ ,‬כקבלן מבצע (‪ .‬בנוסף ‪ ,‬קיימות לקבוצה פעילויות‬ ‫נוספות ‪ -‬הפעלת מכון טיהור ‪.‬‬ ‫תחום הנדל " ן המניב‬ ‫נכסים קיימים‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫מהות ‪ /‬היקף‬ ‫הערות‬ ‫פרטים בסעיף‬ ‫בית רמפא ‪,‬‬ ‫כ‪ 7,800 -‬מ " ר ברוטו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10.1‬‬ ‫ירושלים‬ ‫שטחים עיקריים‬ ‫להשכרה‬ ‫) נכס מ הותי מאוד (*‬ ‫בית הדרים ‪,‬‬ ‫ירושלים‬ ‫כ‪ 4,100 -‬מ " ר ברוטו‬ ‫שטחים עיקריים‬ ‫להשכרה‬ ‫החברה מקדמת בניה של‬ ‫שתי קומות נוספות‬ ‫בהיקף ‪ 2,524‬מ " ר עיקרי‬ ‫‪10.2‬‬ ‫) נכס מהותי (*‬ ‫בית הדר‬ ‫נכסים ‪,‬‬ ‫ירושלים‬ ‫כ‪ 8,800 -‬מ " ר ברוטו‬ ‫שטחים עיקריים‬ ‫להשכרה‬ ‫החברה מקדמת בניה של‬ ‫שלוש קומות נוספות‬ ‫בהיקף ‪ 5,162‬מ " ר עיקרי‬ ‫‪10.3‬‬ ‫) נכס מהותי מאוד (*‬ ‫בית גיל ‪,‬‬ ‫ירושלים‬ ‫כ‪ 3,400 -‬מ " ר ברוטו‬ ‫שטחים עיקריים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10.4‬‬ ‫להש כרה‬ ‫מבנים באזור‬ ‫בוסטון ‪ ,‬ארה " ב‬ ‫שני מבנים שטח בנוי‬ ‫של כ‪ 11,780 -‬מ " ר עיקרי‬ ‫) נכס מהותי (*‬ ‫המבנים משמשים‬ ‫למשרדים ‪,‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫‪10.6‬‬ ‫מקבץ דיור ‪,‬‬ ‫אשדוד‬ ‫מק בץ דיור הכולל ‪181‬‬ ‫יחידות וכ‪ 837 -‬מ " ר‬ ‫שטחים עיקריים‬ ‫דמי השכירות מיחידות‬ ‫הדיור מובטחים בחוזה‬ ‫עם חברת עמידר‬ ‫‪10.7‬‬ ‫מסחריים‬ ‫) נכס מהותי מאוד (*‬ ‫בית אבות ‪,‬‬ ‫בית אבות ובית חולים‬ ‫בית האבות ובית חולים‬ ‫‪10.8‬‬ ‫א‪8-‬‬ ‫קריית טבעון‬ ‫*‬ ‫סיעודי בשטח בנוי‬ ‫הסעודי מושכרים‬ ‫של ‪ 3,000‬מ " ר עיקרי‬ ‫לחברה מפעילה‬ ‫נכס מהותי ‪ /‬מהותי מאוד – כהגדרת המונחים בהנחיות גילוי בנוגע לפעילות נדל " ן‬ ‫להשקעה שפרסמה רשות ניירות ערך לפי סעיף ‪ 36‬א ) ב ( לחוק ניירות ערך‬ ‫עתודות קרקע‬ ‫קולנוע שביט‬ ‫חלק מהבניין המוכר‬ ‫כ " קולנוע שביט "‬ ‫הנכס ריק‬ ‫‪11.1‬‬ ‫בבאר‪ -‬שבע‬ ‫נס ציונה‬ ‫קרקע בשטח של‬ ‫מיועדת לפי התב " ע‬ ‫כ‪ 20,833 -‬מ " ר‬ ‫לספורט ‪ ,‬בידור ונופש ‪.‬‬ ‫החברה מקד מת תוכנית‬ ‫להקמת מבנים לאולמות‬ ‫‪11.2‬‬ ‫אירועים לשם השכרתם‬ ‫גבעת זאב‬ ‫קרקע בשטח של‬ ‫כ‪ 2,900 -‬מ " ר‬ ‫מיועדת לבניין מסחרי‬ ‫ולשימוש חקלאי‬ ‫ראשון לציון‬ ‫קרקע בשטח של כ‪800 -‬‬ ‫מ" ר‬ ‫החברה צפויה לבנות ‪46‬‬ ‫יח " ד‬ ‫‪11.3 0‬‬ ‫תחום הבנייה למגורים‬ ‫פרויקטים המבוצעים כיזם‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫מהות ‪ /‬היקף‬ ‫הערות‬ ‫פרטים בסעיף‬ ‫הדר ‪3‬‬ ‫‪ 40‬יחידות דיור‬ ‫במעלה אדומים‬ ‫נמצאת הבניה מצויה‬ ‫בשלבי גמר וצפויה‬ ‫להסתיים ב מחצית‬ ‫ה שני ה של ‪2013‬‬ ‫‪13.3‬‬ ‫הדר ‪ – 4‬הדר ‪6‬‬ ‫‪ 89‬יחידות דיור‬ ‫בשלושה מתחמים‬ ‫שונים במעלה אדומים‬ ‫הבנייה החלה ביוני‬ ‫‪ . 2010‬מרבית הבניה‬ ‫הסתיימה בשנת ‪2012‬‬ ‫וחלקה האחרון ) ‪36‬‬ ‫‪13.4‬‬ ‫יח " ד ( צפוי להיות‬ ‫להסתיים ברבעון השני‬ ‫‪2013‬‬ ‫א‪9-‬‬ ‫פרוייקט מעלה‬ ‫הדר במעלה‬ ‫‪ 155‬יחידות דיור‬ ‫בארבעה מתחמים‬ ‫התקבלה הקצאת‬ ‫קרקע בהליך פטור‬ ‫אדומים‬ ‫שונים במעלה אדומים‬ ‫ממכרז ‪ .‬הפרוייקט‬ ‫מצוי בע ב ודות עפר‬ ‫ודיפון ‪ .‬הסיום צפוי‬ ‫בשנים ‪2015-2016‬‬ ‫ראשון לציון‬ ‫חלק ה בשטח של‬ ‫‪ 800‬מ " ר‬ ‫עד ‪ 46‬יחידות דיור ‪,‬‬ ‫מהן שני שליש בבעלות‬ ‫הקבוצה ‪ .‬הבניה צפויה‬ ‫פתח תקוה‬ ‫‪ 127‬יחידות דיור ‪+‬‬ ‫הבנייה טרם החלה ‪.‬‬ ‫‪ 130‬יחידות לדיור מוגן‬ ‫‪ 6,000 +‬מ " ר למוסד‬ ‫הוגשה תב " ע חדשה‬ ‫לייעוד כל השטח‬ ‫לבניה למגורים תוך‬ ‫‪13.5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫להתחיל בשנת ‪2013‬‬ ‫‪13.7‬‬ ‫הגדלה משמעותית של‬ ‫כמות יחידות הדיור‬ ‫זכרון יעקב‬ ‫פרויקט פינוי‪ -‬בינוי‬ ‫בהמשך להסכם‬ ‫בהיקף של ‪ 120‬יחידות‬ ‫דיור‬ ‫עקרונות שנחתם ‪,‬‬ ‫נחתמו הסכמים‬ ‫פרטניים עם בעלי‬ ‫הדירות למעט עמידר ‪.‬‬ ‫‪13.8‬‬ ‫לפרויק ט מספר תנאים‬ ‫מתלים שרובם‬ ‫התקיימו השנה‬ ‫ומיעוטם צפוי להתקבל‬ ‫במהלך שנת ‪. 2013‬‬ ‫פרויקטים המבוצעים כקבלן מבצע‬ ‫עבודות בנייה‬ ‫עבור שוכרים‬ ‫שיפוץ והתאמת נכסים‬ ‫היקף העבודות משתנה‬ ‫בהתאם לצרכי‬ ‫השוכרים‬ ‫‪13.9.1‬‬ ‫תוספת קומות על‬ ‫מבנים בהר‬ ‫חוצבים‬ ‫עבודות כקבלן מבצע‬ ‫עבור חברות בקבוצה‬ ‫המחזיקות במבנים‬ ‫הביצוע צפוי להתחיל‬ ‫בשנת ‪2013‬‬ ‫‪10.3 - 10.2‬‬ ‫עתודות קרקע‬ ‫א ‪10 -‬‬ ‫נס ציונה‬ ‫קרקע בשטח של‬ ‫כ‪ 60,850 -‬מ " ר‬ ‫מיועדת לפי התב " ע‬ ‫ל " נופש מטרופוליני "‬ ‫‪14.1‬‬ ‫ירושלים‬ ‫כ‪ 444 -‬מ " ר המהווים‬ ‫כ‪ 36% -‬ממגרש‬ ‫בשכונת רוממה‬ ‫עיריית ירושלים אפשרה‬ ‫למספר נכסים בס ביבה‬ ‫שינוי יעוד למגורים‬ ‫בהיקף של ‪ 300%‬משטח‬ ‫‪14.2‬‬ ‫מתן‬ ‫קרקע ל‪ 3 -‬צמודי קרקע‬ ‫המגרש‬ ‫המגרשים נמצאים‬ ‫‪14.3‬‬ ‫בסמוך לגדר ההפרדה‬ ‫פעילויות אחרות‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫מהות ‪ /‬ה יקף‬ ‫מכון טיהור ‪,‬‬ ‫ראש פינה‬ ‫עסקת ‪ , B.O.T‬משנת‬ ‫הערות‬ ‫פרטים בסעיף‬ ‫‪19‬‬ ‫‪ 2009‬מפעילה החברה‬ ‫מכון לטיהור שפכים‬ ‫באזור צחר בהיקף של‬ ‫כ‪ 3.6 -‬מליוני ‪ ₪‬בשנה‬ ‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬כל הפרויקטים המבוצעים על‪ -‬ידי הקבוצה בתחום הבניה ל מגורים‬ ‫וכל נכסי הנדל " ן המניב שבבעלותה ) למעט הנכס בבוסטון בארה " ב המתואר בסעיף‬ ‫‪ 10.6‬להלן ( ‪ ,‬הינם בישראל ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬הקבוצה שוקלת להרחיב את פעילותה בעיקר‬ ‫בתחום הנדל " ן המניב גם ל חו " ל ‪.‬‬ ‫א ‪11 -‬‬ ‫‪ 4.1‬תחום הנדל " ן המניב ) נדל " ן ל השקעה (‬ ‫בתחום זה פועלת הקבוצה ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬באמצעות החברה עצמה והחברות‬ ‫ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א ‪ .‬נכסים בע " מ )" רמפא "( ‪ ,‬קיר הד ‪ ,‬ו‪B&H PEABODY PROPERTY -‬‬ ‫‪ , (" B&H Peabody ") LLC‬בתכנון ‪ ,‬רכישה ‪ ,‬בנייה והשכרה של נכסי נדל " ן מניב ‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת הנכסים הבאים בירו שלים ‪ ,‬שאותם היא‬ ‫משכירה לשוכרים שונים ‪ :‬בית רמפא ) כ‪ 7,800 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪105‬‬ ‫מקומות חניה ( ‪ ,‬בית הדרים ) כ‪ 4,100 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪ 100‬מקומות חניה ( ‪,‬‬ ‫בית הדר נכסים ) כ‪ 8,800 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪ 234‬מקומות חניה ( ‪ ,‬ובית גיל‬ ‫) כ‪ 3,400 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪ 33‬מקומות חניה (‪ .‬הקבוצה יזמה תכניות‬ ‫להוספת ‪ 2,524‬מ " ר ב‪ 2 -‬קומות בבית הדרים ו‪ 5,162 -‬מ " ר ב‪ 3 -‬קומות בבית הדר‬ ‫הנכסים ‪ .‬במהלך ‪ 2010‬אושרה התב " ע וניתן לה תוקף והקבוצה פועלת להוצאת‬ ‫היתרי בניה לתוספות בניה אלו ‪ .‬הקבוצה צופה כי ההיתרים ינתנו במהלך שנת‬ ‫‪ 2013‬ומיד לאחר מכן צפויה התחלת הבניה ‪ .‬הערכת החברה האמורה הינה בגדר‬ ‫מידע צופה פני עתיד המבוסס ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬על ניסיון העבר של החברה ‪ .‬הערכה זו‬ ‫עלולה שלא להתממש ‪ ,‬וזאת בשל גורמים חיצוניים שאינם תלויים בחברה ‪.‬‬ ‫כמו כן הקבוצה הינה בעלת מקבץ דיור הכולל ‪ 181‬יחידות ) המושכרות לשוכרים‬ ‫שמפנ ה עמידר ( ושטח מסחרי של כ‪ 837 -‬מ " ר ) המושכר לשוכרים שונים ( באשדוד ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת ‪ 64%‬ממניותיה של חברת הדר נוף טבעון בע " מ )" הדר‬ ‫טבעון "( ) בשמה הקודם ‪ :‬אדגר נוף טבעון בע " מ ( ‪ ,‬המחזיקה בזכויות חכירה‬ ‫מהוונות בבית אבות ובית חולים סיעודי בקריית טבעון בשטח בנ וי של ‪ 3,650‬מ " ר ‪.‬‬ ‫כחלק ממגמת הרחבת פעילות הקבוצה אל מחוץ לשוק המקומי ‪ ,‬רכשה הקבוצה‬ ‫בשנת ‪ 2007‬שני מבנים בשטח בנוי של כ‪ 11,780 -‬מ " ר המיועדים לתעשייה ‪ ,‬למחקר‬ ‫ופיתוח ‪ ,‬באזור העיר בוסטון בארה " ב ‪ .‬הקבוצה בוחנת ‪ ,‬נכון למועד פרסום הדוח ‪,‬‬ ‫אפשרויות שונות לרכישת נכסי נדל " ן מ ניבים נוספים בחו " ל ‪ ,‬תוך מתן תשומת לב‬ ‫רבה למצב השווקים העולמי ‪ ,‬בשים לב מיוחד לשוק הנדל " ן המניב בארה " ב ‪.‬‬ ‫הקבוצה הינה בעלת עתודת קרקע לבניית פרויקטים של נדל " ן מניב בגבעת זאב‬ ‫ובנס ציונה ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת חלקים מהמבנה הידוע כקולנוע שביט‬ ‫בבאר‪ -‬שבע ‪ ,‬אשר הקב וצה בוחנת כיצד ניתן לנצלו בצורה מיטבית כנדל " ן מניב ‪.‬‬ ‫לפרטים בנוגע לתחום פעילות זה ראה סעיף ‪ 8‬להלן ‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫תחום הבניה למגורים‬ ‫בתחום זה פועלת הקבוצה ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬באמצעות החברות מצפור אדומים ‪,‬‬ ‫מצפור התקופה בע " מ )" מ צפור התקופה "( ואלדור טכנולוגיות מים בע " מ‬ ‫)" אלדור "(‪ -‬בייזום ‪ ,‬תכנון ‪ ,‬בנייה ושיווק של פרויקטים )" ייזום פרויקטים "(‪.‬‬ ‫לקבוצה כיום מספר פרויקטים בעיר מעלה אדומים שליד ירושלים ‪ :‬הדר ‪40 – 3‬‬ ‫יחידות דיור ‪ .‬הבניה החלה בספטמבר ‪ , 2009‬הופסקה לכ‪ 10 -‬חודשים בשל הקפאת‬ ‫הבניה בי הודה ושומרון וחודשה עם סיום ההקפאה ‪ .‬הפרויקט מצוי כיום בשלבי‬ ‫עבודות הגמר והפיתוח ואמור להסתיים במחצית השנייה של ‪ ; 2013‬הדר ‪ 4‬עד ‪– 6‬‬ ‫א ‪12 -‬‬ ‫‪ 89‬יחידות דיור בשלושה מתחמים שונים שבנייתם החלה בחודש יוני ‪ 2010‬ו אשר‬ ‫שני מתחמים הסתיימו בשנת ‪ 2012‬והשלישי צפוי להסתיים ברבעו ן השני ‪. 2013‬‬ ‫פרוייקט ‪ 155‬יחידות דיור בש לושה שלבים ‪ .‬הקבוצה קיבלה ההודעה על הקצאת‬ ‫הקרקע בה ליך הפטור ממכרז לקראת סוף שנת ‪ . 2011‬למועד פרסום דו " ח זה‬ ‫עבודות הבניה באתר וכן שיווק ומכירות הפרויקט החלו ‪ .‬הפרוייקט אמור‬ ‫להסתיים בשלבים בשנים ‪. 2015-2016‬‬ ‫בבעלות הקבוצה קרקע בפתח תקוה המיועדת לבניית ‪ 127‬יחידות דיור רגילות‬ ‫למגורים ‪ 130 ,‬יחידות לדיור מוגן ו‪ 6,000 -‬מ " ר למוסד ‪ ,‬אשר לגביה מקדמת‬ ‫הקבוצה ‪ -‬בהסכמה עקרונית של העירייה ‪ -‬תכנון מחדש להפיכת ייעוד הקרקע‬ ‫כולה למגורים ‪ ,‬תוך הגדלה משמעותית של מספר יחידות הדיור ‪.‬‬ ‫כמו כן ‪ ,‬בבעלות הקבוצה קרקע בראשון לציון המהווה חלק ממתחם המיועד‬ ‫לבניית ‪ 50‬יחידות דיור ) מהן שני שליש בבעלות הקבוצה ( ‪ ,‬אשר בנייתן צפויה‬ ‫להתחיל בשנת ‪. 2013‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬הקבוצה התקשרה בהסכם עקרונות לביצוע פרויקט פינוי‪ -‬בינוי בזכרון‬ ‫יעקב ‪ ,‬בהיקף של כ‪ 120 -‬יחידות דיור ‪ .‬הקבוצה השלימה חת ימה עם כלל בעלי‬ ‫הדירות וצפויה לחתום בימים הקרובים עם חברת עמידר המנהלת מספר רב של‬ ‫דירות בפרויקט עבור משב " ש ‪ .‬תחילת ביצוע הפרויקט מותנית ב מס פר רב של‬ ‫תנאים שחלקם התקיימו במהלך ‪ 2012‬ו הקבוצה מעריכה כי יתרתם יתקיימו עוד‬ ‫במהלך שנת ‪. 2013‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬קיימות לקבוצה עתודו ת קרקע שאותן מייעדת הקבוצה לבנייה למגורים ‪,‬‬ ‫בשכונת רוממה בירושלים ‪ ,‬וביישוב מתן ‪ .‬כמו‪ -‬כן לקבוצה עתודת קרקע בנס ציונה ‪,‬‬ ‫המשמשת כיום כקרקע חקלאית ומיועדת לפי התוכנית המתאר הקיימת לנופש‬ ‫מטרופוליני ‪.‬‬ ‫לקבוצה הסכם עם בעל השליטה בה ‪ ,‬מספר מבני משפחתו וחברה בשליטתו ‪ ,‬לפ יו‬ ‫בעל השליטה יכול לבקש כי הקבוצה תבצע עבורם ייזום ‪ ,‬תכנון ‪ ,‬בנייה ושיווק של‬ ‫מספר פרויקטים על קרקעות שהזכויות בהן שייכות לבעל השליטה בני משפחתו‬ ‫וחברה בשליטתו ‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 2.4‬לעיל ‪.‬‬ ‫מלבד פרויקטים אלו ‪ ,‬אין לקבוצה ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬קרקעות ו ‪ /‬או פרויקטים‬ ‫נוספים בתחום הבנייה למגורים ‪ .‬לפרטים בנוגע לתחום פעילות זה ראה סעיף ‪12‬‬ ‫להלן ‪.‬‬ ‫תחום הבנייה למגורים כקבלן מבצע לא זוהה בדוח זה כתחום פעילות נפרד‬ ‫מתחום הבנייה למגו רים כיזם ‪ ,‬אך הנתונים הכספיים בדוח זה מובאים בנפרד‬ ‫לגבי הבנייה למגורים כיזם והבנייה למגורים כקבלן מבצע ‪ -‬וזאת לאור העובדה‬ ‫כי פעילות הקבוצה כקבלן מבצע נעשית באמצעות קיר הד ומוגבלת לביצוע‬ ‫פרויקטים עבור החברות בקבוצה המשמשות כיזם של הפרויקטים ) או שהינן‬ ‫בעלות ה זכויות בבניינים המהווים נכסים מניבים ( ועבור חברות בשליטת בעל‬ ‫השליטה בחברה ‪ ,‬אשר אינן חלק מהקבוצה ‪ ,‬ואשר מהוות גם כן יזם של חלק‬ ‫מהפרויקטים ‪ .‬הקבוצה איננה עוסקת בבניית פרויקטים כקבלן מבצע עבור גופים‬ ‫א ‪13 -‬‬ ‫אחרים ‪ -‬שאינם קשורים לבעל השליטה בה ‪ -‬ואין בכוונתה לפתח תחום פ עילות‬ ‫זה ‪.‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫פעילויות נוספות ‪ -‬הפעלת מכון טיהור באזור התעשייה צחר שליד ראש פינה‬ ‫ב‪ 1.9.2009 -‬השלימה החברה רכישה מכונס נכסים של מכון טיהור מי שופכין‬ ‫באזור התעשייה צחר שליד ראש פינה ‪ ,‬תמורת ‪ 8‬מיליון ש " ח ‪ .‬החברה זכאית לקבל‬ ‫תשלום בהיקף מינימאלי של כ‪ 3.6 -‬מיליון ש " ח ל שנה בעבור הפעלת מכון הטיהור‬ ‫) וזאת בנוסף להכנסות אחרות של כ‪ 300 -‬אלפי ש " ח (‪ .‬קיימים קשיים בגביית חלק‬ ‫מהסכומים האמורים מהרשויות המקומיות המקבלות את השירותים ממכון‬ ‫הטיהור ‪ .‬אולם בהנחה שתצליח לגבות את מלוא התשלומים האמורים ‪ ,‬צופה‬ ‫החברה כי הרווח מהפעלת מכון הטיהור יגיע לכ‪ 1.9 -‬מיליון ש " ח לשנה ‪ .‬הקבוצה‬ ‫פועלת למיצוי זכויותיה ומעריכה כי יש ביכולתה לגבות את מלוא הכספים בתוך‬ ‫שנה ‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 19‬להלן ‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫החברה ) ו ‪ /‬או איזו מהחברות בקבוצה ( לא חילקו דיביד נדים בשנתיים שקדמו למועד‬ ‫הדוח ‪.‬‬ ‫בחברה ‪ ,‬וכן בכלל החברות בקבוצה ‪ ,‬לא נקבעה מדיניות ספציפית לנושא חלוקת‬ ‫דיבידנדים ‪ .‬יחד עם זאת ‪ ,‬ככלל ‪ ,‬מדיניות הקבוצה הינה שלא לחלק דיבידנדים לבעלי‬ ‫מניותיה הכרוכים בתשלום מס על‪ -‬ידי הקבוצה ‪.‬‬ ‫לא קיימות מגבלות חיצוניות שהשפיעו או עשו יות להשפיע על יכולת החברה ‪ ,‬או איזו‬ ‫מהחברות בקבוצה ‪ ,‬לחלק דיבידנדים ‪ ,‬זאת פרט למגבלות החלות עליה על‪ -‬פי דין ‪.‬‬ ‫בנוסף ובהתאם לתשקיף ‪ ,‬התחייבה החברה כי בתקופה בה קיימות איגרות חוב ) סדרה א ' (‬ ‫במחזור ‪ ,‬היא לא תחלק דיבידנד ‪ ,‬במידה שסכום ההון העצמי המחושב של החברה לאחר‬ ‫החלוקה ‪ ,‬יפחת אל מתחת ל‪ 70 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬ ‫כמו‪ -‬כן ‪ B&H Peabody‬נטלה על עצמה מגבלות בהקשר זה ‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 10.6‬להלן ‪.‬‬ ‫א ‪14 -‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מידע כספי כללי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה‬ ‫להלן נתונים מהדוחות הכספיים המבוקרים והמאוח דים של החברה ) באלפי ש " ח (‪:‬‬ ‫שנת ‪ ) 2012‬באלפי ש " ח (‬ ‫תחום‬ ‫תחום‬ ‫פעילויות‬ ‫הנדל " ן‬ ‫המניב‬ ‫הבנייה למגורים‬ ‫נוספות‬ ‫בנייה כיזם‬ ‫בנייה כקבלן‬ ‫מבצע‬ ‫סה " כ‬ ‫הכנסות‬ ‫‪35,662‬‬ ‫‪56,045‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪3,603‬‬ ‫‪95,354‬‬ ‫עלויות‬ ‫‪9,388‬‬ ‫‪43,219‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪2,317‬‬ ‫‪54,986‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪26,274‬‬ ‫‪12,826‬‬ ‫) ‪( 18‬‬ ‫‪1,286‬‬ ‫‪40,368‬‬ ‫רווח ) הפסד (*‬ ‫‪26,584‬‬ ‫‪12,643‬‬ ‫) ‪( 18‬‬ ‫‪1,286‬‬ ‫‪40,495‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪348,622‬‬ ‫‪176,873‬‬ ‫‪4,431‬‬ ‫‪12,889‬‬ ‫‪542,815‬‬ ‫)*( לתחום לא כולל הוצאות שאינן ניתנות לייחוס ספציפי ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬שיעור התפוסה גדל לעומת שנת ‪ 2011‬ולכן הכנסות בתחום הנדלן המניב עלו‬ ‫ב‪ 1,223 -‬אלפי ש " ח והרווח הגולמי בתחום זה עלה ב‪ 650 -‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬אוכלסו הפרויקטים הדר ‪ 4-5‬ונמסרו ‪ 44‬דירות מפרויקטים אלו וכן ‪ 4‬יח " ד‬ ‫מפרוייקט הדר ‪ . 1‬הגידול ברווח הגולמי בתחום זה בשנת ‪ 2012‬ביחס לשנת ‪3,630 ) 2011‬‬ ‫אלפי ש " ח ( נובע מתמהיל שונה של דירות שנמסרו ) בשנת ‪ 2011‬הוכרו בהכנסו ת ובעלויות‬ ‫דירות יותר יקרות מהממוצע ‪ ,‬הן בצד ההכנסות והן בצד העלויות מהממוצע‪ -‬לכן שיעור‬ ‫הרווח הגולמי עלה (‪.‬‬ ‫שנת ‪ ) 2011‬באלפי ש " ח (‬ ‫תחום‬ ‫הנדל " ן‬ ‫המניב‬ ‫תחום‬ ‫הבנייה למגורים‬ ‫בנייה כיזם‬ ‫בנייה כקבלן‬ ‫מבצע‬ ‫פעילויות‬ ‫נוספות‬ ‫סה " כ‬ ‫הכנסות‬ ‫‪34,439‬‬ ‫‪56,648‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3,574‬‬ ‫‪94,666‬‬ ‫עלויות‬ ‫‪8,815‬‬ ‫‪47,452‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪2,226‬‬ ‫‪58,520‬‬ ‫א ‪15 -‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪25,624‬‬ ‫‪9,196‬‬ ‫) ‪( 22‬‬ ‫‪1,348‬‬ ‫‪36,146‬‬ ‫רווח ) הפסד (*‬ ‫‪16,524‬‬ ‫‪8,538‬‬ ‫) ‪( 22‬‬ ‫‪1,348‬‬ ‫‪26,388‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪349,049‬‬ ‫‪182,032‬‬ ‫‪4,002‬‬ ‫‪11,618‬‬ ‫‪546,713‬‬ ‫)*( לתחום לא כולל הוצאות שאינן ניתנות לייחוס ספציפי ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬שיעור התפוסה גדל לעומת שנת ‪ 2010‬ולכן הכנסות בתחום הנדלן המניב עלו‬ ‫ב‪ 3,532 -‬אלפי ש " ח והרווח הגולמי בתחום זה עלה ב‪ 2,821 -‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬אוכלסו הפרויקטים הדר ‪ 26 ) 1‬יח " ד מתוך ‪ 44‬יח " ד ( והדר ‪ 2‬במלואו ) ‪32‬‬ ‫יח " ד (‪ .‬לפיכך ‪ ,‬לראשונה מזה מס ' שנים דווח על הכנסות והוצאות מהותיות ב תחום‬ ‫היזמות לבניית דירות למגורים ‪.‬‬ ‫שנת ‪ ) 2010‬באלפי ש " ח (‬ ‫תחום‬ ‫הנדל " ן‬ ‫המניב‬ ‫תחום‬ ‫הבנייה למגורים‬ ‫בנייה כיזם‬ ‫בנייה כקבלן‬ ‫מבצע‬ ‫פעילויות‬ ‫נוספות‬ ‫סה " כ‬ ‫הכנסות‬ ‫‪30,907‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪3,503‬‬ ‫‪34,623‬‬ ‫עלויות‬ ‫‪8,104‬‬ ‫‪---‬‬ ‫) ‪( 169‬‬ ‫‪2,125‬‬ ‫‪10,060‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪22,803‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪1,378‬‬ ‫‪24,563‬‬ ‫רווח ) הפסד (*‬ ‫‪42,378‬‬ ‫) ‪( 345‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪1,378‬‬ ‫‪43,683‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪346,704‬‬ ‫‪167,985‬‬ ‫‪813‬‬ ‫‪7,622‬‬ ‫‪523,126‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬ ‫‪4‬‬ ‫הקבוצה מושפעת מגורמים הקשורים לענף הנדל " ן בישראל וכן מגורמים מקרו כלכליים‬ ‫נוספים ‪ .‬להלן מגמות ‪ ,‬אי רועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית בה פועלת הקבוצה ‪,‬‬ ‫שיש להם או עשויה להיות להם השפעה על פעילות הקבוצה ועל מתחריה הפועלים בשוק‬ ‫הנדל " ן בישראל ‪:‬‬ ‫‪7 6.1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫תיאור מבנה התחום מב וסס בין היתר על נתונים ומידע כפי שהתפרסמו ולא אומתו על‪ -‬ידי החברה ‪ ,‬באתרי‬ ‫האינטרנט של בנק ישראל ‪ ,‬משרד האוצר והלשכה המרכזית לסטטיסטיקה שכתובותיהם ‪ ,‬בהתאמה ‪:‬‬ ‫‪ www . bankisrael . gov . il‬ו‪. www . cbs . gov . il , . ww w . mof . gov . il -‬‬ ‫א ‪16 -‬‬ ‫‪ 7.1‬פעילות כלכלית כלל משקית‬ ‫‪5‬‬ ‫החל מהרבעון השני של ‪ 2012‬ניכרים סימני ההאטה במשק הישראלי ‪ ,‬בין היתר על‬ ‫רקע המשבר הפי ננסי העולמי ‪ ,‬בעיקר בגוש האירו ‪ .‬הצמיחה במשק לשנת ‪2012‬‬ ‫הסתכמה ב‪ , 3.3% -‬לעומת ‪ 4.6%‬בשנת ‪ . 2011‬שיעור האבטלה במשק הסתכם‬ ‫בסוף ‪ 2012‬בכ‪ , 6.9% -‬לעומת כ‪ 5.6% -‬בתחילת השנה ‪.‬‬ ‫בסוף דצמבר ‪ 2012‬עדכן בנק ישראל כלפי מעלה את תחזית הצמיחה לשנת ‪, 2013‬‬ ‫לשיעור של ‪ 3.8%‬בהנחה שהפק ת הגז מקידוח " תמר " תחל ברבעון השני של ‪. 2013‬‬ ‫בניכוי השפעת הפקת הגז ‪ ,‬תסתכם הצמיחה ב‪ -2013 -‬בכ ‪ 2.8%‬בלבד ‪ ,‬לעומת כ‪-‬‬ ‫‪ 3.3%‬בשנת ‪ . 2012‬כמו‪ -‬כן צופה בנק ישראל המשך עליה של האבטלה במשק ‪ ,‬והיא‬ ‫עתידה להסתכם ב‪ 7.1% -‬בשנת ‪. 2013‬‬ ‫יש לציין כי לא ניכרת עד כה השפעה משמעותית ש ל המשבר העולמי על שוק‬ ‫הנדל " ן בארץ בכלל ועל פעילותה של החברה בישראל בפרט ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬נוכח‬ ‫העובדה שהמשבר הכלכלי העולמי טרם חלף וקצב ההתאוששות ממנו עדיין איטי ‪,‬‬ ‫אין לדעת את השפעתו העתידית ‪ ,‬אם בכלל ‪ ,‬לרבות על תוצאות החברה ‪ ,‬מצב‬ ‫נכסיה ועסקיה ‪ ,‬נזילותה ‪ ,‬יכולתה לגייס מי מון ‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון ‪.‬‬ ‫אין ביכולתה של החברה להעריך את ההשפעה של הזעזועים המדיניים‬ ‫והחברתיים במזרח התיכון ) במיוחד במצרים ובסוריה ( וכן של המתיחות‬ ‫הבטחונית בשל תוכניות הגרעין של אירן על הכלכלה העולמית בכלל ועל המשק‬ ‫הישראלי בפרט ‪ .‬כמו‪ -‬כן לא ניתן לחזות את ה שפעת המדיניות הכלכלית של‬ ‫הממשלה החדשה בישראל ‪ ,‬לכשתקום ‪ ,‬על המצב הכלכלי בישראל ‪ ,‬בהתחשב‬ ‫בגרעון הגבוה בתקציב המדינה לשנת ‪. 2012‬‬ ‫שנת ‪ 2012‬התאפיינה בהמשך היציבות בענף הנדל " ן המניב בישראל ‪ ,‬שמתבטאת‬ ‫הן ברמת הביקושים והן ברמת מחירי השכירות והתפוסות ‪ .‬בתחום המגורים ‪,‬‬ ‫ני כרה בשנת ‪ 2012‬עליה בביקושים ‪ ,‬לאחר ההאטה המשמעותית שחלה בתחום זה‬ ‫במחצית השנ י יה של ‪ , 2011‬בין היתר כתוצאה מציפי י ה לירידת מחירים‬ ‫משמעותית ‪ ,‬ציפי י ה שלא התממשה ‪.‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫מגמות כלליות בענף הנדל " ן‬ ‫‪6‬‬ ‫שנת ‪ 2012‬התאפיינה בהמשך היציבות בענף הנדל " ן המניב שמתבטאת הן ברמת‬ ‫הביקושים והן ברמת מחירי השכירות והתפוסות ‪ .‬בשנת ‪ 2012‬נמשך הגידול בהיצע‬ ‫שטחי המשרדים בישראל ‪ ,‬דבר שנתן מענה לביקוש לשטחי משרדים איכותיים תוך‬ ‫כדי התייצבות ברמת המחירים והתפוסות ‪ .‬בתקופת הדוח ניכרו ביקושים לשטחי‬ ‫‪5‬‬ ‫מבוסס בין היתר על נתונים שפורסמו על‪ -‬ידי בנק ישראל ‪ ,‬בכתובת ‪ www . bankisrael . gov . il :‬ועל ידי הלשכה‬ ‫המרכזית לסטטיסטיקה בכתובת ‪. WWW . CBS . GOV . IL :‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מבוסס על נתונים שפורסמו בסקר שוק של חברת מאן נכסים מינואר ‪ 2012‬וכן על נתונים שפורסמו על‪ -‬ידי‬ ‫הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ‪ ,‬בכתובת ‪ , WWW.CBS.GOV.IL‬השמאי הממשלתי הראשי ‪ ,‬בכתובת‬ ‫‪ WWW.SHUMA.JUSTICE.GOV.IL‬בנק ישראל בכתובת ‪ WWW.BANKISRAEL.GOV.IL‬וכן משרד‬ ‫השיכון והבינוי בכתובת ‪. WWW.MOCH.GOV.IL‬‬ ‫א ‪17 -‬‬ ‫משרדים ‪ ,‬תעשיה ולוגיסטיקה במרבית שטחי הפעילות של החברה שהתב טאו‬ ‫ביציבות מחירים ושמירה על תפוסות גבוהות ‪.‬‬ ‫בתחום המגורים ‪ ,‬לאחר האטה משמעותית שחלה במחצית השני י ה של ‪ ) 2011‬בין‬ ‫היתר כתוצאה מציפי י ה לירידת מחירים משמעותית ‪ ,‬ציפ י יה שלא התממשה ‪ ,‬וכן‬ ‫מהקשחת מדיניות בנק ישראל במתן משכנתאות לרוכשי דירות ( חלה בשנת ‪2012‬‬ ‫התאוששות במ כירות ‪ .‬בשנת ‪ 2012‬נמכרו במשק כ‪ 21,500 -‬דירות חדשות ) ביוזמה‬ ‫פרטית וציבורית ( ‪ ,‬לעומת כ‪ 19,400 -‬יחידות דיור בשנת ‪ - 2011‬עלייה של כ‪. 11% -‬‬ ‫הכמות המבוקשת של דירות חדשות במשק ) הכוללת את הדירות החדשות שנמכרו‬ ‫כאמור וכן דירות שלא למכירה כגון קבוצות רכישה ‪ ,‬בנה ביתך ושי מוש עצמי של‬ ‫בעלי קרקע ( הסתכמה בשנת ‪ 2012‬בכ‪ 39,400 -‬יחידות דיור ‪ ,‬בדומה לרמה בשנת‬ ‫‪ . 2011‬על‪ -‬פי נתוני משרד השיכון עלו מחירי הדירות בישראל מתחילת שנת ‪2012‬‬ ‫ועד לתום הרבעון השלישי של השנה בכ‪ 5% -‬לעומת כ‪ 7% -‬בשנת ‪ . 2011‬על‪ -‬פי‬ ‫סקר מחירי דירות של השמאי הממשלתי הראש י ) דירות ‪ 4‬חדרים ב‪ 16 -‬ערים‬ ‫ראשיות בישראל ( עלו מחירי הדירות ב‪ ) 2012 -‬רבעון שלישי לעומת רבעון שלישי‬ ‫‪ ( 2011‬בכ‪ , 3% -‬לעומת כ‪ 7% -‬בשנת ‪. 2011‬‬ ‫אולם ‪ ,‬בשל הירידות המתמשכות במחירי הדירות מסוף שנות ה‪ 90 -‬ועד סוף שנת‬ ‫‪ , 2008‬רמת מחירי הדירות הריאליים בסוף ‪ 2012‬עולה במ עט על רמת השיא‬ ‫באמצע שנות ה‪ . 90 -‬בשנת ‪ 2012‬חלה ירידה של כ‪ 9% -‬בהתחלות הבניה במשק ‪,‬‬ ‫אשר הסתכמו בכ‪ 44,600 -‬יחידות דיור ‪ ,‬לעומת כ‪ 44,600 -‬יחידות דיור בשנת‬ ‫‪. 2011‬‬ ‫הריבית על המשכנתאות המשיכה לרדת בשנת ‪ 2012‬והיא מסתכמת בכ‪2.4% -‬‬ ‫) צמוד מדד ( בסוף שנת ‪ 2012‬לעומת כ‪ 3.3% -‬בסוף שנת ‪ . 2011‬מלאי הדירות‬ ‫החדשות במשק ) ביוזמה פרטית וציבורית ( לא השתנה באופן מהותי בשנת ‪2012‬‬ ‫והוא הסתכם בסוף שנת ‪ 2012‬בכ‪ 20,000 -‬יחידות דיור ‪.‬‬ ‫יש לציין שהמדינה נקטה במספר צעדים על מנת למתן את מחירי הדירות ‪ ,‬כגון‬ ‫הנחיות ממאי ‪ 2010‬של בנק ישראל המחמירות את ה תנאים למתן משכנתאות וכן‬ ‫שינויים במיסוי נדל " ן בינואר ‪ ) 2011‬העלאת שיעור מס הרכישה על דירות‬ ‫להשקעה ופטור ממס שבח לתקופה של שנתיים על מכירת דירות שנרכשו‬ ‫להשקעה (‪ .‬כמו‪ -‬כן המחאה החברתית שהתעוררה בקיץ ‪ 2011‬גרמה לקיפאון‬ ‫בביקוש לדירות חדשות תוך ציפי י ה לירידת מחירים משמעותית ‪ ,‬ציפי י ה אשר לא‬ ‫התממשה ‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2012‬פרסם המפקח על הבנקים הנחיה לתאגידים הבנקאיים‬ ‫הכוללת מגבלות על שיעורי המימון בגין הלוואות לדיור ‪ ,‬בהתאם למאפייני נוטלי‬ ‫ההלוואות ‪.‬‬ ‫‪7.3‬‬ ‫המצב הביטחוני‪ -‬מדיני‬ ‫למצב הביטחוני והמדיני השפעה ישירה על המשק בישראל ‪ .‬בשנת ‪ 2012‬ניכרה‬ ‫מתיחות בטחונית הן בגבול הדרומי של ישראל ) שהתבטאה ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬במבצע‬ ‫" עמוד ענן " ברצועת עזה ובהתקפות טרור מגבול סיני ( והן בגבול הצפוני ‪ ,‬על רקע‬ ‫א ‪18 -‬‬ ‫מלחמת האזרחים בסוריה ‪ .‬כמו כן המשיכה בשנת ‪ 2012‬המתיחות בשל תוכניות‬ ‫הגרעין של איראן ‪.‬‬ ‫‪7.4‬‬ ‫מדיניות הממשלה‬ ‫היצע הקרקע ות בישראל מושפע מאוד מהחלטות הממשלה ומאופן הוצאתן לפועל‬ ‫בידי מינהל מקרקעי ישראל ‪ ,‬אשר מנהל כ‪ 93% -‬מהקרקעות במדינה ‪ .‬מדיניות‬ ‫הממשלה בנושא בנייה ‪ -‬לרבות היקף הבנייה הציבורית והפרטית המיועדת‬ ‫למגורים ‪ ,‬מדיניות שיווק הקרקעות על‪ -‬ידי מינהל מקרקעי ישראל ‪ ,‬קצב הליכי‬ ‫התכ נון והרישוי של פרויקטים ‪ ,‬מדיניות ביחס למענקים וסובסידיות לרוכשי‬ ‫דירות באזורים שונים ברחבי המדינה ‪ ,‬מיסוי מכירת ‪ ,‬רכישת והשכרת דירות ‪,‬‬ ‫זמינות עובדים זרים ובעלי הכשרה מקצועית מתאימה ‪ ,‬מחירי תשומות הבנייה‬ ‫) בהיבט של היטלים ומיסים המוטלים על ייבוא חומרי גלם וציוד ( ועוד ‪ -‬עשויה‬ ‫להשפיע על הביקוש לדירות למגורים וכתוצאה מכך על מחירי הדירות ‪ ,‬הן‬ ‫להשכרה והן למכירה ‪ .‬בשנים ‪ 2009‬עד ‪ , 2011‬בעקבות המשך עליית מחירי‬ ‫הקרקעות למגורים בישראל ‪ ,‬התרבו באופן משמעותי ניסיונות גופי הממשלה‬ ‫השונים לבלום את המשך העלייה כאמור ‪ ,‬וזאת ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬באמצעות רפורמות‬ ‫במיסוי מקרקעין ובמינהל מקרקעי ישראל כמפורט להלן ‪ .‬כמו‪ -‬כן ‪ ,‬החל משנת‬ ‫‪ 2010‬הוקשחה המדיניות הממשלתית כלפי קבוצות רכישה ‪ .‬בהקשר זה ראוי‬ ‫לציין ‪ ,‬כי מאז שנת ‪ 2000‬חלה ירידה משמעותית בהיקפי הבנייה הציבורית ‪,‬‬ ‫שהחריפה מאז שנת ‪ . 2006‬בשנת ‪ , 2011‬החלה בנייה של כ‪ 5,645 -‬יחידות דיור‬ ‫ביזמה ציבורית ‪ ,‬גידול של כ‪ 17% -‬משנת ‪ . 2010‬כשליש מהתחלות הבנייה התרכזו‬ ‫בחיפה והגליל וכ‪ 27% -‬במרכז ‪.‬‬ ‫‪7.5‬‬ ‫תנאי המימון בענף הבנייה‬ ‫הקבוצה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי מתאגידים בנקאיים ‪ .‬בשנים‬ ‫‪ 2010‬עד ‪ , 2011‬בעקבות המשך עליית מחירי הדיור בישראל ומטרת בנק ישראל‬ ‫לצנן את שוק הנדל״ן ולעצור את המגמה המתמשכת של עליית מחירי הנדל״ן בשל‬ ‫החשש מפני אי יציבות של המערכת הבנקאית ‪ ,‬הוקשחה מדיניותו והוגבר הפיקוח‬ ‫של בנק ישראל באופן משמעותי על סיכוני האשראי של הבנקים בישראל בענף‬ ‫הנדל״ן ‪ .‬בעקבות כך ‪ ,‬ועל מנת לה פחית את גובה סיכוני האשראי שלהם מענף‬ ‫הנדל״ן ‪ ,‬החלו הבנקים להעלות את דרישות הסף ליזמים במתן מימון לביצוע‬ ‫פרויקטי נדל״ן ) למשל העלאת כמות יחידות הדיור הנדרשות במכירה מוקדמת‬ ‫והעלאה של ההון העצמי המינימאלי (‪ .‬כמו כן ‪ ,‬מכיוון שבנק ישראל הטיל מגבלות‬ ‫על גובה החשיפה ה כספית של הבנקים לענף הנדל״ן ‪ ,‬בתקופה האחרונה חלק‬ ‫מהבנקים דוחים בקשות יזמים למתן הלוואות לביצוע פרויקטים ‪ ,‬תוך ברירת‬ ‫פרויקטים ) "‪ .( "Cherry Picking‬במקביל ‪ ,‬מבחינת מתן הלוואות לרוכשי דירות‪-‬‬ ‫עלה ההון העצמי הנדרש מרוכשי דירות לשם נטילת משכנתא מ‪ 30% -‬ל‪ ) 40% -‬או‬ ‫ייקו ר הריבית למי שנוטל משכנתא בשיעור מימון גבוה יותר ( וכן הוגבל חלק‬ ‫הריבית המשתנה מתוך המשכנתא לשליש ) לעומת חצי (‪.‬‬ ‫א ‪19 -‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬שינויים במדד המחירים לצרכן ובשיעור הריבית במשק משפיעים על‬ ‫תזרימי המזומנים והוצאות המימון של החברה ועל רווחיותה ‪ .‬שינוי בשיעורי‬ ‫הריבית משפיע על מחירי האשראי למימון פרויקטים ‪ ,‬על החלטת רוכשי דירות‬ ‫לצורכי השקעה ‪ ,‬על החלטת לקוחות אם לרכוש או לשכור דירה למגורים ועל‬ ‫רוכשי הדירות הפוטנציאליים הזקוקים להלוואה בנקאית מסוג משכנתא‬ ‫להשלמת רכישת דירה ‪ .‬בתחום הנכסים המניבים משפיעים שינויים במדד‬ ‫המחירים לצרכן ‪ ,‬באופן ישיר ‪ ,‬על מחירי ההשכרה ‪.‬‬ ‫‪7.6‬‬ ‫שינויים בריבית המשכנתאות‬ ‫גובה ריבית המשכנתאות לרוכשי דירות ושינויים בעמדת הבנקים לגבי גובה ההון‬ ‫העצמי והביטחונות הנדרשים מרוכשי דירות ‪ ,‬משפיעים על הביקוש לדירות ‪.‬‬ ‫‪7.7‬‬ ‫שינויים בשערי הריבית ושערי החליפין‬ ‫שינויים בשערי הריבית במשק ובשע רי החליפין של מטבעות זרים ) בעיקר הדולר‬ ‫האמריקאי ( מול השקל ‪ ,‬עשויים להשפיע על התוצאות העסקיות של הקבוצה‬ ‫במיוחד לאור העובדה שהקבוצה מממנת חלק ניכר מפעילותה באמצעות אשראי‬ ‫בנקאי ולאור העובדה כי חלק מהכנסות הקבוצה הינן דולריות ‪ .‬ככל שהקבוצה‬ ‫תעמיק את פעילותה בחו " ל ‪ ,‬יהיו לשינויים בשערי החליפין של השקל מול‬ ‫מטבעות במדינות בהן תפעל הקבוצה השפעה על התוצאות העסקיות שלה ‪.‬‬ ‫מגמת ירידת הריבית שהחלה בנובמבר ‪ ) 2011‬לאחר שמהלך העליה נמשך מאז‬ ‫השפל ההיסטורי של ‪ 0.5%‬ריבית מוניטרית בחודש אוגוסט ‪ ( 2009‬המשיך לתוך‬ ‫שנת ‪ . 2012‬בחודש ינואר ‪ 2012‬עמד שיעור הריבית על ‪ 2.75%‬ובסיום השנה עמד‬ ‫שיעור הריבית על ‪ 2%‬בלבד ‪ ,‬כאשר מגמת הירידה נמשכת לתוך ‪ 2013‬ונכון לחודש‬ ‫פברואר ‪ 2013‬עומדת הריבית על ‪ 1.75%‬בלבד ‪.‬‬ ‫מהפרוטוקולים של דיוני הריבית בבנק ישראל עולה שלא קיימת אחדות דעים‬ ‫לגבי מהלך הירידה שהתרחש במהלך השנ ה ‪ ,‬הדעות התומכות במהלך נתנו משקל‬ ‫עודף לנתוני המשק שהציגו האטה ועל רקע היעדר לחצים אינפלציוניים‬ ‫והסיכונים מהשווקים העולמיים ובהם המשבר בגוש האירו ואי הבהירות‬ ‫הפיסקלית בארה " ב ‪ .‬ואילו הצד שכנגד נתן את משקל היתר לשוק הדיור שמגמת‬ ‫עליית המחירים בו נמשכה בין היתר הודות לריבית הנמוכה שיכול להביא לפגיעה‬ ‫אפשרית ביציבות של המערכת הפיננסית ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ , 2012‬לא חל שינוי מהותי בשער החליפין של הדולר וזאת לעומת שנת‬ ‫‪ 2011‬בה נחלש השקל מול הדולר בשיעור של ‪ , 7.6%‬מול האירו בשיעור של ‪4.2%‬‬ ‫ומול מטבעות שותפות הסחר של ישראל ) שער חליפין נומינאלי אפקטיבי ( ‪ ,‬נחלש‬ ‫השקל בשיעור של כ‪. 4.8% -‬‬ ‫‪7.8‬‬ ‫זמינות כוח אדם‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬המשיכה ממשלת ישראל ליישם את מדיניות " השמיים‬ ‫הסגורים " בתחום כוח העבודה הזר ופעלה לגירוש עובדים זרים השוהים ללא‬ ‫אשרה מתאימה ‪ .‬במקביל ‪ ,‬נמשך יישום הרפורמה אשר החלה בשנת ‪ , 2006‬שעיקר ה‬ ‫א ‪20 -‬‬ ‫שינוי מבני בכל הקשור בהעסקת עובדים זרים לבנייה באמצעות תאגידי כוח אדם‬ ‫ייעודיים ‪ .‬כתוצאה מכך ‪ ,‬החריף במהלך שנת ‪ 2012‬המחסור בכוח אדם בענפי‬ ‫הבנייה והחקלאות ‪ ,‬ענפים בהם חלק ניכר מהעובדים הם עובדים זרים ) לרבות‬ ‫משטחי יהודה ושומרון ( ‪ ,‬וכיום פועלים בענף הבניה ‪ ,‬באמצע ות תאגידי כוח אדם ‪,‬‬ ‫כ‪ 5,500 -‬עובדים זרים בלבד ‪ .‬המצב הביטחוני בישראל ‪ ,‬כמו גם הסגר המוטל‬ ‫לעיתים על אזורי יהודה ושומרון ‪ ,‬הביאו אף הם למחסור מתמשך בכוח עבודה זה ‪,‬‬ ‫ובשנת ‪ 2012‬כמעט ולא פעלו בענף עובדים זרים מיהודה ושומרון ‪.‬‬ ‫נוכח החרפת המחסור בכוח אדם מיומן ‪ ,‬עלה שכר העבודה של העובדים בענף‬ ‫הבניה בכלל ושל העובדים הזרים בענף הבניה בפרט ‪ .‬המחסור ואי‪ -‬זמינותו של כוח‬ ‫אדם מיומן ‪ ,‬משפיעים ‪ ,‬כאמור ‪ ,‬על עלויות הבניה ומאריכים את לוחות הזמנים‬ ‫לביצוע פרויקטים בענף הבניה ‪.‬‬ ‫‪7.9‬‬ ‫הרפורמה במיסוי מקרקעין‬ ‫ביום ‪ 24‬בפברואר ‪ 2011‬פורסם חוק מיסוי מקר קעין ) הגדלת ההיצע של דירות‬ ‫מגורים ‪ -‬הוראת שעה ( ‪ ,‬התשע״א‪ ) 2011 -‬בסעיף זה ‪ :‬״ החוק ״ ( ‪ ,‬שמטרתו להגדיל את‬ ‫היצע הדירות למגורים בטווח הבינוני והארוך ‪ .‬במסגרת החוק הוגדלו שיעורי מס‬ ‫הרכישה ומדרגות המס החלים לגבי רוכש של דירת מגורים שאינה נחשבת כ״דירה‬ ‫יחידה״ כמשמעותה בחו ק מיסוי מקרקעין ) שבח ורכישה ( ‪ ,‬התשכ״ג‪ ) 1963 -‬״ חוק‬ ‫מיסוי מקרקעין ״ ( לשיעורים שבין ‪ 5%‬ל‪ ) 7% -‬בהתאם למדרגת המס הנקבעת לפי‬ ‫מחיר הדירה (‪ .‬מדרגות אלה יחולו כהוראת שעה על דירות כאמור אשר יירכשו‬ ‫בתקופה שבין ‪ 21‬בפברואר ‪ 2011‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ . 2012‬במקביל ‪ ,‬על‪ -‬פי‬ ‫החוק ‪ ,‬ה וגדלה המדרגה הראשונה של מס הרכישה בגין ״דירה יחידה״ ) כהגדרתה‬ ‫בחוק מיסוי מקרקעין ( ‪ ,‬כך שבגין דירות כאמור אשר שוויין הינו עד לסך של ‪1,350‬‬ ‫אלפי ש״ח ‪ ,‬לא ישולם מס רכישה ) לפני כניסת החוק לתוקף ‪ ,‬עמדה מדרגה זו על‬ ‫סך של כ‪ 1,139 -‬אלפי ש״ח (‪ .‬הוראה זו חלה ‪ ,‬שלא כהוראת שע ה ‪ ,‬על ״דירה יחידה״‬ ‫שנרכשה החל מיום ‪ 21‬בפברואר ‪ . 2011‬מטרה נוספת של הרפורמה היא שיפור‬ ‫משך הזמן לרישום בעלות על נכס ולהפחתתו ל‪ 40 -‬ימים עד ‪ 70‬ימים ) כיום מגיע‬ ‫עד ‪ .( 150‬כמו‪ -‬כן ‪ ,‬נקבע בחוק ‪ ,‬כפוף לקיומם של תנאים מסוימים ‪ ,‬פטור מיוחד‬ ‫ממס שבח ‪ ,‬החל בנוסף לכל פטור אחר ‪ ,‬לגבי מכירה של עד שתי דירות מגורים שהן‬ ‫בגדר ״דירת מגורים מזכה״ כהגדרתה בחוק מיסוי מקרקעין ‪ .‬ההוראה נקבעה‬ ‫כהוראת שעה לגבי מכירה של דירה כאמור שתיעשה בתקופה שבין ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ . 2012‬ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2011‬פורסם חוק מיסוי מקרקעין‬ ‫) תיקוני חקיקה ( ) הוראות שעה ( ‪ ,‬התשע״א‪ 2011 -‬במסגרתו הורחבו הוראות החוק‬ ‫באופן שיינתן פטור נוסף ממס שבח גם בגין מכירה של ״דירת מגורים שאינה‬ ‫מזכה״ ‪ ,‬כפוף לקיומם של תנאים שונים ובלבד שמכירה כאמור תבוצע עד ליום ‪30‬‬ ‫ביוני ‪ . 2013‬כמו‪ -‬כן ‪ ,‬במסגרת החוק נקבע ‪ ,‬כי בהתקיים תנאים שונים ‪ ,‬יחול מס‬ ‫שבח בשיעור של ‪ 20%‬בלבד ) לעומת שיעור המס השולי שחל עד כניסת החוק‬ ‫לתוקף ( בגין שבח הנוצר ממכירה על‪ -‬ידי יחיד של קרקעות שנרכשו בתקופה שבין‬ ‫‪ 6‬באפריל ‪ 1961‬ועד ליום ‪ 6‬בנובמבר ‪ 2001‬ואשר ניתן לבנות עליהם לפחות ‪8‬‬ ‫דירות המיועדות לשמש למגורים לפי תב״ע בתוקף ‪ .‬הוראה זו נקבעה כהוראת‬ ‫א ‪21 -‬‬ ‫שעה בגין מכירה של קרקעות כאמור שתיעשה בתקופה שבין ‪ 15‬בנובמבר ‪2010‬‬ ‫ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2012‬אולם לשר האוצר ניתנה סמכות להאריך תקופה זו‬ ‫בשנה נוספת ‪.‬‬ ‫עוד יצוין ‪ ,‬כי כחלק מהמלצות ועדת טרכטנברג פורסם ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ 2011‬החוק‬ ‫לשינוי נטל המס במסגרתו נקבע ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬כי שיעור מס שבח שיחול על יחיד בגין‬ ‫השבח שנצבר החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬יעלה ל‪ ) 25% -‬מ‪.( 20% -‬‬ ‫‪7.10‬‬ ‫הרפורמה בקרקעות‬ ‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬נכנס לתוקפו תיקון לחוק מינהל מקרקעי ישראל ‪ ,‬תש״ך‪-‬‬ ‫‪ ) 1960‬״ התיקון ״ (‪ .‬התיקון מייצג את הרפורמה במינהל ‪ ,‬אשר נסמכת על עבו דתן‬ ‫של ״ועדת גדיש״ משנת ‪ 2005‬ו״ועדת רונן״ משנת ‪ . 1997‬המינהל מופקד כיום על‬ ‫כ‪ 93% -‬מכלל קרקעות המדינה ומחכיר אותן לבעלי הדירות ‪ ,‬הבתים והמגרשים ‪.‬‬ ‫תנאי החכירה בין המינהל לבין החוכרים הינם כאלה שמחייבים את החוכרים ‪,‬‬ ‫במרבית המקרים ‪ ,‬לקבל את הסכמת המינהל לכל תוספת בנ יה מעבר לקיבולת‬ ‫הבניה המוסכמת במסגרת הסכמי החכירה ‪ ,‬וכן לשלם למינהל תשלומים בהתאם‬ ‫לנוהלי המינהל ‪.‬‬ ‫מטרת הרפורמה להביא להחלפתו של המינהל ברשות חדשה ‪ ,‬רשות מקרקעי‬ ‫ישראל ) אשר הוקמה בשנת ‪ 2010‬ותהא רשות ממשלתית ( ‪ ,‬אשר תפעל למען קידום‬ ‫התחרות בשוק המקרקעין ‪ ,‬מניעת ריכו זיות בהחזקת המקרקעין ולמען קידומן של‬ ‫קרקעות ישראל כמשאב מרכזי לפיתוחה של המדינה לטובת הציבור תוך השארת‬ ‫עתודות קרקע לצרכים עתידיים ‪ .‬בנוסף תפעל לשווק קרקעות והיא כוללת מעבר‬ ‫מחכירה של אדמות לבעלות פרטית ‪ .‬כמו‪ -‬כן מטרה נוספת של הרפורמה הינה‬ ‫לאפשר העברת הבעלות בח לק מהקרקעות המיועדות למגורים ולתעסוקה לידי‬ ‫החוכרים ‪ .‬הקניית הבעלות בקרקעות אפשרית על ‪ -‬פי הרפורמה בשתי דרכים‬ ‫עיקריות ‪ :‬העברת בעלות ללא תמורה כלשהי ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬באזורי עדיפות לאומית ‪,‬‬ ‫בדירות ובבנייה צמודת קרקע במגרשים קטנים במרכז הארץ ; והעברת בעלות‬ ‫בתמורה ובתנאי ם כפי שייקבעו ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬העברת הבעלות תתאפשר גם למי שיש לו‬ ‫חוזה חכירה מהוון בנכס מקרקעין באגודה שיתופית שהיא ישוב חקלאי או ישוב‬ ‫קהילתי קטן ‪ .‬לפי התיקון ‪ ,‬הרפורמה תאפשר העברת בעלות בקרקעות המדינה או‬ ‫בקרקעות רשות הפיתוח שהם קרקע עירונית ‪ ,‬כל עוד שטחי כל ההעברות לא יעלו‬ ‫על ‪ 400,000‬דונם עד ליום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2014‬ו‪ 400,000 -‬דונם נוספים מיום ‪31‬‬ ‫באוגוסט ‪ 2014‬ועד ליום ‪ 31‬באוגוסט ‪ . 2019‬מקדמי הרפורמה רואים בה גורם‬ ‫חשוב ‪ ,‬אשר יקדם את יעילות הפעילות בשוק המקרקעין ויביא לצמיחה ‪ .‬בעקבות‬ ‫הרפורמה החלה פעילות שיווק אינטנסיבית של קרקעו ת לבניית יחידות דיור רבות‬ ‫באזורי הביקוש ‪.‬‬ ‫א ‪22 -‬‬ ‫חלק שני ‪ -‬תיאור הפעילות בתחום הנדל " ן המניב‬ ‫א ‪ .‬רמת המצרף‬ ‫‪ . 8‬מידע כללי על תחום פעילות הנדל " ן המניב‬ ‫‪ . 8.1‬האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות‬ ‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬לקבוצה פעילות בישראל ובארה " ב ) אזור בוסטון ( בתחומי‬ ‫הייזום ‪ ,‬הפיתו ח ‪ ,‬הבניה ‪ ,‬הרכישה של מבנים המשמשים לתעשי י ה ובעיקר תעשיה‬ ‫עתירת ידע ) היי טק ( ‪ ,‬משרדים וכן מקבצי דיור ודיור מוגן – והשכרתם על ידה‬ ‫כנכסים מניבים ‪ .‬מטבע הפעילות של החברה הוא השקל הישראלי ‪ ,‬למעט בארה " ב‬ ‫שם מטבע הדברים נעשית הפעילות בדולרים אמריקאיים ‪.‬‬ ‫פעילות הייזום של הקבוצה ) הן פיתוח ובניה והן רכישה של נכסים ( נעשית במטרה‬ ‫להשכיר את המבנים לשוכרים ולהפיק הכנסות מדמי השכירות ‪ .‬כעיקרון ‪ ,‬הקבוצה‬ ‫איננה מפתחת קרקעות או בונה על מנת למכור את הפרויקטים לגורמים אחרים‬ ‫) אם כי בעתיד ‪ ,‬לא ניתן לשלול אפשרות כי הקבוצה תמכור נכסים מניבים‬ ‫שברשותה ‪ ,‬מסיבות שונות (‪.‬‬ ‫‪. 8.2‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫למיטב ידיעת הקבוצה ‪ ,‬המבוססת על פרסומים פומביים ובהם פרסומים של‬ ‫חברת ‪ – Standard & Poor’s‬מעלות ‪ ,‬הגורמים העיקריים המשפיעים על הביקוש‬ ‫ושיעורי התפוסה במבנים המשמשים להשכרה ) נדל " ן מניב ( ‪ ,‬הינם ‪ :‬מיקום הנכס ‪,‬‬ ‫דרכי גישה ותחבורה ) כולל תחבורה ציבורית ( ‪ ,‬איכות הבניה ‪ ,‬חניה בבניין‬ ‫ובסביבה ‪ ,‬התחזוקה והתכנון ‪ ,‬היכולת לתמוך בדרישות טכנולוגיות נוכחיות‬ ‫ועתידיות ‪ ,‬הפרשי ברוטו ‪ /‬נטו במבנה ) היחס בין השטחים הציבוריים לשטחים‬ ‫המושכרים בפועל ( ‪ ,‬גיל הבניין ‪ ,‬צורתו החיצונית והפנימית של הנכס ‪ ,‬גובה דמי‬ ‫השכירות ‪ ,‬איכות השוכרים העיקריים ויציבותם ‪ ,‬תקופת השכירות ‪ ,‬רמת שירותי‬ ‫האחזקה ) מיזוג ‪ ,‬מעליות ‪ ,‬ניקיון ‪ ,‬מודיעין וכו ' ( ‪ ,‬גובה המיסוי העירוני ‪ ,‬שירותים‬ ‫אזוריים ‪ ,‬סביבה עסקית ) כולל מידת התחרות באזור ( ‪ ,‬מגמות תפוסה היסטוריות‬ ‫וקיימות בנכס והשלכותיהן ע ל ביצועיו העתידיים ‪ ,‬קירבה לקהל יעד ) מהותי‬ ‫לשוכרים שהם " מקבלי קהל "( ‪ ,‬קירבה לגופי עוגן ולמקורות כח אדם ‪ ,‬שירותים‬ ‫נלווים כגון בנקים ‪ ,‬מסעדות ושירותים עסקיים ‪.‬‬ ‫ראוי לציין כי קיימים הבדלי מחירים משמעותיים בין בנייני משרדים בודדים‬ ‫לבין כאלו השוכנים בפארקים ‪ ,‬אזורי תעשייה או אזורים המיועדים לתעשיית‬ ‫ההיי‪ -‬טק ‪.‬‬ ‫‪. 8.3‬‬ ‫מגבלות ‪ ,‬חקיקה ‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫על הפועלים בתחום הנדל " ן חלות מגבלות חקיקה ודרישות תקינה רבות ‪ ,‬החל‬ ‫מחוקי התכנון והבנייה ‪ ,‬התוכניות החלות על המקרקעין ומדיניות רשויות התכנון‬ ‫והרשויות המקומ יות השונות ; המשך בכללים הנוגעים לרישוי קבלנים ‪ ,‬פיקוח‬ ‫צמוד על כוח האדם העוסק בתחום ‪ ,‬לרבות מדיניות הממשלה בקשר עם עובדי‬ ‫א ‪23 -‬‬ ‫השטחים והעובדים הזרים ‪ ,‬וכן מערכת חוקי העבודה ; וכלה בחיקוקים ובתקנים‬ ‫הרבים הנוגעים לבנייה ‪ ,‬לאיכותה ולמערכת היחסים בין הקבלן לרוכשי דירות ‪,‬‬ ‫ל רבות אופן הבטחת כספים של רוכשי דירות ‪ ,‬בדק ‪ ,‬תיקונים ‪ ,‬ועוד ‪ .‬להרחבה‬ ‫בעניין זה ראה סעיף ‪ 30‬להלן ‪.‬‬ ‫‪. 8.4‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫‪. 8.4.1‬‬ ‫ישראל‬ ‫שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במשק הישראלי הם בין הגורמים‬ ‫המשפיעים בי ותר על היקפי הביקוש לשטחים להשכרה בישראל ‪ .‬בנוסף ‪,‬‬ ‫הפעילות בתחום הנדל " ן המניב מתבססת במידה רבה על היכולת להשיג‬ ‫מימון בתנאים תחרותיים לצורך רכישת נכסים ו ‪ /‬או ביצוע שיפורים בהם ‪.‬‬ ‫ענף הנדל " ן בשנים האחרונות בעיקר החל משנת ‪ 2008‬ועד לשנת ‪, 2010‬‬ ‫נהנה מצמיחה גדולה ה ן בהיקפי הבניה והן במחירי המכירה של הדירות ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬הגיעה לשיא היקף יח " ד שנמצא בבניה כ‪ 77.5 -‬אלף יח " ד ‪ .‬שנת‬ ‫‪ 2012‬התאפיינה בשמירה על רמת פעילות גבוה ה ) נמוכה במקצת מהיקף‬ ‫הביצוע של ‪ ( 2011‬מחירי הדיור המשיכו לעלות ) אם כי בשיעור מתון‬ ‫יחסית לשנים ‪( 2008-2010‬‬ ‫שנת ‪ 2012‬הייתה שנת ההתפכחות מהציפיות שמחירי הדיור ירדו בתקופה‬ ‫קצרה בשיעורים חדים כפי שסברו ‪ .‬היקפי הרוכשים הפוטנציאלים‬ ‫שפוקדים את משרדי המכירות נמצא בקצב עולה ‪.‬‬ ‫‪ . 8.4.2‬ארה " ב‬ ‫שוק הנדל " ן בארה " ב הראה בשנת ‪ 2011‬סימני התאוששות ראשוניים‬ ‫לאחר המשבר החמור שפרץ בשנת ‪ . 2008‬במהלך שנת ‪ 2012‬מגמת‬ ‫ההתאוששות הפכה למובהקת וניכרה עלייה משמעותית בביקושים‬ ‫וכתוצאה מכך גם במחירים ‪.‬‬ ‫עליות מחירים נרשמו ברוב האזורים והמדינות והאמון חזר לשוק ‪.‬‬ ‫התחלות הבניה גדלו גם הן באופן ניכר ‪.‬‬ ‫בחישוב שנתי ‪ ,‬ערך הדירות והבתים בארה " ב עלה בשנת ‪ 2012‬ב‪. 6% -‬‬ ‫לפי הנתו נים של חברת ‪ CoreLogic‬העורכת סקרים בתחום הדיור‬ ‫האמריקני ‪ ,‬החל מחודש יולי ‪ 2011‬ועד חודש יולי ‪ 2012‬המחירים ברחבי‬ ‫המדינה עלו בשיעור ממוצע של ‪ . 3.8%‬זו העלייה הגדולה ביותר מאז ‪2006‬‬ ‫כשהשוק האמריקני היה בשיאו ‪.‬‬ ‫ברבעון השלישי של ‪ 2012‬המחירים המשיכו לעלות ‪ .‬בחודש ספטמ בר הם‬ ‫עלו ב‪ 20 -‬הערים הגדולות ברחבי ארה " ב בשיעור ממוצע של ‪ 3%‬בהשוואה‬ ‫לאשתקד ‪ .‬את העלייה המשמעותית הציגה פניקס עם עלייה של כ‪20% -‬‬ ‫בממוצע השנתי ‪.‬‬ ‫א ‪24 -‬‬ ‫נכון לסוף הרבעון השלישי ה מחיר הממוצע של דירה עלה ב‪ 7.6% -‬לעומת‬ ‫הרבעון המקביל אשתקד ‪ .‬המחיר הגיע ל‪ 186 -‬אלף דולר ‪ ,‬בז מן שב‪2011 -‬‬ ‫הוא עמד על ‪ 173‬אלף דולר ‪ .‬על כך מדווחת ‪ ) NAR‬התאחדות המתווכים‬ ‫הלאומית האמריקנית (‪ .‬העלייה נצפתה ב‪ 120 -‬מתוך ‪ 149‬אזורים ברחבי‬ ‫ארה " ב ‪ .‬ב‪ 2011 -‬היה מדובר על ‪ 39‬מתוך ‪ 149‬אזורים ‪.‬‬ ‫אנליסטים ומומחים לשוק הנדל " ן האמריקאי מעריכים כי ההתאוששות‬ ‫צפויה להמשך גם ב‪. 2013 -‬‬ ‫במקביל לעליית מחירי הדירות בארה " ב גם קצב במכירות זינק באופן‬ ‫דרמטי מה שגרם לרבים מהיזמים להפשיר את הפרויקטים שלהם‬ ‫ולהתחיל בנייה חדשה ‪ .‬לפי ‪ NAR‬נכון לסוף הרבעון השלישי של ‪ 2012‬קצב‬ ‫המכירות עלה ב‪ 3.2% -‬בהשוואה ל‪ 2011 -‬ובשיעור השנתי מדובר על עלייה‬ ‫של כ‪. 10% -‬‬ ‫במקביל להתאוששות שוק הנדל " ן למגורים ולהשקעה נרשמה מגמה דומה‬ ‫גם בשוק השכירויות למשרדים והמסחרי אם כי בתנודות נמוכות יותר‬ ‫) כפי שגם המפולת בשנים קודמות היתה מתונה יותר (‪.‬‬ ‫‪. 8.5‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫לדעת הנהלת החברה ‪ ,‬גורמי הה צלחה הקריטיים בתחום הפעילות של הנדל " ן‬ ‫המניב ‪ ,‬הינם ‪:‬‬ ‫‪ . 8.5.1‬השכרת נכסים לשוכרים בעלי איתנות פיננסית ולתקופות שכירות ארוכות‬ ‫טווח ‪.‬‬ ‫‪ . 8.5.2‬מיקום הנכסים ‪ ,‬אשר משפיע מהותית על רמת הביקוש ועל מחירי‬ ‫השכירות ‪ ,‬וכתוצאה מכך על שיעורי התשואה ביחס למחירי הקרקע‬ ‫ולהוצאות הבנייה ‪.‬‬ ‫‪ . 8.5.3‬איכות הנ יהול של הנכסים והיכולת להתייעל ולצמצם הוצאות הניהול ‪.‬‬ ‫‪ . 8.5.4‬איתנות פיננסית של הקבוצה המאפשרת השקעת הון עצמי וקבלת תנאי‬ ‫מימון נוחים לביצוע הפרויקט ‪.‬‬ ‫‪ . 8.5.5‬התנהלות ישירה ‪ ,‬יעילה ופרגמ א טית של הקבוצה אל מול השוכרים‬ ‫השונים ‪ ,‬המאפשרת לשמר אחוזי תפוסה גבוהים בנכסים המושכרים ‪.‬‬ ‫‪. 8.6‬‬ ‫ח סמי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫לדעת הנהלת החברה ‪ ,‬חסמי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות של הנדל " ן‬ ‫המניב ‪ ,‬הינם ‪:‬‬ ‫א ‪25 -‬‬ ‫‪ . 8.6.1‬השקעה בפרויקטים של נדל " ן מניב דורשת השקעתם של משאבים‬ ‫פיננסיים ניכרים ואיתנות פיננסית ‪ .‬גורמים אשר לא עומדים לרשותם‬ ‫משאבים אלו ‪ ,‬י תקשו לפעול בתחום זה ובעיקר יתקשו בקבלת מימון‬ ‫לרכישת הקרקעות ולבניית הפרויקטים ‪.‬‬ ‫‪ . 8.6.2‬ידע וניסיון בביצוע פרויקטים להשכרה ובניהול המבנים המושכרים ‪.‬‬ ‫‪ . 8.6.3‬מקצועיות ויכולת אבחון והתאמה לצרכיהם של השוכרים השונים בכל‬ ‫הקשור לדרישותיהם מן הנכסים המושכרים ‪.‬‬ ‫לדעת הנהלת החברה ‪ ,‬חסמ י היציאה העיקריים בתחום הפעילות של הנדל " ן‬ ‫המניב ‪ ,‬הינם התחייבויות ארוכות טווח לשוכרים והצורך בהחזרת אשראים‬ ‫שנלקחו מבנקים וגורמים מממנים אחרים ‪.‬‬ ‫‪. 8.7‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫שוק הנדל " ן המניב מתאפיין בתחרות ערה ומתמדת שהתוצאה הישירה שלה הינה‬ ‫ירי דה בגובה דמי השכירות או בשיעורי התפוסה ‪ .‬התחרות בתחום זה קשורה‬ ‫במספר פרמטרים ‪ .‬העיקריים שבהם הינם ‪ ) :‬א ( מיקומם הגיאוגרפי של הנכסים‬ ‫ורמת הביקוש לשטחים להשכרה באותם אזורים ; ) ב ( גובה דמי השכירות ועלויות‬ ‫השכירות הנלוות ) כגון עלויות ניהול ‪ ,‬אחזקה ‪ ,‬ארנונה וכו ' ( ; ) ג ( איכות הבנייה של‬ ‫המבנים המושכרים ; ) ד ( רמת השירותים הנלווים למבנים המושכרים ; ) ה (‬ ‫המוניטין של החברה המשכירה ‪ ,‬ככל שמדובר במי שעסקו בהשכרת נכסים ; ) ו ( גיל‬ ‫המבנה ; ) ז ( רמת הגימור של המבנה ‪.‬‬ ‫התחרות בתחום זה מתקיימת בין היזמים ‪ ,‬החל משלב איתור המקרקעין למטרות‬ ‫ייזום ‪ ,‬פיתוח והקמת מבנים להשכרה ‪ ,‬וכלה באיתור השוכרים לנכסים ‪.‬‬ ‫‪. 8.8‬‬ ‫סוגי נכסים מניבים ) שימושים (‬ ‫מרבית הנכסים המניבים של הקבוצה הינם לתעש י יה קלה או משרדים ‪ ,‬בעיקר‬ ‫עבור התעש י יה עתירת הידע ) היי טק (‪ .‬כמו כן לקבוצה מקבץ דיור באשדוד ובית‬ ‫אבות בקריית טבעון ‪.‬‬ ‫לקבוצה מספר שוכרים ע יקריים ‪ .‬עמידר שוכרת את מלוא מקבץ הדיור באשדוד‬ ‫) ראה סעיף ‪ .( 10.7‬בבית רמפא שוכר אחד האחראי ל‪ 32% -‬מהכנסות הקבוצה‬ ‫מהנכס ובבית הדר נכסים שני שוכרים המהווים יחדיו ‪ 67.5%‬מהכנסות הקבוצה‬ ‫מנכס זה ‪ ,‬כאשר הגדול מבין הש ניים מהווה ‪ 42.5%‬מההכנסות מנכס זה ‪.‬‬ ‫שוכרי הנכסים הינם לרוב חברות מבוססות ויציבות ‪ .‬במרבית נכסי החברה‬ ‫שוכרים המלווים את הקבוצה לאורך שנים ) עוד מימיו הראשונים של הנכס (‬ ‫והחברה צופה כי למרות שהחוזים עמם הינם לטווח הבינוני ‪ ,‬בפועל הקשר עם‬ ‫השוכרים יימשך גם בעתיד ה רחוק ‪ ,‬על‪ -‬ידי מימוש אופציות הקיימות לשוכרים או‬ ‫חידוש החוזים לאחר סיומם ‪.‬‬ ‫‪. 8.9‬‬ ‫דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש נכסים‬ ‫א ‪26 -‬‬ ‫נכסי הנדל " ן להשקעה של הקבוצה מניבים כיום תשואות של ‪ 8.5%‬עד ‪ 9%‬לשנה‬ ‫) ראה טבלה בסעיף ‪ .( 9.16‬לאור שיעורי ועלויות המימון הנוחים יחסית מהם‬ ‫נהנית הקבוצה ‪ ,‬נכון למועד דוח זה ‪ ,‬לא שוקלת הקבוצה מכירת נכסים מניבים‬ ‫שבבעלותה ‪ .‬הקבוצה גם לא מכרה נכסים מניבים מזה שנים ארוכות ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬לא‬ ‫ניתן לשלול אפשרות שבה הצעה אטרקטיבית מספיק תביא למכירת נכ סים‬ ‫מניבים של הקבוצה ‪.‬‬ ‫‪ . 8.10‬מדיניות רכישת נכסים ) רכישת נכסים בהקמה ‪ /‬הקמת הנכסים ‪ /‬רכישת נכסים‬ ‫מאוכלסים וכדומה (‬ ‫הקבוצה בוחנת מעת לעת רכישת נכסים מניבים חדשים במטרה להגדיל את מצבת‬ ‫הנכסים המניבים שלה ‪ ,‬תוך בחינת שיעור התשואה האובייקטיבי של הנכס אל‬ ‫מול השוק וכן הערך המו סף שיש לקבוצה להוסיף לנכס במטרה להגדיל את‬ ‫תשואתו ‪ .‬הקבוצה בודקת עוד את מיקומו הגיאוגרפי של הנכס המוצע לרכישה ‪,‬‬ ‫תמהיל השוכרים בו ‪ ,‬האם דמי השכירות המתקבלים תואמים את מצב השוק ‪,‬‬ ‫אופק השכירויות ועוד ‪.‬‬ ‫כמו כן ‪ ,‬מקדמת הקבוצה נכון למועד דוח זה את הרחבת הנכסים המניבים‬ ‫שברשותה באמצעות בניה של קומות נוספות בבית הדר נכסים ובבית הדרים ) ראה‬ ‫סעיפים ‪ 10.2‬ו‪. ( 10.3 -‬‬ ‫‪ . 8.11‬שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות‬ ‫לא הי ה שינוי מהותי בבסיס הפעילות העסקית של הקבוצה בשלוש השנים‬ ‫האחרונות ‪.‬‬ ‫‪ . 8.12‬השלכות מס י י חודיות במסגרת הפעילות‬ ‫לקבוצה אין השלכות מס י י חודיות במסגרת הפעילות ‪ .‬יצוין כי בדומה ליתר‬ ‫החברות הפועלות בענף ‪ ,‬הקבוצה נהנית ממגן מס בשל רישום הוצאות פחת‬ ‫בהתאם לתקנות מס הכנסה ‪ ,‬גם במקרה בו שווי הנכסים המניבים עולה ) לפי תקני‬ ‫חשבונאות בינ " ל ‪ - IFRS -‬ערכם של הנכסים המניבים נמדד לפי שווים ההוגן (‪.‬‬ ‫‪ . 8.13‬תחרות‬ ‫התחרות בה נמצאת הקבוצה בתחום הנדל " ן המניב ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬הינה‬ ‫בעיקר מול בעלי בניינים להשכרה בסדרי גודל דומים ‪ ,‬המצויים באזורים בהם‬ ‫נ מצאים נכסי הנדל " ן של הקבוצה ‪.‬‬ ‫יחד עם זאת ‪ ,‬להערכת החברה ‪ ,‬יתרונותיה התחרותיים אינם מתבטאים דווקא‬ ‫במיקומם של הנכסים השונים בהם היא מחזיקה ‪ ,‬אלא ביכולות ליצור קשר טוב‬ ‫עם שוכרים ‪ ,‬גמישות בהגעה לתוכנית שיווקית וסגירות עסקות ‪ ,‬רמת אחזקה‬ ‫ותחזוקה גבוהה של הנכסים ‪ ,‬יכו לת טיפול אישית בשוכרים וחשיבה קדימה‬ ‫להתפתחות עתידית שלהם ‪ ,‬על מנת לאפשר שימור של שוכרים לשנים רבות ‪.‬‬ ‫יתרונות אלו מביאים לכך שרמת התפוסה בכל הנכסים של הקבוצה ‪ ,‬גבוהה‬ ‫א ‪27 -‬‬ ‫משמעותית מהמקובל לאורך זמן ‪ ,‬ורמת המחירים שמשלמים השוכרים לקבוצה‬ ‫גבוהה אף היא ביחס לאתרים צמודי ם ‪.‬‬ ‫לגבי מקבץ הדיור באשדוד – התחרות ‪ ,‬ככל שישנה כזו ‪ ,‬הינה מול מקבצי הדיור‬ ‫האחרים הפועלים בכל רחבי הארץ ואשר אליהם מפנה עמידר שוכרים ‪ .‬עם זאת‬ ‫יצוין כי ככל הידוע לחברה הביקוש ליחידות במרבית מקבצי הדיור בארץ עולה על‬ ‫ההיצע ‪.‬‬ ‫לגבי בית האבות ובית החולים הסעודי בקרי ית טבעון ‪ -‬לקבוצה הסכם מחייב עם‬ ‫שוכר יחיד הקשור לבעל מניות המיעוט בחברת הדר טבעון ומשכך החברה אינה‬ ‫חשופה באופן ממשי לתחרות באזור זה ‪ .‬להערכת הקבוצה הסכם השכירות יוארך‬ ‫אל מעבר לשנת ‪. 2014‬‬ ‫ככל שתרכוש הקבוצה נכסי נדל " ן מניבים נוספים ‪ ,‬לרבות בחו " ל ‪ ,‬היא צפויה‬ ‫לעמ וד בתחרות מול בעלי נכסים מניבים דומים באזורים בהם נמצאים הנכסים‬ ‫הנוספים ‪ .‬להרחבה בנושא ראה סעיף ‪ 8.8.7‬לעיל ‪.‬‬ ‫‪ . 8.14‬תמצית התוצאות‬ ‫להלן תובא תמצית התוצאות הכספיות של הפעילות בתחום הנדל " ן המניב ‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימ ה ביום‬ ‫פרמטר‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫באלפי ש " ח‬ ‫סך הכנסות הפעילות ) מאוחד (‬ ‫‪35,662‬‬ ‫‪34,439‬‬ ‫‪30,907‬‬ ‫רווחים ‪ /‬הפסדים משערוכים‬ ‫) מאוחד (‬ ‫‪1,029‬‬ ‫) ‪( 8,926‬‬ ‫‪19,796‬‬ ‫תוצאות הפעילות ) מאוחד (‬ ‫‪26,584‬‬ ‫‪16,524‬‬ ‫‪42,378‬‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים ) מאוחד (‬ ‫‪25,282‬‬ ‫‪24,862‬‬ ‫‪22,408‬‬ ‫) ‪( Same Property NOI‬‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים ) חלק התאגיד (‬ ‫‪24,570‬‬ ‫‪24,148‬‬ ‫‪21,720‬‬ ‫) ‪( Same Property NOI‬‬ ‫סה " כ ‪ ) NOI‬מאוחד (‬ ‫‪25,282‬‬ ‫‪24,862‬‬ ‫‪22,408‬‬ ‫סה " כ ‪ ) NOI‬חלק התאגיד (‬ ‫‪24,570‬‬ ‫‪24,148‬‬ ‫‪21,720‬‬ ‫א ‪28 -‬‬ ‫‪ . 8.15‬איזורים גיאוגרפיים‬ ‫להלן יובאו פרמטרים כלכליים לאיזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה ‪:‬‬ ‫אזור ישראל‬ ‫אזור מסצ ' וסטס ‪ ,‬ארה " ב‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫פרמטרים מאקרו כלכליים‬ ‫‪900,569‬‬ ‫‪871,890‬‬ ‫‪410,000‬‬ ‫‪395,000‬‬ ‫תוצר מקומי גולמי‬ ‫מ ליארד י‬ ‫ש"ח‬ ‫מ ליארדי‬ ‫ש"ח‬ ‫מלי וני דולר‬ ‫מלי וני דולר‬ ‫‪113,982‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪112,298‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪$ 62,121‬‬ ‫‪$ 59,846‬‬ ‫שיעור צמיחה‬ ‫בתוצר המקומי‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫‪3.2%‬‬ ‫‪3.1%‬‬ ‫שיעור צמיחה‬ ‫בתוצר לנפש‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫‪4.4%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫שיעור אינפלציה‬ ‫‪1.6%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪1.6%‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫התשואה על חוב ממשלתי‬ ‫מקומי לטווח ארוך‬ ‫‪4.34%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪ ) A +‬אג " ח‬ ‫‪ ) A‬אג " ח‬ ‫‪AA+‬‬ ‫‪AAA‬‬ ‫חו " ל (‬ ‫חו " ל (‬ ‫) ארה " ב (‬ ‫) ארה " ב (‬ ‫‪ ) AA-‬אג " ח‬ ‫‪ ) AA-‬אג " ח‬ ‫‪AA+‬‬ ‫‪AA‬‬ ‫מקומי (‬ ‫מקומי (‬ ‫) מסצ ' וסטס (‬ ‫) מסצ ' וסטס (‬ ‫‪ 3.733‬ש " ח‬ ‫לדולר‬ ‫‪ 3.821‬ש " ח‬ ‫לדולר‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫תוצר לנפש‬ ‫דירוג חוב ממשלתי‬ ‫לטווח ארוך ) דירוג‬ ‫‪( Standard & Poor’s‬‬ ‫שער חליפין שקל ‪ /‬דולר‬ ‫ליום האחרון של השנה‬ ‫*‬ ‫הנתונים לגבי ישראל נלקחו מפרסומי הלשכה המרכזי ת לסטטיסטיקה ‪ ,‬בנק ישראל והחשב‬ ‫הכללי במשרד האוצר ‪ .‬הנתונים לגבי ארה " ב נמסרו לחברה על‪ -‬ידי שמאים מאזור‬ ‫מסצ ' וסטס בארה " ב עמם נמצאת החברה בקשרי עבודה ‪.‬‬ ‫א ‪29 -‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬ ‫בטבלאות שלהלן יוצגו פילוחים שונים לגבי נכסי הנדל " ן המניב של הקבוצה לפי‬ ‫שימושים ‪.‬‬ ‫‪ 9.1‬פ ילוח שטחי נדל " ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12 . 2012‬‬ ‫שימושים משרדים תעשיה מסחר חניונים מקבץ‬ ‫והיי טק‬ ‫קלה‬ ‫אזורים‬ ‫דיור‬ ‫בית‬ ‫סה " כ‬ ‫אחוז‬ ‫מסך‬ ‫שטח‬ ‫הנכסים‬ ‫אבות‬ ‫במ " ר‬ ‫‪22,127‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪949‬‬ ‫‪18,619‬‬ ‫‪8,046‬‬ ‫‪3,690‬‬ ‫‪53,431‬‬ ‫‪81%‬‬ ‫‪22,127‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪949‬‬ ‫‪18,619‬‬ ‫‪8,046‬‬ ‫‪2,362‬‬ ‫‪52,102‬‬ ‫‪81%‬‬ ‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪---‬‬ ‫‪12,614‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪12,614‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫)מ"ר (‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪---‬‬ ‫‪12,614‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪12,614‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫‪22,127‬‬ ‫‪12,614‬‬ ‫‪949‬‬ ‫‪18,619‬‬ ‫‪8,046‬‬ ‫‪3,690‬‬ ‫‪66,045‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪22,127‬‬ ‫‪12,614‬‬ ‫‪949‬‬ ‫‪18,619‬‬ ‫‪8,046‬‬ ‫‪2,362‬‬ ‫‪64,716‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ישראל‬ ‫)מ"ר (‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫סה " כ‬ ‫התאגיד‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שטח‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫הנכסים‬ ‫התאגיד‬ ‫‪ 9.2‬פילוח שטחי נדל " ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫שימושים משרדים תעשיה מסחר חניונים מקבץ‬ ‫והיי טק‬ ‫קלה‬ ‫אזורים‬ ‫ישראל‬ ‫)מ"ר (‬ ‫דיור‬ ‫בית‬ ‫סה " כ‬ ‫מסך‬ ‫שטח‬ ‫הנכסים‬ ‫אבות‬ ‫במ " ר‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫אחוז‬ ‫‪22,127‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪949‬‬ ‫‪18,619‬‬ ‫‪8,046‬‬ ‫‪3,690‬‬ ‫‪53,430‬‬ ‫‪81%‬‬ ‫‪22,127‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪949‬‬ ‫‪18,619‬‬ ‫‪8,046‬‬ ‫‪2,362‬‬ ‫‪52,102‬‬ ‫‪81%‬‬ ‫התאגיד‬ ‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫)מ"ר (‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫סה " כ‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪---‬‬ ‫‪12,614‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪12,614‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪12,614‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪12,614‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪22,127‬‬ ‫‪12,614‬‬ ‫‪949‬‬ ‫‪18,619‬‬ ‫‪8,046‬‬ ‫‪3,690‬‬ ‫‪66,045‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪22,127‬‬ ‫‪12,614‬‬ ‫‪949‬‬ ‫‪18,619‬‬ ‫‪8,046‬‬ ‫‪2,362‬‬ ‫‪64,716‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫א ‪30 -‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫במאוחד‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שטח‬ ‫הנכסים‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ 9.3‬פילוח שווי נדל " ן מניב לפי אזורי ם ושימושים ליום ‪31.12.201 2‬‬ ‫שימושים‬ ‫סה " כ‬ ‫] באלפי‬ ‫אחוז‬ ‫מסך‬ ‫ש"ח[‬ ‫שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫‪166,276‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪8,035‬‬ ‫‪16,434‬‬ ‫‪53,425‬‬ ‫‪21,620‬‬ ‫‪265,790‬‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪166,276‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪8,035‬‬ ‫‪16,434‬‬ ‫‪53,425‬‬ ‫‪13,837‬‬ ‫‪258,007‬‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪12,000‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪44,796‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪12,000‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪44,796‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫משרדים‬ ‫והיי טק‬ ‫אזורים‬ ‫תעשיה‬ ‫קלה‬ ‫מסחר חניונים‬ ‫מקבץ‬ ‫דיור‬ ‫בית‬ ‫אבות‬ ‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬ ‫ישראל‬ ‫] באלפי‬ ‫ש"ח [‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫] באלפי‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫דולר [‬ ‫סה " כ‬ ‫] באלפי‬ ‫ש"ח [‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪166,276‬‬ ‫‪44,796‬‬ ‫‪8,035‬‬ ‫‪16,434‬‬ ‫‪53,425‬‬ ‫‪21,620‬‬ ‫‪310,586‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪166,276‬‬ ‫‪44,796‬‬ ‫‪8,035‬‬ ‫‪16,434‬‬ ‫‪53,425‬‬ ‫‪13,837‬‬ ‫‪302,803‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪54%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪100 %‬‬ ‫‪55%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪100 %‬‬ ‫‪ 9.4‬פילוח שווי נדל " ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫שימושים‬ ‫סה " כ‬ ‫] באלפי‬ ‫ש"ח[‬ ‫אחוז‬ ‫מסך‬ ‫שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫‪167,155‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪8,000‬‬ ‫‪16,515‬‬ ‫‪53,190‬‬ ‫‪21,830‬‬ ‫‪266,690‬‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪167,155‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪8,000‬‬ ‫‪16,515‬‬ ‫‪53,190‬‬ ‫‪13,971‬‬ ‫‪258,831‬‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪11,575‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪44,228‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪11,575‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪44,228‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫משרדים תעשיה מסחר חניונים מקבץ‬ ‫דיור‬ ‫קלה‬ ‫והיי טק‬ ‫אזורים‬ ‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬ ‫ישראל‬ ‫] באלפי‬ ‫ש"ח [‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫] באלפי‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫דולר [‬ ‫בית‬ ‫אבות‬ ‫א ‪31 -‬‬ ‫סה " כ‬ ‫במאוחד‬ ‫‪167,155‬‬ ‫‪44,228‬‬ ‫‪8,000‬‬ ‫‪16,515‬‬ ‫‪53,190‬‬ ‫‪21,830‬‬ ‫‪310,918‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫] באלפי‬ ‫ש"ח [‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪167,155‬‬ ‫‪44,228‬‬ ‫‪8,000‬‬ ‫‪16,515‬‬ ‫‪53,190‬‬ ‫‪13,971‬‬ ‫‪303,059‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪54%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪55%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪9.5‬‬ ‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.201 2‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫והיי טק‬ ‫אזורים‬ ‫תעשיה‬ ‫קלה‬ ‫מסחר‬ ‫חניונים‬ ‫מקבץ‬ ‫דיור‬ ‫בית‬ ‫אבות‬ ‫סה " כ‬ ‫] באלפי‬ ‫ש " ח[‬ ‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬ ‫אחוז‬ ‫מסך‬ ‫‪NOI‬‬ ‫של‬ ‫הנכסים‬ ‫ישראל‬ ‫] באלפי‬ ‫ש"ח [‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪12,338‬‬ ‫‪12,338‬‬ ‫‪--‬‬‫‪---‬‬ ‫‪857‬‬ ‫‪857‬‬ ‫‪1,202‬‬ ‫‪1,202‬‬ ‫‪5,698‬‬ ‫‪5,698‬‬ ‫‪1,978‬‬ ‫‪1,266‬‬ ‫‪22,073‬‬ ‫‪21,361‬‬ ‫‪87%‬‬ ‫‪87%‬‬ ‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫] באלפי‬ ‫דולר [‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪--‬‬‫‪---‬‬ ‫‪3,209‬‬ ‫‪3,209‬‬ ‫‪--‬‬‫‪---‬‬ ‫‪--‬‬‫‪---‬‬ ‫‪--‬‬‫‪---‬‬ ‫‪--‬‬‫‪---‬‬ ‫‪3,209‬‬ ‫‪3,209‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫סה " כ‬ ‫] באלפי‬ ‫ש"ח[‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪12,338‬‬ ‫‪12,338‬‬ ‫‪3,209‬‬ ‫‪3,209‬‬ ‫‪857‬‬ ‫‪857‬‬ ‫‪1,202‬‬ ‫‪1,202‬‬ ‫‪5,698‬‬ ‫‪5,698‬‬ ‫‪1,978‬‬ ‫‪1,266‬‬ ‫‪25,282‬‬ ‫‪24,570‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫הנכסים‬ ‫התאגיד‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫‪9.6‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.2011‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫והיי טק‬ ‫אזורים‬ ‫תעשיה‬ ‫קלה‬ ‫מסחר‬ ‫חניונים‬ ‫מקבץ‬ ‫דיור‬ ‫בית‬ ‫אבות‬ ‫סה " כ‬ ‫] באלפי‬ ‫ש " ח[‬ ‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬ ‫אחוז‬ ‫מסך‬ ‫‪NOI‬‬ ‫של‬ ‫הנכסים‬ ‫ישראל‬ ‫במאוחד‬ ‫‪12,117‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪903‬‬ ‫‪1,150‬‬ ‫‪6,005‬‬ ‫‪1,982‬‬ ‫‪22,157‬‬ ‫‪89%‬‬ ‫א ‪32 -‬‬ ‫] באלפי‬ ‫חלק‬ ‫ש"ח [‬ ‫ה תאגיד‬ ‫‪---‬‬ ‫‪12,117‬‬ ‫‪903‬‬ ‫‪1,150‬‬ ‫‪6,005‬‬ ‫‪1,268‬‬ ‫‪89%‬‬ ‫‪21,443‬‬ ‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪---‬‬ ‫‪756‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪2,705‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫] באלפי‬ ‫דולר [‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪---‬‬ ‫‪756‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪2,705‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫סה " כ‬ ‫] באלפי‬ ‫ש"ח[‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪12,117‬‬ ‫‪12,117‬‬ ‫‪2,705‬‬ ‫‪2,705‬‬ ‫‪903‬‬ ‫‪903‬‬ ‫‪1,150‬‬ ‫‪1,150‬‬ ‫‪6,005‬‬ ‫‪6,005‬‬ ‫‪1,982‬‬ ‫‪1,268‬‬ ‫‪24,862‬‬ ‫‪24,148‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪9.7‬‬ ‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.2010‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשיה‬ ‫והיי טק‬ ‫קלה‬ ‫אזורים‬ ‫מסחר‬ ‫חניונים‬ ‫מקבץ‬ ‫בית‬ ‫סה " כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫דיור‬ ‫אבות‬ ‫] באלפי‬ ‫ש"ח[‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬ ‫ישראל‬ ‫במאוחד‬ ‫‪10,748‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪845‬‬ ‫‪1,051‬‬ ‫‪5,739‬‬ ‫‪1,911‬‬ ‫‪20,294‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫] באלפי ש " ח [‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪10,748‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪845‬‬ ‫‪1,051‬‬ ‫‪5,739‬‬ ‫‪1,223‬‬ ‫‪19,606‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫מס צ ' וסטס ‪,‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫] באלפי דולר [‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪--‬‬‫‪---‬‬ ‫‪566‬‬ ‫‪566‬‬ ‫‪--‬‬‫‪---‬‬ ‫‪--‬‬‫‪---‬‬ ‫‪--‬‬‫‪---‬‬ ‫‪--‬‬‫‪---‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫סה " כ‬ ‫] באלפי ש " ח [‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪10,748‬‬ ‫‪10,748‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫‪845‬‬ ‫‪845‬‬ ‫‪1,051‬‬ ‫‪1,051‬‬ ‫‪5,739‬‬ ‫‪5,739‬‬ ‫‪1,911‬‬ ‫‪1,223‬‬ ‫‪22,408‬‬ ‫‪21,720‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪48%‬‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫א ‪33 -‬‬ ‫‪9.8‬‬ ‫פילוח רווחי ) הפסדי ( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.201 2‬‬ ‫שימושים‬ ‫סה " כ‬ ‫] באלפי‬ ‫ש " ח[‬ ‫אחוז‬ ‫מסך‬ ‫הפ סדי‬ ‫השערוך‬ ‫) ‪( 879‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪35‬‬ ‫) ‪( 81‬‬ ‫‪235‬‬ ‫) ‪( 210‬‬ ‫) ‪( 900‬‬ ‫‪271%‬‬ ‫) ‪( 879‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪35‬‬ ‫) ‪( 81‬‬ ‫‪235‬‬ ‫) ‪( 134‬‬ ‫) ‪( 824‬‬ ‫‪322%‬‬ ‫משרדים‬ ‫והיי טק‬ ‫אזורים‬ ‫חניונים‬ ‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬ ‫ישראל‬ ‫] באלפי‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫ש"ח [‬ ‫התאגיד‬ ‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫] באלפי‬ ‫דולר [‬ ‫התאגיד‬ ‫סה " כ‬ ‫במאוחד‬ ‫] באלפי‬ ‫חלק‬ ‫ש"ח[‬ ‫התאגיד‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫במאוחד‬ ‫‪9.9‬‬ ‫תעשיה‬ ‫קלה‬ ‫מסחר‬ ‫מקבץ‬ ‫דיור‬ ‫בית‬ ‫אבות‬ ‫‪---‬‬ ‫‪425‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪568‬‬ ‫) ‪( 171%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪425‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪568‬‬ ‫) ‪( 222%‬‬ ‫) ‪( 879‬‬ ‫‪568‬‬ ‫‪35‬‬ ‫) ‪( 81‬‬ ‫‪235‬‬ ‫) ‪( 210‬‬ ‫) ‪( 332‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫) ‪( 879‬‬ ‫‪568‬‬ ‫‪35‬‬ ‫) ‪( 81‬‬ ‫‪235‬‬ ‫) ‪( 134‬‬ ‫) ‪( 256‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪264.8%‬‬ ‫) ‪( 171.1%‬‬ ‫) ‪( 10.5%‬‬ ‫‪24.4%‬‬ ‫) ‪( 70.8%‬‬ ‫‪63.3%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪343.3%‬‬ ‫) ‪( 221.8%‬‬ ‫) ‪( 13.6%‬‬ ‫‪31.6%‬‬ ‫) ‪( 91.8%‬‬ ‫‪52.3%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫פילוח רווחי ) הפסדי ( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫סה " כ‬ ‫] באלפי‬ ‫ש " ח[‬ ‫אחוז‬ ‫מסך‬ ‫הפסדי‬ ‫השערוך‬ ‫שימושים‬ ‫ישראל‬ ‫במאוחד‬ ‫] באלפי‬ ‫ש"ח [‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪4,083‬‬ ‫‪4,083‬‬ ‫‪--‬‬‫‪---‬‬ ‫) ‪( 433‬‬ ‫) ‪( 433‬‬ ‫‪264‬‬ ‫‪264‬‬ ‫) ‪( 2,877‬‬ ‫) ‪( 2,877‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪230‬‬ ‫‪1,397‬‬ ‫‪1,267‬‬ ‫) ‪( 330%‬‬ ‫) ‪( 229%‬‬ ‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫] באלפי‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪--‬‬‫‪---‬‬ ‫) ‪( 1,400‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫) ‪( 1,820‬‬ ‫‪430%‬‬ ‫) ‪( 1,400‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫) ‪( 1,820‬‬ ‫‪329%‬‬ ‫משרדים‬ ‫והיי טק‬ ‫אזורים‬ ‫דולר [‬ ‫תעשיה‬ ‫קלה‬ ‫מסחר‬ ‫חניונים‬ ‫מקבץ‬ ‫דיור‬ ‫בית‬ ‫אבות‬ ‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬ ‫א ‪34 -‬‬ ‫סה " כ‬ ‫במאוחד‬ ‫‪4,083‬‬ ‫) ‪( 1,820‬‬ ‫) ‪( 433‬‬ ‫‪264‬‬ ‫) ‪( 2,877‬‬ ‫‪360‬‬ ‫) ‪( 423‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫] באלפי‬ ‫ש"ח[‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪4,083‬‬ ‫) ‪( 1,820‬‬ ‫) ‪( 433‬‬ ‫‪264‬‬ ‫) ‪( 2,877‬‬ ‫‪230‬‬ ‫) ‪( 553‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫הפסדי‬ ‫במאוחד‬ ‫) ‪( 965.3%‬‬ ‫‪430.3%‬‬ ‫‪102.3%‬‬ ‫) ‪( 62.0%‬‬ ‫‪680.2%‬‬ ‫) ‪( 85.1%‬‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫) ‪( 738.4%‬‬ ‫‪329.1%‬‬ ‫‪78.3%‬‬ ‫) ‪( 47.7%‬‬ ‫‪520.3%‬‬ ‫) ‪( 41.6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫השערוך‬ ‫‪9.10‬‬ ‫פילוח רווחי ) הפסדי ( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫שימושים משרדים תעשיה מסחר חניונים מקבץ‬ ‫והיי טק‬ ‫אזורים‬ ‫דיור‬ ‫קלה‬ ‫בית‬ ‫אבות‬ ‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬ ‫ישראל‬ ‫] באלפי‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫ש"ח [‬ ‫הת אגיד‬ ‫סה " כ‬ ‫אחוז‬ ‫מסך‬ ‫] באלפי‬ ‫רווחי‬ ‫ש"ח[‬ ‫השערוך‬ ‫‪9,857‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1,384‬‬ ‫‪1,117‬‬ ‫‪3,214‬‬ ‫) ‪( 30‬‬ ‫‪15,543‬‬ ‫‪81%‬‬ ‫‪9,857‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1,384‬‬ ‫‪1,117‬‬ ‫‪3,214‬‬ ‫) ‪( 19‬‬ ‫‪15,554‬‬ ‫‪73%‬‬ ‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1,752‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪3,579‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫] באלפי‬ ‫דולר [‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1,752‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪3,579‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫סה " כ‬ ‫] באלפי‬ ‫ש"ח[‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪9,857‬‬ ‫‪3,579‬‬ ‫‪1,384‬‬ ‫‪1,117‬‬ ‫‪3,214‬‬ ‫) ‪( 30‬‬ ‫) ‪( 19,122‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪9,857‬‬ ‫‪3,579‬‬ ‫‪1,384‬‬ ‫‪1,117‬‬ ‫‪3,214‬‬ ‫) ‪( 19‬‬ ‫‪21,133‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫‪51.6%‬‬ ‫‪18.7%‬‬ ‫‪7.2%‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪16.8%‬‬ ‫) ‪( 0.2%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪46.6%‬‬ ‫‪16.9%‬‬ ‫‪6.5%‬‬ ‫‪14.8%‬‬ ‫‪15.2%‬‬ ‫) ‪( 0.1%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫השערוך‬ ‫התאגיד‬ ‫א ‪35 -‬‬ ‫‪9.11‬‬ ‫שימושים‬ ‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ " ר ] לחודש ‪ /‬לשנה [ בפועל במטבע הפעילות‬ ‫תעשיה קלה‬ ‫משרדים והיי טק‬ ‫מסחר‬ ‫‪2012‬‬ ‫מסצ ' וסט‬ ‫ס ) בדולר (‬ ‫‪9.12‬‬ ‫מקבץ דיור‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬לדצמבר שנת‬ ‫אזורים‬ ‫ישראל‬ ‫) בש " ח (‬ ‫חניונים‬ ‫בית אבות‬ ‫‪843‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪837‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪857‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪149.5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪88.09‬‬ ‫‪89.7‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪966‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪1,007‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪966‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪757‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪789‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪758‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪536‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪537‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪519‬‬ ‫א ‪36 -‬‬ ‫‪9.13‬‬ ‫שימושים‬ ‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ " ר ] לשנה [ לגבי החוזים שנחתמו בתקופה ‪ ,‬במטבע הפעילות‬ ‫תעשיה קלה‬ ‫משרדים והיי טק‬ ‫מסחר‬ ‫אזורים‬ ‫מסצ ' וסטס‬ ‫) בדולר (‬ ‫‪9.14‬‬ ‫מקבץ דיור‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬לדצמבר שנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫ישראל‬ ‫) בש " ח (‬ ‫חניונים‬ ‫בית אב ות‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪642‬‬ ‫‪774‬‬ ‫‪621‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1,050‬‬ ‫‪879‬‬ ‫‪869‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪92.6‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪114.24‬‬ ‫‪89.2‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים והיי טק‬ ‫תעשיה קלה‬ ‫מסחר‬ ‫מקבץ דיור‬ ‫בית אבות‬ ‫] באחוזים ‪[ %‬‬ ‫איזורים‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מסצ ' וסטס‬ ‫‪---‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫א ‪37 -‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים והיי טק‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה קלה‬ ‫בית אבות‬ ‫מקבץ דיור‬ ‫] באחוזים ‪[ %‬‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת לשנת‬ ‫אזורים‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100% 100%‬‬ ‫מסצ ' וסטס‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫___‬ ‫___‬ ‫___‬ ‫___‬ ‫___‬ ‫___‬ ‫___‬ ‫‪9.15‬‬ ‫___‬ ‫___‬ ‫מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים והיי טק‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה קלה‬ ‫מקבץ דיור‬ ‫בתי אבות‬ ‫לימים‬ ‫אזורים‬ ‫‪31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מסצ ' וסטס ‪ ,‬ארה " ב‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫סה " כ מספר נכסים‬ ‫מניב ים‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫א ‪38 -‬‬ ‫‪9.16‬‬ ‫פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל ) לפי שווי בסוף שנה ( לפי אזורים ושימושים‬ ‫שימושים‬ ‫תעשיה‬ ‫משרדים‬ ‫חניונים‬ ‫מסחר‬ ‫בית אבות‬ ‫מקבץ דיור‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫) באחוזים (‬ ‫אזורים‬ ‫‪31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫א ‪39 -‬‬ ‫‪9.17‬‬ ‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬ ‫בהנחת אי‪ -‬מימוש תקופת‬ ‫אופציות שוכרים‬ ‫הכנסות‬ ‫מספר‬ ‫שטח נשוא‬ ‫הכנסות‬ ‫מספר‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מרכיבים‬ ‫חוזים‬ ‫קבועים‬ ‫מסתיימים‬ ‫ההסכמים‬ ‫המסתיימים‬ ‫מרכיבים‬ ‫חוזים‬ ‫קבועים‬ ‫מסתיימים‬ ‫ההסכמים‬ ‫המסתיימים‬ ‫תקופת‬ ‫הכרה‬ ‫בהכנסה‬ ‫שנת‬ ‫בהנחת מימוש תקופות‬ ‫אופציות שוכרים‬ ‫) באלפי מ " ר (‬ ‫) באלפי‬ ‫ש"ח (‬ ‫‪7,992‬‬ ‫רבעון‬ ‫‪678‬‬ ‫‪4‬‬ ‫) באלפי מ " ר (‬ ‫) באלפי‬ ‫ש"ח (‬ ‫‪7,992‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪678‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪7,790‬‬ ‫רבעון‬ ‫‪2870‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪7,836‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2,021‬‬ ‫‪2‬‬ ‫רבעון‬ ‫‪3‬‬ ‫‪7,104‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1,262‬‬ ‫‪7,474‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪188‬‬ ‫רבעון‬ ‫‪4‬‬ ‫‪6,818‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪3,885‬‬ ‫‪7,381‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪1,607‬‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫‪17,450‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪21,396‬‬ ‫‪23,424‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪19,475‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫‪7,346‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪4,248‬‬ ‫‪12,104‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪6,632‬‬ ‫שנת ‪2016‬‬ ‫‪4,326‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1,879‬‬ ‫‪7,008‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2,045‬‬ ‫שנת ‪2017‬‬ ‫ואילך‬ ‫‪10,121‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪11,335‬‬ ‫‪20,890‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪14,906‬‬ ‫סה " כ‬ ‫‪69,368‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪47,552‬‬ ‫‪94,109‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪47,552‬‬ ‫‪9.18‬‬ ‫שוכרים עיקריים ) מצרפי (‬ ‫אפיון‬ ‫אזור‬ ‫הכנסות‬ ‫אחוז‬ ‫מנגנון עדכון‬ ‫שיוך‬ ‫בשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫) באלפי‬ ‫מסך‬ ‫הכנסות‬ ‫התאגיד‬ ‫או הצמדה‬ ‫של דמי‬ ‫הש כירות‬ ‫ענפי‬ ‫השוכר‬ ‫ושימוש‬ ‫של‬ ‫הנכסים‬ ‫ש"ח(‬ ‫שוכר א '‬ ‫ישראל‬ ‫‪5,984‬‬ ‫עמידר‬ ‫‪16.78%‬‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫השכרה‬ ‫מגורים‬ ‫בטחונות‬ ‫תלות מיוחדת או‬ ‫כל תנאי מהותי‬ ‫אחר **‬ ‫ערבות‬ ‫ביצוע‬ ‫אין‬ ‫א ‪40 -‬‬ ‫‪9.19‬‬ ‫חשיפה לענף ספציפי‬ ‫חלק ניכר מהשוכרים בבית רמפא ‪ ,‬בית הדר נכסים ובית הדרים הינן חברות‬ ‫מתחום התעשיה עתירת הידע והטכנ ו ל ו גיה ) היי‪ -‬טק (‪ .‬לפיכך ‪ ,‬חשופה הקבוצה‬ ‫למצב תעשיה זו בכללותה ובירושלים ) בה נמצאים כל הבניינים האמורים ( בפרט ‪.‬‬ ‫יחד עם זאת ‪ ,‬תמהיל השוכרים בבניינים האמורים מורכב בעיקרו מחברות‬ ‫טכנולוגיה יציבות ומבוססות ולא מחברות הזנק ) סטארט‪ -‬אפ ( בתחילת דרכן ‪ ,‬דבר‬ ‫שמפחית מהותית את חשיפת הקבוצה למשבר בתחום הטכנולוגיה ‪.‬‬ ‫‪9.20‬‬ ‫קרקעות שסווגו כנדל " ן להשקעה ) מצרפי ( לפי אזורים‬ ‫תקופה‬ ‫אזור‬ ‫) שנה שנסתיימה ביום (‬ ‫פרמטרים‬ ‫‪31.12.2011 31.12.2012‬‬ ‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספים‬ ‫בתום התקופה ) מאוחד ( באלפי ש " ח‬ ‫‪9,663‬‬ ‫‪9,371‬‬ ‫אזור ישראל‬ ‫סה " כ שטח הק רקעות בתום התקופה‬ ‫) באלפי מ " ר (‬ ‫‪9.21‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪28‬‬ ‫רכישת ומכירת נכסים ) מצרפי ( לפי אזורים‬ ‫תקופה‬ ‫אזור‬ ‫ישראל‬ ‫נכסים‬ ‫שנרכשו‬ ‫) שנה שנסתיימה ביום (‬ ‫פרמטרים‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫מספר נכסים שנרכשו בתקופה‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫עלות נכסים שנרכשו בתקופה‬ ‫) מאוחד ( ) באלפי ש " ח (‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪ NOI‬של נכסים שנרכשו‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫) מאוחד ( ) באלפי ש " ח (‬ ‫שטח נכסים שנרכשו בתקופה‬ ‫) מאוחד ( ) באלפי מ " ר (‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫א ‪41 -‬‬ ‫‪9.22‬‬ ‫נכסים מהותיים‬ ‫בטבלה שלהלן מוצג ריכוז נתונים אודות נכסים של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬אשר הניבו לה למעלה מ‪ 5% -‬מסך הכנסותיה בשנת ‪ 2012‬או בשנת ‪; 2011‬‬ ‫או נכס מניב שהסכום בו הוא מוצג מהווה ‪ 5%‬או יותר מסך נכסי החברה ליום ‪ 31.12.2012‬או ליום ‪ ; 31.12.2011‬או שרווחי או הפסדי השערוך‬ ‫המיוחסים לו מהווים ‪ 5%‬או יותר מסך רווחי או הפסדי החברה המייצגים במאוחד ) בערכם המוחלט ( לשנת ‪ 2012‬או לשנת ‪ ) 2011‬וב לבד שרווחי או‬ ‫הפסדי שערוך אלה מהווים ) בערכם המוחלט ( לפחות ‪ 2%‬מסך הונה העצמי של החברה ) ללא זכויות שאינן מקנות שליטה ( ביום ‪ 31.12.2012‬או ביום‬ ‫‪ .( 31.12.2011‬לעניין זה " רווחים מאוחדים בנטרול הכנסות והוצאות מימון ‪ ,‬הוצאות או הכנסות מיסים ורכיבים אחרים בעלי אופי ח ד פעמי "‪.‬‬ ‫שם הנכס ומאפייניו‬ ‫אזור‬ ‫בית‬ ‫הדרים‬ ‫שנה‬ ‫ישראל‬ ‫ציון‬ ‫מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫ש"ח‬ ‫שימוש‬ ‫עיקרי‬ ‫תעשיה‬ ‫עתירת‬ ‫ידע‬ ‫עלות‬ ‫מקורית‬ ‫) במטבע‬ ‫הפעילות (‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫]‪[%‬‬ ‫שטח‬ ‫שנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫הכנסות‬ ‫שווי‬ ‫ערך‬ ‫מדמי‬ ‫בספרים הוגן‬ ‫שכירות‬ ‫בסוף‬ ‫בסוף‬ ‫בתקופה‬ ‫תקופה‬ ‫תקופה‬ ‫) מאוחד (‬ ‫) מאוחד ( ) במטבע‬ ‫הפעילות ( ) במטבע‬ ‫) אלפי‬ ‫הפעילות (‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪36,650‬‬ ‫‪37,580‬‬ ‫‪36,650‬‬ ‫‪37,850‬‬ ‫‪4,040‬‬ ‫‪4,344‬‬ ‫נתונים נוספים הנדרשים לפי‬ ‫פריט מידע‬ ‫תקנה ‪ 8‬ב ) ט ( ) לפי העניין (‬ ‫הנחות‬ ‫זיהוי מודל‬ ‫דמי‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫‪NOI‬‬ ‫מעריך ההערכה נוספות‬ ‫התשואה התשואה התפוסה שכירות‬ ‫בפועל‬ ‫בבסיס‬ ‫השווי שמעריך‬ ‫ממוצעים‬ ‫המותאם לתום‬ ‫)‪(%‬‬ ‫בתקופה‬ ‫ההערכה‬ ‫השווי‬ ‫) שם‬ ‫למ " ר‬ ‫תקופה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫) מאוחד (‬ ‫וניסיון ( פעל לפיו ‪ -‬שיעור‬ ‫) במטבע‬ ‫)‪(%‬‬ ‫) במט בע‬ ‫ההיוון‬ ‫הפעילות (‬ ‫הפעילות (‬ ‫‪2,281‬‬ ‫‪3,371‬‬ ‫‪6.2%‬‬ ‫‪9.4%‬‬ ‫‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬ ‫‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪793‬‬ ‫‪793‬‬ ‫*** ספק‬ ‫טור‬ ‫*** ספק‬ ‫טור‬ ‫שיעור‬ ‫היוון‬ ‫ושווי‬ ‫ראוי‬ ‫*** גלנצ‬ ‫ר‬ ‫שיעור‬ ‫היוון‬ ‫‪22,892‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪6,357‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪36,350‬‬ ‫‪36,350‬‬ ‫‪4,062‬‬ ‫‪3,752‬‬ ‫‪10.3%‬‬ ‫‪8.5%‬‬‫‪9.5%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪793‬‬ ‫שיעור‬ ‫היוון‬ ‫ושווי‬ ‫ראוי‬ ‫‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬ ‫‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬ ‫‪8.5%‬‬‫‪9.5%‬‬ ‫א ‪42 -‬‬ ‫]מ"ר[‬ ‫אזור‬ ‫מבנים‬ ‫באזור‬ ‫בוסטון‬ ‫‪,‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫מסצ ' וסט‬ ‫ס‬ ‫ציון‬ ‫מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫דולר‬ ‫שימוש‬ ‫עיקרי‬ ‫תעשיה‬ ‫עלות‬ ‫מקורית‬ ‫) במטבע‬ ‫הפ עילות (‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫]‪[%‬‬ ‫שטח‬ ‫)מ"ר(‬ ‫]מ"ר[‬ ‫שנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪44,796‬‬ ‫‪44,228‬‬ ‫‪12,000‬‬ ‫‪11,575‬‬ ‫‪1,644‬‬ ‫‪1,445‬‬ ‫‪832‬‬ ‫‪756‬‬ ‫‪6.9%‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪12,100‬‬ ‫אלפי‬ ‫דולר‬ ‫‪100%‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪46,048‬‬ ‫‪12,975‬‬ ‫‪802‬‬ ‫‪12,614‬‬ ‫*‬ ‫חיים גלנצר הוא שמאי מקרקעין חיצוני בעל עשרות שנות ניסיון‬ ‫**‬ ‫‪ RICHARD ELLIS‬הוא שמאי מקרקעין חיצוני בעל ניסיון עשיר‬ ‫***‬ ‫ירון ספקטור הינו שמאי מקרקעין בעל עשרות שנות נ י סיון ‪.‬‬ ‫‪566‬‬ ‫‪4.4%‬‬ ‫‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪89.7‬‬ ‫‪CB‬‬ ‫‪RICHA‬‬ ‫‪RD‬‬ ‫‪ELLIS‬‬ ‫**‬ ‫שיעור‬ ‫היוון‬ ‫‪CB‬‬ ‫‪RICHA‬‬ ‫‪RD‬‬ ‫‪ELLIS‬‬ ‫**‬ ‫שיעור‬ ‫היוון‬ ‫‪CB‬‬ ‫‪RICHA‬‬ ‫‪RD‬‬ ‫‪ELLIS‬‬ ‫**‬ ‫שיעור‬ ‫היוון‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬ ‫א ‪43 -‬‬ ‫‪9.23‬‬ ‫התאמת שווי הוגן לערכים בדוח על המצב הכספי‬ ‫ליום‬ ‫) מאוחד ( ) באלפי ש " ח (‬ ‫הצגה בדוח‬ ‫תיאור עסקי‬ ‫התאגיד‬ ‫סה " כ שווי נכסי נדל " ן להשקעה‬ ‫שהקמתם נסתיימה ] כפי שמוצג‬ ‫בעמודת " סה " כ " בטבלה בעמוד א‪-‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪310,586‬‬ ‫‪310,918‬‬ ‫‪ ) [ 31‬מאוחד (‬ ‫סה " כ קרקעות שסווגו כנדל " ן‬ ‫להשקעה באזור " ישראל " ] כפי‬ ‫שמוצג בטבלה‬ ‫‪9,663‬‬ ‫‪9,371‬‬ ‫בעמוד א‪ ) [ 40 -‬מאוחד (‬ ‫התאמות‬ ‫הצגה בדוח על‬ ‫המצב הכספי‬ ‫סה " כ ) מאוחד (‬ ‫‪320,249‬‬ ‫‪320,289‬‬ ‫התאמות לשווי הנובעות מסעיפי‬ ‫זכאים‬ ‫‪20,143‬‬ ‫‪17,060‬‬ ‫סה " כ אחרי התאמות‬ ‫‪340,392‬‬ ‫‪337,349‬‬ ‫סעיף נדל " ן להשקעה בדוח על‬ ‫המצב הכספי ) מאוחד (‬ ‫‪340,392‬‬ ‫‪337,349‬‬ ‫סה " כ‬ ‫‪340,392‬‬ ‫‪337,349‬‬ ‫א ‪44 -‬‬ ‫‪9.24‬‬ ‫התאמה לרווחי ‪FFO‬‬ ‫‪ FFO‬לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫באלפי ש " ח ‪ ,‬מאוחד ) בלתי מבוקר (‬ ‫רווח נקי לתקופה ) מאוחד (‬ ‫‪17,396‬‬ ‫) ‪( 1,605‬‬ ‫‪19,986‬‬ ‫התאמות‬ ‫שינויים בערך של נכסי נדל " ן‬ ‫להשקעה‬ ‫) ‪( 1,029‬‬ ‫‪8,926‬‬ ‫) ‪( 19,796‬‬ ‫שינויים בשווי הוגן מכשירים‬ ‫פיננסים הנמדדים כשווי הוגן‬ ‫) ‪( 185‬‬ ‫‪75‬‬ ‫) ‪( 204‬‬ ‫מיסים נדחים בגין התאמות‬ ‫) ‪( 957‬‬ ‫‪7,177‬‬ ‫‪3,563‬‬ ‫) ‪( 9,196‬‬ ‫) ‪( 5,993‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪7,029‬‬ ‫‪8,380‬‬ ‫‪3,549‬‬ ‫רווחים ) הפסדים ( ממגזרים‬ ‫אחרים‬ ‫) ‪Funds From ( FFO‬‬ ‫‪ ) Operations‬נומינאלי (‬ ‫התאמות נוספות‬ ‫הפרשי שער מתרגום מדוחות‬ ‫כספים של חברות מוחזקות‬ ‫‪338‬‬ ‫) ‪( 736‬‬ ‫‪1,068‬‬ ‫בחו " ל‬ ‫‪ FFO‬לפי גישת ההנהלה‬ ‫‪7,367‬‬ ‫‪7,644‬‬ ‫‪4,617‬‬ ‫א ‪45 -‬‬ ‫ב ‪ .‬תיאור הפעילות בתחום הנדל " ן המניב – רמת הנכסים המהותיים מאוד‬ ‫‪9.25‬‬ ‫נתונים כלליים‬ ‫פירוט ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫מיקום הנכס‬ ‫שטחי הנכס‬ ‫בית ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א‬ ‫בית הדר נכסים‬ ‫אשדוד‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫משרדים‬ ‫והיי טק‬ ‫חניונים‬ ‫‪6,894‬‬ ‫מבנה האחזקה בנכס‬ ‫‪3,941‬‬ ‫משרדים‬ ‫והיי טק‬ ‫חניונים מסחר חניונים‬ ‫‪8,047‬‬ ‫‪7,793‬‬ ‫‪949‬‬ ‫‪2,817‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫האפקטיבי בנכס‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שמות השותפים‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1996‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫זכויות משפטיות בנכס‬ ‫חכירה‬ ‫בעלות‬ ‫בעלות‬ ‫מצב רישום הז כויות‬ ‫מינהל‬ ‫הערת אזהרה‬ ‫טאבו‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫איחוד‬ ‫איחוד‬ ‫איחוד‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫נושאים מיוחדים‬ ‫שיטת הצגה בדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫פרטים על נכס שנמכר‬ ‫דיור‬ ‫‪8,046‬‬ ‫כל הנכסים מוחזקים ב‪ 100% -‬על‪ -‬ידי רמפא – חברה בשליטה‬ ‫מלאה של החברה‬ ‫תאריך רכישת הנכס‬ ‫מקבץ‬ ‫א ‪46 -‬‬ ‫‪9.26‬‬ ‫נתונים עיקריים‬ ‫בית רמפא ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫שנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2010‬‬ ‫שווי הוגן בסוף תקופה ) באלפי ש " ח (‬ ‫‪58,400‬‬ ‫‪58,080‬‬ ‫‪52,400‬‬ ‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪79%‬‬ ‫שטחים מושכרים בפועל ) מ " ר (‬ ‫‪6,894‬‬ ‫‪6,894‬‬ ‫‪6,389‬‬ ‫סה " כ הכנסות ) באלפי ש " ח (‬ ‫‪6,369‬‬ ‫‪6,750‬‬ ‫‪5,227‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪833‬‬ ‫‪686‬‬ ‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים‬ ‫למטר לשנה ) בש " ח (‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למטר לשנה‬ ‫‪693‬‬ ‫‪873‬‬ ‫‪659‬‬ ‫בחוזים שנחתמו בתקופה ) בש " ח (‬ ‫‪ ) NOI‬באלפי ש " ח (‬ ‫‪4,510‬‬ ‫‪4,820‬‬ ‫‪4,454‬‬ ‫‪ NOI‬מותאם ) באלפי ש " ח (‬ ‫‪4,964‬‬ ‫‪5,006‬‬ ‫‪3,211‬‬ ‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‪8.3%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫‪8.5%-‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪9.5%‬‬ ‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬ ‫‪18‬‬ ‫בית הדר נכסים ‪ ,‬אזור התעש יה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬ ‫שווי הוגן בסוף תקופה ) באלפי ש " ח (‬ ‫שנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪68,430‬‬ ‫‪68,640‬‬ ‫בתאריך רכישת‬ ‫הנכס‬ ‫שנת‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪ 69,300‬עלות הרכישה‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫‪53,385‬‬ ‫א ‪47 -‬‬ ‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪67%‬‬ ‫מועד הרכישה‬ ‫שטחים מושכרים בפועל ) מ " ר (‬ ‫‪8,400‬‬ ‫‪7,793‬‬ ‫‪6,431‬‬ ‫שיעור תפוסה )‪(%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫סה " כ הכנסות ) באלפי ש " ח (‬ ‫‪7,330‬‬ ‫‪6,329‬‬ ‫‪5,638‬‬ ‫‪ ) NOI‬אלפי ש " ח (‬ ‫‪0‬‬ ‫‪921‬‬ ‫‪925‬‬ ‫‪667‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים‬ ‫למטר לשנה ) בש " ח (‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למטר לשנה‬ ‫‪827‬‬ ‫‪658‬‬ ‫‪642‬‬ ‫בחוזים שנחתמו בתקופה ) בש " ח (‬ ‫‪ ) NOI‬באלפי ש " ח (‬ ‫‪5,041‬‬ ‫‪3,770‬‬ ‫‪5,890‬‬ ‫‪ NOI‬מותאם ) באלפי ש " ח (‬ ‫‪5,639‬‬ ‫‪5,575‬‬ ‫‪3,752‬‬ ‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬ ‫‪7.4%‬‬ ‫‪5.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬ ‫‪8.25%‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫‪8.5%‬‬‫‪9.5%‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪9‬‬ ‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬ ‫‪2008‬‬ ‫א ‪48 -‬‬ ‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬ ‫שנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫שווי הוגן בסוף תקופה ) באלפי ש " ח (‬ ‫‪61,460‬‬ ‫‪61,190‬‬ ‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬ ‫בתאריך רכישת‬ ‫הנכס‬ ‫שנת‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪ 64,500‬עלות הרכישה‬ ‫‪64,026‬‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מועד הרכישה‬ ‫‪2008‬‬ ‫שטחים מושכרים בפועל ) מ " ר (‬ ‫‪8,046‬‬ ‫‪8,046‬‬ ‫‪9,871‬‬ ‫שיעור תפוסה )‪(%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫סה " כ הכנסות ) באלפי ש " ח (‬ ‫‪7,010‬‬ ‫‪7,307‬‬ ‫‪7,013‬‬ ‫‪ ) NOI‬אלפי ש " ח (‬ ‫‪5,200‬‬ ‫‪789‬‬ ‫‪789‬‬ ‫‪598‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים‬ ‫למטר לשנה ) בש " ח (‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למטר לשנה‬ ‫ל‪.‬ר‬ ‫ל‪.‬ר‬ ‫ל‪.‬ר‬ ‫בחוזים שנחתמו בתקופה ) בש " ח (‬ ‫‪ ) NOI‬באלפי ש " ח (‬ ‫‪6,555‬‬ ‫‪6,908‬‬ ‫‪6,330‬‬ ‫‪ NOI‬מותאם ) באלפי ש " ח (‬ ‫‪5,525‬‬ ‫‪5,622‬‬ ‫‪6,584‬‬ ‫שיעור תשואה בפ ועל )‪(%‬‬ ‫‪10.7%‬‬ ‫‪11.3%‬‬ ‫‪9.8%‬‬ ‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪196‬‬ ‫‪196‬‬ ‫‪193‬‬ ‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬ ‫א ‪49 -‬‬ ‫‪9.27‬‬ ‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬ ‫בית רמפא ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫הכנסות‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫מדמי שכירות – קבועות‬ ‫‪4,066‬‬ ‫‪4,310‬‬ ‫‪3,478‬‬ ‫מדמי ניהול‬ ‫‪1,187‬‬ ‫‪1,258‬‬ ‫‪786‬‬ ‫מהפעלת חניונים‬ ‫‪404‬‬ ‫‪427‬‬ ‫‪233‬‬ ‫אחרות‬ ‫‪712‬‬ ‫‪755‬‬ ‫‪730‬‬ ‫‪6,369‬‬ ‫‪6,750‬‬ ‫‪5,227‬‬ ‫סה " כ הכנסות‬ ‫עלויות‬ ‫ניהול ‪ ,‬אחזקה ותפעול‬ ‫‪1,859‬‬ ‫‪1,930‬‬ ‫‪2,016‬‬ ‫סה " כ עלויות‬ ‫‪1,859‬‬ ‫‪1,930‬‬ ‫‪2,016‬‬ ‫רווח‬ ‫‪4,510‬‬ ‫‪4,820‬‬ ‫‪3,211‬‬ ‫‪NOI‬‬ ‫‪4,510‬‬ ‫‪4,820‬‬ ‫‪3,211‬‬ ‫א ‪50 -‬‬ ‫בית הדר נכסים ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫הכנסות‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫מדמי שכירות – קבועות‬ ‫‪4,259‬‬ ‫‪3,677‬‬ ‫‪3,484‬‬ ‫מדמי ניהול‬ ‫‪1,243‬‬ ‫‪1,073‬‬ ‫‪697‬‬ ‫מהפעלת חניונים‬ ‫‪867‬‬ ‫‪749‬‬ ‫‪557‬‬ ‫אחרות‬ ‫‪961‬‬ ‫‪830‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪7,330‬‬ ‫‪6,329‬‬ ‫‪5,638‬‬ ‫סה " כ ה כנסות‬ ‫עלויות‬ ‫‪1,864‬‬ ‫‪1,752‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫ניהול ‪ ,‬אחזקה ותפעול‬ ‫‪425‬‬ ‫‪807‬‬ ‫‪775‬‬ ‫סה " כ עלויות‬ ‫‪2,289‬‬ ‫‪2,559‬‬ ‫‪1,886‬‬ ‫רווח‬ ‫‪5,041‬‬ ‫‪3,770‬‬ ‫‪3,752‬‬ ‫‪NOI‬‬ ‫‪5,041‬‬ ‫‪3,770‬‬ ‫‪3,752‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫א ‪51 -‬‬ ‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬ ‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫הכנסו ת‬ ‫מדמי שכירות – קבועות‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫‪6,094‬‬ ‫‪6,352‬‬ ‫‪6,929‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪84‬‬ ‫אחרות‬ ‫‪9910‬‬ ‫‪955‬‬ ‫‪---‬‬ ‫סה " כ הכנסות‬ ‫‪7,010‬‬ ‫‪7,307‬‬ ‫‪7,013‬‬ ‫מהפעלת חניונים‬ ‫עלויות‬ ‫ניהול ‪ ,‬אחזקה ותפעול‬ ‫‪455‬‬ ‫‪399‬‬ ‫‪429‬‬ ‫סה " כ עלויות‬ ‫‪455‬‬ ‫‪399‬‬ ‫‪429‬‬ ‫רווח‬ ‫‪6,555‬‬ ‫‪6,908‬‬ ‫‪6,584‬‬ ‫‪NOI‬‬ ‫‪6,555‬‬ ‫‪6,908‬‬ ‫‪6,584‬‬ ‫א ‪52 -‬‬ ‫‪9.28‬‬ ‫שוכרי ם עיקריים‬ ‫בית רמפא ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫שיעור‬ ‫חלק‬ ‫הקבוצה משטח‬ ‫בנכס – הנכס‬ ‫המשויך‬ ‫‪100%‬‬ ‫לשוכר‬ ‫)‪(%‬‬ ‫האם‬ ‫האם‬ ‫מהווה אחראי‬ ‫שוכר‬ ‫עוגן ?‬ ‫בשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫תיאור הסכם השכירות‬ ‫שיוך‬ ‫ענפי‬ ‫אופציות מנגנון‬ ‫להארכה עדכון או‬ ‫תקופת‬ ‫של‬ ‫ל‪20% -‬‬ ‫השוכר ההתקשרות‬ ‫או יותר‬ ‫המקורית‬ ‫מהכנסות‬ ‫והתקופה‬ ‫הנכס ?‬ ‫שנ ותרה ) שנים (‬ ‫) שנים (‬ ‫הצמדה‬ ‫של דמי‬ ‫השכירות‬ ‫ערבויות‬ ‫) ככל‬ ‫ציון‬ ‫תלות‬ ‫שקיימות ( מיוחדת‬ ‫שוכר א ' ‪28.9%‬‬ ‫לא‬ ‫כן ‪-‬‬ ‫‪25.3%‬‬ ‫תעשיה ‪1.10.2008-‬‬ ‫‪31.12.2014‬‬ ‫אין‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫בנקאית‬ ‫אין‬ ‫שוכר ב '‬ ‫‪26.3%‬‬ ‫לא‬ ‫לא ‪-‬‬ ‫‪22.6%‬‬ ‫תעשיה ‪2.10.2003-‬‬ ‫‪31.12.2015‬‬ ‫אין‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫בנקאית‬ ‫אין‬ ‫שוכר ג '‬ ‫‪15.9%‬‬ ‫לא‬ ‫לא ‪-‬‬ ‫תעשיה ‪13.7.2004-‬‬ ‫אין‬ ‫מדד‬ ‫ערבות‬ ‫אין‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫המחירים אישית‬ ‫ושטר חוב‬ ‫לצרכן‬ ‫‪31.8.2014‬‬ ‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬ ‫האם‬ ‫האם‬ ‫שיעור‬ ‫חלק‬ ‫מהווה אחראי‬ ‫הקבוצה משטח‬ ‫שוכר ל‪20% -‬‬ ‫בנכס – הנכס‬ ‫המשויך עוגן ? או יותר‬ ‫‪100%‬‬ ‫מהכנסות‬ ‫לשוכר‬ ‫)‪(%‬‬ ‫בשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫שוכר א ' ‪68%‬‬ ‫הנכס ?‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫שיוך‬ ‫ענפי‬ ‫של‬ ‫השוכר‬ ‫תיאור הסכם השכירות‬ ‫אופציות מנגנון‬ ‫תקופת‬ ‫ההתקשרות להארכה עדכון או‬ ‫) שנים ( הצמדה‬ ‫המקורית‬ ‫של דמי‬ ‫והתקופה‬ ‫השכירות‬ ‫שנותרה‬ ‫) שנים (‬ ‫מגורים ‪1.4.2004-‬‬ ‫‪31.3.2014‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫ציון‬ ‫ערבויות‬ ‫תלות‬ ‫) ככל‬ ‫שקיימות ( מיוחדת‬ ‫אין‬ ‫אין‬ ‫א ‪53 -‬‬ ‫בית הדר נכסים ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫חלק‬ ‫שיעור‬ ‫האם‬ ‫האם‬ ‫תיאור הסכם השכירות‬ ‫שיוך‬ ‫ענפי‬ ‫מהווה אחראי‬ ‫הקבוצה משטח‬ ‫של‬ ‫שוכר ל‪20% -‬‬ ‫בנכס – הנכס‬ ‫תלות‬ ‫השוכר ה התקשרות להארכה עדכון או ) ככל‬ ‫המשויך עוגן ? או יותר‬ ‫‪100%‬‬ ‫שקיימות ( מיוחדת‬ ‫) שנים ( הצמדה‬ ‫המקורית‬ ‫מהכנסות‬ ‫לשוכר‬ ‫של דמי‬ ‫והתקופה‬ ‫הנכס ?‬ ‫)‪(%‬‬ ‫השכירות‬ ‫שנותרה‬ ‫בשנת‬ ‫) שנים (‬ ‫‪2012‬‬ ‫אופציות‬ ‫מנגנון‬ ‫ערבויות‬ ‫ציון‬ ‫תקופת‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫תעשיה ‪14.8.2008-‬‬ ‫‪13.12.2013‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫בנקאית‬ ‫אין‬ ‫שוכר ב '‬ ‫‪14.4%‬‬ ‫לא‬ ‫לא‪-‬‬ ‫תעשיה ‪1.1.2011-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫שוכר ג '‬ ‫‪14%‬‬ ‫לא‬ ‫שוכר א ' ‪37%‬‬ ‫לצרכן‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫כן‬ ‫‪31.5.2016‬‬ ‫תעשיה ‪5.9.2008-‬‬ ‫‪4.9.2013‬‬ ‫מדד‬ ‫שעבוד‬ ‫אין‬ ‫המחירים נכס‬ ‫לצרכן‬ ‫‪5‬‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫בנקאית‬ ‫אין‬ ‫א ‪54 -‬‬ ‫‪9.29‬‬ ‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬ ‫לשנה‬ ‫לשנה‬ ‫שתסתיים שתסתיים‬ ‫חלק הקבוצה‬ ‫בנכס – ‪100%‬‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.14‬‬ ‫לשנה‬ ‫שתסתיים‬ ‫לשנה‬ ‫שתסתיים‬ ‫לשנה‬ ‫שתסתיים‬ ‫ביו ם‬ ‫‪31.12.15‬‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.16‬‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.17‬‬ ‫ואילך‬ ‫באלפי ש " ח‬ ‫בית רמפא‬ ‫‪5,520‬‬ ‫‪4,776‬‬ ‫‪2,357‬‬ ‫‪349‬‬ ‫‪884‬‬ ‫בית הדר נכסים‬ ‫‪5,728‬‬ ‫‪1,428‬‬ ‫‪1,016‬‬ ‫‪1,043‬‬ ‫‪4,407‬‬ ‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬ ‫‪6,889‬‬ ‫‪1,482‬‬ ‫‪257‬‬ ‫‪243‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪9.30‬‬ ‫השבחות ושינויים מתוכננים‬ ‫בית הדר נכסים ‪ ,‬אזור התע שיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫מהות ההשבחה‬ ‫הוספת ‪ 3‬קומות לבניין‬ ‫השטחים הנוספים שיתווספו‬ ‫) במ " ר ‪ ,‬ברוטו (‬ ‫מצב סטטוטורי‬ ‫תקציב הקמה‬ ‫) במיליוני ש " ח (‬ ‫חלק הקבוצה‬ ‫בנכס – ‪100%‬‬ ‫‪6,400‬‬ ‫התב " ע אושרה ‪ ,‬היתר‬ ‫בניה צפוי בשנת ‪2013‬‬ ‫תקציב‬ ‫כ‪ 17 -‬מיליוני ש " ח‬ ‫כולל‬ ‫יתרה שטרם‬ ‫הושקעה‬ ‫בפועל‬ ‫שיעור השטחים לגביהם נחתמו הסכמים‬ ‫להשכרה מתוך השטחים הנוספים‬ ‫) טרם הושקע סכ ום‬ ‫כלשהו (‬ ‫‪0‬‬ ‫סטאטוס ביצוע‬ ‫טרם החל‬ ‫תאריך צפוי להשלמה‬ ‫סוף ‪2014‬‬ ‫א ‪55 -‬‬ ‫‪9.31‬‬ ‫מימון ספציפי‬ ‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫) אלפי ש " ח (‬ ‫יתרות בדוח על‬ ‫המצב הכספי‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫) אלפי ש " ח (‬ ‫הלוואות‬ ‫לזמן קצר‬ ‫הלוואות‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫הלוואות‬ ‫לזמן קצר‬ ‫הלוואות‬ ‫‪12,556‬‬ ‫‪13,164‬‬ ‫‪----‬‬ ‫‪32,575‬‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫שווי הוגן ליום ‪ ) 31.12.2012‬אלפי ש " ח (‬ ‫‪25,710‬‬ ‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬ ‫בשני חלקים ‪, 18/5/2008 :‬‬ ‫‪. 22/7/2009‬‬ ‫גובה הלוואה מקורי ) מיליוני ש " ח (‬ ‫‪ 3 + 42‬מיליוני ש " ח‬ ‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪(%) 31.12.2012‬‬ ‫‪ ) 3.6%‬צמוד למדד ( לגבי סכום של‬ ‫‪ 25‬מיליוני ש " ח‬ ‫‪ ) 1.3%‬צמוד למדד ( לגבי סכום של‬ ‫‪ 0.4‬מיליון ש " ח‬ ‫מועדי פירעון קרן וריבית‬ ‫‪ 13.2‬מיליוני ש " ח בהחזרים‬ ‫רבעוניים עד ‪5/2015‬‬ ‫‪ 12.2‬מיליוני ש " ח ביום‬ ‫‪18/02/2014‬‬ ‫‪ 0.4‬מיליוני ש " ח בהחזרים‬ ‫רבעונים עד ‪4/2013‬‬ ‫תניות פיננסיות מרכזיות‬ ‫___‬ ‫תניות מרכזיות אחרות‬ ‫אין‬ ‫האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות‬ ‫לא‬ ‫א ‪56 -‬‬ ‫לא‬ ‫האם מסוג ‪non-recourse‬‬ ‫‪9.32‬‬ ‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬ ‫סוג‬ ‫הסכום המובטח ע " י השעבוד‬ ‫פירוט‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫) במי ליוני ש " ח (‬ ‫שעבוד‬ ‫דרגה‬ ‫ראשונה‬ ‫בית רמפא‬ ‫בנק לאומי ‪50%‬‬ ‫ובנק איגוד ‪50%‬‬ ‫בית הדר‬ ‫נכסים‬ ‫בנק לאומי‬ ‫מקבץ דיור‬ ‫בנק לאומי‬ ‫אשדוד‬ ‫‪34‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪42‬‬ ‫א ‪57 -‬‬ ‫‪9.33‬‬ ‫פרטים אודות הערכת שווי‬ ‫בית רמפא ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫השו וי שנקבע ) באלפי ש " ח (‬ ‫‪58,400‬‬ ‫‪58,080‬‬ ‫‪52,400‬‬ ‫זהות מעריך השווי‬ ‫ירון ספקטור‬ ‫ירון ספקטור‬ ‫חיים גלנצר‬ ‫האם המעריך בלתי תלוי ?‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫האם קיים הסכם שיפוי ?‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫‪31/12/2011‬‬ ‫‪31/12/2010‬‬ ‫תאריך התוקף של הערכת ‪31/12/2012‬‬ ‫השווי‬ ‫) התאריך שאליו‬ ‫הערכת השווי (‬ ‫מתייחסת‬ ‫מודל הערכת השווי‬ ‫היוון‬ ‫) השוואה ‪ /‬הכנסה ‪ /‬עלות אחר (‬ ‫מזומנים‬ ‫אם‬ ‫ההערכה‬ ‫בגישת‬ ‫היוון‬ ‫תזרימי‬ ‫מזומנים ‪-‬‬ ‫שטח בר‪ -‬השכרה ‪6,894‬‬ ‫תזרים היוון תזרים מזומנים‬ ‫‪6,894‬‬ ‫היוון תזרים מזומנים‬ ‫‪8,660‬‬ ‫) ‪Gross‬‬ ‫‪Leasable‬‬ ‫‪( Area‬‬ ‫שנלקח בחשבון‬ ‫בחישוב ) מ " ר (‬ ‫‪Income‬‬ ‫שיעור תפוסה‬ ‫‪ Approach‬מיי צג מתוך‬ ‫השטח בר‪-‬‬ ‫ההשכרה לצורך‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫הערכת שווי )‪(%‬‬ ‫דמי שכירות‬ ‫‪801‬‬ ‫‪726‬‬ ‫‪686‬‬ ‫] שנתיים [‬ ‫מייצגים‬ ‫ממוצעים למ " ר‬ ‫מושכר לצורך‬ ‫הערכת שווי‬ ‫)ש"ח (‬ ‫תזרים מייצג ‪/‬‬ ‫‪NOI‬‬ ‫מייצג לצורך‬ ‫הערכת שווי‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫‪4,964‬‬ ‫‪5,006‬‬ ‫‪4,454‬‬ ‫א ‪58 -‬‬ ‫שיעור היוון ‪/‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%-9.5%‬‬ ‫‪8.5%-9%‬‬ ‫שיעור תשואה ‪/‬‬ ‫מכפיל שנלקח‬ ‫לצורך הערכת‬ ‫השווי )‪(%‬‬ ‫זמן עד מימוש‬ ‫רעיוני‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫מכפיל ‪ /‬שיעור‬ ‫תשואה בעת‬ ‫מימוש רעיוני‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫) ‪Reversionary‬‬ ‫‪( Rate‬‬ ‫לשווי‬ ‫רגישות‬ ‫ניתוחי‬ ‫) בהתאם לגישה שנבחרה (‬ ‫שיעורי‬ ‫היוון‬ ‫שינוי בשווי אלפי ש " ח‬ ‫עליה של ‪1 %‬‬ ‫) ‪( 7,784‬‬ ‫) ‪( 6,113‬‬ ‫) ‪( 5,200‬‬ ‫ירידה של ‪1 %‬‬ ‫‪6,147‬‬ ‫‪7,744‬‬ ‫‪7,500‬‬ ‫בית הדר נכסים ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫השווי שנקבע ) באלפי ש " ח (‬ ‫‪68,430‬‬ ‫‪68,640‬‬ ‫‪69,300‬‬ ‫ירון ספקטור‬ ‫ירון ספקטור‬ ‫חיים גלנצר‬ ‫האם המעריך בלתי ת לוי ?‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫האם קיים הסכם שיפוי ?‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫זהות מעריך השווי‬ ‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬ ‫) התאריך‬ ‫שאליו‬ ‫מתייחסת‬ ‫הערכת‬ ‫‪31/12/2012‬‬ ‫‪31/12/2011‬‬ ‫‪31/12/2009‬‬ ‫השווי (‬ ‫מודל הערכת השווי‬ ‫) השוואה ‪ /‬הכנסה ‪ /‬עלות אחר (‬ ‫אם ההערכה‬ ‫שטח בר‪ -‬השכרה‬ ‫בגישת היוון‬ ‫) ‪( Gross Leasable Area‬‬ ‫תזרימי‬ ‫מזומנים ‪-‬‬ ‫שנלקח בחשבון בחישוב‬ ‫)מ"ר (‬ ‫‪Income‬‬ ‫שיעור תפוסה מייצג‬ ‫מתוך השטח בר‪-‬‬ ‫ההשכרה לצורך הערכת‬ ‫‪Approach‬‬ ‫תזרים היוון‬ ‫תזרים היוון‬ ‫היוון‬ ‫מזומנים‬ ‫מזומנים‬ ‫מזומנים‬ ‫‪8,800‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪8,800‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫תזרים‬ ‫‪8,800‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫א ‪59 -‬‬ ‫שווי )‪(%‬‬ ‫דמי שכירות ] שנתיים [‬ ‫מייצגים ממוצעים למ " ר‬ ‫מושכר לצורך הע רכת‬ ‫‪641‬‬ ‫‪633‬‬ ‫‪669‬‬ ‫שווי ) ש " ח (‬ ‫תזרים מייצג ‪NOI /‬‬ ‫מייצג לצורך הערכת‬ ‫שווי‬ ‫‪5,639‬‬ ‫‪5,575‬‬ ‫‪5,890‬‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫שיעור היוון ‪ /‬שיעור‬ ‫תשואה ‪/‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫מכפיל שנלקח לצורך‬ ‫הערכת‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%-9.5%‬‬ ‫השווי )‪(%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫זמן עד מימוש רעיוני‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫מכפיל ‪ /‬שיעור תשואה‬ ‫בעת‬ ‫‪---‬‬ ‫מימוש רעיונ י‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫) ‪( Reversionary Rate‬‬ ‫ניתוחי רגישות לשווי ) בהתאם לגישה‬ ‫שנבחרה (‬ ‫שיעורי היוון‬ ‫שינוי בשווי אלפי ש " ח‬ ‫) ‪( 6983‬‬ ‫עליה של ‪1 %‬‬ ‫) ‪( 7,524‬‬ ‫) ‪( 7,600‬‬ ‫ירידה של ‪1 %‬‬ ‫‪8845‬‬ ‫‪9,637‬‬ ‫‪10,100‬‬ ‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬ ‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫השוו י שנקבע ) באלפי ש " ח (‬ ‫‪61,460‬‬ ‫‪61,190‬‬ ‫‪64,500‬‬ ‫ירון ספקטור‬ ‫ירון ספקטור‬ ‫חיים גלנצר‬ ‫האם המעריך בלתי תלוי ?‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫האם קיים הסכם שיפוי ?‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫זהות מעריך השווי‬ ‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬ ‫) התאריך‬ ‫השווי (‬ ‫שאליו‬ ‫מתייחסת‬ ‫מ ודל הערכת השווי‬ ‫) השוואה ‪ /‬הכנסה ‪ /‬עלות אחר (‬ ‫הערכת‬ ‫‪31/12/2012‬‬ ‫‪31/12/2011‬‬ ‫‪31/12/2010‬‬ ‫תזרים היוון‬ ‫תזרים היוון‬ ‫היוון‬ ‫מזומנים‬ ‫מזומנים‬ ‫מזומנים‬ ‫תזרים‬ ‫א ‪60 -‬‬ ‫אם ההערכה‬ ‫שטח בר‪ -‬השכרה‬ ‫בגישת היוון‬ ‫) ‪( Gross Leasable Area‬‬ ‫תזרימי‬ ‫מזומנים ‪-‬‬ ‫שנלקח בחשבון בחישוב‬ ‫)מ"ר (‬ ‫‪Income‬‬ ‫שיעור תפוסה מייצ ג‬ ‫מתוך השטח בר‪-‬‬ ‫ההשכרה לצורך הערכת‬ ‫‪Approach‬‬ ‫‪9,871‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪9,871‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪9,871‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫שווי )‪(%‬‬ ‫דמי שכירות שנתיים‬ ‫מייצגים ממוצעים למ " ר‬ ‫מושכר לצורך הערכת‬ ‫שווי ) ש " ח (‬ ‫‪560‬‬ ‫‪569‬‬ ‫‪597‬‬ ‫‪NOI‬‬ ‫מייצג לצורך הערכת‬ ‫שווי‬ ‫‪5,525‬‬ ‫‪5,622‬‬ ‫‪6,330‬‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫שיעור היוון ‪ /‬שיעור‬ ‫תשואה ‪/‬‬ ‫מכפיל שנלקח לצורך‬ ‫הערכת‬ ‫‪8.9%‬‬ ‫‪8.5%-9.5%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫השווי )‪(%‬‬ ‫זמן עד מימוש רעיוני‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫מכפיל ‪ /‬שיעור תשואה‬ ‫בעת‬ ‫מימוש רעיוני‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫) ‪( Reversionary Rate‬‬ ‫ניתוחי רגישות לשווי ) בהתאם לגישה‬ ‫שנבחרה (‬ ‫שיעורי היוון‬ ‫שינוי בשווי אלפי ש " ח‬ ‫עליה של ‪1 %‬‬ ‫) ‪( 6152‬‬ ‫) ‪( 6,006‬‬ ‫) ‪( 5,160‬‬ ‫ירידה של ‪1 %‬‬ ‫‪7,692‬‬ ‫‪7,473‬‬ ‫‪6,340‬‬ ‫א ‪61 -‬‬ ‫ג ‪ .‬פרטים נוספים לגבי נכסי הנדל " ן המניב של הקבוצה‬ ‫‪10‬‬ ‫פירוט לגבי כל נכס בנפרד‬ ‫‪10.1‬‬ ‫בית רמפ א – אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות רמפא ‪ ,‬הינה בעלת זכויות החכירה ) המהוונת ( בבניין הידוע‬ ‫כ " בית רמפא " ‪ ,‬ברחוב הרטום ‪ 12‬באזור התעשייה בהר החוצ בים בירושלים‬ ‫) בסעיף זה ‪ " :‬הבניין "(‪ .‬הבניין ‪ ,‬אשר בנייתו הסתיימה בשנת ‪ , 1996‬הינו בן ‪6‬‬ ‫קומות ‪ 3 -‬קומות מעל הקרקע ‪ ,‬קומת קרקע ‪ ,‬שתי קומות חנייה ומרתף ‪ .‬השטח‬ ‫הבנוי של הבניין ברוטו הוא כ‪ 10,837 -‬מ " ר ) מהם כ‪ 6,256 -‬מ " ר עיקרי (‪ .‬לצרכי‬ ‫שכירות ‪ ,‬הבניין כולל כ‪ 6,894 -‬מ " ר ברוטו המיועדים להשכרה ‪ 105 ,‬מקומות חניה‬ ‫) מהם ‪ 89‬מקומות חניה מקורים ( וכ‪ 100 -‬מ " ר של שטחי אחסנה נוספים המיועדים‬ ‫גם הם להשכרה‪. 7‬‬ ‫הבניין בנוי על מקרקעין בשטח של כ‪ 4,239 -‬מ " ר ‪ ,‬המהווים את חלקה ‪ 99‬בגוש‬ ‫‪ ) 30243‬מגרש ‪ 1‬לפי תב " ע ‪ 3760‬א ' ( ) בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬החברה חוכרת את‬ ‫המקרקעין בהתאם להסכם חכירה מהוון מיום ‪ 2.2.1996‬שתוקפו עד ליום‬ ‫‪ . 16.5.2043‬יעוד המקרקעין בהתאם לחוזה החכירה ‪ ,‬הוא לתעשייה ‪ .‬על המקרקעין‬ ‫חלה תוכנית בניין עיר ‪ 3760‬א '‪ ,‬אשר בהתאם לה יעוד המקרקעין הוא לתעשייה ‪.‬‬ ‫בהתאם להיתר הבנייה שניתן לבניית הבניין ‪ ,‬יעוד הבניין הוא לתעשייה ‪ .‬בבניין ‪3‬‬ ‫שוכרים אשר אינם בתחום התעשייה ‪ :‬שטח של כ‪ 128 -‬מ " ר מושכר לחברה בבעלות‬ ‫בעל השליטה בחברה ‪ ,‬שטח של כ‪ 123 -‬מ " ר משמש כמשרד עורכי דין המעניק‬ ‫שירותים לקבוצה ‪ ,‬ושטח נוסף של כ‪ 128 -‬מ " ר משמש כמשרדים של חברה קבלנית ‪.‬‬ ‫באשר לחשיפה הנובעת מכך ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10.5‬להלן ‪.‬‬ ‫‪10.2‬‬ ‫בית הדרים ‪ -‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות רמפא ‪ ,‬הינה בעלת זכויות החכירה ) המהוונת ( בבניין הידוע‬ ‫כ " בית הדרים " ‪ ,‬ברחוב הרטום ‪ 7‬באזור התעשייה בהר החוצבים בירושלים‬ ‫) בסעיף זה ‪ " :‬הבניין "(‪.‬‬ ‫הב ניין ‪ ,‬אשר בנייתו הסתיימה בשנת ‪ , 2001‬הינו בן ‪ 6‬קומות ‪ 3 -‬קומות מעל‬ ‫הקרקע ‪ ,‬קומת קרקע ושתי קומות חנייה ומרתף ‪ .‬השטח הבנוי של הבניין ברוטו‬ ‫הוא כ‪ 6,357 -‬מ " ר ) מהם כ‪ 3,600 -‬מ " ר עיקרי (‪ .‬לצרכי שכירות ‪ ,‬הבניין כולל כ‪-‬‬ ‫‪ 4,100‬מ " ר ברוטו המיועדים להשכרה ‪ 100 ,‬מקומות חניה ) מהם ‪ 87‬מקומות חניה‬ ‫מקורים ( וכ‪ 200 -‬מ " ר של שטחי אחסנה נוספים המיועדים גם הם להשכרה‪. 8‬‬ ‫הבניין בנוי על מקרקעין בשטח של ‪ 2,404‬מ " ר ‪ ,‬המהווים את חלקה ‪ 179‬בגוש‬ ‫‪ ) 30241‬מגרש ‪ 18‬לפי תב " ע ‪ ) ( 3760‬בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬רמפא חוכרת את‬ ‫המקרקעין בהתאם להסכם חכירה מהוון מיום ‪ 21.5.1998‬שתוקפו עד ליום‬ ‫‪7‬‬ ‫הנתון של ‪ 7,800‬מ " ר לצרכי השכרה מבוסס על חישוב השטחים מתוך חוזי השכירות שבין רמפא לשוכרים ‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫הנתון של ‪ 4,100‬מ " ר לצרכי השכרה מבוסס על חישוב השטחים מתוך חוזי השכירות שבין רמפא לשוכרים ‪.‬‬ ‫א ‪62 -‬‬ ‫‪ . 12.3.2043‬יעוד המקרקעין בהתאם לחוזה החכירה ‪ ,‬הוא לתעשייה ומלאכה ‪ .‬על‬ ‫המקרקעין חלה תוכנית בניין עיר ‪ , 3760‬אשר בהתאם לה יעוד המקרקעין הוא‬ ‫לתעשייה ‪ .‬גם בהתאם להיתר הבנייה ‪ ,‬יעוד הבניין הוא לתעשייה ‪.‬‬ ‫רמפא יזמה שינוי של התוכנית החלה על המקרקע ין שעניינה שינוי יעוד הבניין‬ ‫לתעשייה ומשרדים ‪ ,‬תוספת שתי קומות לבניין בהיקף של ‪ 2,524‬מ " ר שטח עיקרי ‪,‬‬ ‫תוספת שטחי שירות ‪ ,‬שינוי שטח של חניה פתוחה במפלס הכניסה משירות לעיקרי‬ ‫ושינוי שימוש בחניון התחתון מחניה למחסנים ‪.‬‬ ‫ב‪ 8.11.2009 -‬החליטה הוועדה המחוזית לתכנון ובני יה במחוז ירושלים לדחות את‬ ‫הבקשה לשינוי ייעוד הבניין ולהותיר את הייעוד לתעשייה בלבד ‪ ,‬וכן לדחות את‬ ‫השינוי המבוקש של שטחי חניה למחסנים ‪ .‬לעומת זאת החליטה הוועדה לאשר‬ ‫את היקפי הבנייה הנוספת המבוקשים ‪ .‬התב " ע החדשה במתכונתה האמורה‬ ‫קיבלה תוקף ב‪ . 2010 -‬נכון למועד הדו ח החברה טרם קיבלה היתר בנייה לביצוע‬ ‫הבנייה הנוספת בבניין אך קיבלה בראשית חודש ינואר ‪ 2012‬את אישור הועדה‬ ‫לתוכנית ואת התנאים למתן ההיתר ‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬כ‪ 60% -‬משטחי הבניין מושכרים לשוכרים בשימוש לתעשייה‬ ‫) לרבות תעשיית ההיי‪ -‬טק והביו‪ -‬טק (‪ .‬היתרה ‪ -‬כ‪ 40% -‬משטחי ה בניין ‪ -‬מושכרים‬ ‫למסעדה ‪ ,‬סניף בנק ‪ ,‬משרדים של קופת חולים וכן שטחי אחסנה שונים ‪ .‬לסניף‬ ‫הבנק ולקופת החולים קיים אישור לשימוש חורג לאחר ששולמו היטלי ההשבחה‬ ‫ונתקבלו כל האישורים הרלוונטיים הנדרשים ‪ .‬לגבי המסעדה ‪ ,‬לאור תכנית‬ ‫המיתאר המאפשרת קיום פעילויות עזר לתעשייה ו בכלל זאת מסעדות בהיקף של‬ ‫עד ‪ 5%‬משטחי המבנים לא נדרשת בקשה לשימוש חורג ‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 10.5‬להלן ‪.‬‬ ‫‪10.3‬‬ ‫בית הדר נכסים ‪ -‬אזור התעש י יה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות רמפא ‪ ,‬התקשרה ב‪ 4.12.07 -‬בהסכם עם חברת ‪ E.C.I‬טלקו ם‬ ‫בע " מ ) להלן בסעיף זה ‪ " :‬המוכרת "( ‪ ,‬לרכישת זכויות החכירה ) המהוונות ( של‬ ‫בניין הידוע ) מאז הרכישה ( כ " בית הדר נכסים " ‪ ,‬ברחוב הרטום ‪ ) 10‬צמוד לבית‬ ‫רמפא ( באזור התעשייה הר החוצבים בירושלים ) בסעיף זה ‪ " :‬הבניין "(‪.‬‬ ‫עבור רכישת הבניין בתחילת ‪ , 2008‬שילמה רמפא למוכרת סכום ש ל ‪9,950,000‬‬ ‫דולר ) בתוספת מע " מ (‪ .‬בנוסף ‪ ,‬רכשה רמפא מהמוכרת ציוד ומערכות שונות‬ ‫המצויים בבניין ‪ ,‬לרבות גנרטור ‪ ,‬מערכת מיזוג עילי ‪ ,‬מערכת אוורור חניונים ‪,‬‬ ‫מערכות כיבוי אש כולל ציוד נלווה ומערכת בקרה ‪ ,‬מערכת בקרת שמירה‬ ‫וטרנספורמטור ראשי ‪ .‬עבור המערכות שילמה רמפא למוכר ת סכום נוסף של‬ ‫‪ 2,181,000‬דולר ) בתוספת מע " מ (‪.‬‬ ‫הבניין ‪ ,‬אשר בנייתו הסתיימה לפני כעשר שנים ‪ ,‬הינו בן שבע קומות ‪ ,‬מתוכן ‪3‬‬ ‫קומות מרתף ‪ .‬השטח הבנוי של הבניין ברוטו הינו כ‪ 16,000 -‬מ " ר ) מהם כ‪7,700 -‬‬ ‫א ‪63 -‬‬ ‫מ " ר עיקרי (‪ .‬לצרכי שכירות ‪ ,‬הבניין כולל כ‪ 8,800 -‬מ " ר ברוטו המיועדים להשכר ה‬ ‫ו‪ 234 -‬מקומות חניה‪. 9‬‬ ‫הבניין בנוי על מקרקעין בשטח של כ‪ 4,489 -‬מ " ר ‪ ,‬המהווים את חלקה ‪ 100‬בגוש‬ ‫‪ ) 30243‬מגרש ‪ 2‬לפי תב " ע ‪ 3760‬א ' ( ) בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬הבעלות בחלקה‬ ‫רשומה בלשכת רישום המקרקעין על שם מדינת ישראל ‪ .‬המוכרת רשומה כבעלת‬ ‫זכויות החכירה במקרקעין ) בהתאם לה סכם חכירה מהוון עם מינהל מקרקעי‬ ‫ישראל מיום ‪ , ( 11.9.2003‬לתקופת חכירה של ‪ 49‬שנים מיום ‪ 10.11.1998‬ועד ליום‬ ‫‪ , 9.11.2047‬וכן אופציה לתקופת חכירה נוספת של ‪ 49‬שנים ‪ .‬מטרת החכירה הינה‬ ‫מבנה תעשייתי ‪ .‬נכון למועד דוח זה ‪ ,‬כל השוכרים בבניין ) למעט שטח של כמה‬ ‫עשרות מ " ר בודד ים המושכר לעמותה ( ‪ ,‬הינם בהתאם למטרת החכירה ‪.‬‬ ‫העברת הזכויות במקרקעין על שם רמפא טרם הסתיימה נכון למועד דוח זה ‪ ,‬בשל‬ ‫מחלוקת בין רמפא לעיריית ירושלים על חיובי ארנונה בסכומים לא מהותיים‬ ‫אשר מונעת את קבלת האישור הנדרש מהעיריה לצרכי הרישום ‪ -‬ובשלב זה לזכות‬ ‫רמפא רש ומה בלשכת רישום המקרקעין הערת אזהרה‬ ‫על הבניין חלה תוכנית ‪ 7384‬אשר פורסמה למתן תוקף ביום ‪ 5.7.2000‬בי ‪ .‬פ ‪. 4899 .‬‬ ‫התוכנית הינה נקודתית וחלה רק על הבניין ‪ .‬ייעוד הבניין בהתאם לתוכנית הינו‬ ‫לשימושי תעשייה ומלאכה ‪ .‬רמפא יזמה שינוי של התוכנית החלה על המקרקעין ‪.‬‬ ‫לרבות ש ינוי יעוד הבניין לתעשייה ומשרדים ותוספת שטחים ‪ .‬ב‪9.8.2009 -‬‬ ‫החליטה הוועדה המחוזית לתכנון ובנייה במחוז ירושלים לדחות את הבקשה‬ ‫לשינוי ייעוד הבניין ולהותיר את הייעוד לתעשייה בלבד ‪ .‬לעומת זאת החליטה‬ ‫הוועדה לאשר את היקפי הבנייה הנוספת המבוקשים ‪ .‬התב " ע החדשה במתכונת ה‬ ‫האמורה קיבלה תוקף ב‪ . 2010 -‬יצוין כי למרות ייעוד המקרקעין על פי התב " ע ‪,‬‬ ‫הקבוצה משכירה שטח של כ‪ 1,100 -‬מ " ר המשמש כחדר כושר לעובדי החברות‬ ‫במבנה ובאזור התעשייה ‪ .‬להערכת הנהלת החברה לא קיימת לה חשיפה מהותית‬ ‫בגין שימוש חורג זה מהתב " ע‪ -‬לפרטים ראו סעיף ‪ 9.5‬להלן ‪ .‬נכו ן למועד הדוח‬ ‫החברה טרם קיבלה היתר בנייה לביצוע הבנייה הנוספת בבניין אך קיבלה‬ ‫בראשית חודש ינואר ‪ 2012‬את אישור הועדה לתוכנית ואת התנאים הדרושים‬ ‫למתן ההיתר ‪.‬‬ ‫הבניין שימש עד לרכישתו את המוכרת בלבד ונמכר כשהוא ריק במצבו )‪. (AS-IS‬‬ ‫נכון ל‪ 31.12.2012 -‬כבר הושכרו כ‪ 8,400 -‬מ " ר משטחי ההשכרה בבניין ‪ ,‬המהווים‬ ‫‪ 98%‬מכלל השטחים המיועדים להשכרה בבניין ‪.‬‬ ‫‪10.4‬‬ ‫בית גיל – אזור התעשיה תלפיות ‪ ,‬ירושלים‬ ‫החברה היא בעלת זכויות החכירה המהוונת בבניין הידוע כ " בית גיל " ברחוב‬ ‫האומן ‪ 16‬באזור התעשייה תלפיות בירושלים ) בסעיף זה ‪ " :‬הבניין "(‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫הנתון של ‪ 8,800‬מ " ר לצרכי השכרה מבוסס על חישוב השטחים מתוך חוזי השכירות שבין רמפא לשוכרים ‪.‬‬ ‫א ‪64 -‬‬ ‫הבניין ‪ ,‬אש ר נבנה לפני למעלה מ‪ 20 -‬שנה ‪ ,‬הינו בן ‪ 6‬קומות ‪ 3 -‬קומות מעל‬ ‫הקרקע ‪ ,‬קומת קרקע ‪ ,‬קומת חניה ומרתף ‪ .‬השטח הבנוי של הבניין ברוטו הוא כ‪-‬‬ ‫‪ 4,282‬מ " ר ) מהם כ‪ 3,200 -‬מ " ר עיקרי (‪ .‬בקומת הקרקע והקומה השלישית של‬ ‫הבניין ישנן גלריות ‪ .‬לצרכי שכירות ‪ ,‬הבניין כולל כ‪ 3,400 -‬מ " ר ברוטו ה מיועדים‬ ‫להשכרה ‪ 33 ,‬מקומות חניה ) מהם ‪ 22‬מקומות חניה מקורים ( וכ‪ 300 -‬מ " ר של‬ ‫שטחי אחסנה נוספים המיועדים גם הם להשכרה‪ .10‬החברה מכרה את הזכויות‬ ‫בשטח של כ‪ 140 -‬מ " ר בבניין ‪ ,‬לצד שלישי ‪.‬‬ ‫הבניין בנוי על מקרקעין בשטח של ‪ 1,526‬מ " ר ‪ ,‬המהווים את מגרש מספר ‪ 19‬לפי‬ ‫תב " ע ‪ ) 1718‬ב סעיף זה ‪ " :‬התב " ע "( ) חלק מחלקות ‪ 10-14‬בגוש ‪ 30131‬וחלק‬ ‫מחלקות ‪ 78 , 7‬בגוש ‪ ) ( 30130‬בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬החברה חוכרת את‬ ‫המקרקעין בהתאם להסכם חכירה מיום ‪ 26.5.1986‬שתוקפו עד ליום ‪. 28.10.2027‬‬ ‫יעוד המקרקעין בהתאם לחוזה החכירה ‪ ,‬הוא למפעל תעשייתי למטרת תעשיית‬ ‫משחקים ‪ .‬בהתאם לתב " ע ‪ ,‬המקרקעין הם חלק מאזור התעשייה תלפיות‬ ‫בירושלים ומיועדים לתעשייה ‪ .‬בהתאם להיתר הבנייה שניתן לבניית הבניין ‪ ,‬יעוד‬ ‫הבניין הוא למבנים תעשייתיים ‪.‬‬ ‫בפועל ‪ ,‬משכירה החברה את השטחים בבית גיל לשוכרים שונים ‪ ,‬שחלקם עושים‬ ‫שימוש בנכסים בתחומי התעשייה והמסחר ‪ ,‬ו חלקם משתמשים בנכסים‬ ‫כמשרדים ‪ .‬בסך הכל ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬מושכרים כ‪ 1,000 -‬מ " ר ) כ‪30% -‬‬ ‫מהשטחים בבניין ( לשוכרים שונים שעושים בהם שימוש למשרדים ‪ ,‬והיתר‬ ‫לשוכרים שעושים בהם שימוש בתחומי התעשייה והמסחר ‪ .‬באשר לחשיפה‬ ‫הנובעת מכך ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10.5‬להלן ‪.‬‬ ‫‪10.5‬‬ ‫שימוש במקרקעין בסטייה מהיתר או תוכנית‬ ‫כפי שפורט לעיל ‪ ,‬שטחים מסוימים בבית רמפא ‪ ,‬בית הדרים ‪ ,‬בית הדר נכסים‬ ‫ובית גיל ‪ ,‬מושכרים לשוכרים שעושים בהם שימוש לצרכים שלא בהתאם לקבוע‬ ‫בהיתר הבניה ‪ ,‬תוכניות בניין העיר וחוזי החכירה לגביהם ‪.‬‬ ‫ס עיף ‪ ) 204‬ב ( לחוק התכנון והבנייה ‪ ,‬התשכ " ה‪ ") 1965 -‬חוק התכנון והבנייה "( ‪,‬‬ ‫קובע כי משתמש במקרקעין בסטייה מהיתר או מתוכנית ‪ ,‬דינו ‪ -‬מאסר שנה אחת‬ ‫ובעבירה נמשכת קנס כאמור בסעיף ‪ ) 61‬ג ( לחוק העונשין ‪ ,‬התשל " ז‪ 1977 -‬לכל יום‬ ‫שבו נמשכה העבירה לאחר שנמסרה לנאשם הודעה בכתב מהוו עדה המקומית על‬ ‫אותה עבירה או לאחר הרשעתו ‪ .‬אישום בעבירות האמורות יכול להיות מופנה הן‬ ‫כנגד השוכרים והן כנגד החברה ‪ ,‬דירקטורים ‪ ,‬בעלי מניות ונושאי משרה בה ‪.‬‬ ‫כמו‪ -‬כן ‪ ,‬יכולה הרשות המקומית לתבוע מהחברה ‪ ,‬בהתאם להוראות חוק התכנון‬ ‫והבנייה ‪ ,‬תשלום היטל השבחה על עשיית שי מוש חורג במקרקעין וכן את פינוי‬ ‫השטחים המושכרים שלא בהתאם לקבוע בהיתר הבניה או בתוכניות בניין העיר ‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫הנתון של ‪ 3,400‬מ " ר לצרכי השכרה מבוסס על חישוב השטחים מתוך חוזי השכירות שבין החברה לשוכרים ‪.‬‬ ‫א ‪65 -‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬בחוזי החכירה שבין החברה ורמפא למינהל מקרקעי ישראל )" המינהל "(‬ ‫מופיעות הוראות לפיהן שימוש במקרקעין בניגוד למטרת החכירה הינו הפרה‬ ‫יסודית של הסכם החכירה ה מקנות למינהל זכות לבטלו ולדרוש את השבת‬ ‫המקרקעין ‪ .‬כמו‪ -‬כן ‪ ,‬יכול המינהל לתבוע מהחברה תשלום דמי היתר ‪ ,‬על עשיית‬ ‫שימוש חורג במקרקעין ‪.‬‬ ‫עם זאת יצוין ‪ ,‬כי נכון למועד הדוח ‪ ,‬לא הופנו לחברה ו ‪ /‬או למי מבעלי מניותיה‬ ‫ו ‪ /‬או הדירקטורים בה ו ‪ /‬או נושאי המשרה בה ‪ ,‬כל תביעות בהתאם לאמור לעיל ‪-‬‬ ‫וזאת למרות ששטחים שונים בבניינים האמורים מושכרים מזה שנים לשוכרים‬ ‫העושים בהם שימושים לצרכי משרדים ‪.‬‬ ‫כך למשל ‪ ,‬חוזה החכירה לבית גיל הינו משנת ‪ 1986‬והבניין עצמו נבנה לפני‬ ‫למעלה מ‪ 20 -‬שנה ‪ .‬בכל התקופה הארוכה הזו ‪ ,‬שבה נהגה החברה להשכיר חלקים‬ ‫שונים בב ניין בין היתר כמשרדים כאמור לעיל ‪ ,‬מעולם לא ננקטו צעדים כלשהם‬ ‫בשל כך ‪ ,‬בין על‪ -‬ידי עיריית ירושלים ובין על‪ -‬ידי מינהל מקרקעי ישראל ‪ .‬עוד יש‬ ‫לציין ‪ ,‬כי למיטב ידיעת החברה בבניינים רבים באזור שבו נמצא בית גיל ‪,‬‬ ‫המיועדים לתעשייה ‪ ,‬מושכרים שטחים נרחבים כמשרדים ‪ .‬למיטב יד יעת החברה ‪,‬‬ ‫ולאור האמור לעיל ‪ ,‬עיריית ירושלים אף בוחנת בתקופה האחרונה אפשרות ליזום‬ ‫שינוי של יעוד הסביבה בה נמצא בית גיל למסחר ומשרדים ‪ ,‬בנוסף לתעשייה ‪.‬‬ ‫כמו‪ -‬כן ‪ ,‬החברה ורמפא נוהגות לכלול במרבית חוזי השכירות שהן חותמות עם‬ ‫שוכרים בבניינים האמורים ‪ ,‬ובעיקר בבית גיל ‪ ,‬הוראות הקובעות כי השוכר בדק‬ ‫את המושכר ומצא אותו מתאים למטרותיו וכי הוא מוותר על כל טענה בנוגע לאי‬ ‫התאמה לרבות בשל אי קבלת רישיון ‪ .‬עוד קובעים מרבית חוזי השכירות ‪ ,‬כי על‬ ‫השוכר להשיג על חשבונו ואחריותו את כל ההיתרים והרישיונות הדרושים‬ ‫לשימוש במושכר ‪ -‬למטרת הש כירות ‪ -‬והוא בלבד יישא באחריות ובתוצאות לאי‬ ‫קיום הוראה כלשהי על‪ -‬פי כל דין לעניין זה ולא יוכל לחזור למשכירה בכל טענה‬ ‫עקב אי קבלת היתר ‪ .‬כן ‪ ,‬נקבע כי השוכר מתחייב לקיים את כל ההוראות ‪,‬‬ ‫החוקים וחוקי העזר ‪ ,‬תקנות ‪ ,‬צווים ותוכניות בניין ערים של כל רשות מוסמכת‬ ‫החלים לגבי המושכר ו ‪ /‬או לגבי השימוש במושכר ‪ .‬השוכר מתחייב עוד לקיים את‬ ‫כל התחייבויותיו לפי חוזה השכירות ‪ ,‬גם אם לא יינתן לו רישיון ו ‪ /‬או היתר‬ ‫לשימוש בנכס למטרת השכירות ‪.‬‬ ‫לאור כל האמור לעיל ‪ ,‬סבורה החברה כי לא קיימת לה חשיפה כספית מהותית ‪,‬‬ ‫בשל האמור בפסקה זו ‪.‬‬ ‫א ‪66 -‬‬ ‫‪10.6‬‬ ‫מבנים ב עיר ‪ Peabody‬במדינת מסצ ' וסטס ‪ ,‬ארה " ב )" המבנים באזור בוסטון "(‬ ‫ב‪ 16.2.2007 -‬חתמה הקבוצה ‪ ,‬באמצעות ‪ , B&H Peabody‬על הסכם לרכישת שני‬ ‫מבנים בעיר ‪ Peabody‬במדינת מסצ ' וסטס בארה " ב ‪ ,‬המשמשים למשרדים וכן‬ ‫למחקר ופיתוח ‪ .‬העיר ‪ Peabody‬נמצאת כ‪ 17 -‬מייל ) כ‪ 27 -‬ק " מ ( צפונית לבוסטון‬ ‫וכ‪ 90 -‬מייל ) כ‪ 144 -‬ק " מ ( דרומית לפורטלנד ‪ .‬שני המבנים ‪ ,‬בשטח כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 11,780‬מ " ר נמצאים במתחם ‪ , Centennial Park‬שהוא מתחם עסקים מרכזי‬ ‫בעיר ‪. Peabody‬‬ ‫שני המבנים נרכשו תמורת ‪ 12.1‬מיליון דולר ) וכן הוצאות נלוות ‪ ,‬כגון שכ " ט עורך‬ ‫דין ‪ ,‬בהיקף של כ‪ 430,000 -‬דולר (‪ .‬העסקה הושלמה ב‪ . 3.5.2007 -‬המבנה הראשון‬ ‫נבנה ב‪ 1980 -‬והינו בשטח בנוי של ‪ 6,949‬מ " ר ‪ .‬המבנה בנוי משתי קומות של שטחי‬ ‫משרדים ) המהווים ‪ 70%‬מהמבנה ( ושטחים למחקר ופיתוח ) המהווים ‪30%‬‬ ‫מהמבנה (‪ .‬המבנה השני נבנה אף הוא ב‪ 1980 -‬והינו בשטח בנוי של כ‪ 4,831 -‬מ " ר ‪.‬‬ ‫המבנה בנוי מקומה אחת של שטחי משרדים ) המהווים ‪ 50%‬מהמבנה ( ושטחים‬ ‫למחקר ופיתוח ) המהווים ‪ 50%‬מהמבנה (‪.‬‬ ‫במועד רכישת המבנים היה במבנה הראשון שוכר אחר בלבד אשר שכר כ‪38% -‬‬ ‫משטח המבנה ואילו שאר המבנה היה ריק ‪ .‬המבנה השני נרכש כשהוא מושכר‬ ‫במלואו לשלושה שוכרים שונים ‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2012‬עומדת התפוסה במבנים‬ ‫ע ל ‪. 100%‬‬ ‫לצורך רכישת המבנים התקשרה ‪ B&H Peabody‬במאי ‪ 2007‬בהסכם עם‬ ‫‪ ") MARATHON STRUCTURE FINANCE FUND L.P‬הגורם המממן "( ‪-‬‬ ‫גוף אמריקאי המתמחה בניהול ומימון נכסים ‪ ,‬אשר העמיד לה אשראי בסכום‬ ‫כולל של עד ‪ 10.5‬מיליון דולר ‪ ,‬מתוכם ‪ 8.8‬מיליון דולר לצורך רכישת הנכסים‬ ‫והיתר לצורך שיפוץ המבנים ) לרבות לצרכי התאמתם לשוכרים עתידיים (‪.‬‬ ‫האשראי הועמד לתקופה של ‪ 3‬שנים ‪ ,‬עד ל‪ , 11.5.2010 -‬בתנאי ליבור ‪. 1.8% +‬‬ ‫במאי ‪ 2010‬חודש ההסכם עם הגורם המממן ‪ .‬במסגרת החידוש פרעה ‪Peabody‬‬ ‫‪ B&H‬סכום של ‪ 800‬אלפי דולרים והאשראי הועמד ע ל סך של ‪ 8.3‬מליון דולר ‪,‬‬ ‫בתנאי הריבית של ההלוואה המקורית ‪ .‬תקופת ההלוואה הינה ל‪ 5 -‬שנים ואמורה‬ ‫להיפרע במלואה בחודש מאי ‪ . 2015‬בתקופה זו הקבוצה התחייבה לפרוע את‬ ‫הריבית וכן סכומים נוספים שיצטברו בחשבון השוטף ‪ .‬נכון למועד הדוח המימון‬ ‫המצטבר לנכס זה מסתכם לכ‪ 9 -‬מ י ליוני דולרים ‪.‬‬ ‫האשראי ‪ ,‬לרבות הריבית ויתר התשלומים בהתאם להסכם ‪ ,‬מובטחים במשכנתא‬ ‫שנרשמה על המבנים ) לרבות כל הנלווה להם ובכלל זאת הציוד הנדרש לתפעולם (‬ ‫ללא זכות חזרה למי מהחברות בקבוצה ) ‪ .( Non-Recourse‬עם זאת בעל השליטה‬ ‫בחברה ובנו ערבו באופן אישי למצגים שניתנו ב הסכם עם הגורם המממן ‪ ,‬לרבות‬ ‫מצבם התכנוני ‪ ,‬המשפטי והפיזי של המבנים ‪ ,‬השוכרים המאכלסים אותם והיקף‬ ‫דמי השכירות המשולמים בגין המבנים ‪ B&H Peabody .‬התחייבה בנוסף למנות‬ ‫א ‪67 -‬‬ ‫חברה שתנהל את כל עסקיה ‪ .‬החברה המנהלת היא ‪ - PBDY‬החברה האם של‬ ‫‪ ") B&H Peabody‬החברה המנהלת "(‪ .‬בהתאם לכך ‪ ,‬נחתם ב‪ 2.5.2007 -‬הסכם‬ ‫ניהול בין החברה המנהלת ) ‪ ( PBDY‬ל‪ . Peabody B&H -‬תפקידה של החברה‬ ‫המנהלת הינו לנהל את כל עסקיה של ‪ , B&H Peabody‬לרבות ביצוע כל הוראות‬ ‫ההסכם עם הגורם המממן ‪ .‬בהסכם נקבע כי לחברה המנהלת יהיו שני מנהלים‬ ‫) דירקטורים ( ‪ ,‬שאחד מהם הינו מנהל חיצו ני שאינו קשור לבעל השליטה בחברה ‪.‬‬ ‫‪ B&H Peabody‬התקשרה עוד ב‪ 2.5.07 -‬בהסכם עם חברת ‪Hunneman‬‬ ‫‪ ") Management and Development Company‬חברת הניהול "( ‪ ,‬חברה‬ ‫אמריקאית שאינה קשורה לקבוצה אשר מתמחה בניהול מבנים ‪ ,‬בהסכם שלפיו‬ ‫תנהל חברת הניהול את המבנים‪ .11‬חברת הניהול הינה חב רה מוכרת ‪ ,‬השייכת‬ ‫לקבוצת זכיינים עולמית ‪ ,‬ומנהלת כיום מעל ‪ 5‬מיליון ‪ SQFT‬של שטחי משרדים‬ ‫ומסחר ‪ .‬הסכם הניהול החל ב‪ 1.5.2007 -‬והוא לתקופה של שנה אחת המוארכת‬ ‫בכל פעם אוטומטית לשנה נוספת ‪ ,‬אלא אם הודיע מי מהצדדים על רצונו בסיום‬ ‫ההסכם ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬ההסכם ניתן לביטול מכל סי בה שהיא בהודעה בכתב של ‪ 60‬יום‬ ‫מראש של כל צד למשנהו ‪.‬‬ ‫לחברת הניהול ניתנו הסמכויות הבאות ביחס לניהול המבנים ‪ ) :‬א ( לגבות את דמי‬ ‫השכירות ‪ ,‬חובות וכל יתר הכספים מהשוכרים ; ) ב ( לרכוש ציוד ‪ ,‬שירותים ולנהל‬ ‫תקציב הנדרש לטעמה לצורך קיומו של הסכם הניהול וביצוע התחייבויותי ה על‪-‬‬ ‫פיו ; ) ג ( להזמין בעלי מלאכה ו ‪ /‬או ספקים לצורך תיקון ‪ ,‬שיפוץ החלפה וכו ' של‬ ‫ציוד ו ‪ /‬או חלקים במבנים ; ו‪ ) -‬ד ( לשכור את שירותיהם של עובדים ‪ ,‬הנדרשים‬ ‫לצורך תחזוקתם השוטפת של המבנים ; ) ה ( לבצע את כל התשלומים והמיסים‬ ‫הנדרשים בגין אחזקתם של המבנים ‪ ,‬לרבות תשלום המשכנת א ‪ ,‬הכל כפי שתנחה‬ ‫אותה ‪ ) ; B&H Peabody‬ו ( לנהל משא ומתן עם שוכרים קיימים ו ‪ /‬או שוכרים‬ ‫פוטנציאלים בהתאם להנחיות ‪ ) ; B&H Peabody‬ז ( לדאוג לאחזקה שוטפת של‬ ‫המבנים בכל הקשור לחשמל ‪ ,‬גז ‪ ,‬תאורה ‪ ,‬ציוד נילווה וכו '; ו‪ ) -‬ח ( להכין תקציב‬ ‫שנתי הנדרש לצורך הפעלתם ותחזוקתם של המב נים לצורך אישורו מחדש כל שנה‬ ‫על‪ -‬ידי ‪ . B&H Peabody‬תמורת שירותי הניהול תהיה חברת הניהול זכאית‬ ‫לתשלום חודשי בשיעור של ‪ 4%‬מדמי השכירות ברוטו שמשלמים השוכרים‬ ‫במבנים ‪ ,‬אך לא פחות מ‪ 3,000 -‬דולר ‪.‬‬ ‫כל התשלומים אשר יגבו מהשוכרים ישולמו בהתאם לסדר הבא ‪ ) :‬א ( החזר‬ ‫המשכנתא ותשלומי פוליסות הביטוח בקשר למבנים ; ) ב ( אספקת צרכיהם של‬ ‫השוכרים בהתאם להסכמי השכירות עימם ; ) ג ( תשלומים הנדרשים להפעלתם‬ ‫השוטפת של המבנים ; ) ד ( תשלומים המגיעים לחברת הניהול ; ) ה ( היתרה ל‪-‬‬ ‫‪. B&H Peabody‬‬ ‫‪11‬‬ ‫חברת הניהול ‪ - Hunneman Management and Development Company -‬מנהל ת ) מתחזקת ( את המבנים‬ ‫עצמם ‪ ,‬ואילו החברה המנהלת ‪ - PBDY -‬מנהלת את חברת ‪. B&H Peabody‬‬ ‫א ‪68 -‬‬ ‫‪10.7‬‬ ‫מקבץ דיור באשדוד‬ ‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות רמפא ‪ ,‬התקשרה ב‪ 25.4.2007 -‬בה סכם ) בסעיף זה ‪ " :‬הסכם‬ ‫הרכישה "( עם צד ג ' )" המוכרת "( לרכישת מקבץ דיור ) כולל קומה מסחרית (‬ ‫הידוע בשם " משכנות שליט " ונמצא בשדרות הפלמ " ח פינת שדרות יצחק הנשיא‬ ‫באשדוד )" מקבץ הדיור "( ‪ ,‬תמורת סכום של ‪ 61‬מיליון ש " ח ) מתוכו ‪ 58‬מיליון ש " ח‬ ‫עבור המקרקעין ו‪ 3 -‬מיליון ש " ח עבו ר ציוד מקבץ הדיור (‪.‬‬ ‫מקבץ הדיור ) שבנייתו הסתיימה בשנת ‪ ( 2003‬בנוי על מקרקעין בשטח של ‪3,580‬‬ ‫מ " ר הידועים כחלקה ‪ 73‬בגוש ‪ ) 2462‬בסעיף זה ‪:‬‬ ‫מהווים את מגרש מספר ‪ 65‬ב ' לפי תוכנית המתאר‬ ‫" התב " ע המקורית "(‪ .‬בהתאם לתב " ע המקורית ‪ ,‬ניתן‬ ‫קומות מעל קומה מסחרית וחניה תת קרקעית של‬ ‫" המקרקעין "(‪ .‬המקרקעין‬ ‫‪ ) 44/103/03/3‬בסעיף זה ‪:‬‬ ‫לבנות במקום בניין של ‪11‬‬ ‫כ‪ 1,500 -‬מ " ר ‪ ,‬הכולל ‪148‬‬ ‫יחידות דיור בשטח מרבי של ‪ 40‬מ " ר ליחידה וסך הכל שטחים עיקריים של ‪6,967‬‬ ‫מ " ר ‪ .‬יחידות הדיור מיועדות לפי התב " ע המקורית לדיור מוגן לקשישים אשר‬ ‫מנוהל ומתוחזק על‪ -‬ידי גורם אחד ‪ .‬בנוסף ניתן לבנות על המקרקעין ‪ 837‬מ " ר‬ ‫שטחים עיקריים למסחר בקומת הכניסה של מקבץ הדיור ) לצרכי שכירות ‪ ,‬מדובר‬ ‫על שטח של כ‪ 1,000 -‬מ " ר ברוטו (‪.‬‬ ‫בפועל ‪ ,‬מקבץ הדיור שנבנה על המקרקעין כולל ‪ 181‬יחידות דיור ) מתוכן ‪118‬‬ ‫יחידות דיור בנות חדר אחד ו‪ 63 -‬יחידות דיור בנות שני חדרים ( ‪ ,‬אשר משמשות‬ ‫כמקבץ דיור ) ולא כדיור מוגן לקשישים כאמור בתב " ע המקורית ( ‪ ,‬וזאת מבלי‬ ‫להגדיל את שטח הבנייה המותר לפי התב " ע המקורית ‪ .‬כמו‪ -‬כן כולל מקבץ הדיור‬ ‫שנבנה את השטחים המסחריים המותרים לפי התב " ע המקורית ‪ .‬המוכרת יזמה‬ ‫תוכנית מתאר חדשה ‪ ,‬מק ‪ ) 2128/3 /‬בסעי ף זה ‪ " :‬התב " ע החדשה "( המתירה את‬ ‫בנייתן של ‪ 181‬יחידות דיור על המקרקעין ) ללא הגדלת היקף הבנייה הכולל (‪ .‬עוד‬ ‫קובעת התב " ע החדשה ‪ ,‬כי השימוש במקרקעין יהיה למטרת השכרה לעולים‬ ‫וקשישים ) שימוש העולה בקנה אחד עם השימוש הנעשה בפועל במקרקעין כמקבץ‬ ‫דיור (‪ .‬הזכויות במקבץ יה יו של אישיות משפטית אחת ולא תבוצע מכירה בתקופה‬ ‫של ‪ 10‬שנים של יחידות דיור נפרדות ‪ .‬בתום עשר שנים יעודן של ‪ 148‬יחידות דיור‬ ‫יחזור להיות כקבוע בתב " ע המקורית ) דיור מוגן לקשישים ( ‪ ,‬ויתר ‪ 33‬יחידות‬ ‫הדיור יאוחדו ביחס של ‪ 1:3‬וישמשו כמגורים להשכרה בלבד ‪ .‬בתחילת ‪2008‬‬ ‫אוש רה התב " ע החדשה וכן נמסרו לרמפא היתרי בניה ותעודת גמר למקבץ הדיור‬ ‫בהתאם לתב " ע החדשה ‪ .‬בעקבות אישור התב " ע החדשה הושלמה רכישת מקבץ‬ ‫הדיור והחזקה בו נמסרה לרמפא במהלך חודש אפריל ‪. 2008‬‬ ‫המוכרת התקשרה ב‪ 21.2.2002 -‬בהסכם ) בסעיף זה ‪ " :‬הסכם עמידר "( עם מדינת‬ ‫ישראל ) המשרד לקליטת עליה באמצעות עמידר ‪ -‬החברה הלאומית לשיכון‬ ‫בישראל בע " מ )" עמידר "((‪ .‬בהתאם להסכם עמידר מועמדות כל ‪ 181‬יחידות‬ ‫הדיור שנבנו במקבץ לרשות שוכרים ) אורחים ( אשר מופנים על‪ -‬ידי עמידר ואשר‬ ‫חותמים על הסכמי שכירות ישירות עם בעלת המקבץ )" ההסכמים עם‬ ‫השוכרים "(‪ .‬לרמפא אין כל שיקול דעת לגבי זהות השוכרים ‪ ,‬ועליה לפנות כל‬ ‫א ‪69 -‬‬ ‫שוכר שעל פינויו תורה עמידר ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬מועמדים לרשות האורחים במקבץ ‪ ,‬לצורך‬ ‫פעילות חברתית קהילתית ‪ ,‬ללא תוספת תשלום ‪ ,‬אולם מרוהט וממוזג ‪ ,‬עם‬ ‫שירותים צמודים ‪ ,‬בשטח של כ‪ 148 -‬מ " ר ‪ .‬הפעילות החברתית קהילתית במקום‬ ‫מבוצעת על‪ -‬ידי עמידר ו ‪ /‬או המשרד לקליטה עלייה ‪ ,‬ללא מעורבות רמפא ‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם עמידר ‪ ,‬על רמפא להחזיק ולהעסיק ‪ ,‬על חשבונה ‪ ,‬צוות ניהולי ‪,‬‬ ‫צוות טכני ‪ ,‬צוות אחזקה ‪ ,‬ניקיון ושמירה ‪ ,‬שיספק בין היתר שירותי אחזקה ‪,‬‬ ‫תחזוקה ושמירה למקבץ הדיור על מערכותיו ‪ ,‬מתקניו ותשתיותיו ‪ .‬על רמפא גם‬ ‫להעמיד לרשות השוכרים שירותי כביסה ) בתשלום (‪ .‬כמו‪ -‬כן על רמפא לשאת‬ ‫בהוצאות החשמל ‪ ,‬המיזוג ‪ ,‬המים והארנונה לגבי השטחים הציבוריים במקבץ‬ ‫הדיור ועבור יחידות דיור לא מאוכלסות וכן במלוא תשלומי הארנונה לגבי כל‬ ‫שטחי מקבץ הדיור במקרה שלא יסווגו כנכס למגורים ‪ .‬ככל ששטח ים במקבץ‬ ‫הדיור יסווגו כנכס מגורים לצרכי הארנונה ‪ -‬היא תחול על השוכרים של אותם‬ ‫שטחים ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬על רמפא לרכוש על חשבונה ביטוחי רכוש ‪ ,‬אחריות צד שלישי‬ ‫וחבות מעבידים בהתאם להוראות שנקבעו בהסכם ‪.‬‬ ‫הסכם עמידר הינו לתקופה של ‪ 120‬חודשים ) ‪ 10‬שנים ( ‪ ,‬שהחלה ביום ‪1.4.2004‬‬ ‫ו סיומה ביום ‪ . 31.3.2014‬לעמידר אופציה להאריך את תקופת הסכם עמידר בעוד‬ ‫‪ 60‬חודשים ) ‪ 5‬שנים (‪ .‬הסכומים שתשלם עמידר בגין יחידות הדיור במקבץ‬ ‫בתקופת האופציה ייקבעו במשא ומתן בין עמידר לרמפא ‪ .‬מקבץ הדיור כולל גם‬ ‫שטח מסחרי של כ‪ 837 -‬מ " ר שטחים עיקריים בקומת הכניסה ‪ .‬השטחי ם‬ ‫המסחריים מושכרים ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬במלואם ‪.‬‬ ‫‪10.8‬‬ ‫בית אבות ובית חולים סיעודי בקריית טבעון‬ ‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות רמפא ‪ ,‬התקשרה ב‪ , 23.9.2007 -‬בהסכם לרכישת ‪64%‬‬ ‫ממניותיה של חברת הדר טבעון ) בשמה הקודם ‪ :‬אדגר נוף טבעון בע " מ ( המחזיקה‬ ‫בזכויות במקרקעין עליהם בנויים בית אבות ובית חולים סיעודי ברחוב האורנים‬ ‫‪ 56-58‬ביישוב קריית טבעון ‪ .‬במקביל ‪ ,‬רכשה חברה נוספת שאינה קשורה לקבוצה‬ ‫) בסעיף זה ‪ " :‬הצד השלישי " ( ‪ ,‬את יתרת ‪ 36%‬ממניות הדר טבעון ) רמפא והצד‬ ‫השלישי ביחד בסעיף זה ‪ " :‬הרוכשות "(‪.‬‬ ‫העסקה מהווה חלק מאסטרטגית ההשקעה וההתפתחות של הקבוצה ‪ ,‬הדוג לת‬ ‫ברכישת נכסים מניבים המשמשים לדיור לגיל הזהב ) בתי אבות ‪ ,‬דיור מוגן ‪,‬‬ ‫מקבצי דיור וכן הלאה ( ‪ ,‬תוך חבירה לגופים המנוסים בהפעלה השוטפת ובצרכים‬ ‫המיוחדים של אוכלוסיות אלו ‪ ,‬ואפשרות לפתח את הנדל " ן הנרכש ולהשביחו ‪.‬‬ ‫הדר טבעון מחזיקה בזכויות חכירה מהוונות במקרקעין ב שטח כולל של כ‪20 -‬‬ ‫דונם בקריית טבעון ‪ ,‬הידועים כחלקות ‪ 65 , 64‬ו‪ 125 -‬בגוש ‪ 10478‬וחלקות ‪ 22‬ו‪23 -‬‬ ‫) בחלק ( בגוש ‪ ) 10590‬בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬על המקרקעין בנויים ארבעה‬ ‫מבנים שנבנו בשנות ה‪ , 70 -‬בשטח כולל של כ‪ 3,650 -‬מ " ר המשמשים כבית אבות‬ ‫ובית חולים סיעודי שבהם ) יחדיו ( כ‪ 90 -‬מיטות ‪.‬‬ ‫א ‪70 -‬‬ ‫המקרקעין מושכרים לחברה אשר מפעילה ומנהלת את בית האבות ובית החולים‬ ‫הסיעודי שבמקום ) בסעיף זה ‪ " :‬השוכרת "( ‪ ,‬בהסכם שכירות עד לסוף שנת ‪. 2014‬‬ ‫דמי השכירות שמשלמת השוכרת הם כ‪ 1,740 -‬אלפי ש " ח בשנה ‪ .‬יצוין כי השוכרת‬ ‫הינה חברה הקשורה לצד השלישי ‪.‬‬ ‫זכויות החכירה במקרקעין הוקנו להדר טבעון מכוח הסכם חכירה עם מינהל‬ ‫מקרקעי ישראל מיום ‪ 6.8.1998‬לתקופה שעד ל‪ 28.2.2045 -‬עם אופציה להארכה ל‪-‬‬ ‫‪ 49‬שנה נוספות ‪ .‬בהתאם להסכם החכירה ייעוד השטח הוא למוסד ומטרת‬ ‫החכירה היא בית אבות ‪ 224 .‬מ " ר מהמקרקעין מיועדים להפקעה ‪ .‬על המקרקעין‬ ‫חלות תו כניות מפורטות ג ‪ 84 /‬ו‪ -‬ג ‪ 405 /‬אשר בהתאם להן ייעוד המקרקעין הוא‬ ‫לבית מלון ) כולל פנסיון (‪ .‬בפועל ‪ ,‬כאמור ‪ ,‬המקום משמש כבית אבות ובית חולים‬ ‫סיעודי ‪ .‬יצויין כי בעבר הרחוק שימשו המבנים במקום כבית הבראה של‬ ‫ההסתדרות ‪ ,‬אולם כבר בשנות ה‪ 80 -‬הוסבו המבנים לשמש כבית אבות ומאז הם‬ ‫משמשים ככאלה – כאשר הרשות המקומית מכירה בפועל בשימוש זה במקרקעין ‪.‬‬ ‫בהתאם לתוכניות התקפות החלות על המקרקעין ניתן לבנות עליהם כ‪ 5,000 -‬מ " ר‬ ‫שטחים עיקריים ) אך כאמור לצרכי מלון ( ‪ ,‬כאשר בפועל בנויים כאמור כ‪3,650 -‬‬ ‫מ " ר בלבד ‪.‬‬ ‫בתמורה לרכישת מניות הדר טבעון ‪ ,‬שילמו הר וכשות במועד הסגירה של העסקה ‪,‬‬ ‫‪ , 11.1.2008‬לבעלי המניות הקודמים של הדר טבעון סכום של כ‪ 6.3 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬העמידו הרוכשות להדר טבעון ‪ ,‬הלוואת בעלים ו ‪ /‬או מימון אחר ‪ ,‬על מנת‬ ‫שתוכל לפרוע את חובותיה לבעלי המניות הקודמים ‪ ,‬בסך של כ‪ 3.1 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬ ‫כמו‪ -‬כן שיחררו הר וכשות את בעלי המניות הקודמים מערבותם לחובות הדבר‬ ‫טבעון לבנקים ‪ ,‬בהיקף של כ‪ 8.5 -‬מיליון ש " ח ‪ .‬בכפוף לאמור לעיל ‪ ,‬הדר טבעון‬ ‫נמסרה לידי הרוכשות כאשר נכסיה נקיים מהתחייבויות וזכויות צד ג ' ‪ .‬בהתאם‬ ‫להסכם הרכישה רמפא נשאה ב‪ 64% -‬מהסכומים וההתחייבויות האמורים והצד‬ ‫השליש י ב‪. 36% -‬‬ ‫בין רמפא לצד השלישי ‪ -‬שהינה חברה העוסקת בהפעלה וניהול של בתי אבות‬ ‫ובתי חולים ‪ -‬נחתם הסכם בעלי מניות ‪ ,‬המסדיר את אופן ניהול הדר טבעון לאחר‬ ‫רכישתה ‪ .‬בין היתר נקבע בהסכם בעלי המניות כי כל צד ימנה דירקטורים אשר‬ ‫כוח הצבעתם המשותף יהיה בהתאם לחלקו היחסי בהון המניות של הדר טבעון ‪.‬‬ ‫לכל צד ניתנה זכות סירוב ראשונה במקרה שבו הצד השני יבקש להעביר או‬ ‫למכור את מניותיו בהדר טבעון וכן נקבע מנגנון של רכישה כפויה )" במב " י "( בין‬ ‫הצדדים במקרה של חילוקי דעות מהותיים ‪ .‬כן נקבעו מספר נושאים מהותיים‬ ‫שהחלטה לגביהם תדרוש הסכמת ‪ 75%‬מבעלי המניות או הדירקטורים של הדר‬ ‫טבעון ‪ .‬לרמפא ניתנה זכות סירוב ראשונה לבניית מתחם הדיור המוגן ‪ ,‬אם בנייתו‬ ‫תאושר ‪ .‬לצד השלישי ניתנה זכות סירוב ראשונה להפעיל את מתחם הדיור המוגן ‪,‬‬ ‫אם בנייתו תאושר ‪ .‬כאמור ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬נדחתה למעשה התב " ע בנוגע‬ ‫למתחם הדיור המוגן ‪.‬‬ ‫א ‪71 -‬‬ ‫‪ 11‬עתודות קרקע בתחום הנדל " ן המניב‬ ‫‪11.1‬‬ ‫קולנוע שביט ‪ -‬באר שבע‬ ‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות קיר הד ‪ ,‬הינה ) מאז שנת ‪ ( 1995‬בעלת זכויות הבעלות באולם‬ ‫הקולנוע הלא פעיל המוכר כ " קולנוע שביט " בבאר‪ -‬שבע ובחלקים נוספים מהבניין‬ ‫שבו הוא נמצא ) בסעיף זה ‪ " :‬הבניין "( ‪ ,‬אשר רשומים כתתי חלקו ת ‪, 59-62 , 44-51‬‬ ‫‪ , 74-86‬בחלקה ‪ 46‬בגוש ‪ ) 38002‬בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬בבניין ‪ 8‬קומות ‪ ,‬כולל‬ ‫קומת מרתף ‪ .‬בסך הכל בבעלות קיר הד שטח של כ‪ 1,600 -‬מ " ר בבניין ) המהווה‬ ‫מעט למעלה ממחצית הבניין (‪ .‬מרבית החלקים האחרים בבניין נמצאים בבעלות‬ ‫רשות הפיתוח ‪ .‬חלקים מקומת הקרקע ‪ ,‬שא ינם בבעלות קיר הד ‪ ,‬מושכרים‬ ‫לחנויות שונות ‪ .‬יתר שטחי הבניין ‪ ,‬לרבות השטחים שבבעלות קיר הד ‪ ,‬אשר‬ ‫מיועדים בהתאם לתוכנית המתאר החלה על המקרקעין ) תב " ע ‪( 177/03/5‬‬ ‫למשרדים וקולנוע ‪ -‬ריקים ‪ .‬בין הסיבות לכך שחלקיה של קיר הד בבניין אינם‬ ‫מושכרים ‪ ,‬ניתן למנות את בעיית החניה במקום ‪ ,‬את העובדה שהנכס נמצא במרכז‬ ‫העיר באר‪ -‬שבע ‪ ,‬באזור שאינו זוכה לביקושים בשנים האחרונות ‪ ,‬ואת הצורך‬ ‫לבצע שיפוץ יסודי של הבניין על מנת להשכירו למשרדים ) עיקר החלק שבבעלות‬ ‫קיר הד הינו אולם קולנוע גדול ולא פעיל של כ‪ 900 -‬מקומות ישיבה ‪ ,‬שיש לחלקו‬ ‫לשלוש קומות משר דים (‪ .‬כל זכויות הבניה הקיימות על המקרקעין מוצו ‪ .‬נכון‬ ‫למועד הדוח ‪ ,‬קיר הד בוחנת אפשרויות שונות לשימוש בבניין ‪ .‬יחד עם זאת ‪ ,‬נכון‬ ‫למועד הדוח ‪ ,‬אין לקיר הד תוכנית מגובשת לשימושים שהיא מייעדת לנכס ‪.‬‬ ‫‪11.2‬‬ ‫קרקע בנס ציונה‬ ‫החברה הינה הבעלים ) במושע ( ‪ ,‬מאז שנת ‪ , 1992‬של ‪ 80.47%‬מחלקה ‪ ") 37‬חלקה‬ ‫‪ (" 37‬בגוש ‪ , 3754‬בחלק הדרום מערבי של נס ציונה ‪ .‬שטח חלקה ‪ 37‬הינו ‪25,956‬‬ ‫מ " ר ‪ .‬סך הכל חלקה של החברה ) במושע ( בחלקה ‪ 37‬הינו כ‪ 20,888 -‬מ " ר ) בסעיף‬ ‫זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬המקרקעין מהווים את מגרש מספר ‪ 6‬לפי תוכנית המתאר‬ ‫המקומית נס ‪ ) 1/119‬בסעיף זה ‪ " :‬תוכנית המתאר "( ‪ ,‬ומיועדים לשימושים שונים‬ ‫בתחום הספורט ‪ ,‬הבידור והנופש ‪ ,‬ובהם מגרשי ספורט ‪ ,‬בריכות שחיה ‪ ,‬מתקני‬ ‫מים ‪ ,‬מתקני ספורט פתוחים או סגורים ‪ ,‬מבנים לפעילויות ספורט ‪ ,‬מבנים‬ ‫למשטחי החלקה ‪ ,‬מתקנים לשעשועים ובידור ‪ ,‬מתקנים לאימוני כושר ‪ ,‬סאונות ‪,‬‬ ‫בתי קולנוע ‪ ,‬אולמות שעשועים ‪ ,‬באולינג ובידור מסוג אחר ‪ ,‬אולמות שמחות‬ ‫ואירועים ‪ ,‬מסעדות ‪ ,‬בתי קפה ומזנונים ‪ .‬בסך הכל הבנייה המותרת של שטחים‬ ‫עיקריים בהיקף ‪ 19.63%‬מהמקרקעין ‪ .‬הוצאת היתרי בנייה למקרקעין מותנית‬ ‫לפי תוכנית המתאר בשורת תנאים ובהם הסדרת נושאים תחבורתיים ‪.‬‬ ‫הועדה המקומית נס ציונה בי שיבתה ביום ‪ 20.11.2012‬אישרה את נספח הבינוי‬ ‫המנחה על פי הוראות תוכנית המתאר שהוגש על ידי החברה ביחד עם הבעלים‬ ‫האחרים של המקרקעין וזאת במטרה לאפשר בנייה על המקרקעין בהתאם‬ ‫ליעודים שנקבעו להם ‪ .‬על‪ -‬פי התוכנית ‪ ,‬חולקו המקרקעין לשלושה מתחמים‬ ‫המיועדים לבניית גני איר ועים ‪ .‬מתחם אחד ) כ‪ 20% -‬מהמקרקעין ( ישויך לבעלים‬ ‫א ‪72 -‬‬ ‫האחרים של המקרקעין ואילו החברה תקבל שני מתחמים שעל כל אחד מהם‬ ‫מתוכנן גן אירועים כפול ‪ .‬ראה סעיף ‪ 14.1‬להלן‬ ‫ביום ‪ 13‬במאי ‪ 2012‬נחתם הסכם שכירות בלתי מוגנת לפיו מש כירה החברה את‬ ‫המקרקעין הידוע כחלקה ‪ 37‬בגוש ‪ 3754‬לצד שלישי בלתי קשור )" השוכרת "(‪ .‬על‬ ‫פי תנאי ההסכם משכירה החברה שטח של ‪ 20,887‬מ " ר מהמקרקעין כאשר על‬ ‫שטח זה תקים החברה מבנה בשטח של עד ‪ 3,000‬מ " ר ברוטו בנוי אשר ישמש‬ ‫כאולם שמחות ‪ /‬אירועים ‪ .‬החברה התחייבה על פי ההסכם לבנות את השלד של‬ ‫המבנה וזאת בסך של עד ‪ 8,000,000‬ש " ח ‪ ,‬בהתאם להיתר בנייה אשר יינתן על ידי‬ ‫הועדה המקומית נס ציונה ‪.‬‬ ‫השכירות הינה לתקופה של ‪ 11‬שנים כאשר לשוכרת ישנן שתי אופציות להארכת‬ ‫תקופת השכירות האמורה בנות ‪ 4.5‬שנים כל אחת ‪ .‬בגין השכירות השוכרת‬ ‫משלמת לחברה ‪ ,‬בגין ‪ 5‬השנים הראשונות סך של ‪ 114,884‬ש " ח לחודש בתוספת‬ ‫הפרשי הצמדה למדד ובצירוף מע " מ ‪ .‬בגין ‪ 6‬השנים הנוספות תשלם השוכרת‬ ‫תוספת של ‪ 8.5%‬על דמי השכירות של חמש השנים הראשונות ‪ .‬בכל אחת‬ ‫מתקופות האופציות האמורות תשלם השוכרת דמי השכירות הגבוהים ב‪8.5% -‬‬ ‫מדמי השכירות בת קופת השכירות שקדמה לה ‪.‬‬ ‫בנוסף לאמור לעיל ‪ ,‬תשלם השוכרת דמי שכירות בגין המבנה שיהיו שווים לסך‬ ‫עלויות עבודות החברה בפועל להקמת המבנה כפול ‪ , 10%‬ובתוספת מע " מ ) כאשר‬ ‫הוסכם שעבודות החברה בכל מקרה לא יעלו על סך של ‪ 8,000,000‬ש " ח (‪.‬‬ ‫כניסתו לתוקף של ההסכם כפופה למספר תנ אים מתלים ‪ ,‬ביניהם ‪ ,‬קבלת אישור‬ ‫הועדה המקומית לתכנון ובניה לחלוקת המקרקעין בין החברה לבין הבעלים‬ ‫האחרים תוך ‪ 180‬יום מיום ‪ ) – 29.2.2012‬אישור זה נתקבל בפועל ב‪( 20.11.2012 -‬‬ ‫חתימה על הסכם שיתוף עם הבעלים הנוספים במקרקעין ) חתימה זו התרחשה‬ ‫בחודש מרץ ‪ ( 2013‬וכן תנאי ם כספיים נוספים והפקדת בטחונות שטרם התקיימו ‪.‬‬ ‫‪11.3‬‬ ‫קרקע בגבעת זאב‬ ‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות קיר הד ‪ ,‬ביחד עם גורם נוסף ) בסעיף זה ‪ " :‬השותף "( ‪ ,‬התקשרו‬ ‫ב‪ 28.7.94 -‬בהסכם לו נוספה תוספת ב‪ ) 20.2.95 -‬בסעיף זה ‪ " :‬ההסכם "( עם חברה‬ ‫הרשומה ברמאללה ) בסעיף זה ‪ " :‬המוכרת "( ‪ ,‬לרכישת הזכויות בקרק ע ריקה‬ ‫בשטח של כ‪ 2,906 -‬מ " ר בדרום מזרח היישוב גבעת זאב שליד ירושלים ‪ ,‬הידועה‬ ‫כחלקות ארעיות ‪ ) 214/3‬חלק ( ‪ 514/1/A ,‬ו‪ 210/4/A -‬בגוש פיסקאלי ‪ ) 3‬אדמות‬ ‫הכפר אל‪ -‬ג ' יב ( ) בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬בין קיר הד לשותף הוסכם כי הזכויות‬ ‫במקרקעין ירכשו על‪ -‬ידם באופן שווה ‪ ,‬דהיינו מ חצית מהזכויות תירכש על‪ -‬ידי‬ ‫קיר הד ומחצית על‪ -‬ידי השותף ‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם ‪ ,‬המוכרת הצהירה כי היא בעלת הזכויות להירשם כבעלים של‬ ‫המקרקעין ‪ ,‬אותן רכשה מחברה אחרת ) בסעיף זה ‪ " :‬בעלת המקרקעין‬ ‫המקורית "( ‪ ,‬הרשומה ברשם המקרקעין מעלה אדומים ) מטעם המינהל האזרחי‬ ‫לאזור יהודה ושומ רון ( ‪ ,‬כבעלת זכויות הבעלות במקרקעין ‪ .‬נכון למועד הדוח‬ ‫א ‪73 -‬‬ ‫הזכויות במקרקעין עדיין רשומות על שם בעלת המקרקעין המקורית ‪ ,‬כאשר‬ ‫לטובת קיר הד והשותף נרשמה " הערת התנגדות " על המקרקעין‪. 12‬‬ ‫המקרקעין נמצאים בתחום השיפוט של המועצה המקומית גבעת זאב ‪ ,‬בסמוך‬ ‫לתוואי גדר ההפרדה ) מהצ ד הנחשב " בתוך הגדר "(‪ .‬על המקרקעין חלה תוכנית‬ ‫בניין עיר ‪ ) 220/5‬בסעיף זה ‪ " :‬התב " ע "(‪ .‬בהתאם לתב " ע המקרקעין מורכבים‬ ‫ממגרש דרומי בשטח של כ‪ 1,300 -‬מ " ר ביעוד חקלאי ‪ ,‬ומגרש צפוני בשטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 1,600‬מ " ר המיועד למסחר )" המגרש הצפוני "(‪ .‬על המגרש הצפוני ניתן לבנות ‪,‬‬ ‫לפי התב " ע ‪ ,‬בניין בן שתי קומות בשטח בנוי של כ‪ 1,000 -‬מ " ר ברוטו ‪ ,‬למטרת‬ ‫שירותי דרך ‪ ,‬כולל מוסך ‪ ,‬משרדים ‪ ,‬מסעדה ‪ ,‬חנויות וכו ' ) בסעיף זה ‪ " :‬הבניין "(‪.‬‬ ‫תוך כדי ההליכים לרישום הזכויות במקרקעין על שם קיר הד והשותף ‪ ,‬הסתבר כי‬ ‫בהתאם לדין הירדני החל על המקרקעין ‪ ,‬לא ניתן לרשום מקרקע ין ביהודה‬ ‫ושומרון בבעלות של חברה ‪ ,‬אלא אם כן מדובר בחברה שהתאגדה ביהודה‬ ‫ושומרון ‪ .‬עוד הסתבר ‪ ,‬כי קמ " ט משפטים יהודה ושומרון מטעם המינהל האזרחי ‪,‬‬ ‫ככל הנראה אינו מאפשר רישום של חברה ביהודה ושומרון אשר מוחזקת בידי‬ ‫חברה אחרת ‪ ,‬אלא דורש כי בעלי המניות של החברה יהיו א נשים פרטיים ‪.‬‬ ‫לאור זאת ‪ ,‬הוקמה ביום ‪ 11.6.06‬חברה בשם הדקירש ) גבעת זאב ( בע " מ )" החברה‬ ‫מיהודה ושומרון "( ‪ ,‬אשר בעלי מניותיה ‪ ,‬בחלקים שווים ‪ ,‬הם עמוס הדר ) בעל‬ ‫השליטה בחברה ( ‪ ,‬ובעל השליטה בשותף ‪ .‬בכוונת קיר הד והשותף לרשום את‬ ‫המקרקעין על שם החברה מיהודה ושומרון ‪ ,‬בהתאם לדין הירדני ודרישות‬ ‫המינהל האזרחי כאמור לעיל ב‪ 21.5.2007 -‬נחתם הסכם בין עמוס הדר לבין קיר‬ ‫הד ‪ .‬בהתאם להסכם זה ‪ ,‬עמוס הדר התחייב לנסות ולהעביר ) למרות האמור לעיל (‬ ‫את מניותיו בחברה מיהודה ושומרון לקיר הד ‪ ,‬ללא תמורה ‪ .‬ככל שהדבר יסתבר‬ ‫באורח סופי כבלתי ניתן לביצוע לפי הדין הירדני ודרישות המינהל האזרחי ‪,‬‬ ‫יחזיק עמוס הדר במניות החברה מיהודה ושומרון ) שתרשם כבעלת המקרקעין (‬ ‫בנאמנות עבור קיר הד ‪ -‬באופן שקיר הד תישא בכל החובות וההתחייבויות ותהיה‬ ‫זכאית לכל הזכויות הנובעות מהחזקת המניות ‪.‬‬ ‫‪11.4‬‬ ‫ראשון לציון‬ ‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות קיר הד ‪ ,‬הינ ה בעלת הזכויות בחלקות ‪ 62‬ו‪ 63 -‬בגוש ‪, 3932‬‬ ‫ברחוב יהודה בראשון לציון ‪ .‬שטח כל אחת משתי החלקות הינו ‪ 800‬מ " ר ) בסעיף‬ ‫זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬המקרקעין בראשון לציון משועבדות לבנק אגוד להבטחת‬ ‫אשראי שקבלה רמפא מהבנק בסכום של ‪ 3.5‬מליוני ‪. ₪‬‬ ‫‪12‬‬ ‫משמעותה של " הערת התנגדות " לפי הדין הירדני החל על המקרקעין ‪ ,‬הינה כי על רשם המקרקעין להודיע למי‬ ‫שלטובתו נרשמה הערת ההתנגדות על כוונה לבצע פעולה במקרקעין ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬הערת ההתנגד ות ) להבדיל‬ ‫מהערת אזהרה לפי הדין הישראלי ( אינה מונעת ביצוע עסקה ) לרבות עסקה נוגדת ( במקרקעין ‪.‬‬ ‫א ‪74 -‬‬ ‫חלק שלישי ‪ -‬תיאור הפעילות בתחום הב נייה למגורים‬ ‫‪12‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫‪12.1‬‬ ‫מבוא‬ ‫בתחום הבניה למגורים בישראל פועלים גופים רבים היוזמים ‪ ,‬מאתרים ‪ ,‬מתכננים‬ ‫ומקימים שכונות מגורים ‪ ,‬בניינים ויחידות דיור מסוגים שונים ‪ .‬בישראל קיימות‬ ‫חברות קבלניות הבונות בעצמן ומשווקות את יחידות הדיור לקהל היעד ‪ .‬בנוסף ‪,‬‬ ‫קיימות חברות ‪ ,‬כדוגמת הקבוצה ‪ ,‬המתקשרות עם קבלנים לביצוע עבודות הבניה‬ ‫ומשווקות בעצמן את יחידות הדיור שנבנו ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬קיימות קבוצות רכישה‬ ‫והתארגנויות אחרות של קבוצות לרכישת דירות מרוכזת ‪.‬‬ ‫ענף הבנייה למגורים מתאפיין ברמת חשיפה פיננסית גבוהה ‪ .‬חש יפה זו נובעת‬ ‫משילוב של התמשכות הפרויקטים ) שהולכים ומתארכים ( ‪ ,‬החל משלב רכישת‬ ‫הקרקע ‪ ,‬דרך שלב התכנון ועד לסיום ביצוע הבנייה ‪ ,‬וכן מחוסר הוודאות המתמיד‬ ‫לגבי מכירת הדירות באופן שהתזרים אשר ינבע מהמכירה יכסה את ההשקעה‬ ‫הגלומה בפרויקט ‪.‬‬ ‫הביקוש לדיור‬ ‫מהיקף העלייה‬ ‫הפוטנציאליים‬ ‫השכר ‪ ,‬ממחיר‬ ‫בישראל מושפע ‪ ,‬בי ן היתר ‪ ,‬מקצב גידול משקי הבית בישראל ‪,‬‬ ‫לישראל ומהיקף ההגירה מישראל ‪ ,‬ממצבם הכלכלי של הרוכשים‬ ‫) מצבם הכלכלי מושפע ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬משיעורי האבטלה ‪ ,‬מרמות‬ ‫האשראי ועוד ( ‪ ,‬מהיקף רכישת דירות על‪ -‬ידי " תושבי חוץ "‬ ‫ומשקיעים זרים אחרים ‪ ,‬מז מינות האשראי ‪ ,‬תנאיו ומחירו ‪ ,‬מהיצע הדירות‬ ‫והקרקעות ‪ ,‬ממחירי הדירות והקרקעות ‪ ,‬מהריבית במשק ‪ ,‬משינוי בשער החליפין‬ ‫של הדולר ‪ ,‬מתנאי משכנתאות הבנקים לרוכשים ועוד ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬בשנים האחרונות ‪ ,‬בעיקר לאור עלייה במחירי הדירות החדשות באזורי‬ ‫הביקוש ובעיקר במרכז הארץ ‪ ,‬בלטה מג מה של כניסת קבוצות הרכישה לשוק‬ ‫הבנייה למגורים בישראל ‪ .‬מגמה זו ‪ ,‬יחד עם מחסור בקרקעות לבנייה למגורים ‪,‬‬ ‫הובילה לעלייה במחירי הקרקעות לבנייה למגורים ‪ ,‬במיוחד באזורי הביקוש ‪.‬‬ ‫החל מהרבעון הראשון של שנת ‪ 2011‬ועד למועד הדו " ח ניכרת מגמת עלייה‬ ‫במחירי חלק מחומרי הגלם לבנייה ‪ ,‬כגון ברזל ומוצרי מתכת ודלק ‪ ,‬כמו גם מחירי‬ ‫העבודה ) כוח האדם ( ותמחור הסיכונים הקבלניים ‪ .‬מדד מחירי התשומה בבניה‬ ‫למגורים של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה שנותר כמעט ללא שינוי בשנת ‪2009‬‬ ‫עלה במהלך שנת ‪ 2010‬ב‪ , 3.9% -‬כשבדצמבר ‪ 2010‬עלה המדד ב‪ 0.5% -‬והגיע ל‪-‬‬ ‫‪ 128.5‬נק ודות ‪ .‬בשנת ‪ 2011‬עלה מדד תשומות הבנייה למגורים ) במצטבר ( בשיעור‬ ‫של כ‪. 3.8% -‬‬ ‫ראוי לציין כי חלק מפעילותה של הקבוצה מתמקד באזור ירושלים רבתי ‪ ,‬הסובל‬ ‫במיוחד ממיעוט קרקעות זמינות לבניה ‪ ,‬ומקשיים מדיניים בבנייה בשטחים‬ ‫שסופחו לירושלים לאחר מלחמת ששת הימים ‪.‬‬ ‫א ‪75 -‬‬ ‫לחברה פעילות ענפה במעלה אדומים ‪ ,‬עיר אשר סובלת מאי שיווק קרקעות‬ ‫חדשות וממחסור חריף בדירות חדשות שהחמיר – בשנים האחרונות דבר שבפועל‬ ‫הביא לעלייה במחירי הדירות באזורים אלו ‪ .‬להערכת הנהלת החברה ‪ ,‬העובדה כי‬ ‫הקבוצה בונה כיום מספר פרויקטים בהיקף כולל של מאות יחידות דיור ב מעלה‬ ‫אדומים ‪ -‬יכולים להוות עבורה יתרון תחרותי ‪.‬‬ ‫הערכות החברה האמורות לעיל בקשר עם הצפי לעלייה בביקושים ובמחירי‬ ‫הדירות הינן בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬על נתונים שנכללו‬ ‫בפרסומים ציבוריים שונים כמתואר בסעיף זה לעיל ‪ ,‬על היציבות הכלכלית‬ ‫ומגמות ה צמיחה הכלכליות בשנים האחרונות במשק ‪ ,‬על מדיניות הממשלה‬ ‫הנוכחית בקשר לבנייה ביהודה ושומרון ועל הכרותה רבת השנים של הקבוצה עם‬ ‫התפתחות המגמות בענף הבניה למגורים ‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש ‪,‬‬ ‫במידה שייווצר שינוי במגמות במשק ובענף ‪ ,‬לרבות כתוצאה מהתרחשות של‬ ‫אירו עים מדיניים ‪ ,‬ביטחוניים ‪ ,‬פוליטיים או מקרו כלכליים אשר ישפיעו על מגמות‬ ‫השוק וכן כתוצאה מהתפתחות המגמות באופן שונה מהתנהלות הענף בעבר ‪.‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫מגבלות חקיקה ‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫על הפועלים בתחום הבנייה למגורים חלות מגבלות חקיקה ודרישות תקינה ר בות ‪,‬‬ ‫החל מחוקי התכנון והבנייה ‪ ,‬התוכניות החלות על המקרקעין ומדיניות רשויות‬ ‫התכנון והרשויות המקומיות השונות ; המשך בכללים הנוגעים לרישוי קבלנים ‪,‬‬ ‫פיקוח צמוד על כוח האדם העוסק בתחום ‪ ,‬לרבות מדיניות הממשלה בקשר עם‬ ‫עובדי השטחים והעובדים הזרים ‪ ,‬וכן מערכת חוקי העבוד ה ; וכלה בחיקוקים‬ ‫ובתקנים הרבים הנוגעים לבנייה ‪ ,‬לאיכותה ולמערכת היחסים בין הקבלן לרוכשי‬ ‫דירות ‪ ,‬לרבות אופן הבטחת כספים של רוכשי דירות ‪ ,‬בדק ‪ ,‬תיקונים ‪ ,‬ועוד ‪ .‬עוד‬ ‫כפופה הפעילות בתחום הבנייה למגורים לחקיקה בתחום מיסוי המקרקעין‬ ‫) בהיבט המיסוי שיחול על רוכשי הדירות או על מוכרי הקרקעות עליהן יוקמו‬ ‫הדירות ( ובתחום המשכנתאות ‪ .‬להרחבה בעניין זה ראה סעיף ‪ 30‬להלן ‪.‬‬ ‫‪12.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫בשנת ‪ 2009‬הרחיבה הקבוצה משמעותית את פעילותה בתחום הבנייה למגורים ‪,‬‬ ‫עם תחילת בניית הפרויקטים החדשים הדר ‪ , 1‬הדר ‪ 2‬והדר ‪ 3‬במעלה אדומים ‪,‬‬ ‫וזאת תוך מתן דגש על מיצוב נכון של פרויקטים ‪ ,‬ביצוע איכותי ותמהיל בנייה‬ ‫מושכל ‪ ,‬שיגדיל את מחירי הדירות ואת רווחיות פעילותה של הקבוצה בתחום זה ‪.‬‬ ‫הרחבה נוספת בפעילות הקבוצה בתחום זה נרשמה בשנת ‪ , 2010‬עם תח ילת בניית‬ ‫הפרויקטים הדר ‪ – 4‬הדר ‪ 89 ) 6‬יחידות דיור ( במעלה אדומים ‪.‬‬ ‫בתחילת ‪ 2011‬החלה הקבוצה לקדם פעילות למגורים בשני פרויקטים חדשים ‪:‬‬ ‫בראשון לציון חתמה הקבוצה על הסכם שיתוף עם בעל קרקע צמודה לצורך‬ ‫הקמת פרויקט משותף בהיקף של ‪ 46‬יחידות דיור ) הכמות עודכנה מספר פ עמים‬ ‫עד למספר מוסכם עם הועדה המקומית של ‪ 46‬יח " ד ( ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬בחודש פברואר ‪2011‬‬ ‫א ‪76 -‬‬ ‫חתמה הקבוצה על הסכם עקרונות ובעקבותיו מספר רב של הסכמים פרטניים‬ ‫מותלים אשר אם יתגבש ו לכדי הסכ מים סופיים בלתי מותנים יהוו פרויקט פינוי‬ ‫בינוי בזכרון יעקב ‪ ,‬לפיו יוקמו על‪ -‬ידי הקבוצה ‪ 119‬יחידות דיור על חטיבת קרקע‬ ‫הכוללת את הריסת המבנה הקיים והעברת הדיירים לדירות החדשות שיבנו ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬בעקבות הקצאה שניתנה לקבוצה ברבעון ה אחרון לשנת ‪ 2011‬והליך רישוי‬ ‫‪ ,‬החלה הקבוצה ברבעון הראשון של ‪ 2013‬בהקמת פרויקט נוסף רב שלבי של ‪156‬‬ ‫יח " ד נוספות במעלה אדומים ) בפועל יבנו ‪ 155‬דירות על פי תוכניות האדריכל ( ‪.‬‬ ‫כמו כן ‪ ,‬הקבוצה עוסקת בבחינת הצעות נוספות לכניסה לפרויקטים בתחום‬ ‫המגורים ‪.‬‬ ‫להערכת החברה ‪ ,‬הפעילות בתחום הבניה למגורים ורמות הביקוש ‪ ,‬במהלך שנת‬ ‫‪ , 2012‬הושפעה בין היתר מהגורמים החיצוניים העיקריים הבאים ‪:‬‬ ‫•‬ ‫עליית הריבי ת במשק הישראלי ‪ -‬לשינויים בשיעורי הריבית במשק השפעה‬ ‫על החלטתם של רוכשי הדירות הפוטנציאלים הזקוקים להלוואה בנקאית‬ ‫מסוג משכנתא להשלמת הרכישה ‪.‬‬ ‫•‬ ‫רגולציה למתן משכנתאות שהותוותה ע " י בנק ישראל‪ -‬בעקבות עליית‬ ‫מחירי הנדל " ן בשל החשש מפני אי יציבות של המערכת הבנקאית ‪ ,‬ה וקשחה‬ ‫מדיניותו והוגבר הפיקוח של בנק ישראל כך שההון העצמי הנדרש מרוכשי‬ ‫דירות לשם נטילת משכנתא ‪ ,‬עלה מ‪ 30% -‬ל‪ 40% -‬וכן הוגבל חלק הריבית‬ ‫המשתנה מתוך המשכנתא לשליש ) במקום חצי (‪.‬‬ ‫הקבוצה נותנת עדיפות לרכישת עתודות קרקע לבניה מבעלי מקרקעין פרטיים ‪,‬‬ ‫שכן התחרות על רכישת קרקעות שמשווקת המדינה במכרזים הינה גבוהה‬ ‫והרווחיות בהם נמוכה יותר ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬רכישת קרקעות מגורמים פרטיים מסייעת‬ ‫למתג ייחודיות לפרויקטים ‪ ,‬שכן לרוב מדובר במתחמים ייחודיים יות ר ‪,‬‬ ‫המרוחקים יחסית מפרויקטים אחרים ‪.‬‬ ‫‪12.4‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬ ‫ככלל ‪ ,‬הקבוצה מבצעת את פעילות הבניה שלה ‪ -‬גם כאשר היא משמשת כקבלן‬ ‫מבצע בלבד של פרויקט כלשהו ) ולא כיזם ( ‪ -‬באמצעות קבלני משנה ‪ ,‬כאשר על‪ -‬פי‬ ‫רוב שכר קבלן המשנה הינו קבוע מראש ) פאו שלי (‪ .‬לפיכך ‪ ,‬על פי רוב ‪ ,‬הקבוצה‬ ‫אינה רוכשת חומרי גלם ‪ ,‬אינה מעסיקה פועלי בניה במישרין ) פרט למפקח ‪ /‬י בנייה‬ ‫מטעם החברה בכל פרויקט ( ואינה חשופה לשינויים במחירי חומרי הגלם ועלויות‬ ‫כוח האדם לאחר חתימת ההסכם עם קבלן המשנה ‪.‬‬ ‫‪12.5‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפע ילות‬ ‫לדעת הנהלת החברה ‪ ,‬חסמי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות הינם ‪:‬‬ ‫•‬ ‫איתנות פיננסית המאפשרת את השקעת ההון העצמי הנדרש ‪ ,‬וקבלת מימון‬ ‫לביצוע הפרויקטים מגורמים בנקאיים ו ‪ /‬או משוק ההון בתנאים נוחים ‪.‬‬ ‫•‬ ‫ידע וניסיון בתכנון ‪ ,‬ניהול ‪ ,‬ביצוע ופיקוח על פרויקטים למגורים ‪.‬‬ ‫א ‪77 -‬‬ ‫•‬ ‫ניסיו ן בהתנהלות ועבודה מול רשויות התכנון והבניה ועמידה בדרישות‬ ‫הרישוי הקבועות בחוק ‪.‬‬ ‫•‬ ‫ניסיון בטיפול ברוכשי דירות ובכלל זה מתן שירותי בדק ורישום הדירות על‬ ‫שם הרוכשים ‪.‬‬ ‫•‬ ‫קבלת רישוי קבלני לצורך בנייה ולצורך עמידה בתנאי סף במכרזים‬ ‫מסוימים ‪.‬‬ ‫•‬ ‫מוניטין וניסיון מוכח ‪.‬‬ ‫•‬ ‫זמינות קרקעות במיקום ובמחיר הרצויים ‪ ,‬כדאיות כלכלית ושיעורי‬ ‫התשואה הצפויים ‪.‬‬ ‫לדעת הנהלת החברה ‪ ,‬חסמי היציאה העיקריים של תחום הפעילות הינם ‪:‬‬ ‫•‬ ‫הפרויקטים הינם ארוכי טווח ‪.‬‬ ‫•‬ ‫אחריות לרוכשי הדירות על‪ -‬פי חוק המכר ) דירות (‪.‬‬ ‫•‬ ‫התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות בקרקעות ‪ ,‬רשויות‬ ‫ורוכשי דירות ‪.‬‬ ‫‪12.6‬‬ ‫•‬ ‫הצורך ברישום יחידות דיור על שם רוכשי הדירות ‪.‬‬ ‫•‬ ‫מימוש נכסי נדל " ן עלול לארוך זמן רב ‪.‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות‬ ‫לדעת הנהלת החברה ‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הבנייה למגורים הינם ‪:‬‬ ‫המאפשרת‬ ‫השגת‬ ‫מימון‬ ‫בתנאים‬ ‫נוחים‬ ‫לב יצוע‬ ‫•‬ ‫איתנות פיננסית‬ ‫הפרויקטים ‪.‬‬ ‫•‬ ‫בחירה מושכלת של מיקום הקרקעות באזורי ביקוש ‪ ,‬תוך פריסה גיאוגרפית‬ ‫נכונה ‪.‬‬ ‫•‬ ‫רכישת קרקעות שחלה עליהן תב " ע מאושרת מתאימה ‪ ,‬באופן שביצוע‬ ‫הפרויקט יתאפשר תוך פרק זמן קצר יחסית ‪.‬‬ ‫•‬ ‫פעילות פרסום ושיווק נכונה ‪.‬‬ ‫•‬ ‫התקשרות עם קבלני משנה איכותיים ‪ ,‬אשר יבטיחו ביצו עה של בניה‬ ‫איכותית בשיעור נמוך של ליקויי בניה ‪ ,‬תוך זמן קצר יחסית ‪.‬‬ ‫•‬ ‫מוניטין וניסיון החברה ‪.‬‬ ‫•‬ ‫בקרה תקציבית ובקרה תפעולית על כל אחד מהפרויקטים ‪.‬‬ ‫•‬ ‫שמירה על סטנדרט בנייה גבוה ואיכותי ‪.‬‬ ‫א ‪78 -‬‬ ‫•‬ ‫‪12.7‬‬ ‫זמינות והיענות לצרכי הלקוחות והלקוחות הפוטנציאליים ‪.‬‬ ‫מוצרים תחליפ י ים למוצרי תחום הפ עילות ושינויים החלים בהם‬ ‫בשנת ‪ 2011‬נרשם גידול משמעותי בהיקף שיווק הקרקעות ביוזמת משרד השיכו ן‬ ‫והבינוי ומנהל מקרקעי ישראל וכתוצאה מכך נרשם גם גידול משמעותי בנתון‬ ‫התחלות הבנייה שהגיע למספר שיא של ‪ 45,700‬דירות חדשות בשנת ‪. 2011‬‬ ‫ואולם בשנת ‪ 2012‬מספר התחלות הבנ ייה ירד בצורה משמעותית ועמד על ‪39,800‬‬ ‫דירות חדשות ‪ .‬היקף העלייה בהתחלות הבניה נמוך מקצב הגידול במספר משקי‬ ‫הבית החדשים המוערך בכ ‪ 40,000‬משקי בית חדשים בשנה ולפיכך מדובר בנתון‬ ‫התומך בהמשך מגמת עליית המחירים ‪.‬‬ ‫מגמה דומה נרשמה גם בנתון מלאי הדירות הבלתי מכורות שב נייתן הושלמה ‪.‬‬ ‫במחצית ‪ 2012‬הגיע המלאי לשיא של ‪ 16,800‬דירות ואולם בהמשך השנה עם‬ ‫התחזקות מגמת חזרת הרוכשים לשוק ירד המלאי ונכון לסוף ‪ 2012‬עמד על‬ ‫‪ 15,000‬דירות ‪.‬‬ ‫נכון לסוף ‪ 2012‬ניתן לקבוע לאור הנתונים משוק הנדל " ן כי צעדי החקיקה שננקטו‬ ‫לא הביאו למפנה של ממש בשוק וכי לכל היותר קצב עליית המחירים הואט ‪.‬‬ ‫בסך הכול ‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬נמכרו כ‪ 15.3 -‬אלף יחידות דיור חדשות שנבנו ביזמה‬ ‫פרטית ) בדומה להיקף המכירות בשנת ‪ ( 2011‬ו‪ 21.5 -‬אלף יחידות דיור חדשות‬ ‫שנבנו ביזמה ציבורית ‪ .‬ביחד עם הדירות שנבנו שלא למכירה ‪ ,‬כגון " בנה ביתך "‬ ‫וקבוצות רכ ישה ‪ ,‬מסתכמת כמות הדירות המבוקשת ב‪ 2012 -‬ב‪ 39.4 -‬אלף יחידות‬ ‫דיור ‪.‬‬ ‫כמות זו גבוהה מקצב התחלות הבנייה השנתי ברבע השני והשלישי של ‪2012‬‬ ‫ובמילים אחרות הביקוש לדירות חדשות בשנת ‪ 2012‬היה ‪ ,‬כפי הנראה ‪ ,‬גבוה‬ ‫מההיצע שנבנה בשנה זו ולכן חלה ירידה במלאי ‪.‬‬ ‫מצב זה של עודף ביק וש על ההיצע קיבל ביטוי בירידה של מספר חודשי ההיצע ‪,‬‬ ‫שהוא אינדיקטור מוביל טוב למחירי הדירות ‪ .‬אלו ירדו מרמה של כ‪ 13 -‬חודשי‬ ‫היצע בחודשים הראשונים של ‪ 2012‬ל‪ 11.6 -‬חודשים נכון לחודש דצמבר ‪.‬‬ ‫הימשכות מגמת הירידה במלאי הבלתי מכור של דירות חדשות ‪ ,‬אינה צפויה‬ ‫לתמוך בהמ שך התמתנות הלחצים לעליות מחירים בשוק הדיור ‪.‬‬ ‫‪12.8‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫התחרות בתחום הפעילות של הבנייה למגורים הינה ערה ומתמדת ‪ .‬לקבוצה אין‬ ‫מתחרים קבועים בתחום פעילותה זה ‪ ,‬אלא תחרות מול כלל היזמים הרבים‬ ‫הפועלים בתחום הנדל " ן ‪ ,‬אשר מחפשים באופן מתמיד הזדמנויות לרכישת‬ ‫קרקעות ובניינים במחירים אטרקטיביים ‪.‬‬ ‫המתחרים הספציפיים של הקבוצה משתנים מפרויקט לפרויקט ‪ ,‬בהתאם לסוג‬ ‫הפרויקט המבוצע על‪ -‬ידי הקבוצה וסמיכותו הגיאוגרפית לפרויקטים של חברות‬ ‫בניה אחרות ‪.‬‬ ‫א ‪79 -‬‬ ‫התחרות בתחום הבנייה למגורים מתמקדת הן בשלב איתור הקר קעות המתאימות‬ ‫לביצוע פרויקטים של בנייה ‪ ,‬הן בתחום עלויות הבנייה והן במהלך שיווק‬ ‫הפרויקט הספציפי ‪ ,‬בו חשופה הקבוצה לתחרות מפרויקטים מתחרים ‪.‬‬ ‫ככלל ‪ ,‬בתחום רכישת זכויות במקרקעין המיועדים למגורים ‪ ,‬פועלים חברות‬ ‫ויזמים רבים ‪ .‬החל ביזמים פרטיים קטנים ‪ ,‬דרך חברות בנייה וחברות קבלניות‬ ‫בסדר גודל בינוני ‪ ,‬וכלה במספר קטן של חברות גדולות הבונות עשרות פרויקטים‬ ‫של אלפי יחידות דיור בשנה ‪ ,‬ואשר לחלקן מלאי קרקעות גדול ‪.‬‬ ‫להערכת החברה ‪ ,‬החברות הקבלניות הגדולות ) כולן יחדיו ( מחזיקות בנתח שוק‬ ‫הנאמד בכ‪ 10% -‬עד ‪ . 15%‬נתון זה מצביע על מספרם ה גדול של השחקנים בענף‬ ‫והעדר גורם דומיננטי בולט בשוק כולו ‪ ,‬או באיזשהו מגזר או פלח שוק בתוכו ‪.‬‬ ‫בפרויקטים הסמוכים מבחינה גיאוגרפית לאזורים שבהם מתבצעים פרויקטים‬ ‫כלשהם של הקבוצה ‪ -‬התחרות מתבטאת בעיקר במחירי הדירות ושיווק‬ ‫הפרויקט ‪ ,‬מול פרויקטים אחרים הנבנים באותו אזור ‪ ,‬כמו גם אל מול ההיצע של‬ ‫דירות יד שנייה הקיים באזור ‪.‬‬ ‫א ‪80 -‬‬ ‫‪12.9‬‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום הבנייה למגורים ‪ -‬פרויקטים המבוצעים על‪ -‬ידי הקבוצה כיזם‬ ‫א‪.‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫יישוב‬ ‫מספר‬ ‫יחידות‬ ‫דיור‬ ‫הזכויות‬ ‫במקרקעין‬ ‫שטח בנייה‬ ‫עיקרי‬ ‫) במ " ר (‬ ‫שטח ממוצע‬ ‫ליחידת ד יור‬ ‫) במ " ר (‬ ‫עלות מצטברת‬ ‫באלפי ש " ח‬ ‫ל‪31.12.12 -‬‬ ‫שיעור השלמה‬ ‫תזרימי‬ ‫ל‪31.12.12 -‬‬ ‫שנת‬ ‫השלמה‬ ‫הדר ‪3‬‬ ‫מעלה אדומים‬ ‫‪40‬‬ ‫זכויות פיתוח‬ ‫‪4,760‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪33,096‬‬ ‫‪87%‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪13.3‬‬ ‫הדר ‪ – 4‬הדר ‪6‬‬ ‫מעלה אדומים‬ ‫‪89‬‬ ‫זכויות פיתוח‬ ‫‪8,900‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪40,544‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪13.2‬‬ ‫מעלה הדר‬ ‫מעלה אדומים‬ ‫‪155‬‬ ‫זכויות פיתוח‬ ‫‪15,600‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪45,060‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪13.5‬‬ ‫ראשון לציון‬ ‫ראשון לציון‬ ‫בעלות‬ ‫טרם נקבע‬ ‫טרם נקבע‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪13.6‬‬ ‫פתח תקוה‬ ‫פתח תקוה‬ ‫בתכנון‬ ‫חדש‬ ‫זכות להירשם‬ ‫כחוכר‬ ‫בתכנון חדש‬ ‫בתכנון חדש‬ ‫‪---‬‬ ‫תלוי בתוצאות‬ ‫הליכי התכנון‬ ‫תלוי‬ ‫בתכנון‬ ‫‪13.7‬‬ ‫זכרון יעקב‬ ‫‪119‬‬ ‫___‬ ‫‪11,500‬‬ ‫‪96‬‬ ‫טרם נקבע‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪13.8‬‬ ‫זכרון יעקב‬ ‫‪13‬‬ ‫נתונים כלליים אודות הפרויקטים‬ ‫‪13‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪14‬‬ ‫פרטים‬ ‫בסעיף‬ ‫בכל הפרויקטים הקבוצה נוהגת להתקשר בהסכמי ליווי עם בנקים ו ‪ /‬או גורמים מממנים אחרים ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬בפרויקט ים פתח תקוה ‪ ,‬ראשל " צ וזכרון יעקב שב הם טרם החלה הבניה ‪,‬‬ ‫טרם נחתם גם הסכם ליווי ‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫רישום הזכויות בדירות על שם הרוכשים יכול להימשך עוד מספר שנים ‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫שני שליש מיחידות הדיור שייכות לקבוצה והיתר לצד שלישי ‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫נכון למועד הדוח נחתם הסכם עקרונות בלבד התלוי בגורמים מתלים ובהם אישור שינויי התכנון שמבקשת הקבוצה על‪ -‬ידי הרשויות ‪.‬‬ ‫א ‪81 -‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫יישוב‬ ‫מספר‬ ‫מועד תחילת שיווק הפרויקט‬ ‫יחידות דיור‬ ‫יח " ד מכורות‬ ‫מספר יחיד ות‬ ‫ל‪31.12.12 -‬‬ ‫דיור במלאי‬ ‫מועד סיום מכירות צפוי‬ ‫פרטים בסעיף‬ ‫הדר ‪1‬‬ ‫מעלה אדומים‬ ‫‪44‬‬ ‫רבעון ראשון ‪2009‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪13‬‬ ‫הדר ‪3‬‬ ‫מעלה אדומים‬ ‫‪40‬‬ ‫רבעון ראשון ‪2009‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪13.3‬‬ ‫הדר ‪ – 4‬הדר ‪6‬‬ ‫מעלה אדומים‬ ‫‪89‬‬ ‫אפריל ‪2010‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪13.2‬‬ ‫מעלה הדר‬ ‫מעלה אדומים‬ ‫‪155‬‬ ‫מועד צפוי במהלך שנת ‪2013‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫ראשון לציון‬ ‫ראשון לציון‬ ‫‪46‬‬ ‫מועד צפוי במהלך שנת ‪2013‬‬ ‫___‬ ‫‪46‬‬ ‫‪17‬‬ ‫____‬ ‫‪0‬‬ ‫פתח תקוה‬ ‫פתח תק וה‬ ‫בתכנון חדש‬ ‫תלוי בהשלמת הליכי התכנון‬ ‫___‬ ‫בתכנון חדש‬ ‫תלוי בהשלמת הליכי התכנון‬ ‫‪13.7‬‬ ‫זכרון יעקב‬ ‫‪119‬‬ ‫מועד צפוי ‪ :‬במהלך שנת‬ ‫‪ 2013‬תלוי בהשלמת‬ ‫אישורים‬ ‫‪38‬‬ ‫‪81‬‬ ‫____‬ ‫‪13.8‬‬ ‫זכרון יעקב‬ ‫‪18‬‬ ‫‪17‬‬ ‫שני שליש מיחידות הדיור שייכות לקבוצה והיתר לצד שלישי ‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫נכון למועד הדוח נחתם הסכם עקרונות בלבד התלוי בגורמים מתלים ובהם אישור שינויי התכנון שמבקשת הקבוצה על‪ -‬ידי הרשויות ‪.‬‬ ‫א ‪82 -‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נתונים מאזניים ותוצאתיים בפרויקטים בהם הקבוצה הינה היזם ) כולל תכנון ‪ ,‬בנייה וש יווק (‬ ‫ה פ רויקטים בראשון לציון ‪ ,‬בזכרון יעקב ובפתח תקוה לא נכללו בטבלה ‪ ,‬שכן פרויקטים אלו טרם נכנסו לביצוע ואף לא נקבע להם תקציב ‪.‬‬ ‫שם‬ ‫הפרויקט‬ ‫הכנסות‬ ‫מצטברות‬ ‫ל‪31.12.12 -‬‬ ‫) באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫עלות מצטברת‬ ‫ל‪ ) 31.12.12 -‬באלפי ש " ח (‬ ‫עלויות‬ ‫עלויות‬ ‫עלויות‬ ‫קרקע‬ ‫בנייה‬ ‫נוספות‬ ‫שיעור רווח‬ ‫גולמי‬ ‫מצטבר‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫סך הכל‬ ‫הכנסות ורווח גולמי‬ ‫שהוכרו ) באלפי ש " ח (‬ ‫ליום ‪31.12.12‬‬ ‫ליום ‪31.12.11‬‬ ‫ליו ם ‪31.12.10‬‬ ‫רווח‬ ‫הכנסות‬ ‫רווח‬ ‫לתקופה‬ ‫של שנה‬ ‫גולמי‬ ‫מצטבר‬ ‫‪---‬‬ ‫הכנסות‬ ‫לתקופה‬ ‫של שנה‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫מצטבר‬ ‫הכנסות‬ ‫לתקופה‬ ‫של שנה‬ ‫גולמי‬ ‫מצטבר‬ ‫הדר ‪1‬‬ ‫‪3,346‬‬ ‫‪5,575‬‬ ‫‪3,405‬‬ ‫‪12,326‬‬ ‫‪29,898‬‬ ‫‪14.2%‬‬ ‫‪4,548‬‬ ‫‪1,926‬‬ ‫‪25,350‬‬ ‫‪3,064‬‬ ‫‪---‬‬ ‫הדר ‪3‬‬ ‫‪11,449‬‬ ‫‪14,366‬‬ ‫‪7,281‬‬ ‫‪33,096‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫הדר ‪4-6‬‬ ‫‪11,869‬‬ ‫‪20,722‬‬ ‫‪8,853‬‬ ‫‪40,544‬‬ ‫‪51,513‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪51,513‬‬ ‫‪11,870‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫מעלה הדר‬ ‫‪36,695‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪8,365‬‬ ‫‪45,060‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫א ‪83 -‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫עודף צפוי בפרויקטים ליום ‪ ) 31.12.201 2‬באלפי ש " ח (‬ ‫הפרויקטים בראשון לציון ‪ ,‬בזכרון יעקב ובפתח תקוה לא נכללו בטבלה ‪ ,‬שכן פרויקטים אלו טרם נכנסו לביצוע ואף לא נקבע להם תקציב ‪.‬‬ ‫יתרת הדר ‪1‬‬ ‫הדר ‪3‬‬ ‫הדר ‪ – 4‬הדר ‪6‬‬ ‫מעלה הדר‬ ‫סה " כ‬ ‫הכנסות ששולמו בפועל‬ ‫‪111‬‬ ‫‪8,707‬‬ ‫‪27,808‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪36,626‬‬ ‫חייבים ‪ +‬יתרות זכות‬ ‫‪1,137‬‬ ‫‪6,110‬‬ ‫‪3,278‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪10,525‬‬ ‫מלאי במחירי מכירה‬ ‫‪14,774‬‬ ‫‪26,551‬‬ ‫‪22,768‬‬ ‫‪173,751‬‬ ‫‪237,844‬‬ ‫סך הכל הכנסות ) בפועל ‪ +‬צפויות (‬ ‫‪16,022‬‬ ‫‪41,368‬‬ ‫‪53,854‬‬ ‫‪173,751‬‬ ‫‪284,995‬‬ ‫עלויות ששולמו בפועל‬ ‫‪12,326‬‬ ‫‪33,096‬‬ ‫‪40,544‬‬ ‫‪45,060‬‬ ‫‪131,026‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪5,066‬‬ ‫‪4,326‬‬ ‫‪109,563‬‬ ‫‪118,955‬‬ ‫סך הכל הוצאות‬ ‫‪12,326‬‬ ‫‪38,182‬‬ ‫‪44,870‬‬ ‫‪154,563‬‬ ‫‪249,981‬‬ ‫עודף הכנסות צפוי‬ ‫‪3,696‬‬ ‫‪3,206‬‬ ‫‪8,984‬‬ ‫‪19,188‬‬ ‫‪35,014‬‬ ‫עלויות לשלם עד לגמר הפרויקט‬ ‫א ‪84 -‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תנאי הסכמי הליווי בפרויקטים השונים ] בפרויקטים בראשון לציון ‪ ,‬זכרון יעקב ופתח תקוה טרם נחתמו הסכמי ליווי [‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫שם הגוף‬ ‫הפיננסי‬ ‫המלווה‬ ‫הון עצמי‬ ‫לפי הסכם‬ ‫הליווי‬ ‫נכסים משועבדים‬ ‫וערבויות‬ ‫יעדי מכירה‬ ‫שנקבעו בהסכם‬ ‫הליווי‬ ‫תנאים‬ ‫כספיים‬ ‫עיקריים‬ ‫של העמדת‬ ‫האשראי‬ ‫הפרות של‬ ‫הסכם‬ ‫הליווי‬ ‫אשראי‬ ‫שנוצל ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫) באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫חוב לבנ ק‬ ‫ל‪31.12.12 -‬‬ ‫) באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫הדר ‪1‬‬ ‫בנק אגוד‬ ‫הפרוייקט‬ ‫מצוי בשלב‬ ‫של חילוץ‬ ‫עודפים‬ ‫שעבוד ראשון על‬ ‫מלוא הזכויות‬ ‫במקרקעין ; משכון‬ ‫הזכויות החוזיות‬ ‫עם הקבלן הראשי‬ ‫מכירה מוקדמת‬ ‫של ‪ 4‬יחידות דיור‬ ‫לפחות לפני‬ ‫תחילת מימון‬ ‫שלב הבניה‬ ‫אשראי‬ ‫בריבית‬ ‫פריים ‪+‬‬ ‫‪; 0.65%‬‬ ‫עמלת‬ ‫אין‬ ‫‪4,031‬‬ ‫‪3,647‬‬ ‫ולפי כל חוזה‬ ‫מהותי נוסף ;‬ ‫שיעבוד שוטף על כל‬ ‫הפרויקט לרבות‬ ‫ציוד ומלאי ; ערבות‬ ‫אישית ללא הגבלה‬ ‫בסכום של עמ וס‬ ‫הדר ויאיר הדר‬ ‫ערבויות ‪-‬‬ ‫‪ 0.7%‬מסכום‬ ‫הערבות‬ ‫לשנה פוחתת‬ ‫ל‪0.35% -‬‬ ‫לאחר‬ ‫מסירת‬ ‫הדירה ;‬ ‫עמלת ליווי ‪-‬‬ ‫‪ 46,200‬ש " ח‬ ‫א ‪85 -‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫הדר ‪3‬‬ ‫שם הגוף‬ ‫הפיננסי‬ ‫המלו וה‬ ‫הון עצמי‬ ‫לפי הסכם‬ ‫הליווי‬ ‫נכסים משועבדים‬ ‫וערבויות‬ ‫יעדי מכירה‬ ‫שנקבעו בהסכם‬ ‫הליווי‬ ‫תנאים‬ ‫כספיים‬ ‫עיקריים‬ ‫של העמדת‬ ‫האשראי‬ ‫הפרות של‬ ‫הסכם‬ ‫הליווי‬ ‫אשראי‬ ‫שנוצל‬ ‫ל‪31.12.12 -‬‬ ‫) באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫חוב לבנק‬ ‫ל‪31.12.12 -‬‬ ‫) באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫בנק‬ ‫לאומי‬ ‫כ‪9.6 -‬‬ ‫מיליון‬ ‫ש"ח‬ ‫) כ‪35% -‬‬ ‫מע לויות‬ ‫שעבוד הזכויות‬ ‫בקרקע ; שעבוד‬ ‫שוטף על הפרויקט ;‬ ‫שעבוד של כל‬ ‫הזכויות כלפי‬ ‫מכירה מוקדמת‬ ‫של ‪ 8‬יחידות דיור‬ ‫לפחות‬ ‫אשראי‬ ‫בריבית‬ ‫פריים ‪+‬‬ ‫‪ ; 1%‬עמלת‬ ‫ערבויות ‪-‬‬ ‫אין‬ ‫‪12,110‬‬ ‫‪9,263‬‬ ‫הקרקע‬ ‫בתוספת‬ ‫כ‪25% -‬‬ ‫מעלויות‬ ‫רוכשי הדירות ;‬ ‫שעבוד כל הזכויות‬ ‫כלפי קבלני משנה‬ ‫וספקים ; שעבוד כל‬ ‫הבניה (‬ ‫הזכויות להחזרי‬ ‫מע " מ ; ערבות ללא‬ ‫הגבלה בסכום של‬ ‫החברה וערבות‬ ‫אישית ללא הגבלה‬ ‫בסכום ש ל עמוס‬ ‫הדר‬ ‫כמעבר לשלב ב ' ‪-‬‬ ‫מכירה מוקדמת‬ ‫של ‪ 8‬יחידות דיור‬ ‫משלב ב '; ‪70%‬‬ ‫מכירות בשלב א '‬ ‫ו‪ 50% -‬ביצוע‬ ‫בשלב א '‬ ‫נכון ליום הדוח‬ ‫הבנק אישר‬ ‫המעבר לשלב ב '‬ ‫‪0.75%‬‬ ‫מסכום‬ ‫הערבות‬ ‫לשנה פוחתת‬ ‫ל‪0.35% -‬‬ ‫לאחר קבלת‬ ‫טופס ‪4‬‬ ‫ומסירת‬ ‫הדירה‬ ‫א ‪86 -‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫הדר ‪4-619‬‬ ‫שם הגוף‬ ‫הפיננסי‬ ‫המלווה‬ ‫בנק‬ ‫לאומי‬ ‫הון עצמי‬ ‫לפי הסכם‬ ‫הליווי‬ ‫נכסים משועבדים‬ ‫וערבויות‬ ‫שעבוד של כל‬ ‫הפרוייקט‬ ‫מצוי בשלב הזכויות במקרקעין ‪,‬‬ ‫בפרויקט ‪ ,‬לפי‬ ‫של חילוץ‬ ‫הסכמי מכירת‬ ‫עודפים‬ ‫הדירות ובפוליסות‬ ‫ליום‬ ‫יעדי מכירה‬ ‫שנקבעו בהסכם‬ ‫הליווי‬ ‫תנאים‬ ‫כספיים‬ ‫עיקריים‬ ‫של העמדת‬ ‫האשראי‬ ‫הפרות של‬ ‫הסכם‬ ‫הליווי‬ ‫אשראי‬ ‫שנוצל‬ ‫ל‪31.12.12 -‬‬ ‫) באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫חוב לבנק‬ ‫ל‪31.12.12 -‬‬ ‫) באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫מכירה מוקדמת‬ ‫של ‪ 8‬יחידות דיור‬ ‫) ‪ 20%‬משלב א '‬ ‫של הבנייה (‬ ‫אשראי‬ ‫בריבית פרים‬ ‫‪; 1% +‬‬ ‫עמלת‬ ‫ערבויות ‪-‬‬ ‫אין‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫הדוח ‪,‬‬ ‫באישור‬ ‫הבנק ההון‬ ‫העצמי‬ ‫הביטוח ‪ .‬שעבוד‬ ‫שוטף שלילי על‬ ‫נכסי מצפור‬ ‫אדומים וכן ערבות‬ ‫‪0.75%‬‬ ‫מהערבות‬ ‫לשנה פוחתת‬ ‫ל‪0.35% -‬‬ ‫חולץ‬ ‫במלואו‬ ‫לפי נוסחת‬ ‫החילוץ של‬ ‫אישית בלתי‬ ‫מוגבלת בסכום של‬ ‫בעל השליטה‬ ‫בחברה עמוס הדר‬ ‫לאחר‬ ‫מסירת‬ ‫הדירה ;‬ ‫עמלת טיפול‬ ‫הבנק‬ ‫‪19‬‬ ‫– ‪303,000‬‬ ‫ש"ח‬ ‫תנאי המעבר לליווי שלב ב ' הינם ביצוע של ‪ 50%‬לפחות מעבודות הבניה בשלב א ' ) גמר ש לד לפחות ( ‪ ,‬מכירת ‪ 60%‬לפחות משלב א ' ) ‪ 23‬יחידות דיור ( ‪ ,‬מכירה מוקדמת של ‪ 15%‬משלב ב ' ) ‪8‬‬ ‫יחידות דיור ( ותחילת הבניה בפועל של שלב ב ' ‪ .‬כל האמור צריך להסתיים עד נובמבר ‪. 2011‬‬ ‫א ‪87 -‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫מעלה הדר‬ ‫שם הגוף‬ ‫הפיננסי‬ ‫המלווה‬ ‫בנק‬ ‫לאומי‬ ‫מזרחי‬ ‫טפחות‬ ‫הון עצמי‬ ‫לפי הסכם‬ ‫הליווי‬ ‫נכסים‬ ‫וערבויות‬ ‫משועבדים‬ ‫שעבוד של כל‬ ‫טרם נחתם‬ ‫הזכויות במקרקעין ‪,‬‬ ‫הסכם‬ ‫בפרויקט ‪ .‬שעבוד‬ ‫ליווי‬ ‫שוטף שלילי על‬ ‫נכסי מצפור‬ ‫אדומים וכן ערבות‬ ‫אישית בלתי‬ ‫מוגבלת בסכום של‬ ‫בעל השליטה‬ ‫בחברה עמוס הדר‬ ‫יעדי מכירה‬ ‫שנקבעו בהסכם‬ ‫הליווי‬ ‫תנאים‬ ‫כספיים‬ ‫עיקריים‬ ‫של העמדת‬ ‫האשראי‬ ‫הפרות של‬ ‫הסכם‬ ‫הליווי‬ ‫אשראי‬ ‫שנוצל‬ ‫ל‪31.12.12 -‬‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫חוב לבנק‬ ‫ל‪31.12.12 -‬‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫טרם נקבעו‪ -‬בשלב‬ ‫זה ניתן מימון‬ ‫לקרקע בלבד‬ ‫אשראי‬ ‫בריבית פרים‬ ‫‪; 1% +‬‬ ‫אין‬ ‫‪31,931‬‬ ‫‪30,228‬‬ ‫א ‪88 -‬‬ ‫‪13‬‬ ‫סקירת הפרויקטים של הקבוצה בתחום הנדל " ן למגורים‬ ‫‪13.1‬‬ ‫פרויקט הדר ‪ 1‬במעלה אדומים‬ ‫ביום ‪ ) 7.3.2007‬בסעיף זה ‪ " :‬המועד הקובע " ( זכתה הקבוצה ‪ ,‬באמצעות מצפור‬ ‫אדומים ‪ ,‬במכרז מס ' ‪ 10001/2007‬של הממונה על הרכוש הממשלתי ביהודה‬ ‫ושומרון ומשב " ש ) בסעיף זה ‪ " :‬המ כרז "( לרכישת זכויות הפיתוח בקרקע בשטח‬ ‫של ‪ 5,177‬מ " ר במתחם ‪ 11212‬במעלה אדומים ) מגרשים ‪ 66‬ו‪ 67 -‬על‪ -‬פי תוכנית‬ ‫מתאר ‪ ) ( 420/1/7/2‬בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬על המקרקעין ניתן להקים ‪44‬‬ ‫יחידות דיור ‪ ,‬בשלושה בניינים של ‪ 7-8‬קומות כל אחד ‪ ,‬בשטח עיקרי של ‪6,160‬‬ ‫מ " ר ) בסעיף זה ‪ " :‬הפרויקט "(‪.‬‬ ‫בהתאם לתנאי המכרז ‪ ,‬שילמה מצפור אדומים לממונה על הרכוש הממשלתי‬ ‫ביהודה ושומרון ‪ ,‬סכום של כ‪ 3,763 -‬אלפי ש " ח עבור רכישת הזכויות במקרקעין ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬שילמה מצפור אדומים למשרד הבינוי והשיכון ‪ ,‬סכום של כ‪ 6,565 -‬אלפי‬ ‫ש " ח עבור השתתפות בהוצאות הפיתוח הכללי שמבצע משרד הבינוי והשיכון ‪.‬‬ ‫בעת הגשת ההצעה למכרז ‪ ,‬העמידה מצפור אדומים ערבות בנקאית בסך של ‪652‬‬ ‫אלפי ש " ח ‪ ,‬להבטחת תשלום הסכומים למשרד הבינוי והשיכון ‪ .‬הערבות ניתנה‬ ‫כמקדמה על חשבון התשלומים האמורים לעיל ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬בהתאם לתנאי המכרז ‪,‬‬ ‫העמידה מצפור אדומים ערבויות בנקאיות או טונומיות נוספות בסך של כ‪246 -‬‬ ‫אלפי ש " ח לקיום התחייבויותיה בקשר עם הפרויקט וכ‪ 132 -‬אלפי ש " ח עבור‬ ‫נזקים שעלולים להיגרם במהלך עבודות הבנייה ‪ ,‬צמודות למדד ספטמבר ‪. 2006‬‬ ‫מצפור אדומים התקשרה בהסכם עם בנק אגוד לישראל בע " מ )" בנק אגוד "(‬ ‫לליווי הפרויקט ‪ .‬בנק אגוד הסכים ל העמיד למצפור אדומים אשראי של עד ‪8.8‬‬ ‫מיליון ש " ח לרכישת המקרקעין ) שהועמד בפועל ( ‪ ,‬כ‪ 8.5 -‬מיליון ש " ח לבניית‬ ‫הפרויקט ו ‪ /‬או הוצאת ערבויות חוק מכר ‪ ,‬כ‪ 8.5 -‬מיליון ש " ח נוספים להוצאת‬ ‫ערבויות חוק מכר וכ‪ 400,000 -‬ש " ח עבור ערבויות ביצוע ‪.‬‬ ‫בהתאם לתנאי המכרז ‪ ,‬אמורה היתה מצפו ר אדומים להשלים את תכנון ובניית‬ ‫הפרויקט עד למרץ ‪ ) 2010‬בהסכם הליווי עם בנק אגוד נקבע מועד הסיום כסוף‬ ‫‪ .( 2010‬בפועל ‪ ,‬בשל עיכובים שונים ‪ ,‬ניתן היתר לחפירה וכלונסאות ‪ ,‬שאפשר את‬ ‫תחילת הבנייה ‪ ,‬רק במרץ ‪ . 2009‬הבניה הסתיימה ברבעון הראשון לשנת ‪ . 2011‬עד‬ ‫למועד הדוח מסרה החברה ‪ 30‬יח " ד דירה אחת נמכרה אך טרם נתקבלה מלוא‬ ‫תמורתה ולכן לא נמסרה ‪ ,‬ו– ‪ 13‬יח " ד מצויות במלאי דירות למכירה ‪ .‬הקבוצה‬ ‫צופה כי יתרת ההכנסות שיתקבלו בגין מכירת דירות אלו הינן כ‪ 16 -‬מליוני ש " ח ‪.‬‬ ‫יצוין כי בתקופה שלאחר מועד הדו " ח אך טרם פרסומו נמכרו בפרויקט זה ‪6‬‬ ‫דיר ות נוספות בתמורה מצטברת של ‪ 6,833‬אלפי ‪ ) ₪‬לא כולל מע " מ ( ‪.‬‬ ‫ההערכות האמורות לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד ומבוססות על ניסיונה‬ ‫של הקבוצה בתחום הנדל " ן במשך שנים ‪ ,‬וכן על עלויות הבנייה והמחירים שבהם‬ ‫נמכרו דירות בפרויקטים קודמים שבנו הקבוצה ובעל השליטה בה במעלה‬ ‫אדומים ‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש ‪ ,‬בין היתר בשל שינויים בסביבה‬ ‫א ‪89 -‬‬ ‫הכלכלית ובגורמים החיצוניים המפורטים בסעיף ‪ 0 0‬לעיל אשר עלולים להשפיע‬ ‫על ההכנסות בפועל ‪ ,‬כמו גם בשל עלייה במחירי חומרי גלם ובעלויות כוח האדם‬ ‫והציוד ההנדסי אשר עלולים להשפיע על עלויות הבנייה ‪.‬‬ ‫‪13.2‬‬ ‫פרויקטי הדר ‪ – 2‬הדר ‪ 6‬וכן פרויקט מעלה הדר ‪ 15 5 -‬יח " ד במעלה אדומים ‪:‬‬ ‫כללי‬ ‫בספטמבר ‪ 2008‬התקשרה הקבוצה ‪ ,‬באמצעות מצפור אדומים ‪ ,‬בהסכם ) שתוקן‬ ‫בנובמבר ‪ 2008‬והושלם בדצמב ר ‪ ( 2008‬עם צד שלישי ‪ ,‬לרכישת הזכויות‬ ‫וההתחייבויות של הצד השלישי בנוגע למקרקעין בשכונת נופי הסלע ) המכונה גם‬ ‫אתר ‪ ( 07‬במעלה אדומים ‪ ,‬ואשר כוללות ‪ ) :‬א ( זכויות במגרשים שכבר הוקצו קודם‬ ‫למועד חתימת ההסכם ושעליהם ניתן להקים ‪ 72‬יחידות דיור אשר טרם הוחל‬ ‫בבנייתן ; ב ( הסכ מי רכישה שנחתמו עם ‪ 9‬רוכשים שרכשו יחידות דיור בשלב א '‬ ‫ובשלב ב ' )" הרוכשים הקיימים "( ; וכן ג ( זכויות לקבל ‪ ,‬בכפוף לסייגים שונים‬ ‫שיפורטו להלן ‪ ,‬מהממונה על הרכוש הנטוש והממשלתי באזור יהודה ושומרון‬ ‫)" הממונה "( ‪ ,‬הקצאה של קרקעות באותה שכונה במעלה אדומים עליהן ניתן‬ ‫לה קים ‪ 232‬יחידות דיור נוספות )" יחידות הדיור הנוספות "(‪.‬‬ ‫‪ 13.2.1‬הסכם ההקצאה‬ ‫הזכויות המקוריות הוענקו בהתאם לנספח לחוזה פיתוח מספר‬ ‫‪ 71016116‬א ' שנחתם ביום ‪ ") 22.8.1999‬הסכם ההקצאה "( בין היזם‬ ‫המקורי לממונה ‪ .‬בהסכם ההקצאה נקבע כי ביום ‪ 27.10.1996‬נחתם חוזה‬ ‫פיתוח והרשאה לתכנון בין הממונה ליזם המקורי ‪ ,‬לגבי השטח הידוע‬ ‫כמתתיהו צפון )" הסכם הפיתוח המקורי "(‪ .‬הסכם הפיתוח המקורי לא‬ ‫ניתן היה למימוש מסיבות ביטחוניות ולפיכך נוהל בין היזם המקורי‬ ‫לממונה משא ומתן במסגרתו אותר שטח חילופי המקובל על שני הצדדים ‪.‬‬ ‫הממונה התחייב במסגרת הסכם ההקצאה להקצות ליזם המקורי ‪ ,‬ללא‬ ‫תשלום‪ ) 20‬למעט מע " מ ( ‪ ,‬קרקע להקמת ‪ 419‬יחידות דיור בשטח ממוצע של‬ ‫כ‪ 100 -‬מ " ר ליחידה ‪ ,‬בשטח החלופי באתר ‪ 07‬במעלה אדומים ‪ ,‬עליו חלה‬ ‫תוכנית ‪ . 420/1/7‬ההקצאה אמורה היתה להתבצע לפי הסכם ההקצאה‬ ‫במנות של בין ‪ 100‬ל‪ 150 -‬יחידות דיור כל פעם ‪ ,‬לפי שיקול דעתו הבלעדי‬ ‫של משרד הבינוי והשיכון ‪ ,‬אך לא יאוחר מאשר בתוך ‪ 6‬שנים ממועד‬ ‫חתימת הסכם ההקצאה ) דהיינו עד לאוגוסט ‪ - 2005‬הממונה הסכים‬ ‫להאריך את משך הזמן בשלוש שנים ‪ ,‬עד לאוגוסט ‪ 2008‬ולאחרונה פעם‬ ‫נוספת עד לאוגוסט ‪ .( 2014‬לגבי כל שטח שיוקצה הוסכם כי ייחתם הסכם‬ ‫פיתו ח נפרד עם הממונה ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬על היזם המקורי לשלם עבור כל שטח‬ ‫שיוקצה ‪ ,‬למשרד הבינוי והשיכון ‪ ,‬את מלוא הוצאות הפיתוח לגבי אותו‬ ‫שטח ולחתום על חוזה בנוסח מקובל עם משרד הבינוי והשיכון שיכלול‬ ‫‪20‬‬ ‫ההקצאה ללא תשלום הינה עד לסך כולל של ‪ 41,900‬מ " ר לבניה ‪ .‬מעבר לכך על היזם המקורי לשלם עבור‬ ‫הקרקע בהתאם לשווי שייקבע השמאי הממשלתי ‪.‬‬ ‫א ‪90 -‬‬ ‫התחייבויות ללוחות זמנים לבנייה ‪ ,‬ערבויות וכדומה ‪ .‬עוד התחייב היזם‬ ‫המקורי לשלם לעיריית מעלה אדומים תחליף היטל השבחה בשיעור של‬ ‫‪ 10%‬מתוך ‪ 91%‬מערך הקרקע כפי שתקבע בכל חוזה פיתוח שייחתם ‪,‬‬ ‫לשלם את כל המיסים וההיטלים עבור כל שטח שיוקצה ‪ ,‬וכן לשלם‬ ‫לממונה סכום של ‪ 100‬ש " ח בתוספת מע " מ ‪ ,‬צמודים מיום ‪ 1.10.1993‬כדמי‬ ‫ניהול עבור כל יחידת דיור ‪.‬‬ ‫בפועל ‪ ,‬בשנת ‪ 1999‬הקצה הממונה ליזם המקורי קרקע בשלושה מתחמים‬ ‫בהיקף כולל של ‪ 115‬יחידות דיור ‪ -‬ולפיכך נותרו ליזם המקורי זכויות‬ ‫להקצאת קרקע לבניית ‪ 304‬יחידות דיור נוספות ‪.‬‬ ‫‪ 13.2.2‬הסכם המסגרת‬ ‫ב‪ 26.7.2006 -‬התקשר היזם המקורי עם חברה מקבוצת חפציבה‬ ‫)" חפציבה "( בהסכם מסגרת )" הסכם המסגרת "( ‪ ,‬לפיו מכר לחפציבה את‬ ‫כל זכויותיו להקצאת הקרקע לבניית ‪ 304‬יחידות דיור נוספות ‪ ,‬סך של‬ ‫‪ 3,769,000‬דולר כאשר שער הדולר לא ירד מ‪ 4.4 -‬ש " ח לדולר ‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם המסגרת ‪ ,‬בכל פעם בו תהיה חפציבה מעוניינת במגרש או‬ ‫מספר מגרשים שהסכם ההקצאה חל עליהם ‪ ,‬והיא תשלם בפו על את‬ ‫התמורה המגיעה ליזם המקורי בגינן ‪ ,‬תפנה חפציבה בכתב ליזם המקורי‬ ‫וזה יפנה לממונה בבקשה להקצאת הקרקע וכן למשרד הבינוי והשיכון‬ ‫בבקשה להעברת הזכויות באותה קרקע שתוקצה לחפציבה ‪ .‬עד להעברת‬ ‫הזכויות בקרקע ‪ -‬לאחר הקצאתה ‪ -‬לחפציבה ‪ ,‬ישעבד היזם המקורי את‬ ‫הקרקע לטוב ת חפציבה ‪ .‬בהסכם המסגרת נקבע עוד כי עם הקצאת כל‬ ‫קרקע תשלם חפציבה את כל הסכומים שהתחייב היזם המקורי לשלם‬ ‫לפי הסכם ההקצאה ) כמפורט לעיל ( ‪ ,‬למעט המע " מ בגין כל קרקע‬ ‫שתוקצה ‪ ,‬שישולם על‪ -‬ידי היזם המקורי ‪ .‬עוד הוסכם בין הצדדים על‬ ‫תשלום בשיעור של ‪ 1.5%‬מהתקבולים שיתקבלו מכל דירה שתימכר ‪ ,‬אשר‬ ‫ישולם לעורכי הדין אשר טיפלו בקרקעות האמורות ואשר ילוו את‬ ‫תהליך מכירת הדירות ‪.‬‬ ‫חפציבה התחייבה לממש את מלוא הזכויות לפי הסכם ההקצאה ) דהיינו‬ ‫לקבלת קרקע לבניית ‪ 304‬יחידות דיור ( בתוך ‪ 3‬שנים ממועד חתימת‬ ‫הסכם המסגרת ‪ ,‬כלומר עד ליולי ‪ , 2009‬ובקצב של לפחות קרקע ל‪100 -‬‬ ‫יחידות דיור בכל שנה ‪ .‬לאחר תום שלוש השנים האמורות ‪ ,‬מלוא‬ ‫האחריות לקבלת הקרקע מהממונה תהיה של חפציבה ולא יהיו לה כל‬ ‫טענות או תביעות בעניין כלפי היזם המקורי ‪.‬‬ ‫‪ 13.2.3‬מכירת הזכויות מחפציבה לצד השלישי‬ ‫ב‪ 27.8.2006 -‬נחתם סיכום עקרונות בין חפציבה לצד של ישי ‪ ,‬לפיו מכרה‬ ‫והמחתה חפציבה לצד השלישי ‪ 50%‬מזכויותיה והתחייבויותיה כלפי‬ ‫היזם המקורי לפי הסכם המסגרת ‪ ,‬אשר בהמשך לו נחתם ביום‬ ‫א ‪91 -‬‬ ‫‪ 21.5.2007‬הסכם מפורט בין חפציבה לצד השלישי לצורך ניהול ‪ ,‬שיווק‬ ‫וביצוע הבנייה ‪.‬‬ ‫באוגוסט ‪ 2007‬נכנסה חפציבה להקפאת הליכים ‪ .‬ב‪ 13.3.2008 -‬א ישר בית‬ ‫המשפט המחוזי בירושלים ‪ ,‬הסדר בין חפציבה ‪ ,‬היזם המקורי ‪ ,‬הצד‬ ‫השלישי ‪ ,‬מספר רוכשי דירות כמפורט להלן ומספר בנקים שהחזיקו‬ ‫בזכויות שונות בנוגע לקרקעות הרלוונטיות )" הסדר חפציבה "(‪ .‬בהתאם‬ ‫להסדר חפציבה ‪ ,‬קיבל הצד השלישי את כל הזכויות של חפציבה לרבות‬ ‫כל הזכויות ל פי הסכם המסגרת עם היזם המקורי ‪ ,‬וזאת בתמורה‬ ‫לתשלום סכום של חצי מיליון ש " ח וכן ‪ 5%‬מרווחי הפרויקט ) שייקבע‬ ‫לאחר סיום העבודות והשלמת המכירות בפרויקט ( ‪ ,‬למנהל המיוחד של‬ ‫חפציבה ‪.‬‬ ‫עוד נקבע בהסדר חפציבה ‪ ,‬כי נכון למועד חתימתו נמצאים בידי נאמן‬ ‫שמונה בהתאם להסכם המסגרת סכומים שונים שנועדו לתשלום ליזם‬ ‫המקורי ‪ ,‬וכי כל יתרת התשלומים המגיעים ליזם המקורי לפי הסכם‬ ‫המסגרת ישולמו ליזם המקורי רק בכפוף להתקיימות ‪ 4‬תנאים ‪( 1 ) :‬‬ ‫חתימת הסכם פיתוח בין הממונה ליזם המקורי ; ) ‪ ( 2‬חתימת הסכם בין‬ ‫משרד השיכון ליזם המקורי ו ‪ /‬או לצד השלישי ; ) ‪ ( 3‬חת ימת הסכם מכר‬ ‫בין היזם המקורי לצד השלישי בהקשר ליחידות נשוא ההקצאה ; ו‪( 4 ) -‬‬ ‫קבלת אישור עקרוני ממשרד השיכון ומהממונה על הסכמתם להעברת‬ ‫הזכויות ביחידות הנ " ל לצד השלישי ‪.‬‬ ‫עוד נקבע כי הנאמן יעביר ליזם המקורי את התמורה שנמצאת בידו לגבי‬ ‫היחידות שבגינן טרם הוקצתה הקר קע ‪ -‬רק לאחר שיתקיימו תנאי‬ ‫ההקצאה בנוגע לקרקע הרלוונטית ‪ .‬כן נקבע כי אם בתוך ‪ 18‬חודשים‬ ‫ממועד אישור בית המשפט את הסדר חפציבה ) כלומר עד לספטמבר‬ ‫‪ ( 2009‬לא יתקיימו תנאי ההקצאה בנגוע לכל היחידות נשוא הסכם‬ ‫המסגרת ‪ ,‬יהיה הצד השלישי רשאי לבחור באחת משתי חלופות בנוגע‬ ‫ליחידות שטרם הוקצו ) ובלבד שמספרן לא יהיה פחות מ‪ :( 50 -‬תשלום‬ ‫המגיע ליזם המקורי בנוגע לאותן יחידות לפי הסכם המסגרת או חלקן ‪,‬‬ ‫כנגד רכישת זכויות היזם המקורי לפי הסכם ההקצאה באותן יחידות ‪ ,‬או‬ ‫ביטול הסכם המסגרת בנוגע ליחידות הנותרות באופן שמלוא הזכויות‬ ‫ביחידות הנות רות ישובו ליזם המקורי והצד השלישי ישוחרר מחובת‬ ‫התשלום בגינן וכן יקבל חזרה את הסכומים שנמצאים בידי הנאמן בקשר‬ ‫אליהן ‪.‬‬ ‫כמו כן נקבע בהסדר חפציבה כי תאגיד אחר בקבוצת חפציבה חתם‬ ‫במהלך השנים ‪ 2006‬ו‪ 2007 -‬על חוזים ) ללא ידיעת הצד השלישי ( למכירת‬ ‫‪ 15‬דירות בפרויקט ‪ ,‬אשר חלק מהתשלומים בנוגע אליהן הופקדו‬ ‫בחשבונות בנק שונים של חפציבה במקום בחשבונות הליווי של הפרויקט ‪.‬‬ ‫לכל אחד מרוכשי הדירות הללו ניתנה אפשרות לבחור האם ברצונו‬ ‫לחתום על חוזה חדש לרכישת דירה בפרויקט מהצד השלישי ובהתאם‬ ‫א ‪92 -‬‬ ‫למחירון המעודכן של הצד השלישי ) כן נקבעו הסדרי ם לזיכוי הרוכשים‬ ‫בגין חלק מהסכומים ששילמו לחפציבה ולגבי מערכת היחסים בינם לבין‬ ‫בנקים שונים שהעמידו להם משכנתאות לרכישת הדירות (‪ .‬בפועל ‪9 ,‬‬ ‫רוכשי דירות בחרו להתקשר עם הצד השלישי בחוזים חדשים לרכישת‬ ‫דירות בפרויקט ואילו לגבי היתר נקבע כי הם יהיו זכאים לקבל כספי ם‬ ‫חזרה בהתאם להוראות ההסדר ולא תהיה להם כל תביעה בנוגע‬ ‫למקרקעי הפרויקט ‪.‬‬ ‫‪ 13.2.4‬רכישת הזכויות מהצד השלישי על‪ -‬ידי החברה‬ ‫ב‪ 21.9.2008 -‬נחתם הסכם בין מצפור אדומים לצד השלישי ) בסעיף זה ‪:‬‬ ‫" הסכם רכישת הזכויות "( ‪ ,‬אשר בהתאם לו רכשה מצפור אדומים מהצד‬ ‫השלישי את כל הזכויות והה תחייבויות הקיימות של הצד השלישי‬ ‫בהתאם להסכם ההקצאה ‪ ,‬הסכם המסגרת ‪ ,‬הסדר חפציבה ‪ ,‬ההסכמים‬ ‫עם משרד הבינוי והשיכון והממונה והחוזים עם ‪ 9‬רוכשי הדירות ‪ -‬אשר‬ ‫כללו גם זכויות במגרשים שכבר הוקצו בפועל על‪ -‬ידי הממונה קודם‬ ‫למועד חתימת הסכם רכישת הזכויות ושעליהם ניתן להקי ם ‪ 72‬יחידות‬ ‫דיור אשר נכון למועד חתימת הסכם רכישת הזכויות טרם הוחל בבנייתם‬ ‫) ואשר בהם כבר נמכרו ‪ 9‬דירות על‪ -‬ידי חפציבה (‪.‬‬ ‫בתמורה ‪ ,‬שילמה מצפור אדומים לצד השלישי סכום של ‪19,589,061‬‬ ‫ש " ח ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬הוסכם כי סכום של ‪ 3,838,384‬ש " ח ששילמו רוכשי ‪9‬‬ ‫הדירות עד לאותו מועד ל צד השלישי עבור הדירות שרכשו ‪ ,‬יוותר בידי‬ ‫הצד השלישי ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬התחייבה מצפור אדומים להשיב לצד השלישי את‬ ‫כל ההוצאות שהיו ויהיו לו בקשר לפרויקט מיום חתימת הסכם‬ ‫העקרונות ועד למועד סגירת הסכם רכישת הזכויות בצירוף הפרשי‬ ‫הצמדה וריבית של ‪ 5%‬לשנה ) בסך של ‪ 826‬אלפי ש " ח נכון למועד סגירת‬ ‫העסקה (‪ .‬עוד התחייבה מצפור אדומים להחליף את הערבויות שנתן הצד‬ ‫השלישי למשרד הבינוי והשיכון בקשר לפרויקט ואת ערבויות חוק המכר‬ ‫שהוצאו לבקשת הצד השלישי ל‪ 9 -‬רוכשי הדירות ‪.‬‬ ‫הצד השלישי התחייב לפעול לסילוק השעבודים שנרשמו לטובת בנקים‬ ‫שונים על המקר קעין ‪ ,‬לפעול לקבלת הסכמת הממונה ומשרד הבינוי‬ ‫והשיכון להעברת הזכויות ביחידות הקיימות ) שכבר הוקצו ( למצפור‬ ‫אדומים ‪ ,‬וכן להמציא למצפור אדומים את אישורי המיסים הנדרשים ‪,‬‬ ‫להסדיר את חוב מס הרכישה של חפציבה בשל רכישת הזכויות על‪ -‬ידה‬ ‫מהיזם המקורי ) כאשר הצד השלישי ינקוט לשם כך בכל ההליכים‬ ‫המשפטיים הנדרשים אך במידה והחוב שעמד אז על כ‪ 1.4 -‬מיליון ש " ח‬ ‫יוחל על הצד השלישי – ישלם הצד השלישי סכום של ‪ 125,000‬ש " ח בלבד‬ ‫ואת היתר תשלם מצפור אדומים (‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬התחייבה מצפור אדומים לשלם לצד השלישי סכום של ‪5,556‬‬ ‫ש " ח בגין כל זכות להקמת יחי דת דיור נוספת שתוקצה לחברה על‪ -‬ידי‬ ‫א ‪93 -‬‬ ‫הממונה בפועל ‪ ,‬עד לזכויות להקמת ‪ 144‬יחידות דיור מתוך סך יחידות‬ ‫הדיור הנוספות ‪ ,‬כלומר עד ל‪ 800 -‬אלפי ש " ח )" התמורה הנוספת "( –‬ ‫וזאת בנוסף לתשלום המגיע ליזם המקורי עבור כל הקצאת קרקע‬ ‫ליחידת דיור כאמור בהסכם המסגרת ) ‪ 12,400‬דולר לי חידה שהקרקע‬ ‫לבנייתה תוקצה ( ‪ ,‬לתשלום המגיע למנהל המיוחד של חפציבה לפי הסדר‬ ‫חפציבה כאמור לעיל ‪ ,‬לתשלומים שיהיה צורך לשלם למשרד הבינוי‬ ‫והשיכון עבור השתתפות בהוצאות הפיתוח של קרקעות שיוקצו בפועל‬ ‫) לגבי הסכומים ששולמו למשרד הבינוי והשיכון בנוגע לקרקעות שכבר‬ ‫הוקצו – אשר מהם ניתן ללמוד על השיעור הצפוי של סכומים שיהיה‬ ‫צורך לשלם למשרד הבינוי והשיכון בנוגע לקרקעות שיוקצו בהמשך ‪ ,‬ראה‬ ‫להלן ( ולתשלומים אחרים לרשויות השונות וכמפורט לעיל ‪ .‬מנגד ‪ ,‬המחה‬ ‫הצד השלישי למצפור אדומים את מלוא זכויותיו בכספים הנמצאים‬ ‫בידיו של הנאמן שמונה מכוח הסכם המסגרת לתשלום עבור הקצאות‬ ‫עתידיות של קרקעות ‪ ,‬בסכום של כ‪ 4.2 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬ ‫‪ 13.2.5‬רכישת הזכויות מהצד השלישי על‪ -‬ידי החברה‬ ‫ב‪ , 30.9.2009 -‬מימשה מצפור אדומים את האופציה שניתנה במסגרת‬ ‫הסדר חפציבה – דהיינו לרכוש מהיזם המקורי ומהצד השלישי את מלוא‬ ‫הזכויות בהתאם להס כם ההקצאה ‪ ,‬לקבל מהממונה הקצאה של קרקעות‬ ‫נוספות במעלה אדומים ‪ ,‬עליהן ניתן להקים ‪ 232‬יחידות דיור נוספות ‪.‬‬ ‫עבור רכישת הזכויות האמורות ) להקצאת קרקעות לבניית ‪ 232‬יחידות‬ ‫דיור ( שילמה מצפור אדומים כ‪ 12.8 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬ ‫‪ 13.2.6‬שלבי הקצאת הקרקעות‬ ‫כאמור לעיל ‪ ,‬בהתאם להסכם ההקצא ה התחייב הממונה להקצות ליזם‬ ‫המקורי קרקע לבניית ‪ 419‬יחידות דיור ‪ .‬מתוכן ‪ ,‬הוקצו בפועל ליזם‬ ‫המקורי קרקע לבניית ‪ 115‬יחידות דיור ) שנבנו על‪ -‬ידי היזם המקורי (‪.‬‬ ‫מתוך הזכויות שנותרו במועד חתימת הסכם רכישת הזכויות על‪ -‬ידי‬ ‫מצפור אדומים ‪ -‬להקצאת קרקע להקמת ‪ 304‬יחידות דיו ר ‪ -‬הוקצו‬ ‫בפועל על‪ -‬ידי הממונה ליזם המקורי ‪ ,‬קודם לחתימת הסכם רכישת‬ ‫הזכויות ‪ ,‬קרקעות לבניית ‪ 72‬יחידות דיור ‪ .‬הזכויות בקרקעות אלו נרכשו‬ ‫על‪ -‬ידי מצפור אדומים עם חתימת הסכם רכישת הזכויות ‪ ,‬ועליהן החלה‬ ‫מצפור אדומים בהקמת פרויקט הדר ‪ 2‬בהיקף של ‪ 32‬יחידות דיור ‪,‬‬ ‫ופרויקט הדר ‪ 3‬בהיקף של ‪ 40‬יחידות דיור ‪ .‬ראה פירוט בהמשך ‪.‬‬ ‫במקביל למימוש האופציה ורכישת כל יתר הזכויות מהיזם המקורי‬ ‫ומהצד השלישי ולבקשת היזם המקורי לקבל בהקצאה מהממונה‬ ‫קרקעות נוספות במעלה אדומים ‪ -‬הקצה הממונה בפועל קרקעות נוספות‬ ‫בשכונת נופי הסלע במעלה אדומים ‪ ,‬לבניית ‪ 89‬יחידות דיור ‪ ,‬בשלושה‬ ‫מתחמים שונים ‪ .‬על קרקעות אלו התחילה החברה לבנות ב‪ ) 2010 -‬עם‬ ‫א ‪94 -‬‬ ‫קבלת היתר החפירה והכלונסאות ( ‪ ,‬את הפרויקטים הדר ‪ , 4‬הדר ‪ 5‬והדר‬ ‫‪ . 6‬ראה פירוט בהמשך ‪.‬‬ ‫הקרקעות לבניית ‪ 89‬יחידות הדיור הוקצו בפועל באותה עת על שם הצד‬ ‫השלישי ‪ .‬ולאחרונה במהלך ה רבעון ה רביעי לשנת ‪ , 2012‬ו לאחר שנתקבלו‬ ‫כל האישורים הדרושים ‪ ,‬הוסבו הזכויות ע " ש מצפור אדומים ‪.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬הודיע משרד הבינוי והשיכון )" משב " ש "( על‬ ‫הקצאה נוספת של ‪ 156‬יח " ד ב‪ 2 -‬מתחמים ) ‪ 139‬יח " ד ו – ‪ 17‬יח " ד (‪ .‬לפי‬ ‫הודעה זו על מצפור יהיה להשלים את הפרש התשלום בגין יח " ד החורגות‬ ‫מהמסגרת ) מעבר ליתרת המיכסה המקורית שעמדה על ‪ 143‬יח " ד ערב‬ ‫ההודעה ( סה " כ תוספת בגין ‪ 13‬יח " ד לפי שווי שיקבע ע " י השמאי‬ ‫הממשלתי ‪ .‬בתחילה ‪ ,‬המנהל סירב להקצות יחידות בכמות ה חורגת‬ ‫מהמסגרת ‪ ,‬אך לאחר תהליך ארוך במינהל נתקבלה החלטתו להקצאת‬ ‫הכמות המלאה בחודש אפריל ‪ 2012‬בלבד ‪.‬‬ ‫‪ 13.2.7‬העברת הזכויות בקרקעות שהוקצו‬ ‫כאמור לעיל ‪ ,‬בשנת ‪ 2006‬רכשה חפציבה את הזכויות הקיימות בהסכם‬ ‫ההקצאה מהיזם המקורי ‪ .‬בגין עסקה זו חוייבה חפציבה בתשלום מס‬ ‫רכישה בסכום של ‪ 800,000‬ש " ח ‪ .‬חפציבה לא שילמה את המס ‪ ,‬והחיוב‬ ‫נכון ל חודש דצמבר ‪ , 2009‬עמד על סכום של כ‪ 1.4 -‬מיליון ש " ח ) ומאז הוא‬ ‫ממשיך לצבור ריבית וקנסות (‪ .‬יצויין כי מס הרכישה עבור העברת‬ ‫הזכויות מחפציבה לצד השלישי ומהצד השלישי למצפור אדומים ‪ ,‬שולם‬ ‫במלואו על‪ -‬ידי הצד השלישי ומצפור אדומים ‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם רכישת הזכויות ‪ ,‬התחייב הצד השלישי להמציא את כל‬ ‫אישו רי המיסים הנדרשים בגין העסקאות הקודמות בשרשרת ‪ ,‬על מנת‬ ‫לאפשר את העברת הזכויות בקרקעות שכבר הוקצו ) ובאותו אופן‬ ‫בקרקעות שיוקצו בעתיד ( ורישום הזכויות על שם מצפור אדומים ‪ .‬ואולם‬ ‫התחייבות זו של הצד השלישי סויגה בכך שהצד השלישי לא יידרש‬ ‫לשאת בתשלום חוב מס הרכישה ש ל חפציבה העולה על ‪ 125,000‬ש " ח וכל‬ ‫חוב מעבר לכך ישולם על‪ -‬ידי מצפור אדומים ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬הצד השלישי והמנהל המיוחד הגיעו להסכם ביניהם ‪ ,‬לפיו במידה‬ ‫ובית המשפט המוסמך ייקבע כי מס הרכישה מהווה חוב מובטח במסגרת‬ ‫הליכי חדלות הפרעון של חפציבה ) כלומר חפציבה צריכה לשלם את מ ס‬ ‫הרכישה ( ‪ ,‬חפציבה לא תידרש לשאת בפועל ביותר ממחצית תשלום המס‬ ‫ולא יותר מ‪ 250,000 -‬ש " ח ‪ .‬מצפור אדומים לא היתה שותפה להסכמה זו ‪.‬‬ ‫ב‪ 19.10.2009 -‬הגישו הצד השלישי והמנהל המיוחד של חפציבה בקשה‬ ‫לבית המשפט המתייחסת לשאלת החבות במס הרכישה ‪ .‬במסגרת‬ ‫הבקשה ‪ ,‬טען הצד השלישי כ י יש לבטל כליל את החבות במס רכישה שכן‬ ‫הזכויות שנרכשו היו זכויות להקצאה פוטנציאלית בלבד של קרקע ולא‬ ‫א ‪95 -‬‬ ‫התייחסו לקרקע ספציפית החייבת במס ‪ .‬לחילופין נטען בבקשה ‪ ,‬כי אם‬ ‫לא תבוטל החבות במס רכישה ‪ ,‬הרי שיש לקבוע כי מדובר בחוב בלתי‬ ‫מובטח של חפציבה הנמצאת בפירוק ‪ .‬רשות ה מיסים טענה בתגובה כי אין‬ ‫יסוד לטענות וכי חוב מס הרכישה מהווה חוב מובטח על פי פקודת‬ ‫המיסים ) גביה ( אשר בגינו קיים לרשויות המס שעבוד ראשון על הקרקע‬ ‫– ולפיכך עד שישולם לא ניתן יהיה להעביר את הזכויות בקרקע ‪ .‬מצפור‬ ‫אדומים הצטרפה להליך המשפטי וטענה כי כאשר רכשה את הזכויות –‬ ‫רכשה אותן נקיות מכל חוב ושעבוד ‪ ,‬וכן כי רשות המיסים לא פעלה‬ ‫כנושה סביר כאשר גבתה את המס עבור רכישת הזכויות על‪ -‬ידי הצד‬ ‫השלישי מחפציבה ועל‪ -‬ידי מצפור אדומים מהצד השלישי ולכן היא‬ ‫מושתקת כעת מלטעון לחוב בנוגע להעברת הזכויות מהיזם המקורי‬ ‫לחפציבה ‪.‬‬ ‫על פ י ההסכמות שתוארו ‪ ,‬לפי גישת הצד השלישי ‪ ,‬גם אם ייקבע כי חוב‬ ‫מס הרכישה הינו חוב מובטח החל על חפציבה ‪ ,‬עדיין יהיה על המנהל‬ ‫המיוחד של חפציבה לשאת בסכום של ‪ 250,000‬ש " ח בלבד ‪ ,‬על הצד‬ ‫השלישי לשאת בסכום של ‪ 125,000‬ש " ח בלבד – ועל מצפור אדומים‬ ‫לשאת ביתרת הסכום ‪ .‬מצפור א דומים חולקת על עמדה זו וטוענת כי‬ ‫אינה חלק מההסכמות בין חפציבה לצד השלישי – וכי החלוקה בין‬ ‫מצפור אדומים לחפציבה אינה חלה על חובות אלה ‪ .‬עוד סבורה מצפור‬ ‫אדומים שאין מקום לקבל את טענת הצד השלישי לפיה יש לבטל כליל‬ ‫את החבות במס רכישה שכן הזכויות שנרכשו היו זכויו ת להקצאה‬ ‫פוטנציאלית ולא התייחסו לקרקע ספציפית – שכן אם תתקבל פרשנות‬ ‫זו ‪ ,‬מס הרכישה שיהיה צורך לשלם בעת שיוקצו הקרקעות בפועל ‪ ,‬עשוי‬ ‫להיות בסכומים גבוהים יותר ‪.‬‬ ‫בסוף מרץ ‪ 2010‬ניתן פסק דין בו אימץ בית המשפט המחוזי בירושלים‬ ‫את עמדת הצד השלישי והמנהל המיוחד וקבע כ י הסכם ההקצאה איננו‬ ‫בגדר עסקה במקרקעין אלא רק מנגנון התקשרות עתידי ‪ -‬וכי הזכויות‬ ‫במקרקעין נמכרו רק במסגרת הסכמי ההקצאה הספציפים ‪ -‬ולפיכך‬ ‫תשלום מס רכישה נדרש רק לגבי הקרקעות שהוקצו בפועל ‪ .‬המשמעות‬ ‫האופרטיבית של פסק הדין היא כי יש לבטל את תשלומי מס הרכישה‬ ‫ששו למו על כל העברות הזכויות מכוח הסכם ההקצאה ) דהיינו לגבי כל‬ ‫‪ 419‬יחידות הדיור ( ולחייב במס רכישה כל הקצאה ספציפית שנעשתה‬ ‫בנפרד ‪.‬‬ ‫רשות המיסים הגישה ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי לבית‬ ‫המשפט העליון ‪ .‬גם מצפור אדומים הגישה ערעור לבית המשפט העליון ‪,‬‬ ‫לקראת סוף שנת ‪ 2011‬נחתם הסכם פשרה במסגרתו שילמה מצפור‬ ‫אדומים ‪ 1.39‬מליוני ש " ח בגין מיסי הרכישה שלה וכן כ‪ 622 -‬אלפי ש " ח‬ ‫חיובים בהם נשאה מצפור במקומו של המנהל המיוחד ‪ .‬כמו כן צד שלישי‬ ‫השתתף בסכום כולל של ‪ 50‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫א ‪96 -‬‬ ‫המנהל המיוחד המציא בחודש מרץ ‪ 2012‬כפי שהתחייב אישור מס שבח ‪.‬‬ ‫לאחר שכל האישורים הנ דרשים הושגו ‪ ,‬נתאפשר הרישום על שם המצפור‬ ‫לאור זאת ברבעון השני לשנת ‪ 2012‬הוסבו הזכויות ע " ש מצפור אדומים‬ ‫בפרוייקט הדר ‪ , 3‬ברבעון ה שלישי לשנת ‪ 2012‬הוסבו הזכויות ע " ש מצפור‬ ‫אדומים בהדר ‪ 4-5‬ו ) ל הערכת הנהלת הקבוצה יתרת הזכויות יוסבו‬ ‫במהלך ‪. 2013‬‬ ‫‪13.3‬‬ ‫פרויקט הדר ‪ 3‬במעלה אדומים ‪ 40 -‬יחידות דיור‬ ‫‪ 13.3.1‬שלב ב ' ‪ -‬הדר ‪ 40 - 3‬יחידות דיור‬ ‫כפי שתואר בסעיף ‪ 13.2‬לעיל ‪ ,‬מצפור אדומים הינה בעלת הזכויות‬ ‫לקבלת זכויות הפיתוח מהממונה לפי חוזה פיתוח מספר ‪ 71029762‬א‬ ‫בקרקע בשטח של ‪ 5,192‬מ " ר ) מגרשים מספר ‪ 207‬עד ‪ 210‬לפי תוכנית‬ ‫מפורטת ‪ ) ( 420/1/7/6‬בסעיף זה ‪ " :‬חוזה הפיתוח "( שעליה ניתן להקים ‪40‬‬ ‫יחידות דיור במבנה אחד בן חמישה אגפים ‪ ,‬בשטח כולל של ‪ 4,760‬מ " ר‬ ‫מבונים ) בסעיף זה ‪ " :‬הפרויקט "(‪.‬‬ ‫היזם המקורי חתם על הסכם עם משרד הבינוי והשיכון בנוגע ל פרויקט‬ ‫) בסעיף זה ‪ " :‬הסכם משב " ש "( ‪ ,‬במסגרתו שילם למשרד הבינוי והשיכון‬ ‫עבור עבודות פיתוח כללי שביצע המשרד באזור המקרקעין ‪ ,‬סכום של כ‪-‬‬ ‫‪ 5.35‬מיליון ש " ח צמוד למדד תשומות הבנייה של אוקטובר ‪ 2006‬והעמיד‬ ‫למשרד הבינוי והשיכון ערבות ביצוע של ‪ 160,000‬ש " ח צמודה לאותו מדד‬ ‫ל הבטחת קיום התחייבויות היזם המקורי לפי ההסכם ‪.‬‬ ‫לאור המועדים שבהם רכשה מצפור אדומים את הזכויות בקרקע ) הסכם‬ ‫רכישת הזכויות על‪ -‬ידי מצפור אדומים הושלם רק בדצמבר ‪, ( 2008‬‬ ‫והצורך בתכנון הפרויקט ‪ ,‬היתר הבנייה לביצוע עבודות עפר ‪ ,‬יסודות‬ ‫גידור ובניית קירות תומכים בפרויקט ניתן רק ב‪ . 16.9.2009 -‬בניית‬ ‫הפרויקט החלה באוקטובר ‪ 2009‬לאחר קבלת ההיתר – ואולם פחות‬ ‫מחודש וחצי לאחר תחילת העבודות ‪ ,‬בסוף נובמבר ‪ , 2009‬קיבלה החברה‬ ‫הוראה להפסיק את העבודות בפרויקט ‪ ,‬וזאת בהתאם לצו הקפאת‬ ‫הבנייה ביהודה ושומרון ‪ .‬עם סיום ההקפאה ‪ ,‬חודשה הבניה בפרויק ט‬ ‫ובאוקטובר ‪ 2010‬אף ניתן היתר בניה מלא לבניית הפרויקט ‪ .‬כמו כן ‪,‬‬ ‫יצוין כי החברה פנתה לועדת תובענות בדרישה לפיצוי בגין הקפאת‬ ‫הבנייה ‪ .‬בשנת ‪ 2012‬קיבלה החברה פיצוי בגובה של כ‪ 570 -‬אלפי ש " ח‬ ‫וזאת בשל הקפאת הבנייה כאמור ‪.‬‬ ‫בניית הפרוייקט מבוצעת על‪ -‬ידי קיר הד בהתאם ל הסכם לפיו משמשת‬ ‫קיר הד כקבלן המבצע של כל הפרויקטים של הקבוצה ‪ .‬הבניה צפויה‬ ‫להסתיים במחצית השניה ל שנת ‪ . 2013‬את הפרויקט מלווה בנק לאומי ‪,‬‬ ‫כהמשך לליווי שמעניק הבנק לפרויקט הדר ‪. 2‬‬ ‫א ‪97 -‬‬ ‫‪ 13.3.2‬כללי‬ ‫נכון ל‪ , 31.12.2012 -‬נמכרו ‪ 13‬מתוך ‪ 40‬יחידות הדיור בפרוייקט הדר ‪3‬‬ ‫בסכום כולל של כ‪ 15 -‬מיליון ש " ח ‪ .‬וכן לאחר מועד הדו " ח וטרם פרסומו‬ ‫נמכר ה עוד יחיד ת דיור אחת ‪.‬‬ ‫להערכת הקבוצה ‪ ,‬סך ההכנסות הצפוי ממכירת כל ‪ 40‬יחידות הדיור‬ ‫בפרויקט הוא כ‪ 41 -‬מיליון ש " ח ) ללא מע " מ (‪ .‬עלות הבנייה ‪ ,‬לרבות עלויות‬ ‫רכישת הקרקע וכל העלויות הנלוות ‪ ,‬מוערכת בכ‪ 38 -‬מיליון ש " ח ‪ .‬הרווח‬ ‫הצפוי לקבוצה מבניית ‪ 40‬יחידות הדיור מוערך על‪ -‬ידה בכ‪ 3 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫ההערכות האמורות לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד ומבוססות על‬ ‫ניסיונה של הקבוצה בתחום הנדל " ן במשך שנים ‪ ,‬וכן על עלויות הבנייה‬ ‫והמחירים שבהם נמכרו דירות בפרויקטים של הקבוצה במעלה אדו מים ‪.‬‬ ‫הערכות אלה עשויות שלא להתממש ‪ ,‬בין היתר בשל שינויים בסביבה‬ ‫הכלכלית ובגורמים החיצוניים המפורטים בסעיף ‪ 0‬לעיל אשר עלולים‬ ‫להשפיע על ההכנסות בפועל ‪ ,‬כמו גם בשל שינויים אשר עלולים להשפיע‬ ‫על עלויות הבנייה ‪.‬‬ ‫‪13.4‬‬ ‫פרויק טי ם הדר ‪ 4‬עד הדר ‪ 6‬במעלה אדומים‬ ‫בהתאם למערכת ההסכמים שתוארה בסעיף ‪ 13.2‬לעיל ‪ ,‬ב‪ 9.11.2009 -‬חתם‬ ‫הממונה על שני הסכמי פיתוח עם היזם המקורי ) הסכמים מספר ‪ 71032188‬א ו‪-‬‬ ‫‪ 71038615‬א ; בסעיף זה ‪ " :‬חוזי הפיתוח "( ‪ ,‬לגבי ק רקעות בשטח כולל של ‪14,683‬‬ ‫מ " ר המהוות את מגרשים מספר ‪ , 111 , 105-107‬ו‪ , 265-267 -‬לפי תוכניות מפורטת‬ ‫מס ' ‪ 420/1/7‬ו‪ ) 420/7/2 -‬מתחמים ‪ 11205 , 11202‬ו‪ 16782 -‬בשכונת נופי הסלע ‪,‬‬ ‫שכונה ‪ 07‬במעלה אדומים ( – אשר עליהן ניתן לבנות ‪ 8,900‬מ " ר בבניה רוויה ב‪89 -‬‬ ‫יחידות דיור ) בסעיף זה ‪ " :‬הפרויקטים "(‪.‬‬ ‫בהתאם לחוזי הפיתוח ‪ ,‬תקופת הפיתוח – שעד אליה יש לסיים את הבנייה‬ ‫בפרויקטים – נכון למועד פרסום הדוח הסכמי הפיתוח בפרוייקט ים הדר ‪4-5‬‬ ‫הוסבו ע " ש מצפור אדומים ותוקפם הוארך עד לחודש ‪ 06/2013‬ובהדר ‪ 6‬הקבוצה‬ ‫פועלת לקבלת המלצת משב " ש להסבת הזכויות ע " ש מצפור ולהא רכת ההסכם עד‬ ‫לחודש ‪. 06/2013‬‬ ‫במקביל ‪ ,‬נחתמו ב‪ 9.11.2009 -‬שלושה הסכמים בין משרד הבינוי והשיכון לבין‬ ‫היזם המקורי ומצפור אדומים ‪ ,‬לגבי הפרויקטים ) בסעיף זה ‪ " :‬הסכמי משב " ש "(‪.‬‬ ‫בהתאם להסכמי משב " ש ‪ ,‬שילמה מצפור אדומים למשרד הבינוי והשיכון סכום‬ ‫של כ‪ 16.3 -‬מיל יון ש " ח צמוד למדד תשומות הבנייה של חודש אוגוסט ‪ , 2009‬עבור‬ ‫עבודות הפיתוח הכללי שמבצע במקום משרד הבינוי והשיכון ‪ .‬כמו כן העמידה‬ ‫מצפור אדומים למשרד הבינוי והשיכון ערבויות בנקאיות בהיקף כולל של כ‪708 -‬‬ ‫אלפי ש " ח צמודים למדד תשומות הבניה של חודש אוגוסט ‪ , 2009‬להבטחת מילוי‬ ‫א ‪98 -‬‬ ‫התחייבויותיה של מצפור אדומים לפי הסכמי משב " ש ‪ ,‬לרבות נזקים שעלולים‬ ‫להיגרם כתוצאה מהפרת ההתחייבויות ‪.‬‬ ‫פרויקטי ם הדר ‪ 4-6‬כוללים ‪ 89‬יחידות דיור ‪ ,‬בשטח של ‪ 97‬עד ‪ 144‬מ " ר לדירה ‪,‬‬ ‫ובכלל זאת דירות גן ‪ 4‬ו‪ 5 -‬חדרים ‪ ,‬דירות דופלקס של ‪ 4‬חדרים ‪ ,‬דירות ‪ 4‬ו‪5 -‬‬ ‫חדרים רגילות ודירות פנטהאוז של ‪ 5‬ו‪ 6 -‬חדרים ‪ .‬המקרקעין מחולקים בפועל‬ ‫לשלושה מתחמים שונים ולפיכך מהווים למעשה שלושה פרויקטים שונים ‪:‬‬ ‫פרויקט הדר ‪ - 4‬מתחם ‪ , 11202‬מגרשים ‪ 105-107‬בשטח כולל של ‪ 5,735‬מ " ר‬ ‫עליהן ניתן לבנות ‪ 39‬יחידות דיור בהיקף של ‪ 5,460‬מ " ר ‪ .‬הפרויקט כולל ‪ 3‬בנייני ם‬ ‫של ‪ 7‬יחידות דיור כל אחד ועוד ‪ 3‬בניינים של ‪ 6‬יחידות דיור כל אחד ‪.‬‬ ‫פרויקט הדר ‪ - 5‬מתחם ‪ , 11205‬מגרש ‪ 111‬בשטח כולל של ‪ 1,525‬מ " ר עליהם ניתן‬ ‫לבנות ‪ 14‬יחידות דיור בהיקף של ‪ 1,960‬מ " ר ‪ .‬הפרויקט כולל בניין אחד של ‪14‬‬ ‫יחידות דיור ‪.‬‬ ‫פרויקט הדר ‪ - 6‬מתחם ‪ , 16782‬מגרשים ‪ 265-267‬בשטח כולל של ‪ 7,383‬מ " ר‬ ‫עליהם ניתן לבנות ‪ 36‬יחידות דיור בהיקף של ‪ 3,600‬מ " ר ‪ .‬הפרויקט כולל ‪6‬‬ ‫בניינים של ‪ 6‬יחידות דיור כל אחד ‪.‬‬ ‫החברה בונה את שלושת הפרויקטים יחדיו ‪.‬‬ ‫לכל שלושת הפרויקטים קיימים היתרי בניה בתוקף ‪.‬‬ ‫באוגוסט ‪ 2010‬התקשרה מצפור אדומים בהסכם ליווי עם בנק לאומי לישראל‬ ‫בע " מ ) בסעיף זה ‪ " :‬בנק לאומי "(‪ .‬בהתאם להסכם הסכים בנק לאומי להעמיד‬ ‫למצפור אדומים אשראי בהיקף כולל של ‪ 30.5‬מיליון ש " ח וכן להעמיד ערבויות‬ ‫חוק מכר לרוכשי הדירות בפרויקט בהיקף של עד ‪ 107‬מיליון ש " ח ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬סיימה מצפור לבנות את הפרויקטים הד ר ‪ , 4-5‬ומסרה בשניהם יחד ‪44‬‬ ‫יח " ד ‪ .‬ההכנסות ממכירת דירות אלו הסתכמו לסך של ‪ 51,513‬אלפי ‪ ₪‬והרווח‬ ‫הגולמי בגינן הינו ‪ 11,870‬אלפי ‪ . ₪‬הקבוצה צופה כי יתרת היחידות שטרם נמסרו‬ ‫יחד עם פרוייקט הדר ‪ 6‬ידווחו בשנת ‪ . 2013‬סך ההכנסות הצפויות מיתרת ‪45‬‬ ‫יח " ד יסתכם לסך של כ‪ 53.8 -‬מליוני ‪ ₪‬והרווח הגולמי בגינן יסתכם לסך של כ‪9 -‬‬ ‫מליוני ‪ ₪‬נוספים ‪.‬‬ ‫ההערכות האמורות לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד ומבוססות על ניסיונה‬ ‫של הקבוצה בתחום הנדל " ן במשך שנים ‪ ,‬וכן על עלויות של הקבוצה בפרויקטים‬ ‫במעלה אדומים ‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש ‪ ,‬בין ה יתר בשל שינויים‬ ‫בסביבה הכלכלית ובגורמים החיצוניים המפורטים בסעיף ‪ 0‬לעיל אשר עלולים‬ ‫להשפיע על ההכנסות בפועל ‪ ,‬כמו גם בשל שינויים אשר עלולים להשפיע על עלויות‬ ‫הבנייה ‪.‬‬ ‫‪13.5‬‬ ‫פרוייקט מעלה הדר ‪ 155 -‬יח " ד‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬הודיע משב " ש על הקצאה נוספת של ‪ 156‬יח " ד ב‪4 -‬‬ ‫מתחמים ) ‪ 56‬יח " ד ‪ 56 ,‬יח " ד ‪ 27 ,‬יח " ד ו – ‪ 17‬יח " ד (‪ .‬לפי הודעה זו על מצפור‬ ‫א ‪99 -‬‬ ‫אדומים יהיה להשלים ההפרש יח " ד החורגות מהמסגרת ) עד כה נשארו במכסת‬ ‫ההקצאות הפטורות ממכרז ‪ 143‬יח " ד (‪ 13 -‬יח " ד לפי שווי שיקבע ע " י השמאי‬ ‫הממשלתי ‪ .‬בת חילה המנהל לא הסכים להקצות כמות יחידות דיור החורגת‬ ‫מהמסגרת ‪ ,‬ז " א ש ניתן יהיה להקצות רק ‪ 139‬יח " ד ועל היתרה ) ‪ 4‬יח " ד ( ינתן זיכוי‬ ‫אולם לא ר ח מכן במהלך חודש אפריל ‪ 2012‬אישר המנהל את ההקצאה המלאה ‪.‬‬ ‫בעקבות אישור זה ‪ ,‬בחודש אפריל ‪ 2012‬נחתם הסכם פיתוח עם היזם המקורי‬ ‫ו כעת הקבוצה מצפה לקבל המלצת משב " ש להסבת הפרוייקט ע " ש מצפור‬ ‫אדומים ‪ .‬הקבוצה צופה כי הדבר יקרה ברבעון שני ‪. 2013‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬התקשרה החברה עם בנק מזרחי טפחות למימון שלב הקרקע‬ ‫לפרוייקט זה ‪ ,‬לפיו הבנק יעמיד מסגרת אשראי ) כולל ‪ 1.7‬מליוני ‪ ₪‬ערבויות ( של‬ ‫‪ 30‬מליוני ש " ח ‪ ,‬כנ גד רישום שעבוד הפרוייקט לבנק ‪ .‬בימים אלו עומדת לחתום‬ ‫מצפור על הסכם ליווי עם בנק המזרחי טפחות לשלב א ' בפרויקט בהיקף של ‪46‬‬ ‫יח " ד ובו מספר תנאים מקדימים שטרם התמלאו במיוחד בהיבט של מכירות‬ ‫מוקדמות והשקעות הון עצמי של מצפור ‪ .‬הקבוצה החלה לשווק את הפרויקט‬ ‫במהלך הרב עון הראשון של ‪ 2013‬וקיבלה מספר בקשות לרכישה מרוכשים‬ ‫פוטנציאליים אולם אלו טרם התגבשו לכדי הסכמים חתומים ‪ .‬הקבוצה קיבלה‬ ‫היתר לעבודות עפר ודיפון המתאים לשלב בו הפרוייקט מצוי ‪.‬‬ ‫‪13.6‬‬ ‫פרויקט ראשון לציון‬ ‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות קיר הד ‪ ,‬הינה בעלת הזכויות בחלקות ‪ 62‬ו‪ ) 63 -‬בסעיף ז ה ‪:‬‬ ‫" החלקות "( בגוש ‪ , 3932‬ברחוב יהודה בראשון לציון ) בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪.‬‬ ‫שטח כל אחת משתי החלקות הינו ‪ 800‬מ " ר ‪.‬‬ ‫בהתאם לתוכנית המתאר הקיימת ) בסעיף זה ‪ " :‬התב " ע הקיימת "( ‪ ,‬אחוזי הבנייה‬ ‫המותרים על המקרקעין הינם ‪ . 145%‬עוד קובעת התב " ע הקיימת כי ניתן להקים‬ ‫על המקרקעי ן ‪ 12‬יחידות דיור לכל דונם ‪.‬‬ ‫ב‪ 25.1.2011 -‬חתמה קיר הד על הסכם שיתוף עם בעלי החלקה הסמוכה ) חלקה ‪( 61‬‬ ‫– על מנת לממש יחדיו את הבניה על שלוש החלקות ) חלקות ‪ 62-63‬שבבעלות קיר‬ ‫הד וחלקה ‪ 61‬שבבעלות הצד השלישי (‪ .‬הצדדים הגישו במהלך שנת ‪, 2011‬‬ ‫באמצעות אדריכל שנשכר על‪ -‬ידי שני הצדדים ‪ ,‬תוכנית מתאר נקודתית ) תב " ע‬ ‫נקודתית ( שלפיה יבנו קיר הד והצד השלישי במקום שני בניינים בני כ‪ 8 -‬קומות‬ ‫כל אחד ובסך הכל כ‪ 50 -‬יחידות דיור ‪ .‬קיר הד תהיה זכאית לכל יחידות הדיור‬ ‫בבניין אחד ולשליש מיחידות הדיור בבניין השני ואילו הצד השלישי יהיה זכאי‬ ‫לשני של יש מיחידות הדיור בבניין השני ‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם ‪ ,‬קיר הד תבנה את הבניין אשר שייך לה ואילו לגבי הבניין השני‬ ‫תינתן לקיר הד זכות סירוב ראשונה לביצוע עבודות הבניה ‪ ,‬בהתאם לממוצע של‬ ‫שלוש הצעות שיתקבלו מקבלנים שונים ‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬חלקה ‪ 62‬ריקה ‪ .‬על חלקה מספר ‪ , 63‬קיים מבנה חד קומתי בן ‪5‬‬ ‫חדרים ‪ ,‬בשטח של כ‪ 103 -‬מ " ר ) בסעיף זה ‪ " :‬הדירה "(‪ .‬הדירה התפנתה במהלך‬ ‫א ‪100 -‬‬ ‫‪ 2012‬מהשוכר וכרגע עומדת ריקה ‪ .‬במהלך ‪ 2009‬שעבדה קיר הד את זכויותיה‬ ‫במקרקעין לטובת בנק איגוד ‪ ,‬אשר העמיד בתמורה אשראי בהיקף של כ‪3.5 -‬‬ ‫מיליון ש " ח ‪ ,‬המשמש את הקבוצה לצרכיה השוטפי ם ‪ .‬קיר הד התחייבה להסיר‬ ‫את השעבוד בתוך ‪ 60‬יום ממועד קבלת היתר הבניה וכן לדאוג לכך שהשכירות‬ ‫ככל שתהיה שכירות בנכס ‪ ,‬תהיה לתקופה של לא יותר מ‪ 18 -‬חודשים ) או ניתנת‬ ‫לסיום בהתראה של ‪ 4‬חודשים (‪.‬‬ ‫לאחרונה הגיעו קיר הד ובעלי החלקה הסמוכה להסכמות עם העירייה על אישור‬ ‫מ תווה הפרויקט הסופי שיכלול ‪ 46‬יח " ד בשני מבנים והוגשה בקשת תב " ע‬ ‫נקודתית מתוקנת ‪ .‬הקבוצה מעריכה כי היתר בניה לפרויקט צפוי להתקבל‬ ‫במהלך ‪ 2013‬או לכל המאוחר ברבעון הראשון של ‪ , 2014‬וזאת בכפוף ל אישור‬ ‫תב " ע נקודתית ‪ .‬לאור השלב המוקדם בו נמצא הפרויקט והתלות בקבלת אישו רי‬ ‫הוועדה המקומית לתכנון ובניה שטרם ניתנה ‪ ,‬לא ניתן עדיין להאריך את העלויות‬ ‫והרווחיות בפרויקט ‪.‬‬ ‫ההערכות האמורות לעיל באשר למועד קבלת היתר הבניה הינן בגדר מידע צופה‬ ‫פני עתיד ומבוססות על ניסיונה של הקבוצה בתחום הנדל " ן במשך שנים ‪ .‬הערכות‬ ‫אלה עשויות שלא להתממש ‪ ,‬ב ין היתר בשל עיכובים שונים ברשויות התכנון‬ ‫וברשות המקומית ‪.‬‬ ‫‪13.7‬‬ ‫פרויקט פתח תקוה‬ ‫‪13.7.1‬‬ ‫המקרקעין ורכישתם‬ ‫החברה ‪ ,‬באמצעות אלדור ‪ ,‬התקשרה בש לושה הסכמים ) בסעיף זה ‪:‬‬ ‫" הסכמי המכר "( לרכישת הזכויות במגרשים ‪ 1‬עד ‪ 5‬וכן ‪ 14‬על‪ -‬פי תוכנית‬ ‫פת ‪ /‬מק ‪ 24/1228 /‬א ) בסעיף זה ‪ " :‬התב " ע "( המהווים חלק מחלקות ‪, 32‬‬ ‫‪ 173‬ו‪ 184 -‬בגוש ‪ 6400‬באזור צומת גנים בפתח תקוה ) בסעיף זה ‪:‬‬ ‫" המקרקעין "(‪ .‬המקרקעין מהווים את כל החלקים במתחם בשטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 26‬דונם ‪ ,‬למעט החלקים במתחם אשר מיועדים לפי התב " ע לצרכי ציבור‬ ‫ולרישום על שם עיריית פתח תקוה ) בסעיף זה ‪ " :‬המתחם "(‪ .‬המתחם‬ ‫משמש נכון למ ועד הדוח כחלק מהחטיבה הטכנולוגית ושטחי החקלאות‬ ‫בכפר הנוער אמי " ת פתח תקוה )" אמי " ת "( ‪.‬‬ ‫הסכם המכר הראשון שנחתם ביום ‪ 30.12.2005‬נגע למגרשים ‪ 2‬עד ‪5‬‬ ‫) בסעיף זה ‪ " :‬הסכם המכר הראשון "(‪ .‬הסכם המכר השני שנחתם ביום‬ ‫‪ 21.5.2007‬נגע למגרשים ‪ 1‬ו‪ ) 14 -‬בסעיף זה ‪ " :‬הסכם המכר השני "(‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם המכר הראשון ‪ ,‬תמורת מגרשים ‪ 2‬עד ‪ , 5‬התחייבה אלדור‬ ‫לשלם לבעלת המקרקעין ) בסעיף זה ‪ " :‬המוכרת "( ‪ ,‬סכום של ‪4,350,000‬‬ ‫דולר ‪ .‬נכון למועד הדוח טרם שולם סכום של כ‪ 3.9 -‬מליוני ‪ ) ₪‬לאחר‬ ‫שבסיכום מיום ‪ , 04/09/2011‬נקבע שער תקרה לשער הדולר בגובה ‪₪ 3.5‬‬ ‫לדולר (‪ .‬את יתרת סכום התמורה אמורה אלדור לשלם בתוך ‪ 10‬ימים‬ ‫ממועד קבלת כל האי שורים הנדרשים מהמוכרת לצורך רישום זכויות‬ ‫א ‪101 -‬‬ ‫אלדור במקרקעין בלשכת רישום המקרקעין ‪ ,‬אשר למיטב ידיעת אלדור‬ ‫עד למועד הדוח טרם התקבלו ‪ .‬לאלדור ניתנה ‪ ,‬לפי הסכם המכר הראשון ‪,‬‬ ‫האפשרות להפקיד את יתרת סכום ה תמורה בנאמנות ולקבל את החזקה‬ ‫במקרקעין ‪ ,‬אולם נכון למועד הדוח טרם ניצלה אלדור אפשרות זו ‪.‬‬ ‫על מגרשים ‪ 2‬עד ‪ 5‬בנויים כיום מספר מבנים ‪ ,‬אשר המוכרת התחייבה‬ ‫לפנותם עד למועד מסירת החזקה ) על חשבונה ( ‪ ,‬למעט מבנים אשר אלדור‬ ‫תבחר להשאירם במקום ‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם המכר השני ‪ ,‬תמור ת מגרשים ‪ 1‬ו‪ 14 -‬התחייבה אלדור‬ ‫לשלם למוכרת ‪ ,‬סכום של ‪ 1,500,000‬דולר ‪ .‬מתוך סכום זה שילמה אלדור‬ ‫עם חתימת ההסכם ‪ ,‬סכום של חצי מיליון דולר ‪ .‬סכום נוסף של חצי‬ ‫מיליון דולר שילמה אלדור עד ליום ‪ 30.09.07‬ואת היתרה שנקבעה‬ ‫לתשלום עד ליום ‪ 31.1.08‬כנגד קבלת כל האישורים הנד רשים מהמוכרת‬ ‫לצורך רישום זכויות אלדור במקרקעין בלשכת רישום המקרקעין ‪ ,‬טרם‬ ‫שילמה אלדור נוכח אי המצאת האישורים הנדרשים כפי שהתחייבה‬ ‫המוכרת ‪ .‬משכך ‪ ,‬ובהתאם להסכם ‪ ,‬הפקידה אלדור סכום של ‪200,000‬‬ ‫דולר מתוך יתרת התמורה בידי נאמן ‪ ,‬עד להמצאת האישורים ‪.‬‬ ‫הסכם השלישי נחתם ביום ‪ 22‬באוגוסט ‪ , 2012‬בקשר למגרשים ‪ 1‬ו‪. 14 -‬‬ ‫כאמור לעיל ‪ ,‬זכויותיה של אלדור במקרקעין נכון למועד דוח זה ‪ ,‬הינן‬ ‫זכויות חוזיות ‪ ,‬בתוספת הערות אזהרה שנרשמו לטובתה בלשכת רישום‬ ‫המקרקעין ‪ .‬רישום הזכויות עצמן בלשכת רישום המקרקעין על שם‬ ‫אלדור ייעשה רק לאחר שהמוכרת תסדיר את קבלת כל האישורים‬ ‫הנדרשים מרשויות המיסים לצורך העברת הזכויות ‪.‬‬ ‫בהתאם למידע שנמסר לחברה על‪ -‬ידי המוכרת ‪ ,‬קיבלה המוכרת את‬ ‫אישורי מס השבח בנוגע לשתי העסקאות ‪ ,‬אולם עדיין לא קיבלה את‬ ‫אישור עיריית פתח תקוה ‪ ,‬בשל מחלוקת על גובה היטל ההשבחה שעל‬ ‫המוכרת לשלם ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬בהתאם למידע שנמסר לחברה על‪ -‬ידי המוכרת ‪,‬‬ ‫סכום היטל ההשבחה שדורשת עיריית פתח תקוה ‪ -‬ושעליו משיגה‬ ‫המוכרת ‪ -‬נמוך מהסכומים שטרם שילמה אלדור למוכרת כאמור לעיל ‪.‬‬ ‫לאור זאת ולאור הפרקטיקה הנהוגה בתחום המקרקעין בארץ ‪ ,‬הקבוצה‬ ‫סבורה כי אין לה חשיפה כלשהי בנוגע לזכויותי ה במקרקעין ‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם השלישי האמור לעיל ‪ ,‬מגרשים ‪ 1‬ו‪ 14 -‬עברו לחזקת‬ ‫אלדור ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2012‬המגרשים נ מסרו במצבם באותה עת ‪ ,‬על‬ ‫כל הבנוי ‪ ,‬הניצב והנטוע בהם ‪.‬‬ ‫כמו כן ‪ ,‬נקבע בהסכם השלישי כי אלדור תשכיר את המגרשים לתקופת‬ ‫שכירות של ‪ 12‬חודשים עד ליום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2013‬לאמי " ת ‪ ,‬בתמורה‬ ‫לד מ י שכירות שנתיים של ‪ 250,000‬ש " ח ‪ ,‬כאשר לאמי " ת הזכות להאריך‬ ‫את תקופת השכירות בשנה נוספת ‪.‬‬ ‫א ‪102 -‬‬ ‫כל הסכומים ששולמו עבור רכישת המגרשים בהתאם להסכמי המכר ‪ ,‬עד‬ ‫למועד הדוח ‪ ,‬שולמו מתוך מקורותיה העצמיים של הקבוצה ) הון עצמי (‬ ‫והקרקע אינה משועבדת לאף גורם ‪.‬‬ ‫בהתאם להסכמי המכר ‪ ,‬הואיל וטרם בוצע הליך איחוד וחלוקה של‬ ‫החלקה ) בסעיף זה ‪ " :‬הפרצלציה "( ‪ ,‬הוסכם כי לאחר תשלום מלוא‬ ‫התמורה ‪ ,‬תרשם אלדור כבעלת זכויות הבעלות בכל שטחי המתחם ) או‬ ‫אם הדבר לא יתאפשר כבעלת זכויות חכירה ל‪ 999 -‬שנה במתחם (‪ .‬אלדור‬ ‫התחייבה לבצע את הפרצלצי ה במתחם עד ל‪ 30.12.2008 -‬ולרשום עד‬ ‫לאותו מועד את זכויותיה במגרשים השונים המהווים את המקרקעין‬ ‫בלשכת רישום המקרקעין ) במקביל לרישום יתר שטחי המתחם‬ ‫המיועדים לשטחי ציבור על שם עיריית פתח תקוה (‪ .‬בפועל טרם ביצעה‬ ‫אלדור את התחייבותה האמורה ‪ ,‬והשלמת התהליך אינה צפויה בתקופה‬ ‫הקרובה ) בין היתר לאור העובדה שטרם שולמו כל היטלים הנדרשים‬ ‫בשל העסקאות בין אלדור למוכרת (‪ .‬ואולם ‪ ,‬כיוון שאלדור הינה בעלת כל‬ ‫הזכויות במתחם ‪ ,‬למעט החלקים במתחם אשר מיועדים לפי התב " ע‬ ‫לצרכי ציבור ולרישום על שם עיריית פתח תקוה ‪ ,‬אין עוד סיבה למוכרת‬ ‫לרצות ברי שום הפרצלציה – ולפיכך לא צפויה לאלדור ‪ ,‬להערכתה ‪,‬‬ ‫חשיפה של ממש בעניין ‪ .‬יתרה מכך ‪ ,‬רישום הפרצלציה אינו אפשרי בשלב‬ ‫זה בשל העובדה כי המוכרת עצמה טרם שילמה את מלוא הסכומים‬ ‫שעליה לשלם לצורך קבלת האישורים שיאפשרו את ביצוע הפרצלציה ‪-‬‬ ‫ולפיכך מובן כי היא אינה יכולה לב וא בטענות בנושא לאלדור ‪ .‬עוד נציין ‪,‬‬ ‫כי בינתיים הגישה אלדור תב " ע חדשה למקרקעין כולם ) ראה להלן ( ובה‬ ‫חלוקה שונה בתכלית למגרשים – דבר שהופך את כל רישום הפרצלציה‬ ‫לפי המגרשים הישנים לחסר תוחלת ‪.‬‬ ‫המוכרת מסרה לאלדור ייפוי כוח המסמיך את אלדור וכל מי מטעמה‬ ‫לחתום בשם המוכרת על בקשות להיתרי בנייה ‪ ,‬תיקון התב " ע ‪ ,‬הקלות ‪,‬‬ ‫שימוש חורג וכן הלאה ‪ .‬כן התחייבה המוכרת שלא להתנגד לתוכנית‬ ‫שתיזום אלדור לשינוי יעוד מגרש ‪ 1‬לדיור מוגן ו ‪ /‬או מגורים ‪.‬‬ ‫‪13.7.2‬‬ ‫זכויות הבנייה במקרקעין‬ ‫בהתאם לתב " ע הקיימת ניתן לבנות על המקרקעין כדלקמן ‪ :‬על מגרשים‬ ‫‪ 4 , 3‬ו‪ ) 5 -‬בשטח כולל של ‪ 5,760‬מ " ר ( ניתן להקים ‪ 127‬יחידות דיור‬ ‫) במבנים שחלקם בני ‪ 4-7‬קומות וחלקם בני ‪ 9‬קומות ( בשטח בנוי עיקרי‬ ‫של ‪ 13,500‬מ " ר ‪ .‬על מגרש ‪ , 2‬בשטח של ‪ 1,464‬מ " ר ‪ ,‬ניתן להקים מוסד‬ ‫) בית אבות ו ‪ /‬או דיור מוגן או מעונות סטודנטים ( ובו ‪ 130‬יחידות דיור‬ ‫) במבנה של ‪ 9‬קו מות ( בשטח בנוי עיקרי של ‪ 9,890‬מ " ר ‪ ,‬כולל חזית‬ ‫מסחרית בשטח בנוי עיקרי של ‪ 500‬מ " ר ‪ .‬על מגרש ‪ , 1‬ששטחו ‪ 3,108‬מ " ר ‪,‬‬ ‫ניתן להקים מוסד מיוחד ) מוסד חינוכי ‪ ,‬אכסניה ‪ ,‬פנימייה או משרדים‬ ‫בעלי זיקה למוסד חינוכי ( בשטח בנוי עיקרי של ‪ 6,000‬מ " ר ‪ ,‬במבנה של ‪9‬‬ ‫א ‪103 -‬‬ ‫קומות ‪ .‬במגרש ‪ 14‬לא קי ימות לפי התב " ע זכויות בנייה ‪ ,‬והוא מיועד‬ ‫לשמש כשטח פרטי פתוח ‪ .‬יצוין ‪ ,‬כי בהתאם לתב " ע ‪ ,‬תנאי לבניית מבנים‬ ‫של מעל ‪ 6‬קומות הוא קבלת אישור משרד הביטחון ‪ ,‬בשל קירבת המתחם‬ ‫לבסיס צבאי ‪.‬‬ ‫אלדור יוזמת תכנון מחודש של המתחם לצורך ניצול מיטבי של‬ ‫המקרקעין ‪ ,‬שעיקרו שינוי ייעוד המקרקעין המיועדים לפי התוכנית‬ ‫הקיימת כיום לדיור מוגן ולמוסד – לייעוד למגורים ‪ ,‬וכן תכנון מחדש של‬ ‫העמדת המבנים על המתחם כולו ‪ ,‬באופן שיהווה ניצול מיטבי של השטח‬ ‫ויצור " שכונה סגורה "‪ .‬בהתאם לתב " ע שהגישה לוועדה המקומית לתכנון‬ ‫ובניה ‪ ,‬מציעה אלדור להקים על המקרקעין ‪ 468‬יחידות דיור ‪ ,‬בארבעה‬ ‫בניינים ) שלושה בניינים בני ‪ 24‬קומות מגורים מעל קומת לובי ו‪4 -‬‬ ‫קומות חניון ‪ ,‬ובניין אחד בן ‪ 30‬קומות מגורים מעל קומת לובי ו‪ 4 -‬קומות‬ ‫חניון (‪ .‬בסך הכל מבקשת אלדור לאשר לה בניית ‪ 51,580‬מ " ר עיקרי ‪,‬‬ ‫‪ 10,456‬מ " ר שטחי שירות מעל מפלס הכניסה ועוד ‪ 30,780‬מ " ר שטחי‬ ‫שירות מתחת למפלס הכניסה ) כולל חניונים תת קרקעיים ( וכן ‪1,500‬‬ ‫מ " ר של מבני ציבור ‪.‬‬ ‫החברה ‪ ,‬באמצעות אלדור ‪ ,‬מנסה להמשיך ולקדם את תוכניותיה כאמור‬ ‫לעיל במטרה לאשר את התוכנית החדשה בהקדם האפשרי ‪ ,‬ככל שהדבר‬ ‫תלוי בחברה ‪.‬‬ ‫נכון למועד דוח זה ‪ ,‬לא ניתן להע ריך האם התכנון מחדש יזכה לכל‬ ‫האישורים הנדרשים לפי הדין ‪ ,‬אילו התנגדויות יהיו להליכים או מה יהיו‬ ‫התנאים והמגבלות שייקבעו ‪ ,‬אם יקבעו ‪ ,‬במסגרת אישורם וכמה יחידות‬ ‫דיור למגורים יאושרו לבנייה במתחם בסופו של דבר ‪ .‬נכון למועד דוח זה‬ ‫לא החלה הבנייה על המקרקעין והיא אינ נה צפויה להתחיל במהלך שנת‬ ‫‪ . 2013‬בשל האמור הקבוצה גם אינה יכולה להעריך ‪ ,‬נכון למועד דוח זה ‪,‬‬ ‫את עלויות הבניה והרווח הצפוי לה מהפרויקט ‪.‬‬ ‫‪13.8‬‬ ‫פרויקט זכרון יעקב‬ ‫ביום ‪ 13.2.2011‬חתמה החברה על הסכם עקרונות לביצוע פרויקט " פינוי‪ -‬בינוי "‬ ‫ברחוב מרבד הקסמים ‪ 228‬בזכרון יעקב ) ג וש ‪ 11296‬חלקה ‪.( 48‬‬ ‫על המקרקעין האמורים ‪ ,‬בשטח של כ‪ 20 -‬דונם ‪ ,‬קיים מבנה ישן בן ‪ 38‬יחידות‬ ‫דיור ‪ ,‬מתוכן ‪ 22‬בבעלות עמידר ‪ .‬בהתאם לתוכנית מתאר ש ‪ 1318 /‬החלה על‬ ‫המקרקעין והעוסקת בהתחדשות עירונית ‪ ,‬ניתן להרוס את המבנה הקיים ולהקים‬ ‫במקומו ‪ 4‬בנייני מגורים בהיקף של ‪ 99‬יחיד ות דיור וכן שטחים ציבוריים‬ ‫פתוחים ‪ .‬בסך הכל ניתן יהיה לבנות על המקרקעין ‪ 11,009‬מ " ר עיקריים ) לעומת‬ ‫‪ 2,475‬מ " ר הבנויים כיום (‪.‬‬ ‫החברה קיבלה אישורה העקרוני של הוועדה המקומית לתכנון ובניה לבקשה‬ ‫להגדיל את צפיפות המבנים כך שיבנו כ‪ 119 -‬יחידות דיור ) במסגרת שטחי הבניה‬ ‫א ‪104 -‬‬ ‫ה מאושרים בתב " ע (‪ .‬כמו כן נתקבל אישור משב " ש להרחיב את הפטור על היטלי‬ ‫ההשבחה כך שיכלול גם את הגדלת כמות יחידות הדיור כאמור ‪.‬‬ ‫בין הצדדים הוסכם כי תנאי למימוש הסכם העקרונות הוא קבלת אישור הוועדה‬ ‫המקומית לכל הבקשות האמורות ‪ .‬ככל שלא יתקבל האישור בתוך ‪ 3‬חודשים ‪,‬‬ ‫שמו רה לחברה האפשרות לסגת מהעסקה ‪ .‬במהלך ‪ 2012‬חתמה החברה על‬ ‫הסכמים מפורטים עם ‪ 16‬הדיירים החופשיים בפרויקט כאשר נותר לה לחתום על‬ ‫הסכם דומה אך ורק מול עמידר ‪ ,‬המנהלת בפרויקט ‪ 22‬יח " ד שנמצאות בבעלות‬ ‫המדינה ‪ ..‬בהסכמים אלו מופיעים תנאים מתלים אשר התקיימות כולם תהפוך את‬ ‫ההסכמים לתקפים ‪ .‬עיקר תנאים אלו התקיימו אולם טרם התקבלו מספר‬ ‫אישורים וביניהם האישורים הנדרשים ממינהל מקרקעי ישראל ‪ ,‬הועדה‬ ‫המקומית ואישור הליווי הבנקאי ) הממתין לתשובות שונות מן המינהל ( ‪ ,‬קבלת‬ ‫אישורים למתווה העסקה על ידי רשות המיסים ) חלק מאישורים אלו כבר נתקבל ( ‪,‬‬ ‫ו השלמת היוון דירות הדיירים ‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם העקרונות ‪ ,‬ככל שיתממש הפרויקט ‪ ,‬בעלי הדירות הקיימות‬ ‫בפרויקט יזכו לדירה חדשה בגודל השואף ל‪ 175% -‬מגודל דירתם הקיימת ‪-‬‬ ‫בהתאם למפרט שסוכם בין הצדדים ‪ .‬כן תינתן לדיירים אפשרות להחליף את‬ ‫הדירות האמורות בדירות גדולות יותר ‪ ,‬בתוספת תשלום אך בהנחה מוסכמת‬ ‫ממחירי המחירון ‪ .‬החברה התחייבה להשלים את מסירת הדירות לדיירים בתוך‬ ‫‪ 24‬חודשים ממועד הוצאת היתר הבניה ‪ .‬החברה התחייבה עוד לבצע עבודות‬ ‫שצ " פ ‪ ,‬גינון והקמת גינת משחקים ‪.‬‬ ‫יתר הדירות בפרויקט יוצעו למכירה תחילה לזוגות צעירים בני זכרון יעק ב‬ ‫) בהתאם לקריטריונים שיוסכמו עם המועצה ( ‪ ,‬לתקופה של ‪ 4‬חודשים ובהנחה‬ ‫מוסכמת עם המועצה ממחירי השוק הנהוגים בזכרון יעקב לדירות דומות ‪.‬‬ ‫הפרויקט יבוצע בשלבים ‪ -‬תחילה יוקמו שני מבנים צפוניים ובית כנסת ) בשטח‬ ‫של עד ‪ 120‬מ " ר ברוטו ( ‪ ,‬שבהם יזכו הדיירים הקיימים לדירות ה חדשות ‪ ,‬לאחר‬ ‫מכן ייהרס המבנה הקיים ולבסוף ייבנו שני המבנים הדרומיים ‪.‬‬ ‫להערכת החברה אם יתממשו התנאים המתלים ‪ ,‬ניתן יהיה ולהתחיל בבניית‬ ‫ושיווק הדירות כבר ברבעון האחרון של שנת ‪ . 2013‬כלל הפרויקט צפוי לארוך כ‪4 -‬‬ ‫עד ‪ 4.5‬שנים ‪.‬‬ ‫ההערכות האמורות לעיל באשר למועד קבלת ה יתר הבניה ומשך הפרויקט הינן‬ ‫בגדר מידע צופה פני עתיד ומבוססות על ניסיונה של הקבוצה בתחום הנדל "ן‬ ‫במשך שנים ‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש ‪ ,‬בין היתר בשל עיכובים שונים‬ ‫ברשויות התכנון וברשות המקומית ‪ .‬כמו כן אין ודאות כי הפרויקט יצא בסופו של‬ ‫דבר אל הפועל וזאת בשל הצורך בחתימת הסכם מפורט קיומם של התנאים‬ ‫המתלים האמורים ‪.‬‬ ‫‪13.9‬‬ ‫פרויקטים שבהם הקבוצה הינה קבלן מבצע‬ ‫‪ 13.9.1‬שיפוץ והתאמת מושכרים עבור שוכרים‬ ‫א ‪105 -‬‬ ‫הקבוצה מבצעת כחלק מפעילותה השוטפת שיפוץ והתאמת מושכרים עבור‬ ‫שוכרים ‪ .‬כמו כן בכוונת הקבוצה להוסיף קומות בבית הדרים ובית הדר נכסים –‬ ‫ראה סעיפים ‪ 10.2‬ו‪ 10.3 -‬לעיל ‪ .‬את הבניה אמורה לבצע בפועל קיר הד ‪ ,‬כקבלן‬ ‫המבצע של כל החברות בקבוצה ‪ .‬להערכת הקבוצה ‪ ,‬לאחר ביצוע הבניה האמורה‬ ‫ועם השכרת השטחים שי בנו לשוכרים חדשים – ייתכן כי תגבר הפעילות האמורה‬ ‫של התאמת מושכרים ‪.‬‬ ‫בנוסף החברה משמשת ו ‪ /‬או עשויה לשמש כקבלן לעבודות ניהול ‪ ,‬תכנון והקמת‬ ‫פרויקטים בבעלות בעל השליטה ומשפחתו או חברות קשורות ‪ .‬ליתר פירוט ראה‬ ‫סעיף ‪ 3‬לעיל ‪.‬‬ ‫יודגש ‪ ,‬כי לקבוצה אין כוונה לשמש כקבלן מבצ ע עבור צדדים שלישיים ‪ .‬פעילותה‬ ‫האמורה נעשית אך ורק בנכסי הקבוצה ‪ ,‬או נכסי בעל השליטה ) וכן בני משפחתו‬ ‫מדרגה ראשונה ( ‪ ,‬כמפורט בסעי ף ‪ 2.4‬לעיל ‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫עתודות קרקע לבניה‬ ‫‪14.1‬‬ ‫קרקע בנס ציונה‬ ‫החברה הינה הבעלים ) במושע ( של ‪ 80.47%‬מחלקה ‪ ") 23‬חלקה ‪ (" 23‬ושל ‪25.04%‬‬ ‫מחלקה ‪ ") 26‬חלקה ‪ (" 26‬בגוש ‪ , 3754‬בחלק הדרום מערבי של נס ציונה ‪ .‬שטח‬ ‫חלקה ‪ 23‬הינו ‪ 75,619‬מ " ר ושטח חלקה ‪ 26‬הינו ‪ 1,698‬מ " ר ‪ .‬סך הכל חלקה של‬ ‫החברה ) במושע ( בחלקה ‪ 23‬הינו כ‪ 60,850 -‬מ " ר ובחלקה ‪ 26‬כ‪ 425 -‬מ " ר ) בסעיף‬ ‫זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪.‬‬ ‫תוכ נית בניין עיר נס ‪ 1/1‬שקיבלה תוקף ביום ‪ 2.11.1972‬וחלה על המקרקעין ‪,‬‬ ‫ייעדה את המקרקעין לאזור חקלאי ) בסעיף זה ‪ " :‬התוכנית הישנה "(‪ .‬אולם‬ ‫תוכנית המתאר המקומית תממ ‪ ) 21/3 /‬בסעיף זה ‪ " :‬תוכנית המתאר "( ‪ ,‬שקיבלה‬ ‫תוקף ביום ‪ , 12.11.2003‬מייעדת את המקרקעין למטרת " אזור נופש מטר ופוליני "‪.‬‬ ‫ב‪ 12.11.2006 -‬הגישה החברה תביעה ‪ ,‬כנגד הוועדה המקומית לתכנון ובנייה נס‬ ‫ציונה ‪ ,‬לפיצויים לפי סעיף ‪ 197‬לפרק ט ' לחוק התכנון והבניה ‪ ,‬תשכ " ה‪. 1965 -‬‬ ‫החברה תובעת סכום של ‪ 2.13‬מיליון דולר ‪ ,‬בשל פגיעה בשווי חלקה ‪ 23‬עקב קבלת‬ ‫תוכנית המתאר ‪ .‬התביעה נדחתה על‪ -‬ידי הו ועדה המקומית לתכנון ובנייה‬ ‫בהתבסס על שמאות שקבעה כי לא היתה ירידת ערך בשווי הקרקע בשל קבלת‬ ‫תוכנית המתאר ‪ .‬החברה הגישה ערר על החלטת הוועדה המקורית לתכנון ובנייה‬ ‫– שטרם הוכרע ‪.‬‬ ‫בהתאם לאמור בתביעה ‪ ,‬המקרקעין נמצאים בסמוך יחסית לשטחים בנויים בנס‬ ‫ציונה ‪ .‬חלק מהשטחי ם הסמוכים למקרקעין אף מיועדים לפי תוכנית המתאר‬ ‫הארצית ) תמ " א ‪ ( 31‬לאזור בינוי עירוני ‪ .‬לפיכך ‪ ,‬בטרם קבלת תוכנית המתאר‬ ‫הייתה לחברה ציפייה כי יעוד המקרקעין ישונה בעתיד לשימושים כגון מגורים ‪,‬‬ ‫מסחר וכו ' ‪ .‬משמעות תוכנית המתאר הינה כי המקרקעין לא צפויים להיות‬ ‫מופשרים לבנייה ‪ ,‬אלא יהוו חלק מעתודות השטחים הפתוחים בנס ציונה ‪ -‬ומכאן‬ ‫הפגיעה בערך המקרקעין ‪.‬‬ ‫א ‪106 -‬‬ ‫הערך הפנקסני של המקרקעין בספרי החברה ‪ ,‬נכון ליום ‪ , 31.12.2012‬הוא ‪1,755‬‬ ‫אלפי ש " ח כחלק מסעיף מלאי מקרקעין בלתי שוטף וכ‪ 766 -‬אלפי ש " ח כנדל " ן‬ ‫להשקעה הנמדד לפי עלות ‪ .‬נכון למועד הד וח ‪ ,‬פרט להגשת התביעה האמורה לעיל‬ ‫בשל הפגיעה בשווי המקרקעין ‪ ,‬בוחנת החברה אילו שימושים בכל זאת ניתן‬ ‫לעשות בקרקע בהתאם להוראות תוכנית המתאר ‪ .‬כן בוחנת החברה ‪ ,‬ביחד עם‬ ‫בעלי קרקעות סמוכות אחרות שנפגעו מתוכנית המתאר ‪ ,‬אפשרויות פעולה שונות‬ ‫במטרה לבצע תכנון מחודש של האזור כולו בו נמצאים המקרקעין ‪.‬‬ ‫‪14.2‬‬ ‫קרקע בשכונת רוממה בירושלים‬ ‫החברה הינה בעלת הזכות להירשם כבעלת זכויות הבעלות במקרקעין הידועים‬ ‫כחלקות משנה ‪ 2‬ו‪ ") 3 -‬חלק החברה במקרקעין "( בחלקה ‪ 2‬בגוש ‪ ) 30235‬בסעיף‬ ‫זה ‪ " :‬החלקה "( ‪ ,‬ברחוב ירמיהו ‪ 62‬פינת רחוב התכלת בשכונת רוממה בירושל ים ‪.‬‬ ‫החלקה נמצאת אומנם באזור הנחשב כאזור תעשייה ‪ ,‬אולם בסמוך אליה קיימים‬ ‫כיום מספר פרויקטים למגורים ולפי מיטב ידיעת החברה הסביבה הופכת בהדרגה‬ ‫לסביבת מגורים ‪.‬‬ ‫החלקה כולה הינה בשטח של כ‪ 1,225 -‬מ " ר ועליה בנוי מבנה מגורים דו קומתי‬ ‫ותיק ‪ ,‬שכיום אינו מאוכלס ) בסעיף זה ‪ " :‬המבנה "(‪ .‬חלק החברה במקרקעין כולל‬ ‫חלק מהקומה הראשונה במבנה ) בשטח של ‪ 44.9‬מ " ר ( שאליו צמודים ‪22/215‬‬ ‫חלקים מהרכוש המשותף וחלק מהקומה הראשונה במבנה ) בשטח של ‪ 97.4‬מ " ר (‬ ‫שאליו צמודים ‪ 56/215‬חלקים מהרכוש המשותף ‪ .‬בסך הכל החברה היא בעלת‬ ‫הזכויות ב‪ 78/215 -‬חלקים בר כוש המשותף ‪ -‬שהם כ‪ 36.3% -‬מהזכויות בחלקה ‪.‬‬ ‫יתר הזכויות בחלקה שייכות למספר גורמים פרטיים שאינם קשורים לחברה ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬בעל השליטה בחברה מחזיק באמצעות חברה בשליטתו שאיננה חלק‬ ‫מהקבוצה ‪ ,‬בזכויות במקרקעין בשטח של כ‪ 1.5 -‬דונם ‪ ,‬הצמודים לחלקה ‪.‬‬ ‫ככל הידוע לחברה ‪ ,‬בהתאם לתדר יך תכנוני של הוועדה המקומית לתכנון ובניה‬ ‫ירושלים ‪ ,‬החל על אזור התעשייה בשכונת רוממה בירושלים ‪ ,‬ניתן לאשר במקום‬ ‫תוכנית בניין עיר חדשה אם תשנה את יעוד החלקה מתעשייה למגורים ומסחר ‪-‬‬ ‫ותתיר להקים במקום בניין בן ‪ 7‬קומות מגורים מעל קומת קרקע מסחרית ‪ ,‬בשטח‬ ‫של כ‪ 300% -‬נטו משטח המגרש ) לאחר הפקעה מתוכננת של כ‪ 47 -‬מ " ר מהחלקה‬ ‫לפי תוכנית בניין עיר ‪ 2267‬החלה עליה כיום (‪ .‬עם זאת ‪ ,‬לא ניתן לקבוע בוודאות‬ ‫כי אכן תוכנית בניין עיר חדשה כאמור ‪ ,‬אם וככל שתוגש ‪ ,‬אכן תאושר לאחר כל‬ ‫ההליכים הסטטוטוריים הנדרשים ‪.‬‬ ‫בכוונת החברה לבחון בעתיד אפשרו ת לקדם תוכנית בניין עיר חדשה בהתאם‬ ‫לעקרונות האמורים לעיל ‪ ,‬ובכפוף לאישורה ‪ ,‬לבנות במקום פרויקט שעיקרו‬ ‫למגורים ‪ -‬הן על החלקה ) בשיתוף עם בעלי הזכויות האחרים בחלקה ( ‪ ,‬והן על‬ ‫המקרקעין האחרים הצמודים שהזכויות בהן שייכות לבעל השליטה בחברה ‪.‬‬ ‫‪14.3‬‬ ‫קרקע ביישוב מתן‬ ‫א ‪107 -‬‬ ‫קיר הד ה תקשרה ב‪ 14.7.1992 -‬בהסכם עם עמותת בני דרום השרון ) בסעיף זה ‪:‬‬ ‫" העמותה "( ‪ ,‬לפיו בנתה קיר הד עבור חברי העמותה ‪ 101‬יחידות דיור ) קוטג ' ים או‬ ‫יחידות דיור בודדות ( בישוב מתן שממזרח לכפר‪ -‬סבא ‪ .‬מתוך הפרויקט נותרה ‪,‬‬ ‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬קרקע לשלוש יחידות דיור שטרם נבנו ) בסעיף זה ‪ " :‬הקרקע "(‪.‬‬ ‫הקרקע היוותה במקור חלק ממגרש עליו היו אמורות להיבנות חמש יחידות דיור ‪.‬‬ ‫אולם בשל בניית כביש היקפי ‪ ,‬גדר ותאורת ביטחון ביישוב ‪ ,‬הסמוך לשטחי יהודה‬ ‫ושומרון ‪ -‬נאסרה הבנייה של שתי יחידות דיור ‪ ,‬והעמותה קיבלה במקומן קרקע‬ ‫חלופית במקום אחר ‪.‬‬ ‫משרד השיכון א ישר גם את החלפת הקרקע לשלוש יחידות הדיור שנותרו בקרקע‬ ‫אחרת ‪ ,‬אולם מינהל מקרקעי ישראל מסרב לאשר את ההחלפה ‪ .‬כמו‪ -‬כן ‪ ,‬לצורך‬ ‫אישור בנייה על הקרקע שנותרה ‪ ,‬דורשת הוועדה המקומית הכנת תב " ע חדשה‬ ‫) שכן קווי הבניין השתנו בשל גריעת השטח לשתי יחידות הדיור (‪ .‬עוד יש לציין ‪ ,‬כי‬ ‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬אין חברים בעמותה הממתינים לבנייה על הקרקע ‪.‬‬ ‫לאור זאת ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬בוחנת העמותה ביחד עם קיר הד ‪ ,‬האם ואילו‬ ‫אפשרויות שימוש קיימות בקרקע שנותרה ‪ ,‬לרבות בחינת האפשרות לבנות בכל‬ ‫זאת על הקרקע ‪ ,‬להחזיר את הקרקע למינהל או לפעול במינהל לאישור ה חלפת‬ ‫הקרקע בקרקע אחרת ‪ .‬הערך הפנקסני של הקרקע בספרי החברה ‪ ,‬נכון ליום‬ ‫‪ , 31.12.2012‬הוא כ‪ 196 -‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות בתחום הבנייה למגורים‬ ‫בשנת ‪ 2012‬אכלסה הקבוצה ‪ 4‬יח " ד מפרוייקט הדר ‪ 44 ) 1‬יח " ד ( וכן ‪ 44‬יח " ד מפרוייקט‬ ‫הדר ‪ 89 ) 4-6‬יח " ד (‪ .‬ה הכנסות בגין יחידו ת אלו הסתכמו לסך של של ‪ 56,045‬אלפי ‪, ₪‬‬ ‫העלויות בגינן הסתכמו לסך של ‪ 43,219‬אלפי ‪ ₪‬והרווח הגולמי הסתכם לסכום של‬ ‫‪ 12,826‬אלפי ‪. ₪‬‬ ‫‪16‬‬ ‫לקוחות‬ ‫הכנסות הקבוצה הקשורות לתחום הבניה למגורים נובעות ממספר רב של רוכשי דירות‬ ‫בפרויקטים השונים אותם מבצעת הקבוצה ‪ .‬לקבוצה אין תלו ת בלקוח כזה או אחר ‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫פעולות השיווק והפרסום בקבוצה מתבצעת בהתאם לאופיו ולדרישותיו של כל פרויקט‬ ‫המבוצע על‪ -‬ידי הקבוצה ‪ .‬יצוין כי קיים שוני מהותי בין הפרויקטים בעניין זה ‪ .‬האחראי‬ ‫על נושא השיווק והפרסום בקבוצה הינו בעל השליטה בקבוצה ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬נוהגת הקב וצה‬ ‫לשכור ‪ ,‬לגבי כל פרויקט המבוצע על‪ -‬ידי הקבוצה ‪ ,‬את שירותיו של משרד שיווק ומשרד‬ ‫פרסום המטפלים בפרסום ושיווק אותו פרויקט ‪ ,‬כנגד עמלות בגין מכירתן של דירות‬ ‫בפרויקט ‪ .‬כפועל יוצא מסוג הפרויקטים אותם מבצעת הקבוצה וכן מכמותם וממצבם‬ ‫כמתואר בדוח זה ‪ ,‬סך הוצאות השיווק והפרסום של הקבוצה אינו מהותי ‪ .‬בכל מקרה ‪,‬‬ ‫עלויות השיווק ופרסום הינן ישירות ונזקפות לעלויות הפרויקטים השונים ‪ .‬לקבוצה אין‬ ‫תלות בגורם שיווק כזה או אחר ‪ ,‬ואין בשינוי דרכי השיווק בכדי להשפיע מהותית לרעה‬ ‫על פעילות הקבוצה או בכדי לגרום לקבוצה עלויות מהותיות ‪.‬‬ ‫א ‪108 -‬‬ ‫‪18‬‬ ‫הסכמים מהותיים בתחום הבניה למגורים‬ ‫לצורך בניית הפרויקטים ‪ -‬גם במקרים שבהם היא משמשת כקבלן מבצע ‪ -‬הקבוצה‬ ‫מתקשרת על‪ -‬פי רוב בהסכמים עם קבלן משנה ‪ ,‬שמבצע את בניית הפרויקט עבור החברה‬ ‫הרלוונטית בקבוצה בשיטת ‪ ") Turn Key Project‬הסכם עד המפתח "(‪ .‬קבלן המשנה‬ ‫אחראי בהתאם להס כמים לביצוע העבודות המקדמיות ‪ ,‬אספקת התוכניות ‪ ,‬סימון שטח‬ ‫הפרויקט ‪ ,‬עמידה בתקנים ומפרטים ‪ ,‬אספקת כח אדם ומתקני עזר ‪ ,‬בדיקת חלקי המבנה‬ ‫בפרויקט בהתאם לדרישות כל דין ‪ ,‬ביטוח ‪ ,‬ניהול יומני עבודה ‪ ,‬דיווחים למפקח מטעם‬ ‫החברה הרלוונטית בקבוצה ‪ ,‬עמידה בלוחות זמנים ‪ ,‬בדק ‪ ,‬וכד ומה ‪.‬‬ ‫כל העבודות בפרויקט המבוצעות על‪ -‬ידי קבלן המשנה ‪ ,‬מבוצעות תחת פיקוחה של החברה‬ ‫הרלוונטית בקבוצה ו ‪ /‬או על‪ -‬ידי מי מטעמה ‪ .‬שכר קבלן המשנה הינו לרוב קבוע מראש‬ ‫) פאושלי (‪ .‬לשם הבטחת קיום התחייבויותיו על‪ -‬פי ההסכם עימו ‪ ,‬מתחייב קבלן המשנה‬ ‫להפקיד בידי החברה הרלוונטית בקבוצה ערבות בנקאית ו ‪ /‬או פיקדון בשיעור קבוע‬ ‫משכרו על‪ -‬פי ההסכם ‪ ,‬אשר יכול להיות מחולט על‪ -‬ידי הקבוצה ככל שזה אינו עומד‬ ‫בהתחייבויותיו על‪ -‬פי ההסכם ‪ .‬קבלן המשנה רשאי להתקשר עם קבלני משנה נוספים ‪,‬‬ ‫לצורך ביצוען של עבודות ) כולן או חלקן ( על‪ -‬פי ההסכם ‪ ,‬לאחר קבלת אישורו של המפקח‬ ‫מטעם החברה הרלוונטית בקבוצה ‪ .‬החברה בקבוצה המתקשרת עם קבלן המשנה ‪ ,‬רשאית‬ ‫להפסיק את עבודתו לפי שיקול דעתה לפרק זמן קצוב או לצמיתות ו ‪ /‬או לבקש את סילוק‬ ‫ידו מהפרויקט ולהחליפו באחר ‪ .‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬לקבוצה ‪ ,‬באמצעות קיר הד ‪ ,‬הסכמים‬ ‫עד המפתח ‪ ,‬עם קבלני משנה בפרויקטים הדר ‪ 3‬והדר ‪ , 5‬לחילופין ‪ ,‬במקרים שבהם‬ ‫מחליטה החברה הרלוונטית בקבוצה שלא להתקשר בהסכם עד המפתח ‪ ,‬היא נוהגת‬ ‫לשכור קבלני משנה לפרויקט ‪ ,‬אשר כל אחד מהם מבצע חלק אחר של הפרויקט ‪ ,‬כגון ‪:‬‬ ‫שלד ‪ ,‬חשמל ‪ ,‬אינסטלציה וכדומה ‪ ,‬תחת פיקוחן וניהולן של החברות השונות בקבוצ ה ‪.‬‬ ‫בשיטה זו פועלת הקבוצה בפרויקטים הדר ‪ 4‬והדר ‪. 6‬‬ ‫א ‪109 -‬‬ ‫חלק רביעי ‪ -‬פעילויות אחרות‬ ‫‪19‬‬ ‫מכון טיהור באזור התעשייה צחר ליד ראש פינה‬ ‫‪19.1‬‬ ‫רכישת מכון הטיהור‬ ‫ב‪ 6.7.2009 -‬אישר בית המשפט המחוזי בתל‪ -‬אביב את זכייתה של החברה במכרז‬ ‫שפרסם כונס נכסים במהלך שנת ‪ , 2008‬לרכישת מלוא זכ ויות השותפות המוגבלת‬ ‫ת ‪ .‬ג ‪ .‬א תשתיות )" תגא "( ‪ ,‬במכון לטיהור שפכים שהקימה והפעילה תגא באזור‬ ‫ראש פינה ) קרקע בשטח של כ‪ 47 -‬דונם בגוש ‪ ") ( 13952‬מכון הטיהור "( ‪ ,‬בתמורה‬ ‫לסכום של ‪ 8‬מיליון ש " ח ) לא כולל מע " מ (‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם המכר שבין הכונס לחברה ‪ -‬זכויות תגא במכון הטיהור נ מכרו‬ ‫לחברה במצבן )‪ , (AS-IS‬כאשר החברה קיבלה על עצמה את כל התחייבויות תגא‬ ‫כלפי צחר תשתיות זורמות בע " מ )" צחר "( ‪ -‬תאגיד שהוקם על‪ -‬ידי הרשויות‬ ‫המקומיות של צפת ‪ ,‬חצור הגלילית וראש פינה אשר מפנות את מי השופכין שלהן‬ ‫) למעט צפת אשר מפנה רק חלק ממי השופכין ( למכון הטיהו ר ‪ -‬ואשר התקשר‬ ‫בהסכם עם תגא בשנת ‪ 2001‬לאחר שתגא זכתה במכרז שפרסמה צחר לביצוע ‪,‬‬ ‫תכנון ‪ ,‬הקמה ‪ ,‬הפעלה ‪ ,‬אחזקה ומסירה של מכון הטיהור ) בסעיף זה ‪ " :‬המכרז‬ ‫המקורי " או " החוזה המקורי "(‪ .‬בהתאם להוראות המכרז המקורי ‪ ,‬שהיה בשיטת‬ ‫ה‪ B.O.T -‬אמורה הזוכה במכרז להקים את המכון ולהפ עילו במשך ‪ 18‬שנה ) עם‬ ‫אופציה למפעילה להארכת התקופה בכ‪ 7 -‬שנים נוספות ( ולאחר מכן להעבירו לידי‬ ‫צחר ‪ .‬מכון הטיהור שנבנה על‪ -‬ידי תגא החל לפעול ב‪ 1.4.2003 -‬ולפיכך תקופת‬ ‫הפעלתו ) לרבות האופציה ( הינה עד ל‪. 28.2.2028 -‬‬ ‫רכישת מכון הטיהור על‪ -‬ידי החברה הושלמה ב‪. 1.9.2009 -‬‬ ‫‪19.2‬‬ ‫הפ עלת מכון הטיהור‬ ‫מכון הטיהור קולט שפכים מהעיירה חצור ‪ ,‬המושבה ראש פינה ‪ ,‬מספר שכונות‬ ‫מהעיר צפת ‪ ,‬שפכי תעשיה מאזור התעשייה צ ‪ .‬ח ‪ .‬ר ‪ , .‬שפכים ממפעל " פרי הגליל "‬ ‫) לאחר טיפול קדם ביולוגי ( ושפכים ממחנות צבא ומשטרה באזור ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬למכון‬ ‫הטיהור לקוח אחד בלבד – והוא צחר ‪ ,‬אש ר אחראית בהתאם לחוזה המקורי‬ ‫להעברת כל השפכים האמורים למכון הטיהור ‪ .‬בהתאם להוראות החוזה המקורי‬ ‫התשלום שתקבל מפעילת המכון מצחר הוא ‪ 1.303‬ש " ח למ " ק ) צמוד למדד‬ ‫המחירים לצרכן ( בתוספת מע " מ ‪.‬‬ ‫בחוזה המקורי התחייבה צחר להעביר למכון הטיהור כמות שפכים מינימאלית‬ ‫של ‪ 2,520,000‬מ " ק לשנה ‪ ,‬או במקרה שלא הועברה כמות השפכים המינימאלית‬ ‫האמורה ‪ ,‬לשלם למפעילת מכון הטיהור את הסכום המינימאלי הנגזר מכמות‬ ‫שפכים זו ‪ ,‬כלומר סך של ‪ 3,381‬אלפי ש " ח ) לפי המדד לחודש נובמבר ‪.( 2010‬‬ ‫בפועל ‪ ,‬כמויות מי השפכים המוזרמות למכון הטיהור על‪ -‬ידי צחר קטנות‬ ‫מ שמעותית מהכמויות המינימאלית שהתחייבה צחר להזרים ‪ ,‬כך שבפועל על צחר‬ ‫א ‪110 -‬‬ ‫לשלם בגין ההפרשים שבין כמויות השפכים בפועל לבין כמויות המינימום‬ ‫השנתיות שבהן התחייבה ‪ .‬בשנים ‪ 2010-2011‬הוזרמו למכון הטיהור בפועל פחות‬ ‫ממחצית כמות השפכים המינימאלית האמורה ‪ .‬בש נת ‪2012‬‬ ‫הטיהור בפועל מעל ל מחצית כמות השפכים המינימאלית האמורה ‪.‬‬ ‫הוזרמו ל מכון‬ ‫ב‪ 22.7.2009 -‬הודיעה צחר לחברה כי החל מיום ‪ 1.6.2008‬משק המים והביוב של‬ ‫עיריית צפת והמועצה המקומית חצור הגלילית הועברו לפלג הגליל החברה‬ ‫האזורית למים וביוב בע " מ )" פלג הגליל "( ‪ ,‬אשר הוקמה על פי חוק תאגי די מים‬ ‫וביוב ‪ .‬פלג הגליל גובה את האגרות בגין טיהור השפכים ישירות מבתי האב של‬ ‫תושבים ברשויות השונות ‪ ,‬בהתאם לתעריפים הקבועים בחוקי העזר של אותן‬ ‫רשויות ‪ -‬ואינה יכולה לעדכן את התעריפים כל עוד לא יותקנו תקנות המאפשרות‬ ‫לתאגידי מים וביוב לעשות כן ‪ .‬תקנות אלו לא הות קנו מאז נכנס החוק לתוקפו ב‪-‬‬ ‫‪ 2001‬ואין לדעת מתי יותקנו ‪ .‬התוצאה היא כי סכומי אגרות הטיהור הנגבים‬ ‫בפועל אינם מספיקים לצחר ‪ ,‬לטענתה ‪ ,‬כדי לעמוד בהתחייבויותיה החוזיות והיא‬ ‫נאלצת להשלים את היתרה ממקורות אחרים ‪.‬‬ ‫יצויין ‪ ,‬כי במהלך השנים בהם הופעל מכון הטיהור על‪ -‬ידי הכ ונס ‪ ,‬נהגה צחר‬ ‫לשלם תשלומים חלקיים בלבד ) ובמועדים לא סדורים ( ‪ ,‬על חשבון חובותיה‬ ‫למפעילת המכון ) ראה גם פירוט החובות בסעיף ‪ 19.3‬להלן (‪ .‬לעומת זאת ‪ ,‬מיום‬ ‫תחילת הפעלת מכון הטיהור על‪ -‬ידי החברה ‪ ,‬משולמים כל תשלומי צח ר ביחס‬ ‫לכמות השפכים המוזרמת בפועל למכון הטיהור ‪ ,‬כסדרם ובמועדם ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬טרם‬ ‫שילמה צחר את ההשלמה שעליה לשלם עבור הכמות המינימאלית לשנות ההפעלה‬ ‫שהסתיימו בימים ‪ 31.03.2011 , 31.03.2010‬ו‪ , 31.03.2012 -‬בסך של ‪ 1,211‬אלפי‬ ‫‪ 1,752 , ₪‬אלפי ‪ ₪‬ו‪ 1,576 -‬אלפי ש " ח ) בהתאמה ( כ ולל הצמדה ומע " מ ‪ .‬כמו כן ‪,‬‬ ‫עתידה החברה לשלוח לצחר בחודש אפריל ‪ 2013‬את דרישת התשלום ביחס‬ ‫להשלמה לכמות המינימאלית עבור שנת ההפעלה שתסתיים ביום ‪. 31.3.2013‬‬ ‫יצויין בהקשר זה ‪ ,‬כי צחר או כל גורם אחר לא כפרו בחובת התשלום עבור‬ ‫הכמויות המינימאליות וכי למיטב ידיעת החברה הושלמה בשנת הדו " ח מלוא‬ ‫גביית חובות צח " ר עבור כלל חובותיה לכונס הנכסים מטעם הבנק לתקופה שעד‬ ‫ליום מסירת החזקה במכון לחברה ‪ .‬לאור זאת מעריכה החברה כי תגבה את מלוא‬ ‫התשלומים אותם חייבת צחר ‪.‬‬ ‫בכל מקרה ‪ ,‬בכוונת החברה להמשיך ולעמוד על זכויותיה וככל שידרש אף לפנות‬ ‫ל ערכאות הרלוונטיות על מנת לקבל את מלוא הסכומים המובטחים לה מצחר‬ ‫בהתאם להוראות החוזה המקורי ‪.‬‬ ‫עלויות הפעלת מכון הטיהור בשנת ‪ 2012‬היו כ‪ 2.3 -‬מיליון ש " ח לשנה ואילו‬ ‫ההכנסות ‪ -‬בהנחה שישולמו מלוא הסכומים המינימאליים שעל צחר לשלם ‪-‬‬ ‫אמורות להגיע לכ‪ 3.6 -‬מיליון ש " ח לשנ ה ) מתוכן כ‪ 3.45 -‬מיליון ש " ח מצחר והיתר‬ ‫מפעילויות נוספות של המכון דוגמת שירותי מעבדה למכון הטיהור של צפת ‪,‬‬ ‫תחזוקה למערך המשאבות של צחר ועוד (‪ .‬בהנחות אלו ‪ ,‬אמור מכון הטיהור‬ ‫להפיק רווח שנתי של כ‪ 1.3 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬ ‫א ‪111 -‬‬ ‫‪19.3‬‬ ‫עסקה פיננסית בנוגע לחובות תגא לבנק‬ ‫ב‪ , 18.12.2006 -‬כ שנתיים וחצי קודם לרכישת מכון הטיהור ‪ ,‬התקשרה הקבוצה ‪,‬‬ ‫באמצעות רמפא ‪ ,‬עם הבנק לפיתוח התעשייה בישראל בע " מ ) בסעיף זה ‪ " :‬הבנק "( ‪,‬‬ ‫בעסקה פיננסית בנוגע לחובות תגא לבנק ‪.‬‬ ‫לתגא היו חובות שונים לבנק ‪ ,‬אשר עמדו נכון למועד חתימת העסקה הפיננסית על‬ ‫למעלה מ‪ 23 -‬מיליון ש " ח )" חו בות תגא לבנק "( ‪ ,‬ונבעו מהלוואות ‪ ,‬ערבויות ‪,‬‬ ‫אשראים ושירותים שונים שקיבלה תגא מהבנק ‪ ,‬וכן מחיובי ריבית ‪ ,‬לרבות ריבית‬ ‫חריגה ) ‪ 19.5%‬לשנה ( שנצברה עקב פיגור בתשלומים על חשבון החוב והעמדתו‬ ‫לפרעון מיידי ‪.‬‬ ‫להבטחת חובות תגא לבנק ‪ ,‬שעבדה תגא לטובת הבנק נכסים שונים כמפורט‬ ‫להלן ‪ ) :‬א ( כל זכויות תגא כלפי צחר ; ) ב ( כל זכויות תגא בקשר עם כל החוזים עם‬ ‫קבלנים להקמת מכון הטיהור ; ) ג ( כל זכויות תגא ‪ ,‬כיום ובעתיד ‪ ,‬בציוד ‪ ,‬מתקנים ‪,‬‬ ‫התקנים ורכיבים במכון הטיהור ; ) ד ( כל זכויות תגא בחשבונות המתנהלים על‬ ‫שמה בבנק ‪ ,‬בכספים ובנכסים בחשבונות ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬בעלי המניות והזכויות בתגא‬ ‫שעבדו לטובת הבנק את כל מניותיהם וזכויותיהם בתגא ‪ ,‬למעט זכויות ונכסים‬ ‫בקשר לפרויקט הקמת מכון טיהור שפכים עבור עיריית נהרייה ומועצה אזורית‬ ‫מטה אשר בו מעורבת תגא ‪ .‬השותף הכללי בתגא שעבד לטובת הבנק בשעבוד צף‬ ‫את כל רכושו ובשעבוד קבוע ראש ון את הון המניות שטרם נפרע ‪ ,‬המוניטין ‪ ,‬וכן‬ ‫שטרות וניירות ערך המופקדים ושיופקדו בבנק ‪ .‬השעבודים המנויים בשתי‬ ‫הפסקאות שלעיל יכונו להלן ‪ " :‬שעבודי המכון "‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬שעבדה תגא לבנק בשעבוד מדרגה ראשונה ‪ ,‬את כל חובות צחר לתגא ‪ .‬כמו‬ ‫כן המחתה צחר לתגא את חובות המועצה המקומ ית חצור הגלילית כלפיה )" חוב‬ ‫צחר " ו‪ " -‬שעבוד צחר " ‪ ,‬בהתאמה (‪.‬‬ ‫ב‪ 22.1.2006 -‬העמיד הבנק את חובות תגא לפרעון מיידי ‪ .‬ב‪ , 24.1.2006 -‬מינה בית‬ ‫המשפט המחוזי בתל‪ -‬אביב ‪ ,‬לבקשת הבנק ‪ ,‬כונס נכסים לכל נכסי תגא‬ ‫המשועבדים לבנק ) בסעיף זה ‪ " :‬הכונס "(‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם עם הבנק ‪ ,‬רמפא הת חייבה כי לאחר מימוש שעבודי המכון יקבל‬ ‫הבנק סכום נטו של ‪ 12.6‬מיליון ש " ח בתוספת ריבית בשיעור ריבית הפריים פחות‬ ‫‪ 1%‬מיום חתימת ההסכם ) בסעיף זה ‪ " :‬ריבית ההסכם "(‪ .‬עוד התחייבה רמפא כי‬ ‫לאחר מימוש חוב צחר יקבל הבנק סכום נטו של מיליון ש " ח נוספים בתוספת‬ ‫ריבית ההסכם ‪ .‬ב סך הכל ‪ ,‬לרבות ריבית ההסכם ‪ ,‬מסתכמים הסכומים שהבטיחה‬ ‫רמפא כי הבנק יקבל ‪ ,‬ב‪ 14.8 -‬מיליון ש " ח נכון ליום ‪ ) 1.9.2009‬המועד שבו נערכה‬ ‫ההתחשבנות בין רמפא לבנק – ראה להלן (‪.‬‬ ‫בתמורה להתחייבויותיה ‪ ,‬נקבע בהסכם כי רמפא תהיה זכאית לקבל כל סכום‬ ‫שיצליח הבנק לגבות ) לאחר תשלו ם הוצאות המימוש ושכר טרחת הכונס ( ‪,‬‬ ‫ממימוש שעבודי המכון ושעבוד צחר ‪ ,‬מעבר לסכומים האמורים לעיל ) עד לגובה‬ ‫א ‪112 -‬‬ ‫חובות צחר לבנק אשר כאמור עומד על למעלה מ‪ 23 -‬מיליון ש " ח נכון לסוף שנת‬ ‫‪ 2006‬וממשיך לצבור ריבית מאז (‪.‬‬ ‫בפועל ‪ ,‬העביר הכונס לבנק את הסכום שהתקבל מהחברה עבור רכי שת מכון‬ ‫הטיהור ) ‪ 8‬מיליון ש " ח ( וסכומים נוספים שגבה מצחר מעת לעת ‪ .‬לקראת סוף שנת‬ ‫‪ 2011‬הגיע הכונס להסדר עם צחר לפיו תעביר לו צחר סכום של כ‪ 3.7 -‬מליוני ש " ח‬ ‫כולל מע " מ שהינו הסכום הסופי להתחייבויות צחר כלפי ת ‪ .‬ג ‪ .‬א ‪ .‬צחר העבירה‬ ‫הכספים לחשבון נאמנות מטעם הכונס ‪ .‬הכונס העביר כספים אלו לרמפא‬ ‫ובעקבותיהם נמצאת רמפא במצב פיננסי מאוזן ז " א ללא רווח או ההפסד מהותי‬ ‫מעסקת הגידור ‪.‬‬ ‫יצוין כי ברבעון הרביעי לשנת ‪ 2011‬שעבדה החברה את זכויותיה במכון הטיהור‬ ‫לטובת בנק אגוד ‪.‬‬ ‫א ‪113 -‬‬ ‫חלק חמישי ‪ -‬מידע נוסף ברמת הקבוצה‬ ‫‪20‬‬ ‫עונתיות‬ ‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬לא קיימת השפעת עונתיות על פעילות הקבוצה ‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫לקבוצה אין רכוש קבוע או מתקנים משמעותיים ‪ ,‬פרט למבנים ועתודות קרקע כמפורט‬ ‫בפרק זה לעיל בדוח ‪ .‬מעבר לכך ‪ ,‬ברשות הקבוצה רכבים ‪ ,‬ריהוט וציוד משרדי‬ ‫המשמשים למתן שירותים על‪ -‬ידי הקבוצה ‪ .‬יתרת הרכוש הקבוע של הקבוצה ליום‬ ‫‪ 31.12.2012‬הינה ‪ 511‬אלפי ש " ח נטו ‪.‬‬ ‫משרדי הנהלת הקבוצה כמו גם של יתר החברות בקבוצה ממוקמים בבית רמפא ‪ ,‬ברח '‬ ‫הרטום ‪ , 12‬הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים ‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫התקשרויות עם ספקים‬ ‫לדעת הקבוצה ‪ ,‬אין לה נכון למועד הדוח ‪ ,‬תלות בספק כלשהו ‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫לקבוצה אין נכס ים לא מוחשיים ‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪24.1‬‬ ‫המבנה הארגוני‬ ‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬הקבוצה מעסיקה ‪ 21‬עובדים בהם בעל השליטה עמוס הדר ובנו‬ ‫ יאיר הדר ‪ ,‬המכהנים כמנהלים כלליים ודירקטורים של החברה ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬קיים‬‫בקבוצה דרג מנהלי ביניים המסייע למנהלים הכלליים כאמור והכולל שני מנהלי‬ ‫נכסים – ‪ ,‬מנהל כספים ‪ -‬רו " ח אופיר ארנטל המועסק כקבלן חיצוני ‪ ,‬וכן מהנדס‬ ‫חברה ‪ ,‬המועסק נכון למועד הדוח כמהנדס ראשי בחברה במשרה חלקית וכקבלן‬ ‫של החברה ‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬הצוות האדמיניסטרטיבי כולל ‪ :‬צוות הנהלת החשבונות המונה‬ ‫‪ 3‬מנהלי חשבונות ‪ ,‬צוות אחזקת נכסים המונה ‪ 4‬אנשי א חזקה ‪ ,‬מנהל עבודה‬ ‫המפקח על אתרי הקבוצה השונים ‪ ,‬אחראי על שינויי דיירים ‪ 2 ,‬מזכירות וכן ‪4‬‬ ‫עובדים המתפעלים את מכון הטיהור באזור התעשייה צחר בראש פינה ‪.‬‬ ‫אין בחברה הסכמים קיבוציים כלשהם ‪ .‬ככלל ‪ ,‬כל עובד ‪ -‬החל מתום שישה חודשי‬ ‫עבודה בקבוצה ‪ -‬זכאי לביטוח מנהלים ‪ .‬ימי ה מחלה והחופשה להם זכאים‬ ‫העובדים הינם על‪ -‬פי הדין ‪ .‬מנהלים בכירים מקבלים גם השתתפות בהוצאות רכב‬ ‫ו ‪ /‬או דלק ‪ ,‬וכן השתתפות בהוצאות טלפון נייד ‪ .‬מספר עובדים ‪ -‬בהם בזיל שפרמן‬ ‫ואופיר ארנטל מועסקים כנגד חשבונית מס ‪.‬‬ ‫להלן התפלגות המועסקים בחברה ‪:‬‬ ‫א ‪114 -‬‬ ‫תפקיד‬ ‫מספר עובדים‬ ‫הנהלת הקבוצה‬ ‫‪6‬‬ ‫אחזקת נכסים‬ ‫‪4‬‬ ‫מנהל עבודה‬ ‫‪1‬‬ ‫הנהלת חשבונות‬ ‫‪3‬‬ ‫אחראי שינויי דיירים‬ ‫‪1‬‬ ‫מזכירות‬ ‫‪2‬‬ ‫עובדי מכון הטיהור בראש פינה‬ ‫‪4‬‬ ‫סה " כ‬ ‫‪21‬‬ ‫לקבוצה אין תלות בעובדיה ‪ ,‬למעט בעל השליטה ‪ -‬עמוס הדר ובנו ‪ -‬יאיר הדר‬ ‫המנהל יחד עימו את פעילות הקבוצה ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬גיל הדר ‪ ,‬בנו של עמוס הדר ‪ ,‬משמש כדירקטור ללא שכר בחברת‬ ‫‪ , BINYAN MANAGING GmbH‬חברה נינה בשליטה מלאה של החברה ואשר‬ ‫אינה פעילה עסקית ‪.‬‬ ‫‪24.2‬‬ ‫תנאי העסקת המנכ " לים המשותפים של החברה‬ ‫עמוס הדר מכהן כיו " ר הדירקטוריון של החברה ‪ ,‬כדירקטור בחלק ניכר‬ ‫מהתאגידים בקבוצה ) לפרטים ראה תקנה ‪ 26‬בחלק ד ' להלן ( ‪ ,‬וכן כמנכ " ל‬ ‫המשותף של החברה ושל התאגידים בקבוצה ‪ ,‬החל מיום הקמתם ‪.‬‬ ‫יאיר הדר מכהן כדירקטור בחברה ובחלק מהתאגידים בקבוצה ) לפרטים ראה‬ ‫תקנה ‪ 26‬בחלק ד ' להלן ( ‪ ,‬וכן כמנכ " ל משותף של התאגידים בקבוצה ‪ ,‬תפקיד בו‬ ‫הוא מכהן החל משנת ‪. 1995‬‬ ‫על‪ -‬פי הסכמי העסקה מיום ‪ , 21.5.2007‬ב ין הקב וצה ) באמצעות החברה ורמפא (‬ ‫לבין עמוס הדר ויאיר הדר )" המנכ " לים "( ‪ ,‬עיקר תנאי העסקתו של כל מנכ " ל בכל‬ ‫התפקידים האמורים לעיל ‪ ,‬הי ו כדלקמן ‪:‬‬ ‫כל מנכ " ל היה זכאי לשכר חודשי ) ברוטו ( בסך של ‪ 35,000‬ש " ח ‪ ,‬עבור ניהול כל‬ ‫החברות בקבוצה ‪ ,‬לו יתווספו אחת לשנה הפ רשי הצמדה למדד המחירים לצרכן ‪,‬‬ ‫לעומת המדד של חודש מרץ ‪ ") 2007‬מדד הבסיס "( ‪ ,‬כאשר בכל מקרה לא יפחת‬ ‫השכר בגין ירידה במדד אל מתחת למדד הבסיס ‪.‬‬ ‫בנוסף כל מנכ " ל היה זכאי לתנאים סוציאליים הכוללים ‪ :‬ביטוח מנהלים בחברה‬ ‫שייבחר ) הקבוצה תפריש לפוליסת ביטוח המנהלים סכום הש ווה ל‪ 8.33% -‬מהשכר‬ ‫ברוטו על חשבון פיצויי פיטורים ו‪ 5% -‬מהשכר ברוטו על חשבון תגמולים ‪ .‬כן‬ ‫א ‪115 -‬‬ ‫נ י כתה הקבוצה משכרו של המנכ " ל ‪ 5%‬על חשבון תגמולים (‪ .‬הקבוצה מבטחת כל‬ ‫מנכ " ל בביטוח אובדן כושר עבודה בסכום של עד ‪ 2.5%‬מהשכר ברוטו ‪ .‬בנוסף ‪,‬‬ ‫הקבוצה מפרישה לקרן השתלמות שייבחר כל מנכ " ל ‪ ,‬סכום העומד על ‪7.5%‬‬ ‫מהשכר ברוטו ‪ .‬כל מנכ " ל מפריש לקרן ההשתלמות סכום של ‪ 2.5%‬מהשכר ברוטו ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬מעמידה הקבוצה לרשות כל מנכ " ל ‪ ,‬לצורך מילוי תפקידו ‪ ,‬רכב פרטי‬ ‫מקבוצה ‪ ) 6‬או פחות ‪ ,‬אם יבחר בכך המנכ " ל ( ונושאת בכל ההוצאות הכרוכות‬ ‫בשימוש ברכב ובאחזקתו ) לרבות ה מס אשר מוטל על המנכ " ל בגין ההטבה אשר‬ ‫יגולם לשכרו (‪ .‬כן מעמידה הקבוצה לרשות כל מנכ " ל טלפון נייד ונושאת בכל‬ ‫ההוצאות הכרוכות בשימוש בו ובאחזקתו ) לרבות המס אשר מוטל על המנכ " ל‬ ‫בגין ההטבה אשר יגולם לשכרו (‪ .‬הוצאות אלו לא הוגבלו בסכום ‪.‬‬ ‫כל מנכ " ל היה זכאי ל‪ 24 -‬ימי חו פשה בשנה ‪ ,‬מהם הוא חייב לנצל ‪ 12‬ימים רצופים‬ ‫בשנה ‪ ,‬ורשאי לצבור עד ‪ 60‬ימי חופשה ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬זכאי כל מנכ " ל לימי מחלה ודמי‬ ‫הבראה בהתאם להוראות הדין הרלבנטיות ‪.‬‬ ‫בנוסף כל אחד מהמנכ " לים היה זכאי לבונוס שנתי בסכום השווה ל‪ 5% -‬מהגידול‬ ‫ברווח השנתי הנקי של החברה ‪ ,‬לפני חלוק ת הבונוס ‪ ,‬לעומת הרווח השנתי הנקי‬ ‫של החברה בשנת ‪ - 2006‬היא שנת הבסיס ) העומד על סכום של ‪ 4,393‬אלפי ש " ח ( ‪,‬‬ ‫בהתאם לנתוני פרופורמה ‪ " .‬הרווח השנתי הנקי " לצרכי האמור יהיה כפי שמופיע‬ ‫בדוחות המבוקרים והמאוחדים של החברה לשנת הכספים שקדמה לשנת הענקת‬ ‫הבונוס בפועל ‪ ,‬לרבות רווח הנובע מאירועים חד פעמיים ‪ ,‬שערוכים ‪ ,‬שינויי תקינה‬ ‫וכדומה ‪ .‬הבונוס אמור להיות משולם בפועל לכל אחד מהמנכ " לים עד לתום‬ ‫שלושה חודשים לאחר סוף כל שנה כאמור ‪ .‬בפועל ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬טרם שולם‬ ‫הבונוס למנכ " לים עבור השנים ‪ ) 2009-2012‬ראה להלן (‪.‬‬ ‫הסכם ההעסקה של כל אח ד מהמנכ " לים הי ה לתקופה של חמש שנים ‪ ,‬וניתן היה‬ ‫להפס י ק ו בכל עת ‪ ,‬בכפוף למתן הודעה מוקדמת כנדרש על‪ -‬פי דין ‪ ,‬ובכפוף לכך‬ ‫שהפסקת העסקת המנכ " ל על‪ -‬ידי הקבוצה חייבה תקופת הודעה מוקדמת מראש‬ ‫ובכתב של ‪ 6‬חודשים ‪ .‬לא נקבעו בהסכמי ההעסקה מספר שעות מינימאלי שעל מי‬ ‫מהמנכ " לים לעבוד עבור החברה ‪.‬‬ ‫החברה נענתה לבקשתו של יאיר הדר ‪ ,‬לפיה החל מחודש דצמבר ‪ , 2009‬ישולם‬ ‫סכום של ‪ 21,000‬ש " ח בת וספת מע " מ מתוך השכר המגיע לו כאמור לעיל ‪ ,‬לחברה‬ ‫בבעלותו המלאה – ובלבד שלא יהיה כל שינוי בסך עלות ה שכר המשולם ל יאיר‬ ‫הדר על‪ -‬ידי החברה ‪.‬‬ ‫בפועל בשנים ‪ 2009-2012‬שילמה החברה ל מנכ " לים סכומים נמוכים מהמגיע להם‬ ‫לפי הסכמי השכר ו החברה רשמה הפרשה בגין הוצאות שכר ‪ .‬בשנת ‪ , 2012‬לאחר‬ ‫שפקעו הסכמי ם עימם ‪ ,‬לא היו זכאים המנכל " ים לתגמול בגין עבודתם ‪.‬‬ ‫החברה פועלת לאשר את הסכמי העסקה של המנכ " לים על פי הדין ‪.‬‬ ‫א ‪116 -‬‬ ‫סך ההפרשה לשכרו של עמוס הדר בשנת ‪ 2012‬הסתכמה לסך של ‪ 1,472‬אלפי ש " ח‬ ‫) מתוכה ‪ 708‬אלפי ‪ ₪‬הינו בונוס בהתאם לתוצאת הפעילות בחברה ובהתאם‬ ‫להסכם העסקה משנת ‪ .( 2008‬כמו כן נרשמה הפרשה זהה בגין שכרו של יאיר הדר ‪.‬‬ ‫סך עלות שכר ו של עמוס הדר לקבוצה ) הזהה לעלות שכרו של יאיר הדר ( ‪,‬‬ ‫הסתכמה בכ‪ 772 -‬אל פי ש " ח לשנ ת ‪ 2011‬ו בכ‪ 1,614 -‬אלפי ש " ח לשנת ‪. 2010‬‬ ‫הפרשות להשלמת שכר למנהלים ולבונוס למנהלים כתלות בתוצאות הפעילות‬ ‫) אשר עדיין טרם שולמו נכון למועד הדוח ( הסתכמו לסך של ‪ 6,413‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫הקבוצה מקימה את הפרויקטים השונים באמצעות קבלני משנה עמם ה יא מתקשרת‬ ‫בהסכמים ) לרוב " הסכמים עד המפתח "(‪ .‬לפיכך ‪ ,‬הקבוצה אינה מחזיקה מלאי של חומרי‬ ‫גלם לבנייה ‪ .‬כמו‪ -‬כן אין לחברה תלות כלשהי בספקים ‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫הגרעון בהון החוזר של הקבוצה על בסיס מאוחד ליום ‪ 31.12.2012‬הינו ‪ 73,454‬אלפי‬ ‫ש " ח ‪ .‬הגרעון בהון החוזר ל‪ 12 -‬חודשים ליום ‪ 31.12.2012‬הינו ‪ 88,475‬אלפי ‪ . ₪‬ההבדל‬ ‫נובע מהעובדה שמחזור העסקים בתחום הבניה למגורים הינו ‪ 36‬חודשים ולא ‪ 12‬חודשים‬ ‫כפי שהנו בשאר התחומים ) בינהם תחום הנדלן להשקעה (‪ .‬יצוין כי לקבוצה חוסן כלכלי‬ ‫גבוה ומינוף בינוני יחסית למקובל בענף ‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 2.13‬בדוח‬ ‫הדירקטוריון ‪ ,‬בחלק ב ' לדוח זה ‪.‬‬ ‫ליום ‪31/12/2012‬‬ ‫הסכום שנכלל‬ ‫בדוחות הכספיים‬ ‫התאמות )לתקופה‬ ‫של שניים עשר‬ ‫סך הכול‬ ‫חודשים(‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪150,312‬‬ ‫)‪(57,686‬‬ ‫‪92,626‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫‪223,766‬‬ ‫)‪(42,665‬‬ ‫‪181,101‬‬ ‫עודף )גרעון( בנכסים‬ ‫השוטפים על‬ ‫)‪(73,454‬‬ ‫)‪(15,021‬‬ ‫)‪(88,475‬‬ ‫ההתחייבויות‬ ‫השוטפות‬ ‫א ‪117 -‬‬ ‫‪27‬‬ ‫מימון‬ ‫‪27.1‬‬ ‫הסבר כללי על מימון הקבוצה‬ ‫הקבוצה מממנת את פעילותה השוטפת בעיקר באמצעות הון עצמי ‪ ,‬אשראי‬ ‫מתאגידים בנקאיים ‪ ,‬מקדמות מרוכשי דירות ואשראי ספקים ‪ .‬מרבית האשראי‬ ‫שנוטלת הקבוצה מתאגידים בנקאיים ‪ -‬ובכלל זאת כל האשראי בתחום הנדל " ן‬ ‫המניב ‪ -‬הינו בהלוואות שונות ‪ ,‬שעיקר תנאי הריבית שבהן מפורטים בסעיף ‪3.5‬‬ ‫לדוח הדירקטוריון בפרק ב ' לדוח זה ‪.‬‬ ‫בתחום הבנייה למגורים ‪ ,‬בפרויקטים בהם משמשת הקבוצה כיזם ‪ ,‬נוהגת הקבוצה‬ ‫להתקשר עם תאגידים בנקאיים בהסכמים לליווי בנקאי סגור לפרויקט ‪ ,‬במסגרתו‬ ‫מק בלת הקבוצה אשראי מהבנק לרכישת הקרקע והבניה ‪ ,‬כאשר היא נדרשת‬ ‫להעמיד הון עצמי בהיקפים שונים ‪ .‬ראה הטבלה בסעיף ‪ 12.9‬לעיל ‪.‬‬ ‫במסגרת הסכמי ליווי אלו ‪ ,‬מתן האשראי לקבוצה ‪ ,‬מותנה בין היתר בהתחייבויות‬ ‫שונות של החברה בקב וצה המקבלת את האשראי ) בסעיף זה ‪ " :‬החברה "( כלפי‬ ‫הבנקים מעמידי האשראי ) בסעיף זה ‪ " :‬הבנק "(‪ .‬בנוסף ‪ ,‬נקבעים מקרים לפיהם‬ ‫הבנק יהיה זכאי להעמיד את האשראי לפרעון מיידי )" מקרי ההפרה "(‪ .‬מקרי‬ ‫ההפרה אלו כוללים ‪ ,‬בין היתר ‪ ) :‬א ( מקרה בו החברה תעשה שימוש באשראי‬ ‫שהועמד לה שלא למטרה שלשמה הוא נועד ; ) ב ( מקרה בו לא תעמוד החברה‬ ‫במועדים להתקדמות הפרויקט בהתאם ללוח הזמנים שנקבע ; ) ג ( אם החברה‬ ‫תבצע עבודות בניה בפרויקט שלא על‪ -‬פי היתר בניה ולא תתקן את החריגה‬ ‫מההיתר לאחר שנדרשה לכך ; ) ד ( אם החברה לא החלה בבניית הפרויקט או‬ ‫הפסיקה בביצועו ו לא המשיכה בביצועו לאחר שנדרשה לכך ; ) ה ( בשל חריגה מלוח‬ ‫התשלומים לבנק ; ) ו ( בשל סטייה בעלויות ו ‪ /‬או במחירי המכירה ו ‪ /‬או ברווחיות‬ ‫ו ‪ /‬או בנתונים ובהערכות בגין הפרויקטים ; ) ז ( אם החברה תעביר את הבעלות ו ‪ /‬או‬ ‫רשות השימוש ו ‪ /‬או זכויותיה בפרויקט ללא קבלת אישור מאת הבנק נו תן‬ ‫האשראי ; ) ח ( אם תוגש בקשה למינוי כונס נכסים ו ‪ /‬או מפרק ו ‪ /‬או נאמן לחברה ‪,‬‬ ‫והבקשה לא בוטלה ו ‪ /‬או נדחתה בתוך ‪ 60‬יום וכן אם ימונה כונס נכסים על מי‬ ‫מבין הפרויקטים ו ‪ /‬או תתקבל החלטה על פירוק החברה ; ) ט ( אם ייפתחו נגד‬ ‫החברה או צדדים שלישיים הליכים משפטיים כלשהם בקשר עם הפרויקט ‪ ,‬או אם‬ ‫יוטל עיקול על מקרקעי הפרויקט ‪ ,‬לרבות חשבון הליווי של הפרויקט ‪ ,‬והעיקול או‬ ‫הפעולות האמורות לא בוטלו תוך התקופה הקבועה לכך ; ) י ( אם הבנק יהיה סבור‬ ‫כי עסקיה של החברה מנוהלים באופן העלול להשפיע מהותית לרעה על ביצוע מי‬ ‫מבין הפרויקטים ‪ ,‬או אירע מא ורע העלול להשפיע מהותית לרעה על ביצוע‬ ‫הפרויקט והחברה לא הבטיחה את הבנק ‪ ,‬להנחת דעתו ‪ ,‬למקרה כזה ; ) יא ( אם‬ ‫החברה תיצור שעבוד נוסף על הנכסים אשר שועבדו לטובת הבנק ובכלל זה שעבוד‬ ‫שוטף על נכסיה לטובת צד שלישי ‪ ,‬ללא הסכמת הבנק בכתב ומראש ; ) יב ( אם יחול‬ ‫שינוי בשליטה בחברה ללא הסכמת הבנק מראש ‪.‬‬ ‫א ‪118 -‬‬ ‫נכון לתאריך הדוח כל החברות בקבוצה ‪ ,‬עומדות בכל התחייבויותיה לתאגידים‬ ‫הבנקאיים השונים שהעמידו אשראים והלוואות שונות לפעילותה ‪.‬‬ ‫במסגרת התשקיף ‪ ,‬נטלה על עצמה החברה התחייבויות בקשר עם עמידה באמות‬ ‫מידה פיננסיות כמפורט להלן ‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫כל עוד קיימו ת איגרות חוב ) סדרה א ' ( במחזור ‪ ,‬לא תחלק החברה‬ ‫דיבידנד ‪ ,‬במידה שסכום ההון העצמי המחושב של החברה לאחר החלוקה ‪,‬‬ ‫יפחת אל מתחת ל‪ 70 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כל עוד קיימות איגרות חוב ) סדרה א ' ( במחזור ‪ ,‬תשמור החברה על יחס‬ ‫הון עצמי מחושב לחוב החברה על‪ -‬פי איגרות החוב שבמחזור של ‪. 1.75:1‬‬ ‫" הון עצמי מחושב " משמעו ‪ -‬ההון העצמי בספרי החברה ) לפי הדוחות הכספיים‬ ‫לפיהם מתעתדת החברה לבצע את החלוקה או לצורך קביעת יחס ההון העצמי‬ ‫לחוב על‪ -‬פי איגרות החוב כאמור ( ‪ ,‬בצירוף הון מניות ‪ ,‬פרמיה על מניות ‪ ,‬קרנות הון‬ ‫ועודפים ‪ ,‬ככל שישנם ‪.‬‬ ‫‪27.2‬‬ ‫מסגרות אשראי בבנקים ו מוסדות פיננסיים‬ ‫לקבוצה מסגרות אשראי בבנקים ומוסדות פיננסיים כמפורט בסעיף ‪ 3.5‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון בפרק ב ' לדוח זה ‪.‬‬ ‫מסגרות האשראי שהעמיד בנק לאומי לקבוצה מובטחות בשעבודים על בית רמפא‬ ‫) מחצית ( ‪ ,‬בית הדרים ‪ ,‬בית הדר נכסים ‪ ,‬בית גיל ‪ ,‬מקבץ דיור באשדוד ‪ ,‬המקרקעין‬ ‫בפרויק טים הדר ‪ 3 - 2‬והדר ‪ , 6 - 4‬וכן בערבות אישית של בעל השליטה בחברה ‪.‬‬ ‫מסגרות האשראי שהעמיד בנק אגוד לקבוצה מובטחות בשעבוד על מחצית מבית‬ ‫רמפא ‪ ,‬המקרקעין בפרויקט הדר ‪ 1‬והמקרקעין בראשון לציון וזכויות הסכם ה‪-‬‬ ‫‪ B.O.T.‬של מכון הטיהור ‪.‬‬ ‫מסגרות האשראי שהעמיד בנק הפועלים לקבוצה מובטחות בערבויות אישיות של‬ ‫בעל השליטה בחברה ‪ ,‬חברה בשליטתו ובנו ‪ .‬מסגרות האשראי שהעמיד בנק‬ ‫דיסקונט מובטחים בשעבוד בית האבות בקריית טבעון ‪.‬‬ ‫לקבוצה הלוואות מ‪, MARATHON STRUCTURE FINANCE FUND L.P -‬‬ ‫לרכישת הנכסים בבוסטון ‪ ,‬אשר לטובתה שועבדו נכסים אלה ) ראה ס עיף ‪10.6‬‬ ‫לעיל (‪.‬‬ ‫לקבוצה נכסים לא משועבדים שונים ‪ -‬דוגמת הקרקעות בפתח תקוה ) ראה סעיף‬ ‫‪ 13.7‬לעיל ( ‪ ,‬נס ציונה ) ראה סעיפים ‪ 14.1‬ו‪ 11.2 -‬לעיל ( ‪ ,‬קולנוע שביט ) ראה סעיף‬ ‫‪ 11.1‬לעיל ( ‪ ,‬ועוד ‪ .‬כאמור לעיל ‪ ,‬במידה שהקבוצה תהיה זקוקה לאשראי נוסף‬ ‫מהבנקים ‪ ,‬תוכל הקבוצה לשעבד נכסים אלו ולקבל עבורם אשראי מבנקים‬ ‫וגורמים מממנים אחרים ‪.‬‬ ‫עוד יצויין ‪ ,‬כי לקבוצה הכנסות ניכרות מדמי שכירות בנכסים המניבים שהיא‬ ‫משכירה ‪ ,‬וכי על פי רוב דמי השכירות משולמים על‪ -‬ידי השוכרים בתחילת כל‬ ‫א ‪119 -‬‬ ‫רבעון ‪ ,‬דבר המאפשר לקבוצה גמישות בניהול הכספים ‪ .‬כמו כן צופה הקבוצה כי‬ ‫בשנת ‪ 2013‬ימשיכו להיכנס כספים בהיקפים משמעותיים ממ כירת יתרת ה דירות‬ ‫בפרויקטים הדר ‪ , 1‬הדר ‪ 4-6‬ו הדר ‪ 3‬ו יביאו להקטנ ה משמעותית ב ניצול האשראי‬ ‫בחשבונות הבנקים ‪.‬‬ ‫‪27.3‬‬ ‫ערבויות אישיות‬ ‫עמוס הדר ‪ ,‬בעל השליטה בחברה ערב להבטחת החזר כל האשראי שקיבלה‬ ‫הקבוצה מבנק לאומי ומבנק אגוד ‪ .‬כמו‪ -‬כן ‪ ,‬עמוס הדר ‪ ,‬בעל השליטה בחברה ‪ ,‬וכן‬ ‫חברה בש ליטתו שאינה חלק מהקבוצה ‪ ,‬ערבים להבטחת החזר כל האשראי‬ ‫שקיבלה קיר הד מבנק הפועלים ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬עמוס הדר ‪ ,‬בעל השליטה בחברה ובנו‬ ‫יאיר הדר ערבים להבטחת החזר כל האשראי שקיבלו החברה ורמפא מבנק‬ ‫הפועלים ‪ .‬סך כל החובות לבנקים המובטחים בערבויות אישיות של בעל השליטה‬ ‫בחברה ) או חברות בשליטתו שאינן חלק מהקבוצה ( ‪ ,‬מסתכמים נכון ליום‬ ‫‪ 31.12.2012‬בכ‪ 231 -‬מיליוני ש " ח ‪.‬‬ ‫‪27.4‬‬ ‫שעבודים‬ ‫להבטחת פירעון האשראים השונים שנטלו מהבנקים ‪ ,‬שעבדו החברות בקבוצה‬ ‫נכסים שונים ‪ .‬להלן פירוט השעבודים ‪:‬‬ ‫החברה ‪ :‬לגבי שעבודים המוטלים על " בית גיל " ראה סעיף ‪ 10.4‬לעיל ‪ .‬יש לציין‬ ‫את השעבודים על מכון טיהור השפכים‬ ‫לגבי שעבודים של עסקת ה‪ BOT -‬ראה סעיף ‪ 19.3‬לעיל ‪.‬‬ ‫רמפא ‪ :‬לגבי שעבודים המוטלים על " בית רמפא " ראה סעיף ‪ 10.1‬לעיל ‪ .‬לגב י‬ ‫שעבודים המוטלים על " בית הדרים " ראה סעיף ‪ 10.2‬לעיל ‪ .‬לגבי שעבודים‬ ‫המוטלים על " בית הדר נכסים " ראה סעיף ‪ 10.3‬לעיל ‪ .‬לגבי שעבוד המוטל על‬ ‫מקבץ הדיור באשדוד ראה סעיף ‪ 10.7‬לעיל ‪ .‬לגבי שעבוד הקיים על בית אבות‬ ‫ובית חולים סעודי בקריית טבעון ראה סעיף ‪ 10.8‬לעיל ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬שעבדה רמפא‬ ‫לטובת מדינת ישראל ) במסגרת התנאים לקבלת מ עמד של מפעל מאושר לבית‬ ‫רמפא כאמור בסעיף ‪ 10.1‬לעיל ( ‪ ,‬בשעבוד צף ‪ ,‬את כל המכונות ‪ ,‬הציוד ‪ ,‬הכלים ‪,‬‬ ‫המכשירים ‪ ,‬המתקנים ונכסי הדלא ניידי שלה ‪.‬‬ ‫מצפור אדומים ‪ :‬לגבי שעבודים שנעשו במסגרת פרויקט מצפור אדומים א '‪ ,‬ראה‬ ‫סעיף ‪ 13.3‬לעיל ‪ .‬לגבי שעבודים שנעשו במסגרת פרויקט הדר ‪ , 1‬ראה סעיף ‪13.1‬‬ ‫לעיל ‪ .‬לגבי שעבודים שנעשו במסגרת פרויקט הדר ‪ , 3‬ראה סעיף ‪ 13.3‬לעיל ‪ .‬לגבי‬ ‫שעבודים שנעשו במסגרת פרויקט הדר ‪ 6 - 4‬ראה סעיף ‪ 13.4‬לעיל ‪ .‬לגבי שיעבו דים‬ ‫לגבי פרוייקט מעלה הדר ראה סעיף ‪. 8.5‬‬ ‫קיר הד ‪ :‬לגבי שעבודים המוטלים על המקרקעין בראשון לציון ראה סעיף ‪ 0‬לעיל ‪.‬‬ ‫א ‪120 -‬‬ ‫‪ : B&H Peabody‬לגבי שעבודים שנעשו במסגרת רכישת הנכסים באזור בוסטון ‪,‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 10.6‬לעיל ‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫מיסוי‬ ‫‪28.1‬‬ ‫דיני המס החלים על הקבוצה‬ ‫הכנסות הקבוצה חייבות במס חברות בשיעור רגיל ‪ .‬ההפרשות למיסים בחברות‬ ‫הקבוצה חושבו על‪ -‬פי הוראות פקודת מס הכנסה ] נוסח חדש [ התשכ " א‪1961 -‬‬ ‫)" הפקודה "( ‪ ,‬על תיקוניה ‪.‬‬ ‫ב‪ 25.7.2005 -‬התקבל בכנסת החוק ל תיקון פקודת מס הכנסה ) מס ' ‪, ( 147‬‬ ‫התשס " ה‪ 2005 -‬בהתאם לו חלה הפחתה הדרגתית בשיעורי מס החברות ‪ ,‬משיעור‬ ‫של ‪ 31%‬לשיעור של ‪ 25%‬בשנת ‪ . 2010‬ב‪ 23.7.2009 -‬פורסם חוק ההתייעלות‬ ‫הכלכלית ) תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪, ( 2010 -‬‬ ‫התשס " ט‪ , 2009 -‬אשר בהתאם לו יופח תו שיעורי המס המושתים על חברות‬ ‫בהדרגה משנת ‪ ) 2011‬לגביה נקבע שיעור מס של ‪ ( 24%‬ועד לשנת ‪ ) 2016‬לגביה‬ ‫נקבע שיעור מס של ‪.( 18%‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בספטמבר ‪ 2011‬התפרסמו המלצותיה של הועדה לשינוי כלכלי חברתי‬ ‫בראשותו של פרופסור מנואל טרכטנברג ‪ .‬בעקבותיהן ‪ ,‬ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫פורס ם החוק לשינוי נטל המס ) תיקוני חקיקה ( המבוסס על המלצות פרק המיסוי‬ ‫של ועדת טרכטנברג ‪ ,‬לאחר שאושר יום קודם לכן בקריאה שלישית בכנסת‬ ‫ישראל ‪ ,‬שעיקרן ‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ביטול הפחתות שהיו מתוכננות בשנים הקרובות במס הכנסה ובמס‬ ‫חברות החל משנת ‪. 2012‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫העלאת מס החברות בשנת ‪ 2012‬לשיעור של ‪. 25%‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫העלאת שיעורי מס רווחי הון ומס שבח לשיעור המפורט בסעיף ‪ 2‬לעיל ‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס ) תיקוני‬ ‫חקיקה ( ‪ ,‬התשע " ב – ‪ . 2011‬בהתאם לחוק תבוטל הפחתת המס ‪ ,‬אשר נקבעה בחוק‬ ‫ההתייעלות הכלכלית ‪ ,‬כאמור לעיל ‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪ 2012‬ו אילך‬ ‫יעמוד על ‪. 25%‬‬ ‫המסים השוטפים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלו מחושבים בהתאם‬ ‫לשיעורי המס כפי שנקבעו בחוק ההתייעלות הכלכלית ‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2010‬פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה ) מס ' ‪174‬‬ ‫ הוראה שעה לגבי שנות המס ‪ 2008 , 2007‬ו‪ ( 2009 -‬התש " ע‪ ) 2010 -‬להלן ‪ " :‬הוראת‬‫השעה "(‪ .‬לפי הוראת השעה בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס ‪ 2007-2009‬לא‬ ‫יחול תקן חשבונאות מס ' ‪ " - 29‬אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים ) ‪"( IFRS‬‬ ‫) להלן ‪ " :‬תקן ‪ , (" 29‬אף אם יושם לצורך עריכת הדוחות הכספיים ‪ .‬ביום ‪ 12‬בינואר‬ ‫‪ 2012‬פורסם תיקון ‪ 188‬לפקודה ‪ ,‬אשר ב מסגרתו תוקנה הוראת השעה ‪ ,‬כך שתקן‬ ‫‪ 29‬לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת בשנת ‪ 2010‬ובשנת ‪. 2011‬‬ ‫א ‪121 -‬‬ ‫‪28.2‬‬ ‫שומות מס‬ ‫לחברה ולחברות רמפא ‪ ,‬מצפור אדומים ואלדור שומות מס סופיות ) וכאלה‬ ‫הנחשבות סופיות ( עד וכולל שנת ‪ . 2008‬לנוף טבעון שומות מס סופיות עד וכולל‬ ‫שנת ‪ . 2007‬לקיר הד שומו ת מס סופיות עד וכולל שנת ‪ . 2008‬למצפור התקופה‬ ‫שומות מס סופיות עד וכולל שנת ‪ . 2004‬לבי אנד אייץ ' ישראל שומות מס סופיות‬ ‫עד וכולל שנת ‪ , 2011‬ליתר החברות בקבוצה לא הוצאו שומות מאז היווסדן ‪.‬‬ ‫‪28.3‬‬ ‫מסלולי הטבות על‪ -‬פי חוק לעידוד השקעות הון‬ ‫לפרטים בדבר הטבות מס המוענקות ב התאם לחוק חוק לעידוד השקעות הון ‪,‬‬ ‫התשי " ט‪ , 1959 -‬אשר רלוונטיות לפעילות רמפא ראה סעיף ‪ 10.1‬לעיל ‪.‬‬ ‫‪28.4‬‬ ‫חוק מיסוי מקרקעין והיטל השבחה‬ ‫במסגרת פעילותה ‪ ,‬מתקשרת הקבוצה בעסקאות לרכישה או מכירה של מקרקעין ‪,‬‬ ‫ולפיכך היא עשויה לשאת בחבויות שונות העולות מהוראות חוק מיסוי מקרקעין‬ ‫) שבח ורכישה ( ‪ ,‬התשכ " ג‪ 1963 -‬והתקנות שהוצאו מכוחו ‪ ,‬ובכלל זאת מס שבח ומס‬ ‫רכישה ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬במקרים של עליית שוויים של מקרקעין עקב אישור תוכנית ‪ ,‬מתן‬ ‫הקלה או התרת שימוש חורג ‪ ,‬על הקבוצה לשלם היטל השבחה ‪ -‬בגובה מחצית‬ ‫מההשבחה בשל האמור ‪ -‬בהתאם להוראות התוספת השלישית לחוק התכנון‬ ‫והבנייה ‪ ,‬התשכ " ח‪. 1965 -‬‬ ‫‪28.5‬‬ ‫הפסדים מועברים לצרכי מס‬ ‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬לקבוצה הפסדים מועברים לצרכי מס של כ‪ 9,520 -‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫סכום המיסים הנדחים שהוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הינו כ‪-‬‬ ‫‪ 729‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫‪28.6‬‬ ‫דיני מס זרים‬ ‫לצורך רכישת המבנים באזור בוסטון הקימה הקבוצה את ‪ B&H‬ארה " ב ‪PBDY ,‬‬ ‫ו‪ . B&H PEABODY -‬בנוסף ‪ ,‬הקימה ו ‪ /‬או רכשה הקבוצה לצורך פעילות אפשרית‬ ‫בחו " ל את החברה הקפריסאית ‪ ,‬החברה הגרמנית ‪ ,‬השותפות הגרמנית והחברה‬ ‫האוקראינית ‪ -‬אשר בכולן אין ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬פע ילות כלשהי והקבוצה פועלת‬ ‫לפירוקן ) כל התאגידים שהתאגדו מחוץ לישראל ‪ " :‬התאגידים הזרים "(‪.‬‬ ‫על תאגידים זרים אלו ועל תאגידים נוספים שתרכוש ו ‪ /‬או תקים הקבוצה בעתיד‬ ‫בחו " ל ‪ ,‬אם וככל שתקים ‪ ,‬תחול חובת תשלום מס בחו " ל בהתאם לדיני המס‬ ‫המקומיים במדינה שבה תהיה מאוגדת כל חב רה ו ‪ /‬או במדינה שבה יוצרו‬ ‫ההכנסות של כל חברה כאמור ‪ .‬שיעורי המס על הכנסות אלה משתנים ממדינה‬ ‫למדינה ‪ .‬להלן התייחסות כללית ‪ ,‬לפי מיטב ידיעת החברה ‪ ,‬לנושאים הקשורים‬ ‫בשיטת המיסוי הבינלאומי בישראל ולעקרונות מיסוי כללים בארה " ב ‪ ,‬ככל‬ ‫שהדבר נוגע למבנה המס של הקבוצה ‪ .‬המי דע האמור הינו למיטב ידיעת החברה‬ ‫ואינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של חוקי המס ‪.‬‬ ‫א ‪122 -‬‬ ‫‪28.7‬‬ ‫מיסוי בינלאומי ‪ -‬ישראל‬ ‫ביום ‪ 25‬ליולי ‪ , 2005‬התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה ) מס ' ‪, ( 147‬‬ ‫התשס " ה‪ ") 2005 -‬התיקון " או " תיקון ‪ .(" 147‬התיקון פורסם ברשומות ביום ‪10‬‬ ‫באוגוסט ‪ , 2005‬ונ כנס לתוקפו ביום ‪ 1‬לינואר ‪ . 2006‬התיקון שינה באופן ניכר את‬ ‫הוראות פקודת מס הכנסה ) נוסח חדש ( ‪ ,‬הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים‬ ‫בבורסה ‪ .‬יצוין כי ‪ ,‬תחולת הוראות התיקון ‪ ,‬בהעדר קביעה אחרת בהוראות ‪ ,‬הינה‬ ‫החל מיום ‪ 1‬לינואר ‪ . 2006‬במועד פרסום הדוח לא קיימת פרקטיקה מקו בלת לגבי‬ ‫חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס בתיקון ‪.‬‬ ‫מיסוי פרסונאלי של תושבי ישראל ) כולל חברות תושבות ישראל ( ‪ :‬תושב ישראל‬ ‫חייב במס על הכנסותיו ‪ ,‬בין שהופקו או נצמחו בישראל ובין שהופקו או נצמחו‬ ‫מחוץ לישראל ‪ .‬על כן ימוסו בישראל גם דיבידנד ים וריבית שנתקבלו מחברות‬ ‫זרות ) שאינן תושבות ישראל (‪.‬‬ ‫זיכוי ממס ‪ :‬דיבידנד אותו מקבלת הקבוצה ‪ ,‬שמקורו מחוץ לישראל חייב במס‬ ‫בישראל ‪ .‬גם ריבית אותה מקבלת הקבוצה מחברה בת בארה " ב תחוב במס חברות‬ ‫בישראל ‪ .‬הקבוצה תוכל לקבל זיכוי ישיר בגין מס שנוכה במקור מריבית כאמור‬ ‫באר ה " ב ‪.‬‬ ‫הפקודה מאפשרת לחברה תושבת ישראל לקבל שני סוגים של זיכוי ממס זר ‪.‬‬ ‫הראשון ‪ ,‬זיכוי ישיר ; אשר משמעותו זיכוי בגין המס שנוכה במקור בחו " ל או מס‬ ‫ששולם על‪ -‬ידי החברה שהפיקה את ההכנסה בחו " ל ‪ .‬השני ‪ ,‬זיכוי עקיף ; אשר‬ ‫משמעותו זיכוי הניתן בגין המס ששולם על ההכנסה ממנה חולק הדיבידנד‬ ‫שהתקבל בישראל ‪ .‬במצב בו ניתן זיכוי עקיף ‪ ,‬ההכנסה מדיבידנד שתחויב במס‬ ‫חברות בישראל תהיה בגובה הדיבידנד המגולם ‪ -‬שהוא סכום הדיבידנד שנתקבל‬ ‫בתוספת המס שנוכה ממנו במקור ) אם היה כזה ( ‪ ,‬ובתוספת המס ששולם על‬ ‫ההכנסה ממנה חולק הדיבידנד ‪ .‬הזיכוי העקיף יינת ן בתנאי שהחברה הישראלית‬ ‫מחזיקה ‪ 25%‬או יותר מאמצעי השליטה בחברת הבת הזרה מחלקת הדיבידנד ‪.‬‬ ‫עודף זיכוי ישיר שלא נוצל ‪ ,‬ניתן לנצלו כנגד מס חברות ‪ ,‬בסייגים הקבועים‬ ‫בפקודה ‪ ,‬במשך חמש שנות המס הבאות בזו אחר זו ‪.‬‬ ‫החלטת מיסוי ‪ " 107/06‬זיכוי עקיף ממס חברות בהשקעה באמצעות שותפות זרה "‬ ‫קובעת ‪ ,‬כי מדידת שיעור האחזקה בחברות זרות לצורך קביעת הזכאות לזיכוי‬ ‫עקיף ‪ ,‬לא תיקח בחשבון שותפויות המהוות חלק ממבנה האחזקה ‪ .‬חשוב לציין כי‬ ‫על אף שלצורך ספירת שכבות ההחזקה יש להתעלם משותפויות ‪ ,‬הרי שלצורך‬ ‫חישוב שיעורי ההחזקה יש להכפיל את שיעור ההחז קה של חברות הקבוצה‬ ‫בשותפויות בשיעור ההחזקה של השותפות בחברה ‪ ,‬ורק כאשר תוצאת המכפלה‬ ‫הינה החזקה בשיעור של ‪ 50%‬לפחות מתקיים התנאי לקבלת הזיכוי העקיף בגין‬ ‫שכבה זו ‪.‬‬ ‫החברה מחזיקה בנכסים בארה " ב דרך תאגידי ביניים ) ‪ PBDY‬ו‪B&H -‬‬ ‫‪ ( PEABODY‬מסוג ‪ . LLC‬גישת רשות המסים ‪ ,‬כפ י שהיא באה לידי ביטוי בחוזר‬ ‫א ‪123 -‬‬ ‫מ " ה ‪ , 3/2002‬קובעת כי תאגידים מסוג ‪ LLC‬עשויים להיחשב כחבר בני אדם כפי‬ ‫שמוגדר מונח זה בסעיף ‪ 1‬לפקודה אף על פי שגישה זו אינה מוחלטת ועומדת‬ ‫למבחן עובדות ונסיבות העניין ‪ .‬החוזר האמור קובע כי לצרכי זיכוי ממס ‪ ,‬רשאי‬ ‫תושב ישראל לבקש כי ‪ LLC‬תחשב כגוף שקוף ‪ .‬השלכות ההחלטה האמורה על‬ ‫זכאות החברה לזיכוי עקיף כאמור ‪ ,‬אינה ברורה ‪ .‬בהחלטת מיסוי ‪ 42/08‬נקבע‬ ‫שחברה ישראלית המחזיקה בחברה אמריקאית שמחזיקה במספר ‪ , LLC‬תוכל‬ ‫להפעיל את הוראות סעיף ‪ ) 126‬ג ( לפקודה לגבי סכום הדיבידנד המגולם שהתקבל‬ ‫מהחברה האמריקאית ולצורך זאת יכירו בהכנסות ה‪ LLC -‬כהכנסות החברה‬ ‫האמריקאית ‪ .‬ההחלטה כפופה למספר תנאים ‪ .‬ההחלטה קובעת שעודף זיכוי בשל‬ ‫החלטה זו לא ניתן להעברה לשנים הבאות או להיזקף כנגד הכנסות החברה מכל‬ ‫מקום אחר ‪.‬‬ ‫יכולתו של נישום להסתמך על החלטות מיסוי שפורסמו ושלא ניתנו לנישום א ינה‬ ‫ברורה לגמרי ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬הקבוצה בדעה ‪ ,‬לאחר התייעצויות שערכה עם אנשי‬ ‫מקצוע ‪ ,‬כי תהיה זכאית לקבל זיכוי עקיף בגין המס שתשלם בארה " ב על ההכנסה‬ ‫ממנה יחולק הדיבידנד ‪.‬‬ ‫חקיקת חברה נשלטת זרה ‪ :‬סעיף ‪ 75‬ב לפקודה קובע – הוראות לגבי חברה נשלטת‬ ‫זרה )" חנ " ז "(‪ .‬ההוראות קובעות כי יראו בעל שליטה בחנ " ז אשר לה הכנסות‬ ‫פסיביות שטרם חולקו ‪ ,‬כאילו חולקו לו אותן הכנסות כדיבידנד רעיוני ‪ .‬הסעיף‬ ‫קובע כי בעת חישוב סכום המס החייב בידי בעל שליטה בחנ " ז ‪ ,‬יינתן זיכוי בגובה‬ ‫המס שהיה מנוכה במקור על‪ -‬ידי מדינת מושב החנ " ז בעת חלוקת הדיבידנד בפועל‬ ‫)" זיכ וי רעיוני "(‪.‬‬ ‫הפקודה מגדירה חנ " ז כחבר בני אדם תושב חוץ אשר עונה במצטבר על התנאים‬ ‫הבאים ‪ :‬הזכויות בו אינן רשומות למסחר בבורסה או שהן רשומות בחלקן והוצעו‬ ‫לציבור פחות מ‪ 30% -‬מהזכויות ; רוב הכנסותיו או רוב רווחיו בשנת המס נובעים‬ ‫מהכנסה פסיבית ; שיעור המס שחל על ההכ נסות הפסיביות בחו " ל אינו עולה על‬ ‫‪ ; 20%‬למעלה מ‪ 50% -‬מאמצעי השליטה מוחזקים על‪ -‬ידי תושבי ישראל או למעלה‬ ‫מ‪ 40% -‬בידי תושבי ישראל ולמעלה מ‪ 50% -‬יחד עם קרוב שהוא תושב חוץ ‪.‬‬ ‫הכנסה פסיבית היא כל אחת מההכנסות הבאות ובתנאי שאינה נכנסה מעסק או‬ ‫ממשלח יד ‪ :‬הכנסה מריבית או מ הפרשי הצמדה ; הכנסה מדיבידנד ; הכנסה‬ ‫מתמלוגים ; הכנסה מדמי שכירות ; תמורה בגין מכירת נכס שלא שימש את‬ ‫החברה בעסק או במשלח יד ; הכנסה כלשהי שמקורה בהכנסות או התמורה‬ ‫כאמור לעיל אף אם היא הכנסה מעסק או ממשלח יד ) כגון ‪ :‬דמי ניהול (‪.‬‬ ‫על אף האמור לעיל ‪ ,‬יודגש כי רווחים ש מקורם בדיבידנד שהתקבל מחבר בני אדם‬ ‫תושב חוץ ואשר מקורם בהכנסה ששולם עליה מס בשיעור העולה על ‪ 20%‬לא‬ ‫יחשבו כהכנסה פסיבית ‪ .‬היות ושיעור המס בגין הרווחים בארה " ב עולה על ‪, 20%‬‬ ‫לא צפוי כי לסעיף זה תהיה תחולה לגבי אחזקות הקבוצה ארה " ב ‪.‬‬ ‫‪28.8‬‬ ‫המיסוי בארה " ב‬ ‫א ‪124 -‬‬ ‫להלן עיקרי כללי המיסוי בארה " ב ‪ ,‬למיטב ידיעתה של החברה ‪:‬‬ ‫חברות תושבות ארה " ב חייבות במס בארה " ב על בסיס כלל עולמי ‪ ,‬היינו לרבות‬ ‫על הכנסות שהופקו או צמחו מחוץ לארה " ב ‪ .‬חברות תושבות ארה " ב חייבות ‪ ,‬נכון‬ ‫למועד דוח זה ‪ ,‬במס פדראלי בארה " ב בגין הכנסתן החייבת בהתאם למדרגות מס ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬חבר ות תושבות ארה " ב הפועלות במדינת מסצ ' וסטס ) שם שוכנת ‪Peabody‬‬ ‫שבה נמצאים הנכסים שרכשה הקבוצה ( ‪ ,‬חייבות במס מדינתי ) ‪ , ( State Tax‬בגין‬ ‫הכנסתן החייבת ‪ ,‬בשיעור של ‪ . 9.5%‬סך המס המדינתי מהווה הוצאה המותרת‬ ‫בניכוי לצורכי חישוב מס פדראלי ‪ .‬לפיכך ‪ ,‬מס החברות האפקטיבי החל על‬ ‫הכנסתה החייבת של חברה תושבת ארה " ב אשר פועלת במדינת מסצ ' וסטס הינו‬ ‫‪ . 38.325%‬יצויין כי מס מדינתי הינו מס הניתן בזיכוי ישיר וזיכוי עקיף בכפוף‬ ‫להוראות הפקודה ‪.‬‬ ‫‪28.9‬‬ ‫מס על ריבית‬ ‫ריבית המשתלמת על‪ -‬ידי ‪ B&H‬ארה " ב ל‪ B&H -‬ישראל ‪ ,‬תהיה כפופה לניכוי מס‬ ‫במקור בארה " ב בשיעור מופחת של ‪ 17.5%‬בהתאם לאמנה בין ישראל לארה " ב ‪.‬‬ ‫במקרה כזה ובכפוף לתנאים נוספים ייתכן והוצאות הריבית שינבעו לחברה‬ ‫האמריקאית לא יותרו לניכוי לצרכי מס בארה " ב בסכום הנמוך מבין הוצאות‬ ‫ריבית המכונות ”‪ ) “Disqualified interest expenses‬ריבית שהתהוותה או‬ ‫שולמה על‪ -‬ידי נישום לצד קשור אשר לא הייתה כפופה לחבות מס בארה " ב (‬ ‫להוצאות ריבית עודפות ”‪ ) “Excess interest expenses‬החלק העודף של הוצאות‬ ‫ריבית נטו בניכוי של ‪ 50%‬מסך ההכנסה החייבת המתואמת בצירוף יתרה עודפת‬ ‫של ריבית משנים קודמות (‪ .‬עם זאת יצוין ‪ ,‬כי בהתאם לדין בארה " ב ‪ ,‬מותרת‬ ‫צבירת הוצאות הריבית שאינן מותרות בניכוי ‪ ,‬לשנים הבאות ‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫בתוכניות בניין עיר החלות על הפרויקטים השונים של הקבוצה והמכתיבות את אופן‬ ‫תכנון ובניית הפרויקטים האמורים ‪ ,‬נקבעים תקני איכות סביבה במגוון שונה של‬ ‫נושאים ‪ ,‬כדוגמת מיקומי יחידות מי זוג אוויר ‪ ,‬מיקום חדרי אשפה ועוד ‪ ,‬בהתאם לאופי‬ ‫הפרויקט ‪ ,‬סוגו ומיקומו ‪.‬‬ ‫הקבוצה בונה את הפרויקטים שלה בכפוף להוראות אלה ובכפוף לקבלת אישורים בנוגע‬ ‫לאיכות הסביבה ‪ ,‬מהגורמים הרלוונטיים ‪ ,‬ככל שאלה נדרשים לצורך קבלת " טופס ‪ " 4‬או‬ ‫" תעודת גמר " )" אישור איכלוס "( לכל אחד מ הפרויקטים ‪ .‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬כל החברות‬ ‫בקבוצה עומדת בתקני איכות הסביבה שנקבעו לגבי הפרויקטים שלהם ‪.‬‬ ‫העלויות הכרוכות ביישום דרישות איכות הסביבה מובאות בחשבון בתמחור הפרויקטים‬ ‫ובמרבית המקרים חלקן ביחס לעלות הפרויקטים אינו מהותי ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬פעילות מכון הטיהור מפוקח ת על ידי המשרד לאיכות הסביבה ‪ ,‬משרד הבריאות‬ ‫וכן תאגיד המים האזורי ‪ .‬הבוצה והקולחין היוצאים מהמכון הינם באיכות גבוהה באופן‬ ‫משמעותי מעל הדרוש בהתאם להוראות הדין בעניין ‪.‬‬ ‫א ‪125 -‬‬ ‫‪30‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬ ‫במסגרת פעילותה ‪ ,‬כפופה הקבוצה להוראות חקיקה שונות במישור הת כנון והבנייה של‬ ‫הפרויקטים ובמערכת היחסים שלה עם רוכשי הדירות ‪ .‬למיטב ידיעת הקבוצה היא‬ ‫עומדת בהוראות הדין שחלות עליה ‪ .‬להלן עיקרי החקיקה הרלוונטית ‪:‬‬ ‫‪30.1‬‬ ‫חוק התכנון והבניה‬ ‫תכנונם והקמתם של פרויקטים נעשית בהתאם לתכניות בניין עיר ) תב " ע ( החלות‬ ‫על הקרקע הרלוונטית ‪ ,‬ואש ר אושרו בהתאם להוראות חוק התכנון והבניה ‪,‬‬ ‫התשכ " ה‪ ") 1965 -‬חוק התכנון והבנייה "( והתקנות אשר הותקנו מכוחו ‪.‬‬ ‫הליכי התכנון והבנייה הינם ממושכים ותלויים בגורמים השלטוניים הממונים על‬ ‫הסדרתם ‪ ,‬כגון ועדות התכנון המקומיות והמחוזיות ומשרד הפנים ; ואף בגורמים‬ ‫שונים המגישי ם התנגדויות בהתאם לזכותם לפי הדין ‪ .‬חוק התכנון והבנייה אוסר‬ ‫על בנייה ללא קבלת היתר בנייה וקובע כי בנייה ללא היתר בנייה או תוך סטייה‬ ‫ממנו מהווה עבירה פלילית בהתאם לסעיפים ‪ 203-255‬לחוק התכנון והבנייה ‪.‬‬ ‫לצורך בניית הפרויקטים השונים ‪ ,‬מתקשרת החברה עם אדריכלים ויו עצים‬ ‫שתפקידם להכין את התוכניות הדרושות ולטפל באישורן אצל רשויות התכנון ‪-‬‬ ‫החל משינוי תב " ע ) ככל שהדבר נדרש ( ‪ ,‬הוצאת היתרי הבנייה ‪ ,‬והמשך בהכנת‬ ‫תכניות העבודה הדרושות לצורך ביצוע הבנייה ולצורך הכנת מסמכי המכירה‬ ‫והשיווק ‪ ,‬לרבות הכנת המפרט הטכני הדרוש על‪ -‬פי הוראות חוק המכר ) דירות (‬ ‫במקרה של מכירת דירות מגורים ‪.‬‬ ‫‪30.2‬‬ ‫חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות‬ ‫חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות ‪ ,‬התשכ " ט‪ ") 1969 -‬חוק רישום‬ ‫קבלנים "( קובע ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬כי לצורך ביצוע עבודות הנדסה בנאיות יש להיות‬ ‫קבלן אשר רשום בפנקס הקבלנים ‪ .‬חוק רישום ק בלנים והתקנות אשר הותקנו‬ ‫מכוחו קובעים סיווגים שונים של קבלנים בהתאם להיקף הבנייה המאושרת‬ ‫לגביהם וביחס לכל סיווג כאמור ‪ ,‬את התנאים הנדרשים לרישום אדם כקבלן ‪ .‬על‪-‬‬ ‫פי חוק רישום קבלנים ‪ ,‬ביצוע עבודות הנדסה בנאיות ללא רישיון מתאים מהווה‬ ‫עבירה פלילית ‪ .‬כחברה יזמית ‪ ,‬א חראית החברה להתקשר עם קבלנים בעלי סיווג‬ ‫רשום מתאים מבחינת מהות הבנייה והיקפה ‪.‬‬ ‫חברת קיר הד מחזיקה ב רשיון קבלני מסוג ג‪ ) 5 -‬ללא הגבלה (‪ .‬בשל העובדה כי קיר‬ ‫הד ומצפור אדומים הינן באותה בעלות קיבלה במהלך ‪ 2012‬גם מצפור סיווג‬ ‫קבלני ג ‪. 5 -‬‬ ‫‪30.3‬‬ ‫תקני בנייה‬ ‫במסגרת בניית הפר ויקטים ‪ ,‬על הקבוצה לעמוד בתקני בנייה המתפרסמים על‪ -‬ידי‬ ‫משרד התעשייה והמסחר ועל‪ -‬ידי מכון התקנים הישראלי ‪ ,‬בקשר עם איכות‬ ‫חומרי הבנייה ואופי הבנייה ‪.‬‬ ‫א ‪126 -‬‬ ‫‪30.4‬‬ ‫חוק המכר ) דירות (‬ ‫בתחום הנדל " ן למגורים כפופה כל מכירה של דירה להוראות חוק המכר ) דירות ( ‪,‬‬ ‫התשל " ג‪ ") 1973 -‬חוק המכר ) דירות ( "(‪ .‬בהתאם לחוק המכר ) דירות ( ‪ ,‬מחויב‬ ‫המוכר למסור לכל רוכש מפרט המפרט את הפריטים הנכללים בדירה הנמכרת ‪.‬‬ ‫צו מכר דירות ) טופס של מפרט ( ‪ ,‬התשל " ד‪ ") 1974 -‬צו המכר "( ‪ ,‬אשר הותקן מכוח‬ ‫חוק המכר ) דירות ( ‪ ,‬קובע מה הם פרטי המפרט אשר על המוכר למסור לרוכש ‪.‬‬ ‫כמו‪ -‬כן קובע צו המכר את שיעור הסטייה המותרת בין מידות הדירה בפועל לבין‬ ‫המידות המופיעות במפרט ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬קובע חוק המכר ) דירות ( את החובות החלות על מוכר דירה ‪ ,‬בקשר עם‬ ‫תיקון ליקויים ואי התאמות שנתגלו בדירה הנמכרת לאחר מכירתה לרוכש ‪,‬‬ ‫ומגדיר את משך תקופת האחריות והבדק אשר במהלכן ח לה חובת תיקון‬ ‫הליקויים על המוכר ‪ .‬על‪ -‬פי חוק המכר ) דירות ( ‪ ,‬מתחלקת האחריות לטיב הבנייה‬ ‫לשתי תקופות ‪ ) :‬א ( תקופת הבדק ‪ -‬שתחילתה בעת העמדת הדירה לרשות הרוכש ‪,‬‬ ‫והיא נמשכת משנה עד לשבע שנים ‪ ,‬בהתאם לסוג המערכת או החלק בבניין ; ) ב (‬ ‫תקופת האחריות ‪ -‬תקופה של שלוש שנים שת חילתה בתום תקופת הבדק ‪ .‬ההבדל‬ ‫בין התקופות הוא שבתקופת הבדק חובה על הקבלן לתקן את הליקוי אלא אם‬ ‫הוכיח שהליקוי נגרם באשמת בעל הדירה ‪ ,‬ואילו בתקופת האחריות חובת‬ ‫ההוכחה כי הליקוי נובע מבנייה פגומה ‪ ,‬היא על רוכש הדירה ‪.‬‬ ‫בהתקשרויותיה עם הקבלנים המבצעים את הפרויקטים ‪ ,‬מקפידה החברה ‪ ,‬כי נטל‬ ‫האחריות לבדק ולתיקון ליקויים לפי חוק המכר ) דירות ( יוטל במלואו על קבלן‬ ‫המשנה ‪ .‬יחד עם זאת ‪ ,‬ככל וקבלני המשנה אינם עומדים בהתחייבויותיהם ‪,‬‬ ‫החברה פועלת לקיים את חובות תיקון הליקויים בהתאם לחוק המכר ) דירות (‪.‬‬ ‫חוק המכר ) דירות ( ) הבטחת השקעות של רוכשי דירות ( ‪ ,‬התשל " ה‪ ") 1974 -‬חוק‬ ‫הבטחת השקעות "( מטיל חובה על מוכר דירה להבטיח את כספי הרוכש אשר‬ ‫שילם עבור רכישת דירה ‪ ,‬וזאת עד למסירת הדירה ורישום זכויותיו של הקונה‬ ‫בלשכת רישום מקרקעין או בספרי מינהל מקרקעי ישראל ‪ .‬הבטחת כספי הרוכש‬ ‫בהתאם לחוק הבטחת השקעות נע שית על‪ -‬ידי הקבוצה בדרך כלל באמצעות‬ ‫מסירת ערבות בנקאית מהבנק המלווה את הפרויקט ‪ ,‬בגובה כל תשלום שמתקבל‬ ‫מהרוכש ‪ .‬לחילופין ‪ ,‬ממציאה הקבוצה מדי פעם ביטחונות חלופיים אחרים‬ ‫בהתאם למותר על‪ -‬פי חוק הבטחת השקעות ‪.‬‬ ‫‪30.5‬‬ ‫חוק השכירות והשאילה‬ ‫על הסכמים שבהם התקשרה או תתקשר הקבוצ ה להשכרת נכסים ‪ -‬חל ‪ ,‬בין היתר ‪,‬‬ ‫חוק השכירות והשאילה ‪ ,‬התשל " א‪. 1971 -‬‬ ‫‪31‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫לקבוצה הסכמים מהותיים עם קבלני משנה לצורך בנייתם של הפרויקטים הכלולים‬ ‫בפעילותה ‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 18‬לעיל ‪.‬‬ ‫א ‪127 -‬‬ ‫‪32‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫הקב וצה התקשרה עם צד שלישי בהסכם בעלי מניות בין היתר ‪ ,‬לצורך להפעלת וניהול‬ ‫חברת הדר טבעון ובית האבות בקריית טבעון ‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 10.8‬לעיל ‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫‪33.1‬‬ ‫רמפא ‪ -‬תביעה נגד שוכר‬ ‫ב‪ 31.5.2005 -‬הגישה רמפא תביעה בס דר דין מקוצר בבית משפט השלום בירושלים‬ ‫כנגד חברה ) בסעיף זה ‪ " :‬החברה "( ונגד שלושה אחרים הערבים לחובותיה ‪.‬‬ ‫התביעה הוגשה בגין הפרת חוזה שכירות שנחתם בין הצדדים ב‪2.10.2003 -‬‬ ‫לשכירות של הקומה השלישית ומחסן ב " בית הדרים " ) בסעיף זה ‪ " :‬הסכם‬ ‫השכירות "(‪ .‬הסכם השכירות היה ל תקופה של עד ה‪ , 6.12.2007 -‬אולם בדצמבר‬ ‫‪ 2004‬חדלה החברה מלעמוד בהתחייבויותיה על‪ -‬פיו ובתשלום דמי השכירות ‪.‬‬ ‫התביעה הוגשה בגין אי תשלום דמי שכירות ‪ ,‬הוצאות שנגרמו בשל נזקים‬ ‫וקלקולים במושכר ‪ ,‬תשלומים שונים שהיו תחת אחריותה של החברה ‪ ,‬כגון‬ ‫ארנונה ‪ ,‬חשמל ומיזוג ועוד ‪ .‬גו בה התביעה במועד הגשתה הינו ‪ 857,986‬ש " ח ‪.‬‬ ‫רמפא קיבלה פסק דין כנגד החברה ונגד שניים משלושת הערבים ‪ ,‬על מלוא סכום‬ ‫התביעה ‪ .‬אולם במהלך ניהול ההליך התברר כי החברה נמצאת במצב כלכלי שאינו‬ ‫מאפשר את תשלום חובותיה לרמפא ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬התברר כי לא ניתן יהיה להיפרע‬ ‫משניים משל ושת הערבים ‪ ,‬למעט ערבות בסך של ‪ 79‬אלפי ש " ח שחולטה ‪ .‬נכון‬ ‫למועד הדוח ‪ ,‬נמשכים ההליכים כנגד הערב השלישי בלבד ‪ ,‬שממנו התקבל בפועל‬ ‫עד כה בסכום של ‪ 75‬אלפי ש " ח ) ערבות שהופקדה בבית המשפט וחולטה לטובת‬ ‫החברה (‪.‬‬ ‫ביום ‪ 06/12/2012‬ניתן פס " ד שחייב את הערב השלישי לשלם לרמפא סך של ‪298‬‬ ‫אלפי ש " ח בתוספת הפרשי ריבית והצמדה המסתכמים ליום מתן פסק הדין לכ‬ ‫‪ 1,107‬אלפי ש " ח ‪ .‬במהלך חודש מרץ ‪ 2013‬הוגשו בנפרד עררים הן על ידי הערב‬ ‫השלישי והן על ידי רמפא על הפסיקה הנ " ל לבית המשפט המחוזי בירושלים ‪.‬‬ ‫‪33.2‬‬ ‫תביעת קיר הד נ ' רוט משכנות הארי בע " מ‬ ‫קבלן בש ם הייסם כרוף ‪ ,‬הבעלים של החברה הקבלנית שהחלה בבניית הפרויקטים‬ ‫עבור חברה בשליטת בעל השליטה שאינה בקבוצה ‪ ,‬הסב לקיר הד צ ' קים משוכים‬ ‫של לוי רוט ) שהיה מבעלי המניות של אותה החברה שבשליטת בעל השליטה‬ ‫שאינה חלק מהקבוצה ‪ ,‬לפני מכירתה לבעל השליטה בחברה ( ‪ ,‬בסך של ‪750,000‬‬ ‫ש " ח ‪ .‬מתוך הצ ' קים הללו לא נפרעו ‪ 3‬צ ' קים בסך כולל של ‪ 450,000‬ש " ח ‪ .‬בעקבות‬ ‫זאת ‪ ,‬פנתה קיר הד להוצאה לפועל ‪ ,‬בבקשות למימוש הצ ' קים ‪ .‬רוט הגיש התנגדות‬ ‫לביצוע הצ ' קים ‪ .‬בית המשפט קבע שעל רוט להפקיד ערובה בסך של ‪ 150,000‬ש " ח ‪,‬‬ ‫כתנאי למתן רשות להתגונן מפני ביצוע הצ ' קים ‪ .‬ל אחר שהופקדה הערובה ‪ ,‬הועבר‬ ‫התיק להמשך דיון ‪ .‬בימ " ש פסק לטובת קיר הד וקבלה את כל טענותיה ‪ .‬לאחר‬ ‫מתן פס " ד פנתה הנתבעת לקיר הד בבקשה להסכם פשרה בטענה כי לא תוכל‬ ‫לעמוד בפס " ד שניתן כנגדה ‪ .‬ברבעון ראשון לשנת ‪ 2013‬הגיעו הצדדים להסכם‬ ‫א ‪128 -‬‬ ‫פשרה לפיו תשלם הנתבעת לקיר הד סכום של ‪ 275,000‬ש " ח מעבר לפרעון הערובה‬ ‫שנמסרה לבית המשפט ולסכומים שנפרעו בעבר ‪.‬‬ ‫‪33.3‬‬ ‫אחר‬ ‫לגבי תביעה של החברה לפי סעיף ‪ 197‬לחוק התכנון והבנייה ‪ ,‬בשל פגיעה בשווי‬ ‫המקרקעין בנס ציונה ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 14.1‬לעיל ‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫יעדים ואסטרטג יה עסקית‬ ‫תוכניתה האסטרטגית של הקבוצה מונחית על בסיס השאיפה להגדיל את התשואה על‬ ‫ההון ‪ ,‬באמצעות גידול בהיקפי הפעילות ושמירה על גיוון מקורות ההכנסה ‪ ,‬וזאת תוך‬ ‫צמצום השפעת גורמים מקרו כלכליים ‪ ,‬ככל הניתן ‪ ,‬על פעילותה של הקבוצה ‪ .‬בכלל זה‬ ‫בכוונת החברה להיכנס לפרויקט ים מניבים ופרויקטים יזמיים למגורים ‪ ,‬אשר יאפשרו‬ ‫יצירת ליבה עסקית המספקת תזרים מזומנים יציב לחברה – וזאת בכפוף למצב השווקים‬ ‫בעולם ולאיתור הזדמנויות השקעה בסיכון נמוך יחסית ופוטנציאל רווח גדול יחסית ‪.‬‬ ‫לשם מימוש יעדים אלו הנהלת החברה קבעה אסטרטגיה המבוססת על ה רחבת פעילותה‬ ‫וגיוון מקורות ההכנסה ‪ ,‬ובכלל זאת ‪:‬‬ ‫‪34.1‬‬ ‫תחום הנדל " ן להשקעה ) נדל " ן מניב (‬ ‫החברה הרחיבה משמעותית את פעילותה בתחום הנדל " ן המניב בשנים ‪ 2007‬ו‪-‬‬ ‫‪ 2008‬ומתעתדת להמשיך ולהרחיב תחום זה גם בעתיד ‪ ,‬בין היתר באמצעות הבניה‬ ‫הנוספת שמתכננת החברה בבית הדר נכסים ובבית הד רים ) ראה סעיפים ‪ 10.2‬ו‪-‬‬ ‫‪ 10.3‬לעיל (‪ .‬בכוונת הקבוצה להמשיך ולאתר קרקעות מתוכננות שעליהן ניתן‬ ‫לבנות פרויקטים של נדל " ן מניב ‪ .‬הקבוצה ממקדת את פעולתה בהקשר זה בע יקר‬ ‫במישור הדיור המוגן ) בתי אבות המופעלים על‪ -‬ידי רשתות מוכרות ( ‪ ,‬מקבצי דיור‬ ‫ומבני משרדים ותעשייה ‪ .‬במקרים מסוימים החברה בוחנת גם השקעות בהקמה‬ ‫או רכישה של מקבצים ובהם דירות קטנות להשכרה באזורי ביקוש קשיחים‬ ‫להשכרה למגורים ‪.‬‬ ‫‪34.2‬‬ ‫תחום הבנייה למגורים כיזם‬ ‫בכוונת הקבו צה להמשיך ולפתח תחום זה בשנים הקרובות מתוך הערכה כי‬ ‫הביקוש לדירות מגורים נמצא בתהליך צמיחה ‪ ,‬תוך מיקוד המאמצים באזורי‬ ‫ביקוש המאוכלסים על‪ -‬ידי המעמד הבינוני עד גבוה ‪ .‬לשם כך רכשה החברה בין‬ ‫היתר את הקרקע בפתח תקוה ‪ ,‬את הקרקעות במעלה אדומים ) הפרויקטים הדר ‪1‬‬ ‫עד הד ר ‪ , ( 6‬התקשרה בהסכם לבנייה בראשון לציון והסכם העקרונות לפרויקט‬ ‫הפינוי‪ -‬בינוי בזכרון יעקב ‪ ,‬וכן מנהלת בדיקות לרכישת קרקעות באזורים אחרים ‪.‬‬ ‫החברה בוחנת גם פעילויות נוספות בתחומי הפינוי בינוי ותמ " א ‪ 38‬ועשויה‬ ‫להרחיב את פעילותה בתחומים אלו גם כן ‪.‬‬ ‫‪34.3‬‬ ‫פיתוח פעילות חו " ל‬ ‫א ‪129 -‬‬ ‫בכוונת הקבוצה לפתח גם פעילות בחו " ל ‪ ,‬בתחילה בתחום הנכסים המניבים ‪,‬‬ ‫בעיקר באמצעות רכישת מבנים מניבי תשואה מיידית ‪ ,‬ולאחר מכן היא עשויה‬ ‫לשקול להרחיב את פעילותה גם לרכישת קרקעות לבניית נכסים מניבים באזורי‬ ‫ביקוש ותחת המאפיינים שהוגדרו לעיל ‪.‬‬ ‫הקבוצה עוקבת בעניין רב אחר המתרחש בשווקים בצפון אמריקה ובמדינות‬ ‫נוספות בעולם ‪ ,‬תוך זהירות רבה בבחינת עסקאות חדשות המוצעות לה שם‬ ‫כתוצאה מקריסה כלכלית של גופים ומימושי נכסים ‪.‬‬ ‫כוונתה של הקבוצה לפתח פעילות לחול נובעת מהרצון לפיזור סיכונים ‪ ,‬להשיג‬ ‫אפשרות לתשואות גבוהות יותר ‪ ,‬לנצל הזדמנויות לרכישת נכסים טובים ופעילים‬ ‫במחירים שאינם מגלמים את מלוא הפוטנציאל ומאפשרים השבחה ‪ ,‬וכן על מנת‬ ‫לגוון את התלות של הקבוצה בשוק הישראלי ‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫בתחום הבניה למגורים ‪ -‬הקבוצה מתכוונת להשלים את בניית ושיווק הפרויקטים הדר‬ ‫‪ , 3‬הדר ‪ 6‬ואת פר ויקט מעלה הדר ‪ 155‬יח " ד שהקבוצה החלה בהקמתו ושיווקו ‪.‬‬ ‫בנוסף הקבוצה מתכוונת להוציא את היתרי הבניה הן לפרויקט בר א של " צ והן לפרויקט‬ ‫בזכרון יעקוב וכן להמשיך ולקדם את התכנון מחדש של המתחם בו מצויים המקרקעין‬ ‫בפתח תקוה ‪.‬‬ ‫בתחום הנדל " ן המניב ‪ -‬בכוונת הקבוצה להמשיך ב שמירה על היקפי התפוסה הגבוהים‬ ‫שלה וב הפעלת והשכרת הנכסים בבית רמפא ‪ ,‬בית הדרים ‪ ,‬בית נכסי הדר ובית גיל‬ ‫בירושלים ‪ ,‬הנכסים באזור בוסטון בארה " ב ‪ ,‬מקבץ הדיור באשדוד ובית האבות בקריית‬ ‫טבעון ‪.‬‬ ‫בכוונת הקבוצה לעשות מאמץ ניכר לשם תחילת הבניה הנ וספת בבית הדר נכסים ובבית‬ ‫הדרים או לכל הפחות באחד מהם עוד במהלך ‪. 2013‬‬ ‫הקבוצה פועלת גם לאיתור פרויקטים מניבים נוספים ‪ ,‬שיעבו את מערך הפעילות ובסיס‬ ‫ההכנסות שלה ‪ .‬פעילות זו מתייחסת הן לנכסים פעילים ומניבים והן לעתודות קרקע‬ ‫להקמתם של פרויקטים מניבים ‪ -‬בישראל ובחו " ל ‪.‬‬ ‫המידע ביחס לצפי התפ תחות פעילות הקבוצה ועיתוי כניסתה לפרויקטים בתחום הבניה‬ ‫למגורים והנדל " ן המניב ) לרבות בחו " ל ( הינו בגדר מידע צופה פני עתיד אשר סיכויי‬ ‫התממשותו תלויים ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬במימוש הליכים סטטוטוריים אשר עלולים להתמשך ‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫גורמי סיכון‬ ‫להלן סקירה של גורמי הסיכון איתם מתמודדת הק בוצה במסגרת פעילותה ‪ ,‬ואשר עשויים‬ ‫להשפיע על רווחיותה ‪:‬‬ ‫‪36.1‬‬ ‫סיכוני מקרו‬ ‫המשבר הכלכלי העולמי ומצב המשק ‪ :‬הביקוש לדירות מגורים מושפע ‪ ,‬בין היתר ‪,‬‬ ‫מהיקף הפעילות במשק ‪ .‬למשבר הכלכלי העולמי שהגיע לשיאו במחצית השנייה‬ ‫א ‪130 -‬‬ ‫של ‪ 2008‬ולמיתון שהחל כתוצאה ממנו גם במשק הישראלי ‪ ,‬היתה ה שפעה שלילית‬ ‫על שוק הנדל " ן למגורים בישראל ‪ ,‬לרבות ירידה במספר התחלות הבנייה וירידה‬ ‫במחירי המכירה של דירות מגורים ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬האטה כלכלית עולמית משפיעה על‬ ‫חוסנן של חברות במשק ) וחברות ההיי‪ -‬טק בפרט ( ‪ ,‬ועלולה להשפיע על גובה דמי‬ ‫השכירות ושיעורי התפוסה בשטחי תעשייה ‪ ,‬מס חר ומשרדים ‪ ,‬דבר שעלול להשפיע‬ ‫לרעה על עסקיה של הקבוצה ‪.‬‬ ‫מדיניות הממשלה ‪ :‬תחום הבנייה מושפע באופן מהותי ממדיניות הממשלה‬ ‫בנושא הבנייה ‪ ,‬לרבות היקף הבנייה הציבורית והפרטית המיועדת למגורים ‪,‬‬ ‫מדיניות שיווק הקר קעות שבבעלות מינהל מקרקעי ישראל ‪ ,‬קצב הליכ י התכנון‬ ‫והרישוי של פרויקטים וכן שינויים במדיניות הממשלה ביחס למענקים‬ ‫וסובסידיות לרוכשי דירות באזורים שונים ‪ ,‬במיוחד בהקשר לבנייה שמבצעת‬ ‫הקבוצה במעלה אדומים ‪.‬‬ ‫הקפאת הבנייה ביהודה ושומרון ‪ :‬צו הקפאת הבנייה ביהודה ושומרון הביא‬ ‫להקפאת פרויקט אחד של החברה ‪ -‬הדר ‪ , 3‬בהיקף של ‪ 40‬י חידות דיור ‪ ,‬פחות‬ ‫מחודשיים לאחר תחילת הבנייה בו ‪ .‬לחצים מדיניים ופוליטיים שונים ‪ ,‬בעיקר‬ ‫מצד ארה " ב והקהילה הבינלאומית ‪ ,‬עלולים להביא את הממשלה לבצע הקפאות‬ ‫נוספות של הבנייה ביהודה ושומרון ‪ .‬להחלטה כזו ‪ ,‬אם וככל שתתקבל ‪ ,‬עלולה‬ ‫להיות השפעה לרעה על פעילותה של החברה ות וצאותיה לאור היקפי הפעולה של‬ ‫הקבוצה במעלה אדומים ‪.‬‬ ‫מדיניות מוניטרית ואינפלציה ‪ :‬המדיניות המוניטרית של בנק ישראל מתבטאת‬ ‫בשינויים בשערי הריבית ושערי החליפין במשק ‪ .‬אלו משפיעים על רמת‬ ‫האינפלציה השוררת בישראל ‪ .‬מעבר לכך ‪ ,‬לגורמים אלה השפעה ניכרת על הביקוש‬ ‫לדירות ו לשטחי תעשייה ‪ ,‬מסחר ומשרדים ‪ .‬אין ביכולתה של הקבוצה להעריך את‬ ‫המדיניות המוניטרית לטווח הארוך של בנק ישראל ואת השפעתה על המשק בכלל‬ ‫ועל ענף הבנייה בפרט ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬לשינויים במדד המחירים לצרכן ובמדד תשומות‬ ‫הבניה השפעה על עלויות הבניה של הקבוצה ועל התקבולים שהיא מקב לת‬ ‫מרוכשי דירות ושוכרי שטחים בפרויקטים השונים ‪.‬‬ ‫שינוי בשער החליפין של מטבע זר ‪ :‬עלויות הבניה וכן תזרימי המזומנים‬ ‫העתידיים של הקבוצה ‪ ,‬חשופים לשינויים בשערי החליפין של מטבעות שונים‬ ‫) בעיקר הדולר האמריקאי ( מול השקל ‪ ,‬בין היתר לאור העובדה שהתחייבויותיה‬ ‫של הקבוצה לפי דוח זה הינן שקליות ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬ככל שהקבוצה תרחיב את פעילותה‬ ‫לחו " ל ‪ ,‬לשערי החליפין של הדולר ‪ ,‬היורו ומטבעות זרים נוספים של מדינות בהן‬ ‫תפעל הקבוצה ביחס לשקל ‪ ,‬תהיה השפעה על פעילות הקבוצה ועל תוצאותיה‬ ‫הכספיות ‪.‬‬ ‫המצב הביטחוני ‪ :‬חוסר היציבות במצרים ובמדינות נוספות במזרח התיכון ‪,‬‬ ‫חידוש ירי הקסאמים מרצועת עזה ‪ ,‬התגברות של מעשי הטרור והידרדרות במצב‬ ‫הביטחוני בגבול הצפון ‪ ,‬בחזית האיראנית וכן הלאה ‪ ,‬יכולים לגרום לירידה הן‬ ‫א ‪131 -‬‬ ‫בביקוש לדירות מגורים והן בביקוש לשטחי תעשייה ‪ ,‬מסחר ושירותים ‪-‬‬ ‫ובעקבותיה לירידת מחירי הדירות וגובה דמי השכ ירות ‪.‬‬ ‫‪36.2‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫זמינות כח אדם ‪ :‬הקבוצה פועלת בבניית הפרויקטים השונים ‪ ,‬בעיקר באמצעות‬ ‫קבלנים מבצעים ‪ .‬המחירים הנדרשים על‪ -‬ידי הקבלנים המבצעים תלויים ‪ ,‬בין‬ ‫היתר ‪ ,‬בזמינות כח אדם מיומן לבנייה ‪ .‬עובדים זרים ) הן משטחי יהודה שומרון‬ ‫וחבל עזה והן מרחבי העולם ( מהווים חלק מכח העבודה בתחום הבנייה בישראל ‪.‬‬ ‫לאחרונה חלה התייצבות יחסית במספר העובדים הזרים המורשים להיות‬ ‫מועסקים בתחום הבנייה ‪ .‬אולם ‪ ,‬שינויים במצב הביטחוני כמו גם שינויים‬ ‫במדיניות הממשלה אשר יובילו להפחתת מכסת העובדים הזרים ‪ ,‬עלולים להשפיע‬ ‫על עלויות הבנייה ולגרום ל התארכות משך בנייתם של פרויקטים ‪.‬‬ ‫עלויות חומרי גלם ‪ :‬עלויות העסקתם של קבלנים מבצעים לצורך בניית‬ ‫הפרויקטים השונים ‪ ,‬תלויה בין היתר ‪ ,‬במחירי חומרי הגלם הנדרשים לבנייה ‪,‬‬ ‫כגון מחירי הבטון ‪ ,‬המלט והברזל ‪ .‬שינויים בעלויות חומרי הגלם ‪ ,‬עלולים להוביל‬ ‫לעליה בעלויות הבנייה ‪.‬‬ ‫אי קבלת אשראי ‪ :‬הקבוצה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי בנקאי ‪ .‬לא‬ ‫ניתן להבטיח קבלת מימון כאמור לכל פרויקט עתידי שתהיה הקבוצה מעוניינת‬ ‫לבצע ‪ ,‬ובמיוחד לא ניתן לחזות את תנאי המימון שיידרשו הבנקים במועד בו‬ ‫תבקש הקבוצה להיכנס לפרויקטים חדשים ) תנאים אשר מושפעים ממ צב המשק‬ ‫והריבית המוניטרית ‪ ,‬בארץ או בחול ‪ ,‬באותו מועד ( ואת השפעת תנאים אלו על‬ ‫כדאיות הפרויקט ‪.‬‬ ‫הסדרי משכנתאות ‪ :‬לגובה ריבית המשכנתאות ושינוי בעמדת הבנקים לגבי גובה‬ ‫ההון העצמי והביטחונות אשר נדרשים על‪ -‬ידי הבנקים מרוכשי דירות יכולה‬ ‫להיות השפעה על הביקוש לדירות מגורים ‪.‬‬ ‫עודפי היצע של שטחי תעשייה ‪ ,‬מסחר ומשרדים ‪ :‬עודפי ההיצע של שטחי‬ ‫תעשייה ‪ ,‬מסחר ומשרדים להשכרה בענף הנדל " ן ‪ ,‬עלולים אף הם להשפיע על‬ ‫שיעורי התפוסה של שטחי תעשייה ‪ ,‬מסחר ומשרדים ‪ -‬ועל מחירי השכירות‬ ‫שלהם ‪.‬‬ ‫שימוש במקרקעין בסטייה מהיתר או תוכנית ‪ :‬ראה סעיף ‪ 10.5‬לעיל ‪.‬‬ ‫‪36.3‬‬ ‫סיכונים ייחודיים לקבוצה‬ ‫תלות בבעל השליטה בחברה ובבנו ‪ :‬פעילות הקבוצה מתבססת במידה ניכרת על‬ ‫כישוריהם היזמיים והעסקיים של בעל השליטה בחברה ‪ ,‬עמוס הדר ‪ ,‬ושל בנו יאיר‬ ‫הדר ‪ ,‬המנהל יחד עימו את פעילות הקבוצה ‪ .‬מ שכך ‪ ,‬לקבוצה קיימת תלות מהותית‬ ‫בבעל השליטה ובבנו ‪.‬‬ ‫כמות הפרויקטים ‪ :‬כמות הפרויקטים אשר הקבוצה מבצעת בו זמנית הינו‬ ‫מצומצם יחסית ‪ .‬כפועל יוצא מכך ‪ ,‬פיזור הסיכונים בקבוצה אינו גדול ואי הצלחה‬ ‫א ‪132 -‬‬ ‫בכל אחד מהפרויקטים מהווה סיכון עבור כלל הקבוצה ‪ .‬הקבוצה פועלת להקטנת‬ ‫השפעת גורם סיכון זה באמצעות מגעים לכניסה והפעלת פרויקטים נוספים ‪.‬‬ ‫פעילות הקבוצה בחו " ל ‪ :‬ככל שתבצע הקבוצה פעילות בחו " ל ‪ ,‬תהיה הקבוצה‬ ‫חשופה לסיכונים שונים באותן מדינות בהן תפעל ‪ ,‬כמו המצב הכלכלי בכל אחת‬ ‫מהמדינות בהן תפעל ‪ ,‬והתמורות שיחולו בו ‪ .‬תנודות ושינויים בהיצעים‬ ‫ו בביקושים בתחום הנדל " ן ‪ ,‬במדינות שבהן תפעל הקבוצה בחו " ל ‪ ,‬אפשריות בין‬ ‫היתר כתוצאה מתמורות במצב הכלכלי ‪ ,‬כניסת משקיעים חדשים והגברת‬ ‫התחרות ‪ ,‬שינויים בשערי מטבע ‪ ,‬בשערי הריבית ‪ ,‬באינפלציה ‪ ,‬בדיני המס ‪ ,‬בתקנים‬ ‫בתחום איכות הסביבה ‪ ,‬בעלויות חומרי גלם ‪ ,‬בשכר העבודה וכן הלא ה ‪ ,‬ועלולים‬ ‫להשפיע על תוצאות פעילותה של הקבוצה באותן מדינות ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬תהיה פעילות‬ ‫של הקבוצה בחו " ל כפופה לסיכונים הנובעים מרגולציה ‪ ,‬תלות בהיתרים‬ ‫וברישיונות וכן הלאה ‪ ,‬בכל אחת מהמדינות בהן תבחר הקבוצה לפעול ‪.‬‬ ‫‪36.4‬‬ ‫טבלה המרכזת את גורמי הסיכון‬ ‫בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על‪ -‬פי טיבם ‪ -‬סיכוני מקרו ‪,‬‬ ‫סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לקבוצה ‪ ,‬אשר דורגו בהתאם להערכת הנהלת‬ ‫החברה ‪ ,‬על‪ -‬פי השפעתם על עסקי הקבוצה בכללותה ‪.‬‬ ‫גורמי סיכון‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על עסקי הקבוצה‬ ‫השפעה גדולה‬ ‫השפעה בינונית‬ ‫השפעה קטנה‬ ‫ס יכוני מאקרו‬ ‫הכלכלה העולמית‬ ‫ומצב המשק‬ ‫מדיניות‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫הממשלה‬ ‫חידוש הקפאת‬ ‫‪X‬‬ ‫הבניה בשטחים‬ ‫מדיניות‬ ‫מוניטארית‬ ‫ואינפלציה‬ ‫‪X‬‬ ‫שער הדולר‬ ‫ומטבעות אחרים‬ ‫המצב‬ ‫הביטחוני‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫זמינות‬ ‫כח אדם‬ ‫‪X‬‬ ‫א ‪133 -‬‬ ‫עלויות‬ ‫‪X‬‬ ‫חומרי גלם‬ ‫אי קבלת‬ ‫‪X‬‬ ‫אשראי‬ ‫הסדרי‬ ‫משכנתאות‬ ‫‪X‬‬ ‫עודפי היצע שטחי‬ ‫מסחר ומשרדים‬ ‫‪X‬‬ ‫שימוש במקרקעין‬ ‫בסטייה מהיתר‬ ‫או תוכנית‬ ‫‪X‬‬ ‫גורמי סיכון הייחודיים לפעילותה של הקבוצה‬ ‫תלות בבעל‬ ‫‪X‬‬ ‫השליטה ובנו‬ ‫כמות‬ ‫‪X‬‬ ‫הפרויקטים‬ ‫פעילות הקבוצה‬ ‫‪X‬‬ ‫בחו " ל‬ ‫זיהוי גורמי הסיכון ומידת השפעתם על הקבוצה הינם על סמך הערכה של החברה בלבד‬ ‫וייתכן כי בפועל קיימים גורמי סיכון שטרם זוהו או שהשפעתם שונה מהאמור לעיל ‪.‬‬ ‫ב‪1 -‬‬ ‫חלק ב '‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הננו מתכבדים בזאת להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני חברת עמוס הדר נכסים‬ ‫והשקעות בע " מ )" החברה "( ‪ ,‬לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2012‬בהתאם להוראות תקנה‬ ‫‪ ) 10‬א ( לתקנות ניירות ערך ) דוחות תקופתיים ומיידיים ( ‪ ,‬התש " ל‪ ") 1970 -‬תקנות הדוחות "(‪.‬‬ ‫דוח הדירקטוריון מכיל ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬תיאור של מצב עסקי התאגיד ‪ ,‬תוצאות פעילותיו ואופן‬ ‫השפעתם של אירועים בתקופת הדוח על הנתונים שבדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2012‬המצורפים כחלק ג ' של דו ח זה )" הדוחות "( ‪.‬‬ ‫פרק ראשון ‪ -‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪.1‬‬ ‫תיאור התאגיד וסביבתו העסקית‬ ‫‪1.1‬‬ ‫כללי‬ ‫ב‪ 29 -‬במאי ‪ 2007‬פרסמה החברה תשקיף הנפקה לציבור של אגרות חוב ) סדרה א ' (‬ ‫)" התשקיף "(‪ .‬ב‪ 6 -‬ביוני ‪ 2007‬הנפיקה החברה לפי התשקיף אגרות חוב ) סדרה‬ ‫א ' ( ‪ ,‬בסך של ‪ 50,000,000‬ש " ח ע ‪ .‬נ ‪ .‬בתמורה כוללת ) ברוטו ( במזומן בסך של‬ ‫‪ 47,500,000‬ש " ח ‪.‬‬ ‫החל מאותו מועד הפכה החברה לתאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות‬ ‫ערך ‪ ,‬התשכ " ח‪ ") 1968 -‬חוק ניירות ערך "( ‪ ,‬וזאת כל עוד אגרות חוב ) סדרה א ' ( של‬ ‫החברה מוחזקות על‪ -‬ידי הציבור ‪.‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫תיאור החברה וסביבתה העסקית‬ ‫ה חברה הינה בעיקרה חברת נדל " ן ופועלת בעיקר באמצעות התאגידים‬ ‫המוחזקים על‪ -‬ידה ‪ ,‬במישרין ו ‪ /‬או בעקיפין דהיינו ‪ :‬קיר הד בע " מ )" קיר הד "( ‪,‬‬ ‫מצפור אדומים בע " מ )" מצפור אדומים "( ‪ ,‬ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א ‪ .‬נכסים בע " מ )" רמפא "( ‪,‬‬ ‫אלדור טכנולוגיות מים בע " מ )" אלדור "( ‪ ,‬מצפור התקופה בע " מ )" מצפור‬ ‫התקופה "( ‪ ,‬טק ע ‪ .‬ל ‪ - .‬נכסים בע " מ )" טק על "( ‪ ,‬הדקירש ) גבעת זאב ( בע " מ‬ ‫)" הדקירש "(‪ , 1‬בי אנד אייץ ' ‪ .‬גרופ בע " מ )" ‪ B&H‬ישראל "( ‪B&H AMERICAN ,‬‬ ‫‪ B&H ") PROPERTIES INC.‬ארה " ב ( ‪, (" PBDY ") PROPERTIES LLC PBDY ,‬‬ ‫‪B&H ") B&H PEABODY PROPERTY LLC‬‬ ‫בע " מ )" ה דר טבעון "( ) ביחד ‪ " :‬הקבוצה "(‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לגבי הד קירש ‪ ,‬ראה האמור בסעיף ‪ 10.3‬לחלק א ' לדוח זה ‪.‬‬ ‫‪ ( “PEABODY‬והדר נוף טבעון‬ ‫ב‪2 -‬‬ ‫פעילות הקבוצה מתחלקת לשלושה תחומים עיקריים ‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫תחום הנדל " ן להשקעה ; בתחום זה מחזיקה הקבוצה נכסי נדל " ן מניב הן‬ ‫בישראל והן באזור בוסטון בארה " ב ‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תחום הבניה למגורים ; בתחום זה פועלת הקבוצה נכון למועד הדוח‬ ‫בישראל בלבד ‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫פעילות אחרת ‪ -‬הפ עלת מכון טיהור באזור ראש פינה ‪.‬‬ ‫תחום הנדל " ן להשקעה‬ ‫בתחום זה פועלת הקבוצה ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬באמצעות החברה עצמה והחברות‬ ‫רמפא ‪ ,‬קיר הד ‪ B&H Peabody ,‬והדר טבעון ‪ ,‬בתכנון ‪ ,‬רכישה ‪ ,‬בנייה והשכרה של‬ ‫נכסי נדל " ן מניב ‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת הנכסים הבאים בירוש לים ‪ ,‬שאותם היא‬ ‫משכירה לשוכרים שונים ‪ :‬בית רמפא ) כ‪ 7,800 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪105‬‬ ‫מקומות חניה ( ‪ ,‬בית הדרים ) כ‪ 4,100 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪ 100‬מקומות חניה ( ‪,‬‬ ‫בית הדר נכסים ) כ‪ 8,800 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪ 234‬מקומות חניה ( ‪ ,‬ובית גיל‬ ‫) כ‪ 3,400 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪ 33‬מקומות חניה (‪ .‬הקבוצה יזמה תכניות‬ ‫להוספת ‪ 2,524‬מ " ר ב‪ 2 -‬קומות בבית הדרים ו‪ 5,162 -‬מ " ר ב‪ 3 -‬קומות בבית הדר‬ ‫הנכסים ‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬אושרה התב " ע לשני הפרויקטים ‪ .‬נכון למועד הדוח‬ ‫טרם נתקבלו היתרי הבניה ‪.‬‬ ‫כמו כן ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת מקבץ דיור הכולל ‪ 181‬יחידות ) המושכרות לשוכרים‬ ‫שמפנה עמידר ( ושטח מסחרי של כ‪ 837 -‬מ " ר ) המושכר לשוכרים שונים ( באשדוד ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת ‪ 64%‬ממניותיה של חברת הדר טבעון ‪ ,‬המחזיקה‬ ‫בזכויות חכירה מהוונות בבית אבות ובית חולים סיעודי בקריית טבעון בשטח‬ ‫בנוי של ‪ 3,650‬מ " ר ‪.‬‬ ‫כחלק ממגמת הרחבת פעילות הקבוצ ה אל מחוץ לשוק המקומי ‪ ,‬רכשה הקבוצה‬ ‫בשנת ‪ 2007‬שני מבנים בשטח בנוי של כ‪ 11,780 -‬מ " ר המיועדים לתעשייה ‪ ,‬מחקר‬ ‫ופיתוח ‪ ,‬באזור העיר בוסטון בארה " ב ‪.‬‬ ‫הקבוצה הינה בעלת עתודת קרקע לבניית פרויקטים של נדל " ן מניב בגבעת זאב‬ ‫ובנס ציונה ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת חלקים מהמבנה הידוע כקולנוע שביט‬ ‫בבאר‪ -‬שבע ‪ ,‬אשר הקבוצה בוחנת כיצד ניתן לנצלו בצורה מיטבית כנדל " ן מניב ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬שיעור התפוסה גדל לעומת שנת ‪ 2011‬ולכן הכנסות בתחום הנדל " ן‬ ‫המניב עלו ב‪ 1,223 -‬אלפי ש " ח והרווח הגולמי בתחום זה עלה ב‪ 650 -‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫בכוונת הקבוצה להמשיך ולאתר קר קעות ופרויקטים של נדל " ן מניב ‪ .‬הקבוצה‬ ‫ב‪3 -‬‬ ‫ממקדת את פעולתה בהקשר זה בעיקר במישור הדיור המוגן ) בתי אבות‬ ‫המופעלים על‪ -‬ידי רשתות מוכרות ( ‪ ,‬מקבצי דיור ומבני משרדים ותעשייה ‪.‬‬ ‫במקרים מסוימים החברה בוחנת גם השקעות בהקמה או רכישה של מקבצים‬ ‫ובהם דירות קטנות להשכרה באזורי בי קוש קשיחים לצורך השכרה למגורים ‪.‬‬ ‫הקבוצה בוחנת ‪ ,‬נכון למועד פרסום הדוח ‪ ,‬אפשרויות שונות לרכישת נכסי נדל "ן‬ ‫מניבים נוספים בחו " ל ‪ ,‬תוך מתן תשומת לב רבה למצב השווקים העולמי ‪ ,‬בשים‬ ‫לב מיוחד לשוק הנדל " ן המניב בארה " ב ‪.‬‬ ‫לפרטים בנוגע לתחום פעילות זה ראה ס ' ‪ 7‬לפרק א ' לדוח השנתי ‪.‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫תחום הנדל " ן למגורים‬ ‫בתחום זה פועלת הקבוצה ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬באמצעות החברות מצפור אדומים ‪,‬‬ ‫מצפור התקופה ‪ ,‬קר הד ואלדור ‪ -‬בייזום ‪ ,‬תכנון ‪ ,‬בנייה ושיווק של פרויקטים‬ ‫למגורים ‪ .‬לקבוצה כיום שורה של פרויקטים בעיר מעלה אדומים שליד ירושלים ‪:‬‬ ‫א ‪ .‬הדר ‪ 44 - 1‬יחידות די ור ‪ .‬הפרויקט הסתיים ‪.‬‬ ‫ב ‪ .‬הדר ‪ 72 – 2-3‬יחידות דיור ‪ .‬הקבוצה סיימה לבנות את שלב א ' ‪ 32 -‬יחידות‬ ‫דיור ‪ .‬הקבוצה נמצאת נכון למועד הדוח בעבודות הגמר ב שלב ב ' – ‪ 40‬יחידות‬ ‫דיור ‪ .‬סיום שלב ב ' צפוי להתרחש במהלך המחצית השניה לשנת ‪. 2013‬‬ ‫ג ‪ .‬הדר ‪ 89 – 4-6‬יחידות דיור ‪ .‬שלב א ' ) הדר ‪ ( 4-5‬הסתיים ברבעון השלישי בשנת‬ ‫‪ . 2012‬הקבוצה נמצאת בעבודות הגמר בשלב ב ' ) הדר ‪ 36 – 6‬יח " ד ( הצפוי‬ ‫להסתיים ברבעון ‪ 2‬בשנת ‪. 2013‬‬ ‫ד ‪ .‬פרויקט מעלה הדר ‪ 155‬יח " ד‪ -‬ב ארבעה מתחמים שונים במעלה אדומים ‪.‬‬ ‫התקבלה הקצאת קרקע בהליך פטור ממכרז ‪ .‬ל פרוייקט התקבל היתר חפירה‬ ‫ברבעון הראש ון בשנת ‪ 2013‬והחלו עבודות ביסוס הקרקע והיסודות בפרויקט ‪.‬‬ ‫הסיום צפוי בשלבים ב משך ה שנים ‪. 2015-2016‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬אוכלסו הפרויקטים הדר ‪ 4 ) 1‬יח " ד מתוך ‪ 44‬יח " ד ( ‪ ,‬הדר ‪ 44 ) 4-5‬יח " ד‬ ‫מתוך ‪ 53‬יח " ד ( ‪ .‬בשנת ‪ 2012‬מחזור ההכנסות מתחום הבניה למגורים הינו ‪56,045‬‬ ‫אלפי ש " ח והרוו ח הגולמי הסתכם לסך של ‪ 12,826‬אלפי ש " ח לעומת ‪ 56,648‬אלפי‬ ‫ש " ח מחזור הכנסות ו‪ 9,196 -‬אלפי ש " ח רווח גולמי אשתקד ‪.‬‬ ‫בבעלות הקבוצה קרקע בפתח תקוה המיועדת לבניית ‪ 127‬יחידות דיור רגילות‬ ‫למגורים ‪ 130 ,‬יחידות לדיור מוגן ו‪ 6,000 -‬מ " ר למוסד ‪ ,‬אשר לגביה מקדמת‬ ‫הקבוצה ‪ -‬בהסכמ ה עקרונית של העירייה ‪ -‬תכנון מחדש להפיכת ייעוד הקרקע‬ ‫כולה למגורים ‪ ,‬תוך הגדלה משמעותית של מספר יחידות הדיור ‪.‬‬ ‫כמו כן ‪ ,‬בבעלות הקבוצה קרקע בראשון לציון המהווה חלק ממתחם המיועד‬ ‫לבניית ‪ 46‬יחידות דיור ) מהן שני שליש בבעלות הקבוצה ( ‪ ,‬אשר בנייתן צפויה‬ ‫ב‪4 -‬‬ ‫להתחיל בשנת ‪. 2013‬‬ ‫בהמשך להסכם עקרונות שנחתם ‪ ,‬נחתמו הסכמים פרטניים עם כלל בעלי הדירות‬ ‫למעט הדירות המנוהלות על ידי עמידר לשם הקמת פרויקט פינוי בינוי בן ‪119‬‬ ‫יח " ד בזכרון יעקב ‪ .‬הקבוצה עדיין ממתינה להתקיימותם של מספר תנאים‬ ‫מתלים בהסכמים אלו שחלקם התקיים ולגבי יתרתם מעריכה הק בוצה כי‬ ‫יתקיימו השנה ‪.‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬קיימות לקבוצה עתודות קרקע שאותן מייעדת הקבוצה לבנייה למגורים ‪,‬‬ ‫בשכונת רוממה בירושלים וביישוב מתן ‪ .‬כמו‪ -‬כן לקבוצה עתודת קרקע בנס ציונה ‪,‬‬ ‫המשמשת כיום כקרקע חקלאית ומיועדת לפי תוכנית המתאר הקיימת לנופש‬ ‫מטרופוליני ‪.‬‬ ‫לקבוצה פעילות מוגבל ת כקבלן מבצע ‪ -‬באמצעות חברת הבת קיר הד שהיא‬ ‫הזרוע הקבלנית של הקבוצה ‪ .‬פעילות זו מבוצעת אך ורק עבור החברות בקבוצה‬ ‫המשמשות כיזם של הפרויקטים ) או שהינן בעלות הזכויות בבניינים המהווים‬ ‫נכסים מניבים של הקבוצה ‪ -‬ובמקרים אלו מבצעת הקבוצה גם שיפוץ והתאמה‬ ‫של מושכרים עבור שוכרים שונים בבניינים ( ועבור חברות בשליטת בעל השליטה‬ ‫בחברה ‪ ,‬אשר אינן חלק מהקבוצה ‪ ,‬ואשר מהוות גם כן יזם של חלק מהפרויקטים ‪.‬‬ ‫הקבוצה איננה עוסקת בבניית פרויקטים כקבלן מבצע עבור גופים אחרים ‪-‬‬ ‫שאינם קשורים לבעל השליטה בה ‪ -‬ואין בכוונתה לפתח תחום פעילות זה ‪.‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫פעילות אחרת‬ ‫ב‪ 1 -‬בספטמבר ‪ 2009‬השלימה החברה רכישה מכונס נכסים של מכון טיהור שפכים‬ ‫בראש פינה בתמורה לסכום של ‪ 8,000‬אלפי ש " ח ‪ .‬החברה זכאית לקבל תשלום‬ ‫בהיקף מינימאלי של כ‪ 3,300 -‬אלפי ש " ח לשנה בעבור הפעלת מכון הטיהור ) וזאת‬ ‫בנוסף להכנסות אחרות של כ‪ 300 -‬אלפי ש " ח (‪ .‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬קיימים קשיים‬ ‫בגביית חלק מהסכומים המגיעים לחברה מהרשויות המקבלות את השירותים‬ ‫ממכון הטיהור ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬הקבוצה פועלת למיצוי זכויותיה ומעריכה כי יש‬ ‫ביכולתה לגבות את מלוא הכספים ‪ .‬בהנחה שמלוא התשלומים יגבו בפועל ‪ ,‬הרווח‬ ‫הצפוי מהפעלת מכון הטיהור )‪ (NOI‬יגיע לכ‪ 1,900 -‬אלפי ש " ח לשנה ‪ .‬לפירוט ראה‬ ‫סעיף ‪ 19‬לפרק א ' לדוח השנתי ‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫המצב הכספי ומקורות מימון‬ ‫‪2.1‬‬ ‫הון‬ ‫ההון של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬הסתכם לסך של ‪ 119,914‬אלפי ש " ח ‪ ,‬המהווה‬ ‫גידול של ‪ 17,584‬אלפי ש " ח לעומת ההון העצמי ביום ‪. 31.12.2011‬‬ ‫ה גידול בהון נובע מ רווח בש נת ‪ 2012‬בסך של כ‪ 17,756 -‬אלפי ש " ח ‪ .‬מרכיבים‬ ‫אחרים של ה רווח הכולל גרמו ל קיטון בהון בסך של כ‪ 360 -‬אלפי ש " ח בשנת ‪. 2012‬‬ ‫ב‪5 -‬‬ ‫כמו כן עסקאות עם בעלי שליטה שנזקפו ישירות להון העצמי ‪ ,‬גרמו לעליה של‬ ‫‪ 188‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫הרכוש השוטף של הקבוצה ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכם לסך של ‪ 150,312‬אלפי‬ ‫ש " ח ‪ ,‬המהווים ‪ 27.7%‬מהיקף המאזן ‪ .‬הרכוש השוטף מורכב ממלאי בניינים‬ ‫למכירה ועבודות בביצוע ‪ ,‬לקוחות ‪ ,‬חייבים ויתרות חובה ‪ ,‬השקעות לזמן קצר ‪,‬‬ ‫נכסי מיסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים ‪.‬‬ ‫הרכב הרכוש השוטף‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים ‪ :‬יתרת המזומנים ושווי מזומנים של הקבוצה ליום‬ ‫‪ , 31.12.2012‬מסתכמת בסך של ‪ 6,002‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫לקוחות ‪ :‬יתרת הלקוחות של הקבוצה ליום ‪ 31.12.2012‬מסתכמות בסך של ‪8,605‬‬ ‫אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ) ני " ע ( יתרתם ליום ‪, 31.12.2012‬‬ ‫מסתכמת לסך של ‪ 47‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה ‪ :‬יתרת חייבים ויתרות חובה של הקבוצה ליום ‪, 31.12.2012‬‬ ‫מסתכמת בסך של ‪ 821‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫נכסי מיסים שוטפים ‪ :‬יתרתם ליום ‪ 31.12.2012‬מסתכמת לסך של ‪ 673‬אלפי‬ ‫ש"ח ‪.‬‬ ‫מלאי בניינים למכירה ועבודות בביצוע ‪ :‬יתרת מלאי בניינים למכירה ועבודות‬ ‫בביצוע של הקבוצה ליום ‪ 31.12.2012‬מסתכמת לסך של ‪ 134,164‬אלפי ש " ח ‪,‬‬ ‫לעומת כ‪ 143,003 -‬אלפי ש " ח ב‪ . 2011 -‬יתרה זו מורכבת בעיקר מעלויות שנצברו‬ ‫בפרויקטים למגורים כדלקמן ‪ :‬הדר ‪ 44 ) 1‬יחידות דיור ( – ‪ 12,326‬אלפי ש " ח ‪ ,‬הדר‬ ‫‪ 40 ) 3‬יחידות דיור ( – ‪ 33,096‬אלפי ש " ח ‪ ,‬הדר ‪ 89 ) 4-6‬יחידות דיור ( – ‪40,544‬‬ ‫אלפי ש " ח ‪ ,‬פרוייקט מע לה הדר ‪ 155 -‬יחידות דיור במעלה אדומים – ‪45,060‬‬ ‫אלפי ש " ח ‪ ,‬וכן שתי יחידות דיור שנותרו במלאי בפרויקט מצפור התקופה ‪1,914 -‬‬ ‫אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫הרכוש הקבוע נטו של הקבוצה ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכם בסך של ‪ 511‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫נדל " ן להשקעה‬ ‫יתרת הנדל " ן להשקעה ברוטו של הקבו צה ליום ‪ , 31.12.2012‬הסתכמה בסך של‬ ‫‪ 340,392‬אלפי ש " ח המהווים ‪ 62.7%‬מהיקף המאזן ‪ ,‬וכוללים בעיקר את נכסי‬ ‫הנדל " ן המניב בית רמפא ‪ ,‬בית הדרים ובית הדר נכסים בהר חוצבים בירושלים ‪,‬‬ ‫בית גיל בתלפיות בירושלים ‪ ,‬מקבץ הדיור באשדוד ‪ ,‬בית האבות בקריית טבעון ‪,‬‬ ‫ב‪6 -‬‬ ‫המבנים באזור בוסטו ן בארה " ב ‪ ,‬קרקעות בראשון לציון ומבנה בבאר‪ -‬שבע ‪.‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫מלאי מקרקעין‬ ‫מלאי המקרקעין של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬הסתכם בסך של ‪ 40,508‬אלפי‬ ‫ש " ח ‪ .‬מלאי המקרקעין כולל בעיקר קרקע שנרכשה בפתח תקוה וכן קרקע‬ ‫בראשון לציון ובנס ציונה ‪.‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫חייבים זמן ארוך‬ ‫יתרת חייבים זמן ארוך של הקב וצה ליום ‪ , 31.12.2012‬הסתכמה בסך של ‪7,134‬‬ ‫אלפי ש " ח ‪ .‬יתרה זו מורכבת מזכויות הקבוצה בהפעלת מכון טיהור השפכים‬ ‫שליד ראש פינה ‪ .‬לפירוט ראה סעיף ‪ 19‬לחלק א ' לדוח זה ‪.‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫ההתחייבויות השוטפות של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬הסתכמו בסך של ‪223,766‬‬ ‫אלפי ש " ח ‪ ,‬המ הווים ‪ 41.2%‬מסך המאזן ‪ ,‬מתוכם ‪ 163,559‬אלפי ש " ח אשראי‬ ‫מתאגידים בנקאיים וחלות שוטפת של אג " ח סדרה א ' ‪ .‬הקבוצה נוהגת לחדש את‬ ‫האשראי לזמן קצר מעת לעת ‪.‬‬ ‫יתרת ההתחייבויות השוטפות מורכבת מהתחייבויות לספקים ‪ ,‬מקדמות‬ ‫שהתקבלו מרוכשי דירות וזכאים בגין רכישת קרקע וזכאים שו נים ‪.‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫סך האשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן קצר של הקבוצה ליום‬ ‫‪ , 31.12.2012‬הסתכם בסך של ‪ 163,559‬אלפי ש " ח ‪ ,‬ומורכב ממשיכת יתר בסך של‬ ‫‪ 3,097‬אלפי ש " ח ‪ ,‬הלוואות לזמן קצר בסך של ‪ 130,202‬אלפי ש " ח ‪ ,‬חלויות‬ ‫שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מבנקים בס ך של ‪ 20,397‬אלפי ש " ח ו חלויות‬ ‫שוטפות של אגרות החוב ) סדרה א ' ( בסך של ‪ 9,863‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫‪2.9‬‬ ‫ספקים ונותני שירות‬ ‫יתרת ספקים ונותני שירות של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬מסתכמת בסך של‬ ‫‪ 3,693‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫‪2.10‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫יתרת הזכאים של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬מסתכמת בסך של ‪ 16,388‬אלפי‬ ‫ש"ח ‪.‬‬ ‫‪2.11‬‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫יתרת מקדמות מ ר וכ ש י דירות של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬מסתכמת בסך של‬ ‫‪ 36,079‬אלפי ש " ח ‪ 104 .‬אלפי ש " ח מפרוייקט הדר ‪ 8,192 , 1‬אלפי ש " ח מפרויקט‬ ‫הדר ‪ 3‬ו‪ 27,783 -‬אלפי ש " ח מפרויקט הדר ‪. 4-6‬‬ ‫ב‪7 -‬‬ ‫‪2.12‬‬ ‫פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברה ) איגרות חוב סדרה א ' ( ‪ ,‬ליום‬ ‫‪31.12 . 2012‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב ‪:‬‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫האפקטיבית‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫איגרות חוב סדרה א ' ) ‪( 1‬‬ ‫‪29,589‬‬ ‫‪38,892‬‬ ‫איגרות חוב‬ ‫ניכיון ופרמיה ) ‪( 4‬‬ ‫) ‪( 362‬‬ ‫) ‪( 630‬‬ ‫הוצאות הנפקה ) ‪( 4‬‬ ‫) ‪( 304‬‬ ‫) ‪( 541‬‬ ‫בניכוי חלות שוטפת‬ ‫) ‪( 9,863‬‬ ‫) ‪( 9,723‬‬ ‫‪19,060‬‬ ‫‪27,998‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪8.85%‬‬ ‫מועדי הפירעון ‪( 2 ) :‬‬ ‫שנה שניה‬ ‫‪9,863‬‬ ‫שנה שלישית‬ ‫‪9,863‬‬ ‫‪19,726‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ביום ‪ 6‬ביוני ‪ 2007‬הנפיקה החברה לציבור איגרות חוב סדרה א ' בסך‬ ‫‪ 50,000‬אלפי ש " ח ע ‪ .‬נ ‪ .‬בתמורה כוללת במזומן בסך ‪ 47,500‬אלפי ש " ח‬ ‫המשקפת מחיר של ‪ 95‬ש " ח לכל ‪ 100‬ש " ח ערך נקוב ‪ .‬איגרות החוב נושאות‬ ‫ריבית שנתית בשיעור ‪ . 6.7%‬קרן איגרות החוב משולמת בששה תשלומים‬ ‫שנתיים שווים בכל אחת מהשנים ‪ 2011‬עד ‪ . 2015‬הקרן והריבית צמודים‬ ‫למדד המחירים לצרכן ‪.‬‬ ‫יתרת הערך הנקוב של איגרות החוב סדרה א ' ‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הינה ‪ 25,000‬אלפי ש " ח ‪ .‬איגרות החוב סדרה א ' נסחרות בבורסה בשווי‬ ‫) נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ( 2012‬של ‪ 32,000‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫קרן איגרות החוב נפרעת החל משנת ‪ . 2010‬הפרעונות המוצגים לעיל אינם‬ ‫ב‪8 -‬‬ ‫כוללים הפחתת הניכיון והוצאות ההנפקה ) ראה ‪ 4‬להלן (‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫חישוב הריבית האפקטיבית מביא בחשבון את הוצאות ההנפקה ‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הניכיון מופחת לפי הריבית האפקטיבית ‪ .‬הוצאות ההנפקה מופחתות על‬ ‫פני משך החיים הממוצע של איגרות החוב ‪.‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות ‪ :‬לחברה התחייבות לשמירה על יחס הון עצמי מחושב לחוב‬ ‫החברה על פי איגרות החוב שבמחזור של ‪ . 1.75:1‬למועד הדוח החברה עומדת‬ ‫בהתחייבות זו ‪.‬‬ ‫‪2.13‬‬ ‫דוח תזרים מזומנים חזוי‬ ‫בשנת ‪ ) 2012‬כמו גם בשנת ‪ ( 2011‬נרשם סימן אזהרה – גרעון בהון החוזר ברמת‬ ‫החברה ) סולו ( ליום ‪ 31.12.2012‬ש הסתכם לסך של ‪ 17,383‬אלפי ‪ ₪‬בצירוף תזרים‬ ‫מזומנים שלילי מתמשך ‪ .‬כמו כן ברמת הדוחות המאוחדים של הקבוצה נרשם‬ ‫גרעון בהון החו זר בהיקף של ‪ 73,454‬אלפי ‪ ₪‬אך ללא תזרים מזומנים שלילי –‬ ‫שאינו מהווה סימן אזהרה כשלעצמו ‪.‬‬ ‫בהתאם לדין מצורף בזה דוח תזרים מזומנים חזוי ) נתונים באלפי ש " ח (‪:‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫מהות‬ ‫‪2‬‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הכנסות מנדל " ן להשקעה‬ ‫‪2‬‬ ‫תזרים מפרויקטים לבניה ‪ ,‬נטו‬ ‫‪3‬‬ ‫עלויות תפעול של החברה ומיסים‬ ‫) ‪( 22,500‬‬ ‫‪4‬‬ ‫תשלום אג " ח סדרה א ' קרן וריבית‬ ‫) ‪( 11,500‬‬ ‫) ‪( 11,000‬‬ ‫‪5‬‬ ‫הוצאות מימון ) ללא החזר קרן (‬ ‫) ‪( 9,040‬‬ ‫) ‪( 8,560‬‬ ‫) ‪( 7,000‬‬ ‫) ‪( 2,000‬‬ ‫‪11,860‬‬ ‫‪2,040‬‬ ‫‪6‬‬ ‫השקעות בנדל " ן להשקעה‬ ‫סה " כ תזרים לקבוצה‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪36,600‬‬ ‫‪37,100‬‬ ‫‪25,300‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫) ‪( 19,500‬‬ ‫)*( יש לציין כי דוח התזרים המזומנים הח זוי המצ " ב ‪ ,‬הינו בראיית כלל הקבוצה ‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫כולל הכנסות ממכון הטיהור‬ ‫‪3‬‬ ‫בגישת משק סגור‬ ‫‪4‬‬ ‫תוספת קומות בבית הדר נכסים בהר החוצב ים‬ ‫ב‪9 -‬‬ ‫ריכוז דוח רווח והפסד ) באל פי ש " ח (‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪95,354‬‬ ‫‪94,666‬‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫‪54,986‬‬ ‫‪58,520‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪40,368‬‬ ‫‪36,146‬‬ ‫עליית ) ירידת ( ערך נדל " ן להשקעה‬ ‫‪1,029‬‬ ‫) ‪( 8,926‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪902‬‬ ‫‪832‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪7,003‬‬ ‫‪5,545‬‬ ‫הכנסות ) הוצאות ( אחרות‬ ‫‪161‬‬ ‫‪---‬‬ ‫רווח מפעולו ת רגילות‬ ‫‪33,653‬‬ ‫‪20,843‬‬ ‫הוצאות מימון ‪ ,‬נטו‬ ‫‪11,254‬‬ ‫‪12,953‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫‪22,399‬‬ ‫‪7,890‬‬ ‫מיסים על הכנסה‬ ‫‪4,643‬‬ ‫‪10,470‬‬ ‫רווח ) הפסד ( לשנה‬ ‫‪17,756‬‬ ‫) ‪( 2,580‬‬ ‫רווחים ) הפסדים ( אקטואריים בגין תוכנית הטבה מוגדרת ‪ ,‬נטו‬ ‫) ‪( 22‬‬ ‫‪39‬‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬ ‫המוחזקות בחו " ל‬ ‫) ‪( 338‬‬ ‫‪736‬‬ ‫‪17,396‬‬ ‫) ‪( 1,805‬‬ ‫רווח ) הפסד ( כולל לשנה‬ ‫מיוחס ל ‪:‬‬ ‫בעלים של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪17,140‬‬ ‫) ‪( 1,936‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪17,396‬‬ ‫) ‪( 1,805‬‬ ‫ב‪10 -‬‬ ‫‪2.14‬‬ ‫רווח ) הפסד ( כולל לשנה‬ ‫להלן פרטים בדבר רווח ) הפסד ( כולל לשנה של הקבוצה באלפי ש " ח ‪:‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫רווח ) הפסד ( כולל לשנה‬ ‫‪17,756‬‬ ‫) ‪( 1,805‬‬ ‫שיעור ביחס להכנסות‬ ‫‪18.6%‬‬ ‫) ‪( 1.9%‬‬ ‫הרווח הכולל של הקבוצה לשנת ‪ 2012‬הסתכם לסך של ‪ 17,756‬אלפי ש " ח לעומת‬ ‫הפסד כולל בשנת ‪ 2011‬של ) ‪ ( 1,805‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫‪2.15‬‬ ‫פילוח ההכנסות לפי תחומי הפעילות של הקבוצה ) באלפי ש " ח (‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪35,662‬‬ ‫‪34,439‬‬ ‫‪30,907‬‬ ‫כיזם‬ ‫‪56,045‬‬ ‫‪56,648‬‬ ‫‪110‬‬ ‫כקבלן מבצע‬ ‫‪44‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪103‬‬ ‫פעילויות אחרות‬ ‫‪3,603‬‬ ‫‪3,574‬‬ ‫‪3,503‬‬ ‫סה " כ‬ ‫‪95,354‬‬ ‫‪94,666‬‬ ‫‪34,623‬‬ ‫נדל " ן מניב‬ ‫בנייה למגורים‬ ‫‪2.16‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪26,274‬‬ ‫‪25,624‬‬ ‫‪22,803‬‬ ‫כיזם‬ ‫‪12,826‬‬ ‫‪9,196‬‬ ‫‪110‬‬ ‫כקבלן מבצע‬ ‫) ‪( 18‬‬ ‫) ‪( 22‬‬ ‫‪272‬‬ ‫פעילויות אחרות‬ ‫‪1,286‬‬ ‫‪1,348‬‬ ‫‪1,378‬‬ ‫סה " כ‬ ‫‪40,368‬‬ ‫‪36,146‬‬ ‫‪24,563‬‬ ‫נדל " ן מניב‬ ‫בנייה למגורים‬ ‫ב‪11 -‬‬ ‫‪2.16.1‬‬ ‫תחום הנדל " ן המניב‬ ‫הקבוצה רושמת הכנסותיה מתחום הנדל " ן המניב בשיטה המצטברת ‪,‬‬ ‫הגידול במחזור ההכנסות וברווח הגולמי בשנת ‪ 2012‬לעומת שנה קו דמת‬ ‫נובע מגידול בתפיסת הנכסים המניבים ‪.‬‬ ‫‪2.16.2‬‬ ‫תחום הבניה למגורים ) כיזם (‬ ‫הקבוצה מיישמת בדוחותיה הכספיים את הוראות התקינה הבינלאומי‬ ‫) ‪ ( IFRS‬לפיהן ההכרה בהכנסות והוצאות נעשית עם גמר הפרויקט ‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים על הפרוייקטים לבניה ראה סעיף ‪ 11.10‬לפרק א ' לדוח‬ ‫זה ‪.‬‬ ‫‪2.16.3‬‬ ‫תחום הבני ה למגורים ) כקבלן מבצע (‬ ‫התמורה שמקבלת הקבוצה בגין ביצוע עבודות כקבלן מבצע הינה החזר‬ ‫מלוא ההוצאות בתוספת ‪ 10%‬מההוצאות שהוצאו על ידי קיר הד ‪.‬‬ ‫ב‪12 -‬‬ ‫‪2.17‬‬ ‫גילוי בדבר שווי הוגן של נכסי נדל" ן להשקעה ‪ -‬נתונים כלליים )השווי ההוגן נקבע על‪ -‬ידי מעריך בלתי תלוי(‬ ‫סעיף‬ ‫בתיאור‬ ‫עסקי‬ ‫התאגיד‬ ‫סטטוס‬ ‫עלות‬ ‫הנכס‬ ‫באלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫שווי הוגן‬ ‫למועד הדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫באלפי ש " ח *‬ ‫תעשייתי ] ‪ 7,800‬מ " ר [‬ ‫‪1996‬‬ ‫חכירה‬ ‫פעיל‬ ‫‪23,348‬‬ ‫‪58,400‬‬ ‫‪2000‬‬ ‫חכירה‬ ‫פעיל‬ ‫‪23,333‬‬ ‫‪36,650‬‬ ‫חכירה‬ ‫פעיל‬ ‫‪53,385‬‬ ‫‪68,430‬‬ ‫פעיל‬ ‫‪1,602‬‬ ‫‪19,230‬‬ ‫‪49,250‬‬ ‫‪44,796‬‬ ‫‪64,026‬‬ ‫‪61,460‬‬ ‫שטח הנכס ) במ " ר (‬ ‫מועד רכישת‬ ‫הנכס ‪ /‬מועד‬ ‫סיום הקמה‬ ‫זכויות בנכס‬ ‫) בעלות ‪/‬‬ ‫חכירה וכו ' (‬ ‫שם הנכס‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫בנכס‬ ‫בית רמפ " א ‪ ,‬ירושלים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫בית הדרים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫תעשייתי ] ‪ 4,100‬מ " ר [‬ ‫בית הדר נכסים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪9.3‬‬ ‫תעשייתי ] ‪ 8,800‬מ " ר [‬ ‫‪2008‬‬ ‫בית גיל ‪ ,‬ירושלים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪9.4‬‬ ‫תעשייתי ] ‪ 3,400‬מ " ר [‬ ‫‪1987‬‬ ‫חכירה‬ ‫מבנים באיזור בוסטון ‪,‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪9.6‬‬ ‫תעשייתי ‪ ,‬משרדים‬ ‫ומו " פ ] ‪ 11,780‬מ " ר [‬ ‫‪2007‬‬ ‫בעלות‬ ‫פעיל‬ ‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪9.7‬‬ ‫מגורים ] ‪ 11,811‬מ " ר [‬ ‫‪2008‬‬ ‫בעלות‬ ‫פעיל‬ ‫בית אבות ובית חולים‬ ‫‪64%‬‬ ‫‪9.8‬‬ ‫ומיקומו‬ ‫וייעודו‬ ‫מסחרי ] ‪ 900‬מ " ר [‬ ‫סיעודי ‪ ,‬טבעון‬ ‫סה " כ‬ ‫בית מלון ] ‪3,690‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫חכירה‬ ‫פעיל‬ ‫‪22,580‬‬ ‫‪21,620‬‬ ‫מ " ר [ ***‬ ‫‪237,524‬‬ ‫* בניכוי התחייבות בגין היטל השבחה‬ ‫** הקרקע משמשת בפועל כבית אבות החל מתחילת שנות ה‪ 80 -‬והרשות המקומית מכירה בשימוש שנעשה בקרקע‬ ‫‪310,586‬‬ ‫ב‪13 -‬‬ ‫סיווג נכסים מניבים‬ ‫בהנחיית הרשות ב דבר גילוי ב נוגע לפ עילות נדל " ן להשקעה מיום ‪ 11.1.2012‬נקבע סף מהותיות לפי המבחנים הבאים ‪:‬‬ ‫מבחן הנכסים – שווי נכס ספציפי ביחס לסך נכסי התאגיד ‪.‬‬ ‫מבחן הפרשי השווי הנכסי – הפרשי השווי ביחס לרווח ) הפסד ( מייצג וכן ביחס להון העצמי ‪.‬‬ ‫לפי מבחנים אלו סיווגה הקבוצה את הנכסים המניבים באופ ן הבא ‪ :‬בית רמפא ‪ ,‬בית הדר נכסים ומקבץ הדיור באשדוד כנכסים‬ ‫מהותיים מאוד ‪ .‬בית הדרים ומבנים באזור בוסטון כנכסים מהותיים ‪ .‬בית גיל ‪ ,‬בית אבות בטבעון ‪ ,‬קרקע בראשל " צ וקרקע בשכונת‬ ‫רוממה בירושלים כנכסים לא מהותיים ‪.‬‬ ‫בחודש ‪ 12/2011‬פרסמה רשות ניירות ערך נייר עמדה ) ‪ ( SLB 105-23‬לענין תקנה ‪ 8‬ב לתקנות ניירות ערך ) דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים ( ‪ ,‬התש " ל‪ , 1970 -‬לפיו סיווג נכס כמהותי ‪ /‬מהותי מאוד יקבע לפי המבחנים ‪:‬‬ ‫מבחן הנכסים ‪ -‬שווי נכס ספציפי ביחס לסך נכסי התאגיד ‪.‬‬ ‫מבחן הפרשי השווי הנכסי – הפרשי השווי ביחס לרווח ) הפסד ( הנקי ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬השונ י בהגדרה לא נוצרו הבדל ים בהגד ר ות הנכסים ‪.‬‬ ‫לפיכך ‪ ,‬צירפה החברה הערכות שווי בקשר לנכסים המהותיים מאוד ‪ :‬בית רמפא ‪ ,‬בית הדר נכסים ומקבץ הדיור באשדוד ‪.‬‬ ‫ב‪14 -‬‬ ‫נתונים כמותיים על נכסי הנדל " ן להשקעה ) השווי ההוגן נקבע על‪ -‬ידי מעריך בלתי תלוי (‬ ‫שם‬ ‫הנכס‬ ‫שעו ר התפוסה בפועל‬ ‫שווי הוגן‬ ‫שיעור התפוסה *‬ ‫‪ NOI‬בפועל‬ ‫באלפי ש " ח‬ ‫באלפי ש " ח‬ ‫‪31.12. 12‬‬ ‫‪30.9.12‬‬ ‫‪30.6.12‬‬ ‫‪31.3.12‬‬ ‫‪31.12. 11‬‬ ‫‪31.12. 12‬‬ ‫‪30.9.12‬‬ ‫‪30.6.12‬‬ ‫‪31.3.12‬‬ ‫‪31.12. 11‬‬ ‫‪31.12. 12‬‬ ‫‪30.9.12‬‬ ‫‪30.6.12‬‬ ‫‪31.3.12‬‬ ‫‪31.12. 11‬‬ ‫‪31.12. 12‬‬ ‫‪30.9.12‬‬ ‫‪30.6.12‬‬ ‫‪31.3.12‬‬ ‫‪31.12. 11‬‬ ‫בית‬ ‫רמפ " א‬ ‫‪58,400‬‬ ‫‪58,080‬‬ ‫‪58,080‬‬ ‫‪58,080‬‬ ‫‪58,080‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪4,510‬‬ ‫‪4,820‬‬ ‫‪4,820‬‬ ‫‪4,820‬‬ ‫‪4,820‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫בית‬ ‫הדרים‬ ‫‪36,650‬‬ ‫‪37,580‬‬ ‫‪37,580‬‬ ‫‪37,580‬‬ ‫‪37,580‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪2,281‬‬ ‫‪3,371‬‬ ‫‪3,371‬‬ ‫‪3,371‬‬ ‫‪3,371‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫בית‬ ‫הדר‬ ‫נכסים‬ ‫‪68,430‬‬ ‫‪68,640‬‬ ‫‪68,640‬‬ ‫‪68,640‬‬ ‫‪68,640‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪5,041‬‬ ‫‪3,770‬‬ ‫‪3,770‬‬ ‫‪3,770‬‬ ‫‪3,770‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫בית גיל‬ ‫‪19,230‬‬ ‫‪19,370‬‬ ‫‪19,370‬‬ ‫‪19,370‬‬ ‫‪19,370‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪1,708‬‬ ‫‪1,306‬‬ ‫‪1,306‬‬ ‫‪1,306‬‬ ‫‪1,306‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪44,796‬‬ ‫‪44,228‬‬ ‫‪44,228‬‬ ‫‪44,228‬‬ ‫‪44,228‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪3,209‬‬ ‫‪2,705‬‬ ‫‪2,705‬‬ ‫‪2,705‬‬ ‫‪2,705‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫מבנים‬ ‫באיזור‬ ‫בוסטון‬ ‫‪61,460‬‬ ‫מקבץ‬ ‫‪61,190‬‬ ‫‪61,190‬‬ ‫‪61,190‬‬ ‫‪61,190‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪6,555‬‬ ‫‪6,908‬‬ ‫‪6,908‬‬ ‫‪6,908‬‬ ‫‪6,908‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫דיור‬ ‫באשדוד‬ ‫בית‬ ‫אבות‬ ‫‪21,620‬‬ ‫‪21,830‬‬ ‫‪21,830‬‬ ‫‪21,830‬‬ ‫‪21,830‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪1,978‬‬ ‫‪1,982‬‬ ‫‪1,982‬‬ ‫‪1,982‬‬ ‫‪1,982‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫בטבעון‬ ‫סה " כ‬ ‫‪310,586‬‬ ‫‪311,208‬‬ ‫‪311,208‬‬ ‫‪311,208‬‬ ‫‪311,208‬‬ ‫‪25,282‬‬ ‫‪24,862‬‬ ‫‪24,862‬‬ ‫‪24,862‬‬ ‫‪24,862‬‬ ‫שיעור התפוסה הינו שיעור התפוסה הממוצע שנלקח מיום הערכת השווי ‪ .‬הערכות השווי בוצעו בימים ‪ 31.12.2012‬ו‪ 31.12.2011 -‬בלבד ‪ .‬שיעורי התפוסה לרבעונים הינם בהתאם להערכת השווי‬ ‫האחרונה שנלקחה ) רבעוני ‪ 2012‬מתאימים לשמאות ליום ‪ , ( 31.12.2011‬אלא אם כן יש אינדיקציה לשינוי מהותי ואז נעשית הערכת שווי נוספת כפי הנדרש בגילויי דעת בינלאומיים ) במקרים‬ ‫דנן לא היו אינדיקציות ש כאלה (‪.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ב‪15 -‬‬ ‫נתונים כמותיים על נכסי הנדל " ן להשקעה‬ ‫) השווי ההוגן נקבע על‪ -‬ידי מעריך בלתי תלוי ; בשלושת הרבעונים הראשונים לשנת ‪ 2012‬הנכסים לא הוערכו מחדש (‬ ‫שם‬ ‫הנ כ ס‬ ‫שי ע ו ר תש ואה מיי צ ג‬ ‫‪ NO I‬מיי צ ג‬ ‫‪3 1 . 12 . 12‬‬ ‫‪3 0 . 6. 1 2‬‬ ‫‪3 0 . 9. 1 2‬‬ ‫‪3 1 . 12 . 11‬‬ ‫‪3 1 . 3. 1 2‬‬ ‫‪3 1 . 12 . 12‬‬ ‫ע " ב ח וזה‬ ‫תחזי ת‬ ‫ב ית‬ ‫רמ פא‬ ‫‪4,820‬‬ ‫‪186‬‬ ‫ב ית‬ ‫ה ד ר ים‬ ‫‪3,371‬‬ ‫‪35‬‬ ‫ב ית‬ ‫הדר‬ ‫‪3,770‬‬ ‫‪1,805‬‬ ‫ס ך ה כל‬ ‫‪5,006‬‬ ‫‪3,406‬‬ ‫‪5,575‬‬ ‫ע"ב‬ ‫ח וזה‬ ‫תחזי ת‬ ‫ס ך ה כל‬ ‫ע"ב‬ ‫ח וזה‬ ‫תחזי ת‬ ‫ס ך ה כל‬ ‫ע"ב‬ ‫ח וזה‬ ‫תחזי ת‬ ‫סך הכל‬ ‫ע"ב‬ ‫ח וזה‬ ‫תחזי ת‬ ‫‪3 0 . 9. 1 2‬‬ ‫‪3 0 . 6. 1 2‬‬ ‫‪3 1 . 3. 1 2‬‬ ‫‪3 1 . 12 . 11‬‬ ‫ס ך ה כל‬ ‫‪3,211‬‬ ‫‪1,243‬‬ ‫‪4,454‬‬ ‫‪3,211‬‬ ‫‪1,243‬‬ ‫‪4,454‬‬ ‫‪3,211‬‬ ‫‪1,243‬‬ ‫‪4,454‬‬ ‫‪3,211‬‬ ‫‪1,243‬‬ ‫‪4,454‬‬ ‫ ‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬ ‫ ‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬ ‫ ‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬ ‫ ‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬ ‫ ‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬ ‫‪3,214‬‬ ‫) ‪( 28‬‬ ‫‪3,186‬‬ ‫‪3,214‬‬ ‫) ‪( 28‬‬ ‫‪3,186‬‬ ‫‪3,214‬‬ ‫) ‪( 28‬‬ ‫‪3,186‬‬ ‫‪3,214‬‬ ‫) ‪( 28‬‬ ‫‪3,186‬‬ ‫‪8.5% -‬‬ ‫‪8.5% -‬‬ ‫‪8.5% -‬‬ ‫‪8.5% -‬‬ ‫‪8.5% -‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪3,752‬‬ ‫‪2,138‬‬ ‫‪5,890‬‬ ‫‪3,752‬‬ ‫‪2,138‬‬ ‫‪5,890‬‬ ‫‪3,752‬‬ ‫‪2,138‬‬ ‫‪5,890‬‬ ‫‪3,752‬‬ ‫‪2,138‬‬ ‫‪5,890‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫נ כס ים‬ ‫ב ית ג י ל‬ ‫‪1,306‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪1,706‬‬ ‫‪1,627‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪1,810‬‬ ‫‪1,627‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪1,810‬‬ ‫‪1,627‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪1,810‬‬ ‫‪1,627‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪1,810%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫מבנים‬ ‫בא יז ו ר‬ ‫ב וסט ו ן‬ ‫‪2,705‬‬ ‫‪1,054‬‬ ‫‪3,759‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫‪1,800‬‬ ‫‪3,914‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫‪1,800‬‬ ‫‪3,914‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫‪1,800‬‬ ‫‪3,914‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫‪1,800‬‬ ‫‪3,914‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫מק ב ץ‬ ‫דיור‬ ‫‪6,908‬‬ ‫) ‪( 1,286‬‬ ‫‪5,622‬‬ ‫‪6,584‬‬ ‫) ‪( 779‬‬ ‫‪5,805‬‬ ‫‪6,584‬‬ ‫) ‪( 779‬‬ ‫‪5,805‬‬ ‫‪6,584‬‬ ‫) ‪( 779‬‬ ‫‪5,805‬‬ ‫‪6,584‬‬ ‫) ‪( 779‬‬ ‫‪5,805‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫בא ש ד וד‬ ‫ב ית‬ ‫א ב ות‬ ‫בט ב ע ון‬ ‫‪1,982‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1,982‬‬ ‫‪1,911‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪1,965‬‬ ‫‪1,911‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪1,965‬‬ ‫‪1,911‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪1,965‬‬ ‫‪1,911‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪1,965‬‬ ‫סה " כ‬ ‫‪24,862‬‬ ‫‪2,194‬‬ ‫‪27,056‬‬ ‫‪22,768‬‬ ‫‪273‬‬ ‫‪23,041‬‬ ‫‪22,768‬‬ ‫‪273‬‬ ‫‪23,041‬‬ ‫‪22,768‬‬ ‫‪273‬‬ ‫‪23,041‬‬ ‫‪22,768‬‬ ‫‪273‬‬ ‫‪23,041‬‬ ‫‪9%‬‬‫‪9.5%‬‬ ‫‪9%‬‬‫‪9.5%‬‬ ‫‪9%‬‬‫‪9.5%‬‬ ‫‪9%‬‬‫‪9.5%‬‬ ‫‪9%‬‬‫‪9.5%‬‬ ‫ב‪16 -‬‬ ‫נתונים על נכסי נדל " ן להשקעה אשר הוערכו בשיטת היוון תזרימי מזומנים‬ ‫) השווי ההוגן נקבע על‪ -‬ידי מעריך בלתי תלוי ; בשלושת הרבעונים הראשונ ים לשנת ‪ 2012‬הנכסים לא הוערכו מחדש (‬ ‫שיעור היוון לצורך הערכת שווי‬ ‫שם הנכס‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪30.9.12‬‬ ‫‪30.6.12‬‬ ‫‪31.3.12‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫בית‬ ‫רמפ " א‬ ‫‪8.5%-9.5%‬‬ ‫‪8.5%-9%‬‬ ‫‪8.5%-9%‬‬ ‫‪8.5%-9%‬‬ ‫‪8.5%-9%‬‬ ‫בית‬ ‫הדרים‬ ‫‪8.5%-9%‬‬ ‫‪8.5%-9%‬‬ ‫‪8.5%-9%‬‬ ‫‪8.5%-9%‬‬ ‫‪8.5%-9%‬‬ ‫בית הדר‬ ‫נכסים‬ ‫‪8.5%-9%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫בית‬ ‫גיל‬ ‫‪8.5%-9.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫מבנים‬ ‫באזור‬ ‫בוסטון‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫מקבץ‬ ‫דיור‬ ‫‪8.5%-9%‬‬ ‫‪8.5%-9.5%‬‬ ‫‪8.5%-9.5%‬‬ ‫‪8.5%-9.5%‬‬ ‫‪8.5%-9.5%‬‬ ‫באשדוד‬ ‫ב‪17 -‬‬ ‫בית אבות‬ ‫בטבעון‬ ‫‪8.5%-9%‬‬ ‫‪9%-9.5%‬‬ ‫‪9%-9.5%‬‬ ‫‪9%-9.5%‬‬ ‫‪9%-9.5%‬‬ ‫* זכויות בניה הוערכו בנפרד והוספו לשווי ‪.‬‬ ‫‪2.18‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫העליה בהוצאות המכירה והשיווק נובעת בעיקרה משיווק פרויקטים לבניה ‪.‬‬ ‫‪2.19‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות של הקבוצה הסתכמו בשנת ‪ 2012‬בסך של ‪ 7,003‬אלפי ש " ח ‪ ,‬לעומת ההוצאות בשנת ‪ 2011‬שהסתכמו בסך של ‪5,545‬‬ ‫אלפי ש " ח ‪ .‬השינוי נובע מבונוס המגיע למנהלים בהתאם לתוצאות פעילות הקבוצה ‪.‬‬ ‫‪2.20‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות המימון נטו של הקבוצה הסתכמו בשנת ‪ 2012‬בסך של ‪ 11,254‬אלפי ש " ח לעומת ההוצאות בשנת ‪ 2011‬שהסתכמו בסך של ‪12,953‬‬ ‫אלפי ש " ח ‪ .‬השינוי נובע בעיקר משינויי מדדים בשנת ‪ 2012‬לעומת שנת ‪ , 2011‬וקיטון במצבת האשראי ‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫מצב נזילות‬ ‫‪3.1‬‬ ‫היתרות הנזילות‬ ‫בשנת ‪ 38,977 , 2012‬אלפי ש " ח נבעו ל קבוצה מ פעיל ו תה השוטפת ‪.‬‬ ‫המזומנים שבידי החברה גדלו בשנת ‪ 2012‬ב‪ 3,512 -‬אלפי ש " ח ‪ .‬בסוף שנת הדוח היו לקבוצה יתרות נזילות בסך של ‪ 6,002‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫בשנת ‪ 702 , 2012‬אלפי ש " ח נבעו ל קבוצה מ פעילות השקעה שעיקרן תמורה ממכירת נכסים פיננסיים ‪.‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫ב‪18 -‬‬ ‫בשנת ‪ 36,167 , 2012‬אלפי ש " ח שמשו את ה קבוצה ל פעילות מימון ‪ .‬עיקר פעילות המימון היתה פרעון אשראי והלוואות בסכום מצטבר של‬ ‫‪ 33,254‬אלפי ש " ח ‪ ,‬פדיון אגרו ת חוב בסכום של ‪ 9,844‬אלפי ש " ח ‪ ,‬ריבית ששולמה בסכום של ‪ 6,834‬אלפי ש " ח ושינוי ביתרת בעלי עניין ‪586‬‬ ‫אלפי ש " ח ‪ .‬מנגד ‪ ,‬קבלת אשראי לז " ק מבנקים בסכום של ‪ 7,661‬אלפי ש " ח ‪ ,‬קבלת הלוואות לז " א מבנקים בסכום של ‪ 5,000‬אלפי ש " ח וקבלת‬ ‫הלוואות מצדדים קשורים בסכום של ‪ 1,690‬אלפי ש " ח גרמו לנביעת מזומנים בסכומים אלו ‪.‬‬ ‫ב‪19 -‬‬ ‫סוג‬ ‫שנת פירעון‬ ‫יתרה ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫הריבית‬ ‫בממוצע‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫החברה‬ ‫בנק לאומי‬ ‫חח " ד‬ ‫‪---‬‬ ‫פריים ‪1% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪893‬‬ ‫החברה‬ ‫בנק לאומי‬ ‫שקלי זמן‬ ‫קצר‬ ‫‪---‬‬ ‫פריים ‪1% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪6,015‬‬ ‫החברה‬ ‫בנק לאומי‬ ‫שקלי זמן‬ ‫ארוך‬ ‫מדד המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫‪3.86%‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪3,227‬‬ ‫החברה‬ ‫בנק איגוד‬ ‫שקלי זמן‬ ‫ארוך‬ ‫‪---‬‬ ‫פריים ‪2.25% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪10,650‬‬ ‫החברה‬ ‫בנק הפועלים‬ ‫חח " ד‬ ‫‪---‬‬ ‫פריים ‪1% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪6‬‬ ‫רמפא‬ ‫בנק לאומי‬ ‫שקלי זמן‬ ‫קצר‬ ‫‪---‬‬ ‫פריים ‪1% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪61,804‬‬ ‫רמפא‬ ‫בנק לאומי‬ ‫שקלי זמן‬ ‫ארוך‬ ‫מדד המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫‪1.3%‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪434‬‬ ‫רמפא‬ ‫בנק לאומי‬ ‫שקלי זמן‬ ‫מדד המחירים‬ ‫‪3.5%‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪4,529‬‬ ‫שם החברה‬ ‫שם המלווה‬ ‫סוג‬ ‫האשראי‬ ‫‪5‬‬ ‫הצמדה‬ ‫ריבית ממוצעת‬ ‫‪5‬‬ ‫אשראי לזמן קצר פירושו אשראי שעל הקבוצה לפרוע במהלך שנת ‪ . 2013‬אשראי לטווח ארוך יותר מסווג כאשראי לזמן ארוך ‪.‬‬ ‫ב‪20 -‬‬ ‫ארוך‬ ‫לצרכן‬ ‫רמפא‬ ‫בנק לאומי‬ ‫שקלי זמן‬ ‫ארוך‬ ‫מדד המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫‪3.65%‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪13,165‬‬ ‫רמפא‬ ‫בנק לאומי‬ ‫שקלי זמן‬ ‫א רוך‬ ‫מדד המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫‪3.86%‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪19,722‬‬ ‫רמפא‬ ‫בנק לאומי‬ ‫שקלי זמן‬ ‫ארוך‬ ‫מדד המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫‪5.3%‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪24,592‬‬ ‫רמפא‬ ‫בנק איגוד‬ ‫שקלי זמן‬ ‫ארוך‬ ‫מדד המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫פריים ‪2.15% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪5,048‬‬ ‫רמפא‬ ‫בנק לאומי‬ ‫מט " ח זמן‬ ‫קצר‬ ‫יין‬ ‫‪3.55%‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪1,091‬‬ ‫רמפ א‬ ‫בנק לאומי‬ ‫חח " ד‬ ‫‪---‬‬ ‫פריים ‪1% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪1,225‬‬ ‫רמפא‬ ‫בנק אגוד‬ ‫שקלי זמן‬ ‫‪---‬‬ ‫פריים ‪2% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪16,149‬‬ ‫רמפא‬ ‫קצר‬ ‫קיר הד‬ ‫בנק הפועלים‬ ‫חח " ד‬ ‫‪---‬‬ ‫פריים ‪1% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪31‬‬ ‫בנק לאומי‬ ‫חח " ד‬ ‫‪---‬‬ ‫פרים ‪1% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2,910‬‬ ‫ב‪21 -‬‬ ‫קיר הד‬ ‫בנק לאומי‬ ‫שקלי זמן‬ ‫שקלי‬ ‫פריי ם ‪1% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2,005‬‬ ‫קצר‬ ‫מצפור אדומים‬ ‫בנק אגוד‬ ‫שקלי זמן‬ ‫קצר‬ ‫‪---‬‬ ‫פריים ‪1% +‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2,014‬‬ ‫‪3,647‬‬ ‫מצפור אדומים‬ ‫בנק לאומי‬ ‫חח " ד‬ ‫‪---‬‬ ‫פרים ‪1% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪13‬‬ ‫מצפור אדומים‬ ‫בנק לאומי‬ ‫שקלי זמן‬ ‫קצר‬ ‫‪---‬‬ ‫פריים ‪2% +‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪9,263‬‬ ‫מצפור אדומים‬ ‫בנק המזרחי‬ ‫שקלי זמן‬ ‫ארו ך‬ ‫‪---‬‬ ‫פריים ‪1% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪30,228‬‬ ‫‪B&H Peabody‬‬ ‫‪MARATHON‬‬ ‫‪STRUCTURE‬‬ ‫דולרי זמן‬ ‫ארוך‬ ‫דולר‬ ‫לייבור ‪1.8% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪32,367‬‬ ‫הדר טבעון‬ ‫בנק דיסקונט‬ ‫חח " ד‬ ‫‪---‬‬ ‫פריים ‪1% +‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪265‬‬ ‫הדר טבעון‬ ‫בנק דיסקונט‬ ‫שקלי זמן‬ ‫ארוך‬ ‫מדד המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫‪6.2%‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪9,932‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪176,182‬‬ ‫סך הכל‬ ‫ב‪22 -‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫מסגרות אשראי בבנקים ומוסדות פיננסיים ) באלפי ש " ח (‬ ‫בנק‬ ‫מסגרת מאושרת‬ ‫אשראי מנוצל‬ ‫כולל ערבויות‬ ‫יתרה לניצול‬ ‫לאומי‬ ‫‪186‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪(*) 35‬‬ ‫אגוד‬ ‫‪36‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪---‬‬ ‫דיסקונט‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫___‬ ‫מזרחי טפחות‬ ‫‪30‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪MARATHON‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪34‬‬ ‫___‬ ‫סך הכל‬ ‫‪296‬‬ ‫‪261‬‬ ‫‪35‬‬ ‫)*( אישור עקרוני בלבד ‪ ,‬כפוף לשעבוד המקרקעין בפתח תקוה‬ ‫ב‪23 -‬‬ ‫פרק שני ‪ -‬דיווח איכותי בדבר החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪.4‬‬ ‫סיכוני השוק אליהם חשופה הקבוצה‬ ‫בהתאם לאופי עסקיה ‪ ,‬חשופה הקבוצה לסיכוני שוק המתייחסים לפעילותה כדלקמן ‪:‬‬ ‫‪4.1‬‬ ‫שינויים בשער המטבע‬ ‫חלק מ האשראי הבנקאי המשמש את הקבוצה הינו במטבע חוץ או צמוד לו ‪ .‬שינוי בשערי החליפין עלול להשפיע על התוצאות העסקיות של‬ ‫הקבוצה ‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכמו ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה ) בניכוי הנכסים הפיננסיים ( הנקובות בדולר של ארה " ב או בהצמדה לו ‪ ,‬בסך‬ ‫של ‪ 31,791‬אלפי ש " ח ‪ .‬ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה הצמודות ליין היפני הסתכמו ליום ‪ 31.12.2012‬בסך של ‪ 1,091‬א לפי ש " ח ‪.‬‬ ‫כמו כן ‪ ,‬חלק מההתקשרויות שמבצעת הקבוצה עם לקוחותיה בתחום הנדל " ן המניב ‪ ,‬צמודות לדולר של ארה " ב ‪.‬‬ ‫לעומת זאת ‪ ,‬חלק מההתקשרויות והתשלומים לספקיה של הקבוצה צמודים לדולר של ארה " ב או מבוססים עליו ‪ ,‬אך אינם מקבלים ביטוי‬ ‫בדוח החשיפה ושינוי בשער החליפין עשוי להשפיע על הקבוצה בכיוון נגדי ‪.‬‬ ‫החברה לא קבעה מגבלות חשיפה לשינוי בשער החליפין של הדולר ושוקלת להגן בעתיד על מגבלות החשיפה באמצעות רכישת הגנות על שער‬ ‫הדולר ‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫שינויים ב מדד המחירים לצרכן ובמדד תשומות הבניה‬ ‫שינויים במדד המחירים לצרכן או במדד תשומות הבניה עלולים להשפיע על התוצאות העסקיות של הקבוצה ‪.‬‬ ‫רוב האשראי הבנקאי המשמש את הקבוצה הינו צמוד למדד המחירים לצרכן ‪ .‬עיקר החוזים בין הקבוצה ללקוחותיה בתחום הבניה למגורים‬ ‫צמודים למ דד תשומות הבניה ‪ ,‬ולעומתם חלק מההתקשרויות שמבצעת הקבוצה עם לקוחותיה בתחום הנדל " ן המניב צמודים למדד המחירים‬ ‫לצרכן ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬חלק מההתקשרויות והתשלומים של הקבוצה לספקיה ולקבלני המשנה שלה ‪ ,‬צמודים למדד תשומות הבניה אך אינם מקבלים‬ ‫ביטוי בדוח החשיפה ושינוי בשער החלי פין עשוי להשפיע על הקבוצה בכיוון נגדי ‪.‬‬ ‫החברה לא קבעה מגבלות לחשיפה זו והיא נבחנת באופן ספציפי לגבי כל פעילות ‪.‬‬ ‫ב‪24 -‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫שינויים בשער הריבית‬ ‫שינויים בשיעורי הריבית עלולים להשפיע על התוצאות העסקיות של הקבוצה ‪.‬‬ ‫לחברה הלוואות שקליות הנושאות ריבית משתנה ולא צמודה ‪ .‬כמו כן מרבית הרוכשים דירות מהקבוצה ‪ ,‬נעזרים בהלוואות בנקאיות ארוכות‬ ‫טווח למימון הרכישה )" משכנתא "(‪ .‬עליית שיעור הריבית על המשכנתאות ‪ ,‬עלולה לגרום לירידת מחירי הדירות וקיטון ברווחיות הפרויקטים ‪.‬‬ ‫חלק מההתקשרויות שמבצעת הקבוצה עם לקוחותיה בתחום הנדל " ן המניב הינן ארוכו ת טווח ‪ .‬עליית שיעורי הריבית עשויה לגרום לעלייה‬ ‫בתשואה בתחום הנדל " ן המניב ) גידול בהכנסות הקבוצה משכירות ( ומנגד לירידת ערך הנדל " ן להשקעה ‪ -‬כיוון שמקדם ההיוון עשוי לגדול‬ ‫) בשל הגידול ברכיב הריבית חסרת הסיכון מתוך מקדם ההיוון (‪ .‬במקביל ‪ ,‬ירידה בשיעור הריבית עלולה לגרום לשינויים מנוגדים למתואר‬ ‫לעיל ‪.‬‬ ‫החברה לא קבעה מגבלות לחשיפה זו והיא נבחנת באופן ספציפי לגבי כל פעילות ‪.‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫מדיניות הקבוצה בניהול סיכוני שוק‬ ‫הקבוצה פועלת לצמצום הסיכונים באמצעות פעולות תפעוליות ופיננסיות במידת האפשר ‪.‬‬ ‫המזומנים ‪ ,‬שווי המזומנים והשקעות לזמן קצר ‪ ,‬מושקעים בפיקדונות אשר התשואה בגינם מבוססת על ריבית פריים ‪.‬‬ ‫הקבלת בסיסי הצמדה ‪ -‬הקבוצה פועלת ליצירת הקבלה במידת האפשר ובהתאם לתנאי שוק בין בסיסי הצמדה של התחייבויותיה ובסיסי‬ ‫הצמדה של הכנסותיה ‪.‬‬ ‫הקבלת מועדי מימוש ‪ -‬החברה פועלת ליצירת הקבלה במידת האפשר ובה תאם לתנאי שוק בין מועדי הפירעון של התחייבויותיה לבין מועד‬ ‫תקבוליה הצפויים ‪.‬‬ ‫לקבוצה אין השקעות במכשירים שהינם נגזרים פיננסים וכן לא נקבעה מדיניות השקעה במכשירים שהינם נגזרים פיננסיים ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬לא היו לקבוצה שינויים במדיניות ניהול סיכוני השוק ‪.‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫האחראי על ניהו ל סיכוני שוק בתאגיד ‪ ,‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬ ‫ב‪25 -‬‬ ‫מר עמוס הדר ‪ ,‬שהינו בעל השליטה בחברה ואשר מכהן כמנכ " ל משותף של החברה ויו " ר דירקטוריון החברה ‪ ,‬הינו האחראי והמפקח על‬ ‫ניהול סיכוני השוק של הקבוצה ‪ .‬לפרטים בדבר כישוריו והשכלתו של מר עמוס הדר ר אה חלק ד ' לדוח זה ‪ .‬בהקשר זה יצוין ‪ ,‬כי מדיניות ניהול‬ ‫סיכוני השוק של החברה והדרכים להפחתת הסיכונים ‪ ,‬נבחנת מעת לעת ובהתאם לנסיבות על‪ -‬ידי דירקטוריון החברה ‪.‬‬ ‫ב‪26 -‬‬ ‫‪4.6‬‬ ‫דוחות בסיסי הצמדה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ) 2012‬באלפי ש " ח (‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫או בהצמדה לו‬ ‫) בעיקר לדולר (‬ ‫בהצמדה למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫נושא ריבית‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫וללא ריבית‬ ‫אחרים‬ ‫סה " כ‬ ‫רכוש‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪824‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪5,178‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪6,002‬‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪47‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪259‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪8,346‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪8,605‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪321‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪372‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪821‬‬ ‫מיסים שוטפים‬ ‫‪---‬‬ ‫‪673‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪673‬‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫‪62‬‬ ‫‪7,072‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪7,134‬‬ ‫‪1,466‬‬ ‫‪7,873‬‬ ‫‪5,178‬‬ ‫‪8,765‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪23,282‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪519,533‬‬ ‫‪519,533‬‬ ‫‪1,466‬‬ ‫‪7,873‬‬ ‫‪5,178‬‬ ‫‪8,765‬‬ ‫‪519,533‬‬ ‫‪542,815‬‬ ‫סה " כ נכסים כספיים‬ ‫נכסים לא כספיים‬ ‫סה " כ נכסים‬ ‫ב‪27 -‬‬ ‫התחייבויו ת‬ ‫‪2,958‬‬ ‫‪39,086‬‬ ‫‪121,515‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪163,559‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים זמן קצר‬ ‫מיסים שוטפים‬ ‫‪---‬‬ ‫‪3,844‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪3,844‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪23‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪3,670‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪3,693‬‬ ‫הפרשות הטבות לעובדים‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1,332‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1,332‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪372‬‬ ‫‪9,663‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪6,353‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪16,388‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‪---‬‬ ‫‪19,060‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪19,060‬‬ ‫‪30,500‬‬ ‫‪58,902‬‬ ‫‪13,286‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪102,688‬‬ ‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬ ‫‪---‬‬ ‫‪27,945‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪27,945‬‬ ‫פקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫‪495‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪567‬‬ ‫‪34,348‬‬ ‫‪158,500‬‬ ‫‪134,801‬‬ ‫‪11,427‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪339,076‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪83,835‬‬ ‫‪83,835‬‬ ‫‪34,348‬‬ ‫‪158,500‬‬ ‫‪134,801‬‬ ‫‪11,427‬‬ ‫‪83,835‬‬ ‫‪422,901‬‬ ‫) ‪( 32,882‬‬ ‫) ‪( 150,627‬‬ ‫) ‪( 129,623‬‬ ‫) ‪( 2,662‬‬ ‫‪435,708‬‬ ‫‪119,914‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים זמן ארוך‬ ‫סה " כ התחייבויות כספיות‬ ‫התחייבויות לא כספיות‬ ‫סה " כ התחייבויות‬ ‫סה " כ‬ ‫ב‪28 -‬‬ ‫‪4.7‬‬ ‫דו " ח חשיפת סיכונים‬ ‫רגישות לשי נוי בשערי חליפין רווח ) הפסד ( באלפי ש " ח ‪:‬‬ ‫נכסי והתחייבויות הקבוצה הרגישים לשינויים בשער החליפין של הדולר ) מבחן א ' ( ‪ 3.733 = $ 1 -‬ש " ח ) ‪( 31/12/2012‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫המכשיר הרגיש‬ ‫‪5%‬‬ ‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫‪-10%‬‬ ‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪82.4‬‬ ‫‪41.2‬‬ ‫‪824‬‬ ‫) ‪( 41.2‬‬ ‫) ‪( 82.4‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪25.9‬‬ ‫‪12.95‬‬ ‫‪259‬‬ ‫) ‪( 12.95‬‬ ‫) ‪( 25.9‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪32.1‬‬ ‫‪16.05‬‬ ‫‪321‬‬ ‫) ‪( 16.05‬‬ ‫) ‪( 32.1‬‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫‪6.2‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫‪62‬‬ ‫) ‪( 3.1‬‬ ‫) ‪( 6.2‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫) ‪( 2.3‬‬ ‫) ‪( 1.15‬‬ ‫) ‪( 23‬‬ ‫‪1.15‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬ ‫) ‪( 186.7‬‬ ‫) ‪( 93.35‬‬ ‫) ‪( 1,867‬‬ ‫‪93.35‬‬ ‫‪186.7‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫) ‪( 37.2‬‬ ‫) ‪( 18.7‬‬ ‫) ‪( 372‬‬ ‫‪18.7‬‬ ‫‪37.2‬‬ ‫פקדונות מלקוחות ז " א‬ ‫) ‪( 49.5‬‬ ‫) ‪( 24.75‬‬ ‫) ‪( 495‬‬ ‫‪24.75‬‬ ‫‪49.5‬‬ ‫תאגידים בנקאיים זמן ארוך‬ ‫) ‪( 3,050‬‬ ‫) ‪( 1,525‬‬ ‫) ‪( 30,500‬‬ ‫‪1,525‬‬ ‫‪3,050‬‬ ‫ב‪29 -‬‬ ‫) ‪( 3,179.1‬‬ ‫סה " כ‬ ‫) ‪( 1,589.55‬‬ ‫) ‪( 31,791‬‬ ‫‪1,589.55‬‬ ‫‪3,179.1‬‬ ‫נכסי והתחייבויות הקבוצה הרגישים לשינויים בשער החליפין של היין היפני ) מבחן ב ' ( – ‪ 100‬יין יפני = ‪ 4.3325‬ש " ח ) ‪( 31/12/2012‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫המכשיר הרגיש‬ ‫‪5%‬‬ ‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬ ‫‪-5%‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫‪-10%‬‬ ‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬ ‫תאגידים בנקאיים זמן קצר‬ ‫) ‪( 109.1‬‬ ‫) ‪( 54.55‬‬ ‫) ‪( 1,091‬‬ ‫‪54.55‬‬ ‫‪109.1‬‬ ‫סה " כ‬ ‫) ‪( 109.1‬‬ ‫) ‪( 54.55‬‬ ‫) ‪( 1,091‬‬ ‫‪54.55‬‬ ‫‪109.1‬‬ ‫נכסי והתחייבויות הקבוצה הרגישים לשינויים בריבית השקלית ) מבחן ג ' ( ] הריבית הבסיסית שנלקחה במבחן זה הינה ‪[ 4.5%‬‬ ‫המכשיר הרגיש‬ ‫המכשיר הרגיש‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬ ‫ ‪5%‬‬‫ערך בספרים‬ ‫‪10% -‬‬ ‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬ ‫‪517.8‬‬ ‫‪258.9‬‬ ‫‪5,178‬‬ ‫) ‪( 258.9‬‬ ‫) ‪( 517.8‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬ ‫) ‪( 12,151.5‬‬ ‫) ‪( 6,075.8‬‬ ‫) ‪( 121,515‬‬ ‫‪6,075.8‬‬ ‫‪12,151.5‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאים לזמן ארוך‬ ‫) ‪( 1,328.6‬‬ ‫) ‪( 664.3‬‬ ‫) ‪( 13,286‬‬ ‫‪664.3‬‬ ‫‪1,328.6‬‬ ‫ב‪30 -‬‬ ‫) ‪( 12,962.3‬‬ ‫סה " כ‬ ‫) ‪( 6,481.2‬‬ ‫) ‪( 129,623‬‬ ‫‪6,481.2‬‬ ‫‪12,962.3‬‬ ‫נכסי והתחייבויות הקבוצה הרגישים לשינויים במדד המחירים לצרכן ) מבחן ד ' (‬ ‫‪10%‬‬ ‫המכשיר הרגיש‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬ ‫ערך בספרים‬ ‫‪-10%‬‬ ‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪12.8‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫‪128‬‬ ‫) ‪( 6.4‬‬ ‫) ‪( 12.8‬‬ ‫מיסים שוטפים‬ ‫‪67.3‬‬ ‫‪33.65‬‬ ‫‪673‬‬ ‫) ‪( 33.65‬‬ ‫) ‪( 67.3‬‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫‪707.2‬‬ ‫‪353.6‬‬ ‫‪7,072‬‬ ‫) ‪( 353.6‬‬ ‫) ‪( 707.2‬‬ ‫) ‪( 3,908.6‬‬ ‫) ‪( 1,954.3‬‬ ‫) ‪( 39,086‬‬ ‫‪1,954.3‬‬ ‫‪3,908.6‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫) ‪( 966.3‬‬ ‫) ‪( 483.2‬‬ ‫) ‪( 9,663‬‬ ‫‪483.2‬‬ ‫‪966.3‬‬ ‫מיסים שוטפים לשלם‬ ‫) ‪( 384.4‬‬ ‫) ‪( 192.2‬‬ ‫) ‪( 3,844‬‬ ‫‪192.2‬‬ ‫‪384.4‬‬ ‫אגרות ח וב‬ ‫) ‪( 1,906‬‬ ‫) ‪( 953‬‬ ‫) ‪( 19,060‬‬ ‫‪953‬‬ ‫‪1,906‬‬ ‫) ‪( 5,890.2‬‬ ‫) ‪( 2,945.1‬‬ ‫) ‪( 58,902‬‬ ‫‪2,945.1‬‬ ‫‪5,890.2‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬ ‫ב‪31 -‬‬ ‫הלוואה מחברה בשליטת בעלי עניין‬ ‫סה " כ‬ ‫) ‪( 2,794.5‬‬ ‫) ‪( 1,397.3‬‬ ‫) ‪( 27,945‬‬ ‫‪1,397.3‬‬ ‫‪2,794.5‬‬ ‫) ‪( 15,062.7‬‬ ‫) ‪( 7,531.4‬‬ ‫) ‪( 150,627‬‬ ‫‪7,531.4‬‬ ‫‪15,062.7‬‬ ‫ב‪32 -‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫הסברי ה דירקטוריון‬ ‫כעולה מדוח בסיסי ההצמדה וטבלאות ניתוח הרגישות לחשיפות של הקבוצה בגין‬ ‫שינויים במדדים ושערי החליפין ) בעיקר של הדולר האמריקאי ( ושיעור הריבית‬ ‫במשק ‪ ,‬ניתן לאמר ) כביכול ( ‪ ,‬כי הקבוצה רכשה נכסי נדל " ן להשקעה ופרויקטים‬ ‫לבניה בסכום נטו מהתחייבויות לא כספיות ‪ ,‬בהיקפים של ‪ 436‬מיליוני ש " ח ‪.‬‬ ‫החברה מימנה זאת באמצעות הונה העצמי ‪ 120 -‬מיליוני ש " ח ‪ ,‬התחייבויות‬ ‫פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן ‪ 151 -‬מיליוני ש " ח ‪ ,‬התחייבויות‬ ‫פיננסיות נושאות ריבית שקלית משתנה אך לא צמודות ‪ 130 -‬מיליוני ש " ח ‪,‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות צמודות למ ט " ח ) בעיקר לדולר ( ‪ 33 -‬מיליוני ש " ח ‪,‬‬ ‫והתחייבויות שאינן נושאות ריבית או הצמדה ‪ 2 -‬מיליוני ש " ח ‪.‬‬ ‫לדעת הנהלת הקבוצה ‪ ,‬שווי הנכסים אשר הסכמי השכירויות שלהם צמודים‬ ‫למדד עולים על שווי ההתחייבויות הצמודות למדד ; שווי הנכסים בארה " ב יחד‬ ‫עם שווי הנכסים שהסכמי השכירויות שלהם צמודים לדולר עולים על שווי‬ ‫ההתחייבויות הצמודות למט " ח ; וכן שווי הנכסים שהסכמי השכירות שלהם לא‬ ‫צמודים ) או צמודים לשער הדולר עם " שער ריצפה גבוה למדי "( ושווי הפרויקטים‬ ‫לבניה למגורים עולים על שווי ההתחייבויות שאינן נושאות ריבית והצמדה או‬ ‫שנושאות ריבית שקלי ת משתנה ‪ .‬מכיוון שנכסי נדל " ן הינם נכסים לא כספיים הם‬ ‫אינם משתקפים בטבלאות הרגישות ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬לא היו אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים בקבוצה ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬לא היתה השפעה מעסקה משותפת ו ‪ /‬או השקעה בחברה ו ‪ /‬או השקעה‬ ‫בתאגיד אחר ‪ ,‬ו ‪ /‬או הגדלה או הקטנה בשיעור ההשתתפ ות בעסקה או השקעה‬ ‫כאמור ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬לא היתה השפעה של התקשרויות מיוחדות כמשמעותן בתקנה ‪37‬‬ ‫לתקנות ניירות ערך ) דוחות כספיים שנתיים ( ‪ ,‬התש " ע‪ 2010 -‬על הדוחות הכספיים ‪.‬‬ ‫לא היו שינויים מהותיים בפעילות התאגיד ובעסקיו ובנתוני הדוחות הכספיים‬ ‫שלו ‪ ,‬בכל אחד מהרבעונים בשנת ‪ 2012‬ובפרט ברבעון הרביעי ‪.‬‬ ‫לא אירעו אירועים חייבי התאמה לאחר תאריך המאזן ולא חולקו דיבידנדים‬ ‫לאחר תאריך המאזן המחייבים ביטוי או גילוי בדוחות ‪ ,‬כאמור בתקן חשבונאות‬ ‫מספר ‪. 7‬‬ ‫ב‪33 -‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לאחר כניסתן לתוקף של תיקון ‪ 17‬לחוק החברות ‪ ,‬התשנ " ט‪ 1999 -‬מינתה החברה‬ ‫דירקטורים חיצוניים וכן קבעה כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות‬ ‫וחשבונאית פיננסית שיכהנו בחברה הינו אחד וזאת בשל מבנה החברה ‪ ,‬היקפה ואופי‬ ‫פעילותה ‪.‬‬ ‫החברה רואה במר אמנון יעקובי כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪ .‬מר אמנון יעקובי‬ ‫הינו מוסמך בכלכלה‪ -‬האוניברסיטה העברית בירושלים ומשמש בשנים האחרונות‬ ‫כמרצה ‪.‬‬ ‫החברה רואה במר אבי אברהם ברק כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪ .‬מר ברק הינו‬ ‫בוגר כלכלה ומדעי המחשב באוניברסיטת בר אילן ‪ ,‬עיסוקו בחמש השנים האחרונות‬ ‫מנכ " ל ויו " ר ביוקנסל טירפיוניקס ומנכ " ל ל ייטקום ) ישראל ( בע " מ ‪ .‬כמו כן מר ברק‬ ‫משמש כדירקטור בחברות הבאות ‪ :‬חברת עידוד בע " מ ‪ ,‬דרבן בע " מ ‪ ,‬לייטקום ) ישראל (‬ ‫בע " מ ‪ ,‬מלרוז השקעות ) ישראל ( בע " מ אברהם ברק ושות ' בע " מ ‪ ,‬פרדסי ניופורט בע " מ ‪,‬‬ ‫רקספורד השקעות בע " מ ‪ ,‬אילנות כרמל בע " מ ‪ ,‬אילנות כרמל השקעות בע " מ ו‪-‬‬ ‫‪. LIGHTCOM SA‬‬ ‫החברה רואה במר יאיר הדר כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ . 6‬מר יאיר הדר המשמש‬ ‫כמנכ " ל משותף של כל חברות הקבוצה וכמנהל בתחומים שונים בקבוצה מאז שנת ‪, 1995‬‬ ‫הינו בעל תואר שני במנהל עסקים ) התמחות במימון וחשבונאות ( מטעם האוניברסיטה‬ ‫העברית בירושלים ‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫מבקר פנימי‬ ‫בש נת ‪ 2012‬מינתה החברה מבקר פנימי‪ -‬רו " ח רענן לוי ‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6.1‬‬ ‫שם מבקר הפנים – רו " ח רענן לוי ‪.‬‬ ‫‪6.2‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתו – ‪. 2012‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫כישוריו לתפקיד – רואה חשבון במקצועו ‪.‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫האם עובד התאגיד – לא ‪ ,‬המבקר מעניק שירותים חיצוני ‪.‬‬ ‫‪6.5‬‬ ‫היקף העבודה – כ‪ 240 -‬שעות בשנה ‪.‬‬ ‫‪6.6‬‬ ‫שיקולים בקביעת תכנית הביקורת – וע דת הביקורת שוקלת את הנושאים‬ ‫לבדיקה בהתאם להתפתחויות בחברה ‪ ,‬לסקר סיכונים המבוצע ע " י‬ ‫המבקר ונקודות ספציפיות העולות לדיון גם בדירקטוריון החברה ‪.‬‬ ‫‪6.7‬‬ ‫הביקורת מבוצעת על פעילות החברה והחברות הבנות ‪ ,‬בהתאם לנושא‬ ‫והרלבנטיות שלו לכל אחת מחברות בקבוצה ‪.‬‬ ‫‪6.8‬‬ ‫תקנים מקצועיים לפיה ם נערכה הביקורת – על פי תקני ונהלי ביקורת‬ ‫שפורסמו על ידי לשכת רואי חשבון בישראל ‪.‬‬ ‫על אף שמר יאיר הדר הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪ ,‬בה תאם להבהרת רשות ניירות ערך ‪ 105-9‬היות‬ ‫שיאיר הדר משמש כמנכ " ל של החברה אין הוא עונה ל קריטריונים לעניין " דירקטור בעל מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית " ולא ניתן להציגו ככזה ‪.‬‬ ‫ב‪34 -‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪6.9‬‬ ‫הממונה על המבקר הפנימי הינו מר יאיר הדר‪ -‬מנכ " ל משותף ‪.‬‬ ‫‪6.10‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬הוגדרה למבקר הפנים מהותיות לבצע סקר סיכונים ‪,‬‬ ‫לביצוע עד למחצית שנת ‪. 2013‬‬ ‫‪6.11‬‬ ‫להערכת הדירקטוריון היקף העבודה של ה מבקר הפנימי הינו סביר ויש בה‬ ‫כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה ‪ .‬המבקר הפנימי נהנה‬ ‫מגישה חופשית לכל הנתונים ‪.‬‬ ‫גילוי בדבר שכר רואי חשבון המבקר‬ ‫שכר הטרחה ) באלפי ש " ח ( אשר לו זכאי משרד רואי חשבון של הקבוצה ) רו " ח א ‪ .‬יהודיוף‬ ‫ושות ' ( הינו כדלקמן ‪:‬‬ ‫סוג השירו ת‬ ‫א ‪ .‬יהודיוף ושות '‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫שכר בגין שירותי ביקורת‬ ‫‪131‬‬ ‫‪110‬‬ ‫שעות עבודה בקשר לשירותי ביקורת‬ ‫‪860‬‬ ‫‪720‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫תגמול עובדים בכירים‬ ‫החלטותיו של דירקטוריון החברה בדבר התגמולים הניתנים על‪ -‬ידי הקבוצה לנושאי‬ ‫המשרה הבכירה בה ‪ ,‬מתבססות על נתונים המוצגים בפניו ‪ ,‬שהינם בין היתר ‪ ,‬פרטים‬ ‫ונתונים בדבר נסיונם הרלוונטי של נושאי המשרה הבכירה והשכלתם ‪.‬‬ ‫התגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה בקבוצה ולבעלי הענין בה כמפורט בתקנה ‪21‬‬ ‫לתקנות ניירות ערך נקבעו בהתחשב בתפקידים אותם ממלאים נושאי המשרה הבכירה‬ ‫בקבוצה ובתרומתם לקבוצה ולפעילותה ‪.‬‬ ‫יש לציין כי התמורה ל שלושת מקבלי השכר הגבוה בשנת ‪ 2012‬המצוינים בעמוד ‪ 7‬בפרק‬ ‫ד ' לדוח זה ‪ ,‬הינה בגין עבודה ישירה של העובד בקבוצה ) תקנה ‪ 10‬ב ' ‪ .( 4‬כמו כן לדעת‬ ‫דירקטוריון החברה התמורה הינה הוגנת וסבירה ‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2009-2011‬משכו המנכ " לים סכומים נמוכים מהמגיע להם לפי הסכמי השכר ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬מכיוון על אף שהסכמי השכר של המנכ " לים אינו בתוקף ‪ ,‬רשמה החברה‬ ‫הפרשה בגין הוצאות שכר לעמוס ויאיר בהתאם להסכמי השכר שהיו עד לשנת ‪. 2012‬‬ ‫החברה פועלת לאשר הסכמי העסקה של עמוס ויאיר אצל כל הגורמים הרלוונטים‬ ‫ומעריכה כי הסכמים אלו יאושרו כנדרש באופן המשכי רטרואקטיבית ‪.‬‬ ‫סך ההפרשה לשכרו של עמוס הדר בשנת ‪ 2012‬הסתכמה לסך של ‪ 1,472‬אלפי ש " ח ) מתוכה‬ ‫‪ 708‬אלפי ‪ ₪‬הינו בונוס בהתאם לתוצאת הפעילות בחברה ובהתאם להסכם העסקה משנת‬ ‫‪ .( 2008‬כמו כן נרשמה הפרשה זהה בגין שכרו של יאיר הדר ‪.‬‬ ‫סך עלות שכר ו של עמוס הדר לקבו צה ) הזהה לעלות שכרו של יאיר הדר ( ‪ ,‬הסתכמה בכ‪-‬‬ ‫‪ 772‬אלפי ש " ח לשנ ת ‪ 2011‬ו בכ‪ 1,614 -‬אלפי ש " ח לשנת ‪. 2010‬‬ ‫ב‪35 -‬‬ ‫הפרשות להשלמת שכר למנהלים ולבונוס למנהלים כתלות בתוצאות הפעילות ) אשר עדיין‬ ‫טרם שולמו נכון למועד הדוח ( הסתכמו לסך של ‪ 6,413‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫ב‪36 -‬‬ ‫פרק שלישי ‪ -‬אומדנים ח שבונאיים קריטיים‬ ‫‪.9‬‬ ‫מידע בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים‬ ‫)‪ , (IFRS‬נדרשת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות ‪ ,‬אומדנים והנחות אשר‬ ‫משפיעים על יישום המדיניות והסכומים של נכסים והתחייבויות ‪ ,‬הכנסות והוצאות ‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ‪,‬‬ ‫נדרשה החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית ‪.‬‬ ‫בשיקול דעתה לקביעת האומדנים מתבססת החברה על ניסיון העבר ‪ ,‬עובדות שונות ‪,‬‬ ‫גורמים חיצוניים ועל הנחות סבי רות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן ‪.‬‬ ‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף ‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים‬ ‫מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת ‪.‬‬ ‫להלן מידע בדבר אומדנים קריטיים שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי‬ ‫השפעה מהותית על הדוחות הכספיים ‪.‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫הצגת נדל " ן להשקעה על בסיס שווי הוגן‬ ‫הקבוצה מציגה את הנדל " ן להשקעה לפי מודל השווי ההוגן ‪ .‬השינויים בשווי‬ ‫ההוגן נזקפים לרווח והפסד ובשל כך עשויים להשפיע בצורה מהותית על‬ ‫תוצאותיה של החברה ‪ .‬השווי ההוגן נקבע על‪ -‬ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי‬ ‫תלויים ובעלי כישורים מקצועיים מתאימים ‪ .‬השווי ההוגן נבחן אחת לשנה ובכל‬ ‫מועד בו קיימים סימנים לשינוי מהותי בשווי ‪.‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫הקבוצה מכירה בנכסי מסים נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים על בסיס‬ ‫ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא‬ ‫בחשב ון לצורכי מס ‪ .‬הקבוצה בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי‬ ‫המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה ‪ ,‬על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות ‪,‬‬ ‫הכנסות חייבות חזויות ‪ ,‬עיתוי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים ויישומן של‬ ‫אסטרטגיות תכנון מס ‪ .‬אם אין ביכולתה של הקבוצה להפיק הכנסות חייב ות‬ ‫עתידיות בסכום מספיק ‪ ,‬או במקרה של שינוי מהותי בשיעורי המס האפקטיביים‬ ‫בתקופה ‪ ,‬שבמהלכה ההפרשים הזמניים המתייחסים הופכים לחייבים במס או‬ ‫ניתנים לניכוי ‪ ,‬הקבוצה עשויה להידרש לבטל חלק מנכסי המסים הנדחים או‬ ‫להגדיל את התחייבויות המסים הנדחים ‪ ,‬דבר אשר עלול להגדיל את שיעור המס‬ ‫האפקטיבי שלה ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילותה ‪.‬‬ ‫‪ . 10‬דיבידנד‬ ‫בתקופת הדוח לא חולק דיבידנד ‪.‬‬ ‫ב‪37 -‬‬ ‫פרק רביעי – היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ . 11‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫דירקטוריון החברה הוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם ‪ ,‬לאחר שחברי‬ ‫הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים מספר ימים לפני הישיבה‬ ‫והמלצת וועדת מאזן ‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה החליט כי האורגן המופקד על בקרת העל של הדוחות הכספיים‬ ‫בחברה הינו הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים )" הוועדה "(‪ .‬יצוין כי הרכב וועדת הבקורת‬ ‫זהה להרכב הוועדה ‪.‬‬ ‫בוועדה חברים שלושה דירקטורים ‪:‬‬ ‫א ‪ .‬יע קובי אמנון ‪ -‬יו " ר הוועדה ‪ ,‬דירקטור חיצוני ‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪.‬‬ ‫ב ‪ .‬אבי אברהם ברק ‪ -‬דירקטור חיצוני ‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪.‬‬ ‫ג ‪ .‬ליהי חדד – דירקטורית בלתי תלויה ‪.‬‬ ‫טרום אישור הדוחות הכספיים בדירקטוריון החברה נשלחה טיוטת הדוח לחברי הוועדה‬ ‫להערותיהם ‪ .‬לא חר הטמעת ההערות ‪ ,‬התכנסה הוועדה ביום ‪ 18/03/2013‬לדיון בדוחות‬ ‫בהשתתפות כל חברי הוועדה ‪ .‬לישיבה זומנו גם מנהל הכספים של החברה ו רואה החשבון‬ ‫החיצוני שלה ‪.‬‬ ‫הוועדה בחנה את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי ‪ ,‬לרבות עסקאות שאינן במהלך‬ ‫העסקים הרגיל ‪ ,‬ככול שהיו ‪ ,‬את הערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו‬ ‫בדוחות הכספיים ‪ ,‬את סבירות הנתונים ‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים‬ ‫שחלו בה ) במידה וחלו ( ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע‬ ‫הנלווה ‪ .‬בדיון האמור נדונים היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים המשתקפים‬ ‫בדו חות הכספיים ) כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים ( והן כאלה המשפיעים על‬ ‫מהימנותם של הדוחות הכספיים ‪ .‬במקרה הצורך ‪ ,‬נדרשים נתונים וסקירות מקיפות‬ ‫בעניינים בעלי השפעה מהותית במיוחד ‪ ,‬כגון יישום התקנים הבינלאומיים ‪.‬‬ ‫הוועדה העבירה המלצתה לדירקטוריון החברה גם כן ביום ‪. 18/03/2013‬‬ ‫הדירקטוריון סבור כי ההמלצה הועברה בפרק זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון ‪.‬‬ ‫במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים ‪ ,‬סוקרים ומנתחים‬ ‫מנכ " לי החברה ומנהל הכספים שלה באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים לרבות‬ ‫תוצאות הפעילות ‪ ,‬תזרים המזומ נים והמצב הכספי של החברה ‪ ,‬וכן בין היתר ‪ ,‬את‬ ‫הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי ‪ ,‬לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל ‪ ,‬אם‬ ‫יש כאלה ‪ ,‬הערכות מהותיות ואומדנים קריטיים ככל שיושמו במסגרת הדוחות הכספיים ‪.‬‬ ‫לישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים מוזמנים ונוכ חים רואי‬ ‫החשבון המבקרים של החברה ‪ ,‬והם נוהגים להוסיף את הערותיהם באשר לדוחות‬ ‫הכספיים ולעמוד לרשות חברי הדירקטוריון בכל שאלה והבהרה באשר לדוחות אלו טרם‬ ‫אישורם ‪.‬‬ ‫ב‪38 -‬‬ ‫הדירקטוריון והנהלת החברה מביעים בזה את הערכתם למנהלים של חברות‬ ‫הקבוצה ולעובדיהן על תרומ תם להישגי הקבוצה ‪.‬‬ ‫‪ 21‬במרץ ‪2013‬‬ ‫תאריך‬ ‫עמוס הדר‬ ‫יו " ר הדירקטוריון‬ ‫ומנכ " ל משותף‬ ‫יאיר הדר‬ ‫דירקטור‬ ‫ומנכ " ל משותף‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫‪2012‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים‬ ‫‪3‬‬ ‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬ ‫‪4-5‬‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים‬ ‫‪7‬‬ ‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬ ‫‪8‬‬ ‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים‬ ‫‪9-10‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫‪11-59‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ‬ ‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב)ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ וחברות בנות )להלן "החברה"(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה‬ ‫אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית‬ ‫על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על‬ ‫דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬ ‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי"‪ ,‬על תיקוניו )להלן – "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות‬ ‫מידע; )‪ (2‬בקרות על מקדמות מלקוחות; )‪ (3‬בקרות על מלאי בניינים בהקמה )כל אלה יחד מכונים להלן –‬ ‫"רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬ ‫במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן‬ ‫אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי‬ ‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של‬ ‫אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי‬ ‫בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי‬ ‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות‬ ‫דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי‬ ‫הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות‬ ‫כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬ ‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬ ‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון‬ ‫שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬ ‫לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום‬ ‫‪ 21‬במרץ ‪ 2013‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי‬ ‫חשבון אחרים‪.‬‬ ‫א‪ .‬יהודיוף ושות'‬ ‫חשבון‬ ‫רואי‬ ‫ירושלים‪ 21 ,‬במרץ ‪2013‬‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ‬ ‫ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים המצורפים של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ )להלן –‬ ‫החברה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים‬ ‫בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬דוחות כספיים‬ ‫אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה‬ ‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 9% -‬וכ‪-‬‬ ‫‪ 8%‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות‬ ‫כ‪ ,7% -‬כ‪ 5% -‬וכ‪ 13% -‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011 ,2012‬ו‪,2010 -‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות‬ ‫דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון‬ ‫)דרך פעולתו של רואה חשבון‪) ,‬התשל"ג – ‪ .(1973‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת‬ ‫ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת‬ ‫בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי‬ ‫החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן‬ ‫הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון האחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל‬ ‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה וחברות בנות שלה לימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש‬ ‫השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומי )‪ (IFRS‬והוראות‬ ‫תקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬ ‫דיווח כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬והדוח שלנו מיום ‪21‬‬ ‫במרץ ‪ 2013‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬ ‫א‪ .‬יהודיוף ושות'‬ ‫חשבון‬ ‫רואי‬ ‫ירושלים‪ 21 ,‬במרץ ‪2013‬‬ ‫‪3‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫באור‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫נכסי מסים שוטפים‬ ‫מלאי בניינים למכירה ועבודות בביצוע‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪6,002‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪8,605‬‬ ‫‪821‬‬ ‫‪673‬‬ ‫‪134,164‬‬ ‫‪150,312‬‬ ‫‪2,405‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‪6,551‬‬ ‫‪5,464‬‬ ‫‪977‬‬ ‫‪143,003‬‬ ‫‪158,791‬‬ ‫‪888‬‬ ‫‪7,134‬‬ ‫‪40,508‬‬ ‫‪340,392‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪3,070‬‬ ‫‪392,503‬‬ ‫‪888‬‬ ‫‪7,393‬‬ ‫‪38,637‬‬ ‫‪337,349‬‬ ‫‪627‬‬ ‫‪3,028‬‬ ‫‪387,922‬‬ ‫‪542,815‬‬ ‫‪546,713‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪30‬‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫מלאי מקרקעין‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסי מסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫יאיר הדר‪ ,‬דירקטור‬ ‫ומנכ"ל משותף‬ ‫עמוס הדר‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫ומנכ"ל משותף‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 21 :‬במרץ‪2013 ,‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫אופיר ארנטל‪ ,‬סמנכ"ל‬ ‫כספים‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫באור‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הפרשות‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫התחייבות מסים שוטפים‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫איגרות חוב‬ ‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואות מצדדים קשורים‬ ‫פקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות בשל נדל"ן להשקעה‬ ‫התחייבויות מסים נדחים‬ ‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪13‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪)3‬ט(‬ ‫‪7‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪163,559‬‬ ‫‪3,693‬‬ ‫‪16,388‬‬ ‫‪203‬‬ ‫‪36,079‬‬ ‫‪3,844‬‬ ‫‪223,766‬‬ ‫‪167,709‬‬ ‫‪5,398‬‬ ‫‪16,016‬‬ ‫‪407‬‬ ‫‪35,254‬‬ ‫‪2,025‬‬ ‫‪226,809‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪19,060‬‬ ‫‪102,688‬‬ ‫‪27,945‬‬ ‫‪567‬‬ ‫‪20,143‬‬ ‫‪27,400‬‬ ‫‪1,332‬‬ ‫‪199,135‬‬ ‫‪27,998‬‬ ‫‪118,869‬‬ ‫‪24,732‬‬ ‫‪579‬‬ ‫‪17,060‬‬ ‫‪27,215‬‬ ‫‪1,121‬‬ ‫‪217,574‬‬ ‫‪422,901‬‬ ‫‪444,383‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪20‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪22‬‬ ‫הון‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪3,486‬‬ ‫‪3,230‬‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫עודפים‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪-‬‬‫)‪(507‬‬ ‫‪116,935‬‬ ‫‪116,428‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(357‬‬ ‫‪99,457‬‬ ‫‪99,100‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪119,914‬‬ ‫‪102,330‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪542,815‬‬ ‫‪546,713‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫באור‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות )הוצאות( אחרות‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫רווח )הפסד( לשנה‬ ‫‪95,354‬‬ ‫‪54,986‬‬ ‫‪40,368‬‬ ‫‪1,029‬‬ ‫‪902‬‬ ‫‪7,003‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪33,653‬‬ ‫‪11,963‬‬ ‫‪709‬‬ ‫‪22,399‬‬ ‫‪4,643‬‬ ‫‪17,756‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪30‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלים של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫רווח )הפסד( לשנה‬ ‫‪17,500‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪17,756‬‬ ‫‪94,666‬‬ ‫‪58,520‬‬ ‫‪36,146‬‬ ‫)‪(8,926‬‬ ‫‪832‬‬ ‫‪5,545‬‬ ‫‪-‬‬‫‪20,843‬‬ ‫‪13,570‬‬ ‫‪617‬‬ ‫‪7,890‬‬ ‫‪10,470‬‬ ‫)‪(2,580‬‬ ‫)‪(2,711‬‬ ‫‪131‬‬ ‫)‪(2,580‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪34,623‬‬ ‫‪10,060‬‬ ‫‪24,563‬‬ ‫‪19,796‬‬ ‫‪676‬‬ ‫‪7,330‬‬ ‫) ‪(7‬‬ ‫‪36,346‬‬ ‫‪11,962‬‬ ‫‪795‬‬ ‫‪25,179‬‬ ‫‪4,181‬‬ ‫‪20,998‬‬ ‫‪20,748‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪20,998‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח )הפסד( לשנה‬ ‫מרכיבים אחרים של רווח )הפסד( כולל‪:‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים בגין תוכנית הטבה‬ ‫מוגדרת‪ ,‬נטו‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬ ‫מוחזקות בחו"ל‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪17,756‬‬ ‫)‪(2,580‬‬ ‫‪20,998‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪56‬‬ ‫)‪(338‬‬ ‫)‪(360‬‬ ‫‪736‬‬ ‫‪775‬‬ ‫)‪(1,068‬‬ ‫)‪(1,012‬‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לשנה‬ ‫‪17,396‬‬ ‫)‪(1,805‬‬ ‫‪19,986‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלים של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לשנה‬ ‫‪17,140‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪17,396‬‬ ‫)‪(1,936‬‬ ‫‪131‬‬ ‫)‪(1,805‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪19,736‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪19,986‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫מתייחס למחזיקי ההון של החברה‬ ‫קרנות הון‬ ‫קרן תרגום‬ ‫מעסקאות‬ ‫בעלי‬ ‫של פעילות‬ ‫עודפים‬ ‫חוץ‬ ‫שליטה‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫הפסד כולל אחר‬ ‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות‬ ‫להון‬ ‫‪(1) - -‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(1,471‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(338‬‬ ‫‪99,457‬‬ ‫‪17,500‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫‪99,100‬‬ ‫‪17,500‬‬ ‫)‪(360‬‬ ‫‪3,230‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪102,330‬‬ ‫‪17,756‬‬ ‫)‪(360‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪188‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1,302‬‬ ‫)‪(1,809‬‬ ‫‪116,935‬‬ ‫‪116,428‬‬ ‫‪3,486‬‬ ‫‪119,914‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫הפסד לשנה‬ ‫רווח כולל אחר‬ ‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות‬ ‫להון‬ ‫‪(1) - -‬‬ ‫‪914‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(2,207‬‬ ‫‪-‬‬‫‪736‬‬ ‫‪102,129‬‬ ‫)‪(2,711‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪100,836‬‬ ‫)‪(2,711‬‬ ‫‪775‬‬ ‫‪3,099‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪103,935‬‬ ‫)‪(2,580‬‬ ‫‪775‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪200‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫)‪(1,471‬‬ ‫‪99,457‬‬ ‫‪99,100‬‬ ‫‪3,230‬‬ ‫‪102,330‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫הפסד כולל אחר‬ ‫‪(1) - -‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪914‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(1,139‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(1,068‬‬ ‫‪81,325‬‬ ‫‪20,748‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪81,100‬‬ ‫‪20,748‬‬ ‫)‪(1,012‬‬ ‫‪2,849‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪83,949‬‬ ‫‪20,998‬‬ ‫)‪(1,012‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪914‬‬ ‫)‪(2,207‬‬ ‫‪102,129‬‬ ‫‪100,836‬‬ ‫‪3,099‬‬ ‫‪103,935‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫מייצג סכום קטן מאלף ש"ח‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח )הפסד( לשנה‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫ירידה )עליה( בנכסים פיננסיים בשווי הוגן‬ ‫שינוי בהטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד הון‬ ‫הוצאות מימון שנזקפו לקרן הון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מסים על ההכנסה‬ ‫ירידה )עליה( בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫ירידה )עליה( בלקוחות‬ ‫ירידה )עליה( בחייבים אחרים )א'(‬ ‫ירידה )עליה( במלאי בניינים למכירה‪ ,‬עבודות בביצוע ומלאי‬ ‫מקרקעין בניכוי מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫עליה )ירידה( בספקים ונותני שירותים‬ ‫עליה )ירידה( בזכאים אחרים )א'(‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת )ששימשו לפעילות‬ ‫שוטפת(‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫השקעות לזמן קצר‬ ‫תמורה ממכירת נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫רכישה והשקעות נדל”ן להשקעה )א'(‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה )ששימשו לפעילות‬ ‫השקעה(‬ ‫‪17,756‬‬ ‫)‪(2,580‬‬ ‫‪20,998‬‬ ‫‪911‬‬ ‫)‪(185‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪-‬‬‫‪188‬‬ ‫‪11,254‬‬ ‫‪4,643‬‬ ‫)‪(1,029‬‬ ‫)‪(2,055‬‬ ‫‪4,629‬‬ ‫‪927‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪-‬‬‫‪200‬‬ ‫‪12,953‬‬ ‫‪10,470‬‬ ‫‪8,926‬‬ ‫)‪(1,038‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‪892‬‬ ‫)‪(204‬‬ ‫‪187‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪-‬‬‫‪11,371‬‬ ‫‪4,181‬‬ ‫)‪(19,796‬‬ ‫‪426‬‬ ‫‪666‬‬ ‫‪7,793‬‬ ‫)‪(1,707‬‬ ‫)‪(1,032‬‬ ‫)‪(2,378‬‬ ‫)‪(44,151‬‬ ‫‪995‬‬ ‫)‪(896‬‬ ‫)‪(2,542‬‬ ‫‪5,154‬‬ ‫‪1,061‬‬ ‫‪509‬‬ ‫)‪(977‬‬ ‫‪38,977‬‬ ‫)‪(16,391‬‬ ‫‪24,484‬‬ ‫‪-‬‬‫‪529‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(36‬‬ ‫‪-‬‬‫‪209‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(38‬‬ ‫)‪(3,421‬‬ ‫‪62‬‬ ‫)‪(46‬‬ ‫‪-‬‬‫‪100‬‬ ‫)‪(490‬‬ ‫)‪(1,598‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪702‬‬ ‫)‪(3,419‬‬ ‫)‪(1,947‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫אשראי לזמן קצר מבנקים‪ ,‬נטו‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫הלוואות לצדדים קשורים‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי ביתרת בעלי עניין‪ ,‬נטו‬ ‫פרעון איגרות חוב‬ ‫מכירה של איגרות חוב שנרכשו ברכישה עצמית‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫מזומנים נטו שנבעו לפעילות מימון )ששימשו לפעילות‬ ‫מימון(‬ ‫‪7,661‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫)‪(33,254‬‬ ‫‪1,690‬‬ ‫)‪(586‬‬ ‫)‪(9,844‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(6,834‬‬ ‫‪34,738‬‬ ‫‪13,446‬‬ ‫)‪(19,569‬‬ ‫)‪(6,471‬‬ ‫‪3,693‬‬ ‫)‪(9,638‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(5,800‬‬ ‫‪8,331‬‬ ‫‪32,787‬‬ ‫)‪(57,532‬‬ ‫‪10,045‬‬ ‫)‪(190‬‬ ‫)‪(8,313‬‬ ‫‪5,039‬‬ ‫)‪(4,462‬‬ ‫)‪(36,167‬‬ ‫‪10,399‬‬ ‫)‪(14,295‬‬ ‫גידול )קיטון( נטו במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת שנה‬ ‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה‬ ‫‪3,512‬‬ ‫‪2,405‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪6,002‬‬ ‫)‪(9,411‬‬ ‫‪11,623‬‬ ‫‪193‬‬ ‫‪2,405‬‬ ‫‪8,242‬‬ ‫‪3,514‬‬ ‫)‪(133‬‬ ‫‪11,623‬‬ ‫א‪ .‬פעולות שלא במזומן‬ ‫חייבים כנגד זכאים‬ ‫נדל"ן להשקעה כנגד זכאים‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(850‬‬ ‫‪153‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 1‬כללי‬ ‫פעולות החברה והחברות המוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫חברת עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ )להלן – "החברה"( הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה‬ ‫בישראל וכתובתה הרשמית היא הרטום ‪ 5‬ירושלים‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬כוללים את אלה של החברה ושל‬ ‫החברות הבנות שלה )להלן יחד – "הקבוצה"(‪.‬‬ ‫החברה עוסקת בעצמה ובאמצעות חברות בנות בייזום‪ ,‬רכישה ובהקמת נכסים מניבים בארץ ובחו"ל‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2007‬הנפיקה החברה אגרות חוב לציבור‪ ,‬הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫הגדרות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בדוחות כספיים אלה‪:‬‬ ‫החברה – עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫חברות מאוחדות – חברות בהן לחברה יש שליטה במישרין או בעקיפין אשר דוחותיהן‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫מאוחדים עם דוחות החברה באופן מלא‪.‬‬ ‫חברות כלולות – חברות אשר לחברה השפעה מהותית בהן ואשר אינן חברות מאוחדות ואשר‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫השקעת החברה בהן כלולה בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני‪.‬‬ ‫חברות מוחזקות – חברות מאוחדות או חברות כלולות‪.‬‬ ‫) ‪(4‬‬ ‫הקבוצה – החברה וחברות מוחזקות שלה‪.‬‬ ‫) ‪(5‬‬ ‫צד קשור – כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ (2009) 24‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬ ‫) ‪(6‬‬ ‫בעלי עניין – כמשמעותם בפסקה )‪ (1‬להגדרת "בעלי עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫) ‪(7‬‬ ‫התשכ"ח – ‪.1968‬‬ ‫באור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים‪ .‬הקבוצה‬ ‫אימצה לראשונה את כללי ה‪ IFRS -‬בשנת ‪ ,2008‬כאשר מועד המעבר ל‪ IFRS -‬הינו ‪ 1‬בינואר ‪2007‬‬ ‫)להלן – "מועד המעבר"(‪.‬‬ ‫דוחות כספיים אלו נערכו גם בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע – ‪.2010‬‬ ‫הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 21‬במרץ ‪.2013‬‬ ‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬ומעוגלים לאלף הקרוב‪.‬‬ ‫השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה‪.‬‬ ‫בסיס המדידה‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים הבאים המוצגים על פי שווי הוגן‪ :‬נדל"ן‬ ‫להשקעה‪ ,‬נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נכסי והתחייבויות מסים נדחים‪ ,‬הפרשות‬ ‫ומכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫למידע בדבר אופן מדידה של נכסים אלה ראה באור ‪ 3‬בדבר המדיניות החשבונאית‪.‬‬ ‫ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון עצמי שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬הותאם לשינויים‬ ‫במדד המחירים לצרכן עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2003‬היות שעד למועד זה נחשבה מדינת ישראל ככלכלה‬ ‫היפר‪-‬אינפלציונית‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‪:‬‬ ‫תקופת המחזור התפעולי‪:‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫לחברה שני מחזורים תפעוליים‪ .‬בהתייחס להקמת בנינים למכירה המחזור התפעולי של החברה עולה‬ ‫על שנה ויכול להימשך שנתיים עד שלוש שנים‪ .‬בהתייחס ליתר הפעילויות של החברה המחזור‬ ‫התפעולי של החברה הינו שנה‪ .‬עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים‬ ‫המיועדים והצפויים להתממש בתוך שתי תקופות המחזור התפעולי בהתאם לסוג הפעילות‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‪:‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪,(IFRS‬‬ ‫נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת‪ ,‬בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום‬ ‫המדיניות והסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת‬ ‫החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה‬ ‫לקביעת האומדנים מתבססת החברה על נסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות‬ ‫סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪.‬‬ ‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה‬ ‫שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫להלן מידע בדבר אומדנים קריטיים שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה‬ ‫מהותית על הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫הצגת נדל"ן להשקעה על בסיס שווי הוגן‬ ‫הקבוצה מציגה את הנדל"ן להשקעה לפי מודל השווי ההוגן‪ .‬השינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח‬ ‫והפסד ובשל כך עשויים להשפיע בצורה מהותית על תוצאותיה של החברה‪ .‬השווי ההוגן נקבע על ידי‬ ‫מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ובעלי כישורים מקצועיים מתאימים‪ .‬השווי ההוגן נבחן לפחות‬ ‫אחת לשנה ובכל מועד בו קיימים סימנים לשינוי מהותי בשווי )ראה גם באור ‪)4‬א((‪.‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫הקבוצה מכירה בנכס מס נדחה על חלק מיתרת ההפסדים הצבורים‪ ,‬בהתבסס על אומדני ההנהלה‪ ,‬אשר‬ ‫מסתמכת על בחינת ניצול ההפסדים לצרכי מס מהכנסה חייבת בעתיד‪ .‬בקביעת תחזית לחברות‬ ‫הקבוצה בעתיד הנראה לעין נלקחים בחשבון‪ ,‬בין היתר וככל שרלוונטי‪ ,‬פעילות החברות ויכולתן לייצר‬ ‫הכנסה חייבת וזאת בהתאם לניסיון העבר‪ ,‬הכרת השוק והענף שיצרו הכנסה חייבת בתקופה שבה ניתן‬ ‫יהיה לנצל את ההפסדים לצרכי מס שטרם נוצלו‪ .‬הקבוצה חותרת לקביעת רף מציאותי ואובייקטיבי‬ ‫ככל שניתן לצפי ניצול ההפסדים הצבורים לצרכי מס‪ ,‬אך עם זאת אמידת הכנסה חייבת בעתיד הנראה‬ ‫לעין כוללת גם אלמנטים סובייקטיביים‪ ,‬שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת הקבוצה והבנתה‬ ‫את הצפוי להתרחש בשוק ובענף בה היא פועלת‪.‬‬ ‫לפרטים אודות סכום נכס מס נדחה שנוצר בשל ניכויים והפסדים להעברה לצרכי מס וכן סכום‬ ‫ההפסדים לצרכי מס שלא נוצר בגינו נכס מס נדחה – ראה באור ‪)30‬ו(‪.‬‬ ‫הטבות עובד לאחר סיום העסקה‬ ‫מדידת מחויבות בגין תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה מסתמכת על הנחות אקטואריות כגון‪:‬‬ ‫שיעור היוון‪ ,‬שיעור עליות שכר עתידיות ושיעור גידול בקצבה לפנסיה‪ .‬למידע נוסף בדבר השפעת‬ ‫השינוי בהנחות האקטואריות על המחויבות בגין תכנית הטבה מוגדרת ראה באור ‪ ,20‬בדבר הטבות‬ ‫לעובדים‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‪:‬‬ ‫ניהול הון – מטרות‪ ,‬נהלים ותהליכים‪:‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה‬ ‫כדי שתוכל להניב תשואה לבעלי מניותיה‪ ,‬הטבות למחזיקי עניין אחרים בחברה כגון נותני אשראי‬ ‫ועובדי החברה‪ ,‬וכן על מנת לתמוך בהתפתחות עסקית עתידית‪ .‬הדירקטוריון מפקח על התשואה להון‬ ‫אותה הקבוצה מגדירה כהכנסה תפעולית נטו מחולקת בהון המניות הכולל‪ ,‬למעט זכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה‪ .‬הדירקטוריון מפקח גם על סכומי החלוקות של דיבידנדים לבעלי המניות הרגילים‪.‬‬ ‫להלן שיעור החוב להון המתואם של הקבוצה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫בניכוי מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫חוב נטו‬ ‫‪422,901‬‬ ‫)‪(6,002‬‬ ‫‪416,899‬‬ ‫‪444,383‬‬ ‫)‪(2,405‬‬ ‫‪441,978‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪119,914‬‬ ‫‪102,330‬‬ ‫שיעור החוב להון מתואם ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪3.48‬‬ ‫‪4.32‬‬ ‫‪13‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על‬ ‫ידי ישויות הקבוצה‪ ,‬למעט‪ ,‬כמתואר בסעיף שינויים במדיניות החשבונאית בבאור ‪ ,2‬בדבר בסיס עריכת הדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫בסיס האיחוד‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫צירופי עסקים‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה )‪.(Acquisition method‬‬ ‫מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת‪ .‬שליטה היא הכוח לקבוע‬ ‫את המדיניות הפיננסית והתפעולית של חברה כדי להשיג הטבות מפעילויותיה‪ .‬בבחינת שליטה‬ ‫נלקחות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתן לממשן באופן מיידי‪ .‬החברה מפעילה‬ ‫שיקול דעת בקביעת מועד הרכישה ובאם השליטה התקבלה‪.‬‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫חברות בנות‬ ‫חברות בנות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לקבוצה היכולת‬ ‫לשלוט במדיניות הכספית והתפעולית של ישות בכדי להשיג הטבות מפעילותה‪ .‬הדוחות‬ ‫הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום‬ ‫הפסקת השליטה‪.‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון העצמי בחברה בת שאינו ניתן לייחוס‪ ,‬במישרין או‬ ‫בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪.‬‬ ‫מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה במועד צירוף העסקים‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים למחזיק‬ ‫בהן חלק בנכסים נטו במקרה של פירוק )לדוגמה‪ :‬מניות רגילות(‪ ,‬נמדדות במועד צירוף‬ ‫העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות המזוהים של הנרכשת‪ ,‬על בסיס‬ ‫כל עסקה בנפרד‪ .‬בחירה במדיניות חשבונאית זו אינה מותרת עבור מכשירים אחרים העומדים‬ ‫בהגדרה של זכויות שאינן מקנות שליטה )לדוגמה‪ :‬אופציות למניות רגילות(‪ .‬מכשירים אלו‬ ‫ימדדו בשווי הוגן או לפי הוראות תקני ‪ IFRS‬רלוונטיים אחרים‪.‬‬ ‫הקצאת הרווח הכולל בין בעלי המניות‬ ‫) ‪(4‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‪ .‬סך הרווח הכולל מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם‬ ‫אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה תהיה שלילית‪.‬‬ ‫עסקאות שבוטלו באיחוד‬ ‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות בין חברתיות‪,‬‬ ‫בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות‬ ‫עם חברות כלולות‪ ,‬בוטלו כנגד ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו‪ .‬הפסדים שטרם‬ ‫מומשו בוטלו באותו אופן לפיו בוטלו רווחים שטרם מומשו‪ ,‬כל עוד לא היתה ראיה לירידת‬ ‫ערך‪.‬‬ ‫מטבע חוץ‪:‬‬ ‫עסקאות במטבע חוץ‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבעות הפעילות הרלוונטיים של הקבוצה לפי שער‬ ‫החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות‪ .‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ‬ ‫במועד הדיווח‪ ,‬מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום‪ .‬הפרשי שער‬ ‫בגין הפריטים הכספיים הינו ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות לתחילת‬ ‫התקופה‪ ,‬כשהוא מתואם לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך התקופה‪ ,‬לבין העלות‬ ‫המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף תקופת הדיווח‪ .‬פריטים לא כספיים‬ ‫הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית‪ ,‬מתורגמים לפי שער החליפין שבתוקף‬ ‫למועד העסקה‪.‬‬ ‫הפרשי שער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫מטבע חוץ‪) :‬המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פעילות חוץ‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ‪ ,‬לרבות מוניטין‪ ,‬תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין‬ ‫שבתוקף למועד הדיווח‪ .‬ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ‪ ,‬תורגמו לש"ח לפי ממוצע‬ ‫שערי החליפין שבתקופת הדיווח‪ ,‬אלא אם כן חלה במהלכה תנודתיות משמעותית בשערי‬ ‫חליפין ובמקרה זה‪ ,‬תרגום פריטים אלה נעשה לפי שערי חליפין במועד ביצוע העסקאות‪.‬‬ ‫הפרשי השער בגין תרגום מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים בהון בקרנות הון אחרות )לרבות‬ ‫הפרשי תרגום(‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסים‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫הכרה לראשונה בנכסים פיננסים‬ ‫הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות‪ ,‬חייבים ובפקדונות במועד היווצרותם‪ .‬יתר הנכסים‬ ‫הפיננסיים הנרכשים בדרך הרגילה )‪ ,(regular way purchase‬מוכרים לראשונה במועד קשירת‬ ‫העסקה )‪ (trade date‬בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר‪ ,‬משמע המועד בו‬ ‫התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס‪ .‬נכסים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות‬ ‫במניות ובמכשירי חוב‪ ,‬לקוחות וחייבים אחרים ומזומנים ושווי מזומנים‪.‬‬ ‫גריעת נכסים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים‬ ‫מהנכס הפיננסי פוקעות‪ ,‬או כאשר הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים‬ ‫הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים וההטבות מהבעלות על הנכס הפיננסי‬ ‫עוברים למעשה‪ .‬כל זכות בנכסים פיננסיים שהועברו אשר נוצרה או נשמרה על ידי הקבוצה‬ ‫מוכרת בנפרד כנכס או התחייבות‪ .‬מכירות נכסים פיננסים הנעשות בדרך הרגילה )‪regular‬‬ ‫‪ ,(sale way‬מוכרות במועד קשירת העסקה )‪ ,(date trade‬משמע‪ ,‬במועד בו התחייבה הקבוצה‬ ‫למכור את הנכס‪ .‬לעניין קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ ,‬ראה סעיף )‪ (2‬להלן‪.‬‬ ‫הקבוצה מסווגת נכסים פיננסיים בקבוצות כדלהלן‪:‬‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫נכס פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אם הוא מסווג כמוחזק למסחר‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים מיועדים לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אם הקבוצה מנהלת השקעות מסוג זה‬ ‫ומקבלת החלטות קניה ומכירה בגינם בהתבסס על שווים ההוגן‪ ,‬וזאת בהתאם לאופן שבו‬ ‫תיעדה הקבוצה את ניהול הסיכונים או אסטרטגיית ההשקעה‪ .‬בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬עלויות‬ ‫העסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬נכסים פיננסיים אלה נמדדים‬ ‫בשווי הוגן והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫מכשירים פיננסים )המשך(‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים )המשך(‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים‬ ‫לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות‬ ‫עסקה הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת‬ ‫בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית‪ ,‬בניכוי הפסדים לירידת ערך‪.‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה‪.‬‬ ‫שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר )כאשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד‬ ‫למועד הפדיון הינו עד ‪ 3‬חודשים( ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים‬ ‫ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי‪.‬‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬ ‫הקבוצה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם‪ .‬יתר ההתחייבויות‬ ‫הפיננסיות מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה )‪ (date trade‬בו הקבוצה הופכת לצד‬ ‫לתנאים החוזיים של המכשיר‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא‬ ‫סולקה או בוטלה‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות‬ ‫לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם‬ ‫לשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫לקבוצה התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כדלקמן‪ :‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬אגרות חוב‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪.‬‬ ‫נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי‪ ,‬כאשר‬ ‫לקבוצה קיימת באופן מיידי )‪ (currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים‬ ‫שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את‬ ‫ההתחייבות בו‪-‬זמנית‪.‬‬ ‫נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד‪ ,‬שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬משוערך בכל‬ ‫תקופה בהתאם לשיעור עליית‪/‬ירידת המדד בפועל‪.‬‬ ‫הון מניות‬ ‫) ‪(4‬‬ ‫מניות רגילות של החברה מסווגות כהון מניות‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫הכרה ומדידה‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫הרכוש קבוע נכלל לראשונה לפי עלות הרכישה‪ ,‬בניכוי מענקים ממשלתיים מתייחסים‪ .‬לאחר‬ ‫מכן הרכוש הקבוע נמדד לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך‪.‬‬ ‫העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס‪.‬‬ ‫כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים )לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות( יש‬ ‫אורך חיים שונה‪ ,‬הם מטופלים כפריטים נפרדים )רכיבים משמעותיים( של הרכוש הקבוע‪.‬‬ ‫רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערכו‬ ‫בספרים‪ ,‬ומוכרים נטו בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בדוח רווח‬ ‫והפסד‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫רכוש קבוע )המשך(‪:‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עלויות עוקבות‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי‬ ‫ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בחלק שהוחלף תזרום אל הקבוצה ואם עלותו ניתנת‬ ‫למדידה באופן מהימן‪ .‬הערך בספרים של החלק שהוחלף נגרע‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות של‬ ‫פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫פחת‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר‪-‬פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים‪ .‬סכום‬ ‫בר‪-‬פחת הוא העלות של הנכס‪ ,‬או סכום אחר המחליף את העלות‪ ,‬בניכוי ערך השייר של הנכס‪.‬‬ ‫פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל‬ ‫חלק מפריטי הרכוש הקבוע‪ ,‬מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות‬ ‫הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר‪ .‬נכסים חכורים בחכירות מימוניות‬ ‫מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה ותקופת השימוש בנכסים‪ .‬קרקעות‬ ‫אינן מופחתות‪.‬‬ ‫אומדן אורך החיים השימושי לסוף התקופה השוטפת ולסוף התקופות ההשוואתיות הינו‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 15 – 3‬שנים‬ ‫ריהוט וציוד משרד‬ ‫‪ 6‬שנים‬ ‫כלי רכב‬ ‫‪ 10‬שנים‬ ‫מכונות ומתקנים‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫האומדנים בדבר שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל‬ ‫סוף שנה ומותאמים בעת הצורך‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן )קרקע או מבנה‪ ,‬או חלק ממבנה‪ ,‬או שניהם( המוחזק )על ידי החברה כבעלים‬ ‫או על ידי חוכר בחכירה מימונית( לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם‪,‬‬ ‫ושלא לצורך‪:‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים למטרות מנהלתיות; או‬ ‫מכירה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נכסי נדל"ן מושכרים‪ ,‬החכורים על ידי החברה בחכירה תפעולית מסווגים ומטופלים כנדל"ן‬ ‫להשקעה‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות לרבות עלויות אשראי מהוונות‪ .‬העלות כוללת יציאות שניתן‬ ‫לייחס במישרין לרכישת הנדל"ן להשקעה‪ .‬עלות נדל"ן להשקעה בהקמה עצמית כוללת עלות חומרים‬ ‫ועבודה ישירה ועלויות אחרות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למצב הדרוש לכך שיוכל לפעול‬ ‫באופן שהתכוונה ההנהלה‪.‬‬ ‫בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח‬ ‫והפסד‪ .‬נדל"ן בהקמה שעתיד לשמש כנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כאשר ניתן לאמוד באופן‬ ‫מהימן את שוויו‪ .‬עלויות אשראי לא מהוונות לנדל"ן להשקעה בהקמה הנמדד לפי שווי הוגן‪ .‬כאשר לא‬ ‫ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן‪ ,‬נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בתקופת ההקמה עד‬ ‫למועד המוקדם מבין מועד סיום ההקמה והמועד בו ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן‪.‬‬ ‫במעבר מנדל"ן להשקעה‪ ,‬הנמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬לרכוש קבוע )נדל"ן בשימוש הבעלים( או למלאי‪,‬‬ ‫מתקבע השווי ההוגן כעלות הרכוש הקבוע או המלאי‪ ,‬לצורך הטיפול החשבונאי העוקב‪.‬‬ ‫מלאי מקרקעין ודירות למכירה‬ ‫מלאי מקרקעין ודירות למכירה נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את‬ ‫העלויות לרכישת המלאי ועלויות אשראי שהוונו‪ .‬ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך‬ ‫העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫היוון עלויות אשראי‬ ‫ז‪.‬‬ ‫עלויות אשראי ספציפי ועלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות לנכסים כשירים במהלך התקופה‬ ‫הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד או למכירתם‪ .‬עלויות אשראי‬ ‫שאינו ספציפי מהוונות באותו אופן לאותה השקעה בנכסים כשירים או לאותו חלק ממנה שלא ממומן‬ ‫באשראי ספציפי תוך שימוש בשיעור שהוא הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות‬ ‫אשראי שעלותם לא הוונה באופן ספציפי‪ .‬עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫ירידת ערך‬ ‫ח‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫ירידת ערך של נכס פיננסי נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר‬ ‫השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד לפי עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס‬ ‫בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית‬ ‫האפקטיבית המקורית‪.‬‬ ‫עבור נכסים פיננסיים מהותיים‪ ,‬נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד‪ .‬עבור יתר‬ ‫הנכסים הפיננסיים נבחן הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפייני‬ ‫סיכוני אשראי דומים‪.‬‬ ‫כל ההפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר‬ ‫ההכרה בהפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי‬ ‫עלות מופחתת נזקף לרווח והפסד‪.‬‬ ‫נכסים שאינם פיננסיים‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה‪ ,‬שאינם נדל"ן להשקעה‪ ,‬מלאי ונכסי מס‬ ‫נדחים נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם‬ ‫קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס‪.‬‬ ‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר‬ ‫המכירה נטו )שווי הוגן‪ ,‬בניכוי הוצאות מכירה(‪ .‬בקביעת שווי השימוש‪ ,‬מהוונת הקבוצה את‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק‬ ‫לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס‪ .‬למטרת בחינת ירידת ערך‪,‬‬ ‫הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש‬ ‫מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות )"יחידה מניבת מזומנים"(‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים‬ ‫אליה הנכס משתייך עולה על הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקפים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות נבדקים מחדש בכל מועד דיווח כדי לקבוע‬ ‫האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד מירידת ערך מבוטל אם‬ ‫חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של‬ ‫הנכס‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪,‬‬ ‫שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬ ‫הפרשות‬ ‫ט‪.‬‬ ‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש‬ ‫בעבר‪ ,‬הניתנת לאמידה בצורה מהימנה‪ ,‬וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק‬ ‫המחויבות‪.‬‬ ‫בקשר עם האמור לעיל‪ ,‬החברה מכירה בהפרשה לתיקונים בתקופת הבדק והאחריות בהתבסס על‬ ‫ניסיון העבר‪ .‬הקטנת הפרשה נזקפת לדוח רווח והפסד כהקטנת הוצאות תיקונים בהם נושאת החברה‬ ‫בפועל או במועד סיום תקופת האחריות‪ ,‬כמאוחר מביניהם‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה מכירה בהפרשות ספציפיות בגין עבודות מסוימות‪ ,‬במידה שהן נדרשות‪ .‬הוצאות בקשר‬ ‫עם אותן העבודות בגינן לא נרשמה הפרשה‪ ,‬נרשמות בעת היווצרותן או בעת שניתן להעריכן‬ ‫במהימנות‪ ,‬כמוקדם שביניהם‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫הטבות לעובדים‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר סיום העסקה‪ .‬התכניות ממומנות בדרך כלל על‪-‬ידי‬ ‫הפקדות לחברות ביטוח או לקרנות המנוהלות בידי נאמן‪ ,‬והן מסווגות כתכניות הפקדה‬ ‫מוגדרת וכן כתוכניות הטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫תכניות להפקדה מוגדרת‬ ‫)א(‬ ‫מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת‪ ,‬נזקפות כהוצאה לרווח והפסד‬ ‫בתקופות שבמהלכן סיפקו העובדים שירותים‪ .‬התחייבויות להפקיד בתכנית הפקדה‬ ‫מוגדרת אשר עומדות לתשלום תוך יותר מ‪ 12-‬חודשים מתום התקופה בה העובדים‬ ‫סיפקו את השירות‪ ,‬מוכרות לפי ערכן הנוכחי‪.‬‬ ‫תכניות להטבה מוגדרת‬ ‫)ב(‬ ‫מחויבות נטו של הקבוצה‪ ,‬המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום‬ ‫העסקה‪ ,‬מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה‬ ‫שתגיע לעובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הטבה זו‬ ‫מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬שיעור ההיוון נקבע‬ ‫בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬שהמטבע שלהן ומועד‬ ‫פירעונן דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה‪ .‬החישובים נערכים על ידי אקטואר‬ ‫מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬ ‫כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס נטו לקבוצה‪ ,‬מוכר נכס עד לסכום נטו של‬ ‫הערך הנוכחי של הטבות כלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או של הקטנה‬ ‫בהפקדות עתידיות לתוכנית‪ .‬הטבה כלכלית בצורת החזרים או הקטנת הפקדות‬ ‫עתידיות תחשב כזמינה לקבוצה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או לאחר‬ ‫סילוק המחויבות‪.‬‬ ‫הקבוצה זוקפת מיידית‪ ,‬דרך רווח כולל אחר ישירות לעודפים‪ ,‬את כל הרווחים‬ ‫וההפסדים האקטוארים הנובעים מתוכנית הטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫הטבות עובד לטווח קצר‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון‪ ,‬וההוצאה נזקפת בעת‬ ‫שניתן השירות המתייחס‪.‬‬ ‫הפרשה בגין הטבות לעובדים לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים‪,‬‬ ‫מוכרת בסכום הצפוי להיות משולם‪ ,‬כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת‬ ‫לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על‪-‬ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את‬ ‫המחויבות‪.‬‬ ‫הכנסות‬ ‫יא‪.‬‬ ‫מכירת דירות למגורים ומלאי מקרקעין‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫ההכנסה ממכירת דירות למגורים ומלאי מקרקעין נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה‬ ‫שנתקבלה או העומדת להתקבל‪ .‬הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר הסיכונים המשמעותיים‬ ‫וההנאות מהבעלות על המלאי עוברים לקונה‪ ,‬קבלת התמורה צפויה‪ ,‬קיימת אפשרות להעריך‬ ‫באופן מהימן את אפשרות החזרת המלאי והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות‬ ‫לאמידה באופן מהימן‪ ,‬כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם המלאי וכן ההכנסה ניתנת‬ ‫למדידה באופן מהימן‪.‬‬ ‫העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה‪ .‬לגבי‬ ‫מכירת דירות למגורים בישראל‪ ,‬העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬עם מסירת‬ ‫הדירה לרוכש‪.‬‬ ‫הכנסה מדמי שכירות‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫דמי שכירות מנדל"ן להשקעה מוכרים ברווח והפסד לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬על פני תקופת‬ ‫השכירות‪ .‬הכנסות מהשכרת נכסים מוכרות בסעיף הכנסות‪.‬‬ ‫הכנסה מדמי ניהול‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫הכנסות מדמי ניהול נכללות בהתאם לתקופה אליה הן מתייחסות‪ .‬הכנסות מדמי ניהול מוכרות‬ ‫בסעיף הכנסות‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫יב‪.‬‬ ‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים‬ ‫המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪.‬‬ ‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית והפרשי הצמדה על הלוואות ואג"ח שנתקבלו‪ ,‬שינויים בגין ערך‬ ‫הזמן בגין הפרשות‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫והפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫יד‪.‬‬ ‫טו‪.‬‬ ‫בדוחות על תזרימי מזומנים‪ ,‬ריבית שהתקבלה מוצגת במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪.‬‬ ‫ריביות ששולמו מוצגות במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪ .‬בהתאם‪ ,‬עלויות אשראי שהוונו‬ ‫לנכסים כשירים‪ ,‬מוצגות יחד עם הריבית ששולמה במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪.‬‬ ‫הוצאת מסים על הכנסה‬ ‫הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים‪ .‬הוצאת מסים על הכנסה נזקפת לדוח רווח‬ ‫והפסד אלא אם המס נובע מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות להון או לרווח כולל אחר במידה‬ ‫ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר‪.‬‬ ‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם )או להתקבל( על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא‬ ‫מחושב לפי שיעורי המס החלים לפי החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח‪ .‬מיסים שוטפים‬ ‫כוללים גם מיסים בגין שנים קודמות‪.‬‬ ‫ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות‬ ‫לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים‪ .‬החברה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים‬ ‫הבאים‪ :‬ההכרה לראשונה במוניטין‪ ,‬ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה‬ ‫צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס‪ ,‬וכן הפרשים הנובעים‬ ‫מהשקעה בחברות בנות‪ ,‬במידה ואין זה צפוי שהם יתהפכו בעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו‪,‬‬ ‫בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח‪ .‬החברה מקזזת נכסי והתחייבויות‬ ‫מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים‪ ,‬והם‬ ‫מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה‪ ,‬או‬ ‫בחברות שונות‪ ,‬אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי‬ ‫והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית‪.‬‬ ‫נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין הפסדים מועברים‪ ,‬הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי כאשר‬ ‫צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותם‪ .‬נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל‬ ‫מועד דיווח‪ ,‬ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות יתממשו‪ ,‬הם מופחתים‪.‬‬ ‫הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנדים בגין חברות הקבוצה‪ .‬תוספת מס‬ ‫זו לא נכללה בדוחות הכספיים‪ ,‬לאור מדיניות חברות הקבוצה שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה‬ ‫בתוספת מס לחברה המקבלת‪ ,‬בעתיד הנראה לעין‪ .‬במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנד‬ ‫מרווחים הכרוכים בתוספת מס לחברה‪ ,‬יוצרת החברה עתודה למס בגין תוספת המס שעשויה החברה‬ ‫להתחייב בה‪ ,‬בגין חלוקת הדיבידנד‪.‬‬ ‫מס נדחה בגין עסקאות בינחברתיות בדוח המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת‪.‬‬ ‫רווח למניה‬ ‫היות שמניות החברה אינן רשומות למסחר ואינן מצויות בהליך רישום למסחר בשוק ציבורי‪ ,‬לא מציגה‬ ‫החברה נתוני רווח למניה‪.‬‬ ‫דיווח מגזרי‬ ‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות‪,‬‬ ‫לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה; וכן‬ ‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫הקבוצה‪ ,‬על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה‬ ‫טז‪.‬‬ ‫נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה‪.‬‬ ‫כאשר קיים הפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה מהעסקה נזקף ההפרש כאמור להון‪.‬‬ ‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬ ‫יז‪.‬‬ ‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫התקן מחליף את ההנחיות לגבי אופן מדידת שווי הוגן המופיעות בתקני ה‪ IFRS -‬השונים‪.‬‬ ‫לצורך כך התקן מגדיר מהו שווי הוגן וקובע הנחיות מדידה וגילוי‪ .‬עם זאת‪ ,‬התקן אינו דורש‬ ‫מדידות חדשות של שווי הוגן‪ ,‬אלא מסביר כיצד למדוד שווי הוגן כאשר מדידה כזו נדרשת על‬ ‫ידי תקנים אחרים‪ .‬התקן יחול כאשר מדידות שווי הוגן או גילויים על שווי הוגן נדרשים או‬ ‫מותרים לפי תקני ‪ IFRS‬אחרים‪.‬‬ ‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ .2013‬התקן ייושם באופן‬ ‫פרוספקטיבי‪ ,‬כאשר דרישות הגילוי של התקן לא יחולו על מידע השוואתי לתקופות הקודמות‬ ‫ליישום לראשונה‪.‬‬ ‫להערכת הקבוצה ליישום התקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תיקון ל‪ ,IAS 19 -‬הטבות עובד‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫התיקון כולל מספר שינויים בקשר לטיפול החשבונאי בהטבות לעובדים‪ ,‬בכללם‪ ,‬כל הרווחים‬ ‫וההפסדים האקטואריים יוכרו מיידית דרך הרווח הכולל האחר‪ ,‬שיטת הרצועה ושיטת זקיפת‬ ‫הרווחים וההפסדים האקטואריים לרווח והפסד באופן מיידי יבוטלו‪ .‬כמו כן‪ ,‬הריבית אשר‬ ‫תוכר ברווח והפסד תחושב על יתרת ההתחייבות )הנכס( נטו בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬לפי שיעור‬ ‫ההיוון המשמש לחישוב ההתחייבות‪ .‬בנוסף‪ ,‬סיווג הטבות עובד לטווח קצר או לטווח ארוך‬ ‫יהיה תלוי בצפי הישות למועד ניצול מלוא ההטבות‪.‬‬ ‫התיקון יחול לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬או לאחר מכן וייושם בדרך של‬ ‫יישום למפרע )למעט הקלות מסוימות המנויות בתיקון(‪.‬‬ ‫להערכת הקבוצה ליישום התקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תיקון ל‪ ,IAS 1 -‬הצגת דוחות כספיים‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫התיקון משנה את אופן ההצגה של פריטי רווח כולל אחר בדוחות הכספיים‪ ,‬כך שפריטי רווח‬ ‫כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל יועברו לרווח והפסד‪ ,‬יוצגו בנפרד‬ ‫מפריטי רווח כולל אחר שלעולם לא יועברו לרווח והפסד‪.‬‬ ‫התיקון יחול לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2012‬או לאחר מכן וייושם בדרך של‬ ‫יישום למפרע‪.‬‬ ‫‪(improvement to IFRSs) 2009‬‬‫) ‪(4‬‬ ‫פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית לשנים ‪2009-2011‬‬ ‫במסגרת פרויקט השיפורים פרסם ה‪ IASB -‬תיקונים ל‪ 5 -‬תקני דיווח כספי בינלאומיים‪ .‬להלן‬ ‫פירוט לתיקונים הרלוונטיים לקבוצה ואשר עשויה להיות להם השפעה על הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫תיקון ל‪ IAS 16 -‬רכוש קבוע‪ ,‬בדבר סיווג של ציוד עזר‪ .‬התיקון מבהיר כי חלקי חילוף‪ ,‬ציוד עזר‬ ‫)‪ (servicing equipment‬וציוד גיבוי )‪ (stand-by equipment‬יסווגו כרכוש קבוע כאשר הם‬ ‫עונים להגדרה של רכוש קבוע בהתאם ל‪ ,IAS 16 -‬אחרת הם יסווגו כמלאי‪.‬‬ ‫התיקונים יחולו לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬או לאחר מכן‪ ,‬עם אפשרות‬ ‫לאימוץ מוקדם תוך מתן גילוי‪.‬‬ ‫השפעת התיקונים על הדוחות הכספיים של הקבוצה אינה צפויה להיות מהותית‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬ ‫פרטים בדבר שערי מטבע חוץ ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫יח‪.‬‬ ‫להלן פרטים על שינויים במדד המחירים לצרכן ושינויים בשערי החליפין של מטבעות עיקריים ביחס‬ ‫לש"ח‪:‬‬ ‫שער החליפין של‬ ‫מדד המחירים‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫לצרכן )ידוע(‬ ‫תאריך הדוחות הכספיים‬ ‫‪3.733‬‬ ‫‪219.4‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪3.821‬‬ ‫‪216.3‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪3.549‬‬ ‫‪210.9‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫שיעור השינוי במשך התקופה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪%‬‬ ‫)‪(2.3‬‬ ‫‪7.7‬‬ ‫)‪(5.9‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫באור ‪ – 4‬קביעת שווי הוגן‬ ‫כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים‬ ‫והתחייבויות פיננסים ושאינם פיננסיים‪ .‬ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו‪/‬או גילוי על בסיס השיטות‬ ‫המתוארות להלן‪ .‬מידע נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בבאורים המתייחסים‬ ‫לאותו נכס או התחייבות‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫א‪.‬‬ ‫הקבוצה אומדת את השווי של נכסי הנדל"ן להשקעה שלה לפחות פעם בשנה באמצעות שמאים‬ ‫חיצוניים ובלתי תלויים‪ ,‬אשר הינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים ומתאימים וניסיון עדכני באשר‬ ‫למיקום ולסוג הנדל"ן לגביו נעשית ההערכה‪ .‬ערכי השווי ההוגן מבוססים על ערכי השוק‪ .‬שווי השוק‬ ‫של נדל"ן להשקעה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה למכור את הנדל"ן להשקעה ביום ביצוע ההערכה‪,‬‬ ‫בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת בעסקה שאינה מושפעת מיחסים‬ ‫מיוחדים בין שני הצדדים‪.‬‬ ‫בהיעדר מחירים שוטפים בשוק פעיל‪ ,‬מבוצעות ההערכות בהתחשב באומדן סך תזרימי המזומנים‬ ‫הצפויים להתקבל מהשכרת הנדל"ן‪ .‬הערכות שווי הנדל"ן מתבססות על תזרימי המזומנים השנתיים‬ ‫נטו‪ ,‬המהוונים בשיעורי תשואה המשקפים את הסיכונים הספציפיים הגלומים בתזרימי המזומנים נטו‬ ‫)ראה גם באור ‪.(11‬‬ ‫השקעות במניות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נקבע תוך התייחסות למחיר‬ ‫המכירה המוצע והמצוטט לסגירה שלהם )‪ ,(price bid closing Quoted‬למועד הדיווח‪.‬‬ ‫באור ‪ – 5‬לקוחות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪325‬‬ ‫‪9,127‬‬ ‫‪9,452‬‬ ‫‪847‬‬ ‫‪8,605‬‬ ‫חשבונות פתוחים‬ ‫הכנסות לקבל‬ ‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫‪22‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪7,313‬‬ ‫‪7,403‬‬ ‫‪852‬‬ ‫‪6,551‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 6‬חייבים ויתרות חובה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪693‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪821‬‬ ‫מוסדות‬ ‫חייבים בגין מכון טיהור‬ ‫הוצאות מראש ואחרים‬ ‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪137‬‬ ‫‪3,556‬‬ ‫‪1,234‬‬ ‫‪537‬‬ ‫‪5,464‬‬ ‫באור ‪ - 7‬מלאי בניינים למכירה ועבודות בביצוע‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫עלות עבודות בביצוע‬ ‫מלאי בניינים למכירה )‪(1‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪800‬‬ ‫‪133,364‬‬ ‫‪134,164‬‬ ‫מלאי בניינים למכירה‬ ‫מלאי דירות בהקמה‬ ‫מלאי דירות גמורות‬ ‫‪112,735‬‬ ‫‪20,629‬‬ ‫‪133,364‬‬ ‫התנועה במלאי בניינים למכירה‪:‬‬ ‫עלויות ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫עלויות שהתהוו בתקופה‬ ‫עלויות שהוכרו כהוצאה במסגרת עלות המכר‬ ‫‪142,376‬‬ ‫‪34,153‬‬ ‫)‪(43,165‬‬ ‫‪133,364‬‬ ‫למידע בדבר שעבודים ראה באור ‪)21‬ג(‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪627‬‬ ‫‪142,376‬‬ ‫‪143,003‬‬ ‫‪124,744‬‬ ‫‪17,632‬‬ ‫‪142,376‬‬ ‫‪117,340‬‬ ‫‪72,081‬‬ ‫)‪(47,045‬‬ ‫‪142,376‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 7‬מלאי בניינים למכירה ועבודות בביצוע )המשך(‬ ‫חוזי מכירה‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תנועה‪:‬‬ ‫יתרת מקדמות מרוכשים ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫תקבולים בתקופה‬ ‫הכנסות שהוכרו‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪35,254‬‬ ‫‪56,870‬‬ ‫)‪(56,045‬‬ ‫‪36,079‬‬ ‫‪51,526‬‬ ‫‪40,342‬‬ ‫)‪(56,614‬‬ ‫‪35,254‬‬ ‫פרויקטים שהושלמה מכירתם ו‪/‬או הקמתם‪:‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬הסתיימה בנייתן של ‪ 39‬יחידות בהדר ‪ 4‬מתוכן אוכלסו בתקופת הדוח ‪ 35‬יחידות‪.‬‬ ‫כמו כן הסתיימה בנייתן של ‪ 14‬יחידות בהדר ‪ 5‬מתוכן אוכלסו בתקופת הדוח ‪ 9‬יחידות‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬סיימה הקבוצה את אכלוס ‪ 32‬הדירות בפרויקט הדר ‪ 2‬במעלה אדומים‪.‬‬ ‫כמו כן הסתיימה בשנת ‪ 2011‬בנייתן של ‪ 44‬יחידות הדיור בפרויקט הדר ‪ 1‬במעלה אדומים‪ ,‬מהן אוכלסו‬ ‫‪ 4‬דירות בשנת הדוח ו‪ 26 -‬דירות בשנת ‪.2011‬‬ ‫מלאי דירות בהקמה כולל יתרת עלויות אשראי שהוונו בסך כ‪ 15,511 -‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2011‬כ‪ 13,111 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫הסעיף כולל פרויקטים של הקבוצה כדלקמן‪:‬‬ ‫פרויקטים במעלה אדומים‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫הדר ‪1‬‬ ‫)א(‬ ‫פרויקט להקמת ‪ 44‬יחידות דיור במעלה אדומים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הסתיימה הקמת‬ ‫הפרויקט ולתום שנת ‪ 2012‬אוכלסו ‪ 30‬יחידות דיור‪.‬‬ ‫הדר ‪ 2‬והדר ‪3‬‬ ‫)ב(‬ ‫הדר ‪ – 2‬פרויקט להקמת ‪ 32‬יחידות דיור במעלה אדומים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הסתיימה הקמת‬ ‫הפרויקט ואוכלסו כל ‪ 32‬יחידות הדיור‪.‬‬ ‫הדר ‪ – 3‬פרויקט להקמת ‪ 40‬יחידות דיור במעלה אדומים )המשכו של פרויקט הדר ‪.(1‬‬ ‫הבניה בפרויקט‪ ,‬שעוכבה בשל צו הקפאת הבניה ביהודה ושומרון שנחתם ביום ‪26‬‬ ‫בנובמבר ‪ 2009‬והיה בתוקף עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2010‬צפויה להסתיים במחצית‬ ‫השניה של שנת ‪ .2013‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬נמכרו בפרויקט ‪ 13‬יחידות דיור‪.‬‬ ‫הדר ‪ ,4‬הדר ‪ 5‬והדר ‪6‬‬ ‫)ג(‬ ‫פרויקטים להקמת ‪ 89‬יחידות דיור בשלושה מתחמים נפרדים )שנקראים לצרכי שיווק‬ ‫"הדר ‪ 39 – "4‬יחידות דיור בשישה בניינים‪" ,‬הדר ‪ 14 – "5‬יחידות דיור בבנין אחד‪,‬‬ ‫"הדר ‪ 36 – "6‬יחידות דיור בשישה בניינים(‪ .‬לכל שלושת המתחמים היתרי בנייה‬ ‫בתוקף‪ .‬בשנת ‪ 2012‬סיימה הקבוצה לבנות את הפרויקטים הדר ‪ ,4-5‬ומסרה בשניהם‬ ‫יחד ‪ 44‬יחידות דיור‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 7‬מלאי בניינים למכירה ועבודות בביצוע )המשך(‬ ‫פרויקט מעלה הדר‬ ‫)ד(‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬הודיע משרד הבינוי והשיכון על הקצאה נוספת של ‪ 156‬יחידות‬ ‫דיור במעלה אדומים ב‪ 4 -‬מתחמים )שני מתחמים של ‪ 56‬יחידות דיור‪ ,‬מתחם של ‪27‬‬ ‫יחידות דיור ומתחם של ‪ 17‬יחידות דיור(‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2012‬אישר המנהל את‬ ‫ההקצאה האמורה‪ .‬בעקבות אישור המנהל‪ ,‬חתמה הקבוצה בחודש אפריל ‪ 2012‬הסכם‬ ‫פיתוח עם היזם המקורי והקבוצה מצפה לקבל המלצת משרד הבינוי והשיכון להסבת‬ ‫הפרויקט על שם חברת מצפור אדומים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬התקשרה הקבוצה עם בנק מזרחי טפחות למימון שלב הקרקע לפרויקט‬ ‫זה‪ ,‬לפיו הבנק יעמיד מסגרת אשראי של כ‪ 30 -‬מיליון ש"ח כנגד רישום שעבוד‬ ‫הפרויקט לטובת הבנק‪ .‬למועד עריכת הדוחות הכספיים הקבוצה עומדת לפני חתימת‬ ‫הסכם ליווי עם הבנק לשלב א' בפרויקט לבניית ‪ 46‬יחידות דיור‪.‬‬ ‫זכרון יעקב‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫ביום ‪ 13‬בפברואר ‪ 2011‬חתמה הקבוצה באמצעות קיר הד בע"מ על הסכם עקרונות לביצוע‬ ‫פרויקט "פינוי‪-‬בינוי" ברחוב מרבד הקסמים ‪ 228‬בזכרון יעקב )גוש ‪ 11296‬חלקה ‪.(48‬‬ ‫על המקרקעין האמורים‪ ,‬בשטח של כ‪ 20 -‬דונם‪ ,‬קיים מבנה ישן בן ‪ 38‬יחידות דיור‪ ,‬מתוכן ‪22‬‬ ‫בבעלות עמידר‪ .‬בהתאם לתוכנית מתאר ש‪ 1318/‬החלה על המקרקעין והעוסקת בהתחדשות‬ ‫עירונית‪ ,‬ניתן להרוס את המבנה הקיים ולהקים במקומו ‪ 4‬בנייני מגורים בהיקף של ‪ 99‬יחידות‬ ‫דיור וכן שטחים ציבוריים פתוחים‪ .‬בסך הכל ניתן יהיה לבנות על המקרקעין ‪ 11,009‬מ"ר‬ ‫עיקריים )לעומת ‪ 2,475‬מ"ר הבנויים כיום(‪.‬‬ ‫החברה קיבלה אישורה העקרוני של הוועדה המקומית לתכנון ובניה לבקשה להגדיל את‬ ‫צפיפות המבנים כך שיבנו כ‪ 119 -‬יחידות דיור )במסגרת שטחי הבניה המאושרים בתב"ע(‪ .‬כמו‬ ‫כן התקבל אישור משרד הבינוי והשיכון להרחיב את הפטור על היטלי ההשבחה כך שיכלול גם‬ ‫את הגדלת כמות יחידות הדיור כאמור‪.‬‬ ‫בין הצדדים הוסכם כי תנאי למימוש הסכם העקרונות הוא קבלת אישור הוועדה המקומית לכל‬ ‫הבקשות האמורות‪ .‬ככל שלא יתקבל האישור בתוך ‪ 3‬חודשים‪ ,‬שמורה לחברה האפשרות לסגת‬ ‫מהעסקה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬חתמה החברה הסכמים מפורטים עם ‪ 16‬הדיירים החופשיים‬ ‫בפרויקט ונותר לה לחתום על הסכם דומה מול עמידר‪ ,‬המנהלת בפרויקט ‪ 22‬יחידות דיור‬ ‫שנמצאות בבעלות המדינה‪.‬‬ ‫בהסכמים אלו מופיעים תנאים מתלים אשר התקיימות כולם תהפוך את ההסכמים לתקפים‪.‬‬ ‫עיקר תנאים אלו התקיימו אולם טרם התקבלו מספר אישורים וביניהם האישורים הנדרשים‬ ‫ממנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬הוועדה המקומית ואישור הליווי הבנקאי )הממתין לתשובות שונות מן‬ ‫המנהל(‪ ,‬קבלת אישורים למתווה העסקה על ידי רשות המסים )חלק מהאישורים כבר התקבלו(‪,‬‬ ‫והשלמת היוון דירות הדיירים‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם העקרונות‪ ,‬ככל שיתממש הפרויקט‪ ,‬בעלי הדירות הקיימות בפרויקט יזכו‬ ‫לדירה חדשה בגודל השואף ל‪ 175% -‬מגודל דירתם הקיימת – בהתאם למפרט שסוכם בין‬ ‫הצדדים‪ .‬כן תינתן לדיירים אפשרות להחליף את הדירות האמורות בדירות גדולות יותר‪,‬‬ ‫בתוספת תשלום אך בהנחה מוסכמת ממחירי המחירון‪ .‬החברה התחייבה להשלים את מסירת‬ ‫הדירות לדיירים בתוך ‪ 24‬חודשים ממועד הוצאת היתר הבניה‪ .‬החברה התחייבה עוד לבצע‬ ‫עבודות שצ"פ‪ ,‬גינון והקמת גינת משחקים‪.‬‬ ‫יתר הדירות בפרויקט יוצעו למכירה תחילה לזוגות צעירים בני זכרון יעקב )בהתאם‬ ‫לקריטריונים שיוסכמו עם המועצה(‪ ,‬לתקופה של ‪ 4‬חודשים ובהנחה מוסכמת עם המועצה‬ ‫ממחירי השוק הנהוגים בזכרון יעקב לדירות דומות‪.‬‬ ‫הפרויקט יבוצע בשלבים – תחילה יוקמו שני מבנים צפוניים ובית כנסת )בשטח של עד ‪120‬‬ ‫מ"ר ברוטו(‪ ,‬שבהם יזכו הדיירים הקיימים לדירות החדשות‪ ,‬לאחר מכן ייהרס המבנה הקיים‬ ‫ולבסוף ייבנו שני המבנים הדרומיים‪.‬‬ ‫להערכת החברה אם יתממשו התנאים המתלים‪ ,‬ניתן יהיה להתחיל בבניית ושיווק הדירות כבר‬ ‫ברבעון האחרון של שנת ‪ .2013‬כלל הפרויקט צפוי לארוך כ‪ 4 -‬עד ‪ 4.5‬שנים‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 8‬השקעות אחרות‬ ‫בתמורה לחלק מעבודות השיפוץ וההתאמה שביצעה הקבוצה בשנת ‪ 2009‬בבית הדר נכסים‪ ,‬עבור חברת סינטזה‬ ‫מולקולר דיטקטיישן ישראל בע"מ )להלן – "סינטזה ישראל"(‪ ,‬שהיא חברת הזנק העוסקת בפיתוח מוצרי ביו‬ ‫טכנולוגיה‪ ,‬קיבלה ר‪.‬מ‪.‬פ‪.‬א נכסים בע"מ )להלן – "רמפא"( בהקצאה‪ ,‬כבר בשנת ‪ ,2008‬כ‪ 4.8% -‬ממניותיה של‬ ‫חברת ‪) Inc. Detection Molecular‬להלן – "סינטזה"(‪ ,‬שהיא חברת האם האמריקאית של סינטזה ישראל‪ .‬עלות‬ ‫העבודות בפועל הסתכמה לסך ‪ 888‬אלפי ש"ח‪ .‬לתאריך המאזן‪ ,‬בהנחת דילול מלא‪ ,‬עומד חלקה של רמפא על כ‪-‬‬ ‫‪ 0.78%‬ממניות סינטזה‪.‬‬ ‫באור ‪ – 9‬חייבים לזמן ארוך‬ ‫מכון טיהור‬ ‫ביום ‪ 7‬ביוני ‪ 2009‬אישר בית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב את זכייתה של החברה במכרז שפרסם כונס‬ ‫א‪.‬‬ ‫נכסים במהלך שנת ‪ ,2008‬לרכישת מלוא זכויות השותפות המוגבלת ת‪.‬ג‪.‬א תשתיות )להלן – "תגא"(‪,‬‬ ‫במכון לטיהור שפכים שהקימה והפעילה תגא באזור ראש פינה )להלן – "מכון הטיהור"(‪ ,‬בתמורה‬ ‫לסכום של ‪ 8‬מיליון ש"ח )לא כולל מע"מ(‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות החוזה המקורי‪ ,‬שהיה בשיטת ה‪ B.O.T -‬אמורה הזוכה במכרז להקים את המכון‬ ‫ולהפעילו במשך ‪ 18‬שנה )עם אופציה למפעילה להארכת התקופה בכ‪ 7 -‬שנים נוספות( ולאחר מכן‬ ‫להעבירו לידי צחר‪ .‬מכון הטיהור שנבנה על ידי תגא החל לפעול ביום ‪ 1‬באפריל ‪ ,2003‬ולפיכך תקופת‬ ‫הפעלתו )לרבות האופציה( הינה עד ליום ‪ 28‬בפברואר ‪.2028‬‬ ‫מכון הטיהור קולט שפכים מהעיירה חצור‪ ,‬המושבה ראש פינה‪ ,‬מספר שכונות מהעיר צפת‪ ,‬שפכי‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תעשיה מאזור התעשייה צ‪.‬ח‪.‬ר‪ ,‬שפכים ממפעל "פרי הגליל" ושפכים ממחנות צבא ומשטרה באזור‪ .‬עם‬ ‫זאת‪ ,‬למכון הטיהור לקוח אחד בלבד – והוא צחר‪ ,‬אשר אחראית בהתאם לחוזה המקורי להעברת כל‬ ‫השפכים האמורים למכון הטיהור‪ .‬בהתאם להוראות החוזה המקורי התשלום שתקבל מפעילת המכון‬ ‫מצחר הוא ‪ 1,303‬ש"ח למ"ק בתוספת מע"מ )נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬וצמוד למדד המחירים לצרכן(‪.‬‬ ‫בחוזה המקורי התחייבה צחר להעביר למכון הטיהור כמות שפכים מינימלית של ‪ 2,520,000‬מ"ק לשנה‪,‬‬ ‫או במקרה שלא הועברה כמות השפכים המינימלית האמורה‪ ,‬לשלם למפעילת מכון הטיהור את הסכום‬ ‫המינימלי הנגזר מכמות שפכים זו‪.‬‬ ‫בפועל‪ ,‬כמויות מי השפכים המוזרמות למכון הטיהור על ידי צחר קטנות משמעותית מהכמויות‬ ‫המינימליות שהתחייבה צחר להזרים‪ ,‬כך שבפועל על צחר לשלם בגין ההפרשים שבין כמויות השפכים‬ ‫בפועל לבין כמויות המינימום השנתיות שלהן התחייבה‪ .‬בכל אחת מהשנים ‪ 2011 ,2010‬ו‪ 2012 -‬הוזרמה‬ ‫למכון הטיהור בפועל כמחצית מכמות השפכים המינימלית האמורה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 22‬ביולי ‪ ,2009‬הודיעה צחר לחברה כי החל מיום ‪ 1‬ביוני ‪ 2008‬משק המים והביוב של עיריית צפת‬ ‫ג‪.‬‬ ‫והמועצה המקומית חצור הגלילית הועברו לפלג הגליל החברה האזורית למים וביוב בע"מ )להלן – "פלג‬ ‫הגליל"(‪ ,‬אשר הוקמה על פי חוק תאגידי מים וביוב‪ .‬פלג הגליל גובה את האגרות בגין טיהור השפכים‬ ‫ישירות מבתי האב של תושבי הרשויות בהתאם לתעריפים הקבועים בחוקי העזר של אותן רשויות‪,‬‬ ‫ואינה יכולה לעדכן את התעריפים כל עוד לא יותקנו תקנות המאפשרות לתאגידי מים וביוב לעשות כן‪.‬‬ ‫תקנות אלו לא הותקנו מאז נכנס החוק לתוקפו בשנת ‪ 2001‬ואין לדעת מתי יותקנו‪ .‬התוצאה היא כי‬ ‫סכומי אגרות הטיהור הנגבים בפועל אינם מספיקים לצחר‪ ,‬לטענתה‪ ,‬כדי לעמוד בהתחייבויותיה‬ ‫החוזיות והיא נאלצת להשלים את היתרה ממקורות אחרים‪.‬‬ ‫במהלך השנים בהם הופעל מכון הטיהור על ידי הכונס‪ ,‬נהגה צחר לשלם תשלומים חלקיים בלבד‬ ‫)ובמועדים לא סדורים(‪ ,‬על חשבון חובותיה למפעילת המכון‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬מיום תחילת הפעלת מכון‬ ‫הטיהור על ידי החברה‪ ,‬משולמים כל תשלומי צחר ביחס לכמות השפכים המוזרמת בפועל למכון‬ ‫הטיהור‪ ,‬כסדרם ובמועדם‪ .‬עם זאת‪ ,‬טרם שילמה צחר את ההשלמה שעליה לשלם עבור הכמות‬ ‫המינימאלית לשנות ההפעלה שהסתיימו בימים ‪ 31.3.2011 ,31.3.2010‬ו‪ ,31.3.2012 -‬בסך של ‪ 1,211‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ 1,752 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 1,576 -‬אלפי ש"ח בהתאמה )כולל הצמדה ומע"מ(‪ .‬כמו כן‪ ,‬עתידה החברה‬ ‫לשלוח לצחר בחודש אפריל ‪ 2013‬את דרישת התשלום ביחס להשלמה לכמות המינימאלית עבור שנת‬ ‫ההפעלה שתסתיים ביום ‪ 31.3.2013‬הכוללת חיובים בסך כ‪ 1.1 -‬מיליון ש"ח בגין התקופה שעד ליום‬ ‫‪.31.12.2012‬‬ ‫צחר או כל גורם אחר לא כפרו בחובת התשלום עבור הכמויות המינימליות ובכוונת החברה להמשיך‬ ‫ולעמוד על זכויותיה וככל שידרש אף לפנות לערכאות הרלוונטיות על מנת לקבל את מלוא הסכומים‬ ‫המובטחים לה מצחר בהתאם להוראות החוזה המקורי‪.‬‬ ‫החברה רושמת השקעתה במכון הטיהור כנכס פיננסי בחייבים לזמן ארוך בהתאם לעלות המופחתת‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 10‬מלאי מקרקעין )בלתי שוטף(‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מקרקעין בבעלות )‪(1‬‬ ‫מקרקעין בחכירה מימונית )‪(2‬‬ ‫מקרקעין בחכירה לא מהוונת‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪39,705‬‬ ‫‪199‬‬ ‫‪604‬‬ ‫‪40,508‬‬ ‫‪37,834‬‬ ‫‪199‬‬ ‫‪604‬‬ ‫‪38,637‬‬ ‫כולל מקרקעין שטרם נרשמו על שם חברות הקבוצה בסך ‪ 35,344‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫‪ – 2011‬סך ‪ 33,528‬אלפי ש"ח(‪ .‬בגין מקרקעין אלה נרשמו הערות אזהרה לטובת הקבוצה‪.‬‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫המקרקעין טרם נרשמו על שם חברות הקבוצה‪.‬‬ ‫כולל קרקעות בנס ציונה‪ ,‬בצומת גנים בפתח תקווה )ראה ד' להלן(‪ ,‬בראשון לציון )ראה ה' להלן(‪,‬‬ ‫בגבעת זאב ובמתן ירחיב‪.‬‬ ‫יתרת מלאי המקרקעין כוללת עלויות מימון שהוונו בסך של כ‪ 9,004 -‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫כ‪ 7,204 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫מלאי מקרקעין בפתח תקווה‬ ‫הקבוצה באמצעות אלדור הינה הבעלים של מתחם מקרקעין בעיר פתח תקווה‪ ,‬בשטח של כ‪ 26 -‬דונם‪,‬‬ ‫למעט החלקים במתחם אשר מיועדים לפי התב"ע לצרכי ציבור ולרישום על שם עיריית פתח תקוה‪.‬‬ ‫בהתאם לתוכנית החלה כיום על המקרקעין‪ ,‬ניתן לבנות עליהם ‪ 127‬יחידות דיור למגורים‪ 130 ,‬יחידות‬ ‫נוספות לדיור מוגן ועוד ‪ 6,000‬מ"ר למוסד‪ .‬הקבוצה מקדמת תכנון מחדש של המתחם שעיקרו הפיכת‬ ‫כל המקרקעין לבניה למגורים תוך הגדלה משמעותית של יחידות הדיור‪.‬‬ ‫מלאי מקרקעין בראשון לציון‬ ‫הקבוצה‪ ,‬באמצעות קיר הד‪ ,‬הינה בעלת הזכויות בחלקות ‪ 62‬ו‪) 63-‬להלן – "החלקות"( בגוש ‪,3932‬‬ ‫ברחוב יהודה בראשון לציון )להלן – "המקרקעין"(‪ .‬שטח כל אחת משתי החלקות הינו ‪ 800‬מ"ר‪.‬‬ ‫בהתאם לתוכנית המתאר הקיימת )להלן – "התב"ע הקיימת"(‪ ,‬אחוזי הבנייה המותרים על המקרקעין‬ ‫הינם ‪ .145%‬עוד קובעת התב"ע הקיימת כי ניתן להקים על המקרקעין ‪ 12‬יחידות דיור לכל דונם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בינואר ‪ 2011‬חתמה קיר הד על הסכם שיתוף עם בעלי החלקה הסמוכה )חלקה ‪ – (61‬על מנת‬ ‫לממש יחדיו את הבניה על שלוש החלקות )חלקות ‪ 62-63‬שבבעלות קיר הד וחלקה ‪ 61‬שבבעלות הצד‬ ‫השלישי(‪ .‬הצדדים הגישו במהלך שנת ‪ ,2011‬באמצעות אדריכל שנשכר על ידי שני הצדדים‪ ,‬תוכנית‬ ‫מתאר נקודתית )תב"ע נקודתית( שלפיה יבנו קיר הד והצד השלישי במקום שני בניינים בני כ‪ 8 -‬קומות‬ ‫כל אחד ובסך הכל כ‪ 50 -‬יחידות דיור‪ .‬קיר הד תהיה זכאית לכל יחידות הדיור בבניין אחד ולשליש‬ ‫מיחידות הדיור בבניין השני ואילו הצד השלישי יהיה זכאי לשני שליש מיחידות הדיור בבניין השני‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬קיר הד תבנה את הבניין אשר שייך לה ואילו לגבי הבניין השני תינתן לקיר הד זכות‬ ‫סירוב ראשונה לביצוע עבודות הבניה‪ ,‬בהתאם לממוצע של שלוש הצעות שיתקבלו מקבלנים שונים‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬חלקה ‪ 62‬ריקה‪ .‬על חלקה מספר ‪ ,63‬קיים מבנה חד קומתי בן ‪ 5‬חדרים‪ ,‬בשטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 103‬מ"ר )בסעיף זה‪" :‬הדירה"(‪ .‬במהלך ‪ 2009‬שעבדה קיר הד את זכויותיה במקרקעין לטובת בנק איגוד‪,‬‬ ‫אשר העמיד בתמורה אשראי בהיקף של כ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המשמש את הקבוצה לצרכיה השוטפים‪.‬‬ ‫קיר הד התחייבה להסיר את השעבוד בתוך ‪ 60‬יום ממועד קבלת היתר הבניה וכן לדאוג לכך‬ ‫שהשכירות‪ ,‬ככל שתהיה מהדירה‪ ,‬תהיה לתקופה של לא יותר מ‪ 18-‬חודשים )או ניתנת לסיום בהתראה‬ ‫של ‪ 4‬חודשים(‪.‬‬ ‫למועד עריכת הדוחות הכספיים הגיעו קיר הד ובעלי החלקה הסמוכה להסכמות עם העירייה על אישור‬ ‫מתווה הפרויקט הסופי שיכלול ‪ 46‬יח"ד בשני מבנים והוגשה בקשת תב"ע נקודתית מתוקנת‪ .‬הקבוצה‬ ‫מעריכה כי היתר בניה לפרויקט צפוי להתקבל במהלך ‪ 2013‬או לכל המאוחר ברבעון הראשון של ‪,2014‬‬ ‫וזאת בכפוף לאישור תב"ע נקודתית‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 11‬נדל"ן להשקעה‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫קרקעות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫‪185‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫‪252‬‬ ‫השקעות‬ ‫‪-‬‬‫ירידה בשווי הוגן‪ ,‬נטו )‪(2) (1‬‬ ‫שינוי בהתחייבויות בשל נדל"ן להשקעה ‪- -‬‬ ‫‪-‬‬‫השפעת השינויים בשערי חליפין‬ ‫‪437‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪333,102‬‬ ‫‪3,169‬‬ ‫)‪(8,926‬‬ ‫‪5,612‬‬ ‫‪3,189‬‬ ‫‪336,146‬‬ ‫‪766‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪766‬‬ ‫‪334,053‬‬ ‫‪3,421‬‬ ‫)‪(8,926‬‬ ‫‪5,612‬‬ ‫‪3,189‬‬ ‫‪337,349‬‬ ‫‪437‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫‪-‬‬‫ירידה בשווי הוגן‪ ,‬נטו )‪(2) (1‬‬ ‫שינוי בהתחייבויות בשל נדל"ן להשקעה ‪- -‬‬ ‫‪-‬‬‫השפעת השינויים בשערי חליפין‬ ‫‪437‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪336,146‬‬ ‫‪1,029‬‬ ‫‪3,084‬‬ ‫)‪(1,070‬‬ ‫‪339,189‬‬ ‫‪766‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪766‬‬ ‫‪337,349‬‬ ‫‪1,029‬‬ ‫‪3,084‬‬ ‫)‪(1,070‬‬ ‫‪340,392‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מבנים‬ ‫בהקמה‬ ‫מבנים‬ ‫להשכרה‬ ‫ראה באור ‪)4‬א( בדבר השיטות לפיהן נקבע השווי ההוגן‪.‬‬ ‫הקבוצה ערכה הערכות שווי עדכניות לתום שנת ‪ 2012‬לכל נכסי הנדל"ן להשקעה בארץ‬ ‫הנמדדים לפי שווי הוגן‪ .‬הערכות השווי נערכו תוך שקלול שיטת ההשוואה ושיטת היוון תזרימי‬ ‫מזומנים הצפויים לנבוע מהנכסים‪ .‬שיעורי ההיוון ששימשו בחישוב הינם בין ‪ ,8%-9.5%‬תלוי‬ ‫בסוגי הנכסים‪ ,‬שיעורי התפוסה‪ ,‬ייעוד השטחים‪ ,‬טיב השוכרים ותחלופת השוכרים‪.‬‬ ‫שווי הנדל"ן להשקעה בארה"ב נקבע בהתאם להערכה שנערכה לתום שנת ‪ 2012‬עבור הגורם‬ ‫המממן‪ ,‬בשיטת היוון תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהנכסים‪ ,‬בהתחשב בשיעור התפוסה‬ ‫למועד ההערכה‪ ,‬בשיעור היוון של ‪.8.5%-9.5%‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫זכויות במקרקעין‬ ‫קרקעות בבעלות )‪(1‬‬ ‫מבנים להשכרה בבעלות )‪(2‬‬ ‫זכויות חכירה מהוונות )‪(3‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫‪766‬‬ ‫‪116,240‬‬ ‫‪223,385‬‬ ‫‪340,391‬‬ ‫‪766‬‬ ‫‪114,038‬‬ ‫‪222,545‬‬ ‫‪337,349‬‬ ‫קרקעות בבעלות‬ ‫החברה הינה הבעלים )במושע( של חלק בקרקע חקלאית בנס ציונה בשטח )חלק החברה( של‬ ‫כ‪ 82,000 -‬מ"ר‪ ,‬אשר משמשת נכון למועד הדוחות הכספיים כשטח חקלאי‪ .‬הקרקע מיועדת על‬ ‫ידי הרשות המקומית לחקלאות ולנופש מטרופוליני‪ .‬הקרקע מיועדת על ידי החברה בחלקה‬ ‫כנכס מניב‪ .‬הקרקע רשומה על שם החברה בספרי רשם המקרקעין‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 11‬נדל”ן להשקעה )המשך(‬ ‫זכויות במקרקעין )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫מבנים להשכרה בבעלות‪:‬‬ ‫נכסים מניבים באזור בוסטון ארה"ב – ראה סעיף ‪)3‬ה( להלן‪.‬‬ ‫)א(‬ ‫מקבץ דיור באשדוד‬ ‫)ב(‬ ‫מקבץ דיור באשדוד‪ ,‬הכולל ‪ 181‬יחידות דיור וקומה מסחרית‪.‬‬ ‫הנכס בבעלות של ר‪.‬מ‪.‬פ‪.‬א נכסים בע"מ )להלן – "רמפא"( ורשום על שמה בלשכת‬ ‫רישום המקרקעין‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של מקבץ הדיור כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪61,460‬‬ ‫אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫דירה ומחסן ברוממה ירושלים‪ .‬השווי ההוגן של הנכס כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי‬ ‫)ג(‬ ‫חיצוניים הינו ‪ 4,193‬אלפי ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש הזכויות(‪.‬‬ ‫קולנוע שביט בבאר שבע )מוצג לפי העלות בשל היעדר עסקאות בנות השוואה‬ ‫)ד(‬ ‫מספקות לקביעת השווי(‪.‬‬ ‫נכס בראשון לציון‪ .‬השווי ההוגן של הנכס כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים‬ ‫) ה(‬ ‫הינו ‪ 4,200‬אלפי ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש הזכויות(‪.‬‬ ‫זכויות חכירה מהוונות‪:‬‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫בית רמפא‬ ‫)א(‬ ‫מבנה בהר חוצבים בירושלים‪ ,‬בשטח מבונה לצרכי שכירות של כ‪ 7,800 -‬מ"ר‪ ,‬על קרקע‬ ‫בחכירה ממנהל מקרקעי ישראל‪ .‬רמפא הינה בעלת זכויות חכירה מהוונות עבור‬ ‫השימוש בקרקע לתקופת חכירה של ‪ 49‬שנים עד ליום ‪ 16‬במאי ‪ ,2043‬הרשומות על‬ ‫שמה במנהל מקרקעי ישראל‪ .‬הבעלות במקרקעין שייכת למדינת ישראל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של בית רמפא כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪ 58,400‬אלפי‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫בית הדרים‬ ‫)ב(‬ ‫מבנה בהר חוצבים בירושלים‪ ,‬בשטח מבונה לצרכי שכירות של כ‪ 4,100 -‬מ"ר‪ .‬רמפא‬ ‫הינה בעלת זכויות חכירה מהוונות עבור השימוש בקרקע עד ליום ‪ 12‬במרץ ‪,2043‬‬ ‫הרשומות על שמה בספרי רשם המקרקעין‪ .‬הבעלות במקרקעין שייכת למדינת ישראל‪.‬‬ ‫החברה פועלת להוצאת היתרי בניה לתוספת של כ‪ 2,520 -‬מ"ר שטח עיקרי בהתאם‬ ‫לשינוי תב"ע שאושרה להוספת שתי קומות‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של בית הדרים כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪43,090‬‬ ‫אלפי ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש הזכויות(‪.‬‬ ‫בית גיל‬ ‫)ג(‬ ‫מבנה בתלפיות בירושלים‪ ,‬בשטח מבונה לצרכי שכירות של כ‪ 3,400 -‬מ"ר‪ .‬לחברה‬ ‫זכויות חכירה מהוונות בנכס לתקופת חכירה של ‪ 49‬שנים‪ ,‬עד ל‪ 19 -‬באוקטובר ‪.2027‬‬ ‫הזכויות רשומות על שם החברה במנהל מקרקעי ישראל‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של בית גיל כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪ 21,420‬אלפי‬ ‫ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש הזכויות(‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 11‬נדל”ן להשקעה )המשך(‬ ‫זכויות במקרקעין )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫זכויות חכירה מהוונות )המשך(‪:‬‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫בית הדר נכסים‬ ‫)ד(‬ ‫מבנה בהר חוצבים בירושלים‪ ,‬בשטח מבונה לצרכי שכירות של כ‪ 8,800 -‬מ"ר‪ ,‬ולו ‪234‬‬ ‫מקומות חניה ומחסנים‪ .‬המבנה נרכש על ידי רמפא בתום שנת ‪ .2007‬בהתאם לתוכנית‬ ‫החלה על הנכס‪ ,‬ייעוד הנכס הינו לשימושי תעשייה ומלאכה ומטרת החכירה הינה‬ ‫מבנה תעשייתי‪.‬‬ ‫מוכרת הנכס רשומה כבעלת זכויות החכירה במקרקעין )בהתאם להסכם חכירה מהוון‬ ‫עם מנהל מקרקעי ישראל מיום ‪ 11‬בספטמבר ‪ ,(2003‬לתקופת חכירה של ‪ 49‬שנים מיום‬ ‫‪ 10‬נובמבר ‪ 1998‬ועד ליום ‪ 9‬בנובמבר ‪ ,2047‬וכן אופציה לתקופת חכירה נוספת של ‪49‬‬ ‫שנים‪ .‬העברת הזכויות במקרקעין על שם רמפא טרם הסתיימה נכון למועד עריכת‬ ‫הדוח‪ ,‬ולזכות רמפא רשומה בלשכת רישום המקרקעין הערת אזהרה‪.‬‬ ‫החברה פועלת להוצאת היתרי בניה לתוספת של כ‪ 5,160 -‬מ"ר שטח עיקרי בהתאם‬ ‫לשינוי תב"ע שאושרה להוספת שלוש קומות‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של בית הדר נכסים כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪79,800‬‬ ‫אלפי ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש הזכויות(‪.‬‬ ‫מבנים באזור בוסטון‪ ,‬ארה"ב‬ ‫) ה(‬ ‫) ו(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שני מבנים בשטח כולל של כ‪ 11,780 -‬מ"ר במתחם עסקים בעיר ‪ Peabody‬באזור‬ ‫בוסטון ארה"ב‪ ,‬שנרכשו על ידי ‪ ,B&H Peabody‬חברה נכדה של החברה‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של המבנים כפי שנקבע לתום שנת ‪ 2012‬על ידי מעריכי שווי חיצוניים‪,‬‬ ‫מותאם לשיעור התפוסה של הנכס בפועל‪ ,‬הינו ‪ 12,000‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫בית אבות ובית חולים סיעודי בטבעון‬ ‫ביום ‪ 17‬בינואר ‪ ,2008‬השלימה הקבוצה רכישת ‪ 64%‬ממניותיה של חברה פרטית‬ ‫המחזיקה נכסים ביישוב טבעון )להלן – "החברה הנרכשת"(‪ .‬במקביל‪ ,‬רכשה חברה‬ ‫נוספת שאינה קשורה לקבוצה‪ ,‬את יתרת ‪ 36%‬ממניות החברה הנרכשת‪.‬‬ ‫החברה הנרכשת מחזיקה בזכויות חכירה מהוונות במקרקעין בשטח כולל של כ‪20 -‬‬ ‫דונם בקריית טבעון‪ ,‬עליהם בנויים כ‪ 3,000 -‬מ"ר המשמשים כבית אבות ובית חולים‬ ‫סיעודי שבהם ביחד כ‪ 90 -‬מיטות‪ .‬המקרקעין מושכרים לחברה אשר מפעילה ומנהלת‬ ‫את בית האבות ובית החולים הסיעודי שבמקום‪.‬‬ ‫לחברה זכויות חכירה במקרקעין מכוח הסכם חכירה עם מנהל מקרקעי ישראל מיום ‪6‬‬ ‫באוגוסט ‪ 1998‬לתקופה שעד ‪ 28‬בפברואר ‪ 2045‬עם אופציה להארכה ל‪ 49 -‬שנה‬ ‫נוספות‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הנכס כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪ 21,620‬אלפי‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד‬ ‫הכנסות שכירות מנדל"ן להשקעה‬ ‫עלייה )ירידה( בשווי של נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות מנדל"ן‬ ‫להשקעה שהפיק הכנסות שכירות‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪35,062‬‬ ‫‪1,029‬‬ ‫‪33,873‬‬ ‫)‪(8,926‬‬ ‫‪30,307‬‬ ‫‪19,796‬‬ ‫‪9,526‬‬ ‫‪8,887‬‬ ‫‪8,104‬‬ ‫ההוצאות התפעוליות הישירות של הקבוצה הנובעות מנדל"ן להשקעה אשר לא הפיק הכנסות שכירות‬ ‫אינן מהותיות‪.‬‬ ‫באשר לשעבודים ראה באור ‪)21‬ג(‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 12‬רכוש קבוע‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫מחשבים‪,‬‬ ‫ריהוט וציוד‬ ‫משרד‬ ‫מכונות וציוד‬ ‫כלי רכב‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫גריעות השנה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪682‬‬ ‫‪38‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫‪568‬‬ ‫‪681‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪681‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(42‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪1,463‬‬ ‫‪38‬‬ ‫)‪(194‬‬ ‫‪1,307‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪604‬‬ ‫‪-‬‬‫‪681‬‬ ‫‪-‬‬‫‪58‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪1,343‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫גריעות השנה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪534‬‬ ‫‪41‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫‪423‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪-‬‬‫‪199‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(42‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪731‬‬ ‫‪143‬‬ ‫)‪(194‬‬ ‫‪680‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪473‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪301‬‬ ‫‪-‬‬‫‪58‬‬ ‫‪152‬‬ ‫‪832‬‬ ‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪380‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪511‬‬ ‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪145‬‬ ‫‪482‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪627‬‬ ‫‪31‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 13‬אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫שיעור הריבית *‬ ‫משיכות יתר‬ ‫הלוואות לזמן קצר ‪-‬‬ ‫שקליות צמודות לין היפני‬ ‫שקליות לא צמודות‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬ ‫חלויות שוטפות של איגרות חוב‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות צדדים קשורים‬ ‫*(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪4.25%‬‬ ‫‪3,097‬‬ ‫‪1,613‬‬ ‫‪3.55%‬‬ ‫‪1,091‬‬ ‫‪129,111‬‬ ‫‪20,397‬‬ ‫‪9,863‬‬ ‫‪-‬‬‫‪163,559‬‬ ‫‪1,240‬‬ ‫‪122,784‬‬ ‫‪31,049‬‬ ‫‪9,723‬‬ ‫‪1,300‬‬ ‫‪167,709‬‬ ‫‪4.25%-5.25%‬‬ ‫שיעור הריבית ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫באור ‪ – 14‬ספקים ונותני שירותים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1,640‬‬ ‫‪2,053‬‬ ‫‪3,693‬‬ ‫חשבונות פתוחים‬ ‫המחאות לפרעון‬ ‫באור ‪ – 15‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪2,148‬‬ ‫‪3,250‬‬ ‫‪5,398‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1,266‬‬ ‫‪6,684‬‬ ‫‪657‬‬ ‫‪557‬‬ ‫‪3,880‬‬ ‫‪1,156‬‬ ‫‪2,188‬‬ ‫‪16,388‬‬ ‫‪1,434‬‬ ‫‪4,882‬‬ ‫‪240‬‬ ‫‪557‬‬ ‫‪3,880‬‬ ‫‪1,520‬‬ ‫‪3,503‬‬ ‫‪16,016‬‬ ‫פקדונות מלקוחות והכנסות מראש )‪(1‬‬ ‫עובדים ומוסדות בגין עובדים )‪(2‬‬ ‫מוסדות‬ ‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫זכאים בגין רכישת קרקע‬ ‫ריבית לשלם על איגרות חוב‬ ‫הוצאות לשלם ואחרים‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫מוצג בקיזוז המחאות לגביה מלקוחות‬ ‫‪1,495‬‬ ‫‪1,280‬‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫כולל בעל שליטה ובנו בגין שכר ומענק שנתי‬ ‫‪6,413‬‬ ‫‪4,621‬‬ ‫‪32‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 16‬איגרות חוב‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫האפקטיבית‬ ‫איגרות חוב סדרה א'‬ ‫איגרות חוב‬ ‫ניכיון ופרמיה‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות הנפקה‬ ‫בניכוי חלות שוטפת‬ ‫‪8.85%‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪29,589‬‬ ‫)‪(362‬‬ ‫)‪(304‬‬ ‫)‪(9,863‬‬ ‫‪19,060‬‬ ‫‪38,892‬‬ ‫)‪(630‬‬ ‫)‪(541‬‬ ‫)‪(9,723‬‬ ‫‪27,998‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מועדי הפרעון‪:‬‬ ‫שנה שניה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫ג‪.‬‬ ‫פרטים נוספים‪:‬‬ ‫ביום ‪ 6‬ביוני ‪ 2007‬הנפיקה החברה לציבור איגרות חוב סדרה א' בסך ‪ 50,000‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בתמורה‬ ‫כוללת במזומן בסך ‪ 47,500‬אלפי ש"ח המשקפת מחיר של ‪ 95‬ש"ח לכל ‪ 100‬ש"ח ערך נקוב‪ .‬איגרות החוב‬ ‫נושאות ריבית שנתית בשיעור ‪ .6.7%‬קרן איגרות החוב תשולם בששה תשלומים שנתיים שווים בכל‬ ‫אחת מהשנים ‪ 2010‬עד ‪ .2015‬הקרן והריבית צמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫יתרת הערך הנקוב של איגרות החוב )סדרה א'( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינה ‪ 25,000‬אלפי ש"ח )ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 33,333 – 2011‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪.(.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬נסחרות איגרות החוב סדרה א' בבורסה בשווי של ‪ 32,000‬אלפי ש"ח )ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬שווי איגרות החוב ‪ 40,830‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫קרן איגרות החוב נפרעת החל משנת ‪ .2010‬הפרעונות הצפויים המוצגים לעיל אינם כוללים הפחתת‬ ‫הניכיון והוצאות ההנפקה‪.‬‬ ‫חישוב הריבית האפקטיבית מביא בחשבון את הוצאות ההנפקה‪.‬‬ ‫הניכיון מופחת לפי הריבית האפקטיבית‪ .‬הוצאות ההנפקה מופחתות על פני משך החיים הממוצע של‬ ‫איגרות החוב‪.‬‬ ‫עד תום שנת ‪ 2009‬רכשה רמפא ‪ 5,158,611‬ע‪.‬נ‪ .‬של איגרות החוב תמורת סך כ‪ 3,668 -‬אלפי ש"ח בגינן‬ ‫רשמה הקבוצה רווח הון מרכישה עצמית בסך כ‪ 1,707 -‬אלפי ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2010‬מימשה רמפא את כל‬ ‫איגרות החוב שהחזיקה תמורת סך כ‪ 5,039 -‬אלפי ש"ח בגינם רשמה הקבוצה הנפקה מחדש‪ ,‬כולל‬ ‫פרמיה בסך ‪ 64‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות – לחברה התחייבות לשמירה על יחס הון עצמי מחושב לחוב החברה על פי‬ ‫איגרות החוב שבמחזור של ‪ .1.75:1‬למועד הדוח החברה עומדת בהתחייבות זו‪.‬‬ ‫‪9,863‬‬ ‫‪9,863‬‬ ‫‪19,726‬‬ ‫‪33‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 17‬הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שיעור הריבית *‬ ‫הלוואות שקליות לא צמודות‬ ‫הלוואות שקליות צמודות מדד‬ ‫הלוואות שקליות צמודות מדד‬ ‫הלוואות שקליות צמודות מדד‬ ‫הלוואות דולריות וצמודות לדולר‬ ‫‪5.4%-5.5%‬‬ ‫‪1.3%‬‬ ‫‪3.5%-3.9%‬‬ ‫‪5.3%-6.2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מועדי הפרעון‪:‬‬ ‫שנה ראשונה – חלויות שוטפות‬ ‫‪15,500‬‬ ‫‪433‬‬ ‫‪40,414‬‬ ‫‪34,371‬‬ ‫‪32,367‬‬ ‫‪123,085‬‬ ‫‪20,397‬‬ ‫‪102,688‬‬ ‫‪12,060‬‬ ‫‪1,281‬‬ ‫‪62,754‬‬ ‫‪39,596‬‬ ‫‪34,227‬‬ ‫‪149,918‬‬ ‫‪31,049‬‬ ‫‪118,869‬‬ ‫‪20,397‬‬ ‫שנה שניה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫שנה רביעית‬ ‫שנה חמישית ואילך‬ ‫*(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪18,486‬‬ ‫‪46,627‬‬ ‫‪13,633‬‬ ‫‪23,942‬‬ ‫‪102,688‬‬ ‫‪123,085‬‬ ‫שיעור הריבית ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫באור ‪ – 18‬הלוואות מצדדים קשורים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫שיעור הריבית *‬ ‫הלוואות צמודות למדד )‪(1‬‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫*(‬ ‫שיעור הריבית ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫הלוואות מחברות בשליטת בעלי עניין‪.‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪34‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪27,945‬‬ ‫‪--‬‬‫‪27,945‬‬ ‫‪26,032‬‬ ‫)‪(1,300‬‬ ‫‪24,732‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 19‬התחייבויות בשל נדל"ן להשקעה‬ ‫היטלי השבחה ודמי היתר למנהל בגין נדל"ן להשקעה המוצג לפי שווי הוגן‪.‬‬ ‫באור ‪ – 20‬התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר והטבות לאחר סיום העסקה‪.‬‬ ‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה – תוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ערך נוכחי של התחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬ ‫סה''כ התחייבות‪ ,‬נטו – מוצג בהטבות לעובדים לזמן ארוך‬ ‫‪1,713‬‬ ‫‪381‬‬ ‫‪1,332‬‬ ‫‪1,465‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪1,121‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪.1‬‬ ‫התנועה בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הוצאות הריבית‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫הפסד )רווח( אקטוארי‪ ,‬נטו‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪1,465‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‪-‬‬‫‪30‬‬ ‫‪1,713‬‬ ‫‪1,399‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪167‬‬ ‫)‪(83‬‬ ‫)‪(44‬‬ ‫‪1,465‬‬ ‫התנועה בנכסי התוכנית‬ ‫‪344‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪-‬‬‫‪8‬‬ ‫‪381‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫תשואה צפויה‬ ‫הפקדות על ידי המעביד‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫רווח )הפסד( אקטוארי‪ ,‬נטו‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪35‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪13‬‬ ‫) ‪(6‬‬ ‫) ‪(5‬‬ ‫‪344‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 20‬התחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪.3‬‬ ‫הוצאות שנזקפו לדוח רווח והפסד‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬ ‫סך הוצאות בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪174‬‬ ‫‪44‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪208‬‬ ‫‪167‬‬ ‫‪26‬‬ ‫) ‪(6‬‬ ‫‪187‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪26‬‬ ‫) ‪(6‬‬ ‫‪206‬‬ ‫תשואה בפועל על נכסי התוכנית‬ ‫‪19‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪17‬‬ ‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח רווח והפסד‪:‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪174‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪208‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪167‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪187‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫ההנחות האקטואריות העיקריות בקביעת ההתחייבות‬ ‫בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫)‪(0.32%‬‬ ‫‪0.93%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫שיעור ההיוון ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫שיעור עליית שכר ריאלית צפויה‬ ‫‪0.93%‬‬ ‫‪0.93%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫ההנחות האקטואריות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל‬ ‫לוחות תמותה מקובלים‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬שעבודים והתקשרויות‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫א‪.‬‬ ‫לתאריך המאזן לא עומדות נגד החברה וחברות מוחזקות תביעות משפטיות כלשהן‪.‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫ערבויות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫לתאריך המאזן העמידו החברה ורמפא ערבויות באמצעות בנקים בסך כ‪ 536 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫מצפור אדומים‪ ,‬באמצעות הבנקים המלווים‪ ,‬העמידה לתאריך המאזן ערבויות בהתאם לחוק‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫המכר )דירות(‪ ,‬לרוכשי דירות בפרויקטים בסך כ‪ 70.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ערבויות בסך כ‪ 5.9 -‬מיליון‬ ‫ש"ח לטובת משרד הבינוי והשיכון ולטובת עיריית מעלה אדומים להשלמת התחייבויותיה‬ ‫בביצוע הפרויקטים‪ ,‬וכן ערבויות כספיות בסך כ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח לתאגיד בנקאי לטובת ליווי‬ ‫פרויקט במעלה אדומים‪.‬‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫קיר הד העמידה לתאריך המאזן ערבויות באמצעות בנקים בסך כ‪ 83 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בעלי עניין בחברה העמידו ערבויות אישיות לטובת החברה ולטובת חברות אחרות‬ ‫) ‪(4‬‬ ‫בקבוצה‪.‬‬ ‫שעבודים‬ ‫ג‪.‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫להבטחת עמידה בתנאים הקשורים בקבלת מענק ההשקעה ל"מפעל המאושר"‪ ,‬רשמה רמפא‬ ‫לטובת מדינת ישראל שעבוד שוטף על כל המכונות‪ ,‬הציוד‪ ,‬המתקנים ונכסי הדלא ניידי שלה‪.‬‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫להבטחת התחייבויות החברה וחברות מאוחדות לתאגידים בנקאיים רשמו החברה וחברות‬ ‫מאוחדות משכנתאות מדרגה ראשונה על הזכויות במקרקעין עליהם הוקמו המבנים‪ ,‬לרבות‬ ‫זכויות הביטוח‪ ,‬וכן שועבדו זכויות לקבלת כספים מחלק מהשוכרים במבנים ורכב החברה‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבויות של חברות מאוחדות לתאגידים בנקאיים בקשר עם פרויקטים לבניה‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫רשמו החברות המאוחדות שעבודים על הזכויות בקרקע‪ ,‬שעבודים שוטפים על הפרויקטים‪,‬‬ ‫שעבוד חוזה עם קבלן מבצע‪ ,‬תקבולים מרוכשי דירות וזכויות הביטוח בפרויקטים‪.‬‬ ‫קיר הד שעבדה את זכויותיה במקרקעין בראשון לציון לטובת בנק‪ ,‬אשר העמיד בתמורה‬ ‫) ‪(4‬‬ ‫אשראי בהיקף של כ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המשמש את הקבוצה לצרכיה השוטפים )ראה גם באור‬ ‫‪)10‬ה((‪.‬‬ ‫התקשרויות‬ ‫ד‪.‬‬ ‫על‪-‬פי הסכמי העסקה מיום ‪ ,21.5.2007‬בין הקבוצה )באמצעות החברה ורמפא( לבין עמוס הדר ויאיר‬ ‫הדר )"המנכ"לים"(‪ ,‬עיקר תנאי העסקתו של כל מנכ"ל‪ ,‬היו כדלקמן‪:‬‬ ‫כל מנכ"ל היה זכאי לשכר חודשי )ברוטו( בסך של ‪ 35,000‬ש"ח‪ ,‬עבור ניהול כל החברות בקבוצה )צמוד‬ ‫למדד אחת לשנה( וכן תנאים סוציאליים הכוללים "ביטוח מנהלים"‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה בסכום‬ ‫של עד ‪ 2.5%‬מהשכר ברוטו וקרן השתלמות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מעמידה הקבוצה לרשות כל מנכ"ל‪ ,‬לצורך מילוי תפקידו‪ ,‬רכב פרטי ונושאת בכל ההוצאות‬ ‫הכרוכות בשימוש ברכב ובאחזקתו )לרבות המס אשר מוטל על המנכ"ל בגין ההטבה אשר יגולם לשכרו(‬ ‫וכן מעמידה הקבוצה לרשות כל מנכ"ל טלפון נייד ונושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש בו‬ ‫ובאחזקתו )לרבות המס אשר מוטל על המנכ"ל בגין ההטבה אשר יגולם לשכרו(‪.‬‬ ‫בנוסף כל אחד מהמנכ"לים היה זכאי לבונוס שנתי בסכום השווה ל‪ 5% -‬מהגידול ברווח השנתי הנקי‬ ‫של החברה‪ ,‬לפני חלוקת הבונוס‪ ,‬לעומת הרווח השנתי הנקי של החברה בשנת ‪ – 2006‬היא שנת הבסיס‬ ‫)העומד על סכום של ‪ 4,393‬אלפי ש"ח(‪ ,‬בהתאם לנתוני פרופורמה‪" .‬הרווח השנתי הנקי" לצרכי האמור‬ ‫יהיה כפי שמופיע בדוחות המבוקרים והמאוחדים של החברה לשנת הכספים שקדמה לשנת הענקת‬ ‫הבונוס בפועל‪ ,‬לרבות רווח הנובע מאירועים חד פעמיים‪ ,‬שערוכים‪ ,‬שינויי תקינה וכדומה‪ .‬הבונוס‬ ‫אמור להיות משולם בפועל לכל אחד מהמנכ"לים עד לתום שלושה חודשים לאחר סוף כל שנה כאמור‪.‬‬ ‫בפועל‪ ,‬נכון לתאריך המאזן‪ ,‬טרם שולם הבונוס למנכ"לים עבור השנים ‪) 2009-2011‬ראה להלן(‪.‬‬ ‫הסכם ההעסקה של כל אחד מהמנכ"לים היה לתקופה של חמש שנים‪.‬‬ ‫בפועל בשנים ‪ 2009-2011‬שילמה החברה למנכ"לים סכומים נמוכים מהמגיע להם לפי הסכמי השכר‬ ‫והחברה רשמה הפרשה בגין הוצאות השכר‪ .‬בשנת ‪ ,2012‬לאחר שפקעו ההסכמים עימם‪ ,‬לא היו זכאים‬ ‫המנכל"ים לתגמול בגין עבודתם‪.‬‬ ‫החברה פועלת לאשר את הסכמי העסקה של המנכ"לים על פי הדין‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 22‬הון‬ ‫הרכב הון המניות‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫רשום‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח ערך נקוב כ"א‬ ‫‪2,000‬‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח ערך נקוב כ"א‬ ‫‪20,000,000‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪ 2012‬ו‪2011 -‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫נפרע‬ ‫מונפק‬ ‫בשקלים חדשים‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫מספר המניות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קרן תרגום של פעילות חוץ‪:‬‬ ‫קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ וכן‬ ‫מתרגום התחייבויות המוגדרות השקעות בפעילות חוץ‪.‬‬ ‫באור ‪ – 23‬הכנסות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫דמי שכירות ואחזקה )‪(1‬‬ ‫הכנסות מבניה למגורים‬ ‫הכנסות מביצוע עבודות )‪(1‬‬ ‫דמי ניהול )‪(1‬‬ ‫אחרות‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫‪1,682‬‬ ‫‪1,682‬‬ ‫‪35,062‬‬ ‫‪56,048‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪3,603‬‬ ‫‪95,354‬‬ ‫‪33,839‬‬ ‫‪56,648‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪3,574‬‬ ‫‪94,666‬‬ ‫‪30,397‬‬ ‫‪-‬‬‫‪103‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪3,523‬‬ ‫‪34,623‬‬ ‫הכנסות מצדדים קשורים – ראה באור ‪.31‬‬ ‫להלן דמי השכירות המינימליים העתידיים להתקבל בגין הסכמי שכירות שבתוקף לתאריך המאזן )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪29,703‬‬ ‫‪29,543‬‬ ‫‪10,121‬‬ ‫עד שנה‬ ‫משנתיים עד ארבע שנים‬ ‫מעל ארבע שנים‬ ‫‪38‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪29,274‬‬ ‫‪60,275‬‬ ‫‪6,637‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪28,021‬‬ ‫‪58,346‬‬ ‫‪6,082‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 24‬עלות ההכנסות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות בניינים שנמכרו ועבודות שבוצעו‪:‬‬ ‫קרקע ופיתוח‬ ‫חומרי בניה וקבלני משנה‬ ‫עלויות ישירות אחרות‬ ‫אחזקת בניינים ואחרות‪:‬‬ ‫אחזקת בניינים ואחרות‬ ‫הפחתת מכון טיהור‬ ‫משכורת ונלוות‬ ‫באור ‪ – 25‬הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪10,483‬‬ ‫‪758‬‬ ‫‪602‬‬ ‫‪54,986‬‬ ‫‪9,808‬‬ ‫‪784‬‬ ‫‪522‬‬ ‫‪58,520‬‬ ‫‪8,964‬‬ ‫‪738‬‬ ‫‪527‬‬ ‫‪10,060‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫משכורות ונלוות‬ ‫פרסום ותיווך‬ ‫‪72‬‬ ‫‪830‬‬ ‫‪902‬‬ ‫באור ‪ – 26‬הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪759‬‬ ‫‪832‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪607‬‬ ‫‪676‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫משכורות ונלוות )‪(1‬‬ ‫שירותים מקצועיים‬ ‫רכב‪ ,‬תקשורת‪ ,‬משרדיות ואחרות‬ ‫חובות מסופקים‬ ‫פחת‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫‪12,561‬‬ ‫‪21,651‬‬ ‫‪8,931‬‬ ‫‪16,051‬‬ ‫‪24,660‬‬ ‫‪6,695‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(169‬‬ ‫‪3,836‬‬ ‫‪1,909‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫) ‪(5‬‬ ‫‪152‬‬ ‫‪7,003‬‬ ‫שכר לצדדים קשורים – ראה באור ‪.31‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪2,564‬‬ ‫‪1,830‬‬ ‫‪925‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪5,545‬‬ ‫‪4,212‬‬ ‫‪1,503‬‬ ‫‪1,095‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪7,330‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 27‬הכנסות )הוצאות( אחרות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪-‬‬‫‪161‬‬ ‫‪161‬‬ ‫הפסד הון‬ ‫אחרות‬ ‫באור ‪ – 28‬הוצאות מימון‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪9‬‬ ‫) ‪(7‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ריבית והפחתת ניכיון על איגרות חוב‬ ‫עלות אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫עלות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫הוצאות ריבית נטו בגין הטבות לעובדים‬ ‫ריבית לצדדים קשורים ובעלי ענין‬ ‫שינוי בנכסים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫ריבית לאחרים‬ ‫בניכוי עלויות אשראי שהוונו לנכסים כשירים‬ ‫‪40‬‬ ‫‪3,320‬‬ ‫‪6,849‬‬ ‫‪6,868‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪2,202‬‬ ‫‪4,634‬‬ ‫‪8,620‬‬ ‫‪5,458‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪2,555‬‬ ‫‪4,870‬‬ ‫‪9,294‬‬ ‫‪3,541‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪2,038‬‬ ‫‪--‬‬‫‪80‬‬ ‫)‪(7,390‬‬ ‫‪11,963‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪(7,798‬‬ ‫‪13,570‬‬ ‫‪-‬‬‫‪71‬‬ ‫)‪(7,871‬‬ ‫‪11,962‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 29‬הכנסות מימון‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ריבית מפקדונות בבנקים‬ ‫ריבית מחייבים אחרים‬ ‫שינוי בנכסים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫ריבית מאחרים‬ ‫‪2‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪-‬‬‫‪555‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪504‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪709‬‬ ‫‪-‬‬‫‪62‬‬ ‫‪617‬‬ ‫‪204‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪795‬‬ ‫באור ‪ – 30‬מסים על ההכנסה‬ ‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ביום ‪ 14‬ביולי ‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית‬ ‫‪.1‬‬ ‫הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010 -‬התשס"ט‪ ,2009-‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית נוספת‬ ‫של שיעור מס החברות עד ל‪ 18% -‬בשנת המס ‪ 2016‬ואילך‪ .‬בהתאם לתיקונים האמורים‪,‬‬ ‫שיעורי מס החברות שיחולו בשנות המס ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬הינם ‪ 24%‬ו‪ 23% -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס )תיקוני חקיקה( ‪ -‬התשע"ב‬ ‫‪ .2011‬בהתאם לחוק תבוטל הפחתת המס‪ ,‬אשר נקבעה בחוק ההתייעלות הכלכלית‪ ,‬כאמור‬ ‫לעיל‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪ 2012‬ואילך יעמוד על ‪.25%‬‬ ‫המסים השוטפים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלו מחושבים בהתאם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2010‬פורסם ברשומות תיקון ‪ 174‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( התשכ"א ‪-‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪) 1961‬להלן‪" :‬הפקודה"( במסגרתו הוסף סעיף ‪87‬א לפקודה הקובע הוראת שעה שלפיה‪ ,‬תקן‬ ‫חשבונאות מס' ‪" - 29‬אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ "(IFRS‬שפרסם המוסד הישראלי‬ ‫לתקינה בחשבונאות לא יחול בקביעת ההכנסה החייבת לגבי שנות המס ‪ ,2009 ,2008 ,2007‬אף‬ ‫אם תקן זה הוחל בדוחות הכספיים )להלן‪" :‬הוראת השעה"(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬בינואר ‪ 2012‬פורסם תיקון ‪ 188‬לפקודה‪ ,‬אשר במסגרתו תוקנה הוראת השעה‪ ,‬כך‬ ‫שתקן ‪ 29‬לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס ‪ 2010‬ו‪.2011 -‬‬ ‫‪41‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 30‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה )המשך(‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מיסוי בתנאי אינפלציה‬ ‫‪.3‬‬ ‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה ‪) 1985 -‬להלן‪" :‬החוק"( בתוקף החל משנת‬ ‫המס ‪ .1985‬החוק הנהיג מדידה של התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי‪ .‬ההתאמות השונות‬ ‫הנדרשות על פי החוק הנ"ל אמורות להביא למיסוי הכנסות על בסיס ריאלי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס'‬ ‫‪) (20‬הגבלת תקופת התחולה(‪ ,‬התשס"ח‪) 2008-‬להלן ‪" -‬התיקון"(‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬תחולתו של‬ ‫חוק התיאומים תסתיים בשנת המס ‪ ,2007‬ומשנת המס ‪ 2008‬לא יחולו עוד הוראות החוק‪,‬‬ ‫למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס‪.‬‬ ‫בהתאם לתיקון‪ ,‬משנת המס ‪ 2008‬ואילך לא מחושבת התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס‬ ‫מדידה ריאלי‪ .‬כמו כן‪ ,‬הופסקה ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי‬ ‫הפסדים מועברים לצרכי מס‪ ,‬באופן שסכומים אלה מתואמים עד למדד של סוף שנת המס‬ ‫‪ ,2007‬והצמדתם למדד הופסקה ממועד זה ואילך‪ .‬השפעת התיקון לחוק התיאומים קיבלה‬ ‫ביטוי בחישוב המסים השוטפים והמסים הנדחים החל משנת ‪.2008‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫הטבות מתוקף חוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט – ‪1959‬‬ ‫תכניות הקמת מבנה התעשייה בבית רמפא קיבלו מעמד של "מפעל מאושר" על פי החוק‬ ‫לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט – ‪) 1959‬להלן – החוק(‪.‬‬ ‫על פי הוראות החוק‪ ,‬הכנסות רמפא במשך שבע שנים‪ ,‬החל מהשנה הראשונה בה תהיה לה‬ ‫הכנסה חייבת במס‪ ,‬אך לא מעבר ל‪ 14 -‬שנים מתאריך כתב האישור )‪ (27.2.1994‬ו‪ 12 -‬שנים‬ ‫מתאריך ההפעלה )שנת ‪ ,(1999‬תהיינה חייבות במס חברות בשיעור של ‪ .25%‬בנוסף להטבה זו‪,‬‬ ‫זכאית רמפא למענקי השקעה ולפחת מואץ‪ .‬דיבידנד מהכנסות מהמפעלים המאושרים יהיה‬ ‫חייב במס בשיעור של ‪ 15%‬בידי מקבלו‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ 1999‬תובעת רמפא פחת מואץ בשיעור ‪ 16%‬על ההשקעה בבית רמפא‪ ,‬כאמור‬ ‫בחוק‪.‬‬ ‫ההטבות דלעיל מותנות בקיום התנאים שנקבעו בחוק ובכתב האישור‪ ,‬בעיקר – השכרת כ‪-‬‬ ‫‪ 70%‬משטח המבנים למפעלים תעשייתיים שהם "מפעלים מאושרים" לתקופה של ‪ 7‬שנים‬ ‫לפחות‪ .‬אי‪-‬עמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות ולדרישה להחזר המענקים שנתקבלו‬ ‫בתוספת ריבית‪ .‬החל משנת ‪ 1999‬עומדת רמפא בתנאים שנקבעו‪.‬‬ ‫‪42‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 30‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫מסים על ההכנסה )הטבת מס( בדוחות רווח והפסד‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות מסים שוטפים‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים נדחים‬ ‫השפעת יצירה והיפוך של הפרשים זמניים‬ ‫שינוי במסים הנדחים בשל שינוי בשיעור מס‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪-‬‬‫‪143‬‬ ‫‪4,643‬‬ ‫)‪(409‬‬ ‫‪7,893‬‬ ‫‪7,484‬‬ ‫‪10,470‬‬ ‫‪2,772‬‬ ‫‪-‬‬‫‪2,772‬‬ ‫‪4,181‬‬ ‫להלן התנועה במסים הנדחים והרכבם‪:‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬ ‫השפעת השינוי בשיעור המס‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪20‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪11‬‬ ‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪20‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪12‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪4,497‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4,500‬‬ ‫‪2,986‬‬ ‫‪--‬‬‫‪2,986‬‬ ‫‪1,409‬‬ ‫‪-‬‬‫‪1,409‬‬ ‫נדל"ן‬ ‫להשקעה‬ ‫הפסדים‬ ‫מועברים‬ ‫‪22,382‬‬ ‫)‪(808‬‬ ‫‪8,416‬‬ ‫‪29,990‬‬ ‫‪851‬‬ ‫‪30,841‬‬ ‫)‪(1,655‬‬ ‫‪823‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(832‬‬ ‫‪103‬‬ ‫)‪(729‬‬ ‫מלאי‬ ‫מקרקעין‬ ‫והפרשה‬ ‫התחייבויות‬ ‫לחובות‬ ‫בשל עובדים‬ ‫מסופקים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)‪(2,787‬‬ ‫)‪(260‬‬ ‫)‪(429‬‬ ‫)‪(3,476‬‬ ‫)‪(325‬‬ ‫)‪(3,801‬‬ ‫המסים הנדחים מוצגים במאזן כלהלן‪:‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫)‪(1,168‬‬ ‫)‪(188‬‬ ‫)‪(94‬‬ ‫)‪(1,450‬‬ ‫)‪(506‬‬ ‫)‪(1,956‬‬ ‫רכישה‬ ‫עצמית‬ ‫והנפקה‬ ‫מחדש של‬ ‫אג"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(69‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(45‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫‪16,703‬‬ ‫)‪(409‬‬ ‫‪7,893‬‬ ‫‪24,187‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪24,330‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪27,400‬‬ ‫)‪(3,070‬‬ ‫‪24,330‬‬ ‫בהתחייבויות לזמן ארוך‬ ‫ביתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫‪43‬‬ ‫‪27,215‬‬ ‫)‪(3,028‬‬ ‫‪24,187‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 30‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫להלן התאמה בין סכום המס התיאורטי החל על ההכנסה לבין הוצאות המס )הטבת המס( שנכללו‬ ‫ה‪.‬‬ ‫בדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫שיעור המס החל‬ ‫המס התיאורטי החל‬ ‫הפסדים שלא נוצר בגינם מס נדחה‬ ‫מסים נדחים שחושבו בשיעור מס שונה‬ ‫הפרשי שער חברות מוחזקות בחו"ל‬ ‫ניצול הפסדים מועברים והוצאות שלא הוכרו בעבר ולא‬ ‫נוצר בגינם מס נדחה והכנסות פטורות‬ ‫הפרשים בין בסיס המדידה של ההכנסה בדוחות הכספיים‬ ‫לבסיס המדידה של ההכנסה המדווחת לצרכי מס‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫הוצאות לא מוכרות‪ ,‬נטו‬ ‫השפעת השינוי בשיעור מס‬ ‫מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫‪22,399‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪5,600‬‬ ‫‪31‬‬ ‫) ‪(5‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪7,890‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪1,894‬‬ ‫‪1,909‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪25,179‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪6,295‬‬ ‫‪30‬‬ ‫)‪(453‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(776‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(765‬‬ ‫)‪(297‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪-‬‬‫‪4,643‬‬ ‫)‪(1,221‬‬ ‫‪-‬‬‫‪79‬‬ ‫‪7,893‬‬ ‫‪10,470‬‬ ‫)‪(948‬‬ ‫‪-‬‬‫‪40‬‬ ‫‪-‬‬‫‪4,181‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫הפסדים לצרכי מס לתום שנת ‪2012‬‬ ‫הפסדים לצרכי מס של החברה וחברות הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מסתכמים לסך כ‪ 9,520 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫בגין הפסדים לצרכי מס בסך כ‪ 6,604 -‬אלפי ש"ח של שתי חברות מאוחדות לא נרשמו מסים נדחים‪.‬‬ ‫שומות מס‬ ‫לחברה ולארבע חברות מאוחדות שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪ ,2008‬לשלוש חברות‬ ‫מאוחדות שומות סופיות עד וכולל שנת המס ‪ 2007 ,2004‬ו‪ 2011 -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪44‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 31‬צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫הלוואות מחברות בשליטת בעלי עניין )‪(1‬‬ ‫)‪(27,945‬‬ ‫)‪(24,732‬‬ ‫זכאים – בעלי עניין‬ ‫)‪(6,413‬‬ ‫)‪(4,621‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫היתרות נושאות ריבית בשיעור ‪ 6%‬בתוספת הצמדה למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות ממכירת דירות לבעל עניין‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1,982‬‬ ‫‪--‬‬ ‫הכנסות שכירות מחברה בשליטת בעל עניין‬ ‫‪78‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪91‬‬ ‫הכנסות מביצוע עבודות מחברה בשליטת בעל‬ ‫עניין‬ ‫דמי ניהול מחברות בשליטת בעל עניין‬ ‫‪10‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪600‬‬ ‫הוצאות‬ ‫שכר ונלוות )‪ 2‬מנהלים(‬ ‫‪2,610‬‬ ‫‪1,213‬‬ ‫‪2,900‬‬ ‫דמי ניהול לחברות בשליטת בעל עניין‬ ‫‪252‬‬ ‫‪252‬‬ ‫‪252‬‬ ‫ריבית לבעל עניין חברות בשליטתו‬ ‫‪2,202‬‬ ‫‪2,555‬‬ ‫‪2,038‬‬ ‫בדבר רכישת איגרות חוב של החברה על ידי חברה בת ראה באור ‪)16‬ג(‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬רכש בעל השליטה בחברה ‪ 331,238‬ע‪.‬נ‪ .‬איגרות חוב של החברה תמורת כ‪ 419 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בדבר הסכמי השכר של המנהלים ראה גם באור ‪)21‬ד(‪.‬‬ ‫‪45‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 32‬ניהול סיכונים פיננסיים‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫הקבוצה חשופה לסיכונים העיקריים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים‪:‬‬ ‫סיכון אשראי‪.‬‬ ‫‬‫סיכון נזילות‪.‬‬ ‫‬‫סיכון שוק‪.‬‬ ‫‬‫בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות הקבוצה‪ ,‬מדיניות‬ ‫ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון‪ .‬גילוי כמותי נוסף נכלל לאורך כל דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫אלה‪.‬‬ ‫לדעת הנהלת החברה עיקר הסיכונים הפיננסיים שפורטו לעיל והנובעים מהפעילות בישראל ניתנים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להגנה באמצעות הקבלת בסיסי ההצמדה של ההוצאות לאלה של ההכנסות בחברה‪ ,‬וכן באמצעות גיוון‬ ‫מקורות המימון וסוגי האשראי‪ .‬לפיכך‪ ,‬בוחנת החברה באופן שוטף את תנאי האשראי בחלופות השונות‬ ‫ואת ההערכות לשינויים‪ ,‬בשיעורי האינפלציה החזויים וברמת הריבית במשק‪.‬‬ ‫מדיניות החברה בעניין זה נכון למועד הדוח הינה להגן על החשיפה הכלכלית‪ ,‬אולם הדירקטוריון עשוי‬ ‫מעת לעת‪ ,‬עם שינוי הנסיבות או על פי שיקול דעתו לשנות מדיניות זו‪.‬‬ ‫בהתאם למידות החשיפה הנוכחית‪ ,‬העריכה החברה שאין מקום לשימוש במכשירים נגזרים לצורך הגנה‬ ‫על סיכוני השוק‪.‬‬ ‫סיכוני אשראי‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא‬ ‫יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים‪.‬‬ ‫הכנסות הקבוצה מהשכרת נכסים בארץ נובעות ממספר רב של לקוחות בפיזור טוב‪ .‬לקוחות מהותיים‬ ‫הינם שוכרים טובים במצב פיננסי יציב והחברה אינה צופה סיכוני אשראי בגינם‪ .‬בגין חלק מהשוכרים‬ ‫החברה והחברה המאוחדת מקבלות ערבויות מצדדים שלישיים ו‪/‬או פקדונות‪ .‬החברה אינה צופה‬ ‫סיכוני אשראי מהותיים בגין יתרות הלקוחות‪.‬‬ ‫הנהלת החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות הלקוחות‪ ,‬והדוחות הכספיים כוללים הפרשות‬ ‫ספציפיות לחובות מסופקים‪.‬‬ ‫הכנסות הקבוצה מהשכרת נכסים בארה"ב מתקבלות לתאריך הדוח הכספי משישה שוכרים בלבד‪.‬‬ ‫השוכרים קשורים עם הקבוצה בהסכמי שכירות לזמן ארוך של מספר שנים‪ ,‬דמי השכירות משולמים על‬ ‫ידם במועד ומובטחים בחלקם בפקדונות‪.‬‬ ‫החברה מעריכה כי אינה חשופה לסיכון אשראי בקשר עם חייבים לזמן ארוך בגין מכון טיהור )ראה גם‬ ‫באור ‪.(9‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה תתקשה לעמוד במחויבויות הקשורות בהתחייבויותיה הפיננסיות‬ ‫המסולקות על ידי מסירת מזומן או נכס פיננסי אחר‪ .‬גישת הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא‬ ‫להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪ ,‬בתנאים רגילים‬ ‫ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין‪.‬‬ ‫‪46‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 32‬ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‬ ‫סיכון שוק‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬מדד המחירים לצרכן‪,‬‬ ‫ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק הינה‬ ‫לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים‪ ,‬תוך כדי מיקסום התשואה‪.‬‬ ‫סיכוני מטבע‬ ‫רובן המוחלט של הכנסות הקבוצה בארץ נקוב בשקלים‪ .‬הכנסות הקבוצה בארה"ב הן בדולרים‪.‬‬ ‫חלק מהאשראי הבנקאי המשמש את הקבוצה הינו במטבע חוץ או צמוד לו‪ .‬כמו כן‪ ,‬לשער החליפין של‬ ‫הדולר השפעה על פעילות הקבוצה בשל פעילות הקבוצה בארה"ב‪.‬‬ ‫עודף ההתחייבויות הכספיות הצמודות לדולר של ארה"ב הסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 32,390‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ההתחייבויות הכספיות הצמודות ליין היפני הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לסך של כ‪ 1,092 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫סיכוני מדד‬ ‫עודף ההתחייבויות הכספיות במטבע ישראלי הצמודות למדד המחירים לצרכן על הנכסים הכספיים‬ ‫במטבע ישראלי הצמודים למדד המחירים לצרכן הסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לסך של כ‪127,227 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫א‪.‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫חשיפה לסיכון אשראי‪:‬‬ ‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית‪ .‬החשיפה המרבית‬ ‫לסיכון האשראי בתאריך המאזן‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫‪6,002‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪8,605‬‬ ‫‪821‬‬ ‫‪7,134‬‬ ‫‪22,609‬‬ ‫למידע בדבר החשיפה המקסימלית בגין ערבויות פיננסיות‪ ,‬ראה סעיף ב' להלן‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪2,405‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‪6,551‬‬ ‫‪4,725‬‬ ‫‪7,393‬‬ ‫‪21,465‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫סיכון אשראי )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך‪:‬‬ ‫להלן גיול חובות לקוחות‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫ברוטו‬ ‫אינם בפיגור‬ ‫פיגור של מעל שנה‬ ‫‪8,605‬‬ ‫‪847‬‬ ‫‪9,452‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ירידת ערך‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪-‬‬‫‪847‬‬ ‫‪847‬‬ ‫ברוטו‬ ‫‪6,551‬‬ ‫‪852‬‬ ‫‪7,403‬‬ ‫ירידת ערך‬ ‫‪-‬‬‫‪852‬‬ ‫‪852‬‬ ‫התנועה בהפרשה לחובות מסופקים בגין יתרות לקוחות במשך השנה היתה כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫ביטול הפרשה לחובות מסופקים בגין חובות שנגבו‬ ‫הפסד שהוכר מירידת ערך‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫החובות המסופקים מיוחסים לשוכרים ספציפיים‪.‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪852‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪847‬‬ ‫‪769‬‬ ‫)‪(39‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪852‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית‪ .‬גילוי זה אינו כולל‬ ‫סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז‪:‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הערך‬ ‫בספרים‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חוזי‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪ 2016‬ואילך‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬ ‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫הלוואות מצדדים קשורים‬ ‫ערבויות פיננסיות‬ ‫סך הכל‬ ‫‪133,299‬‬ ‫‪3,693‬‬ ‫‪7,579‬‬ ‫‪29,589‬‬ ‫‪123,085‬‬ ‫‪27,945‬‬ ‫‪-‬‬‫‪325,190‬‬ ‫‪133,761‬‬ ‫‪3,693‬‬ ‫‪7,579‬‬ ‫‪33,169‬‬ ‫‪138,989‬‬ ‫‪36,278‬‬ ‫‪116,731‬‬ ‫‪470,200‬‬ ‫‪133,761‬‬ ‫‪3,693‬‬ ‫‪7,579‬‬ ‫‪11,460‬‬ ‫‪25,325‬‬ ‫‪1,677‬‬ ‫‪5,972‬‬ ‫‪189,467‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,185‬‬ ‫‪22,542‬‬ ‫‪1,675‬‬ ‫‪-‬‬‫‪35,402‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪10,524‬‬ ‫‪49,839‬‬ ‫‪1,674‬‬ ‫‪-‬‬‫‪62,037‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪41,283‬‬ ‫‪31,252‬‬ ‫‪110,759‬‬ ‫‪183,294‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הערך‬ ‫בספרים‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬ ‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫הלוואות מצדדים קשורים‬ ‫ערבויות פיננסיות‬ ‫סך הכל‬ ‫‪125,636‬‬ ‫‪5,279‬‬ ‫‪11,142‬‬ ‫‪38,890‬‬ ‫‪149,918‬‬ ‫‪26,032‬‬ ‫‪--‬‬‫‪356,897‬‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חוזי‬ ‫‪126,168‬‬ ‫‪5,279‬‬ ‫‪11,142‬‬ ‫‪45,026‬‬ ‫‪171,520‬‬ ‫‪33,584‬‬ ‫‪76,366‬‬ ‫‪469,085‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪126,168‬‬ ‫‪5,279‬‬ ‫‪11,142‬‬ ‫‪11,949‬‬ ‫‪37,172‬‬ ‫‪2,559‬‬ ‫‪3,151‬‬ ‫‪197,420‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,677‬‬ ‫‪22,359‬‬ ‫‪1,259‬‬ ‫‪-‬‬‫‪35,295‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,026‬‬ ‫‪21,516‬‬ ‫‪1,259‬‬ ‫‪-‬‬‫‪33,801‬‬ ‫‪ 2015‬ואילך‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪10,374‬‬ ‫‪90,473‬‬ ‫‪28,507‬‬ ‫‪73,215‬‬ ‫‪202,569‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬ ‫ג‪.‬‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד המחירים לצרכן ומטבע חוץ‪ ,‬המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינה‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שקל חדש‬ ‫צמוד למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לא צמוד‬ ‫לצרכן‬ ‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫דולר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ין יפני‬ ‫סה"כ‬ ‫‪5,175‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪9,193‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪128‬‬ ‫‪827‬‬ ‫‪-‬‬‫‪259‬‬ ‫‪365‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪6,002‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪9,452‬‬ ‫‪646‬‬ ‫‪-‬‬‫‪14,568‬‬ ‫‪7,134‬‬ ‫‪7,262‬‬ ‫‪-‬‬‫‪1,451‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪7,134‬‬ ‫‪23,281‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫ספקים ונותני שרותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫איגרות חוב‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים זמן ארוך‬ ‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪132,207‬‬ ‫‪3,670‬‬ ‫‪5,842‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,737‬‬ ‫‪-‬‬‫‪23‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1,092‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪133,299‬‬ ‫‪3,693‬‬ ‫‪7,579‬‬ ‫‪-‬‬‫‪15,500‬‬ ‫‪-‬‬‫‪157,219‬‬ ‫‪29,589‬‬ ‫‪75,218‬‬ ‫‪27,945‬‬ ‫‪134,489‬‬ ‫‪-‬‬‫‪32,367‬‬ ‫‪-‬‬‫‪32,390‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,092‬‬ ‫‪29,589‬‬ ‫‪123,085‬‬ ‫‪27,945‬‬ ‫‪325,190‬‬ ‫סה"כ החשיפה בדוח על המצב הכספי בגין‬ ‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‬ ‫)‪(142,651‬‬ ‫)‪(127,227‬‬ ‫)‪(30,939‬‬ ‫)‪(1,092‬‬ ‫)‪(301,909‬‬ ‫‪50‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד המחירים לצרכן ומטבע חוץ‪ ,‬המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינה‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שקל חדש‬ ‫צמוד למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫לא צמוד‬ ‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫דולר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ין יפני‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2,068‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‪6,413‬‬ ‫‪3,747‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪48‬‬ ‫‪537‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪44‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪2,068‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‪6,461‬‬ ‫‪4,328‬‬ ‫‪-‬‬‫‪12,619‬‬ ‫‪7,393‬‬ ‫‪7,978‬‬ ‫‪-‬‬‫‪44‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪7,393‬‬ ‫‪20,641‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫ספקים ונותני שרותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫איגרות חוב‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים זמן ארוך‬ ‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪124,396‬‬ ‫‪5,279‬‬ ‫‪7,564‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪3,578‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪1,240‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪125,636‬‬ ‫‪5,279‬‬ ‫‪11,142‬‬ ‫‪-‬‬‫‪12,060‬‬ ‫‪-‬‬‫‪149,299‬‬ ‫‪38,890‬‬ ‫‪103,631‬‬ ‫‪26,032‬‬ ‫‪172,131‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,240‬‬ ‫‪38,890‬‬ ‫‪115,691‬‬ ‫‪26,032‬‬ ‫‪322,670‬‬ ‫סה"כ החשיפה בדוח על המצב הכספי בגין‬ ‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‬ ‫)‪(136,680‬‬ ‫)‪(164,153‬‬ ‫‪44‬‬ ‫)‪(1,240‬‬ ‫)‪(302,029‬‬ ‫‪51‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ניתוח רגישות למדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫עלייה במדד המחירים לצרכן לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬הייתה מקטינה את הרווח או ההפסד )לאחר‬ ‫מס( בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שיעורי‬ ‫הריבית‪ ,‬נשארו קבועים‪ .‬הניתוח לגבי שנת ‪ 2011‬נעשה בהתאם לאותו בסיס‪.‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫רגישות לשינוי במדד‬ ‫המחירים לצרכן‬ ‫השפעה על הרווח לפני מס‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫‪7,262‬‬ ‫)‪(134,489‬‬ ‫)‪(127,227‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪146‬‬ ‫)‪(2,690‬‬ ‫)‪(2,544‬‬ ‫‪73‬‬ ‫)‪(1,345‬‬ ‫)‪(1,272‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫רגישות לשינוי במדד‬ ‫המחירים לצרכן‬ ‫השפעה על ההפסד לפני מס‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫‪7,978‬‬ ‫)‪(172,131‬‬ ‫)‪(164,153‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪160‬‬ ‫)‪(3,442‬‬ ‫)‪(3,282‬‬ ‫‪80‬‬ ‫)‪(1,721‬‬ ‫)‪(1,641‬‬ ‫לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי‬ ‫בכיוון ההפוך‪ ,‬בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬ ‫‪52‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ניתוח רגישות לשער החליפין‪:‬‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫רגישות לשינוי בשע"ח דולר‬ ‫שקל‬ ‫השפעה על הרווח לפני מס‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫‪1,451‬‬ ‫)‪(33,482‬‬ ‫)‪(32,031‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪145‬‬ ‫)‪(3,348‬‬ ‫)‪(3,203‬‬ ‫‪73‬‬ ‫)‪(1,674‬‬ ‫)‪(1,601‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫רגישות לשינוי בשע"ח דולר‬ ‫שקל‬ ‫השפעה על ההפסד לפני מס‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫‪44‬‬ ‫)‪(1,240‬‬ ‫)‪(1,196‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪53‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(124‬‬ ‫)‪(120‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(62‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫סיכון שיעורי ריבית‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האשראי השקלי של הקבוצה מבנקים של החברה נושא ריבית משתנה הקשורה לריבית הפריים‪ .‬החברה‬ ‫חשופה לשינויים בתזרימי מזומנים כתוצאה משינויים בשערי הריבית בישראל‪.‬‬ ‫להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫הערך בספרים‬ ‫הערך בספרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מכשירים בריבית קבועה‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות הלוואות ואג"ח‬ ‫‪7,134‬‬ ‫)‪(132,752‬‬ ‫)‪(125,618‬‬ ‫מכשירים בריבית משתנה‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪7,393‬‬ ‫)‪(170,483‬‬ ‫)‪(163,090‬‬ ‫)‪(137,697‬‬ ‫)‪(148,799‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית‬ ‫השפעה על רווח לפני מס‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫)‪(148,799‬‬ ‫אשראי והלוואות לזמן קצר‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)‪(2,976‬‬ ‫)‪(1,488‬‬ ‫‪-0.5%‬‬ ‫)‪(744‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית‬ ‫השפעה על הפסד לפני מס‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫אשראי והלוואות לזמן קצר‬ ‫ה‪.‬‬ ‫)‪(137,697‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)‪(2,754‬‬ ‫)‪(1,377‬‬ ‫‪-0.5%‬‬ ‫)‪(688‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים‬ ‫הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪,‬‬ ‫לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬השקעות אחרות לזמן קצר‪ ,‬משיכת יתר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואשראי‬ ‫לזמן קצר‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ ,‬תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫התחייבות פיננסית של החברה בגין אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה נמדדת בעלות מופחתת‪ .‬שוויה‬ ‫ההוגן של ההתחייבות לפי מחירי שוק מצוטטים )בורסה לניירות ערך בתל אביב( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הינו ‪ 32,000‬אלפי ש"ח )הערך בספרים ‪ 29,745‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫‪54‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 34‬מגזרים עסקיים‬ ‫חברות הקבוצה פועלות בשלושה מגזרי פעילות עסקיים עיקריים‪ :‬נכסים מניבים – נדל"ן‬ ‫א‪.‬‬ ‫ביצוע עבודות ובניה למגורים‪.‬‬ ‫מידע בקשר למגזרים עסקיים‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫פעילויות התאמות‬ ‫נדל"ן‬ ‫בניה‬ ‫ביצוע‬ ‫למאוחד‬ ‫להשקעה אחרות‬ ‫למגורים‬ ‫עבודות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫מידע על הרווח וההפסד‬ ‫הכנסות‬ ‫‪3,603‬‬ ‫‪35,662‬‬ ‫‪56,045‬‬ ‫‪44‬‬ ‫מלקוחות חיצוניים‬ ‫)‪(29,620‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪29,020‬‬ ‫בין המגזרים‬ ‫)‪(29,020‬‬ ‫‪3,603‬‬ ‫‪36,262‬‬ ‫‪56,045‬‬ ‫‪29,064‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫עליית ערך נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות שיווק‬ ‫תוצאות המגזר‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪12,826‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪12,643‬‬ ‫‪26,274‬‬ ‫‪1,029‬‬ ‫‪719‬‬ ‫‪26,584‬‬ ‫‪1,286‬‬ ‫להשקעה‪,‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪95,354‬‬ ‫‪95,354‬‬ ‫‪40,368‬‬ ‫‪1,029‬‬ ‫‪902‬‬ ‫‪40,495‬‬ ‫‪1,286‬‬ ‫‪7,003‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪11,254‬‬ ‫‪22,399‬‬ ‫‪4,643‬‬ ‫‪17,756‬‬ ‫הוצאות לא מיוחסות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫רווח לשנה‬ ‫תוצאות מגזר כולל הכנסות‬ ‫בין מגזרים‬ ‫‪1,974‬‬ ‫‪10,083‬‬ ‫‪27,184‬‬ ‫‪1,286‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪4,431‬‬ ‫‪176,873‬‬ ‫‪348,622‬‬ ‫‪12,889‬‬ ‫‪55‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪40,495‬‬ ‫‪542,815‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 34‬מגזרים עסקיים )המשך(‬ ‫מידע בקשר למגזרים עסקיים )המשך(‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביצוע‬ ‫עבודות‬ ‫מידע על הרווח וההפסד‬ ‫הכנסות‬ ‫מלקוחות חיצוניים‬ ‫בין המגזרים‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫ירידת ערך נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות שיווק‬ ‫תוצאות המגזר‬ ‫‪2011‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫פעילויות התאמות‬ ‫נדל"ן‬ ‫בניה‬ ‫למאוחד‬ ‫להשקעה אחרות‬ ‫למגורים‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪5‬‬ ‫‪38,439‬‬ ‫‪38,444‬‬ ‫‪56,648‬‬ ‫‪56,648‬‬ ‫‪34,439‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪35,039‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫‪9,196‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫‪658‬‬ ‫‪8,538‬‬ ‫‪25,624‬‬ ‫)‪(8,926‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‪16,524‬‬ ‫‪3,574‬‬ ‫‪3,574‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪94,666‬‬ ‫)‪(39,039‬‬ ‫)‪(39,039‬‬ ‫‪1,348‬‬ ‫‪94,666‬‬ ‫‪36,146‬‬ ‫)‪(8,926‬‬ ‫‪832‬‬ ‫‪26,388‬‬ ‫‪1,348‬‬ ‫‪5,545‬‬ ‫‬‫‪12,953‬‬ ‫‪7,890‬‬ ‫‪10,470‬‬ ‫)‪(2,580‬‬ ‫הוצאות לא מיוחסות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫הפסד לשנה‬ ‫תוצאות מגזר כולל הכנסות‬ ‫בין מגזרים‬ ‫‪3,299‬‬ ‫‪5,577‬‬ ‫‪17,124‬‬ ‫‪1,348‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪4,002‬‬ ‫‪182,032‬‬ ‫‪349,061‬‬ ‫‪11,618‬‬ ‫‪56‬‬ ‫)‪(960‬‬ ‫‪26,388‬‬ ‫‪546,713‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 34‬מגזרים עסקיים )המשך(‬ ‫מידע בקשר למגזרים עסקיים )המשך(‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביצוע‬ ‫עבודות‬ ‫מידע על הרווח וההפסד‬ ‫הכנסות‬ ‫מלקוחות חיצוניים‬ ‫בין המגזרים‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫עליית ערך נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות שיווק‬ ‫תוצאות המגזר‬ ‫‪2010‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫פעילויות התאמות‬ ‫נדל"ן‬ ‫בניה‬ ‫למאוחד‬ ‫להשקעה אחרות‬ ‫למגורים‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪103‬‬ ‫‪28,059‬‬ ‫‪28,162‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪30,907‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪31,507‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪272‬‬ ‫)‪(455‬‬ ‫)‪(345‬‬ ‫‪22,803‬‬ ‫‪19,796‬‬ ‫)‪(221‬‬ ‫‪42,378‬‬ ‫‪3,503‬‬ ‫‪3,503‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪34,623‬‬ ‫)‪(28,659‬‬ ‫)‪(28,659‬‬ ‫‪1,378‬‬ ‫‪34,623‬‬ ‫‪24,563‬‬ ‫‪19,796‬‬ ‫)‪(676‬‬ ‫‪43,683‬‬ ‫‪1,378‬‬ ‫)‪(7,330‬‬ ‫) ‪(7‬‬ ‫)‪(11,167‬‬ ‫‪25,179‬‬ ‫)‪(4,181‬‬ ‫‪20,998‬‬ ‫הוצאות לא מיוחסות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫רווח לשנה‬ ‫תוצאות מגזר כולל הכנסות‬ ‫בין מגזרים‬ ‫‪2,788‬‬ ‫)‪(345‬‬ ‫‪42,978‬‬ ‫‪1,378‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪813‬‬ ‫‪167,985‬‬ ‫‪346,706‬‬ ‫‪7,622‬‬ ‫‪57‬‬ ‫)‪(3,116‬‬ ‫‪43,683‬‬ ‫‪523,126‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 34‬מגזרים עסקיים )המשך(‬ ‫מידע נוסף בקשר למגזר משני של פעילות חו"ל‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫למאוחד‬ ‫ישראל‬ ‫ארה"ב‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מידע על הרווח וההפסד‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫‪6,471‬‬ ‫‪88,883‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪46,262‬‬ ‫‪496,553‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪95,354‬‬ ‫‪542,815‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫למאוחד‬ ‫ישראל‬ ‫ארה"ב‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מידע על הרווח וההפסד‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫‪5,171‬‬ ‫‪89,495‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪44,973‬‬ ‫‪501,740‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪94,666‬‬ ‫‪546,713‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫למאוחד‬ ‫ישראל‬ ‫ארה"ב‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מידע על הרווח וההפסד‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫‪4,527‬‬ ‫‪30,096‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪46,752‬‬ ‫‪476,374‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪34,623‬‬ ‫‪523,126‬‬ ‫באור ‪ – 35‬ארועים לאחר תאריך המאזן‬ ‫ביום ‪ 20‬במרץ ‪ 2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה שינוי תקנון החברה לענין מספר הדירקטורים בחברה‪.‬‬ ‫לאחר השינוי מספר הדירקטורים בחברה לא יפחת משניים ולא יעלה על ‪ 7‬דירקטורים‪.‬‬ ‫עד תום חודש מרץ ‪ 2012‬מינתה החברה ‪ 3‬דירקטורים חיצוניים‪.‬‬ ‫‪58‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ – 36‬חברות מוחזקות‬ ‫להלן רשימת החברות המוחזקות של החברה ושיעורי ההחזקה בהן‪:‬‬ ‫חברות בנות המוחזקות במישרין‪:‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫מדינת‬ ‫התאגדות‬ ‫זכויות‬ ‫החברה‬ ‫בהון‬ ‫הלוואות‬ ‫שנתנה‬ ‫החברה‬ ‫לחברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫היקף‬ ‫השקעה‬ ‫בחברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫‪2011‬‬ ‫הלוואות‬ ‫שנתנה‬ ‫החברה‬ ‫לחברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫היקף‬ ‫השקעה‬ ‫בחברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫‪%‬‬ ‫בע"מ )‪(1‬‬ ‫ר‪.‬מ‪.‬פ‪.‬א‪ .‬נכסים‬ ‫בי‪ .‬אנד אייץ' גרופ בע"מ‬ ‫קיר הד בע"מ‬ ‫מצפור אדומים בע"מ‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫‪19,222‬‬ ‫‪22,130‬‬ ‫‪13,654‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪81,043‬‬ ‫)‪(9,074‬‬ ‫‪25,064‬‬ ‫‪9,729‬‬ ‫‪74,464‬‬ ‫)‪(11,716‬‬ ‫‪21,470‬‬ ‫‪4,334‬‬ ‫‪36,081‬‬ ‫‪21,285‬‬ ‫‪12,022‬‬ ‫‪--‬‬ ‫החברה מחזיקה ב‪ 75% -‬ישירות וב‪ 25% -‬באמצעות חברת טק על נכסים בע"מ‪.‬‬ ‫חברות בנות המוחזקות בעקיפין‪:‬‬ ‫מדינת התאגדות‬ ‫זכויות החברה בהון‬ ‫‪%‬‬ ‫ישראל‬ ‫טק‪-‬על נכסים בע"מ )‪(2‬‬ ‫ישראל‬ ‫אלדור טכנולוגיות מים בע"מ )‪(3‬‬ ‫ישראל‬ ‫מצפור התקופה בע"מ )‪(3‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪(4) INC PROPERTIES AMERICAN B&H‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪(4) LLC PROPERTIES PBDY‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪(4) LLC PROPERTY PEABODY B&H‬‬ ‫קפריסין‬ ‫‪(4) LIMITED TRADING NEEDMORE‬‬ ‫גרמניה‬ ‫‪(6) (5) GmbH MANAGING BINYAN‬‬ ‫גרמניה‬ ‫‪(6) KG GmbH&Co PROPERTIES GERMAN B&H‬‬ ‫ישראל‬ ‫הדקירש )גבעת זאב( בע"מ )‪(7‬‬ ‫ישראל‬ ‫הדר נוף טבעון בע"מ )‪(8‬‬ ‫החברה מחזיקה ב‪ 33.3% -‬ישירות וב‪ 66.7% -‬באמצעות חברת קיר הד בע"מ‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫באמצעות חברת קיר הד בע"מ‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫באמצעות חברת בי‪ .‬אנד אייץ' גרופ בע"מ‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫חברה לא פעילה‪ .‬המניות מוחזקות על ידי שתי חברות קפריסאיות – ‪ .Ltd Zoulian‬ו‪Zoulian -‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪ – Ltd. Management‬בנאמנות עבור חברת בי‪ .‬אנד אייץ' גרופ בע"מ‪.‬‬ ‫באמצעות ‪.LIMITED TRADING NEEDMORE‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫מניות החברה מוחזקות בנאמנות עבור קיר הד בע"מ‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫באמצעות חברת ר‪.‬מ‪.‬פ‪.‬א‪ .‬נכסים בע"מ‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪59‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים‬ ‫‪3‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫‪4-5‬‬ ‫נתוני רווח והפסד כולל‬ ‫‪6‬‬ ‫נתונים על התנועה בהון עצמי המיוחס למחזיקי ההון של החברה‬ ‫‪7‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪8‬‬ ‫מידע נוסף לנתונים הכספיים‬ ‫‪9-14‬‬ ‫‪2‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ‬ ‫ירושלים‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומידיים( התש"ל – ‪1970‬‬ ‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‬ ‫– ‪ 1970‬של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ )להלן – "החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ולכל אחת‬ ‫משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה‪.‬‬ ‫המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על המידע‬ ‫הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר עודף גרעון על‬ ‫השקעה בה הינו כ‪ 5,740 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 8,938 -‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬בהתאמה‪ ,‬וחלקה של‬ ‫הקבוצה ברווחיה )בהפסדיה( הינו כ‪ 3,103 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ (7,448) -‬אלפי ש"ח וכ‪ 3,973 -‬אלפי ש"ח לכל אחת‬ ‫משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותה חברה‬ ‫בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו‬ ‫בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬ ‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪.‬‬ ‫ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת‬ ‫כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד של האומדנים המשמעותיים‬ ‫שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו‬ ‫סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬ ‫א‪ .‬יהודיוף ושות'‬ ‫חשבון‬ ‫רואי‬ ‫ירושלים‪ 21 ,‬במרץ ‪2013‬‬ ‫‪3‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫מידע נוסף‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪565‬‬ ‫‪5,875‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪6,466‬‬ ‫‪394‬‬ ‫‪4,371‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪4,775‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫מלאי מקרקעין‬ ‫הלוואות לצדדים קשורים‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬ ‫‪114,720‬‬ ‫‪48,323‬‬ ‫‪7,134‬‬ ‫‪1,755‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪26,199‬‬ ‫‪198,226‬‬ ‫‪95,779‬‬ ‫‪64,116‬‬ ‫‪7,393‬‬ ‫‪1,755‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪23,216‬‬ ‫‪192,392‬‬ ‫‪204,692‬‬ ‫‪197,167‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫יאיר הדר‪ ,‬דירקטור‬ ‫ומנכ"ל משותף‬ ‫עמוס הדר‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫ומנכ"ל משותף‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 21 :‬במרץ ‪2013‬‬ ‫‪4‬‬ ‫אופיר ארנטל‪ ,‬סמנכ"ל‬ ‫כספים‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫מידע נוסף‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות והון‬ ‫‪18,811‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪4,926‬‬ ‫‪23,849‬‬ ‫‪18,238‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪4,682‬‬ ‫‪23,007‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪18,958‬‬ ‫‪11,673‬‬ ‫‪27,604‬‬ ‫‪3,083‬‬ ‫‪3,097‬‬ ‫‪64,415‬‬ ‫‪27,821‬‬ ‫‪13,662‬‬ ‫‪29,935‬‬ ‫‪-‬‬‫‪3,642‬‬ ‫‪75,060‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪88,264‬‬ ‫‪98,067‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫עודפים‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪-‬‬‫)‪(507‬‬ ‫‪116,935‬‬ ‫‪116,428‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(357‬‬ ‫‪99,457‬‬ ‫‪99,100‬‬ ‫סך התחייבויות והון‬ ‫‪204,692‬‬ ‫‪197,167‬‬ ‫‪5‬‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואות מצדדים קשורים‬ ‫התחייבויות בשל נדל"ן להשקעה‬ ‫התחייבויות מסים נדחים‬ ‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪6‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪5‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫נתוני רווח והפסד כולל‬ ‫מידע נוסף‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הפסד לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על הכנסה )הטבת מס(‬ ‫רווח )הפסד( לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪5,354‬‬ ‫‪2,360‬‬ ‫‪2,994‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪2,257‬‬ ‫‪-‬‬‫‪602‬‬ ‫‪7,517‬‬ ‫‪4,679‬‬ ‫)‪(2,236‬‬ ‫‪19,191‬‬ ‫‪16,955‬‬ ‫)‪(545‬‬ ‫‪17,500‬‬ ‫‪5,458‬‬ ‫‪2,785‬‬ ‫‪2,673‬‬ ‫)‪(3,480‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪777‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(1,641‬‬ ‫‪8,951‬‬ ‫‪6,927‬‬ ‫)‪(3,665‬‬ ‫‪1,574‬‬ ‫)‪(2,091‬‬ ‫‪620‬‬ ‫)‪(2,711‬‬ ‫‪5,334‬‬ ‫‪2,275‬‬ ‫‪3,059‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪2,539‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪724‬‬ ‫‪8,026‬‬ ‫‪6,343‬‬ ‫)‪(959‬‬ ‫‪21,469‬‬ ‫‪20,510‬‬ ‫)‪(238‬‬ ‫‪20,748‬‬ ‫מרכיבים אחרים של רווח )הפסד( כולל‪:‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים בגין תוכנית הטבה‬ ‫מוגדרת‪ ,‬נטו‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬ ‫חברות מוחזקות בחו"ל‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‬ ‫)‪(22‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪56‬‬ ‫)‪(338‬‬ ‫)‪(360‬‬ ‫‪736‬‬ ‫‪775‬‬ ‫)‪(1,068‬‬ ‫)‪(1,012‬‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לשנה המיוחס לבעלים‬ ‫של החברה‬ ‫‪17,140‬‬ ‫)‪(1,936‬‬ ‫‪19,736‬‬ ‫‪6‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫נתונים על התנועה בהון העצמי המיוחס למחזיקי ההון של החברה‬ ‫קרן תרגום‬ ‫של פעילות‬ ‫חוץ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫עודפים‬ ‫סה"כ‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫הפסד כולל אחר‬ ‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות‬ ‫להון‬ ‫ ‪(1) -‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(1,471‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(338‬‬ ‫‪99,457‬‬ ‫‪17,500‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫‪99,100‬‬ ‫‪17,500‬‬ ‫)‪(360‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪188‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1,302‬‬ ‫)‪(1,809‬‬ ‫‪116,935‬‬ ‫‪116,428‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫הפסד לשנה‬ ‫רווח כולל אחר‬ ‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות‬ ‫להון‬ ‫ ‪(1) -‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪914‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(2,207‬‬ ‫‪-‬‬‫‪736‬‬ ‫‪102,129‬‬ ‫)‪(2,711‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪100,836‬‬ ‫)‪(2,711‬‬ ‫‪775‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪200‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫)‪(1,471‬‬ ‫‪99,457‬‬ ‫‪99,100‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫הפסד כולל אחר‬ ‫‪(1) - -‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪914‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(1,139‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(1,068‬‬ ‫‪81,325‬‬ ‫‪20,748‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪81,100‬‬ ‫‪20,748‬‬ ‫)‪(1,012‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪914‬‬ ‫)‪(2,207‬‬ ‫‪102,129‬‬ ‫‪100,836‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫מעסקאות‬ ‫בעלי שליטה‬ ‫מייצג סכום קטן מאלף ש"ח‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח )הפסד( לשנה המיוחס למחזיקי ההון של החברה‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫הוצאות מימון שנזקפו לקרן הון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬ ‫ירידה )עליה( בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫ירידה )עליה( בלקוחות‬ ‫ירידה )עליה( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫עליה )ירידה( בספקים ונותני שירותים‬ ‫עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת )ששימשו לפעילות‬ ‫שוטפת(‬ ‫‪17,500‬‬ ‫)‪(2,711‬‬ ‫‪20,748‬‬ ‫‪769‬‬ ‫)‪(19,191‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪2,838‬‬ ‫)‪(545‬‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪(1,504‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪25‬‬ ‫)‪(959‬‬ ‫‪784‬‬ ‫)‪(1,574‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪2,024‬‬ ‫‪620‬‬ ‫‪3,480‬‬ ‫)‪(1,836‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫) ‪(8‬‬ ‫)‪(1,470‬‬ ‫‪739‬‬ ‫)‪(21,469‬‬ ‫‪-‬‬‫‪1,683‬‬ ‫)‪(238‬‬ ‫)‪(280‬‬ ‫)‪(1,619‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫‪1,435‬‬ ‫)‪(904‬‬ ‫)‪(605‬‬ ‫‪965‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מזומנים נטו שנבעו לפעילות השקעה‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫אשראי לזמן קצר מבנקים‪ ,‬נטו‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫שינוי ביתרת חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי ביתרת צדדים קשורים‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי ביתרת בעלי עניין‪ ,‬נטו‬ ‫פרעון איגרות חוב‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון )ששימשו לפעילות‬ ‫מימון(‬ ‫‪425‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(2,032‬‬ ‫‪19,493‬‬ ‫)‪(4,665‬‬ ‫‪1,204‬‬ ‫)‪(9,844‬‬ ‫)‪(3,508‬‬ ‫‪597‬‬ ‫‪12,000‬‬ ‫)‪(522‬‬ ‫‪2,188‬‬ ‫)‪(1,632‬‬ ‫‪1,930‬‬ ‫)‪(9,638‬‬ ‫)‪(3,924‬‬ ‫)‪(922‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(738‬‬ ‫‪2,785‬‬ ‫‪11,156‬‬ ‫)‪(102‬‬ ‫)‪(9,269‬‬ ‫)‪(3,875‬‬ ‫‪1,073‬‬ ‫‪999‬‬ ‫)‪(965‬‬ ‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪171‬‬ ‫‪394‬‬ ‫‪565‬‬ ‫‪394‬‬ ‫‪-‬‬‫‪394‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪8‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫כללי‬ ‫המידע הכספי הנפרד מוצג בהתאם לתקנה ‪9‬ג' )להלן – "התקנה"( והתוספת העשירית לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש''ע – ‪) 2009‬להלן – "התוספת העשירית"( בעניין מידע כספי נפרד‬ ‫של התאגיד‪.‬‬ ‫במידע כספי נפרד זה – חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור ‪)1‬ב( בדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד‬ ‫כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות‬ ‫במידע הכספי הנפרד על ידי החברה‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות‬ ‫המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן‪:‬‬ ‫הצגת הנתונים הכספיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬תוך פירוט‬ ‫לפי סוגי הכנסים וההתחייבויות‪ .‬כמו כן‪ ,‬יתרה בגין חברות מוחזקות כוללת מידע בדבר‬ ‫סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬במיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך‬ ‫הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬בגין חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫נתונים על הרווח והפסד כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים‬ ‫בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בין רווח והפסד ורווח כולל אחר‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫)למעט בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬תוך פירוט לפי סוג ההכנסות וההוצאות‪ .‬כמו כן‪ ,‬רווח‬ ‫בגין חברות מוחזקות כולל מידע בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים‬ ‫המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין תוצאות‬ ‫פעילות של החברות מוחזקות‪ ,‬לרבות ירידת ערך מוניטין‪ ,‬ירידת ערך השקעה בחברה‬ ‫כלולה או ביטולה וכן ירידת ערך השקעה בחברה בשליטה משותפת המטופלת לפי‬ ‫שיטת השווי המאזני או ביטולה‪.‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים כוללים פירוט סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬כשהם לקוחים‬ ‫מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪,‬‬ ‫פעילות השקעה ופעילות מימון ופירוט מרכיביהם‪ .‬כמו כן‪ ,‬הנתונים כוללים מידע נפרד‬ ‫בגין תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪ ,‬השקעה ומימון בין החברה לחברות‬ ‫המוחזקות שלה‪.‬‬ ‫יתרות‪ ,‬הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות בנות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הדוחות‬ ‫) ‪(4‬‬ ‫המאוחדים‪ ,‬נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי‬ ‫ועל הרווח הכולל‪ ,‬באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו‪ ,‬אילו היו‬ ‫מבוצעות מול צדדים שלישיים‪.‬‬ ‫המדיניות החשבונאית שפורטה בבאור ‪ 3‬בדוחות המאוחדים‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות‬ ‫החשבונאית‪ ,‬יושמה לצורך הצגת מידע כספי נפרד‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים‬ ‫במסגרת הדוחות המאוחדים‪ ,‬בשינויים המתחייבים מהאמור לעיל‪.‬‬ ‫עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הצגה‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬אשר בוטלו‬ ‫במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים‪ ,‬הוצגו בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח‬ ‫בגין חברות מוחזקות‪ ,‬יחד עם יתרות דומות מול צדדים שלישיים‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬ ‫שלה‪ ,‬הוצגו במסגרת היתרה בגין חברות מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות‬ ‫מוחזקות‪.‬‬ ‫מדידה‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה‬ ‫והמדידה הקבועים בתקני דיווח כספי בינלאומיים )"‪ ,("IFRS‬המתווים את הטיפול‬ ‫החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫סכום החייבים לזמן ארוך הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים נובע מהחברה בלבד‪ .‬לגבי מידע נוסף‬ ‫המתייחס לחייבים לזמן ארוך ראה באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫מבנים‬ ‫להשכרה‬ ‫קרקעות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫ירידה בשווי הוגן‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי בהתחייבויות בשל נדל"ן להשקעה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪28,212‬‬ ‫)‪(3,480‬‬ ‫)‪(2,282‬‬ ‫‪22,450‬‬ ‫‪766‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪766‬‬ ‫‪28,978‬‬ ‫)‪(3,480‬‬ ‫)‪(2,282‬‬ ‫‪23,216‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫ירידה בשווי הוגן‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי בהתחייבויות בשל נדל"ן להשקעה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪22,450‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫‪3,083‬‬ ‫‪25,433‬‬ ‫‪766‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪766‬‬ ‫‪23,216‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫‪3,083‬‬ ‫‪26,199‬‬ ‫ראה באור ‪)4‬א( לדוחות המאוחדים בדבר השיטות לפיהן נקבע השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫פרטים בדבר זכויות במקרקעין‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪766‬‬ ‫‪766‬‬ ‫קרקעות בבעלות )א(‬ ‫‪3,080‬‬ ‫‪4,193‬‬ ‫מבנים להשכרה בבעלות )ב(‬ ‫‪19,370‬‬ ‫‪21,240‬‬ ‫זכויות חכירה מהוונות )ג(‬ ‫‪23,216‬‬ ‫‪26,199‬‬ ‫החברה הינה הבעלים )במושע( של חלק בקרקע חקלאית בנס ציונה בשטח )חלק החברה( של‬ ‫א‪.‬‬ ‫כ‪ 82,000 -‬מ"ר‪ ,‬אשר משמשת נכון למועד הדוחות הכספיים כשטח חקלאי‪ .‬הקרקע מיועדת על‬ ‫ידי הרשות המקומית לחקלאות ולנופש מטרופוליני‪ .‬הקרקע מיועדת על ידי החברה בחלקה‬ ‫כנכס מניב‪ .‬הקרקע רשומה על שם החברה בספרי רשם המקרקעין‪.‬‬ ‫דירה ומחסן ברוממה ירושלים‪ .‬השווי ההוגן של הנכס כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הינו ‪ 4,193‬אלפי ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש זכויות(‪.‬‬ ‫בית גיל – מבנה בתלפיות בירושלים‪ ,‬בשטח מבונה לצרכי שכירות של כ‪ 3,400 -‬מ"ר‪ .‬לחברה‬ ‫ג‪.‬‬ ‫זכויות חכירה מהוונות בנכס לתקופת חכירה של ‪ 49‬שנים‪ ,‬עד ליום ‪ 19‬באוקטובר ‪.2027‬‬ ‫הזכויות רשומות על שם החברה במנהל מקרקעי ישראל‪ .‬השווי ההוגן של הנכס כפי שנקבע על‬ ‫ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪ 21,240‬אלפי ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש זכויות(‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫איגרות חוב‬ ‫סכומי איגרות החוב הנכלל בדוחות הכספיים המאוחדים נובע מאיגרות חוב שהונפקו על ידי החברה‪.‬‬ ‫לגבי מידע נוסף המתייחס לאיגרות החוב ראה באור ‪ 16‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫התחייבויות בשל נדל"ן להשקעה‬ ‫היטלי השבחה בגין נדל"ן להשקעה המוצג לפי שווי הוגן‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ריבית והפחתת ניכיון על איגרות חוב‬ ‫עלות אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫עלות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫ריבית לבעל עניין וצדדים קשורים‬ ‫‪.8‬‬ ‫‪3,397‬‬ ‫‪856‬‬ ‫‪347‬‬ ‫‪2,917‬‬ ‫‪7,517‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪4,733‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪581‬‬ ‫‪3,187‬‬ ‫‪8,951‬‬ ‫‪5,311‬‬ ‫‪269‬‬ ‫‪295‬‬ ‫‪2,151‬‬ ‫‪8,026‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪4,177‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4,679‬‬ ‫ריבית מצדדים קשורים‬ ‫ריבית מחייבים אחרים‬ ‫ריבית מפקדונות בבנקים‬ ‫‪11‬‬ ‫‪6,372‬‬ ‫‪555‬‬ ‫‪-‬‬‫‪6,927‬‬ ‫‪5,839‬‬ ‫‪504‬‬ ‫‪-‬‬‫‪6,343‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה )הטבת מס( בדוחות רווח והפסד‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪201‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שינוי במסים הנדחים‬ ‫שינוי במסים הנדחים בשל שינוי בשיעור מס‬ ‫ב‪.‬‬ ‫)‪(770‬‬ ‫‪1,390‬‬ ‫‪620‬‬ ‫)‪(545‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(545‬‬ ‫)‪(238‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(238‬‬ ‫להלן התנועה במסים הנדחים והרכבם‪:‬‬ ‫נדל"ן‬ ‫להשקעה‬ ‫ורכוש‬ ‫קבוע‬ ‫הפסדים‬ ‫מועברים‬ ‫מלאי‬ ‫מקרקעין‬ ‫והפרשה‬ ‫לחובות‬ ‫מסופקים‬ ‫התחייבויות‬ ‫בשל עובדים‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬ ‫השפעת השינוי בשיעור המס‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪20‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪11‬‬ ‫‪4,218‬‬ ‫)‪(631‬‬ ‫‪1,421‬‬ ‫‪5,008‬‬ ‫)‪(683‬‬ ‫)‪(149‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(832‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫)‪(463‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(19‬‬ ‫)‪(482‬‬ ‫‪3,022‬‬ ‫)‪(770‬‬ ‫‪1,390‬‬ ‫‪3,642‬‬ ‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪20‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪12‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‪4,938‬‬ ‫‪103‬‬ ‫)‪(729‬‬ ‫)‪(277‬‬ ‫)‪(329‬‬ ‫)‪(301‬‬ ‫)‪(783‬‬ ‫)‪(545‬‬ ‫‪3,097‬‬ ‫‪12‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫א‪.‬‬ ‫להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית‪ .‬גילוי זה‬ ‫אינו כולל סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז‪:‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הערך‬ ‫בספרים‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬ ‫‪6,913‬‬ ‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬ ‫‪112‬‬ ‫ספקים‬ ‫‪1,749‬‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫‪29,589‬‬ ‫איגרות חוב‬ ‫‪13,707‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫‪27,604‬‬ ‫הלוואות מצדדים קשורים‬ ‫‪79,674‬‬ ‫סך הכל‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים חוזי‬ ‫‪6,998‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪1,749‬‬ ‫‪33,168‬‬ ‫‪16,450‬‬ ‫‪35,885‬‬ ‫‪94,362‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪6,998‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪1,749‬‬ ‫‪11,460‬‬ ‫‪2,735‬‬ ‫‪1,656‬‬ ‫‪24,710‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,185‬‬ ‫‪2,633‬‬ ‫‪1,656‬‬ ‫‪15,474‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪10,524‬‬ ‫‪2,530‬‬ ‫‪1,656‬‬ ‫‪14,710‬‬ ‫‪ 2016‬ואילך‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪8,552‬‬ ‫‪30,916‬‬ ‫‪39,468‬‬ ‫‪201‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הערך‬ ‫בספרים‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חוזי‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪ 2015‬ואילך‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬ ‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫הלוואות מצדדים קשורים‬ ‫סך הכל‬ ‫‪6,488‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪4,313‬‬ ‫‪38,890‬‬ ‫‪15,689‬‬ ‫‪29,935‬‬ ‫‪95,402‬‬ ‫‪6,592‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪4,313‬‬ ‫‪45,026‬‬ ‫‪19,769‬‬ ‫‪40,711‬‬ ‫‪116,498‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪6,592‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪4,313‬‬ ‫‪11,949‬‬ ‫‪2,949‬‬ ‫‪1,796‬‬ ‫‪27,686‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,677‬‬ ‫‪2,832‬‬ ‫‪1,796‬‬ ‫‪16,305‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,026‬‬ ‫‪2,714‬‬ ‫‪1,796‬‬ ‫‪15,536‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪10,374‬‬ ‫‪11,274‬‬ ‫‪35,323‬‬ ‫‪56,971‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬ ‫מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חשיפת החברה לסיכון מדד המחירים לצרכן ומטבע חוץ‪ ,‬המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינה‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫שקל חדש‬ ‫צמוד למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫לא צמוד‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬באלפי ש"ח(‬ ‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫הלוואות ויתרות לחברות מוחזקות‬ ‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫ספקים ונותני שרותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫איגרות חוב‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים זמן ארוך‬ ‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫סה"כ חשיפה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬באלפי ש"ח(‬ ‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫הלוואות ויתרות לחברות מוחזקות‬ ‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫ספקים ונותני שרותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫איגרות חוב‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים זמן ארוך‬ ‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫סה"כ חשיפה‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫דולר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪565‬‬ ‫‪5,890‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪565‬‬ ‫‪5,890‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪22,130‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪-‬‬‫‪28,705‬‬ ‫‪26,193‬‬ ‫‪-‬‬‫‪7,134‬‬ ‫‪33,327‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪48,323‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪7,134‬‬ ‫‪62,032‬‬ ‫‪6,913‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪423‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,326‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪6,913‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪1,749‬‬ ‫‪-‬‬‫‪10,500‬‬ ‫‪-‬‬‫‪17,948‬‬ ‫‪10,757‬‬ ‫‪29,589‬‬ ‫‪3,207‬‬ ‫‪27,604‬‬ ‫‪61,726‬‬ ‫)‪(28,399‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪29,589‬‬ ‫‪13,707‬‬ ‫‪27,604‬‬ ‫‪79,674‬‬ ‫)‪(17,642‬‬ ‫‪394‬‬ ‫‪4,414‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪394‬‬ ‫‪4,414‬‬ ‫‪21,285‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪-‬‬‫‪26,117‬‬ ‫‪42,831‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪7,393‬‬ ‫‪50,322‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪64,116‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪7,393‬‬ ‫‪76,439‬‬ ‫‪6,488‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪2,572‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,741‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪6,488‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪4,313‬‬ ‫‪-‬‬‫‪12,000‬‬ ‫‪-‬‬‫‪21,147‬‬ ‫‪4,970‬‬ ‫‪38,890‬‬ ‫‪3,689‬‬ ‫‪29,935‬‬ ‫‪74,255‬‬ ‫)‪(23,933‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪38,890‬‬ ‫‪15,689‬‬ ‫‪29,935‬‬ ‫‪95,402‬‬ ‫)‪(18,963‬‬ ‫‪14‬‬ ‫ד‪1-‬‬ ‫חלק ד '‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫שם החברה ‪:‬‬ ‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע " מ ) " החברה " (‬ ‫מס ' חברה ‪:‬‬ ‫‪510812100‬‬ ‫כתובת ‪:‬‬ ‫ת " ד ‪ , 45079‬בית ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א ג ' הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים ‪. 97770‬‬ ‫טלפון ‪ ; 02-5328088 :‬פקס ‪02-5872242 :‬‬ ‫תאריך המאזן ‪:‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫תאריך הדוח ‪:‬‬ ‫‪ 21‬במרץ ‪2013‬‬ ‫תקופ ת הדוח ‪:‬‬ ‫‪1.1.2012 - 31.12.2012‬‬ ‫תקנה ‪ 8‬א ' ‪ :‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫תיאור עסקי התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה בהתאם לפרטים‬ ‫ולעקרונות שבתוספת לתקנות ניירות ערך ) פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף‪ -‬מבנה‬ ‫ו צורה ( ‪ ,‬התשכ " ט‪ ) 1969 -‬ראה חלק א ' (‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 8‬ב ' ‪ :‬לפרטים בקשר עם הערכות שווי מהותיות שבוצעו בתקופת הדוח ראה להלן סעיף‬ ‫‪ 9.21‬לפרק א ' ‪.‬‬ ‫תקנה ‪: 9‬‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫הדוחות הכספיים המבוקרים לשנת ‪ 2012‬בצירוף חוות דעת רואה החשבון מהווים‬ ‫חלק בלתי נפרד מדוח זה ) ראה חלק ג ' (‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 9‬ב ' ‪ :‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫דוח בדבר הערכת ד ירקטוריון והנהלת החברה את אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי מהווה חלק בלתי נפרד מדוח זה ) ראה חלק ה ' (‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 10‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנת ‪ 2012‬מהווה חלק בלתי נפרד מדוח‬ ‫זה ) ראה חלק ב ' (‪.‬‬ ‫ד‪2-‬‬ ‫תקנה ‪ 10‬א ' ‪:‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים ) באלפי ש " ח (‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫סה " כ‬ ‫הכנסות‬ ‫‪9,853‬‬ ‫‪9,352‬‬ ‫‪40,824‬‬ ‫‪35,325‬‬ ‫‪95,354‬‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫‪3,047‬‬ ‫‪2,726‬‬ ‫‪26,269‬‬ ‫‪22,944‬‬ ‫‪54,986‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪6,806‬‬ ‫‪6,626‬‬ ‫‪14,555‬‬ ‫‪12,381‬‬ ‫‪40,368‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1,029‬‬ ‫‪1,029‬‬ ‫‪1,583‬‬ ‫‪1,561‬‬ ‫‪1,560‬‬ ‫‪3,201‬‬ ‫‪7,905‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪161‬‬ ‫רווח ) הפסד ( מפעולות רגילות‬ ‫‪5,223‬‬ ‫‪5,226‬‬ ‫‪12,995‬‬ ‫‪10,209‬‬ ‫‪33,653‬‬ ‫הוצאות מימון ‪ ,‬נטו‬ ‫‪2,405‬‬ ‫‪4,044‬‬ ‫‪3,118‬‬ ‫‪1,687‬‬ ‫‪11,254‬‬ ‫רווח ) הפסד ( לפני מיסים על ההכנסה‬ ‫‪2,818‬‬ ‫‪1,182‬‬ ‫‪9,877‬‬ ‫‪8,522‬‬ ‫‪22,399‬‬ ‫‪629‬‬ ‫) ‪( 206‬‬ ‫‪2,102‬‬ ‫‪2,118‬‬ ‫‪4,643‬‬ ‫‪2,189‬‬ ‫‪1,388‬‬ ‫‪7,775‬‬ ‫‪6,404‬‬ ‫‪17,756‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪72‬‬ ‫) ‪( 243‬‬ ‫) ‪( 22‬‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫) ‪( 274‬‬ ‫‪571‬‬ ‫) ‪( 45‬‬ ‫) ‪( 590‬‬ ‫) ‪( 338‬‬ ‫סך הכל רווח ) הפסד ( כולל‬ ‫‪1,990‬‬ ‫‪2,033‬‬ ‫‪7,802‬‬ ‫‪5,571‬‬ ‫‪17,396‬‬ ‫ע ליית ערך נדל " ן להשקעה‬ ‫הוצאות מכירה ‪ ,‬שיווק ‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות ) הוצאות ( אחרות‬ ‫מסים על ההכנסה ) הטבת מס (‬ ‫רווח ) הפסד ( לשנה‬ ‫רווחים ) הפסדים ( אקטואריים בגין תכנית הטבה‬ ‫מוגדרת ‪ ,‬נטו‬ ‫מיוחס ל ‪:‬‬ ‫מחזיקי ההון של החברה‬ ‫זכויות המיעוט‬ ‫רווח ) הפסד ( כו לל‬ ‫‪1,901‬‬ ‫‪1,978‬‬ ‫‪7,723‬‬ ‫‪5,538‬‬ ‫‪17,140‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪1,990‬‬ ‫‪2,033‬‬ ‫‪7,802‬‬ ‫‪5,571‬‬ ‫‪17,396‬‬ ‫ד‪3-‬‬ ‫תקנה ‪ 10‬ג ' ‪ :‬שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על‪ -‬פי התשקיף‬ ‫מלוא הסכומים שגויסו בהתאם לתשקיף שפרסמה החברה ביום ‪ 29.5.2007‬הוצאו‬ ‫על‪ -‬ידי החברה במהלך שנת ‪ , 2007‬בהתאם לפירוט שהובא בדוח השנתי של החברה‬ ‫לשנת ‪ , 2007‬אשר פורסם ביום ‪. 31.3.2008‬‬ ‫תקנה ‪: 11‬‬ ‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן‬ ‫החזקות והשקעות החברה בחברות המוחזקות ליום ‪ ) 31.12.2012‬באלפי ש " ח (‪:‬‬ ‫מספר‬ ‫המניות‬ ‫המוחזקות‬ ‫שיעור‬ ‫בעלות‬ ‫ושליטה‬ ‫עלות‬ ‫מתואמת‬ ‫של‬ ‫השווי‬ ‫המאזני‬ ‫המתואם‬ ‫יתרת‬ ‫ההלוואות‬ ‫שנתנה‬ ‫שם החברה‬ ‫שם החברה‬ ‫בעלת‬ ‫המניות‬ ‫סוג‬ ‫המניות‬ ‫הון מונפק‬ ‫ונפרע‬ ‫על‪ -‬ידי‬ ‫החברה‬ ‫אפקטיביים‬ ‫באחוזים‬ ‫המניות‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫החברה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪10,876‬‬ ‫‪81,043‬‬ ‫‪19,222‬‬ ‫רמפא‬ ‫החברה‬ ‫רגילות‬ ‫‪1,500,048‬‬ ‫‪1,125,036‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫הנהלה‬ ‫‪6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫הנהלה א‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪9,729‬‬ ‫) ‪( 7,766‬‬ ‫מצפור‬ ‫החברה‬ ‫רגילות‬ ‫‪20,100‬‬ ‫‪20,100‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪21‬‬ ‫אדומים‬ ‫החברה‬ ‫‪B&H‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫) ‪( 9,074‬‬ ‫‪22,130‬‬ ‫ישראל‬ ‫רגילות‬ ‫‪200‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪25,064‬‬ ‫‪13,654‬‬ ‫קיר הד‬ ‫החברה‬ ‫הנהלה‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪784‬‬ ‫‪---‬‬ ‫מצפור‬ ‫התקופה‬ ‫קיר הד‬ ‫רגילות‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫) ‪( 3,278‬‬ ‫‪---‬‬ ‫אלדור‬ ‫קיר הד‬ ‫רגילות‬ ‫‪100‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪1,304‬‬ ‫‪7,958‬‬ ‫‪---‬‬ ‫טק ע ‪ .‬ל ‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫רגילות‬ ‫‪99‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫יתר ‪ 375,012‬המניות הרגילות מוחזקת על‪ -‬ידי טק ‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫יתר ‪ 3‬מניות ההנהלה מוחזקת על‪ -‬ידי טק על ‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫המניות מ וחזקות באמצעות קיר הד ‪ 20 .‬מניות הנותרות ) ‪ 20%‬מהחברה ( מוחזקות על‪ -‬ידי חברת שמעון‬ ‫קירשטיין בע " מ ‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫יתר ‪ 66‬המניות מוחזקת באמצעות קיר הד ‪.‬‬ ‫ד‪4-‬‬ ‫הדקירש‬ ‫קיר הד‬ ‫רגילות‬ ‫‪200‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫הדר טבעון‬ ‫רמפא‬ ‫רגילות‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪640‬‬ ‫‪64%‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪B&H‬‬ ‫‪B&H‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫ישראל‬ ‫החברה‬ ‫‪B&H‬‬ ‫הקפריסא ית‬ ‫ישראל‬ ‫החברה‬ ‫‪B&H‬‬ ‫האוקראינית‬ ‫‪8‬‬ ‫‪PBDY 9‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪4,317‬‬ ‫‪5,917‬‬ ‫) ‪( 154‬‬ ‫‪---‬‬ ‫) ‪( 5,740‬‬ ‫‪18,745‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪---‬‬ ‫‪B&H‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫‪B&H‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪PBDY‬‬ ‫‪PEABODY‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪10‬‬ ‫החברה‬ ‫החברה‬ ‫הגרמנית‬ ‫הקפריסאית‬ ‫השותפות‬ ‫הגרמנית‬ ‫‪11‬‬ ‫‪5‬‬ ‫החברה‬ ‫הגרמנית‬ ‫רגילות‬ ‫‪25,000‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪25,000‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪12‬‬ ‫בכפוף לאמור בסעיף ‪ 10.3‬לחלק א ' לדוח זה ‪ ,‬המניות יוחזקו על‪ -‬ידי קיר הד ‪ 100 .‬מניות נוספות ) ‪50%‬‬ ‫מהחברה ( מוחזקות על‪ -‬ידי מר שמעון קירשטיין ‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫יתר ‪ 340‬המניות של החברה מוחזקות על‪ -‬ידי צד שלישי שאינו קשור לקבוצה או לבעל השליטה ‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫המניות מוחזקות על‪ -‬ידי שתי חברות קפריסאיות ‪ Zoulian Ltd. -‬ו‪ - Zoulian Management Ltd. -‬בנאמנות‬ ‫עבור ‪ B&H‬ישראל ‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫תהליך הקמת החברה האוקראינית לא הושלם בש ל אי השלמת ההון העצמי הנדרש ‪ .‬ראה סעיף ‪ 37.1.15‬לפרק‬ ‫א ' של הדוח ‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫החברה הינה מסוג ‪ - LLC‬ללא מניות ‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫החברה הינה מסוג ‪ - LLC‬ללא מניות ‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫שמה הקודם היה מ‪. CM Komplementar 06-382 GmbH & co KG, Frankfurt -‬‬ ‫‪12‬‬ ‫השותפות הגרמנית מוחזקת על‪ -‬ידי החברה הגרמנית כשו תף כללי ועל‪ -‬ידי החברה הקפריסאית כשותף מוגבל ‪.‬‬ ‫) ‪( 64‬‬ ‫‪---‬‬ ‫ד‪5-‬‬ ‫תקנה ‪ : 12‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות בתקופת הדוח‬ ‫‪13‬‬ ‫לא חלו שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות בתקופת הדוח ‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 13‬רווחים ) הפסדים ( של חברות מאוחדות ותקבולי החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ) 201 2‬באלפי ש " ח (‬ ‫רווחים ) הפסדים (‬ ‫החברות‬ ‫המוחזקות‬ ‫תקבולי החברה מהחברות המוחזקות‬ ‫לפני מס‬ ‫אחרי מס‬ ‫דיבידנד‬ ‫ריבית‬ ‫דמי ניהול‬ ‫רמפא‬ ‫‪10,524‬‬ ‫‪8,141‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪2,316‬‬ ‫) ‪( 200‬‬ ‫מצפור‬ ‫אדומים‬ ‫‪7,194‬‬ ‫‪5,395‬‬ ‫‪---‬‬ ‫) ‪( 476‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪B&H‬‬ ‫) ‪( 123‬‬ ‫) ‪( 123‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪861‬‬ ‫‪---‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪13‬‬ ‫קיר הד‬ ‫‪2,977‬‬ ‫‪2,174‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪943‬‬ ‫‪---‬‬ ‫מצפור‬ ‫התקופה‬ ‫) ‪( 39‬‬ ‫) ‪( 24‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫אלדור‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪---‬‬ ‫טק על‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫הדקירש‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫רמפא מחזיקה נכון לתאריך הדוח ‪ 335,502‬מניות המהוות ‪ 0.19%‬מהון המניות של חברת אינטק פארמה‬ ‫בע " מ ‪ ,‬הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל‪ -‬אביב בע " מ ‪ .‬בהתאם לשער שבו נסחרת אינטק פארמה בבורסה ‪ ,‬נכון‬ ‫לתאריך הדוח ‪ ,‬שווי המניות ה אמורות הינו כ‪ 444 -‬אלפי ש " ח ‪ .‬החברה מתייחסת להחזקתה במניות אלו כאלה‬ ‫כהחזקה לזמן קצר ‪.‬‬ ‫ד‪6-‬‬ ‫הדר טבעון‬ ‫‪932‬‬ ‫‪725‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪B&H‬‬ ‫) ‪( 207‬‬ ‫) ‪( 207‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫ארה " ב‬ ‫החברה‬ ‫הקפריסאית‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫החברה‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫האוקראינית‬ ‫‪PBDY‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪B&H‬‬ ‫‪3,310‬‬ ‫‪3,310‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪PEABODY‬‬ ‫החברה‬ ‫הגרמנית‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫השותפות‬ ‫הגרמנית‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫סינטזה‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫תקנה ‪ : 14‬רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו ל תאריך המאזן ‪ ,‬אם מתן הלוואות היה‬ ‫אחד מעיסוקיו עיקריים של התאגיד‬ ‫החברה אינה עוסקת במתן הלוואות ‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר ‪ -‬מועדי וסיבות הפסקת מסחר‬ ‫בשנת הדוח לא נרשמו למסחר בבורסה ניירות ערך שהנפיקה החברה ולא הופסק‬ ‫המסחר בניירות הערך של החברה ‪.‬‬ ‫ד‪7-‬‬ ‫תקנה ‪ : 21‬תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬ ‫התשלומים ששילמה הקבוצה וההתחייבויות לתשלומים שקיבלה על עצמה ‪ ,‬לרבות‬ ‫לעניין תנאי פרישה לגבי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה ‪ ,‬הכל במזומנים או‬ ‫בהתחייבויות לתשלומים באלפי ש " ח ‪ ,‬בשנת ‪ , 2012‬הינם כדלקמן ‪:‬‬ ‫פרטי מק בל התגמולים‬ ‫שם‬ ‫תפקיד‬ ‫היקף‬ ‫משר‬ ‫ה‬ ‫עמוס‬ ‫הדר‬ ‫יו " ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫ומנכ " ל‬ ‫‪100%‬‬ ‫תגמולים בעבור שירותים‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫שכר‬ ‫דמי‬ ‫ייעוץ‬ ‫התאגיד‬ ‫‪100%‬‬ ‫מענק ‪ ,‬תשלום‬ ‫מבוסס מניות ‪,‬‬ ‫דמי ניהול‬ ‫תגמולים‬ ‫אחרים‬ ‫אחר )*(‬ ‫סה " כ‬ ‫ריבית ‪ ,‬דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ואחר‬ ‫ועמלה‬ ‫‪723‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪708‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪** 1,472‬‬ ‫משותף‬ ‫יאיר‬ ‫הדר‬ ‫דירקטור‬ ‫ומנכ " ל‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪471‬‬ ‫‪252‬‬ ‫‪708‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪** 1,472‬‬ ‫משותף‬ ‫אופיר‬ ‫מנהל כספים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪358‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪358‬‬ ‫ארנטל‬ ‫מנהל אחזקה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪192‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪207‬‬ ‫מכון טיהור‬ ‫עובד אחזקה‬ ‫מכון לטיהור‬ ‫)*(‬ ‫)**(‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪157‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפרשה בגין סיום התקשרות ‪.‬‬ ‫הקבוצה רשמה הפרשות להשלמת שכר למנהלים )אשר טרם שולמו נכון למועד הדוח( בהתאם‬ ‫להסכמי השכר בסכום של ‪ 587‬אלפי ש"ח לשנת ‪ ,2012‬בסכום של ‪ 606‬אלפי ש"ח לשנת ‪,2011‬‬ ‫בסכום של ‪ 593‬אלפי ש"ח לשנת ‪ 2010‬ובסכום של ‪ 707‬אלפי ש"ח לשנת ‪ .2009‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה‬ ‫רשמה הפרשות לבונוס למנהלים כתלות בתוצאות הפעילות של הקבוצה )אשר טרם שולמו נכון‬ ‫למועד הדוח( בסכום של ‪ 1,471‬אלפי ש"ח לשנת ‪ ,2012‬בסכום של ‪ 1,767‬אלפי ש"ח לשנת ‪2010‬‬ ‫ובסכום של ‪ 163‬אלפי ש"ח לשנת ‪.2009‬‬ ‫בכוונת החברה לשלם שכר לדירקטורים בהתאם למינימום הנדרש‪.‬‬ ‫‪169‬‬ ‫ד‪8-‬‬ ‫תקנה ‪ : 22‬עסקאות עם בעל שליטה‬ ‫א‪.‬‬ ‫שכ ר וטובות הנאה‬ ‫לפירוט אודות הסכמי העסקה שהסתיימו ראה סעיף ‪ 24.2‬לפרק א ' לדוח ‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הסדר פטור ושיפוי לנושאי משרה‬ ‫החברה העניקה ב‪ 20.5.2007 -‬כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים ונושאי המשרה‬ ‫בקבוצה ‪ ,‬לתקופה של חמש שנים ‪ ,‬אשר נועדו להבטיח את הדירקטורים ונושאי‬ ‫המשרה מפני הגשת תב יעות או דרישות ביחס לפעולותיהם עבור הקבוצה בכלל‬ ‫ובתוקף היותם נושאי משרה בקבוצה בפרט ‪ ,‬בהתאם למגבלות הקבועות לכך‬ ‫בדין ‪ .‬פירוט של ההסדר מובא בתשקיף שפורסם בחודש מאי ‪. 2007‬‬ ‫ביטוח נושאי משרה‬ ‫הדירקטורים ונושאי המשרה מבוטחים בביטוח נושאי משרה ‪ ,‬בגבולות אחריות‬ ‫של ‪ 2‬מיליון דולר ‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הסכמי קבלן מבצע‬ ‫קיר הד ‪ ,‬שהינה קבלן מבצע בעלת סיווג ג '‪ , 4 -‬משמשת כקבלן המבצע הבונה‬ ‫מזה שנים את כל הפרויקטים ) בתחום הנדל " ן ( שיוזמים ומקימים כל‬ ‫התאגידים בקבוצה בישראל ‪ ,‬וכן את הפרויקטים ) בתחום הנדל " ן ( אשר יוזם‬ ‫ומקים בעל השליטה בחברה ‪ ,‬מר עמוס הד ר ‪ ,‬בעצמו או באמצעות תאגידים‬ ‫שאינם חלק מהקבוצה ‪.‬‬ ‫ב‪ 21.5.2007 -‬התקשרה קיר הד בהסכם ביצוע קבלני ) " הסכם הביצוע " ( ‪ ,‬עם מר‬ ‫עמוס הדר ) עבורו ועבור בני משפחתו ( ‪ ,‬בעל השליטה בחברה ועם חברת עמוס‬ ‫הדר מרכז סוכנות לביטוח בע " מ שבשליטתו ואשר אינה חלק מהקבוצה‬ ‫) " עמוס הדר מרכז "( ) בסעיף זה יכונו כל המתקשרים עם קיר הד בהסכמים‬ ‫האמורים ‪ " :‬היזמים " (‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם הביצוע ‪ ,‬החל משנת ‪ 2004‬כל הפרויקטים שקיר הד בנתה ו ‪ /‬או‬ ‫נמצאת נכון למועד חתימת ההסכם במהלך בנייתם עבור היזמים ‪ ,‬יבוצעו על‪-‬‬ ‫ידי קיר הד בתנאי ‪ . Cost + 10%‬דהיינו ‪ ,‬כל יזם ישלם לקיר הד את מלוא‬ ‫העלויות הישירות ‪ ,‬מכל סוג ומין שהוא ‪ ,‬שיהיו לקיר הד בפועל בקשר עם‬ ‫הפרויקט הרלוונטי ‪ ,‬כפי שיאושרו על‪ -‬ידי רואה החשבון המבקר של קיר הד‬ ‫) ובכלל זאת תשלומים לקבלני משנה ‪ ,‬ספקים ‪ ,‬מפקחים ‪ ,‬מתכננים ‪ ,‬מסים אגרות‬ ‫והיטלים ‪ ,‬חומרים ‪ ,‬עובדים ‪ ,‬מנהלי עבודה ‪ ,‬הוצאות מימ ון ) אם ישנן ( ‪ ,‬עמלות‬ ‫לבנק וכן הלאה ( ‪ ,‬לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור בשל תיקון ליקויים‬ ‫בבנייה וכל הוצאה אחרת ) למעט אך ורק הוצאות תקורה – עלויות משרד ‪,‬‬ ‫מחשב ‪ ,‬טלפון ‪ ,‬הנהלת חשבונות וכן הלאה ( ‪ ,‬בתוספת עשרה אחוזים ‪.‬‬ ‫בין הצדדים להסכם הביצוע הוסכם ‪ ,‬כי הסכם הביצוע גוב ר ומבטל כל הסכם‬ ‫אחר שהיה ‪ ,‬ככל שהיה ‪ ,‬ביניהם קודם לכן לגבי ביצוע עבודות בנייה על‪ -‬ידי קיר‬ ‫הד עבור מי מהיזמים ‪.‬‬ ‫ד‪9-‬‬ ‫נכון למועד דוח זה כל הפרויקטים שקיר הד בנתה ו ‪ /‬או נמצאת במהלך בנייתם‬ ‫עבור בעל השליטה בחברה ובני משפחתו ו ‪ /‬או חברת עמוס הדר מרכז‬ ‫שבשליטתו ‪ ,‬הינם כמפורט ב סעיף ד ' להלן – ולפיכך הסכם הביצוע עם בעל‬ ‫השליטה בחברה ו ‪ /‬או חברת עמוס הדר מרכז שבשליטתו מתייחס רק‬ ‫לפרויקטים אלה ‪ .‬פרט לפרויקטים אלו לא חלים במועד הדו " ח הסכמי הביצוע‬ ‫על פרויקטים כלשהם ‪ .‬עם סיום בניית הפרויקטים האמורים ) לרבות תיקוני‬ ‫בדק ‪ ,‬תיקונים ופרויקטים אחרי ם כמפורט בס " ק ה ' להלן ( יסתיים גם תוקפם‬ ‫של הסכמי הביצוע ‪.‬‬ ‫הסכם לתכנון ‪ ,‬ניהול וביצוע פרויקטים‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ניהול הפרויקטים המפורטים להלן מתבצע בהתאם להסכם תכנון ‪ ,‬ניהול‬ ‫וביצוע פרויקטים מיום ‪ " ) 21.5.2007‬הסכם ניהול פרויקטים " ( בין קיר הד‬ ‫לבין בעל השליטה ‪ ,‬מספר מבני משפחתו וחב רת עמוס הדר מרכז שבשליטתו‬ ‫) " היזמים " (‪.‬‬ ‫•‬ ‫פרויקט להקמת ‪ 8‬יחידות דיור בשכונת בית הכרם בירושלים ) ‪ 2‬קוטג ' ים‬ ‫ו‪ 6 -‬דירות של ‪ 3‬עד ‪ 4‬חדרים (‪ .‬ככל הידוע לקבוצה ‪ ,‬בכפוף להשלמת הליכי‬ ‫תכנון ) טרם הוצא היתר בנייה ( ‪ ,‬בניית הפרויקט צפויה להתחיל במהלך‬ ‫השנה הקרובה ) מסיבות שונות שא ינן קשורות בקיר הד חל עיכוב של‬ ‫מספר שנים לעומת התחזיות שניתנו ‪ .‬למיטב ידיעת קיר הד ישנה סבירות‬ ‫גבוהה שאכן הפרויקט יחל השנה (‪ .‬היקף הבנייה המתוכנן שצפויה לבצע‬ ‫קיר הד ‪ ,‬בכפוף לשינויים הנובעים מכך שהמפרט לפיו יבנו הדירות‬ ‫בפרויקט טרם גובש ‪ ,‬מוערך בכמיליון עד מיליו ן וחצי דולר ‪.‬‬ ‫פרויקט להקמת מלונית דירות בשכונת בת גלים בחיפה ) בהיקף של כ‪44 -‬‬ ‫•‬ ‫יחידות וכ‪ 2,200 -‬מ " ר ( ‪ ,‬לרבות שימור של מבנה הקיים כיום על הקרקע ‪.‬‬ ‫הליכי התכנון בפרויקט זה מתקדמים באופן איטי ולמיטב ידיעת החברה‬ ‫היתר הבנייה צפוי להתקבל בחודשים הקרובים והבנייה במקום אמ ורה‬ ‫להתחיל בשנת ‪ . 2013‬עם זאת ‪ ,‬טרם התקבלה החלטה סופית על‪ -‬ידי בעלי‬ ‫השליטה בחברה ‪ ,‬האם קיר הד היא זו שתבנה את הפרויקט ) או חלקים‬ ‫ממנו ( בפועל וטרם נערך הסכם מפורט בין הצדדים בעניין ‪.‬‬ ‫•‬ ‫בניית פרויקט על קרקע בשכונת רוממה בירושלים ) לגביה ישנה כוונה‬ ‫ליזום הליך של שינו י יעוד למגורים ( ‪ ,‬ביחד עם הבנייה המתוכננת על‬ ‫קרקע סמוכה שבבעלות החברה ‪ ,‬כמתואר בסעיף ‪ 14.2‬בפרק א ' לדוח זה ‪.‬‬ ‫החברה לא צפויה להתחיל בנייה בפרויקט זה במהלך ‪. 2013‬‬ ‫•‬ ‫המשך ביצוע ‪ ,‬מעת לעת ‪ ,‬של עבודות שיפוץ שונות בדירות מגורים בשכונת‬ ‫עיר גנים בירושלים ) מדובר בכ‪ 40 -‬דירות מגורים המושכרות לשוכרים‬ ‫שונים ‪ ,‬שבהן מפעם לפעם ‪ ,‬בעיקר עקב חילופי שוכרים ‪ ,‬מבוצעים שיפוצים‬ ‫בהיקף המשתנה מדירה לדירה ‪ -‬החל בשיפוצים קטנים וכלה בהרחבה של‬ ‫דירות קיימות ואף הריסתן ובניית דירות חדשות במקומן (‪.‬‬ ‫ד ‪10 -‬‬ ‫בהתאם להסכם ניהול הפרויקטים ‪ ,‬רשאים היזמים לבקש מקיר הד ‪ -‬בהתאם‬ ‫להחלטתם ‪ -‬כי קיר הד תבצע את כל הקשור ‪ ,‬הכרוך והנובע מתכנון ‪ ,‬ניהול‬ ‫ובניית הפרויקטים האמורים לעיל ואלו בלבד ) לרבות טיפול בהליכי התכנון‬ ‫ובניה ‪ ,‬שינוי תוכניות בניין עיר וקבלת היתרי בנייה (‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם ניהול הפרויקטים ‪ ,‬כל הפרויקטים המתוארים לעיל ‪ ,‬יבוצעו‬ ‫על‪ -‬ידי קיר הד בתנאי ‪ . Cost + 10%‬דהיינו ‪ ,‬כל יזם ישלם לקיר הד את מלוא‬ ‫העלויות הישירות ‪ ,‬מכל סוג ומין שהוא ‪ ,‬שיהיו לקיר הד בפועל בקשר עם‬ ‫הפרויקט הרלוונטי ‪ ,‬כפי שיאושרו על‪ -‬ידי רואה החשבון המבקר של קיר הד‬ ‫) ובכלל זאת תשלומים לקבלני משנה ‪ ,‬ספקים ‪ ,‬מפקחים ‪ ,‬מתכננים ‪ ,‬מס ים אגרות‬ ‫והיטלים ‪ ,‬חומרים ‪ ,‬עובדים ‪ ,‬מנהלי עבודה ‪ ,‬הוצאות מימון ) אם ישנן ( ‪ ,‬עמלות‬ ‫לבנק וכיו " ב ( ‪ ,‬לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור ‪ ,‬בשל תיקון ליקויים‬ ‫בבנייה וכל הוצאה אחרת ) למעט הוצאות תקורה ‪ -‬עלויות משרד ‪ ,‬מחשב ‪,‬‬ ‫טלפון ‪ ,‬הנהלת חשבונות וכן הלאה ( ‪ ,‬בתוספת עשרה אחוזים ‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר תיחום פעילות בין בעל השליטה ו ‪ /‬או חברות פרטיות‬ ‫בשליטתו לבין הקבוצה ראה סעיף ‪ 2.5‬לפרק א ' לדוח זה ‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חובות לחברות בשליטת בעל השליטה בחברה שאינן חלק מהקבוצה‬ ‫חברות שהן חברות בשליטת בעל השליטה בחברה שאינן חלק מהקבוצה ‪,‬‬ ‫נוהגות להעמיד הלוואות לחב רות השונות בקבוצה ‪ ,‬לצורך מימון פעילותן‬ ‫השוטפת של חברות הקבוצה ) ובמידת הצורך אף ליטול הלוואות מהחברות‬ ‫בקבוצה (‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם שנחתם ב‪ 1.1.2010 -‬בין חברות שבשליטת בעל השליטה בחברה‬ ‫שאינן חלק מהקבוצה ‪ ,‬כל הסכומים שהועמדו בעבר ויועמדו בעתיד כאמור‬ ‫לעיל על‪ -‬ידי חברות שבשליטת בעל השליטה בחברה שאינן חלק מהקבוצה‬ ‫לחברות בקבוצה ) או להיפך ( יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן ויישאו בנוסף‬ ‫ריבית בשיעור של ‪ 6%‬לשנה ‪ .‬כל הסכומים יעמדו לפירעון ב‪ ) 31.12.2016 -‬לאחר‬ ‫המועד האחרון לתשלום למחזיקי איגרות החוב ) סדרה א ' ( של החברה (‪ .‬עם‬ ‫זאת ניתנה ל חברה אפשרות להקדים פירעון חלק מהסכומים ‪ ,‬ללא קנסות ‪,‬‬ ‫בהתאם לשיקול דעתה ‪.‬‬ ‫ד ‪11 -‬‬ ‫להלן פירוט חובות החברות השונות בקבוצה ל חברות שבשליטת בעל השליטה‬ ‫בחברה שאינן חלק מהקבוצה נכון ליום ‪ 31.12.2012‬ונכון ליום ‪11.03.2013‬‬ ‫) סמוך לתאריך הדוח (‪:‬‬ ‫חובות של חברות בקבוצה לחברות בב עלות בעל השליטה שאינן חלק מהקבוצה‬ ‫החברה‬ ‫החייבת‬ ‫החברה‬ ‫המלווה‬ ‫יתרת חוב באלפי‬ ‫ש " ח נכון ליום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫יתרת חוב באלפי ש " ח‬ ‫נכון למועד הדוח‬ ‫) ‪( 11.03.2013‬‬ ‫החברה‬ ‫עמוס הדר מרכז‬ ‫‪27,604‬‬ ‫‪27,585‬‬ ‫חברת בת של‬ ‫עמוס הדר‬ ‫מרכז‬ ‫החברה‬ ‫) ‪( 94‬‬ ‫) ‪( 94‬‬ ‫אנטי בלוק‬ ‫החברה‬ ‫‪24‬‬ ‫‪24‬‬ ‫עמוס הדר‬ ‫מרכז‬ ‫רמפא‬ ‫‪81‬‬ ‫) ‪( 822‬‬ ‫רמפא‬ ‫חברת בת של‬ ‫עמוס הדר מרכז‬ ‫‪497‬‬ ‫‪497‬‬ ‫רמפא‬ ‫אנטי בלוק‬ ‫‪34‬‬ ‫‪34‬‬ ‫קיר הד‬ ‫חברת בת של‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫עמוס הדר מרכז‬ ‫קיר הד‬ ‫עמוס הדר מרכז‬ ‫‪1,407‬‬ ‫‪577‬‬ ‫עמוס הדר‬ ‫מרכז‬ ‫מצפור התקופה‬ ‫) ‪( 114‬‬ ‫) ‪( 114‬‬ ‫עמוס הדר‬ ‫מצפור אדומים‬ ‫) ‪( 1,390‬‬ ‫) ‪( 1,940‬‬ ‫מרכז‬ ‫מצפור אדומים‬ ‫חברת בת של‬ ‫עמוס הדר מרכז‬ ‫) ‪( 12‬‬ ‫) ‪( 12‬‬ ‫ד ‪12 -‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שירותי סוכן ביטוח‬ ‫החברות בקבוצה עורכות ביטוחים שונים ‪ ,‬לרבות כא לו הנדרשים במסגרת‬ ‫הפרויקטים השונים שהן מבצעות ‪ ,‬ביטוחים לנכסים שבהם מחזיקות החברות‬ ‫בקבוצה ‪ ,‬ביטוחי מנהלים לעובדים ‪ ,‬ביטוחי דירקטורים ונושאי משרה ‪ ,‬ביטוח‬ ‫קבלני לפרויקטים ‪ ,‬ביטוחים לכלי רכב וציוד וכן הלאה ‪ ,‬באמצעות חברת עמוס‬ ‫הדר מרכז ) " סוכן הביטוח " ( ‪ ,‬שהיא חברה בבע לות בעל השליטה בחברה ‪.‬‬ ‫עריכת הביטוחים באמצעות סוכן הביטוח נעשית בתנאי שוק ‪ ,‬כאשר סוכן‬ ‫הביטוח דואג למציאת פוליסות ביטוח במחירים אטרקטיביים ככל הניתן ‪.‬‬ ‫בהקשר זה ראוי לציין כי החברות בקבוצה משלמות את הפרמיות עבור‬ ‫הביטוחים האמורים לחברות הביטוח השונות המבטחות אות ן ‪ .‬חברות הביטוח‬ ‫הן שמשלמות לסוכן הביטוח עמלת סוכן ביטוח בגין עריכת הביטוחים‬ ‫האמורים עבור החברות בקבוצה ‪ .‬יצוין ‪ ,‬כי החברות בקבוצה אינן משלמות‬ ‫סכומים כלשהם ישירות לסוכן הביטוח בגין שירותי סוכן הביטוח ‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הסכמים למתן שירותי ניהול‬ ‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות רמפא ‪ ,‬מעניקה שיר ותי ניהול לכל החברות בקבוצה וכן‬ ‫לחברת עמוס הדר מרכז ‪ ,‬שבבעלות בעל השליטה בחברה ‪.‬‬ ‫ב‪ 21.5.2007 -‬נחתם הסכם ניהול ‪ -‬בין רמפא לבין עמוס הדר מרכז ‪ ,‬אשר תוקן‬ ‫ב‪ ) 1.1.2008 -‬בסעיף זה ‪ " :‬הסכם הניהול " (‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם הניהול בין רמפא לעמוס הדר מרכז ‪ ,‬מעניקה רמפא לעמוס‬ ‫הדר מרכז ‪ ,‬שירותי ניהול של נכסי הנדל " ן שבבעלות עמוס הדר מרכז ‪.‬‬ ‫הסכם הניהול לא כולל מגבלת שעות עבודה מטעמה של רמפא ‪ .‬בהתאם להסכם‬ ‫הניהול ‪ ,‬התחייבה רמפא להמשיך ולהעסיק את מר עמוס הדר ‪ ,‬בעל השליטה‬ ‫בחברה ‪ ,‬ואת מר יאיר הדר ‪ ,‬בנו ‪ ,‬במשך כל תקופת הסכם הניהול ‪ ,‬באופן‬ ‫ששירותי הניהול יינתנו בין היתר על‪ -‬ידם ‪.‬‬ ‫יש לציין כי חלק מעובדי הקבוצה ‪ ,‬ביניהם גם מר עמוס הדר ‪ ,‬מר יאיר הדר ומר‬ ‫אופיר ארנטל ‪ ,‬מנהלים ועובדים בחברות שבשליטת בעל השליטה ‪.‬‬ ‫ד ‪13 -‬‬ ‫הסכם הניהול עם עמוס הדר מרכז הינו לתקופה של שנה והוא מתחדש‬ ‫אוטומטית לתקופות נוספות של שנה בכל פעם ‪ ,‬אך לכל היותר לחמש שנים‬ ‫בסך הכל ‪ .‬החבר ה פועלת להארכת ההסכם באותם תנאים ‪ ,‬כאשר משנת ‪2013‬‬ ‫הסכום יהיה בהצמדה למדד המחירים לצרכן ‪ .‬מכיוון שהחברה צופה כי כל‬ ‫האישורים הנדרשים יתקבלו למפרע הרי שהחברה דיווחה על הכנסות מדמי‬ ‫ניהול על אף שההסכם אינו בתוקף ‪.‬‬ ‫בתמורה לשירותי הניהו ל ‪ ,‬משלמת עמוס הדר מרכז ‪ ,‬לרמפא ‪ ,‬דמי ניהול‬ ‫רבעוניים כמפורט להלן ‪:‬‬ ‫סכומים שמשולמים לרמפא עבור שירותי ניהול מחברות שאינן חלק מהקבוצה‬ ‫החברה‬ ‫ד‬ ‫מ‬ ‫עמוס הדר‬ ‫י‬ ‫מרכז‬ ‫דמי ניהול‬ ‫דמי ניהול‬ ‫דמי ניהול רבעוניים‬ ‫רבעוניים לשנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫רבעוניים לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫שישולמו בשנת ‪2013‬‬ ‫) באלפי ש " ח (‬ ‫‪150‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪150‬‬ ‫דמי הניהול המפורטים לעיל נקבעו באופן יחסי בהתאם להיקפי הפעילות‬ ‫הקיימים והצפויים בתקופה הקרובה ‪.‬‬ ‫בסך הכל קיבלה רמפא עבור שירותי הניהול שהיא מעניקה – הן לחברות‬ ‫בקבוצה והן לעמוס הדר מרכז – את הסכומים הבאים ‪ :‬בשנת ‪ 2012‬סכום של‬ ‫כ‪ 800 -‬אלפי ‪ ₪‬מהחברות בקבוצה וכ‪ 600 -‬אלפי ‪ ₪‬מחברות בשליטת בעל‬ ‫השליטה בחברה אשר אינן חלק מהקבוצה ; בשנת ‪ 2011‬סכום של כ‪ 800 -‬אלפי‬ ‫ש " ח מהחברות בקבוצה וכ‪ 600 -‬אלפי ש " ח מחברות בשליטת בעל השליטה‬ ‫בחברה אשר אינן חלק מהקבוצה ; בשנת ‪ 2010‬סכום של כ‪ 800 -‬אלפי ש " ח‬ ‫מהחברות בקבוצה וכ‪ 600 -‬אלפי ש " ח מחברות בשליטת בעל השליטה בחברה‬ ‫אשר אינן חלק מהקבוצה ‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫הסכם שכירות‬ ‫חברת עמוס הדר מרכז שוכרת שטח של כ‪ 128 -‬מ " ר בבית רמפא בירושלים ‪,‬‬ ‫בהתאם להסכם שכירות שנחתם בין עמוס הדר מרכז לרמפא ב‪ 9.2.2003 -‬ותוקן‬ ‫ביום ‪ " ) 21.5.2007‬הסכם השכ ירות " (‪ .‬תקופת השכירות הינה עד ליום‬ ‫‪ . 30.4.2012‬דמי השכירות ) המעודכנים ( המשולמים על‪ -‬ידי עמוס הדר מרכז ‪,‬‬ ‫הינם ‪ 13‬דולר למ " ר – שהם מחיר השוק המקובל ‪ ,‬שבו משכירה רמפא שטחים‬ ‫דומים באופיים בבית רמפא ‪ ,‬לשוכרים אחרים ‪ .‬בסך הכל שילמה עמוס הדר‬ ‫מרכז לרמפא עבור שכירת המשרדי ם בשנת ‪ 2012‬סכום של כ‪ 78 -‬אלפי ש " ח ‪.‬‬ ‫החברה פועלת להארכת ההסכם באותם תנאים ‪ .‬מכיוון שהחברה צופה כי כל‬ ‫האישורים הנדרשים יתקבלו למפרע הרי שהחברה דיווחה על הכנסות משכ " ד‬ ‫על אף שההסכם אינו בתוקף ‪.‬‬ ‫ד ‪14 -‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫ערבויות של בעלי עניין לחברות בקבוצה‬ ‫לגבי ערבויות שנתנו בעל השליטה ב חברה ובנו ‪ ,‬לחובות החברות השונות‬ ‫בקבוצה ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 27.3‬לפרק א ' לדוח ‪ .‬כל הערבויות ניתנו ללא תמורה ‪ .‬סך‬ ‫כל החובות לבנקים המובטחים בערבויות אישיות של בעל השליטה בחברה ) או‬ ‫חברות בשליטתו שאינן חלק מהקבוצה ( ‪ ,‬מסתכמים נכון ליום ‪ 31.12.2012‬בכ‪-‬‬ ‫‪ 255‬מיליוני ש " ח ‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 24‬מניות וניירות ערך המירים המוחזקים על‪ -‬ידי בעלי עניין בחברה ‪ ,‬בחברה בת‬ ‫ובחברה קשורה ‪ ,‬ככל האפשר סמוך לתאריך פרסום הדוח‬ ‫שם בעל‬ ‫העניין‬ ‫מס '‬ ‫ת ‪ .‬ז ‪ /.‬ח ‪ .‬פ ‪.‬‬ ‫שם‬ ‫הנייר‬ ‫עמוס הדר‬ ‫‪078248119‬‬ ‫מניה‬ ‫רגילה‬ ‫מספר‬ ‫ניירות‬ ‫מוחזקים‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהצבעה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫וכן סמוך‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהצבעה‬ ‫השווי‬ ‫הנקוב של‬ ‫מניות‬ ‫בדילול‬ ‫מלא‬ ‫בדילול‬ ‫מלא‬ ‫שבעל‬ ‫העניין‬ ‫התחייב‬ ‫לרכוש‬ ‫מהחברה‬ ‫או החברה‬ ‫התחייבה‬ ‫למועד‬ ‫הדוח‬ ‫למכור לו‬ ‫‪1,682‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪---‬‬ ‫ד ‪15 -‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬בעל השליטה בחברה עמוס הדר ) המכהן גם כיו " ר הדירקטוריו ן ומנכ " ל‬ ‫משותף בחברה ( ובנו יאיר הדר המכהן כדירקטור ומנכ " ל משותף בחברה ‪ ,‬מחזיקים‬ ‫באיגרות חוב של החברה ‪ ,‬כמפורט להלן ‪:‬‬ ‫מס '‬ ‫מספר איגרות‬ ‫שיעור‬ ‫מספר איגרות‬ ‫שיעור‬ ‫שם בעל העניין‬ ‫ת ‪ .‬ז ‪ /.‬ח ‪ .‬פ ‪.‬‬ ‫חוב ) סדרה‬ ‫א ' ( של‬ ‫החברה‬ ‫המוחזקים‬ ‫החזקה מסך‬ ‫כל איגרות‬ ‫החוב ) סדרה‬ ‫א ' ( של‬ ‫חוב ) סדרה א ' (‬ ‫של החברה‬ ‫המוחזקים נכון‬ ‫לתאריך‬ ‫החזקה מסך‬ ‫כל איגרות‬ ‫החוב ) סדרה‬ ‫א ' ( של‬ ‫נכון ליום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫החב רה‬ ‫שבמחזור‬ ‫‪10.03.2013‬‬ ‫החברה‬ ‫שבמחזור‬ ‫עמוס ושושנה הדר‬ ‫‪078248119‬‬ ‫‪2,747,323‬‬ ‫‪10.99%‬‬ ‫‪2,747,323‬‬ ‫‪10.99%‬‬ ‫יאיר הדר‬ ‫‪024451155‬‬ ‫‪38,843‬‬ ‫‪0.15%‬‬ ‫‪38,843‬‬ ‫‪0.15%‬‬ ‫תקנה ‪ 24‬א ' ‪:‬‬ ‫ה ון רשום ‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬ ‫ההון הרשום של החברה למועד הדוח ‪ ,‬הינו ‪ 2,000‬ש " ח מחולק ל‪20,000,000 -‬‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 0.0001‬ש " ח ע ‪ .‬נ ‪ .‬כל אחת ‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 25‬א ' ‪:‬‬ ‫מען רשום‬ ‫מענה הרשום של החברה הינו רח ' הרטום ‪ , 10‬בית ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א ‪ ,‬הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬ ‫‪ . 97770‬טלפון ‪ ; 02 - 5 328088 :‬פקס ‪ ; 02 - 5872242 :‬דוא " ל ‪. yair @ a - hadar . co . il :‬‬ ‫ד ‪16 -‬‬ ‫תקנה ‪: 26‬‬ ‫הדירקטורים של התאגיד‬ ‫להלן פרטים אודות הדירקטורים של החברה ‪:‬‬ ‫שם‬ ‫מר עמוס הדר ) יו " ר הדירקטוריון (‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪78248119‬‬ ‫שנת לידה‬ ‫‪3.1.1939‬‬ ‫מען להמצאת כ תבי בית‪ -‬דין‬ ‫רח ' זרחי ‪ , 9‬ירושלים ‪.‬‬ ‫נתינות‬ ‫ישראלית ‪.‬‬ ‫חבר בוועדות דירקטוריון‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד ‪,‬‬ ‫חברה בת ‪ ,‬חברה קשורה או‬ ‫של בעל עניין‬ ‫מנכ " ל משותף של החברה ‪ ,‬של כל החברות בקבוצה ושל‬ ‫חברות נוספות שאינן חלק מהקבוצה ‪.‬‬ ‫מועד תחילת כהונתו‬ ‫‪5.4.1979‬‬ ‫השכלה‬ ‫בעל השכלה תיכונית ‪.‬‬ ‫בעל רישיון סוכן ביטוח מטעם הממונה על שוק ההון ‪,‬‬ ‫ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ‪.‬‬ ‫הוכר על‪ -‬ידי רשם הקבלנים כבעל כישורים לרישום חברות‬ ‫בבעלותו בפנקס הקבלנים ‪.‬‬ ‫עיסוקו בחמש השנים‬ ‫האחרונות‬ ‫דירקטור ומנהל חברות בקבוצה ובחברות נוספות שאינן‬ ‫חלק מהקבוצה ‪.‬‬ ‫תא גידים נוספים בהם הוא‬ ‫ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א נכסים בע " מ ‪ ,‬קיר הד בע " מ ‪ ,‬מצפור אדומים‬ ‫מכהן כדירקטור‬ ‫בע " מ ‪ ,‬אלדור טכנולוגיות מים בע " מ ‪ ,‬מצפור התקופה‬ ‫בע " מ ‪ ,‬טק ע ‪ .‬ל ‪ - .‬נכסים בע " מ ‪ ,‬בי אנד אייץ גרופ בע " מ ‪,‬‬ ‫הדקירש ) גבעת זאב ( בע " מ ‪ ,‬הדר נוף טבעון בע " מ ) שהן חלק‬ ‫מהקבוצה ( ‪ ,‬וכן חברות שבשליט ת בעל השליטה בחברה‬ ‫) שאינן חלק מהקבוצה (‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל‬ ‫עניין אחר בתאגיד‬ ‫כן ‪ .‬בעלה של שושנה הדר אשר מכהנת כדירקטורית בחברה‬ ‫ואביו של מר יאיר הדר אשר מכהן כדירקטור ומנכ " ל‬ ‫משותף בחברה ‪.‬‬ ‫האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫ד ‪17 -‬‬ ‫שם‬ ‫מר יאיר הדר‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪24451155‬‬ ‫שנת לידה‬ ‫‪10.11.1969‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית‪ -‬דין‬ ‫רח ' הרטום ‪ 12‬הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים ‪.‬‬ ‫נתינות‬ ‫ישראלית ואיטלקית ‪.‬‬ ‫חבר בוועדות דירקטוריון‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד ‪,‬‬ ‫חברה בת ‪ ,‬חברה קשורה או‬ ‫של בעל עניין‬ ‫מנכ " ל משותף של החברה ‪ ,‬של כל החברות בקבוצה ושל‬ ‫חברות נוספות שאינן חלק מהקבוצה ‪.‬‬ ‫מועד תחילת כהונתו‬ ‫‪21.5.2007‬‬ ‫השכלה‬ ‫בעל תואר ראשון במינהל עסקים וכלכלה מטעם‬ ‫האוניברסיטה העברית בירושלים ‪.‬‬ ‫בעל תואר שני במינהל עסקים ) התמחות במימון וחשבונאות (‬ ‫מטעם האוניברסיטה העברית בירושלים ‪.‬‬ ‫הוכר על‪ -‬יד י רשם הקבלנים כבעל כישורים לרישום חברות‬ ‫בבעלותו בפנקס הקבלנים ‪.‬‬ ‫עיסוקו בחמש השנים‬ ‫דירקטור ומנהל חברות בקבוצה ובחברות נוספות שאינן חלק‬ ‫האחרונות‬ ‫מהקבוצה ‪.‬‬ ‫תאגידים נוספים בהם הוא‬ ‫מכהן כדירקטור‬ ‫קיר הד בע " מ ‪ ,‬אלדור טכנולוגיות מים בע " מ ‪ ,‬ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א ‪ .‬נכסים‬ ‫בע " מ ‪ ,‬מצפור אדומים בע " מ ‪B&H American Properties ,‬‬ ‫‪ ) Inc, PBDY Properties LLC‬שהן חלק מהקבוצה ( וכן‬ ‫חברות שבשליטתו ו ‪ /‬או בשליטת בעל השליטה בחברה ) שאינן‬ ‫חלק מהקבוצה (‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫דירקטור חיצוני‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של‬ ‫בעל עניין אחר בתאגיד‬ ‫בנם של עמוס הדר ‪ ,‬בעל השליטה ויו " ר דירקטוריון החברה‬ ‫ושל שושנה הדר ‪ ,‬דירקטורית בחברה ‪.‬‬ ‫האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‬ ‫לא‪.14‬‬ ‫על אף שלהערכת החברה מר יאיר הדר עונה להגדרת דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪ ,‬בהתאם‬ ‫להבהרת רשות ניירות ערך ‪ 105-9‬לא ניתן להציגו ככזה ‪ ,‬היות שהוא משמש כמנכ " ל של החברה ‪.‬‬ ‫ד ‪18 -‬‬ ‫שם‬ ‫גב ' שושנה הדר‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪6444665‬‬ ‫שנת לידה‬ ‫‪22.2.1945‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית‪ -‬דין‬ ‫רח ' ישראל זרחי ‪ , 9‬ירושלים ‪.‬‬ ‫נתינות‬ ‫ישראלית ואיטלקית ‪.‬‬ ‫חברה בוועדות דירקטוריון‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫האם ה יא עובדת של‬ ‫מנהלת בעמוס הדר מרכז סוכנות לביטוח בע " מ ‪ ,‬חברה‬ ‫התאגיד ‪ ,‬חברה בת ‪ ,‬חברה‬ ‫קשורה או של בעל עניין‬ ‫בבעלות בעל השליטה בחברה ‪.‬‬ ‫מועד תחילת כהונתה‬ ‫‪21.5.2007‬‬ ‫השכלה‬ ‫בעלת השכלה תיכונית ‪.‬‬ ‫למדה לתואר ראשון בסטטיסטיקה ומתמטיקה‬ ‫באוניברסיטה העברית בירושלים ‪.‬‬ ‫עיסוקה בחמש השנים‬ ‫האחרונות‬ ‫מנהלת ‪.‬‬ ‫תאגידים נוספים בהם היא‬ ‫מכהנת כדירקטורית‬ ‫ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א ‪ .‬נכסים בע " מ ) שהיא חלק מהקבוצה ( ‪ ,‬עמוס הדר‬ ‫מרכז סוכנות לביטוח בע " מ ‪ ,‬עוז והדר סוכנות לבטוח בע " מ‬ ‫) שאינן חלק מהקבוצה (‪.‬‬ ‫דירקטורית חיצונית‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫האם היא בת משפחה של‬ ‫בעל עניין אחר בתאגיד‬ ‫אשתו של עמוס הדר ‪ ,‬בעל השליטה ויו " ר דירקטוריון‬ ‫החברה ‪ ,‬ואמו של יאיר הדר ‪ ,‬דירקטור בחברה ‪.‬‬ ‫האם היא בעלת מומחיות‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫חשבונאית ופיננסית‬ ‫ד ‪19 -‬‬ ‫שם‬ ‫מר יעקובי אמנון‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪09888843‬‬ ‫שנת לידה‬ ‫‪11.9.1947‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית‪ -‬דין‬ ‫בנימין מטודלה ‪ 45‬ת " א ‪.‬‬ ‫נתינות‬ ‫ישר אלית ‪.‬‬ ‫חבר בוועדות דירקטוריון‬ ‫ועדת ביקורת ; ועדת תגמול ‪ ,‬ועדת דוחות כספיים ‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד ‪,‬‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫חברה בת ‪ ,‬חברה קשורה או‬ ‫של בעל עניין‬ ‫מועד תחילת כהונתו‬ ‫‪16.2.2012‬‬ ‫השכלה‬ ‫מוסמך בכלכלה‪ -‬האוניברסיטה העברית בירושלים ‪.‬‬ ‫עיסוקו בחמש השנים‬ ‫מרצה ‪.‬‬ ‫האחרונות‬ ‫תאג ידים נוספים בהם הוא‬ ‫מכהן כדירקטור‬ ‫אין ‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני‬ ‫כן ‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של‬ ‫בעל עניין אחר בתאגיד‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‬ ‫כן ‪.‬‬ ‫ד ‪20 -‬‬ ‫שם‬ ‫מר אבי אברהם ברק‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪030557953‬‬ ‫שנת לידה‬ ‫‪1950‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית‪ -‬דין‬ ‫רימלט ‪ , 16/65‬ר " ג‬ ‫נתי נות‬ ‫ישראלית ‪.‬‬ ‫חבר בוועדות דירקטוריון‬ ‫ועדת ביקורת ‪ ,‬ועדת תגמול ‪ ,‬ועדת דוחות כספיים ‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד ‪,‬‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫חברה בת ‪ ,‬חברה קשורה או‬ ‫של בעל עניין‬ ‫מועד תחילת כהונתו‬ ‫‪24/10/2012‬‬ ‫השכלה‬ ‫בוגר אונ ' בר אילן בכלכלה ובמדעי המחשב‬ ‫עיסוקו בחמש השנים‬ ‫מנכ " ל ו יו " ר ביוקנסל טירפיוטיקס ‪ ,‬מנכ " ל לייטקום ) ישראל (‬ ‫האחרונות‬ ‫בע " מ‬ ‫תאגידים נוספים בהם הוא‬ ‫מכהן כדירקטור‬ ‫חברת עידוד בע " מ ‪ ,‬דרבן בע " מ ‪ ,‬לייטקום ) ישראל ( בע " מ ‪,‬‬ ‫מלרוז השקעות ) ישראל ( בע " מ אברהם ברק ושות ' בע " מ ‪,‬‬ ‫פרדסי ניופורט בע " מ ‪ ,‬רקספורד השקעות בע " מ ‪ ,‬אילנות‬ ‫כרמל בע " מ ‪ ,‬אילנות כר מל השקעות בע " מ ו‪LIGHTCOM -‬‬ ‫‪SA‬‬ ‫דירקטור חיצוני‬ ‫כן ‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫בעל עניין אחר בתאגיד‬ ‫האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‬ ‫כן ‪.‬‬ ‫ד ‪21 -‬‬ ‫שם‬ ‫ליהי חדד‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪060746435‬‬ ‫שנת לידה‬ ‫‪1982‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית‪ -‬דין‬ ‫השחם ‪ , 34/8‬מעלה אדומים‬ ‫נתינות‬ ‫ישראלית ‪.‬‬ ‫חבר בוועדות דירקטוריון‬ ‫ועדת ביקורת ; ועדת תגמול ‪ ,‬ועדת דוחות כספיים ‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד ‪,‬‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫חברה בת ‪ ,‬חברה קשורה או‬ ‫של בעל עניין‬ ‫מועד תחילת כהונתו‬ ‫‪20/03/2012‬‬ ‫השכלה‬ ‫הנדסאית במגמת הנדסה אזרחית וניהול בניה‪ -‬המכללה‬ ‫למנהל‬ ‫עיסוקו בחמש השנים‬ ‫האחרונות‬ ‫סמנכ " ל בניה בחברת שמעון קירשטיין בע " מ‬ ‫תאגידים נוספים בהם הוא‬ ‫מכהן כדירקטור‬ ‫אין‬ ‫דירקטור חיצוני‬ ‫לא ‪ .‬דירקטורית בלתי תלויה ‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫בעל עניין אחר בתאגיד‬ ‫האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫ד ‪22 -‬‬ ‫תקנה ‪ 26‬א ' ‪:‬‬ ‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬ ‫לפרטים א ודות מנכ " לי החברה ‪ -‬מר יאיר הדר ומר עמוס הדר ‪ -‬המכהנים גם‬ ‫כדירקטורים בחברה ‪ ,‬ראה לעיל ‪.‬‬ ‫שם‬ ‫מר אופיר ארנטל‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪032286981‬‬ ‫שנת לידה‬ ‫‪11.4.1975‬‬ ‫מועד תחילת כהונתו‬ ‫אוקטובר ‪. 2005‬‬ ‫תפקיד בתאגיד ‪ ,‬בחברת בת‬ ‫או בבעל עניין‬ ‫מנהל ‪ /‬סמנכ " ל הכספים של הקבוצה ‪.‬‬ ‫השכלה‬ ‫בעל תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה מהאוניברסיטה‬ ‫העברית בירושלים ‪.‬‬ ‫מוסמך כרואה חשבון מטעם מועצת רואי החשבון בישראל ‪.‬‬ ‫ניסיון עסקי בחמש השנים‬ ‫האחרונות‬ ‫מנהל ‪ /‬סמנכ " ל הכספים של הקבוצה ‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של‬ ‫נושא משרה בכירה אחר או‬ ‫בעל עניין אחר בתאגיד‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 26‬ב ' ‪:‬‬ ‫מורשי החתימה של התאגיד‬ ‫לחברה ש לושה מורשי חתימה עצמאיים ‪ :‬עמוס הדר – יו " ר הדירקטוריון ומנכ " ל‬ ‫משותף ‪ ,‬יאיר הדר – דירקטור ומנכ " ל משותף ושוש הדר‪ -‬דירקטורית ‪.‬‬ ‫תקנה ‪: 27‬‬ ‫רואה החשבון של התאגיד‬ ‫יהודיוף ושות ' ‪ -‬רואי חשבון ‪ ,‬רחוב כנפי נשרים ‪ , 68‬ת ‪ .‬ד ‪ , 43133 .‬ירושלים ‪. 91430‬‬ ‫טלפון ‪ ; 02-6529999 :‬פקס ‪. 02-6529494 :‬‬ ‫תקנה ‪: 28‬‬ ‫שינוי בתקנון החברה‬ ‫ביום ‪ 20.3.2012‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את שינוי‬ ‫תקנון החברה כך שיהא ניתן למנות עד ‪ 7‬דירקטורים בחברה ) חלף ‪ 5‬כפי שהיה עד‬ ‫למועד התיקון (‪.‬‬ ‫ד ‪23 -‬‬ ‫תקנה ‪: 29‬‬ ‫המלצות והחלטות מנהל ים‬ ‫בשנת הדוח לא הובאו המלצות של הדירקטורים בפני האסיפה הכללית וכן לא‬ ‫התקבלו החלטות דירקטוריון שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית בעניינים‬ ‫המנויים בתקנה ‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 29‬א ' ‪:‬‬ ‫המלצות והחלטות מנהלים‬ ‫בשנת הדוח לא התקבלו החלטות אסיפה כללית בעניינים המנויים בתקנה ‪.‬‬ ‫תאריך ‪ 21 :‬במרץ ‪2013‬‬ ‫עמוס‬ ‫בע " מ‬ ‫שמות החותמים ‪:‬‬ ‫תפקידם ‪:‬‬ ‫דירקטוריון‬ ‫מר עמוס הדר‬ ‫יו " ר‬ ‫משותף‬ ‫מר יאיר הדר‬ ‫דירקטור ומנכ " ל משותף‬ ‫ומנכ " ל‬ ‫הדר‬ ‫נכסים‬ ‫והשקעות‬ ‫פרק ה '‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬ ‫ועל וגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ )להלן‪:‬‬ ‫התאגיד( אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪ .1‬מר עמוס הדר יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל משותף‪.‬‬ ‫‪ .2‬מר יאיר הדר דירקטור ומנכ"ל משותף‪.‬‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר‬ ‫תוכננו בידי המנכ"לים המשותפים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את‬ ‫התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של‬ ‫ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪,‬‬ ‫ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין‬ ‫נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד‬ ‫נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד לרבות למנכ"לים המשותפים ולנושא‬ ‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים ‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד‬ ‫המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת‬ ‫לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע הדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה‪ .‬הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה את רכיבי הבקרה‬ ‫הפנימית כדלקמן‪ :‬בקרות כלליות ברמת הארגון‪ ,‬בקרות על תהליך העריכה והסגירה של‬ ‫הדיווח הכספי‪ ,‬בקרות כלליות של מערכות המידע ובקרות על תהליכים שזוהו על ידי‬ ‫ההנהלה כתהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי ההכנסות ומלאי בהתבסס על‬ ‫הערכת האפקטיביות שביצע ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל הדירקטוריון‬ ‫והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינה אפקטיבית‪.‬‬ ‫‪ 21‬במרץ ‪2013‬‬ ‫_______________‬ ‫תאריך‬ ‫____________________‬ ‫עמוס הדר‪,‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫הצהרות מנהלים‬ ‫)א‪ (1‬הצהרת יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל משותף לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(1‬‬ ‫אני‪ ,‬עמוס הדר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"(‬ ‫לשנת ‪) 2012‬להלן‪" :‬הדוחות"(‪.‬‬ ‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם‬ ‫מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו‬ ‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪,‬‬ ‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים‬ ‫של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון התאגיד‪ ,‬לוועדה לבחינת‬ ‫הדוחות הכספיים ולוועדת הבקורת‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה‬ ‫על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו‬ ‫להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬ ‫הדין‪ :‬וכן‪-‬‬ ‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורבים המנהלים הכלליים‬ ‫המשותפים או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬ ‫משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬ ‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאחדות שלו‬ ‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי‬ ‫על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬ ‫הדוחות‪ :‬וכן‪-‬‬ ‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬ ‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי‬ ‫בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬ ‫כאמור למועד הדוחות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 21‬במרץ ‪2013‬‬ ‫_______________‬ ‫תאריך‬ ‫____________________‬ ‫עמוס הדר‪ ,‬מנכ"ל משותף‬ ‫)א‪ (2‬הצהרת מנהל כללי משותף לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(1‬‬ ‫אני‪ ,‬יאיר הדר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"(‬ ‫לשנת ‪) 2012‬להלן‪" :‬הדוחות"(‬ ‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם‬ ‫מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו‬ ‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪,‬‬ ‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים‬ ‫של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד לדירקטוריון התאגיד‪ ,‬לוועדה לבחינת‬ ‫הדוחות הכספיים ולוועדת הבקורת‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה‬ ‫על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו‬ ‫להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬ ‫הדין‪ :‬וכן‪-‬‬ ‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורבים המנהלים הכלליים‬ ‫המשותפים או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬ ‫משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬ ‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוח‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאחדות שלו‬ ‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי‬ ‫על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬ ‫הדוחות‪ :‬וכן‪-‬‬ ‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬ ‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי והצגתי‬ ‫בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬ ‫כאמור למועד הדוחות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 21‬במרץ ‪2013‬‬ ‫____________‬ ‫תאריך‬ ‫_________________‬ ‫יאיר הדר‪ ,‬מנכ"ל משותף‬ ‫)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(2‬‬ ‫אני‪ ,‬אופיר ארנטל‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של עמוס הדר נכסים‬ ‫והשקעות בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"( לשנת ‪) 2012‬להלן‪":‬הדוחות"(‪.‬‬ ‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג‬ ‫לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים‬ ‫שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת‬ ‫הדוחות‪.‬‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪,‬‬ ‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של‬ ‫התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד לדירקטוריון התאגיד‪ ,‬לוועדה לבחינת‬ ‫הדוחות הכספיים ולוועדת הבקורת‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע‬ ‫הכספי האחר הכלול בדוחות העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד‬ ‫לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות‬ ‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ :‬וכן‪-‬‬ ‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורבים הכלליים המשותפים או מי‬ ‫שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬ ‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬ ‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי‬ ‫לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬ ‫בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות‪ :‬וכן –‬ ‫)ב( קבעתי בקורת ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקורת ונהלים תחת פיקוחנו‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬ ‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא‬ ‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות‪.‬‬ ‫מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפי הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 21‬במרץ ‪2013‬‬ ‫תאריך‬ ‫______________________‬ ‫אופיר ארנטל‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬