דוח שנתי 2012

‫דו"ח תקופתי לשנת ‪2012‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ‬
‫תוכן העניינים‬
‫חלק א ' ‪ -‬תיאור עסקי ה חברה‬
‫חלק ב ' ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני ה חברה‬
‫חלק ג ' ‪ -‬דוחות כספיים לשנת ‪2012‬‬
‫חלק ד ' ‪ -‬פרטים נוספים על ה חברה‬
‫חלק ה ' ‪ -‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל ה גילוי‬
‫נספח ‪ -‬הערכות שווי מהותיות מאוד‬
‫תוכן עניינים‬
‫פרק א' ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.3.1‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.4.1‬‬
‫‪.4.2‬‬
‫‪.4.3‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪.7.1‬‬
‫‪.7.2‬‬
‫‪.7.3‬‬
‫‪.7.4‬‬
‫‪.7.5‬‬
‫‪.7.6‬‬
‫‪.7.7‬‬
‫‪.7.8‬‬
‫‪.7.9‬‬
‫‪.7.10‬‬
‫‪.8‬‬
‫‪.8.1‬‬
‫‪.8.2‬‬
‫‪.8.3‬‬
‫‪.8.4‬‬
‫‪.8.5‬‬
‫‪.8.6‬‬
‫‪.8.7‬‬
‫‪.8.8‬‬
‫‪.8.9‬‬
‫‪.8.10‬‬
‫‪.8.11‬‬
‫‪.8.12‬‬
‫‪.8.13‬‬
‫‪.8.14‬‬
‫‪.8.15‬‬
‫‪.9‬‬
‫‪.9.1‬‬
‫‪.9.2‬‬
‫‪.9.3‬‬
‫‪.9.4‬‬
‫‪.9.5‬‬
‫‪.9.6‬‬
‫‪.9.7‬‬
‫‪.9.8‬‬
‫חלק ראשון ‪ -‬ההתפתחות הכלכלית של עסקי החברה‬
‫מבוא‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫תיחום פעילות‬
‫תרשים מבנה האחזקות של הקבוצה‬
‫תחומי פעילות הקבוצה‬
‫תחום הנדל"ן המניב )נדל"ן להשקעה(‬
‫תחום הבניה למגורים‬
‫פעילויות נוספות ‪ -‬הפעלת מכון טיהור באזור התעשייה צחר שליד‬
‫ראש פינה‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫מידע כספי כללי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬
‫פעילות כלכלית כלל משקית‬
‫מגמות כלליות בענף הנדל"ן‬
‫המצב הביטחוני‪-‬מדיני‬
‫מדיניות הממשלה‬
‫תנאי המימון בענף הבנייה‬
‫שינויים בריבית המשכנתאות‬
‫שינויים בשערי הריבית ושערי החליפין‬
‫זמינות כוח אדם‬
‫הרפורמה במיסוי מקרקעין‬
‫הרפורמה בקרקעות‬
‫חלק שני ‪ -‬תיאור הפעילות בתחום הנדל"ן המניב‬
‫א‪ .‬רמת המצרף‬
‫מידע כללי על תחום פעילות הנדל"ן המניב‬
‫האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום‬
‫הפעילות‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫חסמי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫סוגי נכסים מניבים )שימושים(‬
‫דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש‬
‫נכסים‬
‫מדיניות רכישת נכסים )רכישת נכסים בהקמה ‪ /‬הקמת הנכסים ‪/‬‬
‫רכישת נכסים מאוכלסים וכדומה(‬
‫שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות‬
‫השלכות מס יחודיות במסגרת הפעילות‬
‫תחרות‬
‫תמצית התוצאות‬
‫איזורים גיאוגרפיים‬
‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.2012‬‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.2011‬‬
‫פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.2012‬‬
‫פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.2011‬‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.2012‬‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.2011‬‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.2010‬‬
‫פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪31.12.2012‬‬
‫א‪1-‬‬
‫א‪1-‬‬
‫א‪2-‬‬
‫א‪2-‬‬
‫א‪6-‬‬
‫א‪7-‬‬
‫א ‪11 -‬‬
‫א ‪11 -‬‬
‫א ‪13 -‬‬
‫א ‪13 -‬‬
‫א ‪14 -‬‬
‫א ‪15 -‬‬
‫א ‪16 -‬‬
‫א ‪16 -‬‬
‫א ‪17 -‬‬
‫א ‪18 -‬‬
‫א ‪18 -‬‬
‫א ‪19 -‬‬
‫א ‪19 -‬‬
‫א ‪19 -‬‬
‫א ‪20 -‬‬
‫א ‪21 -‬‬
‫א – ‪22‬‬
‫א ‪22 -‬‬
‫א ‪22 -‬‬
‫א ‪22 -‬‬
‫א ‪23 -‬‬
‫א ‪24 -‬‬
‫א ‪24 -‬‬
‫א ‪25 -‬‬
‫א ‪25 -‬‬
‫א ‪25 -‬‬
‫א ‪26 -‬‬
‫א ‪26 -‬‬
‫א ‪26 -‬‬
‫א ‪26 -‬‬
‫א ‪27 -‬‬
‫א ‪28 -‬‬
‫א ‪29 -‬‬
‫א ‪29 -‬‬
‫א ‪29 -‬‬
‫א ‪30 -‬‬
‫א ‪30 -‬‬
‫א ‪31 -‬‬
‫א ‪31 -‬‬
‫א ‪32 -‬‬
‫א ‪33 -‬‬
‫‪.9.9‬‬
‫‪.9.10‬‬
‫‪.9.11‬‬
‫‪.9.12‬‬
‫‪.9.13‬‬
‫‪.9.14‬‬
‫‪.9.15‬‬
‫‪9.16‬‬
‫‪.9.17‬‬
‫‪.9.18‬‬
‫‪.9.19‬‬
‫‪.9.20‬‬
‫‪.9.21‬‬
‫‪.9.22‬‬
‫‪.9.23‬‬
‫‪.9.24‬‬
‫‪.9.25‬‬
‫‪.9.26‬‬
‫‪.9.27‬‬
‫‪.9.28‬‬
‫‪.9.29‬‬
‫‪.9.30‬‬
‫‪.9.31‬‬
‫‪.9.32‬‬
‫‪.10‬‬
‫‪.10.1‬‬
‫‪.10.2‬‬
‫‪.10.3‬‬
‫‪.10.4‬‬
‫‪.10.5‬‬
‫‪.10.6‬‬
‫‪.10.7‬‬
‫‪.10.8‬‬
‫‪.11‬‬
‫‪.11.1‬‬
‫‪.11.2‬‬
‫‪.11.3‬‬
‫‪.11.4‬‬
‫‪.12‬‬
‫‪.12.1‬‬
‫‪.12.2‬‬
‫‪.12.3‬‬
‫‪.12.4‬‬
‫‪.12.5‬‬
‫‪.12.6‬‬
‫‪.12.7‬‬
‫‪.12.8‬‬
‫‪.12.9‬‬
‫פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪31.12.2011‬‬
‫פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪31.12.2010‬‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר ]לחודש ‪ /‬לשנה[ בפועל במטבע‬
‫הפעילות‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר ]לשנה[ לגבי החוזים שנחתמו‬
‫בתקופה‪ ,‬במטבע הפעילות‬
‫פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‬
‫מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים‬
‫פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי‬
‫אזורים ושימושים‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫שוכרים עיקריים )מצרפי(‬
‫חשיפה לענף ספציפי‬
‫קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה )מצרפי( לפי אזורים‬
‫רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( לפי אזורים‬
‫נכסים מהותיים‬
‫התאמת שווי הוגן לערכים בדוח על המצב הכספי‬
‫התאמה לרווחי ‪FFO‬‬
‫ב‪ .‬תיאור הפעילות בתחום הנדל"ן המניב‪ -‬רמת הנכסים המהותיים‬
‫מאוד‬
‫נתונים כלליים‬
‫נתונים עיקריים‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫שוכרים עיקריים‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫השבחות ושינויים מתוכננים‬
‫מימון ספציפי‬
‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫פרטים אודות הערכת שווי‬
‫ג‪ .‬פרטים נוספים לגבי נכסי הנדל"ן המניב של הקבוצה‬
‫פירוט לגבי כל נכס בנפרד‬
‫בית רמפא ‪ -‬אזור התעשיה הר חוצבים‪ ,‬ירושלים‬
‫בית הדרים ‪ -‬אזור התעשיה הר חוצבים‪ ,‬ירושלים‬
‫בית הדר נכסים ‪ -‬אזור התעשיה הר חוצבים‪ ,‬ירושלים‬
‫בית גיל ‪ -‬אזור התעשיה תלפיות‪ ,‬ירושלים‬
‫שימוש במקרקעין בסטייה מהיתר או תוכנית‬
‫מבנים בעיר ‪ Peabody‬במדינת מסצ'וסטס‪ ,‬ארה"ב )"המבנים באזור‬
‫בוסטון"(‬
‫מקבץ דיור באשדוד‬
‫בית אבות ובית חולים סיעודי בקריית טבעון‬
‫עתודות קרקע בתחום הנדל"ן המניב‬
‫קולנוע שביט ‪ -‬באר שבע‬
‫קרקע בנס ציונה‬
‫קרקע בגבעת זאב‬
‫ראשון לציון‬
‫חלק שלישי ‪ -‬תיאור הפעילות בתחום הבנייה למגורים‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫מבוא‬
‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬
‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות‬
‫מוצרים תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫פעילות הקבוצה בתחום הבנייה למגורים ‪ -‬פרויקטים המבוצעים על‪-‬‬
‫ידי הקבוצה כיזם‬
‫א ‪33 -‬‬
‫א ‪34 -‬‬
‫א ‪35 -‬‬
‫א ‪35 -‬‬
‫א ‪36 -‬‬
‫א ‪37 -‬‬
‫א ‪38 -‬‬
‫א ‪39 -‬‬
‫א ‪39 -‬‬
‫א ‪40 -‬‬
‫א ‪40 -‬‬
‫א ‪40 -‬‬
‫א ‪41 -‬‬
‫א ‪43 -‬‬
‫א ‪44 -‬‬
‫א ‪45 -‬‬
‫א ‪46 -‬‬
‫א ‪49 -‬‬
‫א ‪52 -‬‬
‫א ‪54 -‬‬
‫א ‪54 -‬‬
‫א ‪55 -‬‬
‫א ‪56 -‬‬
‫א ‪57 -‬‬
‫א ‪61 -‬‬
‫א ‪61 -‬‬
‫א ‪61 -‬‬
‫א ‪62 -‬‬
‫א ‪63 -‬‬
‫א ‪64 -‬‬
‫א ‪66 -‬‬
‫א ‪68 -‬‬
‫א ‪69 -‬‬
‫א ‪71 -‬‬
‫א ‪71 -‬‬
‫א ‪71 -‬‬
‫א ‪72 -‬‬
‫א ‪73 -‬‬
‫א ‪74 -‬‬
‫א ‪74 -‬‬
‫א ‪75 -‬‬
‫א ‪75 -‬‬
‫א ‪76 -‬‬
‫א ‪76 -‬‬
‫א ‪77 -‬‬
‫א ‪78 -‬‬
‫א ‪78 -‬‬
‫א ‪80 -‬‬
‫‪.13‬‬
‫‪13.1‬‬
‫‪13.2‬‬
‫‪.13.2.1‬‬
‫‪.13.2.2‬‬
‫‪.13.2.3‬‬
‫‪.13.2.4‬‬
‫‪.13.2.5‬‬
‫‪.13.2.6‬‬
‫‪.13.2.7‬‬
‫‪.13.3‬‬
‫‪.12.3.1‬‬
‫‪.13.3.2‬‬
‫‪.13.4‬‬
‫‪.13.5‬‬
‫‪.13.6‬‬
‫‪.13.7‬‬
‫‪.13.7.1‬‬
‫‪.13.7.2‬‬
‫‪.13.8‬‬
‫‪.13.9‬‬
‫‪.13.9.1‬‬
‫‪.14‬‬
‫‪.14.1‬‬
‫‪.14.2‬‬
‫‪.14.3‬‬
‫‪.15‬‬
‫‪.16‬‬
‫‪.17‬‬
‫‪.18‬‬
‫‪.19‬‬
‫‪.19.1‬‬
‫‪.19.2‬‬
‫‪.19.3‬‬
‫‪.20‬‬
‫‪.21‬‬
‫‪.22‬‬
‫‪.23‬‬
‫‪.24‬‬
‫‪.24.1‬‬
‫‪24.2‬‬
‫‪25‬‬
‫‪.26‬‬
‫‪.27‬‬
‫‪.27.1‬‬
‫‪.27.2‬‬
‫‪.27.3‬‬
‫‪.27.4‬‬
‫‪.28‬‬
‫‪.28.1‬‬
‫‪.28.2‬‬
‫‪.28.3‬‬
‫‪.28.4‬‬
‫‪.28.5‬‬
‫‪.28.6‬‬
‫‪.28.7‬‬
‫‪.28.8‬‬
‫סקירת הפרויקטים של הקבוצה בתחום הנדל"ן למגורים‬
‫פרויקט הדר ‪ 1‬במעלה אדומים‬
‫פרויקטי הדר ‪ - 2‬הדר ‪ 6‬במעלה אדומים‪ :‬כללי‬
‫הסכם ההקצאה‬
‫הסכם המסגרת‬
‫מכירת הזכויות מחפציבה לצד השלישי‬
‫רכישת הזכויות מהצד השלישי על‪-‬ידי החברה‬
‫רכישת הזכויות מהצד השלישי על‪-‬ידי החברה‬
‫שלבי הקצאת הקרקעות‬
‫העברת הזכויות בקרקעות שהוקצו‬
‫פרויקט הדר ‪ -3‬במעלה אדומים ‪ 40 -‬יחידות דיור‬
‫שלב ב' ‪ -‬הדר ‪ 40 - 3‬יחידות דיור‬
‫כללי‬
‫פרויקטי הדר ‪ 4‬עד הדר ‪ 6‬במעלה אדומים‬
‫פרויקט ‪ 155‬יח"ד‬
‫פרויקט ראשון לציון‬
‫פרויקט פתח תקוה‬
‫המקרקעין ורכישתם‬
‫זכויות הבנייה במקרקעין‬
‫פרויקט זכרון יעקב‬
‫פרויקטים שבהם הקבוצה הינה קבלן מבצע‬
‫שיפוץ והתאמת מושכרים עבור שוכרים‬
‫עתודות קרקע לבניה‬
‫קרקע בנס ציונה‬
‫קרקע בשכונת רוממה בירושלים‬
‫קרקע ביישוב מתן‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות בתחום הבנייה למגורים‬
‫לקוחות‬
‫שיווק והפצה‬
‫הסכמים מהותיים בתחום הבניה למגורים‬
‫חלק רביעי ‪ -‬פעולות אחרות‬
‫מכון טיהור באזור התעשייה צחר ליד ראש פינה‬
‫רכישת מכון הטיהור‬
‫הפעלת מכון הטיהור‬
‫עסקה פיננסית בנוגע לחובות תגא לבנק‬
‫חלק חמישי ‪ -‬מידע נוסף ברמת הקבוצה‬
‫עונתיות‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫התקשרויות עם ספקים‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫הון אנושי‬
‫המבנה הארגוני‬
‫תנאי העסקת המנכ"לים המשותפים של החברה‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫הון חוזר‬
‫מימון‬
‫הסבר כללי על מימון הקבוצה‬
‫מסגרות אשראי בבנקים ומוסדות פיננסיים‬
‫ערבויות אישיות‬
‫שעבודים‬
‫מיסוי‬
‫דיני המס החלים על הקבוצה‬
‫שומות מס‬
‫מסלולי הטבות על‪-‬פי חוק לעידוד השקעות הון‬
‫חוק מיסוי מקרקעין והיטל השבחה‬
‫הפסדים מועברים לצרכי מס‬
‫דיני מס זרים‬
‫מיסוי בינלאומי ‪ -‬ישראל‬
‫המיסוי בארה"ב‬
‫א ‪88 -‬‬
‫א ‪88 -‬‬
‫א ‪89 -‬‬
‫א ‪89 -‬‬
‫א ‪90 -‬‬
‫א ‪90 -‬‬
‫א ‪92 -‬‬
‫א ‪93 -‬‬
‫א ‪93 -‬‬
‫א ‪94 -‬‬
‫א ‪96 -‬‬
‫א ‪96 -‬‬
‫א ‪97 -‬‬
‫א ‪97 -‬‬
‫א ‪98 -‬‬
‫א ‪99 -‬‬
‫א ‪100 -‬‬
‫א ‪100 -‬‬
‫א ‪102 -‬‬
‫א ‪103 -‬‬
‫א ‪104 -‬‬
‫א ‪104 -‬‬
‫א ‪105 -‬‬
‫א ‪105 -‬‬
‫א ‪106 -‬‬
‫א ‪106 -‬‬
‫א ‪107 -‬‬
‫א ‪107 -‬‬
‫א ‪107 -‬‬
‫א ‪108 -‬‬
‫א ‪108 -‬‬
‫א ‪108 -‬‬
‫א ‪108 -‬‬
‫א ‪111 -‬‬
‫א ‪113 -‬‬
‫א ‪113 -‬‬
‫א ‪113 -‬‬
‫א ‪113 -‬‬
‫א ‪113 -‬‬
‫א ‪113 -‬‬
‫א ‪114 -‬‬
‫א ‪116 -‬‬
‫א ‪116 -‬‬
‫א ‪117 -‬‬
‫א ‪117 -‬‬
‫א ‪118 -‬‬
‫א ‪119 -‬‬
‫א ‪119 -‬‬
‫א ‪120 -‬‬
‫א ‪120 -‬‬
‫א ‪121 -‬‬
‫א ‪121 -‬‬
‫א ‪121 -‬‬
‫א ‪121 -‬‬
‫א ‪121 -‬‬
‫א ‪122 -‬‬
‫א ‪123 -‬‬
‫‪28.9‬‬
‫‪.29‬‬
‫‪.30‬‬
‫‪.30.1‬‬
‫‪.30.2‬‬
‫‪.30.3‬‬
‫‪.30.4‬‬
‫‪.30.5‬‬
‫‪.31‬‬
‫‪.32‬‬
‫‪.33‬‬
‫‪.33.1‬‬
‫‪.33.2‬‬
‫‪.33.3‬‬
‫‪.34‬‬
‫‪.34.1‬‬
‫‪.34.2‬‬
‫‪.34.3‬‬
‫‪.35‬‬
‫‪.36‬‬
‫‪36.1‬‬
‫‪.36.2‬‬
‫‪.36.3‬‬
‫‪.36.4‬‬
‫מס על ריבית‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬
‫חוק התכנון והבניה‬
‫חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות‬
‫תקני בנייה‬
‫חוק המכר )דירות(‬
‫חוק השכירות והשאילה‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫הליכים משפטיים‬
‫רמפא ‪ -‬תביעה נגד שוכר‬
‫תביעת קיר הד נ' רוט משכנות הארי בע"מ‬
‫אחר‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫תחום הנדל"ן להשקעה )נדל"ן מניב(‬
‫תחום הבנייה למגורים כיזם‬
‫פיתוח פעילות חו"ל‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫גורמי סיכון‬
‫סיכוני מקרו‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫סיכונים ייחודיים לקבוצה‬
‫טבלה המרכזת את גורמי הסיכון‬
‫א ‪124 -‬‬
‫א ‪124 -‬‬
‫א ‪125 -‬‬
‫א ‪125 -‬‬
‫א ‪125 -‬‬
‫א ‪125 -‬‬
‫א ‪126 -‬‬
‫א ‪126 -‬‬
‫א ‪126 -‬‬
‫א ‪127 -‬‬
‫א ‪127 -‬‬
‫א ‪127 -‬‬
‫א ‪127 -‬‬
‫א ‪128 -‬‬
‫א ‪128 -‬‬
‫א ‪128 -‬‬
‫א ‪128 -‬‬
‫א ‪128 -‬‬
‫א ‪129 -‬‬
‫א ‪129 -‬‬
‫א ‪129 -‬‬
‫א ‪131 -‬‬
‫א ‪131 -‬‬
‫א ‪132 -‬‬
‫פרק ב' ‪ -‬דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫‪.1.2‬‬
‫‪.1.3‬‬
‫‪.1.4‬‬
‫‪.1.5‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.2.1‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫‪.2.4‬‬
‫‪.2.5‬‬
‫‪.2.6‬‬
‫‪.2.7‬‬
‫‪.2.8‬‬
‫‪.2.9‬‬
‫‪.2.10‬‬
‫‪.2.11‬‬
‫‪.2.12‬‬
‫‪.2.13‬‬
‫‪.2.14‬‬
‫‪.2.15‬‬
‫‪.2.16‬‬
‫‪.2.16.1‬‬
‫‪.2.16.2‬‬
‫‪.2.16.3‬‬
‫‪.2.17‬‬
‫‪.2.18‬‬
‫פרק ראשון‪ -‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫תיאור התאגיד וסביבתו העסקית‬
‫כללי‬
‫תיאור החברה וסביבתה העסקית‬
‫תחום הנדל"ן להשקעה‬
‫תחום הנדל"ן למגורים‬
‫פעילות אחרת‬
‫המצב הכספי ומקורות מימון‬
‫הון‬
‫רכוש שוטף‬
‫רכוש קבוע‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫מלאי מקרקעין‬
‫חייבים זמן ארוך‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים ונותני שירות‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מקדמות מרוכשי דירות‬
‫פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברה )איגרות חוב סדרה א'(‪,‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫דוח תזרים מזומנים חזוי‬
‫רווח )הפסד( כולל לשנה‬
‫פילוח ההכנסות לפי תחומי הפעילות של הקבוצה )באלפי ש"ח(‬
‫רווח גולמי‬
‫תחום הנדל"ן המניב‬
‫תחום הבניה למגורים )כיזם(‬
‫תחום הבניה למגורים )כקבלן מבצע(‬
‫גילוי בדבר שווי הוגן של נכסי נדל"ן להשקעה ‪ -‬נתונים כלליים‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫ב‪1-‬‬
‫ב‪1-‬‬
‫ב‪1-‬‬
‫ב‪2-‬‬
‫ב‪3-‬‬
‫ב‪4-‬‬
‫ב‪4-‬‬
‫ב‪4-‬‬
‫ב‪5-‬‬
‫ב‪5-‬‬
‫ב‪5-‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫ב‪7-‬‬
‫ב‪8-‬‬
‫ב ‪10 -‬‬
‫ב ‪10 -‬‬
‫ב ‪10 -‬‬
‫ב ‪11 -‬‬
‫ב ‪11 -‬‬
‫ב ‪11 -‬‬
‫ב ‪12 -‬‬
‫ב ‪16 -‬‬
‫‪.2.19‬‬
‫‪.2.20‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.3.1‬‬
‫‪.3.2‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫‪.3.4‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.4.1‬‬
‫‪.4.2‬‬
‫‪.4.3‬‬
‫‪.4.4‬‬
‫‪.4.5‬‬
‫‪.4.6‬‬
‫‪.4.7‬‬
‫‪.4.8‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪.8‬‬
‫‪.9‬‬
‫‪.9.1‬‬
‫‪.9.2‬‬
‫‪.10‬‬
‫‪.11‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מימון‬
‫מצב נזילות‬
‫היתרות הנזילות‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫מסגרות אשראי בבנקים ומוסדות פיננסיים )באלפי ש"ח(‬
‫פרק שני‪ -‬דיווח איכותי בדבר החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫סיכוני השוק אליהם חשופה הקבוצה‬
‫שינויים בשער המטבע‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן ובמדד תשומות הבניה‬
‫שינויים בשער הריבית‬
‫מדיניות הקבוצה בניהול סיכוני שוק‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‪ ,‬הפיקוח על מדיניות ניהול‬
‫סיכוני שוק ואופן מימושה‬
‫דוחות בסיסי הצמדה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬באלפי ש"ח(‬
‫דו"ח חשיפת סיכונים‬
‫הסברי הדירקטוריון‬
‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫מבקר פנימי‬
‫גילוי בדבר שכר רואי חשבון המבקר‬
‫תגמול עובדים בכירים‬
‫פרק שלישי‪ -‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫מידע בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫הצגת נדל"ן להשקעה על בסיס שווי הוגן‬
‫מסים נדחים‬
‫דיבידנד‬
‫פרק רביעי‪ -‬היבט ממשל תאגידי‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫ב ‪16 -‬‬
‫ב ‪16 -‬‬
‫ב ‪17 -‬‬
‫ב ‪17 -‬‬
‫ב ‪17 -‬‬
‫ב ‪17 -‬‬
‫ב ‪20 -‬‬
‫ב ‪21 -‬‬
‫ב ‪21 -‬‬
‫ב ‪21 -‬‬
‫ב ‪21 -‬‬
‫ב ‪22 -‬‬
‫ב ‪22 -‬‬
‫ב ‪23 -‬‬
‫ב ‪25 -‬‬
‫ב ‪29 -‬‬
‫ב ‪30 -‬‬
‫ב ‪30 -‬‬
‫ב ‪31 -‬‬
‫ב ‪31 -‬‬
‫ב ‪33 -‬‬
‫ב ‪33 -‬‬
‫ב ‪33 -‬‬
‫ב ‪33 -‬‬
‫ב ‪34 -‬‬
‫פרק ג' ‪ -‬דוחות כספיים לשנת ‪2012‬‬
‫דוח רואי חשבון המבקרים בדבר ביקרות על רכיבי בקרה‬
‫פנימית‬
‫דוח רואי החשב ון המבקרים‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪ 9‬ג ' לתקנ ות ניירות ערך‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4-5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9-10‬‬
‫‪11-59‬‬
‫‪1-14‬‬
‫פרק ד' ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫‪8‬א ' ‪:‬‬
‫‪8‬ב ' ‪:‬‬
‫‪:9‬‬
‫‪ 9‬ב'‪:‬‬
‫‪: 10‬‬
‫‪ 10‬א ' ‪:‬‬
‫‪ 10‬ג ' ‪:‬‬
‫תקנה ‪: 11‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫הערכות שווי‬
‫דוחות כספיים‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענ י יני התאגיד‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים ) באלפי ש " ח (‬
‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על‪-‬‬
‫פי התשקיף‬
‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות הקשורות לתאריך‬
‫המאזן‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫ד‪3-‬‬
‫תקנה ‪: 12‬‬
‫תקנה ‪: 13‬‬
‫תקנה ‪: 14‬‬
‫תקנה ‪: 20‬‬
‫תקנה ‪: 21‬‬
‫תקנה ‪: 22‬‬
‫תקנה ‪: 24‬‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫תקנה‬
‫‪ 24‬א ' ‪:‬‬
‫‪ 25‬א ' ‪:‬‬
‫‪: 26‬‬
‫‪ 26‬א ' ‪:‬‬
‫‪ 26‬ב ' ‪:‬‬
‫‪: 27‬‬
‫‪: 28‬‬
‫‪: 29‬‬
‫‪ 29‬א ' ‪:‬‬
‫שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות בתקופת הדו " ח‬
‫רווחים ) הפסדים ( של חברות מאוחדות ‪ ,‬חברות מאוחדות‬
‫באיחוד יחסי וחברות כלולות ותקבולי החברה לשנה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ) 2012‬באלפי ש " ח (‬
‫רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן ‪,‬‬
‫אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו עיקר יים של התאגיד‬
‫מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר ‪ -‬מועדי וסיבות‬
‫הפסקת מסחר‬
‫חמשת מקבלי השכר הגבוה‬
‫עסקאות על בעל שליטה‬
‫מניות וני " ע המירים המוחזקים ע " י בעלי ענין בתאגיד ‪,‬‬
‫בחברה‪ -‬בת בחברה קשורה ‪ ,‬ככל האפשר סמוך לתאריך פרסום‬
‫הדו " ח‬
‫הון רשום ‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫מען רשום‬
‫הדירקטורים של התאגיד‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬
‫מורשי החתימה של התאגיד‬
‫רואה החשבון של התאגיד‬
‫שינוי בתקנון החברה‬
‫המלצות והחלטות מנהלים‬
‫המלצות והחלטות מנהלים‬
‫ד‪5-‬‬
‫ד‪5-‬‬
‫ד‪6-‬‬
‫ד‪6-‬‬
‫ד‪7-‬‬
‫ד‪7-‬‬
‫ד ‪14 -‬‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫ד‪-‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪22‬‬
‫‪22‬‬
‫‪22‬‬
‫‪22‬‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫פרק ה' ‪ -‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל גילויו‬
‫הצהרת מנהל כללי משותף א'‬
‫הצהרת מנהל כללי משותף ב'‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫נספח ‪ -‬הערכות שווי מהותיות מאוד‬
‫הערכת שווי בית רמפא‬
‫הערכת שווי בית הדר נכסים‬
‫הערכת שווי מקבץ דיור אשדוד‬
‫ה‪3-‬‬
‫ה‪5-‬‬
‫ה‪7-‬‬
‫א‪1-‬‬
‫פרק א'‬
‫תיאור עסקי החברה‬
‫חלק ראשון ‪ -‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪.1‬‬
‫מבוא‬
‫חברת עמוס הדר נכסים והשקעות בע " מ )" החברה " ; החברה ‪ ,‬יחד עם כל התאגידים‬
‫המוחזקים על‪ -‬ידה במישרין ו ‪ /‬או בעקיפין ‪ ,‬כמפורט בתרשים מבנה אחזקות החברה‬
‫בסעיף ‪ 3‬להלן ‪ ,‬תכונה ‪ " :‬הקבוצה "( ‪ ,‬מתכבדת להגיש בזאת את דוח תיאור עסקי החברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ") 2012‬מועד הדוח "( ‪ ,‬הסוקר את תיאור הקבוצה והתפתחות עסקיה ‪,‬‬
‫כפי שחלו בשנת ‪ ") 2012‬הדוח "(‪.‬‬
‫הדוח נערך בהתאם להוראת תקנה ‪ 8‬א ' לתקנות ניירות ערך ) דוחות תקופתיים ומייד יים ( ‪,‬‬
‫התש " ל‪ ") 1970 -‬התקנות "(‪ .‬נתונים המופיעים בדוח הינם נכונים למועד הדוח ‪ .‬עם זאת ‪,‬‬
‫במקרים מסוימים מובאים פרטים הסוקרים אירועים בחיי החברה אשר הינם לאחר‬
‫מועד הדוח וסמוך למועד פרסומו )" מועד פרסום הדוח "(‪ .‬במקרים שכאלו יצוין הדבר‬
‫במפורש באמירה כי אלו נמסרים נכו ן למועד פרסום הדוח ‪.‬‬
‫הערכים הכספיים הכלולים בדוח הינם במטבע ישראלי ונקובים בסכומים מדווחים‬
‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ , 1‬אלא אם צויין אחרת ‪ .‬תביעות כספיות מתוארות‬
‫בנתונים כספיים בש " ח ‪ ,‬נכון ליום הגשת התביעה ‪ ,‬אלא אם צויין אחרת ‪ .‬אחוזי ההחזקה‬
‫מוצגים במספרים מעו גלים ‪ ,‬אלא אם צויין אחרת ‪ .‬לפרטים ראו באור ‪ 2‬ב ' לדוחות‬
‫הכספיים של החברה בפרק ג ' לדוח זה ‪.‬‬
‫תיאור עסקי הקבוצה בדוח תקופתי זה כולל בחלקו " מידע צופה פני עתיד " כמשמעותו‬
‫בחוק ניירות ערך ‪ ,‬התשכ " ח‪ ") 1968 -‬חוק ניירות ערך "(‪ .‬מידע צופה פני עתיד הוא תחזית ‪,‬‬
‫הערכה ‪ ,‬אומדן או מ ידע אחר אשר הינם בגדר מידע בלתי ודאי המתייחס לאירוע או‬
‫לעניין עתידיים ‪ ,‬המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה סמוך למועד הדוח ‪ ,‬אלא אם‬
‫נאמר אחרת ‪ ,‬וכולל הערכות של החברה ו ‪ /‬או כוונות שלה סמוך למועד הדוח ) אלא אם‬
‫נאמר אחרת (‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהו תי מהתוצאות המוערכות‬
‫ו ‪ /‬או המשתמעות ממידע זה ‪ ,‬הואיל והתממשותן מושפעת ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬מגורמים אשר אינם‬
‫בשליטת החברה ‪ .‬מידע צופה פני עתיד בדוח זה יזוהה באמירה מפורשת המציינת כי‬
‫מדובר במידע צופה פני עתיד או על‪ -‬ידי הופעת מילים " להערכת החברה ‪ /‬הקבוצה " ‪,‬‬
‫" החברה ‪ /‬הקבוצה מער יכה " ‪ " ,‬בכוונת החברה ‪ /‬הקבוצה " ‪ " ,‬החברה ‪ /‬הקבוצה צופה "‬
‫וכדומה ) אך ייתכן כי מידע זה יופיע גם בניסוחים אחרים ( ‪ ,‬תוך ציון העובדות והנתונים‬
‫העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים‬
‫להביא לכך שמידע צופה פני עתיד לא יתממש ‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫כל הסכומים בפרק זה הינם ללא מע " מ ‪ ,‬אלא אם צויין במפורש אחרת ‪.‬‬
‫א‪2-‬‬
‫מהותיות המידע הכ לול בדוח ובכלל תיאור עסקאות מהותיות ‪ ,‬נבחנה מנקודת מבטה‬
‫של החברה ‪ .‬בחלק מהמקרים ‪ ,‬ניתן תיאור נוסף ומפורט בכדי לתת תמונה מקיפה של‬
‫הנושא המתואר ‪ ,‬אשר הינו לטעמה של החברה מהותי לצורך הדוח ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫‪ 2.1‬החברה התאגדה בישראל ביום ‪ 5.4.1979‬בשם " החברה לפיתוח מפעלים‬
‫משחקי שלמה ) ‪ ( 1979‬בע " מ "‪ .‬ביום ‪ 1.3.2007‬שינתה החברה את שמה לשם‬
‫הנוכחי ‪ .‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬בעל המניות היחיד של החברה הינו מר עמוס הדר‬
‫)" בעל השליטה "(‪.‬‬
‫‪ 2.2‬החברה פועלת בעצמה ובאמצעות חברות בנות ו ‪ /‬או תאגידים וחברות באחזקה‬
‫משותפת עם אחרים ‪ ,‬בתחום ה נדל " ן ‪.‬‬
‫‪2.3‬‬
‫ביום ‪ 11.6.2007‬הנפיקה החברה לציבור סדרת אגרות חוב בהתאם לתשקיף‬
‫שפורסם ביום ‪ ") 29.5.2007‬התשקיף "(‪ .‬החל מאותו מועד הפכה החברה לתאגיד‬
‫מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך ‪ ,‬וזאת כל עוד ניירות ערך של החברה‬
‫מוחזקים על‪ -‬ידי הציבור ‪.‬‬
‫‪ 2.4‬תיחום פעילות‬
‫בעל השליטה ) ו כן בני משפחתו מדרגה ראשונה ( עוסקים מזה שנים רבות ‪ ,‬ישירות‬
‫ובאמצעות תאגידים בשליטתם ‪ ,‬הכוללים את תאגידי הקבוצה וכן תאגידים אחרים‬
‫שאינם נכללים בקבוצה ‪ ,‬בייזום ‪ ,‬מימון ובנייה של פרויקטים בתחום הנדל " ן ‪ -‬הן בתחום‬
‫הבנייה למגורים והן בתחום הנדל " ן המניב ‪ ,‬בישראל ובחו " ל ‪ .‬מעבר לכך ‪ ,‬בעל השליטה וכן‬
‫בני משפחתו מדרגה ראשונה עוסקים ‪ ,‬באמצעות תאגידים אחרים בשליטתם אשר אינם‬
‫נכללים בקבוצה ‪ ,‬בהפעלת סוכנויות ביטוח וכן בהשקעות ופעילות עסקית בתחומים‬
‫שונים ‪.‬‬
‫במסגרת התשקיף הביעו בעל השליטה ובני משפחתו שהינם נושאי משרה בקבוצה ‪ ,‬את‬
‫כוונתם ל רכז את פעילותם בכל תחומי הנדל " ן בישראל ) לרבות יזום ‪ ,‬תכנון וביצוע של‬
‫פרויקטים הן בתחום הבנייה למגורים והן בתחום הנדל " ן המניב ( ‪ ,‬וכן את פעילותם‬
‫בתחום רכישת והפעלת נכסים מניבים בחו " ל ‪ ,‬במסגרת הקבוצה ‪.‬‬
‫במסגרת התשקיף הובהר עוד ‪ ,‬כי האמור אינו כולל פעילות בחו " ל שאי ננה רכישה והפעלה‬
‫של נכסים מניבים ) דוגמת בנייה למגורים ו ‪ /‬או פעילויות אחרות ‪ ,‬שאינן בתחום הנדל " ן‬
‫) לרבות פרויקטים בתחום התשתיות (( ‪ ,‬אשר אותה רשאים בעל השליטה ובני משפחתו‬
‫שהינם נושאי משרה בקבוצה ‪ ,‬לבצע שלא באמצעות הקבוצה ‪.‬‬
‫בנוסף הובהר בתשקיף ‪ ,‬כי האמור לעיל לגבי כו ונת בעל השליטה ) ובני משפחתו שהינם‬
‫נושאי משרה בקבוצה ( לרכז החל ממועד התשקיף את כל פעילותם בכל תחומי הנדל " ן‬
‫בישראל במסגרת הקבוצה ‪ ,‬לא יחול על ‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הנכסים והפרויקטים המפורטים להלן המוחזקים נכון למועד הדוח על‪ -‬ידי בעל‬
‫השליטה ) ובני משפחתו שהינם נושאי מש רה בקבוצה ( במי שרין או באמצעות‬
‫א‪3-‬‬
‫תאגידים שאי נם חלק מהקבוצה ‪ ,‬ואשר ל גביהם קיימת לבעל השליטה האפשרות‬
‫להורות כי הקבוצה תבצע עבורו את תכנון ‪ ,‬ני הול וביצוע הפרויקטים או חלקם ‪:‬‬
‫•‬
‫פרויקט להקמת ‪ 8‬יחידות דיור בשכונת בית הכרם בירושלים ) ‪ 2‬קוטג ' ים ו‪6 -‬‬
‫דירות של ‪ 3‬ע ד ‪ 4‬חדרים (‪ .‬ככל הידוע לקבו צה ‪ ,‬בכפוף להשלמת הליכי תכנון‬
‫) טרם הוצא היתר בנייה ( ‪ ,‬בניית הפרויקט צפויה להתחיל במהלך השנה‬
‫הקרובה ) עיכוב של מס ' שנים לעומת התחזית המקורית (‪ .‬היקף הבנייה‬
‫המתוכנן שצפויה לב צע קיר הד ‪ ,‬בכפוף לשינויים הנובעים מכך שהמפרט לפיו‬
‫יבנו הדירות בפרויקט טרם גובש ‪ ,‬מוערך בכ מיליון עד מי ליון ו חצי דולר ‪.‬‬
‫•‬
‫פרויקט להקמת מלונית דירות בשכונת בת גלים בחיפה ) בהיקף של כ‪44 -‬‬
‫יחידות בהיקף של כ‪ 2,200 -‬מ " ר ( ‪ ,‬לרבות שימור של מבנה הקיים כיום על‬
‫הקרקע ‪ .‬הליכי התכנון בפרו יקט זה מתקדמים באופן איטי ולמיטב ידיעת‬
‫החברה היתר הבנייה צפוי להתקבל בחודשים ה קרובים והבנייה במקום‬
‫אמורה להתחיל ב שנת ‪ . 2013‬עם זאת ‪ ,‬טרם התקב לה החלטה סופית על‪ -‬ידי‬
‫בעלי השליטה בחברה ‪ ,‬האם קיר הד היא זו שתבנה את הפרויקט ) או חלקים‬
‫ממנו ( בפועל וטרם נערך הסכם בין הצדדים בעניין ‪.‬‬
‫•‬
‫בניית פרויקט על קרקע בשכונת רוממה בירושלים ) לגביה ישנה כוונה ליזום‬
‫הליך של שינוי יעוד למגורי ם ( ‪ ,‬ביח ד עם הבנייה המ תוכננת על קרקע סמוכה‬
‫שבבעלות החברה ‪ ,‬כמתואר בסעיף ‪ 14.2‬לדוח זה ‪ .‬בניית פרויקט זה לא צפ ויה‬
‫להתחיל בשנת ‪. 2013‬‬
‫•‬
‫המשך ביצוע ‪ ,‬מעת לעת ‪ ,‬של עבודות שי פוץ שונות בדי רות מגורים בשכונת‬
‫ע יר גנים בירושלים ) מדובר בכ‪ 40 -‬דירות מ גורים המושכרות לשוכרים שונים ‪,‬‬
‫שבהן מפעם לפעם ‪ ,‬בעיקר ע קב חילופי שוכרים ‪ ,‬מבוצ עים שיפוצים בהיקף‬
‫המשתנה מדירה לדיר ה ‪ -‬החל בשיפוצים קט נים וכלה בהרחבה של דירות‬
‫קיימות ואף הריסת ן ובניית דירות חדשות במקומן (‪.‬‬
‫ניהול הפרויק טים דלעיל מתבצע בהת אם להסכם תכנו ן ‪ ,‬ניהול וביצוע פרויקטים מיום‬
‫‪ ") 21.5.2007‬הסכם נ יהול פרויקטים "( ב ין קיר הד בע " מ ‪ ,‬חברה בבעלות מלאה של החבר ה‬
‫)" קיר הד "( לבין בעל השליטה ‪ ,‬מספ ר מב ני משפחתו וחברת עמוס הדר מרכז סו כנות‬
‫לביטוח בע " מ שבשליטתו )" היזמים "(‪ .‬ב התאם להסכם ניהול הפרויקטים ‪ ,‬רשאים‬
‫היזמים לבקש מקיר הד ‪ -‬בהתאם להחלטתם ‪ -‬כי קיר הד תבצע את כל הקשור ‪ ,‬הכרוך‬
‫והנובע מתכנון ‪ ,‬ניהול ובניית הפרויקטים האמורים ואלו בלבד ) לרבות טיפול בהליכי‬
‫התכנון ובניה ‪ ,‬שינוי תוכניות בניי ן עיר וקבלת היתרי בנייה (‪.‬‬
‫בהתאם להסכם ני הול הפרויקטים ‪ ,‬כל הפרויקטים המתוארי ם לעיל ‪ ,‬יבוצעו על‪ -‬ידי קיר‬
‫הד בתנאי ‪ . Cost + 10%‬דהיינו ‪ ,‬כל יזם ישלם לקיר הד את מלוא העלויות הישירות ‪ ,‬מכל‬
‫סוג ומ ין שהוא ‪ ,‬שיהיו לקיר הד בפועל בקשר עם הפרויקט הרלוונטי ‪ ,‬כפי ש יאושרו על‪ -‬ידי‬
‫רואה החשבון המבקר של קיר הד ) ובכ לל זא ת תשלומים לקבלני משנה ‪ ,‬ספקים ‪ ,‬מפקחים ‪,‬‬
‫מתכננים ‪ ,‬מסים אגרות והיטלים ‪ ,‬חומרים ‪ ,‬עובדים ‪ ,‬מנהלי עבודה ‪ ,‬הוצאות מימון ) אם‬
‫ישנן ( ‪ ,‬עמלות לבנק וכיו " ב ( ‪ ,‬לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור ‪ ,‬בשל תיקון ליקויים‬
‫א‪4-‬‬
‫בבנייה וכל הוצאה אחרת ) למעט ה וצאות תקורה ‪ -‬עלויות משרד ‪ ,‬מחשב ‪ ,‬טלפ ון ‪ ,‬הנהלת‬
‫חש בונות וכן הלאה ( ‪ ,‬בתוספת עשר ה אחוזים ‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הפרויקטים שאותם ביצעה בעבר הקבוצה כקבלן מבצע עבור חברת שבשליטת‬
‫בעל השליטה בחברה ואשר אינה חלק מהקבוצה ‪ .‬בהקשר זה הובהר במסגרת‬
‫התשקיף משנת ‪ , 2007‬כי למעט ה שלמת אותם הפרויקטים ‪ ,‬בעל השליטה ) ובני‬
‫משפח תו שה ינם נו שאי משרה בקבוצה ( אינם מתכוונים לבצע פעילות נוספת‬
‫כלשהי בתחום הנדל " ן בחבר ה שבשליטת בעל השליטה אשר אינה חלק מהקבוצה ‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫נכסים ו ‪ /‬או פ רויקטים בתחום הנדל " ן אשר כמות יחידות הדיור בהם אינה עולה‬
‫על ‪ 12‬יחידות דיור או שווי הנכסים ) במקרה שלא מדו בר בדירות למגורים ( אינו‬
‫עולה על מיליון דולר ‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דירות מגורים המשמשות את בעל השליטה ) ו בני משפחתו שהינם נושא י משרה‬
‫בקבוצה ( ו ‪ /‬או את מי מבני משפחותיהם או דירות מגורים יחידות ) שאינן חלק‬
‫מפרויקט ( אש ר נרכשו או ירכשו על‪ -‬ידי מי מהם למטרות השקעה ‪.‬‬
‫במסגרת התשקיף הובהר ‪ ,‬כי בכל מקרה אחר ‪ ,‬שאינו מ נוי בס " ק א ' עד ד ' לעיל ‪ ,‬אם יחליט‬
‫דירקטוריון החברה שאינו מעוניין בביצוע עסקה או פרויקט כלשהו בתחום הנדל " ן‬
‫בישראל ) או בתחום הרכישה וההפעלה של נכסים מניבים בחו " ל ( ‪ ,‬וככל שבעל השליטה‬
‫ו ‪ /‬או מי מבני משפחתו שהינם נושאי משרה בקבוצה יבקשו לבצע את העסקה או הפרויקט‬
‫האמ ורים שלא באמצעות הקבוצה אלא בעצמם או באמצעות תאגידים אחרים בשליטתם‬
‫שאינם חלק מהקבוצה ‪ ,‬יובא הדבר לאישור האורגנים המוסמכים של החברה‪ , 2‬והללו‬
‫יתבקשו לאשר בתוך תקופה של עד ‪ 30‬יום ) בהתאם לנסיבות ( כי עסקה ו ‪ /‬או פרויקט‬
‫כאמור יבוצעו שלא במסגרת הקבוצה ‪ ,‬והכל תוך התחשב ות בהוראות סעיפים ‪ 254‬ו‪255 -‬‬
‫לחוק החברות ‪ ,‬התשנ " ט‪ ") 1999 -‬חוק החברות "( המחייבות נושא משרה בחברה להימנע‬
‫מלפעול בניגוד עניינים ‪ ,‬להימנע מתחרות עם החברה ולהימנע מניצול הזדמנויות עסקיות‬
‫של החברה שיש בה משום קידום ענייניו האישיים גרידא ‪ .‬על כל החלטה כאמור ‪ ,‬לפיהם‬
‫עסק ה ו ‪ /‬או פרויקט יבוצעו שלא במסגרת הקבוצה ‪ ,‬יינתן דיווח בהתאם להוראות סעיף‬
‫‪ 37‬א לתקנות ‪.‬‬
‫כמו‪ -‬כן ‪ ,‬במסגרת התשקיף התחייבו החברה ובעל השליטה ‪ ,‬כי כל עוד לא נפרעו מלוא‬
‫איגרות החוב ) סדרה א ' ( שבמחזור ‪ ,‬תהיה כל התקשרות של החברה ) במישרין ו ‪ /‬או‬
‫בעקיפין ( בעסקה ) כהגדרת מונח זה בחוק החברות ( ‪ ,‬שהיתה נכנסת בגדר הוראות סעיף‬
‫‪ ( 4 ) 270‬לחוק החברות אילו הייתה החברה חברה ציבורית ) בהתאם להגדרת חוק החברות (‬
‫ טעונה אישור באסיפת מחזיקי איגרות החוב ) סדרה א ' ( ‪ ,‬באופן שבו לפחות ‪33%‬‬‫מהנוכחים והמצביעים באסיפה הצביעו בעד אישור העסקה‬
‫‪2‬‬
‫כזכור ‪ ,‬החברה הינה חברה פרטית ‪ ,‬ובמועד הנפקתה לא הייתה דרישה בהתאם להוראות חוק הח ברות באותו‬
‫מועד למוסדות של ועדת ביקורת ו ‪ /‬או דירקטורים חיצוניים ‪ ,‬ואולם ‪ ,‬יצוין כי לאחר כניסתו לתוקף של תיקון‬
‫‪ 17‬לחוק החברות מונו דירקטורים חיצוניים בחברה וכן מונתה ועדת ביקורת ומבקר פנים ‪.‬‬
‫א‪5-‬‬
‫אסיפת מחזיקי איגרות החוב ) סדרה א ' ( שתכונס לאישור עסקה כאמור ‪ ,‬תהיה אסיפה‬
‫ללא מחזיקים קשורים‪ . 3‬החברה התחייבה לזמן את אסיפת מחזיקי איגרות החוב ) סדרה‬
‫א ' ( לצורך קבלת אישורה כאמור ‪ ,‬בהודעה שתינתן לפחות ‪ 21‬יום מראש ‪ ,‬בד בבד או לאחר‬
‫פרסום דוח מיידי מתאים במערכת המגנ " א בו יפורטו מלוא הפרטים הנדרשים בקשר‬
‫לעסקה על‪ -‬פי תקנות ניירות ערך ) הרלוונטיות ( אשר היו חלות על החברה אילו הייתה‬
‫החברה חברה ציבורית )" כתב הזימון "(‪.‬‬
‫למרות האמור לעיל ‪ ,‬לא יידרש אישור אסיפת מחזיקי איגרות החוב ) סדרה א ' ( בכל אחד‬
‫מן המקרים הבאים ‪ ) :‬א ( התקשרות בכל עת ‪ ,‬בעניין ש יפוי או ביטוח נושאי משרה‬
‫ודירקטורים ; ) ב ( התקשרות בעסקה שאין בה אלא בכדי לזכות את החברה ‪.‬‬
‫החברה בדעה ‪ ,‬כי פעילות הקבוצה מחד ופעילות בעל השליטה ובני משפחתו שהינם נושאי‬
‫משרה בקבוצה מאידך ‪ ,‬אינן ע ומדות בסתירה להוראות הדין ובהן הוראות סעיפים ‪ 254‬ו‪-‬‬
‫‪ 255‬לחוק החברות ‪ ,‬המתוארות לעיל ‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫חברה בת או בעלי השליטה בחברה ‪ ,‬או מי מטעמם ‪.‬‬
‫א‪6-‬‬
‫‪3‬‬
‫תרשים מבנה האחזקות של הקבוצה‬
‫להלן תרשים המתאר את עיקר מבנה ההחזקות של הקבוצה נכון למועד פרסום הדוח ‪:‬‬
‫עמוס הדר‬
‫‪100%‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע " מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫קיר הד בע " מ‬
‫‪33.33%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪66.66%‬‬
‫בי אנד אייץ גרופ בע " מ‬
‫מצפור אדומים בע " מ‬
‫‪80%‬‬
‫ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א נכסים בע " מ ‪ 25%‬טק ע ‪ .‬ל ‪ - .‬נכסים בע " מ‬
‫מצפור התקופה בע " מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪50 %‬‬
‫אלדור טכנולוגיות מים בע " מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪B&H AMERICAN PROPERTIES INC‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪64%‬‬
‫‪4.7 %‬‬
‫‪MOLECULAR DETECTION INC‬‬
‫הדר נוף טבעון בע " מ **‬
‫‪PBDY PROPERTIES LLC‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪B&H PEABODY PROPERTY LLC‬‬
‫*‬
‫**‬
‫מניות החברה מוחזקות בנאמנות עבור קיר הד ‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 11.3 0‬להלן ‪.‬‬
‫‪ 36%‬מהמניות מוחזקות על‪ -‬ידי חברה שאינה קשורה לקבוצה ו ‪ /‬או לבעל השליטה ‪ .‬ראה סעיף ‪ 10.8‬להלן ‪.‬‬
‫**** לפירוט אודות תאגידים לא פעילים ו ‪ /‬או הנמצאים בתהליך פירוק ראה תקנה ‪ 11‬בחלק ד ' להלן ‪.‬‬
‫הדקירש ) גבעת זאב ( בע " מ *‬
‫א‪7-‬‬
‫‪4‬‬
‫תחומי פעילות הקבוצה‬
‫נכון למועד הדוח לקבוצה שני תחומי פעילות ‪ -‬נדל " ן מניב ) נדל " ן להשקע ה ( ובנייה‬
‫למגורים ) הן כיזם והן ‪ ,‬במידה מועטה ‪ ,‬כקבלן מבצע (‪ .‬בנוסף ‪ ,‬קיימות לקבוצה פעילויות‬
‫נוספות ‪ -‬הפעלת מכון טיהור ‪.‬‬
‫תחום הנדל " ן המניב‬
‫נכסים קיימים‬
‫שם הפרויקט‬
‫מהות ‪ /‬היקף‬
‫הערות‬
‫פרטים בסעיף‬
‫בית רמפא ‪,‬‬
‫כ‪ 7,800 -‬מ " ר ברוטו‬
‫‪-‬‬
‫‪10.1‬‬
‫ירושלים‬
‫שטחים עיקריים‬
‫להשכרה‬
‫) נכס מ הותי מאוד (*‬
‫בית הדרים ‪,‬‬
‫ירושלים‬
‫כ‪ 4,100 -‬מ " ר ברוטו‬
‫שטחים עיקריים‬
‫להשכרה‬
‫החברה מקדמת בניה של‬
‫שתי קומות נוספות‬
‫בהיקף ‪ 2,524‬מ " ר עיקרי‬
‫‪10.2‬‬
‫) נכס מהותי (*‬
‫בית הדר‬
‫נכסים ‪,‬‬
‫ירושלים‬
‫כ‪ 8,800 -‬מ " ר ברוטו‬
‫שטחים עיקריים‬
‫להשכרה‬
‫החברה מקדמת בניה של‬
‫שלוש קומות נוספות‬
‫בהיקף ‪ 5,162‬מ " ר עיקרי‬
‫‪10.3‬‬
‫) נכס מהותי מאוד (*‬
‫בית גיל ‪,‬‬
‫ירושלים‬
‫כ‪ 3,400 -‬מ " ר ברוטו‬
‫שטחים עיקריים‬
‫‪-‬‬
‫‪10.4‬‬
‫להש כרה‬
‫מבנים באזור‬
‫בוסטון ‪ ,‬ארה " ב‬
‫שני מבנים שטח בנוי‬
‫של כ‪ 11,780 -‬מ " ר עיקרי‬
‫) נכס מהותי (*‬
‫המבנים משמשים‬
‫למשרדים ‪,‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫‪10.6‬‬
‫מקבץ דיור ‪,‬‬
‫אשדוד‬
‫מק בץ דיור הכולל ‪181‬‬
‫יחידות וכ‪ 837 -‬מ " ר‬
‫שטחים עיקריים‬
‫דמי השכירות מיחידות‬
‫הדיור מובטחים בחוזה‬
‫עם חברת עמידר‬
‫‪10.7‬‬
‫מסחריים‬
‫) נכס מהותי מאוד (*‬
‫בית אבות ‪,‬‬
‫בית אבות ובית חולים‬
‫בית האבות ובית חולים‬
‫‪10.8‬‬
‫א‪8-‬‬
‫קריית טבעון‬
‫*‬
‫סיעודי בשטח בנוי‬
‫הסעודי מושכרים‬
‫של ‪ 3,000‬מ " ר עיקרי‬
‫לחברה מפעילה‬
‫נכס מהותי ‪ /‬מהותי מאוד – כהגדרת המונחים בהנחיות גילוי בנוגע לפעילות נדל " ן‬
‫להשקעה שפרסמה רשות ניירות ערך לפי סעיף ‪ 36‬א ) ב ( לחוק ניירות ערך‬
‫עתודות קרקע‬
‫קולנוע שביט‬
‫חלק מהבניין המוכר‬
‫כ " קולנוע שביט "‬
‫הנכס ריק‬
‫‪11.1‬‬
‫בבאר‪ -‬שבע‬
‫נס ציונה‬
‫קרקע בשטח של‬
‫מיועדת לפי התב " ע‬
‫כ‪ 20,833 -‬מ " ר‬
‫לספורט ‪ ,‬בידור ונופש ‪.‬‬
‫החברה מקד מת תוכנית‬
‫להקמת מבנים לאולמות‬
‫‪11.2‬‬
‫אירועים לשם השכרתם‬
‫גבעת זאב‬
‫קרקע בשטח של‬
‫כ‪ 2,900 -‬מ " ר‬
‫מיועדת לבניין מסחרי‬
‫ולשימוש חקלאי‬
‫ראשון לציון‬
‫קרקע בשטח של כ‪800 -‬‬
‫מ" ר‬
‫החברה צפויה לבנות ‪46‬‬
‫יח " ד‬
‫‪11.3 0‬‬
‫תחום הבנייה למגורים‬
‫פרויקטים המבוצעים כיזם‬
‫שם הפרויקט‬
‫מהות ‪ /‬היקף‬
‫הערות‬
‫פרטים בסעיף‬
‫הדר ‪3‬‬
‫‪ 40‬יחידות דיור‬
‫במעלה אדומים‬
‫נמצאת הבניה מצויה‬
‫בשלבי גמר וצפויה‬
‫להסתיים ב מחצית‬
‫ה שני ה של ‪2013‬‬
‫‪13.3‬‬
‫הדר ‪ – 4‬הדר ‪6‬‬
‫‪ 89‬יחידות דיור‬
‫בשלושה מתחמים‬
‫שונים במעלה אדומים‬
‫הבנייה החלה ביוני‬
‫‪ . 2010‬מרבית הבניה‬
‫הסתיימה בשנת ‪2012‬‬
‫וחלקה האחרון ) ‪36‬‬
‫‪13.4‬‬
‫יח " ד ( צפוי להיות‬
‫להסתיים ברבעון השני‬
‫‪2013‬‬
‫א‪9-‬‬
‫פרוייקט מעלה‬
‫הדר במעלה‬
‫‪ 155‬יחידות דיור‬
‫בארבעה מתחמים‬
‫התקבלה הקצאת‬
‫קרקע בהליך פטור‬
‫אדומים‬
‫שונים במעלה אדומים‬
‫ממכרז ‪ .‬הפרוייקט‬
‫מצוי בע ב ודות עפר‬
‫ודיפון ‪ .‬הסיום צפוי‬
‫בשנים ‪2015-2016‬‬
‫ראשון לציון‬
‫חלק ה בשטח של‬
‫‪ 800‬מ " ר‬
‫עד ‪ 46‬יחידות דיור ‪,‬‬
‫מהן שני שליש בבעלות‬
‫הקבוצה ‪ .‬הבניה צפויה‬
‫פתח תקוה‬
‫‪ 127‬יחידות דיור ‪+‬‬
‫הבנייה טרם החלה ‪.‬‬
‫‪ 130‬יחידות לדיור מוגן‬
‫‪ 6,000 +‬מ " ר למוסד‬
‫הוגשה תב " ע חדשה‬
‫לייעוד כל השטח‬
‫לבניה למגורים תוך‬
‫‪13.5‬‬
‫‪0‬‬
‫להתחיל בשנת ‪2013‬‬
‫‪13.7‬‬
‫הגדלה משמעותית של‬
‫כמות יחידות הדיור‬
‫זכרון יעקב‬
‫פרויקט פינוי‪ -‬בינוי‬
‫בהמשך להסכם‬
‫בהיקף של ‪ 120‬יחידות‬
‫דיור‬
‫עקרונות שנחתם ‪,‬‬
‫נחתמו הסכמים‬
‫פרטניים עם בעלי‬
‫הדירות למעט עמידר ‪.‬‬
‫‪13.8‬‬
‫לפרויק ט מספר תנאים‬
‫מתלים שרובם‬
‫התקיימו השנה‬
‫ומיעוטם צפוי להתקבל‬
‫במהלך שנת ‪. 2013‬‬
‫פרויקטים המבוצעים כקבלן מבצע‬
‫עבודות בנייה‬
‫עבור שוכרים‬
‫שיפוץ והתאמת נכסים‬
‫היקף העבודות משתנה‬
‫בהתאם לצרכי‬
‫השוכרים‬
‫‪13.9.1‬‬
‫תוספת קומות על‬
‫מבנים בהר‬
‫חוצבים‬
‫עבודות כקבלן מבצע‬
‫עבור חברות בקבוצה‬
‫המחזיקות במבנים‬
‫הביצוע צפוי להתחיל‬
‫בשנת ‪2013‬‬
‫‪10.3 - 10.2‬‬
‫עתודות קרקע‬
‫א ‪10 -‬‬
‫נס ציונה‬
‫קרקע בשטח של‬
‫כ‪ 60,850 -‬מ " ר‬
‫מיועדת לפי התב " ע‬
‫ל " נופש מטרופוליני "‬
‫‪14.1‬‬
‫ירושלים‬
‫כ‪ 444 -‬מ " ר המהווים‬
‫כ‪ 36% -‬ממגרש‬
‫בשכונת רוממה‬
‫עיריית ירושלים אפשרה‬
‫למספר נכסים בס ביבה‬
‫שינוי יעוד למגורים‬
‫בהיקף של ‪ 300%‬משטח‬
‫‪14.2‬‬
‫מתן‬
‫קרקע ל‪ 3 -‬צמודי קרקע‬
‫המגרש‬
‫המגרשים נמצאים‬
‫‪14.3‬‬
‫בסמוך לגדר ההפרדה‬
‫פעילויות אחרות‬
‫שם הפרויקט‬
‫מהות ‪ /‬ה יקף‬
‫מכון טיהור ‪,‬‬
‫ראש פינה‬
‫עסקת ‪ , B.O.T‬משנת‬
‫הערות‬
‫פרטים בסעיף‬
‫‪19‬‬
‫‪ 2009‬מפעילה החברה‬
‫מכון לטיהור שפכים‬
‫באזור צחר בהיקף של‬
‫כ‪ 3.6 -‬מליוני ‪ ₪‬בשנה‬
‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬כל הפרויקטים המבוצעים על‪ -‬ידי הקבוצה בתחום הבניה ל מגורים‬
‫וכל נכסי הנדל " ן המניב שבבעלותה ) למעט הנכס בבוסטון בארה " ב המתואר בסעיף‬
‫‪ 10.6‬להלן ( ‪ ,‬הינם בישראל ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬הקבוצה שוקלת להרחיב את פעילותה בעיקר‬
‫בתחום הנדל " ן המניב גם ל חו " ל ‪.‬‬
‫א ‪11 -‬‬
‫‪ 4.1‬תחום הנדל " ן המניב ) נדל " ן ל השקעה (‬
‫בתחום זה פועלת הקבוצה ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬באמצעות החברה עצמה והחברות‬
‫ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א ‪ .‬נכסים בע " מ )" רמפא "( ‪ ,‬קיר הד ‪ ,‬ו‪B&H PEABODY PROPERTY -‬‬
‫‪ , (" B&H Peabody ") LLC‬בתכנון ‪ ,‬רכישה ‪ ,‬בנייה והשכרה של נכסי נדל " ן מניב ‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת הנכסים הבאים בירו שלים ‪ ,‬שאותם היא‬
‫משכירה לשוכרים שונים ‪ :‬בית רמפא ) כ‪ 7,800 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪105‬‬
‫מקומות חניה ( ‪ ,‬בית הדרים ) כ‪ 4,100 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪ 100‬מקומות חניה ( ‪,‬‬
‫בית הדר נכסים ) כ‪ 8,800 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪ 234‬מקומות חניה ( ‪ ,‬ובית גיל‬
‫) כ‪ 3,400 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪ 33‬מקומות חניה (‪ .‬הקבוצה יזמה תכניות‬
‫להוספת ‪ 2,524‬מ " ר ב‪ 2 -‬קומות בבית הדרים ו‪ 5,162 -‬מ " ר ב‪ 3 -‬קומות בבית הדר‬
‫הנכסים ‪ .‬במהלך ‪ 2010‬אושרה התב " ע וניתן לה תוקף והקבוצה פועלת להוצאת‬
‫היתרי בניה לתוספות בניה אלו ‪ .‬הקבוצה צופה כי ההיתרים ינתנו במהלך שנת‬
‫‪ 2013‬ומיד לאחר מכן צפויה התחלת הבניה ‪ .‬הערכת החברה האמורה הינה בגדר‬
‫מידע צופה פני עתיד המבוסס ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬על ניסיון העבר של החברה ‪ .‬הערכה זו‬
‫עלולה שלא להתממש ‪ ,‬וזאת בשל גורמים חיצוניים שאינם תלויים בחברה ‪.‬‬
‫כמו כן הקבוצה הינה בעלת מקבץ דיור הכולל ‪ 181‬יחידות ) המושכרות לשוכרים‬
‫שמפנ ה עמידר ( ושטח מסחרי של כ‪ 837 -‬מ " ר ) המושכר לשוכרים שונים ( באשדוד ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת ‪ 64%‬ממניותיה של חברת הדר נוף טבעון בע " מ )" הדר‬
‫טבעון "( ) בשמה הקודם ‪ :‬אדגר נוף טבעון בע " מ ( ‪ ,‬המחזיקה בזכויות חכירה‬
‫מהוונות בבית אבות ובית חולים סיעודי בקריית טבעון בשטח בנ וי של ‪ 3,650‬מ " ר ‪.‬‬
‫כחלק ממגמת הרחבת פעילות הקבוצה אל מחוץ לשוק המקומי ‪ ,‬רכשה הקבוצה‬
‫בשנת ‪ 2007‬שני מבנים בשטח בנוי של כ‪ 11,780 -‬מ " ר המיועדים לתעשייה ‪ ,‬למחקר‬
‫ופיתוח ‪ ,‬באזור העיר בוסטון בארה " ב ‪ .‬הקבוצה בוחנת ‪ ,‬נכון למועד פרסום הדוח ‪,‬‬
‫אפשרויות שונות לרכישת נכסי נדל " ן מ ניבים נוספים בחו " ל ‪ ,‬תוך מתן תשומת לב‬
‫רבה למצב השווקים העולמי ‪ ,‬בשים לב מיוחד לשוק הנדל " ן המניב בארה " ב ‪.‬‬
‫הקבוצה הינה בעלת עתודת קרקע לבניית פרויקטים של נדל " ן מניב בגבעת זאב‬
‫ובנס ציונה ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת חלקים מהמבנה הידוע כקולנוע שביט‬
‫בבאר‪ -‬שבע ‪ ,‬אשר הקב וצה בוחנת כיצד ניתן לנצלו בצורה מיטבית כנדל " ן מניב ‪.‬‬
‫לפרטים בנוגע לתחום פעילות זה ראה סעיף ‪ 8‬להלן ‪.‬‬
‫‪4.2‬‬
‫תחום הבניה למגורים‬
‫בתחום זה פועלת הקבוצה ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬באמצעות החברות מצפור אדומים ‪,‬‬
‫מצפור התקופה בע " מ )" מ צפור התקופה "( ואלדור טכנולוגיות מים בע " מ‬
‫)" אלדור "(‪ -‬בייזום ‪ ,‬תכנון ‪ ,‬בנייה ושיווק של פרויקטים )" ייזום פרויקטים "(‪.‬‬
‫לקבוצה כיום מספר פרויקטים בעיר מעלה אדומים שליד ירושלים ‪ :‬הדר ‪40 – 3‬‬
‫יחידות דיור ‪ .‬הבניה החלה בספטמבר ‪ , 2009‬הופסקה לכ‪ 10 -‬חודשים בשל הקפאת‬
‫הבניה בי הודה ושומרון וחודשה עם סיום ההקפאה ‪ .‬הפרויקט מצוי כיום בשלבי‬
‫עבודות הגמר והפיתוח ואמור להסתיים במחצית השנייה של ‪ ; 2013‬הדר ‪ 4‬עד ‪– 6‬‬
‫א ‪12 -‬‬
‫‪ 89‬יחידות דיור בשלושה מתחמים שונים שבנייתם החלה בחודש יוני ‪ 2010‬ו אשר‬
‫שני מתחמים הסתיימו בשנת ‪ 2012‬והשלישי צפוי להסתיים ברבעו ן השני ‪. 2013‬‬
‫פרוייקט ‪ 155‬יחידות דיור בש לושה שלבים ‪ .‬הקבוצה קיבלה ההודעה על הקצאת‬
‫הקרקע בה ליך הפטור ממכרז לקראת סוף שנת ‪ . 2011‬למועד פרסום דו " ח זה‬
‫עבודות הבניה באתר וכן שיווק ומכירות הפרויקט החלו ‪ .‬הפרוייקט אמור‬
‫להסתיים בשלבים בשנים ‪. 2015-2016‬‬
‫בבעלות הקבוצה קרקע בפתח תקוה המיועדת לבניית ‪ 127‬יחידות דיור רגילות‬
‫למגורים ‪ 130 ,‬יחידות לדיור מוגן ו‪ 6,000 -‬מ " ר למוסד ‪ ,‬אשר לגביה מקדמת‬
‫הקבוצה ‪ -‬בהסכמה עקרונית של העירייה ‪ -‬תכנון מחדש להפיכת ייעוד הקרקע‬
‫כולה למגורים ‪ ,‬תוך הגדלה משמעותית של מספר יחידות הדיור ‪.‬‬
‫כמו כן ‪ ,‬בבעלות הקבוצה קרקע בראשון לציון המהווה חלק ממתחם המיועד‬
‫לבניית ‪ 50‬יחידות דיור ) מהן שני שליש בבעלות הקבוצה ( ‪ ,‬אשר בנייתן צפויה‬
‫להתחיל בשנת ‪. 2013‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬הקבוצה התקשרה בהסכם עקרונות לביצוע פרויקט פינוי‪ -‬בינוי בזכרון‬
‫יעקב ‪ ,‬בהיקף של כ‪ 120 -‬יחידות דיור ‪ .‬הקבוצה השלימה חת ימה עם כלל בעלי‬
‫הדירות וצפויה לחתום בימים הקרובים עם חברת עמידר המנהלת מספר רב של‬
‫דירות בפרויקט עבור משב " ש ‪ .‬תחילת ביצוע הפרויקט מותנית ב מס פר רב של‬
‫תנאים שחלקם התקיימו במהלך ‪ 2012‬ו הקבוצה מעריכה כי יתרתם יתקיימו עוד‬
‫במהלך שנת ‪. 2013‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬קיימות לקבוצה עתודו ת קרקע שאותן מייעדת הקבוצה לבנייה למגורים ‪,‬‬
‫בשכונת רוממה בירושלים ‪ ,‬וביישוב מתן ‪ .‬כמו‪ -‬כן לקבוצה עתודת קרקע בנס ציונה ‪,‬‬
‫המשמשת כיום כקרקע חקלאית ומיועדת לפי התוכנית המתאר הקיימת לנופש‬
‫מטרופוליני ‪.‬‬
‫לקבוצה הסכם עם בעל השליטה בה ‪ ,‬מספר מבני משפחתו וחברה בשליטתו ‪ ,‬לפ יו‬
‫בעל השליטה יכול לבקש כי הקבוצה תבצע עבורם ייזום ‪ ,‬תכנון ‪ ,‬בנייה ושיווק של‬
‫מספר פרויקטים על קרקעות שהזכויות בהן שייכות לבעל השליטה בני משפחתו‬
‫וחברה בשליטתו ‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 2.4‬לעיל ‪.‬‬
‫מלבד פרויקטים אלו ‪ ,‬אין לקבוצה ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬קרקעות ו ‪ /‬או פרויקטים‬
‫נוספים בתחום הבנייה למגורים ‪ .‬לפרטים בנוגע לתחום פעילות זה ראה סעיף ‪12‬‬
‫להלן ‪.‬‬
‫תחום הבנייה למגורים כקבלן מבצע לא זוהה בדוח זה כתחום פעילות נפרד‬
‫מתחום הבנייה למגו רים כיזם ‪ ,‬אך הנתונים הכספיים בדוח זה מובאים בנפרד‬
‫לגבי הבנייה למגורים כיזם והבנייה למגורים כקבלן מבצע ‪ -‬וזאת לאור העובדה‬
‫כי פעילות הקבוצה כקבלן מבצע נעשית באמצעות קיר הד ומוגבלת לביצוע‬
‫פרויקטים עבור החברות בקבוצה המשמשות כיזם של הפרויקטים ) או שהינן‬
‫בעלות ה זכויות בבניינים המהווים נכסים מניבים ( ועבור חברות בשליטת בעל‬
‫השליטה בחברה ‪ ,‬אשר אינן חלק מהקבוצה ‪ ,‬ואשר מהוות גם כן יזם של חלק‬
‫מהפרויקטים ‪ .‬הקבוצה איננה עוסקת בבניית פרויקטים כקבלן מבצע עבור גופים‬
‫א ‪13 -‬‬
‫אחרים ‪ -‬שאינם קשורים לבעל השליטה בה ‪ -‬ואין בכוונתה לפתח תחום פ עילות‬
‫זה ‪.‬‬
‫‪4.3‬‬
‫פעילויות נוספות ‪ -‬הפעלת מכון טיהור באזור התעשייה צחר שליד ראש פינה‬
‫ב‪ 1.9.2009 -‬השלימה החברה רכישה מכונס נכסים של מכון טיהור מי שופכין‬
‫באזור התעשייה צחר שליד ראש פינה ‪ ,‬תמורת ‪ 8‬מיליון ש " ח ‪ .‬החברה זכאית לקבל‬
‫תשלום בהיקף מינימאלי של כ‪ 3.6 -‬מיליון ש " ח ל שנה בעבור הפעלת מכון הטיהור‬
‫) וזאת בנוסף להכנסות אחרות של כ‪ 300 -‬אלפי ש " ח (‪ .‬קיימים קשיים בגביית חלק‬
‫מהסכומים האמורים מהרשויות המקומיות המקבלות את השירותים ממכון‬
‫הטיהור ‪ .‬אולם בהנחה שתצליח לגבות את מלוא התשלומים האמורים ‪ ,‬צופה‬
‫החברה כי הרווח מהפעלת מכון הטיהור יגיע לכ‪ 1.9 -‬מיליון ש " ח לשנה ‪ .‬הקבוצה‬
‫פועלת למיצוי זכויותיה ומעריכה כי יש ביכולתה לגבות את מלוא הכספים בתוך‬
‫שנה ‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 19‬להלן ‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫החברה ) ו ‪ /‬או איזו מהחברות בקבוצה ( לא חילקו דיביד נדים בשנתיים שקדמו למועד‬
‫הדוח ‪.‬‬
‫בחברה ‪ ,‬וכן בכלל החברות בקבוצה ‪ ,‬לא נקבעה מדיניות ספציפית לנושא חלוקת‬
‫דיבידנדים ‪ .‬יחד עם זאת ‪ ,‬ככלל ‪ ,‬מדיניות הקבוצה הינה שלא לחלק דיבידנדים לבעלי‬
‫מניותיה הכרוכים בתשלום מס על‪ -‬ידי הקבוצה ‪.‬‬
‫לא קיימות מגבלות חיצוניות שהשפיעו או עשו יות להשפיע על יכולת החברה ‪ ,‬או איזו‬
‫מהחברות בקבוצה ‪ ,‬לחלק דיבידנדים ‪ ,‬זאת פרט למגבלות החלות עליה על‪ -‬פי דין ‪.‬‬
‫בנוסף ובהתאם לתשקיף ‪ ,‬התחייבה החברה כי בתקופה בה קיימות איגרות חוב ) סדרה א ' (‬
‫במחזור ‪ ,‬היא לא תחלק דיבידנד ‪ ,‬במידה שסכום ההון העצמי המחושב של החברה לאחר‬
‫החלוקה ‪ ,‬יפחת אל מתחת ל‪ 70 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬
‫כמו‪ -‬כן ‪ B&H Peabody‬נטלה על עצמה מגבלות בהקשר זה ‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 10.6‬להלן ‪.‬‬
‫א ‪14 -‬‬
‫‪6‬‬
‫מידע כספי כללי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה‬
‫להלן נתונים מהדוחות הכספיים המבוקרים והמאוח דים של החברה ) באלפי ש " ח (‪:‬‬
‫שנת ‪ ) 2012‬באלפי ש " ח (‬
‫תחום‬
‫תחום‬
‫פעילויות‬
‫הנדל " ן‬
‫המניב‬
‫הבנייה למגורים‬
‫נוספות‬
‫בנייה כיזם‬
‫בנייה כקבלן‬
‫מבצע‬
‫סה " כ‬
‫הכנסות‬
‫‪35,662‬‬
‫‪56,045‬‬
‫‪44‬‬
‫‪3,603‬‬
‫‪95,354‬‬
‫עלויות‬
‫‪9,388‬‬
‫‪43,219‬‬
‫‪62‬‬
‫‪2,317‬‬
‫‪54,986‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪26,274‬‬
‫‪12,826‬‬
‫) ‪( 18‬‬
‫‪1,286‬‬
‫‪40,368‬‬
‫רווח ) הפסד (*‬
‫‪26,584‬‬
‫‪12,643‬‬
‫) ‪( 18‬‬
‫‪1,286‬‬
‫‪40,495‬‬
‫סך הנכסים‬
‫‪348,622‬‬
‫‪176,873‬‬
‫‪4,431‬‬
‫‪12,889‬‬
‫‪542,815‬‬
‫)*( לתחום לא כולל הוצאות שאינן ניתנות לייחוס ספציפי ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬שיעור התפוסה גדל לעומת שנת ‪ 2011‬ולכן הכנסות בתחום הנדלן המניב עלו‬
‫ב‪ 1,223 -‬אלפי ש " ח והרווח הגולמי בתחום זה עלה ב‪ 650 -‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬אוכלסו הפרויקטים הדר ‪ 4-5‬ונמסרו ‪ 44‬דירות מפרויקטים אלו וכן ‪ 4‬יח " ד‬
‫מפרוייקט הדר ‪ . 1‬הגידול ברווח הגולמי בתחום זה בשנת ‪ 2012‬ביחס לשנת ‪3,630 ) 2011‬‬
‫אלפי ש " ח ( נובע מתמהיל שונה של דירות שנמסרו ) בשנת ‪ 2011‬הוכרו בהכנסו ת ובעלויות‬
‫דירות יותר יקרות מהממוצע ‪ ,‬הן בצד ההכנסות והן בצד העלויות מהממוצע‪ -‬לכן שיעור‬
‫הרווח הגולמי עלה (‪.‬‬
‫שנת ‪ ) 2011‬באלפי ש " ח (‬
‫תחום‬
‫הנדל " ן‬
‫המניב‬
‫תחום‬
‫הבנייה למגורים‬
‫בנייה כיזם‬
‫בנייה כקבלן‬
‫מבצע‬
‫פעילויות‬
‫נוספות‬
‫סה " כ‬
‫הכנסות‬
‫‪34,439‬‬
‫‪56,648‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3,574‬‬
‫‪94,666‬‬
‫עלויות‬
‫‪8,815‬‬
‫‪47,452‬‬
‫‪27‬‬
‫‪2,226‬‬
‫‪58,520‬‬
‫א ‪15 -‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪25,624‬‬
‫‪9,196‬‬
‫) ‪( 22‬‬
‫‪1,348‬‬
‫‪36,146‬‬
‫רווח ) הפסד (*‬
‫‪16,524‬‬
‫‪8,538‬‬
‫) ‪( 22‬‬
‫‪1,348‬‬
‫‪26,388‬‬
‫סך הנכסים‬
‫‪349,049‬‬
‫‪182,032‬‬
‫‪4,002‬‬
‫‪11,618‬‬
‫‪546,713‬‬
‫)*( לתחום לא כולל הוצאות שאינן ניתנות לייחוס ספציפי ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬שיעור התפוסה גדל לעומת שנת ‪ 2010‬ולכן הכנסות בתחום הנדלן המניב עלו‬
‫ב‪ 3,532 -‬אלפי ש " ח והרווח הגולמי בתחום זה עלה ב‪ 2,821 -‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬אוכלסו הפרויקטים הדר ‪ 26 ) 1‬יח " ד מתוך ‪ 44‬יח " ד ( והדר ‪ 2‬במלואו ) ‪32‬‬
‫יח " ד (‪ .‬לפיכך ‪ ,‬לראשונה מזה מס ' שנים דווח על הכנסות והוצאות מהותיות ב תחום‬
‫היזמות לבניית דירות למגורים ‪.‬‬
‫שנת ‪ ) 2010‬באלפי ש " ח (‬
‫תחום‬
‫הנדל " ן‬
‫המניב‬
‫תחום‬
‫הבנייה למגורים‬
‫בנייה כיזם‬
‫בנייה כקבלן‬
‫מבצע‬
‫פעילויות‬
‫נוספות‬
‫סה " כ‬
‫הכנסות‬
‫‪30,907‬‬
‫‪110‬‬
‫‪103‬‬
‫‪3,503‬‬
‫‪34,623‬‬
‫עלויות‬
‫‪8,104‬‬
‫‪---‬‬
‫) ‪( 169‬‬
‫‪2,125‬‬
‫‪10,060‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪22,803‬‬
‫‪110‬‬
‫‪272‬‬
‫‪1,378‬‬
‫‪24,563‬‬
‫רווח ) הפסד (*‬
‫‪42,378‬‬
‫) ‪( 345‬‬
‫‪272‬‬
‫‪1,378‬‬
‫‪43,683‬‬
‫סך הנכסים‬
‫‪346,704‬‬
‫‪167,985‬‬
‫‪813‬‬
‫‪7,622‬‬
‫‪523,126‬‬
‫‪.7‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬
‫‪4‬‬
‫הקבוצה מושפעת מגורמים הקשורים לענף הנדל " ן בישראל וכן מגורמים מקרו כלכליים‬
‫נוספים ‪ .‬להלן מגמות ‪ ,‬אי רועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית בה פועלת הקבוצה ‪,‬‬
‫שיש להם או עשויה להיות להם השפעה על פעילות הקבוצה ועל מתחריה הפועלים בשוק‬
‫הנדל " ן בישראל ‪:‬‬
‫‪7 6.1‬‬
‫‪4‬‬
‫תיאור מבנה התחום מב וסס בין היתר על נתונים ומידע כפי שהתפרסמו ולא אומתו על‪ -‬ידי החברה ‪ ,‬באתרי‬
‫האינטרנט של בנק ישראל ‪ ,‬משרד האוצר והלשכה המרכזית לסטטיסטיקה שכתובותיהם ‪ ,‬בהתאמה ‪:‬‬
‫‪ www . bankisrael . gov . il‬ו‪. www . cbs . gov . il , . ww w . mof . gov . il -‬‬
‫א ‪16 -‬‬
‫‪ 7.1‬פעילות כלכלית כלל משקית‬
‫‪5‬‬
‫החל מהרבעון השני של ‪ 2012‬ניכרים סימני ההאטה במשק הישראלי ‪ ,‬בין היתר על‬
‫רקע המשבר הפי ננסי העולמי ‪ ,‬בעיקר בגוש האירו ‪ .‬הצמיחה במשק לשנת ‪2012‬‬
‫הסתכמה ב‪ , 3.3% -‬לעומת ‪ 4.6%‬בשנת ‪ . 2011‬שיעור האבטלה במשק הסתכם‬
‫בסוף ‪ 2012‬בכ‪ , 6.9% -‬לעומת כ‪ 5.6% -‬בתחילת השנה ‪.‬‬
‫בסוף דצמבר ‪ 2012‬עדכן בנק ישראל כלפי מעלה את תחזית הצמיחה לשנת ‪, 2013‬‬
‫לשיעור של ‪ 3.8%‬בהנחה שהפק ת הגז מקידוח " תמר " תחל ברבעון השני של ‪. 2013‬‬
‫בניכוי השפעת הפקת הגז ‪ ,‬תסתכם הצמיחה ב‪ -2013 -‬בכ ‪ 2.8%‬בלבד ‪ ,‬לעומת כ‪-‬‬
‫‪ 3.3%‬בשנת ‪ . 2012‬כמו‪ -‬כן צופה בנק ישראל המשך עליה של האבטלה במשק ‪ ,‬והיא‬
‫עתידה להסתכם ב‪ 7.1% -‬בשנת ‪. 2013‬‬
‫יש לציין כי לא ניכרת עד כה השפעה משמעותית ש ל המשבר העולמי על שוק‬
‫הנדל " ן בארץ בכלל ועל פעילותה של החברה בישראל בפרט ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬נוכח‬
‫העובדה שהמשבר הכלכלי העולמי טרם חלף וקצב ההתאוששות ממנו עדיין איטי ‪,‬‬
‫אין לדעת את השפעתו העתידית ‪ ,‬אם בכלל ‪ ,‬לרבות על תוצאות החברה ‪ ,‬מצב‬
‫נכסיה ועסקיה ‪ ,‬נזילותה ‪ ,‬יכולתה לגייס מי מון ‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון ‪.‬‬
‫אין ביכולתה של החברה להעריך את ההשפעה של הזעזועים המדיניים‬
‫והחברתיים במזרח התיכון ) במיוחד במצרים ובסוריה ( וכן של המתיחות‬
‫הבטחונית בשל תוכניות הגרעין של אירן על הכלכלה העולמית בכלל ועל המשק‬
‫הישראלי בפרט ‪ .‬כמו‪ -‬כן לא ניתן לחזות את ה שפעת המדיניות הכלכלית של‬
‫הממשלה החדשה בישראל ‪ ,‬לכשתקום ‪ ,‬על המצב הכלכלי בישראל ‪ ,‬בהתחשב‬
‫בגרעון הגבוה בתקציב המדינה לשנת ‪. 2012‬‬
‫שנת ‪ 2012‬התאפיינה בהמשך היציבות בענף הנדל " ן המניב בישראל ‪ ,‬שמתבטאת‬
‫הן ברמת הביקושים והן ברמת מחירי השכירות והתפוסות ‪ .‬בתחום המגורים ‪,‬‬
‫ני כרה בשנת ‪ 2012‬עליה בביקושים ‪ ,‬לאחר ההאטה המשמעותית שחלה בתחום זה‬
‫במחצית השנ י יה של ‪ , 2011‬בין היתר כתוצאה מציפי י ה לירידת מחירים‬
‫משמעותית ‪ ,‬ציפי י ה שלא התממשה ‪.‬‬
‫‪7.2‬‬
‫מגמות כלליות בענף הנדל " ן‬
‫‪6‬‬
‫שנת ‪ 2012‬התאפיינה בהמשך היציבות בענף הנדל " ן המניב שמתבטאת הן ברמת‬
‫הביקושים והן ברמת מחירי השכירות והתפוסות ‪ .‬בשנת ‪ 2012‬נמשך הגידול בהיצע‬
‫שטחי המשרדים בישראל ‪ ,‬דבר שנתן מענה לביקוש לשטחי משרדים איכותיים תוך‬
‫כדי התייצבות ברמת המחירים והתפוסות ‪ .‬בתקופת הדוח ניכרו ביקושים לשטחי‬
‫‪5‬‬
‫מבוסס בין היתר על נתונים שפורסמו על‪ -‬ידי בנק ישראל ‪ ,‬בכתובת ‪ www . bankisrael . gov . il :‬ועל ידי הלשכה‬
‫המרכזית לסטטיסטיקה בכתובת ‪. WWW . CBS . GOV . IL :‬‬
‫‪6‬‬
‫מבוסס על נתונים שפורסמו בסקר שוק של חברת מאן נכסים מינואר ‪ 2012‬וכן על נתונים שפורסמו על‪ -‬ידי‬
‫הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ‪ ,‬בכתובת ‪ , WWW.CBS.GOV.IL‬השמאי הממשלתי הראשי ‪ ,‬בכתובת‬
‫‪ WWW.SHUMA.JUSTICE.GOV.IL‬בנק ישראל בכתובת ‪ WWW.BANKISRAEL.GOV.IL‬וכן משרד‬
‫השיכון והבינוי בכתובת ‪. WWW.MOCH.GOV.IL‬‬
‫א ‪17 -‬‬
‫משרדים ‪ ,‬תעשיה ולוגיסטיקה במרבית שטחי הפעילות של החברה שהתב טאו‬
‫ביציבות מחירים ושמירה על תפוסות גבוהות ‪.‬‬
‫בתחום המגורים ‪ ,‬לאחר האטה משמעותית שחלה במחצית השני י ה של ‪ ) 2011‬בין‬
‫היתר כתוצאה מציפי י ה לירידת מחירים משמעותית ‪ ,‬ציפ י יה שלא התממשה ‪ ,‬וכן‬
‫מהקשחת מדיניות בנק ישראל במתן משכנתאות לרוכשי דירות ( חלה בשנת ‪2012‬‬
‫התאוששות במ כירות ‪ .‬בשנת ‪ 2012‬נמכרו במשק כ‪ 21,500 -‬דירות חדשות ) ביוזמה‬
‫פרטית וציבורית ( ‪ ,‬לעומת כ‪ 19,400 -‬יחידות דיור בשנת ‪ - 2011‬עלייה של כ‪. 11% -‬‬
‫הכמות המבוקשת של דירות חדשות במשק ) הכוללת את הדירות החדשות שנמכרו‬
‫כאמור וכן דירות שלא למכירה כגון קבוצות רכישה ‪ ,‬בנה ביתך ושי מוש עצמי של‬
‫בעלי קרקע ( הסתכמה בשנת ‪ 2012‬בכ‪ 39,400 -‬יחידות דיור ‪ ,‬בדומה לרמה בשנת‬
‫‪ . 2011‬על‪ -‬פי נתוני משרד השיכון עלו מחירי הדירות בישראל מתחילת שנת ‪2012‬‬
‫ועד לתום הרבעון השלישי של השנה בכ‪ 5% -‬לעומת כ‪ 7% -‬בשנת ‪ . 2011‬על‪ -‬פי‬
‫סקר מחירי דירות של השמאי הממשלתי הראש י ) דירות ‪ 4‬חדרים ב‪ 16 -‬ערים‬
‫ראשיות בישראל ( עלו מחירי הדירות ב‪ ) 2012 -‬רבעון שלישי לעומת רבעון שלישי‬
‫‪ ( 2011‬בכ‪ , 3% -‬לעומת כ‪ 7% -‬בשנת ‪. 2011‬‬
‫אולם ‪ ,‬בשל הירידות המתמשכות במחירי הדירות מסוף שנות ה‪ 90 -‬ועד סוף שנת‬
‫‪ , 2008‬רמת מחירי הדירות הריאליים בסוף ‪ 2012‬עולה במ עט על רמת השיא‬
‫באמצע שנות ה‪ . 90 -‬בשנת ‪ 2012‬חלה ירידה של כ‪ 9% -‬בהתחלות הבניה במשק ‪,‬‬
‫אשר הסתכמו בכ‪ 44,600 -‬יחידות דיור ‪ ,‬לעומת כ‪ 44,600 -‬יחידות דיור בשנת‬
‫‪. 2011‬‬
‫הריבית על המשכנתאות המשיכה לרדת בשנת ‪ 2012‬והיא מסתכמת בכ‪2.4% -‬‬
‫) צמוד מדד ( בסוף שנת ‪ 2012‬לעומת כ‪ 3.3% -‬בסוף שנת ‪ . 2011‬מלאי הדירות‬
‫החדשות במשק ) ביוזמה פרטית וציבורית ( לא השתנה באופן מהותי בשנת ‪2012‬‬
‫והוא הסתכם בסוף שנת ‪ 2012‬בכ‪ 20,000 -‬יחידות דיור ‪.‬‬
‫יש לציין שהמדינה נקטה במספר צעדים על מנת למתן את מחירי הדירות ‪ ,‬כגון‬
‫הנחיות ממאי ‪ 2010‬של בנק ישראל המחמירות את ה תנאים למתן משכנתאות וכן‬
‫שינויים במיסוי נדל " ן בינואר ‪ ) 2011‬העלאת שיעור מס הרכישה על דירות‬
‫להשקעה ופטור ממס שבח לתקופה של שנתיים על מכירת דירות שנרכשו‬
‫להשקעה (‪ .‬כמו‪ -‬כן המחאה החברתית שהתעוררה בקיץ ‪ 2011‬גרמה לקיפאון‬
‫בביקוש לדירות חדשות תוך ציפי י ה לירידת מחירים משמעותית ‪ ,‬ציפי י ה אשר לא‬
‫התממשה ‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2012‬פרסם המפקח על הבנקים הנחיה לתאגידים הבנקאיים‬
‫הכוללת מגבלות על שיעורי המימון בגין הלוואות לדיור ‪ ,‬בהתאם למאפייני נוטלי‬
‫ההלוואות ‪.‬‬
‫‪7.3‬‬
‫המצב הביטחוני‪ -‬מדיני‬
‫למצב הביטחוני והמדיני השפעה ישירה על המשק בישראל ‪ .‬בשנת ‪ 2012‬ניכרה‬
‫מתיחות בטחונית הן בגבול הדרומי של ישראל ) שהתבטאה ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬במבצע‬
‫" עמוד ענן " ברצועת עזה ובהתקפות טרור מגבול סיני ( והן בגבול הצפוני ‪ ,‬על רקע‬
‫א ‪18 -‬‬
‫מלחמת האזרחים בסוריה ‪ .‬כמו כן המשיכה בשנת ‪ 2012‬המתיחות בשל תוכניות‬
‫הגרעין של איראן ‪.‬‬
‫‪7.4‬‬
‫מדיניות הממשלה‬
‫היצע הקרקע ות בישראל מושפע מאוד מהחלטות הממשלה ומאופן הוצאתן לפועל‬
‫בידי מינהל מקרקעי ישראל ‪ ,‬אשר מנהל כ‪ 93% -‬מהקרקעות במדינה ‪ .‬מדיניות‬
‫הממשלה בנושא בנייה ‪ -‬לרבות היקף הבנייה הציבורית והפרטית המיועדת‬
‫למגורים ‪ ,‬מדיניות שיווק הקרקעות על‪ -‬ידי מינהל מקרקעי ישראל ‪ ,‬קצב הליכי‬
‫התכ נון והרישוי של פרויקטים ‪ ,‬מדיניות ביחס למענקים וסובסידיות לרוכשי‬
‫דירות באזורים שונים ברחבי המדינה ‪ ,‬מיסוי מכירת ‪ ,‬רכישת והשכרת דירות ‪,‬‬
‫זמינות עובדים זרים ובעלי הכשרה מקצועית מתאימה ‪ ,‬מחירי תשומות הבנייה‬
‫) בהיבט של היטלים ומיסים המוטלים על ייבוא חומרי גלם וציוד ( ועוד ‪ -‬עשויה‬
‫להשפיע על הביקוש לדירות למגורים וכתוצאה מכך על מחירי הדירות ‪ ,‬הן‬
‫להשכרה והן למכירה ‪ .‬בשנים ‪ 2009‬עד ‪ , 2011‬בעקבות המשך עליית מחירי‬
‫הקרקעות למגורים בישראל ‪ ,‬התרבו באופן משמעותי ניסיונות גופי הממשלה‬
‫השונים לבלום את המשך העלייה כאמור ‪ ,‬וזאת ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬באמצעות רפורמות‬
‫במיסוי מקרקעין ובמינהל מקרקעי ישראל כמפורט להלן ‪ .‬כמו‪ -‬כן ‪ ,‬החל משנת‬
‫‪ 2010‬הוקשחה המדיניות הממשלתית כלפי קבוצות רכישה ‪ .‬בהקשר זה ראוי‬
‫לציין ‪ ,‬כי מאז שנת ‪ 2000‬חלה ירידה משמעותית בהיקפי הבנייה הציבורית ‪,‬‬
‫שהחריפה מאז שנת ‪ . 2006‬בשנת ‪ , 2011‬החלה בנייה של כ‪ 5,645 -‬יחידות דיור‬
‫ביזמה ציבורית ‪ ,‬גידול של כ‪ 17% -‬משנת ‪ . 2010‬כשליש מהתחלות הבנייה התרכזו‬
‫בחיפה והגליל וכ‪ 27% -‬במרכז ‪.‬‬
‫‪7.5‬‬
‫תנאי המימון בענף הבנייה‬
‫הקבוצה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי מתאגידים בנקאיים ‪ .‬בשנים‬
‫‪ 2010‬עד ‪ , 2011‬בעקבות המשך עליית מחירי הדיור בישראל ומטרת בנק ישראל‬
‫לצנן את שוק הנדל״ן ולעצור את המגמה המתמשכת של עליית מחירי הנדל״ן בשל‬
‫החשש מפני אי יציבות של המערכת הבנקאית ‪ ,‬הוקשחה מדיניותו והוגבר הפיקוח‬
‫של בנק ישראל באופן משמעותי על סיכוני האשראי של הבנקים בישראל בענף‬
‫הנדל״ן ‪ .‬בעקבות כך ‪ ,‬ועל מנת לה פחית את גובה סיכוני האשראי שלהם מענף‬
‫הנדל״ן ‪ ,‬החלו הבנקים להעלות את דרישות הסף ליזמים במתן מימון לביצוע‬
‫פרויקטי נדל״ן ) למשל העלאת כמות יחידות הדיור הנדרשות במכירה מוקדמת‬
‫והעלאה של ההון העצמי המינימאלי (‪ .‬כמו כן ‪ ,‬מכיוון שבנק ישראל הטיל מגבלות‬
‫על גובה החשיפה ה כספית של הבנקים לענף הנדל״ן ‪ ,‬בתקופה האחרונה חלק‬
‫מהבנקים דוחים בקשות יזמים למתן הלוואות לביצוע פרויקטים ‪ ,‬תוך ברירת‬
‫פרויקטים ) "‪ .( "Cherry Picking‬במקביל ‪ ,‬מבחינת מתן הלוואות לרוכשי דירות‪-‬‬
‫עלה ההון העצמי הנדרש מרוכשי דירות לשם נטילת משכנתא מ‪ 30% -‬ל‪ ) 40% -‬או‬
‫ייקו ר הריבית למי שנוטל משכנתא בשיעור מימון גבוה יותר ( וכן הוגבל חלק‬
‫הריבית המשתנה מתוך המשכנתא לשליש ) לעומת חצי (‪.‬‬
‫א ‪19 -‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬שינויים במדד המחירים לצרכן ובשיעור הריבית במשק משפיעים על‬
‫תזרימי המזומנים והוצאות המימון של החברה ועל רווחיותה ‪ .‬שינוי בשיעורי‬
‫הריבית משפיע על מחירי האשראי למימון פרויקטים ‪ ,‬על החלטת רוכשי דירות‬
‫לצורכי השקעה ‪ ,‬על החלטת לקוחות אם לרכוש או לשכור דירה למגורים ועל‬
‫רוכשי הדירות הפוטנציאליים הזקוקים להלוואה בנקאית מסוג משכנתא‬
‫להשלמת רכישת דירה ‪ .‬בתחום הנכסים המניבים משפיעים שינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן ‪ ,‬באופן ישיר ‪ ,‬על מחירי ההשכרה ‪.‬‬
‫‪7.6‬‬
‫שינויים בריבית המשכנתאות‬
‫גובה ריבית המשכנתאות לרוכשי דירות ושינויים בעמדת הבנקים לגבי גובה ההון‬
‫העצמי והביטחונות הנדרשים מרוכשי דירות ‪ ,‬משפיעים על הביקוש לדירות ‪.‬‬
‫‪7.7‬‬
‫שינויים בשערי הריבית ושערי החליפין‬
‫שינויים בשערי הריבית במשק ובשע רי החליפין של מטבעות זרים ) בעיקר הדולר‬
‫האמריקאי ( מול השקל ‪ ,‬עשויים להשפיע על התוצאות העסקיות של הקבוצה‬
‫במיוחד לאור העובדה שהקבוצה מממנת חלק ניכר מפעילותה באמצעות אשראי‬
‫בנקאי ולאור העובדה כי חלק מהכנסות הקבוצה הינן דולריות ‪ .‬ככל שהקבוצה‬
‫תעמיק את פעילותה בחו " ל ‪ ,‬יהיו לשינויים בשערי החליפין של השקל מול‬
‫מטבעות במדינות בהן תפעל הקבוצה השפעה על התוצאות העסקיות שלה ‪.‬‬
‫מגמת ירידת הריבית שהחלה בנובמבר ‪ ) 2011‬לאחר שמהלך העליה נמשך מאז‬
‫השפל ההיסטורי של ‪ 0.5%‬ריבית מוניטרית בחודש אוגוסט ‪ ( 2009‬המשיך לתוך‬
‫שנת ‪ . 2012‬בחודש ינואר ‪ 2012‬עמד שיעור הריבית על ‪ 2.75%‬ובסיום השנה עמד‬
‫שיעור הריבית על ‪ 2%‬בלבד ‪ ,‬כאשר מגמת הירידה נמשכת לתוך ‪ 2013‬ונכון לחודש‬
‫פברואר ‪ 2013‬עומדת הריבית על ‪ 1.75%‬בלבד ‪.‬‬
‫מהפרוטוקולים של דיוני הריבית בבנק ישראל עולה שלא קיימת אחדות דעים‬
‫לגבי מהלך הירידה שהתרחש במהלך השנ ה ‪ ,‬הדעות התומכות במהלך נתנו משקל‬
‫עודף לנתוני המשק שהציגו האטה ועל רקע היעדר לחצים אינפלציוניים‬
‫והסיכונים מהשווקים העולמיים ובהם המשבר בגוש האירו ואי הבהירות‬
‫הפיסקלית בארה " ב ‪ .‬ואילו הצד שכנגד נתן את משקל היתר לשוק הדיור שמגמת‬
‫עליית המחירים בו נמשכה בין היתר הודות לריבית הנמוכה שיכול להביא לפגיעה‬
‫אפשרית ביציבות של המערכת הפיננסית ‪.‬‬
‫בשנת ‪ , 2012‬לא חל שינוי מהותי בשער החליפין של הדולר וזאת לעומת שנת‬
‫‪ 2011‬בה נחלש השקל מול הדולר בשיעור של ‪ , 7.6%‬מול האירו בשיעור של ‪4.2%‬‬
‫ומול מטבעות שותפות הסחר של ישראל ) שער חליפין נומינאלי אפקטיבי ( ‪ ,‬נחלש‬
‫השקל בשיעור של כ‪. 4.8% -‬‬
‫‪7.8‬‬
‫זמינות כוח אדם‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬המשיכה ממשלת ישראל ליישם את מדיניות " השמיים‬
‫הסגורים " בתחום כוח העבודה הזר ופעלה לגירוש עובדים זרים השוהים ללא‬
‫אשרה מתאימה ‪ .‬במקביל ‪ ,‬נמשך יישום הרפורמה אשר החלה בשנת ‪ , 2006‬שעיקר ה‬
‫א ‪20 -‬‬
‫שינוי מבני בכל הקשור בהעסקת עובדים זרים לבנייה באמצעות תאגידי כוח אדם‬
‫ייעודיים ‪ .‬כתוצאה מכך ‪ ,‬החריף במהלך שנת ‪ 2012‬המחסור בכוח אדם בענפי‬
‫הבנייה והחקלאות ‪ ,‬ענפים בהם חלק ניכר מהעובדים הם עובדים זרים ) לרבות‬
‫משטחי יהודה ושומרון ( ‪ ,‬וכיום פועלים בענף הבניה ‪ ,‬באמצע ות תאגידי כוח אדם ‪,‬‬
‫כ‪ 5,500 -‬עובדים זרים בלבד ‪ .‬המצב הביטחוני בישראל ‪ ,‬כמו גם הסגר המוטל‬
‫לעיתים על אזורי יהודה ושומרון ‪ ,‬הביאו אף הם למחסור מתמשך בכוח עבודה זה ‪,‬‬
‫ובשנת ‪ 2012‬כמעט ולא פעלו בענף עובדים זרים מיהודה ושומרון ‪.‬‬
‫נוכח החרפת המחסור בכוח אדם מיומן ‪ ,‬עלה שכר העבודה של העובדים בענף‬
‫הבניה בכלל ושל העובדים הזרים בענף הבניה בפרט ‪ .‬המחסור ואי‪ -‬זמינותו של כוח‬
‫אדם מיומן ‪ ,‬משפיעים ‪ ,‬כאמור ‪ ,‬על עלויות הבניה ומאריכים את לוחות הזמנים‬
‫לביצוע פרויקטים בענף הבניה ‪.‬‬
‫‪7.9‬‬
‫הרפורמה במיסוי מקרקעין‬
‫ביום ‪ 24‬בפברואר ‪ 2011‬פורסם חוק מיסוי מקר קעין ) הגדלת ההיצע של דירות‬
‫מגורים ‪ -‬הוראת שעה ( ‪ ,‬התשע״א‪ ) 2011 -‬בסעיף זה ‪ :‬״ החוק ״ ( ‪ ,‬שמטרתו להגדיל את‬
‫היצע הדירות למגורים בטווח הבינוני והארוך ‪ .‬במסגרת החוק הוגדלו שיעורי מס‬
‫הרכישה ומדרגות המס החלים לגבי רוכש של דירת מגורים שאינה נחשבת כ״דירה‬
‫יחידה״ כמשמעותה בחו ק מיסוי מקרקעין ) שבח ורכישה ( ‪ ,‬התשכ״ג‪ ) 1963 -‬״ חוק‬
‫מיסוי מקרקעין ״ ( לשיעורים שבין ‪ 5%‬ל‪ ) 7% -‬בהתאם למדרגת המס הנקבעת לפי‬
‫מחיר הדירה (‪ .‬מדרגות אלה יחולו כהוראת שעה על דירות כאמור אשר יירכשו‬
‫בתקופה שבין ‪ 21‬בפברואר ‪ 2011‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ . 2012‬במקביל ‪ ,‬על‪ -‬פי‬
‫החוק ‪ ,‬ה וגדלה המדרגה הראשונה של מס הרכישה בגין ״דירה יחידה״ ) כהגדרתה‬
‫בחוק מיסוי מקרקעין ( ‪ ,‬כך שבגין דירות כאמור אשר שוויין הינו עד לסך של ‪1,350‬‬
‫אלפי ש״ח ‪ ,‬לא ישולם מס רכישה ) לפני כניסת החוק לתוקף ‪ ,‬עמדה מדרגה זו על‬
‫סך של כ‪ 1,139 -‬אלפי ש״ח (‪ .‬הוראה זו חלה ‪ ,‬שלא כהוראת שע ה ‪ ,‬על ״דירה יחידה״‬
‫שנרכשה החל מיום ‪ 21‬בפברואר ‪ . 2011‬מטרה נוספת של הרפורמה היא שיפור‬
‫משך הזמן לרישום בעלות על נכס ולהפחתתו ל‪ 40 -‬ימים עד ‪ 70‬ימים ) כיום מגיע‬
‫עד ‪ .( 150‬כמו‪ -‬כן ‪ ,‬נקבע בחוק ‪ ,‬כפוף לקיומם של תנאים מסוימים ‪ ,‬פטור מיוחד‬
‫ממס שבח ‪ ,‬החל בנוסף לכל פטור אחר ‪ ,‬לגבי מכירה של עד שתי דירות מגורים שהן‬
‫בגדר ״דירת מגורים מזכה״ כהגדרתה בחוק מיסוי מקרקעין ‪ .‬ההוראה נקבעה‬
‫כהוראת שעה לגבי מכירה של דירה כאמור שתיעשה בתקופה שבין ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ . 2012‬ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2011‬פורסם חוק מיסוי מקרקעין‬
‫) תיקוני חקיקה ( ) הוראות שעה ( ‪ ,‬התשע״א‪ 2011 -‬במסגרתו הורחבו הוראות החוק‬
‫באופן שיינתן פטור נוסף ממס שבח גם בגין מכירה של ״דירת מגורים שאינה‬
‫מזכה״ ‪ ,‬כפוף לקיומם של תנאים שונים ובלבד שמכירה כאמור תבוצע עד ליום ‪30‬‬
‫ביוני ‪ . 2013‬כמו‪ -‬כן ‪ ,‬במסגרת החוק נקבע ‪ ,‬כי בהתקיים תנאים שונים ‪ ,‬יחול מס‬
‫שבח בשיעור של ‪ 20%‬בלבד ) לעומת שיעור המס השולי שחל עד כניסת החוק‬
‫לתוקף ( בגין שבח הנוצר ממכירה על‪ -‬ידי יחיד של קרקעות שנרכשו בתקופה שבין‬
‫‪ 6‬באפריל ‪ 1961‬ועד ליום ‪ 6‬בנובמבר ‪ 2001‬ואשר ניתן לבנות עליהם לפחות ‪8‬‬
‫דירות המיועדות לשמש למגורים לפי תב״ע בתוקף ‪ .‬הוראה זו נקבעה כהוראת‬
‫א ‪21 -‬‬
‫שעה בגין מכירה של קרקעות כאמור שתיעשה בתקופה שבין ‪ 15‬בנובמבר ‪2010‬‬
‫ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2012‬אולם לשר האוצר ניתנה סמכות להאריך תקופה זו‬
‫בשנה נוספת ‪.‬‬
‫עוד יצוין ‪ ,‬כי כחלק מהמלצות ועדת טרכטנברג פורסם ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ 2011‬החוק‬
‫לשינוי נטל המס במסגרתו נקבע ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬כי שיעור מס שבח שיחול על יחיד בגין‬
‫השבח שנצבר החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬יעלה ל‪ ) 25% -‬מ‪.( 20% -‬‬
‫‪7.10‬‬
‫הרפורמה בקרקעות‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬נכנס לתוקפו תיקון לחוק מינהל מקרקעי ישראל ‪ ,‬תש״ך‪-‬‬
‫‪ ) 1960‬״ התיקון ״ (‪ .‬התיקון מייצג את הרפורמה במינהל ‪ ,‬אשר נסמכת על עבו דתן‬
‫של ״ועדת גדיש״ משנת ‪ 2005‬ו״ועדת רונן״ משנת ‪ . 1997‬המינהל מופקד כיום על‬
‫כ‪ 93% -‬מכלל קרקעות המדינה ומחכיר אותן לבעלי הדירות ‪ ,‬הבתים והמגרשים ‪.‬‬
‫תנאי החכירה בין המינהל לבין החוכרים הינם כאלה שמחייבים את החוכרים ‪,‬‬
‫במרבית המקרים ‪ ,‬לקבל את הסכמת המינהל לכל תוספת בנ יה מעבר לקיבולת‬
‫הבניה המוסכמת במסגרת הסכמי החכירה ‪ ,‬וכן לשלם למינהל תשלומים בהתאם‬
‫לנוהלי המינהל ‪.‬‬
‫מטרת הרפורמה להביא להחלפתו של המינהל ברשות חדשה ‪ ,‬רשות מקרקעי‬
‫ישראל ) אשר הוקמה בשנת ‪ 2010‬ותהא רשות ממשלתית ( ‪ ,‬אשר תפעל למען קידום‬
‫התחרות בשוק המקרקעין ‪ ,‬מניעת ריכו זיות בהחזקת המקרקעין ולמען קידומן של‬
‫קרקעות ישראל כמשאב מרכזי לפיתוחה של המדינה לטובת הציבור תוך השארת‬
‫עתודות קרקע לצרכים עתידיים ‪ .‬בנוסף תפעל לשווק קרקעות והיא כוללת מעבר‬
‫מחכירה של אדמות לבעלות פרטית ‪ .‬כמו‪ -‬כן מטרה נוספת של הרפורמה הינה‬
‫לאפשר העברת הבעלות בח לק מהקרקעות המיועדות למגורים ולתעסוקה לידי‬
‫החוכרים ‪ .‬הקניית הבעלות בקרקעות אפשרית על ‪ -‬פי הרפורמה בשתי דרכים‬
‫עיקריות ‪ :‬העברת בעלות ללא תמורה כלשהי ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬באזורי עדיפות לאומית ‪,‬‬
‫בדירות ובבנייה צמודת קרקע במגרשים קטנים במרכז הארץ ; והעברת בעלות‬
‫בתמורה ובתנאי ם כפי שייקבעו ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬העברת הבעלות תתאפשר גם למי שיש לו‬
‫חוזה חכירה מהוון בנכס מקרקעין באגודה שיתופית שהיא ישוב חקלאי או ישוב‬
‫קהילתי קטן ‪ .‬לפי התיקון ‪ ,‬הרפורמה תאפשר העברת בעלות בקרקעות המדינה או‬
‫בקרקעות רשות הפיתוח שהם קרקע עירונית ‪ ,‬כל עוד שטחי כל ההעברות לא יעלו‬
‫על ‪ 400,000‬דונם עד ליום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2014‬ו‪ 400,000 -‬דונם נוספים מיום ‪31‬‬
‫באוגוסט ‪ 2014‬ועד ליום ‪ 31‬באוגוסט ‪ . 2019‬מקדמי הרפורמה רואים בה גורם‬
‫חשוב ‪ ,‬אשר יקדם את יעילות הפעילות בשוק המקרקעין ויביא לצמיחה ‪ .‬בעקבות‬
‫הרפורמה החלה פעילות שיווק אינטנסיבית של קרקעו ת לבניית יחידות דיור רבות‬
‫באזורי הביקוש ‪.‬‬
‫א ‪22 -‬‬
‫חלק שני ‪ -‬תיאור הפעילות בתחום הנדל " ן המניב‬
‫א ‪ .‬רמת המצרף‬
‫‪ . 8‬מידע כללי על תחום פעילות הנדל " ן המניב‬
‫‪ . 8.1‬האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות‬
‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬לקבוצה פעילות בישראל ובארה " ב ) אזור בוסטון ( בתחומי‬
‫הייזום ‪ ,‬הפיתו ח ‪ ,‬הבניה ‪ ,‬הרכישה של מבנים המשמשים לתעשי י ה ובעיקר תעשיה‬
‫עתירת ידע ) היי טק ( ‪ ,‬משרדים וכן מקבצי דיור ודיור מוגן – והשכרתם על ידה‬
‫כנכסים מניבים ‪ .‬מטבע הפעילות של החברה הוא השקל הישראלי ‪ ,‬למעט בארה " ב‬
‫שם מטבע הדברים נעשית הפעילות בדולרים אמריקאיים ‪.‬‬
‫פעילות הייזום של הקבוצה ) הן פיתוח ובניה והן רכישה של נכסים ( נעשית במטרה‬
‫להשכיר את המבנים לשוכרים ולהפיק הכנסות מדמי השכירות ‪ .‬כעיקרון ‪ ,‬הקבוצה‬
‫איננה מפתחת קרקעות או בונה על מנת למכור את הפרויקטים לגורמים אחרים‬
‫) אם כי בעתיד ‪ ,‬לא ניתן לשלול אפשרות כי הקבוצה תמכור נכסים מניבים‬
‫שברשותה ‪ ,‬מסיבות שונות (‪.‬‬
‫‪. 8.2‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫למיטב ידיעת הקבוצה ‪ ,‬המבוססת על פרסומים פומביים ובהם פרסומים של‬
‫חברת ‪ – Standard & Poor’s‬מעלות ‪ ,‬הגורמים העיקריים המשפיעים על הביקוש‬
‫ושיעורי התפוסה במבנים המשמשים להשכרה ) נדל " ן מניב ( ‪ ,‬הינם ‪ :‬מיקום הנכס ‪,‬‬
‫דרכי גישה ותחבורה ) כולל תחבורה ציבורית ( ‪ ,‬איכות הבניה ‪ ,‬חניה בבניין‬
‫ובסביבה ‪ ,‬התחזוקה והתכנון ‪ ,‬היכולת לתמוך בדרישות טכנולוגיות נוכחיות‬
‫ועתידיות ‪ ,‬הפרשי ברוטו ‪ /‬נטו במבנה ) היחס בין השטחים הציבוריים לשטחים‬
‫המושכרים בפועל ( ‪ ,‬גיל הבניין ‪ ,‬צורתו החיצונית והפנימית של הנכס ‪ ,‬גובה דמי‬
‫השכירות ‪ ,‬איכות השוכרים העיקריים ויציבותם ‪ ,‬תקופת השכירות ‪ ,‬רמת שירותי‬
‫האחזקה ) מיזוג ‪ ,‬מעליות ‪ ,‬ניקיון ‪ ,‬מודיעין וכו ' ( ‪ ,‬גובה המיסוי העירוני ‪ ,‬שירותים‬
‫אזוריים ‪ ,‬סביבה עסקית ) כולל מידת התחרות באזור ( ‪ ,‬מגמות תפוסה היסטוריות‬
‫וקיימות בנכס והשלכותיהן ע ל ביצועיו העתידיים ‪ ,‬קירבה לקהל יעד ) מהותי‬
‫לשוכרים שהם " מקבלי קהל "( ‪ ,‬קירבה לגופי עוגן ולמקורות כח אדם ‪ ,‬שירותים‬
‫נלווים כגון בנקים ‪ ,‬מסעדות ושירותים עסקיים ‪.‬‬
‫ראוי לציין כי קיימים הבדלי מחירים משמעותיים בין בנייני משרדים בודדים‬
‫לבין כאלו השוכנים בפארקים ‪ ,‬אזורי תעשייה או אזורים המיועדים לתעשיית‬
‫ההיי‪ -‬טק ‪.‬‬
‫‪. 8.3‬‬
‫מגבלות ‪ ,‬חקיקה ‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫על הפועלים בתחום הנדל " ן חלות מגבלות חקיקה ודרישות תקינה רבות ‪ ,‬החל‬
‫מחוקי התכנון והבנייה ‪ ,‬התוכניות החלות על המקרקעין ומדיניות רשויות התכנון‬
‫והרשויות המקומ יות השונות ; המשך בכללים הנוגעים לרישוי קבלנים ‪ ,‬פיקוח‬
‫צמוד על כוח האדם העוסק בתחום ‪ ,‬לרבות מדיניות הממשלה בקשר עם עובדי‬
‫א ‪23 -‬‬
‫השטחים והעובדים הזרים ‪ ,‬וכן מערכת חוקי העבודה ; וכלה בחיקוקים ובתקנים‬
‫הרבים הנוגעים לבנייה ‪ ,‬לאיכותה ולמערכת היחסים בין הקבלן לרוכשי דירות ‪,‬‬
‫ל רבות אופן הבטחת כספים של רוכשי דירות ‪ ,‬בדק ‪ ,‬תיקונים ‪ ,‬ועוד ‪ .‬להרחבה‬
‫בעניין זה ראה סעיף ‪ 30‬להלן ‪.‬‬
‫‪. 8.4‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫‪. 8.4.1‬‬
‫ישראל‬
‫שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במשק הישראלי הם בין הגורמים‬
‫המשפיעים בי ותר על היקפי הביקוש לשטחים להשכרה בישראל ‪ .‬בנוסף ‪,‬‬
‫הפעילות בתחום הנדל " ן המניב מתבססת במידה רבה על היכולת להשיג‬
‫מימון בתנאים תחרותיים לצורך רכישת נכסים ו ‪ /‬או ביצוע שיפורים בהם ‪.‬‬
‫ענף הנדל " ן בשנים האחרונות בעיקר החל משנת ‪ 2008‬ועד לשנת ‪, 2010‬‬
‫נהנה מצמיחה גדולה ה ן בהיקפי הבניה והן במחירי המכירה של הדירות ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬הגיעה לשיא היקף יח " ד שנמצא בבניה כ‪ 77.5 -‬אלף יח " ד ‪ .‬שנת‬
‫‪ 2012‬התאפיינה בשמירה על רמת פעילות גבוה ה ) נמוכה במקצת מהיקף‬
‫הביצוע של ‪ ( 2011‬מחירי הדיור המשיכו לעלות ) אם כי בשיעור מתון‬
‫יחסית לשנים ‪( 2008-2010‬‬
‫שנת ‪ 2012‬הייתה שנת ההתפכחות מהציפיות שמחירי הדיור ירדו בתקופה‬
‫קצרה בשיעורים חדים כפי שסברו ‪ .‬היקפי הרוכשים הפוטנציאלים‬
‫שפוקדים את משרדי המכירות נמצא בקצב עולה ‪.‬‬
‫‪ . 8.4.2‬ארה " ב‬
‫שוק הנדל " ן בארה " ב הראה בשנת ‪ 2011‬סימני התאוששות ראשוניים‬
‫לאחר המשבר החמור שפרץ בשנת ‪ . 2008‬במהלך שנת ‪ 2012‬מגמת‬
‫ההתאוששות הפכה למובהקת וניכרה עלייה משמעותית בביקושים‬
‫וכתוצאה מכך גם במחירים ‪.‬‬
‫עליות מחירים נרשמו ברוב האזורים והמדינות והאמון חזר לשוק ‪.‬‬
‫התחלות הבניה גדלו גם הן באופן ניכר ‪.‬‬
‫בחישוב שנתי ‪ ,‬ערך הדירות והבתים בארה " ב עלה בשנת ‪ 2012‬ב‪. 6% -‬‬
‫לפי הנתו נים של חברת ‪ CoreLogic‬העורכת סקרים בתחום הדיור‬
‫האמריקני ‪ ,‬החל מחודש יולי ‪ 2011‬ועד חודש יולי ‪ 2012‬המחירים ברחבי‬
‫המדינה עלו בשיעור ממוצע של ‪ . 3.8%‬זו העלייה הגדולה ביותר מאז ‪2006‬‬
‫כשהשוק האמריקני היה בשיאו ‪.‬‬
‫ברבעון השלישי של ‪ 2012‬המחירים המשיכו לעלות ‪ .‬בחודש ספטמ בר הם‬
‫עלו ב‪ 20 -‬הערים הגדולות ברחבי ארה " ב בשיעור ממוצע של ‪ 3%‬בהשוואה‬
‫לאשתקד ‪ .‬את העלייה המשמעותית הציגה פניקס עם עלייה של כ‪20% -‬‬
‫בממוצע השנתי ‪.‬‬
‫א ‪24 -‬‬
‫נכון לסוף הרבעון השלישי ה מחיר הממוצע של דירה עלה ב‪ 7.6% -‬לעומת‬
‫הרבעון המקביל אשתקד ‪ .‬המחיר הגיע ל‪ 186 -‬אלף דולר ‪ ,‬בז מן שב‪2011 -‬‬
‫הוא עמד על ‪ 173‬אלף דולר ‪ .‬על כך מדווחת ‪ ) NAR‬התאחדות המתווכים‬
‫הלאומית האמריקנית (‪ .‬העלייה נצפתה ב‪ 120 -‬מתוך ‪ 149‬אזורים ברחבי‬
‫ארה " ב ‪ .‬ב‪ 2011 -‬היה מדובר על ‪ 39‬מתוך ‪ 149‬אזורים ‪.‬‬
‫אנליסטים ומומחים לשוק הנדל " ן האמריקאי מעריכים כי ההתאוששות‬
‫צפויה להמשך גם ב‪. 2013 -‬‬
‫במקביל לעליית מחירי הדירות בארה " ב גם קצב במכירות זינק באופן‬
‫דרמטי מה שגרם לרבים מהיזמים להפשיר את הפרויקטים שלהם‬
‫ולהתחיל בנייה חדשה ‪ .‬לפי ‪ NAR‬נכון לסוף הרבעון השלישי של ‪ 2012‬קצב‬
‫המכירות עלה ב‪ 3.2% -‬בהשוואה ל‪ 2011 -‬ובשיעור השנתי מדובר על עלייה‬
‫של כ‪. 10% -‬‬
‫במקביל להתאוששות שוק הנדל " ן למגורים ולהשקעה נרשמה מגמה דומה‬
‫גם בשוק השכירויות למשרדים והמסחרי אם כי בתנודות נמוכות יותר‬
‫) כפי שגם המפולת בשנים קודמות היתה מתונה יותר (‪.‬‬
‫‪. 8.5‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫לדעת הנהלת החברה ‪ ,‬גורמי הה צלחה הקריטיים בתחום הפעילות של הנדל " ן‬
‫המניב ‪ ,‬הינם ‪:‬‬
‫‪ . 8.5.1‬השכרת נכסים לשוכרים בעלי איתנות פיננסית ולתקופות שכירות ארוכות‬
‫טווח ‪.‬‬
‫‪ . 8.5.2‬מיקום הנכסים ‪ ,‬אשר משפיע מהותית על רמת הביקוש ועל מחירי‬
‫השכירות ‪ ,‬וכתוצאה מכך על שיעורי התשואה ביחס למחירי הקרקע‬
‫ולהוצאות הבנייה ‪.‬‬
‫‪ . 8.5.3‬איכות הנ יהול של הנכסים והיכולת להתייעל ולצמצם הוצאות הניהול ‪.‬‬
‫‪ . 8.5.4‬איתנות פיננסית של הקבוצה המאפשרת השקעת הון עצמי וקבלת תנאי‬
‫מימון נוחים לביצוע הפרויקט ‪.‬‬
‫‪ . 8.5.5‬התנהלות ישירה ‪ ,‬יעילה ופרגמ א טית של הקבוצה אל מול השוכרים‬
‫השונים ‪ ,‬המאפשרת לשמר אחוזי תפוסה גבוהים בנכסים המושכרים ‪.‬‬
‫‪. 8.6‬‬
‫ח סמי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫לדעת הנהלת החברה ‪ ,‬חסמי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות של הנדל " ן‬
‫המניב ‪ ,‬הינם ‪:‬‬
‫א ‪25 -‬‬
‫‪ . 8.6.1‬השקעה בפרויקטים של נדל " ן מניב דורשת השקעתם של משאבים‬
‫פיננסיים ניכרים ואיתנות פיננסית ‪ .‬גורמים אשר לא עומדים לרשותם‬
‫משאבים אלו ‪ ,‬י תקשו לפעול בתחום זה ובעיקר יתקשו בקבלת מימון‬
‫לרכישת הקרקעות ולבניית הפרויקטים ‪.‬‬
‫‪ . 8.6.2‬ידע וניסיון בביצוע פרויקטים להשכרה ובניהול המבנים המושכרים ‪.‬‬
‫‪ . 8.6.3‬מקצועיות ויכולת אבחון והתאמה לצרכיהם של השוכרים השונים בכל‬
‫הקשור לדרישותיהם מן הנכסים המושכרים ‪.‬‬
‫לדעת הנהלת החברה ‪ ,‬חסמ י היציאה העיקריים בתחום הפעילות של הנדל " ן‬
‫המניב ‪ ,‬הינם התחייבויות ארוכות טווח לשוכרים והצורך בהחזרת אשראים‬
‫שנלקחו מבנקים וגורמים מממנים אחרים ‪.‬‬
‫‪. 8.7‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫שוק הנדל " ן המניב מתאפיין בתחרות ערה ומתמדת שהתוצאה הישירה שלה הינה‬
‫ירי דה בגובה דמי השכירות או בשיעורי התפוסה ‪ .‬התחרות בתחום זה קשורה‬
‫במספר פרמטרים ‪ .‬העיקריים שבהם הינם ‪ ) :‬א ( מיקומם הגיאוגרפי של הנכסים‬
‫ורמת הביקוש לשטחים להשכרה באותם אזורים ; ) ב ( גובה דמי השכירות ועלויות‬
‫השכירות הנלוות ) כגון עלויות ניהול ‪ ,‬אחזקה ‪ ,‬ארנונה וכו ' ( ; ) ג ( איכות הבנייה של‬
‫המבנים המושכרים ; ) ד ( רמת השירותים הנלווים למבנים המושכרים ; ) ה (‬
‫המוניטין של החברה המשכירה ‪ ,‬ככל שמדובר במי שעסקו בהשכרת נכסים ; ) ו ( גיל‬
‫המבנה ; ) ז ( רמת הגימור של המבנה ‪.‬‬
‫התחרות בתחום זה מתקיימת בין היזמים ‪ ,‬החל משלב איתור המקרקעין למטרות‬
‫ייזום ‪ ,‬פיתוח והקמת מבנים להשכרה ‪ ,‬וכלה באיתור השוכרים לנכסים ‪.‬‬
‫‪. 8.8‬‬
‫סוגי נכסים מניבים ) שימושים (‬
‫מרבית הנכסים המניבים של הקבוצה הינם לתעש י יה קלה או משרדים ‪ ,‬בעיקר‬
‫עבור התעש י יה עתירת הידע ) היי טק (‪ .‬כמו כן לקבוצה מקבץ דיור באשדוד ובית‬
‫אבות בקריית טבעון ‪.‬‬
‫לקבוצה מספר שוכרים ע יקריים ‪ .‬עמידר שוכרת את מלוא מקבץ הדיור באשדוד‬
‫) ראה סעיף ‪ .( 10.7‬בבית רמפא שוכר אחד האחראי ל‪ 32% -‬מהכנסות הקבוצה‬
‫מהנכס ובבית הדר נכסים שני שוכרים המהווים יחדיו ‪ 67.5%‬מהכנסות הקבוצה‬
‫מנכס זה ‪ ,‬כאשר הגדול מבין הש ניים מהווה ‪ 42.5%‬מההכנסות מנכס זה ‪.‬‬
‫שוכרי הנכסים הינם לרוב חברות מבוססות ויציבות ‪ .‬במרבית נכסי החברה‬
‫שוכרים המלווים את הקבוצה לאורך שנים ) עוד מימיו הראשונים של הנכס (‬
‫והחברה צופה כי למרות שהחוזים עמם הינם לטווח הבינוני ‪ ,‬בפועל הקשר עם‬
‫השוכרים יימשך גם בעתיד ה רחוק ‪ ,‬על‪ -‬ידי מימוש אופציות הקיימות לשוכרים או‬
‫חידוש החוזים לאחר סיומם ‪.‬‬
‫‪. 8.9‬‬
‫דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש נכסים‬
‫א ‪26 -‬‬
‫נכסי הנדל " ן להשקעה של הקבוצה מניבים כיום תשואות של ‪ 8.5%‬עד ‪ 9%‬לשנה‬
‫) ראה טבלה בסעיף ‪ .( 9.16‬לאור שיעורי ועלויות המימון הנוחים יחסית מהם‬
‫נהנית הקבוצה ‪ ,‬נכון למועד דוח זה ‪ ,‬לא שוקלת הקבוצה מכירת נכסים מניבים‬
‫שבבעלותה ‪ .‬הקבוצה גם לא מכרה נכסים מניבים מזה שנים ארוכות ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬לא‬
‫ניתן לשלול אפשרות שבה הצעה אטרקטיבית מספיק תביא למכירת נכ סים‬
‫מניבים של הקבוצה ‪.‬‬
‫‪ . 8.10‬מדיניות רכישת נכסים ) רכישת נכסים בהקמה ‪ /‬הקמת הנכסים ‪ /‬רכישת נכסים‬
‫מאוכלסים וכדומה (‬
‫הקבוצה בוחנת מעת לעת רכישת נכסים מניבים חדשים במטרה להגדיל את מצבת‬
‫הנכסים המניבים שלה ‪ ,‬תוך בחינת שיעור התשואה האובייקטיבי של הנכס אל‬
‫מול השוק וכן הערך המו סף שיש לקבוצה להוסיף לנכס במטרה להגדיל את‬
‫תשואתו ‪ .‬הקבוצה בודקת עוד את מיקומו הגיאוגרפי של הנכס המוצע לרכישה ‪,‬‬
‫תמהיל השוכרים בו ‪ ,‬האם דמי השכירות המתקבלים תואמים את מצב השוק ‪,‬‬
‫אופק השכירויות ועוד ‪.‬‬
‫כמו כן ‪ ,‬מקדמת הקבוצה נכון למועד דוח זה את הרחבת הנכסים המניבים‬
‫שברשותה באמצעות בניה של קומות נוספות בבית הדר נכסים ובבית הדרים ) ראה‬
‫סעיפים ‪ 10.2‬ו‪. ( 10.3 -‬‬
‫‪ . 8.11‬שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות‬
‫לא הי ה שינוי מהותי בבסיס הפעילות העסקית של הקבוצה בשלוש השנים‬
‫האחרונות ‪.‬‬
‫‪ . 8.12‬השלכות מס י י חודיות במסגרת הפעילות‬
‫לקבוצה אין השלכות מס י י חודיות במסגרת הפעילות ‪ .‬יצוין כי בדומה ליתר‬
‫החברות הפועלות בענף ‪ ,‬הקבוצה נהנית ממגן מס בשל רישום הוצאות פחת‬
‫בהתאם לתקנות מס הכנסה ‪ ,‬גם במקרה בו שווי הנכסים המניבים עולה ) לפי תקני‬
‫חשבונאות בינ " ל ‪ - IFRS -‬ערכם של הנכסים המניבים נמדד לפי שווים ההוגן (‪.‬‬
‫‪ . 8.13‬תחרות‬
‫התחרות בה נמצאת הקבוצה בתחום הנדל " ן המניב ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬הינה‬
‫בעיקר מול בעלי בניינים להשכרה בסדרי גודל דומים ‪ ,‬המצויים באזורים בהם‬
‫נ מצאים נכסי הנדל " ן של הקבוצה ‪.‬‬
‫יחד עם זאת ‪ ,‬להערכת החברה ‪ ,‬יתרונותיה התחרותיים אינם מתבטאים דווקא‬
‫במיקומם של הנכסים השונים בהם היא מחזיקה ‪ ,‬אלא ביכולות ליצור קשר טוב‬
‫עם שוכרים ‪ ,‬גמישות בהגעה לתוכנית שיווקית וסגירות עסקות ‪ ,‬רמת אחזקה‬
‫ותחזוקה גבוהה של הנכסים ‪ ,‬יכו לת טיפול אישית בשוכרים וחשיבה קדימה‬
‫להתפתחות עתידית שלהם ‪ ,‬על מנת לאפשר שימור של שוכרים לשנים רבות ‪.‬‬
‫יתרונות אלו מביאים לכך שרמת התפוסה בכל הנכסים של הקבוצה ‪ ,‬גבוהה‬
‫א ‪27 -‬‬
‫משמעותית מהמקובל לאורך זמן ‪ ,‬ורמת המחירים שמשלמים השוכרים לקבוצה‬
‫גבוהה אף היא ביחס לאתרים צמודי ם ‪.‬‬
‫לגבי מקבץ הדיור באשדוד – התחרות ‪ ,‬ככל שישנה כזו ‪ ,‬הינה מול מקבצי הדיור‬
‫האחרים הפועלים בכל רחבי הארץ ואשר אליהם מפנה עמידר שוכרים ‪ .‬עם זאת‬
‫יצוין כי ככל הידוע לחברה הביקוש ליחידות במרבית מקבצי הדיור בארץ עולה על‬
‫ההיצע ‪.‬‬
‫לגבי בית האבות ובית החולים הסעודי בקרי ית טבעון ‪ -‬לקבוצה הסכם מחייב עם‬
‫שוכר יחיד הקשור לבעל מניות המיעוט בחברת הדר טבעון ומשכך החברה אינה‬
‫חשופה באופן ממשי לתחרות באזור זה ‪ .‬להערכת הקבוצה הסכם השכירות יוארך‬
‫אל מעבר לשנת ‪. 2014‬‬
‫ככל שתרכוש הקבוצה נכסי נדל " ן מניבים נוספים ‪ ,‬לרבות בחו " ל ‪ ,‬היא צפויה‬
‫לעמ וד בתחרות מול בעלי נכסים מניבים דומים באזורים בהם נמצאים הנכסים‬
‫הנוספים ‪ .‬להרחבה בנושא ראה סעיף ‪ 8.8.7‬לעיל ‪.‬‬
‫‪ . 8.14‬תמצית התוצאות‬
‫להלן תובא תמצית התוצאות הכספיות של הפעילות בתחום הנדל " ן המניב ‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימ ה ביום‬
‫פרמטר‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫באלפי ש " ח‬
‫סך הכנסות הפעילות ) מאוחד (‬
‫‪35,662‬‬
‫‪34,439‬‬
‫‪30,907‬‬
‫רווחים ‪ /‬הפסדים משערוכים‬
‫) מאוחד (‬
‫‪1,029‬‬
‫) ‪( 8,926‬‬
‫‪19,796‬‬
‫תוצאות הפעילות ) מאוחד (‬
‫‪26,584‬‬
‫‪16,524‬‬
‫‪42,378‬‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים ) מאוחד (‬
‫‪25,282‬‬
‫‪24,862‬‬
‫‪22,408‬‬
‫) ‪( Same Property NOI‬‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים ) חלק התאגיד (‬
‫‪24,570‬‬
‫‪24,148‬‬
‫‪21,720‬‬
‫) ‪( Same Property NOI‬‬
‫סה " כ ‪ ) NOI‬מאוחד (‬
‫‪25,282‬‬
‫‪24,862‬‬
‫‪22,408‬‬
‫סה " כ ‪ ) NOI‬חלק התאגיד (‬
‫‪24,570‬‬
‫‪24,148‬‬
‫‪21,720‬‬
‫א ‪28 -‬‬
‫‪ . 8.15‬איזורים גיאוגרפיים‬
‫להלן יובאו פרמטרים כלכליים לאיזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה ‪:‬‬
‫אזור ישראל‬
‫אזור מסצ ' וסטס ‪ ,‬ארה " ב‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫פרמטרים מאקרו כלכליים‬
‫‪900,569‬‬
‫‪871,890‬‬
‫‪410,000‬‬
‫‪395,000‬‬
‫תוצר מקומי גולמי‬
‫מ ליארד י‬
‫ש"ח‬
‫מ ליארדי‬
‫ש"ח‬
‫מלי וני דולר‬
‫מלי וני דולר‬
‫‪113,982‬‬
‫ש"ח‬
‫‪112,298‬‬
‫ש"ח‬
‫‪$ 62,121‬‬
‫‪$ 59,846‬‬
‫שיעור צמיחה‬
‫בתוצר המקומי‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫שיעור צמיחה‬
‫בתוצר לנפש‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪2.7%‬‬
‫‪4.4%‬‬
‫‪3%‬‬
‫שיעור אינפלציה‬
‫‪1.6%‬‬
‫‪2.2%‬‬
‫‪1.6%‬‬
‫‪2.9%‬‬
‫התשואה על חוב ממשלתי‬
‫מקומי לטווח ארוך‬
‫‪4.34%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫‪N/A‬‬
‫‪N/A‬‬
‫‪ ) A +‬אג " ח‬
‫‪ ) A‬אג " ח‬
‫‪AA+‬‬
‫‪AAA‬‬
‫חו " ל (‬
‫חו " ל (‬
‫) ארה " ב (‬
‫) ארה " ב (‬
‫‪ ) AA-‬אג " ח‬
‫‪ ) AA-‬אג " ח‬
‫‪AA+‬‬
‫‪AA‬‬
‫מקומי (‬
‫מקומי (‬
‫) מסצ ' וסטס (‬
‫) מסצ ' וסטס (‬
‫‪ 3.733‬ש " ח‬
‫לדולר‬
‫‪ 3.821‬ש " ח‬
‫לדולר‬
‫‪N/A‬‬
‫‪N/A‬‬
‫תוצר לנפש‬
‫דירוג חוב ממשלתי‬
‫לטווח ארוך ) דירוג‬
‫‪( Standard & Poor’s‬‬
‫שער חליפין שקל ‪ /‬דולר‬
‫ליום האחרון של השנה‬
‫*‬
‫הנתונים לגבי ישראל נלקחו מפרסומי הלשכה המרכזי ת לסטטיסטיקה ‪ ,‬בנק ישראל והחשב‬
‫הכללי במשרד האוצר ‪ .‬הנתונים לגבי ארה " ב נמסרו לחברה על‪ -‬ידי שמאים מאזור‬
‫מסצ ' וסטס בארה " ב עמם נמצאת החברה בקשרי עבודה ‪.‬‬
‫א ‪29 -‬‬
‫‪.9‬‬
‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬
‫בטבלאות שלהלן יוצגו פילוחים שונים לגבי נכסי הנדל " ן המניב של הקבוצה לפי‬
‫שימושים ‪.‬‬
‫‪ 9.1‬פ ילוח שטחי נדל " ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12 . 2012‬‬
‫שימושים משרדים תעשיה מסחר חניונים מקבץ‬
‫והיי טק‬
‫קלה‬
‫אזורים‬
‫דיור‬
‫בית‬
‫סה " כ‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫שטח‬
‫הנכסים‬
‫אבות‬
‫במ " ר‬
‫‪22,127‬‬
‫‪---‬‬
‫‪949‬‬
‫‪18,619‬‬
‫‪8,046‬‬
‫‪3,690‬‬
‫‪53,431‬‬
‫‪81%‬‬
‫‪22,127‬‬
‫‪---‬‬
‫‪949‬‬
‫‪18,619‬‬
‫‪8,046‬‬
‫‪2,362‬‬
‫‪52,102‬‬
‫‪81%‬‬
‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬
‫במאוחד‬
‫‪---‬‬
‫‪12,614‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪12,614‬‬
‫‪19%‬‬
‫ארה " ב‬
‫)מ"ר (‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪---‬‬
‫‪12,614‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪12,614‬‬
‫‪19%‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫‪22,127‬‬
‫‪12,614‬‬
‫‪949‬‬
‫‪18,619‬‬
‫‪8,046‬‬
‫‪3,690‬‬
‫‪66,045‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪22,127‬‬
‫‪12,614‬‬
‫‪949‬‬
‫‪18,619‬‬
‫‪8,046‬‬
‫‪2,362‬‬
‫‪64,716‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪34%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪28%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪34%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ישראל‬
‫)מ"ר (‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫סה " כ‬
‫התאגיד‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫הנכסים‬
‫התאגיד‬
‫‪ 9.2‬פילוח שטחי נדל " ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.2011‬‬
‫שימושים משרדים תעשיה מסחר חניונים מקבץ‬
‫והיי טק‬
‫קלה‬
‫אזורים‬
‫ישראל‬
‫)מ"ר (‬
‫דיור‬
‫בית‬
‫סה " כ‬
‫מסך‬
‫שטח‬
‫הנכסים‬
‫אבות‬
‫במ " ר‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫אחוז‬
‫‪22,127‬‬
‫‪---‬‬
‫‪949‬‬
‫‪18,619‬‬
‫‪8,046‬‬
‫‪3,690‬‬
‫‪53,430‬‬
‫‪81%‬‬
‫‪22,127‬‬
‫‪---‬‬
‫‪949‬‬
‫‪18,619‬‬
‫‪8,046‬‬
‫‪2,362‬‬
‫‪52,102‬‬
‫‪81%‬‬
‫התאגיד‬
‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬
‫ארה " ב‬
‫)מ"ר (‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫סה " כ‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪---‬‬
‫‪12,614‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪12,614‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪12,614‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪12,614‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪22,127‬‬
‫‪12,614‬‬
‫‪949‬‬
‫‪18,619‬‬
‫‪8,046‬‬
‫‪3,690‬‬
‫‪66,045‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪22,127‬‬
‫‪12,614‬‬
‫‪949‬‬
‫‪18,619‬‬
‫‪8,046‬‬
‫‪2,362‬‬
‫‪64,716‬‬
‫‪100%‬‬
‫א ‪30 -‬‬
‫אחוז מסך‬
‫במאוחד‬
‫‪34%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪28%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שטח‬
‫הנכסים‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪34%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪ 9.3‬פילוח שווי נדל " ן מניב לפי אזורי ם ושימושים ליום ‪31.12.201 2‬‬
‫שימושים‬
‫סה " כ‬
‫] באלפי‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫ש"ח[‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫‪166,276‬‬
‫‪---‬‬
‫‪8,035‬‬
‫‪16,434‬‬
‫‪53,425‬‬
‫‪21,620‬‬
‫‪265,790‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪166,276‬‬
‫‪---‬‬
‫‪8,035‬‬
‫‪16,434‬‬
‫‪53,425‬‬
‫‪13,837‬‬
‫‪258,007‬‬
‫‪85%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪12,000‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪44,796‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪12,000‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪44,796‬‬
‫‪15%‬‬
‫משרדים‬
‫והיי טק‬
‫אזורים‬
‫תעשיה‬
‫קלה‬
‫מסחר חניונים‬
‫מקבץ‬
‫דיור‬
‫בית‬
‫אבות‬
‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬
‫ישראל‬
‫] באלפי‬
‫ש"ח [‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬
‫ארה " ב‬
‫] באלפי‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫דולר [‬
‫סה " כ‬
‫] באלפי‬
‫ש"ח [‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪166,276‬‬
‫‪44,796‬‬
‫‪8,035‬‬
‫‪16,434‬‬
‫‪53,425‬‬
‫‪21,620‬‬
‫‪310,586‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪166,276‬‬
‫‪44,796‬‬
‫‪8,035‬‬
‫‪16,434‬‬
‫‪53,425‬‬
‫‪13,837‬‬
‫‪302,803‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪54%‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪100 %‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪100 %‬‬
‫‪ 9.4‬פילוח שווי נדל " ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.2011‬‬
‫שימושים‬
‫סה " כ‬
‫] באלפי‬
‫ש"ח[‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫‪167,155‬‬
‫‪---‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪16,515‬‬
‫‪53,190‬‬
‫‪21,830‬‬
‫‪266,690‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪167,155‬‬
‫‪---‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪16,515‬‬
‫‪53,190‬‬
‫‪13,971‬‬
‫‪258,831‬‬
‫‪85%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪11,575‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪44,228‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪11,575‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪44,228‬‬
‫‪15%‬‬
‫משרדים תעשיה מסחר חניונים מקבץ‬
‫דיור‬
‫קלה‬
‫והיי טק‬
‫אזורים‬
‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬
‫ישראל‬
‫] באלפי‬
‫ש"ח [‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬
‫ארה " ב‬
‫] באלפי‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫דולר [‬
‫בית‬
‫אבות‬
‫א ‪31 -‬‬
‫סה " כ‬
‫במאוחד‬
‫‪167,155‬‬
‫‪44,228‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪16,515‬‬
‫‪53,190‬‬
‫‪21,830‬‬
‫‪310,918‬‬
‫‪100%‬‬
‫] באלפי‬
‫ש"ח [‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪167,155‬‬
‫‪44,228‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪16,515‬‬
‫‪53,190‬‬
‫‪13,971‬‬
‫‪303,059‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪54%‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪9.5‬‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.201 2‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫והיי טק‬
‫אזורים‬
‫תעשיה‬
‫קלה‬
‫מסחר‬
‫חניונים‬
‫מקבץ‬
‫דיור‬
‫בית‬
‫אבות‬
‫סה " כ‬
‫] באלפי‬
‫ש " ח[‬
‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫‪NOI‬‬
‫של‬
‫הנכסים‬
‫ישראל‬
‫] באלפי‬
‫ש"ח [‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪12,338‬‬
‫‪12,338‬‬
‫‪--‬‬‫‪---‬‬
‫‪857‬‬
‫‪857‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪5,698‬‬
‫‪5,698‬‬
‫‪1,978‬‬
‫‪1,266‬‬
‫‪22,073‬‬
‫‪21,361‬‬
‫‪87%‬‬
‫‪87%‬‬
‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬
‫ארה " ב‬
‫] באלפי‬
‫דולר [‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪--‬‬‫‪---‬‬
‫‪3,209‬‬
‫‪3,209‬‬
‫‪--‬‬‫‪---‬‬
‫‪--‬‬‫‪---‬‬
‫‪--‬‬‫‪---‬‬
‫‪--‬‬‫‪---‬‬
‫‪3,209‬‬
‫‪3,209‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪13%‬‬
‫סה " כ‬
‫] באלפי‬
‫ש"ח[‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪12,338‬‬
‫‪12,338‬‬
‫‪3,209‬‬
‫‪3,209‬‬
‫‪857‬‬
‫‪857‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪5,698‬‬
‫‪5,698‬‬
‫‪1,978‬‬
‫‪1,266‬‬
‫‪25,282‬‬
‫‪24,570‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫‪49%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪5%‬‬
‫הנכסים‬
‫התאגיד‬
‫‪ NOI‬של‬
‫‪9.6‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.2011‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫והיי טק‬
‫אזורים‬
‫תעשיה‬
‫קלה‬
‫מסחר‬
‫חניונים‬
‫מקבץ‬
‫דיור‬
‫בית‬
‫אבות‬
‫סה " כ‬
‫] באלפי‬
‫ש " ח[‬
‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫‪NOI‬‬
‫של‬
‫הנכסים‬
‫ישראל‬
‫במאוחד‬
‫‪12,117‬‬
‫‪---‬‬
‫‪903‬‬
‫‪1,150‬‬
‫‪6,005‬‬
‫‪1,982‬‬
‫‪22,157‬‬
‫‪89%‬‬
‫א ‪32 -‬‬
‫] באלפי‬
‫חלק‬
‫ש"ח [‬
‫ה תאגיד‬
‫‪---‬‬
‫‪12,117‬‬
‫‪903‬‬
‫‪1,150‬‬
‫‪6,005‬‬
‫‪1,268‬‬
‫‪89%‬‬
‫‪21,443‬‬
‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬
‫במאוחד‬
‫‪---‬‬
‫‪756‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪2,705‬‬
‫‪11%‬‬
‫ארה " ב‬
‫] באלפי‬
‫דולר [‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪---‬‬
‫‪756‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪2,705‬‬
‫‪11%‬‬
‫סה " כ‬
‫] באלפי‬
‫ש"ח[‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪12,117‬‬
‫‪12,117‬‬
‫‪2,705‬‬
‫‪2,705‬‬
‫‪903‬‬
‫‪903‬‬
‫‪1,150‬‬
‫‪1,150‬‬
‫‪6,005‬‬
‫‪6,005‬‬
‫‪1,982‬‬
‫‪1,268‬‬
‫‪24,862‬‬
‫‪24,148‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪49%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪9.7‬‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.2010‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫והיי טק‬
‫קלה‬
‫אזורים‬
‫מסחר‬
‫חניונים‬
‫מקבץ‬
‫בית‬
‫סה " כ‬
‫אחוז מסך‬
‫דיור‬
‫אבות‬
‫] באלפי‬
‫ש"ח[‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬
‫ישראל‬
‫במאוחד‬
‫‪10,748‬‬
‫‪---‬‬
‫‪845‬‬
‫‪1,051‬‬
‫‪5,739‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪20,294‬‬
‫‪91%‬‬
‫] באלפי ש " ח [‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪10,748‬‬
‫‪---‬‬
‫‪845‬‬
‫‪1,051‬‬
‫‪5,739‬‬
‫‪1,223‬‬
‫‪19,606‬‬
‫‪90%‬‬
‫מס צ ' וסטס ‪,‬‬
‫ארה " ב‬
‫] באלפי דולר [‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪--‬‬‫‪---‬‬
‫‪566‬‬
‫‪566‬‬
‫‪--‬‬‫‪---‬‬
‫‪--‬‬‫‪---‬‬
‫‪--‬‬‫‪---‬‬
‫‪--‬‬‫‪---‬‬
‫‪2,114‬‬
‫‪2,114‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪10%‬‬
‫סה " כ‬
‫] באלפי ש " ח [‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪10,748‬‬
‫‪10,748‬‬
‫‪2,114‬‬
‫‪2,114‬‬
‫‪845‬‬
‫‪845‬‬
‫‪1,051‬‬
‫‪1,051‬‬
‫‪5,739‬‬
‫‪5,739‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪1,223‬‬
‫‪22,408‬‬
‫‪21,720‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪48%‬‬
‫‪49%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫א ‪33 -‬‬
‫‪9.8‬‬
‫פילוח רווחי ) הפסדי ( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.201 2‬‬
‫שימושים‬
‫סה " כ‬
‫] באלפי‬
‫ש " ח[‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫הפ סדי‬
‫השערוך‬
‫) ‪( 879‬‬
‫‪---‬‬
‫‪35‬‬
‫) ‪( 81‬‬
‫‪235‬‬
‫) ‪( 210‬‬
‫) ‪( 900‬‬
‫‪271%‬‬
‫) ‪( 879‬‬
‫‪---‬‬
‫‪35‬‬
‫) ‪( 81‬‬
‫‪235‬‬
‫) ‪( 134‬‬
‫) ‪( 824‬‬
‫‪322%‬‬
‫משרדים‬
‫והיי טק‬
‫אזורים‬
‫חניונים‬
‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬
‫ישראל‬
‫] באלפי‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫ש"ח [‬
‫התאגיד‬
‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬
‫ארה " ב‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫] באלפי‬
‫דולר [‬
‫התאגיד‬
‫סה " כ‬
‫במאוחד‬
‫] באלפי‬
‫חלק‬
‫ש"ח[‬
‫התאגיד‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫במאוחד‬
‫‪9.9‬‬
‫תעשיה‬
‫קלה‬
‫מסחר‬
‫מקבץ‬
‫דיור‬
‫בית‬
‫אבות‬
‫‪---‬‬
‫‪425‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪568‬‬
‫) ‪( 171%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪425‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪568‬‬
‫) ‪( 222%‬‬
‫) ‪( 879‬‬
‫‪568‬‬
‫‪35‬‬
‫) ‪( 81‬‬
‫‪235‬‬
‫) ‪( 210‬‬
‫) ‪( 332‬‬
‫‪100%‬‬
‫) ‪( 879‬‬
‫‪568‬‬
‫‪35‬‬
‫) ‪( 81‬‬
‫‪235‬‬
‫) ‪( 134‬‬
‫) ‪( 256‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪264.8%‬‬
‫) ‪( 171.1%‬‬
‫) ‪( 10.5%‬‬
‫‪24.4%‬‬
‫) ‪( 70.8%‬‬
‫‪63.3%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪343.3%‬‬
‫) ‪( 221.8%‬‬
‫) ‪( 13.6%‬‬
‫‪31.6%‬‬
‫) ‪( 91.8%‬‬
‫‪52.3%‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫פילוח רווחי ) הפסדי ( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫סה " כ‬
‫] באלפי‬
‫ש " ח[‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫הפסדי‬
‫השערוך‬
‫שימושים‬
‫ישראל‬
‫במאוחד‬
‫] באלפי‬
‫ש"ח [‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪4,083‬‬
‫‪4,083‬‬
‫‪--‬‬‫‪---‬‬
‫) ‪( 433‬‬
‫) ‪( 433‬‬
‫‪264‬‬
‫‪264‬‬
‫) ‪( 2,877‬‬
‫) ‪( 2,877‬‬
‫‪360‬‬
‫‪230‬‬
‫‪1,397‬‬
‫‪1,267‬‬
‫) ‪( 330%‬‬
‫) ‪( 229%‬‬
‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬
‫ארה " ב‬
‫] באלפי‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪--‬‬‫‪---‬‬
‫) ‪( 1,400‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫) ‪( 1,820‬‬
‫‪430%‬‬
‫) ‪( 1,400‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫) ‪( 1,820‬‬
‫‪329%‬‬
‫משרדים‬
‫והיי טק‬
‫אזורים‬
‫דולר [‬
‫תעשיה‬
‫קלה‬
‫מסחר‬
‫חניונים‬
‫מקבץ‬
‫דיור‬
‫בית‬
‫אבות‬
‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬
‫א ‪34 -‬‬
‫סה " כ‬
‫במאוחד‬
‫‪4,083‬‬
‫) ‪( 1,820‬‬
‫) ‪( 433‬‬
‫‪264‬‬
‫) ‪( 2,877‬‬
‫‪360‬‬
‫) ‪( 423‬‬
‫‪100%‬‬
‫] באלפי‬
‫ש"ח[‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪4,083‬‬
‫) ‪( 1,820‬‬
‫) ‪( 433‬‬
‫‪264‬‬
‫) ‪( 2,877‬‬
‫‪230‬‬
‫) ‪( 553‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך‬
‫הפסדי‬
‫במאוחד‬
‫) ‪( 965.3%‬‬
‫‪430.3%‬‬
‫‪102.3%‬‬
‫) ‪( 62.0%‬‬
‫‪680.2%‬‬
‫) ‪( 85.1%‬‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫) ‪( 738.4%‬‬
‫‪329.1%‬‬
‫‪78.3%‬‬
‫) ‪( 47.7%‬‬
‫‪520.3%‬‬
‫) ‪( 41.6%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫השערוך‬
‫‪9.10‬‬
‫פילוח רווחי ) הפסדי ( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫שימושים משרדים תעשיה מסחר חניונים מקבץ‬
‫והיי טק‬
‫אזורים‬
‫דיור‬
‫קלה‬
‫בית‬
‫אבות‬
‫בכל אזור לפי מטבע הפעילות‬
‫ישראל‬
‫] באלפי‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫ש"ח [‬
‫הת אגיד‬
‫סה " כ‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫] באלפי‬
‫רווחי‬
‫ש"ח[‬
‫השערוך‬
‫‪9,857‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1,384‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‪3,214‬‬
‫) ‪( 30‬‬
‫‪15,543‬‬
‫‪81%‬‬
‫‪9,857‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1,384‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‪3,214‬‬
‫) ‪( 19‬‬
‫‪15,554‬‬
‫‪73%‬‬
‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬
‫במאוחד‬
‫‪---‬‬
‫‪1,752‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪3,579‬‬
‫‪19%‬‬
‫ארה " ב‬
‫] באלפי‬
‫דולר [‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪---‬‬
‫‪1,752‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪3,579‬‬
‫‪17%‬‬
‫סה " כ‬
‫] באלפי‬
‫ש"ח[‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪9,857‬‬
‫‪3,579‬‬
‫‪1,384‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‪3,214‬‬
‫) ‪( 30‬‬
‫) ‪( 19,122‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪9,857‬‬
‫‪3,579‬‬
‫‪1,384‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‪3,214‬‬
‫) ‪( 19‬‬
‫‪21,133‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫‪51.6%‬‬
‫‪18.7%‬‬
‫‪7.2%‬‬
‫‪5.8%‬‬
‫‪16.8%‬‬
‫) ‪( 0.2%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪46.6%‬‬
‫‪16.9%‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫‪14.8%‬‬
‫‪15.2%‬‬
‫) ‪( 0.1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫השערוך‬
‫התאגיד‬
‫א ‪35 -‬‬
‫‪9.11‬‬
‫שימושים‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ " ר ] לחודש ‪ /‬לשנה [ בפועל במטבע הפעילות‬
‫תעשיה קלה‬
‫משרדים והיי טק‬
‫מסחר‬
‫‪2012‬‬
‫מסצ ' וסט‬
‫ס ) בדולר (‬
‫‪9.12‬‬
‫מקבץ דיור‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬לדצמבר שנת‬
‫אזורים‬
‫ישראל‬
‫) בש " ח (‬
‫חניונים‬
‫בית אבות‬
‫‪843‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪837‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪857‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪149.5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪88.09‬‬
‫‪89.7‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪966‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪1,007‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪966‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪95‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪91‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪94‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪757‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪789‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪758‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪536‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪537‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪519‬‬
‫א ‪36 -‬‬
‫‪9.13‬‬
‫שימושים‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ " ר ] לשנה [ לגבי החוזים שנחתמו בתקופה ‪ ,‬במטבע הפעילות‬
‫תעשיה קלה‬
‫משרדים והיי טק‬
‫מסחר‬
‫אזורים‬
‫מסצ ' וסטס‬
‫) בדולר (‬
‫‪9.14‬‬
‫מקבץ דיור‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬לדצמבר שנת‬
‫‪2012‬‬
‫ישראל‬
‫) בש " ח (‬
‫חניונים‬
‫בית אב ות‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪642‬‬
‫‪774‬‬
‫‪621‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1,050‬‬
‫‪879‬‬
‫‪869‬‬
‫‪131‬‬
‫‪117‬‬
‫‪92.6‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪114.24‬‬
‫‪89.2‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‬
‫שימושים‬
‫משרדים והיי טק‬
‫תעשיה קלה‬
‫מסחר‬
‫מקבץ דיור‬
‫בית אבות‬
‫] באחוזים ‪[ %‬‬
‫איזורים‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫ישראל‬
‫‪98%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מסצ ' וסטס‬
‫‪---‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫א ‪37 -‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים והיי טק‬
‫מסחר‬
‫תעשיה קלה‬
‫בית אבות‬
‫מקבץ דיור‬
‫] באחוזים ‪[ %‬‬
‫לשנת‬
‫לשנת‬
‫לשנת‬
‫לשנת‬
‫לשנת‬
‫לשנת‬
‫לשנת‬
‫לשנת‬
‫לשנת‬
‫לשנת‬
‫לשנת‬
‫לשנת‬
‫לשנת‬
‫לשנת לשנת‬
‫אזורים‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫ישראל‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100% 100%‬‬
‫מסצ ' וסטס‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪80%‬‬
‫___‬
‫___‬
‫___‬
‫___‬
‫___‬
‫___‬
‫___‬
‫‪9.15‬‬
‫___‬
‫___‬
‫מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים‬
‫שימושים‬
‫משרדים והיי טק‬
‫מסחר‬
‫תעשיה קלה‬
‫מקבץ דיור‬
‫בתי אבות‬
‫לימים‬
‫אזורים‬
‫‪31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012‬‬
‫ישראל‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫מסצ ' וסטס ‪ ,‬ארה " ב‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫סה " כ מספר נכסים‬
‫מניב ים‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫א ‪38 -‬‬
‫‪9.16‬‬
‫פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל ) לפי שווי בסוף שנה ( לפי אזורים ושימושים‬
‫שימושים‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫חניונים‬
‫מסחר‬
‫בית אבות‬
‫מקבץ דיור‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫) באחוזים (‬
‫אזורים‬
‫‪31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012‬‬
‫ישראל‬
‫‪7%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫מסצ ' וסטס ‪,‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫ארה " ב‬
‫א ‪39 -‬‬
‫‪9.17‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫בהנחת אי‪ -‬מימוש תקופת‬
‫אופציות שוכרים‬
‫הכנסות‬
‫מספר‬
‫שטח נשוא‬
‫הכנסות‬
‫מספר‬
‫שטח נשוא‬
‫מרכיבים‬
‫חוזים‬
‫קבועים‬
‫מסתיימים‬
‫ההסכמים‬
‫המסתיימים‬
‫מרכיבים‬
‫חוזים‬
‫קבועים‬
‫מסתיימים‬
‫ההסכמים‬
‫המסתיימים‬
‫תקופת‬
‫הכרה‬
‫בהכנסה‬
‫שנת‬
‫בהנחת מימוש תקופות‬
‫אופציות שוכרים‬
‫) באלפי מ " ר (‬
‫) באלפי‬
‫ש"ח (‬
‫‪7,992‬‬
‫רבעון‬
‫‪678‬‬
‫‪4‬‬
‫) באלפי מ " ר (‬
‫) באלפי‬
‫ש"ח (‬
‫‪7,992‬‬
‫‪4‬‬
‫‪678‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪7,790‬‬
‫רבעון‬
‫‪2870‬‬
‫‪14‬‬
‫‪7,836‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2,021‬‬
‫‪2‬‬
‫רבעון‬
‫‪3‬‬
‫‪7,104‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1,262‬‬
‫‪7,474‬‬
‫‪3‬‬
‫‪188‬‬
‫רבעון‬
‫‪4‬‬
‫‪6,818‬‬
‫‪16‬‬
‫‪3,885‬‬
‫‪7,381‬‬
‫‪14‬‬
‫‪1,607‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪17,450‬‬
‫‪28‬‬
‫‪21,396‬‬
‫‪23,424‬‬
‫‪24‬‬
‫‪19,475‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫‪7,346‬‬
‫‪10‬‬
‫‪4,248‬‬
‫‪12,104‬‬
‫‪13‬‬
‫‪6,632‬‬
‫שנת ‪2016‬‬
‫‪4,326‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1,879‬‬
‫‪7,008‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2,045‬‬
‫שנת ‪2017‬‬
‫ואילך‬
‫‪10,121‬‬
‫‪8‬‬
‫‪11,335‬‬
‫‪20,890‬‬
‫‪17‬‬
‫‪14,906‬‬
‫סה " כ‬
‫‪69,368‬‬
‫‪91‬‬
‫‪47,552‬‬
‫‪94,109‬‬
‫‪91‬‬
‫‪47,552‬‬
‫‪9.18‬‬
‫שוכרים עיקריים ) מצרפי (‬
‫אפיון‬
‫אזור‬
‫הכנסות‬
‫אחוז‬
‫מנגנון עדכון‬
‫שיוך‬
‫בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫) באלפי‬
‫מסך‬
‫הכנסות‬
‫התאגיד‬
‫או הצמדה‬
‫של דמי‬
‫הש כירות‬
‫ענפי‬
‫השוכר‬
‫ושימוש‬
‫של‬
‫הנכסים‬
‫ש"ח(‬
‫שוכר א '‬
‫ישראל‬
‫‪5,984‬‬
‫עמידר‬
‫‪16.78%‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫השכרה‬
‫מגורים‬
‫בטחונות‬
‫תלות מיוחדת או‬
‫כל תנאי מהותי‬
‫אחר **‬
‫ערבות‬
‫ביצוע‬
‫אין‬
‫א ‪40 -‬‬
‫‪9.19‬‬
‫חשיפה לענף ספציפי‬
‫חלק ניכר מהשוכרים בבית רמפא ‪ ,‬בית הדר נכסים ובית הדרים הינן חברות‬
‫מתחום התעשיה עתירת הידע והטכנ ו ל ו גיה ) היי‪ -‬טק (‪ .‬לפיכך ‪ ,‬חשופה הקבוצה‬
‫למצב תעשיה זו בכללותה ובירושלים ) בה נמצאים כל הבניינים האמורים ( בפרט ‪.‬‬
‫יחד עם זאת ‪ ,‬תמהיל השוכרים בבניינים האמורים מורכב בעיקרו מחברות‬
‫טכנולוגיה יציבות ומבוססות ולא מחברות הזנק ) סטארט‪ -‬אפ ( בתחילת דרכן ‪ ,‬דבר‬
‫שמפחית מהותית את חשיפת הקבוצה למשבר בתחום הטכנולוגיה ‪.‬‬
‫‪9.20‬‬
‫קרקעות שסווגו כנדל " ן להשקעה ) מצרפי ( לפי אזורים‬
‫תקופה‬
‫אזור‬
‫) שנה שנסתיימה ביום (‬
‫פרמטרים‬
‫‪31.12.2011 31.12.2012‬‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספים‬
‫בתום התקופה ) מאוחד ( באלפי ש " ח‬
‫‪9,663‬‬
‫‪9,371‬‬
‫אזור ישראל‬
‫סה " כ שטח הק רקעות בתום התקופה‬
‫) באלפי מ " ר (‬
‫‪9.21‬‬
‫‪28‬‬
‫‪28‬‬
‫רכישת ומכירת נכסים ) מצרפי ( לפי אזורים‬
‫תקופה‬
‫אזור‬
‫ישראל‬
‫נכסים‬
‫שנרכשו‬
‫) שנה שנסתיימה ביום (‬
‫פרמטרים‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫מספר נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫עלות נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫) מאוחד ( ) באלפי ש " ח (‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנרכשו‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫) מאוחד ( ) באלפי ש " ח (‬
‫שטח נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫) מאוחד ( ) באלפי מ " ר (‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫א ‪41 -‬‬
‫‪9.22‬‬
‫נכסים מהותיים‬
‫בטבלה שלהלן מוצג ריכוז נתונים אודות נכסים של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬אשר הניבו לה למעלה מ‪ 5% -‬מסך הכנסותיה בשנת ‪ 2012‬או בשנת ‪; 2011‬‬
‫או נכס מניב שהסכום בו הוא מוצג מהווה ‪ 5%‬או יותר מסך נכסי החברה ליום ‪ 31.12.2012‬או ליום ‪ ; 31.12.2011‬או שרווחי או הפסדי השערוך‬
‫המיוחסים לו מהווים ‪ 5%‬או יותר מסך רווחי או הפסדי החברה המייצגים במאוחד ) בערכם המוחלט ( לשנת ‪ 2012‬או לשנת ‪ ) 2011‬וב לבד שרווחי או‬
‫הפסדי שערוך אלה מהווים ) בערכם המוחלט ( לפחות ‪ 2%‬מסך הונה העצמי של החברה ) ללא זכויות שאינן מקנות שליטה ( ביום ‪ 31.12.2012‬או ביום‬
‫‪ .( 31.12.2011‬לעניין זה " רווחים מאוחדים בנטרול הכנסות והוצאות מימון ‪ ,‬הוצאות או הכנסות מיסים ורכיבים אחרים בעלי אופי ח ד פעמי "‪.‬‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫אזור‬
‫בית‬
‫הדרים‬
‫שנה‬
‫ישראל‬
‫ציון‬
‫מטבע‬
‫הפעילות‬
‫ש"ח‬
‫שימוש‬
‫עיקרי‬
‫תעשיה‬
‫עתירת‬
‫ידע‬
‫עלות‬
‫מקורית‬
‫) במטבע‬
‫הפעילות (‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫]‪[%‬‬
‫שטח‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫הכנסות‬
‫שווי‬
‫ערך‬
‫מדמי‬
‫בספרים הוגן‬
‫שכירות‬
‫בסוף‬
‫בסוף‬
‫בתקופה‬
‫תקופה‬
‫תקופה‬
‫) מאוחד (‬
‫) מאוחד ( ) במטבע‬
‫הפעילות ( ) במטבע‬
‫) אלפי‬
‫הפעילות (‬
‫ש"ח(‬
‫‪36,650‬‬
‫‪37,580‬‬
‫‪36,650‬‬
‫‪37,850‬‬
‫‪4,040‬‬
‫‪4,344‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי‬
‫פריט מידע‬
‫תקנה ‪ 8‬ב ) ט ( ) לפי העניין (‬
‫הנחות‬
‫זיהוי מודל‬
‫דמי‬
‫שיעור‬
‫שיעור‬
‫שיעור‬
‫‪NOI‬‬
‫מעריך ההערכה נוספות‬
‫התשואה התשואה התפוסה שכירות‬
‫בפועל‬
‫בבסיס‬
‫השווי שמעריך‬
‫ממוצעים‬
‫המותאם לתום‬
‫)‪(%‬‬
‫בתקופה‬
‫ההערכה‬
‫השווי‬
‫) שם‬
‫למ " ר‬
‫תקופה‬
‫)‪(%‬‬
‫) מאוחד (‬
‫וניסיון ( פעל לפיו ‪ -‬שיעור‬
‫) במטבע‬
‫)‪(%‬‬
‫) במט בע‬
‫ההיוון‬
‫הפעילות (‬
‫הפעילות (‬
‫‪2,281‬‬
‫‪3,371‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪9.4%‬‬
‫‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬
‫‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪793‬‬
‫‪793‬‬
‫*** ספק‬
‫טור‬
‫*** ספק‬
‫טור‬
‫שיעור‬
‫היוון‬
‫ושווי‬
‫ראוי‬
‫*** גלנצ‬
‫ר‬
‫שיעור‬
‫היוון‬
‫‪22,892‬‬
‫אלפי ש " ח‬
‫‪100%‬‬
‫‪6,357‬‬
‫שנת‬
‫‪2010‬‬
‫‪36,350‬‬
‫‪36,350‬‬
‫‪4,062‬‬
‫‪3,752‬‬
‫‪10.3%‬‬
‫‪8.5%‬‬‫‪9.5%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪793‬‬
‫שיעור‬
‫היוון‬
‫ושווי‬
‫ראוי‬
‫‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬
‫‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬
‫‪8.5%‬‬‫‪9.5%‬‬
‫א ‪42 -‬‬
‫]מ"ר[‬
‫אזור‬
‫מבנים‬
‫באזור‬
‫בוסטון‬
‫‪,‬‬
‫ארה " ב‬
‫מסצ ' וסט‬
‫ס‬
‫ציון‬
‫מטבע‬
‫הפעילות‬
‫דולר‬
‫שימוש‬
‫עיקרי‬
‫תעשיה‬
‫עלות‬
‫מקורית‬
‫) במטבע‬
‫הפ עילות (‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫]‪[%‬‬
‫שטח‬
‫)מ"ר(‬
‫]מ"ר[‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪44,796‬‬
‫‪44,228‬‬
‫‪12,000‬‬
‫‪11,575‬‬
‫‪1,644‬‬
‫‪1,445‬‬
‫‪832‬‬
‫‪756‬‬
‫‪6.9%‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪120‬‬
‫‪120‬‬
‫‪12,100‬‬
‫אלפי‬
‫דולר‬
‫‪100%‬‬
‫שנת‬
‫‪2010‬‬
‫‪46,048‬‬
‫‪12,975‬‬
‫‪802‬‬
‫‪12,614‬‬
‫*‬
‫חיים גלנצר הוא שמאי מקרקעין חיצוני בעל עשרות שנות ניסיון‬
‫**‬
‫‪ RICHARD ELLIS‬הוא שמאי מקרקעין חיצוני בעל ניסיון עשיר‬
‫***‬
‫ירון ספקטור הינו שמאי מקרקעין בעל עשרות שנות נ י סיון ‪.‬‬
‫‪566‬‬
‫‪4.4%‬‬
‫‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪89.7‬‬
‫‪CB‬‬
‫‪RICHA‬‬
‫‪RD‬‬
‫‪ELLIS‬‬
‫**‬
‫שיעור‬
‫היוון‬
‫‪CB‬‬
‫‪RICHA‬‬
‫‪RD‬‬
‫‪ELLIS‬‬
‫**‬
‫שיעור‬
‫היוון‬
‫‪CB‬‬
‫‪RICHA‬‬
‫‪RD‬‬
‫‪ELLIS‬‬
‫**‬
‫שיעור‬
‫היוון‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬
‫א ‪43 -‬‬
‫‪9.23‬‬
‫התאמת שווי הוגן לערכים בדוח על המצב הכספי‬
‫ליום‬
‫) מאוחד ( ) באלפי ש " ח (‬
‫הצגה בדוח‬
‫תיאור עסקי‬
‫התאגיד‬
‫סה " כ שווי נכסי נדל " ן להשקעה‬
‫שהקמתם נסתיימה ] כפי שמוצג‬
‫בעמודת " סה " כ " בטבלה בעמוד א‪-‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪310,586‬‬
‫‪310,918‬‬
‫‪ ) [ 31‬מאוחד (‬
‫סה " כ קרקעות שסווגו כנדל " ן‬
‫להשקעה באזור " ישראל " ] כפי‬
‫שמוצג בטבלה‬
‫‪9,663‬‬
‫‪9,371‬‬
‫בעמוד א‪ ) [ 40 -‬מאוחד (‬
‫התאמות‬
‫הצגה בדוח על‬
‫המצב הכספי‬
‫סה " כ ) מאוחד (‬
‫‪320,249‬‬
‫‪320,289‬‬
‫התאמות לשווי הנובעות מסעיפי‬
‫זכאים‬
‫‪20,143‬‬
‫‪17,060‬‬
‫סה " כ אחרי התאמות‬
‫‪340,392‬‬
‫‪337,349‬‬
‫סעיף נדל " ן להשקעה בדוח על‬
‫המצב הכספי ) מאוחד (‬
‫‪340,392‬‬
‫‪337,349‬‬
‫סה " כ‬
‫‪340,392‬‬
‫‪337,349‬‬
‫א ‪44 -‬‬
‫‪9.24‬‬
‫התאמה לרווחי ‪FFO‬‬
‫‪ FFO‬לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫באלפי ש " ח ‪ ,‬מאוחד ) בלתי מבוקר (‬
‫רווח נקי לתקופה ) מאוחד (‬
‫‪17,396‬‬
‫) ‪( 1,605‬‬
‫‪19,986‬‬
‫התאמות‬
‫שינויים בערך של נכסי נדל " ן‬
‫להשקעה‬
‫) ‪( 1,029‬‬
‫‪8,926‬‬
‫) ‪( 19,796‬‬
‫שינויים בשווי הוגן מכשירים‬
‫פיננסים הנמדדים כשווי הוגן‬
‫) ‪( 185‬‬
‫‪75‬‬
‫) ‪( 204‬‬
‫מיסים נדחים בגין התאמות‬
‫) ‪( 957‬‬
‫‪7,177‬‬
‫‪3,563‬‬
‫) ‪( 9,196‬‬
‫) ‪( 5,993‬‬
‫‪---‬‬
‫‪7,029‬‬
‫‪8,380‬‬
‫‪3,549‬‬
‫רווחים ) הפסדים ( ממגזרים‬
‫אחרים‬
‫) ‪Funds From ( FFO‬‬
‫‪ ) Operations‬נומינאלי (‬
‫התאמות נוספות‬
‫הפרשי שער מתרגום מדוחות‬
‫כספים של חברות מוחזקות‬
‫‪338‬‬
‫) ‪( 736‬‬
‫‪1,068‬‬
‫בחו " ל‬
‫‪ FFO‬לפי גישת ההנהלה‬
‫‪7,367‬‬
‫‪7,644‬‬
‫‪4,617‬‬
‫א ‪45 -‬‬
‫ב ‪ .‬תיאור הפעילות בתחום הנדל " ן המניב – רמת הנכסים המהותיים מאוד‬
‫‪9.25‬‬
‫נתונים כלליים‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2012‬‬
‫שם הנכס‬
‫מיקום הנכס‬
‫שטחי הנכס‬
‫בית ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א‬
‫בית הדר נכסים‬
‫אשדוד‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫משרדים‬
‫והיי טק‬
‫חניונים‬
‫‪6,894‬‬
‫מבנה האחזקה בנכס‬
‫‪3,941‬‬
‫משרדים‬
‫והיי טק‬
‫חניונים מסחר חניונים‬
‫‪8,047‬‬
‫‪7,793‬‬
‫‪949‬‬
‫‪2,817‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫האפקטיבי בנכס‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שמות השותפים‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1996‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪2008‬‬
‫זכויות משפטיות בנכס‬
‫חכירה‬
‫בעלות‬
‫בעלות‬
‫מצב רישום הז כויות‬
‫מינהל‬
‫הערת אזהרה‬
‫טאבו‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫איחוד‬
‫איחוד‬
‫איחוד‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫נושאים מיוחדים‬
‫שיטת הצגה בדוחות‬
‫הכספיים‬
‫פרטים על נכס שנמכר‬
‫דיור‬
‫‪8,046‬‬
‫כל הנכסים מוחזקים ב‪ 100% -‬על‪ -‬ידי רמפא – חברה בשליטה‬
‫מלאה של החברה‬
‫תאריך רכישת הנכס‬
‫מקבץ‬
‫א ‪46 -‬‬
‫‪9.26‬‬
‫נתונים עיקריים‬
‫בית רמפא ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫שנת‬
‫‪2010‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה ) באלפי ש " ח (‬
‫‪58,400‬‬
‫‪58,080‬‬
‫‪52,400‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪79%‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל ) מ " ר (‬
‫‪6,894‬‬
‫‪6,894‬‬
‫‪6,389‬‬
‫סה " כ הכנסות ) באלפי ש " ח (‬
‫‪6,369‬‬
‫‪6,750‬‬
‫‪5,227‬‬
‫‪786‬‬
‫‪833‬‬
‫‪686‬‬
‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים‬
‫למטר לשנה ) בש " ח (‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר לשנה‬
‫‪693‬‬
‫‪873‬‬
‫‪659‬‬
‫בחוזים שנחתמו בתקופה ) בש " ח (‬
‫‪ ) NOI‬באלפי ש " ח (‬
‫‪4,510‬‬
‫‪4,820‬‬
‫‪4,454‬‬
‫‪ NOI‬מותאם ) באלפי ש " ח (‬
‫‪4,964‬‬
‫‪5,006‬‬
‫‪3,211‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫‪8.3%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.6%‬‬
‫‪8.5%-‬‬
‫‪22‬‬
‫‪20‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫‪18‬‬
‫בית הדר נכסים ‪ ,‬אזור התעש יה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬
‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה ) באלפי ש " ח (‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪68,430‬‬
‫‪68,640‬‬
‫בתאריך רכישת‬
‫הנכס‬
‫שנת‬
‫‪2010‬‬
‫‪ 69,300‬עלות הרכישה‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫‪53,385‬‬
‫א ‪47 -‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪67%‬‬
‫מועד הרכישה‬
‫שטחים מושכרים בפועל ) מ " ר (‬
‫‪8,400‬‬
‫‪7,793‬‬
‫‪6,431‬‬
‫שיעור תפוסה )‪(%‬‬
‫‪0%‬‬
‫סה " כ הכנסות ) באלפי ש " ח (‬
‫‪7,330‬‬
‫‪6,329‬‬
‫‪5,638‬‬
‫‪ ) NOI‬אלפי ש " ח (‬
‫‪0‬‬
‫‪921‬‬
‫‪925‬‬
‫‪667‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים‬
‫למטר לשנה ) בש " ח (‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר לשנה‬
‫‪827‬‬
‫‪658‬‬
‫‪642‬‬
‫בחוזים שנחתמו בתקופה ) בש " ח (‬
‫‪ ) NOI‬באלפי ש " ח (‬
‫‪5,041‬‬
‫‪3,770‬‬
‫‪5,890‬‬
‫‪ NOI‬מותאם ) באלפי ש " ח (‬
‫‪5,639‬‬
‫‪5,575‬‬
‫‪3,752‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫‪7.4%‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫‪8.25%‬‬
‫‪8.1%‬‬
‫‪8.5%‬‬‫‪9.5%‬‬
‫‪11‬‬
‫‪10‬‬
‫‪9‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫‪2008‬‬
‫א ‪48 -‬‬
‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה ) באלפי ש " ח (‬
‫‪61,460‬‬
‫‪61,190‬‬
‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬
‫בתאריך רכישת‬
‫הנכס‬
‫שנת‬
‫‪2010‬‬
‫‪ 64,500‬עלות הרכישה‬
‫‪64,026‬‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מועד הרכישה‬
‫‪2008‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל ) מ " ר (‬
‫‪8,046‬‬
‫‪8,046‬‬
‫‪9,871‬‬
‫שיעור תפוסה )‪(%‬‬
‫‪99%‬‬
‫סה " כ הכנסות ) באלפי ש " ח (‬
‫‪7,010‬‬
‫‪7,307‬‬
‫‪7,013‬‬
‫‪ ) NOI‬אלפי ש " ח (‬
‫‪5,200‬‬
‫‪789‬‬
‫‪789‬‬
‫‪598‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים‬
‫למטר לשנה ) בש " ח (‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר לשנה‬
‫ל‪.‬ר‬
‫ל‪.‬ר‬
‫ל‪.‬ר‬
‫בחוזים שנחתמו בתקופה ) בש " ח (‬
‫‪ ) NOI‬באלפי ש " ח (‬
‫‪6,555‬‬
‫‪6,908‬‬
‫‪6,330‬‬
‫‪ NOI‬מותאם ) באלפי ש " ח (‬
‫‪5,525‬‬
‫‪5,622‬‬
‫‪6,584‬‬
‫שיעור תשואה בפ ועל )‪(%‬‬
‫‪10.7%‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫‪9.8%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫‪9.0%‬‬
‫‪9.2%‬‬
‫‪9.0%‬‬
‫‪196‬‬
‫‪196‬‬
‫‪193‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫א ‪49 -‬‬
‫‪9.27‬‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫בית רמפא ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬
‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫הכנסות‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫מדמי שכירות – קבועות‬
‫‪4,066‬‬
‫‪4,310‬‬
‫‪3,478‬‬
‫מדמי ניהול‬
‫‪1,187‬‬
‫‪1,258‬‬
‫‪786‬‬
‫מהפעלת חניונים‬
‫‪404‬‬
‫‪427‬‬
‫‪233‬‬
‫אחרות‬
‫‪712‬‬
‫‪755‬‬
‫‪730‬‬
‫‪6,369‬‬
‫‪6,750‬‬
‫‪5,227‬‬
‫סה " כ הכנסות‬
‫עלויות‬
‫ניהול ‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫‪1,859‬‬
‫‪1,930‬‬
‫‪2,016‬‬
‫סה " כ עלויות‬
‫‪1,859‬‬
‫‪1,930‬‬
‫‪2,016‬‬
‫רווח‬
‫‪4,510‬‬
‫‪4,820‬‬
‫‪3,211‬‬
‫‪NOI‬‬
‫‪4,510‬‬
‫‪4,820‬‬
‫‪3,211‬‬
‫א ‪50 -‬‬
‫בית הדר נכסים ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬
‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫הכנסות‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫מדמי שכירות – קבועות‬
‫‪4,259‬‬
‫‪3,677‬‬
‫‪3,484‬‬
‫מדמי ניהול‬
‫‪1,243‬‬
‫‪1,073‬‬
‫‪697‬‬
‫מהפעלת חניונים‬
‫‪867‬‬
‫‪749‬‬
‫‪557‬‬
‫אחרות‬
‫‪961‬‬
‫‪830‬‬
‫‪900‬‬
‫‪7,330‬‬
‫‪6,329‬‬
‫‪5,638‬‬
‫סה " כ ה כנסות‬
‫עלויות‬
‫‪1,864‬‬
‫‪1,752‬‬
‫‪1,111‬‬
‫ניהול ‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫‪425‬‬
‫‪807‬‬
‫‪775‬‬
‫סה " כ עלויות‬
‫‪2,289‬‬
‫‪2,559‬‬
‫‪1,886‬‬
‫רווח‬
‫‪5,041‬‬
‫‪3,770‬‬
‫‪3,752‬‬
‫‪NOI‬‬
‫‪5,041‬‬
‫‪3,770‬‬
‫‪3,752‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫א ‪51 -‬‬
‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬
‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫הכנסו ת‬
‫מדמי שכירות – קבועות‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫‪6,094‬‬
‫‪6,352‬‬
‫‪6,929‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪84‬‬
‫אחרות‬
‫‪9910‬‬
‫‪955‬‬
‫‪---‬‬
‫סה " כ הכנסות‬
‫‪7,010‬‬
‫‪7,307‬‬
‫‪7,013‬‬
‫מהפעלת חניונים‬
‫עלויות‬
‫ניהול ‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫‪455‬‬
‫‪399‬‬
‫‪429‬‬
‫סה " כ עלויות‬
‫‪455‬‬
‫‪399‬‬
‫‪429‬‬
‫רווח‬
‫‪6,555‬‬
‫‪6,908‬‬
‫‪6,584‬‬
‫‪NOI‬‬
‫‪6,555‬‬
‫‪6,908‬‬
‫‪6,584‬‬
‫א ‪52 -‬‬
‫‪9.28‬‬
‫שוכרי ם עיקריים‬
‫בית רמפא ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬
‫שיעור‬
‫חלק‬
‫הקבוצה משטח‬
‫בנכס – הנכס‬
‫המשויך‬
‫‪100%‬‬
‫לשוכר‬
‫)‪(%‬‬
‫האם‬
‫האם‬
‫מהווה אחראי‬
‫שוכר‬
‫עוגן ?‬
‫בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫תיאור הסכם השכירות‬
‫שיוך‬
‫ענפי‬
‫אופציות מנגנון‬
‫להארכה עדכון או‬
‫תקופת‬
‫של‬
‫ל‪20% -‬‬
‫השוכר ההתקשרות‬
‫או יותר‬
‫המקורית‬
‫מהכנסות‬
‫והתקופה‬
‫הנכס ?‬
‫שנ ותרה ) שנים (‬
‫) שנים (‬
‫הצמדה‬
‫של דמי‬
‫השכירות‬
‫ערבויות‬
‫) ככל‬
‫ציון‬
‫תלות‬
‫שקיימות ( מיוחדת‬
‫שוכר א ' ‪28.9%‬‬
‫לא‬
‫כן ‪-‬‬
‫‪25.3%‬‬
‫תעשיה ‪1.10.2008-‬‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫אין‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫בנקאית‬
‫אין‬
‫שוכר ב '‬
‫‪26.3%‬‬
‫לא‬
‫לא ‪-‬‬
‫‪22.6%‬‬
‫תעשיה ‪2.10.2003-‬‬
‫‪31.12.2015‬‬
‫אין‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫בנקאית‬
‫אין‬
‫שוכר ג '‬
‫‪15.9%‬‬
‫לא‬
‫לא ‪-‬‬
‫תעשיה ‪13.7.2004-‬‬
‫אין‬
‫מדד‬
‫ערבות‬
‫אין‬
‫‪8.1%‬‬
‫המחירים אישית‬
‫ושטר חוב‬
‫לצרכן‬
‫‪31.8.2014‬‬
‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬
‫האם‬
‫האם‬
‫שיעור‬
‫חלק‬
‫מהווה אחראי‬
‫הקבוצה משטח‬
‫שוכר ל‪20% -‬‬
‫בנכס – הנכס‬
‫המשויך עוגן ? או יותר‬
‫‪100%‬‬
‫מהכנסות‬
‫לשוכר‬
‫)‪(%‬‬
‫בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫שוכר א ' ‪68%‬‬
‫הנכס ?‬
‫כן‬
‫כן‬
‫שיוך‬
‫ענפי‬
‫של‬
‫השוכר‬
‫תיאור הסכם השכירות‬
‫אופציות מנגנון‬
‫תקופת‬
‫ההתקשרות להארכה עדכון או‬
‫) שנים ( הצמדה‬
‫המקורית‬
‫של דמי‬
‫והתקופה‬
‫השכירות‬
‫שנותרה‬
‫) שנים (‬
‫מגורים ‪1.4.2004-‬‬
‫‪31.3.2014‬‬
‫‪5‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫ציון‬
‫ערבויות‬
‫תלות‬
‫) ככל‬
‫שקיימות ( מיוחדת‬
‫אין‬
‫אין‬
‫א ‪53 -‬‬
‫בית הדר נכסים ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬
‫חלק‬
‫שיעור‬
‫האם‬
‫האם‬
‫תיאור הסכם השכירות‬
‫שיוך‬
‫ענפי‬
‫מהווה אחראי‬
‫הקבוצה משטח‬
‫של‬
‫שוכר ל‪20% -‬‬
‫בנכס – הנכס‬
‫תלות‬
‫השוכר ה התקשרות להארכה עדכון או ) ככל‬
‫המשויך עוגן ? או יותר‬
‫‪100%‬‬
‫שקיימות ( מיוחדת‬
‫) שנים ( הצמדה‬
‫המקורית‬
‫מהכנסות‬
‫לשוכר‬
‫של דמי‬
‫והתקופה‬
‫הנכס ?‬
‫)‪(%‬‬
‫השכירות‬
‫שנותרה‬
‫בשנת‬
‫) שנים (‬
‫‪2012‬‬
‫אופציות‬
‫מנגנון‬
‫ערבויות‬
‫ציון‬
‫תקופת‬
‫לא‬
‫כן‬
‫תעשיה ‪14.8.2008-‬‬
‫‪13.12.2013‬‬
‫‪5‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫בנקאית‬
‫אין‬
‫שוכר ב '‬
‫‪14.4%‬‬
‫לא‬
‫לא‪-‬‬
‫תעשיה ‪1.1.2011-‬‬
‫‪5‬‬
‫שוכר ג '‬
‫‪14%‬‬
‫לא‬
‫שוכר א ' ‪37%‬‬
‫לצרכן‬
‫‪12.7%‬‬
‫כן‬
‫‪31.5.2016‬‬
‫תעשיה ‪5.9.2008-‬‬
‫‪4.9.2013‬‬
‫מדד‬
‫שעבוד‬
‫אין‬
‫המחירים נכס‬
‫לצרכן‬
‫‪5‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫בנקאית‬
‫אין‬
‫א ‪54 -‬‬
‫‪9.29‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫לשנה‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים שתסתיים‬
‫חלק הקבוצה‬
‫בנכס – ‪100%‬‬
‫ביום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫ביום‬
‫‪31.12.14‬‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫ביו ם‬
‫‪31.12.15‬‬
‫ביום‬
‫‪31.12.16‬‬
‫ביום‬
‫‪31.12.17‬‬
‫ואילך‬
‫באלפי ש " ח‬
‫בית רמפא‬
‫‪5,520‬‬
‫‪4,776‬‬
‫‪2,357‬‬
‫‪349‬‬
‫‪884‬‬
‫בית הדר נכסים‬
‫‪5,728‬‬
‫‪1,428‬‬
‫‪1,016‬‬
‫‪1,043‬‬
‫‪4,407‬‬
‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬
‫‪6,889‬‬
‫‪1,482‬‬
‫‪257‬‬
‫‪243‬‬
‫‪---‬‬
‫‪9.30‬‬
‫השבחות ושינויים מתוכננים‬
‫בית הדר נכסים ‪ ,‬אזור התע שיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬
‫מהות ההשבחה‬
‫הוספת ‪ 3‬קומות לבניין‬
‫השטחים הנוספים שיתווספו‬
‫) במ " ר ‪ ,‬ברוטו (‬
‫מצב סטטוטורי‬
‫תקציב הקמה‬
‫) במיליוני ש " ח (‬
‫חלק הקבוצה‬
‫בנכס – ‪100%‬‬
‫‪6,400‬‬
‫התב " ע אושרה ‪ ,‬היתר‬
‫בניה צפוי בשנת ‪2013‬‬
‫תקציב‬
‫כ‪ 17 -‬מיליוני ש " ח‬
‫כולל‬
‫יתרה שטרם‬
‫הושקעה‬
‫בפועל‬
‫שיעור השטחים לגביהם נחתמו הסכמים‬
‫להשכרה מתוך השטחים הנוספים‬
‫) טרם הושקע סכ ום‬
‫כלשהו (‬
‫‪0‬‬
‫סטאטוס ביצוע‬
‫טרם החל‬
‫תאריך צפוי להשלמה‬
‫סוף ‪2014‬‬
‫א ‪55 -‬‬
‫‪9.31‬‬
‫מימון ספציפי‬
‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫) אלפי ש " ח (‬
‫יתרות בדוח על‬
‫המצב הכספי‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫) אלפי ש " ח (‬
‫הלוואות‬
‫לזמן קצר‬
‫הלוואות‬
‫לזמן ארוך‬
‫הלוואות‬
‫לזמן קצר‬
‫הלוואות‬
‫‪12,556‬‬
‫‪13,164‬‬
‫‪----‬‬
‫‪32,575‬‬
‫לזמן ארוך‬
‫שווי הוגן ליום ‪ ) 31.12.2012‬אלפי ש " ח (‬
‫‪25,710‬‬
‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬
‫בשני חלקים ‪, 18/5/2008 :‬‬
‫‪. 22/7/2009‬‬
‫גובה הלוואה מקורי ) מיליוני ש " ח (‬
‫‪ 3 + 42‬מיליוני ש " ח‬
‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪(%) 31.12.2012‬‬
‫‪ ) 3.6%‬צמוד למדד ( לגבי סכום של‬
‫‪ 25‬מיליוני ש " ח‬
‫‪ ) 1.3%‬צמוד למדד ( לגבי סכום של‬
‫‪ 0.4‬מיליון ש " ח‬
‫מועדי פירעון קרן וריבית‬
‫‪ 13.2‬מיליוני ש " ח בהחזרים‬
‫רבעוניים עד ‪5/2015‬‬
‫‪ 12.2‬מיליוני ש " ח ביום‬
‫‪18/02/2014‬‬
‫‪ 0.4‬מיליוני ש " ח בהחזרים‬
‫רבעונים עד ‪4/2013‬‬
‫תניות פיננסיות מרכזיות‬
‫___‬
‫תניות מרכזיות אחרות‬
‫אין‬
‫האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות‬
‫לא‬
‫א ‪56 -‬‬
‫לא‬
‫האם מסוג ‪non-recourse‬‬
‫‪9.32‬‬
‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫סוג‬
‫הסכום המובטח ע " י השעבוד‬
‫פירוט‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫) במי ליוני ש " ח (‬
‫שעבוד‬
‫דרגה‬
‫ראשונה‬
‫בית רמפא‬
‫בנק לאומי ‪50%‬‬
‫ובנק איגוד ‪50%‬‬
‫בית הדר‬
‫נכסים‬
‫בנק לאומי‬
‫מקבץ דיור‬
‫בנק לאומי‬
‫אשדוד‬
‫‪34‬‬
‫‪40‬‬
‫‪42‬‬
‫א ‪57 -‬‬
‫‪9.33‬‬
‫פרטים אודות הערכת שווי‬
‫בית רמפא ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫השו וי שנקבע ) באלפי ש " ח (‬
‫‪58,400‬‬
‫‪58,080‬‬
‫‪52,400‬‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫ירון ספקטור‬
‫ירון ספקטור‬
‫חיים גלנצר‬
‫האם המעריך בלתי תלוי ?‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫האם קיים הסכם שיפוי ?‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫תאריך התוקף של הערכת ‪31/12/2012‬‬
‫השווי‬
‫) התאריך שאליו‬
‫הערכת השווי (‬
‫מתייחסת‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫היוון‬
‫) השוואה ‪ /‬הכנסה ‪ /‬עלות אחר (‬
‫מזומנים‬
‫אם‬
‫ההערכה‬
‫בגישת‬
‫היוון‬
‫תזרימי‬
‫מזומנים ‪-‬‬
‫שטח בר‪ -‬השכרה ‪6,894‬‬
‫תזרים היוון תזרים מזומנים‬
‫‪6,894‬‬
‫היוון תזרים מזומנים‬
‫‪8,660‬‬
‫) ‪Gross‬‬
‫‪Leasable‬‬
‫‪( Area‬‬
‫שנלקח בחשבון‬
‫בחישוב ) מ " ר (‬
‫‪Income‬‬
‫שיעור תפוסה‬
‫‪ Approach‬מיי צג מתוך‬
‫השטח בר‪-‬‬
‫ההשכרה לצורך‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫הערכת שווי )‪(%‬‬
‫דמי שכירות‬
‫‪801‬‬
‫‪726‬‬
‫‪686‬‬
‫] שנתיים [‬
‫מייצגים‬
‫ממוצעים למ " ר‬
‫מושכר לצורך‬
‫הערכת שווי‬
‫)ש"ח (‬
‫תזרים מייצג ‪/‬‬
‫‪NOI‬‬
‫מייצג לצורך‬
‫הערכת שווי‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫‪4,964‬‬
‫‪5,006‬‬
‫‪4,454‬‬
‫א ‪58 -‬‬
‫שיעור היוון ‪/‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%-9.5%‬‬
‫‪8.5%-9%‬‬
‫שיעור תשואה ‪/‬‬
‫מכפיל שנלקח‬
‫לצורך הערכת‬
‫השווי )‪(%‬‬
‫זמן עד מימוש‬
‫רעיוני‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫מכפיל ‪ /‬שיעור‬
‫תשואה בעת‬
‫מימוש רעיוני‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫) ‪Reversionary‬‬
‫‪( Rate‬‬
‫לשווי‬
‫רגישות‬
‫ניתוחי‬
‫) בהתאם לגישה שנבחרה (‬
‫שיעורי‬
‫היוון‬
‫שינוי בשווי אלפי ש " ח‬
‫עליה של ‪1 %‬‬
‫) ‪( 7,784‬‬
‫) ‪( 6,113‬‬
‫) ‪( 5,200‬‬
‫ירידה של ‪1 %‬‬
‫‪6,147‬‬
‫‪7,744‬‬
‫‪7,500‬‬
‫בית הדר נכסים ‪ ,‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬
‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫השווי שנקבע ) באלפי ש " ח (‬
‫‪68,430‬‬
‫‪68,640‬‬
‫‪69,300‬‬
‫ירון ספקטור‬
‫ירון ספקטור‬
‫חיים גלנצר‬
‫האם המעריך בלתי ת לוי ?‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫האם קיים הסכם שיפוי ?‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫) התאריך‬
‫שאליו‬
‫מתייחסת‬
‫הערכת‬
‫‪31/12/2012‬‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪31/12/2009‬‬
‫השווי (‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫) השוואה ‪ /‬הכנסה ‪ /‬עלות אחר (‬
‫אם ההערכה‬
‫שטח בר‪ -‬השכרה‬
‫בגישת היוון‬
‫) ‪( Gross Leasable Area‬‬
‫תזרימי‬
‫מזומנים ‪-‬‬
‫שנלקח בחשבון בחישוב‬
‫)מ"ר (‬
‫‪Income‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג‬
‫מתוך השטח בר‪-‬‬
‫ההשכרה לצורך הערכת‬
‫‪Approach‬‬
‫תזרים היוון‬
‫תזרים היוון‬
‫היוון‬
‫מזומנים‬
‫מזומנים‬
‫מזומנים‬
‫‪8,800‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪8,800‬‬
‫‪95%‬‬
‫תזרים‬
‫‪8,800‬‬
‫‪95%‬‬
‫א ‪59 -‬‬
‫שווי )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ] שנתיים [‬
‫מייצגים ממוצעים למ " ר‬
‫מושכר לצורך הע רכת‬
‫‪641‬‬
‫‪633‬‬
‫‪669‬‬
‫שווי ) ש " ח (‬
‫תזרים מייצג ‪NOI /‬‬
‫מייצג לצורך הערכת‬
‫שווי‬
‫‪5,639‬‬
‫‪5,575‬‬
‫‪5,890‬‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫שיעור היוון ‪ /‬שיעור‬
‫תשואה ‪/‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫מכפיל שנלקח לצורך‬
‫הערכת‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%-9.5%‬‬
‫השווי )‪(%‬‬
‫‪---‬‬
‫זמן עד מימוש רעיוני‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫מכפיל ‪ /‬שיעור תשואה‬
‫בעת‬
‫‪---‬‬
‫מימוש רעיונ י‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫) ‪( Reversionary Rate‬‬
‫ניתוחי רגישות לשווי ) בהתאם לגישה‬
‫שנבחרה (‬
‫שיעורי היוון‬
‫שינוי בשווי אלפי ש " ח‬
‫) ‪( 6983‬‬
‫עליה של ‪1 %‬‬
‫) ‪( 7,524‬‬
‫) ‪( 7,600‬‬
‫ירידה של ‪1 %‬‬
‫‪8845‬‬
‫‪9,637‬‬
‫‪10,100‬‬
‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬
‫חלק הקבוצה בנכס – ‪100%‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫השוו י שנקבע ) באלפי ש " ח (‬
‫‪61,460‬‬
‫‪61,190‬‬
‫‪64,500‬‬
‫ירון ספקטור‬
‫ירון ספקטור‬
‫חיים גלנצר‬
‫האם המעריך בלתי תלוי ?‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫האם קיים הסכם שיפוי ?‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫) התאריך‬
‫השווי (‬
‫שאליו‬
‫מתייחסת‬
‫מ ודל הערכת השווי‬
‫) השוואה ‪ /‬הכנסה ‪ /‬עלות אחר (‬
‫הערכת‬
‫‪31/12/2012‬‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫תזרים היוון‬
‫תזרים היוון‬
‫היוון‬
‫מזומנים‬
‫מזומנים‬
‫מזומנים‬
‫תזרים‬
‫א ‪60 -‬‬
‫אם ההערכה‬
‫שטח בר‪ -‬השכרה‬
‫בגישת היוון‬
‫) ‪( Gross Leasable Area‬‬
‫תזרימי‬
‫מזומנים ‪-‬‬
‫שנלקח בחשבון בחישוב‬
‫)מ"ר (‬
‫‪Income‬‬
‫שיעור תפוסה מייצ ג‬
‫מתוך השטח בר‪-‬‬
‫ההשכרה לצורך הערכת‬
‫‪Approach‬‬
‫‪9,871‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪9,871‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪9,871‬‬
‫‪95%‬‬
‫שווי )‪(%‬‬
‫דמי שכירות שנתיים‬
‫מייצגים ממוצעים למ " ר‬
‫מושכר לצורך הערכת‬
‫שווי ) ש " ח (‬
‫‪560‬‬
‫‪569‬‬
‫‪597‬‬
‫‪NOI‬‬
‫מייצג לצורך הערכת‬
‫שווי‬
‫‪5,525‬‬
‫‪5,622‬‬
‫‪6,330‬‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫שיעור היוון ‪ /‬שיעור‬
‫תשואה ‪/‬‬
‫מכפיל שנלקח לצורך‬
‫הערכת‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪8.5%-9.5%‬‬
‫‪9%‬‬
‫השווי )‪(%‬‬
‫זמן עד מימוש רעיוני‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫מכפיל ‪ /‬שיעור תשואה‬
‫בעת‬
‫מימוש רעיוני‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫) ‪( Reversionary Rate‬‬
‫ניתוחי רגישות לשווי ) בהתאם לגישה‬
‫שנבחרה (‬
‫שיעורי היוון‬
‫שינוי בשווי אלפי ש " ח‬
‫עליה של ‪1 %‬‬
‫) ‪( 6152‬‬
‫) ‪( 6,006‬‬
‫) ‪( 5,160‬‬
‫ירידה של ‪1 %‬‬
‫‪7,692‬‬
‫‪7,473‬‬
‫‪6,340‬‬
‫א ‪61 -‬‬
‫ג ‪ .‬פרטים נוספים לגבי נכסי הנדל " ן המניב של הקבוצה‬
‫‪10‬‬
‫פירוט לגבי כל נכס בנפרד‬
‫‪10.1‬‬
‫בית רמפ א – אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬
‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות רמפא ‪ ,‬הינה בעלת זכויות החכירה ) המהוונת ( בבניין הידוע‬
‫כ " בית רמפא " ‪ ,‬ברחוב הרטום ‪ 12‬באזור התעשייה בהר החוצ בים בירושלים‬
‫) בסעיף זה ‪ " :‬הבניין "(‪ .‬הבניין ‪ ,‬אשר בנייתו הסתיימה בשנת ‪ , 1996‬הינו בן ‪6‬‬
‫קומות ‪ 3 -‬קומות מעל הקרקע ‪ ,‬קומת קרקע ‪ ,‬שתי קומות חנייה ומרתף ‪ .‬השטח‬
‫הבנוי של הבניין ברוטו הוא כ‪ 10,837 -‬מ " ר ) מהם כ‪ 6,256 -‬מ " ר עיקרי (‪ .‬לצרכי‬
‫שכירות ‪ ,‬הבניין כולל כ‪ 6,894 -‬מ " ר ברוטו המיועדים להשכרה ‪ 105 ,‬מקומות חניה‬
‫) מהם ‪ 89‬מקומות חניה מקורים ( וכ‪ 100 -‬מ " ר של שטחי אחסנה נוספים המיועדים‬
‫גם הם להשכרה‪. 7‬‬
‫הבניין בנוי על מקרקעין בשטח של כ‪ 4,239 -‬מ " ר ‪ ,‬המהווים את חלקה ‪ 99‬בגוש‬
‫‪ ) 30243‬מגרש ‪ 1‬לפי תב " ע ‪ 3760‬א ' ( ) בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬החברה חוכרת את‬
‫המקרקעין בהתאם להסכם חכירה מהוון מיום ‪ 2.2.1996‬שתוקפו עד ליום‬
‫‪ . 16.5.2043‬יעוד המקרקעין בהתאם לחוזה החכירה ‪ ,‬הוא לתעשייה ‪ .‬על המקרקעין‬
‫חלה תוכנית בניין עיר ‪ 3760‬א '‪ ,‬אשר בהתאם לה יעוד המקרקעין הוא לתעשייה ‪.‬‬
‫בהתאם להיתר הבנייה שניתן לבניית הבניין ‪ ,‬יעוד הבניין הוא לתעשייה ‪ .‬בבניין ‪3‬‬
‫שוכרים אשר אינם בתחום התעשייה ‪ :‬שטח של כ‪ 128 -‬מ " ר מושכר לחברה בבעלות‬
‫בעל השליטה בחברה ‪ ,‬שטח של כ‪ 123 -‬מ " ר משמש כמשרד עורכי דין המעניק‬
‫שירותים לקבוצה ‪ ,‬ושטח נוסף של כ‪ 128 -‬מ " ר משמש כמשרדים של חברה קבלנית ‪.‬‬
‫באשר לחשיפה הנובעת מכך ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10.5‬להלן ‪.‬‬
‫‪10.2‬‬
‫בית הדרים ‪ -‬אזור התעשיה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬
‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות רמפא ‪ ,‬הינה בעלת זכויות החכירה ) המהוונת ( בבניין הידוע‬
‫כ " בית הדרים " ‪ ,‬ברחוב הרטום ‪ 7‬באזור התעשייה בהר החוצבים בירושלים‬
‫) בסעיף זה ‪ " :‬הבניין "(‪.‬‬
‫הב ניין ‪ ,‬אשר בנייתו הסתיימה בשנת ‪ , 2001‬הינו בן ‪ 6‬קומות ‪ 3 -‬קומות מעל‬
‫הקרקע ‪ ,‬קומת קרקע ושתי קומות חנייה ומרתף ‪ .‬השטח הבנוי של הבניין ברוטו‬
‫הוא כ‪ 6,357 -‬מ " ר ) מהם כ‪ 3,600 -‬מ " ר עיקרי (‪ .‬לצרכי שכירות ‪ ,‬הבניין כולל כ‪-‬‬
‫‪ 4,100‬מ " ר ברוטו המיועדים להשכרה ‪ 100 ,‬מקומות חניה ) מהם ‪ 87‬מקומות חניה‬
‫מקורים ( וכ‪ 200 -‬מ " ר של שטחי אחסנה נוספים המיועדים גם הם להשכרה‪. 8‬‬
‫הבניין בנוי על מקרקעין בשטח של ‪ 2,404‬מ " ר ‪ ,‬המהווים את חלקה ‪ 179‬בגוש‬
‫‪ ) 30241‬מגרש ‪ 18‬לפי תב " ע ‪ ) ( 3760‬בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬רמפא חוכרת את‬
‫המקרקעין בהתאם להסכם חכירה מהוון מיום ‪ 21.5.1998‬שתוקפו עד ליום‬
‫‪7‬‬
‫הנתון של ‪ 7,800‬מ " ר לצרכי השכרה מבוסס על חישוב השטחים מתוך חוזי השכירות שבין רמפא לשוכרים ‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫הנתון של ‪ 4,100‬מ " ר לצרכי השכרה מבוסס על חישוב השטחים מתוך חוזי השכירות שבין רמפא לשוכרים ‪.‬‬
‫א ‪62 -‬‬
‫‪ . 12.3.2043‬יעוד המקרקעין בהתאם לחוזה החכירה ‪ ,‬הוא לתעשייה ומלאכה ‪ .‬על‬
‫המקרקעין חלה תוכנית בניין עיר ‪ , 3760‬אשר בהתאם לה יעוד המקרקעין הוא‬
‫לתעשייה ‪ .‬גם בהתאם להיתר הבנייה ‪ ,‬יעוד הבניין הוא לתעשייה ‪.‬‬
‫רמפא יזמה שינוי של התוכנית החלה על המקרקע ין שעניינה שינוי יעוד הבניין‬
‫לתעשייה ומשרדים ‪ ,‬תוספת שתי קומות לבניין בהיקף של ‪ 2,524‬מ " ר שטח עיקרי ‪,‬‬
‫תוספת שטחי שירות ‪ ,‬שינוי שטח של חניה פתוחה במפלס הכניסה משירות לעיקרי‬
‫ושינוי שימוש בחניון התחתון מחניה למחסנים ‪.‬‬
‫ב‪ 8.11.2009 -‬החליטה הוועדה המחוזית לתכנון ובני יה במחוז ירושלים לדחות את‬
‫הבקשה לשינוי ייעוד הבניין ולהותיר את הייעוד לתעשייה בלבד ‪ ,‬וכן לדחות את‬
‫השינוי המבוקש של שטחי חניה למחסנים ‪ .‬לעומת זאת החליטה הוועדה לאשר‬
‫את היקפי הבנייה הנוספת המבוקשים ‪ .‬התב " ע החדשה במתכונתה האמורה‬
‫קיבלה תוקף ב‪ . 2010 -‬נכון למועד הדו ח החברה טרם קיבלה היתר בנייה לביצוע‬
‫הבנייה הנוספת בבניין אך קיבלה בראשית חודש ינואר ‪ 2012‬את אישור הועדה‬
‫לתוכנית ואת התנאים למתן ההיתר ‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬כ‪ 60% -‬משטחי הבניין מושכרים לשוכרים בשימוש לתעשייה‬
‫) לרבות תעשיית ההיי‪ -‬טק והביו‪ -‬טק (‪ .‬היתרה ‪ -‬כ‪ 40% -‬משטחי ה בניין ‪ -‬מושכרים‬
‫למסעדה ‪ ,‬סניף בנק ‪ ,‬משרדים של קופת חולים וכן שטחי אחסנה שונים ‪ .‬לסניף‬
‫הבנק ולקופת החולים קיים אישור לשימוש חורג לאחר ששולמו היטלי ההשבחה‬
‫ונתקבלו כל האישורים הרלוונטיים הנדרשים ‪ .‬לגבי המסעדה ‪ ,‬לאור תכנית‬
‫המיתאר המאפשרת קיום פעילויות עזר לתעשייה ו בכלל זאת מסעדות בהיקף של‬
‫עד ‪ 5%‬משטחי המבנים לא נדרשת בקשה לשימוש חורג ‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 10.5‬להלן ‪.‬‬
‫‪10.3‬‬
‫בית הדר נכסים ‪ -‬אזור התעש י יה הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬
‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות רמפא ‪ ,‬התקשרה ב‪ 4.12.07 -‬בהסכם עם חברת ‪ E.C.I‬טלקו ם‬
‫בע " מ ) להלן בסעיף זה ‪ " :‬המוכרת "( ‪ ,‬לרכישת זכויות החכירה ) המהוונות ( של‬
‫בניין הידוע ) מאז הרכישה ( כ " בית הדר נכסים " ‪ ,‬ברחוב הרטום ‪ ) 10‬צמוד לבית‬
‫רמפא ( באזור התעשייה הר החוצבים בירושלים ) בסעיף זה ‪ " :‬הבניין "(‪.‬‬
‫עבור רכישת הבניין בתחילת ‪ , 2008‬שילמה רמפא למוכרת סכום ש ל ‪9,950,000‬‬
‫דולר ) בתוספת מע " מ (‪ .‬בנוסף ‪ ,‬רכשה רמפא מהמוכרת ציוד ומערכות שונות‬
‫המצויים בבניין ‪ ,‬לרבות גנרטור ‪ ,‬מערכת מיזוג עילי ‪ ,‬מערכת אוורור חניונים ‪,‬‬
‫מערכות כיבוי אש כולל ציוד נלווה ומערכת בקרה ‪ ,‬מערכת בקרת שמירה‬
‫וטרנספורמטור ראשי ‪ .‬עבור המערכות שילמה רמפא למוכר ת סכום נוסף של‬
‫‪ 2,181,000‬דולר ) בתוספת מע " מ (‪.‬‬
‫הבניין ‪ ,‬אשר בנייתו הסתיימה לפני כעשר שנים ‪ ,‬הינו בן שבע קומות ‪ ,‬מתוכן ‪3‬‬
‫קומות מרתף ‪ .‬השטח הבנוי של הבניין ברוטו הינו כ‪ 16,000 -‬מ " ר ) מהם כ‪7,700 -‬‬
‫א ‪63 -‬‬
‫מ " ר עיקרי (‪ .‬לצרכי שכירות ‪ ,‬הבניין כולל כ‪ 8,800 -‬מ " ר ברוטו המיועדים להשכר ה‬
‫ו‪ 234 -‬מקומות חניה‪. 9‬‬
‫הבניין בנוי על מקרקעין בשטח של כ‪ 4,489 -‬מ " ר ‪ ,‬המהווים את חלקה ‪ 100‬בגוש‬
‫‪ ) 30243‬מגרש ‪ 2‬לפי תב " ע ‪ 3760‬א ' ( ) בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬הבעלות בחלקה‬
‫רשומה בלשכת רישום המקרקעין על שם מדינת ישראל ‪ .‬המוכרת רשומה כבעלת‬
‫זכויות החכירה במקרקעין ) בהתאם לה סכם חכירה מהוון עם מינהל מקרקעי‬
‫ישראל מיום ‪ , ( 11.9.2003‬לתקופת חכירה של ‪ 49‬שנים מיום ‪ 10.11.1998‬ועד ליום‬
‫‪ , 9.11.2047‬וכן אופציה לתקופת חכירה נוספת של ‪ 49‬שנים ‪ .‬מטרת החכירה הינה‬
‫מבנה תעשייתי ‪ .‬נכון למועד דוח זה ‪ ,‬כל השוכרים בבניין ) למעט שטח של כמה‬
‫עשרות מ " ר בודד ים המושכר לעמותה ( ‪ ,‬הינם בהתאם למטרת החכירה ‪.‬‬
‫העברת הזכויות במקרקעין על שם רמפא טרם הסתיימה נכון למועד דוח זה ‪ ,‬בשל‬
‫מחלוקת בין רמפא לעיריית ירושלים על חיובי ארנונה בסכומים לא מהותיים‬
‫אשר מונעת את קבלת האישור הנדרש מהעיריה לצרכי הרישום ‪ -‬ובשלב זה לזכות‬
‫רמפא רש ומה בלשכת רישום המקרקעין הערת אזהרה‬
‫על הבניין חלה תוכנית ‪ 7384‬אשר פורסמה למתן תוקף ביום ‪ 5.7.2000‬בי ‪ .‬פ ‪. 4899 .‬‬
‫התוכנית הינה נקודתית וחלה רק על הבניין ‪ .‬ייעוד הבניין בהתאם לתוכנית הינו‬
‫לשימושי תעשייה ומלאכה ‪ .‬רמפא יזמה שינוי של התוכנית החלה על המקרקעין ‪.‬‬
‫לרבות ש ינוי יעוד הבניין לתעשייה ומשרדים ותוספת שטחים ‪ .‬ב‪9.8.2009 -‬‬
‫החליטה הוועדה המחוזית לתכנון ובנייה במחוז ירושלים לדחות את הבקשה‬
‫לשינוי ייעוד הבניין ולהותיר את הייעוד לתעשייה בלבד ‪ .‬לעומת זאת החליטה‬
‫הוועדה לאשר את היקפי הבנייה הנוספת המבוקשים ‪ .‬התב " ע החדשה במתכונת ה‬
‫האמורה קיבלה תוקף ב‪ . 2010 -‬יצוין כי למרות ייעוד המקרקעין על פי התב " ע ‪,‬‬
‫הקבוצה משכירה שטח של כ‪ 1,100 -‬מ " ר המשמש כחדר כושר לעובדי החברות‬
‫במבנה ובאזור התעשייה ‪ .‬להערכת הנהלת החברה לא קיימת לה חשיפה מהותית‬
‫בגין שימוש חורג זה מהתב " ע‪ -‬לפרטים ראו סעיף ‪ 9.5‬להלן ‪ .‬נכו ן למועד הדוח‬
‫החברה טרם קיבלה היתר בנייה לביצוע הבנייה הנוספת בבניין אך קיבלה‬
‫בראשית חודש ינואר ‪ 2012‬את אישור הועדה לתוכנית ואת התנאים הדרושים‬
‫למתן ההיתר ‪.‬‬
‫הבניין שימש עד לרכישתו את המוכרת בלבד ונמכר כשהוא ריק במצבו )‪. (AS-IS‬‬
‫נכון ל‪ 31.12.2012 -‬כבר הושכרו כ‪ 8,400 -‬מ " ר משטחי ההשכרה בבניין ‪ ,‬המהווים‬
‫‪ 98%‬מכלל השטחים המיועדים להשכרה בבניין ‪.‬‬
‫‪10.4‬‬
‫בית גיל – אזור התעשיה תלפיות ‪ ,‬ירושלים‬
‫החברה היא בעלת זכויות החכירה המהוונת בבניין הידוע כ " בית גיל " ברחוב‬
‫האומן ‪ 16‬באזור התעשייה תלפיות בירושלים ) בסעיף זה ‪ " :‬הבניין "(‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫הנתון של ‪ 8,800‬מ " ר לצרכי השכרה מבוסס על חישוב השטחים מתוך חוזי השכירות שבין רמפא לשוכרים ‪.‬‬
‫א ‪64 -‬‬
‫הבניין ‪ ,‬אש ר נבנה לפני למעלה מ‪ 20 -‬שנה ‪ ,‬הינו בן ‪ 6‬קומות ‪ 3 -‬קומות מעל‬
‫הקרקע ‪ ,‬קומת קרקע ‪ ,‬קומת חניה ומרתף ‪ .‬השטח הבנוי של הבניין ברוטו הוא כ‪-‬‬
‫‪ 4,282‬מ " ר ) מהם כ‪ 3,200 -‬מ " ר עיקרי (‪ .‬בקומת הקרקע והקומה השלישית של‬
‫הבניין ישנן גלריות ‪ .‬לצרכי שכירות ‪ ,‬הבניין כולל כ‪ 3,400 -‬מ " ר ברוטו ה מיועדים‬
‫להשכרה ‪ 33 ,‬מקומות חניה ) מהם ‪ 22‬מקומות חניה מקורים ( וכ‪ 300 -‬מ " ר של‬
‫שטחי אחסנה נוספים המיועדים גם הם להשכרה‪ .10‬החברה מכרה את הזכויות‬
‫בשטח של כ‪ 140 -‬מ " ר בבניין ‪ ,‬לצד שלישי ‪.‬‬
‫הבניין בנוי על מקרקעין בשטח של ‪ 1,526‬מ " ר ‪ ,‬המהווים את מגרש מספר ‪ 19‬לפי‬
‫תב " ע ‪ ) 1718‬ב סעיף זה ‪ " :‬התב " ע "( ) חלק מחלקות ‪ 10-14‬בגוש ‪ 30131‬וחלק‬
‫מחלקות ‪ 78 , 7‬בגוש ‪ ) ( 30130‬בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬החברה חוכרת את‬
‫המקרקעין בהתאם להסכם חכירה מיום ‪ 26.5.1986‬שתוקפו עד ליום ‪. 28.10.2027‬‬
‫יעוד המקרקעין בהתאם לחוזה החכירה ‪ ,‬הוא למפעל תעשייתי למטרת תעשיית‬
‫משחקים ‪ .‬בהתאם לתב " ע ‪ ,‬המקרקעין הם חלק מאזור התעשייה תלפיות‬
‫בירושלים ומיועדים לתעשייה ‪ .‬בהתאם להיתר הבנייה שניתן לבניית הבניין ‪ ,‬יעוד‬
‫הבניין הוא למבנים תעשייתיים ‪.‬‬
‫בפועל ‪ ,‬משכירה החברה את השטחים בבית גיל לשוכרים שונים ‪ ,‬שחלקם עושים‬
‫שימוש בנכסים בתחומי התעשייה והמסחר ‪ ,‬ו חלקם משתמשים בנכסים‬
‫כמשרדים ‪ .‬בסך הכל ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬מושכרים כ‪ 1,000 -‬מ " ר ) כ‪30% -‬‬
‫מהשטחים בבניין ( לשוכרים שונים שעושים בהם שימוש למשרדים ‪ ,‬והיתר‬
‫לשוכרים שעושים בהם שימוש בתחומי התעשייה והמסחר ‪ .‬באשר לחשיפה‬
‫הנובעת מכך ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10.5‬להלן ‪.‬‬
‫‪10.5‬‬
‫שימוש במקרקעין בסטייה מהיתר או תוכנית‬
‫כפי שפורט לעיל ‪ ,‬שטחים מסוימים בבית רמפא ‪ ,‬בית הדרים ‪ ,‬בית הדר נכסים‬
‫ובית גיל ‪ ,‬מושכרים לשוכרים שעושים בהם שימוש לצרכים שלא בהתאם לקבוע‬
‫בהיתר הבניה ‪ ,‬תוכניות בניין העיר וחוזי החכירה לגביהם ‪.‬‬
‫ס עיף ‪ ) 204‬ב ( לחוק התכנון והבנייה ‪ ,‬התשכ " ה‪ ") 1965 -‬חוק התכנון והבנייה "( ‪,‬‬
‫קובע כי משתמש במקרקעין בסטייה מהיתר או מתוכנית ‪ ,‬דינו ‪ -‬מאסר שנה אחת‬
‫ובעבירה נמשכת קנס כאמור בסעיף ‪ ) 61‬ג ( לחוק העונשין ‪ ,‬התשל " ז‪ 1977 -‬לכל יום‬
‫שבו נמשכה העבירה לאחר שנמסרה לנאשם הודעה בכתב מהוו עדה המקומית על‬
‫אותה עבירה או לאחר הרשעתו ‪ .‬אישום בעבירות האמורות יכול להיות מופנה הן‬
‫כנגד השוכרים והן כנגד החברה ‪ ,‬דירקטורים ‪ ,‬בעלי מניות ונושאי משרה בה ‪.‬‬
‫כמו‪ -‬כן ‪ ,‬יכולה הרשות המקומית לתבוע מהחברה ‪ ,‬בהתאם להוראות חוק התכנון‬
‫והבנייה ‪ ,‬תשלום היטל השבחה על עשיית שי מוש חורג במקרקעין וכן את פינוי‬
‫השטחים המושכרים שלא בהתאם לקבוע בהיתר הבניה או בתוכניות בניין העיר ‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫הנתון של ‪ 3,400‬מ " ר לצרכי השכרה מבוסס על חישוב השטחים מתוך חוזי השכירות שבין החברה לשוכרים ‪.‬‬
‫א ‪65 -‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬בחוזי החכירה שבין החברה ורמפא למינהל מקרקעי ישראל )" המינהל "(‬
‫מופיעות הוראות לפיהן שימוש במקרקעין בניגוד למטרת החכירה הינו הפרה‬
‫יסודית של הסכם החכירה ה מקנות למינהל זכות לבטלו ולדרוש את השבת‬
‫המקרקעין ‪ .‬כמו‪ -‬כן ‪ ,‬יכול המינהל לתבוע מהחברה תשלום דמי היתר ‪ ,‬על עשיית‬
‫שימוש חורג במקרקעין ‪.‬‬
‫עם זאת יצוין ‪ ,‬כי נכון למועד הדוח ‪ ,‬לא הופנו לחברה ו ‪ /‬או למי מבעלי מניותיה‬
‫ו ‪ /‬או הדירקטורים בה ו ‪ /‬או נושאי המשרה בה ‪ ,‬כל תביעות בהתאם לאמור לעיל ‪-‬‬
‫וזאת למרות ששטחים שונים בבניינים האמורים מושכרים מזה שנים לשוכרים‬
‫העושים בהם שימושים לצרכי משרדים ‪.‬‬
‫כך למשל ‪ ,‬חוזה החכירה לבית גיל הינו משנת ‪ 1986‬והבניין עצמו נבנה לפני‬
‫למעלה מ‪ 20 -‬שנה ‪ .‬בכל התקופה הארוכה הזו ‪ ,‬שבה נהגה החברה להשכיר חלקים‬
‫שונים בב ניין בין היתר כמשרדים כאמור לעיל ‪ ,‬מעולם לא ננקטו צעדים כלשהם‬
‫בשל כך ‪ ,‬בין על‪ -‬ידי עיריית ירושלים ובין על‪ -‬ידי מינהל מקרקעי ישראל ‪ .‬עוד יש‬
‫לציין ‪ ,‬כי למיטב ידיעת החברה בבניינים רבים באזור שבו נמצא בית גיל ‪,‬‬
‫המיועדים לתעשייה ‪ ,‬מושכרים שטחים נרחבים כמשרדים ‪ .‬למיטב יד יעת החברה ‪,‬‬
‫ולאור האמור לעיל ‪ ,‬עיריית ירושלים אף בוחנת בתקופה האחרונה אפשרות ליזום‬
‫שינוי של יעוד הסביבה בה נמצא בית גיל למסחר ומשרדים ‪ ,‬בנוסף לתעשייה ‪.‬‬
‫כמו‪ -‬כן ‪ ,‬החברה ורמפא נוהגות לכלול במרבית חוזי השכירות שהן חותמות עם‬
‫שוכרים בבניינים האמורים ‪ ,‬ובעיקר בבית גיל ‪ ,‬הוראות הקובעות כי השוכר בדק‬
‫את המושכר ומצא אותו מתאים למטרותיו וכי הוא מוותר על כל טענה בנוגע לאי‬
‫התאמה לרבות בשל אי קבלת רישיון ‪ .‬עוד קובעים מרבית חוזי השכירות ‪ ,‬כי על‬
‫השוכר להשיג על חשבונו ואחריותו את כל ההיתרים והרישיונות הדרושים‬
‫לשימוש במושכר ‪ -‬למטרת הש כירות ‪ -‬והוא בלבד יישא באחריות ובתוצאות לאי‬
‫קיום הוראה כלשהי על‪ -‬פי כל דין לעניין זה ולא יוכל לחזור למשכירה בכל טענה‬
‫עקב אי קבלת היתר ‪ .‬כן ‪ ,‬נקבע כי השוכר מתחייב לקיים את כל ההוראות ‪,‬‬
‫החוקים וחוקי העזר ‪ ,‬תקנות ‪ ,‬צווים ותוכניות בניין ערים של כל רשות מוסמכת‬
‫החלים לגבי המושכר ו ‪ /‬או לגבי השימוש במושכר ‪ .‬השוכר מתחייב עוד לקיים את‬
‫כל התחייבויותיו לפי חוזה השכירות ‪ ,‬גם אם לא יינתן לו רישיון ו ‪ /‬או היתר‬
‫לשימוש בנכס למטרת השכירות ‪.‬‬
‫לאור כל האמור לעיל ‪ ,‬סבורה החברה כי לא קיימת לה חשיפה כספית מהותית ‪,‬‬
‫בשל האמור בפסקה זו ‪.‬‬
‫א ‪66 -‬‬
‫‪10.6‬‬
‫מבנים ב עיר ‪ Peabody‬במדינת מסצ ' וסטס ‪ ,‬ארה " ב )" המבנים באזור בוסטון "(‬
‫ב‪ 16.2.2007 -‬חתמה הקבוצה ‪ ,‬באמצעות ‪ , B&H Peabody‬על הסכם לרכישת שני‬
‫מבנים בעיר ‪ Peabody‬במדינת מסצ ' וסטס בארה " ב ‪ ,‬המשמשים למשרדים וכן‬
‫למחקר ופיתוח ‪ .‬העיר ‪ Peabody‬נמצאת כ‪ 17 -‬מייל ) כ‪ 27 -‬ק " מ ( צפונית לבוסטון‬
‫וכ‪ 90 -‬מייל ) כ‪ 144 -‬ק " מ ( דרומית לפורטלנד ‪ .‬שני המבנים ‪ ,‬בשטח כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 11,780‬מ " ר נמצאים במתחם ‪ , Centennial Park‬שהוא מתחם עסקים מרכזי‬
‫בעיר ‪. Peabody‬‬
‫שני המבנים נרכשו תמורת ‪ 12.1‬מיליון דולר ) וכן הוצאות נלוות ‪ ,‬כגון שכ " ט עורך‬
‫דין ‪ ,‬בהיקף של כ‪ 430,000 -‬דולר (‪ .‬העסקה הושלמה ב‪ . 3.5.2007 -‬המבנה הראשון‬
‫נבנה ב‪ 1980 -‬והינו בשטח בנוי של ‪ 6,949‬מ " ר ‪ .‬המבנה בנוי משתי קומות של שטחי‬
‫משרדים ) המהווים ‪ 70%‬מהמבנה ( ושטחים למחקר ופיתוח ) המהווים ‪30%‬‬
‫מהמבנה (‪ .‬המבנה השני נבנה אף הוא ב‪ 1980 -‬והינו בשטח בנוי של כ‪ 4,831 -‬מ " ר ‪.‬‬
‫המבנה בנוי מקומה אחת של שטחי משרדים ) המהווים ‪ 50%‬מהמבנה ( ושטחים‬
‫למחקר ופיתוח ) המהווים ‪ 50%‬מהמבנה (‪.‬‬
‫במועד רכישת המבנים היה במבנה הראשון שוכר אחר בלבד אשר שכר כ‪38% -‬‬
‫משטח המבנה ואילו שאר המבנה היה ריק ‪ .‬המבנה השני נרכש כשהוא מושכר‬
‫במלואו לשלושה שוכרים שונים ‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2012‬עומדת התפוסה במבנים‬
‫ע ל ‪. 100%‬‬
‫לצורך רכישת המבנים התקשרה ‪ B&H Peabody‬במאי ‪ 2007‬בהסכם עם‬
‫‪ ") MARATHON STRUCTURE FINANCE FUND L.P‬הגורם המממן "( ‪-‬‬
‫גוף אמריקאי המתמחה בניהול ומימון נכסים ‪ ,‬אשר העמיד לה אשראי בסכום‬
‫כולל של עד ‪ 10.5‬מיליון דולר ‪ ,‬מתוכם ‪ 8.8‬מיליון דולר לצורך רכישת הנכסים‬
‫והיתר לצורך שיפוץ המבנים ) לרבות לצרכי התאמתם לשוכרים עתידיים (‪.‬‬
‫האשראי הועמד לתקופה של ‪ 3‬שנים ‪ ,‬עד ל‪ , 11.5.2010 -‬בתנאי ליבור ‪. 1.8% +‬‬
‫במאי ‪ 2010‬חודש ההסכם עם הגורם המממן ‪ .‬במסגרת החידוש פרעה ‪Peabody‬‬
‫‪ B&H‬סכום של ‪ 800‬אלפי דולרים והאשראי הועמד ע ל סך של ‪ 8.3‬מליון דולר ‪,‬‬
‫בתנאי הריבית של ההלוואה המקורית ‪ .‬תקופת ההלוואה הינה ל‪ 5 -‬שנים ואמורה‬
‫להיפרע במלואה בחודש מאי ‪ . 2015‬בתקופה זו הקבוצה התחייבה לפרוע את‬
‫הריבית וכן סכומים נוספים שיצטברו בחשבון השוטף ‪ .‬נכון למועד הדוח המימון‬
‫המצטבר לנכס זה מסתכם לכ‪ 9 -‬מ י ליוני דולרים ‪.‬‬
‫האשראי ‪ ,‬לרבות הריבית ויתר התשלומים בהתאם להסכם ‪ ,‬מובטחים במשכנתא‬
‫שנרשמה על המבנים ) לרבות כל הנלווה להם ובכלל זאת הציוד הנדרש לתפעולם (‬
‫ללא זכות חזרה למי מהחברות בקבוצה ) ‪ .( Non-Recourse‬עם זאת בעל השליטה‬
‫בחברה ובנו ערבו באופן אישי למצגים שניתנו ב הסכם עם הגורם המממן ‪ ,‬לרבות‬
‫מצבם התכנוני ‪ ,‬המשפטי והפיזי של המבנים ‪ ,‬השוכרים המאכלסים אותם והיקף‬
‫דמי השכירות המשולמים בגין המבנים ‪ B&H Peabody .‬התחייבה בנוסף למנות‬
‫א ‪67 -‬‬
‫חברה שתנהל את כל עסקיה ‪ .‬החברה המנהלת היא ‪ - PBDY‬החברה האם של‬
‫‪ ") B&H Peabody‬החברה המנהלת "(‪ .‬בהתאם לכך ‪ ,‬נחתם ב‪ 2.5.2007 -‬הסכם‬
‫ניהול בין החברה המנהלת ) ‪ ( PBDY‬ל‪ . Peabody B&H -‬תפקידה של החברה‬
‫המנהלת הינו לנהל את כל עסקיה של ‪ , B&H Peabody‬לרבות ביצוע כל הוראות‬
‫ההסכם עם הגורם המממן ‪ .‬בהסכם נקבע כי לחברה המנהלת יהיו שני מנהלים‬
‫) דירקטורים ( ‪ ,‬שאחד מהם הינו מנהל חיצו ני שאינו קשור לבעל השליטה בחברה ‪.‬‬
‫‪ B&H Peabody‬התקשרה עוד ב‪ 2.5.07 -‬בהסכם עם חברת ‪Hunneman‬‬
‫‪ ") Management and Development Company‬חברת הניהול "( ‪ ,‬חברה‬
‫אמריקאית שאינה קשורה לקבוצה אשר מתמחה בניהול מבנים ‪ ,‬בהסכם שלפיו‬
‫תנהל חברת הניהול את המבנים‪ .11‬חברת הניהול הינה חב רה מוכרת ‪ ,‬השייכת‬
‫לקבוצת זכיינים עולמית ‪ ,‬ומנהלת כיום מעל ‪ 5‬מיליון ‪ SQFT‬של שטחי משרדים‬
‫ומסחר ‪ .‬הסכם הניהול החל ב‪ 1.5.2007 -‬והוא לתקופה של שנה אחת המוארכת‬
‫בכל פעם אוטומטית לשנה נוספת ‪ ,‬אלא אם הודיע מי מהצדדים על רצונו בסיום‬
‫ההסכם ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬ההסכם ניתן לביטול מכל סי בה שהיא בהודעה בכתב של ‪ 60‬יום‬
‫מראש של כל צד למשנהו ‪.‬‬
‫לחברת הניהול ניתנו הסמכויות הבאות ביחס לניהול המבנים ‪ ) :‬א ( לגבות את דמי‬
‫השכירות ‪ ,‬חובות וכל יתר הכספים מהשוכרים ; ) ב ( לרכוש ציוד ‪ ,‬שירותים ולנהל‬
‫תקציב הנדרש לטעמה לצורך קיומו של הסכם הניהול וביצוע התחייבויותי ה על‪-‬‬
‫פיו ; ) ג ( להזמין בעלי מלאכה ו ‪ /‬או ספקים לצורך תיקון ‪ ,‬שיפוץ החלפה וכו ' של‬
‫ציוד ו ‪ /‬או חלקים במבנים ; ו‪ ) -‬ד ( לשכור את שירותיהם של עובדים ‪ ,‬הנדרשים‬
‫לצורך תחזוקתם השוטפת של המבנים ; ) ה ( לבצע את כל התשלומים והמיסים‬
‫הנדרשים בגין אחזקתם של המבנים ‪ ,‬לרבות תשלום המשכנת א ‪ ,‬הכל כפי שתנחה‬
‫אותה ‪ ) ; B&H Peabody‬ו ( לנהל משא ומתן עם שוכרים קיימים ו ‪ /‬או שוכרים‬
‫פוטנציאלים בהתאם להנחיות ‪ ) ; B&H Peabody‬ז ( לדאוג לאחזקה שוטפת של‬
‫המבנים בכל הקשור לחשמל ‪ ,‬גז ‪ ,‬תאורה ‪ ,‬ציוד נילווה וכו '; ו‪ ) -‬ח ( להכין תקציב‬
‫שנתי הנדרש לצורך הפעלתם ותחזוקתם של המב נים לצורך אישורו מחדש כל שנה‬
‫על‪ -‬ידי ‪ . B&H Peabody‬תמורת שירותי הניהול תהיה חברת הניהול זכאית‬
‫לתשלום חודשי בשיעור של ‪ 4%‬מדמי השכירות ברוטו שמשלמים השוכרים‬
‫במבנים ‪ ,‬אך לא פחות מ‪ 3,000 -‬דולר ‪.‬‬
‫כל התשלומים אשר יגבו מהשוכרים ישולמו בהתאם לסדר הבא ‪ ) :‬א ( החזר‬
‫המשכנתא ותשלומי פוליסות הביטוח בקשר למבנים ; ) ב ( אספקת צרכיהם של‬
‫השוכרים בהתאם להסכמי השכירות עימם ; ) ג ( תשלומים הנדרשים להפעלתם‬
‫השוטפת של המבנים ; ) ד ( תשלומים המגיעים לחברת הניהול ; ) ה ( היתרה ל‪-‬‬
‫‪. B&H Peabody‬‬
‫‪11‬‬
‫חברת הניהול ‪ - Hunneman Management and Development Company -‬מנהל ת ) מתחזקת ( את המבנים‬
‫עצמם ‪ ,‬ואילו החברה המנהלת ‪ - PBDY -‬מנהלת את חברת ‪. B&H Peabody‬‬
‫א ‪68 -‬‬
‫‪10.7‬‬
‫מקבץ דיור באשדוד‬
‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות רמפא ‪ ,‬התקשרה ב‪ 25.4.2007 -‬בה סכם ) בסעיף זה ‪ " :‬הסכם‬
‫הרכישה "( עם צד ג ' )" המוכרת "( לרכישת מקבץ דיור ) כולל קומה מסחרית (‬
‫הידוע בשם " משכנות שליט " ונמצא בשדרות הפלמ " ח פינת שדרות יצחק הנשיא‬
‫באשדוד )" מקבץ הדיור "( ‪ ,‬תמורת סכום של ‪ 61‬מיליון ש " ח ) מתוכו ‪ 58‬מיליון ש " ח‬
‫עבור המקרקעין ו‪ 3 -‬מיליון ש " ח עבו ר ציוד מקבץ הדיור (‪.‬‬
‫מקבץ הדיור ) שבנייתו הסתיימה בשנת ‪ ( 2003‬בנוי על מקרקעין בשטח של ‪3,580‬‬
‫מ " ר הידועים כחלקה ‪ 73‬בגוש ‪ ) 2462‬בסעיף זה ‪:‬‬
‫מהווים את מגרש מספר ‪ 65‬ב ' לפי תוכנית המתאר‬
‫" התב " ע המקורית "(‪ .‬בהתאם לתב " ע המקורית ‪ ,‬ניתן‬
‫קומות מעל קומה מסחרית וחניה תת קרקעית של‬
‫" המקרקעין "(‪ .‬המקרקעין‬
‫‪ ) 44/103/03/3‬בסעיף זה ‪:‬‬
‫לבנות במקום בניין של ‪11‬‬
‫כ‪ 1,500 -‬מ " ר ‪ ,‬הכולל ‪148‬‬
‫יחידות דיור בשטח מרבי של ‪ 40‬מ " ר ליחידה וסך הכל שטחים עיקריים של ‪6,967‬‬
‫מ " ר ‪ .‬יחידות הדיור מיועדות לפי התב " ע המקורית לדיור מוגן לקשישים אשר‬
‫מנוהל ומתוחזק על‪ -‬ידי גורם אחד ‪ .‬בנוסף ניתן לבנות על המקרקעין ‪ 837‬מ " ר‬
‫שטחים עיקריים למסחר בקומת הכניסה של מקבץ הדיור ) לצרכי שכירות ‪ ,‬מדובר‬
‫על שטח של כ‪ 1,000 -‬מ " ר ברוטו (‪.‬‬
‫בפועל ‪ ,‬מקבץ הדיור שנבנה על המקרקעין כולל ‪ 181‬יחידות דיור ) מתוכן ‪118‬‬
‫יחידות דיור בנות חדר אחד ו‪ 63 -‬יחידות דיור בנות שני חדרים ( ‪ ,‬אשר משמשות‬
‫כמקבץ דיור ) ולא כדיור מוגן לקשישים כאמור בתב " ע המקורית ( ‪ ,‬וזאת מבלי‬
‫להגדיל את שטח הבנייה המותר לפי התב " ע המקורית ‪ .‬כמו‪ -‬כן כולל מקבץ הדיור‬
‫שנבנה את השטחים המסחריים המותרים לפי התב " ע המקורית ‪ .‬המוכרת יזמה‬
‫תוכנית מתאר חדשה ‪ ,‬מק ‪ ) 2128/3 /‬בסעי ף זה ‪ " :‬התב " ע החדשה "( המתירה את‬
‫בנייתן של ‪ 181‬יחידות דיור על המקרקעין ) ללא הגדלת היקף הבנייה הכולל (‪ .‬עוד‬
‫קובעת התב " ע החדשה ‪ ,‬כי השימוש במקרקעין יהיה למטרת השכרה לעולים‬
‫וקשישים ) שימוש העולה בקנה אחד עם השימוש הנעשה בפועל במקרקעין כמקבץ‬
‫דיור (‪ .‬הזכויות במקבץ יה יו של אישיות משפטית אחת ולא תבוצע מכירה בתקופה‬
‫של ‪ 10‬שנים של יחידות דיור נפרדות ‪ .‬בתום עשר שנים יעודן של ‪ 148‬יחידות דיור‬
‫יחזור להיות כקבוע בתב " ע המקורית ) דיור מוגן לקשישים ( ‪ ,‬ויתר ‪ 33‬יחידות‬
‫הדיור יאוחדו ביחס של ‪ 1:3‬וישמשו כמגורים להשכרה בלבד ‪ .‬בתחילת ‪2008‬‬
‫אוש רה התב " ע החדשה וכן נמסרו לרמפא היתרי בניה ותעודת גמר למקבץ הדיור‬
‫בהתאם לתב " ע החדשה ‪ .‬בעקבות אישור התב " ע החדשה הושלמה רכישת מקבץ‬
‫הדיור והחזקה בו נמסרה לרמפא במהלך חודש אפריל ‪. 2008‬‬
‫המוכרת התקשרה ב‪ 21.2.2002 -‬בהסכם ) בסעיף זה ‪ " :‬הסכם עמידר "( עם מדינת‬
‫ישראל ) המשרד לקליטת עליה באמצעות עמידר ‪ -‬החברה הלאומית לשיכון‬
‫בישראל בע " מ )" עמידר "((‪ .‬בהתאם להסכם עמידר מועמדות כל ‪ 181‬יחידות‬
‫הדיור שנבנו במקבץ לרשות שוכרים ) אורחים ( אשר מופנים על‪ -‬ידי עמידר ואשר‬
‫חותמים על הסכמי שכירות ישירות עם בעלת המקבץ )" ההסכמים עם‬
‫השוכרים "(‪ .‬לרמפא אין כל שיקול דעת לגבי זהות השוכרים ‪ ,‬ועליה לפנות כל‬
‫א ‪69 -‬‬
‫שוכר שעל פינויו תורה עמידר ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬מועמדים לרשות האורחים במקבץ ‪ ,‬לצורך‬
‫פעילות חברתית קהילתית ‪ ,‬ללא תוספת תשלום ‪ ,‬אולם מרוהט וממוזג ‪ ,‬עם‬
‫שירותים צמודים ‪ ,‬בשטח של כ‪ 148 -‬מ " ר ‪ .‬הפעילות החברתית קהילתית במקום‬
‫מבוצעת על‪ -‬ידי עמידר ו ‪ /‬או המשרד לקליטה עלייה ‪ ,‬ללא מעורבות רמפא ‪.‬‬
‫בהתאם להסכם עמידר ‪ ,‬על רמפא להחזיק ולהעסיק ‪ ,‬על חשבונה ‪ ,‬צוות ניהולי ‪,‬‬
‫צוות טכני ‪ ,‬צוות אחזקה ‪ ,‬ניקיון ושמירה ‪ ,‬שיספק בין היתר שירותי אחזקה ‪,‬‬
‫תחזוקה ושמירה למקבץ הדיור על מערכותיו ‪ ,‬מתקניו ותשתיותיו ‪ .‬על רמפא גם‬
‫להעמיד לרשות השוכרים שירותי כביסה ) בתשלום (‪ .‬כמו‪ -‬כן על רמפא לשאת‬
‫בהוצאות החשמל ‪ ,‬המיזוג ‪ ,‬המים והארנונה לגבי השטחים הציבוריים במקבץ‬
‫הדיור ועבור יחידות דיור לא מאוכלסות וכן במלוא תשלומי הארנונה לגבי כל‬
‫שטחי מקבץ הדיור במקרה שלא יסווגו כנכס למגורים ‪ .‬ככל ששטח ים במקבץ‬
‫הדיור יסווגו כנכס מגורים לצרכי הארנונה ‪ -‬היא תחול על השוכרים של אותם‬
‫שטחים ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬על רמפא לרכוש על חשבונה ביטוחי רכוש ‪ ,‬אחריות צד שלישי‬
‫וחבות מעבידים בהתאם להוראות שנקבעו בהסכם ‪.‬‬
‫הסכם עמידר הינו לתקופה של ‪ 120‬חודשים ) ‪ 10‬שנים ( ‪ ,‬שהחלה ביום ‪1.4.2004‬‬
‫ו סיומה ביום ‪ . 31.3.2014‬לעמידר אופציה להאריך את תקופת הסכם עמידר בעוד‬
‫‪ 60‬חודשים ) ‪ 5‬שנים (‪ .‬הסכומים שתשלם עמידר בגין יחידות הדיור במקבץ‬
‫בתקופת האופציה ייקבעו במשא ומתן בין עמידר לרמפא ‪ .‬מקבץ הדיור כולל גם‬
‫שטח מסחרי של כ‪ 837 -‬מ " ר שטחים עיקריים בקומת הכניסה ‪ .‬השטחי ם‬
‫המסחריים מושכרים ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬במלואם ‪.‬‬
‫‪10.8‬‬
‫בית אבות ובית חולים סיעודי בקריית טבעון‬
‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות רמפא ‪ ,‬התקשרה ב‪ , 23.9.2007 -‬בהסכם לרכישת ‪64%‬‬
‫ממניותיה של חברת הדר טבעון ) בשמה הקודם ‪ :‬אדגר נוף טבעון בע " מ ( המחזיקה‬
‫בזכויות במקרקעין עליהם בנויים בית אבות ובית חולים סיעודי ברחוב האורנים‬
‫‪ 56-58‬ביישוב קריית טבעון ‪ .‬במקביל ‪ ,‬רכשה חברה נוספת שאינה קשורה לקבוצה‬
‫) בסעיף זה ‪ " :‬הצד השלישי " ( ‪ ,‬את יתרת ‪ 36%‬ממניות הדר טבעון ) רמפא והצד‬
‫השלישי ביחד בסעיף זה ‪ " :‬הרוכשות "(‪.‬‬
‫העסקה מהווה חלק מאסטרטגית ההשקעה וההתפתחות של הקבוצה ‪ ,‬הדוג לת‬
‫ברכישת נכסים מניבים המשמשים לדיור לגיל הזהב ) בתי אבות ‪ ,‬דיור מוגן ‪,‬‬
‫מקבצי דיור וכן הלאה ( ‪ ,‬תוך חבירה לגופים המנוסים בהפעלה השוטפת ובצרכים‬
‫המיוחדים של אוכלוסיות אלו ‪ ,‬ואפשרות לפתח את הנדל " ן הנרכש ולהשביחו ‪.‬‬
‫הדר טבעון מחזיקה בזכויות חכירה מהוונות במקרקעין ב שטח כולל של כ‪20 -‬‬
‫דונם בקריית טבעון ‪ ,‬הידועים כחלקות ‪ 65 , 64‬ו‪ 125 -‬בגוש ‪ 10478‬וחלקות ‪ 22‬ו‪23 -‬‬
‫) בחלק ( בגוש ‪ ) 10590‬בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬על המקרקעין בנויים ארבעה‬
‫מבנים שנבנו בשנות ה‪ , 70 -‬בשטח כולל של כ‪ 3,650 -‬מ " ר המשמשים כבית אבות‬
‫ובית חולים סיעודי שבהם ) יחדיו ( כ‪ 90 -‬מיטות ‪.‬‬
‫א ‪70 -‬‬
‫המקרקעין מושכרים לחברה אשר מפעילה ומנהלת את בית האבות ובית החולים‬
‫הסיעודי שבמקום ) בסעיף זה ‪ " :‬השוכרת "( ‪ ,‬בהסכם שכירות עד לסוף שנת ‪. 2014‬‬
‫דמי השכירות שמשלמת השוכרת הם כ‪ 1,740 -‬אלפי ש " ח בשנה ‪ .‬יצוין כי השוכרת‬
‫הינה חברה הקשורה לצד השלישי ‪.‬‬
‫זכויות החכירה במקרקעין הוקנו להדר טבעון מכוח הסכם חכירה עם מינהל‬
‫מקרקעי ישראל מיום ‪ 6.8.1998‬לתקופה שעד ל‪ 28.2.2045 -‬עם אופציה להארכה ל‪-‬‬
‫‪ 49‬שנה נוספות ‪ .‬בהתאם להסכם החכירה ייעוד השטח הוא למוסד ומטרת‬
‫החכירה היא בית אבות ‪ 224 .‬מ " ר מהמקרקעין מיועדים להפקעה ‪ .‬על המקרקעין‬
‫חלות תו כניות מפורטות ג ‪ 84 /‬ו‪ -‬ג ‪ 405 /‬אשר בהתאם להן ייעוד המקרקעין הוא‬
‫לבית מלון ) כולל פנסיון (‪ .‬בפועל ‪ ,‬כאמור ‪ ,‬המקום משמש כבית אבות ובית חולים‬
‫סיעודי ‪ .‬יצויין כי בעבר הרחוק שימשו המבנים במקום כבית הבראה של‬
‫ההסתדרות ‪ ,‬אולם כבר בשנות ה‪ 80 -‬הוסבו המבנים לשמש כבית אבות ומאז הם‬
‫משמשים ככאלה – כאשר הרשות המקומית מכירה בפועל בשימוש זה במקרקעין ‪.‬‬
‫בהתאם לתוכניות התקפות החלות על המקרקעין ניתן לבנות עליהם כ‪ 5,000 -‬מ " ר‬
‫שטחים עיקריים ) אך כאמור לצרכי מלון ( ‪ ,‬כאשר בפועל בנויים כאמור כ‪3,650 -‬‬
‫מ " ר בלבד ‪.‬‬
‫בתמורה לרכישת מניות הדר טבעון ‪ ,‬שילמו הר וכשות במועד הסגירה של העסקה ‪,‬‬
‫‪ , 11.1.2008‬לבעלי המניות הקודמים של הדר טבעון סכום של כ‪ 6.3 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬העמידו הרוכשות להדר טבעון ‪ ,‬הלוואת בעלים ו ‪ /‬או מימון אחר ‪ ,‬על מנת‬
‫שתוכל לפרוע את חובותיה לבעלי המניות הקודמים ‪ ,‬בסך של כ‪ 3.1 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬
‫כמו‪ -‬כן שיחררו הר וכשות את בעלי המניות הקודמים מערבותם לחובות הדבר‬
‫טבעון לבנקים ‪ ,‬בהיקף של כ‪ 8.5 -‬מיליון ש " ח ‪ .‬בכפוף לאמור לעיל ‪ ,‬הדר טבעון‬
‫נמסרה לידי הרוכשות כאשר נכסיה נקיים מהתחייבויות וזכויות צד ג ' ‪ .‬בהתאם‬
‫להסכם הרכישה רמפא נשאה ב‪ 64% -‬מהסכומים וההתחייבויות האמורים והצד‬
‫השליש י ב‪. 36% -‬‬
‫בין רמפא לצד השלישי ‪ -‬שהינה חברה העוסקת בהפעלה וניהול של בתי אבות‬
‫ובתי חולים ‪ -‬נחתם הסכם בעלי מניות ‪ ,‬המסדיר את אופן ניהול הדר טבעון לאחר‬
‫רכישתה ‪ .‬בין היתר נקבע בהסכם בעלי המניות כי כל צד ימנה דירקטורים אשר‬
‫כוח הצבעתם המשותף יהיה בהתאם לחלקו היחסי בהון המניות של הדר טבעון ‪.‬‬
‫לכל צד ניתנה זכות סירוב ראשונה במקרה שבו הצד השני יבקש להעביר או‬
‫למכור את מניותיו בהדר טבעון וכן נקבע מנגנון של רכישה כפויה )" במב " י "( בין‬
‫הצדדים במקרה של חילוקי דעות מהותיים ‪ .‬כן נקבעו מספר נושאים מהותיים‬
‫שהחלטה לגביהם תדרוש הסכמת ‪ 75%‬מבעלי המניות או הדירקטורים של הדר‬
‫טבעון ‪ .‬לרמפא ניתנה זכות סירוב ראשונה לבניית מתחם הדיור המוגן ‪ ,‬אם בנייתו‬
‫תאושר ‪ .‬לצד השלישי ניתנה זכות סירוב ראשונה להפעיל את מתחם הדיור המוגן ‪,‬‬
‫אם בנייתו תאושר ‪ .‬כאמור ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬נדחתה למעשה התב " ע בנוגע‬
‫למתחם הדיור המוגן ‪.‬‬
‫א ‪71 -‬‬
‫‪ 11‬עתודות קרקע בתחום הנדל " ן המניב‬
‫‪11.1‬‬
‫קולנוע שביט ‪ -‬באר שבע‬
‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות קיר הד ‪ ,‬הינה ) מאז שנת ‪ ( 1995‬בעלת זכויות הבעלות באולם‬
‫הקולנוע הלא פעיל המוכר כ " קולנוע שביט " בבאר‪ -‬שבע ובחלקים נוספים מהבניין‬
‫שבו הוא נמצא ) בסעיף זה ‪ " :‬הבניין "( ‪ ,‬אשר רשומים כתתי חלקו ת ‪, 59-62 , 44-51‬‬
‫‪ , 74-86‬בחלקה ‪ 46‬בגוש ‪ ) 38002‬בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬בבניין ‪ 8‬קומות ‪ ,‬כולל‬
‫קומת מרתף ‪ .‬בסך הכל בבעלות קיר הד שטח של כ‪ 1,600 -‬מ " ר בבניין ) המהווה‬
‫מעט למעלה ממחצית הבניין (‪ .‬מרבית החלקים האחרים בבניין נמצאים בבעלות‬
‫רשות הפיתוח ‪ .‬חלקים מקומת הקרקע ‪ ,‬שא ינם בבעלות קיר הד ‪ ,‬מושכרים‬
‫לחנויות שונות ‪ .‬יתר שטחי הבניין ‪ ,‬לרבות השטחים שבבעלות קיר הד ‪ ,‬אשר‬
‫מיועדים בהתאם לתוכנית המתאר החלה על המקרקעין ) תב " ע ‪( 177/03/5‬‬
‫למשרדים וקולנוע ‪ -‬ריקים ‪ .‬בין הסיבות לכך שחלקיה של קיר הד בבניין אינם‬
‫מושכרים ‪ ,‬ניתן למנות את בעיית החניה במקום ‪ ,‬את העובדה שהנכס נמצא במרכז‬
‫העיר באר‪ -‬שבע ‪ ,‬באזור שאינו זוכה לביקושים בשנים האחרונות ‪ ,‬ואת הצורך‬
‫לבצע שיפוץ יסודי של הבניין על מנת להשכירו למשרדים ) עיקר החלק שבבעלות‬
‫קיר הד הינו אולם קולנוע גדול ולא פעיל של כ‪ 900 -‬מקומות ישיבה ‪ ,‬שיש לחלקו‬
‫לשלוש קומות משר דים (‪ .‬כל זכויות הבניה הקיימות על המקרקעין מוצו ‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח ‪ ,‬קיר הד בוחנת אפשרויות שונות לשימוש בבניין ‪ .‬יחד עם זאת ‪ ,‬נכון‬
‫למועד הדוח ‪ ,‬אין לקיר הד תוכנית מגובשת לשימושים שהיא מייעדת לנכס ‪.‬‬
‫‪11.2‬‬
‫קרקע בנס ציונה‬
‫החברה הינה הבעלים ) במושע ( ‪ ,‬מאז שנת ‪ , 1992‬של ‪ 80.47%‬מחלקה ‪ ") 37‬חלקה‬
‫‪ (" 37‬בגוש ‪ , 3754‬בחלק הדרום מערבי של נס ציונה ‪ .‬שטח חלקה ‪ 37‬הינו ‪25,956‬‬
‫מ " ר ‪ .‬סך הכל חלקה של החברה ) במושע ( בחלקה ‪ 37‬הינו כ‪ 20,888 -‬מ " ר ) בסעיף‬
‫זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬המקרקעין מהווים את מגרש מספר ‪ 6‬לפי תוכנית המתאר‬
‫המקומית נס ‪ ) 1/119‬בסעיף זה ‪ " :‬תוכנית המתאר "( ‪ ,‬ומיועדים לשימושים שונים‬
‫בתחום הספורט ‪ ,‬הבידור והנופש ‪ ,‬ובהם מגרשי ספורט ‪ ,‬בריכות שחיה ‪ ,‬מתקני‬
‫מים ‪ ,‬מתקני ספורט פתוחים או סגורים ‪ ,‬מבנים לפעילויות ספורט ‪ ,‬מבנים‬
‫למשטחי החלקה ‪ ,‬מתקנים לשעשועים ובידור ‪ ,‬מתקנים לאימוני כושר ‪ ,‬סאונות ‪,‬‬
‫בתי קולנוע ‪ ,‬אולמות שעשועים ‪ ,‬באולינג ובידור מסוג אחר ‪ ,‬אולמות שמחות‬
‫ואירועים ‪ ,‬מסעדות ‪ ,‬בתי קפה ומזנונים ‪ .‬בסך הכל הבנייה המותרת של שטחים‬
‫עיקריים בהיקף ‪ 19.63%‬מהמקרקעין ‪ .‬הוצאת היתרי בנייה למקרקעין מותנית‬
‫לפי תוכנית המתאר בשורת תנאים ובהם הסדרת נושאים תחבורתיים ‪.‬‬
‫הועדה המקומית נס ציונה בי שיבתה ביום ‪ 20.11.2012‬אישרה את נספח הבינוי‬
‫המנחה על פי הוראות תוכנית המתאר שהוגש על ידי החברה ביחד עם הבעלים‬
‫האחרים של המקרקעין וזאת במטרה לאפשר בנייה על המקרקעין בהתאם‬
‫ליעודים שנקבעו להם ‪ .‬על‪ -‬פי התוכנית ‪ ,‬חולקו המקרקעין לשלושה מתחמים‬
‫המיועדים לבניית גני איר ועים ‪ .‬מתחם אחד ) כ‪ 20% -‬מהמקרקעין ( ישויך לבעלים‬
‫א ‪72 -‬‬
‫האחרים של המקרקעין ואילו החברה תקבל שני מתחמים שעל כל אחד מהם‬
‫מתוכנן גן אירועים כפול ‪ .‬ראה סעיף ‪ 14.1‬להלן‬
‫ביום ‪ 13‬במאי ‪ 2012‬נחתם הסכם שכירות בלתי מוגנת לפיו מש כירה החברה את‬
‫המקרקעין הידוע כחלקה ‪ 37‬בגוש ‪ 3754‬לצד שלישי בלתי קשור )" השוכרת "(‪ .‬על‬
‫פי תנאי ההסכם משכירה החברה שטח של ‪ 20,887‬מ " ר מהמקרקעין כאשר על‬
‫שטח זה תקים החברה מבנה בשטח של עד ‪ 3,000‬מ " ר ברוטו בנוי אשר ישמש‬
‫כאולם שמחות ‪ /‬אירועים ‪ .‬החברה התחייבה על פי ההסכם לבנות את השלד של‬
‫המבנה וזאת בסך של עד ‪ 8,000,000‬ש " ח ‪ ,‬בהתאם להיתר בנייה אשר יינתן על ידי‬
‫הועדה המקומית נס ציונה ‪.‬‬
‫השכירות הינה לתקופה של ‪ 11‬שנים כאשר לשוכרת ישנן שתי אופציות להארכת‬
‫תקופת השכירות האמורה בנות ‪ 4.5‬שנים כל אחת ‪ .‬בגין השכירות השוכרת‬
‫משלמת לחברה ‪ ,‬בגין ‪ 5‬השנים הראשונות סך של ‪ 114,884‬ש " ח לחודש בתוספת‬
‫הפרשי הצמדה למדד ובצירוף מע " מ ‪ .‬בגין ‪ 6‬השנים הנוספות תשלם השוכרת‬
‫תוספת של ‪ 8.5%‬על דמי השכירות של חמש השנים הראשונות ‪ .‬בכל אחת‬
‫מתקופות האופציות האמורות תשלם השוכרת דמי השכירות הגבוהים ב‪8.5% -‬‬
‫מדמי השכירות בת קופת השכירות שקדמה לה ‪.‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל ‪ ,‬תשלם השוכרת דמי שכירות בגין המבנה שיהיו שווים לסך‬
‫עלויות עבודות החברה בפועל להקמת המבנה כפול ‪ , 10%‬ובתוספת מע " מ ) כאשר‬
‫הוסכם שעבודות החברה בכל מקרה לא יעלו על סך של ‪ 8,000,000‬ש " ח (‪.‬‬
‫כניסתו לתוקף של ההסכם כפופה למספר תנ אים מתלים ‪ ,‬ביניהם ‪ ,‬קבלת אישור‬
‫הועדה המקומית לתכנון ובניה לחלוקת המקרקעין בין החברה לבין הבעלים‬
‫האחרים תוך ‪ 180‬יום מיום ‪ ) – 29.2.2012‬אישור זה נתקבל בפועל ב‪( 20.11.2012 -‬‬
‫חתימה על הסכם שיתוף עם הבעלים הנוספים במקרקעין ) חתימה זו התרחשה‬
‫בחודש מרץ ‪ ( 2013‬וכן תנאי ם כספיים נוספים והפקדת בטחונות שטרם התקיימו ‪.‬‬
‫‪11.3‬‬
‫קרקע בגבעת זאב‬
‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות קיר הד ‪ ,‬ביחד עם גורם נוסף ) בסעיף זה ‪ " :‬השותף "( ‪ ,‬התקשרו‬
‫ב‪ 28.7.94 -‬בהסכם לו נוספה תוספת ב‪ ) 20.2.95 -‬בסעיף זה ‪ " :‬ההסכם "( עם חברה‬
‫הרשומה ברמאללה ) בסעיף זה ‪ " :‬המוכרת "( ‪ ,‬לרכישת הזכויות בקרק ע ריקה‬
‫בשטח של כ‪ 2,906 -‬מ " ר בדרום מזרח היישוב גבעת זאב שליד ירושלים ‪ ,‬הידועה‬
‫כחלקות ארעיות ‪ ) 214/3‬חלק ( ‪ 514/1/A ,‬ו‪ 210/4/A -‬בגוש פיסקאלי ‪ ) 3‬אדמות‬
‫הכפר אל‪ -‬ג ' יב ( ) בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬בין קיר הד לשותף הוסכם כי הזכויות‬
‫במקרקעין ירכשו על‪ -‬ידם באופן שווה ‪ ,‬דהיינו מ חצית מהזכויות תירכש על‪ -‬ידי‬
‫קיר הד ומחצית על‪ -‬ידי השותף ‪.‬‬
‫בהתאם להסכם ‪ ,‬המוכרת הצהירה כי היא בעלת הזכויות להירשם כבעלים של‬
‫המקרקעין ‪ ,‬אותן רכשה מחברה אחרת ) בסעיף זה ‪ " :‬בעלת המקרקעין‬
‫המקורית "( ‪ ,‬הרשומה ברשם המקרקעין מעלה אדומים ) מטעם המינהל האזרחי‬
‫לאזור יהודה ושומ רון ( ‪ ,‬כבעלת זכויות הבעלות במקרקעין ‪ .‬נכון למועד הדוח‬
‫א ‪73 -‬‬
‫הזכויות במקרקעין עדיין רשומות על שם בעלת המקרקעין המקורית ‪ ,‬כאשר‬
‫לטובת קיר הד והשותף נרשמה " הערת התנגדות " על המקרקעין‪. 12‬‬
‫המקרקעין נמצאים בתחום השיפוט של המועצה המקומית גבעת זאב ‪ ,‬בסמוך‬
‫לתוואי גדר ההפרדה ) מהצ ד הנחשב " בתוך הגדר "(‪ .‬על המקרקעין חלה תוכנית‬
‫בניין עיר ‪ ) 220/5‬בסעיף זה ‪ " :‬התב " ע "(‪ .‬בהתאם לתב " ע המקרקעין מורכבים‬
‫ממגרש דרומי בשטח של כ‪ 1,300 -‬מ " ר ביעוד חקלאי ‪ ,‬ומגרש צפוני בשטח של כ‪-‬‬
‫‪ 1,600‬מ " ר המיועד למסחר )" המגרש הצפוני "(‪ .‬על המגרש הצפוני ניתן לבנות ‪,‬‬
‫לפי התב " ע ‪ ,‬בניין בן שתי קומות בשטח בנוי של כ‪ 1,000 -‬מ " ר ברוטו ‪ ,‬למטרת‬
‫שירותי דרך ‪ ,‬כולל מוסך ‪ ,‬משרדים ‪ ,‬מסעדה ‪ ,‬חנויות וכו ' ) בסעיף זה ‪ " :‬הבניין "(‪.‬‬
‫תוך כדי ההליכים לרישום הזכויות במקרקעין על שם קיר הד והשותף ‪ ,‬הסתבר כי‬
‫בהתאם לדין הירדני החל על המקרקעין ‪ ,‬לא ניתן לרשום מקרקע ין ביהודה‬
‫ושומרון בבעלות של חברה ‪ ,‬אלא אם כן מדובר בחברה שהתאגדה ביהודה‬
‫ושומרון ‪ .‬עוד הסתבר ‪ ,‬כי קמ " ט משפטים יהודה ושומרון מטעם המינהל האזרחי ‪,‬‬
‫ככל הנראה אינו מאפשר רישום של חברה ביהודה ושומרון אשר מוחזקת בידי‬
‫חברה אחרת ‪ ,‬אלא דורש כי בעלי המניות של החברה יהיו א נשים פרטיים ‪.‬‬
‫לאור זאת ‪ ,‬הוקמה ביום ‪ 11.6.06‬חברה בשם הדקירש ) גבעת זאב ( בע " מ )" החברה‬
‫מיהודה ושומרון "( ‪ ,‬אשר בעלי מניותיה ‪ ,‬בחלקים שווים ‪ ,‬הם עמוס הדר ) בעל‬
‫השליטה בחברה ( ‪ ,‬ובעל השליטה בשותף ‪ .‬בכוונת קיר הד והשותף לרשום את‬
‫המקרקעין על שם החברה מיהודה ושומרון ‪ ,‬בהתאם לדין הירדני ודרישות‬
‫המינהל האזרחי כאמור לעיל ב‪ 21.5.2007 -‬נחתם הסכם בין עמוס הדר לבין קיר‬
‫הד ‪ .‬בהתאם להסכם זה ‪ ,‬עמוס הדר התחייב לנסות ולהעביר ) למרות האמור לעיל (‬
‫את מניותיו בחברה מיהודה ושומרון לקיר הד ‪ ,‬ללא תמורה ‪ .‬ככל שהדבר יסתבר‬
‫באורח סופי כבלתי ניתן לביצוע לפי הדין הירדני ודרישות המינהל האזרחי ‪,‬‬
‫יחזיק עמוס הדר במניות החברה מיהודה ושומרון ) שתרשם כבעלת המקרקעין (‬
‫בנאמנות עבור קיר הד ‪ -‬באופן שקיר הד תישא בכל החובות וההתחייבויות ותהיה‬
‫זכאית לכל הזכויות הנובעות מהחזקת המניות ‪.‬‬
‫‪11.4‬‬
‫ראשון לציון‬
‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות קיר הד ‪ ,‬הינ ה בעלת הזכויות בחלקות ‪ 62‬ו‪ 63 -‬בגוש ‪, 3932‬‬
‫ברחוב יהודה בראשון לציון ‪ .‬שטח כל אחת משתי החלקות הינו ‪ 800‬מ " ר ) בסעיף‬
‫זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬המקרקעין בראשון לציון משועבדות לבנק אגוד להבטחת‬
‫אשראי שקבלה רמפא מהבנק בסכום של ‪ 3.5‬מליוני ‪. ₪‬‬
‫‪12‬‬
‫משמעותה של " הערת התנגדות " לפי הדין הירדני החל על המקרקעין ‪ ,‬הינה כי על רשם המקרקעין להודיע למי‬
‫שלטובתו נרשמה הערת ההתנגדות על כוונה לבצע פעולה במקרקעין ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬הערת ההתנגד ות ) להבדיל‬
‫מהערת אזהרה לפי הדין הישראלי ( אינה מונעת ביצוע עסקה ) לרבות עסקה נוגדת ( במקרקעין ‪.‬‬
‫א ‪74 -‬‬
‫חלק שלישי ‪ -‬תיאור הפעילות בתחום הב נייה למגורים‬
‫‪12‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫‪12.1‬‬
‫מבוא‬
‫בתחום הבניה למגורים בישראל פועלים גופים רבים היוזמים ‪ ,‬מאתרים ‪ ,‬מתכננים‬
‫ומקימים שכונות מגורים ‪ ,‬בניינים ויחידות דיור מסוגים שונים ‪ .‬בישראל קיימות‬
‫חברות קבלניות הבונות בעצמן ומשווקות את יחידות הדיור לקהל היעד ‪ .‬בנוסף ‪,‬‬
‫קיימות חברות ‪ ,‬כדוגמת הקבוצה ‪ ,‬המתקשרות עם קבלנים לביצוע עבודות הבניה‬
‫ומשווקות בעצמן את יחידות הדיור שנבנו ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬קיימות קבוצות רכישה‬
‫והתארגנויות אחרות של קבוצות לרכישת דירות מרוכזת ‪.‬‬
‫ענף הבנייה למגורים מתאפיין ברמת חשיפה פיננסית גבוהה ‪ .‬חש יפה זו נובעת‬
‫משילוב של התמשכות הפרויקטים ) שהולכים ומתארכים ( ‪ ,‬החל משלב רכישת‬
‫הקרקע ‪ ,‬דרך שלב התכנון ועד לסיום ביצוע הבנייה ‪ ,‬וכן מחוסר הוודאות המתמיד‬
‫לגבי מכירת הדירות באופן שהתזרים אשר ינבע מהמכירה יכסה את ההשקעה‬
‫הגלומה בפרויקט ‪.‬‬
‫הביקוש לדיור‬
‫מהיקף העלייה‬
‫הפוטנציאליים‬
‫השכר ‪ ,‬ממחיר‬
‫בישראל מושפע ‪ ,‬בי ן היתר ‪ ,‬מקצב גידול משקי הבית בישראל ‪,‬‬
‫לישראל ומהיקף ההגירה מישראל ‪ ,‬ממצבם הכלכלי של הרוכשים‬
‫) מצבם הכלכלי מושפע ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬משיעורי האבטלה ‪ ,‬מרמות‬
‫האשראי ועוד ( ‪ ,‬מהיקף רכישת דירות על‪ -‬ידי " תושבי חוץ "‬
‫ומשקיעים זרים אחרים ‪ ,‬מז מינות האשראי ‪ ,‬תנאיו ומחירו ‪ ,‬מהיצע הדירות‬
‫והקרקעות ‪ ,‬ממחירי הדירות והקרקעות ‪ ,‬מהריבית במשק ‪ ,‬משינוי בשער החליפין‬
‫של הדולר ‪ ,‬מתנאי משכנתאות הבנקים לרוכשים ועוד ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬בשנים האחרונות ‪ ,‬בעיקר לאור עלייה במחירי הדירות החדשות באזורי‬
‫הביקוש ובעיקר במרכז הארץ ‪ ,‬בלטה מג מה של כניסת קבוצות הרכישה לשוק‬
‫הבנייה למגורים בישראל ‪ .‬מגמה זו ‪ ,‬יחד עם מחסור בקרקעות לבנייה למגורים ‪,‬‬
‫הובילה לעלייה במחירי הקרקעות לבנייה למגורים ‪ ,‬במיוחד באזורי הביקוש ‪.‬‬
‫החל מהרבעון הראשון של שנת ‪ 2011‬ועד למועד הדו " ח ניכרת מגמת עלייה‬
‫במחירי חלק מחומרי הגלם לבנייה ‪ ,‬כגון ברזל ומוצרי מתכת ודלק ‪ ,‬כמו גם מחירי‬
‫העבודה ) כוח האדם ( ותמחור הסיכונים הקבלניים ‪ .‬מדד מחירי התשומה בבניה‬
‫למגורים של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה שנותר כמעט ללא שינוי בשנת ‪2009‬‬
‫עלה במהלך שנת ‪ 2010‬ב‪ , 3.9% -‬כשבדצמבר ‪ 2010‬עלה המדד ב‪ 0.5% -‬והגיע ל‪-‬‬
‫‪ 128.5‬נק ודות ‪ .‬בשנת ‪ 2011‬עלה מדד תשומות הבנייה למגורים ) במצטבר ( בשיעור‬
‫של כ‪. 3.8% -‬‬
‫ראוי לציין כי חלק מפעילותה של הקבוצה מתמקד באזור ירושלים רבתי ‪ ,‬הסובל‬
‫במיוחד ממיעוט קרקעות זמינות לבניה ‪ ,‬ומקשיים מדיניים בבנייה בשטחים‬
‫שסופחו לירושלים לאחר מלחמת ששת הימים ‪.‬‬
‫א ‪75 -‬‬
‫לחברה פעילות ענפה במעלה אדומים ‪ ,‬עיר אשר סובלת מאי שיווק קרקעות‬
‫חדשות וממחסור חריף בדירות חדשות שהחמיר – בשנים האחרונות דבר שבפועל‬
‫הביא לעלייה במחירי הדירות באזורים אלו ‪ .‬להערכת הנהלת החברה ‪ ,‬העובדה כי‬
‫הקבוצה בונה כיום מספר פרויקטים בהיקף כולל של מאות יחידות דיור ב מעלה‬
‫אדומים ‪ -‬יכולים להוות עבורה יתרון תחרותי ‪.‬‬
‫הערכות החברה האמורות לעיל בקשר עם הצפי לעלייה בביקושים ובמחירי‬
‫הדירות הינן בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬על נתונים שנכללו‬
‫בפרסומים ציבוריים שונים כמתואר בסעיף זה לעיל ‪ ,‬על היציבות הכלכלית‬
‫ומגמות ה צמיחה הכלכליות בשנים האחרונות במשק ‪ ,‬על מדיניות הממשלה‬
‫הנוכחית בקשר לבנייה ביהודה ושומרון ועל הכרותה רבת השנים של הקבוצה עם‬
‫התפתחות המגמות בענף הבניה למגורים ‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש ‪,‬‬
‫במידה שייווצר שינוי במגמות במשק ובענף ‪ ,‬לרבות כתוצאה מהתרחשות של‬
‫אירו עים מדיניים ‪ ,‬ביטחוניים ‪ ,‬פוליטיים או מקרו כלכליים אשר ישפיעו על מגמות‬
‫השוק וכן כתוצאה מהתפתחות המגמות באופן שונה מהתנהלות הענף בעבר ‪.‬‬
‫‪12.2‬‬
‫מגבלות חקיקה ‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫על הפועלים בתחום הבנייה למגורים חלות מגבלות חקיקה ודרישות תקינה ר בות ‪,‬‬
‫החל מחוקי התכנון והבנייה ‪ ,‬התוכניות החלות על המקרקעין ומדיניות רשויות‬
‫התכנון והרשויות המקומיות השונות ; המשך בכללים הנוגעים לרישוי קבלנים ‪,‬‬
‫פיקוח צמוד על כוח האדם העוסק בתחום ‪ ,‬לרבות מדיניות הממשלה בקשר עם‬
‫עובדי השטחים והעובדים הזרים ‪ ,‬וכן מערכת חוקי העבוד ה ; וכלה בחיקוקים‬
‫ובתקנים הרבים הנוגעים לבנייה ‪ ,‬לאיכותה ולמערכת היחסים בין הקבלן לרוכשי‬
‫דירות ‪ ,‬לרבות אופן הבטחת כספים של רוכשי דירות ‪ ,‬בדק ‪ ,‬תיקונים ‪ ,‬ועוד ‪ .‬עוד‬
‫כפופה הפעילות בתחום הבנייה למגורים לחקיקה בתחום מיסוי המקרקעין‬
‫) בהיבט המיסוי שיחול על רוכשי הדירות או על מוכרי הקרקעות עליהן יוקמו‬
‫הדירות ( ובתחום המשכנתאות ‪ .‬להרחבה בעניין זה ראה סעיף ‪ 30‬להלן ‪.‬‬
‫‪12.3‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫בשנת ‪ 2009‬הרחיבה הקבוצה משמעותית את פעילותה בתחום הבנייה למגורים ‪,‬‬
‫עם תחילת בניית הפרויקטים החדשים הדר ‪ , 1‬הדר ‪ 2‬והדר ‪ 3‬במעלה אדומים ‪,‬‬
‫וזאת תוך מתן דגש על מיצוב נכון של פרויקטים ‪ ,‬ביצוע איכותי ותמהיל בנייה‬
‫מושכל ‪ ,‬שיגדיל את מחירי הדירות ואת רווחיות פעילותה של הקבוצה בתחום זה ‪.‬‬
‫הרחבה נוספת בפעילות הקבוצה בתחום זה נרשמה בשנת ‪ , 2010‬עם תח ילת בניית‬
‫הפרויקטים הדר ‪ – 4‬הדר ‪ 89 ) 6‬יחידות דיור ( במעלה אדומים ‪.‬‬
‫בתחילת ‪ 2011‬החלה הקבוצה לקדם פעילות למגורים בשני פרויקטים חדשים ‪:‬‬
‫בראשון לציון חתמה הקבוצה על הסכם שיתוף עם בעל קרקע צמודה לצורך‬
‫הקמת פרויקט משותף בהיקף של ‪ 46‬יחידות דיור ) הכמות עודכנה מספר פ עמים‬
‫עד למספר מוסכם עם הועדה המקומית של ‪ 46‬יח " ד ( ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬בחודש פברואר ‪2011‬‬
‫א ‪76 -‬‬
‫חתמה הקבוצה על הסכם עקרונות ובעקבותיו מספר רב של הסכמים פרטניים‬
‫מותלים אשר אם יתגבש ו לכדי הסכ מים סופיים בלתי מותנים יהוו פרויקט פינוי‬
‫בינוי בזכרון יעקב ‪ ,‬לפיו יוקמו על‪ -‬ידי הקבוצה ‪ 119‬יחידות דיור על חטיבת קרקע‬
‫הכוללת את הריסת המבנה הקיים והעברת הדיירים לדירות החדשות שיבנו ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬בעקבות הקצאה שניתנה לקבוצה ברבעון ה אחרון לשנת ‪ 2011‬והליך רישוי‬
‫‪ ,‬החלה הקבוצה ברבעון הראשון של ‪ 2013‬בהקמת פרויקט נוסף רב שלבי של ‪156‬‬
‫יח " ד נוספות במעלה אדומים ) בפועל יבנו ‪ 155‬דירות על פי תוכניות האדריכל ( ‪.‬‬
‫כמו כן ‪ ,‬הקבוצה עוסקת בבחינת הצעות נוספות לכניסה לפרויקטים בתחום‬
‫המגורים ‪.‬‬
‫להערכת החברה ‪ ,‬הפעילות בתחום הבניה למגורים ורמות הביקוש ‪ ,‬במהלך שנת‬
‫‪ , 2012‬הושפעה בין היתר מהגורמים החיצוניים העיקריים הבאים ‪:‬‬
‫•‬
‫עליית הריבי ת במשק הישראלי ‪ -‬לשינויים בשיעורי הריבית במשק השפעה‬
‫על החלטתם של רוכשי הדירות הפוטנציאלים הזקוקים להלוואה בנקאית‬
‫מסוג משכנתא להשלמת הרכישה ‪.‬‬
‫•‬
‫רגולציה למתן משכנתאות שהותוותה ע " י בנק ישראל‪ -‬בעקבות עליית‬
‫מחירי הנדל " ן בשל החשש מפני אי יציבות של המערכת הבנקאית ‪ ,‬ה וקשחה‬
‫מדיניותו והוגבר הפיקוח של בנק ישראל כך שההון העצמי הנדרש מרוכשי‬
‫דירות לשם נטילת משכנתא ‪ ,‬עלה מ‪ 30% -‬ל‪ 40% -‬וכן הוגבל חלק הריבית‬
‫המשתנה מתוך המשכנתא לשליש ) במקום חצי (‪.‬‬
‫הקבוצה נותנת עדיפות לרכישת עתודות קרקע לבניה מבעלי מקרקעין פרטיים ‪,‬‬
‫שכן התחרות על רכישת קרקעות שמשווקת המדינה במכרזים הינה גבוהה‬
‫והרווחיות בהם נמוכה יותר ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬רכישת קרקעות מגורמים פרטיים מסייעת‬
‫למתג ייחודיות לפרויקטים ‪ ,‬שכן לרוב מדובר במתחמים ייחודיים יות ר ‪,‬‬
‫המרוחקים יחסית מפרויקטים אחרים ‪.‬‬
‫‪12.4‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬
‫ככלל ‪ ,‬הקבוצה מבצעת את פעילות הבניה שלה ‪ -‬גם כאשר היא משמשת כקבלן‬
‫מבצע בלבד של פרויקט כלשהו ) ולא כיזם ( ‪ -‬באמצעות קבלני משנה ‪ ,‬כאשר על‪ -‬פי‬
‫רוב שכר קבלן המשנה הינו קבוע מראש ) פאו שלי (‪ .‬לפיכך ‪ ,‬על פי רוב ‪ ,‬הקבוצה‬
‫אינה רוכשת חומרי גלם ‪ ,‬אינה מעסיקה פועלי בניה במישרין ) פרט למפקח ‪ /‬י בנייה‬
‫מטעם החברה בכל פרויקט ( ואינה חשופה לשינויים במחירי חומרי הגלם ועלויות‬
‫כוח האדם לאחר חתימת ההסכם עם קבלן המשנה ‪.‬‬
‫‪12.5‬‬
‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפע ילות‬
‫לדעת הנהלת החברה ‪ ,‬חסמי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות הינם ‪:‬‬
‫•‬
‫איתנות פיננסית המאפשרת את השקעת ההון העצמי הנדרש ‪ ,‬וקבלת מימון‬
‫לביצוע הפרויקטים מגורמים בנקאיים ו ‪ /‬או משוק ההון בתנאים נוחים ‪.‬‬
‫•‬
‫ידע וניסיון בתכנון ‪ ,‬ניהול ‪ ,‬ביצוע ופיקוח על פרויקטים למגורים ‪.‬‬
‫א ‪77 -‬‬
‫•‬
‫ניסיו ן בהתנהלות ועבודה מול רשויות התכנון והבניה ועמידה בדרישות‬
‫הרישוי הקבועות בחוק ‪.‬‬
‫•‬
‫ניסיון בטיפול ברוכשי דירות ובכלל זה מתן שירותי בדק ורישום הדירות על‬
‫שם הרוכשים ‪.‬‬
‫•‬
‫קבלת רישוי קבלני לצורך בנייה ולצורך עמידה בתנאי סף במכרזים‬
‫מסוימים ‪.‬‬
‫•‬
‫מוניטין וניסיון מוכח ‪.‬‬
‫•‬
‫זמינות קרקעות במיקום ובמחיר הרצויים ‪ ,‬כדאיות כלכלית ושיעורי‬
‫התשואה הצפויים ‪.‬‬
‫לדעת הנהלת החברה ‪ ,‬חסמי היציאה העיקריים של תחום הפעילות הינם ‪:‬‬
‫•‬
‫הפרויקטים הינם ארוכי טווח ‪.‬‬
‫•‬
‫אחריות לרוכשי הדירות על‪ -‬פי חוק המכר ) דירות (‪.‬‬
‫•‬
‫התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות בקרקעות ‪ ,‬רשויות‬
‫ורוכשי דירות ‪.‬‬
‫‪12.6‬‬
‫•‬
‫הצורך ברישום יחידות דיור על שם רוכשי הדירות ‪.‬‬
‫•‬
‫מימוש נכסי נדל " ן עלול לארוך זמן רב ‪.‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות‬
‫לדעת הנהלת החברה ‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הבנייה למגורים הינם ‪:‬‬
‫המאפשרת‬
‫השגת‬
‫מימון‬
‫בתנאים‬
‫נוחים‬
‫לב יצוע‬
‫•‬
‫איתנות פיננסית‬
‫הפרויקטים ‪.‬‬
‫•‬
‫בחירה מושכלת של מיקום הקרקעות באזורי ביקוש ‪ ,‬תוך פריסה גיאוגרפית‬
‫נכונה ‪.‬‬
‫•‬
‫רכישת קרקעות שחלה עליהן תב " ע מאושרת מתאימה ‪ ,‬באופן שביצוע‬
‫הפרויקט יתאפשר תוך פרק זמן קצר יחסית ‪.‬‬
‫•‬
‫פעילות פרסום ושיווק נכונה ‪.‬‬
‫•‬
‫התקשרות עם קבלני משנה איכותיים ‪ ,‬אשר יבטיחו ביצו עה של בניה‬
‫איכותית בשיעור נמוך של ליקויי בניה ‪ ,‬תוך זמן קצר יחסית ‪.‬‬
‫•‬
‫מוניטין וניסיון החברה ‪.‬‬
‫•‬
‫בקרה תקציבית ובקרה תפעולית על כל אחד מהפרויקטים ‪.‬‬
‫•‬
‫שמירה על סטנדרט בנייה גבוה ואיכותי ‪.‬‬
‫א ‪78 -‬‬
‫•‬
‫‪12.7‬‬
‫זמינות והיענות לצרכי הלקוחות והלקוחות הפוטנציאליים ‪.‬‬
‫מוצרים תחליפ י ים למוצרי תחום הפ עילות ושינויים החלים בהם‬
‫בשנת ‪ 2011‬נרשם גידול משמעותי בהיקף שיווק הקרקעות ביוזמת משרד השיכו ן‬
‫והבינוי ומנהל מקרקעי ישראל וכתוצאה מכך נרשם גם גידול משמעותי בנתון‬
‫התחלות הבנייה שהגיע למספר שיא של ‪ 45,700‬דירות חדשות בשנת ‪. 2011‬‬
‫ואולם בשנת ‪ 2012‬מספר התחלות הבנ ייה ירד בצורה משמעותית ועמד על ‪39,800‬‬
‫דירות חדשות ‪ .‬היקף העלייה בהתחלות הבניה נמוך מקצב הגידול במספר משקי‬
‫הבית החדשים המוערך בכ ‪ 40,000‬משקי בית חדשים בשנה ולפיכך מדובר בנתון‬
‫התומך בהמשך מגמת עליית המחירים ‪.‬‬
‫מגמה דומה נרשמה גם בנתון מלאי הדירות הבלתי מכורות שב נייתן הושלמה ‪.‬‬
‫במחצית ‪ 2012‬הגיע המלאי לשיא של ‪ 16,800‬דירות ואולם בהמשך השנה עם‬
‫התחזקות מגמת חזרת הרוכשים לשוק ירד המלאי ונכון לסוף ‪ 2012‬עמד על‬
‫‪ 15,000‬דירות ‪.‬‬
‫נכון לסוף ‪ 2012‬ניתן לקבוע לאור הנתונים משוק הנדל " ן כי צעדי החקיקה שננקטו‬
‫לא הביאו למפנה של ממש בשוק וכי לכל היותר קצב עליית המחירים הואט ‪.‬‬
‫בסך הכול ‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬נמכרו כ‪ 15.3 -‬אלף יחידות דיור חדשות שנבנו ביזמה‬
‫פרטית ) בדומה להיקף המכירות בשנת ‪ ( 2011‬ו‪ 21.5 -‬אלף יחידות דיור חדשות‬
‫שנבנו ביזמה ציבורית ‪ .‬ביחד עם הדירות שנבנו שלא למכירה ‪ ,‬כגון " בנה ביתך "‬
‫וקבוצות רכ ישה ‪ ,‬מסתכמת כמות הדירות המבוקשת ב‪ 2012 -‬ב‪ 39.4 -‬אלף יחידות‬
‫דיור ‪.‬‬
‫כמות זו גבוהה מקצב התחלות הבנייה השנתי ברבע השני והשלישי של ‪2012‬‬
‫ובמילים אחרות הביקוש לדירות חדשות בשנת ‪ 2012‬היה ‪ ,‬כפי הנראה ‪ ,‬גבוה‬
‫מההיצע שנבנה בשנה זו ולכן חלה ירידה במלאי ‪.‬‬
‫מצב זה של עודף ביק וש על ההיצע קיבל ביטוי בירידה של מספר חודשי ההיצע ‪,‬‬
‫שהוא אינדיקטור מוביל טוב למחירי הדירות ‪ .‬אלו ירדו מרמה של כ‪ 13 -‬חודשי‬
‫היצע בחודשים הראשונים של ‪ 2012‬ל‪ 11.6 -‬חודשים נכון לחודש דצמבר ‪.‬‬
‫הימשכות מגמת הירידה במלאי הבלתי מכור של דירות חדשות ‪ ,‬אינה צפויה‬
‫לתמוך בהמ שך התמתנות הלחצים לעליות מחירים בשוק הדיור ‪.‬‬
‫‪12.8‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫התחרות בתחום הפעילות של הבנייה למגורים הינה ערה ומתמדת ‪ .‬לקבוצה אין‬
‫מתחרים קבועים בתחום פעילותה זה ‪ ,‬אלא תחרות מול כלל היזמים הרבים‬
‫הפועלים בתחום הנדל " ן ‪ ,‬אשר מחפשים באופן מתמיד הזדמנויות לרכישת‬
‫קרקעות ובניינים במחירים אטרקטיביים ‪.‬‬
‫המתחרים הספציפיים של הקבוצה משתנים מפרויקט לפרויקט ‪ ,‬בהתאם לסוג‬
‫הפרויקט המבוצע על‪ -‬ידי הקבוצה וסמיכותו הגיאוגרפית לפרויקטים של חברות‬
‫בניה אחרות ‪.‬‬
‫א ‪79 -‬‬
‫התחרות בתחום הבנייה למגורים מתמקדת הן בשלב איתור הקר קעות המתאימות‬
‫לביצוע פרויקטים של בנייה ‪ ,‬הן בתחום עלויות הבנייה והן במהלך שיווק‬
‫הפרויקט הספציפי ‪ ,‬בו חשופה הקבוצה לתחרות מפרויקטים מתחרים ‪.‬‬
‫ככלל ‪ ,‬בתחום רכישת זכויות במקרקעין המיועדים למגורים ‪ ,‬פועלים חברות‬
‫ויזמים רבים ‪ .‬החל ביזמים פרטיים קטנים ‪ ,‬דרך חברות בנייה וחברות קבלניות‬
‫בסדר גודל בינוני ‪ ,‬וכלה במספר קטן של חברות גדולות הבונות עשרות פרויקטים‬
‫של אלפי יחידות דיור בשנה ‪ ,‬ואשר לחלקן מלאי קרקעות גדול ‪.‬‬
‫להערכת החברה ‪ ,‬החברות הקבלניות הגדולות ) כולן יחדיו ( מחזיקות בנתח שוק‬
‫הנאמד בכ‪ 10% -‬עד ‪ . 15%‬נתון זה מצביע על מספרם ה גדול של השחקנים בענף‬
‫והעדר גורם דומיננטי בולט בשוק כולו ‪ ,‬או באיזשהו מגזר או פלח שוק בתוכו ‪.‬‬
‫בפרויקטים הסמוכים מבחינה גיאוגרפית לאזורים שבהם מתבצעים פרויקטים‬
‫כלשהם של הקבוצה ‪ -‬התחרות מתבטאת בעיקר במחירי הדירות ושיווק‬
‫הפרויקט ‪ ,‬מול פרויקטים אחרים הנבנים באותו אזור ‪ ,‬כמו גם אל מול ההיצע של‬
‫דירות יד שנייה הקיים באזור ‪.‬‬
‫א ‪80 -‬‬
‫‪12.9‬‬
‫פעילות הקבוצה בתחום הבנייה למגורים ‪ -‬פרויקטים המבוצעים על‪ -‬ידי הקבוצה כיזם‬
‫א‪.‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫יישוב‬
‫מספר‬
‫יחידות‬
‫דיור‬
‫הזכויות‬
‫במקרקעין‬
‫שטח בנייה‬
‫עיקרי‬
‫) במ " ר (‬
‫שטח ממוצע‬
‫ליחידת ד יור‬
‫) במ " ר (‬
‫עלות מצטברת‬
‫באלפי ש " ח‬
‫ל‪31.12.12 -‬‬
‫שיעור השלמה‬
‫תזרימי‬
‫ל‪31.12.12 -‬‬
‫שנת‬
‫השלמה‬
‫הדר ‪3‬‬
‫מעלה אדומים‬
‫‪40‬‬
‫זכויות פיתוח‬
‫‪4,760‬‬
‫‪119‬‬
‫‪33,096‬‬
‫‪87%‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪13.3‬‬
‫הדר ‪ – 4‬הדר ‪6‬‬
‫מעלה אדומים‬
‫‪89‬‬
‫זכויות פיתוח‬
‫‪8,900‬‬
‫‪100‬‬
‫‪40,544‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪13.2‬‬
‫מעלה הדר‬
‫מעלה אדומים‬
‫‪155‬‬
‫זכויות פיתוח‬
‫‪15,600‬‬
‫‪100‬‬
‫‪45,060‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪13.5‬‬
‫ראשון לציון‬
‫ראשון לציון‬
‫בעלות‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪13.6‬‬
‫פתח תקוה‬
‫פתח תקוה‬
‫בתכנון‬
‫חדש‬
‫זכות להירשם‬
‫כחוכר‬
‫בתכנון חדש‬
‫בתכנון חדש‬
‫‪---‬‬
‫תלוי בתוצאות‬
‫הליכי התכנון‬
‫תלוי‬
‫בתכנון‬
‫‪13.7‬‬
‫זכרון יעקב‬
‫‪119‬‬
‫___‬
‫‪11,500‬‬
‫‪96‬‬
‫טרם נקבע‬
‫‪0%‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪13.8‬‬
‫זכרון יעקב‬
‫‪13‬‬
‫נתונים כלליים אודות הפרויקטים‬
‫‪13‬‬
‫‪16‬‬
‫‪46‬‬
‫‪15‬‬
‫‪14‬‬
‫פרטים‬
‫בסעיף‬
‫בכל הפרויקטים הקבוצה נוהגת להתקשר בהסכמי ליווי עם בנקים ו ‪ /‬או גורמים מממנים אחרים ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬בפרויקט ים פתח תקוה ‪ ,‬ראשל " צ וזכרון יעקב שב הם טרם החלה הבניה ‪,‬‬
‫טרם נחתם גם הסכם ליווי ‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫רישום הזכויות בדירות על שם הרוכשים יכול להימשך עוד מספר שנים ‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫שני שליש מיחידות הדיור שייכות לקבוצה והיתר לצד שלישי ‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫נכון למועד הדוח נחתם הסכם עקרונות בלבד התלוי בגורמים מתלים ובהם אישור שינויי התכנון שמבקשת הקבוצה על‪ -‬ידי הרשויות ‪.‬‬
‫א ‪81 -‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫יישוב‬
‫מספר‬
‫מועד תחילת שיווק הפרויקט‬
‫יחידות דיור‬
‫יח " ד מכורות‬
‫מספר יחיד ות‬
‫ל‪31.12.12 -‬‬
‫דיור במלאי‬
‫מועד סיום מכירות צפוי‬
‫פרטים בסעיף‬
‫הדר ‪1‬‬
‫מעלה אדומים‬
‫‪44‬‬
‫רבעון ראשון ‪2009‬‬
‫‪31‬‬
‫‪13‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪13‬‬
‫הדר ‪3‬‬
‫מעלה אדומים‬
‫‪40‬‬
‫רבעון ראשון ‪2009‬‬
‫‪13‬‬
‫‪27‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪13.3‬‬
‫הדר ‪ – 4‬הדר ‪6‬‬
‫מעלה אדומים‬
‫‪89‬‬
‫אפריל ‪2010‬‬
‫‪71‬‬
‫‪18‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪13.2‬‬
‫מעלה הדר‬
‫מעלה אדומים‬
‫‪155‬‬
‫מועד צפוי במהלך שנת ‪2013‬‬
‫‪---‬‬
‫‪155‬‬
‫‪2016‬‬
‫ראשון לציון‬
‫ראשון לציון‬
‫‪46‬‬
‫מועד צפוי במהלך שנת ‪2013‬‬
‫___‬
‫‪46‬‬
‫‪17‬‬
‫____‬
‫‪0‬‬
‫פתח תקוה‬
‫פתח תק וה‬
‫בתכנון חדש‬
‫תלוי בהשלמת הליכי התכנון‬
‫___‬
‫בתכנון חדש‬
‫תלוי בהשלמת הליכי התכנון‬
‫‪13.7‬‬
‫זכרון יעקב‬
‫‪119‬‬
‫מועד צפוי ‪ :‬במהלך שנת‬
‫‪ 2013‬תלוי בהשלמת‬
‫אישורים‬
‫‪38‬‬
‫‪81‬‬
‫____‬
‫‪13.8‬‬
‫זכרון יעקב‬
‫‪18‬‬
‫‪17‬‬
‫שני שליש מיחידות הדיור שייכות לקבוצה והיתר לצד שלישי ‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫נכון למועד הדוח נחתם הסכם עקרונות בלבד התלוי בגורמים מתלים ובהם אישור שינויי התכנון שמבקשת הקבוצה על‪ -‬ידי הרשויות ‪.‬‬
‫א ‪82 -‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נתונים מאזניים ותוצאתיים בפרויקטים בהם הקבוצה הינה היזם ) כולל תכנון ‪ ,‬בנייה וש יווק (‬
‫ה פ רויקטים בראשון לציון ‪ ,‬בזכרון יעקב ובפתח תקוה לא נכללו בטבלה ‪ ,‬שכן פרויקטים אלו טרם נכנסו לביצוע ואף לא נקבע להם תקציב ‪.‬‬
‫שם‬
‫הפרויקט‬
‫הכנסות‬
‫מצטברות‬
‫ל‪31.12.12 -‬‬
‫) באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫עלות מצטברת‬
‫ל‪ ) 31.12.12 -‬באלפי ש " ח (‬
‫עלויות‬
‫עלויות‬
‫עלויות‬
‫קרקע‬
‫בנייה‬
‫נוספות‬
‫שיעור רווח‬
‫גולמי‬
‫מצטבר‬
‫ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫סך הכל‬
‫הכנסות ורווח גולמי‬
‫שהוכרו ) באלפי ש " ח (‬
‫ליום ‪31.12.12‬‬
‫ליום ‪31.12.11‬‬
‫ליו ם ‪31.12.10‬‬
‫רווח‬
‫הכנסות‬
‫רווח‬
‫לתקופה‬
‫של שנה‬
‫גולמי‬
‫מצטבר‬
‫‪---‬‬
‫הכנסות‬
‫לתקופה‬
‫של שנה‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫מצטבר‬
‫הכנסות‬
‫לתקופה‬
‫של שנה‬
‫גולמי‬
‫מצטבר‬
‫הדר ‪1‬‬
‫‪3,346‬‬
‫‪5,575‬‬
‫‪3,405‬‬
‫‪12,326‬‬
‫‪29,898‬‬
‫‪14.2%‬‬
‫‪4,548‬‬
‫‪1,926‬‬
‫‪25,350‬‬
‫‪3,064‬‬
‫‪---‬‬
‫הדר ‪3‬‬
‫‪11,449‬‬
‫‪14,366‬‬
‫‪7,281‬‬
‫‪33,096‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫הדר ‪4-6‬‬
‫‪11,869‬‬
‫‪20,722‬‬
‫‪8,853‬‬
‫‪40,544‬‬
‫‪51,513‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪51,513‬‬
‫‪11,870‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫מעלה הדר‬
‫‪36,695‬‬
‫‪---‬‬
‫‪8,365‬‬
‫‪45,060‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫א ‪83 -‬‬
‫ג‪.‬‬
‫עודף צפוי בפרויקטים ליום ‪ ) 31.12.201 2‬באלפי ש " ח (‬
‫הפרויקטים בראשון לציון ‪ ,‬בזכרון יעקב ובפתח תקוה לא נכללו בטבלה ‪ ,‬שכן פרויקטים אלו טרם נכנסו לביצוע ואף לא נקבע להם תקציב ‪.‬‬
‫יתרת הדר ‪1‬‬
‫הדר ‪3‬‬
‫הדר ‪ – 4‬הדר ‪6‬‬
‫מעלה הדר‬
‫סה " כ‬
‫הכנסות ששולמו בפועל‬
‫‪111‬‬
‫‪8,707‬‬
‫‪27,808‬‬
‫‪---‬‬
‫‪36,626‬‬
‫חייבים ‪ +‬יתרות זכות‬
‫‪1,137‬‬
‫‪6,110‬‬
‫‪3,278‬‬
‫‪---‬‬
‫‪10,525‬‬
‫מלאי במחירי מכירה‬
‫‪14,774‬‬
‫‪26,551‬‬
‫‪22,768‬‬
‫‪173,751‬‬
‫‪237,844‬‬
‫סך הכל הכנסות ) בפועל ‪ +‬צפויות (‬
‫‪16,022‬‬
‫‪41,368‬‬
‫‪53,854‬‬
‫‪173,751‬‬
‫‪284,995‬‬
‫עלויות ששולמו בפועל‬
‫‪12,326‬‬
‫‪33,096‬‬
‫‪40,544‬‬
‫‪45,060‬‬
‫‪131,026‬‬
‫‪---‬‬
‫‪5,066‬‬
‫‪4,326‬‬
‫‪109,563‬‬
‫‪118,955‬‬
‫סך הכל הוצאות‬
‫‪12,326‬‬
‫‪38,182‬‬
‫‪44,870‬‬
‫‪154,563‬‬
‫‪249,981‬‬
‫עודף הכנסות צפוי‬
‫‪3,696‬‬
‫‪3,206‬‬
‫‪8,984‬‬
‫‪19,188‬‬
‫‪35,014‬‬
‫עלויות לשלם עד לגמר הפרויקט‬
‫א ‪84 -‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תנאי הסכמי הליווי בפרויקטים השונים ] בפרויקטים בראשון לציון ‪ ,‬זכרון יעקב ופתח תקוה טרם נחתמו הסכמי ליווי [‬
‫שם הפרויקט‬
‫שם הגוף‬
‫הפיננסי‬
‫המלווה‬
‫הון עצמי‬
‫לפי הסכם‬
‫הליווי‬
‫נכסים משועבדים‬
‫וערבויות‬
‫יעדי מכירה‬
‫שנקבעו בהסכם‬
‫הליווי‬
‫תנאים‬
‫כספיים‬
‫עיקריים‬
‫של העמדת‬
‫האשראי‬
‫הפרות של‬
‫הסכם‬
‫הליווי‬
‫אשראי‬
‫שנוצל ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫) באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫חוב לבנ ק‬
‫ל‪31.12.12 -‬‬
‫) באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הדר ‪1‬‬
‫בנק אגוד‬
‫הפרוייקט‬
‫מצוי בשלב‬
‫של חילוץ‬
‫עודפים‬
‫שעבוד ראשון על‬
‫מלוא הזכויות‬
‫במקרקעין ; משכון‬
‫הזכויות החוזיות‬
‫עם הקבלן הראשי‬
‫מכירה מוקדמת‬
‫של ‪ 4‬יחידות דיור‬
‫לפחות לפני‬
‫תחילת מימון‬
‫שלב הבניה‬
‫אשראי‬
‫בריבית‬
‫פריים ‪+‬‬
‫‪; 0.65%‬‬
‫עמלת‬
‫אין‬
‫‪4,031‬‬
‫‪3,647‬‬
‫ולפי כל חוזה‬
‫מהותי נוסף ;‬
‫שיעבוד שוטף על כל‬
‫הפרויקט לרבות‬
‫ציוד ומלאי ; ערבות‬
‫אישית ללא הגבלה‬
‫בסכום של עמ וס‬
‫הדר ויאיר הדר‬
‫ערבויות ‪-‬‬
‫‪ 0.7%‬מסכום‬
‫הערבות‬
‫לשנה פוחתת‬
‫ל‪0.35% -‬‬
‫לאחר‬
‫מסירת‬
‫הדירה ;‬
‫עמלת ליווי ‪-‬‬
‫‪ 46,200‬ש " ח‬
‫א ‪85 -‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫הדר ‪3‬‬
‫שם הגוף‬
‫הפיננסי‬
‫המלו וה‬
‫הון עצמי‬
‫לפי הסכם‬
‫הליווי‬
‫נכסים משועבדים‬
‫וערבויות‬
‫יעדי מכירה‬
‫שנקבעו בהסכם‬
‫הליווי‬
‫תנאים‬
‫כספיים‬
‫עיקריים‬
‫של העמדת‬
‫האשראי‬
‫הפרות של‬
‫הסכם‬
‫הליווי‬
‫אשראי‬
‫שנוצל‬
‫ל‪31.12.12 -‬‬
‫) באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫חוב לבנק‬
‫ל‪31.12.12 -‬‬
‫) באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫בנק‬
‫לאומי‬
‫כ‪9.6 -‬‬
‫מיליון‬
‫ש"ח‬
‫) כ‪35% -‬‬
‫מע לויות‬
‫שעבוד הזכויות‬
‫בקרקע ; שעבוד‬
‫שוטף על הפרויקט ;‬
‫שעבוד של כל‬
‫הזכויות כלפי‬
‫מכירה מוקדמת‬
‫של ‪ 8‬יחידות דיור‬
‫לפחות‬
‫אשראי‬
‫בריבית‬
‫פריים ‪+‬‬
‫‪ ; 1%‬עמלת‬
‫ערבויות ‪-‬‬
‫אין‬
‫‪12,110‬‬
‫‪9,263‬‬
‫הקרקע‬
‫בתוספת‬
‫כ‪25% -‬‬
‫מעלויות‬
‫רוכשי הדירות ;‬
‫שעבוד כל הזכויות‬
‫כלפי קבלני משנה‬
‫וספקים ; שעבוד כל‬
‫הבניה (‬
‫הזכויות להחזרי‬
‫מע " מ ; ערבות ללא‬
‫הגבלה בסכום של‬
‫החברה וערבות‬
‫אישית ללא הגבלה‬
‫בסכום ש ל עמוס‬
‫הדר‬
‫כמעבר לשלב ב ' ‪-‬‬
‫מכירה מוקדמת‬
‫של ‪ 8‬יחידות דיור‬
‫משלב ב '; ‪70%‬‬
‫מכירות בשלב א '‬
‫ו‪ 50% -‬ביצוע‬
‫בשלב א '‬
‫נכון ליום הדוח‬
‫הבנק אישר‬
‫המעבר לשלב ב '‬
‫‪0.75%‬‬
‫מסכום‬
‫הערבות‬
‫לשנה פוחתת‬
‫ל‪0.35% -‬‬
‫לאחר קבלת‬
‫טופס ‪4‬‬
‫ומסירת‬
‫הדירה‬
‫א ‪86 -‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫הדר ‪4-619‬‬
‫שם הגוף‬
‫הפיננסי‬
‫המלווה‬
‫בנק‬
‫לאומי‬
‫הון עצמי‬
‫לפי הסכם‬
‫הליווי‬
‫נכסים משועבדים‬
‫וערבויות‬
‫שעבוד של כל‬
‫הפרוייקט‬
‫מצוי בשלב הזכויות במקרקעין ‪,‬‬
‫בפרויקט ‪ ,‬לפי‬
‫של חילוץ‬
‫הסכמי מכירת‬
‫עודפים‬
‫הדירות ובפוליסות‬
‫ליום‬
‫יעדי מכירה‬
‫שנקבעו בהסכם‬
‫הליווי‬
‫תנאים‬
‫כספיים‬
‫עיקריים‬
‫של העמדת‬
‫האשראי‬
‫הפרות של‬
‫הסכם‬
‫הליווי‬
‫אשראי‬
‫שנוצל‬
‫ל‪31.12.12 -‬‬
‫) באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫חוב לבנק‬
‫ל‪31.12.12 -‬‬
‫) באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫מכירה מוקדמת‬
‫של ‪ 8‬יחידות דיור‬
‫) ‪ 20%‬משלב א '‬
‫של הבנייה (‬
‫אשראי‬
‫בריבית פרים‬
‫‪; 1% +‬‬
‫עמלת‬
‫ערבויות ‪-‬‬
‫אין‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫הדוח ‪,‬‬
‫באישור‬
‫הבנק ההון‬
‫העצמי‬
‫הביטוח ‪ .‬שעבוד‬
‫שוטף שלילי על‬
‫נכסי מצפור‬
‫אדומים וכן ערבות‬
‫‪0.75%‬‬
‫מהערבות‬
‫לשנה פוחתת‬
‫ל‪0.35% -‬‬
‫חולץ‬
‫במלואו‬
‫לפי נוסחת‬
‫החילוץ של‬
‫אישית בלתי‬
‫מוגבלת בסכום של‬
‫בעל השליטה‬
‫בחברה עמוס הדר‬
‫לאחר‬
‫מסירת‬
‫הדירה ;‬
‫עמלת טיפול‬
‫הבנק‬
‫‪19‬‬
‫– ‪303,000‬‬
‫ש"ח‬
‫תנאי המעבר לליווי שלב ב ' הינם ביצוע של ‪ 50%‬לפחות מעבודות הבניה בשלב א ' ) גמר ש לד לפחות ( ‪ ,‬מכירת ‪ 60%‬לפחות משלב א ' ) ‪ 23‬יחידות דיור ( ‪ ,‬מכירה מוקדמת של ‪ 15%‬משלב ב ' ) ‪8‬‬
‫יחידות דיור ( ותחילת הבניה בפועל של שלב ב ' ‪ .‬כל האמור צריך להסתיים עד נובמבר ‪. 2011‬‬
‫א ‪87 -‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫מעלה הדר‬
‫שם הגוף‬
‫הפיננסי‬
‫המלווה‬
‫בנק‬
‫לאומי‬
‫מזרחי‬
‫טפחות‬
‫הון עצמי‬
‫לפי הסכם‬
‫הליווי‬
‫נכסים‬
‫וערבויות‬
‫משועבדים‬
‫שעבוד של כל‬
‫טרם נחתם‬
‫הזכויות במקרקעין ‪,‬‬
‫הסכם‬
‫בפרויקט ‪ .‬שעבוד‬
‫ליווי‬
‫שוטף שלילי על‬
‫נכסי מצפור‬
‫אדומים וכן ערבות‬
‫אישית בלתי‬
‫מוגבלת בסכום של‬
‫בעל השליטה‬
‫בחברה עמוס הדר‬
‫יעדי מכירה‬
‫שנקבעו בהסכם‬
‫הליווי‬
‫תנאים‬
‫כספיים‬
‫עיקריים‬
‫של העמדת‬
‫האשראי‬
‫הפרות של‬
‫הסכם‬
‫הליווי‬
‫אשראי‬
‫שנוצל‬
‫ל‪31.12.12 -‬‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫חוב לבנק‬
‫ל‪31.12.12 -‬‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫טרם נקבעו‪ -‬בשלב‬
‫זה ניתן מימון‬
‫לקרקע בלבד‬
‫אשראי‬
‫בריבית פרים‬
‫‪; 1% +‬‬
‫אין‬
‫‪31,931‬‬
‫‪30,228‬‬
‫א ‪88 -‬‬
‫‪13‬‬
‫סקירת הפרויקטים של הקבוצה בתחום הנדל " ן למגורים‬
‫‪13.1‬‬
‫פרויקט הדר ‪ 1‬במעלה אדומים‬
‫ביום ‪ ) 7.3.2007‬בסעיף זה ‪ " :‬המועד הקובע " ( זכתה הקבוצה ‪ ,‬באמצעות מצפור‬
‫אדומים ‪ ,‬במכרז מס ' ‪ 10001/2007‬של הממונה על הרכוש הממשלתי ביהודה‬
‫ושומרון ומשב " ש ) בסעיף זה ‪ " :‬המ כרז "( לרכישת זכויות הפיתוח בקרקע בשטח‬
‫של ‪ 5,177‬מ " ר במתחם ‪ 11212‬במעלה אדומים ) מגרשים ‪ 66‬ו‪ 67 -‬על‪ -‬פי תוכנית‬
‫מתאר ‪ ) ( 420/1/7/2‬בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪ .‬על המקרקעין ניתן להקים ‪44‬‬
‫יחידות דיור ‪ ,‬בשלושה בניינים של ‪ 7-8‬קומות כל אחד ‪ ,‬בשטח עיקרי של ‪6,160‬‬
‫מ " ר ) בסעיף זה ‪ " :‬הפרויקט "(‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי המכרז ‪ ,‬שילמה מצפור אדומים לממונה על הרכוש הממשלתי‬
‫ביהודה ושומרון ‪ ,‬סכום של כ‪ 3,763 -‬אלפי ש " ח עבור רכישת הזכויות במקרקעין ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬שילמה מצפור אדומים למשרד הבינוי והשיכון ‪ ,‬סכום של כ‪ 6,565 -‬אלפי‬
‫ש " ח עבור השתתפות בהוצאות הפיתוח הכללי שמבצע משרד הבינוי והשיכון ‪.‬‬
‫בעת הגשת ההצעה למכרז ‪ ,‬העמידה מצפור אדומים ערבות בנקאית בסך של ‪652‬‬
‫אלפי ש " ח ‪ ,‬להבטחת תשלום הסכומים למשרד הבינוי והשיכון ‪ .‬הערבות ניתנה‬
‫כמקדמה על חשבון התשלומים האמורים לעיל ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬בהתאם לתנאי המכרז ‪,‬‬
‫העמידה מצפור אדומים ערבויות בנקאיות או טונומיות נוספות בסך של כ‪246 -‬‬
‫אלפי ש " ח לקיום התחייבויותיה בקשר עם הפרויקט וכ‪ 132 -‬אלפי ש " ח עבור‬
‫נזקים שעלולים להיגרם במהלך עבודות הבנייה ‪ ,‬צמודות למדד ספטמבר ‪. 2006‬‬
‫מצפור אדומים התקשרה בהסכם עם בנק אגוד לישראל בע " מ )" בנק אגוד "(‬
‫לליווי הפרויקט ‪ .‬בנק אגוד הסכים ל העמיד למצפור אדומים אשראי של עד ‪8.8‬‬
‫מיליון ש " ח לרכישת המקרקעין ) שהועמד בפועל ( ‪ ,‬כ‪ 8.5 -‬מיליון ש " ח לבניית‬
‫הפרויקט ו ‪ /‬או הוצאת ערבויות חוק מכר ‪ ,‬כ‪ 8.5 -‬מיליון ש " ח נוספים להוצאת‬
‫ערבויות חוק מכר וכ‪ 400,000 -‬ש " ח עבור ערבויות ביצוע ‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי המכרז ‪ ,‬אמורה היתה מצפו ר אדומים להשלים את תכנון ובניית‬
‫הפרויקט עד למרץ ‪ ) 2010‬בהסכם הליווי עם בנק אגוד נקבע מועד הסיום כסוף‬
‫‪ .( 2010‬בפועל ‪ ,‬בשל עיכובים שונים ‪ ,‬ניתן היתר לחפירה וכלונסאות ‪ ,‬שאפשר את‬
‫תחילת הבנייה ‪ ,‬רק במרץ ‪ . 2009‬הבניה הסתיימה ברבעון הראשון לשנת ‪ . 2011‬עד‬
‫למועד הדוח מסרה החברה ‪ 30‬יח " ד דירה אחת נמכרה אך טרם נתקבלה מלוא‬
‫תמורתה ולכן לא נמסרה ‪ ,‬ו– ‪ 13‬יח " ד מצויות במלאי דירות למכירה ‪ .‬הקבוצה‬
‫צופה כי יתרת ההכנסות שיתקבלו בגין מכירת דירות אלו הינן כ‪ 16 -‬מליוני ש " ח ‪.‬‬
‫יצוין כי בתקופה שלאחר מועד הדו " ח אך טרם פרסומו נמכרו בפרויקט זה ‪6‬‬
‫דיר ות נוספות בתמורה מצטברת של ‪ 6,833‬אלפי ‪ ) ₪‬לא כולל מע " מ ( ‪.‬‬
‫ההערכות האמורות לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד ומבוססות על ניסיונה‬
‫של הקבוצה בתחום הנדל " ן במשך שנים ‪ ,‬וכן על עלויות הבנייה והמחירים שבהם‬
‫נמכרו דירות בפרויקטים קודמים שבנו הקבוצה ובעל השליטה בה במעלה‬
‫אדומים ‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש ‪ ,‬בין היתר בשל שינויים בסביבה‬
‫א ‪89 -‬‬
‫הכלכלית ובגורמים החיצוניים המפורטים בסעיף ‪ 0 0‬לעיל אשר עלולים להשפיע‬
‫על ההכנסות בפועל ‪ ,‬כמו גם בשל עלייה במחירי חומרי גלם ובעלויות כוח האדם‬
‫והציוד ההנדסי אשר עלולים להשפיע על עלויות הבנייה ‪.‬‬
‫‪13.2‬‬
‫פרויקטי הדר ‪ – 2‬הדר ‪ 6‬וכן פרויקט מעלה הדר ‪ 15 5 -‬יח " ד במעלה אדומים ‪:‬‬
‫כללי‬
‫בספטמבר ‪ 2008‬התקשרה הקבוצה ‪ ,‬באמצעות מצפור אדומים ‪ ,‬בהסכם ) שתוקן‬
‫בנובמבר ‪ 2008‬והושלם בדצמב ר ‪ ( 2008‬עם צד שלישי ‪ ,‬לרכישת הזכויות‬
‫וההתחייבויות של הצד השלישי בנוגע למקרקעין בשכונת נופי הסלע ) המכונה גם‬
‫אתר ‪ ( 07‬במעלה אדומים ‪ ,‬ואשר כוללות ‪ ) :‬א ( זכויות במגרשים שכבר הוקצו קודם‬
‫למועד חתימת ההסכם ושעליהם ניתן להקים ‪ 72‬יחידות דיור אשר טרם הוחל‬
‫בבנייתן ; ב ( הסכ מי רכישה שנחתמו עם ‪ 9‬רוכשים שרכשו יחידות דיור בשלב א '‬
‫ובשלב ב ' )" הרוכשים הקיימים "( ; וכן ג ( זכויות לקבל ‪ ,‬בכפוף לסייגים שונים‬
‫שיפורטו להלן ‪ ,‬מהממונה על הרכוש הנטוש והממשלתי באזור יהודה ושומרון‬
‫)" הממונה "( ‪ ,‬הקצאה של קרקעות באותה שכונה במעלה אדומים עליהן ניתן‬
‫לה קים ‪ 232‬יחידות דיור נוספות )" יחידות הדיור הנוספות "(‪.‬‬
‫‪ 13.2.1‬הסכם ההקצאה‬
‫הזכויות המקוריות הוענקו בהתאם לנספח לחוזה פיתוח מספר‬
‫‪ 71016116‬א ' שנחתם ביום ‪ ") 22.8.1999‬הסכם ההקצאה "( בין היזם‬
‫המקורי לממונה ‪ .‬בהסכם ההקצאה נקבע כי ביום ‪ 27.10.1996‬נחתם חוזה‬
‫פיתוח והרשאה לתכנון בין הממונה ליזם המקורי ‪ ,‬לגבי השטח הידוע‬
‫כמתתיהו צפון )" הסכם הפיתוח המקורי "(‪ .‬הסכם הפיתוח המקורי לא‬
‫ניתן היה למימוש מסיבות ביטחוניות ולפיכך נוהל בין היזם המקורי‬
‫לממונה משא ומתן במסגרתו אותר שטח חילופי המקובל על שני הצדדים ‪.‬‬
‫הממונה התחייב במסגרת הסכם ההקצאה להקצות ליזם המקורי ‪ ,‬ללא‬
‫תשלום‪ ) 20‬למעט מע " מ ( ‪ ,‬קרקע להקמת ‪ 419‬יחידות דיור בשטח ממוצע של‬
‫כ‪ 100 -‬מ " ר ליחידה ‪ ,‬בשטח החלופי באתר ‪ 07‬במעלה אדומים ‪ ,‬עליו חלה‬
‫תוכנית ‪ . 420/1/7‬ההקצאה אמורה היתה להתבצע לפי הסכם ההקצאה‬
‫במנות של בין ‪ 100‬ל‪ 150 -‬יחידות דיור כל פעם ‪ ,‬לפי שיקול דעתו הבלעדי‬
‫של משרד הבינוי והשיכון ‪ ,‬אך לא יאוחר מאשר בתוך ‪ 6‬שנים ממועד‬
‫חתימת הסכם ההקצאה ) דהיינו עד לאוגוסט ‪ - 2005‬הממונה הסכים‬
‫להאריך את משך הזמן בשלוש שנים ‪ ,‬עד לאוגוסט ‪ 2008‬ולאחרונה פעם‬
‫נוספת עד לאוגוסט ‪ .( 2014‬לגבי כל שטח שיוקצה הוסכם כי ייחתם הסכם‬
‫פיתו ח נפרד עם הממונה ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬על היזם המקורי לשלם עבור כל שטח‬
‫שיוקצה ‪ ,‬למשרד הבינוי והשיכון ‪ ,‬את מלוא הוצאות הפיתוח לגבי אותו‬
‫שטח ולחתום על חוזה בנוסח מקובל עם משרד הבינוי והשיכון שיכלול‬
‫‪20‬‬
‫ההקצאה ללא תשלום הינה עד לסך כולל של ‪ 41,900‬מ " ר לבניה ‪ .‬מעבר לכך על היזם המקורי לשלם עבור‬
‫הקרקע בהתאם לשווי שייקבע השמאי הממשלתי ‪.‬‬
‫א ‪90 -‬‬
‫התחייבויות ללוחות זמנים לבנייה ‪ ,‬ערבויות וכדומה ‪ .‬עוד התחייב היזם‬
‫המקורי לשלם לעיריית מעלה אדומים תחליף היטל השבחה בשיעור של‬
‫‪ 10%‬מתוך ‪ 91%‬מערך הקרקע כפי שתקבע בכל חוזה פיתוח שייחתם ‪,‬‬
‫לשלם את כל המיסים וההיטלים עבור כל שטח שיוקצה ‪ ,‬וכן לשלם‬
‫לממונה סכום של ‪ 100‬ש " ח בתוספת מע " מ ‪ ,‬צמודים מיום ‪ 1.10.1993‬כדמי‬
‫ניהול עבור כל יחידת דיור ‪.‬‬
‫בפועל ‪ ,‬בשנת ‪ 1999‬הקצה הממונה ליזם המקורי קרקע בשלושה מתחמים‬
‫בהיקף כולל של ‪ 115‬יחידות דיור ‪ -‬ולפיכך נותרו ליזם המקורי זכויות‬
‫להקצאת קרקע לבניית ‪ 304‬יחידות דיור נוספות ‪.‬‬
‫‪ 13.2.2‬הסכם המסגרת‬
‫ב‪ 26.7.2006 -‬התקשר היזם המקורי עם חברה מקבוצת חפציבה‬
‫)" חפציבה "( בהסכם מסגרת )" הסכם המסגרת "( ‪ ,‬לפיו מכר לחפציבה את‬
‫כל זכויותיו להקצאת הקרקע לבניית ‪ 304‬יחידות דיור נוספות ‪ ,‬סך של‬
‫‪ 3,769,000‬דולר כאשר שער הדולר לא ירד מ‪ 4.4 -‬ש " ח לדולר ‪.‬‬
‫בהתאם להסכם המסגרת ‪ ,‬בכל פעם בו תהיה חפציבה מעוניינת במגרש או‬
‫מספר מגרשים שהסכם ההקצאה חל עליהם ‪ ,‬והיא תשלם בפו על את‬
‫התמורה המגיעה ליזם המקורי בגינן ‪ ,‬תפנה חפציבה בכתב ליזם המקורי‬
‫וזה יפנה לממונה בבקשה להקצאת הקרקע וכן למשרד הבינוי והשיכון‬
‫בבקשה להעברת הזכויות באותה קרקע שתוקצה לחפציבה ‪ .‬עד להעברת‬
‫הזכויות בקרקע ‪ -‬לאחר הקצאתה ‪ -‬לחפציבה ‪ ,‬ישעבד היזם המקורי את‬
‫הקרקע לטוב ת חפציבה ‪ .‬בהסכם המסגרת נקבע עוד כי עם הקצאת כל‬
‫קרקע תשלם חפציבה את כל הסכומים שהתחייב היזם המקורי לשלם‬
‫לפי הסכם ההקצאה ) כמפורט לעיל ( ‪ ,‬למעט המע " מ בגין כל קרקע‬
‫שתוקצה ‪ ,‬שישולם על‪ -‬ידי היזם המקורי ‪ .‬עוד הוסכם בין הצדדים על‬
‫תשלום בשיעור של ‪ 1.5%‬מהתקבולים שיתקבלו מכל דירה שתימכר ‪ ,‬אשר‬
‫ישולם לעורכי הדין אשר טיפלו בקרקעות האמורות ואשר ילוו את‬
‫תהליך מכירת הדירות ‪.‬‬
‫חפציבה התחייבה לממש את מלוא הזכויות לפי הסכם ההקצאה ) דהיינו‬
‫לקבלת קרקע לבניית ‪ 304‬יחידות דיור ( בתוך ‪ 3‬שנים ממועד חתימת‬
‫הסכם המסגרת ‪ ,‬כלומר עד ליולי ‪ , 2009‬ובקצב של לפחות קרקע ל‪100 -‬‬
‫יחידות דיור בכל שנה ‪ .‬לאחר תום שלוש השנים האמורות ‪ ,‬מלוא‬
‫האחריות לקבלת הקרקע מהממונה תהיה של חפציבה ולא יהיו לה כל‬
‫טענות או תביעות בעניין כלפי היזם המקורי ‪.‬‬
‫‪ 13.2.3‬מכירת הזכויות מחפציבה לצד השלישי‬
‫ב‪ 27.8.2006 -‬נחתם סיכום עקרונות בין חפציבה לצד של ישי ‪ ,‬לפיו מכרה‬
‫והמחתה חפציבה לצד השלישי ‪ 50%‬מזכויותיה והתחייבויותיה כלפי‬
‫היזם המקורי לפי הסכם המסגרת ‪ ,‬אשר בהמשך לו נחתם ביום‬
‫א ‪91 -‬‬
‫‪ 21.5.2007‬הסכם מפורט בין חפציבה לצד השלישי לצורך ניהול ‪ ,‬שיווק‬
‫וביצוע הבנייה ‪.‬‬
‫באוגוסט ‪ 2007‬נכנסה חפציבה להקפאת הליכים ‪ .‬ב‪ 13.3.2008 -‬א ישר בית‬
‫המשפט המחוזי בירושלים ‪ ,‬הסדר בין חפציבה ‪ ,‬היזם המקורי ‪ ,‬הצד‬
‫השלישי ‪ ,‬מספר רוכשי דירות כמפורט להלן ומספר בנקים שהחזיקו‬
‫בזכויות שונות בנוגע לקרקעות הרלוונטיות )" הסדר חפציבה "(‪ .‬בהתאם‬
‫להסדר חפציבה ‪ ,‬קיבל הצד השלישי את כל הזכויות של חפציבה לרבות‬
‫כל הזכויות ל פי הסכם המסגרת עם היזם המקורי ‪ ,‬וזאת בתמורה‬
‫לתשלום סכום של חצי מיליון ש " ח וכן ‪ 5%‬מרווחי הפרויקט ) שייקבע‬
‫לאחר סיום העבודות והשלמת המכירות בפרויקט ( ‪ ,‬למנהל המיוחד של‬
‫חפציבה ‪.‬‬
‫עוד נקבע בהסדר חפציבה ‪ ,‬כי נכון למועד חתימתו נמצאים בידי נאמן‬
‫שמונה בהתאם להסכם המסגרת סכומים שונים שנועדו לתשלום ליזם‬
‫המקורי ‪ ,‬וכי כל יתרת התשלומים המגיעים ליזם המקורי לפי הסכם‬
‫המסגרת ישולמו ליזם המקורי רק בכפוף להתקיימות ‪ 4‬תנאים ‪( 1 ) :‬‬
‫חתימת הסכם פיתוח בין הממונה ליזם המקורי ; ) ‪ ( 2‬חתימת הסכם בין‬
‫משרד השיכון ליזם המקורי ו ‪ /‬או לצד השלישי ; ) ‪ ( 3‬חת ימת הסכם מכר‬
‫בין היזם המקורי לצד השלישי בהקשר ליחידות נשוא ההקצאה ; ו‪( 4 ) -‬‬
‫קבלת אישור עקרוני ממשרד השיכון ומהממונה על הסכמתם להעברת‬
‫הזכויות ביחידות הנ " ל לצד השלישי ‪.‬‬
‫עוד נקבע כי הנאמן יעביר ליזם המקורי את התמורה שנמצאת בידו לגבי‬
‫היחידות שבגינן טרם הוקצתה הקר קע ‪ -‬רק לאחר שיתקיימו תנאי‬
‫ההקצאה בנוגע לקרקע הרלוונטית ‪ .‬כן נקבע כי אם בתוך ‪ 18‬חודשים‬
‫ממועד אישור בית המשפט את הסדר חפציבה ) כלומר עד לספטמבר‬
‫‪ ( 2009‬לא יתקיימו תנאי ההקצאה בנגוע לכל היחידות נשוא הסכם‬
‫המסגרת ‪ ,‬יהיה הצד השלישי רשאי לבחור באחת משתי חלופות בנוגע‬
‫ליחידות שטרם הוקצו ) ובלבד שמספרן לא יהיה פחות מ‪ :( 50 -‬תשלום‬
‫המגיע ליזם המקורי בנוגע לאותן יחידות לפי הסכם המסגרת או חלקן ‪,‬‬
‫כנגד רכישת זכויות היזם המקורי לפי הסכם ההקצאה באותן יחידות ‪ ,‬או‬
‫ביטול הסכם המסגרת בנוגע ליחידות הנותרות באופן שמלוא הזכויות‬
‫ביחידות הנות רות ישובו ליזם המקורי והצד השלישי ישוחרר מחובת‬
‫התשלום בגינן וכן יקבל חזרה את הסכומים שנמצאים בידי הנאמן בקשר‬
‫אליהן ‪.‬‬
‫כמו כן נקבע בהסדר חפציבה כי תאגיד אחר בקבוצת חפציבה חתם‬
‫במהלך השנים ‪ 2006‬ו‪ 2007 -‬על חוזים ) ללא ידיעת הצד השלישי ( למכירת‬
‫‪ 15‬דירות בפרויקט ‪ ,‬אשר חלק מהתשלומים בנוגע אליהן הופקדו‬
‫בחשבונות בנק שונים של חפציבה במקום בחשבונות הליווי של הפרויקט ‪.‬‬
‫לכל אחד מרוכשי הדירות הללו ניתנה אפשרות לבחור האם ברצונו‬
‫לחתום על חוזה חדש לרכישת דירה בפרויקט מהצד השלישי ובהתאם‬
‫א ‪92 -‬‬
‫למחירון המעודכן של הצד השלישי ) כן נקבעו הסדרי ם לזיכוי הרוכשים‬
‫בגין חלק מהסכומים ששילמו לחפציבה ולגבי מערכת היחסים בינם לבין‬
‫בנקים שונים שהעמידו להם משכנתאות לרכישת הדירות (‪ .‬בפועל ‪9 ,‬‬
‫רוכשי דירות בחרו להתקשר עם הצד השלישי בחוזים חדשים לרכישת‬
‫דירות בפרויקט ואילו לגבי היתר נקבע כי הם יהיו זכאים לקבל כספי ם‬
‫חזרה בהתאם להוראות ההסדר ולא תהיה להם כל תביעה בנוגע‬
‫למקרקעי הפרויקט ‪.‬‬
‫‪ 13.2.4‬רכישת הזכויות מהצד השלישי על‪ -‬ידי החברה‬
‫ב‪ 21.9.2008 -‬נחתם הסכם בין מצפור אדומים לצד השלישי ) בסעיף זה ‪:‬‬
‫" הסכם רכישת הזכויות "( ‪ ,‬אשר בהתאם לו רכשה מצפור אדומים מהצד‬
‫השלישי את כל הזכויות והה תחייבויות הקיימות של הצד השלישי‬
‫בהתאם להסכם ההקצאה ‪ ,‬הסכם המסגרת ‪ ,‬הסדר חפציבה ‪ ,‬ההסכמים‬
‫עם משרד הבינוי והשיכון והממונה והחוזים עם ‪ 9‬רוכשי הדירות ‪ -‬אשר‬
‫כללו גם זכויות במגרשים שכבר הוקצו בפועל על‪ -‬ידי הממונה קודם‬
‫למועד חתימת הסכם רכישת הזכויות ושעליהם ניתן להקי ם ‪ 72‬יחידות‬
‫דיור אשר נכון למועד חתימת הסכם רכישת הזכויות טרם הוחל בבנייתם‬
‫) ואשר בהם כבר נמכרו ‪ 9‬דירות על‪ -‬ידי חפציבה (‪.‬‬
‫בתמורה ‪ ,‬שילמה מצפור אדומים לצד השלישי סכום של ‪19,589,061‬‬
‫ש " ח ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬הוסכם כי סכום של ‪ 3,838,384‬ש " ח ששילמו רוכשי ‪9‬‬
‫הדירות עד לאותו מועד ל צד השלישי עבור הדירות שרכשו ‪ ,‬יוותר בידי‬
‫הצד השלישי ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬התחייבה מצפור אדומים להשיב לצד השלישי את‬
‫כל ההוצאות שהיו ויהיו לו בקשר לפרויקט מיום חתימת הסכם‬
‫העקרונות ועד למועד סגירת הסכם רכישת הזכויות בצירוף הפרשי‬
‫הצמדה וריבית של ‪ 5%‬לשנה ) בסך של ‪ 826‬אלפי ש " ח נכון למועד סגירת‬
‫העסקה (‪ .‬עוד התחייבה מצפור אדומים להחליף את הערבויות שנתן הצד‬
‫השלישי למשרד הבינוי והשיכון בקשר לפרויקט ואת ערבויות חוק המכר‬
‫שהוצאו לבקשת הצד השלישי ל‪ 9 -‬רוכשי הדירות ‪.‬‬
‫הצד השלישי התחייב לפעול לסילוק השעבודים שנרשמו לטובת בנקים‬
‫שונים על המקר קעין ‪ ,‬לפעול לקבלת הסכמת הממונה ומשרד הבינוי‬
‫והשיכון להעברת הזכויות ביחידות הקיימות ) שכבר הוקצו ( למצפור‬
‫אדומים ‪ ,‬וכן להמציא למצפור אדומים את אישורי המיסים הנדרשים ‪,‬‬
‫להסדיר את חוב מס הרכישה של חפציבה בשל רכישת הזכויות על‪ -‬ידה‬
‫מהיזם המקורי ) כאשר הצד השלישי ינקוט לשם כך בכל ההליכים‬
‫המשפטיים הנדרשים אך במידה והחוב שעמד אז על כ‪ 1.4 -‬מיליון ש " ח‬
‫יוחל על הצד השלישי – ישלם הצד השלישי סכום של ‪ 125,000‬ש " ח בלבד‬
‫ואת היתר תשלם מצפור אדומים (‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬התחייבה מצפור אדומים לשלם לצד השלישי סכום של ‪5,556‬‬
‫ש " ח בגין כל זכות להקמת יחי דת דיור נוספת שתוקצה לחברה על‪ -‬ידי‬
‫א ‪93 -‬‬
‫הממונה בפועל ‪ ,‬עד לזכויות להקמת ‪ 144‬יחידות דיור מתוך סך יחידות‬
‫הדיור הנוספות ‪ ,‬כלומר עד ל‪ 800 -‬אלפי ש " ח )" התמורה הנוספת "( –‬
‫וזאת בנוסף לתשלום המגיע ליזם המקורי עבור כל הקצאת קרקע‬
‫ליחידת דיור כאמור בהסכם המסגרת ) ‪ 12,400‬דולר לי חידה שהקרקע‬
‫לבנייתה תוקצה ( ‪ ,‬לתשלום המגיע למנהל המיוחד של חפציבה לפי הסדר‬
‫חפציבה כאמור לעיל ‪ ,‬לתשלומים שיהיה צורך לשלם למשרד הבינוי‬
‫והשיכון עבור השתתפות בהוצאות הפיתוח של קרקעות שיוקצו בפועל‬
‫) לגבי הסכומים ששולמו למשרד הבינוי והשיכון בנוגע לקרקעות שכבר‬
‫הוקצו – אשר מהם ניתן ללמוד על השיעור הצפוי של סכומים שיהיה‬
‫צורך לשלם למשרד הבינוי והשיכון בנוגע לקרקעות שיוקצו בהמשך ‪ ,‬ראה‬
‫להלן ( ולתשלומים אחרים לרשויות השונות וכמפורט לעיל ‪ .‬מנגד ‪ ,‬המחה‬
‫הצד השלישי למצפור אדומים את מלוא זכויותיו בכספים הנמצאים‬
‫בידיו של הנאמן שמונה מכוח הסכם המסגרת לתשלום עבור הקצאות‬
‫עתידיות של קרקעות ‪ ,‬בסכום של כ‪ 4.2 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬
‫‪ 13.2.5‬רכישת הזכויות מהצד השלישי על‪ -‬ידי החברה‬
‫ב‪ , 30.9.2009 -‬מימשה מצפור אדומים את האופציה שניתנה במסגרת‬
‫הסדר חפציבה – דהיינו לרכוש מהיזם המקורי ומהצד השלישי את מלוא‬
‫הזכויות בהתאם להס כם ההקצאה ‪ ,‬לקבל מהממונה הקצאה של קרקעות‬
‫נוספות במעלה אדומים ‪ ,‬עליהן ניתן להקים ‪ 232‬יחידות דיור נוספות ‪.‬‬
‫עבור רכישת הזכויות האמורות ) להקצאת קרקעות לבניית ‪ 232‬יחידות‬
‫דיור ( שילמה מצפור אדומים כ‪ 12.8 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬
‫‪ 13.2.6‬שלבי הקצאת הקרקעות‬
‫כאמור לעיל ‪ ,‬בהתאם להסכם ההקצא ה התחייב הממונה להקצות ליזם‬
‫המקורי קרקע לבניית ‪ 419‬יחידות דיור ‪ .‬מתוכן ‪ ,‬הוקצו בפועל ליזם‬
‫המקורי קרקע לבניית ‪ 115‬יחידות דיור ) שנבנו על‪ -‬ידי היזם המקורי (‪.‬‬
‫מתוך הזכויות שנותרו במועד חתימת הסכם רכישת הזכויות על‪ -‬ידי‬
‫מצפור אדומים ‪ -‬להקצאת קרקע להקמת ‪ 304‬יחידות דיו ר ‪ -‬הוקצו‬
‫בפועל על‪ -‬ידי הממונה ליזם המקורי ‪ ,‬קודם לחתימת הסכם רכישת‬
‫הזכויות ‪ ,‬קרקעות לבניית ‪ 72‬יחידות דיור ‪ .‬הזכויות בקרקעות אלו נרכשו‬
‫על‪ -‬ידי מצפור אדומים עם חתימת הסכם רכישת הזכויות ‪ ,‬ועליהן החלה‬
‫מצפור אדומים בהקמת פרויקט הדר ‪ 2‬בהיקף של ‪ 32‬יחידות דיור ‪,‬‬
‫ופרויקט הדר ‪ 3‬בהיקף של ‪ 40‬יחידות דיור ‪ .‬ראה פירוט בהמשך ‪.‬‬
‫במקביל למימוש האופציה ורכישת כל יתר הזכויות מהיזם המקורי‬
‫ומהצד השלישי ולבקשת היזם המקורי לקבל בהקצאה מהממונה‬
‫קרקעות נוספות במעלה אדומים ‪ -‬הקצה הממונה בפועל קרקעות נוספות‬
‫בשכונת נופי הסלע במעלה אדומים ‪ ,‬לבניית ‪ 89‬יחידות דיור ‪ ,‬בשלושה‬
‫מתחמים שונים ‪ .‬על קרקעות אלו התחילה החברה לבנות ב‪ ) 2010 -‬עם‬
‫א ‪94 -‬‬
‫קבלת היתר החפירה והכלונסאות ( ‪ ,‬את הפרויקטים הדר ‪ , 4‬הדר ‪ 5‬והדר‬
‫‪ . 6‬ראה פירוט בהמשך ‪.‬‬
‫הקרקעות לבניית ‪ 89‬יחידות הדיור הוקצו בפועל באותה עת על שם הצד‬
‫השלישי ‪ .‬ולאחרונה במהלך ה רבעון ה רביעי לשנת ‪ , 2012‬ו לאחר שנתקבלו‬
‫כל האישורים הדרושים ‪ ,‬הוסבו הזכויות ע " ש מצפור אדומים ‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬הודיע משרד הבינוי והשיכון )" משב " ש "( על‬
‫הקצאה נוספת של ‪ 156‬יח " ד ב‪ 2 -‬מתחמים ) ‪ 139‬יח " ד ו – ‪ 17‬יח " ד (‪ .‬לפי‬
‫הודעה זו על מצפור יהיה להשלים את הפרש התשלום בגין יח " ד החורגות‬
‫מהמסגרת ) מעבר ליתרת המיכסה המקורית שעמדה על ‪ 143‬יח " ד ערב‬
‫ההודעה ( סה " כ תוספת בגין ‪ 13‬יח " ד לפי שווי שיקבע ע " י השמאי‬
‫הממשלתי ‪ .‬בתחילה ‪ ,‬המנהל סירב להקצות יחידות בכמות ה חורגת‬
‫מהמסגרת ‪ ,‬אך לאחר תהליך ארוך במינהל נתקבלה החלטתו להקצאת‬
‫הכמות המלאה בחודש אפריל ‪ 2012‬בלבד ‪.‬‬
‫‪ 13.2.7‬העברת הזכויות בקרקעות שהוקצו‬
‫כאמור לעיל ‪ ,‬בשנת ‪ 2006‬רכשה חפציבה את הזכויות הקיימות בהסכם‬
‫ההקצאה מהיזם המקורי ‪ .‬בגין עסקה זו חוייבה חפציבה בתשלום מס‬
‫רכישה בסכום של ‪ 800,000‬ש " ח ‪ .‬חפציבה לא שילמה את המס ‪ ,‬והחיוב‬
‫נכון ל חודש דצמבר ‪ , 2009‬עמד על סכום של כ‪ 1.4 -‬מיליון ש " ח ) ומאז הוא‬
‫ממשיך לצבור ריבית וקנסות (‪ .‬יצויין כי מס הרכישה עבור העברת‬
‫הזכויות מחפציבה לצד השלישי ומהצד השלישי למצפור אדומים ‪ ,‬שולם‬
‫במלואו על‪ -‬ידי הצד השלישי ומצפור אדומים ‪.‬‬
‫בהתאם להסכם רכישת הזכויות ‪ ,‬התחייב הצד השלישי להמציא את כל‬
‫אישו רי המיסים הנדרשים בגין העסקאות הקודמות בשרשרת ‪ ,‬על מנת‬
‫לאפשר את העברת הזכויות בקרקעות שכבר הוקצו ) ובאותו אופן‬
‫בקרקעות שיוקצו בעתיד ( ורישום הזכויות על שם מצפור אדומים ‪ .‬ואולם‬
‫התחייבות זו של הצד השלישי סויגה בכך שהצד השלישי לא יידרש‬
‫לשאת בתשלום חוב מס הרכישה ש ל חפציבה העולה על ‪ 125,000‬ש " ח וכל‬
‫חוב מעבר לכך ישולם על‪ -‬ידי מצפור אדומים ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬הצד השלישי והמנהל המיוחד הגיעו להסכם ביניהם ‪ ,‬לפיו במידה‬
‫ובית המשפט המוסמך ייקבע כי מס הרכישה מהווה חוב מובטח במסגרת‬
‫הליכי חדלות הפרעון של חפציבה ) כלומר חפציבה צריכה לשלם את מ ס‬
‫הרכישה ( ‪ ,‬חפציבה לא תידרש לשאת בפועל ביותר ממחצית תשלום המס‬
‫ולא יותר מ‪ 250,000 -‬ש " ח ‪ .‬מצפור אדומים לא היתה שותפה להסכמה זו ‪.‬‬
‫ב‪ 19.10.2009 -‬הגישו הצד השלישי והמנהל המיוחד של חפציבה בקשה‬
‫לבית המשפט המתייחסת לשאלת החבות במס הרכישה ‪ .‬במסגרת‬
‫הבקשה ‪ ,‬טען הצד השלישי כ י יש לבטל כליל את החבות במס רכישה שכן‬
‫הזכויות שנרכשו היו זכויות להקצאה פוטנציאלית בלבד של קרקע ולא‬
‫א ‪95 -‬‬
‫התייחסו לקרקע ספציפית החייבת במס ‪ .‬לחילופין נטען בבקשה ‪ ,‬כי אם‬
‫לא תבוטל החבות במס רכישה ‪ ,‬הרי שיש לקבוע כי מדובר בחוב בלתי‬
‫מובטח של חפציבה הנמצאת בפירוק ‪ .‬רשות ה מיסים טענה בתגובה כי אין‬
‫יסוד לטענות וכי חוב מס הרכישה מהווה חוב מובטח על פי פקודת‬
‫המיסים ) גביה ( אשר בגינו קיים לרשויות המס שעבוד ראשון על הקרקע‬
‫– ולפיכך עד שישולם לא ניתן יהיה להעביר את הזכויות בקרקע ‪ .‬מצפור‬
‫אדומים הצטרפה להליך המשפטי וטענה כי כאשר רכשה את הזכויות –‬
‫רכשה אותן נקיות מכל חוב ושעבוד ‪ ,‬וכן כי רשות המיסים לא פעלה‬
‫כנושה סביר כאשר גבתה את המס עבור רכישת הזכויות על‪ -‬ידי הצד‬
‫השלישי מחפציבה ועל‪ -‬ידי מצפור אדומים מהצד השלישי ולכן היא‬
‫מושתקת כעת מלטעון לחוב בנוגע להעברת הזכויות מהיזם המקורי‬
‫לחפציבה ‪.‬‬
‫על פ י ההסכמות שתוארו ‪ ,‬לפי גישת הצד השלישי ‪ ,‬גם אם ייקבע כי חוב‬
‫מס הרכישה הינו חוב מובטח החל על חפציבה ‪ ,‬עדיין יהיה על המנהל‬
‫המיוחד של חפציבה לשאת בסכום של ‪ 250,000‬ש " ח בלבד ‪ ,‬על הצד‬
‫השלישי לשאת בסכום של ‪ 125,000‬ש " ח בלבד – ועל מצפור אדומים‬
‫לשאת ביתרת הסכום ‪ .‬מצפור א דומים חולקת על עמדה זו וטוענת כי‬
‫אינה חלק מההסכמות בין חפציבה לצד השלישי – וכי החלוקה בין‬
‫מצפור אדומים לחפציבה אינה חלה על חובות אלה ‪ .‬עוד סבורה מצפור‬
‫אדומים שאין מקום לקבל את טענת הצד השלישי לפיה יש לבטל כליל‬
‫את החבות במס רכישה שכן הזכויות שנרכשו היו זכויו ת להקצאה‬
‫פוטנציאלית ולא התייחסו לקרקע ספציפית – שכן אם תתקבל פרשנות‬
‫זו ‪ ,‬מס הרכישה שיהיה צורך לשלם בעת שיוקצו הקרקעות בפועל ‪ ,‬עשוי‬
‫להיות בסכומים גבוהים יותר ‪.‬‬
‫בסוף מרץ ‪ 2010‬ניתן פסק דין בו אימץ בית המשפט המחוזי בירושלים‬
‫את עמדת הצד השלישי והמנהל המיוחד וקבע כ י הסכם ההקצאה איננו‬
‫בגדר עסקה במקרקעין אלא רק מנגנון התקשרות עתידי ‪ -‬וכי הזכויות‬
‫במקרקעין נמכרו רק במסגרת הסכמי ההקצאה הספציפים ‪ -‬ולפיכך‬
‫תשלום מס רכישה נדרש רק לגבי הקרקעות שהוקצו בפועל ‪ .‬המשמעות‬
‫האופרטיבית של פסק הדין היא כי יש לבטל את תשלומי מס הרכישה‬
‫ששו למו על כל העברות הזכויות מכוח הסכם ההקצאה ) דהיינו לגבי כל‬
‫‪ 419‬יחידות הדיור ( ולחייב במס רכישה כל הקצאה ספציפית שנעשתה‬
‫בנפרד ‪.‬‬
‫רשות המיסים הגישה ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי לבית‬
‫המשפט העליון ‪ .‬גם מצפור אדומים הגישה ערעור לבית המשפט העליון ‪,‬‬
‫לקראת סוף שנת ‪ 2011‬נחתם הסכם פשרה במסגרתו שילמה מצפור‬
‫אדומים ‪ 1.39‬מליוני ש " ח בגין מיסי הרכישה שלה וכן כ‪ 622 -‬אלפי ש " ח‬
‫חיובים בהם נשאה מצפור במקומו של המנהל המיוחד ‪ .‬כמו כן צד שלישי‬
‫השתתף בסכום כולל של ‪ 50‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫א ‪96 -‬‬
‫המנהל המיוחד המציא בחודש מרץ ‪ 2012‬כפי שהתחייב אישור מס שבח ‪.‬‬
‫לאחר שכל האישורים הנ דרשים הושגו ‪ ,‬נתאפשר הרישום על שם המצפור‬
‫לאור זאת ברבעון השני לשנת ‪ 2012‬הוסבו הזכויות ע " ש מצפור אדומים‬
‫בפרוייקט הדר ‪ , 3‬ברבעון ה שלישי לשנת ‪ 2012‬הוסבו הזכויות ע " ש מצפור‬
‫אדומים בהדר ‪ 4-5‬ו ) ל הערכת הנהלת הקבוצה יתרת הזכויות יוסבו‬
‫במהלך ‪. 2013‬‬
‫‪13.3‬‬
‫פרויקט הדר ‪ 3‬במעלה אדומים ‪ 40 -‬יחידות דיור‬
‫‪ 13.3.1‬שלב ב ' ‪ -‬הדר ‪ 40 - 3‬יחידות דיור‬
‫כפי שתואר בסעיף ‪ 13.2‬לעיל ‪ ,‬מצפור אדומים הינה בעלת הזכויות‬
‫לקבלת זכויות הפיתוח מהממונה לפי חוזה פיתוח מספר ‪ 71029762‬א‬
‫בקרקע בשטח של ‪ 5,192‬מ " ר ) מגרשים מספר ‪ 207‬עד ‪ 210‬לפי תוכנית‬
‫מפורטת ‪ ) ( 420/1/7/6‬בסעיף זה ‪ " :‬חוזה הפיתוח "( שעליה ניתן להקים ‪40‬‬
‫יחידות דיור במבנה אחד בן חמישה אגפים ‪ ,‬בשטח כולל של ‪ 4,760‬מ " ר‬
‫מבונים ) בסעיף זה ‪ " :‬הפרויקט "(‪.‬‬
‫היזם המקורי חתם על הסכם עם משרד הבינוי והשיכון בנוגע ל פרויקט‬
‫) בסעיף זה ‪ " :‬הסכם משב " ש "( ‪ ,‬במסגרתו שילם למשרד הבינוי והשיכון‬
‫עבור עבודות פיתוח כללי שביצע המשרד באזור המקרקעין ‪ ,‬סכום של כ‪-‬‬
‫‪ 5.35‬מיליון ש " ח צמוד למדד תשומות הבנייה של אוקטובר ‪ 2006‬והעמיד‬
‫למשרד הבינוי והשיכון ערבות ביצוע של ‪ 160,000‬ש " ח צמודה לאותו מדד‬
‫ל הבטחת קיום התחייבויות היזם המקורי לפי ההסכם ‪.‬‬
‫לאור המועדים שבהם רכשה מצפור אדומים את הזכויות בקרקע ) הסכם‬
‫רכישת הזכויות על‪ -‬ידי מצפור אדומים הושלם רק בדצמבר ‪, ( 2008‬‬
‫והצורך בתכנון הפרויקט ‪ ,‬היתר הבנייה לביצוע עבודות עפר ‪ ,‬יסודות‬
‫גידור ובניית קירות תומכים בפרויקט ניתן רק ב‪ . 16.9.2009 -‬בניית‬
‫הפרויקט החלה באוקטובר ‪ 2009‬לאחר קבלת ההיתר – ואולם פחות‬
‫מחודש וחצי לאחר תחילת העבודות ‪ ,‬בסוף נובמבר ‪ , 2009‬קיבלה החברה‬
‫הוראה להפסיק את העבודות בפרויקט ‪ ,‬וזאת בהתאם לצו הקפאת‬
‫הבנייה ביהודה ושומרון ‪ .‬עם סיום ההקפאה ‪ ,‬חודשה הבניה בפרויק ט‬
‫ובאוקטובר ‪ 2010‬אף ניתן היתר בניה מלא לבניית הפרויקט ‪ .‬כמו כן ‪,‬‬
‫יצוין כי החברה פנתה לועדת תובענות בדרישה לפיצוי בגין הקפאת‬
‫הבנייה ‪ .‬בשנת ‪ 2012‬קיבלה החברה פיצוי בגובה של כ‪ 570 -‬אלפי ש " ח‬
‫וזאת בשל הקפאת הבנייה כאמור ‪.‬‬
‫בניית הפרוייקט מבוצעת על‪ -‬ידי קיר הד בהתאם ל הסכם לפיו משמשת‬
‫קיר הד כקבלן המבצע של כל הפרויקטים של הקבוצה ‪ .‬הבניה צפויה‬
‫להסתיים במחצית השניה ל שנת ‪ . 2013‬את הפרויקט מלווה בנק לאומי ‪,‬‬
‫כהמשך לליווי שמעניק הבנק לפרויקט הדר ‪. 2‬‬
‫א ‪97 -‬‬
‫‪ 13.3.2‬כללי‬
‫נכון ל‪ , 31.12.2012 -‬נמכרו ‪ 13‬מתוך ‪ 40‬יחידות הדיור בפרוייקט הדר ‪3‬‬
‫בסכום כולל של כ‪ 15 -‬מיליון ש " ח ‪ .‬וכן לאחר מועד הדו " ח וטרם פרסומו‬
‫נמכר ה עוד יחיד ת דיור אחת ‪.‬‬
‫להערכת הקבוצה ‪ ,‬סך ההכנסות הצפוי ממכירת כל ‪ 40‬יחידות הדיור‬
‫בפרויקט הוא כ‪ 41 -‬מיליון ש " ח ) ללא מע " מ (‪ .‬עלות הבנייה ‪ ,‬לרבות עלויות‬
‫רכישת הקרקע וכל העלויות הנלוות ‪ ,‬מוערכת בכ‪ 38 -‬מיליון ש " ח ‪ .‬הרווח‬
‫הצפוי לקבוצה מבניית ‪ 40‬יחידות הדיור מוערך על‪ -‬ידה בכ‪ 3 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫ההערכות האמורות לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד ומבוססות על‬
‫ניסיונה של הקבוצה בתחום הנדל " ן במשך שנים ‪ ,‬וכן על עלויות הבנייה‬
‫והמחירים שבהם נמכרו דירות בפרויקטים של הקבוצה במעלה אדו מים ‪.‬‬
‫הערכות אלה עשויות שלא להתממש ‪ ,‬בין היתר בשל שינויים בסביבה‬
‫הכלכלית ובגורמים החיצוניים המפורטים בסעיף ‪ 0‬לעיל אשר עלולים‬
‫להשפיע על ההכנסות בפועל ‪ ,‬כמו גם בשל שינויים אשר עלולים להשפיע‬
‫על עלויות הבנייה ‪.‬‬
‫‪13.4‬‬
‫פרויק טי ם הדר ‪ 4‬עד הדר ‪ 6‬במעלה אדומים‬
‫בהתאם למערכת ההסכמים שתוארה בסעיף ‪ 13.2‬לעיל ‪ ,‬ב‪ 9.11.2009 -‬חתם‬
‫הממונה על שני הסכמי פיתוח עם היזם המקורי ) הסכמים מספר ‪ 71032188‬א ו‪-‬‬
‫‪ 71038615‬א ; בסעיף זה ‪ " :‬חוזי הפיתוח "( ‪ ,‬לגבי ק רקעות בשטח כולל של ‪14,683‬‬
‫מ " ר המהוות את מגרשים מספר ‪ , 111 , 105-107‬ו‪ , 265-267 -‬לפי תוכניות מפורטת‬
‫מס ' ‪ 420/1/7‬ו‪ ) 420/7/2 -‬מתחמים ‪ 11205 , 11202‬ו‪ 16782 -‬בשכונת נופי הסלע ‪,‬‬
‫שכונה ‪ 07‬במעלה אדומים ( – אשר עליהן ניתן לבנות ‪ 8,900‬מ " ר בבניה רוויה ב‪89 -‬‬
‫יחידות דיור ) בסעיף זה ‪ " :‬הפרויקטים "(‪.‬‬
‫בהתאם לחוזי הפיתוח ‪ ,‬תקופת הפיתוח – שעד אליה יש לסיים את הבנייה‬
‫בפרויקטים – נכון למועד פרסום הדוח הסכמי הפיתוח בפרוייקט ים הדר ‪4-5‬‬
‫הוסבו ע " ש מצפור אדומים ותוקפם הוארך עד לחודש ‪ 06/2013‬ובהדר ‪ 6‬הקבוצה‬
‫פועלת לקבלת המלצת משב " ש להסבת הזכויות ע " ש מצפור ולהא רכת ההסכם עד‬
‫לחודש ‪. 06/2013‬‬
‫במקביל ‪ ,‬נחתמו ב‪ 9.11.2009 -‬שלושה הסכמים בין משרד הבינוי והשיכון לבין‬
‫היזם המקורי ומצפור אדומים ‪ ,‬לגבי הפרויקטים ) בסעיף זה ‪ " :‬הסכמי משב " ש "(‪.‬‬
‫בהתאם להסכמי משב " ש ‪ ,‬שילמה מצפור אדומים למשרד הבינוי והשיכון סכום‬
‫של כ‪ 16.3 -‬מיל יון ש " ח צמוד למדד תשומות הבנייה של חודש אוגוסט ‪ , 2009‬עבור‬
‫עבודות הפיתוח הכללי שמבצע במקום משרד הבינוי והשיכון ‪ .‬כמו כן העמידה‬
‫מצפור אדומים למשרד הבינוי והשיכון ערבויות בנקאיות בהיקף כולל של כ‪708 -‬‬
‫אלפי ש " ח צמודים למדד תשומות הבניה של חודש אוגוסט ‪ , 2009‬להבטחת מילוי‬
‫א ‪98 -‬‬
‫התחייבויותיה של מצפור אדומים לפי הסכמי משב " ש ‪ ,‬לרבות נזקים שעלולים‬
‫להיגרם כתוצאה מהפרת ההתחייבויות ‪.‬‬
‫פרויקטי ם הדר ‪ 4-6‬כוללים ‪ 89‬יחידות דיור ‪ ,‬בשטח של ‪ 97‬עד ‪ 144‬מ " ר לדירה ‪,‬‬
‫ובכלל זאת דירות גן ‪ 4‬ו‪ 5 -‬חדרים ‪ ,‬דירות דופלקס של ‪ 4‬חדרים ‪ ,‬דירות ‪ 4‬ו‪5 -‬‬
‫חדרים רגילות ודירות פנטהאוז של ‪ 5‬ו‪ 6 -‬חדרים ‪ .‬המקרקעין מחולקים בפועל‬
‫לשלושה מתחמים שונים ולפיכך מהווים למעשה שלושה פרויקטים שונים ‪:‬‬
‫פרויקט הדר ‪ - 4‬מתחם ‪ , 11202‬מגרשים ‪ 105-107‬בשטח כולל של ‪ 5,735‬מ " ר‬
‫עליהן ניתן לבנות ‪ 39‬יחידות דיור בהיקף של ‪ 5,460‬מ " ר ‪ .‬הפרויקט כולל ‪ 3‬בנייני ם‬
‫של ‪ 7‬יחידות דיור כל אחד ועוד ‪ 3‬בניינים של ‪ 6‬יחידות דיור כל אחד ‪.‬‬
‫פרויקט הדר ‪ - 5‬מתחם ‪ , 11205‬מגרש ‪ 111‬בשטח כולל של ‪ 1,525‬מ " ר עליהם ניתן‬
‫לבנות ‪ 14‬יחידות דיור בהיקף של ‪ 1,960‬מ " ר ‪ .‬הפרויקט כולל בניין אחד של ‪14‬‬
‫יחידות דיור ‪.‬‬
‫פרויקט הדר ‪ - 6‬מתחם ‪ , 16782‬מגרשים ‪ 265-267‬בשטח כולל של ‪ 7,383‬מ " ר‬
‫עליהם ניתן לבנות ‪ 36‬יחידות דיור בהיקף של ‪ 3,600‬מ " ר ‪ .‬הפרויקט כולל ‪6‬‬
‫בניינים של ‪ 6‬יחידות דיור כל אחד ‪.‬‬
‫החברה בונה את שלושת הפרויקטים יחדיו ‪.‬‬
‫לכל שלושת הפרויקטים קיימים היתרי בניה בתוקף ‪.‬‬
‫באוגוסט ‪ 2010‬התקשרה מצפור אדומים בהסכם ליווי עם בנק לאומי לישראל‬
‫בע " מ ) בסעיף זה ‪ " :‬בנק לאומי "(‪ .‬בהתאם להסכם הסכים בנק לאומי להעמיד‬
‫למצפור אדומים אשראי בהיקף כולל של ‪ 30.5‬מיליון ש " ח וכן להעמיד ערבויות‬
‫חוק מכר לרוכשי הדירות בפרויקט בהיקף של עד ‪ 107‬מיליון ש " ח ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬סיימה מצפור לבנות את הפרויקטים הד ר ‪ , 4-5‬ומסרה בשניהם יחד ‪44‬‬
‫יח " ד ‪ .‬ההכנסות ממכירת דירות אלו הסתכמו לסך של ‪ 51,513‬אלפי ‪ ₪‬והרווח‬
‫הגולמי בגינן הינו ‪ 11,870‬אלפי ‪ . ₪‬הקבוצה צופה כי יתרת היחידות שטרם נמסרו‬
‫יחד עם פרוייקט הדר ‪ 6‬ידווחו בשנת ‪ . 2013‬סך ההכנסות הצפויות מיתרת ‪45‬‬
‫יח " ד יסתכם לסך של כ‪ 53.8 -‬מליוני ‪ ₪‬והרווח הגולמי בגינן יסתכם לסך של כ‪9 -‬‬
‫מליוני ‪ ₪‬נוספים ‪.‬‬
‫ההערכות האמורות לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד ומבוססות על ניסיונה‬
‫של הקבוצה בתחום הנדל " ן במשך שנים ‪ ,‬וכן על עלויות של הקבוצה בפרויקטים‬
‫במעלה אדומים ‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש ‪ ,‬בין ה יתר בשל שינויים‬
‫בסביבה הכלכלית ובגורמים החיצוניים המפורטים בסעיף ‪ 0‬לעיל אשר עלולים‬
‫להשפיע על ההכנסות בפועל ‪ ,‬כמו גם בשל שינויים אשר עלולים להשפיע על עלויות‬
‫הבנייה ‪.‬‬
‫‪13.5‬‬
‫פרוייקט מעלה הדר ‪ 155 -‬יח " ד‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬הודיע משב " ש על הקצאה נוספת של ‪ 156‬יח " ד ב‪4 -‬‬
‫מתחמים ) ‪ 56‬יח " ד ‪ 56 ,‬יח " ד ‪ 27 ,‬יח " ד ו – ‪ 17‬יח " ד (‪ .‬לפי הודעה זו על מצפור‬
‫א ‪99 -‬‬
‫אדומים יהיה להשלים ההפרש יח " ד החורגות מהמסגרת ) עד כה נשארו במכסת‬
‫ההקצאות הפטורות ממכרז ‪ 143‬יח " ד (‪ 13 -‬יח " ד לפי שווי שיקבע ע " י השמאי‬
‫הממשלתי ‪ .‬בת חילה המנהל לא הסכים להקצות כמות יחידות דיור החורגת‬
‫מהמסגרת ‪ ,‬ז " א ש ניתן יהיה להקצות רק ‪ 139‬יח " ד ועל היתרה ) ‪ 4‬יח " ד ( ינתן זיכוי‬
‫אולם לא ר ח מכן במהלך חודש אפריל ‪ 2012‬אישר המנהל את ההקצאה המלאה ‪.‬‬
‫בעקבות אישור זה ‪ ,‬בחודש אפריל ‪ 2012‬נחתם הסכם פיתוח עם היזם המקורי‬
‫ו כעת הקבוצה מצפה לקבל המלצת משב " ש להסבת הפרוייקט ע " ש מצפור‬
‫אדומים ‪ .‬הקבוצה צופה כי הדבר יקרה ברבעון שני ‪. 2013‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬התקשרה החברה עם בנק מזרחי טפחות למימון שלב הקרקע‬
‫לפרוייקט זה ‪ ,‬לפיו הבנק יעמיד מסגרת אשראי ) כולל ‪ 1.7‬מליוני ‪ ₪‬ערבויות ( של‬
‫‪ 30‬מליוני ש " ח ‪ ,‬כנ גד רישום שעבוד הפרוייקט לבנק ‪ .‬בימים אלו עומדת לחתום‬
‫מצפור על הסכם ליווי עם בנק המזרחי טפחות לשלב א ' בפרויקט בהיקף של ‪46‬‬
‫יח " ד ובו מספר תנאים מקדימים שטרם התמלאו במיוחד בהיבט של מכירות‬
‫מוקדמות והשקעות הון עצמי של מצפור ‪ .‬הקבוצה החלה לשווק את הפרויקט‬
‫במהלך הרב עון הראשון של ‪ 2013‬וקיבלה מספר בקשות לרכישה מרוכשים‬
‫פוטנציאליים אולם אלו טרם התגבשו לכדי הסכמים חתומים ‪ .‬הקבוצה קיבלה‬
‫היתר לעבודות עפר ודיפון המתאים לשלב בו הפרוייקט מצוי ‪.‬‬
‫‪13.6‬‬
‫פרויקט ראשון לציון‬
‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות קיר הד ‪ ,‬הינה בעלת הזכויות בחלקות ‪ 62‬ו‪ ) 63 -‬בסעיף ז ה ‪:‬‬
‫" החלקות "( בגוש ‪ , 3932‬ברחוב יהודה בראשון לציון ) בסעיף זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪.‬‬
‫שטח כל אחת משתי החלקות הינו ‪ 800‬מ " ר ‪.‬‬
‫בהתאם לתוכנית המתאר הקיימת ) בסעיף זה ‪ " :‬התב " ע הקיימת "( ‪ ,‬אחוזי הבנייה‬
‫המותרים על המקרקעין הינם ‪ . 145%‬עוד קובעת התב " ע הקיימת כי ניתן להקים‬
‫על המקרקעי ן ‪ 12‬יחידות דיור לכל דונם ‪.‬‬
‫ב‪ 25.1.2011 -‬חתמה קיר הד על הסכם שיתוף עם בעלי החלקה הסמוכה ) חלקה ‪( 61‬‬
‫– על מנת לממש יחדיו את הבניה על שלוש החלקות ) חלקות ‪ 62-63‬שבבעלות קיר‬
‫הד וחלקה ‪ 61‬שבבעלות הצד השלישי (‪ .‬הצדדים הגישו במהלך שנת ‪, 2011‬‬
‫באמצעות אדריכל שנשכר על‪ -‬ידי שני הצדדים ‪ ,‬תוכנית מתאר נקודתית ) תב " ע‬
‫נקודתית ( שלפיה יבנו קיר הד והצד השלישי במקום שני בניינים בני כ‪ 8 -‬קומות‬
‫כל אחד ובסך הכל כ‪ 50 -‬יחידות דיור ‪ .‬קיר הד תהיה זכאית לכל יחידות הדיור‬
‫בבניין אחד ולשליש מיחידות הדיור בבניין השני ואילו הצד השלישי יהיה זכאי‬
‫לשני של יש מיחידות הדיור בבניין השני ‪.‬‬
‫בהתאם להסכם ‪ ,‬קיר הד תבנה את הבניין אשר שייך לה ואילו לגבי הבניין השני‬
‫תינתן לקיר הד זכות סירוב ראשונה לביצוע עבודות הבניה ‪ ,‬בהתאם לממוצע של‬
‫שלוש הצעות שיתקבלו מקבלנים שונים ‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬חלקה ‪ 62‬ריקה ‪ .‬על חלקה מספר ‪ , 63‬קיים מבנה חד קומתי בן ‪5‬‬
‫חדרים ‪ ,‬בשטח של כ‪ 103 -‬מ " ר ) בסעיף זה ‪ " :‬הדירה "(‪ .‬הדירה התפנתה במהלך‬
‫א ‪100 -‬‬
‫‪ 2012‬מהשוכר וכרגע עומדת ריקה ‪ .‬במהלך ‪ 2009‬שעבדה קיר הד את זכויותיה‬
‫במקרקעין לטובת בנק איגוד ‪ ,‬אשר העמיד בתמורה אשראי בהיקף של כ‪3.5 -‬‬
‫מיליון ש " ח ‪ ,‬המשמש את הקבוצה לצרכיה השוטפי ם ‪ .‬קיר הד התחייבה להסיר‬
‫את השעבוד בתוך ‪ 60‬יום ממועד קבלת היתר הבניה וכן לדאוג לכך שהשכירות‬
‫ככל שתהיה שכירות בנכס ‪ ,‬תהיה לתקופה של לא יותר מ‪ 18 -‬חודשים ) או ניתנת‬
‫לסיום בהתראה של ‪ 4‬חודשים (‪.‬‬
‫לאחרונה הגיעו קיר הד ובעלי החלקה הסמוכה להסכמות עם העירייה על אישור‬
‫מ תווה הפרויקט הסופי שיכלול ‪ 46‬יח " ד בשני מבנים והוגשה בקשת תב " ע‬
‫נקודתית מתוקנת ‪ .‬הקבוצה מעריכה כי היתר בניה לפרויקט צפוי להתקבל‬
‫במהלך ‪ 2013‬או לכל המאוחר ברבעון הראשון של ‪ , 2014‬וזאת בכפוף ל אישור‬
‫תב " ע נקודתית ‪ .‬לאור השלב המוקדם בו נמצא הפרויקט והתלות בקבלת אישו רי‬
‫הוועדה המקומית לתכנון ובניה שטרם ניתנה ‪ ,‬לא ניתן עדיין להאריך את העלויות‬
‫והרווחיות בפרויקט ‪.‬‬
‫ההערכות האמורות לעיל באשר למועד קבלת היתר הבניה הינן בגדר מידע צופה‬
‫פני עתיד ומבוססות על ניסיונה של הקבוצה בתחום הנדל " ן במשך שנים ‪ .‬הערכות‬
‫אלה עשויות שלא להתממש ‪ ,‬ב ין היתר בשל עיכובים שונים ברשויות התכנון‬
‫וברשות המקומית ‪.‬‬
‫‪13.7‬‬
‫פרויקט פתח תקוה‬
‫‪13.7.1‬‬
‫המקרקעין ורכישתם‬
‫החברה ‪ ,‬באמצעות אלדור ‪ ,‬התקשרה בש לושה הסכמים ) בסעיף זה ‪:‬‬
‫" הסכמי המכר "( לרכישת הזכויות במגרשים ‪ 1‬עד ‪ 5‬וכן ‪ 14‬על‪ -‬פי תוכנית‬
‫פת ‪ /‬מק ‪ 24/1228 /‬א ) בסעיף זה ‪ " :‬התב " ע "( המהווים חלק מחלקות ‪, 32‬‬
‫‪ 173‬ו‪ 184 -‬בגוש ‪ 6400‬באזור צומת גנים בפתח תקוה ) בסעיף זה ‪:‬‬
‫" המקרקעין "(‪ .‬המקרקעין מהווים את כל החלקים במתחם בשטח של כ‪-‬‬
‫‪ 26‬דונם ‪ ,‬למעט החלקים במתחם אשר מיועדים לפי התב " ע לצרכי ציבור‬
‫ולרישום על שם עיריית פתח תקוה ) בסעיף זה ‪ " :‬המתחם "(‪ .‬המתחם‬
‫משמש נכון למ ועד הדוח כחלק מהחטיבה הטכנולוגית ושטחי החקלאות‬
‫בכפר הנוער אמי " ת פתח תקוה )" אמי " ת "( ‪.‬‬
‫הסכם המכר הראשון שנחתם ביום ‪ 30.12.2005‬נגע למגרשים ‪ 2‬עד ‪5‬‬
‫) בסעיף זה ‪ " :‬הסכם המכר הראשון "(‪ .‬הסכם המכר השני שנחתם ביום‬
‫‪ 21.5.2007‬נגע למגרשים ‪ 1‬ו‪ ) 14 -‬בסעיף זה ‪ " :‬הסכם המכר השני "(‪.‬‬
‫בהתאם להסכם המכר הראשון ‪ ,‬תמורת מגרשים ‪ 2‬עד ‪ , 5‬התחייבה אלדור‬
‫לשלם לבעלת המקרקעין ) בסעיף זה ‪ " :‬המוכרת "( ‪ ,‬סכום של ‪4,350,000‬‬
‫דולר ‪ .‬נכון למועד הדוח טרם שולם סכום של כ‪ 3.9 -‬מליוני ‪ ) ₪‬לאחר‬
‫שבסיכום מיום ‪ , 04/09/2011‬נקבע שער תקרה לשער הדולר בגובה ‪₪ 3.5‬‬
‫לדולר (‪ .‬את יתרת סכום התמורה אמורה אלדור לשלם בתוך ‪ 10‬ימים‬
‫ממועד קבלת כל האי שורים הנדרשים מהמוכרת לצורך רישום זכויות‬
‫א ‪101 -‬‬
‫אלדור במקרקעין בלשכת רישום המקרקעין ‪ ,‬אשר למיטב ידיעת אלדור‬
‫עד למועד הדוח טרם התקבלו ‪ .‬לאלדור ניתנה ‪ ,‬לפי הסכם המכר הראשון ‪,‬‬
‫האפשרות להפקיד את יתרת סכום ה תמורה בנאמנות ולקבל את החזקה‬
‫במקרקעין ‪ ,‬אולם נכון למועד הדוח טרם ניצלה אלדור אפשרות זו ‪.‬‬
‫על מגרשים ‪ 2‬עד ‪ 5‬בנויים כיום מספר מבנים ‪ ,‬אשר המוכרת התחייבה‬
‫לפנותם עד למועד מסירת החזקה ) על חשבונה ( ‪ ,‬למעט מבנים אשר אלדור‬
‫תבחר להשאירם במקום ‪.‬‬
‫בהתאם להסכם המכר השני ‪ ,‬תמור ת מגרשים ‪ 1‬ו‪ 14 -‬התחייבה אלדור‬
‫לשלם למוכרת ‪ ,‬סכום של ‪ 1,500,000‬דולר ‪ .‬מתוך סכום זה שילמה אלדור‬
‫עם חתימת ההסכם ‪ ,‬סכום של חצי מיליון דולר ‪ .‬סכום נוסף של חצי‬
‫מיליון דולר שילמה אלדור עד ליום ‪ 30.09.07‬ואת היתרה שנקבעה‬
‫לתשלום עד ליום ‪ 31.1.08‬כנגד קבלת כל האישורים הנד רשים מהמוכרת‬
‫לצורך רישום זכויות אלדור במקרקעין בלשכת רישום המקרקעין ‪ ,‬טרם‬
‫שילמה אלדור נוכח אי המצאת האישורים הנדרשים כפי שהתחייבה‬
‫המוכרת ‪ .‬משכך ‪ ,‬ובהתאם להסכם ‪ ,‬הפקידה אלדור סכום של ‪200,000‬‬
‫דולר מתוך יתרת התמורה בידי נאמן ‪ ,‬עד להמצאת האישורים ‪.‬‬
‫הסכם השלישי נחתם ביום ‪ 22‬באוגוסט ‪ , 2012‬בקשר למגרשים ‪ 1‬ו‪. 14 -‬‬
‫כאמור לעיל ‪ ,‬זכויותיה של אלדור במקרקעין נכון למועד דוח זה ‪ ,‬הינן‬
‫זכויות חוזיות ‪ ,‬בתוספת הערות אזהרה שנרשמו לטובתה בלשכת רישום‬
‫המקרקעין ‪ .‬רישום הזכויות עצמן בלשכת רישום המקרקעין על שם‬
‫אלדור ייעשה רק לאחר שהמוכרת תסדיר את קבלת כל האישורים‬
‫הנדרשים מרשויות המיסים לצורך העברת הזכויות ‪.‬‬
‫בהתאם למידע שנמסר לחברה על‪ -‬ידי המוכרת ‪ ,‬קיבלה המוכרת את‬
‫אישורי מס השבח בנוגע לשתי העסקאות ‪ ,‬אולם עדיין לא קיבלה את‬
‫אישור עיריית פתח תקוה ‪ ,‬בשל מחלוקת על גובה היטל ההשבחה שעל‬
‫המוכרת לשלם ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬בהתאם למידע שנמסר לחברה על‪ -‬ידי המוכרת ‪,‬‬
‫סכום היטל ההשבחה שדורשת עיריית פתח תקוה ‪ -‬ושעליו משיגה‬
‫המוכרת ‪ -‬נמוך מהסכומים שטרם שילמה אלדור למוכרת כאמור לעיל ‪.‬‬
‫לאור זאת ולאור הפרקטיקה הנהוגה בתחום המקרקעין בארץ ‪ ,‬הקבוצה‬
‫סבורה כי אין לה חשיפה כלשהי בנוגע לזכויותי ה במקרקעין ‪.‬‬
‫בהתאם להסכם השלישי האמור לעיל ‪ ,‬מגרשים ‪ 1‬ו‪ 14 -‬עברו לחזקת‬
‫אלדור ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2012‬המגרשים נ מסרו במצבם באותה עת ‪ ,‬על‬
‫כל הבנוי ‪ ,‬הניצב והנטוע בהם ‪.‬‬
‫כמו כן ‪ ,‬נקבע בהסכם השלישי כי אלדור תשכיר את המגרשים לתקופת‬
‫שכירות של ‪ 12‬חודשים עד ליום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2013‬לאמי " ת ‪ ,‬בתמורה‬
‫לד מ י שכירות שנתיים של ‪ 250,000‬ש " ח ‪ ,‬כאשר לאמי " ת הזכות להאריך‬
‫את תקופת השכירות בשנה נוספת ‪.‬‬
‫א ‪102 -‬‬
‫כל הסכומים ששולמו עבור רכישת המגרשים בהתאם להסכמי המכר ‪ ,‬עד‬
‫למועד הדוח ‪ ,‬שולמו מתוך מקורותיה העצמיים של הקבוצה ) הון עצמי (‬
‫והקרקע אינה משועבדת לאף גורם ‪.‬‬
‫בהתאם להסכמי המכר ‪ ,‬הואיל וטרם בוצע הליך איחוד וחלוקה של‬
‫החלקה ) בסעיף זה ‪ " :‬הפרצלציה "( ‪ ,‬הוסכם כי לאחר תשלום מלוא‬
‫התמורה ‪ ,‬תרשם אלדור כבעלת זכויות הבעלות בכל שטחי המתחם ) או‬
‫אם הדבר לא יתאפשר כבעלת זכויות חכירה ל‪ 999 -‬שנה במתחם (‪ .‬אלדור‬
‫התחייבה לבצע את הפרצלצי ה במתחם עד ל‪ 30.12.2008 -‬ולרשום עד‬
‫לאותו מועד את זכויותיה במגרשים השונים המהווים את המקרקעין‬
‫בלשכת רישום המקרקעין ) במקביל לרישום יתר שטחי המתחם‬
‫המיועדים לשטחי ציבור על שם עיריית פתח תקוה (‪ .‬בפועל טרם ביצעה‬
‫אלדור את התחייבותה האמורה ‪ ,‬והשלמת התהליך אינה צפויה בתקופה‬
‫הקרובה ) בין היתר לאור העובדה שטרם שולמו כל היטלים הנדרשים‬
‫בשל העסקאות בין אלדור למוכרת (‪ .‬ואולם ‪ ,‬כיוון שאלדור הינה בעלת כל‬
‫הזכויות במתחם ‪ ,‬למעט החלקים במתחם אשר מיועדים לפי התב " ע‬
‫לצרכי ציבור ולרישום על שם עיריית פתח תקוה ‪ ,‬אין עוד סיבה למוכרת‬
‫לרצות ברי שום הפרצלציה – ולפיכך לא צפויה לאלדור ‪ ,‬להערכתה ‪,‬‬
‫חשיפה של ממש בעניין ‪ .‬יתרה מכך ‪ ,‬רישום הפרצלציה אינו אפשרי בשלב‬
‫זה בשל העובדה כי המוכרת עצמה טרם שילמה את מלוא הסכומים‬
‫שעליה לשלם לצורך קבלת האישורים שיאפשרו את ביצוע הפרצלציה ‪-‬‬
‫ולפיכך מובן כי היא אינה יכולה לב וא בטענות בנושא לאלדור ‪ .‬עוד נציין ‪,‬‬
‫כי בינתיים הגישה אלדור תב " ע חדשה למקרקעין כולם ) ראה להלן ( ובה‬
‫חלוקה שונה בתכלית למגרשים – דבר שהופך את כל רישום הפרצלציה‬
‫לפי המגרשים הישנים לחסר תוחלת ‪.‬‬
‫המוכרת מסרה לאלדור ייפוי כוח המסמיך את אלדור וכל מי מטעמה‬
‫לחתום בשם המוכרת על בקשות להיתרי בנייה ‪ ,‬תיקון התב " ע ‪ ,‬הקלות ‪,‬‬
‫שימוש חורג וכן הלאה ‪ .‬כן התחייבה המוכרת שלא להתנגד לתוכנית‬
‫שתיזום אלדור לשינוי יעוד מגרש ‪ 1‬לדיור מוגן ו ‪ /‬או מגורים ‪.‬‬
‫‪13.7.2‬‬
‫זכויות הבנייה במקרקעין‬
‫בהתאם לתב " ע הקיימת ניתן לבנות על המקרקעין כדלקמן ‪ :‬על מגרשים‬
‫‪ 4 , 3‬ו‪ ) 5 -‬בשטח כולל של ‪ 5,760‬מ " ר ( ניתן להקים ‪ 127‬יחידות דיור‬
‫) במבנים שחלקם בני ‪ 4-7‬קומות וחלקם בני ‪ 9‬קומות ( בשטח בנוי עיקרי‬
‫של ‪ 13,500‬מ " ר ‪ .‬על מגרש ‪ , 2‬בשטח של ‪ 1,464‬מ " ר ‪ ,‬ניתן להקים מוסד‬
‫) בית אבות ו ‪ /‬או דיור מוגן או מעונות סטודנטים ( ובו ‪ 130‬יחידות דיור‬
‫) במבנה של ‪ 9‬קו מות ( בשטח בנוי עיקרי של ‪ 9,890‬מ " ר ‪ ,‬כולל חזית‬
‫מסחרית בשטח בנוי עיקרי של ‪ 500‬מ " ר ‪ .‬על מגרש ‪ , 1‬ששטחו ‪ 3,108‬מ " ר ‪,‬‬
‫ניתן להקים מוסד מיוחד ) מוסד חינוכי ‪ ,‬אכסניה ‪ ,‬פנימייה או משרדים‬
‫בעלי זיקה למוסד חינוכי ( בשטח בנוי עיקרי של ‪ 6,000‬מ " ר ‪ ,‬במבנה של ‪9‬‬
‫א ‪103 -‬‬
‫קומות ‪ .‬במגרש ‪ 14‬לא קי ימות לפי התב " ע זכויות בנייה ‪ ,‬והוא מיועד‬
‫לשמש כשטח פרטי פתוח ‪ .‬יצוין ‪ ,‬כי בהתאם לתב " ע ‪ ,‬תנאי לבניית מבנים‬
‫של מעל ‪ 6‬קומות הוא קבלת אישור משרד הביטחון ‪ ,‬בשל קירבת המתחם‬
‫לבסיס צבאי ‪.‬‬
‫אלדור יוזמת תכנון מחודש של המתחם לצורך ניצול מיטבי של‬
‫המקרקעין ‪ ,‬שעיקרו שינוי ייעוד המקרקעין המיועדים לפי התוכנית‬
‫הקיימת כיום לדיור מוגן ולמוסד – לייעוד למגורים ‪ ,‬וכן תכנון מחדש של‬
‫העמדת המבנים על המתחם כולו ‪ ,‬באופן שיהווה ניצול מיטבי של השטח‬
‫ויצור " שכונה סגורה "‪ .‬בהתאם לתב " ע שהגישה לוועדה המקומית לתכנון‬
‫ובניה ‪ ,‬מציעה אלדור להקים על המקרקעין ‪ 468‬יחידות דיור ‪ ,‬בארבעה‬
‫בניינים ) שלושה בניינים בני ‪ 24‬קומות מגורים מעל קומת לובי ו‪4 -‬‬
‫קומות חניון ‪ ,‬ובניין אחד בן ‪ 30‬קומות מגורים מעל קומת לובי ו‪ 4 -‬קומות‬
‫חניון (‪ .‬בסך הכל מבקשת אלדור לאשר לה בניית ‪ 51,580‬מ " ר עיקרי ‪,‬‬
‫‪ 10,456‬מ " ר שטחי שירות מעל מפלס הכניסה ועוד ‪ 30,780‬מ " ר שטחי‬
‫שירות מתחת למפלס הכניסה ) כולל חניונים תת קרקעיים ( וכן ‪1,500‬‬
‫מ " ר של מבני ציבור ‪.‬‬
‫החברה ‪ ,‬באמצעות אלדור ‪ ,‬מנסה להמשיך ולקדם את תוכניותיה כאמור‬
‫לעיל במטרה לאשר את התוכנית החדשה בהקדם האפשרי ‪ ,‬ככל שהדבר‬
‫תלוי בחברה ‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה ‪ ,‬לא ניתן להע ריך האם התכנון מחדש יזכה לכל‬
‫האישורים הנדרשים לפי הדין ‪ ,‬אילו התנגדויות יהיו להליכים או מה יהיו‬
‫התנאים והמגבלות שייקבעו ‪ ,‬אם יקבעו ‪ ,‬במסגרת אישורם וכמה יחידות‬
‫דיור למגורים יאושרו לבנייה במתחם בסופו של דבר ‪ .‬נכון למועד דוח זה‬
‫לא החלה הבנייה על המקרקעין והיא אינ נה צפויה להתחיל במהלך שנת‬
‫‪ . 2013‬בשל האמור הקבוצה גם אינה יכולה להעריך ‪ ,‬נכון למועד דוח זה ‪,‬‬
‫את עלויות הבניה והרווח הצפוי לה מהפרויקט ‪.‬‬
‫‪13.8‬‬
‫פרויקט זכרון יעקב‬
‫ביום ‪ 13.2.2011‬חתמה החברה על הסכם עקרונות לביצוע פרויקט " פינוי‪ -‬בינוי "‬
‫ברחוב מרבד הקסמים ‪ 228‬בזכרון יעקב ) ג וש ‪ 11296‬חלקה ‪.( 48‬‬
‫על המקרקעין האמורים ‪ ,‬בשטח של כ‪ 20 -‬דונם ‪ ,‬קיים מבנה ישן בן ‪ 38‬יחידות‬
‫דיור ‪ ,‬מתוכן ‪ 22‬בבעלות עמידר ‪ .‬בהתאם לתוכנית מתאר ש ‪ 1318 /‬החלה על‬
‫המקרקעין והעוסקת בהתחדשות עירונית ‪ ,‬ניתן להרוס את המבנה הקיים ולהקים‬
‫במקומו ‪ 4‬בנייני מגורים בהיקף של ‪ 99‬יחיד ות דיור וכן שטחים ציבוריים‬
‫פתוחים ‪ .‬בסך הכל ניתן יהיה לבנות על המקרקעין ‪ 11,009‬מ " ר עיקריים ) לעומת‬
‫‪ 2,475‬מ " ר הבנויים כיום (‪.‬‬
‫החברה קיבלה אישורה העקרוני של הוועדה המקומית לתכנון ובניה לבקשה‬
‫להגדיל את צפיפות המבנים כך שיבנו כ‪ 119 -‬יחידות דיור ) במסגרת שטחי הבניה‬
‫א ‪104 -‬‬
‫ה מאושרים בתב " ע (‪ .‬כמו כן נתקבל אישור משב " ש להרחיב את הפטור על היטלי‬
‫ההשבחה כך שיכלול גם את הגדלת כמות יחידות הדיור כאמור ‪.‬‬
‫בין הצדדים הוסכם כי תנאי למימוש הסכם העקרונות הוא קבלת אישור הוועדה‬
‫המקומית לכל הבקשות האמורות ‪ .‬ככל שלא יתקבל האישור בתוך ‪ 3‬חודשים ‪,‬‬
‫שמו רה לחברה האפשרות לסגת מהעסקה ‪ .‬במהלך ‪ 2012‬חתמה החברה על‬
‫הסכמים מפורטים עם ‪ 16‬הדיירים החופשיים בפרויקט כאשר נותר לה לחתום על‬
‫הסכם דומה אך ורק מול עמידר ‪ ,‬המנהלת בפרויקט ‪ 22‬יח " ד שנמצאות בבעלות‬
‫המדינה ‪ ..‬בהסכמים אלו מופיעים תנאים מתלים אשר התקיימות כולם תהפוך את‬
‫ההסכמים לתקפים ‪ .‬עיקר תנאים אלו התקיימו אולם טרם התקבלו מספר‬
‫אישורים וביניהם האישורים הנדרשים ממינהל מקרקעי ישראל ‪ ,‬הועדה‬
‫המקומית ואישור הליווי הבנקאי ) הממתין לתשובות שונות מן המינהל ( ‪ ,‬קבלת‬
‫אישורים למתווה העסקה על ידי רשות המיסים ) חלק מאישורים אלו כבר נתקבל ( ‪,‬‬
‫ו השלמת היוון דירות הדיירים ‪.‬‬
‫בהתאם להסכם העקרונות ‪ ,‬ככל שיתממש הפרויקט ‪ ,‬בעלי הדירות הקיימות‬
‫בפרויקט יזכו לדירה חדשה בגודל השואף ל‪ 175% -‬מגודל דירתם הקיימת ‪-‬‬
‫בהתאם למפרט שסוכם בין הצדדים ‪ .‬כן תינתן לדיירים אפשרות להחליף את‬
‫הדירות האמורות בדירות גדולות יותר ‪ ,‬בתוספת תשלום אך בהנחה מוסכמת‬
‫ממחירי המחירון ‪ .‬החברה התחייבה להשלים את מסירת הדירות לדיירים בתוך‬
‫‪ 24‬חודשים ממועד הוצאת היתר הבניה ‪ .‬החברה התחייבה עוד לבצע עבודות‬
‫שצ " פ ‪ ,‬גינון והקמת גינת משחקים ‪.‬‬
‫יתר הדירות בפרויקט יוצעו למכירה תחילה לזוגות צעירים בני זכרון יעק ב‬
‫) בהתאם לקריטריונים שיוסכמו עם המועצה ( ‪ ,‬לתקופה של ‪ 4‬חודשים ובהנחה‬
‫מוסכמת עם המועצה ממחירי השוק הנהוגים בזכרון יעקב לדירות דומות ‪.‬‬
‫הפרויקט יבוצע בשלבים ‪ -‬תחילה יוקמו שני מבנים צפוניים ובית כנסת ) בשטח‬
‫של עד ‪ 120‬מ " ר ברוטו ( ‪ ,‬שבהם יזכו הדיירים הקיימים לדירות ה חדשות ‪ ,‬לאחר‬
‫מכן ייהרס המבנה הקיים ולבסוף ייבנו שני המבנים הדרומיים ‪.‬‬
‫להערכת החברה אם יתממשו התנאים המתלים ‪ ,‬ניתן יהיה ולהתחיל בבניית‬
‫ושיווק הדירות כבר ברבעון האחרון של שנת ‪ . 2013‬כלל הפרויקט צפוי לארוך כ‪4 -‬‬
‫עד ‪ 4.5‬שנים ‪.‬‬
‫ההערכות האמורות לעיל באשר למועד קבלת ה יתר הבניה ומשך הפרויקט הינן‬
‫בגדר מידע צופה פני עתיד ומבוססות על ניסיונה של הקבוצה בתחום הנדל "ן‬
‫במשך שנים ‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש ‪ ,‬בין היתר בשל עיכובים שונים‬
‫ברשויות התכנון וברשות המקומית ‪ .‬כמו כן אין ודאות כי הפרויקט יצא בסופו של‬
‫דבר אל הפועל וזאת בשל הצורך בחתימת הסכם מפורט קיומם של התנאים‬
‫המתלים האמורים ‪.‬‬
‫‪13.9‬‬
‫פרויקטים שבהם הקבוצה הינה קבלן מבצע‬
‫‪ 13.9.1‬שיפוץ והתאמת מושכרים עבור שוכרים‬
‫א ‪105 -‬‬
‫הקבוצה מבצעת כחלק מפעילותה השוטפת שיפוץ והתאמת מושכרים עבור‬
‫שוכרים ‪ .‬כמו כן בכוונת הקבוצה להוסיף קומות בבית הדרים ובית הדר נכסים –‬
‫ראה סעיפים ‪ 10.2‬ו‪ 10.3 -‬לעיל ‪ .‬את הבניה אמורה לבצע בפועל קיר הד ‪ ,‬כקבלן‬
‫המבצע של כל החברות בקבוצה ‪ .‬להערכת הקבוצה ‪ ,‬לאחר ביצוע הבניה האמורה‬
‫ועם השכרת השטחים שי בנו לשוכרים חדשים – ייתכן כי תגבר הפעילות האמורה‬
‫של התאמת מושכרים ‪.‬‬
‫בנוסף החברה משמשת ו ‪ /‬או עשויה לשמש כקבלן לעבודות ניהול ‪ ,‬תכנון והקמת‬
‫פרויקטים בבעלות בעל השליטה ומשפחתו או חברות קשורות ‪ .‬ליתר פירוט ראה‬
‫סעיף ‪ 3‬לעיל ‪.‬‬
‫יודגש ‪ ,‬כי לקבוצה אין כוונה לשמש כקבלן מבצ ע עבור צדדים שלישיים ‪ .‬פעילותה‬
‫האמורה נעשית אך ורק בנכסי הקבוצה ‪ ,‬או נכסי בעל השליטה ) וכן בני משפחתו‬
‫מדרגה ראשונה ( ‪ ,‬כמפורט בסעי ף ‪ 2.4‬לעיל ‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫עתודות קרקע לבניה‬
‫‪14.1‬‬
‫קרקע בנס ציונה‬
‫החברה הינה הבעלים ) במושע ( של ‪ 80.47%‬מחלקה ‪ ") 23‬חלקה ‪ (" 23‬ושל ‪25.04%‬‬
‫מחלקה ‪ ") 26‬חלקה ‪ (" 26‬בגוש ‪ , 3754‬בחלק הדרום מערבי של נס ציונה ‪ .‬שטח‬
‫חלקה ‪ 23‬הינו ‪ 75,619‬מ " ר ושטח חלקה ‪ 26‬הינו ‪ 1,698‬מ " ר ‪ .‬סך הכל חלקה של‬
‫החברה ) במושע ( בחלקה ‪ 23‬הינו כ‪ 60,850 -‬מ " ר ובחלקה ‪ 26‬כ‪ 425 -‬מ " ר ) בסעיף‬
‫זה ‪ " :‬המקרקעין "(‪.‬‬
‫תוכ נית בניין עיר נס ‪ 1/1‬שקיבלה תוקף ביום ‪ 2.11.1972‬וחלה על המקרקעין ‪,‬‬
‫ייעדה את המקרקעין לאזור חקלאי ) בסעיף זה ‪ " :‬התוכנית הישנה "(‪ .‬אולם‬
‫תוכנית המתאר המקומית תממ ‪ ) 21/3 /‬בסעיף זה ‪ " :‬תוכנית המתאר "( ‪ ,‬שקיבלה‬
‫תוקף ביום ‪ , 12.11.2003‬מייעדת את המקרקעין למטרת " אזור נופש מטר ופוליני "‪.‬‬
‫ב‪ 12.11.2006 -‬הגישה החברה תביעה ‪ ,‬כנגד הוועדה המקומית לתכנון ובנייה נס‬
‫ציונה ‪ ,‬לפיצויים לפי סעיף ‪ 197‬לפרק ט ' לחוק התכנון והבניה ‪ ,‬תשכ " ה‪. 1965 -‬‬
‫החברה תובעת סכום של ‪ 2.13‬מיליון דולר ‪ ,‬בשל פגיעה בשווי חלקה ‪ 23‬עקב קבלת‬
‫תוכנית המתאר ‪ .‬התביעה נדחתה על‪ -‬ידי הו ועדה המקומית לתכנון ובנייה‬
‫בהתבסס על שמאות שקבעה כי לא היתה ירידת ערך בשווי הקרקע בשל קבלת‬
‫תוכנית המתאר ‪ .‬החברה הגישה ערר על החלטת הוועדה המקורית לתכנון ובנייה‬
‫– שטרם הוכרע ‪.‬‬
‫בהתאם לאמור בתביעה ‪ ,‬המקרקעין נמצאים בסמוך יחסית לשטחים בנויים בנס‬
‫ציונה ‪ .‬חלק מהשטחי ם הסמוכים למקרקעין אף מיועדים לפי תוכנית המתאר‬
‫הארצית ) תמ " א ‪ ( 31‬לאזור בינוי עירוני ‪ .‬לפיכך ‪ ,‬בטרם קבלת תוכנית המתאר‬
‫הייתה לחברה ציפייה כי יעוד המקרקעין ישונה בעתיד לשימושים כגון מגורים ‪,‬‬
‫מסחר וכו ' ‪ .‬משמעות תוכנית המתאר הינה כי המקרקעין לא צפויים להיות‬
‫מופשרים לבנייה ‪ ,‬אלא יהוו חלק מעתודות השטחים הפתוחים בנס ציונה ‪ -‬ומכאן‬
‫הפגיעה בערך המקרקעין ‪.‬‬
‫א ‪106 -‬‬
‫הערך הפנקסני של המקרקעין בספרי החברה ‪ ,‬נכון ליום ‪ , 31.12.2012‬הוא ‪1,755‬‬
‫אלפי ש " ח כחלק מסעיף מלאי מקרקעין בלתי שוטף וכ‪ 766 -‬אלפי ש " ח כנדל " ן‬
‫להשקעה הנמדד לפי עלות ‪ .‬נכון למועד הד וח ‪ ,‬פרט להגשת התביעה האמורה לעיל‬
‫בשל הפגיעה בשווי המקרקעין ‪ ,‬בוחנת החברה אילו שימושים בכל זאת ניתן‬
‫לעשות בקרקע בהתאם להוראות תוכנית המתאר ‪ .‬כן בוחנת החברה ‪ ,‬ביחד עם‬
‫בעלי קרקעות סמוכות אחרות שנפגעו מתוכנית המתאר ‪ ,‬אפשרויות פעולה שונות‬
‫במטרה לבצע תכנון מחודש של האזור כולו בו נמצאים המקרקעין ‪.‬‬
‫‪14.2‬‬
‫קרקע בשכונת רוממה בירושלים‬
‫החברה הינה בעלת הזכות להירשם כבעלת זכויות הבעלות במקרקעין הידועים‬
‫כחלקות משנה ‪ 2‬ו‪ ") 3 -‬חלק החברה במקרקעין "( בחלקה ‪ 2‬בגוש ‪ ) 30235‬בסעיף‬
‫זה ‪ " :‬החלקה "( ‪ ,‬ברחוב ירמיהו ‪ 62‬פינת רחוב התכלת בשכונת רוממה בירושל ים ‪.‬‬
‫החלקה נמצאת אומנם באזור הנחשב כאזור תעשייה ‪ ,‬אולם בסמוך אליה קיימים‬
‫כיום מספר פרויקטים למגורים ולפי מיטב ידיעת החברה הסביבה הופכת בהדרגה‬
‫לסביבת מגורים ‪.‬‬
‫החלקה כולה הינה בשטח של כ‪ 1,225 -‬מ " ר ועליה בנוי מבנה מגורים דו קומתי‬
‫ותיק ‪ ,‬שכיום אינו מאוכלס ) בסעיף זה ‪ " :‬המבנה "(‪ .‬חלק החברה במקרקעין כולל‬
‫חלק מהקומה הראשונה במבנה ) בשטח של ‪ 44.9‬מ " ר ( שאליו צמודים ‪22/215‬‬
‫חלקים מהרכוש המשותף וחלק מהקומה הראשונה במבנה ) בשטח של ‪ 97.4‬מ " ר (‬
‫שאליו צמודים ‪ 56/215‬חלקים מהרכוש המשותף ‪ .‬בסך הכל החברה היא בעלת‬
‫הזכויות ב‪ 78/215 -‬חלקים בר כוש המשותף ‪ -‬שהם כ‪ 36.3% -‬מהזכויות בחלקה ‪.‬‬
‫יתר הזכויות בחלקה שייכות למספר גורמים פרטיים שאינם קשורים לחברה ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬בעל השליטה בחברה מחזיק באמצעות חברה בשליטתו שאיננה חלק‬
‫מהקבוצה ‪ ,‬בזכויות במקרקעין בשטח של כ‪ 1.5 -‬דונם ‪ ,‬הצמודים לחלקה ‪.‬‬
‫ככל הידוע לחברה ‪ ,‬בהתאם לתדר יך תכנוני של הוועדה המקומית לתכנון ובניה‬
‫ירושלים ‪ ,‬החל על אזור התעשייה בשכונת רוממה בירושלים ‪ ,‬ניתן לאשר במקום‬
‫תוכנית בניין עיר חדשה אם תשנה את יעוד החלקה מתעשייה למגורים ומסחר ‪-‬‬
‫ותתיר להקים במקום בניין בן ‪ 7‬קומות מגורים מעל קומת קרקע מסחרית ‪ ,‬בשטח‬
‫של כ‪ 300% -‬נטו משטח המגרש ) לאחר הפקעה מתוכננת של כ‪ 47 -‬מ " ר מהחלקה‬
‫לפי תוכנית בניין עיר ‪ 2267‬החלה עליה כיום (‪ .‬עם זאת ‪ ,‬לא ניתן לקבוע בוודאות‬
‫כי אכן תוכנית בניין עיר חדשה כאמור ‪ ,‬אם וככל שתוגש ‪ ,‬אכן תאושר לאחר כל‬
‫ההליכים הסטטוטוריים הנדרשים ‪.‬‬
‫בכוונת החברה לבחון בעתיד אפשרו ת לקדם תוכנית בניין עיר חדשה בהתאם‬
‫לעקרונות האמורים לעיל ‪ ,‬ובכפוף לאישורה ‪ ,‬לבנות במקום פרויקט שעיקרו‬
‫למגורים ‪ -‬הן על החלקה ) בשיתוף עם בעלי הזכויות האחרים בחלקה ( ‪ ,‬והן על‬
‫המקרקעין האחרים הצמודים שהזכויות בהן שייכות לבעל השליטה בחברה ‪.‬‬
‫‪14.3‬‬
‫קרקע ביישוב מתן‬
‫א ‪107 -‬‬
‫קיר הד ה תקשרה ב‪ 14.7.1992 -‬בהסכם עם עמותת בני דרום השרון ) בסעיף זה ‪:‬‬
‫" העמותה "( ‪ ,‬לפיו בנתה קיר הד עבור חברי העמותה ‪ 101‬יחידות דיור ) קוטג ' ים או‬
‫יחידות דיור בודדות ( בישוב מתן שממזרח לכפר‪ -‬סבא ‪ .‬מתוך הפרויקט נותרה ‪,‬‬
‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬קרקע לשלוש יחידות דיור שטרם נבנו ) בסעיף זה ‪ " :‬הקרקע "(‪.‬‬
‫הקרקע היוותה במקור חלק ממגרש עליו היו אמורות להיבנות חמש יחידות דיור ‪.‬‬
‫אולם בשל בניית כביש היקפי ‪ ,‬גדר ותאורת ביטחון ביישוב ‪ ,‬הסמוך לשטחי יהודה‬
‫ושומרון ‪ -‬נאסרה הבנייה של שתי יחידות דיור ‪ ,‬והעמותה קיבלה במקומן קרקע‬
‫חלופית במקום אחר ‪.‬‬
‫משרד השיכון א ישר גם את החלפת הקרקע לשלוש יחידות הדיור שנותרו בקרקע‬
‫אחרת ‪ ,‬אולם מינהל מקרקעי ישראל מסרב לאשר את ההחלפה ‪ .‬כמו‪ -‬כן ‪ ,‬לצורך‬
‫אישור בנייה על הקרקע שנותרה ‪ ,‬דורשת הוועדה המקומית הכנת תב " ע חדשה‬
‫) שכן קווי הבניין השתנו בשל גריעת השטח לשתי יחידות הדיור (‪ .‬עוד יש לציין ‪ ,‬כי‬
‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬אין חברים בעמותה הממתינים לבנייה על הקרקע ‪.‬‬
‫לאור זאת ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬בוחנת העמותה ביחד עם קיר הד ‪ ,‬האם ואילו‬
‫אפשרויות שימוש קיימות בקרקע שנותרה ‪ ,‬לרבות בחינת האפשרות לבנות בכל‬
‫זאת על הקרקע ‪ ,‬להחזיר את הקרקע למינהל או לפעול במינהל לאישור ה חלפת‬
‫הקרקע בקרקע אחרת ‪ .‬הערך הפנקסני של הקרקע בספרי החברה ‪ ,‬נכון ליום‬
‫‪ , 31.12.2012‬הוא כ‪ 196 -‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות בתחום הבנייה למגורים‬
‫בשנת ‪ 2012‬אכלסה הקבוצה ‪ 4‬יח " ד מפרוייקט הדר ‪ 44 ) 1‬יח " ד ( וכן ‪ 44‬יח " ד מפרוייקט‬
‫הדר ‪ 89 ) 4-6‬יח " ד (‪ .‬ה הכנסות בגין יחידו ת אלו הסתכמו לסך של של ‪ 56,045‬אלפי ‪, ₪‬‬
‫העלויות בגינן הסתכמו לסך של ‪ 43,219‬אלפי ‪ ₪‬והרווח הגולמי הסתכם לסכום של‬
‫‪ 12,826‬אלפי ‪. ₪‬‬
‫‪16‬‬
‫לקוחות‬
‫הכנסות הקבוצה הקשורות לתחום הבניה למגורים נובעות ממספר רב של רוכשי דירות‬
‫בפרויקטים השונים אותם מבצעת הקבוצה ‪ .‬לקבוצה אין תלו ת בלקוח כזה או אחר ‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫פעולות השיווק והפרסום בקבוצה מתבצעת בהתאם לאופיו ולדרישותיו של כל פרויקט‬
‫המבוצע על‪ -‬ידי הקבוצה ‪ .‬יצוין כי קיים שוני מהותי בין הפרויקטים בעניין זה ‪ .‬האחראי‬
‫על נושא השיווק והפרסום בקבוצה הינו בעל השליטה בקבוצה ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬נוהגת הקב וצה‬
‫לשכור ‪ ,‬לגבי כל פרויקט המבוצע על‪ -‬ידי הקבוצה ‪ ,‬את שירותיו של משרד שיווק ומשרד‬
‫פרסום המטפלים בפרסום ושיווק אותו פרויקט ‪ ,‬כנגד עמלות בגין מכירתן של דירות‬
‫בפרויקט ‪ .‬כפועל יוצא מסוג הפרויקטים אותם מבצעת הקבוצה וכן מכמותם וממצבם‬
‫כמתואר בדוח זה ‪ ,‬סך הוצאות השיווק והפרסום של הקבוצה אינו מהותי ‪ .‬בכל מקרה ‪,‬‬
‫עלויות השיווק ופרסום הינן ישירות ונזקפות לעלויות הפרויקטים השונים ‪ .‬לקבוצה אין‬
‫תלות בגורם שיווק כזה או אחר ‪ ,‬ואין בשינוי דרכי השיווק בכדי להשפיע מהותית לרעה‬
‫על פעילות הקבוצה או בכדי לגרום לקבוצה עלויות מהותיות ‪.‬‬
‫א ‪108 -‬‬
‫‪18‬‬
‫הסכמים מהותיים בתחום הבניה למגורים‬
‫לצורך בניית הפרויקטים ‪ -‬גם במקרים שבהם היא משמשת כקבלן מבצע ‪ -‬הקבוצה‬
‫מתקשרת על‪ -‬פי רוב בהסכמים עם קבלן משנה ‪ ,‬שמבצע את בניית הפרויקט עבור החברה‬
‫הרלוונטית בקבוצה בשיטת ‪ ") Turn Key Project‬הסכם עד המפתח "(‪ .‬קבלן המשנה‬
‫אחראי בהתאם להס כמים לביצוע העבודות המקדמיות ‪ ,‬אספקת התוכניות ‪ ,‬סימון שטח‬
‫הפרויקט ‪ ,‬עמידה בתקנים ומפרטים ‪ ,‬אספקת כח אדם ומתקני עזר ‪ ,‬בדיקת חלקי המבנה‬
‫בפרויקט בהתאם לדרישות כל דין ‪ ,‬ביטוח ‪ ,‬ניהול יומני עבודה ‪ ,‬דיווחים למפקח מטעם‬
‫החברה הרלוונטית בקבוצה ‪ ,‬עמידה בלוחות זמנים ‪ ,‬בדק ‪ ,‬וכד ומה ‪.‬‬
‫כל העבודות בפרויקט המבוצעות על‪ -‬ידי קבלן המשנה ‪ ,‬מבוצעות תחת פיקוחה של החברה‬
‫הרלוונטית בקבוצה ו ‪ /‬או על‪ -‬ידי מי מטעמה ‪ .‬שכר קבלן המשנה הינו לרוב קבוע מראש‬
‫) פאושלי (‪ .‬לשם הבטחת קיום התחייבויותיו על‪ -‬פי ההסכם עימו ‪ ,‬מתחייב קבלן המשנה‬
‫להפקיד בידי החברה הרלוונטית בקבוצה ערבות בנקאית ו ‪ /‬או פיקדון בשיעור קבוע‬
‫משכרו על‪ -‬פי ההסכם ‪ ,‬אשר יכול להיות מחולט על‪ -‬ידי הקבוצה ככל שזה אינו עומד‬
‫בהתחייבויותיו על‪ -‬פי ההסכם ‪ .‬קבלן המשנה רשאי להתקשר עם קבלני משנה נוספים ‪,‬‬
‫לצורך ביצוען של עבודות ) כולן או חלקן ( על‪ -‬פי ההסכם ‪ ,‬לאחר קבלת אישורו של המפקח‬
‫מטעם החברה הרלוונטית בקבוצה ‪ .‬החברה בקבוצה המתקשרת עם קבלן המשנה ‪ ,‬רשאית‬
‫להפסיק את עבודתו לפי שיקול דעתה לפרק זמן קצוב או לצמיתות ו ‪ /‬או לבקש את סילוק‬
‫ידו מהפרויקט ולהחליפו באחר ‪ .‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬לקבוצה ‪ ,‬באמצעות קיר הד ‪ ,‬הסכמים‬
‫עד המפתח ‪ ,‬עם קבלני משנה בפרויקטים הדר ‪ 3‬והדר ‪ , 5‬לחילופין ‪ ,‬במקרים שבהם‬
‫מחליטה החברה הרלוונטית בקבוצה שלא להתקשר בהסכם עד המפתח ‪ ,‬היא נוהגת‬
‫לשכור קבלני משנה לפרויקט ‪ ,‬אשר כל אחד מהם מבצע חלק אחר של הפרויקט ‪ ,‬כגון ‪:‬‬
‫שלד ‪ ,‬חשמל ‪ ,‬אינסטלציה וכדומה ‪ ,‬תחת פיקוחן וניהולן של החברות השונות בקבוצ ה ‪.‬‬
‫בשיטה זו פועלת הקבוצה בפרויקטים הדר ‪ 4‬והדר ‪. 6‬‬
‫א ‪109 -‬‬
‫חלק רביעי ‪ -‬פעילויות אחרות‬
‫‪19‬‬
‫מכון טיהור באזור התעשייה צחר ליד ראש פינה‬
‫‪19.1‬‬
‫רכישת מכון הטיהור‬
‫ב‪ 6.7.2009 -‬אישר בית המשפט המחוזי בתל‪ -‬אביב את זכייתה של החברה במכרז‬
‫שפרסם כונס נכסים במהלך שנת ‪ , 2008‬לרכישת מלוא זכ ויות השותפות המוגבלת‬
‫ת ‪ .‬ג ‪ .‬א תשתיות )" תגא "( ‪ ,‬במכון לטיהור שפכים שהקימה והפעילה תגא באזור‬
‫ראש פינה ) קרקע בשטח של כ‪ 47 -‬דונם בגוש ‪ ") ( 13952‬מכון הטיהור "( ‪ ,‬בתמורה‬
‫לסכום של ‪ 8‬מיליון ש " ח ) לא כולל מע " מ (‪.‬‬
‫בהתאם להסכם המכר שבין הכונס לחברה ‪ -‬זכויות תגא במכון הטיהור נ מכרו‬
‫לחברה במצבן )‪ , (AS-IS‬כאשר החברה קיבלה על עצמה את כל התחייבויות תגא‬
‫כלפי צחר תשתיות זורמות בע " מ )" צחר "( ‪ -‬תאגיד שהוקם על‪ -‬ידי הרשויות‬
‫המקומיות של צפת ‪ ,‬חצור הגלילית וראש פינה אשר מפנות את מי השופכין שלהן‬
‫) למעט צפת אשר מפנה רק חלק ממי השופכין ( למכון הטיהו ר ‪ -‬ואשר התקשר‬
‫בהסכם עם תגא בשנת ‪ 2001‬לאחר שתגא זכתה במכרז שפרסמה צחר לביצוע ‪,‬‬
‫תכנון ‪ ,‬הקמה ‪ ,‬הפעלה ‪ ,‬אחזקה ומסירה של מכון הטיהור ) בסעיף זה ‪ " :‬המכרז‬
‫המקורי " או " החוזה המקורי "(‪ .‬בהתאם להוראות המכרז המקורי ‪ ,‬שהיה בשיטת‬
‫ה‪ B.O.T -‬אמורה הזוכה במכרז להקים את המכון ולהפ עילו במשך ‪ 18‬שנה ) עם‬
‫אופציה למפעילה להארכת התקופה בכ‪ 7 -‬שנים נוספות ( ולאחר מכן להעבירו לידי‬
‫צחר ‪ .‬מכון הטיהור שנבנה על‪ -‬ידי תגא החל לפעול ב‪ 1.4.2003 -‬ולפיכך תקופת‬
‫הפעלתו ) לרבות האופציה ( הינה עד ל‪. 28.2.2028 -‬‬
‫רכישת מכון הטיהור על‪ -‬ידי החברה הושלמה ב‪. 1.9.2009 -‬‬
‫‪19.2‬‬
‫הפ עלת מכון הטיהור‬
‫מכון הטיהור קולט שפכים מהעיירה חצור ‪ ,‬המושבה ראש פינה ‪ ,‬מספר שכונות‬
‫מהעיר צפת ‪ ,‬שפכי תעשיה מאזור התעשייה צ ‪ .‬ח ‪ .‬ר ‪ , .‬שפכים ממפעל " פרי הגליל "‬
‫) לאחר טיפול קדם ביולוגי ( ושפכים ממחנות צבא ומשטרה באזור ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬למכון‬
‫הטיהור לקוח אחד בלבד – והוא צחר ‪ ,‬אש ר אחראית בהתאם לחוזה המקורי‬
‫להעברת כל השפכים האמורים למכון הטיהור ‪ .‬בהתאם להוראות החוזה המקורי‬
‫התשלום שתקבל מפעילת המכון מצחר הוא ‪ 1.303‬ש " ח למ " ק ) צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן ( בתוספת מע " מ ‪.‬‬
‫בחוזה המקורי התחייבה צחר להעביר למכון הטיהור כמות שפכים מינימאלית‬
‫של ‪ 2,520,000‬מ " ק לשנה ‪ ,‬או במקרה שלא הועברה כמות השפכים המינימאלית‬
‫האמורה ‪ ,‬לשלם למפעילת מכון הטיהור את הסכום המינימאלי הנגזר מכמות‬
‫שפכים זו ‪ ,‬כלומר סך של ‪ 3,381‬אלפי ש " ח ) לפי המדד לחודש נובמבר ‪.( 2010‬‬
‫בפועל ‪ ,‬כמויות מי השפכים המוזרמות למכון הטיהור על‪ -‬ידי צחר קטנות‬
‫מ שמעותית מהכמויות המינימאלית שהתחייבה צחר להזרים ‪ ,‬כך שבפועל על צחר‬
‫א ‪110 -‬‬
‫לשלם בגין ההפרשים שבין כמויות השפכים בפועל לבין כמויות המינימום‬
‫השנתיות שבהן התחייבה ‪ .‬בשנים ‪ 2010-2011‬הוזרמו למכון הטיהור בפועל פחות‬
‫ממחצית כמות השפכים המינימאלית האמורה ‪ .‬בש נת ‪2012‬‬
‫הטיהור בפועל מעל ל מחצית כמות השפכים המינימאלית האמורה ‪.‬‬
‫הוזרמו ל מכון‬
‫ב‪ 22.7.2009 -‬הודיעה צחר לחברה כי החל מיום ‪ 1.6.2008‬משק המים והביוב של‬
‫עיריית צפת והמועצה המקומית חצור הגלילית הועברו לפלג הגליל החברה‬
‫האזורית למים וביוב בע " מ )" פלג הגליל "( ‪ ,‬אשר הוקמה על פי חוק תאגי די מים‬
‫וביוב ‪ .‬פלג הגליל גובה את האגרות בגין טיהור השפכים ישירות מבתי האב של‬
‫תושבים ברשויות השונות ‪ ,‬בהתאם לתעריפים הקבועים בחוקי העזר של אותן‬
‫רשויות ‪ -‬ואינה יכולה לעדכן את התעריפים כל עוד לא יותקנו תקנות המאפשרות‬
‫לתאגידי מים וביוב לעשות כן ‪ .‬תקנות אלו לא הות קנו מאז נכנס החוק לתוקפו ב‪-‬‬
‫‪ 2001‬ואין לדעת מתי יותקנו ‪ .‬התוצאה היא כי סכומי אגרות הטיהור הנגבים‬
‫בפועל אינם מספיקים לצחר ‪ ,‬לטענתה ‪ ,‬כדי לעמוד בהתחייבויותיה החוזיות והיא‬
‫נאלצת להשלים את היתרה ממקורות אחרים ‪.‬‬
‫יצויין ‪ ,‬כי במהלך השנים בהם הופעל מכון הטיהור על‪ -‬ידי הכ ונס ‪ ,‬נהגה צחר‬
‫לשלם תשלומים חלקיים בלבד ) ובמועדים לא סדורים ( ‪ ,‬על חשבון חובותיה‬
‫למפעילת המכון ) ראה גם פירוט החובות בסעיף ‪ 19.3‬להלן (‪ .‬לעומת זאת ‪ ,‬מיום‬
‫תחילת הפעלת מכון הטיהור על‪ -‬ידי החברה ‪ ,‬משולמים כל תשלומי צח ר ביחס‬
‫לכמות השפכים המוזרמת בפועל למכון הטיהור ‪ ,‬כסדרם ובמועדם ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬טרם‬
‫שילמה צחר את ההשלמה שעליה לשלם עבור הכמות המינימאלית לשנות ההפעלה‬
‫שהסתיימו בימים ‪ 31.03.2011 , 31.03.2010‬ו‪ , 31.03.2012 -‬בסך של ‪ 1,211‬אלפי‬
‫‪ 1,752 , ₪‬אלפי ‪ ₪‬ו‪ 1,576 -‬אלפי ש " ח ) בהתאמה ( כ ולל הצמדה ומע " מ ‪ .‬כמו כן ‪,‬‬
‫עתידה החברה לשלוח לצחר בחודש אפריל ‪ 2013‬את דרישת התשלום ביחס‬
‫להשלמה לכמות המינימאלית עבור שנת ההפעלה שתסתיים ביום ‪. 31.3.2013‬‬
‫יצויין בהקשר זה ‪ ,‬כי צחר או כל גורם אחר לא כפרו בחובת התשלום עבור‬
‫הכמויות המינימאליות וכי למיטב ידיעת החברה הושלמה בשנת הדו " ח מלוא‬
‫גביית חובות צח " ר עבור כלל חובותיה לכונס הנכסים מטעם הבנק לתקופה שעד‬
‫ליום מסירת החזקה במכון לחברה ‪ .‬לאור זאת מעריכה החברה כי תגבה את מלוא‬
‫התשלומים אותם חייבת צחר ‪.‬‬
‫בכל מקרה ‪ ,‬בכוונת החברה להמשיך ולעמוד על זכויותיה וככל שידרש אף לפנות‬
‫ל ערכאות הרלוונטיות על מנת לקבל את מלוא הסכומים המובטחים לה מצחר‬
‫בהתאם להוראות החוזה המקורי ‪.‬‬
‫עלויות הפעלת מכון הטיהור בשנת ‪ 2012‬היו כ‪ 2.3 -‬מיליון ש " ח לשנה ואילו‬
‫ההכנסות ‪ -‬בהנחה שישולמו מלוא הסכומים המינימאליים שעל צחר לשלם ‪-‬‬
‫אמורות להגיע לכ‪ 3.6 -‬מיליון ש " ח לשנ ה ) מתוכן כ‪ 3.45 -‬מיליון ש " ח מצחר והיתר‬
‫מפעילויות נוספות של המכון דוגמת שירותי מעבדה למכון הטיהור של צפת ‪,‬‬
‫תחזוקה למערך המשאבות של צחר ועוד (‪ .‬בהנחות אלו ‪ ,‬אמור מכון הטיהור‬
‫להפיק רווח שנתי של כ‪ 1.3 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬
‫א ‪111 -‬‬
‫‪19.3‬‬
‫עסקה פיננסית בנוגע לחובות תגא לבנק‬
‫ב‪ , 18.12.2006 -‬כ שנתיים וחצי קודם לרכישת מכון הטיהור ‪ ,‬התקשרה הקבוצה ‪,‬‬
‫באמצעות רמפא ‪ ,‬עם הבנק לפיתוח התעשייה בישראל בע " מ ) בסעיף זה ‪ " :‬הבנק "( ‪,‬‬
‫בעסקה פיננסית בנוגע לחובות תגא לבנק ‪.‬‬
‫לתגא היו חובות שונים לבנק ‪ ,‬אשר עמדו נכון למועד חתימת העסקה הפיננסית על‬
‫למעלה מ‪ 23 -‬מיליון ש " ח )" חו בות תגא לבנק "( ‪ ,‬ונבעו מהלוואות ‪ ,‬ערבויות ‪,‬‬
‫אשראים ושירותים שונים שקיבלה תגא מהבנק ‪ ,‬וכן מחיובי ריבית ‪ ,‬לרבות ריבית‬
‫חריגה ) ‪ 19.5%‬לשנה ( שנצברה עקב פיגור בתשלומים על חשבון החוב והעמדתו‬
‫לפרעון מיידי ‪.‬‬
‫להבטחת חובות תגא לבנק ‪ ,‬שעבדה תגא לטובת הבנק נכסים שונים כמפורט‬
‫להלן ‪ ) :‬א ( כל זכויות תגא כלפי צחר ; ) ב ( כל זכויות תגא בקשר עם כל החוזים עם‬
‫קבלנים להקמת מכון הטיהור ; ) ג ( כל זכויות תגא ‪ ,‬כיום ובעתיד ‪ ,‬בציוד ‪ ,‬מתקנים ‪,‬‬
‫התקנים ורכיבים במכון הטיהור ; ) ד ( כל זכויות תגא בחשבונות המתנהלים על‬
‫שמה בבנק ‪ ,‬בכספים ובנכסים בחשבונות ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬בעלי המניות והזכויות בתגא‬
‫שעבדו לטובת הבנק את כל מניותיהם וזכויותיהם בתגא ‪ ,‬למעט זכויות ונכסים‬
‫בקשר לפרויקט הקמת מכון טיהור שפכים עבור עיריית נהרייה ומועצה אזורית‬
‫מטה אשר בו מעורבת תגא ‪ .‬השותף הכללי בתגא שעבד לטובת הבנק בשעבוד צף‬
‫את כל רכושו ובשעבוד קבוע ראש ון את הון המניות שטרם נפרע ‪ ,‬המוניטין ‪ ,‬וכן‬
‫שטרות וניירות ערך המופקדים ושיופקדו בבנק ‪ .‬השעבודים המנויים בשתי‬
‫הפסקאות שלעיל יכונו להלן ‪ " :‬שעבודי המכון "‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬שעבדה תגא לבנק בשעבוד מדרגה ראשונה ‪ ,‬את כל חובות צחר לתגא ‪ .‬כמו‬
‫כן המחתה צחר לתגא את חובות המועצה המקומ ית חצור הגלילית כלפיה )" חוב‬
‫צחר " ו‪ " -‬שעבוד צחר " ‪ ,‬בהתאמה (‪.‬‬
‫ב‪ 22.1.2006 -‬העמיד הבנק את חובות תגא לפרעון מיידי ‪ .‬ב‪ , 24.1.2006 -‬מינה בית‬
‫המשפט המחוזי בתל‪ -‬אביב ‪ ,‬לבקשת הבנק ‪ ,‬כונס נכסים לכל נכסי תגא‬
‫המשועבדים לבנק ) בסעיף זה ‪ " :‬הכונס "(‪.‬‬
‫בהתאם להסכם עם הבנק ‪ ,‬רמפא הת חייבה כי לאחר מימוש שעבודי המכון יקבל‬
‫הבנק סכום נטו של ‪ 12.6‬מיליון ש " ח בתוספת ריבית בשיעור ריבית הפריים פחות‬
‫‪ 1%‬מיום חתימת ההסכם ) בסעיף זה ‪ " :‬ריבית ההסכם "(‪ .‬עוד התחייבה רמפא כי‬
‫לאחר מימוש חוב צחר יקבל הבנק סכום נטו של מיליון ש " ח נוספים בתוספת‬
‫ריבית ההסכם ‪ .‬ב סך הכל ‪ ,‬לרבות ריבית ההסכם ‪ ,‬מסתכמים הסכומים שהבטיחה‬
‫רמפא כי הבנק יקבל ‪ ,‬ב‪ 14.8 -‬מיליון ש " ח נכון ליום ‪ ) 1.9.2009‬המועד שבו נערכה‬
‫ההתחשבנות בין רמפא לבנק – ראה להלן (‪.‬‬
‫בתמורה להתחייבויותיה ‪ ,‬נקבע בהסכם כי רמפא תהיה זכאית לקבל כל סכום‬
‫שיצליח הבנק לגבות ) לאחר תשלו ם הוצאות המימוש ושכר טרחת הכונס ( ‪,‬‬
‫ממימוש שעבודי המכון ושעבוד צחר ‪ ,‬מעבר לסכומים האמורים לעיל ) עד לגובה‬
‫א ‪112 -‬‬
‫חובות צחר לבנק אשר כאמור עומד על למעלה מ‪ 23 -‬מיליון ש " ח נכון לסוף שנת‬
‫‪ 2006‬וממשיך לצבור ריבית מאז (‪.‬‬
‫בפועל ‪ ,‬העביר הכונס לבנק את הסכום שהתקבל מהחברה עבור רכי שת מכון‬
‫הטיהור ) ‪ 8‬מיליון ש " ח ( וסכומים נוספים שגבה מצחר מעת לעת ‪ .‬לקראת סוף שנת‬
‫‪ 2011‬הגיע הכונס להסדר עם צחר לפיו תעביר לו צחר סכום של כ‪ 3.7 -‬מליוני ש " ח‬
‫כולל מע " מ שהינו הסכום הסופי להתחייבויות צחר כלפי ת ‪ .‬ג ‪ .‬א ‪ .‬צחר העבירה‬
‫הכספים לחשבון נאמנות מטעם הכונס ‪ .‬הכונס העביר כספים אלו לרמפא‬
‫ובעקבותיהם נמצאת רמפא במצב פיננסי מאוזן ז " א ללא רווח או ההפסד מהותי‬
‫מעסקת הגידור ‪.‬‬
‫יצוין כי ברבעון הרביעי לשנת ‪ 2011‬שעבדה החברה את זכויותיה במכון הטיהור‬
‫לטובת בנק אגוד ‪.‬‬
‫א ‪113 -‬‬
‫חלק חמישי ‪ -‬מידע נוסף ברמת הקבוצה‬
‫‪20‬‬
‫עונתיות‬
‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬לא קיימת השפעת עונתיות על פעילות הקבוצה ‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫לקבוצה אין רכוש קבוע או מתקנים משמעותיים ‪ ,‬פרט למבנים ועתודות קרקע כמפורט‬
‫בפרק זה לעיל בדוח ‪ .‬מעבר לכך ‪ ,‬ברשות הקבוצה רכבים ‪ ,‬ריהוט וציוד משרדי‬
‫המשמשים למתן שירותים על‪ -‬ידי הקבוצה ‪ .‬יתרת הרכוש הקבוע של הקבוצה ליום‬
‫‪ 31.12.2012‬הינה ‪ 511‬אלפי ש " ח נטו ‪.‬‬
‫משרדי הנהלת הקבוצה כמו גם של יתר החברות בקבוצה ממוקמים בבית רמפא ‪ ,‬ברח '‬
‫הרטום ‪ , 12‬הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים ‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫התקשרויות עם ספקים‬
‫לדעת הקבוצה ‪ ,‬אין לה נכון למועד הדוח ‪ ,‬תלות בספק כלשהו ‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫לקבוצה אין נכס ים לא מוחשיים ‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪24.1‬‬
‫המבנה הארגוני‬
‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬הקבוצה מעסיקה ‪ 21‬עובדים בהם בעל השליטה עמוס הדר ובנו‬
‫ יאיר הדר ‪ ,‬המכהנים כמנהלים כלליים ודירקטורים של החברה ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬קיים‬‫בקבוצה דרג מנהלי ביניים המסייע למנהלים הכלליים כאמור והכולל שני מנהלי‬
‫נכסים – ‪ ,‬מנהל כספים ‪ -‬רו " ח אופיר ארנטל המועסק כקבלן חיצוני ‪ ,‬וכן מהנדס‬
‫חברה ‪ ,‬המועסק נכון למועד הדוח כמהנדס ראשי בחברה במשרה חלקית וכקבלן‬
‫של החברה ‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬הצוות האדמיניסטרטיבי כולל ‪ :‬צוות הנהלת החשבונות המונה‬
‫‪ 3‬מנהלי חשבונות ‪ ,‬צוות אחזקת נכסים המונה ‪ 4‬אנשי א חזקה ‪ ,‬מנהל עבודה‬
‫המפקח על אתרי הקבוצה השונים ‪ ,‬אחראי על שינויי דיירים ‪ 2 ,‬מזכירות וכן ‪4‬‬
‫עובדים המתפעלים את מכון הטיהור באזור התעשייה צחר בראש פינה ‪.‬‬
‫אין בחברה הסכמים קיבוציים כלשהם ‪ .‬ככלל ‪ ,‬כל עובד ‪ -‬החל מתום שישה חודשי‬
‫עבודה בקבוצה ‪ -‬זכאי לביטוח מנהלים ‪ .‬ימי ה מחלה והחופשה להם זכאים‬
‫העובדים הינם על‪ -‬פי הדין ‪ .‬מנהלים בכירים מקבלים גם השתתפות בהוצאות רכב‬
‫ו ‪ /‬או דלק ‪ ,‬וכן השתתפות בהוצאות טלפון נייד ‪ .‬מספר עובדים ‪ -‬בהם בזיל שפרמן‬
‫ואופיר ארנטל מועסקים כנגד חשבונית מס ‪.‬‬
‫להלן התפלגות המועסקים בחברה ‪:‬‬
‫א ‪114 -‬‬
‫תפקיד‬
‫מספר עובדים‬
‫הנהלת הקבוצה‬
‫‪6‬‬
‫אחזקת נכסים‬
‫‪4‬‬
‫מנהל עבודה‬
‫‪1‬‬
‫הנהלת חשבונות‬
‫‪3‬‬
‫אחראי שינויי דיירים‬
‫‪1‬‬
‫מזכירות‬
‫‪2‬‬
‫עובדי מכון הטיהור בראש פינה‬
‫‪4‬‬
‫סה " כ‬
‫‪21‬‬
‫לקבוצה אין תלות בעובדיה ‪ ,‬למעט בעל השליטה ‪ -‬עמוס הדר ובנו ‪ -‬יאיר הדר‬
‫המנהל יחד עימו את פעילות הקבוצה ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬גיל הדר ‪ ,‬בנו של עמוס הדר ‪ ,‬משמש כדירקטור ללא שכר בחברת‬
‫‪ , BINYAN MANAGING GmbH‬חברה נינה בשליטה מלאה של החברה ואשר‬
‫אינה פעילה עסקית ‪.‬‬
‫‪24.2‬‬
‫תנאי העסקת המנכ " לים המשותפים של החברה‬
‫עמוס הדר מכהן כיו " ר הדירקטוריון של החברה ‪ ,‬כדירקטור בחלק ניכר‬
‫מהתאגידים בקבוצה ) לפרטים ראה תקנה ‪ 26‬בחלק ד ' להלן ( ‪ ,‬וכן כמנכ " ל‬
‫המשותף של החברה ושל התאגידים בקבוצה ‪ ,‬החל מיום הקמתם ‪.‬‬
‫יאיר הדר מכהן כדירקטור בחברה ובחלק מהתאגידים בקבוצה ) לפרטים ראה‬
‫תקנה ‪ 26‬בחלק ד ' להלן ( ‪ ,‬וכן כמנכ " ל משותף של התאגידים בקבוצה ‪ ,‬תפקיד בו‬
‫הוא מכהן החל משנת ‪. 1995‬‬
‫על‪ -‬פי הסכמי העסקה מיום ‪ , 21.5.2007‬ב ין הקב וצה ) באמצעות החברה ורמפא (‬
‫לבין עמוס הדר ויאיר הדר )" המנכ " לים "( ‪ ,‬עיקר תנאי העסקתו של כל מנכ " ל בכל‬
‫התפקידים האמורים לעיל ‪ ,‬הי ו כדלקמן ‪:‬‬
‫כל מנכ " ל היה זכאי לשכר חודשי ) ברוטו ( בסך של ‪ 35,000‬ש " ח ‪ ,‬עבור ניהול כל‬
‫החברות בקבוצה ‪ ,‬לו יתווספו אחת לשנה הפ רשי הצמדה למדד המחירים לצרכן ‪,‬‬
‫לעומת המדד של חודש מרץ ‪ ") 2007‬מדד הבסיס "( ‪ ,‬כאשר בכל מקרה לא יפחת‬
‫השכר בגין ירידה במדד אל מתחת למדד הבסיס ‪.‬‬
‫בנוסף כל מנכ " ל היה זכאי לתנאים סוציאליים הכוללים ‪ :‬ביטוח מנהלים בחברה‬
‫שייבחר ) הקבוצה תפריש לפוליסת ביטוח המנהלים סכום הש ווה ל‪ 8.33% -‬מהשכר‬
‫ברוטו על חשבון פיצויי פיטורים ו‪ 5% -‬מהשכר ברוטו על חשבון תגמולים ‪ .‬כן‬
‫א ‪115 -‬‬
‫נ י כתה הקבוצה משכרו של המנכ " ל ‪ 5%‬על חשבון תגמולים (‪ .‬הקבוצה מבטחת כל‬
‫מנכ " ל בביטוח אובדן כושר עבודה בסכום של עד ‪ 2.5%‬מהשכר ברוטו ‪ .‬בנוסף ‪,‬‬
‫הקבוצה מפרישה לקרן השתלמות שייבחר כל מנכ " ל ‪ ,‬סכום העומד על ‪7.5%‬‬
‫מהשכר ברוטו ‪ .‬כל מנכ " ל מפריש לקרן ההשתלמות סכום של ‪ 2.5%‬מהשכר ברוטו ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬מעמידה הקבוצה לרשות כל מנכ " ל ‪ ,‬לצורך מילוי תפקידו ‪ ,‬רכב פרטי‬
‫מקבוצה ‪ ) 6‬או פחות ‪ ,‬אם יבחר בכך המנכ " ל ( ונושאת בכל ההוצאות הכרוכות‬
‫בשימוש ברכב ובאחזקתו ) לרבות ה מס אשר מוטל על המנכ " ל בגין ההטבה אשר‬
‫יגולם לשכרו (‪ .‬כן מעמידה הקבוצה לרשות כל מנכ " ל טלפון נייד ונושאת בכל‬
‫ההוצאות הכרוכות בשימוש בו ובאחזקתו ) לרבות המס אשר מוטל על המנכ " ל‬
‫בגין ההטבה אשר יגולם לשכרו (‪ .‬הוצאות אלו לא הוגבלו בסכום ‪.‬‬
‫כל מנכ " ל היה זכאי ל‪ 24 -‬ימי חו פשה בשנה ‪ ,‬מהם הוא חייב לנצל ‪ 12‬ימים רצופים‬
‫בשנה ‪ ,‬ורשאי לצבור עד ‪ 60‬ימי חופשה ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬זכאי כל מנכ " ל לימי מחלה ודמי‬
‫הבראה בהתאם להוראות הדין הרלבנטיות ‪.‬‬
‫בנוסף כל אחד מהמנכ " לים היה זכאי לבונוס שנתי בסכום השווה ל‪ 5% -‬מהגידול‬
‫ברווח השנתי הנקי של החברה ‪ ,‬לפני חלוק ת הבונוס ‪ ,‬לעומת הרווח השנתי הנקי‬
‫של החברה בשנת ‪ - 2006‬היא שנת הבסיס ) העומד על סכום של ‪ 4,393‬אלפי ש " ח ( ‪,‬‬
‫בהתאם לנתוני פרופורמה ‪ " .‬הרווח השנתי הנקי " לצרכי האמור יהיה כפי שמופיע‬
‫בדוחות המבוקרים והמאוחדים של החברה לשנת הכספים שקדמה לשנת הענקת‬
‫הבונוס בפועל ‪ ,‬לרבות רווח הנובע מאירועים חד פעמיים ‪ ,‬שערוכים ‪ ,‬שינויי תקינה‬
‫וכדומה ‪ .‬הבונוס אמור להיות משולם בפועל לכל אחד מהמנכ " לים עד לתום‬
‫שלושה חודשים לאחר סוף כל שנה כאמור ‪ .‬בפועל ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬טרם שולם‬
‫הבונוס למנכ " לים עבור השנים ‪ ) 2009-2012‬ראה להלן (‪.‬‬
‫הסכם ההעסקה של כל אח ד מהמנכ " לים הי ה לתקופה של חמש שנים ‪ ,‬וניתן היה‬
‫להפס י ק ו בכל עת ‪ ,‬בכפוף למתן הודעה מוקדמת כנדרש על‪ -‬פי דין ‪ ,‬ובכפוף לכך‬
‫שהפסקת העסקת המנכ " ל על‪ -‬ידי הקבוצה חייבה תקופת הודעה מוקדמת מראש‬
‫ובכתב של ‪ 6‬חודשים ‪ .‬לא נקבעו בהסכמי ההעסקה מספר שעות מינימאלי שעל מי‬
‫מהמנכ " לים לעבוד עבור החברה ‪.‬‬
‫החברה נענתה לבקשתו של יאיר הדר ‪ ,‬לפיה החל מחודש דצמבר ‪ , 2009‬ישולם‬
‫סכום של ‪ 21,000‬ש " ח בת וספת מע " מ מתוך השכר המגיע לו כאמור לעיל ‪ ,‬לחברה‬
‫בבעלותו המלאה – ובלבד שלא יהיה כל שינוי בסך עלות ה שכר המשולם ל יאיר‬
‫הדר על‪ -‬ידי החברה ‪.‬‬
‫בפועל בשנים ‪ 2009-2012‬שילמה החברה ל מנכ " לים סכומים נמוכים מהמגיע להם‬
‫לפי הסכמי השכר ו החברה רשמה הפרשה בגין הוצאות שכר ‪ .‬בשנת ‪ , 2012‬לאחר‬
‫שפקעו הסכמי ם עימם ‪ ,‬לא היו זכאים המנכל " ים לתגמול בגין עבודתם ‪.‬‬
‫החברה פועלת לאשר את הסכמי העסקה של המנכ " לים על פי הדין ‪.‬‬
‫א ‪116 -‬‬
‫סך ההפרשה לשכרו של עמוס הדר בשנת ‪ 2012‬הסתכמה לסך של ‪ 1,472‬אלפי ש " ח‬
‫) מתוכה ‪ 708‬אלפי ‪ ₪‬הינו בונוס בהתאם לתוצאת הפעילות בחברה ובהתאם‬
‫להסכם העסקה משנת ‪ .( 2008‬כמו כן נרשמה הפרשה זהה בגין שכרו של יאיר הדר ‪.‬‬
‫סך עלות שכר ו של עמוס הדר לקבוצה ) הזהה לעלות שכרו של יאיר הדר ( ‪,‬‬
‫הסתכמה בכ‪ 772 -‬אל פי ש " ח לשנ ת ‪ 2011‬ו בכ‪ 1,614 -‬אלפי ש " ח לשנת ‪. 2010‬‬
‫הפרשות להשלמת שכר למנהלים ולבונוס למנהלים כתלות בתוצאות הפעילות‬
‫) אשר עדיין טרם שולמו נכון למועד הדוח ( הסתכמו לסך של ‪ 6,413‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫הקבוצה מקימה את הפרויקטים השונים באמצעות קבלני משנה עמם ה יא מתקשרת‬
‫בהסכמים ) לרוב " הסכמים עד המפתח "(‪ .‬לפיכך ‪ ,‬הקבוצה אינה מחזיקה מלאי של חומרי‬
‫גלם לבנייה ‪ .‬כמו‪ -‬כן אין לחברה תלות כלשהי בספקים ‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫הון חוזר‬
‫הגרעון בהון החוזר של הקבוצה על בסיס מאוחד ליום ‪ 31.12.2012‬הינו ‪ 73,454‬אלפי‬
‫ש " ח ‪ .‬הגרעון בהון החוזר ל‪ 12 -‬חודשים ליום ‪ 31.12.2012‬הינו ‪ 88,475‬אלפי ‪ . ₪‬ההבדל‬
‫נובע מהעובדה שמחזור העסקים בתחום הבניה למגורים הינו ‪ 36‬חודשים ולא ‪ 12‬חודשים‬
‫כפי שהנו בשאר התחומים ) בינהם תחום הנדלן להשקעה (‪ .‬יצוין כי לקבוצה חוסן כלכלי‬
‫גבוה ומינוף בינוני יחסית למקובל בענף ‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 2.13‬בדוח‬
‫הדירקטוריון ‪ ,‬בחלק ב ' לדוח זה ‪.‬‬
‫ליום ‪31/12/2012‬‬
‫הסכום שנכלל‬
‫בדוחות הכספיים‬
‫התאמות )לתקופה‬
‫של שניים עשר‬
‫סך הכול‬
‫חודשים(‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪150,312‬‬
‫)‪(57,686‬‬
‫‪92,626‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪223,766‬‬
‫)‪(42,665‬‬
‫‪181,101‬‬
‫עודף )גרעון( בנכסים‬
‫השוטפים על‬
‫)‪(73,454‬‬
‫)‪(15,021‬‬
‫)‪(88,475‬‬
‫ההתחייבויות‬
‫השוטפות‬
‫א ‪117 -‬‬
‫‪27‬‬
‫מימון‬
‫‪27.1‬‬
‫הסבר כללי על מימון הקבוצה‬
‫הקבוצה מממנת את פעילותה השוטפת בעיקר באמצעות הון עצמי ‪ ,‬אשראי‬
‫מתאגידים בנקאיים ‪ ,‬מקדמות מרוכשי דירות ואשראי ספקים ‪ .‬מרבית האשראי‬
‫שנוטלת הקבוצה מתאגידים בנקאיים ‪ -‬ובכלל זאת כל האשראי בתחום הנדל " ן‬
‫המניב ‪ -‬הינו בהלוואות שונות ‪ ,‬שעיקר תנאי הריבית שבהן מפורטים בסעיף ‪3.5‬‬
‫לדוח הדירקטוריון בפרק ב ' לדוח זה ‪.‬‬
‫בתחום הבנייה למגורים ‪ ,‬בפרויקטים בהם משמשת הקבוצה כיזם ‪ ,‬נוהגת הקבוצה‬
‫להתקשר עם תאגידים בנקאיים בהסכמים לליווי בנקאי סגור לפרויקט ‪ ,‬במסגרתו‬
‫מק בלת הקבוצה אשראי מהבנק לרכישת הקרקע והבניה ‪ ,‬כאשר היא נדרשת‬
‫להעמיד הון עצמי בהיקפים שונים ‪ .‬ראה הטבלה בסעיף ‪ 12.9‬לעיל ‪.‬‬
‫במסגרת הסכמי ליווי אלו ‪ ,‬מתן האשראי לקבוצה ‪ ,‬מותנה בין היתר בהתחייבויות‬
‫שונות של החברה בקב וצה המקבלת את האשראי ) בסעיף זה ‪ " :‬החברה "( כלפי‬
‫הבנקים מעמידי האשראי ) בסעיף זה ‪ " :‬הבנק "(‪ .‬בנוסף ‪ ,‬נקבעים מקרים לפיהם‬
‫הבנק יהיה זכאי להעמיד את האשראי לפרעון מיידי )" מקרי ההפרה "(‪ .‬מקרי‬
‫ההפרה אלו כוללים ‪ ,‬בין היתר ‪ ) :‬א ( מקרה בו החברה תעשה שימוש באשראי‬
‫שהועמד לה שלא למטרה שלשמה הוא נועד ; ) ב ( מקרה בו לא תעמוד החברה‬
‫במועדים להתקדמות הפרויקט בהתאם ללוח הזמנים שנקבע ; ) ג ( אם החברה‬
‫תבצע עבודות בניה בפרויקט שלא על‪ -‬פי היתר בניה ולא תתקן את החריגה‬
‫מההיתר לאחר שנדרשה לכך ; ) ד ( אם החברה לא החלה בבניית הפרויקט או‬
‫הפסיקה בביצועו ו לא המשיכה בביצועו לאחר שנדרשה לכך ; ) ה ( בשל חריגה מלוח‬
‫התשלומים לבנק ; ) ו ( בשל סטייה בעלויות ו ‪ /‬או במחירי המכירה ו ‪ /‬או ברווחיות‬
‫ו ‪ /‬או בנתונים ובהערכות בגין הפרויקטים ; ) ז ( אם החברה תעביר את הבעלות ו ‪ /‬או‬
‫רשות השימוש ו ‪ /‬או זכויותיה בפרויקט ללא קבלת אישור מאת הבנק נו תן‬
‫האשראי ; ) ח ( אם תוגש בקשה למינוי כונס נכסים ו ‪ /‬או מפרק ו ‪ /‬או נאמן לחברה ‪,‬‬
‫והבקשה לא בוטלה ו ‪ /‬או נדחתה בתוך ‪ 60‬יום וכן אם ימונה כונס נכסים על מי‬
‫מבין הפרויקטים ו ‪ /‬או תתקבל החלטה על פירוק החברה ; ) ט ( אם ייפתחו נגד‬
‫החברה או צדדים שלישיים הליכים משפטיים כלשהם בקשר עם הפרויקט ‪ ,‬או אם‬
‫יוטל עיקול על מקרקעי הפרויקט ‪ ,‬לרבות חשבון הליווי של הפרויקט ‪ ,‬והעיקול או‬
‫הפעולות האמורות לא בוטלו תוך התקופה הקבועה לכך ; ) י ( אם הבנק יהיה סבור‬
‫כי עסקיה של החברה מנוהלים באופן העלול להשפיע מהותית לרעה על ביצוע מי‬
‫מבין הפרויקטים ‪ ,‬או אירע מא ורע העלול להשפיע מהותית לרעה על ביצוע‬
‫הפרויקט והחברה לא הבטיחה את הבנק ‪ ,‬להנחת דעתו ‪ ,‬למקרה כזה ; ) יא ( אם‬
‫החברה תיצור שעבוד נוסף על הנכסים אשר שועבדו לטובת הבנק ובכלל זה שעבוד‬
‫שוטף על נכסיה לטובת צד שלישי ‪ ,‬ללא הסכמת הבנק בכתב ומראש ; ) יב ( אם יחול‬
‫שינוי בשליטה בחברה ללא הסכמת הבנק מראש ‪.‬‬
‫א ‪118 -‬‬
‫נכון לתאריך הדוח כל החברות בקבוצה ‪ ,‬עומדות בכל התחייבויותיה לתאגידים‬
‫הבנקאיים השונים שהעמידו אשראים והלוואות שונות לפעילותה ‪.‬‬
‫במסגרת התשקיף ‪ ,‬נטלה על עצמה החברה התחייבויות בקשר עם עמידה באמות‬
‫מידה פיננסיות כמפורט להלן ‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫כל עוד קיימו ת איגרות חוב ) סדרה א ' ( במחזור ‪ ,‬לא תחלק החברה‬
‫דיבידנד ‪ ,‬במידה שסכום ההון העצמי המחושב של החברה לאחר החלוקה ‪,‬‬
‫יפחת אל מתחת ל‪ 70 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כל עוד קיימות איגרות חוב ) סדרה א ' ( במחזור ‪ ,‬תשמור החברה על יחס‬
‫הון עצמי מחושב לחוב החברה על‪ -‬פי איגרות החוב שבמחזור של ‪. 1.75:1‬‬
‫" הון עצמי מחושב " משמעו ‪ -‬ההון העצמי בספרי החברה ) לפי הדוחות הכספיים‬
‫לפיהם מתעתדת החברה לבצע את החלוקה או לצורך קביעת יחס ההון העצמי‬
‫לחוב על‪ -‬פי איגרות החוב כאמור ( ‪ ,‬בצירוף הון מניות ‪ ,‬פרמיה על מניות ‪ ,‬קרנות הון‬
‫ועודפים ‪ ,‬ככל שישנם ‪.‬‬
‫‪27.2‬‬
‫מסגרות אשראי בבנקים ו מוסדות פיננסיים‬
‫לקבוצה מסגרות אשראי בבנקים ומוסדות פיננסיים כמפורט בסעיף ‪ 3.5‬לדוח‬
‫הדירקטוריון בפרק ב ' לדוח זה ‪.‬‬
‫מסגרות האשראי שהעמיד בנק לאומי לקבוצה מובטחות בשעבודים על בית רמפא‬
‫) מחצית ( ‪ ,‬בית הדרים ‪ ,‬בית הדר נכסים ‪ ,‬בית גיל ‪ ,‬מקבץ דיור באשדוד ‪ ,‬המקרקעין‬
‫בפרויק טים הדר ‪ 3 - 2‬והדר ‪ , 6 - 4‬וכן בערבות אישית של בעל השליטה בחברה ‪.‬‬
‫מסגרות האשראי שהעמיד בנק אגוד לקבוצה מובטחות בשעבוד על מחצית מבית‬
‫רמפא ‪ ,‬המקרקעין בפרויקט הדר ‪ 1‬והמקרקעין בראשון לציון וזכויות הסכם ה‪-‬‬
‫‪ B.O.T.‬של מכון הטיהור ‪.‬‬
‫מסגרות האשראי שהעמיד בנק הפועלים לקבוצה מובטחות בערבויות אישיות של‬
‫בעל השליטה בחברה ‪ ,‬חברה בשליטתו ובנו ‪ .‬מסגרות האשראי שהעמיד בנק‬
‫דיסקונט מובטחים בשעבוד בית האבות בקריית טבעון ‪.‬‬
‫לקבוצה הלוואות מ‪, MARATHON STRUCTURE FINANCE FUND L.P -‬‬
‫לרכישת הנכסים בבוסטון ‪ ,‬אשר לטובתה שועבדו נכסים אלה ) ראה ס עיף ‪10.6‬‬
‫לעיל (‪.‬‬
‫לקבוצה נכסים לא משועבדים שונים ‪ -‬דוגמת הקרקעות בפתח תקוה ) ראה סעיף‬
‫‪ 13.7‬לעיל ( ‪ ,‬נס ציונה ) ראה סעיפים ‪ 14.1‬ו‪ 11.2 -‬לעיל ( ‪ ,‬קולנוע שביט ) ראה סעיף‬
‫‪ 11.1‬לעיל ( ‪ ,‬ועוד ‪ .‬כאמור לעיל ‪ ,‬במידה שהקבוצה תהיה זקוקה לאשראי נוסף‬
‫מהבנקים ‪ ,‬תוכל הקבוצה לשעבד נכסים אלו ולקבל עבורם אשראי מבנקים‬
‫וגורמים מממנים אחרים ‪.‬‬
‫עוד יצויין ‪ ,‬כי לקבוצה הכנסות ניכרות מדמי שכירות בנכסים המניבים שהיא‬
‫משכירה ‪ ,‬וכי על פי רוב דמי השכירות משולמים על‪ -‬ידי השוכרים בתחילת כל‬
‫א ‪119 -‬‬
‫רבעון ‪ ,‬דבר המאפשר לקבוצה גמישות בניהול הכספים ‪ .‬כמו כן צופה הקבוצה כי‬
‫בשנת ‪ 2013‬ימשיכו להיכנס כספים בהיקפים משמעותיים ממ כירת יתרת ה דירות‬
‫בפרויקטים הדר ‪ , 1‬הדר ‪ 4-6‬ו הדר ‪ 3‬ו יביאו להקטנ ה משמעותית ב ניצול האשראי‬
‫בחשבונות הבנקים ‪.‬‬
‫‪27.3‬‬
‫ערבויות אישיות‬
‫עמוס הדר ‪ ,‬בעל השליטה בחברה ערב להבטחת החזר כל האשראי שקיבלה‬
‫הקבוצה מבנק לאומי ומבנק אגוד ‪ .‬כמו‪ -‬כן ‪ ,‬עמוס הדר ‪ ,‬בעל השליטה בחברה ‪ ,‬וכן‬
‫חברה בש ליטתו שאינה חלק מהקבוצה ‪ ,‬ערבים להבטחת החזר כל האשראי‬
‫שקיבלה קיר הד מבנק הפועלים ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬עמוס הדר ‪ ,‬בעל השליטה בחברה ובנו‬
‫יאיר הדר ערבים להבטחת החזר כל האשראי שקיבלו החברה ורמפא מבנק‬
‫הפועלים ‪ .‬סך כל החובות לבנקים המובטחים בערבויות אישיות של בעל השליטה‬
‫בחברה ) או חברות בשליטתו שאינן חלק מהקבוצה ( ‪ ,‬מסתכמים נכון ליום‬
‫‪ 31.12.2012‬בכ‪ 231 -‬מיליוני ש " ח ‪.‬‬
‫‪27.4‬‬
‫שעבודים‬
‫להבטחת פירעון האשראים השונים שנטלו מהבנקים ‪ ,‬שעבדו החברות בקבוצה‬
‫נכסים שונים ‪ .‬להלן פירוט השעבודים ‪:‬‬
‫החברה ‪ :‬לגבי שעבודים המוטלים על " בית גיל " ראה סעיף ‪ 10.4‬לעיל ‪ .‬יש לציין‬
‫את השעבודים על מכון טיהור השפכים‬
‫לגבי שעבודים של עסקת ה‪ BOT -‬ראה סעיף ‪ 19.3‬לעיל ‪.‬‬
‫רמפא ‪ :‬לגבי שעבודים המוטלים על " בית רמפא " ראה סעיף ‪ 10.1‬לעיל ‪ .‬לגב י‬
‫שעבודים המוטלים על " בית הדרים " ראה סעיף ‪ 10.2‬לעיל ‪ .‬לגבי שעבודים‬
‫המוטלים על " בית הדר נכסים " ראה סעיף ‪ 10.3‬לעיל ‪ .‬לגבי שעבוד המוטל על‬
‫מקבץ הדיור באשדוד ראה סעיף ‪ 10.7‬לעיל ‪ .‬לגבי שעבוד הקיים על בית אבות‬
‫ובית חולים סעודי בקריית טבעון ראה סעיף ‪ 10.8‬לעיל ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬שעבדה רמפא‬
‫לטובת מדינת ישראל ) במסגרת התנאים לקבלת מ עמד של מפעל מאושר לבית‬
‫רמפא כאמור בסעיף ‪ 10.1‬לעיל ( ‪ ,‬בשעבוד צף ‪ ,‬את כל המכונות ‪ ,‬הציוד ‪ ,‬הכלים ‪,‬‬
‫המכשירים ‪ ,‬המתקנים ונכסי הדלא ניידי שלה ‪.‬‬
‫מצפור אדומים ‪ :‬לגבי שעבודים שנעשו במסגרת פרויקט מצפור אדומים א '‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 13.3‬לעיל ‪ .‬לגבי שעבודים שנעשו במסגרת פרויקט הדר ‪ , 1‬ראה סעיף ‪13.1‬‬
‫לעיל ‪ .‬לגבי שעבודים שנעשו במסגרת פרויקט הדר ‪ , 3‬ראה סעיף ‪ 13.3‬לעיל ‪ .‬לגבי‬
‫שעבודים שנעשו במסגרת פרויקט הדר ‪ 6 - 4‬ראה סעיף ‪ 13.4‬לעיל ‪ .‬לגבי שיעבו דים‬
‫לגבי פרוייקט מעלה הדר ראה סעיף ‪. 8.5‬‬
‫קיר הד ‪ :‬לגבי שעבודים המוטלים על המקרקעין בראשון לציון ראה סעיף ‪ 0‬לעיל ‪.‬‬
‫א ‪120 -‬‬
‫‪ : B&H Peabody‬לגבי שעבודים שנעשו במסגרת רכישת הנכסים באזור בוסטון ‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 10.6‬לעיל ‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫מיסוי‬
‫‪28.1‬‬
‫דיני המס החלים על הקבוצה‬
‫הכנסות הקבוצה חייבות במס חברות בשיעור רגיל ‪ .‬ההפרשות למיסים בחברות‬
‫הקבוצה חושבו על‪ -‬פי הוראות פקודת מס הכנסה ] נוסח חדש [ התשכ " א‪1961 -‬‬
‫)" הפקודה "( ‪ ,‬על תיקוניה ‪.‬‬
‫ב‪ 25.7.2005 -‬התקבל בכנסת החוק ל תיקון פקודת מס הכנסה ) מס ' ‪, ( 147‬‬
‫התשס " ה‪ 2005 -‬בהתאם לו חלה הפחתה הדרגתית בשיעורי מס החברות ‪ ,‬משיעור‬
‫של ‪ 31%‬לשיעור של ‪ 25%‬בשנת ‪ . 2010‬ב‪ 23.7.2009 -‬פורסם חוק ההתייעלות‬
‫הכלכלית ) תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪, ( 2010 -‬‬
‫התשס " ט‪ , 2009 -‬אשר בהתאם לו יופח תו שיעורי המס המושתים על חברות‬
‫בהדרגה משנת ‪ ) 2011‬לגביה נקבע שיעור מס של ‪ ( 24%‬ועד לשנת ‪ ) 2016‬לגביה‬
‫נקבע שיעור מס של ‪.( 18%‬‬
‫ביום ‪ 26‬בספטמבר ‪ 2011‬התפרסמו המלצותיה של הועדה לשינוי כלכלי חברתי‬
‫בראשותו של פרופסור מנואל טרכטנברג ‪ .‬בעקבותיהן ‪ ,‬ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫פורס ם החוק לשינוי נטל המס ) תיקוני חקיקה ( המבוסס על המלצות פרק המיסוי‬
‫של ועדת טרכטנברג ‪ ,‬לאחר שאושר יום קודם לכן בקריאה שלישית בכנסת‬
‫ישראל ‪ ,‬שעיקרן ‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ביטול הפחתות שהיו מתוכננות בשנים הקרובות במס הכנסה ובמס‬
‫חברות החל משנת ‪. 2012‬‬
‫)‪(2‬‬
‫העלאת מס החברות בשנת ‪ 2012‬לשיעור של ‪. 25%‬‬
‫)‪(3‬‬
‫העלאת שיעורי מס רווחי הון ומס שבח לשיעור המפורט בסעיף ‪ 2‬לעיל ‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס ) תיקוני‬
‫חקיקה ( ‪ ,‬התשע " ב – ‪ . 2011‬בהתאם לחוק תבוטל הפחתת המס ‪ ,‬אשר נקבעה בחוק‬
‫ההתייעלות הכלכלית ‪ ,‬כאמור לעיל ‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪ 2012‬ו אילך‬
‫יעמוד על ‪. 25%‬‬
‫המסים השוטפים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלו מחושבים בהתאם‬
‫לשיעורי המס כפי שנקבעו בחוק ההתייעלות הכלכלית ‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2010‬פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה ) מס ' ‪174‬‬
‫ הוראה שעה לגבי שנות המס ‪ 2008 , 2007‬ו‪ ( 2009 -‬התש " ע‪ ) 2010 -‬להלן ‪ " :‬הוראת‬‫השעה "(‪ .‬לפי הוראת השעה בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס ‪ 2007-2009‬לא‬
‫יחול תקן חשבונאות מס ' ‪ " - 29‬אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים ) ‪"( IFRS‬‬
‫) להלן ‪ " :‬תקן ‪ , (" 29‬אף אם יושם לצורך עריכת הדוחות הכספיים ‪ .‬ביום ‪ 12‬בינואר‬
‫‪ 2012‬פורסם תיקון ‪ 188‬לפקודה ‪ ,‬אשר ב מסגרתו תוקנה הוראת השעה ‪ ,‬כך שתקן‬
‫‪ 29‬לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת בשנת ‪ 2010‬ובשנת ‪. 2011‬‬
‫א ‪121 -‬‬
‫‪28.2‬‬
‫שומות מס‬
‫לחברה ולחברות רמפא ‪ ,‬מצפור אדומים ואלדור שומות מס סופיות ) וכאלה‬
‫הנחשבות סופיות ( עד וכולל שנת ‪ . 2008‬לנוף טבעון שומות מס סופיות עד וכולל‬
‫שנת ‪ . 2007‬לקיר הד שומו ת מס סופיות עד וכולל שנת ‪ . 2008‬למצפור התקופה‬
‫שומות מס סופיות עד וכולל שנת ‪ . 2004‬לבי אנד אייץ ' ישראל שומות מס סופיות‬
‫עד וכולל שנת ‪ , 2011‬ליתר החברות בקבוצה לא הוצאו שומות מאז היווסדן ‪.‬‬
‫‪28.3‬‬
‫מסלולי הטבות על‪ -‬פי חוק לעידוד השקעות הון‬
‫לפרטים בדבר הטבות מס המוענקות ב התאם לחוק חוק לעידוד השקעות הון ‪,‬‬
‫התשי " ט‪ , 1959 -‬אשר רלוונטיות לפעילות רמפא ראה סעיף ‪ 10.1‬לעיל ‪.‬‬
‫‪28.4‬‬
‫חוק מיסוי מקרקעין והיטל השבחה‬
‫במסגרת פעילותה ‪ ,‬מתקשרת הקבוצה בעסקאות לרכישה או מכירה של מקרקעין ‪,‬‬
‫ולפיכך היא עשויה לשאת בחבויות שונות העולות מהוראות חוק מיסוי מקרקעין‬
‫) שבח ורכישה ( ‪ ,‬התשכ " ג‪ 1963 -‬והתקנות שהוצאו מכוחו ‪ ,‬ובכלל זאת מס שבח ומס‬
‫רכישה ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬במקרים של עליית שוויים של מקרקעין עקב אישור תוכנית ‪ ,‬מתן‬
‫הקלה או התרת שימוש חורג ‪ ,‬על הקבוצה לשלם היטל השבחה ‪ -‬בגובה מחצית‬
‫מההשבחה בשל האמור ‪ -‬בהתאם להוראות התוספת השלישית לחוק התכנון‬
‫והבנייה ‪ ,‬התשכ " ח‪. 1965 -‬‬
‫‪28.5‬‬
‫הפסדים מועברים לצרכי מס‬
‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬לקבוצה הפסדים מועברים לצרכי מס של כ‪ 9,520 -‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫סכום המיסים הנדחים שהוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הינו כ‪-‬‬
‫‪ 729‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫‪28.6‬‬
‫דיני מס זרים‬
‫לצורך רכישת המבנים באזור בוסטון הקימה הקבוצה את ‪ B&H‬ארה " ב ‪PBDY ,‬‬
‫ו‪ . B&H PEABODY -‬בנוסף ‪ ,‬הקימה ו ‪ /‬או רכשה הקבוצה לצורך פעילות אפשרית‬
‫בחו " ל את החברה הקפריסאית ‪ ,‬החברה הגרמנית ‪ ,‬השותפות הגרמנית והחברה‬
‫האוקראינית ‪ -‬אשר בכולן אין ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬פע ילות כלשהי והקבוצה פועלת‬
‫לפירוקן ) כל התאגידים שהתאגדו מחוץ לישראל ‪ " :‬התאגידים הזרים "(‪.‬‬
‫על תאגידים זרים אלו ועל תאגידים נוספים שתרכוש ו ‪ /‬או תקים הקבוצה בעתיד‬
‫בחו " ל ‪ ,‬אם וככל שתקים ‪ ,‬תחול חובת תשלום מס בחו " ל בהתאם לדיני המס‬
‫המקומיים במדינה שבה תהיה מאוגדת כל חב רה ו ‪ /‬או במדינה שבה יוצרו‬
‫ההכנסות של כל חברה כאמור ‪ .‬שיעורי המס על הכנסות אלה משתנים ממדינה‬
‫למדינה ‪ .‬להלן התייחסות כללית ‪ ,‬לפי מיטב ידיעת החברה ‪ ,‬לנושאים הקשורים‬
‫בשיטת המיסוי הבינלאומי בישראל ולעקרונות מיסוי כללים בארה " ב ‪ ,‬ככל‬
‫שהדבר נוגע למבנה המס של הקבוצה ‪ .‬המי דע האמור הינו למיטב ידיעת החברה‬
‫ואינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של חוקי המס ‪.‬‬
‫א ‪122 -‬‬
‫‪28.7‬‬
‫מיסוי בינלאומי ‪ -‬ישראל‬
‫ביום ‪ 25‬ליולי ‪ , 2005‬התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה ) מס ' ‪, ( 147‬‬
‫התשס " ה‪ ") 2005 -‬התיקון " או " תיקון ‪ .(" 147‬התיקון פורסם ברשומות ביום ‪10‬‬
‫באוגוסט ‪ , 2005‬ונ כנס לתוקפו ביום ‪ 1‬לינואר ‪ . 2006‬התיקון שינה באופן ניכר את‬
‫הוראות פקודת מס הכנסה ) נוסח חדש ( ‪ ,‬הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים‬
‫בבורסה ‪ .‬יצוין כי ‪ ,‬תחולת הוראות התיקון ‪ ,‬בהעדר קביעה אחרת בהוראות ‪ ,‬הינה‬
‫החל מיום ‪ 1‬לינואר ‪ . 2006‬במועד פרסום הדוח לא קיימת פרקטיקה מקו בלת לגבי‬
‫חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס בתיקון ‪.‬‬
‫מיסוי פרסונאלי של תושבי ישראל ) כולל חברות תושבות ישראל ( ‪ :‬תושב ישראל‬
‫חייב במס על הכנסותיו ‪ ,‬בין שהופקו או נצמחו בישראל ובין שהופקו או נצמחו‬
‫מחוץ לישראל ‪ .‬על כן ימוסו בישראל גם דיבידנד ים וריבית שנתקבלו מחברות‬
‫זרות ) שאינן תושבות ישראל (‪.‬‬
‫זיכוי ממס ‪ :‬דיבידנד אותו מקבלת הקבוצה ‪ ,‬שמקורו מחוץ לישראל חייב במס‬
‫בישראל ‪ .‬גם ריבית אותה מקבלת הקבוצה מחברה בת בארה " ב תחוב במס חברות‬
‫בישראל ‪ .‬הקבוצה תוכל לקבל זיכוי ישיר בגין מס שנוכה במקור מריבית כאמור‬
‫באר ה " ב ‪.‬‬
‫הפקודה מאפשרת לחברה תושבת ישראל לקבל שני סוגים של זיכוי ממס זר ‪.‬‬
‫הראשון ‪ ,‬זיכוי ישיר ; אשר משמעותו זיכוי בגין המס שנוכה במקור בחו " ל או מס‬
‫ששולם על‪ -‬ידי החברה שהפיקה את ההכנסה בחו " ל ‪ .‬השני ‪ ,‬זיכוי עקיף ; אשר‬
‫משמעותו זיכוי הניתן בגין המס ששולם על ההכנסה ממנה חולק הדיבידנד‬
‫שהתקבל בישראל ‪ .‬במצב בו ניתן זיכוי עקיף ‪ ,‬ההכנסה מדיבידנד שתחויב במס‬
‫חברות בישראל תהיה בגובה הדיבידנד המגולם ‪ -‬שהוא סכום הדיבידנד שנתקבל‬
‫בתוספת המס שנוכה ממנו במקור ) אם היה כזה ( ‪ ,‬ובתוספת המס ששולם על‬
‫ההכנסה ממנה חולק הדיבידנד ‪ .‬הזיכוי העקיף יינת ן בתנאי שהחברה הישראלית‬
‫מחזיקה ‪ 25%‬או יותר מאמצעי השליטה בחברת הבת הזרה מחלקת הדיבידנד ‪.‬‬
‫עודף זיכוי ישיר שלא נוצל ‪ ,‬ניתן לנצלו כנגד מס חברות ‪ ,‬בסייגים הקבועים‬
‫בפקודה ‪ ,‬במשך חמש שנות המס הבאות בזו אחר זו ‪.‬‬
‫החלטת מיסוי ‪ " 107/06‬זיכוי עקיף ממס חברות בהשקעה באמצעות שותפות זרה "‬
‫קובעת ‪ ,‬כי מדידת שיעור האחזקה בחברות זרות לצורך קביעת הזכאות לזיכוי‬
‫עקיף ‪ ,‬לא תיקח בחשבון שותפויות המהוות חלק ממבנה האחזקה ‪ .‬חשוב לציין כי‬
‫על אף שלצורך ספירת שכבות ההחזקה יש להתעלם משותפויות ‪ ,‬הרי שלצורך‬
‫חישוב שיעורי ההחזקה יש להכפיל את שיעור ההחז קה של חברות הקבוצה‬
‫בשותפויות בשיעור ההחזקה של השותפות בחברה ‪ ,‬ורק כאשר תוצאת המכפלה‬
‫הינה החזקה בשיעור של ‪ 50%‬לפחות מתקיים התנאי לקבלת הזיכוי העקיף בגין‬
‫שכבה זו ‪.‬‬
‫החברה מחזיקה בנכסים בארה " ב דרך תאגידי ביניים ) ‪ PBDY‬ו‪B&H -‬‬
‫‪ ( PEABODY‬מסוג ‪ . LLC‬גישת רשות המסים ‪ ,‬כפ י שהיא באה לידי ביטוי בחוזר‬
‫א ‪123 -‬‬
‫מ " ה ‪ , 3/2002‬קובעת כי תאגידים מסוג ‪ LLC‬עשויים להיחשב כחבר בני אדם כפי‬
‫שמוגדר מונח זה בסעיף ‪ 1‬לפקודה אף על פי שגישה זו אינה מוחלטת ועומדת‬
‫למבחן עובדות ונסיבות העניין ‪ .‬החוזר האמור קובע כי לצרכי זיכוי ממס ‪ ,‬רשאי‬
‫תושב ישראל לבקש כי ‪ LLC‬תחשב כגוף שקוף ‪ .‬השלכות ההחלטה האמורה על‬
‫זכאות החברה לזיכוי עקיף כאמור ‪ ,‬אינה ברורה ‪ .‬בהחלטת מיסוי ‪ 42/08‬נקבע‬
‫שחברה ישראלית המחזיקה בחברה אמריקאית שמחזיקה במספר ‪ , LLC‬תוכל‬
‫להפעיל את הוראות סעיף ‪ ) 126‬ג ( לפקודה לגבי סכום הדיבידנד המגולם שהתקבל‬
‫מהחברה האמריקאית ולצורך זאת יכירו בהכנסות ה‪ LLC -‬כהכנסות החברה‬
‫האמריקאית ‪ .‬ההחלטה כפופה למספר תנאים ‪ .‬ההחלטה קובעת שעודף זיכוי בשל‬
‫החלטה זו לא ניתן להעברה לשנים הבאות או להיזקף כנגד הכנסות החברה מכל‬
‫מקום אחר ‪.‬‬
‫יכולתו של נישום להסתמך על החלטות מיסוי שפורסמו ושלא ניתנו לנישום א ינה‬
‫ברורה לגמרי ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬הקבוצה בדעה ‪ ,‬לאחר התייעצויות שערכה עם אנשי‬
‫מקצוע ‪ ,‬כי תהיה זכאית לקבל זיכוי עקיף בגין המס שתשלם בארה " ב על ההכנסה‬
‫ממנה יחולק הדיבידנד ‪.‬‬
‫חקיקת חברה נשלטת זרה ‪ :‬סעיף ‪ 75‬ב לפקודה קובע – הוראות לגבי חברה נשלטת‬
‫זרה )" חנ " ז "(‪ .‬ההוראות קובעות כי יראו בעל שליטה בחנ " ז אשר לה הכנסות‬
‫פסיביות שטרם חולקו ‪ ,‬כאילו חולקו לו אותן הכנסות כדיבידנד רעיוני ‪ .‬הסעיף‬
‫קובע כי בעת חישוב סכום המס החייב בידי בעל שליטה בחנ " ז ‪ ,‬יינתן זיכוי בגובה‬
‫המס שהיה מנוכה במקור על‪ -‬ידי מדינת מושב החנ " ז בעת חלוקת הדיבידנד בפועל‬
‫)" זיכ וי רעיוני "(‪.‬‬
‫הפקודה מגדירה חנ " ז כחבר בני אדם תושב חוץ אשר עונה במצטבר על התנאים‬
‫הבאים ‪ :‬הזכויות בו אינן רשומות למסחר בבורסה או שהן רשומות בחלקן והוצעו‬
‫לציבור פחות מ‪ 30% -‬מהזכויות ; רוב הכנסותיו או רוב רווחיו בשנת המס נובעים‬
‫מהכנסה פסיבית ; שיעור המס שחל על ההכ נסות הפסיביות בחו " ל אינו עולה על‬
‫‪ ; 20%‬למעלה מ‪ 50% -‬מאמצעי השליטה מוחזקים על‪ -‬ידי תושבי ישראל או למעלה‬
‫מ‪ 40% -‬בידי תושבי ישראל ולמעלה מ‪ 50% -‬יחד עם קרוב שהוא תושב חוץ ‪.‬‬
‫הכנסה פסיבית היא כל אחת מההכנסות הבאות ובתנאי שאינה נכנסה מעסק או‬
‫ממשלח יד ‪ :‬הכנסה מריבית או מ הפרשי הצמדה ; הכנסה מדיבידנד ; הכנסה‬
‫מתמלוגים ; הכנסה מדמי שכירות ; תמורה בגין מכירת נכס שלא שימש את‬
‫החברה בעסק או במשלח יד ; הכנסה כלשהי שמקורה בהכנסות או התמורה‬
‫כאמור לעיל אף אם היא הכנסה מעסק או ממשלח יד ) כגון ‪ :‬דמי ניהול (‪.‬‬
‫על אף האמור לעיל ‪ ,‬יודגש כי רווחים ש מקורם בדיבידנד שהתקבל מחבר בני אדם‬
‫תושב חוץ ואשר מקורם בהכנסה ששולם עליה מס בשיעור העולה על ‪ 20%‬לא‬
‫יחשבו כהכנסה פסיבית ‪ .‬היות ושיעור המס בגין הרווחים בארה " ב עולה על ‪, 20%‬‬
‫לא צפוי כי לסעיף זה תהיה תחולה לגבי אחזקות הקבוצה ארה " ב ‪.‬‬
‫‪28.8‬‬
‫המיסוי בארה " ב‬
‫א ‪124 -‬‬
‫להלן עיקרי כללי המיסוי בארה " ב ‪ ,‬למיטב ידיעתה של החברה ‪:‬‬
‫חברות תושבות ארה " ב חייבות במס בארה " ב על בסיס כלל עולמי ‪ ,‬היינו לרבות‬
‫על הכנסות שהופקו או צמחו מחוץ לארה " ב ‪ .‬חברות תושבות ארה " ב חייבות ‪ ,‬נכון‬
‫למועד דוח זה ‪ ,‬במס פדראלי בארה " ב בגין הכנסתן החייבת בהתאם למדרגות מס ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬חבר ות תושבות ארה " ב הפועלות במדינת מסצ ' וסטס ) שם שוכנת ‪Peabody‬‬
‫שבה נמצאים הנכסים שרכשה הקבוצה ( ‪ ,‬חייבות במס מדינתי ) ‪ , ( State Tax‬בגין‬
‫הכנסתן החייבת ‪ ,‬בשיעור של ‪ . 9.5%‬סך המס המדינתי מהווה הוצאה המותרת‬
‫בניכוי לצורכי חישוב מס פדראלי ‪ .‬לפיכך ‪ ,‬מס החברות האפקטיבי החל על‬
‫הכנסתה החייבת של חברה תושבת ארה " ב אשר פועלת במדינת מסצ ' וסטס הינו‬
‫‪ . 38.325%‬יצויין כי מס מדינתי הינו מס הניתן בזיכוי ישיר וזיכוי עקיף בכפוף‬
‫להוראות הפקודה ‪.‬‬
‫‪28.9‬‬
‫מס על ריבית‬
‫ריבית המשתלמת על‪ -‬ידי ‪ B&H‬ארה " ב ל‪ B&H -‬ישראל ‪ ,‬תהיה כפופה לניכוי מס‬
‫במקור בארה " ב בשיעור מופחת של ‪ 17.5%‬בהתאם לאמנה בין ישראל לארה " ב ‪.‬‬
‫במקרה כזה ובכפוף לתנאים נוספים ייתכן והוצאות הריבית שינבעו לחברה‬
‫האמריקאית לא יותרו לניכוי לצרכי מס בארה " ב בסכום הנמוך מבין הוצאות‬
‫ריבית המכונות ”‪ ) “Disqualified interest expenses‬ריבית שהתהוותה או‬
‫שולמה על‪ -‬ידי נישום לצד קשור אשר לא הייתה כפופה לחבות מס בארה " ב (‬
‫להוצאות ריבית עודפות ”‪ ) “Excess interest expenses‬החלק העודף של הוצאות‬
‫ריבית נטו בניכוי של ‪ 50%‬מסך ההכנסה החייבת המתואמת בצירוף יתרה עודפת‬
‫של ריבית משנים קודמות (‪ .‬עם זאת יצוין ‪ ,‬כי בהתאם לדין בארה " ב ‪ ,‬מותרת‬
‫צבירת הוצאות הריבית שאינן מותרות בניכוי ‪ ,‬לשנים הבאות ‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫בתוכניות בניין עיר החלות על הפרויקטים השונים של הקבוצה והמכתיבות את אופן‬
‫תכנון ובניית הפרויקטים האמורים ‪ ,‬נקבעים תקני איכות סביבה במגוון שונה של‬
‫נושאים ‪ ,‬כדוגמת מיקומי יחידות מי זוג אוויר ‪ ,‬מיקום חדרי אשפה ועוד ‪ ,‬בהתאם לאופי‬
‫הפרויקט ‪ ,‬סוגו ומיקומו ‪.‬‬
‫הקבוצה בונה את הפרויקטים שלה בכפוף להוראות אלה ובכפוף לקבלת אישורים בנוגע‬
‫לאיכות הסביבה ‪ ,‬מהגורמים הרלוונטיים ‪ ,‬ככל שאלה נדרשים לצורך קבלת " טופס ‪ " 4‬או‬
‫" תעודת גמר " )" אישור איכלוס "( לכל אחד מ הפרויקטים ‪ .‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬כל החברות‬
‫בקבוצה עומדת בתקני איכות הסביבה שנקבעו לגבי הפרויקטים שלהם ‪.‬‬
‫העלויות הכרוכות ביישום דרישות איכות הסביבה מובאות בחשבון בתמחור הפרויקטים‬
‫ובמרבית המקרים חלקן ביחס לעלות הפרויקטים אינו מהותי ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬פעילות מכון הטיהור מפוקח ת על ידי המשרד לאיכות הסביבה ‪ ,‬משרד הבריאות‬
‫וכן תאגיד המים האזורי ‪ .‬הבוצה והקולחין היוצאים מהמכון הינם באיכות גבוהה באופן‬
‫משמעותי מעל הדרוש בהתאם להוראות הדין בעניין ‪.‬‬
‫א ‪125 -‬‬
‫‪30‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬
‫במסגרת פעילותה ‪ ,‬כפופה הקבוצה להוראות חקיקה שונות במישור הת כנון והבנייה של‬
‫הפרויקטים ובמערכת היחסים שלה עם רוכשי הדירות ‪ .‬למיטב ידיעת הקבוצה היא‬
‫עומדת בהוראות הדין שחלות עליה ‪ .‬להלן עיקרי החקיקה הרלוונטית ‪:‬‬
‫‪30.1‬‬
‫חוק התכנון והבניה‬
‫תכנונם והקמתם של פרויקטים נעשית בהתאם לתכניות בניין עיר ) תב " ע ( החלות‬
‫על הקרקע הרלוונטית ‪ ,‬ואש ר אושרו בהתאם להוראות חוק התכנון והבניה ‪,‬‬
‫התשכ " ה‪ ") 1965 -‬חוק התכנון והבנייה "( והתקנות אשר הותקנו מכוחו ‪.‬‬
‫הליכי התכנון והבנייה הינם ממושכים ותלויים בגורמים השלטוניים הממונים על‬
‫הסדרתם ‪ ,‬כגון ועדות התכנון המקומיות והמחוזיות ומשרד הפנים ; ואף בגורמים‬
‫שונים המגישי ם התנגדויות בהתאם לזכותם לפי הדין ‪ .‬חוק התכנון והבנייה אוסר‬
‫על בנייה ללא קבלת היתר בנייה וקובע כי בנייה ללא היתר בנייה או תוך סטייה‬
‫ממנו מהווה עבירה פלילית בהתאם לסעיפים ‪ 203-255‬לחוק התכנון והבנייה ‪.‬‬
‫לצורך בניית הפרויקטים השונים ‪ ,‬מתקשרת החברה עם אדריכלים ויו עצים‬
‫שתפקידם להכין את התוכניות הדרושות ולטפל באישורן אצל רשויות התכנון ‪-‬‬
‫החל משינוי תב " ע ) ככל שהדבר נדרש ( ‪ ,‬הוצאת היתרי הבנייה ‪ ,‬והמשך בהכנת‬
‫תכניות העבודה הדרושות לצורך ביצוע הבנייה ולצורך הכנת מסמכי המכירה‬
‫והשיווק ‪ ,‬לרבות הכנת המפרט הטכני הדרוש על‪ -‬פי הוראות חוק המכר ) דירות (‬
‫במקרה של מכירת דירות מגורים ‪.‬‬
‫‪30.2‬‬
‫חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות‬
‫חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות ‪ ,‬התשכ " ט‪ ") 1969 -‬חוק רישום‬
‫קבלנים "( קובע ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬כי לצורך ביצוע עבודות הנדסה בנאיות יש להיות‬
‫קבלן אשר רשום בפנקס הקבלנים ‪ .‬חוק רישום ק בלנים והתקנות אשר הותקנו‬
‫מכוחו קובעים סיווגים שונים של קבלנים בהתאם להיקף הבנייה המאושרת‬
‫לגביהם וביחס לכל סיווג כאמור ‪ ,‬את התנאים הנדרשים לרישום אדם כקבלן ‪ .‬על‪-‬‬
‫פי חוק רישום קבלנים ‪ ,‬ביצוע עבודות הנדסה בנאיות ללא רישיון מתאים מהווה‬
‫עבירה פלילית ‪ .‬כחברה יזמית ‪ ,‬א חראית החברה להתקשר עם קבלנים בעלי סיווג‬
‫רשום מתאים מבחינת מהות הבנייה והיקפה ‪.‬‬
‫חברת קיר הד מחזיקה ב רשיון קבלני מסוג ג‪ ) 5 -‬ללא הגבלה (‪ .‬בשל העובדה כי קיר‬
‫הד ומצפור אדומים הינן באותה בעלות קיבלה במהלך ‪ 2012‬גם מצפור סיווג‬
‫קבלני ג ‪. 5 -‬‬
‫‪30.3‬‬
‫תקני בנייה‬
‫במסגרת בניית הפר ויקטים ‪ ,‬על הקבוצה לעמוד בתקני בנייה המתפרסמים על‪ -‬ידי‬
‫משרד התעשייה והמסחר ועל‪ -‬ידי מכון התקנים הישראלי ‪ ,‬בקשר עם איכות‬
‫חומרי הבנייה ואופי הבנייה ‪.‬‬
‫א ‪126 -‬‬
‫‪30.4‬‬
‫חוק המכר ) דירות (‬
‫בתחום הנדל " ן למגורים כפופה כל מכירה של דירה להוראות חוק המכר ) דירות ( ‪,‬‬
‫התשל " ג‪ ") 1973 -‬חוק המכר ) דירות ( "(‪ .‬בהתאם לחוק המכר ) דירות ( ‪ ,‬מחויב‬
‫המוכר למסור לכל רוכש מפרט המפרט את הפריטים הנכללים בדירה הנמכרת ‪.‬‬
‫צו מכר דירות ) טופס של מפרט ( ‪ ,‬התשל " ד‪ ") 1974 -‬צו המכר "( ‪ ,‬אשר הותקן מכוח‬
‫חוק המכר ) דירות ( ‪ ,‬קובע מה הם פרטי המפרט אשר על המוכר למסור לרוכש ‪.‬‬
‫כמו‪ -‬כן קובע צו המכר את שיעור הסטייה המותרת בין מידות הדירה בפועל לבין‬
‫המידות המופיעות במפרט ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬קובע חוק המכר ) דירות ( את החובות החלות על מוכר דירה ‪ ,‬בקשר עם‬
‫תיקון ליקויים ואי התאמות שנתגלו בדירה הנמכרת לאחר מכירתה לרוכש ‪,‬‬
‫ומגדיר את משך תקופת האחריות והבדק אשר במהלכן ח לה חובת תיקון‬
‫הליקויים על המוכר ‪ .‬על‪ -‬פי חוק המכר ) דירות ( ‪ ,‬מתחלקת האחריות לטיב הבנייה‬
‫לשתי תקופות ‪ ) :‬א ( תקופת הבדק ‪ -‬שתחילתה בעת העמדת הדירה לרשות הרוכש ‪,‬‬
‫והיא נמשכת משנה עד לשבע שנים ‪ ,‬בהתאם לסוג המערכת או החלק בבניין ; ) ב (‬
‫תקופת האחריות ‪ -‬תקופה של שלוש שנים שת חילתה בתום תקופת הבדק ‪ .‬ההבדל‬
‫בין התקופות הוא שבתקופת הבדק חובה על הקבלן לתקן את הליקוי אלא אם‬
‫הוכיח שהליקוי נגרם באשמת בעל הדירה ‪ ,‬ואילו בתקופת האחריות חובת‬
‫ההוכחה כי הליקוי נובע מבנייה פגומה ‪ ,‬היא על רוכש הדירה ‪.‬‬
‫בהתקשרויותיה עם הקבלנים המבצעים את הפרויקטים ‪ ,‬מקפידה החברה ‪ ,‬כי נטל‬
‫האחריות לבדק ולתיקון ליקויים לפי חוק המכר ) דירות ( יוטל במלואו על קבלן‬
‫המשנה ‪ .‬יחד עם זאת ‪ ,‬ככל וקבלני המשנה אינם עומדים בהתחייבויותיהם ‪,‬‬
‫החברה פועלת לקיים את חובות תיקון הליקויים בהתאם לחוק המכר ) דירות (‪.‬‬
‫חוק המכר ) דירות ( ) הבטחת השקעות של רוכשי דירות ( ‪ ,‬התשל " ה‪ ") 1974 -‬חוק‬
‫הבטחת השקעות "( מטיל חובה על מוכר דירה להבטיח את כספי הרוכש אשר‬
‫שילם עבור רכישת דירה ‪ ,‬וזאת עד למסירת הדירה ורישום זכויותיו של הקונה‬
‫בלשכת רישום מקרקעין או בספרי מינהל מקרקעי ישראל ‪ .‬הבטחת כספי הרוכש‬
‫בהתאם לחוק הבטחת השקעות נע שית על‪ -‬ידי הקבוצה בדרך כלל באמצעות‬
‫מסירת ערבות בנקאית מהבנק המלווה את הפרויקט ‪ ,‬בגובה כל תשלום שמתקבל‬
‫מהרוכש ‪ .‬לחילופין ‪ ,‬ממציאה הקבוצה מדי פעם ביטחונות חלופיים אחרים‬
‫בהתאם למותר על‪ -‬פי חוק הבטחת השקעות ‪.‬‬
‫‪30.5‬‬
‫חוק השכירות והשאילה‬
‫על הסכמים שבהם התקשרה או תתקשר הקבוצ ה להשכרת נכסים ‪ -‬חל ‪ ,‬בין היתר ‪,‬‬
‫חוק השכירות והשאילה ‪ ,‬התשל " א‪. 1971 -‬‬
‫‪31‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫לקבוצה הסכמים מהותיים עם קבלני משנה לצורך בנייתם של הפרויקטים הכלולים‬
‫בפעילותה ‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 18‬לעיל ‪.‬‬
‫א ‪127 -‬‬
‫‪32‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫הקב וצה התקשרה עם צד שלישי בהסכם בעלי מניות בין היתר ‪ ,‬לצורך להפעלת וניהול‬
‫חברת הדר טבעון ובית האבות בקריית טבעון ‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 10.8‬לעיל ‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪33.1‬‬
‫רמפא ‪ -‬תביעה נגד שוכר‬
‫ב‪ 31.5.2005 -‬הגישה רמפא תביעה בס דר דין מקוצר בבית משפט השלום בירושלים‬
‫כנגד חברה ) בסעיף זה ‪ " :‬החברה "( ונגד שלושה אחרים הערבים לחובותיה ‪.‬‬
‫התביעה הוגשה בגין הפרת חוזה שכירות שנחתם בין הצדדים ב‪2.10.2003 -‬‬
‫לשכירות של הקומה השלישית ומחסן ב " בית הדרים " ) בסעיף זה ‪ " :‬הסכם‬
‫השכירות "(‪ .‬הסכם השכירות היה ל תקופה של עד ה‪ , 6.12.2007 -‬אולם בדצמבר‬
‫‪ 2004‬חדלה החברה מלעמוד בהתחייבויותיה על‪ -‬פיו ובתשלום דמי השכירות ‪.‬‬
‫התביעה הוגשה בגין אי תשלום דמי שכירות ‪ ,‬הוצאות שנגרמו בשל נזקים‬
‫וקלקולים במושכר ‪ ,‬תשלומים שונים שהיו תחת אחריותה של החברה ‪ ,‬כגון‬
‫ארנונה ‪ ,‬חשמל ומיזוג ועוד ‪ .‬גו בה התביעה במועד הגשתה הינו ‪ 857,986‬ש " ח ‪.‬‬
‫רמפא קיבלה פסק דין כנגד החברה ונגד שניים משלושת הערבים ‪ ,‬על מלוא סכום‬
‫התביעה ‪ .‬אולם במהלך ניהול ההליך התברר כי החברה נמצאת במצב כלכלי שאינו‬
‫מאפשר את תשלום חובותיה לרמפא ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬התברר כי לא ניתן יהיה להיפרע‬
‫משניים משל ושת הערבים ‪ ,‬למעט ערבות בסך של ‪ 79‬אלפי ש " ח שחולטה ‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח ‪ ,‬נמשכים ההליכים כנגד הערב השלישי בלבד ‪ ,‬שממנו התקבל בפועל‬
‫עד כה בסכום של ‪ 75‬אלפי ש " ח ) ערבות שהופקדה בבית המשפט וחולטה לטובת‬
‫החברה (‪.‬‬
‫ביום ‪ 06/12/2012‬ניתן פס " ד שחייב את הערב השלישי לשלם לרמפא סך של ‪298‬‬
‫אלפי ש " ח בתוספת הפרשי ריבית והצמדה המסתכמים ליום מתן פסק הדין לכ‬
‫‪ 1,107‬אלפי ש " ח ‪ .‬במהלך חודש מרץ ‪ 2013‬הוגשו בנפרד עררים הן על ידי הערב‬
‫השלישי והן על ידי רמפא על הפסיקה הנ " ל לבית המשפט המחוזי בירושלים ‪.‬‬
‫‪33.2‬‬
‫תביעת קיר הד נ ' רוט משכנות הארי בע " מ‬
‫קבלן בש ם הייסם כרוף ‪ ,‬הבעלים של החברה הקבלנית שהחלה בבניית הפרויקטים‬
‫עבור חברה בשליטת בעל השליטה שאינה בקבוצה ‪ ,‬הסב לקיר הד צ ' קים משוכים‬
‫של לוי רוט ) שהיה מבעלי המניות של אותה החברה שבשליטת בעל השליטה‬
‫שאינה חלק מהקבוצה ‪ ,‬לפני מכירתה לבעל השליטה בחברה ( ‪ ,‬בסך של ‪750,000‬‬
‫ש " ח ‪ .‬מתוך הצ ' קים הללו לא נפרעו ‪ 3‬צ ' קים בסך כולל של ‪ 450,000‬ש " ח ‪ .‬בעקבות‬
‫זאת ‪ ,‬פנתה קיר הד להוצאה לפועל ‪ ,‬בבקשות למימוש הצ ' קים ‪ .‬רוט הגיש התנגדות‬
‫לביצוע הצ ' קים ‪ .‬בית המשפט קבע שעל רוט להפקיד ערובה בסך של ‪ 150,000‬ש " ח ‪,‬‬
‫כתנאי למתן רשות להתגונן מפני ביצוע הצ ' קים ‪ .‬ל אחר שהופקדה הערובה ‪ ,‬הועבר‬
‫התיק להמשך דיון ‪ .‬בימ " ש פסק לטובת קיר הד וקבלה את כל טענותיה ‪ .‬לאחר‬
‫מתן פס " ד פנתה הנתבעת לקיר הד בבקשה להסכם פשרה בטענה כי לא תוכל‬
‫לעמוד בפס " ד שניתן כנגדה ‪ .‬ברבעון ראשון לשנת ‪ 2013‬הגיעו הצדדים להסכם‬
‫א ‪128 -‬‬
‫פשרה לפיו תשלם הנתבעת לקיר הד סכום של ‪ 275,000‬ש " ח מעבר לפרעון הערובה‬
‫שנמסרה לבית המשפט ולסכומים שנפרעו בעבר ‪.‬‬
‫‪33.3‬‬
‫אחר‬
‫לגבי תביעה של החברה לפי סעיף ‪ 197‬לחוק התכנון והבנייה ‪ ,‬בשל פגיעה בשווי‬
‫המקרקעין בנס ציונה ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 14.1‬לעיל ‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫יעדים ואסטרטג יה עסקית‬
‫תוכניתה האסטרטגית של הקבוצה מונחית על בסיס השאיפה להגדיל את התשואה על‬
‫ההון ‪ ,‬באמצעות גידול בהיקפי הפעילות ושמירה על גיוון מקורות ההכנסה ‪ ,‬וזאת תוך‬
‫צמצום השפעת גורמים מקרו כלכליים ‪ ,‬ככל הניתן ‪ ,‬על פעילותה של הקבוצה ‪ .‬בכלל זה‬
‫בכוונת החברה להיכנס לפרויקט ים מניבים ופרויקטים יזמיים למגורים ‪ ,‬אשר יאפשרו‬
‫יצירת ליבה עסקית המספקת תזרים מזומנים יציב לחברה – וזאת בכפוף למצב השווקים‬
‫בעולם ולאיתור הזדמנויות השקעה בסיכון נמוך יחסית ופוטנציאל רווח גדול יחסית ‪.‬‬
‫לשם מימוש יעדים אלו הנהלת החברה קבעה אסטרטגיה המבוססת על ה רחבת פעילותה‬
‫וגיוון מקורות ההכנסה ‪ ,‬ובכלל זאת ‪:‬‬
‫‪34.1‬‬
‫תחום הנדל " ן להשקעה ) נדל " ן מניב (‬
‫החברה הרחיבה משמעותית את פעילותה בתחום הנדל " ן המניב בשנים ‪ 2007‬ו‪-‬‬
‫‪ 2008‬ומתעתדת להמשיך ולהרחיב תחום זה גם בעתיד ‪ ,‬בין היתר באמצעות הבניה‬
‫הנוספת שמתכננת החברה בבית הדר נכסים ובבית הד רים ) ראה סעיפים ‪ 10.2‬ו‪-‬‬
‫‪ 10.3‬לעיל (‪ .‬בכוונת הקבוצה להמשיך ולאתר קרקעות מתוכננות שעליהן ניתן‬
‫לבנות פרויקטים של נדל " ן מניב ‪ .‬הקבוצה ממקדת את פעולתה בהקשר זה בע יקר‬
‫במישור הדיור המוגן ) בתי אבות המופעלים על‪ -‬ידי רשתות מוכרות ( ‪ ,‬מקבצי דיור‬
‫ומבני משרדים ותעשייה ‪ .‬במקרים מסוימים החברה בוחנת גם השקעות בהקמה‬
‫או רכישה של מקבצים ובהם דירות קטנות להשכרה באזורי ביקוש קשיחים‬
‫להשכרה למגורים ‪.‬‬
‫‪34.2‬‬
‫תחום הבנייה למגורים כיזם‬
‫בכוונת הקבו צה להמשיך ולפתח תחום זה בשנים הקרובות מתוך הערכה כי‬
‫הביקוש לדירות מגורים נמצא בתהליך צמיחה ‪ ,‬תוך מיקוד המאמצים באזורי‬
‫ביקוש המאוכלסים על‪ -‬ידי המעמד הבינוני עד גבוה ‪ .‬לשם כך רכשה החברה בין‬
‫היתר את הקרקע בפתח תקוה ‪ ,‬את הקרקעות במעלה אדומים ) הפרויקטים הדר ‪1‬‬
‫עד הד ר ‪ , ( 6‬התקשרה בהסכם לבנייה בראשון לציון והסכם העקרונות לפרויקט‬
‫הפינוי‪ -‬בינוי בזכרון יעקב ‪ ,‬וכן מנהלת בדיקות לרכישת קרקעות באזורים אחרים ‪.‬‬
‫החברה בוחנת גם פעילויות נוספות בתחומי הפינוי בינוי ותמ " א ‪ 38‬ועשויה‬
‫להרחיב את פעילותה בתחומים אלו גם כן ‪.‬‬
‫‪34.3‬‬
‫פיתוח פעילות חו " ל‬
‫א ‪129 -‬‬
‫בכוונת הקבוצה לפתח גם פעילות בחו " ל ‪ ,‬בתחילה בתחום הנכסים המניבים ‪,‬‬
‫בעיקר באמצעות רכישת מבנים מניבי תשואה מיידית ‪ ,‬ולאחר מכן היא עשויה‬
‫לשקול להרחיב את פעילותה גם לרכישת קרקעות לבניית נכסים מניבים באזורי‬
‫ביקוש ותחת המאפיינים שהוגדרו לעיל ‪.‬‬
‫הקבוצה עוקבת בעניין רב אחר המתרחש בשווקים בצפון אמריקה ובמדינות‬
‫נוספות בעולם ‪ ,‬תוך זהירות רבה בבחינת עסקאות חדשות המוצעות לה שם‬
‫כתוצאה מקריסה כלכלית של גופים ומימושי נכסים ‪.‬‬
‫כוונתה של הקבוצה לפתח פעילות לחול נובעת מהרצון לפיזור סיכונים ‪ ,‬להשיג‬
‫אפשרות לתשואות גבוהות יותר ‪ ,‬לנצל הזדמנויות לרכישת נכסים טובים ופעילים‬
‫במחירים שאינם מגלמים את מלוא הפוטנציאל ומאפשרים השבחה ‪ ,‬וכן על מנת‬
‫לגוון את התלות של הקבוצה בשוק הישראלי ‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בתחום הבניה למגורים ‪ -‬הקבוצה מתכוונת להשלים את בניית ושיווק הפרויקטים הדר‬
‫‪ , 3‬הדר ‪ 6‬ואת פר ויקט מעלה הדר ‪ 155‬יח " ד שהקבוצה החלה בהקמתו ושיווקו ‪.‬‬
‫בנוסף הקבוצה מתכוונת להוציא את היתרי הבניה הן לפרויקט בר א של " צ והן לפרויקט‬
‫בזכרון יעקוב וכן להמשיך ולקדם את התכנון מחדש של המתחם בו מצויים המקרקעין‬
‫בפתח תקוה ‪.‬‬
‫בתחום הנדל " ן המניב ‪ -‬בכוונת הקבוצה להמשיך ב שמירה על היקפי התפוסה הגבוהים‬
‫שלה וב הפעלת והשכרת הנכסים בבית רמפא ‪ ,‬בית הדרים ‪ ,‬בית נכסי הדר ובית גיל‬
‫בירושלים ‪ ,‬הנכסים באזור בוסטון בארה " ב ‪ ,‬מקבץ הדיור באשדוד ובית האבות בקריית‬
‫טבעון ‪.‬‬
‫בכוונת הקבוצה לעשות מאמץ ניכר לשם תחילת הבניה הנ וספת בבית הדר נכסים ובבית‬
‫הדרים או לכל הפחות באחד מהם עוד במהלך ‪. 2013‬‬
‫הקבוצה פועלת גם לאיתור פרויקטים מניבים נוספים ‪ ,‬שיעבו את מערך הפעילות ובסיס‬
‫ההכנסות שלה ‪ .‬פעילות זו מתייחסת הן לנכסים פעילים ומניבים והן לעתודות קרקע‬
‫להקמתם של פרויקטים מניבים ‪ -‬בישראל ובחו " ל ‪.‬‬
‫המידע ביחס לצפי התפ תחות פעילות הקבוצה ועיתוי כניסתה לפרויקטים בתחום הבניה‬
‫למגורים והנדל " ן המניב ) לרבות בחו " ל ( הינו בגדר מידע צופה פני עתיד אשר סיכויי‬
‫התממשותו תלויים ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬במימוש הליכים סטטוטוריים אשר עלולים להתמשך ‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫להלן סקירה של גורמי הסיכון איתם מתמודדת הק בוצה במסגרת פעילותה ‪ ,‬ואשר עשויים‬
‫להשפיע על רווחיותה ‪:‬‬
‫‪36.1‬‬
‫סיכוני מקרו‬
‫המשבר הכלכלי העולמי ומצב המשק ‪ :‬הביקוש לדירות מגורים מושפע ‪ ,‬בין היתר ‪,‬‬
‫מהיקף הפעילות במשק ‪ .‬למשבר הכלכלי העולמי שהגיע לשיאו במחצית השנייה‬
‫א ‪130 -‬‬
‫של ‪ 2008‬ולמיתון שהחל כתוצאה ממנו גם במשק הישראלי ‪ ,‬היתה ה שפעה שלילית‬
‫על שוק הנדל " ן למגורים בישראל ‪ ,‬לרבות ירידה במספר התחלות הבנייה וירידה‬
‫במחירי המכירה של דירות מגורים ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬האטה כלכלית עולמית משפיעה על‬
‫חוסנן של חברות במשק ) וחברות ההיי‪ -‬טק בפרט ( ‪ ,‬ועלולה להשפיע על גובה דמי‬
‫השכירות ושיעורי התפוסה בשטחי תעשייה ‪ ,‬מס חר ומשרדים ‪ ,‬דבר שעלול להשפיע‬
‫לרעה על עסקיה של הקבוצה ‪.‬‬
‫מדיניות הממשלה ‪ :‬תחום הבנייה מושפע באופן מהותי ממדיניות הממשלה‬
‫בנושא הבנייה ‪ ,‬לרבות היקף הבנייה הציבורית והפרטית המיועדת למגורים ‪,‬‬
‫מדיניות שיווק הקר קעות שבבעלות מינהל מקרקעי ישראל ‪ ,‬קצב הליכ י התכנון‬
‫והרישוי של פרויקטים וכן שינויים במדיניות הממשלה ביחס למענקים‬
‫וסובסידיות לרוכשי דירות באזורים שונים ‪ ,‬במיוחד בהקשר לבנייה שמבצעת‬
‫הקבוצה במעלה אדומים ‪.‬‬
‫הקפאת הבנייה ביהודה ושומרון ‪ :‬צו הקפאת הבנייה ביהודה ושומרון הביא‬
‫להקפאת פרויקט אחד של החברה ‪ -‬הדר ‪ , 3‬בהיקף של ‪ 40‬י חידות דיור ‪ ,‬פחות‬
‫מחודשיים לאחר תחילת הבנייה בו ‪ .‬לחצים מדיניים ופוליטיים שונים ‪ ,‬בעיקר‬
‫מצד ארה " ב והקהילה הבינלאומית ‪ ,‬עלולים להביא את הממשלה לבצע הקפאות‬
‫נוספות של הבנייה ביהודה ושומרון ‪ .‬להחלטה כזו ‪ ,‬אם וככל שתתקבל ‪ ,‬עלולה‬
‫להיות השפעה לרעה על פעילותה של החברה ות וצאותיה לאור היקפי הפעולה של‬
‫הקבוצה במעלה אדומים ‪.‬‬
‫מדיניות מוניטרית ואינפלציה ‪ :‬המדיניות המוניטרית של בנק ישראל מתבטאת‬
‫בשינויים בשערי הריבית ושערי החליפין במשק ‪ .‬אלו משפיעים על רמת‬
‫האינפלציה השוררת בישראל ‪ .‬מעבר לכך ‪ ,‬לגורמים אלה השפעה ניכרת על הביקוש‬
‫לדירות ו לשטחי תעשייה ‪ ,‬מסחר ומשרדים ‪ .‬אין ביכולתה של הקבוצה להעריך את‬
‫המדיניות המוניטרית לטווח הארוך של בנק ישראל ואת השפעתה על המשק בכלל‬
‫ועל ענף הבנייה בפרט ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬לשינויים במדד המחירים לצרכן ובמדד תשומות‬
‫הבניה השפעה על עלויות הבניה של הקבוצה ועל התקבולים שהיא מקב לת‬
‫מרוכשי דירות ושוכרי שטחים בפרויקטים השונים ‪.‬‬
‫שינוי בשער החליפין של מטבע זר ‪ :‬עלויות הבניה וכן תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים של הקבוצה ‪ ,‬חשופים לשינויים בשערי החליפין של מטבעות שונים‬
‫) בעיקר הדולר האמריקאי ( מול השקל ‪ ,‬בין היתר לאור העובדה שהתחייבויותיה‬
‫של הקבוצה לפי דוח זה הינן שקליות ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬ככל שהקבוצה תרחיב את פעילותה‬
‫לחו " ל ‪ ,‬לשערי החליפין של הדולר ‪ ,‬היורו ומטבעות זרים נוספים של מדינות בהן‬
‫תפעל הקבוצה ביחס לשקל ‪ ,‬תהיה השפעה על פעילות הקבוצה ועל תוצאותיה‬
‫הכספיות ‪.‬‬
‫המצב הביטחוני ‪ :‬חוסר היציבות במצרים ובמדינות נוספות במזרח התיכון ‪,‬‬
‫חידוש ירי הקסאמים מרצועת עזה ‪ ,‬התגברות של מעשי הטרור והידרדרות במצב‬
‫הביטחוני בגבול הצפון ‪ ,‬בחזית האיראנית וכן הלאה ‪ ,‬יכולים לגרום לירידה הן‬
‫א ‪131 -‬‬
‫בביקוש לדירות מגורים והן בביקוש לשטחי תעשייה ‪ ,‬מסחר ושירותים ‪-‬‬
‫ובעקבותיה לירידת מחירי הדירות וגובה דמי השכ ירות ‪.‬‬
‫‪36.2‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫זמינות כח אדם ‪ :‬הקבוצה פועלת בבניית הפרויקטים השונים ‪ ,‬בעיקר באמצעות‬
‫קבלנים מבצעים ‪ .‬המחירים הנדרשים על‪ -‬ידי הקבלנים המבצעים תלויים ‪ ,‬בין‬
‫היתר ‪ ,‬בזמינות כח אדם מיומן לבנייה ‪ .‬עובדים זרים ) הן משטחי יהודה שומרון‬
‫וחבל עזה והן מרחבי העולם ( מהווים חלק מכח העבודה בתחום הבנייה בישראל ‪.‬‬
‫לאחרונה חלה התייצבות יחסית במספר העובדים הזרים המורשים להיות‬
‫מועסקים בתחום הבנייה ‪ .‬אולם ‪ ,‬שינויים במצב הביטחוני כמו גם שינויים‬
‫במדיניות הממשלה אשר יובילו להפחתת מכסת העובדים הזרים ‪ ,‬עלולים להשפיע‬
‫על עלויות הבנייה ולגרום ל התארכות משך בנייתם של פרויקטים ‪.‬‬
‫עלויות חומרי גלם ‪ :‬עלויות העסקתם של קבלנים מבצעים לצורך בניית‬
‫הפרויקטים השונים ‪ ,‬תלויה בין היתר ‪ ,‬במחירי חומרי הגלם הנדרשים לבנייה ‪,‬‬
‫כגון מחירי הבטון ‪ ,‬המלט והברזל ‪ .‬שינויים בעלויות חומרי הגלם ‪ ,‬עלולים להוביל‬
‫לעליה בעלויות הבנייה ‪.‬‬
‫אי קבלת אשראי ‪ :‬הקבוצה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי בנקאי ‪ .‬לא‬
‫ניתן להבטיח קבלת מימון כאמור לכל פרויקט עתידי שתהיה הקבוצה מעוניינת‬
‫לבצע ‪ ,‬ובמיוחד לא ניתן לחזות את תנאי המימון שיידרשו הבנקים במועד בו‬
‫תבקש הקבוצה להיכנס לפרויקטים חדשים ) תנאים אשר מושפעים ממ צב המשק‬
‫והריבית המוניטרית ‪ ,‬בארץ או בחול ‪ ,‬באותו מועד ( ואת השפעת תנאים אלו על‬
‫כדאיות הפרויקט ‪.‬‬
‫הסדרי משכנתאות ‪ :‬לגובה ריבית המשכנתאות ושינוי בעמדת הבנקים לגבי גובה‬
‫ההון העצמי והביטחונות אשר נדרשים על‪ -‬ידי הבנקים מרוכשי דירות יכולה‬
‫להיות השפעה על הביקוש לדירות מגורים ‪.‬‬
‫עודפי היצע של שטחי תעשייה ‪ ,‬מסחר ומשרדים ‪ :‬עודפי ההיצע של שטחי‬
‫תעשייה ‪ ,‬מסחר ומשרדים להשכרה בענף הנדל " ן ‪ ,‬עלולים אף הם להשפיע על‬
‫שיעורי התפוסה של שטחי תעשייה ‪ ,‬מסחר ומשרדים ‪ -‬ועל מחירי השכירות‬
‫שלהם ‪.‬‬
‫שימוש במקרקעין בסטייה מהיתר או תוכנית ‪ :‬ראה סעיף ‪ 10.5‬לעיל ‪.‬‬
‫‪36.3‬‬
‫סיכונים ייחודיים לקבוצה‬
‫תלות בבעל השליטה בחברה ובבנו ‪ :‬פעילות הקבוצה מתבססת במידה ניכרת על‬
‫כישוריהם היזמיים והעסקיים של בעל השליטה בחברה ‪ ,‬עמוס הדר ‪ ,‬ושל בנו יאיר‬
‫הדר ‪ ,‬המנהל יחד עימו את פעילות הקבוצה ‪ .‬מ שכך ‪ ,‬לקבוצה קיימת תלות מהותית‬
‫בבעל השליטה ובבנו ‪.‬‬
‫כמות הפרויקטים ‪ :‬כמות הפרויקטים אשר הקבוצה מבצעת בו זמנית הינו‬
‫מצומצם יחסית ‪ .‬כפועל יוצא מכך ‪ ,‬פיזור הסיכונים בקבוצה אינו גדול ואי הצלחה‬
‫א ‪132 -‬‬
‫בכל אחד מהפרויקטים מהווה סיכון עבור כלל הקבוצה ‪ .‬הקבוצה פועלת להקטנת‬
‫השפעת גורם סיכון זה באמצעות מגעים לכניסה והפעלת פרויקטים נוספים ‪.‬‬
‫פעילות הקבוצה בחו " ל ‪ :‬ככל שתבצע הקבוצה פעילות בחו " ל ‪ ,‬תהיה הקבוצה‬
‫חשופה לסיכונים שונים באותן מדינות בהן תפעל ‪ ,‬כמו המצב הכלכלי בכל אחת‬
‫מהמדינות בהן תפעל ‪ ,‬והתמורות שיחולו בו ‪ .‬תנודות ושינויים בהיצעים‬
‫ו בביקושים בתחום הנדל " ן ‪ ,‬במדינות שבהן תפעל הקבוצה בחו " ל ‪ ,‬אפשריות בין‬
‫היתר כתוצאה מתמורות במצב הכלכלי ‪ ,‬כניסת משקיעים חדשים והגברת‬
‫התחרות ‪ ,‬שינויים בשערי מטבע ‪ ,‬בשערי הריבית ‪ ,‬באינפלציה ‪ ,‬בדיני המס ‪ ,‬בתקנים‬
‫בתחום איכות הסביבה ‪ ,‬בעלויות חומרי גלם ‪ ,‬בשכר העבודה וכן הלא ה ‪ ,‬ועלולים‬
‫להשפיע על תוצאות פעילותה של הקבוצה באותן מדינות ‪ .‬כמו כן ‪ ,‬תהיה פעילות‬
‫של הקבוצה בחו " ל כפופה לסיכונים הנובעים מרגולציה ‪ ,‬תלות בהיתרים‬
‫וברישיונות וכן הלאה ‪ ,‬בכל אחת מהמדינות בהן תבחר הקבוצה לפעול ‪.‬‬
‫‪36.4‬‬
‫טבלה המרכזת את גורמי הסיכון‬
‫בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על‪ -‬פי טיבם ‪ -‬סיכוני מקרו ‪,‬‬
‫סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לקבוצה ‪ ,‬אשר דורגו בהתאם להערכת הנהלת‬
‫החברה ‪ ,‬על‪ -‬פי השפעתם על עסקי הקבוצה בכללותה ‪.‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על עסקי הקבוצה‬
‫השפעה גדולה‬
‫השפעה בינונית‬
‫השפעה קטנה‬
‫ס יכוני מאקרו‬
‫הכלכלה העולמית‬
‫ומצב המשק‬
‫מדיניות‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫הממשלה‬
‫חידוש הקפאת‬
‫‪X‬‬
‫הבניה בשטחים‬
‫מדיניות‬
‫מוניטארית‬
‫ואינפלציה‬
‫‪X‬‬
‫שער הדולר‬
‫ומטבעות אחרים‬
‫המצב‬
‫הביטחוני‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫זמינות‬
‫כח אדם‬
‫‪X‬‬
‫א ‪133 -‬‬
‫עלויות‬
‫‪X‬‬
‫חומרי גלם‬
‫אי קבלת‬
‫‪X‬‬
‫אשראי‬
‫הסדרי‬
‫משכנתאות‬
‫‪X‬‬
‫עודפי היצע שטחי‬
‫מסחר ומשרדים‬
‫‪X‬‬
‫שימוש במקרקעין‬
‫בסטייה מהיתר‬
‫או תוכנית‬
‫‪X‬‬
‫גורמי סיכון הייחודיים לפעילותה של הקבוצה‬
‫תלות בבעל‬
‫‪X‬‬
‫השליטה ובנו‬
‫כמות‬
‫‪X‬‬
‫הפרויקטים‬
‫פעילות הקבוצה‬
‫‪X‬‬
‫בחו " ל‬
‫זיהוי גורמי הסיכון ומידת השפעתם על הקבוצה הינם על סמך הערכה של החברה בלבד‬
‫וייתכן כי בפועל קיימים גורמי סיכון שטרם זוהו או שהשפעתם שונה מהאמור לעיל ‪.‬‬
‫ב‪1 -‬‬
‫חלק ב '‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הננו מתכבדים בזאת להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני חברת עמוס הדר נכסים‬
‫והשקעות בע " מ )" החברה "( ‪ ,‬לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2012‬בהתאם להוראות תקנה‬
‫‪ ) 10‬א ( לתקנות ניירות ערך ) דוחות תקופתיים ומיידיים ( ‪ ,‬התש " ל‪ ") 1970 -‬תקנות הדוחות "(‪.‬‬
‫דוח הדירקטוריון מכיל ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬תיאור של מצב עסקי התאגיד ‪ ,‬תוצאות פעילותיו ואופן‬
‫השפעתם של אירועים בתקופת הדוח על הנתונים שבדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2012‬המצורפים כחלק ג ' של דו ח זה )" הדוחות "( ‪.‬‬
‫פרק ראשון ‪ -‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור התאגיד וסביבתו העסקית‬
‫‪1.1‬‬
‫כללי‬
‫ב‪ 29 -‬במאי ‪ 2007‬פרסמה החברה תשקיף הנפקה לציבור של אגרות חוב ) סדרה א ' (‬
‫)" התשקיף "(‪ .‬ב‪ 6 -‬ביוני ‪ 2007‬הנפיקה החברה לפי התשקיף אגרות חוב ) סדרה‬
‫א ' ( ‪ ,‬בסך של ‪ 50,000,000‬ש " ח ע ‪ .‬נ ‪ .‬בתמורה כוללת ) ברוטו ( במזומן בסך של‬
‫‪ 47,500,000‬ש " ח ‪.‬‬
‫החל מאותו מועד הפכה החברה לתאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות‬
‫ערך ‪ ,‬התשכ " ח‪ ") 1968 -‬חוק ניירות ערך "( ‪ ,‬וזאת כל עוד אגרות חוב ) סדרה א ' ( של‬
‫החברה מוחזקות על‪ -‬ידי הציבור ‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫תיאור החברה וסביבתה העסקית‬
‫ה חברה הינה בעיקרה חברת נדל " ן ופועלת בעיקר באמצעות התאגידים‬
‫המוחזקים על‪ -‬ידה ‪ ,‬במישרין ו ‪ /‬או בעקיפין דהיינו ‪ :‬קיר הד בע " מ )" קיר הד "( ‪,‬‬
‫מצפור אדומים בע " מ )" מצפור אדומים "( ‪ ,‬ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א ‪ .‬נכסים בע " מ )" רמפא "( ‪,‬‬
‫אלדור טכנולוגיות מים בע " מ )" אלדור "( ‪ ,‬מצפור התקופה בע " מ )" מצפור‬
‫התקופה "( ‪ ,‬טק ע ‪ .‬ל ‪ - .‬נכסים בע " מ )" טק על "( ‪ ,‬הדקירש ) גבעת זאב ( בע " מ‬
‫)" הדקירש "(‪ , 1‬בי אנד אייץ ' ‪ .‬גרופ בע " מ )" ‪ B&H‬ישראל "( ‪B&H AMERICAN ,‬‬
‫‪ B&H ") PROPERTIES INC.‬ארה " ב ( ‪, (" PBDY ") PROPERTIES LLC PBDY ,‬‬
‫‪B&H ") B&H PEABODY PROPERTY LLC‬‬
‫בע " מ )" ה דר טבעון "( ) ביחד ‪ " :‬הקבוצה "(‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫לגבי הד קירש ‪ ,‬ראה האמור בסעיף ‪ 10.3‬לחלק א ' לדוח זה ‪.‬‬
‫‪ ( “PEABODY‬והדר נוף טבעון‬
‫ב‪2 -‬‬
‫פעילות הקבוצה מתחלקת לשלושה תחומים עיקריים ‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫תחום הנדל " ן להשקעה ; בתחום זה מחזיקה הקבוצה נכסי נדל " ן מניב הן‬
‫בישראל והן באזור בוסטון בארה " ב ‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תחום הבניה למגורים ; בתחום זה פועלת הקבוצה נכון למועד הדוח‬
‫בישראל בלבד ‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫פעילות אחרת ‪ -‬הפ עלת מכון טיהור באזור ראש פינה ‪.‬‬
‫תחום הנדל " ן להשקעה‬
‫בתחום זה פועלת הקבוצה ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬באמצעות החברה עצמה והחברות‬
‫רמפא ‪ ,‬קיר הד ‪ B&H Peabody ,‬והדר טבעון ‪ ,‬בתכנון ‪ ,‬רכישה ‪ ,‬בנייה והשכרה של‬
‫נכסי נדל " ן מניב ‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת הנכסים הבאים בירוש לים ‪ ,‬שאותם היא‬
‫משכירה לשוכרים שונים ‪ :‬בית רמפא ) כ‪ 7,800 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪105‬‬
‫מקומות חניה ( ‪ ,‬בית הדרים ) כ‪ 4,100 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪ 100‬מקומות חניה ( ‪,‬‬
‫בית הדר נכסים ) כ‪ 8,800 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪ 234‬מקומות חניה ( ‪ ,‬ובית גיל‬
‫) כ‪ 3,400 -‬מ " ר ברוטו להשכרה וכן ‪ 33‬מקומות חניה (‪ .‬הקבוצה יזמה תכניות‬
‫להוספת ‪ 2,524‬מ " ר ב‪ 2 -‬קומות בבית הדרים ו‪ 5,162 -‬מ " ר ב‪ 3 -‬קומות בבית הדר‬
‫הנכסים ‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬אושרה התב " ע לשני הפרויקטים ‪ .‬נכון למועד הדוח‬
‫טרם נתקבלו היתרי הבניה ‪.‬‬
‫כמו כן ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת מקבץ דיור הכולל ‪ 181‬יחידות ) המושכרות לשוכרים‬
‫שמפנה עמידר ( ושטח מסחרי של כ‪ 837 -‬מ " ר ) המושכר לשוכרים שונים ( באשדוד ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת ‪ 64%‬ממניותיה של חברת הדר טבעון ‪ ,‬המחזיקה‬
‫בזכויות חכירה מהוונות בבית אבות ובית חולים סיעודי בקריית טבעון בשטח‬
‫בנוי של ‪ 3,650‬מ " ר ‪.‬‬
‫כחלק ממגמת הרחבת פעילות הקבוצ ה אל מחוץ לשוק המקומי ‪ ,‬רכשה הקבוצה‬
‫בשנת ‪ 2007‬שני מבנים בשטח בנוי של כ‪ 11,780 -‬מ " ר המיועדים לתעשייה ‪ ,‬מחקר‬
‫ופיתוח ‪ ,‬באזור העיר בוסטון בארה " ב ‪.‬‬
‫הקבוצה הינה בעלת עתודת קרקע לבניית פרויקטים של נדל " ן מניב בגבעת זאב‬
‫ובנס ציונה ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬הקבוצה הינה בעלת חלקים מהמבנה הידוע כקולנוע שביט‬
‫בבאר‪ -‬שבע ‪ ,‬אשר הקבוצה בוחנת כיצד ניתן לנצלו בצורה מיטבית כנדל " ן מניב ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬שיעור התפוסה גדל לעומת שנת ‪ 2011‬ולכן הכנסות בתחום הנדל " ן‬
‫המניב עלו ב‪ 1,223 -‬אלפי ש " ח והרווח הגולמי בתחום זה עלה ב‪ 650 -‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫בכוונת הקבוצה להמשיך ולאתר קר קעות ופרויקטים של נדל " ן מניב ‪ .‬הקבוצה‬
‫ב‪3 -‬‬
‫ממקדת את פעולתה בהקשר זה בעיקר במישור הדיור המוגן ) בתי אבות‬
‫המופעלים על‪ -‬ידי רשתות מוכרות ( ‪ ,‬מקבצי דיור ומבני משרדים ותעשייה ‪.‬‬
‫במקרים מסוימים החברה בוחנת גם השקעות בהקמה או רכישה של מקבצים‬
‫ובהם דירות קטנות להשכרה באזורי בי קוש קשיחים לצורך השכרה למגורים ‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת ‪ ,‬נכון למועד פרסום הדוח ‪ ,‬אפשרויות שונות לרכישת נכסי נדל "ן‬
‫מניבים נוספים בחו " ל ‪ ,‬תוך מתן תשומת לב רבה למצב השווקים העולמי ‪ ,‬בשים‬
‫לב מיוחד לשוק הנדל " ן המניב בארה " ב ‪.‬‬
‫לפרטים בנוגע לתחום פעילות זה ראה ס ' ‪ 7‬לפרק א ' לדוח השנתי ‪.‬‬
‫‪1.4‬‬
‫תחום הנדל " ן למגורים‬
‫בתחום זה פועלת הקבוצה ‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬באמצעות החברות מצפור אדומים ‪,‬‬
‫מצפור התקופה ‪ ,‬קר הד ואלדור ‪ -‬בייזום ‪ ,‬תכנון ‪ ,‬בנייה ושיווק של פרויקטים‬
‫למגורים ‪ .‬לקבוצה כיום שורה של פרויקטים בעיר מעלה אדומים שליד ירושלים ‪:‬‬
‫א ‪ .‬הדר ‪ 44 - 1‬יחידות די ור ‪ .‬הפרויקט הסתיים ‪.‬‬
‫ב ‪ .‬הדר ‪ 72 – 2-3‬יחידות דיור ‪ .‬הקבוצה סיימה לבנות את שלב א ' ‪ 32 -‬יחידות‬
‫דיור ‪ .‬הקבוצה נמצאת נכון למועד הדוח בעבודות הגמר ב שלב ב ' – ‪ 40‬יחידות‬
‫דיור ‪ .‬סיום שלב ב ' צפוי להתרחש במהלך המחצית השניה לשנת ‪. 2013‬‬
‫ג ‪ .‬הדר ‪ 89 – 4-6‬יחידות דיור ‪ .‬שלב א ' ) הדר ‪ ( 4-5‬הסתיים ברבעון השלישי בשנת‬
‫‪ . 2012‬הקבוצה נמצאת בעבודות הגמר בשלב ב ' ) הדר ‪ 36 – 6‬יח " ד ( הצפוי‬
‫להסתיים ברבעון ‪ 2‬בשנת ‪. 2013‬‬
‫ד ‪ .‬פרויקט מעלה הדר ‪ 155‬יח " ד‪ -‬ב ארבעה מתחמים שונים במעלה אדומים ‪.‬‬
‫התקבלה הקצאת קרקע בהליך פטור ממכרז ‪ .‬ל פרוייקט התקבל היתר חפירה‬
‫ברבעון הראש ון בשנת ‪ 2013‬והחלו עבודות ביסוס הקרקע והיסודות בפרויקט ‪.‬‬
‫הסיום צפוי בשלבים ב משך ה שנים ‪. 2015-2016‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬אוכלסו הפרויקטים הדר ‪ 4 ) 1‬יח " ד מתוך ‪ 44‬יח " ד ( ‪ ,‬הדר ‪ 44 ) 4-5‬יח " ד‬
‫מתוך ‪ 53‬יח " ד ( ‪ .‬בשנת ‪ 2012‬מחזור ההכנסות מתחום הבניה למגורים הינו ‪56,045‬‬
‫אלפי ש " ח והרוו ח הגולמי הסתכם לסך של ‪ 12,826‬אלפי ש " ח לעומת ‪ 56,648‬אלפי‬
‫ש " ח מחזור הכנסות ו‪ 9,196 -‬אלפי ש " ח רווח גולמי אשתקד ‪.‬‬
‫בבעלות הקבוצה קרקע בפתח תקוה המיועדת לבניית ‪ 127‬יחידות דיור רגילות‬
‫למגורים ‪ 130 ,‬יחידות לדיור מוגן ו‪ 6,000 -‬מ " ר למוסד ‪ ,‬אשר לגביה מקדמת‬
‫הקבוצה ‪ -‬בהסכמ ה עקרונית של העירייה ‪ -‬תכנון מחדש להפיכת ייעוד הקרקע‬
‫כולה למגורים ‪ ,‬תוך הגדלה משמעותית של מספר יחידות הדיור ‪.‬‬
‫כמו כן ‪ ,‬בבעלות הקבוצה קרקע בראשון לציון המהווה חלק ממתחם המיועד‬
‫לבניית ‪ 46‬יחידות דיור ) מהן שני שליש בבעלות הקבוצה ( ‪ ,‬אשר בנייתן צפויה‬
‫ב‪4 -‬‬
‫להתחיל בשנת ‪. 2013‬‬
‫בהמשך להסכם עקרונות שנחתם ‪ ,‬נחתמו הסכמים פרטניים עם כלל בעלי הדירות‬
‫למעט הדירות המנוהלות על ידי עמידר לשם הקמת פרויקט פינוי בינוי בן ‪119‬‬
‫יח " ד בזכרון יעקב ‪ .‬הקבוצה עדיין ממתינה להתקיימותם של מספר תנאים‬
‫מתלים בהסכמים אלו שחלקם התקיים ולגבי יתרתם מעריכה הק בוצה כי‬
‫יתקיימו השנה ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬קיימות לקבוצה עתודות קרקע שאותן מייעדת הקבוצה לבנייה למגורים ‪,‬‬
‫בשכונת רוממה בירושלים וביישוב מתן ‪ .‬כמו‪ -‬כן לקבוצה עתודת קרקע בנס ציונה ‪,‬‬
‫המשמשת כיום כקרקע חקלאית ומיועדת לפי תוכנית המתאר הקיימת לנופש‬
‫מטרופוליני ‪.‬‬
‫לקבוצה פעילות מוגבל ת כקבלן מבצע ‪ -‬באמצעות חברת הבת קיר הד שהיא‬
‫הזרוע הקבלנית של הקבוצה ‪ .‬פעילות זו מבוצעת אך ורק עבור החברות בקבוצה‬
‫המשמשות כיזם של הפרויקטים ) או שהינן בעלות הזכויות בבניינים המהווים‬
‫נכסים מניבים של הקבוצה ‪ -‬ובמקרים אלו מבצעת הקבוצה גם שיפוץ והתאמה‬
‫של מושכרים עבור שוכרים שונים בבניינים ( ועבור חברות בשליטת בעל השליטה‬
‫בחברה ‪ ,‬אשר אינן חלק מהקבוצה ‪ ,‬ואשר מהוות גם כן יזם של חלק מהפרויקטים ‪.‬‬
‫הקבוצה איננה עוסקת בבניית פרויקטים כקבלן מבצע עבור גופים אחרים ‪-‬‬
‫שאינם קשורים לבעל השליטה בה ‪ -‬ואין בכוונתה לפתח תחום פעילות זה ‪.‬‬
‫‪1.5‬‬
‫פעילות אחרת‬
‫ב‪ 1 -‬בספטמבר ‪ 2009‬השלימה החברה רכישה מכונס נכסים של מכון טיהור שפכים‬
‫בראש פינה בתמורה לסכום של ‪ 8,000‬אלפי ש " ח ‪ .‬החברה זכאית לקבל תשלום‬
‫בהיקף מינימאלי של כ‪ 3,300 -‬אלפי ש " ח לשנה בעבור הפעלת מכון הטיהור ) וזאת‬
‫בנוסף להכנסות אחרות של כ‪ 300 -‬אלפי ש " ח (‪ .‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬קיימים קשיים‬
‫בגביית חלק מהסכומים המגיעים לחברה מהרשויות המקבלות את השירותים‬
‫ממכון הטיהור ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬הקבוצה פועלת למיצוי זכויותיה ומעריכה כי יש‬
‫ביכולתה לגבות את מלוא הכספים ‪ .‬בהנחה שמלוא התשלומים יגבו בפועל ‪ ,‬הרווח‬
‫הצפוי מהפעלת מכון הטיהור )‪ (NOI‬יגיע לכ‪ 1,900 -‬אלפי ש " ח לשנה ‪ .‬לפירוט ראה‬
‫סעיף ‪ 19‬לפרק א ' לדוח השנתי ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫המצב הכספי ומקורות מימון‬
‫‪2.1‬‬
‫הון‬
‫ההון של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬הסתכם לסך של ‪ 119,914‬אלפי ש " ח ‪ ,‬המהווה‬
‫גידול של ‪ 17,584‬אלפי ש " ח לעומת ההון העצמי ביום ‪. 31.12.2011‬‬
‫ה גידול בהון נובע מ רווח בש נת ‪ 2012‬בסך של כ‪ 17,756 -‬אלפי ש " ח ‪ .‬מרכיבים‬
‫אחרים של ה רווח הכולל גרמו ל קיטון בהון בסך של כ‪ 360 -‬אלפי ש " ח בשנת ‪. 2012‬‬
‫ב‪5 -‬‬
‫כמו כן עסקאות עם בעלי שליטה שנזקפו ישירות להון העצמי ‪ ,‬גרמו לעליה של‬
‫‪ 188‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫‪2.2‬‬
‫רכוש שוטף‬
‫הרכוש השוטף של הקבוצה ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכם לסך של ‪ 150,312‬אלפי‬
‫ש " ח ‪ ,‬המהווים ‪ 27.7%‬מהיקף המאזן ‪ .‬הרכוש השוטף מורכב ממלאי בניינים‬
‫למכירה ועבודות בביצוע ‪ ,‬לקוחות ‪ ,‬חייבים ויתרות חובה ‪ ,‬השקעות לזמן קצר ‪,‬‬
‫נכסי מיסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים ‪.‬‬
‫הרכב הרכוש השוטף‬
‫מזומנים ושווי מזומנים ‪ :‬יתרת המזומנים ושווי מזומנים של הקבוצה ליום‬
‫‪ , 31.12.2012‬מסתכמת בסך של ‪ 6,002‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫לקוחות ‪ :‬יתרת הלקוחות של הקבוצה ליום ‪ 31.12.2012‬מסתכמות בסך של ‪8,605‬‬
‫אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ) ני " ע ( יתרתם ליום ‪, 31.12.2012‬‬
‫מסתכמת לסך של ‪ 47‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫חייבים ויתרות חובה ‪ :‬יתרת חייבים ויתרות חובה של הקבוצה ליום ‪, 31.12.2012‬‬
‫מסתכמת בסך של ‪ 821‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫נכסי מיסים שוטפים ‪ :‬יתרתם ליום ‪ 31.12.2012‬מסתכמת לסך של ‪ 673‬אלפי‬
‫ש"ח ‪.‬‬
‫מלאי בניינים למכירה ועבודות בביצוע ‪ :‬יתרת מלאי בניינים למכירה ועבודות‬
‫בביצוע של הקבוצה ליום ‪ 31.12.2012‬מסתכמת לסך של ‪ 134,164‬אלפי ש " ח ‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 143,003 -‬אלפי ש " ח ב‪ . 2011 -‬יתרה זו מורכבת בעיקר מעלויות שנצברו‬
‫בפרויקטים למגורים כדלקמן ‪ :‬הדר ‪ 44 ) 1‬יחידות דיור ( – ‪ 12,326‬אלפי ש " ח ‪ ,‬הדר‬
‫‪ 40 ) 3‬יחידות דיור ( – ‪ 33,096‬אלפי ש " ח ‪ ,‬הדר ‪ 89 ) 4-6‬יחידות דיור ( – ‪40,544‬‬
‫אלפי ש " ח ‪ ,‬פרוייקט מע לה הדר ‪ 155 -‬יחידות דיור במעלה אדומים – ‪45,060‬‬
‫אלפי ש " ח ‪ ,‬וכן שתי יחידות דיור שנותרו במלאי בפרויקט מצפור התקופה ‪1,914 -‬‬
‫אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫‪2.3‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫הרכוש הקבוע נטו של הקבוצה ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכם בסך של ‪ 511‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫נדל " ן להשקעה‬
‫יתרת הנדל " ן להשקעה ברוטו של הקבו צה ליום ‪ , 31.12.2012‬הסתכמה בסך של‬
‫‪ 340,392‬אלפי ש " ח המהווים ‪ 62.7%‬מהיקף המאזן ‪ ,‬וכוללים בעיקר את נכסי‬
‫הנדל " ן המניב בית רמפא ‪ ,‬בית הדרים ובית הדר נכסים בהר חוצבים בירושלים ‪,‬‬
‫בית גיל בתלפיות בירושלים ‪ ,‬מקבץ הדיור באשדוד ‪ ,‬בית האבות בקריית טבעון ‪,‬‬
‫ב‪6 -‬‬
‫המבנים באזור בוסטו ן בארה " ב ‪ ,‬קרקעות בראשון לציון ומבנה בבאר‪ -‬שבע ‪.‬‬
‫‪2.5‬‬
‫מלאי מקרקעין‬
‫מלאי המקרקעין של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬הסתכם בסך של ‪ 40,508‬אלפי‬
‫ש " ח ‪ .‬מלאי המקרקעין כולל בעיקר קרקע שנרכשה בפתח תקוה וכן קרקע‬
‫בראשון לציון ובנס ציונה ‪.‬‬
‫‪2.6‬‬
‫חייבים זמן ארוך‬
‫יתרת חייבים זמן ארוך של הקב וצה ליום ‪ , 31.12.2012‬הסתכמה בסך של ‪7,134‬‬
‫אלפי ש " ח ‪ .‬יתרה זו מורכבת מזכויות הקבוצה בהפעלת מכון טיהור השפכים‬
‫שליד ראש פינה ‪ .‬לפירוט ראה סעיף ‪ 19‬לחלק א ' לדוח זה ‪.‬‬
‫‪2.7‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫ההתחייבויות השוטפות של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬הסתכמו בסך של ‪223,766‬‬
‫אלפי ש " ח ‪ ,‬המ הווים ‪ 41.2%‬מסך המאזן ‪ ,‬מתוכם ‪ 163,559‬אלפי ש " ח אשראי‬
‫מתאגידים בנקאיים וחלות שוטפת של אג " ח סדרה א ' ‪ .‬הקבוצה נוהגת לחדש את‬
‫האשראי לזמן קצר מעת לעת ‪.‬‬
‫יתרת ההתחייבויות השוטפות מורכבת מהתחייבויות לספקים ‪ ,‬מקדמות‬
‫שהתקבלו מרוכשי דירות וזכאים בגין רכישת קרקע וזכאים שו נים ‪.‬‬
‫‪2.8‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫סך האשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן קצר של הקבוצה ליום‬
‫‪ , 31.12.2012‬הסתכם בסך של ‪ 163,559‬אלפי ש " ח ‪ ,‬ומורכב ממשיכת יתר בסך של‬
‫‪ 3,097‬אלפי ש " ח ‪ ,‬הלוואות לזמן קצר בסך של ‪ 130,202‬אלפי ש " ח ‪ ,‬חלויות‬
‫שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מבנקים בס ך של ‪ 20,397‬אלפי ש " ח ו חלויות‬
‫שוטפות של אגרות החוב ) סדרה א ' ( בסך של ‪ 9,863‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫‪2.9‬‬
‫ספקים ונותני שירות‬
‫יתרת ספקים ונותני שירות של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬מסתכמת בסך של‬
‫‪ 3,693‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫‪2.10‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫יתרת הזכאים של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬מסתכמת בסך של ‪ 16,388‬אלפי‬
‫ש"ח ‪.‬‬
‫‪2.11‬‬
‫מקדמות מרוכשי דירות‬
‫יתרת מקדמות מ ר וכ ש י דירות של הקבוצה ליום ‪ , 31.12.2012‬מסתכמת בסך של‬
‫‪ 36,079‬אלפי ש " ח ‪ 104 .‬אלפי ש " ח מפרוייקט הדר ‪ 8,192 , 1‬אלפי ש " ח מפרויקט‬
‫הדר ‪ 3‬ו‪ 27,783 -‬אלפי ש " ח מפרויקט הדר ‪. 4-6‬‬
‫ב‪7 -‬‬
‫‪2.12‬‬
‫פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברה ) איגרות חוב סדרה א ' ( ‪ ,‬ליום‬
‫‪31.12 . 2012‬‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב ‪:‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫האפקטיבית‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫אלפי ש " ח‬
‫)‪( 3‬‬
‫איגרות חוב סדרה א ' ) ‪( 1‬‬
‫‪29,589‬‬
‫‪38,892‬‬
‫איגרות חוב‬
‫ניכיון ופרמיה ) ‪( 4‬‬
‫) ‪( 362‬‬
‫) ‪( 630‬‬
‫הוצאות הנפקה ) ‪( 4‬‬
‫) ‪( 304‬‬
‫) ‪( 541‬‬
‫בניכוי חלות שוטפת‬
‫) ‪( 9,863‬‬
‫) ‪( 9,723‬‬
‫‪19,060‬‬
‫‪27,998‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪8.85%‬‬
‫מועדי הפירעון ‪( 2 ) :‬‬
‫שנה שניה‬
‫‪9,863‬‬
‫שנה שלישית‬
‫‪9,863‬‬
‫‪19,726‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ביום ‪ 6‬ביוני ‪ 2007‬הנפיקה החברה לציבור איגרות חוב סדרה א ' בסך‬
‫‪ 50,000‬אלפי ש " ח ע ‪ .‬נ ‪ .‬בתמורה כוללת במזומן בסך ‪ 47,500‬אלפי ש " ח‬
‫המשקפת מחיר של ‪ 95‬ש " ח לכל ‪ 100‬ש " ח ערך נקוב ‪ .‬איגרות החוב נושאות‬
‫ריבית שנתית בשיעור ‪ . 6.7%‬קרן איגרות החוב משולמת בששה תשלומים‬
‫שנתיים שווים בכל אחת מהשנים ‪ 2011‬עד ‪ . 2015‬הקרן והריבית צמודים‬
‫למדד המחירים לצרכן ‪.‬‬
‫יתרת הערך הנקוב של איגרות החוב סדרה א ' ‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הינה ‪ 25,000‬אלפי ש " ח ‪ .‬איגרות החוב סדרה א ' נסחרות בבורסה בשווי‬
‫) נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ( 2012‬של ‪ 32,000‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫קרן איגרות החוב נפרעת החל משנת ‪ . 2010‬הפרעונות המוצגים לעיל אינם‬
‫ב‪8 -‬‬
‫כוללים הפחתת הניכיון והוצאות ההנפקה ) ראה ‪ 4‬להלן (‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫חישוב הריבית האפקטיבית מביא בחשבון את הוצאות ההנפקה ‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫הניכיון מופחת לפי הריבית האפקטיבית ‪ .‬הוצאות ההנפקה מופחתות על‬
‫פני משך החיים הממוצע של איגרות החוב ‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות ‪ :‬לחברה התחייבות לשמירה על יחס הון עצמי מחושב לחוב‬
‫החברה על פי איגרות החוב שבמחזור של ‪ . 1.75:1‬למועד הדוח החברה עומדת‬
‫בהתחייבות זו ‪.‬‬
‫‪2.13‬‬
‫דוח תזרים מזומנים חזוי‬
‫בשנת ‪ ) 2012‬כמו גם בשנת ‪ ( 2011‬נרשם סימן אזהרה – גרעון בהון החוזר ברמת‬
‫החברה ) סולו ( ליום ‪ 31.12.2012‬ש הסתכם לסך של ‪ 17,383‬אלפי ‪ ₪‬בצירוף תזרים‬
‫מזומנים שלילי מתמשך ‪ .‬כמו כן ברמת הדוחות המאוחדים של הקבוצה נרשם‬
‫גרעון בהון החו זר בהיקף של ‪ 73,454‬אלפי ‪ ₪‬אך ללא תזרים מזומנים שלילי –‬
‫שאינו מהווה סימן אזהרה כשלעצמו ‪.‬‬
‫בהתאם לדין מצורף בזה דוח תזרים מזומנים חזוי ) נתונים באלפי ש " ח (‪:‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫מהות‬
‫‪2‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪1‬‬
‫הכנסות מנדל " ן להשקעה‬
‫‪2‬‬
‫תזרים מפרויקטים לבניה ‪ ,‬נטו‬
‫‪3‬‬
‫עלויות תפעול של החברה ומיסים‬
‫) ‪( 22,500‬‬
‫‪4‬‬
‫תשלום אג " ח סדרה א ' קרן וריבית‬
‫) ‪( 11,500‬‬
‫) ‪( 11,000‬‬
‫‪5‬‬
‫הוצאות מימון ) ללא החזר קרן (‬
‫) ‪( 9,040‬‬
‫) ‪( 8,560‬‬
‫) ‪( 7,000‬‬
‫) ‪( 2,000‬‬
‫‪11,860‬‬
‫‪2,040‬‬
‫‪6‬‬
‫השקעות בנדל " ן להשקעה‬
‫סה " כ תזרים לקבוצה‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪36,600‬‬
‫‪37,100‬‬
‫‪25,300‬‬
‫‪6,000‬‬
‫) ‪( 19,500‬‬
‫)*( יש לציין כי דוח התזרים המזומנים הח זוי המצ " ב ‪ ,‬הינו בראיית כלל הקבוצה ‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫כולל הכנסות ממכון הטיהור‬
‫‪3‬‬
‫בגישת משק סגור‬
‫‪4‬‬
‫תוספת קומות בבית הדר נכסים בהר החוצב ים‬
‫ב‪9 -‬‬
‫ריכוז דוח רווח והפסד ) באל פי ש " ח (‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫הכנסות‬
‫‪95,354‬‬
‫‪94,666‬‬
‫עלות ההכנסות‬
‫‪54,986‬‬
‫‪58,520‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪40,368‬‬
‫‪36,146‬‬
‫עליית ) ירידת ( ערך נדל " ן להשקעה‬
‫‪1,029‬‬
‫) ‪( 8,926‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪902‬‬
‫‪832‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪7,003‬‬
‫‪5,545‬‬
‫הכנסות ) הוצאות ( אחרות‬
‫‪161‬‬
‫‪---‬‬
‫רווח מפעולו ת רגילות‬
‫‪33,653‬‬
‫‪20,843‬‬
‫הוצאות מימון ‪ ,‬נטו‬
‫‪11,254‬‬
‫‪12,953‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪22,399‬‬
‫‪7,890‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫‪4,643‬‬
‫‪10,470‬‬
‫רווח ) הפסד ( לשנה‬
‫‪17,756‬‬
‫) ‪( 2,580‬‬
‫רווחים ) הפסדים ( אקטואריים בגין תוכנית הטבה מוגדרת ‪ ,‬נטו‬
‫) ‪( 22‬‬
‫‪39‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬
‫המוחזקות בחו " ל‬
‫) ‪( 338‬‬
‫‪736‬‬
‫‪17,396‬‬
‫) ‪( 1,805‬‬
‫רווח ) הפסד ( כולל לשנה‬
‫מיוחס ל ‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח כולל לשנה‬
‫‪17,140‬‬
‫) ‪( 1,936‬‬
‫‪256‬‬
‫‪131‬‬
‫‪17,396‬‬
‫) ‪( 1,805‬‬
‫ב‪10 -‬‬
‫‪2.14‬‬
‫רווח ) הפסד ( כולל לשנה‬
‫להלן פרטים בדבר רווח ) הפסד ( כולל לשנה של הקבוצה באלפי ש " ח ‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫רווח ) הפסד ( כולל לשנה‬
‫‪17,756‬‬
‫) ‪( 1,805‬‬
‫שיעור ביחס להכנסות‬
‫‪18.6%‬‬
‫) ‪( 1.9%‬‬
‫הרווח הכולל של הקבוצה לשנת ‪ 2012‬הסתכם לסך של ‪ 17,756‬אלפי ש " ח לעומת‬
‫הפסד כולל בשנת ‪ 2011‬של ) ‪ ( 1,805‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫‪2.15‬‬
‫פילוח ההכנסות לפי תחומי הפעילות של הקבוצה ) באלפי ש " ח (‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪35,662‬‬
‫‪34,439‬‬
‫‪30,907‬‬
‫כיזם‬
‫‪56,045‬‬
‫‪56,648‬‬
‫‪110‬‬
‫כקבלן מבצע‬
‫‪44‬‬
‫‪5‬‬
‫‪103‬‬
‫פעילויות אחרות‬
‫‪3,603‬‬
‫‪3,574‬‬
‫‪3,503‬‬
‫סה " כ‬
‫‪95,354‬‬
‫‪94,666‬‬
‫‪34,623‬‬
‫נדל " ן מניב‬
‫בנייה למגורים‬
‫‪2.16‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪26,274‬‬
‫‪25,624‬‬
‫‪22,803‬‬
‫כיזם‬
‫‪12,826‬‬
‫‪9,196‬‬
‫‪110‬‬
‫כקבלן מבצע‬
‫) ‪( 18‬‬
‫) ‪( 22‬‬
‫‪272‬‬
‫פעילויות אחרות‬
‫‪1,286‬‬
‫‪1,348‬‬
‫‪1,378‬‬
‫סה " כ‬
‫‪40,368‬‬
‫‪36,146‬‬
‫‪24,563‬‬
‫נדל " ן מניב‬
‫בנייה למגורים‬
‫ב‪11 -‬‬
‫‪2.16.1‬‬
‫תחום הנדל " ן המניב‬
‫הקבוצה רושמת הכנסותיה מתחום הנדל " ן המניב בשיטה המצטברת ‪,‬‬
‫הגידול במחזור ההכנסות וברווח הגולמי בשנת ‪ 2012‬לעומת שנה קו דמת‬
‫נובע מגידול בתפיסת הנכסים המניבים ‪.‬‬
‫‪2.16.2‬‬
‫תחום הבניה למגורים ) כיזם (‬
‫הקבוצה מיישמת בדוחותיה הכספיים את הוראות התקינה הבינלאומי‬
‫) ‪ ( IFRS‬לפיהן ההכרה בהכנסות והוצאות נעשית עם גמר הפרויקט ‪.‬‬
‫לפרטים נוספים על הפרוייקטים לבניה ראה סעיף ‪ 11.10‬לפרק א ' לדוח‬
‫זה ‪.‬‬
‫‪2.16.3‬‬
‫תחום הבני ה למגורים ) כקבלן מבצע (‬
‫התמורה שמקבלת הקבוצה בגין ביצוע עבודות כקבלן מבצע הינה החזר‬
‫מלוא ההוצאות בתוספת ‪ 10%‬מההוצאות שהוצאו על ידי קיר הד ‪.‬‬
‫ב‪12 -‬‬
‫‪2.17‬‬
‫גילוי בדבר שווי הוגן של נכסי נדל" ן להשקעה ‪ -‬נתונים כלליים )השווי ההוגן נקבע על‪ -‬ידי מעריך בלתי תלוי(‬
‫סעיף‬
‫בתיאור‬
‫עסקי‬
‫התאגיד‬
‫סטטוס‬
‫עלות‬
‫הנכס‬
‫באלפי‬
‫ש"ח‬
‫שווי הוגן‬
‫למועד הדוחות‬
‫הכספיים‬
‫באלפי ש " ח *‬
‫תעשייתי ] ‪ 7,800‬מ " ר [‬
‫‪1996‬‬
‫חכירה‬
‫פעיל‬
‫‪23,348‬‬
‫‪58,400‬‬
‫‪2000‬‬
‫חכירה‬
‫פעיל‬
‫‪23,333‬‬
‫‪36,650‬‬
‫חכירה‬
‫פעיל‬
‫‪53,385‬‬
‫‪68,430‬‬
‫פעיל‬
‫‪1,602‬‬
‫‪19,230‬‬
‫‪49,250‬‬
‫‪44,796‬‬
‫‪64,026‬‬
‫‪61,460‬‬
‫שטח הנכס ) במ " ר (‬
‫מועד רכישת‬
‫הנכס ‪ /‬מועד‬
‫סיום הקמה‬
‫זכויות בנכס‬
‫) בעלות ‪/‬‬
‫חכירה וכו ' (‬
‫שם הנכס‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫בנכס‬
‫בית רמפ " א ‪ ,‬ירושלים‬
‫‪100%‬‬
‫‪9.1‬‬
‫בית הדרים ‪ ,‬ירושלים‬
‫‪100%‬‬
‫‪9.2‬‬
‫תעשייתי ] ‪ 4,100‬מ " ר [‬
‫בית הדר נכסים ‪ ,‬ירושלים‬
‫‪100%‬‬
‫‪9.3‬‬
‫תעשייתי ] ‪ 8,800‬מ " ר [‬
‫‪2008‬‬
‫בית גיל ‪ ,‬ירושלים‬
‫‪100%‬‬
‫‪9.4‬‬
‫תעשייתי ] ‪ 3,400‬מ " ר [‬
‫‪1987‬‬
‫חכירה‬
‫מבנים באיזור בוסטון ‪,‬‬
‫ארה " ב‬
‫‪100%‬‬
‫‪9.6‬‬
‫תעשייתי ‪ ,‬משרדים‬
‫ומו " פ ] ‪ 11,780‬מ " ר [‬
‫‪2007‬‬
‫בעלות‬
‫פעיל‬
‫מקבץ דיור ‪ ,‬אשדוד‬
‫‪100%‬‬
‫‪9.7‬‬
‫מגורים ] ‪ 11,811‬מ " ר [‬
‫‪2008‬‬
‫בעלות‬
‫פעיל‬
‫בית אבות ובית חולים‬
‫‪64%‬‬
‫‪9.8‬‬
‫ומיקומו‬
‫וייעודו‬
‫מסחרי ] ‪ 900‬מ " ר [‬
‫סיעודי ‪ ,‬טבעון‬
‫סה " כ‬
‫בית מלון ] ‪3,690‬‬
‫‪2008‬‬
‫חכירה‬
‫פעיל‬
‫‪22,580‬‬
‫‪21,620‬‬
‫מ " ר [ ***‬
‫‪237,524‬‬
‫* בניכוי התחייבות בגין היטל השבחה‬
‫** הקרקע משמשת בפועל כבית אבות החל מתחילת שנות ה‪ 80 -‬והרשות המקומית מכירה בשימוש שנעשה בקרקע‬
‫‪310,586‬‬
‫ב‪13 -‬‬
‫סיווג נכסים מניבים‬
‫בהנחיית הרשות ב דבר גילוי ב נוגע לפ עילות נדל " ן להשקעה מיום ‪ 11.1.2012‬נקבע סף מהותיות לפי המבחנים הבאים ‪:‬‬
‫מבחן הנכסים – שווי נכס ספציפי ביחס לסך נכסי התאגיד ‪.‬‬
‫מבחן הפרשי השווי הנכסי – הפרשי השווי ביחס לרווח ) הפסד ( מייצג וכן ביחס להון העצמי ‪.‬‬
‫לפי מבחנים אלו סיווגה הקבוצה את הנכסים המניבים באופ ן הבא ‪ :‬בית רמפא ‪ ,‬בית הדר נכסים ומקבץ הדיור באשדוד כנכסים‬
‫מהותיים מאוד ‪ .‬בית הדרים ומבנים באזור בוסטון כנכסים מהותיים ‪ .‬בית גיל ‪ ,‬בית אבות בטבעון ‪ ,‬קרקע בראשל " צ וקרקע בשכונת‬
‫רוממה בירושלים כנכסים לא מהותיים ‪.‬‬
‫בחודש ‪ 12/2011‬פרסמה רשות ניירות ערך נייר עמדה ) ‪ ( SLB 105-23‬לענין תקנה ‪ 8‬ב לתקנות ניירות ערך ) דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים ( ‪ ,‬התש " ל‪ , 1970 -‬לפיו סיווג נכס כמהותי ‪ /‬מהותי מאוד יקבע לפי המבחנים ‪:‬‬
‫מבחן הנכסים ‪ -‬שווי נכס ספציפי ביחס לסך נכסי התאגיד ‪.‬‬
‫מבחן הפרשי השווי הנכסי – הפרשי השווי ביחס לרווח ) הפסד ( הנקי ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬השונ י בהגדרה לא נוצרו הבדל ים בהגד ר ות הנכסים ‪.‬‬
‫לפיכך ‪ ,‬צירפה החברה הערכות שווי בקשר לנכסים המהותיים מאוד ‪ :‬בית רמפא ‪ ,‬בית הדר נכסים ומקבץ הדיור באשדוד ‪.‬‬
‫ב‪14 -‬‬
‫נתונים כמותיים על נכסי הנדל " ן להשקעה ) השווי ההוגן נקבע על‪ -‬ידי מעריך בלתי תלוי (‬
‫שם‬
‫הנכס‬
‫שעו ר התפוסה בפועל‬
‫שווי הוגן‬
‫שיעור התפוסה *‬
‫‪ NOI‬בפועל‬
‫באלפי ש " ח‬
‫באלפי ש " ח‬
‫‪31.12. 12‬‬
‫‪30.9.12‬‬
‫‪30.6.12‬‬
‫‪31.3.12‬‬
‫‪31.12. 11‬‬
‫‪31.12. 12‬‬
‫‪30.9.12‬‬
‫‪30.6.12‬‬
‫‪31.3.12‬‬
‫‪31.12. 11‬‬
‫‪31.12. 12‬‬
‫‪30.9.12‬‬
‫‪30.6.12‬‬
‫‪31.3.12‬‬
‫‪31.12. 11‬‬
‫‪31.12. 12‬‬
‫‪30.9.12‬‬
‫‪30.6.12‬‬
‫‪31.3.12‬‬
‫‪31.12. 11‬‬
‫בית‬
‫רמפ " א‬
‫‪58,400‬‬
‫‪58,080‬‬
‫‪58,080‬‬
‫‪58,080‬‬
‫‪58,080‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪4,510‬‬
‫‪4,820‬‬
‫‪4,820‬‬
‫‪4,820‬‬
‫‪4,820‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫בית‬
‫הדרים‬
‫‪36,650‬‬
‫‪37,580‬‬
‫‪37,580‬‬
‫‪37,580‬‬
‫‪37,580‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪2,281‬‬
‫‪3,371‬‬
‫‪3,371‬‬
‫‪3,371‬‬
‫‪3,371‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪94%‬‬
‫בית‬
‫הדר‬
‫נכסים‬
‫‪68,430‬‬
‫‪68,640‬‬
‫‪68,640‬‬
‫‪68,640‬‬
‫‪68,640‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪5,041‬‬
‫‪3,770‬‬
‫‪3,770‬‬
‫‪3,770‬‬
‫‪3,770‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪94%‬‬
‫בית גיל‬
‫‪19,230‬‬
‫‪19,370‬‬
‫‪19,370‬‬
‫‪19,370‬‬
‫‪19,370‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪1,708‬‬
‫‪1,306‬‬
‫‪1,306‬‬
‫‪1,306‬‬
‫‪1,306‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪44,796‬‬
‫‪44,228‬‬
‫‪44,228‬‬
‫‪44,228‬‬
‫‪44,228‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪3,209‬‬
‫‪2,705‬‬
‫‪2,705‬‬
‫‪2,705‬‬
‫‪2,705‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫מבנים‬
‫באיזור‬
‫בוסטון‬
‫‪61,460‬‬
‫מקבץ‬
‫‪61,190‬‬
‫‪61,190‬‬
‫‪61,190‬‬
‫‪61,190‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪6,555‬‬
‫‪6,908‬‬
‫‪6,908‬‬
‫‪6,908‬‬
‫‪6,908‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫דיור‬
‫באשדוד‬
‫בית‬
‫אבות‬
‫‪21,620‬‬
‫‪21,830‬‬
‫‪21,830‬‬
‫‪21,830‬‬
‫‪21,830‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1,978‬‬
‫‪1,982‬‬
‫‪1,982‬‬
‫‪1,982‬‬
‫‪1,982‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫בטבעון‬
‫סה " כ‬
‫‪310,586‬‬
‫‪311,208‬‬
‫‪311,208‬‬
‫‪311,208‬‬
‫‪311,208‬‬
‫‪25,282‬‬
‫‪24,862‬‬
‫‪24,862‬‬
‫‪24,862‬‬
‫‪24,862‬‬
‫שיעור התפוסה הינו שיעור התפוסה הממוצע שנלקח מיום הערכת השווי ‪ .‬הערכות השווי בוצעו בימים ‪ 31.12.2012‬ו‪ 31.12.2011 -‬בלבד ‪ .‬שיעורי התפוסה לרבעונים הינם בהתאם להערכת השווי‬
‫האחרונה שנלקחה ) רבעוני ‪ 2012‬מתאימים לשמאות ליום ‪ , ( 31.12.2011‬אלא אם כן יש אינדיקציה לשינוי מהותי ואז נעשית הערכת שווי נוספת כפי הנדרש בגילויי דעת בינלאומיים ) במקרים‬
‫דנן לא היו אינדיקציות ש כאלה (‪.‬‬
‫‪100%‬‬
‫ב‪15 -‬‬
‫נתונים כמותיים על נכסי הנדל " ן להשקעה‬
‫) השווי ההוגן נקבע על‪ -‬ידי מעריך בלתי תלוי ; בשלושת הרבעונים הראשונים לשנת ‪ 2012‬הנכסים לא הוערכו מחדש (‬
‫שם‬
‫הנ כ ס‬
‫שי ע ו ר תש ואה מיי צ ג‬
‫‪ NO I‬מיי צ ג‬
‫‪3 1 . 12 . 12‬‬
‫‪3 0 . 6. 1 2‬‬
‫‪3 0 . 9. 1 2‬‬
‫‪3 1 . 12 . 11‬‬
‫‪3 1 . 3. 1 2‬‬
‫‪3 1 . 12 . 12‬‬
‫ע " ב ח וזה‬
‫תחזי ת‬
‫ב ית‬
‫רמ פא‬
‫‪4,820‬‬
‫‪186‬‬
‫ב ית‬
‫ה ד ר ים‬
‫‪3,371‬‬
‫‪35‬‬
‫ב ית‬
‫הדר‬
‫‪3,770‬‬
‫‪1,805‬‬
‫ס ך ה כל‬
‫‪5,006‬‬
‫‪3,406‬‬
‫‪5,575‬‬
‫ע"ב‬
‫ח וזה‬
‫תחזי ת‬
‫ס ך ה כל‬
‫ע"ב‬
‫ח וזה‬
‫תחזי ת‬
‫ס ך ה כל‬
‫ע"ב‬
‫ח וזה‬
‫תחזי ת‬
‫סך הכל‬
‫ע"ב‬
‫ח וזה‬
‫תחזי ת‬
‫‪3 0 . 9. 1 2‬‬
‫‪3 0 . 6. 1 2‬‬
‫‪3 1 . 3. 1 2‬‬
‫‪3 1 . 12 . 11‬‬
‫ס ך ה כל‬
‫‪3,211‬‬
‫‪1,243‬‬
‫‪4,454‬‬
‫‪3,211‬‬
‫‪1,243‬‬
‫‪4,454‬‬
‫‪3,211‬‬
‫‪1,243‬‬
‫‪4,454‬‬
‫‪3,211‬‬
‫‪1,243‬‬
‫‪4,454‬‬
‫ ‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬
‫ ‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬
‫ ‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬
‫ ‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬
‫ ‪8.5%‬‬‫‪9%‬‬
‫‪3,214‬‬
‫) ‪( 28‬‬
‫‪3,186‬‬
‫‪3,214‬‬
‫) ‪( 28‬‬
‫‪3,186‬‬
‫‪3,214‬‬
‫) ‪( 28‬‬
‫‪3,186‬‬
‫‪3,214‬‬
‫) ‪( 28‬‬
‫‪3,186‬‬
‫‪8.5% -‬‬
‫‪8.5% -‬‬
‫‪8.5% -‬‬
‫‪8.5% -‬‬
‫‪8.5% -‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪3,752‬‬
‫‪2,138‬‬
‫‪5,890‬‬
‫‪3,752‬‬
‫‪2,138‬‬
‫‪5,890‬‬
‫‪3,752‬‬
‫‪2,138‬‬
‫‪5,890‬‬
‫‪3,752‬‬
‫‪2,138‬‬
‫‪5,890‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫נ כס ים‬
‫ב ית ג י ל‬
‫‪1,306‬‬
‫‪400‬‬
‫‪1,706‬‬
‫‪1,627‬‬
‫‪183‬‬
‫‪1,810‬‬
‫‪1,627‬‬
‫‪183‬‬
‫‪1,810‬‬
‫‪1,627‬‬
‫‪183‬‬
‫‪1,810‬‬
‫‪1,627‬‬
‫‪183‬‬
‫‪1,810%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫מבנים‬
‫בא יז ו ר‬
‫ב וסט ו ן‬
‫‪2,705‬‬
‫‪1,054‬‬
‫‪3,759‬‬
‫‪2,114‬‬
‫‪1,800‬‬
‫‪3,914‬‬
‫‪2,114‬‬
‫‪1,800‬‬
‫‪3,914‬‬
‫‪2,114‬‬
‫‪1,800‬‬
‫‪3,914‬‬
‫‪2,114‬‬
‫‪1,800‬‬
‫‪3,914‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫מק ב ץ‬
‫דיור‬
‫‪6,908‬‬
‫) ‪( 1,286‬‬
‫‪5,622‬‬
‫‪6,584‬‬
‫) ‪( 779‬‬
‫‪5,805‬‬
‫‪6,584‬‬
‫) ‪( 779‬‬
‫‪5,805‬‬
‫‪6,584‬‬
‫) ‪( 779‬‬
‫‪5,805‬‬
‫‪6,584‬‬
‫) ‪( 779‬‬
‫‪5,805‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫בא ש ד וד‬
‫ב ית‬
‫א ב ות‬
‫בט ב ע ון‬
‫‪1,982‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1,982‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪54‬‬
‫‪1,965‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪54‬‬
‫‪1,965‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪54‬‬
‫‪1,965‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪54‬‬
‫‪1,965‬‬
‫סה " כ‬
‫‪24,862‬‬
‫‪2,194‬‬
‫‪27,056‬‬
‫‪22,768‬‬
‫‪273‬‬
‫‪23,041‬‬
‫‪22,768‬‬
‫‪273‬‬
‫‪23,041‬‬
‫‪22,768‬‬
‫‪273‬‬
‫‪23,041‬‬
‫‪22,768‬‬
‫‪273‬‬
‫‪23,041‬‬
‫‪9%‬‬‫‪9.5%‬‬
‫‪9%‬‬‫‪9.5%‬‬
‫‪9%‬‬‫‪9.5%‬‬
‫‪9%‬‬‫‪9.5%‬‬
‫‪9%‬‬‫‪9.5%‬‬
‫ב‪16 -‬‬
‫נתונים על נכסי נדל " ן להשקעה אשר הוערכו בשיטת היוון תזרימי מזומנים‬
‫) השווי ההוגן נקבע על‪ -‬ידי מעריך בלתי תלוי ; בשלושת הרבעונים הראשונ ים לשנת ‪ 2012‬הנכסים לא הוערכו מחדש (‬
‫שיעור היוון לצורך הערכת שווי‬
‫שם הנכס‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪30.9.12‬‬
‫‪30.6.12‬‬
‫‪31.3.12‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫בית‬
‫רמפ " א‬
‫‪8.5%-9.5%‬‬
‫‪8.5%-9%‬‬
‫‪8.5%-9%‬‬
‫‪8.5%-9%‬‬
‫‪8.5%-9%‬‬
‫בית‬
‫הדרים‬
‫‪8.5%-9%‬‬
‫‪8.5%-9%‬‬
‫‪8.5%-9%‬‬
‫‪8.5%-9%‬‬
‫‪8.5%-9%‬‬
‫בית הדר‬
‫נכסים‬
‫‪8.5%-9%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫בית‬
‫גיל‬
‫‪8.5%-9.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫מבנים‬
‫באזור‬
‫בוסטון‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫מקבץ‬
‫דיור‬
‫‪8.5%-9%‬‬
‫‪8.5%-9.5%‬‬
‫‪8.5%-9.5%‬‬
‫‪8.5%-9.5%‬‬
‫‪8.5%-9.5%‬‬
‫באשדוד‬
‫ב‪17 -‬‬
‫בית אבות‬
‫בטבעון‬
‫‪8.5%-9%‬‬
‫‪9%-9.5%‬‬
‫‪9%-9.5%‬‬
‫‪9%-9.5%‬‬
‫‪9%-9.5%‬‬
‫* זכויות בניה הוערכו בנפרד והוספו לשווי ‪.‬‬
‫‪2.18‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫העליה בהוצאות המכירה והשיווק נובעת בעיקרה משיווק פרויקטים לבניה ‪.‬‬
‫‪2.19‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות של הקבוצה הסתכמו בשנת ‪ 2012‬בסך של ‪ 7,003‬אלפי ש " ח ‪ ,‬לעומת ההוצאות בשנת ‪ 2011‬שהסתכמו בסך של ‪5,545‬‬
‫אלפי ש " ח ‪ .‬השינוי נובע מבונוס המגיע למנהלים בהתאם לתוצאות פעילות הקבוצה ‪.‬‬
‫‪2.20‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות המימון נטו של הקבוצה הסתכמו בשנת ‪ 2012‬בסך של ‪ 11,254‬אלפי ש " ח לעומת ההוצאות בשנת ‪ 2011‬שהסתכמו בסך של ‪12,953‬‬
‫אלפי ש " ח ‪ .‬השינוי נובע בעיקר משינויי מדדים בשנת ‪ 2012‬לעומת שנת ‪ , 2011‬וקיטון במצבת האשראי ‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מצב נזילות‬
‫‪3.1‬‬
‫היתרות הנזילות‬
‫בשנת ‪ 38,977 , 2012‬אלפי ש " ח נבעו ל קבוצה מ פעיל ו תה השוטפת ‪.‬‬
‫המזומנים שבידי החברה גדלו בשנת ‪ 2012‬ב‪ 3,512 -‬אלפי ש " ח ‪ .‬בסוף שנת הדוח היו לקבוצה יתרות נזילות בסך של ‪ 6,002‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫בשנת ‪ 702 , 2012‬אלפי ש " ח נבעו ל קבוצה מ פעילות השקעה שעיקרן תמורה ממכירת נכסים פיננסיים ‪.‬‬
‫‪3.3‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫ב‪18 -‬‬
‫בשנת ‪ 36,167 , 2012‬אלפי ש " ח שמשו את ה קבוצה ל פעילות מימון ‪ .‬עיקר פעילות המימון היתה פרעון אשראי והלוואות בסכום מצטבר של‬
‫‪ 33,254‬אלפי ש " ח ‪ ,‬פדיון אגרו ת חוב בסכום של ‪ 9,844‬אלפי ש " ח ‪ ,‬ריבית ששולמה בסכום של ‪ 6,834‬אלפי ש " ח ושינוי ביתרת בעלי עניין ‪586‬‬
‫אלפי ש " ח ‪ .‬מנגד ‪ ,‬קבלת אשראי לז " ק מבנקים בסכום של ‪ 7,661‬אלפי ש " ח ‪ ,‬קבלת הלוואות לז " א מבנקים בסכום של ‪ 5,000‬אלפי ש " ח וקבלת‬
‫הלוואות מצדדים קשורים בסכום של ‪ 1,690‬אלפי ש " ח גרמו לנביעת מזומנים בסכומים אלו ‪.‬‬
‫ב‪19 -‬‬
‫סוג‬
‫שנת פירעון‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2012‬‬
‫הריבית‬
‫בממוצע‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫החברה‬
‫בנק לאומי‬
‫חח " ד‬
‫‪---‬‬
‫פריים ‪1% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪893‬‬
‫החברה‬
‫בנק לאומי‬
‫שקלי זמן‬
‫קצר‬
‫‪---‬‬
‫פריים ‪1% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪6,015‬‬
‫החברה‬
‫בנק לאומי‬
‫שקלי זמן‬
‫ארוך‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪3.86%‬‬
‫קבועה‬
‫‪2018‬‬
‫‪3,227‬‬
‫החברה‬
‫בנק איגוד‬
‫שקלי זמן‬
‫ארוך‬
‫‪---‬‬
‫פריים ‪2.25% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2016‬‬
‫‪10,650‬‬
‫החברה‬
‫בנק הפועלים‬
‫חח " ד‬
‫‪---‬‬
‫פריים ‪1% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪6‬‬
‫רמפא‬
‫בנק לאומי‬
‫שקלי זמן‬
‫קצר‬
‫‪---‬‬
‫פריים ‪1% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪61,804‬‬
‫רמפא‬
‫בנק לאומי‬
‫שקלי זמן‬
‫ארוך‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪1.3%‬‬
‫קבועה‬
‫‪2013‬‬
‫‪434‬‬
‫רמפא‬
‫בנק לאומי‬
‫שקלי זמן‬
‫מדד המחירים‬
‫‪3.5%‬‬
‫קבועה‬
‫‪2017‬‬
‫‪4,529‬‬
‫שם החברה‬
‫שם המלווה‬
‫סוג‬
‫האשראי‬
‫‪5‬‬
‫הצמדה‬
‫ריבית ממוצעת‬
‫‪5‬‬
‫אשראי לזמן קצר פירושו אשראי שעל הקבוצה לפרוע במהלך שנת ‪ . 2013‬אשראי לטווח ארוך יותר מסווג כאשראי לזמן ארוך ‪.‬‬
‫ב‪20 -‬‬
‫ארוך‬
‫לצרכן‬
‫רמפא‬
‫בנק לאומי‬
‫שקלי זמן‬
‫ארוך‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪3.65%‬‬
‫קבועה‬
‫‪2015‬‬
‫‪13,165‬‬
‫רמפא‬
‫בנק לאומי‬
‫שקלי זמן‬
‫א רוך‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪3.86%‬‬
‫קבועה‬
‫‪2018‬‬
‫‪19,722‬‬
‫רמפא‬
‫בנק לאומי‬
‫שקלי זמן‬
‫ארוך‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪5.3%‬‬
‫קבועה‬
‫‪2018‬‬
‫‪24,592‬‬
‫רמפא‬
‫בנק איגוד‬
‫שקלי זמן‬
‫ארוך‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫פריים ‪2.15% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2019‬‬
‫‪5,048‬‬
‫רמפא‬
‫בנק לאומי‬
‫מט " ח זמן‬
‫קצר‬
‫יין‬
‫‪3.55%‬‬
‫קבועה‬
‫‪2013‬‬
‫‪1,091‬‬
‫רמפ א‬
‫בנק לאומי‬
‫חח " ד‬
‫‪---‬‬
‫פריים ‪1% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪1,225‬‬
‫רמפא‬
‫בנק אגוד‬
‫שקלי זמן‬
‫‪---‬‬
‫פריים ‪2% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪16,149‬‬
‫רמפא‬
‫קצר‬
‫קיר הד‬
‫בנק הפועלים‬
‫חח " ד‬
‫‪---‬‬
‫פריים ‪1% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪31‬‬
‫בנק לאומי‬
‫חח " ד‬
‫‪---‬‬
‫פרים ‪1% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2,910‬‬
‫ב‪21 -‬‬
‫קיר הד‬
‫בנק לאומי‬
‫שקלי זמן‬
‫שקלי‬
‫פריי ם ‪1% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2,005‬‬
‫קצר‬
‫מצפור אדומים‬
‫בנק אגוד‬
‫שקלי זמן‬
‫קצר‬
‫‪---‬‬
‫פריים ‪1% +‬‬
‫קבועה‬
‫‪2,014‬‬
‫‪3,647‬‬
‫מצפור אדומים‬
‫בנק לאומי‬
‫חח " ד‬
‫‪---‬‬
‫פרים ‪1% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪13‬‬
‫מצפור אדומים‬
‫בנק לאומי‬
‫שקלי זמן‬
‫קצר‬
‫‪---‬‬
‫פריים ‪2% +‬‬
‫קבועה‬
‫‪2013‬‬
‫‪9,263‬‬
‫מצפור אדומים‬
‫בנק המזרחי‬
‫שקלי זמן‬
‫ארו ך‬
‫‪---‬‬
‫פריים ‪1% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪30,228‬‬
‫‪B&H Peabody‬‬
‫‪MARATHON‬‬
‫‪STRUCTURE‬‬
‫דולרי זמן‬
‫ארוך‬
‫דולר‬
‫לייבור ‪1.8% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2015‬‬
‫‪32,367‬‬
‫הדר טבעון‬
‫בנק דיסקונט‬
‫חח " ד‬
‫‪---‬‬
‫פריים ‪1% +‬‬
‫משתנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪265‬‬
‫הדר טבעון‬
‫בנק דיסקונט‬
‫שקלי זמן‬
‫ארוך‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪6.2%‬‬
‫קבועה‬
‫‪2017‬‬
‫‪9,932‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪176,182‬‬
‫סך הכל‬
‫ב‪22 -‬‬
‫‪3.4‬‬
‫מסגרות אשראי בבנקים ומוסדות פיננסיים ) באלפי ש " ח (‬
‫בנק‬
‫מסגרת מאושרת‬
‫אשראי מנוצל‬
‫כולל ערבויות‬
‫יתרה לניצול‬
‫לאומי‬
‫‪186‬‬
‫‪151‬‬
‫‪(*) 35‬‬
‫אגוד‬
‫‪36‬‬
‫‪36‬‬
‫‪---‬‬
‫דיסקונט‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫___‬
‫מזרחי טפחות‬
‫‪30‬‬
‫‪30‬‬
‫‪MARATHON‬‬
‫‪34‬‬
‫‪34‬‬
‫___‬
‫סך הכל‬
‫‪296‬‬
‫‪261‬‬
‫‪35‬‬
‫)*( אישור עקרוני בלבד ‪ ,‬כפוף לשעבוד המקרקעין בפתח תקוה‬
‫ב‪23 -‬‬
‫פרק שני ‪ -‬דיווח איכותי בדבר החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.4‬‬
‫סיכוני השוק אליהם חשופה הקבוצה‬
‫בהתאם לאופי עסקיה ‪ ,‬חשופה הקבוצה לסיכוני שוק המתייחסים לפעילותה כדלקמן ‪:‬‬
‫‪4.1‬‬
‫שינויים בשער המטבע‬
‫חלק מ האשראי הבנקאי המשמש את הקבוצה הינו במטבע חוץ או צמוד לו ‪ .‬שינוי בשערי החליפין עלול להשפיע על התוצאות העסקיות של‬
‫הקבוצה ‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכמו ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה ) בניכוי הנכסים הפיננסיים ( הנקובות בדולר של ארה " ב או בהצמדה לו ‪ ,‬בסך‬
‫של ‪ 31,791‬אלפי ש " ח ‪ .‬ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה הצמודות ליין היפני הסתכמו ליום ‪ 31.12.2012‬בסך של ‪ 1,091‬א לפי ש " ח ‪.‬‬
‫כמו כן ‪ ,‬חלק מההתקשרויות שמבצעת הקבוצה עם לקוחותיה בתחום הנדל " ן המניב ‪ ,‬צמודות לדולר של ארה " ב ‪.‬‬
‫לעומת זאת ‪ ,‬חלק מההתקשרויות והתשלומים לספקיה של הקבוצה צמודים לדולר של ארה " ב או מבוססים עליו ‪ ,‬אך אינם מקבלים ביטוי‬
‫בדוח החשיפה ושינוי בשער החליפין עשוי להשפיע על הקבוצה בכיוון נגדי ‪.‬‬
‫החברה לא קבעה מגבלות חשיפה לשינוי בשער החליפין של הדולר ושוקלת להגן בעתיד על מגבלות החשיפה באמצעות רכישת הגנות על שער‬
‫הדולר ‪.‬‬
‫‪4.2‬‬
‫שינויים ב מדד המחירים לצרכן ובמדד תשומות הבניה‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן או במדד תשומות הבניה עלולים להשפיע על התוצאות העסקיות של הקבוצה ‪.‬‬
‫רוב האשראי הבנקאי המשמש את הקבוצה הינו צמוד למדד המחירים לצרכן ‪ .‬עיקר החוזים בין הקבוצה ללקוחותיה בתחום הבניה למגורים‬
‫צמודים למ דד תשומות הבניה ‪ ,‬ולעומתם חלק מההתקשרויות שמבצעת הקבוצה עם לקוחותיה בתחום הנדל " ן המניב צמודים למדד המחירים‬
‫לצרכן ‪ .‬בנוסף ‪ ,‬חלק מההתקשרויות והתשלומים של הקבוצה לספקיה ולקבלני המשנה שלה ‪ ,‬צמודים למדד תשומות הבניה אך אינם מקבלים‬
‫ביטוי בדוח החשיפה ושינוי בשער החלי פין עשוי להשפיע על הקבוצה בכיוון נגדי ‪.‬‬
‫החברה לא קבעה מגבלות לחשיפה זו והיא נבחנת באופן ספציפי לגבי כל פעילות ‪.‬‬
‫ב‪24 -‬‬
‫‪4.3‬‬
‫שינויים בשער הריבית‬
‫שינויים בשיעורי הריבית עלולים להשפיע על התוצאות העסקיות של הקבוצה ‪.‬‬
‫לחברה הלוואות שקליות הנושאות ריבית משתנה ולא צמודה ‪ .‬כמו כן מרבית הרוכשים דירות מהקבוצה ‪ ,‬נעזרים בהלוואות בנקאיות ארוכות‬
‫טווח למימון הרכישה )" משכנתא "(‪ .‬עליית שיעור הריבית על המשכנתאות ‪ ,‬עלולה לגרום לירידת מחירי הדירות וקיטון ברווחיות הפרויקטים ‪.‬‬
‫חלק מההתקשרויות שמבצעת הקבוצה עם לקוחותיה בתחום הנדל " ן המניב הינן ארוכו ת טווח ‪ .‬עליית שיעורי הריבית עשויה לגרום לעלייה‬
‫בתשואה בתחום הנדל " ן המניב ) גידול בהכנסות הקבוצה משכירות ( ומנגד לירידת ערך הנדל " ן להשקעה ‪ -‬כיוון שמקדם ההיוון עשוי לגדול‬
‫) בשל הגידול ברכיב הריבית חסרת הסיכון מתוך מקדם ההיוון (‪ .‬במקביל ‪ ,‬ירידה בשיעור הריבית עלולה לגרום לשינויים מנוגדים למתואר‬
‫לעיל ‪.‬‬
‫החברה לא קבעה מגבלות לחשיפה זו והיא נבחנת באופן ספציפי לגבי כל פעילות ‪.‬‬
‫‪4.4‬‬
‫מדיניות הקבוצה בניהול סיכוני שוק‬
‫הקבוצה פועלת לצמצום הסיכונים באמצעות פעולות תפעוליות ופיננסיות במידת האפשר ‪.‬‬
‫המזומנים ‪ ,‬שווי המזומנים והשקעות לזמן קצר ‪ ,‬מושקעים בפיקדונות אשר התשואה בגינם מבוססת על ריבית פריים ‪.‬‬
‫הקבלת בסיסי הצמדה ‪ -‬הקבוצה פועלת ליצירת הקבלה במידת האפשר ובהתאם לתנאי שוק בין בסיסי הצמדה של התחייבויותיה ובסיסי‬
‫הצמדה של הכנסותיה ‪.‬‬
‫הקבלת מועדי מימוש ‪ -‬החברה פועלת ליצירת הקבלה במידת האפשר ובה תאם לתנאי שוק בין מועדי הפירעון של התחייבויותיה לבין מועד‬
‫תקבוליה הצפויים ‪.‬‬
‫לקבוצה אין השקעות במכשירים שהינם נגזרים פיננסים וכן לא נקבעה מדיניות השקעה במכשירים שהינם נגזרים פיננסיים ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬לא היו לקבוצה שינויים במדיניות ניהול סיכוני השוק ‪.‬‬
‫‪4.5‬‬
‫האחראי על ניהו ל סיכוני שוק בתאגיד ‪ ,‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬
‫ב‪25 -‬‬
‫מר עמוס הדר ‪ ,‬שהינו בעל השליטה בחברה ואשר מכהן כמנכ " ל משותף של החברה ויו " ר דירקטוריון החברה ‪ ,‬הינו האחראי והמפקח על‬
‫ניהול סיכוני השוק של הקבוצה ‪ .‬לפרטים בדבר כישוריו והשכלתו של מר עמוס הדר ר אה חלק ד ' לדוח זה ‪ .‬בהקשר זה יצוין ‪ ,‬כי מדיניות ניהול‬
‫סיכוני השוק של החברה והדרכים להפחתת הסיכונים ‪ ,‬נבחנת מעת לעת ובהתאם לנסיבות על‪ -‬ידי דירקטוריון החברה ‪.‬‬
‫ב‪26 -‬‬
‫‪4.6‬‬
‫דוחות בסיסי הצמדה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ) 2012‬באלפי ש " ח (‬
‫במטבע חוץ‬
‫או בהצמדה לו‬
‫) בעיקר לדולר (‬
‫בהצמדה למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫ללא הצמדה‬
‫נושא ריבית‬
‫ללא הצמדה‬
‫וללא ריבית‬
‫אחרים‬
‫סה " כ‬
‫רכוש‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪824‬‬
‫‪---‬‬
‫‪5,178‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪6,002‬‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪47‬‬
‫‪---‬‬
‫‪47‬‬
‫לקוחות‬
‫‪259‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪8,346‬‬
‫‪---‬‬
‫‪8,605‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪321‬‬
‫‪128‬‬
‫‪---‬‬
‫‪372‬‬
‫‪---‬‬
‫‪821‬‬
‫מיסים שוטפים‬
‫‪---‬‬
‫‪673‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪673‬‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫‪62‬‬
‫‪7,072‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪7,134‬‬
‫‪1,466‬‬
‫‪7,873‬‬
‫‪5,178‬‬
‫‪8,765‬‬
‫‪---‬‬
‫‪23,282‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪519,533‬‬
‫‪519,533‬‬
‫‪1,466‬‬
‫‪7,873‬‬
‫‪5,178‬‬
‫‪8,765‬‬
‫‪519,533‬‬
‫‪542,815‬‬
‫סה " כ נכסים כספיים‬
‫נכסים לא כספיים‬
‫סה " כ נכסים‬
‫ב‪27 -‬‬
‫התחייבויו ת‬
‫‪2,958‬‬
‫‪39,086‬‬
‫‪121,515‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪163,559‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים זמן קצר‬
‫מיסים שוטפים‬
‫‪---‬‬
‫‪3,844‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪3,844‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫‪23‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪3,670‬‬
‫‪---‬‬
‫‪3,693‬‬
‫הפרשות הטבות לעובדים‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1,332‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1,332‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪372‬‬
‫‪9,663‬‬
‫‪---‬‬
‫‪6,353‬‬
‫‪---‬‬
‫‪16,388‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪---‬‬
‫‪19,060‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪19,060‬‬
‫‪30,500‬‬
‫‪58,902‬‬
‫‪13,286‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪102,688‬‬
‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬
‫‪---‬‬
‫‪27,945‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪27,945‬‬
‫פקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬
‫‪495‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪72‬‬
‫‪---‬‬
‫‪567‬‬
‫‪34,348‬‬
‫‪158,500‬‬
‫‪134,801‬‬
‫‪11,427‬‬
‫‪---‬‬
‫‪339,076‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪83,835‬‬
‫‪83,835‬‬
‫‪34,348‬‬
‫‪158,500‬‬
‫‪134,801‬‬
‫‪11,427‬‬
‫‪83,835‬‬
‫‪422,901‬‬
‫) ‪( 32,882‬‬
‫) ‪( 150,627‬‬
‫) ‪( 129,623‬‬
‫) ‪( 2,662‬‬
‫‪435,708‬‬
‫‪119,914‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים זמן ארוך‬
‫סה " כ התחייבויות כספיות‬
‫התחייבויות לא כספיות‬
‫סה " כ התחייבויות‬
‫סה " כ‬
‫ב‪28 -‬‬
‫‪4.7‬‬
‫דו " ח חשיפת סיכונים‬
‫רגישות לשי נוי בשערי חליפין רווח ) הפסד ( באלפי ש " ח ‪:‬‬
‫נכסי והתחייבויות הקבוצה הרגישים לשינויים בשער החליפין של הדולר ) מבחן א ' ( ‪ 3.733 = $ 1 -‬ש " ח ) ‪( 31/12/2012‬‬
‫‪10%‬‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫‪5%‬‬
‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬
‫‪-5%‬‬
‫ערך בספרים‬
‫‪-10%‬‬
‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪82.4‬‬
‫‪41.2‬‬
‫‪824‬‬
‫) ‪( 41.2‬‬
‫) ‪( 82.4‬‬
‫לקוחות‬
‫‪25.9‬‬
‫‪12.95‬‬
‫‪259‬‬
‫) ‪( 12.95‬‬
‫) ‪( 25.9‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪32.1‬‬
‫‪16.05‬‬
‫‪321‬‬
‫) ‪( 16.05‬‬
‫) ‪( 32.1‬‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫‪6.2‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪62‬‬
‫) ‪( 3.1‬‬
‫) ‪( 6.2‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫) ‪( 2.3‬‬
‫) ‪( 1.15‬‬
‫) ‪( 23‬‬
‫‪1.15‬‬
‫‪2.3‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬
‫) ‪( 186.7‬‬
‫) ‪( 93.35‬‬
‫) ‪( 1,867‬‬
‫‪93.35‬‬
‫‪186.7‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫) ‪( 37.2‬‬
‫) ‪( 18.7‬‬
‫) ‪( 372‬‬
‫‪18.7‬‬
‫‪37.2‬‬
‫פקדונות מלקוחות ז " א‬
‫) ‪( 49.5‬‬
‫) ‪( 24.75‬‬
‫) ‪( 495‬‬
‫‪24.75‬‬
‫‪49.5‬‬
‫תאגידים בנקאיים זמן ארוך‬
‫) ‪( 3,050‬‬
‫) ‪( 1,525‬‬
‫) ‪( 30,500‬‬
‫‪1,525‬‬
‫‪3,050‬‬
‫ב‪29 -‬‬
‫) ‪( 3,179.1‬‬
‫סה " כ‬
‫) ‪( 1,589.55‬‬
‫) ‪( 31,791‬‬
‫‪1,589.55‬‬
‫‪3,179.1‬‬
‫נכסי והתחייבויות הקבוצה הרגישים לשינויים בשער החליפין של היין היפני ) מבחן ב ' ( – ‪ 100‬יין יפני = ‪ 4.3325‬ש " ח ) ‪( 31/12/2012‬‬
‫‪10%‬‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫‪5%‬‬
‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬
‫‪-5%‬‬
‫ערך בספרים‬
‫‪-10%‬‬
‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬
‫תאגידים בנקאיים זמן קצר‬
‫) ‪( 109.1‬‬
‫) ‪( 54.55‬‬
‫) ‪( 1,091‬‬
‫‪54.55‬‬
‫‪109.1‬‬
‫סה " כ‬
‫) ‪( 109.1‬‬
‫) ‪( 54.55‬‬
‫) ‪( 1,091‬‬
‫‪54.55‬‬
‫‪109.1‬‬
‫נכסי והתחייבויות הקבוצה הרגישים לשינויים בריבית השקלית ) מבחן ג ' ( ] הריבית הבסיסית שנלקחה במבחן זה הינה ‪[ 4.5%‬‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬
‫ ‪5%‬‬‫ערך בספרים‬
‫‪10% -‬‬
‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬
‫‪517.8‬‬
‫‪258.9‬‬
‫‪5,178‬‬
‫) ‪( 258.9‬‬
‫) ‪( 517.8‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬
‫) ‪( 12,151.5‬‬
‫) ‪( 6,075.8‬‬
‫) ‪( 121,515‬‬
‫‪6,075.8‬‬
‫‪12,151.5‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאים לזמן ארוך‬
‫) ‪( 1,328.6‬‬
‫) ‪( 664.3‬‬
‫) ‪( 13,286‬‬
‫‪664.3‬‬
‫‪1,328.6‬‬
‫ב‪30 -‬‬
‫) ‪( 12,962.3‬‬
‫סה " כ‬
‫) ‪( 6,481.2‬‬
‫) ‪( 129,623‬‬
‫‪6,481.2‬‬
‫‪12,962.3‬‬
‫נכסי והתחייבויות הקבוצה הרגישים לשינויים במדד המחירים לצרכן ) מבחן ד ' (‬
‫‪10%‬‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫‪-5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬
‫ערך בספרים‬
‫‪-10%‬‬
‫רווח ) הפסד ( מהשינויים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪12.8‬‬
‫‪6.4‬‬
‫‪128‬‬
‫) ‪( 6.4‬‬
‫) ‪( 12.8‬‬
‫מיסים שוטפים‬
‫‪67.3‬‬
‫‪33.65‬‬
‫‪673‬‬
‫) ‪( 33.65‬‬
‫) ‪( 67.3‬‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫‪707.2‬‬
‫‪353.6‬‬
‫‪7,072‬‬
‫) ‪( 353.6‬‬
‫) ‪( 707.2‬‬
‫) ‪( 3,908.6‬‬
‫) ‪( 1,954.3‬‬
‫) ‪( 39,086‬‬
‫‪1,954.3‬‬
‫‪3,908.6‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫) ‪( 966.3‬‬
‫) ‪( 483.2‬‬
‫) ‪( 9,663‬‬
‫‪483.2‬‬
‫‪966.3‬‬
‫מיסים שוטפים לשלם‬
‫) ‪( 384.4‬‬
‫) ‪( 192.2‬‬
‫) ‪( 3,844‬‬
‫‪192.2‬‬
‫‪384.4‬‬
‫אגרות ח וב‬
‫) ‪( 1,906‬‬
‫) ‪( 953‬‬
‫) ‪( 19,060‬‬
‫‪953‬‬
‫‪1,906‬‬
‫) ‪( 5,890.2‬‬
‫) ‪( 2,945.1‬‬
‫) ‪( 58,902‬‬
‫‪2,945.1‬‬
‫‪5,890.2‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬
‫ב‪31 -‬‬
‫הלוואה מחברה בשליטת בעלי עניין‬
‫סה " כ‬
‫) ‪( 2,794.5‬‬
‫) ‪( 1,397.3‬‬
‫) ‪( 27,945‬‬
‫‪1,397.3‬‬
‫‪2,794.5‬‬
‫) ‪( 15,062.7‬‬
‫) ‪( 7,531.4‬‬
‫) ‪( 150,627‬‬
‫‪7,531.4‬‬
‫‪15,062.7‬‬
‫ב‪32 -‬‬
‫‪4.8‬‬
‫הסברי ה דירקטוריון‬
‫כעולה מדוח בסיסי ההצמדה וטבלאות ניתוח הרגישות לחשיפות של הקבוצה בגין‬
‫שינויים במדדים ושערי החליפין ) בעיקר של הדולר האמריקאי ( ושיעור הריבית‬
‫במשק ‪ ,‬ניתן לאמר ) כביכול ( ‪ ,‬כי הקבוצה רכשה נכסי נדל " ן להשקעה ופרויקטים‬
‫לבניה בסכום נטו מהתחייבויות לא כספיות ‪ ,‬בהיקפים של ‪ 436‬מיליוני ש " ח ‪.‬‬
‫החברה מימנה זאת באמצעות הונה העצמי ‪ 120 -‬מיליוני ש " ח ‪ ,‬התחייבויות‬
‫פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן ‪ 151 -‬מיליוני ש " ח ‪ ,‬התחייבויות‬
‫פיננסיות נושאות ריבית שקלית משתנה אך לא צמודות ‪ 130 -‬מיליוני ש " ח ‪,‬‬
‫התחייבויות פיננסיות צמודות למ ט " ח ) בעיקר לדולר ( ‪ 33 -‬מיליוני ש " ח ‪,‬‬
‫והתחייבויות שאינן נושאות ריבית או הצמדה ‪ 2 -‬מיליוני ש " ח ‪.‬‬
‫לדעת הנהלת הקבוצה ‪ ,‬שווי הנכסים אשר הסכמי השכירויות שלהם צמודים‬
‫למדד עולים על שווי ההתחייבויות הצמודות למדד ; שווי הנכסים בארה " ב יחד‬
‫עם שווי הנכסים שהסכמי השכירויות שלהם צמודים לדולר עולים על שווי‬
‫ההתחייבויות הצמודות למט " ח ; וכן שווי הנכסים שהסכמי השכירות שלהם לא‬
‫צמודים ) או צמודים לשער הדולר עם " שער ריצפה גבוה למדי "( ושווי הפרויקטים‬
‫לבניה למגורים עולים על שווי ההתחייבויות שאינן נושאות ריבית והצמדה או‬
‫שנושאות ריבית שקלי ת משתנה ‪ .‬מכיוון שנכסי נדל " ן הינם נכסים לא כספיים הם‬
‫אינם משתקפים בטבלאות הרגישות ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬לא היו אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים בקבוצה ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬לא היתה השפעה מעסקה משותפת ו ‪ /‬או השקעה בחברה ו ‪ /‬או השקעה‬
‫בתאגיד אחר ‪ ,‬ו ‪ /‬או הגדלה או הקטנה בשיעור ההשתתפ ות בעסקה או השקעה‬
‫כאמור ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬לא היתה השפעה של התקשרויות מיוחדות כמשמעותן בתקנה ‪37‬‬
‫לתקנות ניירות ערך ) דוחות כספיים שנתיים ( ‪ ,‬התש " ע‪ 2010 -‬על הדוחות הכספיים ‪.‬‬
‫לא היו שינויים מהותיים בפעילות התאגיד ובעסקיו ובנתוני הדוחות הכספיים‬
‫שלו ‪ ,‬בכל אחד מהרבעונים בשנת ‪ 2012‬ובפרט ברבעון הרביעי ‪.‬‬
‫לא אירעו אירועים חייבי התאמה לאחר תאריך המאזן ולא חולקו דיבידנדים‬
‫לאחר תאריך המאזן המחייבים ביטוי או גילוי בדוחות ‪ ,‬כאמור בתקן חשבונאות‬
‫מספר ‪. 7‬‬
‫ב‪33 -‬‬
‫‪.5‬‬
‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫לאחר כניסתן לתוקף של תיקון ‪ 17‬לחוק החברות ‪ ,‬התשנ " ט‪ 1999 -‬מינתה החברה‬
‫דירקטורים חיצוניים וכן קבעה כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות‬
‫וחשבונאית פיננסית שיכהנו בחברה הינו אחד וזאת בשל מבנה החברה ‪ ,‬היקפה ואופי‬
‫פעילותה ‪.‬‬
‫החברה רואה במר אמנון יעקובי כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪ .‬מר אמנון יעקובי‬
‫הינו מוסמך בכלכלה‪ -‬האוניברסיטה העברית בירושלים ומשמש בשנים האחרונות‬
‫כמרצה ‪.‬‬
‫החברה רואה במר אבי אברהם ברק כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪ .‬מר ברק הינו‬
‫בוגר כלכלה ומדעי המחשב באוניברסיטת בר אילן ‪ ,‬עיסוקו בחמש השנים האחרונות‬
‫מנכ " ל ויו " ר ביוקנסל טירפיוניקס ומנכ " ל ל ייטקום ) ישראל ( בע " מ ‪ .‬כמו כן מר ברק‬
‫משמש כדירקטור בחברות הבאות ‪ :‬חברת עידוד בע " מ ‪ ,‬דרבן בע " מ ‪ ,‬לייטקום ) ישראל (‬
‫בע " מ ‪ ,‬מלרוז השקעות ) ישראל ( בע " מ אברהם ברק ושות ' בע " מ ‪ ,‬פרדסי ניופורט בע " מ ‪,‬‬
‫רקספורד השקעות בע " מ ‪ ,‬אילנות כרמל בע " מ ‪ ,‬אילנות כרמל השקעות בע " מ ו‪-‬‬
‫‪. LIGHTCOM SA‬‬
‫החברה רואה במר יאיר הדר כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ . 6‬מר יאיר הדר המשמש‬
‫כמנכ " ל משותף של כל חברות הקבוצה וכמנהל בתחומים שונים בקבוצה מאז שנת ‪, 1995‬‬
‫הינו בעל תואר שני במנהל עסקים ) התמחות במימון וחשבונאות ( מטעם האוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים ‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫מבקר פנימי‬
‫בש נת ‪ 2012‬מינתה החברה מבקר פנימי‪ -‬רו " ח רענן לוי ‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6.1‬‬
‫שם מבקר הפנים – רו " ח רענן לוי ‪.‬‬
‫‪6.2‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו – ‪. 2012‬‬
‫‪6.3‬‬
‫כישוריו לתפקיד – רואה חשבון במקצועו ‪.‬‬
‫‪6.4‬‬
‫האם עובד התאגיד – לא ‪ ,‬המבקר מעניק שירותים חיצוני ‪.‬‬
‫‪6.5‬‬
‫היקף העבודה – כ‪ 240 -‬שעות בשנה ‪.‬‬
‫‪6.6‬‬
‫שיקולים בקביעת תכנית הביקורת – וע דת הביקורת שוקלת את הנושאים‬
‫לבדיקה בהתאם להתפתחויות בחברה ‪ ,‬לסקר סיכונים המבוצע ע " י‬
‫המבקר ונקודות ספציפיות העולות לדיון גם בדירקטוריון החברה ‪.‬‬
‫‪6.7‬‬
‫הביקורת מבוצעת על פעילות החברה והחברות הבנות ‪ ,‬בהתאם לנושא‬
‫והרלבנטיות שלו לכל אחת מחברות בקבוצה ‪.‬‬
‫‪6.8‬‬
‫תקנים מקצועיים לפיה ם נערכה הביקורת – על פי תקני ונהלי ביקורת‬
‫שפורסמו על ידי לשכת רואי חשבון בישראל ‪.‬‬
‫על אף שמר יאיר הדר הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪ ,‬בה תאם להבהרת רשות ניירות ערך ‪ 105-9‬היות‬
‫שיאיר הדר משמש כמנכ " ל של החברה אין הוא עונה ל קריטריונים לעניין " דירקטור בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית " ולא ניתן להציגו ככזה ‪.‬‬
‫ב‪34 -‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪6.9‬‬
‫הממונה על המבקר הפנימי הינו מר יאיר הדר‪ -‬מנכ " ל משותף ‪.‬‬
‫‪6.10‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬הוגדרה למבקר הפנים מהותיות לבצע סקר סיכונים ‪,‬‬
‫לביצוע עד למחצית שנת ‪. 2013‬‬
‫‪6.11‬‬
‫להערכת הדירקטוריון היקף העבודה של ה מבקר הפנימי הינו סביר ויש בה‬
‫כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה ‪ .‬המבקר הפנימי נהנה‬
‫מגישה חופשית לכל הנתונים ‪.‬‬
‫גילוי בדבר שכר רואי חשבון המבקר‬
‫שכר הטרחה ) באלפי ש " ח ( אשר לו זכאי משרד רואי חשבון של הקבוצה ) רו " ח א ‪ .‬יהודיוף‬
‫ושות ' ( הינו כדלקמן ‪:‬‬
‫סוג השירו ת‬
‫א ‪ .‬יהודיוף ושות '‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫שכר בגין שירותי ביקורת‬
‫‪131‬‬
‫‪110‬‬
‫שעות עבודה בקשר לשירותי ביקורת‬
‫‪860‬‬
‫‪720‬‬
‫‪.8‬‬
‫תגמול עובדים בכירים‬
‫החלטותיו של דירקטוריון החברה בדבר התגמולים הניתנים על‪ -‬ידי הקבוצה לנושאי‬
‫המשרה הבכירה בה ‪ ,‬מתבססות על נתונים המוצגים בפניו ‪ ,‬שהינם בין היתר ‪ ,‬פרטים‬
‫ונתונים בדבר נסיונם הרלוונטי של נושאי המשרה הבכירה והשכלתם ‪.‬‬
‫התגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה בקבוצה ולבעלי הענין בה כמפורט בתקנה ‪21‬‬
‫לתקנות ניירות ערך נקבעו בהתחשב בתפקידים אותם ממלאים נושאי המשרה הבכירה‬
‫בקבוצה ובתרומתם לקבוצה ולפעילותה ‪.‬‬
‫יש לציין כי התמורה ל שלושת מקבלי השכר הגבוה בשנת ‪ 2012‬המצוינים בעמוד ‪ 7‬בפרק‬
‫ד ' לדוח זה ‪ ,‬הינה בגין עבודה ישירה של העובד בקבוצה ) תקנה ‪ 10‬ב ' ‪ .( 4‬כמו כן לדעת‬
‫דירקטוריון החברה התמורה הינה הוגנת וסבירה ‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2009-2011‬משכו המנכ " לים סכומים נמוכים מהמגיע להם לפי הסכמי השכר ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬מכיוון על אף שהסכמי השכר של המנכ " לים אינו בתוקף ‪ ,‬רשמה החברה‬
‫הפרשה בגין הוצאות שכר לעמוס ויאיר בהתאם להסכמי השכר שהיו עד לשנת ‪. 2012‬‬
‫החברה פועלת לאשר הסכמי העסקה של עמוס ויאיר אצל כל הגורמים הרלוונטים‬
‫ומעריכה כי הסכמים אלו יאושרו כנדרש באופן המשכי רטרואקטיבית ‪.‬‬
‫סך ההפרשה לשכרו של עמוס הדר בשנת ‪ 2012‬הסתכמה לסך של ‪ 1,472‬אלפי ש " ח ) מתוכה‬
‫‪ 708‬אלפי ‪ ₪‬הינו בונוס בהתאם לתוצאת הפעילות בחברה ובהתאם להסכם העסקה משנת‬
‫‪ .( 2008‬כמו כן נרשמה הפרשה זהה בגין שכרו של יאיר הדר ‪.‬‬
‫סך עלות שכר ו של עמוס הדר לקבו צה ) הזהה לעלות שכרו של יאיר הדר ( ‪ ,‬הסתכמה בכ‪-‬‬
‫‪ 772‬אלפי ש " ח לשנ ת ‪ 2011‬ו בכ‪ 1,614 -‬אלפי ש " ח לשנת ‪. 2010‬‬
‫ב‪35 -‬‬
‫הפרשות להשלמת שכר למנהלים ולבונוס למנהלים כתלות בתוצאות הפעילות ) אשר עדיין‬
‫טרם שולמו נכון למועד הדוח ( הסתכמו לסך של ‪ 6,413‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫ב‪36 -‬‬
‫פרק שלישי ‪ -‬אומדנים ח שבונאיים קריטיים‬
‫‪.9‬‬
‫מידע בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫)‪ , (IFRS‬נדרשת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות ‪ ,‬אומדנים והנחות אשר‬
‫משפיעים על יישום המדיניות והסכומים של נכסים והתחייבויות ‪ ,‬הכנסות והוצאות ‪.‬‬
‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ‪,‬‬
‫נדרשה החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית ‪.‬‬
‫בשיקול דעתה לקביעת האומדנים מתבססת החברה על ניסיון העבר ‪ ,‬עובדות שונות ‪,‬‬
‫גורמים חיצוניים ועל הנחות סבי רות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן ‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף ‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים‬
‫מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת ‪.‬‬
‫להלן מידע בדבר אומדנים קריטיים שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי‬
‫השפעה מהותית על הדוחות הכספיים ‪.‬‬
‫‪9.1‬‬
‫הצגת נדל " ן להשקעה על בסיס שווי הוגן‬
‫הקבוצה מציגה את הנדל " ן להשקעה לפי מודל השווי ההוגן ‪ .‬השינויים בשווי‬
‫ההוגן נזקפים לרווח והפסד ובשל כך עשויים להשפיע בצורה מהותית על‬
‫תוצאותיה של החברה ‪ .‬השווי ההוגן נקבע על‪ -‬ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי‬
‫תלויים ובעלי כישורים מקצועיים מתאימים ‪ .‬השווי ההוגן נבחן אחת לשנה ובכל‬
‫מועד בו קיימים סימנים לשינוי מהותי בשווי ‪.‬‬
‫‪9.2‬‬
‫מסים נדחים‬
‫הקבוצה מכירה בנכסי מסים נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים על בסיס‬
‫ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא‬
‫בחשב ון לצורכי מס ‪ .‬הקבוצה בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי‬
‫המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה ‪ ,‬על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות ‪,‬‬
‫הכנסות חייבות חזויות ‪ ,‬עיתוי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים ויישומן של‬
‫אסטרטגיות תכנון מס ‪ .‬אם אין ביכולתה של הקבוצה להפיק הכנסות חייב ות‬
‫עתידיות בסכום מספיק ‪ ,‬או במקרה של שינוי מהותי בשיעורי המס האפקטיביים‬
‫בתקופה ‪ ,‬שבמהלכה ההפרשים הזמניים המתייחסים הופכים לחייבים במס או‬
‫ניתנים לניכוי ‪ ,‬הקבוצה עשויה להידרש לבטל חלק מנכסי המסים הנדחים או‬
‫להגדיל את התחייבויות המסים הנדחים ‪ ,‬דבר אשר עלול להגדיל את שיעור המס‬
‫האפקטיבי שלה ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילותה ‪.‬‬
‫‪ . 10‬דיבידנד‬
‫בתקופת הדוח לא חולק דיבידנד ‪.‬‬
‫ב‪37 -‬‬
‫פרק רביעי – היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪ . 11‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫דירקטוריון החברה הוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם ‪ ,‬לאחר שחברי‬
‫הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים מספר ימים לפני הישיבה‬
‫והמלצת וועדת מאזן ‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה החליט כי האורגן המופקד על בקרת העל של הדוחות הכספיים‬
‫בחברה הינו הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים )" הוועדה "(‪ .‬יצוין כי הרכב וועדת הבקורת‬
‫זהה להרכב הוועדה ‪.‬‬
‫בוועדה חברים שלושה דירקטורים ‪:‬‬
‫א ‪ .‬יע קובי אמנון ‪ -‬יו " ר הוועדה ‪ ,‬דירקטור חיצוני ‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪.‬‬
‫ב ‪ .‬אבי אברהם ברק ‪ -‬דירקטור חיצוני ‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪.‬‬
‫ג ‪ .‬ליהי חדד – דירקטורית בלתי תלויה ‪.‬‬
‫טרום אישור הדוחות הכספיים בדירקטוריון החברה נשלחה טיוטת הדוח לחברי הוועדה‬
‫להערותיהם ‪ .‬לא חר הטמעת ההערות ‪ ,‬התכנסה הוועדה ביום ‪ 18/03/2013‬לדיון בדוחות‬
‫בהשתתפות כל חברי הוועדה ‪ .‬לישיבה זומנו גם מנהל הכספים של החברה ו רואה החשבון‬
‫החיצוני שלה ‪.‬‬
‫הוועדה בחנה את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי ‪ ,‬לרבות עסקאות שאינן במהלך‬
‫העסקים הרגיל ‪ ,‬ככול שהיו ‪ ,‬את הערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו‬
‫בדוחות הכספיים ‪ ,‬את סבירות הנתונים ‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים‬
‫שחלו בה ) במידה וחלו ( ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע‬
‫הנלווה ‪ .‬בדיון האמור נדונים היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים המשתקפים‬
‫בדו חות הכספיים ) כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים ( והן כאלה המשפיעים על‬
‫מהימנותם של הדוחות הכספיים ‪ .‬במקרה הצורך ‪ ,‬נדרשים נתונים וסקירות מקיפות‬
‫בעניינים בעלי השפעה מהותית במיוחד ‪ ,‬כגון יישום התקנים הבינלאומיים ‪.‬‬
‫הוועדה העבירה המלצתה לדירקטוריון החברה גם כן ביום ‪. 18/03/2013‬‬
‫הדירקטוריון סבור כי ההמלצה הועברה בפרק זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון ‪.‬‬
‫במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים ‪ ,‬סוקרים ומנתחים‬
‫מנכ " לי החברה ומנהל הכספים שלה באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים לרבות‬
‫תוצאות הפעילות ‪ ,‬תזרים המזומ נים והמצב הכספי של החברה ‪ ,‬וכן בין היתר ‪ ,‬את‬
‫הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי ‪ ,‬לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל ‪ ,‬אם‬
‫יש כאלה ‪ ,‬הערכות מהותיות ואומדנים קריטיים ככל שיושמו במסגרת הדוחות הכספיים ‪.‬‬
‫לישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים מוזמנים ונוכ חים רואי‬
‫החשבון המבקרים של החברה ‪ ,‬והם נוהגים להוסיף את הערותיהם באשר לדוחות‬
‫הכספיים ולעמוד לרשות חברי הדירקטוריון בכל שאלה והבהרה באשר לדוחות אלו טרם‬
‫אישורם ‪.‬‬
‫ב‪38 -‬‬
‫הדירקטוריון והנהלת החברה מביעים בזה את הערכתם למנהלים של חברות‬
‫הקבוצה ולעובדיהן על תרומ תם להישגי הקבוצה ‪.‬‬
‫‪ 21‬במרץ ‪2013‬‬
‫תאריך‬
‫עמוס הדר‬
‫יו " ר הדירקטוריון‬
‫ומנכ " ל משותף‬
‫יאיר הדר‬
‫דירקטור‬
‫ומנכ " ל משותף‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫‪2012‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים‬
‫‪3‬‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬
‫‪4-5‬‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫‪6‬‬
‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים‬
‫‪7‬‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬
‫‪8‬‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים‬
‫‪9-10‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪11-59‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב)ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ וחברות בנות )להלן "החברה"(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה‬
‫אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית‬
‫על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬
‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי"‪ ,‬על תיקוניו )להלן – "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪:‬‬
‫)‪ (1‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות‬
‫מידע; )‪ (2‬בקרות על מקדמות מלקוחות; )‪ (3‬בקרות על מלאי בניינים בהקמה )כל אלה יחד מכונים להלן –‬
‫"רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן‬
‫אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של‬
‫אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי‬
‫בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות‬
‫דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות‬
‫כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬
‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון‬
‫שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬
‫לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.2012‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום‬
‫‪ 21‬במרץ ‪ 2013‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי‬
‫חשבון אחרים‪.‬‬
‫א‪ .‬יהודיוף ושות'‬
‫חשבון‬
‫רואי‬
‫ירושלים‪ 21 ,‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ‬
‫ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים המצורפים של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ )להלן –‬
‫החברה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים‬
‫בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬דוחות כספיים‬
‫אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה‬
‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 9% -‬וכ‪-‬‬
‫‪ 8%‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות‬
‫כ‪ ,7% -‬כ‪ 5% -‬וכ‪ 13% -‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011 ,2012‬ו‪,2010 -‬‬
‫בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות‬
‫דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון‬
‫)דרך פעולתו של רואה חשבון‪) ,‬התשל"ג – ‪ .(1973‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת‬
‫ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת‬
‫בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי‬
‫החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן‬
‫הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון האחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל‬
‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה וחברות בנות שלה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש‬
‫השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומי )‪ (IFRS‬והוראות‬
‫תקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬והדוח שלנו מיום ‪21‬‬
‫במרץ ‪ 2013‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫א‪ .‬יהודיוף ושות'‬
‫חשבון‬
‫רואי‬
‫ירושלים‪ 21 ,‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪3‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪20‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים‬
‫נכסי מסים שוטפים‬
‫מלאי בניינים למכירה ועבודות בביצוע‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪6,002‬‬
‫‪47‬‬
‫‪8,605‬‬
‫‪821‬‬
‫‪673‬‬
‫‪134,164‬‬
‫‪150,312‬‬
‫‪2,405‬‬
‫‪391‬‬
‫‪6,551‬‬
‫‪5,464‬‬
‫‪977‬‬
‫‪143,003‬‬
‫‪158,791‬‬
‫‪888‬‬
‫‪7,134‬‬
‫‪40,508‬‬
‫‪340,392‬‬
‫‪511‬‬
‫‪3,070‬‬
‫‪392,503‬‬
‫‪888‬‬
‫‪7,393‬‬
‫‪38,637‬‬
‫‪337,349‬‬
‫‪627‬‬
‫‪3,028‬‬
‫‪387,922‬‬
‫‪542,815‬‬
‫‪546,713‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪30‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪30‬‬
‫השקעות אחרות‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫מלאי מקרקעין‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫יאיר הדר‪ ,‬דירקטור‬
‫ומנכ"ל משותף‬
‫עמוס הדר‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫ומנכ"ל משותף‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 21 :‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫אופיר ארנטל‪ ,‬סמנכ"ל‬
‫כספים‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים‬
‫הפרשות‬
‫מקדמות מרוכשי דירות‬
‫התחייבות מסים שוטפים‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫איגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות מצדדים קשורים‬
‫פקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות בשל נדל"ן להשקעה‬
‫התחייבויות מסים נדחים‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪)3‬ט(‬
‫‪7‬‬
‫‪30‬‬
‫‪163,559‬‬
‫‪3,693‬‬
‫‪16,388‬‬
‫‪203‬‬
‫‪36,079‬‬
‫‪3,844‬‬
‫‪223,766‬‬
‫‪167,709‬‬
‫‪5,398‬‬
‫‪16,016‬‬
‫‪407‬‬
‫‪35,254‬‬
‫‪2,025‬‬
‫‪226,809‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19,060‬‬
‫‪102,688‬‬
‫‪27,945‬‬
‫‪567‬‬
‫‪20,143‬‬
‫‪27,400‬‬
‫‪1,332‬‬
‫‪199,135‬‬
‫‪27,998‬‬
‫‪118,869‬‬
‫‪24,732‬‬
‫‪579‬‬
‫‪17,060‬‬
‫‪27,215‬‬
‫‪1,121‬‬
‫‪217,574‬‬
‫‪422,901‬‬
‫‪444,383‬‬
‫‪19‬‬
‫‪30‬‬
‫‪20‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪22‬‬
‫הון‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪3,486‬‬
‫‪3,230‬‬
‫הון מניות‬
‫קרנות הון‬
‫עודפים‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪-‬‬‫)‪(507‬‬
‫‪116,935‬‬
‫‪116,428‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(357‬‬
‫‪99,457‬‬
‫‪99,100‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪119,914‬‬
‫‪102,330‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪542,815‬‬
‫‪546,713‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור‬
‫הכנסות‬
‫עלות ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות )הוצאות( אחרות‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫‪95,354‬‬
‫‪54,986‬‬
‫‪40,368‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪902‬‬
‫‪7,003‬‬
‫‪161‬‬
‫‪33,653‬‬
‫‪11,963‬‬
‫‪709‬‬
‫‪22,399‬‬
‫‪4,643‬‬
‫‪17,756‬‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫‪11‬‬
‫‪25‬‬
‫‪26‬‬
‫‪27‬‬
‫‪28‬‬
‫‪29‬‬
‫‪30‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫‪17,500‬‬
‫‪256‬‬
‫‪17,756‬‬
‫‪94,666‬‬
‫‪58,520‬‬
‫‪36,146‬‬
‫)‪(8,926‬‬
‫‪832‬‬
‫‪5,545‬‬
‫‪-‬‬‫‪20,843‬‬
‫‪13,570‬‬
‫‪617‬‬
‫‪7,890‬‬
‫‪10,470‬‬
‫)‪(2,580‬‬
‫)‪(2,711‬‬
‫‪131‬‬
‫)‪(2,580‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪34,623‬‬
‫‪10,060‬‬
‫‪24,563‬‬
‫‪19,796‬‬
‫‪676‬‬
‫‪7,330‬‬
‫) ‪(7‬‬
‫‪36,346‬‬
‫‪11,962‬‬
‫‪795‬‬
‫‪25,179‬‬
‫‪4,181‬‬
‫‪20,998‬‬
‫‪20,748‬‬
‫‪250‬‬
‫‪20,998‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫מרכיבים אחרים של רווח )הפסד( כולל‪:‬‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים בגין תוכנית הטבה‬
‫מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬
‫מוחזקות בחו"ל‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪17,756‬‬
‫)‪(2,580‬‬
‫‪20,998‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪39‬‬
‫‪56‬‬
‫)‪(338‬‬
‫)‪(360‬‬
‫‪736‬‬
‫‪775‬‬
‫)‪(1,068‬‬
‫)‪(1,012‬‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לשנה‬
‫‪17,396‬‬
‫)‪(1,805‬‬
‫‪19,986‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לשנה‬
‫‪17,140‬‬
‫‪256‬‬
‫‪17,396‬‬
‫)‪(1,936‬‬
‫‪131‬‬
‫)‪(1,805‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪19,736‬‬
‫‪250‬‬
‫‪19,986‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מתייחס למחזיקי ההון של החברה‬
‫קרנות הון‬
‫קרן תרגום‬
‫מעסקאות‬
‫בעלי‬
‫של פעילות‬
‫עודפים‬
‫חוץ‬
‫שליטה‬
‫באלפי ש"ח‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫רווח לשנה‬
‫הפסד כולל אחר‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות‬
‫להון‬
‫‪(1) - -‬‬
‫‪1,114‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(1,471‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(338‬‬
‫‪99,457‬‬
‫‪17,500‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪99,100‬‬
‫‪17,500‬‬
‫)‪(360‬‬
‫‪3,230‬‬
‫‪256‬‬
‫‪--‬‬
‫‪102,330‬‬
‫‪17,756‬‬
‫)‪(360‬‬
‫‪--‬‬
‫‪188‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪188‬‬
‫‪--‬‬
‫‪188‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,302‬‬
‫)‪(1,809‬‬
‫‪116,935‬‬
‫‪116,428‬‬
‫‪3,486‬‬
‫‪119,914‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫הפסד לשנה‬
‫רווח כולל אחר‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות‬
‫להון‬
‫‪(1) - -‬‬
‫‪914‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(2,207‬‬
‫‪-‬‬‫‪736‬‬
‫‪102,129‬‬
‫)‪(2,711‬‬
‫‪39‬‬
‫‪100,836‬‬
‫)‪(2,711‬‬
‫‪775‬‬
‫‪3,099‬‬
‫‪131‬‬
‫‪--‬‬
‫‪103,935‬‬
‫)‪(2,580‬‬
‫‪775‬‬
‫‪--‬‬
‫‪200‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪200‬‬
‫‪--‬‬
‫‪200‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,114‬‬
‫)‪(1,471‬‬
‫‪99,457‬‬
‫‪99,100‬‬
‫‪3,230‬‬
‫‪102,330‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫רווח לשנה‬
‫הפסד כולל אחר‬
‫‪(1) - -‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪914‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(1,139‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,068‬‬
‫‪81,325‬‬
‫‪20,748‬‬
‫‪56‬‬
‫‪81,100‬‬
‫‪20,748‬‬
‫)‪(1,012‬‬
‫‪2,849‬‬
‫‪250‬‬
‫‪--‬‬
‫‪83,949‬‬
‫‪20,998‬‬
‫)‪(1,012‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪--‬‬
‫‪914‬‬
‫)‪(2,207‬‬
‫‪102,129‬‬
‫‪100,836‬‬
‫‪3,099‬‬
‫‪103,935‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫מייצג סכום קטן מאלף ש"ח‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫ירידה )עליה( בנכסים פיננסיים בשווי הוגן‬
‫שינוי בהטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫הפסד הון‬
‫הוצאות מימון שנזקפו לקרן הון‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מסים על ההכנסה‬
‫ירידה )עליה( בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫ירידה )עליה( בלקוחות‬
‫ירידה )עליה( בחייבים אחרים )א'(‬
‫ירידה )עליה( במלאי בניינים למכירה‪ ,‬עבודות בביצוע ומלאי‬
‫מקרקעין בניכוי מקדמות מרוכשי דירות‬
‫עליה )ירידה( בספקים ונותני שירותים‬
‫עליה )ירידה( בזכאים אחרים )א'(‬
‫מס הכנסה ששולם‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת )ששימשו לפעילות‬
‫שוטפת(‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫תמורה ממכירת נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישה והשקעות נדל”ן להשקעה )א'(‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה )ששימשו לפעילות‬
‫השקעה(‬
‫‪17,756‬‬
‫)‪(2,580‬‬
‫‪20,998‬‬
‫‪911‬‬
‫)‪(185‬‬
‫‪189‬‬
‫‪-‬‬‫‪188‬‬
‫‪11,254‬‬
‫‪4,643‬‬
‫)‪(1,029‬‬
‫)‪(2,055‬‬
‫‪4,629‬‬
‫‪927‬‬
‫‪75‬‬
‫‪96‬‬
‫‪-‬‬‫‪200‬‬
‫‪12,953‬‬
‫‪10,470‬‬
‫‪8,926‬‬
‫)‪(1,038‬‬
‫‪174‬‬
‫‪892‬‬
‫)‪(204‬‬
‫‪187‬‬
‫‪16‬‬
‫‪-‬‬‫‪11,371‬‬
‫‪4,181‬‬
‫)‪(19,796‬‬
‫‪426‬‬
‫‪666‬‬
‫‪7,793‬‬
‫)‪(1,707‬‬
‫)‪(1,032‬‬
‫)‪(2,378‬‬
‫)‪(44,151‬‬
‫‪995‬‬
‫)‪(896‬‬
‫)‪(2,542‬‬
‫‪5,154‬‬
‫‪1,061‬‬
‫‪509‬‬
‫)‪(977‬‬
‫‪38,977‬‬
‫)‪(16,391‬‬
‫‪24,484‬‬
‫‪-‬‬‫‪529‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(36‬‬
‫‪-‬‬‫‪209‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(38‬‬
‫)‪(3,421‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪(46‬‬
‫‪-‬‬‫‪100‬‬
‫)‪(490‬‬
‫)‪(1,598‬‬
‫‪87‬‬
‫‪702‬‬
‫)‪(3,419‬‬
‫)‪(1,947‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫אשראי לזמן קצר מבנקים‪ ,‬נטו‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫הלוואות לצדדים קשורים‪ ,‬נטו‬
‫שינוי ביתרת בעלי עניין‪ ,‬נטו‬
‫פרעון איגרות חוב‬
‫מכירה של איגרות חוב שנרכשו ברכישה עצמית‬
‫ריבית ששולמה‬
‫מזומנים נטו שנבעו לפעילות מימון )ששימשו לפעילות‬
‫מימון(‬
‫‪7,661‬‬
‫‪5,000‬‬
‫)‪(33,254‬‬
‫‪1,690‬‬
‫)‪(586‬‬
‫)‪(9,844‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(6,834‬‬
‫‪34,738‬‬
‫‪13,446‬‬
‫)‪(19,569‬‬
‫)‪(6,471‬‬
‫‪3,693‬‬
‫)‪(9,638‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(5,800‬‬
‫‪8,331‬‬
‫‪32,787‬‬
‫)‪(57,532‬‬
‫‪10,045‬‬
‫)‪(190‬‬
‫)‪(8,313‬‬
‫‪5,039‬‬
‫)‪(4,462‬‬
‫)‪(36,167‬‬
‫‪10,399‬‬
‫)‪(14,295‬‬
‫גידול )קיטון( נטו במזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת שנה‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה‬
‫‪3,512‬‬
‫‪2,405‬‬
‫‪85‬‬
‫‪6,002‬‬
‫)‪(9,411‬‬
‫‪11,623‬‬
‫‪193‬‬
‫‪2,405‬‬
‫‪8,242‬‬
‫‪3,514‬‬
‫)‪(133‬‬
‫‪11,623‬‬
‫א‪ .‬פעולות שלא במזומן‬
‫חייבים כנגד זכאים‬
‫נדל"ן להשקעה כנגד זכאים‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(850‬‬
‫‪153‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 1‬כללי‬
‫פעולות החברה והחברות המוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫חברת עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ )להלן – "החברה"( הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה‬
‫בישראל וכתובתה הרשמית היא הרטום ‪ 5‬ירושלים‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬כוללים את אלה של החברה ושל‬
‫החברות הבנות שלה )להלן יחד – "הקבוצה"(‪.‬‬
‫החברה עוסקת בעצמה ובאמצעות חברות בנות בייזום‪ ,‬רכישה ובהקמת נכסים מניבים בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2007‬הנפיקה החברה אגרות חוב לציבור‪ ,‬הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫ב‪.‬‬
‫בדוחות כספיים אלה‪:‬‬
‫החברה – עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫חברות מאוחדות – חברות בהן לחברה יש שליטה במישרין או בעקיפין אשר דוחותיהן‬
‫) ‪(2‬‬
‫מאוחדים עם דוחות החברה באופן מלא‪.‬‬
‫חברות כלולות – חברות אשר לחברה השפעה מהותית בהן ואשר אינן חברות מאוחדות ואשר‬
‫) ‪(3‬‬
‫השקעת החברה בהן כלולה בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני‪.‬‬
‫חברות מוחזקות – חברות מאוחדות או חברות כלולות‪.‬‬
‫) ‪(4‬‬
‫הקבוצה – החברה וחברות מוחזקות שלה‪.‬‬
‫) ‪(5‬‬
‫צד קשור – כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ (2009) 24‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬
‫) ‪(6‬‬
‫בעלי עניין – כמשמעותם בפסקה )‪ (1‬להגדרת "בעלי עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫) ‪(7‬‬
‫התשכ"ח – ‪.1968‬‬
‫באור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים‪ .‬הקבוצה‬
‫אימצה לראשונה את כללי ה‪ IFRS -‬בשנת ‪ ,2008‬כאשר מועד המעבר ל‪ IFRS -‬הינו ‪ 1‬בינואר ‪2007‬‬
‫)להלן – "מועד המעבר"(‪.‬‬
‫דוחות כספיים אלו נערכו גם בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע – ‪.2010‬‬
‫הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 21‬במרץ ‪.2013‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬ומעוגלים לאלף הקרוב‪.‬‬
‫השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה‪.‬‬
‫בסיס המדידה‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים הבאים המוצגים על פי שווי הוגן‪ :‬נדל"ן‬
‫להשקעה‪ ,‬נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נכסי והתחייבויות מסים נדחים‪ ,‬הפרשות‬
‫ומכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫למידע בדבר אופן מדידה של נכסים אלה ראה באור ‪ 3‬בדבר המדיניות החשבונאית‪.‬‬
‫ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון עצמי שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬הותאם לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2003‬היות שעד למועד זה נחשבה מדינת ישראל ככלכלה‬
‫היפר‪-‬אינפלציונית‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‪:‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‪:‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לחברה שני מחזורים תפעוליים‪ .‬בהתייחס להקמת בנינים למכירה המחזור התפעולי של החברה עולה‬
‫על שנה ויכול להימשך שנתיים עד שלוש שנים‪ .‬בהתייחס ליתר הפעילויות של החברה המחזור‬
‫התפעולי של החברה הינו שנה‪ .‬עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים‬
‫המיועדים והצפויים להתממש בתוך שתי תקופות המחזור התפעולי בהתאם לסוג הפעילות‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‪:‬‬
‫ה‪.‬‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪,(IFRS‬‬
‫נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת‪ ,‬בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום‬
‫המדיניות והסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪.‬‬
‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת‬
‫החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה‬
‫לקביעת האומדנים מתבססת החברה על נסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות‬
‫סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה‬
‫שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬
‫להלן מידע בדבר אומדנים קריטיים שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה‬
‫מהותית על הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫הצגת נדל"ן להשקעה על בסיס שווי הוגן‬
‫הקבוצה מציגה את הנדל"ן להשקעה לפי מודל השווי ההוגן‪ .‬השינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח‬
‫והפסד ובשל כך עשויים להשפיע בצורה מהותית על תוצאותיה של החברה‪ .‬השווי ההוגן נקבע על ידי‬
‫מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ובעלי כישורים מקצועיים מתאימים‪ .‬השווי ההוגן נבחן לפחות‬
‫אחת לשנה ובכל מועד בו קיימים סימנים לשינוי מהותי בשווי )ראה גם באור ‪)4‬א((‪.‬‬
‫מסים נדחים‬
‫הקבוצה מכירה בנכס מס נדחה על חלק מיתרת ההפסדים הצבורים‪ ,‬בהתבסס על אומדני ההנהלה‪ ,‬אשר‬
‫מסתמכת על בחינת ניצול ההפסדים לצרכי מס מהכנסה חייבת בעתיד‪ .‬בקביעת תחזית לחברות‬
‫הקבוצה בעתיד הנראה לעין נלקחים בחשבון‪ ,‬בין היתר וככל שרלוונטי‪ ,‬פעילות החברות ויכולתן לייצר‬
‫הכנסה חייבת וזאת בהתאם לניסיון העבר‪ ,‬הכרת השוק והענף שיצרו הכנסה חייבת בתקופה שבה ניתן‬
‫יהיה לנצל את ההפסדים לצרכי מס שטרם נוצלו‪ .‬הקבוצה חותרת לקביעת רף מציאותי ואובייקטיבי‬
‫ככל שניתן לצפי ניצול ההפסדים הצבורים לצרכי מס‪ ,‬אך עם זאת אמידת הכנסה חייבת בעתיד הנראה‬
‫לעין כוללת גם אלמנטים סובייקטיביים‪ ,‬שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת הקבוצה והבנתה‬
‫את הצפוי להתרחש בשוק ובענף בה היא פועלת‪.‬‬
‫לפרטים אודות סכום נכס מס נדחה שנוצר בשל ניכויים והפסדים להעברה לצרכי מס וכן סכום‬
‫ההפסדים לצרכי מס שלא נוצר בגינו נכס מס נדחה – ראה באור ‪)30‬ו(‪.‬‬
‫הטבות עובד לאחר סיום העסקה‬
‫מדידת מחויבות בגין תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה מסתמכת על הנחות אקטואריות כגון‪:‬‬
‫שיעור היוון‪ ,‬שיעור עליות שכר עתידיות ושיעור גידול בקצבה לפנסיה‪ .‬למידע נוסף בדבר השפעת‬
‫השינוי בהנחות האקטואריות על המחויבות בגין תכנית הטבה מוגדרת ראה באור ‪ ,20‬בדבר הטבות‬
‫לעובדים‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‪:‬‬
‫ניהול הון – מטרות‪ ,‬נהלים ותהליכים‪:‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה‬
‫כדי שתוכל להניב תשואה לבעלי מניותיה‪ ,‬הטבות למחזיקי עניין אחרים בחברה כגון נותני אשראי‬
‫ועובדי החברה‪ ,‬וכן על מנת לתמוך בהתפתחות עסקית עתידית‪ .‬הדירקטוריון מפקח על התשואה להון‬
‫אותה הקבוצה מגדירה כהכנסה תפעולית נטו מחולקת בהון המניות הכולל‪ ,‬למעט זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‪ .‬הדירקטוריון מפקח גם על סכומי החלוקות של דיבידנדים לבעלי המניות הרגילים‪.‬‬
‫להלן שיעור החוב להון המתואם של הקבוצה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫בניכוי מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חוב נטו‬
‫‪422,901‬‬
‫)‪(6,002‬‬
‫‪416,899‬‬
‫‪444,383‬‬
‫)‪(2,405‬‬
‫‪441,978‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪119,914‬‬
‫‪102,330‬‬
‫שיעור החוב להון מתואם ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪3.48‬‬
‫‪4.32‬‬
‫‪13‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על‬
‫ידי ישויות הקבוצה‪ ,‬למעט‪ ,‬כמתואר בסעיף שינויים במדיניות החשבונאית בבאור ‪ ,2‬בדבר בסיס עריכת הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫בסיס האיחוד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫) ‪(1‬‬
‫הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה )‪.(Acquisition method‬‬
‫מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת‪ .‬שליטה היא הכוח לקבוע‬
‫את המדיניות הפיננסית והתפעולית של חברה כדי להשיג הטבות מפעילויותיה‪ .‬בבחינת שליטה‬
‫נלקחות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתן לממשן באופן מיידי‪ .‬החברה מפעילה‬
‫שיקול דעת בקביעת מועד הרכישה ובאם השליטה התקבלה‪.‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫חברות בנות‬
‫חברות בנות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לקבוצה היכולת‬
‫לשלוט במדיניות הכספית והתפעולית של ישות בכדי להשיג הטבות מפעילותה‪ .‬הדוחות‬
‫הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום‬
‫הפסקת השליטה‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫) ‪(3‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון העצמי בחברה בת שאינו ניתן לייחוס‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪.‬‬
‫מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה במועד צירוף העסקים‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים למחזיק‬
‫בהן חלק בנכסים נטו במקרה של פירוק )לדוגמה‪ :‬מניות רגילות(‪ ,‬נמדדות במועד צירוף‬
‫העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות המזוהים של הנרכשת‪ ,‬על בסיס‬
‫כל עסקה בנפרד‪ .‬בחירה במדיניות חשבונאית זו אינה מותרת עבור מכשירים אחרים העומדים‬
‫בהגדרה של זכויות שאינן מקנות שליטה )לדוגמה‪ :‬אופציות למניות רגילות(‪ .‬מכשירים אלו‬
‫ימדדו בשווי הוגן או לפי הוראות תקני ‪ IFRS‬רלוונטיים אחרים‪.‬‬
‫הקצאת הרווח הכולל בין בעלי המניות‬
‫) ‪(4‬‬
‫ב‪.‬‬
‫רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‪ .‬סך הרווח הכולל מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם‬
‫אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה תהיה שלילית‪.‬‬
‫עסקאות שבוטלו באיחוד‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות בין חברתיות‪,‬‬
‫בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות‬
‫עם חברות כלולות‪ ,‬בוטלו כנגד ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו‪ .‬הפסדים שטרם‬
‫מומשו בוטלו באותו אופן לפיו בוטלו רווחים שטרם מומשו‪ ,‬כל עוד לא היתה ראיה לירידת‬
‫ערך‪.‬‬
‫מטבע חוץ‪:‬‬
‫עסקאות במטבע חוץ‬
‫) ‪(1‬‬
‫עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבעות הפעילות הרלוונטיים של הקבוצה לפי שער‬
‫החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות‪ .‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ‬
‫במועד הדיווח‪ ,‬מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום‪ .‬הפרשי שער‬
‫בגין הפריטים הכספיים הינו ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות לתחילת‬
‫התקופה‪ ,‬כשהוא מתואם לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך התקופה‪ ,‬לבין העלות‬
‫המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף תקופת הדיווח‪ .‬פריטים לא כספיים‬
‫הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית‪ ,‬מתורגמים לפי שער החליפין שבתוקף‬
‫למועד העסקה‪.‬‬
‫הפרשי שער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫מטבע חוץ‪) :‬המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫פעילות חוץ‬
‫) ‪(2‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ‪ ,‬לרבות מוניטין‪ ,‬תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין‬
‫שבתוקף למועד הדיווח‪ .‬ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ‪ ,‬תורגמו לש"ח לפי ממוצע‬
‫שערי החליפין שבתקופת הדיווח‪ ,‬אלא אם כן חלה במהלכה תנודתיות משמעותית בשערי‬
‫חליפין ובמקרה זה‪ ,‬תרגום פריטים אלה נעשה לפי שערי חליפין במועד ביצוע העסקאות‪.‬‬
‫הפרשי השער בגין תרגום מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים בהון בקרנות הון אחרות )לרבות‬
‫הפרשי תרגום(‪.‬‬
‫מכשירים פיננסים‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬
‫) ‪(1‬‬
‫הכרה לראשונה בנכסים פיננסים‬
‫הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות‪ ,‬חייבים ובפקדונות במועד היווצרותם‪ .‬יתר הנכסים‬
‫הפיננסיים הנרכשים בדרך הרגילה )‪ ,(regular way purchase‬מוכרים לראשונה במועד קשירת‬
‫העסקה )‪ (trade date‬בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר‪ ,‬משמע המועד בו‬
‫התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס‪ .‬נכסים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות‬
‫במניות ובמכשירי חוב‪ ,‬לקוחות וחייבים אחרים ומזומנים ושווי מזומנים‪.‬‬
‫גריעת נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים‬
‫מהנכס הפיננסי פוקעות‪ ,‬או כאשר הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים‬
‫הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים וההטבות מהבעלות על הנכס הפיננסי‬
‫עוברים למעשה‪ .‬כל זכות בנכסים פיננסיים שהועברו אשר נוצרה או נשמרה על ידי הקבוצה‬
‫מוכרת בנפרד כנכס או התחייבות‪ .‬מכירות נכסים פיננסים הנעשות בדרך הרגילה )‪regular‬‬
‫‪ ,(sale way‬מוכרות במועד קשירת העסקה )‪ ,(date trade‬משמע‪ ,‬במועד בו התחייבה הקבוצה‬
‫למכור את הנכס‪ .‬לעניין קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ ,‬ראה סעיף )‪ (2‬להלן‪.‬‬
‫הקבוצה מסווגת נכסים פיננסיים בקבוצות כדלהלן‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫נכס פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אם הוא מסווג כמוחזק למסחר‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים מיועדים לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אם הקבוצה מנהלת השקעות מסוג זה‬
‫ומקבלת החלטות קניה ומכירה בגינם בהתבסס על שווים ההוגן‪ ,‬וזאת בהתאם לאופן שבו‬
‫תיעדה הקבוצה את ניהול הסיכונים או אסטרטגיית ההשקעה‪ .‬בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬עלויות‬
‫העסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬נכסים פיננסיים אלה נמדדים‬
‫בשווי הוגן והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫מכשירים פיננסים )המשך(‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים )המשך(‬
‫) ‪(1‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים‬
‫לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות‬
‫עסקה הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת‬
‫בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית‪ ,‬בניכוי הפסדים לירידת ערך‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ד‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה‪.‬‬
‫שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר )כאשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד‬
‫למועד הפדיון הינו עד ‪ 3‬חודשים( ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים‬
‫ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי‪.‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫הקבוצה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם‪ .‬יתר ההתחייבויות‬
‫הפיננסיות מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה )‪ (date trade‬בו הקבוצה הופכת לצד‬
‫לתנאים החוזיים של המכשיר‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא‬
‫סולקה או בוטלה‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות‬
‫לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם‬
‫לשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫לקבוצה התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כדלקמן‪ :‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬אגרות חוב‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪.‬‬
‫נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי‪ ,‬כאשר‬
‫לקבוצה קיימת באופן מיידי )‪ (currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים‬
‫שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את‬
‫ההתחייבות בו‪-‬זמנית‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‬
‫) ‪(3‬‬
‫ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד‪ ,‬שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬משוערך בכל‬
‫תקופה בהתאם לשיעור עליית‪/‬ירידת המדד בפועל‪.‬‬
‫הון מניות‬
‫) ‪(4‬‬
‫מניות רגילות של החברה מסווגות כהון מניות‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫הכרה ומדידה‬
‫) ‪(1‬‬
‫הרכוש קבוע נכלל לראשונה לפי עלות הרכישה‪ ,‬בניכוי מענקים ממשלתיים מתייחסים‪ .‬לאחר‬
‫מכן הרכוש הקבוע נמדד לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך‪.‬‬
‫העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס‪.‬‬
‫כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים )לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות( יש‬
‫אורך חיים שונה‪ ,‬הם מטופלים כפריטים נפרדים )רכיבים משמעותיים( של הרכוש הקבוע‪.‬‬
‫רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערכו‬
‫בספרים‪ ,‬ומוכרים נטו בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בדוח רווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫רכוש קבוע )המשך(‪:‬‬
‫ד‪.‬‬
‫עלויות עוקבות‬
‫) ‪(2‬‬
‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי‬
‫ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בחלק שהוחלף תזרום אל הקבוצה ואם עלותו ניתנת‬
‫למדידה באופן מהימן‪ .‬הערך בספרים של החלק שהוחלף נגרע‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות של‬
‫פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫פחת‬
‫) ‪(3‬‬
‫פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר‪-‬פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים‪ .‬סכום‬
‫בר‪-‬פחת הוא העלות של הנכס‪ ,‬או סכום אחר המחליף את העלות‪ ,‬בניכוי ערך השייר של הנכס‪.‬‬
‫פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל‬
‫חלק מפריטי הרכוש הקבוע‪ ,‬מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות‬
‫הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר‪ .‬נכסים חכורים בחכירות מימוניות‬
‫מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה ותקופת השימוש בנכסים‪ .‬קרקעות‬
‫אינן מופחתות‪.‬‬
‫אומדן אורך החיים השימושי לסוף התקופה השוטפת ולסוף התקופות ההשוואתיות הינו‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 15 – 3‬שנים‬
‫ריהוט וציוד משרד‬
‫‪ 6‬שנים‬
‫כלי רכב‬
‫‪ 10‬שנים‬
‫מכונות ומתקנים‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫האומדנים בדבר שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל‬
‫סוף שנה ומותאמים בעת הצורך‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן )קרקע או מבנה‪ ,‬או חלק ממבנה‪ ,‬או שניהם( המוחזק )על ידי החברה כבעלים‬
‫או על ידי חוכר בחכירה מימונית( לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם‪,‬‬
‫ושלא לצורך‪:‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים למטרות מנהלתיות; או‬
‫מכירה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נכסי נדל"ן מושכרים‪ ,‬החכורים על ידי החברה בחכירה תפעולית מסווגים ומטופלים כנדל"ן‬
‫להשקעה‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות לרבות עלויות אשראי מהוונות‪ .‬העלות כוללת יציאות שניתן‬
‫לייחס במישרין לרכישת הנדל"ן להשקעה‪ .‬עלות נדל"ן להשקעה בהקמה עצמית כוללת עלות חומרים‬
‫ועבודה ישירה ועלויות אחרות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למצב הדרוש לכך שיוכל לפעול‬
‫באופן שהתכוונה ההנהלה‪.‬‬
‫בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח‬
‫והפסד‪ .‬נדל"ן בהקמה שעתיד לשמש כנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כאשר ניתן לאמוד באופן‬
‫מהימן את שוויו‪ .‬עלויות אשראי לא מהוונות לנדל"ן להשקעה בהקמה הנמדד לפי שווי הוגן‪ .‬כאשר לא‬
‫ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן‪ ,‬נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בתקופת ההקמה עד‬
‫למועד המוקדם מבין מועד סיום ההקמה והמועד בו ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן‪.‬‬
‫במעבר מנדל"ן להשקעה‪ ,‬הנמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬לרכוש קבוע )נדל"ן בשימוש הבעלים( או למלאי‪,‬‬
‫מתקבע השווי ההוגן כעלות הרכוש הקבוע או המלאי‪ ,‬לצורך הטיפול החשבונאי העוקב‪.‬‬
‫מלאי מקרקעין ודירות למכירה‬
‫מלאי מקרקעין ודירות למכירה נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את‬
‫העלויות לרכישת המלאי ועלויות אשראי שהוונו‪ .‬ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך‬
‫העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫היוון עלויות אשראי‬
‫ז‪.‬‬
‫עלויות אשראי ספציפי ועלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות לנכסים כשירים במהלך התקופה‬
‫הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד או למכירתם‪ .‬עלויות אשראי‬
‫שאינו ספציפי מהוונות באותו אופן לאותה השקעה בנכסים כשירים או לאותו חלק ממנה שלא ממומן‬
‫באשראי ספציפי תוך שימוש בשיעור שהוא הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות‬
‫אשראי שעלותם לא הוונה באופן ספציפי‪ .‬עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫ירידת ערך‬
‫ח‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬
‫) ‪(1‬‬
‫ירידת ערך של נכס פיננסי נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר‬
‫השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד לפי עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס‬
‫בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית‬
‫האפקטיבית המקורית‪.‬‬
‫עבור נכסים פיננסיים מהותיים‪ ,‬נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד‪ .‬עבור יתר‬
‫הנכסים הפיננסיים נבחן הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפייני‬
‫סיכוני אשראי דומים‪.‬‬
‫כל ההפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר‬
‫ההכרה בהפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי‬
‫עלות מופחתת נזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫נכסים שאינם פיננסיים‬
‫) ‪(2‬‬
‫הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה‪ ,‬שאינם נדל"ן להשקעה‪ ,‬מלאי ונכסי מס‬
‫נדחים נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם‬
‫קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס‪.‬‬
‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר‬
‫המכירה נטו )שווי הוגן‪ ,‬בניכוי הוצאות מכירה(‪ .‬בקביעת שווי השימוש‪ ,‬מהוונת הקבוצה את‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק‬
‫לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס‪ .‬למטרת בחינת ירידת ערך‪,‬‬
‫הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש‬
‫מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות )"יחידה מניבת מזומנים"(‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים‬
‫אליה הנכס משתייך עולה על הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקפים לרווח והפסד‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות נבדקים מחדש בכל מועד דיווח כדי לקבוע‬
‫האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד מירידת ערך מבוטל אם‬
‫חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של‬
‫הנכס‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪,‬‬
‫שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫ט‪.‬‬
‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש‬
‫בעבר‪ ,‬הניתנת לאמידה בצורה מהימנה‪ ,‬וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק‬
‫המחויבות‪.‬‬
‫בקשר עם האמור לעיל‪ ,‬החברה מכירה בהפרשה לתיקונים בתקופת הבדק והאחריות בהתבסס על‬
‫ניסיון העבר‪ .‬הקטנת הפרשה נזקפת לדוח רווח והפסד כהקטנת הוצאות תיקונים בהם נושאת החברה‬
‫בפועל או במועד סיום תקופת האחריות‪ ,‬כמאוחר מביניהם‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה מכירה בהפרשות ספציפיות בגין עבודות מסוימות‪ ,‬במידה שהן נדרשות‪ .‬הוצאות בקשר‬
‫עם אותן העבודות בגינן לא נרשמה הפרשה‪ ,‬נרשמות בעת היווצרותן או בעת שניתן להעריכן‬
‫במהימנות‪ ,‬כמוקדם שביניהם‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫הטבות לעובדים‪:‬‬
‫י‪.‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫)‪(1‬‬
‫בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר סיום העסקה‪ .‬התכניות ממומנות בדרך כלל על‪-‬ידי‬
‫הפקדות לחברות ביטוח או לקרנות המנוהלות בידי נאמן‪ ,‬והן מסווגות כתכניות הפקדה‬
‫מוגדרת וכן כתוכניות הטבה מוגדרת‪.‬‬
‫תכניות להפקדה מוגדרת‬
‫)א(‬
‫מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת‪ ,‬נזקפות כהוצאה לרווח והפסד‬
‫בתקופות שבמהלכן סיפקו העובדים שירותים‪ .‬התחייבויות להפקיד בתכנית הפקדה‬
‫מוגדרת אשר עומדות לתשלום תוך יותר מ‪ 12-‬חודשים מתום התקופה בה העובדים‬
‫סיפקו את השירות‪ ,‬מוכרות לפי ערכן הנוכחי‪.‬‬
‫תכניות להטבה מוגדרת‬
‫)ב(‬
‫מחויבות נטו של הקבוצה‪ ,‬המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום‬
‫העסקה‪ ,‬מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה‬
‫שתגיע לעובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הטבה זו‬
‫מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬שיעור ההיוון נקבע‬
‫בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬שהמטבע שלהן ומועד‬
‫פירעונן דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה‪ .‬החישובים נערכים על ידי אקטואר‬
‫מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬
‫כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס נטו לקבוצה‪ ,‬מוכר נכס עד לסכום נטו של‬
‫הערך הנוכחי של הטבות כלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או של הקטנה‬
‫בהפקדות עתידיות לתוכנית‪ .‬הטבה כלכלית בצורת החזרים או הקטנת הפקדות‬
‫עתידיות תחשב כזמינה לקבוצה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או לאחר‬
‫סילוק המחויבות‪.‬‬
‫הקבוצה זוקפת מיידית‪ ,‬דרך רווח כולל אחר ישירות לעודפים‪ ,‬את כל הרווחים‬
‫וההפסדים האקטוארים הנובעים מתוכנית הטבה מוגדרת‪.‬‬
‫הטבות עובד לטווח קצר‬
‫) ‪(2‬‬
‫מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון‪ ,‬וההוצאה נזקפת בעת‬
‫שניתן השירות המתייחס‪.‬‬
‫הפרשה בגין הטבות לעובדים לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים‪,‬‬
‫מוכרת בסכום הצפוי להיות משולם‪ ,‬כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת‬
‫לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על‪-‬ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את‬
‫המחויבות‪.‬‬
‫הכנסות‬
‫יא‪.‬‬
‫מכירת דירות למגורים ומלאי מקרקעין‬
‫) ‪(1‬‬
‫ההכנסה ממכירת דירות למגורים ומלאי מקרקעין נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה‬
‫שנתקבלה או העומדת להתקבל‪ .‬הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר הסיכונים המשמעותיים‬
‫וההנאות מהבעלות על המלאי עוברים לקונה‪ ,‬קבלת התמורה צפויה‪ ,‬קיימת אפשרות להעריך‬
‫באופן מהימן את אפשרות החזרת המלאי והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות‬
‫לאמידה באופן מהימן‪ ,‬כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם המלאי וכן ההכנסה ניתנת‬
‫למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה‪ .‬לגבי‬
‫מכירת דירות למגורים בישראל‪ ,‬העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬עם מסירת‬
‫הדירה לרוכש‪.‬‬
‫הכנסה מדמי שכירות‬
‫) ‪(2‬‬
‫דמי שכירות מנדל"ן להשקעה מוכרים ברווח והפסד לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬על פני תקופת‬
‫השכירות‪ .‬הכנסות מהשכרת נכסים מוכרות בסעיף הכנסות‪.‬‬
‫הכנסה מדמי ניהול‬
‫) ‪(3‬‬
‫הכנסות מדמי ניהול נכללות בהתאם לתקופה אליה הן מתייחסות‪ .‬הכנסות מדמי ניהול מוכרות‬
‫בסעיף הכנסות‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫יב‪.‬‬
‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים‬
‫המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪.‬‬
‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית והפרשי הצמדה על הלוואות ואג"ח שנתקבלו‪ ,‬שינויים בגין ערך‬
‫הזמן בגין הפרשות‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫והפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫בדוחות על תזרימי מזומנים‪ ,‬ריבית שהתקבלה מוצגת במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪.‬‬
‫ריביות ששולמו מוצגות במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪ .‬בהתאם‪ ,‬עלויות אשראי שהוונו‬
‫לנכסים כשירים‪ ,‬מוצגות יחד עם הריבית ששולמה במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪.‬‬
‫הוצאת מסים על הכנסה‬
‫הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים‪ .‬הוצאת מסים על הכנסה נזקפת לדוח רווח‬
‫והפסד אלא אם המס נובע מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות להון או לרווח כולל אחר במידה‬
‫ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר‪.‬‬
‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם )או להתקבל( על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא‬
‫מחושב לפי שיעורי המס החלים לפי החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח‪ .‬מיסים שוטפים‬
‫כוללים גם מיסים בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות‬
‫לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים‪ .‬החברה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים‬
‫הבאים‪ :‬ההכרה לראשונה במוניטין‪ ,‬ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה‬
‫צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס‪ ,‬וכן הפרשים הנובעים‬
‫מהשקעה בחברות בנות‪ ,‬במידה ואין זה צפוי שהם יתהפכו בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו‪,‬‬
‫בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח‪ .‬החברה מקזזת נכסי והתחייבויות‬
‫מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים‪ ,‬והם‬
‫מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה‪ ,‬או‬
‫בחברות שונות‪ ,‬אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי‬
‫והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית‪.‬‬
‫נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין הפסדים מועברים‪ ,‬הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי כאשר‬
‫צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותם‪ .‬נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל‬
‫מועד דיווח‪ ,‬ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות יתממשו‪ ,‬הם מופחתים‪.‬‬
‫הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנדים בגין חברות הקבוצה‪ .‬תוספת מס‬
‫זו לא נכללה בדוחות הכספיים‪ ,‬לאור מדיניות חברות הקבוצה שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה‬
‫בתוספת מס לחברה המקבלת‪ ,‬בעתיד הנראה לעין‪ .‬במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנד‬
‫מרווחים הכרוכים בתוספת מס לחברה‪ ,‬יוצרת החברה עתודה למס בגין תוספת המס שעשויה החברה‬
‫להתחייב בה‪ ,‬בגין חלוקת הדיבידנד‪.‬‬
‫מס נדחה בגין עסקאות בינחברתיות בדוח המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫היות שמניות החברה אינן רשומות למסחר ואינן מצויות בהליך רישום למסחר בשוק ציבורי‪ ,‬לא מציגה‬
‫החברה נתוני רווח למניה‪.‬‬
‫דיווח מגזרי‬
‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות‪,‬‬
‫לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה; וכן‬
‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של‬
‫) ‪(2‬‬
‫הקבוצה‪ ,‬על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן‬
‫) ‪(3‬‬
‫קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה‬
‫טז‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה‪.‬‬
‫כאשר קיים הפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה מהעסקה נזקף ההפרש כאמור להון‪.‬‬
‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬
‫יז‪.‬‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬
‫) ‪(1‬‬
‫התקן מחליף את ההנחיות לגבי אופן מדידת שווי הוגן המופיעות בתקני ה‪ IFRS -‬השונים‪.‬‬
‫לצורך כך התקן מגדיר מהו שווי הוגן וקובע הנחיות מדידה וגילוי‪ .‬עם זאת‪ ,‬התקן אינו דורש‬
‫מדידות חדשות של שווי הוגן‪ ,‬אלא מסביר כיצד למדוד שווי הוגן כאשר מדידה כזו נדרשת על‬
‫ידי תקנים אחרים‪ .‬התקן יחול כאשר מדידות שווי הוגן או גילויים על שווי הוגן נדרשים או‬
‫מותרים לפי תקני ‪ IFRS‬אחרים‪.‬‬
‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ .2013‬התקן ייושם באופן‬
‫פרוספקטיבי‪ ,‬כאשר דרישות הגילוי של התקן לא יחולו על מידע השוואתי לתקופות הקודמות‬
‫ליישום לראשונה‪.‬‬
‫להערכת הקבוצה ליישום התקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תיקון ל‪ ,IAS 19 -‬הטבות עובד‬
‫) ‪(2‬‬
‫התיקון כולל מספר שינויים בקשר לטיפול החשבונאי בהטבות לעובדים‪ ,‬בכללם‪ ,‬כל הרווחים‬
‫וההפסדים האקטואריים יוכרו מיידית דרך הרווח הכולל האחר‪ ,‬שיטת הרצועה ושיטת זקיפת‬
‫הרווחים וההפסדים האקטואריים לרווח והפסד באופן מיידי יבוטלו‪ .‬כמו כן‪ ,‬הריבית אשר‬
‫תוכר ברווח והפסד תחושב על יתרת ההתחייבות )הנכס( נטו בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬לפי שיעור‬
‫ההיוון המשמש לחישוב ההתחייבות‪ .‬בנוסף‪ ,‬סיווג הטבות עובד לטווח קצר או לטווח ארוך‬
‫יהיה תלוי בצפי הישות למועד ניצול מלוא ההטבות‪.‬‬
‫התיקון יחול לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬או לאחר מכן וייושם בדרך של‬
‫יישום למפרע )למעט הקלות מסוימות המנויות בתיקון(‪.‬‬
‫להערכת הקבוצה ליישום התקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תיקון ל‪ ,IAS 1 -‬הצגת דוחות כספיים‬
‫) ‪(3‬‬
‫התיקון משנה את אופן ההצגה של פריטי רווח כולל אחר בדוחות הכספיים‪ ,‬כך שפריטי רווח‬
‫כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל יועברו לרווח והפסד‪ ,‬יוצגו בנפרד‬
‫מפריטי רווח כולל אחר שלעולם לא יועברו לרווח והפסד‪.‬‬
‫התיקון יחול לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2012‬או לאחר מכן וייושם בדרך של‬
‫יישום למפרע‪.‬‬
‫‪(improvement to IFRSs) 2009‬‬‫) ‪(4‬‬
‫פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית לשנים ‪2009-2011‬‬
‫במסגרת פרויקט השיפורים פרסם ה‪ IASB -‬תיקונים ל‪ 5 -‬תקני דיווח כספי בינלאומיים‪ .‬להלן‬
‫פירוט לתיקונים הרלוונטיים לקבוצה ואשר עשויה להיות להם השפעה על הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫תיקון ל‪ IAS 16 -‬רכוש קבוע‪ ,‬בדבר סיווג של ציוד עזר‪ .‬התיקון מבהיר כי חלקי חילוף‪ ,‬ציוד עזר‬
‫)‪ (servicing equipment‬וציוד גיבוי )‪ (stand-by equipment‬יסווגו כרכוש קבוע כאשר הם‬
‫עונים להגדרה של רכוש קבוע בהתאם ל‪ ,IAS 16 -‬אחרת הם יסווגו כמלאי‪.‬‬
‫התיקונים יחולו לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬או לאחר מכן‪ ,‬עם אפשרות‬
‫לאימוץ מוקדם תוך מתן גילוי‪.‬‬
‫השפעת התיקונים על הדוחות הכספיים של הקבוצה אינה צפויה להיות מהותית‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫פרטים בדבר שערי מטבע חוץ ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬
‫יח‪.‬‬
‫להלן פרטים על שינויים במדד המחירים לצרכן ושינויים בשערי החליפין של מטבעות עיקריים ביחס‬
‫לש"ח‪:‬‬
‫שער החליפין של‬
‫מדד המחירים‬
‫דולר ארה"ב‬
‫לצרכן )ידוע(‬
‫תאריך הדוחות הכספיים‬
‫‪3.733‬‬
‫‪219.4‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪3.821‬‬
‫‪216.3‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪3.549‬‬
‫‪210.9‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שיעור השינוי במשך התקופה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪%‬‬
‫)‪(2.3‬‬
‫‪7.7‬‬
‫)‪(5.9‬‬
‫‪%‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪2.2‬‬
‫באור ‪ – 4‬קביעת שווי הוגן‬
‫כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים‬
‫והתחייבויות פיננסים ושאינם פיננסיים‪ .‬ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו‪/‬או גילוי על בסיס השיטות‬
‫המתוארות להלן‪ .‬מידע נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בבאורים המתייחסים‬
‫לאותו נכס או התחייבות‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫א‪.‬‬
‫הקבוצה אומדת את השווי של נכסי הנדל"ן להשקעה שלה לפחות פעם בשנה באמצעות שמאים‬
‫חיצוניים ובלתי תלויים‪ ,‬אשר הינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים ומתאימים וניסיון עדכני באשר‬
‫למיקום ולסוג הנדל"ן לגביו נעשית ההערכה‪ .‬ערכי השווי ההוגן מבוססים על ערכי השוק‪ .‬שווי השוק‬
‫של נדל"ן להשקעה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה למכור את הנדל"ן להשקעה ביום ביצוע ההערכה‪,‬‬
‫בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת בעסקה שאינה מושפעת מיחסים‬
‫מיוחדים בין שני הצדדים‪.‬‬
‫בהיעדר מחירים שוטפים בשוק פעיל‪ ,‬מבוצעות ההערכות בהתחשב באומדן סך תזרימי המזומנים‬
‫הצפויים להתקבל מהשכרת הנדל"ן‪ .‬הערכות שווי הנדל"ן מתבססות על תזרימי המזומנים השנתיים‬
‫נטו‪ ,‬המהוונים בשיעורי תשואה המשקפים את הסיכונים הספציפיים הגלומים בתזרימי המזומנים נטו‬
‫)ראה גם באור ‪.(11‬‬
‫השקעות במניות‬
‫ב‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נקבע תוך התייחסות למחיר‬
‫המכירה המוצע והמצוטט לסגירה שלהם )‪ ,(price bid closing Quoted‬למועד הדיווח‪.‬‬
‫באור ‪ – 5‬לקוחות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪20‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪325‬‬
‫‪9,127‬‬
‫‪9,452‬‬
‫‪847‬‬
‫‪8,605‬‬
‫חשבונות פתוחים‬
‫הכנסות לקבל‬
‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪22‬‬
‫‪90‬‬
‫‪7,313‬‬
‫‪7,403‬‬
‫‪852‬‬
‫‪6,551‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 6‬חייבים ויתרות חובה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪20‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪693‬‬
‫‪128‬‬
‫‪821‬‬
‫מוסדות‬
‫חייבים בגין מכון טיהור‬
‫הוצאות מראש ואחרים‬
‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪137‬‬
‫‪3,556‬‬
‫‪1,234‬‬
‫‪537‬‬
‫‪5,464‬‬
‫באור ‪ - 7‬מלאי בניינים למכירה ועבודות בביצוע‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫עלות עבודות בביצוע‬
‫מלאי בניינים למכירה )‪(1‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪800‬‬
‫‪133,364‬‬
‫‪134,164‬‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫מלאי דירות בהקמה‬
‫מלאי דירות גמורות‬
‫‪112,735‬‬
‫‪20,629‬‬
‫‪133,364‬‬
‫התנועה במלאי בניינים למכירה‪:‬‬
‫עלויות ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫עלויות שהתהוו בתקופה‬
‫עלויות שהוכרו כהוצאה במסגרת עלות המכר‬
‫‪142,376‬‬
‫‪34,153‬‬
‫)‪(43,165‬‬
‫‪133,364‬‬
‫למידע בדבר שעבודים ראה באור ‪)21‬ג(‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫‪627‬‬
‫‪142,376‬‬
‫‪143,003‬‬
‫‪124,744‬‬
‫‪17,632‬‬
‫‪142,376‬‬
‫‪117,340‬‬
‫‪72,081‬‬
‫)‪(47,045‬‬
‫‪142,376‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 7‬מלאי בניינים למכירה ועבודות בביצוע )המשך(‬
‫חוזי מכירה‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תנועה‪:‬‬
‫יתרת מקדמות מרוכשים ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫תקבולים בתקופה‬
‫הכנסות שהוכרו‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫‪35,254‬‬
‫‪56,870‬‬
‫)‪(56,045‬‬
‫‪36,079‬‬
‫‪51,526‬‬
‫‪40,342‬‬
‫)‪(56,614‬‬
‫‪35,254‬‬
‫פרויקטים שהושלמה מכירתם ו‪/‬או הקמתם‪:‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬הסתיימה בנייתן של ‪ 39‬יחידות בהדר ‪ 4‬מתוכן אוכלסו בתקופת הדוח ‪ 35‬יחידות‪.‬‬
‫כמו כן הסתיימה בנייתן של ‪ 14‬יחידות בהדר ‪ 5‬מתוכן אוכלסו בתקופת הדוח ‪ 9‬יחידות‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬סיימה הקבוצה את אכלוס ‪ 32‬הדירות בפרויקט הדר ‪ 2‬במעלה אדומים‪.‬‬
‫כמו כן הסתיימה בשנת ‪ 2011‬בנייתן של ‪ 44‬יחידות הדיור בפרויקט הדר ‪ 1‬במעלה אדומים‪ ,‬מהן אוכלסו‬
‫‪ 4‬דירות בשנת הדוח ו‪ 26 -‬דירות בשנת ‪.2011‬‬
‫מלאי דירות בהקמה כולל יתרת עלויות אשראי שהוונו בסך כ‪ 15,511 -‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2011‬כ‪ 13,111 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫הסעיף כולל פרויקטים של הקבוצה כדלקמן‪:‬‬
‫פרויקטים במעלה אדומים‬
‫) ‪(1‬‬
‫הדר ‪1‬‬
‫)א(‬
‫פרויקט להקמת ‪ 44‬יחידות דיור במעלה אדומים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הסתיימה הקמת‬
‫הפרויקט ולתום שנת ‪ 2012‬אוכלסו ‪ 30‬יחידות דיור‪.‬‬
‫הדר ‪ 2‬והדר ‪3‬‬
‫)ב(‬
‫הדר ‪ – 2‬פרויקט להקמת ‪ 32‬יחידות דיור במעלה אדומים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הסתיימה הקמת‬
‫הפרויקט ואוכלסו כל ‪ 32‬יחידות הדיור‪.‬‬
‫הדר ‪ – 3‬פרויקט להקמת ‪ 40‬יחידות דיור במעלה אדומים )המשכו של פרויקט הדר ‪.(1‬‬
‫הבניה בפרויקט‪ ,‬שעוכבה בשל צו הקפאת הבניה ביהודה ושומרון שנחתם ביום ‪26‬‬
‫בנובמבר ‪ 2009‬והיה בתוקף עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2010‬צפויה להסתיים במחצית‬
‫השניה של שנת ‪ .2013‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬נמכרו בפרויקט ‪ 13‬יחידות דיור‪.‬‬
‫הדר ‪ ,4‬הדר ‪ 5‬והדר ‪6‬‬
‫)ג(‬
‫פרויקטים להקמת ‪ 89‬יחידות דיור בשלושה מתחמים נפרדים )שנקראים לצרכי שיווק‬
‫"הדר ‪ 39 – "4‬יחידות דיור בשישה בניינים‪" ,‬הדר ‪ 14 – "5‬יחידות דיור בבנין אחד‪,‬‬
‫"הדר ‪ 36 – "6‬יחידות דיור בשישה בניינים(‪ .‬לכל שלושת המתחמים היתרי בנייה‬
‫בתוקף‪ .‬בשנת ‪ 2012‬סיימה הקבוצה לבנות את הפרויקטים הדר ‪ ,4-5‬ומסרה בשניהם‬
‫יחד ‪ 44‬יחידות דיור‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 7‬מלאי בניינים למכירה ועבודות בביצוע )המשך(‬
‫פרויקט מעלה הדר‬
‫)ד(‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬הודיע משרד הבינוי והשיכון על הקצאה נוספת של ‪ 156‬יחידות‬
‫דיור במעלה אדומים ב‪ 4 -‬מתחמים )שני מתחמים של ‪ 56‬יחידות דיור‪ ,‬מתחם של ‪27‬‬
‫יחידות דיור ומתחם של ‪ 17‬יחידות דיור(‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2012‬אישר המנהל את‬
‫ההקצאה האמורה‪ .‬בעקבות אישור המנהל‪ ,‬חתמה הקבוצה בחודש אפריל ‪ 2012‬הסכם‬
‫פיתוח עם היזם המקורי והקבוצה מצפה לקבל המלצת משרד הבינוי והשיכון להסבת‬
‫הפרויקט על שם חברת מצפור אדומים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬התקשרה הקבוצה עם בנק מזרחי טפחות למימון שלב הקרקע לפרויקט‬
‫זה‪ ,‬לפיו הבנק יעמיד מסגרת אשראי של כ‪ 30 -‬מיליון ש"ח כנגד רישום שעבוד‬
‫הפרויקט לטובת הבנק‪ .‬למועד עריכת הדוחות הכספיים הקבוצה עומדת לפני חתימת‬
‫הסכם ליווי עם הבנק לשלב א' בפרויקט לבניית ‪ 46‬יחידות דיור‪.‬‬
‫זכרון יעקב‬
‫) ‪(2‬‬
‫ביום ‪ 13‬בפברואר ‪ 2011‬חתמה הקבוצה באמצעות קיר הד בע"מ על הסכם עקרונות לביצוע‬
‫פרויקט "פינוי‪-‬בינוי" ברחוב מרבד הקסמים ‪ 228‬בזכרון יעקב )גוש ‪ 11296‬חלקה ‪.(48‬‬
‫על המקרקעין האמורים‪ ,‬בשטח של כ‪ 20 -‬דונם‪ ,‬קיים מבנה ישן בן ‪ 38‬יחידות דיור‪ ,‬מתוכן ‪22‬‬
‫בבעלות עמידר‪ .‬בהתאם לתוכנית מתאר ש‪ 1318/‬החלה על המקרקעין והעוסקת בהתחדשות‬
‫עירונית‪ ,‬ניתן להרוס את המבנה הקיים ולהקים במקומו ‪ 4‬בנייני מגורים בהיקף של ‪ 99‬יחידות‬
‫דיור וכן שטחים ציבוריים פתוחים‪ .‬בסך הכל ניתן יהיה לבנות על המקרקעין ‪ 11,009‬מ"ר‬
‫עיקריים )לעומת ‪ 2,475‬מ"ר הבנויים כיום(‪.‬‬
‫החברה קיבלה אישורה העקרוני של הוועדה המקומית לתכנון ובניה לבקשה להגדיל את‬
‫צפיפות המבנים כך שיבנו כ‪ 119 -‬יחידות דיור )במסגרת שטחי הבניה המאושרים בתב"ע(‪ .‬כמו‬
‫כן התקבל אישור משרד הבינוי והשיכון להרחיב את הפטור על היטלי ההשבחה כך שיכלול גם‬
‫את הגדלת כמות יחידות הדיור כאמור‪.‬‬
‫בין הצדדים הוסכם כי תנאי למימוש הסכם העקרונות הוא קבלת אישור הוועדה המקומית לכל‬
‫הבקשות האמורות‪ .‬ככל שלא יתקבל האישור בתוך ‪ 3‬חודשים‪ ,‬שמורה לחברה האפשרות לסגת‬
‫מהעסקה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬חתמה החברה הסכמים מפורטים עם ‪ 16‬הדיירים החופשיים‬
‫בפרויקט ונותר לה לחתום על הסכם דומה מול עמידר‪ ,‬המנהלת בפרויקט ‪ 22‬יחידות דיור‬
‫שנמצאות בבעלות המדינה‪.‬‬
‫בהסכמים אלו מופיעים תנאים מתלים אשר התקיימות כולם תהפוך את ההסכמים לתקפים‪.‬‬
‫עיקר תנאים אלו התקיימו אולם טרם התקבלו מספר אישורים וביניהם האישורים הנדרשים‬
‫ממנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬הוועדה המקומית ואישור הליווי הבנקאי )הממתין לתשובות שונות מן‬
‫המנהל(‪ ,‬קבלת אישורים למתווה העסקה על ידי רשות המסים )חלק מהאישורים כבר התקבלו(‪,‬‬
‫והשלמת היוון דירות הדיירים‪.‬‬
‫בהתאם להסכם העקרונות‪ ,‬ככל שיתממש הפרויקט‪ ,‬בעלי הדירות הקיימות בפרויקט יזכו‬
‫לדירה חדשה בגודל השואף ל‪ 175% -‬מגודל דירתם הקיימת – בהתאם למפרט שסוכם בין‬
‫הצדדים‪ .‬כן תינתן לדיירים אפשרות להחליף את הדירות האמורות בדירות גדולות יותר‪,‬‬
‫בתוספת תשלום אך בהנחה מוסכמת ממחירי המחירון‪ .‬החברה התחייבה להשלים את מסירת‬
‫הדירות לדיירים בתוך ‪ 24‬חודשים ממועד הוצאת היתר הבניה‪ .‬החברה התחייבה עוד לבצע‬
‫עבודות שצ"פ‪ ,‬גינון והקמת גינת משחקים‪.‬‬
‫יתר הדירות בפרויקט יוצעו למכירה תחילה לזוגות צעירים בני זכרון יעקב )בהתאם‬
‫לקריטריונים שיוסכמו עם המועצה(‪ ,‬לתקופה של ‪ 4‬חודשים ובהנחה מוסכמת עם המועצה‬
‫ממחירי השוק הנהוגים בזכרון יעקב לדירות דומות‪.‬‬
‫הפרויקט יבוצע בשלבים – תחילה יוקמו שני מבנים צפוניים ובית כנסת )בשטח של עד ‪120‬‬
‫מ"ר ברוטו(‪ ,‬שבהם יזכו הדיירים הקיימים לדירות החדשות‪ ,‬לאחר מכן ייהרס המבנה הקיים‬
‫ולבסוף ייבנו שני המבנים הדרומיים‪.‬‬
‫להערכת החברה אם יתממשו התנאים המתלים‪ ,‬ניתן יהיה להתחיל בבניית ושיווק הדירות כבר‬
‫ברבעון האחרון של שנת ‪ .2013‬כלל הפרויקט צפוי לארוך כ‪ 4 -‬עד ‪ 4.5‬שנים‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 8‬השקעות אחרות‬
‫בתמורה לחלק מעבודות השיפוץ וההתאמה שביצעה הקבוצה בשנת ‪ 2009‬בבית הדר נכסים‪ ,‬עבור חברת סינטזה‬
‫מולקולר דיטקטיישן ישראל בע"מ )להלן – "סינטזה ישראל"(‪ ,‬שהיא חברת הזנק העוסקת בפיתוח מוצרי ביו‬
‫טכנולוגיה‪ ,‬קיבלה ר‪.‬מ‪.‬פ‪.‬א נכסים בע"מ )להלן – "רמפא"( בהקצאה‪ ,‬כבר בשנת ‪ ,2008‬כ‪ 4.8% -‬ממניותיה של‬
‫חברת ‪) Inc. Detection Molecular‬להלן – "סינטזה"(‪ ,‬שהיא חברת האם האמריקאית של סינטזה ישראל‪ .‬עלות‬
‫העבודות בפועל הסתכמה לסך ‪ 888‬אלפי ש"ח‪ .‬לתאריך המאזן‪ ,‬בהנחת דילול מלא‪ ,‬עומד חלקה של רמפא על כ‪-‬‬
‫‪ 0.78%‬ממניות סינטזה‪.‬‬
‫באור ‪ – 9‬חייבים לזמן ארוך‬
‫מכון טיהור‬
‫ביום ‪ 7‬ביוני ‪ 2009‬אישר בית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב את זכייתה של החברה במכרז שפרסם כונס‬
‫א‪.‬‬
‫נכסים במהלך שנת ‪ ,2008‬לרכישת מלוא זכויות השותפות המוגבלת ת‪.‬ג‪.‬א תשתיות )להלן – "תגא"(‪,‬‬
‫במכון לטיהור שפכים שהקימה והפעילה תגא באזור ראש פינה )להלן – "מכון הטיהור"(‪ ,‬בתמורה‬
‫לסכום של ‪ 8‬מיליון ש"ח )לא כולל מע"מ(‪.‬‬
‫בהתאם להוראות החוזה המקורי‪ ,‬שהיה בשיטת ה‪ B.O.T -‬אמורה הזוכה במכרז להקים את המכון‬
‫ולהפעילו במשך ‪ 18‬שנה )עם אופציה למפעילה להארכת התקופה בכ‪ 7 -‬שנים נוספות( ולאחר מכן‬
‫להעבירו לידי צחר‪ .‬מכון הטיהור שנבנה על ידי תגא החל לפעול ביום ‪ 1‬באפריל ‪ ,2003‬ולפיכך תקופת‬
‫הפעלתו )לרבות האופציה( הינה עד ליום ‪ 28‬בפברואר ‪.2028‬‬
‫מכון הטיהור קולט שפכים מהעיירה חצור‪ ,‬המושבה ראש פינה‪ ,‬מספר שכונות מהעיר צפת‪ ,‬שפכי‬
‫ב‪.‬‬
‫תעשיה מאזור התעשייה צ‪.‬ח‪.‬ר‪ ,‬שפכים ממפעל "פרי הגליל" ושפכים ממחנות צבא ומשטרה באזור‪ .‬עם‬
‫זאת‪ ,‬למכון הטיהור לקוח אחד בלבד – והוא צחר‪ ,‬אשר אחראית בהתאם לחוזה המקורי להעברת כל‬
‫השפכים האמורים למכון הטיהור‪ .‬בהתאם להוראות החוזה המקורי התשלום שתקבל מפעילת המכון‬
‫מצחר הוא ‪ 1,303‬ש"ח למ"ק בתוספת מע"מ )נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬וצמוד למדד המחירים לצרכן(‪.‬‬
‫בחוזה המקורי התחייבה צחר להעביר למכון הטיהור כמות שפכים מינימלית של ‪ 2,520,000‬מ"ק לשנה‪,‬‬
‫או במקרה שלא הועברה כמות השפכים המינימלית האמורה‪ ,‬לשלם למפעילת מכון הטיהור את הסכום‬
‫המינימלי הנגזר מכמות שפכים זו‪.‬‬
‫בפועל‪ ,‬כמויות מי השפכים המוזרמות למכון הטיהור על ידי צחר קטנות משמעותית מהכמויות‬
‫המינימליות שהתחייבה צחר להזרים‪ ,‬כך שבפועל על צחר לשלם בגין ההפרשים שבין כמויות השפכים‬
‫בפועל לבין כמויות המינימום השנתיות שלהן התחייבה‪ .‬בכל אחת מהשנים ‪ 2011 ,2010‬ו‪ 2012 -‬הוזרמה‬
‫למכון הטיהור בפועל כמחצית מכמות השפכים המינימלית האמורה‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬ביולי ‪ ,2009‬הודיעה צחר לחברה כי החל מיום ‪ 1‬ביוני ‪ 2008‬משק המים והביוב של עיריית צפת‬
‫ג‪.‬‬
‫והמועצה המקומית חצור הגלילית הועברו לפלג הגליל החברה האזורית למים וביוב בע"מ )להלן – "פלג‬
‫הגליל"(‪ ,‬אשר הוקמה על פי חוק תאגידי מים וביוב‪ .‬פלג הגליל גובה את האגרות בגין טיהור השפכים‬
‫ישירות מבתי האב של תושבי הרשויות בהתאם לתעריפים הקבועים בחוקי העזר של אותן רשויות‪,‬‬
‫ואינה יכולה לעדכן את התעריפים כל עוד לא יותקנו תקנות המאפשרות לתאגידי מים וביוב לעשות כן‪.‬‬
‫תקנות אלו לא הותקנו מאז נכנס החוק לתוקפו בשנת ‪ 2001‬ואין לדעת מתי יותקנו‪ .‬התוצאה היא כי‬
‫סכומי אגרות הטיהור הנגבים בפועל אינם מספיקים לצחר‪ ,‬לטענתה‪ ,‬כדי לעמוד בהתחייבויותיה‬
‫החוזיות והיא נאלצת להשלים את היתרה ממקורות אחרים‪.‬‬
‫במהלך השנים בהם הופעל מכון הטיהור על ידי הכונס‪ ,‬נהגה צחר לשלם תשלומים חלקיים בלבד‬
‫)ובמועדים לא סדורים(‪ ,‬על חשבון חובותיה למפעילת המכון‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬מיום תחילת הפעלת מכון‬
‫הטיהור על ידי החברה‪ ,‬משולמים כל תשלומי צחר ביחס לכמות השפכים המוזרמת בפועל למכון‬
‫הטיהור‪ ,‬כסדרם ובמועדם‪ .‬עם זאת‪ ,‬טרם שילמה צחר את ההשלמה שעליה לשלם עבור הכמות‬
‫המינימאלית לשנות ההפעלה שהסתיימו בימים ‪ 31.3.2011 ,31.3.2010‬ו‪ ,31.3.2012 -‬בסך של ‪ 1,211‬אלפי‬
‫ש"ח‪ 1,752 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 1,576 -‬אלפי ש"ח בהתאמה )כולל הצמדה ומע"מ(‪ .‬כמו כן‪ ,‬עתידה החברה‬
‫לשלוח לצחר בחודש אפריל ‪ 2013‬את דרישת התשלום ביחס להשלמה לכמות המינימאלית עבור שנת‬
‫ההפעלה שתסתיים ביום ‪ 31.3.2013‬הכוללת חיובים בסך כ‪ 1.1 -‬מיליון ש"ח בגין התקופה שעד ליום‬
‫‪.31.12.2012‬‬
‫צחר או כל גורם אחר לא כפרו בחובת התשלום עבור הכמויות המינימליות ובכוונת החברה להמשיך‬
‫ולעמוד על זכויותיה וככל שידרש אף לפנות לערכאות הרלוונטיות על מנת לקבל את מלוא הסכומים‬
‫המובטחים לה מצחר בהתאם להוראות החוזה המקורי‪.‬‬
‫החברה רושמת השקעתה במכון הטיהור כנכס פיננסי בחייבים לזמן ארוך בהתאם לעלות המופחתת‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 10‬מלאי מקרקעין )בלתי שוטף(‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪20‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מקרקעין בבעלות )‪(1‬‬
‫מקרקעין בחכירה מימונית )‪(2‬‬
‫מקרקעין בחכירה לא מהוונת‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪39,705‬‬
‫‪199‬‬
‫‪604‬‬
‫‪40,508‬‬
‫‪37,834‬‬
‫‪199‬‬
‫‪604‬‬
‫‪38,637‬‬
‫כולל מקרקעין שטרם נרשמו על שם חברות הקבוצה בסך ‪ 35,344‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪ – 2011‬סך ‪ 33,528‬אלפי ש"ח(‪ .‬בגין מקרקעין אלה נרשמו הערות אזהרה לטובת הקבוצה‪.‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫המקרקעין טרם נרשמו על שם חברות הקבוצה‪.‬‬
‫כולל קרקעות בנס ציונה‪ ,‬בצומת גנים בפתח תקווה )ראה ד' להלן(‪ ,‬בראשון לציון )ראה ה' להלן(‪,‬‬
‫בגבעת זאב ובמתן ירחיב‪.‬‬
‫יתרת מלאי המקרקעין כוללת עלויות מימון שהוונו בסך של כ‪ 9,004 -‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫כ‪ 7,204 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫מלאי מקרקעין בפתח תקווה‬
‫הקבוצה באמצעות אלדור הינה הבעלים של מתחם מקרקעין בעיר פתח תקווה‪ ,‬בשטח של כ‪ 26 -‬דונם‪,‬‬
‫למעט החלקים במתחם אשר מיועדים לפי התב"ע לצרכי ציבור ולרישום על שם עיריית פתח תקוה‪.‬‬
‫בהתאם לתוכנית החלה כיום על המקרקעין‪ ,‬ניתן לבנות עליהם ‪ 127‬יחידות דיור למגורים‪ 130 ,‬יחידות‬
‫נוספות לדיור מוגן ועוד ‪ 6,000‬מ"ר למוסד‪ .‬הקבוצה מקדמת תכנון מחדש של המתחם שעיקרו הפיכת‬
‫כל המקרקעין לבניה למגורים תוך הגדלה משמעותית של יחידות הדיור‪.‬‬
‫מלאי מקרקעין בראשון לציון‬
‫הקבוצה‪ ,‬באמצעות קיר הד‪ ,‬הינה בעלת הזכויות בחלקות ‪ 62‬ו‪) 63-‬להלן – "החלקות"( בגוש ‪,3932‬‬
‫ברחוב יהודה בראשון לציון )להלן – "המקרקעין"(‪ .‬שטח כל אחת משתי החלקות הינו ‪ 800‬מ"ר‪.‬‬
‫בהתאם לתוכנית המתאר הקיימת )להלן – "התב"ע הקיימת"(‪ ,‬אחוזי הבנייה המותרים על המקרקעין‬
‫הינם ‪ .145%‬עוד קובעת התב"ע הקיימת כי ניתן להקים על המקרקעין ‪ 12‬יחידות דיור לכל דונם‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬בינואר ‪ 2011‬חתמה קיר הד על הסכם שיתוף עם בעלי החלקה הסמוכה )חלקה ‪ – (61‬על מנת‬
‫לממש יחדיו את הבניה על שלוש החלקות )חלקות ‪ 62-63‬שבבעלות קיר הד וחלקה ‪ 61‬שבבעלות הצד‬
‫השלישי(‪ .‬הצדדים הגישו במהלך שנת ‪ ,2011‬באמצעות אדריכל שנשכר על ידי שני הצדדים‪ ,‬תוכנית‬
‫מתאר נקודתית )תב"ע נקודתית( שלפיה יבנו קיר הד והצד השלישי במקום שני בניינים בני כ‪ 8 -‬קומות‬
‫כל אחד ובסך הכל כ‪ 50 -‬יחידות דיור‪ .‬קיר הד תהיה זכאית לכל יחידות הדיור בבניין אחד ולשליש‬
‫מיחידות הדיור בבניין השני ואילו הצד השלישי יהיה זכאי לשני שליש מיחידות הדיור בבניין השני‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬קיר הד תבנה את הבניין אשר שייך לה ואילו לגבי הבניין השני תינתן לקיר הד זכות‬
‫סירוב ראשונה לביצוע עבודות הבניה‪ ,‬בהתאם לממוצע של שלוש הצעות שיתקבלו מקבלנים שונים‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬חלקה ‪ 62‬ריקה‪ .‬על חלקה מספר ‪ ,63‬קיים מבנה חד קומתי בן ‪ 5‬חדרים‪ ,‬בשטח של כ‪-‬‬
‫‪ 103‬מ"ר )בסעיף זה‪" :‬הדירה"(‪ .‬במהלך ‪ 2009‬שעבדה קיר הד את זכויותיה במקרקעין לטובת בנק איגוד‪,‬‬
‫אשר העמיד בתמורה אשראי בהיקף של כ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המשמש את הקבוצה לצרכיה השוטפים‪.‬‬
‫קיר הד התחייבה להסיר את השעבוד בתוך ‪ 60‬יום ממועד קבלת היתר הבניה וכן לדאוג לכך‬
‫שהשכירות‪ ,‬ככל שתהיה מהדירה‪ ,‬תהיה לתקופה של לא יותר מ‪ 18-‬חודשים )או ניתנת לסיום בהתראה‬
‫של ‪ 4‬חודשים(‪.‬‬
‫למועד עריכת הדוחות הכספיים הגיעו קיר הד ובעלי החלקה הסמוכה להסכמות עם העירייה על אישור‬
‫מתווה הפרויקט הסופי שיכלול ‪ 46‬יח"ד בשני מבנים והוגשה בקשת תב"ע נקודתית מתוקנת‪ .‬הקבוצה‬
‫מעריכה כי היתר בניה לפרויקט צפוי להתקבל במהלך ‪ 2013‬או לכל המאוחר ברבעון הראשון של ‪,2014‬‬
‫וזאת בכפוף לאישור תב"ע נקודתית‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 11‬נדל"ן להשקעה‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫קרקעות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪185‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫‪252‬‬
‫השקעות‬
‫‪-‬‬‫ירידה בשווי הוגן‪ ,‬נטו )‪(2) (1‬‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל נדל"ן להשקעה ‪- -‬‬
‫‪-‬‬‫השפעת השינויים בשערי חליפין‬
‫‪437‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪333,102‬‬
‫‪3,169‬‬
‫)‪(8,926‬‬
‫‪5,612‬‬
‫‪3,189‬‬
‫‪336,146‬‬
‫‪766‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪766‬‬
‫‪334,053‬‬
‫‪3,421‬‬
‫)‪(8,926‬‬
‫‪5,612‬‬
‫‪3,189‬‬
‫‪337,349‬‬
‫‪437‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫‪-‬‬‫ירידה בשווי הוגן‪ ,‬נטו )‪(2) (1‬‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל נדל"ן להשקעה ‪- -‬‬
‫‪-‬‬‫השפעת השינויים בשערי חליפין‬
‫‪437‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪336,146‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪3,084‬‬
‫)‪(1,070‬‬
‫‪339,189‬‬
‫‪766‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪766‬‬
‫‪337,349‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪3,084‬‬
‫)‪(1,070‬‬
‫‪340,392‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מבנים‬
‫בהקמה‬
‫מבנים‬
‫להשכרה‬
‫ראה באור ‪)4‬א( בדבר השיטות לפיהן נקבע השווי ההוגן‪.‬‬
‫הקבוצה ערכה הערכות שווי עדכניות לתום שנת ‪ 2012‬לכל נכסי הנדל"ן להשקעה בארץ‬
‫הנמדדים לפי שווי הוגן‪ .‬הערכות השווי נערכו תוך שקלול שיטת ההשוואה ושיטת היוון תזרימי‬
‫מזומנים הצפויים לנבוע מהנכסים‪ .‬שיעורי ההיוון ששימשו בחישוב הינם בין ‪ ,8%-9.5%‬תלוי‬
‫בסוגי הנכסים‪ ,‬שיעורי התפוסה‪ ,‬ייעוד השטחים‪ ,‬טיב השוכרים ותחלופת השוכרים‪.‬‬
‫שווי הנדל"ן להשקעה בארה"ב נקבע בהתאם להערכה שנערכה לתום שנת ‪ 2012‬עבור הגורם‬
‫המממן‪ ,‬בשיטת היוון תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהנכסים‪ ,‬בהתחשב בשיעור התפוסה‬
‫למועד ההערכה‪ ,‬בשיעור היוון של ‪.8.5%-9.5%‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫זכויות במקרקעין‬
‫קרקעות בבעלות )‪(1‬‬
‫מבנים להשכרה בבעלות )‪(2‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות )‪(3‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪766‬‬
‫‪116,240‬‬
‫‪223,385‬‬
‫‪340,391‬‬
‫‪766‬‬
‫‪114,038‬‬
‫‪222,545‬‬
‫‪337,349‬‬
‫קרקעות בבעלות‬
‫החברה הינה הבעלים )במושע( של חלק בקרקע חקלאית בנס ציונה בשטח )חלק החברה( של‬
‫כ‪ 82,000 -‬מ"ר‪ ,‬אשר משמשת נכון למועד הדוחות הכספיים כשטח חקלאי‪ .‬הקרקע מיועדת על‬
‫ידי הרשות המקומית לחקלאות ולנופש מטרופוליני‪ .‬הקרקע מיועדת על ידי החברה בחלקה‬
‫כנכס מניב‪ .‬הקרקע רשומה על שם החברה בספרי רשם המקרקעין‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 11‬נדל”ן להשקעה )המשך(‬
‫זכויות במקרקעין )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫מבנים להשכרה בבעלות‪:‬‬
‫נכסים מניבים באזור בוסטון ארה"ב – ראה סעיף ‪)3‬ה( להלן‪.‬‬
‫)א(‬
‫מקבץ דיור באשדוד‬
‫)ב(‬
‫מקבץ דיור באשדוד‪ ,‬הכולל ‪ 181‬יחידות דיור וקומה מסחרית‪.‬‬
‫הנכס בבעלות של ר‪.‬מ‪.‬פ‪.‬א נכסים בע"מ )להלן – "רמפא"( ורשום על שמה בלשכת‬
‫רישום המקרקעין‪.‬‬
‫השווי ההוגן של מקבץ הדיור כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪61,460‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫דירה ומחסן ברוממה ירושלים‪ .‬השווי ההוגן של הנכס כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי‬
‫)ג(‬
‫חיצוניים הינו ‪ 4,193‬אלפי ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש הזכויות(‪.‬‬
‫קולנוע שביט בבאר שבע )מוצג לפי העלות בשל היעדר עסקאות בנות השוואה‬
‫)ד(‬
‫מספקות לקביעת השווי(‪.‬‬
‫נכס בראשון לציון‪ .‬השווי ההוגן של הנכס כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים‬
‫) ה(‬
‫הינו ‪ 4,200‬אלפי ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש הזכויות(‪.‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות‪:‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫בית רמפא‬
‫)א(‬
‫מבנה בהר חוצבים בירושלים‪ ,‬בשטח מבונה לצרכי שכירות של כ‪ 7,800 -‬מ"ר‪ ,‬על קרקע‬
‫בחכירה ממנהל מקרקעי ישראל‪ .‬רמפא הינה בעלת זכויות חכירה מהוונות עבור‬
‫השימוש בקרקע לתקופת חכירה של ‪ 49‬שנים עד ליום ‪ 16‬במאי ‪ ,2043‬הרשומות על‬
‫שמה במנהל מקרקעי ישראל‪ .‬הבעלות במקרקעין שייכת למדינת ישראל‪.‬‬
‫השווי ההוגן של בית רמפא כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪ 58,400‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫בית הדרים‬
‫)ב(‬
‫מבנה בהר חוצבים בירושלים‪ ,‬בשטח מבונה לצרכי שכירות של כ‪ 4,100 -‬מ"ר‪ .‬רמפא‬
‫הינה בעלת זכויות חכירה מהוונות עבור השימוש בקרקע עד ליום ‪ 12‬במרץ ‪,2043‬‬
‫הרשומות על שמה בספרי רשם המקרקעין‪ .‬הבעלות במקרקעין שייכת למדינת ישראל‪.‬‬
‫החברה פועלת להוצאת היתרי בניה לתוספת של כ‪ 2,520 -‬מ"ר שטח עיקרי בהתאם‬
‫לשינוי תב"ע שאושרה להוספת שתי קומות‪.‬‬
‫השווי ההוגן של בית הדרים כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪43,090‬‬
‫אלפי ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש הזכויות(‪.‬‬
‫בית גיל‬
‫)ג(‬
‫מבנה בתלפיות בירושלים‪ ,‬בשטח מבונה לצרכי שכירות של כ‪ 3,400 -‬מ"ר‪ .‬לחברה‬
‫זכויות חכירה מהוונות בנכס לתקופת חכירה של ‪ 49‬שנים‪ ,‬עד ל‪ 19 -‬באוקטובר ‪.2027‬‬
‫הזכויות רשומות על שם החברה במנהל מקרקעי ישראל‪.‬‬
‫השווי ההוגן של בית גיל כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪ 21,420‬אלפי‬
‫ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש הזכויות(‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 11‬נדל”ן להשקעה )המשך(‬
‫זכויות במקרקעין )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות )המשך(‪:‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫בית הדר נכסים‬
‫)ד(‬
‫מבנה בהר חוצבים בירושלים‪ ,‬בשטח מבונה לצרכי שכירות של כ‪ 8,800 -‬מ"ר‪ ,‬ולו ‪234‬‬
‫מקומות חניה ומחסנים‪ .‬המבנה נרכש על ידי רמפא בתום שנת ‪ .2007‬בהתאם לתוכנית‬
‫החלה על הנכס‪ ,‬ייעוד הנכס הינו לשימושי תעשייה ומלאכה ומטרת החכירה הינה‬
‫מבנה תעשייתי‪.‬‬
‫מוכרת הנכס רשומה כבעלת זכויות החכירה במקרקעין )בהתאם להסכם חכירה מהוון‬
‫עם מנהל מקרקעי ישראל מיום ‪ 11‬בספטמבר ‪ ,(2003‬לתקופת חכירה של ‪ 49‬שנים מיום‬
‫‪ 10‬נובמבר ‪ 1998‬ועד ליום ‪ 9‬בנובמבר ‪ ,2047‬וכן אופציה לתקופת חכירה נוספת של ‪49‬‬
‫שנים‪ .‬העברת הזכויות במקרקעין על שם רמפא טרם הסתיימה נכון למועד עריכת‬
‫הדוח‪ ,‬ולזכות רמפא רשומה בלשכת רישום המקרקעין הערת אזהרה‪.‬‬
‫החברה פועלת להוצאת היתרי בניה לתוספת של כ‪ 5,160 -‬מ"ר שטח עיקרי בהתאם‬
‫לשינוי תב"ע שאושרה להוספת שלוש קומות‪.‬‬
‫השווי ההוגן של בית הדר נכסים כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪79,800‬‬
‫אלפי ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש הזכויות(‪.‬‬
‫מבנים באזור בוסטון‪ ,‬ארה"ב‬
‫) ה(‬
‫) ו(‬
‫ג‪.‬‬
‫שני מבנים בשטח כולל של כ‪ 11,780 -‬מ"ר במתחם עסקים בעיר ‪ Peabody‬באזור‬
‫בוסטון ארה"ב‪ ,‬שנרכשו על ידי ‪ ,B&H Peabody‬חברה נכדה של החברה‪.‬‬
‫השווי ההוגן של המבנים כפי שנקבע לתום שנת ‪ 2012‬על ידי מעריכי שווי חיצוניים‪,‬‬
‫מותאם לשיעור התפוסה של הנכס בפועל‪ ,‬הינו ‪ 12,000‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬
‫בית אבות ובית חולים סיעודי בטבעון‬
‫ביום ‪ 17‬בינואר ‪ ,2008‬השלימה הקבוצה רכישת ‪ 64%‬ממניותיה של חברה פרטית‬
‫המחזיקה נכסים ביישוב טבעון )להלן – "החברה הנרכשת"(‪ .‬במקביל‪ ,‬רכשה חברה‬
‫נוספת שאינה קשורה לקבוצה‪ ,‬את יתרת ‪ 36%‬ממניות החברה הנרכשת‪.‬‬
‫החברה הנרכשת מחזיקה בזכויות חכירה מהוונות במקרקעין בשטח כולל של כ‪20 -‬‬
‫דונם בקריית טבעון‪ ,‬עליהם בנויים כ‪ 3,000 -‬מ"ר המשמשים כבית אבות ובית חולים‬
‫סיעודי שבהם ביחד כ‪ 90 -‬מיטות‪ .‬המקרקעין מושכרים לחברה אשר מפעילה ומנהלת‬
‫את בית האבות ובית החולים הסיעודי שבמקום‪.‬‬
‫לחברה זכויות חכירה במקרקעין מכוח הסכם חכירה עם מנהל מקרקעי ישראל מיום ‪6‬‬
‫באוגוסט ‪ 1998‬לתקופה שעד ‪ 28‬בפברואר ‪ 2045‬עם אופציה להארכה ל‪ 49 -‬שנה‬
‫נוספות‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הנכס כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪ 21,620‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד‬
‫הכנסות שכירות מנדל"ן להשקעה‬
‫עלייה )ירידה( בשווי של נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות מנדל"ן‬
‫להשקעה שהפיק הכנסות שכירות‬
‫ד‪.‬‬
‫‪35,062‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪33,873‬‬
‫)‪(8,926‬‬
‫‪30,307‬‬
‫‪19,796‬‬
‫‪9,526‬‬
‫‪8,887‬‬
‫‪8,104‬‬
‫ההוצאות התפעוליות הישירות של הקבוצה הנובעות מנדל"ן להשקעה אשר לא הפיק הכנסות שכירות‬
‫אינן מהותיות‪.‬‬
‫באשר לשעבודים ראה באור ‪)21‬ג(‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 12‬רכוש קבוע‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫מחשבים‪,‬‬
‫ריהוט וציוד‬
‫משרד‬
‫מכונות וציוד‬
‫כלי רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫תוספות השנה‬
‫גריעות השנה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪682‬‬
‫‪38‬‬
‫)‪(152‬‬
‫‪568‬‬
‫‪681‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪681‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(42‬‬
‫‪58‬‬
‫‪1,463‬‬
‫‪38‬‬
‫)‪(194‬‬
‫‪1,307‬‬
‫תוספות השנה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪36‬‬
‫‪604‬‬
‫‪-‬‬‫‪681‬‬
‫‪-‬‬‫‪58‬‬
‫‪36‬‬
‫‪1,343‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫תוספות השנה‬
‫גריעות השנה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪534‬‬
‫‪41‬‬
‫)‪(152‬‬
‫‪423‬‬
‫‪97‬‬
‫‪102‬‬
‫‪-‬‬‫‪199‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(42‬‬
‫‪58‬‬
‫‪731‬‬
‫‪143‬‬
‫)‪(194‬‬
‫‪680‬‬
‫תוספות השנה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪50‬‬
‫‪473‬‬
‫‪102‬‬
‫‪301‬‬
‫‪-‬‬‫‪58‬‬
‫‪152‬‬
‫‪832‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪131‬‬
‫‪380‬‬
‫‪--‬‬
‫‪511‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪145‬‬
‫‪482‬‬
‫‪--‬‬
‫‪627‬‬
‫‪31‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 13‬אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫שיעור הריבית *‬
‫משיכות יתר‬
‫הלוואות לזמן קצר ‪-‬‬
‫שקליות צמודות לין היפני‬
‫שקליות לא צמודות‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫חלויות שוטפות של איגרות חוב‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות צדדים קשורים‬
‫*(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4.25%‬‬
‫‪3,097‬‬
‫‪1,613‬‬
‫‪3.55%‬‬
‫‪1,091‬‬
‫‪129,111‬‬
‫‪20,397‬‬
‫‪9,863‬‬
‫‪-‬‬‫‪163,559‬‬
‫‪1,240‬‬
‫‪122,784‬‬
‫‪31,049‬‬
‫‪9,723‬‬
‫‪1,300‬‬
‫‪167,709‬‬
‫‪4.25%-5.25%‬‬
‫שיעור הריבית ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫באור ‪ – 14‬ספקים ונותני שירותים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,640‬‬
‫‪2,053‬‬
‫‪3,693‬‬
‫חשבונות פתוחים‬
‫המחאות לפרעון‬
‫באור ‪ – 15‬זכאים ויתרות זכות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪2,148‬‬
‫‪3,250‬‬
‫‪5,398‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,266‬‬
‫‪6,684‬‬
‫‪657‬‬
‫‪557‬‬
‫‪3,880‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪2,188‬‬
‫‪16,388‬‬
‫‪1,434‬‬
‫‪4,882‬‬
‫‪240‬‬
‫‪557‬‬
‫‪3,880‬‬
‫‪1,520‬‬
‫‪3,503‬‬
‫‪16,016‬‬
‫פקדונות מלקוחות והכנסות מראש )‪(1‬‬
‫עובדים ומוסדות בגין עובדים )‪(2‬‬
‫מוסדות‬
‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫זכאים בגין רכישת קרקע‬
‫ריבית לשלם על איגרות חוב‬
‫הוצאות לשלם ואחרים‬
‫) ‪(1‬‬
‫מוצג בקיזוז המחאות לגביה מלקוחות‬
‫‪1,495‬‬
‫‪1,280‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫כולל בעל שליטה ובנו בגין שכר ומענק שנתי‬
‫‪6,413‬‬
‫‪4,621‬‬
‫‪32‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 16‬איגרות חוב‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫האפקטיבית‬
‫איגרות חוב סדרה א'‬
‫איגרות חוב‬
‫ניכיון ופרמיה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנפקה‬
‫בניכוי חלות שוטפת‬
‫‪8.85%‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪29,589‬‬
‫)‪(362‬‬
‫)‪(304‬‬
‫)‪(9,863‬‬
‫‪19,060‬‬
‫‪38,892‬‬
‫)‪(630‬‬
‫)‪(541‬‬
‫)‪(9,723‬‬
‫‪27,998‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מועדי הפרעון‪:‬‬
‫שנה שניה‬
‫שנה שלישית‬
‫ג‪.‬‬
‫פרטים נוספים‪:‬‬
‫ביום ‪ 6‬ביוני ‪ 2007‬הנפיקה החברה לציבור איגרות חוב סדרה א' בסך ‪ 50,000‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בתמורה‬
‫כוללת במזומן בסך ‪ 47,500‬אלפי ש"ח המשקפת מחיר של ‪ 95‬ש"ח לכל ‪ 100‬ש"ח ערך נקוב‪ .‬איגרות החוב‬
‫נושאות ריבית שנתית בשיעור ‪ .6.7%‬קרן איגרות החוב תשולם בששה תשלומים שנתיים שווים בכל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2010‬עד ‪ .2015‬הקרן והריבית צמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫יתרת הערך הנקוב של איגרות החוב )סדרה א'( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינה ‪ 25,000‬אלפי ש"ח )ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 33,333 – 2011‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪.(.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬נסחרות איגרות החוב סדרה א' בבורסה בשווי של ‪ 32,000‬אלפי ש"ח )ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬שווי איגרות החוב ‪ 40,830‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫קרן איגרות החוב נפרעת החל משנת ‪ .2010‬הפרעונות הצפויים המוצגים לעיל אינם כוללים הפחתת‬
‫הניכיון והוצאות ההנפקה‪.‬‬
‫חישוב הריבית האפקטיבית מביא בחשבון את הוצאות ההנפקה‪.‬‬
‫הניכיון מופחת לפי הריבית האפקטיבית‪ .‬הוצאות ההנפקה מופחתות על פני משך החיים הממוצע של‬
‫איגרות החוב‪.‬‬
‫עד תום שנת ‪ 2009‬רכשה רמפא ‪ 5,158,611‬ע‪.‬נ‪ .‬של איגרות החוב תמורת סך כ‪ 3,668 -‬אלפי ש"ח בגינן‬
‫רשמה הקבוצה רווח הון מרכישה עצמית בסך כ‪ 1,707 -‬אלפי ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2010‬מימשה רמפא את כל‬
‫איגרות החוב שהחזיקה תמורת סך כ‪ 5,039 -‬אלפי ש"ח בגינם רשמה הקבוצה הנפקה מחדש‪ ,‬כולל‬
‫פרמיה בסך ‪ 64‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות – לחברה התחייבות לשמירה על יחס הון עצמי מחושב לחוב החברה על פי‬
‫איגרות החוב שבמחזור של ‪ .1.75:1‬למועד הדוח החברה עומדת בהתחייבות זו‪.‬‬
‫‪9,863‬‬
‫‪9,863‬‬
‫‪19,726‬‬
‫‪33‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 17‬הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שיעור הריבית *‬
‫הלוואות שקליות לא צמודות‬
‫הלוואות שקליות צמודות מדד‬
‫הלוואות שקליות צמודות מדד‬
‫הלוואות שקליות צמודות מדד‬
‫הלוואות דולריות וצמודות לדולר‬
‫‪5.4%-5.5%‬‬
‫‪1.3%‬‬
‫‪3.5%-3.9%‬‬
‫‪5.3%-6.2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫ב‪.‬‬
‫מועדי הפרעון‪:‬‬
‫שנה ראשונה – חלויות שוטפות‬
‫‪15,500‬‬
‫‪433‬‬
‫‪40,414‬‬
‫‪34,371‬‬
‫‪32,367‬‬
‫‪123,085‬‬
‫‪20,397‬‬
‫‪102,688‬‬
‫‪12,060‬‬
‫‪1,281‬‬
‫‪62,754‬‬
‫‪39,596‬‬
‫‪34,227‬‬
‫‪149,918‬‬
‫‪31,049‬‬
‫‪118,869‬‬
‫‪20,397‬‬
‫שנה שניה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית ואילך‬
‫*(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪18,486‬‬
‫‪46,627‬‬
‫‪13,633‬‬
‫‪23,942‬‬
‫‪102,688‬‬
‫‪123,085‬‬
‫שיעור הריבית ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫באור ‪ – 18‬הלוואות מצדדים קשורים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫שיעור הריבית *‬
‫הלוואות צמודות למדד )‪(1‬‬
‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫*(‬
‫שיעור הריבית ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫הלוואות מחברות בשליטת בעלי עניין‪.‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪34‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪27,945‬‬
‫‪--‬‬‫‪27,945‬‬
‫‪26,032‬‬
‫)‪(1,300‬‬
‫‪24,732‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 19‬התחייבויות בשל נדל"ן להשקעה‬
‫היטלי השבחה ודמי היתר למנהל בגין נדל"ן להשקעה המוצג לפי שווי הוגן‪.‬‬
‫באור ‪ – 20‬התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר והטבות לאחר סיום העסקה‪.‬‬
‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה – תוכנית הטבה מוגדרת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪20‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערך נוכחי של התחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬
‫סה''כ התחייבות‪ ,‬נטו – מוצג בהטבות לעובדים לזמן ארוך‬
‫‪1,713‬‬
‫‪381‬‬
‫‪1,332‬‬
‫‪1,465‬‬
‫‪344‬‬
‫‪1,121‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.1‬‬
‫התנועה בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הוצאות הריבית‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הטבות ששולמו‬
‫הפסד )רווח( אקטוארי‪ ,‬נטו‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2‬‬
‫‪1,465‬‬
‫‪44‬‬
‫‪174‬‬
‫‪-‬‬‫‪30‬‬
‫‪1,713‬‬
‫‪1,399‬‬
‫‪26‬‬
‫‪167‬‬
‫)‪(83‬‬
‫)‪(44‬‬
‫‪1,465‬‬
‫התנועה בנכסי התוכנית‬
‫‪344‬‬
‫‪10‬‬
‫‪19‬‬
‫‪-‬‬‫‪8‬‬
‫‪381‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫תשואה צפויה‬
‫הפקדות על ידי המעביד‬
‫הטבות ששולמו‬
‫רווח )הפסד( אקטוארי‪ ,‬נטו‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪35‬‬
‫‪335‬‬
‫‪7‬‬
‫‪13‬‬
‫) ‪(6‬‬
‫) ‪(5‬‬
‫‪344‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 20‬התחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.3‬‬
‫הוצאות שנזקפו לדוח רווח והפסד‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות‬
‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬
‫סך הוצאות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪174‬‬
‫‪44‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪208‬‬
‫‪167‬‬
‫‪26‬‬
‫) ‪(6‬‬
‫‪187‬‬
‫‪186‬‬
‫‪26‬‬
‫) ‪(6‬‬
‫‪206‬‬
‫תשואה בפועל על נכסי התוכנית‬
‫‪19‬‬
‫‪1‬‬
‫‪17‬‬
‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪174‬‬
‫‪34‬‬
‫‪208‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪167‬‬
‫‪20‬‬
‫‪187‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪186‬‬
‫‪20‬‬
‫‪206‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫ההנחות האקטואריות העיקריות בקביעת ההתחייבות‬
‫בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬
‫)‪(0.32%‬‬
‫‪0.93%‬‬
‫‪0%‬‬
‫שיעור ההיוון ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫שיעור עליית שכר ריאלית צפויה‬
‫‪0.93%‬‬
‫‪0.93%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫ההנחות האקטואריות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל‬
‫לוחות תמותה מקובלים‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬שעבודים והתקשרויות‬
‫תביעות משפטיות‬
‫א‪.‬‬
‫לתאריך המאזן לא עומדות נגד החברה וחברות מוחזקות תביעות משפטיות כלשהן‪.‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫ערבויות‬
‫ב‪.‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫לתאריך המאזן העמידו החברה ורמפא ערבויות באמצעות בנקים בסך כ‪ 536 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫מצפור אדומים‪ ,‬באמצעות הבנקים המלווים‪ ,‬העמידה לתאריך המאזן ערבויות בהתאם לחוק‬
‫) ‪(2‬‬
‫המכר )דירות(‪ ,‬לרוכשי דירות בפרויקטים בסך כ‪ 70.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ערבויות בסך כ‪ 5.9 -‬מיליון‬
‫ש"ח לטובת משרד הבינוי והשיכון ולטובת עיריית מעלה אדומים להשלמת התחייבויותיה‬
‫בביצוע הפרויקטים‪ ,‬וכן ערבויות כספיות בסך כ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח לתאגיד בנקאי לטובת ליווי‬
‫פרויקט במעלה אדומים‪.‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫קיר הד העמידה לתאריך המאזן ערבויות באמצעות בנקים בסך כ‪ 83 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בעלי עניין בחברה העמידו ערבויות אישיות לטובת החברה ולטובת חברות אחרות‬
‫) ‪(4‬‬
‫בקבוצה‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫ג‪.‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫להבטחת עמידה בתנאים הקשורים בקבלת מענק ההשקעה ל"מפעל המאושר"‪ ,‬רשמה רמפא‬
‫לטובת מדינת ישראל שעבוד שוטף על כל המכונות‪ ,‬הציוד‪ ,‬המתקנים ונכסי הדלא ניידי שלה‪.‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫להבטחת התחייבויות החברה וחברות מאוחדות לתאגידים בנקאיים רשמו החברה וחברות‬
‫מאוחדות משכנתאות מדרגה ראשונה על הזכויות במקרקעין עליהם הוקמו המבנים‪ ,‬לרבות‬
‫זכויות הביטוח‪ ,‬וכן שועבדו זכויות לקבלת כספים מחלק מהשוכרים במבנים ורכב החברה‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויות של חברות מאוחדות לתאגידים בנקאיים בקשר עם פרויקטים לבניה‬
‫) ‪(3‬‬
‫רשמו החברות המאוחדות שעבודים על הזכויות בקרקע‪ ,‬שעבודים שוטפים על הפרויקטים‪,‬‬
‫שעבוד חוזה עם קבלן מבצע‪ ,‬תקבולים מרוכשי דירות וזכויות הביטוח בפרויקטים‪.‬‬
‫קיר הד שעבדה את זכויותיה במקרקעין בראשון לציון לטובת בנק‪ ,‬אשר העמיד בתמורה‬
‫) ‪(4‬‬
‫אשראי בהיקף של כ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המשמש את הקבוצה לצרכיה השוטפים )ראה גם באור‬
‫‪)10‬ה((‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫ד‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכמי העסקה מיום ‪ ,21.5.2007‬בין הקבוצה )באמצעות החברה ורמפא( לבין עמוס הדר ויאיר‬
‫הדר )"המנכ"לים"(‪ ,‬עיקר תנאי העסקתו של כל מנכ"ל‪ ,‬היו כדלקמן‪:‬‬
‫כל מנכ"ל היה זכאי לשכר חודשי )ברוטו( בסך של ‪ 35,000‬ש"ח‪ ,‬עבור ניהול כל החברות בקבוצה )צמוד‬
‫למדד אחת לשנה( וכן תנאים סוציאליים הכוללים "ביטוח מנהלים"‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה בסכום‬
‫של עד ‪ 2.5%‬מהשכר ברוטו וקרן השתלמות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מעמידה הקבוצה לרשות כל מנכ"ל‪ ,‬לצורך מילוי תפקידו‪ ,‬רכב פרטי ונושאת בכל ההוצאות‬
‫הכרוכות בשימוש ברכב ובאחזקתו )לרבות המס אשר מוטל על המנכ"ל בגין ההטבה אשר יגולם לשכרו(‬
‫וכן מעמידה הקבוצה לרשות כל מנכ"ל טלפון נייד ונושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש בו‬
‫ובאחזקתו )לרבות המס אשר מוטל על המנכ"ל בגין ההטבה אשר יגולם לשכרו(‪.‬‬
‫בנוסף כל אחד מהמנכ"לים היה זכאי לבונוס שנתי בסכום השווה ל‪ 5% -‬מהגידול ברווח השנתי הנקי‬
‫של החברה‪ ,‬לפני חלוקת הבונוס‪ ,‬לעומת הרווח השנתי הנקי של החברה בשנת ‪ – 2006‬היא שנת הבסיס‬
‫)העומד על סכום של ‪ 4,393‬אלפי ש"ח(‪ ,‬בהתאם לנתוני פרופורמה‪" .‬הרווח השנתי הנקי" לצרכי האמור‬
‫יהיה כפי שמופיע בדוחות המבוקרים והמאוחדים של החברה לשנת הכספים שקדמה לשנת הענקת‬
‫הבונוס בפועל‪ ,‬לרבות רווח הנובע מאירועים חד פעמיים‪ ,‬שערוכים‪ ,‬שינויי תקינה וכדומה‪ .‬הבונוס‬
‫אמור להיות משולם בפועל לכל אחד מהמנכ"לים עד לתום שלושה חודשים לאחר סוף כל שנה כאמור‪.‬‬
‫בפועל‪ ,‬נכון לתאריך המאזן‪ ,‬טרם שולם הבונוס למנכ"לים עבור השנים ‪) 2009-2011‬ראה להלן(‪.‬‬
‫הסכם ההעסקה של כל אחד מהמנכ"לים היה לתקופה של חמש שנים‪.‬‬
‫בפועל בשנים ‪ 2009-2011‬שילמה החברה למנכ"לים סכומים נמוכים מהמגיע להם לפי הסכמי השכר‬
‫והחברה רשמה הפרשה בגין הוצאות השכר‪ .‬בשנת ‪ ,2012‬לאחר שפקעו ההסכמים עימם‪ ,‬לא היו זכאים‬
‫המנכל"ים לתגמול בגין עבודתם‪.‬‬
‫החברה פועלת לאשר את הסכמי העסקה של המנכ"לים על פי הדין‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 22‬הון‬
‫הרכב הון המניות‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫רשום‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח ערך נקוב כ"א‬
‫‪2,000‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.0001‬ש"ח ערך נקוב כ"א‬
‫‪20,000,000‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪ 2012‬ו‪2011 -‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫נפרע‬
‫מונפק‬
‫בשקלים חדשים‬
‫‪0.2‬‬
‫‪0.2‬‬
‫מספר המניות‬
‫ב‪.‬‬
‫קרן תרגום של פעילות חוץ‪:‬‬
‫קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ וכן‬
‫מתרגום התחייבויות המוגדרות השקעות בפעילות חוץ‪.‬‬
‫באור ‪ – 23‬הכנסות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫דמי שכירות ואחזקה )‪(1‬‬
‫הכנסות מבניה למגורים‬
‫הכנסות מביצוע עבודות )‪(1‬‬
‫דמי ניהול )‪(1‬‬
‫אחרות‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪1,682‬‬
‫‪1,682‬‬
‫‪35,062‬‬
‫‪56,048‬‬
‫‪41‬‬
‫‪600‬‬
‫‪3,603‬‬
‫‪95,354‬‬
‫‪33,839‬‬
‫‪56,648‬‬
‫‪5‬‬
‫‪600‬‬
‫‪3,574‬‬
‫‪94,666‬‬
‫‪30,397‬‬
‫‪-‬‬‫‪103‬‬
‫‪600‬‬
‫‪3,523‬‬
‫‪34,623‬‬
‫הכנסות מצדדים קשורים – ראה באור ‪.31‬‬
‫להלן דמי השכירות המינימליים העתידיים להתקבל בגין הסכמי שכירות שבתוקף לתאריך המאזן )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪29,703‬‬
‫‪29,543‬‬
‫‪10,121‬‬
‫עד שנה‬
‫משנתיים עד ארבע שנים‬
‫מעל ארבע שנים‬
‫‪38‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪29,274‬‬
‫‪60,275‬‬
‫‪6,637‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪28,021‬‬
‫‪58,346‬‬
‫‪6,082‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 24‬עלות ההכנסות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות בניינים שנמכרו ועבודות שבוצעו‪:‬‬
‫קרקע ופיתוח‬
‫חומרי בניה וקבלני משנה‬
‫עלויות ישירות אחרות‬
‫אחזקת בניינים ואחרות‪:‬‬
‫אחזקת בניינים ואחרות‬
‫הפחתת מכון טיהור‬
‫משכורת ונלוות‬
‫באור ‪ – 25‬הוצאות מכירה ושיווק‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪10,483‬‬
‫‪758‬‬
‫‪602‬‬
‫‪54,986‬‬
‫‪9,808‬‬
‫‪784‬‬
‫‪522‬‬
‫‪58,520‬‬
‫‪8,964‬‬
‫‪738‬‬
‫‪527‬‬
‫‪10,060‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫משכורות ונלוות‬
‫פרסום ותיווך‬
‫‪72‬‬
‫‪830‬‬
‫‪902‬‬
‫באור ‪ – 26‬הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪73‬‬
‫‪759‬‬
‫‪832‬‬
‫‪69‬‬
‫‪607‬‬
‫‪676‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫משכורות ונלוות )‪(1‬‬
‫שירותים מקצועיים‬
‫רכב‪ ,‬תקשורת‪ ,‬משרדיות ואחרות‬
‫חובות מסופקים‬
‫פחת‬
‫) ‪(1‬‬
‫‪12,561‬‬
‫‪21,651‬‬
‫‪8,931‬‬
‫‪16,051‬‬
‫‪24,660‬‬
‫‪6,695‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(169‬‬
‫‪3,836‬‬
‫‪1,909‬‬
‫‪1,111‬‬
‫) ‪(5‬‬
‫‪152‬‬
‫‪7,003‬‬
‫שכר לצדדים קשורים – ראה באור ‪.31‬‬
‫‪39‬‬
‫‪2,564‬‬
‫‪1,830‬‬
‫‪925‬‬
‫‪83‬‬
‫‪143‬‬
‫‪5,545‬‬
‫‪4,212‬‬
‫‪1,503‬‬
‫‪1,095‬‬
‫‪366‬‬
‫‪154‬‬
‫‪7,330‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 27‬הכנסות )הוצאות( אחרות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬‫‪161‬‬
‫‪161‬‬
‫הפסד הון‬
‫אחרות‬
‫באור ‪ – 28‬הוצאות מימון‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪9‬‬
‫) ‪(7‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ריבית והפחתת ניכיון על איגרות חוב‬
‫עלות אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫עלות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫הוצאות ריבית נטו בגין הטבות לעובדים‬
‫ריבית לצדדים קשורים ובעלי ענין‬
‫שינוי בנכסים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד‬
‫ריבית לאחרים‬
‫בניכוי עלויות אשראי שהוונו לנכסים כשירים‬
‫‪40‬‬
‫‪3,320‬‬
‫‪6,849‬‬
‫‪6,868‬‬
‫‪34‬‬
‫‪2,202‬‬
‫‪4,634‬‬
‫‪8,620‬‬
‫‪5,458‬‬
‫‪20‬‬
‫‪2,555‬‬
‫‪4,870‬‬
‫‪9,294‬‬
‫‪3,541‬‬
‫‪19‬‬
‫‪2,038‬‬
‫‪--‬‬‫‪80‬‬
‫)‪(7,390‬‬
‫‪11,963‬‬
‫‪75‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(7,798‬‬
‫‪13,570‬‬
‫‪-‬‬‫‪71‬‬
‫)‪(7,871‬‬
‫‪11,962‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 29‬הכנסות מימון‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ריבית מפקדונות בבנקים‬
‫ריבית מחייבים אחרים‬
‫שינוי בנכסים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד‬
‫ריבית מאחרים‬
‫‪2‬‬
‫‪500‬‬
‫‪-‬‬‫‪555‬‬
‫‪6‬‬
‫‪504‬‬
‫‪185‬‬
‫‪22‬‬
‫‪709‬‬
‫‪-‬‬‫‪62‬‬
‫‪617‬‬
‫‪204‬‬
‫‪81‬‬
‫‪795‬‬
‫באור ‪ – 30‬מסים על ההכנסה‬
‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬ביולי ‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית‬
‫‪.1‬‬
‫הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010 -‬התשס"ט‪ ,2009-‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית נוספת‬
‫של שיעור מס החברות עד ל‪ 18% -‬בשנת המס ‪ 2016‬ואילך‪ .‬בהתאם לתיקונים האמורים‪,‬‬
‫שיעורי מס החברות שיחולו בשנות המס ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬הינם ‪ 24%‬ו‪ 23% -‬בהתאמה‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס )תיקוני חקיקה( ‪ -‬התשע"ב‬
‫‪ .2011‬בהתאם לחוק תבוטל הפחתת המס‪ ,‬אשר נקבעה בחוק ההתייעלות הכלכלית‪ ,‬כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪ 2012‬ואילך יעמוד על ‪.25%‬‬
‫המסים השוטפים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלו מחושבים בהתאם‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2010‬פורסם ברשומות תיקון ‪ 174‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( התשכ"א ‪-‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪) 1961‬להלן‪" :‬הפקודה"( במסגרתו הוסף סעיף ‪87‬א לפקודה הקובע הוראת שעה שלפיה‪ ,‬תקן‬
‫חשבונאות מס' ‪" - 29‬אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ "(IFRS‬שפרסם המוסד הישראלי‬
‫לתקינה בחשבונאות לא יחול בקביעת ההכנסה החייבת לגבי שנות המס ‪ ,2009 ,2008 ,2007‬אף‬
‫אם תקן זה הוחל בדוחות הכספיים )להלן‪" :‬הוראת השעה"(‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬בינואר ‪ 2012‬פורסם תיקון ‪ 188‬לפקודה‪ ,‬אשר במסגרתו תוקנה הוראת השעה‪ ,‬כך‬
‫שתקן ‪ 29‬לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס ‪ 2010‬ו‪.2011 -‬‬
‫‪41‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 30‬מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה )המשך(‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫מיסוי בתנאי אינפלציה‬
‫‪.3‬‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה ‪) 1985 -‬להלן‪" :‬החוק"( בתוקף החל משנת‬
‫המס ‪ .1985‬החוק הנהיג מדידה של התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי‪ .‬ההתאמות השונות‬
‫הנדרשות על פי החוק הנ"ל אמורות להביא למיסוי הכנסות על בסיס ריאלי‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס'‬
‫‪) (20‬הגבלת תקופת התחולה(‪ ,‬התשס"ח‪) 2008-‬להלן ‪" -‬התיקון"(‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬תחולתו של‬
‫חוק התיאומים תסתיים בשנת המס ‪ ,2007‬ומשנת המס ‪ 2008‬לא יחולו עוד הוראות החוק‪,‬‬
‫למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס‪.‬‬
‫בהתאם לתיקון‪ ,‬משנת המס ‪ 2008‬ואילך לא מחושבת התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס‬
‫מדידה ריאלי‪ .‬כמו כן‪ ,‬הופסקה ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי‬
‫הפסדים מועברים לצרכי מס‪ ,‬באופן שסכומים אלה מתואמים עד למדד של סוף שנת המס‬
‫‪ ,2007‬והצמדתם למדד הופסקה ממועד זה ואילך‪ .‬השפעת התיקון לחוק התיאומים קיבלה‬
‫ביטוי בחישוב המסים השוטפים והמסים הנדחים החל משנת ‪.2008‬‬
‫‪.4‬‬
‫הטבות מתוקף חוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט – ‪1959‬‬
‫תכניות הקמת מבנה התעשייה בבית רמפא קיבלו מעמד של "מפעל מאושר" על פי החוק‬
‫לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט – ‪) 1959‬להלן – החוק(‪.‬‬
‫על פי הוראות החוק‪ ,‬הכנסות רמפא במשך שבע שנים‪ ,‬החל מהשנה הראשונה בה תהיה לה‬
‫הכנסה חייבת במס‪ ,‬אך לא מעבר ל‪ 14 -‬שנים מתאריך כתב האישור )‪ (27.2.1994‬ו‪ 12 -‬שנים‬
‫מתאריך ההפעלה )שנת ‪ ,(1999‬תהיינה חייבות במס חברות בשיעור של ‪ .25%‬בנוסף להטבה זו‪,‬‬
‫זכאית רמפא למענקי השקעה ולפחת מואץ‪ .‬דיבידנד מהכנסות מהמפעלים המאושרים יהיה‬
‫חייב במס בשיעור של ‪ 15%‬בידי מקבלו‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 1999‬תובעת רמפא פחת מואץ בשיעור ‪ 16%‬על ההשקעה בבית רמפא‪ ,‬כאמור‬
‫בחוק‪.‬‬
‫ההטבות דלעיל מותנות בקיום התנאים שנקבעו בחוק ובכתב האישור‪ ,‬בעיקר – השכרת כ‪-‬‬
‫‪ 70%‬משטח המבנים למפעלים תעשייתיים שהם "מפעלים מאושרים" לתקופה של ‪ 7‬שנים‬
‫לפחות‪ .‬אי‪-‬עמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות ולדרישה להחזר המענקים שנתקבלו‬
‫בתוספת ריבית‪ .‬החל משנת ‪ 1999‬עומדת רמפא בתנאים שנקבעו‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 30‬מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס( בדוחות רווח והפסד‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות מסים שוטפים‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫הוצאות )הכנסות( מסים נדחים‬
‫השפעת יצירה והיפוך של הפרשים זמניים‬
‫שינוי במסים הנדחים בשל שינוי בשיעור מס‬
‫ג‪.‬‬
‫‪143‬‬
‫‪-‬‬‫‪143‬‬
‫‪4,643‬‬
‫)‪(409‬‬
‫‪7,893‬‬
‫‪7,484‬‬
‫‪10,470‬‬
‫‪2,772‬‬
‫‪-‬‬‫‪2,772‬‬
‫‪4,181‬‬
‫להלן התנועה במסים הנדחים והרכבם‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬
‫השפעת השינוי בשיעור המס‬
‫‪2011‬‬
‫‪20‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪11‬‬
‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬
‫‪2012‬‬
‫‪20‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪12‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪4,497‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4,500‬‬
‫‪2,986‬‬
‫‪--‬‬‫‪2,986‬‬
‫‪1,409‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,409‬‬
‫נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫הפסדים‬
‫מועברים‬
‫‪22,382‬‬
‫)‪(808‬‬
‫‪8,416‬‬
‫‪29,990‬‬
‫‪851‬‬
‫‪30,841‬‬
‫)‪(1,655‬‬
‫‪823‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(832‬‬
‫‪103‬‬
‫)‪(729‬‬
‫מלאי‬
‫מקרקעין‬
‫והפרשה‬
‫התחייבויות‬
‫לחובות‬
‫בשל עובדים‬
‫מסופקים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(2,787‬‬
‫)‪(260‬‬
‫)‪(429‬‬
‫)‪(3,476‬‬
‫)‪(325‬‬
‫)‪(3,801‬‬
‫המסים הנדחים מוצגים במאזן כלהלן‪:‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫)‪(1,168‬‬
‫)‪(188‬‬
‫)‪(94‬‬
‫)‪(1,450‬‬
‫)‪(506‬‬
‫)‪(1,956‬‬
‫רכישה‬
‫עצמית‬
‫והנפקה‬
‫מחדש של‬
‫אג"ח‬
‫סה"כ‬
‫)‪(69‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(45‬‬
‫‪20‬‬
‫)‪(25‬‬
‫‪16,703‬‬
‫)‪(409‬‬
‫‪7,893‬‬
‫‪24,187‬‬
‫‪143‬‬
‫‪24,330‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪27,400‬‬
‫)‪(3,070‬‬
‫‪24,330‬‬
‫בהתחייבויות לזמן ארוך‬
‫ביתרות חובה לזמן ארוך‬
‫‪43‬‬
‫‪27,215‬‬
‫)‪(3,028‬‬
‫‪24,187‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 30‬מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫להלן התאמה בין סכום המס התיאורטי החל על ההכנסה לבין הוצאות המס )הטבת המס( שנכללו‬
‫ה‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫שיעור המס החל‬
‫המס התיאורטי החל‬
‫הפסדים שלא נוצר בגינם מס נדחה‬
‫מסים נדחים שחושבו בשיעור מס שונה‬
‫הפרשי שער חברות מוחזקות בחו"ל‬
‫ניצול הפסדים מועברים והוצאות שלא הוכרו בעבר ולא‬
‫נוצר בגינם מס נדחה והכנסות פטורות‬
‫הפרשים בין בסיס המדידה של ההכנסה בדוחות הכספיים‬
‫לבסיס המדידה של ההכנסה המדווחת לצרכי מס‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫הוצאות לא מוכרות‪ ,‬נטו‬
‫השפעת השינוי בשיעור מס‬
‫מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫‪22,399‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪5,600‬‬
‫‪31‬‬
‫) ‪(5‬‬
‫‪--‬‬
‫‪7,890‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪1,894‬‬
‫‪1,909‬‬
‫)‪(84‬‬
‫‪--‬‬
‫‪25,179‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪6,295‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(453‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(776‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(765‬‬
‫)‪(297‬‬
‫‪3‬‬
‫‪87‬‬
‫‪-‬‬‫‪4,643‬‬
‫)‪(1,221‬‬
‫‪-‬‬‫‪79‬‬
‫‪7,893‬‬
‫‪10,470‬‬
‫)‪(948‬‬
‫‪-‬‬‫‪40‬‬
‫‪-‬‬‫‪4,181‬‬
‫‪2012‬‬
‫הפסדים לצרכי מס לתום שנת ‪2012‬‬
‫הפסדים לצרכי מס של החברה וחברות הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מסתכמים לסך כ‪ 9,520 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫בגין הפסדים לצרכי מס בסך כ‪ 6,604 -‬אלפי ש"ח של שתי חברות מאוחדות לא נרשמו מסים נדחים‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫לחברה ולארבע חברות מאוחדות שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪ ,2008‬לשלוש חברות‬
‫מאוחדות שומות סופיות עד וכולל שנת המס ‪ 2007 ,2004‬ו‪ 2011 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 31‬צדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫הלוואות מחברות בשליטת בעלי עניין )‪(1‬‬
‫)‪(27,945‬‬
‫)‪(24,732‬‬
‫זכאים – בעלי עניין‬
‫)‪(6,413‬‬
‫)‪(4,621‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫היתרות נושאות ריבית בשיעור ‪ 6%‬בתוספת הצמדה למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות ממכירת דירות לבעל עניין‬
‫‪--‬‬
‫‪1,982‬‬
‫‪--‬‬
‫הכנסות שכירות מחברה בשליטת בעל עניין‬
‫‪78‬‬
‫‪87‬‬
‫‪91‬‬
‫הכנסות מביצוע עבודות מחברה בשליטת בעל‬
‫עניין‬
‫דמי ניהול מחברות בשליטת בעל עניין‬
‫‪10‬‬
‫‪148‬‬
‫‪101‬‬
‫‪600‬‬
‫‪600‬‬
‫‪600‬‬
‫הוצאות‬
‫שכר ונלוות )‪ 2‬מנהלים(‬
‫‪2,610‬‬
‫‪1,213‬‬
‫‪2,900‬‬
‫דמי ניהול לחברות בשליטת בעל עניין‬
‫‪252‬‬
‫‪252‬‬
‫‪252‬‬
‫ריבית לבעל עניין חברות בשליטתו‬
‫‪2,202‬‬
‫‪2,555‬‬
‫‪2,038‬‬
‫בדבר רכישת איגרות חוב של החברה על ידי חברה בת ראה באור ‪)16‬ג(‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬רכש בעל השליטה בחברה ‪ 331,238‬ע‪.‬נ‪ .‬איגרות חוב של החברה תמורת כ‪ 419 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בדבר הסכמי השכר של המנהלים ראה גם באור ‪)21‬ד(‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 32‬ניהול סיכונים פיננסיים‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫הקבוצה חשופה לסיכונים העיקריים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫סיכון אשראי‪.‬‬
‫‬‫סיכון נזילות‪.‬‬
‫‬‫סיכון שוק‪.‬‬
‫‬‫בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות הקבוצה‪ ,‬מדיניות‬
‫ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון‪ .‬גילוי כמותי נוסף נכלל לאורך כל דוחות כספיים מאוחדים‬
‫אלה‪.‬‬
‫לדעת הנהלת החברה עיקר הסיכונים הפיננסיים שפורטו לעיל והנובעים מהפעילות בישראל ניתנים‬
‫ב‪.‬‬
‫להגנה באמצעות הקבלת בסיסי ההצמדה של ההוצאות לאלה של ההכנסות בחברה‪ ,‬וכן באמצעות גיוון‬
‫מקורות המימון וסוגי האשראי‪ .‬לפיכך‪ ,‬בוחנת החברה באופן שוטף את תנאי האשראי בחלופות השונות‬
‫ואת ההערכות לשינויים‪ ,‬בשיעורי האינפלציה החזויים וברמת הריבית במשק‪.‬‬
‫מדיניות החברה בעניין זה נכון למועד הדוח הינה להגן על החשיפה הכלכלית‪ ,‬אולם הדירקטוריון עשוי‬
‫מעת לעת‪ ,‬עם שינוי הנסיבות או על פי שיקול דעתו לשנות מדיניות זו‪.‬‬
‫בהתאם למידות החשיפה הנוכחית‪ ,‬העריכה החברה שאין מקום לשימוש במכשירים נגזרים לצורך הגנה‬
‫על סיכוני השוק‪.‬‬
‫סיכוני אשראי‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא‬
‫יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים‪.‬‬
‫הכנסות הקבוצה מהשכרת נכסים בארץ נובעות ממספר רב של לקוחות בפיזור טוב‪ .‬לקוחות מהותיים‬
‫הינם שוכרים טובים במצב פיננסי יציב והחברה אינה צופה סיכוני אשראי בגינם‪ .‬בגין חלק מהשוכרים‬
‫החברה והחברה המאוחדת מקבלות ערבויות מצדדים שלישיים ו‪/‬או פקדונות‪ .‬החברה אינה צופה‬
‫סיכוני אשראי מהותיים בגין יתרות הלקוחות‪.‬‬
‫הנהלת החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות הלקוחות‪ ,‬והדוחות הכספיים כוללים הפרשות‬
‫ספציפיות לחובות מסופקים‪.‬‬
‫הכנסות הקבוצה מהשכרת נכסים בארה"ב מתקבלות לתאריך הדוח הכספי משישה שוכרים בלבד‪.‬‬
‫השוכרים קשורים עם הקבוצה בהסכמי שכירות לזמן ארוך של מספר שנים‪ ,‬דמי השכירות משולמים על‬
‫ידם במועד ומובטחים בחלקם בפקדונות‪.‬‬
‫החברה מעריכה כי אינה חשופה לסיכון אשראי בקשר עם חייבים לזמן ארוך בגין מכון טיהור )ראה גם‬
‫באור ‪.(9‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה תתקשה לעמוד במחויבויות הקשורות בהתחייבויותיה הפיננסיות‬
‫המסולקות על ידי מסירת מזומן או נכס פיננסי אחר‪ .‬גישת הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא‬
‫להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪ ,‬בתנאים רגילים‬
‫ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 32‬ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‬
‫סיכון שוק‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬מדד המחירים לצרכן‪,‬‬
‫ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק הינה‬
‫לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים‪ ,‬תוך כדי מיקסום התשואה‪.‬‬
‫סיכוני מטבע‬
‫רובן המוחלט של הכנסות הקבוצה בארץ נקוב בשקלים‪ .‬הכנסות הקבוצה בארה"ב הן בדולרים‪.‬‬
‫חלק מהאשראי הבנקאי המשמש את הקבוצה הינו במטבע חוץ או צמוד לו‪ .‬כמו כן‪ ,‬לשער החליפין של‬
‫הדולר השפעה על פעילות הקבוצה בשל פעילות הקבוצה בארה"ב‪.‬‬
‫עודף ההתחייבויות הכספיות הצמודות לדולר של ארה"ב הסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 32,390‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ההתחייבויות הכספיות הצמודות ליין היפני הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לסך של כ‪ 1,092 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫סיכוני מדד‬
‫עודף ההתחייבויות הכספיות במטבע ישראלי הצמודות למדד המחירים לצרכן על הנכסים הכספיים‬
‫במטבע ישראלי הצמודים למדד המחירים לצרכן הסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לסך של כ‪127,227 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים‬
‫סיכון אשראי‬
‫א‪.‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫חשיפה לסיכון אשראי‪:‬‬
‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית‪ .‬החשיפה המרבית‬
‫לסיכון האשראי בתאריך המאזן‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫‪6,002‬‬
‫‪47‬‬
‫‪8,605‬‬
‫‪821‬‬
‫‪7,134‬‬
‫‪22,609‬‬
‫למידע בדבר החשיפה המקסימלית בגין ערבויות פיננסיות‪ ,‬ראה סעיף ב' להלן‪.‬‬
‫‪47‬‬
‫‪2,405‬‬
‫‪391‬‬
‫‪6,551‬‬
‫‪4,725‬‬
‫‪7,393‬‬
‫‪21,465‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫סיכון אשראי )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך‪:‬‬
‫להלן גיול חובות לקוחות‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫ברוטו‬
‫אינם בפיגור‬
‫פיגור של מעל שנה‬
‫‪8,605‬‬
‫‪847‬‬
‫‪9,452‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫ירידת ערך‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬‫‪847‬‬
‫‪847‬‬
‫ברוטו‬
‫‪6,551‬‬
‫‪852‬‬
‫‪7,403‬‬
‫ירידת ערך‬
‫‪-‬‬‫‪852‬‬
‫‪852‬‬
‫התנועה בהפרשה לחובות מסופקים בגין יתרות לקוחות במשך השנה היתה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫ביטול הפרשה לחובות מסופקים בגין חובות שנגבו‬
‫הפסד שהוכר מירידת ערך‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫החובות המסופקים מיוחסים לשוכרים ספציפיים‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫‪852‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‪23‬‬
‫‪847‬‬
‫‪769‬‬
‫)‪(39‬‬
‫‪122‬‬
‫‪852‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫סיכון נזילות‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית‪ .‬גילוי זה אינו כולל‬
‫סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫חוזי‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪ 2016‬ואילך‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים‬
‫איגרות חוב‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫הלוואות מצדדים קשורים‬
‫ערבויות פיננסיות‬
‫סך הכל‬
‫‪133,299‬‬
‫‪3,693‬‬
‫‪7,579‬‬
‫‪29,589‬‬
‫‪123,085‬‬
‫‪27,945‬‬
‫‪-‬‬‫‪325,190‬‬
‫‪133,761‬‬
‫‪3,693‬‬
‫‪7,579‬‬
‫‪33,169‬‬
‫‪138,989‬‬
‫‪36,278‬‬
‫‪116,731‬‬
‫‪470,200‬‬
‫‪133,761‬‬
‫‪3,693‬‬
‫‪7,579‬‬
‫‪11,460‬‬
‫‪25,325‬‬
‫‪1,677‬‬
‫‪5,972‬‬
‫‪189,467‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,185‬‬
‫‪22,542‬‬
‫‪1,675‬‬
‫‪-‬‬‫‪35,402‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪10,524‬‬
‫‪49,839‬‬
‫‪1,674‬‬
‫‪-‬‬‫‪62,037‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪41,283‬‬
‫‪31,252‬‬
‫‪110,759‬‬
‫‪183,294‬‬
‫‪2011‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים‬
‫איגרות חוב‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫הלוואות מצדדים קשורים‬
‫ערבויות פיננסיות‬
‫סך הכל‬
‫‪125,636‬‬
‫‪5,279‬‬
‫‪11,142‬‬
‫‪38,890‬‬
‫‪149,918‬‬
‫‪26,032‬‬
‫‪--‬‬‫‪356,897‬‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫חוזי‬
‫‪126,168‬‬
‫‪5,279‬‬
‫‪11,142‬‬
‫‪45,026‬‬
‫‪171,520‬‬
‫‪33,584‬‬
‫‪76,366‬‬
‫‪469,085‬‬
‫‪49‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪126,168‬‬
‫‪5,279‬‬
‫‪11,142‬‬
‫‪11,949‬‬
‫‪37,172‬‬
‫‪2,559‬‬
‫‪3,151‬‬
‫‪197,420‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,677‬‬
‫‪22,359‬‬
‫‪1,259‬‬
‫‪-‬‬‫‪35,295‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,026‬‬
‫‪21,516‬‬
‫‪1,259‬‬
‫‪-‬‬‫‪33,801‬‬
‫‪ 2015‬ואילך‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪10,374‬‬
‫‪90,473‬‬
‫‪28,507‬‬
‫‪73,215‬‬
‫‪202,569‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬
‫ג‪.‬‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד המחירים לצרכן ומטבע חוץ‪ ,‬המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינה‬
‫) ‪(1‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫שקל חדש‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫לא צמוד‬
‫לצרכן‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫סה"כ נכסים‬
‫מטבע חוץ‬
‫דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ין יפני‬
‫סה"כ‬
‫‪5,175‬‬
‫‪47‬‬
‫‪9,193‬‬
‫‪153‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪128‬‬
‫‪827‬‬
‫‪-‬‬‫‪259‬‬
‫‪365‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪6,002‬‬
‫‪47‬‬
‫‪9,452‬‬
‫‪646‬‬
‫‪-‬‬‫‪14,568‬‬
‫‪7,134‬‬
‫‪7,262‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,451‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪7,134‬‬
‫‪23,281‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫ספקים ונותני שרותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫איגרות חוב‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים זמן ארוך‬
‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪132,207‬‬
‫‪3,670‬‬
‫‪5,842‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,737‬‬
‫‪-‬‬‫‪23‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,092‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪133,299‬‬
‫‪3,693‬‬
‫‪7,579‬‬
‫‪-‬‬‫‪15,500‬‬
‫‪-‬‬‫‪157,219‬‬
‫‪29,589‬‬
‫‪75,218‬‬
‫‪27,945‬‬
‫‪134,489‬‬
‫‪-‬‬‫‪32,367‬‬
‫‪-‬‬‫‪32,390‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,092‬‬
‫‪29,589‬‬
‫‪123,085‬‬
‫‪27,945‬‬
‫‪325,190‬‬
‫סה"כ החשיפה בדוח על המצב הכספי בגין‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‬
‫)‪(142,651‬‬
‫)‪(127,227‬‬
‫)‪(30,939‬‬
‫)‪(1,092‬‬
‫)‪(301,909‬‬
‫‪50‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד המחירים לצרכן ומטבע חוץ‪ ,‬המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינה‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫שקל חדש‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫לא צמוד‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫סה"כ נכסים‬
‫מטבע חוץ‬
‫דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ין יפני‬
‫סה"כ‬
‫‪2,068‬‬
‫‪391‬‬
‫‪6,413‬‬
‫‪3,747‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪48‬‬
‫‪537‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪44‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪2,068‬‬
‫‪391‬‬
‫‪6,461‬‬
‫‪4,328‬‬
‫‪-‬‬‫‪12,619‬‬
‫‪7,393‬‬
‫‪7,978‬‬
‫‪-‬‬‫‪44‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪7,393‬‬
‫‪20,641‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫ספקים ונותני שרותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫איגרות חוב‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים זמן ארוך‬
‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪124,396‬‬
‫‪5,279‬‬
‫‪7,564‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪3,578‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪1,240‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪125,636‬‬
‫‪5,279‬‬
‫‪11,142‬‬
‫‪-‬‬‫‪12,060‬‬
‫‪-‬‬‫‪149,299‬‬
‫‪38,890‬‬
‫‪103,631‬‬
‫‪26,032‬‬
‫‪172,131‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,240‬‬
‫‪38,890‬‬
‫‪115,691‬‬
‫‪26,032‬‬
‫‪322,670‬‬
‫סה"כ החשיפה בדוח על המצב הכספי בגין‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‬
‫)‪(136,680‬‬
‫)‪(164,153‬‬
‫‪44‬‬
‫)‪(1,240‬‬
‫)‪(302,029‬‬
‫‪51‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫ניתוח רגישות למדד המחירים לצרכן‪:‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫עלייה במדד המחירים לצרכן לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬הייתה מקטינה את הרווח או ההפסד )לאחר‬
‫מס( בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שיעורי‬
‫הריבית‪ ,‬נשארו קבועים‪ .‬הניתוח לגבי שנת ‪ 2011‬נעשה בהתאם לאותו בסיס‪.‬‬
‫‪2012‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫רגישות לשינוי במדד‬
‫המחירים לצרכן‬
‫השפעה על הרווח לפני מס‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ערך בספרים‬
‫‪7,262‬‬
‫)‪(134,489‬‬
‫)‪(127,227‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪146‬‬
‫)‪(2,690‬‬
‫)‪(2,544‬‬
‫‪73‬‬
‫)‪(1,345‬‬
‫)‪(1,272‬‬
‫‪2011‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫רגישות לשינוי במדד‬
‫המחירים לצרכן‬
‫השפעה על ההפסד לפני מס‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ערך בספרים‬
‫‪7,978‬‬
‫)‪(172,131‬‬
‫)‪(164,153‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪160‬‬
‫)‪(3,442‬‬
‫)‪(3,282‬‬
‫‪80‬‬
‫)‪(1,721‬‬
‫)‪(1,641‬‬
‫לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי‬
‫בכיוון ההפוך‪ ,‬בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫ניתוח רגישות לשער החליפין‪:‬‬
‫) ‪(3‬‬
‫‪2012‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫רגישות לשינוי בשע"ח דולר‬
‫שקל‬
‫השפעה על הרווח לפני מס‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ערך בספרים‬
‫‪1,451‬‬
‫)‪(33,482‬‬
‫)‪(32,031‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪145‬‬
‫)‪(3,348‬‬
‫)‪(3,203‬‬
‫‪73‬‬
‫)‪(1,674‬‬
‫)‪(1,601‬‬
‫‪2011‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫רגישות לשינוי בשע"ח דולר‬
‫שקל‬
‫השפעה על ההפסד לפני מס‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ערך בספרים‬
‫‪44‬‬
‫)‪(1,240‬‬
‫)‪(1,196‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪53‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(124‬‬
‫)‪(120‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(60‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 33‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫סיכון שיעורי ריבית‬
‫ד‪.‬‬
‫האשראי השקלי של הקבוצה מבנקים של החברה נושא ריבית משתנה הקשורה לריבית הפריים‪ .‬החברה‬
‫חשופה לשינויים בתזרימי מזומנים כתוצאה משינויים בשערי הריבית בישראל‪.‬‬
‫להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫הערך בספרים‬
‫הערך בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכשירים בריבית קבועה‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות הלוואות ואג"ח‬
‫‪7,134‬‬
‫)‪(132,752‬‬
‫)‪(125,618‬‬
‫מכשירים בריבית משתנה‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪7,393‬‬
‫)‪(170,483‬‬
‫)‪(163,090‬‬
‫)‪(137,697‬‬
‫)‪(148,799‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית‬
‫השפעה על רווח לפני מס‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫)‪(148,799‬‬
‫אשראי והלוואות לזמן קצר‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(2,976‬‬
‫)‪(1,488‬‬
‫‪-0.5%‬‬
‫)‪(744‬‬
‫‪2011‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית‬
‫השפעה על הפסד לפני מס‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫אשראי והלוואות לזמן קצר‬
‫ה‪.‬‬
‫)‪(137,697‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(2,754‬‬
‫)‪(1,377‬‬
‫‪-0.5%‬‬
‫)‪(688‬‬
‫שווי הוגן‬
‫שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים‬
‫הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪,‬‬
‫לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬השקעות אחרות לזמן קצר‪ ,‬משיכת יתר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואשראי‬
‫לזמן קצר‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ ,‬תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫התחייבות פיננסית של החברה בגין אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה נמדדת בעלות מופחתת‪ .‬שוויה‬
‫ההוגן של ההתחייבות לפי מחירי שוק מצוטטים )בורסה לניירות ערך בתל אביב( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הינו ‪ 32,000‬אלפי ש"ח )הערך בספרים ‪ 29,745‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 34‬מגזרים עסקיים‬
‫חברות הקבוצה פועלות בשלושה מגזרי פעילות עסקיים עיקריים‪ :‬נכסים מניבים – נדל"ן‬
‫א‪.‬‬
‫ביצוע עבודות ובניה למגורים‪.‬‬
‫מידע בקשר למגזרים עסקיים‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪2012‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫פעילויות התאמות‬
‫נדל"ן‬
‫בניה‬
‫ביצוע‬
‫למאוחד‬
‫להשקעה אחרות‬
‫למגורים‬
‫עבודות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מידע על הרווח וההפסד‬
‫הכנסות‬
‫‪3,603‬‬
‫‪35,662‬‬
‫‪56,045‬‬
‫‪44‬‬
‫מלקוחות חיצוניים‬
‫)‪(29,620‬‬
‫‪600‬‬
‫‪29,020‬‬
‫בין המגזרים‬
‫)‪(29,020‬‬
‫‪3,603‬‬
‫‪36,262‬‬
‫‪56,045‬‬
‫‪29,064‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות שיווק‬
‫תוצאות המגזר‬
‫)‪(18‬‬
‫‪12,826‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪183‬‬
‫‪12,643‬‬
‫‪26,274‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪719‬‬
‫‪26,584‬‬
‫‪1,286‬‬
‫להשקעה‪,‬‬
‫סה"כ‬
‫‪95,354‬‬
‫‪95,354‬‬
‫‪40,368‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪902‬‬
‫‪40,495‬‬
‫‪1,286‬‬
‫‪7,003‬‬
‫‪161‬‬
‫‪11,254‬‬
‫‪22,399‬‬
‫‪4,643‬‬
‫‪17,756‬‬
‫הוצאות לא מיוחסות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח לשנה‬
‫תוצאות מגזר כולל הכנסות‬
‫בין מגזרים‬
‫‪1,974‬‬
‫‪10,083‬‬
‫‪27,184‬‬
‫‪1,286‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫‪4,431‬‬
‫‪176,873‬‬
‫‪348,622‬‬
‫‪12,889‬‬
‫‪55‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪40,495‬‬
‫‪542,815‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 34‬מגזרים עסקיים )המשך(‬
‫מידע בקשר למגזרים עסקיים )המשך(‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביצוע‬
‫עבודות‬
‫מידע על הרווח וההפסד‬
‫הכנסות‬
‫מלקוחות חיצוניים‬
‫בין המגזרים‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫ירידת ערך נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות שיווק‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪2011‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫פעילויות התאמות‬
‫נדל"ן‬
‫בניה‬
‫למאוחד‬
‫להשקעה אחרות‬
‫למגורים‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪5‬‬
‫‪38,439‬‬
‫‪38,444‬‬
‫‪56,648‬‬
‫‪56,648‬‬
‫‪34,439‬‬
‫‪600‬‬
‫‪35,039‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪9,196‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪658‬‬
‫‪8,538‬‬
‫‪25,624‬‬
‫)‪(8,926‬‬
‫‪174‬‬
‫‪16,524‬‬
‫‪3,574‬‬
‫‪3,574‬‬
‫סה"כ‬
‫‪94,666‬‬
‫)‪(39,039‬‬
‫)‪(39,039‬‬
‫‪1,348‬‬
‫‪94,666‬‬
‫‪36,146‬‬
‫)‪(8,926‬‬
‫‪832‬‬
‫‪26,388‬‬
‫‪1,348‬‬
‫‪5,545‬‬
‫‬‫‪12,953‬‬
‫‪7,890‬‬
‫‪10,470‬‬
‫)‪(2,580‬‬
‫הוצאות לא מיוחסות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫הפסד לשנה‬
‫תוצאות מגזר כולל הכנסות‬
‫בין מגזרים‬
‫‪3,299‬‬
‫‪5,577‬‬
‫‪17,124‬‬
‫‪1,348‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫‪4,002‬‬
‫‪182,032‬‬
‫‪349,061‬‬
‫‪11,618‬‬
‫‪56‬‬
‫)‪(960‬‬
‫‪26,388‬‬
‫‪546,713‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 34‬מגזרים עסקיים )המשך(‬
‫מידע בקשר למגזרים עסקיים )המשך(‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביצוע‬
‫עבודות‬
‫מידע על הרווח וההפסד‬
‫הכנסות‬
‫מלקוחות חיצוניים‬
‫בין המגזרים‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות שיווק‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪2010‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫פעילויות התאמות‬
‫נדל"ן‬
‫בניה‬
‫למאוחד‬
‫להשקעה אחרות‬
‫למגורים‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪103‬‬
‫‪28,059‬‬
‫‪28,162‬‬
‫‪110‬‬
‫‪110‬‬
‫‪30,907‬‬
‫‪600‬‬
‫‪31,507‬‬
‫‪272‬‬
‫‪110‬‬
‫‪272‬‬
‫)‪(455‬‬
‫)‪(345‬‬
‫‪22,803‬‬
‫‪19,796‬‬
‫)‪(221‬‬
‫‪42,378‬‬
‫‪3,503‬‬
‫‪3,503‬‬
‫סה"כ‬
‫‪34,623‬‬
‫)‪(28,659‬‬
‫)‪(28,659‬‬
‫‪1,378‬‬
‫‪34,623‬‬
‫‪24,563‬‬
‫‪19,796‬‬
‫)‪(676‬‬
‫‪43,683‬‬
‫‪1,378‬‬
‫)‪(7,330‬‬
‫) ‪(7‬‬
‫)‪(11,167‬‬
‫‪25,179‬‬
‫)‪(4,181‬‬
‫‪20,998‬‬
‫הוצאות לא מיוחסות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח לשנה‬
‫תוצאות מגזר כולל הכנסות‬
‫בין מגזרים‬
‫‪2,788‬‬
‫)‪(345‬‬
‫‪42,978‬‬
‫‪1,378‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫‪813‬‬
‫‪167,985‬‬
‫‪346,706‬‬
‫‪7,622‬‬
‫‪57‬‬
‫)‪(3,116‬‬
‫‪43,683‬‬
‫‪523,126‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 34‬מגזרים עסקיים )המשך(‬
‫מידע נוסף בקשר למגזר משני של פעילות חו"ל‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪2012‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫למאוחד‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מידע על הרווח וההפסד‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪6,471‬‬
‫‪88,883‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫‪46,262‬‬
‫‪496,553‬‬
‫‪--‬‬
‫‪95,354‬‬
‫‪542,815‬‬
‫‪2011‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫למאוחד‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מידע על הרווח וההפסד‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪5,171‬‬
‫‪89,495‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫‪44,973‬‬
‫‪501,740‬‬
‫‪--‬‬
‫‪94,666‬‬
‫‪546,713‬‬
‫‪2010‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫למאוחד‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מידע על הרווח וההפסד‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪4,527‬‬
‫‪30,096‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫‪46,752‬‬
‫‪476,374‬‬
‫‪--‬‬
‫‪34,623‬‬
‫‪523,126‬‬
‫באור ‪ – 35‬ארועים לאחר תאריך המאזן‬
‫ביום ‪ 20‬במרץ ‪ 2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה שינוי תקנון החברה לענין מספר הדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫לאחר השינוי מספר הדירקטורים בחברה לא יפחת משניים ולא יעלה על ‪ 7‬דירקטורים‪.‬‬
‫עד תום חודש מרץ ‪ 2012‬מינתה החברה ‪ 3‬דירקטורים חיצוניים‪.‬‬
‫‪58‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ – 36‬חברות מוחזקות‬
‫להלן רשימת החברות המוחזקות של החברה ושיעורי ההחזקה בהן‪:‬‬
‫חברות בנות המוחזקות במישרין‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫זכויות‬
‫החברה‬
‫בהון‬
‫הלוואות‬
‫שנתנה‬
‫החברה‬
‫לחברה‬
‫מאוחדת‬
‫היקף‬
‫השקעה‬
‫בחברה‬
‫מאוחדת‬
‫‪2011‬‬
‫הלוואות‬
‫שנתנה‬
‫החברה‬
‫לחברה‬
‫מאוחדת‬
‫היקף‬
‫השקעה‬
‫בחברה‬
‫מאוחדת‬
‫‪%‬‬
‫בע"מ )‪(1‬‬
‫ר‪.‬מ‪.‬פ‪.‬א‪ .‬נכסים‬
‫בי‪ .‬אנד אייץ' גרופ בע"מ‬
‫קיר הד בע"מ‬
‫מצפור אדומים בע"מ‬
‫)‪(1‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪19,222‬‬
‫‪22,130‬‬
‫‪13,654‬‬
‫‪--‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪81,043‬‬
‫)‪(9,074‬‬
‫‪25,064‬‬
‫‪9,729‬‬
‫‪74,464‬‬
‫)‪(11,716‬‬
‫‪21,470‬‬
‫‪4,334‬‬
‫‪36,081‬‬
‫‪21,285‬‬
‫‪12,022‬‬
‫‪--‬‬
‫החברה מחזיקה ב‪ 75% -‬ישירות וב‪ 25% -‬באמצעות חברת טק על נכסים בע"מ‪.‬‬
‫חברות בנות המוחזקות בעקיפין‪:‬‬
‫מדינת התאגדות‬
‫זכויות החברה בהון‬
‫‪%‬‬
‫ישראל‬
‫טק‪-‬על נכסים בע"מ )‪(2‬‬
‫ישראל‬
‫אלדור טכנולוגיות מים בע"מ )‪(3‬‬
‫ישראל‬
‫מצפור התקופה בע"מ )‪(3‬‬
‫ארה"ב‬
‫‪(4) INC PROPERTIES AMERICAN B&H‬‬
‫ארה"ב‬
‫‪(4) LLC PROPERTIES PBDY‬‬
‫ארה"ב‬
‫‪(4) LLC PROPERTY PEABODY B&H‬‬
‫קפריסין‬
‫‪(4) LIMITED TRADING NEEDMORE‬‬
‫גרמניה‬
‫‪(6) (5) GmbH MANAGING BINYAN‬‬
‫גרמניה‬
‫‪(6) KG GmbH&Co PROPERTIES GERMAN B&H‬‬
‫ישראל‬
‫הדקירש )גבעת זאב( בע"מ )‪(7‬‬
‫ישראל‬
‫הדר נוף טבעון בע"מ )‪(8‬‬
‫החברה מחזיקה ב‪ 33.3% -‬ישירות וב‪ 66.7% -‬באמצעות חברת קיר הד בע"מ‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫באמצעות חברת קיר הד בע"מ‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫באמצעות חברת בי‪ .‬אנד אייץ' גרופ בע"מ‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫חברה לא פעילה‪ .‬המניות מוחזקות על ידי שתי חברות קפריסאיות – ‪ .Ltd Zoulian‬ו‪Zoulian -‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪ – Ltd. Management‬בנאמנות עבור חברת בי‪ .‬אנד אייץ' גרופ בע"מ‪.‬‬
‫באמצעות ‪.LIMITED TRADING NEEDMORE‬‬
‫)‪(6‬‬
‫מניות החברה מוחזקות בנאמנות עבור קיר הד בע"מ‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫באמצעות חברת ר‪.‬מ‪.‬פ‪.‬א‪ .‬נכסים בע"מ‪.‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪80‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪50‬‬
‫‪64‬‬
‫‪59‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬
‫‪2012‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים‬
‫‪3‬‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫‪4-5‬‬
‫נתוני רווח והפסד כולל‬
‫‪6‬‬
‫נתונים על התנועה בהון עצמי המיוחס למחזיקי ההון של החברה‬
‫‪7‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫‪8‬‬
‫מידע נוסף לנתונים הכספיים‬
‫‪9-14‬‬
‫‪2‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ‬
‫ירושלים‬
‫א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומידיים( התש"ל – ‪1970‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‬
‫– ‪ 1970‬של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ )להלן – "החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ולכל אחת‬
‫משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה‪.‬‬
‫המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על המידע‬
‫הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר עודף גרעון על‬
‫השקעה בה הינו כ‪ 5,740 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 8,938 -‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬בהתאמה‪ ,‬וחלקה של‬
‫הקבוצה ברווחיה )בהפסדיה( הינו כ‪ 3,103 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ (7,448) -‬אלפי ש"ח וכ‪ 3,973 -‬אלפי ש"ח לכל אחת‬
‫משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותה חברה‬
‫בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו‬
‫בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬
‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪.‬‬
‫ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת‬
‫כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד של האומדנים המשמעותיים‬
‫שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו‬
‫סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬
‫א‪ .‬יהודיוף ושות'‬
‫חשבון‬
‫רואי‬
‫ירושלים‪ 21 ,‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪3‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪565‬‬
‫‪5,875‬‬
‫‪26‬‬
‫‪6,466‬‬
‫‪394‬‬
‫‪4,371‬‬
‫‪10‬‬
‫‪4,775‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫מלאי מקרקעין‬
‫הלוואות לצדדים קשורים‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪114,720‬‬
‫‪48,323‬‬
‫‪7,134‬‬
‫‪1,755‬‬
‫‪94‬‬
‫‪1‬‬
‫‪26,199‬‬
‫‪198,226‬‬
‫‪95,779‬‬
‫‪64,116‬‬
‫‪7,393‬‬
‫‪1,755‬‬
‫‪122‬‬
‫‪11‬‬
‫‪23,216‬‬
‫‪192,392‬‬
‫‪204,692‬‬
‫‪197,167‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫יאיר הדר‪ ,‬דירקטור‬
‫ומנכ"ל משותף‬
‫עמוס הדר‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫ומנכ"ל משותף‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 21 :‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪4‬‬
‫אופיר ארנטל‪ ,‬סמנכ"ל‬
‫כספים‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות והון‬
‫‪18,811‬‬
‫‪112‬‬
‫‪4,926‬‬
‫‪23,849‬‬
‫‪18,238‬‬
‫‪87‬‬
‫‪4,682‬‬
‫‪23,007‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪18,958‬‬
‫‪11,673‬‬
‫‪27,604‬‬
‫‪3,083‬‬
‫‪3,097‬‬
‫‪64,415‬‬
‫‪27,821‬‬
‫‪13,662‬‬
‫‪29,935‬‬
‫‪-‬‬‫‪3,642‬‬
‫‪75,060‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪88,264‬‬
‫‪98,067‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫קרנות הון‬
‫עודפים‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪-‬‬‫)‪(507‬‬
‫‪116,935‬‬
‫‪116,428‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(357‬‬
‫‪99,457‬‬
‫‪99,100‬‬
‫סך התחייבויות והון‬
‫‪204,692‬‬
‫‪197,167‬‬
‫‪5‬‬
‫איגרות חוב‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות מצדדים קשורים‬
‫התחייבויות בשל נדל"ן להשקעה‬
‫התחייבויות מסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪6‬‬
‫‪9‬‬
‫‪5‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫נתוני רווח והפסד כולל‬
‫מידע נוסף‬
‫הכנסות‬
‫עלות ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫הפסד לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח מחברות מוחזקות‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על הכנסה )הטבת מס(‬
‫רווח )הפסד( לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5,354‬‬
‫‪2,360‬‬
‫‪2,994‬‬
‫)‪(100‬‬
‫‪35‬‬
‫‪2,257‬‬
‫‪-‬‬‫‪602‬‬
‫‪7,517‬‬
‫‪4,679‬‬
‫)‪(2,236‬‬
‫‪19,191‬‬
‫‪16,955‬‬
‫)‪(545‬‬
‫‪17,500‬‬
‫‪5,458‬‬
‫‪2,785‬‬
‫‪2,673‬‬
‫)‪(3,480‬‬
‫‪57‬‬
‫‪777‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,641‬‬
‫‪8,951‬‬
‫‪6,927‬‬
‫)‪(3,665‬‬
‫‪1,574‬‬
‫)‪(2,091‬‬
‫‪620‬‬
‫)‪(2,711‬‬
‫‪5,334‬‬
‫‪2,275‬‬
‫‪3,059‬‬
‫‪280‬‬
‫‪85‬‬
‫‪2,539‬‬
‫‪9‬‬
‫‪724‬‬
‫‪8,026‬‬
‫‪6,343‬‬
‫)‪(959‬‬
‫‪21,469‬‬
‫‪20,510‬‬
‫)‪(238‬‬
‫‪20,748‬‬
‫מרכיבים אחרים של רווח )הפסד( כולל‪:‬‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים בגין תוכנית הטבה‬
‫מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫חברות מוחזקות בחו"ל‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‬
‫)‪(22‬‬
‫‪39‬‬
‫‪56‬‬
‫)‪(338‬‬
‫)‪(360‬‬
‫‪736‬‬
‫‪775‬‬
‫)‪(1,068‬‬
‫)‪(1,012‬‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לשנה המיוחס לבעלים‬
‫של החברה‬
‫‪17,140‬‬
‫)‪(1,936‬‬
‫‪19,736‬‬
‫‪6‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫נתונים על התנועה בהון העצמי המיוחס למחזיקי ההון של החברה‬
‫קרן תרגום‬
‫של פעילות‬
‫חוץ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫עודפים‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫רווח לשנה‬
‫הפסד כולל אחר‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות‬
‫להון‬
‫ ‪(1) -‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪1,114‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(1,471‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(338‬‬
‫‪99,457‬‬
‫‪17,500‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪99,100‬‬
‫‪17,500‬‬
‫)‪(360‬‬
‫‪--‬‬
‫‪188‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪188‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,302‬‬
‫)‪(1,809‬‬
‫‪116,935‬‬
‫‪116,428‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫הפסד לשנה‬
‫רווח כולל אחר‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות‬
‫להון‬
‫ ‪(1) -‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪914‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(2,207‬‬
‫‪-‬‬‫‪736‬‬
‫‪102,129‬‬
‫)‪(2,711‬‬
‫‪39‬‬
‫‪100,836‬‬
‫)‪(2,711‬‬
‫‪775‬‬
‫‪--‬‬
‫‪200‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪200‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,114‬‬
‫)‪(1,471‬‬
‫‪99,457‬‬
‫‪99,100‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫רווח לשנה‬
‫הפסד כולל אחר‬
‫‪(1) - -‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪914‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(1,139‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,068‬‬
‫‪81,325‬‬
‫‪20,748‬‬
‫‪56‬‬
‫‪81,100‬‬
‫‪20,748‬‬
‫)‪(1,012‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪--‬‬
‫‪914‬‬
‫)‪(2,207‬‬
‫‪102,129‬‬
‫‪100,836‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הון מניות‬
‫קרנות הון‬
‫מעסקאות‬
‫בעלי שליטה‬
‫מייצג סכום קטן מאלף ש"ח‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח )הפסד( לשנה המיוחס למחזיקי ההון של החברה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫רווח מחברות מוחזקות‬
‫הוצאות מימון שנזקפו לקרן הון‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬
‫ירידה )עליה( בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫ירידה )עליה( בלקוחות‬
‫ירידה )עליה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עליה )ירידה( בספקים ונותני שירותים‬
‫עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת )ששימשו לפעילות‬
‫שוטפת(‬
‫‪17,500‬‬
‫)‪(2,711‬‬
‫‪20,748‬‬
‫‪769‬‬
‫)‪(19,191‬‬
‫‪79‬‬
‫‪2,838‬‬
‫)‪(545‬‬
‫‪100‬‬
‫)‪(1,504‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(959‬‬
‫‪784‬‬
‫)‪(1,574‬‬
‫‪96‬‬
‫‪2,024‬‬
‫‪620‬‬
‫‪3,480‬‬
‫)‪(1,836‬‬
‫)‪(10‬‬
‫) ‪(8‬‬
‫)‪(1,470‬‬
‫‪739‬‬
‫)‪(21,469‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,683‬‬
‫)‪(238‬‬
‫)‪(280‬‬
‫)‪(1,619‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‪1,435‬‬
‫)‪(904‬‬
‫)‪(605‬‬
‫‪965‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מזומנים נטו שנבעו לפעילות השקעה‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫אשראי לזמן קצר מבנקים‪ ,‬נטו‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫שינוי ביתרת חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫שינוי ביתרת צדדים קשורים‪ ,‬נטו‬
‫שינוי ביתרת בעלי עניין‪ ,‬נטו‬
‫פרעון איגרות חוב‬
‫ריבית ששולמה‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון )ששימשו לפעילות‬
‫מימון(‬
‫‪425‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(2,032‬‬
‫‪19,493‬‬
‫)‪(4,665‬‬
‫‪1,204‬‬
‫)‪(9,844‬‬
‫)‪(3,508‬‬
‫‪597‬‬
‫‪12,000‬‬
‫)‪(522‬‬
‫‪2,188‬‬
‫)‪(1,632‬‬
‫‪1,930‬‬
‫)‪(9,638‬‬
‫)‪(3,924‬‬
‫)‪(922‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(738‬‬
‫‪2,785‬‬
‫‪11,156‬‬
‫)‪(102‬‬
‫)‪(9,269‬‬
‫)‪(3,875‬‬
‫‪1,073‬‬
‫‪999‬‬
‫)‪(965‬‬
‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪171‬‬
‫‪394‬‬
‫‪565‬‬
‫‪394‬‬
‫‪-‬‬‫‪394‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪8‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫כללי‬
‫המידע הכספי הנפרד מוצג בהתאם לתקנה ‪9‬ג' )להלן – "התקנה"( והתוספת העשירית לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש''ע – ‪) 2009‬להלן – "התוספת העשירית"( בעניין מידע כספי נפרד‬
‫של התאגיד‪.‬‬
‫במידע כספי נפרד זה – חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור ‪)1‬ב( בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד‬
‫כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות‬
‫במידע הכספי הנפרד על ידי החברה‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות‬
‫המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן‪:‬‬
‫הצגת הנתונים הכספיים‬
‫א‪.‬‬
‫נתונים על המצב הכספי כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים‬
‫) ‪(1‬‬
‫בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬תוך פירוט‬
‫לפי סוגי הכנסים וההתחייבויות‪ .‬כמו כן‪ ,‬יתרה בגין חברות מוחזקות כוללת מידע בדבר‬
‫סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬במיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך‬
‫הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬בגין חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫נתונים על הרווח והפסד כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים‬
‫בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בין רווח והפסד ורווח כולל אחר‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה‬
‫)למעט בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬תוך פירוט לפי סוג ההכנסות וההוצאות‪ .‬כמו כן‪ ,‬רווח‬
‫בגין חברות מוחזקות כולל מידע בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים‬
‫המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין תוצאות‬
‫פעילות של החברות מוחזקות‪ ,‬לרבות ירידת ערך מוניטין‪ ,‬ירידת ערך השקעה בחברה‬
‫כלולה או ביטולה וכן ירידת ערך השקעה בחברה בשליטה משותפת המטופלת לפי‬
‫שיטת השווי המאזני או ביטולה‪.‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים כוללים פירוט סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות‬
‫) ‪(3‬‬
‫המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬כשהם לקוחים‬
‫מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪,‬‬
‫פעילות השקעה ופעילות מימון ופירוט מרכיביהם‪ .‬כמו כן‪ ,‬הנתונים כוללים מידע נפרד‬
‫בגין תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪ ,‬השקעה ומימון בין החברה לחברות‬
‫המוחזקות שלה‪.‬‬
‫יתרות‪ ,‬הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות בנות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הדוחות‬
‫) ‪(4‬‬
‫המאוחדים‪ ,‬נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי‬
‫ועל הרווח הכולל‪ ,‬באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו‪ ,‬אילו היו‬
‫מבוצעות מול צדדים שלישיים‪.‬‬
‫המדיניות החשבונאית שפורטה בבאור ‪ 3‬בדוחות המאוחדים‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות‬
‫החשבונאית‪ ,‬יושמה לצורך הצגת מידע כספי נפרד‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים‬
‫במסגרת הדוחות המאוחדים‪ ,‬בשינויים המתחייבים מהאמור לעיל‪.‬‬
‫עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬
‫ב‪.‬‬
‫הצגה‬
‫) ‪(1‬‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬אשר בוטלו‬
‫במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים‪ ,‬הוצגו בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח‬
‫בגין חברות מוחזקות‪ ,‬יחד עם יתרות דומות מול צדדים שלישיים‪.‬‬
‫רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬
‫שלה‪ ,‬הוצגו במסגרת היתרה בגין חברות מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות‬
‫מוחזקות‪.‬‬
‫מדידה‬
‫) ‪(2‬‬
‫עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה‬
‫והמדידה הקבועים בתקני דיווח כספי בינלאומיים )"‪ ,("IFRS‬המתווים את הטיפול‬
‫החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪.3‬‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫סכום החייבים לזמן ארוך הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים נובע מהחברה בלבד‪ .‬לגבי מידע נוסף‬
‫המתייחס לחייבים לזמן ארוך ראה באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫מבנים‬
‫להשכרה‬
‫קרקעות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫ירידה בשווי הוגן‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל נדל"ן להשקעה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪28,212‬‬
‫)‪(3,480‬‬
‫)‪(2,282‬‬
‫‪22,450‬‬
‫‪766‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪766‬‬
‫‪28,978‬‬
‫)‪(3,480‬‬
‫)‪(2,282‬‬
‫‪23,216‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫ירידה בשווי הוגן‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל נדל"ן להשקעה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪22,450‬‬
‫)‪(100‬‬
‫‪3,083‬‬
‫‪25,433‬‬
‫‪766‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪766‬‬
‫‪23,216‬‬
‫)‪(100‬‬
‫‪3,083‬‬
‫‪26,199‬‬
‫ראה באור ‪)4‬א( לדוחות המאוחדים בדבר השיטות לפיהן נקבע השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫פרטים בדבר זכויות במקרקעין‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪766‬‬
‫‪766‬‬
‫קרקעות בבעלות )א(‬
‫‪3,080‬‬
‫‪4,193‬‬
‫מבנים להשכרה בבעלות )ב(‬
‫‪19,370‬‬
‫‪21,240‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות )ג(‬
‫‪23,216‬‬
‫‪26,199‬‬
‫החברה הינה הבעלים )במושע( של חלק בקרקע חקלאית בנס ציונה בשטח )חלק החברה( של‬
‫א‪.‬‬
‫כ‪ 82,000 -‬מ"ר‪ ,‬אשר משמשת נכון למועד הדוחות הכספיים כשטח חקלאי‪ .‬הקרקע מיועדת על‬
‫ידי הרשות המקומית לחקלאות ולנופש מטרופוליני‪ .‬הקרקע מיועדת על ידי החברה בחלקה‬
‫כנכס מניב‪ .‬הקרקע רשומה על שם החברה בספרי רשם המקרקעין‪.‬‬
‫דירה ומחסן ברוממה ירושלים‪ .‬השווי ההוגן של הנכס כפי שנקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים‬
‫ב‪.‬‬
‫הינו ‪ 4,193‬אלפי ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש זכויות(‪.‬‬
‫בית גיל – מבנה בתלפיות בירושלים‪ ,‬בשטח מבונה לצרכי שכירות של כ‪ 3,400 -‬מ"ר‪ .‬לחברה‬
‫ג‪.‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות בנכס לתקופת חכירה של ‪ 49‬שנים‪ ,‬עד ליום ‪ 19‬באוקטובר ‪.2027‬‬
‫הזכויות רשומות על שם החברה במנהל מקרקעי ישראל‪ .‬השווי ההוגן של הנכס כפי שנקבע על‬
‫ידי מעריכי שווי חיצוניים הינו ‪ 21,240‬אלפי ש"ח )כולל היטל השבחה שיחול במימוש זכויות(‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪.5‬‬
‫איגרות חוב‬
‫סכומי איגרות החוב הנכלל בדוחות הכספיים המאוחדים נובע מאיגרות חוב שהונפקו על ידי החברה‪.‬‬
‫לגבי מידע נוסף המתייחס לאיגרות החוב ראה באור ‪ 16‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫התחייבויות בשל נדל"ן להשקעה‬
‫היטלי השבחה בגין נדל"ן להשקעה המוצג לפי שווי הוגן‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ריבית והפחתת ניכיון על איגרות חוב‬
‫עלות אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫עלות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫ריבית לבעל עניין וצדדים קשורים‬
‫‪.8‬‬
‫‪3,397‬‬
‫‪856‬‬
‫‪347‬‬
‫‪2,917‬‬
‫‪7,517‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪4,733‬‬
‫‪450‬‬
‫‪581‬‬
‫‪3,187‬‬
‫‪8,951‬‬
‫‪5,311‬‬
‫‪269‬‬
‫‪295‬‬
‫‪2,151‬‬
‫‪8,026‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4,177‬‬
‫‪500‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4,679‬‬
‫ריבית מצדדים קשורים‬
‫ריבית מחייבים אחרים‬
‫ריבית מפקדונות בבנקים‬
‫‪11‬‬
‫‪6,372‬‬
‫‪555‬‬
‫‪-‬‬‫‪6,927‬‬
‫‪5,839‬‬
‫‪504‬‬
‫‪-‬‬‫‪6,343‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪.9‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס( בדוחות רווח והפסד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪201‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שינוי במסים הנדחים‬
‫שינוי במסים הנדחים בשל שינוי בשיעור מס‬
‫ב‪.‬‬
‫)‪(770‬‬
‫‪1,390‬‬
‫‪620‬‬
‫)‪(545‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(545‬‬
‫)‪(238‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(238‬‬
‫להלן התנועה במסים הנדחים והרכבם‪:‬‬
‫נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫ורכוש‬
‫קבוע‬
‫הפסדים‬
‫מועברים‬
‫מלאי‬
‫מקרקעין‬
‫והפרשה‬
‫לחובות‬
‫מסופקים‬
‫התחייבויות‬
‫בשל עובדים‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬
‫השפעת השינוי בשיעור המס‬
‫‪2011‬‬
‫‪20‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪11‬‬
‫‪4,218‬‬
‫)‪(631‬‬
‫‪1,421‬‬
‫‪5,008‬‬
‫)‪(683‬‬
‫)‪(149‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(832‬‬
‫)‪(50‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(52‬‬
‫)‪(463‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(19‬‬
‫)‪(482‬‬
‫‪3,022‬‬
‫)‪(770‬‬
‫‪1,390‬‬
‫‪3,642‬‬
‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬
‫‪2012‬‬
‫‪20‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪12‬‬
‫)‪(70‬‬
‫‪4,938‬‬
‫‪103‬‬
‫)‪(729‬‬
‫)‪(277‬‬
‫)‪(329‬‬
‫)‪(301‬‬
‫)‪(783‬‬
‫)‪(545‬‬
‫‪3,097‬‬
‫‪12‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪.10‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫סיכון נזילות‬
‫א‪.‬‬
‫להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית‪ .‬גילוי זה‬
‫אינו כולל סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫‪6,913‬‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫‪112‬‬
‫ספקים‬
‫‪1,749‬‬
‫זכאים אחרים‬
‫‪29,589‬‬
‫איגרות חוב‬
‫‪13,707‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫‪27,604‬‬
‫הלוואות מצדדים קשורים‬
‫‪79,674‬‬
‫סך הכל‬
‫תזרים‬
‫מזומנים חוזי‬
‫‪6,998‬‬
‫‪112‬‬
‫‪1,749‬‬
‫‪33,168‬‬
‫‪16,450‬‬
‫‪35,885‬‬
‫‪94,362‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪6,998‬‬
‫‪112‬‬
‫‪1,749‬‬
‫‪11,460‬‬
‫‪2,735‬‬
‫‪1,656‬‬
‫‪24,710‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,185‬‬
‫‪2,633‬‬
‫‪1,656‬‬
‫‪15,474‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪10,524‬‬
‫‪2,530‬‬
‫‪1,656‬‬
‫‪14,710‬‬
‫‪ 2016‬ואילך‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪8,552‬‬
‫‪30,916‬‬
‫‪39,468‬‬
‫‪201‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫חוזי‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪ 2015‬ואילך‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים‬
‫איגרות חוב‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫הלוואות מצדדים קשורים‬
‫סך הכל‬
‫‪6,488‬‬
‫‪87‬‬
‫‪4,313‬‬
‫‪38,890‬‬
‫‪15,689‬‬
‫‪29,935‬‬
‫‪95,402‬‬
‫‪6,592‬‬
‫‪87‬‬
‫‪4,313‬‬
‫‪45,026‬‬
‫‪19,769‬‬
‫‪40,711‬‬
‫‪116,498‬‬
‫‪13‬‬
‫‪6,592‬‬
‫‪87‬‬
‫‪4,313‬‬
‫‪11,949‬‬
‫‪2,949‬‬
‫‪1,796‬‬
‫‪27,686‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,677‬‬
‫‪2,832‬‬
‫‪1,796‬‬
‫‪16,305‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,026‬‬
‫‪2,714‬‬
‫‪1,796‬‬
‫‪15,536‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪10,374‬‬
‫‪11,274‬‬
‫‪35,323‬‬
‫‪56,971‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע”מ‬
‫מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪.10‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬
‫ב‪.‬‬
‫חשיפת החברה לסיכון מדד המחירים לצרכן ומטבע חוץ‪ ,‬המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינה‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫שקל חדש‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫לא צמוד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬באלפי ש"ח(‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫הלוואות ויתרות לחברות מוחזקות‬
‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫ספקים ונותני שרותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫איגרות חוב‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים זמן ארוך‬
‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫סה"כ חשיפה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬באלפי ש"ח(‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫הלוואות ויתרות לחברות מוחזקות‬
‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫ספקים ונותני שרותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫איגרות חוב‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים זמן ארוך‬
‫הלוואות ויתרות צדדים קשורים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫סה"כ חשיפה‬
‫מטבע חוץ‬
‫דולר‬
‫סה"כ‬
‫‪565‬‬
‫‪5,890‬‬
‫‪26‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪565‬‬
‫‪5,890‬‬
‫‪26‬‬
‫‪22,130‬‬
‫‪94‬‬
‫‪-‬‬‫‪28,705‬‬
‫‪26,193‬‬
‫‪-‬‬‫‪7,134‬‬
‫‪33,327‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪48,323‬‬
‫‪94‬‬
‫‪7,134‬‬
‫‪62,032‬‬
‫‪6,913‬‬
‫‪112‬‬
‫‪423‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,326‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪6,913‬‬
‫‪112‬‬
‫‪1,749‬‬
‫‪-‬‬‫‪10,500‬‬
‫‪-‬‬‫‪17,948‬‬
‫‪10,757‬‬
‫‪29,589‬‬
‫‪3,207‬‬
‫‪27,604‬‬
‫‪61,726‬‬
‫)‪(28,399‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪29,589‬‬
‫‪13,707‬‬
‫‪27,604‬‬
‫‪79,674‬‬
‫)‪(17,642‬‬
‫‪394‬‬
‫‪4,414‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪394‬‬
‫‪4,414‬‬
‫‪21,285‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬‫‪26,117‬‬
‫‪42,831‬‬
‫‪98‬‬
‫‪7,393‬‬
‫‪50,322‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪64,116‬‬
‫‪122‬‬
‫‪7,393‬‬
‫‪76,439‬‬
‫‪6,488‬‬
‫‪87‬‬
‫‪2,572‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,741‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪6,488‬‬
‫‪87‬‬
‫‪4,313‬‬
‫‪-‬‬‫‪12,000‬‬
‫‪-‬‬‫‪21,147‬‬
‫‪4,970‬‬
‫‪38,890‬‬
‫‪3,689‬‬
‫‪29,935‬‬
‫‪74,255‬‬
‫)‪(23,933‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪38,890‬‬
‫‪15,689‬‬
‫‪29,935‬‬
‫‪95,402‬‬
‫)‪(18,963‬‬
‫‪14‬‬
‫ד‪1-‬‬
‫חלק ד '‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫שם החברה ‪:‬‬
‫עמוס הדר נכסים והשקעות בע " מ ) " החברה " (‬
‫מס ' חברה ‪:‬‬
‫‪510812100‬‬
‫כתובת ‪:‬‬
‫ת " ד ‪ , 45079‬בית ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א ג ' הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים ‪. 97770‬‬
‫טלפון ‪ ; 02-5328088 :‬פקס ‪02-5872242 :‬‬
‫תאריך המאזן ‪:‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫תאריך הדוח ‪:‬‬
‫‪ 21‬במרץ ‪2013‬‬
‫תקופ ת הדוח ‪:‬‬
‫‪1.1.2012 - 31.12.2012‬‬
‫תקנה ‪ 8‬א ' ‪ :‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫תיאור עסקי התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה בהתאם לפרטים‬
‫ולעקרונות שבתוספת לתקנות ניירות ערך ) פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף‪ -‬מבנה‬
‫ו צורה ( ‪ ,‬התשכ " ט‪ ) 1969 -‬ראה חלק א ' (‪.‬‬
‫תקנה ‪ 8‬ב ' ‪ :‬לפרטים בקשר עם הערכות שווי מהותיות שבוצעו בתקופת הדוח ראה להלן סעיף‬
‫‪ 9.21‬לפרק א ' ‪.‬‬
‫תקנה ‪: 9‬‬
‫דוחות כספיים‬
‫הדוחות הכספיים המבוקרים לשנת ‪ 2012‬בצירוף חוות דעת רואה החשבון מהווים‬
‫חלק בלתי נפרד מדוח זה ) ראה חלק ג ' (‪.‬‬
‫תקנה ‪ 9‬ב ' ‪ :‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫דוח בדבר הערכת ד ירקטוריון והנהלת החברה את אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי מהווה חלק בלתי נפרד מדוח זה ) ראה חלק ה ' (‪.‬‬
‫תקנה ‪ : 10‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנת ‪ 2012‬מהווה חלק בלתי נפרד מדוח‬
‫זה ) ראה חלק ב ' (‪.‬‬
‫ד‪2-‬‬
‫תקנה ‪ 10‬א ' ‪:‬‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים ) באלפי ש " ח (‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫סה " כ‬
‫הכנסות‬
‫‪9,853‬‬
‫‪9,352‬‬
‫‪40,824‬‬
‫‪35,325‬‬
‫‪95,354‬‬
‫הוצאות הפעלה‬
‫‪3,047‬‬
‫‪2,726‬‬
‫‪26,269‬‬
‫‪22,944‬‬
‫‪54,986‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪6,806‬‬
‫‪6,626‬‬
‫‪14,555‬‬
‫‪12,381‬‬
‫‪40,368‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪1,583‬‬
‫‪1,561‬‬
‫‪1,560‬‬
‫‪3,201‬‬
‫‪7,905‬‬
‫‪---‬‬
‫‪161‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪161‬‬
‫רווח ) הפסד ( מפעולות רגילות‬
‫‪5,223‬‬
‫‪5,226‬‬
‫‪12,995‬‬
‫‪10,209‬‬
‫‪33,653‬‬
‫הוצאות מימון ‪ ,‬נטו‬
‫‪2,405‬‬
‫‪4,044‬‬
‫‪3,118‬‬
‫‪1,687‬‬
‫‪11,254‬‬
‫רווח ) הפסד ( לפני מיסים על ההכנסה‬
‫‪2,818‬‬
‫‪1,182‬‬
‫‪9,877‬‬
‫‪8,522‬‬
‫‪22,399‬‬
‫‪629‬‬
‫) ‪( 206‬‬
‫‪2,102‬‬
‫‪2,118‬‬
‫‪4,643‬‬
‫‪2,189‬‬
‫‪1,388‬‬
‫‪7,775‬‬
‫‪6,404‬‬
‫‪17,756‬‬
‫‪75‬‬
‫‪74‬‬
‫‪72‬‬
‫) ‪( 243‬‬
‫) ‪( 22‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫חברות מוחזקות‬
‫) ‪( 274‬‬
‫‪571‬‬
‫) ‪( 45‬‬
‫) ‪( 590‬‬
‫) ‪( 338‬‬
‫סך הכל רווח ) הפסד ( כולל‬
‫‪1,990‬‬
‫‪2,033‬‬
‫‪7,802‬‬
‫‪5,571‬‬
‫‪17,396‬‬
‫ע ליית ערך נדל " ן להשקעה‬
‫הוצאות מכירה ‪ ,‬שיווק ‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות ) הוצאות ( אחרות‬
‫מסים על ההכנסה ) הטבת מס (‬
‫רווח ) הפסד ( לשנה‬
‫רווחים ) הפסדים ( אקטואריים בגין תכנית הטבה‬
‫מוגדרת ‪ ,‬נטו‬
‫מיוחס ל ‪:‬‬
‫מחזיקי ההון של החברה‬
‫זכויות המיעוט‬
‫רווח ) הפסד ( כו לל‬
‫‪1,901‬‬
‫‪1,978‬‬
‫‪7,723‬‬
‫‪5,538‬‬
‫‪17,140‬‬
‫‪89‬‬
‫‪55‬‬
‫‪79‬‬
‫‪33‬‬
‫‪256‬‬
‫‪1,990‬‬
‫‪2,033‬‬
‫‪7,802‬‬
‫‪5,571‬‬
‫‪17,396‬‬
‫ד‪3-‬‬
‫תקנה ‪ 10‬ג ' ‪ :‬שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על‪ -‬פי התשקיף‬
‫מלוא הסכומים שגויסו בהתאם לתשקיף שפרסמה החברה ביום ‪ 29.5.2007‬הוצאו‬
‫על‪ -‬ידי החברה במהלך שנת ‪ , 2007‬בהתאם לפירוט שהובא בדוח השנתי של החברה‬
‫לשנת ‪ , 2007‬אשר פורסם ביום ‪. 31.3.2008‬‬
‫תקנה ‪: 11‬‬
‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן‬
‫החזקות והשקעות החברה בחברות המוחזקות ליום ‪ ) 31.12.2012‬באלפי ש " ח (‪:‬‬
‫מספר‬
‫המניות‬
‫המוחזקות‬
‫שיעור‬
‫בעלות‬
‫ושליטה‬
‫עלות‬
‫מתואמת‬
‫של‬
‫השווי‬
‫המאזני‬
‫המתואם‬
‫יתרת‬
‫ההלוואות‬
‫שנתנה‬
‫שם החברה‬
‫שם החברה‬
‫בעלת‬
‫המניות‬
‫סוג‬
‫המניות‬
‫הון מונפק‬
‫ונפרע‬
‫על‪ -‬ידי‬
‫החברה‬
‫אפקטיביים‬
‫באחוזים‬
‫המניות‬
‫של‬
‫המניות‬
‫החברה‬
‫‪100%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪10,876‬‬
‫‪81,043‬‬
‫‪19,222‬‬
‫רמפא‬
‫החברה‬
‫רגילות‬
‫‪1,500,048‬‬
‫‪1,125,036‬‬
‫‪2‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫הנהלה‬
‫‪6‬‬
‫‪3‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫הנהלה א‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪9,729‬‬
‫) ‪( 7,766‬‬
‫מצפור‬
‫החברה‬
‫רגילות‬
‫‪20,100‬‬
‫‪20,100‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪21‬‬
‫אדומים‬
‫החברה‬
‫‪B&H‬‬
‫רגילות‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫) ‪( 9,074‬‬
‫‪22,130‬‬
‫ישראל‬
‫רגילות‬
‫‪200‬‬
‫‪200‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪25,064‬‬
‫‪13,654‬‬
‫קיר הד‬
‫החברה‬
‫הנהלה‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪100‬‬
‫‪80‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪784‬‬
‫‪---‬‬
‫מצפור‬
‫התקופה‬
‫קיר הד‬
‫רגילות‬
‫‪100‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫) ‪( 3,278‬‬
‫‪---‬‬
‫אלדור‬
‫קיר הד‬
‫רגילות‬
‫‪100‬‬
‫‪33‬‬
‫‪1,304‬‬
‫‪7,958‬‬
‫‪---‬‬
‫טק ע ‪ .‬ל ‪.‬‬
‫החברה‬
‫רגילות‬
‫‪99‬‬
‫‪3‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫יתר ‪ 375,012‬המניות הרגילות מוחזקת על‪ -‬ידי טק ‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫יתר ‪ 3‬מניות ההנהלה מוחזקת על‪ -‬ידי טק על ‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫המניות מ וחזקות באמצעות קיר הד ‪ 20 .‬מניות הנותרות ) ‪ 20%‬מהחברה ( מוחזקות על‪ -‬ידי חברת שמעון‬
‫קירשטיין בע " מ ‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫יתר ‪ 66‬המניות מוחזקת באמצעות קיר הד ‪.‬‬
‫ד‪4-‬‬
‫הדקירש‬
‫קיר הד‬
‫רגילות‬
‫‪200‬‬
‫‪100‬‬
‫‪5‬‬
‫‪50%‬‬
‫הדר טבעון‬
‫רמפא‬
‫רגילות‬
‫‪1,000‬‬
‫‪640‬‬
‫‪64%‬‬
‫‪6‬‬
‫‪B&H‬‬
‫‪B&H‬‬
‫רגילות‬
‫‪3,000‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫ארה " ב‬
‫ישראל‬
‫החברה‬
‫‪B&H‬‬
‫הקפריסא ית‬
‫ישראל‬
‫החברה‬
‫‪B&H‬‬
‫האוקראינית‬
‫‪8‬‬
‫‪PBDY 9‬‬
‫רגילות‬
‫‪1,000‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪7‬‬
‫‪---‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪4,317‬‬
‫‪5,917‬‬
‫) ‪( 154‬‬
‫‪---‬‬
‫) ‪( 5,740‬‬
‫‪18,745‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫ישראל‬
‫‪---‬‬
‫‪B&H‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫ארה " ב‬
‫‪B&H‬‬
‫‪---‬‬
‫‪PBDY‬‬
‫‪PEABODY‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪10‬‬
‫החברה‬
‫החברה‬
‫הגרמנית‬
‫הקפריסאית‬
‫השותפות‬
‫הגרמנית‬
‫‪11‬‬
‫‪5‬‬
‫החברה‬
‫הגרמנית‬
‫רגילות‬
‫‪25,000‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪---‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪139‬‬
‫‪---‬‬
‫‪67‬‬
‫‪---‬‬
‫‪12‬‬
‫בכפוף לאמור בסעיף ‪ 10.3‬לחלק א ' לדוח זה ‪ ,‬המניות יוחזקו על‪ -‬ידי קיר הד ‪ 100 .‬מניות נוספות ) ‪50%‬‬
‫מהחברה ( מוחזקות על‪ -‬ידי מר שמעון קירשטיין ‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫יתר ‪ 340‬המניות של החברה מוחזקות על‪ -‬ידי צד שלישי שאינו קשור לקבוצה או לבעל השליטה ‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫המניות מוחזקות על‪ -‬ידי שתי חברות קפריסאיות ‪ Zoulian Ltd. -‬ו‪ - Zoulian Management Ltd. -‬בנאמנות‬
‫עבור ‪ B&H‬ישראל ‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫תהליך הקמת החברה האוקראינית לא הושלם בש ל אי השלמת ההון העצמי הנדרש ‪ .‬ראה סעיף ‪ 37.1.15‬לפרק‬
‫א ' של הדוח ‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫החברה הינה מסוג ‪ - LLC‬ללא מניות ‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫החברה הינה מסוג ‪ - LLC‬ללא מניות ‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫שמה הקודם היה מ‪. CM Komplementar 06-382 GmbH & co KG, Frankfurt -‬‬
‫‪12‬‬
‫השותפות הגרמנית מוחזקת על‪ -‬ידי החברה הגרמנית כשו תף כללי ועל‪ -‬ידי החברה הקפריסאית כשותף מוגבל ‪.‬‬
‫) ‪( 64‬‬
‫‪---‬‬
‫ד‪5-‬‬
‫תקנה ‪ : 12‬שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות בתקופת הדוח‬
‫‪13‬‬
‫לא חלו שינויים בהשקעות בחברות מוחזקות בתקופת הדוח ‪.‬‬
‫תקנה ‪ : 13‬רווחים ) הפסדים ( של חברות מאוחדות ותקבולי החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ) 201 2‬באלפי ש " ח (‬
‫רווחים ) הפסדים (‬
‫החברות‬
‫המוחזקות‬
‫תקבולי החברה מהחברות המוחזקות‬
‫לפני מס‬
‫אחרי מס‬
‫דיבידנד‬
‫ריבית‬
‫דמי ניהול‬
‫רמפא‬
‫‪10,524‬‬
‫‪8,141‬‬
‫‪---‬‬
‫‪2,316‬‬
‫) ‪( 200‬‬
‫מצפור‬
‫אדומים‬
‫‪7,194‬‬
‫‪5,395‬‬
‫‪---‬‬
‫) ‪( 476‬‬
‫‪---‬‬
‫‪B&H‬‬
‫) ‪( 123‬‬
‫) ‪( 123‬‬
‫‪---‬‬
‫‪861‬‬
‫‪---‬‬
‫ישראל‬
‫‪13‬‬
‫קיר הד‬
‫‪2,977‬‬
‫‪2,174‬‬
‫‪---‬‬
‫‪943‬‬
‫‪---‬‬
‫מצפור‬
‫התקופה‬
‫) ‪( 39‬‬
‫) ‪( 24‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫אלדור‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪57‬‬
‫‪---‬‬
‫טק על‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫הדקירש‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫רמפא מחזיקה נכון לתאריך הדוח ‪ 335,502‬מניות המהוות ‪ 0.19%‬מהון המניות של חברת אינטק פארמה‬
‫בע " מ ‪ ,‬הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל‪ -‬אביב בע " מ ‪ .‬בהתאם לשער שבו נסחרת אינטק פארמה בבורסה ‪ ,‬נכון‬
‫לתאריך הדוח ‪ ,‬שווי המניות ה אמורות הינו כ‪ 444 -‬אלפי ש " ח ‪ .‬החברה מתייחסת להחזקתה במניות אלו כאלה‬
‫כהחזקה לזמן קצר ‪.‬‬
‫ד‪6-‬‬
‫הדר טבעון‬
‫‪932‬‬
‫‪725‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪B&H‬‬
‫) ‪( 207‬‬
‫) ‪( 207‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫ארה " ב‬
‫החברה‬
‫הקפריסאית‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫החברה‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫האוקראינית‬
‫‪PBDY‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪B&H‬‬
‫‪3,310‬‬
‫‪3,310‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪PEABODY‬‬
‫החברה‬
‫הגרמנית‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫השותפות‬
‫הגרמנית‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫סינטזה‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫תקנה ‪ : 14‬רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו ל תאריך המאזן ‪ ,‬אם מתן הלוואות היה‬
‫אחד מעיסוקיו עיקריים של התאגיד‬
‫החברה אינה עוסקת במתן הלוואות ‪.‬‬
‫תקנה ‪ : 20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר ‪ -‬מועדי וסיבות הפסקת מסחר‬
‫בשנת הדוח לא נרשמו למסחר בבורסה ניירות ערך שהנפיקה החברה ולא הופסק‬
‫המסחר בניירות הערך של החברה ‪.‬‬
‫ד‪7-‬‬
‫תקנה ‪ : 21‬תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫התשלומים ששילמה הקבוצה וההתחייבויות לתשלומים שקיבלה על עצמה ‪ ,‬לרבות‬
‫לעניין תנאי פרישה לגבי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה ‪ ,‬הכל במזומנים או‬
‫בהתחייבויות לתשלומים באלפי ש " ח ‪ ,‬בשנת ‪ , 2012‬הינם כדלקמן ‪:‬‬
‫פרטי מק בל התגמולים‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משר‬
‫ה‬
‫עמוס‬
‫הדר‬
‫יו " ר‬
‫דירקטוריון‬
‫ומנכ " ל‬
‫‪100%‬‬
‫תגמולים בעבור שירותים‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫שכר‬
‫דמי‬
‫ייעוץ‬
‫התאגיד‬
‫‪100%‬‬
‫מענק ‪ ,‬תשלום‬
‫מבוסס מניות ‪,‬‬
‫דמי ניהול‬
‫תגמולים‬
‫אחרים‬
‫אחר )*(‬
‫סה " כ‬
‫ריבית ‪ ,‬דמי‬
‫שכירות‬
‫ואחר‬
‫ועמלה‬
‫‪723‬‬
‫‪-‬‬
‫‪708‬‬
‫‪41‬‬
‫‪-‬‬
‫‪** 1,472‬‬
‫משותף‬
‫יאיר‬
‫הדר‬
‫דירקטור‬
‫ומנכ " ל‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪471‬‬
‫‪252‬‬
‫‪708‬‬
‫‪41‬‬
‫‪-‬‬
‫‪** 1,472‬‬
‫משותף‬
‫אופיר‬
‫מנהל כספים‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪358‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪358‬‬
‫ארנטל‬
‫מנהל אחזקה‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪192‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15‬‬
‫‪-‬‬
‫‪207‬‬
‫מכון טיהור‬
‫עובד אחזקה‬
‫מכון לטיהור‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪157‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫‪-‬‬
‫הפרשה בגין סיום התקשרות ‪.‬‬
‫הקבוצה רשמה הפרשות להשלמת שכר למנהלים )אשר טרם שולמו נכון למועד הדוח( בהתאם‬
‫להסכמי השכר בסכום של ‪ 587‬אלפי ש"ח לשנת ‪ ,2012‬בסכום של ‪ 606‬אלפי ש"ח לשנת ‪,2011‬‬
‫בסכום של ‪ 593‬אלפי ש"ח לשנת ‪ 2010‬ובסכום של ‪ 707‬אלפי ש"ח לשנת ‪ .2009‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה‬
‫רשמה הפרשות לבונוס למנהלים כתלות בתוצאות הפעילות של הקבוצה )אשר טרם שולמו נכון‬
‫למועד הדוח( בסכום של ‪ 1,471‬אלפי ש"ח לשנת ‪ ,2012‬בסכום של ‪ 1,767‬אלפי ש"ח לשנת ‪2010‬‬
‫ובסכום של ‪ 163‬אלפי ש"ח לשנת ‪.2009‬‬
‫בכוונת החברה לשלם שכר לדירקטורים בהתאם למינימום הנדרש‪.‬‬
‫‪169‬‬
‫ד‪8-‬‬
‫תקנה ‪ : 22‬עסקאות עם בעל שליטה‬
‫א‪.‬‬
‫שכ ר וטובות הנאה‬
‫לפירוט אודות הסכמי העסקה שהסתיימו ראה סעיף ‪ 24.2‬לפרק א ' לדוח ‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסדר פטור ושיפוי לנושאי משרה‬
‫החברה העניקה ב‪ 20.5.2007 -‬כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים ונושאי המשרה‬
‫בקבוצה ‪ ,‬לתקופה של חמש שנים ‪ ,‬אשר נועדו להבטיח את הדירקטורים ונושאי‬
‫המשרה מפני הגשת תב יעות או דרישות ביחס לפעולותיהם עבור הקבוצה בכלל‬
‫ובתוקף היותם נושאי משרה בקבוצה בפרט ‪ ,‬בהתאם למגבלות הקבועות לכך‬
‫בדין ‪ .‬פירוט של ההסדר מובא בתשקיף שפורסם בחודש מאי ‪. 2007‬‬
‫ביטוח נושאי משרה‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה מבוטחים בביטוח נושאי משרה ‪ ,‬בגבולות אחריות‬
‫של ‪ 2‬מיליון דולר ‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הסכמי קבלן מבצע‬
‫קיר הד ‪ ,‬שהינה קבלן מבצע בעלת סיווג ג '‪ , 4 -‬משמשת כקבלן המבצע הבונה‬
‫מזה שנים את כל הפרויקטים ) בתחום הנדל " ן ( שיוזמים ומקימים כל‬
‫התאגידים בקבוצה בישראל ‪ ,‬וכן את הפרויקטים ) בתחום הנדל " ן ( אשר יוזם‬
‫ומקים בעל השליטה בחברה ‪ ,‬מר עמוס הד ר ‪ ,‬בעצמו או באמצעות תאגידים‬
‫שאינם חלק מהקבוצה ‪.‬‬
‫ב‪ 21.5.2007 -‬התקשרה קיר הד בהסכם ביצוע קבלני ) " הסכם הביצוע " ( ‪ ,‬עם מר‬
‫עמוס הדר ) עבורו ועבור בני משפחתו ( ‪ ,‬בעל השליטה בחברה ועם חברת עמוס‬
‫הדר מרכז סוכנות לביטוח בע " מ שבשליטתו ואשר אינה חלק מהקבוצה‬
‫) " עמוס הדר מרכז "( ) בסעיף זה יכונו כל המתקשרים עם קיר הד בהסכמים‬
‫האמורים ‪ " :‬היזמים " (‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הביצוע ‪ ,‬החל משנת ‪ 2004‬כל הפרויקטים שקיר הד בנתה ו ‪ /‬או‬
‫נמצאת נכון למועד חתימת ההסכם במהלך בנייתם עבור היזמים ‪ ,‬יבוצעו על‪-‬‬
‫ידי קיר הד בתנאי ‪ . Cost + 10%‬דהיינו ‪ ,‬כל יזם ישלם לקיר הד את מלוא‬
‫העלויות הישירות ‪ ,‬מכל סוג ומין שהוא ‪ ,‬שיהיו לקיר הד בפועל בקשר עם‬
‫הפרויקט הרלוונטי ‪ ,‬כפי שיאושרו על‪ -‬ידי רואה החשבון המבקר של קיר הד‬
‫) ובכלל זאת תשלומים לקבלני משנה ‪ ,‬ספקים ‪ ,‬מפקחים ‪ ,‬מתכננים ‪ ,‬מסים אגרות‬
‫והיטלים ‪ ,‬חומרים ‪ ,‬עובדים ‪ ,‬מנהלי עבודה ‪ ,‬הוצאות מימ ון ) אם ישנן ( ‪ ,‬עמלות‬
‫לבנק וכן הלאה ( ‪ ,‬לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור בשל תיקון ליקויים‬
‫בבנייה וכל הוצאה אחרת ) למעט אך ורק הוצאות תקורה – עלויות משרד ‪,‬‬
‫מחשב ‪ ,‬טלפון ‪ ,‬הנהלת חשבונות וכן הלאה ( ‪ ,‬בתוספת עשרה אחוזים ‪.‬‬
‫בין הצדדים להסכם הביצוע הוסכם ‪ ,‬כי הסכם הביצוע גוב ר ומבטל כל הסכם‬
‫אחר שהיה ‪ ,‬ככל שהיה ‪ ,‬ביניהם קודם לכן לגבי ביצוע עבודות בנייה על‪ -‬ידי קיר‬
‫הד עבור מי מהיזמים ‪.‬‬
‫ד‪9-‬‬
‫נכון למועד דוח זה כל הפרויקטים שקיר הד בנתה ו ‪ /‬או נמצאת במהלך בנייתם‬
‫עבור בעל השליטה בחברה ובני משפחתו ו ‪ /‬או חברת עמוס הדר מרכז‬
‫שבשליטתו ‪ ,‬הינם כמפורט ב סעיף ד ' להלן – ולפיכך הסכם הביצוע עם בעל‬
‫השליטה בחברה ו ‪ /‬או חברת עמוס הדר מרכז שבשליטתו מתייחס רק‬
‫לפרויקטים אלה ‪ .‬פרט לפרויקטים אלו לא חלים במועד הדו " ח הסכמי הביצוע‬
‫על פרויקטים כלשהם ‪ .‬עם סיום בניית הפרויקטים האמורים ) לרבות תיקוני‬
‫בדק ‪ ,‬תיקונים ופרויקטים אחרי ם כמפורט בס " ק ה ' להלן ( יסתיים גם תוקפם‬
‫של הסכמי הביצוע ‪.‬‬
‫הסכם לתכנון ‪ ,‬ניהול וביצוע פרויקטים‬
‫ד‪.‬‬
‫ניהול הפרויקטים המפורטים להלן מתבצע בהתאם להסכם תכנון ‪ ,‬ניהול‬
‫וביצוע פרויקטים מיום ‪ " ) 21.5.2007‬הסכם ניהול פרויקטים " ( בין קיר הד‬
‫לבין בעל השליטה ‪ ,‬מספר מבני משפחתו וחב רת עמוס הדר מרכז שבשליטתו‬
‫) " היזמים " (‪.‬‬
‫•‬
‫פרויקט להקמת ‪ 8‬יחידות דיור בשכונת בית הכרם בירושלים ) ‪ 2‬קוטג ' ים‬
‫ו‪ 6 -‬דירות של ‪ 3‬עד ‪ 4‬חדרים (‪ .‬ככל הידוע לקבוצה ‪ ,‬בכפוף להשלמת הליכי‬
‫תכנון ) טרם הוצא היתר בנייה ( ‪ ,‬בניית הפרויקט צפויה להתחיל במהלך‬
‫השנה הקרובה ) מסיבות שונות שא ינן קשורות בקיר הד חל עיכוב של‬
‫מספר שנים לעומת התחזיות שניתנו ‪ .‬למיטב ידיעת קיר הד ישנה סבירות‬
‫גבוהה שאכן הפרויקט יחל השנה (‪ .‬היקף הבנייה המתוכנן שצפויה לבצע‬
‫קיר הד ‪ ,‬בכפוף לשינויים הנובעים מכך שהמפרט לפיו יבנו הדירות‬
‫בפרויקט טרם גובש ‪ ,‬מוערך בכמיליון עד מיליו ן וחצי דולר ‪.‬‬
‫פרויקט להקמת מלונית דירות בשכונת בת גלים בחיפה ) בהיקף של כ‪44 -‬‬
‫•‬
‫יחידות וכ‪ 2,200 -‬מ " ר ( ‪ ,‬לרבות שימור של מבנה הקיים כיום על הקרקע ‪.‬‬
‫הליכי התכנון בפרויקט זה מתקדמים באופן איטי ולמיטב ידיעת החברה‬
‫היתר הבנייה צפוי להתקבל בחודשים הקרובים והבנייה במקום אמ ורה‬
‫להתחיל בשנת ‪ . 2013‬עם זאת ‪ ,‬טרם התקבלה החלטה סופית על‪ -‬ידי בעלי‬
‫השליטה בחברה ‪ ,‬האם קיר הד היא זו שתבנה את הפרויקט ) או חלקים‬
‫ממנו ( בפועל וטרם נערך הסכם מפורט בין הצדדים בעניין ‪.‬‬
‫•‬
‫בניית פרויקט על קרקע בשכונת רוממה בירושלים ) לגביה ישנה כוונה‬
‫ליזום הליך של שינו י יעוד למגורים ( ‪ ,‬ביחד עם הבנייה המתוכננת על‬
‫קרקע סמוכה שבבעלות החברה ‪ ,‬כמתואר בסעיף ‪ 14.2‬בפרק א ' לדוח זה ‪.‬‬
‫החברה לא צפויה להתחיל בנייה בפרויקט זה במהלך ‪. 2013‬‬
‫•‬
‫המשך ביצוע ‪ ,‬מעת לעת ‪ ,‬של עבודות שיפוץ שונות בדירות מגורים בשכונת‬
‫עיר גנים בירושלים ) מדובר בכ‪ 40 -‬דירות מגורים המושכרות לשוכרים‬
‫שונים ‪ ,‬שבהן מפעם לפעם ‪ ,‬בעיקר עקב חילופי שוכרים ‪ ,‬מבוצעים שיפוצים‬
‫בהיקף המשתנה מדירה לדירה ‪ -‬החל בשיפוצים קטנים וכלה בהרחבה של‬
‫דירות קיימות ואף הריסתן ובניית דירות חדשות במקומן (‪.‬‬
‫ד ‪10 -‬‬
‫בהתאם להסכם ניהול הפרויקטים ‪ ,‬רשאים היזמים לבקש מקיר הד ‪ -‬בהתאם‬
‫להחלטתם ‪ -‬כי קיר הד תבצע את כל הקשור ‪ ,‬הכרוך והנובע מתכנון ‪ ,‬ניהול‬
‫ובניית הפרויקטים האמורים לעיל ואלו בלבד ) לרבות טיפול בהליכי התכנון‬
‫ובניה ‪ ,‬שינוי תוכניות בניין עיר וקבלת היתרי בנייה (‪.‬‬
‫בהתאם להסכם ניהול הפרויקטים ‪ ,‬כל הפרויקטים המתוארים לעיל ‪ ,‬יבוצעו‬
‫על‪ -‬ידי קיר הד בתנאי ‪ . Cost + 10%‬דהיינו ‪ ,‬כל יזם ישלם לקיר הד את מלוא‬
‫העלויות הישירות ‪ ,‬מכל סוג ומין שהוא ‪ ,‬שיהיו לקיר הד בפועל בקשר עם‬
‫הפרויקט הרלוונטי ‪ ,‬כפי שיאושרו על‪ -‬ידי רואה החשבון המבקר של קיר הד‬
‫) ובכלל זאת תשלומים לקבלני משנה ‪ ,‬ספקים ‪ ,‬מפקחים ‪ ,‬מתכננים ‪ ,‬מס ים אגרות‬
‫והיטלים ‪ ,‬חומרים ‪ ,‬עובדים ‪ ,‬מנהלי עבודה ‪ ,‬הוצאות מימון ) אם ישנן ( ‪ ,‬עמלות‬
‫לבנק וכיו " ב ( ‪ ,‬לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור ‪ ,‬בשל תיקון ליקויים‬
‫בבנייה וכל הוצאה אחרת ) למעט הוצאות תקורה ‪ -‬עלויות משרד ‪ ,‬מחשב ‪,‬‬
‫טלפון ‪ ,‬הנהלת חשבונות וכן הלאה ( ‪ ,‬בתוספת עשרה אחוזים ‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר תיחום פעילות בין בעל השליטה ו ‪ /‬או חברות פרטיות‬
‫בשליטתו לבין הקבוצה ראה סעיף ‪ 2.5‬לפרק א ' לדוח זה ‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫חובות לחברות בשליטת בעל השליטה בחברה שאינן חלק מהקבוצה‬
‫חברות שהן חברות בשליטת בעל השליטה בחברה שאינן חלק מהקבוצה ‪,‬‬
‫נוהגות להעמיד הלוואות לחב רות השונות בקבוצה ‪ ,‬לצורך מימון פעילותן‬
‫השוטפת של חברות הקבוצה ) ובמידת הצורך אף ליטול הלוואות מהחברות‬
‫בקבוצה (‪.‬‬
‫בהתאם להסכם שנחתם ב‪ 1.1.2010 -‬בין חברות שבשליטת בעל השליטה בחברה‬
‫שאינן חלק מהקבוצה ‪ ,‬כל הסכומים שהועמדו בעבר ויועמדו בעתיד כאמור‬
‫לעיל על‪ -‬ידי חברות שבשליטת בעל השליטה בחברה שאינן חלק מהקבוצה‬
‫לחברות בקבוצה ) או להיפך ( יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן ויישאו בנוסף‬
‫ריבית בשיעור של ‪ 6%‬לשנה ‪ .‬כל הסכומים יעמדו לפירעון ב‪ ) 31.12.2016 -‬לאחר‬
‫המועד האחרון לתשלום למחזיקי איגרות החוב ) סדרה א ' ( של החברה (‪ .‬עם‬
‫זאת ניתנה ל חברה אפשרות להקדים פירעון חלק מהסכומים ‪ ,‬ללא קנסות ‪,‬‬
‫בהתאם לשיקול דעתה ‪.‬‬
‫ד ‪11 -‬‬
‫להלן פירוט חובות החברות השונות בקבוצה ל חברות שבשליטת בעל השליטה‬
‫בחברה שאינן חלק מהקבוצה נכון ליום ‪ 31.12.2012‬ונכון ליום ‪11.03.2013‬‬
‫) סמוך לתאריך הדוח (‪:‬‬
‫חובות של חברות בקבוצה לחברות בב עלות בעל השליטה שאינן חלק מהקבוצה‬
‫החברה‬
‫החייבת‬
‫החברה‬
‫המלווה‬
‫יתרת חוב באלפי‬
‫ש " ח נכון ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫יתרת חוב באלפי ש " ח‬
‫נכון למועד הדוח‬
‫) ‪( 11.03.2013‬‬
‫החברה‬
‫עמוס הדר מרכז‬
‫‪27,604‬‬
‫‪27,585‬‬
‫חברת בת של‬
‫עמוס הדר‬
‫מרכז‬
‫החברה‬
‫) ‪( 94‬‬
‫) ‪( 94‬‬
‫אנטי בלוק‬
‫החברה‬
‫‪24‬‬
‫‪24‬‬
‫עמוס הדר‬
‫מרכז‬
‫רמפא‬
‫‪81‬‬
‫) ‪( 822‬‬
‫רמפא‬
‫חברת בת של‬
‫עמוס הדר מרכז‬
‫‪497‬‬
‫‪497‬‬
‫רמפא‬
‫אנטי בלוק‬
‫‪34‬‬
‫‪34‬‬
‫קיר הד‬
‫חברת בת של‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫עמוס הדר מרכז‬
‫קיר הד‬
‫עמוס הדר מרכז‬
‫‪1,407‬‬
‫‪577‬‬
‫עמוס הדר‬
‫מרכז‬
‫מצפור התקופה‬
‫) ‪( 114‬‬
‫) ‪( 114‬‬
‫עמוס הדר‬
‫מצפור אדומים‬
‫) ‪( 1,390‬‬
‫) ‪( 1,940‬‬
‫מרכז‬
‫מצפור אדומים‬
‫חברת בת של‬
‫עמוס הדר מרכז‬
‫) ‪( 12‬‬
‫) ‪( 12‬‬
‫ד ‪12 -‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שירותי סוכן ביטוח‬
‫החברות בקבוצה עורכות ביטוחים שונים ‪ ,‬לרבות כא לו הנדרשים במסגרת‬
‫הפרויקטים השונים שהן מבצעות ‪ ,‬ביטוחים לנכסים שבהם מחזיקות החברות‬
‫בקבוצה ‪ ,‬ביטוחי מנהלים לעובדים ‪ ,‬ביטוחי דירקטורים ונושאי משרה ‪ ,‬ביטוח‬
‫קבלני לפרויקטים ‪ ,‬ביטוחים לכלי רכב וציוד וכן הלאה ‪ ,‬באמצעות חברת עמוס‬
‫הדר מרכז ) " סוכן הביטוח " ( ‪ ,‬שהיא חברה בבע לות בעל השליטה בחברה ‪.‬‬
‫עריכת הביטוחים באמצעות סוכן הביטוח נעשית בתנאי שוק ‪ ,‬כאשר סוכן‬
‫הביטוח דואג למציאת פוליסות ביטוח במחירים אטרקטיביים ככל הניתן ‪.‬‬
‫בהקשר זה ראוי לציין כי החברות בקבוצה משלמות את הפרמיות עבור‬
‫הביטוחים האמורים לחברות הביטוח השונות המבטחות אות ן ‪ .‬חברות הביטוח‬
‫הן שמשלמות לסוכן הביטוח עמלת סוכן ביטוח בגין עריכת הביטוחים‬
‫האמורים עבור החברות בקבוצה ‪ .‬יצוין ‪ ,‬כי החברות בקבוצה אינן משלמות‬
‫סכומים כלשהם ישירות לסוכן הביטוח בגין שירותי סוכן הביטוח ‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫הסכמים למתן שירותי ניהול‬
‫הקבוצה ‪ ,‬באמצעות רמפא ‪ ,‬מעניקה שיר ותי ניהול לכל החברות בקבוצה וכן‬
‫לחברת עמוס הדר מרכז ‪ ,‬שבבעלות בעל השליטה בחברה ‪.‬‬
‫ב‪ 21.5.2007 -‬נחתם הסכם ניהול ‪ -‬בין רמפא לבין עמוס הדר מרכז ‪ ,‬אשר תוקן‬
‫ב‪ ) 1.1.2008 -‬בסעיף זה ‪ " :‬הסכם הניהול " (‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הניהול בין רמפא לעמוס הדר מרכז ‪ ,‬מעניקה רמפא לעמוס‬
‫הדר מרכז ‪ ,‬שירותי ניהול של נכסי הנדל " ן שבבעלות עמוס הדר מרכז ‪.‬‬
‫הסכם הניהול לא כולל מגבלת שעות עבודה מטעמה של רמפא ‪ .‬בהתאם להסכם‬
‫הניהול ‪ ,‬התחייבה רמפא להמשיך ולהעסיק את מר עמוס הדר ‪ ,‬בעל השליטה‬
‫בחברה ‪ ,‬ואת מר יאיר הדר ‪ ,‬בנו ‪ ,‬במשך כל תקופת הסכם הניהול ‪ ,‬באופן‬
‫ששירותי הניהול יינתנו בין היתר על‪ -‬ידם ‪.‬‬
‫יש לציין כי חלק מעובדי הקבוצה ‪ ,‬ביניהם גם מר עמוס הדר ‪ ,‬מר יאיר הדר ומר‬
‫אופיר ארנטל ‪ ,‬מנהלים ועובדים בחברות שבשליטת בעל השליטה ‪.‬‬
‫ד ‪13 -‬‬
‫הסכם הניהול עם עמוס הדר מרכז הינו לתקופה של שנה והוא מתחדש‬
‫אוטומטית לתקופות נוספות של שנה בכל פעם ‪ ,‬אך לכל היותר לחמש שנים‬
‫בסך הכל ‪ .‬החבר ה פועלת להארכת ההסכם באותם תנאים ‪ ,‬כאשר משנת ‪2013‬‬
‫הסכום יהיה בהצמדה למדד המחירים לצרכן ‪ .‬מכיוון שהחברה צופה כי כל‬
‫האישורים הנדרשים יתקבלו למפרע הרי שהחברה דיווחה על הכנסות מדמי‬
‫ניהול על אף שההסכם אינו בתוקף ‪.‬‬
‫בתמורה לשירותי הניהו ל ‪ ,‬משלמת עמוס הדר מרכז ‪ ,‬לרמפא ‪ ,‬דמי ניהול‬
‫רבעוניים כמפורט להלן ‪:‬‬
‫סכומים שמשולמים לרמפא עבור שירותי ניהול מחברות שאינן חלק מהקבוצה‬
‫החברה‬
‫ד‬
‫מ‬
‫עמוס הדר‬
‫י‬
‫מרכז‬
‫דמי ניהול‬
‫דמי ניהול‬
‫דמי ניהול רבעוניים‬
‫רבעוניים לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫רבעוניים לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫שישולמו בשנת ‪2013‬‬
‫) באלפי ש " ח (‬
‫‪150‬‬
‫‪150‬‬
‫‪150‬‬
‫דמי הניהול המפורטים לעיל נקבעו באופן יחסי בהתאם להיקפי הפעילות‬
‫הקיימים והצפויים בתקופה הקרובה ‪.‬‬
‫בסך הכל קיבלה רמפא עבור שירותי הניהול שהיא מעניקה – הן לחברות‬
‫בקבוצה והן לעמוס הדר מרכז – את הסכומים הבאים ‪ :‬בשנת ‪ 2012‬סכום של‬
‫כ‪ 800 -‬אלפי ‪ ₪‬מהחברות בקבוצה וכ‪ 600 -‬אלפי ‪ ₪‬מחברות בשליטת בעל‬
‫השליטה בחברה אשר אינן חלק מהקבוצה ; בשנת ‪ 2011‬סכום של כ‪ 800 -‬אלפי‬
‫ש " ח מהחברות בקבוצה וכ‪ 600 -‬אלפי ש " ח מחברות בשליטת בעל השליטה‬
‫בחברה אשר אינן חלק מהקבוצה ; בשנת ‪ 2010‬סכום של כ‪ 800 -‬אלפי ש " ח‬
‫מהחברות בקבוצה וכ‪ 600 -‬אלפי ש " ח מחברות בשליטת בעל השליטה בחברה‬
‫אשר אינן חלק מהקבוצה ‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫הסכם שכירות‬
‫חברת עמוס הדר מרכז שוכרת שטח של כ‪ 128 -‬מ " ר בבית רמפא בירושלים ‪,‬‬
‫בהתאם להסכם שכירות שנחתם בין עמוס הדר מרכז לרמפא ב‪ 9.2.2003 -‬ותוקן‬
‫ביום ‪ " ) 21.5.2007‬הסכם השכ ירות " (‪ .‬תקופת השכירות הינה עד ליום‬
‫‪ . 30.4.2012‬דמי השכירות ) המעודכנים ( המשולמים על‪ -‬ידי עמוס הדר מרכז ‪,‬‬
‫הינם ‪ 13‬דולר למ " ר – שהם מחיר השוק המקובל ‪ ,‬שבו משכירה רמפא שטחים‬
‫דומים באופיים בבית רמפא ‪ ,‬לשוכרים אחרים ‪ .‬בסך הכל שילמה עמוס הדר‬
‫מרכז לרמפא עבור שכירת המשרדי ם בשנת ‪ 2012‬סכום של כ‪ 78 -‬אלפי ש " ח ‪.‬‬
‫החברה פועלת להארכת ההסכם באותם תנאים ‪ .‬מכיוון שהחברה צופה כי כל‬
‫האישורים הנדרשים יתקבלו למפרע הרי שהחברה דיווחה על הכנסות משכ " ד‬
‫על אף שההסכם אינו בתוקף ‪.‬‬
‫ד ‪14 -‬‬
‫ט‪.‬‬
‫ערבויות של בעלי עניין לחברות בקבוצה‬
‫לגבי ערבויות שנתנו בעל השליטה ב חברה ובנו ‪ ,‬לחובות החברות השונות‬
‫בקבוצה ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 27.3‬לפרק א ' לדוח ‪ .‬כל הערבויות ניתנו ללא תמורה ‪ .‬סך‬
‫כל החובות לבנקים המובטחים בערבויות אישיות של בעל השליטה בחברה ) או‬
‫חברות בשליטתו שאינן חלק מהקבוצה ( ‪ ,‬מסתכמים נכון ליום ‪ 31.12.2012‬בכ‪-‬‬
‫‪ 255‬מיליוני ש " ח ‪.‬‬
‫תקנה ‪ : 24‬מניות וניירות ערך המירים המוחזקים על‪ -‬ידי בעלי עניין בחברה ‪ ,‬בחברה בת‬
‫ובחברה קשורה ‪ ,‬ככל האפשר סמוך לתאריך פרסום הדוח‬
‫שם בעל‬
‫העניין‬
‫מס '‬
‫ת ‪ .‬ז ‪ /.‬ח ‪ .‬פ ‪.‬‬
‫שם‬
‫הנייר‬
‫עמוס הדר‬
‫‪078248119‬‬
‫מניה‬
‫רגילה‬
‫מספר‬
‫ניירות‬
‫מוחזקים‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהצבעה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫וכן סמוך‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהצבעה‬
‫השווי‬
‫הנקוב של‬
‫מניות‬
‫בדילול‬
‫מלא‬
‫בדילול‬
‫מלא‬
‫שבעל‬
‫העניין‬
‫התחייב‬
‫לרכוש‬
‫מהחברה‬
‫או החברה‬
‫התחייבה‬
‫למועד‬
‫הדוח‬
‫למכור לו‬
‫‪1,682‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫ד ‪15 -‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬בעל השליטה בחברה עמוס הדר ) המכהן גם כיו " ר הדירקטוריו ן ומנכ " ל‬
‫משותף בחברה ( ובנו יאיר הדר המכהן כדירקטור ומנכ " ל משותף בחברה ‪ ,‬מחזיקים‬
‫באיגרות חוב של החברה ‪ ,‬כמפורט להלן ‪:‬‬
‫מס '‬
‫מספר איגרות‬
‫שיעור‬
‫מספר איגרות‬
‫שיעור‬
‫שם בעל העניין‬
‫ת ‪ .‬ז ‪ /.‬ח ‪ .‬פ ‪.‬‬
‫חוב ) סדרה‬
‫א ' ( של‬
‫החברה‬
‫המוחזקים‬
‫החזקה מסך‬
‫כל איגרות‬
‫החוב ) סדרה‬
‫א ' ( של‬
‫חוב ) סדרה א ' (‬
‫של החברה‬
‫המוחזקים נכון‬
‫לתאריך‬
‫החזקה מסך‬
‫כל איגרות‬
‫החוב ) סדרה‬
‫א ' ( של‬
‫נכון ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫החב רה‬
‫שבמחזור‬
‫‪10.03.2013‬‬
‫החברה‬
‫שבמחזור‬
‫עמוס ושושנה הדר‬
‫‪078248119‬‬
‫‪2,747,323‬‬
‫‪10.99%‬‬
‫‪2,747,323‬‬
‫‪10.99%‬‬
‫יאיר הדר‬
‫‪024451155‬‬
‫‪38,843‬‬
‫‪0.15%‬‬
‫‪38,843‬‬
‫‪0.15%‬‬
‫תקנה ‪ 24‬א ' ‪:‬‬
‫ה ון רשום ‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫ההון הרשום של החברה למועד הדוח ‪ ,‬הינו ‪ 2,000‬ש " ח מחולק ל‪20,000,000 -‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.0001‬ש " ח ע ‪ .‬נ ‪ .‬כל אחת ‪.‬‬
‫תקנה ‪ 25‬א ' ‪:‬‬
‫מען רשום‬
‫מענה הרשום של החברה הינו רח ' הרטום ‪ , 10‬בית ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א ‪ ,‬הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים‬
‫‪ . 97770‬טלפון ‪ ; 02 - 5 328088 :‬פקס ‪ ; 02 - 5872242 :‬דוא " ל ‪. yair @ a - hadar . co . il :‬‬
‫ד ‪16 -‬‬
‫תקנה ‪: 26‬‬
‫הדירקטורים של התאגיד‬
‫להלן פרטים אודות הדירקטורים של החברה ‪:‬‬
‫שם‬
‫מר עמוס הדר ) יו " ר הדירקטוריון (‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪78248119‬‬
‫שנת לידה‬
‫‪3.1.1939‬‬
‫מען להמצאת כ תבי בית‪ -‬דין‬
‫רח ' זרחי ‪ , 9‬ירושלים ‪.‬‬
‫נתינות‬
‫ישראלית ‪.‬‬
‫חבר בוועדות דירקטוריון‬
‫לא ‪.‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד ‪,‬‬
‫חברה בת ‪ ,‬חברה קשורה או‬
‫של בעל עניין‬
‫מנכ " ל משותף של החברה ‪ ,‬של כל החברות בקבוצה ושל‬
‫חברות נוספות שאינן חלק מהקבוצה ‪.‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‬
‫‪5.4.1979‬‬
‫השכלה‬
‫בעל השכלה תיכונית ‪.‬‬
‫בעל רישיון סוכן ביטוח מטעם הממונה על שוק ההון ‪,‬‬
‫ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ‪.‬‬
‫הוכר על‪ -‬ידי רשם הקבלנים כבעל כישורים לרישום חברות‬
‫בבעלותו בפנקס הקבלנים ‪.‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים‬
‫האחרונות‬
‫דירקטור ומנהל חברות בקבוצה ובחברות נוספות שאינן‬
‫חלק מהקבוצה ‪.‬‬
‫תא גידים נוספים בהם הוא‬
‫ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א נכסים בע " מ ‪ ,‬קיר הד בע " מ ‪ ,‬מצפור אדומים‬
‫מכהן כדירקטור‬
‫בע " מ ‪ ,‬אלדור טכנולוגיות מים בע " מ ‪ ,‬מצפור התקופה‬
‫בע " מ ‪ ,‬טק ע ‪ .‬ל ‪ - .‬נכסים בע " מ ‪ ,‬בי אנד אייץ גרופ בע " מ ‪,‬‬
‫הדקירש ) גבעת זאב ( בע " מ ‪ ,‬הדר נוף טבעון בע " מ ) שהן חלק‬
‫מהקבוצה ( ‪ ,‬וכן חברות שבשליט ת בעל השליטה בחברה‬
‫) שאינן חלק מהקבוצה (‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫לא ‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל‬
‫עניין אחר בתאגיד‬
‫כן ‪ .‬בעלה של שושנה הדר אשר מכהנת כדירקטורית בחברה‬
‫ואביו של מר יאיר הדר אשר מכהן כדירקטור ומנכ " ל‬
‫משותף בחברה ‪.‬‬
‫האם הוא בעל מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית‬
‫לא ‪.‬‬
‫ד ‪17 -‬‬
‫שם‬
‫מר יאיר הדר‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪24451155‬‬
‫שנת לידה‬
‫‪10.11.1969‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‪ -‬דין‬
‫רח ' הרטום ‪ 12‬הר חוצבים ‪ ,‬ירושלים ‪.‬‬
‫נתינות‬
‫ישראלית ואיטלקית ‪.‬‬
‫חבר בוועדות דירקטוריון‬
‫לא ‪.‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד ‪,‬‬
‫חברה בת ‪ ,‬חברה קשורה או‬
‫של בעל עניין‬
‫מנכ " ל משותף של החברה ‪ ,‬של כל החברות בקבוצה ושל‬
‫חברות נוספות שאינן חלק מהקבוצה ‪.‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‬
‫‪21.5.2007‬‬
‫השכלה‬
‫בעל תואר ראשון במינהל עסקים וכלכלה מטעם‬
‫האוניברסיטה העברית בירושלים ‪.‬‬
‫בעל תואר שני במינהל עסקים ) התמחות במימון וחשבונאות (‬
‫מטעם האוניברסיטה העברית בירושלים ‪.‬‬
‫הוכר על‪ -‬יד י רשם הקבלנים כבעל כישורים לרישום חברות‬
‫בבעלותו בפנקס הקבלנים ‪.‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים‬
‫דירקטור ומנהל חברות בקבוצה ובחברות נוספות שאינן חלק‬
‫האחרונות‬
‫מהקבוצה ‪.‬‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא‬
‫מכהן כדירקטור‬
‫קיר הד בע " מ ‪ ,‬אלדור טכנולוגיות מים בע " מ ‪ ,‬ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א ‪ .‬נכסים‬
‫בע " מ ‪ ,‬מצפור אדומים בע " מ ‪B&H American Properties ,‬‬
‫‪ ) Inc, PBDY Properties LLC‬שהן חלק מהקבוצה ( וכן‬
‫חברות שבשליטתו ו ‪ /‬או בשליטת בעל השליטה בחברה ) שאינן‬
‫חלק מהקבוצה (‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫לא ‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של‬
‫בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫בנם של עמוס הדר ‪ ,‬בעל השליטה ויו " ר דירקטוריון החברה‬
‫ושל שושנה הדר ‪ ,‬דירקטורית בחברה ‪.‬‬
‫האם הוא בעל מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית‬
‫לא‪.14‬‬
‫על אף שלהערכת החברה מר יאיר הדר עונה להגדרת דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪ ,‬בהתאם‬
‫להבהרת רשות ניירות ערך ‪ 105-9‬לא ניתן להציגו ככזה ‪ ,‬היות שהוא משמש כמנכ " ל של החברה ‪.‬‬
‫ד ‪18 -‬‬
‫שם‬
‫גב ' שושנה הדר‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪6444665‬‬
‫שנת לידה‬
‫‪22.2.1945‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‪ -‬דין‬
‫רח ' ישראל זרחי ‪ , 9‬ירושלים ‪.‬‬
‫נתינות‬
‫ישראלית ואיטלקית ‪.‬‬
‫חברה בוועדות דירקטוריון‬
‫לא ‪.‬‬
‫האם ה יא עובדת של‬
‫מנהלת בעמוס הדר מרכז סוכנות לביטוח בע " מ ‪ ,‬חברה‬
‫התאגיד ‪ ,‬חברה בת ‪ ,‬חברה‬
‫קשורה או של בעל עניין‬
‫בבעלות בעל השליטה בחברה ‪.‬‬
‫מועד תחילת כהונתה‬
‫‪21.5.2007‬‬
‫השכלה‬
‫בעלת השכלה תיכונית ‪.‬‬
‫למדה לתואר ראשון בסטטיסטיקה ומתמטיקה‬
‫באוניברסיטה העברית בירושלים ‪.‬‬
‫עיסוקה בחמש השנים‬
‫האחרונות‬
‫מנהלת ‪.‬‬
‫תאגידים נוספים בהם היא‬
‫מכהנת כדירקטורית‬
‫ר ‪ .‬מ ‪ .‬פ ‪ .‬א ‪ .‬נכסים בע " מ ) שהיא חלק מהקבוצה ( ‪ ,‬עמוס הדר‬
‫מרכז סוכנות לביטוח בע " מ ‪ ,‬עוז והדר סוכנות לבטוח בע " מ‬
‫) שאינן חלק מהקבוצה (‪.‬‬
‫דירקטורית חיצונית‬
‫לא ‪.‬‬
‫האם היא בת משפחה של‬
‫בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫אשתו של עמוס הדר ‪ ,‬בעל השליטה ויו " ר דירקטוריון‬
‫החברה ‪ ,‬ואמו של יאיר הדר ‪ ,‬דירקטור בחברה ‪.‬‬
‫האם היא בעלת מומחיות‬
‫לא ‪.‬‬
‫חשבונאית ופיננסית‬
‫ד ‪19 -‬‬
‫שם‬
‫מר יעקובי אמנון‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪09888843‬‬
‫שנת לידה‬
‫‪11.9.1947‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‪ -‬דין‬
‫בנימין מטודלה ‪ 45‬ת " א ‪.‬‬
‫נתינות‬
‫ישר אלית ‪.‬‬
‫חבר בוועדות דירקטוריון‬
‫ועדת ביקורת ; ועדת תגמול ‪ ,‬ועדת דוחות כספיים ‪.‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד ‪,‬‬
‫לא ‪.‬‬
‫חברה בת ‪ ,‬חברה קשורה או‬
‫של בעל עניין‬
‫מועד תחילת כהונתו‬
‫‪16.2.2012‬‬
‫השכלה‬
‫מוסמך בכלכלה‪ -‬האוניברסיטה העברית בירושלים ‪.‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים‬
‫מרצה ‪.‬‬
‫האחרונות‬
‫תאג ידים נוספים בהם הוא‬
‫מכהן כדירקטור‬
‫אין ‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫כן ‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של‬
‫בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫לא ‪.‬‬
‫האם הוא בעל מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית‬
‫כן ‪.‬‬
‫ד ‪20 -‬‬
‫שם‬
‫מר אבי אברהם ברק‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪030557953‬‬
‫שנת לידה‬
‫‪1950‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‪ -‬דין‬
‫רימלט ‪ , 16/65‬ר " ג‬
‫נתי נות‬
‫ישראלית ‪.‬‬
‫חבר בוועדות דירקטוריון‬
‫ועדת ביקורת ‪ ,‬ועדת תגמול ‪ ,‬ועדת דוחות כספיים ‪.‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד ‪,‬‬
‫לא ‪.‬‬
‫חברה בת ‪ ,‬חברה קשורה או‬
‫של בעל עניין‬
‫מועד תחילת כהונתו‬
‫‪24/10/2012‬‬
‫השכלה‬
‫בוגר אונ ' בר אילן בכלכלה ובמדעי המחשב‬
‫עיסוקו בחמש השנים‬
‫מנכ " ל ו יו " ר ביוקנסל טירפיוטיקס ‪ ,‬מנכ " ל לייטקום ) ישראל (‬
‫האחרונות‬
‫בע " מ‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא‬
‫מכהן כדירקטור‬
‫חברת עידוד בע " מ ‪ ,‬דרבן בע " מ ‪ ,‬לייטקום ) ישראל ( בע " מ ‪,‬‬
‫מלרוז השקעות ) ישראל ( בע " מ אברהם ברק ושות ' בע " מ ‪,‬‬
‫פרדסי ניופורט בע " מ ‪ ,‬רקספורד השקעות בע " מ ‪ ,‬אילנות‬
‫כרמל בע " מ ‪ ,‬אילנות כר מל השקעות בע " מ ו‪LIGHTCOM -‬‬
‫‪SA‬‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫כן ‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של‬
‫לא ‪.‬‬
‫בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫האם הוא בעל מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית‬
‫כן ‪.‬‬
‫ד ‪21 -‬‬
‫שם‬
‫ליהי חדד‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪060746435‬‬
‫שנת לידה‬
‫‪1982‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‪ -‬דין‬
‫השחם ‪ , 34/8‬מעלה אדומים‬
‫נתינות‬
‫ישראלית ‪.‬‬
‫חבר בוועדות דירקטוריון‬
‫ועדת ביקורת ; ועדת תגמול ‪ ,‬ועדת דוחות כספיים ‪.‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד ‪,‬‬
‫לא ‪.‬‬
‫חברה בת ‪ ,‬חברה קשורה או‬
‫של בעל עניין‬
‫מועד תחילת כהונתו‬
‫‪20/03/2012‬‬
‫השכלה‬
‫הנדסאית במגמת הנדסה אזרחית וניהול בניה‪ -‬המכללה‬
‫למנהל‬
‫עיסוקו בחמש השנים‬
‫האחרונות‬
‫סמנכ " ל בניה בחברת שמעון קירשטיין בע " מ‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא‬
‫מכהן כדירקטור‬
‫אין‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫לא ‪ .‬דירקטורית בלתי תלויה ‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של‬
‫לא ‪.‬‬
‫בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫האם הוא בעל מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית‬
‫לא ‪.‬‬
‫ד ‪22 -‬‬
‫תקנה ‪ 26‬א ' ‪:‬‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬
‫לפרטים א ודות מנכ " לי החברה ‪ -‬מר יאיר הדר ומר עמוס הדר ‪ -‬המכהנים גם‬
‫כדירקטורים בחברה ‪ ,‬ראה לעיל ‪.‬‬
‫שם‬
‫מר אופיר ארנטל‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪032286981‬‬
‫שנת לידה‬
‫‪11.4.1975‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‬
‫אוקטובר ‪. 2005‬‬
‫תפקיד בתאגיד ‪ ,‬בחברת בת‬
‫או בבעל עניין‬
‫מנהל ‪ /‬סמנכ " ל הכספים של הקבוצה ‪.‬‬
‫השכלה‬
‫בעל תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה מהאוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים ‪.‬‬
‫מוסמך כרואה חשבון מטעם מועצת רואי החשבון בישראל ‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים‬
‫האחרונות‬
‫מנהל ‪ /‬סמנכ " ל הכספים של הקבוצה ‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של‬
‫נושא משרה בכירה אחר או‬
‫בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫לא ‪.‬‬
‫תקנה ‪ 26‬ב ' ‪:‬‬
‫מורשי החתימה של התאגיד‬
‫לחברה ש לושה מורשי חתימה עצמאיים ‪ :‬עמוס הדר – יו " ר הדירקטוריון ומנכ " ל‬
‫משותף ‪ ,‬יאיר הדר – דירקטור ומנכ " ל משותף ושוש הדר‪ -‬דירקטורית ‪.‬‬
‫תקנה ‪: 27‬‬
‫רואה החשבון של התאגיד‬
‫יהודיוף ושות ' ‪ -‬רואי חשבון ‪ ,‬רחוב כנפי נשרים ‪ , 68‬ת ‪ .‬ד ‪ , 43133 .‬ירושלים ‪. 91430‬‬
‫טלפון ‪ ; 02-6529999 :‬פקס ‪. 02-6529494 :‬‬
‫תקנה ‪: 28‬‬
‫שינוי בתקנון החברה‬
‫ביום ‪ 20.3.2012‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את שינוי‬
‫תקנון החברה כך שיהא ניתן למנות עד ‪ 7‬דירקטורים בחברה ) חלף ‪ 5‬כפי שהיה עד‬
‫למועד התיקון (‪.‬‬
‫ד ‪23 -‬‬
‫תקנה ‪: 29‬‬
‫המלצות והחלטות מנהל ים‬
‫בשנת הדוח לא הובאו המלצות של הדירקטורים בפני האסיפה הכללית וכן לא‬
‫התקבלו החלטות דירקטוריון שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית בעניינים‬
‫המנויים בתקנה ‪.‬‬
‫תקנה ‪ 29‬א ' ‪:‬‬
‫המלצות והחלטות מנהלים‬
‫בשנת הדוח לא התקבלו החלטות אסיפה כללית בעניינים המנויים בתקנה ‪.‬‬
‫תאריך ‪ 21 :‬במרץ ‪2013‬‬
‫עמוס‬
‫בע " מ‬
‫שמות החותמים ‪:‬‬
‫תפקידם ‪:‬‬
‫דירקטוריון‬
‫מר עמוס הדר‬
‫יו " ר‬
‫משותף‬
‫מר יאיר הדר‬
‫דירקטור ומנכ " ל משותף‬
‫ומנכ " ל‬
‫הדר‬
‫נכסים‬
‫והשקעות‬
‫פרק ה '‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫ועל וגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ )להלן‪:‬‬
‫התאגיד( אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬מר עמוס הדר יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל משותף‪.‬‬
‫‪ .2‬מר יאיר הדר דירקטור ומנכ"ל משותף‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר‬
‫תוכננו בידי המנכ"לים המשותפים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את‬
‫התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של‬
‫ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪,‬‬
‫ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין‬
‫נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד‬
‫נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד לרבות למנכ"לים המשותפים ולנושא‬
‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים ‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד‬
‫המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת‬
‫לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע הדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה‪ .‬הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה את רכיבי הבקרה‬
‫הפנימית כדלקמן‪ :‬בקרות כלליות ברמת הארגון‪ ,‬בקרות על תהליך העריכה והסגירה של‬
‫הדיווח הכספי‪ ,‬בקרות כלליות של מערכות המידע ובקרות על תהליכים שזוהו על ידי‬
‫ההנהלה כתהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי ההכנסות ומלאי בהתבסס על‬
‫הערכת האפקטיביות שביצע ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל הדירקטוריון‬
‫והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינה אפקטיבית‪.‬‬
‫‪ 21‬במרץ ‪2013‬‬
‫_______________‬
‫תאריך‬
‫____________________‬
‫עמוס הדר‪,‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫הצהרות מנהלים‬
‫)א‪ (1‬הצהרת יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל משותף לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(1‬‬
‫אני‪ ,‬עמוס הדר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"(‬
‫לשנת ‪) 2012‬להלן‪" :‬הדוחות"(‪.‬‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם‬
‫מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו‬
‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים‬
‫של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון התאגיד‪ ,‬לוועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים ולוועדת הבקורת‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה‬
‫על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו‬
‫להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ :‬וכן‪-‬‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורבים המנהלים הכלליים‬
‫המשותפים או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬
‫משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי‬
‫על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬
‫הדוחות‪ :‬וכן‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי‬
‫בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬
‫כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 21‬במרץ ‪2013‬‬
‫_______________‬
‫תאריך‬
‫____________________‬
‫עמוס הדר‪ ,‬מנכ"ל משותף‬
‫)א‪ (2‬הצהרת מנהל כללי משותף לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(1‬‬
‫אני‪ ,‬יאיר הדר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של עמוס הדר נכסים והשקעות בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"(‬
‫לשנת ‪) 2012‬להלן‪" :‬הדוחות"(‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם‬
‫מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו‬
‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים‬
‫של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד לדירקטוריון התאגיד‪ ,‬לוועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים ולוועדת הבקורת‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה‬
‫על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו‬
‫להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ :‬וכן‪-‬‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורבים המנהלים הכלליים‬
‫המשותפים או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬
‫משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוח‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי‬
‫על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬
‫הדוחות‪ :‬וכן‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי והצגתי‬
‫בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬
‫כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 21‬במרץ ‪2013‬‬
‫____________‬
‫תאריך‬
‫_________________‬
‫יאיר הדר‪ ,‬מנכ"ל משותף‬
‫)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(2‬‬
‫אני‪ ,‬אופיר ארנטל‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של עמוס הדר נכסים‬
‫והשקעות בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"( לשנת ‪) 2012‬להלן‪":‬הדוחות"(‪.‬‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג‬
‫לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים‬
‫שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת‬
‫הדוחות‪.‬‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של‬
‫התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד לדירקטוריון התאגיד‪ ,‬לוועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים ולוועדת הבקורת‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע‬
‫הכספי האחר הכלול בדוחות העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד‬
‫לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות‬
‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ :‬וכן‪-‬‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורבים הכלליים המשותפים או מי‬
‫שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי‬
‫לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬
‫בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות‪ :‬וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקורת ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקורת ונהלים תחת פיקוחנו‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות‪.‬‬
‫מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפי הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 21‬במרץ ‪2013‬‬
‫תאריך‬
‫______________________‬
‫אופיר ארנטל‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬