אפריקה ישראל מגורים בע"מ

‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫‪Africa Israel Residences Ltd‬‬
‫דו"ח לתקופה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫חלק א'‬
‫עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪2012‬‬
‫חלק ב'‬
‫דוח דירקטוריון על מצב עסקי החברה לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫חלק ג'‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫חלק ד'‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה‬
‫‪38‬ג(א)‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫‪Africa Israel Residences Ltd‬‬
‫חלק א'‬
‫עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪2012‬‬
‫של אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫(להלן ‪" -‬החברה")‬
‫עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪ 2012‬של אפריקה ישראל‬
‫מגורים בע"מ (להלן – "החברה")‬
‫בהתאם לתקנה ‪ 39‬א' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪ ,1970 -‬יובאו‬
‫להלן פרטים בדבר שינויים או חידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי החברה בכל עניין שיש לתארו‬
‫בדוח התקופתי של החברה‪ ,‬שחלו מיום פרסום הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ 2012‬ועד ליום‬
‫פרסום דוח רבעוני זה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי ככלל‪ ,‬התיאור הנכלל בדוח רבעוני זה כולל רק מידע אשר הינו‪,‬‬
‫לדעת החברה‪ ,‬מידע מהותי‪ ,‬יחד עם זאת‪ ,‬בחלק מהמקרים‪ ,‬לשם שלמות התמונה‪ ,‬כללה החברה‬
‫תיאור מפורט מהנדרש‪ ,‬הכולל גם מידע שלדעתה אינו מידע מהותי בהכרח‪.‬‬
‫העדכון נערך בהנחה שבפני קוראו מצוי הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪( 2012‬כפי שפורסם‬
‫במערכת המידע "מגנא" ביום ‪( 4.3.2013‬מס' אסמכתא ‪( )2013-01-052782‬להלן‪" :‬הדוח‬
‫התקופתי")‪.‬‬
‫בדוח רבעוני זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בדוח התקופתי‪ ,‬אלא אם כן‬
‫צוין אחרת‪.‬‬
‫בכל מקרה של סתירה בין האמור בחלק א' לדוח רבעוני זה לבין האמור בפרק תיאור עסקי‬
‫החברה בדוח התקופתי‪ ,‬יגבר האמור בדוח רבעוני זה‪.‬‬
‫‪ .1‬עדכון לפרק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫עדכון לסעיף ‪ – 2‬תחומי פעילות‬
‫‪1.1‬‬
‫להלן פרטים בדבר כמות יחידות הדיור הנכללת בפרויקטים של החברה (לא כולל‬
‫פרויקטים של "פינוי‪-‬בינוי" לא כולל פרויקטים של אפריקה השקעות אשר מנוהלים על‬
‫ידי החברה)‪ ,‬לפי סוג הפרויקטים‪ ,‬ליום ‪:30.9.2013‬‬
‫סוג פרויקט‬
‫מס' יח"ד לפי תב"ע‬
‫בתוקף‬
‫מס' יח"ד בכל‬
‫‪2‬‬
‫הפרויקט‬
‫פרויקטים בביצוע‬
‫‪1,206‬‬
‫‪861‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,206‬‬
‫פרויקטים בתכנון‬
‫‪1,158‬‬
‫‪929‬‬
‫‪55‬‬
‫‪28‬‬
‫‪1,213‬‬
‫‪957‬‬
‫‪287‬‬
‫‪152‬‬
‫‪1,359‬‬
‫‪883‬‬
‫‪1,646‬‬
‫‪1,035‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,097‬‬
‫‪793‬‬
‫‪1,097‬‬
‫‪793‬‬
‫‪225‬‬
‫‪225‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪225‬‬
‫‪225‬‬
‫‪2,876‬‬
‫‪2,167‬‬
‫‪2,511‬‬
‫‪1,704‬‬
‫‪5,387‬‬
‫‪3,871‬‬
‫פרויקטים מותלים‬
‫תמ"א ‪38‬‬
‫סה"כ‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫‪3‬‬
‫מס' יח"ד בכל‬
‫‪2‬‬
‫הפרויקט‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪861‬‬
‫עתודות קרקע‬
‫‪1‬‬
‫מס' יח"ד לפי תב"ע‬
‫בהליכי אישור ו‪/‬או בתכנון‬
‫‪1‬‬
‫סה"כ‬
‫יח"ד‬
‫‪1‬‬
‫בפרויקט‬
‫סה"כ יח"ד‬
‫ חלק‬‫‪3 1‬‬
‫החברה‬
‫‪4‬‬
‫הנתונים המתייחסים להלן לתוכניות שטרם אושרו מהווים מידע צופה פני עתיד‪ ,‬הואיל ואישור תוכניות כאמור‬
‫כרוך בין היתר בהליכים סטטוטורים שאינם בשליטת החברה‪ .‬הנתונים כאמור משקפים את כוונת החברה‬
‫בלבד ואין כל וודאות כי התוכניות והבקשות שהוגשו ו‪/‬או יוגשו על ידי החברה יאושרו (אם בכלל) במלואן או‬
‫באופן חלקי‪.‬‬
‫לא כולל זכויות הבעלים בעסקאות קומבינציה ולא כולל זכויות הדיירים בפרויקטים של תמ"א ‪.38‬‬
‫לא כולל זכויות של שותפים לעסקאות משותפות ו‪/‬או של הבעלים בעסקאות קומבינציה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר רכישת חברת אפריקה ‪ 38‬בע"מ ראו באור ‪ 10‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‬
‫ליום ‪.30.9.2013‬‬
‫‪2‬‬
‫עדכון לסעיף ‪ – 3‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬
‫‪ 1.2‬לתאריך הדוח פקעו ‪ 12,600‬אופציות עקב סיום יחסי עובד‪-‬מעביד באופן שהניצעים אינם‬
‫משמשים עוד כעובדי החברה‪.‬‬
‫‪ 1.3‬ביום ‪ ,27.8.2013‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית של מניות החברה‪,‬‬
‫במסגרתה תירכשנה על ידי החברה ו‪/‬או תאגידים בבעלותה המלאה מניות רגילות בנות‬
‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בהיקף של עד ‪ 50‬מיליון ש"ח (להלן בס"ק זה‪" :‬התוכנית")‪.‬‬
‫התוכנית תעמוד בתוקף החל מיום ‪ 1.9.2013‬ועד ליום ‪.31.8.2014‬‬
‫לפרטים ראו בדוח המיידי‪ ,‬שפרסמה החברה ביום ‪( 27.8.2013‬מס' אסמכתא‪2013-01-‬‬
‫‪ .)127647‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך של הפניה‪.‬‬
‫עדכון לסעיף ‪ – 4‬חלוקת דיבידנד‬
‫‪1.4‬‬
‫בישיבתו מיום ‪ ,3.3.2013‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪40‬‬
‫מי ליון ש"ח לבעלי המניות מתוך הרווחים הצבורים הראויים לחלוקה של החברה‪.‬‬
‫הדיבידנד שולם ביום ‪ .3.4.2013‬לפרטים ראו הדוח המיידי‪ ,‬שפרסמה החברה ביום‬
‫‪( 4.3.2013‬מס' אסמכתא ‪ ,2013-01-052716‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה‬
‫על דרך של הפניה)‪.‬‬
‫‪ .2‬עדכון לפרק שלישי – תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬
‫עדכון לסעיף ‪ – 8‬מוצרים ושירותים‬
‫‪2.1‬‬
‫בתקופת הדוח ולאחריה התקשרה החברה בהסכמים לרכישת זכויות במקרקעין‬
‫בפרויקטים "לב הסביונים"‪ ,‬פתח תקוה (יתרת זכויות השותף בפרויקט)‪" ,‬סביון‬
‫במשתלה"‪ ,‬תל אביב (כ‪ 189-‬יח"ד) ו"ספייס"‪ ,‬פתח תקוה (כ‪ 75-‬יח"ד‪ ,‬מתוכן חלק‬
‫החברה כ‪ 47-‬יח"ד)‪" ,‬פסגות גן"‪ ,‬רמת גן (יתרת זכויות השותף בפרויקט)‪ .‬לכל‬
‫המקרקעין הנ"ל תב"ע בתוקף‪ .‬כמו כן התקשרה החברה בהסכם עם בעלי זכויות‬
‫נוספים במקרקעין בפרויקט "גבעת הכלניות"‪ ,‬קריית אתא‪.‬‬
‫‪2.2‬‬
‫בהמשך לאמור בטבלה בסעיף ‪ 8.11.1.1‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי‬
‫לשנת ‪ ,2012‬בקשר לפרויקט "רמת‪-‬מרפא"‪ ,‬ביום ‪ 11.7.2013‬התקבלה בחברה‬
‫החלטת הועדה המחוזית לדחות ההשגה ולא להפקיד את התוכנית כפי שהוגשה‪.‬‬
‫בעקבות החלטה זו צופה החברה כי היקף הזכויות שניתן יהיה לאשר בפרויקט‬
‫הצטמצם משמעותית‪ ,‬והיא בוחנת חלופות תכנון אפשריות‪.‬‬
‫‪2.3‬‬
‫בהמשך לאמור בטבלה בסעיף ‪ 8.11.1.1‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי‬
‫לשנת ‪ ,2012‬בקשר לפרוייקט "סומייל"‪ ,‬בחודש יולי ‪ ,2013‬נתקבל תוקף לתב"ע‬
‫מפורטת אשר מקנה לרמ נח בע"מ (להלן‪" :‬רמ נח")‪ ,‬תוספת של כ‪ 7.7 -‬יח"ד (חלקה‬
‫‪3‬‬
‫של החברה כ‪ 4.4 -‬יח"ד)‪ .‬לאור האמור ובהתאם להסכם בין החברה לבין בעלי המניות‬
‫ברמ נח‪ ,‬מהם רכשה החברה את מניותיה ברמ נח‪ ,‬בחודש אוקטובר ‪ 2013‬שילמה‬
‫החברה לבעלי המניות המוכרים כאמור‪ ,‬סך נוסף של כ‪ 5.5-‬מליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה‬
‫התחייבה לשלם "למגדלי סומייל בע"מ" (להלן‪":‬מגדלי סומייל") סך של כ‪ 2.5 -‬מליון‬
‫ש"ח בגין תוספת של ‪ 2.2‬יח"ד (חלק החברה כ‪ 1.1-‬יח"ד)‪ ,‬אשר נוספו למגדלי סומייל‬
‫במסגרת התב"ע כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫לעדכון בדבר התקשרות עם שובל אייל ישראל בע"מ ‪ -‬מקב"ת גני יהודה‪ ,‬ראו באור ‪9‬‬
‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.30.9.2013‬‬
‫עדכון לסעיף ‪ – 16‬הון אנושי‬
‫‪2.5‬‬
‫ביום ‪ 3.3.2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של וועדת הביקורת‬
‫בישיבתה מאותו יום‪ ,‬את התקשרותה של החברה בחוזה עבודה עם בתו של בעל‬
‫השליטה בחברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪( 4.3.2013‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪ .)2013-01-052713‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬סיימה העובדת את עבודתה בחברה‪.‬‬
‫‪2.6‬‬
‫ביום ‪ 2.9.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורו של‬
‫דירקטוריון החברה מיום ‪ ,7.5.2013‬ולאחר קבלת אישורה של וועדת הביקורת‬
‫בישיבתה מיום ‪ ,5.5.2013‬לאשר ולאשרר את התקשרות החברה עם קבוצת מבטחים‬
‫בשוק הביטוח הבינלאומי בפוליסות ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה לתקופה‬
‫שמיום ‪ 1.5.2013‬ועד יום ‪ .1.11.2014‬לפרטים נוספים ראו באור ‪5‬ו לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה ליום ‪.30.9.2013‬‬
‫‪2.7‬‬
‫ביום ‪ 22.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול לנושאי‬
‫משרה בחברה על פי תיקון ‪ 20‬לחוק החברות‪ ,‬לאחר קבלת אישורו של דירקטוריון‬
‫החברה ולאחר קבלת אישורה של ועדת התגמול‪ .‬לפרטים בקשר עם מדיניות התגמול‬
‫ראו דוח מיידי מיום ‪( 5.8.2013‬מס' אסמכתא‪ )2013-01-109506 :‬ודוח מיידי מיום‬
‫‪( 18.9.2013‬מס' אסמכתא‪( )2013-01-149112 :‬להלן‪" :‬דוחות הזימון")‪ .‬המידע‬
‫הנכלל בדוחות האמורים מובא בזאת על דרך של הפניה‪.‬‬
‫‪2.8‬‬
‫ביום ‪ 22.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר אישרור דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬ולאחר קבלת אישורה של ועדת התגמול‪ ,‬תשלום רכיב מענק למנכ"ל החברה‬
‫בגין שנת ‪ 2012‬בסך של ‪ 91,904‬ש"ח‪ ,‬בגין מדד הערכת המנהל‪ ,‬שבשיקול דעת‬
‫(להלן‪" :‬המענק")‪ ,‬וזאת בהתאם לתכנית הבונוס השנתי לשנת ‪( 2012‬להלן‪" :‬תכנית‬
‫הבונוס השנתי")‪ ,‬אשר אושרה על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי בחודש מרץ ‪2013‬‬
‫אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את תחשיב המענק השנתי למנכ"ל החברה‪,‬‬
‫‪4‬‬
‫בסך כולל של ‪ 346,238‬ש"ח‪ .‬עם זאת‪ ,‬הוחלט‪ ,‬כי תשלום סכום המענק בגין המדד‬
‫האיכותי בגובה של ‪ 91,904‬ש"ח (מתוך הסך הכולל כאמור לעיל)‪ ,‬יידחה עד לגיבושה‬
‫ואישורה של מדיניות תגמול‪ ,‬על מנת שלא יעמוד בחריגה ממדיניות התגמול‪ .‬לפרטים‬
‫בקשר עם המענק ראו את דוחות הזימון‪ .‬המידע הנכלל בדוחות הזימון מובא בזאת על‬
‫דרך של הפניה‪.‬‬
‫‪2.9‬‬
‫ביום ‪ 22.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬ולאחר קבלת אישורה של ועדת התגמול‪ ,‬את מדיניות התגמול תכנית מענק‬
‫לשנת ‪ 2013‬למנכ"ל החברה‪ ,‬לפיה מנכ"ל החברה יהיה זכאי למענק שנתי בגובה של עד‬
‫‪ 6‬משכורות חודשיות‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של מנכ"ל החברה ביעדים אשר נקבעו‬
‫במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ ,2013‬ותכנית מענק תלת שנתי למנכ"ל החברה‪ ,‬לפיה‬
‫מנכ"ל החברה יהיה זכאי למענק תלת שנתי בגובה של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות (בתום‬
‫שלוש שנות התכנית)‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של המנכ"ל ביעד הרב שנתי אשר נקבע‬
‫במסגרת תכנית המענק התלת שנתי‪ .‬יצוין‪ ,‬כי במועד אישור ועדת התגמול והדירקטוריון‬
‫את תכנית המענקים לשנת ‪ 2013‬למנכ"ל החברה‪ ,‬אושרה תכנית מענקים לשנת ‪ 2013‬ל‪-‬‬
‫‪ 4‬נושאי משרה ועובדים נוספים (שאינם דירקטורים)‪ .‬לפרטים בקשר עם תכנית המענק‬
‫לשנת ‪ 2013‬ראו את דוחות הזימון‪ .‬המידע הנכלל בדוח הזימון מובא בזאת על דרך של‬
‫הפניה‪.‬‬
‫עדכון לסעיף ‪ – 17‬חומרי גלם וספקים‬
‫‪ 2.10‬ביום ‪ ,11.2.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור‬
‫דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה בהסכם שירותי קבלנות עם דניה‬
‫סיבוס (חברת האם של החברה)‪ ,‬בקשר עם פרויקט גני סביון‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫דוח מיידי מיום ‪( 11.2.2013‬מס' אסמכתא‪ .)2013-01-035994 :‬המידע הנכלל בדוח‬
‫האמור מובא בזה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ 2.11‬ביום ‪ ,28.4.2013‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה בהסכם‬
‫שירותי קבלנות עם דניה סיבוס (חברת האם של החברה) לעבודות שלד במרתף‪,‬‬
‫בקשר עם פרויקט סביוני ארנונה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪28.4.2013‬‬
‫(מס' אסמכתא‪ .)2013-01-046630 :‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫‪ 2.12‬ביום ‪ ,28.4.2013‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה בהסכם‬
‫שירותי קבלנות עם דניה סיבוס (חברת האם של החברה)‪ ,‬בקשר עם בנין ‪ 10‬בפרויקט‬
‫סביוני רמת אביב‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪( 28.4.2013‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪ .)2013-01-046621‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ 2.13‬ביום ‪ ,2.9.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה לאחר אישור דירקטוריון החברה‬
‫את התקשרותה של החברה בהסכם שירותי קבלנות עם דניה סיבוס (חברת האם של‬
‫החברה)‪ ,‬בקשר עם פרויקט סביוני ארנונה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום‬
‫‪( 2.9.2013‬מס' אסמכתא‪ .)2013-01-135138 :‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא‬
‫בזה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ 2.14‬ביום ‪ ,7.11.2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת‬
‫של החברה‪ ,‬את התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס‪ ,‬בקשר‬
‫לבניין השלישי בפרויקט ספייס בפתח תקווה של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח‬
‫ההקלות מיום ‪( 7.11.2013‬מס' אסמכתא‪ .)2013-01-186219 :‬המידע הנכלל בדוח‬
‫האמור מובא בזה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ .3‬עדכון לפרק רביעי – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬
‫עדכון לסעיף ‪ – 19‬מימון‬
‫‪3.1‬‬
‫ביום ‪ 7.11.2013‬התקבלה החלטת הדירקטוריון‪ ,‬לאחר קבלת החלטת ועדת הביקורת‬
‫מיום ‪ ,5.11.2013‬כי הריבית הנקובה בהסכם ההלוואות הינה ריבית בתנאים שווים‬
‫לתנאי השוק‪ ,‬תשלומה הינו במהלך העסקים הרגיל והיא אינה פוגעת בטובת החברה‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬לדעת ועדת הביקורת והדירקטוריון התקיימו התנאים הנקובים בתקנה‬
‫‪ )5(1‬בתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין)‪ ,‬התש"ס‪ 2000-‬בקשר עם‬
‫הסכם ההלוואות‪.‬‬
‫לפרטים ראו בדוח ההקלות שפרסמה החברה ביום ‪( 7.11.2013‬מס' אסמכתא ‪2013-‬‬
‫‪ ,01-186246‬המידע הנכלל בדוחות האמורים מובא בזה על דרך של הפניה)‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 19.5‬לדוח התקופתי בדבר אגרות החוב של החברה שהינן‬
‫במחזור‪ ,‬ביום ‪ 18.4.2013‬ו‪ 27.10.2013-‬אישרה מידרוג מחדש דירוג ‪ A2‬באופק יציב‬
‫לאגרות חוב (סדרה א' ו‪ -‬סדרה ב') שבמחזור‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוחות מיידים‬
‫מימים ‪ 21.4.2013‬ו‪( 27.10.2013-‬מס' אסמכתא‪ 2013-01-040198 :‬ו‪-‬מס'‬
‫אסמכתא‪ ,2013-01-175266 :‬בהתאמה)‪ .‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על‬
‫דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪3.3‬‬
‫ביום ‪ 29.10.2013‬הקצתה החברה לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום ‪,28.10.2013‬‬
‫בהתאם לתשקיף המדף של החברה מיום ‪ 147,373 ,29.8.2013‬אגרות חוב (סדרה‬
‫ב') נוספות‪ ,‬רשומות על שם בנות ‪ 1,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬במסגרת הרחבה של‬
‫סדרה זו‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫תמורת ההנפקה (ברוטו) הסתכמה לסך של כ‪ 168,150 -‬אלפי ש"ח ולאחר יחוס‬
‫הוצאות ההנפקה הסתכמה התמורה נטו בכ‪ 166,600 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הריבית‬
‫האפקטיבית ליום ההנפקה בגין אגרות החוב‪ ,‬כולל אגרות החוב הנוספות‪ ,‬הינה כ‪-‬‬
‫‪.3.78%‬‬
‫לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 2.23‬לתשקיף המדף האמור‪ ,‬דוח הצעת המדף האמור‬
‫והדוח המיידי מיום ‪( .29.10.2013‬מס' אסמכתא‪ ,2013-01-129828 :‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪ 2013-01-176244‬ומס' אסמכתא‪ ,2013-01-177531 :‬בהתאמה)‪.‬‬
‫‪3.4‬‬
‫בהמשך לעמדת סגל רשות ניירות ערך מיום ‪ 30.10.2011‬בעניין "אירוע אשראי בר‬
‫דיווח"‪ ,‬להלן פרטים נוספים בעניין הלוואות ו‪/‬או מסגרות אשראי מהותיות של החברה‪:‬‬
‫מס"ד‬
‫סכום‬
‫ההלוואה‪/‬מסגרת‬
‫אשראי ליום‬
‫‪30.9.2013‬‬
‫מאפייני‬
‫המלווה‬
‫תיאור ההסכם ‪ /‬מסגרת‬
‫האשראי‬
‫‪1‬‬
‫אג"ח סדרה א' בסכום‬
‫קרן כולל של כ‪297-‬‬
‫מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות‬
‫חוב‬
‫ציבור‬
‫‪2‬‬
‫אג"ח סדרה ב' בסכום‬
‫קרן כולל של כ‪145.6-‬‬
‫מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות‬
‫חוב‬
‫ציבור‬
‫מגבלות החלות על‬
‫התאגיד‬
‫בטוחות‬
‫שהועמדו‬
‫לטובת‬
‫המלווה‬
‫אגרות החוב עומדות לפירעון ב‪-‬‬
‫‪ 8‬תשלומים שנתיים שווים‬
‫בחודש דצמבר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2009‬עד ‪ 2016‬כולל‪.‬‬
‫אגרות החוב צמודות (קרן‬
‫וריבית) למדד המחירים לצרכן‬
‫ונושאות ריבית שנתית בשיעור‬
‫של ‪ ,5.9%‬המשולמת בתשלומים‬
‫חצי שנתיים בחודשים יוני‬
‫ודצמבר של כל אחת מהשנים‬
‫‪ 2006‬עד ‪ 2016‬כולל‪.‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫אגרות החוב עומדות לפירעון ב‪-‬‬
‫‪ 7‬תשלומים‪ ,‬שישולמו באופן‬
‫הבא‪( :‬א) שלושה תשלומים‬
‫שנתיים שווים‪ ,‬בגובה של ‪6%‬‬
‫מסכום קרן אגרות החוב (סדרה‬
‫ב') המקורי‪ ,‬כל אחד‪ ,‬שישולמו‬
‫ביום ‪ 31‬לחודש מרץ בכל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2014‬ועד ‪( ;2016‬ב)‬
‫שני תשלומים שנתיים שווים‬
‫בגובה של ‪ 24%‬מסכום קרן‬
‫אגרות החוב (סדרה ב') המקורי‪,‬‬
‫כל אחד שישולמו ביום ‪ 31‬לחודש‬
‫מרץ בכל אחת מהשנים ‪ 2017‬ו‪-‬‬
‫‪( ;2018‬ג) תשלום אחד בגובה‬
‫של ‪ 23%‬מסכום קרן אגרות‬
‫החוב (סדרה ב') המקורי ביום‬
‫‪ 31‬לחודש מרץ בשנת ‪;2019‬‬
‫(ד) תשלום אחד בגובה של ‪11%‬‬
‫מסכום קרן אגרות החוב (סדרה‬
‫ב') המקורי ביום ‪ 31‬לחודש מרץ‬
‫בשנת ‪.2020‬‬
‫אגרות החוב הינן צמודות (קרן‬
‫וריבית) למדד המחירים לצרכן‪,‬‬
‫ונושאות ריבית שנתית‪ ,‬בשיעור‬
‫של ‪ ,4.7%‬אשר משולמת‬
‫בתשלומים חצי שנתיים בכל ‪30‬‬
‫בחודש ספטמבר ובכל ‪31‬‬
‫בחודש מרץ (כאשר התשלום‬
‫הראשון החל ביום ‪ 30‬בחודש‬
‫ספטמבר ‪ 2012‬והתשלום‬
‫(‪ )1‬ההון המיוחס לבעלי‬
‫המניות של החברה לא‬
‫יפחת מ‪ 400 -‬מיליון‬
‫ש"ח; (‪ )2‬היחס בין החוב‬
‫נטו לבין סך ההון והחוב‬
‫נטו (‪ )CAP‬לא יעלה על‬
‫‪ .70%‬ליום ‪30.9.2013‬‬
‫היחס בין החוב נטו לבין‬
‫סך ההון והחוב נטו‬
‫(‪ )CAP‬הינו כ‪.27.6% -‬‬
‫החברה התחייבה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כי כל עוד תהיינה‬
‫אגרות החוב (סדרה ב')‬
‫קיימות במחזור [דהיינו‪,‬‬
‫כל עוד אגרות החוב לא‬
‫נפרעו או סולקו במלואן‬
‫בכל דרך שהיא‪ ,‬לרבות‬
‫בדרך של רכישה עצמית‬
‫ו‪/‬או פדיון מוקדם]‪)1( :‬‬
‫לא לקבל החלטה על‬
‫חלוקה‪ ,‬שכתוצאה ממנה‬
‫יפחת ההון המיוחס‬
‫לבעלי המניות של‬
‫החברה מתחת ל‪450 -‬‬
‫מיליון ש"ח; וכן לא תקבל‬
‫החלטה על חלוקה‬
‫במקרה בו ההון המיוחס‬
‫לבעלי המניות של‬
‫החברה הינו פחות מ‪-‬‬
‫‪ 450‬מיליון ש"ח (‪ )2‬לא‬
‫‪--‬‬
‫‪7‬‬
‫מס"ד‬
‫סכום‬
‫ההלוואה‪/‬מסגרת‬
‫אשראי ליום‬
‫‪30.9.2013‬‬
‫מאפייני‬
‫המלווה‬
‫תיאור ההסכם ‪ /‬מסגרת‬
‫האשראי‬
‫מגבלות החלות על‬
‫התאגיד‬
‫האחרון יחול ביום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪.)2020‬‬
‫ביום ‪ 29.10.2013‬הקצתה‬
‫החברה לציבור אגרות חוב‬
‫נוספות במסגרת הרחבה של‬
‫סדרה זו‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬
‫סעיף ‪ 3.3‬לעיל‪.‬‬
‫ליצור שעבוד שוטף על‬
‫נכסיה‪ ,‬כולם או חלקם‪.‬‬
‫על אף האמור לעיל‪,‬‬
‫החברה תהא רשאית‬
‫ליצור שעבוד שוטף‬
‫כאמור‪ ,‬בכפוף לכך‬
‫שתיצור במעמד זה גם‬
‫שעבוד שוטף לטובת‬
‫מחזיקי אגרות החוב‪,‬‬
‫בדרגת ביטחון שווה‬
‫פארי פסו בין כלל בעלי‬
‫השעבודים השוטפים‪.‬‬
‫בטוחות‬
‫שהועמדו‬
‫לטובת‬
‫המלווה‬
‫למועד הדוח‪ ,‬החברה עומדת במגבלות בקשר עם ההלוואות ו‪/‬או מסגרות האשראי‬
‫המהותיות ו‪/‬או מסגרות אשראי מהותיות של החברה‪.‬‬
‫עדכון לסעיף ‪ – 20‬מיסוי‬
‫‪3.5‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסם ברשומות חוק ההסדרים‪ .‬לפרטים נוספים בדבר העלאת‬
‫מס החברות ראו באור ‪5‬ט לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.30.9.2013‬‬
‫עדכון לסעיף ‪ – 25‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪3.6‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 25‬לדוח התקופתי בדבר כוונת החברה להיכנס לתחום תמ"א‬
‫‪ 38‬באמצעות חברת בת ייעודית‪ ,‬ביום ‪ ,19.5.2013‬אישרה האסיפה הכללית של‬
‫החברה את התקשרותה של החברה בהסכם עם דניה סיבוס‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪,‬‬
‫לפיו תרכוש החברה מדניה סיבוס ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של אפריקה ‪ 38‬בע"מ‬
‫(לשעבר "דניה סיבוס ‪ 38‬בע"מ") (להלן‪" :‬אפריקה ‪ .)"38‬עוד אושרה התקשרותה של‬
‫אפריקה ‪ 38‬עם דניה סיבוס בהסכם מסגרת‪ ,‬לפיו תהיה רשאית אפריקה ‪ ,38‬להתקשר‬
‫בהסכמי קבלנות עם דניה סיבוס‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪ 10‬לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה ליום ‪ 30.9.2013‬וכן דוח עסקה משלים מיום ‪( 5.5.2013‬מס'‬
‫אסמכתא ‪ .)2013-01-053902‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך של‬
‫הפניה‪.‬‬
‫‪ .4‬מצבת התחייבויות פיננסיות של החברה ליום ‪ ,30.9.2013‬לפי מועדי פירעון (אלפי ש"ח)‬
‫ראו ת‪( 126‬מס' אסמכתא ‪ ,2013-01-186258‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך‬
‫של הפניה)‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫‪Africa Israel Residences Ltd‬‬
‫חלק ב'‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪1023‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫‪Africa Israel Residences Ltd‬‬
‫‪7.11.2013‬‬
‫ד' בכסלו תשע"ד‬
‫דוח דירקטוריון‬
‫לתקופה ינואר – ספטמבר ‪1023‬‬
‫הננו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון של אפריקה ישראל מגורים בע"מ (להלן "החברה") לתקופה‬
‫של תשעה חודשים ושלושה חודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬לספטמבר ‪ 2013‬בהתאם לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידים) התש"ל‪.1970-‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪ .1‬כללי‬
‫‪ .1.1‬תחום הפעילות‬
‫עיקר פעילותה של החברה הינו בייזום של פרויקטים בתחום הבניה למגורים‪ ,‬על דרך של‬
‫איתור קרקעות‪ ,‬רכישתן‪ ,‬השבחת הקרקעות על ידי שינוי ייעודן (ככל שיש צורך בכך‪ ,‬ובמידה‬
‫וניתן)‪ ,‬הקמת מבנים‪ ,‬שיווק ומכירת יחידות דיור ו‪/‬או מגרשים‪ .‬פעילותה של החברה‬
‫מתבצעת על כלל הקרקעות באופן עקבי למעט ניצול הזדמנויות עסקיות למימוש מקרקעין‬
‫ללא השלמת פעילות הייזום‪.‬‬
‫‪ .1.2‬תמצית דוח על הרווח הכולל‬
‫הכנסות החברה ממכירת דירות למגורים לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬הסתכמו לסך של כ‪ 451 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 191-‬מיליון ש”ח לעומת‬
‫כ‪ 405 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 163 -‬מיליון ש”ח בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬
‫כלל הכנסות החברה לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2013‬הסתכמו לסך של כ‪ 481-‬מיליון ש"ח וכ‪ 198-‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 486 -‬מיליון ש"ח‬
‫וכ‪ 166 -‬מיליון ש”ח בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הגולמי של החברה לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬הסתכם לסך של כ‪ 102-‬מיליון ש"ח וכ‪ 33-‬מיליון ש"ח לעומת כ‪110 -‬‬
‫מיליון ש"ח וכ‪ 46 -‬מיליון ש"ח בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫עמד על כ‪ 21%-‬לעומת שיעור של כ‪ 23%-‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫לפרטים בדבר התפלגות הכנסות החברה והרווח הגולמי שלה ראו סעיף ‪ 3.3‬להלן‪.‬‬
‫הרווח התפעולי של החברה לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬הסתכם לסך של כ‪ 47-‬מיליון ש"ח וכ‪ 22-‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 82 -‬מיליון‬
‫ש"ח וכ‪ 38 -‬מיליון ש”ח בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬
‫הירידה ברווח התפעולי בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬לעומת התקופה‬
‫המקבילה אשתקד נובעת בעיקרה מהפרשה לירידת ערך נכס פיננסי שזקפה החברה‬
‫בדוחותיה הכספיים ברבעון השני של שנת ‪ .2013‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 6.7‬להלן‪.‬‬
‫הרווח הנקי של החברה לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2013‬הסתכם לסך של כ‪ 22-‬מיליון ש"ח וכ‪ 11 -‬מיליון ש”ח לעומת כ‪ 49 -‬מיליון ש"ח וכ‪-‬‬
‫‪ 26‬מיליון ש”ח בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ .1.3‬צבר פרויקטים‬
‫נכון ליום ‪ 30.9.2013‬מצויות בביצוע ‪ 1,206‬יחידות דיור ובנוסף מצויות בשיווק טרם ביצוע‬
‫‪ 213‬יח"ד נוספות וזאת כמפורט להלן (הנתונים הכספיים בטבלה מתייחסים לחלקה של‬
‫החברה בפרויקט)‪:‬‬
‫פרויקטים בביצוע‪:1‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫מס' יח"ד‬
‫בביצוע‪ 2‬ליום‬
‫‪30.9.23‬‬
‫לב הסביונים ‪21‬‬
‫‪5‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪78‬‬
‫מס' יח"ד‬
‫‪3‬‬
‫מכורות‬
‫ליום‬
‫‪30.9.23‬‬
‫‪78‬‬
‫שווי חוזי‬
‫של מכירות ליום‬
‫‪30.9.23‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪110,651‬‬
‫‪2013‬‬
‫סביוני תלמי מנשה ‪000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪44‬‬
‫‪44‬‬
‫‪53,650‬‬
‫‪2013‬‬
‫סביוני ‪TLV‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪112‬‬
‫‪111‬‬
‫‪132,090‬‬
‫‪2014‬‬
‫סביוני ים ‪13‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪58‬‬
‫‪44‬‬
‫‪21,028‬‬
‫‪2014‬‬
‫סביוני ים ‪10‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪56‬‬
‫‪18‬‬
‫‪8,868‬‬
‫‪2014‬‬
‫סביוני ים ‪12‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪63‬‬
‫‪26‬‬
‫‪12,603‬‬
‫‪2014‬‬
‫סביוני נצר סירני ‪21-29‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪72‬‬
‫‪63‬‬
‫‪47,676‬‬
‫‪2014‬‬
‫עיר ימים ‪1‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪120‬‬
‫‪90‬‬
‫‪84,700‬‬
‫‪2014‬‬
‫שער הים ‪2‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪58‬‬
‫‪55‬‬
‫‪58,391‬‬
‫‪2014‬‬
‫שער הים ‪1‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪57‬‬
‫‪53‬‬
‫‪55,742‬‬
‫‪2014‬‬
‫גני סביון ‪211,210‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪101‬‬
‫‪49‬‬
‫‪96,869‬‬
‫‪2015‬‬
‫חצר הנביאים‬
‫‪100%‬‬
‫‪143‬‬
‫‪49‬‬
‫‪109,970‬‬
‫‪2015‬‬
‫סביוני ארנונה ‪A‬‬
‫‪66.7%‬‬
‫‪112‬‬
‫‪39‬‬
‫‪43,486‬‬
‫‪2015‬‬
‫שער הים ‪6‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪56‬‬
‫‪28‬‬
‫‪20,971‬‬
‫‪2016‬‬
‫סביוני רמת אביב ‪20‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪76‬‬
‫‪34‬‬
‫‪72,794‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2,106‬‬
‫‪112‬‬
‫‪919,019‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫מועד סיום‬
‫‪4‬‬
‫צפוי‬
‫לא כולל יחידות דיור בפרויקטים בבעלותה של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ (בעלת השליטה בחברה)‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬לא כולל יחידות דיור בפרויקטים שהחלו בתהליך אכלוס‪.‬‬
‫לא כולל יחידות דיור שבונה החברה ו‪/‬או שותפותיה עבור בעלי הקרקע בפרויקט בעסקאות קומבינציה‪.‬‬
‫כולל חוזים חתומים בלבד‪ ,‬אך לא כולל בקשות לרכישת זכויות שנחתמו‪.‬‬
‫המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים המצויים בפני החברה בתאריך דוח זה‪.‬‬
‫יתכן כי בעקבות גורמים שאינם תלויים בחברה הפרויקט לא יושלם במועדים המצויינים בטבלה זו‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫פרויקטים בשיווק טרם ביצוע‪:1‬‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫מס' יח"ד‬
‫‪2‬‬
‫בשיווק‬
‫ליום‬
‫‪30.9.23‬‬
‫מס' יח"ד‬
‫‪3‬‬
‫מכורות‬
‫ליום ‪30.9.23‬‬
‫שווי חוזי‬
‫של מכירות ליום‬
‫‪ 30.9.23‬באלפי‬
‫ש"ח‬
‫מועד סיום‬
‫‪4‬‬
‫צפוי‬
‫שם הפרויקט‬
‫סביוני נצר סירני ‪11-11‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪56‬‬
‫‪16‬‬
‫‪12,337‬‬
‫‪2016‬‬
‫ספייס ‪3‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪48‬‬
‫‪9‬‬
‫‪14,203‬‬
‫‪2016‬‬
‫סביון במשתלה א'‬
‫‪100%‬‬
‫‪109‬‬
‫‪20‬‬
‫‪40,268‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪123‬‬
‫‪02‬‬
‫‪66,101‬‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ בביצוע ובשיווק טרם ביצוע – ‪ 2,029‬יח"ד‪ ,‬מתוכן נמכרו ‪ 116‬יח"ד‪.‬‬
‫‪ .2‬ניתוח המצב הכספי‬
‫‪.2.1‬‬
‫להלן נתונים עיקריים מתוך סעיפי המאזן באלפי ש"ח‪:‬‬
‫סך המאזן‬
‫מזומנים ושווי מזומנים וניירות ערך סחירים‬
‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים‬
‫בשימוש בחשבונות ליווי‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫נכסים שוטפים אחרים‬
‫מלאי מקרקעין‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫נכסים בלתי שוטפים אחרים‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי‬
‫אחרים‬
‫אשראי מצדדים קשורים‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫התחייבויות שוטפות אחרות‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫הון המיוחס לבעלים של החברה האם‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪30.9.1023‬‬
‫‪2,565,056‬‬
‫‪332,385‬‬
‫‪30.9.1021‬‬
‫‪2,380,809‬‬
‫‪361,235‬‬
‫‪32.21.1021‬‬
‫‪2,302,211‬‬
‫‪340,575‬‬
‫‪195,261‬‬
‫‪1,072,271‬‬
‫‪40,494‬‬
‫‪768,913‬‬
‫‪98,106‬‬
‫‪57,626‬‬
‫‪220,585‬‬
‫‪819,266‬‬
‫‪61,798‬‬
‫‪747,576‬‬
‫‪97,330‬‬
‫‪73,019‬‬
‫‪186,850‬‬
‫‪1,036,800‬‬
‫‪59,120‬‬
‫‪512,604‬‬
‫‪96,504‬‬
‫‪69,758‬‬
‫‪458,696‬‬
‫‪213‬‬
‫‪741,891‬‬
‫‪274,224‬‬
‫‪435,319‬‬
‫‪654,713‬‬
‫‪426,561‬‬
‫‪626‬‬
‫‪633,245‬‬
‫‪198,133‬‬
‫‪481,197‬‬
‫‪641,047‬‬
‫‪427,580‬‬
‫‪267‬‬
‫‪538,018‬‬
‫‪228,675‬‬
‫‪435,304‬‬
‫‪672,367‬‬
‫בדרך כלל מכירות טרם ביצוע מותנות בקבלת היתר בניה בתוך פרק זמן שנקבע‪ .‬החברה צפויה להתחיל בביצועם של‬
‫פרויקטים אלה במהלך ‪ .2013-2014‬יובהר כי מועד תחילת ביצוע פרויקטים אלה הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס‬
‫על הנתונים המצויים בפני החברה בתאריך דוח זה‪ .‬יתכן כי בעקבות גורמים שאינם תלויים בחברה הפרויקטים לא‬
‫יחלו במועד המצוין בטבלה זו‪.‬‬
‫לא כולל יחידות דיור שבונה החברה ו‪/‬או שותפותיה עבור בעלי הקרקע בפרויקט בעסקאות קומבינציה‪.‬‬
‫חוזים חתומים בלבד ובכלל זאת חוזים בעלי תנאים מתלים‪ ,‬אך לא כולל בקשות לרכישת זכויות שנחתמו‪.‬‬
‫המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים המצויים בפני החברה בתאריך דוח זה‪ .‬יתכן כי‬
‫בעקבות גורמים שאינם תלויים בחברה הפרויקט לא יושלם במועד המצויים בטבלה זו‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫השינויים בסך המאזן נובעים בעיקר מהסעיפים הבאים‪:‬‬
‫מלאי מקרקעין ‪ -‬הגידול בסעיף מלאי מקרקעין ליום ‪ 30.9.2013‬לעומת ‪31.12.2012‬‬
‫נובע בעיקר מרכישת מקרקעין בשכונת המשתלה בתל אביב בסך כולל של כ‪ 230-‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬החברה מימנה את רכישת המקרקעין מהונה העצמי וכן באמצעות הלוואות מתאגיד‬
‫בנקאי‪.‬‬
‫‪ .3‬תוצאות פעילות‬
‫‪ .3.1‬הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים‪.)IFRS( ,‬‬
‫להלן נתונים עיקריים מתוך דוחות על הרווח הכולל (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫לתקופה של תשעה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 32‬בדצמבר‬
‫‪1023‬‬
‫‪1021‬‬
‫‪1023‬‬
‫‪1021‬‬
‫‪450,657‬‬
‫‪405,266‬‬
‫‪190,838‬‬
‫‪162,533‬‬
‫‪604,386‬‬
‫‪17,713‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,213‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,351‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,762‬‬
‫‪6,249‬‬
‫‪48,507‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪78,611‬‬
‫‪6,402‬‬
‫‪9,033‬‬
‫‪1,600‬‬
‫‪3,304‬‬
‫‪11,048‬‬
‫‪481,021‬‬
‫‪486,157‬‬
‫‪197,651‬‬
‫‪165,837‬‬
‫‪724,807‬‬
‫‪379,064‬‬
‫‪376,263‬‬
‫‪164,912‬‬
‫‪119,386‬‬
‫‪559,707‬‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה‬
‫ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה‬
‫וכלליות‬
‫הפסד מירידת ערך‬
‫נכס פיננסי‬
‫‪202,921‬‬
‫‪209,190‬‬
‫‪31,139‬‬
‫‪06,022‬‬
‫‪262,200‬‬
‫‪23,789‬‬
‫‪18,563‬‬
‫‪7,417‬‬
‫‪5,612‬‬
‫‪25,431‬‬
‫‪10,417‬‬
‫‪9,576‬‬
‫‪3,589‬‬
‫‪3,053‬‬
‫‪12,325‬‬
‫‪20,492‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪01,021‬‬
‫‪12,960‬‬
‫‪12,102‬‬
‫‪31,122‬‬
‫‪211,620‬‬
‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪13,022‬‬
‫‪7,763‬‬
‫‪6,745‬‬
‫‪465‬‬
‫‪8,587‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪8,530‬‬
‫‪20,658‬‬
‫‪2,921‬‬
‫‪9,995‬‬
‫‪32,723‬‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫‪12,691‬‬
‫‪09,096‬‬
‫‪20,131‬‬
‫‪12,663‬‬
‫‪10,230‬‬
‫הכנסות ממכירת‬
‫דירות למגורים‬
‫הכנסות ממכירת‬
‫שטחי מסחר‬
‫הכנסות ממכירת‬
‫מקרקעין‬
‫ביצוע עבודות בניה‬
‫לבעלי קרקע‬
‫בעסקאות‬
‫קומבינציה ואחרים‬
‫הכנסות מדמי‬
‫ניהול‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫מעסקאות בניה‬
‫ומקרקעין‬
‫עלויות בעסקאות‬
‫בניה ומקרקעין‬
‫‪5‬‬
‫‪1021‬‬
‫‪ .3.2‬ההכרה בהכנסה ממכירת דירות מדווחת‪ ,‬על פי התקינה הבינלאומית (‪ ,)IFRS‬עם מסירת‬
‫הדירות לרוכשים‪.‬‬
‫להלן פירוט לגבי יחידות דיור שביצוען הסתיים ונמסרו לרוכשים בתקופה של תשעה‬
‫חודשים שהסתיימה ביום ‪:30.9.2013‬‬
‫יתרה לאכלוס‬
‫חלק החברה‬
‫מס' יח"ד‬
‫בפרויקט‬
‫מס' יח"ד‬
‫שאוכלסו‬
‫בתקופת הדוח‬
‫‪30.9.1023‬‬
‫ג' החדשה ‪11-13‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪90‬‬
‫‪25‬‬
‫‪2‬‬
‫לב הסביונים ‪222‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪80‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫מגדלי הסביונים ‪3‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪70‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫לב הסביונים ‪22‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪79‬‬
‫‪47‬‬
‫‪32‬‬
‫סביון פלטינום‬
‫‪50%‬‬
‫‪66‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫סביוני נתניה בנין ‪22‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪26‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫סביוני רמת אביב ‪2‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪47‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫סביוני רמת אביב ‪9‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪24‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫סביוני רמת אביב ‪1‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪21‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫סביוני רמת אביב ‪6‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪47‬‬
‫‪34‬‬
‫‪13‬‬
‫הרב קוק ‪1‬‬
‫‪77.5%‬‬
‫‪131‬‬
‫‪73‬‬
‫‪58‬‬
‫עיר ימים ‪2‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪120‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫שער הים ‪1‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪58‬‬
‫‪55‬‬
‫‪3‬‬
‫תלמי מנשה ‪202‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪35‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫תלמי מנשה ‪100‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪33‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫תלמי מנשה ‪300‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪33‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫סביוני ים ‪11‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪63‬‬
‫‪16‬‬
‫‪-‬‬
‫סביוני ים ‪16‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪63‬‬
‫‪58‬‬
‫‪5‬‬
‫סביוני נצר סירני ‪10-11‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪108‬‬
‫‪32‬‬
‫‪-‬‬
‫‪366‬‬
‫‪211‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫סה"כ‬
‫ליום‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד נמסרו לרוכשים ‪ 349‬יחידות דיור‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬נמסרו לרוכשים ‪ 561‬יחידות דיור‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫ליום ‪ 30.9.2013‬ולמועד אישור הדוחות הכספיים יתרת יח"ד לאכלוס כוללת ‪ 33‬יח"ד‪ ,‬אשר טרם נמכרו ע"י‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫להלן התפלגות הכנסות החברה והרווח הגולמי שלה מעסקות בניה ומקרקעין לתקופה של‬
‫תשעה חודשים שהסתיימה ביום ‪( 30.9.2013‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫אחוז רווח‬
‫מכירת דירות למגורים‬
‫מכירת שטחי מסחר‬
‫ביצוע עבודות בניה‬
‫לבעלי קרקע בעסקאות‬
‫קומבינציית דירות‬
‫דמי ניהול‬
‫שכר ואחרות‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות‬
‫‪450,657‬‬
‫‪17,713‬‬
‫עלויות‬
‫‪354,037‬‬
‫‪11,075‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪96,620‬‬
‫‪6,638‬‬
‫גולמי‬
‫‪21%‬‬
‫‪37%‬‬
‫‪6,249‬‬
‫‪6,402‬‬
‫‬‫‪481,021‬‬
‫‪6,249‬‬
‫‬‫‪7,703‬‬
‫‪379,064‬‬
‫‬‫‪6,402‬‬
‫(‪)7,703‬‬
‫‪101,957‬‬
‫‪21%‬‬
‫להלן התפלגות הכנסות החברה והרווח הגולמי שלה מעסקות בניה ומקרקעין לתקופה של‬
‫תשעה חודשים שהסתיימה ביום ‪( 30.9.2012‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫אחוז רווח‬
‫מכירת דירות למגורים‬
‫מכירת מקרקעין‬
‫ביצוע עבודות בניה לבעלי‬
‫קרקע בעסקאות‬
‫קומבינציית דירות ואחרים‬
‫דמי ניהול‬
‫שכר ואחרות‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות‬
‫‪405,266‬‬
‫‪23,351‬‬
‫עלויות‬
‫‪310,892‬‬
‫‪9,645‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪94,374‬‬
‫‪13,706‬‬
‫גולמי‬
‫‪23%‬‬
‫‪59%‬‬
‫‪48,507‬‬
‫‪9,033‬‬
‫‬‫‪486,157‬‬
‫‪48,507‬‬
‫‬‫‪7,219‬‬
‫‪376,263‬‬
‫‬‫‪9,033‬‬
‫(‪)7,219‬‬
‫‪109,894‬‬
‫‪23%‬‬
‫להלן התפלגות הכנסות החברה והרווח הגולמי שלה מעסקות בניה ומקרקעין לתקופה של‬
‫שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪( 30.9.2013‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫אחוז רווח‬
‫מכירת דירות למגורים‬
‫מכירת שטחי מסחר‬
‫דמי ניהול‬
‫שכר ואחרות‬
‫סה"כ‬
‫עלויות‬
‫‪157,727‬‬
‫‪4,524‬‬
‫‬‫‪2,661‬‬
‫‪164,912‬‬
‫הכנסות‬
‫‪190,838‬‬
‫‪5,213‬‬
‫‪1,600‬‬
‫‬‫‪197,651‬‬
‫‪7‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪33,111‬‬
‫‪689‬‬
‫‪1,600‬‬
‫(‪)2,661‬‬
‫‪32,739‬‬
‫גולמי‬
‫‪17%‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪17%‬‬
‫להלן התפלגות הכנסות החברה והרווח הגולמי שלה מעסקות בניה ומקרקעין לתקופה של‬
‫שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪( 30.9.2012‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫אחוז רווח‬
‫הכנסות‬
‫‪162,533‬‬
‫‪3,304‬‬
‫‬‫‪165,837‬‬
‫מכירת דירות למגורים‬
‫דמי ניהול‬
‫שכר ואחרות‬
‫סה"כ‬
‫עלויות‬
‫‪117,088‬‬
‫‬‫‪2,298‬‬
‫‪119,386‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪45,445‬‬
‫‪3,304‬‬
‫(‪)2,298‬‬
‫‪46,451‬‬
‫גולמי‬
‫‪28%‬‬
‫‪28%‬‬
‫להלן התפלגות הכנסות החברה והרווח הגולמי שלה מעסקות בניה ומקרקעין לשנת‬
‫‪( 2012‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫אחוז רווח‬
‫מכירת דירות למגורים‬
‫מכירת מקרקעין‬
‫ביצוע עבודות בניה לבעלי‬
‫קרקע בעסקאות‬
‫קומבינציית דירות ואחרים‬
‫דמי ניהול‬
‫שכר ואחרות‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות‬
‫‪604,386‬‬
‫‪30,762‬‬
‫עלויות‬
‫‪454,460‬‬
‫‪17,047‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪149,926‬‬
‫‪13,715‬‬
‫גולמי‬
‫‪25%‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪78,611‬‬
‫‪11,048‬‬
‫‬‫‪724,807‬‬
‫‪78,611‬‬
‫‬‫‪9,589‬‬
‫‪559,707‬‬
‫‬‫‪11,048‬‬
‫(‪)9,589‬‬
‫‪165,100‬‬
‫‪23%‬‬
‫להלן פרטים בדבר כמות יח"ד והיקף כספי שמכרה החברה‬
‫לתקופה של תשעה‬
‫חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪1023‬‬
‫‪1‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪1023‬‬
‫‪1021‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 32‬בדצמבר‬
‫‪1021‬‬
‫‪1021‬‬
‫החברה‬
‫מס' יח"ד‬
‫‪381‬‬
‫‪333‬‬
‫‪150‬‬
‫‪129‬‬
‫‪475‬‬
‫היקף כספי (מיליוני ש"ח)‬
‫‪734‬‬
‫‪569‬‬
‫‪270‬‬
‫‪232‬‬
‫‪830‬‬
‫היקף כספי ‪ -‬חלק החברה‬
‫(מיליוני ש"ח)‬
‫‪501‬‬
‫‪345‬‬
‫‪185‬‬
‫‪151‬‬
‫‪507‬‬
‫אפריקה השקעות (בתמורה לדמי ניהול)‬
‫מס' יח"ד‬
‫‪1‬‬
‫‪14‬‬
‫‪13‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪15‬‬
‫חוזים חתומים בלבד ובכלל זאת חוזים בעלי תנאים מתלים‪ ,‬אך לא כולל בקשות לרכישת זכויות שנחתמו‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪.3.4‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו בתקופת הדוח ובתקופה המצטברת בסך של כ‪ 7,417 -‬אלפי‬
‫ש"ח ו‪ 23,789 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לעומת כ‪ 5,612 -‬אלפי ש"ח ו‪ 18,563 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬
‫העלייה בהוצאות מכירה ושיווק לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר מגידול‬
‫בעמלות מכירה‪ ,‬המיוחסות לדירות שאוכלסו בתקופת הדוח‪ ,‬וכן מהוצאות פרסום בגין החדרת‬
‫אתרים חדשים‪.‬‬
‫על פי התקינה הבינלאומית (‪ )IFRS‬הוצאות מכירה ושיווק נרשמות בדוח רווח והפסד עם‬
‫התהוותן‪ ,‬למעט עמלות מכירה‪ ,‬אשר נזקפות לרווח והפסד במועד מסירת הדירות לרוכשים‪.‬‬
‫‪.3.5‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בתקופת הדוח ובתקופה המצטברת בסך של כ‪ 3,589 -‬אלפי‬
‫ש"ח ו‪ 10,417 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לעומת כ‪ 3,053 -‬אלפי ש"ח ו‪ 9,576 -‬אלפי ש"ח‬
‫בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬
‫‪.3.6‬‬
‫הפסד מירידת ערך נכס פיננסי‬
‫לפרטים בדבר הפסד מירידת ערך פיננסי ראו באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‬
‫ליום ‪.30.9.2013‬‬
‫‪.3.7‬‬
‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו של החברה הסתכמו בתקופת הדוח ובתקופה המצטברת בכ‪6,745 -‬‬
‫אלפי ש"ח ו‪ 13,022 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לעומת כ‪ 465 -‬אלפי ש"ח ו‪ 7,763 -‬אלפי ש"ח‬
‫בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬
‫הגידול בעלויות המימון‪ ,‬נטו לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבע בעיקר מהוצאות מימון‬
‫בגין אגרות חוב (סדרה ב')‪ ,‬אשר הונפקו בחודש אפריל ‪ 2012‬וכן משינויים בשווי ההוגן של‬
‫התחייבות בגין מוכרי מקרקעין‪.‬‬
‫על פי התקינה הבינלאומית (‪ )IFRS‬שינויים בשווי ההוגן של התחייבות בגין מוכרי מקרקעין‬
‫בעסקאות קומבינציית תקבולים נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫‪.3.8‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫בתקופת הדוח ובתקופה המצטברת הסתכמו הוצאות המסים בסך של כ‪ 2,921 -‬אלפי ש"ח‬
‫והוצאות מסים בסך של כ‪ 8,530 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לעומת כ‪ 9,995 -‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬
‫‪ 20,658‬אלפי ש"ח בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסם ברשומות "חוק ההסדרים"‪ .‬לפרטים נוספים בדבר העלאת מס‬
‫החברות ראו באור ‪ 5‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.30.9.2013‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ .4‬נזילות ומקורות מימון‬
‫‪.4.1‬‬
‫להלן פרטים בדבר מקורות המימון של החברה ליום ‪ ,30.9.2013‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪57%‬‬
‫‪100%‬‬
‫הון עצמי‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪654,713‬‬
‫‪435,319‬‬
‫‪1,475,024‬‬
‫‪2,565,056‬‬
‫לפרטים בדבר היחס בין החוב נטו לבין סך ההון והחוב נטו (‪ )CAP‬בגין יתרות הלוואות‬
‫מהותיות של החברה ראו סעיף ‪ 3.4‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת‬
‫‪.2012‬‬
‫‪.4.2‬‬
‫יחס ההון החוזר ליום ‪ ,30.9.2013‬ליום ‪ 30.9.2012‬וליום ‪ 31.12.2012‬עמד על ‪,1.11‬‬
‫‪ 1.16‬ו‪ ,1.36-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.4.3‬‬
‫השקעות החברה במלאי בניינים למכירה ובמקרקעין הגיעו לסך של כ‪ 1,841,184 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬המהווים כ‪ 72 % -‬מנכסי החברה ויש לראותן כהשקעות לזמן קצר ובינוני‪.‬‬
‫‪.4.4‬‬
‫תמצית תזרים המזומנים של החברה לתקופה שנסתיימה ביום ‪( 30.9.2013‬באלפי ש"ח)‬
‫הינה‪:‬‬
‫המקורות‬
‫רווח לתקופה‬
‫התאמות‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו מפעילות שוטפת (ללא רכישת‬
‫מקרקעין)‬
‫קיטון בהון חוזר‬
‫הלוואות שניתנו‪ ,‬נטו‬
‫קיטון בבטוחות סחירות‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ מקורות‬
‫‪21,698‬‬
‫‪24,603‬‬
‫‪46,301‬‬
‫‪301,167‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪73,139‬‬
‫‪012,601‬‬
‫השימוש במזומנים‬
‫עליה במקרקעין‬
‫שינוי במזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים‬
‫בשימוש בחשבונות ליווי‬
‫‪7,895‬‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי המניות‬
‫גידול ברכוש קבוע‬
‫ריבית ששולמה‪ ,‬נטו‬
‫הלוואות‪ ,‬נטו‪ ,‬לזמן ארוך וקצר‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫גידול ביתרות עם קבוצת אפריקה ישראל‬
‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬
‫‪40,000‬‬
‫‪2,638‬‬
‫‪17,718‬‬
‫‪14,613‬‬
‫‪6,590‬‬
‫‪61‬‬
‫‪14,081‬‬
‫גידול ביתרות המזומנים‬
‫‪61,619‬‬
‫‪012,601‬‬
‫סה"כ שימושים‬
‫‪01‬‬
‫‪255,322‬‬
‫‪.4.5‬‬
‫להלן יתרות המזומנים ושווי המזומנים‪ ,‬נכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות‬
‫ליווי ונכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ -‬ניירות ערך סחירים (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ליום ‪ 32‬דצמבר‬
‫‪1023‬‬
‫‪1021‬‬
‫‪1021‬‬
‫‪85,258‬‬
‫‪92,527‬‬
‫‪22,569‬‬
‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים‬
‫‪195,261‬‬
‫מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי‬
‫‪220,585‬‬
‫‪186,850‬‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫‪247,127‬‬
‫והפסד‪ -‬ניירות ערך סחירים‬
‫‪268,708‬‬
‫‪318,006‬‬
‫בהתאם לתקנה ‪(10‬ב)(‪ )14‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪ ,1970‬החברה נדרשת ליתן התייחסות לעניין "סימני אזהרה" בחברה‪ .‬התקנה הנ"ל‬
‫מטילה דרישה על תאגידים לפרסם את פירוט התחייבויותיהם במהלך השנתיים שלאחר‬
‫מועד הדוח הכספי‪ ,‬ואת המקורות הכספיים מהם הם צופים לפרוע את התחייבויות אלה‬
‫(להלן‪" :‬דוח תזרים חזוי")‪ .‬בהתאם לתקנה הנ"ל‪ ,‬פרסום דוח תזרים חזוי נדרש מתאגידים‬
‫בהם התקיימו "סימני אזהרה"‪ .‬התקנה הנ"ל קובעת רשימה של ארבעה "סימני אזהרה"‬
‫כאמור‪.‬‬
‫בהתאם לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ ,30.9.2013‬לא מתקיימים לגבי החברה סימני‬
‫האזהרה המפורטים בתקנה הנ"ל‪.‬‬
‫‪ .5‬דיבידנדים‬
‫בישיבתו מיום ‪ 3.3.2013‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 40‬מיליון ש"ח‬
‫לבעלי המניות מתוך הרווחים הצבורים הראויים לחלוקה של החברה‪ .‬הדיבידנד שולם בחודש‬
‫אפריל ‪.2013‬‬
‫‪ .6‬אירועים מהותיים בתקופת הדוח‬
‫‪.6.1‬‬
‫לפרטים בדבר התקשרותה של החברה בהסכם עם דניה סיבוס‪ ,‬לפיו רכשה החברה‬
‫מדניה סיבוס ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של אפריקה ‪ 38‬בע"מ‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3.6‬לפרק‬
‫עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪ 2012‬ובאור ‪ 10‬לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫של החברה ליום ‪ .30.9.2013‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך של הפניה‪.‬‬
‫‪.6.2‬‬
‫ביום ‪ 11.2.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון‬
‫החברה וועדת הביקורת שלה‪ ,‬את התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה‬
‫סיבוס בקשר עם פרויקט גני סביון בהיקף כולל של כ‪ 319 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים ראו סעיף‬
‫‪ 2.10‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬
‫‪00‬‬
‫‪.6.3‬‬
‫ביום ‪ 18.4.2013‬אישרה מידרוג מחדש דירוג ‪ A2‬באופק יציב לאגרות חוב (סדרה א' ו‪-‬‬
‫סדרה ב') שבמחזור‪ .‬ביום ‪ 27.10.2013‬הדירוג אושר מחדש‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪3.2‬‬
‫לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬
‫‪.6.4‬‬
‫ביום ‪ 28.4.2013‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה בהסכם שירותי קבלנות‬
‫לעבודות שלד במרתף עם דניה סיבוס (חברת האם של החברה)‪ ,‬בקשר לפרויקט סביוני‬
‫ארנונה‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 2.11‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬
‫‪.6.5‬‬
‫ביום ‪ 28.4.2013‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה בהסכם שירותי קבלנות עם‬
‫דניה סיבוס (חברת האם של החברה)‪ ,‬בקשר לפרויקט סביוני רמת אביב‪ .‬לפרטים ראו‬
‫סעיף ‪ 2.12‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫ביום ‪ ,2.9.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרותה של החברה‬
‫בהסכם שירותי קבלנות עם דניה סיבוס (חברת האם של החברה)‪ ,‬בקשר עם פרויקט‬
‫סביוני ארנונה‪ .‬לפרטים נוספים סעיף ‪ 2.13‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי‬
‫לשנת ‪.2012‬‬
‫‪.6.7‬‬
‫לעדכון בדבר התקשרות עם שובל אייל ישראל בע"מ ‪ -‬מקב"ת גני יהודה‪ ,‬ראו באור ‪9‬‬
‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.30.9.2013‬‬
‫‪.6.8‬‬
‫ביום ‪ ,27.8.2013‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית‪ ,‬של מניות החברה‬
‫במסגרתה תירכשנה על ידי החברה ו‪/‬או תאגידים בבעלותה המלאה מניות רגילות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בהיקף של עד ‪ 50‬מליון ש"ח (להלן בס"ק זה‪" :‬התוכנית")‪ .‬ראו ביאור ‪5‬ז' לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪30.9.2013‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .7‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.7.1‬‬
‫לא חלו שינויים מהותיים בתקופת הדוח בחשיפה לסיכוני שוק ולדרכי ניהולם ביחס לדוח‬
‫הדירקטוריון שצורף לדוחות הכספיים ליום ‪.31.12.2012‬‬
‫‪.7.2‬‬
‫החזקה בנגזרים‬
‫ליום ‪ 30.9.2013‬לחברה פוזיציות בנגזרים‪ .‬שווים ההוגן ליום ‪ 30.9.2013‬הסתכם לסך‬
‫של כ‪ 4.0 -‬מליון ש"ח‪ ,‬המוצגים בדוח על המצב הכספי במסגרת סעיף זכאים ויתרות‬
‫זכות‪.‬‬
‫‪.7.3‬‬
‫דוח לפי בסיסי הצמדה ליום ‪30.9.2013‬‬
‫לא חלו שינויים מהותיים בתקופת הדוח ביחס לדוח לפי בסיסי הצמדה שצורף לדוחות‬
‫הכספיים ליום ‪.31.12.2012‬‬
‫‪02‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪ .8‬תרומות‬
‫בתקופת הדוח תרמה החברה סך של כ‪ 116 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .9‬הדירקטוריון והנהלת החברה‬
‫בתקופת הדוח התקיימו ‪ 23‬ישיבות דירקטוריון וועדותיו והתקבלו ‪ 4‬החלטות בכתב‪.‬‬
‫‪ .10‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫האורגן בחברה האחראי על בקרת העל הינו דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה הוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם‪ ,‬לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים‬
‫לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים לפני הישיבה ולאחר קבלת המלצת הוועדה לבחינת אישור דוחות‬
‫כספיים שמינה דירקטוריון החברה (להלן‪" :‬הועדה") בהתאם להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים‬
‫לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים) התש"ע ‪ ,2010 -‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫הועדה וחבריה‪:‬‬
‫הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אינה ועדת הביקורת‪.‬‬
‫חברי הועדה הינם ה"ה ורד רז‪-‬אביו (דח"צ)‪ ,‬שאול יהלום (דח"צ)‪ ,‬ושרונה חריש‪ .‬יו"ר הועדה הינה גב'‬
‫רז‪-‬אביו‪.‬‬
‫גב' רז‪-‬אביו‪ ,‬נקבעה על ידי דירקטוריון החברה כבעלת מומחיות חשבונאית פיננסית וממילא הינה בעלת‬
‫יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ .‬מר שאול יהלום וגב' שרונה חריש הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין‬
‫דוחות כספיים‪.‬‬
‫לעניין ניסיונה‪ ,‬ידיעותיה והשכלתה של יו"ר הועדה‪ ,‬גב' רז‪-‬אביו‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותה‬
‫כבעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית ראו סעיף ‪ 13.3‬בדוח הדירקטוריון של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬וכן תקנה ‪ 26‬לפרק "פרטים נוספים" הנכלל במסגרת הדוח התקופתי של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2012‬לעניין ניסיונם של מר שאול יהלום ושרונה חריש שבהסתמך עליהם‪ ,‬הינם בעלי יכולת‬
‫לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬ראו תקנה ‪ 26‬לפרק "פרטים נוספים" הנכלל במסגרת הדוח התקופתי של‬
‫החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫עובר למינויים‪ ,‬חברי הועדה מסרו לחברה הצהרות כנדרש על פי דין‪.‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה נדונו בישיבת הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים שהתקיימה ביום‬
‫‪ .5.11.2013‬במסגרת הדיון השתתפו ה"ה ורד רז‪ -‬אביו‪ ,‬שאול יהלום ושרונה חריש‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכחו בדיון‬
‫רואי החשבון המבקרים של החברה וכן ממלאי תפקידים ויועצים נוספים‪ ,‬מר אורן הוד מנכ"ל החברה‪,‬‬
‫מר אהרן פרנקל סמנכ"ל הכספים של החברה ומר שאול דבי‪ ,‬המבקר הפנימי של החברה‪ .‬בישיבה‬
‫נדונה אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה וכן נערך דיון עקרוני ומקיף‬
‫‪03‬‬
‫בקשר עם הערכות ואומדנים בהם עושה החברה שימוש‪ ,‬שלמות ונאותות הגילוי והמדיניות החשבונאית‬
‫והטיפול החשבונאי בסוגיות הדיווח המהותיות וגובשו המלצות לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫פירוט התהליכים שננקטו על ידי הוועדה לצורך גיבוש המלצתה לדירקטוריון‪:‬‬
‫עובר לישיבה‪ ,‬נשלחו לבחינתם של חברי הועדה טיוטות הדוחות הכספיים של החברה לתקופה‬
‫שהסתיימה בתאריך ה‪ ,30.9.2013 -‬לרבות דוח הדירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום ‪.30.9.2013‬‬
‫במסגרת הישיבה הוצגו בפני הנוכחים ונבחנו על ידי חברי הועדה הערכות ואומדנים שנעשו בקשר עם‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬הליכי הבקרה הפנימית הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬מדיניות ניהול סיכונים‪ ,‬שלמות‬
‫ונאותות בדוחות הכספיים‪ ,‬המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים‪ ,‬נתוני‬
‫הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬בסולו ובמאוחד‪.‬‬
‫בפני הנוכחים נסקר המידע הנלווה לנתונים הנכללים בדוחות הכספיים‪ ,‬לרבות מידע הנוגע למצב‬
‫הכספי והתפעולי של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נתקיים דיון ונבחנו תהליכי אפקטיביות הבקרה הפנימית הקיימים‬
‫והצפויים להתקיים בחברה‪.‬‬
‫חברי הועדה קיימו דיון מפורט בדבר האומדנים וההערכות של החברה‪ ,‬אשר עמדו בבסיס הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬תוך בחינת שיקול דעת ההנהלה שהופעל בסוגיות שונות‪ .‬לאחר היוועצות עם רואי החשבון‬
‫של החברה חברי הועדה הגיעו למסקנה כי החברה יישמה מדיניות חשבונאית נאותה והשתמשה‬
‫באומדנים והערכות נאותים‪.‬‬
‫הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים של החברה לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬ואלו‬
‫הועברו לעיונו של דירקטוריון החברה‪ 2 ,‬ימי עסקים קודם לישיבת הדירקטוריון‪ ,‬פרק זמן אשר נקבע‬
‫כסביר על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה נדונו ואושרו בישיבת הדירקטוריון של החברה מיום ‪ .7.11.2013‬במסגרת‬
‫ישיבת הדירקטוריון הובאו הפני חברי הדירקטוריון המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים וכן בוצעה‬
‫סקירה וניתוח על ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה באופן מפורט של עיקרי הדוחות‬
‫הכספיים לרבות תוצאות הפעילות‪ ,‬תזרים המזומנים והמצב הכספי של החברה וכן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬
‫הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬אם ישנן כאלה‪,‬‬
‫הערכות מהותיות ואומדנים קריטיים ככל שיושמו במסגרת הדוחות הכספיים‪ .‬במסגרת ישיבת‬
‫הדירקטוריון נכחו חברי הדירקטוריון הבאים‪ :‬מר אברהם נובוגרוצקי‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מר נדב גרינשפון‪,‬‬
‫מר מנשה שגיב‪ ,‬מר שאול יהלום‪ ,‬גב' ורד רז – אביו וגב' שרונה חריש‪.‬‬
‫‪04‬‬
‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ .11‬אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫‪ .11.1‬לפרטים בקשר עם אישור מדיניות התגמול של החברה‪ ,‬תשלום רכיב המענק שבשיקול‬
‫דעת בגין שנת ‪ 2012‬למנכ"ל החברה ואישור תכנית תגמול לשנת ‪ 2013‬למנכ"ל החברה‬
‫ראו סעיף ‪ 2.8‬ו‪ 2.9-‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬
‫‪ .11.2‬ביום ‪ 29.10.2013‬הקצתה החברה לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום ‪,28.10.2013‬‬
‫בהתאם לתשקיף המדף של החברה מיום ‪ 147,373 ,29.8.2013‬אגרות חוב (סדרה ב')‬
‫נוספות‪ ,‬רשומות על שם בנות ‪ 1,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬במסגרת הרחבה של סדרה זו‪.‬‬
‫תמורת ההנפקה (ברוטו) הסתכמה לסך של כ‪ 168,150 -‬אלפי ש"ח ולאחר יחוס הוצאות‬
‫ההנפקה הסתכמה התמורה נטו בכ‪ 166,600 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הריבית האפקטיבית ליום‬
‫ההנפקה בגין אגרות החוב‪ ,‬כולל אגרות החוב הנוספות‪ ,‬הינה כ‪.3.78%-‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר אגרות חוב (סדרה ב') ראו באור ‪19‬א(‪ )2‬לדוחות הכספיים של‬
‫החברה ליום ‪.31.12.2012‬‬
‫‪ .11.3‬לפרטים בקשר עם התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס‪ ,‬בקשר לבניין‬
‫השלישי בפרויקט ספייס בפתח תקווה של החברה‪ .‬ראו סעיף ‪ 2.14‬לפרק עדכון עסקי‬
‫התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬
‫‪ .12‬עובדי החברה‬
‫הדירקטוריון מביע את הערכתו להנהלת החברה ולצוות העובדים כולו על עבודתם המסורה‬
‫ותרומתם לקידום החברה‪.‬‬
‫אברהם נובוגרוצקי‬
‫אורן הוד‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫מנהל כללי‬
‫‪05‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫‪Africa Israel Residences Ltd‬‬
‫חלק ג'‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪1023‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫(בלתי מבוקרים)‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫(בלתי מבוקרים)‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח סקירה של רואי החשבון‬
‫‪2‬‬
‫דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים (בלתי מבוקרים)‪:‬‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪3-4‬‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪5‬‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪6-7‬‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪8‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫‪9-18‬‬
‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של אפריקה ישראל מגורים בע"מ (להלן ‪" -‬החברה")‪ ,‬הכולל את הדוח התמציתי המאוחד‬
‫על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי‬
‫המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה‬
‫של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם‬
‫אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪ .1970‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של חברה שאוחדה ועסקאות משותפות אשר נכסיהן הכלולים‬
‫באיחוד מהווים כ‪ 6% -‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪ 18% -‬ו‪-‬‬
‫‪ 8%‬בהתאמה‪ ,‬מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הומצאו‬
‫לנו דוחות של רואי חשבון אחרים של חברה כלולה אשר ההתחייבות בגין ההשקעה בה הינה כ‪ 200 -‬אלפי ש"ח ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ ,2013‬וחלקה של החברה בהפסדיה הינו כ‪ 3 -‬ו‪ 2 -‬אלפי ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו‬
‫באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של אותן חברות ועסקאות משותפות נסקר על ידי רואי חשבון‬
‫אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות ועסקאות‬
‫משותפות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת‬
‫על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים‬
‫האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה‬
‫ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע‬
‫לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע‬
‫הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר‬
‫הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות‬
‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪ 07,‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫‪2‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(מבוקר)‬
‫נכסים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ‪ -‬ניירות ערך סחירים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫‪85,258‬‬
‫‪195,261‬‬
‫‪247,127‬‬
‫‪40,494‬‬
‫‪1,072,271‬‬
‫‪)*(92,527‬‬
‫‪)*(220,585‬‬
‫‪)*(268,708‬‬
‫‪61,798‬‬
‫‪819,266‬‬
‫‪22,569‬‬
‫‪186,850‬‬
‫‪318,006‬‬
‫‪59,120‬‬
‫‪1,036,800‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪1,640,411‬‬
‫‪1,462,884‬‬
‫‪1,623,345‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫מלאי מקרקעין‬
‫השקעות והלוואות בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫נכסי מיסים נדחים‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪768,913‬‬
‫‪98,106‬‬
‫‪22,388‬‬
‫‪30,778‬‬
‫‪4,460‬‬
‫‪747,576‬‬
‫‪97,330‬‬
‫‪20,731‬‬
‫‪49,817‬‬
‫‪2,471‬‬
‫‪512,604‬‬
‫‪96,504‬‬
‫‪17,744‬‬
‫‪49,333‬‬
‫‪2,681‬‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫‪924,645‬‬
‫‪917,925‬‬
‫‪678,866‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪2,565,056‬‬
‫‪2,380,809‬‬
‫‪2,302,211‬‬
‫(*) לעניין התאמה למפרע בגין ישום למפרע של מדיניות חשבונאית‪ ,‬ראה באור ‪.11‬‬
‫אברהם נובוגרוצקי‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫אורן הוד‬
‫מנהל כללי‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 7 :‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫אהרן פרנקל‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫דוח תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(מבוקר)‬
‫התחייבויות והון‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של אגרות חוב והלוואות‬
‫מתאגידים בנקאיים‬
‫קבלנים וספקים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות למוכרי מקרקעין‬
‫צדדים קשורים ‪ -‬קבוצת אפריקה ישראל‬
‫הפרשות‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫התחייבויות בגין מסים שוטפים‬
‫‪458,696‬‬
‫‪16,230‬‬
‫‪21,449‬‬
‫‪177,205‬‬
‫‪213‬‬
‫‪50,384‬‬
‫‪741,891‬‬
‫‪8,956‬‬
‫‪426,561‬‬
‫‪10,858‬‬
‫‪19,906‬‬
‫‪114,837‬‬
‫‪626‬‬
‫‪43,275‬‬
‫‪633,245‬‬
‫‪9,257‬‬
‫‪427,580‬‬
‫‪22,197‬‬
‫‪23,667‬‬
‫‪132,009‬‬
‫‪267‬‬
‫‪43,788‬‬
‫‪538,018‬‬
‫‪7,014‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪1,475,024‬‬
‫‪1,258,565‬‬
‫‪1,194,540‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מאחרים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫התחייבות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪274,629‬‬
‫‪159,412‬‬
‫‪1,278‬‬
‫‪324,153‬‬
‫‪155,907‬‬
‫‪1,137‬‬
‫‪278,434‬‬
‫‪155,684‬‬
‫‪1,186‬‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪435,319‬‬
‫‪481,197‬‬
‫‪435,304‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪1,910,343‬‬
‫‪1,739,762‬‬
‫‪1,629,844‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫עודפים‬
‫מניות החברה המוחזקות על ידי החברה‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪429,973‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪416,307‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪447,627‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪654,713‬‬
‫‪641,047‬‬
‫‪672,367‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪2,565,056‬‬
‫‪2,380,809‬‬
‫‪2,302,211‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לתקופה של תשעה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(מבוקר)‬
‫הכנסות בגין עסקאות בניה ומקרקעין‬
‫‪481,021‬‬
‫‪486,157‬‬
‫‪197,651‬‬
‫‪165,837‬‬
‫‪724,807‬‬
‫עלויות והוצאות בגין עסקאות בניה ומקרקעין‬
‫‪379,064‬‬
‫‪376,263‬‬
‫‪164,912‬‬
‫‪119,386‬‬
‫‪559,707‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪101,957‬‬
‫‪109,894‬‬
‫‪32,739‬‬
‫‪46,451‬‬
‫‪165,100‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫הפסד מירידת ערך נכס פיננסי‬
‫‪23,789‬‬
‫‪10,417‬‬
‫(‪)198‬‬
‫‪20,492‬‬
‫‪18,563‬‬
‫‪9,576‬‬
‫(‪)209‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,417‬‬
‫‪3,589‬‬
‫(‪)108‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,612‬‬
‫‪3,053‬‬
‫(‪)69‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25,431‬‬
‫‪12,325‬‬
‫(‪)270‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪47,457‬‬
‫‪81,964‬‬
‫‪21,841‬‬
‫‪37,855‬‬
‫‪127,614‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫(‪)29,463‬‬
‫‪16,441‬‬
‫(‪)25,411‬‬
‫‪17,648‬‬
‫(‪)12,666‬‬
‫‪5,921‬‬
‫(‪)9,596‬‬
‫‪9,131‬‬
‫(‪)32,252‬‬
‫‪23,665‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק בהפסדי חברות כלולות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫(‪)13,022‬‬
‫(‪)7,763‬‬
‫(‪)6,745‬‬
‫(‪)465‬‬
‫(‪)8,587‬‬
‫(‪)4,207‬‬
‫(‪)4,447‬‬
‫(‪)1,338‬‬
‫(‪)1,732‬‬
‫(‪)6,170‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪30,228‬‬
‫‪69,754‬‬
‫‪13,758‬‬
‫‪35,658‬‬
‫‪112,857‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח לתקופה ורווח כולל לתקופה המיוחס לבעלים‬
‫של החברה האם‬
‫(‪)8,530‬‬
‫(‪)20,658‬‬
‫(‪)2,921‬‬
‫(‪)9,995‬‬
‫(‪)32,723‬‬
‫‪21,698‬‬
‫‪49,096‬‬
‫‪10,837‬‬
‫‪25,663‬‬
‫‪80,134‬‬
‫רווח למניה רגילה אחת בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬המיוחס‬
‫לבעלים של החברה האם‬
‫רווח למניה בסיסי ומדולל (בש"ח)‬
‫הממוצע המשוקלל של הון המניות ששימש‬
‫בחישוב הרווח למניה‪:‬‬
‫‪1.77‬‬
‫‪3.99‬‬
‫‪0.88‬‬
‫‪2.09‬‬
‫‪6.52‬‬
‫בסיסי ומדולל‬
‫‪12,290,048‬‬
‫‪12,290,048‬‬
‫‪12,290,048‬‬
‫‪12,290,048‬‬
‫‪12,290,048‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הון מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניות החברה‬
‫המוחזקות‬
‫על ידי החברה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עודפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫הון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪( 2013‬בלתי מבוקר)‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪447,627‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪672,367‬‬
‫רווח כולל לתקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,698‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,698‬‬
‫דיבידנד שחולק בידי החברה‬
‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)40,000‬‬
‫‪648‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)40,000‬‬
‫‪648‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪429,973‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪654,713‬‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עודפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הון מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניות החברה‬
‫המוחזקות‬
‫על ידי החברה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫הון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪( 2012‬בלתי מבוקר)‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪401,367‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪626,107‬‬
‫רווח כולל לתקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪49,096‬‬
‫‪-‬‬
‫‪49,096‬‬
‫דיבידנד שחולק בידי החברה‬
‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)35,000‬‬
‫‪844‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)35,000‬‬
‫‪844‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪416,307‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪641,047‬‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הון מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עודפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניות החברה‬
‫המוחזקות‬
‫על ידי החברה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫הון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪( 2013‬בלתי מבוקר)‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2013‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪419,050‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪643,790‬‬
‫רווח כולל לתקופה‬
‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪10,837‬‬
‫‪86‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪10,837‬‬
‫‪86‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪429,973‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪654,713‬‬
‫‪6‬‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הון מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עודפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניות החברה‬
‫המוחזקות‬
‫על ידי החברה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫הון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪( 2012‬בלתי מבוקר)‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2012‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪390,362‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪615,102‬‬
‫רווח כולל לתקופה‬
‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪25,663‬‬
‫‪282‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪25,663‬‬
‫‪282‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪416,307‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪641,047‬‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הון מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עודפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניות החברה‬
‫המוחזקות על‬
‫ידי‬
‫החברה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫הון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪401,367‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪626,107‬‬
‫רווח כולל לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪80,134‬‬
‫‪-‬‬
‫‪80,134‬‬
‫דיבידנד שחולק בידי החברה‬
‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)35,000‬‬
‫‪1,126‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)35,000‬‬
‫‪1,126‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪447,627‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪672,367‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לתקופה של תשעה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח לתקופה‬
‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים‬
‫מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫ירידה (עליה)‪ ,‬נטו בסעיף מלאי מקרקעין‬
‫התאמות‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫חלק הקבוצה בהפסדי חברות כלולות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫‪49,096‬‬
‫‪21,698‬‬
‫‪10,837‬‬
‫‪25,663‬‬
‫‪80,134‬‬
‫(‪)255,322‬‬
‫‪2,771‬‬
‫(‪)12,959‬‬
‫(‪)11,885‬‬
‫‪13,423‬‬
‫‪859‬‬
‫‪581‬‬
‫‪328‬‬
‫‪198‬‬
‫‪492‬‬
‫‪4,207‬‬
‫‪4,447‬‬
‫‪1,338‬‬
‫‪1,732‬‬
‫‪6,170‬‬
‫(‪)2,260‬‬
‫‪648‬‬
‫‪12,619‬‬
‫‪8,530‬‬
‫(‪)209,021‬‬
‫(‪)*( )2,823‬‬
‫‪844‬‬
‫‪)*( 9,050‬‬
‫‪20,658‬‬
‫‪84,624‬‬
‫(‪)3,105‬‬
‫‪86‬‬
‫‪9,431‬‬
‫‪2,921‬‬
‫‪8,877‬‬
‫(‪)*( )4,860‬‬
‫‪282‬‬
‫‪)*( 3,970‬‬
‫‪9,995‬‬
‫‪25,095‬‬
‫(‪)6,760‬‬
‫‪1,126‬‬
‫‪15,126‬‬
‫‪32,723‬‬
‫‪16,336‬‬
‫(‪)17,045‬‬
‫‪20,492‬‬
‫‪-‬‬
‫‪268,821‬‬
‫(‪)6,112‬‬
‫(‪)4,966‬‬
‫‪6,596‬‬
‫‪150,639‬‬
‫‪4,373‬‬
‫(‪)211‬‬
‫‪8,508‬‬
‫‪29,918‬‬
‫‬‫‪68,900‬‬
‫(‪)15,352‬‬
‫‪1,517‬‬
‫(‪)3,402‬‬
‫‪7,509‬‬
‫גידול בהתחייבות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪206‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו ‪ -‬פעילות שוטפת‬
‫‪301,167‬‬
‫(‪)14,081‬‬
‫‪78,065‬‬
‫‪146,470‬‬
‫(‪)25,512‬‬
‫‪205,582‬‬
‫‪81,581‬‬
‫(‪)5,186‬‬
‫‪85,272‬‬
‫(‪)3,777‬‬
‫(‪)2,638‬‬
‫‪4,777‬‬
‫(‪)863‬‬
‫(‪)523‬‬
‫‪11,224‬‬
‫(‪)1,757‬‬
‫(‪)587‬‬
‫‪1,687‬‬
‫רווח ממימוש ושערוך נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד ‪ -‬ניירות ערך סחירים‬
‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מיסים שהוכרו בדוח רווח והפסד‬
‫שינוי בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬
‫קיטון (גידול) בחייבים ויתרות חובה‬
‫הפסד מירידת ערך נכס פיננסי‬
‫קיטון במלאי בניינים למכירה‪ ,‬נטו‬
‫גידול (קיטון) בקבלנים וספקים‬
‫גידול (קיטון) בזכאים ויתרות זכות‬
‫גידול (קיטון) בהפרשות‬
‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫מתן הלוואות למוכרי מקרקעין‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫פרעון הלוואות שניתנו‬
‫מימוש (השקעה) בנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד ‪ -‬ניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬
‫שינוי במזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש‬
‫בחשבונות ליווי‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫רכישת חברה מאוחדת‬
‫השקעה בחברות כלולות‬
‫מזומנים נטו ‪ -‬פעילות השקעה‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫תמורה מהנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫‪49,644‬‬
‫(‪)6,422‬‬
‫(‪)2,193‬‬
‫(‪)383‬‬
‫‬‫‪48,155‬‬
‫(‪)8,878‬‬
‫‪64,372‬‬
‫‪207,145‬‬
‫(‪)184‬‬
‫(‪)118‬‬
‫‪7,957‬‬
‫(‪)865‬‬
‫(‪)644‬‬
‫‪12,680‬‬
‫‪102,076‬‬
‫(‪)37,365‬‬
‫‪73,139‬‬
‫(‪)*( )106,771‬‬
‫(‪)4,259‬‬
‫(‪)*( )70,404‬‬
‫(‪)7,895‬‬
‫‪10,126‬‬
‫(‪)*( )45,461‬‬
‫‪10,744‬‬
‫(‪)3,000‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)3,590‬‬
‫‪67,142‬‬
‫(‪)54,993‬‬
‫(‪)186,643‬‬
‫‪30,879‬‬
‫‪1,934‬‬
‫‬‫(‪)790‬‬
‫‪27,107‬‬
‫(‪)*( )4,305‬‬
‫‪3,988‬‬
‫(‪)11,764‬‬
‫‪13,124‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,000‬‬
‫(‪)65,066‬‬
‫(‪)54,993‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪143,883‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪127,218‬‬
‫‪1,025‬‬
‫(‪)15,557‬‬
‫‪754‬‬
‫(‪)52,483‬‬
‫‪373‬‬
‫‬‫(‪)19,274‬‬
‫(‪) 4‬‬
‫(‪)7,243‬‬
‫(‪)78,631‬‬
‫‪33,748‬‬
‫(‪)7,040‬‬
‫‪412‬‬
‫‬‫(‪)16,183‬‬
‫(‪)501‬‬
‫(‪)8,295‬‬
‫(‪)31,607‬‬
‫(‪)32,301‬‬
‫(‪)36,722‬‬
‫(‪)24,171‬‬
‫‪51,510‬‬
‫‪85,258‬‬
‫‪)*(124,828‬‬
‫‪)*(92,527‬‬
‫‪46,740‬‬
‫‪22,569‬‬
‫(‪)40,000‬‬
‫(‪)35,000‬‬
‫פרעון התחייבויות למוכרי מקרקעין והלוואות לזמן ארוך‬
‫(‪)142,856‬‬
‫(‪)61‬‬
‫(‪)27,844‬‬
‫(‪)82,518‬‬
‫‪62,689‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪22,569‬‬
‫‪)*(46,740‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪85,258‬‬
‫‪)*(92,527‬‬
‫מזומנים נטו ‪ -‬פעילות מימון‬
‫עליה (ירידה)‪ ,‬נטו במזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)20,556‬‬
‫‬‫‪93,263‬‬
‫‪15,712‬‬
‫‪4,381‬‬
‫‪9,021‬‬
‫‪255‬‬
‫(‪)152,132‬‬
‫(‪)40,124‬‬
‫(‪)1,510‬‬
‫(‪)25,598‬‬
‫‪26,848‬‬
‫‪45,787‬‬
‫שינוי ביתרת צדדים קשורים‬
‫ריבית ששולמה‬
‫‪-‬‬
‫‪142,434‬‬
‫(*) לעניין התאמה למפרע בגין ישום למפרע של מדיניות חשבונאית‪ ,‬ראה באור ‪.11‬‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)194,594‬‬
‫‪143,883‬‬
‫(‪)43,444‬‬
‫(‪)14,249‬‬
‫‪1,108‬‬
‫(‪)35,000‬‬
‫(‪)46,998‬‬
‫(‪)1,881‬‬
‫(‪)40,141‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫באור ‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫באור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשומה היא יוני‬
‫נתניהו ‪1‬ג'‪ ,‬אור יהודה‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬כוללים את אלה של‬
‫החברה ושל החברות הבנות שלה (להלן‪" :‬הקבוצה") וכן את זכויות הקבוצה בחברות כלולות ובישויות בשליטה‬
‫משותפת‪ .‬החברה הינה חברת בת ישירה של דניה סיבוס בע"מ (חברה ציבורית אשר ניירות ערך שלה נסחרים‬
‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ ,‬אשר הינה בשליטת אפריקה השקעות) (להלן‪" :‬דניה סיבוס")‪ .‬הקבוצה‬
‫עוסקת בייזום‪ ,‬תכנון‪ ,‬פיתוח‪ ,‬בנייה ושיווק של יחידות דיור למגורים‪ .‬הפעילות האמורה מתבצעת על כלל‬
‫הקרקעות בקבוצה באופן עקבי למעט ניצול הזדמנויות עסקיות למימוש מקרקעין ללא השלמת פעילות הייזום‪.‬‬
‫ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יש לעיין בדוחות תמציתיים מאוחדים אלו בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪ ,‬ולביאורים אשר נלוו אליהם‪.‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס לעריכת הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים (להלן ‪" -‬דוחות כספיים ביניים") של הקבוצה נערכו בהתאם לתקן‬
‫חשבונאות בינלאומי ‪" ,IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים" (להלן ‪.("IAS 34" -‬‬
‫בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה‪ ,‬יישמה הקבוצה מדיניות חשבונאית‪ ,‬כללי הצגה ושיטות חישוב הזהים לאלו‬
‫שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ערוכים בהתאם להוראות הגילוי בפרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪.2013‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה בדוחות ביניים‪:‬‬
‫הוצאות (הכנסות) המסים על ההכנסה לתקופות המוצגות כוללות את סך המסים השוטפים‪ ,‬וכן את סך השינוי‬
‫ביתרות המסים הנדחים‪.‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מסים שוטפים בתקופות ביניים נצברות תוך שימוש בשיעור מס ההכנסה האפקטיבי השנתי‬
‫הממוצע‪ .‬לצורך חי שוב שיעור מס ההכנסה האפקטיבי‪ ,‬מופחתים הפסדים לצורכי מס אשר לא הוכרו בגינם נכסי‬
‫מסים נדחים‪ ,‬הצפויים להפחית את חבות המס בשנת הדיווח‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫צרוף עסקים תחת אותה שליטה‪:‬‬
‫בהמשך לביאור ‪2‬י בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬רכישת פעילויות וחברות מאוחדות המהוות עסק לרבות עסקאות‬
‫צירופי עסקים תחת אותה שליטה נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫תקנים‪ ,‬תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשים‪,‬המשפיעים על התקופה הנוכחית ו‪/‬או על תקופות דיווח קודמות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 13‬מדידת שווי הוגן"‬
‫התקן מחליף את הוראות מדידת השווי ההוגן הפרטניות בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים השונים‪,‬‬
‫בהוראות שתקובצנה בתקן אחד אשר יהווה מדריך למדידת שווי הוגן‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬נקבעו הוראות‬
‫למדידת שווי הוגן עבור כל הפריטים הנמדדים בשווי הוגן בדוח על המצב הכספי או לצורכי גילוי‪.‬‬
‫בהתאם לתקן‪ ,‬שווי הוגן מוגדר כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת‬
‫התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬
‫התקן קובע את הגישות השונות בהן ניתן למדוד שווי הוגן ומציין כי יש לעשות שימוש בטכניקות הערכה‬
‫העושות את השימוש המרבי בנתוני שוק נצפים‪ .‬לגבי נכסים לא פיננסיים‪ ,‬נקבע כי על מנת למדוד את‬
‫שוויים ההוגן יש להעריך את השימוש המיטבי לגביהם‪ ,‬ועל בסיסו לאמוד את שוויים ההוגן‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫ז‪.‬‬
‫תקנים ופרשנויות חדשים‪ ,‬אשר בתוקף‪ ,‬אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו‪/‬או על‬
‫תקופות דיווח קודמות‪ ,‬אך לכניסתם לתוקף עשויה להיות השפעה על תקופות עתידיות‪:‬‬
‫למידע בדבר התקנים‪ ,‬הפרשנויות והתיקונים לתקנים המנויים להלן‪ ,‬ראה ביאור ‪3‬ב לדוחות הכספיים של החברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS10‬דוחות כספיים מאוחדים"‬
‫התקן קובע מודל חדש לצורך קביעת קיומה של שליטה בישות אחרת בהתבסס על הכוח של המשקיע‬
‫ביחס למושק עת‪ ,‬חשיפתו לתשואות משתנות ממעורבותו בה ויכולתו לעשות שימוש בכוחו על מנת‬
‫להשפיע על היקף התשואות‪ .‬התקן אינו כולל שינוי בנהלי איחוד דוחות כספיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 11‬הסדרים משותפים"‬
‫התקן קובע כי הסדר משותף הינו הסדר אשר לשני צדדים או יותר קיימת שליטה (כהגדרתה ב‪10 -‬‬
‫‪ )IFRS‬משותפת בו‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬מגדיר התקן שני סוגים של הסדרים משותפים – מיזמים משותפים‪ ,‬אשר‬
‫יוצגו לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬ופעילויות בשליטה משותפת‪ ,‬אשר תוצגנה בידי הישות המחזיקה בשליטה‬
‫משותפת בהן בגובה חלקה היחסי בנכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות הפעילות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 12‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‬
‫התקן קובע דרישות גילוי ביחס לזכויות של ישות בחברות מאוחדות‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬חברות כלולות‬
‫וישויות מובנות שאינן מאוחדות‪ .‬מטרת הגילויים הינה לסייע בהערכת האופי והסיכונים הנלווים בקשר עם‬
‫הזכויות בישויות האמורות והשפעתן של זכויות אלה על הדוחות הכספיים של הישות המדווחת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫)‪" IAS 28 (2011‬השקעות בחברות כלולות ובמיזמים משותפים"‬
‫התקן קובע כי שיטת השווי המאזני תיושם לגבי חברות כלולות ומיזמים משותפים כאחד‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬קובע‬
‫התקן כי כאשר השקעה במיזם משותף מסווגת כהשקעה בחברה כלולה‪ ,‬או להיפך‪ ,‬לא מבוצעת מדידה‬
‫מחדש של הזכויות בישות המושקעת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫)‪" IAS 19 (2011‬הטבות עובד"‬
‫התקן משנה את הוראות ‪" IAS 19‬הטבות עובד" במתכונתו הקיימת‪ .‬מפאת זו‪ ,‬נקבע כי רווחים או‬
‫הפסדים אקטואריים ייזקפו לרווח כולל אחר‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬נקבע כי הטבות עובד לטווח קצר תכלולנה‬
‫הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן בתוך ‪ 12‬חודשים מתום השנה בה ניתן השירות המזכה על‬
‫ידי העובד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪( IAS 1‬מתוקן) "הצגת דוחות כספיים" (בדבר הצגת סכומי הרווח הכולל האחר בדוח על הרווח‬
‫הכולל)‬
‫התיקון קובע כי סכומים הנכללים ברווח כולל אחר יופרדו ויוצגו באחת משתי קבוצות ‪ -‬סכומים אשר יסווגו‬
‫בעתיד לרווח או הפסד‪ ,‬וסכומים אשר לא יסווגו בעתיד לדוח רווח או הפסד‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קובע התיקון כי במידה וסכומי הרווח הכולל האחר מוצגים ברוטו ממס‪ ,‬תוצג השפעת המס הכוללת‬
‫בנפרד לכל אחת מהקבוצות‪ .‬התיקון מיושם למפרע לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬
‫לאחר מכן‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הפרידה הקבוצה את סכומי רווח כולל אחר בדוח על רווח או הפסד ורווח כולל‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫באור ‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫באור ‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬
‫ח‪.‬‬
‫תקנים‪ ,‬תיקונים לתקנים והבהרות שפורסמו‪ ,‬אשר אינם מיושמים בדוחות כספיים אלה‪:‬‬
‫בנוסף לתיקונים האמורים לעיל‪ ,‬פורסמו‪ ,‬נכון למועד הדוחות הכספיים‪ ,‬הבהרות נוספות ותיקונים נוספים לתקנים‪,‬‬
‫אשר להערכת הנהלת הקבוצה אינם ישימים לקבוצה‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫שערי חליפין ובסיס ההצמדה‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫יתרות במטבע חוץ‪ ,‬או הצמודות אליו‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על‬
‫ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח‪( .‬מדד‬
‫החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי) או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח‬
‫(מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי)‪ ,‬בהתאם לתנאי העסקה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל המדד‪:‬‬
‫שער החליפין‬
‫היציג של‬
‫הדולר‬
‫(ש"ח ל‪1-‬‬
‫דולר)‬
‫תאריך הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪3.54‬‬
‫‪3.91‬‬
‫‪3.73‬‬
‫שיעורי השינוי‪:‬‬
‫לתקופה של תשעה‬
‫חודשים שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫(‪)5.25‬‬
‫‪2.33‬‬
‫לתקופה של שלושה‬
‫חודשים שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫(‪)2.24‬‬
‫(‪)0.33‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫(‪)2.30‬‬
‫מדד תשומות‬
‫בבניה‬
‫מדד בישראל‬
‫מדד ידוע‬
‫מדד בגין‬
‫מדד ידוע‬
‫נקודות‬
‫נקודות‬
‫נקודות‬
‫‪124.57‬‬
‫‪122.92‬‬
‫‪122.11‬‬
‫‪124.57‬‬
‫‪122.92‬‬
‫‪122.35‬‬
‫‪285.04‬‬
‫‪280.98‬‬
‫‪281.79‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2.01‬‬
‫‪2.11‬‬
‫‪1.28‬‬
‫‪0.85‬‬
‫‪1.44‬‬
‫‪1.81‬‬
‫‪2.11‬‬
‫‪0.49‬‬
‫‪1.14‬‬
‫‪1.64‬‬
‫‪1.15‬‬
‫‪2.78‬‬
‫‪0.28‬‬
‫‪0.97‬‬
‫‪3.07‬‬
‫דיבידנדים‬
‫בחודש מרס ‪ 2013‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 40,000‬אלפי ש"ח (‪ 3.25‬ש"ח למניה)‪ ,‬אשר שולם‬
‫בחודש אפריל ‪.2013‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2012‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 35,000‬אלפי ש"ח (‪ 2.85‬ש"ח למניה)‪ ,‬אשר שולם‬
‫בחודש אפריל ‪.2012‬‬
‫‪11‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫באור ‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫באור ‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫עסקאות שאינן במזומן‬
‫א‪.‬‬
‫בתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2012‬ושל השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הכירה החברה‪ ,‬בדוח על המצב‬
‫הכספי‪ ,‬במלאי בניינים למכירה כנגד התחייבות למוכרי מקרקעין כ‪ 83,535-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 7,732-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪-‬‬
‫‪ 15,078‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 9,197 -‬אלפי ש"ח בהתאמה וכ‪ 66,801 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫עסקאות ואירועים מהותיים בתקופת הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫רכישת אפריקה ‪ 38‬בע"מ (לשעבר "דניה סיבוס ‪:)"38‬‬
‫ביום ‪ 19.5.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרותה של החברה בהסכם עם דניה סיבוס‪,‬‬
‫בעלת השליטה בחברה‪ ,‬לפיו תרכוש החברה מדניה סיבוס ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של אפריקה ‪ 38‬בע"מ‬
‫(לשעבר "דניה סיבוס ‪ 38‬בע"מ") (להלן‪" :‬אפריקה ‪ .)38‬עוד אושרה התקשרותה של אפריקה ‪ 38‬עם דניה סיבוס‬
‫בהסכם מסגרת‪ ,‬לפיו תהיה רשאית אפריקה ‪ ,38‬להתקשר בהסכמי קבלנות עם דניה סיבוס‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬
‫באור ‪ 10‬להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ , 3.3.2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת בישיבתה מאותו יום‪ ,‬את‬
‫התקשרותה של החברה בחוזה עבודה עם גב' איילת לבייב (להלן‪" :‬העובדת")‪ ,‬בתו של מר לב לבייב‪ ,‬בעל‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬בתפקיד אשת מכירות‪ .‬העובדת זכאית לשכר חודשי בסך ‪ 5,000‬ש"ח‪ ,‬הכולל את כל תוספות‬
‫השכר והתשלומים למיניהם‪ ,‬וכל תשלום שיש לשלמו על פי כל דין וצו הרחבה‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬סיימה העובדת את עבודתה בחברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 11.2.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה וועדת הביקורת‬
‫שלה‪ ,‬את התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס בקשר עם פרויקט גני סביון בהיקף כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 319‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2013‬אושר לחברה דירוג ‪ ,A2‬תוך הצבת אופק דירוג יציב‪,‬על ידי מידרוג בע"מ‪ .‬הדירוג אושר‬
‫מחדש בחודש אוקטובר ‪.2013‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 28.4.2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬את התקשרותה של החברה בהסכמי קבלנות עם דניה סיבוס בהיקף‬
‫כולל של כ‪ 112-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ביום ‪ 2.9.2013‬אישרה ואישררה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה וועדת‬
‫הביקורת שלה‪ ,‬את התקשרות החברה עם קבוצת מבטחים בשוק הביטוח הבינלאומי (להלן‪" :‬מבטחים") בפוליסות‬
‫ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה לתקופה שמיום ‪ 1.5.2013‬ועד יום ‪( 1.11.2014‬להלן‪" :‬פוליסות הביטוח" ו‪-‬‬
‫"תקופת הביטוח")‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪)1‬‬
‫‪)2‬‬
‫פוליסה לביטוח חבות נושאי משרה המבטחת את חבות נושאי המשרה של החברה ושל חברות הבת שלה‬
‫(להלן‪" :‬הפוליסה הבסיסית") לתקופת הביטוח ‪ .‬גבולות האחריות של הפוליסה הבסיסית בגין תביעה אחת או‬
‫במצטבר בגין כל תקופת הביטוח הינם ‪ 20‬מיליון דולר ארה"ב (אולם לעניין תביעות המוגשות בישראל מכסה‬
‫הפוליסה הוצאות התגוננות מעבר לגבולות האחריות כאמור עד לסך השווה ל‪ 20% -‬מגבולות האחריות‬
‫כאמור)‪ .‬דמי הביטוח עב ור הפוליסה הבסיסית בגין תקופת הביטוח מסתכמים בסך של כ‪ 36.8 -‬אלפי דולר‬
‫ארה"ב‪.‬‬
‫הפוליסה הבסיסית חלה גם על חברות בנות של החברה‪ ,‬המוקמות ו‪/‬או נרכשות במהלך תקופת הביטוח‪,‬‬
‫ובלבד שהחברה שולטת ב‪ 50% -‬או יותר מזכויות ההצבעה או שיש לה הזכות למנות את רוב חברי‬
‫הדירקטוריון או שהיא מחזיקה ב‪ 50% -‬או יותר מהון המניות המונפק שלהן או בעלת הזכות למנות או לפטר‬
‫את מנכ"ל החברות הבנות‪.‬‬
‫פוליסת ביטוח קבוצתית עודפת ("מטריה")‪ ,‬לביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬הנערכת על ידי בעלת השליטה‬
‫בחברת האם של החברה‪ ,‬אפריקה ישראל להשקעות בע"מ (להלן‪" :‬אפריקה השקעות")‪ ,‬עבורה ועבור‬
‫חברות הבת שלה‪ ,‬ובכללן החברה‪ ,‬דניה סיבוס בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל תעשיות בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל‬
‫נכסים בע"מ ו‪ ,Afi Development Plc. -‬ולרבות חברות הבת של כל אחת מהחברות האמורות (החברה‬
‫והחברות האמורות המנויות לעיל יכונו להלן ביחד‪" :‬חברות הקבוצה") (להלן‪" :‬הפוליסה הקבוצתית")‪,‬‬
‫לתקופת הביטוח‪ .‬גבולות הפוליסה הקבוצתית בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל תקופת הביטוח‬
‫בתקופת הביטוח הינם ‪ 80‬מיליון דולר ארה"ב (אולם לעניין תביעות המוגשות בישראל מכסה הפוליסה‬
‫הוצאות התגוננות מעבר לגבולות האחריות כאמור עד לסך השווה ל‪ 20% -‬מגבולות האחריות כאמור‪ ,‬וזאת‬
‫בנוסף לפוליסה הבסיסית)‪ .‬חלקה של החברה בדמי הביטוח עבור הפוליסה הקבוצתית בגין תקופת הביטוח‬
‫מסתכמים בסך של כ‪ 23 -‬אלפי דולר ארה"ב (מתוך סך כולל של כ‪ 238.3 -‬אלפי דולר ארה"ב בגין דמי‬
‫הביטוח של כל חברות הקבוצה בגין הפוליסה הקבוצתית)‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫באור ‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫עסקאות ואירועים מהותיים בתקופת הדוח (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫(המשך)‬
‫‪ )3‬חלוקת דמי הביטוח בגין הפוליסה הקבוצתית בין החברה לבין החברות האחרות נקבעה (למעט כמפורט‬
‫להלן) כנגזרת של דמי הביטוח בגין הפוליסה הבסיסית‪ ,‬כדלקמן‪ :‬כל אחת מבין חברות הקבוצה (לרבות‬
‫החברה) נושאת בחלק מדמי הביטוח השנתיים בגין הפוליסה הקבוצתית‪ ,‬השווה לחלק שמהווים דמי‬
‫הביטוח בגין הפוליסה הבסיסית כאמור בסעיף ‪ )1‬לעיל‪ ,‬מתוך הסכום המצטבר של דמי הביטוח שישלמו כל‬
‫החברות האמורות בגין כל הפוליסות הבסיסיות ביחס לתקופה הרלוונטית‪ .‬בהקשר זה יצוין עוד‪ ,‬כי היקף‬
‫גבול האחריות לפי כל אחת מן הפוליסות הבסיסיות של חטיבות הקבוצה הינו זהה‪.‬‬
‫במקרה בו לא תאושר התקשרות אפריקה השקעות בפוליסה הקבוצתית‪ ,‬לא תתקשר החברה בפוליסה כאמור‪.‬‬
‫במקרה בו לא תאושר התקשרותן של מי מבין שאר חברות הקבוצה (למעט אפריקה השקעות כמפורט לעיל)‬
‫בפוליסה הקבוצתית‪ ,‬אזי חלקה של החברה יגדל בדמי הביטוח בגין הפוליסה הקבוצתית כאמור בסעיף זה לעיל‪,‬‬
‫עד לשיעור השווה לחלק שמהווים דמי הביטוח בגין הפוליסה הבסיסית‪ ,‬מתוך הסכום המצטבר של דמי הביטוח‬
‫שישלמו כל החברות הקבוצה האחרות (למעט החברות שלא ישתתפו כאמור בפוליסה הקבוצתית‪ ,‬לפי הענין) בגין‬
‫כל הפוליסות הבסיסיות‪.‬‬
‫ההתקשרות בפוליסות הביטוח כ פופה לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה בקשר עם התקשרות החברה‬
‫בפוליסות הביטוח‪ ,‬במסגרת האסיפה השנתית הקרובה של החברה‪ ,‬אשר תזומן על פי החלטת הדירקטוריון‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ביום ‪ , 27.8.2013‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית‪ ,‬של מניות החברה במסגרתה תירכשנה על ידי‬
‫החברה ו‪ /‬או תאגידים בבעלותה המלאה מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בהיקף של עד ‪ 50‬מליון ש"ח (להלן בס"ק‬
‫זה‪" :‬התוכנית")‪.‬‬
‫התוכנית תעמוד בתוקף החל מיום ‪ 1.9.2013‬ועד ליום ‪31.8.2014‬‬
‫ח‪.‬‬
‫ביום ‪ ,22.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה וועדת התגמול‬
‫שלה‪ ,‬תכנית מענק לשנת ‪ 2013‬למנכ"ל החברה‪ ,‬לפיה מנכ"ל החברה יהיה זכאי למענק שנתי בגובה של עד ‪6‬‬
‫משכורות חודשיות‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של מנכ"ל החברה ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים‬
‫לשנת ‪ , 2013‬ותכנית מענק תלת שנתי למנכ"ל החברה‪ ,‬לפיה מנכ"ל החברה יהיה זכאי למענק תלת שנתי בגובה‬
‫של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות (בתום שלוש שנות התכנית)‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של המנכ"ל ביעד הרב‬
‫שנתי אשר נקבע במסגרת תכנית המענק התלת שנתי‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסם ברשומות "חוק ההסדרים" (להלן‪"-‬החוק")‬
‫להלן עיקרי שינויי מס בולטים שנקבעו בחוק כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .1‬העלאת מס החברות החל משנת המס ‪ 2014‬לשיעור של ‪( 26.5%‬עליה של ‪.)1.5%‬‬
‫‪ .2‬תיקון החוק לעידוד השקעות הון‪-‬‬
‫שיעור המס שיחול על חברה באזור פיתוח א ' החל מיום ‪ 1.1.2014‬הוא בשיעור של ‪( 9%‬במקום ‪ 7%‬ו‪-‬‬
‫‪‬‬
‫‪ 6%‬בשנים ‪ 2014-2015‬ואילך‪ ,‬בהתאמה) ואילו שיעור המס שיחול על חברות בשאר חלקי הארץ יעלה‬
‫ויעמוד על ‪( 16%‬במקום ‪ 12.5%‬ו‪ 12%-‬בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015-‬ואילך‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬
‫שיעור המס על דיבידנד שמקורו בהכנסה מועדפת או שיחולק מחברה שהיא בעלת מפעל מאושר שהוא‬
‫‪‬‬
‫מפעל תיירותי יעלה החל מיום ‪ 1.1.2014‬משיעור של ‪ 15%‬ל‪.20%-‬‬
‫‪ .3‬רווחי שערוך ( עודפים שלא התחייבו במס חברות מהסוג שקבע שר האוצר בסכום העולה על מיליון שקלים‬
‫חדשים המחושב באופן מצטבר מיום רכישתו של הנכס) יהיו ברי מיסוי וזאת בהתבסס על מנגנון של מכירה‬
‫ורכישה רעיונית של נכס בכל עת שבוצע לגביו שערוך ומשערוך זה גם חולקו רווחים‪ .‬בהתאם‪ ,‬נקבעה‬
‫הוראה מקבילה בחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה) לעניין מס שבח לגבי זכות במקרקעין או זכות באיגוד‬
‫מקרקעין שבשלה נרשמה בדוחות הכספיים של החברה חלוקה מרווחי שערוך כאילו הזכות נמכרה ביום‬
‫חלוקת רווחי השערוך ונרכשה מחדש באותו יום‪.‬‬
‫כתוצאה מהחקיקה האמורה‪ ,‬חל גידול בנכסי המיסים הנדחים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 1,267‬אלפי ש"ח שנזקף כנגד הכנסות מיסים לתשעה ושלושה חודשים‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫באור ‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫מידע תמציתי מתוך דוחותיה הכספיים של חברה כלולה גבעת שמואל החדשה בע"מ‬
‫מידע תמציתי על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר)‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(מבוקר)‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‪ -‬מלאי מקרקעין‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪30‬‬
‫‪247,063‬‬
‫‪71‬‬
‫‪266,353‬‬
‫‪31‬‬
‫‪246,856‬‬
‫‪1,079‬‬
‫‪254,030‬‬
‫‪25‬‬
‫‪246,859‬‬
‫‬‫‪258,324‬‬
‫התחייבות בניכוי נכסים‪ ,‬נטו‬
‫(‪)19,331‬‬
‫(‪)8,222‬‬
‫(‪)11,440‬‬
‫מידע תמציתי על תוצאות הפעולות‬
‫לתקופה של תשעה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר)‬
‫הפסד לתקופה (*)‬
‫‪7,891‬‬
‫‪8,222‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר)‬
‫‪2,551‬‬
‫(*) ההפסד נובע מהוצאות מימון אשר אינן מהוונות למלאי מקרקעין בשלב זה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪3,238‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(מבוקר)‬
‫‪11,440‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫באור ‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫שווי הוגן של מכשירים פיננסים‬
‫השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים נקבע כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים עם תנאים סטנדרטיים ואשר נסחרים בשווקים פעילים נקבע‬
‫בהתייחס למחירי שוק מצוטטים‪.‬‬
‫הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪ ,‬המוצגים בדוחות הכספיים‪,‬‬
‫שלא על‪-‬פי שווים ההוגן‪:‬‬
‫ליום ‪ 30‬ספטמבר ‪2013‬‬
‫ערך‬
‫שווי הוגן‬
‫בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ערך‬
‫שווי הוגן‬
‫בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫‪15,443‬‬
‫‪15,332‬‬
‫‪33,602‬‬
‫‪33,540‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)106,450‬‬
‫(‪)107,593‬‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫(‪)152,043‬‬
‫(‪)161,848‬‬
‫(‪)147,187‬‬
‫(‪)139,997‬‬
‫אגרות חוב‬
‫(‪)330,886‬‬
‫(‪)356,834‬‬
‫(‪)323,520‬‬
‫(‪)347,061‬‬
‫(‪)1‬‬
‫השווי ההוגן והערך בספרים כוללים ריבית צבורה וחלויות שוטפות‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים המוצגים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן‪:‬‬
‫לצורך מדידת שוויים ההוגן של מכשיריה הפיננסיים‪ ,‬מסווגת הקבוצה את מכשיריה הפיננסיים‪ ,‬הנמדדים בדוח על‬
‫המצב הכספי על פי שווים ההוגן‪ ,‬למדרג הכולל את שלוש הרמות שלהלן‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשווקים פעילים לנכסים והתחייבויות פיננסיים זהים‪.‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים הכלולים ברמה ‪ , 1‬אשר נצפים‪ ,‬בצורה ישירה (קרי‪ ,‬מחירים) או עקיפה‬
‫(נתונים הנגזרים ממחירים)‪ ,‬לגבי נכסים והתחייבויות פיננסיים‪.‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫נתונים לגבי נ כסים והתחייבויות פיננסיים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫סיווג המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן נעשה בהתבסס על הרמה הנמוכה ביותר בה נעשה שימוש‬
‫משמעותי לצורך מדידת השווי ההוגן של המכשיר בכללותו‪.‬‬
‫להלן פירוט של מכשירים פיננסים של הקבוצה הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬על פי רמות‪:‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪:‬‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות‬
‫ליווי‪ -‬קרנות נאמנות‬
‫‪247,127‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47,725‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪:‬‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫‪318,006‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות‬
‫ליווי‪ -‬קרנות נאמנות‬
‫‪30,483‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫באור ‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫אירועים לאחר תום תקופת הדיווח‬
‫א‪ .‬ביום ‪ 29.10.2013‬הקצתה החברה לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום ‪ ,28.10.2013‬בהתאם לתשקיף מיום‬
‫‪ 147,373 ,29.8.2013‬אגרות חוב (סדרה ב')‪ ,‬רשומות על שם בנות ‪ 1,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫תמורת ההנפקה (ברוטו) הסתכמה לסך של כ‪ 168,150 -‬אלפי ש"ח ולאחר יחוס הוצאות ההנפקה הסתכמה‬
‫התמורה נטו בכ‪ 166,600 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה בגין אגרות החוב‪ ,‬כולל אגרות החוב‬
‫הנוספות‪ ,‬הינה כ‪.3.78%-‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר אגרות חוב (סדרה ב') ראו באור ‪19‬א(‪ )2‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2012‬‬
‫ב‪ .‬ביום ‪ , 7.11.2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬את התקשרותה‬
‫של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס‪ ,‬בקשר לבניין השלישי בפ רויקט ספייס בפתח תקווה של החברה בהיקף‬
‫כולל של כ‪ 60.6 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫באור ‪ - 9‬חייבים לזמן ארוך‬
‫סעיף חייבים לזמן ארוך כלל הלוואות שיתרתן בספרים ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכמה לסך של כ‪ 20,492-‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר‬
‫העמידה החברה לתאגיד בלתי קשור (להלן‪" :‬הלווה") בקשר למכרז של מנהל מקרקעי ישראל (להלן‪ :‬ממ"י) למתן רשות‬
‫לתכנון ואופציה לרכישת זכויות במקרקעין‪ ,‬בו זכה הלווה (להלן‪ :‬חוזה המקב"ת)‪ .‬ההלוואות צמודות למדד ונושאות ריבית‬
‫שנתית בשיעור של ‪ .5%‬מועד פירעון ההלוואות נקבע לחול בתוך ‪ 14‬יום ממועד אישור התב"ע לגבי המקרקעין ו‪/‬או במועד‬
‫מוקדם יותר‪ ,‬וזאת ככל שהליך הכנת התב"ע כאמור יבוטל‪.‬‬
‫יודגש‪ ,‬כי לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬השתתפותה של החברה בפרויקט תלויה בלווה‪ ,‬ואין לה יכולת או זכות חוזית או‬
‫משפטית אחרת להבטיח את השתתפותה בפרויקט‪ .‬לחברה אף לא הוקנו‪ ,‬בין בהסכם ובין על דרך "הבנות" אחרות‪ ,‬כל‬
‫זכויות‪ ,‬סמכויות או הרשאות מטעמו של הלווה‪ :‬לא לעניין השתתפות החברה בדיונים של אורגני הלווה‪ ,‬לא לעניין נטילת‬
‫חלק בהליכי התכנון של המקרקעין‪ ,‬לא לעניין קבלת דוחות כספיים או דיווחים שוטפים מטעמו של הלווה לא לעניין ישיבות‬
‫ודיונים מול ממ"י‪ ,‬וכן לא הוקנו לחברה זכויות למינוי דירקטור ו‪/‬או משקיף בדירקטוריון הלווה‪ .‬אשר על כן‪ ,‬ולמרות שהחברה‬
‫קיוותה כי תצורף בעתיד כשותפה בפרויקט‪ ,‬אין ללווה‪ ,‬לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬מחויבות‪ ,‬לרבות מחויבות משתמעת‬
‫כלשהי‪ ,‬לצרף את החברה כשותפה בפרויקט‪.‬‬
‫המוטיבציה העסקית בהעמדת ההלוואה במתכונת זו‪ ,‬היתה ליצור קשר עסקי ארוך טווח עם שובל אייל‪ ,‬מתוך תקווה‬
‫שבמרוצת הזמן‪ ,‬ת ינתן לחברה הזדמנות להוכיח את עצמה גם בקידום הפרויקט‪ ,‬ובהמשך טבעי לכך‪ ,‬אכן תבחר שובל אייל‬
‫לממש את הזכות הנתונה לה לצרף את החברה כשותפה בפרויקט‪.‬‬
‫כבטחון להחזר ההלוואות שיעבד צד שלישי‪ ,‬אשר בבעלותו ‪ 99%‬מהון המניות בחברה הלווה‪ ,‬מחצית מאחזקותיו בחברה‬
‫הלווה לטובת החברה‪ .‬כמו כן קיבלה החברה ערבות אישית של מי שהינו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעל השליטה בלווה‪ .‬פרט‬
‫לכך‪ ,‬נרשם לטובת החברה‪ ,‬ברשם החברות‪ ,‬שעבוד בגין מלוא ההון הרשום של הלווה כפי שיוגדל או יוקטן מעת לעת‪.‬‬
‫השעבוד הינו ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום והוא חל לגבי כל תקבול כספי שיתקבל בעת הקצאת ההון הרשום‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המועדים שנקבעו במכרז להרשאה לתכנון וכפועל יוצא מכך לאופציה חלפו‪ .‬על פי החלטת מועצת‬
‫ממ"י מחודש ינואר ‪ ,2008‬ניתן להאריך את תקופת ההרשאה לתכנון והאופציה בתקופה נוספת של כשנתיים בכפוף‬
‫לתשלום למינהל בסך ‪ 4.5%‬מהצעתו הראשונית של היזם במכרז וזאת בגין הארכה עד למועד קבלת ההחלטה האמורה‪,‬‬
‫ובנוסף ‪ 0.5%‬לכל שנה נוספת (ולכל היותר שנתיים כאמור)‪ .‬גם מועדים אלו חלפו‪ .‬למיטב ידיעת החברה לא שולמו‬
‫התשלומים האמורים ע"י הלווה לממ"י וזאת בגין טענות שונות שיש ללווה כנגד ממ"י שעניינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עיכובים שנגרמו‬
‫ע"י ממ"י באישור התב"ע שמקדם הלווה למקרקעין‪.‬‬
‫ביום ‪ 29.8.2010‬התקבלה החלטה ‪ 1204‬של מועצת מקרקעי ישראל אשר קבעה הוראות לעניין הארכת תוקפם של הסכמי‬
‫מקב"ת‪ .‬בטבלה שצורפה להחלטה לעניין הסכמי מקב"ת הטעונים הארכה‪ ,‬לא נזכר מקב"ת גני יהודה (להלן‪":‬החלטה‬
‫‪.)"1204‬‬
‫ביום ‪ 24.1.2011‬התקבל אצל הלווה מכתב מאת ממ"י (להלן‪" :‬מכתב ממ"י")‪ .‬במכתב ממ"י‪ ,‬הודיע ממ"י ללווה כי הוא לא‬
‫יהא זכאי לממש את האופציה המפורטת בחוזה המקב"ת ו‪/‬או לקבל כל זכות אחרת במקרקעי המקב"ת וזאת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לאור החלטה ‪ ,1204‬אי אישור התב"ע במועד וכן אי תשלום התשלומים בגין האורכות שניתנו בעבר להליכי התכנון‪.‬‬
‫בתגובה‪ ,‬שלח הלווה לממ"י ביום ‪ 3.2.2011‬מכתב‪ .‬במכתבו טען הלווה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי התנהגות ממ"י לאורך השנים‪ ,‬אשר‬
‫מחד גיסא המשיך וממשיך לקיים את הסכם המקב"ת בהתנהגותו ובהתנהלותו‪ ,‬ומאידך גיסא‪ ,‬בוחר שלא להתייחס לפניותיו‬
‫הרבות של הלווה וערב אישור התכנית להפקדה‪ ,‬מבקש לנשל אותו מכל זכויותיו בהתאם להסכם המקב"ת על מנת ליהנות‬
‫מפרי עמלו רב השנים‪ ,‬לוקה בחוסר תום לב וחוסר סבירות קיצוניים‪ ,‬ומהווה ניסיון נואל לעשיית עושר שלא במשפט זאת‬
‫בניגוד לכל דין‪ .‬בהתאם‪ ,‬הלווה הודיע לממ"י כי באם לא יחזור בו ממכתב ממ"י‪ ,‬הוא לא יהסס מלנקוט בכל האמצעים‬
‫המשפטיים הנדרשים על מנת להגן על זכויותיו ולהשיב לו את הנזקים הכבדים שנגרמו לו עקב התנהלותו‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - 9‬חייבים לזמן ארוך (המשך)‬
‫ביום ‪ 21.6.2011‬התקיימה בממ"י ישיבה בהשתתפות כלל בעלי הזכויות במקרקעין‪ .‬הישיבה התקיימה לאור עמדת ממ"י‪,‬‬
‫לפיה לאור החלטה ‪ 1204‬לא הוארכה זכות התכנון של הלווה‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬כל צד שטח את טענותיו לגבי המגבלות‬
‫הקיימות בקידום חוזה המקב"ת‪ .‬כל הצדדים המעורבים הדגישו את האינטרס המשותף לאישור תכנית הכוללת כ‪800 -‬‬
‫יח"ד והנמצאת‪ ,‬לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬לאחר קבלת החלטת ועדת המשנה להתנגדויות ולקראת מהלך של תיקונים לפיה‪.‬‬
‫במסגרת הישיבה הוסכם‪ ,‬כי תתבצענה ישיבות נפרדות עם כל אחד מהצדדים המעורבים‪ ,‬על מנת לקבוע הסדר להמשך‬
‫קידום התכנית‪ ,‬וכן יוקם צוות היגוי לקידום התכנית בפורום מצומצם‪ ,‬שבו יהיו נציגים מכל הצדדים המעורבים‪.‬‬
‫ביום ‪ 28.5.2013‬קיבלה החברה הודעה מהלווה לפיה קיבל הודעה מטעם ממ"י כי לאור דחיית הערעור שהוגש על ידי ממ"י‬
‫על החלטתה של ועדת המשנה להתנגדויות שלא לקדם תב"ע לגבי המקרקעין במתכונת שהוצעה‪ ,‬בכוונת ממ"י לקדם את‬
‫הליכי התכנון הנדרשים באופן ישירוכי בנסיבות אלה‪ ,‬אין מקום להמשך המש א ומתן לפשרה שהתנהל בין הלווה לבין ממ"י‬
‫בקשר עם זכאותו של הלווה לממש את האופציה שקיבל מממ"י ו‪/‬או לקבל כל זכות אחרת במקרקעין האמורים‪ .‬ביום ‪5‬‬
‫ביוני‪ 2013 ,‬השיבו יועציה המשפטיים של הלווה להודעתה של ממ"י‪ ,‬כי הלווה דוחה מכל וכל את האמור בהודעתו של ממ"י‬
‫ומדגיש כי עמדתו היא שנשמרת ללווה אופציית הרכישה גם אם לא הושג אישור התב"ע עד לתום תקופת הרשות לתכנון‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬לאור ההודעה שהתקבלה מטעם ממ"י‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים של הלווה לפיה על רקע‬
‫ההתפתחויות האחרונות שחלו בנושא ובשים לב‪ ,‬בין היתר לקשיים התכנוניים נוספים שהתעוררו ביחס למקרקעין‪ ,‬אין‬
‫באפשרותם להעריך את סיכויי ההצלחה של הלווה בתביעות שהוא עשוי להגיש נגד ממ"י לאכיפה ו‪/‬או לפיצויים בגין‬
‫הוצאותיה‪ ,‬סבורה הנהלת החברה‪ ,‬שאין עוד ביכולתה לבסס באופן מהימן את הערכתה באשר ליכולת גביית ההלוואות‬
‫שהעמידה החברה ללווה לרבות היקף הסכומים שיעלה בידיה לגבות בגינן‪ ,‬ועל כן רשמה החברה הפסד בגין הפרשה‬
‫לירידת ערך בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת ‪ ,2013‬בגובה סכום ההלוואות הרשום בספריה של החברה‪ ,‬העומד‬
‫על כ‪ 20.5-‬מליון ש"ח (כ‪ 15.4-‬מליון ש"ח בנטרול השפעת המס)‪.‬‬
‫להסרת ספק מובהר ‪ ,‬כי ביצוע ההפרשה אינו גורע מזכויות החברה לפירעון ההלוואות שהועמדו לטובת הלווה‪.‬‬
‫באור ‪ - 10‬רכישת חברות מאוחדות‬
‫א‪ .‬רכישת חברת אפריקה ‪ 38‬בע"מ‬
‫ביום ‪ 19.5.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה בישיבתו מיום‬
‫‪ 27.1.2013‬ולאחר קבלת אישור וועדת הביקורת בישיבתה מיום ‪ ,24.1.2013‬את התקשרותה של החברה בהסכם‬
‫עם דניה סיבוס‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬לפיו תרכוש החברה מדניה סיבוס ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של דניה‬
‫סיבוס ‪ 38‬בע"מ (להלן‪" :‬הסכם רכישת המניות")‪ ,‬חברת בת בבעלות מלאה של דניה סיבוס‪ ,‬העוסקת בייזום ופיתוח‬
‫פרויקטים למגורים במסגרת תכנית מתאר ארצית ‪( 38‬להלן‪" :‬אפריקה ‪ )"38‬וכן תרכוש החברה את כל זכויותיה של‬
‫דניה סיבוס בהלוואת הבעלים שהעמידה לאפריקה ‪ , 38‬כפי שתהיה במועד ההשלמה (כהגדרתו להלן)‪ ,‬תמורת סך‬
‫בשקלים השווה לסכום הלוואת הבעלים במועד ההשלמה‪( .‬נכון למועד ההשלמה‪ ,‬עומדת הלוואת הבעלים על סך של‬
‫כ‪ 4.7 -‬מיליון ש"ח‪ .‬עוד אושרה התקשרותה של אפריקה ‪ 38‬עם דניה סיבוס בהסכם מסגרת (אשר יעמוד בתוקפו‬
‫לתקופה של ‪ 3‬שנים ממועד אישורו כאמור‪ ,‬ולאחר מכן יתחדש לתקופות נוספות של ‪ 3‬שנים‪ ,‬כל אחת‪ ,‬בכפוף לקבלת‬
‫האישורים הנ דרשים לכך על פי דין ובכלל זאת אסיפה כללית) לביצוע עבודות קבלנות (להלן‪" :‬הסכם המסגרת")‪ ,‬לפיו‬
‫תהיה רשאית אפריקה ‪ , 38‬במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬להתקשר בהסכמי קבלנות עם דניה סיבוס ו‪/‬או כל תאגיד‬
‫בשליטתה (להלן‪" :‬קבוצת דניה")‪ ,‬לביצוע עבודות בניה ובכלל זה‪ ,‬ביצוע שלד ובנייה‪ ,‬עבודות ריצוף‪ ,‬גיבוס‪ ,‬ציפוי‬
‫קרמיקה‪ ,‬טיח‪ ,‬חיפוי‪ ,‬בידוד ואיטום‪ ,‬עבודות בטון‪ ,‬עבודות הנדסיות‪ ,‬התקנת מערכות וכיו"ב (להלן‪" :‬עבודות‬
‫הקבלנות") בפרויקטים של אפריקה ‪ , 38‬בכפוף לתנאים שנקבעו בהסכם המסגרת‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬כי מתכונת‬
‫ההתקשרות לגבי ביצוע עבודות הקבלנות תהיה פאושלית‪ ,‬דהיינו‪ ,‬בדרך של קביעת מחיר כוללני וסופי לביצוע‬
‫עבודות הקבלנות‪ ,‬על בסיס "‪ , "cost + up to 8%‬וכן‪ ,‬התמורה הנקובה בכל אחד מהסכמי הקבלנות על בסיס מחיר‬
‫פאושלי לא תעלה על ‪ 60‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬כמו כן‪ ,‬תנאי מקדמי לאישור כל התקשרות בהסכם קבלנות על‬
‫פי הסכם המסגרת הינו‪ ,‬כי ההיקף המצטבר של העלויות שנרשמו בספרי החברה במהלך ארבעת הרבעונים‬
‫הקלנדאריים שקדמו למועד הדיון בהתקשרות כאמור בועדת הביקורת‪ ,‬בגין ביצועם של הסכמי קבלנות שאושרו על‬
‫פי הסכם המסגרת‪ ,‬אינו עולה על ‪ 8%‬מעלות המכר הכוללת‪ ,‬כפי שנרשמה בדוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬באותם‬
‫ארבעה רבעונים קלנדאריים‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - 10‬רכישת חברות מאוחדות (המשך)‬
‫א‪ .‬רכישת חברת אפריקה ‪ 38‬בע"מ (המשך)‬
‫התמורה בגין הלוואת הבעלים תשולם במועדים‪ ,‬כמפורט להלן‪ )1( :‬סך של ‪ 3,000,000‬ש"ח ישולם במועד‬
‫ההשלמה; (‪ )2‬יתרת התשלום בגין הלוואת הבעלים תשולם ב ‪ 7 -‬תשלומים שווים אשר ישולמו‪ ,‬כל אחד‪ ,‬בכפוף‬
‫וסמוך לאחר קבלת היתר בניה להקמתו של כל אחד מ‪ 7 -‬הפרויקטים הראשונים של אפריקה ‪( 38‬ככל שלא יתקבלו‬
‫‪ 7‬היתרי בניה כאמור (כולם או חלקם) תופחת זכאות דניה סיבוס לקבלת יתרת התשלום‪ ,‬באופן יחסי למספר היתרי‬
‫הבניה שלא יתקבלו כאמור)‪ .‬כל תשלום כאמור ישולם בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן (על בסיס‬
‫המדד הידוע במועד ההשלמה)‪.‬‬
‫הלוואת הבעלים אינה צמודה‪ ,‬נושאת ריבית שנתית בשיעור ‪.4.1%‬‬
‫במועד הרכישה הוכרו סך של ‪ 7,796‬אלפי ש"ח וסך של ‪ 1,949‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר יוחסו לנכס בלתי מוחשי במסגרת‬
‫סעיף מלאי מקרקעין ולמסים נדחים‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪ .‬זרימת מזומנים נטו ברכישה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫‪4,651‬‬
‫(‪)1,651‬‬
‫‪3,000‬‬
‫סה"כ עלות הרכישה‬
‫בניכוי – תמורה שלא במזומן‬
‫סה"כ תמורה ששולמה במזומן‬
‫ג‪.‬‬
‫השפעת הרכישה על תוצאות הקבוצה‬
‫סך הרווח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬כולל הפסד בסך של כ‪ 745-‬אלפי ש"ח‬
‫המיוחסים לחברת אפריקה ‪.38‬‬
‫במידה והרכישה היתה מתבצעת בתחילת התקופות של שלושה ותשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ ,2013‬סך ריווחי הקבוצה היו מסתכמים ברווח של כ‪ 10,836-‬אלפי ש"ח וכ‪ 20,390-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫באור ‪ - 11‬התאמה למפרע בגין ישום למפרע של מדיניות חשבונאית‬
‫במהלך שנת ‪ ,2012‬החברה שינתה את מדיניותה החשבונאית בדבר הצגת מזומנים ושווי מזומנים‪ .‬מזומנים אשר זמינים‬
‫אך ורק להקמת מלאי דירות למכירה בפרויקט בו הם התקבלו ועל פי הרשאה מהבנק המממן סווגו מחדש במסגרת סעיף‬
‫נפרד כמזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪ .‬בהתאם‪,‬‬
‫הציגה הקבוצה מחדש את השינוי במזומנים המוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי בדוחות על תזרימי המזומנים במסגרת‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪ .‬ההנהלה בדעה כי השינוי במדיניות החשבונאית החדשה מביאה להצגה מהימנה‬
‫ורלוונטית יותר בגוף הדוח המאוחד על המצב הכספי ליתרות המזומנים הניתנים לשימוש לכל מטרה באשר היא‪ .‬לעניין‬
‫הצגת דוח נוסף על המצב הכספי ראה ביאור ‪ 6‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש‬
‫בחשבונות ליווי‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ‪ -‬ניירות ערך‬
‫סחירים‬
‫‪18‬‬
‫ליום ‪ 30‬ספטמבר ‪2012‬‬
‫כמדווח בדוחות‬
‫השפעת‬
‫כספיים אלה‬
‫הסיווג מחדש‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪280,011‬‬
‫(‪)187,484‬‬
‫‪92,527‬‬
‫‪-‬‬
‫‪220,585‬‬
‫‪220,585‬‬
‫‪301,809‬‬
‫(‪)33,101‬‬
‫‪268,708‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד (בלתי מבוקר)‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪1023‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד (בלתי מבוקר) ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪1023‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫‪2‬‬
‫מידע כספי נפרד (בלתי מבוקר)‪:‬‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫‪3-4‬‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫‪5‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫‪6‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪7-8‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫יוני נתניהו ‪2‬ג'‪ ,‬אור יהודה‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪:‬‬
‫דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד‬
‫לפי תקנה ‪ 33‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪2790-‬‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪ 38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל – ‪ 1970‬של‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ (להלן – "החברה") ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ , 2013‬ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו‬
‫תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי‬
‫הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של עסקאות משותפות אשר נכסיהן הכלולים במידע הכספי הנפרד‬
‫מהווים כ‪ 1% -‬מכלל הנכסים הכלולים במידע הכספי הנפרד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ואשר הכנסותיהן הכלולות במידע הכספי הנפרד‬
‫מהוות כ‪ 18% -‬וכ‪ 8% -‬מכלל ההכנסות הכלולות במידע הכספי הנפרד לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪,‬‬
‫בהתאמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא סקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר ההתחייבות בגין ההשקעה בהן הסתכמה לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 6,308‬אלפי ש"ח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ואשר התוצאות מחברות מוחזקות אלה הסתכמו להפסד בסך של כ‪ 404 -‬ורווח בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 186‬אלפי ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות ועסקאות‬
‫משותפות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות‬
‫ועסקאות משותפות מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי‬
‫רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים‬
‫לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת‬
‫הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו‬
‫יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים‬
‫הנפרד הנ"ל‪ ,‬אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪ 38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬
‫התש"ל‪.1970-‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪ 07 ,‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫‪2‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪1021‬‬
‫‪1023‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫ליום ‪ 32‬בדצמבר‬
‫‪1021‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(מבוקר)‬
‫נכסים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪85,255‬‬
‫‪)*(92,474‬‬
‫‪22,569‬‬
‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ‪ -‬ניירות ערך סחירים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫‪195,044‬‬
‫‪247,127‬‬
‫‪40,134‬‬
‫‪1,072,271‬‬
‫‪)*(220,585‬‬
‫‪)*(268,708‬‬
‫‪61,794‬‬
‫‪819,266‬‬
‫‪186,850‬‬
‫‪318,006‬‬
‫‪59,113‬‬
‫‪1,036,800‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪1,639,831‬‬
‫‪1,462,827‬‬
‫‪1,623,338‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫מלאי מקרקעין‬
‫השקעות והלוואות בחברות מוחזקות‬
‫נכסי מיסים נדחים‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪589,595‬‬
‫‪170,135‬‬
‫‪22,186‬‬
‫‪30,778‬‬
‫‪4,424‬‬
‫‪581,910‬‬
‫‪159,559‬‬
‫‪18,722‬‬
‫‪49,817‬‬
‫‪2,471‬‬
‫‪346,277‬‬
‫‪159,096‬‬
‫‪15,807‬‬
‫‪49,333‬‬
‫‪2,681‬‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫‪817,118‬‬
‫‪812,479‬‬
‫‪573,194‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪2,456,949‬‬
‫‪2,275,306‬‬
‫‪2,196,532‬‬
‫(*) לעניין התאמה למפרע בגין ישום למפרע של מדיניות חשבונאית ראה באור ד‪.‬‬
‫אברהם נובוגרוצקי‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫אורן הוד‬
‫מנהל כללי‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים הנפרדים‪ 7 :‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫‪3‬‬
‫אהרן פרנקל‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫נתונים על המצב הכספי (המשך)‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪1021‬‬
‫‪1023‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫ליום ‪ 32‬בדצמבר‬
‫‪1021‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(מבוקר)‬
‫התחייבויות והון‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של אגרות חוב והלוואות‬
‫מתאגידים בנקאיים‬
‫קבלנים וספקים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות למוכרי מקרקעין‬
‫צדדים קשורים ‪ -‬קבוצת אפריקה ישראל‬
‫הפרשות‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫התחייבויות בגין מסים שוטפים‬
‫‪397,960‬‬
‫‪15,982‬‬
‫‪20,764‬‬
‫‪177,205‬‬
‫‪213‬‬
‫‪50,384‬‬
‫‪741,891‬‬
‫‪8,956‬‬
‫‪365,697‬‬
‫‪10,858‬‬
‫‪19,791‬‬
‫‪114,837‬‬
‫‪626‬‬
‫‪43,275‬‬
‫‪633,245‬‬
‫‪9,257‬‬
‫‪366,729‬‬
‫‪22,197‬‬
‫‪23,563‬‬
‫‪132,009‬‬
‫‪267‬‬
‫‪43,788‬‬
‫‪538,018‬‬
‫‪7,014‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪1,413,355‬‬
‫‪1,197,586‬‬
‫‪1,133,585‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מאחרים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫התחייבות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪274,629‬‬
‫‪113,066‬‬
‫‪1,186‬‬
‫‪324,153‬‬
‫‪111,383‬‬
‫‪1,137‬‬
‫‪278,434‬‬
‫‪110,960‬‬
‫‪1,186‬‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪388,881‬‬
‫‪436,673‬‬
‫‪390,580‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪1,802,236‬‬
‫‪1,634,259‬‬
‫‪1,524,165‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫עודפים‬
‫מניות החברה המוחזקות על ידי החברה‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪429,973‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪416,307‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫‪12,600‬‬
‫‪226,166‬‬
‫‪447,627‬‬
‫(‪)14,026‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪654,713‬‬
‫‪641,047‬‬
‫‪672,367‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪2,456,949‬‬
‫‪2,275,306‬‬
‫‪2,196,532‬‬
‫‪4‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫הכנסות בגין עסקאות בניה ומקרקעין‬
‫עלויות והוצאות בגין עסקאות בניה ומקרקעין‬
‫לתקופה של תשעה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1021‬‬
‫‪1023‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫‪486,157‬‬
‫‪481,021‬‬
‫‪376,263‬‬
‫‪378,109‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1021‬‬
‫‪1023‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫‪165,837‬‬
‫‪197,651‬‬
‫‪119,386‬‬
‫‪164,427‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 32‬בדצמבר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1021‬‬
‫(מבוקר)‬
‫‪724,807‬‬
‫‪559,707‬‬
‫‪102,912‬‬
‫‪23,789‬‬
‫‪10,307‬‬
‫(‪)105‬‬
‫‪20,492‬‬
‫‪109,894‬‬
‫‪18,563‬‬
‫‪9,552‬‬
‫(‪)159‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,224‬‬
‫‪7,417‬‬
‫‪3,514‬‬
‫(‪)44‬‬
‫‪-‬‬
‫‪46,451‬‬
‫‪5,612‬‬
‫‪3,048‬‬
‫(‪)55‬‬
‫‪-‬‬
‫‪165,100‬‬
‫‪25,431‬‬
‫‪12,305‬‬
‫(‪)213‬‬
‫‪-‬‬
‫‪54,483‬‬
‫‪27,956‬‬
‫‪10,887‬‬
‫‪8,605‬‬
‫‪37,523‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪48,429‬‬
‫(‪)29,461‬‬
‫‪17,344‬‬
‫‪81,938‬‬
‫(‪)25,411‬‬
‫‪18,887‬‬
‫‪22,337‬‬
‫(‪)12,666‬‬
‫‪5,993‬‬
‫‪37,846‬‬
‫(‪)9,596‬‬
‫‪9,812‬‬
‫‪127,577‬‬
‫(‪)32,252‬‬
‫‪24,618‬‬
‫הכנסות (הוצאות) הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)12,117‬‬
‫(‪)6,524‬‬
‫(‪)6,673‬‬
‫‪216‬‬
‫(‪)7,634‬‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו ממס‬
‫(‪)5,870‬‬
‫(‪)5,350‬‬
‫(‪)1,895‬‬
‫(‪)2,234‬‬
‫(‪)6,848‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪30,442‬‬
‫‪70,064‬‬
‫‪13,769‬‬
‫‪35,828‬‬
‫‪113,095‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח כולל לתקופה המיוחס לבעל מניות‬
‫החברה‬
‫(‪)8,744‬‬
‫(‪)20,968‬‬
‫(‪)2,932‬‬
‫(‪)10,165‬‬
‫(‪)32,961‬‬
‫‪21,698‬‬
‫‪49,096‬‬
‫‪10,837‬‬
‫‪25,663‬‬
‫‪80,134‬‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫הפסד מירידת ערך נכס פיננסי‬
‫‪5‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫לתקופה של תשעה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1021‬‬
‫‪1023‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1023‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח לתקופה המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות‬
‫שוטפת‪:‬‬
‫ירידה (עליה) נטו בסעיף מלאי מקרקעין‬
‫התאמות‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫חלק הקבוצה בהפסדי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח ממימוש ושערוך נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫ ניירות ערך סחירים‬‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬
‫‪1021‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 32‬בדצמבר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1021‬‬
‫(מבוקר)‬
‫‪21,698‬‬
‫‪49,096‬‬
‫‪10,837‬‬
‫‪25,663‬‬
‫‪80,134‬‬
‫(‪)254,149‬‬
‫‪2,809‬‬
‫(‪)11,912‬‬
‫(‪)11,859‬‬
‫‪13,585‬‬
‫‪859‬‬
‫‪5,870‬‬
‫‪581‬‬
‫‪5,350‬‬
‫‪328‬‬
‫‪1,895‬‬
‫‪198‬‬
‫‪2,234‬‬
‫‪492‬‬
‫‪6,848‬‬
‫(‪)2,260‬‬
‫‪648‬‬
‫(‪)*( )2,823‬‬
‫‪844‬‬
‫(‪)3,105‬‬
‫‪86‬‬
‫(‪)*( )4,860‬‬
‫‪282‬‬
‫(‪)6,760‬‬
‫‪1,126‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪11,886‬‬
‫‪)*( 7,886‬‬
‫‪9,517‬‬
‫‪)*( 3,306‬‬
‫‪14,229‬‬
‫הוצאות מיסים שהוכרו בדוח רווח והפסד‬
‫‪8,744‬‬
‫(‪)206,704‬‬
‫‪20,968‬‬
‫‪84,711‬‬
‫‪2,932‬‬
‫‪10,578‬‬
‫‪10,165‬‬
‫‪25,129‬‬
‫‪32,961‬‬
‫‪142,615‬‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬
‫קיטון (גידול) בחייבים ויתרות חובה‬
‫הפסד מירידת ערך נכס פיננסי‬
‫קיטון במלאי בניינים למכירה‪ ,‬נטו‬
‫גידול (קיטון) בקבלנים וספקים‬
‫גידול (קיטון) בזכאים ויתרות זכות‬
‫גידול (קיטון) בהפרשות‬
‫גידול בהתחייבות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪16,689‬‬
‫‪20,492‬‬
‫‪268,821‬‬
‫(‪)6,215‬‬
‫(‪)5,022‬‬
‫‪6,596‬‬
‫‬‫‪301,361‬‬
‫(‪)14,081‬‬
‫(‪)17,046‬‬
‫‬‫‪150,639‬‬
‫‪4,373‬‬
‫(‪)288‬‬
‫‪8,508‬‬
‫‪206‬‬
‫‪146,392‬‬
‫(‪)25,512‬‬
‫‪30,228‬‬
‫‬‫‪68,900‬‬
‫(‪)15,412‬‬
‫‪1,426‬‬
‫(‪)3,402‬‬
‫‬‫‪81,740‬‬
‫(‪)5,186‬‬
‫‪7,500‬‬
‫‬‫‪49,644‬‬
‫(‪)6,422‬‬
‫(‪)2,224‬‬
‫(‪)383‬‬
‫‬‫‪48,115‬‬
‫(‪)8,878‬‬
‫(‪)20,554‬‬
‫‬‫‪93,263‬‬
‫‪15,712‬‬
‫‪4,315‬‬
‫‪9,021‬‬
‫‪255‬‬
‫‪102,012‬‬
‫(‪)37,365‬‬
‫‪80,576‬‬
‫‪205,591‬‬
‫‪87,132‬‬
‫‪64,366‬‬
‫‪207,262‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫מתן הלוואות למוכרי מקרקעין‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫פרעון הלוואות שניתנו‬
‫מימוש (השקעה) בנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ‪-‬‬
‫ניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬
‫שינוי במזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש‬
‫בחשבונות ליווי‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫השקעות ומתן הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫מזומנים נטו ‪ -‬פעילות השקעה‬
‫(‪)3,777‬‬
‫(‪)2,602‬‬
‫‪4,777‬‬
‫(‪)152,132‬‬
‫(‪)7,678‬‬
‫‪10,126‬‬
‫(‪)11,004‬‬
‫‪62,981‬‬
‫(‪)863‬‬
‫(‪)523‬‬
‫‪11,224‬‬
‫(‪)106,771‬‬
‫(*)‬
‫(‪)45,461‬‬
‫(*)‬
‫‪10,744‬‬
‫(‪)56,000‬‬
‫(‪)187,650‬‬
‫(‪)1,757‬‬
‫(‪)551‬‬
‫‪1,687‬‬
‫(‪)184‬‬
‫(‪)118‬‬
‫‪7,957‬‬
‫(‪)70,404‬‬
‫(*)‬
‫(‪)865‬‬
‫(‪)644‬‬
‫‪12,680‬‬
‫‪31,096‬‬
‫‪1,934‬‬
‫(‪)2,267‬‬
‫‪25,883‬‬
‫(‪)*( )4,305‬‬
‫‪3,988‬‬
‫(‪)2,514‬‬
‫(‪)65,580‬‬
‫(‪)11,764‬‬
‫‪13,124‬‬
‫(‪)56,511‬‬
‫(‪)196,112‬‬
‫תמורה מהנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫פרעון התחייבויות למוכרי מקרקעין והלוואות לזמן ארוך‬
‫שינוי ביתרת צדדים קשורים‬
‫ריבית ששולמה‬
‫מזומנים נטו ‪ -‬פעילות מימון‬
‫עליה (ירידה) נטו במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‬‫‬‫‪127,767‬‬
‫(‪)40,000‬‬
‫(‪)142,856‬‬
‫(‪)61‬‬
‫(‪)25,721‬‬
‫(‪)80,871‬‬
‫‪62,686‬‬
‫‪143,883‬‬
‫‬‫(‪)16,379‬‬
‫(‪)35,000‬‬
‫(‪)40,124‬‬
‫(‪)1,510‬‬
‫(‪)23,067‬‬
‫‪27,803‬‬
‫‪45,744‬‬
‫‬‫‬‫(‪)52,411‬‬
‫‬‫(‪)19,274‬‬
‫( ‪)4‬‬
‫(‪)6,567‬‬
‫(‪)78,256‬‬
‫‪34,759‬‬
‫‬‫‬‫(‪)6,979‬‬
‫‬‫(‪)16,183‬‬
‫(‪)501‬‬
‫(‪)7,477‬‬
‫(‪)31,140‬‬
‫(‪)32,354‬‬
‫‪143,883‬‬
‫(‪)43,444‬‬
‫(‪)15,058‬‬
‫(‪)35,000‬‬
‫(‪)46,998‬‬
‫(‪)1,881‬‬
‫(‪)36,813‬‬
‫(‪)35,311‬‬
‫(‪)24,161‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪22,569‬‬
‫‪85,255‬‬
‫‪)*(46,730‬‬
‫‪50,496‬‬
‫‪85,255‬‬
‫‪)*(124,828‬‬
‫‪92,474‬‬
‫‪46,730‬‬
‫‪22,569‬‬
‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬
‫מזומנים נטו ‪ -‬פעילות שוטפת‬
‫‪73,139‬‬
‫(‪)4,259‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪92,474‬‬
‫(*) לעניין התאמה למפרע בגין ישום למפרע של מדיניות חשבונאית ראה באור ד‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫(‪)2‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‬
‫התש"ל‪.1970-‬‬
‫יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי הנפרד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולשנה שהסתיימה‬
‫באותו תאריך‪ ,‬ולנתונים הנוספים אשר נלוו אליהם‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)3‬‬
‫הגדרות‬
‫החברה‬
‫‪-‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‪.‬‬
‫חברה מוחזקת‬
‫‪-‬‬
‫כהגדרתה בביאור ‪1‬ב'(‪ )12‬בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫מדיניות חשבונאית‪:‬‬
‫המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים הנפרדים השנתיים של‬
‫החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2012‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪ ,‬פרט לשינויים במדיניות החשבונאית המפורטים‬
‫בבאור ‪ 2‬בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים המתפרסמים עם מידע כספי נפרד זה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫דיבידנדים‬
‫בחודש מרס ‪ 2013‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 40,000‬אלפי ש"ח (‪ 3.25‬ש"ח למניה)‪ ,‬אשר שולם בחודש‬
‫אפריל ‪.2012‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2012‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 35,000‬אלפי ש"ח (‪ 2.85‬ש"ח למניה)‪ ,‬אשר שולם בחודש‬
‫אפריל ‪.2012‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫סעיף חייבים לזמן ארוך כולל הלוואות שיתרתן בספרים ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכמה לסך של כ‪ 20,492-‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר‬
‫העמידה החברה לתאגיד בלתי קשור (להלן‪" :‬הלווה") בקשר למכרז של מנהל מקרקעי ישראל (להלן‪ :‬ממ"י) למתן רשות לתכנון‬
‫ואופציה לרכישת זכויות במקרקעין‪ ,‬בו זכה הלווה (להלן‪ :‬חוזה המקב"ת)‪ .‬ההלוואות צמודות למדד ונושאות ריבית שנתית בשיעור‬
‫של ‪ .5%‬מועד פירעון ההלוואות נקבע לחול בתוך ‪ 14‬יום ממועד אישור התב"ע לגבי המקרקעין ו‪/‬או במועד מוקדם יותר‪ ,‬וזאת‬
‫ככל שהליך הכנת התב"ע כאמור יבוטל‪.‬‬
‫יודגש‪ ,‬כי לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬השתתפותה של החברה בפרויקט תלויה בלווה ‪ ,‬ואין לה יכולת או זכות חוזית או משפטית‬
‫אחרת להבטיח את השתתפותה בפרויקט‪ .‬לחברה אף לא הוקנו‪ ,‬בין בהסכם ובין על דרך "הבנות" אחרות‪ ,‬כל זכויות‪ ,‬סמכויות או‬
‫הרשאות מטעמו של הלווה‪ :‬לא לעניין השתתפות החברה בדיונים של אורגני הלווה‪ ,‬לא לעניין נטילת חלק בהליכי התכנון של‬
‫המקרקעין‪ ,‬לא לעניין קבלת דוחות כספיים או דיווחים שוטפים מטעמו של הלווה לא לעניין ישיבות ודיונים מול ממ"י‪ ,‬וכן לא הוקנו‬
‫לחברה זכויות למינוי דירקטור ו‪/‬או משקיף בדירקטוריון הלווה‪ .‬אשר על כן‪ ,‬ולמרות שהחברה קיוותה כי תצורף בעתיד כשותפה‬
‫בפרויקט‪ ,‬אין ללווה‪ ,‬לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬מחויבות‪ ,‬לרבות מחויבות משתמעת כלשהי‪ ,‬לצרף את החברה כשותפה‬
‫בפרויקט‪.‬‬
‫המוטיבציה העסקית בהעמדת ההלוואה במתכונת זו‪ ,‬היתה ליצור קשר עסקי ארוך טווח עם שובל אייל‪ ,‬מתוך תקווה שבמרוצת‬
‫הזמן‪ ,‬תינתן לחברה הזדמנות להוכיח את עצמה גם בקידום הפרויקט‪ ,‬ובהמשך טבעי לכך‪ ,‬אכן תבחר שובל אייל לממש את‬
‫הזכות הנתונה לה לצרף את החברה כשותפה בפרויקט‪.‬‬
‫כבטחון להחזר ההלוואות שיעבד צד שלישי‪ ,‬אשר בבעלותו ‪ 99%‬מהון המניות בחברה הלווה‪ ,‬מחצית מאחזקותיו בחברה הלווה‬
‫לטובת החברה‪ .‬כמו כן קיבלה החברה ערבות אישית של מי שהינו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעל השליטה בלווה‪ .‬פרט לכך‪ ,‬נרשם‬
‫לטובת החברה‪ ,‬ברשם החברות‪ ,‬שעבוד בגין מלוא ההון הרשום של הלווה כפי שיוגדל או יוקטן מעת לעת‪ .‬השעבוד הינו ראשון‬
‫בדרגה וללא הגבלה בסכום והוא חל לגבי כל תקבול כספי שיתקבל בעת הקצאת ההון הרשום‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המועדים שנקבעו במכרז להרשאה לתכנון וכפועל יוצא מכך לאופציה חלפו‪ .‬על פי החלטת מועצת ממ"י‬
‫מחודש ינואר ‪ ,2008‬ניתן להאריך את תקופת ההרשאה לתכנון והאופציה בתקופה נוספת של כשנתיים בכפוף לתשלום למינהל‬
‫בסך ‪ 4.5%‬מהצעתו הראשונית של היזם במכרז וזאת בגין הארכה עד למועד קבלת ההחלטה האמורה‪ ,‬ובנוסף ‪ 0.5%‬לכל שנה‬
‫נוספת (ולכל היותר שנתיים כאמור)‪ .‬גם מועדים אלו חלפו ‪ .‬למיטב ידיעת החברה לא שולמו התשלומים האמורים ע"י הלווה‬
‫לממ"י וזאת בגין טענות שונות שיש ללווה כנגד ממ"י שעניינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עיכובים שנגרמו ע"י ממ"י באישור התב"ע שמקדם‬
‫הלווה למקרקעין‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬
‫חייבים לזמן ארוך (המשך)‬
‫ביום ‪ 29.8.2010‬התקבלה החלטה ‪ 1204‬של מועצת מקרקעי ישראל אשר קבעה הוראות לעניין הארכת תוקפם של הסכמי‬
‫מקב"ת‪ .‬בטבלה שצורפה להחלטה לעניין הסכמי מקב"ת הטעונים הארכה‪ ,‬לא נזכר מקב"ת גני יהודה (להלן‪":‬החלטה ‪.)"1204‬‬
‫ביום ‪ 24.1.2011‬התקבל אצל הלווה מכתב מאת ממ"י (להלן‪" :‬מכתב ממ"י")‪ .‬במכתב ממ"י‪ ,‬הודיע ממ"י ללווה כי הוא לא יהא‬
‫זכאי לממש את האופציה המפורטת בחוזה המקב"ת ו‪/‬או לקבל כל זכות אחרת במקרקעי המקב"ת וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור החלטה‬
‫‪ , 1204‬אי אישור התב"ע במועד וכן אי תשלום התשלומים בגין האורכות שניתנו בעבר להליכי התכנון‪.‬‬
‫בתגובה‪ ,‬שלח הלווה לממ"י ביום ‪ 3.2.2011‬מכתב‪ .‬במכתבו טען הלווה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי התנהגות ממ"י לאורך השנים‪ ,‬אשר מחד‬
‫גיסא המשיך וממשיך לקיים את הסכם המקב"ת בהתנהגותו ובהתנהלותו‪ ,‬ומאידך גיסא‪ ,‬בוחר שלא להתייחס לפניותיו הרבות של‬
‫הלווה וערב אישור התכנית להפקדה‪ ,‬מבקש לנשל אותו מכל זכויותיו בהתאם להסכם המקב"ת על מנת ליהנות מפרי עמלו רב‬
‫השנים‪ ,‬לוקה בחוסר תום לב וחוסר סבירות קיצוניים‪ ,‬ומהווה ניסיון נואל לעשיית עושר שלא במשפט זאת בניגוד לכל דין‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬הלווה הודיע לממ"י כי באם לא יחזור בו ממכתב ממ"י‪ ,‬הוא לא יהסס מלנקוט בכל האמצעים המשפטיים הנדרשים על‬
‫מנת להגן על זכויותיו ולהשיב לו את הנזקים הכבדים שנגרמו לו עקב התנהלותו‪.‬‬
‫ביום ‪ 21.6.2011‬התקיימה בממ"י ישיבה בהשתתפות כלל בעלי הזכויות במקרקעין‪ .‬הישיבה התקיימה לאור עמדת ממ"י‪ ,‬לפיה‬
‫לאור החלטה ‪ 1204‬לא הוארכה זכות התכנון של הלווה‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬כל צד שטח את טענותיו לגבי המגבלות הקיימות בקידום‬
‫חוזה המקב"ת‪ .‬כל הצדדים המעורבים הדגישו את האינטרס המשותף לאישור תכנית הכוללת כ‪ 800 -‬יח"ד והנמצאת‪ ,‬לתאריך‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬לאחר קבלת החלטת ועדת המשנה להתנגדויות ולקראת מהלך של תיקונים לפיה‪.‬‬
‫במסגרת הישיבה הוסכם‪ ,‬כי תתבצענה ישיבות נפרדות עם כל אחד מהצדדים המעורבים‪ ,‬על מנת לקבוע הסדר להמשך קידום‬
‫התכנית‪ ,‬וכן יוקם צוות היגוי לקידום התכנית בפורום מצומצם‪ ,‬שבו יהיו נציגים מכל הצדדים המעורבים‪.‬‬
‫ביום ‪ 28.5.2013‬קיבלה החברה הודעה מהלווה לפיה קיבל הודעה מטעם ממ"י כי לאור דחיית הערעור שהוגש על ידי ממ"י על‬
‫החלטתה של ועדת המשנה להתנגדויות שלא לקדם תב"ע לגבי המקרקעין במתכונת שהוצעה‪ ,‬בכוונת ממ"י לקדם את הליכי‬
‫התכנון הנדרשים באופן ישיר וכי בנסיבות אלה‪ ,‬אין מקום להמשך המ שא ומתן לפשרה שהתנהל בין הלווה לבין ממ"י בקשר עם‬
‫זכאותו של הלווה לממש את האופציה שקיבל מממ"י ו‪/‬או לקבל כל זכות אחרת במקרקעין האמורים‪ .‬ביום ‪ 5‬ביוני‪ 2013 ,‬השיבו‬
‫יועציה המשפטיים של הלווה להודעתה של ממ"י‪ ,‬כי הלווה דוחה מכל וכל את האמור בהודעתו של ממ"י ומדגיש כי עמדתו היא‬
‫שנשמרת ללווה אופציית הרכישה גם אם לא הושג אישור התב"ע עד לתום תקופת הרשות לתכנון‪ .‬עם זאת‪ ,‬לאור ההודעה‬
‫שהתקבלה מטעם ממ"י‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים של הלווה לפיה על רקע ההתפתחויות האחרונות שחלו‬
‫בנושא ובשים לב‪ ,‬בין היתר לקשיים התכנונ יים נוספים שהתעוררו ביחס למקרקעין‪ ,‬אין באפשרותם להעריך את סיכויי ההצלחה‬
‫של הלווה בתביעות שהוא עשוי להגיש נגד ממ"י לאכיפה ו‪/‬או לפיצויים בגין הוצאותיה‪ ,‬סבורה הנהלת החברה‪ ,‬שאין עוד ביכולתה‬
‫לבסס באופן מהימן את הערכתה באשר ליכולת גביית ההלוואות שהעמידה החברה לל ווה לרבות היקף הסכומים שיעלה בידיה‬
‫לגבות בגינן‪ .‬ועל כן רשמה החברה הפסד בגין הפרשה לירידת ערך בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת ‪ ,2013‬בגובה‬
‫סכום ההלוואות הרשום בספריה של החברה‪ ,‬העומד על כ‪ 20.5-‬מליון ש"ח (כ‪ 15.4-‬מליון ש"ח בנטרול השפעת המס)‪.‬‬
‫להסרת ספק מובהר‪ ,‬כי ביצוע ההפרשה אינו גורע מזכויות החברה לפירעון ההלוואות שהועמדו לטובת הלווה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫התאמה למפרע בגין ישום למפרע של מדיניות חשבונאית‪:‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2012‬החברה שינתה את מדיניותה החשבונאית בדבר הצגת מזומנים ושווי מזומנים‪ .‬מזומנים אשר זמינים אך ורק‬
‫להקמת מלאי דירות למכירה בפרויקט בו הם התקבלו ועל פי הרשאה מהבנק המממן סווגו מחדש במסגרת סעיף נפרד כמזומנים‬
‫ונכסים פיננסים אחרים המוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי בדוחות הנפרדים על המצב הכספי‪ .‬בהתאם‪ ,‬הציגה הקבוצה מחדש‬
‫את השינוי במזומנים ונכסים פיננסים אחרים המוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי בדוחות על תזרימי המזומנים במסגרת תזרימי‬
‫מזומנים מפעילות השקעה‪ .‬ההנהלה בדעה כי השינוי במדיניות החשבונאית החדשה מביא להצגה מהימנה ורלוונטית יותר בגוף‬
‫הדוח על המצב הכספי ליתרות המזומנים הניתנים לשימוש לכל מטרה באשר היא‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫חלק ד' –‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪33‬ג(א)‪:‬‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪33‬ג(א)‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של אפריקה ישראל מגורים בע"מ (להלן‪" :‬התאגיד")‪ ,‬אחראית לקביעתה‬
‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫אורן הוד‪ ,‬מנכ"ל;‬
‫‪.2‬‬
‫אהרן פרנקל‪ ,‬סמנכ"ל כספים;‬
‫‪.3‬‬
‫דיויד סוקט‪ ,‬סמנכ"ל תכנון ואדריכל ראשי;‬
‫‪.4‬‬
‫מיכאל קליין‪ ,‬סמנכ"ל הנדסה;‬
‫‪.5‬‬
‫אייל חכם‪ ,‬סמנכ"ל שיווק;‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנכ"ל‬
‫ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי‬
‫ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על‬
‫פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬
‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע‬
‫בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות‬
‫הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬
‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני‬
‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 33‬ביוני ‪( 2313‬להלן‪" :‬הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון")‪ ,‬נמצאה‬
‫הבקרה הפנימית כאפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע‬
‫שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפנימית היא אפקטיבית;‬
‫הצהרות מנהלים‪:‬‬
‫(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪33‬ג(ד)(‪:)1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬אורן הוד‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בחנתי את הדוח הרבעוני של אפריקה ישראל מגורים בע"מ (להלן‪" :‬התאגיד") לרבעון השלישי של‬
‫שנת ‪( 2313‬להלן‪" :‬הדוחות");‬
‫‪.2‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬
‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬
‫בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪.3‬‬
‫לפי ידי עתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪.4‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית של הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪,‬‬
‫לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת‬
‫הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן‪-‬‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או‬
‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי;‬
‫‪.5‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות‬
‫ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2313-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪,‬‬
‫לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫ג‪ .‬לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח הרבעוני האחרון לבין‬
‫מועד דוח זה‪ ,‬אש ר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪7.11.2313‬‬
‫אורן הוד‪ ,‬מנכ"ל‬
‫(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪33‬ג(ד)(‪:)2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬אהרן פרנקל‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של‬
‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ (להלן‪" :‬התאגיד") לרבעון השלישי של שנת ‪( 2313‬להלן‪" :‬הדוחות");‬
‫‪.2‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם‬
‫כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‪ ,‬ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬
‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת‬
‫הדוחות;‬
‫‪.3‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים‬
‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של‬
‫התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪.4‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר‬
‫הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד‬
‫לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ :‬וכן‪-‬‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או‬
‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות‬
‫ערך (דוחות כספייים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2313-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪,‬‬
‫לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪ .‬לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח הרבעוני האחרון לבין‬
‫מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות‪ ,‬להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪7.11.2313‬‬
‫אהרן פרנקל‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬