דוחות כספיים

‫דוחות כספיים‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫פרק א' | תיאור עסקי התאגיד‬
‫פרק ב' | דוח הדירקטוריון‬
‫‬
‫על מצב ענייני התאגיד‬
‫פרק ג' | דוחות כספיים‬
‫‬
‫ליום ‪31.3.2013‬‬
‫פרק ד' | דוח‬
‫‬
‫‬
‫בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫פרק א'‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫עדכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד(‬
‫לדוח התקופתי של קבוצת דלק בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( לשנת ‪2012‬‬
‫‪1‬‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‪:‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪ 1.1.4‬לדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 6‬במאי ‪ 2013‬הציעה החברה לציבור‪ ,‬בדרך של הצעת מדף‪103,500 ,‬‬
‫מניות רגילות של החברה‪ ,‬שהוחזקו על ידי החברה‪ .‬מחיר המניה שנקבע במכרז הינו ‪ 946‬ש"ח‪ .‬סה"כ התמורה‬
‫ברוטו שהתקבלה בחברה הסתכמה לכ‪ 97,911 -‬אלפי ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוחות מיידיים של החברה מיום‬
‫‪ 6‬במאי ‪) 2012‬מס' אסמכתא‪ (2013-01-054490 :‬ו‪) -‬מס' אסמכתא‪ (2013-01-055309 :‬אשר המידע המופיע בהם‬
‫מובא בזאת בדרך של הפנייה‪.‬‬
‫‪ .1‬חלוקת דיבידנדים‬
‫בהתייחס לסעיף ‪ 1.4.1‬לדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 21‬במרץ ‪ 2013‬החליט הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד בסכום‬
‫כולל של כ‪ 220-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ביום ‪ 23‬באפריל ‪ 2013‬שולם הדיבידנד‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו דוח מיידי של‬
‫החברה מיום ‪ 24‬במרץ ‪) 2013‬מס' אסמכתא ‪ ,(2013-01-016822‬אשר המידע בו מובא בזאת בדרך של הפנייה‪.‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫תחום הזיקוק ומוצרי הדלק בארה"ב‬
‫בהתייחס לסעיף ‪ 1.7‬לדוח התקופתי‪ ,‬בדבר פקיעת האופציה שהוענקה לחתמים במסגרת הצעת המכר‬
‫למניות ‪ ,Delek US Holding Inc‬ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 14‬באפריל ‪) 2013‬מס' אסמכתא‪2013- :‬‬
‫‪ ,(01-035101‬אשר הפרטים המופיעים בו נכללים בזאת על דרך של הפנייה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תחום מוצרי הדלק בישראל‬
‫א‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪ 1.8‬לדוח התקופתי ביום ‪ 23‬באפריל ‪ ,2013‬התקבלה הצעת רכש מלאה שהוצעה על‪-‬‬
‫ידי דלק פטרוליום בע"מ לרכישת מניות דלק ישראל שאינן מוחזקות על ידה‪ .‬החל מיום ‪ 24‬באפריל‬
‫‪ ,2013‬לא מתקיים מסחר במניות דלק ישראל‪ ,‬וכל מניות דלק ישראל מוחזקות על ידי דלק‬
‫פטרוליום‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪)1.8.16‬ג( לדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 9‬באפריל ‪ ,2013‬חתמה דלק ישראל על הסכם עם‬
‫צד שלישי למכירת מניות חברת פי גלילות מסופי נפט וצינורות בע"מ )להלן‪" :‬חברת פי גלילות"(‬
‫המוחזקות על‪-‬ידה‪ ,‬והמהוות כ‪ 15%-‬מהון המניות של חברת פי גלילות‪ ,‬בתמורה לסכום של כ‪-‬‬
‫‪ 69,000‬אלפי ש"ח‪ .‬השלמת העסקה כפופה להתקיימות של תנאים מתלים ובכללם זכות סירוב ליתר‬
‫בעלי המניות בחברת פי גלילות וקבלת אישור שר האוצר‪.‬‬
‫תחום האנרגיה‬
‫א‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪)1.11.3‬י()‪(1‬ב לדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 22‬באפריל ‪ ,2013‬חתמו שותפי פרויקט ים‬
‫תטיס עם נייר חדרה בע"מ )"נייר חדרה"( על הסכם פשרה אשר במסגרתו הסכימו הצדדים‬
‫כלדקמן‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫העדכון כולל שינויים או חידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי החברה במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ועד בסמוך לפני מועד‬
‫דוח זה בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי ואשר לא עודכן במסגרת דוח החברה לשנת ‪ .2012‬העדכון מתייחס למספרי הסעיפים‬
‫בפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( בדוח התקופתי לשנת ‪) 2012‬להלן‪":‬הדוח התקופתי"( ובא להוסיף על האמור בהם‪.‬‬
‫א ‪1 -‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫נייר חדרה אישרה כי היא ויתרה על כל טענותיה כלפי שותפי ים תטיס בקשר עם הצמצום‬
‫באספקה החל ממועד הודעת שותפי ים תטיס על אירוע כח עליון בחודש ינואר ‪ 2012‬ועד ליום‬
‫‪ 30‬באפריל ‪;2013‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫ביחס לכמויות הגז שלא סופקו )‪ (Shortfall‬לנייר חדרה עד למועד ההודעה על אירוע כח עליון‬
‫כאמור‪ ,‬נקבע כי נייר חדרה תהיה זכאית לשלם מחיר מופחת בגין הגז הטבעי שיסופק לה‬
‫בחודש אפריל ‪ .2013‬הסכום הכולל של ההנחה לה זכאית נייר חדרה כאמור )ביחס ל‪100%-‬‬
‫מהזכויות בפרויקט ים תטיס( הינו ‪ 160‬אלפי דולר;‬
‫)‪(3‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נקבע כי הסכם נייר חדרה מיום ‪ 29‬ביולי ‪ 2005‬יסתיים ביום ‪ 1‬במאי ‪) 2013‬במקום‬
‫ביום ‪ 31‬ביולי ‪.(2013‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪ 1.11.4‬לדוח התקופתי‪ ,‬בדבר התחלת הזרמת הגז הטבעי מפרויקט תמר‪ ,‬ראו דוח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 31‬במרץ ‪) 2013‬מס' אסמכתא‪ ,(2013-01-022156 :‬אשר הפרטים המופיעים‬
‫בו נכללים בזאת על דרך של הפנייה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪ 1.11.7‬לדוח התקופתי‪ ,‬בדבר הכרזה על קידוח "כריש ‪) "1‬בשטח רשיון ‪/366‬אלון‬
‫‪ (C‬כתגלית גז טבעי‪ ,‬ראו דוחות מיידים של החברה מיום ‪) 16.5.2013‬מס' אסמכתא‪2013-01- :‬‬
‫‪ (062362‬ומיום ‪ 22‬במאי ‪) 2013‬מס' אסמכתא‪ ( 2013-01-067837 :‬אשר הפרטים המופיעים בהם‬
‫נכללים בזאת על דרך של הפנייה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪ 1.11.8‬בדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 23‬במאי ‪ 2013‬התקבלה החלטה בשותפויות על ביצוע‬
‫קידוח ההערכה "אפרודיטה ‪ "2‬בשטח בלוק ‪ 12‬בקפריסין )להלן‪" :‬קידוח אפרודיטה ‪ "2‬או‬
‫"הקידוח"(‪ .‬מפעילת הקידוח‪ ,‬נובל קפריסין‪ ,‬המליצה לשותפויות לבצע את הקידוח בהתאם לתכנית‬
‫הערכת המשאבים במאגר הגז הטבעי אפרודיטה )להלן‪" :‬מאגר אפרודיטה"(‪ ,‬אשר מהווה חלק‬
‫מתוכנית העבודה המחייבת שאושרה ע"י ממשלת קפריסין מכוח הסכם הזיכיון ) ‪Production‬‬
‫‪ .(Sharing Contract‬יצוין כי הקידוח עשוי לשמש בעתיד כקידוח הפקה במסגרת תכנית הפיתוח‬
‫העתידית של מאגר אפרודיטה‪ .‬הקידוח צפוי להתחיל בעוד כשבועיים ולהימשך כארבעה חודשים‪.‬‬
‫במידה ותתקבל החלטה לבצע מבחני הפקה בקידוח‪ ,‬עשויה הפעילות להימשך כחודשיים נוספים‪.‬‬
‫סה"כ תקציב הקידוח )‪ (100%‬ללא מבחני הפקה הינו כ‪ 117 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫אזהרה בגין מידע צופה פני עתיד ‪ -‬התקציב ולוחות הזמנים לביצוע קידוח "אפרודיטה ‪ ,"2‬לרבות‬
‫האפשרות כי ישמש כקידוח הפקה במסגרת תכנית הפיתוח העתידית של מאגר אפרודיטה‪ ,‬וכן‬
‫הנתונים הנוספים המובאים לעיל ביחס לקידוח‪ ,‬מבוססים על הערכות והשערות שנתקבלו‬
‫מהמפעילה ואשר הינן מידע צופה פני עתיד כמשמעו בחוק ניירות ערך‪ .‬ההערכות וההשערות הנ"ל‬
‫מבוססות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מידע גיאולוגי‪ ,‬גיאופיסי‪ ,‬טכני‪-‬הנדסי ואחר‪ ,‬שנתקבל על‪-‬ידי המפעילה‬
‫והינן בגדר הערכות והשערות מקצועיות שלגביהן לא קיימת כל וודאות והן עשויות להתעדכן‬
‫בהמשך עם התקדמות הפעולות בקידוח‪ .‬ההערכות וההשערות הנ"ל ביחס לקידוח עשויות להתעדכן‬
‫ככל שיצטבר מידע נוסף ו‪/‬או ממכלול של גורמים הקשורים בפרוייקטים של חיפושים והפקה של‬
‫נפט וגז טבעי‪ ,‬לרבות במהלך הקידוח ו‪/‬או כתוצאה מביצוע הפעולות בקידוח ותוצאותיהן וכן‬
‫כתוצאה מתנאים תפעוליים ו‪/‬או תנאים רגולטוריים‪.‬‬
‫א ‪2 -‬‬
‫ה‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪)1.11.8‬א()‪ (10‬לדוח התקופתי‪ ,‬בדבר חתימת החברה על שתי ערבויות ביצוע בלתי‬
‫מוגבלות בסכום לטובת רפובליקת קפריסין להבטחת קיום מלוא ההתחייבויות של כל אחת‬
‫מהשותפויות‪ ,‬דלק קידוחים – שותפות מוגבלת ואבנר חיפושי נפט – שותפות מוגבלת‪ ,‬ראו דוח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 21‬באפריל ‪) 2013‬מס' אסמכתא‪ ,(2013-01-040000 :‬אשר הפרטים‬
‫המופיעים בו נכללים בזאת על דרך של הפנייה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪)1.11.12‬ה()‪ (3‬לדוח התקופתי‪ ,‬ממועד פרסום הדוח התקופתי ועד למועד פרסום‬
‫דוח זה‪ ,‬חתמו השותפויות ויתר השותפים במאגר "תמר" )להלן‪" :‬שותפי תמר"( על הסכמים‬
‫למכירת גז טבעי עם שלושה צרכנים נוספים בכמות מירבית כוללת לאספקה של כ‪) BCM 0.96 -‬לכל‬
‫תקופת ההסכמים(‪ .‬התנאים המפורטים בהסכמים הנ"ל דומים לתנאים המפורטים בסעיף‬
‫‪)1.11.12‬ה()‪ (4‬לדוח התקופתי‪ .‬להערכת השותפויות‪ ,‬ההיקף הכספי הכולל המוערך מן ההסכמים‬
‫המתוארים לעיל עומד על כ‪ 190 -‬מיליוני דולר‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪)1.11.12‬ה()‪(5‬א לדוח התקופתי‪ ,‬בדבר הודעת חברת החשמל לישראל בע"מ על‬
‫החלטתה לממש את האופציה שהוקנתה לה להגדיל את הכמויות החוזיות של גז אותן תצרוך‬
‫מהשותפים בפרויקט תמר עד סוף שנת ‪ ,2019‬ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 14‬באפריל ‪) 2013‬מס'‬
‫אסמכתא‪ ,(2013-01-035152 :‬אשר הפרטים המופיעים בו נכללים בזאת על דרך של הפנייה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪ 1.11.15‬לדוח התקופתי‪ ,‬לעניין עדכון הערכת המשאבים המותנים במאגר לויתן‬
‫שבשטחי רשיונות ‪/349‬רחל ו‪/350-‬עמית‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬במרץ ‪) 2013‬להלן‪" :‬מאגר לויתן"(‪ ,‬ראו דוחות‬
‫מיידים של החברה מיום ‪ 1‬במאי ‪) 2013‬מס' אסמכתא‪ (2013-01-051391 :‬ומיום ‪ 2‬במאי ‪) 2013‬מס'‬
‫אסמכתא‪ ,(2013-01-051769 :‬אשר הפרטים המופיעים בהם נכללים בזאת על דרך של הפנייה‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪)1.11.21‬ג()‪ (4‬בדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2013‬נחתם הסכם הלוואת גישור‬
‫)"הסכם המימון"( בין חברות ייעודיות בבעלות מלאה של השותפויות )להלן‪" :‬החברות הלוות"(‪,‬‬
‫שהוקמו לצורך קבלת הלוואת הגישור‪ ,‬לבין ‪ ,.JPMorgan Chase Bank N.A., Citibank N.A‬ו‪HSBC -‬‬
‫‪) Bank PLC‬להלן‪" :‬הבנקים המממנים"(‪ ,‬לפיו יקבלו החברות הלוות )כל אחת מהן( הלוואה מסוג‬
‫‪ Limited-recourse‬בסך של עד ‪ 150‬מיליון דולר )להלן‪" :‬הלוואת הגישור"(‪ .‬בד בבד עם חתימת‬
‫הסכם המימון על‪-‬ידי החברות הלוות‪ ,‬נחתם הסכם מימון באותו סכום ובאותם תנאים בין הבנקים‬
‫המממנים לבין כל אחת מהשותפויות‪ .‬כספי הלוואות הגישור יועדו להשקעה בנכסי השותפויות‪,‬‬
‫להרחבת פרוייקט תמר וכן לפרעון התחייבויות קיימות ועתידיות ובכלל זה לפרעון סך שלא יעלה על‬
‫‪ 75‬מליוני דולר )כל אחת( מיתרת הקרן הבלתי מסולקת מהלוואות שנטלו השותפויות המוגבלות‬
‫ביום ‪ 28‬בפברואר‪ .2011 ,‬השותפויות אינן רשאיות לעשות שימוש בכספי ההלוואות לצורך חלוקת‬
‫רווחים‪ .‬משיכת כספי הלוואת הגישור מותנה בהתקיימותם של תנאים מוקדמים שטרם התקיימו‪.‬‬
‫כמקובל בעסקאות מימון מסוג זה‪ ,‬השותפויות המוגבלות נטלו על עצמן מחויבויות )‪(covenants‬‬
‫מסויימות וכן הוגדרו אירועי הפרה )‪ (events of default‬אשר בהתקיימם תוקנה לבנקים המממנים‬
‫זכות להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬נערכות השותפויות למימון מחדש )‪ (Refinance‬של ההלוואה מיום ‪ 20.4.2012‬בין‬
‫השותפויות לבין קונסורציום של בנקים‪ ,‬אשר שימשה למימון חלקן של השותפויות בעלות פיתוח‬
‫א ‪3 -‬‬
‫פרוייקט תמר )להלן‪" :‬המימון הפרויקטאלי"(‪ .‬במסגרת המימון מחדש‪ ,‬בכוונת השותפויות לגייס‪,‬‬
‫באמצעות חברת בת בבעלות משותפת )‪ 50%‬כל אחת( )להלן‪" :‬החברה המנפיקה"(‪ ,‬חוב בסך כולל‬
‫שטרם נקבע ושלא יפחת מסכום יתרת המימון הפרויקטאלי ויתרת הלוואת הגישור יחד )להלן‪:‬‬
‫"ההנפקה המתוכננת"(‪.‬‬
‫השותפויות התקשרו עם ‪J.P Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc., HSBC‬‬
‫‪ .Securities (USA) Inc‬ו‪ ,HSBC Bank Plc -‬בהסכם הקובע את תנאי ההתקשרות הבסיסיים‬
‫להעסקתם כמובילי ההנפקה המתוכננת‪.‬‬
‫אזהרה בגין מידע צופה פני עתיד ‪ -‬המידע בדבר כוונת השותפויות לבצע מימון מחדש‪ ,‬הינו מידע‬
‫צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬והוא מבוסס על בדיקות מקדמיות של תנאי השוק‬
‫ויכולת גיוס חוב כיום‪ .‬אין כל וודאות כי מימון מחדש כאמור‪ ,‬יושלם ו‪/‬או יבוצע בדרך של הלוואה‬
‫מתאגידים בנקאיים או מוסדות פיננסיים‪ ,‬בארץ או בחו"ל‪ ,‬ומשווקי ההון בארץ ובחו"ל ו‪/‬או יבוצע‬
‫בהתאם לתנאים שפורטו בהסכם וזאת ממגוון של סיבות ובהן‪ :‬פירעון הלוואת הגישור ממקורות‬
‫אחרים‪ ,‬שינוי בתנאי השוק‪ ,‬אי קבלת אישור בעלי היחידות כמפורט לעיל וכו'‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫להלן מובאת טבלה הכוללת נתוני הפקה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬במאגרי הגז הטבעי "מרי‬
‫‪ ,"B‬פיניקלס ונועה שבפרויקט "ים תטיס"‪:2‬‬
‫רבעון ראשון ‪2013‬‬
‫סה"כ תפוקה בתקופה )המיוחס לחלק החברה( )ב‪(MMCF-‬‬
‫‪7,555‬‬
‫מחיר ממוצע ליחידת תפוקה )המיוחס לחלק החברה(‬
‫‪5.16‬‬
‫)באלפי דולר ל‪(MMCF -‬‬
‫תמלוגים )כל תשלום שנגזר מתפוקת הנכס המפיק‬
‫לרבות מההכנסה ברוטו מנכס הנפט( ממוצעים‬
‫ששולמו ליחידת תפוקה )המיוחסים לחלק החברה(‬
‫)באלפי דולר ל‪(MMCF -‬‬
‫המדינה‬
‫‪0.38‬‬
‫צדדים שלישיים‬
‫‪0.03‬‬
‫בעלי עניין‬
‫‪0.19‬‬
‫תקבולים בגין תמלוגים )כל תקבול שנגזר מתפוקת הנכס המפיק לרבות מההכנסה ברוטו‬
‫מנכס הנפט( ממוצעים שמתקבלים ליחידת תפוקה )המיוחסים לחלק החברה( )באלפי דולר‬
‫‪0.28‬‬
‫ל‪(MMCF -‬‬
‫‪2‬‬
‫עלויות הפקה ממוצעות ליחידת תפוקה )המיוחסות לחלק החברה( )באלפי דולר ל‪(MMCF -‬‬
‫‪0.60‬‬
‫תקבולים נטו ממוצעים ליחידת תפוקה )המיוחסים לחלק החברה( )באלפי דולר ל‪( MMCF -‬‬
‫‪4.24‬‬
‫לפי החלק האפקטיבי המשוכלל של החברה‪.‬‬
‫א ‪4 -‬‬
‫‪.5‬‬
‫תחום הביטוח בישראל‬
‫א‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪)1.12.1‬א( לדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 23‬באפריל ‪ ,2013‬רכשה הפניקס השקעות ופיננסים‬
‫בע"מ‪ ,‬חברת בת בבעלות ובשליטה מלאה של הפניקס אחזקות )להלן‪" :‬הפניקס השקעות"(‪ ,‬כ‪-‬‬
‫‪ 5.11%‬מההון המונפק והנפרע של אקסלנס‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 85,362.3-‬אלפי ש"ח‪ .‬כפועל יוצא‬
‫מהרכישה כאמור מחזיקה הפניקס נכון למועד פרסום דוח זה בכ‪ 89.83%-‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע של אקסלנס )הכולל ‪ 0.02%‬מהון המניות המונפק והנפרע של אקסלנס אשר מוחזק על‪-‬ידי‬
‫דירקטור בהפניקס(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪)1.12.1‬א( לדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 9‬במאי ‪ 2013‬זימנה הפניקס אסיפה כללית מיוחדת‬
‫ואסיפות סוג אשר יתקיימו ביום ‪ 2‬ביוני ‪ 2013‬לקבלת אישור מחזיקי המניות של הפניקס לביצוע‬
‫איחוד של הון המניות הרשום והמונפק של הפניקס‪ ,‬באופן שכל אחת ממניות הפניקס בנות ‪ 5‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ כל אחת תפוצל לחמש )‪ (5‬מניות הפניקס בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף ‪)1.12.1‬ב()‪ (5‬לדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 27‬במאי ‪ 2013‬אישר דירקטוריון הפניקס חלוקת‬
‫דיבידנד בסך של ‪ 150‬מליון ‪.₪‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בהתייחס לסעיף )‪ (5‬בתקנה ‪ 22‬בפרק ד בדוח התקופתי‪ ,‬בהמשך להסדר של הפניקס והפניקס חברה‬
‫לביטוח בע"מ )חברת בת בבעלות מלאה של הפניקס( )להלן‪" :‬המלוות"( עם דלק נדל"ן בע"מ‪ ,‬אשר‬
‫במסגרתו שונו חלק מתנאי ההלוואות שניתנו על‪-‬ידי המלוות לדלק נדל"ן‪ ,‬ביום ‪ 23‬באפריל ‪,2013‬‬
‫שולמו למלוות יתרת קרן החוב והריבית של דלק נדל"ן למלוות בגין ההלוואות כאמור‪ ,‬בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 67,400‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .6‬תחום הרכב‬
‫בהתייחס לסעיף ‪ 1.14.1‬לדוח התקופתי‪ ,‬בימים ‪ 10‬באפריל ‪ 2013‬ו‪ 14 -‬במאי ‪ 2013‬מכרה קבוצת דלק‬
‫‪ 1,382,000‬ו‪ 3,025,837 -‬מניות‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬של דלק מערכות רכב בע"מ )להלן‪" :‬דלק רכב"(‪ ,‬המוחזקות על‬
‫ידה‪ ,‬בעסקה מחוץ לבורסה בשער עסקה של ‪ 3,620‬ו‪ 3,460 -‬אגורות למניה‪ ,‬בהתאמה‪ .‬נכון למועד הדוח‬
‫מחזיקה החברה בכ‪ 27.40% -‬ממניות דלק רכב‪.‬‬
‫‪ .7‬עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬
‫בהתייחס לסעיף ‪ 1.26.1‬לדוח התקופתי‪ ,‬לעניין עדכונים בדבר אפשרות מכירת החזקות החברה )במישרין‬
‫ובעקיפין( בחברת הבת הזרה‪ ,Delek Europe BV ,‬ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 9‬באפריל ‪) 2013‬מס'‬
‫אסמכתא‪ ,(2013-01-030829 :‬אשר הפרטים המופיעים בו נכללים בזאת על דרך של הפנייה‪.‬‬
‫____________________‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫תאריך‪ 28 :‬במאי ‪2013‬‬
‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬
‫גבי לסט‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫אסי ברטפלד‪ ,‬מנכ"ל‬
‫א ‪5 -‬‬
‫פרק ב'‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫על מצב ענייני התאגיד‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫‪ 28‬במאי‪2013 ,‬‬
‫קב ו צ ת ד ל ק ב ע "מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬
‫דירקטוריון קבוצת דלק בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של החברה‬
‫לרבעון הראשון של שנת ‪.2013‬‬
‫א‪ .‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫תאור החברה וסביבתה העסקית‬
‫הקבוצה הינה חברת החזקות וניהול שבשליטתה מספר רב של תאגידים )החברה והחברות‬
‫בשליטתה יקראו להלן לשם הנוחות‪" :‬הקבוצה" או "קבוצת דלק"( אשר להם‪ ,‬מגוון השקעות‬
‫בישראל ובחו"ל בתחומי האנרגיה והתשתיות‪ ,‬פיננסים וביטוח‪ ,‬רכב ואחרים‪.‬‬
‫הנתונים הכספיים ותוצאות הפעילות של החברה מושפעים מן הנתונים הכספיים ומתוצאות‬
‫הפעילות של החברות המוחזקות על ידה‪ ,‬וכן ממימוש או רכישה של החזקות על ידי החברה‪ .‬תזרים‬
‫המזומנים של החברה מושפע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מדיבידנדים ומדמי ניהול המתקבלים מחברות מוחזקות‬
‫שלה‪ ,‬מתקבולים הנובעים מפעולות מימוש החזקותיה בהן‪ ,‬מיכולתה של החברה לגייס מימון‬
‫התלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשווי החזקותיה‪ ,‬במצב השווקים הפיננסיים בארץ ובעולם וכן מהשקעות‬
‫שמבצעת הקבוצה ומדיבידנדים שהיא מחלקת לבעלי מניותיה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עיקרי הפעילות‬
‫א(‬
‫בחודש מרס ‪ ,2013‬מכרה הקבוצה כ‪ 10,000,000-‬ממניות דלק ארה"ב וזאת בתמורה כוללת‬
‫)לאחר עמלות( של כ‪ 1.4 -‬מיליארד ש"ח‪ .‬לאחר מכירה זו מחזיקה הקבוצה בכ‪ 36.7%-‬מדלק‬
‫ארה"ב‪ .‬הקבוצה בחנה את ההשלכות החשבונאיות של מכירה זו וכן ערכה דיונים עם סגל‬
‫רשות ניירות ערך ונקבע כי מתקיימת שליטה אפקטיבית בדלק ארה"ב‪ ,‬קרי בשלב זה‬
‫הקבוצה תמשיך לאחד את דוחות דלק ארה"ב )ראה גם באור ‪3‬ב' בדוחות הכספיים(‪ .‬בשל כך‪,‬‬
‫הרווח החשבונאי )לפני מיסים( ממכירת מניות אלו אשר הסתכם בכ‪ 788-‬מיליוני ש"ח נזקף‬
‫כולו כגידול בהון העצמי‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬הקבוצה זקפה הוצאות מיסים בסך של כ‪ 157-‬מיליוני‬
‫ש"ח בדוח הרווח והפסד‪.‬‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬מכירה זו הקטינה את הרווח הנקי של הקבוצה בכ‪ 157-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ועל כן‬
‫הרווח הנקי של הקבוצה הסתכם בכ‪ 50-‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 110-‬מיליוני ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ .‬כלומר‪ ,‬הרווח הנקי בנטרול השפעת עסקה זו‪ ,‬מסתכם בכ‪ 207-‬מיליוני ש"ח‬
‫לעומת רווח של כ‪ 110-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫ב(‬
‫ביום ‪ 30‬במרס ‪ 2013‬הודיעו דלק קידוחים‪-‬שותפות מוגבלת ואבנר חיפושי נפט‪-‬שותפות‬
‫מוגבלת )להלן‪"-‬השותפויות המוגבלות"( על התחלת הזרמת גז טבעי ממאגר תמר‪ .‬לאור‬
‫העובדה שהיקף ומשך הזרמת הגז בתקופת הדוח היו מינימליים וההזרמה בוצעה במסגרת‬
‫הרצה של מערך ההפקה‪ ,‬לא הכירו השותפויות בתקופת הדוח בהכנסות מפרוייקט תמר‪.‬‬
‫ב‪1-‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫‪.3‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫ג(‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 23‬באפריל‪ 2013 ,‬השלימה הקבוצה הצעת רכש של מניות דלק‬
‫ישראל‪ .‬סך המניות שנרכשו על ידי הקבוצה בהצעת הרכש הסתכמו לסך של ‪ ,1,487,167‬כך‬
‫שלאחר ההשלמה מחזיקה הקבוצה ב‪ 100%-‬מהונה המונפק והנפרע של דלק ישראל ומזכויות‬
‫ההצבעה בה‪ .‬תמורת הרכישה הסתכמה בכ‪ 157-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ד(‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬מכרה החברה ‪ 4,407,837‬מניות של דלק מערכות רכב בע"מ )להלן‪ -‬דלק‬
‫רכב( בתמורה של כ‪ 155-‬מיליוני ש"ח‪ .‬לאחר המכירות הנ"ל מחזיקה החברה בכ‪27.4% -‬‬
‫מהון המניות של דלק רכב‪.‬‬
‫ה(‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬בחודש מאי ‪ 2013‬הנפיקה החברה ‪ 103,500‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח‬
‫ערך נקוב שהוחזקו על ידי החברה בתמורה כוללת של כ‪ 97-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ו(‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬בחודש מאי ‪ ,2013‬הודיעו השותפויות המוגבלות על תגלית גז טבעי‬
‫בקידוח "כריש ‪ "1‬המתבססות על מידע‪ ,‬הערכות והשערות‪ ,‬שנתקבלו מהמפעילה‪ .‬בשלב זה‬
‫מדובר בהערכות והשערות בלבד‪ ,‬אשר לגביהן לא קיימת כל וודאות‪.‬‬
‫ז(‬
‫בחודש מרס ‪ 2013‬החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד המסתכם לכ‪ 220-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫הדיבידנד שולם בחודש אפריל ‪.2013‬‬
‫תוצאות הפעילות‬
‫א(‬
‫תרומה לרווח הנקי )המיוחס לבעלי מניות החברה( מפעילויות עיקריות )מיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫‪1-3/2013‬‬
‫פעילות הדלקים בארה"ב‬
‫‪138‬‬
‫‪115‬‬
‫‪669‬‬
‫פעילות חיפושי והפקת נפט וגז‬
‫)‪(5‬‬
‫‪11‬‬
‫‪22‬‬
‫פעילות הדלקים באירופה‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪57‬‬
‫פעילות הדלקים בישראל‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫פעילות תחנות שירותי הדרכים בבריטניה‬
‫פעילות הביטוח והפיננסים בישראל‬
‫פעילות הביטוח בחו"ל‬
‫פעילות הרכב‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪138‬‬
‫‪67‬‬
‫‪150‬‬
‫‪37‬‬
‫‪6‬‬
‫‪33‬‬
‫‪51‬‬
‫‪54‬‬
‫‪77‬‬
‫תרומת פעילויות לפני רווחי הון ואחרים‬
‫‪339‬‬
‫‪229‬‬
‫‪1,001‬‬
‫)‪(289‬‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(555‬‬
‫)‪(1‬‬
‫רווחי הון ואחרים‬
‫רווח המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1-3/2012‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪446‬‬
‫‪110‬‬
‫‪50‬‬
‫במסגרת סעיף זה נכללו תוצאות של פעילויות אחרות‪ ,‬הוצאות מימון לא מיוחסות‪ ,‬הוצאות אחרות‬
‫והוצאות מיסים‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬נכללו הוצאות מיסים בסך של כ‪ 157-‬מיליון ש"ח בגין‬
‫רווחים שנכללו בעבר ברווח והפסד בגין מניות דלק ארה"ב שנמכרו ושכוונת הקבוצה היתה למוכרם ואשר‬
‫בגינם לא נזקפו בעבר מיסים נדחים‪ .‬מנגד נרשמה עליית ערך של ההשקעה בדלק רכב בסך של כ‪ 50 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫ב‪2-‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ב(‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫הכנסות מפעולות רגילות )מיליוני ש"ח(‬
‫הכנסות הקבוצה בתקופת הדוח הסתכמו בסך של כ‪ 18-‬מיליארד ש"ח בדומה לתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ ,‬כמפורט בטבלה שלהלן )במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫‪1-3/2013‬‬
‫‪1-3/2012‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫פעילות הדלקים בארה"ב‬
‫‪8,620‬‬
‫‪8,185‬‬
‫‪33,678‬‬
‫פעילות הדלקים באירופה‬
‫‪3,613‬‬
‫‪4,068‬‬
‫‪16,321‬‬
‫פעילות הדלקים בישראל‬
‫פעילות חיפושי והפקת נפט וגז‬
‫פעילות הביטוח והפיננסים בישראל *(‬
‫פעילות הביטוח בחו"ל *(‬
‫מגזרים אחרים כולל התאמות‬
‫‪1,699‬‬
‫‪224‬‬
‫‪2,926‬‬
‫‪316‬‬
‫‪340‬‬
‫‪1,597‬‬
‫‪200‬‬
‫‪2,966‬‬
‫‪366‬‬
‫‪431‬‬
‫‪6,624‬‬
‫‪853‬‬
‫‪10,832‬‬
‫‪1,392‬‬
‫‪1,898‬‬
‫‪17,738‬‬
‫‪17,813‬‬
‫‪71,598‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫*(‬
‫מייצג פרמיות ביטוח שהורווחו בשייר עצמי בביטוח חיים ובביטוח כללי‪.‬‬
‫ראה גם ביאור ‪ 7‬לדוחות הכספיים ‪ -‬מידע בדבר מגזרי פעילות‪.‬‬
‫ב‪3-‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ג(‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫רווח תפעולי )מיליוני ש"ח(‬
‫‪1-3/2013‬‬
‫‪1-3/2012‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫פעילות הדלקים בארה"ב‬
‫‪457‬‬
‫‪301‬‬
‫‪1,836‬‬
‫פעילות הדלקים באירופה‬
‫‪34‬‬
‫‪43‬‬
‫‪234‬‬
‫פעילות הדלקים בישראל‬
‫פעילות הרכב‬
‫פעילות חיפושי והפקת נפט וגז‬
‫פעילות הביטוח והפיננסים בישראל‬
‫פעילות הביטוח בחו"ל‬
‫מגזרים אחרים כולל התאמות‬
‫‪22‬‬
‫‪36‬‬
‫‪23‬‬
‫‪343‬‬
‫‪60‬‬
‫)‪(67‬‬
‫‪27‬‬
‫‪32‬‬
‫‪79‬‬
‫‪124‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(70‬‬
‫‪125‬‬
‫‪70‬‬
‫‪247‬‬
‫‪460‬‬
‫‪60‬‬
‫)‪(159‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪908‬‬
‫‪549‬‬
‫‪2,873‬‬
‫באשר לניתוח הרווח התפעולי של מגזרי הפעילות‪ ,‬ראה בהמשך דוח זה‪.‬‬
‫ד(‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות ושותפויות כלולות‪ ,‬נטו )מיליוני ש"ח(‬
‫להלן פירוט חלק הקבוצה בתוצאות חברות כלולות עיקריות‪:‬‬
‫‪ 1-3/2012 1-3/2013‬שנת ‪2012‬‬
‫דלק רכב‬
‫‪IDE‬‬
‫כלולות בפניקס‬
‫אחר )‪(1‬‬
‫סה"כ‬
‫‪51‬‬
‫‪53‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪32‬‬
‫‪64‬‬
‫‪13‬‬
‫‪34‬‬
‫‪8‬‬
‫‪139‬‬
‫‪108‬‬
‫‪76‬‬
‫‪34‬‬
‫‪41‬‬
‫‪63‬‬
‫‪214‬‬
‫)‪ (1‬כולל עליית ערך ההשקעה בדלק רכב בסך של כ‪ 50 -‬מיליון ש"ח ‪ -‬ראה גם ביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים ונספח ב' לדוח‬
‫דירקטוריון זה‪.‬‬
‫ב‪4-‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ה(‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫להלן נתונים עיקריים לגבי דוחות רווח והפסד מאוחדים של החברה )מיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫‪1-3/2013‬‬
‫‪1-3/2012‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫הכנסות‬
‫‪17,738‬‬
‫‪17,813‬‬
‫‪71,598‬‬
‫עלות ההכנסות‬
‫‪15,293‬‬
‫‪15,693‬‬
‫‪62,422‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪2,445‬‬
‫‪2,120‬‬
‫‪9,176‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק והפעלת תחנות תדלוק‬
‫‪1,009‬‬
‫‪1,013‬‬
‫‪4,182‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪515‬‬
‫‪547‬‬
‫‪2,056‬‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪13‬‬
‫‪11‬‬
‫‪65‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪908‬‬
‫‪549‬‬
‫‪2,873‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪26‬‬
‫‪97‬‬
‫‪315‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫)‪(344‬‬
‫)‪(424‬‬
‫)‪(1,728‬‬
‫‪590‬‬
‫‪222‬‬
‫‪1,460‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪60‬‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫‪139‬‬
‫‪108‬‬
‫‪214‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪729‬‬
‫‪330‬‬
‫‪1,734‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪440‬‬
‫‪110‬‬
‫‪779‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪289‬‬
‫‪220‬‬
‫‪955‬‬
‫רווח לאחר מימון‬
‫רווח ממימוש השקעות בחברות מוחזקות ואחרות‪ ,‬נטו‬
‫מיוחס ל –‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫‪50‬‬
‫‪110‬‬
‫‪446‬‬
‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪239‬‬
‫‪110‬‬
‫‪509‬‬
‫‪289‬‬
‫‪220‬‬
‫‪955‬‬
‫ב‪5-‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ו(‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫להלן תנועה ברווח )הפסד( כולל )מיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫‪1-3/2012 1-3/2013‬‬
‫‪289‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪220‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪955‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר מפעילויות נמשכות )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו מחדש לרווח או הפסד‪:‬‬
‫הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(4‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים‬
‫תנאים ספציפיים‪:‬‬
‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪96‬‬
‫‪60‬‬
‫‪291‬‬
‫)‪(54‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(264‬‬
‫העברה לרווח והפסד בגין ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‪3‬‬
‫‪9‬‬
‫‪69‬‬
‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬
‫‪5‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(443‬‬
‫)‪(334‬‬
‫)‪(356‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪5‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(410‬‬
‫)‪(307‬‬
‫)‪(241‬‬
‫סך הכל הפסד כולל אחר‬
‫)‪(414‬‬
‫)‪(307‬‬
‫)‪(241‬‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל‬
‫)‪(125‬‬
‫)‪(87‬‬
‫‪714‬‬
‫העברה לרווח והפסד בגין מימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫העברה לרווח והפסד התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫חלק הקבוצה ברווח )הפסד( כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫)‪(232‬‬
‫)‪(84‬‬
‫‪337‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪107‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪377‬‬
‫)‪(125‬‬
‫)‪(87‬‬
‫‪714‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫‪.4‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫המצב הכספי‬
‫סך נכסי הקבוצה ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬הסתכם בכ‪ 129-‬מיליארד ש"ח לעומת סך של כ‪123-‬‬
‫מיליארד ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫להלן השינויים העיקריים בנכסים וההתחייבויות ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬לעומת ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לזמן קצר‬
‫לקבוצה יתרת מזומנים והשקעות לזמן קצר בסך של כ‪ 6.9-‬מיליארד ש"ח המורכבים בעיקר‬
‫מיתרות בסך של כ‪ 1.6-‬מיליארד ש"ח בחברה ודלק פטרוליום‪ ,‬כ‪ 2.2-‬מיליארד ש"ח בדלק ארה"ב‪,‬‬
‫כ‪ 0.5-‬מיליארד ש"ח בדלק אירופה‪ ,‬כ‪ 0.4-‬מיליארד ש"ח בדלק ישראל וכ‪ 1.3-‬מיליארד ש"ח בחברת‬
‫הפניקס‪.‬‬
‫סך הנכסים השוטפים‬
‫סך הנכסים השוטפים של הקבוצה )לא כולל נכסים המיועדים למימוש( הסתכם ליום ‪ 31‬במרס‪,‬‬
‫‪ 2013‬בכ‪ 48.8-‬מיליארד ש"ח לעומת סך של כ‪ 44.1-‬מיליארד ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2012 ,‬השינוי‬
‫העיקרי נבע מגידול בסעיף תעודות הסל והשקעות לזמן קצר בחברות ביטוח ובתחום הפיננסיים‪.‬‬
‫סך הנכסים הלא שוטפים‬
‫סך הנכסים הלא שוטפים של הקבוצה הסתכם ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬בכ‪ 80.4 -‬מיליארד ש"ח לעומת‬
‫סך של כ‪ 79.3 -‬מיליארד ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬עלייה של כ‪ 1.0 -‬מיליארד ש"ח הנובעת‬
‫בעיקרה מגידול ביתרת ההשקעות הפיננסיות של חברות ביטוח‪.‬‬
‫יתרת התחייבויות פיננסיות לזמן קצר וארוך‬
‫סך ההתחייבויות הפיננסיות )לתאגידים בנקאים‪ ,‬מחזיקי אגרות חוב ואחרים( הסתכמו ליום ‪31‬‬
‫במרס‪ 2013 ,‬בכ‪ 24.5 -‬מיליארד ש"ח לעומת סך של כ‪ 25.4-‬מיליארדי ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫עיקר הקיטון נובע מפירעון אשראי מבנקים שנטלה החברה‪.‬‬
‫תביעות תלויות‬
‫רואי החשבון של החברה מפנים בדוח הסקירה שלהם את תשומת הלב לתביעות משפטיות כנגד‬
‫חברות מוחזקות‪ ,‬לפרטים ראה באור ‪ 5‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מידע נוסף‬
‫לפרטים נוספים לגבי פירעונות תשלומי קרן וריבית בגין חובות של חברות המטה ראה נספח א' לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫ב‪7-‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫‪.5‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫מקורות המימון ונזילות‬
‫להלן החוב הפיננסי‪ ,‬נטו של החברה וחברות המטה ליום ‪ 31‬במרס‪) : 2013 ,‬חברות המטה הינן‪:‬‬
‫קבוצת דלק‪ ,‬דלק פטרוליום‪ ,Delek Finance US Inc. ,‬דלק תשתיות‪ ,‬דלק אירופה ישראל ודלק‬
‫הונגריה(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות‬
‫)‪(7,497‬‬
‫)‪(670‬‬
‫)‪(827‬‬
‫)‪(8,994‬‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫אחרות‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫נכסים‬
‫‪1,592‬‬
‫‪26‬‬
‫‪783‬‬
‫‪431‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2,842‬‬
‫מזומנים‬
‫השקעות פיננסיות )*(‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫מניות רדומות‬
‫אחרים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫)‪(6,152‬‬
‫חוב פיננסי‪ ,‬נטו – חברות מטה‬
‫)*(‬
‫סעיף זה כולל השקעה בניירות ערך סחירים בארץ ובחו"ל‪ .‬ראה הרכב בפרק ב'‪ 6‬להלן‪.‬‬
‫לחברה סולו גירעון בהון חוזר של כ‪ 42-‬מיליוני ש"ח‪ .‬כחברת אחזקות וניהול השקעות בתחום‬
‫חיפושי והפקת נפט וגז‪ ,‬תשתיות‪ ,‬תחנות הדלק והזיקוק‪ ,‬ביטוח ופיננסים‪ ,‬רכב ואחרים החברה‬
‫בוחנת את יכולת הנזילות שלה על בסיס פעילותה ברמת המטה )סולו( וכן לגבי כל חברה מוחזקת‬
‫ברמת החברה המוחזקת‪ .‬ברמת המטה נובע הגרעון בהון החוזר בעיקר מאגרות חוב והלוואות אשר‬
‫מועד פירעונן חל בשנה הקרובה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬לקבוצה אלטרנטיבות מגוונות ורבות למחזור החוב‬
‫האמור הנובעות בין היתר מהעובדה כי עיקר נכסיה של הקבוצה חופשיים משעבוד וברובם אף‬
‫סחירים‪ ,‬דבר המאפשר לקבוצה גמישות פיננסית גבוהה אשר יכולה לבוא לידי ביטוי בדרך של‬
‫מימוש החזקותיה ו‪/‬או יכולתה של הקבוצה למחזר את החוב ו‪/‬או לקבל הלוואות נוספות כנגד‬
‫שיעבוד נכסיה החופשיים ‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬התשואות הנמוכות של אגרות החוב של הקבוצה מאפשרות‬
‫אף הן יכולת מעשית למחזר חובות בשוק ההון או בבנקים‪ .‬מכלול השיקולים המפורטים לעיל‬
‫מצביעים על כך כי הגרעון בהון חוזר בחברה אינו מצביע על בעיית נזילות‪.‬‬
‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬לחברה ולחברות המטה יתרות נזילות ומסגרות אשראי‬
‫מובטחות מבנקים בסך של כ‪ 1.7-‬מיליארד ש"ח‪.‬‬
‫ב‪8-‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫‪.6‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫ניתוח תוצאות הפעילות לפי תחומי פעילות‬
‫א(‬
‫פעילות הדלקים בארה"ב‬
‫להלן תוצאות דלק ‪ US‬כפי שהן נכללות בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה )מיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫‪ 1-3/2012 1-3/2013‬שנת ‪2012‬‬
‫הכנסות‬
‫תוצאות הפעילות )ללא הוצאות פחת והוצאות הנהלה(‬
‫הוצאות פחת‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח מפעולות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח נקי‬
‫‪8,620‬‬
‫‪673‬‬
‫‪82‬‬
‫‪134‬‬
‫‪458‬‬
‫‪34‬‬
‫‪8,185‬‬
‫‪477‬‬
‫‪72‬‬
‫‪106‬‬
‫‪300‬‬
‫‪48‬‬
‫‪33,678‬‬
‫‪2,558‬‬
‫‪347‬‬
‫‪387‬‬
‫‪1,824‬‬
‫‪179‬‬
‫‪261‬‬
‫‪169‬‬
‫‪1,050‬‬
‫להלן נתונים תפעוליים נוספים‪:‬‬
‫‪ 1-3/2012 1-3/2013‬שנת ‪2012‬‬
‫פעילות הזיקוק‪:‬‬
‫‪581‬‬
‫‪419‬‬
‫‪2,241‬‬
‫תרומה לתוצאות הפעילות )מיליוני ש"ח(‬
‫בית הזיקוק בטיילר‬
‫בית הזיקוק בטיילר‬
‫בית הזיקוק בטיילר‬
‫בית הזיקוק בטיילר‬
‫בית הזיקוק בטיילר‬
‫ימי הפעלה‬
‫כמות חביות נמכרת ממוצעת ליום‬
‫מחיר חבית ממוצע ‪ WTI‬בתקופה‬
‫מרווח הזיקוק הממוצע )דולר לחבית(‬
‫עלויות ייצור ישירות )דולר לחבית(‬
‫‪90‬‬
‫‪58,523‬‬
‫‪94.41‬‬
‫‪25.26‬‬
‫‪5.72‬‬
‫‪91‬‬
‫‪56,840‬‬
‫‪102.88‬‬
‫‪19.57‬‬
‫‪5.17‬‬
‫‪366‬‬
‫‪61,412‬‬
‫‪94.19‬‬
‫‪20.39‬‬
‫‪5.02‬‬
‫בית הזיקוק באל דוראדו‬
‫בית הזיקוק באל דוראדו‬
‫בית הזיקוק באל דוראדו‬
‫בית הזיקוק באל דוראדו‬
‫ימי הפעלה‬
‫כמות חביות נמכרת ממוצעת ליום‬
‫מרווח הזיקוק הממוצע )דולר לחבית(‬
‫עלויות ייצור ישירות )דולר לחבית(‬
‫‪90‬‬
‫‪76,327‬‬
‫‪14.41‬‬
‫‪4.51‬‬
‫‪91‬‬
‫‪82,044‬‬
‫‪8.76‬‬
‫‪3.01‬‬
‫‪366‬‬
‫‪73,709‬‬
‫‪12.560‬‬
‫‪3.73‬‬
‫פעילות השיווק‪:‬‬
‫תרומה לתוצאות הפעילות )מיליוני ש"ח(‬
‫כמות חביות נמכרת ממוצעת ליום‬
‫‪63‬‬
‫‪16,555‬‬
‫‪31‬‬
‫‪15,383‬‬
‫‪143‬‬
‫‪16,523‬‬
‫פעילות התחנות‪:‬‬
‫תרומה לתוצאות הפעילות )מיליוני ש"ח(‬
‫מספר התחנות הממוצע בתקופה‬
‫מכירות בתחנות )באלפי גלון(‬
‫‪29‬‬
‫‪370‬‬
‫‪97,522‬‬
‫‪27‬‬
‫‪376‬‬
‫‪93,706‬‬
‫‪174‬‬
‫‪374‬‬
‫‪404,558‬‬
‫מרווח לגלון )בדולר(‬
‫‪0.145‬‬
‫‪0.121‬‬
‫‪0.146‬‬
‫שיעור ההחזקה של הקבוצה בדלק ‪ US‬לתאריך המאזן הינו כ‪ .36.7%-‬דלק ‪ US‬הינה חברה נסחרת‬
‫בארה"ב‪ .‬לעניין מכירת מניות דלק ארה"ב בתקופת הדוח‪ ,‬ראה סעיף א‪ 2‬לעיל‪.‬‬
‫ב‪9-‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫להלן ניתוח תוצאות פעילות הדלקים בארה"ב‬
‫תוצאות הפעילות )לפני פחת והוצאות הנהלה(‬
‫תוצאות הפעילות בתקופת הדוח הסתכמו בכ‪ 673 -‬מיליוני ש"ח לעומת סך של כ‪ 477 -‬מיליוני ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬גידול של כ‪ 196 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬תוצאות הפעילות הושפעו לטובה‬
‫מהיכולת של בתי הזיקוק לעבד נפט מקומי מוזל‪ ,‬לרבות נפט שמקורו במידלנד טקסס )‪ (WTI‬אשר‬
‫נסחר ברבעון הראשון בהנחה של כ‪ 7.8-‬דולר לחבית ביחס לנפט מתוק שמקורו במערב טקסס‬
‫)‪ .(WTI‬בנוסף‪ ,‬בגידול בכמות החביות הנמכרת מטיילר וכן היכולת לרכוש נפט גולמי זול יותר לבית‬
‫הזיקוק באל דוראדו תרמו לשיפור ברווחיות התפעולית של דלק ארה"ב‪.‬‬
‫הוצאות פחת והנהלה וכלליות‬
‫ההוצאות ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬גדלו בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬בעיקר בשל גידול‬
‫בהוצאות השכר והשירותים המקצועיים וכן בשל איחוד צינורות נפט שנרכשו במהלך שנת ‪2012‬‬
‫ואוחדו לאורך כל הרבעון הראשון של שנת ‪.2013‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות המימון בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 34-‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ 48-‬מיליון ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הקיטון בהוצאות המימון נובע בשל קיטון בחובות דלק ארה"ב‬
‫לתאגידים בנקאיים וכן בשל ירידה בשיעורי הריבית אותם משלמת דלק ארה"ב בגין מסגרות‬
‫האשראי‪.‬‬
‫מידע נוסף‬
‫יצוין כי‪ ,‬קיימים מספר הבדלים בין התוצאות הכספיות של דלק ‪ US‬לפי כללי חשבונאות מקובלים‬
‫בארה"ב המפורסמים לציבור לבין הכללתם בדוחות הכספיים על פי כללי חשבונאות בינלאומיים‬
‫)‪ (IFRS‬המיושמים בישראל‪ .‬ההבדל העיקרי נובע ממדיניות חשבונאית שונה בטיפול המלאי ‪ -‬שיטת‬
‫קביעת עלות המלאי לפי ‪ LIFO‬ו‪ FIFO -‬בדוחות בארה"ב לעומת שיטת הממוצע אותה אימצה‬
‫החברה ביישום כללי חשבונאות בינלאומיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם פעילות דלק ‪ ,US‬ראה ביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב ‪10 -‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ב(‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫פעילות הדלקים בישראל‬
‫להלן נתונים מתוך הדוחות הכספיים של דלק ישראל )כפי שנכללים בדוחות קבוצת דלק( )מיליוני‬
‫ש"ח(‪:‬‬
‫‪ 1-3/2012 1-3/2013‬שנת ‪2012‬‬
‫הכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪EBITDA‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק דלק ישראל בתוצאות חברות כלולות‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪1,699‬‬
‫‪179‬‬
‫‪22‬‬
‫‪45‬‬
‫‪21‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪1,596‬‬
‫‪184‬‬
‫‪26‬‬
‫‪49‬‬
‫‪26‬‬
‫‪1‬‬
‫‪6,624‬‬
‫‪748‬‬
‫‪118‬‬
‫‪208‬‬
‫‪101‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות של החברה‬
‫זכויות המיעוט‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪18‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21‬‬
‫דלק ישראל מוחזקת ליום המאזן על‪-‬ידי הקבוצה בשיעור של כ‪) 86.9%-‬דוחות דלק ישראל‬
‫מפורסמים לציבור(‪ .‬באשר להצעת הרכש למניות דלק ישראל‪ ,‬ראה סעיף א‪ 2‬לעיל‪.‬‬
‫הכנסות‬
‫המכירות בניכוי היטלים ממשלתיים )להלן‪" :‬מכירות נטו"( ברבעון הראשון לשנת ‪2013‬‬
‫הסתכמו בכ‪ 1,699 -‬מיליוני ש"ח לעומת סך של כ‪ 1,596-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל בשנת‬
‫‪ ,2012‬עלייה של כ‪.6.4%-‬‬
‫העלייה במכירות נטו ברבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬בהשוואה למקבילו אשתקד‪ ,‬מוסברת‬
‫בעיקר בשל התייקרות מחירי הבנזין בתקופת הדוח לעומת הרבעון המקביל אשתקד ומגידול‬
‫כמותי במכירות תזקיקי דלק הן במגזר מתחמי התדלוק והן במגזר השיווק הישיר‪ ,‬כמו גם‬
‫מעלייה במכירות רשת חנויות הנוחות "מנטה"‪.‬‬
‫סך מחזור מכירות חנויות הנוחות בהפעלה עצמית וזכיינים ברשת מנטה ברבעון הראשון‬
‫בשנת ‪ 2013‬הסתכם בכ‪ 85-‬מיליוני ש"ח בהשוואה לכ‪ 75-‬מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ ,‬עליה של כ‪ .13%-‬סך המכירות ברשת חנויות הנוחות שמופעלות ע"י דלק ישראל‬
‫בתקופת הדוח הסתכמו בכ‪ 79-‬מיליוני ש"ח לעומת סך של כ‪ 70-‬מיליוני ש"ח בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ ,‬עלייה של כ‪ .13%-‬הגידול במכירות חנויות הנוחות מוסבר הן מגידול‬
‫במספר החנויות והן מגידול במכירות חנויות זהות‪.‬‬
‫רווח גולמי‬
‫הרווח הגולמי ברבעון הראשון בשנת ‪ 2013‬הסתכם בכ‪ 179 -‬מיליוני ש"ח לעומת סך של כ‪184-‬‬
‫מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪.2.7%-‬‬
‫הירידה ברווח הגולמי ברבעון הראשון השנה‪ ,‬נבעה בעיקר בשל קיטון של כ‪ 9-‬מיליוני ש"ח‬
‫ברווחי המלאי בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬בנוסף הורדת ימי האשראי ללקוחות דלק‬
‫ישראל הביאה לירידה ברווח הגולמי במגזר השיווק הישיר‪ .‬במגזר האחסון והניפוק נבעה‬
‫הירידה בעיקר מירידה בהיקף הניפוקים‪.‬‬
‫ב ‪11 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬הפעלת תחנות והנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אלו הסתכמו ברבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬בכ‪ 155-‬מיליוני ש"ח לעומת סך של כ‪157 -‬‬
‫מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪.0.6%-‬‬
‫הוצאות הפעלת תחנות‪ ,‬מכירה והנהלה ירדו מחד בשל קיטון בהוצאות לחובות מסופקים‬
‫והמשך מאמצי התייעלות בחברה‪ ,‬אך מנגד חלה התייקרות משמעותית בחלק מהוצאות‬
‫הפעלת תחנות התדלוק בשל התייקרות בתעריפי ארנונה וחשמל‪ ,‬התייקרות שכר המינימום‬
‫ועלויות איכות הסביבה‪.‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו‪ ,‬ברבעון הראשון בשנת ‪ 2013‬הסתכמו בכ‪ 21-‬מיליוני ש"ח לעומת סך של‬
‫כ‪ 27-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הירידה בהוצאות מימון נובעת מירידה בסך‬
‫ההתחייבויות הפיננסיות של דלק ישראל ובשל רישום הפרשה לירידת ערך של הלוואה‬
‫שניתנה ללקוח בסך של כ‪ 3-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם פעילות דלק ישראל‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬ו‪ 5-‬לדוחות כספיים‪.‬‬
‫ב ‪12 -‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ג(‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫פעילות הדלקים באירופה‬
‫פעילות הדלקים באירופה מתרכזת בחברה מאוחדת ‪) Delek Europe BV‬להלן‪" :‬דלק אירופה"(‪,‬‬
‫חברה בת שהתאגדה בהולנד ומוחזקת בשרשור על ידי דלק פטרוליום )‪ (80%‬ועל ידי "דלק" חברת‬
‫הדלק הישראלית בע"מ )‪ .(20%‬הפעילות כוללת שיווק והפצת מוצרי דלקים ושמנים‪ ,‬הפעלת תחנות‬
‫תדלוק‪ ,‬הפעלת רשת חנויות נוחות ומאפיות‪ ,‬מתקני שטיפת רכב והחזקות בטרמינלים‪.‬‬
‫דלק אירופה פועלת ב‪ 4-‬מדינות במערב אירופה‪ .‬הפעילות בבלגיה‪ ,‬הולנד ולוקסמבורג )להלן‬
‫"בנלוקס"( מתבצעת באמצעות ‪) Delek Benelux BV‬להלן‪" :‬דלק בנלוקס"( והפעילות בצרפת‬
‫מתבצעת באמצעות ‪) Delek France BV‬להלן‪" :‬דלק צרפת"(‪ .‬שתי החברות הינן חברות בנות בבעלות‬
‫מלאה של דלק אירופה שהתאגדו בהולנד‪.‬‬
‫להלן תמצית מאזני דלק אירופה לימים ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ו‪ 2012 -‬וליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬כפי‬
‫שנכללים בדוחות הקבוצה )מיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫במרס‬
‫‪2013‬‬
‫‪545‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪572‬‬
‫‪1,643‬‬
‫‪1,845‬‬
‫‪199‬‬
‫‪155‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪2,044‬‬
‫‪1,977‬‬
‫רכוש אחר‪ ,‬נטו‬
‫‪1,391‬‬
‫‪1,471‬‬
‫הלוואות ואשראי לזמן קצר‬
‫)‪(202‬‬
‫)‪(248‬‬
‫התחייבויות שוטפות )למעט הלוואות ואשראי לזמן קצר(‬
‫)‪(2,016‬‬
‫)‪(2,133‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫)‪(1,773‬‬
‫)‪(1,914‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבעלי מניות‬
‫)‪(644‬‬
‫)‪(614‬‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫)‪(531‬‬
‫)‪(449‬‬
‫הון עצמי‬
‫)‪(656‬‬
‫)‪(662‬‬
‫מזומנים‬
‫רכוש שוטף )למעט מזומנים(‬
‫השקעות בחברות מוחזקות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪768‬‬
‫‪1,505‬‬
‫‪147‬‬
‫‪2,190‬‬
‫‪1,485‬‬
‫)‪(268‬‬
‫)‪(2,079‬‬
‫)‪(1,880‬‬
‫)‪(641‬‬
‫)‪(510‬‬
‫)‪(717‬‬
‫להלן נתונים מתוך דוחות הרווח וההפסד של דלק אירופה כפי שנכללו בדוחות החברה‬
‫)מיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫‪1-3/2013‬‬
‫‪1-3/2012‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫הכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫רווח תפעולי‬
‫חלק ברווחי שותפויות מוחזקות‬
‫‪EBITDA‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח נקי‬
‫‪3,613‬‬
‫‪460‬‬
‫‪27‬‬
‫‪3‬‬
‫‪98‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,068‬‬
‫‪475‬‬
‫‪39‬‬
‫‪3‬‬
‫‪108‬‬
‫)‪(40‬‬
‫‪1‬‬
‫‪16,321‬‬
‫‪2,004‬‬
‫‪218‬‬
‫‪11‬‬
‫‪525‬‬
‫)‪(152‬‬
‫‪59‬‬
‫שער חליפין ממוצע ששימש לתרגום הדוחות‬
‫הכספיים )אירו‪/‬ש"ח(‬
‫‪4.90‬‬
‫‪4.94‬‬
‫‪4.95‬‬
‫ב ‪13 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫להלן חלוקת ה‪ EBITDA -‬בין הפעילויות )במיליוני אירו(‪:‬‬
‫דלק בנלוקס‬
‫דלק צרפת‬
‫‪1-3/2013‬‬
‫‪1-3/2012‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪12‬‬
‫‪8‬‬
‫‪12‬‬
‫‪10‬‬
‫‪70‬‬
‫‪36‬‬
‫להלן ניתוח תוצאות פעילות דלק אירופה בתקופות המדווחות‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫ההכנסות בתקופת הדוח הסתכמו בכ‪ 3,613 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 4,068 -‬מיליון ש"ח בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪.11%-‬‬
‫הקיטון נובע מקיטון בכמות הליטרים הנמכרים אשר קוזז בחלקו על ידי גידול במכירות של חנויות‬
‫הנוחות‪.‬‬
‫רווח גולמי‬
‫הרווח הגולמי בתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 460 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 475 -‬מיליון ש"ח בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪.3%-‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 27 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 39 -‬מיליון ש"ח בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪.30%-‬‬
‫הרווח התפעולי קטן בעיקר כתוצאה מקיטון בכמות הליטרים אשר קוזז בחלקו על ידי גידול‬
‫ברווחיות חנויות הנוחות‪ .‬כמו כן הירידה מוסברת בשל קיטון בסך של כ‪ 18-‬מיליון ש"ח ברווחי‬
‫המלאי בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫ה‪) EBITDA-‬רווח מפעולות בנטרול פחת והפחתות ובנטרול הוצאות חד פעמיות( בתקופת הדוח‬
‫הסתכם בכ‪ 98 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 108 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪.9%-‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם פעילות דלק אירופה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב ‪14 -‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ד(‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫פעילות תחנות שירותי הדרכים בבריטניה‬
‫החברה מחזיקה ב‪ 100%-‬ממניות ‪) Delek Motorway Services‬להלן ‪ DMS .(DMS -‬מחזיקה‬
‫במלוא המניות של חברה אנגלית )להלן ‪ (MSA -‬המחזיקה בחברת ‪ RoadChef Limited‬המחזיקה‬
‫ב‪ 28-‬תחנות שירות ב‪ 20-‬מיקומים שונים בצידי כבישים מהירים באנגליה הפועלות תחת המותג‬
‫‪ .Roadchef‬קבוצת החברות כולה תקרא להלן רודשף‪.‬‬
‫להלן תמצית מאזני רודשף ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬מיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫במרס‬
‫‪2013‬‬
‫‪61‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪86‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪74‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪396‬‬
‫‪431‬‬
‫‪435‬‬
‫רכוש אחר‪ ,‬נטו‬
‫‪646‬‬
‫‪710‬‬
‫‪710‬‬
‫מוניטין‬
‫‪736‬‬
‫‪789‬‬
‫‪802‬‬
‫הלוואות ואשראי לזמן קצר‬
‫)‪(186‬‬
‫)‪(178‬‬
‫)‪(195‬‬
‫התחייבויות שוטפות )למעט הלוואות ואשראי לזמן קצר(‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(160‬‬
‫)‪(132‬‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫)‪(153‬‬
‫)‪(159‬‬
‫)‪(166‬‬
‫אגרות חוב‬
‫)‪(730‬‬
‫)‪(826‬‬
‫)‪(795‬‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(50‬‬
‫עתודה למיסים נידחים‪,‬נטו‬
‫)‪(104‬‬
‫)‪(122‬‬
‫)‪(114‬‬
‫הלוואות בעלים‬
‫)‪(1,281‬‬
‫)‪(1,375‬‬
‫)‪(1,398‬‬
‫גירעון בהון עצמי‬
‫‪784‬‬
‫‪822‬‬
‫‪829‬‬
‫רכוש שוטף‬
‫)*( הנתונים הינם לאחר ייחס עודף עלות‪.‬‬
‫ב ‪15 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫להלן נתונים מתוך דוחות הרווח וההפסד של רודשף )מיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫סעיף‬
‫‪1-3/2013‬‬
‫‪1-3/2012‬‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪1,358‬‬
‫הכנסות‬
‫‪237‬‬
‫‪272‬‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫)‪(223‬‬
‫)‪(257‬‬
‫)‪(1,220‬‬
‫פחת‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(63‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(9‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪66‬‬
‫‪(*) EBITDA‬‬
‫‪22‬‬
‫‪15‬‬
‫‪176‬‬
‫הוצאות מימון בגין הלוואות מבנקים‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(92‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫הפסד‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(17‬‬
‫שער חליפין ממוצע ששימש לתרגום‬
‫הדוחות הכספיים )ליש"ט‪/‬ש"ח(‬
‫‪5.76‬‬
‫‪5.92‬‬
‫‪6.13‬‬
‫הוצאות חד פעמיות‬
‫הטבת מס‬
‫)*( משקף את הפעילות התפעולית המנוהלת על ידי ‪.Roadchef Ltd.‬‬
‫מידע נוסף‬
‫רודשף מראה שיפור ברווח התפעולי בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬השיפור מונע בעיקר על‬
‫ידי תוכנית פיתוח האתרים אשר במסגרתה רודשף משפצת את תחנות השירות ומקימה סניפים של‬
‫רשת המזון המהיר ‪ McDonalds‬באתריה‪ .‬תוכנית פיתוח האתרים הינה מרכיב חשוב בתוכנית‬
‫הצמיחה העתידית של רודשף‪ .‬עד לתום הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬השלימה רודשף פיתוח של ‪15‬‬
‫תחנות שירות מתוך ‪.28‬‬
‫ה‪ EBITDA -‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמה לסך של כ‪ 22-‬מיליון ש"ח )כ‪ 3.8 -‬מיליון‬
‫פאונד( לעומת סך של כ‪ 15-‬מיליון ש"ח )כ‪ 2.5 -‬מיליון פאונד(‪ ,‬עלייה של ‪ 46.7%‬בהשוואה לתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ .‬השיפור ב‪ EBITDA -‬נובע בעיקר מהמשך בתוכנית פיתוח האתרים‪ ,‬יעילות‬
‫טובה יותר בהפעלת אתרים וארגון מחדש בהוצאות המטה שבוצעה‪.‬‬
‫באתרים בהם הושלמה תוכנית הפיתוח חל גידול של כ‪ 19%-‬ב‪- EBITDA -‬בהשוואה לתקופה‬
‫המקבילה אשתקד ואילו באתרים אשר בהם לא בוצעה עדיין תוכנית הפיתוח חל גידול של כ‪6%-‬‬
‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫ב ‪16 -‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ה(‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫פעילות חיפושי נפט וגז והפקת גז‬
‫דלק מערכות אנרגיה בע"מ )להלן‪" :‬דלק אנרגיה או "דמ"א"( הינה חברה ציבורית המוחזקת על ידי‬
‫החברה ליום המאזן בשיעור של כ‪.86.7%-‬‬
‫הפעילות מתבצעת באמצעות השותפויות המוגבלות‪ ,‬אשר פועלות בתחום חיפוש‪ ,‬פיתוח והפקה של‬
‫נפט וגז במים הכלכליים של ישראל ושל קפריסין ומוכרות גז טבעי למגוון לקוחות‪ .‬פעילותן של‬
‫השותפויות בתקופת הדוח התמקדה בהשלמת פיתוח פרויקט תמר ובפעילות הערכה בפרויקט‬
‫לויתן‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬במרץ ‪ 2013‬הודיעו השותפויות המוגבלות על התחלת הזרמת גז טבעי ממאגר תמר‪.‬‬
‫להלן תוצאות פעילות חיפושי והפקת נפט וגז כפי שהן נכללות בתוצאות הקבוצה )מיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫הכנסות ממכירת גז בניכוי תמלוגים‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪EBITDA‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫)*(‬
‫מכירת גז ב‪BCM-‬‬
‫‪1-3/13‬‬
‫‪1-3/12‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪224‬‬
‫‪23‬‬
‫‪189‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪200‬‬
‫‪79‬‬
‫‪110‬‬
‫‪33‬‬
‫‪11‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪853‬‬
‫‪247‬‬
‫‪660‬‬
‫‪135‬‬
‫‪22‬‬
‫‪2.5‬‬
‫)*( הנתונים מתייחסים למכירות גז על‪-‬ידי כל קבוצת ים תטיס‪ ,‬מעוגלים לעשירית ‪. BCM‬‬
‫להלן ניתוח תוצאות פעילות מגזר הגז‪:‬‬
‫תוצאות פעילות חיפושי והפקת נפט וגז בתקופת הדוח הסתכמו בהפסד של כ‪ 5-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫לעומת רווח של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הירידה ברווח בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר מרישום הוצאות‬
‫פחת בגין ההשקעות בפיתוח מאגרי הגז נועה והפינקלס‪.‬‬
‫הכנסות‬
‫בתקופת הדוח נכללו הכנסות ממכירת גז ונפט בניכוי תמלוגים בסך של כ‪ 224 -‬מיליון ש"ח לעומת‬
‫סך של כ‪ 200-‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬העלייה בהכנסות נובעת בעיקר מהפרשה‬
‫שנרשמה בתקופה המקבילה אשתקד בגין השלכות אפשריות של הירידה ביכולת אספקת הגז הטבעי‬
‫ממאגר מרי ‪ B‬וכן‪ ,‬מירידה בשיעור האפקטיבי של התמלוגים למדינה‪ ,‬הנובעת מעלויות הפיתוח של‬
‫מאגרי נועה והפינקלס אשר החלו בהפקה במחצית השניה של שנת ‪.2012‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו הסתכמו בתקופת הדוח לסך של כ‪ 15 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 33 -‬מיליון‬
‫ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬קיטון של כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הקיטון בהוצאות המימון נובע בעיקר כי בתקופת הדוח היוונו השותפויות המוגבלות את מרבית‬
‫הוצאות המימון לעלויות הפיתוח של פרויקט תמר לעומת התקופה אשתקד אשר חלק מהוצאות‬
‫המימון נרשמו ברווח והפסד‪ ,‬וכן מרישום הכנסות מימון משערוך עסקות הגנה על ריבית הליבור לפי‬
‫שווי הוגן‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫מידע נוסף‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם פעילות חיפושי נפט וגז‪ ,‬ראה ביאור ‪ 4‬לדוחות כספיים‪.‬‬
‫ב ‪17 -‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ו(‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫פעילות הביטוח והפיננסים‬
‫הקבוצה מחזיקה בכ‪ 55% -‬ממניות הפניקס אחזקות בע"מ )להלן‪-‬הפניקס( ואחזקה מלאה‬
‫במניות ריפבליק אשר הינה חברת ביטוח אלמנטרי הפועלת בארה"ב‪.‬‬
‫‪(1‬‬
‫הפניקס אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬הפניקס"(‬
‫להלן נתונים עיקריים מדוחות רווח והפסד ודוחות על הרווח הכולל המאוחדים של הפניקס‬
‫)מיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫פרמיות שהורווחו ברוטו‬
‫פרמיות שהורווחו בשייר‬
‫רווחים מהשקעות‪ ,‬נטו והכנסות מימון‬
‫הכנסות מדמי ניהול‬
‫תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי‬
‫השקעה בשייר‬
‫עמלות‪ ,‬הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח לתקופה‬
‫רווח לתקופה מיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫‪1-3/2013‬‬
‫‪1-3/2012‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪1,806‬‬
‫‪1,640‬‬
‫‪997‬‬
‫‪199‬‬
‫‪2,051‬‬
‫‪1,650‬‬
‫‪1,486‬‬
‫‪1,223‬‬
‫‪160‬‬
‫‪2,311‬‬
‫‪7,154‬‬
‫‪6,484‬‬
‫‪3,247‬‬
‫‪638‬‬
‫‪8,193‬‬
‫‪269‬‬
‫‪245‬‬
‫‪33‬‬
‫‪258‬‬
‫‪252‬‬
‫‪264‬‬
‫‪242‬‬
‫‪38‬‬
‫‪127‬‬
‫‪121‬‬
‫‪1,121‬‬
‫‪990‬‬
‫‪207‬‬
‫‪233‬‬
‫‪217‬‬
‫חלק ניכר מתיק הנכסים של הפניקס מושקע בשוק ההון‪ .‬לפיכך‪ ,‬לתשואות בשוק ההון‬
‫באפיקים השונים‪ ,‬השלכה מהותית הן על התשואה המושגת עבור לקוחות הפניקס והן על‬
‫רווחי הפניקס‪ .‬הרווחים וההפסדים מהשקעות מבטאים את התנהגות שווקי ההון בארץ‬
‫ובעולם והתנהגות מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין של השקל מול המטבעות‬
‫העיקריים‪ ,‬אשר השפעתם המצרפית על המרווח הפיננסי הינה הסיבה העיקרית לתנודתיות‬
‫בתוצאות המדווחות‪.‬‬
‫בתקופת הדוח נרשמו תשואות גבוהות בשווקי ההון אשר השפיעו לטובה על התוצאות‬
‫הכספיות‪ .‬יצוין כי חלק ניכר מההכנסות מהשקעות נזקף לפוליסות המשתתפות ברווחי‬
‫השקעה ולא השפיע ישירות על תוצאות החברה‪.‬‬
‫ההכנסות מדמי ניהול גדלו בסך של כ – ‪ 39‬מליון ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‬
‫בעיקר על רקע העובדה שהפניקס החלה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬לגבות דמי ניהול‬
‫משתנים בפוליסות המשתתפות ברווחים ששווקו עד שנת ‪ ,2004‬לאחר שלא נגבו דמי ניהול‬
‫משתנים במהלך שנת ‪ .2012‬דמי הניהול המשתנים בפוליסות אלה הסתכמו ברבעון הראשון‬
‫של שנת ‪ 2013‬לסך של כ – ‪ 37‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫בתקופת הדוח חתמה הפניקס על הסכם ‪ Cut off‬עם מבטח משנה ועל הסכם ביטוח משנה עם‬
‫מבטח משנה אחר לאחר שקיבלה את הסכמתו לשמש כמבטח משנה לעסקי הביטוח אשר‬
‫נכללו בהסכם ה ‪ .Cut off -‬כתוצאה מכך נרשם רווח בסך של כ – ‪ 72‬מליון ‪) ₪‬לפני מס(‪.‬‬
‫ב ‪18 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הפניקס‪:‬‬
‫‪1-3/2013‬‬
‫‪1-3/2012‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪126‬‬
‫‪51‬‬
‫‪65‬‬
‫רווח ממגזרי פעילות ביטוח כללי‬
‫‪71‬‬
‫‪11‬‬
‫‪132‬‬
‫רווח ממגזר פעילות ביטוחי בריאות‬
‫‪121‬‬
‫‪28‬‬
‫‪92‬‬
‫רווח ממגזר פעילות שירותים פיננסים‬
‫‪25‬‬
‫‪31‬‬
‫‪78‬‬
‫סה"כ רווח ממגזרי הפעילות‬
‫‪343‬‬
‫‪121‬‬
‫‪367‬‬
‫רווח )הפסד( שאינו ממגזרי הפעילות המדווחים‬
‫‪10‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(38‬‬
‫‪27‬‬
‫‪32‬‬
‫‪31‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪380‬‬
‫‪175‬‬
‫‪360‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫‪122‬‬
‫‪48‬‬
‫‪127‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪258‬‬
‫‪127‬‬
‫‪234‬‬
‫רווח לתקופה מיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫‪252‬‬
‫‪121‬‬
‫‪217‬‬
‫רווח )הפסד( ממגזר פעילות ביטוח חיים וחיסכון‬
‫לטווח ארוך‬
‫חלק החברה בתוצאות נטו של חברות מוחזקות‬
‫שאינו מתחומי הפעילות המדווחים‬
‫מידע נוסף‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 28‬במאי ‪ 2013‬פרסמה הפניקס את הדוח בדבר הערך הגלום‬
‫)‪ (Embedded Value‬של עסקי הביטוח לטווח ארוך של חברת הבת הפניקס חברה לביטוח‬
‫בע"מ‪ .‬הערך הגלום ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם לסך של כ ‪ 5,453 -‬מיליוני ש"ח בהשוואה‬
‫לערך גלום מתואם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בסך של כ‪ 4,992 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ערך העסקים החדשים )‪ (VNB‬של המכירות בשנת ‪ 2012‬בביטוח חיים בריאות ופנסיה‬
‫הסתכם לסך של כ – ‪ 336‬מליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך של כ – ‪ 231‬מליון ש"ח בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ ,‬גידול של כ‪.45%-‬‬
‫יודגש כי הערך הגלום אינו כולל את שווי הערך הגלום של עסקי ביטוח כללי ואינו כולל את‬
‫היכולת ליצור עסקים בעתיד )מוניטין(‪ .‬כמו כן‪ ,‬הערך הגלום לא מביא בחשבון סיכונים‬
‫מסוימים כמפורט בדוח הערך הגלום‪.‬‬
‫מובן איפוא‪ ,‬כי לאור האמור לעיל‪ ,‬הערך הגלום אינו מיצג את שווי השוק או את השווי‬
‫הכלכלי של הפניקס ביטוח‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי קביעת הערך הגלום וערך העסקים החדשים התבססה על תחזיות‪ ,‬הערכות‬
‫ואומדנים לאירועים עתידיים שהתממשותם אינה ודאית ואינם בשליטתה של הפניקס‪ ,‬ויש‬
‫לראות בהם כ‪" -‬מידע צופה עתיד" כהגדרתו בסעיף ‪32‬א לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬
‫אין מניעה כי תחזיות‪ ,‬הערכות ואומדנים אלו‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬לא יתממשו או שיתממשו‬
‫באופן שונה מכפי שהוצג בדוח הערך הגלום‪ ,‬ולפיכך התוצאות בפועל עשויות להיות שונות‬
‫מכפי שנחזה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם פעילות הביטוח בישראל‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬לדוחות כספיים‪.‬‬
‫ב ‪19 -‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫‪(2‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫‪Republic Companies, Inc‬‬
‫‪) Republic Companies, Inc.‬להלן‪" :‬ריפבליק"( הינה חברה בת בבעלות מלאה‪ .‬ריפבליק‬
‫הינה מהחברות הוותיקות בארה"ב בתחום ביטוח הרכוש והתאונות )מעל ‪ 100‬שנות פעילות(‪.‬‬
‫בבעלות ריפבליק חברות ביטוח וסוכנויות העוסקות בעיקר בביטוח רכוש וביטוח כללי אחר‬
‫בייחוד במדינות טקסס‪ ,‬לואיזינה‪ ,‬אוקלהומה‪ ,‬מיסיסיפי‪ ,‬ארקנסו וניו מקסיקו בארה"ב‪.‬‬
‫בנוסף מחזיקה ריפבליק ברישיונות ביטוח בכ‪ 48 -‬מדינות נוספות‪ ,‬כאשר רישיון אחד מניב‬
‫לריפבליק הכנסות מביטוחי "‪."Fronting‬‬
‫תחומי הפעילות של ריפבליק‪:‬‬
‫ריפבליק פעילה ב‪ 4 -‬עסקים עיקריים‪:‬‬
‫)א(‬
‫)ב(‬
‫)ג(‬
‫)ד(‬
‫‪ - Personal Lines‬ביטוח רכוש ותאונות למשקי הבית המשווק באמצעות סוכני‬
‫ביטוח של החברה‪ ,‬כ‪ 600 -‬סוכנים פעילים )פוליסות פרט(‪.‬‬
‫‪ -Commercial Line‬ביטוח ללקוחות עסקיים המשווק באמצעות סוכני החברה‪.‬‬
‫‪ -Program Management‬ביטוח באמצעות ‪ - M.G.As‬ברוקרים חתמים עצמאיים‬
‫הקשורים לחברה בתוכניות ביטוח ייחודיות שנבנו לצרכים מיוחדים ומשווקות ע"י‬
‫הברוקרים באמצעות סוכני המשנה שלהם‪.‬‬
‫‪ - Insurance Services‬פעילות בתחום שירותי ביטוח‪ ,‬פוליסות "‪"Fronting‬בשיתוף‬
‫פעולה עם חברות ביטוח מובילות בארה"ב‪ ,‬המבקשות לנצל את זמינותם של רישיון‬
‫פעילות של החברה בטקסס‪.‬‬
‫להלן תוצאות הפעילות הכוללת של ריפבליק כפי שנכללו בתוצאות הקבוצה )מיליוני‬
‫דולר(‪:‬‬
‫‪1-3/13‬‬
‫‪1-3/12‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫הכנסות מפרמיות‪ ,‬ברוטו‬
‫‪183‬‬
‫‪174‬‬
‫‪671‬‬
‫פרמיות שהורווחו בשייר‬
‫‪74‬‬
‫‪81‬‬
‫‪305‬‬
‫הכנסות מהשקעות ואחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪11‬‬
‫‪16‬‬
‫‪55‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪85‬‬
‫‪97‬‬
‫‪360‬‬
‫גידול בהתחייבויות ביטוחיות בניכוי מבטחי משנה‬
‫‪42‬‬
‫‪59‬‬
‫‪221‬‬
‫עמלות והוצאות רכישה אחרות‬
‫‪17‬‬
‫‪22‬‬
‫‪77‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪46‬‬
‫הפחתת מוניטין‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪6‬‬
‫סה"כ הוצאות‬
‫‪70‬‬
‫‪94‬‬
‫‪350‬‬
‫רווח לפני מס‬
‫‪15‬‬
‫‪3‬‬
‫‪10‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪10‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9‬‬
‫ב ‪20 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫להלן ניתוח תוצאות פעילות ריפבליק‬
‫הרווח הנקי של ריפבליק ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכם בכ‪ 10 -‬מיליון דולר לעומת‬
‫רווח של כ‪ 2 -‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫לריפבליק היו הכנסות מפעילות החיתום בסך של כ‪ 5.6-‬מיליוני דולר בהשוואה להפסד‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬בתקופת הדוח היו הפסדים גבוהים מהצפוי ממפגעי מזג אוויר‬
‫ומנגד רווחי הון בסך של כ‪ 5-‬מיליוני דולר אשר קיזזו את ההפסדים‪ .‬בתקופה מקבילה‬
‫אשתקד נרשמו הפסדים מנזקי מזג אוויר בסך של כ‪ 17.5-‬מליוני דולר )לאחר מבטחי משנה‬
‫ולפני מס( ומנגד נרשמו הכנסות ממימוש השקעות בסך של כ‪ 9-‬מיליוני דולר‪.‬‬
‫ההון של ריפבליק המיוחס לבעלי מניות החברה כפי שנכלל בדוחות הכספיים של הקבוצה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬הסתכם בכ‪ 215-‬מיליוני דולר והרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫של ריפבליק בתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 10-‬מיליוני דולר‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם פעילות הביטוח בחו"ל‪ ,‬ראה באור ‪ 3‬לדוחות כספיים‪.‬‬
‫ב ‪21 -‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ז(‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫פעילות הרכב‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬תוצאותיה של דלק רכב לא מאוחדות במסגרת סעיפי רווח והפסד ונכללים במסגרת‬
‫סעיף חלק החברה ברווחי חברות ושותפויות כלולות‪ ,‬אולם מובא להלן‪ ,‬לשם הנוחות‪ ,‬ניתוח של‬
‫תוצאות פעילות הרכב‪.‬‬
‫להלן תוצאות פעילות דלק מערכות רכב בע"מ )להלן‪" :‬דלק רכב"( )מיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק והנהלה וכלליות‬
‫רווח מפעולות‬
‫‪EBITDA‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון‪,‬נטו‬
‫רווח נקי‬
‫‪1-3/13‬‬
‫‪1-3/12‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪1,122‬‬
‫‪159‬‬
‫‪30‬‬
‫‪130‬‬
‫‪134‬‬
‫‪1,188‬‬
‫‪146‬‬
‫‪32‬‬
‫‪115‬‬
‫‪119‬‬
‫‪4,105‬‬
‫‪421‬‬
‫‪118‬‬
‫‪304‬‬
‫‪107‬‬
‫‪131‬‬
‫‪177‬‬
‫‪182‬‬
‫‪319‬‬
‫‪100‬‬
‫‪303‬‬
‫דלק רכב מוחזקת ליום המאזן על‪-‬ידי הקבוצה בשיעור של כ‪) 32.1%-‬דלק רכב הינה חברה ציבורית‬
‫ודוחותיה מפורסמים לציבור(‪ .‬באשר למכירת מניות דלק רכב לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראה סעיף א‪2‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫להלן ניתוח תוצאות פעילות דלק רכב בתקופות המדווחות‪:‬‬
‫להלן התפלגות מכירות דלק רכב בכמויות‪:‬‬
‫כלי רכב מתוצרת ‪MAZDA‬‬
‫כלי רכב מתוצרת ‪FORD‬‬
‫כלי רכב מתוצרת ‪ BMW‬ו‪MINI-‬‬
‫סה"כ מכירות כלי רכב‬
‫נתח שוק של דלק רכב מסה"כ מכירות‬
‫כלי רכב בישראל )ע"פ נתוני משרד‬
‫הרישוי(‬
‫‪1-3/13‬‬
‫‪1-3/12‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪3,264‬‬
‫‪4,460‬‬
‫‪673‬‬
‫‪8,397‬‬
‫‪3,193‬‬
‫‪6,354‬‬
‫‪443‬‬
‫‪9,990‬‬
‫‪11,520‬‬
‫‪20,568‬‬
‫‪1,730‬‬
‫‪33,818‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪16%‬‬
‫ברבעון זה כמות כלי הרכב שנמכרו בישראל הגיעה ל‪ 57,249-‬לעומת כמות של ‪ 59,124‬ברבעון‬
‫המקביל אשתקד )ע"פ נתוני משרד הרישוי(‪.‬‬
‫הרווח הנקי והכולל של דלק רכב לרבעון הראשון של השנה הסתכם בכ‪ 177 -‬מיליון ש"ח לעומת‬
‫רווח נקי וכולל של כ‪ 182 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫שעור הרווח הגולמי ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬עלה לכ‪ 14.2% -‬לעומת שיעור של כ‪12.3% -‬‬
‫ברבעון המקביל אשתקד וכ‪ 10.2%-‬בשנת ‪ 2012‬כולה‪ .‬השיפור בשיעור הרווח הגולמי נובע בעיקר‬
‫במגזר כלי הרכב עקב השיפור בשערי החליפין של כלי הרכב המיובאים וכן כתוצאה מתמהיל כלי‬
‫הרכב שנמכרו‪.‬‬
‫מחזור המכירות הסתכם ברבעון הראשון של השנה בכ‪ 1,122 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 1,188 -‬מיליון‬
‫ש"ח אשתקד )בשנת ‪ 2012‬כולה כ‪ 4,105 -‬מיליון ש"ח(‪ .‬במהלך הרבעון נמכרו ‪ 8,397‬כלי רכב לעומת‬
‫‪ 9,990‬כלי רכב ברבעון המקביל אשתקד‪).‬בשנת ‪ 2012‬כולה‪ 33,818-‬כלי רכב(‪.‬‬
‫ברבעון הראשון של השנה‪ ,‬נוצרו לדלק רכב הכנסות מימון נטו בסך של כ‪ 105 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬שברובם‬
‫נבעו עקב היחלשות שער היין היפני )כ‪ 105-‬מליון ש"ח (‪ .‬הוצאות המימון העיקריות שקיזזו הכנסות‬
‫אלו היו ריבית ששולמה בסך של כ‪ 9 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫באשר לעבודה כלכלית שבוצעה לבחינת ירידת ערך ההשקעה בדלק רכב‪ ,‬ראה נספח ב' לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫ב ‪22 -‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ח(‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫פעילויות נוספות‬
‫‪(1‬‬
‫תשתיות‬
‫הקבוצה פועלת בתחום התשתיות באמצעות חברת בת בבעלות מלאה דלק תשתיות בע"מ‬
‫)להלן ‪ -‬דלק תשתיות(‪ ,‬המחזיקה בכ‪ 50% -‬בחברת איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ )להלן ‪(IDE -‬‬
‫ומרכזת את פעילות פיתוח והפעלת תחנות כוח בישראל באמצעות חברות בנות‪ .‬תרומת ענף‬
‫התשתיות לרווח הנקי של הקבוצה בתקופת הדוח הסתכמה בהפסד בסך של של כ‪ 19-‬מיליוני‬
‫ש"ח לעומת רווח של כ‪ 4-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬התרומה נובעת מהפסדי‬
‫‪ IDE‬בסך של כ‪ 8-‬מיליוני ש"ח ומהפסדי תחנת הכוח באשקלון )להלן ‪ -‬דלק אשקלון( בסך של‬
‫כ‪ 11-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫תוצאות דלק אשקלון הושפעו בעיקר מהירידה באספקת הגז הטבעי על ידי ים תטיס אשר‬
‫הובילו להפסקת אספקת חשמל ללקוחות החברה ותשלום פער המחיר בין מחיר החשמל‬
‫הנמכר ל‪) VID Desalination Company Ltd. -‬להלן ‪ (VID -‬מחברת החשמל לישראל בע"מ למחיר‬
‫המכירה לפי ההסכם עם ‪ VID‬ל‪ .VID-‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 1‬באפריל‪ 2013 ,‬חודשה‬
‫אספקת הגז הטבעי על ידי ים תטיס בכמות המאפשרת לדלק אשקלון להפעיל את תחנת הכח‬
‫בתפוקה מלאה‪ .‬החל מיום ‪ 15‬באפריל‪ 2013 ,‬מספקת דלק אשקלון חשמל ל‪ VID-‬ובהדרגה‬
‫מתחילה לספק חשמל ללקוחותיה האחרים‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫ביוכימיה‬
‫גדות תעשיות ביוכימיה )להלן‪" :‬גדות"( הינה יצרן תוספי מזון וכימיקלים לתעשיות המזון‪,‬‬
‫הדטרגנטים והטואלטיקה‪ .‬גדות מוחזקת ליום המאזן על‪-‬ידי הקבוצה בשיעור של כ‪.76.4%-‬‬
‫תרומת מגזר הביוכימיה לרווח הנקי של הקבוצה בתקופת הדוח הסתכמה בהפסד של כ‪17-‬‬
‫מיליוני ש"ח לעומת הפסד של כ‪ 19-‬מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫יצוין כי נכון למועד אישור הדוחות הכספיים מסתכמת יתרת ההלוואות שהעמידה החברה‬
‫לגדות )קרן וריבית( בסך של כ‪ 61-‬מיליוני דולר‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬בנוסף להלוואות שהועמדו‪ ,‬כי‬
‫החברה הודיעה לגדות כי במידה שיחסרו לה מקורות כספיים לעמידה בהתחייבויותיה‬
‫בשנתיים הקרובות‪ ,‬היא תפעל לסייע לגדות בהעמדת מקורות בהיקף שלא יעלה על ‪45‬‬
‫מיליוני דולר )יתרת ההתחייבות ליום אישור הדוחות הכספיים מסתכמת לסך של כ‪43 -‬‬
‫ש"ח(‪.‬‬
‫ב ‪23 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ב‪ .‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.1‬‬
‫א(‬
‫פעילות החברה מתרכזת בעיקר בהחזקת מניות של החברות הבנות שלה וניהולן‪ .‬ההשקעות‬
‫הינן לטווח ארוך ולפיכך אינה מבוצעת פעילות הגנה כנגד החזקות אלו‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים בחברות הבנות והמוחזקות נקבע ומבוצע במישרין על ידי החברות‬
‫המוחזקות‪ .‬חלק מהחברות הן ציבוריות ונסחרות בבורסה ולכן ניתן גילוי נאות לנושא זה‬
‫בדוחות הכספיים שלהן‪.‬‬
‫ב(‬
‫‪.2‬‬
‫תיאור סיכוני שוק‬
‫א(‬
‫ב(‬
‫‪.3‬‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בתחום המטבע בחברה הינו מר עידו אדר שהוא בעל תואר‬
‫מוסמך במנהל עסקים‪ .‬במהלך השנים האחרונות מר אדר משמש כגזבר החברה ולפני כן כיהן‬
‫כמנהל מחלקת הגזברות והביטוח בדלק ישראל‪.‬‬
‫כאמור הקבוצה היא חברת אחזקות וניהול בעיקרה ולכן חשיפתה היא בעיקר בשל סיכוני‬
‫שוק של חברות בנות וכלולות )להלן‪" :‬חברות מוחזקות"(‪.‬‬
‫בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים בדבר מדיניות החברה לניהול חשיפה לסיכוני שוק‬
‫ודרכי ניהולם לרבות השפעת מבחני רגישות ביחס לדיווח הקבוצה בנושא זה בשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪. 2012 ,‬‬
‫סיכוני שוק בחברות המטה‬
‫כפי שצוין בפרק ‪5‬א' לעיל‪ ,‬מחזיקות החברה וחברות מטה בבעלות מלאה במזומנים והשקעות לזמן‬
‫קצר )כולל השקעה בנכסים פיננסיים זמינים למכירה( בהיקף כספי אשר הסתכם ליום ‪ 31‬במרס‪,‬‬
‫‪ 2013‬בכ‪ 1,234 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬להלן ההרכב ליום ‪ 31‬במרס‪) 2013 ,‬במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫מזומנים ופקדונות‬
‫תיק ני"ע זרים )ראה פירוט בהמשך(‬
‫ניירות ערך הנסחרים בת"א‬
‫אג"ח קונצרני‬
‫אחרים )בעיקר אג"ח ממשלתי(‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫‪1,592‬‬
‫‪7‬‬
‫‪10‬‬
‫‪6‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,618‬‬
‫ב ‪24 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫להלן נתוני מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין של המטבעות העיקריים שעימם מתקשרת הקבוצה‪:‬‬
‫שער החליפין שער החליפין שער החליפין‬
‫היציג של הדולר היציג של‬
‫היציג של‬
‫הליש"ט‬
‫של ארה"ב‬
‫האירו‬
‫מדד ידוע‬
‫ליום‬
‫בש"ח‬
‫בש"ח‬
‫בש"ח‬
‫בנקודות‬
‫‪31.3.2013‬‬
‫‪4.661‬‬
‫‪3.648‬‬
‫‪5.534‬‬
‫‪117.66‬‬
‫‪31.3.2012‬‬
‫‪4.953‬‬
‫‪3.715‬‬
‫‪5.939‬‬
‫‪115.97‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪4.921‬‬
‫‪3.733‬‬
‫‪6.036‬‬
‫‪117.64‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪) 31.3.2013‬רבעון ‪(2013 ,1‬‬
‫)‪(5.3‬‬
‫‪0.3‬‬
‫)‪(2.3‬‬
‫)‪(2.8‬‬
‫)‪(8.3‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫)‪(2.3‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪1.4‬‬
‫שיעור השינוי‬
‫‪) 31.3.2012‬רבעון ‪(2012 ,1‬‬
‫ב ‪25 -‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫‪.4‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח בסיסי הצמדה ליום ‪ 31‬במרס‪: 2013 ,‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫מטבע ישראלי‬
‫לא‬
‫צמוד‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫מטבע חוץ‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫פריטים כספיים בפעילויות חוץ‬
‫שווי‬
‫הוגן‬
‫מט"ח‬
‫אחר‬
‫תעודות‬
‫סל‬
‫פריטים‬
‫מעסקי‬
‫ביטוח‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫ליש"ט‬
‫אירו‬
‫פריט לא‬
‫כספי‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪2,220‬‬
‫‪23‬‬
‫‪1,452‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,332‬‬
‫‪1,685‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪150‬‬
‫‪185‬‬
‫‪259‬‬
‫‪-‬‬
‫‪141‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪130‬‬
‫‪51‬‬
‫נכסים של עסקי ביטוח‬
‫‪716‬‬
‫‪253‬‬
‫‪74‬‬
‫‪25‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪3,086‬‬
‫‪461‬‬
‫‪1,785‬‬
‫‪30‬‬
‫‬‫‪147‬‬
‫‪29,931‬‬
‫‪47,838‬‬
‫‪4,634‬‬
‫‪29,931‬‬
‫‪47,838‬‬
‫‪9,096‬‬
‫‬‫‪1,736‬‬
‫‪2,864‬‬
‫‪12,629‬‬
‫‪42‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29,760‬‬
‫‪30,676‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,516‬‬
‫‪85,987‬‬
‫‪35,140‬‬
‫‪129,292‬‬
‫‪42‬‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪2,375‬‬
‫‪1,106‬‬
‫‪967‬‬
‫‪3‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪3,263‬‬
‫‪6,097‬‬
‫‪52‬‬
‫‪-‬‬
‫התחייבויות של עסקי ביטוח‬
‫‪559‬‬
‫‪1,518‬‬
‫‪78‬‬
‫‪16‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪6,197‬‬
‫‪8,721‬‬
‫‪1,097‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(3,111‬‬
‫)‪(8,260‬‬
‫‪688‬‬
‫‪11‬‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות‪,‬‬
‫נטו‬
‫‬‫‪150‬‬
‫‬‫‪150‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,999‬‬
‫‪2,216‬‬
‫‪305‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12,982‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,131‬‬
‫‪2,007‬‬
‫‪912‬‬
‫‪3,249‬‬
‫‪20,861‬‬
‫‪159‬‬
‫‪82,121‬‬
‫‪1,217‬‬
‫‪3,419‬‬
‫‪115,964‬‬
‫)‪(1,175‬‬
‫‪31,721‬‬
‫‪13,328‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29,652‬‬
‫‪45,978‬‬
‫‪4,161‬‬
‫‪29,652‬‬
‫‪45,978‬‬
‫‪15,291‬‬
‫‪4,223‬‬
‫‪279‬‬
‫‪1,860‬‬
‫)‪(6,195‬‬
‫)‪(2,487‬‬
‫ב ‪26 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ג‪ .‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪.1‬‬
‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה מינה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ .‬הועדה אינה ועדת ביקורת והינה ועדה‬
‫נפרדת‪ ,‬אך חבריה זהים‪.‬‬
‫א(‬
‫הוועדה וחבריה‬
‫הוועדה מונה ‪ 3‬חברים כדלקמן‪ :‬מר יוסי דאובר‪ ,‬יו"ר הוועדה )דח"צ(‪ ,‬פרופ' בן ציון זילברפרב‬
‫)דח"צ( ומר אבי הראל‪ ,‬שלושתם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ .‬כל חברי הוועדה נתנו הצהרה‬
‫לפירוט כישוריהם‪ ,‬השכלתם ונסיונם עובר למינויים‪ ,‬ועל סמך ההצהרה שחתמו כאמור החברה‬
‫קבעה כי יש להם את היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪.‬‬
‫ב(‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫)‪(1‬‬
‫הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים דנה וגיבשה את המלצותיה לדירקטוריון החברה‬
‫בישיבתה מיום ‪ 26‬במאי‪.2013 ,‬‬
‫)‪(2‬‬
‫כל חברי הוועדה השתתפו בדיוני הוועדה הנ"ל‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫מלבד חברי הוועדה נכחו בישיבת הוועדה ביום ‪ 26‬במאי ‪ :2013‬יו"ר הדירקטוריון מר‬
‫גבי לסט‪ ,‬סמנכ"ל הכספים מר ברק משרקי‪ ,‬חשבי החברה מר עמית קורנהאוזר וגב'‬
‫תמר רוזנברג‪ ,‬רואי החשבון החיצוניים ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫הוועדה בחנה את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים‪ ,‬בקרות‬
‫פנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים‪ ,‬המדיניות‬
‫החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד‪,‬‬
‫הערכות שווי ‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהם נסמכים נתונים בדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬דיוני הוועדה התבססו על החומר שהוצג לה בנושאים אילו ע"י הנהלת‬
‫החברה ושאלות ותשובות שעלו ונידונו במהלך הדיון לרבות התייחסות של רואה‬
‫החשבון החיצוני לסוגיות אלו‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫הועדה המליצה פה אחד לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים לרבעון הראשון של‬
‫שנת ‪.2013‬‬
‫)‪(6‬‬
‫הדירקטוריון דן בהמלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ובדוחות הכספיים ביום‬
‫‪ 28‬במאי ‪ .2013‬הדירקטורים שנכחו בישיבת הדירקטוריון‪ :‬מר גבי לסט )יו"ר(‪ ,‬פרופ'‬
‫בן ציון זילברפרב )דח"צ(‪ ,‬מר יוסי דאובר )דח"צ(‪ ,‬מר אבי הראל‪ ,‬גב' מזל ברונשטיין‪,‬‬
‫מר משה עמית‪ ,‬גב' כרמית אלרואי ומר משה ברקת‪ .‬כמו כן השתתפו נושאי משרה‬
‫הבכירה בחברה ורואי החשבון‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫דירקטוריון החברה סבור כי המלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים הועברו זמן‬
‫סביר לפני ישיבת הדירקטוריון‪.‬‬
‫)‪(8‬‬
‫דירקטוריון החברה קיבל את המלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים והחליט‬
‫לאשר את הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת ‪.2013‬‬
‫ב ‪27 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ד‪ .‬גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫לא חל שינוי בתקופת הדוח לעומת הדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬
‫‪.2‬‬
‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫לעניין אירועים מהותיים לאחר תאריך המאזן ראה פרק א' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫ה‪ .‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב‬
‫ב ‪28 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬מקורי‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪-‬‬
‫‪3 1 /3 /1 3‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪357‬‬
‫‪5.40%‬‬
‫‪5.35%‬‬
‫סדרה‬
‫מועד הנפקה‬
‫יא'‬
‫‪7/2006‬‬
‫‪468‬‬
‫יב'‬
‫‪11/2006‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪596‬‬
‫יג'‬
‫‪3/2007‬‬
‫ריבית נקובה‬
‫הצמדה‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫יתרה‬
‫בספרים ‪-‬‬
‫‪31/3/13‬‬
‫ריבית‬
‫שנצברה‬
‫בספרים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שנות פירעון‬
‫שווי בורסאי‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪,‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪417‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪701‬‬
‫‪17‬‬
‫‪2015-2017‬‬
‫לא סחיר‬
‫‪-‬‬
‫‪2013-2014,‬‬
‫‪2019-2021‬‬
‫‪1,089‬‬
‫הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‪ ,‬הירקון ‪ ,113‬ת"א‪ .‬טלפון‪03- :‬‬
‫‪ ,5274867‬דן אבנון‬
‫‪2018‬‬
‫‪508‬‬
‫כלל פיננסיים נאמנויות ‪ 2007‬בע"מ‪ ,‬מנחם בגין‪ 37 ,‬ת"א‪.‬‬
‫טלפון‪ ,03-6274827 :‬יובל ליקבר‪.‬‬
‫‪1,767‬‬
‫כלל פיננסיים נאמנויות ‪ 2007‬בע"מ‪ ,‬מנחם בגין‪ 37 ,‬ת"א‪.‬‬
‫טלפון‪ ,03-6274827 :‬יובל ליקבר‪.‬‬
‫‪913‬‬
‫‪822‬‬
‫עד לרישום‬
‫לבורסה‪-‬‬
‫‪ +5.1%‬לאחר‬
‫הרישום‪4.6% -‬‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪419‬‬
‫‪419‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪419‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1,485‬‬
‫‪1,485‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,485‬‬
‫‪57‬‬
‫‪2015-2017‬‬
‫טז'‬
‫‪9/2009‬‬
‫‪260‬‬
‫‪217‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪217‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2013-2015‬‬
‫‪226‬‬
‫יז'‬
‫‪9/2009‬‬
‫‪90‬‬
‫‪75‬‬
‫משתנה‬
‫‪-‬‬
‫‪75‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2013-2015‬‬
‫‪77‬‬
‫יח'‬
‫‪11/2009+6/2‬‬
‫‪010+7/2012‬‬
‫‪1,062‬‬
‫‪1,062‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪1,135‬‬
‫‪29‬‬
‫‪2016-2022‬‬
‫‪1,369‬‬
‫יט'‬
‫‪11/2010‬‬
‫‪560‬‬
‫‪560‬‬
‫‪4.65%‬‬
‫‪584‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2019-2022‬‬
‫‪629‬‬
‫כב'‬
‫‪6/2007‬‬
‫‪500‬‬
‫‪375‬‬
‫‪4.50%‬‬
‫‪444‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2013, 2019‬‬‫‪2021‬‬
‫‪488‬‬
‫כג'‬
‫‪10/2007‬‬
‫‪+7/2009‬‬
‫‪970‬‬
‫‪646‬‬
‫‪4.75%‬‬
‫‪750‬‬
‫‪15‬‬
‫‪2012-2014‬‬
‫‪796‬‬
‫יד'‬
‫טו'‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫בל"ל חברה לנאמנות‪ ,‬שד' רוטשילד ‪ ,8‬ת"א‪ .‬טלפון‪03- :‬‬
‫‪ ,5170777‬עידית פריזר‬
‫רזניק נאמנויות בע"מ‪ ,‬יד חרוצים ‪ 14‬ת"א‪ .‬טלפון‪03- :‬‬
‫‪ ,6393311‬ליאת בכר סגל‬
‫לא סחיר‬
‫‪980‬‬
‫‪7/2009+6/20‬‬
‫‪10‬‬
‫‪7/2009‬‬
‫‪7/2012+11/2‬‬
‫‪009+11/201‬‬
‫‪2‬‬
‫פרטי נאמן‬
‫ב ‪29 -‬‬
‫שטראוס לזר חברה לנאמנות בע"מ‪ ,‬יצחק שדה‪ 17 ,‬ת"א‪.‬‬
‫טלפון‪ ,03-6237777 :‬אורי לזר‪.‬‬
‫שטראוס לזר חברה לנאמנות בע"מ‪ ,‬יצחק שדה‪ 17 ,‬ת"א‪.‬‬
‫טלפון‪ ,03-6237777 :‬אורי לזר‪.‬‬
‫כלל פיננסיים נאמנויות ‪ 2007‬בע"מ‪ ,‬מנחם בגין‪ 37 ,‬ת"א‪.‬‬
‫טלפון‪ ,03-6274827 :‬יובל ליקבר‪.‬‬
‫גפני נאמנויות בע"מ‪ ,‬התע"ש ‪ ,4‬ר"ג‪,‬טלפון‪,03-6070370 :‬‬
‫צורי גלילי‬
‫אאורה פידלטי חברה לנאמנותבע"מ‪ ,‬מנחם בגין ‪,12‬ר"ג‪.‬‬
‫טלפון‪ ,03-7510566:‬איריס שלבין‬
‫שטראוס לזר חברה לנאמנות בע"מ‪ ,‬יצחק שדה‪ 17 ,‬ת"א‪.‬‬
‫טלפון‪ ,03-6237777 :‬אורי לזר‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫הערות‪:‬‬
‫‪ .1‬החברה עומדת בכל תנאי האג"ח‪ .‬כמו כן החברה עמדה בכל תנאי ההתחייבות לפי שטר‬
‫הנאמנות‪.‬‬
‫‪ .2‬פרטים אודות דירוג אגרות החוב‪:‬‬
‫דירוג‬
‫החברה דירוג‬
‫שם‬
‫סדרה‬
‫שנקבע‬
‫נוכחי‬
‫המדרגת‬
‫למועד‬
‫ההנפקה‬
‫‬‫מידרוג‬
‫יא'‬
‫‪A1‬‬
‫יב'‬
‫מידרוג‬
‫‪A1‬‬
‫‪-‬‬
‫יג'‬
‫מידרוג‬
‫‪A1‬‬
‫‪-‬‬
‫יד'‬
‫מידרוג‬
‫‪A1‬‬
‫‪A1‬‬
‫טו'‬
‫מידרוג‬
‫‪A1‬‬
‫‪A1‬‬
‫טז'‬
‫מידרוג‬
‫‪A1‬‬
‫‪A1‬‬
‫יז'‬
‫מידרוג‬
‫‪A1‬‬
‫‪A1‬‬
‫יח'‬
‫מידרוג‬
‫‪A1‬‬
‫‪A1‬‬
‫יט '‬
‫מידרוג‬
‫‪A1‬‬
‫‪A1‬‬
‫כב'‬
‫מידרוג‬
‫‪A1‬‬
‫‪-‬‬
‫כג'‬
‫מידרוג‬
‫‪A1‬‬
‫‪-‬‬
‫ב ‪30 -‬‬
‫שם החברה דירוג נוכחי‬
‫המדרגת‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪S&P‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪A‬‬
‫דירוג‬
‫שנקבע‬
‫למועד‬
‫ההנפקה‬
‫‪AA‬‬
‫‪A‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪A‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪A‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪A‬‬
‫‪AA‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ו‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.1‬‬
‫דיבידנדים‬
‫בחודש מרס ‪ 2013‬החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד המסתכם לכ‪220-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ .‬הדיבידנד שולם בחודש אפריל ‪.2013‬‬
‫‪.2‬‬
‫עובדי החברה‬
‫הדירקטוריון מביע את הוקרתו להנהלת החברה‪ ,‬להנהלות החברות המוחזקות וצוות‬
‫העובדים כולו על עבודתם המסורה ותרומתם לקידום עסקי החברה‪.‬‬
‫בכבוד רב‬
‫גבריאל לסט‬
‫אסי ברטפלד‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫מנכ"ל‬
‫ב ‪31 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫נספח א' לדוח הדירקטוריון‬
‫פריסת תשלומי קרן וריבית אגרות חוב והלוואות מבנקים של חברות המטה ליום ‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫)במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫דלק קבוצה ‪ -‬מטה‪:‬‬
‫אגרות‬
‫חוב‬
‫הלוואות‬
‫מבנקים‬
‫‪Q2‬‬‫‪Q4/2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2018‬‬
‫ואילך‬
‫סה"כ‬
‫קרן‬
‫‪542‬‬
‫‪651‬‬
‫‪905‬‬
‫‪918‬‬
‫‪918‬‬
‫‪3,274‬‬
‫‪7,208‬‬
‫ריבית‬
‫‪389‬‬
‫‪404‬‬
‫‪376‬‬
‫‪313‬‬
‫‪246‬‬
‫‪421‬‬
‫‪2,149‬‬
‫קרן‬
‫‪18‬‬
‫‪21‬‬
‫‪20‬‬
‫‪57‬‬
‫‪-‬‬
‫‪230‬‬
‫‪346‬‬
‫ריבית‬
‫‪19‬‬
‫‪18‬‬
‫‪17‬‬
‫‪15‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1‬‬
‫‪83‬‬
‫סה"כ‬
‫‪968‬‬
‫‪1,094‬‬
‫‪1,318‬‬
‫‪1,303‬‬
‫‪1,177‬‬
‫‪3,926‬‬
‫‪9,786‬‬
‫בנוסף לקבוצת דלק מסגרות אשראי מובטחות בסך של כ‪ 650-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר נכון ליום ‪31‬‬
‫במרס‪ 2013 ,‬נוצלו סך של כ‪ 350-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫דלק פטרוליום‪:‬‬
‫אגרות‬
‫חוב‬
‫‪Q2‬‬‫‪Q4/2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2018‬‬
‫ואילך‬
‫סה"כ‬
‫קרן‬
‫‪121‬‬
‫‪90‬‬
‫‪60‬‬
‫‪29‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪300‬‬
‫ריבית‬
‫‪15‬‬
‫‪7‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪26‬‬
‫סה"כ‬
‫‪136‬‬
‫‪97‬‬
‫‪63‬‬
‫‪30‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪326‬‬
‫ב ‪32 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫נספח ב' לדוח הדירקטוריון‬
‫פרטים בדבר עבודה כלכלית מהותית מאוד ליום ‪ 31‬במרס‪) 2013 ,‬תקנה ‪)49‬א( לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬תש"ל‪(1970-‬‬
‫לדוחות הכספיים של הקבוצה מצורפת עבודה כלכלית שבוצעה לבחינת ירידת ערך‬
‫ההשקעה בחברה הכלולה ‪ -‬דלק מערכות רכב בע"מ )להלן‪":‬דלק רכב"(‪:‬‬
‫להלן נתונים עיקריים המפורטים בעבודה כלכלית זו‪:‬‬
‫א‪ .‬זיהוי נושא העבודה‪ :‬בחינת ירידת ערך ההשקעה בדלק רכב‪.‬‬
‫ב‪ .‬עיתוי העבודה‪ :‬ליום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫ג‪ .‬שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה‪ :‬יתרת ההשקעה בדלק רכב הסתכמה‬
‫בכ‪ 1,004 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ד‪ .‬שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה‪ :‬יתרת ההשקעה על פי ההערכה‬
‫מסתכמת בכ‪ 1,054 -‬מיליון ש"ח המשקפת עליית ערך השקעה של כ‪ 50 -‬מיליוני‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫ה‪ .‬המעריך ואפיונו‪ :‬קסלמן פיננסים פרייס ווטרהאוס קופרס בע"מ‪ .‬העבודה בוצעה‬
‫על ידי צוות בראשותו של דר' צור פניגשטיין‪ ,‬רו"ח שותף בקסלמן וקסלמן ומומחה‬
‫במימון ובהערכות שווי‪ .‬לא קיימת תלות בין המעריך לבין החברה‪.‬‬
‫ו‪ .‬מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו‪ :‬לצורך הערכת שווי השימוש של דלק רכב‬
‫אשר גזרה את שווי ההשקעה נבחרה שיטת היוון זרמי המזומנים )‪.(DCF‬‬
‫ז‪ .‬ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה‪ :‬לשם הערכת שווי השימוש של‬
‫דלק רכב בשיטת היוון זרמי המזומנים‪ ,‬נחזו והוונו זרמי המזומנים הנומינאליים‬
‫החופשיים מפעילות דלק רכב לתקופה של חמש שנים ממועד ההערכה )"תקופת‬
‫התחזית"(‪ ,‬וכן הוון שווי הפעילות לתום תקופת התחזית‪ .‬כיוון שהונח כי דלק רכב‬
‫הינה "עסק חי"‪ ,‬וכי תמשיך להתקיים גם לאחר תום תקופת התחזית‪ ,‬נקבע‪,‬‬
‫בהתאם‪ ,‬שווי הפעילות של דלק רכב בתום תקופת התחזית כערך הנוכחי של זרמי‬
‫המזומנים לאינסוף‪ ,‬על בסיס תזרים מייצג לתקופה‪ ,‬ותוך הנחה כי התזרים המייצג‬
‫יצמח בשיעור נומינאלי של ‪ 3%‬בשנה‪ .‬מחיר ההון המשוקלל לפיו הוונו זרמי‬
‫המזומנים החופשיים‪ ,‬המבטא את הסיכון העסקי הכרוך בפעילות דלק רכב‪ ,‬נקבע‬
‫ל‪.11%-‬‬
‫ב ‪33 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫‪Valuation &Strategy‬‬
‫בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות‬
‫רכב בע"מ‪ ,‬במסגרת יישום תקן חשבונאות בין‪-‬לאומי מס' ‪,28‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‪ ,‬ותקן חשבונאות בין‪-‬לאומי מס' ‪,36‬‬
‫ירידת ערך נכסים‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫לכבוד‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,‬‬
‫תל אביב‪ 27 ,‬מאי ‪2013‬‬
‫‪PricewaterhouseCoopers Advisory Ltd‬‬
‫מגדל הסחר‪ ,‬המרד ‪ 25‬תל אביב ‪68125‬‬
‫ת‪.‬ד‪ 452 .‬תל אביב ‪61003‬‬
‫טלפון ‪03-7954588‬‬
‫פקס ‪03-7954789‬‬
‫הנדון‪ :‬בחינת ירידת ערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬במסגרת יישום תקן חשבונאות בין‪-‬לאומי מס' ‪ ,28‬השקעות‬
‫בחברות כלולות‪ ,‬ותקן חשבונאות בין‪-‬לאומי מס' ‪ ,36‬ירידת ערך נכסים‪ ,‬ליום ‪31.3.2013‬‬
‫‪ (“PwC Israel”) PricewaterhouseCoopers Advisory Ltd‬נתבקשה על ידיכם לבצע בחינה לירידת ערך בקשר עם דלק מערכות רכב בע"מ‬
‫("דלק רכב" או "החברה")‪ ,‬במטרה לבחון אם קיימת ירידת ערך של ההשקעה של קבוצת דלק בע"מ ("קבוצת דלק") בחברה‪ ,‬כפי שהיא רשומה‬
‫בספרי קבוצת דלק ליום ‪ 31‬במרץ‪"( 2013 ,‬מועד ההערכה")‪ ,‬וזאת במסגרת יישום תקני חשבונאות בין‪-‬לאומיים מס' ‪ ,28‬השקעות בחברות כלולות‬
‫("תקן ‪ ,)"28‬ומס' ‪ ,36‬ירידת ערך נכסים ("תקן ‪ ,*)"36‬על‪-‬ידי קבוצת דלק‪.‬‬
‫מטרת עבודתנו הינה לסייע להנהלת קבוצת דלק בבחינת ירידת הערך כאמור ("בחינת ירידת הערך")‪ .‬עבודה זו נערכה בהתאם לתנאים המפורטים‬
‫במכתב ההתקשרות בינינו מיום ‪ 27‬במאי‪.2013 ,‬‬
‫עבודתנו תשמש לצורך בחינת ירידת ערך של ההשקעה של קבוצת דלק בדלק רכב למועד ההערכה‪ ,‬למטרות דיווח חשבונאי בלבד‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין‬
‫להשתמש בעבודה זו לכל מטרה אחרת‪ .‬יודגש כי קבוצת דלק לא תוכל לעשות שימוש בעבודה‪ ,‬במידע ו‪/‬או בתוצרים הנמסרים לה על ידינו‪ ,‬כולם או‬
‫חלקם‪ ,‬ללא קבלת אישורנו מראש לכך‪ .‬עם זאת‪ ,‬מוסכם כי קבוצת דלק רכב תהיה רשאית לצרף את תוצר עבודתנו לדיווחים על פי חוק ניירות ערך‪,‬‬
‫התשכ"ח‪ 1968-‬או תקנות על פיו‪ ,‬ולכל דיווח אחר המוגש על פי דיני ניירות ערך‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫דוח זה כולל‪:‬‬
‫מכתב זה‪ ,‬המפרט את מטרות והיקף העבודה‪ ,‬ומציג את מסקנותיה;‬
‫דוח מפורט המתאר את מטרות העבודה והיקפה‪ ,‬תיאור החברה והסביבה העסקית‪ ,‬שיטת ההערכה והערכת השווי‪ ,‬ומציג את תוצאות‬
‫העבודה‪ ,‬כולל נספחים;‬
‫הצהרת הגבלת אחריות‪.‬‬
‫‪*International Accounting Standard ,28Investments in Associates‬‬
‫‪International Accounting Standard ,36Impairment of Assets‬‬
‫בחינת ירידת ערך של ההשקעה‬
‫סעיף ‪ 42‬לתקן ‪ 28‬קובע כי כיוון שמוניטין‪ ,‬אשר נכלל בערך בספרים של ההשקעה בחברה הכלולה‪ ,‬אינו מוכר בנפרד‪ ,‬אין לבדוק ירידת ערך של‬
‫המוניטין בנפרד‪ .‬במקום זאת‪ ,‬יש לבחון ירידת ערך של הערך הכולל בספרים של ההשקעה בחברה כלולה בהתאם לתקן ‪ ,36‬על ידי השוואת הסכום‬
‫בר ההשבה ("סכום בר‪-‬השבה") של ההשקעה לערכה בספרים ("ערך בספרים")‪ .‬סעיף ‪ 6‬לתקן ‪ 36‬מגדיר ערך בספרים (‪)carrying amount‬‬
‫"כסכום בו מוכר הנכס לאחר ניכוי כל פחת שנצבר (הפחתה שנצברה)‪ ,‬ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו"‪.‬‬
‫סכום בר השבה‬
‫סעיף ‪ 18‬לתקן ‪ 36‬מגדיר סכום בר השבה "כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה של נכס או יחידה מניבה‪-‬מזומנים לבין שווי השימוש בו"‪.‬‬
‫סעיף ‪ 19‬קובע כי‪" :‬לא תמיד הכרחי לקבוע הן את השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה של הנכס‪ ,‬והן את שווי השימוש שלו‪ .‬אם אחד מבין סכומים‬
‫אלה עולה על הערך בספרים של הנכס‪ ,‬לא חלה ירידה בערך הנכס ואין צורך לאמוד את הסכום האחר‪".‬‬
‫שווי שימוש‬
‫לבקשת קבוצת דלק‪ ,‬ביצענו הערכה של שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב‪.‬‬
‫תקן ‪ 36‬קובע כיצד יש למדוד את שווי השימוש של נכס או של יחידה מניבה‪-‬מזומנים‪.‬‬
‫על פי סעיף ‪ 31‬לתקן ‪" :36‬אמידת שווי השימוש של נכס כוללת את השלבים הבאים‪:‬‬
‫(א) אמידת תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬הן חיוביים והן שליליים‪ ,‬שינבעו משימוש מתמשך בנכס וממימושו הסופי; וכן (ב) יישום שיעור ניכיון מתאים‬
‫לתזרימי מזומנים עתידיים אלה‪".‬‬
‫סעיף ‪ 42‬לתקן ‪ 28‬מגדיר כי‪:‬‬
‫"בקביעת שווי השימוש של ההשקעה‪ ,‬ישות אומדת‪:‬‬
‫את חלקה בערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬אשר חזוי שיופקו על‪-‬ידי החברה הכלולה‪ ,‬כולל תזרימי המזומנים מהפעילויות של‬
‫החברה הכלולה והתמורה ממימושה הסופי של ההשקעה; או את הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬אשר חזוי כי ינבעו‬
‫מהדיבידנדים שיתקבלו מההשקעה ומהמימוש הסופי‪".‬‬
‫בחינת ירידת הערך התבסס על נתונים ומקורות מידע‪ ,‬שכללו את הדוחות הכספיים המבוקרים של דלק רכב לשנים ‪ 2012-2006‬והדוח הכספי הלא‬
‫מבוקר לרבעון הראשון לשנת ‪ ,2013‬תקציב הנהלת החברה לשנת ‪ ,2013‬הערכות ותחזיות של הנהלת דלק רכב‪ ,‬שיחות עם הנהלת דלק רכב‪,‬‬
‫נתונים תפעוליים נוספים‪ ,‬מחקרי שוק‪ ,‬וכן מידע ציבורי הנוגע לתחומי הפעילות של החברה‪ .‬הנתונים‪ ,‬המידע‪ ,‬התחזיות‪ ,‬ההסברים והמצגים בהם‬
‫עשינו שימוש ("המידע") לא אומתו על‪-‬ידינו באופן בלתי תלוי‪ ,‬ואין אנו מחווים דעה בדבר שלמותם‪ ,‬נכונותם או דיוקם‪ .‬עם זאת‪ ,‬ביצענו בדיקות‬
‫שונות בנוגע לסבירות התחזיות‪ .‬בדיקות אלו כללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ניתוח דוחות כספיים‪ ,‬דוחות תפעוליים‪ ,‬נתונים היסטוריים ומידע פיננסי אחר‪ .‬בכל‬
‫מקרה‪ ,‬וגם ככל שביצענו בדיקות סבירות כאמור‪ ,‬עבודתנו לא תחשב ולא תהווה אישור לשלמותו‪ ,‬נכונותו או דיוקו של המידע‪ ,‬כפי שסופק לנו‪.‬‬
‫למרות שבמהלך עבודתנו ניתחנו מידע פיננסי וחשבונאי‪ ,‬עבודתנו לא כללה ביקורת של ספרי דלק רכב או קבוצת דלק על‪-‬פי כללי ביקורת מקובלים‪,‬‬
‫ולפיכך‪ ,‬אין אנו נוטלים אחריות או מחווים דעה בנוגע לאמינות‪ ,‬לדיוק ולרלוונטיות של המידע שסופק לנו על‪-‬ידי קבוצת דלק‪ ,‬החברה או מי מטעמן‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬תחזיות מתייחסות למאורעות עתידיים ומתבססות על הנחות סבירות ליום התחזית‪ .‬הנחות אלו עשויות להשתנות על פני תקופת התחזית‪,‬‬
‫ועל כן תחזיות אשר נערכו למועד ההערכה עשויות להיבדל מהתוצאות הפיננסיות בפועל ו‪/‬או מהערכות שווי שתיעשנה במועד מאוחר יותר‪ .‬על‪-‬כן‪,‬‬
‫לא ניתן להתייחס לתחזיות שנערכו ברמת הביטחון המיוחסת לנתוני דוחות כספיים מבוקרים‪ ,‬ולפיכך אין אנו מחווים דעה באשר להתאמת התחזיות‬
‫שנערכו לתוצאות הפיננסיות שתתקבלנה בפועל‪.‬‬
‫הערכות כלכליות אינן מתיימרות להיות מדע מדויק ומסקנותיהן תלויות במקרים רבים בשיקול הדעת הסובייקטיבי של מעריך השווי‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין שווי‬
‫יחיד בלתי מעורער‪ ,‬ובדרך כלל אנו קובעים טווח סביר לשווי‪ .‬היות ובמקרה זה מטרת ההערכה דורשת שווי ספציפי‪ ,‬נקבע שווי המייצג אומדן סביר‬
‫של שווי השימוש של ההשקעה בחברה‪ .‬למרות שאנו סבורים שהשווי שנקבע על ידינו הנו סביר בהתבסס על המידע שסופק לנו‪ ,‬הרי שמעריך שווי‬
‫אחר עשוי היה להגיע לשווי שונה‪.‬‬
‫ברצוננו לציין‪ ,‬כי אין לנו עניין אישי בחברה‪ ,‬בקבוצת דלק או בניירות הערך שלהן‪ ,‬למעט שכר הטרחה המשולם לנו בגין עבודה זו‪ .‬הננו בלתי תלויים‬
‫בחברה או בקבוצת דלק כמשמעותו של מונח זה בחוק רואי חשבון תשט"ו ‪ 1955-‬ובתקנות שהותקנו על פיו‪ ,‬לרבות תקנות רואי חשבון (ניגוד‬
‫עניינים ופגיעה באי תלות כתוצאה מעיסוק אחר) (הוראת שעה)‪ ,‬התשס"ג ‪ ,2003-‬בתקני ביקורת ובכללי ההתנהגות המקצועית של לשכת רואי‬
‫חשבון בישראל ובהתאם להחלטת הרשות לניירות ערך לפי סעיף ‪ 49‬ב' לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪ .1968-‬נציין עוד כי שכר טרחתנו אינו תלוי‬
‫בתוצאות עבודה זו‪.‬‬
‫להלן נתונים נוספים‪ ,‬הנדרשים על פי הנחיות הגילוי המינימאלי הנדרש בהערכות שווי וביחס אליהן‪ ,‬וכללים בדבר צירופן לדיווחים על פי חוק ניירות‬
‫ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬כפי שפורסמו על ידי הרשות לניירות ערך‪.‬‬
‫פרטי ההתקשרות‬
‫מזמינת העבודה הינה קבוצת דלק בע"מ‪.‬‬
‫מועד ההתקשרות בין ‪ PwC Israel‬לקבוצת דלק הינו ‪ 24‬באפריל‪.2013 ,‬‬
‫פרטי המעריך וניסיונו המקצועי‬
‫העבודה בוצעה על‪-‬ידי צוות בראשותו של ד"ר צור פניגשטיין‪ ,‬רו"ח‪ ,‬שותף בקסלמן וקסלמן‪ ,PwC Israel ,‬ומומחה למימון והערכות שווי‪ .‬צור הינו‬
‫בוגר בחשבונאות וכלכלה‪ ,‬ובעל תואר מוסמך במנהל עסקים (בהצטיינות) מאוניברסיטת תל‪-‬אביב ובעל תואר ד"ר לפילוסופיה (פרטי השכלתו‬
‫וניסיונו המקצועי של צור מפורטים בנספח ‪.)1‬‬
‫הערכות שווי קודמות שבוצעו‬
‫דלק רכב הוערכה על ידי ‪ PwC Israel‬בעבר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬וליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה ‪8‬ב (ד) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ , 1970 -‬ראו נספח ‪.2‬‬
‫בכל שאלה ועניין בנוגע להערכה זו‪ ,‬ניתן לפנות לגב' מורן שמש‪ ,‬רו"ח‪ ,‬בטלפון ‪ ,03-7954798‬או לד"ר צור פניגשטיין‪ ,‬רו"ח‪ ,‬בטלפון ‪.03-7954588‬‬
‫הגבלת אחריות‬
‫עבודתנו מיועדת לשימוש הנהלת קבוצת דלק בלבד ולצורך המתואר במכתב הנלווה בלבד‪ ,‬ואין לעשות בה כל שימוש אחר‪ .‬אנו לא נישא בכל‬
‫אחריות‪ ,‬חוזית או אחרת‪ ,‬כלפי אחרים‪ ,‬הנובעת מהשירותים או מאיזה מהתוצרים או מהייעוץ שניתן‪.‬‬
‫ללא הסכמתנו בכתב‪ ,‬לא תעבירו את התוצר‪ ,‬כהגדרתו במכתב ההתקשרות בינינו‪ ,‬לצד שלישי כלשהו; תפרסמו בפומבי דבר כלשהו שסיפקנו או‬
‫תתייחסו בפומבי ל‪ ,PwC Israel-‬פרייס ווטרהאוס קופרס או לשירותים; או תבטיחו או תאשרו דבר מה לאחרים בהתבסס על השירותים‪ .‬בשום‬
‫מקרה‪ ,‬בין אם ניתנה הסכמה או לא‪ ,‬לא נהיה אחראיים כלפי צד שלישי אליו הועברה חוות דעתנו‪.‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬מוסכם כי תהיו רשאים לצרף את תוצר הערכת השווי לדיווחים על‪-‬פי חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬או תקנות על פיו‪ ,‬ולכל‬
‫דיווח אחר המוגש על‪-‬פי דיני ניירות ערך‪ ,‬ואנו נשתף פעולה ככל הנדרש‪ ,‬ומבלי לגרוע מכלליות האמור‪ ,‬לרבות על‪-‬ידי חתימה על מסמכים הדרושים‬
‫לצורך דיווח כאמור‪.‬‬
‫במהלך עבודתנו קיבלנו מידע‪ ,‬כהגדרתו במכתב הנלווה לעבודה זו‪ ,‬מקבוצת דלק‪ ,‬דלק רכב ו‪/‬או ממי מטעמן‪ .‬האחריות למידע הנ"ל הנה על מספקי‬
‫מידע זה‪ .‬מסגרת עבודתנו לא כללה בדיקה ו‪/‬או אימות של המידע שקיבלנו כאמור‪ .‬לאור זאת‪ ,‬עבודתנו לא תיחשב ולא תהווה אישור לנכונותו‪,‬‬
‫שלמותו או דיוקו של המידע שהועבר אלינו‪ .‬בשום מקרה לא נהיה אחראים לכל הפסד‪ ,‬נזק‪ ,‬עלות או הוצאה אשר יגרמו בכל אופן ודרך ממעשי‬
‫הונאה‪ ,‬מצג שווא‪ ,‬הטעיה‪ ,‬מסירת מידע שאינו נכון ואינו מלא או מניעת מידע מצידם של קבוצת דלק‪ ,‬דלק רכב ו‪/‬או מי מטעמן‪ ,‬או כל התבססות‬
‫אחרת על מידע כאמור‪ ,‬בכפוף לאמור לעיל‪.‬‬
‫מכיוון ש – ‪ PwC Israel‬אינה אחראית בכל דרך כלפי צדדים שלישיים בכל הנוגע לשירותים ולתוצר‪ ,‬הלקוח מסכים לשפות את ‪PwC Israel‬‬
‫ולשחרר אותה מכל חבות‪ ,‬בנוגע לכל תביעה ו‪/‬או דרישה של צד שלישי הנובעת ממתן השירותים ו‪/‬או מהתוצר שיסופקו מכח הסכם זה‪ ,‬ובנוגע לכל‬
‫הנזקים‪ ,‬ההסדרים‪ ,‬ההפסדים‪ ,‬החבויות‪ ,‬העלויות וההוצאות הנלוות לכך‪ ,‬לרבות וללא כל מגבלה – שכר טרחה סביר של עורכי דין‪ ,‬ולמעט אם וככל‬
‫שנקבע באופן סופי כי אלה נבעו מרשלנות חמורה של ‪ PwC Israel‬או מהתנהגות פסולה בזדון מצידה‪ ,‬בקשר לשירותים ו‪/‬או לתוצר כאמור‪.‬‬
‫בשום מקרה‪ ,‬אלא אם כן נקבע באופן סופי ש‪ PwC Israel -‬פעלה ברשלנות חמורה או בהתנהגות פסולה בזדון מצידה‪ ,‬לא תישא ‪PwC Israel‬‬
‫באחריות כלפי קבוצת דלק‪ ,‬או כלפי מי ממנהליו‪ ,‬דירקטורים‪ ,‬עובדים‪ ,‬או בעלי המניות שלו‪ ,‬או כלפי צד שלישי אחר‪ ,‬בין אם בעילה נזיקית‪ ,‬חוזית או‬
‫כל תביעה או עילה אחרת לכל סכום שהוא מעבר לפעמיים שכר הטרחה ששולם לנו על‪-‬ידי קבוצת דלק במסגרת מכתב ההתקשרות‪ ,‬בקשר עם‬
‫השירות המסוים אליו נוגעת התביעה‪.‬‬
‫למרות שבמהלך עבודתנו ניתחנו מידע פיננסי וחשבונאי‪ ,‬עבודתנו לא כללה ביקורת של ספרי דלק רכב או קבוצת דלק על‪-‬פי כללי ביקורת מקובלים‪,‬‬
‫ולפיכך‪ ,‬אין אנו נוטלים אחריות או מחווים דעה בנוגע לאמינות‪ ,‬לדיוק ולרלוונטיות של המידע שסופק לנו על‪-‬ידי קבוצת דלק‪ ,‬החברה או מי מטעמן‪.‬‬
‫עבודתנו אינה מהוה בדיקת נאותות ואין להסתמך עליה כבדיקת נאותות‪ .‬בנוסף‪ ,‬עבודתנו לא תשמש כתחליף לכל נוהל שעל החברה לנקוט בקשר‬
‫עם עסקת רכישה כלשהי‪.‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫פרק‬
‫תמצית הערכת השווי‬
‫תאור החברה‬
‫תיאור הסביבה העסקית‬
‫שיטת ההערכה‬
‫בחינת ירידת הערך‬
‫עמוד‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪17‬‬
‫‪38‬‬
‫‪42‬‬
‫נספח‪ :‬קורות חייו של ראש צוות העבודה‪ ,‬ד"ר צור פניגשטיין‬
‫הערכות שווי קודמות שבוצעו‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫נספחים‬
‫‪54‬‬
‫‪56‬‬
‫פרק ‪1‬‬
‫תמצית הערכת השווי‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪1‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫דלק רכב הינה חברה ציבורית‪ ,‬נכון ליום ‪ 27‬במאי ‪ 2013 ,‬החברה מוחזקת על‪-‬‬
‫ידי קבוצת דלק בשיעור של ‪ ,27.4%‬מנכ"ל החברה‪ ,‬מר גיל אגמון‪ ,‬בשיעור של‬
‫‪ 37.5%‬ומשקיעים מוסדיים והציבור הרחב‪ .‬נכון למועד ההערכה‪ ,‬החזיקה‬
‫קבוצת דלק בשיעור של כ‪ 32.1% -‬בחברת דלק רכב‪.‬‬
‫תחום פעילותה העיקרי של דלק רכב הינו יבוא ושיווק של כלי רכב וחלקי חילוף‬
‫מתוצרת מאזדה‪ ,‬פורד‪ ,‬ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר‪.‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫תמצית הערכת השווי‬
‫•‬
‫•‬
‫‪ PwC Israel‬נתבקשה על‪-‬ידי קבוצת דלק לבצע הערכה לשווי השימוש של דלק‬
‫רכב במטרה לבחון אם קיימת ירידת ערך של ההשקעה של קבוצת דלק בחברה‪,‬‬
‫כפי שהיא רשומה בספרי קבוצת דלק למועד ההערכה‪ ,‬וזאת במסגרת יישום‬
‫תקן ‪ 28‬ותקן ‪ ,36‬על‪-‬ידי קבוצת דלק‪ .‬לשם כך‪ ,‬ביצענו הערכה לשווי השימוש‬
‫של ההשקעה בדלק רכב באמצעות שיטת היוון זרמי המזומנים (‪.)DCF‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫הערכת שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב התבססה על נתונים ומקורות‬
‫מידע‪ ,‬שכללו את הדוחות הכספיים המבוקרים של דלק רכב לשנים‬
‫‪ 2012-2006‬והדוח הכספי הלא מבוקר לרבעון הראשון לשנת ‪ ,2013‬תקציב‬
‫הנהלת החברה לשנת ‪ ,2013‬הערכות ותחזיות של הנהלת דלק רכב‪ ,‬שיחות עם‬
‫הנהלת דלק רכב‪ ,‬נתונים תפעוליים נוספים‪ ,‬מחקרי שוק‪ ,‬וכן מידע ציבורי הנוגע‬
‫לתחומי הפעילות של החברה‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪2‬‬
‫פרק ‪ – 1‬תמצית הערכת השווי‬
‫לשם הערכת שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב בשיטת היוון זרמי‬
‫המזומנים‪ ,‬נחזו והוונו זרמי המזומנים הנומינאליים החופשיים מפעילות החברה‬
‫לתשעת החודשים האחרונים של ‪ 2013‬ולשנים ‪"( 2017 – 2014‬תקופת‬
‫התחזית")‪.‬‬
‫כיוון שהונח כי דלק רכב הינה "עסק חי"‪ ,‬וכי תמשיך להתקיים גם לאחר תום‬
‫תקופת התחזית‪ ,‬נקבע‪ ,‬בהתאם‪ ,‬שווי הפעילות של דלק רכב בתום תקופת‬
‫התחזית כערך נוכחי של זרמי המזומנים לאינסוף‪ ,‬על בסיס תזרים מייצג‬
‫לתקופה‪ ,‬ותוך הנחה כי התזרים המייצג יצמח בשיעור נומינלי של ‪ 3%‬בשנה‪.‬‬
‫מחיר ההון המשוקלל לפיו הוונו זרמי המזומנים התפעוליים‪ ,‬המבטא את הסיכון‬
‫העסקי הכרוך בפעילות דלק רכב‪ ,‬נקבע ל‪.11%-‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שווי הפעילות של דלק רכב‬
‫נכסים לא‪-‬תפעוליים‬
‫התחייבויות פיננסיות‪ ,‬נטו‬
‫שווי ההון העצמי של דלק רכב‬
‫שיעור ההחזקה של קבוצת דלק בדלק רכב‬
‫שווי השימוש של ההשקעה של קבוצת דלק בדלק רכב‬
‫בטבלה הבאה מוצג שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב‪ ,‬כפי שהוערך‬
‫בהתאם להוראות תקן ‪ 28‬ולהוראות תקן ‪ ,36‬למועד ההערכה (מיליוני ש"ח)‪:‬‬
‫‪ 31‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪4,097‬‬
‫‪375‬‬
‫)‪(1,190‬‬
‫‪3,282‬‬
‫‪32.1%‬‬
‫‪1,054‬‬
‫להערכתנו‪ ,‬נכון למועד ההערכה‪ ,‬כמפורט בעבודה זו ובהתאם להוראות תקן‬
‫‪ 28‬ותקן ‪ ,36‬שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב נע בין כ‪ 1.0-‬מיליארד‬
‫ש"ח לכ‪ 1.1-‬מיליארד ש"ח (‪ ± 5%‬משווי השימוש לאחר הכפלה באחוז‬
‫ההחזקה‪ ,‬כפי שנאמד בשיטת היוון זרמי המזומנים)‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫פרק ‪2‬‬
‫תאור החברה‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪3‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫תיאור החברה‬
‫תיאור פעילות החברה‬
‫דלק רכב הינה חברה ציבורית המוחזקת על ידי קבוצת דלק (כ‪ ,)27.4%-‬מנכ"ל‬
‫החברה‪ ,‬מר גיל אגמון (כ‪ ,)37.5%-‬גופים מוסדיים והציבור הרחב (כ‪.)35.1%-‬‬
‫החל משנת ‪ 1994‬פועלת דלק רכב‪ ,‬באמצעות חברות ותאגידים אחרים‬
‫בבעלותה בשני תחומי פעילות עיקריים‪ :‬יבוא ומכירת כלי רכב‪ ,‬ויבוא ומכירת‬
‫חלקי חילוף ומתן שירותי מוסך‪.‬‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬השלימה דלק‪ ,‬באמצעות החברה הבת דלק מוטורס‬
‫בע"מ‪ ,‬את רכישת קמור מוטורס בע"מ ("קמור")‪ .‬לאחר השלמת הרכישה‬
‫מחזיקה דלק מוטורס בע"מ ב‪ 100%-‬ממניות קמור‪ .‬במסגרת הרכישה נרכשה‬
‫פעילות הייבוא והמכירה של כלי רכב מתוצרת ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר בישראל‬
‫(לרבות פעילות ה‪ )Trade-in-‬ופעילות החלפים בישראל‪.‬‬
‫בתחום יבוא כלי הרכב‪ ,‬עוסקת החברה ביבוא‪ ,‬הפצה ומכירה של כלי רכב‬
‫מתוצרת מאזדה (רובם מיוצרים ביפן) ופורד (רובם מיוצרים באירופה) ומחזיקה‬
‫בנוסף בזיכיון להפצת כלי רכב‪ ,‬אביזרים וחלקי חילוף מתוצרת לינקולן בישראל‪,‬‬
‫ואולם נכון למועד ההערכה אין החברה מוכרת כלי רכב וחלקי חילוף אלו‪.‬‬
‫מסירות החברה הינן ללקוחות פרטיים ולקוחות מוסדיים דוגמת חברות ליסינג‪,‬‬
‫חברות השכרת רכב ומנהל הרכב הממשלתי‪ ,‬כאשר שיעור מסירות כלי הרכב‬
‫ללקוחות פרטיים היווה בשנים ‪ 2011 ,2010‬ו‪ 2012-‬כ‪ 38% ,33%-‬ו‪,42%-‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬מסך מסירות כלי הרכב של החברה‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪4‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 2‬תאור החברה‬
‫פעילות השיווק וההפצה של כלי הרכב מתבצעת באמצעות שנים עשר אולמות‬
‫תצוגה של החברה ובאמצעות שמונה אולמות המופעלים על ידי ששה סוכנים‬
‫עצמאיים‪ .‬באולמות התצוגה של כלי רכב מתוצרת ב‪.‬מ‪.‬וו מתקיימת פעילות‬
‫‪ Trade-In‬של כל סוגי הרכב ללקוחות הרוכשים דגמי ב‪.‬מ‪.‬וו‪.‬‬
‫בתחום חלקי החילוף ומתן שירותי מוסך עוסקת החברה ביבוא‪ ,‬הפצה ומכירה‬
‫של חלקי חילוף לכלי רכב מתוצרת מאזדה‪ ,‬פורד‪ ,‬ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר‪ .‬חלקי‬
‫החילוף מסופקים לחברה על ידי יצרני הרכב השונים‪ .‬החברה מייבאת את חלקי‬
‫החילוף בעיקר מיפן ומאירופה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מפעילה החברה מרכזי שירות (מוסכים‬
‫מרכזיים) בהם היא מעניקה שירותי אחזקה ותיקונים ללקוחותיה‪ ,‬וכן נותנת‬
‫שירותי תמיכה והדרכה לרשת הסוכנים ומרכזי השירות של מכוניות מאזדה‪,‬‬
‫פורד‪ ,‬ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר‪.‬‬
‫לקוחות החברה העיקריים בתחום חלקי החילוף ושירותי המוסך הינם מרכזי‬
‫השירות‪ ,‬מפיצים‪ ,‬לקוחות המוסך המרכזי‪ ,‬לקוחות מוסדיים וחברות ביטוח‪.‬‬
‫פעילות השיווק וההפצה של חלקי החילוף מתבצעת באמצעות מוסכים שהוסמכו‬
‫למרכזי שירות וכן באמצעות סוחרי ומפיצי חלקי חילוף שונים בארץ‪.‬‬
‫פעילות החברה בתחומי יבוא כלי הרכב והחלפים מתבצעת במטבעות זרים ולכן‬
‫לחברה חשיפה לשינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫תיאור החברה‬
‫תיאור פעילות החברה‬
‫•‬
‫•‬
‫השפעת השינויים בשערי חליפין על פעילות החברה‬
‫החברה רוכשת כאמור מלאי במטבעות הדולר‪ ,‬האירו והין‪ .‬תנודות בשערי‬
‫החליפין של מטבעות אלו לעומת השקל עשויות לגרום לשינויים במחירי הרכישה‬
‫של המלאי וכפועל יוצא לשינוים בהיקפי המכירות של החברה וברווחיותה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מושפעת פעילות החברה משערי החליפין הצולבים של המטבעות‬
‫הזרים‪ ,‬ובעיקר משער החליפין הצולב של הדולר והין‪ .‬השפעה זו מתבטאת הן‬
‫ביכולתה של החברה להתחרות על הנחות ומחירים במתחרותיה‪ ,‬אשר מטבע‬
‫הייבוא העיקרי שלהן הינו הדולר‪ ,‬והן על תמהיל מסירות כלי הרכב של החברה‪.‬‬
‫בשנים האחרונות חלה שחיקה במטבע הדולר ביחס למטבע הין‪ ,‬דבר אשר פגע‬
‫ביכולתה של החברה לספק ללקוחותיה הנחות ומחירים אטרקטיביים כבעבר על‬
‫דגמי המאזדה – הרכב המוביל במסירות כלי רכב בישראל בעשור האחרון‪ ,‬זאת‬
‫בעוד מתחרי החברה הציגו מחירים אטרקטיביים לכלי הרכב שביבואם‪.‬‬
‫כתוצאה מהאמור‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬חלה ירידה משמעותית בהיקף המסירות של כלי‬
‫רכב מתוצרת מאזדה‪ ,‬וברווחיות החברה מכלי רכב‪ ,‬זאת במקביל לשמירה על‬
‫היקף מסירות יחסית קבוע של כלי רכב מתוצרת פורד‪ .‬בשנת ‪ 2012‬על אף‬
‫התחזקות יחסית של הין ביחס לדולר‪ ,‬נשמר היקף המסירות של כלי רכב‬
‫מתוצרת מאזדה וכמו כן‪ ,‬גדל היקף המסירות של כלי רכב מתוצרת פורד‪ .‬עם‬
‫זאת‪ ,‬בעקבות היחלשות הין שהחלה בנובמבר ‪ ,2012‬היקף המסירות של‬
‫מאזדה ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬נותר אמנם באותה רמה לעומת הרבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ ,‬אך הרווחיות הגולמית עלתה‪.‬‬
‫לאור העלייה המתמשכת בשער הין בשנים האחרונות‪ ,‬יצרנית כלי הרכב‬
‫העולמית מאזדה החלה בבניית מפעל לייצור דגמי מאזדה ‪ 3‬ומאזדה ‪2‬‬
‫במקסיקו‪ ,‬אשר השלמתו צפויה בשנת ‪ .2015‬מפעל זה יאפשר למאזדה למכור‬
‫את כלי הרכב בייצורה‪ ,‬הן במטבע הין והן במטבע הדולר‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪5‬‬
‫•‬
‫‪14.2%‬‬
‫‪4.06‬‬
‫‪Q1/2013‬‬
‫‪10.2%‬‬
‫‪4.82‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪13.5%‬‬
‫‪4.27‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪4.18‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪3.50‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪19.7%‬‬
‫‪3.49‬‬
‫‪2007‬‬
‫‪16.2%‬‬
‫שער חליפין ין‪-‬שקל ביחס לשיעור הרווח הגולמי‬
‫‪11.7%‬‬
‫‪4.49‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫שיעור רווח גולמי‬
‫שער ין‪-‬שקל ממוצע‬
‫מגמה של התחזקות הין ביחס לדולר‬
‫פרק ‪ – 2‬תאור החברה‬
‫‪12.2%‬‬
‫‪3.83‬‬
‫‪2006‬‬
‫‪2005‬‬
‫‪4.07‬‬
‫‪11.4%‬‬
‫‪80.00‬‬
‫‪90.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪110.00‬‬
‫‪120.00‬‬
‫‪130.00‬‬
‫‪3.0‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪3.4‬‬
‫‪3.6‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪4.0‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪4.4‬‬
‫‪4.6‬‬
‫‪4.8‬‬
‫התרשימים הבאים מציגים את המתאם שבין שע"ח ין‪-‬שקל לשיעור הרווח‬
‫הגולמי של החברה ואת התפתחות שער החליפין הצולב של הדולר ביחס לין‪:‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪12/2012‬‬
‫‪12/2011‬‬
‫‪12/2010‬‬
‫‪12/2009‬‬
‫‪12/2008‬‬
‫‪12/2007‬‬
‫‪12/2006‬‬
‫‪12/2005‬‬
‫‪12/2004‬‬
‫‪70.00‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫תיאור החברה‬
‫מסירות כלי רכב ונתח שוק‬
‫‪672‬‬
‫‪8,354‬‬
‫‪4,405‬‬
‫‪3,277‬‬
‫‪Q1/2013‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪Q1/2013‬‬
‫‪1,679‬‬
‫‪32,872‬‬
‫‪20,101‬‬
‫‪11,092‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪32,110‬‬
‫‪10,965‬‬
‫‪21,145‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪42,082‬‬
‫‪10,263‬‬
‫‪31,819‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪43,053‬‬
‫‪11,559‬‬
‫‪31,494‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪42,389‬‬
‫‪10,928‬‬
‫‪31,461‬‬
‫‪2008‬‬
‫ב‪.‬מ‪.‬וו ו ‪MINI -‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪41,612‬‬
‫‪13,545‬‬
‫‪28,067‬‬
‫פורד‬
‫‪2007‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪2007‬‬
‫נתח שוק דלק‪-‬רכב‬
‫מאזדה‬
‫‪34,443‬‬
‫‪12,357‬‬
‫‪22,086‬‬
‫‪2006‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪2006‬‬
‫‪34,204‬‬
‫‪11,931‬‬
‫‪22,273‬‬
‫‪2005‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪2005‬‬
‫‪34,787‬‬
‫‪10,600‬‬
‫‪24,187‬‬
‫‪2004‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪2004‬‬
‫‪31,193‬‬
‫‪10,438‬‬
‫‪20,755‬‬
‫‪2003‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪2003‬‬
‫‪2002‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪2002‬‬
‫‪16,255‬‬
‫‪6,687‬‬
‫‪22,942‬‬
‫פרק ‪ – 2‬תאור החברה‬
‫‪2001‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪2001‬‬
‫‪17,262‬‬
‫‪7,662‬‬
‫‪24,924‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪28%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪5000‬‬
‫‪10000‬‬
‫‪15000‬‬
‫‪20000‬‬
‫‪25000‬‬
‫‪30000‬‬
‫‪35000‬‬
‫‪40000‬‬
‫‪45000‬‬
‫• בתרשימים שלהלן מוצגים נתונים לגבי מסירות כלי הרכב מתוצרת מאזדה‪ ,‬פורד‪ ,‬ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר ונתונים לגבי נתח השוק של החברה בשנים ‪ 2012-2001‬וברבעון‬
‫הראשון של שנת ‪:2013‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪6‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫תיאור החברה‬
‫מסירות כלי רכב‬
‫• בשנת ‪ 2012‬הסתכמו מסירות החברה של כלי רכב מתוצרת מאזדה ופורד ב‪-‬‬
‫‪ 31,193‬כלי רכב חדשים‪ ,‬בהשוואה ל‪ 32,110-‬מסירות בשנת ‪ 2011‬ול‪42,082-‬‬
‫מסירות בשנת ‪ .2010‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו מסירות החברה‬
‫של כלי רכב מתוצרת מאזדה ופורד ב‪ 7,682 -‬כלי רכב חדשים‪ ,‬בהשוואה ל‪-‬‬
‫‪ 9,593‬מסירות ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫• לראשונה בשנת ‪ 2012‬החלה החברה ביבוא ושיווק כלי רכב מתוצרת ב‪.‬מ‪.‬וו‬
‫ומיני‪-‬קופר‪ .‬בשנה זו הסתכמו מסירות החברה מתוצרת ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר בכ‪-‬‬
‫‪ ,1,679‬בהשוואה ל‪ 1,236-‬מסירות בשנת ‪ 2011‬ול‪ 1,113-‬מסירות בשנת‬
‫‪ .*2010‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו מסירות החברה מתוצרת‬
‫ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר בכ‪ 672 -‬בהשוואה ל‪ 451-‬מסירות ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫• החל ברבעון האחרון של ‪ 2008‬ועד למחצית השנייה של ‪ 2009‬הושפעו מסירות‬
‫החברה מהמשבר העולמי אשר אותותיו הורגשו גם בשוק הרכב בישראל‬
‫והתבטאו בירידות חדות בביקושים לכלי רכב חדשים‪ .‬עם ההתאוששות מן‬
‫המשבר במחצית השנייה של ‪ 2009‬גדלו מסירות החברה והחברה סיימה את‬
‫שנת ‪ 2009‬עם מסירות שיא ועם נתח שוק של כ‪ .24.9%-‬החל בשנת ‪ ,2010‬עם‬
‫התחזקות שע"ח של הין במקביל להיחלשות שע"ח של הדולר (השפעה צולבת)‬
‫רשמה החברה ירידה בנתח השוק לשיעור של כ‪ .19.5%-‬בשנת ‪ ,2011‬נמשכה‬
‫מגמת ההשפעה הצולבת של התחזקות הין ביחס לדולר‪ ,‬דבר אשר השפיע על‬
‫הביקושים לרכבי מאזדה ביחס למתחרות‪ .‬בסופו של דבר סיימה החברה את‬
‫שנת ‪ 2011‬עם נתח שוק בשיעור של כ‪ .14.2%-‬בשנת ‪ 2012‬גדל נתח השוק של‬
‫החברה ועמד על כ‪ .16.0%-‬הגידול בנתח השוק נבע בשל גידול במסירות כלי‬
‫רכב מתוצרת פורד ובשל מסירות כלי רכב מתוצרת ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר לראשונה‪,‬‬
‫וקוזז בשל ירידה במסירות כלי רכב מתוצרת מאזדה‪.‬‬
‫* הנתונים לשנים ‪ 2011-2010‬מתייחסים למסירות קמור מוטורס בע"מ טרם רכישתה על ידי דלק רכב‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪7‬‬
‫פרק ‪ – 2‬תאור החברה‬
‫• נתח השוק של החברה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכם לכ‪,14.6% -‬‬
‫לעומת נתח שוק של כ‪ 17%-‬ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הירידה בנתח השוק‬
‫מושפעת בעיקר מירידה בכמות המסירות של פורד‪ ,‬עקב קיומן של חלופות זולות‬
‫יותר לרכבי פורד בשוק הרכב בישראל‪.‬‬
‫• ברבעון האחרון של שנת ‪ 2011‬ובשנת ‪ 2012‬השתנה תמהיל מסירות החברה‬
‫ולראשונה מסירות כלי הרכב מתוצרת פורד עלו על מסירות כלי הרכב מתוצרת‬
‫מאזדה‪ .‬שינוי התמהיל הושפע בשל השקתו של דגם הפורד פוקוס החדש ברבעון‬
‫האחרון של ‪ 2011‬ובשל הירידה בכושר התחרות של כלי הרכב מתוצרת מאזדה‪,‬‬
‫בין היתר לאור שער הין הגבוה‪.‬‬
‫• בסך‪-‬הכל‪ ,‬הסתכמו מסירות כלי הרכב מתוצרת פורד בשנת ‪ 2012‬ל‪( 20,101-‬כ‪-‬‬
‫‪ 64%‬ממסירות פורד ומאזדה) בהשוואה ל‪ 10,965-‬בשנת ‪( 2011‬כ‪ )34%-‬ו‪-‬‬
‫‪ 10,263‬בשנת ‪( 2010‬כ‪.)24%-‬‬
‫• ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו מסירות רכבי פורד ל‪( 4,405 -‬כ‪57%-‬‬
‫ממסירות פורד ומאזדה) בהשוואה ל‪ 6,181-‬רכבי פורד ברבעון המקביל אשתקד‬
‫(כ‪.)64%-‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫תיאור החברה‬
‫מסירות כלי רכב‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9.9%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪8.0%‬‬
‫‪12‬‬
‫‪16.7%‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫‪11.4%‬‬
‫‪11‬‬
‫‪14.8%‬‬
‫‪3.6%‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11.7%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫‪9‬‬
‫‪13.9%‬‬
‫‪17.3%‬‬
‫‪8.2%‬‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪8‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪9.1%‬‬
‫‪7‬‬
‫‪17.4%‬‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪6‬‬
‫‪15.7%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪10.1%‬‬
‫‪5‬‬
‫‪12.2%‬‬
‫‪2.2%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪4‬‬
‫‪15.5%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪9.9%‬‬
‫‪3‬‬
‫‪17.4%‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪2‬‬
‫שיעור מסירות מאזדה‬
‫‪15.8%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫‪10.4%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪7.0%‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫‪12‬‬
‫‪12.7%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪11‬‬
‫שיעור מסירות פור ד‬
‫‪14.9%‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪10‬‬
‫‪9‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‪13.5%‬‬
‫‪7.5%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪8‬‬
‫‪16.3%‬‬
‫‪12.1%‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪7‬‬
‫‪12.3%‬‬
‫‪9.0%‬‬
‫‪6‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪15.8%‬‬
‫‪11.5%‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫‪5‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2.5%‬‬
‫‪8.2%‬‬
‫‪10.8%‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫‪10.2%‬‬
‫‪13.5%‬‬
‫פרק ‪ – 2‬תאור החברה‬
‫‪2‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫‪11.5%‬‬
‫‪15.8%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4.9%‬‬
‫‪15.0%‬‬
‫‪19.9%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪25%‬‬
‫• התרשים שלהלן מציג את שיעור מסירות כלי רכב מתוצרת מאזדה ופורד ואת שיעור מסירות החברה (לא כולל ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר) מתוך סך מסירות כלי הרכב בשוק‬
‫מינואר ‪ 2010‬ועד מרץ ‪ 2013‬בחתך חודשי‪:‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪7.6%‬‬
‫‪3‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪8‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫תיאור החברה‬
‫מסירות כלי רכב‬
‫‪7.3%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪9.7%‬‬
‫‪11.5%‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫‪62.1%‬‬
‫‪12.7%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪23.1%‬‬
‫‪9.1%‬‬
‫‪53.2%‬‬
‫‪9.7%‬‬
‫‪8.4%‬‬
‫‪16.6%‬‬
‫‪65.3%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪66.4%‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪10.4%‬‬
‫‪12.1%‬‬
‫‪13.5%‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪15.4%‬‬
‫‪58.9%‬‬
‫‪2008‬‬
‫משפחתיות גדולות‬
‫‪17.2%‬‬
‫‪5.1%‬‬
‫‪8.8%‬‬
‫‪68.5%‬‬
‫‪2007‬‬
‫‪19.0%‬‬
‫‪10.3%‬‬
‫‪70.3%‬‬
‫‪2006‬‬
‫‪16.8%‬‬
‫‪11.7%‬‬
‫‪71.5%‬‬
‫‪2005‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪60%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪0%‬‬
‫פרק ‪ – 2‬תאור החברה‬
‫• בסוף שנת ‪ ,2011‬השיקה החברה את דגם הפורד פוקוס החדש‪ ,‬אשר חיזק את‬
‫מסירות כלי הרכב בקטגורית המשפחתיות בשנת ‪ .2012‬בתחילת ‪ 2013‬הושקה‬
‫מאזדה ‪ 6‬החדשה (משפחתיות גדולות)‪ ,‬השקת מאזדה ‪ 6‬השפיעה על החלק של‬
‫קטגורית המשפחתיות הגדולות במסירות החברה לרבעון הראשון של שנת‬
‫‪ .2013‬בחודש יולי צפויה השקתה של מאזדה ‪ 3‬החדשה (קטגורית משפחתיות)‪,‬‬
‫אשר מצוידת‪ ,‬בדומה למאזדה ‪ ,6‬במנוע בטכנולוגית ה‪ SkyActive-‬החדשה של‬
‫מאזדה‪ ,‬המתאפיין בדרגת זיהום נמוכה ובצריכת דלק נמוכה יחסית לכלי רכב‬
‫בהנעת בנזין‪ .‬השקות נוספות הצפויות בשנת ‪ 2013‬כוללות את הדגמים פורד‬
‫קוגה במהלך חודש מרץ (פנאי‪-‬שטח)‪ ,‬פורד פיאסטה המחודשת במהלך חודש‬
‫מרץ (סופר‪-‬מיני)‪ ,‬פורד טרנזיט (מסחריות) ופורד קונקט החדשה (מסחריות‬
‫קלות)‪.‬‬
‫משפחתיות‬
‫‪100%‬‬
‫• בתרשים שלהלן מוצגים נתונים לגבי התפלגות מסירות כלי הרכב של החברה בשנים ‪ 2012-2005‬וברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬לפי קטגוריות‪:‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫‪17.4%‬‬
‫‪10.2%‬‬
‫‪10.9%‬‬
‫‪49.6%‬‬
‫‪Q1/2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אחרים‬
‫יוקרה‬
‫פנאי שטח‬
‫סופר‪-‬מיני‬
‫• החברה מייבאת‪ ,‬משווקת ומפיצה כלי רכב השייכים לקטגוריות שונות שהעיקריות‬
‫שבהן הינן‪ :‬קטגורית המשפחתיות‪ ,‬קטגורית המשפחתיות הגדולות (מנהלים)‪,‬‬
‫קטגורית הסופר‪-‬מיני‪ ,‬קטגורית היוקרה‪ ,‬קטגורית הפנאי‪-‬שטח וקטגורית‬
‫המיני‪-‬ואנים (אחרים)‪.‬‬
‫• בשנים האחרונות חל שינוי בתמהיל מסירות החברה לפי קטגוריות במקביל‬
‫למגמות השוק‪ .‬קטגורית הסופר‪-‬מיני הציגה עליה בשנים ‪ ,2011-2007‬זאת על‬
‫חשבון ירידה ביתר פלחי השוק ובהם המשפחתיות הגדולות והאחרים‪ .‬חלף זאת‪,‬‬
‫בשנת ‪ ,2012‬הציגה קטגורית הסופר‪-‬מיני ירידה במסירות לצד התחזקות‬
‫קטגורית המשפחתיות‪ .‬בשנת ‪ 2012‬החלה קטגוריית הפנאי שטח ובראשה דגם‬
‫ה ‪ CX-5‬להוות חלק מהותי ממסירות החברה‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪9‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫תיאור החברה‬
‫מסירות כלי רכב‬
‫• בשנת ‪ 2012‬וברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬החלה החברה להרחיב בצורה‬
‫משמעותית את פעילותה בשוק הפנאי שטח‪ .‬בשנת ‪ 2012‬היוותה קטגורית‬
‫הפנאי שטח כ‪ 9.7% -‬מכמות מסירות כלי הרכב של החברה‪ .‬ברבעון הראשון של‬
‫שנת ‪ 2013‬היוותה קטגוריית הפנאי שטח ‪ 17.4%‬ממסירות החברה‪ ,‬כאשר דגם‬
‫ה‪ CX-5‬מהווה כשני שליש מקטגוריה זו ומהווה הדגם הנמכר ביותר באותה‬
‫תקופה בשוק הפנאי שטח בישראל‪.‬‬
‫• בעקבות רכישתה של קמור ב‪ 13-‬בדצמבר‪ 2011 ,‬כאמור‪ ,‬החלה החברה לייבא‬
‫ולשווק כלי רכב מתוצרת ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר המשתייכים לקטגוריות היוקרה‬
‫השונות ולקטגורית הפנאי שטח‪ .‬בשנת ‪ 2012‬כ‪ 5.1%-‬ממסירות החברה‬
‫מיוחסות לב‪.‬מ‪.‬וו ומיני קופר‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬כ‪ 8.1%-‬ממסירות‬
‫החברה מיוחסות לב‪.‬מ‪.‬וו ומיני קופר‪.‬‬
‫• הדגמים של החברה‪ ,‬אשר מקורם ברכישת קמור‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬כוללים את ב‪.‬מ‪.‬וו‬
‫סדרה ‪( 3‬קטגורית משפחתיות גדולות פרימיום)‪ ,‬ב‪.‬מ‪.‬וו סדרה ‪( 5‬קטגורית‬
‫מנהלים פרימיום ‪ /‬סאלון)‪ ,‬ב‪.‬מ‪.‬וו סדרה ‪( 7‬קטגורית פאר)‪ X3 ,‬ו‪( X1-‬פנאי‬
‫קומפקטי פרימיום)‪ X5 ,‬ו‪( X6-‬פנאי גדול פרימיום) המשויכים לקטגורית הפנאי‬
‫שטח‪ ,‬ב‪.‬מ‪.‬וו סדרה ‪( 1‬מיני פרימיום)‪ .‬כמו כן‪ ,‬הדגם מיני‪-‬קופר תחת המחירים‬
‫המוזלים החדשים הציג גידול של כ‪ 175%-‬בכמות המסירות ביחס לשנת ‪2011‬‬
‫ונחשב לדגם אשר הציג את שיעור הגידול הגבוה ביותר בשוק‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪10‬‬
‫פרק ‪ – 2‬תאור החברה‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫קיומו של קו מוצרים נרחב – החברה מייבאת‪ ,‬משווקת ומפיצה דגמים‬
‫המיועדים לפלחי שוק שונים לצורך יצירת פורטפוליו מוצרים רחב‪ ,‬אשר מספק‬
‫מענה לקטגוריות השונות בשוק הרכב‪.‬‬
‫•‬
‫•‬
‫תיאור החברה‬
‫חזקות וגורמי הצלחה קריטיים‬
‫•‬
‫•‬
‫קשרי מסחר עם היצרנים – החברה מנהלת קשרי מסחר עם יצרני מאזדה‬
‫ופורד במשך קרוב לשני עשורים‪ ,‬דבר המאפשר לה להשיג מחירי קניה טובים‬
‫לכלי הרכב ותנאים נוספים המאפשרים לה להתחרות בשוק הישראלי‪.‬‬
‫•‬
‫סיכונים וחולשות עיקריים‬
‫פרק ‪ – 2‬תאור החברה‬
‫תלות ביצרנים – לחברה תלות מוחלטת ביצרני כלי הרכב המיובאים על‪-‬ידה‪.‬‬
‫אי חידוש ההסכמים או ביטולם ישפיע באופן מהותי על עסקי החברה‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫תלויה החברה בדגמים המיוצרים על ידי היצרנים ובעלותם הנקבעת על‪-‬ידם‪.‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫חשיפה מטבעית – תנודות בשערי החליפין של המטבעות בהם רוכשת‬
‫החברה את כלי הרכב המשווקים על‪-‬ידיה‪ ,‬ין‪ ,‬דולר ואירו כאמור‪ ,‬עלולות‬
‫להשפיע על רווחיות החברה‪ .‬תנודות בשערי החליפין הצולבים עשויות להשפיע‬
‫על יכולת התחרות של החברה עם מתחריה‪.‬‬
‫רישיונות והיתרים – החברה פועלת כיבואנית כלי רכב לישראל ולמדינות‬
‫נוספות בכפוף לרישיונות והיתרים‪ .‬ביטול הרישיונות ו‪/‬או ההיתרים ו‪/‬או שינוי‬
‫לרעה בתנאיהם עלולים לפגוע לרעה באופן מהותי במכירות החברה‬
‫ובתוצאותיה הכספיות‪.‬‬
‫התעצמות התחרות בשוק החלפים וירידת מחירים – בעיקר בעקבות צו‬
‫שהוציא הממונה על ההגבלים העסקיים המאפשר ביצוע טיפולים במוסכים‬
‫שאינם מורשים (כלומר‪ ,‬אין מחויבות לרכוש חלפים מהחברה)‪.‬‬
‫אישור הרפורמה בענף הרכב בועדת השרים לענייני חקיקה – סיכון ענפי‬
‫הנובע מחקיקה ומשינויים רגולטורים אפשריים בענף לאור המלצות הועדה‬
‫להגברת התחרות בשוק כל הרכב ("ועדת זליכה") לבחינת התחרותיות בשוק‬
‫הרכב (ובעיקר האפשרות הנבחנת להגבלת מספר המותגים המיובאים על ידי‬
‫יבואן יחיד)‪.‬‬
‫קשרי מסחר עם חברות הליסינג וחברות ההשכרה – לחברה יש קשרי מסחר‬
‫טובים עם חברות הליסינג וחברות ההשכרה אשר מהוות לקוחות מרכזיים‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪11‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫תיאור החברה‬
‫תוצאות כספיות‬
‫•‬
‫*‪2011‬‬
‫‪3,260,455‬‬
‫‪403,441‬‬
‫‪3,663,896‬‬
‫‪428,373‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכירת כלי רכב‬
‫מכירת חלפים ושירותי מוסך‬
‫סה"כ מכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫הטבלה הבאה מציגה את דוחות הרווח וההפסד המאוחדים והמבוקרים של דלק רכב לשנים ‪:2012 – 2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪3,656,837‬‬
‫‪448,565‬‬
‫‪4,105,402‬‬
‫‪3,235,523‬‬
‫)‪ (%‬שיעור רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪420,764‬‬
‫‪11.7%‬‬
‫‪44,234‬‬
‫‪28,163‬‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪3,684,638‬‬
‫‪10.2%‬‬
‫‪71,582‬‬
‫‪45,985‬‬
‫עליית (ירידת) ערך נדלן להשקעה בהקמה‬
‫רווח תפעולי‬
‫)‪ (%‬שיעור רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫רווח נקי‬
‫‪81‬‬
‫‪9.7%‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי חברות כלולות‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪750‬‬
‫‪356,807‬‬
‫‪16,607‬‬
‫)‪(210,228‬‬
‫‪1,627‬‬
‫‪164,813‬‬
‫‪38,945‬‬
‫‪125,868‬‬
‫)‪(376‬‬
‫‪7.4%‬‬
‫)‪(2,125‬‬
‫‪305,871‬‬
‫‪1,381‬‬
‫‪304,202‬‬
‫‪105,194‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪408,420‬‬
‫‪102,549‬‬
‫* תוצאות הפעילות המוצגות במסגרת הנתונים הכספיים לשנת ‪ 2011‬אינן כוללות את תוצאותיה של קמור אשר רכישתה הושלמה ביום ‪ 13‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪12‬‬
‫פרק ‪ – 2‬תאור החברה‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫תיאור החברה‬
‫תוצאות כספיות‬
‫פרק ‪ – 2‬תאור החברה‬
‫• עיקר הכנסותיה של החברה נובעות מפעילותה המסחרית בתחום יבוא ומכירת‬
‫כלי הרכב‪ ,‬אשר היוו בממוצע כ‪ 89.0%-‬מסך הכנסותיה בשנים ‪.2012-2011‬‬
‫ניתוח תוצאות כספיות של שנת ‪ 2012‬אל מול שנים קודמות‬
‫‪ ,2012‬עולה כי השיעור הממוצע של עלות מכירת כלי הרכב של החברה עמד על‬
‫כ‪.87.4% -‬‬
‫עלות מכירת כלי הרכב מהווה גורם עיקרי בהשפעה על רווחיותה הגולמית של‬
‫החברה‪ .‬בהתאמה למגמות שתוארו לעיל‪ ,‬ירד שיעור הרווח הגולמי של החברה‬
‫מ‪ 11.7%-‬בשנת ‪ 2011‬ל‪ 10.2%-‬בשנת ‪ .2012‬יצוין כי על‪-‬פי הנהלת החברה‪,‬‬
‫צפוי שיפור ברווחיות הגולמית של החברה עקב השקתו של דגם הפורד פוקוס‬
‫החדש במקביל לחיסול מלאי דגם מאזדה ‪ 3‬הישן‪ ,‬וכמובן בשל תנאי רכישה‬
‫משופרים מול יצרן ב‪.‬מ‪.‬וו‪ .‬שיפור זה טרם קיבל ביטוי באופן מלא בשנת ‪,2012‬‬
‫זאת לאור היקף ההנחות שניתן לצורך מכירת דגם המאזדה ‪ 3‬הנוכחי‪ ,‬לקראת‬
‫הגעתו הצפויה של הדגם החדש בחודש יולי ‪.2013‬‬
‫• הרווח הנקי של החברה הסתכם בכ‪ 305.9 -‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ 2012‬בהשוואה‬
‫ל‪ 125.9-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ 2011‬ול‪ 427.9-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪.2010‬‬
‫התנודתיות הגבוהה ברווח הנקי של החברה בתקופות אלו מושפעת משערוכים‬
‫של הלוואות והתחייבויות לספקים בגין שינויים בשער חליפין‪ ,‬בעיקר שעה"ח של‬
‫הין‪ ,‬וכן משערוכים לשווי הוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד‪ .‬בשנת ‪ ,2012‬הסתכמו הכנסות המימון‪ ,‬נטו‪ ,‬של החברה ב‪103.1-‬‬
‫מיליוני ש"ח בהשוואה להוצאות מימון‪ ,‬נטו בגובה ‪ 193.6‬מיליוני ש"ח בשנת‬
‫‪ 2011‬ולהכנסות מימון‪ ,‬נטו‪ ,‬של ‪ 18.8‬מיליוני ש"ח בשנת ‪.2010‬‬
‫• הרווח התפעולי של החברה הסתכם בשנת ‪ 2012‬ב‪ 304.2-‬מיליוני ש"ח‬
‫בהשוואה ל‪ 356.8-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ 2011‬ול‪ 549.8-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪.2010‬‬
‫שיעורי הרווח התפעולי מסך הכנסות בתקופות אלו עמדו בהתאמה על כ‪,7.4%-‬‬
‫‪ 9.7%‬ו‪ 11.9%-‬בהתאמה‪ ,‬והושפעו כאמור בעיקר מהשינויים בעלות מכירת כלי‬
‫רכב בתקופות אלו ובשל רכישת פעילות קמור‪.‬‬
‫• בשנת ‪ 2012‬רשמה החברה גידול בהכנסות מכ‪ 3,663.9-‬מיליוני ש"ח בשנת‬
‫‪ 2011‬לכ‪ 4,105.4-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ .2012‬גידול זה בהכנסות נבע בעיקר בשל‬
‫התרומה של מסירות כלי רכב מתוצרת ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר‪ ,‬לראשונה‪ ,‬וקוזז בשל‬
‫ירידה במסירות כלי רכב מתוצרת מאזדה ופורד (ביחד)‪ .‬בשנת ‪ 2012‬גדל נתח‬
‫השוק של החברה מכ‪ 14.8%-‬לכ‪ ,16.0%-‬נתון אשר הינו נמוך בהשוואה לשנים‬
‫‪ ,2010-2006‬בהן עמד נתח השוק של החברה על כ‪ 22.6%-‬בממוצע‪ .‬כמו כן‪ ,‬על‬
‫אף הגידול בהכנסות החברה בשנת ‪ ,2012‬הן עדיין נמוכות ביחס להכנסות‬
‫בשנת ‪ 2010‬אשר עמדו על כ‪ 4,609.9-‬מיליוני ש"ח וביחס להכנסותיה בשנים‬
‫‪.2009-2007‬‬
‫על פי הנהלת החברה‪ ,‬השקתם של פורד פוקוס החדשה‪ ,‬מאזדה ‪ CX-5‬ושל‬
‫דגמים נוספים שיפרה את יכולת התחרות של החברה בשנת ‪ 2012‬על אף שער‬
‫הין הגבוה אשר שרר באותה שנה‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬ובשל פעילות ב‪.‬מ‪.‬וו אשר‬
‫נוספה לחברה לראשונה‪ ,‬הצליחה החברה להגדיל את נתח השוק בשנת ‪2012‬‬
‫ביחס לשנת ‪.2011‬‬
‫• עלות מכירת כלי הרכב של החברה הינה תנודתית לאורך השנים והושפעה‬
‫בעיקר מהשינויים בשערי החליפין שהחברה רכשה בהם את כלי הרכב‪ ,‬בעיקר‬
‫שעה"ח של הין‪ ,‬ומהיקף המסירות של החברה‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הושפעה עלות‬
‫מכירת כלי הרכב ממכירת מלאי של כלי רכב מתוצרת ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר אשר‬
‫נרכש במחירים גבוהים במהלך רכישת קמור‪ .‬בהתאמה למגמות שתוארו לעיל‪,‬‬
‫עלה שיעור עלות מכירת כלי הרכב של החברה מ‪ 89.6%-‬בשנת ‪ 2011‬ל‪90.7%-‬‬
‫בשנת ‪ .2012‬מניתוח של עלות מכירת כלי הרכב של החברה בשנים ‪- 2006‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪13‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫תיאור החברה‬
‫תוצאות כספיות‬
‫•‬
‫‪Q1/2012‬‬
‫‪1,077,661‬‬
‫‪110,548‬‬
‫‪1,188,209‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכירת כלי רכב‬
‫מכירת חלפים ושירותי מוסך‬
‫סה"כ מכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫הטבלה הבאה מציגה את דוחות הרווח וההפסד המאוחדים של דלק רכב לרבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬ולרבעון הראשון של שנת ‪:2013‬‬
‫‪Q1/2013‬‬
‫‪1,014,842‬‬
‫‪107,004‬‬
‫‪1,121,846‬‬
‫‪146,469‬‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪1,041,740‬‬
‫)‪ (%‬שיעור רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫עליית (ירידת) ערך נדלן להשקעה בהקמה‬
‫רווח תפעולי‬
‫)‪ (%‬שיעור רווח תפעולי‬
‫‪962,370‬‬
‫‪12.3%‬‬
‫‪20,051‬‬
‫‪11,940‬‬
‫‬‫‪450‬‬
‫‪9.7%‬‬
‫‪159,476‬‬
‫‪14.2%‬‬
‫‪20,667‬‬
‫‪9,287‬‬
‫‬‫‪108‬‬
‫‪114,928‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪11.6%‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪129,630‬‬
‫)‪(2,602‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫רווח נקי‬
‫‪133,429‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות כלולות‬
‫מסים על הכנסה‬
‫)‪(2,376‬‬
‫‪330‬‬
‫‪246,085‬‬
‫‪63,905‬‬
‫‪182,180‬‬
‫‪107,269‬‬
‫‪311‬‬
‫‪234,834‬‬
‫‪59,757‬‬
‫‪175,077‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪14‬‬
‫פרק ‪ – 2‬תאור החברה‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫תיאור החברה‬
‫תוצאות כספיות‬
‫פרק ‪ – 2‬תאור החברה‬
‫• הרווח הנקי של החברה הסתכם ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ב‪ 175.1-‬מיליוני‬
‫ש"ח בהשוואה ל‪ 182.8-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫• הרווח התפעולי של החברה הסתכם ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ב‪129.6-‬‬
‫מיליוני ש"ח בהשוואה ל‪ 114.9-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬שיעורי‬
‫הרווח התפעולי מסך הכנסות בתקופות אלו עמדו בהתאמה על כ‪ ,11.6%-‬ו‪-‬‬
‫‪ ,9.7%‬בהתאמה‪ ,‬והושפעו כאמור בעיקר מהשינויים בעלות מכירת כלי רכב‬
‫בתקופות אלו ובשל חיסול מלאי‪.‬‬
‫• עלות מכירת כלי הרכב ועלות חלקי החילוף מהוות גורם עיקרי בהשפעה על‬
‫רווחיותה הגולמית של החברה‪ .‬בהתאמה למגמות שתוארו לעיל‪ ,‬עלה שיעור‬
‫הרווח הגולמי של החברה מ‪ 12.3%-‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬ל‪14.2%-‬‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪.2013‬‬
‫ניתוח תוצאות כספיות של רבעון ראשון של שנת ‪ 2013‬אל מול רבעון ראשון של שנת ‪2012‬‬
‫• ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו הכנסות החברה לכ‪ 1,121.8 -‬מיליוני‬
‫ש"ח לעומת כ‪ 1,188.2 -‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל בשנת ‪ .2012‬מדובר‬
‫בירידה מתונה בהכנסות‪ ,‬בהתחשב בכך שכמות המסירות של מאזדה ופורד‬
‫ברבעון הראשון של ‪ 2013‬הייתה נמוכה בכ‪ 1,800 -‬כלי רכב לעומת הרבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ .‬כמות המסירות של רכבי ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני קופר ברבעון הראשון‬
‫היתה גבוהה בכ‪ 230 -‬כלי רכב לעומת רבעון מקביל אשתקד‪ .‬המחיר הממוצע‬
‫לרכב של ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני קופר ושל רכבי פנאי‪-‬שטח‪ ,‬אשר היוו כ‪ 18%-‬ממסירות‬
‫החברה ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬העלה את ההכנסה הממוצעת לרכב‬
‫ובכך אפשר לחברה לשמור על רמת הכנסות דומה‪ ,‬למרות כמות המסירות‬
‫הנמוכה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫• הכנסות החברה ממכירת כלי רכב ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬היו ‪90.5%‬‬
‫מסך הכנסות החברה‪ ,‬לעומת שיעור של ‪ 90.7%‬ברבעון המקביל בשנת ‪.2012‬‬
‫• ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬היחלשות הין הייתה משמעותית‪ ,‬כאשר שע"ח‬
‫הממוצע של השקל מול הין היה נמוך ב‪ 18.7%-‬וב‪ ,10.6% -‬בהשוואה לשע"ח‬
‫הממוצע בשנת ‪ 2012‬ולשע"ח הממוצע בשנת ‪ ,2011‬בהתאמה (ראה גם תרשים‬
‫בעמ' ‪ .)5‬כמו כן‪ ,‬מכרה החברה בסוף של שנת ‪ 2012‬כלי רכב מדגמים ישנים‬
‫אשר נמכרו ברווחיות גולמית נמוכה‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬המכירות ברבעון הראשון של‬
‫שנת ‪ 2013‬היו של כלי רכב אשר נרכשו במחירים נמוכים יותר (בשל תנאי‬
‫רכישה משופרים והיחלשות הין‪ ,‬כאמור) ועל כן הרווחיות הגולמית ממכירתם‬
‫הייתה גבוהה יותר‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪15‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫תיאור החברה‬
‫תוצאות כספיות‬
‫•‬
‫הטבלה הבאה מציגה את המאזנים המאוחדים של דלק רכב ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וליום ‪ 31‬במרץ ‪: 2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪323,055‬‬
‫‪668,391‬‬
‫‪26,670‬‬
‫‪32,280‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים לקבל‬
‫מלאי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪7,541‬‬
‫‪921,805‬‬
‫‪72,020‬‬
‫‪618‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪6,473‬‬
‫‪893,061‬‬
‫‪119,050‬‬
‫‪-‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2012‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫חלות שוטפת של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪1,232,079‬‬
‫‪15,906‬‬
‫‪728,150‬‬
‫‪147,445‬‬
‫‪915,403‬‬
‫‪1,965,799‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪949,082‬‬
‫‬‫‪748,377‬‬
‫‪231,181‬‬
‫‪991,195‬‬
‫‪1,993,179‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪779,652‬‬
‫‬‫‪780,302‬‬
‫‪82,103‬‬
‫‪903,161‬‬
‫‪1,921,745‬‬
‫סך נכסים שוטפים‬
‫מסים לשלם‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫הוצאות שכר דירה מראש‬
‫לקוחות‬
‫הלוואות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫דיבידנד שהוכרז‬
‫‬‫‬‫‪42,199‬‬
‫השקעות בחברות כלולות ובשותפות‬
‫ני"ע בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫‪3,860‬‬
‫‪6,868‬‬
‫‪43,323‬‬
‫‪44,725‬‬
‫‪9,785‬‬
‫‪19,994‬‬
‫‪6,778‬‬
‫‪19,434‬‬
‫‪45,295‬‬
‫‪37,405‬‬
‫‪184,508‬‬
‫‪17,545‬‬
‫סך התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין הנפקת מניות חסומות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים‬
‫‪9,785‬‬
‫‬‫‪2,127,440‬‬
‫‪33,408‬‬
‫‬‫‪4,002‬‬
‫‪38,179‬‬
‫‪204,354‬‬
‫‬‫‪1,948,634‬‬
‫‬‫‬‫‪243,070‬‬
‫‪9,785‬‬
‫‪135,141‬‬
‫‪1,794,743‬‬
‫‬‫‬‫‪261,502‬‬
‫‪38,490‬‬
‫‪201,306‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מוניטין‬
‫מסים נדחים‬
‫סך נכסים לא שוטפים‬
‫סך נכסים‬
‫סך התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪38,661‬‬
‫‪246,904‬‬
‫‪93,232‬‬
‫‪153,907‬‬
‫‪487‬‬
‫‪807,088‬‬
‫‪2,772,887‬‬
‫‪2,889‬‬
‫‪19,032‬‬
‫‪72,805‬‬
‫‪264,541‬‬
‫‪90,242‬‬
‫‪153,907‬‬
‫‪966‬‬
‫‪929,695‬‬
‫‪2,922,874‬‬
‫‪59,331‬‬
‫‪73,868‬‬
‫‪265,215‬‬
‫‪89,347‬‬
‫‪153,907‬‬
‫‪966‬‬
‫‪904,391‬‬
‫‪2,826,136‬‬
‫‪5,029‬‬
‫‪20,556‬‬
‫הון עצמי‬
‫סך הון והתחייבויות‬
‫‪268,655‬‬
‫‪586,116‬‬
‫‪2,772,887‬‬
‫‪5,029‬‬
‫‪19,341‬‬
‫‪705,585‬‬
‫‪2,922,874‬‬
‫‪285,872‬‬
‫‪745,521‬‬
‫‪2,826,136‬‬
‫פרק ‪ – 2‬תאור החברה‬
‫* המאזנים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬וליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬כוללים את איחודה של קמור‪ ,‬אשר רכישתה הושלמה ביום ‪ 13‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪PwC‬‬
‫‪16‬‬
‫פרק ‪3‬‬
‫תיאור הסביבה העסקית‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪17‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫קצב צמיחת התוצר לשנת ‪ 2013‬צפוי לעמוד על ‪ 3.8%‬בהנחה שהפקת הגז‬
‫מקידוח "תמר" תחל כמתוכנן במהלך הרביע השני לשנת ‪( 2013‬בניכוי השפעת‬
‫הפקת הגז הצמיחה צפויה לעמוד על ‪ .)2.8%‬על פי תחזית בנק ישראל‪ ,‬קצב‬
‫צמיחת התוצר לשנת ‪ 2014‬צפוי לעמוד על ‪ .4.0%‬האינפלציה לשנת ‪2013‬‬
‫ולשנת ‪ 2014‬צפויה לעמוד על ‪.1.8%‬‬
‫על פי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬התוצר עלה ברבעון הראשון של שנת‬
‫‪ 2013‬בשיעור שנתי של ‪ .2.8%‬עליה זו משקפת עליות ביצוא הסחורות‬
‫השירותים‪ ,‬בהוצאה לצריכה פרטית‪ ,‬עלייה מתונה בייבוא הסחורות והשירותים‬
‫וירידות בהשקעות בנכסים קבועים ובהוצאות לצריכה ציבורית‪.‬‬
‫האינפלציה בשנת ‪ 2012‬עמדה על ‪ ,1.6%‬מתחת למרכז יעד האינפלציה‪ ,‬זאת‬
‫לעומת שיעור של ‪ 2.2%‬בשנת ‪ 2011‬ושיעור של ‪ 2.7%‬בשנת ‪ .2010‬עליית‬
‫המחירים בשנת ‪ 2012‬נבעה בעיקר מעליית מחירי האנרגיה‪ ,‬עליית מחירי‬
‫המזון ועליית מחירי שירותי הדיור‪ .‬מנגד‪ ,‬חלק מעליית המחירים קוזזה כתוצאה‬
‫מירידה במחירי החינוך והתרבות ומחירי התקשורת בשנת ‪.2012‬‬
‫בישראל‪ ,‬קצב הצמיחה של התוצר בשנת ‪ 2012‬ירד לכ‪ 3.1%-‬ביחס לקצב‬
‫צמיחה של כ‪ 4.6%-‬ששרר בשנת ‪ 2011‬בעיקר כתוצאה מהאטה בצמיחת‬
‫הביקושים העולמיים אך גם כתוצאה מירידה שחלה בקצב הצמיחה של ענף‬
‫הבנייה‪ .‬במהלך מרבית שנת ‪ 2012‬קצב הצמיחה נותר יציב יחסית והוא הואט‬
‫במידה מסוימת בעקבות מבצע "עמוד ענן"‪ .‬על אף הירידה בקצב הצמיחה‪ ,‬לא‬
‫חלה עליה בשיעור האבטלה ושיעור ההשתתפות בכוח העבודה אף גדל בשנת‬
‫‪.2012‬‬
‫הסביבה העסקית – התפתחות המצב הכלכלי בישראל*‬
‫המשבר הכלכלי העולמי שהחל בשנת ‪ 2008‬בארה"ב והתפשט בהדרגתיות‬
‫לגוש האירו השפיע באופן משמעותי על שיעורי הצמיחה‪ ,‬כאשר בשנת ‪2012‬‬
‫עדיין לא נרשמו קצבי צמיחה דומים לאלו ששררו במדינות המפותחות טרם‬
‫המשבר‪ .‬המדינות המפותחות צמחו בשנת ‪ 2012‬ב‪ 1.3%-‬בלבד והמדינות‬
‫המתפתחות צמחו בכ‪ 5%-‬בלבד‪ ,‬שיעורים נמוכים יחסית לתקופה שקדמה‬
‫למשבר‪.‬‬
‫הגורם המרכזי לשיעורי הצמיחה הנמוכים בשנת ‪ 2012‬היה התבהרות ממדיו‬
‫של משבר החובות הממשלתיים באירופה‪ ,‬כאשר מדינות גדולות כמו ספרד‬
‫ואיטליה שקעו במיתון‪ .‬שיעור האבטלה באיחוד האירופי המשיך לעלות ועמד על‬
‫כ‪ 10.5%-‬בסוף שנת ‪.2012‬‬
‫בארה"ב ממשיכה מגמת ההתאוששות האיטית שהחלה לאחר המשבר‪ ,‬כאשר‬
‫קצב הצמיחה בארה"ב בשנת ‪ 2012‬היה גבוה במקצת ביחס לשנת ‪ .2011‬יחד‬
‫עם זאת‪ ,‬החשש מפני ה"מצוק הפיסקאלי" בארה"ב העיב על הביקושים‬
‫המקומיים‪.‬‬
‫נכון לחודש מרץ ‪ ,2013‬על פי ההערכה האחרונה של קרן המטבע‪ ,‬בשנת ‪2013‬‬
‫התוצר במדינות המפותחות צפוי לגדול ב‪ 1.3%-‬בשנת ‪ 2013‬וב‪ 2.2%-‬בשנת‬
‫‪ .2014‬הריביות במדינות הללו צפויות להישאר ברמתן הנמוכה בשנת ‪2013‬‬
‫והאינפלציה צפויה לעמוד על כ‪.2%-‬‬
‫* מקור‪ :‬בנק ישראל‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪18‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫שוק הרכב בישראל כולל מספר יבואנים המייבאים כלי רכב ממקומות שונים‬
‫בעולם‪ .‬השוק מאופיין ברמת תחרותיות גבוהה בשל מספר רב יחסית של‬
‫שחקנים‪ ,‬וכן בשל פוטנציאל קניה מוגבל‪ .‬כיום מתחרים בשוק כ‪ 18-‬יבואני רכב‪,‬‬
‫כאשר שמונה יבואני הרכב העיקריים מחזיקים ביחד כ‪ 88%-‬מנתח השוק‬
‫בתחום זה‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬נכנסה לתוקף רפורמה בשוק הרכב‪ ,‬אשר אושרה‬
‫בועדת השרים באפריל ‪ ,2013‬המאפשרת יבוא במקביל‪ .‬הרפורמה מאפשרת‬
‫ליבואן רכב להתקשר עם יצרן רכב או סוכן מורשה של יצרן רכב ולייבא לישראל‬
‫רכב המיובא גם על ידי היבואן הישיר ומאפשרת לחבורת ליסינג ומוסכים למכר‬
‫רכבים חדשים ללא רישום בעלות‪ ,‬כמפורט בהמשך לפרק זה‪.‬‬
‫‪2391‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪2107‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫‪2038‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪1982‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪1960‬‬
‫‪2.4%‬‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪1915‬‬
‫‪2176‬‬
‫‪2284‬‬
‫‪2459‬‬
‫‪2566‬‬
‫‪2683‬‬
‫•‬
‫•‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪4.4%‬‬
‫‪2.9%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪2006‬‬
‫‪2005‬‬
‫‪2004‬‬
‫‪2003‬‬
‫‪2002‬‬
‫‪2001‬‬
‫‪5.9%‬‬
‫‪2000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪500‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,500‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪2,500‬‬
‫‪3,000‬‬
‫התרשים הבא מתאר את התפתחות מספר כלי הרכב המנועיים בישראל בשנים‬
‫‪( 2011-2000‬באלפים)‪:‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪2007‬‬
‫שיעור גידול‬
‫כמות כלי רכב‬
‫‪1832‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫כללי‬
‫שוק הרכב בישראל מורכב מהשוק הראשוני‪ ,‬שהוא שוק המכוניות החדשות‬
‫הנמכרות ברובן על ידי יבואני הרכב‪ ,‬ומהשוק המשני‪ ,‬שהוא שוק המכוניות‬
‫המשומשות‪ .‬בישראל אין תעשיית רכב פרטי וכלי הרכב מיובאים מחו"ל‬
‫במחירים הנקבעים במשא ומתן בסביבת שוק גלובלי משוכלל‪ ,‬המתנהל בין‬
‫היצרנים בחו"ל לבין היבואנים הישראלים‪.‬‬
‫שוק הרכב בישראל נבדל ממרבית שוקי הרכב בעולם עקב בידודו הגיאוגרפי‬
‫ומכסי היבוא הגבוהים השוררים בו (מיסי קנייה ומכס על יבוא כלי רכב פרטיים‬
‫בשיעור מצטבר של כ‪ 100%-‬ממחיר כלי הרכב)‪ .‬מכסי היבוא הגבוהים‪ ,‬בנוסף‬
‫על רמת ההכנסה הפנויה ומידת פיתוח התשתיות הנמוכים ביחס למדיניות‬
‫מערביות בעולם‪ ,‬וכן הקרבה היחסית בין מרכזי האוכלוסייה בישראל‪ ,‬הינם‬
‫הגורמים העיקריים לרמת המינוע הנמוכה בישראל‪ ,‬בהשוואה למדינות מערב‬
‫אירופה וארה"ב‪.‬‬
‫בשנים האחרונות חל גידול במספר כלי הרכב המנועיים בישראל‪ ,‬כאשר נכון‬
‫לשנת ‪ 2011‬נאמד מספרם בכ‪ 2.7-‬מיליון כלי רכב‪ ,‬גידול של כ‪ 4.6%.-‬ביחס‬
‫לשנת ‪ .2010‬ערך היבוא של כלי רכב בישראל גדל אף הוא בשנת ‪ 2011‬ועמד‬
‫על כ‪ 4.4-‬מיליארד דולר‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 4.1-‬מיליארד דולר בשנת ‪.2010‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪19‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫‪172,715‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪119,173‬‬
‫‪194,226‬‬
‫‪225,949‬‬
‫‪204,939‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪145,245‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪126,388‬‬
‫‪-9%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪-11%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪-6%‬‬
‫‪-17%‬‬
‫‪-8%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪100,000‬‬
‫‪150,000‬‬
‫‪142,367‬‬
‫‪152,455‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪191,121‬‬
‫‪216,129‬‬
‫‪250,000‬‬
‫‪57,249‬‬
‫התרשים הבא מתאר את סך כל מסירות כלי הרכב החדשים בישראל* בין‬
‫השנים ‪ 2012-2001‬וברבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬ואת שיעורי הגידול‬
‫השנתיים‪:‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪-25%‬‬
‫‪-50%‬‬
‫‪-75%‬‬
‫‪-100%‬‬
‫‪Q1/2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫שיעור גידול‬
‫‪2008‬‬
‫‪2007‬‬
‫‪2006‬‬
‫סה"כ מסירות בישראל‬
‫‪2005‬‬
‫‪2004‬‬
‫‪2003‬‬
‫‪2002‬‬
‫ניתן לומר כי קיים מתאם בין היקף מסירות כלי הרכב החדשים לבין המצב‬
‫הכלכלי במשק‪ .‬כך‪ ,‬בתקופות בהן נרשמה האטה כלכלית במשק (‪2003-2002‬‬
‫ומסוף ‪ 2008‬עד סוף ‪ )2009‬נרשמו ירידות חדות בביקושים לכלי רכב ועלייה‬
‫במלאי יבואני הרכב‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬בשנים העוקבות לתקופות ההאטה‪,‬‬
‫המאופיינות בדרך כלל בצמיחה גבוהה‪ ,‬נרשמה התעוררות בביקושים לכלי רכב‬
‫חדשים שבאה לידי ביטוי בהיקפי מכירות גבוהים (שנים ‪ ,2008-2007‬שנת‬
‫‪ .)2011-2010‬אחד הגורמים העיקריים המשפיעים על מתאם זה הוא היקף‬
‫הרכישות של חברות הליסינג כאמור‪ ,‬אשר מקפיאות את הביקושים בתקופות‬
‫האטה ומגבירות אותם בתקופות צמיחה‪.‬‬
‫‪2001‬‬
‫‪167,029‬‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫כללי‬
‫אחד המדדים הבולטים לבחינת מגמות הצמיחה בשוק הרכב הפרטי הוא מדד‬
‫מסירות כלי הרכב החדשים‪ .‬בעשור האחרון‪ ,‬חלה עלייה בכמות מסירות כלי‬
‫הרכב החדשים בישראל*‪ ,‬מ‪ 167,029-‬כלי רכב חדשים שנמסרו בשנת ‪2000‬‬
‫לשיא של כ‪ 226-‬אלף כלי רכב חדשים שנמסרו בשנת ‪ .2011‬בשנת ‪2012‬‬
‫נרשמה ירידה במסירות כלי רכב חדשים ובמהלכה נמסרו כ‪ 205-‬אלף כלי רכב‬
‫חדשים‪.‬‬
‫מספר המסירות בין השנים ‪ 2012-2007‬אופיין בתנודתיות רבה‪ ,‬כאשר מסוף‬
‫שנת ‪ 2008‬ועד סוף שנת ‪ 2009‬הייתה ירידה חריגה בביקושים שנבעה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬מהמיתון העולמי וממשבר האשראי שפגע בחברות הליסינג שהינן‬
‫הלקוחות העיקריות של ענף הרכב בישראל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬התחזקו הביקושים לכלי רכב חדשים‪ ,‬על רקע ההתאוששות מן‬
‫המשבר הכלכלי‪ .‬עיקר הגידול בביקושים נבע כתוצאה מרכישות מוגברות של‬
‫חברות הליסינג וכן ממימוש רכישות שנדחו בשל המשבר בשנת ‪ .2009‬הגידול‬
‫בביקושים נמשך לתוך שנת ‪ 2011‬אשר במהלכה נמסרו ‪ 225,814‬כלי רכב‬
‫חדשים‪ ,‬המשקפים צמיחה של כ‪ 4.5%-‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬נרשמה ירידה בביקושים לכלי רכב ונמסרו ‪ 204,939‬כלי‬
‫רכב חדשים המשקפים ירידה של כ‪ 9.3%-‬בהשוואה לשנת ‪ .2011‬על פי גורמים‬
‫בענף הירידה בביקושים נבעה בין היתר בשל השפעת משבר החוב באירופה‬
‫ובשל "תיקון" של השוק לאחר שנת ‪ 2011‬אשר אופיינה במתן הנחות‬
‫משמעותיות על ידי יבואני הרכב‪.‬‬
‫ללא מסירות אוטובוסים‪ ,‬משאיות ואופנועים‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪20‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫‪294‬‬
‫‪297‬‬
‫‪296‬‬
‫‪326‬‬
‫‪301‬‬
‫‪306‬‬
‫‪342‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪294‬‬
‫‪315‬‬
‫‪323‬‬
‫‪334‬‬
‫‪515‬‬
‫‪544‬‬
‫‪555‬‬
‫‪611‬‬
‫‪617‬‬
‫‪647‬‬
‫‪651‬‬
‫‪655‬‬
‫‪704‬‬
‫‪828‬‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫רמת המינוע בישראל נמוכה ביחס לרמת המינוע במדינות מערביות אחרות‬
‫בעולם‪ .‬לשם השוואה‪ ,‬בארה"ב עומדת רמת המינוע על כ‪ 850-‬מכוניות לאלף‬
‫תושבים‪ ,‬ובמדינות אחרות כמו נורווגיה‪ ,‬ספרד‪ ,‬אוסטריה‪ ,‬יפן ושוויץ עומדת רמת‬
‫המינוע על כ‪ 700-600-‬כלי רכב לאלף תושבים‪.‬‬
‫•‬
‫‪200‬‬
‫‪300‬‬
‫‪400‬‬
‫‪500‬‬
‫‪600‬‬
‫‪700‬‬
‫‪800‬‬
‫‪900‬‬
‫התרשים הבא מתאר את רמת המינוע בישראל‪ ,‬ביחס לרמת המינוע במדינות‬
‫מערביות אחרות בעולם‪ ,‬לשנת ‪:2009‬‬
‫שוויץ‬
‫אוסטריה‬
‫נורווגיה‬
‫ספרד‬
‫ארצות הברית‬
‫‪260‬‬
‫‪270‬‬
‫‪280‬‬
‫‪290‬‬
‫‪300‬‬
‫‪310‬‬
‫‪330‬‬
‫יפן‬
‫‪100‬‬
‫פינלנד‬
‫‪320‬‬
‫‪326‬‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫כללי‬
‫מדד רמת המינוע‪ ,‬הנמדד על ידי כמות כלי הרכב לאלף איש‪ ,‬הוא מדד נפוץ‬
‫בהשוואות בין‪-‬לאומיות‪ ,‬בנושאים הקשורים לפיתוח כלכלי ולאיכות סביבה‪ .‬רמת‬
‫המינוע בישראל עלתה בעשור האחרון באופן רציף‪ .‬בשנת ‪ ,2011‬עמדה רמת‬
‫המינוע על כ‪ 342-‬כלי רכב לאלף איש‪ ,‬בעוד שבשנת ‪ 2001‬עמדה רמת המינוע‬
‫על כ‪ 294-‬כלי רכב לאלף איש‪ ,‬עלייה שנתית ממוצעת של כ‪.1.5%-‬‬
‫עיקר הצמיחה ברמת המינוע נובעת מהמגזר הפרטי‪ .‬בשנים ‪ 2011-2001‬עמד‬
‫הגידול השנתי המשוקלל (‪ )CAGR‬ברמת המינוע לכלי רכב פרטיים ואופנועים‬
‫על כ‪ 2.1%-‬וכ‪ 2.0%-‬בהתאמה‪ ,‬בעוד שברמת המינוע של כלי רכב מסחריים‬
‫כמו משאיות ומיניבוסים חל קיטון שנתי משוקלל (‪ )CAGR‬של כ‪ 1.2%-‬וכ‪3.1%-‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫התרשים הבא מתאר את התפתחות מדד רמת המינוע בישראל‪:‬‬
‫‪2002‬‬
‫‪2001‬‬
‫הולנד‬
‫‪-‬‬
‫‪8.0%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪2.3%‬‬
‫‪350‬‬
‫‪2.4%‬‬
‫‪2.3%‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪-0.6%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪7.0%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪2.7%‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪2006‬‬
‫‪2005‬‬
‫‪2004‬‬
‫‪2003‬‬
‫‪340‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪4.0%‬‬
‫‪3.0%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪-1.0%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪-2.0%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪2007‬‬
‫שיעור הגידול‬
‫רמת המינוע‬
‫בריטניה‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪21‬‬
‫דנמרק‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫ישראל‬
‫לקוחות פרטיים ‪ -‬קבוצה זו כוללת אנשים פרטיים‪ ,‬הנוהגים לרכוש רכב‬
‫לשימושם הפרטי‪ ,‬כאשר במרבית המקרים נרכש רכב אחד בעסקה בודדת‪.‬‬
‫לקוחות עסקיים ‪ -‬קבוצה זו כוללת חברות‪ ,‬עסקים וארגונים שונים כמו‬
‫מוסדות ממשלתיים‪ .‬לקוחות אלו רוכשים כלי רכב לצורך פעילותם העסקית‬
‫וכן‪ ,‬כרכב צמוד עבור עובדיהם‪ .‬במרבית המקרים נרכשים כלי רכב‬
‫באמצעות רכישות מרוכזות אשר מאפשרות מתן הנחת כמות ותנאי אשראי‬
‫טובים יותר‪.‬‬
‫חברות ליסינג והשכרה ‪ -‬קבוצה זו כוללת חברות המציעות שירותי‬
‫השכרה‪/‬החכרה של כלי רכב לתקופות קצרות או ארוכות‪ .‬החברות מייעדות‬
‫את כלי הרכב לחברות פרטיות ולקוחות פרטיים‪ .‬חלק גדול מרכישות‬
‫הליסינג הן עבור חברות עסקיות‪ .‬חברות הליסינג מהוות את הלקוח העיקרי‬
‫לרכישות כלי רכב חדשים‪ ,‬בין היתר בשל רכישות בהיקפים גבוהים ועקב‬
‫תחלופה גבוהה של ציי המכוניות (כל שלוש שנים)‪ .‬יצוין‪ ,‬כי לחלק מחברות‬
‫הליסינג קשרי בעלות ישירים או עקיפים ליבואן רכב כזה או אחר‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ניתן לחלק את הלקוחות בענף לשלוש קבוצות עיקריות‪:‬‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫לקוחות‬
‫•‬
‫•‬
‫קיים שוני בין השיקולים המנחים לקוחות פרטיים‪ ,‬לקוחות עסקיים וחברות‬
‫ליסינג בבחירת כלי רכב‪ .‬לקוחות פרטיים מושפעים בעיקר מפרמטרים‬
‫הכוללים‪ :‬מחיר‪ ,‬גובה ההכנסה הפרטית‪ ,‬ירידת ערך הרכב‪ ,‬מאפיינים מכאניים‬
‫(נפח מנוע‪ ,‬צריכת דלק‪ ,‬אבזור)‪ ,‬בטיחות‪ ,‬נוחות ועיצוב‪ ,‬בעוד שבין השיקולים‬
‫המנחים לקוחות עסקיים וחברות ליסינג והשכרה נמנים‪ :‬גובה ההנחה בגין‬
‫הרכישה המרוכזת‪ ,‬שווי שימוש (עדיפות לרכבים אשר המס שיוטל על השימוש‬
‫בהם יהיה אטרקטיבי ללקוחותיהם)‪ ,‬מחיר המחירון (מחיר זה אינו מחיר‬
‫הרכישה‪ ,‬אך ככל שהוא גבוה יותר ערך המלאי גבוה יותר)‪ ,‬ותנאי אשראי‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪22‬‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫ענף הרכב מאופיין בנאמנות לקוחות גבוהה יחסית בקרב הלקוחות הפרטיים‪.‬‬
‫לקוחות פרטיים שרכשו רכב והיו מרוצים ממנו יטו לרכוש אותו בשנית‪ .‬לעומת‬
‫זאת‪ ,‬חברות הליסינג והלקוחות העסקיים מאופיינים בנאמנות נמוכה כיוון‬
‫שמבחינת מרביתם המחיר וההטבות הינם השיקולים העיקריים לביצוע עסקה‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫•‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫תחרות‬
‫ענף הרכב בישראל כולל מספר יבואנים‪ ,‬כאשר כל יבואן מייצג יצרן יחיד או‬
‫מספר יצרני רכב עולמיים‪.‬‬
‫‪ 2010‬שני המותגים‪" ,‬מאזדה" ו"יונדאי"‪ ,‬בשל הצלחת הדגמים החדשים אותם‬
‫משווקת יונדאי וכן בשל פריחת קטגוריית המיני בעקבות רפורמת המיסוי הירוק‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,‬הובילה מאזדה עם נתח שוק של ‪ 14.7%‬ממסירות כלי הרכב החדשים‪,‬‬
‫בעוד שנתח השוק של יונדאי עמד על ‪ .14.1%‬בשנת ‪ 2011‬הפכה "יונדאי"‬
‫לראשונה למותג הנמכר בישראל עם נתח שוק של ‪ ,14.6%‬ו‪"-‬מאזדה" מוקמה‬
‫במקום השני עם נתח שוק של ‪ 9.4%‬בלבד‪ .‬בשנת ‪ 2012‬המשיכה "יונדאי"‬
‫להוביל את מסירות הרכב בישראל‪" ,‬פורד" מוקמה במקום השני עם נתח שוק‬
‫של ‪ 9.8%‬ואילו נתח השוק של מאזדה הצטמצם ועמד על כ‪.5.4%-‬‬
‫•‬
‫•‬
‫החל מאפריל ‪ ,2010‬בעקבות רפורמה בשוק הרכב‪ ,‬שחלקה עוגן בחוק רישוי‬
‫רכב שאושר באפריל ‪ ,2013‬קיימת אפשרות לייבוא מקביל‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬יכולים‬
‫יבואנים לייבא רכב נוסעים‪ ,‬מאותה תוצרת ותקינה‪ ,‬המיובא גם על ידי היבואן‬
‫הישיר‪ .‬עד לרפורמה‪ ,‬היה השוק מאופיין במבנה אוליגופוליסטי שכן לכל יבואן‬
‫היה זיכיון בלעדי מול יצרן או יצרני רכב מסוימים‪ .‬כתוצאה ממבנה שוק זה‪ ,‬עיקר‬
‫התחרות מתרחשת בין כלי רכב המשתייכים לאותה קטגוריה ולאו דווקא בין‬
‫מגוון רכבים שונים של אותו היבואן‪ .‬יש לציין‪ ,‬שנכון למועד ההערכה‪ ,‬על אף‬
‫הרפורמה‪ ,‬אין עדיין בפועל ייצוג מקביל של יצרן מסוים בידי יותר מיבואן אחד*‪.‬‬
‫•‬
‫•‬
‫כיום‪ ,‬מרבית הפעילות בענף מתבצעת על ידי חמישה יבואני רכב (כלמוביל‬
‫בע"מ‪ ,‬דלק מוטורס בע"מ‪ ,‬צ'מפיון מוטורס בע"מ‪ ,‬יוניון מוטורס בע"מ וטלקאר‬
‫חברה בע"מ) אשר ייבאו כ‪ 67%-‬מסך כלי הרכב החדשים שנמסרו בשנת‬
‫‪.2012‬‬
‫מידת התחרות בענף הרכב בישראל גבוהה ומושפעת בעיקרה מגורמים כמו‬
‫מיצוב‪ ,‬מחיר ורמת שירות‪ .‬מיצוב המוצר הינו אחד הפרמטרים החשובים ביותר‬
‫בו משקיעות היבואניות בכל עת‪ ,‬על מנת לשווק את כלי הרכב שאותו הן‬
‫מייבאות כ"יוקרתי"‪" ,‬בטיחותי" או "אמין"‪ ,‬ולהניע את הלקוחות לרכוש רכב‬
‫מסוים על פני רכבים מתחרים‪ .‬שיטות השיווק בענף כוללות השקת דגמים‬
‫חדשים והרחבת מגוון הרכבים המיובאים‪ ,‬וכן הצעת תנאי תשלום אטרקטיביים‪,‬‬
‫מבצעים והנחות‪.‬‬
‫שוק הרכב בישראל מאופיין ברמת תחרותיות גבוהה בכל סוגי כלי הרכב (כלי‬
‫רכב קטנים‪ ,‬כלי רכב משפחתיים‪ ,‬רכבי שטח וכיו"ב)‪ .‬בשנת ‪ ,2012‬למעלה מ‪-‬‬
‫‪ 50%‬מנתח שוק מסירות כלי הרכב החדשים הוחזק בידי חמישה מותגים‬
‫מובילים ("יונדאי"‪" ,‬פורד"‪" ,‬טויוטה"‪" ,‬קיה" ו‪"-‬סקודה")‪ ,‬אשר נהנו מביקוש גבוה‬
‫הן בשוק הפרטי והן בשוק המוסדי‪ .‬בשנים האחרונות‪ ,‬הצטמצמה התחרות בין‬
‫* "איילון מוטורס" ‪ -‬חברת היבוא המקביל של רכבי פורד לישראל אינה מייבאת כלי רכב ישירות מהיצרן‪.‬‬
‫•‬
‫משנת ‪ 2001‬חלו מספר שינויים בנתחי השוק של השחקניות העיקריות בשוק‬
‫הרכב הפרטי‪ .‬נתחי השוק של קרסו ודוד לובינסקי ירדו מכ‪ 8%-‬ו‪,13%-‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬בשנת ‪ 2001‬לכ‪ 3%-‬ולכ‪ ,6%-‬בהתאמה‪ ,‬בשנת ‪ .2012‬לעומתם‪,‬‬
‫נתחי השוק של טלקאר וכלמוביל עלו מכ‪ 1%-‬ומכ‪ ,11%-‬בהתאמה‪ ,‬בשנת‬
‫‪ 2001‬לכ‪ 9.5%-‬ו‪ ,17%-‬בהתאמה‪ ,‬בשנת ‪.2012‬‬
‫דלק רכב‪ ,‬אשר הייתה היבואנית הגדולה בשוק למעלה מעשור‪ ,‬שמרה על נתח‬
‫שוק של כ‪ 22%-‬בשנים ‪ ,2010-2001‬אולם רשמה ירידה בנתח השוק לכ‪14%-‬‬
‫ו‪ ,16%-‬בהתאמה‪ ,‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ .2012-‬בשנת ‪ 2011‬החזיקה קבוצת כלמוביל‬
‫לראשונה בעשור האחרון בנתח השוק הגדול ביותר‪ ,‬עם כ‪ .18%-‬מניתוח נתחי‬
‫השוק בשנים האחרונות ניתן לראות כי חמשת היבואנים הגדולים שמרו באופן‬
‫יחסי על חלקם הכולל בשוק‪ ,‬בעוד יתר היבואנים היוו יחד כ‪ 40%-30%-‬מסך‬
‫השוק‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪ * 23‬מקור‪ :‬בנק ישראל‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫•‬
‫•‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫תחרות‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬כמות המסירות בשוק הייתה ‪ ,57,249‬המהווה‬
‫ירידה ביחס ל‪ 59,124-‬מסירות ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬היבואן המוביל ברבעון‬
‫הראשון של שנת ‪ 2013‬הינו כלמוביל בע"מ עם נתח שוק של ‪ .19.2%‬מקום שני‬
‫ומקום שלישי במסירות הינן דלק מוטורס וצ'מפיון מוטורס‪ ,‬בהתאמה‪ .‬עם נתח‬
‫שוק של ‪ 14.6%‬ונתח שוק של ‪ ,13.7%‬בהתאמה‪.‬‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬עלתה קרסו מוטורס למקום הרביעי (עם נתח‬
‫שוק של ‪ )9.8%‬בכמות המסירות על חשבון יוניון מוטורס (מקום חמישי –‬
‫‪ )9.4%‬וטלקאר חברה בע"מ (מקום שישי – ‪ .)9.0%‬העלייה במסירות של קרסו‬
‫מוטורס נבעו בעיקר מעלייה משמעותית במסירות של רכבי רנו‪.‬‬
‫•‬
‫•‬
‫‪43.6%‬‬
‫‪0.7%‬‬
‫‪11.4%‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫‪50.0%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪10.4%‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪7.2%‬‬
‫‪12.0%‬‬
‫‪2003‬‬
‫‪26.2%‬‬
‫‪18.2%‬‬
‫‪9.2%‬‬
‫‪2002‬‬
‫‪15.6%‬‬
‫‪16.3%‬‬
‫‪10.8%‬‬
‫‪2001‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪49.1%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪60%‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מסירות כלי הרכב של חמשת היבואנים המובילים ברבעון הראשון של ‪2013‬‬
‫היוו כ‪ 67% -‬מכלל מסירות כלי הרכב‪ ,‬לעומת כ‪ 68% -‬ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫‪34.1%‬‬
‫התרשים הבא מתאר את התפלגות נתח השוק (כמות כלי הרכב החדשים‬
‫שנמסרו)‪ ,‬לפי יבואנים עיקריים בשנים ‪ 2012-2001‬וברבעון הראשון של שנת‬
‫‪( 2013‬באחוזים)‪:‬‬
‫‪33.1%‬‬
‫‪38.6%‬‬
‫‪39.1%‬‬
‫‪33.9%‬‬
‫‪39.7%‬‬
‫‪5.1%‬‬
‫‪34.5%‬‬
‫‪35.8%‬‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪12.0%‬‬
‫‪21.8%‬‬
‫‪36.8%‬‬
‫‪9.4%‬‬
‫‪9.0%‬‬
‫‪13.7%‬‬
‫‪14.6%‬‬
‫‪19.2%‬‬
‫‪39.8%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪14.1%‬‬
‫‪16.0%‬‬
‫‪17.2%‬‬
‫‪Q1/2013‬‬
‫‪6.8%‬‬
‫‪10.5%‬‬
‫‪14.2%‬‬
‫‪18.2%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪8.1%‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪10.9%‬‬
‫‪10.9%‬‬
‫‪19.5%‬‬
‫‪18.4%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪12.7%‬‬
‫‪8.7%‬‬
‫‪24.9%‬‬
‫‪15.2%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫‪12.2%‬‬
‫‪21.8%‬‬
‫‪15.5%‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪10.7%‬‬
‫‪17.5%‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫‪11.6%‬‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪22.6%‬‬
‫‪18.8%‬‬
‫‪2007‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫‪4.9%‬‬
‫‪23.5%‬‬
‫‪19.3%‬‬
‫‪2006‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪24.4%‬‬
‫‪18.7%‬‬
‫‪2005‬‬
‫אחרים‬
‫טלקאר חברה בע"מ‬
‫יוניון מוטורס‬
‫צ'מפיון מוטורס‬
‫דלק רכב‬
‫קבוצת כלמוביל‬
‫‪2004‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪24‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫תחרות‬
‫•‬
‫שם המותג‬
‫יונדאי‬
‫קיה‬
‫טויוטה‬
‫פורד‬
‫ניסאן‬
‫מאזדה‬
‫סקודה‬
‫‪9,221‬‬
‫מספר כלי‬
‫הרכב שנמסרו‬
‫בשנת ‪2011‬‬
‫‪33,060‬‬
‫‪15,606‬‬
‫‪19,719‬‬
‫‪10,965‬‬
‫‪10,030‬‬
‫‪21,145‬‬
‫סוזוקי ‪12,155‬‬
‫פולקסווגן‬
‫רנו‬
‫סיטרואן‬
‫שברולט‬
‫הונדה‬
‫פיג'ו‬
‫מיצובישי‬
‫ב‪.‬מ‪.‬וו‬
‫מיני קופר‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫‪11,762‬‬
‫‪8,785‬‬
‫‪7,565‬‬
‫‪13,937‬‬
‫‪7,271‬‬
‫‪8,104‬‬
‫‪6,950‬‬
‫‪1,101‬‬
‫‪135‬‬
‫‪28,438‬‬
‫‪225,949‬‬
‫‪11,276‬‬
‫‪9,540‬‬
‫‪9,893‬‬
‫‪6,645‬‬
‫‪6,119‬‬
‫‪7,903‬‬
‫‪6,112‬‬
‫‪6,388‬‬
‫‪2,552‬‬
‫‪1,287‬‬
‫‪392‬‬
‫‪25,076‬‬
‫‪204,939‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪3.6%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪0.06%‬‬
‫‪12.6%‬‬
‫‪100%‬‬
‫נתח שוק‬
‫‪14.6%‬‬
‫‪6.9%‬‬
‫‪8.7%‬‬
‫‪4.9%‬‬
‫‪4.4%‬‬
‫‪9.4%‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪3.0%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪3.0%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪0.6%‬‬
‫‪0.19%‬‬
‫‪12.2%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מספר כלי‬
‫הרכב שנמסרו‬
‫בשנת ‪2012‬‬
‫‪31,525‬‬
‫‪19,226‬‬
‫‪20,000‬‬
‫‪20,101‬‬
‫‪9,812‬‬
‫‪11,092‬‬
‫‪2,962‬‬
‫‪2,862‬‬
‫‪2,379‬‬
‫‪2,337‬‬
‫‪2,028‬‬
‫‪1,530‬‬
‫‪1,512‬‬
‫‪1,334‬‬
‫‪941‬‬
‫‪550‬‬
‫‪122‬‬
‫‪7,930‬‬
‫‪57,249‬‬
‫נתח שוק‬
‫‪15.4%‬‬
‫‪9.4%‬‬
‫‪9.8%‬‬
‫‪9.8%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪3.5%‬‬
‫‪2.7%‬‬
‫‪2.6%‬‬
‫‪2.3%‬‬
‫‪1.6%‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪0.21%‬‬
‫‪13.9%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מספר כלי‬
‫הרכב שנמסרו‬
‫ברבעון ראשון‬
‫של שנת ‪ 2013‬נתח שוק‬
‫‪16.5%‬‬
‫‪9,424‬‬
‫‪9.4%‬‬
‫‪5,373‬‬
‫‪8.7%‬‬
‫‪5,001‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫‪4,405‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪3,282‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪3,277‬‬
‫הטבלה הבאה מציגה את התפלגות מסירות כלי הרכב החדשים לפי מותגים בשנים ‪ 2012-2011‬וברבעון הראשון של שנת ‪:2013‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪25‬‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫תחרות‬
‫•‬
‫‪14,000‬‬
‫‪12,000‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪6,000‬‬
‫‪4,000‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪2012‬‬
‫התרשימים הבאים מציגים את כמות המסירות של עשרת הדגמים הנמכרים ביותר בשנים ‪:*2012-2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪8,897‬‬
‫‪6,918‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,458‬‬
‫יונדאי ‪i20‬‬
‫‪6,054‬‬
‫קיה פיקנטו‬
‫‪5,788‬‬
‫יונדאי ‪i25‬‬
‫‪5,192‬‬
‫סיאט איביזה‬
‫‪5,096‬‬
‫מאזדה ‪3‬‬
‫‪4,652‬‬
‫קיה ריו‬
‫‪4,296‬‬
‫רנו פלואנס‬
‫‪11,642‬‬
‫מאזדה ‪3‬‬
‫‪11,416‬‬
‫טויוטה קורולה‬
‫יונדאי ‪i30‬‬
‫שברולט קרוז‬
‫‪6,286‬‬
‫פורד פוקוס‬
‫‪6,098‬‬
‫יונדאי ‪i20‬‬
‫‪5,936‬‬
‫מאזדה ‪2‬‬
‫‪4,851‬‬
‫סוזוקי אלטו‬
‫‪4,836‬‬
‫רנו פלואנס‬
‫‪4,408‬‬
‫יונדאי ‪i10‬‬
‫* מקור‪ :‬איגוד יבואני הרכב‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪26‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫• בשנת ‪ 2012‬הצליחו להתברג ברשימת עשרת הדגמים הנמכרים דגמי היונדאי ‪, i35‬קיה פיקנטו‪ ,‬יונדאי ‪ ,25i‬סיאט איביזה וקיה ריו‪ ,‬על‪-‬חשבון דגמי השברולט קרוז‪,‬‬
‫מאזדה ‪ ,2‬סוזוקי אלטו ויונדאי ‪.i10‬‬
‫• דגמי טויוטה קורולה‪ ,‬מאזדה ‪ 3‬ורנו פלואנס הציגו קיטון (במונחים שנתיים) בשיעור של כ‪ 56% ,29%-‬ו‪ ,11%-‬בהתאמה‪ ,‬בכמות המסירות בשנת ‪ 2012‬בהשוואה לשנת‬
‫‪.2011‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪4,000‬‬
‫‪6,000‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪12,000‬‬
‫‪14,000‬‬
‫‪16,000‬‬
‫‪18,000‬‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫‪7,589‬‬
‫יונדאי ‪i35‬‬
‫• מבין שלושת הדגמים שהובילו את כמות המסירות בשנת ‪ ,2011‬רק טויוטה קורולה שמרה על מקומה בתוך השלישיה המובילה בשנת ‪.2012‬‬
‫‪8,138‬‬
‫טויטוה קורולה‬
‫• דגמי פורד פוקוס ויונדאי ‪ i20‬הציגו גידול (במונחים שנתיים) בשיעור של כ‪ 151%-‬ו‪ ,6%-‬בהתאמה‪ ,‬בכמות המסירות בשנת ‪ 2012‬בהשוואה לשנת ‪.2011‬‬
‫‪15,792‬‬
‫פורד פוקוס‬
‫•‬
‫•‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫מגמות‬
‫מדיניותו המוצהרת של משרד התחבורה הינה לעודד שימוש בהנעות חלופיות‬
‫במטרה לצמצם את זיהום האוויר ואת צריכת הדלק של כלי הרכב‪ .‬ביוני ‪,2009‬‬
‫הודיעו שר האוצר והשר להגנת הסביבה על תכנית שעיקרה יצירת תמריצים‬
‫כלכליים להפחתת הזיהום הסביבתי‪ .‬כחלק מהתכנית נקבע "מדד ירוק" המדרג‬
‫את כלי הרכב בהתאם לרמת הזיהום שנקבעת לפי שקלול העלויות הציבוריות‬
‫של פליטות המזהמים‪ ,‬ונקבע מס קניה בהתאם לדירוג זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבע מס‬
‫קניה מופחת על רכב היברידי (‪ )30%‬ועל רכב נטול פליטות (כגון רכב חשמלי)‬
‫(‪ ,)10%‬למספר שנים מוגבל‪ ,‬וזאת בכפוף לרמת הזיהום של כלי רכב אלה‪.‬‬
‫מכוניות היברידיות – בשנת ‪ ,2008‬אישר משרד התחבורה לראשונה יבוא‬
‫מכוניות היברידיות המשלבות מנוע בנזין עם מנוע חשמלי ובחודש דצמבר‬
‫‪ ,2010‬אישר משרד התחבורה לראשונה יבוא מכוניות היברידיות המשלבות‬
‫מנוע דיזל עם מנוע חשמלי‪ .‬נתח השוק של המכוניות ההיברידיות בישראל נמצא‬
‫ברמות דומות לנתח השוק בשווקים מערביים אחרים בעולם‪ ,‬ועומד על כ‪.2%-‬‬
‫מחירי המכוניות ההיברידיות גבוהים יחסית ממחירי המכוניות הנמכרות על ידי‬
‫היבואניות בענף בקטגוריות המקבילות וזאת על אף הטבות המס המשמעותיות‬
‫להן הן זוכות‪ .‬בשנת ‪ ,2011‬חלה התעוררות בקטגוריית ההיברידיות‪ ,‬עם‬
‫מסירות של כ‪ 4,110-‬מכוניות היברידיות שהתווספו לכ‪ 10,743 -‬מכוניות‬
‫היברידיות בתחילת אותה שנה‪ .‬הקטגוריה מונה כ‪ 13-‬מכוניות‪ ,‬כאשר הבולטות‬
‫שבהן הן טויוטה פריוס והונדה ג'אז היברידית‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪27‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫מכוניות חשמליות – כחלק ממודעות סביבתית גוברת וכן כתוצאה ממחירי‬
‫הדלק המאמירים‪ ,‬החלו יצרניות הרכב המובילות בעולם לשווק בשנים‬
‫האחרונות מכוניות חסכוניות והיברידיות וכן לפתח מכוניות חשמליות‪ .‬יצרנית‬
‫המכוניות טסלה מוטורס הייתה הראשונה‪ ,‬כאשר החלה לפתח את דגם‬
‫ה"טסלה רודסטר" בשנת ‪ ,2004‬והחלה לשווקו בשנת ‪ .2008‬החל משנת‬
‫‪ ,2010‬יצרניות רכב נוספות כמו מיצובישי וניסאן החלו לשווק מכוניות חשמליות‬
‫בארה"ב ובמדינות נוספות בעולם‪.‬‬
‫בישראל‪ ,‬פועל מיזם עסקי בשם "בטר פלייס" אשר הוקם בשנת ‪ 2007‬על ידי שי‬
‫אגסי‪ ,‬שמטרתו הפיכת תשתית תחבורה המבוססת על דלק לתשתית המבוססת‬
‫על אנרגיה מתחדשת‪ .‬המיזם של "בטר פלייס" מגדיר מספר מרכיבים‪ :‬מכונית‬
‫חשמלית‪ ,‬תשתית טעינה הפרוסה בתחנות ברחבי הארץ ושירות‪ ,‬זאת‪ ,‬בנוסף‬
‫למודל עסקי המהווה חלק מהמכלול‪ .‬המודל דומה לזה של חברות הסלולר ‪-‬‬
‫תשלום חודשי עבור שימוש בשירותי ההטענה‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 2010‬אישר‬
‫משרד התחבורה לראשונה לחברת "בטר פלייס" לייבא ‪ 13‬מכוניות חשמליות‬
‫מסוג רנו‪ ,‬ובשנת ‪ 2011‬החלה "בטר פלייס" בשיווק המכוניות‪ .‬בשנים ‪ 2011‬ו‪-‬‬
‫‪ 2012‬נמסרו‪ ,‬בהתאמה‪ 48 ,‬ו‪ 518-‬מכוניות רנו פלואנס ‪ Z.E‬על ידי "בטר‬
‫פלייס"‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בחודש נובמבר ‪ 2010‬אישר משרד התחבורה לחברת "קרסו" לייבא‬
‫מכונית חשמלית מדגם אב טיפוס של רנו קנגו ושבועיים לאחר מכן אישר משרד‬
‫התחבורה לחברת "כלמוביל" לייבא לישראל שלוש מכוניות חשמליות מסוג‬
‫מיצובישי למטרת בחינה וניסוי‪ .‬בחודש דצמבר ‪ ,2010‬אישר משרד התחבורה‬
‫לחברת דוד לובינסקי לייבא לארץ שני דגמי מכוניות חשמליות מסוג פיז'ו ומסוג‬
‫סיטרואן‪ .‬בשנת ‪ 2013‬צפויה ‪ UMI‬להתחיל לשווק בישראל את דגם השברולט‬
‫וולט‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫מגמות‬
‫מכוניות סיניות – שוק הרכב הסיני התפתח במהירות בשנים האחרונות‪ .‬בסין‬
‫קיימים כיום מעל מאה יצרני כלי רכב‪ ,‬על אף שרובם כלל אינם מוכרים מחוץ‬
‫לסין‪ .‬באפריל ‪ ,2010‬אישר משרד התחבורה לראשונה ביצוע בדיקת אב טיפוס‬
‫במחלקת התקינה לרכב סיני מתוצרת ‪ SAIC. SAIC‬הינה יצרנית הרכב הגדולה‬
‫ביותר בסין‪ ,‬המייצרת בעיקר לשוק המקומי‪ .‬על פי התיעוד שהוגש לאגף הרכב‬
‫שבמשרד התחבורה‪ ,‬המכונית הסינית עונה לדרישות התקינה של כלי הרכב‬
‫בארץ‪ ,‬כולל מערכת בלמים ותאורה‪.‬‬
‫ואכן‪ ,‬במאי ‪ ,2010‬אושר היבוא של מכוניות מדגמי ‪ ,MG SAIC‬על ידי קבוצת‬
‫דוד לובינסקי‪ .‬היבוא אושר על אף קשיים רבים שנבעו מפערים גדולים בין רמת‬
‫ההקפדה של התוצרים הסיניים בנושאי בטיחות וזיהום אוויר‪ ,‬ביחס למקובל‬
‫במדינות המערב כיום‪ .‬בשנת ‪ ,2011‬בשנת ‪ 2012‬וברבעון הראשון של שנת‬
‫‪ 2013‬נמסרו‪ ,‬בהתאמה‪ 168 ,327 ,‬ו‪ 154 -‬כלי רכב מתוצרת ‪ MG SAIC‬על ידי‬
‫קבוצת דוד לובינסקי‪ ,‬התופסים נתח שוק מזערי‪.‬‬
‫עד לעת האחרונה‪ ,‬מרבית התוצרת הסינית לא הצליחה להשיג תוצאות‬
‫מספיקות במבחני ריסוק ונתגלתה גם בעיה לעמוד בתקן זיהום האוויר של יורו‬
‫‪ .*5‬בשנת ‪ 2013‬לא צפוי כי המכוניות הסיניות יתפסו נתח משמעותי בשוק‪ ,‬כיוון‬
‫שהביקוש בשוק הסיני עולה על ההיצע ולכן אין ליצרני הרכב הסיניים סיבה‬
‫להשקיע את ההון הנדרש בשיווק ובהתאמת כלי הרכב לדרישות תקני הריסוק‬
‫והפליטה המחמירים של אירופה‪.‬‬
‫*‬
‫•‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫קטגוריות יוקרה – בשנים ‪ 2010-2009‬חל גידול במסירות רכבים בקטגוריות‬
‫היוקרה המסורתיות בישראל‪ .‬מגמה זו השתנתה בשנת ‪ 2011‬וברוב קטגוריות‬
‫היוקרה חל קיטון ביחס לשנת ‪ ,2010‬שנבע‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בשל שינוי תמהיל בין‬
‫קטגוריות היוקרה‪ .‬למעשה‪ ,‬קטגורית רכבי הפנאי‪-‬שטח היוקרתיים התחזקה על‬
‫חשבון רכבי היוקרה המסורתיים והציגה בשנת ‪ 2011‬גידול בשיעור של כ‪21%-‬‬
‫ביחס לשנת ‪.2010‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬לאחר רכישת קמור החליטה דלק רכב על הוזלת מחירי ב‪.‬מ‪.‬וו‬
‫ומיני‪-‬קופר‪ .‬בעקבות הוזלת המחירים הורידו אף מתחרותיה של דלק רכב את‬
‫מחירי רכבי היוקרה‪ .‬הורדת המחירים פגעה בסוכני הייבוא האישי והעבירה חלק‬
‫מנתח הפעילות של מכירות רכבי היוקרה בחזרה ליבואנים‪ .‬השפעה נוספת על‬
‫כמות מסירות כלי הרכב מקטגוריות היוקרה נבעה בשל גידול במכירות דגמי‬
‫היוקרה הקטנים (דוגמת ב‪.‬מ‪.‬וו סדרה ‪ 1‬ומרצדס ‪ )A-Class‬אשר הרחיבו את‬
‫היצע קטגוריות היוקרה‪.‬‬
‫•‬
‫על אף הנתונים שתוארו לעיל‪ ,‬ובדומה למגמה בשנת ‪ ,2011‬ברוב קטגוריות‬
‫היוקרה חל קיטון בכמות המסירות בשנת ‪ 2012‬ביחס לקודמתה‪ .‬הקיטון נבע בין‬
‫השאר בשל שינוי טעמיו של הלקוח הישראלי אשר העדיף לרכוש רכבי פנאי‪-‬‬
‫שטח על פני רכבי היוקרה המסורתיים‪ .‬קטגוריות הפנאי‪-‬שטח‪-‬קומפקטי הציגה‬
‫גידול בשיעור של כ‪ 32%-‬ביחס לשנת ‪ 2011‬לעומת קטגוריות היוקרה‬
‫המסורתיות אשר הציגו קיטון בשיעורים של כ‪ .24%-20%-‬לעומת זאת‪ ,‬נתח‬
‫השוק של ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני קופר ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הינו ‪ 1.2%‬לעומת‬
‫נתח שוק של ‪ 0.8%‬בשנת ‪.2012‬‬
‫העדכון הנוכחי בסדרת תקני זיהום אוויר מתקדמים של האיחוד האירופאי‪ ,‬המכתיבים דרישות תקינה מחמירות לפליטת זיהום מכלי רכב ולאיכות הדלק‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪28‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫מגמות‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫מכוניות מיני וסופר‪-‬מיני –‬
‫בשנתיים האחרונות החלה מגמת התייקרות במחירי הדלק בשילוב עם רפורמות‬
‫המעודדות מעבר לכלי רכב "נקיים" יותר‪ ,‬כגון המיסוי הירוק‪ ,‬אשר הגדילו את‬
‫מכירות כלי הרכב הקטנים‪ .‬מגמה זו הובילה לעלייה במכירות כלי רכב‬
‫מקטגוריית מיני וסופר‪-‬מיני החסכוניים בדלק ולעלייה במכירות כלי רכב‬
‫ידידותיים לסביבה‪ ,‬כגון רכבי ההיבריד‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬מותגים המשווקים כלי‬
‫רכב קטנים וחסכוניים הגדילו את נתח השוק שלהם על חשבון מותגים אחרים‬
‫בענף‪ .‬הדרישה לכלי רכב חסכוניים ומוזלים הובילה גם להורדת מחירים של‬
‫מכוניות ותיקות יותר המשויכות לקטגוריית המיני‪ ,‬וכן להשקת מכוניות מיני‬
‫חדשות‪.‬‬
‫המחירים הנמוכים שמציעה קטגוריית המיני הגבירו את התחרות בתחום ואף‬
‫השפיעו על המחירים בקטגוריית הסופר‪-‬מיני המקבילה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הורדו‬
‫משמעותית מחירי דגמים המשויכים לקטגוריה וכתוצאה מכך נפגעו מכירות‬
‫הרכבים בקטגוריות גדולות יותר כגון משפחתיות‪-‬קומפקטיות‪ .‬בשנת ‪,2012‬‬
‫נחלשה קטגורית המיני‪ ,‬בעיקר בשל התחזקות של קטגוריית הסופר‪-‬מיני‪.‬‬
‫המסירות של כלי רכב מקטגוריית המיני עלו באופן משמעותי‪ ,‬מכ‪2,500-‬‬
‫מסירות בשנת ‪ 2009‬ליותר מ‪ 8,000-‬מסירות בשנת ‪ 2010‬ולכ‪21,000-‬‬
‫מסירות בשנת ‪ .2011‬בשנת ‪ 2012‬נרשם קיטון של כ‪( 9%-‬כגודל הקיטון בשוק‬
‫כולו) ונמסרו כ‪ 19,000-‬כלי רכב מקטגורית המיני‪ ,‬המהווים שיעור של כ‪9%-‬‬
‫מכלל המסירות בשוק‪.‬‬
‫* מקור‪ :‬אתר כלכליסט‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪29‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫קטגוריית הסופר‪-‬מיני שהינה יוקרתית יותר בהשוואה לקטגוריית המיני‪ ,‬זכתה‬
‫אף היא להצלחה בשנים האחרונות במקביל לפופולאריות של קטגוריית המיני‬
‫המתחרה ועל חשבון קטגוריית המשפחתיות אשר נמצאת בירידה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬קטגוריית הסופר‪-‬מיני המשיכה להתחזק‪ ,‬בעיקר על חשבון‬
‫קטגוריית המיני כאשר הלקוח הישראלי העדיף לרכוש כלי רכב ידניים‬
‫מקטגוריית הסופר‪-‬מיני על פני כלי רכב אוטומטיים מקטגורית המיני‪ .‬בסך‪-‬הכל‪,‬‬
‫כ‪ 27%-‬ממסירות הקטגוריה היו של כלי רכב עם תיבה ידנית‪ ,‬לעומת כ‪16%-‬‬
‫בשנת ‪.2011‬‬
‫היקף המסירות של כלי הרכב מקטגורית הסופר‪-‬מיני צמח מכ‪ 13,000-‬מסירות‬
‫בשנת ‪ 2009‬לכ‪ 28,000-‬מסירות בשנת ‪ .2010‬בשנת ‪ 2011‬קטגוריית הסופר‪-‬‬
‫מיני צמחה בכ‪ 4%-‬בשיעור דומה לצמיחת השוק כולו ובשנת ‪ 2012‬צמחה‬
‫הקטגוריה בכ‪ 14%-‬על אף שסך המסירות בשוק קטנו בכ‪.9%-‬‬
‫הדגמים מאזדה ‪ 2‬ופורד פיאסטה של החברה שייכים לקטגוריית הסופר‪-‬מיני‪.‬‬
‫המתחרים העיקריים בקטגוריה זו הינם‪ :‬יונדאי ‪ ,i20‬סיאט איביזה‪ ,‬טויוטה‬
‫יאריס‪ ,‬סקודה פאביה‪ ,‬ניסאן מיקרה ופולקסווגן פולו‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫•‬
‫•‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫רגולציה‬
‫משרד האוצר ומשרד התחבורה פועלים בשנים האחרונות לצמצום הריכוזיות‬
‫בענף הרכב בישראל ומנהיגים רפורמות בתחום המיסוי‪ ,‬התקינה והרגולציה‪ .‬בין‬
‫המטרות של רפורמות אלו ניתן למנות‪ :‬פתיחת שוק הרכב לתחרות וצמצום רמת‬
‫הריכוזיות‪ ,‬הפחתת רמות זיהום האוויר והגדלת רמת הבטיחות של כלי הרכב‪.‬‬
‫להלן תיאור מגמות בולטות בענף‪:‬‬
‫יבוא מקביל של כלי רכב לישראל – בחודש אפריל ‪ 2010‬נכנס לתוקף צו‬
‫הפיקוח על מצרכים ושירותים (יבוא רכב ומתן שירותים לרכב) (תיקון)‪ ,‬התש"ע‪-‬‬
‫‪ ,2010‬המאפשר יבוא מקביל‪ .‬על‪-‬פי הצו‪ ,‬יותר ליבואן רכב להתקשר עם יצרן‬
‫רכב מיובא או סוכן מורשה של יצרן הרכב ולייבא לישראל רכב נוסעים שמשקלו‬
‫אינו עולה על ‪ 3.5‬טון‪ ,‬מאותו תוצר ובאותה תקינה המיובא על‪-‬ידי היבואן הישיר‪.‬‬
‫על מנת לקבל רישיון ליבוא רכב‪ ,‬על המבקש לעמוד בתנאים שקבעה הרשות‬
‫המוסמכת‪ ,‬למשל‪ ,‬היותו תאגיד רשום כדין‪ ,‬קיום ערבות בנקאית בסכומים‬
‫שנקבעו וקיום מערכת שיווק ותחזוקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבע בצו כי יבואן מקביל לא ייבא‬
‫יותר משלושה מותגי רכב‪ ,‬בכפוף ליכולת מנהל האגף לרכב ולשירותי תחזוקה‬
‫במשרד התחבורה או מי ששר התחבורה הסמיכו לכך לשנות את מספר‬
‫התוצרים בהתקיים תנאים הקבועים בצו‪.‬‬
‫מטרת רפורמת היבוא המקביל הינה לאפשר כניסה של מתחרים חדשים‬
‫לתחום‪ ,‬דבר שעשוי להביא להגברת התחרות‪ ,‬בעיקר בפלחי שוק מסוימים‬
‫כדוגמת כלי הרכב היוקרתיים ורכבי המנהלים‪ .‬נכון להיום‪ ,‬טרם הורגשה‬
‫השפעת היבוא המקביל בפועל‪ .‬הסיבה העיקרית לכך הינה הקושי של היבואן‬
‫המקביל לרכוש מלאי בכמויות גדולות (כמו היבואן הראשי) ובכך לזכות בהנחת‬
‫כמות ולהתחרות ביבואן הראשי‪ .‬סיבה נוספת הינה היעדר מוסכים המוחזקים‬
‫ע"י היבואן המקביל לצורך קבלת שירותים נלווים כפי שהדבר קיים אצל היבואן‬
‫הראשי‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪30‬‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫מיסוי ירוק – בחודש אוגוסט ‪ ,2009‬נכנסה לתוקף שיטת מיסוי חדשה‪,‬‬
‫שתכליתה יצירת תמריצים כלכליים להפחתת הזיהום הסביבתי‪ .‬במסגרת‬
‫רפורמת המיסוי הירוק‪ ,‬נקבע מדד ירוק המדרג את כלי הרכב בהתאם לרמת‬
‫הזיהום שלהם‪ .‬מס קניה נקבע בהתאם לדירוג זה‪ .‬לפיכך‪ ,‬החל מחודש נובמבר‬
‫‪ ,2009‬מוטל על רכב חדש מס קניה בשיעור של ‪ 83%‬תוך הפחתה קצובה של‬
‫המס לפי מידת ההטבה לרכב בהתאם למדד הירוק‪ ,‬כאשר הטבת המס נעה בין‬
‫כ‪ 2,000-‬ש"ח לכ‪ 15,000-‬ש"ח‪ ,‬בהתאם למדד הירוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬מוטלים מסי קניה‬
‫מופחתים על כלי רכב היברידיים וחשמליים של ‪ 30%‬ו‪ ,10%-‬בהתאמה‪ ,‬וזאת‬
‫בכפוף לרמת הזיהום של כלי רכב אלה‪ .‬המיסוי הירוק העלה בעיקר את מחירי‬
‫הרכב היוקרתיים ואילו ההשפעה על מחירי הרכב המשפחתיים אינה מהותית‪.‬‬
‫אחת ההשפעות של המיסוי הירוק‪ ,‬בשילוב עם העלייה במחירי הדלק‪ ,‬היא‬
‫צמיחה של קטגוריות מכוניות המיני בישראל‪ ,‬כאמור‪.‬‬
‫במהלך ‪ 2013‬צפוי להיכנס לתוקפו תיקון לרפורמת המיסוי הירוק‪ ,‬אשר מציג‬
‫עדכון של נוסחת חישוב פליטת כלי הרכב‪ ,‬במטרה להפחית בכמה דרגות את‬
‫סף הפליטה‪ ,‬שנדרש כיום כדי להשיג את זיכוי המס הסביבתי‪ .‬עיקר ההתייקרות‬
‫צפויה להיות בכלי הרכב הקטנים והזולים ביותר בקטגוריית המיני ובכלי הרכב‬
‫בקטגוריית הסופר‪-‬מיני‪ .‬השפעת התיקון על חלק מכלי הרכב המשפחתיים‬
‫צפויה להיות שולית (עד ‪ 2,000‬ש"ח)‪ ,‬ואילו מחירם של כלי רכב אחרים כמעט‬
‫ולא ישתנה‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫רגולציה‬
‫•‬
‫שיטת שווי השימוש הליניארי – שווי שימוש הינו הסכום שנזקף לשכר ברוטו‬
‫של עובד המקבל רכב צמוד ממעביד והוא מהווה שווי כספי של טובת ההנאה‬
‫הגלומה בשימוש לצרכים פרטיים ברכב‪ .‬עד ינואר ‪ 2010‬הונהגה שיטת שווי‬
‫שימוש לפי קבוצות‪ ,‬לפיה חלוקת הרכבים נעשתה לפי שבע קבוצות מחיר‪,‬‬
‫כאשר שווי השימוש נקבע כסכום קבוע בכל קבוצה‪ .‬שיטת קבוצות המחיר‬
‫הובילה לפערים משמעותיים בחלק ממחירי כלי הרכב בענף ואפשרה הנחות‬
‫משמעותיות לחברות הליסינג ברכישות כלי רכב‪ .‬בעקבות זאת‪ ,‬נקבע כי החל‬
‫מחודש ינואר ‪ ,2010‬יחושב שווי השימוש ברכב כאחוז מתוך מחיר הרכב לצרכן‪.‬‬
‫הקשר בין שווי השימוש לבין מחיר הרכב‪ ,‬עשוי להוות תמריץ של יבואני הרכב‬
‫להורדת מחירי המכוניות‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי שיטת החישוב מפחית את מחויבות‬
‫היבואנים להתאים את מחירי המכוניות לקבוצות המחיר‪ ,‬וכן מרחיב את יכולת‬
‫הבחירה של עובדים עם רכב צמוד המעוניינים בכלי רכב מקטגוריות מחיר‬
‫שונות‪ .‬כמו כן‪ ,‬שיטת שווי השימוש הליניארי‪ ,‬בשילוב עם רפורמת המיסוי הירוק‪,‬‬
‫מאפשרות לעובדים ליהנות מרכב בשווי שימוש נמוך יותר על‪-‬ידי בחירה‬
‫ברכבים מזהמים פחות‪ ,‬המחויבים במס קניה נמוך יותר‪ ,‬ובהתאם לכך מחירם‬
‫לצרכן נמוך יותר‪ .‬עם זאת‪ ,‬העלאת שווי השימוש באופן הדרגתי‪ ,‬החל משנת‬
‫‪ 2008‬ועד לשנת ‪ ,2011‬כפי שנקבע בתקנות מס הכנסה‪ ,‬עשויה להוביל לצמצום‬
‫בהיקף הביקוש לליסינג תפעולי‪ ,‬ובהתאם לירידה בהיקף רכישות כלי הרכב על‪-‬‬
‫ידי חברות הליסינג שתקוזז בחלקה על ידי מעבר לרכישות ישירות של עובדים‪.‬‬
‫טיוטת חוק ההסדרים לשנים ‪ 2014-2013‬מציינת כי משרד האוצר מציע לשנות‬
‫שוב את אופן חישוב המס בכך שרכיב המס יחולק לשניים – האחד יהיה תלוי‬
‫במחיר והאחר יבוסס על עלות הדלק‪ .‬מטרת השינוי היא לגרום לעובדים לנסוע‬
‫פחות קילומטרים "בלי חשבון" כנהוג היום ולצרוך פחות דלק‪.‬‬
‫* מקור‪ :‬כלכליסט‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪31‬‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫רישום שנת ייצור רכב ברישיון – ביום ‪ 1‬באפריל‪ 2008 ,‬נכנס לתוקפו תיקון של‬
‫תקנות התעבורה‪ ,‬תשכ"א‪ ,1961-‬אשר ביטל את רישום שנת הייצור של רכב‬
‫ברישיון‪ .‬במקום זאת מאותו מועד יירשם ברישיון הרכב מועד העלייה לכביש‪.‬‬
‫להערכת גורמים בענף‪ ,‬ייתכן ושינוי זה מהווה שיקול נוסף של רוכשי המכוניות‬
‫לגבי מועד רכישת הרכב‪ ,‬כך למשל לקראת סוף שנה קלנדרית ייתכן ורוכשי‬
‫רכבים חדשים יעדיפו לדחות את הרכישה לתחילת השנה שלאחר מכן‪ ,‬על מנת‬
‫שברישיון הרכב מועד העלייה לכביש יהיה השנה החדשה ולא השנה שלפניה‪.‬‬
‫כחלק מהתיקון האמור לתקנות התעבורה‪ ,‬נקבע כי אין לייבא כלי רכב אשר‬
‫חלפו למעלה מ‪ 12-‬חודשים ממועד ייצורם‪ .‬לפיכך‪ ,‬יבואני הרכב מחויבים לרשום‬
‫על שמם כלי רכב אשר נמצאים אצלם במלאי למעלה מ‪ 12-‬חודשים ולשלם את‬
‫מס הקנייה המוטל על כל רכב‪ ,‬ובכך להפוך אותם לכלי רכב "יד ראשונה" או‬
‫לחילופין לייצא אותם לחו"ל‪ .‬המשמעות בפועל הינה כי כלי רכב אשר נמצאים‬
‫בארץ למעלה מ‪ 12-‬חודשים נרשמים על שם היבואן והרוכש הבא יחשב כ"יד‬
‫שנייה"‪ ,‬דבר העשוי להשפיע על תוצאותיהן של חברות הרכב‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2013‬חתם שר התחבורה על תקנה חדשה* המתירה לחברות‬
‫ליסינג ולבעלי תו סוחר למכור כלי רכב חדשים לחלוטין ללקוחות מבלי לרשום יד‬
‫נוספת ברישיון כלי הרכב הנמכרים אם טרם חלפו שנים עשר חודשים מיום יצור‬
‫הרכב‪ .‬על פי התקנה החדשה יוכלו חברות הליסינג וסוחרי המכוניות למכור כלי‬
‫רכב חדשים כאשר הלקוח יהיה היד הראשונה‪ ,‬בדיוק כמו היבואנים‪ .‬מטרת‬
‫התקנה היא להגביר את התחרות במשק ולהוביל להורדת מחירים‪ ,‬כחלק‬
‫מהמלצות ועדת זליכה אשר תפורטנה בהמשך‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫רגולציה‬
‫•‬
‫תקינה – מחלקת התקינה באגף הרכב במשרד התחבורה מגדירה מדי שנה את‬
‫השינויים בדרישות החובה לסוגי הרכב השונים לשנת הדגם הבאה תוך ציון‬
‫התיקונים שנקבעו על‪-‬ידי התקינה האירופאית ובנוסף‪ ,‬הדרישות המיוחדות‬
‫למדינת ישראל‪ .‬הדרישה בתקנות התעבורה היא לתקינה של השוק האירופאי‬
‫המשותף‪ .‬אף על פי כן‪ ,‬למכוניות שיוצרו במדינות נפט"א‪ :‬ארה"ב‪ ,‬קנדה‬
‫ומקסיקו‪ ,‬הדרישה היא לתקן האמריקאי ולמספר הוראות תקינה ישראליות‪ .‬כלי‬
‫רכב שאינו עומד בדרישות‪ ,‬אינו מורשה ביבוא לישראל‪.‬‬
‫במטרה להגדיל את התחרות בענף הרכב ולהביא להוזלה של מחירי הרכב‬
‫כתוצאה מהפערים בין שער האירו לדולר‪ ,‬אישר משרד התחבורה בדצמבר‬
‫‪ 2011‬יבוא של כלי רכב העומדים בתקינה האמריקאית ושמפעל האם שלהם‬
‫ביפן‪ ,‬כל עוד הינם מיוצרים גם במדינות הנפט"א‪.‬‬
‫במסגרת יישום המלצות ועדת זליכה‪ ,‬אישר שר התחבורה באפריל ‪ 2012‬ייבוא‬
‫של כלי רכב המיוצרים על פי התקינה האמריקאית מכל מדינות העולם (ולא רק‬
‫ממדינות הנפט"א‪ ,‬כבעבר)‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪32‬‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫אביזרי בטיחות – בשנים האחרונות קיימת מגמה עולמית בנושא דגש על רמת‬
‫בטיחות בכל רכב‪ ,‬מגמה אשר משפיעה גם על ענף כלי הרכב בישראל‪ .‬מס‬
‫הקניה המוטל על כלי רכב מושפע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מזיכוי אשר ניתן בגין התקנת‬
‫אביזרי בטיחות ברכב‪.‬‬
‫במסגרת רפורמת המיסוי הירוק‪ ,‬הוחלט בחודש נובמבר ‪ 2009‬על הקטנת מס‬
‫הקניה לרכב לרמה של ‪ 83%‬כנגד ביטול הטבת המס בגין מערכת בקרת‬
‫היציבות‪ ,‬זאת מכיוון‪ ,‬שהחל מינואר ‪ 2010‬מחויבים יבואני הרכב בשיווק כלי‬
‫רכב המצוידים במערכת בקרת יציבות (‪ ,)EPS‬מלבד סוגי רכב הפטורים‬
‫מהתקנתה לפי התקינה האירופאית‪ .‬כמו כן‪ ,‬החוק מחייב התקנת אביזרי‬
‫בטיחות נוספים כמו‪ :‬שתי כריות אויר לפחות ומערכת ‪ ABS‬המונעת נעילת‬
‫גלגלים בעת החלקה על כביש רטוב או חלק‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫רגולציה‬
‫•‬
‫הוועדה לבחינת התחרותיות בשוק הרכב – באוגוסט ‪ ,2011‬החליט שר‬
‫התחבורה‪ ,‬מר ישראל כץ‪ ,‬על הקמתה של וועדה ציבורית‪ ,‬בראשות פרופ' ירון‬
‫זליכה ("ועדת זליכה")‪ ,‬אשר מטרתה היתה לגבש המלצות להסרת חסמים‬
‫שיובילו להגברת התחרותיות בשוק הרכב ולהוזלה של התעריפים לצרכן‪.‬‬
‫ההחלטה שהובילה להקמת ועדה זו התקבלה בהמשך להחלטת משרד‬
‫התחבורה לפתוח את ענף יבוא הרכב לתחרות חופשית ולאפשר יבוא מקביל‬
‫של מכוניות‪ ,‬כפי שפורט לעיל‪.‬‬
‫במסגרת עבודתה של הוועדה‪ ,‬תפקידיה העיקריים היו ניתוח החסמים בענף‪,‬‬
‫ניתוח האפשרויות להתירם כך שהריכוזיות תצטמצם ומחירי המכוניות יוזלו‬
‫ובחינת המיסוי בשוק הרכב‪ .‬בנוסף לזליכה‪ ,‬צורפו לוועדה נציג של רשות המסים‬
‫ונציג של הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬וזאת במטרה לאפשר לוועדה להגיש‬
‫מסקנות גם בנושא המיסוי על ענף הרכב ולגבש אמצעי פעולה משלימים‬
‫להגברת התחרות בענף‪.‬‬
‫הוועדה הציעה חלופות לביצוע רפורמות שישפרו את התחרותיות בענף הרכב‬
‫ובחנה בין השאר את הבעלויות הצולבות בין יבואני הרכב וחברות הליסינג‪,‬‬
‫מוסכי הרכב ויבואני חלקי חילוף‪ .‬נושא נוסף שטופל בוועדה הוא קידום חקיקה‬
‫שתחייב יבואן רכב של מותג מסוים במתן אחריות ושירות לכלל כלי הרכב‬
‫המיובאים לישראל של אותו המותג‪ ,‬גם אם לא יובאו על ידו‪.‬‬
‫בין המלצותיה העיקריות של הועדה ניתן למנות את ההמלצות הבאות‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫שינוי שיטת החישוב של שווי השימוש ברכב לצרכי מס כך שהאחוזים‬
‫הקבועים בחוק יגזרו ממחיר הרכב בפועל (כאשר מדובר ברכב שאינו חדש)‬
‫ולא ממחיר המחירון של הרכב כאשר היה חדש‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪33‬‬
‫‪-‬‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫הגבלת הסכמי היבוא של יבואני הרכב‪ ,‬כך שיבואן המחזיק בנתח שוק של מעל‬
‫‪ 8%‬יוכל להחזיק בהסכם יבוא רכב לישראל אל מול תאגיד רכב אחד בלבד‪,‬‬
‫ולייבא את כל המותגים של תאגיד זה ללא הגבלה וללא קשר לנתח השוק‬
‫המוחזק על ידו;‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הגבלת האחזקה של יבואני הרכב בחברות ליסינג ו‪/‬או השכרה‪ ,‬כך שיבואן רכב‬
‫ישיר לא יוכל להחזיק במניות של חברת ליסינג ו‪/‬או השכרה וגם לא‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬ביותר ממוסך אחד אשר ישמש כמרכז שירות והדרכה עבור כלי הרכב‬
‫המיובאים על ידו‪ ,‬אלא אם כן יקבל לכך אישור ממשרד התחבורה;‬
‫התרת יבוא רכב שיוצר על בסיס התקינה אמריקאית‪ ,‬בין אם הרכב יוצר‬
‫בארה"ב או במקום אחר‪ ,‬ובתנאי שדגם הרכב משווק בארה"ב ומאושר ע"י‬
‫מעבדה מוסמכת לתקינה אמריקאית על פי הוראות הדין האירופאי בעניין;‬
‫הגבלת הטבות המס לגבי חברות ליסינג בעלות נתח שוק של למעלה מ‪;15%-‬‬
‫הגבלת הפער בין מחיר רכב חדש בעסקה היקרה ביותר (ללקוח פרטי) למחירו‬
‫בעסקה הזולה ביותר (לחברת הליסינג‪ ,‬לאחר הנחה מוסדית למשל)‪ .‬הפער‬
‫יהיה לכל היותר ‪ 5%‬ממחיר הרכב היקר יותר‪ ,‬כולל שווי כספי של הטבות ללקוח‬
‫בעת העסקה או לאחריה;‬
‫חיוב יבואני רכב מכל הסוגים‪ ,‬כולל יועצי יבוא אישי בקבלת רישיון יבוא בתוקף‬
‫ממשרד התחבורה;‬
‫‪-‬‬
‫ביטול הדרישה לקבלת אישור של היבואן הישיר על מתן שירותי מוסך כתנאי‬
‫לייבוא רכב ביבוא אישי;‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫רגולציה‬
‫‪-‬‬
‫•‬
‫•‬
‫העברת האחריות על הודעת קריאה לתיקונים (‪ )Recall‬ליבואן הישיר‪ ,‬ללא‬
‫קשר לסוג היבוא‪ ,‬שדרכו הגיע הרכב ארצה‪ ,‬כולל לדגמים שאינם מיובאים‬
‫על ידי היבואנים הישירים‪ .‬היבואנים הישירים יחויבו להעניק אחריות לרכב‬
‫המיובא גם אם לא יובא באמצעותם ובלבד שבמדינת המקור חלה עליהם‬
‫אחריות היצרן‪.‬‬
‫לאחר הגשת המלצות הועדה‪ ,‬החליט משרד התחבורה על הקמת צוות בין‪-‬‬
‫משרדי ליישום המלצותיה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הוחלט ליישם באופן מיידי את המלצת הועדה‬
‫לייבוא כלי רכב אשר יוצרו על בסיס התקינה האמריקאית כאמור לעיל‪ .‬על פי‬
‫פרסומים באמצעי התקשורת‪ ,‬עד כה נפסלו חלק ממסקנות הוועדה וביניהן‬
‫ההמלצה לפיה יבואן המחזיק למעלה מ‪ 8%-‬מהשוק לא יוכל להחזיק ביותר‬
‫מזיכיון אחד‪.‬‬
‫באוגוסט ‪ ,2011‬אישר משרד התחבורה ייבוא כלי רכב לישראל‪ ,‬העומדים‬
‫בתקינה האמריקאית‪ ,‬מכל יצרן בארצות הברית ובלבד שפנסי הרכב עומדים‬
‫במעטפת ביצועים שקבע משרד התחבורה וזאת במטרה להגדיל את התחרות‬
‫בענף הרכב ולהביא להוזלת מחירי הרכב כתוצאה מהפערים בין שער האירו‬
‫לדולר‪ .‬יצוין כי זהו שלב נוסף בתהליך פתיחת השוק לייבוא מקביל‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪34‬‬
‫•‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫אישור הממשלה של הרפורמה בענף הרכב – באפריל ‪ ,2013‬אישרה‬
‫הממשלה פה אחד את הצעת שר התחבורה‪ ,‬ישראל כץ‪ ,‬להגברת התחרותיות‬
‫בענף הרכב‪ .‬הצעת שר התחבורה הגיעה בעקבות המלצות ועדה זליכה‪ ,‬כאשר‬
‫חלק מהמלצות הועדה כבר יושמו בצורה של תקנות וצווים‪ .‬לטענת הממשלה‬
‫ושר התחבורה‪ ,‬מדובר ברפורמה שתוזיל בצורה משמעותית את עלויות כלי‬
‫הרכב ואת עלויות אחזקת הרכב בצורה משמעותית‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬גורמים בענף‬
‫הרכב טוענים כי ההשפעה של הרפורמה אינה משמעותית‪.‬‬
‫בתחום שיווק כלי רכב חדשים‪ ,‬הרפורמה מאפשרת למוסכים ולחברות‬
‫ליסינג למכור כלי רכב חדשים ללא רישום של המוסך או חברת הליסינג‬
‫כבעלים של הרכב‪ ,‬ובכך מתאפשר לרוכש הרכב להיות הבעלים הראשון של‬
‫הרכב‪.‬‬
‫בתחום ייבוא כלי הרכב מגדירה הרפורמה סוגים נוספים של יבואנים‪ ,‬בהם‬
‫יבואן זעיר שיוכל מעתה לייבא עד ‪ 20‬כלי רכב מחו"ל שגילם עד ‪12‬‬
‫חודשים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הרפורמה מגדילה את סוגי הרכב המותרים ביבוא לכלל‬
‫היבואנים‪ .‬כלומר‪ ,‬כלל היבואנים יכולים לייבא כלי רכב מסחריים ויבואן אישי‬
‫יכול לייבא גם מוניות וכלי רכב מסחריים‪.‬‬
‫הצעת ההחלטה נוגעת למספר תחומים בשוק הרכב הפרטי‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הרפורמה מעודדת ייבוא מקביל‪ ,‬כאשר הרפורמה תפעל להקלה במתן‬
‫רישוי לייבוא כלי רכב תוך הסרת החסמים הקיימים בענף ליזמים‬
‫המעוניינים להיכנס לתחום ייבוא הרכבים‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫•‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫שוק חלקי החילוף ושירותי מוסך‬
‫היקף שוק חלקי החילוף ושירותי המוסך בישראל נגזר מהיקף שוק הרכב‬
‫בישראל‪ ,‬סוגי המכוניות וגילאי כלי הרכב‪ .‬סך ערך הייבוא לאביזרים וחלקי חילוף‬
‫לכלי רכב בשנת ‪ 2011‬עמד על כ‪ 508-‬מיליוני דולרים בהשוואה לכ‪ 400-‬מיליוני‬
‫דולרים בשנת ‪ 2010‬וכ‪ 374-‬מיליוני דולרים בשנת ‪ .2009‬במחצית הראשונה‬
‫של שנת ‪ 2012‬עמד ערך הייבוא על כ‪ 210-‬מיליוני דולרים‪ ,‬המהווים ירידה של‬
‫כ‪( 17%-‬במונחים שנתיים)‪ ,‬זאת בהשוואה לגידול של כ‪ 27%-‬בשנת ‪.2011‬‬
‫יבואני רכב‬
‫•‬
‫יבואני חלקי‬
‫חילוף‬
‫חנויות חלקי‬
‫חילוף‬
‫מפיצי חלקי‬
‫חילוף‬
‫מוסכים שאינם‬
‫מורשים‬
‫מוסכים‬
‫מורשים‬
‫להלן תרשים המתאר את תהליך אספקת חלקי חילוף בשוק חלקי החילוף‬
‫בישראל‪:‬‬
‫•‬
‫בין הגורמים הפעילים בשוק חלקי החילוף ניתן למנות את יבואני הרכב‬
‫המספקים חלפים מקוריים לסוג הרכב המיובא על ידם‪ ,‬יבואני חלפים מקוריים‬
‫(יבוא מקביל)‪ ,‬יבואני חלפים תואמים (שאינם מקוריים)‪ ,‬סיטונאים הרוכשים‬
‫חלפים מהיבואנים ומוכרים אותם לקמעונאים‪ ,‬מפיצי חלפים משומשים‪ ,‬משפצי‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪35‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫חלפים והצרכנים הסופיים ‪ -‬מוסכים‪ ,‬חברות השכרה וליסינג‪ ,‬ציי רכב ותאגידי‬
‫ביטוח‪.‬‬
‫השוק בישראל מאופיין בתחרות המתנהלת בעיקרה בין מכירת חלקי חילוף‬
‫מקוריים מול מכירת חלקי חילוף תחליפיים זולים יותר‪ ,‬חלקי חילוף מפירוקים‬
‫וחלקי חילוף משופצים‪ .‬עם זאת‪ ,‬קיימים חלקי חילוף אשר מוטבע עליהם סמל‬
‫אשר מוגן תחת זכויות יוצרים ולכן לא קיים להם היצע של חלקים חליפיים‪,‬‬
‫והתחרות בהם היא מצומצמת‪ .‬רמת הבקרה של משרדי התחבורה התעשייה‬
‫והמסחר ורשויות המס‪ ,‬אופן התנהלות הסוחרים והמלאי של חלקי חילוף לא‬
‫מקוריים התואמים לכלי רכב שמייבאת החברה‪ ,‬כולם משפיעים על הפעילות‬
‫בתחום חלקי החילוף‪.‬‬
‫גורמים נוספים אשר מגדילים את התחרות בענף הינם‪ :‬עליה ביבוא חלקי חילוף‬
‫תחליפיים המיוצרים במזרח הרחוק והתערבות הממונה על ההגבלים העסקיים‪.‬‬
‫הממונה התיר לבעלי כלי רכב לבצע טיפולים ותיקונים בתקופת האחריות גם‬
‫במוסכים שאינם מורשים מבלי שיהיה בכך כדי להפקיע את האחריות לרכב‬
‫חדש במגבלות שנקבעו בצו הממונה‪ ,‬והתיר למפעילי המוסכים לרכוש חלפים‬
‫מכל ספק ולא רק מיבואן הרכב‪ ,‬ובלבד שהם עומדים בדרישות של איכות‬
‫וההתאמה כמוגדר בצו הממונה‪.‬‬
‫בשנים האחרונות חלה עלייה בהיקף הפעילות בתחום חלקי החילוף ושירותי‬
‫המוסך הנגזרת מהגידול בהיקף מכירות כלי הרכב‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ישנם גורמים‬
‫נוספים שמשפיעים על שיעורי הרווחיות בשוק חלקי החילוף ושירותי המוסך כגון‬
‫שערי חליפין ומגמות בשוק העולמי‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫שוק חלקי החילוף ושירותי מוסך‬
‫•‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2003‬נכנס לתוקף צו שהוציא הממונה על הגבלים עסקיים לפי‬
‫סעיף ‪50‬ב לחוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪ ,1988-‬המסדיר את פעילות ענף‬
‫הרכב‪ .‬לצו האמור יש השפעה ניכרת על תחום חלקי החילוף‪ ,‬במיוחד בנקודות‬
‫הבאות‪:‬‬
‫נאסר על יבואן רכב להגביל מוסך מורשה בכל הנוגע לרכישת חלקי חילוף‬
‫או בשימוש בהם ללא קשר לגיל הרכב והן בתקופת האחריות‪ ,‬וזאת בכפוף‬
‫לדרישות הצו‪ ,‬ולמעט במקרים האמורים בצו‪.‬‬
‫נאסר על יבואן רכב להתנות את תוקף האחריות בקבלת שירות במוסך‬
‫מורשה או בשימוש בחלף מסוים או בחלף מקורי‪ ,‬למעט בתנאים המפורטים‬
‫בצו‪ .‬כלומר‪ ,‬בעל רכב יכול לבחור היכן לתקן את רכבו ובאיזה סוג חלף‬
‫יעשה שימוש גם בתקופת האחריות‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫•‬
‫•‬
‫רק במקרים בהם חלף מוחלף בתקופת האחריות‪ ,‬כאשר היבואן נושא‬
‫לפחות ב‪ 90%-‬מעלות ההחלפה‪ ,‬ליבואן זכות לכפות על הלקוח או על‬
‫המוסך לעשות שימוש בחלף המקורי שנרכש ממנו‪.‬‬
‫צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (יבוא רכב ומתן שירותים לרכב)‪ ,‬התשל"ט‪-‬‬
‫‪ 1978‬מטיל על יבואן הרכב חובות כגון אספקת חלקי חילוף לכלי הרכב המיובא‬
‫במשך שבע שנים לפחות ופתיחת מוסך שירות אחד לפחות בכל מחוז‪.‬‬
‫ביוני ‪ 2010‬הוגשה הצעת חוק פרטית שנבחנת על ידי ועדת הכלכלה של הכנסת‬
‫לפיה ייאסר תיקון של כלי רכב במוסך שאינו מורשה מטעם משרד התחבורה‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪36‬‬
‫•‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2010‬הפעיל משרד התחבורה נוהל חדש המסדיר ייבוא של‬
‫חלקי חילוף תחליפים לפיו יהיה ניתן לייבא לישראל כל חלק חלופי אשר נמכר‬
‫באירופה או ארה"ב העומד בתנאי הנוהל‪ .‬הנוהל החדש הביא להקלה ביבוא של‬
‫חלקי חילוף תחליפיים ללא התאמה מלאה לדגמים המשווקים בישראל‪ .‬עלות‬
‫חלפים אלה נמוכה יותר וזמינותם גבוהה יותר ועל כן הוא עשוי להגביר את‬
‫תחרות המחירים בשוק חלקי החילוף‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫להלן עיקרי מסקנות ועדת זליכה בנוגע לחלפים‪ ,‬מוסכים וחברות ביטוח‪:‬‬
‫הדרישה לאישור יבוא מיוחד של חלקי חילוף תוחלף ברשימה של חלפים‬
‫שייאסרו ביבוא‪ ,‬אלא אם כן יעמדו בדרישות הבטיחותיות‪ .‬כל חלף שלא‬
‫ייכלל ברשימה מותר ביבוא‪.‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫יבוטלו דרישות הסף למתן רישיון ליבוא חלפים שאינם קשורים לבטיחות‬
‫הרכב‪.‬‬
‫ייאסר על יבואנים לפקח על תיקונים ושירות של מוסכים ולהתערב בהם‪.‬‬
‫ייאסר על היבואנים לסרב למכור לגורם כלשהו חלפים‪ .‬המכירה תהיה‬
‫במחיר אחיד למעט הנחת כמות של עד ‪.5%‬‬
‫ניתן יהיה לרכוש חלפים מכל מוסך‪ .‬בעל מוסך יחויב בתיקון גם אם החלף‬
‫נרכש על ידי הלקוח ממקור אחר‪ ,‬ובלבד שהוא חדש‪.‬‬
‫לא ניתן יהיה לבטל את האחריות לרכב בגין הכללת חלף מסוים‪ .‬שימוש‬
‫בחלפים לא מקוריים או תיקון הרכב לא במוסך לא יפגעו באחריות היצרן‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫שוק הרכב הפרטי‬
‫שוק חלקי החילוף ושירותי מוסך‬
‫•‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫במסגרת אישור הממשלה של הרפורמה בענף הרכב‪ ,‬אישרה הממשלה מספר‬
‫צעדים להגברת התחרותיות בענף חלקי החילוף ושירותי המוסך‪:‬‬
‫דרישות ותקנים מיוחדים לישראל יבוטלו ויותאמו לתקינה בינלאומית‪ ,‬תוך‬
‫הגדלת היצע החלפים וצמצום עלויות קבלת אישור לייבוא חלפים‪.‬‬
‫יבואני החלפים יחויבו לפרסם לציבור את מלאי חלקי חילוף ומחירם‪ .‬בעל‬
‫כלי הרכב יוכל לבחור את החלף בו ירצה להשתמש (מקורי או חלפי) ויהיה‬
‫חשוף בזמן אמת לכל מידע הקיים בענף חלקי החילוף ולמחירם‪.‬‬
‫הוגדר סוג נוסף של מוסך – "מוסך מומחה"‪ .‬מדובר במוסך אשר יוכל לטפל‬
‫בכלי רכב אשר נמצאים בתקופת האחריות מבלי לפגוע בתנאי האחריות‬
‫כלפי בעל הרכב‪ .‬בכך יהווה המוסך המומחה תחרות למוסכים הקשורים‬
‫ליבואני הרכב‪.‬‬
‫תוגבר השקיפות בהקשר למוסכים המבקשים להצטרף כמוסך רשת ליבואן‬
‫ויוגבר הפיקוח על המוסכים במטרה להגן על בעל הרכב ולמנוע הונאות‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪37‬‬
‫פרק ‪ – 3‬תיאור הסביבה העסקית‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫פרק ‪4‬‬
‫שיטת ההערכה‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪38‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫שיטת ההערכה‬
‫כללי‬
‫•‬
‫סעיף ‪ 42‬לתקן ‪ 28‬קובע כי‪ ,‬כיוון שמוניטין אשר נכלל בערך בספרים של‬
‫ההשקעה בחברה הכלולה אינו מוכר בנפרד‪ ,‬אין לבדוק ירידת ערך של המוניטין‬
‫בנפרד‪ .‬במקום זאת‪ ,‬יש לבחון ירידת ערך של הערך הכולל בספרים של‬
‫ההשקעה בחברה כלולה בהתאם לתקן ‪ ,36‬על ידי השוואת הסכום בר‪-‬ההשבה‬
‫של ההשקעה לערכה בספרים‪.‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫סכום בר‪-‬השבה‬
‫סעיף ‪ 18‬לתקן ‪ 36‬מגדיר סכום בר‪-‬השבה כ‪"-‬גבוה מבין השווי ההוגן בניכוי‬
‫עלויות למכירה של נכס או יחידה מניבה‪-‬מזומנים לבין שווי השימוש בו"‪.‬‬
‫סעיף ‪ 19‬קובע כי‪" :‬לא תמיד הכרחי לקבוע הן את השווי ההוגן בניכוי עלויות‬
‫למכירה של הנכס‪ ,‬והן את שווי השימוש שלו‪ .‬אם אחד מבין סכומים אלה עולה‬
‫על הערך בספרים של הנכס‪ ,‬לא חלה ירידה בערך הנכס ואין צורך לאמוד את‬
‫הסכום האחר‪".‬‬
‫סעיף ‪ 20‬קובע כי‪" :‬עשויה להיות אפשרות לקבוע את השווי ההוגן בניכוי עלויות‬
‫למכירה‪ ,‬גם אם הנכס אינו נסחר בשוק פעיל‪ .‬אולם‪ ,‬לעיתים אין זה אפשרי‬
‫לקבוע את השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה‪ ,‬מכיוון שלא קיים בסיס לאומדן‬
‫מהימן של התמורה שתתקבל ממכירת הנכס בעסקה שאינה מושפעת מיחסים‬
‫מיוחדים בין הצדדים בין קונה מרצון למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪.‬‬
‫במקרה זה‪ ,‬הישות עשויה להשתמש בשווי השימוש של הנכס כסכום בר‪-‬‬
‫ההשבה שלו‪".‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪39‬‬
‫פרק ‪ – 4‬שיטת ההערכה‬
‫•‬
‫שווי שימוש‬
‫לצורך העבודה‪ ,‬ביצענו הערכה של שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב‪ ,‬אשר‬
‫הנהלת קבוצת דלק זיהתה כיחידה מניבה‪-‬מזומנים הקטנה ביותר‪ .‬התקן קובע‬
‫כיצד יש למדוד את שווי השימוש של נכס או יחידה מניבה‪-‬מזומנים‪.‬‬
‫•‬
‫(ב) יישום שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים עתידיים אלה‪".‬‬
‫(א) אמידת תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬הן חיוביים והן שליליים‪ ,‬שינבעו‬
‫משימוש מתמשך בנכס וממימושו הסופי; וכן‬
‫על פי סעיף ‪ 31‬לתקן ‪" :36‬אמידת שווי השימוש של נכס כוללת את השלבים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫•‬
‫סעיף ‪ 42‬לתקן ‪ 28‬קובע כי‪" :‬בקביעת שווי השימוש של ההשקעה‪ ,‬ישות אומדת‪:‬‬
‫(א) את חלקה בערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬אשר חזוי‬
‫שיופקו על ידי החברה הכלולה‪ ,‬כולל תזרימי המזומנים מהפעילויות של החברה‬
‫הכלולה והתמורה ממימושה הסופי של ההשקעה; או‬
‫(ב) את הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬אשר חזוי כי ינבעו‬
‫מהדיבידנדים שיתקבלו מההשקעה ומהמימוש הסופי‪".‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫שיטת ההערכה‬
‫•‬
‫על פי סעיף ‪ 33‬לתקן ‪" :36‬במדידת שווי השימוש הישות‪:‬‬
‫(א) תבסס את תחזיות תזרימי המזומנים על הנחות סבירות ומבוססות‪,‬‬
‫המייצגות את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי התחום של התנאים‬
‫הכלכליים‪ ,‬שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪ .‬משקל רב‬
‫יותר יינתן לראיות חיצוניות‪.‬‬
‫(ב) תבסס את תחזיות תזרימי המזומנים על תקציבים‪/‬תחזיות כספיים‪,‬‬
‫העדכניים ביותר‪ ,‬שאושרו על ידי ההנהלה‪ ,‬אך לא תכלול אומדן תזרימי מזומנים‬
‫חיוביים או שליליים החזויים לנבוע משינויים מבניים עתידיים או מהגדלה או‬
‫שיפור של ביצועי הנכס‪ .‬תחזיות‪ ,‬המבוססות על תקציבים‪/‬תחזיות כאלה‪ ,‬יכסו‬
‫תקופה מרבית של ‪ 5‬שנים‪ ,‬אלא אם ניתן להצדיק תקופה ארוכה יותר‪.‬‬
‫(ג) תאמוד תחזיות תזרימי מזומנים לתקופה שמעבר לתקופה‪ ,‬המכוסה על ידי‬
‫התקציבים‪/‬תחזיות העדכניים ביותר‪ ,‬על ידי אקסטרפולציה (‪ )Extrapolating‬של‬
‫אותן תחזיות‪ ,‬המבוססות על תקציבים‪/‬תחזיות‪ ,‬תוך שימוש בשיעור צמיחה‬
‫קבוע או יורד לשנים שלאחר מכן‪ ,‬אלא אם שיעור צמיחה עולה ניתן להצדקה‪.‬‬
‫שיעור צמיחה זה לא יעלה על שיעור הצמיחה הממוצע לזמן ארוך במוצרים‪,‬‬
‫בענפים‪ ,‬במדינה או במדינות בהן פועלת הישות‪ ,‬או בשוק בו הנכס נמצא‬
‫בשימוש‪ ,‬אלא אם שיעור גבוה יותר ניתן להצדקה‪".‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪40‬‬
‫פרק ‪ – 4‬שיטת ההערכה‬
‫•‬
‫•‬
‫שיטת ההערכה שנבחרה‬
‫לצורך הערכת שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב נבחרה שיטת היוון זרמי‬
‫המזומנים (‪.)DCF‬‬
‫שיטת היוון זרמי המזומנים מבוססת על הערכת יכולתו של העסק להפיק‬
‫מזומנים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬מוערך שווי העסק באמצעות היוון זרמי המזומנים‪ ,‬אשר‬
‫צפוי כי יפיק בעתיד‪ .‬זרמי המזומנים העתידיים מהוונים במחיר הון המשקף את‬
‫הסיכון הגלום בפעילות העסק‪ ,‬ומבטא את התשואה אשר משקיע היה מצפה‬
‫לקבל מעסק בעל סיכון דומה‪.‬‬
‫שיטת היוון זרמי המזומנים הינה השיטה המקובלת ובעלת הבסיס התיאורטי‬
‫המוצק ביותר‪ .‬לצורך שימוש בשיטה זו יש לבנות מודל פיננסי‪ ,‬אשר יחזה את‬
‫המכירות‪ ,‬עלות המכירות‪ ,‬הוצאות ההנהלה והמכירה‪ ,‬המסים וההשקעות‪ ,‬וזאת‬
‫לצורך גזירת תזרים המזומנים החזוי‪.‬‬
‫יתרונה העיקרי של השיטה נובע מהתאמתה לעסק הספציפי והתייחסותה‬
‫לגורמים ייחודיים בעסק נשוא ההערכה‪ .‬מאפיין זה מביא לרמת דיוק גבוהה‬
‫יחסית‪.‬‬
‫חסרונותיה של השיטה טמונים בקושי לחזות את ההכנסות‪ ,‬ההוצאות‬
‫וההשקעות העתידיות הרלבנטיות‪ ,‬ולקבוע את מחיר ההון המתאים‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫שיטת ההערכה‬
‫עקרונות ההערכה‬
‫•‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שלבי ההערכה בשיטת היוון זרמי המזומנים כללו‪:‬‬
‫ניתוח תחומי הפעילות של החברה;‬
‫חיזוי ההכנסות מתחומי הפעילות של החברה;‬
‫ניתוח מבנה ההוצאות‪ ,‬וחיזוי ההוצאות הנדרשות להשגת ההכנסות שנחזו;‬
‫חיזוי ההשקעות הנדרשות בתקופת התחזית;‬
‫בניית תחזיות פיננסיות‪ ,‬כולל תחזית רווח והפסד ותזרים מזומנים חופשי‬
‫(‪;)Free Cash Flow‬‬
‫חישוב השווי הכלכלי של פעילות החברה על ידי היוון תזרים המזומנים‬
‫החופשי לתקופת התחזית ושווי הפעילות בתום תקופת התחזית‪ ,‬תוך‬
‫שימוש במחיר הון משוקלל המותאם לסיכון העסקי הכרוך בתחום הפעילות‬
‫של החברה;‬
‫חישוב שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב על ידי הוספת הנכסים הלא‪-‬‬
‫תפעוליים וניכוי ההתחייבויות הפיננסיות מסך השווי הכלכלי של פעילות‬
‫החברה;‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪41‬‬
‫פרק ‪ – 4‬שיטת ההערכה‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫פרק ‪5‬‬
‫בחינת ירידת הערך‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪42‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫בחינת ירידת הערך‬
‫תחזית התוצאות הכספיות‬
‫•‬
‫‪2017‬‬
‫‪4,201,310‬‬
‫‪495,252‬‬
‫‪4,696,562‬‬
‫‪4,073,603‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪4,094,707‬‬
‫‪485,541‬‬
‫‪4,580,248‬‬
‫‪3,970,353‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪3,990,808‬‬
‫‪476,021‬‬
‫‪4,466,829‬‬
‫‪3,869,732‬‬
‫‪2014 Q2-Q4/2013‬‬
‫‪3,951,228‬‬
‫‪466,687‬‬
‫‪4,417,915‬‬
‫‪3,826,536‬‬
‫‪13.4%‬‬
‫‪2,607,814‬‬
‫‪350,532‬‬
‫‪2,958,346‬‬
‫‪2,566,313‬‬
‫‪392,033‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪Q1/2013‬‬
‫‪1,014,842‬‬
‫‪107,004‬‬
‫‪1,121,846‬‬
‫‪960,267‬‬
‫‪161,579‬‬
‫‪14.4%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪3,656,837‬‬
‫‪448,565‬‬
‫‪4,105,402‬‬
‫‪3,673,901‬‬
‫‪431,501‬‬
‫‪10.5%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכירת כלי רכב‬
‫מכירת חלפים ושירותי מוסך‬
‫סה"כ מכירות‬
‫עלות המכירות *‬
‫רווח גולמי ללא פחת‬
‫)‪ (%‬שיעור רווח גולמי‬
‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬
‫הטבלה הבאה מציגה את תוצאות הרווח וההפסד של החברה לשנת ‪ 2012‬ולרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬ואת תחזית הרווח וההפסד של החברה לתשעת החודשים‬
‫האחרונים של שנת ‪ ,2013‬לשנים ‪ 2017-2014‬ולשנה המייצגת‪:‬‬
‫שנה מייצגת‬
‫‪4,310,689‬‬
‫‪505,157‬‬
‫‪4,815,846‬‬
‫‪4,179,551‬‬
‫‪591,379‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק *‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות *‬
‫‪EBITDA‬‬
‫פחת‬
‫‪13.4%‬‬
‫‪67,614‬‬
‫‪45,272‬‬
‫‪318,615‬‬
‫‪15,418‬‬
‫‪597,097‬‬
‫‪20,008‬‬
‫‪9,100‬‬
‫‪132,471‬‬
‫‪2,950‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪49,122‬‬
‫‪28,107‬‬
‫‪314,803‬‬
‫‪7,928‬‬
‫‪609,895‬‬
‫‪69,533‬‬
‫‪40,257‬‬
‫‪481,589‬‬
‫‪11,518‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫)‪ (%‬שיעור רווח תפעולי‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪70,303‬‬
‫‪40,710‬‬
‫‪486,084‬‬
‫‪11,627‬‬
‫‪7.4%‬‬
‫‪622,959‬‬
‫‪72,088‬‬
‫‪41,744‬‬
‫‪496,063‬‬
‫‪11,736‬‬
‫‪303,197‬‬
‫‪13.2%‬‬
‫‪73,918‬‬
‫‪42,805‬‬
‫‪506,236‬‬
‫‪11,846‬‬
‫‪11.5%‬‬
‫‪636,295‬‬
‫‪75,796‬‬
‫‪43,892‬‬
‫‪516,607‬‬
‫‪14,000‬‬
‫‪129,521‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪10.4%‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪306,875‬‬
‫‪75,799‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‪303,197‬‬
‫‪470,071‬‬
‫‪32,380‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‪129,521‬‬
‫‪474,457‬‬
‫‪76,719‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‪306,875‬‬
‫‪484,326‬‬
‫‪470,071‬‬
‫‪117,518‬‬
‫‪10.5%‬‬
‫‪474,457‬‬
‫‪118,614‬‬
‫‪494,390‬‬
‫‪484,326‬‬
‫‪121,082‬‬
‫‪10.4%‬‬
‫‪494,390‬‬
‫‪123,598‬‬
‫‪502,607‬‬
‫‪502,607‬‬
‫‪125,652‬‬
‫‪352,554‬‬
‫רווח תפעולי לאחר מס‬
‫‪355,843‬‬
‫‪227,398‬‬
‫‪363,245‬‬
‫‪97,141‬‬
‫‪370,793‬‬
‫‪230,156‬‬
‫‪376,955‬‬
‫* ללא פחת והפחתות‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪43‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫בחינת ירידת הערך‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫תחזית ההכנסות‬
‫כאמור‪ ,‬הכנסות דלק רכב כוללות הכנסות ממכירות כלי רכב והכנסות ממכירת‬
‫חלפים ומשירותי מוסך‪.‬‬
‫הכנסות דלק רכב ממכירת כלי רכב כוללות את הכנסותיה ממכירת מכוניות‬
‫מתוצרת מאזדה‪ ,‬פורד‪ ,‬ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר‪.‬‬
‫לצורך חיזוי ההכנסות ממכירת כלי רכב אמדנו את ההיקף של שוק מסירות כלי‬
‫הרכב בישראל בתקופת התחזית‪ .‬לצורך כך‪ ,‬התבססנו על הערכות בענף‬
‫ובחברה‪ ,‬ועל היקף מסירות כלי הרכב בשנים הקודמות‪.‬‬
‫שוק הרכב בישראל רשם ירידה בהיקף המסירות בשנת ‪ 2012‬עם כ‪ 205-‬אלף‬
‫מסירות‪ ,‬לאחר שבשנת ‪ 2011‬נרשם שיא בהיקף המסירות עם כ‪ 226-‬אלף‬
‫מסירות כלי רכב‪ .‬היקף המסירות בשנת ‪ 2012‬נמוך גם בהשוואה לשנת ‪,2010‬‬
‫בה נמסרו כ‪ 216-‬אלף כלי רכב‪ .‬בהתאם להערכות בענף‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬צפויה‬
‫ירידה בביקושים‪ ,‬ולכן הונח כי היקף מסירות כלי הרכב בשנה זו צפוי להסתכם‬
‫בכ‪ 200-‬אלף כלי רכב‪ ,‬ירידה של כ‪ 2%-‬בהשוואה לשנת ‪.2012‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬צפויה התאוששות בביקושים וחזרה למגמת הצמיחה ובהתאם לכך‬
‫הונח כי היקף המסירות יעמוד על כ‪ 216-‬אלף‪ ,‬בדומה לממוצע בשנים ‪- 2010‬‬
‫‪ .2012‬משנת ‪ 2015‬הונח כי היקף מסירות כלי‪-‬הרכב יצמח בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ ,2.6%‬בהתאם לשיעור הצמיחה הממוצע של ענף הרכב בעשור האחרון‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪44‬‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬
‫היקף המכירות של כלי הרכב של החברה חושב בהתבסס על נתוני נתח שוק‬
‫היסטוריים ועל מגמות עתידיות בנתחי השוק של מאזדה‪ ,‬פורד‪ ,‬ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬‬
‫קופר‪ .‬על פי הנהלת החברה‪ ,‬תמהיל המסירות של כלי הרכב צפוי להשתנות‬
‫בשנים הקרובות ביחס לשנים שקדמו ל‪ ,2012-‬כאשר כלי הרכב מתוצרת פורד‬
‫צפויים להוביל את היקף המסירות‪ ,‬זאת בעיקר בעקבות השקתו של דגם הפורד‬
‫פוקוס החדש בסוף שנת ‪ ,2011‬אשר זכה להצלחה רבה בעולם‪ ,‬ובעקבות‬
‫ההשקה הצפויה של דגמי פורד חדשים נוספים‪ .‬כאמור‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬מסרה‬
‫החברה ‪ 20,101‬רכבי פורד‪ .‬בנוסף‪ ,‬המסירות בפועל של כלי הרכב מתוצרת‬
‫פורד ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 4,405 -‬כלי רכב‪ .‬בהתאם‬
‫לזאת‪ ,‬הונח כי מסירות כלי הרכב מתוצרת פורד יסתכמו בשנת ‪ 2013‬בכ‪17-‬‬
‫אלף כלי רכב‪.‬‬
‫לפי הנהלת החברה‪ ,‬הירידה בנתח השוק של כלי הרכב מתוצרת מאזדה‬
‫שהחלה ברבעון השני של שנת ‪ 2011‬והתחזקה בשנת ‪ 2012‬נבעה בעיקר בשל‬
‫שערו החזק של הין‪ ,‬הן ביחס לשקל והן ביחס לדולר‪ ,‬והן בשל הימצאותם של‬
‫דגמים ישנים ביחס לדגמי המתחרות‪ .‬עם זאת‪ ,‬מעריכה הנהלת החברה כי‬
‫השקתו הצפויה של דגם המאזדה ‪ 3‬ביולי ‪ 2013‬יחד עם השקת הג'יפון ‪CX-5‬‬
‫בסוף הרבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬והשקתו של דגם המאזדה ‪ 6‬החדש בסוף‬
‫שנת ‪ ,2012‬שלושתם בטכנולוגית ה‪ SkyActive-‬החדשה של מאזדה‪ ,‬יובילו‬
‫לעלייה הדרגתית מסוימת בהיקף המסירות של כלי הרכב מתוצרת מאזדה החל‬
‫מהרבעון השלישי של ‪ 2013‬ובשנים העוקבות‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫בחינת ירידת הערך‬
‫בסך‪-‬הכל‪ ,‬בהתאם לתקציב החברה לשנת ‪ ,2013‬לאור הירידה שנצפתה בנתח‬
‫השוק של מאזדה בשנת ‪ 2012‬ולאור ההשקה הצפויה של דגם המאזדה ‪3‬‬
‫החדש ביולי ‪ ,2013‬הונח כי מסירות כלי הרכב מתוצרת מאזדה יסתכמו בשנת‬
‫‪ 2013‬בכ‪ 12-‬אלף כלי רכב‪ .‬המסירות בפועל של כלי הרכב מתוצרת מאזדה‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 3,277 -‬כלי רכב‪.‬‬
‫בעקבות רכישת קמור החלה החברה במיתוג מחדש של כלי הרכב מתוצרת‬
‫ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר‪ ,‬בתהליך שכולל מדיניות מחירים חדשה ופנייה לקהל יעד רחב‬
‫מבעבר‪ .‬הנהלת החברה מעריכה כי שינויים אלו יאפשרו את הגדלת נתח השוק‬
‫של כלי רכב אלו‪ .‬בסך‪-‬הכל‪ ,‬ובהתאם להערכות הנהלת החברה‪ ,‬הונח כי‬
‫מסירות כלי הרכב מתוצרת ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר יסתכמו בשנת ‪ 2013‬בכ‪1,800-‬‬
‫כלי רכב‪ .‬המסירות בפועל של כלי הרכב מתוצרת ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר ברבעון‬
‫הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 672 -‬כלי רכב‪.‬‬
‫ליתר שנות התחזית‪ ,‬הונח כי יחול שיפור במסירות כלי הרכב מתוצרת מאזדה‪,‬‬
‫פורד‪ ,‬ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר‪ ,‬בהתאם לגידול במסירות כלי הרכב בשוק כולו ובהתאם‬
‫לגידול הצפוי במסירות כלי הרכב מתוצרת מאזדה‪ ,‬פורד‪ ,‬ב‪.‬מ‪.‬וו ומיני‪-‬קופר כפי‬
‫שהוערך על ידי הנהלת החברה‪ .‬על מנת לשקף את ההשפעה של השקתו‬
‫הצפויה של דגם המאזדה ‪ 3‬החדש ביולי ‪ ,2013‬הונח כי נתח השוק הכולל של‬
‫החברה יגדל מכ‪ 14.6% -‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬לכ‪ 15.3%-‬בשנת‬
‫‪ 2013‬כולה ולכ‪ 15.5% -‬בשנת ‪ .2014‬החל משנת ‪ 2015‬הונח כי נתח השוק‬
‫של החברה יעלה בחזרה לכ‪ ,16%-‬נתח השוק של החברה לשנת ‪.2012‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪45‬‬
‫•‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬
‫הכנסות החברה בתחום החלפים ושירותי המוסך כוללות בעיקר את הכנסות‬
‫דלק רכב ממכירת חלפים‪ ,‬כאשר יתרת ההכנסות מתחום זה מגיעות ממתן‬
‫שירותי מוסך הכוללים שירותי אחזקה ותיקונים ללקוחות החברה וכן מתן שירותי‬
‫תמיכה והדרכה לרשת מרכזי השירות ברחבי הארץ‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכות הנהלת החברה לשנת ‪ 2013‬ועל ניתוח של נתונים‬
‫היסטוריים‪ ,‬הונח שיעור צמיחה שנתי בשיעור של ‪ 2%‬בהכנסות החברה‬
‫ממכירת חלקי חילוף ושירותי מוסך החל משנת ‪ .2013‬ההכנסות בפועל ברבעון‬
‫הראשון של שנת ‪ 2013‬ממכירת חלקי חילוף ושירותי מוסך היו ‪ 1,122‬מיליוני‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫בחינת ירידת הערך‬
‫עלות המכירות‪ ,‬בנטרול פחת והפחתות‪ ,‬מורכבת מעלות כלי רכב שנמכרו‪ ,‬עלות‬
‫חלפים ושירותי מוסך‪ ,‬משכורות והוצאות נלוות‪ ,‬והוצאות אחרות‪ .‬שיעור עלות‬
‫המכר של דלק רכב ממכירת כלי רכב עמד על כ‪ 86.7%-‬ברבעון הראשון של‬
‫שנת ‪ ,2013‬על כ‪ 90.7%-‬בשנת ‪ 2012‬ועל כ‪ 89.6%-‬בשנת ‪ .2011‬השינוי‬
‫בשיעור הרווחיות נבע בעיקר מהחלשות בשערי החליפין של הין מול השקל‬
‫והדולר‪ ,‬אשר השפיעה באופן ישיר על מחירי הקנייה של כלי הרכב ומכירה של‬
‫כלי רכב ישנים יותר במחירי הנחה שהחלה בסוף שנת ‪.2012‬‬
‫•‬
‫•‬
‫רווח גולמי‬
‫•‬
‫•‬
‫בהתאם לנתוני העבר ולהערכות החברה‪ ,‬הונח כי שיעור עלות המכר ממכירת‬
‫כלי רכב יעמוד בשנת ‪ 2013‬על ‪ 87.5%‬ויעלה בהדרגה עד לשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ 87.7%‬בשנה המייצגת‪ ,‬בדומה לממוצע שיעור עלות המכר מכלי רכב בשנים‬
‫‪.2012 – 2008‬‬
‫•‬
‫•‬
‫שיעור עלות המכר של דלק רכב בתחום החלפים ומתן שירותי מוסך עמד על כ‪-‬‬
‫‪ 62.3%‬ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬על כ‪ 65.3%-‬בשנת ‪ 2012‬ועל כ‪-‬‬
‫‪ 64.6%‬בשנת ‪ .2011‬בהתאם לנתוני העבר הונח כי שיעור עלות המכר ממכירת‬
‫חלפים ומתן שירותי מוסך יעמוד בשנות התחזית על שיעור של כ‪,65.5%-‬‬
‫בדומה לממוצע בשנים ‪.2012- 2010‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪46‬‬
‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬
‫עלות המשכורות וההוצאות הנלוות הסתכמה ברבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬
‫לכ‪ 7.8-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬לכ‪ 39.6-‬מיליוני ש"ח ובשנת ‪ 2011‬לכ‪32.5-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ .‬על פי הנהלת החברה‪ ,‬הגידול בעלות המשכורות וההוצאות הנלוות‬
‫בשנת ‪ 2012‬נבע בשל איחודה של קמור ואינו משקף את עלות המשכורות‬
‫העתידית‪ .‬על‪-‬כן‪ ,‬הונח כי בתקופת התחזית תגדלנה הוצאות אלו בהתאם לקצב‬
‫צמיחת הכנסות החברה החזויות‪ ,‬על בסיס ממוצע שיעור ההוצאות מתוך‬
‫הכנסות החברה בשנים ‪.2012-2011‬‬
‫עלות ההוצאות האחרות הסתכמה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬לכ‪6.3-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬לכ‪ 23.1-‬מיליוני ש"ח ובשנת ‪ 2011‬לכ‪ 14.2 -‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ .‬על פי הנהלת החברה הגידול בהוצאות האחרות בשנת ‪ 2012‬נבע בשל‬
‫איחודה של קמור ואינו משקף את רמתן העתידית‪ .‬על‪-‬כן‪ ,‬הונח כי משנת ‪2014‬‬
‫ואילך תגדלנה הוצאות אלו בהתאם לקצב צמיחת הכנסות החברה החזויות‪ ,‬על‬
‫בסיס ממוצע שיעור ההוצאות מתוך הכנסות החברה בשנים ‪.2012-2011‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי של החברה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬עמד על כ‪-‬‬
‫‪ 14.4%‬וצפוי כי יעמוד בשנת ‪ 2013‬כולה על שיעור של כ‪ 13.1% -‬ויעלה‬
‫בהדרגה עד לשיעור של כ‪ 13.2%-‬בשנה המייצגת‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫בחינת ירידת הערך‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות המכירה והשיווק של החברה‪ ,‬בנטרול פחת והפחתות‪ ,‬כוללת הוצאות‬
‫פרסום (בניכוי השתתפות יצרן בחו"ל)‪ ,‬עמלות סוכנים‪ ,‬משכורות והוצאות נלוות‪,‬‬
‫והוצאות אחרות‪.‬‬
‫הוצאות הפרסום של החברה הסתכמו בכ‪ 9.7-‬מיליוני ש"ח ברבעון הראשון של‬
‫שנת ‪ ,2013‬בכ‪ 31.2-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ 2012‬ובכ‪ 22.5-‬מיליוני ש"ח בשנת‬
‫‪ .2011‬על פי תקציב החברה לשנת ‪ ,2013‬מעריכה הנהלת החברה כי הוצאות‬
‫הפרסום תגדלנה בשנת ‪ 2013‬ותעמודנה על כ‪ 35-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬המהווים שיעור‬
‫של כ‪ 0.9%-‬מהכנסות החברה החזויות בשנה זו‪ .‬באופן דומה‪ ,‬הונח כי בתקופת‬
‫התחזית יעמוד שיעור הוצאות הפרסום על כ‪ 0.9%-‬מהכנסות החברה החזויות‪.‬‬
‫יתר הוצאות המכירה והשיווק של החברה הסתכמו בכ‪ 10.3-‬מיליוני ש"ח ברבעון‬
‫הראשון של שנת ‪ ,2013‬בכ‪ 36.4-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ 2012‬המשקפים שיעור‬
‫של כ‪ 0.9%-‬מסך ההכנסות‪ .‬יתר הוצאות המכירה והשיווק של החברה הסתכמו‬
‫בכ‪ 19.4 -‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ 2011‬המשקפים שיעור של כ‪ 0.5%-‬מההכנסות‪.‬‬
‫על פי הנהלת החברה‪ ,‬שיעור ההוצאות בשנת ‪ 2012‬וברבעון הראשון של שנת‬
‫‪ 2013‬נבע בשל איחודה של קמור והשקעה של דלק רכב באולמות תצוגה‪ ,‬לאור‬
‫השקות הדגמים החדשים‪ ,‬ואינו משקף את רמתן העתידית‪ .‬על‪-‬כן‪ ,‬הונח כי‬
‫בשנת ‪ 2013‬יוותר שיעור היתר הוצאות מכירה ושיווק על ‪ 0.9%‬ומשנת ‪2014‬‬
‫ואילך יעמוד שיעור יתר הוצאות המכירה והשיווק על כ‪ 0.7%-‬מהכנסות החברה‬
‫החזויות‪ ,‬בדומה לממוצע שיעורי ההכנסות לשנים ‪.2012 -2011‬‬
‫בסך‪-‬הכל‪ ,‬הונח כי שיעור הוצאות המכירה והשיווק מתוך סך הכנסות החברה‬
‫החזויות יעמוד על כ‪ 1.7%-‬בתשעת החודשים האחרונים של שנת ‪ 2013‬ועל כ‪-‬‬
‫‪ 1.6%‬בשאר שנות התחזית ובשנה המייצגת‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪47‬‬
‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬
‫•‬
‫•‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות ההנהלה והכלליות‪ ,‬בנטרול פחת והפחתות‪ ,‬מורכבות בעיקר ממשכורות‬
‫ונלוות‪ ,‬חובות מסופקים והוצאות אחרות‪.‬‬
‫הוצאות ההנהלה והכלליות הסתכמו בכ‪ 9.1-‬מיליוני ש"ח ברבעון הראשון של‬
‫שנת ‪ ,2013‬בכ‪ 45.3-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ 2012‬ובכ‪ 27.6-‬מיליוני ש"ח בשנת‬
‫‪ .2011‬על פי הנהלת החברה‪ ,‬ההוצאות בגין חובות מסופקים הכלולות בתוך‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות הינן הוצאות חד‪-‬פעמיות‪ ,‬ועל כן אינן צפויות לחזור על‬
‫עצמן בשנים הבאות‪ .‬שיעור הוצאות אחרות במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫עמד על שיעור של כ‪ 0.4%-‬ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬שיעור של כ‪-‬‬
‫‪ 0.46%‬בשנת ‪ 2012‬ושיעור של כ‪ 0.28%-‬בשנת ‪ .2011‬לפי הנהלת החברה‪,‬‬
‫הגידול בהוצאות האחרות בשנת ‪ 2012‬נבע בשל איחודה של קמור ואינו משקף‬
‫את רמתן העתידית‪ .‬עקב כך‪ ,‬הונח כי שיעור הוצאות אחרות במסגרת הוצאות‬
‫הנהלה וכלליות יעמוד על שיעור של ‪ - 0.37%‬השיעור הממוצע בין שנים ‪2011‬‬
‫– ‪.2012‬‬
‫•‬
‫בסך‪-‬הכל‪ ,‬הונח כי שיעור הוצאות ההנהלה והכלליות מתוך סך הכנסות החברה‬
‫החזויות יעמוד על כ‪ 0.9%-‬בשנות התחזית ובשנה המייצגת‪.‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫•‬
‫שיעור המסים על ההכנסה הונח בהתאם לשיעור המס הסטטוטורי הצפוי‬
‫בישראל בשנות התחזית ובשנה המייצגת‪ ,‬נכון למועד ההערכה‪ .‬שיעור זה עומד‬
‫על ‪.25%‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫בחינת ירידת הערך‬
‫השקעות הוניות והוצאות פחת‬
‫•‬
‫על‪-‬פי הנהלת החברה‪ ,‬בעקבות רכישת קמור‪ ,‬מתכננת החברה לבצע השקעות‬
‫משמעותיות בשיפוץ ובהקמה של אולמות תצוגה ומרכזי שירות‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬מקימה‬
‫החברה מבנה אשר ישמש כאולם תצוגה ומכירות לרכבי מאזדה ופורד‪ .‬בהתאם‬
‫לכך ובהתאם לתקציב החברה‪ ,‬הוערך כי השקעות החברה יסתכמו בכ‪37.5-‬‬
‫מיליוני ש"ח בשנת ‪ ,2013‬כאשר הושקעו ברבעון הראשון ‪ 4.2‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫לשאר שנות התחזית הונח כי ההשקעות הדרושות על מנת לשמור על הקיים‬
‫יסתכמו לכ‪ 3.5-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 2017-2014‬ובכ‪ 14-‬מיליוני ש"ח בשנה‬
‫המייצגת‪ .‬הונח כי בשנה המייצגת הפחת השנתי יהיה שווה להשקעה השנתית‬
‫ברכוש קבוע‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪48‬‬
‫השקעה בהון חוזר‬
‫•‬
‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬
‫ההון החוזר של החברה מורכב בעיקרו מיתרות לקוחות‪ ,‬מלאי וספקים‪.‬‬
‫בשל אופי הפעילות‪ ,‬מחזיקה החברה ביתרות מלאי גבוהות יחסית ומספקת‬
‫ללקוחות תנאי אשראי גבוהים‪ .‬לכן‪ ,‬נדרשת החברה להשקיע בהון חוזר עם‬
‫הגידול בפעילות‪.‬‬
‫ההון החוזר הנדרש לפעילות החברה בשנות התחזית ובשנה המייצגת נאמד‬
‫בהתבסס על ניתוח ימים רבעוני של הלקוחות והמלאי לשנים ‪ .2012-2011‬על‬
‫פי הנהלת החברה‪ ,‬ימי הספקים בשנת ‪ 2012‬היו חריגים בשל שינוי תמהיל‬
‫המכירות בין מאזדה ולפורד ולכן נאמדו ימי הספקים בהתבסס על השנים‬
‫‪.2012-2010‬‬
‫בהתאם לזאת‪ ,‬לשנות התחזית ולשנה המייצגת הונח כי ימי האשראי ללקוחות‬
‫יעמדו על כ‪ 82-‬ימים‪ ,‬ימי האשראי לספקים יעמדו על כ‪ 78-‬ימים וימי המלאי‬
‫יעמדו על כ‪ 91-‬ימים‪.‬‬
‫שיעור צמיחה לטווח ארוך‬
‫•‬
‫שיעור הצמיחה הנומינאלי לטווח ארוך נקבע על ‪.3%‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫בחינת ירידת הערך‬
‫מחיר ההון המשוקלל‬
‫•‬
‫לצורך היוון זרמי המזומנים החופשיים של החברה נעשה שימוש בשיעור היוון‬
‫המשקף את ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים העסקיים הכרוכים בפעילות של‬
‫היחידה מניבה‪-‬מזומנים‪ .‬שיעור זה נאמד על פי הממוצע המשוקלל של מחיר‬
‫ההון (‪ )Weighted Average Cost of Capital‬לפי הנוסחה‪:‬‬
‫‪WACC‬‬
‫‪Ke‬‬
‫‪%e‬‬
‫‪Kd‬‬
‫‪%d‬‬
‫‪Tc‬‬
‫(‪WACC = Ke(e%) + Kd(d%)*(1-Tc‬‬
‫=‬
‫=‬
‫=‬
‫=‬
‫=‬
‫=‬
‫כאשר‪:‬‬
‫ממוצע משוקלל של מחיר ההון‬
‫מחיר ההון העצמי‬
‫שיעור ההון העצמי מסך הנכסים‬
‫מחיר החוב‬
‫שיעור החוב מסך הנכסים‬
‫שיעור מס החברות‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪49‬‬
‫•‬
‫‪Ke = Rf+β*(Rm-Rf)+SFP‬‬
‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬
‫מחיר ההון העצמי‪ ,‬או התשואה הנדרשת על ההון העצמי‪ ,‬נקבע תוך יישום‬
‫המודל הידוע בשם ‪ .)Capital Asset Pricing Model) CAPM‬מחיר ההון‬
‫העצמי לפי ה‪ ,CAPM-‬מורכב משער הריבית חסרת הסיכון לטווח ארוך‬
‫בתוספת מכפלת פרמיית הסיכון הממוצעת של שוק ההון במקדם הסיכון היחסי‬
‫של החברה‪ ,‬ביטא‪ ,‬המשקף את הרגישות של שווי ההשקעה בחברה לתנודות‬
‫בשוק ההון בכללותו‪ ,‬בהתאם לנוסחה הבאה‪:‬‬
‫כאשר‪:‬‬
‫‪ – Rf‬שער הריבית חסרת הסיכון‪ .‬שער הריבית חסרת הסיכון נקבע בהתבסס‬
‫על שיעור התשואה הנומינלי של אגרות חוב ממשלתיות מסוג שחר של ממשלת‬
‫ישראל (ל‪ 15-‬שנה( – ‪.4.75%‬‬
‫‪ – ‬מקדם הסיכון היחסי‪ .‬מקדם זה משקף את הסיכון היחסי הכרוך בהשקעה‬
‫מסוימת ומבוסס על רמת המתאם בין תשואת ההשקעה עם תשואת שוק ההון‬
‫כולו‪ .‬כאשר מקדם זה גדול מ‪ ,1-‬לשווי העסק רגישות גבוהה לשינויים במצב‬
‫השוק (קרי‪ ,‬במקרה של מיתון יושפע העסק לרעה יותר מעסקים בענפים‬
‫אחרים‪ ,‬ובמקרה של שגשוג יושפע העסק לטובה יותר מעסקים בענפים אחרים)‪.‬‬
‫כאשר מקדם זה קטן מ‪ ,1-‬שווי העסק רגיש פחות מהממוצע לשינויים במצב‬
‫השוק‪.‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫בחינת ירידת הערך‬
‫לצורך ההערכה‪ ,‬גזרנו את ה‪ -‬המתאימה לפעילות החברה מתוך ממוצע‬
‫ביטאות של חברות ציבוריות הפועלות בתחומים הדומים לתחומי פעילותה של‬
‫החברה ("חברות ההשוואה")*‪ .‬הביטאות המחושבות לחברות ההשוואה הנן‬
‫ביטאות ממונפות (‪ ,)levered equity beta‬המשקללות גם את הסיכון של בעלי‬
‫המניות כתוצאה מרמת החוב הפיננסי של כל חברה‪ .‬לפיכך‪ ,‬על מנת לחשב את‬
‫הביטא הלא‪-‬ממונפת (התפעולית – ‪ )unlevered beta‬לכל אחת מחברות‬
‫ההשוואה‪ ,‬נוטרל מרכיב ההון הזר נטו מהביטאות הממונפות של חברות‬
‫ההשוואה‪ .‬ממוצע הביטאות התפעוליות שנתקבלו באופן זה (המייצג את הביטא‬
‫התפעולית של הענף) מונף מחדש בהתאם לשיעור המינוף של החברה‪ .‬הביטא‬
‫שנאמדה באופן זה (‪ )relevered equity beta‬הינה ‪.1.17‬‬
‫‪ – Rm-Rf‬פרמיית הסיכון הממוצעת בשוק ‪ -‬מחיר ההון נאמד בשיטת המשקיע‬
‫הבינלאומי‪ ,‬היינו מנקודת המבט של משקיע אשר תיק השקעותיו מבוזר בעולם‪.‬‬
‫בגישה זו‪ ,‬סיכון המדינה (‪ )country risk‬טבוע בשער הריבית חסרת הסיכון‪.‬‬
‫פרמיית הסיכון הממוצעת בשוק‪ ,‬הנדרשת על ידי משקיע בינלאומי‪ ,‬עומדת על‬
‫‪ .6.0%‬פרמיה זו מתבססת על פרמיית הסיכון הממוצעת של השווקים‬
‫המפותחים בעולם (ארצות הברית‪ ,‬מערב אירופה ויפן)**‪.‬‬
‫____________________________________________‬
‫*חברות השוואה הן‪Automobile, Sonic Automobile Inc, 1 Lithia Motors Inc, AutoNation Inc, Group :‬‬
‫‪Asbury Automotive Group, Automotive Group Holdings Limited, Penske Automotive Group, Vertu‬‬
‫‪.Motors PLC‬‬
‫**מקור‪PwC :‬‬
‫*** מקור‪2013Ibbotson Associates, Inc Valuation Edition Yearbook :‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪50‬‬
‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬
‫‪ – SFP‬פרמיית סיכון לחברות קטנות במונחי שווי שוק – למחיר ההון שנתקבל‬
‫ממודל ה‪ CAPM-‬הוספה פרמיה המשקפת את עודף הסיכון בהשקעות בחברות‬
‫בעלות שווי שוק נמוך בהשוואה לחברות בשוק האמריקאי‪ .‬פרמיה זו חושבה על‬
‫בסיס הבדלים היסטוריים בתשואות של חברות בעלות שווי שוק נמוך יחסית‬
‫בשוק האמריקאי לעומת חברות בעלות שווי שוק גבוה‪ ,‬העומדים בממוצע‬
‫במקרה של דלק רכב‪ ,‬על כ‪ 1.7%-‬בשנה***‪.‬‬
‫בהתאם לפרמטרים אלו‪ ,‬נקבעה התשואה הנדרשת על ההון העצמי לכ‪.13.5%-‬‬
‫‪ – Kd‬מחיר החוב של החברה (נטו ממס) נקבע ל‪.5.1%-‬‬
‫בהתאם לפרמטרים אלו‪ ,‬מחיר ההון שנקבע (מעוגל) הינו ‪ ,11%‬כמפורט בטבלה‬
‫הבאה‪:‬‬
‫)‪ (Rf‬ריבית חסרת סיכון‬
‫)‪ (Rm-Rf‬פרמיית הסיכון של השוק‬
‫)‪ (β‬ביטא‬
‫‪ WACC‬מחיר הון משוקלל‬
‫‪1.17‬‬
‫)‪ (SFP‬פרמיה לחברה קטנה‬
‫)‪ (Ke‬מחיר ההון‬
‫יחס מינוף‬
‫)‪ (Kd‬מחיר החוב‬
‫שיעור מס לטווח הארוך‬
‫)‪ (Kd‬מחיר חוב‪ ,‬נטו ממס‬
‫מחיר הון משוקלל)מעוגל( ‪WACC‬‬
‫‪4.75%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪1.7%‬‬
‫‪13.5%‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪6.8%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪5.1%‬‬
‫‪11.0%‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫בחינת ירידת הערך‬
‫‪376,955‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪370,793‬‬
‫‪11,846‬‬
‫)‪(3,500‬‬
‫)‪(27,736‬‬
‫‪351,402‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪363,245‬‬
‫‪11,736‬‬
‫)‪(3,500‬‬
‫)‪(27,044‬‬
‫‪344,437‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪355,843‬‬
‫‪11,627‬‬
‫)‪(3,500‬‬
‫)‪(11,656‬‬
‫‪352,313‬‬
‫‪2014 Q2-Q4/2013‬‬
‫‪352,554‬‬
‫‪11,518‬‬
‫)‪(3,500‬‬
‫)‪(99,349‬‬
‫‪261,223‬‬
‫‪230,156‬‬
‫‪7,928‬‬
‫)‪(33,304‬‬
‫‪130,265‬‬
‫‪335,045‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח תפעולי לאחר מס‬
‫פחת‬
‫השקעות הוניות‬
‫השקעה בהון חוזר‬
‫תזרים מזומנים חופשי‬
‫תחזית תזרים מזומנים חופשי‬
‫שנה מייצגת‬
‫‪14,000‬‬
‫)‪(14,000‬‬
‫)‪(28,447‬‬
‫‪348,509‬‬
‫•‬
‫•‬
‫יתרת נכסים לא‪-‬תפעוליים והתחייבויות פיננסיות‬
‫למועד ההערכה‪ ,‬הנכסים הלא‪-‬תפעוליים של החברה במאוחד כוללים מזומנים ושווה מזומנים בסך של כ‪ 6-‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ ,‬ני"ע בשווי הוגן דרך רווח והפסד בסך של כ‪ 201-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬נדל"ן להשקעה (כולל נדל"ן להשקעה בהקמה)‬
‫בסך של כ‪ 84-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬השקעה בחברות כלולות ושותפות בסך של כ‪ 38-‬מיליוני ש"ח והלוואות שניתנו בסך‬
‫של כ‪ 45-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ההתחייבויות הפיננסיות של החברה במאוחד כוללות אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן קצר והלוואות‬
‫מתאגידים בנקאיים ואחרים בסך של כ‪ 1,041-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ריבית ודיבידנד לשלם בסך של כ‪ 138-‬מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים בסך של כ‪ 5-‬מיליוני ש"ח ונגזרים פיננסיים‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך של כ‪ 7-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ההתחייבויות נלקחו בהתאם לערכן בספרי החברה‪ ,‬אשר משקף להערכת הנהלת החברה את שוויין ההוגן‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪51‬‬
‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪1,098‬‬
‫‪1,231‬‬
‫‪1,409‬‬
‫‪10.5%‬‬
‫‪1,022‬‬
‫‪1,137‬‬
‫‪1,287‬‬
‫‪11.0%‬‬
‫‪955‬‬
‫‪1,054‬‬
‫‪1,183‬‬
‫‪11.5%‬‬
‫‪894‬‬
‫‪981‬‬
‫‪1,092‬‬
‫‪12.0%‬‬
‫‪840‬‬
‫‪917‬‬
‫‪1,013‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪ WACC‬מחיר הון משוקלל‬
‫הטבלה הבאה מציגה ניתוח רגישות של שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב‬
‫ביחס לשיעור ההיוון ושיעור הצמיחה ארוך הטווח (מיליוני ש"ח)‪:‬‬
‫ניתוחי רגישות‬
‫•‬
‫•‬
‫‪86.2%‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪86.7%‬‬
‫‪1,153‬‬
‫‪87.7%‬‬
‫‪1,054‬‬
‫‪88.7%‬‬
‫‪956‬‬
‫‪89.2%‬‬
‫‪907‬‬
‫שיעור עלות כלי הרכב שנמכרו מתוך מכירות כלי רכב‬
‫הטבלה הבאה מציגה ניתוח רגישות של שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב‬
‫ביחס לשיעור עלות המכר של כלי הרכב שנמכרו בשנה המייצגת (מיליוני ש"ח)‪:‬‬
‫שיעור צמיחה‬
‫לט"א‬
‫בחינת ירידת הערך‬
‫שווי השימוש בשיטת היוון זרמי המזומנים‬
‫•‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שווי הפעילות של דלק רכב‬
‫נכסים לא‪-‬תפעוליים‬
‫התחייבויות פיננסיות‪ ,‬נטו‬
‫שווי ההון העצמי של דלק רכב‬
‫שיעור ההחזקה של קבוצת דלק בדלק רכב‬
‫שווי השימוש של ההשקעה של קבוצת דלק בדלק רכב‬
‫הטבלה הבאה מציגה את תמצית הערכת השווי למועד ההערכה‪:‬‬
‫‪ 31‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪4,097‬‬
‫‪375‬‬
‫)‪(1,190‬‬
‫‪3,282‬‬
‫‪32.1%‬‬
‫‪1,054‬‬
‫להערכתנו‪ ,‬נכון למועד ההערכה‪ ,‬כמפורט בעבודה זו ובהתאם להוראות תקן‬
‫‪ 28‬ותקן ‪ ,36‬שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב נע בין כ‪ 1.0-‬מיליארד‬
‫ש"ח לכ‪ 1.1-‬מיליארד ש"ח (‪ ± 5%‬משווי השימוש לאחר הכפלה באחוז‬
‫ההחזקה‪ ,‬כפי שנאמד בשיטת היוון זרמי המזומנים)‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪52‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫בחינת ירידת הערך‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫השוואה לשווי שוק‬
‫בטבלה ממול מוצג שווי השוק של דלק רכב למועד ההערכה‪ ,‬בהשוואה לשווי‬
‫השוק הממוצע של דלק רכב בתקופות של ‪ 6‬ו‪ 12-‬חודשים שנסתיימו במועד‬
‫ההערכה ובהשוואה לשווי השוק של דלק רכב לאחר מועד ההערכה (‪ 23‬במאי‪,‬‬
‫‪ )2013‬כפי שנגזרו ממחיר המניה בבורסה בתקופות אלו (במיליוני ש"ח)‪.‬‬
‫שווי ההון העצמי של דלק רכב‪ ,‬הנגזר משווי השימוש של דלק רכב כפי שהוערך‬
‫על ידינו‪ ,‬הנו כ‪ 3.3-‬מיליארדי ש"ח‪ .‬שווי זה גבוה בכ‪ 17%-‬משווי השוק הממוצע‬
‫של דלק רכב בששת החודשים שקדמו למועד ההערכה‪.‬‬
‫בששת החודשים שנסתיימו במועד ההערכה עמד שווי השוק הממוצע על כ‪2.8-‬‬
‫מיליארד ש"ח‪ .‬בחלק מחודשים אלה היה שער החליפין של הין גבוה באופן חריג‬
‫לעומת שנים קודמות‪ ,‬מה שהשפיע על תוצאות החברה וככל הנראה גם השפיע‬
‫על הערכות המשקיעים לגבי ביצועי החברה העתידיים‪ .‬עם זאת‪ ,‬החל מחודשים‬
‫נובמבר‪-‬דצמבר ‪ ,2012‬ניכרת מגמה מתמשכת של היחלשות הין‪ ,‬מה שגרם‬
‫לעליית מחיר המניה (עד למועד ההערכה ולאחר מכן)‪.‬‬
‫שווי השוק של דלק רכב עלה ממועד ההערכה ועד ליום ‪ 26‬במאי ‪ 35( 2013‬ימי‬
‫מסחר) בכ‪ ,4%-‬והגיע לכ‪ 3.4-‬מיליארד ש"ח‪.‬‬
‫התרשים ממול מציג את השינוי במחיר מניית דלק רכב בשנה הקודמת למועד‬
‫ההערכה (‪ 1‬במרץ‪ 2012 ,‬עד ‪ 31‬במרץ‪ )2013 ,‬וממועד ההערכה ועד ליום ‪26‬‬
‫במאי‪.2013 ,‬‬
‫מועד ההערכה ‪31.3.13 -‬‬
‫ממוצע ששת החודשים שנסתיימו‬
‫במועד ההערכה‬
‫ממוצע ‪ 12‬החודשים שנסתיימו‬
‫במועד ההערכה‬
‫‪26.5.2013‬‬
‫מועד ההערכה‬
‫שער נעילה ‪/‬‬
‫שווי שוק‬
‫(מיליוני ש"ח) ממוצע‬
‫‪3,230‬‬
‫‪2,582‬‬
‫‪34.7‬‬
‫‪27.5‬‬
‫‪3,393‬‬
‫‪2,797‬‬
‫‪1/12/12‬‬
‫‪30.0‬‬
‫‪1/11/12‬‬
‫‪36.4‬‬
‫שער גבוה‬
‫פרק ‪ – 5‬בחינת ירידת הערך‬
‫שער נמוך‬
‫‪35.3‬‬
‫‪36.0‬‬
‫‪18.00‬‬
‫‪23.00‬‬
‫‪28.00‬‬
‫‪33.00‬‬
‫‪38.00‬‬
‫‪43.00‬‬
‫‪34.6‬‬
‫‪36.5‬‬
‫‪1/5/12‬‬
‫‪1/6/12‬‬
‫‪1/7/12‬‬
‫‪1/8/12‬‬
‫‪1/9/12‬‬
‫‪1/10/12‬‬
‫‪1/1/13‬‬
‫‪1/2/13‬‬
‫‪1/3/13‬‬
‫‪1/4/13‬‬
‫‪1/5/13‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪53‬‬
‫‪1/4/12‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫‪1/3/12‬‬
‫נספח ‪1‬‬
‫נספח‪ :‬קורות חייו של ראש צוות העבודה‪ ,‬ד"ר צור‬
‫פניגשטיין‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪54‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫קורות חיים של ראש צוות העבודה‪ ,‬ד"ר צור פניגשטיין‪ ,‬רו"ח‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תואר שלישי בפילוסופיה (‪ )PhD‬מטעם אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫תואר שני במנהל עסקים (‪ )MBA‬מטעם אוניברסיטת תל אביב (בהצטיינות)‪.‬‬
‫רואה חשבון מוסמך‪.‬‬
‫תואר ראשון בחשבונאות ובכלכלה מטעם אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫ניסיון‪:‬‬
‫נספח ‪ – 1‬נספח‪ :‬קורות חייו של ראש צוות העבודה‪ ,‬ד"ר צור פניגשטיין‬
‫‪ 2001‬ואילך ‪-‬שותף במשרד רו"ח קסלמן וקסלמן ‪ PricewaterhouseCoopers‬ומנהל תחום מימון וכלכלה ב‪ .PwC Israel-‬ניסיונו כולל ניהול פרויקטים ועבודות מחקר‬
‫בתחומי הייעוץ הפיננסי והאסטרטגי‪ ,‬עריכת חוות דעת מומחה‪ ,‬הכנת עבודות כלכליות בתחומי מדיניות ציבורית ורגולציה‪ ,‬הערכת חברות והכנת תוכניות עסקיות‪ .‬החל‬
‫משנת ‪ 2006‬משמש צור כמנכ"ל ‪.PwC Israel‬‬
‫‪ - 2001 - 1995‬חבר הנהלה ומנהל תחום מימון וכלכלה ב‪.PwC Israel-‬‬
‫‪ - 1995 - 1994‬סמנכ"ל ש‪.‬ז‪.‬י‪.‬ר החזקות והשקעות בע"מ‪ ,‬זרוע ההשקעות בתעשייה של חברת שיא החזקות בע"מ‪.‬‬
‫‪ - 1994 - 1993‬מנהל עסקאות במחלקת העסקאות הפרטיות בחברת פועלים שוקי הון והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫‪ - 1993 - 1990‬מנהל פרויקטים ויועץ בכיר בחברת יעד פיתוח עסקים בע"מ‪.‬‬
‫‪ - 1990 - 1989‬רואה חשבון במשרד סומך חייקין‪ ,‬רואי חשבון‪.‬‬
‫פרויקטים ועבודות מחקר שניהל במסגרת קסלמן פיננסים‪ ,‬כוללים‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫ביצוע הערכות שווי‪ ,‬עריכת בדיקות כלכליות וכתיבת תוכניות עסקיות לחברות ועסקים מכל תחומי המשק והכלכלה;‬
‫הכנת ניירות עמדה אודות סוגיות מקרו‪-‬כלכליות ומיקרו‪-‬כלכליות עבור גופים שונים‪ ,‬במטרה להציג את עמדתם בנוגע לשינויים מבניים במשק;‬
‫הנחייה וליווי פעיל של מגוון עבודות כלכליות לחברות מובילות במשק;‬
‫מתן חוות דעת מומחה בסוגיות כלכליות שונות במסגרת בירור תביעות משפטיות‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪55‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫נספח ‪2‬‬
‫הערכות שווי קודמות שבוצעו‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪56‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫הערכות שווי קודמות שבוצעו‬
‫שיעור צמיחה‬
‫לטווח ארוך‬
‫‪3%‬‬
‫מחיר ההון‬
‫‪11%‬‬
‫‪11%‬‬
‫שווי שוק בבורסה‬
‫(במיליארדי ש"ח)‬
‫‪2.7‬‬
‫‪2.2‬‬
‫השווי ההוגן של ההון העצמי‬
‫(במיליארדי ש"ח)‬
‫‪3.3 - 3.0‬‬
‫‪3.2 - 2.9‬‬
‫מועד הערכה‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫• להלן פרטים הנדרשים בהתאם לתקנה ‪8‬ב (ד) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬בנוגע להערכות‬
‫שווי קודמות של דלק רכב שנערכו על ידי ‪:PwC Israel‬‬
‫מזמינת העבודה‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫עבודה שבוצעה‬
‫בחינת ירידת ערך ‪-‬‬
‫‪ IAS 28‬ו‪IAS 36-‬‬
‫בחינת ירידת ערך ‪-‬‬
‫‪ IAS 28‬ו‪IAS 36-‬‬
‫‪3%‬‬
‫השוואת תחזיות בהערכות שווי קודמות אל מול תוצאות בפועל‬
‫• מספר מסירות כלי רכב חדשים עמד ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬על ‪ 57,249‬כלי רכב בהשוואה ל‪ 200,000-‬כלי רכב כפי‬
‫שנאמד לכל שנת ‪ 2013‬בהערכת השווי ליום ‪.31.12.2012‬‬
‫• ההכנסות ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו לכ‪ 1,122-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהשוואה להכנסות בגובה של כ‪ 3,672-‬מיליוני ש"ח‬
‫כפי שנחזו בהערכת השווי ליום ‪ ,31.12.2012‬לשנת ‪ 2013‬כולה‪.‬‬
‫• שיעור הרווחיות הגולמית (בניכוי פחת והפחתות) עמד על כ‪ 14.4%-‬ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬בהשוואה לשיעור רווחיות‬
‫גולמית של כ‪ 11.8%-‬אשר נאמד בהערכת השווי ליום ‪ ,31.12.2012‬לשנת ‪ 2013‬כולה‪ .‬כאמור‪ ,‬ההיחלשות של הין אשר קרתה‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬השפיעה לטובה על שיעור הרווחיות הגולמית של החברה‪.‬‬
‫• שיעור הרווחיות התפעולית (בניכוי פחת והפחתות) עמד על כ‪ 11.8%-‬ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬בהשוואה לשיעור רווחיות‬
‫תפעולית של כ‪ 9.3%-‬אשר נאמד בהערכת השווי ליום ‪ 31.12.2012‬לשנת ‪ 2013‬כולה‪ .‬שיעור הרווחיות התפעולית של החברה‬
‫הושפע בעיקרו משיעור הרווחיות הגולמית‪.‬‬
‫• ההכנסות בשנת ‪ 2012‬הסתכמו לכ‪ 4,105-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהשוואה להכנסות בגובה של כ‪ 4,381-‬מיליוני ש"ח כפי שנחזו בהערכת‬
‫השווי ליום ‪ .31.12.2011‬בשנת ‪ 2012‬היה שער החליפין של הין גבוה באופן חריג ביחס לשנים קודמות‪ ,‬דבר אשר פגע ביכולת‬
‫התחרות של החברה מאחר והחברה רוכשת את כלי הרכב מתוצרת מאזדה במטבע הין‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬התמודדה החברה‬
‫עם היצע דגמים מיושנים באופן יחסי אשר פגע אף הוא ביכולת התחרות של החברה‪.‬‬
‫• שיעור הרווחיות הגולמית (בניכוי פחת והפחתות) עמד על כ‪10.8%-‬בשנת ‪ ,2012‬בהשוואה לשיעור רווחיות גולמית של כ‪11.8%-‬‬
‫אשר נאמד בהערכת השווי ליום ‪ .31.12.2011‬כאמור‪ ,‬שער החליפין הגבוה של הין אשר שרר בשנת ‪ 2012‬השפיע לרעה על‬
‫שיעור הרווחיות הגולמית של החברה‪ .‬שיעור הרווחיות התפעולית (בניכוי פחת והפחתות) עמד על כ‪ 7.8%-‬בשנת ‪,2012‬‬
‫בהשוואה לשיעור רווחיות תפעולית של כ‪ 8.9%-‬אשר נאמד בהערכת השווי ליום ‪ .31.12.2011‬שיעור הרווחיות התפעולית של‬
‫החברה הושפע בעיקרו משיעור הרווחיות הגולמית‪.‬‬
‫‪ 31‬מרץ ‪2013‬‬
‫‪57‬‬
‫נספח ‪ – 2‬הערכות שווי קודמות שבוצעו‬
‫קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬דלק מערכות רכב בע"מ‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪PwC‬‬
‫פרק ג'‬
‫דוחות כספיים‬
‫ליום ‪31.3.2013‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫‪2‬‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫‪3-4‬‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬
‫‪5‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪6‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪7-9‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪10-15‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫‪16-27‬‬
‫‪----------------‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com/il‬‬
‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של קבוצת דלק בע"מ‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של קבוצת דלק בע"מ וחברות בנות שלה )להלן ‪ -‬הקבוצה(‪ ,‬הכולל את המאזן‬
‫התמציתי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח וההפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪,‬‬
‫השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה‬
‫אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - IAS 34‬דיווח כספי‬
‫לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על‬
‫סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪-‬‬
‫‪ 34%‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪ 3%-‬מכלל ההכנסות‬
‫המאוחדות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬כמו כן לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי‬
‫לתקופת הביניים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך של כ‪ 853-‬מליוני ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪ ,2013 ,‬ואשר חלקה של הקבוצה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ‪ 23-‬מליוני ש"ח לתקופה של‬
‫שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי‬
‫חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות‪,‬‬
‫מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר‬
‫עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬
‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬
‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין‬
‫אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת‬
‫ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד'‬
‫של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬ככל שהוראות תקנות אלו חלות על חברות ביטוח‬
‫מאוחדות‪.‬‬
‫מבלי לסייג את מסקנתנו לעיל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪ 5‬לדוחות הכספיים בדבר תביעות שהוגשו‬
‫נגד חברות מוחזקות‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 28‬במאי‪2013 ,‬‬
‫‪- 2 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים תלויי תשואה בחברות ביטוח‬
‫השקעות לזמן קצר בתחום הפיננסים )בעיקר בגין תעודות סל ופקדון(‬
‫השקעות לזמן קצר בחברות ביטוח‬
‫השקעות אחרות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫פרמיות ביטוח לגבייה‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫נכסי ביטוח משנה‬
‫מלאי‬
‫הוצאות רכישה נדחות בחברות ביטוח‬
‫‪6,465‬‬
‫‪1,620‬‬
‫‪27,207‬‬
‫‪1,945‬‬
‫‪391‬‬
‫‪3,848‬‬
‫‪1,159‬‬
‫‪1,110‬‬
‫‪28‬‬
‫‪1,803‬‬
‫‪2,764‬‬
‫‪476‬‬
‫‪3,825‬‬
‫‪1,506‬‬
‫‪20,091‬‬
‫‪2,141‬‬
‫‪798‬‬
‫‪4,380‬‬
‫‪1,140‬‬
‫‪1,072‬‬
‫‪138‬‬
‫‪1,903‬‬
‫‪2,825‬‬
‫‪440‬‬
‫‪6,212‬‬
‫‪1,700‬‬
‫‪22,924‬‬
‫‪2,003‬‬
‫‪665‬‬
‫‪3,435‬‬
‫‪909‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪96‬‬
‫‪1,744‬‬
‫‪2,849‬‬
‫‪425‬‬
‫נכסים מיועדים למימוש‬
‫‪48,816‬‬
‫‪93‬‬
‫‪40,259‬‬
‫‪204‬‬
‫‪44,093‬‬
‫‪24‬‬
‫‪48,909‬‬
‫‪40,463‬‬
‫‪44,117‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫השקעות פיננסיות של חברות ביטוח‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות וחייבים לזמן ארוך‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים אחרים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫השקעות בחברות ושותפויות כלולות‬
‫נכסי ביטוח משנה‬
‫אגרות חוב מובנות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫השקעות בחיפושים והפקה של נפט וגז‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות רכישה נדחות בחברות ביטוח‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫‪39,389‬‬
‫‪723‬‬
‫‪65‬‬
‫‪54‬‬
‫‪2,410‬‬
‫‪1,530‬‬
‫‪2,954‬‬
‫‪1,144‬‬
‫‪14,880‬‬
‫‪9,704‬‬
‫‪800‬‬
‫‪4,024‬‬
‫‪2,362‬‬
‫‪344‬‬
‫‪35,312‬‬
‫‪657‬‬
‫‪464‬‬
‫‬‫‪2,394‬‬
‫‪1,662‬‬
‫‪716‬‬
‫‪611‬‬
‫‪11,890‬‬
‫‪9,538‬‬
‫‪773‬‬
‫‪3,690‬‬
‫‪2,495‬‬
‫‪287‬‬
‫‪38,046‬‬
‫‪772‬‬
‫‪132‬‬
‫‬‫‪2,340‬‬
‫‪1,539‬‬
‫‪3,054‬‬
‫‪798‬‬
‫‪14,937‬‬
‫‪9,946‬‬
‫‪795‬‬
‫‪4,155‬‬
‫‪2,496‬‬
‫‪331‬‬
‫‪80,383‬‬
‫‪70,489‬‬
‫‪79,341‬‬
‫‪129,292‬‬
‫‪110,952‬‬
‫‪123,458‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 3 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫תעודות סל ופקדון‬
‫מסים שוטפים לשלם‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫דיבידנד לשלם‬
‫התחייבויות בגין חוזי ביטוח‬
‫‪4,937‬‬
‫‪4,879‬‬
‫‪5,125‬‬
‫‪26,593‬‬
‫‪573‬‬
‫‪14‬‬
‫‪220‬‬
‫‪6,053‬‬
‫‪7,109‬‬
‫‪4,742‬‬
‫‪5,312‬‬
‫‪19,668‬‬
‫‪81‬‬
‫‪18‬‬
‫‪120‬‬
‫‪6,163‬‬
‫‪5,744‬‬
‫‪4,892‬‬
‫‪5,204‬‬
‫‪22,100‬‬
‫‪219‬‬
‫‪38‬‬
‫‬‫‪6,445‬‬
‫התחייבויות המתייחסות לנכסים מיועדים למימוש‬
‫‪48,394‬‬
‫‪-‬‬
‫‪43,213‬‬
‫‪148‬‬
‫‪44,642‬‬
‫‪-‬‬
‫‪48,394‬‬
‫‪43,361‬‬
‫‪44,642‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫אגרות חוב מובנות‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות בגין חוזי ביטוח‬
‫הפרשות והתחייבויות אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪7,506‬‬
‫‪12,030‬‬
‫‪2,951‬‬
‫‪150‬‬
‫‪287‬‬
‫‪40,091‬‬
‫‪946‬‬
‫‪3,609‬‬
‫‪4,560‬‬
‫‪13,041‬‬
‫‪723‬‬
‫‪106‬‬
‫‪267‬‬
‫‪35,641‬‬
‫‪974‬‬
‫‪1,386‬‬
‫‪67,570‬‬
‫‪56,698‬‬
‫‪7,732‬‬
‫‪12,006‬‬
‫‪3,049‬‬
‫‪125‬‬
‫‪281‬‬
‫‪38,309‬‬
‫‪966‬‬
‫‪3,694‬‬
‫‪66,162‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫כתבי אופציה ותקבולים בגין אופציית המרה‬
‫יתרת רווח‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫קרן מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרנות אחרות‬
‫מניות אוצר‬
‫‪13‬‬
‫‪1,636‬‬
‫‪24‬‬
‫‪3,716‬‬
‫)‪(576‬‬
‫‪394‬‬
‫)‪(61‬‬
‫)‪(171‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1,624‬‬
‫‪32‬‬
‫‪3,699‬‬
‫)‪(349‬‬
‫)‪(453‬‬
‫)‪(95‬‬
‫)‪(131‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪4,975‬‬
‫‪4,340‬‬
‫‪4,867‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪8,353‬‬
‫‪6,553‬‬
‫‪7,787‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪13,328‬‬
‫‪10,893‬‬
‫‪12,654‬‬
‫‪129,292‬‬
‫‪110,952‬‬
‫‪123,458‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1,631‬‬
‫‪25‬‬
‫‪3,890‬‬
‫)‪(274‬‬
‫)‪(181‬‬
‫)‪(85‬‬
‫)‪(152‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪ 28‬במאי‪2013 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫גבריאל לסט‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪- 4 -‬‬
‫אסי ברטפלד‬
‫מנכ"ל‬
‫ברק משרקי‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫הכנסות‬
‫עלות ההכנסות‬
‫‪17,738‬‬
‫‪15,293‬‬
‫‪17,813‬‬
‫‪15,693‬‬
‫‪71,598‬‬
‫‪62,422‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪2,445‬‬
‫‪2,120‬‬
‫‪9,176‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק והפעלת תחנות תדלוק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪1,009‬‬
‫‪515‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1,013‬‬
‫‪547‬‬
‫‪11‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪908‬‬
‫‪549‬‬
‫‪2,873‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪26‬‬
‫)‪(344‬‬
‫‪97‬‬
‫)‪(424‬‬
‫‪315‬‬
‫)‪(1,728‬‬
‫‪590‬‬
‫‪222‬‬
‫‪1,460‬‬
‫רווח ממימוש השקעות בשותפות ובחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות ושותפויות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‪139‬‬
‫‬‫‪108‬‬
‫‪60‬‬
‫‪214‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪729‬‬
‫‪440‬‬
‫‪330‬‬
‫‪110‬‬
‫‪1,734‬‬
‫‪779‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪289‬‬
‫‪220‬‬
‫‪955‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫שאינן מקנות שליטה‬
‫‪4,182‬‬
‫‪2,056‬‬
‫‪65‬‬
‫‪50‬‬
‫‪239‬‬
‫‪110‬‬
‫‪110‬‬
‫‪446‬‬
‫‪509‬‬
‫‪289‬‬
‫‪220‬‬
‫‪955‬‬
‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫‪4.45‬‬
‫‪9.78‬‬
‫‪39.70‬‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫‪4.14‬‬
‫‪9.47‬‬
‫‪38.42‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 5 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫‪289‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪955‬‬
‫‪220‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו מחדש לרווח והפסד‪:‬‬
‫הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫)‪(4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח והפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‪:‬‬
‫‪96‬‬
‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫)‪(54‬‬
‫העברה לרווח והפסד בגין מימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫העברה לרווח והפסד בגין ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה ‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬
‫)‪(443‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫העברה לרווח והפסד בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‬‫של פעילויות חוץ‬
‫)‪(17‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫‪60‬‬
‫)‪(24‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(334‬‬
‫‪291‬‬
‫)‪(264‬‬
‫‪69‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(356‬‬
‫‬‫)‪(8‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ הפסד כולל אחר‬
‫)‪(410‬‬
‫)‪(414‬‬
‫)‪(307‬‬
‫)‪(307‬‬
‫)‪(241‬‬
‫)‪(241‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫)‪(125‬‬
‫)‪(87‬‬
‫‪714‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(232‬‬
‫‪107‬‬
‫)‪(84‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪337‬‬
‫‪377‬‬
‫)‪(125‬‬
‫)‪(87‬‬
‫‪714‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 6 -‬‬
‫כתבי‬
‫אופציה‬
‫ותקבולים‬
‫בגין‬
‫אופציות‬
‫המרה‬
‫‪25‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪24‬‬
‫‪1,631‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪5‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,636‬‬
‫‪13‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2013 ,‬מבוקר(‬
‫רווח נקי‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫רכישת מניות אוצר על ידי חברה בת‬
‫דיבידנד‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‪ ,‬נטו‬
‫מימוש אופציות למניות החברה‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מימוש אופציות למניות בחברה מאוחדת‬
‫רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬נטו ‪-‬‬
‫‬‫‪13‬‬
‫מכירת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬נטו‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫‪3,890‬‬
‫‪50‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪46‬‬
‫‬‫)‪(220‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,716‬‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫)‪(274‬‬
‫‬‫)‪(302‬‬
‫)‪(302‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(576‬‬
‫פרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות‬
‫כספיים‬
‫של‬
‫יתרת‬
‫פעילויות‬
‫חוץ‬
‫רווח‬
‫)‪(181‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(2‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪591‬‬
‫‪394‬‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫)‪(85‬‬
‫‬‫‪24‬‬
‫‪24‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(61‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(152‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(19‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(171‬‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪4,867‬‬
‫‪50‬‬
‫)‪(282‬‬
‫)‪(232‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(220‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪591‬‬
‫‪4,975‬‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫‪7,787‬‬
‫‪239‬‬
‫)‪(132‬‬
‫‪(** 107‬‬
‫‬‫‬‫‪47‬‬
‫‬‫)‪(63‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪469‬‬
‫‪8,353‬‬
‫קרן‬
‫מעסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫קרנות‬
‫מקנות‬
‫אחרות *(‬
‫שליטה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫‪12,654‬‬
‫‪289‬‬
‫)‪(414‬‬
‫)‪(125‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(220‬‬
‫‪47‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(63‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪1,060‬‬
‫‪13,328‬‬
‫*(‬
‫**(‬
‫רווח נקי המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬
‫הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫סה"כ רווח כולל המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בעיקר קרן הון בגין רווח )הפסד( בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫הרכב הרווח הכולל של הזכויות שאינן מקנות שליטה הינו כדקלמן‪:‬‬
‫‪239‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(158‬‬
‫‪107‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 7 -‬‬
‫כתבי‬
‫אופציה‬
‫ותקבולים‬
‫בגין‬
‫אופציות‬
‫המרה‬
‫‪32‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪32‬‬
‫‪1,624‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,624‬‬
‫‪13‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪13‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2012 ,‬מבוקר(‬
‫רווח נקי‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫דיבידנד‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‪ ,‬נטו‬
‫מימוש אופציות למניות חברה מאוחדת‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מכירת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪,‬‬
‫נטו‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס‪2012 ,‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫‪3,709‬‬
‫‪110‬‬
‫‬‫‪110‬‬
‫)‪(120‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,699‬‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫)‪(140‬‬
‫‬‫)‪(209‬‬
‫)‪(209‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(349‬‬
‫פרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות‬
‫כספיים‬
‫של‬
‫יתרת‬
‫פעילויות‬
‫חוץ‬
‫רווח‬
‫)‪(451‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(2‬‬
‫‬‫‬‫)‪(453‬‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫)‪(110‬‬
‫‬‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(95‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(131‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(131‬‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪4,546‬‬
‫‪110‬‬
‫)‪(194‬‬
‫)‪(84‬‬
‫)‪(120‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫‬‫‬‫‪4,340‬‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫‪6,530‬‬
‫‪110‬‬
‫)‪(113‬‬
‫)‪(** (3‬‬
‫‬‫‪22‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪6,553‬‬
‫קרן‬
‫מעסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫קרנות‬
‫מקנות‬
‫אחרות *(‬
‫שליטה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫‪11,076‬‬
‫‪220‬‬
‫)‪(307‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(120‬‬
‫‪22‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪10,893‬‬
‫*(‬
‫**(‬
‫רווח נקי המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬
‫הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫סה"כ הפסד כולל המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בעיקר קרן הון בגין רווח )הפסד( בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫הרכב הפסד הכולל של הזכויות שאינן מקנות שליטה הינו כדקלמן‪:‬‬
‫‪110‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(133‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 8 -‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫‪13‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫‬‫רווח נקי‬
‫‬‫רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫‬‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‬‫רכישת מניות אוצר‬
‫‬‫פקיעת אופציית המרה‬
‫‬‫דיבידנד‬
‫‬‫עלות תשלום מבוסס מניות‪ ,‬נטו‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות על ידי בעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫‬‫שליטה‬
‫‬‫רכישות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‬‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הנפקת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בשותפות‬
‫מאוחדת‬
‫‬‫‬‫חברה שאיחודה הופסק‬
‫‬‫מכירת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬נטו‬
‫‪13‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫בעיקר קרן הון בגין רווח )הפסד( בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫*(‬
‫הרכב הרווח הכולל של הזכויות שאינן מקנות שליטה הינו כדקלמן‪:‬‬
‫**(‬
‫רווח נקי המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬
‫רווח בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫חלק ברווח כולל אחר‪ ,‬נטו של חברות כלולות‬
‫סה"כ רווח כולל המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪4,546‬‬
‫‪446‬‬
‫)‪(109‬‬
‫‪337‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‬‫)‪(265‬‬
‫‬‫‪45‬‬
‫)‪(55‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪281‬‬
‫‪4,867‬‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫)‪(131‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(21‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(152‬‬
‫קרנות‬
‫אחרות *(‬
‫)‪(110‬‬
‫‬‫‪25‬‬
‫‪25‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(85‬‬
‫מיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫קרן‬
‫התאמות‬
‫מעסקאות‬
‫הנובעות‬
‫עם בעלי‬
‫מתרגום‬
‫זכויות שאינן‬
‫דוחות‬
‫מקנות‬
‫כספיים של‬
‫יתרת‬
‫שליטה‬
‫פעילויות חוץ‬
‫רווח‬
‫מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫)‪(451‬‬
‫)‪(140‬‬
‫‪3,709‬‬
‫‬‫‬‫‪446‬‬
‫‬‫)‪(134‬‬
‫‬‫‬‫)‪(134‬‬
‫‪446‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(265‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪45‬‬
‫)‪(55‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪281‬‬
‫)‪(181‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(274‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,890‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫ותקבולים‬
‫בגין‬
‫אופציות‬
‫המרה‬
‫‪32‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(7‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪25‬‬
‫פרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫‪1,624‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,631‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪6,214‬‬
‫‪509‬‬
‫)‪(132‬‬
‫‪(** 377‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪59‬‬
‫‪122‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(74‬‬
‫‪679‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪444‬‬
‫‪7,787‬‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫‪10,760‬‬
‫‪955‬‬
‫)‪(241‬‬
‫‪714‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‬‫)‪(265‬‬
‫‪59‬‬
‫‪167‬‬
‫)‪(71‬‬
‫)‪(74‬‬
‫‪679‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪725‬‬
‫‪12,654‬‬
‫‪509‬‬
‫‪70‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(219‬‬
‫‪6‬‬
‫‪377‬‬
‫‪- 9 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח נקי‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫) (‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪289‬‬
‫‪102‬‬
‫‪220‬‬
‫‪206‬‬
‫‪391‬‬
‫‪426‬‬
‫‪955‬‬
‫‪2,963‬‬
‫‪3,918‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫תמורה ממימוש נכסים פיננסיים‪ ,‬נטו‬
‫פרעון הלוואות לחברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫השקעות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫עלייה בעסקאות משותפות בחיפושי נפט וגז‬
‫תמורה ממימוש השקעות בחברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממימוש השקעות בחברות שאוחדו בעבר )ג(‬
‫השקעה בחברות ובשותפויות כלולות‬
‫רכישת פעילויות וחברות שאוחדו לראשונה )ב(‬
‫גביית )מתן( הלוואות לאחרים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(303‬‬
‫‪11‬‬
‫‪19‬‬
‫‬‫‪328‬‬
‫)‪(562‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫)‪(9‬‬
‫)‪(24‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(227‬‬
‫‬‫‪178‬‬
‫‬‫‪84‬‬
‫)‪(698‬‬
‫‬‫‬‫)‪( 1‬‬
‫)‪(88‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(1,283‬‬
‫‪49‬‬
‫‪607‬‬
‫‪9‬‬
‫‪196‬‬
‫)‪(2,669‬‬
‫‪4‬‬
‫‪99‬‬
‫)‪(181‬‬
‫)‪(93‬‬
‫)‪(15‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫)‪(535‬‬
‫)‪(760‬‬
‫)‪(3,277‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫‪445‬‬
‫‬‫‬‫‪1,475‬‬
‫)‪(1,100‬‬
‫‬‫‬‫‪4‬‬
‫‬‫)‪(3‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪342‬‬
‫‪815‬‬
‫)‪(64‬‬
‫‪7,469‬‬
‫)‪(4,775‬‬
‫‪712‬‬
‫‬‫‪13‬‬
‫)‪(265‬‬
‫)‪(64‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(97‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪38‬‬
‫‬‫)‪(38‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪116‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(1,686‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬
‫‪415‬‬
‫‪820‬‬
‫‪2,479‬‬
‫הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים של פעילויות חוץ‬
‫)‪(98‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪(94‬‬
‫עלייה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪173‬‬
‫‪445‬‬
‫‪3,026‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה )כולל יתרות תלויות‬
‫תשואה(‬
‫‪7,912‬‬
‫‪4,886‬‬
‫‪4,886‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה )כולל יתרות תלויות‬
‫תשואה(‬
‫‪8,085‬‬
‫‪5,331‬‬
‫‪7,912‬‬
‫)‪(754‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומאחרים‪ ,‬נטו‬
‫‪1,186‬‬
‫מכירת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬נטו‬
‫)‪(4‬‬
‫רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪780‬‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫)‪(701‬‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫‬‫הנפקת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪4‬‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות החברה‬
‫‪2‬‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות חברות מאוחדות‬
‫‬‫דיבידנד ששולם‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות )‪(28‬‬
‫)‪(19‬‬
‫רכישת מניות אוצר‬
‫‬‫תשלום בגין רכישת חברה מוחזקת‬
‫תשלום התחייבות מותנית בגין אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן‬
‫)‪(1‬‬
‫מקנות שליטה‬
‫‪211‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫‬‫מימוש אופציות שניתנו למוכרים בחברה מאוחדת‬
‫)‪(261‬‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫)א(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫נמשכת‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫פחת‪ ,‬אזילה‪ ,‬הפחתות וירידת ערך נכסים‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫עליה בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫ירידת )עליית( ערך השקעות והלוואות שניתנו‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין והשקעות‪ ,‬נטו‬
‫חלק הקבוצה ברווחים של חברות ושותפויות כלולות‪ ,‬נטו )‪(1‬‬
‫שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים ונגזרים‪ ,‬נטו‬
‫ירידת ערך התחייבויות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫גידול בהוצאות רכישה נדחות‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫שינוי בהשקעות פיננסיות של חברות ביטוח‪ ,‬נטו‬
‫השקעות בניכוי תקבולים ממכירת נכסים פיננסיים זמינים‬
‫למכירה בחברות ביטוח‪ ,‬נטו‬
‫גידול בעתודות ותביעות תלויות בחברות ביטוח‬
‫ירידה )עלייה( בנכסי ביטוח משנה‬
‫‪419‬‬
‫‪78‬‬
‫‪5‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(111‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪(59‬‬
‫‪50‬‬
‫)‪(751‬‬
‫‪298‬‬
‫‪144‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪(75‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(35‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‪10‬‬
‫‪884‬‬
‫‪1,417‬‬
‫‪99‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(127‬‬
‫)‪(208‬‬
‫)‪(90‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫)‪(53‬‬
‫)‪(57‬‬
‫‪69‬‬
‫‪1,788‬‬
‫)‪(794‬‬
‫‪5,304‬‬
‫)‪(95‬‬
‫)‪(2,367‬‬
‫‪2,113‬‬
‫)‪(52‬‬
‫)‪(5,863‬‬
‫‪6,222‬‬
‫‪251‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫עלייה בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה במלאי‬
‫ירידה )עלייה( בנכסים אחרים‪ ,‬נטו‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שרותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫)‪ (1‬לאחר ניכוי דיבידנדים שהתקבלו‬
‫)‪(470‬‬
‫)‪(117‬‬
‫‪8‬‬
‫‪26‬‬
‫‪204‬‬
‫)‪(3,517‬‬
‫)‪(266‬‬
‫)‪(151‬‬
‫‪128‬‬
‫‪60‬‬
‫)‪(868‬‬
‫‪482‬‬
‫‪697‬‬
‫)‪(76‬‬
‫‪105‬‬
‫)‪(131‬‬
‫‪109‬‬
‫)‪(1,188‬‬
‫‪102‬‬
‫‪206‬‬
‫‪2,963‬‬
‫‪28‬‬
‫‪33‬‬
‫‪124‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫)ב(‬
‫רכישת פעילויות וחברות שאוחדו לראשונה‬
‫‬‫‬‫)‪(24‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫הון חוזר‪ ,‬נטו )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬
‫השקעות פיננסיות עבור מחזיקי תעודות סל ותעודות פקדון‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין‪ ,‬השקעות ורכוש אחר )כולל מוניטין(‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫מסים נידחים‬
‫פקדונות מיועדים‬
‫התחייבות בשל תעודות התחייבות‪ ,‬תעודות סל‪ ,‬תעודות בחסר‬
‫‬‫ותעודות מורכבות‬
‫)‪(24‬‬
‫)ג(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫‬‫‬‫)‪(88‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪2,801‬‬
‫)‪(88‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(2,500‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(307‬‬
‫)‪(88‬‬
‫)‪(93‬‬
‫תמורה ממימוש השקעות בחברות שאוחדו בעבר‬
‫הון חוזר‬
‫נכסים לא שוטפים אחרים‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה המיוחסות לחברה שאיחודה‬
‫חייבים בגין מימוש השקעה בחברה מאוחדת‬
‫רווח בגין מכירת חברות מאוחדות‬
‫תמורה ממכירת חברה מאוחדת שהופקדה בפיקדון מוגבל‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫‪154‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫‪34‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫)ד(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫פעולות מהותיות שלא במזומן‬
‫רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪129‬‬
‫מחויבות בגין סילוק נכסים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42‬‬
‫דיבידנד לקבל מחברה כלולה‬
‫דיבידנד ורווחים לשלם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בחברות מאוחדות‬
‫‪43‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪45‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫דיבידנד שהוכרז‬
‫‪220‬‬
‫‪120‬‬
‫‪-‬‬
‫רכישת מניות של חברה בת בתמורה ליחידות השתתפות של‬
‫ושותפויות מאוחדות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪86‬‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז‬
‫‪355‬‬
‫‪605‬‬
‫‪541‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫)ה(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים תלויי תשואה בחברות ביטוח‬
‫‪6,212‬‬
‫‪1,700‬‬
‫‪3,610‬‬
‫‪1,276‬‬
‫‪7,912‬‬
‫‪4,886‬‬
‫‪3,610‬‬
‫‪1,276‬‬
‫‪4,886‬‬
‫יתרת מזומנים שווי מזומנים לסוף התקופה‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים תלויי תשואה בחברות ביטוח‬
‫)ו(‬
‫‪6,465‬‬
‫‪1,620‬‬
‫‪3,825‬‬
‫‪1,506‬‬
‫‪6,212‬‬
‫‪1,700‬‬
‫‪8,085‬‬
‫‪5,331‬‬
‫‪7,912‬‬
‫מידע נוסף על תזרימי המזומנים‬
‫מזומנים ששולמו במשך התקופה עבור‪:‬‬
‫‪393‬‬
‫‪105‬‬
‫ריבית‬
‫מסים‬
‫‪325‬‬
‫‪57‬‬
‫‪1,219‬‬
‫‪583‬‬
‫מזומנים שהתקבלו במשך התקופה עבור‪:‬‬
‫‪299‬‬
‫‪24‬‬
‫‪62‬‬
‫ריבית‬
‫דיבידנד‬
‫מסים‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫‪217‬‬
‫‪53‬‬
‫‪10‬‬
‫‪926‬‬
‫‪160‬‬
‫‪74‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה באותו תאריך )להלן ‪ -‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים(‪ .‬יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר‬
‫נלוו אליהם )להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים השנתיים(‪.‬‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות‬
‫כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי לתקופות‬
‫ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪.1970-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה‬
‫המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪ ,‬למעט האמור להלן‪:‬‬
‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל‪ IAS 1-‬אשר עוסק בנושא הצגת רווח כולל אחר‪ .‬בהתאם‬
‫לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר יותר יוצגו בנפרד מהפריטים‬
‫אשר לא יועברו לרווח או הפסד לעולם‪.‬‬
‫‪) IAS 19‬מתוקן( ‪ -‬הטבות עובד‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪) IAS 19‬מתוקן( שנדרש ליישמו החל מה‪ 1-‬בינואר‪ .2013 ,‬עיקרי‬
‫התיקונים שנכללו בתקן ורלונטיים לקבוצה הם‪:‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫מדידה מחדש של התחייבות להטבה מוגדרת‪ ,‬נטו )לשעבר רווחים והפסדים אקטואריים( תוכר‬
‫ברווח הכולל האחר ולא תיזקף לרווח או הפסד כפי שיושם על ידי החברה בעבר‪.‬‬
‫הכנסות בגין נכסי התכנית תוכרנה ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש למדידת‬
‫ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2013 ,‬החברה שינתה את המדיניות החשבונאית שלה ויישמה לראשונה את‬
‫‪) IAS 19‬מתוקן( למפרע‪ .‬השפעת אימוץ ‪) IAS 19‬מתוקן( לתקופות הדיווח הקודמות הסתכמה‬
‫בסכומים לא מהותיים‪.‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫‪ - IAS 28R ,IFRS 11 ,IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬השקעות בחברות‬
‫כלולות ובעסקאות משותפות‬
‫‪ - IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‬
‫‪) IFRS 10‬להלן ‪-‬תקן ‪ (10‬מחליף תקן ‪ 10‬אינו כולל שינויים בנהלי האיחוד‪ ,‬אך משנה את ההגדרה של‬
‫קיומה של שליטה לצורך איחוד וכולל מודל יחיד לצורכי איחוד‪ .‬על פי תקן ‪ 10‬על מנת שתתקיים‬
‫שליטה נדרש קיומם של כוח )‪ (power‬וחשיפה או זכות לתשואות משתנות )‪ (variable returns‬מהחברה‬
‫המושקעת‪ .‬כוח הינו היכולת להשפיע ולכוון את הפעילויות של החברה המושקעת‪ ,‬אשר משפיעות‬
‫באופן משמעותי על התשואה של המשקיע‪.‬‬
‫תקן ‪ 10‬קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות רק‬
‫אם הן ממשיות‪ ,‬לעומת ‪ IAS 27‬לפני התיקון אשר קבע כי זכויות הצבעה פוטנציאליות יובאו‬
‫בחשבון רק אם הן ניתנות למימוש באופן מיידי כאשר יש להתעלם מכוונות ההנהלה והיכולת‬
‫הפיננסית למימוש זכויות אלו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תקן ‪ 10‬קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה בחברה‬
‫המוחזקת )שליטה אפקטיבית(‪ ,‬וזאת בניגוד ל‪ IAS 27-‬הקיים אשר איפשר לבחור שני מודלים לאיחוד‬
‫ מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית‪.‬‬‫לגבי המשך איחוד הדוחות הכספיים של דלק ארה"ב לאחר הירידה מתחת להחזקה של ‪ ,50%‬ראה‬
‫באור ‪3‬ב'‪.‬‬
‫‪ - IFRS 11‬הסדרים משותפים‬
‫‪) IFRS 11‬להלן ‪ (IFRS 11 -‬מחליף את ‪ IAS 31‬בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות‬
‫ואת ‪ SIC 13‬בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה‬
‫משותפת‪.‬‬
‫ליישום לראשונה של ‪ IFRS 11‬לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IAS 28R‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‬
‫‪) IAS 28R‬להלן ‪ (IAS 28R -‬מחליף את ‪ .IAS 28‬השינויים העיקריים הנכללים בו לעומת ‪IAS 28‬‬
‫מתייחסים לטיפול החשבונאי לפי שיטת השווי המאזני בהשקעות בעסקאות משותפות‪.‬‬
‫ליישום לראשונה של ‪ IAS 28R‬לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬
‫‪ IFRS 13‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת בהתאם לתקינה‬
‫הבינלאומית‪ IFRS 13 .‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או משולם בהעברת‬
‫התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה בין משתתפי שוק במועד המדידה‪ .‬מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי‬
‫העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק המועיל ביותר‪.‬‬
‫הוראות ‪ IFRS 13‬חלות מכאן ולהבא החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬ולא חלות על מספרי ההשוואה‪.‬‬
‫ליישום לראשונה של ‪ IFRS 13‬לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צירופי עסקים והשקעות בחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פעילות בתחום הביטוח והפיננסים‬
‫‪.1‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪14‬ו')‪ (1‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪23‬‬
‫באפריל ‪ ,2013‬רכשה הפניקס השקעות פיננסים בע"מ )להלן ‪ -‬הפניקס השקעות( מהמוכרים‬
‫את "המנה החמישית" והאחרונה של מניות אקסלנס השקעות בע"מ )להלן ‪ -‬אקסלנס(‪,‬‬
‫בהתאם לקבוע בהסכם הפשרה‪ ,‬המסתכמת ל‪ 869,855-‬מניות אקסלנס המהוות כ‪5.11%-‬‬
‫מההון המונפק והנפרע של אקסלנס‪ ,‬בתמורה לתשלום בסך של כ‪ 85-‬מליוני ש"ח‪ .‬שיעור‬
‫ההחזקה של הפניקס השקעות במניות אקסלנס לאחר רכישת המנה החמישית הנו ‪.89.81%‬‬
‫‪.2‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2013‬חתמה הפניקס חברה לביטוח בע"מ )להלן ‪ -‬הפניקס ביטוח( על הסכם‬
‫‪ Cut off‬עם מבטח משנה אשר במסגרתו נקבע כי יפסיק לשמש כמבטח משנה בשיעור מסוים‬
‫בחלק מפוליסות ביטוח הבריאות של הפניקס וזאת בתוקף החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2013 ,‬ביום ‪3‬‬
‫בפברואר‪ 2013 ,‬חתמה הפניקס ביטוח על הסכם ביטוח משנה עם מבטח משנה אחר לאחר‬
‫שקיבלה את הסכמתו לשמש כמבטח משנה לעסקי הביטוח אשר נכללו בהסכם ה ‪Cut off -‬‬
‫לעיל וזאת בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2013‬הסכם זה כולל קבלת אחריות מלאה ורציפה לעסקי‬
‫הביטוח בתחום הבריאות של ביטוח המשנה בגינה הופסק הסכם ה ‪ .Cut off -‬החתימה על‬
‫הסכם זה והסכם ה ‪ Cut off -‬הגדילה את הרווח של הפניקס ביטוח בסך של כ‪ 72-‬מיליוני ש"ח‬
‫)לפני מס(‪ ,‬חלקה של הקבוצה ברווח האמור מסתכם בכ‪ 40-‬מיליוני ש"ח )לפני מס(‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪ 12‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 23‬באפריל‪,‬‬
‫‪ ,2013‬שולמו יתרת קרן החוב והריבית )בסך של כ‪ 67-‬מליוני ש"ח( של דלק נדל"ן להפניקס‬
‫בגין הלוואות וזאת בהתאם לקבוע בהסדר בין הצדדים‪.‬‬
‫פעילות בתחום הדלקים בארה"ב‬
‫בהמשך לבאור ‪14‬ז')‪ (1‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בחודש מרס ‪ ,2013‬פרסמה הקבוצה באמצעות‬
‫דלק ארה"ב הצעת מכר למכירה של מניות דלק ארה"ב אשר בבעלות דלק הונגריה )המוכרת(‪ .‬המחיר‬
‫שנקבע הינו ‪ 39.5‬דולר ארה"ב לכל מניה‪ .‬כמות המניות שנקבעה בהצעת המכר הינה ‪9,000,000‬‬
‫מניות של דלק ארה"ב וכן מכירת מניות לדלק ארה"ב של עוד ‪ 1,000,000‬מניות )‪ (Buy Back‬והכל‬
‫בתמורה כוללת )לאחר עמלות( בסך של כ‪ 1,396-‬מליוני ש"ח )מתוכם סך של כ‪ 139-‬מליוני ש"ח‬
‫התקבלה מדלק ארה"ב(‪.‬‬
‫לאחר המכירה מחזיקה הקבוצה‪ ,‬באמצעות המוכרת ב‪ 21,536,432-‬מניות של דלק ארה"ב המהוות כ‪-‬‬
‫‪ 36.7%‬מהון המניות של דלק ארה"ב )בניכוי מניות המוחזקות על ידי דלק ארה"ב עצמה(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לחתמים ניתנה אופציה ל‪ 30-‬יום לרכוש כמות נוספת של ‪ 1,350,000‬מניות באותו מחיר‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2013‬פקעה האופציה ולא מומשה‪.‬‬
‫הקבוצה בחנה את קיומה של שליטה אפקטיבית של דלק פטרוליום בדלק ארה"ב בהתאם להוראות‬
‫תקן ‪ IFRS 10‬והשלכותיה החשבונאיות וזאת לאור הירידה בשיעור ההחזקה בדלק ארה"ב מתחת‬
‫לשיעור של ‪ .50%‬על אף שיעור החזקה של כ‪ 36.7%-‬בדלק ארה"ב‪ ,‬מאחר ודלק פטרוליום שלטה‬
‫בדלק ארה"ב ערב ביצוע המכירה ובאסיפה שאישרה לאחרונה את מינויים מחדש של חברי‬
‫הדירקטוריון של דלק ארה"ב )באסיפה זו החזקות החברה היה כ‪ (53%-‬ובעקבות דיונים שהתקיימו‬
‫עם סגל רשות ניירות ערך‪ ,‬נקבע כי בשלב זה מתקיימת לדלק פטרוליום שליטה אפקטיבית בדלק‬
‫ארה"ב‪.‬‬
‫בהתאם להוראות תקן ‪ ,IFRS 10‬החברה תבחן מחדש בתקופות עוקבות באם היא שולטת בדלק‬
‫ארה"ב וזאת במידה ויחולו שינויים בעובדות ובנסיבות הרלוונטיות ובשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לשיעור‬
‫השתתפות בעלי המניות מקרב הציבור באסיפות הכלליות‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬השפעת העסקה המתוארת לעיל על דוחותיה הכספיים של הקבוצה הינה‪ ,‬כי עודף התמורה‬
‫על העלות הפנקסנית שמומשה )בניכוי השפעת המס המתייחסת בסך של כ‪ 197 -‬מליוני ש"ח( בסך‬
‫של כ‪ 591 -‬מליוני ש"ח נזקפה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬כגידול בהון העצמי המיוחס לבעלי‬
‫מניות החברה )עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה(‪ .‬הקבוצה הכירה בדוח רווח והפסד‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הוצאות מיסים בסך של כ‪ 157-‬מליוני ש"ח לאור המכירה הנ"ל‬
‫)לרבות מיסים בגין האופציה שהוענקה לחתמים(‪ ,‬בגין רווחים נטו שנכללו בעבר בגין המניות‬
‫שנמכרו ואשר בגינן לא הוכרו בעבר מיסים נדחים‪.‬‬
‫‪- 18 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צירופי עסקים והשקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫פעילות בתחום הדלקים באירופה‬
‫כאמור בבאור ‪14‬ח' לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בחודש פברואר ‪ ,2013‬החליטה הקבוצה לבחון את‬
‫האפשרות למכירת כל או חלק מאחזקות הקבוצה בחברת דלק אירופה ‪) BV‬להלן ‪ .(DEBV‬הקבוצה‬
‫מעריכה כי במסגרת בחינת אפשרות זו‪ ,‬יוגשו הצעות מצדדים שלישים לרכישת ‪ DEBV‬והיא תבחן‬
‫את האפשרות להתחיל במשא ומתן עם המציעים או חלקם‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫פעילות בתחום הדלקים בישראל‬
‫‪.1‬‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬בחודש אפריל ‪ ,2013‬פרסמה דלק פטרוליום בע"מ )להלן ‪ -‬דלק‬
‫פטרוליום( הצעת רכש מלאה לרכישה מיתר המחזיקים במניות דלק חברת הדלק הישראלית‬
‫בע"מ )להלן ‪ -‬דלק ישראל( את כל המניות המוחזקות על ידם במחיר של ‪ 105.5‬ש"ח למניה‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬באפריל‪ 2013 ,‬פרסמה דלק פטרוליום את תוצאות הצעת הרכש‪ ,‬ובמסגרתה ניתנו‬
‫הודעות קיבול בגין ‪ 1,377,466‬מניות רגילות של דלק ישראל‪ ,‬ועל כן התקיים התנאי להשלמת‬
‫הצעת רכש מלאה וכן התקיים התנאי לביצוע מכירה כפויה‪ .‬סך המניות שנרכשו על ידי דלק‬
‫פטרוליום בהצעת הרכש הסתכמו לסך של ‪ ,1,487,167‬כך שלאחר ההשלמה מחזיקה דלק‬
‫פטרוליום ב‪ 100%-‬מהונה המונפק והנפרע של דלק ישראל ומזכויות ההצבעה בה‪ .‬תמורת‬
‫הרכישה הסתכמה בכ‪ 157-‬מליוני ש"ח‪ .‬כתוצאה מהשלמת העסקה צפויה הקבוצה לרשום‬
‫ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬קיטון בקרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בסך של כ‪ 11-‬מליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ובהמשך למשא ומתן שהתנהל‪ ,‬בחודש אפריל ‪ 2013‬חתמה דלק ישראל‬
‫על הסכם למכירת מניותיה בחברת פי גלילות מסופי נפט וצינורות בע"מ )להלן ‪ -‬פי גלילות(‬
‫בתמורה לסך של ‪ 69‬מיליוני ש"ח‪ .‬השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים‬
‫ובכללם זכות סירוב של יתר בעלי המניות המחזיקים בפי גלילות‪ ,‬אשר למועד אישור הדוחות‬
‫הכספיים לא מימשו את זכותם בפרק הזמן הקבוע בהסכם‪ ,‬וקבלת אישור שר האוצר‪.‬‬
‫ההשקעה במניות פי גלילות מטופלת בדוחות הכספיים כנכס פיננסי זמין למכירה ומוצגת‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬במסגרת הנכסים המיועדים למימוש‪ .‬בהמשך לעסקה כאמור העמידה‬
‫דלק ישראל את השקעתה במניות פי גלילות על סך התמורה כאמור‪ .‬אומדן הרווח לאחר מס‬
‫אותו צפויה הקבוצה לרשום בדוחותיה הכספיים עם השלמת העסקה‪ ,‬עומד‪ ,‬נכון למועד דוח‬
‫זה‪ ,‬על סך של כ‪ 45-‬מיליוני ש"ח )לרבות העברה לדוח רווח והפסד של קרן הון שנרשמה‬
‫בתקופות קודמות בגין שיערוך השקעה זו(‪.‬‬
‫פעילות בתחום הרכב‬
‫‪.1‬‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 10‬באפריל‪ ,2013 ,‬מכרה החברה ‪ 1,382,000‬מניות של דלק מערכות‬
‫רכב בע"מ )להלן ‪ -‬דלק רכב( בתמורה של כ‪ 50-‬מיליוני ש"ח‪ .‬ביום ‪ 13‬במאי‪ 2013 ,‬מכרה החברה‬
‫‪ 3,025,837‬מניות של דלק רכב התמורה לכ‪ 105-‬מיליוני ש"ח‪ .‬לאחר המכירות הנ"ל מחזיקה‬
‫החברה ‪ 25,534,442‬מניות של דלק רכב המהוות ‪ 27.4%‬מהון המניות של דלק רכב‪ .‬ההשפעה של‬
‫המכירות הנ"ל הסתכמה בסכומים לא מהותים ותוכר ברבעון השני של שנת ‪.2013‬‬
‫‪.2‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪ ,2013 ,‬ביצעה החברה עדכון להערכת שווי להשקעתה בדלק רכב )אשר בוצעה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ (2012 ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור העלייה בשווי מניית דלק רכב בבורסה בתקופת‬
‫הדוח‪ .‬הערכת השווי בוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬אשר אמד את שווי השימוש‬
‫של השקעת החברה בדלק רכב בסכום של ‪ 1,054‬מליוני ש"ח )על בסיס היוון תזרים מזומנים‬
‫לפי שיעור היוון של ‪ 11%‬תוך הנחה שתזרים המזומנים המייצג החל מהשנה השישית יצמח ב‪-‬‬
‫‪ 3%‬בשנה(‪ .‬יצויין כי שווי השוק של השקעת החברה במניות דלק רכב ליום ‪ 31‬במרס‪,2013 ,‬‬
‫הסתכם לכ‪ 1,038-‬מליוני ש"ח‪ .‬לאור הפער בין הערך של ההשקעה בדלק רכב בספרי החברה‬
‫ובין סכום בר ההשבה שלה‪ ,‬כללה החברה בתקופת הדוח ביטול הפרשה לירידת ערך בדלק רכב‬
‫בסך של כ‪ 50-‬מיליוני ש"ח אשר נזקף לסעיף חלק הקבוצה ברווחי חברות כלולות )בשנת ‪2012‬‬
‫כללה החברה ביטול הפרשה לירידת ערך בסך של כ‪ 10-‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫‪- 19 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צירופי עסקים והשקעות בחברות מוחזקות‬
‫ו‪.‬‬
‫צירוף מידע תמציתי של חברה המטופלת בשיטת השווי המאזני‬
‫‪.1‬‬
‫הקבוצה מחזיקה בכ‪ 50%-‬ממניות אי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ )להלן ‪ .(IDE -‬השקעת הקבוצה ב‪-‬‬
‫‪ IDE‬מטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬להלן מידע תמציתי מתוך הדוחות הכספיים של ‪IDE‬‬
‫בגין כל אחת מתקופות הדיווח‪:‬‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני דולר ארה"ב‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה המוחזקת‬
‫הון המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪255‬‬
‫‪335‬‬
‫‪114‬‬
‫‪259‬‬
‫‪199‬‬
‫‪18‬‬
‫‪264‬‬
‫‪487‬‬
‫‪232‬‬
‫‪309‬‬
‫‪196‬‬
‫‪14‬‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני דולר ארה"ב‬
‫הכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫המוחזקת‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫‪238‬‬
‫‪480‬‬
‫‪186‬‬
‫‪308‬‬
‫‪208‬‬
‫‪16‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫‪45‬‬
‫‬‫)‪(9‬‬
‫‪1‬‬
‫‪76‬‬
‫‪15‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪266‬‬
‫‪35‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪9‬‬
‫‪18‬‬
‫שער החליפין ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬ששימש לתרגום הדוחות הכספיים של ‪ IDE‬הינו ‪ 3.648‬ש"ח‬
‫לדולר )שינוי בתקופת הדוח ‪ -‬ירידה של כ‪.(2.28%-‬‬
‫‪- 20 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צירופי עסקים והשקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫החברה מחזיקה בכ‪ 47%-‬ממניות חברת ברק קפיטל בע"מ )להלן ‪ -‬ברק קפיטל(‪ .‬השקעת החברה‬
‫בברק קפיטל מטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬חלק החברה ברווחי ברק קפיטל לתקופה של‬
‫שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬הסתכם בכ‪ 10.5-‬מיליוני ש"ח העולה על ‪20%‬‬
‫מהרווח הנקי של החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה לאותה התקופה‪ .‬הדוחות הכספיים של‬
‫ברק קפיטל לא צורפו לדוחות הכספיים של הקבוצה וזאת מכיוון שבתקופת הדיווח הקודמת חלק‬
‫החברה בתוצאות של ברק קפיטל לא עלה על ‪ 20%‬מהרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה וצפוי‬
‫שבתקופת הדיווח הבאה גם לא יעלה על הסף האמור‪ .‬להלן מידע תמציתי ביחס לברק קפיטל בגין‬
‫כל אחת מתקופות הדיווח‪:‬‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫‪5,396‬‬
‫‪18‬‬
‫‪5,209‬‬
‫‪1‬‬
‫‪205‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪11,385‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪12‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪11,093‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪1‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪305‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה המוחזקת‬
‫הון המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה )‪(2‬‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה המוחזקת‬
‫‪- 21 -‬‬
‫‪88‬‬
‫‪46‬‬
‫‪1‬‬
‫‪23‬‬
‫‪28‬‬
‫‪7‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫‪7,387‬‬
‫‪11‬‬
‫‪7,116‬‬
‫‪1‬‬
‫‪283‬‬
‫)‪(2‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫‪370‬‬
‫‪194‬‬
‫‪17‬‬
‫‪78‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫השקעות בחיפושים והפקה של נפט וגז‬
‫א‪.‬‬
‫עסקה משותפת "רציו ים"‬
‫קידוח הערכה "לויתן ‪"2‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪16‬ה' לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בחודש מרס ‪ 2013‬נחתם הסכם עם חברות‬
‫הביטוח )להלן ‪ -‬ההסכם( בדבר סכום הפיצוי הסופי‪ ,‬בסך של ‪ 171‬מליוני דולר )‪ ,100%‬חלקן של‬
‫השותפויות המוגבלות הינו כ‪ 78-‬מליוני דולר(‪ ,‬בניכוי השתתפות עצמית בסך של כ‪ 5-‬מליון דולר‬
‫)‪ ,100%‬חלקן של השותפויות המוגבלות כ‪ 2.2-‬מליוני דולר(‪ ,‬פיצוי אשר משקף את העלויות שנבעו‬
‫לשותפויות המוגבלות בקידוח בגין ההשתלטות על קידוח לויתן ‪ ,2‬ביצוע הקידוח החלופי "לויתן ‪"3‬‬
‫וכן אטימת קידוח "לוייתן ‪ "2‬ונטישתו‪ .‬עוד הוסכם‪ ,‬כי במידה ובאחת משתי פעולות הניטור‬
‫הראשונות )אשר אמורות להסתיים בשנת ‪ (2013‬יתברר שפעולת האטימה לא הצליחה‪ ,‬יבוטל‬
‫ההסכם ויחולו תנאי הפוליסה המקורית‪.‬‬
‫עד למועד אישור הדוחות הכספיים קיבלו השותפים בפרוייקט החזרים מחברות הביטוח בסך כולל‬
‫של כ‪ 127-‬מליוני דולר )חלקן של השותפויות המוגבלות הינו כ‪ 56-‬מיליון דולר בניכוי ההשתתפות‬
‫העצמית(‪.‬‬
‫קידוח הערכה "לויתן ‪"4‬‬
‫בעקבות קידוח הערכה "לויתן ‪ ,"4‬אשר הסתיים בחודש מרס ‪ ,2013‬הודיעו השותפויות המוגבלות‬
‫בחודש מאי ‪ 2013‬על עדכון הערכת המשאבים המותנים במאגר הגז הטבעי "לויתן"‪ .‬על פי דוח‬
‫שהתקבל מחברת ‪ ,NSAI‬נכון ליום ‪ 31‬במרס‪ ,2013 ,‬נעה כמות המשאבים המותנים של הגז הטבעי‬
‫במאגר לויתן בין כ‪) BCM 421.8-‬האומדן הנמוך( לבין כ‪) BCM 683.7-‬האומדן הגבוה(‪.‬‬
‫רזרבות הקונדנסט בתגלית לויתן המסווגות כמשאבים מותנים נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬נעה בין כ‪-‬‬
‫‪) Million Barrels 43.4‬האומדן הגבוה( לבין כ‪) Million Barrels 26.9-‬האומדן הנמוך( ‪.‬‬
‫ההערכות הנ"ל בדבר כמות המשאבים המותנים של גז טבעי ושל קונדנסט מבוססות‪ ,‬בין היתר על‬
‫מידע גיאולוגי‪ ,‬גיאופיסי ואחר שנתקבל מהקידוחים ומאת המפעיל בזכויות הנ"ל‪ .‬ההערכות‬
‫הנ"ל הינם בגדר הערכות והשערות מקצועיות של ‪ ,NSAI‬אשר לגביהם לא קיימת כל וודאות‪.‬‬
‫ההערכות בגין כמויות הגז הטבעי והקונדנסט שיופקו בפועל‪ ,‬עשויות להיות שונות מההערכות‬
‫וההשערות הנ"ל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מתנאים תפעוליים וטכניים ואו משינויים רגולטורים ו‪/‬או‬
‫מתנאי היצע וביקוש בשוק הגז הטבעי והקונדנסט ו‪/‬או מהביצועים בפועל של המאגר‪ .‬ההערכות‬
‫וההשערות הנ"ל עשויות להתעדכן ככל שיצטבר מידע נוסף ו‪/‬או כתוצאה ממכלול של גורמים‬
‫הקשורים בפרויקטים של חיפושים והפקה של נפט וגז טבעי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עסקה משותפת "אלון"‬
‫קידוח "כריש ‪ "1‬בשטח רישיון "‪/366‬אלון ‪"C‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2013‬החל קידוח האקספלורציה "כריש ‪ ."1‬הקידוח הימי ממוקם כ‪ 75-‬ק"מ מערבית‬
‫לחיפה‪.‬‬
‫לאחר תאריך מאזן‪ ,‬בחודש מאי ‪ ,2013‬הודיעו השותפויות המוגבלות כי קידוח "כריש ‪ "1‬הגיע לעומק‬
‫סופי וכי נתגלו בשכבות המטרה סימני פטרוליום )גז טבעי( משמעותיים‪ .‬על פי הערכות ראשוניות‬
‫של המפעילה והשותפויות המוגבלות‪ ,‬כמות הגז הטבעי‪ ,‬שנתגלתה בקידוח‪ ,‬מצדיקה בחינה ואמידה‬
‫של כמות המשאבים הכוללת של גז טבעי במאגר וכן ביצוע בחינה ואמידה של כמויות הגז הטבעי‬
‫הניתנות להפקה כלכלית‪ .‬יובהר כי ההערכות הנ"ל בנוגע לקיומו של גז טבעי בקידוח והיבטים‬
‫אחרים הנוגעים לקידוח‪ ,‬מבוססים על מידע‪ ,‬הערכות והשערות‪ ,‬שנתקבלו מהמפעילה‪ .‬בשלב זה‬
‫מדובר בהערכות והשערות בלבד‪ ,‬אשר לגביהן לא קיימת כל וודאות‪ .‬להערכת השותפויות‬
‫המוגבלות‪ ,‬סך תקציב הקידוח יסתכם לסך של כ‪ 70-‬מיליון דולר‪ ,‬במקום לסך של כ‪ 90-‬מיליון דולר‬
‫)בגין ‪ 100%‬מהזכויות(‪.‬‬
‫‪- 22 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫השקעות בחיפושים והפקה של נפט וגז )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫תמלוגים למדינה‬
‫בחודש מרס ‪ 2013‬קיבלה מפעילת פרוייקט "ים תטיס" מכתב ממשרד האנרגיה והמים בו הובעה‬
‫הסתייגות מחישוב שווי השוק על פי הבאר‪ ,‬של התמלוגים ששולמו למדינה בפרוייקט‪ ,‬לתקופה החל‬
‫משנת ‪ .2011‬לדעת השותפים‪ ,‬חישוב התמלוגים תואם את ההסכם הקיים בין הצדדים‪ .‬להערכת‬
‫השותפים בפרוייקט ובהתחשב במקדמות ששולמו למדינה‪ ,‬הסכומים הנוספים שידרשו וישולמו בגין‬
‫התמלוגים הנ"ל‪ ,‬באם יידרשו וישולמו‪ ,‬לא צפויים להיות משמעותיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬יצויין כי נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬טרם הגיעו השותפים בפרוייקט תמר‬
‫להסכמה עם משרד האנרגיה והמים בנוגע לאופן חישוב התמלוגים בפרוייקט תמר‪ .‬יצויין כי‪ ,‬אופן‬
‫חישוב התמלוגים למדינה משמש גם לחישוב תמלוגי העל‪ ,‬המשולמים לקבוצה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫קידוח "אפרודיטה" בבלוק ‪ 12‬בקפריסין‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪16‬ז' לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 23‬במאי‪,2013 ,‬‬
‫קיבלו השותפים החלטה בדבר ביצוע קידוח ההערכה "אפרודיטה ‪ "2‬בשטח בלוק ‪ 12‬בקפריסין )להלן‬
‫ הקידוח(‪.‬‬‫מפעילת הקידוח‪ ,‬נובל‪ ,‬המליצה לשותפים לבצע את הקידוח בהתאם לתוכנית הערכת המשאבים‬
‫במאגר הגז הטבעי אפרודיטה אשר מהווה חלק מתוכנית העבודה המחייבת שאושרה על ידי ממשלת‬
‫קפריסין מכח הסכם הזיכיון‪ .‬יצוין כי הקידוח עשוי לשמש בעתיד כקידוח הפקה במסגרת תכנית‬
‫הפיתוח העתידית של מאגר אפרודיטה‪ .‬תכלית הקידוח הינו לאשש את אומדני המפעילה והשותפים‬
‫לגבי היקף המאגר וטיבו‪ ,‬שעל בסיסם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תתקבלנה החלטות לגבי פיתוחו‪.‬‬
‫הקידוח צפוי להימשך כארבעה חודשים ובמידה ותתקבל החלטה לביצוע מבחני הפקה בקידוח‬
‫עשויה הפעילות להימשך כחודשיים נוספים‪.‬‬
‫תקציב הקידוח )‪ (100%‬ללא מבחני הפקה הינו כ‪ 117-‬מליוני דולר‪.‬‬
‫ההחלטה על ביצוע מבחני הפקה תתקבל לאחר ניתוח ראשוני של ממצאי הקידוח‪ .‬התקציב לביצוע‬
‫מבחני ההפקה‪ ,‬אם וככל שיוחלט על עריכתם‪ ,‬טרם נתקבל מהמפעילה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ערבויות מהותיות‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 18‬באפריל‪ 2013 ,‬חתמה החברה על שתי ערבויות ביצוע בלתי מוגבלות‬
‫בסכום לטובת רפובליקת קפריסין להבטחת קיום מלוא ההתחייבויות של כל אחת מהשותפויות‪,‬‬
‫דלק קידוחים ‪ -‬שותפות מוגבלת ואבנר חיפושי נפט ‪ -‬שותפות מוגבלת )להלן ‪ -‬השותפויות(‪.‬‬
‫הערבויות נדרשו מכח הסכם הזיכיון מול ממשלת קפריסין המקנה לשותפויות זכויות חיפוש‪,‬‬
‫הערכה‪ ,‬פיתוח והפקה של נפט ו‪/‬או גז בשטח המים הכלכליים של רפובליקת קפריסין בשטח הידוע‬
‫כבלוק ‪ .12‬בהתאם לאישור האסיפות הכלליות של בעלי יחידות ההשתתפות בזכויות השותפים‬
‫המוגבלים בשותפויות בתמורה להעמדת הערבות תשלם כל אחת מהשותפויות לחברה עמלה‬
‫שנתית‪ ,‬החל מיום ‪ 18‬באפריל‪ 2013 ,‬וכל עוד הערבות בתוקף‪ .‬העמלה השנתית שתשולם לחברה על‬
‫ידי כל אחת מן השותפויות תסתכם לסך של כ‪ 220-‬אלפי דולר לשנה‪ ,‬בחמש השנים הראשונות‬
‫ממועד העמדת הערבות ומהשנה השישית ועד ‪ 25‬שנים ממועד העמדת הערבות‪ ,‬תעמוד על סך של‬
‫‪ 168‬אלפי דולר לשנה‪ .‬במקרה בו תשוחרר החברה מהערבות באופן מוחלט‪ ,‬אם בגין מציאת ערב‬
‫חלופי ואם בגין מכירה של הזכויות בפרויקט על ידי השותפויות‪ ,‬מוסכם בין השותפויות לחברה כי‬
‫תשלום עמלת הערבות יופסק מידיית‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫הסכם למכירת גז טבעי עם חברת החשמל על‪-‬ידי שותפי תמר‬
‫בהמשך לאמור בביאור ‪16‬י'‪ 2‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר הסכם אספקת גז בין שותפי תמר‬
‫לבין חברת החשמל‪ ,‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬בחודש אפריל ‪ 2013‬הודיעה חברת החשמל לשותפי תמר‬
‫על החלטתה לממש את האופציה להגדלת הכמויות החוזיות אותן תצרוך משותפי תמר עד לסוף‬
‫שנת ‪.2019‬‬
‫יצוין כי חברת החשמל רשאית‪ ,‬בהודעה שתינתן למוכרים עד ליום ‪ 15‬באפריל ‪ ,2015‬לממש את‬
‫האופציה להגדלת הכמויות כאמור גם ביחס לתקופה שתחל בשנת ‪ 2020‬ועד תום תקופת ההסכם‪.‬‬
‫‪- 23 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫השקעות בחיפושים והפקה של נפט וגז )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫תחילת אספקת גז ממאגר תמר‬
‫ביום ‪ 30‬במרס‪ 2013 ,‬הודיעו השותפויות המוגבלות על התחלת הזרמת גז טבעי ממאגר תמר‪ .‬לאור‬
‫העובדה שהיקף ומשך הזרמת הגז בתקופת הדוח היו מינימליים וההזרמה בוצעה במסגרת הרצה של‬
‫מערך ההפקה‪ ,‬לא הכירו השותפויות המוגבלות בתקופת הדוח בהכנסות מפרוייקט תמר‪ .‬החל‬
‫מהרבעון השני של שנת ‪ 2013‬יכירו השותפויות המוגבלות בהכנסות מפרויקט זה‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫נגד חברות מוחזקות מסוימות הוגשו תביעות תלויות בסכומים משמעותיים‪ ,‬לרבות בקשות לתביעות‬
‫ייצוגיות‪ ,‬העלולים להגיע למיליארדי ש"ח‪ ,‬אשר לגבי חלק מהן לא ניתן להעריך בשלב זה את תוצאותיהן‬
‫ולפיכך לא נכללה בגינן הפרשה בדוחות הכספיים‪ ,‬כמפורט להלן )ראה גם באור ‪32‬א' לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים(‪:‬‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫א‪.‬‬
‫כמתואר בבאור ‪32‬א')‪ (5‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬נגד גדות ואחרים הוגשו מספר תביעות‬
‫משפטיות‪ ,‬המסתכמות לכדי מאות מליוני ש"ח המתייחסות לפעילות גדות באזור נחל הקישון‬
‫)לפרטים ראה גם דוחות גדות המפורסמים לציבור(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כמתואר בבאור ‪32‬א')‪ (1‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬נגד דלק ישראל‪ ,‬חברות מוחזקות שלה ואחרים‪,‬‬
‫הוגשו תביעות תלויות בסכומים משמעותיים העלולים להגיע לכדי מאות מליוני עד מיליארדי ש"ח‬
‫אשר לגבי חלק מהן לא ניתן להעריך בשלב זה את תוצאותיהן ולפיכך לא נכללה בגינן הפרשה‬
‫בדוחות הכספיים )לפרטים ראה גם דוחות דלק ישראל המפורסמים לציבור(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫כמתואר בבאור ‪32‬א')‪ (4‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬נגד הפניקס‪ ,‬חברות מוחזקות שלה ואחרים‬
‫הוגשו מספר תביעות משפטיות‪ ,‬לרבות בקשות להכרה בחלקן כתובענות ייצוגיות ואשר מסתכמות‬
‫בסכומים מהותיים )לפרטים ראה דוחות הפניקס המפורסמים לציבור(‪.‬‬
‫הון‬
‫‪.1‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪34‬ד' לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בחודשים פברואר ומרס ‪ 2013‬מומשו ‪5,690‬‬
‫אופציות סדרה ‪ 6‬ל‪ 5,690-‬מניות של החברה בתמורה לכ‪ 4-‬מיליוני ש"ח‪ .‬לאחר הנפקת המניות יתרת‬
‫הון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו ‪ 11,729,359‬מניות‪.‬‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬בחודשים אפריל ומאי ‪ 2013‬מומשו ‪ 23,016‬אופציות סדרה ‪ 6‬ל‪ 23,016-‬מניות‬
‫של החברה בתמורה לכ‪ 17.5-‬מיליוני ש"ח‪ .‬לאחר הנפקת המניות הנ"ל יתרת הון המניות המונפק‬
‫והנפרע של החברה הינו ‪ 11,752,375‬מניות‪ .‬יתרת אופציות סדרה ‪ 6‬במחזור לאחר המימושים הנ"ל‬
‫הינה ‪ 231,294‬אופציות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬בחודש מאי ‪ ,2013‬הנפיקה החברה ‪ 103,500‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‬
‫שהוחזקו על ידי החברה בתמורה כוללת של כ‪ 97-‬מיליוני ש"ח )לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ‪0.6-‬‬
‫מיליוני ש"ח(‪ .‬לאחר ההנפקה הנ"ל מחזיקה החברה במישרין ב‪ 242,907-‬מניות שלה שנרכשו בשנים‬
‫קודמות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫דיבידנד‬
‫ביום ‪ 21‬במרס‪ ,2013 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של כ‪ 220-‬מליוני ש"ח אשר חולק ביום ‪23‬‬
‫באפריל‪ .2013 ,‬הדיבידנד למניה הינו ‪ 19.3271‬ש"ח‪.‬‬
‫‪- 24 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫בהתאם ל‪ IFRS 8 -‬מגזרי הפעילות של החברה נקבעים בהתאם לדיווחי ההנהלה המבוססים‬
‫בעיקרם על ההשקעות בכל חברה מוחזקת‪.‬‬
‫לקבוצה מגזרי פעילות כדלקמן‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫פעילות דלקים בישראל ‪ -‬עיקר הפעילות הינה שיווק ומכירות דלקים ומוצרי צריכה בתחנות‬
‫תדלוק ומחוצה להן וכן אחסנה וניפוק דלקים במתקנים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫פעילות דלקים בארה"ב ‪ -‬עיקר הפעילות הינה אחזקת ותפעול תחנות תדלוק וחנויות נוחות‬
‫בארה"ב‪ ,‬הפעלת בתי זיקוק וצנרת להובלת נפט גולמי‪ ,‬וכן שיווק דלקים ללקוחות שונים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫פעילות דלקים באירופה ‪ -‬עיקר הפעילות הינה שיווק ומכירות דלקים ומוצרי צריכה בתחנות‬
‫תדלוק ומחוצה להן באירופה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מגזר כלי רכב וחלפים ‪ -‬עיקר הפעילות הינה יבוא ושיווק כלי רכב וחלפים מתוצרת מאזדה‪,‬‬
‫פורד ו‪ .BMW-‬הקבוצה מציגה במסגרת הדיווח המגזרי את חלקה ברווח התפעולי של דלק‬
‫רכב‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מגזר הביטוח והפיננסים בישראל ‪ -‬הפעילות בתחום זה מבוצעת על ידי הפניקס‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מגזר הביטוח בארה"ב ‪ -‬הפעילות בתחום זה מבוצעת על ידי חברת רפבליק‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מגזר חיפושי והפקת נפט וגז ‪ -‬עיקר הפעילות מתבצעת במסגרת עסקה משותפת "ים תטיס"‪,‬‬
‫וכן במסגרת עסקה משותפת "תמר"‪ ,‬עסקה משותפת "רציו‪-‬ים"‪ ,‬וזכויות נפט נוספות‪ ,‬בעיקר‬
‫בים מול חופי ישראל‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫אחרים ‪ -‬עיקר הפעילות בהשקעות בתחום התשתיות הכוללות בעיקר את תחום התפלת מי‬
‫ים והקמת מתקני כח להפקת חשמל‪ ,‬תחום המסחר בנגזרים באמצעות ברק קפיטל‪ ,‬פעילות‬
‫תחנות שירותי הדרכים בבריטניה הכוללת מתן שירותי דרכים ובהם מכירת מוצרי קמעונאות‪,‬‬
‫שירותי הסעדה ומלונאות ומכירת דלקים במתחמי שירותי דרכים בבריטניה וכן פעילות‬
‫בתחום הביוכימיה הכוללת בעיקר ייצור ושיווק פרוקטוזה‪ ,‬חומצת לימון ורכיבים לתוספים‬
‫תזונתיים‪.‬‬
‫‪- 25 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫‪.1‬‬
‫הכנסות‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫מגזר דלקים בישראל‬
‫מגזר דלקים בארה"ב‬
‫מגזר דלקים באירופה‬
‫מגזר חיפושי והפקת נפט וגז‬
‫מגזר ביטוח ופיננסים בישראל *(‬
‫מגזר הביטוח בארה"ב *(‬
‫מגזרים אחרים‬
‫‪1,699‬‬
‫‪8,620‬‬
‫‪3,613‬‬
‫‪224‬‬
‫‪2,926‬‬
‫‪316‬‬
‫‪340‬‬
‫‪1,597‬‬
‫‪8,185‬‬
‫‪4,068‬‬
‫‪200‬‬
‫‪2,966‬‬
‫‪366‬‬
‫‪431‬‬
‫‪6,624‬‬
‫‪33,678‬‬
‫‪16,321‬‬
‫‪853‬‬
‫‪10,832‬‬
‫‪1,392‬‬
‫‪1,898‬‬
‫סך הכל בדוח רווח והפסד‬
‫‪17,738‬‬
‫‪17,813‬‬
‫‪71,598‬‬
‫*(‬
‫הסכום כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פרמיות ביטוח שהורווחו בשייר עצמי בביטוח חיים ובביטוח‬
‫כללי‪.‬‬
‫‪- 26 -‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫תוצאות המגזר והתאמה לרווח נקי‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫מגזר דלקים בישראל‬
‫מגזר דלקים בארה"ב‬
‫מגזר דלקים באירופה‬
‫מגזר הרכב *(‬
‫מגזר חיפושי והפקת נפט וגז‬
‫מגזר ביטוח ופיננסים בישראל‬
‫מגזר ביטוח בארה"ב‬
‫מגזרים אחרים‬
‫התאמות *( **(‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪22‬‬
‫‪457‬‬
‫‪34‬‬
‫‪36‬‬
‫‪23‬‬
‫‪343‬‬
‫‪60‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(54‬‬
‫‪908‬‬
‫‪27‬‬
‫‪301‬‬
‫‪43‬‬
‫‪32‬‬
‫‪79‬‬
‫‪124‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(69‬‬
‫‪549‬‬
‫‪2,873‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש השקעות בחברות מוחזקות‪,‬‬
‫נטו‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות ושותפויות‬
‫כלולות‪ ,‬נטו‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח נקי‬
‫‪318‬‬
‫‪327‬‬
‫‪1,413‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪60‬‬
‫‪139‬‬
‫‪440‬‬
‫‪289‬‬
‫‪108‬‬
‫‪110‬‬
‫‪220‬‬
‫‪214‬‬
‫‪779‬‬
‫‪955‬‬
‫*(‬
‫‪125‬‬
‫‪1,836‬‬
‫‪234‬‬
‫‪70‬‬
‫‪247‬‬
‫‪460‬‬
‫‪60‬‬
‫‪97‬‬
‫)‪(256‬‬
‫חלקה של הקבוצה בתוצאות דלק רכב לפי חלקה היחסי ברווח התפעולי של דלק רכב‪.‬‬
‫**( כולל הוצאות שלא יוחסו למגזרים וחלק החברה ברווחים תפעוליים של החברות‬
‫הכלולות כפי שנכללו בתוצאות המגזר‪:‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מבוקר‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫התאמות‪:‬‬
‫)‪(70‬‬
‫)‪(32‬‬
‫)‪(42‬‬
‫מגזר הרכב‬
‫חלק החברה ברווחים תפעוליים של חברות‬
‫)‪(124‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫כלולות‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫אחרות‬
‫)‪(54‬‬
‫‪-----------------‬‬‫‪F:\W2000\w2000\923266\M\13\C3-IFRS.docx‬‬
‫‪- 27 -‬‬
‫)‪(69‬‬
‫)‪(256‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪ 1970-‬של קבוצת דלק בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע‬
‫מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה‬
‫בהן הסתכמה לסך של כ‪ 3,556-‬מליוני ש"ח ליום ‪ 31‬במרס‪ ,2013 ,‬ואשר חלקה של החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם‬
‫לסך של כ‪ 29-‬מליוני ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי התמציתי לתקופת‬
‫הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪,‬‬
‫בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬
‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬
‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין‬
‫אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪ 2‬בדבר התחייבויות תלויות של חברות‬
‫מוחזקות‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 28‬במאי ‪2013 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום‬
‫‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪38‬ד'‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫‪3‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫חלות שוטפת של הלוואה לחברה מוחזקת‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪1,574‬‬
‫‪17‬‬
‫‬‫‪9‬‬
‫‪116‬‬
‫‪173‬‬
‫‪334‬‬
‫‪121‬‬
‫‬‫‪47‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪1,716‬‬
‫‪675‬‬
‫‪1,541‬‬
‫‪94‬‬
‫‬‫‪12‬‬
‫‪30‬‬
‫‪1,677‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫השקעות בחברות ושותפויות מוחזקות‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫השקעות בחיפושים והפקה של נפט וגז‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪64‬‬
‫‪21‬‬
‫‪10,726‬‬
‫‪1,066‬‬
‫‪87‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪16‬‬
‫‪7,674‬‬
‫‪5,195‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪64‬‬
‫‪72‬‬
‫‪10,541‬‬
‫‪1,892‬‬
‫‪103‬‬
‫‪4‬‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫‪11,967‬‬
‫‪12,886‬‬
‫‪12,676‬‬
‫‪13,683‬‬
‫‪13,561‬‬
‫‪14,353‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב ושל אגרות חוב להמרה‬
‫אשראי וחלויות שוטפות מתאגידים בנקאיים‬
‫חלות שוטפת של הלוואה מחברה מוחזקת‬
‫הלוואות ויתרות חובה מחברה מוחזקת‬
‫דיבידנד שהוכרז‬
‫אשראי מאחרים‬
‫זכאים ויתרות זכות )בעיקר ריבית לשלם(‬
‫‪651‬‬
‫‪372‬‬
‫‬‫‪295‬‬
‫‪220‬‬
‫‬‫‪220‬‬
‫‪967‬‬
‫‪168‬‬
‫‪299‬‬
‫‬‫‪120‬‬
‫‪71‬‬
‫‪201‬‬
‫‪650‬‬
‫‪723‬‬
‫‪298‬‬
‫‪559‬‬
‫‬‫‬‫‪184‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪1,758‬‬
‫‪1,826‬‬
‫‪2,414‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫מסים נדחים‬
‫התחייבויות אחרות )בעיקר מחויבות בגין סילוק נכסים לזמן ארוך(‬
‫‪298‬‬
‫‪6,546‬‬
‫‪98‬‬
‫‪8‬‬
‫‪268‬‬
‫‪7,114‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪302‬‬
‫‪6,654‬‬
‫‪109‬‬
‫‪7‬‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪6,950‬‬
‫‪7,395‬‬
‫‪7,072‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫כתבי אופציה ותקבולים בגין אופציית המרה‬
‫יתרת רווח‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫קרן מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרנות אחרות‬
‫מניות אוצר‬
‫‪13‬‬
‫‪1,636‬‬
‫‪24‬‬
‫‪3,716‬‬
‫)‪(576‬‬
‫‪394‬‬
‫)‪(61‬‬
‫)‪(171‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1,624‬‬
‫‪32‬‬
‫‪3,699‬‬
‫)‪(349‬‬
‫)‪(453‬‬
‫)‪(95‬‬
‫)‪(131‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1,631‬‬
‫‪25‬‬
‫‪3,890‬‬
‫)‪(274‬‬
‫)‪(181‬‬
‫)‪(85‬‬
‫)‪(152‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪4,975‬‬
‫‪4,340‬‬
‫‪4,867‬‬
‫‪13,683‬‬
‫‪13,561‬‬
‫‪14,353‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 28‬במאי‪2013 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫גבריאל לסט‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪5‬‬
‫אסי ברטפלד‬
‫מנכ"ל‬
‫ברק משרקי‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך דוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫הכנסות ממכירת גז )בניכוי תמלוגים(‬
‫חלק החברה ברווחי חברות ושותפויות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫דמי ניהול מחברות מוחזקות‬
‫‪22‬‬
‫‪160‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪170‬‬
‫‪1‬‬
‫‪62‬‬
‫‪719‬‬
‫‪5‬‬
‫סך הכנסות‬
‫‪183‬‬
‫‪171‬‬
‫‪786‬‬
‫עלות הפקת הגז שנמכר‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪17‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪40‬‬
‫‪29‬‬
‫‪4‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪155‬‬
‫‪163‬‬
‫‪713‬‬
‫הכנסות מימון נטו בגין הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון )בעיקר בגין השקעות פיננסיות(‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון )בעיקר בגין אגרות חוב(‬
‫‪22‬‬
‫‪9‬‬
‫‪140‬‬
‫‪71‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪121‬‬
‫‪184‬‬
‫‪140‬‬
‫‪646‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪46‬‬
‫‪110‬‬
‫‪391‬‬
‫הטבת מס‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪55‬‬
‫רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪50‬‬
‫‪110‬‬
‫‪446‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫‪50‬‬
‫רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪110‬‬
‫‪446‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו מחדש לרווח והפסד‪:‬‬
‫הפסד כולל אחר המיוחס לחברות ולשותפויות מוחזקות )לאחר‬
‫השפעת המס(‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח והפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‪:‬‬
‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫העברה לרווח והפסד בגין מימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫העברה לרווח והפסד בגין ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫הפסד כולל אחר המיוחס לחברות ולשותפויות מוחזקות )לאחר‬
‫השפעת המס(‬
‫‪5‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‬‫)‪( 7‬‬
‫‬‫)‪(194‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪159‬‬
‫)‪(90‬‬
‫‪10‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(272‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(197‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(278‬‬
‫)‪(194‬‬
‫)‪(109‬‬
‫סה"כ הפסד כולל אחר‬
‫)‪(282‬‬
‫)‪(194‬‬
‫)‪(109‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫)‪(232‬‬
‫)‪(84‬‬
‫‪337‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬
‫החברה )א(‬
‫‪50‬‬
‫‪110‬‬
‫‪446‬‬
‫‪61‬‬
‫)‪(171‬‬
‫)‪(818‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת של החברה‬
‫‪111‬‬
‫)‪(61‬‬
‫)‪(372‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫רכישת נכסי גז ונפט‬
‫תמורה )השקעה( ברכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש נכסים פיננסיים‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫השקעות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫השקעה בנכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫מתן הלוואות לאחרים‪ ,‬נטו‬
‫פרעון הלוואות לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫)‪( 4‬‬
‫‬‫‪57‬‬
‫‬‫‪76‬‬
‫‬‫‬‫‪837‬‬
‫‬‫)‪( 1‬‬
‫‪11‬‬
‫‬‫‪24‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‬‫‪31‬‬
‫)‪(45‬‬
‫‪4‬‬
‫‪382‬‬
‫)‪(158‬‬
‫‪291‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(31‬‬
‫‪1,250‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה של החברה‬
‫‪966‬‬
‫‪60‬‬
‫‪1,687‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות החברה‬
‫מימוש אופציות שניתנו למוכרים בחברה מאוחדת‬
‫קבלת הלוואה מחברה מוחזקת‬
‫פרעון הלוואות מחברות מוחזקות‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬נטו‬
‫פרעון הלוואות ואגרות חוב‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‬‫‪295‬‬
‫)‪(878‬‬
‫)‪(350‬‬
‫)‪(115‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪150‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(265‬‬
‫‬‫)‪( 5‬‬
‫‪559‬‬
‫‬‫‪700‬‬
‫)‪(1,021‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה‬
‫)‪(1,044‬‬
‫‪145‬‬
‫)‪(32‬‬
‫עלייה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪33‬‬
‫‪144‬‬
‫‪1,283‬‬
‫עליה במזומנים ושווי מזומנים אגב מיזוג‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪229‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪1,541‬‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪1,574‬‬
‫‪173‬‬
‫‪1,541‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫)א(‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬
‫החברה‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬
‫פחת אזילה והפחתות‬
‫מיסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש רכוש קבוע‬
‫עליית ערך השקעות והלוואות שניתנו‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה ברווחים של חברות מוחזקות *(‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫ירידת ערך התחייבויות‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בשווי הוגן של השקעות זמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש השקעה בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‪16‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‬‫)‪( 9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪-‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫ירידה בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬
‫*( דיבידנדים שהתקבלו‬
‫)ב(‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(60‬‬
‫)‪(170‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪40‬‬
‫)‪(55‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(246‬‬
‫)‪(659‬‬
‫‪5‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(90‬‬
‫‪10‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪50‬‬
‫‬‫‬‫‪59‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫‪71‬‬
‫‪17‬‬
‫‪61‬‬
‫)‪(171‬‬
‫)‪(818‬‬
‫‪170‬‬
‫‪-‬‬
‫‪60‬‬
‫פעולות מהותיות שלא במזומן בחברה‬
‫דיבידנד לקבל מחברות מוחזקות‬
‫דיבידנד שהוכרז וטרם שולם‬
‫)ג(‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫מליוני ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫‪86‬‬
‫‪220‬‬
‫‬‫‪120‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫מידע נוסף על תזרימי המזומנים‬
‫מזומנים ששולמו במשך התקופה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית‬
‫מיסים‬
‫‪63‬‬
‫‪4‬‬
‫‪65‬‬
‫‪-‬‬
‫‪598‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים שהתקבלו במשך התקופה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית‬
‫דיבידנד‬
‫‪16‬‬
‫‪170‬‬
‫‪11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪130‬‬
‫‪60‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי הנפרד על הדוחות‬
‫הכספיים השנתיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם‪,‬‬
‫וגם בהקשר לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪.2013 ,‬‬
‫ב‪.‬‬
‫גרעון בהון החוזר‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 42-‬מליוני ש"ח‪ ,‬הנובע בעיקר מהתחייבויות לזמן‬
‫ארוך שנלקחו למימון השקעות ארוכות מועד‪ ,‬אשר מועד פרעונן יחול בשנה הקרובה‪ .‬להערכת הנהלת החברה‬
‫ביכולתה לקבל הלוואות לזמן ארוך או להמשיך ולקבל הלוואות לזמן קצר וארוך לצורך המשך מימון השקעותיה‬
‫ופרעון התחייבויותיה‪ ,‬לקבל דיבידנדים מחברות מוחזקות וכן ביכולתה לממש השקעות ונכסים לצורך פרעון‬
‫התחייבויותיה במידת הצורך‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫נגד חברות מוחזקות מסוימות הוגשו תביעות תלויות בסכומים משמעותיים העלולים להגיע למאות מליוני עד‬
‫מיליארדי ש"ח‪ ,‬אשר לגבי חלק מהן לא ניתן להעריך בשלב זה את תוצאותיהן ולפיכך לא נכללה בגינן הפרשה‬
‫בדוחות הכספיים‪ ,‬כמפורט בבאור ‪ 5‬בדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪.2013 ,‬‬
‫‪.3‬‬
‫הון‬
‫באשר לחלוקת דיבידנד‪ ,‬הנפקת מניות שהוחזקו בעבר על ידי החברה ומימושים של אופציות למניות החברה‪,‬‬
‫ראה באור ‪ 6‬לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪.2013 ,‬‬
‫‪.4‬‬
‫ערבויות מהותיות שניתנו על ידי החברה‬
‫באשר לשתי ערבויות ביצוע בלתי מוגבלות בסכום לטובת רפובליקת קפריסין שהעמידה החברה‪ ,‬לאחר תאריך‬
‫המאזן‪ ,‬להבטחת קיום מלוא ההתחייבויות של כל אחת מהשותפויות‪ ,‬דלק קידוחים ‪ -‬שותפות מוגבלת ואבנר‬
‫חיפושי נפט ‪ -‬שותפות מוגבלת‪ ,‬ראה באור ‪4‬ה' לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪.2013 ,‬‬
‫‪---------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\923266\M\13\3-IFRS-SOLO.docx‬‬
‫‪10‬‬
‫פרק ד'‬
‫דוח‬
‫בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫קבוצת דלק בע"מ‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של קבוצת דלק בע"מ )להלן‪-‬התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של‬
‫בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬אסי ברטפלד‪ ,‬מנכ"ל‪.‬‬
‫‪ .2‬ברק משרקי‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪.‬‬
‫‪ .3‬ליאורה פרט לוין‪ ,‬יועצת משפטית ראשית‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫תמר רוזנברג‪ ,‬חשבת‪.‬‬
‫‪ .5‬עמית קורנהאוזר‪ ,‬חשב‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי‬
‫המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל‬
‫את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס‬
‫למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש‬
‫לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת‬
‫הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו‬
‫כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום‬
‫הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד‬
‫המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון‬
‫מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫חברת הפניקס חברה לביטוח בע"מ )להלן‪ :‬פניקס ביטוח( ‪,‬חברת בת של התאגיד ‪,‬הינה גוף מוסדי ‪,‬‬
‫שחלות עליו הוראות הממונה על אגף שוק הון ‪,‬ביטוח וחסכון במשרד האוצר ‪,‬בדבר הערכת אפקטיביות‬
‫הבקרה הפנימית על דיווח כספי‪.‬‬
‫ביחס לפניקס ביטוח ‪,‬ביצעה הנהלת הפניקס אחזקות ‪,‬בפיקוח הדירקטוריון ‪,‬בדיקה והערכה של‬
‫הבקרה הפנימית על דיווח כספי והאפקטיביות שלה ‪,‬בהתבסס על הוראות חוזר גופים מוסדיים ‪2009-‬‬
‫‪ 9-10‬בנושא "אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי" ‪ ,‬חוזר גופיים מוסדיים ‪2010-9-6‬‬
‫בנושא "אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי‪-‬תיקון" וחוזר גופיים מוסדיים ‪2010-9-7‬‬
‫בנושא "בקרה פנימית על דיווח כספי‪-‬הצהרות‪ ,‬דוחות וגילויים"‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת הפניקס אחזקות הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי‪ ,‬בהתייחס לבקרה הפנימית בגוף המוסדי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינה אפקטיבית‪.‬‬
‫בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי‬
‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬להלן ‪ -‬הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון(‪ ,‬העריכו‬
‫הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת‬
‫התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את‬
‫הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית‬
‫האחרון;‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית‬
‫האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפנימית היא‬
‫אפקטיבית‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬אסי ברטפלד‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫בחנתי את הדוח הרבעוני של קבוצת דלק בע"מ )להלן – התאגיד( לרבעון הראשון של שנת ‪) 2013‬להלן –‬
‫הדוחות(;‬
‫)‪(2‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬
‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬
‫בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪(3‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪(4‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית של הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א(‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד‬
‫לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח‬
‫הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב(‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪(5‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫)ג(‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון‬
‫לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 28‬במאי‪2013 ,‬‬
‫_______________________‬
‫אסי ברטפלד‬
‫מנכ"ל‬
‫‪4‬‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬ברק משרקי‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים של קבוצת דלק בע"מ )להלן – התאגיד( לרבעון הראשון של שנת ‪) 2013‬להלן –‬
‫"הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‪ ,‬ולא חסר בהם מצג של עובדה‬
‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת דוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים המשקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות‬
‫הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים‬
‫הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות‬
‫הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכניות ביותר לגבי הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותייים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים‬
‫ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬העלולים באופן סביר‬
‫להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי‬
‫באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬
‫להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי‬
‫שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד –‬
‫)א( קבעתי‬
‫בקרות‬
‫ונהלים‪,‬‬
‫או‬
‫קביעתם‬
‫וידאתי‬
‫וקיומם‬
‫של‬
‫בקרות‬
‫ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות‬
‫חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪-‬‬
‫‪ ,2010‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך‬
‫תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי‬
‫בקרות‬
‫ונהלים‪,‬‬
‫או‬
‫קביעתם‬
‫וידאתי‬
‫וקיומם‬
‫של‬
‫בקרות‬
‫ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות‬
‫מקובלים;‬
‫)ג(‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח‬
‫התקופתי‬
‫האחרון‬
‫לבין‬
‫מועד‬
‫זה‪,‬‬
‫דוח‬
‫המתייחס‬
‫לדוחות‬
‫הכספיים‬
‫ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות‪,‬‬
‫להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 28‬במאי‪2013 ,‬‬
‫____________________‬
‫ברק משרקי‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫‪6‬‬