דוחות כספיים בלתי מבוקרים ליום 31במרס 2013 תוכן העניינים פרק א' | תיאור עסקי התאגיד פרק ב' | דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד פרק ג' | דוחות כספיים ליום 31.3.2013 פרק ד' | דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי פרק א' תיאור עסקי התאגיד עדכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח התקופתי של קבוצת דלק בע"מ )להלן" :החברה"( לשנת 2012 1 תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה: בהתייחס לסעיף 1.1.4לדוח התקופתי ,ביום 6במאי 2013הציעה החברה לציבור ,בדרך של הצעת מדף103,500 , מניות רגילות של החברה ,שהוחזקו על ידי החברה .מחיר המניה שנקבע במכרז הינו 946ש"ח .סה"כ התמורה ברוטו שהתקבלה בחברה הסתכמה לכ 97,911 -אלפי ש"ח .לפרטים נוספים ראו דוחות מיידיים של החברה מיום 6במאי ) 2012מס' אסמכתא (2013-01-054490 :ו) -מס' אסמכתא (2013-01-055309 :אשר המידע המופיע בהם מובא בזאת בדרך של הפנייה. .1חלוקת דיבידנדים בהתייחס לסעיף 1.4.1לדוח התקופתי ,ביום 21במרץ 2013החליט הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של כ 220-מיליון ש"ח ,ביום 23באפריל 2013שולם הדיבידנד .לפרטים נוספים ,ראו דוח מיידי של החברה מיום 24במרץ ) 2013מס' אסמכתא ,(2013-01-016822אשר המידע בו מובא בזאת בדרך של הפנייה. תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות: .2 תחום הזיקוק ומוצרי הדלק בארה"ב בהתייחס לסעיף 1.7לדוח התקופתי ,בדבר פקיעת האופציה שהוענקה לחתמים במסגרת הצעת המכר למניות ,Delek US Holding Incראו דוח מיידי של החברה מיום 14באפריל ) 2013מס' אסמכתא2013- : ,(01-035101אשר הפרטים המופיעים בו נכללים בזאת על דרך של הפנייה. .3 תחום מוצרי הדלק בישראל א. בהתייחס לסעיף 1.8לדוח התקופתי ביום 23באפריל ,2013התקבלה הצעת רכש מלאה שהוצעה על- ידי דלק פטרוליום בע"מ לרכישת מניות דלק ישראל שאינן מוחזקות על ידה .החל מיום 24באפריל ,2013לא מתקיים מסחר במניות דלק ישראל ,וכל מניות דלק ישראל מוחזקות על ידי דלק פטרוליום. ב. .4 בהתייחס לסעיף )1.8.16ג( לדוח התקופתי ,ביום 9באפריל ,2013חתמה דלק ישראל על הסכם עם צד שלישי למכירת מניות חברת פי גלילות מסופי נפט וצינורות בע"מ )להלן" :חברת פי גלילות"( המוחזקות על-ידה ,והמהוות כ 15%-מהון המניות של חברת פי גלילות ,בתמורה לסכום של כ- 69,000אלפי ש"ח .השלמת העסקה כפופה להתקיימות של תנאים מתלים ובכללם זכות סירוב ליתר בעלי המניות בחברת פי גלילות וקבלת אישור שר האוצר. תחום האנרגיה א. בהתייחס לסעיף )1.11.3י()(1ב לדוח התקופתי ,ביום 22באפריל ,2013חתמו שותפי פרויקט ים תטיס עם נייר חדרה בע"מ )"נייר חדרה"( על הסכם פשרה אשר במסגרתו הסכימו הצדדים כלדקמן: 1 העדכון כולל שינויים או חידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי החברה במהלך הרבעון הראשון של שנת 2013ועד בסמוך לפני מועד דוח זה בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי ואשר לא עודכן במסגרת דוח החברה לשנת .2012העדכון מתייחס למספרי הסעיפים בפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( בדוח התקופתי לשנת ) 2012להלן":הדוח התקופתי"( ובא להוסיף על האמור בהם. א 1 - ) (1 נייר חדרה אישרה כי היא ויתרה על כל טענותיה כלפי שותפי ים תטיס בקשר עם הצמצום באספקה החל ממועד הודעת שותפי ים תטיס על אירוע כח עליון בחודש ינואר 2012ועד ליום 30באפריל ;2013 ) (2 ביחס לכמויות הגז שלא סופקו ) (Shortfallלנייר חדרה עד למועד ההודעה על אירוע כח עליון כאמור ,נקבע כי נייר חדרה תהיה זכאית לשלם מחיר מופחת בגין הגז הטבעי שיסופק לה בחודש אפריל .2013הסכום הכולל של ההנחה לה זכאית נייר חדרה כאמור )ביחס ל100%- מהזכויות בפרויקט ים תטיס( הינו 160אלפי דולר; )(3 כמו כן ,נקבע כי הסכם נייר חדרה מיום 29ביולי 2005יסתיים ביום 1במאי ) 2013במקום ביום 31ביולי .(2013 ב. בהתייחס לסעיף 1.11.4לדוח התקופתי ,בדבר התחלת הזרמת הגז הטבעי מפרויקט תמר ,ראו דוח מיידי של החברה מיום 31במרץ ) 2013מס' אסמכתא ,(2013-01-022156 :אשר הפרטים המופיעים בו נכללים בזאת על דרך של הפנייה. ג. בהתייחס לסעיף 1.11.7לדוח התקופתי ,בדבר הכרזה על קידוח "כריש ) "1בשטח רשיון /366אלון (Cכתגלית גז טבעי ,ראו דוחות מיידים של החברה מיום ) 16.5.2013מס' אסמכתא2013-01- : (062362ומיום 22במאי ) 2013מס' אסמכתא ( 2013-01-067837 :אשר הפרטים המופיעים בהם נכללים בזאת על דרך של הפנייה. ד. בהתייחס לסעיף 1.11.8בדוח התקופתי ,ביום 23במאי 2013התקבלה החלטה בשותפויות על ביצוע קידוח ההערכה "אפרודיטה "2בשטח בלוק 12בקפריסין )להלן" :קידוח אפרודיטה "2או "הקידוח"( .מפעילת הקידוח ,נובל קפריסין ,המליצה לשותפויות לבצע את הקידוח בהתאם לתכנית הערכת המשאבים במאגר הגז הטבעי אפרודיטה )להלן" :מאגר אפרודיטה"( ,אשר מהווה חלק מתוכנית העבודה המחייבת שאושרה ע"י ממשלת קפריסין מכוח הסכם הזיכיון ) Production .(Sharing Contractיצוין כי הקידוח עשוי לשמש בעתיד כקידוח הפקה במסגרת תכנית הפיתוח העתידית של מאגר אפרודיטה .הקידוח צפוי להתחיל בעוד כשבועיים ולהימשך כארבעה חודשים. במידה ותתקבל החלטה לבצע מבחני הפקה בקידוח ,עשויה הפעילות להימשך כחודשיים נוספים. סה"כ תקציב הקידוח ) (100%ללא מבחני הפקה הינו כ 117 -מיליון דולר ארה"ב. אזהרה בגין מידע צופה פני עתיד -התקציב ולוחות הזמנים לביצוע קידוח "אפרודיטה ,"2לרבות האפשרות כי ישמש כקידוח הפקה במסגרת תכנית הפיתוח העתידית של מאגר אפרודיטה ,וכן הנתונים הנוספים המובאים לעיל ביחס לקידוח ,מבוססים על הערכות והשערות שנתקבלו מהמפעילה ואשר הינן מידע צופה פני עתיד כמשמעו בחוק ניירות ערך .ההערכות וההשערות הנ"ל מבוססות ,בין היתר ,על מידע גיאולוגי ,גיאופיסי ,טכני-הנדסי ואחר ,שנתקבל על-ידי המפעילה והינן בגדר הערכות והשערות מקצועיות שלגביהן לא קיימת כל וודאות והן עשויות להתעדכן בהמשך עם התקדמות הפעולות בקידוח .ההערכות וההשערות הנ"ל ביחס לקידוח עשויות להתעדכן ככל שיצטבר מידע נוסף ו/או ממכלול של גורמים הקשורים בפרוייקטים של חיפושים והפקה של נפט וגז טבעי ,לרבות במהלך הקידוח ו/או כתוצאה מביצוע הפעולות בקידוח ותוצאותיהן וכן כתוצאה מתנאים תפעוליים ו/או תנאים רגולטוריים. א 2 - ה. בהתייחס לסעיף )1.11.8א() (10לדוח התקופתי ,בדבר חתימת החברה על שתי ערבויות ביצוע בלתי מוגבלות בסכום לטובת רפובליקת קפריסין להבטחת קיום מלוא ההתחייבויות של כל אחת מהשותפויות ,דלק קידוחים – שותפות מוגבלת ואבנר חיפושי נפט – שותפות מוגבלת ,ראו דוח מיידי של החברה מיום 21באפריל ) 2013מס' אסמכתא ,(2013-01-040000 :אשר הפרטים המופיעים בו נכללים בזאת על דרך של הפנייה. ו. בהתייחס לסעיף )1.11.12ה() (3לדוח התקופתי ,ממועד פרסום הדוח התקופתי ועד למועד פרסום דוח זה ,חתמו השותפויות ויתר השותפים במאגר "תמר" )להלן" :שותפי תמר"( על הסכמים למכירת גז טבעי עם שלושה צרכנים נוספים בכמות מירבית כוללת לאספקה של כ) BCM 0.96 -לכל תקופת ההסכמים( .התנאים המפורטים בהסכמים הנ"ל דומים לתנאים המפורטים בסעיף )1.11.12ה() (4לדוח התקופתי .להערכת השותפויות ,ההיקף הכספי הכולל המוערך מן ההסכמים המתוארים לעיל עומד על כ 190 -מיליוני דולר. ז. בהתייחס לסעיף )1.11.12ה()(5א לדוח התקופתי ,בדבר הודעת חברת החשמל לישראל בע"מ על החלטתה לממש את האופציה שהוקנתה לה להגדיל את הכמויות החוזיות של גז אותן תצרוך מהשותפים בפרויקט תמר עד סוף שנת ,2019ראו דוח מיידי של החברה מיום 14באפריל ) 2013מס' אסמכתא ,(2013-01-035152 :אשר הפרטים המופיעים בו נכללים בזאת על דרך של הפנייה. ח. בהתייחס לסעיף 1.11.15לדוח התקופתי ,לעניין עדכון הערכת המשאבים המותנים במאגר לויתן שבשטחי רשיונות /349רחל ו/350-עמית ,נכון ליום 31במרץ ) 2013להלן" :מאגר לויתן"( ,ראו דוחות מיידים של החברה מיום 1במאי ) 2013מס' אסמכתא (2013-01-051391 :ומיום 2במאי ) 2013מס' אסמכתא ,(2013-01-051769 :אשר הפרטים המופיעים בהם נכללים בזאת על דרך של הפנייה. ט. בהתייחס לסעיף )1.11.21ג() (4בדוח התקופתי ,ביום 24במאי 2013נחתם הסכם הלוואת גישור )"הסכם המימון"( בין חברות ייעודיות בבעלות מלאה של השותפויות )להלן" :החברות הלוות"(, שהוקמו לצורך קבלת הלוואת הגישור ,לבין ,.JPMorgan Chase Bank N.A., Citibank N.AוHSBC - ) Bank PLCלהלן" :הבנקים המממנים"( ,לפיו יקבלו החברות הלוות )כל אחת מהן( הלוואה מסוג Limited-recourseבסך של עד 150מיליון דולר )להלן" :הלוואת הגישור"( .בד בבד עם חתימת הסכם המימון על-ידי החברות הלוות ,נחתם הסכם מימון באותו סכום ובאותם תנאים בין הבנקים המממנים לבין כל אחת מהשותפויות .כספי הלוואות הגישור יועדו להשקעה בנכסי השותפויות, להרחבת פרוייקט תמר וכן לפרעון התחייבויות קיימות ועתידיות ובכלל זה לפרעון סך שלא יעלה על 75מליוני דולר )כל אחת( מיתרת הקרן הבלתי מסולקת מהלוואות שנטלו השותפויות המוגבלות ביום 28בפברואר .2011 ,השותפויות אינן רשאיות לעשות שימוש בכספי ההלוואות לצורך חלוקת רווחים .משיכת כספי הלוואת הגישור מותנה בהתקיימותם של תנאים מוקדמים שטרם התקיימו. כמקובל בעסקאות מימון מסוג זה ,השותפויות המוגבלות נטלו על עצמן מחויבויות )(covenants מסויימות וכן הוגדרו אירועי הפרה ) (events of defaultאשר בהתקיימם תוקנה לבנקים המממנים זכות להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי. במקביל ,נערכות השותפויות למימון מחדש ) (Refinanceשל ההלוואה מיום 20.4.2012בין השותפויות לבין קונסורציום של בנקים ,אשר שימשה למימון חלקן של השותפויות בעלות פיתוח א 3 - פרוייקט תמר )להלן" :המימון הפרויקטאלי"( .במסגרת המימון מחדש ,בכוונת השותפויות לגייס, באמצעות חברת בת בבעלות משותפת ) 50%כל אחת( )להלן" :החברה המנפיקה"( ,חוב בסך כולל שטרם נקבע ושלא יפחת מסכום יתרת המימון הפרויקטאלי ויתרת הלוואת הגישור יחד )להלן: "ההנפקה המתוכננת"(. השותפויות התקשרו עם J.P Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc., HSBC .Securities (USA) Incו ,HSBC Bank Plc -בהסכם הקובע את תנאי ההתקשרות הבסיסיים להעסקתם כמובילי ההנפקה המתוכננת. אזהרה בגין מידע צופה פני עתיד -המידע בדבר כוונת השותפויות לבצע מימון מחדש ,הינו מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך ,והוא מבוסס על בדיקות מקדמיות של תנאי השוק ויכולת גיוס חוב כיום .אין כל וודאות כי מימון מחדש כאמור ,יושלם ו/או יבוצע בדרך של הלוואה מתאגידים בנקאיים או מוסדות פיננסיים ,בארץ או בחו"ל ,ומשווקי ההון בארץ ובחו"ל ו/או יבוצע בהתאם לתנאים שפורטו בהסכם וזאת ממגוון של סיבות ובהן :פירעון הלוואת הגישור ממקורות אחרים ,שינוי בתנאי השוק ,אי קבלת אישור בעלי היחידות כמפורט לעיל וכו'. י. להלן מובאת טבלה הכוללת נתוני הפקה ברבעון הראשון של שנת 2013במאגרי הגז הטבעי "מרי ,"Bפיניקלס ונועה שבפרויקט "ים תטיס":2 רבעון ראשון 2013 סה"כ תפוקה בתקופה )המיוחס לחלק החברה( )ב(MMCF- 7,555 מחיר ממוצע ליחידת תפוקה )המיוחס לחלק החברה( 5.16 )באלפי דולר ל(MMCF - תמלוגים )כל תשלום שנגזר מתפוקת הנכס המפיק לרבות מההכנסה ברוטו מנכס הנפט( ממוצעים ששולמו ליחידת תפוקה )המיוחסים לחלק החברה( )באלפי דולר ל(MMCF - המדינה 0.38 צדדים שלישיים 0.03 בעלי עניין 0.19 תקבולים בגין תמלוגים )כל תקבול שנגזר מתפוקת הנכס המפיק לרבות מההכנסה ברוטו מנכס הנפט( ממוצעים שמתקבלים ליחידת תפוקה )המיוחסים לחלק החברה( )באלפי דולר 0.28 ל(MMCF - 2 עלויות הפקה ממוצעות ליחידת תפוקה )המיוחסות לחלק החברה( )באלפי דולר ל(MMCF - 0.60 תקבולים נטו ממוצעים ליחידת תפוקה )המיוחסים לחלק החברה( )באלפי דולר ל( MMCF - 4.24 לפי החלק האפקטיבי המשוכלל של החברה. א 4 - .5 תחום הביטוח בישראל א. בהתייחס לסעיף )1.12.1א( לדוח התקופתי ,ביום 23באפריל ,2013רכשה הפניקס השקעות ופיננסים בע"מ ,חברת בת בבעלות ובשליטה מלאה של הפניקס אחזקות )להלן" :הפניקס השקעות"( ,כ- 5.11%מההון המונפק והנפרע של אקסלנס ,בתמורה לסך של כ 85,362.3-אלפי ש"ח .כפועל יוצא מהרכישה כאמור מחזיקה הפניקס נכון למועד פרסום דוח זה בכ 89.83%-מהון המניות המונפק והנפרע של אקסלנס )הכולל 0.02%מהון המניות המונפק והנפרע של אקסלנס אשר מוחזק על-ידי דירקטור בהפניקס(. ב. בהתייחס לסעיף )1.12.1א( לדוח התקופתי ,ביום 9במאי 2013זימנה הפניקס אסיפה כללית מיוחדת ואסיפות סוג אשר יתקיימו ביום 2ביוני 2013לקבלת אישור מחזיקי המניות של הפניקס לביצוע איחוד של הון המניות הרשום והמונפק של הפניקס ,באופן שכל אחת ממניות הפניקס בנות 5ש"ח ע.נ כל אחת תפוצל לחמש ) (5מניות הפניקס בנות 1ש"ח ע.נ כל אחת. ג. בהתייחס לסעיף )1.12.1ב() (5לדוח התקופתי ,ביום 27במאי 2013אישר דירקטוריון הפניקס חלוקת דיבידנד בסך של 150מליון .₪ ד. בהתייחס לסעיף ) (5בתקנה 22בפרק ד בדוח התקופתי ,בהמשך להסדר של הפניקס והפניקס חברה לביטוח בע"מ )חברת בת בבעלות מלאה של הפניקס( )להלן" :המלוות"( עם דלק נדל"ן בע"מ ,אשר במסגרתו שונו חלק מתנאי ההלוואות שניתנו על-ידי המלוות לדלק נדל"ן ,ביום 23באפריל ,2013 שולמו למלוות יתרת קרן החוב והריבית של דלק נדל"ן למלוות בגין ההלוואות כאמור ,בסך של כ- 67,400אלפי ש"ח. .6תחום הרכב בהתייחס לסעיף 1.14.1לדוח התקופתי ,בימים 10באפריל 2013ו 14 -במאי 2013מכרה קבוצת דלק 1,382,000ו 3,025,837 -מניות ,בהתאמה ,של דלק מערכות רכב בע"מ )להלן" :דלק רכב"( ,המוחזקות על ידה ,בעסקה מחוץ לבורסה בשער עסקה של 3,620ו 3,460 -אגורות למניה ,בהתאמה .נכון למועד הדוח מחזיקה החברה בכ 27.40% -ממניות דלק רכב. .7עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה בהתייחס לסעיף 1.26.1לדוח התקופתי ,לעניין עדכונים בדבר אפשרות מכירת החזקות החברה )במישרין ובעקיפין( בחברת הבת הזרה ,Delek Europe BV ,ראו דוח מיידי של החברה מיום 9באפריל ) 2013מס' אסמכתא ,(2013-01-030829 :אשר הפרטים המופיעים בו נכללים בזאת על דרך של הפנייה. ____________________ קבוצת דלק בע"מ תאריך 28 :במאי 2013 שמות החותמים ותפקידם: גבי לסט ,יו"ר הדירקטוריון אסי ברטפלד ,מנכ"ל א 5 - פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון 28במאי2013 , קב ו צ ת ד ל ק ב ע "מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון הראשון של שנת 2013 דירקטוריון קבוצת דלק בע"מ )להלן" :החברה"( מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של החברה לרבעון הראשון של שנת .2013 א .הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד .1 תאור החברה וסביבתה העסקית הקבוצה הינה חברת החזקות וניהול שבשליטתה מספר רב של תאגידים )החברה והחברות בשליטתה יקראו להלן לשם הנוחות" :הקבוצה" או "קבוצת דלק"( אשר להם ,מגוון השקעות בישראל ובחו"ל בתחומי האנרגיה והתשתיות ,פיננסים וביטוח ,רכב ואחרים. הנתונים הכספיים ותוצאות הפעילות של החברה מושפעים מן הנתונים הכספיים ומתוצאות הפעילות של החברות המוחזקות על ידה ,וכן ממימוש או רכישה של החזקות על ידי החברה .תזרים המזומנים של החברה מושפע ,בין היתר ,מדיבידנדים ומדמי ניהול המתקבלים מחברות מוחזקות שלה ,מתקבולים הנובעים מפעולות מימוש החזקותיה בהן ,מיכולתה של החברה לגייס מימון התלויה ,בין היתר ,בשווי החזקותיה ,במצב השווקים הפיננסיים בארץ ובעולם וכן מהשקעות שמבצעת הקבוצה ומדיבידנדים שהיא מחלקת לבעלי מניותיה. .2 עיקרי הפעילות א( בחודש מרס ,2013מכרה הקבוצה כ 10,000,000-ממניות דלק ארה"ב וזאת בתמורה כוללת )לאחר עמלות( של כ 1.4 -מיליארד ש"ח .לאחר מכירה זו מחזיקה הקבוצה בכ 36.7%-מדלק ארה"ב .הקבוצה בחנה את ההשלכות החשבונאיות של מכירה זו וכן ערכה דיונים עם סגל רשות ניירות ערך ונקבע כי מתקיימת שליטה אפקטיבית בדלק ארה"ב ,קרי בשלב זה הקבוצה תמשיך לאחד את דוחות דלק ארה"ב )ראה גם באור 3ב' בדוחות הכספיים( .בשל כך, הרווח החשבונאי )לפני מיסים( ממכירת מניות אלו אשר הסתכם בכ 788-מיליוני ש"ח נזקף כולו כגידול בהון העצמי .לעומת זאת ,הקבוצה זקפה הוצאות מיסים בסך של כ 157-מיליוני ש"ח בדוח הרווח והפסד. כתוצאה מכך ,מכירה זו הקטינה את הרווח הנקי של הקבוצה בכ 157-מיליון ש"ח ,ועל כן הרווח הנקי של הקבוצה הסתכם בכ 50-מיליוני ש"ח לעומת כ 110-מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד .כלומר ,הרווח הנקי בנטרול השפעת עסקה זו ,מסתכם בכ 207-מיליוני ש"ח לעומת רווח של כ 110-מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ב( ביום 30במרס 2013הודיעו דלק קידוחים-שותפות מוגבלת ואבנר חיפושי נפט-שותפות מוגבלת )להלן"-השותפויות המוגבלות"( על התחלת הזרמת גז טבעי ממאגר תמר .לאור העובדה שהיקף ומשך הזרמת הגז בתקופת הדוח היו מינימליים וההזרמה בוצעה במסגרת הרצה של מערך ההפקה ,לא הכירו השותפויות בתקופת הדוח בהכנסות מפרוייקט תמר. ב1- דוח הדירקטוריון .3 קבוצת דלק בע"מ ג( לאחר תאריך המאזן ,ביום 23באפריל 2013 ,השלימה הקבוצה הצעת רכש של מניות דלק ישראל .סך המניות שנרכשו על ידי הקבוצה בהצעת הרכש הסתכמו לסך של ,1,487,167כך שלאחר ההשלמה מחזיקה הקבוצה ב 100%-מהונה המונפק והנפרע של דלק ישראל ומזכויות ההצבעה בה .תמורת הרכישה הסתכמה בכ 157-מיליוני ש"ח. ד( לאחר תאריך המאזן ,מכרה החברה 4,407,837מניות של דלק מערכות רכב בע"מ )להלן -דלק רכב( בתמורה של כ 155-מיליוני ש"ח .לאחר המכירות הנ"ל מחזיקה החברה בכ27.4% - מהון המניות של דלק רכב. ה( לאחר תאריך המאזן ,בחודש מאי 2013הנפיקה החברה 103,500מניות רגילות בנות 1ש"ח ערך נקוב שהוחזקו על ידי החברה בתמורה כוללת של כ 97-מיליוני ש"ח. ו( לאחר תאריך המאזן ,בחודש מאי ,2013הודיעו השותפויות המוגבלות על תגלית גז טבעי בקידוח "כריש "1המתבססות על מידע ,הערכות והשערות ,שנתקבלו מהמפעילה .בשלב זה מדובר בהערכות והשערות בלבד ,אשר לגביהן לא קיימת כל וודאות. ז( בחודש מרס 2013החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד המסתכם לכ 220-מיליוני ש"ח. הדיבידנד שולם בחודש אפריל .2013 תוצאות הפעילות א( תרומה לרווח הנקי )המיוחס לבעלי מניות החברה( מפעילויות עיקריות )מיליוני ש"ח(: 1-3/2013 פעילות הדלקים בארה"ב 138 115 669 פעילות חיפושי והפקת נפט וגז )(5 11 22 פעילות הדלקים באירופה - 1 57 פעילות הדלקים בישראל 1 - 9 פעילות תחנות שירותי הדרכים בבריטניה פעילות הביטוח והפיננסים בישראל פעילות הביטוח בחו"ל פעילות הרכב )(21 )(25 )(16 138 67 150 37 6 33 51 54 77 תרומת פעילויות לפני רווחי הון ואחרים 339 229 1,001 )(289 )(119 )(555 )(1 רווחי הון ואחרים רווח המיוחס לבעלי מניות החברה )(1 1-3/2012 שנת 2012 446 110 50 במסגרת סעיף זה נכללו תוצאות של פעילויות אחרות ,הוצאות מימון לא מיוחסות ,הוצאות אחרות והוצאות מיסים .ברבעון הראשון של שנת 2013נכללו הוצאות מיסים בסך של כ 157-מיליון ש"ח בגין רווחים שנכללו בעבר ברווח והפסד בגין מניות דלק ארה"ב שנמכרו ושכוונת הקבוצה היתה למוכרם ואשר בגינם לא נזקפו בעבר מיסים נדחים .מנגד נרשמה עליית ערך של ההשקעה בדלק רכב בסך של כ 50 -מיליון ש"ח. ב2- דוח הדירקטוריון ב( קבוצת דלק בע"מ הכנסות מפעולות רגילות )מיליוני ש"ח( הכנסות הקבוצה בתקופת הדוח הסתכמו בסך של כ 18-מיליארד ש"ח בדומה לתקופה המקבילה אשתקד ,כמפורט בטבלה שלהלן )במיליוני ש"ח(: 1-3/2013 1-3/2012 שנת 2012 פעילות הדלקים בארה"ב 8,620 8,185 33,678 פעילות הדלקים באירופה 3,613 4,068 16,321 פעילות הדלקים בישראל פעילות חיפושי והפקת נפט וגז פעילות הביטוח והפיננסים בישראל *( פעילות הביטוח בחו"ל *( מגזרים אחרים כולל התאמות 1,699 224 2,926 316 340 1,597 200 2,966 366 431 6,624 853 10,832 1,392 1,898 17,738 17,813 71,598 סה"כ הכנסות *( מייצג פרמיות ביטוח שהורווחו בשייר עצמי בביטוח חיים ובביטוח כללי. ראה גם ביאור 7לדוחות הכספיים -מידע בדבר מגזרי פעילות. ב3- דוח הדירקטוריון ג( קבוצת דלק בע"מ רווח תפעולי )מיליוני ש"ח( 1-3/2013 1-3/2012 שנת 2012 פעילות הדלקים בארה"ב 457 301 1,836 פעילות הדלקים באירופה 34 43 234 פעילות הדלקים בישראל פעילות הרכב פעילות חיפושי והפקת נפט וגז פעילות הביטוח והפיננסים בישראל פעילות הביטוח בחו"ל מגזרים אחרים כולל התאמות 22 36 23 343 60 )(67 27 32 79 124 13 )(70 125 70 247 460 60 )(159 רווח תפעולי 908 549 2,873 באשר לניתוח הרווח התפעולי של מגזרי הפעילות ,ראה בהמשך דוח זה. ד( חלק הקבוצה ברווחי חברות ושותפויות כלולות ,נטו )מיליוני ש"ח( להלן פירוט חלק הקבוצה בתוצאות חברות כלולות עיקריות: 1-3/2012 1-3/2013שנת 2012 דלק רכב IDE כלולות בפניקס אחר )(1 סה"כ 51 53 )(8 32 64 13 34 8 139 108 76 34 41 63 214 ) (1כולל עליית ערך ההשקעה בדלק רכב בסך של כ 50 -מיליון ש"ח -ראה גם ביאור 3לדוחות הכספיים ונספח ב' לדוח דירקטוריון זה. ב4- דוח הדירקטוריון ה( קבוצת דלק בע"מ להלן נתונים עיקריים לגבי דוחות רווח והפסד מאוחדים של החברה )מיליוני ש"ח(: 1-3/2013 1-3/2012 שנת 2012 הכנסות 17,738 17,813 71,598 עלות ההכנסות 15,293 15,693 62,422 רווח גולמי 2,445 2,120 9,176 הוצאות מכירה ,שיווק והפעלת תחנות תדלוק 1,009 1,013 4,182 הוצאות הנהלה וכלליות 515 547 2,056 הוצאות אחרות ,נטו 13 11 65 רווח מפעולות רגילות 908 549 2,873 הכנסות מימון 26 97 315 הוצאות מימון )(344 )(424 )(1,728 590 222 1,460 - - 60 חלק הקבוצה ברווחי חברות כלולות ,נטו 139 108 214 רווח לפני מסים על ההכנסה 729 330 1,734 מסים על ההכנסה 440 110 779 רווח נקי 289 220 955 רווח לאחר מימון רווח ממימוש השקעות בחברות מוחזקות ואחרות ,נטו מיוחס ל – בעלי מניות החברה 50 110 446 בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 239 110 509 289 220 955 ב5- דוח הדירקטוריון ו( קבוצת דלק בע"מ להלן תנועה ברווח )הפסד( כולל )מיליוני ש"ח(: 1-3/2012 1-3/2013 289 רווח נקי 220 שנת 2012 955 רווח )הפסד( כולל אחר מפעילויות נמשכות )לאחר השפעת המס(: סכומים שלא יסווגו מחדש לרווח או הפסד: הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת ,נטו סה"כ )(4 )(4 סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים: רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה - - 96 60 291 )(54 )(24 )(264 העברה לרווח והפסד בגין ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה 3 9 69 רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים 5 )(10 9 )(443 )(334 )(356 - - 5 )(7 )(8 5 סה"כ )(410 )(307 )(241 סך הכל הפסד כולל אחר )(414 )(307 )(241 סך הכל רווח )הפסד( כולל )(125 )(87 714 העברה לרווח והפסד בגין מימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ העברה לרווח והפסד התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ חלק הקבוצה ברווח )הפסד( כולל אחר של חברות כלולות ,נטו מיוחס ל: בעלי מניות החברה )(232 )(84 337 זכויות שאינן מקנות שליטה 107 )(3 377 )(125 )(87 714 ב6- דוח הדירקטוריון .4 קבוצת דלק בע"מ המצב הכספי סך נכסי הקבוצה ליום 31במרס 2013 ,הסתכם בכ 129-מיליארד ש"ח לעומת סך של כ123- מיליארד ש"ח ליום 31בדצמבר.2012 , להלן השינויים העיקריים בנכסים וההתחייבויות ליום 31במרס 2013 ,לעומת 31בדצמבר:2012 , מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לזמן קצר לקבוצה יתרת מזומנים והשקעות לזמן קצר בסך של כ 6.9-מיליארד ש"ח המורכבים בעיקר מיתרות בסך של כ 1.6-מיליארד ש"ח בחברה ודלק פטרוליום ,כ 2.2-מיליארד ש"ח בדלק ארה"ב, כ 0.5-מיליארד ש"ח בדלק אירופה ,כ 0.4-מיליארד ש"ח בדלק ישראל וכ 1.3-מיליארד ש"ח בחברת הפניקס. סך הנכסים השוטפים סך הנכסים השוטפים של הקבוצה )לא כולל נכסים המיועדים למימוש( הסתכם ליום 31במרס, 2013בכ 48.8-מיליארד ש"ח לעומת סך של כ 44.1-מיליארד ש"ח ביום 31בדצמבר .2012 ,השינוי העיקרי נבע מגידול בסעיף תעודות הסל והשקעות לזמן קצר בחברות ביטוח ובתחום הפיננסיים. סך הנכסים הלא שוטפים סך הנכסים הלא שוטפים של הקבוצה הסתכם ליום 31במרס 2013 ,בכ 80.4 -מיליארד ש"ח לעומת סך של כ 79.3 -מיליארד ש"ח ביום 31בדצמבר ,2012 ,עלייה של כ 1.0 -מיליארד ש"ח הנובעת בעיקרה מגידול ביתרת ההשקעות הפיננסיות של חברות ביטוח. יתרת התחייבויות פיננסיות לזמן קצר וארוך סך ההתחייבויות הפיננסיות )לתאגידים בנקאים ,מחזיקי אגרות חוב ואחרים( הסתכמו ליום 31 במרס 2013 ,בכ 24.5 -מיליארד ש"ח לעומת סך של כ 25.4-מיליארדי ש"ח ביום 31בדצמבר.2012 , עיקר הקיטון נובע מפירעון אשראי מבנקים שנטלה החברה. תביעות תלויות רואי החשבון של החברה מפנים בדוח הסקירה שלהם את תשומת הלב לתביעות משפטיות כנגד חברות מוחזקות ,לפרטים ראה באור 5בדוחות הכספיים. מידע נוסף לפרטים נוספים לגבי פירעונות תשלומי קרן וריבית בגין חובות של חברות המטה ראה נספח א' לדוח הדירקטוריון. ב7- דוח הדירקטוריון .5 קבוצת דלק בע"מ מקורות המימון ונזילות להלן החוב הפיננסי ,נטו של החברה וחברות המטה ליום 31במרס) : 2013 ,חברות המטה הינן: קבוצת דלק ,דלק פטרוליום ,Delek Finance US Inc. ,דלק תשתיות ,דלק אירופה ישראל ודלק הונגריה( מיליוני ש"ח התחייבויות )(7,497 )(670 )(827 )(8,994 אגרות חוב הלוואות מבנקים אחרות סה"כ התחייבויות נכסים 1,592 26 783 431 10 2,842 מזומנים השקעות פיננסיות )*( הלוואות לחברות מוחזקות מניות רדומות אחרים סה"כ נכסים )(6,152 חוב פיננסי ,נטו – חברות מטה )*( סעיף זה כולל השקעה בניירות ערך סחירים בארץ ובחו"ל .ראה הרכב בפרק ב' 6להלן. לחברה סולו גירעון בהון חוזר של כ 42-מיליוני ש"ח .כחברת אחזקות וניהול השקעות בתחום חיפושי והפקת נפט וגז ,תשתיות ,תחנות הדלק והזיקוק ,ביטוח ופיננסים ,רכב ואחרים החברה בוחנת את יכולת הנזילות שלה על בסיס פעילותה ברמת המטה )סולו( וכן לגבי כל חברה מוחזקת ברמת החברה המוחזקת .ברמת המטה נובע הגרעון בהון החוזר בעיקר מאגרות חוב והלוואות אשר מועד פירעונן חל בשנה הקרובה .יחד עם זאת ,לקבוצה אלטרנטיבות מגוונות ורבות למחזור החוב האמור הנובעות בין היתר מהעובדה כי עיקר נכסיה של הקבוצה חופשיים משעבוד וברובם אף סחירים ,דבר המאפשר לקבוצה גמישות פיננסית גבוהה אשר יכולה לבוא לידי ביטוי בדרך של מימוש החזקותיה ו/או יכולתה של הקבוצה למחזר את החוב ו/או לקבל הלוואות נוספות כנגד שיעבוד נכסיה החופשיים .זאת ועוד ,התשואות הנמוכות של אגרות החוב של הקבוצה מאפשרות אף הן יכולת מעשית למחזר חובות בשוק ההון או בבנקים .מכלול השיקולים המפורטים לעיל מצביעים על כך כי הגרעון בהון חוזר בחברה אינו מצביע על בעיית נזילות. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים ,לחברה ולחברות המטה יתרות נזילות ומסגרות אשראי מובטחות מבנקים בסך של כ 1.7-מיליארד ש"ח. ב8- דוח הדירקטוריון .6 קבוצת דלק בע"מ ניתוח תוצאות הפעילות לפי תחומי פעילות א( פעילות הדלקים בארה"ב להלן תוצאות דלק USכפי שהן נכללות בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה )מיליוני ש"ח(: 1-3/2012 1-3/2013שנת 2012 הכנסות תוצאות הפעילות )ללא הוצאות פחת והוצאות הנהלה( הוצאות פחת הוצאות הנהלה וכלליות רווח מפעולות הוצאות מימון ,נטו רווח נקי 8,620 673 82 134 458 34 8,185 477 72 106 300 48 33,678 2,558 347 387 1,824 179 261 169 1,050 להלן נתונים תפעוליים נוספים: 1-3/2012 1-3/2013שנת 2012 פעילות הזיקוק: 581 419 2,241 תרומה לתוצאות הפעילות )מיליוני ש"ח( בית הזיקוק בטיילר בית הזיקוק בטיילר בית הזיקוק בטיילר בית הזיקוק בטיילר בית הזיקוק בטיילר ימי הפעלה כמות חביות נמכרת ממוצעת ליום מחיר חבית ממוצע WTIבתקופה מרווח הזיקוק הממוצע )דולר לחבית( עלויות ייצור ישירות )דולר לחבית( 90 58,523 94.41 25.26 5.72 91 56,840 102.88 19.57 5.17 366 61,412 94.19 20.39 5.02 בית הזיקוק באל דוראדו בית הזיקוק באל דוראדו בית הזיקוק באל דוראדו בית הזיקוק באל דוראדו ימי הפעלה כמות חביות נמכרת ממוצעת ליום מרווח הזיקוק הממוצע )דולר לחבית( עלויות ייצור ישירות )דולר לחבית( 90 76,327 14.41 4.51 91 82,044 8.76 3.01 366 73,709 12.560 3.73 פעילות השיווק: תרומה לתוצאות הפעילות )מיליוני ש"ח( כמות חביות נמכרת ממוצעת ליום 63 16,555 31 15,383 143 16,523 פעילות התחנות: תרומה לתוצאות הפעילות )מיליוני ש"ח( מספר התחנות הממוצע בתקופה מכירות בתחנות )באלפי גלון( 29 370 97,522 27 376 93,706 174 374 404,558 מרווח לגלון )בדולר( 0.145 0.121 0.146 שיעור ההחזקה של הקבוצה בדלק USלתאריך המאזן הינו כ .36.7%-דלק USהינה חברה נסחרת בארה"ב .לעניין מכירת מניות דלק ארה"ב בתקופת הדוח ,ראה סעיף א 2לעיל. ב9- קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון להלן ניתוח תוצאות פעילות הדלקים בארה"ב תוצאות הפעילות )לפני פחת והוצאות הנהלה( תוצאות הפעילות בתקופת הדוח הסתכמו בכ 673 -מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 477 -מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,גידול של כ 196 -מיליוני ש"ח .תוצאות הפעילות הושפעו לטובה מהיכולת של בתי הזיקוק לעבד נפט מקומי מוזל ,לרבות נפט שמקורו במידלנד טקסס ) (WTIאשר נסחר ברבעון הראשון בהנחה של כ 7.8-דולר לחבית ביחס לנפט מתוק שמקורו במערב טקסס ) .(WTIבנוסף ,בגידול בכמות החביות הנמכרת מטיילר וכן היכולת לרכוש נפט גולמי זול יותר לבית הזיקוק באל דוראדו תרמו לשיפור ברווחיות התפעולית של דלק ארה"ב. הוצאות פחת והנהלה וכלליות ההוצאות ברבעון הראשון של שנת 2013גדלו בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד ,בעיקר בשל גידול בהוצאות השכר והשירותים המקצועיים וכן בשל איחוד צינורות נפט שנרכשו במהלך שנת 2012 ואוחדו לאורך כל הרבעון הראשון של שנת .2013 הוצאות מימון ,נטו הוצאות המימון בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ 34-מיליון ש"ח לעומת סך של כ 48-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .הקיטון בהוצאות המימון נובע בשל קיטון בחובות דלק ארה"ב לתאגידים בנקאיים וכן בשל ירידה בשיעורי הריבית אותם משלמת דלק ארה"ב בגין מסגרות האשראי. מידע נוסף יצוין כי ,קיימים מספר הבדלים בין התוצאות הכספיות של דלק USלפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב המפורסמים לציבור לבין הכללתם בדוחות הכספיים על פי כללי חשבונאות בינלאומיים ) (IFRSהמיושמים בישראל .ההבדל העיקרי נובע ממדיניות חשבונאית שונה בטיפול המלאי -שיטת קביעת עלות המלאי לפי LIFOו FIFO -בדוחות בארה"ב לעומת שיטת הממוצע אותה אימצה החברה ביישום כללי חשבונאות בינלאומיים. לפרטים נוספים בקשר עם פעילות דלק ,USראה ביאור 3לדוחות הכספיים. ב 10 - דוח הדירקטוריון ב( קבוצת דלק בע"מ פעילות הדלקים בישראל להלן נתונים מתוך הדוחות הכספיים של דלק ישראל )כפי שנכללים בדוחות קבוצת דלק( )מיליוני ש"ח(: 1-3/2012 1-3/2013שנת 2012 הכנסות רווח גולמי רווח תפעולי EBITDA הוצאות מימון ,נטו חלק דלק ישראל בתוצאות חברות כלולות רווח נקי )הפסד( 1,699 179 22 45 21 )(3 1,596 184 26 49 26 1 6,624 748 118 208 101 10 )(2 - 21 מיוחס ל: בעלי מניות של החברה זכויות המיעוט )(2 )(1 18 - 1 3 )(2 - 21 דלק ישראל מוחזקת ליום המאזן על-ידי הקבוצה בשיעור של כ) 86.9%-דוחות דלק ישראל מפורסמים לציבור( .באשר להצעת הרכש למניות דלק ישראל ,ראה סעיף א 2לעיל. הכנסות המכירות בניכוי היטלים ממשלתיים )להלן" :מכירות נטו"( ברבעון הראשון לשנת 2013 הסתכמו בכ 1,699 -מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 1,596-מיליוני ש"ח ברבעון המקביל בשנת ,2012עלייה של כ.6.4%- העלייה במכירות נטו ברבעון הראשון לשנת 2013בהשוואה למקבילו אשתקד ,מוסברת בעיקר בשל התייקרות מחירי הבנזין בתקופת הדוח לעומת הרבעון המקביל אשתקד ומגידול כמותי במכירות תזקיקי דלק הן במגזר מתחמי התדלוק והן במגזר השיווק הישיר ,כמו גם מעלייה במכירות רשת חנויות הנוחות "מנטה". סך מחזור מכירות חנויות הנוחות בהפעלה עצמית וזכיינים ברשת מנטה ברבעון הראשון בשנת 2013הסתכם בכ 85-מיליוני ש"ח בהשוואה לכ 75-מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,עליה של כ .13%-סך המכירות ברשת חנויות הנוחות שמופעלות ע"י דלק ישראל בתקופת הדוח הסתכמו בכ 79-מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 70-מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,עלייה של כ .13%-הגידול במכירות חנויות הנוחות מוסבר הן מגידול במספר החנויות והן מגידול במכירות חנויות זהות. רווח גולמי הרווח הגולמי ברבעון הראשון בשנת 2013הסתכם בכ 179 -מיליוני ש"ח לעומת סך של כ184- מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד ,ירידה של כ.2.7%- הירידה ברווח הגולמי ברבעון הראשון השנה ,נבעה בעיקר בשל קיטון של כ 9-מיליוני ש"ח ברווחי המלאי בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד ,בנוסף הורדת ימי האשראי ללקוחות דלק ישראל הביאה לירידה ברווח הגולמי במגזר השיווק הישיר .במגזר האחסון והניפוק נבעה הירידה בעיקר מירידה בהיקף הניפוקים. ב 11 - קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון הוצאות מכירה ,הפעלת תחנות והנהלה וכלליות הוצאות אלו הסתכמו ברבעון הראשון לשנת 2013בכ 155-מיליוני ש"ח לעומת סך של כ157 - מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד ,ירידה של כ.0.6%- הוצאות הפעלת תחנות ,מכירה והנהלה ירדו מחד בשל קיטון בהוצאות לחובות מסופקים והמשך מאמצי התייעלות בחברה ,אך מנגד חלה התייקרות משמעותית בחלק מהוצאות הפעלת תחנות התדלוק בשל התייקרות בתעריפי ארנונה וחשמל ,התייקרות שכר המינימום ועלויות איכות הסביבה. הוצאות מימון ,נטו הוצאות המימון ,נטו ,ברבעון הראשון בשנת 2013הסתכמו בכ 21-מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 27-מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד .הירידה בהוצאות מימון נובעת מירידה בסך ההתחייבויות הפיננסיות של דלק ישראל ובשל רישום הפרשה לירידת ערך של הלוואה שניתנה ללקוח בסך של כ 3-מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. לפרטים נוספים בקשר עם פעילות דלק ישראל ,ראה ביאור 3ו 5-לדוחות כספיים. ב 12 - דוח הדירקטוריון ג( קבוצת דלק בע"מ פעילות הדלקים באירופה פעילות הדלקים באירופה מתרכזת בחברה מאוחדת ) Delek Europe BVלהלן" :דלק אירופה"(, חברה בת שהתאגדה בהולנד ומוחזקת בשרשור על ידי דלק פטרוליום ) (80%ועל ידי "דלק" חברת הדלק הישראלית בע"מ ) .(20%הפעילות כוללת שיווק והפצת מוצרי דלקים ושמנים ,הפעלת תחנות תדלוק ,הפעלת רשת חנויות נוחות ומאפיות ,מתקני שטיפת רכב והחזקות בטרמינלים. דלק אירופה פועלת ב 4-מדינות במערב אירופה .הפעילות בבלגיה ,הולנד ולוקסמבורג )להלן "בנלוקס"( מתבצעת באמצעות ) Delek Benelux BVלהלן" :דלק בנלוקס"( והפעילות בצרפת מתבצעת באמצעות ) Delek France BVלהלן" :דלק צרפת"( .שתי החברות הינן חברות בנות בבעלות מלאה של דלק אירופה שהתאגדו בהולנד. להלן תמצית מאזני דלק אירופה לימים 31במרס 2013ו 2012 -וליום 31בדצמבר 2012 ,כפי שנכללים בדוחות הקבוצה )מיליוני ש"ח(: ליום 31 במרס 2013 545 ליום 31 במרס 2012 572 1,643 1,845 199 155 רכוש קבוע ,נטו 2,044 1,977 רכוש אחר ,נטו 1,391 1,471 הלוואות ואשראי לזמן קצר )(202 )(248 התחייבויות שוטפות )למעט הלוואות ואשראי לזמן קצר( )(2,016 )(2,133 הלוואות לזמן ארוך מבנקים )(1,773 )(1,914 הלוואות לזמן ארוך מבעלי מניות )(644 )(614 התחייבויות אחרות לזמן ארוך )(531 )(449 הון עצמי )(656 )(662 מזומנים רכוש שוטף )למעט מזומנים( השקעות בחברות מוחזקות ויתרות חובה לזמן ארוך ליום 31 בדצמבר 2012 768 1,505 147 2,190 1,485 )(268 )(2,079 )(1,880 )(641 )(510 )(717 להלן נתונים מתוך דוחות הרווח וההפסד של דלק אירופה כפי שנכללו בדוחות החברה )מיליוני ש"ח(: 1-3/2013 1-3/2012 שנת 2012 הכנסות רווח גולמי רווח תפעולי חלק ברווחי שותפויות מוחזקות EBITDA הוצאות מימון רווח נקי 3,613 460 27 3 98 )(32 - 4,068 475 39 3 108 )(40 1 16,321 2,004 218 11 525 )(152 59 שער חליפין ממוצע ששימש לתרגום הדוחות הכספיים )אירו/ש"ח( 4.90 4.94 4.95 ב 13 - קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון להלן חלוקת ה EBITDA -בין הפעילויות )במיליוני אירו(: דלק בנלוקס דלק צרפת 1-3/2013 1-3/2012 שנת 2012 12 8 12 10 70 36 להלן ניתוח תוצאות פעילות דלק אירופה בתקופות המדווחות: הכנסות ההכנסות בתקופת הדוח הסתכמו בכ 3,613 -מיליון ש"ח לעומת כ 4,068 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,ירידה של כ.11%- הקיטון נובע מקיטון בכמות הליטרים הנמכרים אשר קוזז בחלקו על ידי גידול במכירות של חנויות הנוחות. רווח גולמי הרווח הגולמי בתקופת הדוח הסתכם בכ 460 -מיליון ש"ח לעומת כ 475 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,ירידה של כ.3%- רווח תפעולי הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בכ 27 -מיליון ש"ח לעומת כ 39 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,ירידה של כ.30%- הרווח התפעולי קטן בעיקר כתוצאה מקיטון בכמות הליטרים אשר קוזז בחלקו על ידי גידול ברווחיות חנויות הנוחות .כמו כן הירידה מוסברת בשל קיטון בסך של כ 18-מיליון ש"ח ברווחי המלאי בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. EBITDA ה) EBITDA-רווח מפעולות בנטרול פחת והפחתות ובנטרול הוצאות חד פעמיות( בתקופת הדוח הסתכם בכ 98 -מיליון ש"ח לעומת כ 108 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,ירידה של כ.9%- לפרטים נוספים בקשר עם פעילות דלק אירופה ,ראה ביאור 3לדוחות הכספיים. ב 14 - דוח הדירקטוריון ד( קבוצת דלק בע"מ פעילות תחנות שירותי הדרכים בבריטניה החברה מחזיקה ב 100%-ממניות ) Delek Motorway Servicesלהלן DMS .(DMS -מחזיקה במלוא המניות של חברה אנגלית )להלן (MSA -המחזיקה בחברת RoadChef Limitedהמחזיקה ב 28-תחנות שירות ב 20-מיקומים שונים בצידי כבישים מהירים באנגליה הפועלות תחת המותג .Roadchefקבוצת החברות כולה תקרא להלן רודשף. להלן תמצית מאזני רודשף ליום 31במרס ) 2013מיליוני ש"ח(: ליום 31 במרס 2013 61 ליום 31 במרס 2012 86 ליום 31 בדצמבר 2012 74 רכוש קבוע ,נטו 396 431 435 רכוש אחר ,נטו 646 710 710 מוניטין 736 789 802 הלוואות ואשראי לזמן קצר )(186 )(178 )(195 התחייבויות שוטפות )למעט הלוואות ואשראי לזמן קצר( )(119 )(160 )(132 הלוואות מבנקים לזמן ארוך )(153 )(159 )(166 אגרות חוב )(730 )(826 )(795 התחייבויות אחרות לזמן ארוך )(50 )(18 )(50 עתודה למיסים נידחים,נטו )(104 )(122 )(114 הלוואות בעלים )(1,281 )(1,375 )(1,398 גירעון בהון עצמי 784 822 829 רכוש שוטף )*( הנתונים הינם לאחר ייחס עודף עלות. ב 15 - קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון להלן נתונים מתוך דוחות הרווח וההפסד של רודשף )מיליוני ש"ח(: סעיף 1-3/2013 1-3/2012 שנת 2012 1,358 הכנסות 237 272 הוצאות תפעוליות )(223 )(257 )(1,220 פחת )(15 )(15 )(63 - )(4 )(9 רווח )הפסד( תפעולי )(1 )(4 66 (*) EBITDA 22 15 176 הוצאות מימון בגין הלוואות מבנקים )(20 )(21 )(92 - - 9 הפסד )(21 )(25 )(17 שער חליפין ממוצע ששימש לתרגום הדוחות הכספיים )ליש"ט/ש"ח( 5.76 5.92 6.13 הוצאות חד פעמיות הטבת מס )*( משקף את הפעילות התפעולית המנוהלת על ידי .Roadchef Ltd. מידע נוסף רודשף מראה שיפור ברווח התפעולי בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד .השיפור מונע בעיקר על ידי תוכנית פיתוח האתרים אשר במסגרתה רודשף משפצת את תחנות השירות ומקימה סניפים של רשת המזון המהיר McDonaldsבאתריה .תוכנית פיתוח האתרים הינה מרכיב חשוב בתוכנית הצמיחה העתידית של רודשף .עד לתום הרבעון הראשון של שנת 2013השלימה רודשף פיתוח של 15 תחנות שירות מתוך .28 ה EBITDA -ברבעון הראשון של שנת 2013הסתכמה לסך של כ 22-מיליון ש"ח )כ 3.8 -מיליון פאונד( לעומת סך של כ 15-מיליון ש"ח )כ 2.5 -מיליון פאונד( ,עלייה של 46.7%בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד .השיפור ב EBITDA -נובע בעיקר מהמשך בתוכנית פיתוח האתרים ,יעילות טובה יותר בהפעלת אתרים וארגון מחדש בהוצאות המטה שבוצעה. באתרים בהם הושלמה תוכנית הפיתוח חל גידול של כ 19%-ב- EBITDA -בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ואילו באתרים אשר בהם לא בוצעה עדיין תוכנית הפיתוח חל גידול של כ6%- בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. ב 16 - דוח הדירקטוריון ה( קבוצת דלק בע"מ פעילות חיפושי נפט וגז והפקת גז דלק מערכות אנרגיה בע"מ )להלן" :דלק אנרגיה או "דמ"א"( הינה חברה ציבורית המוחזקת על ידי החברה ליום המאזן בשיעור של כ.86.7%- הפעילות מתבצעת באמצעות השותפויות המוגבלות ,אשר פועלות בתחום חיפוש ,פיתוח והפקה של נפט וגז במים הכלכליים של ישראל ושל קפריסין ומוכרות גז טבעי למגוון לקוחות .פעילותן של השותפויות בתקופת הדוח התמקדה בהשלמת פיתוח פרויקט תמר ובפעילות הערכה בפרויקט לויתן. ביום 30במרץ 2013הודיעו השותפויות המוגבלות על התחלת הזרמת גז טבעי ממאגר תמר. להלן תוצאות פעילות חיפושי והפקת נפט וגז כפי שהן נכללות בתוצאות הקבוצה )מיליוני ש"ח(: הכנסות ממכירת גז בניכוי תמלוגים רווח תפעולי EBITDA הוצאות מימון ,נטו רווח נקי )הפסד( )*( מכירת גז בBCM- 1-3/13 1-3/12 שנת 2012 224 23 189 15 )(5 0.7 200 79 110 33 11 0.7 853 247 660 135 22 2.5 )*( הנתונים מתייחסים למכירות גז על-ידי כל קבוצת ים תטיס ,מעוגלים לעשירית . BCM להלן ניתוח תוצאות פעילות מגזר הגז: תוצאות פעילות חיפושי והפקת נפט וגז בתקופת הדוח הסתכמו בהפסד של כ 5-מיליון ש"ח, לעומת רווח של כ 11 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הירידה ברווח בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר מרישום הוצאות פחת בגין ההשקעות בפיתוח מאגרי הגז נועה והפינקלס. הכנסות בתקופת הדוח נכללו הכנסות ממכירת גז ונפט בניכוי תמלוגים בסך של כ 224 -מיליון ש"ח לעומת סך של כ 200-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,העלייה בהכנסות נובעת בעיקר מהפרשה שנרשמה בתקופה המקבילה אשתקד בגין השלכות אפשריות של הירידה ביכולת אספקת הגז הטבעי ממאגר מרי Bוכן ,מירידה בשיעור האפקטיבי של התמלוגים למדינה ,הנובעת מעלויות הפיתוח של מאגרי נועה והפינקלס אשר החלו בהפקה במחצית השניה של שנת .2012 הוצאות מימון ,נטו הוצאות המימון ,נטו הסתכמו בתקופת הדוח לסך של כ 15 -מיליון ש"ח ,לעומת סך של כ 33 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,קיטון של כ 18 -מיליון ש"ח. הקיטון בהוצאות המימון נובע בעיקר כי בתקופת הדוח היוונו השותפויות המוגבלות את מרבית הוצאות המימון לעלויות הפיתוח של פרויקט תמר לעומת התקופה אשתקד אשר חלק מהוצאות המימון נרשמו ברווח והפסד ,וכן מרישום הכנסות מימון משערוך עסקות הגנה על ריבית הליבור לפי שווי הוגן. . מידע נוסף לפרטים נוספים בקשר עם פעילות חיפושי נפט וגז ,ראה ביאור 4לדוחות כספיים. ב 17 - דוח הדירקטוריון ו( קבוצת דלק בע"מ פעילות הביטוח והפיננסים הקבוצה מחזיקה בכ 55% -ממניות הפניקס אחזקות בע"מ )להלן-הפניקס( ואחזקה מלאה במניות ריפבליק אשר הינה חברת ביטוח אלמנטרי הפועלת בארה"ב. (1 הפניקס אחזקות בע"מ )להלן" :הפניקס"( להלן נתונים עיקריים מדוחות רווח והפסד ודוחות על הרווח הכולל המאוחדים של הפניקס )מיליוני ש"ח(: פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות ,נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות ,הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון רווח לתקופה רווח לתקופה מיוחס לבעלי המניות של החברה 1-3/2013 1-3/2012 1-12/2012 1,806 1,640 997 199 2,051 1,650 1,486 1,223 160 2,311 7,154 6,484 3,247 638 8,193 269 245 33 258 252 264 242 38 127 121 1,121 990 207 233 217 חלק ניכר מתיק הנכסים של הפניקס מושקע בשוק ההון .לפיכך ,לתשואות בשוק ההון באפיקים השונים ,השלכה מהותית הן על התשואה המושגת עבור לקוחות הפניקס והן על רווחי הפניקס .הרווחים וההפסדים מהשקעות מבטאים את התנהגות שווקי ההון בארץ ובעולם והתנהגות מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין של השקל מול המטבעות העיקריים ,אשר השפעתם המצרפית על המרווח הפיננסי הינה הסיבה העיקרית לתנודתיות בתוצאות המדווחות. בתקופת הדוח נרשמו תשואות גבוהות בשווקי ההון אשר השפיעו לטובה על התוצאות הכספיות .יצוין כי חלק ניכר מההכנסות מהשקעות נזקף לפוליסות המשתתפות ברווחי השקעה ולא השפיע ישירות על תוצאות החברה. ההכנסות מדמי ניהול גדלו בסך של כ – 39מליון ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד בעיקר על רקע העובדה שהפניקס החלה ברבעון הראשון של שנת 2013לגבות דמי ניהול משתנים בפוליסות המשתתפות ברווחים ששווקו עד שנת ,2004לאחר שלא נגבו דמי ניהול משתנים במהלך שנת .2012דמי הניהול המשתנים בפוליסות אלה הסתכמו ברבעון הראשון של שנת 2013לסך של כ – 37מליון ש"ח. בתקופת הדוח חתמה הפניקס על הסכם Cut offעם מבטח משנה ועל הסכם ביטוח משנה עם מבטח משנה אחר לאחר שקיבלה את הסכמתו לשמש כמבטח משנה לעסקי הביטוח אשר נכללו בהסכם ה .Cut off -כתוצאה מכך נרשם רווח בסך של כ – 72מליון ) ₪לפני מס(. ב 18 - קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הפניקס: 1-3/2013 1-3/2012 1-12/2012 126 51 65 רווח ממגזרי פעילות ביטוח כללי 71 11 132 רווח ממגזר פעילות ביטוחי בריאות 121 28 92 רווח ממגזר פעילות שירותים פיננסים 25 31 78 סה"כ רווח ממגזרי הפעילות 343 121 367 רווח )הפסד( שאינו ממגזרי הפעילות המדווחים 10 22 )(38 27 32 31 רווח לפני מסים על הכנסה 380 175 360 מיסים על הכנסה 122 48 127 רווח לתקופה 258 127 234 רווח לתקופה מיוחס לבעלי המניות של החברה 252 121 217 רווח )הפסד( ממגזר פעילות ביטוח חיים וחיסכון לטווח ארוך חלק החברה בתוצאות נטו של חברות מוחזקות שאינו מתחומי הפעילות המדווחים מידע נוסף לאחר תאריך המאזן ,ביום 28במאי 2013פרסמה הפניקס את הדוח בדבר הערך הגלום ) (Embedded Valueשל עסקי הביטוח לטווח ארוך של חברת הבת הפניקס חברה לביטוח בע"מ .הערך הגלום ליום 31בדצמבר 2012הסתכם לסך של כ 5,453 -מיליוני ש"ח בהשוואה לערך גלום מתואם ליום 31בדצמבר 2011בסך של כ 4,992 -מיליוני ש"ח. ערך העסקים החדשים ) (VNBשל המכירות בשנת 2012בביטוח חיים בריאות ופנסיה הסתכם לסך של כ – 336מליון ש"ח ,בהשוואה לסך של כ – 231מליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,גידול של כ.45%- יודגש כי הערך הגלום אינו כולל את שווי הערך הגלום של עסקי ביטוח כללי ואינו כולל את היכולת ליצור עסקים בעתיד )מוניטין( .כמו כן ,הערך הגלום לא מביא בחשבון סיכונים מסוימים כמפורט בדוח הערך הגלום. מובן איפוא ,כי לאור האמור לעיל ,הערך הגלום אינו מיצג את שווי השוק או את השווי הכלכלי של הפניקס ביטוח. יובהר ,כי קביעת הערך הגלום וערך העסקים החדשים התבססה על תחזיות ,הערכות ואומדנים לאירועים עתידיים שהתממשותם אינה ודאית ואינם בשליטתה של הפניקס ,ויש לראות בהם כ" -מידע צופה עתיד" כהגדרתו בסעיף 32א לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח.1968- אין מניעה כי תחזיות ,הערכות ואומדנים אלו ,כולם או חלקם ,לא יתממשו או שיתממשו באופן שונה מכפי שהוצג בדוח הערך הגלום ,ולפיכך התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מכפי שנחזה. לפרטים נוספים בקשר עם פעילות הביטוח בישראל ,ראה ביאור 3לדוחות כספיים. ב 19 - דוח הדירקטוריון (2 קבוצת דלק בע"מ Republic Companies, Inc ) Republic Companies, Inc.להלן" :ריפבליק"( הינה חברה בת בבעלות מלאה .ריפבליק הינה מהחברות הוותיקות בארה"ב בתחום ביטוח הרכוש והתאונות )מעל 100שנות פעילות(. בבעלות ריפבליק חברות ביטוח וסוכנויות העוסקות בעיקר בביטוח רכוש וביטוח כללי אחר בייחוד במדינות טקסס ,לואיזינה ,אוקלהומה ,מיסיסיפי ,ארקנסו וניו מקסיקו בארה"ב. בנוסף מחזיקה ריפבליק ברישיונות ביטוח בכ 48 -מדינות נוספות ,כאשר רישיון אחד מניב לריפבליק הכנסות מביטוחי "."Fronting תחומי הפעילות של ריפבליק: ריפבליק פעילה ב 4 -עסקים עיקריים: )א( )ב( )ג( )ד( - Personal Linesביטוח רכוש ותאונות למשקי הבית המשווק באמצעות סוכני ביטוח של החברה ,כ 600 -סוכנים פעילים )פוליסות פרט(. -Commercial Lineביטוח ללקוחות עסקיים המשווק באמצעות סוכני החברה. -Program Managementביטוח באמצעות - M.G.Asברוקרים חתמים עצמאיים הקשורים לחברה בתוכניות ביטוח ייחודיות שנבנו לצרכים מיוחדים ומשווקות ע"י הברוקרים באמצעות סוכני המשנה שלהם. - Insurance Servicesפעילות בתחום שירותי ביטוח ,פוליסות ""Frontingבשיתוף פעולה עם חברות ביטוח מובילות בארה"ב ,המבקשות לנצל את זמינותם של רישיון פעילות של החברה בטקסס. להלן תוצאות הפעילות הכוללת של ריפבליק כפי שנכללו בתוצאות הקבוצה )מיליוני דולר(: 1-3/13 1-3/12 שנת 2012 הכנסות מפרמיות ,ברוטו 183 174 671 פרמיות שהורווחו בשייר 74 81 305 הכנסות מהשקעות ואחרות ,נטו 11 16 55 סה"כ הכנסות 85 97 360 גידול בהתחייבויות ביטוחיות בניכוי מבטחי משנה 42 59 221 עמלות והוצאות רכישה אחרות 17 22 77 הוצאות הנהלה וכלליות 10 11 46 הפחתת מוניטין - - - הוצאות מימון 1 2 6 סה"כ הוצאות 70 94 350 רווח לפני מס 15 3 10 רווח נקי 10 2 9 ב 20 - קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון להלן ניתוח תוצאות פעילות ריפבליק הרווח הנקי של ריפבליק ברבעון הראשון של שנת 2013הסתכם בכ 10 -מיליון דולר לעומת רווח של כ 2 -מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. לריפבליק היו הכנסות מפעילות החיתום בסך של כ 5.6-מיליוני דולר בהשוואה להפסד בתקופה המקבילה אשתקד .בתקופת הדוח היו הפסדים גבוהים מהצפוי ממפגעי מזג אוויר ומנגד רווחי הון בסך של כ 5-מיליוני דולר אשר קיזזו את ההפסדים .בתקופה מקבילה אשתקד נרשמו הפסדים מנזקי מזג אוויר בסך של כ 17.5-מליוני דולר )לאחר מבטחי משנה ולפני מס( ומנגד נרשמו הכנסות ממימוש השקעות בסך של כ 9-מיליוני דולר. ההון של ריפבליק המיוחס לבעלי מניות החברה כפי שנכלל בדוחות הכספיים של הקבוצה ליום 31במרס 2013 ,הסתכם בכ 215-מיליוני דולר והרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה של ריפבליק בתקופת הדוח הסתכם בכ 10-מיליוני דולר. לפרטים נוספים בקשר עם פעילות הביטוח בחו"ל ,ראה באור 3לדוחות כספיים. ב 21 - דוח הדירקטוריון ז( קבוצת דלק בע"מ פעילות הרכב כאמור לעיל ,תוצאותיה של דלק רכב לא מאוחדות במסגרת סעיפי רווח והפסד ונכללים במסגרת סעיף חלק החברה ברווחי חברות ושותפויות כלולות ,אולם מובא להלן ,לשם הנוחות ,ניתוח של תוצאות פעילות הרכב. להלן תוצאות פעילות דלק מערכות רכב בע"מ )להלן" :דלק רכב"( )מיליוני ש"ח(: הכנסות רווח גולמי הוצאות מכירה ,שיווק והנהלה וכלליות רווח מפעולות EBITDA הכנסות )הוצאות( מימון,נטו רווח נקי 1-3/13 1-3/12 שנת 2012 1,122 159 30 130 134 1,188 146 32 115 119 4,105 421 118 304 107 131 177 182 319 100 303 דלק רכב מוחזקת ליום המאזן על-ידי הקבוצה בשיעור של כ) 32.1%-דלק רכב הינה חברה ציבורית ודוחותיה מפורסמים לציבור( .באשר למכירת מניות דלק רכב לאחר תאריך המאזן ,ראה סעיף א2 לעיל. להלן ניתוח תוצאות פעילות דלק רכב בתקופות המדווחות: להלן התפלגות מכירות דלק רכב בכמויות: כלי רכב מתוצרת MAZDA כלי רכב מתוצרת FORD כלי רכב מתוצרת BMWוMINI- סה"כ מכירות כלי רכב נתח שוק של דלק רכב מסה"כ מכירות כלי רכב בישראל )ע"פ נתוני משרד הרישוי( 1-3/13 1-3/12 שנת 2012 3,264 4,460 673 8,397 3,193 6,354 443 9,990 11,520 20,568 1,730 33,818 15% 17% 16% ברבעון זה כמות כלי הרכב שנמכרו בישראל הגיעה ל 57,249-לעומת כמות של 59,124ברבעון המקביל אשתקד )ע"פ נתוני משרד הרישוי(. הרווח הנקי והכולל של דלק רכב לרבעון הראשון של השנה הסתכם בכ 177 -מיליון ש"ח לעומת רווח נקי וכולל של כ 182 -מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. שעור הרווח הגולמי ברבעון הראשון של שנת 2013עלה לכ 14.2% -לעומת שיעור של כ12.3% - ברבעון המקביל אשתקד וכ 10.2%-בשנת 2012כולה .השיפור בשיעור הרווח הגולמי נובע בעיקר במגזר כלי הרכב עקב השיפור בשערי החליפין של כלי הרכב המיובאים וכן כתוצאה מתמהיל כלי הרכב שנמכרו. מחזור המכירות הסתכם ברבעון הראשון של השנה בכ 1,122 -מיליון ש"ח לעומת כ 1,188 -מיליון ש"ח אשתקד )בשנת 2012כולה כ 4,105 -מיליון ש"ח( .במהלך הרבעון נמכרו 8,397כלי רכב לעומת 9,990כלי רכב ברבעון המקביל אשתקד).בשנת 2012כולה 33,818-כלי רכב(. ברבעון הראשון של השנה ,נוצרו לדלק רכב הכנסות מימון נטו בסך של כ 105 -מיליון ש"ח ,שברובם נבעו עקב היחלשות שער היין היפני )כ 105-מליון ש"ח ( .הוצאות המימון העיקריות שקיזזו הכנסות אלו היו ריבית ששולמה בסך של כ 9 -מיליון ש"ח. באשר לעבודה כלכלית שבוצעה לבחינת ירידת ערך ההשקעה בדלק רכב ,ראה נספח ב' לדוח הדירקטוריון. ב 22 - דוח הדירקטוריון ח( קבוצת דלק בע"מ פעילויות נוספות (1 תשתיות הקבוצה פועלת בתחום התשתיות באמצעות חברת בת בבעלות מלאה דלק תשתיות בע"מ )להלן -דלק תשתיות( ,המחזיקה בכ 50% -בחברת איי.די.אי טכנולוגיות בע"מ )להלן (IDE - ומרכזת את פעילות פיתוח והפעלת תחנות כוח בישראל באמצעות חברות בנות .תרומת ענף התשתיות לרווח הנקי של הקבוצה בתקופת הדוח הסתכמה בהפסד בסך של של כ 19-מיליוני ש"ח לעומת רווח של כ 4-מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד .התרומה נובעת מהפסדי IDEבסך של כ 8-מיליוני ש"ח ומהפסדי תחנת הכוח באשקלון )להלן -דלק אשקלון( בסך של כ 11-מיליוני ש"ח. תוצאות דלק אשקלון הושפעו בעיקר מהירידה באספקת הגז הטבעי על ידי ים תטיס אשר הובילו להפסקת אספקת חשמל ללקוחות החברה ותשלום פער המחיר בין מחיר החשמל הנמכר ל) VID Desalination Company Ltd. -להלן (VID -מחברת החשמל לישראל בע"מ למחיר המכירה לפי ההסכם עם VIDל .VID-לאחר תאריך המאזן ,ביום 1באפריל 2013 ,חודשה אספקת הגז הטבעי על ידי ים תטיס בכמות המאפשרת לדלק אשקלון להפעיל את תחנת הכח בתפוקה מלאה .החל מיום 15באפריל 2013 ,מספקת דלק אשקלון חשמל ל VID-ובהדרגה מתחילה לספק חשמל ללקוחותיה האחרים. (2 ביוכימיה גדות תעשיות ביוכימיה )להלן" :גדות"( הינה יצרן תוספי מזון וכימיקלים לתעשיות המזון, הדטרגנטים והטואלטיקה .גדות מוחזקת ליום המאזן על-ידי הקבוצה בשיעור של כ.76.4%- תרומת מגזר הביוכימיה לרווח הנקי של הקבוצה בתקופת הדוח הסתכמה בהפסד של כ17- מיליוני ש"ח לעומת הפסד של כ 19-מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. יצוין כי נכון למועד אישור הדוחות הכספיים מסתכמת יתרת ההלוואות שהעמידה החברה לגדות )קרן וריבית( בסך של כ 61-מיליוני דולר .עוד יצוין ,בנוסף להלוואות שהועמדו ,כי החברה הודיעה לגדות כי במידה שיחסרו לה מקורות כספיים לעמידה בהתחייבויותיה בשנתיים הקרובות ,היא תפעל לסייע לגדות בהעמדת מקורות בהיקף שלא יעלה על 45 מיליוני דולר )יתרת ההתחייבות ליום אישור הדוחות הכספיים מסתכמת לסך של כ43 - ש"ח(. ב 23 - קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון ב .חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם .1 א( פעילות החברה מתרכזת בעיקר בהחזקת מניות של החברות הבנות שלה וניהולן .ההשקעות הינן לטווח ארוך ולפיכך אינה מבוצעת פעילות הגנה כנגד החזקות אלו. ניהול הסיכונים בחברות הבנות והמוחזקות נקבע ומבוצע במישרין על ידי החברות המוחזקות .חלק מהחברות הן ציבוריות ונסחרות בבורסה ולכן ניתן גילוי נאות לנושא זה בדוחות הכספיים שלהן. ב( .2 תיאור סיכוני שוק א( ב( .3 האחראי על ניהול סיכוני שוק בתחום המטבע בחברה הינו מר עידו אדר שהוא בעל תואר מוסמך במנהל עסקים .במהלך השנים האחרונות מר אדר משמש כגזבר החברה ולפני כן כיהן כמנהל מחלקת הגזברות והביטוח בדלק ישראל. כאמור הקבוצה היא חברת אחזקות וניהול בעיקרה ולכן חשיפתה היא בעיקר בשל סיכוני שוק של חברות בנות וכלולות )להלן" :חברות מוחזקות"(. בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים בדבר מדיניות החברה לניהול חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם לרבות השפעת מבחני רגישות ביחס לדיווח הקבוצה בנושא זה בשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר. 2012 , סיכוני שוק בחברות המטה כפי שצוין בפרק 5א' לעיל ,מחזיקות החברה וחברות מטה בבעלות מלאה במזומנים והשקעות לזמן קצר )כולל השקעה בנכסים פיננסיים זמינים למכירה( בהיקף כספי אשר הסתכם ליום 31במרס, 2013בכ 1,234 -מיליוני ש"ח .להלן ההרכב ליום 31במרס) 2013 ,במיליוני ש"ח(: מזומנים ופקדונות תיק ני"ע זרים )ראה פירוט בהמשך( ניירות ערך הנסחרים בת"א אג"ח קונצרני אחרים )בעיקר אג"ח ממשלתי( סה"כ יתרה ליום 31במרס2013 , 1,592 7 10 6 3 1,618 ב 24 - קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון להלן נתוני מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין של המטבעות העיקריים שעימם מתקשרת הקבוצה: שער החליפין שער החליפין שער החליפין היציג של הדולר היציג של היציג של הליש"ט של ארה"ב האירו מדד ידוע ליום בש"ח בש"ח בש"ח בנקודות 31.3.2013 4.661 3.648 5.534 117.66 31.3.2012 4.953 3.715 5.939 115.97 31.12.2012 4.921 3.733 6.036 117.64 % % % % ) 31.3.2013רבעון (2013 ,1 )(5.3 0.3 )(2.3 )(2.8 )(8.3 0.8 - שנת 2012 )(0.4 )(2.3 2.4 1.4 שיעור השינוי ) 31.3.2012רבעון (2012 ,1 ב 25 - דוח הדירקטוריון .4 קבוצת דלק בע"מ דוח בסיסי הצמדה ליום 31במרס: 2013 , ליום 31במרס2013 , מטבע ישראלי לא צמוד צמוד מדד מטבע חוץ דולר ארה"ב פריטים כספיים בפעילויות חוץ שווי הוגן מט"ח אחר תעודות סל פריטים מעסקי ביטוח דולר ארה"ב ליש"ט אירו פריט לא כספי סה"כ נכסים נכסים שוטפים 2,220 23 1,452 5 6 - - 4,332 1,685 נכסים שאינם שוטפים 150 185 259 - 141 - - 130 51 נכסים של עסקי ביטוח 716 253 74 25 סה"כ נכסים 3,086 461 1,785 30 147 29,931 47,838 4,634 29,931 47,838 9,096 1,736 2,864 12,629 42 - 29,760 30,676 - 2,516 85,987 35,140 129,292 42 התחייבויות התחייבויות שוטפות 2,375 1,106 967 3 התחייבויות שאינן שוטפות 3,263 6,097 52 - התחייבויות של עסקי ביטוח 559 1,518 78 16 סה"כ התחייבויות 6,197 8,721 1,097 19 )(3,111 )(8,260 688 11 נכסים בניכוי התחייבויות, נטו 150 150 )(3 - - 5,999 2,216 305 11 12,982 - - 5,131 2,007 912 3,249 20,861 159 82,121 1,217 3,419 115,964 )(1,175 31,721 13,328 - - 29,652 45,978 4,161 29,652 45,978 15,291 4,223 279 1,860 )(6,195 )(2,487 ב 26 - קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון ג .היבטי ממשל תאגידי .1 גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור הדוחות הכספיים. דירקטוריון החברה מינה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים .הועדה אינה ועדת ביקורת והינה ועדה נפרדת ,אך חבריה זהים. א( הוועדה וחבריה הוועדה מונה 3חברים כדלקמן :מר יוסי דאובר ,יו"ר הוועדה )דח"צ( ,פרופ' בן ציון זילברפרב )דח"צ( ומר אבי הראל ,שלושתם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית .כל חברי הוועדה נתנו הצהרה לפירוט כישוריהם ,השכלתם ונסיונם עובר למינויים ,ועל סמך ההצהרה שחתמו כאמור החברה קבעה כי יש להם את היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים. ב( הליך אישור הדוחות הכספיים )(1 הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים דנה וגיבשה את המלצותיה לדירקטוריון החברה בישיבתה מיום 26במאי.2013 , )(2 כל חברי הוועדה השתתפו בדיוני הוועדה הנ"ל. )(3 מלבד חברי הוועדה נכחו בישיבת הוועדה ביום 26במאי :2013יו"ר הדירקטוריון מר גבי לסט ,סמנכ"ל הכספים מר ברק משרקי ,חשבי החברה מר עמית קורנהאוזר וגב' תמר רוזנברג ,רואי החשבון החיצוניים ובעלי תפקידים אחרים בחברה. )(4 הוועדה בחנה את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים ,בקרות פנימיות הקשורות בדיווח הכספי ,שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים ,המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד, הערכות שווי ,לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן ,שעליהם נסמכים נתונים בדוחות הכספיים .דיוני הוועדה התבססו על החומר שהוצג לה בנושאים אילו ע"י הנהלת החברה ושאלות ותשובות שעלו ונידונו במהלך הדיון לרבות התייחסות של רואה החשבון החיצוני לסוגיות אלו. )(5 הועדה המליצה פה אחד לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים לרבעון הראשון של שנת .2013 )(6 הדירקטוריון דן בהמלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ובדוחות הכספיים ביום 28במאי .2013הדירקטורים שנכחו בישיבת הדירקטוריון :מר גבי לסט )יו"ר( ,פרופ' בן ציון זילברפרב )דח"צ( ,מר יוסי דאובר )דח"צ( ,מר אבי הראל ,גב' מזל ברונשטיין, מר משה עמית ,גב' כרמית אלרואי ומר משה ברקת .כמו כן השתתפו נושאי משרה הבכירה בחברה ורואי החשבון. )(7 דירקטוריון החברה סבור כי המלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים הועברו זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון. )(8 דירקטוריון החברה קיבל את המלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים והחליט לאשר את הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת .2013 ב 27 - קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון ד .גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד .1 אומדנים חשבונאיים קריטיים לא חל שינוי בתקופת הדוח לעומת הדוח התקופתי לשנת .2012 .2 אירועים לאחר תאריך המאזן לעניין אירועים מהותיים לאחר תאריך המאזן ראה פרק א' לדוח הדירקטוריון. ה .גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב ב 28 - קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון ע.נ .מקורי יתרת ע.נ- 3 1 /3 /1 3 מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח 357 5.40% 5.35% סדרה מועד הנפקה יא' 7/2006 468 יב' 11/2006 1,100 596 יג' 3/2007 ריבית נקובה הצמדה מדד המחירים לצרכן מדד המחירים לצרכן יתרה בספרים - 31/3/13 ריבית שנצברה בספרים מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח שנות פירעון שווי בורסאי ליום 31במרס, 2013 417 5 2018 701 17 2015-2017 לא סחיר - 2013-2014, 2019-2021 1,089 הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ ,הירקון ,113ת"א .טלפון03- : ,5274867דן אבנון 2018 508 כלל פיננסיים נאמנויות 2007בע"מ ,מנחם בגין 37 ,ת"א. טלפון ,03-6274827 :יובל ליקבר. 1,767 כלל פיננסיים נאמנויות 2007בע"מ ,מנחם בגין 37 ,ת"א. טלפון ,03-6274827 :יובל ליקבר. 913 822 עד לרישום לבורסה- +5.1%לאחר הרישום4.6% - מדד המחירים לצרכן 419 419 8.5% - 419 7 1,485 1,485 8.5% - 1,485 57 2015-2017 טז' 9/2009 260 217 5.5% - 217 1 2013-2015 226 יז' 9/2009 90 75 משתנה - 75 - 2013-2015 77 יח' 11/2009+6/2 010+7/2012 1,062 1,062 6.1% 1,135 29 2016-2022 1,369 יט' 11/2010 560 560 4.65% 584 11 2019-2022 629 כב' 6/2007 500 375 4.50% 444 5 2013, 20192021 488 כג' 10/2007 +7/2009 970 646 4.75% 750 15 2012-2014 796 יד' טו' מדד המחירים לצרכן מדד המחירים לצרכן מדד המחירים לצרכן מדד המחירים לצרכן בל"ל חברה לנאמנות ,שד' רוטשילד ,8ת"א .טלפון03- : ,5170777עידית פריזר רזניק נאמנויות בע"מ ,יד חרוצים 14ת"א .טלפון03- : ,6393311ליאת בכר סגל לא סחיר 980 7/2009+6/20 10 7/2009 7/2012+11/2 009+11/201 2 פרטי נאמן ב 29 - שטראוס לזר חברה לנאמנות בע"מ ,יצחק שדה 17 ,ת"א. טלפון ,03-6237777 :אורי לזר. שטראוס לזר חברה לנאמנות בע"מ ,יצחק שדה 17 ,ת"א. טלפון ,03-6237777 :אורי לזר. כלל פיננסיים נאמנויות 2007בע"מ ,מנחם בגין 37 ,ת"א. טלפון ,03-6274827 :יובל ליקבר. גפני נאמנויות בע"מ ,התע"ש ,4ר"ג,טלפון,03-6070370 : צורי גלילי אאורה פידלטי חברה לנאמנותבע"מ ,מנחם בגין ,12ר"ג. טלפון ,03-7510566:איריס שלבין שטראוס לזר חברה לנאמנות בע"מ ,יצחק שדה 17 ,ת"א. טלפון ,03-6237777 :אורי לזר. קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון הערות: .1החברה עומדת בכל תנאי האג"ח .כמו כן החברה עמדה בכל תנאי ההתחייבות לפי שטר הנאמנות. .2פרטים אודות דירוג אגרות החוב: דירוג החברה דירוג שם סדרה שנקבע נוכחי המדרגת למועד ההנפקה מידרוג יא' A1 יב' מידרוג A1 - יג' מידרוג A1 - יד' מידרוג A1 A1 טו' מידרוג A1 A1 טז' מידרוג A1 A1 יז' מידרוג A1 A1 יח' מידרוג A1 A1 יט ' מידרוג A1 A1 כב' מידרוג A1 - כג' מידרוג A1 - ב 30 - שם החברה דירוג נוכחי המדרגת S&P Maalot S&P Maalot S&P Maalot S&P Maalot S&P Maalot S&P Maalot S&P Maalot S&P Maalot S&P Maalot S&P Maalot S&P Maalot A דירוג שנקבע למועד ההנפקה AA A AA A AA - - - - - - - - - - - - A AA A AA דוח הדירקטוריון ו. קבוצת דלק בע"מ מידע נוסף .1 דיבידנדים בחודש מרס 2013החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד המסתכם לכ220- מיליוני ש"ח .הדיבידנד שולם בחודש אפריל .2013 .2 עובדי החברה הדירקטוריון מביע את הוקרתו להנהלת החברה ,להנהלות החברות המוחזקות וצוות העובדים כולו על עבודתם המסורה ותרומתם לקידום עסקי החברה. בכבוד רב גבריאל לסט אסי ברטפלד יו"ר הדירקטוריון מנכ"ל ב 31 - קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון נספח א' לדוח הדירקטוריון פריסת תשלומי קרן וריבית אגרות חוב והלוואות מבנקים של חברות המטה ליום 31במרס2013 , )במיליוני ש"ח(: דלק קבוצה -מטה: אגרות חוב הלוואות מבנקים Q2Q4/2013 2014 2015 2016 2017 2018 ואילך סה"כ קרן 542 651 905 918 918 3,274 7,208 ריבית 389 404 376 313 246 421 2,149 קרן 18 21 20 57 - 230 346 ריבית 19 18 17 15 13 1 83 סה"כ 968 1,094 1,318 1,303 1,177 3,926 9,786 בנוסף לקבוצת דלק מסגרות אשראי מובטחות בסך של כ 650-מיליוני ש"ח ,אשר נכון ליום 31 במרס 2013 ,נוצלו סך של כ 350-מיליון ש"ח. דלק פטרוליום: אגרות חוב Q2Q4/2013 2014 2015 2016 2017 2018 ואילך סה"כ קרן 121 90 60 29 - - 300 ריבית 15 7 3 1 - - 26 סה"כ 136 97 63 30 - - 326 ב 32 - קבוצת דלק בע"מ דוח הדירקטוריון נספח ב' לדוח הדירקטוריון פרטים בדבר עבודה כלכלית מהותית מאוד ליום 31במרס) 2013 ,תקנה )49א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( ,תש"ל(1970- לדוחות הכספיים של הקבוצה מצורפת עבודה כלכלית שבוצעה לבחינת ירידת ערך ההשקעה בחברה הכלולה -דלק מערכות רכב בע"מ )להלן":דלק רכב"(: להלן נתונים עיקריים המפורטים בעבודה כלכלית זו: א .זיהוי נושא העבודה :בחינת ירידת ערך ההשקעה בדלק רכב. ב .עיתוי העבודה :ליום 31במרס .2013 ג .שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה :יתרת ההשקעה בדלק רכב הסתכמה בכ 1,004 -מיליוני ש"ח. ד .שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה :יתרת ההשקעה על פי ההערכה מסתכמת בכ 1,054 -מיליון ש"ח המשקפת עליית ערך השקעה של כ 50 -מיליוני ש"ח. ה .המעריך ואפיונו :קסלמן פיננסים פרייס ווטרהאוס קופרס בע"מ .העבודה בוצעה על ידי צוות בראשותו של דר' צור פניגשטיין ,רו"ח שותף בקסלמן וקסלמן ומומחה במימון ובהערכות שווי .לא קיימת תלות בין המעריך לבין החברה. ו .מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו :לצורך הערכת שווי השימוש של דלק רכב אשר גזרה את שווי ההשקעה נבחרה שיטת היוון זרמי המזומנים ).(DCF ז .ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה :לשם הערכת שווי השימוש של דלק רכב בשיטת היוון זרמי המזומנים ,נחזו והוונו זרמי המזומנים הנומינאליים החופשיים מפעילות דלק רכב לתקופה של חמש שנים ממועד ההערכה )"תקופת התחזית"( ,וכן הוון שווי הפעילות לתום תקופת התחזית .כיוון שהונח כי דלק רכב הינה "עסק חי" ,וכי תמשיך להתקיים גם לאחר תום תקופת התחזית ,נקבע, בהתאם ,שווי הפעילות של דלק רכב בתום תקופת התחזית כערך הנוכחי של זרמי המזומנים לאינסוף ,על בסיס תזרים מייצג לתקופה ,ותוך הנחה כי התזרים המייצג יצמח בשיעור נומינאלי של 3%בשנה .מחיר ההון המשוקלל לפיו הוונו זרמי המזומנים החופשיים ,המבטא את הסיכון העסקי הכרוך בפעילות דלק רכב ,נקבע ל.11%- ב 33 - קבוצת דלק בע"מ Valuation &Strategy בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,במסגרת יישום תקן חשבונאות בין-לאומי מס' ,28 השקעות בחברות כלולות ,ותקן חשבונאות בין-לאומי מס' ,36 ירידת ערך נכסים ,ליום 31במרץ2013 , 31מרץ 2013 לכבוד קבוצת דלק בע"מ א.ג.נ, תל אביב 27 ,מאי 2013 PricewaterhouseCoopers Advisory Ltd מגדל הסחר ,המרד 25תל אביב 68125 ת.ד 452 .תל אביב 61003 טלפון 03-7954588 פקס 03-7954789 הנדון :בחינת ירידת ערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,במסגרת יישום תקן חשבונאות בין-לאומי מס' ,28השקעות בחברות כלולות ,ותקן חשבונאות בין-לאומי מס' ,36ירידת ערך נכסים ,ליום 31.3.2013 (“PwC Israel”) PricewaterhouseCoopers Advisory Ltdנתבקשה על ידיכם לבצע בחינה לירידת ערך בקשר עם דלק מערכות רכב בע"מ ("דלק רכב" או "החברה") ,במטרה לבחון אם קיימת ירידת ערך של ההשקעה של קבוצת דלק בע"מ ("קבוצת דלק") בחברה ,כפי שהיא רשומה בספרי קבוצת דלק ליום 31במרץ"( 2013 ,מועד ההערכה") ,וזאת במסגרת יישום תקני חשבונאות בין-לאומיים מס' ,28השקעות בחברות כלולות ("תקן ,)"28ומס' ,36ירידת ערך נכסים ("תקן ,*)"36על-ידי קבוצת דלק. מטרת עבודתנו הינה לסייע להנהלת קבוצת דלק בבחינת ירידת הערך כאמור ("בחינת ירידת הערך") .עבודה זו נערכה בהתאם לתנאים המפורטים במכתב ההתקשרות בינינו מיום 27במאי.2013 , עבודתנו תשמש לצורך בחינת ירידת ערך של ההשקעה של קבוצת דלק בדלק רכב למועד ההערכה ,למטרות דיווח חשבונאי בלבד .לפיכך ,אין להשתמש בעבודה זו לכל מטרה אחרת .יודגש כי קבוצת דלק לא תוכל לעשות שימוש בעבודה ,במידע ו/או בתוצרים הנמסרים לה על ידינו ,כולם או חלקם ,ללא קבלת אישורנו מראש לכך .עם זאת ,מוסכם כי קבוצת דלק רכב תהיה רשאית לצרף את תוצר עבודתנו לדיווחים על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968-או תקנות על פיו ,ולכל דיווח אחר המוגש על פי דיני ניירות ערך. .1 .2 .3 דוח זה כולל: מכתב זה ,המפרט את מטרות והיקף העבודה ,ומציג את מסקנותיה; דוח מפורט המתאר את מטרות העבודה והיקפה ,תיאור החברה והסביבה העסקית ,שיטת ההערכה והערכת השווי ,ומציג את תוצאות העבודה ,כולל נספחים; הצהרת הגבלת אחריות. *International Accounting Standard ,28Investments in Associates International Accounting Standard ,36Impairment of Assets בחינת ירידת ערך של ההשקעה סעיף 42לתקן 28קובע כי כיוון שמוניטין ,אשר נכלל בערך בספרים של ההשקעה בחברה הכלולה ,אינו מוכר בנפרד ,אין לבדוק ירידת ערך של המוניטין בנפרד .במקום זאת ,יש לבחון ירידת ערך של הערך הכולל בספרים של ההשקעה בחברה כלולה בהתאם לתקן ,36על ידי השוואת הסכום בר ההשבה ("סכום בר-השבה") של ההשקעה לערכה בספרים ("ערך בספרים") .סעיף 6לתקן 36מגדיר ערך בספרים ()carrying amount "כסכום בו מוכר הנכס לאחר ניכוי כל פחת שנצבר (הפחתה שנצברה) ,ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו". סכום בר השבה סעיף 18לתקן 36מגדיר סכום בר השבה "כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה של נכס או יחידה מניבה-מזומנים לבין שווי השימוש בו". סעיף 19קובע כי" :לא תמיד הכרחי לקבוע הן את השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה של הנכס ,והן את שווי השימוש שלו .אם אחד מבין סכומים אלה עולה על הערך בספרים של הנכס ,לא חלה ירידה בערך הנכס ואין צורך לאמוד את הסכום האחר". שווי שימוש לבקשת קבוצת דלק ,ביצענו הערכה של שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב. תקן 36קובע כיצד יש למדוד את שווי השימוש של נכס או של יחידה מניבה-מזומנים. על פי סעיף 31לתקן " :36אמידת שווי השימוש של נכס כוללת את השלבים הבאים: (א) אמידת תזרימי המזומנים העתידיים ,הן חיוביים והן שליליים ,שינבעו משימוש מתמשך בנכס וממימושו הסופי; וכן (ב) יישום שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים עתידיים אלה". סעיף 42לתקן 28מגדיר כי: "בקביעת שווי השימוש של ההשקעה ,ישות אומדת: את חלקה בערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים ,אשר חזוי שיופקו על-ידי החברה הכלולה ,כולל תזרימי המזומנים מהפעילויות של החברה הכלולה והתמורה ממימושה הסופי של ההשקעה; או את הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים ,אשר חזוי כי ינבעו מהדיבידנדים שיתקבלו מההשקעה ומהמימוש הסופי". בחינת ירידת הערך התבסס על נתונים ומקורות מידע ,שכללו את הדוחות הכספיים המבוקרים של דלק רכב לשנים 2012-2006והדוח הכספי הלא מבוקר לרבעון הראשון לשנת ,2013תקציב הנהלת החברה לשנת ,2013הערכות ותחזיות של הנהלת דלק רכב ,שיחות עם הנהלת דלק רכב, נתונים תפעוליים נוספים ,מחקרי שוק ,וכן מידע ציבורי הנוגע לתחומי הפעילות של החברה .הנתונים ,המידע ,התחזיות ,ההסברים והמצגים בהם עשינו שימוש ("המידע") לא אומתו על-ידינו באופן בלתי תלוי ,ואין אנו מחווים דעה בדבר שלמותם ,נכונותם או דיוקם .עם זאת ,ביצענו בדיקות שונות בנוגע לסבירות התחזיות .בדיקות אלו כללו ,בין היתר ,ניתוח דוחות כספיים ,דוחות תפעוליים ,נתונים היסטוריים ומידע פיננסי אחר .בכל מקרה ,וגם ככל שביצענו בדיקות סבירות כאמור ,עבודתנו לא תחשב ולא תהווה אישור לשלמותו ,נכונותו או דיוקו של המידע ,כפי שסופק לנו. למרות שבמהלך עבודתנו ניתחנו מידע פיננסי וחשבונאי ,עבודתנו לא כללה ביקורת של ספרי דלק רכב או קבוצת דלק על-פי כללי ביקורת מקובלים, ולפיכך ,אין אנו נוטלים אחריות או מחווים דעה בנוגע לאמינות ,לדיוק ולרלוונטיות של המידע שסופק לנו על-ידי קבוצת דלק ,החברה או מי מטעמן. ככלל ,תחזיות מתייחסות למאורעות עתידיים ומתבססות על הנחות סבירות ליום התחזית .הנחות אלו עשויות להשתנות על פני תקופת התחזית, ועל כן תחזיות אשר נערכו למועד ההערכה עשויות להיבדל מהתוצאות הפיננסיות בפועל ו/או מהערכות שווי שתיעשנה במועד מאוחר יותר .על-כן, לא ניתן להתייחס לתחזיות שנערכו ברמת הביטחון המיוחסת לנתוני דוחות כספיים מבוקרים ,ולפיכך אין אנו מחווים דעה באשר להתאמת התחזיות שנערכו לתוצאות הפיננסיות שתתקבלנה בפועל. הערכות כלכליות אינן מתיימרות להיות מדע מדויק ומסקנותיהן תלויות במקרים רבים בשיקול הדעת הסובייקטיבי של מעריך השווי .לפיכך ,אין שווי יחיד בלתי מעורער ,ובדרך כלל אנו קובעים טווח סביר לשווי .היות ובמקרה זה מטרת ההערכה דורשת שווי ספציפי ,נקבע שווי המייצג אומדן סביר של שווי השימוש של ההשקעה בחברה .למרות שאנו סבורים שהשווי שנקבע על ידינו הנו סביר בהתבסס על המידע שסופק לנו ,הרי שמעריך שווי אחר עשוי היה להגיע לשווי שונה. ברצוננו לציין ,כי אין לנו עניין אישי בחברה ,בקבוצת דלק או בניירות הערך שלהן ,למעט שכר הטרחה המשולם לנו בגין עבודה זו .הננו בלתי תלויים בחברה או בקבוצת דלק כמשמעותו של מונח זה בחוק רואי חשבון תשט"ו 1955-ובתקנות שהותקנו על פיו ,לרבות תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ופגיעה באי תלות כתוצאה מעיסוק אחר) (הוראת שעה) ,התשס"ג ,2003-בתקני ביקורת ובכללי ההתנהגות המקצועית של לשכת רואי חשבון בישראל ובהתאם להחלטת הרשות לניירות ערך לפי סעיף 49ב' לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח .1968-נציין עוד כי שכר טרחתנו אינו תלוי בתוצאות עבודה זו. להלן נתונים נוספים ,הנדרשים על פי הנחיות הגילוי המינימאלי הנדרש בהערכות שווי וביחס אליהן ,וכללים בדבר צירופן לדיווחים על פי חוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,1968-כפי שפורסמו על ידי הרשות לניירות ערך. פרטי ההתקשרות מזמינת העבודה הינה קבוצת דלק בע"מ. מועד ההתקשרות בין PwC Israelלקבוצת דלק הינו 24באפריל.2013 , פרטי המעריך וניסיונו המקצועי העבודה בוצעה על-ידי צוות בראשותו של ד"ר צור פניגשטיין ,רו"ח ,שותף בקסלמן וקסלמן ,PwC Israel ,ומומחה למימון והערכות שווי .צור הינו בוגר בחשבונאות וכלכלה ,ובעל תואר מוסמך במנהל עסקים (בהצטיינות) מאוניברסיטת תל-אביב ובעל תואר ד"ר לפילוסופיה (פרטי השכלתו וניסיונו המקצועי של צור מפורטים בנספח .)1 הערכות שווי קודמות שבוצעו דלק רכב הוערכה על ידי PwC Israelבעבר ליום 31בדצמבר 2011 ,וליום 31בדצמבר.2012 , לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 8ב (ד) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל , 1970 -ראו נספח .2 בכל שאלה ועניין בנוגע להערכה זו ,ניתן לפנות לגב' מורן שמש ,רו"ח ,בטלפון ,03-7954798או לד"ר צור פניגשטיין ,רו"ח ,בטלפון .03-7954588 הגבלת אחריות עבודתנו מיועדת לשימוש הנהלת קבוצת דלק בלבד ולצורך המתואר במכתב הנלווה בלבד ,ואין לעשות בה כל שימוש אחר .אנו לא נישא בכל אחריות ,חוזית או אחרת ,כלפי אחרים ,הנובעת מהשירותים או מאיזה מהתוצרים או מהייעוץ שניתן. ללא הסכמתנו בכתב ,לא תעבירו את התוצר ,כהגדרתו במכתב ההתקשרות בינינו ,לצד שלישי כלשהו; תפרסמו בפומבי דבר כלשהו שסיפקנו או תתייחסו בפומבי ל ,PwC Israel-פרייס ווטרהאוס קופרס או לשירותים; או תבטיחו או תאשרו דבר מה לאחרים בהתבסס על השירותים .בשום מקרה ,בין אם ניתנה הסכמה או לא ,לא נהיה אחראיים כלפי צד שלישי אליו הועברה חוות דעתנו. למרות האמור לעיל ,מוסכם כי תהיו רשאים לצרף את תוצר הערכת השווי לדיווחים על-פי חוק ניירות ערך ,התשכ"ח 1968-או תקנות על פיו ,ולכל דיווח אחר המוגש על-פי דיני ניירות ערך ,ואנו נשתף פעולה ככל הנדרש ,ומבלי לגרוע מכלליות האמור ,לרבות על-ידי חתימה על מסמכים הדרושים לצורך דיווח כאמור. במהלך עבודתנו קיבלנו מידע ,כהגדרתו במכתב הנלווה לעבודה זו ,מקבוצת דלק ,דלק רכב ו/או ממי מטעמן .האחריות למידע הנ"ל הנה על מספקי מידע זה .מסגרת עבודתנו לא כללה בדיקה ו/או אימות של המידע שקיבלנו כאמור .לאור זאת ,עבודתנו לא תיחשב ולא תהווה אישור לנכונותו, שלמותו או דיוקו של המידע שהועבר אלינו .בשום מקרה לא נהיה אחראים לכל הפסד ,נזק ,עלות או הוצאה אשר יגרמו בכל אופן ודרך ממעשי הונאה ,מצג שווא ,הטעיה ,מסירת מידע שאינו נכון ואינו מלא או מניעת מידע מצידם של קבוצת דלק ,דלק רכב ו/או מי מטעמן ,או כל התבססות אחרת על מידע כאמור ,בכפוף לאמור לעיל. מכיוון ש – PwC Israelאינה אחראית בכל דרך כלפי צדדים שלישיים בכל הנוגע לשירותים ולתוצר ,הלקוח מסכים לשפות את PwC Israel ולשחרר אותה מכל חבות ,בנוגע לכל תביעה ו/או דרישה של צד שלישי הנובעת ממתן השירותים ו/או מהתוצר שיסופקו מכח הסכם זה ,ובנוגע לכל הנזקים ,ההסדרים ,ההפסדים ,החבויות ,העלויות וההוצאות הנלוות לכך ,לרבות וללא כל מגבלה – שכר טרחה סביר של עורכי דין ,ולמעט אם וככל שנקבע באופן סופי כי אלה נבעו מרשלנות חמורה של PwC Israelאו מהתנהגות פסולה בזדון מצידה ,בקשר לשירותים ו/או לתוצר כאמור. בשום מקרה ,אלא אם כן נקבע באופן סופי ש PwC Israel -פעלה ברשלנות חמורה או בהתנהגות פסולה בזדון מצידה ,לא תישא PwC Israel באחריות כלפי קבוצת דלק ,או כלפי מי ממנהליו ,דירקטורים ,עובדים ,או בעלי המניות שלו ,או כלפי צד שלישי אחר ,בין אם בעילה נזיקית ,חוזית או כל תביעה או עילה אחרת לכל סכום שהוא מעבר לפעמיים שכר הטרחה ששולם לנו על-ידי קבוצת דלק במסגרת מכתב ההתקשרות ,בקשר עם השירות המסוים אליו נוגעת התביעה. למרות שבמהלך עבודתנו ניתחנו מידע פיננסי וחשבונאי ,עבודתנו לא כללה ביקורת של ספרי דלק רכב או קבוצת דלק על-פי כללי ביקורת מקובלים, ולפיכך ,אין אנו נוטלים אחריות או מחווים דעה בנוגע לאמינות ,לדיוק ולרלוונטיות של המידע שסופק לנו על-ידי קבוצת דלק ,החברה או מי מטעמן. עבודתנו אינה מהוה בדיקת נאותות ואין להסתמך עליה כבדיקת נאותות .בנוסף ,עבודתנו לא תשמש כתחליף לכל נוהל שעל החברה לנקוט בקשר עם עסקת רכישה כלשהי. תוכן עניינים 1 2 3 4 5 פרק תמצית הערכת השווי תאור החברה תיאור הסביבה העסקית שיטת ההערכה בחינת ירידת הערך עמוד 1 3 17 38 42 נספח :קורות חייו של ראש צוות העבודה ,ד"ר צור פניגשטיין הערכות שווי קודמות שבוצעו 1 2 נספחים 54 56 פרק 1 תמצית הערכת השווי 31מרץ 2013 1 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC דלק רכב הינה חברה ציבורית ,נכון ליום 27במאי 2013 ,החברה מוחזקת על- ידי קבוצת דלק בשיעור של ,27.4%מנכ"ל החברה ,מר גיל אגמון ,בשיעור של 37.5%ומשקיעים מוסדיים והציבור הרחב .נכון למועד ההערכה ,החזיקה קבוצת דלק בשיעור של כ 32.1% -בחברת דלק רכב. תחום פעילותה העיקרי של דלק רכב הינו יבוא ושיווק של כלי רכב וחלקי חילוף מתוצרת מאזדה ,פורד ,ב.מ.וו ומיני-קופר. • • • תמצית הערכת השווי • • PwC Israelנתבקשה על-ידי קבוצת דלק לבצע הערכה לשווי השימוש של דלק רכב במטרה לבחון אם קיימת ירידת ערך של ההשקעה של קבוצת דלק בחברה, כפי שהיא רשומה בספרי קבוצת דלק למועד ההערכה ,וזאת במסגרת יישום תקן 28ותקן ,36על-ידי קבוצת דלק .לשם כך ,ביצענו הערכה לשווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב באמצעות שיטת היוון זרמי המזומנים (.)DCF • • • הערכת שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב התבססה על נתונים ומקורות מידע ,שכללו את הדוחות הכספיים המבוקרים של דלק רכב לשנים 2012-2006והדוח הכספי הלא מבוקר לרבעון הראשון לשנת ,2013תקציב הנהלת החברה לשנת ,2013הערכות ותחזיות של הנהלת דלק רכב ,שיחות עם הנהלת דלק רכב ,נתונים תפעוליים נוספים ,מחקרי שוק ,וכן מידע ציבורי הנוגע לתחומי הפעילות של החברה. 31מרץ 2013 2 פרק – 1תמצית הערכת השווי לשם הערכת שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב בשיטת היוון זרמי המזומנים ,נחזו והוונו זרמי המזומנים הנומינאליים החופשיים מפעילות החברה לתשעת החודשים האחרונים של 2013ולשנים "( 2017 – 2014תקופת התחזית"). כיוון שהונח כי דלק רכב הינה "עסק חי" ,וכי תמשיך להתקיים גם לאחר תום תקופת התחזית ,נקבע ,בהתאם ,שווי הפעילות של דלק רכב בתום תקופת התחזית כערך נוכחי של זרמי המזומנים לאינסוף ,על בסיס תזרים מייצג לתקופה ,ותוך הנחה כי התזרים המייצג יצמח בשיעור נומינלי של 3%בשנה. מחיר ההון המשוקלל לפיו הוונו זרמי המזומנים התפעוליים ,המבטא את הסיכון העסקי הכרוך בפעילות דלק רכב ,נקבע ל.11%- מיליוני ש"ח שווי הפעילות של דלק רכב נכסים לא-תפעוליים התחייבויות פיננסיות ,נטו שווי ההון העצמי של דלק רכב שיעור ההחזקה של קבוצת דלק בדלק רכב שווי השימוש של ההשקעה של קבוצת דלק בדלק רכב בטבלה הבאה מוצג שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב ,כפי שהוערך בהתאם להוראות תקן 28ולהוראות תקן ,36למועד ההערכה (מיליוני ש"ח): 31במרץ 2013 4,097 375 )(1,190 3,282 32.1% 1,054 להערכתנו ,נכון למועד ההערכה ,כמפורט בעבודה זו ובהתאם להוראות תקן 28ותקן ,36שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב נע בין כ 1.0-מיליארד ש"ח לכ 1.1-מיליארד ש"ח ( ± 5%משווי השימוש לאחר הכפלה באחוז ההחזקה ,כפי שנאמד בשיטת היוון זרמי המזומנים). קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC פרק 2 תאור החברה 31מרץ 2013 3 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC • • • • תיאור החברה תיאור פעילות החברה דלק רכב הינה חברה ציבורית המוחזקת על ידי קבוצת דלק (כ ,)27.4%-מנכ"ל החברה ,מר גיל אגמון (כ ,)37.5%-גופים מוסדיים והציבור הרחב (כ.)35.1%- החל משנת 1994פועלת דלק רכב ,באמצעות חברות ותאגידים אחרים בבעלותה בשני תחומי פעילות עיקריים :יבוא ומכירת כלי רכב ,ויבוא ומכירת חלקי חילוף ומתן שירותי מוסך. ביום 13בדצמבר ,2011 ,השלימה דלק ,באמצעות החברה הבת דלק מוטורס בע"מ ,את רכישת קמור מוטורס בע"מ ("קמור") .לאחר השלמת הרכישה מחזיקה דלק מוטורס בע"מ ב 100%-ממניות קמור .במסגרת הרכישה נרכשה פעילות הייבוא והמכירה של כלי רכב מתוצרת ב.מ.וו ומיני-קופר בישראל (לרבות פעילות ה )Trade-in-ופעילות החלפים בישראל. בתחום יבוא כלי הרכב ,עוסקת החברה ביבוא ,הפצה ומכירה של כלי רכב מתוצרת מאזדה (רובם מיוצרים ביפן) ופורד (רובם מיוצרים באירופה) ומחזיקה בנוסף בזיכיון להפצת כלי רכב ,אביזרים וחלקי חילוף מתוצרת לינקולן בישראל, ואולם נכון למועד ההערכה אין החברה מוכרת כלי רכב וחלקי חילוף אלו. מסירות החברה הינן ללקוחות פרטיים ולקוחות מוסדיים דוגמת חברות ליסינג, חברות השכרת רכב ומנהל הרכב הממשלתי ,כאשר שיעור מסירות כלי הרכב ללקוחות פרטיים היווה בשנים 2011 ,2010ו 2012-כ 38% ,33%-ו,42%- בהתאמה ,מסך מסירות כלי הרכב של החברה. 31מרץ 2013 4 • • • פרק – 2תאור החברה פעילות השיווק וההפצה של כלי הרכב מתבצעת באמצעות שנים עשר אולמות תצוגה של החברה ובאמצעות שמונה אולמות המופעלים על ידי ששה סוכנים עצמאיים .באולמות התצוגה של כלי רכב מתוצרת ב.מ.וו מתקיימת פעילות Trade-Inשל כל סוגי הרכב ללקוחות הרוכשים דגמי ב.מ.וו. בתחום חלקי החילוף ומתן שירותי מוסך עוסקת החברה ביבוא ,הפצה ומכירה של חלקי חילוף לכלי רכב מתוצרת מאזדה ,פורד ,ב.מ.וו ומיני-קופר .חלקי החילוף מסופקים לחברה על ידי יצרני הרכב השונים .החברה מייבאת את חלקי החילוף בעיקר מיפן ומאירופה .כמו כן ,מפעילה החברה מרכזי שירות (מוסכים מרכזיים) בהם היא מעניקה שירותי אחזקה ותיקונים ללקוחותיה ,וכן נותנת שירותי תמיכה והדרכה לרשת הסוכנים ומרכזי השירות של מכוניות מאזדה, פורד ,ב.מ.וו ומיני-קופר. לקוחות החברה העיקריים בתחום חלקי החילוף ושירותי המוסך הינם מרכזי השירות ,מפיצים ,לקוחות המוסך המרכזי ,לקוחות מוסדיים וחברות ביטוח. פעילות השיווק וההפצה של חלקי החילוף מתבצעת באמצעות מוסכים שהוסמכו למרכזי שירות וכן באמצעות סוחרי ומפיצי חלקי חילוף שונים בארץ. פעילות החברה בתחומי יבוא כלי הרכב והחלפים מתבצעת במטבעות זרים ולכן לחברה חשיפה לשינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC תיאור החברה תיאור פעילות החברה • • השפעת השינויים בשערי חליפין על פעילות החברה החברה רוכשת כאמור מלאי במטבעות הדולר ,האירו והין .תנודות בשערי החליפין של מטבעות אלו לעומת השקל עשויות לגרום לשינויים במחירי הרכישה של המלאי וכפועל יוצא לשינוים בהיקפי המכירות של החברה וברווחיותה. בנוסף ,מושפעת פעילות החברה משערי החליפין הצולבים של המטבעות הזרים ,ובעיקר משער החליפין הצולב של הדולר והין .השפעה זו מתבטאת הן ביכולתה של החברה להתחרות על הנחות ומחירים במתחרותיה ,אשר מטבע הייבוא העיקרי שלהן הינו הדולר ,והן על תמהיל מסירות כלי הרכב של החברה. בשנים האחרונות חלה שחיקה במטבע הדולר ביחס למטבע הין ,דבר אשר פגע ביכולתה של החברה לספק ללקוחותיה הנחות ומחירים אטרקטיביים כבעבר על דגמי המאזדה – הרכב המוביל במסירות כלי רכב בישראל בעשור האחרון ,זאת בעוד מתחרי החברה הציגו מחירים אטרקטיביים לכלי הרכב שביבואם. כתוצאה מהאמור ,בשנת 2011חלה ירידה משמעותית בהיקף המסירות של כלי רכב מתוצרת מאזדה ,וברווחיות החברה מכלי רכב ,זאת במקביל לשמירה על היקף מסירות יחסית קבוע של כלי רכב מתוצרת פורד .בשנת 2012על אף התחזקות יחסית של הין ביחס לדולר ,נשמר היקף המסירות של כלי רכב מתוצרת מאזדה וכמו כן ,גדל היקף המסירות של כלי רכב מתוצרת פורד .עם זאת ,בעקבות היחלשות הין שהחלה בנובמבר ,2012היקף המסירות של מאזדה ברבעון הראשון של שנת ,2013נותר אמנם באותה רמה לעומת הרבעון המקביל אשתקד ,אך הרווחיות הגולמית עלתה. לאור העלייה המתמשכת בשער הין בשנים האחרונות ,יצרנית כלי הרכב העולמית מאזדה החלה בבניית מפעל לייצור דגמי מאזדה 3ומאזדה 2 במקסיקו ,אשר השלמתו צפויה בשנת .2015מפעל זה יאפשר למאזדה למכור את כלי הרכב בייצורה ,הן במטבע הין והן במטבע הדולר. 31מרץ 2013 5 • 14.2% 4.06 Q1/2013 10.2% 4.82 2012 13.5% 4.27 2009 4.18 11.1% 3.50 2008 19.7% 3.49 2007 16.2% שער חליפין ין-שקל ביחס לשיעור הרווח הגולמי 11.7% 4.49 2011 2010 שיעור רווח גולמי שער ין-שקל ממוצע מגמה של התחזקות הין ביחס לדולר פרק – 2תאור החברה 12.2% 3.83 2006 2005 4.07 11.4% 80.00 90.00 100.00 110.00 120.00 130.00 3.0 3.2 3.4 3.6 3.8 4.0 4.2 4.4 4.6 4.8 התרשימים הבאים מציגים את המתאם שבין שע"ח ין-שקל לשיעור הרווח הגולמי של החברה ואת התפתחות שער החליפין הצולב של הדולר ביחס לין: 20% 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 12/2012 12/2011 12/2010 12/2009 12/2008 12/2007 12/2006 12/2005 12/2004 70.00 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC תיאור החברה מסירות כלי רכב ונתח שוק 672 8,354 4,405 3,277 Q1/2013 15% Q1/2013 1,679 32,872 20,101 11,092 2012 16% 2012 32,110 10,965 21,145 2011 14% 2011 42,082 10,263 31,819 2010 19% 2010 43,053 11,559 31,494 2009 25% 2009 42,389 10,928 31,461 2008 ב.מ.וו ו MINI - 22% 2008 41,612 13,545 28,067 פורד 2007 22% 2007 נתח שוק דלק-רכב מאזדה 34,443 12,357 22,086 2006 23% 2006 34,204 11,931 22,273 2005 24% 2005 34,787 10,600 24,187 2004 24% 2004 31,193 10,438 20,755 2003 26% 2003 2002 18% 2002 16,255 6,687 22,942 פרק – 2תאור החברה 2001 16% 2001 17,262 7,662 24,924 13% 18% 23% 28% 0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000 40000 45000 • בתרשימים שלהלן מוצגים נתונים לגבי מסירות כלי הרכב מתוצרת מאזדה ,פורד ,ב.מ.וו ומיני-קופר ונתונים לגבי נתח השוק של החברה בשנים 2012-2001וברבעון הראשון של שנת :2013 31מרץ 2013 6 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC תיאור החברה מסירות כלי רכב • בשנת 2012הסתכמו מסירות החברה של כלי רכב מתוצרת מאזדה ופורד ב- 31,193כלי רכב חדשים ,בהשוואה ל 32,110-מסירות בשנת 2011ול42,082- מסירות בשנת .2010ברבעון הראשון של שנת 2013הסתכמו מסירות החברה של כלי רכב מתוצרת מאזדה ופורד ב 7,682 -כלי רכב חדשים ,בהשוואה ל- 9,593מסירות ברבעון המקביל אשתקד. • לראשונה בשנת 2012החלה החברה ביבוא ושיווק כלי רכב מתוצרת ב.מ.וו ומיני-קופר .בשנה זו הסתכמו מסירות החברה מתוצרת ב.מ.וו ומיני-קופר בכ- ,1,679בהשוואה ל 1,236-מסירות בשנת 2011ול 1,113-מסירות בשנת .*2010ברבעון הראשון של שנת 2013הסתכמו מסירות החברה מתוצרת ב.מ.וו ומיני-קופר בכ 672 -בהשוואה ל 451-מסירות ברבעון המקביל אשתקד. • החל ברבעון האחרון של 2008ועד למחצית השנייה של 2009הושפעו מסירות החברה מהמשבר העולמי אשר אותותיו הורגשו גם בשוק הרכב בישראל והתבטאו בירידות חדות בביקושים לכלי רכב חדשים .עם ההתאוששות מן המשבר במחצית השנייה של 2009גדלו מסירות החברה והחברה סיימה את שנת 2009עם מסירות שיא ועם נתח שוק של כ .24.9%-החל בשנת ,2010עם התחזקות שע"ח של הין במקביל להיחלשות שע"ח של הדולר (השפעה צולבת) רשמה החברה ירידה בנתח השוק לשיעור של כ .19.5%-בשנת ,2011נמשכה מגמת ההשפעה הצולבת של התחזקות הין ביחס לדולר ,דבר אשר השפיע על הביקושים לרכבי מאזדה ביחס למתחרות .בסופו של דבר סיימה החברה את שנת 2011עם נתח שוק בשיעור של כ .14.2%-בשנת 2012גדל נתח השוק של החברה ועמד על כ .16.0%-הגידול בנתח השוק נבע בשל גידול במסירות כלי רכב מתוצרת פורד ובשל מסירות כלי רכב מתוצרת ב.מ.וו ומיני-קופר לראשונה, וקוזז בשל ירידה במסירות כלי רכב מתוצרת מאזדה. * הנתונים לשנים 2011-2010מתייחסים למסירות קמור מוטורס בע"מ טרם רכישתה על ידי דלק רכב. 31מרץ 2013 7 פרק – 2תאור החברה • נתח השוק של החברה ברבעון הראשון של שנת 2013הסתכם לכ,14.6% - לעומת נתח שוק של כ 17%-ברבעון המקביל אשתקד .הירידה בנתח השוק מושפעת בעיקר מירידה בכמות המסירות של פורד ,עקב קיומן של חלופות זולות יותר לרכבי פורד בשוק הרכב בישראל. • ברבעון האחרון של שנת 2011ובשנת 2012השתנה תמהיל מסירות החברה ולראשונה מסירות כלי הרכב מתוצרת פורד עלו על מסירות כלי הרכב מתוצרת מאזדה .שינוי התמהיל הושפע בשל השקתו של דגם הפורד פוקוס החדש ברבעון האחרון של 2011ובשל הירידה בכושר התחרות של כלי הרכב מתוצרת מאזדה, בין היתר לאור שער הין הגבוה. • בסך-הכל ,הסתכמו מסירות כלי הרכב מתוצרת פורד בשנת 2012ל( 20,101-כ- 64%ממסירות פורד ומאזדה) בהשוואה ל 10,965-בשנת ( 2011כ )34%-ו- 10,263בשנת ( 2010כ.)24%- • ברבעון הראשון של שנת 2013הסתכמו מסירות רכבי פורד ל( 4,405 -כ57%- ממסירות פורד ומאזדה) בהשוואה ל 6,181-רכבי פורד ברבעון המקביל אשתקד (כ.)64%- קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC תיאור החברה מסירות כלי רכב 7.1% 6.1% 2 2013 4.8% 8.9% 1 9.9% 2.0% 8.0% 12 16.7% 5.3% 11.4% 11 14.8% 3.6% 11.3% 10 11.7% 3.9% 7.7% 9 13.9% 17.3% 8.2% 8.9% 8 5.0% 9.1% 7 17.4% 8.9% 8.5% 2012 6 15.7% 5.6% 10.1% 5 12.2% 2.2% 10.0% 4 15.5% 5.7% 9.9% 3 17.4% 6.3% 11.1% 2 שיעור מסירות מאזדה 15.8% 5.4% 10.4% 1 13.3% 7.0% 6.3% 12 12.7% 5.6% 7.1% 11 שיעור מסירות פור ד 14.9% 5.3% 9.5% 10 9 4.2% 6.5% 10.6% 13.5% 7.5% 6.0% 8 16.3% 12.1% 4.2% 7 12.3% 9.0% 6 3.3% 2011 15.8% 11.5% 4.3% 5 4 2.5% 8.2% 10.8% 3 3.4% 10.2% 13.5% פרק – 2תאור החברה 2 4.3% 11.5% 15.8% 1 4.9% 15.0% 19.9% 0% 5% 10% 15% 20% 25% • התרשים שלהלן מציג את שיעור מסירות כלי רכב מתוצרת מאזדה ופורד ואת שיעור מסירות החברה (לא כולל ב.מ.וו ומיני-קופר) מתוך סך מסירות כלי הרכב בשוק מינואר 2010ועד מרץ 2013בחתך חודשי: 5.6% 7.6% 3 31מרץ 2013 8 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC תיאור החברה מסירות כלי רכב 7.3% 5.0% 9.7% 11.5% 4.3% 62.1% 12.7% 2.0% 23.1% 9.1% 53.2% 9.7% 8.4% 16.6% 65.3% 2010 8.9% 66.4% 2009 10.4% 12.1% 13.5% 11.1% 15.4% 58.9% 2008 משפחתיות גדולות 17.2% 5.1% 8.8% 68.5% 2007 19.0% 10.3% 70.3% 2006 16.8% 11.7% 71.5% 2005 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% פרק – 2תאור החברה • בסוף שנת ,2011השיקה החברה את דגם הפורד פוקוס החדש ,אשר חיזק את מסירות כלי הרכב בקטגורית המשפחתיות בשנת .2012בתחילת 2013הושקה מאזדה 6החדשה (משפחתיות גדולות) ,השקת מאזדה 6השפיעה על החלק של קטגורית המשפחתיות הגדולות במסירות החברה לרבעון הראשון של שנת .2013בחודש יולי צפויה השקתה של מאזדה 3החדשה (קטגורית משפחתיות), אשר מצוידת ,בדומה למאזדה ,6במנוע בטכנולוגית ה SkyActive-החדשה של מאזדה ,המתאפיין בדרגת זיהום נמוכה ובצריכת דלק נמוכה יחסית לכלי רכב בהנעת בנזין .השקות נוספות הצפויות בשנת 2013כוללות את הדגמים פורד קוגה במהלך חודש מרץ (פנאי-שטח) ,פורד פיאסטה המחודשת במהלך חודש מרץ (סופר-מיני) ,פורד טרנזיט (מסחריות) ופורד קונקט החדשה (מסחריות קלות). משפחתיות 100% • בתרשים שלהלן מוצגים נתונים לגבי התפלגות מסירות כלי הרכב של החברה בשנים 2012-2005וברבעון הראשון של שנת 2013לפי קטגוריות: 6.5% 5.4% 17.4% 10.2% 10.9% 49.6% Q1/2013 2012 2011 אחרים יוקרה פנאי שטח סופר-מיני • החברה מייבאת ,משווקת ומפיצה כלי רכב השייכים לקטגוריות שונות שהעיקריות שבהן הינן :קטגורית המשפחתיות ,קטגורית המשפחתיות הגדולות (מנהלים), קטגורית הסופר-מיני ,קטגורית היוקרה ,קטגורית הפנאי-שטח וקטגורית המיני-ואנים (אחרים). • בשנים האחרונות חל שינוי בתמהיל מסירות החברה לפי קטגוריות במקביל למגמות השוק .קטגורית הסופר-מיני הציגה עליה בשנים ,2011-2007זאת על חשבון ירידה ביתר פלחי השוק ובהם המשפחתיות הגדולות והאחרים .חלף זאת, בשנת ,2012הציגה קטגורית הסופר-מיני ירידה במסירות לצד התחזקות קטגורית המשפחתיות .בשנת 2012החלה קטגוריית הפנאי שטח ובראשה דגם ה CX-5להוות חלק מהותי ממסירות החברה. 31מרץ 2013 9 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC תיאור החברה מסירות כלי רכב • בשנת 2012וברבעון הראשון של שנת 2013החלה החברה להרחיב בצורה משמעותית את פעילותה בשוק הפנאי שטח .בשנת 2012היוותה קטגורית הפנאי שטח כ 9.7% -מכמות מסירות כלי הרכב של החברה .ברבעון הראשון של שנת 2013היוותה קטגוריית הפנאי שטח 17.4%ממסירות החברה ,כאשר דגם ה CX-5מהווה כשני שליש מקטגוריה זו ומהווה הדגם הנמכר ביותר באותה תקופה בשוק הפנאי שטח בישראל. • בעקבות רכישתה של קמור ב 13-בדצמבר 2011 ,כאמור ,החלה החברה לייבא ולשווק כלי רכב מתוצרת ב.מ.וו ומיני-קופר המשתייכים לקטגוריות היוקרה השונות ולקטגורית הפנאי שטח .בשנת 2012כ 5.1%-ממסירות החברה מיוחסות לב.מ.וו ומיני קופר .ברבעון הראשון של שנת 2013כ 8.1%-ממסירות החברה מיוחסות לב.מ.וו ומיני קופר. • הדגמים של החברה ,אשר מקורם ברכישת קמור ,בשנת 2012כוללים את ב.מ.וו סדרה ( 3קטגורית משפחתיות גדולות פרימיום) ,ב.מ.וו סדרה ( 5קטגורית מנהלים פרימיום /סאלון) ,ב.מ.וו סדרה ( 7קטגורית פאר) X3 ,ו( X1-פנאי קומפקטי פרימיום) X5 ,ו( X6-פנאי גדול פרימיום) המשויכים לקטגורית הפנאי שטח ,ב.מ.וו סדרה ( 1מיני פרימיום) .כמו כן ,הדגם מיני-קופר תחת המחירים המוזלים החדשים הציג גידול של כ 175%-בכמות המסירות ביחס לשנת 2011 ונחשב לדגם אשר הציג את שיעור הגידול הגבוה ביותר בשוק. 31מרץ 2013 10 פרק – 2תאור החברה קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC קיומו של קו מוצרים נרחב – החברה מייבאת ,משווקת ומפיצה דגמים המיועדים לפלחי שוק שונים לצורך יצירת פורטפוליו מוצרים רחב ,אשר מספק מענה לקטגוריות השונות בשוק הרכב. • • תיאור החברה חזקות וגורמי הצלחה קריטיים • • קשרי מסחר עם היצרנים – החברה מנהלת קשרי מסחר עם יצרני מאזדה ופורד במשך קרוב לשני עשורים ,דבר המאפשר לה להשיג מחירי קניה טובים לכלי הרכב ותנאים נוספים המאפשרים לה להתחרות בשוק הישראלי. • סיכונים וחולשות עיקריים פרק – 2תאור החברה תלות ביצרנים – לחברה תלות מוחלטת ביצרני כלי הרכב המיובאים על-ידה. אי חידוש ההסכמים או ביטולם ישפיע באופן מהותי על עסקי החברה .בנוסף, תלויה החברה בדגמים המיוצרים על ידי היצרנים ובעלותם הנקבעת על-ידם. • • • חשיפה מטבעית – תנודות בשערי החליפין של המטבעות בהם רוכשת החברה את כלי הרכב המשווקים על-ידיה ,ין ,דולר ואירו כאמור ,עלולות להשפיע על רווחיות החברה .תנודות בשערי החליפין הצולבים עשויות להשפיע על יכולת התחרות של החברה עם מתחריה. רישיונות והיתרים – החברה פועלת כיבואנית כלי רכב לישראל ולמדינות נוספות בכפוף לרישיונות והיתרים .ביטול הרישיונות ו/או ההיתרים ו/או שינוי לרעה בתנאיהם עלולים לפגוע לרעה באופן מהותי במכירות החברה ובתוצאותיה הכספיות. התעצמות התחרות בשוק החלפים וירידת מחירים – בעיקר בעקבות צו שהוציא הממונה על ההגבלים העסקיים המאפשר ביצוע טיפולים במוסכים שאינם מורשים (כלומר ,אין מחויבות לרכוש חלפים מהחברה). אישור הרפורמה בענף הרכב בועדת השרים לענייני חקיקה – סיכון ענפי הנובע מחקיקה ומשינויים רגולטורים אפשריים בענף לאור המלצות הועדה להגברת התחרות בשוק כל הרכב ("ועדת זליכה") לבחינת התחרותיות בשוק הרכב (ובעיקר האפשרות הנבחנת להגבלת מספר המותגים המיובאים על ידי יבואן יחיד). קשרי מסחר עם חברות הליסינג וחברות ההשכרה – לחברה יש קשרי מסחר טובים עם חברות הליסינג וחברות ההשכרה אשר מהוות לקוחות מרכזיים. 31מרץ 2013 11 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC תיאור החברה תוצאות כספיות • *2011 3,260,455 403,441 3,663,896 428,373 אלפי ש"ח מכירת כלי רכב מכירת חלפים ושירותי מוסך סה"כ מכירות עלות המכירות רווח גולמי הטבלה הבאה מציגה את דוחות הרווח וההפסד המאוחדים והמבוקרים של דלק רכב לשנים :2012 – 2011 2012 3,656,837 448,565 4,105,402 3,235,523 ) (%שיעור רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות 420,764 11.7% 44,234 28,163 הכנסות אחרות 3,684,638 10.2% 71,582 45,985 עליית (ירידת) ערך נדלן להשקעה בהקמה רווח תפעולי ) (%שיעור רווח תפעולי הוצאות מימון רווח לפני מסים על ההכנסה רווח נקי 81 9.7% הכנסות מימון חלק החברה ברווחי חברות כלולות מסים על הכנסה 750 356,807 16,607 )(210,228 1,627 164,813 38,945 125,868 )(376 7.4% )(2,125 305,871 1,381 304,202 105,194 1,149 408,420 102,549 * תוצאות הפעילות המוצגות במסגרת הנתונים הכספיים לשנת 2011אינן כוללות את תוצאותיה של קמור אשר רכישתה הושלמה ביום 13בדצמבר.2011 , 31מרץ 2013 12 פרק – 2תאור החברה קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC תיאור החברה תוצאות כספיות פרק – 2תאור החברה • עיקר הכנסותיה של החברה נובעות מפעילותה המסחרית בתחום יבוא ומכירת כלי הרכב ,אשר היוו בממוצע כ 89.0%-מסך הכנסותיה בשנים .2012-2011 ניתוח תוצאות כספיות של שנת 2012אל מול שנים קודמות ,2012עולה כי השיעור הממוצע של עלות מכירת כלי הרכב של החברה עמד על כ.87.4% - עלות מכירת כלי הרכב מהווה גורם עיקרי בהשפעה על רווחיותה הגולמית של החברה .בהתאמה למגמות שתוארו לעיל ,ירד שיעור הרווח הגולמי של החברה מ 11.7%-בשנת 2011ל 10.2%-בשנת .2012יצוין כי על-פי הנהלת החברה, צפוי שיפור ברווחיות הגולמית של החברה עקב השקתו של דגם הפורד פוקוס החדש במקביל לחיסול מלאי דגם מאזדה 3הישן ,וכמובן בשל תנאי רכישה משופרים מול יצרן ב.מ.וו .שיפור זה טרם קיבל ביטוי באופן מלא בשנת ,2012 זאת לאור היקף ההנחות שניתן לצורך מכירת דגם המאזדה 3הנוכחי ,לקראת הגעתו הצפויה של הדגם החדש בחודש יולי .2013 • הרווח הנקי של החברה הסתכם בכ 305.9 -מיליוני ש"ח בשנת 2012בהשוואה ל 125.9-מיליוני ש"ח בשנת 2011ול 427.9-מיליוני ש"ח בשנת .2010 התנודתיות הגבוהה ברווח הנקי של החברה בתקופות אלו מושפעת משערוכים של הלוואות והתחייבויות לספקים בגין שינויים בשער חליפין ,בעיקר שעה"ח של הין ,וכן משערוכים לשווי הוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד .בשנת ,2012הסתכמו הכנסות המימון ,נטו ,של החברה ב103.1- מיליוני ש"ח בהשוואה להוצאות מימון ,נטו בגובה 193.6מיליוני ש"ח בשנת 2011ולהכנסות מימון ,נטו ,של 18.8מיליוני ש"ח בשנת .2010 • הרווח התפעולי של החברה הסתכם בשנת 2012ב 304.2-מיליוני ש"ח בהשוואה ל 356.8-מיליוני ש"ח בשנת 2011ול 549.8-מיליוני ש"ח בשנת .2010 שיעורי הרווח התפעולי מסך הכנסות בתקופות אלו עמדו בהתאמה על כ,7.4%- 9.7%ו 11.9%-בהתאמה ,והושפעו כאמור בעיקר מהשינויים בעלות מכירת כלי רכב בתקופות אלו ובשל רכישת פעילות קמור. • בשנת 2012רשמה החברה גידול בהכנסות מכ 3,663.9-מיליוני ש"ח בשנת 2011לכ 4,105.4-מיליוני ש"ח בשנת .2012גידול זה בהכנסות נבע בעיקר בשל התרומה של מסירות כלי רכב מתוצרת ב.מ.וו ומיני-קופר ,לראשונה ,וקוזז בשל ירידה במסירות כלי רכב מתוצרת מאזדה ופורד (ביחד) .בשנת 2012גדל נתח השוק של החברה מכ 14.8%-לכ ,16.0%-נתון אשר הינו נמוך בהשוואה לשנים ,2010-2006בהן עמד נתח השוק של החברה על כ 22.6%-בממוצע .כמו כן ,על אף הגידול בהכנסות החברה בשנת ,2012הן עדיין נמוכות ביחס להכנסות בשנת 2010אשר עמדו על כ 4,609.9-מיליוני ש"ח וביחס להכנסותיה בשנים .2009-2007 על פי הנהלת החברה ,השקתם של פורד פוקוס החדשה ,מאזדה CX-5ושל דגמים נוספים שיפרה את יכולת התחרות של החברה בשנת 2012על אף שער הין הגבוה אשר שרר באותה שנה .כתוצאה מכך ,ובשל פעילות ב.מ.וו אשר נוספה לחברה לראשונה ,הצליחה החברה להגדיל את נתח השוק בשנת 2012 ביחס לשנת .2011 • עלות מכירת כלי הרכב של החברה הינה תנודתית לאורך השנים והושפעה בעיקר מהשינויים בשערי החליפין שהחברה רכשה בהם את כלי הרכב ,בעיקר שעה"ח של הין ,ומהיקף המסירות של החברה .בשנת 2012הושפעה עלות מכירת כלי הרכב ממכירת מלאי של כלי רכב מתוצרת ב.מ.וו ומיני-קופר אשר נרכש במחירים גבוהים במהלך רכישת קמור .בהתאמה למגמות שתוארו לעיל, עלה שיעור עלות מכירת כלי הרכב של החברה מ 89.6%-בשנת 2011ל90.7%- בשנת .2012מניתוח של עלות מכירת כלי הרכב של החברה בשנים - 2006 31מרץ 2013 13 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC תיאור החברה תוצאות כספיות • Q1/2012 1,077,661 110,548 1,188,209 אלפי ש"ח מכירת כלי רכב מכירת חלפים ושירותי מוסך סה"כ מכירות עלות המכירות רווח גולמי הטבלה הבאה מציגה את דוחות הרווח וההפסד המאוחדים של דלק רכב לרבעון הראשון של שנת 2012ולרבעון הראשון של שנת :2013 Q1/2013 1,014,842 107,004 1,121,846 146,469 הכנסות אחרות 1,041,740 ) (%שיעור רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות עליית (ירידת) ערך נדלן להשקעה בהקמה רווח תפעולי ) (%שיעור רווח תפעולי 962,370 12.3% 20,051 11,940 450 9.7% 159,476 14.2% 20,667 9,287 108 114,928 הוצאות מימון 11.6% הכנסות מימון 129,630 )(2,602 רווח לפני מסים על ההכנסה רווח נקי 133,429 חלק החברה ברווחי חברות כלולות מסים על הכנסה )(2,376 330 246,085 63,905 182,180 107,269 311 234,834 59,757 175,077 31מרץ 2013 14 פרק – 2תאור החברה קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC תיאור החברה תוצאות כספיות פרק – 2תאור החברה • הרווח הנקי של החברה הסתכם ברבעון הראשון של שנת 2013ב 175.1-מיליוני ש"ח בהשוואה ל 182.8-מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. • הרווח התפעולי של החברה הסתכם ברבעון הראשון של שנת 2013ב129.6- מיליוני ש"ח בהשוואה ל 114.9-מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד .שיעורי הרווח התפעולי מסך הכנסות בתקופות אלו עמדו בהתאמה על כ ,11.6%-ו- ,9.7%בהתאמה ,והושפעו כאמור בעיקר מהשינויים בעלות מכירת כלי רכב בתקופות אלו ובשל חיסול מלאי. • עלות מכירת כלי הרכב ועלות חלקי החילוף מהוות גורם עיקרי בהשפעה על רווחיותה הגולמית של החברה .בהתאמה למגמות שתוארו לעיל ,עלה שיעור הרווח הגולמי של החברה מ 12.3%-ברבעון הראשון של שנת 2012ל14.2%- ברבעון הראשון של שנת .2013 ניתוח תוצאות כספיות של רבעון ראשון של שנת 2013אל מול רבעון ראשון של שנת 2012 • ברבעון הראשון של שנת 2013הסתכמו הכנסות החברה לכ 1,121.8 -מיליוני ש"ח לעומת כ 1,188.2 -מיליוני ש"ח ברבעון המקביל בשנת .2012מדובר בירידה מתונה בהכנסות ,בהתחשב בכך שכמות המסירות של מאזדה ופורד ברבעון הראשון של 2013הייתה נמוכה בכ 1,800 -כלי רכב לעומת הרבעון המקביל אשתקד .כמות המסירות של רכבי ב.מ.וו ומיני קופר ברבעון הראשון היתה גבוהה בכ 230 -כלי רכב לעומת רבעון מקביל אשתקד .המחיר הממוצע לרכב של ב.מ.וו ומיני קופר ושל רכבי פנאי-שטח ,אשר היוו כ 18%-ממסירות החברה ברבעון הראשון של שנת ,2013העלה את ההכנסה הממוצעת לרכב ובכך אפשר לחברה לשמור על רמת הכנסות דומה ,למרות כמות המסירות הנמוכה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. • הכנסות החברה ממכירת כלי רכב ברבעון הראשון של שנת 2013היו 90.5% מסך הכנסות החברה ,לעומת שיעור של 90.7%ברבעון המקביל בשנת .2012 • ברבעון הראשון של שנת 2013היחלשות הין הייתה משמעותית ,כאשר שע"ח הממוצע של השקל מול הין היה נמוך ב 18.7%-וב ,10.6% -בהשוואה לשע"ח הממוצע בשנת 2012ולשע"ח הממוצע בשנת ,2011בהתאמה (ראה גם תרשים בעמ' .)5כמו כן ,מכרה החברה בסוף של שנת 2012כלי רכב מדגמים ישנים אשר נמכרו ברווחיות גולמית נמוכה .לעומת זאת ,המכירות ברבעון הראשון של שנת 2013היו של כלי רכב אשר נרכשו במחירים נמוכים יותר (בשל תנאי רכישה משופרים והיחלשות הין ,כאמור) ועל כן הרווחיות הגולמית ממכירתם הייתה גבוהה יותר. 31מרץ 2013 15 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC תיאור החברה תוצאות כספיות • הטבלה הבאה מציגה את המאזנים המאוחדים של דלק רכב ליום 31בדצמבר ,2011ליום 31בדצמבר 2012וליום 31במרץ : 2013 2012 2011 323,055 668,391 26,670 32,280 אלפי ש"ח נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים ויתרות חובה מסים לקבל מלאי ליום 31בדצמבר 7,541 921,805 72,020 618 2013 2011 6,473 893,061 119,050 - ליום 31במרץ 2012 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים חלות שוטפת של אגרות חוב התחייבויות לספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות ליום 31בדצמבר 1,232,079 15,906 728,150 147,445 915,403 1,965,799 2013 949,082 748,377 231,181 991,195 1,993,179 ליום 31במרץ 779,652 780,302 82,103 903,161 1,921,745 סך נכסים שוטפים מסים לשלם נכסים לא שוטפים הוצאות שכר דירה מראש לקוחות הלוואות נדל"ן להשקעה דיבידנד שהוכרז 42,199 השקעות בחברות כלולות ובשותפות ני"ע בשווי הוגן דרך רווח או הפסד 3,860 6,868 43,323 44,725 9,785 19,994 6,778 19,434 45,295 37,405 184,508 17,545 סך התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות אגרות חוב התחייבויות בגין הנפקת מניות חסומות הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים 9,785 2,127,440 33,408 4,002 38,179 204,354 1,948,634 243,070 9,785 135,141 1,794,743 261,502 38,490 201,306 רכוש קבוע התחייבויות בשל הטבות לעובדים מסים נדחים נדל"ן להשקעה בהקמה נכסים בלתי מוחשיים מוניטין מסים נדחים סך נכסים לא שוטפים סך נכסים סך התחייבויות לא שוטפות 38,661 246,904 93,232 153,907 487 807,088 2,772,887 2,889 19,032 72,805 264,541 90,242 153,907 966 929,695 2,922,874 59,331 73,868 265,215 89,347 153,907 966 904,391 2,826,136 5,029 20,556 הון עצמי סך הון והתחייבויות 268,655 586,116 2,772,887 5,029 19,341 705,585 2,922,874 285,872 745,521 2,826,136 פרק – 2תאור החברה * המאזנים ליום 31בדצמבר 2011 ,וליום 31בדצמבר 2012 ,כוללים את איחודה של קמור ,אשר רכישתה הושלמה ביום 13בדצמבר.2011 , קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , 31מרץ 2013 PwC 16 פרק 3 תיאור הסביבה העסקית 31מרץ 2013 17 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC • • • • • • • • פרק – 3תיאור הסביבה העסקית קצב צמיחת התוצר לשנת 2013צפוי לעמוד על 3.8%בהנחה שהפקת הגז מקידוח "תמר" תחל כמתוכנן במהלך הרביע השני לשנת ( 2013בניכוי השפעת הפקת הגז הצמיחה צפויה לעמוד על .)2.8%על פי תחזית בנק ישראל ,קצב צמיחת התוצר לשנת 2014צפוי לעמוד על .4.0%האינפלציה לשנת 2013 ולשנת 2014צפויה לעמוד על .1.8% על פי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ,התוצר עלה ברבעון הראשון של שנת 2013בשיעור שנתי של .2.8%עליה זו משקפת עליות ביצוא הסחורות השירותים ,בהוצאה לצריכה פרטית ,עלייה מתונה בייבוא הסחורות והשירותים וירידות בהשקעות בנכסים קבועים ובהוצאות לצריכה ציבורית. האינפלציה בשנת 2012עמדה על ,1.6%מתחת למרכז יעד האינפלציה ,זאת לעומת שיעור של 2.2%בשנת 2011ושיעור של 2.7%בשנת .2010עליית המחירים בשנת 2012נבעה בעיקר מעליית מחירי האנרגיה ,עליית מחירי המזון ועליית מחירי שירותי הדיור .מנגד ,חלק מעליית המחירים קוזזה כתוצאה מירידה במחירי החינוך והתרבות ומחירי התקשורת בשנת .2012 בישראל ,קצב הצמיחה של התוצר בשנת 2012ירד לכ 3.1%-ביחס לקצב צמיחה של כ 4.6%-ששרר בשנת 2011בעיקר כתוצאה מהאטה בצמיחת הביקושים העולמיים אך גם כתוצאה מירידה שחלה בקצב הצמיחה של ענף הבנייה .במהלך מרבית שנת 2012קצב הצמיחה נותר יציב יחסית והוא הואט במידה מסוימת בעקבות מבצע "עמוד ענן" .על אף הירידה בקצב הצמיחה ,לא חלה עליה בשיעור האבטלה ושיעור ההשתתפות בכוח העבודה אף גדל בשנת .2012 הסביבה העסקית – התפתחות המצב הכלכלי בישראל* המשבר הכלכלי העולמי שהחל בשנת 2008בארה"ב והתפשט בהדרגתיות לגוש האירו השפיע באופן משמעותי על שיעורי הצמיחה ,כאשר בשנת 2012 עדיין לא נרשמו קצבי צמיחה דומים לאלו ששררו במדינות המפותחות טרם המשבר .המדינות המפותחות צמחו בשנת 2012ב 1.3%-בלבד והמדינות המתפתחות צמחו בכ 5%-בלבד ,שיעורים נמוכים יחסית לתקופה שקדמה למשבר. הגורם המרכזי לשיעורי הצמיחה הנמוכים בשנת 2012היה התבהרות ממדיו של משבר החובות הממשלתיים באירופה ,כאשר מדינות גדולות כמו ספרד ואיטליה שקעו במיתון .שיעור האבטלה באיחוד האירופי המשיך לעלות ועמד על כ 10.5%-בסוף שנת .2012 בארה"ב ממשיכה מגמת ההתאוששות האיטית שהחלה לאחר המשבר ,כאשר קצב הצמיחה בארה"ב בשנת 2012היה גבוה במקצת ביחס לשנת .2011יחד עם זאת ,החשש מפני ה"מצוק הפיסקאלי" בארה"ב העיב על הביקושים המקומיים. נכון לחודש מרץ ,2013על פי ההערכה האחרונה של קרן המטבע ,בשנת 2013 התוצר במדינות המפותחות צפוי לגדול ב 1.3%-בשנת 2013וב 2.2%-בשנת .2014הריביות במדינות הללו צפויות להישאר ברמתן הנמוכה בשנת 2013 והאינפלציה צפויה לעמוד על כ.2%- * מקור :בנק ישראל 31מרץ 2013 18 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC פרק – 3תיאור הסביבה העסקית שוק הרכב בישראל כולל מספר יבואנים המייבאים כלי רכב ממקומות שונים בעולם .השוק מאופיין ברמת תחרותיות גבוהה בשל מספר רב יחסית של שחקנים ,וכן בשל פוטנציאל קניה מוגבל .כיום מתחרים בשוק כ 18-יבואני רכב, כאשר שמונה יבואני הרכב העיקריים מחזיקים ביחד כ 88%-מנתח השוק בתחום זה .בשנת ,2010נכנסה לתוקף רפורמה בשוק הרכב ,אשר אושרה בועדת השרים באפריל ,2013המאפשרת יבוא במקביל .הרפורמה מאפשרת ליבואן רכב להתקשר עם יצרן רכב או סוכן מורשה של יצרן רכב ולייבא לישראל רכב המיובא גם על ידי היבואן הישיר ומאפשרת לחבורת ליסינג ומוסכים למכר רכבים חדשים ללא רישום בעלות ,כמפורט בהמשך לפרק זה. 2391 4.7% 2107 3.4% 2038 2.8% 1982 1.1% 1960 2.4% 4.6% 1915 2176 2284 2459 2566 2683 • • 4.6% 4.4% 2.9% 5.0% 3.2% 2006 2005 2004 2003 2002 2001 5.9% 2000 - 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 התרשים הבא מתאר את התפתחות מספר כלי הרכב המנועיים בישראל בשנים ( 2011-2000באלפים): 20% 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 2011 2010 2009 2008 2007 שיעור גידול כמות כלי רכב 1832 • • • שוק הרכב הפרטי כללי שוק הרכב בישראל מורכב מהשוק הראשוני ,שהוא שוק המכוניות החדשות הנמכרות ברובן על ידי יבואני הרכב ,ומהשוק המשני ,שהוא שוק המכוניות המשומשות .בישראל אין תעשיית רכב פרטי וכלי הרכב מיובאים מחו"ל במחירים הנקבעים במשא ומתן בסביבת שוק גלובלי משוכלל ,המתנהל בין היצרנים בחו"ל לבין היבואנים הישראלים. שוק הרכב בישראל נבדל ממרבית שוקי הרכב בעולם עקב בידודו הגיאוגרפי ומכסי היבוא הגבוהים השוררים בו (מיסי קנייה ומכס על יבוא כלי רכב פרטיים בשיעור מצטבר של כ 100%-ממחיר כלי הרכב) .מכסי היבוא הגבוהים ,בנוסף על רמת ההכנסה הפנויה ומידת פיתוח התשתיות הנמוכים ביחס למדיניות מערביות בעולם ,וכן הקרבה היחסית בין מרכזי האוכלוסייה בישראל ,הינם הגורמים העיקריים לרמת המינוע הנמוכה בישראל ,בהשוואה למדינות מערב אירופה וארה"ב. בשנים האחרונות חל גידול במספר כלי הרכב המנועיים בישראל ,כאשר נכון לשנת 2011נאמד מספרם בכ 2.7-מיליון כלי רכב ,גידול של כ 4.6%.-ביחס לשנת .2010ערך היבוא של כלי רכב בישראל גדל אף הוא בשנת 2011ועמד על כ 4.4-מיליארד דולר ,בהשוואה לכ 4.1-מיליארד דולר בשנת .2010 31מרץ 2013 19 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC • • • • • • • פרק – 3תיאור הסביבה העסקית 172,715 19% 119,173 194,226 225,949 204,939 25% 25% 145,245 5% 126,388 -9% 5% -11% 2% 2% -6% -17% -8% - 50,000 100,000 150,000 142,367 152,455 200,000 191,121 216,129 250,000 57,249 התרשים הבא מתאר את סך כל מסירות כלי הרכב החדשים בישראל* בין השנים 2012-2001וברבעון הראשון של שנת ,2013ואת שיעורי הגידול השנתיים: 100% 75% 50% 25% 0% -25% -50% -75% -100% Q1/2013 2012 2011 2010 2009 שיעור גידול 2008 2007 2006 סה"כ מסירות בישראל 2005 2004 2003 2002 ניתן לומר כי קיים מתאם בין היקף מסירות כלי הרכב החדשים לבין המצב הכלכלי במשק .כך ,בתקופות בהן נרשמה האטה כלכלית במשק (2003-2002 ומסוף 2008עד סוף )2009נרשמו ירידות חדות בביקושים לכלי רכב ועלייה במלאי יבואני הרכב .לעומת זאת ,בשנים העוקבות לתקופות ההאטה, המאופיינות בדרך כלל בצמיחה גבוהה ,נרשמה התעוררות בביקושים לכלי רכב חדשים שבאה לידי ביטוי בהיקפי מכירות גבוהים (שנים ,2008-2007שנת .)2011-2010אחד הגורמים העיקריים המשפיעים על מתאם זה הוא היקף הרכישות של חברות הליסינג כאמור ,אשר מקפיאות את הביקושים בתקופות האטה ומגבירות אותם בתקופות צמיחה. 2001 167,029 שוק הרכב הפרטי כללי אחד המדדים הבולטים לבחינת מגמות הצמיחה בשוק הרכב הפרטי הוא מדד מסירות כלי הרכב החדשים .בעשור האחרון ,חלה עלייה בכמות מסירות כלי הרכב החדשים בישראל* ,מ 167,029-כלי רכב חדשים שנמסרו בשנת 2000 לשיא של כ 226-אלף כלי רכב חדשים שנמסרו בשנת .2011בשנת 2012 נרשמה ירידה במסירות כלי רכב חדשים ובמהלכה נמסרו כ 205-אלף כלי רכב חדשים. מספר המסירות בין השנים 2012-2007אופיין בתנודתיות רבה ,כאשר מסוף שנת 2008ועד סוף שנת 2009הייתה ירידה חריגה בביקושים שנבעה ,בין היתר ,מהמיתון העולמי וממשבר האשראי שפגע בחברות הליסינג שהינן הלקוחות העיקריות של ענף הרכב בישראל. בשנת 2010התחזקו הביקושים לכלי רכב חדשים ,על רקע ההתאוששות מן המשבר הכלכלי .עיקר הגידול בביקושים נבע כתוצאה מרכישות מוגברות של חברות הליסינג וכן ממימוש רכישות שנדחו בשל המשבר בשנת .2009הגידול בביקושים נמשך לתוך שנת 2011אשר במהלכה נמסרו 225,814כלי רכב חדשים ,המשקפים צמיחה של כ 4.5%-בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. כאמור ,בשנת 2012נרשמה ירידה בביקושים לכלי רכב ונמסרו 204,939כלי רכב חדשים המשקפים ירידה של כ 9.3%-בהשוואה לשנת .2011על פי גורמים בענף הירידה בביקושים נבעה בין היתר בשל השפעת משבר החוב באירופה ובשל "תיקון" של השוק לאחר שנת 2011אשר אופיינה במתן הנחות משמעותיות על ידי יבואני הרכב. ללא מסירות אוטובוסים ,משאיות ואופנועים 31מרץ 2013 20 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC 294 297 296 326 301 306 342 • • • 294 315 323 334 515 544 555 611 617 647 651 655 704 828 • פרק – 3תיאור הסביבה העסקית רמת המינוע בישראל נמוכה ביחס לרמת המינוע במדינות מערביות אחרות בעולם .לשם השוואה ,בארה"ב עומדת רמת המינוע על כ 850-מכוניות לאלף תושבים ,ובמדינות אחרות כמו נורווגיה ,ספרד ,אוסטריה ,יפן ושוויץ עומדת רמת המינוע על כ 700-600-כלי רכב לאלף תושבים. • 200 300 400 500 600 700 800 900 התרשים הבא מתאר את רמת המינוע בישראל ,ביחס לרמת המינוע במדינות מערביות אחרות בעולם ,לשנת :2009 שוויץ אוסטריה נורווגיה ספרד ארצות הברית 260 270 280 290 300 310 330 יפן 100 פינלנד 320 326 שוק הרכב הפרטי כללי מדד רמת המינוע ,הנמדד על ידי כמות כלי הרכב לאלף איש ,הוא מדד נפוץ בהשוואות בין-לאומיות ,בנושאים הקשורים לפיתוח כלכלי ולאיכות סביבה .רמת המינוע בישראל עלתה בעשור האחרון באופן רציף .בשנת ,2011עמדה רמת המינוע על כ 342-כלי רכב לאלף איש ,בעוד שבשנת 2001עמדה רמת המינוע על כ 294-כלי רכב לאלף איש ,עלייה שנתית ממוצעת של כ.1.5%- עיקר הצמיחה ברמת המינוע נובעת מהמגזר הפרטי .בשנים 2011-2001עמד הגידול השנתי המשוקלל ( )CAGRברמת המינוע לכלי רכב פרטיים ואופנועים על כ 2.1%-וכ 2.0%-בהתאמה ,בעוד שברמת המינוע של כלי רכב מסחריים כמו משאיות ומיניבוסים חל קיטון שנתי משוקלל ( )CAGRשל כ 1.2%-וכ3.1%- בהתאמה. התרשים הבא מתאר את התפתחות מדד רמת המינוע בישראל: 2002 2001 הולנד - 8.0% 3.1% 2.3% 350 2.4% 2.3% 1.4% 1.5% 1.1% -0.6% 0.5% 7.0% 6.0% 2.7% 1.0% 2006 2005 2004 2003 340 5.0% 4.0% 3.0% 2.0% 1.0% -1.0% 0.0% -2.0% 2011 2010 2009 2008 2007 שיעור הגידול רמת המינוע בריטניה 31מרץ 2013 21 דנמרק קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC ישראל לקוחות פרטיים -קבוצה זו כוללת אנשים פרטיים ,הנוהגים לרכוש רכב לשימושם הפרטי ,כאשר במרבית המקרים נרכש רכב אחד בעסקה בודדת. לקוחות עסקיים -קבוצה זו כוללת חברות ,עסקים וארגונים שונים כמו מוסדות ממשלתיים .לקוחות אלו רוכשים כלי רכב לצורך פעילותם העסקית וכן ,כרכב צמוד עבור עובדיהם .במרבית המקרים נרכשים כלי רכב באמצעות רכישות מרוכזות אשר מאפשרות מתן הנחת כמות ותנאי אשראי טובים יותר. חברות ליסינג והשכרה -קבוצה זו כוללת חברות המציעות שירותי השכרה/החכרה של כלי רכב לתקופות קצרות או ארוכות .החברות מייעדות את כלי הרכב לחברות פרטיות ולקוחות פרטיים .חלק גדול מרכישות הליסינג הן עבור חברות עסקיות .חברות הליסינג מהוות את הלקוח העיקרי לרכישות כלי רכב חדשים ,בין היתר בשל רכישות בהיקפים גבוהים ועקב תחלופה גבוהה של ציי המכוניות (כל שלוש שנים) .יצוין ,כי לחלק מחברות הליסינג קשרי בעלות ישירים או עקיפים ליבואן רכב כזה או אחר. - - - ניתן לחלק את הלקוחות בענף לשלוש קבוצות עיקריות: שוק הרכב הפרטי לקוחות • • קיים שוני בין השיקולים המנחים לקוחות פרטיים ,לקוחות עסקיים וחברות ליסינג בבחירת כלי רכב .לקוחות פרטיים מושפעים בעיקר מפרמטרים הכוללים :מחיר ,גובה ההכנסה הפרטית ,ירידת ערך הרכב ,מאפיינים מכאניים (נפח מנוע ,צריכת דלק ,אבזור) ,בטיחות ,נוחות ועיצוב ,בעוד שבין השיקולים המנחים לקוחות עסקיים וחברות ליסינג והשכרה נמנים :גובה ההנחה בגין הרכישה המרוכזת ,שווי שימוש (עדיפות לרכבים אשר המס שיוטל על השימוש בהם יהיה אטרקטיבי ללקוחותיהם) ,מחיר המחירון (מחיר זה אינו מחיר הרכישה ,אך ככל שהוא גבוה יותר ערך המלאי גבוה יותר) ,ותנאי אשראי. 31מרץ 2013 22 • פרק – 3תיאור הסביבה העסקית ענף הרכב מאופיין בנאמנות לקוחות גבוהה יחסית בקרב הלקוחות הפרטיים. לקוחות פרטיים שרכשו רכב והיו מרוצים ממנו יטו לרכוש אותו בשנית .לעומת זאת ,חברות הליסינג והלקוחות העסקיים מאופיינים בנאמנות נמוכה כיוון שמבחינת מרביתם המחיר וההטבות הינם השיקולים העיקריים לביצוע עסקה. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC פרק – 3תיאור הסביבה העסקית • שוק הרכב הפרטי תחרות ענף הרכב בישראל כולל מספר יבואנים ,כאשר כל יבואן מייצג יצרן יחיד או מספר יצרני רכב עולמיים. 2010שני המותגים" ,מאזדה" ו"יונדאי" ,בשל הצלחת הדגמים החדשים אותם משווקת יונדאי וכן בשל פריחת קטגוריית המיני בעקבות רפורמת המיסוי הירוק. בשנת ,הובילה מאזדה עם נתח שוק של 14.7%ממסירות כלי הרכב החדשים, בעוד שנתח השוק של יונדאי עמד על .14.1%בשנת 2011הפכה "יונדאי" לראשונה למותג הנמכר בישראל עם נתח שוק של ,14.6%ו"-מאזדה" מוקמה במקום השני עם נתח שוק של 9.4%בלבד .בשנת 2012המשיכה "יונדאי" להוביל את מסירות הרכב בישראל" ,פורד" מוקמה במקום השני עם נתח שוק של 9.8%ואילו נתח השוק של מאזדה הצטמצם ועמד על כ.5.4%- • • החל מאפריל ,2010בעקבות רפורמה בשוק הרכב ,שחלקה עוגן בחוק רישוי רכב שאושר באפריל ,2013קיימת אפשרות לייבוא מקביל .בהתאם לכך ,יכולים יבואנים לייבא רכב נוסעים ,מאותה תוצרת ותקינה ,המיובא גם על ידי היבואן הישיר .עד לרפורמה ,היה השוק מאופיין במבנה אוליגופוליסטי שכן לכל יבואן היה זיכיון בלעדי מול יצרן או יצרני רכב מסוימים .כתוצאה ממבנה שוק זה ,עיקר התחרות מתרחשת בין כלי רכב המשתייכים לאותה קטגוריה ולאו דווקא בין מגוון רכבים שונים של אותו היבואן .יש לציין ,שנכון למועד ההערכה ,על אף הרפורמה ,אין עדיין בפועל ייצוג מקביל של יצרן מסוים בידי יותר מיבואן אחד*. • • כיום ,מרבית הפעילות בענף מתבצעת על ידי חמישה יבואני רכב (כלמוביל בע"מ ,דלק מוטורס בע"מ ,צ'מפיון מוטורס בע"מ ,יוניון מוטורס בע"מ וטלקאר חברה בע"מ) אשר ייבאו כ 67%-מסך כלי הרכב החדשים שנמסרו בשנת .2012 מידת התחרות בענף הרכב בישראל גבוהה ומושפעת בעיקרה מגורמים כמו מיצוב ,מחיר ורמת שירות .מיצוב המוצר הינו אחד הפרמטרים החשובים ביותר בו משקיעות היבואניות בכל עת ,על מנת לשווק את כלי הרכב שאותו הן מייבאות כ"יוקרתי"" ,בטיחותי" או "אמין" ,ולהניע את הלקוחות לרכוש רכב מסוים על פני רכבים מתחרים .שיטות השיווק בענף כוללות השקת דגמים חדשים והרחבת מגוון הרכבים המיובאים ,וכן הצעת תנאי תשלום אטרקטיביים, מבצעים והנחות. שוק הרכב בישראל מאופיין ברמת תחרותיות גבוהה בכל סוגי כלי הרכב (כלי רכב קטנים ,כלי רכב משפחתיים ,רכבי שטח וכיו"ב) .בשנת ,2012למעלה מ- 50%מנתח שוק מסירות כלי הרכב החדשים הוחזק בידי חמישה מותגים מובילים ("יונדאי"" ,פורד"" ,טויוטה"" ,קיה" ו"-סקודה") ,אשר נהנו מביקוש גבוה הן בשוק הפרטי והן בשוק המוסדי .בשנים האחרונות ,הצטמצמה התחרות בין * "איילון מוטורס" -חברת היבוא המקביל של רכבי פורד לישראל אינה מייבאת כלי רכב ישירות מהיצרן. • משנת 2001חלו מספר שינויים בנתחי השוק של השחקניות העיקריות בשוק הרכב הפרטי .נתחי השוק של קרסו ודוד לובינסקי ירדו מכ 8%-ו,13%- בהתאמה ,בשנת 2001לכ 3%-ולכ ,6%-בהתאמה ,בשנת .2012לעומתם, נתחי השוק של טלקאר וכלמוביל עלו מכ 1%-ומכ ,11%-בהתאמה ,בשנת 2001לכ 9.5%-ו ,17%-בהתאמה ,בשנת .2012 דלק רכב ,אשר הייתה היבואנית הגדולה בשוק למעלה מעשור ,שמרה על נתח שוק של כ 22%-בשנים ,2010-2001אולם רשמה ירידה בנתח השוק לכ14%- ו ,16%-בהתאמה ,בשנים 2011ו .2012-בשנת 2011החזיקה קבוצת כלמוביל לראשונה בעשור האחרון בנתח השוק הגדול ביותר ,עם כ .18%-מניתוח נתחי השוק בשנים האחרונות ניתן לראות כי חמשת היבואנים הגדולים שמרו באופן יחסי על חלקם הכולל בשוק ,בעוד יתר היבואנים היוו יחד כ 40%-30%-מסך השוק. 31מרץ 2013 * 23מקור :בנק ישראל קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC • • שוק הרכב הפרטי תחרות ברבעון הראשון של שנת 2013כמות המסירות בשוק הייתה ,57,249המהווה ירידה ביחס ל 59,124-מסירות ברבעון המקביל אשתקד .היבואן המוביל ברבעון הראשון של שנת 2013הינו כלמוביל בע"מ עם נתח שוק של .19.2%מקום שני ומקום שלישי במסירות הינן דלק מוטורס וצ'מפיון מוטורס ,בהתאמה .עם נתח שוק של 14.6%ונתח שוק של ,13.7%בהתאמה. ברבעון הראשון של שנת ,2013עלתה קרסו מוטורס למקום הרביעי (עם נתח שוק של )9.8%בכמות המסירות על חשבון יוניון מוטורס (מקום חמישי – )9.4%וטלקאר חברה בע"מ (מקום שישי – .)9.0%העלייה במסירות של קרסו מוטורס נבעו בעיקר מעלייה משמעותית במסירות של רכבי רנו. • • 43.6% 0.7% 11.4% 6.1% פרק – 3תיאור הסביבה העסקית 50.0% 1.1% 10.4% 1.0% 7.2% 12.0% 2003 26.2% 18.2% 9.2% 2002 15.6% 16.3% 10.8% 2001 11.1% 49.1% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% מסירות כלי הרכב של חמשת היבואנים המובילים ברבעון הראשון של 2013 היוו כ 67% -מכלל מסירות כלי הרכב ,לעומת כ 68% -ברבעון המקביל אשתקד. 34.1% התרשים הבא מתאר את התפלגות נתח השוק (כמות כלי הרכב החדשים שנמסרו) ,לפי יבואנים עיקריים בשנים 2012-2001וברבעון הראשון של שנת ( 2013באחוזים): 33.1% 38.6% 39.1% 33.9% 39.7% 5.1% 34.5% 35.8% 8.9% 12.0% 21.8% 36.8% 9.4% 9.0% 13.7% 14.6% 19.2% 39.8% 9.5% 10.0% 14.1% 16.0% 17.2% Q1/2013 6.8% 10.5% 14.2% 18.2% 2012 8.1% 4.5% 10.9% 10.9% 19.5% 18.4% 2011 12.7% 8.7% 24.9% 15.2% 2010 3.4% 12.2% 21.8% 15.5% 2009 5.2% 10.7% 17.5% 2008 3.4% 11.6% 6.4% 22.6% 18.8% 2007 7.7% 4.9% 23.5% 19.3% 2006 6.1% 1.4% 10.6% 5.0% 24.4% 18.7% 2005 אחרים טלקאר חברה בע"מ יוניון מוטורס צ'מפיון מוטורס דלק רכב קבוצת כלמוביל 2004 31מרץ 2013 24 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC שוק הרכב הפרטי תחרות • שם המותג יונדאי קיה טויוטה פורד ניסאן מאזדה סקודה 9,221 מספר כלי הרכב שנמסרו בשנת 2011 33,060 15,606 19,719 10,965 10,030 21,145 סוזוקי 12,155 פולקסווגן רנו סיטרואן שברולט הונדה פיג'ו מיצובישי ב.מ.וו מיני קופר אחרים סה"כ 11,762 8,785 7,565 13,937 7,271 8,104 6,950 1,101 135 28,438 225,949 11,276 9,540 9,893 6,645 6,119 7,903 6,112 6,388 2,552 1,287 392 25,076 204,939 4.1% 5.4% 5.2% 3.9% 3.3% 6.2% 3.2% 3.6% 3.1% 0.5% 0.06% 12.6% 100% נתח שוק 14.6% 6.9% 8.7% 4.9% 4.4% 9.4% 5.5% 4.7% 4.8% 3.2% 3.0% 3.9% 3.0% 3.1% 1.2% 0.6% 0.19% 12.2% 100% מספר כלי הרכב שנמסרו בשנת 2012 31,525 19,226 20,000 20,101 9,812 11,092 2,962 2,862 2,379 2,337 2,028 1,530 1,512 1,334 941 550 122 7,930 57,249 נתח שוק 15.4% 9.4% 9.8% 9.8% 4.8% 5.4% 5.2% 5.0% 4.2% 4.1% 3.5% 2.7% 2.6% 2.3% 1.6% 1.0% 0.21% 13.9% 100% מספר כלי הרכב שנמסרו ברבעון ראשון של שנת 2013נתח שוק 16.5% 9,424 9.4% 5,373 8.7% 5,001 7.7% 4,405 5.7% 3,282 5.7% 3,277 הטבלה הבאה מציגה את התפלגות מסירות כלי הרכב החדשים לפי מותגים בשנים 2012-2011וברבעון הראשון של שנת :2013 31מרץ 2013 25 פרק – 3תיאור הסביבה העסקית קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC שוק הרכב הפרטי תחרות • 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 2012 התרשימים הבאים מציגים את כמות המסירות של עשרת הדגמים הנמכרים ביותר בשנים :*2012-2011 2011 8,897 6,918 - 6,458 יונדאי i20 6,054 קיה פיקנטו 5,788 יונדאי i25 5,192 סיאט איביזה 5,096 מאזדה 3 4,652 קיה ריו 4,296 רנו פלואנס 11,642 מאזדה 3 11,416 טויוטה קורולה יונדאי i30 שברולט קרוז 6,286 פורד פוקוס 6,098 יונדאי i20 5,936 מאזדה 2 4,851 סוזוקי אלטו 4,836 רנו פלואנס 4,408 יונדאי i10 * מקור :איגוד יבואני הרכב. 31מרץ 2013 26 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC • בשנת 2012הצליחו להתברג ברשימת עשרת הדגמים הנמכרים דגמי היונדאי , i35קיה פיקנטו ,יונדאי ,25iסיאט איביזה וקיה ריו ,על-חשבון דגמי השברולט קרוז, מאזדה ,2סוזוקי אלטו ויונדאי .i10 • דגמי טויוטה קורולה ,מאזדה 3ורנו פלואנס הציגו קיטון (במונחים שנתיים) בשיעור של כ 56% ,29%-ו ,11%-בהתאמה ,בכמות המסירות בשנת 2012בהשוואה לשנת .2011 - 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 16,000 18,000 פרק – 3תיאור הסביבה העסקית 7,589 יונדאי i35 • מבין שלושת הדגמים שהובילו את כמות המסירות בשנת ,2011רק טויוטה קורולה שמרה על מקומה בתוך השלישיה המובילה בשנת .2012 8,138 טויטוה קורולה • דגמי פורד פוקוס ויונדאי i20הציגו גידול (במונחים שנתיים) בשיעור של כ 151%-ו ,6%-בהתאמה ,בכמות המסירות בשנת 2012בהשוואה לשנת .2011 15,792 פורד פוקוס • • שוק הרכב הפרטי מגמות מדיניותו המוצהרת של משרד התחבורה הינה לעודד שימוש בהנעות חלופיות במטרה לצמצם את זיהום האוויר ואת צריכת הדלק של כלי הרכב .ביוני ,2009 הודיעו שר האוצר והשר להגנת הסביבה על תכנית שעיקרה יצירת תמריצים כלכליים להפחתת הזיהום הסביבתי .כחלק מהתכנית נקבע "מדד ירוק" המדרג את כלי הרכב בהתאם לרמת הזיהום שנקבעת לפי שקלול העלויות הציבוריות של פליטות המזהמים ,ונקבע מס קניה בהתאם לדירוג זה .בנוסף ,נקבע מס קניה מופחת על רכב היברידי ( )30%ועל רכב נטול פליטות (כגון רכב חשמלי) ( ,)10%למספר שנים מוגבל ,וזאת בכפוף לרמת הזיהום של כלי רכב אלה. מכוניות היברידיות – בשנת ,2008אישר משרד התחבורה לראשונה יבוא מכוניות היברידיות המשלבות מנוע בנזין עם מנוע חשמלי ובחודש דצמבר ,2010אישר משרד התחבורה לראשונה יבוא מכוניות היברידיות המשלבות מנוע דיזל עם מנוע חשמלי .נתח השוק של המכוניות ההיברידיות בישראל נמצא ברמות דומות לנתח השוק בשווקים מערביים אחרים בעולם ,ועומד על כ.2%- מחירי המכוניות ההיברידיות גבוהים יחסית ממחירי המכוניות הנמכרות על ידי היבואניות בענף בקטגוריות המקבילות וזאת על אף הטבות המס המשמעותיות להן הן זוכות .בשנת ,2011חלה התעוררות בקטגוריית ההיברידיות ,עם מסירות של כ 4,110-מכוניות היברידיות שהתווספו לכ 10,743 -מכוניות היברידיות בתחילת אותה שנה .הקטגוריה מונה כ 13-מכוניות ,כאשר הבולטות שבהן הן טויוטה פריוס והונדה ג'אז היברידית. 31מרץ 2013 27 • • • פרק – 3תיאור הסביבה העסקית מכוניות חשמליות – כחלק ממודעות סביבתית גוברת וכן כתוצאה ממחירי הדלק המאמירים ,החלו יצרניות הרכב המובילות בעולם לשווק בשנים האחרונות מכוניות חסכוניות והיברידיות וכן לפתח מכוניות חשמליות .יצרנית המכוניות טסלה מוטורס הייתה הראשונה ,כאשר החלה לפתח את דגם ה"טסלה רודסטר" בשנת ,2004והחלה לשווקו בשנת .2008החל משנת ,2010יצרניות רכב נוספות כמו מיצובישי וניסאן החלו לשווק מכוניות חשמליות בארה"ב ובמדינות נוספות בעולם. בישראל ,פועל מיזם עסקי בשם "בטר פלייס" אשר הוקם בשנת 2007על ידי שי אגסי ,שמטרתו הפיכת תשתית תחבורה המבוססת על דלק לתשתית המבוססת על אנרגיה מתחדשת .המיזם של "בטר פלייס" מגדיר מספר מרכיבים :מכונית חשמלית ,תשתית טעינה הפרוסה בתחנות ברחבי הארץ ושירות ,זאת ,בנוסף למודל עסקי המהווה חלק מהמכלול .המודל דומה לזה של חברות הסלולר - תשלום חודשי עבור שימוש בשירותי ההטענה .בחודש נובמבר 2010אישר משרד התחבורה לראשונה לחברת "בטר פלייס" לייבא 13מכוניות חשמליות מסוג רנו ,ובשנת 2011החלה "בטר פלייס" בשיווק המכוניות .בשנים 2011ו- 2012נמסרו ,בהתאמה 48 ,ו 518-מכוניות רנו פלואנס Z.Eעל ידי "בטר פלייס". בנוסף ,בחודש נובמבר 2010אישר משרד התחבורה לחברת "קרסו" לייבא מכונית חשמלית מדגם אב טיפוס של רנו קנגו ושבועיים לאחר מכן אישר משרד התחבורה לחברת "כלמוביל" לייבא לישראל שלוש מכוניות חשמליות מסוג מיצובישי למטרת בחינה וניסוי .בחודש דצמבר ,2010אישר משרד התחבורה לחברת דוד לובינסקי לייבא לארץ שני דגמי מכוניות חשמליות מסוג פיז'ו ומסוג סיטרואן .בשנת 2013צפויה UMIלהתחיל לשווק בישראל את דגם השברולט וולט. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC • • • שוק הרכב הפרטי מגמות מכוניות סיניות – שוק הרכב הסיני התפתח במהירות בשנים האחרונות .בסין קיימים כיום מעל מאה יצרני כלי רכב ,על אף שרובם כלל אינם מוכרים מחוץ לסין .באפריל ,2010אישר משרד התחבורה לראשונה ביצוע בדיקת אב טיפוס במחלקת התקינה לרכב סיני מתוצרת SAIC. SAICהינה יצרנית הרכב הגדולה ביותר בסין ,המייצרת בעיקר לשוק המקומי .על פי התיעוד שהוגש לאגף הרכב שבמשרד התחבורה ,המכונית הסינית עונה לדרישות התקינה של כלי הרכב בארץ ,כולל מערכת בלמים ותאורה. ואכן ,במאי ,2010אושר היבוא של מכוניות מדגמי ,MG SAICעל ידי קבוצת דוד לובינסקי .היבוא אושר על אף קשיים רבים שנבעו מפערים גדולים בין רמת ההקפדה של התוצרים הסיניים בנושאי בטיחות וזיהום אוויר ,ביחס למקובל במדינות המערב כיום .בשנת ,2011בשנת 2012וברבעון הראשון של שנת 2013נמסרו ,בהתאמה 168 ,327 ,ו 154 -כלי רכב מתוצרת MG SAICעל ידי קבוצת דוד לובינסקי ,התופסים נתח שוק מזערי. עד לעת האחרונה ,מרבית התוצרת הסינית לא הצליחה להשיג תוצאות מספיקות במבחני ריסוק ונתגלתה גם בעיה לעמוד בתקן זיהום האוויר של יורו .*5בשנת 2013לא צפוי כי המכוניות הסיניות יתפסו נתח משמעותי בשוק ,כיוון שהביקוש בשוק הסיני עולה על ההיצע ולכן אין ליצרני הרכב הסיניים סיבה להשקיע את ההון הנדרש בשיווק ובהתאמת כלי הרכב לדרישות תקני הריסוק והפליטה המחמירים של אירופה. * • • פרק – 3תיאור הסביבה העסקית קטגוריות יוקרה – בשנים 2010-2009חל גידול במסירות רכבים בקטגוריות היוקרה המסורתיות בישראל .מגמה זו השתנתה בשנת 2011וברוב קטגוריות היוקרה חל קיטון ביחס לשנת ,2010שנבע ,בין השאר ,בשל שינוי תמהיל בין קטגוריות היוקרה .למעשה ,קטגורית רכבי הפנאי-שטח היוקרתיים התחזקה על חשבון רכבי היוקרה המסורתיים והציגה בשנת 2011גידול בשיעור של כ21%- ביחס לשנת .2010 בשנת 2012לאחר רכישת קמור החליטה דלק רכב על הוזלת מחירי ב.מ.וו ומיני-קופר .בעקבות הוזלת המחירים הורידו אף מתחרותיה של דלק רכב את מחירי רכבי היוקרה .הורדת המחירים פגעה בסוכני הייבוא האישי והעבירה חלק מנתח הפעילות של מכירות רכבי היוקרה בחזרה ליבואנים .השפעה נוספת על כמות מסירות כלי הרכב מקטגוריות היוקרה נבעה בשל גידול במכירות דגמי היוקרה הקטנים (דוגמת ב.מ.וו סדרה 1ומרצדס )A-Classאשר הרחיבו את היצע קטגוריות היוקרה. • על אף הנתונים שתוארו לעיל ,ובדומה למגמה בשנת ,2011ברוב קטגוריות היוקרה חל קיטון בכמות המסירות בשנת 2012ביחס לקודמתה .הקיטון נבע בין השאר בשל שינוי טעמיו של הלקוח הישראלי אשר העדיף לרכוש רכבי פנאי- שטח על פני רכבי היוקרה המסורתיים .קטגוריות הפנאי-שטח-קומפקטי הציגה גידול בשיעור של כ 32%-ביחס לשנת 2011לעומת קטגוריות היוקרה המסורתיות אשר הציגו קיטון בשיעורים של כ .24%-20%-לעומת זאת ,נתח השוק של ב.מ.וו ומיני קופר ברבעון הראשון של שנת 2013הינו 1.2%לעומת נתח שוק של 0.8%בשנת .2012 העדכון הנוכחי בסדרת תקני זיהום אוויר מתקדמים של האיחוד האירופאי ,המכתיבים דרישות תקינה מחמירות לפליטת זיהום מכלי רכב ולאיכות הדלק. 31מרץ 2013 28 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC שוק הרכב הפרטי מגמות • • • מכוניות מיני וסופר-מיני – בשנתיים האחרונות החלה מגמת התייקרות במחירי הדלק בשילוב עם רפורמות המעודדות מעבר לכלי רכב "נקיים" יותר ,כגון המיסוי הירוק ,אשר הגדילו את מכירות כלי הרכב הקטנים .מגמה זו הובילה לעלייה במכירות כלי רכב מקטגוריית מיני וסופר-מיני החסכוניים בדלק ולעלייה במכירות כלי רכב ידידותיים לסביבה ,כגון רכבי ההיבריד .כתוצאה מכך ,מותגים המשווקים כלי רכב קטנים וחסכוניים הגדילו את נתח השוק שלהם על חשבון מותגים אחרים בענף .הדרישה לכלי רכב חסכוניים ומוזלים הובילה גם להורדת מחירים של מכוניות ותיקות יותר המשויכות לקטגוריית המיני ,וכן להשקת מכוניות מיני חדשות. המחירים הנמוכים שמציעה קטגוריית המיני הגבירו את התחרות בתחום ואף השפיעו על המחירים בקטגוריית הסופר-מיני המקבילה .בשנת 2011הורדו משמעותית מחירי דגמים המשויכים לקטגוריה וכתוצאה מכך נפגעו מכירות הרכבים בקטגוריות גדולות יותר כגון משפחתיות-קומפקטיות .בשנת ,2012 נחלשה קטגורית המיני ,בעיקר בשל התחזקות של קטגוריית הסופר-מיני. המסירות של כלי רכב מקטגוריית המיני עלו באופן משמעותי ,מכ2,500- מסירות בשנת 2009ליותר מ 8,000-מסירות בשנת 2010ולכ21,000- מסירות בשנת .2011בשנת 2012נרשם קיטון של כ( 9%-כגודל הקיטון בשוק כולו) ונמסרו כ 19,000-כלי רכב מקטגורית המיני ,המהווים שיעור של כ9%- מכלל המסירות בשוק. * מקור :אתר כלכליסט 31מרץ 2013 29 • • • • פרק – 3תיאור הסביבה העסקית קטגוריית הסופר-מיני שהינה יוקרתית יותר בהשוואה לקטגוריית המיני ,זכתה אף היא להצלחה בשנים האחרונות במקביל לפופולאריות של קטגוריית המיני המתחרה ועל חשבון קטגוריית המשפחתיות אשר נמצאת בירידה. בשנת 2012קטגוריית הסופר-מיני המשיכה להתחזק ,בעיקר על חשבון קטגוריית המיני כאשר הלקוח הישראלי העדיף לרכוש כלי רכב ידניים מקטגוריית הסופר-מיני על פני כלי רכב אוטומטיים מקטגורית המיני .בסך-הכל, כ 27%-ממסירות הקטגוריה היו של כלי רכב עם תיבה ידנית ,לעומת כ16%- בשנת .2011 היקף המסירות של כלי הרכב מקטגורית הסופר-מיני צמח מכ 13,000-מסירות בשנת 2009לכ 28,000-מסירות בשנת .2010בשנת 2011קטגוריית הסופר- מיני צמחה בכ 4%-בשיעור דומה לצמיחת השוק כולו ובשנת 2012צמחה הקטגוריה בכ 14%-על אף שסך המסירות בשוק קטנו בכ.9%- הדגמים מאזדה 2ופורד פיאסטה של החברה שייכים לקטגוריית הסופר-מיני. המתחרים העיקריים בקטגוריה זו הינם :יונדאי ,i20סיאט איביזה ,טויוטה יאריס ,סקודה פאביה ,ניסאן מיקרה ופולקסווגן פולו. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC • • שוק הרכב הפרטי רגולציה משרד האוצר ומשרד התחבורה פועלים בשנים האחרונות לצמצום הריכוזיות בענף הרכב בישראל ומנהיגים רפורמות בתחום המיסוי ,התקינה והרגולציה .בין המטרות של רפורמות אלו ניתן למנות :פתיחת שוק הרכב לתחרות וצמצום רמת הריכוזיות ,הפחתת רמות זיהום האוויר והגדלת רמת הבטיחות של כלי הרכב. להלן תיאור מגמות בולטות בענף: יבוא מקביל של כלי רכב לישראל – בחודש אפריל 2010נכנס לתוקף צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (יבוא רכב ומתן שירותים לרכב) (תיקון) ,התש"ע- ,2010המאפשר יבוא מקביל .על-פי הצו ,יותר ליבואן רכב להתקשר עם יצרן רכב מיובא או סוכן מורשה של יצרן הרכב ולייבא לישראל רכב נוסעים שמשקלו אינו עולה על 3.5טון ,מאותו תוצר ובאותה תקינה המיובא על-ידי היבואן הישיר. על מנת לקבל רישיון ליבוא רכב ,על המבקש לעמוד בתנאים שקבעה הרשות המוסמכת ,למשל ,היותו תאגיד רשום כדין ,קיום ערבות בנקאית בסכומים שנקבעו וקיום מערכת שיווק ותחזוקה .כמו כן ,נקבע בצו כי יבואן מקביל לא ייבא יותר משלושה מותגי רכב ,בכפוף ליכולת מנהל האגף לרכב ולשירותי תחזוקה במשרד התחבורה או מי ששר התחבורה הסמיכו לכך לשנות את מספר התוצרים בהתקיים תנאים הקבועים בצו. מטרת רפורמת היבוא המקביל הינה לאפשר כניסה של מתחרים חדשים לתחום ,דבר שעשוי להביא להגברת התחרות ,בעיקר בפלחי שוק מסוימים כדוגמת כלי הרכב היוקרתיים ורכבי המנהלים .נכון להיום ,טרם הורגשה השפעת היבוא המקביל בפועל .הסיבה העיקרית לכך הינה הקושי של היבואן המקביל לרכוש מלאי בכמויות גדולות (כמו היבואן הראשי) ובכך לזכות בהנחת כמות ולהתחרות ביבואן הראשי .סיבה נוספת הינה היעדר מוסכים המוחזקים ע"י היבואן המקביל לצורך קבלת שירותים נלווים כפי שהדבר קיים אצל היבואן הראשי. 31מרץ 2013 30 • פרק – 3תיאור הסביבה העסקית מיסוי ירוק – בחודש אוגוסט ,2009נכנסה לתוקף שיטת מיסוי חדשה, שתכליתה יצירת תמריצים כלכליים להפחתת הזיהום הסביבתי .במסגרת רפורמת המיסוי הירוק ,נקבע מדד ירוק המדרג את כלי הרכב בהתאם לרמת הזיהום שלהם .מס קניה נקבע בהתאם לדירוג זה .לפיכך ,החל מחודש נובמבר ,2009מוטל על רכב חדש מס קניה בשיעור של 83%תוך הפחתה קצובה של המס לפי מידת ההטבה לרכב בהתאם למדד הירוק ,כאשר הטבת המס נעה בין כ 2,000-ש"ח לכ 15,000-ש"ח ,בהתאם למדד הירוק .כמו כן ,מוטלים מסי קניה מופחתים על כלי רכב היברידיים וחשמליים של 30%ו ,10%-בהתאמה ,וזאת בכפוף לרמת הזיהום של כלי רכב אלה .המיסוי הירוק העלה בעיקר את מחירי הרכב היוקרתיים ואילו ההשפעה על מחירי הרכב המשפחתיים אינה מהותית. אחת ההשפעות של המיסוי הירוק ,בשילוב עם העלייה במחירי הדלק ,היא צמיחה של קטגוריות מכוניות המיני בישראל ,כאמור. במהלך 2013צפוי להיכנס לתוקפו תיקון לרפורמת המיסוי הירוק ,אשר מציג עדכון של נוסחת חישוב פליטת כלי הרכב ,במטרה להפחית בכמה דרגות את סף הפליטה ,שנדרש כיום כדי להשיג את זיכוי המס הסביבתי .עיקר ההתייקרות צפויה להיות בכלי הרכב הקטנים והזולים ביותר בקטגוריית המיני ובכלי הרכב בקטגוריית הסופר-מיני .השפעת התיקון על חלק מכלי הרכב המשפחתיים צפויה להיות שולית (עד 2,000ש"ח) ,ואילו מחירם של כלי רכב אחרים כמעט ולא ישתנה. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC שוק הרכב הפרטי רגולציה • שיטת שווי השימוש הליניארי – שווי שימוש הינו הסכום שנזקף לשכר ברוטו של עובד המקבל רכב צמוד ממעביד והוא מהווה שווי כספי של טובת ההנאה הגלומה בשימוש לצרכים פרטיים ברכב .עד ינואר 2010הונהגה שיטת שווי שימוש לפי קבוצות ,לפיה חלוקת הרכבים נעשתה לפי שבע קבוצות מחיר, כאשר שווי השימוש נקבע כסכום קבוע בכל קבוצה .שיטת קבוצות המחיר הובילה לפערים משמעותיים בחלק ממחירי כלי הרכב בענף ואפשרה הנחות משמעותיות לחברות הליסינג ברכישות כלי רכב .בעקבות זאת ,נקבע כי החל מחודש ינואר ,2010יחושב שווי השימוש ברכב כאחוז מתוך מחיר הרכב לצרכן. הקשר בין שווי השימוש לבין מחיר הרכב ,עשוי להוות תמריץ של יבואני הרכב להורדת מחירי המכוניות .בנוסף ,שינוי שיטת החישוב מפחית את מחויבות היבואנים להתאים את מחירי המכוניות לקבוצות המחיר ,וכן מרחיב את יכולת הבחירה של עובדים עם רכב צמוד המעוניינים בכלי רכב מקטגוריות מחיר שונות .כמו כן ,שיטת שווי השימוש הליניארי ,בשילוב עם רפורמת המיסוי הירוק, מאפשרות לעובדים ליהנות מרכב בשווי שימוש נמוך יותר על-ידי בחירה ברכבים מזהמים פחות ,המחויבים במס קניה נמוך יותר ,ובהתאם לכך מחירם לצרכן נמוך יותר .עם זאת ,העלאת שווי השימוש באופן הדרגתי ,החל משנת 2008ועד לשנת ,2011כפי שנקבע בתקנות מס הכנסה ,עשויה להוביל לצמצום בהיקף הביקוש לליסינג תפעולי ,ובהתאם לירידה בהיקף רכישות כלי הרכב על- ידי חברות הליסינג שתקוזז בחלקה על ידי מעבר לרכישות ישירות של עובדים. טיוטת חוק ההסדרים לשנים 2014-2013מציינת כי משרד האוצר מציע לשנות שוב את אופן חישוב המס בכך שרכיב המס יחולק לשניים – האחד יהיה תלוי במחיר והאחר יבוסס על עלות הדלק .מטרת השינוי היא לגרום לעובדים לנסוע פחות קילומטרים "בלי חשבון" כנהוג היום ולצרוך פחות דלק. * מקור :כלכליסט. 31מרץ 2013 31 • פרק – 3תיאור הסביבה העסקית רישום שנת ייצור רכב ברישיון – ביום 1באפריל 2008 ,נכנס לתוקפו תיקון של תקנות התעבורה ,תשכ"א ,1961-אשר ביטל את רישום שנת הייצור של רכב ברישיון .במקום זאת מאותו מועד יירשם ברישיון הרכב מועד העלייה לכביש. להערכת גורמים בענף ,ייתכן ושינוי זה מהווה שיקול נוסף של רוכשי המכוניות לגבי מועד רכישת הרכב ,כך למשל לקראת סוף שנה קלנדרית ייתכן ורוכשי רכבים חדשים יעדיפו לדחות את הרכישה לתחילת השנה שלאחר מכן ,על מנת שברישיון הרכב מועד העלייה לכביש יהיה השנה החדשה ולא השנה שלפניה. כחלק מהתיקון האמור לתקנות התעבורה ,נקבע כי אין לייבא כלי רכב אשר חלפו למעלה מ 12-חודשים ממועד ייצורם .לפיכך ,יבואני הרכב מחויבים לרשום על שמם כלי רכב אשר נמצאים אצלם במלאי למעלה מ 12-חודשים ולשלם את מס הקנייה המוטל על כל רכב ,ובכך להפוך אותם לכלי רכב "יד ראשונה" או לחילופין לייצא אותם לחו"ל .המשמעות בפועל הינה כי כלי רכב אשר נמצאים בארץ למעלה מ 12-חודשים נרשמים על שם היבואן והרוכש הבא יחשב כ"יד שנייה" ,דבר העשוי להשפיע על תוצאותיהן של חברות הרכב. בחודש פברואר 2013חתם שר התחבורה על תקנה חדשה* המתירה לחברות ליסינג ולבעלי תו סוחר למכור כלי רכב חדשים לחלוטין ללקוחות מבלי לרשום יד נוספת ברישיון כלי הרכב הנמכרים אם טרם חלפו שנים עשר חודשים מיום יצור הרכב .על פי התקנה החדשה יוכלו חברות הליסינג וסוחרי המכוניות למכור כלי רכב חדשים כאשר הלקוח יהיה היד הראשונה ,בדיוק כמו היבואנים .מטרת התקנה היא להגביר את התחרות במשק ולהוביל להורדת מחירים ,כחלק מהמלצות ועדת זליכה אשר תפורטנה בהמשך. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC שוק הרכב הפרטי רגולציה • תקינה – מחלקת התקינה באגף הרכב במשרד התחבורה מגדירה מדי שנה את השינויים בדרישות החובה לסוגי הרכב השונים לשנת הדגם הבאה תוך ציון התיקונים שנקבעו על-ידי התקינה האירופאית ובנוסף ,הדרישות המיוחדות למדינת ישראל .הדרישה בתקנות התעבורה היא לתקינה של השוק האירופאי המשותף .אף על פי כן ,למכוניות שיוצרו במדינות נפט"א :ארה"ב ,קנדה ומקסיקו ,הדרישה היא לתקן האמריקאי ולמספר הוראות תקינה ישראליות .כלי רכב שאינו עומד בדרישות ,אינו מורשה ביבוא לישראל. במטרה להגדיל את התחרות בענף הרכב ולהביא להוזלה של מחירי הרכב כתוצאה מהפערים בין שער האירו לדולר ,אישר משרד התחבורה בדצמבר 2011יבוא של כלי רכב העומדים בתקינה האמריקאית ושמפעל האם שלהם ביפן ,כל עוד הינם מיוצרים גם במדינות הנפט"א. במסגרת יישום המלצות ועדת זליכה ,אישר שר התחבורה באפריל 2012ייבוא של כלי רכב המיוצרים על פי התקינה האמריקאית מכל מדינות העולם (ולא רק ממדינות הנפט"א ,כבעבר). 31מרץ 2013 32 • פרק – 3תיאור הסביבה העסקית אביזרי בטיחות – בשנים האחרונות קיימת מגמה עולמית בנושא דגש על רמת בטיחות בכל רכב ,מגמה אשר משפיעה גם על ענף כלי הרכב בישראל .מס הקניה המוטל על כלי רכב מושפע ,בין היתר ,מזיכוי אשר ניתן בגין התקנת אביזרי בטיחות ברכב. במסגרת רפורמת המיסוי הירוק ,הוחלט בחודש נובמבר 2009על הקטנת מס הקניה לרכב לרמה של 83%כנגד ביטול הטבת המס בגין מערכת בקרת היציבות ,זאת מכיוון ,שהחל מינואר 2010מחויבים יבואני הרכב בשיווק כלי רכב המצוידים במערכת בקרת יציבות ( ,)EPSמלבד סוגי רכב הפטורים מהתקנתה לפי התקינה האירופאית .כמו כן ,החוק מחייב התקנת אביזרי בטיחות נוספים כמו :שתי כריות אויר לפחות ומערכת ABSהמונעת נעילת גלגלים בעת החלקה על כביש רטוב או חלק. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC שוק הרכב הפרטי רגולציה • הוועדה לבחינת התחרותיות בשוק הרכב – באוגוסט ,2011החליט שר התחבורה ,מר ישראל כץ ,על הקמתה של וועדה ציבורית ,בראשות פרופ' ירון זליכה ("ועדת זליכה") ,אשר מטרתה היתה לגבש המלצות להסרת חסמים שיובילו להגברת התחרותיות בשוק הרכב ולהוזלה של התעריפים לצרכן. ההחלטה שהובילה להקמת ועדה זו התקבלה בהמשך להחלטת משרד התחבורה לפתוח את ענף יבוא הרכב לתחרות חופשית ולאפשר יבוא מקביל של מכוניות ,כפי שפורט לעיל. במסגרת עבודתה של הוועדה ,תפקידיה העיקריים היו ניתוח החסמים בענף, ניתוח האפשרויות להתירם כך שהריכוזיות תצטמצם ומחירי המכוניות יוזלו ובחינת המיסוי בשוק הרכב .בנוסף לזליכה ,צורפו לוועדה נציג של רשות המסים ונציג של הממונה על ההגבלים העסקיים ,וזאת במטרה לאפשר לוועדה להגיש מסקנות גם בנושא המיסוי על ענף הרכב ולגבש אמצעי פעולה משלימים להגברת התחרות בענף. הוועדה הציעה חלופות לביצוע רפורמות שישפרו את התחרותיות בענף הרכב ובחנה בין השאר את הבעלויות הצולבות בין יבואני הרכב וחברות הליסינג, מוסכי הרכב ויבואני חלקי חילוף .נושא נוסף שטופל בוועדה הוא קידום חקיקה שתחייב יבואן רכב של מותג מסוים במתן אחריות ושירות לכלל כלי הרכב המיובאים לישראל של אותו המותג ,גם אם לא יובאו על ידו. בין המלצותיה העיקריות של הועדה ניתן למנות את ההמלצות הבאות: - שינוי שיטת החישוב של שווי השימוש ברכב לצרכי מס כך שהאחוזים הקבועים בחוק יגזרו ממחיר הרכב בפועל (כאשר מדובר ברכב שאינו חדש) ולא ממחיר המחירון של הרכב כאשר היה חדש. 31מרץ 2013 33 - פרק – 3תיאור הסביבה העסקית הגבלת הסכמי היבוא של יבואני הרכב ,כך שיבואן המחזיק בנתח שוק של מעל 8%יוכל להחזיק בהסכם יבוא רכב לישראל אל מול תאגיד רכב אחד בלבד, ולייבא את כל המותגים של תאגיד זה ללא הגבלה וללא קשר לנתח השוק המוחזק על ידו; - - - - הגבלת האחזקה של יבואני הרכב בחברות ליסינג ו/או השכרה ,כך שיבואן רכב ישיר לא יוכל להחזיק במניות של חברת ליסינג ו/או השכרה וגם לא ,במישרין או בעקיפין ,ביותר ממוסך אחד אשר ישמש כמרכז שירות והדרכה עבור כלי הרכב המיובאים על ידו ,אלא אם כן יקבל לכך אישור ממשרד התחבורה; התרת יבוא רכב שיוצר על בסיס התקינה אמריקאית ,בין אם הרכב יוצר בארה"ב או במקום אחר ,ובתנאי שדגם הרכב משווק בארה"ב ומאושר ע"י מעבדה מוסמכת לתקינה אמריקאית על פי הוראות הדין האירופאי בעניין; הגבלת הטבות המס לגבי חברות ליסינג בעלות נתח שוק של למעלה מ;15%- הגבלת הפער בין מחיר רכב חדש בעסקה היקרה ביותר (ללקוח פרטי) למחירו בעסקה הזולה ביותר (לחברת הליסינג ,לאחר הנחה מוסדית למשל) .הפער יהיה לכל היותר 5%ממחיר הרכב היקר יותר ,כולל שווי כספי של הטבות ללקוח בעת העסקה או לאחריה; חיוב יבואני רכב מכל הסוגים ,כולל יועצי יבוא אישי בקבלת רישיון יבוא בתוקף ממשרד התחבורה; - ביטול הדרישה לקבלת אישור של היבואן הישיר על מתן שירותי מוסך כתנאי לייבוא רכב ביבוא אישי; קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC שוק הרכב הפרטי רגולציה - • • העברת האחריות על הודעת קריאה לתיקונים ( )Recallליבואן הישיר ,ללא קשר לסוג היבוא ,שדרכו הגיע הרכב ארצה ,כולל לדגמים שאינם מיובאים על ידי היבואנים הישירים .היבואנים הישירים יחויבו להעניק אחריות לרכב המיובא גם אם לא יובא באמצעותם ובלבד שבמדינת המקור חלה עליהם אחריות היצרן. לאחר הגשת המלצות הועדה ,החליט משרד התחבורה על הקמת צוות בין- משרדי ליישום המלצותיה .כמו-כן ,הוחלט ליישם באופן מיידי את המלצת הועדה לייבוא כלי רכב אשר יוצרו על בסיס התקינה האמריקאית כאמור לעיל .על פי פרסומים באמצעי התקשורת ,עד כה נפסלו חלק ממסקנות הוועדה וביניהן ההמלצה לפיה יבואן המחזיק למעלה מ 8%-מהשוק לא יוכל להחזיק ביותר מזיכיון אחד. באוגוסט ,2011אישר משרד התחבורה ייבוא כלי רכב לישראל ,העומדים בתקינה האמריקאית ,מכל יצרן בארצות הברית ובלבד שפנסי הרכב עומדים במעטפת ביצועים שקבע משרד התחבורה וזאת במטרה להגדיל את התחרות בענף הרכב ולהביא להוזלת מחירי הרכב כתוצאה מהפערים בין שער האירו לדולר .יצוין כי זהו שלב נוסף בתהליך פתיחת השוק לייבוא מקביל. 31מרץ 2013 34 • • פרק – 3תיאור הסביבה העסקית אישור הממשלה של הרפורמה בענף הרכב – באפריל ,2013אישרה הממשלה פה אחד את הצעת שר התחבורה ,ישראל כץ ,להגברת התחרותיות בענף הרכב .הצעת שר התחבורה הגיעה בעקבות המלצות ועדה זליכה ,כאשר חלק מהמלצות הועדה כבר יושמו בצורה של תקנות וצווים .לטענת הממשלה ושר התחבורה ,מדובר ברפורמה שתוזיל בצורה משמעותית את עלויות כלי הרכב ואת עלויות אחזקת הרכב בצורה משמעותית .יחד עם זאת ,גורמים בענף הרכב טוענים כי ההשפעה של הרפורמה אינה משמעותית. בתחום שיווק כלי רכב חדשים ,הרפורמה מאפשרת למוסכים ולחברות ליסינג למכור כלי רכב חדשים ללא רישום של המוסך או חברת הליסינג כבעלים של הרכב ,ובכך מתאפשר לרוכש הרכב להיות הבעלים הראשון של הרכב. בתחום ייבוא כלי הרכב מגדירה הרפורמה סוגים נוספים של יבואנים ,בהם יבואן זעיר שיוכל מעתה לייבא עד 20כלי רכב מחו"ל שגילם עד 12 חודשים .כמו כן ,הרפורמה מגדילה את סוגי הרכב המותרים ביבוא לכלל היבואנים .כלומר ,כלל היבואנים יכולים לייבא כלי רכב מסחריים ויבואן אישי יכול לייבא גם מוניות וכלי רכב מסחריים. הצעת ההחלטה נוגעת למספר תחומים בשוק הרכב הפרטי: - - - הרפורמה מעודדת ייבוא מקביל ,כאשר הרפורמה תפעל להקלה במתן רישוי לייבוא כלי רכב תוך הסרת החסמים הקיימים בענף ליזמים המעוניינים להיכנס לתחום ייבוא הרכבים. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC • שוק הרכב הפרטי שוק חלקי החילוף ושירותי מוסך היקף שוק חלקי החילוף ושירותי המוסך בישראל נגזר מהיקף שוק הרכב בישראל ,סוגי המכוניות וגילאי כלי הרכב .סך ערך הייבוא לאביזרים וחלקי חילוף לכלי רכב בשנת 2011עמד על כ 508-מיליוני דולרים בהשוואה לכ 400-מיליוני דולרים בשנת 2010וכ 374-מיליוני דולרים בשנת .2009במחצית הראשונה של שנת 2012עמד ערך הייבוא על כ 210-מיליוני דולרים ,המהווים ירידה של כ( 17%-במונחים שנתיים) ,זאת בהשוואה לגידול של כ 27%-בשנת .2011 יבואני רכב • יבואני חלקי חילוף חנויות חלקי חילוף מפיצי חלקי חילוף מוסכים שאינם מורשים מוסכים מורשים להלן תרשים המתאר את תהליך אספקת חלקי חילוף בשוק חלקי החילוף בישראל: • בין הגורמים הפעילים בשוק חלקי החילוף ניתן למנות את יבואני הרכב המספקים חלפים מקוריים לסוג הרכב המיובא על ידם ,יבואני חלפים מקוריים (יבוא מקביל) ,יבואני חלפים תואמים (שאינם מקוריים) ,סיטונאים הרוכשים חלפים מהיבואנים ומוכרים אותם לקמעונאים ,מפיצי חלפים משומשים ,משפצי 31מרץ 2013 35 • • • פרק – 3תיאור הסביבה העסקית חלפים והצרכנים הסופיים -מוסכים ,חברות השכרה וליסינג ,ציי רכב ותאגידי ביטוח. השוק בישראל מאופיין בתחרות המתנהלת בעיקרה בין מכירת חלקי חילוף מקוריים מול מכירת חלקי חילוף תחליפיים זולים יותר ,חלקי חילוף מפירוקים וחלקי חילוף משופצים .עם זאת ,קיימים חלקי חילוף אשר מוטבע עליהם סמל אשר מוגן תחת זכויות יוצרים ולכן לא קיים להם היצע של חלקים חליפיים, והתחרות בהם היא מצומצמת .רמת הבקרה של משרדי התחבורה התעשייה והמסחר ורשויות המס ,אופן התנהלות הסוחרים והמלאי של חלקי חילוף לא מקוריים התואמים לכלי רכב שמייבאת החברה ,כולם משפיעים על הפעילות בתחום חלקי החילוף. גורמים נוספים אשר מגדילים את התחרות בענף הינם :עליה ביבוא חלקי חילוף תחליפיים המיוצרים במזרח הרחוק והתערבות הממונה על ההגבלים העסקיים. הממונה התיר לבעלי כלי רכב לבצע טיפולים ותיקונים בתקופת האחריות גם במוסכים שאינם מורשים מבלי שיהיה בכך כדי להפקיע את האחריות לרכב חדש במגבלות שנקבעו בצו הממונה ,והתיר למפעילי המוסכים לרכוש חלפים מכל ספק ולא רק מיבואן הרכב ,ובלבד שהם עומדים בדרישות של איכות וההתאמה כמוגדר בצו הממונה. בשנים האחרונות חלה עלייה בהיקף הפעילות בתחום חלקי החילוף ושירותי המוסך הנגזרת מהגידול בהיקף מכירות כלי הרכב .יחד עם זאת ,ישנם גורמים נוספים שמשפיעים על שיעורי הרווחיות בשוק חלקי החילוף ושירותי המוסך כגון שערי חליפין ומגמות בשוק העולמי. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC שוק הרכב הפרטי שוק חלקי החילוף ושירותי מוסך • - - בחודש אפריל ,2003נכנס לתוקף צו שהוציא הממונה על הגבלים עסקיים לפי סעיף 50ב לחוק ההגבלים העסקיים ,התשמ"ח ,1988-המסדיר את פעילות ענף הרכב .לצו האמור יש השפעה ניכרת על תחום חלקי החילוף ,במיוחד בנקודות הבאות: נאסר על יבואן רכב להגביל מוסך מורשה בכל הנוגע לרכישת חלקי חילוף או בשימוש בהם ללא קשר לגיל הרכב והן בתקופת האחריות ,וזאת בכפוף לדרישות הצו ,ולמעט במקרים האמורים בצו. נאסר על יבואן רכב להתנות את תוקף האחריות בקבלת שירות במוסך מורשה או בשימוש בחלף מסוים או בחלף מקורי ,למעט בתנאים המפורטים בצו .כלומר ,בעל רכב יכול לבחור היכן לתקן את רכבו ובאיזה סוג חלף יעשה שימוש גם בתקופת האחריות. - • • רק במקרים בהם חלף מוחלף בתקופת האחריות ,כאשר היבואן נושא לפחות ב 90%-מעלות ההחלפה ,ליבואן זכות לכפות על הלקוח או על המוסך לעשות שימוש בחלף המקורי שנרכש ממנו. צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (יבוא רכב ומתן שירותים לרכב) ,התשל"ט- 1978מטיל על יבואן הרכב חובות כגון אספקת חלקי חילוף לכלי הרכב המיובא במשך שבע שנים לפחות ופתיחת מוסך שירות אחד לפחות בכל מחוז. ביוני 2010הוגשה הצעת חוק פרטית שנבחנת על ידי ועדת הכלכלה של הכנסת לפיה ייאסר תיקון של כלי רכב במוסך שאינו מורשה מטעם משרד התחבורה. 31מרץ 2013 36 • • פרק – 3תיאור הסביבה העסקית בחודש אוקטובר 2010הפעיל משרד התחבורה נוהל חדש המסדיר ייבוא של חלקי חילוף תחליפים לפיו יהיה ניתן לייבא לישראל כל חלק חלופי אשר נמכר באירופה או ארה"ב העומד בתנאי הנוהל .הנוהל החדש הביא להקלה ביבוא של חלקי חילוף תחליפיים ללא התאמה מלאה לדגמים המשווקים בישראל .עלות חלפים אלה נמוכה יותר וזמינותם גבוהה יותר ועל כן הוא עשוי להגביר את תחרות המחירים בשוק חלקי החילוף. - להלן עיקרי מסקנות ועדת זליכה בנוגע לחלפים ,מוסכים וחברות ביטוח: הדרישה לאישור יבוא מיוחד של חלקי חילוף תוחלף ברשימה של חלפים שייאסרו ביבוא ,אלא אם כן יעמדו בדרישות הבטיחותיות .כל חלף שלא ייכלל ברשימה מותר ביבוא. - - יבוטלו דרישות הסף למתן רישיון ליבוא חלפים שאינם קשורים לבטיחות הרכב. ייאסר על יבואנים לפקח על תיקונים ושירות של מוסכים ולהתערב בהם. ייאסר על היבואנים לסרב למכור לגורם כלשהו חלפים .המכירה תהיה במחיר אחיד למעט הנחת כמות של עד .5% ניתן יהיה לרכוש חלפים מכל מוסך .בעל מוסך יחויב בתיקון גם אם החלף נרכש על ידי הלקוח ממקור אחר ,ובלבד שהוא חדש. לא ניתן יהיה לבטל את האחריות לרכב בגין הכללת חלף מסוים .שימוש בחלפים לא מקוריים או תיקון הרכב לא במוסך לא יפגעו באחריות היצרן. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC שוק הרכב הפרטי שוק חלקי החילוף ושירותי מוסך • - - - - במסגרת אישור הממשלה של הרפורמה בענף הרכב ,אישרה הממשלה מספר צעדים להגברת התחרותיות בענף חלקי החילוף ושירותי המוסך: דרישות ותקנים מיוחדים לישראל יבוטלו ויותאמו לתקינה בינלאומית ,תוך הגדלת היצע החלפים וצמצום עלויות קבלת אישור לייבוא חלפים. יבואני החלפים יחויבו לפרסם לציבור את מלאי חלקי חילוף ומחירם .בעל כלי הרכב יוכל לבחור את החלף בו ירצה להשתמש (מקורי או חלפי) ויהיה חשוף בזמן אמת לכל מידע הקיים בענף חלקי החילוף ולמחירם. הוגדר סוג נוסף של מוסך – "מוסך מומחה" .מדובר במוסך אשר יוכל לטפל בכלי רכב אשר נמצאים בתקופת האחריות מבלי לפגוע בתנאי האחריות כלפי בעל הרכב .בכך יהווה המוסך המומחה תחרות למוסכים הקשורים ליבואני הרכב. תוגבר השקיפות בהקשר למוסכים המבקשים להצטרף כמוסך רשת ליבואן ויוגבר הפיקוח על המוסכים במטרה להגן על בעל הרכב ולמנוע הונאות. 31מרץ 2013 37 פרק – 3תיאור הסביבה העסקית קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC פרק 4 שיטת ההערכה 31מרץ 2013 38 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC שיטת ההערכה כללי • סעיף 42לתקן 28קובע כי ,כיוון שמוניטין אשר נכלל בערך בספרים של ההשקעה בחברה הכלולה אינו מוכר בנפרד ,אין לבדוק ירידת ערך של המוניטין בנפרד .במקום זאת ,יש לבחון ירידת ערך של הערך הכולל בספרים של ההשקעה בחברה כלולה בהתאם לתקן ,36על ידי השוואת הסכום בר-ההשבה של ההשקעה לערכה בספרים. • • • סכום בר-השבה סעיף 18לתקן 36מגדיר סכום בר-השבה כ"-גבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה של נכס או יחידה מניבה-מזומנים לבין שווי השימוש בו". סעיף 19קובע כי" :לא תמיד הכרחי לקבוע הן את השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה של הנכס ,והן את שווי השימוש שלו .אם אחד מבין סכומים אלה עולה על הערך בספרים של הנכס ,לא חלה ירידה בערך הנכס ואין צורך לאמוד את הסכום האחר". סעיף 20קובע כי" :עשויה להיות אפשרות לקבוע את השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה ,גם אם הנכס אינו נסחר בשוק פעיל .אולם ,לעיתים אין זה אפשרי לקבוע את השווי ההוגן בניכוי עלויות למכירה ,מכיוון שלא קיים בסיס לאומדן מהימן של התמורה שתתקבל ממכירת הנכס בעסקה שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים בין קונה מרצון למוכר מרצון ,הפועלים בצורה מושכלת. במקרה זה ,הישות עשויה להשתמש בשווי השימוש של הנכס כסכום בר- ההשבה שלו". 31מרץ 2013 39 פרק – 4שיטת ההערכה • שווי שימוש לצורך העבודה ,ביצענו הערכה של שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב ,אשר הנהלת קבוצת דלק זיהתה כיחידה מניבה-מזומנים הקטנה ביותר .התקן קובע כיצד יש למדוד את שווי השימוש של נכס או יחידה מניבה-מזומנים. • (ב) יישום שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים עתידיים אלה". (א) אמידת תזרימי המזומנים העתידיים ,הן חיוביים והן שליליים ,שינבעו משימוש מתמשך בנכס וממימושו הסופי; וכן על פי סעיף 31לתקן " :36אמידת שווי השימוש של נכס כוללת את השלבים הבאים: • סעיף 42לתקן 28קובע כי" :בקביעת שווי השימוש של ההשקעה ,ישות אומדת: (א) את חלקה בערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים ,אשר חזוי שיופקו על ידי החברה הכלולה ,כולל תזרימי המזומנים מהפעילויות של החברה הכלולה והתמורה ממימושה הסופי של ההשקעה; או (ב) את הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים ,אשר חזוי כי ינבעו מהדיבידנדים שיתקבלו מההשקעה ומהמימוש הסופי". קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC שיטת ההערכה • על פי סעיף 33לתקן " :36במדידת שווי השימוש הישות: (א) תבסס את תחזיות תזרימי המזומנים על הנחות סבירות ומבוססות, המייצגות את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי התחום של התנאים הכלכליים ,שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס .משקל רב יותר יינתן לראיות חיצוניות. (ב) תבסס את תחזיות תזרימי המזומנים על תקציבים/תחזיות כספיים, העדכניים ביותר ,שאושרו על ידי ההנהלה ,אך לא תכלול אומדן תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים החזויים לנבוע משינויים מבניים עתידיים או מהגדלה או שיפור של ביצועי הנכס .תחזיות ,המבוססות על תקציבים/תחזיות כאלה ,יכסו תקופה מרבית של 5שנים ,אלא אם ניתן להצדיק תקופה ארוכה יותר. (ג) תאמוד תחזיות תזרימי מזומנים לתקופה שמעבר לתקופה ,המכוסה על ידי התקציבים/תחזיות העדכניים ביותר ,על ידי אקסטרפולציה ( )Extrapolatingשל אותן תחזיות ,המבוססות על תקציבים/תחזיות ,תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע או יורד לשנים שלאחר מכן ,אלא אם שיעור צמיחה עולה ניתן להצדקה. שיעור צמיחה זה לא יעלה על שיעור הצמיחה הממוצע לזמן ארוך במוצרים, בענפים ,במדינה או במדינות בהן פועלת הישות ,או בשוק בו הנכס נמצא בשימוש ,אלא אם שיעור גבוה יותר ניתן להצדקה". 31מרץ 2013 40 פרק – 4שיטת ההערכה • • שיטת ההערכה שנבחרה לצורך הערכת שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב נבחרה שיטת היוון זרמי המזומנים (.)DCF שיטת היוון זרמי המזומנים מבוססת על הערכת יכולתו של העסק להפיק מזומנים .בהתאם לכך ,מוערך שווי העסק באמצעות היוון זרמי המזומנים ,אשר צפוי כי יפיק בעתיד .זרמי המזומנים העתידיים מהוונים במחיר הון המשקף את הסיכון הגלום בפעילות העסק ,ומבטא את התשואה אשר משקיע היה מצפה לקבל מעסק בעל סיכון דומה. שיטת היוון זרמי המזומנים הינה השיטה המקובלת ובעלת הבסיס התיאורטי המוצק ביותר .לצורך שימוש בשיטה זו יש לבנות מודל פיננסי ,אשר יחזה את המכירות ,עלות המכירות ,הוצאות ההנהלה והמכירה ,המסים וההשקעות ,וזאת לצורך גזירת תזרים המזומנים החזוי. יתרונה העיקרי של השיטה נובע מהתאמתה לעסק הספציפי והתייחסותה לגורמים ייחודיים בעסק נשוא ההערכה .מאפיין זה מביא לרמת דיוק גבוהה יחסית. חסרונותיה של השיטה טמונים בקושי לחזות את ההכנסות ,ההוצאות וההשקעות העתידיות הרלבנטיות ,ולקבוע את מחיר ההון המתאים. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC שיטת ההערכה עקרונות ההערכה • - - - - - - - שלבי ההערכה בשיטת היוון זרמי המזומנים כללו: ניתוח תחומי הפעילות של החברה; חיזוי ההכנסות מתחומי הפעילות של החברה; ניתוח מבנה ההוצאות ,וחיזוי ההוצאות הנדרשות להשגת ההכנסות שנחזו; חיזוי ההשקעות הנדרשות בתקופת התחזית; בניית תחזיות פיננסיות ,כולל תחזית רווח והפסד ותזרים מזומנים חופשי (;)Free Cash Flow חישוב השווי הכלכלי של פעילות החברה על ידי היוון תזרים המזומנים החופשי לתקופת התחזית ושווי הפעילות בתום תקופת התחזית ,תוך שימוש במחיר הון משוקלל המותאם לסיכון העסקי הכרוך בתחום הפעילות של החברה; חישוב שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב על ידי הוספת הנכסים הלא- תפעוליים וניכוי ההתחייבויות הפיננסיות מסך השווי הכלכלי של פעילות החברה; 31מרץ 2013 41 פרק – 4שיטת ההערכה קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC פרק 5 בחינת ירידת הערך 31מרץ 2013 42 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC בחינת ירידת הערך תחזית התוצאות הכספיות • 2017 4,201,310 495,252 4,696,562 4,073,603 2016 4,094,707 485,541 4,580,248 3,970,353 2015 3,990,808 476,021 4,466,829 3,869,732 2014 Q2-Q4/2013 3,951,228 466,687 4,417,915 3,826,536 13.4% 2,607,814 350,532 2,958,346 2,566,313 392,033 13.3% Q1/2013 1,014,842 107,004 1,121,846 960,267 161,579 14.4% 2012 3,656,837 448,565 4,105,402 3,673,901 431,501 10.5% אלפי ש"ח מכירת כלי רכב מכירת חלפים ושירותי מוסך סה"כ מכירות עלות המכירות * רווח גולמי ללא פחת ) (%שיעור רווח גולמי פרק – 5בחינת ירידת הערך הטבלה הבאה מציגה את תוצאות הרווח וההפסד של החברה לשנת 2012ולרבעון הראשון של שנת 2013ואת תחזית הרווח וההפסד של החברה לתשעת החודשים האחרונים של שנת ,2013לשנים 2017-2014ולשנה המייצגת: שנה מייצגת 4,310,689 505,157 4,815,846 4,179,551 591,379 הוצאות מכירה ושיווק * הוצאות הנהלה וכלליות * EBITDA פחת 13.4% 67,614 45,272 318,615 15,418 597,097 20,008 9,100 132,471 2,950 13.3% 49,122 28,107 314,803 7,928 609,895 69,533 40,257 481,589 11,518 רווח תפעולי ) (%שיעור רווח תפעולי 13.3% 70,303 40,710 486,084 11,627 7.4% 622,959 72,088 41,744 496,063 11,736 303,197 13.2% 73,918 42,805 506,236 11,846 11.5% 636,295 75,796 43,892 516,607 14,000 129,521 מסים על הכנסה 10.4% רווח לפני מסים על הכנסה 306,875 75,799 10.6% 303,197 470,071 32,380 10.6% 129,521 474,457 76,719 10.6% 306,875 484,326 470,071 117,518 10.5% 474,457 118,614 494,390 484,326 121,082 10.4% 494,390 123,598 502,607 502,607 125,652 352,554 רווח תפעולי לאחר מס 355,843 227,398 363,245 97,141 370,793 230,156 376,955 * ללא פחת והפחתות. 31מרץ 2013 43 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC בחינת ירידת הערך • • • • • תחזית ההכנסות כאמור ,הכנסות דלק רכב כוללות הכנסות ממכירות כלי רכב והכנסות ממכירת חלפים ומשירותי מוסך. הכנסות דלק רכב ממכירת כלי רכב כוללות את הכנסותיה ממכירת מכוניות מתוצרת מאזדה ,פורד ,ב.מ.וו ומיני-קופר. לצורך חיזוי ההכנסות ממכירת כלי רכב אמדנו את ההיקף של שוק מסירות כלי הרכב בישראל בתקופת התחזית .לצורך כך ,התבססנו על הערכות בענף ובחברה ,ועל היקף מסירות כלי הרכב בשנים הקודמות. שוק הרכב בישראל רשם ירידה בהיקף המסירות בשנת 2012עם כ 205-אלף מסירות ,לאחר שבשנת 2011נרשם שיא בהיקף המסירות עם כ 226-אלף מסירות כלי רכב .היקף המסירות בשנת 2012נמוך גם בהשוואה לשנת ,2010 בה נמסרו כ 216-אלף כלי רכב .בהתאם להערכות בענף ,בשנת 2013צפויה ירידה בביקושים ,ולכן הונח כי היקף מסירות כלי הרכב בשנה זו צפוי להסתכם בכ 200-אלף כלי רכב ,ירידה של כ 2%-בהשוואה לשנת .2012 בשנת 2014צפויה התאוששות בביקושים וחזרה למגמת הצמיחה ובהתאם לכך הונח כי היקף המסירות יעמוד על כ 216-אלף ,בדומה לממוצע בשנים - 2010 .2012משנת 2015הונח כי היקף מסירות כלי-הרכב יצמח בשיעור של כ- ,2.6%בהתאם לשיעור הצמיחה הממוצע של ענף הרכב בעשור האחרון. 31מרץ 2013 44 • פרק – 5בחינת ירידת הערך היקף המכירות של כלי הרכב של החברה חושב בהתבסס על נתוני נתח שוק היסטוריים ועל מגמות עתידיות בנתחי השוק של מאזדה ,פורד ,ב.מ.וו ומיני- קופר .על פי הנהלת החברה ,תמהיל המסירות של כלי הרכב צפוי להשתנות בשנים הקרובות ביחס לשנים שקדמו ל ,2012-כאשר כלי הרכב מתוצרת פורד צפויים להוביל את היקף המסירות ,זאת בעיקר בעקבות השקתו של דגם הפורד פוקוס החדש בסוף שנת ,2011אשר זכה להצלחה רבה בעולם ,ובעקבות ההשקה הצפויה של דגמי פורד חדשים נוספים .כאמור ,בשנת 2012מסרה החברה 20,101רכבי פורד .בנוסף ,המסירות בפועל של כלי הרכב מתוצרת פורד ברבעון הראשון של שנת 2013הסתכמו ב 4,405 -כלי רכב .בהתאם לזאת ,הונח כי מסירות כלי הרכב מתוצרת פורד יסתכמו בשנת 2013בכ17- אלף כלי רכב. לפי הנהלת החברה ,הירידה בנתח השוק של כלי הרכב מתוצרת מאזדה שהחלה ברבעון השני של שנת 2011והתחזקה בשנת 2012נבעה בעיקר בשל שערו החזק של הין ,הן ביחס לשקל והן ביחס לדולר ,והן בשל הימצאותם של דגמים ישנים ביחס לדגמי המתחרות .עם זאת ,מעריכה הנהלת החברה כי השקתו הצפויה של דגם המאזדה 3ביולי 2013יחד עם השקת הג'יפון CX-5 בסוף הרבעון הראשון של שנת 2012והשקתו של דגם המאזדה 6החדש בסוף שנת ,2012שלושתם בטכנולוגית ה SkyActive-החדשה של מאזדה ,יובילו לעלייה הדרגתית מסוימת בהיקף המסירות של כלי הרכב מתוצרת מאזדה החל מהרבעון השלישי של 2013ובשנים העוקבות. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC • • • בחינת ירידת הערך בסך-הכל ,בהתאם לתקציב החברה לשנת ,2013לאור הירידה שנצפתה בנתח השוק של מאזדה בשנת 2012ולאור ההשקה הצפויה של דגם המאזדה 3 החדש ביולי ,2013הונח כי מסירות כלי הרכב מתוצרת מאזדה יסתכמו בשנת 2013בכ 12-אלף כלי רכב .המסירות בפועל של כלי הרכב מתוצרת מאזדה ברבעון הראשון של שנת 2013הסתכמו ב 3,277 -כלי רכב. בעקבות רכישת קמור החלה החברה במיתוג מחדש של כלי הרכב מתוצרת ב.מ.וו ומיני-קופר ,בתהליך שכולל מדיניות מחירים חדשה ופנייה לקהל יעד רחב מבעבר .הנהלת החברה מעריכה כי שינויים אלו יאפשרו את הגדלת נתח השוק של כלי רכב אלו .בסך-הכל ,ובהתאם להערכות הנהלת החברה ,הונח כי מסירות כלי הרכב מתוצרת ב.מ.וו ומיני-קופר יסתכמו בשנת 2013בכ1,800- כלי רכב .המסירות בפועל של כלי הרכב מתוצרת ב.מ.וו ומיני-קופר ברבעון הראשון של שנת 2013הסתכמו ב 672 -כלי רכב. ליתר שנות התחזית ,הונח כי יחול שיפור במסירות כלי הרכב מתוצרת מאזדה, פורד ,ב.מ.וו ומיני-קופר ,בהתאם לגידול במסירות כלי הרכב בשוק כולו ובהתאם לגידול הצפוי במסירות כלי הרכב מתוצרת מאזדה ,פורד ,ב.מ.וו ומיני-קופר כפי שהוערך על ידי הנהלת החברה .על מנת לשקף את ההשפעה של השקתו הצפויה של דגם המאזדה 3החדש ביולי ,2013הונח כי נתח השוק הכולל של החברה יגדל מכ 14.6% -ברבעון הראשון של שנת 2013לכ 15.3%-בשנת 2013כולה ולכ 15.5% -בשנת .2014החל משנת 2015הונח כי נתח השוק של החברה יעלה בחזרה לכ ,16%-נתח השוק של החברה לשנת .2012 31מרץ 2013 45 • • פרק – 5בחינת ירידת הערך הכנסות החברה בתחום החלפים ושירותי המוסך כוללות בעיקר את הכנסות דלק רכב ממכירת חלפים ,כאשר יתרת ההכנסות מתחום זה מגיעות ממתן שירותי מוסך הכוללים שירותי אחזקה ותיקונים ללקוחות החברה וכן מתן שירותי תמיכה והדרכה לרשת מרכזי השירות ברחבי הארץ. בהתבסס על הערכות הנהלת החברה לשנת 2013ועל ניתוח של נתונים היסטוריים ,הונח שיעור צמיחה שנתי בשיעור של 2%בהכנסות החברה ממכירת חלקי חילוף ושירותי מוסך החל משנת .2013ההכנסות בפועל ברבעון הראשון של שנת 2013ממכירת חלקי חילוף ושירותי מוסך היו 1,122מיליוני ש"ח. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC בחינת ירידת הערך עלות המכירות ,בנטרול פחת והפחתות ,מורכבת מעלות כלי רכב שנמכרו ,עלות חלפים ושירותי מוסך ,משכורות והוצאות נלוות ,והוצאות אחרות .שיעור עלות המכר של דלק רכב ממכירת כלי רכב עמד על כ 86.7%-ברבעון הראשון של שנת ,2013על כ 90.7%-בשנת 2012ועל כ 89.6%-בשנת .2011השינוי בשיעור הרווחיות נבע בעיקר מהחלשות בשערי החליפין של הין מול השקל והדולר ,אשר השפיעה באופן ישיר על מחירי הקנייה של כלי הרכב ומכירה של כלי רכב ישנים יותר במחירי הנחה שהחלה בסוף שנת .2012 • • רווח גולמי • • בהתאם לנתוני העבר ולהערכות החברה ,הונח כי שיעור עלות המכר ממכירת כלי רכב יעמוד בשנת 2013על 87.5%ויעלה בהדרגה עד לשיעור של כ- 87.7%בשנה המייצגת ,בדומה לממוצע שיעור עלות המכר מכלי רכב בשנים .2012 – 2008 • • שיעור עלות המכר של דלק רכב בתחום החלפים ומתן שירותי מוסך עמד על כ- 62.3%ברבעון הראשון של שנת ,2013על כ 65.3%-בשנת 2012ועל כ- 64.6%בשנת .2011בהתאם לנתוני העבר הונח כי שיעור עלות המכר ממכירת חלפים ומתן שירותי מוסך יעמוד בשנות התחזית על שיעור של כ,65.5%- בדומה לממוצע בשנים .2012- 2010 31מרץ 2013 46 פרק – 5בחינת ירידת הערך עלות המשכורות וההוצאות הנלוות הסתכמה ברבעון הראשון של שנת 2013 לכ 7.8-מיליוני ש"ח ,בשנת 2012לכ 39.6-מיליוני ש"ח ובשנת 2011לכ32.5- מיליוני ש"ח .על פי הנהלת החברה ,הגידול בעלות המשכורות וההוצאות הנלוות בשנת 2012נבע בשל איחודה של קמור ואינו משקף את עלות המשכורות העתידית .על-כן ,הונח כי בתקופת התחזית תגדלנה הוצאות אלו בהתאם לקצב צמיחת הכנסות החברה החזויות ,על בסיס ממוצע שיעור ההוצאות מתוך הכנסות החברה בשנים .2012-2011 עלות ההוצאות האחרות הסתכמה ברבעון הראשון של שנת 2013לכ6.3- מיליוני ש"ח ,בשנת 2012לכ 23.1-מיליוני ש"ח ובשנת 2011לכ 14.2 -מיליוני ש"ח .על פי הנהלת החברה הגידול בהוצאות האחרות בשנת 2012נבע בשל איחודה של קמור ואינו משקף את רמתן העתידית .על-כן ,הונח כי משנת 2014 ואילך תגדלנה הוצאות אלו בהתאם לקצב צמיחת הכנסות החברה החזויות ,על בסיס ממוצע שיעור ההוצאות מתוך הכנסות החברה בשנים .2012-2011 שיעור הרווח הגולמי של החברה ברבעון הראשון של שנת 2013עמד על כ- 14.4%וצפוי כי יעמוד בשנת 2013כולה על שיעור של כ 13.1% -ויעלה בהדרגה עד לשיעור של כ 13.2%-בשנה המייצגת. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC בחינת ירידת הערך • • • • הוצאות מכירה ושיווק הוצאות המכירה והשיווק של החברה ,בנטרול פחת והפחתות ,כוללת הוצאות פרסום (בניכוי השתתפות יצרן בחו"ל) ,עמלות סוכנים ,משכורות והוצאות נלוות, והוצאות אחרות. הוצאות הפרסום של החברה הסתכמו בכ 9.7-מיליוני ש"ח ברבעון הראשון של שנת ,2013בכ 31.2-מיליוני ש"ח בשנת 2012ובכ 22.5-מיליוני ש"ח בשנת .2011על פי תקציב החברה לשנת ,2013מעריכה הנהלת החברה כי הוצאות הפרסום תגדלנה בשנת 2013ותעמודנה על כ 35-מיליוני ש"ח ,המהווים שיעור של כ 0.9%-מהכנסות החברה החזויות בשנה זו .באופן דומה ,הונח כי בתקופת התחזית יעמוד שיעור הוצאות הפרסום על כ 0.9%-מהכנסות החברה החזויות. יתר הוצאות המכירה והשיווק של החברה הסתכמו בכ 10.3-מיליוני ש"ח ברבעון הראשון של שנת ,2013בכ 36.4-מיליוני ש"ח בשנת 2012המשקפים שיעור של כ 0.9%-מסך ההכנסות .יתר הוצאות המכירה והשיווק של החברה הסתכמו בכ 19.4 -מיליוני ש"ח בשנת 2011המשקפים שיעור של כ 0.5%-מההכנסות. על פי הנהלת החברה ,שיעור ההוצאות בשנת 2012וברבעון הראשון של שנת 2013נבע בשל איחודה של קמור והשקעה של דלק רכב באולמות תצוגה ,לאור השקות הדגמים החדשים ,ואינו משקף את רמתן העתידית .על-כן ,הונח כי בשנת 2013יוותר שיעור היתר הוצאות מכירה ושיווק על 0.9%ומשנת 2014 ואילך יעמוד שיעור יתר הוצאות המכירה והשיווק על כ 0.7%-מהכנסות החברה החזויות ,בדומה לממוצע שיעורי ההכנסות לשנים .2012 -2011 בסך-הכל ,הונח כי שיעור הוצאות המכירה והשיווק מתוך סך הכנסות החברה החזויות יעמוד על כ 1.7%-בתשעת החודשים האחרונים של שנת 2013ועל כ- 1.6%בשאר שנות התחזית ובשנה המייצגת. 31מרץ 2013 47 פרק – 5בחינת ירידת הערך • • הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות ההנהלה והכלליות ,בנטרול פחת והפחתות ,מורכבות בעיקר ממשכורות ונלוות ,חובות מסופקים והוצאות אחרות. הוצאות ההנהלה והכלליות הסתכמו בכ 9.1-מיליוני ש"ח ברבעון הראשון של שנת ,2013בכ 45.3-מיליוני ש"ח בשנת 2012ובכ 27.6-מיליוני ש"ח בשנת .2011על פי הנהלת החברה ,ההוצאות בגין חובות מסופקים הכלולות בתוך הוצאות הנהלה וכלליות הינן הוצאות חד-פעמיות ,ועל כן אינן צפויות לחזור על עצמן בשנים הבאות .שיעור הוצאות אחרות במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות עמד על שיעור של כ 0.4%-ברבעון הראשון של שנת ,2013שיעור של כ- 0.46%בשנת 2012ושיעור של כ 0.28%-בשנת .2011לפי הנהלת החברה, הגידול בהוצאות האחרות בשנת 2012נבע בשל איחודה של קמור ואינו משקף את רמתן העתידית .עקב כך ,הונח כי שיעור הוצאות אחרות במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות יעמוד על שיעור של - 0.37%השיעור הממוצע בין שנים 2011 – .2012 • בסך-הכל ,הונח כי שיעור הוצאות ההנהלה והכלליות מתוך סך הכנסות החברה החזויות יעמוד על כ 0.9%-בשנות התחזית ובשנה המייצגת. מסים על הכנסה • שיעור המסים על ההכנסה הונח בהתאם לשיעור המס הסטטוטורי הצפוי בישראל בשנות התחזית ובשנה המייצגת ,נכון למועד ההערכה .שיעור זה עומד על .25% קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC בחינת ירידת הערך השקעות הוניות והוצאות פחת • על-פי הנהלת החברה ,בעקבות רכישת קמור ,מתכננת החברה לבצע השקעות משמעותיות בשיפוץ ובהקמה של אולמות תצוגה ומרכזי שירות .כמו-כן ,מקימה החברה מבנה אשר ישמש כאולם תצוגה ומכירות לרכבי מאזדה ופורד .בהתאם לכך ובהתאם לתקציב החברה ,הוערך כי השקעות החברה יסתכמו בכ37.5- מיליוני ש"ח בשנת ,2013כאשר הושקעו ברבעון הראשון 4.2מיליוני ש"ח. לשאר שנות התחזית הונח כי ההשקעות הדרושות על מנת לשמור על הקיים יסתכמו לכ 3.5-מיליוני ש"ח בשנים 2017-2014ובכ 14-מיליוני ש"ח בשנה המייצגת .הונח כי בשנה המייצגת הפחת השנתי יהיה שווה להשקעה השנתית ברכוש קבוע. 31מרץ 2013 48 השקעה בהון חוזר • פרק – 5בחינת ירידת הערך ההון החוזר של החברה מורכב בעיקרו מיתרות לקוחות ,מלאי וספקים. בשל אופי הפעילות ,מחזיקה החברה ביתרות מלאי גבוהות יחסית ומספקת ללקוחות תנאי אשראי גבוהים .לכן ,נדרשת החברה להשקיע בהון חוזר עם הגידול בפעילות. ההון החוזר הנדרש לפעילות החברה בשנות התחזית ובשנה המייצגת נאמד בהתבסס על ניתוח ימים רבעוני של הלקוחות והמלאי לשנים .2012-2011על פי הנהלת החברה ,ימי הספקים בשנת 2012היו חריגים בשל שינוי תמהיל המכירות בין מאזדה ולפורד ולכן נאמדו ימי הספקים בהתבסס על השנים .2012-2010 בהתאם לזאת ,לשנות התחזית ולשנה המייצגת הונח כי ימי האשראי ללקוחות יעמדו על כ 82-ימים ,ימי האשראי לספקים יעמדו על כ 78-ימים וימי המלאי יעמדו על כ 91-ימים. שיעור צמיחה לטווח ארוך • שיעור הצמיחה הנומינאלי לטווח ארוך נקבע על .3% קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC בחינת ירידת הערך מחיר ההון המשוקלל • לצורך היוון זרמי המזומנים החופשיים של החברה נעשה שימוש בשיעור היוון המשקף את ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים העסקיים הכרוכים בפעילות של היחידה מניבה-מזומנים .שיעור זה נאמד על פי הממוצע המשוקלל של מחיר ההון ( )Weighted Average Cost of Capitalלפי הנוסחה: WACC Ke %e Kd %d Tc (WACC = Ke(e%) + Kd(d%)*(1-Tc = = = = = = כאשר: ממוצע משוקלל של מחיר ההון מחיר ההון העצמי שיעור ההון העצמי מסך הנכסים מחיר החוב שיעור החוב מסך הנכסים שיעור מס החברות 31מרץ 2013 49 • Ke = Rf+β*(Rm-Rf)+SFP פרק – 5בחינת ירידת הערך מחיר ההון העצמי ,או התשואה הנדרשת על ההון העצמי ,נקבע תוך יישום המודל הידוע בשם .)Capital Asset Pricing Model) CAPMמחיר ההון העצמי לפי ה ,CAPM-מורכב משער הריבית חסרת הסיכון לטווח ארוך בתוספת מכפלת פרמיית הסיכון הממוצעת של שוק ההון במקדם הסיכון היחסי של החברה ,ביטא ,המשקף את הרגישות של שווי ההשקעה בחברה לתנודות בשוק ההון בכללותו ,בהתאם לנוסחה הבאה: כאשר: – Rfשער הריבית חסרת הסיכון .שער הריבית חסרת הסיכון נקבע בהתבסס על שיעור התשואה הנומינלי של אגרות חוב ממשלתיות מסוג שחר של ממשלת ישראל (ל 15-שנה( – .4.75% – מקדם הסיכון היחסי .מקדם זה משקף את הסיכון היחסי הכרוך בהשקעה מסוימת ומבוסס על רמת המתאם בין תשואת ההשקעה עם תשואת שוק ההון כולו .כאשר מקדם זה גדול מ ,1-לשווי העסק רגישות גבוהה לשינויים במצב השוק (קרי ,במקרה של מיתון יושפע העסק לרעה יותר מעסקים בענפים אחרים ,ובמקרה של שגשוג יושפע העסק לטובה יותר מעסקים בענפים אחרים). כאשר מקדם זה קטן מ ,1-שווי העסק רגיש פחות מהממוצע לשינויים במצב השוק. קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC בחינת ירידת הערך לצורך ההערכה ,גזרנו את ה -המתאימה לפעילות החברה מתוך ממוצע ביטאות של חברות ציבוריות הפועלות בתחומים הדומים לתחומי פעילותה של החברה ("חברות ההשוואה")* .הביטאות המחושבות לחברות ההשוואה הנן ביטאות ממונפות ( ,)levered equity betaהמשקללות גם את הסיכון של בעלי המניות כתוצאה מרמת החוב הפיננסי של כל חברה .לפיכך ,על מנת לחשב את הביטא הלא-ממונפת (התפעולית – )unlevered betaלכל אחת מחברות ההשוואה ,נוטרל מרכיב ההון הזר נטו מהביטאות הממונפות של חברות ההשוואה .ממוצע הביטאות התפעוליות שנתקבלו באופן זה (המייצג את הביטא התפעולית של הענף) מונף מחדש בהתאם לשיעור המינוף של החברה .הביטא שנאמדה באופן זה ( )relevered equity betaהינה .1.17 – Rm-Rfפרמיית הסיכון הממוצעת בשוק -מחיר ההון נאמד בשיטת המשקיע הבינלאומי ,היינו מנקודת המבט של משקיע אשר תיק השקעותיו מבוזר בעולם. בגישה זו ,סיכון המדינה ( )country riskטבוע בשער הריבית חסרת הסיכון. פרמיית הסיכון הממוצעת בשוק ,הנדרשת על ידי משקיע בינלאומי ,עומדת על .6.0%פרמיה זו מתבססת על פרמיית הסיכון הממוצעת של השווקים המפותחים בעולם (ארצות הברית ,מערב אירופה ויפן)**. ____________________________________________ *חברות השוואה הןAutomobile, Sonic Automobile Inc, 1 Lithia Motors Inc, AutoNation Inc, Group : Asbury Automotive Group, Automotive Group Holdings Limited, Penske Automotive Group, Vertu .Motors PLC **מקורPwC : *** מקור2013Ibbotson Associates, Inc Valuation Edition Yearbook : 31מרץ 2013 50 פרק – 5בחינת ירידת הערך – SFPפרמיית סיכון לחברות קטנות במונחי שווי שוק – למחיר ההון שנתקבל ממודל ה CAPM-הוספה פרמיה המשקפת את עודף הסיכון בהשקעות בחברות בעלות שווי שוק נמוך בהשוואה לחברות בשוק האמריקאי .פרמיה זו חושבה על בסיס הבדלים היסטוריים בתשואות של חברות בעלות שווי שוק נמוך יחסית בשוק האמריקאי לעומת חברות בעלות שווי שוק גבוה ,העומדים בממוצע במקרה של דלק רכב ,על כ 1.7%-בשנה***. בהתאם לפרמטרים אלו ,נקבעה התשואה הנדרשת על ההון העצמי לכ.13.5%- – Kdמחיר החוב של החברה (נטו ממס) נקבע ל.5.1%- בהתאם לפרמטרים אלו ,מחיר ההון שנקבע (מעוגל) הינו ,11%כמפורט בטבלה הבאה: ) (Rfריבית חסרת סיכון ) (Rm-Rfפרמיית הסיכון של השוק ) (βביטא WACCמחיר הון משוקלל 1.17 ) (SFPפרמיה לחברה קטנה ) (Keמחיר ההון יחס מינוף ) (Kdמחיר החוב שיעור מס לטווח הארוך ) (Kdמחיר חוב ,נטו ממס מחיר הון משוקלל)מעוגל( WACC 4.75% 6.0% 1.7% 13.5% 27% 6.8% 25% 5.1% 11.0% קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC בחינת ירידת הערך 376,955 2017 370,793 11,846 )(3,500 )(27,736 351,402 2016 363,245 11,736 )(3,500 )(27,044 344,437 2015 355,843 11,627 )(3,500 )(11,656 352,313 2014 Q2-Q4/2013 352,554 11,518 )(3,500 )(99,349 261,223 230,156 7,928 )(33,304 130,265 335,045 אלפי ש"ח רווח תפעולי לאחר מס פחת השקעות הוניות השקעה בהון חוזר תזרים מזומנים חופשי תחזית תזרים מזומנים חופשי שנה מייצגת 14,000 )(14,000 )(28,447 348,509 • • יתרת נכסים לא-תפעוליים והתחייבויות פיננסיות למועד ההערכה ,הנכסים הלא-תפעוליים של החברה במאוחד כוללים מזומנים ושווה מזומנים בסך של כ 6-מיליוני ש"ח ,ני"ע בשווי הוגן דרך רווח והפסד בסך של כ 201-מיליוני ש"ח ,נדל"ן להשקעה (כולל נדל"ן להשקעה בהקמה) בסך של כ 84-מיליוני ש"ח ,השקעה בחברות כלולות ושותפות בסך של כ 38-מיליוני ש"ח והלוואות שניתנו בסך של כ 45-מיליוני ש"ח. ההתחייבויות הפיננסיות של החברה במאוחד כוללות אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן קצר והלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים בסך של כ 1,041-מיליוני ש"ח ,ריבית ודיבידנד לשלם בסך של כ 138-מיליוני ש"ח התחייבויות בשל הטבות לעובדים בסך של כ 5-מיליוני ש"ח ונגזרים פיננסיים ,נטו ,בסך של כ 7-מיליוני ש"ח. ההתחייבויות נלקחו בהתאם לערכן בספרי החברה ,אשר משקף להערכת הנהלת החברה את שוויין ההוגן. 31מרץ 2013 51 פרק – 5בחינת ירידת הערך קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC פרק – 5בחינת ירידת הערך 10.0% 1,098 1,231 1,409 10.5% 1,022 1,137 1,287 11.0% 955 1,054 1,183 11.5% 894 981 1,092 12.0% 840 917 1,013 2% 3% 4% WACCמחיר הון משוקלל הטבלה הבאה מציגה ניתוח רגישות של שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב ביחס לשיעור ההיוון ושיעור הצמיחה ארוך הטווח (מיליוני ש"ח): ניתוחי רגישות • • 86.2% 1,202 86.7% 1,153 87.7% 1,054 88.7% 956 89.2% 907 שיעור עלות כלי הרכב שנמכרו מתוך מכירות כלי רכב הטבלה הבאה מציגה ניתוח רגישות של שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב ביחס לשיעור עלות המכר של כלי הרכב שנמכרו בשנה המייצגת (מיליוני ש"ח): שיעור צמיחה לט"א בחינת ירידת הערך שווי השימוש בשיטת היוון זרמי המזומנים • מיליוני ש"ח שווי הפעילות של דלק רכב נכסים לא-תפעוליים התחייבויות פיננסיות ,נטו שווי ההון העצמי של דלק רכב שיעור ההחזקה של קבוצת דלק בדלק רכב שווי השימוש של ההשקעה של קבוצת דלק בדלק רכב הטבלה הבאה מציגה את תמצית הערכת השווי למועד ההערכה: 31במרץ 2013 4,097 375 )(1,190 3,282 32.1% 1,054 להערכתנו ,נכון למועד ההערכה ,כמפורט בעבודה זו ובהתאם להוראות תקן 28ותקן ,36שווי השימוש של ההשקעה בדלק רכב נע בין כ 1.0-מיליארד ש"ח לכ 1.1-מיליארד ש"ח ( ± 5%משווי השימוש לאחר הכפלה באחוז ההחזקה ,כפי שנאמד בשיטת היוון זרמי המזומנים). 31מרץ 2013 52 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC בחינת ירידת הערך • • • • • השוואה לשווי שוק בטבלה ממול מוצג שווי השוק של דלק רכב למועד ההערכה ,בהשוואה לשווי השוק הממוצע של דלק רכב בתקופות של 6ו 12-חודשים שנסתיימו במועד ההערכה ובהשוואה לשווי השוק של דלק רכב לאחר מועד ההערכה ( 23במאי, )2013כפי שנגזרו ממחיר המניה בבורסה בתקופות אלו (במיליוני ש"ח). שווי ההון העצמי של דלק רכב ,הנגזר משווי השימוש של דלק רכב כפי שהוערך על ידינו ,הנו כ 3.3-מיליארדי ש"ח .שווי זה גבוה בכ 17%-משווי השוק הממוצע של דלק רכב בששת החודשים שקדמו למועד ההערכה. בששת החודשים שנסתיימו במועד ההערכה עמד שווי השוק הממוצע על כ2.8- מיליארד ש"ח .בחלק מחודשים אלה היה שער החליפין של הין גבוה באופן חריג לעומת שנים קודמות ,מה שהשפיע על תוצאות החברה וככל הנראה גם השפיע על הערכות המשקיעים לגבי ביצועי החברה העתידיים .עם זאת ,החל מחודשים נובמבר-דצמבר ,2012ניכרת מגמה מתמשכת של היחלשות הין ,מה שגרם לעליית מחיר המניה (עד למועד ההערכה ולאחר מכן). שווי השוק של דלק רכב עלה ממועד ההערכה ועד ליום 26במאי 35( 2013ימי מסחר) בכ ,4%-והגיע לכ 3.4-מיליארד ש"ח. התרשים ממול מציג את השינוי במחיר מניית דלק רכב בשנה הקודמת למועד ההערכה ( 1במרץ 2012 ,עד 31במרץ )2013 ,וממועד ההערכה ועד ליום 26 במאי.2013 , מועד ההערכה 31.3.13 - ממוצע ששת החודשים שנסתיימו במועד ההערכה ממוצע 12החודשים שנסתיימו במועד ההערכה 26.5.2013 מועד ההערכה שער נעילה / שווי שוק (מיליוני ש"ח) ממוצע 3,230 2,582 34.7 27.5 3,393 2,797 1/12/12 30.0 1/11/12 36.4 שער גבוה פרק – 5בחינת ירידת הערך שער נמוך 35.3 36.0 18.00 23.00 28.00 33.00 38.00 43.00 34.6 36.5 1/5/12 1/6/12 1/7/12 1/8/12 1/9/12 1/10/12 1/1/13 1/2/13 1/3/13 1/4/13 1/5/13 31מרץ 2013 53 1/4/12 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC 1/3/12 נספח 1 נספח :קורות חייו של ראש צוות העבודה ,ד"ר צור פניגשטיין 31מרץ 2013 54 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC קורות חיים של ראש צוות העבודה ,ד"ר צור פניגשטיין ,רו"ח השכלה: תואר שלישי בפילוסופיה ( )PhDמטעם אוניברסיטת תל אביב. תואר שני במנהל עסקים ( )MBAמטעם אוניברסיטת תל אביב (בהצטיינות). רואה חשבון מוסמך. תואר ראשון בחשבונאות ובכלכלה מטעם אוניברסיטת תל אביב. ניסיון: נספח – 1נספח :קורות חייו של ראש צוות העבודה ,ד"ר צור פניגשטיין 2001ואילך -שותף במשרד רו"ח קסלמן וקסלמן PricewaterhouseCoopersומנהל תחום מימון וכלכלה ב .PwC Israel-ניסיונו כולל ניהול פרויקטים ועבודות מחקר בתחומי הייעוץ הפיננסי והאסטרטגי ,עריכת חוות דעת מומחה ,הכנת עבודות כלכליות בתחומי מדיניות ציבורית ורגולציה ,הערכת חברות והכנת תוכניות עסקיות .החל משנת 2006משמש צור כמנכ"ל .PwC Israel - 2001 - 1995חבר הנהלה ומנהל תחום מימון וכלכלה ב.PwC Israel- - 1995 - 1994סמנכ"ל ש.ז.י.ר החזקות והשקעות בע"מ ,זרוע ההשקעות בתעשייה של חברת שיא החזקות בע"מ. - 1994 - 1993מנהל עסקאות במחלקת העסקאות הפרטיות בחברת פועלים שוקי הון והשקעות בע"מ. - 1993 - 1990מנהל פרויקטים ויועץ בכיר בחברת יעד פיתוח עסקים בע"מ. - 1990 - 1989רואה חשבון במשרד סומך חייקין ,רואי חשבון. פרויקטים ועבודות מחקר שניהל במסגרת קסלמן פיננסים ,כוללים ,בין היתר: ביצוע הערכות שווי ,עריכת בדיקות כלכליות וכתיבת תוכניות עסקיות לחברות ועסקים מכל תחומי המשק והכלכלה; הכנת ניירות עמדה אודות סוגיות מקרו-כלכליות ומיקרו-כלכליות עבור גופים שונים ,במטרה להציג את עמדתם בנוגע לשינויים מבניים במשק; הנחייה וליווי פעיל של מגוון עבודות כלכליות לחברות מובילות במשק; מתן חוות דעת מומחה בסוגיות כלכליות שונות במסגרת בירור תביעות משפטיות. 31מרץ 2013 55 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC נספח 2 הערכות שווי קודמות שבוצעו 31מרץ 2013 56 קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC הערכות שווי קודמות שבוצעו שיעור צמיחה לטווח ארוך 3% מחיר ההון 11% 11% שווי שוק בבורסה (במיליארדי ש"ח) 2.7 2.2 השווי ההוגן של ההון העצמי (במיליארדי ש"ח) 3.3 - 3.0 3.2 - 2.9 מועד הערכה 31.12.2012 31.12.2011 • להלן פרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 8ב (ד) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל ,1970-בנוגע להערכות שווי קודמות של דלק רכב שנערכו על ידי :PwC Israel מזמינת העבודה קבוצת דלק בע"מ קבוצת דלק בע"מ עבודה שבוצעה בחינת ירידת ערך - IAS 28וIAS 36- בחינת ירידת ערך - IAS 28וIAS 36- 3% השוואת תחזיות בהערכות שווי קודמות אל מול תוצאות בפועל • מספר מסירות כלי רכב חדשים עמד ברבעון הראשון של שנת 2013על 57,249כלי רכב בהשוואה ל 200,000-כלי רכב כפי שנאמד לכל שנת 2013בהערכת השווי ליום .31.12.2012 • ההכנסות ברבעון הראשון של שנת 2013הסתכמו לכ 1,122-מיליוני ש"ח ,בהשוואה להכנסות בגובה של כ 3,672-מיליוני ש"ח כפי שנחזו בהערכת השווי ליום ,31.12.2012לשנת 2013כולה. • שיעור הרווחיות הגולמית (בניכוי פחת והפחתות) עמד על כ 14.4%-ברבעון הראשון של שנת ,2013בהשוואה לשיעור רווחיות גולמית של כ 11.8%-אשר נאמד בהערכת השווי ליום ,31.12.2012לשנת 2013כולה .כאמור ,ההיחלשות של הין אשר קרתה ברבעון הראשון של שנת 2013השפיעה לטובה על שיעור הרווחיות הגולמית של החברה. • שיעור הרווחיות התפעולית (בניכוי פחת והפחתות) עמד על כ 11.8%-ברבעון הראשון של שנת ,2013בהשוואה לשיעור רווחיות תפעולית של כ 9.3%-אשר נאמד בהערכת השווי ליום 31.12.2012לשנת 2013כולה .שיעור הרווחיות התפעולית של החברה הושפע בעיקרו משיעור הרווחיות הגולמית. • ההכנסות בשנת 2012הסתכמו לכ 4,105-מיליוני ש"ח ,בהשוואה להכנסות בגובה של כ 4,381-מיליוני ש"ח כפי שנחזו בהערכת השווי ליום .31.12.2011בשנת 2012היה שער החליפין של הין גבוה באופן חריג ביחס לשנים קודמות ,דבר אשר פגע ביכולת התחרות של החברה מאחר והחברה רוכשת את כלי הרכב מתוצרת מאזדה במטבע הין .כמו-כן ,בשנת 2012התמודדה החברה עם היצע דגמים מיושנים באופן יחסי אשר פגע אף הוא ביכולת התחרות של החברה. • שיעור הרווחיות הגולמית (בניכוי פחת והפחתות) עמד על כ10.8%-בשנת ,2012בהשוואה לשיעור רווחיות גולמית של כ11.8%- אשר נאמד בהערכת השווי ליום .31.12.2011כאמור ,שער החליפין הגבוה של הין אשר שרר בשנת 2012השפיע לרעה על שיעור הרווחיות הגולמית של החברה .שיעור הרווחיות התפעולית (בניכוי פחת והפחתות) עמד על כ 7.8%-בשנת ,2012 בהשוואה לשיעור רווחיות תפעולית של כ 8.9%-אשר נאמד בהערכת השווי ליום .31.12.2011שיעור הרווחיות התפעולית של החברה הושפע בעיקרו משיעור הרווחיות הגולמית. 31מרץ 2013 57 נספח – 2הערכות שווי קודמות שבוצעו קבוצת דלק בע"מ • בחינת ירידת הערך של השקעה בחברה כלולה ,דלק מערכות רכב בע"מ ,ליום 31 במרץ2013 , PwC פרק ג' דוחות כספיים ליום 31.3.2013 קבוצת דלק בע"מ דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 31במרס2013 , בלתי מבוקרים תוכן העניינים עמוד סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים 2 מאזנים מאוחדים 3-4 דוחות מאוחדים על רווח והפסד 5 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל 6 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 7-9 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 10-15 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים 16-27 ---------------- קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב ,3 תל-אביב 67067 טל03-6232525 . פקס 03-5622555 www.ey.com/il דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של קבוצת דלק בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של קבוצת דלק בע"מ וחברות בנות שלה )להלן -הקבוצה( ,הכולל את המאזן התמציתי המאוחד ליום 31במרס 2013 ,ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח וההפסד ,הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך .הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי " - IAS 34דיווח כספי לתקופות ביניים" ,וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל .1970-אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ- 34%מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31במרס 2013 ,והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 3%-מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך .כמו כן לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני ,אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך של כ 853-מליוני ש"ח ליום 31במרס ,2013 ,ואשר חלקה של הקבוצה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ 23-מליוני ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך .המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי .IAS 34 בנוסף לאמור בפסקה הקודמת ,בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא ,מכל הבחינות המהותיות ,אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל ,1970-ככל שהוראות תקנות אלו חלות על חברות ביטוח מאוחדות. מבלי לסייג את מסקנתנו לעיל ,אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 5לדוחות הכספיים בדבר תביעות שהוגשו נגד חברות מוחזקות. קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון תל-אביב, 28במאי2013 , - 2 - קבוצת דלק בע"מ מאזנים מאוחדים ליום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח ליום 31בדצמבר 2012 מבוקר נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים תלויי תשואה בחברות ביטוח השקעות לזמן קצר בתחום הפיננסים )בעיקר בגין תעודות סל ופקדון( השקעות לזמן קצר בחברות ביטוח השקעות אחרות לזמן קצר לקוחות פרמיות ביטוח לגבייה חייבים ויתרות חובה מסים שוטפים לקבל נכסי ביטוח משנה מלאי הוצאות רכישה נדחות בחברות ביטוח 6,465 1,620 27,207 1,945 391 3,848 1,159 1,110 28 1,803 2,764 476 3,825 1,506 20,091 2,141 798 4,380 1,140 1,072 138 1,903 2,825 440 6,212 1,700 22,924 2,003 665 3,435 909 1,131 96 1,744 2,849 425 נכסים מיועדים למימוש 48,816 93 40,259 204 44,093 24 48,909 40,463 44,117 נכסים לא שוטפים השקעות פיננסיות של חברות ביטוח הלוואות ,פקדונות וחייבים לזמן ארוך השקעות בנכסים פיננסיים אחרים נגזרים פיננסיים השקעות בחברות ושותפויות כלולות נכסי ביטוח משנה אגרות חוב מובנות נדל"ן להשקעה השקעות בחיפושים והפקה של נפט וגז רכוש קבוע ,נטו הוצאות רכישה נדחות בחברות ביטוח מוניטין נכסים בלתי מוחשיים אחרים ,נטו מסים נדחים 39,389 723 65 54 2,410 1,530 2,954 1,144 14,880 9,704 800 4,024 2,362 344 35,312 657 464 2,394 1,662 716 611 11,890 9,538 773 3,690 2,495 287 38,046 772 132 2,340 1,539 3,054 798 14,937 9,946 795 4,155 2,496 331 80,383 70,489 79,341 129,292 110,952 123,458 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 3 - קבוצת דלק בע"מ מאזנים מאוחדים ליום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח ליום 31בדצמבר 2012 מבוקר התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות תעודות סל ופקדון מסים שוטפים לשלם נגזרים פיננסיים דיבידנד לשלם התחייבויות בגין חוזי ביטוח 4,937 4,879 5,125 26,593 573 14 220 6,053 7,109 4,742 5,312 19,668 81 18 120 6,163 5,744 4,892 5,204 22,100 219 38 6,445 התחייבויות המתייחסות לנכסים מיועדים למימוש 48,394 - 43,213 148 44,642 - 48,394 43,361 44,642 התחייבויות לא שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים אגרות חוב אגרות חוב מובנות נגזרים פיננסיים התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבויות בגין חוזי ביטוח הפרשות והתחייבויות אחרות מסים נדחים 7,506 12,030 2,951 150 287 40,091 946 3,609 4,560 13,041 723 106 267 35,641 974 1,386 67,570 56,698 7,732 12,006 3,049 125 281 38,309 966 3,694 66,162 הון הון מניות פרמיה על מניות כתבי אופציה ותקבולים בגין אופציית המרה יתרת רווח התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ קרן מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה קרנות אחרות מניות אוצר 13 1,636 24 3,716 )(576 394 )(61 )(171 13 1,624 32 3,699 )(349 )(453 )(95 )(131 סה"כ הון המיוחס לבעלי מניות החברה 4,975 4,340 4,867 זכויות שאינן מקנות שליטה 8,353 6,553 7,787 סה"כ הון 13,328 10,893 12,654 129,292 110,952 123,458 13 1,631 25 3,890 )(274 )(181 )(85 )(152 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 28במאי2013 , תאריך אישור הדוחות הכספיים גבריאל לסט יו"ר הדירקטוריון - 4 - אסי ברטפלד מנכ"ל ברק משרקי סמנכ"ל כספים קבוצת דלק בע"מ דוחות מאוחדים על רווח והפסד לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה( הכנסות עלות ההכנסות 17,738 15,293 17,813 15,693 71,598 62,422 רווח גולמי 2,445 2,120 9,176 הוצאות מכירה ,שיווק והפעלת תחנות תדלוק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות ,נטו 1,009 515 13 1,013 547 11 רווח תפעולי 908 549 2,873 הכנסות מימון הוצאות מימון 26 )(344 97 )(424 315 )(1,728 590 222 1,460 רווח ממימוש השקעות בשותפות ובחברות מוחזקות ,נטו חלק הקבוצה ברווחי חברות ושותפויות כלולות ,נטו 139 108 60 214 רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה 729 440 330 110 1,734 779 רווח נקי 289 220 955 מיוחס ל: בעלי מניות החברה שאינן מקנות שליטה 4,182 2,056 65 50 239 110 110 446 509 289 220 955 רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח( רווח נקי בסיסי 4.45 9.78 39.70 רווח נקי מדולל 4.14 9.47 38.42 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 5 - קבוצת דלק בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח 289 רווח נקי 955 220 רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: סכומים שלא יסווגו מחדש לרווח והפסד: הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת ,נטו )(4 - - סה"כ )( 4 - - סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח והפסד בהתקיים תנאים ספציפיים: 96 רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה )(54 העברה לרווח והפסד בגין מימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה העברה לרווח והפסד בגין ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה 3 5 רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים )(443 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ העברה לרווח והפסד בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ )(17 רווח )הפסד( כולל אחר של חברות כלולות ,נטו 60 )(24 9 )(10 )(334 291 )(264 69 9 )(356 )(8 5 5 סה"כ סה"כ הפסד כולל אחר )(410 )(414 )(307 )(307 )(241 )(241 סה"כ רווח )הפסד( כולל )(125 )(87 714 מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה )(232 107 )(84 )( 3 337 377 )(125 )(87 714 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 6 - כתבי אופציה ותקבולים בגין אופציות המרה 25 )(1 24 1,631 5 1,636 13 - יתרה ליום 1בינואר) 2013 ,מבוקר( רווח נקי סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר סה"כ רווח )הפסד( כולל רכישת מניות אוצר על ידי חברה בת דיבידנד עלות תשלום מבוסס מניות ,נטו מימוש אופציות למניות החברה דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מימוש אופציות למניות בחברה מאוחדת רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו - 13 מכירת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו יתרה ליום 31במרס2013 , דוחות מאוחדים על השינויים בהון קבוצת דלק בע"מ 3,890 50 )(4 46 )(220 3,716 הון מניות )(274 )(302 )(302 )(576 פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של יתרת פעילויות חוץ רווח )(181 )(2 )(14 591 394 מניות אוצר )(85 24 24 )(61 סה"כ )(152 )(19 )(171 זכויות שאינן מקנות שליטה 4,867 50 )(282 )(232 )(19 )(220 4 )(2 )(14 591 4,975 סה"כ הון 7,787 239 )(132 (** 107 47 )(63 4 2 469 8,353 קרן מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן קרנות מקנות אחרות *( שליטה בלתי מבוקר מליוני ש"ח 12,654 289 )(414 )(125 )(19 )(220 47 4 )(63 2 )(12 1,060 13,328 *( **( רווח נקי המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה ,נטו הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים ,נטו התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים סה"כ רווח כולל המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה בעיקר קרן הון בגין רווח )הפסד( בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה. הרכב הרווח הכולל של הזכויות שאינן מקנות שליטה הינו כדקלמן: 239 27 )(1 )(158 107 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 7 - כתבי אופציה ותקבולים בגין אופציות המרה 32 32 1,624 1,624 13 13 יתרה ליום 1בינואר) 2012 ,מבוקר( רווח נקי סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר סה"כ רווח )הפסד( כולל דיבידנד עלות תשלום מבוסס מניות ,נטו מימוש אופציות למניות חברה מאוחדת דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מכירת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה, נטו יתרה ליום 31במרס2012 , דוחות מאוחדים על השינויים בהון קבוצת דלק בע"מ 3,709 110 110 )(120 3,699 הון מניות )(140 )(209 )(209 )(349 פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של יתרת פעילויות חוץ רווח )(451 )(2 )(453 מניות אוצר )(110 15 15 )(95 סה"כ )(131 )(131 זכויות שאינן מקנות שליטה 4,546 110 )(194 )(84 )(120 )(2 4,340 סה"כ הון 6,530 110 )(113 )(** (3 22 6 )(3 1 6,553 קרן מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן קרנות מקנות אחרות *( שליטה בלתי מבוקר מליוני ש"ח 11,076 220 )(307 )(87 )(120 22 4 )(3 1 10,893 *( **( רווח נקי המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה ,נטו הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים ,נטו התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים סה"כ הפסד כולל המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה בעיקר קרן הון בגין רווח )הפסד( בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה. הרכב הפסד הכולל של הזכויות שאינן מקנות שליטה הינו כדקלמן: 110 25 )(5 )(133 )(3 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 8 - דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות 13 יתרה ליום 1בינואר 2012 רווח נקי רווח )הפסד( כולל אחר סה"כ רווח )הפסד( כולל רכישת מניות אוצר פקיעת אופציית המרה דיבידנד עלות תשלום מבוסס מניות ,נטו מימוש כתבי אופציה למניות על ידי בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה רכישות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה הנפקת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בשותפות מאוחדת חברה שאיחודה הופסק מכירת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו 13 יתרה ליום 31בדצמבר 2012 בעיקר קרן הון בגין רווח )הפסד( בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה. *( הרכב הרווח הכולל של הזכויות שאינן מקנות שליטה הינו כדקלמן: **( רווח נקי המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה ,נטו רווח בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים ,נטו התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ חלק ברווח כולל אחר ,נטו של חברות כלולות סה"כ רווח כולל המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 4,546 446 )(109 337 )(21 )(265 45 )(55 281 4,867 מניות אוצר )(131 )(21 )(152 קרנות אחרות *( )(110 25 25 )(85 מיוחס לבעלי המניות של החברה קרן התאמות מעסקאות הנובעות עם בעלי מתרגום זכויות שאינן דוחות מקנות כספיים של יתרת שליטה פעילויות חוץ רווח מבוקר מליוני ש"ח )(451 )(140 3,709 446 )(134 )(134 446 )(265 45 )(55 281 )(181 )(274 3,890 כתבי אופציה ותקבולים בגין אופציות המרה 32 )(7 25 פרמיה על מניות 1,624 7 1,631 קבוצת דלק בע"מ זכויות שאינן מקנות שליטה 6,214 509 )(132 (** 377 59 122 )(16 )(74 679 )(17 444 7,787 סה"כ סה"כ הון 10,760 955 )(241 714 )(21 )(265 59 167 )(71 )(74 679 )(17 725 12,654 509 70 11 )(219 6 377 - 9 - קבוצת דלק בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח נקי התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת ) ( מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 289 102 220 206 391 426 955 2,963 3,918 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה תמורה ממימוש נכסים פיננסיים ,נטו פרעון הלוואות לחברות כלולות ,נטו השקעות לזמן קצר ,נטו עלייה בעסקאות משותפות בחיפושי נפט וגז תמורה ממימוש השקעות בחברות כלולות ,נטו תמורה ממימוש השקעות בחברות שאוחדו בעבר )ג( השקעה בחברות ובשותפויות כלולות רכישת פעילויות וחברות שאוחדו לראשונה )ב( גביית )מתן( הלוואות לאחרים ,נטו )(303 11 19 328 )(562 1 )(9 )(24 4 )(227 178 84 )(698 )( 1 )(88 )(8 )(1,283 49 607 9 196 )(2,669 4 99 )(181 )(93 )(15 מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה )(535 )(760 )(3,277 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 10 - קבוצת דלק בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות מימון 445 1,475 )(1,100 4 )(3 - 342 815 )(64 7,469 )(4,775 712 13 )(265 )(64 )(21 )(97 )(1 38 )(38 )(11 116 )(5 )(1,686 מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון 415 820 2,479 הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים של פעילויות חוץ )(98 )(41 )(94 עלייה במזומנים ושווי מזומנים 173 445 3,026 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה )כולל יתרות תלויות תשואה( 7,912 4,886 4,886 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה )כולל יתרות תלויות תשואה( 8,085 5,331 7,912 )(754 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומאחרים ,נטו 1,186 מכירת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו )(4 רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 780 קבלת הלוואות לזמן ארוך )(701 פרעון הלוואות לזמן ארוך הנפקת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 4 מימוש כתבי אופציה למניות החברה 2 מימוש כתבי אופציה למניות חברות מאוחדות דיבידנד ששולם דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות )(28 )(19 רכישת מניות אוצר תשלום בגין רכישת חברה מוחזקת תשלום התחייבות מותנית בגין אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן )(1 מקנות שליטה 211 הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה( מימוש אופציות שניתנו למוכרים בחברה מאוחדת )(261 פרעון אגרות חוב הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 11 - קבוצת דלק בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח )א( לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת נמשכת התאמות לסעיפי רווח והפסד: פחת ,אזילה ,הפחתות וירידת ערך נכסים מסים נדחים ,נטו עליה בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו ירידת )עליית( ערך השקעות והלוואות שניתנו ,נטו רווח ממימוש רכוש קבוע ,מקרקעין והשקעות ,נטו חלק הקבוצה ברווחים של חברות ושותפויות כלולות ,נטו )(1 שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים ונגזרים ,נטו ירידת ערך התחייבויות לזמן ארוך ,נטו גידול בהוצאות רכישה נדחות עלות תשלום מבוסס מניות שינוי בהשקעות פיננסיות של חברות ביטוח ,נטו השקעות בניכוי תקבולים ממכירת נכסים פיננסיים זמינים למכירה בחברות ביטוח ,נטו גידול בעתודות ותביעות תלויות בחברות ביטוח ירידה )עלייה( בנכסי ביטוח משנה 419 78 5 18 )(23 )(111 )(24 )(49 )(59 50 )(751 298 144 9 )(3 )(49 )(75 )(5 )(35 )(51 10 884 1,417 99 5 )(127 )(208 )(90 )( 6 )(53 )(57 69 1,788 )(794 5,304 )(95 )(2,367 2,113 )(52 )(5,863 6,222 251 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: ירידה )עלייה( בלקוחות עלייה בחייבים ויתרות חובה ירידה במלאי ירידה )עלייה( בנכסים אחרים ,נטו עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שרותים עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות ) (1לאחר ניכוי דיבידנדים שהתקבלו )(470 )(117 8 26 204 )(3,517 )(266 )(151 128 60 )(868 482 697 )(76 105 )(131 109 )(1,188 102 206 2,963 28 33 124 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 12 - קבוצת דלק בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח )ב( רכישת פעילויות וחברות שאוחדו לראשונה )(24 - הון חוזר ,נטו )למעט מזומנים ושווי מזומנים( השקעות פיננסיות עבור מחזיקי תעודות סל ותעודות פקדון רכוש קבוע ,מקרקעין ,השקעות ורכוש אחר )כולל מוניטין( התחייבויות לא שוטפות מסים נידחים פקדונות מיועדים התחייבות בשל תעודות התחייבות ,תעודות סל ,תעודות בחסר ותעודות מורכבות )(24 )ג( לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר )(88 - )( 3 2,801 )(88 2 2 )(2,500 - )(307 )(88 )(93 תמורה ממימוש השקעות בחברות שאוחדו בעבר הון חוזר נכסים לא שוטפים אחרים התחייבויות לא שוטפות זכויות שאינן מקנות שליטה המיוחסות לחברה שאיחודה חייבים בגין מימוש השקעה בחברה מאוחדת רווח בגין מכירת חברות מאוחדות תמורה ממכירת חברה מאוחדת שהופקדה בפיקדון מוגבל - - )( 6 154 )(49 )(17 )( 9 34 )(8 - - 99 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 13 - קבוצת דלק בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח )ד( לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר פעולות מהותיות שלא במזומן רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים 11 - 129 מחויבות בגין סילוק נכסים - - 42 דיבידנד לקבל מחברה כלולה דיבידנד ורווחים לשלם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות 43 - - 45 - 10 דיבידנד שהוכרז 220 120 - רכישת מניות של חברה בת בתמורה ליחידות השתתפות של ושותפויות מאוחדות - - 86 השקעה בנכסי נפט וגז 355 605 541 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 14 - קבוצת דלק בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח )ה( לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר מזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה: מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים תלויי תשואה בחברות ביטוח 6,212 1,700 3,610 1,276 7,912 4,886 3,610 1,276 4,886 יתרת מזומנים שווי מזומנים לסוף התקופה: מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים תלויי תשואה בחברות ביטוח )ו( 6,465 1,620 3,825 1,506 6,212 1,700 8,085 5,331 7,912 מידע נוסף על תזרימי המזומנים מזומנים ששולמו במשך התקופה עבור: 393 105 ריבית מסים 325 57 1,219 583 מזומנים שהתקבלו במשך התקופה עבור: 299 24 62 ריבית דיבידנד מסים הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 15 - 217 53 10 926 160 74 קבוצת דלק בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :1 כללי דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 31במרס 2013 ,ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך )להלן -דוחות כספיים ביניים מאוחדים( .יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31בדצמבר 2012 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם )להלן -הדוחות הכספיים השנתיים(. באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי " - 34דיווח כספי לתקופות ביניים" ,וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970- ב. תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ,למעט האמור להלן: - IAS 1הצגת דוחות כספיים בחודש יוני 2011פרסם ה IASB-תיקון ל IAS 1-אשר עוסק בנושא הצגת רווח כולל אחר .בהתאם לתיקון ,פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר יותר יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד לעולם. ) IAS 19מתוקן( -הטבות עובד בחודש יוני 2011פרסם ה IASB-את ) IAS 19מתוקן( שנדרש ליישמו החל מה 1-בינואר .2013 ,עיקרי התיקונים שנכללו בתקן ורלונטיים לקבוצה הם: - מדידה מחדש של התחייבות להטבה מוגדרת ,נטו )לשעבר רווחים והפסדים אקטואריים( תוכר ברווח הכולל האחר ולא תיזקף לרווח או הפסד כפי שיושם על ידי החברה בעבר. הכנסות בגין נכסי התכנית תוכרנה ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים. החל מיום 1בינואר ,2013 ,החברה שינתה את המדיניות החשבונאית שלה ויישמה לראשונה את ) IAS 19מתוקן( למפרע .השפעת אימוץ ) IAS 19מתוקן( לתקופות הדיווח הקודמות הסתכמה בסכומים לא מהותיים. - 16 - קבוצת דלק בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית - IAS 28R ,IFRS 11 ,IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים ,הסדרים משותפים ,השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות - IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים ) IFRS 10להלן -תקן (10מחליף תקן 10אינו כולל שינויים בנהלי האיחוד ,אך משנה את ההגדרה של קיומה של שליטה לצורך איחוד וכולל מודל יחיד לצורכי איחוד .על פי תקן 10על מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם של כוח ) (powerוחשיפה או זכות לתשואות משתנות ) (variable returnsמהחברה המושקעת .כוח הינו היכולת להשפיע ולכוון את הפעילויות של החברה המושקעת ,אשר משפיעות באופן משמעותי על התשואה של המשקיע. תקן 10קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות ,לעומת IAS 27לפני התיקון אשר קבע כי זכויות הצבעה פוטנציאליות יובאו בחשבון רק אם הן ניתנות למימוש באופן מיידי כאשר יש להתעלם מכוונות ההנהלה והיכולת הפיננסית למימוש זכויות אלו. בנוסף ,תקן 10קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה בחברה המוחזקת )שליטה אפקטיבית( ,וזאת בניגוד ל IAS 27-הקיים אשר איפשר לבחור שני מודלים לאיחוד מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית.לגבי המשך איחוד הדוחות הכספיים של דלק ארה"ב לאחר הירידה מתחת להחזקה של ,50%ראה באור 3ב'. - IFRS 11הסדרים משותפים ) IFRS 11להלן (IFRS 11 -מחליף את IAS 31בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות ואת SIC 13בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה משותפת. ליישום לראשונה של IFRS 11לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. - IAS 28Rהשקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות ) IAS 28Rלהלן (IAS 28R -מחליף את .IAS 28השינויים העיקריים הנכללים בו לעומת IAS 28 מתייחסים לטיפול החשבונאי לפי שיטת השווי המאזני בהשקעות בעסקאות משותפות. ליישום לראשונה של IAS 28Rלא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. - IFRS 13מדידת שווי הוגן IFRS 13קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן ,ככל שמדידה זו נדרשת בהתאם לתקינה הבינלאומית IFRS 13 .מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס ,או משולם בהעברת התחייבות ,בעסקה רגילה בין משתתפי שוק במועד המדידה .מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות או בהיעדר שוק עיקרי ,בשוק המועיל ביותר. הוראות IFRS 13חלות מכאן ולהבא החל מיום 1בינואר 2013 ,ולא חלות על מספרי ההשוואה. ליישום לראשונה של IFRS 13לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. - 17 - קבוצת דלק בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :3 צירופי עסקים והשקעות בחברות מוחזקות א. ב. פעילות בתחום הביטוח והפיננסים .1 בהמשך לאמור בבאור 14ו') (1לדוחות הכספיים השנתיים ,לאחר תאריך המאזן ,ביום 23 באפריל ,2013רכשה הפניקס השקעות פיננסים בע"מ )להלן -הפניקס השקעות( מהמוכרים את "המנה החמישית" והאחרונה של מניות אקסלנס השקעות בע"מ )להלן -אקסלנס(, בהתאם לקבוע בהסכם הפשרה ,המסתכמת ל 869,855-מניות אקסלנס המהוות כ5.11%- מההון המונפק והנפרע של אקסלנס ,בתמורה לתשלום בסך של כ 85-מליוני ש"ח .שיעור ההחזקה של הפניקס השקעות במניות אקסלנס לאחר רכישת המנה החמישית הנו .89.81% .2 בחודש פברואר 2013חתמה הפניקס חברה לביטוח בע"מ )להלן -הפניקס ביטוח( על הסכם Cut offעם מבטח משנה אשר במסגרתו נקבע כי יפסיק לשמש כמבטח משנה בשיעור מסוים בחלק מפוליסות ביטוח הבריאות של הפניקס וזאת בתוקף החל מיום 1בינואר .2013 ,ביום 3 בפברואר 2013 ,חתמה הפניקס ביטוח על הסכם ביטוח משנה עם מבטח משנה אחר לאחר שקיבלה את הסכמתו לשמש כמבטח משנה לעסקי הביטוח אשר נכללו בהסכם ה Cut off - לעיל וזאת בתוקף מיום 1בינואר .2013הסכם זה כולל קבלת אחריות מלאה ורציפה לעסקי הביטוח בתחום הבריאות של ביטוח המשנה בגינה הופסק הסכם ה .Cut off -החתימה על הסכם זה והסכם ה Cut off -הגדילה את הרווח של הפניקס ביטוח בסך של כ 72-מיליוני ש"ח )לפני מס( ,חלקה של הקבוצה ברווח האמור מסתכם בכ 40-מיליוני ש"ח )לפני מס(. .3 בהמשך לאמור בבאור 12לדוחות הכספיים השנתיים ,לאחר תאריך המאזן ,ביום 23באפריל, ,2013שולמו יתרת קרן החוב והריבית )בסך של כ 67-מליוני ש"ח( של דלק נדל"ן להפניקס בגין הלוואות וזאת בהתאם לקבוע בהסדר בין הצדדים. פעילות בתחום הדלקים בארה"ב בהמשך לבאור 14ז') (1לדוחות הכספיים השנתיים ,בחודש מרס ,2013פרסמה הקבוצה באמצעות דלק ארה"ב הצעת מכר למכירה של מניות דלק ארה"ב אשר בבעלות דלק הונגריה )המוכרת( .המחיר שנקבע הינו 39.5דולר ארה"ב לכל מניה .כמות המניות שנקבעה בהצעת המכר הינה 9,000,000 מניות של דלק ארה"ב וכן מכירת מניות לדלק ארה"ב של עוד 1,000,000מניות ) (Buy Backוהכל בתמורה כוללת )לאחר עמלות( בסך של כ 1,396-מליוני ש"ח )מתוכם סך של כ 139-מליוני ש"ח התקבלה מדלק ארה"ב(. לאחר המכירה מחזיקה הקבוצה ,באמצעות המוכרת ב 21,536,432-מניות של דלק ארה"ב המהוות כ- 36.7%מהון המניות של דלק ארה"ב )בניכוי מניות המוחזקות על ידי דלק ארה"ב עצמה(. בנוסף ,לחתמים ניתנה אופציה ל 30-יום לרכוש כמות נוספת של 1,350,000מניות באותו מחיר. בחודש אפריל ,2013פקעה האופציה ולא מומשה. הקבוצה בחנה את קיומה של שליטה אפקטיבית של דלק פטרוליום בדלק ארה"ב בהתאם להוראות תקן IFRS 10והשלכותיה החשבונאיות וזאת לאור הירידה בשיעור ההחזקה בדלק ארה"ב מתחת לשיעור של .50%על אף שיעור החזקה של כ 36.7%-בדלק ארה"ב ,מאחר ודלק פטרוליום שלטה בדלק ארה"ב ערב ביצוע המכירה ובאסיפה שאישרה לאחרונה את מינויים מחדש של חברי הדירקטוריון של דלק ארה"ב )באסיפה זו החזקות החברה היה כ (53%-ובעקבות דיונים שהתקיימו עם סגל רשות ניירות ערך ,נקבע כי בשלב זה מתקיימת לדלק פטרוליום שליטה אפקטיבית בדלק ארה"ב. בהתאם להוראות תקן ,IFRS 10החברה תבחן מחדש בתקופות עוקבות באם היא שולטת בדלק ארה"ב וזאת במידה ויחולו שינויים בעובדות ובנסיבות הרלוונטיות ובשים לב ,בין היתר ,לשיעור השתתפות בעלי המניות מקרב הציבור באסיפות הכלליות. לפיכך ,השפעת העסקה המתוארת לעיל על דוחותיה הכספיים של הקבוצה הינה ,כי עודף התמורה על העלות הפנקסנית שמומשה )בניכוי השפעת המס המתייחסת בסך של כ 197 -מליוני ש"ח( בסך של כ 591 -מליוני ש"ח נזקפה ברבעון הראשון של שנת 2013כגידול בהון העצמי המיוחס לבעלי מניות החברה )עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( .הקבוצה הכירה בדוח רווח והפסד ברבעון הראשון של שנת 2013הוצאות מיסים בסך של כ 157-מליוני ש"ח לאור המכירה הנ"ל )לרבות מיסים בגין האופציה שהוענקה לחתמים( ,בגין רווחים נטו שנכללו בעבר בגין המניות שנמכרו ואשר בגינן לא הוכרו בעבר מיסים נדחים. - 18 - קבוצת דלק בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :3 צירופי עסקים והשקעות בחברות מוחזקות )המשך( ג. פעילות בתחום הדלקים באירופה כאמור בבאור 14ח' לדוחות הכספיים השנתיים ,בחודש פברואר ,2013החליטה הקבוצה לבחון את האפשרות למכירת כל או חלק מאחזקות הקבוצה בחברת דלק אירופה ) BVלהלן .(DEBVהקבוצה מעריכה כי במסגרת בחינת אפשרות זו ,יוגשו הצעות מצדדים שלישים לרכישת DEBVוהיא תבחן את האפשרות להתחיל במשא ומתן עם המציעים או חלקם. ד. ה. פעילות בתחום הדלקים בישראל .1 לאחר תאריך המאזן ,בחודש אפריל ,2013פרסמה דלק פטרוליום בע"מ )להלן -דלק פטרוליום( הצעת רכש מלאה לרכישה מיתר המחזיקים במניות דלק חברת הדלק הישראלית בע"מ )להלן -דלק ישראל( את כל המניות המוחזקות על ידם במחיר של 105.5ש"ח למניה. ביום 23באפריל 2013 ,פרסמה דלק פטרוליום את תוצאות הצעת הרכש ,ובמסגרתה ניתנו הודעות קיבול בגין 1,377,466מניות רגילות של דלק ישראל ,ועל כן התקיים התנאי להשלמת הצעת רכש מלאה וכן התקיים התנאי לביצוע מכירה כפויה .סך המניות שנרכשו על ידי דלק פטרוליום בהצעת הרכש הסתכמו לסך של ,1,487,167כך שלאחר ההשלמה מחזיקה דלק פטרוליום ב 100%-מהונה המונפק והנפרע של דלק ישראל ומזכויות ההצבעה בה .תמורת הרכישה הסתכמה בכ 157-מליוני ש"ח .כתוצאה מהשלמת העסקה צפויה הקבוצה לרשום ברבעון השני של שנת 2013קיטון בקרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ 11-מליוני ש"ח. .2 לאחר תאריך המאזן ,ובהמשך למשא ומתן שהתנהל ,בחודש אפריל 2013חתמה דלק ישראל על הסכם למכירת מניותיה בחברת פי גלילות מסופי נפט וצינורות בע"מ )להלן -פי גלילות( בתמורה לסך של 69מיליוני ש"ח .השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים ובכללם זכות סירוב של יתר בעלי המניות המחזיקים בפי גלילות ,אשר למועד אישור הדוחות הכספיים לא מימשו את זכותם בפרק הזמן הקבוע בהסכם ,וקבלת אישור שר האוצר. ההשקעה במניות פי גלילות מטופלת בדוחות הכספיים כנכס פיננסי זמין למכירה ומוצגת ביום 31במרס 2013 ,במסגרת הנכסים המיועדים למימוש .בהמשך לעסקה כאמור העמידה דלק ישראל את השקעתה במניות פי גלילות על סך התמורה כאמור .אומדן הרווח לאחר מס אותו צפויה הקבוצה לרשום בדוחותיה הכספיים עם השלמת העסקה ,עומד ,נכון למועד דוח זה ,על סך של כ 45-מיליוני ש"ח )לרבות העברה לדוח רווח והפסד של קרן הון שנרשמה בתקופות קודמות בגין שיערוך השקעה זו(. פעילות בתחום הרכב .1 לאחר תאריך המאזן ,ביום 10באפריל ,2013 ,מכרה החברה 1,382,000מניות של דלק מערכות רכב בע"מ )להלן -דלק רכב( בתמורה של כ 50-מיליוני ש"ח .ביום 13במאי 2013 ,מכרה החברה 3,025,837מניות של דלק רכב התמורה לכ 105-מיליוני ש"ח .לאחר המכירות הנ"ל מחזיקה החברה 25,534,442מניות של דלק רכב המהוות 27.4%מהון המניות של דלק רכב .ההשפעה של המכירות הנ"ל הסתכמה בסכומים לא מהותים ותוכר ברבעון השני של שנת .2013 .2 ליום 31במרס ,2013 ,ביצעה החברה עדכון להערכת שווי להשקעתה בדלק רכב )אשר בוצעה ליום 31בדצמבר (2012 ,וזאת ,בין היתר ,לאור העלייה בשווי מניית דלק רכב בבורסה בתקופת הדוח .הערכת השווי בוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי ,אשר אמד את שווי השימוש של השקעת החברה בדלק רכב בסכום של 1,054מליוני ש"ח )על בסיס היוון תזרים מזומנים לפי שיעור היוון של 11%תוך הנחה שתזרים המזומנים המייצג החל מהשנה השישית יצמח ב- 3%בשנה( .יצויין כי שווי השוק של השקעת החברה במניות דלק רכב ליום 31במרס,2013 , הסתכם לכ 1,038-מליוני ש"ח .לאור הפער בין הערך של ההשקעה בדלק רכב בספרי החברה ובין סכום בר ההשבה שלה ,כללה החברה בתקופת הדוח ביטול הפרשה לירידת ערך בדלק רכב בסך של כ 50-מיליוני ש"ח אשר נזקף לסעיף חלק הקבוצה ברווחי חברות כלולות )בשנת 2012 כללה החברה ביטול הפרשה לירידת ערך בסך של כ 10-מיליוני ש"ח(. - 19 - קבוצת דלק בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :3 צירופי עסקים והשקעות בחברות מוחזקות ו. צירוף מידע תמציתי של חברה המטופלת בשיטת השווי המאזני .1 הקבוצה מחזיקה בכ 50%-ממניות אי.די.אי טכנולוגיות בע"מ )להלן .(IDE -השקעת הקבוצה ב- IDEמטופלת לפי שיטת השווי המאזני .להלן מידע תמציתי מתוך הדוחות הכספיים של IDE בגין כל אחת מתקופות הדיווח: 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני דולר ארה"ב נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות הון המיוחס לבעלי מניות החברה המוחזקת הון המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 255 335 114 259 199 18 264 487 232 309 196 14 ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני דולר ארה"ב הכנסות רווח גולמי רווח )הפסד( תפעולי הוצאות )הכנסות( מימון ,נטו רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלי מניות החברה המוחזקת 31בדצמבר 2012 מבוקר 238 480 186 308 208 16 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר 45 )(9 1 76 15 7 )(1 266 35 6 )( 4 )( 5 9 18 שער החליפין ליום 31במרס 2013 ,ששימש לתרגום הדוחות הכספיים של IDEהינו 3.648ש"ח לדולר )שינוי בתקופת הדוח -ירידה של כ.(2.28%- - 20 - קבוצת דלק בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :3 צירופי עסקים והשקעות בחברות מוחזקות )המשך( .2 החברה מחזיקה בכ 47%-ממניות חברת ברק קפיטל בע"מ )להלן -ברק קפיטל( .השקעת החברה בברק קפיטל מטופלת לפי שיטת השווי המאזני .חלק החברה ברווחי ברק קפיטל לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2013 ,הסתכם בכ 10.5-מיליוני ש"ח העולה על 20% מהרווח הנקי של החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה לאותה התקופה .הדוחות הכספיים של ברק קפיטל לא צורפו לדוחות הכספיים של הקבוצה וזאת מכיוון שבתקופת הדיווח הקודמת חלק החברה בתוצאות של ברק קפיטל לא עלה על 20%מהרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה וצפוי שבתקופת הדיווח הבאה גם לא יעלה על הסף האמור .להלן מידע תמציתי ביחס לברק קפיטל בגין כל אחת מתקופות הדיווח: 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח 5,396 18 5,209 1 205 )(1 11,385 נכסים שוטפים 12 נכסים לא שוטפים 11,093 התחייבויות שוטפות 1 התחייבויות לא שוטפות 305 הון המיוחס לבעלי מניות החברה המוחזקת הון המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה )(2 ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח הכנסות רווח תפעולי הוצאות מימון ,נטו רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה המוחזקת - 21 - 88 46 1 23 28 7 4 1 31בדצמבר 2012 מבוקר 7,387 11 7,116 1 283 )(2 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר 370 194 17 78 קבוצת דלק בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :4 השקעות בחיפושים והפקה של נפט וגז א. עסקה משותפת "רציו ים" קידוח הערכה "לויתן "2 בהמשך לאמור בבאור 16ה' לדוחות הכספיים השנתיים ,בחודש מרס 2013נחתם הסכם עם חברות הביטוח )להלן -ההסכם( בדבר סכום הפיצוי הסופי ,בסך של 171מליוני דולר ) ,100%חלקן של השותפויות המוגבלות הינו כ 78-מליוני דולר( ,בניכוי השתתפות עצמית בסך של כ 5-מליון דולר ) ,100%חלקן של השותפויות המוגבלות כ 2.2-מליוני דולר( ,פיצוי אשר משקף את העלויות שנבעו לשותפויות המוגבלות בקידוח בגין ההשתלטות על קידוח לויתן ,2ביצוע הקידוח החלופי "לויתן "3 וכן אטימת קידוח "לוייתן "2ונטישתו .עוד הוסכם ,כי במידה ובאחת משתי פעולות הניטור הראשונות )אשר אמורות להסתיים בשנת (2013יתברר שפעולת האטימה לא הצליחה ,יבוטל ההסכם ויחולו תנאי הפוליסה המקורית. עד למועד אישור הדוחות הכספיים קיבלו השותפים בפרוייקט החזרים מחברות הביטוח בסך כולל של כ 127-מליוני דולר )חלקן של השותפויות המוגבלות הינו כ 56-מיליון דולר בניכוי ההשתתפות העצמית(. קידוח הערכה "לויתן "4 בעקבות קידוח הערכה "לויתן ,"4אשר הסתיים בחודש מרס ,2013הודיעו השותפויות המוגבלות בחודש מאי 2013על עדכון הערכת המשאבים המותנים במאגר הגז הטבעי "לויתן" .על פי דוח שהתקבל מחברת ,NSAIנכון ליום 31במרס ,2013 ,נעה כמות המשאבים המותנים של הגז הטבעי במאגר לויתן בין כ) BCM 421.8-האומדן הנמוך( לבין כ) BCM 683.7-האומדן הגבוה(. רזרבות הקונדנסט בתגלית לויתן המסווגות כמשאבים מותנים נכון ליום 31במרס 2013נעה בין כ- ) Million Barrels 43.4האומדן הגבוה( לבין כ) Million Barrels 26.9-האומדן הנמוך( . ההערכות הנ"ל בדבר כמות המשאבים המותנים של גז טבעי ושל קונדנסט מבוססות ,בין היתר על מידע גיאולוגי ,גיאופיסי ואחר שנתקבל מהקידוחים ומאת המפעיל בזכויות הנ"ל .ההערכות הנ"ל הינם בגדר הערכות והשערות מקצועיות של ,NSAIאשר לגביהם לא קיימת כל וודאות. ההערכות בגין כמויות הגז הטבעי והקונדנסט שיופקו בפועל ,עשויות להיות שונות מההערכות וההשערות הנ"ל ,בין היתר ,כתוצאה מתנאים תפעוליים וטכניים ואו משינויים רגולטורים ו/או מתנאי היצע וביקוש בשוק הגז הטבעי והקונדנסט ו/או מהביצועים בפועל של המאגר .ההערכות וההשערות הנ"ל עשויות להתעדכן ככל שיצטבר מידע נוסף ו/או כתוצאה ממכלול של גורמים הקשורים בפרויקטים של חיפושים והפקה של נפט וגז טבעי. ב. עסקה משותפת "אלון" קידוח "כריש "1בשטח רישיון "/366אלון "C בחודש מרס 2013החל קידוח האקספלורציה "כריש ."1הקידוח הימי ממוקם כ 75-ק"מ מערבית לחיפה. לאחר תאריך מאזן ,בחודש מאי ,2013הודיעו השותפויות המוגבלות כי קידוח "כריש "1הגיע לעומק סופי וכי נתגלו בשכבות המטרה סימני פטרוליום )גז טבעי( משמעותיים .על פי הערכות ראשוניות של המפעילה והשותפויות המוגבלות ,כמות הגז הטבעי ,שנתגלתה בקידוח ,מצדיקה בחינה ואמידה של כמות המשאבים הכוללת של גז טבעי במאגר וכן ביצוע בחינה ואמידה של כמויות הגז הטבעי הניתנות להפקה כלכלית .יובהר כי ההערכות הנ"ל בנוגע לקיומו של גז טבעי בקידוח והיבטים אחרים הנוגעים לקידוח ,מבוססים על מידע ,הערכות והשערות ,שנתקבלו מהמפעילה .בשלב זה מדובר בהערכות והשערות בלבד ,אשר לגביהן לא קיימת כל וודאות .להערכת השותפויות המוגבלות ,סך תקציב הקידוח יסתכם לסך של כ 70-מיליון דולר ,במקום לסך של כ 90-מיליון דולר )בגין 100%מהזכויות(. - 22 - קבוצת דלק בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :4 השקעות בחיפושים והפקה של נפט וגז )המשך( ג. תמלוגים למדינה בחודש מרס 2013קיבלה מפעילת פרוייקט "ים תטיס" מכתב ממשרד האנרגיה והמים בו הובעה הסתייגות מחישוב שווי השוק על פי הבאר ,של התמלוגים ששולמו למדינה בפרוייקט ,לתקופה החל משנת .2011לדעת השותפים ,חישוב התמלוגים תואם את ההסכם הקיים בין הצדדים .להערכת השותפים בפרוייקט ובהתחשב במקדמות ששולמו למדינה ,הסכומים הנוספים שידרשו וישולמו בגין התמלוגים הנ"ל ,באם יידרשו וישולמו ,לא צפויים להיות משמעותיים. כמו כן ,יצויין כי נכון למועד אישור הדוחות הכספיים ,טרם הגיעו השותפים בפרוייקט תמר להסכמה עם משרד האנרגיה והמים בנוגע לאופן חישוב התמלוגים בפרוייקט תמר .יצויין כי ,אופן חישוב התמלוגים למדינה משמש גם לחישוב תמלוגי העל ,המשולמים לקבוצה. ד. קידוח "אפרודיטה" בבלוק 12בקפריסין בהמשך לאמור בבאור 16ז' לדוחות הכספיים השנתיים ,לאחר תאריך המאזן ,ביום 23במאי,2013 , קיבלו השותפים החלטה בדבר ביצוע קידוח ההערכה "אפרודיטה "2בשטח בלוק 12בקפריסין )להלן הקידוח(.מפעילת הקידוח ,נובל ,המליצה לשותפים לבצע את הקידוח בהתאם לתוכנית הערכת המשאבים במאגר הגז הטבעי אפרודיטה אשר מהווה חלק מתוכנית העבודה המחייבת שאושרה על ידי ממשלת קפריסין מכח הסכם הזיכיון .יצוין כי הקידוח עשוי לשמש בעתיד כקידוח הפקה במסגרת תכנית הפיתוח העתידית של מאגר אפרודיטה .תכלית הקידוח הינו לאשש את אומדני המפעילה והשותפים לגבי היקף המאגר וטיבו ,שעל בסיסם ,בין היתר ,תתקבלנה החלטות לגבי פיתוחו. הקידוח צפוי להימשך כארבעה חודשים ובמידה ותתקבל החלטה לביצוע מבחני הפקה בקידוח עשויה הפעילות להימשך כחודשיים נוספים. תקציב הקידוח ) (100%ללא מבחני הפקה הינו כ 117-מליוני דולר. ההחלטה על ביצוע מבחני הפקה תתקבל לאחר ניתוח ראשוני של ממצאי הקידוח .התקציב לביצוע מבחני ההפקה ,אם וככל שיוחלט על עריכתם ,טרם נתקבל מהמפעילה. ה. ערבויות מהותיות לאחר תאריך המאזן ,ביום 18באפריל 2013 ,חתמה החברה על שתי ערבויות ביצוע בלתי מוגבלות בסכום לטובת רפובליקת קפריסין להבטחת קיום מלוא ההתחייבויות של כל אחת מהשותפויות, דלק קידוחים -שותפות מוגבלת ואבנר חיפושי נפט -שותפות מוגבלת )להלן -השותפויות(. הערבויות נדרשו מכח הסכם הזיכיון מול ממשלת קפריסין המקנה לשותפויות זכויות חיפוש, הערכה ,פיתוח והפקה של נפט ו/או גז בשטח המים הכלכליים של רפובליקת קפריסין בשטח הידוע כבלוק .12בהתאם לאישור האסיפות הכלליות של בעלי יחידות ההשתתפות בזכויות השותפים המוגבלים בשותפויות בתמורה להעמדת הערבות תשלם כל אחת מהשותפויות לחברה עמלה שנתית ,החל מיום 18באפריל 2013 ,וכל עוד הערבות בתוקף .העמלה השנתית שתשולם לחברה על ידי כל אחת מן השותפויות תסתכם לסך של כ 220-אלפי דולר לשנה ,בחמש השנים הראשונות ממועד העמדת הערבות ומהשנה השישית ועד 25שנים ממועד העמדת הערבות ,תעמוד על סך של 168אלפי דולר לשנה .במקרה בו תשוחרר החברה מהערבות באופן מוחלט ,אם בגין מציאת ערב חלופי ואם בגין מכירה של הזכויות בפרויקט על ידי השותפויות ,מוסכם בין השותפויות לחברה כי תשלום עמלת הערבות יופסק מידיית. ו. הסכם למכירת גז טבעי עם חברת החשמל על-ידי שותפי תמר בהמשך לאמור בביאור 16י' 2לדוחות הכספיים השנתיים ,בדבר הסכם אספקת גז בין שותפי תמר לבין חברת החשמל ,לאחר תאריך המאזן ,בחודש אפריל 2013הודיעה חברת החשמל לשותפי תמר על החלטתה לממש את האופציה להגדלת הכמויות החוזיות אותן תצרוך משותפי תמר עד לסוף שנת .2019 יצוין כי חברת החשמל רשאית ,בהודעה שתינתן למוכרים עד ליום 15באפריל ,2015לממש את האופציה להגדלת הכמויות כאמור גם ביחס לתקופה שתחל בשנת 2020ועד תום תקופת ההסכם. - 23 - קבוצת דלק בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :4 השקעות בחיפושים והפקה של נפט וגז )המשך( ז. באור - :5 תחילת אספקת גז ממאגר תמר ביום 30במרס 2013 ,הודיעו השותפויות המוגבלות על התחלת הזרמת גז טבעי ממאגר תמר .לאור העובדה שהיקף ומשך הזרמת הגז בתקופת הדוח היו מינימליים וההזרמה בוצעה במסגרת הרצה של מערך ההפקה ,לא הכירו השותפויות המוגבלות בתקופת הדוח בהכנסות מפרוייקט תמר .החל מהרבעון השני של שנת 2013יכירו השותפויות המוגבלות בהכנסות מפרויקט זה. התחייבויות תלויות נגד חברות מוחזקות מסוימות הוגשו תביעות תלויות בסכומים משמעותיים ,לרבות בקשות לתביעות ייצוגיות ,העלולים להגיע למיליארדי ש"ח ,אשר לגבי חלק מהן לא ניתן להעריך בשלב זה את תוצאותיהן ולפיכך לא נכללה בגינן הפרשה בדוחות הכספיים ,כמפורט להלן )ראה גם באור 32א' לדוחות הכספיים השנתיים(: באור - :6 א. כמתואר בבאור 32א') (5לדוחות הכספיים השנתיים ,נגד גדות ואחרים הוגשו מספר תביעות משפטיות ,המסתכמות לכדי מאות מליוני ש"ח המתייחסות לפעילות גדות באזור נחל הקישון )לפרטים ראה גם דוחות גדות המפורסמים לציבור(. ב. כמתואר בבאור 32א') (1לדוחות הכספיים השנתיים ,נגד דלק ישראל ,חברות מוחזקות שלה ואחרים, הוגשו תביעות תלויות בסכומים משמעותיים העלולים להגיע לכדי מאות מליוני עד מיליארדי ש"ח אשר לגבי חלק מהן לא ניתן להעריך בשלב זה את תוצאותיהן ולפיכך לא נכללה בגינן הפרשה בדוחות הכספיים )לפרטים ראה גם דוחות דלק ישראל המפורסמים לציבור(. ג. כמתואר בבאור 32א') (4לדוחות הכספיים השנתיים ,נגד הפניקס ,חברות מוחזקות שלה ואחרים הוגשו מספר תביעות משפטיות ,לרבות בקשות להכרה בחלקן כתובענות ייצוגיות ואשר מסתכמות בסכומים מהותיים )לפרטים ראה דוחות הפניקס המפורסמים לציבור(. הון .1 בהמשך לאמור בבאור 34ד' לדוחות הכספיים השנתיים ,בחודשים פברואר ומרס 2013מומשו 5,690 אופציות סדרה 6ל 5,690-מניות של החברה בתמורה לכ 4-מיליוני ש"ח .לאחר הנפקת המניות יתרת הון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו 11,729,359מניות. לאחר תאריך המאזן ,בחודשים אפריל ומאי 2013מומשו 23,016אופציות סדרה 6ל 23,016-מניות של החברה בתמורה לכ 17.5-מיליוני ש"ח .לאחר הנפקת המניות הנ"ל יתרת הון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו 11,752,375מניות .יתרת אופציות סדרה 6במחזור לאחר המימושים הנ"ל הינה 231,294אופציות. .2 לאחר תאריך המאזן ,בחודש מאי ,2013הנפיקה החברה 103,500מניות רגילות בנות 1ש"ח ערך נקוב שהוחזקו על ידי החברה בתמורה כוללת של כ 97-מיליוני ש"ח )לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ0.6- מיליוני ש"ח( .לאחר ההנפקה הנ"ל מחזיקה החברה במישרין ב 242,907-מניות שלה שנרכשו בשנים קודמות. .3 דיבידנד ביום 21במרס ,2013 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של כ 220-מליוני ש"ח אשר חולק ביום 23 באפריל .2013 ,הדיבידנד למניה הינו 19.3271ש"ח. - 24 - קבוצת דלק בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :7 מגזרי פעילות א. כללי בהתאם ל IFRS 8 -מגזרי הפעילות של החברה נקבעים בהתאם לדיווחי ההנהלה המבוססים בעיקרם על ההשקעות בכל חברה מוחזקת. לקבוצה מגזרי פעילות כדלקמן: - פעילות דלקים בישראל -עיקר הפעילות הינה שיווק ומכירות דלקים ומוצרי צריכה בתחנות תדלוק ומחוצה להן וכן אחסנה וניפוק דלקים במתקנים. - פעילות דלקים בארה"ב -עיקר הפעילות הינה אחזקת ותפעול תחנות תדלוק וחנויות נוחות בארה"ב ,הפעלת בתי זיקוק וצנרת להובלת נפט גולמי ,וכן שיווק דלקים ללקוחות שונים. - פעילות דלקים באירופה -עיקר הפעילות הינה שיווק ומכירות דלקים ומוצרי צריכה בתחנות תדלוק ומחוצה להן באירופה. - מגזר כלי רכב וחלפים -עיקר הפעילות הינה יבוא ושיווק כלי רכב וחלפים מתוצרת מאזדה, פורד ו .BMW-הקבוצה מציגה במסגרת הדיווח המגזרי את חלקה ברווח התפעולי של דלק רכב. - מגזר הביטוח והפיננסים בישראל -הפעילות בתחום זה מבוצעת על ידי הפניקס. - מגזר הביטוח בארה"ב -הפעילות בתחום זה מבוצעת על ידי חברת רפבליק. - מגזר חיפושי והפקת נפט וגז -עיקר הפעילות מתבצעת במסגרת עסקה משותפת "ים תטיס", וכן במסגרת עסקה משותפת "תמר" ,עסקה משותפת "רציו-ים" ,וזכויות נפט נוספות ,בעיקר בים מול חופי ישראל. - אחרים -עיקר הפעילות בהשקעות בתחום התשתיות הכוללות בעיקר את תחום התפלת מי ים והקמת מתקני כח להפקת חשמל ,תחום המסחר בנגזרים באמצעות ברק קפיטל ,פעילות תחנות שירותי הדרכים בבריטניה הכוללת מתן שירותי דרכים ובהם מכירת מוצרי קמעונאות, שירותי הסעדה ומלונאות ומכירת דלקים במתחמי שירותי דרכים בבריטניה וכן פעילות בתחום הביוכימיה הכוללת בעיקר ייצור ושיווק פרוקטוזה ,חומצת לימון ורכיבים לתוספים תזונתיים. - 25 - קבוצת דלק בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :7 מגזרי פעילות )המשך( ב. דיווח בדבר מגזרי פעילות .1 הכנסות ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר הכנסות מחיצוניים מגזר דלקים בישראל מגזר דלקים בארה"ב מגזר דלקים באירופה מגזר חיפושי והפקת נפט וגז מגזר ביטוח ופיננסים בישראל *( מגזר הביטוח בארה"ב *( מגזרים אחרים 1,699 8,620 3,613 224 2,926 316 340 1,597 8,185 4,068 200 2,966 366 431 6,624 33,678 16,321 853 10,832 1,392 1,898 סך הכל בדוח רווח והפסד 17,738 17,813 71,598 *( הסכום כולל ,בין היתר ,פרמיות ביטוח שהורווחו בשייר עצמי בביטוח חיים ובביטוח כללי. - 26 - קבוצת דלק בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :7 מגזרי פעילות )המשך( .2 תוצאות המגזר והתאמה לרווח נקי ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר מגזר דלקים בישראל מגזר דלקים בארה"ב מגזר דלקים באירופה מגזר הרכב *( מגזר חיפושי והפקת נפט וגז מגזר ביטוח ופיננסים בישראל מגזר ביטוח בארה"ב מגזרים אחרים התאמות *( **( רווח תפעולי 22 457 34 36 23 343 60 )(13 )(54 908 27 301 43 32 79 124 13 )(1 )(69 549 2,873 הוצאות מימון ,נטו רווח ממימוש השקעות בחברות מוחזקות, נטו חלק הקבוצה ברווחי חברות ושותפויות כלולות ,נטו מסים על ההכנסה רווח נקי 318 327 1,413 - - 60 139 440 289 108 110 220 214 779 955 *( 125 1,836 234 70 247 460 60 97 )(256 חלקה של הקבוצה בתוצאות דלק רכב לפי חלקה היחסי ברווח התפעולי של דלק רכב. **( כולל הוצאות שלא יוחסו למגזרים וחלק החברה ברווחים תפעוליים של החברות הכלולות כפי שנכללו בתוצאות המגזר: לשנה שהסתיימה ביום ל 3-החודשים שהסתיימו 31בדצמבר ביום 31במרס 2012 2012 2013 מבוקר בלתי מבוקר מליוני ש"ח התאמות: )(70 )(32 )(42 מגזר הרכב חלק החברה ברווחים תפעוליים של חברות )(124 )(22 )( 5 כלולות )(62 )(15 )( 7 אחרות )(54 -----------------F:\W2000\w2000\923266\M\13\C3-IFRS.docx - 27 - )(69 )(256 קבוצת דלק בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31במרס2013 , בלתי מבוקרים קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב ,3 תל-אביב 67067 טל03-6232525 . פקס 03-5622555 www.ey.com דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970- מבוא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970-של קבוצת דלק בע"מ )להלן -החברה( ,ליום 31במרס 2013 ,ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך .המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני ,אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך של כ 3,556-מליוני ש"ח ליום 31במרס ,2013 ,ואשר חלקה של החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ 29-מליוני ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך .המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל ,אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 2בדבר התחייבויות תלויות של חברות מוחזקות. קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון תל-אביב, 28במאי 2013 , 2 דוח מיוחד לפי תקנה 38ד' נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום 31במרס 2013 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן -דוחות מאוחדים( ,המוצגים בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- 3 קבוצת דלק בע"מ נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח ליום 31בדצמבר 2012 מבוקר נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר חלות שוטפת של הלוואה לחברה מוחזקת לקוחות חייבים ויתרות חובה 1,574 17 9 116 173 334 121 47 סה"כ נכסים שוטפים 1,716 675 1,541 94 12 30 1,677 נכסים לא שוטפים חייבים לזמן ארוך השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה השקעות בחברות ושותפויות מוחזקות הלוואות לחברות מוחזקות השקעות בחיפושים והפקה של נפט וגז רכוש קבוע 64 21 10,726 1,066 87 3 16 7,674 5,195 1 64 72 10,541 1,892 103 4 סה"כ נכסים לא שוטפים 11,967 12,886 12,676 13,683 13,561 14,353 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 4 קבוצת דלק בע"מ נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח ליום 31בדצמבר 2012 מבוקר התחייבויות שוטפות חלויות שוטפות של אגרות חוב ושל אגרות חוב להמרה אשראי וחלויות שוטפות מתאגידים בנקאיים חלות שוטפת של הלוואה מחברה מוחזקת הלוואות ויתרות חובה מחברה מוחזקת דיבידנד שהוכרז אשראי מאחרים זכאים ויתרות זכות )בעיקר ריבית לשלם( 651 372 295 220 220 967 168 299 120 71 201 650 723 298 559 184 סה"כ התחייבויות שוטפות 1,758 1,826 2,414 התחייבויות לא שוטפות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים אגרות חוב מסים נדחים התחייבויות אחרות )בעיקר מחויבות בגין סילוק נכסים לזמן ארוך( 298 6,546 98 8 268 7,114 13 - 302 6,654 109 7 סה"כ התחייבויות לא שוטפות 6,950 7,395 7,072 הון המיוחס לבעלי מניות החברה הון מניות פרמיה על מניות כתבי אופציה ותקבולים בגין אופציית המרה יתרת רווח התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ קרן מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה קרנות אחרות מניות אוצר 13 1,636 24 3,716 )(576 394 )(61 )(171 13 1,624 32 3,699 )(349 )(453 )(95 )(131 13 1,631 25 3,890 )(274 )(181 )(85 )(152 סה"כ הון 4,975 4,340 4,867 13,683 13,561 14,353 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 28במאי2013 , תאריך אישור הדוחות הכספיים גבריאל לסט יו"ר הדירקטוריון 5 אסי ברטפלד מנכ"ל ברק משרקי סמנכ"ל כספים קבוצת דלק בע"מ נתונים כספיים מתוך דוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר הכנסות ממכירת גז )בניכוי תמלוגים( חלק החברה ברווחי חברות ושותפויות מוחזקות ,נטו דמי ניהול מחברות מוחזקות 22 160 1 170 1 62 719 5 סך הכנסות 183 171 786 עלות הפקת הגז שנמכר הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות ,נטו 17 9 2 5 3 40 29 4 רווח תפעולי 155 163 713 הכנסות מימון נטו בגין הלוואות לחברות מוחזקות הכנסות )הוצאות( מימון )בעיקר בגין השקעות פיננסיות( ,נטו הוצאות מימון )בעיקר בגין אגרות חוב( 22 9 140 71 )( 3 121 184 140 646 רווח לפני מסים על ההכנסה 46 110 391 הטבת מס 4 - 55 רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה 50 110 446 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 6 קבוצת דלק בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח 50 רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה 110 446 רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: סכומים שלא יסווגו מחדש לרווח והפסד: הפסד כולל אחר המיוחס לחברות ולשותפויות מוחזקות )לאחר השפעת המס( )( 4 - - סה"כ )( 4 - - סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח והפסד בהתקיים תנאים ספציפיים: רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה העברה לרווח והפסד בגין מימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה העברה לרווח והפסד בגין ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ הפסד כולל אחר המיוחס לחברות ולשותפויות מוחזקות )לאחר השפעת המס( 5 )(4 )( 7 )(194 - 159 )(90 10 9 )(272 - )(197 סה"כ )(278 )(194 )(109 סה"כ הפסד כולל אחר )(282 )(194 )(109 סה"כ רווח )הפסד( כולל המיוחס לבעלי מניות החברה )(232 )(84 337 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 7 קבוצת דלק בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה רווח נקי המיוחס לחברה התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה )א( 50 110 446 61 )(171 )(818 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת של החברה 111 )(61 )(372 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה רכישת נכסי גז ונפט תמורה )השקעה( ברכוש קבוע תמורה ממימוש נכסים פיננסיים השקעה בחברות מוחזקות השקעות לזמן קצר ,נטו השקעה בנכסים פיננסים זמינים למכירה מתן הלוואות לאחרים ,נטו פרעון הלוואות לחברות מוחזקות ,נטו )( 4 57 76 837 )( 1 11 24 )(5 31 )(45 4 382 )(158 291 )(6 )(31 1,250 מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה של החברה 966 60 1,687 תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה מימוש כתבי אופציה למניות החברה מימוש אופציות שניתנו למוכרים בחברה מאוחדת קבלת הלוואה מחברה מוחזקת פרעון הלוואות מחברות מוחזקות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,נטו פרעון הלוואות ואגרות חוב 4 295 )(878 )(350 )(115 150 )(5 )(265 )( 5 559 700 )(1,021 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה )(1,044 145 )(32 עלייה במזומנים ושווי מזומנים 33 144 1,283 עליה במזומנים ושווי מזומנים אגב מיזוג - - 229 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 1,541 29 29 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 1,574 173 1,541 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 8 קבוצת דלק בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה )א( התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה: פחת אזילה והפחתות מיסים נדחים ,נטו רווח ממימוש רכוש קבוע עליית ערך השקעות והלוואות שניתנו ,נטו חלק החברה ברווחים של חברות מוחזקות *( עלות תשלום מבוסס מניות ירידת ערך התחייבויות ,נטו שינוי בשווי הוגן של השקעות זמן קצר ,נטו רווח ממימוש השקעה בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה 16 )(12 )( 9 10 2 5 )(1 )(4 - שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה: ירידה )עלייה( בלקוחות ירידה בחייבים ויתרות חובה עלייה בזכאים ויתרות זכות *( דיבידנדים שהתקבלו )ב( )(60 )(170 - 40 )(55 )(4 )(246 )(659 5 113 )(11 )(90 10 3 1 50 59 )( 9 71 17 61 )(171 )(818 170 - 60 פעולות מהותיות שלא במזומן בחברה דיבידנד לקבל מחברות מוחזקות דיבידנד שהוכרז וטרם שולם )ג( ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר מליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר 86 220 120 - מידע נוסף על תזרימי המזומנים מזומנים ששולמו במשך התקופה בחברה עבור: ריבית מיסים 63 4 65 - 598 - מזומנים שהתקבלו במשך התקופה בחברה עבור: ריבית דיבידנד 16 170 11 - 130 60 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 9 קבוצת דלק בע"מ מידע נוסף .1 כללי א. מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( ,התש"ל .1970-יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי הנפרד על הדוחות הכספיים השנתיים ליום 31בדצמבר 2012 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם, וגם בהקשר לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31במרס.2013 , ב. גרעון בהון החוזר ליום 31במרס 2013 ,לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 42-מליוני ש"ח ,הנובע בעיקר מהתחייבויות לזמן ארוך שנלקחו למימון השקעות ארוכות מועד ,אשר מועד פרעונן יחול בשנה הקרובה .להערכת הנהלת החברה ביכולתה לקבל הלוואות לזמן ארוך או להמשיך ולקבל הלוואות לזמן קצר וארוך לצורך המשך מימון השקעותיה ופרעון התחייבויותיה ,לקבל דיבידנדים מחברות מוחזקות וכן ביכולתה לממש השקעות ונכסים לצורך פרעון התחייבויותיה במידת הצורך. .2 התחייבויות תלויות נגד חברות מוחזקות מסוימות הוגשו תביעות תלויות בסכומים משמעותיים העלולים להגיע למאות מליוני עד מיליארדי ש"ח ,אשר לגבי חלק מהן לא ניתן להעריך בשלב זה את תוצאותיהן ולפיכך לא נכללה בגינן הפרשה בדוחות הכספיים ,כמפורט בבאור 5בדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31במרס.2013 , .3 הון באשר לחלוקת דיבידנד ,הנפקת מניות שהוחזקו בעבר על ידי החברה ומימושים של אופציות למניות החברה, ראה באור 6לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31במרס.2013 , .4 ערבויות מהותיות שניתנו על ידי החברה באשר לשתי ערבויות ביצוע בלתי מוגבלות בסכום לטובת רפובליקת קפריסין שהעמידה החברה ,לאחר תאריך המאזן ,להבטחת קיום מלוא ההתחייבויות של כל אחת מהשותפויות ,דלק קידוחים -שותפות מוגבלת ואבנר חיפושי נפט -שותפות מוגבלת ,ראה באור 4ה' לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31במרס.2013 , --------- F:\W2000\w2000\923266\M\13\3-IFRS-SOLO.docx 10 פרק ד' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי קבוצת דלק בע"מ דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג)א(: ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של קבוצת דלק בע"מ )להלן-התאגיד( ,אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה חברי ההנהלה הם: .1אסי ברטפלד ,מנכ"ל. .2ברק משרקי ,סמנכ"ל כספים. .3ליאורה פרט לוין ,יועצת משפטית ראשית. .4 תמר רוזנברג ,חשבת. .5עמית קורנהאוזר ,חשב. בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישות הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. חברת הפניקס חברה לביטוח בע"מ )להלן :פניקס ביטוח( ,חברת בת של התאגיד ,הינה גוף מוסדי , שחלות עליו הוראות הממונה על אגף שוק הון ,ביטוח וחסכון במשרד האוצר ,בדבר הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח כספי. ביחס לפניקס ביטוח ,ביצעה הנהלת הפניקס אחזקות ,בפיקוח הדירקטוריון ,בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על דיווח כספי והאפקטיביות שלה ,בהתבסס על הוראות חוזר גופים מוסדיים 2009- 9-10בנושא "אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי" ,חוזר גופיים מוסדיים 2010-9-6 בנושא "אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי-תיקון" וחוזר גופיים מוסדיים 2010-9-7 בנושא "בקרה פנימית על דיווח כספי-הצהרות ,דוחות וגילויים". 1 בהתבסס על הערכה זו ,הדירקטוריון והנהלת הפניקס אחזקות הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ,בהתייחס לבקרה הפנימית בגוף המוסדי ליום 31בדצמבר 2012הינה אפקטיבית. בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2012להלן -הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון( ,העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו ,הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור ,ליום 31בדצמבר 2012היא אפקטיבית. עד למועד הדוח ,לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ,כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון; למועד הדוח ,בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון ,ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפנימית היא אפקטיבית. 2 הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג)ד():(1 הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי אני ,אסי ברטפלד ,מצהיר כי: )(1 בחנתי את הדוח הרבעוני של קבוצת דלק בע"מ )להלן – התאגיד( לרבעון הראשון של שנת ) 2013להלן – הדוחות(; )(2 לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; )(3 לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; )(4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית של הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – )ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; )(5 אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – )ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים. 3 )ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח זה ,אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. 28במאי2013 , _______________________ אסי ברטפלד מנכ"ל 4 הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג)ד():(2 הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני ,ברק משרקי ,מצהיר כי: ) (1בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של קבוצת דלק בע"מ )להלן – התאגיד( לרבעון הראשון של שנת ) 2013להלן – "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(; ) (2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ,ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת דוחות; ) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים המשקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; ) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכניות ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותייים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – )ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. 5 ) (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד – )א( קבעתי בקרות ונהלים, או קביעתם וידאתי וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע- ,2010מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – )ב( קבעתי בקרות ונהלים, או קביעתם וידאתי וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; )ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון לבין מועד זה, דוח המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים ,אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. 28במאי2013 , ____________________ ברק משרקי סמנכ"ל כספים 6
© Copyright 2024