"מ ויזל בע - פוקס 3102 דוח תקופתי לשנת
פוקס -ויזל בע"מ
דוח תקופתי לשנת 3102
תוכן עניינים:
פרק א -תיאור עסקי התאגיד
פרק ב -דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
נספח לפרק ב -דוח מעקב נובמבר 3102אג"ח פוקס ויזל סדרה א של חברת מדרוג
פרק ג -דוחות כספיים ליום 20בדצמבר3102 ,
פרק ד -פרטים נוספים על התאגיד
פרק ה -שאלון ממשל תאגידי
פרק ו -דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
פוקס – ויזל בע"מ
פרק א
1.1
1.1
1.1
1.1
1
1.1
1.1
1
1.1
1.1.1
1.1.1
1.1.1
1.1.1
1.1.3
1.1.3
1.1.3
1.1.3
1.1.3
1.1.13
1.1.11
1.1.11
1.1.11
1.1.11
1.1.13
1.1.13
1.1
1.1.1
1.1.1
1.1.1
1.1.1
1.1.3
1.1.3
1.1.3
1.1.3
1.1.3
1.1.13
1.1.11
1.1.11
תוכן העניינים
תיאור עסקי התאגיד
תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה
1
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה
תחומי פעילות
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה
חלוקת דיבידנדים
מידע אחר
מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה
תיאור עסקי הקבוצה בתחום פעילותה
תחום פעילות אופנה ואופנת הבית
מידע כללי – ענף האופנה
מוצרים
פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
לקוחות
שיווק והפצה
צבר הזמנות
תחרות
עונתיות
כושר ייצור
רכוש קבוע ומתקנים
נכסים לא מוחשיים
ספקים
הון חוזר
מגבלות ופיקוח על פעילות החברה
הסכמי שיתוף פעולה
מידע נוסף
תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח
מידע כללי – ענף מוצרי האווירה והטיפוח
מוצרים
פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
לקוחות
שיווק והפצה
צבר הזמנות
תחרות
עונתיות
כושר ייצור
רכוש קבוע ומתקנים
נכסים לא מוחשיים
ספקים
-1-
עמוד
2
2
9
9
00
03
01
09
09
31
30
32
32
39
21
21
23
22
23
23
22
22
23
31
31
30
33
32
32
39
31
31
31
33
תוכן העניינים
1.1.11
1.1.11
1.1.13
1.1
1.1.1
1.1.1
1.1.1
1.1.1
1.1.3
1.1.3
1.1.3
1.1.3
1.1.3
1.1.13
פרק ב
פרק ג
פרק ד
פרק ה
פרק ו
הון חוזר
מגבלות ופיקוח על פעילות ללין
הסכמי שיתוף פעולה
מידע נוסף בדבר פעילות כלל הקבוצה
הון אנושי
מימון אשראי
ביטוח
מיסוי
מגבלות ופיקוח על החברה
הסכמים מהותיים שאינם במהלך העסקים הרגיל
הליכים משפטיים
יעדים ואסטרטגיה עסקית
צפי להתפתחות בשנה הקרובה
דיון בגורמי סיכון
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
דוחות כספיים ליום 20בדצמבר 3102
פרטים נוספים על התאגיד
שאלון ממשל תאגידי
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי
-2-
עמוד
32
33
33
31
39
39
39
11
11
10
13
13
12
13-012
013-033
032-311
310-302
303-330
פוקס – ויזל בע"מ /דו"ח תקופתי לשנת 3102
פרק א' :תיאור עסקי התאגיד
חלק – 0תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה
.0.0פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה
החברה נוסדה ביום 1.3.33תחת השם "ויזל שיווק טקסטיל בע"מ" ,כחברה פרטית .ביום 13.1.31שינתה החברה
לשמה הנוכחי – "פוקס-ויזל בע"מ" (להלן" :החברה") .ניירות הערך של החברה נסחרים ,החל מחודש אפריל
,1331בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ .החברה וחברות הבנות שבהן יש לחברה אחזקות יקראו להלן:
"הקבוצה" .הקבוצה עוסקת בעיצוב ,קניינות ,שיווק והפצה של בגדים ,אביזרי אופנה ,הלבשה תחתונה ,הנעלה
ואופנת הבית ,כמו כן ,עוסקת הקבוצה בממכר מוצרי אווירה וטיפוח.
.0.3תחומי פעילות
החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות:
.1
תחום פעילות אופנה ואופנת הבית תחת המותגים "FOX" :בישראל ובחו"ל ו,"FOX Home"-
" ,"American Eagle Outfittersו "Aerie" -בישראל .החל ממרץ 1311החברה תשיק את רשת החנויות
" "The Children's Placeבישראל ,לפרטים נוספים ראה סעיף 1.1.1
.1
תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח תחת המותג ללין בישראל ובחו"ל.
כל אחד מתחומי הפעילות האמורים מהווה מגזר פעילות חשבונאי .לפרטים אודות יישום הוראות תקן IFRS 8
בדבר מגזרי פעילות והקריטריונים ליישומן בהתאם לגישת ההנהלה ,ראה באור 13לדוחות הכספיים.
.0.3.0
תחום פעילות אופנה ואופנת הבית
תחום הפעילות משווק במספר ערוצי שיווק ,כמפורט להלן:
מכירה בארץ -מכירה באמצעות רשת החנויות בישראל -חנויות המופעלות על ידי החברה או באמצעות
מפעילי משנה (להלן" :מכירה בהפעלה ישירה" או "חנויות בהפעלה ישירה") ומכירה סיטונאית לחנויות
ולגופים מוסדיים בישראל (להלן" :מכירה לסיטונאים ולאחרים בישראל").
מכירה לחו"ל -מכירה לזכיינים וסיטונאים בחו"ל (להלן" :מכירה לזכיינים בחו"ל") ועד לתאריך
1
11.11.1311מכירה לחברת הבת ברוסיה .
1
ביום 11.11.1311החליטה החברה שלא להמשיך את פעילות חברת הבת ברוסיה .לפרטים נוספים ראה סעיף 1.1.1לדוח
התקופתי 1311וכן לדוח להלן.
-3-
מכירה בארץ
המותג ""FOX
תחת המותג " "FOXבישראל מרוכזת הפעילות העיקרית של הקבוצה בענף האופנה .בנוסף ,מוכרת החברה כלי
בית וטקסטיל לבית בחנויות " ."FOX Homeהמותג הינו אחד ממותגי האופנה המובילים בישראל .המותג שומר
על מעמדו באמצעות הקפדה על אופנתיות ,חדשנות ופיתוח מגוון רחב ומשתנה של דגמים ,הקפדה על איכות
המוצרים ,שימוש באסטרטגיות מובנות של שיווק ומיתוג והפעלת מערך לוגיסטי מתקדם.
בענף האופנה ,החברה מעצבת את מרבית פריטי ההלבשה הנמכרים על ידה באמצעות מעצבים מנוסים,
המועסקים על-ידי החברה ,המעצבים שתי קולקציות עיקריות בשנה ,לקראת עונת אביב-קיץ ולקראת עונת
סתיו-חורף .המוצרים המשווקים על-ידי החברה מיוצרים עבורה על-ידי קבלני משנה במדינות שונות בדרום
מזרח אסיה .מחלקת העיצוב בחברה עוסקת בעיצוב מוצרים עבור תתי המותגים :נשים ,גברים ,ילדים ,תינוקות
וכן עיצוב כלי בית וטקסטיל לבית .נכון לתאריך הדוח מפעילה החברה 113חנויות תחת תתי מותגים אלה ו13-
חנויות תחת תת מותג " .2"FOX Homeמרבית ממוצרי החברה נמכרים בחנויות מעורבות הכוללות שניים או
יותר מכל תתי המותגים הנ"ל תחת קורת גג אחת.
המותגים " "American Eagleו"Aerie"-
ביום 13ביוני 1313 ,חתמה החברה על הסכם עם חברת Aeo Management Co.לרכישת זיכיון של מותג הביגוד
" "American Eagle Outfittersושל מותג ההלבשה התחתונה "( "Aerieשני המותגים להלן ייקראו)"AE" -
המותגים הינם מותגי ביגוד והלבשה ידועים ומובילים בארה"ב המציעים פריטי ביגוד אופנתיים במחיר שווה לכל
נפש .חוזק מותג האופנה AEבא לידי ביטוי ,בין היתר ,בהחלפה בתדירות גבוהה של הקולקציות במהלך השנה,
כך שבמשך השנה מוצגות ונמכרות בין עשר לתריסר קולקציות.
בהתאם להסכם ,תקים ותפעיל החברה רשת חנויות לממכר המותגים בישראל ,כאשר קצב פריסת רשת החנויות
יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי.
תוקף הזיכיון הינו לעשר שנים ,שתחילתן ביום 1לינואר 1311 ,עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות .בתום
עשר שנות הפעלה ראשונות ובמספר תחנות קבועות במועדים מאוחרים יותר ,שמורה לנותנת הזיכיון אופציה
לרכישה חוזרת של 31%או 133%מן הפעילות תחת המותגים בישראל במחיר שייגזר ממנגנון הערכה קבוע
מראש.
רשת חנויות AEהחלה פעילותה ביום 1לפברואר .1311 ,נכון לתאריך הדוח פועלות 313חנויות של הרשת
בקניונים מובילים בארץ .בתוך החנויות נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה התחתונה " "Aerieבפורמט של חנות
בתוך חנות .בדצמבר 1311החלה החברה לפרוש רשת חנויות עצמאית של המותג "."Aerie
לפרטים נוספים ראה פרק ב' לדוח זה סעיף 1.1וכן דוח מיידי של החברה מיום 1ביולי ( 1313מס' אסמכתא:
.)1313-31-313133
2
3
כולל ארבע חנויות משולבות ,בבאר שבע ,בבני ברק ,באילת ובדלית אל כרמל ,לממכר מוצרי פוקס ופוקס הום.
כולל שתי חנויות עצמאיות של רשת Aerie
-4-
המותג ""The Children's Place
ביום 13ביוני 1311 ,חתמה החברה על הסכם עם חברת " "The Children's Place International LLCלפיו
הוענק לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים
והתינוקות "( "The Children's Placeלהלן " ,)"TCPמהמובילים במותגי הביגוד לתינוקות ולילדים בארה"ב.
המותג TCPמציע מגוון פריטי ביגוד ,הנעלה ,תכשיטים ,תיקים ואביזרים אופנתיים באיכות מעולה ובמחיר שווה
לכל נפש.
תוקף הזיכיון לעשר שנים שסיומן ביום 11בדצמבר ,1311 ,עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות .בהתאם
להסכם החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל .קצב פריסת רשת החנויות יהיה בהתאם
לצרכי השוק המקומי ולאור הניסיון והמידע שייצבר בחברה בפעילותה כמתואר לעיל .נכון לתאריך הדוח החברה
התקשרה עם מרכזים מובילים בישראל בחוזים לפתיחת 14חנויות בשנים .1311-1313
לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום 13ביוני ( 1311מס' אסמכתא.)2013-01-076803 :
מכירה לחו"ל
החברה פועלת בחו"ל ושואפת להגדיל את פריסת רשת החנויות תחת השם " "FOXבפעילות האופנה בשווקים
בינלאומיים נוספים ,בשיתוף עם זכיינים בלעדיים בכל מדינה ,בעלי תשתיות פיננסיות ,לוגיסטיות ושיווקיות עם
התמחות בענף הקמעונאות המקומית .הקמת החנויות בחו"ל מתבצעת על-ידי הזכיינים אשר נושאים בכל
הוצאות הקמת רשת החנויות ,לרבות עלויות הלוגיסטיקה והפרסום.
נכון ליום 11בדצמבר 1311 ,פועלות 133חנויות/נקודות מכירה תחת השם F&Xו FOX -ב 11-מדינות ברחבי
העולם :סינגפור ,תאילנד ,רומניה ,מולדובה ,פנמה ,פיליפינים ,קפריסין ,קזחסטן ,סרביה ,יוון ורוסיה .כמו כן,
מוכרת החברה את מוצריה דרך מכירה סיטונאית באמצעות מפיצים ב 3-מדינות :רוסיה ,קזחסטן ,פנמה,
גאורגיה ,בלגיה ,הודו ,יוון וגרמניה (מכירה דרך אתר אינטרנט).
לפרטים נוספים ראה סעיף 1.1.3להלן.
.0.3.3
תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח
ביום ,13.1.1333חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות לפיו רכשה 33%מהון מניותיהן של חברת ללין נרות
וסבונים בע"מ (להלן" :ללין") ושל חברת ללין בינלאומי בע"מ (להלן" :ללין בינלאומי") .ללין עוסקת בממכר
קמעונאי של סבונים ,נרות ,שמנים ,תכשירי אמבט ,תכשירי טיפוח ,תכשירים לתינוקות ,אביזרים ומתנות .ללין
משווקת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חנויות בישראל בהפעלה עצמית ,ללקוחות סיטונאיים ולחו"ל
באמצעות זכיינים .נכון לתאריך הדוח ,מפעילה ללין 33חנויות בקניונים מובילים בישראל .כמו כן פועלות 13
חנויות מכירה בזכיינות תחת השם LALINEב 1 -מדינות ברחבי העולם :ארה"ב (קליפורניה) ,יפן ,האיים
הקאריביים וסינגפור.
ללין מנהלת מספר הליכים משפטיים במהלך העסקים הרגיל שלה .חשיפת החברה בגין הליכים משפטיים אלה ,
לדעת יועציה המשפטיים ,אינה מהותית לעסקי הקבוצה .לפרטים נוספים ראה סעיף 1.1.3להלן.
לתיאור מפורט של עסקי ללין – ראה סעיף 1.1להלן.
-5-
.0.3.2
לחברה פעילויות אחרות אשר אינן מהוות מגזר בר דיווח כמפורט להלן:
א.ח .ייצור ושיווק אופנה 2131בע"מ – ביום 1.3.1333חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות עם
א.
חברת א.ח .ייצור ושיווק אופנה 1313בע"מ (להלן" :סאקס") ,חברה פרטית בשליטת אילן ורונית חלפון .במסגרת
ההסכם רכשה החברה 33%מהון המניות המונפק והנפרע של סאקס .סאקס עוסקת בייצור ושיווק אופנה לנשים
תחת המותג סאקס ( )SACK'Sללקוחות סיטונאיים בישראל ובחו"ל וכן במכירה קמעונאית באמצעות חנויות
בהפעלה ישירה בישראל .נכון לתאריך הדוח ,מפעילה סאקס 13חנויות בקניונים מובילים בישראל ומעסיקה כ-
111עובדים .בשנת 1311ביצעה סאקס מכירות בסך של כ 33,313 -אלפי ש"ח ( )133%לעומת 33,313אלפי ש"ח
אשתקד.
עד כה התקשרה סאקס בהסכמים לשיווק סיטונאי של מוצריה הולנד ,גרמניה ,שוויץ ,ספרד ,בלגיה ,אנגליה,
דנמרק ,קנדה ,דרום אפריקה ורוסיה.
במהלך שנת 1311החלה סאקס במכירה לזכיינים בחו"ל ,נכון להיום פועלות 1חנויות בזכיינות במדינות :הולנד,
ורוסיה.
בילי האוס בע"מ – ביום 13.3.1333רכשה החברה 33%מהון מניותיה של חברת בילי האוס בע"מ
ב.
(להלן" :בילי האוס") .בילי האוס ,שנוסדה ביום ,1.13.1333מייבאת מותגי אופנה בינ"ל לצעירים ,המתמחים
בתחום הגלישה והאופנה האתגרית ומותגיה הבולטים הם REEF ,BILLABONG :ו .ELEMENT -בילי
האוס משווקת את המוצרים באמצעות רשת חנויות המונה ,נכון לתאריך הדוח 13 ,חנויות בקניונים מובילים
בישראל וכן מכירת מוצריה ללקוחות סיטונאים .בילי האוס מעסיקה כ 131 -עובדים .בשנת 1311ביצעה בילי
האוס מכירות בסך של כ 33,313-אלפי ש"ח ( )133%בהשוואה לכ 31,331 -אלפי ש"ח אשתקד.
ג.
מרשה בלרינה בע"מ -בתאריך 3בדצמבר 1311 ,הוקמה חברה בבעלות משותפת של חברת בילי האוס
בע"מ ,המחזיקה ב 33.3% -מהון המניות הרשום של החברה ,ושל חברת "קונטקט חיבורים עסקיים" ,חברה
פרטית בשליטה ובבעלות מלאות של מר ארי מלמוד ,המחזיקה ב 11.1% -מהון המניות הרשום של החברה.
החברה עוסקת בממכר נעלי סירה והרשת המונה ,נכון לתאריך הדוח 11 ,נקודות מכירה בקניונים מובילים
בישראל .במהלך התקופה המדווחת החלה מרשה בלרינה במכירה לזכיינים בחו"ל ,נכון להיום פועלות 3נקודות
מכירה במדינות :הונג קונג ,סינגפור ,חוף השנהב ,לונדון ,בלגיה ,הונגריה וצ'כיה .בשנת 1311ביצעה מרשה
בלרינה מכירות בסך של כ 13,113 -אלפי .)133%( ₪
ד.
– FOX Levievבין החברה לבין חברת ממורנד ניהול ( )1333בע"מ (להלן" :ממורנד") ,חברה
בשליטתו של מר לב לבייב ,בעל עניין בחברה ,המחזיק נכון לתאריך הדוח 11.31%ממניות החברה ,נחתם הסכם
בדבר שיתוף פעולה למכירות מוצרי החברה ופתיחת חנויות ברוסיה ובמדינות חבר העמים.
עפ"י ההסכם הוקמה חברה חדשה שהוחזקה בחלקים שווים על ידי הצדדים (באמצעות שותפות הרשומה
בקפריסין ,כמפורט להלן) -חברת ( Fox Leviev LLCלהלן" :חברת הבת הרוסית") .בשנת 1311ביצעה חברת
הבת הרוסית מכירות בחנויות תחת המותג " "FOXברוסיה בסך של כ 13,113 -אלפי ש"ח (.)133%
בדצמבר 1311 ,החליטה החברה לא להמשיך בפעילות פוקס-לבייב ברוסיה .ההחלטה נבעה בעיקר
מהאסטרטגיה של החברה להתמקד בפעילות בחו"ל באמצעות מכירה לזכיינים ולא באמצעות חנויות בבעלות .כל
-6-
חנויות החברה נסגרו ו/או הועברו לפעילות הסיטונאי המקומי ולא קיימת כל פעילות בפוקס לבייב .בספרי
החברה נכון ליום 11בדצמבר 1311 ,הופחתה יתרת ההלוואה שהועמדה לפוקס לבייב שיתרתה ליום 11בדצמבר,
1311עמדה על כ 3.1 -מיליון ש"ח ,בנוסף ,מומשה קרן הון בחובה ,בגין הפרשי תרגום בסך של כ 1.3 -מיליון ש"ח.
החל מיום 11בדצמבר 1311 ,בפוקס-לבייב אין פעילות.
לפירוט נוסף ראה ביאור 3בדוחות הכספיים.
נכון ליום 20.03.3102מספר החנויות בארץ המופעלות על ידי הקבוצה עומד על 233חנויות לפי הפירוט כדלקמן:
20.03.3102
מס' חנויות תחת תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בישראל
133
מס' חנויות תחת תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח בישראל
33
מס' חנויות בתחומים שאינם מהווים מגזר בר דיווח
33
סה"כ חנויות בישראל
231
4
20.03.3103
131
5
33
6
11
7
390
4
כולל 13חנויות אמריקן איגל 13חנויות פוקס הום וארבע חנויות משולבות ,בבאר שבע ,בבני ברק ,באילת ובדלית אל כרמל
למוצרי פוקס ופוקס הום.
5
כולל 13חנויות אמריקן איגל 11 ,חנויות פוקס הום ושתי חנויות משולבות ,בבאר שבע ובבני ברק ,למוצרי פוקס ופוקס הום.
6
כולל 13חנויות של 13 ,Sacksחנויות של Billabongו 11 -דוכנים של מרשה בלרינה
7
כולל 13חנויות של Sacksו 13-חנויות של Billabong
-7-
תרשים מבנה הקבוצה ואחזקות החברה נכון ליום 20.03.3102
פוקס-ויזל בע"מ
("החברה")
(ישראל)
31%
א.ח .ייצור
ושיווק
אופנה 3020
1
בע"מ
31%
ללין נרות
וסבונים
1
בע"מ
31%
31%
ללין בינ-
לאומי בע"מ
בילי האוס
1
בע"מ
1
011%
FOX-WIZEL
CYPRUS
LIMITED
(קפריסין)
011%
FOX-WIZEL
.CHINA LTD
( Ye Zhang
International
Trading
)Company
011%
FOX WIZEL
3
(BVI) LTD
(סין)
31%
11.2%
Marsha
Balerina
LTD
3
Fox-Leviev
.Llc
1
(רוסיה)
1
הון המניות מוחזק על ידי שותפות רשומה בקפריסין המוחזקת בחלקים שווים על ידי FOX WIZEL CYPRUS LIMITEDוחברה
קפריסאית המוחזקת על ידי ממורנד ניהול ( )1333בע"מ (חברה בשליטת מר לב לבייב ,בעל עניין בחברה ,המחזיק באמצעות ממורנד
לתאריך הדיווח 11.31%ממניות החברה) .פוקס לבייב נסגרה בשנת .1311לפירוט נוסף ראה סעיף 1.1לעיל.
33%מהון המניות מוחזק על ידי החברה ו 33%-מהון המניות מוחזק על ידי חברת אפי האוס בע"מ שבשליטת אפרת האוס.
1
33%מהון המניות מוחזק על ידי החברה 13% ,מהון המניות מוחזק על ידי רויטל לוי אחזקות בע"מ ו 13%-נוספים על ידי מירב כהן
1
אחזקות בע"מ.
1
33%מהון המניות מוחזק על ידי החברה 13% ,מהון המניות מוחזק על ידי אילן ורונית חלפון ו 13% -נוספים על ידי עמוס חלפון.
3
כל המניות רשומות על שם מר הראל ויזל ,דירקטור ומנכ"ל החברה ,המחזיק בהן בנאמנות עבור החברה.
3
33.3%מהון המניות מוחזק ע"י בילי האוס בע"מ ו 11.1% -מהון המניות מוחזקים ע"י חברת "קונטקט חיבורים עסקיים" ,חברה
פרטית בשליטה ובבעלות מלאות של מר ארי מלמוד.
-8-
.0.2השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה
במהלך שנת 1311בוצעה הקצאת הון במסגרת מימוש אופציות לעובדים .סך התמורה ממימוש האופציות כאמור
עמדה על סך 1,313אלפי .₪
בהון הרשום לא חל שינוי.
.0.3חלוקת דיבידנדים
.0.3.0
חלוקת דיבידנדים בשנים 3102ו3103-
להלן תיאור חלוקת הדיבידנדים בשנתיים החולפות:
שנת 3103
תאריך
סכום החלוקה
(באלפי ש"ח)
אופן החלוקה
מזומן/אחר
מותרת/
באישור
בימ"ש
בגין הרווחים
שנצברו בתקופה
13.1.1311
13.3.1311
13,333
13,333
מזומן
מזומן
מותרת
מותרת
יולי-דצמבר 1311
ינואר-יוני 1311
%הדיבידנד
שחולק
מתוך הרווח
בתקופה
המתייחסת
31%
31%
שנת 3102
תאריך
סכום החלוקה
(באלפי ש"ח)
אופן החלוקה
מזומן/אחר
מותרת/
באישור
בימ"ש
בגין הרווחים
שנצברו בתקופה
11.1.1311
13.3.1311
13,333
11,333
מזומן
מזומן
מותרת
מותרת
יולי-דצמבר 1311
ינואר-יוני 1311
%הדיבידנד
שחולק
מתוך הרווח
בתקופה
המתייחסת
33%
33%
ביום 3במרס 1311 ,הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ 13.3 -מיליון ש"ח ,המהווה 1.33ש"ח למניה
רגילה בגין רווחי המחצית השנייה של שנת .1311
יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה ליום 11בדצמבר 1311 ,הינה כ 113.3 -מיליון ש"ח.
.0.3.3
מדיניות חלוקת דיבידנדים
על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 13במרס 1331 ,מדיניות חלוקת הדיבידנד בחברה הינה כי יחולק דיבידנד
פעמיים בשנה ,לאחר פרסום הדו"ח הכספי ביניים ליום 13ביוני ולאחר פרסום הדו"ח הכספי השנתי ליום 11
בדצמבר כל שנה ,בשיעור שלא יפחת מ 33%-מהרווח הניתן לחלוקה בכפוף לכל דין ,אשר נצבר במהלך מחצית
השנה אליה מתייחסים הדוחות הכספיים .הדירקטוריון יהיה רשאי לשנות את מדיניות חלוקת הדיבידנד
ולהשקיע את רווחי החברה בפיתוח עסקי החברה ,בהתאם לשיקול דעתו.
-9-
.0.3.2
חלוקת דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב"
לעניין השלכות חלוקת דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב" על דיני המס החלים על החברה ,ראה באור 13
לדוחות הכספיים.
- 11 -
חלק – 2מידע אחר
.3.0
מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה
לפרטים אודות יישום הוראות תקן IFRS 3בדבר מגזרי פעילות והקריטריונים ליישומן בהתאם לגישת ההנהלה,
ראה באור 13לדוחות הכספיים.
להלן תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות לשנים ( 1311-1311באלפי ש"ח):
אופנה ואופנת הבית
()AE, FOX
בארץ
מכירות
מכירות לחב' בנות
סה"כ מכירות
רווח גולמי
עלויות תפעול משתנות*
עלויות תפעול קבועות*
רווח תפעולי
שיעור רווח תפעולי
333,311
911,232
333,333
133,331
131,313
33,331
13.1%
לחו"ל
33,333
31,933
13,333
3,113
11,313
13.3%
אופנה ואופנת הבית
()FOX
בארץ
מכירות
מכירות לחב' בנות
סה"כ מכירות
רווח גולמי
עלויות תפעול משתנות*
עלויות תפעול קבועות*
רווח תפעולי
שיעור רווח תפעולי
313,313
303,322
131,133
133,313
113,133
33,133
3.1%
לחו"ל
133,331
1,133
019,102
11,113
11,313
11,313
13.3%
- 11 -
שנת 2013
אחרים
מוצרי
לא
אווירה
משויך
וטיפוח
Laline
113,133
023,393
31,133
13,133
11,133
11,333
13.3%
111,331
033,320
31,113
13,131
11.1%
שנת 2012
אחרים
מוצרי
לא
אווירה
משויך
וטיפוח
Laline
111,333
033,231
33,331
11,131
11,333
11,331
13.3%
התאמות
סה"כ
(1,313,333 )133,333
(0,132,211 )331,121
(313,311 )133,133
()13,133
113,111
11.3%
התאמות
סה"כ
133,313
033,221
131,313
()131,133
()332,332
()133,333
311,133
1,133
933,332
313,313
13,331
13.3%
()11,313
111,333
11.1%
אופנה ואופנת הבית
()FOX
לחו"ל
בארץ
מכירות
מכירות לחב' בנות
סה"כ מכירות
רווח גולמי
עלויות תפעול משתנות*
עלויות תפעול קבועות*
רווח תפעולי
שיעור רווח תפעולי
333,331
339,993
133,111
133,313
133,133
33,113
11.1%
33,313
11,313
012,332
11,313
11,311
11,333
11.1%
שנת 2011
אחרים
מוצרי
לא
אווירה
משויך
וטיפוח
Laline
111,113
000,229
33,111
11,333
13,331
11,311
13.3%
התאמות
סה"כ
111,313
033,331
33,331
()131,133
()333,033
()131,333
333,313
11,313
192,331
131,311
3,331
3.3%
()13,333
-
133,131
11.3%
* סיווג מחדש של הוצאות קבועות ומשתנות בהתאם להערכה מחודשת של החברה.
ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים:
להסברים בדבר תוצאות הפעילות של החברה ,נכסיה והשינויים שחלו בשנים 1311ו 1311-בהכנסות ,ברווחיות
הגולמית והתפעולית לפי תחומי הפעילות ,ראה דוח דירקטוריון ,בפרק ב' להלן וכן פרק ב' לדוח התקופתי לשנת
.1311
.3.3סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה
להלן מפורטים גורמים בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה אשר עלולים להשפיע על פעילותה:
.3.3.0
משבר כלכלי ופיננסי בישראל ובעולם
לקראת סוף שנת 1333חלה טלטלה משמעותית בשווקים הפיננסים הגלובליים עם קריסתם של מספר גופים
פיננסיים גדולים ביותר בארצות הברית ובמדינות נוספות .המשבר הכלכלי והפיננסי בעולם הביא ,בין היתר,
לפגיעה חריפה בשוקי ההון ,לירידות ולתנודות משמעותיות ביותר בבורסות לניירות ערך בישראל ובעולם,
להורדת דירוג האשראי של ארה"ב ,להחרפת משבר האשראי ולמיתון .בשנת 1311ניכרו בישראל סימני
התייצבות לצד התעוררותה של מחאה חברתית בדרישה לשינוי סדרי העדיפויות החברתיים-כלכליים ולהוזלת
יוקר המחיה.
בשנת 1311המשק הישראלי צמח בכ( 1.1% -ע"פ תחזיות הלמ"ס נכון לתאריך הדוח ,ובדומה לשיעור הצמיחה
בשנת ,)1311יחד עם זאת ,המצב הפיננסי באירופה ,ארה"ב ודרום מזרח אסיה ממשיך לפעול בסביבת אי ודאות
גבוהה .הנהלת הקבוצה סבורה כי מוקדם לקבוע שהמשבר העולמי חלף ואין ודאות שלא תחול החמרה נוספת.
- 12 -
.3.3.3
מצב פוליטי-בטחוני
מרבית נקודות המכירה של מוצרי הקבוצה נמצאות בקניונים ובמרכזים מסחריים .שינוי לרעה במצב הפוליטי
בטחוני עשוי לצמצם את כניסת קהל היעד לקניונים ומרכזים מסחריים ולפגוע במכירות הקבוצה ובתוצאותיה
העסקיות .המצב הפוליטי-מדיני בישראל עלול להשפיע על דעת הקהל העולמית ביחס למדינת ישראל והתחזקות
דעת קהל שלילית בעולם עלולה לפגוע בהצלחת מותגי הקבוצה בחו"ל.
.3.3.2
הגבלות ייצור ושינויים פוליטיים וכלכליים בסין ומדינות דרום מזרח אסיה
מרבית מוצרי הקבוצה מיוצרים על ידי ספקים וקבלני משנה בסין .הקבוצה חשופה להגבלות ו/או שינויים
שיחולו ,בין אם מקורם בחקיקה ו/או תהליכים פוליטיים בסין ובין אם מקורם בחקיקה ו/או תהליכים פוליטיים
בישראל ו/או מדינות אחרות העשויים להשפיע על אפשרות הייצור בסין ,משלוח המוצרים מסין ו/או על עלויות
הייצור בסין .בנוסף ,שינוי משמעותי בשער המטבע הסיני עלול לגרום לשינוי בעלויות הייצור וכתוצאה מכך
לשינוי במחירי המוצרים המיובאים מסין.
למיטב ידיעת הקבוצה ,בעקבות ההתפתחות המואצת בסין חלו בה בשנים האחרונות שינויים רבים .בין היתר,
העלאת המיסים המוטלים על יצואני הטקסטיל ושינויים רגולטורים ,לרבות בתחום דיני העבודה .לקבוצה אין
אפשרות לאמוד את מידת ההשפעה של הגורמים המנויים לעיל ושל גורמים אחרים ,ככל שקיימים ,הנובעים
מהתפתחותה המואצת של סין ,על מחירי הקניה של מוצרים המיוצרים בסין .הקבוצה מעריכה כי גם מתחרותיה
חשופות לשינויים כאמור .בנוסף ,מבצעת הקבוצה ,מעת לעת ,התקשרויות בהיקפים קטנים עם ספקים ממדינות
אחרות על-מנת לבחון מקורות יצור חלופיים לצורך הקטנת חשיפתה למשק הסיני.
החברה החלה בסוף שנת 1313לבצע רכש מקבלני משנה בבנגלדש .לממשלת בנגלדש אין יחסים דיפלומטיים עם
מדינת ישראל ,ולמיטב ידיעתה קיימות מגבלות סחר ישיר של חברות מבנגלדש עם מדינת ישראל .כתוצאה מכך
קיים סיכון כי פעילות זו תופסק או תשובש עקב החלטות פוליטיות במדינה זו .בין השאר חשוף הייצור בבנגלדש
לתהליכים של הגברת הפיקוח על העסקת עובדים במדינה ,במיוחד בתחום הטקסטיל ..בשלב זה קשה להעריך
אם התהליכים האמורים ישפיעו על כושר הייצור בבנגלדש.
החברה מעריכה כי קיימים תחליפים מידיים לקבלני המשנה בבנגלדש בשאר מדינות המזרח הרחוק .לצורך ביצוע
רכישות מוצרים ממדינות עימן אין לישראל יחסים דיפלומטיים ,כדוגמת בנגלדש ,הקימה החברה ביום
11.1.1313את חברת " "Fox Wizel (BVI) Ltdהרשומה באיי הבתולה הבריטיים.
.3.2שינוי שערי מטבע חוץ
הקבוצה מושפעת מתנודות בשערי מטבע החוץ ,בעיקר שער הדולר של ארה"ב ,הנובעות מרכישות במטבע חוץ
מספקים וקבלני משנה בחו"ל ומרכישות מספקים מקומיים אשר עלות מוצריהם רגישה לתנודות בשערי מטבע
חוץ .לעומת זאת ,מרבית מכירות הקבוצה נעשות ללקוחות מקומיים בשקלים ו/או באשראי שקלי לא צמוד.
ככלל ,נוהגת החברה לבצע הגנות ( )HEDGINGמפני שינויים אפשריים בשערי המטבע.
בנוסף ,תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים לעומת המטבע הישראלי עשויות לגרום לשינויים במחירי
הרכישה של מוצרי הקבוצה ,לשינויים במחירי המכירה לצרכנים וכפועל יוצא מכך לשינויים ברווחיות הקבוצה.
- 13 -
.3.3שינוי ריבית ומדד
החברה חשופה לשינויים בריבית ו /או במדד המחירים לצרכן מחמת התחייבויות פיננסיות שהיא נוטלת לצורך
מימון פעילותה וכפועל יוצא מהצמדת דמי השכירות שהיא משלמת למשכירי נכסים .לגידור חלק
מהתחייבויותיה הנ"ל ,החברה משקיעה חלק מיתרות המזומנים שלה באגרות חוב צמודות מדד.
.3.3מצב המשק ושינויים ברמת החיים
היקף תחום מוצרי הצריכה בכלל ומוצרי האופנה ,אופנת הבית והאווירה בפרט נגזר ,בין היתר ,מגודל
האוכלוסייה ומרמת החיים בה .קצב גידול האוכלוסייה ,קצב הגידול בכוח הקניה ובצריכה הפרטית ,רמת
ההכנסה הפנויה ורמת החיים עשויות להשפיע על היקף פעילות הקבוצה וכן על תוצאותיה העסקיות .על מנת
למתן השפעות אלו שמה הקבוצה דגש על הרחבת פעילותה לשווקים בחו"ל.
.3.1תחרות
תחום פעילותה העיקרי של הקבוצה הנו עיצוב ,קניינות ,הפצה ושיווק של בגדים ,אביזרי אופנה ,כלי בית
וטקסטיל לבית וקמעונאות באמצעות רשתות חנויות המופעלות על ידי הקבוצה ומפעילים וכן בסיטונאות
בישראל ובאמצעות זכיינים ומכירה לאחרים בחו"ל .תחום האופנה בפרט והקמעונאות בכלל מאופיין בתחרות
עזה .על מנת לצמצם את השפעתם של שינויים בתחום האופנה על רווחיותה ,מבצעת הקבוצה ,באופן שוטף,
התאמות של מרבית מוצריה לקווי האופנה המשתנים .בנוסף ,החל משנת 1313החברה מתמקדת במוצרי בייסיק
המושפעים פחות משינויים בטעמים אופנתיים .עוד לעניין התחרות בתחום האופנה ואופנת הבית ראה סעיף 1.1.3
להלן .בתחום פעילותה הנוסף של הקבוצה בתחום מוצרי האווירה והטיפוח קיימת תחרות בין מספר רשתות
ממותגות (חלקן בתי כלבו וחלקן רשתות קמעונאיות) וכן חנויות פרטיות מקומיות.
לפירוט על התחרות בללין ראו סעיף 1.1.3להלן.
.3.2שינוי שיעורי המכס והמיסוי בישראל
רוב מוצרי החברה מיוצרים במזרח .לפיכך ,שינוי מכסים על ייבוא סחורות ממדינות המזרח עלול לגרור שינוי
בהוצאות החברה וברווחיה.
שינוי מכסים במדינות בחו"ל בהן מוכרת הקבוצה את מוצריה עלול להשפיע גם על הכנסות הקבוצה (זאת על אף
שבכל הנוגע לזכייני הקבוצה הם אלו הנושאים בתשלום המכסים) ,מאחר שהעלאת המכסים עלולה להקשות על
הקבוצה להתחרות עם יצרניים מקומיים או עם יצרנים ממדינות אחרות.
שינוי בשיעורי מכסים ,בעיקר על טקסטיל ,בגין היבוא לישראל עלולים להשפיע על תוצאות החברה.
בתאריך 1.1.1311הופחתו שיעורי המכס על כלל הפריטים התעשייתיים ומוצרי הצריכה ,וביניהם גם מוצרים
המיובאים על ידי החברה .הורדת המכסים נמשכה גם ב 1311 -עד כדי ביטול המכס על חלק ממוצרי הטקסטיל.
ב 1.3.1311 -עודכן שיעור המכס באופן גורף למרבית מוצרי הטקסטיל והבדים כך שעומד על שיעור אחיד של כ-
.3%כמו כן ,ב 1.3.1311 -עודכן שיעור המע"מ ל 13% -ומס החברות שונה ב 1.1.1311 -ל .13.3% -לשינויים אלה
עשויה להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה.
- 14 -
לפירוט נוסף ראה ביאור 13לדוחות הכספיים.
.3.3שינוי שכר מינימום
מרבית עובדי הקבוצה משתכרים שכר מינימום או שכר הגבוה במעט משכר המינימום ,כך שלהעלאה משמעותית
בשכר המינימום עלולה להיות השפעה על הוצאות הקבוצה ורווחיה .בהמשך להודעת נשיא איחוד התעשיינים
ויו"ר ההסתדרות מיום ,1.1.1311שכר המינימום עלה בחודש אפריל 1311מ 1,333 -ל ,1,333 -בחודש יולי 1311ל-
1,133ובאוקטובר 1311עלה ל.1,133 -
.3.9עלויות חומרי גלם
התייקרות חומרי הגלם ( ,commoditiesבעיקר כותנה) עלולה לגרום לשחיקה ברווחיות מוצריה של החברה
וכתוצאה מכך לפגיעה בתוצאותיה הכספיות ובפעילותה העסקית.
.3.01
השבתת נמלי הים
מאחר ומרבית מוצרי הקבוצה וחומרי הגלם שלה מיוצרים בחו"ל ומובלים לישראל ולזכיינים בחו"ל דרך הים,
הרי ששיבושים בפעילות נמלי הים בישראל ,בסין ו/או בנמלי יעד בחו"ל עלולים לשבש את שיווק מוצרי הקבוצה
ולפגוע ברווחיה.
.3.00
דמי שכירות
הקבוצה פועלת מתוך מושכרים בקניונים ומרכזים מסחריים .לשינויים מבניים באופי פעילות שווקים אלה או של
הקבוצה ביחס אליהם ,עשויים להיות השפעה על גובה דמי השכירות של הקבוצה ולהשפיע באופן מהותי על
תוצאות פעילותה.
- 15 -
חלק – 2תיאור עסקי הקבוצה בתחום פעילותה
.2.0תחום פעילות אופנה ואופנת הבית
.2.0.0
מידע כללי – ענף האופנה ואופנת הבית
א .התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות
עיקר פעילות החברה תחת תחום הפעילות עוסקת בענף האופנה ואופנת הבית .כחברה דינאמית ומובילה בתחום
האופנה ואופנת הבית השקיעה החברה משאבים רבים במחלקת עיצוב חדשנית המעצבת קולקציות מגוונות אך
בד בבד השיגה החברה בידול בשוק האופנה בין היתר בשל שימת דגש על דגמי בייסיק .בנוסף ,משקיעה החברה
משאבים בחיזוק מועדון הלקוחות תוך מתן הטבות ייחודיות לחבריו.
לחברה חנויות בפריסה ארצית בקניונים ובמרכזים מסחריים תחת המותגים ""FOX HOME" ,"FOX
" "American Eagleו."Aerie"-
בשל גודלה ,לחברה יכולת להקטין את עלויות הרכש הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם
מיוצר וכך להציג ללקוחות החברה מחירים אטרקטיביים ותחרותיים .נכון לתאריך הדוח ,לחברה 133חנויות
ברחבי הארץ.
בשנים האחרונות ניכרות בענף האופנה מספר מגמות ,בין היתר פניה של רשתות אופנה ישראליות לשווקים
בינלאומיים ,התגברות התחרות על ידי כניסתן של רשתות בינלאומיות לשוק הישראלי ,השקעה בבניית זהות
מותג כאמצעי בידול מול רשתות אחרות ,בעיקר בעזרת פרסום וניהול מועדון לקוחות ,פיתוח חווית הקניה
הנעשה בעיקר על ידי עיצוב נקודות המכירה באופן שיספק חווית קניה אמוציונאלית ,הרחבה על-ידי פיתוח
מוצרים נוספים תחת אותו מותג ,פתיחת חנויות עודפים ,התרחבותם של קניונים קיימים ומעבר למרכזי הקניות
והקניונים.
כחלק מאסטרטגיית ההתמודדות מול התנאים התחרותיים בתחום האופנה בישראל נקטה הקבוצה בתקופת
הדיווח במספר מהלכים:
.i
המשך הקפדה על עלויות נמוכות במטרה לתמחר את מוצרי החברה ברמת מחיר השווה לכל כיס.
.ii
התרחבות רשת חנויות המותגים הבינלאומיים American Eagleו.Aerie -
.iii
פתיחת רשת החנויות הבינלאומית .The children's place
.iv
איחוד חנויות תתי מותגים של החברה בחנות אחת.
.v
המשך התרחבות לחו"ל באמצעות זכיינים.
.vi
המשך הגיוון במותגים וסוגי מוצרי הלבשה שהקבוצה משווקת תוך בחירת מותגים מובילים בכל
קטגוריה.
.vii
גיוון אל תחומי אופנה שאינם הלבשה ופתיחת חנויות נוספות תחת תת המותג ""FOX HOME
לכלי בית וטקסטיל לבית.
.viii
חיזוק המותג " "FOXבאמצעות הדגשת אופיו המיוחד בקמפיין פרסומי והתמקדות במוצרי בייסיק
שאותם מזהה החברה כמוצרי הליבה שלה.
.ix
שיפור חוויית הקנייה בחנויות החברה בעדכון מראה החנויות ,איחוד חנויות.
- 16 -
.x
שינוי מיקומים וסגירת חנויות במיקומים פחות רווחיים.
.xi
המשך שימת דגש מיוחד על שיפור השירות.
.xii
הגדלת מועדוני הלקוחות של החברה והפעלתם המושכלת ככלי לחיזוק הקשר בין החברה
ללקוחותיה .ב 1.1.1311 -השיקה החברה מועדון לקוחות מאוחד בשם " "Dream Cardשכולל
בתוכו את כל מותגי הקבוצה (מלבד מרשה בלרינה וסאקס) כך שחבר מועדון קיים יכול ליהנות
מהטבות המועדון בכל אחד מהמותגים ללא תשלום נוסף .לפירוט נוסף ראה סעיף 1.1.3להלן.
ב.
מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
החברה ,בכל הנוגע לתחום פעילותה ,כפופה להוראות הדין הכללי בענייני ייבוא ,ייצוא ,מכסים ,הגנת הצרכן,
דיני עבודה ורישוי עסקים .על תחום פעילותה של החברה חלות בנוסף הוראות דין ספציפיות בדבר סימון
מרכיבים ,הוראות כביסה והצגת מחירים ,המחייבות סימון כאמור בשפה העברית .על מועדון הלקוחות של
החברה ודיוור הודעות לחברי המועדון חלות הוראות חוק הגנת הפרטיות ,התשמ"א( 1331-להלן" :חוק הגנת
הפרטיות") ותיקון חוק התקשורת (תיקון מס' )13התשס"ח( 1333-להלן "חוק הספאם") .החברה עומדת בכל
הוראות הדין האמורות לעיל.
לפרטים נוספים ראה סעיף 1.1.11להלן.
ג.
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו
ע"פ נתוני חברת RISבענף האופנה וההנעלה חלה עליה ממוצעת של כ 3.3% -במכירות חנויות זהות בשנת .1311
ד.
התפתחויות בשווקים בתחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו
ראה סעיף 1.1.1לעיל.
ה .גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
להערכת החברה קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחום ,ביניהם:
.i
עיצוב קולקציות מגוונות ועדכניות ,תוך השקעת משאבים במחלקת עיצוב חדשנית ודינמית,
התעדכנות מתמדת בהתפתחויות מקומיות ועולמיות בענף האופנה ואופנת הבית ובטעמים של קהל
הלקוחות .בתקופת הדיווח שמה החברה דגש על דגמי בייסיק תוך הדגשת כוחו העיקרי של המותג
" "FOXופתיחת חנויות נוספות תחת תת המותג "."FOX Home
.ii
השקעת משאבים בפרסום לצורך שימור וחיזוק כוח ,תוך השגת בידול ודומיננטיות בשוק האופנה.
חיזוק והגדלת מועדון הלקוחות ושמירה על קשר מתמיד עם חברי המועדון תוך מתן הטבות
ייחודיות לחבריו וכן הקמת מועדון לקוחות מאוחד .לפרטים נוספים ראה סעיף 1.1.3א' להלן.
.iii
פריסה ארצית של חנויות החברה במיקומים מועדפים בתוך הקניונים ובמתחמי המסחר העיקריים
בארץ ,על מנת להקנות חשיפה מרבית של מוצרי החברה לקהל הלקוחות הפוטנציאליים.
- 17 -
.iv
ניצול יתרון הגודל של החברה ,הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר,
דבר המסייע להקטנת עלויות הרכש והצגת מחירים תחרותיים ללקוח.
.v
קיום וניצול מערכי ניהול ,שליטה ,מידע ולוגיסטיקה מתקדמים ,ממוכנים וממוחשבים.
.vi
קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית משלב הייצור ואילך.
.vii
קיום מערך רכש ותשתית ייצור איתנה ,אמינה וגמישה בחו"ל.
.viii
הכנסת המותגים " "American Eagleו "Aerie" -בפריסה ארצית נרחבת.
.ix
הישענות על מבנה הון פיננסי איתן.
החברה פעלה במהלך תקופת הדוח על מנת לשפר את יכולותיה הן בשכלול תהליכי עבודה והן בשיפור מערך
התכנון ,העיצוב ,הרכש ,בקרת איכות ושרשרת האספקה ובכלל זה פעילות חברת הבת בסין.
כמו כן פעלה החברה לעדכון חנויות הרשת לצורך שיפור חוויית הקניה ללקוח והתייעלות תפעולית.
החברה ממשיכה לאתר זכיינים מתאימים למוצריה בחו"ל לצורך הגדלת נתח המכירות לזכיינים בחו"ל.
ו.
שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות
להערכת הנהלת החברה ,בשנים האחרונות מרבית הייצור בענף בכלל ובחברה בפרט ,נעשה על ידי קבלני משנה
מהמזרח הרחוק ובעיקר מסין ,הודו ובנגלדש .החברה אינה תלויה בספק ו/או בקבלן משנה מסוים ,שכן ניתן
לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור החברה אצל מספר רב של ספקים ו/או קבלני משנה אחרים
בסין ו/או במדינות אחרות (בעיקר בדרום-מזרח אסיה) ללא תוספת מהותית בעלויות הייצור .על מנת לבצע רכש
גמיש ויעיל פועלת החברה בין השאר באמצעות חברת בת הפעילה בסין ומבצעת איתור ספקים ,מעקב יצור
ובקרת טיב .בשנת 1313החלה החברה לייצר גם באמצעות יצרני משנה בבנגלדש.
ז.
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים בהם
להערכת החברה ,לא קיימים חסמי כניסה משמעותיים בתחום האופנה בו פועלת החברה.
מחסומי הכניסה להקמת חנות בודדת בתחום האופנה הינם נמוכים ,והקמת חנות בודדת אינה מצריכה משאבים
מיוחדים .עם זאת ,המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של
רשת חנויות בפריסה ארצית מצריך השקעות גדולות בתשתיות ,במערך לוגיסטי ומחייב חוסן כלכלי.
הסכם שכירות בית " "FOXשנחתם בין החברה לבין תנובות קש"ת בע"מ הוא לתקופה ראשונה של 13שנים החל
מחודש ינואר 1333והסכום הכולל של דמי השכירות בגין תקופה זו מהווה מחסום יציאה .להרחבה בעניין הסכם
השכירות והשלכותיו ראה סעיף 1.1.3להלן.
ח .תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
למוצרי החברה קיימים מוצרים תחליפים רבים של יצרנים מקומיים ו/או יבואנים המשווקים ברחבי ישראל
בנקודות מכירות רבות ומגוונות .החברה פועלת לחזק ולשמר את היתרון שיש למוצריה על פני המוצרים
התחליפים וזאת על ידי בידול ,עיצוב ,איכות והקניית "ערך מוסף" למותגיה באמצעות הקפדה על עיצוב מוביל
וחדשני ,תמחור תחרותי ,פיתוח מגוון מוצרים ,חוויית קנייה משופרת ,פריסה רחבה ובמקומות מובילים ,פרסום,
- 18 -
יחסי ציבור וניהול מועדון לקוחות.
ט .מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו
בתחום האופנה קיימת תחרות עזה בין מספר רב של רשתות ממותגות ,וכן קמעונאים מקומיים .להרחבה ,ראה
סעיפים 1.1.3 ,1.1.1ו 1.1.3 -להלן.
.2.0.3
מוצרים
מוצרי החברה הם מוצרי אופנה על סוגיהם השונים (הלבשה ,הנעלה ,בגדים תחתונים ,אביזרים וכו') .החברה
מעצבת את מוצריה באמצעות מחלקת עיצוב פנימית בחברה ,המחולקת לארבע תת-מחלקות :נשים ,גברים,
ילדים ותינוקות וכן מוכרת מוצרי אופנה תחת המותגים " "American Eagleו "Aerie" -המעוצבים במטה AE
בארה"ב .בנוסף ,החברה מוכרת כלי בית וטקסטיל לבית בחנויות תחת המותג " ."FOX HOMEייצור המוצרים
מתבצע באמצעות קבלני משנה במזרח הרחוק ובעיקר בסין.
להרחבה בעניין כושר הייצור ראה סעיף 1.1.3להלן.
תחת המותג " "FOXנמכרים מוצרי החברה ברשת חנויות בישראל ,בפריסה ארצית ,ללקוחות סיטונאים בישראל
ובחו"ל ולזכייני החברה בחו"ל .מוצרי החברה מאופיינים בקו עדכני תוך התמקדות בדגמי בייסיק .המוצרים
מתומחרים במחיר השווה לכל כיס .תחת המותג " "FOX HOMEנמכרים כלי בית ,אביזרים לבית ומוצרי
טקסטיל לבית .הדגש הוא על מגוון ,חוויית קניה ,מחיר תחרותי וקו אופנתי ומעודכן .תחת המותגים " American
"Eagleו "Aerie" -נמכרים מוצרי אופנה והלבשה תחתונה אופנתיים ברשת חנויות בפריסה ארצית.
כל מוצרי החברה הנם בגדים ,אביזרים וכלי בית וטקסטיל לבית .אין שוני מהותי בכל הנוגע לסיכונים,
הלוגיסטיקה ,מיקומי החנויות ,העובדים ,השיווק ואופן קבלת החלטות הקבוצה לגבי מוצריה בתחום האופנה
ואופנת הבית.
.2.0.2
פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
מוצרי החברה תחת תחום הפעילות אופנה ואופנת הבית אינם שונים מהותית בסיכונים ,בקניינות ,בשיווק ,באופן
קבלת החלטות הנהלת החברה לגביהם ואינם שונים מהותית בשיעורי הרווח הגולמי שלהם .כמו כן ,אין הבדל
מהותי בין שיעורי הרווח הגולמי בפילוח לפי קבוצות מוצרים.
להלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי לפי סוגי לקוחות:
תחום פעילות
אופנה ואופנת הבית
חנויות בהפעלה ישירה
סיטונאים ואחרים
זכיינים בחו"ל
סה"כ
הכנסות
אלפי ש"ח
שנת 3102
התפלגות
הכנסות
313,333
11,333
33,333
1,313,333
31%
1%
3%
133%
שיעור
רווח
גולמי
31.3%
11.1%
11.1%
33.1%
הכנסות
אלפי ש"ח
333,331
13,333
133,313
311,331
שנת 3103
התפלגות
הכנסות
33%
1%
11%
133%
שיעור
רווח
גולמי
33.3%
13.3%
11.1%
33.3%
הקיטון בשיעור הרווח הגולמי של סיטונאים בשנת 1311נובע ממכירת מוצרים מעונות קודמות בהנחה גדולה
ביחס ל 1311 -מגידול ביחס המכירות של העודפים לסיטונאים בשנת .1311
- 19 -
הגידול בשיעור הרווח הגולמי של הזכיינים בחו"ל נובע עקב קיטון בהנחות ללקוחות חו"ל בשנת .1311
להלן פירוט נתוני פדיון למ"ר ,בחנויות זהות בהפעלה ישירה ופדיון לעובד לשנים :1311-1311
תחום פעילות אופנה ואופנת הבית
3102
3103
סה"כ מכירות בהפעלה ישירה -באלפי ש"ח
סה"כ מ"ר חנויות בהפעלה ישירה -ממוצע שנתי
מכירות למ"ר לשנה -חנויות בהפעלה ישירה -ממוצע שנתי
באלפי ש"ח
מכירות למ"ר לשנה -בחנויות זהות בהפעלה ישירה -באלפי ש"ח
מספר חנויות בהפעלה ישירה
8
פדיון לעובד באלפי ש"ח לחודש
שיעור השינוי במכירות חנויות זהות
313,333
33,133
333,331
13,331
13.3
13.1
133
13
3.1%-
13.1
13.3
131
13
3.1%
המ"ר המוצג בטבלה הינו במונחי ברוטו ,הכולל שטחים ציבוריים ומחסנים .חישוב סה"כ מ"ר ממוצע לשנה נעשה
באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות .חישוב מכירות למ"ר חנויות זהות לשנת 1311בוצע על בסיס
חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן במהלך .1311-1311באותו אופן ,חישוב מכירות
למ"ר חנויות זהות לשנת 1311בוצע על בסיס חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן
במהלך .1311-1311בהתאם לכך ,החנויות הקיימות בבסיס החישוב של שנת 3102שונה מבסיס החישוב של
.3103הירידה בסה"כ המכירות למ"ר ,בהפעלה ישירה ובחנויות הזהות ,נובעת משינוי בתמהיל המותגים
והחנויות שנכללו בחישוב שנת 3102לעומת חישוב שנת .3103בשנת FOX 1311הפעילה 131חנויות זהות.
הפדיון לעובד אינו כולל עובדי קבלן.
הגידול במכירות למ" ר בחנויות זהות נובע מהאסטרטגיה של החברה לאחד חנויות על מנת ליצור חוויית קניה
משמעותית יותר עבור הצרכן.
.2.0.3
לקוחות
על לקוחות הקבוצה נמנות שלוש קבוצות עיקריות:
הצרכן הסופי בחנויות בניהול ובהפעלת החברה (בישראל ).
לקוחות סיטונאים בישראל :בעלי חנויות ברחבי ישראל וקונים מוסדיים.
זכייני החברה בחו"ל.
לחברה אין תלות בלקוח מסוים כלשהו אשר אובדנו ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות של החברה ,לרבות מי
מהזכיינים בחו"ל .מידע נוסף לגבי לקוחות החברה מצוי בסעיפים 1.1.3ו 1.1.3-להלן.
8נתון 2112חושב מחדש
- 21 -
להלן תמצית תנאי אשראי ללקוחות פוקס שלא בתחום הקמעונאות:
מספר לקוחות ליום
סוג
תחום פעילות
20/03/3102
לקוח
כ 133-לקוחות
אופנה ואופנת הבית סיטונאים
זכיינים בחו"ל 11מדינות.
.2.0.3
תנאי תשלום
לרובם התשלום במזומן בלבד
אובליגו לקוחות נפתח מול תשלום מראש או
ערבות בנקאית.
תנאי האשראי הינם בד"כ 33-33ימים מיום
9
BOL
מחיר המכירה הינו Cost +
שיווק והפצה
א .כללי
ערוצי שיווק
לחברה שלושה ערוצי שיווק עיקריים תחת "– "FOX
מכירה ישירה בישראל באמצעות רשת חנויות המופעלות על ידי החברה או מפעילי משנה.
מכירה לזכיינים בחו"ל.
מכירה סיטונאית בישראל.
הפצה בישראל
הפצת המוצרים של החברה בישראל נעשית ממרכז האחסנה והלוגיסטיקה המתקדם של החברה ב"בית ,"FOX
אשר בקריית שדה התעופה ,סמוך לנמל התעופה בן-גוריון.
מוצרי החברה מאוחסנים במרכז הלוגיסטי וממנו הם מופצים לחנויות החברה בישראל לפי הוראות ההפצה
המתוכננות במטה החברה ,בהתאם לתחזית המכירות ,יעדי החברה והמכירות בפועל .ההפצה מתבצעת על בסיס
יומי והיא כוללת דגמים אשר הוזמנו לפני תחילת העונה ופריטים בהזמנות חוזרות ,בהתאם לצורכי כל חנות.
מערכות המחשוב מאפשרות פיקוח ובקרה on-lineהמאפשר מענה מהיר ,גמישות בתפעול וניהול המלאי והסטת
מלאי בין חנויות ובין המרכז הלוגיסטי לחנויות .כלים אלה מאפשרים ניצול טוב יותר של המלאי ,הקטנת מספר
הפריטים המוחזרים מהחנות למרכז הלוגיסטי וניצול טוב יותר של שטחי החנויות .המרכז הלוגיסטי של החברה
בישראל ,על כלי השינוע והמערכות הממוחשבות שבו ,מאפשר ליקוט מוצרים לכל חנות בנפרד בהתאם לצרכיה
ולנתוני המכירות בפועל בכל חנות .החברה משתמשת ,מעת לעת ובהתאם לצרכיה ,באחסנה חיצונית מעבר למרכז
הלוגיסטי כאמור ,באמצעות קבלני משנה.
ההפצה לחנויות מתבצעת ברובה באמצעות צי משאיות של החברה.
המכירות לסיטונאים ולאחרים בישראל מתבצעות אף הן באמצעות המרכז הלוגיסטי של החברה בקריית שדה
התעופה.
הפצה בחו"ל
הפצת מוצרי החברה לזכייני החברה בחו"ל נעשית לרוב ישירות ממפעלי ומחסני קבלני המשנה של החברה
– BOL 9שטר מטען
- 21 -
בחו"ל .החברה מעבירה את הזמנות הייצור לקבלני המשנה בחו"ל כאשר ההזמנה כוללת את ארץ היעד לאספקת
המוצרים .המכירה לזכיינים בחו"ל מתבצעת בדרך כלל בתנאי .FOBספק המסיים לייצר הזמנה המיועדת
ללקוח של החברה בחו"ל מעביר את מסמכי המכירה (חשבונית +מפרט אריזה) למחלקת הייבוא של החברה
במקביל להעברת המטען לעמיל מכס/משלח הפועל בשרות הלקוח שתפקידו להעביר את הטובין לארץ היעד.
מחלקת הייבוא של החברה מפיקה על בסיס המסמכים שהתקבלו את חשבונית המכירה ללקוח בהתאם למחירון.
חשבוניות שהופקו על ידי החברה מועברות לעמיל המכס וללקוח בחו"ל על מנת שישמשו אותם לצורך שחרור
הטובין בארץ היעד.
שיווק מוצרי החברה בישראל
שיווק מוצרי החברה ללקוחותיה בישראל מתבצע באמצעות רשת חנויות המנוהלות ומופעלות על ידי החברה
ובאמצעות מכירה לסיטונאים וקמעונאים המשווקים את מוצרי החברה בנקודות מכירה המופעלות על ידם
ברחבי הארץ.
המכירה בהפעלה ישירה מתבצעת תחת 3מותגי משנה :האחד מיועד לנשים ו/או נשים וגברים תחת המותג
" ,"FOXהשני מיועד לילדים ו/או תינוקות תחת המותג " ,"FOX KIDSהשלישי מיועד לגברים תחת המותג
" ,"FOX MENהרביעי לתינוקות תחת המותג " ,"FOX BABYהחמישי למוצרי כלי בית ,אביזרים לבית ומוצרי
טקסטיל לבית תחת המותג " ,"FOX HOMEהשישי מיועד לנשים ו/או גברים תחת המותג ""American Eagle
והשביעי להלבשה תחתונה והלבשת בית תחת המותג " ."Aerieמוצרי ההלבשה של החברה נמכרים בחנויות
מעורבות בהן נמכרים מוצרים מ 1 -או יותר ממותגי החברה וגם בחנויות הכוללות מותג אחד בלבד .החל משנת
1333פועלת החברה להגדיל את מינון החנויות המוכרות 1או יותר ממותגיה תוך סגירת חלק מהחנויות המוכרות
מותג אחד או יותר ,ו זאת מתוך אסטרטגיה מובנית שכוונתה ליצור חוויית קניה מצד אחד ולהגדיל את הרווחיות
התפעולית של החנות המאוחדת מצד שני .מגמה זו נמשכה ביתר שאת גם בתקופת הדוח.
חנויות החברה ממוקמות ברובן בקניונים ובמרכזים המסחריים מהמובילים בישראל .החנויות מעוצבות
בקונספט עיצובי אחיד המתעדכן מפעם לפעם ומותאם למטרותיה השיווקיות של החברה .המכירה והשיווק
בחנויות עצמן נעשית באמצעות צוותי המכירות ,להם ניתנת הכשרה בתחום המכירות ,השירות והאופנה .בנוסף,
מבצעת החברה מבצעי שיווק בחנויות (פרסום בנקודת המכירה) ומבצעים ממוקדים (ירידים וכד') .החברה
מפעילה מספר חנויות עודפים שמטרתן מכירת עודפי מלאי אשר לא נמכרו במהלך העונה .החברה מצמצמת את
כמות החנויות הנ"ל הן מתוך כוונה לשפר את מעמדה וכפועל יוצא של התייעלות ניהול המלאי והמכירות.
פעילות השיווק של הקבוצה בישראל כוללת ,בין השאר ,פרסום בטלוויזיה ,הפקת קטלוגים ,פרסום בעיתונות
הכתובה ובמגזינים ,שלטי חוצות ,שילוט בקניונים ובחנויות ,הפעלת אתר אינטרנט ,פעילויות במסגרת מועדון
הלקוחות (" "Fox-Friendsומועדון מאוחד לכלל המותגים " )"Dream Cardוכיוצ"ב .פעילויות השיווק ,אופיין
והיקפן ,מתבצעות במועדים המשתנים מעת לעת ונקבעות לפי שיקול דעת הנהלת החברה.
נכון ליום 11בדצמבר ,1311קשורה החברה בהסכמי שכירות לפתיחת 3חנויות חדשות תחת רשת חנויות ""FOX
(אופנה) .החנויות הנוספות צפויות להיפתח במהלך שנת ,1311חלקן עם השלמת בניית מרכזי הקניות/המבנה
המסחרי בו הן ממוקמות ופתיחתו לקהל הרחב ואחרות במועד בו יתפנו ויוכשרו לצרכי החברה .החברה בוחנת
פתיחת חנויות נוספות מעת לעת עם הקמת מרכזים מסחריים נוספים במיקום אטרקטיבי או עם קיומה של
אפשרות לפתיחת חנויות בערים בהן אין לחברה חנות פעילה .במקביל בוחנת החברה את מידת רווחיות חנויות
הרשת מתוך מגמה לסגור/לאחד חנויות כדי למקסם רווחיות ,יעילות וחוויית קנייה.
- 22 -
במהלך תקופת הדוח פתחה החברה 3חנויות למכירת כלי בית ,אביזרים לבית וטקסטיל לבית תחת המותג
" "FOX Homeבשטח ממוצע של כ 133-מ"ר לחנות והן ממוקמות בקניונים ובמרכזים מסחריים .נכון ליום
11.11.1311התקשרה החברה בהסכמים לפתיחת 3חנויות נוספות תחת המותג " "FOX Homeהצפויות להיפתח
במהלך שנת .1311
במהלך תקופת הדוח פתחה החברה 11חנויות למכירת אופנה תחת המותג " "American Eagleבשטח ממוצע של
כ 333-מ"ר לחנות והן ממוקמות בקניונים ובמרכזים מסחריים .נכון ליום 11.11.1311התקשרה החברה
בהסכמים לפתיחת 1חנויות נוספות הצפויות להיפתח במהלך שנת .1311
נכון ליום 11.11.1311התקשרה החברה בהסכמים לפתיחת 3חנויות המותג " "The Children's Placeבמהלך
שנת .1311כמו כן ,נכון לתאריך הדוח התקשרה החברה עם מרכזים מובילים בישראל לפתיחת 14חנויות המותג
בשנים .1311-1313
הרווח הגולמי הנובע ממכירת מוצרי החברה בכל אחד מתתי המותגים אינו שונה באופן מהותי בין המוצרים
השונים המיועדים לכל שכבת גיל/אפיון (נשים ,גברים ,ילדים ו/או תינוקות).
להלן פירוט מספר הסניפים שנפתחו ונסגרו בשנים 1311-1311נכון ליום ה 11בדצמבר :1311
פרטים נוספים
סה"כ חנויות 11.11.1311
פתיחת חנויות 1311
חנויות תחום אופנה
ואופנת הבית
עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ 1,333-ש"ח131
למ"ר.
סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ- 11.1מיליון ש"ח.
13
סגירה/איחוד חנויות 1311
()13
סה"כ חנויות 11.11.1311
113
פתיחת חנויות 1311
11
סגירה/איחוד חנויות 1311
()3
סה"כ חנויות 11.11.1311
131
פתיחת חנויות 1311
13
סגירה/איחוד חנויות 1311
()11
סה"כ חנויות 11.11.1311
133
עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ 1,133-ש"חלמ"ר.
סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ- 13.3מיליון ש"ח.
עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ 1,333-ש"חלמ"ר.
סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ31-מיליון ש"ח.
עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ 1,133-ש"ח10
למ"ר.
סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ11-מיליון ש"ח.
10העלות הממוצעת להקמת חנות הינה ללא השתתפות צדדים שלישיים בעלויות ההקמה והעלות בפועל עשויה להיות נמוכה יותר עקב
השתתפות כאמור.סה"כ השטח בחישוב אינו כולל שטחים ציבוריים הנכללים לצורך תשלום דמי השכירות.
- 23 -
תקופת הסכם השכירות (ללא אופציה להארכה)
עד שנה
מעל שנה ועד שלוש שנים
שלוש עד חמש שנים
מעל חמש שנים
סה"כ שטח מושכר
(במ"ר)*
סה"כ מספר חנויות
3,333
11,333
13,113
13,133
13
11
11
33
* כולל שטחים ציבוריים וללא מחסנים ,השטחים המעודכנים לתאריך .11.11.1311
מועדון לקוחות
כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת החברה בישראל ,הקימה החברה בחודש ספטמבר 1333
מועדון לקוחות (" .)"Fox Friendsבכפוף לתקנון המועדון ,חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים הנחות בקניה
ו/או זכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים אותם יוזמת החברה מעת לעת .הצטרפות למועדון הלקוחות
כרוכה בתשלום דמי חבר .בתאריך 1.1.1311השיקה החברה מועדון לקוחות מאוחד לכלל מותגי הקבוצה (למעט
מרשה בלרינה וסאקס) .חבר באחד ממועדוני הלקוחות הקיימים של הקבוצה יכול להצטרף למועדון המאוחד
ללא עלות וליהנות מהטבות המועדון בכל המותגים .מועדוני הלקוחות הקודמים (פוקס ,ללין ,בילבונג) יפסיקו
לגייס לקוחות ותוך 1שנים מיום 1.1.1311יחדלו מפעילותם.
החברה מאמינה כי מהלך זה ימנף את יתרון הגודל ומעמדה הקמעונאי ויביא ליתרון אסטרטגי אל מול
מתחרותיה.
החברה נוהגת להפיץ לחברי המועדון חומר פרסומי הכולל מידע אודות מבצעים ומוצרי החברה .בהקשר זה
פועלת החברה בכפוף ל"חוק הספאם".
על-פי תקנון מועדון הלקוחות ,רשאית החברה לשנות את מסלול ההטבות לחברי מועדון הלקוחות ו/או את
התקנון מעת לעת ,בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי.
החברה רשמה את מאגר נתוני חברי המועדון כמאגר מידע על פי הוראות חוק הגנת הפרטיות ,כמפורט בסעיף
1.1.11ג' להלן.
החברה רואה במועדון הלקוחות עוגן מרכזי בשימור הנאמנות של לקוחותיה ומשקיעה מאמצי שיווק וקידום
מכירות ניכרים ,ביחס לשאר מאמצי השיווק של החברה.
נכון לתאריך הדוח לחברה כ 333 -אלף חברי מועדון " Fox Friendsו 133 -אלף חברי מועדון ""Dream Card
ב.
מחירון מוצרי החברה בישראל
למוצרי החברה מחירון אחיד הנקבע לכל המוצרים לפני תחילת כל עונה .המחירון קובע את מחיר המכירה לצרכן
הסופי (כולל מע"מ) וכן את המחיר הסיטונאי של המוצר (ללא מע"מ) (להלן" :מחירון החברה") .מחירון החברה
רלוונטי לפעילות החברה בהפעלה ישירה של חנויות בישראל ובאמצעות זכייני החברה בישראל ואחרים בישראל
(סיטונאים ,חנויות קמעונאיות ,מוסדיים וכו') .מחירון החברה אינו רלוונטי לפעילות החברה מול לקוחות חו"ל.
- 24 -
ג.
שיווק ומכירה בחו"ל
כמפורט בהרחבה להלן ,החברה נוהגת לחתום על הסכמי זיכיון עם חברות בחו"ל במסגרתם רוב הזכיינים
מקבלים רישיון בלעדי ,מוגבל ובלתי ניתן להעברה ,להפצת ושיווק הסחורות של החברה במדינות הרלוונטיות ,וכן
את זכויות השימוש בשם " "FOXושמות וסימני מסחר נוספים של החברה .הזכיין הוא הנושא בעלויות הנלוות
כגון הובלה ,ביטוח ,מסים ,מכסים וכדומה וכן בעלויות ההקמה ,התפעול והפרסום של הרשת בטריטוריה
הרלוונטית .ברוב המקרים ניתן הזיכיון עבור מכירה קמעונאית בלבד .החברה החלה בפעילות של מכירות
ללקוחות בתחום הייצור מותג פרטי (להלן " .)"PLפעילות זו מבוצעת באופן דומה לשאר פעילות המכירה לזכייני
פוקס האחרים .נכון לתאריך הדוח החברה פעילה ב 11 -מדינות באמצעות 13זכיינים .במקביל ,קיימות 3מדינות
בהן ההפצה נעשית באמצעות מפיצים כדלקמן:
)0
סינגפור
ביום 13.3.1333חתמה החברה על הסכם להפצת ושיווק מוצרי החברה בסינגפור עם חברה סינגפורית בשם FOX
F APPAREL (S) PTE LTDשבשליטת ( WING TAI CLOTHING PTE LTDלהלן" :החברה הסינגפורית").
תאגיד WING-TAIשבסיסו בסינגפור עוסק ,בין היתר ,בהפעלת רשתות אופנה ובמכירה קמעונאית על פי
זיכיונות מאת בעליהם .תוקף ההסכם למשך שש שנים מיום 1.3.1331ועד .13.1.1313בנובמבר 1333נחתם נספח
להארכת ההסכם ל 3-שנים נוספות החל מ 1.3.1313-ועד .13.1.1313כמו כן ניתן ההסכם להארכה למשך שתי
תקופות נוספות בנות שש שנים כל אחת .נכון לתאריך הדוח מפעילה החברה הסינגפורית 11חנויות.
)3
רומניה
ביום 13.1.33חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת .S.C. CORSA S.R.Lמרומניה (להלן" :החברה
הרומנית") .תוקף ההסכם למשך חמש שנים מיום 13.1.33והוא ניתן להארכה לתקופה נוספת בת 3שנים .נכון
לתאריך הדוח מפעילה החברה הרומנית 13חנויות ברומניה וחנות אחת במולדובה.
בשנת 1333הורחב הסכם הזיכיון עם החברה הרומנית כך שהוענקו לה גם זכויות ההפצה והשיווק במולדובה.
חנות ראשונה במולדובה נפתחה על ידי החברה הרומנית בחודש נובמבר .1333
בשל המצב הכלכלי הירוד בו נמצאת רומניה ומצב הזכיין ,שנמצא תחת צו הקפאת הליכים ,הלקוח הרומני
הפחית את כמות הזמנותיו מהחברה באופן מהותי.
לפרטים נוספים ראה סעיף 1.1לדוח הדירקטוריון אשתקד.
)2
תאילנד
ביום 1.3.33חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת LME Co. Ltdמתאילנד (להלן" :החברה התאילנדית").
תוקף ההסכם למשך חמש שנים מיום 1.3.33עם אופציה להארכה לתקופה נוספת בת 3שנים .נכון לתאריך הדוח
ההסכם החברה התאילנדית מפעילה 113נקודות מכירה בתאילנד .כ 33-נקודות מכירה לנשים ו 31 -לגברים בתוך
חנויות כל בו גדולות ותחת המותג FOXוכ 13-בחנויות ייעודיות למותג FOXו 1-חנויות עודפים במרכזי קניות
גדולים.
)3
פנמה
החברה נתנה לחברה פנמית בשם ( KOYCOלשעבר ,FOX FASHION S.Aלהלן" :החברה הפנמית") בלעדיות
- 25 -
להפצה וממכר קמעונאי של מוצרי החברה בפנמה .בנוסף ,נתנה החברה לחברה הפנמית רישיון למכירה סיטונאית
במדינות :מקסיקו ,ארגנטינה ,אקוודור ,גואטמלה ,קולומביה ,ונצואלה ,אל-סלבדור ,צ'ילה ,הונדורס ,קוסטה-
ריקה והרפובליקה הדומיניקאנית .נכון לתאריך הדוח מפעילה החברה הפנמית 11נקודות מכירה בפנמה בלבד1 ,
בחנויות ייעודיות למותג FOXוהשאר בתוך חנויות כל-בו גדולות ותחת המותג ,FOXכמו כן מוכרת באופן
סיטונאי במדינות המפורטות מעלה.
)3
גרמניה
מוצרים של החברה נמכרים תחת רישיון בגרמניה באמצעות חברת BON PRIXהמפעילה שני ערוצי מכירה:
מכירה באמצעות אתר מכירות באינטרנט ומכירה באמצעות קטלוגים המופצים ללקוחות.
)1
פיליפינים
ביום 1.3.1333חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת SUYEN CORPמהפיליפינים שהיא חברת בת בשליטת
חברת ( BENCHלהלן" :החברה הפיליפינית") .ביום 11.1.1311חודש החוזה לחמש שנים נוספות .בחודש
אוגוסט 1333נפתחו חנויות ראשונות תחת המותג " "F&Xבפיליפינים על ידי החברה הפיליפינית.
נכון לתאריך הדוח מפעילה החברה הפיליפינית 13חנויות.
)2
פורטו ריקו
ביום 19.08.2009חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ( PIBEN IMPORTS, INCלהלן" :החברה מפורטו
ריקו") לתקופה של עשר שנים ,עם אופציה לשתי תקופות נוספות בנות עשר שנים כל אחת .במהלך שנת הדיווח
החברה סיימה את התקשרותה עם הזכיין והזכיין הפסיק פעילותו במדינה.
)3
קפריסין
ביום 13.3.1333חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת MPM FASHION LTDלתקופה של חמש שנים עם
אופציה לשתי תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת .נכון לתאריך הדוח פועלת 3חנויות בקפריסין תחת
המותג "."FOX
)9
קזחסטן
ביום 1.3.1333חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת TAMGALY GROUPלתקופה של חמש שנים עם
אופציה לשתי תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת .נכון לתאריך הדוח פועלת 1חנויות בקזחסטן תחת
המותג " "FOXוכן 1חנויות הפועלות באופן סיטונאי.
)01
סרביה
ביום 13.3.1333חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת UNIVERSלתקופה של חמש שנים עם אופציה לשתי
תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת .נכון לתאריך הדוח פועלות בסרביה 3חנויות תחת המותג "."FOX
)00
רוסיה
ביום 3.11.1311נחתם הסכם עם חברת " "VNESHTORG LTD & SENTIABR LTDלממכר מוצרי סיטונאות
- 26 -
ברוסיה .נכון לתאריך הדוח פועלות ברוסיה 13חנויות בזכיינות וכן מוכר בסיטונאות לחנויות רבות בכל רחבי
רוסיה.
מכירות החברה לרוסיה בוצעו בעבר גם לחברת הבת הרוסית ( Fox Leviev LLCלהלן" :החברה הבת הרוסית").
החברה סיימה פעילותה ברוסיה בתאריך .11.11.1311לפרטים נוספים ראה סעיף 1.1בפרק ב'.
)03
גיאורגיה
ביום 28.11.2011נחתם הסכם עם חברת " "G FOX LTDלממכר מוצרי סיטונאות בגיאורגיה .נכון לתאריך
הדוח הסיטונאי מפעיל שתי חנויות תחת השם "."GFOX
)02
בורמה
ביום 1.11.1311חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת " ,"3 T COMPANYלתקופה של שלוש שנים עם
אופציה לשתי תקופות נוספות בנות שלוש שנים כל אחת .החוזה לא מומש בשל בעיות מקומיות אצל הזכיין.
)03
בלגיה
בשנת 1311החלה חברת D.O.Dמשווקת את מוצרי פוקס בחנויותיה ברחבי בלגיה ,בצורת חנות בתוך
חנות (.)shop in shop
)03
יוון
ביום 3.3.1311נחתם הסכם עם חברת .Master S.Aנכון לתאריך הדוח פועלות ביוון שתי חנויות בזכיינות ,ובנוסף
הזכיין מתעתד לפתוח ערוצי מכירה סיטונאים נוספים.
)01
הודו
במהלך שנת 1311החברה התחילה לשווק את מוצריה דרך סיטונאי בהודו.
)02
לקוחות מתחום הPL-
החברה מנצלת את הידע בייצור ,עיצוב ,לוגיסטיקה ושרשרת אספקה בארץ ובחו"ל וכן את הזיכיונות שעומדים
לרשותה על מותגים שונים ומייצרת ומותג פרטי למספר לקוחות .בשנת 1311החלה מכירה לרשתות וחברות
מובילות באירופה ולחברה.
.2.0.1
צבר הזמנות
כל לקוחות החברה ,למעט הזכיינים בחו"ל ,רוכשים את מוצריה מעת לעת לפי צורכיהם ,ללא הזמנות מראש.
זכייני החברה בחו"ל מזמינים מהחברה את המוצרים הדרושים להם כ 1-3 -חודשים לפני תחילת כל עונה.
- 27 -
להלן פרטים על צבר ההזמנות מזכייני החברה בחו"ל (באלפי ש"ח):
תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה
צבר הזמנות ליום
20.03.3102
הזמנות שסופקו עד צבר הזמנות
לתאריך דו"ח זה
לתאריך דו"ח זה
רבעון ראשון 3103
11,133
3,111
3,111
רבעון שני 3103
13,311
-
13,311
רבעון שלישי 3103
13,311
-
13,311
סך הכל
13,313
3,111
13,333
צבר ההזמנות הכולל של החברה ליום 11בדצמבר 1311היה כ 33,133 -אלפי ש"ח ,וכולו התממש בשנת .1311
.2.0.2
תחרות
התחרות בתחום האופנה היא רבה ומגוונת .קיימים גופים רבים בהם יצרנים ,יבואנים ,רשתות אופנה
בינלאומיות ,רשתות אופנה מקומיות ,חנויות פרטיות ,ובזארים המתחרים בפעילות החברה בתחום האופנה.
המתחרים העיקרים של החברה הם ,אך לא רק ,רשתות אופנה בינלאומיות ומקומיות בהן :קסטרו,TNT ,
,H&Oהוניגמן ,לי קופר ,גולף ,תמנון ,פול & בר GAP ,H&M , ZARA ,ו .Forever 21 -כמו כן קיימת תחרות
בתחום אופנת הבית ,בין המתחרים העיקריים :גולף אנד קו ,המשביר לצרכן , ,נעמן פורצלן ,ורדינון ,איקאה
ותחומי Non Foodברשתות המזון.
התמודדות החברה מול התחרות הינה בעיקר בניצול יתרון הגודל של החברה ,הן בהיקפי הזמנות והן במספר
הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר תוך בחינה מתמדת של כדאיות הייצור באתרים שונים ,דבר הבא לידי ביטוי
בהקטנת עלויות הייצור ועקב כך יכולת החברה למכור את מוצריה במחירים תחרותיים .בנוסף לכך ,מעסיקה
החברה מעצבי אופנה מקצועיים הדואגים להתעדכן בהתפתחויות מקומיות ועולמיות בענף האופנה ובטעמים של
קהל הלקוחות באמצעות ביקורים בתערוכות ובתצוגות אופנה ,ניתוח דוחות מכירה וקבלת משוב ממנהלי
התחומים בחברה .בתקופת הדוח שמה החברה דגש על מיקוד הקולקציות בקטגוריית הבייסיק ,המושפעת פחות
משינויים טעמים אופנתיים מתחלפים והמהווה את ליבת עסקיה של החברה.
כמו כן ,כאמור בסעיף 1.1.3שלעיל ,החברה השיקה מועדון מאוחד בכדי להוות יתרון אסטרטגי מול המתחרים.
גורמים שליליים העלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה :שינוי בטעמי אופנה שלא נחזה על ידי
החברה ,התחזקות של מותגים ורשתות מקומיות וכניסתם של מותגים בינלאומיים חדשים לשוק הישראלי.
בראשית שנת 1313נכנסו לישראל שני מותגים בינלאומיים מוכרים GAP :ו H&M-ובשנת 1311נפתחה חנות
.Forever 21רשתות בינלאומיות בתחום האופנה שנכנסות לישראל מתחרות בחברה ונהנות ממוניטין בינלאומי.
כניסתן של הרשתות הללו ,כמו גם רשתות נוספות השוקלות כניסה לישראל ,תגביר עוד יותר את התחרות העזה
המאפיינת את שוק האופנה הישראלי .במהלך תקופת הדוח התמודדה החברה עם התחרות בענף בהצלחה.
הנהלת החברה שוקדת על המשך התמודדות מול המתחרים .כמו כן פועלת החברה על ידי השקעות מיוחדות
בתחום הפרסום להגברת החשיפה ומודעות הציבור למותגיה תוך יצירת "ערך מוסף" למותגיה על ידי שיוך
- 28 -
תדמית מושכת למוצרי ומותגי החברה ובידולה מן המתחרים ,תוך שימוש בעיצוב מוביל ,פרסום ויחסי ציבור.
החברה השקיעה בפרסום ושיווק תחת תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים 1311ו 13,313 ,1311 -ו11,113-
אלפי ש"ח בהתאמה .החברה מקפידה גם על קיום פריסה ארצית במיקומים טובים ,קיום וניצול מערכי ניהול,
שליטה ,מידע ולוגיסטיקה מתקדמים ,ממוכנים וממוחשבים ,קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית וקיום
תשתית ייצור איתנה ,אמינה וגמישה .בנוסף ,החברה שוקדת על מועדון לקוחות מאוחד אשר יגדיל את הנאמנות
למותגי הקבוצה וכן שוקדת ,ע"פ התוכנית האסטרטגית שפורסמה ,על פיתוח מיזמים נוספים על גבי התשתית
הלוגיסטית הקיימת שבין היתר ישפרו את מעמדה התחרותי.
באשר לאופן בו מתמודדת החברה מול התחרות בענף האופנה בישראל ראה בהרחבה בסעיפים 1.1.1ו1.1.3 -
לעיל.
.2.0.3
עונתיות
פעילות הקבוצה ,ככל קבוצה העוסקת בעיקר בתחום ההלבשה והביגוד ,מושפעת ע"י עונות השנה העיקריות –
קיץ (מרץ – אוגוסט) וחורף (ספטמבר – פברואר) .החברה מעצבת ,מייצרת ומזמינה את מרבית המוצרים
הנמכרים על ידה פעמיים בשנה ,כ 1-3 -חודשים לפני כל עונה ,וכן מרכזת את מאמצי הפרסום והשיווק בתחילת
כל עונה (לרוב במהלך החודש הראשון של כל עונה).
עונת החורף ,ובעיקר הרבעון הרביעי של כל שנה ,מתאפיינת במכירות גבוהות יותר מאשר ביתר הרבעונים .עיקר
המכירות מתבצעות בשלושת החודשים הראשונים של כל עונה .בנוסף ,תנודות עונתיות באות לידי ביטוי במכירות
בכל עונה .מכירות עונת החורף מושפעות לטובה מעיתוי התקררות מזג האוויר ותחילת עונת הגשמים בחודשים
אוקטובר-דצמבר ומושפעות לרעה מעונת חורף שחונה וחמה.
בנוסף ,קיימת עליה בהיקפי המכירות בסמוך לפני עונות החגים (חגי תשרי ופסח) ,המשפיעה על התנודתיות
במכירות בין הרבעונים .הרבעון הראשון והשני של כל שנה ,לסירוגין ,מושפעים בעיקר בשל עיתוי חג הפסח.
להלן נתונים בדבר מכירות תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים 1311ו 1311 -לפי רבעונים (באלפי ש"ח):
3102
באלפי ש"ח
3103
%המכירות
באלפי ש"ח
%המכירות
רבעון I
133,113
11.3%
131,333
13.3%
רבעון II
111,331
11.1%
113,133
13.3%
רבעון III
133,333
11.3%
113,133
11.3%
רבעון IV
133,311
13.3%
131,113
13.3%
סה"כ
0,132,211
011.1%
933,332
011.1%
- 29 -
להלן נתונים בדבר רווחיות גולמית של תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים 1311ו( 1311 -באלפי ש"ח):
3102
באלפי ש"ח
3103
%הרווח הגולמי
מהמכירות
%הרווח הגולמי
מהמכירות
באלפי ש"ח
רבעון I
113,333
33.3%
33,311
31.1%
רבעון II
113,131
31.3%
113,333
33.1%
רבעון III
133,331
33.1%
113,331
31.3%
רבעון IV
131,313
33.3%
133,131
33.1%
סה"כ
109,222
39.3%
303,131
33.3%
להלן נתונים בדבר הרווח התפעולי של תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים 1311ו( 1311 -באלפי ש"ח):
3102
באלפי ש"ח
3103
%הרווח התפעולי
באלפי ש"ח
מהמכירות
%הרווח התפעולי
מהמכירות
רבעון I
11,133
3.3%
3,333
1.1%
רבעון II
13,131
11.1%
11,311
11.3%
רבעון III
11,331
3.3%
13,331
3.1%
רבעון IV
11,333
11.1%
13,311
11.3%
סה"כ
009,133
00.3%
92,331
01.1%
.2.0.9
11
כושר ייצור
ייצור רובם המכריע של מוצרי הקבוצה נעשה מספר חודשים לפני תחילת כל עונה (קיץ/חורף) על ידי מספר רב של
ספקי משנה ,לכן אין מגבלה מהותית על כושר היצור של הקבוצה.
הקבוצה אינה תלויה בספק ו/או בקבלן משנה מסוים ,שכן ניתן לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור
הקבוצה אצל מספר רב של ספקים ו/או קבלני משנה אחרים בסין ו/או במדינות אחרות ללא תוספת מהותית
בעלויות הייצור.
בקרת איכות
לחברה מספר רבדים בביצוע ביקורת טיב מוצר ,הן ברמת ביקורת תהליכי הייצור במפעלים של קבלני המשנה והן
ברמת איכות המוצרים המתקבלים בישראל .ביקורת האיכות מתבצעת על ידי מחלקת ביקורת טיב המנוהלת על
ידי בקר האיכות של החברה .השלב הראשוני של הבקרה מתחיל עם קבלת דגם ראשוני מקבלני המשנה,
המתבסס על תיק המוצר הנכתב על ידי מעצבי החברה ובו תיאור מפורט של הדגם המבוקש .בבדיקה הראשונית
נבחנות איכויות חומרי הגלם ,הצבע ,התפירה ועמידות בכביסות על ידי עובדי בקרת האיכות בחברה .לאחר
11
ב 1.1.1311 -השתנתה שיטת הדיווח מאיחוד יחסי לדיווח לפי שיטת השווי המאזני.
- 31 -
אישור תחילת העבודה וקבלת הסחורה מתבצעות בדיקות של מירב הסחורה ,כאשר בדיקה זו מקיפה את
הסחורה המתקבלת מכלל קבלני המשנה .באחריות בקר האיכות בחברה להגיש "דוח ביצועי טיב" על בסיס
חודשי (בחלוקת נשים ,גברים וכו') ובו נסקרים הממצאים לגבי פגמים שאותרו בסחורה שנתקבלה .כמו כן ,בקר
איכות המוצרים מבצע ביקורת במפעלים של ספקי המשנה בסין ,בהם הוא בוחן את תהליכי הייצור והעבודה
השוטפת בפסי הייצור .החברה מפעילה מחלקת שירות לקוחות אשר אחראית על איתור פגמים במוצרים וסיווגם
על פי הספקים השונים ,כמו גם הכנת "דוח שירות לקוחות" ,בו מפורטים הדגמים שהוחזרו כתוצאה מפגמים
בייצור.
.2.0.01רכוש קבוע ומתקנים
א .כללי
לחברה אין מקרקעין בבעלותה ופעילותה (משרדים ,מחסנים וחנויות) נעשית במקרקעין שכורים.
להבטחת הסכמי השכירות ,מסרה החברה שטרי חוב חתומים על ידה למשכירי המבנים .כמו כן ,החברה נתנה
ערבויות בנקאיות למשכירי המבנים בהם היא פועלת .הערבויות הבנקאיות מסתכמות ,נכון ליום 11בדצמבר,
1311לסך של 13,113אלפי ש"ח.
ב.
מבני משרדים ומחסן
החל מחודש ינואר 1333פעילות המשרדים ,הניהול והעיצוב של החברה מתנהלת ב"בית "FOXהחדש אשר
בקריית שדה התעופה ( .)AIRPORT CITYבחודש ספטמבר 1333העתיקה החברה גם את פעילות האחסנה,
הלוגיסטיקה והשיווק ,ובכך השלימה את מעבר מכלול פעילויותיה ל "בית ."FOX
להרחבה בעניין הסכם השכירות ראה סעיף 1.1.3להלן.
ג.
חנויות הרשת
נכון ליום 11בדצמבר 1311 ,החברה שוכרת 133חנויות פעילות ברחבי ישראל ,מרביתן בקניונים ובמרכזים
מסחריים .תנאי השכירות לכל סניף נקבעים במשא ומתן בין החברה לבין המשכיר .תקופת השכירות בחוזי
השכירות השונים נמשכת בין שנה עד 13שנים .במרבית הסכמי השכירות תקופת השכירות הראשונה הינה בין
שנה ל 3-שנים .כמו כן ,במרבית מהסכמי השכירות בהם קשורה החברה ניתנת לחברה זכות (אופציה) להאריך את
תקופת השכירות לתקופות נוספות של בין 3ל 13-שנים.
דמי השכירות מחושבים במרבית החנויות לפי שיעור קבוע באחוזים מן הפדיון או סכום בסיסי ,הגבוה מבין
השניים והם צמודים ברובם למדד המחירים לצרכן.
על פי רוב משלמת החברה ,בנוסף לדמי השכירות ,גם תשלומים נוספים בגין ניהול ואחזקה של המושכר.
החברה העניקה בהסכמת המשכירים רשות שימוש ב 13-חנויות למפעילים ,נכון לתאריך הדוח ,והם אשר
מחויבים בפועל בתשלום דמי השכירות וביתר הוראות הסכמי השכירות כלפי המשכירים השונים וזאת על אף
שהחברה הינה צד להסכמי השכירות .סה"כ הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול שרשמה החברה בספרים ,עבור
- 31 -
החנויות ,בשנת 1311בכ 113,313-אלפי ש"ח ,ובשנת 1311בכ 33,331-אלפי ש"ח .לעניין התקשרויות החברה
בחוזי שכירות ראה באור 13ב' לדוחות הכספיים.
ד .השקעות ברכוש קבוע ,הוצאות הקמה וציוד
בבעלות החברה ציוד ורכוש קבוע (בעיקר שיפורים במושכר) .העלות המופחתת והמתואמת של הרכוש הקבוע של
החברה ליום 11בדצמבר ,1311 ,הסתכמה בכ 131,313-אלפי ש"ח.
להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע ,הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום :11.11.1311
סעיף
עלות
ליום 20בדצמבר ( 3102באלפי ש"ח)
עלות מופחתת
פחת שנצבר
ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים
13,133
13,311
11,311
כלי רכב
1,133
133
1,133
התקנות ושיפורים במושכר
133,131
113,333
133,313
סה"כ רכוש קבוע
222,233
033,391
033,223
להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע ,הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום :11.11.1311
סעיף
עלות
ליום 20בדצמבר ( 3103באלפי ש"ח)
עלות מופחתת
פחת שנצבר
ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים
11,131
11,333
3,313
כלי רכב
1,133
113
311
התקנות ושיפורים במושכר
133,111
131,331
113,111
סה"כ רכוש קבוע
333,213
033,191
031,119
.2.0.00נכסים לא מוחשיים
א .סימני מסחר
מדיניות החברה היא להשיג הגנה קניינית על מותגיה וסימניה השונים ,ועל כן פועלת החברה לרישום סימני
מסחר על שמה בישראל ובעולם .סימני המסחר של החברה בישראל מזוהים בצורה חזקה עם החברה ומהווים
את סימן ההיכר העיקרי שלה .סימני המסחר של החברה מוטבעים על מוצריה ועל פרסומיה ,ומהווים כלי לזיהוי
וייחוד מוצרי החברה ולשיוך ערכיה של החברה למוצריה.
בבעלות החברה 3סימני מסחר רשומים בישראל ,בסוגים שונים לרבות עבור שמות המסחר " "FOXו-
"."HOME
- 32 -
FOX
נכון לתאריך הדוח הוצאות החברה הקשורות בסימני המסחר שלה ,רישומם והגנה עליהם ,אינן מהותיות .הנהלת
החברה סבורה שיש לחברה הגנה נאותה על סימני המסחר שלה בישראל וכי ביכולתה להגן עליהם ,בסבירות
גבוהה ,מפני טענות של צדדים שלישיים .רישום סימני המסחר של החברה בחו"ל מצוי בעיצומו .נכון למועד דוח
זה לחברה סימני מסחר רשומים בסין ,סינגפור ,פולין ,מונגוליה ,רומניה ,אוקראינה ,סרביה ,בולגריה ,איטליה,
סלובניה ,פיליפינים וספרד .במדינות נוספות הוגשו בקשות לרישום סימני מסחר של החברה .הליך הרישום הוא
ארוך ויכול להימשך בין שנה לשלוש שנים בכל מדינה ובמקרים מסוימים אף יותר .משך הזמן משתנה ממדינה
למדינה .גם לאחר השלמת רישום סימן מסחר בחו"ל עלול צד ג' לעתור בבקשה למוחקו .מכל הטעמים
המפורטים לעיל ,סבורה הנהלת החברה כי ההגנה שיש לחברה על סימני המסחר הרשומים שלה בחו"ל ועל
בקשות לרישום סימני מסחר בחו"ל ,פחותה בשלב זה מזו שיש לחברה על סימני המסחר הרשומים שלה בישראל,
מכיוון שהשם " "FOXו "F&X" -טרם צברו בחו"ל את המוניטין אותו הם צברו בישראל.
החברה עושה שימוש בסימני המסחר " "AMERICAN EAGLE OUTFITTERSו "AERIE"-הרשומים
בישראל על שמה של ,Retail Royalty Companyוזאת מכוח הסכם הרישיון הבלעדי עליו חתמה עם חברת
"."AEO Management Co
בנוסף ,החברה תחל בקרוב לעשות שימוש בסימני המסחר " "The Children's Placeהרשומים בישראל בבעלותה
של " ) "The Children's Place International LLCאשר בתמורה הקנתה לחברה רישיון לעשות בהם
שימוש בהתאם לתנאי הסכם הזיכיון (החל מיום .)11.1.1311
לפרטים נוספים בדבר נכסים בלתי מוחשיים של החברה – ראה באור 11לדוחות הכספיים.
ב.
רישיונות
החברה מוכרת רישיונות לייצור ,שיווק ומכירת מוצרים ואביזרי אופנה שונים תחת "( "FOXלהלן" :הרישיון").
מדובר ברישיון לשימוש בשם " "FOXו /או בסימני מסחר אחרים של החברה הניתנים לצדדים שלישיים
המייצרים מוצרים הנושאים את סימני המסחר של החברה תמורת תשלום תמלוגים לחברה .פעילות זו אינה
מהותית לחברה .סה"כ ההכנסות מפעילות זו בשנת 1311הסתכמו בכ 11 -אלפי ש"ח .הכנסות החברה מפעילות זו
בשנת 1311היו 133אלפי ש"ח.
.2.0.03ספקים
א .כללי
נכון ליום 11בדצמבר ,1311היו לחברה התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ 33 -מיליוני ש"ח.
ב .ספקים וקבלני משנה
לחברה כ 33-ספקים וקבלני משנה עיקריים המייצרים עבורה את הדגמים המוזמנים על ידה במזרח הרחוק.
לחברה אין הסכם ארוך טווח עם אף אחד מהספקים וקבלני המשנה וההזמנות מתבצעות מידי עונה ,בהתאם
- 33 -
למו"מ שבין הצדדים .החברה משלמת לספקים ולקבלני המשנה בחו"ל עבור ייצור המוצרים ,לעיתים תוך תשלום
מקדמות או הוצאת מכתבי אשראי ולעיתים בתנאי אשראי שונים ללא בטחונות ,הכל בהתאם למו"מ שבין
הצדדים ולשיקולים כלכליים.
לחברה אין זכות החזרה בגין מוצרים הנרכשים על-ידה מספקים בחו"ל.
בטבלה שלהלן מפורט שיעור קניית תוצרת גמורה בחו"ל ,בחלוקה לפי ספקים וקבלני המשנה העיקריים מתוך סך
קניית תוצרת גמורה של החברה:
מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת 3102מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת 3103
ספק א'
כ3.1% -
כ3.1% -
ספק ב'
כ3.3% -
כ3.1% -
ספק ג'
כ3.1% -
כ1.1% -
במהלך השנה פעלה החברה בין היתר דרך החברה הסינית שבבעלותה להזמנות ישירות מול מפעלים ,דבר שתורם
לביזור הרכש ,הקטנה נוספת של התלות בספק ספציפי וכן עשויה להוזיל את עלויות הרכש.
בנוסף לטבלת הספקים שלעיל החברה פועלת בזכיינות בהתאם לרישיון שנחתם מול ,AEבשל כך AEיכול
להיחשב כספק מהותי עבור החברה .יחד עם זאת ,ל AE -קיימים ספקים רבים במדינות רבות בעולם בהן היא
מייצרת ועל כן אין לה תלות בספק מסוים .מלבד האמור לעיל ,נכון לתאריך הדוח לחברה אין תלות בספק ו/או
בקבלן משנה מסוים ,שכן ניתן לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור החברה אצל מספר רב של
ספקים ו/או קבלני משנה אחרים בסין ו/או במדינות אחרות ללא תוספת מהותית בעלויות הייצור.
.2.0.02הון חוזר
א .מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים
החברה מחזיקה מלאי מוצרים מוגמרים לשם הספקת מוצרי החברה לתקופה ממוצעת של כ 1-חודשים וזאת ע"פ
תחזית מכירות עונתית הנערכת כשנה מראש .הואיל וזמן ההספקה של המוצרים הינו כ 1-3-חודשים ממועד
ההזמנה מקבלת החברה את המוצרים כחודש אחד לפני תחילת העונה ,כך שהיקף המלאי המוחזק על ידה הינו
גדול יחסית בתחילת העונה ומצטמצם בסוף העונה.
בשנים 1311ו 1311-ימי המלאי היו כ 133-וכ ,133-בהתאמה.
ב.
נתוני מלאי (באלפי ש"ח):
תחום פעילות אופנה ואופנת הבית
תוצרת גמורה
20.03.3102
20.03.3103
131,111
131,313
מלאי החברה ליום 11בדצמבר ,1311 ,כולל מלאי שנרכש עד ליום 11בדצמבר ,1311בסך של כ 1,311 -אלפי ש"ח.
- 34 -
מלאי החברה ליום 11בדצמבר ,1311 ,כולל מלאי שנרכש עד ליום 11בדצמבר 1313 ,בסך של כ 1,111 -אלפי ש"ח
(להלן" :מלאי משנים קודמות") .החברה מוכרת מלאי משנים קודמות בחנויות העודפים שבהפעלה עצמית
ובמסגרת מבצעי מכירות "סוף עונה" בחנויות שאינן חנויות עודפים.
החברה בוחנת מעת לעת את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאם .הבדיקות אותן מבצעת
החברה כוללות ,בין היתר :בדיקת מחירי המכירה של פריטי המלאי משנים קודמות הנמכרים בחנויות מול
עלותם בספרי החברה וניתוח התנועה במלאי לאורך השנים כדי לבחון את קצב מכירות המלאי משנים קודמות.
לדעת החברה ,מלאי שגילו עד שנתיים יימכר על ידה במחיר הגבוה מעלותו .ליום 11בדצמבר 1311 ,הופחת ערך
המלאי בגין הפרשה לירידת ערך בסך של כ 1,133 -אלפי ש"ח ,המהווה כ 33% -מערך המלאי שגילו מעל שנתיים.
לדעת החברה ,ההפרשה הרשומה בספרים בגין מלאי משנים קודמות הינה מספקת.
החברה מזמינה את מרבית המוצרים הנמכרים על ידה פעמיים בשנה ,כ 1-3 -חודשים לפני כל עונה .הזמנת
המוצרים לעונה הבאה מתבצעת על פי תחזית המתבססת על נתוני המכירות בעונות קודמות יחד עם הערכות
והנחות לגבי שינויים צפויים בהיקף המכירות ,הנובעים מגורמים שונים ,כגון :פתיחת חנויות חדשות ,שינויים
בטעם הלקוחות וכד' .פרטי AEמוזמנים כ 3-פעמים בשנה בהתאם לתחלופת הקולקציות הראשיות ובאופן שוטף
עבור השלמות .באופנת הבית ישנם פריטים רב עונתיים המוזמנים באופן שוטף על בסיס מודל מלאי בטחון
בהתאם לקצב המכירות וכן פריטים עונתיים המוזמנים פעמיים בשנה בהתאם לתחלופת הקולקציות .חוסר
יכולת לחזות את הביקוש העתידי למוצרים יכול לחשוף את החברה לרמות מלאי גבוהות.
ג.
מדיניות החזרת סחורות
לזכייני החברה בחו"ל וללקוחות הסיטונאות בישראל אין זכות החזרה בתום עונה.
כמו כן ,בחנויות בהפעלה ישירה נוהגת החברה בהתאם להוראות חוק הגנת הצרכן ומזכה ,בכפוף להוראות החוק,
לקוחות המחזירים מוצרים שרכשו.
ד.
ד.0
אשראי
אשראי מספקים
החברה מקבלת מספקיה אשראי בתנאים של עד שוטף בתוספת 33ימים .בשנה שהסתיימה ביום 11בדצמבר,
1311האשראי הממוצע אותו קיבלה החברה מספקיה היה של כ 33 -ימים ,לעומת כ 31 -ימים בתקופה המקבילה
אשתקד .האשראי המשוקלל אותו קיבלה החברה מספקיה לא השתנה באופן מהותי בתקופות המדווחות בדיווח
זה.
ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של הקבוצה בשנת 1311הסתכם בכ 33,133 -אלפי ש"ח ,לעומת כ31,113 -
אלפי ש"ח בשנת .1311
ד.3
אשראי ללקוחות
חנויות בהפעלה ישירה בישראל -החברה מאפשרת ללקוחות המשלמים בכרטיס אשראי פריסת תשלומים ,ללא
הצמדה וריבית ,בכפוף להיקף הקניה .החברה מתקשרת ,מעת לעת ,עם מנפיקים של תווי קניה וכרטיסי מתנה
מגנטיים (שאינם כרטיסי חיוב) המקנים אפשרות קניה במספר רב של בתי עסק ורשתות ,בהסדר המאפשר ניצולם
גם בחנויות החברה ,בהתאם לערכם .הגופים האמורים משלמים לחברה את התמורה בגין עסקאות אלו ,בניכוי
- 35 -
הנחה ,בתנאי שוטף בתוספת 13-13ימים.
מכירות לסיטונאים בישראל מבוצעות בעיקרון ללא מתן אשראי .מכירות לאחרים בישראל מתבצעות בממוצע
בתנאי אשראי של שוטף בתוספת עד 33ימים.
מכירות לחו"ל – המכירות לזכיינים בחו"ל מתבצעות בממוצע בתנאי אשראי של בין מזומן לבין שוטף בתוספת
33ימים ממועד קבלת הטובין על-ידי הלקוח או ממועד הוצאת החשבונית.
בשנה שהסתיימה ביום 11בדצמבר 1311 ,הסתכם האשראי המשוקלל אותו העניקה החברה ללקוחותיה בכ11 -
ימים ,לעומת כ 11 -ימים בתקופה המקבילה אשתקד .ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות של הקבוצה בשנת
1311הסתכם בכ 31,311 -אלפי ש"ח ,לעומת כ 31,333 -אלפי ש"ח בשנת .1311
ד.2
חובות מסופקים
הנהלת החברה מבצעת באופן שוטף הערכת האשראי הניתן ללקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות
ספציפיות המשקפות בצורה נאותה לפי הערכת ההנהלה את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק.
.2.0.03מגבלות ופיקוח על פעילות החברה
א.
על פי חוק רישוי עסקים ,התשכ"ח ,1333-לא יעסוק אדם בעסק טעון רישוי אלא אם כן יש בידו
רישיון על-פי החוק ובהתאם לתנאיו .בחודש פברואר 1333קיבלה החברה רישיון עסק ל"בית ,"FOXעל פי
החוק ,אשר חודש ב .13.3.1311 -בהתאם לצו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישוי) התשנ"ה ,1333-פעילותה של
החברה במרבית החנויות בקניונים ובמרכזי מסחר אינה טעונה רישוי.
על תחום פעילותה של החברה חלות הוראות דין שונות בחוק הגנת הצרכן התשמ"א – 1331
ב.
ובחוק הפיקוח על מצרכים ושירותים תשי"ח( 1333 -להלן" :חוק הפיקוח") ,כללי הרשות השניה לטלוויזיה
ורדיו (אתיקה בפרסומת בטלוויזיה) תשנ"ד – ( 1331להלן" :כללי הרשות") ,לרבות צווים ותקנות שהותקנו
מכוחם .מדובר בעיקר בהוראות דין ספציפיות בדבר איסור הטעיית צרכנים ,חובת סימון מרכיבים ,חובת
פירוט הוראות כביסה וחובת הצגת מחירים ,המחייבות סימון כאמור בשפה העברית .החברה מקפידה על
יישום הוראות החוק האמור באמצעות נהלים ,בקרה ופתרונות ממוחשבים ועומדת בכל הוראות הדין
האמורות לעיל.
ג.
בחודש ספטמבר 1333השיקה החברה מועדון לקוחות (" .)"FOX-FRIENDSהחברה רשמה את
רשימת הלקוחות המצטרפים למועדון הלקוחות כמאגר מידע (בחודש אוגוסט )1333על-פי הוראות חוק הגנת
הפרטיות .על-פי הוראות החוק ,נתוני המידע שנכללים במאגר ישמשו אך ורק למטרות שלשמן הוקם המאגר.
על החברה חלות חובות דיווח מסוימות לרשם מאגרי המידע ,וכן חלה עליה אחריות לשמירת סודיות המידע
שברשותה והחובה להבטחת הנתונים שבמאגר .באשר להפצת חומר פרסומי ללקוחות ,החברה פועלת בהתאם
להוראות חוק הגנת הפרטיות ו"חוק הספאם".
ד.
בחודש ינואר 1311השיקה החברה את מועדון הלקוחות המאוחד " ."Dream Cardביוני 1311
נרשם מועדון הלקוחות כמאגר מידע .החברה פועלת בהתאם להוראות החוקים והתקנות הנוגעות להגנת
הפרטיות והגנת המידע.
- 36 -
ה.
כחברה ציבורית חלות על החברה הוראות חוק ניירות ערך התשכ"ח – 1333לרבות תקנות,
צווים וכללים שהותקנו מכוחו וכן הוראות חוק החברות התשנ"ט – 1333לרבות תקנות ,צווים וכללים
שהותקנו מכוחו.
.2.0.03הסכמי שיתוף פעולה
במסגרת התרחבות פעילותה של החברה בשווקים בחו"ל ,התקשרה החברה בהסכמים ובמזכרי הבנות עם מספר
חברות זרות .לקבלת הרחבה בעניין תוך התייחסות פרטנית ,ראה סעיף 1.1.3ג' לעיל.
.2.0.01
מידע נוסף
תרומות -לפרטים בנושא ראה סעיף 3.1לפרק ב'.
תיקון תקנון -ביום 13בינואר 1311אישרה האסיפה הכללית את החלפת תקנון החברה בתקנון מעודכן .לפרטים
ראה דיווחים מידיים מהימים 3 :בדצמבר ( 1311מס' אסמכתא )1311-31-131333 :ו 13-בינואר ( 1311מס'
אסמכתא.)1311-31-313333 :
- 37 -
תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח
.2.3
ללין עוסקת בממכר של סבונים ,נרות ,שמנים ,תכשירי אמבט ,תכשירי טיפוח ,תכשירים לתינוקות ,אביזרים
ומתנות .בחודש נובמבר 1333העתיקה ללין את פעילות המשרדים ,הניהול העיצוב ,האחסנה ,הלוגיסטיקה
והשיווק ממושב רישפון ל"בית "FOXבקריית שדה התעופה ( .)AIRPORT CITYהסכם שכירות המשנה נעשה
בכפוף לאישורה של תנובות קש"ת בע"מ (משכיר הנכס לפוקס) ,כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים
המופיעים בהסכם השכירות של פוקס ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק בידי ללין.
נכון להיום ,מפעילה ללין 33חנויות בישראל ומעסיקה כ 333 -עובדים .כמו כן פעילה ללין ב 1-מדינות בחו"ל.
כאמור בסעיף 1.1.1א' שלעיל ,מחזיקה החברה ב 33% -מהון המניות של ללין .למרות שיעור אחזקה זה ,תחום
הפעילות מוצרי אווירה וטיפוח ,לרבות הנתונים מתוך הדוחות הכספיים של ללין ,מוצגים לפי שיעור אחזקה מלא
(.)133%
לפרטים נוספים ראה סעיף 1לפרק ב' להלן.
.2.3.0
מידע כללי -ענף מוצרי האווירה והטיפוח
א .התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות – ענף מוצרי האווירה והטיפוח
תחום מוצרי האווירה והטיפוח מאופיין בתחרות גבוהה מצד רשתות הפארם ובתי הכלבו המשלבות בתוכן
מחלקות נפרדות למוצרי טיפוח .בנוסף ,קיימות מספר רשתות כגון "סבון" וכן חנויות פרפומריה מקומיות
המציעות גם הן מוצרי טיפוח.
כחלק מאסטרטגיית ההתמודדות מול התנאים התחרותיים בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה בישראל נקטה ללין
בתקופת הדוח במספר מהלכים:
.i
השקעה בבניית זהות כאמצעי בידול מול רשתות אחרות;
.ii
פרסום ,ניהול ופיתוח מתמיד של מועדון הלקוחות;
.iii
פיתוח חווית הקניה הנעשה בעיקר על ידי עיצוב נקודות המכירה באופן שיספק חווית קניה
אמוציונאלית;
.iv
צמיחה על-ידי פיתוח מוצרים נוספים תחת אותו מותג.
.v
פנייה לשווקים בינלאומיים באמצעות זכיינים ומפיצים.
ב.
מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
ראה סעיף 1.1.11להלן.
ג.
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו
אין בידי הקבוצה נתונים אובייקטיביים בדבר היקף הפעילות הכולל בתחום זה ו/או רווחיו.
ד.
התפתחויות בשווקים בתחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו
- 38 -
בשנים האחרונות ,עקב רוויה יחסית בשוק הישראלי ,ניתן לזהות מגמה של פניית חברות ישראליות ,ובכלל זה
ללין ,אל עבר פעילות בשווקים בחו"ל.
ה .גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
להערכת ללין קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחום .ביניהם:
.i
יצירת מגוון מוצרים חדשניים ,בעלי ספקטרום רחב של ריחות ,תחושות ועיצובים.
.ii
השקעת משאבים בפרסום לצורך שימור וחיזוק כוח ,תוך השגת בידול ודומיננטיות בשוק מוצרי
הטיפוח והאווירה.
.iii
פריסה ארצית של חנויות ללין במיקומים מועדפים בתוך הקניונים ובמתחמי המסחר העיקריים
בארץ על מנת להקנות חשיפה מרבית של מוצרי ללין לקהל הלקוחות הפוטנציאליים.
.iv
ניצול יתרון הגודל של ללין ,הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל סוג מוצר ,דבר
המסייע להקטנת עלויות הרכש והצגת מחירים תחרותיים ללקוח.
.v
קיום וניצול מערכי ניהול ,שליטה ,מידע ולוגיסטיקה מתקדמים ,ממוכנים וממוחשבים.
.vi
קיום מערכת בקרת איכות מוצרים אפקטיבית.
ו.
שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות
הייצור עבור ללין נעשה על ידי קבלני משנה בישראל .ללין אינה תלויה בספק ו/או בקבלן משנה מסוים שכן ניתן
לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות אצל מספר רב של ספקים ו/או קבלני משנה אחרים בישראל .החברה
אינה תלויה בספק אחד מהותי מאחר וכל הידע הקשור בפיתוח המוצר ותכנון הייצור קיים בללין ,יחד עם זאת,
משיקולי יתרון לגודל (עלויות רכש והיקף ייצור) ,ללין מייצרת כ 13% -מהייצור אצל יצרן אחד .אך כפי
שצויין ,ניתן להעביר ייצור של כל אחד מהמוצרים מיצרן אחד למשנהו ,תהליך הנאמד ב 3-3-חודשים כולל
רישוי.
ללין פועלת כל העת לאיתור ספקים חדשים מחד ,ולביצוע מעקב יצור ובקרת טיב על המוצרים המיוצרים על ידי
הספקים הקיימים מאידך.
ז.
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים בהם
להערכת ללין ,לא קיימים חסמי כניסה משמעותיים בתחום בו היא פועלת .מחסומי הכניסה להקמת חנות בודדת
בתחום זה הינם נמוכים ,והקמת חנות בודדת אינה מצריכה משאבים מיוחדים .עם זאת ,המעבר מפעילות
באמצעות חנות בודדת או מספר חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של רשת חנויות בפריסה ארצית מצריך
השקעות גדולות בתשתיות ,במערך לוגיסטי ,חוסן כלכלי והתקשרויות עם ספקים חיוניים.
להערכת ללין ,אין בפניה מחסומי יציאה מהותיים.
- 39 -
ח .תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
למוצרי ללין קיימים מוצרים חליפיים רבים של יצרניים מקומיים ו/או יבואנים המשווקים ברחבי ישראל
בנקודות מכירות רבות ומגוונות .החברה פועלת לחזק ולשמר את היתרון שיש למוצריה על פני המוצרים
החליפיים וזאת על ידי בידול ,מקוריות ,בחדשנות ,באיכות ובמובילות מוצריה והקניית "ערך מוסף" למותגיה
באמצעות הקפדה על עיצוב מוביל וחדשני ,תמחור תחרותי ,פיתוח מגוון מוצרים ,פרסום ,יחסי ציבור וניהול
מועדון לקוחות כחלק ממועדון הלקוחות המאוחד של החברה ( Dream cardלפרטים נוספים ראה באור 1.1.3ג'
להלן).
ט .מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו
בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה קיימת תחרות בין מספר רשתות ממותגות (חלקן בתי כלבו וחלקן רשתות
קמעונאיות) וכן חנויות פרטיות מקומיות.
מעבר לרשתות קמעונאות המשווקות מוצרים מתחרים בישראל ,כגון רשת "סבון" ו"בודי שופ" ,גם רשתות
הפארם והכלבו הפרוסות בפריסה ארצית מוכרות מוצרים מתחרים ,כמו גם מספר רב של חנויות קמעונאיות
שאינן מהוות חלק מרשתות ארציות המוכרות פריטים מתחרים .כוחה היחסי של ללין בשוק תחרותי זה התחזק
במהלך תקופת הדוח והיא מהווה כיום גורם מוכר ומוביל בתחום.
.2.3.3
מוצרים
מוצרי החברה הם מוצרי טיפוח גוף ומוצרי אווירה הכוללים – קרמים ,סבונים ,נרות ,דיפיוזרים ,ומוצרי לייף
סטייל – הנמכרים כולם תחת המותג .LALINE
לחברה כ 13 -ספקים וקבלני משנה המייצרים עבורה את המוצרים המוזמנים על ידה .רוב רובם של המוצרים
מפותחים ומעוצבים על ידי ללין באופן עצמאי ומיוצרים עבורה בפועל על ידי הספקים וקבלני המשנה.
עיקר מוצרי ללין נחלקים ל 3-קבוצות כדלקמן:
א .מוצרי טיפוח גוף – קרמים ,תחליבי רחצה ושמני גוף.
ב.
סבונים נוזליים וסבונים מוצקים – סבוני ידיים ,סבוני רחצה ,סבוני גרגירים וסבוני ג'ל.
ג.
נרות -נרות נוי ,נרות ריחניים ונרות ארומטיים.
ד.
מוצרי אווירה ומפיצי ריח – דפיוזרים ,שמנים ריחניים למבער.
ה .מוצרי יופי – צלליות ,פודרה ,סומק ,בשמים ,לקים.
ו.
טקסטיל – חלוקי רחצה ,מגבות.
ז.
אביזרי אמבט – כלי קרמיקה לאמבט ,וילון לאמבט.
.2.3.2
פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
כל מוצרי ללין הנם מוצרי טיפוח ואווירה .אין שוני מהותי בכל הנוגע לסיכונים ,פעילות הפיתוח ,הקניינות,
השיווק ואופן קבלת החלטות ללין לגבי מוצריה.
- 41 -
להלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי לפי סוגי לקוחות:
תחום פעילות
שנת 3102
מוצרי אווירה
הכנסות
וטיפוח
אלפי ש"ח
חנויות בהפעלה ישירה 113,131
התפלגות
הכנסות
שנת 3103
שיעור
רווח גולמי
התפלגות
הכנסות
הכנסות
אלפי ש"ח
שיעור
רווח גולמי
33%
31.3%
111,333
31%
31.1%
סיטונאים ואחרים
3,331
1%
33%
3,111
4%
33.3%
זכיינים בחו"ל
13,113
3%
13.1%
1,331
4%
11.1%
סה"כ
113,133
133%
33.3%
111,333
133%
33.1%
הירידה בשיעור הרווח הגולמי לזכיינים בחו"ל נובעת מגידול בשיעור ההנחות שניתנו ללקוחות חו"ל בשנת .1311
להלן פירוט נתוני פדיון למ"ר ,פדיון למ"ר בחנויות זהות בהפעלה ישירה ופדיון לעובד לשנים :1311-1311
תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח
3103
3102
סה"כ מכירות בהפעלה ישירה -באלפי ש"ח ()133%
113,131
111,333
סה"כ מ"ר חנויות בהפעלה ישירה -ממוצע שנתי
1,133
1,311
מכירות למ"ר לשנה -חנויות בהפעלה ישירה -ממוצע שנתי באלפי ₪
13.3
11.3
מכירות למ"ר לשנה -בחנויות זהות בהפעלה ישירה -באלפי ש"ח
11.3
11.3
פדיון לעובד באלפי ש"ח לחודש
13
11
שיעור השינוי במכירות חנויות זהות
1.1%-
3%
המ"ר המוצג בטבלה הינו במונחי ברוטו ,הכולל שטחים ציבוריים ומחסנים .חישוב סה"כ מ"ר ממוצע לשנה נעשה
באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות .חישוב מכירות למ"ר חנויות זהות לשנת 1311בוצע על בסיס
חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן במהלך .1311-1311באותו אופן ,חישוב מכירות
למ"ר חנויות זהות לשנת 1311בוצע על בסיס חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן
במהלך .1311-1311בהתאם לכך ,החנויות הקיימות בבסיס החישוב של שנת 1311שונות מבסיס החישוב של
.1311בשנת 1311ללין הפעילה 33חנויות זהות .הפדיון לעובד אינו כולל עובדי קבלן.
.2.3.3
לקוחות
על לקוחות ללין ניתן למנות שלוש קבוצות עיקריות:
הצרכן הסופי בחנויות בניהול ובהפעלת ללין.
קונים מוסדיים.
זכייני ללין בחו"ל.
אין לללין תלות בלקוח מסוים כלשהו אשר אובדנו ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות שלה ,לרבות מי
מהזכיינים בחו"ל.
- 41 -
להלן תמצית תנאי אשראי ללקוחות ללין שלא בתחום הקמעונאות:
תחום פעילות
סוג לקוח
תנאי תשלום
מספר לקוחות ליום
31/12/2013
מוצרי
וטיפוח
אווירה סיטונאים
זכיינים בחו"ל
.2.3.3
לרובם המוחלט התשלום במזומן בלבד או
בכרטיסי אשראי.
אובליגו לקוחות נפתח עבור לקוחות מוסדיים
גדולים קבועים ובנוסף לקוחות תווים
המשווקים ע"י מפיץ מגובים בערבות אישית.
התשלום הינו במזומן למי שאין ערבות או כנגד
ערבות בנקאית למי שמשלם באשראי.
תנאי האשראי הקבועים הינם שוטף 33-133
כנגד מרבית האובליגו הפתוח קיימות ערבויות
בנקאיות לטובת ללין .במקרים מיוחדים ,ללקוח
ניתן אשראי לזמן ארוך כחלק מסיוע בפיתוח
העסקי במדינות היעד.
כ 33-לקוחות
1מדינות
שיווק והפצה
א .כללי
ערוצי שיווק
לללין שלושה ערוצי שיווק עיקריים:
מכירה ישירה לצרכן הסופי בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל (להלן" :מכירה בהפעלה ישירה" או
)0
"חנויות בהפעלה ישירה").
)3
מכירה לקונים מוסדיים בישראל (וועדי עובדים וכיו"ב) (להלן" :מכירה לקונים מוסדיים").
)2
מכירה לזכיינים של ללין בחו"ל (להלן" :מכירה לזכיינים בחו"ל").
הפצה בישראל
הפצת המוצרים בישראל נעשית ממרכז האחסנה והלוגיסטיקה המתקדם של ללין אשר בקריית שדה התעופה..
מוצרי ללין מאוחסנים במרכז הלוגיסטי וממנו הם מופצים לחנויות ללין בישראל לפי הוראות ההפצה המתוכננות
במטה ללין ,בהתאם לתחזית המכירות ,יעדי ללין והמכירות בפועל .ההפצה מתבצעת על בסיס יומי והיא כוללת
מוצרים אשר הוזמנו בהתאם לצורכי כל חנות ופריטים בהזמנות חוזרות .מערכות המחשוב מאפשרות פיקוח
ובקרה on-lineהמאפשר מענה מהיר ,גמישות בתפעול וניהול המלאי והסטת מלאי בין חנויות ובין המרכז
הלוגיסטי לחנויות .כלים אלה מאפשרים ניצול טוב יותר של המלאי ,הקטנת מספר הפריטים המוחזרים מהחנות
למרכז הלוגיסטי וניצול טוב יותר של שטחי החנויות .המרכז הלוגיסטי של ללין בישראל ,על כלי השינוע
והמערכות הממוחשבות שבו ,מאפשר ליקוט מוצרים לכל חנות בנפרד בהתאם לצרכיה ולנתוני המכירות בפועל
בכל חנות.
ביום 13.3.1311חתמה החברה עם ללין על הסכם למתן שירותים לוגיסטיים ,לפיו תעניק החברה לללין שירותים
לוגיסטיים לרבות :שירותי אחסון במרלו"ג החברה ,ניהול שרשרת אספקה והפצה לחנויות ללין .ההסכם מאפשר
לללין ,חברה בקבוצת "פוקס" ,לעשות שימוש במערך הלוגיסטי של החברה ובכך ליעל את מערך הלוגיסטיקה,
- 42 -
האחסנה ,ההפצה וניהול שרשרת האספקה של ללין במערכות המידע של החברה ,תוך ניצול תשתיות הקיימות
בידי החברה .התשלום עבור מכלול השירותים הלוגיסטיים שהחברה מעניקה לללין נקבע באחוזים מסך פעילות
ללין והוא ייבחן ויתעדכן מדי שנה ,לפי הצורך.
המכירות לקונים מוסדיים מתבצעות באמצעות המרכז הלוגיסטי של ללין בקריית שדה התעופה כמפורט לעיל.
הפצה בחו"ל
הפצת מוצרי ללין לזכייני ללין בחו"ל נעשית ישירות מהמרכז הלוגיסטי של ללין בקריית שדה התעופה .ללין
מעבירה את הזמנות הייצור לקבלני המשנה והמכירה לזכיינים בחו"ל מתבצעת בתנאי EX-FACTORYמשער
המרכז הלוגיסטי של ללין בישראל .כל זכיין אחראי על איסוף ההזמנה מהמרכז הלוגיסטי .מחלקת הייבוא של
ללין מפיקה את חשבונית המכירה ללקוח בהתאם למחירון .חשבוניות שהופקו על ידי ללין מועברות ללקוח
בחו"ל על מנת שישמשו אותו לצורך שחרור הטובין בארץ היעד.
שיווק מוצרי ללין בישראל
שיווק מוצרי ללין ללקוחותיה בישראל מתבצע באמצעות רשת חנויות המנוהלות ומופעלות על ידי ללין ובאמצעות
מכירה לקונים מוסדיים המבצעים רכישות מרוכזות.
המכירה בהפעלה ישירה מתבצעת תחת סוג אחד של חנות תחת .LALINE
חנויות ללין ממוקמות ברובן בקניונים ובמרכזים המסחריים מהמובילים בישראל .החנויות מעוצבות בקונספט
עיצובי אחיד המתעדכן מפעם לפעם ומותאם למטרותיה השיווקיות של ללין .המכירה והשיווק בחנויות עצמן
נעשה באמצעות צוותי המכירות ,להם ניתנת הכשרה בתחום המכירות והשירות .בנוסף ,מבצעת ללין מבצעי
שיווק בחנויות (פרסום בנקודת המכירה) ומבצעים ממוקדים (לרגל יום האהבה ,חגים וכד').
פעילות השיווק של ללין בישראל כוללת ,בין השאר :פרסום בטלוויזיה ,הפקת קטלוגים ,פרסום בעיתונות
הכתובה ובמגזינים ,שלטי חוצות ,שילוט בקניונים ובחנויות ,הפעלת אתר אינטרנט ,ביצוע שיתופי פעולה עם
חברות מסחריות שונות ,קמפיינים אינטרנטיים ,שותפות במיזמי תווי הקניה ,פעילויות במסגרת מועדון הלקוחות
(" )"Dream Cardוכיוצ"ב .פעילויות השיווק ,אופיין והיקפן ,מתבצעות במועדים המשתנים מעת לעת ונקבעות
לפי שיקול דעת הנהלת ללין.
נכון ליום 11בדצמבר ,1311קשורה ללין בהסכמי שכירות לפתיחת 3חנויות חדשות .החנויות הנוספות צפויות
להיפתח במהלך השנים ,1311-1313עם השלמת בניית מרכזי הקניות/המבנה המסחרי בו הן ממוקמות ופתיחתו
לקהל הרחב .ללין בוחנת פתיחת חנויות נוספות מעת לעת עם הקמת מרכזים מסחריים נוספים במיקום
אטרקטיבי או עם קיומה של אפשרות לפתיחת חנויות בערים בהן אין לללין חנות פעילה.
הרווח הגולמי הנובע ממכירת מוצרי ללין תחת המותג LALINEבתוך כל ערוץ שיווק אינו שונה באופן מהותי בין
המוצרים השונים.
- 43 -
להלן פירוט כמות מספר הסניפים שנפתחו ונסגרו לשנים 1311-1311נכון ליום ה 11בדצמבר :1311
חנויות
פרטים נוספים
LALINE
סה"כ חנויות 11.11.1313
33
פתיחת חנויות 1311
סגירת חנויות 1311
סה"כ חנויות 11.11.1311
11
33
פתיחת חנויות 1311
סגירת חנויות 1311
סה"כ חנויות 11.11.1311
3
33
פתיחת חנויות 1311
11
סגירת חנויות 1311
()1
סה"כ חנויות 11.11.1311
33
עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ 3,333-ש"ח למ"ר. סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ 1.3-מיליוןש"ח.
עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ 3,333-ש"ח למ"ר. סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ 1.3-מיליוןש"ח
עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ 3,333-ש"ח למ"ר. סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ 1-מיליוןש"ח
עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ 3,333-ש"ח למ"ר. סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ 1.3-מיליוןש"ח
פרטים אודות הסכמי השכירות של הסניפים של הקבוצה:
תקופת הסכם השכירות (ללא אופציה
סה"כ השטח המושכר (במ"ר)
סה"כ מספר סניפים/חנויות
להארכה)
עד שנה
313
13
מעל שנה ועד שלוש שנים
1,113
11
שלוש עד חמש שנים
331
13
מעל חמש שנים
311
13
לללין אין חנות המהווה למעלה מ 13%-מההכנסות או מהרווח הנקי בתחום הפעילות.
ב .מחירון מוצרי ללין בישראל
למוצרי ללין מחירון אחיד הנקבע ע"י ללין לכל המוצרים אחת לשנה .המחירון קובע את מחיר המכירה לצרכן
הסופי (כולל מע"מ) (להלן" :מחירון ללין") .מחירון ללין רלוונטי לפעילות ללין בהפעלה ישירה של חנויות
בישראל ,ומשמש כמחיר בסיס לפני הנחה עבור הקונים המוסדיים וזכייני ללין בחו"ל.
- 44 -
ג .שיווק ומכירה ישירה בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל
המכירה בדרך זו מתבצעת ישירות מללין לצרכן הסופי באמצעות מנהלי ועובדי החנויות .נכון ליום 11בדצמבר
,1311ללין מפעילה ומנהלת 33חנויות בפריסה רחבה ,בעיקר במרכזים מסחריים (קניונים וPOWER -
)CENTERSבכל רחבי ישראל.
המכירות שהתבצעו באמצעות כל אחת מחנויות ללין במרכזים המסחריים למיניהם ,אינן עולות על 3%מסך
ההכנסות ממכירות ללין.
לתקו פות השכירות בחוזי השכירות של חנויות ללין אין מאפיין קבוע .תקופות ההסכם משתנות מהסכם להסכם
אולם מרבית ההסכמים כוללים תקופות אופציה להארכה חד צדדית של ללין (השוכר) .במקביל להסכמי
השכירות נחתמים הסכמי ניהול מול חברות הניהול של הקניונים.
לאור מספר החנויות הרב שמפעילה ללין ,להערכתה אף הסכם אינו מהותי.
מועדון לקוחות
כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל ,הקימה ללין בחודש אוגוסט 1333מועדון
לקוחות (" .)"Laline Body Cardבכפוף לתקנון המועדון ,חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים זכות לצבור
נקודות הטבה/הנחה בקניה וזכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים אותם יוזמת ללין מעת לעת .ההצטרפות
למועדון הלקוחות כרוכה בתשלום דמי חבר.
נכון ל 11.11.1311לללין כ 111-אלף חברי מועדון ,מתוכם 131אלף פעילים.
החברה השיקה ב 1.1.1311 -מועדון לקוחות מאוחד לכלל מותגי הקבוצה (למעט סאקס ומרשה בלרינה) ופועלת
לאחד לתוכו את כל המועדונים הקיימים .חבר באחד ממועדוני הלקוחות הקיימים של הקבוצה יכול להצטרף
למועדון המאוחד ללא עלות וליהנות מהטבות המועדון בכל המותגים .מועדוני הלקוחות הקודמים (כגון Laline
Body Cardיפסיקו לגייס לקוחות ותוך 1שנים יחדלו מפעילותם.
ללין נוהגת להפיץ לחברי המועדון חומר פרסומי הכולל מידע אודות מבצעים ומוצרי ללין .בהקשר זה פועלת ללין
בכפוף לחוק התקשורת (בזק ושידורים) (תיקון מספר )13התשס"ח( 1333-לעיל ולהלן חוק ה"ספאם").
על-פי תקנון מועדון הלקוחות ,רשאית ללין לשנות את מסלול ההטבות לחברי מועדון הלקוחות ו/או את התקנון
מעת לעת ,בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי.
ללין רשמה את מאגר נתוני חברי המועדון כמאגר מידע על פי הוראות חוק הגנת הפרטיות ,התשמ"א,1331-
כמפורט בסעיף 1.1.11להלן.
לפרטים נוספים ראה באור 1.1.3א' לעיל.
ד .שיווק ומכירה באמצעות קונים מוסדיים בישראל
ללין מוכרת למספר גופים מוסדיים ברחבי ישראל .ההתקשרות נעשית ברובה מול וועדי עובדים גדולים
(הסתדרות המורים ,לדוגמא) ,מועדוני עמיתים ("חבר" ,לדוגמא) וחברות כרטיסי אשראי ("ישראכרט" ,לדוגמא).
התקשרויות אלה מתרחשות הן מראש ובמרוכז והן באופן שוטף בהתאם למועדי חג או מועדי ציון רלוונטיים
לגוף הרוכש.
- 45 -
ה .שיווק ומכירה בחו"ל
כמפורט בהרחבה להלן ,ללין חתמה על הסכמי זיכיון עם זכיינים בחו"ל ,במסגרתם קיבלו הזכיינים רישיון
בלעדי ,מוגבל ובלתי ניתן להעברה להפצת ושיווק המוצרים של ללין במדינות הרלוונטיות וכן את זכויות השימוש
בשם LALINEושמות וסימני מסחר נוספים של ללין .הזכיין הוא הנושא בעלויות הנלוות כגון הובלה ,ביטוח,
מסים ,מכסים וכדומה וכן בעלויות ההקמה ,התפעול והפרסום של הרשת בטריטוריה הרלוונטית .ברוב המקרים
ניתן הזיכיון עבור מכירה קמעונאית בלבד.
נכון ליום פרסום דו"ח זה פעילה ללין ב 1 -מדינות ,כדלקמן:
)0
קליפורניה -ארצות הברית
ביום 13במרץ 1313 ,חתמה ללין על הסכם עם זכיין בארה"ב שהינו חברה בשליטת Zemach Holdings LLC
לצורך הקמת רשת חנויות בצפון מדינת קליפורניה ארה"ב (להלן" :הזכיין האמריקאי") .בתוספת להסכם מסוף
1311צומצמה הטריטוריה לאזור המפרץ של צפון קליפורניה בלבד .הזכיין האמריקאי אינו בעל זיקה לבעלי
השליטה בפוקס ו/או בללין .הזכיין האמריקאי יאתר ויכשיר על חשבונו את המושכרים בהם תיפתחנה החנויות
ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי .כל עלויות ההקמה והתפעול בארה"ב ישולמו על
ידי הזכיין האמריקאי .נכון לתאריך הדוח פתח הזכיין שתי חנויות בסן פרנסיסקו ארה"ב וצפוי לפתוח שתי
חנויות נוספות ב.1311 -
תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך 3שנים ובנוסף ניתנה אופציה להארכתה ב 3-שנים נוספות.
)3
איי הבתולה
ביום 3באוגוסט 1313חתמה ללין על הסכם עם זכיין באיי הבתולה (להלן" :זכיין ה )"BVI-לצורך הקמת רשת
חנויות באזור הקאריביים .זכיין ה BVI-אינו בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו/או בללין .זכיין ה BVI-יאתר
ויכשיר על חשבונו את המושכרים בהם תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות
מקומי .כל עלויות ההקמה והתפעול ישולמו על ידי זכיין ה .BVI-נכון לתאריך הדוח פתח הזכיין שתי חנויות
בסנט תומס.
תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך 3שנים ובנוסף ניתנה אופציה להארכתה ב 3-שנים נוספות.
)2
יפן
ביום 1בספטמבר 1313 ,חתמה ללין על הסכם עם זכיין ביפן (להלן" :הזכיין היפני") לצורך הקמת רשת חנויות
ביפן .הזכיין היפני אינו בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו/או בללין .הזכיין היפני יאתר ויכשיר על חשבונו את
המושכרים בהם תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי .כל עלויות
ההקמה והתפעול ישולמו על ידי הזכיין היפני .ביום 13.11.1313נרשם סימן המסחר ביפן ונכון לתאריך הדוח
פתח הזכיין 11חנויות וצפוי לפתוח עוד ארבע חנויות נוספות ב .1311 -תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך 3
שנים ובנוסף ניתנה אופציה להארכתה ב 3-שנים נוספות.
)3
סינגפור
ביום 1באפריל 1311 ,חתמה ללין על הסכם עם זכיין בסינגפור (להלן" :הזכיין") לצורך הקמת רשת חנויות
- 46 -
בסינגפור .הזכיין אינו בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו/או בללין .הזכיין יאתר ויכשיר על חשבונו את
המושכרים בהם תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי .כל עלויות
ההקמה והתפעול ישולמו על ידי הזכיין .תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך 3שנים ובנוסף ,ניתנה אופציה
להארכתה ב 3-שנים נוספות .כמו כן ,הוסכם בין הצדדים כי בתום תקופת הפעלה בת מספר חודשים תבחן
פעילות הזכיין .נכון לתאריך הדוח ,עם הקמת שלוש חנויות ולאחר בחינת פעילות הזכיין ,שוקלים הצדדים את
כדאיות המשך ההתקשרות ביניהם.
פעילויות שנסתיימו:
שוויץ
)3
ביום 3בפברואר 1311 ,חתמה ללין על הסכם עם זכיין בשוויץ (להלן" :הזכיין") הזכיין לא עמד בהתחייבויותיו
מכוח הסכם הזיכיון ולא מילא אחר דרישות ללין .ברבעון השני של 1311נסגרה הפעילות במדינה ובשנת 1311
הוחזרה יתרת הסחורה התקינה שנותרה בידיו.
איטליה
)1
ביום 11בנובמבר 1311 ,חתמה ללין על הסכם עם זכיין באיטליה (להלן" :הזכיין") .הזכיין לא עמד
בהתחייבויותיו מכוח הסכם הזיכיון ולא מילא אחר דרישות ללין .בחודש אוגוסט 1311בוטל הסכם הזיכיון עם
הזכיין מחמת הפרתו היסודית.
ו.
מכירה סיטונאית בחו"ל
בשנת 1311לא בוצעה מכירה סיטונאית בחו"ל אלא רק מכירה לזכיינים ,כמפורט בס"ק ה' לעיל.
.2.3.1
צבר הזמנות
הקונים המוסדיים רוכשים את מוצרי ללין לעיתים בהזמנה מרוכזת מראש ולעיתים באופן שוטף בהתאם
לצורכיהם .זכייני ללין בחו"ל מזמינים מללין את המוצרים הדרושים להם בהתאם להיקף המכירות בפועל לפי
"דחיפה" של ללין ובאישור הזכיין.
להלן פרטים על צבר ההזמנות מזכייני ללין בחו"ל (באלפי ש"ח):
תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה
רבעון ראשון 3103
.2.3.2
צבר הזמנות ליום
20.03.3102
1,333
הזמנות שסופקו עד
לתאריך דו"ח זה
333
צבר הזמנות
לתאריך דו"ח זה
333
תחרות
התחרות בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה היא רבה ומגוונת .קיימים גופים רבים בהם יצרנים ,יבואנים ,רשתות
כלבו ,רשתות פארם ,רשתות קמעונאות ייעודיות וחנויות פרטיות המתחרים בפעילות ללין בתחום מוצרי הטיפוח
והאווירה.
להנהלת ללין אין נתונים לגבי היקף השוק בישראל בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה ,אולם לצד רשתות מתמחות,
רשתות הפארם ורשתות בתי הכלבו הארציות ,ההערכה היא כי ללין הינה בין הגופים המובילים בישראל בתחום
- 47 -
מוצרי הטיפוח והאווירה .על אף שרשתות הפארם והכלבו משווקות מוצרי טיפוח ואווירה ,קיים שוני מהותי
באופן השיווק ,התצוגה והמכירה שלהן בהשוואה לללין .בעוד שברשתות אלה נמכרים המוצרים הללו באופן
בלתי מרוכז במספר מחלקות שונות במתחם החנות (אשר שטחה בד"כ הוא מאות ואף אלפי מ"ר) ,חנויות ללין
מעוצבות באופן אחיד ומעניקות תחושת Look & Feelנקייה ואינטימית .החנויות בנויות כולן מעץ בצבע לבן,
והמוצרים מוצגים באופן מקובץ לפי סוגם .בכל חנות ישנה עמדת טואלט לצורך התנסות אישית של הלקוחות עם
המוצרים השונים .המוכרות בחנות עוברות הדרכה מראש ומעניקות לכל לקוח ייעוץ אישי ביחס למוצרים
התואמים לצרכיו .האווירה בחנויות ללין ,בצירוף ניחוחות הסבונים והנרות ,משרה תחושת רוגע ושלווה.
המתחרים העיקרים של ללין הם ,אך לא רק ,רשתות פארם ,ובהן :סופר-פארם וניו פארם; חנויות כלבו :המשביר
לצרכן; רשתות קמעונאיות ייעודיות :סבון ,בודי שופ וגולף אנד קו.
התמודדות ללין בתחרות מול רשתות הפארם והכלבו הינה באופן השיווק ,התצוגה והמכירה של מוצרי הטיפוח
והאווירה ,כמפורט לעיל .ההתמודדות מול הרשתות הקמעונאיות הייעודיות הינה בעיקר בניצול יתרון הגודל של
ללין ,הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר ,תוך בחינה מתמדת של כדאיות הייצור
על ידי הספקים השונים ,דבר הבא לידי ביטוי בהקטנת עלויות הייצור ועקב כך יכולתה למכור את מוצריה
במחירים תחרותיים .בנוסף לכך ,במטה ללין פועלת מחלקת עיצוב ופיתוח מוצר אשר עמלה על עדכון קו
המוצרים של ללין באופן שוטף ,תוך דגש על פיתוח מוצרים חדשניים ועיצובם באופן התואם לתחושה אותה
מבקש המוצר להעביר.
כמו כן פועלת ללין על ידי השקעות מיוחדות בתחום הפרסום להגברת החשיפה ומודעות הציבור למותגיה תוך
יצירת "ערך מוסף" למותגיה על ידי שיוך תדמית מושכת למוצרי ומותגי ללין ובידולה מן המתחרים ,תוך שימוש
בעיצוב מוביל ,פרסום ויחסי ציבור .היקף ההשקעה בפרסום ושיווק בשנים 1311ו 1311 -הינו 3,313ו3,313 -
אלפי ש"ח ,בהתאמה .ללין גם מקפידה על קיום פריסה ארצית במיקומים טובים ,קיום וניצול מערכי ניהול,
שליטה ,מידע ולוגיסטיקה מתקדמים ,ממוכנים וממוחשבים ,קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית וקיום
תשתית ייצור איתנה ,אמינה וגמישה.
גורמים חיוביים נוספים המשפיעים על מעמדה התחרותי של ללין – ראה סעיף 1.1.1ה .לעיל.
גורמים שליליים העלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של ללין – שינוי בהיקף הביקושים שלא נחזה על ידי
ללין ,התחזקות של מותגים ורשתות לממכר מוצרי טיפוח ואווירה מקומיות וכניסתם של מותגים בינלאומיים
חדשים לשוק הישראלי.
- 48 -
.2.3.3
עונתיות
הכנסות ללין מושפעות מעונתיות בעיקר בתלות העיתוי של מועדי החגים.
להלן נתונים בדבר מכירות תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח בשנים 1311ו 1311-לפי רבעונים מדוחותיה
הכספיים של ללין:
3103
3102
באלפי ש"ח
%מהמכירות
באלפי ש"ח
%מהמכירות
רבעון I
11,311
13.3%
13,111
11.3%
רבעון II
11,131
11.3%
13,333
11.3%
רבעון III
13,333
13.1%
11,333
13.3%
רבעון IV
13,333
11.1%
13,333
11.3%
סה"כ
023,393
011%
033,231
011%
להלן נתונים בדבר רווחיות גולמית בשנים 1311ו ,1311-לפי רבעונים:
3102
באלפי ש"ח
3103
%הרווח הגולמי
מהמכירות
באלפי ש"ח
%הרווח הגולמי
מהמכירות
רבעון I
11,333
33.3%
13,311
33.1%
רבעון II
11,333
33.3%
11,331
31.1%
רבעון III
13,113
33.3%
11,133
33.3%
רבעון IV
13,333
33.1%
13,333
33.1%
סה"כ
92,021
13.3%
32,130
21.2%
להלן נתונים בדבר רווח תפעולי בשנים 1311ו ,1311-לפי רבעונים:
3102
באלפי ש"ח
3103
%הרווח התפעולי
באלפי ש"ח
מהמכירות
%הרווח התפעולי
מהמכירות
רבעון I
3,131
13.3%
3,311
13.1%
רבעון II
3,333
13.3%
3,311
13.3%
רבעון III
3,333
13.1%
3,313
13.1%
רבעון IV
1,331
13.1%
1,113
11.1%
סה"כ
32,222
02.3%
30,922
02.1%
- 49 -
.2.3.9
כושר ייצור
ייצור רובם המכריע של מוצרי ללין נעשה באופן שוטף במשך כל ימות השנה על ידי מספר ספקים וקבלני משנה
בישראל ,לכן אין מגבלה מהותית על כושר היצור של ללין.
החברה אינה תלויה בספק אחד מהותי מאחר וכל הידע הקשור בפיתוח המוצר ותכנון הייצור קיים בללין ,יחד עם
זאת ,משיקולי יתרון לגודל (עלויות רכש והיקף ייצור) ,ללין מייצרת כ 13% -מהייצור אצל יצרן אחד .אך כפי
שצויין ,ניתן להעביר ייצור של כל אחד מהמוצרים מיצרן אחד למשנהו ,תהליך הנאמד ב 3-3-חודשים כולל
רישוי.
ללין פועלת כל העת לאיתור ספקים חדשים מחד ,ולביצוע מעקב יצור ובקרת טיב על המוצרים המיוצרים על ידי
הספקים הקיימים מאידך.
.2.3.01בקרת איכות
לללין מספר רבדים בביצוע ביקורת טיב מוצר ,הן ברמת ביקורת תהליכי הייצור במפעלים של קבלני המשנה והן
ברמת איכות המוצרים המיוצרים על ידם .ביקורת האיכות מתבצעת על ידי מחלקת ביקורת טיב המנוהלת על ידי
בקר האיכות של ללין .השלב הראשוני של הבקרה מתחיל עם קבלת אבטיפוס ראשוני מקבלני המשנה ,המתבסס
על תיק המוצר הנכתב על ידי מחלקת הפיתוח והעיצוב שבמטה ללין ובו תיאור מפורט של המוצר המבוקש.
בבדיקה הראשונית נבחנות איכויות חומרי הגלם ,מארז המוצר ,טיב המוצר ביחס למטרתו (במקרה של מוצרי
טיפוח גוף – המרקם ,הריח ,התחושה ומבחן התוצאה) על ידי עובדי בקרת האיכות בללין .לאחר אישור תחילת
העבודה וקבלת הסחורה מתבצעות בדיקות של מירב הסחורה ,כאשר בדיקה זו מקיפה את הסחורה המתקבלת
מכלל קבלני המשנה .באחריות בקר האיכות להגיש "דוח ביצועי טיב" על בסיס חודשי (בחלוקה לסבונים ,מוצרי
טיפוח לגוף ,נרות וכו') ובו נסקרים הממצאים לגבי פגמים שאותרו בסחורה שנתקבלה .כמו כן ,בקר איכות
המוצרים מבצע ביקורת במפעלים של ספקי המשנה ,בהם הוא בוחן את תהליכי הייצור והעבודה השוטפת בפסי
הייצור .ללין מפעילה מחלקת שירות לקוחות אשר אחראית על איתור פגמים במוצרים וסיווגם על פי הספקים
השונים ,כמו גם הכנת "דוח שירות לקוחות" בו מפורטים המוצרים שהוחזרו כתוצאה מפגמים בייצור.
.2.3.00רכוש קבוע ומתקנים
א.
כללי
לללין אין מקרקעין בבעלותה ,ופעילותה (משרדים ,מחסנים וחנויות) נעשית במקרקעין שכורים.
להבטחת הסכמי השכירות .ללין נתנה ערבויות בנקאיות למשכירי המבנים בהם היא פועלת .הערבויות הבנקאיות
מסתכמות ,נכון ליום 11בדצמבר 1311 ,לסך של 1,133אלפי ש"ח.
ב.
מבני משרדים ומחסן
בחודש נובמבר 1333העתיקה ללין את פעילות המשרדים ,הניהול העיצוב ,הייצור ,האחסנה ,הלוגיסטיקה
והשיווק ממושב רשפון ל"בית "FOXבקריית שדה התעופה ( .)AIRPORT CITYהסכם שכירות המשנה נעשה
בכפוף לאישורה של תנובות קש"ת בע"מ (משכיר הנכס לפוקס) כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים
- 51 -
המופיעים בהסכם השכירות של פוקס ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק בידי ללין.
ביום 13.3.1311חתמה החברה עם ללין על הסכם למתן שירותים לוגיסטיים ..ראה סעיף 1.1.3להלן.
ג.
חנויות הרשת
נכון ליום 11בדצמבר 1311 ,שוכרת ללין 33חנויות פעילות ברחבי ישראל ,מרביתן בקניונים ובמרכזים מסחריים.
תנאי השכירות לכל סניף נקבעים במשא ומתן בין ללין לבין המשכיר .תקופת השכירות בחוזי השכירות השונים
נמשכת בין שנה עד 11שנה .במרבית הסכמי השכירות תקופת השכירות הראשונה הינה בין 1ל 3-שנים .כמו כן,
מרבית מהסכמי השכירות בהם קשורה ללין ניתנת לה זכות (אופציה) להאריך את תקופת השכירות לתקופות
נוספות של בין שנה ל 11-שנים.
דמי השכירות מחושבים במרבית החנויות לפי שיעור קבוע באחוזים מן הפדיון או סכום בסיסי ,הגבוה מבין
השניים והם צמודים ברובם למדד המחירים לצרכן.
על פי רוב ,משלמת ללין ,בנוסף לדמי השכירות ,גם תשלומים נוספים בגין ניהול ואחזקה של המושכר.
סה"כ הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול ששילמה ללין עבור החנויות בשנת 1311בכ 13,333 -אלפי ש"ח ובשנת
1311בכ 13,333 -אלפי ש"ח.
ד.
השקעות ברכוש קבוע ,הוצאות הקמה וציוד
בבעלות ללין ציוד ורכוש קבוע (בעיקר שיפורים במושכר) .סה"כ הסתכמה העלות המופחתת והמתואמת של
הרכוש הקבוע של ללין ליום 11בדצמבר 1311 ,בכ 13,113-אלפי ש"ח.
להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע ,הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום :11.11.1311
ליום 20בדצמבר( 3102 ,באלפי ש"ח)
סעיף
עלות
פחת שנצבר
עלות מופחתת
13,331
13,333
13,331
331
113
331
התקנות ושיפורים במושכר
13,311
3,331
3,333
סה"כ רכוש קבוע
33,302
01,993
33,333
ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים
כלי רכב
להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע ,הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום :11.11.1311
ליום 20בדצמבר( 3103 ,באלפי ש"ח)
סעיף
עלות
פחת שנצבר
עלות מופחתת
11,311
3,333
13,331
331
133
313
התקנות ושיפורים במושכר
11,331
1,333
3,133
סה"כ רכוש קבוע
22,313
03,303
33,993
ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים
כלי רכב
- 51 -
.2.3.03נכסים לא מוחשיים
סימני מסחר
מדיניות ללין היא להשיג הגנה קניינית על מותגיה וסימניה השונים ועל כן פועלת לרישום סימני מסחר על שמה
בישראל ובעולם .סימני המסחר של ללין בישראל מזוהים בצורה חזקה עימה ומהווים את סימן ההיכר העיקרי
שלה .סימני המסחר של ללין מוטבעים על מוצריה ועל פרסומיה ומהווים כלי לזיהוי וייחוד מוצרי ללין ולשיוך
ערכי של ללין למוצריה.
נכון לתאריך הדוח יש בבעלות ללין 1סימני מסחר רשומים בישראל עבור סוגים שונים .בבעלות ללין גם 13סימני
מסחר רשומים באיחוד האירופי ובמדינות שונות .כמו כן ,ישנן 1בקשות לרישום סימן המסחר בפורטו ריקו,
פיליפינים וקוריאה.
.2.3.02
ספקים
א .כללי
נכון ליום 11בדצמבר 1311 ,היו לללין התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ 3,333-אלפי ש"ח.
ב.
ספקים וקבלני משנה
לללין כ 13-ספקים וקבלני משנה עיקריים בישראל המייצרים עבורה את המוצרים המוזמנים על ידה.
לללין אין הסכם ארוך טווח עם אף אחד מהספקים וקבלני המשנה וההזמנות מתבצעות באופן שוטף בהתאם
למו"מ שבין הצדדים .ללין משלמת לספקים ולקבלני המשנה עבור ייצור המוצרים ,לעיתים תוך תשלום מקדמות
ולעיתים בתנאי אשראי שונים ללא בטחונות ,הכל בהתאם למו"מ שבין הצדדים ולשיקולים כלכליים.
ללין פועלת באופן קבוע להתקשר עם מספר ספקים בו זמנית ,דבר שתורם לביזור הרכש ,הקטנה נוספת של
התלות בספק ספציפי וכן עשויה לשפר את עלויות הרכש.
החברה אינה תלויה בספק אחד מהותי מאחר וכל הידע הקשור בפיתוח המוצר ותכנון הייצור קיים בללין ,יחד עם
זאת ,משיקולי יתרון לגודל (עלויות רכש והיקף ייצור) ,ללין מייצרת כ 13% -מהייצור אצל יצרן אחד .אך כפי
שצויין ,ניתן להעביר ייצור של כל אחד מהמוצרים מיצרן אחד למשנהו ,תהליך הנאמד ב 3-3-חודשים כולל
רישוי.
ללין פועלת כל העת לאיתור ספקים חדשים מחד ,ולביצוע מעקב יצור ובקרת טיב על המוצרים המיוצרים על ידי
הספקים הקיימים מאידך.
- 52 -
בטבלה שלהלן מפורט שיעור קניית תוצרת גמורה בחו"ל ,בחלוקה לפי ספקים וקבלני המשנה העיקריים מתוך סך
קניית תוצרת גמורה של ללין:
מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת
3102
מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת
3103
ספק א'
כ13% -
כ13% -
ספק ב'
כ13% -
כ13% -
ספק ג'
כ11% -
כ13% -
.2.3.03
הון חוזר
א .מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים
ללין מחזיקה מלאי מוצרים מוגמרים לשם הספקת מוצרי ללין לתקופה ממוצעת של כ 3 -חודשים וזאת ע"פ
השיקולים הבאים )1( :ניסיון העבר; ( )1תחזית מכירות עתידית ביחס למלאי הקיים ,פתיחת חנויות חדשות,
שינויים בטעם הלקוחות וכד'; ( )1זמן הספקת המוצרים (בד"כ כ 1-1 -חודשים ממועד ההזמנה) .חוסר יכולת
לחזות את הביקוש העתידי למוצרים ,עלול לחשוף את ללין לרמות מלאי גבוהות .למוצרי ללין חיי מוצר ארוכים
המאפשרים החזקת מלאי ארוך.
ימי המלאי לשנים 1311ו 1311-היו 113ו 111-בהתאמה.
ב.
נתוני מלאי באלפי ש"ח :
20.03.3102
20.03.3103
13,133
11,333
תוצרת גמורה
ללין בוחנת מעת לעת את מצב המלאי וגילו ,ודואגת להביא את מוצרי המלאי למכירה מבעוד מועד על מנת שלא
להיוותר עם מלאי שאינו מאפשר את מכירתו.
ג.
מדיניות החזרת סחורות
בהסכמים של ללין עם זכייניה בחו"ל ,אין זכות החזרה למעט מקרים חריגים שיאושרו על ידי ללין.
ללקוחות רשת החנויות ללין מאפשרת החזרת מוצרים בכפוף להוראות חוק הגנת הצרכן ,התשמ"א – 1331
ותקנות הגנת הצרכן (ביטול עסקה) ,התשע"א .1313-במקרים של מוצרים פגומים ,ללין מאפשרת החזרתם
ומעניקה כנגדם החזר כספי או זיכוי לרכישה חוזרת.
- 53 -
ד.
ד.0
אשראי
אשראי מספקים
החברה מקבלת מספקיה אשראי בתנאים של עד שוטף בתוספת 33ימים .בשנה שהסתיימה ביום 11בדצמבר,
1311האשראי הממוצע אותו קיבלה החברה מספקיה היה של כ 31 -ימים ,לעומת כ 31-ימים בתקופה המקבילה
אשתקד .האשראי המשוקלל אותו קיבלה החברה מספקיה לא השתנה באופן מהותי בתקופות המדווחות בדיווח
זה.
ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של הקבוצה בשנת 1311הסתכם בכ 13,333 -אלפי ש"ח ,לעומת כ3,333 -
אלפי ש"ח בשנת .1311
ד.3
אשראי ללקוחות
חנויות בהפעלה ישירה בישראל -החברה מאפשרת ללקוחות המשלמים בכרטיס אשראי פריסת תשלומים ,ללא
הצמדה וריבית ,בכפוף להיקף הקניה .החברה מתקשרת ,מעת לעת ,עם מנפיקים של תווי קניה וכרטיסי מתנה
מגנטיים (שאינם כרטיסי חיוב) המקנים אפשרות קניה במספר רב של בתי עסק ורשתות ,בהסדר המאפשר ניצולם
גם בחנויות החברה ,בהתאם לערכם .הגופים האמורים משלמים לחברה את התמורה בגין עסקאות אלו ,בניכוי
הנחה ,בתנאי שוטף בתוספת 13-13ימים.
מכירות לסיטונאים בישראל מבוצעות בעיקרון ללא מתן אשראי .מכירות לאחרים בישראל מתבצעות בממוצע
בתנאי אשראי של שוטף בתוספת עד 33ימים.
מכירות לחו"ל – המכירות לזכיינים בחו"ל מתבצעות בתנאי אשראי של עד 33-133ימים ממועד קבלת הטובין
על-ידי הלקוח או ממועד הוצאת החשבונית .לחברה יש ערבויות מלאות בגין יתרות החוב העומדים ליום
11.11.1311ע"ס 3,333אש"ח.
בשנה שהסתיימה ביום 11בדצמבר 1311 ,הסתכם האשראי המשוקלל אותו העניקה החברה ללקוחותיה בכ13 -
ימים ,לעומת כ 13 -ימים בתקופה המקבילה אשתקד.
ד.2
חובות מסופקים
הנהלת החברה מבצעת באופן שוטף הערכת האשראי הניתן ללקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות
ספציפיות המשקפות בצורה נאותה לפי הערכת ההנהלה את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק.
.2.3.03
א.
מגבלות ופיקוח על פעילות ומוצרי ללין
על פי חוק רישוי עסקים ,התשכ"ח( ,1333-להלן":החוק") לא יעסוק אדם בעסק טעון רישוי אלא אם כן
יש בידו רישיון על-פי החוק ובהתאם לתנאיו .בחודש פברואר 1311קיבלה חברת ללין פטור לכך על פי החוק.
בהתאם לצו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישוי) התשנ"ה ,1333-עקב כך שפעילותה של החברה בחנויות
ובקניונים ובמרכזי מסחר אינה טעונה רישוי.
על תחום פעילותה של החברה חלות הוראות דין שונות בחוק הגנת הצרכן ובחוק הפיקוח ,לרבות צווים
ב.
שהותקנו מכוחם .מדובר בעיקר בהוראות דין ספציפיות בדבר איסור הטעיית צרכנים ,חובת סימון מרכיבים,
וחובת הצגת מחירים ,המחייבות סימון כאמור בשפה העברית .החברה מקפידה על יישום הוראות החוק
האמור באמצעות נהלים ,בקרה ופתרונות ממוחשבים ועומדת בכל הוראות הדין האמורות לעיל.
בחודש ספטמבר 1333השיקה החברה מועדון לקוחות ,החברה רשמה את רשימת הלקוחות המצטרפים
ג.
למועדון הלקוחות כמאגר מידע על-פי הוראות חוק הגנת הפרטיות ,התשמ"א .1331-על-פי הוראות החוק,
- 54 -
נתוני המידע שנכללים במאגר ישמשו אך ורק למטרות שלשמן הוקם המאגר .על החברה חלות חובות דיווח
מסוימות לרשם מאגרי המידע ,וכן חלה עליה אחריות לשמירת סודיות המידע שברשותה והחובה להבטחת
הנתונים שבמאגר.
על תחום פעילותה של ללין חלות הוראות דין ספציפיות כגון צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (סימון
ד.
תמרוקים) התשל"ג 1331-בדבר קבלת רישיון תמרוקים כללי וספציפי וכן לעניין סימון מוצרים ,צו סימני
סחורות (אריזת תמרוקים) התשכ"א 1333-בדבר החובה למכור תמרוקים אך ורק במיכל אשר נארז על-ידי
היצרן או היבואן עם תוכנו המלא ובלי לפגוע בסגירת המוצר ,פקודת הרוקחים התשמ"א – 1331ותקנות
הרוקחים (תמרוקים) התשע"ג .1311 -
.2.3.03הסכמי שיתוף פעולה
במסגרת התרחבות פעילותה של ללין בשווקים בחו"ל ,התקשרה ללין בהסכמי זכיינות עם מספר חברות זרות.
לקבלת הרחבה בעניין תוך התייחסות פרטנית ,ראה סעיף 1.1.3ה' לעיל.
- 55 -
.2.2
מידע נוסף בדבר פעילות כלל הקבוצה
הון אנושי
.2.2.0
א .תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה
להלן המבנה הארגוני של הקבוצה ,המותאם לצורכי הקבוצה*:
* למותגים פוקס ,הום AE ,ו TCP -מבנה ארגוני דומה הכולל סמנכ"ל מכירות וסמנכ"ל מסחרי.
ב.
מצבת העובדים
נכון לימים 11בדצמבר 1311 ,ו 1311-הועסקו בקבוצה 1,313ו 1,133 -עובדים ,בהתאמה ,לפי הפירוט להלן:
נה
20.03.3102
20.03.3103
הנהלה (כולל שיווק ,פרסום ופיתוח עסקי)
11
11
כספים
13
13
ניהול מותגים ,עיצוב ורכש
31
31
33
33
מטה מכירות
מוכרנים בחנויות
12
1,133
1,113
131
131
סה"כ עובדי חברת פוקס
1,311
1,313
עובדי חברות בנות *
1,333
333
סה"כ עובדים בקבוצה
2,923
2,313
תפעול ולוגיסטיקה
* רוב עובדי חברות הבנות הינם עובדים בחנויות.
בנוסף ,מעסיקה הקבוצה ,מעת לעת ,עובדים זמניים באמצעות חברות כוח אדם.
12
קבוצה זו כוללת מספר רב של עובדים המועסקים במשרה חלקית.
- 56 -
ג.
שינויים מהותיים במצבת העובדים במהלך תקופת הדוח
לא חלו שינויים מהותיים במצבת העובדים ולא במבנה הארגוני במהלך שנת .1311
ד.
תלות מהותית בעובדים
מר הראל ויזל – בעל השליטה בחברה המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה ,הנו איש מפתח בקבוצה בשל כישוריו
העסקיים והניהוליים .נוכח הבנתו וניסיונו בתחום השיווק והמכירות ,תרומתו בתחום הפיתוח והחדשנות של
מוצרים חדשים וכן בתחום הפרסום ויחסי הציבור של הקבוצה ,אם יחדל מר הראל ויזל מלעבוד בחברה עשויה
להיות לכך השפעה על הכנסותיה ורווחיה של הקבוצה.
ה .השקעות הקבוצה בהדרכה ואימונים
הקבוצה מארגנת הכשרות עובדים לכלל עובדי הקבוצה באופן שוטף וקבוע .ביצוע ההכשרות נעשה על פי מערך
ההדרכה של החברה ועל פי תוכנית עבודה שנתית .כמו כן ,ישנם בעלי תפקידים בקבוצה אשר נדרשים לעמוד
במבחני ההסמכה כגון מורשי קופה ,מנהלי משמרת מובלים LODוכו' .בנוסף ,קורסי ניהול בסיסי מתקדם לכלל
מנהלי החנויות בחברה ומגוון הכשרות אד הוק על פי דרישה והתאמה לתפקיד .השקעות הקבוצה בהדרכת
ואימון עובדיה אינן מהותיות.
ו.
תוכניות תגמול לעובדים
.0.0ביום 13ביולי 1311אישר דירקטוריון החברה ,לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול של החברה ,מדיניות
תגמול לנושאי המשרה בחברה וחברי ההנהלה הבכירה בחברה .מדיניות התגמול אושרה באסיפה כללית
מיום 1בספטמבר .1311 ,התוכנית מחליפה את התוכנית שאושרה בשנת 1311בחלק שאינו הוני וכל
תוכנית אחרת.
.0.3בחודש אוגוסט ,1311אימצה החברה לאחר המלצת ועדת התגמול ואישור ועדת הביקורת ,הדירקטוריון
והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,תוכנית אופציות לנושאי משרה בכירה לפיה הוקצו ללא
תמורה של כ 311,313 -כתבי אופציה בשווי של כ 13,333 -אלפי ש"ח ,לא רשומים למסחר ,הניתנים
למימוש ל 311,313-מניות רגילות בנות 3.31ש"ח ע.נ .כל אחת ,לנושאי משרה בחברה.
לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול ותוכנית האופציות של החברה ראה פרק ג' 1לדוח דירקטוריון,
תקנה 11בפרק הרביעי לדוח תקופתי זה וכן ביאור 13לדוחות הכספיים.
ז.
אכיפה פנימית
ביום 13במרץ 1311אימץ דירקטוריון החברה נוסח סופי של תוכנית האכיפה הפנימית בתחום דיני ניירות ערך.
תוכנית האכיפה כוללת בין השאר נהלים בנוגע לאיסור שימוש במידע פנים ונהלי עבודת הדירקטוריון וועדותיו.
בנוסף אימץ דירקטוריון החברה קוד אתי המסדיר סטנדרט התנהגות ברמת הקבוצה .לפרטים נוספים ראה –
דוח דירקטוריון פרק ג' סעיף 3.1בדוח תקופתי לשנת 1311כפי שפורסם ביום 13במרץ.
- 57 -
ח .הלוואות לעובדים
החברה מאפשרת לעובדיה לקבל הלוואות ,בהתאם לגובה שכר העובד ,וזאת בהתאם לנהליה .נכון לתאריך הדוח
הלוואות החברה לעובדיה אינן בהיקף מהותי.
ט .הסכמי העסקה
בהקשר זה ניתן לחלק את עובדי החברה לארבע קבוצות עיקריות :חנויות ,לוגיסטיקה ,מטה והנהלה בכירה.
עובדי חנויות -הרוב המכריע של עובדי החברה ,כ ,33%-עובדים בחנויות החברה .בין היתר בתפקידי מנהלי
חנויות ,אחראי משמרת וזבנים .הסכמי ההעסקה של המוכרים ואחראי המשמרת מתבססים על שכר יסוד
בתוספת שעות נוספות .הסכמי ההעסקה של המנהלים ,אשר משמשים במשרות אמון ,מתבססים על שכר גלובלי
ברוטו לחודש ,וקובעים חובת סודיות לחברה למשך תקופת ההעסקה ואחריה וחובת אי תחרות במשך תקופת
ההעסקה ותקופה מסוימת אחריה.
עובדי לוגיסטיקה ותפעול -עובדים אלה מועסקים תחת חוזים אישיים ,חלקם משתכרים על בסיס שעות עבודה,
וחלקם ,אלה המשמשים במשרות אמון ,משתכרים שכר ברוטו גלובאלי .חלק מן העובדים הללו הנם עובדי חברות
כוח אדם (ראה הרחבה בהמשך).
עובדי מטה -מרביתם של עובדי המטה נושאים משרות אמון וחתומים על הסכמי שכר הקובעים שכר גלובלי
ברוטו לחודש .עובדים אלה מקבלים הטבות מהחברה כגון רכב ,טלפון נייד והשתתפות החברה בביטוח מנהלים
(מעבר לקבוע בצו ההרחבה לביטוח פנסיוני ,כמפורט בהמשך) .עובדים אלה גם מחויבים כלפי החברה בחובת
סודיות למשך תקופת ההעסקה ואחריה וכן בחובת אי תחרות משך תקופת ההעסקה ותקופה מסוימת אחריה.
נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה -מספר עובדים בכירים בחברה ובהם בעלי שליטה בחברה מועסקים על פי
חוזי עבודה אישיים ומבוטחים בביטוחי מנהלים .תנאי העסקתם של בעלי שליטה המועסקים בחברה ועובדים
בכירים מתוארים בסעיפים 3.1.3-3.1.1לתשקיף החברה מיום .1313.3.33
נושאי המשרה בחברה מבוטחים על ידי החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ביחס לכל
הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה כפי שיהיו מעת לעת .בנוסף ,העניקה החברה לנושאי המשרה המכהנים כתב
שיפ וי הכולל התחייבות לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה שתוטל עליהם עקב מעשה ו/או מחדל
שנעשו ו/או נחדלו בקשר עם היותם נושאי משרה בחברה .סכום השיפוי הכולל שישולם על ידי החברה לכל
הדירקטורים ונושאי המשרה במצטבר ,לא יעלה על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ,13.11.1331על סכום
מצטבר השווה ל 13%-מהונה העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים ליום 11בדצמבר בשנה שקדמה ליום
תשלום השיפוי.
י.
הסכמים קיבוציים וצווי הרחבה
13תשקיף החברה מיום 13.33.1333זמין במערכת המגנא באתר האינטרנט www.magna.isa.gov.ilמס' דיווח 331331-31-1333
- 58 -
הסכמים קיבוציים -ביחסים שבין החברה לבין עובדיה חלים הסכמים קיבוציים כלליים וצווי הרחבה החלים על
כלל העובדים במגזר הפרטי במשק ,בכלל זה חל גם צו הרחבה לביטוח פנסיוני מיום ,13.11.33הקובע הפרשות
כספי גמל ופיצויים לכלל עובדי החברה על פי תנאי הצו .ההפרשות המינימאליות הקבועות בצו מבוצעות כמעט
לכל עובדי החברה (למעט עובדים מספר עובדי מטה להם מופרש מעבר לכך על פי חוזים אישיים) .בשנת 1311
עומד גובה הפרשות המעביד 3.33%( 13%פיצויים 3.33% ,גמל) .שיעור הפרשות המעביד בשנת 1311עמד על
1.13%( 3.11%פיצויים 1.13% ,גמל).
התחייבויותיה של החברה בגין סיום יחסי עובד-מעביד מכוסות במלואן ע"י ביטוחי מנהלים ,קופות פיצויים
והעתודה שבדוחות הכספיים.
חברות כוח אדם -על פי החוק ,מחויבת החברה לקלוט לשורותיה ולהעסיק באופן ישיר עובדי כוח אדם בתום
תקופה של 3חודשי עבודה .עם קליטת העובד נשמר הוותק שלו .במהלך 3החודשים הראשונים העובד מועסק על
ידי חברת כוח האדם והיא הנושאת בתשלום שכר העבודה ובתנאים הסוציאליים להם הוא זכאי על פי כל דין.
.2.2.3
מימון אשראי
ראה באור 13לדוחות הכספיים.
.2.2.2
ביטוח
החברה מבטחת את רכושה והתחייבויותיה בפוליסות ביטוח שנערכו בחברות מובילות .מערך ביטוחי החברה
כולל:
ביטוח נזקי אש ואובדן תוצאתי (הכולל כיסוי לנזקי אש ,פריצה ,רעידת אדמה ונזקי טבע).
ביטוח סחורה בהעברה.
ביטוח כספים וביטוח נאמנות עובדים.
ביטוח נזקי פעולת טרור.
ביטוח חבות כלפי צד שלישי.
ביטוח חבות מעבידים.
ביטוח חבות מוצר.
ביטוח עבודות קבלניות.
ביטוח מטעני יבוא בהובלה ימית ו/או אווירית.
הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה מבוטחים בפוליסה לביטוח דירקטורים ונושאי משרה.
להערכת החברה ,בהתחשב בסיכונים להם חשופה החברה ולמקובל בשוק הביטוח לסוג זה של עסק ,לחברה
כיסוי ביטוחי נאות והיא אינה מצויה במצב של "ביטוח חסר".
.2.2.3
מיסוי
- 59 -
ראה באור 13לדוחות הכספיים.
.2.2.3
א.
מגבלות ופיקוח על החברה
על פי חוק רישוי עסקים ,התשכ"ח( 1333-להלן בסעיף זה בלבד" :החוק") לא יעסוק אדם בעסק טעון
רישוי אלא אם כן יש בידו רישיון על -פי החוק ובהתאם לתנאיו .בחודש פברואר 1333קיבלה החברה רישיון
עסק ל"-בית ,"FOXעל פי החוק ,אשר חודש ב .13.3.1311 -בהתאם לצו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישוי)
התשנ"ה ,1333-פעילותה של החברה במרבית החנויות בקניונים ובמרכזי מסחר אינה טעונה רישוי.
ב.
על תחום פעילותה של החברה חלות הוראות דין שונות בחוק הגנת הצרכן ובחוק הפיקוח ,לרבות צווים
שהותקנו מכוחם .מדובר בעיקר בהוראות דין ספציפיות בדבר איסור הטעיית צרכנים ,חובת סימון מרכיבים,
חובת פירוט הוראות כביסה וחובת הצגת מחירים ,המחייבות סימון כאמור בשפה העברית .החברה מקפידה
על יישום הוראות החוק האמור באמצעות נהלים ,בקרה ופתרונות ממוחשבים ועומדת בכל הוראות הדין
האמורות לעיל.
בחודש ספטמבר 1333השיקה החברה מועדון לקוחות ובחודש ינואר 1311השיקה החברה מועדון
ג.
לקוחות מאוחד לכלל מותגי הקבוצה (למעט מרשה בלרינה וסאקס) .החברה רשמה את המצטרפים למועדוני
הלקוחות כאמור כמאגר מידע על-פי הוראות הגנת הפרטיות .על-פי הוראות החוק ,נתוני המידע שנכללים
במאגר ישמשו אך ורק למטרות שלשמן הוקם המאגר .על החברה חלות חובות דיווח מסוימות לרשם מאגרי
המידע ,וכן חלה עליה אחריות לשמירת סודיות המידע שברשותה והחובה להבטחת הנתונים שבמאגר .על
החברה חלות הוראות חוק הגנת הפרטיות וחוק הספאם לעניין הפצת מידע פרסומי ללקוחות החברה.
לפרטים נוספים אודות מגבלות ופיקוח חקיקתיים על החברה לפי תחומי הפעילות ראה סעיפים 1.1.11ו1.1.11-
לעיל.
.2.2.1
הסכמים מהותיים שאינם במהלך העסקים הרגיל
ביום 1.1.31חתמה החברה על הסכם עם תנובות קש"ת בע"מ (להלן" :קש"ת") לשכירת מגרש (בשטח של כ-
13,331מ"ר) ומבנים ,ביניהם :מרכז לוגיסטי מתקדם ,משרדים ומחסן הפצה מרכזי (בשטח כולל של כ11,333-
מ"ר) בקריית שדה התעופה ( ,)AIRPORT CITYהידועים בשם "בית ."FOXתקופת השכירות הינה ל 13 -שנים,
כאשר לחברה תהא אופציה להארכת תקופה זו בחמש תקופות שכירות נוספות בנות שנתיים כל אחת.
בחודש ינואר 1333העתיקה החברה את פעילות המשרדים ,הניהול ,העיצוב והייצור ל"בית "FOXהחדש אשר
הקימה בקריית שדה התעופה ( .)AIRPORT CITYבחודש ספטמבר 1333העתיקה החברה ל"בית "FOXגם את
כל פעילות האחסנה ,הלוגיסטיקה והשיווק.
בחודש נובמבר 1333העתיקה ללין את פעילות המשרדים ,הניהול העיצוב ,הייצור ,האחסנה ,הלוגיסטיקה
והשיווק ממושב רשפון ל"בית "FOXבקריית שדה התעופה ( .)AIRPORT CITYהסכם שכירות המשנה נעשה
בכפוף לאישורה של תנובות קש"ת בע"מ ,כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים המופיעים בהסכם השכירות
של החברה ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק בידי ללין.
- 61 -
דמי השכירות ב"בית "FOX
בהתאם לחוזה ,דמי השכירות החודשיים הינם בסך של כ 133-אלפי ש"ח .בהסכם נקבע כי במהלך תקופת
השכירות ,דמי השכירות יעודכנו ריאלית ,מעבר להפרשי הצמדה למדד ,בשיעור של ( 1.13%מצטבר) בתום כל
שנת שכירות.
כמו כן נקבע כי החברה תשלם למשכירה דמי ניהול בסך של 1.33ש"ח ( +מע"מ) לכל מ"ר של המושכר לחודש
צמוד למדד המחירים לצרכן .נכון לחודש דצמבר ,1311הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול החודשיים ששולמו
על ידי החברה לסך של כ 331 -אלפי ש"ח.
רשת חנויות AMERICAN EAGLE OUTFITTERS
ביום 13.33.1313חתמה החברה על הסכם זיכיון עם ( AEO MANAGEMENT CO.להלן )"AEO" :לפיו
הוענק לחברה רישיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג הביגוד " American
"Eagle Outfittersושל מותג ההלבשה התחתונה "."AERIE
לפרטים נוספים ראה :סעיף 1.1.1לעיל וכן דיווח מיידי של החברה מס' 1313-31-313133מיום 1.3.1313
רשת חנויות The Children's Place
ביום 13ביוני 1311 ,נחתם הסכם למתן זיכיון בין חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה לבין
") "The Children's Place International LLCלהלן " )"TCPלפיו העניקה TCPלחברת הבת זיכיון בלעדי
להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים ".""The Children's Place
לפרטים נוספים ראה :סעיף 1.1.1לעיל וכן דיווח מיידי של החברה מס' 1311-31-333331מיום 13.3.1311
.2.2.2
א.
הליכים משפטיים
הקבוצה מנהלת מספר הליכים משפטיים במהלך העסקים הרגיל שלה .חשיפת החברה בגין הליכים
משפטיים אלה אינה מהותית לעסקי הקבוצה.
ב.
בחודש פברואר 1313הוגשה תובענה ייצוגית נגד ללין בסך של 133,313אלפי ש"ח בגין מכירת מוצר עם
תווית שגויה .בפברואר 1311הוגשה בקשה בהסכמה לאישור הסכם פשרה בתביעה לבית המשפט המחוזי.
הסכם הפשרה אושר אישור ראשוני ע"י בית המשפט אך כיום הוא נבחן בשנית לבקשת היועץ המשפטי
לממשלה .עמדה זו נבחנת כעת על ידי הצדדים .יועציה המשפטיים של ללין סבורים כי ,סיכויי הבקשה לאישור
התובענה כייצוגית ,להידחות ,עולים בבירור על סיכוייה להתקבל.
בחודש דצמבר 1311הוגשה נגד ללין בקשה לאישור תובענה ייצוגית בסך של 3,311אלפי ,₪בגין מכירת קרם
גוף לילדות ובו כיתוב המהווה לדידה של התובעת הפרה בין היתר של תקנות הגנת הצרכן תשנ"א 1331ושל
חוק הגנת הצרכן התשמ"א .1331ההליך המשפטי מצוי בשלב מוקדם מאוד .עם זאת ,מקריאה ראשונית של
הבקשה סבורים יועציה המשפטיים של ללין כי סיכויי הבקשה להידחות עולים בבירור על סיכויה להתקבל.
ביום 11.11.11הוגשה תובענה יצוגית נגד פוקס-ויזל בע"מ ע"ס 13,333אלפי ₪בגין שוברי זיכוי שהונפקו החל
מיום .1.3.11ההליך המשפטי מצוי בשלב מקדמי מאד וטרם הוגשה תשובת החברה .עם זאת ,מקריאה
ראשונה של הבקשה סבורים היועצים המשפטיים כי סיכוי הבקשה להדחות עולים בבירור על סיכויה
- 61 -
להתקבל.
.2.2.3
יעדים ואסטרטגיה עסקית
יעדה של הקבוצה הוא הגדלת רווחיותה ,בין השאר על ידי שיפור כושר התחרות של החברה והחברות הבנות וכן
על ידי רכישות ו/או פיתוח פעילויות נוספות ,אם וככל שתימצאנה מתאימות.
הנהלת הקבוצה מתכוונת להמשיך לפעול במטרה לייצב את מעמדה בישראל כקבוצת קמעונאות מובילה בעלת
מותגים מובילים .פעילותה של הקבוצה להשגת יעד זה מתבצעת באמצעות תהליכים מובנים של ניתוח והסקת
מסקנות על מנת להשיג שיפור מתמיד בתחום העיצוב והקניינות ,יישום אסטרטגיות שיווק מתקדמות ושיפור
וייעול בתהליכי הלוגיסטיקה וההפצה .כמו כן ,החברה פועלת להמשך פיתוח רשת "פוקס הום" ,פריסת חנויות
" "American Eagle Outfittersוהשקת רשת החנויות " "The Children's Placeעל פי התוכנית האסטרטגית.
הנהלת הקבוצה מתכוונת להמשיך לפעול לחיזוק מעמדה של החברה ושל ללין במדינות בחו"ל בהן פועלת
הקבוצה ,תוך שיתוף פעולה הדוק וסיוע לזכייניה בחיזוק מותגי הקבוצה בשווקים אלו.
הקבוצה שואפת להגדיל את פריסת החנויות תחת המותג " "FOXותחת המותג " "LALINEבשווקים
הבינלאומיים ,בעיקר על דרך של שיתוף זכיינים בלעדיים בכל מדינה ,בעלי תשתיות פיננסיות ,לוגיסטיות
ושיווקיות עם התמחות בענף הקמעונות המקומי ,אם וככל שימצאו הזדמנויות מתאימות .הקמת החנויות בחו"ל
מתבצעת על ידי הזכיינים אשר נושאים בכל הוצאות רשת החנויות ,לרבות עלויות הלוגיסטיקה והפרסום.
הקבוצה בוחנת מעת לעת אפשרות רכישה ו/או מיזוג ,אם וככל שימצאו הזדמנויות מתאימות בתחום
הקמעונאות.
מטה ההנהלה של החברה מספק תמיכה להנהלות החברות הבנות כחלק מתפיסה לפיה החברות הבנות יכולות
להפיק תועלת מכוח האדם המיומן והמנוסה והאמצעים העומדים לרשות הנהלת החברה/הקבוצה .הקבוצה
שואפת להרחיב ולהעמיק מגמה זו.
הקבוצה בוחנת רכישה/מיזוג/פיתוח עסקי דרך זכיינות או שיתוף פעולה בישראל למותגים בינ"ל מובילים.
היעדים האמורים לעיל הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך .הם בבחינת חזון ויעד,
המבוססים במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות ,חברתיות ואחרות ועל השתלבותן
אלה באלה .אין לחברה כל ודאות לגבי יכולתה לממש את החזון והיעדים שהחברה העמידה לעצמה ,אשר
במידה בלתי מבוטלת מבוססים גם על גורמים שמעצם טבעם ,אינם בשליטה.
.2.2.9
צפי להתפתחות בשנה הקרובה
בכוונת הקבוצה להשלים את מדיניות פריסת חנויות כלל המותגים ברחבי ישראל .הקבוצה בוחנת את המשך
איחוד מותגי החברה תחת קורת גג אחת ופועלת לשיפור פריסת סניפים תחת המותגים ""FOX Home" ,"FOX
ו "LALINE"-בישראל .כמו כן בכוונת הקבוצה להמשיך לבחון את המשך התרחבות פעילותה בשווקים נוספים
בחו" ל בעיקר על דרך של מתן זיכיון או חבירה לחברות מקומיות בעלות איתנות פיננסית וידע וניסיון בתחום
הקמעוני בשוק המקומי באותן מדינות ,אם וככל שתימצאנה הזדמנויות מתאימות.
בנוסף ,החברה ממשיכה לבחון מעת לעת אפשרות של רכישה ו/או מיזוג ו/או יבוא של מוצרים נוספים ,אם וככל
שימצאו הזדמנויות מתאימות בתחום הקמעונאות .בין היתר ,פתיחת חנויות " "The Children's Placeעל ידי
החברה בראשית שנת 1311בעקבות חתימת הסכם הזכיינות עם בעלת הזכויות.
- 62 -
הצפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך .ציפיות אלו מבוססות
במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות ,חברתיות ואחרות ועל השתלבותן אלה באלה וכן
על אינפורמציה הקיימת בידי החברה נכון לתאריך הדוח .אין לחברה כל ודאות כי ציפיותיה יתממשו .תוצאות
הפעילות של החברה עלולות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות ,או המשתמעות מהאמור לעיל.
.2.2.01דיון בגורמי סיכון
להלן מתוארים מספר גורמי סיכון המאיימים על פעילות החברה:
סיכוני מאקרו
א .משבר כלכלי ופיננסי בישראל ובעולם
ניכרה בשוק הישראלי בתקופת הדוח התאוששות מסוימת מן המשבר שפקד את השווקים בשנת 1333ו.1333-
בשנת 1311המשק הישראלי צמח בכ( 1.1% -ע"פ תחזיות הלמ"ס נכון לתאריך הדוח ובדומה לשיעור הצמיחה
בשנת ,)1311יחד עם זאת ,המצב הפיננסי באירופה ,ארה"ב ודרום מזרח אסיה ממשיך לפעול בסביבת אי ודאות
גבוהה .הנהלת החברה סבורה כי מוקדם לקבוע שהמשבר העולמי חלף ואין ודאות שלא תחול החמרה נוספת.
להתפתחויות ולזעזועים בשווקים כאמור עלולות להיות השפעות שליליות משמעותיות ומתמשכות על התוצאות
העסקיות של הקבוצה ,על נזילותה ,שווי ההון העצמי והנכסים ,יכולת מימוש הנכסים ,מצב עסקיה (בכלל זה
הביקוש למוצריה) ,יכולתה לחלק דיבידנדים ועל יכולתה לגייס מימון לפעילותה השוטפת ולפעילותה ארוכת
הטווח ,כמו גם על תנאי המימון (אם יידרש).
ב.
מצב פוליטי ובטחוני
מרבית נקודות המכירה של מוצרי הקבוצה נמצאות בקניונים ובמרכזים מסחריים .שינוי לרעה במצב הפוליטי
בטחוני עשוי לצמצם את כניסת קהל היעד לקניונים ומרכזים מסחריים ולפגוע במכירות הקבוצה .כמו כן ,שינוי
במצב הפוליטי עלול להקשות על ייצור ו/או מכירת מוצרי הקבוצה בחו"ל.
ג.
שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל
שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל בהם משווקת הקבוצה את מוצריה עלולים לפגוע ברווחיות הקבוצה
מפעילותה בשווקים אלה ,עלול להקשות על ו /או ליקר את עלויות הייצור של הקבוצה ועלול להקשות על מכירת
מוצרי הקבוצה בחו"ל.
ד.
שינוי שערי מטבע
הקבוצה חשופה לתנודות בשערי מטבע חוץ ,בעיקר שער הדולר של ארה"ב ,הנובעת מרכישות במטבע חוץ
מספקים וקבלני משנה בחו"ל ומרכישות מספקים מקומיים אשר עלות מוצריהם רגישה לתנודות בשערי מטבע
חוץ ,לעומת מכירות ללקוחות מקומיים בשקלים ו/או באשראי שקלי לא צמוד .בנוסף ,חשופה הקבוצה לשינויים
- 63 -
בשער המטבע הסיני לעומת שער הדולר של ארה"ב ,קיים סיכון כי עלויות הרכש של החברה מהספקים וקבלני
המשנה בסין יועלו בהתאמה לשינוי שיחול.
ה .שינוי ריבית ומדד
החברה נוטלת מעת לעת אשראי מהבנקים אשר בחלקו ניתן בריבית משתנה ,החברה מתקשרת מעת לעת
בהסכמי שכירות לחנויות שחלקם צמודים למדד המחירים לצרכן וכמו כן ,חלק מיתרות הנזילות של החברה
מושקעות באג"ח ממשלתיות וקונצרטיות צמודות מדד .כתוצאה מכך מושפעת החברה משינויים במדד המחירים
לצרכן .כמו כן ,אשראי החברה ללקוחות בישראל הנו שקלי ואינו נושא ריבית או צמוד למדד ולכן חשופה החברה
לשינויים במדד המחירים לצרכן .בנוסף ,חלק מיתרות הנזילות של החברה מושקעות באג"ח ממשלתיות
וקונצרניות צמודות מדד ולכן החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן.
ו.
שיבושים בנמלי הים
מאחר ומרבית מוצרי החברה וחומרי הגלם שלה מיוצרים בחו"ל ומיובאים לישראל דרך הים ,הרי ששיבושים
בפעילות נמלי הים של ישראל ו/או מדינות המוצא ו/או היעד של מוצרי הקבוצה עלולים לשבש את ייצור ו/או
שיווק מוצרי החברה ולפגוע ברווחיה .בנוסף ,שיבושים בנמלי הים עלולים לשבש את אספקת מוצרי הקבוצה
לזכייניה ולקוחותיה הסיטונאיים בחו"ל.
סיכונים ענפיים
א .הגבלות ייצור ושינויים פוליטיים וכלכליים בארצות המזרח הרחוק ודרום מזרח אסיה
מרבית המוצרים המיוצרים ע"י החברה מיוצרים בפועל על ידי ספקים וקבלני משנה במזרח הרחוק ודרום מזרח
אסיה .החברה חשופה להגבלות ו/או שינויים שיחולו ,בין אם מקורם בחקיקה ו/או תהליכים פוליטיים בארצות
אלה ובין אם מקורם בחקיקה ו/או תהליכים פוליטיים בישראל העשויים להשפיע על אפשרות הייצור ,משלוח
המוצרים ו/או על עלויות הייצור במזרח הרחוק ודרום מזרח אסיה .כמו כן ,במידה ותתקיים הסטת ייצור
משמעותית ממשקי ארה"ב והאיחוד האירופי למזרח הרחוק ודרום מזרח אסיה בצורה משמעותית ותוך פרק זמן
קצר ,קיימת אפשרות שקבלני המשנה במדינות אלה יעלו את מחיריהם .בנוסף ,לשינויים בשער המטבע עשויה
להיות השפעה על עליית עלות הייצור באמצעות קבלני המשנה במזרח הרחוק ודרום מזרח אסיה.
ב.
תחום האופנה ותחרות
כמפורט לעיל ,תחום פעילותה העיקרי של החברה הנו עיצוב ,ייצור ,קניינות ושיווק של בגדים ואביזרי אופנה.
כתוצאה מכך חשופה החברה לשינויים ברמת הביקושים במשק ולשינויים בטעמי אופנה .כמו כן ,תחום האופנה
מאופיין בתחרות עזה ובריבוי מתחרים ,בהם :רשתות בינלאומיות ,רשתות מקומיות וחנויות פרטיות .תחרות
עזה ועודף היצע עשויים לגרום להורדת מחירי מוצרי החברה ולשחיקה ברווחיות GAP .ו H&M-ו,forever21 -
שלושה מותגים בינלאומיים חדשים ומוכרים ,מתחרים בחברה .כניסתן של הרשתות הללו ,כמו גם רשתות
נוספות השוקלות כניסה לישראל ,תגביר עוד יותר את התחרות העזה המאפיינת את שוק האופנה הישראלי .עוד
לעניין התחרות ראה סעיפים 1.1.3לעיל.
- 64 -
ג.
העלאת שכר מינימום
מרבית עובדי הקבוצה המועסקים בחנויות הקבוצה משתכרים שכר מינימום או שכר הגבוה במעט משכר
המינימום .כתוצאה מכך חשופה הקבוצה לגידול בהוצאות המכירה במידה ויעלה שכר המינימום .בהמשך
להודעת נשיא איחוד התעשיינים ויו"ר ההסתדרות מיום ,1.1.1311שכר המינימום עלה בחודש אפריל 1311מ-
1,333ל ,1,333 -בחודש יולי 1311ל 1,133 -ובאוקטובר 1311חלה העלאה חודשית נוספת בשכר ל.1,133 -
ד.
העלאת שיעורי המכס
מאחר ורוב מוצרי החברה מיוצרים בחו"ל הרי שהעלאת מכסים על ייבוא סחורות יגרור העלאת הוצאות החברה
ושחיקת רווחיה.
ה .חשיפה לשינויי אקלים ומזג אויר
החברה מתכננת את פעילותה בהתבסס על עונות השנה (קולקציית חורף וקולקציית קיץ) .לפיכך ,שינויי אקלים
שאינם אופייניים לעונות השנה עלולים להקטין את מכירות החברה ולהגדיל את עודפי המלאי באותה עונה.
ו.
התייקרות חומרי גלם
התייקרות חומרי הגלם ,במיוחד מחירי הכותנה ,עלולה לגרום לשחיקה ברווחיות מוצריה של החברה וכתוצאה
מכך לפגיעה בתוצאותיה הכספיות ובפעילותה העסקית.
ז.
סיכוני אשראי
הכנסות הקבוצה נובעות ממספר רב של לקוחות בארץ ובחו"ל .מרבית ההכנסות מתבצעות באמצעות מזומן
וכרטיסי אשראי .חלק ניכר מחובות הלקוחות הינם בגין מכירות לזכיינים בחו"ל.
ח .חשיפה לרמות מלאי גבוהות
הערכות לא נכונות של ביקושים עתידיים עשויות לחשוף את הקבוצה לרמות מלאי גבוהות .חוסר יכולת לחזות
מראש את הביקוש למוצרים עלול להותיר את הקבוצה עם מלאי עודף.
סיכונים ייחודיים לקבוצה
א .תלות באיש מפתח
- 65 -
מר הראל ויזל ,מנכ"ל משותף בחברה ,הוא איש מפתח בקבוצה .אם יחדל מר הראל ויזל מלעבוד בחברה עשויה
להיות לכך השפעה על הכנסותיה ורווחיה של הקבוצה – להרחבה ראה סעיף 1.1.1לעיל.
ב.
חשיפה ליציבות נותני הזיכיון
החברה חשופה ליציבותן הכלכלית והשיווקית של נותני הזכיון ( AEו – .)TCPבמידה ומצבן הכלכלי או השיווקי
יורע באופן משמעותי ,תהיה לכך השפעה משמעותית על החברה.
- 66 -
להלן טבלת סיכונים אפשריים ומידת השפעתם על רווחיות הקבוצה .הערכות הקבוצה מבוססות על צפי סביר
ולא על התרחשות אירועים חריגים בהיקפם ,בעוצמתם או במשך הזמן שלהם.
מידת ההשפעה של גורם הסיכון על הקבוצה
השפעה
גדולה
הסיכון
השפעה
בינונית
השפעה
קטנה
סיכוני מאקרו
)1מצב פוליטי בטחוני
+
)1שינוי שערי מטבע
+
+
)1שינוי ריבית ומדד
)1מיתון משקי
+
)3שיבושים בנמלי הים
+
סיכונים ענפיים
)3הגבלות ייצור ושינויים פוליטיים וכלכליים בסין
+
)3תחום האופנה ותחרות
+
)3העלאת שכר מינימום
+
)3העלאת שיעורי מכס
+
)13שינויי אקלים
+
)11התייקרות חומרי גלם
+
)11חשיפה לרמות מלאי גבוהות
+
סיכונים ייחודים לחברה
+
)11תלות באיש מפתח
)11סיכוני אשראי
+
)13שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל
+
+
)13חשיפה ליציבות נותני הזיכיון
אברהם זלדמן -יו"ר
הדירקטוריון
הראל ויזל -מנכ"ל ודירקטור
תאריך 9 :במרס3103 ,
- 67 -
פוקס -ויזל בע"מ
דו"ח הדירקטוריון ליום 13בדצמבר3131 ,
רח' חרמון ,איירפורט סיטי ,ת.ד 68 .נתב"ג67177 ,
67101
Hermon St. Airport-City P.O.B. 76; Ben-Gurion Airport
טל: TEL.11-0111311 .
פקסFAX.11-0111311 .
- 86 -
פוקס – ויזל בע"מ
הננו מתכבדים להגיש את דו"ח הדירקטוריון של חברת פוקס -ויזל בע"מ (להלן" :החברה") וחברות בנות
בישראל ובחו"ל (להלן יחד" :הקבוצה") לשנה שהסתיימה ביום 11בדצמבר( 3711 ,להלן" :התקופה
המדווחת") ,בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.1667 -
הדוחות הכספיים המצורפים ערוכים על פי כללי החשבונאות הבינלאומיים .IFRSלפרטים נוספים ראה
באור 3בדוחות הכספיים.
א.
הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה
.3
תאור תמציתי של החברה וסביבתה העסקית
כללי
הקבוצה עוסקת בעיצוב ,קניינות ,שיווק והפצה של בגדים ,אביזרי אופנה ,הלבשה תחתונה ,הנעלה ואופנת
הבית ,כמו כן ,עוסקת החברה בממכר מוצרי אווירה וטיפוח.
החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות:
.1
תחום פעילות אופנה ואופנת הבית תחת המותגים"( "FOX" :פוקס") בארץ ובחו"ל ו"American -
" Eagle Outfittersו "Aerie"-בארץ.
וכן ,החל ממרץ 3712החברה תשיק בארץ את המותג " "The Children'sPlaceבקניונים ובמרכזי קניות
מובילים בארץ.
.3תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח תחת המותג ללין.
לפרטים נוספים ראה להלן:
.1.1תחום פעילות אופנה ואופנת הבית
תחום הפעילות משווק במספר ערוצי שיווק ,כמפורט להלן:
מכירה בארץ -מכירה באמצעות רשת החנויות בישראל; חנויות המופעלות על ידי החברה ו/או
באמצעות מפעילי משנה (להלן" :מכירה בהפעלה ישירה" או "חנויות בהפעלה ישירה") ומכירה
סיטונאית לחנויות ולגופים מוסדיים בישראל (להלן" :מכירה לסיטונאים ולאחרים בישראל").
מכירה לחו"ל -מכירה לזכיינים וסיטונאים בחו"ל (להלן" :מכירה לזכיינים בחו"ל").
- 86 -
מכירה בארץ
המותג FOX
תחת המותג " "FOXבארץ מרוכזת הפעילות העיקרית של הקבוצה בענף האופנה .בנוסף ,מוכרת החברה
כלי בית וטקסטיל לבית בחנויות " ."FOX Homeהמותג הינו אחד ממותגי האופנה המובילים בישראל.
המותג שומר על מעמדו באמצעות הקפדה על אופנתיות ,חדשנות ופיתוח מגוון רחב ומשתנה של דגמים,
הקפדה על איכות המוצרים ,שימוש באסטרטגיות מובנות של שיווק ומיתוג והפעלת מערך לוגיסטי
מתקדם.
בענף האופנה ,החברה מעצבת את מרבית פריטי ההלבשה הנמכרים על ידה באמצעות מעצבים מנוסים
המועסקים על-ידי החברה ,המעצבים שתי קולקציות עיקריות בשנה ,לקראת עונת אביב-קיץ ולקראת
עונת סתיו-חורף .המוצרים המשווקים על-ידי החברה מיוצרים עבורה על-ידי קבלני משנה במדינות שונות
במזרח הרחוק .מחלקת העיצוב בחברה עוסקת בעיצוב מוצרים עבור תתי המותגים :נשים ,גברים ,ילדים,
תינוקות וכן עיצוב כלי בית וטקסטיל לבית .מרבית ממוצרי החברה נמכרים בחנויות מעורבות הכוללות
שניים או יותר מכל תתי המותגים הנ"ל תחת קורת גג אחת.
המותגים American EagleוAerie -
ביום 17ביוני 3717 ,חתמה החברה על הסכם עם חברת Aeo Management Coלרכישת זיכיון של מותג
הביגוד " "American Eagle Outfittersושל מותג ההלבשה התחתונה "( "Aerieשני המותגים להלן ייקראו-
" ("AEהמותגים הינם מותגי ביגוד והלבשה ידועים ומובילים בארה"ב המציעים פריטי ביגוד אופנתיים
יום יומיים במחיר שווה לכל נפש .חוזק מותג האופנה AEבא לידי ביטוי ,בין היתר בהחלפה בתדירות
גבוהה של הקולקציות במהלך השנה ,כך שבמשך השנה נמכרות בין עשר לתריסר קולקציות.
בהתאם להסכם ,הקימה ומפעילה החברה רשת חנויות לממכר המותגים בישראל ,כאשר קצב פריסת רשת
החנויות הינו בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי.
רשת חנויות AEהחלה פעילותה ביום 3לפברואר .3713 ,בתוך החנויות נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה
התחתונה " "Aerieבפורמט של חנות בתוך חנות .בדצמבר ,3711החלה החברה לפרוס רשת חנויות עצמאית
של המותג "."Aerie
תוקף הזיכיון הינו לעשר שנים ,שתחילתן ביום 1לינואר 3713 ,עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות.
בתום עשר שנות הפעלה ראשונות ובמספר תחנות קבועות במועדים מאוחרים יותר ,שמורה לנותנת הזיכיון
אופציה לרכישה חוזרת של 01%או 177%מן הפעילות תחת המותגים בישראל במחיר שייגזר ממנגנון
הערכה קבוע מראש.
נכון ליום 13בדצמבר 3131 ,מונה רשת החנויות ,בהפעלה ישירה של החברה 380 ,חנויות כדלקמן:
1313313133
1311113131
1111/13131
1111013131
1313313131
חנויות *FOX
108
106
106
183
187
חנויות **AE
18
16
37
31
36
- 67 -
*
*
- FOX Homeהחל מהמחצית השנייה של שנת ,3717החברה מפעילה רשת למכירת כלי בית וטקסטיל לבית
באמצעות רשת חנויות " ,"FOX Homeבבעלות מלאה של החברה .נכון ליום 11בדצמבר ,3711 ,הרשת מונה 17
חנויות (כמו כן ישנן 2חנויות משולבות בהן נמכרים פריטי הלבשה יחד עם פריטי כלי בית וטקסטיל).
- AEנכון למועד פרסום דוח זה פועלות 36חנויות של הרשת בקניונים מובילים בארץ ,מתוכן 3חנויות עצמאיות
של המותג "."Aerie
המותג ""THE CHILDREN'S PLACE
ביום 36ביוני 3711 ,נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה* לבין "THE CHILDREN'S PLACE
"( INTERNATIONAL LLCלהלן " )"TCPלפיו העניקה TCPלחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות
בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים "."THE CHILDREN'S PLACE
תוקף הזיכיון לעשר שנים שסיומן ביום 11בדצמבר ,3731 ,עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות.
בהתאם להסכם החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל .קצב פריסת רשת החנויות
יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי.
נכון לתאריך הדיווח התקשרה החברה ב 12 -הסכמים מול מרכזים מסחריים המובילים בארץ לפתיחת
חנויות המותג במהלך שנת 3712ו.3710 -
*
ההסכם נחתם במקור מול חברה בת בבעלות מלאה של החברה והוסב מיד לאחר מכן לחברה.
מכירה לחו"ל
החברה פועלת בחו"ל ושואפת להגדיל את פריסת רשת החנויות תחת השם FOXבפעילות האופנה
בשווקים בינלאומיים נוספים ,בשיתוף עם זכיינים בלעדיים בכל מדינה ,בעלי תשתיות פיננסיות,
לוגיסטיות ושיווקיות עם התמחות בענף הקמעונאות המקומית .הקמת החנויות בחו"ל מתבצעת על-ידי
הזכיינים אשר נושאים בכל הוצאות הקמת רשת החנויות ,לרבות עלויות הלוגיסטיקה והפרסום.
נכון ליום 11בדצמבר 3711 ,פועלות 308חנויות/נקודות מכירה תחת השם F&Xו FOX-ב 11 -מדינות
ברחבי העולם :סינגפור ,תאילנד ,רומניה ,מולדובה ,פנמה ,פיליפינים ,קפריסין ,קזחסטן ,סרביה ,יוון
ורוסיה .כמו כן ,מוכרת החברה מכירה סיטונאית באמצעות מפיצים ב 6 -מדינות :רוסיה ,קזחסטן ,פנמה,
גיאורגיה ,הודו ,יון,בלגיה וגרמניה (מכירה דרך אתר אינטרנט).
.1.3תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח
ביום 16בינואר 3776 ,חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות לפיו רכשה 07%מהון מניותיהן של ללין
נרות וסבונים בע"מ (להלן" :ללין") ושל ללין בינלאומי בע"מ (להלן" :ללין בינלאומי").
ללין עוסקת בממכר של סבונים ,נרות ,שמנים ,תכשירי אמבט ,תכשירי טיפוח ,תכשירים לתינוקות,
אביזרים ומתנות.
ללין משווקת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חנויות בישראל בהפעלה עצמית .כמו כן ,משווקת ללין
את מוצריה ללקוחות סיטונאיים וכן לחו"ל באמצעות זכיינים .נכון לתאריך המאזן מונה רשת החנויות
בישראל 66חנויות בקניונים מובילים בישראל .כמו כן פועלות 16חנויות מכירה בזכיינות תחת השם
- 61 -
LALINEב 2 -מדינות ברחבי העולם :קליפורניה ,יפן ,האיים הקאריביים וסינגפור.
בחודש פברואר 3717הוגשה תובענה ייצוגית נגד ללין בסך של 176,616אלפי ש"ח בגין מכירת מוצר עם
תווית שגויה .בפברואר 3711הוגשה בקשה בהסכמה לאישור הסכם פשרה בתביעה לבית המשפט
המחוזי .הסכם הפשרה אושר אישור ראשוני ע"י בית המשפט אך כיום הוא נבחן בשנית לבקשת היועץ
המשפטי לממשלה .עמדה זו נבחנת כעת על ידי הצדדים .יועציה המשפטיים של ללין סבורים כי סיכויי
הבקשה לאישור התובענה כייצוגית להידחות ,עולים בבירור על סיכוייה להתקבל.
בחודש דצמבר 3711הוגשה נגד ללין בקשה לאישור תובענה ייצוגית בסך של 8,811אלפי ש"ח ,בגין
מכירת קרם גוף לילדות ובו כיתוב המהווה לדידה של התובעת הפרה בין היתר של תקנות הגנת הצרכן
תשנ"א 1661ושל חוק הגנת הצרכן התשמ"א .1661ההליך המשפטי מצוי בשלב מוקדם מאוד .עם
זאת ,מקריאה ראשונית של הבקשה סבורים יועציה המשפטיים של ללין כי סיכויי הבקשה להידחות
עולים בבירור על סיכויה להתקבל.
לדעת יועציה המשפטיים של החברה ,חשיפת החברה בגין הליכים משפטיים אלה אינה מהותית
לעסקי החברה.
חנויות מותג ללין בארץ
1313313133
1311113131
1111/13131
1111013131
1313313131
68
66
63
62
68
לפרטים נוספים אודות תחומי הפעילות של הקבוצה ראה סעיף 1.1להלן.
.1.1פעילויות אחרות אשר אינן מהוות מגזר בר דיווח כמפורט להלן:
א.ח .ייצור ושיווק אופנה 1131בע"מ – ביום 1ביולי 3776 ,חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות עם
א.ח .ייצור ושיווק אופנה 1737בע"מ (להלן" :סאקס") .במסגרת ההסכם רכשה החברה 07%מהון
המניות המונפק והנפרע של סאקס .סאקס עוסקת בייצור ושיווק אופנה לנשים תחת המותג סאקס
( )Sack'sללקוחות סיטונאיים בישראל ובחו"ל וכן באמצעות חנויות בהפעלה ישירה בישראל .נכון
לתאריך המאזן ,מפעילה סאקס 18חנויות בקניונים מובילים בישראל ומשווקת את מוצריה ללקוחות
סיטונאים בהולנד ,גרמניה ,שוויץ ,ספרד ,בלגיה ,אנגליה ,דנמרק ,קנדה ,דרום אפריקה ,רוסיה .בנוסף,
מפעילה סאקס 3חנויות בזכיינות בהולנד וברוסיה.
בילי האוס בע"מ -ביום 30באוגוסט 3778 ,רכשה החברה 07%מהון מניותיה של בילי האוס בע"מ
(להלן" :ביליהאוס") .ביליהאוס ,מייבאת מותגי אופנה בינ"ל לצעירים ,ומתמחה בתחום הגלישה .בין
מותגיה הבולטים Billabong ,VZ :ו .Element -ביליהאוס משווקת את המוצרים באמצעות רשת
חנויות המונה 18חנויות נכון לתאריך המאזן בקניונים מובילים בישראל ,שעיסוקן בעיקר ממכר
מוצרי אופנה ואביזרי אופנה של מותגי גלישה וספורט אתגרי וכן ,מכירת מוצרים אלה ללקוחות
סיטונאיים.
- 63 -
מרשה בלרינה בע"מ ("מרשה") -בתאריך 0בדצמבר 3713 ,הוקמה חברה בבעלות משותפת של חברת
ביליהאוס המחזיקה ב 88.6%-מהון המניות הרשום של מרשה ושל חברת קונטקט חיבורים עסקיים
בע"מ ,חברה פרטית בשליטה ובבעלות מלאות של מר ארי מלמוד המחזיק ב 11.1%-מהון המניות
הרשום של מרשה .נכון לתאריך המאזן ,מפעילה מרשה 13נקודות מכירה בקניונים מובילים בישראל
ועוד 0נקודות מכירה בחו"ל.
.1.2אירועים לאחר תאריך המאזן
.1.2.1ביום 6במרס 3712 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 30.0מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו בגין
המחצית השניה של .3711דיבידנד זה ישולם ביום 11באפריל.3712 ,
.1.2.3בהמשך לדוח המיידי מיום 36ביולי ,3713 ,בקשר למו"מ לקבלת רישיון להקים ולנהל בישראל רשת חנויות
למכירת פריטי ביגוד ,אופנה ואביזרים נלווים של המותג "ניו יורקר" ,הוחלט על הפסקת המגעים ,מאחר
ולחברת "ני יורקר" קיים תעדוף שונה ,הכולל חדירה לארצות אחרות מלבד ישראל.
.1.0אירועים מהותיים בתקופת הדיווח
.1.0.1ביום 11.13.11הוגשה תובענה יצוגית נגד פוקס-ויזל בע"מ בסך 17מיליון ש"ח בגין שוברי זיכוי החל מיום
1במאי 3713 ,עת כניסת התיקון לחוק הקובע להעדר תוקף לזיכוי .ההליך המשפטי מצוי בשלב מקדמי
מאד וטרם הוגשה תשובת החברה .עם זאת ,מק ריאה ראשונה של הבקשה סבורים היועצים המשפטיים כי
סיכוי הבקשה להדחות עולים בבירור על סיכויה להתקבל.
.1.0.3ביום 30בדצמבר 3711 ,אישרה האסיפה הכללית של החברה ,בין השאר ,עדכון תנאי כהונתם והעסקתם
של קרוביו של בעל השליטה בחברה ,הגב' מיכל ריבקינד פוקס מנכ"ל פעילות TCPבישראל וסמנכ"ל הרכש
של החברה מר אלעד ורד ,בהתאם לתוכנית התגמול של החברה .האסיפה אישרה עדכון רכיב הרכב של
המוטבים בהתקשרות כאמור כך שלא יעלה על סך של 177אלף ש"ח ,צמוד למדד חודש יוני .3711לפרטים
נוספים ראה דוח זימון אסיפה מיום 16בנובמבר 3711 ,אסמכתא מס' .3711-71-160611
.1.0.1ביום 16בנובמבר 3711 ,דווחה החברה על ניהול מו"מ עם חברת "Charles and Keith International Pte
"( Ltdלהלן ,)C&K :לקבלת זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פרטי הנעלה ,תיקים
ואביזרים לנשים של מותג .C&Kלפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום 16בנובמבר ,3711אסמכתא מס'
.3711-71-161666
.1.0.2ביום 33באוגוסט 3711 ,דווחה החברה על גידול בהון המניות המונפק שלה מ 13,663,666 -מניות ל-
11,711,676מניות ,בעקבות מימוש אופציות לעובדים .ראה דיווח החברה מיום 31באוגוסט,3711 ,
אסמכתא מס' .3711-71-131626
.1.0.0ביום 12באוגוסט 3711 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 31.8מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו
בחציון הראשון של שנת .3711דיבידנד זה שולם ביום 16בספטמבר.3711 ,
.1.0.8ביום 1באוגוסט 3711 ,נטלה החברה הלוואה לזמן ארוך בגובה של 177מיליון ש"ח מתאגיד בנקאי ישראלי
גדול לצורך הגדלת היתרות הנזילות ושיפור איתנותה הפיננסית למימון צרכי הון והשקעות עתידיות.
ההלוואה הינה בריבית הפריים ותשולם ב 13 -תשלומים חציוניים החל מה 1-לפברואר .3718 ,תשלום
הריבית יחל מחודש נובמבר 3711 ,ומשולם מדי רבעון.
- 61 -
.1.0.6ביום 36ביוני ,3711נחתם הסכם זיכיון בין החברה לבין חברת "( "The Children's Placeלהלן,)"TCP" :
במסגרתו העניקה TCPלחברת הבת זיכיון בלעדי לעשר שנים להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי
הלבשה של מותג בגדי ילדים של מותג .TCPלפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום 36ביוני ,3711
אסמכתא מס' .3711-71-768671
.1.0.6בהמשך להסכם לרכישת זיכיון ,AEקיבלה החברה את הזכות להפעיל את מותג ההלבשה תחתונה ""Aerie
כרשת חנויות עצמאית .נכון לתאריך הדיווח פועלות 3חנויות עצמאיות של המותג .במהלך שנת 3710
מתעדת החברה לפתוח 1חנויות עצמאיות נוספות .קבלת החלטה לגבי המשך פריסת חנויות עצמאיות
תתקבל לאחר בחינת תוצאות חנויות אלו.
.1.0.6ביום 16במרס 3711 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 30מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו בשנת
.3713דיבידנד זה שולם ביום 31באפריל.3711 ,
תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה
.3
הכנסות החברה מושפעות מעונתיות ,המתבטאת בדרך כלל במכירות מוגברות במהלך חג הפסח ,חגי
תשרי והרבעון הרביעי של השנה כתוצאה מהשפעת מכירות עונת החורף.
החברה אימצה באימוץ מוקדם את החלק הראשון של IFRS 9מכשירים פיננסיים כפי שפורסם בשנת
,3776העוסק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים ,החל מיום 1בינואר .3711 ,לפרטים ראה ביאור 3
בדוחות הכספיים ליום 11בדצמבר.3711 ,
לאור יישום תקן IFRS11תוצאות חברות ללין נרות וסבונים בע"מ ,א.ח .ייצור ושיווק אופנה 1131
בע"מ ,בילי האוס בע"מ ופוקס לבייב ,שהוכרו בעבר בהתאם ל IAS 31-לפי שיטת האיחוד היחסי (כך
שתוצאות הפעילות של החברות המדווחות הוצגו באופן מפורט בסעיפי רווח והפסד) ,מטופלות כעת לפי
שיטת השווי המאזני (כך שהתוצאות הכספיות של החברות המדווחות מוצגות כרווחי אקוויטי כרכיב
אחד ולא מפוצלות לרכיבים השונים בדוח רווח והפסד ,כגון :מכירות ,עלות המכירות וכד').
החברה בחרה כמדיניות חשבונאית להציג את רווחי האקוויטי של החברות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני במסגרת הרווח התפעולי היות שההשקעה בחברות אלה מהווה חלק מהפעילות התפעולית
והאסטרטגית של החברה.
בהמשך ליישום תקן IFRS11תוצאות החברות המדווחות (ללין נרות וסבונים בע"מ ,א.ח .ייצור ושיווק
אופנה 1737בע"מ ,בילי האוס בע"מ ופוקס לבייב) ,שהוכרו בעבר בהתאם ל IAS 31-לפי שיטת האיחוד
היחסי ,מטופלות כעת לפי שיטת השווי המאזני .לצורך הצגת תוצאות הדיווח המגזרי בהתאם לתחומי
הפעילות של החברה ולמידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי ה ,CODM -מוצגים נתוני
המכירות והרווח המגזרי של החברות ,המדווחות לפי שיטת השווי המאזני ,לפי שיעור החזקה מלא
( )177%ובמקביל מבוצעת התאמה של המכירות ושל הרווח המגזרי לצורך הצגת תוצאות הפעילות
בהתאם לשיעור ההחזקות בפועל תחת עמודת ההתאמות.
בדוחות הכספיים ליום 11בדצמבר 3713 ,הוצגו נתוני המכירות והרווח המגזרי של החברות
המדווחות לפי שיעור החזקה בפועל (. )07%
- 62 -
3.1
תמצית דוחות הרווח והפסד המאוחדים (באלפי ש"ח):
לשנת
3131
1,726,677
הכנסות ממכירות
236,686
עלות המכירות
/30,711
רווח גולמי
268,386
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות 12,661
(הוצאות) 1,703
הכנסות
10,637
אחרותאקוויטי
רווחי
311,141
רווח (הפסד) תפעולי
13.6%
שיעור רווח תפעולי
הוצאות (הכנסות) מימון12,802 ,
331,/80
רווח (הפסד) לפני מס
נטו
הוצאות מס (הטבת מס) 38,266
04,301
רווח (הפסד) נקי
6.7%
שיעור רווח נקי
31-33131
366,613
116,110
383,137
112,303
2,086
7
1,603
44,411
12.6%
0,720
10,411
6,271
11,113
17.7%
לרבעונים
4-/131
7-0131
312,863
308,686
66,076
178,868
308,686
347,3/4
311,171
178,868
110,262
131,626
347,3/4
311,171
1,232
1,626
110,262
131,626
636
336
1,232
1,626
1,181
8,766
636
336
13,148
11,/81
1,181
8,766
11.6%
11.6%
13,148
11,/81
687
2,067
11.6%
11.6%
13,188
3/,101
687
2,067
8,266
0,733
13,188
3/,101
31,311
33,1/8
8,266
0,733
17.6%
6.3%
31,311
33,1/8
6.3%
לשנת
3-1131
308,236
110,226
341,070
112,862
1,701
()172
2,636
37,8/1
17.6%
2,306
31,/1/
0,068
38,131
6.7%
3133
632,001
276,636
131,/3/
166,166
16,676
170
12,101
333,077
13.1%
6,066
313,180
37,631
83,//8
6.6%
לרבעון
31-33133
362,336
138,618
317,303
113,683
2,606
163
161
41,137
12.1%
8,080
11,413
6,026
31,014
6.1%
17.6%
מחזור המכירות בתקופה המדווחת הסתכם בכ 1,726.6 -מיליון ש"ח ,לעומת כ 632.0 -מיליון ש"ח בתקופה
המקבילה אשתקד .עליה בסך של כ 131.3 -מיליון ש"ח (עליה של כ)11.1% -
מחזור המכירות ברבעון הרביעי הסתכם בכ 366.6 -מיליון ש"ח ,לעומת כ 362.3 -מיליון ש"ח ברבעון
המקביל אשתקד .עליה בסך של כ 10.8 -מיליון ש"ח (עליה של כ)0.2% -
העליה במחזור המכירות בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נובעת מעליה במכירות
בתחום הפעילות אופנה ואופנת הבית בארץ ,מעלייה בתחום מוצרי אווירה וטיפוח בניכוי הירידה במכירות
בתחום אופנה ואופנת הבית בחו"ל ,ומהירידה במכירות אחרים .בנוסף ,חלה עליה במכירות בעקבות
הגידול בשטחי המסחר נטו .ראה גם ניתוח תוצאות פעילות לפי מגזרים בסעיף 3.3להלן.
העליה במחזור המכירות ברבעון הרביעי השנה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד נובעת בעיקר מגידול
בשטחי מסחר ,נטו.
הרווח הגולמי בתקופה המדווחת הסתכם בכ 816.6 -מיליון ש"ח שהם כ 06.3% -מהמכירות ,לעומת רווח
גולמי של כ 010.8 -מיליון ש"ח שהם כ 00.6% -מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ1.2% -
ממחזור המכירות ,גידול של כ 172.1 -מיליון ש"ח).
הרווח הגולמי ברבעון הרביעי הסתכם בכ 161.0 -מיליון ש"ח שהם כ 87.0% -מהמכירות ,לעומת רווח
גולמי של כ 106.1 -מיליון ש"ח שהם כ 00.1% -מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד (עליה של כ0.3% -
ממחזור המכירות ,גידול של כ 32.3 -מיליון ש"ח).
העליה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת וברבעון הרביעי השנה ,בהשוואה לתקופות מקבילות
אשתקד ,נובעת בעיקר עקב שיפור בעלויות הרכש ,מהירידה בשער החליפין הממוצע של הדולר מול השקל
- 60 -
בתקופה שקוזזה בחלקה ,מעליה בשיעור המע"מ מתחילת ספטמבר אשתקד ומתחילת יוני השנה וכן
מגידול בהנחות שניתנו ללקוחות בארץ.
הוצאות המכירה והשיווק בתקופה המדווחת הסתכמו בכ 268.1 -מיליון ש"ח שהם כ 28.2% -מהמכירות,
לעומת כ 166.3 -מיליון ש"ח ,שהם כ 21.3% -מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ1.3% -
ממחזור המכירות ,גידול של כ 66.1 -מיליון ש"ח).
הוצאות המכירה והשיווק ברבעון הרביעי הסתכמו בכ 112.1 -מיליון ש"ח שהם כ 22.8% -מהמכירות,
לעומת כ 113.6 -מיליון ש"ח ,שהם כ 16.6% -מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד (עליה של כ2.6% -
ממחזור המכירות ,גידול של כ 31.2 -מיליון ש"ח).
העליה בהוצאות המכירה והשיווק בתקופה המדווחת וברבעון הרביעי השנה ,בהשוואה לתקופות
המקבילות אשתקד ,נובעת בעיקר מהעליה במחזורי המכירות שהביאה לעליה בהוצאות המשתנות בעיקר
בגין הוצאות שכר ונלוות ,מעליה בהוצאות הקבועות בעיקר בשל גידול בשטחי המסחר ,נטו וכן מגידול
בהוצאות הפרסום.
הוצאות ההנהלה והכלליות ,בתקופה המדווחת הסתכמו בכ 12.6 -מיליון ש"ח שהם כ 1.2% -מהמכירות,
לעומת כ 16.6 -מיליון ש"ח שהם כ 3.7% -מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (ירידה של כ7.8% -
ירידה של כ 2.7 -מיליון ש"ח).
הוצאות ההנהלה וכלליות ,ברבעון הרביעי הסתכמו בכ 2.8 -מיליון ש"ח שהם כ 1.0% -מהמכירות ,לעומת
כ 0.7 -מיליון ש"ח שהם כ 1.6% -מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד (ירידה של כ 7.3% -ממחזור
המכירות ,ירידה של כ 7.2 -מיליון ש"ח).
הירידה בהוצאות ההנהלה והכלליות בתקופה המדווחת ,בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ,נובעת
בעיקר מקיטון הוצאות לחובות מסופקים ומקיטון בהוצאות שכר ונלוות.
הירידה בהוצאות ההנהלה והכלליות ברבעון הרביעי השנה ,בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד ,נובעת
בעיקר מקיטון בהוצאות שכר ונלוות.
רווחי האקוויטי בתקופה המדווחת הסתכמו לכ 10.6 -מיליון ש"ח ,לעומת כ 12.1 -מיליון ש"ח ברבעון
המקביל אשתקד (עליה של כ 1.8 -מיליון ש"ח).
רווחי האקוויטי ברבעון הרביעי הסתכמו לכ 1.6 -מיליון ש"ח ,לעומת כ 7.2 -מיליון ש"ח ברבעון המקביל
אשתקד (עליה של כ 1.2 -מיליון ש"ח).
הרווח התפעולי בתקופה המדווחת הסתכם בכ 110.1 -מיליון ש"ח שהם כ 13.6% -מהמכירות ,לעומת רווח
תפעולי של כ 113.7 -מיליון ש"ח שהם כ 13.1% -מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ7.6% -
ממחזור המכירות ,גידול של כ 31.1 -מיליון ש"ח).
הרווח התפעולי ברבעון הרביעי הסתכם בכ 22.0 -מיליון ש"ח שהם כ 12.6% -מהמכירות ,לעומת רווח
- 68 -
תפעולי של כ 27.7 -מיליון ש"ח שהם כ 12.1% -מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד (עליה של כ7.6% -
ממחזור המכירות ,גידול של כ 2.0 -מיליון ש"ח).
הוצאות המימון ,נטו בתקופה המדווחת הסתכמו בכ 12.6 -מיליון ש"ח שהם כ 1.2% -מהמכירות ,לעומת
הוצאות מימון ,נטו של כ 6.8 -מיליון ש"ח שהם כ 1.7% -מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד.
הוצאות המימון ,נטו ברבעון הרביעי הסתכמו בכ 0.7 -מיליון ש"ח שהם כ 1.6% -מהמכירות ,לעומת
הוצאות מימון ,נטו של כ 8.8 -מיליון ש"ח שהם כ 3.1% -מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד.
הגידול בהוצאות המימון ,נטו בתקופה המדווחת וברבעון הרביעי השנה ,נובע בעיקר משערוך יתרות
מט"ח ועסקאות הגנה שאינן עומדות בקריטריונים של חשבונאות גידור לפי .IAS 39להלן הרכב הוצאות
המימון ,נטו בכל אחת מהתקופות.
הוצאות המימון בתקופה המדווחת נבעו מהוצאות משערוך יתרות מט"ח ועסקאות הגנה שאינן עומדות
בקריטריונים של חשבונאות גידור לפי IAS 39בסך של כ 11.6 -מיליון ש"ח ,מהוצאות ריבית על הלוואות
זמן ארוך ואגרות חוב בסך של כ 0.6 -מיליון ש"ח ,מעמלות בסך של כ 3.2 -מיליון ש"ח ,בניכוי הכנסות
משערוך וריבית ניירות ערך ,נטו ,בסך של כ 6.1 -מיליון ש"ח.
הוצאות המימון בתקופה המקבילה אשתקד נבעו מהוצאות משערוך יתרות מט"ח ועסקאות הגנה שאינן
עומדות בקריטריונים של חשבונאות גידור לפי IAS 39בסך של כ 6.0 -מיליון ש"ח ,מהוצאות ריבית על
הלוואות זמן ארוך ואגרות חוב בסך של כ 6.2 -מיליון ש"ח ,מעמלות בסך של כ 3.8 -מיליון ש"ח ,בניכוי
הכנסות משערוך וריבית ניירות ערך ,נטו ,בסך של כ 6.6 -מיליון ש"ח.
הוצאות המימון ברבעון הרביעי נבעו מהוצאות משערוך יתרות מט"ח ועסקאות הגנה שאינן עומדות
בקריטריונים של חשבונאות גידור לפי IAS 39בסך של כ 1.6 -מיליון ש"ח ,מהוצאות ריבית על הלוואות
זמן ארוך בסך של כ 1.0 -מיליון ש"ח ,מעמלות בסך של כ 1.7 -מיליון ש"ח ,בניכוי הכנסות משערוך וריבית
ניירות ערך ,נטו ,בסך של כ 1.2 -מיליון ש"ח.
הוצאות המימון ברבעון המקביל אשתקד נבעו מהוצאות משערוך יתרות מט"ח ועסקאות הגנה שאינן
עומדות בקריטריונים של חשבונאות גידור לפי IAS 39בסך של כ 8.0 -מיליון ש"ח ,מהוצאות ריבית על
הלוואות זמן ארוך ואגרות חוב בסך של כ 1.2 -מיליון ש"ח ,מעמלות בסך של כ 1.7 -מיליון ש"ח ,בניכוי
הכנסות משערוך ,נטו ,בסך של כ 3.1 -מיליון ש"ח.
נטל המס לאחר התאמת רווחי אקוויטי המוצגים ברווח נקי לאחר מס בתקופה המדווחת עמד על כ-
30.3%מהרווח לפני מס בהשוואה ל 31.2% -מהרווח לפני מס בתקופה המקבילה אשתקד.
נטל המס לאחר התאמת רווחי אקוויטי המוצגים ברווח נקי לאחר מס ברבעון הרביעי עמד על כ30.7% -
מהרווח לפני מס בהשוואה ל 33.6% -מהרווח לפני מס ברבעון המקביל אשתקד.
- 66 -
הרווח הנקי של הקבוצה בתקופה המדווחת הסתכם בכ 62.3 -מיליון ש"ח שהם כ 6.7% -מהמכירות,
לעומת רווח נקי של כ 61.6 -מיליון ש"ח שהם כ 6.6% -מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד.
הרווח הנקי של הקבוצה ברבעון הרביעי הסתכם בכ 17.7 -מיליון ש"ח שהם כ 17.7% -מהמכירות ,לעומת
רווח נקי של כ 30.6 -מיליון ש"ח שהם כ 6.1% -מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד.
3.3
תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות לשנים ( 3133-3131באלפי ש"ח):
בהמשך ליישום תקן IFRS11תוצאות החברות המדווחות (ללין נרות וסבונים בע"מ ,א.ח .ייצור ושיווק
אופנה 1131בע"מ ,בילי האוס בע"מ ופוקס לבייב) ,שהוכרו בעבר בהתאם ל IAS 31-לפי שיטת האיחוד
היחסי ,מטופלות כעת לפי שיטת השווי המאזני .לצורך הצגת תוצאות הדיווח המגזרי בהתאם לתחומי
הפעילות של החברה ולמידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי ה ,CODM -מוצגים
נתוני המכירות והרווח המגזרי של החברות המדווחות לפי שיטת השווי המאזני ,לפי שיעור החזקה מלא
( )311%ובמקביל מבוצעת התאמה של המכירות ושל הרווח המגזרי לצורך הצגת תוצאות הפעילות
בהתאם לשיעור ההחזקות בפועל תחת עמודת ההתאמות.
בדוחות הכספיים ליום 13בדצמבר 3133 ,הוצגו נתוני המכירות והרווח המגזרי של החברות המדווחות
לפי שיעור החזקה בפועל (. )11%
אופנה ואופנת הבית
()AE ,FOX
לחו"ל
בארץ
מוצרי
אווירה
וטיפוח
3-3313131
סה"כ
אחרים
לפני
לא
התאמות
משויך
התאמות
סה"כ
Laline
687,621
מכירות
רווח גולמי 066,660
רווח תפעולי 66,671
שיעור רווח 17.3%
תפעולי
68,606
36,606
31,616
30.7%
אופנה ואופנת הבית
()AE ,FOX
לחו"ל
בארץ
1,136,667
678,331
183,631
13.1%
110,266
61,167
31,666
16.0%
122,063
61,137
16,272
11.2%
מוצרי
אווירה
וטיפוח
3-3313133
סה"כ
אחרים
לפני
לא
התאמות
משויך
()367,767
()168,267
()36,267
-
התאמות
1,726,677
816,611
110,121
13.6%
סה"כ
Laline
610,016
מכירות
רווח גולמי 261,166
רווח תפעולי 60,186
שיעור רווח 6.3%
תפעולי
176,718
12,328
33,616
37.6%
132,607
66,861
31,661
16.8%
106,616
173,636
38,602
16.7%
1,376,727
678,110
128,611
13.3%
()361,266
()167,076
()12,618
-
632,001
010,838
111,666
13.1%
להלן פירוט של העלויות הקבועות והעלויות המשתנות של כל אחד מתחומי הפעילות של החברה לתקופות
המדווחות בשנים :3713-3711
- 66 -
אופנה ואופנת הבית
)(FOX ,AE
מכירות
רווח גולמי
עלויות קבועות
עלויות משתנות
רווח תפעולי לפני אקוויטי
3-3313131
1,726,677
816,611
363,116
376,663
110,121
3-3313133
632,001
010,838
307,666
186,731
111,666
מוצרי אווירה וטיפוח
))Laline
3-3313131
110,266
61,167
21,178
38,366
31,666
3-3313133
132,607
66,861
21,078
32,373
31,661
3.3.1תחום פעילות אופנה ואופנת הבית
להלן ניתוח תוצאות הפעילות בהתאם לתחומי השיווק:
3.3.1.1
תחום אופנה ואופנת הבית בארץ
מחזור המכירות בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ 687.6 -מיליון ש"ח ,לעומת כ-
610.0מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .גידול בסך של כ 120.3 -מיליון ש"ח (גידול של כ-
.)16.6%
עיקר הגידול במחזור המכירות בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד ,נובע
מעליה במכירות חנויות חדשות שנפתחו ו/או אוחדו בניכוי מכירות חנויות שנסגרו ,בין היתר
בעקבות הגידול במספר החנויות של רשת AEופוקס הום ,שפעלו בתקופה המדווחת לעומת
מספר החנויות שפעלו בתקופה המקבילה אשתקד.
הרווח הגולמי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ 066.6 -מיליון ש"ח שהם כ81.2% -
ממכירות המגזר ,לעומת רווח גולמי של כ 261.2 -מיליון ש"ח שהם כ 06.7% -ממכירות המגזר
בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ 3.2% -ממחזור מכירות המגזר).
העליה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת ,בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד ,נובעת
בעיקר עקב שיפור בעלויות הרכש ,מהירידה בשער החליפין הממוצע של הדולר מול השקל
בתקופה שקוזזה בחלקה ,מעליה בשיעור המע"מ מתחילת ספטמבר אשתקד ומתחילת יוני השנה
וכן מגידול בהנחות שניתנו ללקוחות בארץ.
הרווח התפעולי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ 66.6 -מיליון ש"ח שהם כ17.3% -
ממכירות המגזר ,לעומת רווח תפעולי של כ 60.3 -מיליון ש"ח שהם כ 6.3% -ממכירות המגזר
בתקופה המקבילה אשתקד( .עליה של כ 1.7% -ממחזור מכירות המגזר).
- 66 -
3.3.1.3
תחום אופנה בחו"ל
המכירות בתקופה המדווחת הסתכמו בכ 66.7 -מיליון ש"ח ,לעומת כ 176.7 -מיליון ש"ח
בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד .ירידה של כ 33.7 -מיליון ש"ח (ירידה של כ.)37.3% -
עיקר הירידה במכירות בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד נובעת מסגירת
חברת הבת ברוסיה בדצמבר ,3713 ,מסיום ההתקשרות עם שלושה לקוחות של החברה ,מירידה
נטו במכירה ללקוחות קיימים של החברה ומעליה בשער החליפין הממוצע של השקל מול הדולר.
הרווח הגולמי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ 36.6 -מיליון ש"ח שהם כ12.1% -
ממכירות המגזר ,לעומת רווח גולמי של כ 12.3 -מיליון ש"ח שהם כ 11.2% -ממכירות המגזר
בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ 3.6% -ממחזור מכירות המגזר).
העליה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת נובעת בעיקר בשל קיטון בהנחות שניתנו
ללקוחות.
הרווח התפעולי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ 31.6 -מיליון ש"ח שהם כ30.7% -
ממכירות המגזר ,לעומת רווח תפעולי של כ 33.6 -מיליון ש"ח שהם כ 37.6% -ממכירות המגזר
בתקופה המקבילה אשתקד( .ירידה של כ 2.3% -ממחזור מכירות המגזר).
3.3.3תחום הפעילות מוצרי אווירה וטיפוח
תוצאות הפעילות של תחום הפעילות מוצרי אווירה וטיפוח ("ללין נרות וסבונים בע"מ") מוצגות בשווי
מאזני לפי שיעור החזקה מלא (.)311%
מחזור המכירות במגזר זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ 110.0 -מיליון ש"ח ,לעומת כ 132.6 -מיליון ש"ח
בתקופה המקבילה אשתקד .גידול בסך של כ 17.6 -מיליון ש"ח (עליה של כ.)6.8% -
עיקר הגידול במחזור המכירות בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד נובע בעיקר
מגידול במכירות בארץ ובחו"ל .בין היתר ,בשל הגידול במספר החנויות בארץ שפעלו השנה לעומת אשתקד.
הרווח הגולמי במגזר זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ 61.3 -מיליון ש"ח שהם כ 86.6% -ממכירות המגזר,
לעומת רווח גולמי של כ 66.6 -מיליון ש"ח שהם כ 67.1% -ממכירות המגזר בתקופה המקבילה אשתקד
(ירידה של כ 1.0% -ממחזור מכירות המגזר ,עליה של כ 0.0 -מיליון ש"ח).
עיקר הירידה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד נובעת
בעיקר בשל הגידול במכירות לחו"ל המאופיינות בשיעור רווח גולמי נמוך מאשר בארץ.
הרווח התפעולי במגזר זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ 31.6 -מיליון ש"ח שהם כ 16.0%-ממכירות
- 67 -
המגזר ,לעומת רווח תפעולי של כ 33.7-מיליון ש"ח שהם כ 16.8%-ממכירות המגזר בתקופה המקבילה
אשתקד( .עליה של כ 1.6 -מיליון ש"ח).
.1
מצב כספי ,הון עצמי ,נזילות,מקורות מימון ותזרימי מזומנים:
1.1
המצב הכספי
סך המאזן המאוחד של החברה ליום 11בדצמבר 3711 ,הסתכם בכ 661.0 -מיליון ש"ח ,לעומת כ660.6 -
ליום 11בדצמבר.3713 ,
להלן ניתוח השינויים העיקריים בסעיפי המאזן המאוחד ליום 11בדצמבר ,3711 ,לעומת המאזן המאוחד
ליום 11בדצמבר.3713 ,
נכסים שוטפים -סך הנכסים השוטפים ליום 11בדצמבר 3711 ,הסתכמו בכ 073.6 -מיליון ש"ח שהם כ-
06.8%מסך המאזן ,לעומת כ 221.7 -מיליון ש"ח שהם כ 08.2% -מסך המאזן ליום 11בדצמבר.3713 ,
הגידול בנכסים השוטפים נובע מעליה בהשקעות לזמן קצר ,מהעליה בחייבים ויתרות חובה ,מעליה ביתרת
הלקוחות ,מעליה בחלות שוטפת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת שקוזזה בחלקה מהירידה ביתרות
המזומנים והמלאי.
נכסים לא שוטפים -סך הנכסים הלא שוטפים ליום 11בדצמבר 3711 ,הסתכמו בכ 167.6 -מיליון ש"ח
שהם כ 23.2% -מסך המאזן ,לעומת כ 123.6 -מיליון ש"ח ליום 11בדצמבר 3713 ,שהם כ 21.8% -מסך
המאזן.
העליה נובעת בעיקר מעליה ברכוש הקבוע בעקבות גידול בהשקעות בשיפורים במושכר מפתיחת חנויות
חדשות.
התחייבויות שוטפות -סך ההתחייבויות השוטפות ליום 11בדצמבר 3711 ,הסתכמו בכ 186.6 -מיליון ש"ח
שהם כ 16.1% -מסך המאזן ,לעומת כ 310.0 -מיליון ש"ח ליום 11בדצמבר 3713 ,שהם כ 36.2%-מסך
המאזן .הירידה בהתחייבויות השוטפות נובעת בעיקר מהירידה בהתחייבויות לספקים ,מהירידה בזכאים
ויתרות זכות ומהירידה בחלויות שוטפות של אגרת החוב.
התחייבויות לא שוטפות -סך ההתחייבויות הלא שוטפות ליום 11בדצמבר 3711 ,הסתכמו בכ376.6 -
מיליון ש"ח שהם כ 31.6% -מסך המאזן ,לעומת כ 131.7 -מיליון ש"ח שהם כ 10.6% -מסך המאזן ליום 11
בדצמבר .3713 ,העליה נובעת בעיקר מגידול בהלוואות מתאגידים בנקאיים.
ההון החוזר המאוחד של החברה ליום 11בדצמבר 3711 ,הסתכם בכ 110.2 -מיליון ש"ח ,לעומת כ336.0 -
מיליון ש"ח ליום 11בדצמבר.3713 ,
היחס השוטף המאוחד של החברה ליום 11בדצמבר 3711 ,הינו ,1.7לעומת 3.1ליום 11בדצמבר.3713 ,
היחס המהיר המאוחד של החברה ליום 11בדצמבר 3711 ,הינו ,3.7לעומת 1.3ליום 11בדצמבר.3713 ,
- 61 -
1.3
ההון העצמי:
סך ההון העצמי של החברה ליום 11בדצמבר 3711 ,הסתכם בכ 077.1 -מיליון ש"ח לעומת כ 226.2 -מיליון
ש"ח ליום 11בדצמבר .3713 ,בתקופה המדווחת גדל ההון העצמי של החברה בכ 03.6 -מיליון ש"ח .הגידול
נובע מעלייה של כ 62.3 -מיליון ש"ח בגין הרווח הכולל לתקופה ומגידול בגין תשלום מבוסס מניות של כ-
3.6מיליון ש"ח בקיזוז מימוש כתבי אופציות לעובדים של כ 3.8 -מיליון ש"ח ,בקיזוז דיבידנד ששולם בסך
של כ 28.8 -מיליון ש"ח.
סך ההון העצמי מסך המאזן המאוחד ליום 11בדצמבר 3711 ,הינו כ 06.1% -בהשוואה לכ 08.6% -ליום 11
בדצמבר.3713 ,
1.1
נזילות ומקורות מימון:
נכון ליום 11בדצמבר 3711 ,מחזיקה החברה בנכסים פיננסיים הכוללים :מזומנים ,השקעות לזמן קצר
וחלות שוטפת של ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת בסך של כ 166.6 -מיליון ש"ח ,בניכוי התחייבויות
פיננסיות לזמן קצר הכוללות :אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר בסך של 10.2מיליון ש"ח .סך
היתרות הפיננסיות ,נטו ,לזמן קצר עומדות על כ 162.2 -מיליון ש"ח.
נכון ליום 11בדצמבר 3713 ,מחזיקה החברה בנכסים פיננסיים הכוללים :מזומנים ,השקעות לזמן קצר
וחלות שוטפת של ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת בסך של כ 118.6 -מיליון ש"ח ,בניכוי התחייבויות
פיננסיות לזמן קצר הכוללות :חלויות שוטפות של אגרות חוב ואשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר בסך
של 18.2מיליון ש"ח .סך היתרות הפיננסיות ,נטו ,לזמן קצר עומדות על כ 177.0 -מיליון ש"ח.
1.2
תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באלפי ש"ח:
לתקופה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3131
60,166
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
66,611
מזומנים נטו שנבעו (שימשו) לפעילות השקעה:
א .מזומנים נטו ששימשו לרכישת רכוש קבוע ונכסים לא
מוחשיים
()06,726
()81,886
ב .מזומנים נטו שנבעו מפעילות (שימשו לפעילות) השקעות
אחרות בנכסים פיננסיים ,נטו
()81,786
82,762
16,221
()66,612
()071
167
()16,777
11,661
מזומנים נטו שנבעו (שימשו) לפעילות מימון
התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים
עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
- 63 -
1.0
תזרים מזומנים מפעילות שוטפת
המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת לתקופה הנוכחית הסתכמו בכ 60.3 -מיליון ש"ח ,בהשוואה
למזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בגובה של כ 66.6 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד.
תזרים המזומנים בתקופה הנוכחית נבע מרווח נקי של כ 62.3 -מיליון ש"ח ,מתזרים מזומנים של כ22.0 -
מיליון ש"ח בגין התאמות לסעיפי רווח והפסד ,תזרים מזומנים שלילי בגין עליה בסעיפי ההון החוזר ,נטו
של כ 32.6-מיליון ש"ח ובניכוי תשלומים ,נטו בגין ריבית ומסים בסך של כ 36.8 -מיליון ש"ח.
תזרים המזומנים בתקופה המקבילה אשתקד נבע מרווח נקי של כ 61.6 -מיליון ש"ח ,מתזרים מזומנים של
כ 20.2-מיליון ש"ח בגין סעיפי התאמות לרווח והפסד ,תזרים מזומנים שלילי בגין עליה בסעיפי ההון
החוזר ,נטו של כ 16.1 -מיליון ש"ח ובניכוי תשלומים ,נטו בגין ריבית ומסים בסך של כ 6.6 -מיליון ש"ח.
1.8
תזרים מזומנים מפעילות מימון
המזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בתקופה הנוכחית הסתכמו בכ 16.2 -מיליון ש"ח בהשוואה לכ66.6 -
מיליון ש"ח מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופה המקבילה אשתקד.
המזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בתקופה הנוכחית כללו קבלת הלוואה מתאגיד בנקאי בגובה של
177.7מיליון ש"ח וממימוש כתבי אופציה בגובה של כ 3.8 -מיליון ש"ח ,בניכוי דיבידנד ששולם בסך של כ-
28.8מיליון ש"ח ,פרעון אגרות חוב של כ 18.0 -מיליון ש"ח ,פרעון הלוואה בגובה של כ 10.2 -מיליון ש"ח
ומפרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בגובה של כ 2.6 -מיליון ש"ח.
המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופה המקבילה אשתקד כללו תשלום דיבידנד בסך של 03.7
מיליון ש"ח ,פרעון אגרות חוב של כ 18.1 -מיליון ש"ח ,פרעון הלוואה בגובה של כ 10.0 -מיליון ש"ח ופרעון
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בגובה של כ 2.6 -מיליון ש"ח.
ב.
גילוי בדבר אומדנים חשבונאים קריטיים
בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ,נדרשת ההנהלה להשתמש באומדנים
והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של נכסים והתחייבויות ,על הנתונים בדבר נכסים מותנים
והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני הכנסות והוצאות בתקופת הדיווח.
חלק מהאומדנים אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים ,מחייבים
הפעלת שיקול דעת בסביבה של אי וודאות.
להלן תיאור האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים אשר בעת גיבושם
נדרשה החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים הכרוכים באי וודאות .בהפעלת שיקול דעתה
לצורך קביעת האומדנים החשבונאיים ,לוקחת החברה בחשבון ,לפי העניין ,את העובדות הרלוונטיות,
ניסיון העבר ,השפעת גורמים חיצוניים והנחות סבירות בהתאם לנסיבות .מטבע הדברים ,מאחר ומדובר
באומדנים בלבד ,התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה:
- 61 -
מלאי -מלאי מוצרי החברה הינו מרכיב מהותי מכלל נכסי הקבוצה .מלאי החברה נרשם לפי העלות או
מחיר השוק ,הנמוך מביניהם .העלות נקבעת על בסיס "נכנס ראשון יוצא ראשון" .כמו כן ,החברה עורכת
אומדנים לצורך הפחתת מלאי איטי או מת ,בהתאם לניסיון העבר ,יתרות מלאי שנותרו מעונות קודמות
והערכת תחזית המכירות.
הפרשה לנקודות מועדון -החברה מנהלת מועדון לקוחות החל משנת .3776החברה מיישמת מדיניות של
הכרה בהכנסה בהתאם לתקן ( IFRIC 13לפירוט המדיניות ראה באור 3בדוחות הכספיים השנתיים) על
תשלום דמי ההצטרפות ,במקביל רושמת החברה הפרשה בגובה ההתחייבות ביום המאזן בגובה צבירת
הנקודות של הלקוחות.
שיעורי פחת -החברה מפחיתה את הרכוש הקבוע לתקופת הזמן המשוערת שבה ישמש אותה ,או לאורך
תקופת השכירות ,כולל תקופות האופציה ,לפי הנמוך שביניהם ולכל היותר ל 17 -שנים .בהתבסס על ניסיון
העבר ,האומדן להפחתה של השיפורים במושכר הוא 17שנים.
הפרשה לחובות מסופקים -ההפרשה לחובות מסופקים מתבססת על אומדן הקבוצה לגבי צפי העמידה של
לקוחותיה בהתחייבויותיהם לפירעון חובותיהם .הערכות אלה מתבססות על ניסיון העבר לגבי כל לקוח,
המידע הנצבר על מצבו הפיננסי ורמת הביטחונות שנתקבלו מהלקוח ביחס לחובו הכולל.
ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת -החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית
לירידת ערך .ראיה אובייקטיבית קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על יכולת גביית
תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה .ראיות לירידת ערך כוללות סימנים לכך שלחברה
המנפיקה קשיים פיננסיים ,לרבות קשיי נזילות ואי יכולת לעמוד בתשלומי קרן או ריבית ,הורדת דירוג
האשראי של נייר הערך והשווי ההוגן של ניירות הערך.
מסים נדחים -נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים ,שטרם
נוצלו ,במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם .נדרש שיקול דעת של
ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי ,סכום
ההכנסה החייבת במס הצפויה ואסטרטגיית תכנון המס.
הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר פרישה -התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לאחר סיום
העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה אקטואריות .חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין
השאר לגבי שיעורי היוון ,שיעורי תשואה צפויים על נכסים ,שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים.
קיימת אי ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן ארוך.
למידע נוסף לגבי האומדן הכספי של כל אחד מהנושאים המתוארים לעיל (מלאי ,הפרשה לנקודות מועדון
לקוחות ,שיעורי פחת ,הפרשה לחובות מסופקים ,ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת ,מסים נדחים) ראה
בדוחות הכספיים של החברה ובביאורים הנלווים לו.
- 62 -
ג.
היבטי ממשל תאגידי
.4
אימוץ תוכנית תגמול לנושאי משרה בכירה
.2.1ביום 30ביולי 3711אישר דירקטוריון החברה ,לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול של החברה ,מדיניות
תגמול לנושאי המשרה בחברה וחברי ההנהלה הבכירה בחברה .מדיניות התגמול אושרה באסיפה כללית
מיום 3בספטמבר .3711 ,התוכנית מחליפה את התוכנית שאושרה בשנת 3711וכל תוכנית אחרת.
מדיניות התגמול מתייחסת לשלושה רכיבים כדלהלן :שכר חודשי ,תגמול הוני שנקבע בהתאם לתוכנית
האופציות משנת 3711כמפורט להלן ומענק שנתי שנקבע על פי קריטריונים אישיים מדידים ,קבועים
מראש ,לפי תפקידו של כל מנהל .למידת השגת היעדים שהוצבו לכל אחד מהמנהלים יינתן משקל של ,17%
לעמידה כוללת ביעדי ובתקציב החברה יינתן משקל של 27%ולהערכת מנכ"ל יינתן משקל של .17%
לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול ראהתקנה 31בפרק הרביעי לדוח תקופתי זה וכן ביאור 16ב' לדוח
הכספי ליום 11בדצמבר 3711 ,ודוח זימון אסיפה מיום 30ביולי ,3711 ,אסמכתא מס' .3711-71-171123
.2.3בחודש אוגוסט ,3711אימצה החברה לאחר המלצת ועדת התגמול ואישור ועדת הביקורת ,הדירקטוריון
והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,תוכנית אופציות לנושאי משרה בכירה לפיה הוקצו ללא
תמורה של כ 821,827 -כתבי אופציה בשווי של כ 17,660 -אלפי ש"ח ,לא רשומים למסחר ,הניתנים למימוש
ל 821,827-מניות רגילות בנות 7.71ש"ח ע.נ .כל אחת ,לנושאי משרה בחברה.
לפרטים נוספים בדבר תוכנית האופציות של החברה ,ראה תקנה 31בפרק הרביעי לדוח תקופתי זה וכן
ביאור 16א' לדוח כספי ליום 11בדצמבר 3711 ,ודוח מיידי מיום 31באוקטובר( 3711 ,מס' אסמכתא
.)3711-71-326120:
.1
הרכב דירקטוריון החברה וועדותיו
דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל ועל אישור הדוחות הכספיים שלה .בשנת 3711
נחקק ונכנס לתוקף חוק החברות תיקון מס' ( 18התשע"א )3711-וכן חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות
ניירות ערך ,תיקוני חקיקה (התשע"א.)3711-
חברי הדירקטוריון נכון למועד פרסום דוח זה הינם :אברהם זלדמן -יו"ר הדירקטוריון ,הראל ויזל -
מנכ"ל ,אברהם פוקס ,אסנת רונן ,ישראל מימון (דח"צ) ,אלון כהן (דח"צ) ושי לוין.
0.1
ועדות הדירקטוריון
לדירקטוריון החברה ארבע ועדות כמפורט להלן:
0.1.1ועדת ביקורת
על חבריה נמנים ה"ה :אלון כהן (דח"צ ויו"ר הוועדה) ,ישראל מימון (דח"צ) ,אסנת רונן (דירקטורית בלתי
תלויה) ושי לוין.
0.1.3ועדה לאישור הדוחות הכספיים
על חבריה נמנים :אלון כהן (דח"צ ויו"ר הוועדה) ,ישראל מימון (דח"צ) ,אסנת רונן (דירקטורית בלתי
תלויה) ושי לוין .שלושה מתוכם הינם בעלי כשירות פיננסית וחשבונאית ונתנו הצהרה על כך.
- 60 -
0.1.1ועדה לבקרה לניהול סיכונים פיננסיים
ועדה זו דנה במדיניות ההשקעות של ניירות הערך ,מדיניות מבנה ההון של החברה ,לרבות מדיניות חלוקת
דיבידנד ומדיניות ההגנות בפני סיכוני שערי החליפין.
על חבריה נמנים ה"ה :אברהם זלדמן (יו"ר) ,הראל ויזל ,אסנת רונן (דירקטורית בלתי תלויה) ,אלון כהן
(דח"צ).
0.1.2ועדת תגמול
על חבריה נמנים ה"ה :ישראל מימון (דח"צ – יו"ר הועדה) ,אלון כהן (דח"צ) ,אסנת רונן (דירקטורית בלתי
תלויה).
0.3
הסבר באשר לתגמולים לבעלי ענין ונושאי משרה בכירה
במסגרת ישיבת ועדת התגמול מיום 1במרץ 3712וישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים
שהתקיימה ביום 6במרס ,3712דן הדירקטוריון לגבי כל אחד מנושאי המשרה הבכירה המנויים בתקנה 31
בפרק הרביעי ,באופן נפרד ,בקשר שבין התגמול שניתן לכל אחד מנושאי המשרה כאמור בשנת 3711
לתרומתו של כל אחד מהם באותה השנה ובהתאם לתוכנית התגמול שאושרה.
לצורך הדיון הובאו בפני חברי הדירקטוריון ,מבעוד מועד ,הנתונים הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי
המשרה ,על פי הוראות תקנה 31לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים והתוספת השישית לתקנות אלה
לצורך קביעת הקריטריונים המהווים את הבסיס לבחינת תנאי התגמול של כל אחד מנושא המשרה.
לצורך בחינת האמור נסקרו בפני חברי הדירקטוריון כל רכיבי התגמול השונים הנכללים במסגרת תקנה 31
והתאמתם לתנאי ההתקשרות וההסכמים .בנוסף ,נסקרו בפני חברי הדירקטוריון פרמטרים נוספים לצורך
בחינת הקשר בין התגמול לתרומה ,כגון שינויים מהותיים ,ככל שחלו שינויים שכאלה ,בתנאי השוק,
בהגדרות התפקיד ,תחומי האחריות והיקף הפעילות.
דירקטוריון החברה בדק ומצא כי רכיבי התגמול הקבועים והמשתנים אשר שולמו לבעלי העניין ונושאי
המשרה הבכירה בחברה הנם בהתאם למדיניות התגמול המפורטת בסעיף 2לעיל וכי הנם סבירים והוגנים.
0.1
אימוץ תכנית אכיפה פנימית
ביום 16למרס 3711 ,אימץ דירקטוריון החברה ,לאחר אישורה של ועדת הביקורת ,נוסח סופי של תכנית
אכיפה פנימית בתחום דיני ניירות ערך .מטרת התכנית לוודא ולאכוף ציות של נושאי המשרה ועובדי
הקבוצה להוראות חוק ניירות ערך והתקנות על-פיו .תכנית האכיפה נוסחה בהתבסס על סקר ציות שנערך
על ידי מבקר הפנים של החברה ובהתייחס למאפייניה הייחודיים וסביבת פעילותה של החברה .דירקטוריון
החברה דן במתווה תכנית האכיפה ובנוסח הנהלים המרכיבים אותה בישיבותיו מיום ,16במרץ ,18 ,3711
בינואר ,30 ,3711בנובמבר 3713ו ,31-במאי .3713
תכנית האכיפה כוללת ,בין היתר ,נהלים המסדירים איסור שימוש במידע פנים ,נהלי עבודת הדירקטוריון
וועדותיו .לממונה על האכיפה בחברה מונה סמנכ"ל הכספים יצחק אליאב .על-פי התכנית בוצעו נכון
למועד הדיווח הדרכות לכל הדירקטורים ,נושאי המשרה ,המנהלים ועובדי הקבוצה עד לרמת מנהלי
החנויות וכן ,לספקים ונותני שירותים מהותיים של הקבוצה.
כמו כן ,אימץ דירקטוריון החברה קוד אתי המסדיר ,ברמת הקבוצה ,סטנדרטים של התנהגות המבטאים
בין היתר ,ציות לחוק ,יושרה ,הגינות ,שמירה על צנעת הפרט ,טוהר מידות ,אחריות כלפי עובדי הקבוצה,
אחריות כלפי הלקוחות ואחריות בסוגיות של איכות הסביבה.
- 68 -
במסגרת תוכנית האכיפה פנימית ,החברה בצעה עדכון של נהליה ,ביצוע הדרכות בנוגע לאי שימוש במידע
פנים וביצוע בקרה פנימית על יישום התוכנית כאמור.
0.2
מדיניות החברה בנושא תרומות
החברה מאמינה במעורבות קהילתית ובטיפוח אוכלוסיות בעלות פוטנציאל .תרומותיה מופנות לענייני
חינוך ועזרה לזולת ,בכפוף לשיקול דעתו של הדירקטוריון .בנוסף ,מעבירה החברה באופן שוטף טובין
לארגוני רווחה ועמותות העוסקות בעזרה לזולת .בין היתר ,החברה מלווה במשך שנים ארוכות פרוייקט
בתחום החינוך בעיר לוד.
בתקופת הדיווח תרמה החברה סך של כ 1.1 -מיליון ש"ח.
/
פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
8.1
האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה
האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה הנו מר יצחק אליאב ,סמנכ"ל הכספים של החברה .לפרטים אודות
מר יצחק אליאב ראה תקנה 38א לפרק הרביעי של הדוח התקופתי לשנת .3711
8.3
תיאור סיכוני השוק
פעילות החברה כרוכה בגורמי סיכון חיצוניים שעלולה להיות להם השפעה מהותית על פעילותה העסקית
ושלא ניתן לכמת אותם.
החברה חשופה למגוון סיכוני שוק במהלך העסקים הרגיל שלה ,ובעיקר לשינויים בשיעורי הריבית,
שינויים במדד המחירים לצרכן ובשערי החליפין (בעיקר דולר ארה"ב) ושינויים בשערי ניירות ערך בבורסה
בישראל כתוצאה מהחזקת תיק ניירות ערך ,המשפיעים הן באופן ישיר והן באופן עקיף על נכסיה הנזילים
של החברה ,התחייבויותיה והתוצאות העסקיות שלה.
סיכוני שוק רבים ,כגון שינויים בשכר המינימום ,ברמת החיים ,במצב הביטחוני ,בטעמי האופנה ובמזג
האוויר אינם בשליטת החברה ואינם ניתנים להגנה על ידי החברה .לעומת זאת ,בסיכונים של שינויים
בשער מטבע ושחיקת נכסים נזילים החברה נוקטת מדיניות הגנות ,כפי שיפורט להלן.
בפעילותה בישראל ,חשופה הקבוצה לשינויים בשערי החליפין לאור העובדה כי מרבית מוצרי החברה
נרכשים בדולר של ארה"ב ונמכרים בשקלים.
בנוסף ,חשופה החברה ,בגין אשראי ספקים ואשראי ללקוחות בחו"ל ,לשינויים בשער החליפין של דולר
ארה"ב .האשראי ללקוחות החברה בישראל הוא שקלי ואינו נושא ריבית.
- 66 -
8.1
מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק
מדיניות החברה היא לבצע הגנה חלקית כנגד שינויים בשער החליפין מפני חשיפה תזרימית ,ממועד ביצוע
הזמנות המלאי ועד מועד התשלום .החברה משתמשת מעת לעת בעסקאות מטבע עתידיות ,הקדמת רכישת
מטבע ,רכישה וכתיבת אופציות לצורך הגנה מפני שינויים בשערי החליפין בעת ביצוע תשלומים עתידיים.
החברה מבצעת עסקאות הגנה בסכומים הנגזרים מהיקף ההזמנות מספקיה בחו"ל .מועדי הפירעון של
עסקאות אלה נקבעו בהתחשב במועדי התשלום הצפויים לספקים בחו"ל בגין אספקת סחורה.
התחייבויות החברה החשופות לסיכוני שוק מורכבות בעיקר מאגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן
שהונפקו על ידי החברה בחודש מאי .3778אגרת החוב נפרעה במלואה ביום 6ביולי.3711 ,
הנהלת החברה משקיעה את עודפי נכסיה הנזילים בהתאם לשני מודלים עסקיים:
א.
מודל ראשון הינו תיק נכסים פיננסיים ,המורכב בעיקר מהשקעה בנכסים באפיקים צמודי מדד
כחלק מההגנה התזרימית על פירעון הקרן והריבית של ההתחייבויות צמודות המדד ומהשקעה
באפיקים שקליים לטווח קצר באמצעות פיקדונות ,קרנות נאמנות ,אגרות חוב ממשלתיות ואגרות
חוב קונצרניות .תיק זה מנוהל על בסיס שווי הוגן והביצועים שלו נמדדים על פי השווי ההוגן וזאת
על מנת להשיג תשואה נאותה על עודפי הנכסים הנזילים.
ב.
מודל שני הינו תיק במטרה להחזיק נכסים פיננסיים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים
מהם במקביל למועדי הפירעון של חלק מהתחייבויות החברה לזמן ארוך וכחלק מההגנה התזרימית
בגין ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה.
כחלק ממדיניות ההגנה על עודפי הנזילות כאמור נקבע כי יתרות אלו יושקעו באגרות חוב ממשלתיות
וקונצרניות ,מלווה קצרי מועד (מק"מ) ,קרנות נאמנות בעלי דירוג גבוה בלבד .כמו כן ,החברה מנהלת את
ההשקעות לעיל ככל הניתן ,בהתאם למשך החיים הממוצע (מח"מ) של ההתחייבויות אותם הם מגדרים.
8.2
פוזיציות בנגזרים ליום 13בדצמבר3131 ,
החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר/שקל מורכבות* בסך של 66מיליון דולר ארה"ב ,כמפורט להלן :
מועד פירעון
ינואר3712 ,
ינואר3712 ,
ינואר3712 ,
פברואר3712 ,
פברואר3712 ,
פברואר3712 ,
מרץ3712 ,
אפריל3712 ,
מאי3712 ,
יוני3712 ,
יולי3712 ,
יולי3712 ,
אוגוסט3711 ,
אוגוסט3711 ,
ספטמבר3711 ,
ספטמבר3711 ,
אוקטובר3711 ,
סכום ההתקשרות באלפי $
שער עתידי
שער KNOCK IN
0,777
0,777
0,777
0,777
0,777
0,777
0,777
0,777
0,777
0,777
3,777
1,777
1,777
1,077
2,777
3,777
2,777
1.86
1.80
1.87
1.86
1.80
1.87
1.86
1.86
1.020
1.020
1.01
1.01
1.01
1.01
1.01
1.01
1.01
1.026
1.036
1.201
1.080
1.036
1.201
1.06
1.060
1.166
1.160
1.166
1.270
1.166
1.270
1.166
1.270
1.166
- 66 -
מועד פירעון
סכום ההתקשרות באלפי $
שער עתידי
שער KNOCK IN
3,777
1,777
1,077
3,777
1,777
77,111
1.01
1.01
1.01
1.01
1.01
1.10/
1.270
1.166
1.270
1.166
1.270
אוקטובר3711 ,
נובמבר3711 ,
נובמבר3711 ,
דצמבר3711 ,
דצמבר3711 ,
סה"כ
* מורכבות -שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה .KNOCK IN -במידה ושער
הסגירה של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה KNOCK IN -או נמוך ממנו ,רכישת המט"ח תבוצע
לפי השער העתידי הנקוב.
8.0
פוזיציות בנגזרים ליום 13בדצמבר3133 ,
החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר/שקל המיועדות להגנה ,בסך של 06.0מיליון דולר ארה"ב,
כמפורט להלן :
סכום ההתקשרות באלפי $
מועד פירעון
3,077
0,777
0,777
17,777
0,777
3,077
3,077
0,777
0,777
0,777
0,777
0,777
17,111
ינואר3711 ,
מרץ3711 ,
אפריל3711 ,
יוני3711 ,
יולי3711 ,
יולי3711 ,
אוגוסט3711 ,
אוגוסט3711 ,
ספטמבר3711 ,
אוקטובר3711 ,
נובמבר3711 ,
דצמבר3711 ,
סה"כ
שער עתידי ממוצע
1.6760
1.6603
1.6662
1.6776
1.6712
1.6723
1.6177
1.6781
1.6170
1.6111
1.6181
1.6161
1.8310
החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר/שקל מורכבות* בסך של 37מיליון דולר ארה"ב ,כמפורט להלן :
מועד פירעון
ינואר3711 ,
פברואר3711 ,
פברואר3711 ,
פברואר3711 ,
סה"כ
סכום ההתקשרות באלפי $
שער עתידי
שער KNOCK IN
0,777
0,777
0,777
0,777
31,111
1.600
1.607
1.600
1.600
1.014
1.667
1.666
1.660
1.667
* מורכבות -שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה .KNOCK IN -במידה ושער
הסגירה של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה KNOCK IN -או נמוך ממנו ,רכישת המט"ח תבוצע
לפי השער העתידי הנקוב.
8.8
הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה
דירקטוריון החברה דן באופן שוטף במדיניות החברה בניהול סיכוני השוק וגורמי הסיכון .הדירקטוריון
- 66 -
מחליט על הצעדים ו/או השינויים הנדרשים במדיניות בהתאם לנתונים המובאים בפניו.
בדיונים כאמור יקבע הדירקטוריון ,ככל שיידרש ,קריטריונים לאירועים מיוחדים שבקרותם נדרש
הדירקטוריון לדיון מחדש בנושא.
הועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים של הדירקטוריון בוחנת אחת לתקופה ולפחות אחת לשנה
בהתאם לנסיבות והאירועים בשווקים הפיננסיים את מדיניות ההשקעה בתיקי ניירות הערך של החברה.
נכון ליום 11בדצמבר 3711 ,קיימת חשיפה של עודף נכסים על התחייבויות לשינויים במדד המחירים
לצרכן בסך של כ 60.6 -מיליון ש"ח ,חשיפה של עודף נכסים על התחייבויות לשינויים במט"ח בסך של כ-
8.8מיליון ש"ח ,בעיקר בדולר .החשיפה של החברה למטבעות חוץ שאינם דולר אינה מהותית.
- 67 -
דו"ח בסיסי הצמדה (מאוחד)
ליום 13בדצמבר3131 ,
במטבע
ישראלי
לא צמוד
במטבע
ישראלי
בהצמדה
למדד
במטבע
חוץ או
פריטים
שאינם
בהצמדה לו
כספיים
ליום 13בדצמבר 3133
סה"כ
במטבע
ישראלי
לא צמוד
במטבע
ישראלי
בהצמדה
למדד
במטבע
חוץ או
פריטים
שאינם
בהצמדה
לו
כספיים
סה"כ
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
16,136
-
32,213
-
21,627
28,673
-
13,616
-
06,627
השקעות לזמן קצר
81,777
60,606
07
-
116,676
16,661
01,861
68
-
61,617
לקוחות
63,631
-
32,211
-
116,302
62,067
-
36,260
-
113,700
חייבים ויתרות חובה
2,736
-
666
18,000
31,281
1,267
-
606
6,821
11,763
מלאי
-
-
-
162,111
162,111
-
-
-
163,627
163,627
רכוש קבוע ,נטו
-
-
-
163,610
163,610
-
-
-
108,886
108,886
ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת
80,116
-
-
-
80,116
86,626
-
-
-
86,626
מסים נדחים
-
-
-
2,661
2,661
-
-
-
8,660
8,660
דמי פינוי חנויות
-
-
-
6,818
6,818
-
-
-
0,723
0,723
נכסים בלתי מוחשיים ,נטו
-
-
-
6,207
6,207
-
-
-
0,636
0,636
השקעות בחברות בשווי מאזני
-
-
-
176,618
176,618
-
-
-
170,111
170,111
סך כל הנכסים
323,262
60,606
26,661
070,268
661,073
331,063
01,861
21,206
261,376
660,616
- 61 -
ליום 13בדצמבר3131 ,
במטבע
ישראלי
לא צמוד
במטבע
ישראלי
בהצמדה
למדד
במטבע
חוץ או
פריטים
שאינם
בהצמדה לו
כספיים
ליום 13בדצמבר 3133
סה"כ
במטבע
ישראלי
לא צמוד
במטבע
ישראלי
בהצמדה
למדד
במטבע
חוץ או
פריטים
שאינם
בהצמדה
לו
כספיים
סה"כ
התחייבויות
אשראי מתאגידים בנקאיים
-
-
-
-
-
-
-
2,601
-
2,601
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
38,261
-
12,331
-
87,672
33,286
-
81,116
-
61,666
זכאים ויתרות זכות
02,113
-
6,262
30,316
68,612
81,326
181
6,867
32,783
61,107
הלוואות מתאגידים בנקאיים
317,667
-
-
-
317,667
138,101
-
-
-
138,101
אגרות חוב
-
-
-
-
-
-
18,361
-
-
18,361
התחייבויות אחרות
-
-
1,263
-
1,263
-
30
1,610
-
1,627
התחייבויות בשל סיום יחסי עובד
מעביד ,נטו
-
-
-
6,371
6,371
-
-
-
8,218
8,218
מסים נדחים
-
-
-
8,311
8,311
-
-
-
0,616
0,616
סך כל ההתחייבויות
361,160
-
21,166
16,812
161,318
376,686
18,806
60,880
18,116
116,017
היתרה המאזנית נטו
()48,803
71,710
/,17/
4//,843
111,38/
33,711
11,133
()14,317
414,801
447,418
- 63 -
8.6
מבחני רגישות
להלן מספר נתונים לגבי נכסים והתחייבויות של הקבוצה ליום 11בדצמבר:3711 ,
-
החברה קשורה בעסקאות אקדמה דולר/שקל מורכבות בסך של 66.7מיליון דולר*.
-
עודף נכסים על התחייבויות בהצמדה למט"ח בעיקר דולר בסך של כ 8,068 -אלפי ש"ח.
רגישות לשינויים בשערי החליפין ש"ח1דולר ארה"ב (באלפי ש"ח)
רווח (הפסד) מהשינויים
+ 17%
רווח (הפסד) מהשינויים
שווי הוגן
+ 0%
- 0%
- 17%
1.132 = $1
( ש"ח
)18,011
()806
()16,161
1.366 = $1 1.261 = $1ש"ח
1.820= $1
1.616 = $1
ש"ח
ש"ח
( ש"ח
()33,617
)8,606
0,682
32,017
מורכבות
אקדמה
עסקאות
*
*
ב
"
ארה
דולר
ש "ח /
()136
8,068
136
806
חשיפה במאזן הצמדה
()31,706
()161
8,161
30,166
סה"כ
סה*"כ מורכבות -שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה .KNOCK IN -במידה ושער
הסגירה של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה KNOCK IN -או נמוך ממנו ,רכישת המט"ח תבוצע
לפי השער העתידי הנקוב.
** ניתוח הרגישות בוצע לפי שינוי שער SPOTעתידי ,ערך פנימי בלבד ללא שינוי בשווי ההוגן.
רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן (באלפי ש"ח)
רווח (הפסד) מהשינויים
חשיפה במאזן הצמדה
רווח (הפסד) מהשינויים
+ 17%
+ 0%
שווי הוגן
- 0%
- 17%
6,068
1,666
60,606
()1,666
()6,068
רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך (באלפי ש"ח)
רווח (הפסד) מהשינויים
חשיפה במאזן הצמדה
7
רווח (הפסד) מהשינויים
+ 17%
+ 0%
שווי הוגן
- 0%
- 17%
11,661
8,627
116,676
()8,627
()11,661
פירוט ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך ,קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים
בחברה בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הינו שני דירקטורים (כולל הדירקטור החיצוני) .קביעה זו
נעשתה בהתחשב בגודל החברה ,סוג פעילותה מורכבותה ואופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות של
הקשורות לדוחות הכספיים של החברה לאור תחומי פעילותה.
- 61 -
נכון למועד דו"ח זה ,חברי הדירקטוריון אשר הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית (שאינם עובדי
החברה) הם ה"ה אברהם זלדמן ,אלון כהן (דח"צ) ,אסנת רונן ושי לוין.
ציון הפרטים שמכוחם יש לראותם כדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית ,מפורטים בדוח
תקופתי זה (פרק ה') בתקנה .38
8
דירקטורים בלתי תלויים
נכון ליום 6במרס ( 3712להלן" :תאריך הדוח") ,החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור
הדירקטורים הבלתי תלויים (כהגדרת המונח בסעיף ( 316ה) לחוק החברות.
נכון לתאריך הדוח ,מכהנת בדירקטוריון החברה גב' אסנת רונן ,דירקטורית בלתי תלויה .כך שהרכב
הדירקטוריון כולל שני דירקטורים חיצוניים ודירקטורית בלתי תלויה מתוך שבעה דירקטורים מכהנים.
0
גילוי בדבר המבקר הפנימי בחברה
6.1
פרטי המבקר הפנימי
6.3
שם המבקר :עוזיאל שמואלי.
תאריך תחילת כהונתו 6 :באפריל.3771 ,
למיטב ידיעת החברה ,המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף (1א) לחוק הביקורת
הפנימית ,תשנ"ב( 1663-להלן" :חוק הביקורת הפנימית") בתנאים הקבועים בסעיף (128ב) לחוק
החברות ובהוראות סעיף 6לחוק הביקורת הפנימית.
למיטב ידיעת החברה ,המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה.
למיטב ידיעת החברה ,למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים עם החברה או עם גוף קשור אליה.
המבקר אינו עובד החברה .שירותי הביקורת הפנימית ניתנים על ידו ,כמינוי אישי ,באמצעות משרדו-
"מורד ,שמואלי ושות' -רואי חשבון" ,המעסיק עובדים בעלי מיומנות שונות ,לרבות ביקורת פנימית.
דרך המינוי
מינויו של מר עוזיאל שמואלי כמבקר פנימי אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון בשנת .3771מינויו
של המבקר הפנימי אושר לאחר בחינה מעמיקה של השכלתו וניסיונו רב השנים ולאחר פגישות שנערכו עמו
והתרשמות בלתי אמצעית ממנו על-ידי הנהלת החברה וועדת הביקורת .מר שמואלי נמצא מתאים לכהן
כמבקר הפנימי של החברה ,בין היתר בהתחשב בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה.
6.1
סיום כהונה
לא רלוונטי.
6.2
זהות הממונה על המבקר הפנימי
הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו מנכ"ל החברה.
- 62 -
6.0
תכנית העבודה
תכנית העבודה של המבקר הפנימי היא שנתית .תכנית העבודה במהלך שנת 3711נקבעה ,בין היתר ,על
סמך סקר סיכונים שנערך על ידי המבקר הפנימי .הוגשה הצעת תוכנית עבודה למנכ"ל ולאחר אישורו
הוגשה תוכנית עבודה לאישור ועדת הביקורת בעקבות המלצותיו של המבקר הפנימי.
תכנית העבודה השנתית אינה מכילה מגבלות על סטייה מהאמור בה .המבקר הפנימי יכול להציע
להחליף נושא באישור ועדת הביקורת.
6.8
ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים
החברה מחזיקה בתאגידים נוספים בארץ ובחו"ל ,תוכנית הביקורת של המבקר הפנימי מתייחסת בהתאם
לביקורת השנתית לפעילות התאגידים המוחזקים.
6.6
היקף העסקה
דוח המבקר הפנימי
פוקס ויזל בע"מ
שעות שהושקעו
מיקום גיאוגרפי
617
ישראל
בשנת 3711עמד היקף העסקתו של המבקר הפנימי על כ 617-שעות עבודה.
ככלל ,היקף העסקתו של המבקר הפנימי מבחינתה של החברה אמור לעמוד בכל שנה על כ 607-שעות
עבודה .בשנת הדיווח הקודמת הסתכמה העסקתו של המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו בכ-
637שעות עבודה.
בשנת 3711הוחלט כי עקב הגידול בפעילות החברה יעלה היקף שעות הביקורת הפנימית לשנה ויעמוד
על כ 677-607-שעות עבודה.
6.6
עריכת הביקורת
על פי הודעת המבקר הפנימי ,מתבצעת הביקורת הפנימית בהתאם לחוק הביקורת הפנימית ועל פי
התקנים המקובלים שהוצאו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל .הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו
של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים ,לפיהם הוא עורך את הביקורת.
6.6
גישה למידע
למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למסמכים ולמערכות המידע של החברה ,לרבות נתונים כספיים והכל
לצורך ביצוע תפקידו ,ובהתאם לאמור בסעיף 6בחוק הביקורת הפנימית.
6.17דין וחשבון המבקר הפנימי
דוחות המבקר הפנימי מוגשים בכתב ליו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל וחברי וועדת הביקורת.
- 60 -
דוח המבקר הפנימי
תאריך הדיון בממצאים
חודש הגשה
בוועדת ביקורת
שכר דירה חנויות
תשלומים
תקבולים
תוכנית אכיפה פנימית
31
31/2/11
11/6/11
12/11/11
12/11/11
2/3711
6/3711
17/3711
11/3711
גילוי שכר רואה חשבון המבקר
17.1רואה החשבון המבקר של החברה הינו משרד קוסט פורר גבאי את קסירר ((Ernst & Young
17.3עד ליום 36באפריל ,3711כיהנו בחברה כרואה חשבון מבקרים במשותף עם משרד קוסט פורר גבאי את
קסירר ) , (Ernst & Youngמשרד רו"ח שמש ושות'.
ביום 36באפריל ,3711אישרה האסיפה הכללית של החברה את סיום כהונתו של משרד רו"ח שמש ושות'
כרו"ח המבקרים במשותף של החברה .משרד קוסט פורר גבאי קסירר ) ,(Ernst & Youngימשיך לכהן
כרו"ח המבקר הבלעדי של החברה .לפרטים נוספים ראה דוח זימון אסיפה מיום 11באפריל3711 ,
אסמכתא מס' .3711-71-712117
17.1להלן פרטים לגבי השכר הכולל לו זכאים רואי החשבון המבקרים בשנת הדיווח ובשנה שקדמה לה :
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
3131
אלפי ש"ח
3133
שעות
אלפי ש"ח
שעות
שירותי ביקורת ומס לחברה
קוסט פורר גבאי את קסירר
שמש ושות'*
סה"כ
277
3,606
376
3,663
-
-
330
1,638
000
2,161
211
2,866
שירותים אחרים
26
167
-
-
* ביום 32באפריל 3711חדל לכהן כרואה החשבון המבקר של החברה
17.2להלן יפורטו העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר והגורמים אשר אישרו את שכר
הטרחה
שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר נקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה לבין רואה החשבון המבקר
ולדעת הנהלת החברה הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה .שכר הטרחה אושר
על ידי דירקטוריון החברה.
- 68 -
33
פרטים בדבר תעודות ההתחייבות של החברה
ביום 36במאי 3778 ,הנפיקה החברה לציבור 67,777אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה א') .סדרת
אגרות החוב אינה מהותית לחברה .ביום 6ביולי 3711 ,החברה פרעה את תשלום האג"ח האחרון שלה.
33
תהליך אישור הדוחות הכספיים
דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל והוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם,
לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים לפחות 1ימי עסקים לפני מועד
הישיבה.
לפרטים בדבר הדירקטורים המכהנים ראו תקנה 38בפרק הרביעי לדוח תקופתי זה.
דירקטוריון החברה מינה וועדה לאישור הדוחות הכספיים שעל חבריה נמנים אלון כהן (דח"צ ויו"ר
הוועדה) ,ישראל מימון (דח"צ) ,אסנת רונן (דירקטורית בלתי תלויה) ושי לוין .שלושה מתוכם הינם בעלי
כשירות פיננסית וחשבונאית ונתנו הצהרה על כך.
לישיבות הוועדה לאישור דוחות כספיים ,כמו גם לישיבות הדירקטוריון בהם נדונים ומאושרים הדוחות
הכספיים ,מוזמנים ונוכחים רואי החשבון המבקרים של החברה ,הנדרשים לפרוש את הממצאים
העיקריים ,אם היו כאלה ,שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה של הדוחות הכספיים .כמו כן ,מוזמנים
לישיבה זו המבקר הפנימי של החברה ,מנכ"ל החברה ,סמנכ"ל הכספים והחשב.
הוועדה לאישור הדוחות הכספיים בוחנת ,באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברה,
לרבות :מנכ"ל החברה -מר הראל ויזל ,סמנכ"ל הכספים – מר יצחק אליאב ,את הסוגיות המהותיות
בדיווח הכספי ,לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל ,אם ישנן ,את ההערכות המהותיות
והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים ,את סבירות הנתונים ,את המדיניות החשבונאית
שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה .הועדה
לאישור הדוחות הכספיים בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים ,הן כאלה המשתקפים בדוחות
הכספיים (כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסים) והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים.
במידת הצורך ,דורשת הועדה כי יינתנו בפניה סקירות מקיפות בעניינים בעלי השפעה מהותית במיוחד.
בישיבת הוועדה לאישור הדוחות הכספיים ביום 1במרס ,3712 ,דנה הוועדה באפקטיביות הבקרה הפנימית
על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה .במסגרת ישיבתה בחנה הוועדה ,בין היתר ,את תהליך היערכות
החברה בעניין תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי והגילוי לרבות סקירת התהליכים המהותיים שנקבעו בדוחות הכספיים והצורך בעדכונם ,תהליכים
אלו התבססו על מיפוי איכותי וכמותי באמצעות הצגה מפורטת של סמנכ"ל הכספים מר יצחק אליאב.
כמו כן ,דנה הוועדה בישיבתה על האומדנים שנעשו בקשר עם דוחותיה הכספיים ליום 11בדצמבר,3711 ,
הבקרות הפנימיות הקשורות לדיווח הכספי ,שלמות ונאותות הגילוי בדוח הכספי ליום 11בדצמבר,3711 ,
המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה ,את הערכות
השווי לרבות ההנחות והאומדנים שבהם וכן בחינת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים.
- 66 -
בישיבת הדירקטוריון ביום 6במרס ,3712 ,דן הדירקטוריון בהמלצות הוועדה ואישר את הדוחות הכספיים
של החברה ליום 11בדצמבר .3711 ,בישיבת הדירקטוריון שבה אושרו הדוחות הכספיים השתתפו חברי
הדירקטוריון :אברהם זלדמן ,הראל ויזל ,אברהם פוקס ,אלון כהן ,ישראל מימון ושי לוין.
הדירקטוריון של החברה מביע הערכה להנהלה ולעובדי החברה על עבודתם המסורה.
31
מדיניות חלוקת דיבידנדים
על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 38במרס ,3773לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה תחלק
החברה דיבידנד פעמיים בשנה ,לאחר פרסום הדוח הכספי ביניים ליום 17ביוני ,כל שנה ולאחר פרסום
הדו"ח הכספי השנתי ליום 11בדצמבר ,כל שנה ,לפחות 07%מהרווח הניתן לחלוקה אשר נצבר במהלך
מחצית השנה אליה מתייחסים הדוחות הכספיים .הדירקטוריון יהיה רשאי לשנות מדיניות הדיבידנד
ולהשקיע רווחי החברה בפיתוח עסקי החברה ,לפי שיקול דעתו.
ביום 6במרס 3712 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 30.0מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו
בגין המחצית השניה של .3711דיבידנד זה ישולם ביום 11באפריל.3712 ,
ביום 12באוגוסט 3711 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 31.8מיליון ש"ח בגין רווחי החברה
שנצברו בתקופה של החציון הראשון של שנת .3711דיבידנד זה שולם ביום 16בספטמבר.3711 ,
ביום 16במרס 3711 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 30מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו
בשנת .3713דיבידנד זה שולם ביום 31באפריל.3711 ,
אברהם זלדמן -יו"ר
הראל ויזל -מנכ"ל ודירקטור
הדירקטוריון
תאריך 6 :במרס3712 ,
49\984\04591
- 66 -
פוקס -ויזל בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים ליום 13בדצמבר3131 ,
תוכן העניינים
עמוד
דוחות רואי החשבון המבקרים
333-333
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
331-331
דוחות מאוחדים על רווח והפסד
331
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
331
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
331
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
331-331
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
331-311
--------------
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 6076073
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של פוקס ויזל בע"מ
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 1ב(ג) בתקנות ניירות ערך
(דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל3111-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של פוקס ויזל בע"מ וחברות בנות (להלן יחד -החברה) ליום 13בדצמבר
.3131רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית
אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח
התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על
ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 311של לשכת רואי חשבון בישראל
"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן -תקן ביקורת .)311רכיבים אלה הינם )3( :בקרות ברמת הארגון,
ל רבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; ( )3בקרות על תת תהליך
תמחור וניהול הזמנות במסגרת תהליך המכירות ( )1בקרות על תתי התהליכים תחזוקת מצבת עובדים וחישובי שכר
במסגרת תהליך השכר ובונוסים לעובדים ( )1בקרות על תתי התהליכים במדידת המלאי ותמחור המלאי במסגרת תהליך
המלאי (כל אלה יחד מכונים להלן -רכיבי הבקרה המבוקרים).
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .311על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות
את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות
המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים ,הערכת
הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של
אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים
כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על
כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו
כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות
דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו
בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה
מוטעית .כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות
תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.
לדעתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 13בדצמבר .3131
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 13בדצמבר
3131ו 3133-לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 3131והדוח שלנו ,מיום 1במרס ,3131 ,כלל
חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים.
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
1במרס3131 ,
311
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 6076073
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
דוח רואה החשבון המבקר
לבעלי המניות של פוקס-ויזל בע"מ
ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של פוקס-ויזל בע"מ (להלן -החברה) לימים 13
בדצמבר 3131ו 3133-ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל
אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 13בדצמבר .3131דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון
וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 3.33%-וכ-
3.11%מכלל הנכסים המאוחדים לימים 13בדצמבר 3131ו ,3133-בהתאמה ,והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ-
,3.11%כ 1.11%-וכ 1.11%-מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 13בדצמבר 3133 ,3131ו,3133-
בהתאמה .כמו כן לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני ,אשר ההשקעה בהן
הסתכמה לסך של 333,111אלפי ש"ח ו 311,133-אלפי ש"ח לימים 13בדצמבר 3131ו ,3133-בהתאמה ,ואשר חלקה של
החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של 31,131אלפי ש"ח 31,313 ,אלפי ש"ח ו 31,111-אלפי ש"ח לשנים
שהסתיימו בימים 13בדצמבר 3133 ,3131ו ,3133-בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי
חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות ,מבוססת
על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך
פעולתו של רואה חשבון) ,התשל"ג .3111-על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג
מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות
התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים
המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה.
אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל
משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 13
בדצמבר 3131ו 3133-ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים
בתקופה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 3131בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) )IFRSוהוראות תקנות ניירות
ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע.3131-
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 311של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח
כספי" ,על תיקוניו ,רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 13בדצמבר ,3131והדוח שלנו מיום 1במרס,
3131כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
1במרס3131 ,
331
פוקס -ויזל בע"מ
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
באור
ליום 13בדצמבר
)* 3133
3131
אלפי ש"ח
נכסים שוטפים
1
1
31
1
1
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
חלות שוטפת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מלאי
13,111
311,111
1,311
331,311
33,113
311,131
11,111
13,111
1,131
333,111
33,113
313,111
113,133
113,113
נכסים לא שוטפים
ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת
השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
רכוש קבוע
דמי פינוי חנויות
נכסים בלתי מוחשיים אחרים
מסים נדחים
*)
31
1ב'
31
33
33
31
הוצג מחדש ראה באור 3כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
333
11,113
311,111
313,111
1,131
1,111
1,113
11,133
311,133
311,111
1,111
1,113
1,111
111,111
113,111
111,113
111,131
פוקס -ויזל בע"מ
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
ליום 13בדצמבר
)* 3133
3131
אלפי ש"ח
באור
התחייבויות שוטפות
33
31
31
31
אשראי מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
31,111
11,111
11,131
31,311
31,311
11,111
11,311
311,131
331,111
התחייבויות לא שוטפות
31
31
31ד'
הלוואות מתאגידים בנקאיים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו
מסים נדחים
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
311,113
331,131
31
הון מניות
פרמיה על מניות
קרן בגין עסקה עם בעל שליטה
קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות
יתרת רווח
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
31א'
סה"כ הון
*)
311,111
1,311
1,331
331,111
1,111
1,131
311
311,111
111
1,111
131,131
113
311
311,111
111
1,111
311,133
3,311
111,311
111,111
111,113
111,131
הוצג מחדש ראה באור 3כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
1במרס3131 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
הראל ויזל
חבר דירקטוריון ומנכ"ל
אברהם זלדמן
יו"ר הדירקטוריון
333
יצחק אליאב
סמנכ"ל כספים
פוקס -ויזל בע"מ
דוחות מאוחדים על רווח או הפסד
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
)* 3133
)* 3133
3131
אלפי ש"ח
(למעט נתוני רווח נקי למניה)
באור
3,111,111
131,111
131,111
111,131
111,111
111,111
33
33
הכנסות ממכירות
עלות המכירות
131,111
131,131
113,111
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות (הכנסות) אחרות
חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני ,נטו
111,311
31,111
()3,113
111,311
31,111
()111
311,113
31,111
()111
31,131
31,313
31,111
רווח תפעולי
311,111
333,111
311,313
הכנסות מימון
הוצאות מימון
31
31
1,311
()33,111
1,113
()31,111
33,113
()31,313
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
31
331,111
31,111
313,111
31,133
11,113
31,113
11,311
13,111
11,131
רווח נקי בסיסי למניה (בש"ח)
31
1.31
1.11
1.11
רווח נקי מדולל למניה (בש"ח)
31
1.11
1.31
1.11
רווח גולמי
31
31
31
רווח נקי
*)
הוצג מחדש ראה באור 3כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
331
פוקס -ויזל בע"מ
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
)* 3133
)* 3133
3131
אלפי ש"ח
11,311
13,111
11,131
רווח נקי
סכומים שלא יסווגו לאחר מכן לרווח או הפסד:
רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת
חלק הקבוצה ברווח (הפסד) כולל אחר ,נטו של חברות המטופלות
לפי שיטת השווי המאזני
סכומים שיסווגו לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ
סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר
111
111
3,111
()311
11
()311
()111
()13
3,133
3,111
111
3,131
סה"כ רווח (הפסד) כולל
11,111
11,111
11,111
*)
הוצג מחדש ראה באור 3כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
331
פוקס -ויזל בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
הון
מניות
פרמיה על
מניות
קרן בגין
עסקה עם
בעל שליטה
קרן בגין
עסקאות
תשלום
מבוסס
מניות
אלפי ש"ח
יתרת
רווח
התאמות
הנובעות
מתרגום
דוחות
כספיים
של פעילות
חוץ
סה"כ
הון
יתרה ליום 3בינואר3133 ,
311
311,111
111
-
331,311
()3,311
111,111
רווח נקי
רווח כולל אחר
עלות תשלום מבוסס מניות
דיבידנד ששולם
-
-
-
3,133
-
)* 11,131
*)
111
()13,111
111
-
11,131
3,131
3,133
()13,111
יתרה ליום 13בדצמבר3133 ,
311
311,111
111
3,133
311,111
()3,111
131,131
רווח נקי
רווח כולל אחר
עלות תשלום מבוסס מניות
דיבידנד ששולם
-
-
-
1,331
-
)* 13,111
*)
111
()13,111
3,133
-
13,111
3,111
1,331
()13,111
יתרה ליום 13בדצמבר3133 ,
311
311,111
111
1,111
311,133
3,311
111,111
1,331
-
-
3,113
()3,113
-
11,311
111
()11,111
()111
-
11,311
()13
3,113
3,111
()11,111
311,111
111
1,111
131,131
113
111,311
רווח נקי
רווח כולל אחר
עלות תשלום מבוסס מניות
מימוש כתבי אופציות לעובדים 313
דיבידנד ששולם
יתרה ליום 13בדצמבר3131 ,
*)
311
הוצג מחדש ראה באור 3כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
331
פוקס -ויזל בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
)* 3133
)* 3133
3131
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
11,311
רווח נקי
13,111
11,131
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:
התאמות לסעיפי רווח או הפסד:
פחת רכוש קבוע
הכנסות ריבית ,נטו
הפחתת נכסים בלתי מוחשיים
הפסד (רווח) ממימוש רכוש קבוע
שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים והתחייבויות אחרות לזמן ארוך
חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,נטו
מסים על הכנסה
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו
ירידת (עליית) ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
שערוך ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת
הפסד (רווח) מעסקאות אקדמה
עלות תשלום מבוסס מניות
31,111
()331
1,111
11
11
()31,131
31,111
3,113
()3,311
111
()311
3,113
33,111
()311
3,131
()11
113
()31,313
31,133
113
()3,111
113
31,111
1,331
31,111
()3,111
3,111
()31
3,111
()31,111
31,113
3,113
1,111
331
()1,111
3,133
11,111
11,111
11,113
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות:
עלייה בלקוחות
ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה
ירידה (עלייה) במלאי
עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים
עלייה בזכאים ויתרות זכות
()1,111
()1,111
1,131
()31,113
1,133
()31,133
33,111
()11,311
13,131
31,111
()33,311
()3,111
()11,111
31,131
1,111
()31,133
()31,131
()33,111
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור:
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
מסים ששולמו
מסים שהתקבלו
דיבידנד שהתקבל
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
*)
()1,113
1,111
()11,311
1,111
()1,111
1,113
()31,313
3,111
1,111
()1,111
1,111
()31,111
1,111
1,111
()31,111
()1,111
()113
11,311
11,133
11,111
הוצג מחדש ראה באור 3כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
331
פוקס -ויזל בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
)* 3133
)* 3133
3131
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
רכישת רכוש קבוע
רכישת נכסים בלתי מוחשיים ודמי פינוי
תמורה ממימוש רכוש קבוע
תמורה ממימוש (רכישת) ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או
הפסד ,נטו
פדיון (רכישת) ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת ,נטו
גביית פקדונות בתאגידים בנקאיים ,נטו
גביית הלוואה שניתנה לחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני ,נטו
()11,111
()1,111
311
()11,113
()1,111
111
()31,111
()3,113
311
()11,113
3,111
-
11,111
111
311
1,111
()11,113
()11,311
1,111
3,111
מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה
()333,331
3,131
()331,111
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
דיבידנד ששולם
פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
ואחרים
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
פרעון אגרות חוב
מימוש כתבי אופציות לעובדים
קבלת (פרעון) אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים
()11,111
()13,111
()13,111
()31,131
311,111
()31,111
3,111
()1,113
()31,133
()31,131
()1,111
()31,131
11,111
()31,111
1,113
מזומנים נטו שנבעו מפעילות (שימשו לפעילות) מימון
31,113
()11,111
1,111
התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים ושווי מזומנים
()111
111
131
עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
()31,111
31,111
()11,311
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
11,111
11,111
11,111
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
13,111
11,111
11,111
()t
פעילות מהותית שלא במזומן
דיבידנד שהוכרז בחברה מוחזקת
רכישת נכסים באשראי
*)
1,111
1,111
הוצג מחדש ראה באור 3כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
331
1,111
1,111
1,111
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
כללי
א.
החברה עוסקת ,בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות ,בעיצוב ,קניינות ושיווק בגדים ,אביזרי
אופנה וכן כלי בית וטקסטיל לבית וכן מחזיקה בבעלות מלאה בחברה בת הרשומה בסין בשם Fox-
.Wizel China Ltd.
החברה היא הבעלים של 11%מהון המניות של ללין נרות וסבונים בע"מ המפעילה רשת חנויות
לממכר קרמים ,מוצרי אוירה ,סבונים ,אביזרים ועוד (להלן -ללין) וכן בעלים של 11%מהון
המניות של בילי האוס בע"מ (להלן -בילי האוס) ובעלים של 11%מהון המניות חברת של א.ח.
ייצור ושיווק אופנה 1131בע"מ (להלן -סאקס).
החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות :תחום פעילות אופנה ואופנת
הבית (תחת המותגים :פוקס ,פוקס הום ואמריקן-איגל) ותחום מוצרי אווירה וטיפוח (תחת המותג:
ללין).
השי ווק לשוק המקומי מתבצע באמצעות רשת חנויות בהפעלה ישירה על ידי חברות הקבוצה וכן
באמצעות מכירה סיטונאית לחנויות ולגופים מוסדיים .הקבוצה משווקת את מוצריה לחו"ל תוך
הענקת הסכמי בלעדיות ורישיונות לפתיחת חנויות ומכירה בסיטונאות של המותגים פוקס ,ללין
וסאקס.
ב.
ביום 31ביולי 3111 ,אישר דירקטוריון החברה תוכנית לפתיחת רשת חנויות למוצרי טקסטיל
ואביזרים לבית ,תחת שם המותג "( "Fox Homeלהלן – רשת פוקס הום) .נכון ליום 13בדצמבר,
,3131רשת פוקס הום מונה 11חנויות.
ביום 11ביוני 3131 ,חתמה החברה על הסכם עם חברת Aeo Management Coלרכישת זיכיון של
מותג הביגוד " "American Eagle Outfittersושל מותג ההלבשה התחתונה "( "Aerieלהלן -רשת
חנויות .)AEרשת חנויות AEהחלה פעילותה ביום 3לפברואר .3133 ,בתוך החנויות נמכרים גם
מוצרי מותג ההלבשה התחתונה " "Aerieבפורמט של חנות בתוך חנות וכרשת חנויות נפרדת .עד
ליום 13בדצמבר 3131 ,נפתחו בקניונים מובילים בארץ 31חנויות .לפרטים נוספים ראה באור
31ב'(.)1
ביום 31ביוני 3131 ,נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה לבין "
INTERNATIONAL LLCלהלן " )"TCPלפיו העניקה TCPלחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות
בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים " ."THE CHILDREN'S PLACEתוקף הזיכיון
לעשר שנים שסיומן ביום 13בדצמבר ,3131 ,עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות .בהתאם
להסכם החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל .קצב פריסת רשת החנויות
יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי .באור 31ב'(.)1
) "THE CHILDREN'S PLACE
ג.
הגדרות
בדוחות כספיים אלה -
פוקס -ויזל בע"מ.
החברה
הקבוצה
-פוקס -ויזל בע"מ והחברות המוחזקות שלה.
חברות מאוחדות -חברות אשר לחברה שליטה בהן (כהגדרתו ב ))3111( IAS 27-ואשר דוחותיהן
מאוחדים עם דוחות החברה.
חברות מוחזקות
-חברות מאוחדות וחברות בשליטה משותפת.
בעלי עניין ובעלי -כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע.3131-
שליטה
חברות בשליטה
משותפת
חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזית לשליטהמשותפת.
צדדים קשורים
-כהגדרתם ב.IAS 24-
331
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית
המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות ,בכל התקופות המוצגות ,למעט
אם נאמר אחרת.
א.
בסיס הצגת הדוחות הכספיים
הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן .)IFRS -
כמו כן ,הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים),
התש"ע.3131-
הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס עלות ,למעט נכסים והתחייבויות פיננסיות (כולל
מכשירים נגזרים) המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.
החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או הפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות.
ב.
דוחות כספיים מאוחדים
הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן (חברות
בנות) .שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת ,חשיפה או זכויות
לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי
להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המשוקעת .בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת
זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות .איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד
השגת השליטה ,ועד למועד בו הופסקה השליטה.
הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים .המדיניות
החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה
בדוחות הכספיים של החברה .יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים
מעסקאות בין החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים.
זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן
לייחוס ,במישרין או בעקיפין ,לחברה האם .הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת
ההון של החברה .רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן
מקנות שליטה .הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת
הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית.
מימוש החזקה בחברה בת ,ללא איבוד שליטה ,מוכר כשינוי בהון .בעת מימוש חברה בת תוך
איבוד שליטה ,החברה:
-
ג.
גורעת את הנכסים (לרבות מוניטין) ואת ההתחייבויות של החברה הבת.
גורעת את היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה.
גורעת את ההתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים שנזקפו להון העצמי.
מכירה בשווי ההוגן של התמורה שהתקבלה.
מסווגת מחדש את הרכיבים שהוכרו קודם לכן ברווח (הפסד) כולל אחר ,באותו אופן שהיה
נדרש אם החברה הבת הייתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים.
מכירה בהפרש כלשהו שנוצר (עודף או גרעון) כרווח או כהפסד.
השקעה בהסדרים משותפים
הסדרים משותפים הם הסדרים שבהם יש לחברה שליטה משותפת .שליטה משותפת היא שיתוף
חוזי מוסכם של שליטה על הסדר ,אשר קיימת רק כאשר החלטות לגבי הפעילויות הרלוונטיות
דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים שחולקים שליטה.
עסקאות משותפות ()Joint Ventures
בעסקאות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של ההסדר.
עסקה משותפת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני.
331
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ד.
השקעות בחברות כלולות
חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית
שלהן ,אך לא שליטה .ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס שיטת השווי המאזני.
ה.
השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
השקעות הקבוצה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות מטופלות לפי שיטת השווי המאזני.
לפי שיטת השווי המאזני ,ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת מוצגת לפי עלות
בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו ,לרבות רווח כולל אחר של החברה
הכלולה או העסקה המשותפת .רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה
הכלולה או העסקה המשותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה.
מוניטין בגין רכישת חברה כלולה או עסקה משותפת מוצג כחלק מההשקעה בחברה הכלולה או
בעסקה המשותפת ,נמדד לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי .מוניטין נבחן לצורך בחינת ירידת
ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת בכללותה.
הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה או העסקה המשותפת ערוכים לתאריכים ולתקופות
זהים .המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה או העסקה המשותפת יושמה
באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה.
ו.
מטבע הפעילות ומטבע חוץ
.3
מטבע הפעילות ומטבע ההצגה
מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח.
הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה ,לרבות חברות המוצגות לפי שיטת השווי המאזני,
מהו מטבע הפעילות של כל חברה.
נכסים והתחייבויות של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שנוצרו
מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח .פריטי דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי
שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות .הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לרווח
(הפסד) כולל אחר.
בעת מימוש פעילות חוץ ,או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ ,תוך איבוד שליטה ,הרווח
(הפסד) המצטבר המתייחס לאותה פעילות ,שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לרווח או הפסד.
בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת ,חלק יחסי של
הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה.
.3
עסקאות ,נכסים והתחייבויות במטבע חוץ
עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד
העסקה .לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ
מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה .הפרשי שער,
למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור ,נזקפים לרווח או
הפסד .נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים
לפי שער החליפין במועד העסקה .נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ
המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו
נקבע השווי ההוגן.
331
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
.1
פריטים כספיים צמודי מדד
נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן
בישראל (להלן -המדד) מותאמים לפי המדד הרלוונטי ,בכל תאריך דיווח ,בהתאם לתנאי
ההסכם..
ז.
שווי מזומנים
שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה ,הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר
אשר אינם מוגבלים בשעבוד ,שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד
ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס ,ומהווים חלק
מניהול המזומנים של הקבוצה.
ח.
פקדונות לזמן קצר
פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד
ההשקעה ושאינם עונים להגדרת שווי מזומנים .הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם.
ט.
הפרשה לחובות מסופקים
ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם
מוטלת בספק .כמו כן ,החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קבוצתי
בגין ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם .חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם,
נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה.
י.
מלאי
מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו .עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת
המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים .שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך
העסקים הרגיל בניכוי עלויות הדרושות לביצוע המכירה.
עלות המלאי -נקבעת על בסיס "נכנס ראשון -יוצא ראשון".
יא.
מחזור תפעולי
תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה היא שנה.
יב.
הכרה בהכנסה
הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן ,צפוי שההטבות
הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות
למדידה באופן מהימן .החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים מהעסקה על כן
ההכנסות מוצגות על בסיס ברוטו .ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה
בניכוי הנחות מסחריות ,הנחות כמות והחזרות.
להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים:
הכנסות ממכירת סחורות
הכנסות ממכירות סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים
מ הבעלות על הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת .בדרך כלל ,מועד
המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות.
333
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
הכנסות ממכירות לסיטונאים
הכנסות ממכירות לסיטונאים ואחרים נכללות עם מסירת הטובין ללקוח (הסיטונאי).
הכנסות מדיבידנד
הכנסות מדיבידנד מהשקעות במניות המטופלות כהשקעות המסווגות כנכסים פיננסיים זמינים
למכירה ,מוכרות במועד הקובע לזכאות לדיבידנד.
הכנסות מתמלוגים
הכנסות מתמלוגים מוכרות על בסיס צבירה בהתאם למהות ההסכם ותנאיו.
הכנסות מדמי ניהול
ההכנסה מוכרת בתקופת הדיווח שבהן סופקו השירותים.
הנחות ללקוחות
הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות.
הנחות ללקוחות שהזכות בקבלתן מותנית בעמידת הלקוח ביעדים מסוימים ,כגון עמידה בהיקף
רכישות שנתי (כמותי או כספי) מינימלי ,גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות קודמות ועוד,
נכללות בדוחות הכספיים ,באופן יחסי ,בהתאם להיקף הרכישות שביצע הלקוח בתקופה המדווחת
המקדמות אותו לקראת העמידה ביעדים ,וזאת רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את
סכומי ההנחות באופן סביר .אומדן העמידה ביעדים מבוסס ,בין היתר ,על נסיון העבר ומערכות
היחסים של החברה עם הלקוחות ועל היקף הרכישות החזוי של הלקוחות ביתרת התקופה.
תוכניות נאמנות לקוחות
לחברות בקבוצה מועדון לקוחות המבוסס על נקודות .תוכנית מאפשרת ללקוחות לצבור נקודות
בעת קניית מוצרים בחנויות .ניתן לקבל מוצרים בחינם תוך ניצול הנקודות שנצברו ,מותנה
במינימום נקודות שנצברו.
הטבות קנייה ותמריצי לקוחות שהוענקו כחלק מעסקת המכירה (כדי לעודד את הלקוח לבצע
קנייה עתידית) מטופלים כמרכיב נפרד מעסקת המכירה אשר בגינה הם הוענקו .סך תמורת
המכירה מוקצית בין התמריץ שניתן לבין שאר מרכיבי המכירה (כגון המוצר או השירות העיקרי)
וזאת בהתחשב בשווי ההוגן של תמריץ המכירה.
יג.
מסים על הכנסה
תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד ,למעט אם הן מתייחסות
לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון.
.3
מסים שוטפים
חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר
חקיקתם הושלמה למעשה ,עד לתאריך הדיווח ,וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס
לתשלום בגין שנים קודמות.
.3
מסים נדחים
מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין
הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס.
יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או
ההתחייבות תסולק ,בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד
לתאריך הדיווח.
333
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים,
הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה
שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים.
בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש
ההשקעות בחברות מוחזקות ,כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה
בעתיד הנראה לעין .כמו כן ,לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי
חברות מוחזקות כדיבידנדים ,מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת ,או
בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה מאוחדת הגוררת חבות מס
נוספת.
מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס
שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס.
יד.
רכוש קבוע
פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות ,בניכוי פחת שנצבר,
בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ובניכוי מענקי השקעה שהתקבלו בגינם ,ואינם כוללים
הוצאות תחזוקה שוטפת.
הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים
השימושיים בנכס ,כדלקמן:
%
בעיקר %
31
1-11
31
לאורך תקופת השכירות -בעיקר 31
ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים
כלי רכב
התקנות ושיפורים במושכר
שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות (לרבות תקופת
האופציה להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה) או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של
השיפור ,לפי הקצר שבהם.
רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט ,מופחתים בנפרד ,לפי
שיטת הרכיבים.
אורך החיים השימושיים ,שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה
והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן-ולהבא.
הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו
הנכס נגרע.
טו.
נכסים בלתי מוחשיים
נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות
רכישה ישירות .נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי ההוגן במועד
הרכישה .לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים בלתי מוחשיים מוצגים על-פי עלותם בניכוי הפחתה
מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו .עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו
באופן פנימי ,למעט עלויות פיתוח מהוונות ,נזקפות לדוח רווח או הפסד בעת התהוותן.
על-פי הערכת ההנהלה ,נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים על פני
אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר
קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה נבחנות לפחות בכל
סוף שנה .שינויים באורך החיים השימושיים מטופל כשינוי אומדן חשבונאי ובאותו מועד נבחנת
גם ירידת ערך .הוצאות ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר
נזקפות לדוח רווח או הפסד.
331
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הינו כדלקמן:
שנים
1-1
31-31
תוכנות מחשב ועלויות פיתוח
זכיון
דמי פינוי
דמי הפינוי מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת חוזה השכירות או תקופת החיוב
המשוערת של השימוש בחנויות לפי הקצרה שביניהן.
תוכנות
נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות .תוכנות המהוות חלק אינטגרלי
מחומרה ,אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה ,מסווגות כרכוש קבוע .לעומת
זאת ,רשיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה ,מסווגים
כנכסים בלתי מוחשיים.
טז.
ירידת ערך נכסים לא פיננסיים
החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים
או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברת-השבה.
במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר-ההשבה
שלהם ,מופחתים הנכסים לסכום בר-ההשבה שלהם .הסכום בר-ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן
בניכוי עלויות למכירה ושווי שימוש .בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים
לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס .בגין נכס שאינו מייצר
תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע הסכום בר-ההשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך
הנכס .הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד.
הפסד מירידת ערך של נכס ,למעט מוניטין ,מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו
בקביעת הסכום בר-ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך .ביטול
ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת הערך של הנכס שהוכר בעבר (בניכוי פחת או
הפחתה) או סכום בר-ההשבה של הנכס .לגבי נכס הנמדד לפי העלות ,ביטול הפסד כאמור נזקף
לרווח או הפסד.
הקריטריונים היחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים:
השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת
לאחר יישום שיטת השווי המאזני ,החברה בוחנת אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך
של ההשקעה בחברות כלולות או בעסקאות משותפות .בכל תאריך דיווח מתבצעת בחינה אם
קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת .בחינת
ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה ,כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולה או
לעסקה המשותפת.
יז.
מכשירים פיננסיים
אימוץ מוקדם של תקני
IFRS
הקבוצה אימצה באימוץ מוקדם את החלק הראשון של IFRS 9מכשירים פיננסיים כפי שפורסם
בשנת ( 3111להלן -התקן) העוסק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים החל מיום 3בינואר.3133 ,
התקן הינו חלק מפרוייקט החלפת - IAS 39מכשירים פיננסיים :הכרה ומדידה.
331
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
.3
נכסים פיננסיים
כל הנכסים הפיננסיים בעת ההכרה לראשונה נמדדים בשווי הוגן (כולל מכשירים משולבים
שבהם החוזה המארח הוא נכס פיננסי).
מכשירי חוב מסוימים יימדדו בעלות מופחתת בתקופות עוקבות רק אם מתקיימים שני
התנאים המצטברים הבאים:
-
הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את
תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם.
-
על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי ,החברה זכאית ,במועדים מסויימים ,לקבל
תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן.
למרות האמור לעיל ,החברה יכולה ,בעת ההכרה לראשונה ,לייעד מכשיר חוב אשר עונה על
שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם הדבר מבטל או מקטין משמעותית
חוסר סימטריה חשבונאית ( )accounting mismatchשהיה נגרם אלמלא כן.
כל יתרת מכשירי החוב יימדדו על פי שווי הוגן.
נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן .השינויים
בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד או לרווח (הפסד) כולל אחר ,על פי בחירת המדיניות
החשבונאית לגבי כל מכשיר ומכשיר (סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר
מכן לרווח או הפסד) .מכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר יימדדו בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד .אם החברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים ,היא
תסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת לשקף
שינוי זה .בכל יתר הנסיבות ,החברה לא תבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים.
.3
התחייבויות פיננסיות
התחייבויות פיננסיות בתחולת IAS39מסווגות כהתחיבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן
דרך רווח או הפסד והלוואות מסווגות בעלות מופחתת .החברה קובעת את סיווג
ההתחיבות במועד ההכרה לראשונה.
ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן .הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות
מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עיסקה ישירות.
לאחר ההכרה הראשונית ,הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם
כמפורט להלן:
א)
התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת
לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות והתחייבויות אחרות ,מוצגות על פי תנאיהן לפי
העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית.
ב)
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות
פיננסיות המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית
בהן להיות מוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.
התחייבויות פיננסיות מסווגות כמוחזקות למסחר אם הן נרכשו לצורכי מכירה
בתקופה הקרובה .רווחים או הפסדים בגין התחייבויות המוחזקות למסחר נזקפים
לרווח או הפסד.
נגזרים ,לרבות נגזרים משובצים שהופרדו ,מסווגים כמוחזקים למסחר אלא אם הם
מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית.
331
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת
להיות לראשונה צד להתקשרות .הערכה מחדש של הצורך בהפרדת נגזר משובץ
נעשית רק כאשר יש שינוי בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי
המזומנים מההתקשרות.
ניתן לייעד התחייבות במועד ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,בכפוף
לתנאים שנקבעו ב.IAS 11-
.1
קיזוז מכשירים פיננסיים
נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי
אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו ,וכן קיימת כוונה
לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות
במקביל.
.1
גריעת מכשירים פיננסיים
א)
נכסים פיננסיים
נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס
הפיננסי ,או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים
מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים
שהתקבלו במלואם לצד השלישי ,ללא עיכוב משמעותי .בנוסף העבירה באופן ממשי
את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס ,או לא העבירה ואף לא הותירה באופן
ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס.
ב)
התחייבויות פיננסיות
התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת ,דהיינו ההתחייבות נפרעה ,בוטלה או
פקעה .התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב (הקבוצה) פורע את ההתחייבות על
ידי תשלום במזומן ,בנכסים פיננסיים אחרים ,בסחורות או שירותים ,או משוחרר
משפטית מההתחייבות.
כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה
בתנאים שונים מהותית ,או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת,
ההחלפה או השינוי מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של
התחייבות חדשה .ההפרש בין היתרה של שתי ההתחייבויות הנ"ל בדוחות הכספיים
נזקף לרווח או הפסד .במידה שההחלפה או השינוי אינם מהותיים ,הם מטופלים
כשינוי תנאי ההתחייבות המקורית ולא מוכר באותו מועד רווח או הפסד מההחלפה.
בעת הבחינה האם מדובר בשינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת ,מביאה החברה
בחשבון שיקולים איכותיים וכמותיים.
.1
ירידת ערך נכסים פיננסיים
הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי
או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים:
נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת
ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן
שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה .סכום
ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין
הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים (שאינם כוללים הפסדי אשראי
עתידיים שטרם התהוו) ,המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית
של הנכס הפיננסי.
331
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה ,ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית
האפקטיבית הנוכחית .בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס
באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה
בהפסד .ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר.
יח.
מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור (הגנה)
הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה ) (Forwardבגין
מטבע חוץ כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ
ובשיעורי הריבית .נגזרים פיננסיים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן .לאחר ההכרה
הראשונית הנגזרים הפיננסיים נמדדים לפי שווי הוגן .נגזרים מוכרים במאזן כנכסים כשהשווי
ההוגן שלהם חיובי וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי.
רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור
נזקפים מיידית לרווח והפסד.
בתקופת הדיווח אין לחברה עסקאות העומדות בהגדרות הגידור.
יט.
מדידת שווי הוגן
שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות
בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.
מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או
ההתחייבות ,או בהיעדר שוק עיקרי ,בשוק הכדאי ( )advantageousביותר.
השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת
תמחור הנכס או ההתחייבות ,בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים
שלהם.
מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות
כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש
בנכס בשימוש המיטבי שלו.
הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים
שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן ,תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה
ומיזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה.
כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים
לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן ,בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר ,המשמעותית
למדידת השווי ההוגן בכללותה:
מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים.
נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 3אשר ניתנים לצפייה במישרין או
רמה :3
רמה :3
בעקיפין.
נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (טכניקות הערכה ללא שימוש
רמה :1
בנתוני שוק ניתנים לצפייה).
כ.
הפרשות
הפרשה בהתאם ל IAS 37-מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה (משפטית או משתמעת)
כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את
המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר
לחברה ,כגון בחוזה ביטוח ,ההחזר יוכר כנכס נפרד ,רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת
הנכס .ההוצאה תוכר בדוח רווח או הפסד בניכוי החזר ההוצאה.
331
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים:
תביעות משפטיות
הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות
משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,כאשר יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש
למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.
כא.
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים:
.3
הטבות עובד לזמן קצר
הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 33חודש
לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים.
הטבות אלו כוללות משכורות ,ימי חופשה ,מחלה ,הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי
ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים .התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות
ברווחים ,מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום
האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום.
.3
הטבות לאחר סיום העסקה
התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות
להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת.
הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין.
לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם .ההתחייבות בשל
סיום יחסי עובד-מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה.
החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים ,וזאת על
בסיס הערכה של עיתוי התשלום .הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים
העתידיים הצפויים ,לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות ,אשר מועד פרעונן קרוב
לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה.
החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף
בקרנות פנסיה וחברות ביטוח (להלן -נכסי התוכנית) .נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים
על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות .נכסי התוכנית אינם
זמינים לשימוש נושי הקבוצה ,ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה.
ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי
של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית.
מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר בתקופת התהוותן.
כב.
עסקאות תשלום מבוסס מניות
עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים.
עסקאות המסולקות במכשירים הוניים
עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים
ההוניים שהוענקו במועד ההענקה .השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות
מקובל ,ראה פרטים נוספים בבאור .31
331
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון
על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים
הרלוונטיים זכאים לגמול (להלן -תקופת ההבשלה) .ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות
המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף
תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו
בסופו של דבר .ההוצאה או ההכנסה ברווח או הפסד משקפת את השינוי בין ההוצאה שנצברה עד
לסוף התקופה המדווחת לבין זו שנצברה עד לסוף התקופה הקודמת.
הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת ,למעט הענקות שההבשלה שלהן
תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק ,בהנחה שכל
שאר תנאי ההבשלה (שירות ו/או ביצוע) התקיימו.
כג.
רווח (הפסד) למניה
רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות
הרגילות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה.
מניות רגילות פוטנציאליות נכללות בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את
הרווח למניה מפעילויות נמשכות .מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות
ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה ,ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה .חלקה
של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות
מוכפל במספר המניות המוחזקות על ידי החברה.
כד.
עלות ההכנסות והנחות מספקים
בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן ,איחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה הסופית.
כמו כן ,נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי ,מחיקת מלאי והפרשות בגין מלאי
איטי.
הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות .חלק
מה הנחות בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר מקטין
את עלות המכירות.
כה.
חכירות
המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד
ההתקשרות על-פי הכללים להלן שנקבעו ב:IAS 17-
החברה כחוכר
.3
חכירה מימונית
נכסים אשר כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על הנכס הועברו לקבוצה ,מסווגים
כחכירה מימונית .הנכס החכור נמדד בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן
של הנכס החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים.
הנכס בחכירה מופחת לאורך תקופת החיים השימושיים שלו ,או תקופת החכירה כנמוך
שבהם.
.3
חכירה תפעולית
נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס
החכור ,מסווגים כחכירה תפעולית .תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד בקו
ישר על פני תקופת החכירה.
כו.
הוצאות פרסום
הוצאות בגין פעילויות פרסום ,קידום מכירות ושיווק ,כגון הפקת קטלוגים ועלוני פרסום ,מוכרות
כהוצאה במועד בו קיימת לקבוצה גישה למוצרי הפרסום או כאשר השירות בגין פעולות אלה ניתן
לקבוצה.
331
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
כז.
שינוי במדיניות חשבונאית
.3
( IAS 31המתוקן) – הטבות עובד
בחודש יוני 3133פרסם ה IASB-את ( IAS 31מתוקן) שנדרש ליישמו החל מ 3-בינואר.3131 ,
עיקרי התיקונים שנכללו בתקן והינם רלוונטיים לחברה הם:
רווחים והפסדים אקטואריים יוכרו במסגרת רווח כולל אחר עם היווצרותם ולא
ייזקפו לרווח או הפסד.
תשואת נכסי התוכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש
למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,ללא קשר לתוצאה בפועל של תיק ההשקעות.
האבחנה בין הטבות עובד לזמן קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד
הסילוק הצפוי ולא על המועד שבו קמה זכאות העובד להטבות.
עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתוכנית תוכר מיידית.
החל מיום 3בינואר 3131 ,החברה שינתה את המדיניות החשבונאית שלה ויישמה לראשונה
את IAS 31המתוקן .השינויים נעשו בדרך של יישום למפרע בהתאם ל IAS 1-מדיניות
חשבונאית ,שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות ,ולפיכך מוצג מחדש מידע כספי של
התקופות הקודמות.
.3
- IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים
( IFRS 10להלן )IFRS 10 -מחליף את IAS 27בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים
מאוחדים ,וכן כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות ()structured entities
שטופלו בעבר ב - SIC 12-איחוד ישויות למטרות מיוחדות.
ליישום לראשונה של IFRS 31ו IAS 27R -לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים
של החברה.
.1
- IFRS 11הסדרים משותפים
( IFRS 11להלן )IFRS 11 -מחליף את IAS 31בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות
משותפות ואת SIC 13בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי
ישויות בשליטה משותפת.
ההשפעה העיקרית של IFRS 11נובעת מעסקאות משותפות של הקבוצה בחברות ללין נרות
וסבונים בע"מ ,א.ח .ייצור ושיווק אופנה 1131בע"מ ,בילי האוס בע"מ ופוקס לבייב ,שהוכרו
בעבר בהתאם ל IAS 31-לפי שיטת האיחוד היחסי ,ומטופלות כעת בהתאם ל IFRS 11-לפי
שיטת השווי המאזני .החברה בחרה ליישם את השפעת תקן IFRS 11מיום 3בינואר.3133 ,
החברה בחרה כמדיניות חשבונאית להציג את רווחי האקויטי במסגרת הרווח התפעולי.
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מיישום לראשונה של IFRS 11ו-
IAS 19על הדוחות הכספיים של החברה:
במאזן ליום 13בדצמבר3133 ,
כפי שדווח
בעבר
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מלאי
נכסים לא שוטפים
השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
311,111
רכוש קבוע
11,111
מוניטין
1,111
דמי פינוי חנויות
33,111
נכסים בלתי מוחשיים אחרים
1,111
מסים נדחים
111,311
התחייבויות שוטפות
33,111
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
13,113
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
311,111
זכאים ויתרות זכות
התחייבויות לא שוטפות
1,311
התחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו
1,311
מסים נדחים
311,113
11,311
11,131
331,111
31,111
331,111
השפעת
IFRS 33
אלפי ש"ח
כמוצג בדוחות
כספיים אלו
()1,111
()3,111
()33,111
()3,113
()13,331
11,111
13,111
333,111
33,113
313,111
311,133
()31,111
()11,111
()3,113
()31,111
()3,313
()31,111
311,133
311,111
1,113
1,131
1,111
131,313
()3,133
()1,111
()33,131
31,311
11,111
11,311
()3,111
()1,111
()31,111
1,111
1,131
333,111
בדוח על רווח או הפסד ובדוחות על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום 13בדצמבר3133 ,
כמוצג
בדוחות
השפעת
השפעת
כפי שדווח
כספיים אלו
IAS 31
IFRS 33
בעבר
אלפי ש"ח
הכנסות ממכירות
עלות המכירות
רווח גולמי
3,111,131
111,111
131,113
()311,113
()11,111
()11,311
-
131,111
111,131
131,131
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות (הכנסות) אחרות
רווח חברות המטופלות לפי
שיטת השווי המאזני ,נטו
רווח תפעולי
111,111
31,133
()3,311
()11,111
()1,131
111
111
-
111,311
31,111
()111
331,111
31,331
()1,111
()11
()111
31,313
333,111
הכנסות מימון
הוצאות מימון
31,131
()33,133
113
111
-
33,131
()31,131
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
311,111
31,113
()1,111
()1,111
()111
()313
313,111
31,133
רווח נקי
13,111
-
()111
13,111
313
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
בדוח על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 13בדצמבר3133 ,
כפי שדווח
בעבר
מפעילות שוטפת
פעילות השקעה
פעילות מימון
התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים ושווי
מזומנים
השפעת
33
אלפי ש"ח
IFRS
כמוצג
בדוחות
כספיים אלו
311,111
()3,311
()11,131
()1,111
1,111
3,311
11,133
3,131
()11,111
111
()311
111
בדוח על רווח או הפסד ובדוחות על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום 13בדצמבר3133 ,
כמוצג
בדוחות
השפעת
השפעת
כפי שדווח
כספיים אלו
IAS 31
IFRS 33
בעבר
אלפי ש"ח
הכנסות ממכירות
עלות המכירות
רווח גולמי
131,331
113,111
111,111
()333,111
()11,113
()11,111
-
111,111
111,111
113,111
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות (הכנסות) אחרות
רווח חברות המטופלות לפי שיטת
השווי המאזני ,נטו
רווח תפעולי
111,331
31,113
()111
()11,133
()1,111
111
3,111
-
311,113
31,111
()111
311,131
1,111
()1,111
311
()3,111
31,111
311,313
הכנסות מימון
הוצאות מימון
31,313
()31,111
()3,111
3,111
-
33,113
()31,313
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
311,311
31,133
()1,131
()1,131
()3,111
()131
11,113
31,113
רווח נקי
11,111
-
()111
11,131
בדוח על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 13בדצמבר3133 ,
כפי שדווח
בעבר
מפעילות שוטפת
פעילות השקעה
פעילות מימון
התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים ושווי
מזומנים
313
השפעת
33
אלפי ש"ח
IFRS
כמוצג
בדוחות
כספיים אלו
11,131
()311,111
1,331
()1,131
31,111
()3,311
11,111
()331,111
1,111
()331
113
131
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים
בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים ,הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את
השיקולים לגבי הנושאים הבאים ,שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים:
א.
השיקולים
-
סיווג חכירה
צורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית ,בוחנת החברה האם החכירה
מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס .בכלל זאת בוחנת
החברה ,בין היתר ,את קיומה של אופציית רכישה במחיר הזדמנותי ,את תקופת החכירה
ביחס לאורך החיים הכלכלי של הנכס ואת הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים
ביחס לשווי ההוגן של הנכס.
ב.
אומדנים והנחות
בעת הכנת הדוחות הכספיים ,נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים ,והנחות המשפיעים על יישום
המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים ,התחייבויות ,הכנסות והוצאות.
שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן.
להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים
קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם
של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת:
-
תביעות משפטיות
בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה,
הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים .הערכות אלה של היועצים המשפטיים
מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי ,בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים ,וכן על הניסיון
המשפטי שנצבר בנושאים השונים .מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט,
עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה.
-
נכסי מיסים נדחים
נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים ניתנים
לניכוי ,שטרם נוצלו ,במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם.
נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו
בהתבסס על העיתוי ,סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ,מקורה ואסטרטגיית תכנון המס.
-
הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה
התחייבות בג ין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות
הערכה אקטואריות .חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון,
שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים .יתרת ההתחייבות עשויה להיות מושפעת
בצורה משמעותית בגין שינויים באומדנים אלו.
-
ירידת ערך מלאי
מלאי מוצרי החברה הינו מרכיב מהותי מכלל נכסי הקבוצה .מלאי החברה נרשם לפי העלות
או שווי שימוש ,הנמוך מביניהם .בהתאם למדיניות החברה ,מלאי שגילו מעל שנתיים
מופחת ב 11%-מערכו.
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)
-
הכרה בהכנסה
לחברה תוכנית נאמנות לקוחות במטרה לעודד מכירת מוצרים של החברה .החברה מיישמת
מדיניות של הכרה בהכנסה בהתאם לתקן IFRIC 13על תשלום דמי ההצטרפות ,במקביל
רושמת החברה הפרשה ליום המאזן המבוססת בין היתר על אומדני החברה בגובה
ההתחייבות ללקוחות בגין צבירת הנקודות שטרם מומשו.
-
שיעורי פחת
החברה מפחיתה את הרכוש הקבוע לתקופת הזמן המשוערת שבה ישמש אותה ,או לאורך
תקופת השכירות ,כולל תקופות האופציה ,לפי הנמוך שביניהם ולכל היותר ל 31 -שנים.
בהתבסס על ניסיון העבר ,האומדן להפחתה של השיפורים במושכר הוא 31שנים.
באור - :1
גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם
א.
תיקונים ל – IAS 13 -מכשירים פיננסיים :הצגה ,בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות
פיננסיות
ה IASB-פירסם תיקונים ל( IAS 32-להלן -התיקונים ל )IAS 32 -בנושא קיזוז נכסים פיננסיים
והתחייבויות פיננסיות .התיקונים ל IAS 32 -מבהירים ,בין היתר ,את משמעות המונח "קיימת
באופן מיידי ( )currentlyזכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" (להלן -הזכות לקזז) .התיקונים לIAS -
32קובעים ,בין היתר ,כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך
העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד
הצדדים .כמו כן ,התיקונים ל IAS 32 -קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי,
אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול ,או שיהיו
אירועים שיגרמו לפקיעתה.
התיקונים ל IAS 32 -ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 3
בינואר 3131 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי.
להערכת החברה ,לתיקונים ל IAS 32 -לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.
ב.
– IFRS 1מכשירים פיננסיים
.3
פורסמו תיקונים בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות ( .)phase 2לפי הוראות
התיקונים ,יש להמשיך וליישם את הוראות IAS 39לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות
שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן (ייעוד לשווי הוגן דרך רווח או הפסד) .כלומר,
הוראות הסיווג והמדידה של IAS 39ימשיכו לחול על התחייבויות פיננסיות שמוחזקות
למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת.
לפי התיקונים ,סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות -שמיוחס לשינויים בסיכון
האשראי -ייזקף לרווח כולל אחר .כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד.
אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ,שנגרם כתוצאה משינויים בסיכון האשראי,
לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית ברווח או הפסד ,אזי גם אותו שינוי ייזקף
לרווח או הפסד ולא לרווח כולל אחר.
לתיקונים לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה .IASB -אימוץ מוקדם אפשרי ,בתנאי
שהחברה מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים (שלב
הנכסים) .אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש
של מספרי ההשוואה ,בכפוף להקלות המצויינות בתיקונים.
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך)
.3
בנובמבר ,3131פרסם ה IASB -את השלב השלישי ( )phase 3של ( IFRS 1להלן – השלב
השלישי של ,)IFRS 1במסגרת הגירסה המלאה של .IFRS 1השלב השלישי של IFRS 1כולל
דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור ותיקונים הקשורים ל IFRS 1 ,IFRS 1 -ו.IAS 11 -
להלן העקרונות המרכזיים לעניין גידור על פי (:IFRS 1 )3131
-
-
ניתן ליישם חשבונאות גידור עבור רכיבי סיכון הן של פריטים מגודרים פיננסיים והן
של פריטים מגודרים לא פיננסיים ,ככל שהם ניתנים לזיהוי בנפרד ולמדידה מהימנה.
בחינת אפקטיביות הגידור תיעשה על בסיס איכותי בלבד והמבחן הכמותי של טווח
11%-331%יבוטל .הבחינה מתמקדת בהשגת יעדי הגידור וביחסי הגומלין הכלכליים
בין הפריט המגודר ובין המכשיר המגדר ובהשפעה שיש לסיכון האשראי על היחסים
כאמור.
מותר לבצע התאמות בגין קשרי גומלין בין מכשיר מגדר לפריט מגודר גם לאחר
תחילת הגידור ,במקרה שבו נדרש לבצע שינויים בגידור כחלק מניהול הסיכונים של
ההנהלה .במקרה דנן ,לא יידרש לבצע ייעוד מחדש של הגידור.
ניתן שלא לכלול את ערך הזמן של אופציה ,את רכיב הפורוורד של חוזה אקדמה ואת
המרווח ( )spreadהבסיסי של מטבע חוץ כחלק מייעוד של מכשיר פיננסי כמכשיר
מגדר ולטפל בהם כעלויות עסקת גידור .כלומר ,במקום שהשפעתם תיזקף לרווח או
הפסד כמו מכשיר המוחזק למסחר (ספקולטיבי) ,סכומים אלו יזקפו כעלויות עסקת
גידור לרווח כולל אחר ויופחתו לרווח או הפסד לאורך תקופת הגידור.
לשלב השלישי של IFRS 1לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה ,IASB -אך חברות
יכולות ליישמו מוקדם ,וזאת רק אם מיושמות במקביל שאר דרישות .IFRS 1
לפי התיקונים שנכללים בשלב השלישי של ,IFRS 1ניתן לאמץ את הוראות phase 3לגבי
מדידת התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן תוך זקיפה לרווח כולל אחר של השינויים בשווי
ההוגן הנובעים מסיכון האשראי העצמי ,וזאת ללא אימוץ שאר הוראות התקן.
החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן אך אין ביכולתה בשלב זה ,לאמוד את
השפעתו אם בכלל ,על הדוחות הכספיים.
ג.
תיקונים ל IAS 11 -ירידת ערך נכסים
במאי 3131פרסם ה IASB-תיקונים ל IAS 11-ירידת ערך נכסים (להלן -התיקונים) העוסקים
בדרישות גילוי בדבר שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה של נכסים .התיקונים כוללים דרישות גילוי
נוספות בדבר הסכום בר ההשבה והשווי ההוגן .הגילוי הנוסף יכלול גילוי למדרג השווי ההוגן,
לטכניקות ההערכה ולשינויים בהן ,לשיעורי ההיוון ולהנחות המרכזיות שבבסיס הערכת השווי.
התיקונים ייכנסו לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 3בינואר 3131או לאחריו .אימוץ
מוקדם אפשרי.
הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התיקונים לראשונה.
באור - :1
מזומנים ושווי מזומנים
13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית
פקדונות לזמן קצר
11,113
33,311
31,111
13,111
13,111
11,111
פקדונות לזמן קצר המופקדים בתאגידים הבנקאיים הינם לתקופות של בין שבוע לשלושה חודשים,
בהתאם לצרכי החברה ליתרות נזילות .הפקדונות נושאים ריבית הנקבעת בהתאם לתקופת הפקדונות
(שער הריבית הממוצע על פקדונות שקליים P-0.8%ועל פקדונות דולריים .)Libor+0.5%
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
השקעות לזמן קצר
13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
ניירות ערך סחירים שיועדו לשווי הוגן ושינויים בהם נזקפים לדוח רווח או
הפסד
יחידות השתתפות בקרנות נאמנות
אגרות חוב ותעודות סל
באור - :1
11,111
313,111
31,131
11,131
311,111
13,111
לקוחות
13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
31,131
1,331
11,111
11,111
1,111
11,111
חובות פתוחים
המחאות לגבייה
חברות כרטיסי אשראי ותווי קניה
331,131
333,111
בניכוי -הפרשה לחובות מסופקים
3,111
1,131
לקוחות ,נטו
331,311
333,111
חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית .ימי אשראי לקוחות הינו 11-11ימים.
להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים:
אלפי ש"ח
יתרה ליום 3בינואר3133 ,
33,311
הפרשה במשך השנה
הכרה בחובות אבודים שנמחקו
3,111
()1,131
יתרה ליום 13בדצמבר3133 ,
הפרשה במשך השנה
הכרה בחובות אבודים שנמחקו
1,131
()3,311
()1,111
יתרה ליום 13בדצמבר3131 ,
3,111
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
לקוחות (המשך)
להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינה ירידת ערך (הפרשה לחובות מסופקים) ,לקוחות נטו ,לפי
תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח:
לקוחות שטרם
הגיע מועד
פרעונם (ללא
פיגור בגבייה)
13בדצמבר3131 ,
331,111
3,131
3,333
111
13בדצמבר3133 ,
311,131
3,111
3,111
3,111
*)
באור - :1
לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו
מעל 331
11-331
11-11
11-11
עד
יום *)
יום *)
יום
יום
11יום
אלפי ש"ח
סה"כ
113
111
331,311
-
-
333,111
היתרות כוללת בעיקר חוב בגין זכיין של החברה בחו"ל .כל יתרת החוב של הזכיין מגובה בערבות
בנקים בארץ הזכיין כך שלחברה אין חשיפה לחוב זה מצד הזכיין.
חייבים ויתרות חובה
13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
חוב של חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ()3
מקדמות לספקים
הוצאות מראש
מוסדות ממשלתיים
אחרים
( )3יתרה צדדים קשורים -היתרה הגבוהה במהלך השנה
311
1,113
1,111
1,113
131
111
3,311
1,111
1,113
131
111
33,113
33,113
1,111
1,131
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
השקעות בחברות מוחזקות
א.
השקעות בחברות מאוחדות
.3
מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות המוחזקות על ידי החברה
א)
מידע כללי
זכויות
מקום
עיקרי של
העסק
היקף
החברה
השקעה
בהון
ובזכויות בחברה
הצבעה המאוחדת
%
13בדצמבר 3131
סין
קפריסין
איי
הבתולה
Fox-Wizel China Ltd
Fox-Wizel Cyprus Limited
Fox-Wizel (BVI) Ltd
311
311
31,111
-
311
31,111
13בדצמבר 3133
סין
קפריסין
איי
הבתולה
Fox-Wizel China Ltd.
Fox-Wizel Cyprus Limited
Fox-Wizel (BVI) Ltd
311
311
31,131
-
311
31,131
.3
סכומי דיבידנד מחברות מאוחדות שהחברה קיבלה או זכאית לקבל
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
-
Fox-Wizel China Ltd
311
-
1,131
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
השקעות בחברות מוחזקות (המשך)
ב.
השקעות בעסקאות משותפות
.3
מידע נוסף בדבר השקעה בעסקאות משותפות
מידע כללי
א)
זכויות
היקף
החברה
השקעה
בהון
ובזכויות בחברה
הצבעה המאוחדת
מקום
עיקרי של
העסק
%
13בדצמבר 3131
ישראל
ישראל
ישראל
קפריסין
בילי האוס בע"מ
א.ח .ייצור ושיווק אופנה 1131בע"מ
ללין נרות וסבונים בע"מ
L.L. & F.K. FASHION
11
11
11
11
31,311
31,111
11,113
311,111
11
11
11
11
31,111
13,133
11,113
-
13בדצמבר 3133
ישראל
ישראל
ישראל
קפריסין
בילי האוס בע"מ
א.ח .ייצור ושיווק אופנה 1131בע"מ
ללין נרות וסבונים בע"מ
L.L. & F.K. FASHION
311,133
ב)
ההרכב
13בדצמבר
3131
אלפי ש"ח
פירוט ההשקעות:
השקעה בעסקאות משותפות
מוניטין הכלול בהשקעה
.3
311,111
311,133
311,111
311,133
11,111
11,111
תמצית מידע פיננסי של עסקאות משותפות לא מהותיות
3131
חלק החברה בסכום מצרפי ברווח מפעילות נמשכת
.1
3133
31,133
אלפי ש"ח
3133
31,111
סכומי דיבידנד מעסקאות משותפות שהחברה קיבלה או זכאית לקבל
בילי האוס בע"מ
א.ח ייצור ושיווק אופנה 1131בע"מ
ללין נרות וסבונים בע"מ
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
3,111
3,111
1,311
1,111
1,111
111
1,111
33,111
311
1,111
1,111
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
השקעות בחברות מוחזקות (המשך)
.1
ג.
לקראת פרסום הדוחות הכספיים של החברה ,קיבלה החברה הערכת שווי ממעריך חיצוני
בלתי תלוי לגבי שווי השקעתה בחברות בילי האוס בע"מ (להלן-ביליהאוס) וללין נרות
וסבונים בע"מ (להלן-ללין) ליום 13בדצמבר .3131 ,הערכה זו התבססה על היוון תזרים
המזומנים הצפוי של החברות .שיעור ההיוון אשר שימש בחישוב שווי השימוש של ההשקעה
בחברה הינו .33.1%כמו כן ביצעה החברה הערכת שווי פנימית לגבי שווי השקעתה בחברת א.ח
ייצור ושיווק אופנה ( 1131להלן -סאקס) בע"מ שיעור ההיוון אשר שימש בהערכת השווי
הפנימית של ההשקעה בחברה הינו .33.1%בהתאם להערכות השווי ,שווי ההשקעה בכל אחת
מהחברות ללין ,ביליהאוס וסאקס נאמד בסכום גבוה יותר מאשר יתרתן בדוחות הכספיים.
פרטים נוספים
.3
Fox-Wizel China Ltd.
בחודש ספטמבר 3111הקימה החברה חברה בת בבעלות מלאה (להלן -החברה הבת),
הרשומה בסין ,בשם .Fox-Wizel China Ltd.
.3
Fox-Wizel Cyprus Limited.
בחודש אפריל 3111הקימה החברה חברה בת בקפריסין בשם Fox-Wizel Cyprus Limited.
(להלן -החברה הבת) בבעלות מלאה .החברה הבת הוקמה במסגרת היערכות החברה
לפתיחת חנויות FOXבהפעלה ישירה בחו"ל .ליום 13בדצמבר 3131 ,לחברה הבת בקפריסין
אין פעילות.
.1
בילי האוס בע"מ
ביום 31באוגוסט 3111 ,נחתם הסכם בין החברה לבין בעלי המניות בחברת בילי האוס
בע"מ (להלן -בילי האוס) לרכישת 11%מהון המניות של בילי האוס ,חברה פרטית
ישראלית ,בתמורה לסך של 31,111אלפי ש"ח.
בילי האוס המחזיקה בין היתר בזכיון למכירת מוצרי " "Billabongו "Reef"-בישראל,
עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי גלישה ,אביזרים ומוצרים הקשורים בגלישה ,אופנת
גלישה ואופנה אתגרית באמצעות 11חנויות בקניונים מובילים בישראל וכן באמצעות
שיווק ומכירה ללקוחות סיטונאים.
.1
Fox Leviev LLC
בחודש ספטמבר 3111פתחה החברה ,באמצעות חברת ( Fox Leviev LLCלהלן -פוקס-
לבייב) ,חברה הרשומה ברוסיה ,את החנויות הראשונות תחת המותג ,FOXברוסיה .חברת
פוקס-לבייב הוקמה בעקבות הסכם לשיתוף פעולה ברוסיה ובמדינות חבר העמים ,שנחתם
בחודש דצמבר ,3111בין החברה לבין חברת ממורנד ניהול ( )3111בע"מ (להלן -ממורנד),
חברה פרטית הרשומה בישראל ,בבעלות ובשליטת מר לב לבייב בעל עניין בחברה .על פי
ההסכם ,יוחזקו מניות פוקס-לבייב בחלקים שווים על ידי הצדדים.
בדצמבר 3133 ,החליטה החברה לא להמשיך בפעילות פוקס-לבייב ברוסיה .ההחלטה נבעה
בעיקר מהאסטרטגיה של החברה להתמקד בפעילות בחו"ל באמצעות מכירה לזכיינים ולא
באמצעות חנויות בבעלות .כל חנויות החברה נסגרו ו/או הועברו לפעילות הסיטונאי
המקומי ולא קיימת כל פעילות בפוקס לבייב.
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
השקעות בחברות מוחזקות (המשך)
כיוון שהפעילות אינה עומדת בהגדרה של תחום עיקרי בנפרד בהתאם ל IFRS5-לא הוצגה
כפעילות מופסקת.
בספרי החברה נכון ליום 13בדצמבר 3133 ,הופחתה יתרת ההלוואה שהועמדה לפוקס לבייב
שיתרתה ליום 13בדצמבר 3133 ,עמדה על כ 1.1 -מיליון ש"ח ,בנוסף ,מומשה קרן הון
בחובה ,בגין הפרשי תרגום בסך של כ 3.1 -מיליון ש"ח .ליום 13בדצמבר 3131 ,בפוקס-לבייב
אין פעילות.
.1
ללין נרות וסבונים בע"מ (להלן -ללין)
ביום 31בינואר 3111 ,נחתם הסכם בין החברה לבין ללין וללין בינלאומי בע"מ (להלן -
החברות הנרכשות) ובעלות השליטה בהן ,לפיו הקצו לחברה מניות בחברות הנרכשות,
שהיוו לאחר ביצוע ההקצאה 11% ,מהון המניות המונפק והנפרע של החברות הנרכשות,
בתמורה לסך של 33,111אלפי ש"ח.
ביום 31בדצמבר 3111 ,חתמה החברה על הסכם לשליטה משותפת בחברת ללין .בהתאם ל-
( IFRS 3מתוקן) במועד ההסכם ,שיערכה החברה את יתרת ההשקעה בללין שהיתה רשומה
בדוחות הכספיים ורשמה הכנסה בסך של 33,111אלפי ש"ח.
ללין עוסקת בממכר קמעונאי של קרמים ,מוצרי אוירה ,סבונים ,אביזרים ועוד ,באמצעות
11חנויות בקניונים מובילים בישראל וכן באמצעות שיווק ומכירה לזכיינים בחו"ל.
לפרטים נוספים בדבר תביעות ראה באור 31א'.
.1
א.ח .ייצור ושיווק אופנה 1131בע"מ
ביום 1ביוני 3111 ,חתמה החברה על הסכם עם חברת א.ח .ייצור ושיווק אופנה 1131בע"מ
(להלן -סאקס) ,בעלת זכות השימוש במותג " "Sack'sבישראל .במסגרת ההסכם הוקצו
לחברה מניות המהוות 11%מההון המונפק והנפרע של סאקס ,תמורת סך של 31,111אלפי
ש"ח.
סאקס עוסקת בייצור ושיווק אופנה לנשים תחת המותג סאקס ( )Sack'sבאמצעות 31
חנויות בקניונים מובילים בישראל וכן באמצעות שיווק ומכירה ללקוחות סיטונאים בארץ
ובחו"ל.
.1
L.L & F.K FASHION
בקפריסין ועל-ידי חברת MEMORAND CYPRUS
בעל עניין בחברה) שותפות רשומה בקפריסין L.L -
בשנת 3111הוקמה על-ידי חברה בת
( LIMITEDחברה בשליטת מר לב לבייב,
.& F.K. FASHIONהשותפות מוחזקת בחלקים שווים על-ידי הצדדים .ליום 13בדצמבר,
3131לשותפות אין פעילות .השותפות הוקמה לצורך ההחזקה בחברת פוקס-לבייב .ראה
סעיף 1לבאור זה.
.1
מרשה בלרינה בע"מ
בתאריך 1בדצמבר 3133 ,הוקמה חברת מרשה בלרינה בע"מ העוסקת בממכר נעלי סירה
בבעלות משותפת של העסקה המשותפת ביליהאוס המחזיקה ב 11.1%-מהון המניות הרשום
של מרשה ובבעלות של חברת קונטקט חיבורים עסקיים בע"מ ,חברה פרטית בשליטת מר
ארי מלמוד המחזיקה ב 11.1%-מהון המניות הרשום של מרשה.
313
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31רכוש קבוע
א.
ההרכב והתנועה:
שנת 3131
ריהוט וציוד
בחנויות
ובמשרדים
כלי
רכב
שיפורים
במושכר
סה"כ
עלות
יתרה ליום 3בינואר3131 ,
תוספות במשך השנה
גריעות במשך השנה
11,113
1,111
-
3,111
113
()111
311,331
11,311
311,111
11,311
()111
יתרה ליום 13בדצמבר3131 ,
11,111
3,111
311,311
111,131
פחת שנצבר
יתרה ליום 3בינואר3131 ,
תוספות במשך השנה
גריעות במשך השנה
31,111
3,111
-
131
331
()113
311,111
31,111
-
331,111
31,111
()113
יתרה ליום 13בדצמבר3131 ,
31,131
311
331,111
311,111
עלות מופחתת ליום 13בדצמבר3131 ,
33,133
3,311
311,131
313,111
שנת 3133
ריהוט וציוד
בחנויות
ובמשרדים
כלי
רכב
שיפורים
במושכר
סה"כ
עלות
יתרה ליום 3בינואר3133 ,
תוספות במשך השנה
גריעות במשך השנה
31,113
1,111
-
3,131
111
()3,311
311,113
11,111
-
331,111
13,111
()3,311
יתרה ליום 13בדצמבר3133 ,
11,113
3,111
311,331
311,111
פחת שנצבר
יתרה ליום 3בינואר3133 ,
תוספות במשך השנה
גריעות במשך השנה
33,111
3,131
-
113
311
()111
11,313
31,113
-
311,311
33,111
()111
יתרה ליום 13בדצמבר3133 ,
31,111
131
311,111
331,111
עלות מופחתת ליום 13בדצמבר3133 ,
1,111
131
311,333
311,111
ב.
חלק מכלי הרכב רשומים במשרד הרישוי על שם בעלי העניין בנאמנות עבור החברה.
ג.
לגבי שעבודים וערבויות ,ראה באור .31
313
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :33
דמי פינוי חנויות ונכסים בלתי מוחשיים אחרים
ההרכב:
תוכנות
מחשב
זכיון
וסימן
מסחרי
דמי פינוי
חנויות
סה"כ
עלות
יתרה ליום 3בינואר3133 ,
רכישות
1,111
3,111
1,111
1
31,111
111
13,131
3,111
יתרה ליום 13בדצמבר3133 ,
רכישות
1,311
3,111
1,111
3,111
31,111
1,131
11,311
1,111
יתרה ליום 13בדצמבר3131 ,
1,131
1,111
13,111
11,133
הפחתה שנצברה
יתרה ליום 3בינואר3133 ,
הפחתה שהוכרה במהלך השנה
3,311
111
313
31,131
3,111
33,131
3,113
יתרה ליום 13בדצמבר3133 ,
הפחתה שהוכרה במהלך השנה
1,311
3,111
313
311
33,113
3,111
31,131
1,111
יתרה ליום 13בדצמבר3131 ,
1,111
111
33,111
31,111
יתרה ,נטו
ליום 13בדצמבר3131 ,
3,113
1,111
1,131
31,111
ליום 13בדצמבר3133 ,
3,331
1,111
1,111
31,111
הוצאות הפחתה
הוצאות ההפחתה נזקפות לסעיף הוצאות מכירה ושיווק בדוח רווח או הפסד .ההוצאות שנזקפו בשנים
3133 ,3131ו 3133-הם 1,111אלפי ש"ח 3,113 ,אלפי ש"ח ו 3,111 -אלפי ש"ח בהתאמה.
באור - :33
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
א.
ההרכב:
במטבע חוץ
ללא
או בהצמדה
הצמדה
לו
אלפי ש"ח
13בדצמבר3131 ,
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
13בדצמבר3133 ,
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
311
סה"כ
-
31,111
31,111
-
31,111
31,111
1,113
-
31,111
1,113
31,111
1,113
31,111
31,311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
חובות פתוחים ()3
שיקים לפרעון
( )3כולל חובות בהצמדה למטבע חוץ (בעיקר דולר ארה"ב)
11,131
31,311
11,311
1,111
11,111
11,111
11,333
13,131
החובות לספקים אינם נושאים ריבית .ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף .11 +
באור - :31
זכאים ויתרות זכות
13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
עובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ()3( )1
מוסדות ממשלתיים
מקדמות מלקוחות
חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה מימונית
מפעילים בגין דמי תפעול חנויות
זכאים בגין מועדון לקוחות ()3
הוצאות לשלם
התחייבות בגין חוזי אקדמה ואופציות במטבע חוץ
התחייבויות אחרות ()1
31,131
31,111
1,313
3,113
31,111
33,111
1,111
3,111
31,311
31,113
1,131
31
3,111
31,311
31,111
1,311
3,131
11,131
11,311
1,131
1,311
()3
כולל הפרשה לחופשה והבראה
()3
לחברה תוכנית נאמנות לקוחות במטרה לעודד מכירת מוצרים של החברה .במסגרת התוכנית
לקוחות החברה צוברים נקודות זיכוי לרכישות עתידיות .ליום 13בדצמבר 3131 ,קיימת יתרת
הכנסה נדחית בסך של 31,111אלפי ש"ח ,המייצגת את השווי ההוגן של חלק התמורה שהתקבלה
בגין נקודות הזיכוי אגב מכירות של מוצרי החברה שטרם נפדו.
()1
היתרה כוללת מענקים הנגזרים מיעדי החברה .לפרטים ראה באור 31ב'.
()1
התחייבות צמודה לדולר ארה"ב .ראה גם באור 31ב'.
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
התחייבויות לא שוטפות
א.
ההרכב
13בדצמבר3131 ,
סכום
הקרן
אלפי ש"ח
הלוואות מתאגידים בנקאיים
הלוואות מתאגידים בנקאיים
הלוואות מתאגידים בנקאיים
שיעור
ריבית
שיעור
ריבית נקוב אפקטיבית
%
%
1.31
11,111
11,111
311,111
P-1.3%
P
1.31
P-1.3%
P
331,111
יתרה
חלויות
שוטפות
אלפי ש"ח
יתרה בניכוי
חלויות
שוטפות
11,111
11,111
311,111
31,111
-
31,111
11,111
311,111
331,111
31,111
311,111
13בדצמבר3133 ,
סכום
הקרן
אלפי ש"ח
הלוואות מתאגידים בנקאיים
הלוואות מתאגידים בנקאיים
אגרות חוב
התחייבות בגין חכירה מימונית
שיעור
ריבית
שיעור
ריבית נקוב אפקטיבית
%
%
11,311
11,111
31,111
31
1.31
1.31
P-1.3%
P-1.3%
1.1
1.1
311,311
1.1
1.1
יתרה
חלויות
שוטפות
אלפי ש"ח
יתרה בניכוי
חלויות
שוטפות
11,311
11,111
31,311
31
31,111
31,311
31
11,111
11,111
-
313,113
13,113
331,111
ב.
ביום 31במאי 3111 ,פירסמה החברה תשקיף להנפקת 11,111,111ש"ח ע.נ .אגרות חוב לציבור.
התמורה שהתקבלה בגין הנפקת אגרות החוב (לאחר ניכוי הוצאות הנפקה בסך של 3,111אלפי
ש"ח) הסתכמה לסך של 11,131אלפי ש"ח .אגרות החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור של 1.1%
אשר משולמת בתשלומים שנתיים החל מיום 3ביולי .3111 ,הריבית האפקטיבית השנתית
המיוחסת לאגרות החוב הינה בשיעור של .1.1%אגרות החוב נפרעו ב 1-תשלומים שנתיים שווים
בשנים .3111-3131הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן .ביום 1ביולי 3131 ,החברה פרעה
את תשלום האג"ח האחרון שלה.
ג.
הלוואות לזמן ארוך
.3
.3
ד.
ביום 31בינואר 3133 ,קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך 11מליון ש"ח מתאגיד בנקאי.
ההלוואה צמודה לריבית הפריים ותשולם ב 13-תשלומים רבעוניים החל מחודש ינואר .3131
תשלום הריבית יחל בחודש אפריל 3133וישולם מדי רבעון.
ביום 3באוגוסט 3131 ,נטלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך של 311מיליון ש"ח מתאגיד
בנקאי ישראלי גדול .ההלוואה הינה בריבית הפריים ותשולם ב 33 -תשלומים חציוניים ,החל
מה 3-לפברואר .3131 ,תשלום הריבית יחל בחודש נובמבר 3131 ,וישולם מדי רבעון.
אמות מידה פיננסיות
בקשר להלוואות מבנק ,אשר יתרתן ליום 13בדצמבר 3131 ,מסתכמת לסך של כ 331,111 -אלפי
ש"ח ,התחייבה החברה כלפי הבנק לעמוד באמות מידה פיננסיות כמפורט להלן:
.3
.3
הון החברה ,כהגדרתו בהתחייבות כלפי הבנק ,לא יפחת משיעור של 11%מסך המאזן של
החברה .כמו כן סך ההון של החברה לא יפחת מסך של 311מליון ש"ח.
היחס בין ההתחייבויות לזמן הארוך לבין ה ,EBITDA-לא יעלה על .1.1
ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה הוגדרו בניכוי יתרת הנכסים הנזילים .נכסים נזילים הוגדרו
כיתרת המזומנים ושווי המזומנים ו 11% -משווי ניירות ערך סחירים.
ליום 13בדצמבר 3131 ,עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות הנ"ל.
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31מכשירים פיננסיים
א.
נכסים פיננסיים
13בדצמבר
13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
ב.
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד:
נכסים פיננסיים שסווגו כמוחזקים למסחר
311,111
13,111
סה"כ נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
311,111
13,111
נכסים פיננסיים בעלות מופחתת:
הלוואות וחייבים
1,111
3,111
השקעות מוחזקות לפדיון
11,131
11,111
סה"כ נכסים פיננסיים
311,113
313,131
סה"כ שוטף
313,111
11,111
סה"כ לא שוטף
11,113
11,133
התחייבויות פיננסיות ,הלוואות נושאות ריבית ואשראים
שיעור
הריבית
האפקטיבית
הלוואות נושאות ריבית ואשראים
שוטפים:
התחייבויות בגין חכירה מימונית
ועסקאות תשלומים
חלויות שוטפות
1.1
1.31
מועד
פירעון
3.3.31
שוטף
13בדצמבר 13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
31,111
31
31,111
31,111
31,111
31,111
11,111
311,111
-
11,111
11,111
31,311
סה"כ הלוואות נושאות ריבית
ואשראים לא שוטפים
311,111
331,113
סה"כ הלוואות נושאות ריבית
ואשראים
331,111
313,113
סה"כ הלוואות נושאות ריבית
ואשראים שוטפים
הלוואות לא שוטפות אחרות:
הלוואה מתאגידים בנקאיים
הלוואה מתאגידים בנקאיים
הלוואה מתאגידים בנקאיים
אגרות חוב
1.31
P-0.2
P
1.1
311
3.1.31
31.1.31
3.1.33
3.1.31
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31מכשירים פיננסייםו (המשך)
ג.
התחייבויות פיננסיות אחרות
13בדצמבר
13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
ד.
התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד:
חוזי אקדמה על מטבע חוץ
1,111
1,311
התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת:
סה"כ התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת
331,113
311,111
סה"כ התחייבויות פיננסיות אחרות
331,133
313,113
סה"כ שוטף
311,311
311,311
סה"כ לא שוטף
331,313
311,131
יעדי ומדיניות ההנהלה בדבר ניהול סיכונים פיננסיים
פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים ,כגון סיכוני שוק (סיכון מטבע חוץ,
סיכון מדד מחירים לצרכן ,סיכון ריבית וסיכון מחיר) ,סיכון אשראי וסיכון נזילות .תוכנית ניהול
הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות
על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה .הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר
חשיפות מסוימות לסיכונים.
ניהול הסיכונים מבוצע על ידי הנהלת החברה בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון.
הנהלת החברה מזהה ,מעריכה ומגדרת סיכונים פיננסיים בשיתוף פעולה עם יחידות התפעול של
הקבוצה .הדירקטוריון מספק עקרונות כתובים לניהול הסיכונים הכולל ,כמו גם את המדיניות
הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים ,כגון סיכון שער חליפין ,סיכון שיעור ריבית ,סיכון
אשראי ,וכן שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים ,והשקעות עודפי
נזילות.
.3
סיכוני שוק
א)
סיכון מטבע חוץ
בפעילותה בישראל ,חשופה הקבוצה לשינויים בשערי החליפין לאור העובדה כי
מרבית מוצרי הקבוצה נרכשים בדולר ארה"ב ונמכרים בש"ח .כמו-כן ,הקבוצה
מקבלת מספקיה אשראי ספקים בדולר ארה"ב הנתון לתנודות בשערי החליפין.
לפעילותה הקבוצה מול זכייניה בחו"ל אין חשיפה מטבעית כאמור.
מדיניות החברה היא לבצע הגנה חלקית כנגד שינויים בשער החליפין מפני חשיפה
תזרימית ,ממועד ביצוע הזמנות המלאי ועד מועד התשלום .החברה משתמשת מעת
לעת בעסקאות מטבע עתידיות ,לצורך הגנה מפני שינויים בשערי החליפין בעת
ביצוע תשלומים עתידיים.
החברה מבצעת עסקאות הגנה בסכומים הנגזרים מהיקף ההזמנות מספקיה בחו"ל.
מועדי הפרעון של עסקאות אלה נקבעו בהתחשב במועדי התשלום הצפויים לספקים
בחו"ל בגין אספקת סחורה .יצויין כי העסקאות הנ"ל אינן עומדות בהגדרת גידור
חשבונאי.
ליום 13בדצמבר 3131 ,לחברה התקשרויות בעסקאות אקדמה דולר/ש"ח מורכבות
המיועדות להגנה ,בסך של 11.1מליון דולר ארה"ב תמורת כ 311.1-מליון ש"ח.
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31מכשירים פיננסייםו (המשך)
ב)
סיכון מדד המחירים לצרכן
התחייבויות החברה החשופות לשינויים במדד מורכבות מאגרות חוב צמודות מדד
שהונפקו על ידי החברה בחודש מאי .3111יתרת ההתחייבות של החברה בגין אגרות
החוב ,ליום 13בדצמבר ,3133 ,הינה 31,311אלפי ש"ח .ליום 13בדצמבר3131 ,
לחברה אין יתרת חוב בגין אגרות החוב ,יתרת הקרן והריבית נפרעו ב 1ביולי .3131
ג)
סיכון ריבית
התחייבויות החברה הנושאות ריבית משתנה מורכבות מהלוואה מתאגיד בנקאי
הנושאת ריבית משתנה אשר נתקבלה בחודש ינואר( 3133 ,יתרת התחייבות החברה
בגין ההלוואה ליום 13בדצמבר 3131 ,הינה 11,111אלפי ש"ח) וכן הלוואה נוספת
מתאגיד בנקאי הנושאת ריבית משתנה אשר נתקבלה בחודש אוגוסט( 3131 ,יתרת
התחייבות החברה בגין ההלוואה ליום 13בדצמבר 3131 ,הינה 311,111אלפי ש"ח)
כמו כן ,לחברה השקעות המוחזקות לפדיון ,הנושאות ריבית משתנה ,אשר יתרותיהן
ליום 13בדצמבר 3131 ,הינן כ 11,131-אלפי ש"ח.
ד)
סיכון מחיר
לקבוצה השקעות במכשירים פיננסיים סחירים בבורסה לניירות ערך הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח או הפסד ,שבגינן הקבוצה חשופה לסיכון תנודתיות במחיר נייר הערך
הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה .היתרה בדוחות של השקעות אלה לימים 13
בדצמבר 3131 ,ו 3133 -הינה 311,111אלפי ש"ח ו 13,111 -אלפי ש"ח בהתאמה.
.3
סיכון אשראי
לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי .לקבוצה מדיניות על מנת להבטיח
שמכירות סיטונאיות של מוצריה מבוצעות ללקוחות ,שלהם היסטוריית אשראי נאותה
ומכירות קמעונאיות מתבצעות בעיקר במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי.
מרבית המכירות של הקבוצה מתבצעות במסגרת רשת החנויות אותן מפעילה הקבוצה.
עיקר חובות הלקוחות בגין מכירות ברשת החנויות באים לידי ביטוי ביתרות חברות כרטיסי
אשראי .האשראי הניתן על ידי הקבוצה ללקוחותיה הסיטונאים והאחרים נובע ממגוון של
לקוחות .מרבית האשראי הניתן על ידי הקבוצה לזכייניה בחו"ל מגובה בערבויות בנקאיות
אותן העמידו הזכיינים לטובת החברה .מרבית המזומנים ושווי מזומנים וההשקעות בניירות
ערך סחירים של הקבוצה מופקדים בתאגידים בנקאיים ישראליים .להערכת החברה סיכון
האשראי בגין יתרות אלה נמוך.
סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף
אחד או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים,
שיכולתם לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים
כלכליים או אחרים .תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות
שבהן עוסקים החייבים ,כגון הענף שבו הם פועלים ,האזור הגיאוגרפי שבו מתבצעות
פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית.
הקבוצה מבצעת הפרשה לחובות מסופקים ,בהתבסס על גורמים המשפיעים על סיכון
האשראי של לקוחות מסוימים ,ניסיון עבר ומידע אחר.
הקבוצה מחזיקה מזומנים ושווי מזומנים ,והשקעות לזמן קצר .בהתאם למדיניות הקבוצה,
מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של המוסדות הפיננסיים
השונים.
ליום 13בדצמבר 3131 ,הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים לסך של 13,111אלפי ש"ח,
והבטוחות סחירות לסך של 311,111אלפי ש"ח.
הקבוצה מחזיקה בהשקעות בניירות ערך המוחזקים לפדיון שיתרתן ,נכון ליום 13בדצמבר,
3131הינה 11,131אלפי ש"ח (יתרת שווי הוגן ליום 13בדצמבר 11,111 - 3131 ,אלפי ש"ח).
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31מכשירים פיננסייםו (המשך)
.1
סיכון נזילות
החברה שומרת על רמה מספקת של מזומנים וניירות ערך סחירים ,וכן על זמינותם של קווי
אשראי מיועדים ,על מנת למזער את סיכון הנזילות אליו היא חשופה .מסגרות האשראי
העומדות לרשות החברה הינן בסך של כ 111-מיליון ש"ח ,מתוכן כ 111-מיליון ש"ח לזמן
קצר .נכון למועד פרסום הדוח החברה מנצלת כ 111 -מיליון ש"ח מתוך מסגרת האשראי.
הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי
התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים (כולל תשלומים בגין ריבית):
13בדצמבר3131 ,
עד
שנה
הלוואות ואשראי מתאגידים
בנקאיים
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים
משנה
עד
שנתיים
מ 1-שנים
מ1-
עד 1
משנתיים שנים עד
שנים
עד 1שנים 1שנים
אלפי ש"ח
מעל 1
שנים
סה"כ
33,111
33,311
13,111
13,111
11,111
311,111
311,111
11,111
11,311
-
-
-
-
-
11,111
11,311
311,311
33,311
13,111
13,111
11,111
311,111
111,111
משנה
עד
שנתיים
מ 1-שנים
מ1-
עד 1
משנתיים שנים עד
שנים
עד 1שנים 1שנים
אלפי ש"ח
13בדצמבר3133 ,
עד
שנה
הלוואות ואשראי מתאגידים
בנקאיים
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים
אגרות חוב
התחייבויות בגין חכירה
מימונית
ה.
מעל 1
שנים
סה"כ
11,133
311,131
31,113
31,311
31,111
31,111
31,311
11,311
13,311
31,113
-
-
-
-
--
31
-
-
-
-
-
31
311,313
31,311
31,111
31,111
31,311
11,133
131,111
11,311
13,311
31,113
מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק
מבחן רגישות לשינויים בשער
החליפין של הדולר
רווח (הפסד) מהשינוי
ירידת שע"ח
עליית שע"ח
של 31%
של 31%
אלפי ש"ח
3131
31,131
()11,111
3133
31,111
()31,111
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31מכשירים פיננסיים (המשך)
מבחן רגישות לשינויים בשערי
הבורסה של ניירות ערך סחירים
רווח (הפסד) מהשינוי
עליית שערים ירידת שערים
של 31%
של 31%
אלפי ש"ח
3131
31,113
()31,113
3133
1,113
()1,113
מבחן רגישות לשינויים
במדד המחירים לצרכן *)
רווח (הפסד) מהשינוי
ירידת מדד
עליית מדד
של 1%
של 1%
אלפי ש"ח
3131
1,111
()1,111
3133
1,113
()1,113
*)
לא הובאה בחשבון השפעת ניירות ערך סחירים הצמודים למדד המחירים לצרכן.
מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות
השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים
אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה.
החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות
הפעולות או המצב הכספי המדווחים .מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד (לפני מס),
עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח .בחינת
גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל
גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים.
בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לקבוצה חשיפה בגין סיכון ריבית.
מבחני הסיכון להשקעות סחירות שלגביהן קיים מחיר שוק מצוטט (מחיר בורסה) התבססו על
שינויים אפשריים במחירי שוק אלה.
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31מכשירים פיננסיים (המשך)
ו.
שווי הוגן
הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים,
המוצגים בדוחות הכספיים ,שלא על-פי שווים ההוגן:
יתרה
13בדצמבר
3131
שווי הוגן
13בדצמבר
3131
3133
3133
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים
ניירות ערך הנמדדים בעלות
מופחתת
התחייבויות פיננסיות
הלוואה לזמן ארוך בריבית קבועה
()3
הלוואה לזמן ארוך בריבית משתנה
()3
הלוואה לזמן ארוך בריבית משתנה
()1
אגרות חוב ()1
()3
()3
()1
()1
11,131
11,111
11,111
11,111
11,111
11,311
11,113
11,111
11,111
11,111
11,111
11,111
311,111
-
31,313
311,111
-
31,113
331,111
313,131
331,113
311,111
השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך שהתקבלה הנושאת ריבית קבועה מבוסס על חישוב
הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת
מאפיינים דומים (.)1% - 3131
השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך שהתקבלה הנושאת ריבית פריים מבוסס על חישוב
הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת
מאפיינים דומים (.)P-1.3% – 3131
השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך שהתקבלה הנושאת ריבית פריים מבוסס על חישוב
הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת
מאפיינים דומים (.)P – 3131
השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך הדיווח.
היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן קצר ,לקוחות ,חייבים ויתרות
חובה ,התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן
שלהם.
ז.
נגזרים וגידור
נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים:
לקבוצה הלוואות הנקובות במטבע חוץ ,חוזי אקדמה ואופציות רכש ומכר במטבע חוץ שמטרתם
להגן עליה מפני החשיפה לתנודות בשערי חליפין בגין חלק מהעסקאות שלה .חוזי האקדמה
והאופציות במטבע חוץ נחתמים לתקופות הזהות לתקופות בהן לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין
עסקאות .נגזרים אלה אינם נחשבים כגידור מבחינה חשבונאית.
לימים 13בדצמבר 3133 ,ו 3133-לחברה עסקאות אקדמה לרכישת 11.1מליון דולר ארה"ב ו33-
מליון דולר ארה"ב ,בהתאמה תמורת 331.3מליון ש"ח ו 11.1-מליון ש"ח ,בהתאמה .ההפסד הצפוי
לנבוע מהעסקאות ליום 13בדצמבר 3133 ,הינו כ 1.1 -מליון ש"ח.
ליום 13בדצמבר 3133 ,לחברה עסקאות אופציות רכש לרכישת 31מליון דולר ארה"ב ואופציות
מכר למכירת 31מליון דולר ארה"ב .ההפסד הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום 13בדצמבר 3133 ,הינו
כ 1.1 -מליון ש"ח.
313
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31מכשירים פיננסיים (המשך)
ח.
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
13בדצמבר3131 ,
רמה 3
רמה 1
רמה 3
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד:
אגרות חוב ותעודות סל
יחידות משתתפות בקרנות נאמנות
ט.
313,111
11,111
-
-
311,111
-
-
מידע נוסף לגבי השקעות מהותיות בנכסים פיננסיים
מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל-
:IAS 39
13בדצמבר3131 ,
עד
שנה
נכסים רווח והפסד
הלוואות וחייבים
השקעות מוחזקות לפדיון
311,111
1,111
1,311
313,111
מ 1-שנים
מ1-
משנה
עד 1
משנתיים שנים עד
עד
שנים
שנתיים עד 1שנים 1שנים
אלפי ש"ח
-1,131
31,111
3,113
1,111
1,111
3,113
31,111
1,131
מעל 1
שנים
סה"כ
11,111
311,111
1,111
11,311
11,111
313,111
13בדצמבר3133 ,
עד
שנה
נכסים רווח והפסד
הלוואות וחייבים
השקעות מוחזקות לפדיון
13,111
3,111
1,131
11,111
313
מ 1-שנים
מ1-
משנה
עד 1
משנתיים שנים עד
עד
שנים
שנתיים עד 1שנים 1שנים
אלפי ש"ח
-31,111
1,113
1,111
1,111
1,111
1,111
1,113
31,111
מעל 1
שנים
סה"כ
11,111
13,111
3,111
313,131
11,111
311,111
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31מכשירים פיננסיים (המשך)
י.
תנאי הצמדה של מכשירים פיננסיים לפי קבוצת המכשירים הפיננסיים בהתאם ל-
במטבע
חוץ או
בהצמדה
לו
IAS 39
13בדצמבר 3131
בהצמדה
למדד
ללא
המחירים
הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח
סה"כ
נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
השקעות מוחזקות לפדיון
הלוואות וחייבים
11
111
11,111
-
11,111
11,131
1,131
311,111
11,131
1,111
131
11,111
313,111
311,113
התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים
הלוואות מתאגידים בנקאיים
11,331
1,111
-
-
31,111
11,313
331,111
11,111
11,311
331,111
11,311
-
313,111
111,113
במטבע
חוץ או
בהצמדה
לו
13בדצמבר 3133
בהצמדה
למדד
ללא
המחירים
הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח
סה"כ
נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
השקעות מוחזקות לפדיון
הלוואות וחייבים
11
111
13,113
-
31,111
11,111
3,111
13,111
11,111
3,111
3,111
13,113
11,311
313,131
התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת
אשראי מתאגידים בנקאיים
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים
הלוואות מתאגידים בנקאיים
אגרות חוב
התחייבויות בגין חכירה מימונית
311
1,113
13,131
1,111
-
113
31,311
31
33,111
13,311
331,311
-
1,113
11,111
13,311
331,311
31,311
31
11,111
31,111
311,111
113,311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים
הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר ,הטבות לאחר סיום העסקה והטבות אחרות לטווח ארוך.
א.
הטבות לאחר סיום העסקה
דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין
או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף 31לחוק פיצויי פיטורין
כמתואר להלן .התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה .חישוב התחייבות
החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד
ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים.
ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות ,בדרך כלל ,על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית
להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן.
ב.
תוכניות להטבה מוגדרת
החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת ,הפוטרות
אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים ,מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה
מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים
ובפוליסות ביטוח מתאימות.
.3
הוצאות שנזקפו לדוח רווח או הפסד וקרן הון
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
.3
עלות שירות שוטף
הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות
תשואה צפויה על נכסי התוכנית
1,111
111
()111
1,311
111
()111
1,111
111
()113
סך הוצאות בגין הטבות לעובדים שנזקפו
לרווח והפסד
תשואה בפועל על נכסי התוכנית
1,111
3,111
1,131
113
1,111
()3,311
רווח אקטוארי ,נטו שנזקף לקרן הון
()111
()111
()3,111
נכסי (התחייבויות) התוכנית ,נטו
13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
התחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת
שווי הוגן של נכסי התוכנית
()31,311
31,111
()33,113
31,111
סה"כ התחייבות ,נטו (התחייבויות לא שוטפות)
()1,311
()1,111
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך)
.1
השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת
3133
3131
אלפי ש"ח
.1
יתרה ליום 3בינואר
33,113
31,113
הוצאות הריבית
עלות שירות שוטף
הטבות ששולמו
רווח אקטוארי ,נטו
111
1,111
()3,131
()313
111
1,311
()1,311
()131
יתרה ליום 13בדצמבר
31,311
33,113
נכסי התוכנית
א)
נכסי התוכנית
נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך וכן
פוליסות ביטוח מתאימות.
ב)
התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית
3133
3131
אלפי ש"ח
.1
יתרה ליום 3בינואר
31,111
31,113
תשואה צפויה
הפקדות לתוכנית על ידי המעביד
הטבות ששולמו
רווח אקטוארי ,נטו
111
3,111
()311
111
111
3,311
()311
13
יתרה ליום 13בדצמבר
31,111
31,111
ההנחות העיקריות בקביעת ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת
3133
3131
%
שיעור ההיוון
1.11
1.11
שיעור עליית שכר צפויה – ממוצע
1.11
1.11
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
תוכנית תגמול
.3כללי
בשנת 3133אישרה החברה מדיניות תגמול לנושאי משרה ,כהגדרת המונח בחוק החברות ("נושאי
משרה") ולחברי הנהלה בכירה של החברה וחברות בת בבעלות ובשליטה מלאות של החברה ()311%
("הקבוצה") כפי שיאושרו אחת לשנה על-ידי ועדת התגמול .תוכנית התגמול כללה שני מרכיבי תגמול:
א .הקצאה פרטית של כתבי אופציות.
ב .תגמול כספי שנתי המותנה בביצועי החברה וביעדים אישיים של הזכאים לתגמול.
לאור פרסום (תיקון מס' ,)31התשע"ב 3133-לחוק החברות ,התשנ"ט( 3111-להלן" :תיקון "31ו"-חוק
החברות" ,בהתאמה) ובכפוף להוראותיו ,אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מדיניות תגמול
חדשה שמטרתה ,בין היתר ,להתאים את תכנית התגמול הקיימת לתיקון 31ולקדם את מטרות
הקבוצה ,וכן ,ליישם את תכנית העבודה והמדיניות ברמת הקבוצה בראייה ארוכת טווח בהתחשב ,בין
היתר ,במדיניות הסיכונים וגורמי הסיכון הרלוונטיים של הקבוצה (להלן" :המדיניות" או "תכנית תגמול
.)"3131
המדיניות מתייחסת לנושאי משרה וחברי הנהלה בכירה בקבוצה ,כהגדרתם לעיל ,אשר יקראו להלן
ביחד" :המנהלים".
המדיניות כוללת עקרונות ופרמטרים שעל בסיסם תקבע החברה את התגמול למנהלים המכהנים ו/או
המועסקים ואשר יכהנו ו/או יועסקו בחברה מעת לעת.
מובהר ,כי תכנית תגמול 3131מחליפה ובאה במקום כל תכנית תגמול אחרת למנהלים שאימצה
החברה בעבר.
המענק השנתי לו זכאים המנהלים ,ככל שיהיו זכאים לו ,יוענק לפי תכנית תגמול 3131אשר תגבר הן
על תכנית תגמול קודמת אותה אימצה החברה בשנת 3133והן על מענקים שנתיים להם זכאים
המנהלים או מי מהם בהתאם להסכמי העסקה אישיים שנחתמו עימם.
מדיניות התגמול אינה מחליפה את תוכנית התגמול משנת 3133המתייחסת להקצאה הפרטית של
כתבי אופציות .כתבי אופציות שהוענקו למנהלים בשנת 3133ימשיכו ויעמדו בתוקפם בהתאם לתכנית
האופציות משנת .3133
.3רכיבי מדיניות תגמול 3131והמנהלים אליהם היא מתייחסת
המדיניות מתייחסת למנהלים ,עליהם נמנים ,בין היתר ,גם בעלי השליטה וקרוביהם ,המועסקים ואשר
יועסקו בחברה מעת לעת .קביעה ו/או שינוי בתנאי העסקתם של בעלי שליטה או קרוביהם יאושר
כנדרש על-פי דין.
.1רכיבי מדיניות התגמול
מדיניות התגמול מסדירה את תנאי הכהונה וההעסקה של המנהלים כמפורט להלן:
א.
שכר חודשי
בהתאם לתכנית התגמול ,יהיו זכאים המנהלים לשכר חודשי ולתגמולים נלווים לשכר החודשי.
השכר החודשי הניתן למנהלים חדשים במסגרת משא ומתן לקליטתם לתפקיד בחברה ,ייקבע על
ידי הממונה הישיר המיועד ,בכפוף להוראות תכנית זו ולכל דין.
השכר החודשי של כל מנהל ייקבע בהתאם להשכלתו ,כישוריו ,מומחיותו ,ניסיונו המקצועי,
הישגיו ,תרומתו לחברה ,תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו.
ב.
תגמול הוני
תכנית תגמול 3131אינה כוללת תגמול הוני .במועד אישור תכנית זו ,טרם הסתיימה תקופת
ההבשלה ( )Vestingשל כתבי האופציה שהקצתה החברה על-פי תכנית אופציות משנת .3133
לקראת סיום תקופת ההבשלה תשקול החברה את הצורך במתן תגמול הוני .החלטה כזו ,אם וככל
שתתקבל ,תובא לאישור האורגנים הרלוונטיים כנדרש על-פי דין .בחודש אוגוסט 3133הוענקו
למנכ"ל החברה ,שהינו בנוסף בעל שליטה ,וכן לאחד עשר נושאי משרה בחברה ,אשר בהם בעלי
עניין ובעלי שליטה (להלן -יתר הניצעים) ,ללא תמורה 111,111 ,כתבי אופציה ,רשומים על שם ,לא
רשומים למסחר הניתנים למימוש ל 111,111-מניות רגילות בנות 1.13ש"ח ע.נ .כל אחת של
החברה (להלן -התוכנית) .כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה אחת בת 1.13ש"ח ע.נ .בתמורה
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
תוכנית תגמול (המשך)
למחיר מימוש בסך של 31.11ש"ח למנכ"ל החברה ו 33.13-ש"ח ליתר הניצעים ,השווים למחיר
הסגירה הממוצע בבורסה של מניית החברה במהלך 11הימים שקדמו לאישור דירקטוריון החברה,
בניכוי 31%ו ,31%-בהתאמה ,עד ליום 33באוגוסט( 3131 ,להלן -מועד הפקיעה) או עד למועד
סיום יחסי עובד מעביד ,כמוקדם .האופציות שהוצעו לנושאי משרה שאינם בעלי שליטה ו/או
עניין ,הוצעו בהתאם לסעיף 313לפקודת מס הכנסה ,והן כפופות לתקופת חסימה אשר לא תפחת
מתקופה של 31חודשים מיום ההקצאה לנאמן ,כקבוע בסעיף 313לפקודת מס הכנסה (להלן -
תקופת החסימה).
להלן תאור הוראותיה העיקריות של התוכנית :הניצעים יהיו זכאים לקבל ו/או לממש ,לפי העניין,
את כתבי האופציה שהוקצו עבורם ,כולם או חלקם ,בהתאם למועדי הזכאות (להלן -מועדי
הזכאות) המפורטים להלן:
.3
.3
.1
.1
רבע ראשון ( )31%מכתבי האופציה -החל מיום 11ביוני 3133 ,עד למועד הפקיעה.
רבע שני ( )31%מכתבי האופציה -החל מיום 11ביוני 3131 ,עד למועד הפקיעה.
רבע שלישי ( )31%מכתבי האופציה – החל מיום 11ביוני 3131 ,עד למועד הפקיעה.
רבע רביעי ( )31%מכתבי האופציה – החל מיום 11ביוני 3131 ,ועד למועד הפקיעה.
בכפוף למועדי הזכאות ,הניצעים זכאים לממש למניות את כתבי האופציה שהוקצו בעבורם ,כולם
או חלקם ,בכל יום עסקים ,עד למועד פקיעתם .כתבי האופציה אשר לא ימומשו עד למועד
הפקיעה ,יפקעו ולא יקנו לניצעים זכויות כלשהן וזאת בכפוף לאמור בכתב ההקצאה הפרטית של
החברה .זכותם של הניצעים לקבל את האופציות ומניות המימוש על-פי התוכנית במועדי הזכאות
האמורים לעיל מותנית בכך כי במועדי הזכאות ,לפי העניין ,יהיו הניצעים עובדים ו/או נושאי
משרה בחברה .היה ולאחר איזה ממועדי הזכאות הרלבנטיים יחדל מי מהניצעים להיות עובד ו/או
נושא משרה בחברה ,תפקע זכאותו לקבלת כתבי האופציה שטרם הגיע מועד הזכאות לקבלתם,
והכל בכפוף לאמור בתכנית.
שווי האופציות כפי שחושב בהתאם למודל הבינומי הינו כ 31,111-אלפי ש"ח .להלן טבלה המציגה
את הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות למניות:
מנכ"ל ובעל
השליטה
תנודתיות היסטורית של מחירי המניה ()%
שיעור ריבית חסרת סיכון ()%
שיעור חילוט לאחר הבשלה ()%
מקדם מימוש מוקדם
מחיר המניה ליום ההענקה (ש"ח)
11.3
1.31
1.1
3.11
11.31
יתר
הניצעים
11.1
1.13
1.1
3.1
11.31
מקדם המימוש המוקדם מבוסס על דפוסי מימוש של חברות דומות ,אשר לא בהכרח מייצגים את
דפוס המימוש העתידי של האופציות למניות.
התנודתיות הצפויה של מחיר המניה משקף את ההנחה שהתנודתיות ההיסטורית של מחיר המניה
מהווה אינדיקציה טובה למגמה הצפויה בעתיד.
לא נלקחו פרמטרים נוספים בעת מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשירים
הוניים ,פרט לאלו המוצגים לעיל.
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
תוכנית תגמול (המשך)
הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים
ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה שלהלן:
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות
3,133
1,331
3,113
במכשירים הוניים
תנועה במהלך השנה
להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות ,את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן
ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת:
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3131
יתר
מנכ"ל
יתר
מנכ"ל
הניצעים
ובעל
הניצעים
ובעל
שליטה
שליטה
כמות האופציות -
אופציות למניות לתחילת השנה
אופציות למניות שמומשו במהלך השנה
311,111
-
111,311
311,131
311,111
-
111,311
-
אופציות למניות לסוף השנה
אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף
השנה
311,111
331,311
311,111
111,311
331,131
13,313
11,111
11,111
הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש של יתרת האופציות שהוענקו למנכ"ל ולבעל השליטה
והקיימות במחזור לימים 13בדצמבר 3131 ,הוא 31.11ש"ח לכל אופציה.
הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש של יתרת האופציות שהוענקו ליתר הניצעים והקיימות
במחזור לימים 13בדצמבר 3131 ,הוא בין 33.11ש"ח לכל אופציה ל 31.11 -ש"ח לכל אופציה.
ג.
מענק שנתי
מדיניות התגמול קובעת מסגרת באשר לגובה המענק להם זכאים נושאי משרה בחברה לרבות
בעלי שליטה וקרוביהם המכהנים כנושאי משרה בחברה.
בהתאם למדיניות ,אחת לשנה ועד תום שלוש שנים ממועד אישורה ,יחולקו מענקים כספיים
בכפוף להתקיימות תנאים מקדימים ,בהם עמידה ביעד רווח שנתי נקי מינימלי של החברה,
עמידה ביעדים אישיים של הזכאים למענקים הנגזרים מיעדי החברה והערכת מנכ"ל החברה.
היעדים האישיים נקבעים על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ,אשר יבחן גם את מידת
העמידה ביעדים אלו לצורך חישוב סכום המענק.
ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בגין מענקים עבור הזכאים למענק בהתאם למדיניות
התגמול הינה 1,131אלפי ש"ח (כמו כן שלא במסגרת תוכנית התגמול נרשמו בשנת 3131
הוצאות בגין מענקים לדרגי ביניים בגובה של 3,311אלפי ש"ח כך שסה"כ ההוצאות בגין
המענקים בשנת 3131מסתכמות ל 1,111אלפי ש"ח) .בשנת 3133נרשמו מענקים במסגרת
תוכנית התגמול משנת 3133בגובה 1,131אלפי ש"ח( .כמו כן שלא במסגרת תוכנית התגמול
נרשמו בשנת 3133הוצאות בגין מענקים לדרגי ביניים בגובה של 3,133אלפי ש"ח כך שסה"כ
ההוצאות בגין המענקים בשנת 3133מסתכמות ל 1,113אלפי ש"ח)/
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
התחייבויות תלויות ,התקשרויות ,שעבודים וערבויות
א.
התחייבויות תלויות
.3
לחברה התחייבויות בגין אשראים דוקומנטריים בסך של 11,131אלפי ש"ח לספקים בחו"ל
בגין אספקת סחורות עתידיות (ראה סעיף ב' 1להלן).
.3
מרבית עובדי החברה הינם זבנים ועובדים מזדמנים העוסקים בתחום המסחר הקמעונאי.
לגבי העובדים הנ"ל מבצעת החברה הפרשה לגמל על פי חוק כחלק מתנאי העסקתם .לנוכח
העובדה כי החברה חברה בהתאחדות בעלי המלאכה ,חל עליה ,לכאורה" ,ההסכם הקיבוצי
הכללי -מלאכה ותעשיה זעירה" (להלן -הסכם מלאכה) ביחסים בינה לבין עובדיה .בהתאם
להסכם זה על החברה להפריש את ההפרשות הנדרשות בהתאם להסדר הפנסיוני שנקבע
בהסכם המלאכה .להערכת ההנהלה ,המתבססת על חוות דעתם של יועציה המשפטיים,
עובדי החברה אינם בתחולת הסכם המלאכה האמור ,ולפיכך לחברה לא קיימת חבות
כלשהי להפרשה האמורה.
.1
בחודש פברואר 3131הוגשה תובענה ייצוגית נגד ללין בסך של 311,131אלפי ש"ח בגין
מכירת מוצר עם תווית שגויה .בפברואר 3131הוגשה בקשה בהסכמה לאישור הסכם פשרה
בתביעה לבית המשפט המחוזי .הסכם הפשרה אושר אישור ראשוני ע"י בית המשפט אך
כיום הוא נבחן בשנית לבקשת היועץ המשפטי לממשלה .עמדה זו נבחנת כעת על ידי
הצדדים .יועציה המשפטיים של ללין סבורים כי סיכויי הבקשה לאישור התובענה כייצוגית
להידחות עולים בבירור על סיכוייה להתקבל.
.1
בחודש דצמבר 3131הוגשה נגד ללין בקשה לאישור תובענה ייצוגית בסך של 1,111אלפי
ש"ח ,בגין מכירת קרם גוף לילדות ובו כיתוב המהווה לדידה של התובעת הפרה בין היתר
של תקנות הגנת הצרכן תשנ"א 3113ושל חוק הגנת הצרכן התשמ"א .3113ההליך המשפטי
מצוי בשלב מוקדם מאוד .עם זאת ,מקריאה ראשונית של הבקשה סבורים יועציה
המשפטיים של ללין כי סיכויי הבקשה להידחות עולים בבירור על סיכויה להתקבל.
.1
ביום 31בנובמבר 3133 ,הוגשה תובענה ייצוגית נגד החברה הבת ביליהאוס בגובה של כ-
31,111אלפי ש"ח בגין היעדר סימון מחירים במוצרים המוצגים בחלון הראווה של אחת
החנויות .הנהלת החברה ,על דעת יועציה המשפטיים ,סבורה כי לחברה הגנה ראויה בפני
הבקשה להכרה בתביעה כתובענה ייצוגית .הסיכויים שהבקשה תידחה גבוהים מהסיכויים
שתתקבל ולכן לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.
.1
ביום 13בדצמבר 3131 ,הוגשה תובענה יצוגית נגד פוקס-ויזל בע"מ בסך 31מיליון ש"ח בגין
שוברי זיכוי החל מיום 3במאי 3133 ,עת כניסת התיקון לחוק הקובע להעדר תוקף לזיכוי.
ההליך המשפטי מצוי בשלב מקדמי מאד וטרם הוגשה תשובת החברה .עם זאת ,מקריאה
ראשונה של הבקשה סבורים היועצים המשפטיים כי סיכוי הבקשה להדחות עולים בבירור
על סיכויה להתקבל.
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
התחייבויות תלויות ,התקשרויות ,שעבודים וערבויות (המשך)
ב.
התקשרויות
.3
דמי שכירות
א)
מחסן החברה ,משרדי ההנהלה וחנויות החברה ממוקמים במבנים שכורים ,בגינם
נחתמו הסכמי שכירות ,ראה סעיף ד' להלן.
ב)
דמי שכירות החנויות מחושבים בעיקר על בסיס המחזור ,אך לא פחות מסכום בסיסי
מינימלי הצמוד למדד המחירים לצרכן או לשער החליפין של הדולר .על פי רוב
משלמת החברה ,בנוסף לדמי השכירות תשלומים בגין ניהול ואחזקת המושכר .בחוזי
השכירות נקבעו תקופות שכירות בסיסיות עם זכות להארכה .תקופות השכירות
נעות בממוצע בין 1לבין 31שנים (כולל אופציות הארכה).
ג)
לתאריך הדיווח רשת חנויות הקבוצה כוללת 111חנויות ( 311חנויות בגין רשת
חנויות החברה) ,מתוכן 31חנויות המופעלות על ידי מפעילים ,כאשר ב 31-מהן חוזה
השכירות הינו על שם החברה או בעל עניין.
ד)
להלן הסכומים המינימליים של דמי השכירות והניהול עבור חנויות החברה *):
שנה
3131
3131
3131
3131
3131ואילך
*)
**)
.3
חנויות
הפעלה ישירה
חנויות
מפעילים **)
אלפי ש"ח
11,113
13,113
11,111
11,111
11,111
1,313
1,331
1,111
3,111
1,113
סה"כ
311,313
11,111
13,311
11,131
313,131
לחנויות הפעילות בלבד.
לרבות התקשרויות בגין שכירות של חנויות המשמשות את המפעילים ,אך
חוזה השכירות נחתם בין המשכירים לחברה או לבעלי עניין בחברה.
ה)
על-פי הסכמי המפעילים ,מקבל על עצמו המפעיל את כל התחייבויות ,מצגי והצהרות
החברה כלפי המשכיר ,באופן שהמפעיל חייב במילוי כל התחייבויות ,מצגי והצהרות
החברה כלפי המשכיר במלואם ובדייקנות .עוד מתחייב המפעיל להמציא למשכיר את
כל הבטוחות שיידרשו .תשלום דמי השכירות משולם על ידי המפעיל.
ו)
ליום 13בדצמבר 3131 ,התקשרה החברה בהסכמי שכירות לפתיחת 31חנויות
חדשות הצפויות להיפתח במהלך שנת ,3131עם השלמת בניית מרכזי הקניות/המבנה
המסחרי בו הן ממוקמות ופתיחתם לקהל הרחב.
בחודש ינואר 3111חתמה החברה על הסכם ארוך טווח להשכרת מבנה בקרית שדה
התעופה המשמש את החברה כמרכז לוגיסטי ,משרדי הנהלה ,משרדי מחלקות עיצוב ,מפעל
ייצור ומחסן הפצה מרכזי .תקופת השכירות הינה ל 31-שנים ,החל מחודש ינואר .3111
לחברה אופציה להאריך את תקופת השכירות בחמש תקופות נוספות בנות 31חודשים כל
אחת .בהתאם לחוזה ,דמי השכירות והניהול השנתיים לשנת 3131הינם בסך של כ1,131-
אלפי ש"ח.
בהסכם נקבע כי במהלך תקופת השכירות ,דמי השכירות יעודכנו ריאלית מעבר להפרשי
הצמדה למדד בשיעור של ( 3.31%מצטבר) בתום כל שנת שכירות.
החברה עברה למבנה בחודש ינואר .3111
.1
לחברה התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ 11.3-מליוני ש"ח.
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
התחייבויות תלויות ,התקשרויות ,שעבודים וערבויות (המשך)
.1
ראה גם באור 11ד' לגבי בעלי עניין.
.1
התחייבות לתשלומי חכירה תפעולית
הקבוצה נכנסה להסכמי חכירה תפעוליים על כלי רכב מסחריים וציוד .לחכירות אורך חיים
ממוצע של 1-1שנים ,מבלי שקיימת אופציית הארכה בחוזה .לא הוטלו הגבלות מסוימות
על חוכר שנכנס להסכם חכירה זה.
תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי החכירה התפעולית שאינם ניתנים לביטול
הינם:
ליום 13
ליום 13
בדצמבר
בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
שנה ראשונה
שנה שנייה עד חמש שנים
3,111
3,111
3,111
3,111
1,111
1,111
.1
מועדון לקוחות -כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת החברה
בישראל ,הקימה החברה בחודש ספטמבר 3111מועדון לקוחות ( .)Fox Friendsבכפוף
לתקנון ,חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים הנחות בקניה ,ו/או זכות להשתתף
במבצעי מכירות מיוחדים אותם יוזמת החברה מעת לעת .הצטרפות למועדון הלקוחות
כרוכה בתשלום דמי חבר חד פעמיים.
בסוף שנת 3111הוקמו מועדוני לקוחות גם בחברת ללין ובחברת ביליהאוס כחלק ממערך
השיווק והמכירה בחנויות .חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים זכות לצבור נקודות
הטבה/הנחה בקניה וזכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים בחנויות מעת לעת .הצטרפות
למועדון הלקוחות כרוכה בתשלום דמי חבר.
.1
ביום 11ביוני 3131 ,חתמה החברה על הסכם עם חברת " "Aeo Management Coלרכישת
זיכיון מותג הביגוד " "American Eagle Outfittersומותג ההלבשה התחתונה "( "Aerieלהלן-
המותגים).
בהתאם להסכם ,החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותגים בישראל כאשר קצב
פריסת רשת החנויות יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי.
תוקף הזיכיון לעשר שנים שתחילתן ביום 3בינואר 3133 ,עם אופציה להארכה לעשר שנים
נוספות .בתום עשר שנות הפעלה ראשונות ובמספר תחנות קבועות במועדים מאוחרים
יותר ,שמורה לנותנת הזיכיון אופציה לרכישה חוזרת של 13%או 311%מהפעילות תחת
המותגים בישראל במחיר שייגזר ממנגנון הערכה קבוע מראש .בתמורה לשימוש בזיכיון,
משלמת החברה תמלוגים כשיעור מהמכירות.
ליום 13בדצמבר 3131 ,מפעילה החברה 31חנויות לממכר מוצרי ביגוד אופנתיים תחת
המותג " "American Eagle Outfittersבקניונים מובילים בארץ .בתוך החנויות ,בפורמט של
חנות בתוך חנות ,נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה התחתונה ' "Aerieבנוסף פתחה החברה
3חנויות לממכר הלבשה תחתונה תחת מותג ההלבשה התחתונה "."Aerie
.1
ביום 31ביוני 3131 ,נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה בבעלות ובשליטה מלאות של
החברה לבין " ) "THE CHILDREN'S PLACE INTERNATIONAL LLCלהלן " )"TCPלפיו
העניקה TCPלחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של
מותג בגדי הילדים "."THE CHILDREN'S PLACE
תוקף הזיכיון לעשר שנים שסיומן ביום 13בדצמבר ,3131 ,עם אופציה להארכה לעשר שנים
נוספות .בהתאם להסכם החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל .קצב
פריסת רשת החנויות יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי.
313
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
התחייבויות תלויות ,התקשרויות ,שעבודים וערבויות (המשך)
.1
ג.
ד.
ביום 31בנובמבר 3131 ,דווחה החברה על ניהול מו"מ עם חברת "Charles and Keith
"( International Pte Ltdלהלן ,)C&K :לקבלת זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל
לממכר פרטי הנעלה ,תיקים ואביזרים לנשים של מותג .C&Kנכון למועד פרסום הדוח טרם
נחתם "הסכם רכישה" או "מסמך מקדים" כמשמעות מונחים אלו בתקנות ניירות ערך
(דוחות תקופתיים ומידיים,תש"ל .)0791
שעבודים
.3
ביום 13בדצמבר 3131 ,הסירה החברה את השעבוד השוטף והקבוע לטובת בנקים .במקביל
חתמה החברה עם הבנקים על התחיבות לאי יצירת שעבוד לטובת בנק ללא אישורם
(שעבוד שלילי).
.3
החברה שיעבדה לשני בנקים את יתרות שוברי כרטיסי האשראי הפתוחים שלה כבטוחה
למסגרות אשראי שניתנו.
.1
להבטחת ההתחייבויות ליום 13בדצמבר 3133 ,בסך של כ 31-אלפי ש"ח בקשר עם חכירה
מימונית רשמה החברה שעבודים על נכסים ספציפיים.
ערבויות
החברה נתנה ערבויות בנקאיות לצדדים שלישיים בסך של 33,111אלפי ש"ח.
באור - :31
הון
א.
הרכב הון המניות:
13בדצמבר 3133
13בדצמבר 3131
מונפק
מונפק
ונפרע
רשום
ונפרע
רשום
מספר המניות
מניות רגילות בנות 1.13ש"ח ע.נ .כ"א
31,111,111
31,111,111
ב.
מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.
ג.
דיבידנד
ד.
31,111,111
33,113,111
.3
ביום 31במרס 3131 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 31,111אלפי ש"ח אשר שולם
ביום 31באפריל .3131 ,הדיבידנד מהווה כ 3.11 -ש"ח לכל מניה רגילה.
.3
ביום 31באוגוסט 3131 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 33,111אלפי ש"ח אשר שולם
ביום 31בספטמבר .3131 ,הדיבידנד מהווה כ 3.11 -ש"ח לכל מניה רגילה.
.1
לפרטים בדבר דיבידנד לאחר תאריך הדיווח ראה באור .13
מימוש אופציות לעובדים
ביום 33באוגוסט 3131 ,דווחה החברה על גידול בהון המניות המונפק שלה מ 33,113,111 -מניות ל-
31,111,111מניות ,בעקבות מימוש כתבי אופציות לעובדים.
313
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
הון (המשך)
ה.
ניהול ההון בחברה
מטרת החברה בניהול ההון שלה הינה:
לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות,
משקיעים ובעלי עניין אחרים.
החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם
פועלת החברה .תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית
של החברה .החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי נדרש או להשגת רמה
מסוימת של תשואה על ההון ,פרט לאמור בבאור 31ד' בדבר התחייבויות מול הבנק.
באור - :33
הכנסות ממכירות
3131
בארץ
בחוץ לארץ
באור - :33
3133
111,113
11,111
131,113
311,113
113,111
11,111
3,111,111
131,111
111,111
עלות המכירות
3131
ירידה (עלייה) במלאי תוצרת גמורה
קניית תוצרת גמורה
באור - :31
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
אלפי ש"ח
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
אלפי ש"ח
3133
1,131
131,111
()11,311
111,311
()11,111
111,111
131,111
111,131
111,111
הוצאות מכירה ושיווק
3131
שכר והוצאות נלוות
דמי שכירות ואחזקה
דמי תפעול מפעילים
פרסום
נסיעות לחו"ל
עמלות
פחת והפחתות
הוצאות אריזה וחומרי עזר
אחזקת כלי רכב
הוצאות יצוא
הוצאות תמלוגים
הוצאות אחרות
311
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
אלפי ש"ח
3133
311,113
311,131
31,311
31,111
3,311
1,111
31,111
1,313
1,311
111
31,313
1,111
311,333
311,313
31,313
31,331
3,111
1,111
31,131
1,111
1,111
131
1,111
1,111
311,133
311,111
31,111
31,131
3,113
1,311
31,113
1,113
1,111
3,111
1,111
111,311
111,311
311,113
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
הוצאות הנהלה וכלליות
3131
שכר והוצאות נלוות
אחזקת משרד
חובות מסופקים ואבודים
שירותים מקצועיים
פחת
דמי ניהול חברות מוחזקות (החזר הוצאות)
הוצאות רכב
אחרות
באור - :31
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
אלפי ש"ח
3133
1,311
3,111
()3,111
3,111
3,311
()3,311
131
1,331
31,113
3,133
3,113
3,113
111
()3,311
113
3,113
1,111
3,133
3,111
3,111
111
()3,311
111
3,111
31,111
31,111
31,111
הכנסות והוצאות מימון
3131
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
אלפי ש"ח
3133
הכנסות מימון
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שנמדדים
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
הכנסות ריבית מנכסים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך
רווח או הפסד
רווח נטו משינוי בשערי חליפין
הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים
אחרות
113
3,331
-
1,111
111
3
1,111
11
11
1,111
1,131
113
111
1,311
1,113
33,113
הוצאות מימון
הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר
הוצאות ריבית על התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי
עלות מופחתת
הפסד נטו משינוי בשערי חליפין
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שנמדדים
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
אחרות
311
3,111
3,111
3,111
1,111
31,111
1,111
1,113
31,313
-
111
111
1,133
-
33,111
31,111
31,313
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
הכנסות אחרות
3131
דמי ניהול מחברה שמטופלת בשיטת השווי המאזני
רווח הון ממימוש רכוש קבוע
אחרות
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
אלפי ש"ח
331
131
31
11
311
311
31
311
3,113
111
111
3133
באור - :31מסים על הכנסה
א.
חוקי המס החלים על הקבוצה
חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) ,התשמ"ה3111-
על-פי החוק ,עד לתום שנת 3111נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים
במדד המחירים לצרכן.
בחודש פברואר 3111התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) ,התשמ"ה-
3111המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 3111ואילך .החל משנת ,3111נמדדות
התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים
לצרכן בתקופה שעד ליום 13בדצמבר .3111 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון בגין מימוש
נדל"ן (שבח) וניירות ערך ,ממשיכים לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל ,בין היתר ,את
ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת (לנכסים בני פחת שנרכשו
לאחר שנת המס )3111החל משנת .3111
הטבות במס לפי החוק לעידוד השקעות הון ,התשי"ט3111-
ביום 33בספטמבר 3111 ,אושר לחברה כי ההרחבה של המפעל לייצור מוצרי אופנה הממוקם
בקריית שדה התעופה מהווה "מפעל מוטב" כהגדרתו בסעיף 13לחוק .לפיכך ,זכאית החברה
בתקופת ההטבות לפטור ממס במשך שנתיים ומס מופחת בשיעור של 31%במשך 1שנים ,על חלק
מההכנסה החייבת.
שנת הבחירה שנבחרה על ידי החברה הינה .3111
ככלל ,לפי החוק ,החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס ,מתוך ההכנסה החייבת במס ,מבוסס על
היחס שבין המחזור המיוחס למפעל המוטב לכלל המחזור של החברה .המחזור המיוחס למפעל
המוטב מחושב ככלל ,על פי הגידול במחזור ,ביחס למחזור הבסיס .מחזור הבסיס הינו מחזור
ממוצע בשלוש שנות המס שהסתיימו עד שנת ההטבה.
במידה ויחולק דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב" ,הכנסות שהופטרו ממס כאמור לעיל,
תתחייב החברה במס בשיעור של 31%מהסכום שחולק .מדיניות החברה היא לא לחלק דיבידנד
כאמור.
החל משנת 3133זכאית חברת א.ח .ייצור ושיווק אופנה 1131בע"מ להטבת מס הנובעת מהגדרת
מפעלה כמפעל מועדף כהגדרתו בתיקון 11לחוק עידוד השקעות הון ,תשי"ט.3111 -
חוק עידוד התעשייה (מסים) ,התשכ"ט3111-
לחברה מעמד של "חברה תעשייתית" כמשמעותו בחוק זה .בהתאם למעמד זה ומכוח תקנות
שפורסמו תבעה החברה ניכוי פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה ,כפי
שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים.
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
מסים על הכנסה (המשך)
ב.
שיעורי המס החלים על הקבוצה
.3
חברות בישראל
שיעור מס החברות בישראל בשנת 3133היה 31%ובשנת 3133ו.31% - 3131 -
שיעור המס על רווח הון הינו .31%
ביום 1בדצמבר 3133 ,התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה) ,התשע"ב-
( 3133להלן -החוק) .במסגרת החוק בוטל ,בין היתר ,החל משנת ,3133מתווה ההפחתה של
שיעורי מס החברות .במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של 31%החל משנת
.3133לאור העלאת שיעור מס החברות ל 31% -כאמור לעיל ,הועלו בהתאמה גם שיעור
המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי.
ביום 11ביולי 3131 ,אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים 3131-
( 3131חוק התקציב) ,אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא
העמקת גביית המיסים לאותן השנים.
השינויים האמורים כוללים ,בין היתר ,העלאת שיעור מס החברות מ 31% -ל ,31.1% -ביטול
הורדת שיעורי המס במפעל מועדף (אזור פיתוח א' 1% -ואיזור שאינו פיתוח א')31% -
ובמקרים מסוימים העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור
של 31%החל מיום 3בינואר .3131כמו כן ,קיימים שינויים נוספים ,כגון מיסוי רווחי שערוך
וזאת החל מיום 3באוגוסט ,3131אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי
שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן
תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל .נכון
למועד פרסום דוחות כספיים ביניים אלה ,תקנות כאמור טרם פורסמו.
השינוי בשיעורי המס ביתרות המסים הנדחים ליום 13בספטמבר 3131 ,הינו בסכומים
שאינם מהותיים.
.3
חברות בחו"ל
שיעור מס החברות החל בסין בשנים ,3133 ,3131ו ,3133 -הינו ,31% ,31%ו,31% -
בהתאמה.
ג.
שומות מס
לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ,3111בכפוף לסמכויות שהוקנו למנהל
רשות המסים בהתאם לסעיפים 311 ,311ו 313-לפקודת מס הכנסה.
ד.
מסים נדחים
ההרכב:
מאזנים
13בדצמבר
3133
3131
רכוש קבוע
הפרשה להפחתת רכוש קבוע
הטבות לעובדים
הפרשה לתביעה
הפרשה לחובות מסופקים
נכסים פיננסיים שיועדו לשווי
הוגן דרך רווח או הפסד
השקעות מוחזקות לפדיון
()1,111
111
1,111
11
131
()1,131
11
1,111
111
3,111
()131
311
111
()111
()3,131
()3,113
31
131
113
()111
()1,111
3,311
11
3,113
311
()311
331
()11
11
()11
()111
311
111
()111
()3,113
()131
()111
הוצאות בגין מסים נדחים
התחייבויות מסים נדחים ,נטו
דוחות על רווח והפסד
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
()3,313
311
111
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
מסים על הכנסה (המשך)
המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן:
13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
נכסים לא שוטפים
התחייבויות לא שוטפות
1,113
1,331
1,111
1,131
()3,313
111
המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור המס הצפויים לחול בעת המימוש.
לא הוכרו התחייבויות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בסך כולל של כ 31,113-אלפי ש"ח
המתייחסים להשקעות בחברות מוחזקות וזכויות בעסקאות משותפות וכן בשל חלק מהפסדים
מניירות ערך סחירים בשל העדר צפי למימוש השקעות אלה בעתיד הנראה לעין.
ה.
מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
מסים שוטפים
מסים נדחים
מסים בגין שנים קודמות
ו.
31,111
3,113
311
31,111
131
()111
31,311
111
13
31,111
31,133
31,113
מסים על ההכנסה המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת
311
()311
()313
()131
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
מסים על הכנסה (המשך)
ז.
מס תאורטי
להלן מובאת התאמה בין סכום המס ,שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות ,הרווחים וההפסדים
ברווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי ,לבין סכום מסים על הכנסה
שנזקף ברווח או הפסד:
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
רווח לפני מסים על הכנסה
11,113
313,111
331,111
באור - :31
שיעור המס הסטטוטורי
31%
31%
31%
מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי
חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
הוצאות לא מוכרות
הפרשים בבסיס המדידה
עדכון יתרות מסים נדחים בגין שינויים בשיעורי מס
מסים בגין שנים קודמות
הכנסה פטורה
הפרשים אחרים ,נטו
11,313
31,111
33,131
()1,111
111
()311
11
311
()13
()1,111
313
()131
()31
()111
()111
()3,131
33
()111
311
13
()311
113
מסים על הכנסה
31,111
31,133
31,113
שיעור מס אפקטיבי
31.3%
31.1%
31.1%
רווח נקי למניה
פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח נקי למניה
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
3133
3133
3131
רווח
כמות מניות
רווח
כמות מניות
רווח
כמות מניות
נקי
משוקללת
נקי
משוקללת
נקי
משוקללת
אלפי ש"ח
באלפים
אלפי ש"ח
באלפים
אלפי ש"ח
באלפים
כמות המניות ורווח נקי בסיסי
על-פי דוחות רווח והפסד
33,113
11,311
311
33,111
13,111
33,111
11,111
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31מגזרי פעילות
א.
כללי
מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי
( )CODMלצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים .בהתאם לזאת ,למטרות
ניהול ,הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על תחומי הפעילות של הקבוצה כדלקמן:
תחום אופנה ואופנת
הבית בארץ ובחו"ל
תחום זה כולל את פעילויות החברה:-
-
עיצוב ,יצור (באמצעות יצרני משנה בחו"ל) ,הפצה ,שיווק
ומכירת פריטי אופנה תחת מותג פוקס במכירה קמעונאית
בחנויות החברה בישראל ,במכירה סיטונאית בישראל ,במכירה
לחו"ל באמצעות זכיינים וסיטונאים.
שיווק ,הפצה ומכירת פריטי אופנה תחת המותג אמריקן איגל
ופריטי הלבשה תחתונה תחת המותג Aerieבחנויות הרשת
בארץ.
שיווק ,הפצה ומכירת פריטי אופנת בית כגון :כלי בית ומוצרי
טקסטיל לבית באמצעות רשת חנויות פוקס הום.
תחום מוצרי אווירה -תחום זה כולל את פעילות החברה הבת ללין נרות וסבונים בע"מ,
העוסקת ביצור (באמצעות יצרני משנה בישראל) של סבונים ,נרות,
וטיפוח
מוצרי אמבט ומוצרי טיפוח ואווירה ומכירתם ברשת חנויות בישראל,
במכירה סיטונאית לגופים ומוסדות בישראל ובמכירה לזכיינים בחו"ל.
אחרים לא מיוחסים
לתחום פעילות
פעילויות אחרות של החברה הכוללות את החברות א.ח .ייצור ושיווקאופנה 1131בע"מ ,בילי האוס בע"מ ,פוקס לבייב וחברת מרשה
בלרינה.
בהמשך ליישום תקן ( IFRS11ראה ביאור 3כז( )1תוצאות החברות המדווחות (ללין נרות וסבונים
בע"מ ,א.ח .ייצור ושיווק אופנה 1131בע"מ ,בילי האוס בע"מ ופוקס לבייב) ,שהוכרו בעבר בהתאם
ל IAS 31-לפי שיטת האיחוד היחסי ,מטופלות כעת לפי שיטת השווי המאזני .לצורך הצגת תוצאות
הדיווח המגזרי בהתאם לתחומי הפעילות של החברה ולמידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות
התפעוליות הראשי ה ,CODM -מוצגים נתוני המכירות והרווח המגזרי של החברות המדווחות לפי
שיטת השווי המאזני ,לפי שיעור החזקה מלא ( )311%ובמקביל מבוצעת התאמה של המכירות ושל
הרווח המגזרי לצורך הצגת תוצאות הפעילות בהתאם לשיעור ההחזקות בפועל תחת עמודת
ההתאמות.
דיווח בדבר מגזרי פעילות
אופנה
ואופנת הבית
בחו"ל
בארץ
אווירה
וטיפוח
אחרים לא
מיוחס
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
סיכום
ביניים
התאמות
סה"כ
לשנה שהסתיימה
ביום 13בדצמבר
3131
הכנסות מחיצוניים
111,111
11,111
311,111
311,113
3,131,111
()311,111
3,111,111
סה"כ הכנסות
111,111
11,111
311,111
311,113
3,131,111
()311,111
3,111,111
רווח מגזרי
11,111
33,111
31,111
31,111
313,131
()31,111
311,111
הוצאות מימון ,נטו
()31,111
רווח לפני מסים על
הכנסה
331,111
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31מגזרי פעילות (המשך)
אופנה
ואופנת הבית
בחו"ל
בארץ
אווירה
וטיפוח
אחרים לא
מיוחס
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
סיכום
ביניים
התאמות
סה"כ
לשנה שהסתיימה
ביום 13בדצמבר,
)* 3133
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
131,111
-
311,111
1,111
331,111
-
311,111
-
3,311,111
1,111
()311,111
-
133,311
1,111
סה"כ הכנסות
131,111
311,131
331,111
311,111
3,311,111
()311,111
131,111
רווח מגזרי *)
11,311
33,131
33,111
31,111
311,131
()11,111
333,111
הוצאות מימון ,נטו
()1,111
רווח לפני מסים על
הכנסה *)
313,111
אופנה
ואופנת הבית
בחו"ל
בארץ
אווירה
וטיפוח
אחרים לא
מיוחס
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
סיכום
ביניים
התאמות
סה"כ
לשנה שהסתיימה
ביום 13בדצמבר,
)* 3133
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
111,113
-
11,111
33,131
333,111
-
313,131
-
111,111
33,131
()311,311
-
111,111
33,131
סה"כ הכנסות
111,113
311,111
333,111
313,131
113,111
()311,311
111,111
רווח מגזרי *)
11,311
33,111
33,113
1,111
331,131
()31,111
311,313
הוצאות מימון ,נטו
()1,111
רווח לפני מסים על
הכנסה *)
11,113
*)
הוצג מחדש ראה באור 3כז'
311
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11
יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
א.
יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
ההרכב:
13בדצמבר3131 ,
בדבר
תנאים
ראה באור
1
31
חייבים ויתרות חובה
זכאים ויתרות זכות
קרן הון תשלום מבוסס מניות
בעל עניין
חברות
וצדדים
בשליטה
קשורים
משותפת
אלפי ש"ח
1,113
-
1
1,111
1,131
13בדצמבר3133 ,
בדבר
תנאים
ראה באור
חייבים ויתרות חובה
זכאים ויתרות זכות
קרן הון תשלום מבוסס מניות
ב.
1
31
בעל עניין
חברות
וצדדים
בשליטה
קשורים
משותפת
אלפי ש"ח
3,311
-
31
1,111
1,331
הטבות לצדדים קשורים ,בעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
שכר ונלוות למועסקים בחברה או מטעמה
תשלום מבוסס מניות
שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או מטעמה
1,311
3,111
1,111
3,111
33,311
3,111
1,111
1,111
31,313
111
111
311
מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות
צדדים קשורים ,בעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים
המועסקים בחברה או מטעמה
דירקטורים שאינם מועסקים בחברה
313
1
1
1
1
1
3
1
1
31
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11
יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)
ג.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר3131 ,
חברות
בשליטה
משותפת
בדבר
תנאים
ראה
באור
בעלי
עניין
אלפי ש"ח
מכירות
33
-
331
הוצאות (הכנסות) מכירה ושיווק
הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות
31
31
()1,131
()3,313
1,111
1,131
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר3133 ,
בדבר
תנאים
ראה
באור
חברות
בשליטה
משותפת
בעלי
עניין
אלפי ש"ח
מכירות
33
1,111
311
הוצאות (הכנסות) מכירה ושיווק
הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות
31
31
()1,111
()3,313
1,131
1,331
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר3133 ,
בעלי
חברות בשליטה
בדבר
עניין
משותפת
תנאים
אלפי ש"ח
ראה באור
צד קשור
מכירות
33
33,131
311
-
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות
הכנסות אחרות
הכנסות מימון
31
31
31
31
()3,111
()3,313
311
-
1,111
1,111
-
1,113
313
פוקס -ויזל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11
יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)
ד.
הכנסות והוצאות מצדדים קשורים ומבעלי עניין
תנאי העסקאות עם צדדים קשורים
המכירות לחברה מאוחדת באיחוד יחסי מבוצעות במחירי עלות .יתרות שטרם נפרעו לתום השנה
אינן מובטחות ,אינן נושאות ריבית ויישובן יעשה במזומן .לא התקבלו או ניתנו כל ערבויות בגין
סכומים לקבל או לשלם .לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 3133 ,החברה לא רשמה כל הפרשה
לחובות מסופקים בגין סכומים לקבל מצדדים קשורים.
עסקאות עם צדדים קשורים אחרים
בחודש נובמבר 3111שכרה חברת ללין בשכירות משנה מהחברה מבנה בקרית שדה התעופה.
הסכם שכירות המשנה נעשה בכפוף לאישור המשכיר ,כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים
המופיעים בהסכם השכירות של החברה ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק.
בחודש נובמבר 3111נחתם בנוסף להסכם השכירות הסכם שימוש בציוד ותשתיות ,שימוש
בהשקעות שנעשו על חשבון החברה במושכר וכן שימוש בשירותים נוספים במבנה לרבות תחזוקת
מערכות משותפות כמו חשמל ומיזוג ,ניקיון שטחים משותפים ,שמירה משותפת ,מערכות גילוי
אש וכו'.
בחודש יולי 3133נחתם הסכם בין החברה לחברת הבת ללין הסכם אחסון והפצה (להלן -הסכם
הפצה) לפיו החברה תהיה אחראית למתן שירותי אחסון והפצה של מוצרי ללין לחנויות ברחבי
הארץ וללקוחות בחו"ל .בתמורה לקבלת השירותים תשלם ללין לחברה עמלה כשיעור מהמכירות
של ללין ,שעור זה יעודכן לפי שעור ההוצאות בפועל אחת לשנה.
בהמשך לשכירות המשנה כפי שתוארה לעיל ובעקבות הסכם ההפצה שנחתם ביולי , 3133 ,הועברו
לידי החברה שטחי אחסון שהיו ברשות ללין וחלק משטחי המשרדים שהיה ברשותם ובהתאם
שונו יחסי השטחים המוחזקים על ידי ללין והחיובים בגינם עודכנו.
מדיניות תגמול
לפרטים אודות מדיניות תגמול של בעלי שליטה וקרוביהם ראה ביאור .31
באור - :13
אירועים לאחר תאריך הדיווח
דירקטוריון החברה ,בישיבתו מיום 1במרס ,3131 ,החליט על חלוקת דיבידנד בסך של כ 31,111-אלפי
ש"ח ,הדיבידנד מהווה כ 3.11 -ש"ח לכל מניה רגילה.
--------------
F:\W2000\w2000\12553\M\13\C12-FOX-IFRS.docx
311
פוקס -ויזל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים
המיוחסים לחברה
ליום 13בדצמבר3131 ,
471
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 6076073
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
לכבוד
בעלי המניות של חברת פוקס -ויזל בע"מ
רח' חרמון ,קריית שדה התעופה
א.ג.נ,.
דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר
הנדון:
על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל3991-
ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל3991-
של פוקס ויזל בע"מ (להלן -החברה) לימים 13בדצמבר 3131ו 3133-ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן
הסתיימה ביום 13בדצמבר .3131המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא
לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי התחייבויות
המיוחסים להן ,נטו הסתכמו לסך של 337,991אלפי ש"ח ו 331,319 -אלפי ש"ח לימים 13בדצמבר 3131ו,3133-
בהתאמה ,ואשר חלקה של החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של 39,119אלפי ש"ח 37,911 ,אלפי ש"ח ו34,143-
אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 13בדצמבר 3133 ,3131ו ,3133-בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו
על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן
חברות ,מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת
ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת
בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת כוללת גם בחינה של
הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון
וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות
רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות
המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.3991-
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
9במרס3134 ,
471
דוח מיוחד לפי תקנה 9ג'
נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים
המיוחסים לחברה
להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 13
בדצמבר 3131 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן -דוחות מאוחדים) ,המוצגים בהתאם לתקנה 9ג'
לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.3991-
עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 3לדוחות המאוחדים.
חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור 3ג בדוחות המאוחדים.
- 311 -
פוקס ויזל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי
מידע נוסף
ליום 13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
נכסים שוטפים
ב
ג
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
חלות שוטפת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מלאי
יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות
ג
סה"כ נכסים שוטפים
31,714
317,719
9,341
331,939
39,397
394,131
1,113
49,137
93,911
1,431
311,914
7,713
373,941
3,341
471,437
431,731
נכסים לא שוטפים
ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת
נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות ,נטו לרבות מוניטין
רכוש קבוע
דמי פינוי חנויות
נכסים בלתי מוחשיים אחרים
מסים נדחים
ה
סה"כ נכסים לא שוטפים
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 319 -
11,193
331,991
373,137
7,131
7,441
4,993
11,133
331,319
311,139
1,143
1,739
1,991
171,113
119,914
719,911
973,149
פוקס ויזל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי
מידע נוסף
ליום 13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
ד3
סה"כ התחייבויות שוטפות
31,171
19,191
79,713
31,311
31,391
99,911
94,711
311,711
333,339
התחייבויות לא שוטפות
הלוואות מתאגידים בנקאיים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
מסים נדחים
391,171
9,311
1,331
331,919
1,411
1,739
סה"כ התחייבויות לא שוטפות
317,713
331,134
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
הון מניות
פרמיה על מניות
קרן בגין עסקה עם בעל שליטה
קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות
יתרת רווח
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
394
394,914
971
1,914
131,731
173
311
319,974
971
1,741
317,933
3,317
סה"כ הון
111,371
449,417
719,911
973,149
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
9במרס3134 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
אברהם זלדמן יו"ר
הדירקטוריון
- 317 -
הראל ויזל חבר
דירקטוריון ומנכ"ל
יצחק אליאב
סמנכ"ל כספים
פוקס ויזל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד המיוחסים לחברה
מידע נוסף
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
)* 3133
(* 3133
3131
אלפי ש"ח
הכנסות ממכירות
עלות המכירות
3,139,111
434,914
793,117
171,133
113,713
373,191
רווח גולמי
134,111
111,119
173,911
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות (הכנסות) אחרות
חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות
471,171
34,791
()773
39,119
191,917
37,917
()311
37,911
373,197
31,117
()339
34,143
רווח תפעולי
314,133
331,111
97,111
הכנסות מימון
הוצאות מימון
1,731
()33,471
9,914
()39,441
33,949
()39,311
339,747
31,117
311,791
39,319
91,743
39,313
94,391
73,117
94,931
ו
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
ה
רווח נקי המיוחס לחברה
*)
הוצג מחדש ראה ביאור א'.
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 319 -
פוקס ויזל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
94,391
רווח נקי המיוחס לחברה
73,117
94,931
רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברה (לאחר השפעת המס):
סכומים שלא יסווגו לאחר מכן לרווח או הפסד:
רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת
חלק הקבוצה ברווח כולל אחר ,נטו של חברות מוחזקות
סכומים שיסווגו לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ
117
()394
111
14
3,111
()391
()111
3,133
791
סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה
94,197
74,117
91,117
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 391 -
פוקס ויזל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה
94,391
רווח נקי המיוחס לחברה
73,117
94,931
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה:
התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה:
פחת והפחתות
הוצאות ריבית ,נטו
רווח ממימוש רכוש קבוע
שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים והתחייבויות אחרות לזמן ארוך
חלק הקבוצה ברווחי חברות מוחזקות
מסים על הכנסה
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו
ירידת (עליית) ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד,
נטו
שערוך ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת
הפסד (רווח) מעסקאות אקדמה ואופציות
עלות תשלום מבוסס מניות
11,311
()331
47
47
()39,119
31,117
3,113
34,413
()374
()79
193
()37,911
39,319
113
37,919
()3,171
()31
3,171
()34,143
39,313
3,913
()3,397
191
()314
3,193
()3,991
993
31,911
4,334
1,133
337
()1,913
3,933
43,131
19,349
37,113
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה:
ירידה (עלייה) בלקוחות
ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה
ירידה (עלייה) במלאי
עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים
עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות
()1,914
()31,131
7,139
()31,139
1,431
()33,731
3,399
()19,311
13,411
31,111
()9,919
()347
()11,111
39,999
7,371
()39,349
()33,133
()31,141
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור:
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
מסים ששולמו
מסים שהתקבלו
דיבידנד שהתקבל
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה
()1,193
1,947
()11,317
7,111
()9,711
9,193
()39,177
3,197
7,911
()1,191
9,919
()9,331
1,999
7,437
()39,413
()7,333
4,319
99,491
91,194
91,771
מידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
393
פוקס ויזל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה
רכישת רכוש קבוע
דמי פינוי חנויות
רכישת נכסים בלתי מוחשיים
תמורה ממימוש רכוש קבוע
תמורה ממימוש (רכישת) ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או
הפסד ,נטו
פדיון (רכישת) ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת ,נטו
גביית פקדונות בתאגידים בנקאיים ,נטו
פרעון הלוואה
()49,199
()1,431
()4,413
337
()17,193
()974
()3,413
411
()37,119
()911
()3,473
319
()11,713
3,914
-
17,997
911
4,111
()41,111
()17,394
1,911
3,111
מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה של החברה
()333,331
3,391
()339,391
תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה
דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה
פרעון אגרות חוב
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך
מימוש כתבי אופציות לעובדים
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו
()41,111
()31,499
311,111
()31,431
3,149
()4,913
()13,111
()31,137
()31,133
()4,774
()13,191
()31,111
71,111
()31,131
1,193
מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון של החברה
39,443
()77,911
1,141
עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
()31,374
1,714
()13,119
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
49,137
41,374
91,111
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
31,714
49,137
41,374
פעילות מהותית שלא במזומן
1,111
1,999
דיבידנד שהוכרז בחברה מוחזקת
רכישת נכסים באשראי
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 393 -
1,199
1,111
1,147
פוקס ויזל בע"מ
מידע נוסף
א.
תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה ואשר השפעתם על המידע הכספי הנפרד של
החברה הינה מהותית
3.
( IAS 39המתוקן) – הטבות עובד
בחודש יוני 3133פרסם ה IASB-את ( IAS 39מתוקן) שנדרש ליישמו החל מ 3-בינואר.3131 ,
עיקרי התיקונים שנכללו בתקן והינם רלוונטיים לחברה הם:
רווחים והפסדים אקטואריים יוכרו במסגרת רווח כולל אחר עם היווצרותם ולא ייזקפו
לרווח או הפסד.
תשואת נכסי התוכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש
למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,ללא קשר לתוצאה בפועל של תיק ההשקעות.
האבחנה בין הטבות עובד לזמן קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד
הסילוק הצפוי ולא על המועד שבו קמה זכאות העובד להטבות.
עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתוכנית תוכר מיידית.
החל מיום 3בינואר 3131 ,החברה שינתה את המדיניות החשבונאית שלה ויישמה לראשונה
את IAS 39המתוקן .השינויים נעשו בדרך של יישום למפרע בהתאם ל IAS 7-מדיניות
חשבונאית ,שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות ,ולפיכך מוצג מחדש מידע כספי של
התקופות הקודמות.
כתוצאה מיישום IAS 39המתוקן על הדוחות הכספיים של שנת 3133השתנו הסעיפים הבאים :
כפי שדווח
בעבר
השפעת
IAS 39
כמוצג בדוחות
כספיים אלו
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר3133 ,
הוצאות מכירה ושיווק
חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי
שיטת השווי המאזני
מסים על הכנסה
רווח נקי (הפסד)
191,113
411
191,917
37,734
39,117
73,119
()14
()313
()119
37,911
39,319
73,117
כפי שדווח
בעבר
השפעת
IAS 39
כמוצג בדוחות
כספיים אלו
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר3133 ,
הוצאות מכירה ושיווק
חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי
שיטת השווי המאזני
מסים על הכנסה
רווח נקי (הפסד)
371,141
3,111
373,197
34,119
39,419
91,411
391
()131
()911
34,143
39,313
94,931
391
פוקס ויזל בע"מ
מידע נוסף
א.
תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה ואשר השפעתם על המידע הכספי הנפרד של
החברה הינה מהותית (המשך)
.3
- IFRS 11הסדרים משותפים
( IFRS 11להלן )IFRS 11 -מחליף את IAS 31בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות
משותפות ואת SIC 13בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות
בשליטה משותפת.
ההשפעה העיקרית של IFRS 11נובעת מעסקאות משותפות של הקבוצה בחברות ללין נרות
וסבונים בע"מ ,א.ח .ייצור ושיווק אופנה 1131בע"מ ,בילי האוס בע"מ ופוקס לבייב ,שהוכרו
בעבר בהתאם ל IAS 31-לפי שיטת האיחוד היחסי ,ומטופלות כעת בהתאם ל IFRS 11-לפי
שיטת השווי המאזני .החברה בחרה ליישם את השפעת תקן IFRS 11מיום 3בינואר.3133 ,
החברה בחרה כמדיניות חשבונאית להציג את רווחי האקויטי במסגרת הרווח התפעולי.
להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מיישום לראשונה של IFRS11
ו IAS19 -על הדוחות הכספיים של החברה:
ב.
יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)
במטבע
ללא
חוץ או
בהצמדה לו הצמדה
אלפי ש"ח
סה"כ
13בדצמבר3131 ,
מזומנים
שווי מזומנים
9,111
-
1,141
33,377
31,141
33,377
9,111
39,137
31,714
במטבע
ללא
חוץ או
בהצמדה לו הצמדה
אלפי ש"ח
סה"כ
13בדצמבר3133 ,
מזומנים
שווי מזומנים
- 394 -
331
-
34,711
13,111
31,131
13,111
331
41,711
49,137
פוקס ויזל בע"מ
מידע נוסף
ג.
גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)
.3
פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל IAS 39-המיוחסים לחברה:
13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
א .נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
תעודות השתתפות בקרנות נאמנות
אגרות חוב ותעודות סל
11,911
313,744
31,933
11,119
317,719
93,714
ב .הלוואות וחייבים
הלוואות וחייבים
3,471
4,137
ג .השקעות מוחזקות לפדיון
אגרות חוב
.3
11,139
17,949
317,314
343,193
מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל-
המיוחסים לחברה:
IAS 39
13בדצמבר3131 ,
עד
שנה
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד
השקעות מוחזקות לפדיון
הלוואות וחייבים
משנה עד
שנתיים
משנתיים
עד 1שנים
מ 1-שנים
עד 4שנים
אלפי ש"ח
מ 4-שנים
עד 1שנים
מעל 1
שנים
סה"כ
317,719
9,341
4,137
1,141
-
3,913
-
31,119
-
1,131
-
41,119
-
317,719
79,374
4,137
313,173
1,141
3,913
31,119
1,131
41,119
313,133
13בדצמבר3133 ,
עד
שנה
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד
השקעות מוחזקות לפדיון
הלוואות וחייבים
משנה עד
שנתיים
משנתיים
עד 1שנים
מ 1-שנים
עד 4שנים
אלפי ש"ח
מ 4-שנים
עד 1שנים
מעל 1
שנים
סה"כ
93,911
1,431
3,471
9,999
-
1,994
-
1,413
-
31,114
-
14,119
-
93,911
313,131
3,471
97,111
9,999
1,994
1,413
31,114
14,119
391,111
- 391 -
פוקס ויזל בע"מ
מידע נוסף
ג.
גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות) (המשך)
.1
תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל IAS 39 -המיוחסים
לחברה:
13בדצמבר3131 ,
במטבע חוץ בהצמדה
או בהצמדה למדד
ללא
המחירים
לו
הצמדה
לצרכן
דולר
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
השקעות מוחזקות לפדיון
הלוואות וחייבים
סה"כ
11
-
91,919
-
11,111
4,137
11,139
317,719
4,137
11,139
11
91,919
313,141
317,314
13בדצמבר3133 ,
במטבע חוץ בהצמדה
או בהצמדה למדד
ללא
המחירים
לו
הצמדה
לצרכן
דולר
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
השקעות מוחזקות לפדיון
הלוואות וחייבים
ד.
סה"כ
91
-
13,173
-
39,991
17,949
3,471
93,911
17,949
3,471
91
13,173
91,311
343,919
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)
.3
זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה
13בדצמבר
3131
אלפי ש"ח
מקדמות מלקוחות
הוצאות לשלם ואחרות
התחייבות בגין חוזי אקדמה
התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת
מוסדות
חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה מימונית
זכיינים בגין דמי תפעול חנויות
זכאים בגין מועדון לקוחות ()3
- 391 -
3133
9,313
33,991
1,911
39,113
33,941
3,913
39,719
1,139
31,413
9,394
31,373
34,414
31
3,179
31,311
79,713
94,711
פוקס ויזל בע"מ
מידע נוסף
ד.
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות (המשך)
()3
.3
לחברה תוכנית נאמנות לקוחות במטרה לעודד מכירת מוצרים של החברה .החברה מעניקה זיכויי
מענק כאשר לקוחות רוכשים את אותם מוצרים .זיכויי המענק ניתנים לפדיון בתמורה לרכישת
מוצרים בקניה הבאה .היתרה מייצגת את השווי ההוגן של חלק התמורה שהתקבלה או אשר עתידה
להתקבל בגין זיכויי מענק שהתקבלו אגב מכירות של מוצרי החברה שטרם נפדו.
סיכון נזילות המיוחס לחברה
הטבלה להלן מציגה את זמני הפירעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים
בסכומים לא מהוונים (כולל תשלומים בגין ריבית):
13בדצמבר3131 ,
עד
שנה
הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים
משנה עד
שנתיים
מעל 1
שנים
משנתיים מ 1-שנים עד מ 4-שנים עד
1שנים
4שנים
עד 1שנים
אלפי ש"ח
סה"כ
33,111
19,191
13,174
33,379
-
13,999
-
13,799
-
11,999
-
311,119
-
341,144
19,191
13,174
343,131
33,379
13,999
13,799
11,999
311,119
111,714
13בדצמבר3133 ,
עד
שנה
הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים
אגרות חוב
התחייבויות בגין חכירה מימונית
.1
משנה עד
שנתיים
מעל 1
שנים
משנתיים מ 1-שנים עד מ 4-שנים עד
1שנים
4שנים
עד 1שנים
אלפי ש"ח
סה"כ
34,191
99,911
91,939
31,913
31
31,317
-
39,419
-
31,177
-
31,349
-
19,133
-
317,131
99,911
91,939
31,913
31
393,999
31,317
39,419
31,177
31,349
19,133
131,431
תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל-
IAS 39
13בדצמבר3131 ,
במטבע חוץ
או בהצמדה
לו
דולר
הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים
- 399 -
בהצמדה
למדד
ללא
המחירים
הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח
סה"כ
13,393
7,413
-
331,919
31,474
14,313
331,919
19,191
13,174
19,144
-
393,171
113,139
פוקס ויזל בע"מ
מידע נוסף
ד.
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות) (המשך)
13בדצמבר3133 ,
במטבע חוץ
או בהצמדה
לו
דולר
הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים
אגרות חוב
התחייבות בגין חכירה מימונית
ה.
בהצמדה
למדד
ללא
המחירים
הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח
סה"כ
4,913
19,411
9,317
-
113
31,391
31
331,314
33,491
13,347
-
311,911
99,911
91,939
31,391
31
93,393
31,119
319,793
399,731
גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות
מוחזקות) וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)
מסים על הכנסה המיוחסים לחברה
.3
חוקי המס החלים על החברה
חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) ,התשמ"ה3971-
על-פי החוק ,עד לתום שנת 3119נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד
המחירים לצרכן.
בחודש פברואר 3117התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) ,התשמ"ה3971-
המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 3117ואילך .החל משנת ,3117נמדדות התוצאות לצורכי מס
בער כים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 13
בדצמבר .3119 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון בגין מימוש נדל"ן (שבח) וניירות ערך ,ממשיכים
לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל ,בין היתר ,את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה
והניכוי הנוסף בשל פחת (לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס )3119החל משנת .3117
החוק לעידוד השקעות הון ,התשי"ט( 3919-להלן-החוק)
ביום 33בספטמבר 3111 ,אושר לחברה כי ההרחבה של המפעל לייצור מוצרי אופנה הממוקם בקריית שדה
התעופה מהווה "מפעל מוטב" כהגדרתו בסעיף 13לחוק .לפיכך ,זכאית החברה בתקופת ההטבות לפטור
ממס במשך שנתיים ומס מופחת בשיעור של 31%במשך 1שנים ,על חלק מההכנסה החייבת.
שנת הבחירה שנבחרה על ידי החברה הינה .3111
ככלל ,לפי החוק ,החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס ,מתוך ההכנסה החייבת במס ,מבוסס על היחס שבין
המחזור המיוחס למפעל המוטב לכלל המחזור של החברה .המחזור המיוחס למפעל המוטב מחושב ככלל,
על פי הגידול במחזור ,ביחס למחזור הבסיס .מחזור הבסיס הינו מחזור ממוצע בשלוש שנות המס
שהסתיימו עד שנת ההטבה.
במידה ויחולק דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב" ,הכנסות שהופטרו ממס כאמור לעיל ,תתחייב
החברה במס בשיעור של 31%מהסכום שחולק .מדיניות החברה היא לא לחלק דיבידנד כאמור.
- 397 -
פוקס ויזל בע"מ
מידע נוסף
ה.
גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות
מוחזקות) וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)
(המשך)
חוק עידוד התעשייה (מסים) ,התשכ"ט3919-
לחברה מעמד של "חברה תעשייתית" כמשמעותו בחוק זה .בהתאם למעמד זה ומכוח תקנות שפורסמו
זכאית החברה לתבוע ואף תבעה ניכוי פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה ,כפי
שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים.
.3
שיעורי המס החלים על החברה
שיעור מס החברות בישראל בשנת 3133היה 34%ובשנת 3133ו.31% - 3131 -
חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.
כהוראת שעה לשנים ,3111-3119נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה
(למעט מוניטין שלא שולם עבורו) שנרכש לפני יום 3בינואר 3111 ,ונמכר עד ליום 13
בדצמבר - 3119 ,על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום 13בדצמבר,
3113יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי
המיוחס לינארית לתקופה שמיום 3בינואר 3111 ,ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של
.31%
ביום 1בדצמבר 3133 ,התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה) ,התשע"ב3133-
(להלן -החוק) .במסגרת החוק בוטל ,בין היתר ,החל משנת ,3133מתווה ההפחתה של שיעורי
מס החברות .במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של 31%החל משנת .3133לאור
העלאת שיעור מס החברות ל 31% -כאמור לעיל ,הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון
ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי.
ביום 11ביולי 3131 ,אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים 3131-
( 3134חוק התקציב) ,אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא
העמקת גביית המיסים לאותן השנים.
השינויים האמורים כוללים ,בין היתר ,העלאת שיעור מס החברות מ 31% -ל ,31.1% -ביטול
הורדת שיעורי המס במפעל מועדף (אזור פיתוח א' 9% -ואיזור שאינו פיתוח א')31% -
ובמקרים מסוימים העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור
של 31%החל מיום 3בינואר .3134כמו כן ,קיימים שינויים נוספים ,כגון מיסוי רווחי שערוך
וזאת החל מיום 3באוגוסט ,3131אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי
שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן
תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל .נכון למועד
פרסום דוחות כספיים ביניים אלה ,תקנות כאמור טרם פורסמו.
השינוי בשיעורי המס ביתרות המסים הנדחים ליום 13בספטמבר 3131 ,הינו בסכומים שאינם
מהותיים.
.1
שומות מס המיוחסות לחברה
שומות מס סופיות
לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס .3117
- 399 -
פוקס ויזל בע"מ
מידע נוסף
ה.
גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות
מוחזקות) וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)
(המשך)
.4
מסים נדחים המיוחסים לחברה
ההרכב
מאזנים
13בדצמבר
3133
3131
רכוש קבוע
()1,147
הפרשה להפחתת רכוש קבוע
171
הטבות לעובדים
1,911
49
הפרשה לתביעה
הפרשה לחובות מסופקים
431
נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד 391
השקעות מוחזקות לפדיון
()311
()1,931
99
1,191
141
3,411
331
()91
הוצאות מסים נדחים
נכסי מסים נדחים ,נטו
()3,343
דוחות על רווח והפסד
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
()131
371
191
()497
()3,139
17
()19
()3,113
31
939
413
()111
()479
317
()1,419
3,391
49
3,493
117
()114
()3,913
()939
()414
911
המסים הנדחים ,נטו מוצגים במאזן כדלקמן:
13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
נכסים לא שוטפים
התחייבויות לא שוטפות
4,993
1,331
1,991
1,739
()3,343
911
המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס של 31.1% -בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת
המימוש.
.1
מסים על הכנסה המיוחסים לחברה הכלולים ברווח או הפסד
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
מסים שוטפים
מסים נדחים ,ראה גם סעיף 4לעיל
מסים בגין שנים קודמות
- 371 -
31,137
3,913
317
37,733
731
()111
37,131
999
13
31,117
39,117
39,419
פוקס ויזל בע"מ
מידע נוסף
ו.
הלוואות ,יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות
.3
יתרות עם חברות מוחזקות
ההרכב
13בדצמבר
3133
3131
אלפי ש"ח
חייבים ויתרות חובה
הלוואות וחובות לזמן ארוך (כולל חלויות שוטפות)
יתרת הלוואות הגבוהה ביותר במשך השנה
.3
1,113
-
3,341
31,111
עסקאות עם חברות מוחזקות
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
.1
מכירות
-
1,111
33,131
הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות
()3,313
()3,313
()3,391
הכנסות אחרות
-
-
391
הוצאות (הכנסות) מכירה ושיווק
()1,139
()1,741
()3,177
הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
הכנסות מימון
.4
-
-
99
התקשרויות
החברה וחברות מוחזקות קשורות בהסכמים למתן שירותים שונים.
לחברה האם הסכם דמי ניהול עם החברות המוחזקות בתמורה לניהול שוטף .דמי הניהול לשנת 3131
הסתכמו לסך של כ 3.3 -מיליון ש"ח.
- 373 -
פוקס ויזל בע"מ
מידע נוסף
הלוואות ,יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות (המשך)
ו.
.1
סכומי דיבידנד מחברות מוחזקות שהחברה קיבלה או זכאית לקבל
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
Fox-Wizel China Ltd.
בילי האוס בע"מ
א.ח ייצור ושיווק אופנה 1131בע"מ
ללין נרות וסבונים בע"מ
.1
)* 7,111
1,111
3,111
1,311
111
1,437
3,111
)* 1,111
33,111
7,911
33,437
*)
מתוכם 1,111אלפי ש"ח שהוכרזו וטרם שולמו.
-
ביום 39במרס 3131 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 31,111אלפי ש"ח אשר שולם ביום 31
באפריל .3131 ,הדיבידנד מהווה כ 3.94 -ש"ח לכל מניה רגילה.
-
ביום 34באוגוסט 3131 ,הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 33,111אלפי ש"ח אשר שולם ביום 39
בספטמבר .3131 ,הדיבידנד מהווה כ 3.19 -ש"ח לכל מניה רגילה.
-
לפרטים בדבר דיבידנד לאחר תאריך הדיווח ראה באור ו'.
רווח חברות מוחזקות
לשנה שהסתיימה ביום
13בדצמבר
3133
3133
3131
אלפי ש"ח
רווחי אקויטי מחברות מוחזקות
הפסד ממחיקת הלוואה שניתנה לחברה מוחזקת
הפסד ממימוש קרן הון בגין הפרשי תרגום חברה מוחזקת
ז.
39,119
-
31,141
()1,139
()3,931
34,119
-
39,119
37,734
34,119
אירועים לאחר תאריך הדיווח
דירקטוריון החברה ,בישיבתו מיום 9במרס ,3134 ,החליט על חלוקת דיבידנד בסך של כ 31,111-אלפי ש"ח,
הדיבידנד מהווה כ 3.91 -ש"ח לכל מניה רגילה.
-------------------
F:\W2000\w2000\12553\M\13\12-FOX-IFRS-SOLO.docx
- 373 -
פרק ד' :פרטים נוספים על התאגיד
שם התאגיד
:פוקס – ויזל בע"מ
מספר התאגיד ברשם החברות
15-051512-3 :
כתובת
:רח' חרמון ,איירפורט סיטי ,נתב"ג
(תקנה 01א')
טלפון
30-0313533 :
(תקנה 51א')
פקסימליה
30-0313533 :
(תקנה 51א')
כתובת דואר אלקטרוני
[email protected] :
(תקנה 51א')
תאריך המאזן/
תאריך הדוח על המצב הכספי
05.55.5350 :
תאריך הדו"ח
0.0.5354 :
שנת הדיווח
:שנת ( 0253החל מ 35.35.5350 -ועד )05.55.5350 -
(תקנות 5ו)7-
- 381 -
פוקס – ויזל בע"מ
תקנה 53א' :
תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים
להלן נתונים השוואתיים של דו"חות רווח והפסד לתקופות המפורטות להלן (באלפי ש"ח):
לשנת
הכנסות ממכירות
עלות המכירות
רווח גולמי
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות (הוצאות)
אחרותאקוויטי
רווחי
רווח (הפסד) תפעולי
שיעור רווח תפעולי
הוצאות (הכנסות) מימון4
רווח (הפסד) לפני מס
נטו
הוצאות מס (הטבת מס)
רווח (הפסד) נקי
שיעור רווח נקי
0253
041,04011
,204850
159,533
,954258
0,4989
04162
064021
531,343
0228%
0,456,
502,119
254,88
94,592
821%
52-50/53
2884992
0094906
515,155
09,4262
,4650
1
04062
44,412
0,29%
641,6
39,421
84,19
32,220
0121%
לרבעונים
4-1/53
5-9/53
29,4502
2654058
904619
0154585
2654058
545,514
512,253
0154585
0064,9,
02049,8
545,514
512,253
94,2,
949,8
0064,9,
02049,8
828
220
94,2,
949,8
94059
54109
828
220
30,341
32,112
94059
54109
0929%
0028%
30,341
32,112
051
,4681
0929%
0028%
35,111
01,292
051
,4681
54,99
64122
35,111
01,292
01,522
05,211
54,99
64122
0120%
922%
01,522
05,211
922%
תקנה 52ג' :
לשנת
5-3/53
2654,20
0064,,9
542,959
00,459,
94169
()01,
,4020
05,111
0128%
,4268
03,121
64695
51,202
021%
0250
82,4669
,194820
151,101
9884080
094819
916
0,4060
555,955
0220%
84699
520,319
214020
15,111
929%
לרבעון
52-50/50
29,4220
0254895
515,095
0024952
,4860
002
909
42,255
0,20%
54656
33,410
046,9
01,924
820%
0120%
שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י התשקיף
לא רלוונטי2
תקנה : 55
רשימת השקעות בחברות-בת ובחברות קשורות לתאריך הדיווח (באלפי ש"ח)
הון מונפק
ונפרע
(מניות)
שם החברה
סוג נייר
הערך
Fox-Wizel (BVI) Ltd.
Fox-Wizel Cyprus Limited
Fox-Wizel China Ltd.
Fox Leviev LLC
בילי האוס בע"מ
א2ח 2ייצור ושיווק אופנה 9121
בע"מ
ללין נרות וסבונים בע"מ
L.L. & F.K. FASHION
מניה
מניה
1
מניה
064868
026
מניה
1
קטן מ0-
קטן מ0-
מניה
204281
קטן מ0-
קטן מ0-
61
מניה
904016
2
2
61
61
מניה
6949,0
קטן מ0-
קטן מ0-
61
61
1
מניה
1
ל2מ
ל2מ
61
61
1
ערכם בדוח
הכספי
הנפרד של
החברה,
כמשמעותו
בתקנה 9ג,
לתאריך
הדוח על
המצב הכספי
הון
רשום
(מניות)
1
01
0
ל2מ
ל2מ
011
026
011
011
61
61
61
1
1
1
1
- 381 -
יתרת
אגרות
חוב,
הלוואות
(אלפי
ש"ח)
שיעור המניות
וניירות ערך
ההמירים
המוחזקים
בידי החברה
השיעור מהון
המניות,
מכוח
ההצבעה
ומהסמכות
למנות
דירקטורים
עיקר תנאי
אגרת החוב,
ההלוואה או
שטר ההון
(שנות
פדיון ,תנאי
הצמדה
וריבית)
011
011
1
1
011
1
1
1
1
1
1
1
1
שינויים בהשקעות בחברות-בת ובחברות קשורות בשנת הדיווח
תקנה : 50
ראה באור 8לדוחות הכספיים2
הכנסות (באלפי ש"ח) של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהם לתאריך הדוח על המצב הכספי
(באלפי ש"ח)
תקנה : 53
רווח (הפסד) לפני
מס
רווח (הפסד)
אחרי מס
דמי ניהול
ששולמו לתאגיד
דיבידנד
2,428
4,367
5,272
11,905
1,586
3,339
4,878
8,924
240
360
600
8,000
3,000
Fox-Wizel China Ltd.
בילי האוס בע"מ
א2ח 2ייצור ושיווק אופנה 9121בע"מ
ללין נרות וסבונים בע"מ
תקנה : 53
מסחר בבורסה
הפסקת מסחר -בשנת הדיווח 4לא הופסק המסחר בניירות הערך של החברה2
תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
תקנה : 05
בטבלה שלהלן יפורטו התגמולים שניתנו 4בשנת הדיווח 4לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי
המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד בשליטתו (באלפי ש"ח):
פרטי מקבלי התגמולים
שם
תפקיד
הראל ויזל
מנכ"ל
הקבוצה
רן ארנון
אלעד ורד
אסף ויזל
מיכל
ריבקינד
(*)
(**)
מנכ"ל
פוקס
ישראל
וחו"ל
סמנכ"ל
רכש
סמנכ"ל
פיתוח
מוצר
פוקס
מנכ"ל
TCP
תגמולים* עבור שירותים
(אלפי ש"ח)
דמי
ניהול
היקף
משרה
שיעור
החזקה
בהון
התאגיד
שכר
()0
011%
26285%
(),()6
24820
981
011%
-
040,5
611
252
011%
-
04189
,61
050
-
011%
26298%
(),
040,1
201
050
-
-
011%
-
04100
201
050
-
-
תגמולים* אחרים
(אלפי ש"ח)
מענק
()2
תשלום
מבוסס
מניות
()9
04111
-
-
-
-
-
-
-
-
-
הסכומים המפורטים בטבלה הינם במונחי עלות לחברה 4על בסיס שנתי2
כולל גם הוצאות טלפון ורכב2
- 381 -
ריבית
סה"כ
שנתי
(אלפי
ש"ח)
דמי
שכירות
אחר
דמי
יעוץ
עמל
ה
אחר**
-
-
,4900
-
-
-
-
-
04819
-
-
-
-
0401,
-
-
-
-
-
-
-
04600
-
-
-
04619
()0
תנאי העסקתם של ה"ה הראל ויזל 4רן ארנון 4אלעד ורד 4אסף ויזל 4מיכל ריבקינד כוללים את הרכיבים
הבאים :הפרשות סוציאליות לרבות קרן השתלמות וביטוח אובדן כושר עבודה 4ימי הבראה ע"פ חוק 4רכב4
09-99ימי חופשה בשנה ואחזקת טלפון סלולארי2
הראל ויזל -מכהן בחברה כמנכ"ל הקבוצה 4משכורתו של מר הראל ויזל נכון ליום 90בדצמבר2109 4
עומדת על כ 09125 -אש"ח המוצמדת למדד פעמיים בשנה2
רן ארנון -מכהן בחברה כמנכ"ל פוקס ישראל וחו"ל 4משכורתו של מר רן ארנון נכון ליום 90בדצמבר2109 4
עומדת על 06אש"ח2
אלעד ורד -מכהן בחברה כסמנכ"ל הרכש 4משכורתו של מר אלעד ורד נכון ליום 90בדצמבר 2109 4עומדת
על 5029אש"ח2
אסף ויזל -מכהן בחברה כסמנכ"ל פיתוח מוצר פוקס 4משכורתו של מר אסף ויזל נכון ליום 90בדצמבר4
2109עומדת על 5029אש"ח2
מיכל ריבקינד -מכהנת בחברה כמנכ"ל " 4"THE CHILDREN'S PLACEמשכורתה של גב' מיכל ריבקינד
נכון ליום 90בדצמבר 2109 4עומדת על 5029אש"ח2
()2
מכוח מדיניות התגמול של החברה אומצה תוכנית מענקים למנכ"ל הקבוצה וליתר חברי ההנהלה ע"פ
מדיניות התגמול 2המענק השנתי נקבע ע"פ קריטריונים אישיים מדידים קבועים מראש 4לפי תפקידו של כל
מנהל 2למידת השגת היעדים שהוצבו לכל אחד מהמנהלים יינתן משקל של 491%לעמידה כוללת ביעדי
ובתקציב החברה יינתן משקל של ,1%ולהערכת מנכ"ל הקבוצה יינתן משקל של 291%
כמו כן 4המענקים יינתנו בהתקיים:
רווח שנתי נקי מעל 61מיליון ש"ח ולא פחות מ 91% -מהרווח הנקי של השנה הקודמת2
סך המענק השנתי לכל חברי ההנהלה מלבד מנכ"ל הקבוצה לא יעלה על 6%מהרווח הנקי השנתי
לאחר תשלום כל המענקים2
כל מנהל מועסק בחברה לפחות שישה חודשים טרם סיום שנה קלנדרית בגינה שולם המענק2
המענק השנתי למנכ"ל הקבוצה יעמוד על 0%מהרווח הנקי לאחר תשלום כל המענקים2
המענק השנתי לא יעלה על סך של 9משכורות חודשיות (עלות מעביד)2
לפרטים נוספים בנושא המענקים שניתנו לנושאי המשרה ראה סעיף 622בדוח הדירקטוריון 4בדוח
התקופתי פרק א' סעיף 92920וכן בבאור 09בדוח הכספי ליום 90בדצמבר2109 4
()9
לפרטים נוספים בנושא תשלום מבוסס מניות וכמות האופציות שהונפקו ראה בדוח התקופתי פרק א' סעיף
92920וכן בבאור 09בדוח הכספי ליום 90בדצמבר22109 4
(),
ה"ה הראל ויזל 4אסף ויזל ויפתח ויזל מחזיקים בחלקים שווים בכל הון המניות המונפק והנפרע של ויזל
אחזקות א2י2ה 2בע"מ 4המחזיקה בכ 26298%-מהון המניות המונפק של החברה2
()6
מר הראל ויזל 4מחזיק בבעלות מלאה בהון המניות המונפק והנפרע של חברת מאי ויזל אחזקות בע"מ4
המחזיקה בכ 1210%-מהון המניות המונפק של החברה2
ביום ה 09באוקטובר 2100 4אישרה האסיפה הכללית את אימוץ תוכנית האופציות ביחס לבעלי השליטה
ולבעלי העניין 2לפרטים ראה סעיף ג ,לדוח הדירקטוריון2
- 381 -
גמול דירקטורים
גמול דירקטורים והוצאות נלוות שאינן חורגות מהמקובל 4שהוכרו כהוצאות על ידי החברה בדוחות
הכספיים בגין שנת 2109לה"ה אלון כהן וישראל מימון המכהנים כדירקטורים חיצוניים ולגב' אסנת רונן
המכהנת כדירקטורית הסתכמו בכ 61, -אש"ח2
תקנה 05א':
השליטה בחברה
למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה בעלי השליטה בחבר ה הינם כמפורט להלן :
20
טריקו פוקס בע " מ -חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות 4בשרשור סופי 4של מר אברהם
פוקס ( להלן " :טריקו פוקס ") 2טריקו פוקס מחזיקה בכ 262,9% -מהון המניות המונפק
והנפרע של החברה ( 1ב כ 2,260% -בדילול מלא ) 2
22
ויזל אחזקות א 2י 2ה 2בע " מ ( להלן " :ויזל אחזקות " ) -חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות
של האחים אסף ויזל 2ויזל אחזקות מחזיקה בכ 26298% -מהון המניות המונפק והנפרע של
החברה ( 2ב כ 2,285% -בדילול מלא ) 2
תקנה : 00
עסקאות עם בעלי שליטה
עסקאות המנויות בסעיף )4(052לחוק החברות ,התשנ"ט( 5999-להלן" :חוק החברות")
20
ביום 26בדצמבר 42109אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את עדכון רכיב הרכב בהסכם
העסקתם של הגב' מיכל ריבקינד פוקס 4מנכ"ל פעילות " "The Children's Placeבארץ ושל מר אלעד
ורד סמנכ"ל הרכש בחברה 4שניהם קרוביו של מר אברהם פוקס 4בעל השליטה בחברה 4בהתאם
לתוכנית התגמול של החברה (שאושרה בחודש ספטמבר 4)2109כך שעלות הרכב שהחברה תעמיד
לטובת הנ"ל לא תעלה על 911אלף ש"ח צמוד למדד חודש יוני 22109לפרטים נוספים ראה דיווח
מיידי מיום 08בנובמבר ( 2109מס' אסמכתא2)2109-10-086890 :
22
ביום 2בספטמבר 42109בהתאם להוראות תיקון 21לחוק החברות 4אישרה אסיפת בעלי המניות של
החברה תוכנית תגמול לנושאי המשרה בה 2תוכנית התגמול קובעת מסגרת באשר לגובה המענק
והשכר להם זכאים נושאי משרה בחברה לרבות בעלי שליטה וקרוביהם המכהנים כנושאי משרה
בחברה 2לפרטים אודות תוכנית התגמול ראה פרק א' לדוח זה תאור מצב ענייני התאגיד סעיף 929ו'
וכן דוח מיידי מיום 28ביולי ( 2109מס' אסמכתא2)2109-10-0190,8 :
29
1
2
ביום 01בינואר 2109אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה 4בין היתר 4את תיקון והחלפת כתבי
שיפוי שניתנו בעבר לנושאי משרה בחברה 4לרבות לדירקטורים ולבעלי השליטה בחברה וקרוביהם
בכתב התחייבות לשיפוי בנוסח חדש (להלן" :כתב השיפוי החדש") 2נוסח כתב השיפוי החדש כולל4
בין היתר 4התאמות לתיקונים שנעשו בחוק החברות ובחוק ניירות ערך 4התשכ"ח 0859-וכן להוראות
החדשות שנכנסו לתוקף במסגרת חוק ייעול הליכי אכיפה 2סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה
(בנוסף לסכומים שיתקבלו בגין כיסוי ביטוחי 4ככל שיתקבלו) לכל נושאי המשרה 4במצטבר 4ובגין כל
בנוסף ,מחזיק כל אחד מה"ה ישי פוקס ועודד שאול פוקס ,בניו של מר אברהם פוקס ,כ .0.0%-מהון המניות המונפק והנפרע של החברה0
בנוסף ,מחזיקים ה"ה הראל ויזל ויפתח ויזל ,בכ .0.8%-ובכ .0.0%-מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ,בהתאמה ,באמצעות חברות פרטיות
בשליטתם0
- 381 -
כתבי השיפוי שהוצאו ושיוצאו על-ידי החברה 4לא יעלה על סכום השווה ל 26%-מההון העצמי
הקובע של החברה2
לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום 5בדצמבר ( 2102מס' אסמכתא2)2102-10-919555 :
2,
ביום 09באוקטובר 2100אישרה האסיפה הכללית שלוש עסקאות עם בעלי עניין כדלקמן:
2,20הארכת הסכמי העסקה קיימים של בעלי שליטה וקרוביו של בעל שליטה למשך 9שנים מיום אישור
ההארכה2
הסכמי העסקה בין החברה לבעלי השליטה ו/או הקרובים לבעלי השליטה נחתמו בשנת 2112
לתקופה בת 6שנים אשר תתחדש עם תום התקופה לתקופה בלתי מוגבלת ללא צורך באישור
האסיפה הכללית2
לאור תיקון 05לחוק החברות 4אשר נכנס לתוקף ביום 06במאי 42100חלה חובת אישור עסקאות של
החברה עם בעל שליטה ו/או קרובו באמצעות (בין היתר) האסיפה הכללית ובכפוף לתנאים הקבועים
בחוק 2הואיל והסכמי העסקה של החברה עם בעלי השליטה ו/או הקרובים לבעלי השליטה נחשבים
על פי החוק לעסקאות של חברה עם בעל שליטה ו/או קרובו 4אישרה האסיפה הכללית את הארכתם2
הארכת הסכמי ההעסקה נדונה בישיבת ועדת התגמול מיום 0ביולי 2100ואושרו בהחלטת ועדת
הביקורת של החברה מיום 00באוגוסט 2100ובהחלטת דירקטוריון החברה מיום 20באוגוסט 22100
2,22עדכון שווי רכב שיועמד לרשות מנכ"ל החברה שהוא גם בעל שליטה לסך של עד 6614111ש"ח צמוד
למדד 2עדכון שווי הרכב למנכ"ל החברה נדון בישיבת ועדת התגמול מיום 0ביולי 2100ואושרו
בהחלטת ועדת הביקורת של החברה מיום 00באוגוסט 2100ובהחלטת דירקטוריון החברה מיום 20
באוגוסט 22100
2,29אישור תוכנית אופציות 4לפרטים ראה תקנה 20לעיל 4תגמולים לנושאי משרה בכירה 2לפרטים
נוספים ראה גם פרק ב' -דו"ח הדירקטוריון 4סעיף ג' -היבטי ממשל תאגידי2
לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 01באוקטובר ( 2100מס' אסמכתא )2100-10-288962 :ו22-
באוגוסט ( 2100מס' אסמכתא2)2100-10-2,90,6 :
עסקאות נוספות עם בעלי שליטה
20
בהתאם להוראות סעיף 0ב ( ) 6לתקנות החברות ( הקלות בעסקאות עם בעלי עניין ) התש " ס-
( 2111להלן " :תקנות ההקלות ") אישר דירקטוריון התא גיד ביום 6בדצמבר 4 2102לאחר
שניתן אישור ועדת הביקורת 4כי בין הדירקטורים ונושאי המשרה המבוטחים במסגרת
פוליסת הביטוח החדשה יוכללו ה " ה אברהם פוקס 4הראל ויזל ואסף ויזל 4המכהנים
כנושאי משרה ונמנים על בעלי השליטה בתאגיד וכן ה " ה מיכל ריבקינד -פוקס ואלעד ורד 4
בתו וחתנו 4בהתאמה 4של מר אברהם פוקס המכהנים כנושאי משרה בתאגיד 2לפרטים
נוספים ראה דוח מיידי מיום 5בדצמבר ( 2102מס ' אסמכתא ) 2102-10-919590 :וכן תקנה
28א ' להלן2
22
נוהל עסקאות זניחות:
ביום 26בנובמבר 2102החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים וכללים מנחים לסיווגן של עסקאות
של הקבוצה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה בהתאם לתקנה ( ,0א)( )5לתקנות ניירות ערך (דוחות
כספיים שנתיים) התש"ע( 2101-להלן" :תקנות דוחות כספיים") 2הדירקטוריון קבע 4בין היתר כי:
- 388 -
(א) בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין 4עסקת בעל עניין שאינה
עסקה חריגה( 3כהגדרת המונח בחוק החברות 4התשנ"ט 40888-תיחשב כעסקה זניחה אם
העסקה אינה עולה על סך של 0614111ש"ח 4כשסכום זה מותאם לשיעור העלייה במדד
המחירים לצרכן ביחס למדד שפורסם ביום 06בנובמבר 42102בגין חודש אוקטובר 22102
(ב) עסקאות עם בעלי ענין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות 4כך שבפועל הינן חלק מאותה
התקשרות (לדוגמא 4ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול עסקאות) ייבחנו כעסקה אחת2
עסקאות עם בעלי ענין נפרדות שאין ביניהן תלות כגון רכישת מלאי מבעל ענין על בסיס הזמנה
נקודתית וללא שקיימת התחייבות לרכישה כאמור ייבחנו כעסקה בודדת כל אחת2
(ג)
עסקת בעלי עניין שסווגה כזניחה על-ידי חברה-בת של החברה 4תיחשב זניחה גם ברמת
החברה 2עסקה כאמור אשר סווגה על-ידי חברת-הבת כלא זניחה תיבחן מול הגדרת העסקה
ברמת החברה2
לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 25בנובמבר ( 2102מס' אסמכתא2)2102-10-298589 :
תקנה : 04
תקנה 04א:
החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה במניות ובני"ע אחרים של החברה למועד פרסום הדוח
ראה דוח מיידי מיום 6במרס 210, 4אסמכתא מס'2210,-10-116682 :
פירוט הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים
)0הון מניות רשום – 0641114111מניות רגילות בנות 1210ש"ח כ"א2
)2הון מניות מונפק – 0941994018מניות רגילות בנות 1210ש"ח כ"א2
)9כתבי אופציה שאינם רשומים למסחר – ,924091כתבי אופציה שהוקצו לנושאי משרה והניתנים
למימוש ל ,924091-מניות רגילות של התאגיד2
),מניות רדומות -אין2
תקנה 04ב:
מרשם בעלי המניות
שם בעל המניות
ת.ז/.מס'
חברה
החברה לרישומים
לאומי 60118915,
של בנק
לישראל בע"מ
665,0606
חן למדן
סה"כ מניות
תקנה : 01
5
3
אזרחות/ארץ
רישום
ישראל
ישראל
מען
סוג המניות
כמות המניות
לילינבלום 4,תל מניות
אביב
רגילות בנות
1210ש"ח
יגאל
אביב אלון 48תל ע2נ 2כל אחת 0
53,233,529
0941994019
הדירקטורים של התאגיד
אברהם פוקס -דירקטור
מספר ת2ז1-1921222-9 2
"עסקה חריגה" -עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה ,עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות
החברה ,רכושה או התחייבויותיה0
- 381 -
נתינות:
ישראלית
מען להמצאת כתבי בי-דין:
בית "פוקס" רחוב החרמון קריית שדה התעופה4
נתב"ג
תאריך לידה:
2020208,6
השכלה:
תיכונית
תחילת כהונה:
1021222111
עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים
האחרונות:
מנכ"ל טריקו פוקס בע"מ
משמש כדירקטור ב:
א 2פוקס השקעות בע"מ; טריקו פוקס בע"מ
עובד החברה ,חברה בת או חברה קשורה שלה
או של בעל עניין בה:
לא
חבר בועדות דירקטוריון:
לא
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני:
לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות
מקצועית
לא
בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
כן 4אביה של מיכל פוקס-ריבקינד 4חותן של אלעד
ורד
0
הראל ויזל -דירקטור ומנכ"ל
מספר ת2ז.-004.02.-0 2
נתינות:
ישראלית
מען להמצאת כתבי בי-דין:
בית "פוקס" רחוב החרמון קריית שדה התעופה4
נתב"ג
תאריך לידה:
.010.611
השכלה:
תיכונית
תחילת כהונה:
..0..00...
במשך
חמש
השנים
עיסוקו העיקרי
האחרונות:
מנכ"ל החברה 2
משמש כדירקטור ב:
ויזל אחזקות א2י2ה 2בע"מ; ויזל נדל"ן א2י2ה)0888( 2
4
בע"מ; מאי ויזל אחזקות בע"מFox-Wizel (BVI) 4
4Ltdללין נרות וסבונים בע"מ 4א2ח 2ייצור ושיווק
אופנה 9121בע"מ 4בילי האוס בע"מ
עובד החברה ,חברה בת או חברה קשורה שלה
4
עד ליום 01בינואר 0..0שימש גם כיו"ר החברה0
- 311 -
3
או של בעל ענין בה:
מנכ"ל החברה
חבר בועדות דירקטוריון:
ועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני:
לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות
מקצועית
לא
בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
כן 4אחיהם של אסף ויזל ויפתח ויזל
זלדמן אברהם -יו"ר הדירקטוריון
מס' ת2ז1-6086808 2
נתינות:
ישראלית
מען להמצאת כתבי בי-דין:
שבטי ישראל 45רעננה
תאריך לידה:
2929208,9
השכלה:
לימודים אקדמאיים 4כלכלה מנהל עסקים
וסטטיסטיקה2
תחילת כהונה:
1021222119
עיסוקו
העיקרי
במשך
חמש
השנים מנכ"ל לאומי פרטנרס בע"מ; יו"ר דירקטוריון בנק
האחרונות:
לאומי למשכנתאות 2דירקטור באבגול בעמ4
דירקטור באלקטרה מוצרי צריכה 4דירקטור בסופר
פארם בע"מ 4דירקטור בפרטנר תקשורת בע"מ
משמש כדירקטור ב:
פוליאוריטן בע"מ 4חבר ועד מנהל (עמותה) מט"י
רעננה 4חבר ועד מנהל עמותת גלאופ חוות המרחב
הפתוח 4חבר אגודת הידידים בית לוחמי הגיטאות
עובד החברה ,חברה בת או חברה קשורה שלה לא
או של בעל עניין בה:
חבר בוועדות דירקטוריון:
ועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים (יו"ר)
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני:
לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן
מקצועית
בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
לא
- 313 -
4
ישראל מימון -דח"צ
מס' ת2ז122200069 2
נתינות:
ישראלית
מען להמצאת כתבי בי-דין:
הארבעה 45ת"א
תאריך לידה:
62020855
השכלה:
אקדמאית 2תואר בוגר במשפטים – המכללה
למינהל4
עורך דין
תחילת כהונה:
עיסוקו
העיקרי
0021522118
במשך
חמש
השנים בעל משרד עורכי דין וייעוץ בנושאי קשרי ממשל2
האחרונות:
יו"ר ועדת ההיגוי לועידת נשיא מדינת ישראל;
בעלים ומנכ"ל של חברה להפקת אירועים2
מצלאווי חברה לבניין בע"מ
משמש כדירקטור ב:
עובד החברה ,חברה בת או חברה קשורה שלה לא
או של בעל עניין בה:
חבר בוועדות דירקטוריון:
כן 4ועדת ביקורת 4ועדה לאישור הדוחות הכספיים4
ועדת תגמול
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני:
דירקטור חיצוני
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כשירות מקצועית
מקצועית
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות לא
מקצועית
בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
1
אלון כהן -דח"צ
נתינות:
מען להמצאת כתבי בי-דין:
תאריך לידה:
השכלה:
תחילת כהונה:
עיסוקו העיקרי
האחרונות:
במשך
חמש
לא
מס' ת2ז,16695, 2
ישראלית
מגדל לוינשטיין 4דרך בגין 29תל אביב
0025208,5
אקדמאית 2תואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה-
אוניברסיטה העברית 4ירושלים
0920122100
השנים מנכ"ל ויו"ר אלון כהן בע"מ; יו"ר דירקטוריון גן
שמואל מזון בע"מ; יו"ר דירקטוריון גניר ()82
בע"מ; יו"ר דירקטוריון מפעלי חמצן וארגון בע"מ;
יו"ר דירקטוריון גז טכנולוגיות בע"מ; יו"ר
דירקטוריון מרכז החמצן בע"מ; יו"ר דירקטוריון
גזים ונוזלים בע"מ; יו"ר דירקטוריון מחסני החמצן
(סחר) בע"מ; יו"ר דירקטוריון ש2ל2ג בע"מ; יו"ר
דירקטוריון מרכז החמצן ירושלים בע"מ
- 311 -
ראה לעיל
משמש כדירקטור ב:
עובד החברה ,חברה בת או חברה קשורה שלה לא
או של בעל עניין בה:
ועדת ביקורת 4ועדה לבקרה על ניהול סיכונים
חבר בועדות דירקטוריון:
פיננסיים 4ועדה לאישור הדוחות הכספיים וועדת
תגמול
דירקטור חיצוני
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני:
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן
מקצועית
לא
בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
מס' ת2ז129,1,908 2
1שי לוין -דירקטור
נתינות:
ישראלית
מען להמצאת כתבי בי-דין:
משה דיין 42,יהוד
תאריך לידה:
202620800
השכלה:
אקדמאית 2רו"ח 4בוגר תואר ראשון במנהל עסקים4
המכללה למנהל
2020022102
תחילת כהונה:
עיסוקו
העיקרי
במשך
חמש
השנים חשב בממורנד ניהול ( (0889בע"מ
האחרונות:
משמש כדירקטור ב:
אין
עובד החברה ,חברה בת או חברה קשורה לא
שלה או של בעל עניין בה:
כן 2ועדה לאישור הדוחות הכספיים וועדת ביקורת
חבר בועדות דירקטוריון:
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני:
לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית
מקצועית
בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
5אסנת רונן -דירקטור
נתינות:
לא
60802100
ישראלית
מען להמצאת כתבי בי-דין:
רחוב ז' בחשוון 409רמת השרון
תאריך לידה:
2820020852
השכלה:
תואר ראשון במתמטיקה ומדעי המחשב ותואר שני
תחילת כהונה:
במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב
212922102
- 311 -
עיסוקו העיקרי
האחרונות:
במשך
חמש
השנים שותפה כללית ויולה פרייביט אקוויטי 4דירקטורית
בחברות הבאות :עמיעד מערכות סינון בע"מ;
אירונאוטיקס בע"מ; אורעד בע"מ; מטומי בע"מ;
דגניה סיליקון בע"מ 4יועצת לחברת Liquident
משמש כדירקטור ב:
בכניסתה לישראל וכן משמשת כדירקטורית בחברות
מטה2
פרטנר תקשורת בע"מ; בנק מזרחי
עובד החברה ,חברה בת או חברה קשורה שלה לא
או של בעל עניין בה:
ועדת ביקורת 4ועדה לאישור הדוחות הכספיים 4ועדה
חבר בועדות דירקטוריון:
דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני:
לניהול סיכונים פיננסיים 4ועדת תגמול
דירקטור בלתי תלוי
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית
מקצועית
לא
בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
תקנה 01א' :
5
נושאי משרה בכירה של התאגיד
יצחק אליאב
תאריך לידה
תאריך תחילת כהונה
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד ,בחברה-בת
שלו ,בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר
בתאגיד
השכלה
עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים
האחרונות:
0
עוזי שמואלי
תאריך לידה
תאריך תחילת כהונה
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד ,בחברה-בת
שלו ,בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר
בתאגיד
השכלה
מס' ת2ז199296656 2
9120120806
082022101
סמנכ"ל כספים של התאגיד
לא
אקדמאית 2בוגר כלכלה וחשבונאות אוניברסיטת בן
גוריון 4מוסמך ( )MBAבמנהל עסקים4המכללה
למנהל 2רואה חשבון
סמנכ"ל כספים בקבוצת פוקס 4מנהל כספים בחברת
הוניגמן ובניו
מס' ת2ז1-6681,02-2 2
92020868
1021,22119
מבקר פנים פנימי בתאגיד
לא
אקדמאית -בוגר מנהל עסקים מכללה למינהל 2רואה
חשבון
- 311 -
עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים
האחרונות:
3
4
שותף במשרד רואי חשבון 4מבקר פנימי בחברות
ציבוריות
מס' ת2ז2992,002 2
שחר רניה
620020800
תאריך לידה
082022101
תאריך תחילת כהונה
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד ,בחברה-בת חשב בתאגיד
שלו ,בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר לא
בתאגיד
אקדמאית 2בוגר כלכלה מנהל עסקים באוניברסיטת
השכלה
חיפה 4מוסמך ( )MBAבמנהל עסקים -המכללה
למנהל 2רואה חשבון
עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים חשב בקבוצת פוקס 4מנהל ביקורת במשרד קוסט פורר
גבאי
האחרונות:
רן ארנון
תאריך לידה
מס' ת2ז12290191, 2
02920855
תאריך תחילת כהונה
02922112
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד ,בחברה-בת מנכ"ל פוקס ישראל
שלו ,בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר לא
בתאגיד
תואר ראשון ושני במנהל עסקים מהאוניברסיטה
השכלה
העברית
עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים מנכ"ל וסמנכ"ל פוקס ישראל
האחרונות:
1
פוקס-ריבקינד מיכל
תאריך לידה
מס' ת2ז126108900 2
0920020802
תאריך תחילת כהונה
02222111
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד ,בחברה-בת מנכ"ל " "The Children's Placeישראל
שלו ,בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר כן 4בתו של מר אברהם פוקס הנמנה על בעלי השליטה
בתאגיד
השכלה
עיסוקו
בחברה
תואר ראשון במנהל עסקים מאוניברסיטת בר אילן
העיקרי
במשך
חמש
השנים סמנכ"ל פיתוח ילדים – בייבי ומנכ"ל
- 311 -
"The
1
האחרונות:
" Children's Placeישראל
אסף ויזל
תאריך לידה
מס' ת2ז120802056 2
0,20120801
תאריך תחילת כהונה
02022111
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד ,בחברה-בת סמנכ"ל פיתוח ילדים – בייבי נשים -גברים
שלו ,בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר נמנה על בעלי השליטה חברה ואחיו של הראל ויזל
בתאגיד
השכלה
עיסוקו העיקרי
האחרונות:
5
תיכונית
במשך
חמש
השנים סמנכ"ל פיתוח ילדים – בייבי נשים -גברים
אלעד ורד
תאריך לידה
מס' ת2ז199200618 2
,2820805
תאריך תחילת כהונה
02922112
התפקיד שהוא ממלא בתאגיד ,בחברה-בת סמנכ"ל רכש
שלו ,בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר חתנו של מר אברהם פוקס הנמנה על בעלי השליטה
בחברה2
בתאגיד
תואר ראשון במנהל עסקים מאוניברסיטת דרבי
השכלה
עיסוקו העיקרי
האחרונות:
1
9
במשך
חמש
השנים סמנכ"ל רכש
טליה פורת
שנת לידה
תאריך תחילת כהונה
התפקיד שאותו ממלא בתאגיד
האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד
השכלה
מס' ת2ז16695009, 2
912520869
0202201
מנכ"ל פוקס הום
לא
עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות
אקדמאית -BAאוניברסיטת בן גוריון 4מדעי
ההתנהגות
מנהלת מסחרית בקבוצת גולף
שרון ביטון
שנת לידה
מס' ת2ז25428442 2
28.7.1973
- 311 -
52
תאריך תחילת כהונה
התפקיד שאותו ממלא בתאגיד
האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד
השכלה
עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות
7.2009
מנכ"ל אמריקן איגל
לא
תיכונית
מנהל אופרציה בשוק הבינלאומי 4מנכ"ל פוקס רוסיה
וסמנכ"ל מכירות פוקס ישראל
איריס אינהורן
שנת לידה
מס' ת2ז 12205500,-
0855
תאריך תחילת כהונה
1.4.2008
התפקיד שאותו ממלא בתאגיד
סמנכ"ל משאבי אנוש
האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד
לא
השכלה
אקדמאית 2בוגרת עיצוב אופנה 4בוגרת מנהל עסקים
וכלכלה עם התמחות בשיווק
מנהלת אגף מכירות ושירות בחברת פלאפון 4סמנכ"ל
מכירות ישראל פוקס ויזל בע"מ
עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות
55
50
עינת פורטוגלי
שנת לידה
28662021מס' ת2ז2
1971
תאריך תחילת כהונה
1.12.2006
התפקיד שאותו ממלא בתאגיד
סמנכ"ל שיווק ופרסום
האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד
לא
השכלה
עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות
אקדמאית MBA 2תואר שני במנהל עסקיםBA 4
במדעי המדינה
מעל ,שנים ב 4FOX -לפני כן מנהלת שיווק
קולגייט פלמוליב ישראל בחברת ש2שסטוביץ בע"מ
ברק מסה
שנת לידה
מס' ת2ז1298,0651 2
0859
תאריך תחילת כהונה
0626200
התפקיד שאותו ממלא בתאגיד
סמנכ"ל תפעול
האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד
לא
השכלה
אקדמית 2תואר ראשון במנהל עסקים והתמחות
בחשבונאות 4המכללה למנהל2
תואר שני במנהל עסקים 4מכללת רמת גן
מנהל כספים – שטראוס גרופ
מנהל לוגיסטיקה – שטראוס גרופ
עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות
- 311 -
תקנה (01ב) :
מורשי חתימה עצמאיים
אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים2
רואי החשבון של התאגיד
תקנה : 05
תקנה : 01
קוסט פורר גבאי את קסירר – רחוב עמינדב 49תל אביב2
שמש ושות' רואי חשבון – רחוב בן גוריון 40בני ברק25
שינויים בתזכיר או בתקנות ההתאגדות
ביום 01בינואר 2109אישרה האסיפה הכללית את החלפת תקנון החברה כך שיכלול שינויים שנעשו
בשנים האחרונות בחוק החברות 2לפרטים ראה דיווחים מידיים מהימים 5 :בדצמבר ( 2102מס'
אסמכתא )2102-10-919555 :ו 01-בינואר ( 2109מס' אסמכתא2)2109-10-101951 :
המלצות והחלטות הדירקטורים
תקנה : 09
תקנה (09א) :המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית וכן החלטות הדירקטוריון שאינן טעונות אישור האסיפה
הכללית ,והכל בקשר לעניינים המפורטים להלן :
.5
תשלום דיבידנד :
ביום 8במרס 210, 4הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 2626מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו
בגין המחצית השניה של 22109דיבידנד זה ישולם ביום 09באפריל2210, 4
ביום 0,באוגוסט 2109 4הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 2025מיליון ש"ח בגין רווחי החברה
שנצברו בתקופה של החציון הראשון של שנת 22109דיבידנד זה שולם ביום 00בספטמבר22109 4
ביום 08במרס 2109 4הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 26מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו
בשנת 22102דיבידנד זה שולם ביום 29באפריל22109 4
.5
תשלום בונוס לעובדים
החברה החליטה לאשר חלוקת בונוסים לנושאי משרה בכירה בסכום כולל של כ 922 -מיליון ש"ח
במסגרת חלוקת בונוסים כוללת של כ ,26 -מיליון ש"ח ע"פ תוכנית התגמול 2לפרטים נוספים ראה בדוח
התקופתי פרק א' סעיף 92920ובאור 09בדוח כספי2
5ביום 00באפריל 0..4חדל לכהן כרואה החשבון המבקר של החברה
- 318 -
.0
שינוי תזכיר או תקנון של התאגיד :
כמפורט בתקנה 29לעיל2
תקנה ( 09ב) :החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות המנהלים בעניינים המפורטים בתקנת משנה
(א)
אין2
תקנה ( 09ג) :החלטות אסיפה מיוחדת
20אסיפה מיוחדת של בעלי המניות מיום 26בדצמבר 2109אישרה עדכון תנאי כהונתם של הגב' מיכל
ריבקינד פוקס ומר אלעד ורד קרוביו של בעל שליטה בחברה 2לפרטים נוספים ראה תקנה 22לעיל וכן
דיווח מיידי מיום 08בנובמבר ( 2109מס' אסמכתא2)2109-10-086890 :
22אסיפה מיוחדת של בעלי המניות מיום 2בספטמבר 2109אישרה את מדיניות התגמול של נושאי
המשרה בחברה 2לפרטים נוספים אודות תוכנית התגמול ראה פרק א' לדוח זה תאור מצב ענייני
התאגיד סעיף 92920וכן דוח מיידי מיום 28ביולי ( 2109מס' אסמכתא2)2109-10-0190,8 :
29אסיפה מיוחדת של בעלי המניות מיום 29באפריל 2109אישרה את סיום כהונתו של שמש ושות' רואי
חשבון כרו"ח מבקרים של החברה 2לפרטים נוספים ראה דו"ח מיידי מיום 00באפריל ( 2109מס'
אסמכתא2)2109-10-19,991 :
2,אסיפה מיוחדת של בעלי המניות מיום 01בינואר 2109אישרה את ההחלטות המפורטות להלן:
2,20מתן התחייבות לשיפוי לדירקטורים המכהנים ו/או אשר יכהנו בדירקטוריון החברה ולבעלי
השליטה בחברה ו/או קרוביהם2
2,22החלפת תקנון החברה2
2,29התקשרות בפוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה והכללת חברי הדירקטוריון 4שאינם נמנים
על בעלי השליטה וקרוביהם בפוליסת הביטוח 2הכללת בעלי השליטה וקרוביהם אושרה בהתאם
להוראות סעיף 0ב( )6לתקנות ההקלות כמפורט בתקנה 2,לעיל2
לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום 5בדצמבר ( 2102מס' אסמכתא2)2102-10-919555 :
2
תקנה 09א :פרטים בדבר פטור ,ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות ,שבתוקף בתאריך
הדו"ח
התחייבות לשיפוי
לפרטים אודות תנאי ההתחייבות לשיפוי ראו תקנה 22לעיל סעיף 20
ביטוח
ביום 01בינואר 2109אישרה אסיפת בעלי המניות כי תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה יכללו ביטוח
אחריות נושאי משרה בתנאים המפורטים להלן:
- 311 -
הפוליסה שתחול בכל העולם 4כולל ארצות הברית וקנדה 4הינה בגבולות אחריות של 0641114111דולר בגין
תביעה אחת ובמצטבר ובפרמיה שנתית כוללת של 084111דולר ארה"ב ובהשתתפות עצמית של החברה בסך
של עד 064111דולר ארה" ב לתביעות תחת כיסוי לחברה בתביעות עבודה בישראל ובסך של עד 964111דולר
ארה"ב בגין תביעות הקשורות בדיני ניירות ערך (פרט לארה"ב ולקנדה) ותביעות בארצות הברית ו/או בקנדה;
ובסך של עד 014111דולר ארה"ב ביתר מקרי הביטוח 2הפרמיה השנתית המשולמת למועד דוח מיידי זה הינה
בסך של כ 084111-אלף דולר ארה"ב 2לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום 5בדצמבר ( 2102מס' אסמכתא:
2)2102-10-919555
__________________________
_________________________
הראל ויזל -מנכ"ל ודירקטור
אברהם זלדמן -יו"ר הדירקטוריון
8במרס210, 4
- 111 -
שאלון ממשל תאגידי
(הנחיה לפי סעיף 63א לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח( 8631-להלן" :החוק"))
.1הגדרות
בהנחיה זו-
"בעל עניין"" ,דירקטור בלתי תלוי"" ,דירקטור חיצוני"" ,ועדת דירקטוריון"" ,חברה ציבורית"" ,ענין אישי"" ,עסקה"" ,פעולה"" ,קרוב"" ,שליטה"" ,תקנון" -
כהגדרתם בסעיף 8לחוק החברות;
"דוח תקופתי" -כמשמעות המונח בפרק ב' לתקנות הדוחות;
"דוח רבעוני" -כמשמעות המונח בפרק ד' לתקנות הדוחות;
"הוועדה"" ,הצהרה"" ,ועדה לבחינת הדוחות הכספיים" -כמשמעותם בתקנות אישור הדוחות הכספיים;
"זיקה" -כמשמעות המונח בסעיף 042לחוק החברות;
"חוק החברות" -חוק החברות ,התשנ"ט;8666-
"חוק ניירות ערך" -חוק ניירות ערך ,התשכ"ח;8631-
"כשירות מקצועית"" ,מומחיות חשבונאית ופיננסית" -כמשמעותם בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור
בעל כשירות מקצועית) ,התשס"ו;0222-
"מבטח"" ,שנת הדיווח" -כהגדרתם בתקנות הדוחות;
"נושא משרה בכירה" -כהגדרתו בסעיף (63ד) לחוק ניירות ערך;
"שליטה"" ,בעל שליטה" -כמשמעותם בסעיף 8או 031לחוק החברות ,לפי העניין;
102
"שנת הדיווח" -משמעה מיום 8.8.XXועד ליום 68.80.XXשקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי .על אף האמור ,תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום מוקדם
(זאת בנוסף לפרסום השאלון בדוח התקופתי לשנת " ,)0280שנת הדיווח" תהיה (לכל הפחות) מיום 8.82.88ועד ליום ( 62.6.80לגבי יישום מוקדם בדוח רבעוני ליום
.)62.6.80לגבי תאגיד שבוחר ליישם את השאלון במסגרת דוח מיידי (ע"ג טופס ת" ,)808 -שנת הדיווח" תהיה שנה אחת מלאה לפחות ,שתסתיים סמוך למועד פרסום
השאלון;
"תאגיד" -תאגיד מדווח שהנו בגדר חברה ציבורית כמשמעות המונח בחוק החברות (ובכלל זה תאגיד בנקאי ומבטח שהנם בגדר חברה ציבורית) ,או בגדר תאגיד זר;
"תאגיד בנקאי" -כהגדרתו בחוק ניירות ערך;
"תאגיד זר" -חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה הוצעו לציבור בישראל ,כאמור בסעיף 66א לחוק ניירות ערך;
"תקנות אישור הדוחות הכספיים" -תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים) ,התש"ע – ;0282
"תקנות הדוחות" -תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.8632-
.2גילוי
(א) תאגיד יכלול בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" המצורף לכל דוח תקופתי גילוי אודות שאלון ממשל תאגידי ,בנוסח ובצורה כמפורט להלן.
(ב) במקביל ליישום השאלון (בדוח התקופתי) ,תאגיד לא יידרש לקיים את הוראות הגילוי המפורטות להלן:
()8
()0
()6
()4
הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים -לפי תקנה (82ב)(6א) ותקנה (41ג)(6א) לתקנות הדוחות;
גילוי בדבר המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית -לפי תקנה (82ב)(()6א) לתקנות הדוחות;
גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים לפי תקנה (82ב) 82לתקנות הדוחות;
הנחיית הגילוי בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים (מיום 08בפברואר .)0288
.3תחולה
הנחיה זו תחול על כל תאגיד (כהגדרתו לעיל).
101
לגבי תאגיד זר שהציע מניות לציבור בישראל ,יחול השאלון בשים לב להיקף תחולת הוראות חוק החברות לגביו ,ובשינויים המחויבים .לתאגיד הזר תינתן אפשרות לענות
גם "לא רלוונטי" ,בשים לב להוראות חוק החברות החלות עליו ולהוראות כלליות נוספות.
.4תחילה
תחילתה של הנחיה זו בדוחות תקופתיים לשנת .0280
1
שאלון ממשל תאגידי
במסגרת שאלון זה תשומת לב כי -
( )1השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין ,ולהיפך .תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא נכון"
תסומן באמצעות ;X -למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד ,אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין) ,יש לעיין בדיווחים
השוטפים של התאגיד.
(" )2שנת הדיווח" משמעה מיום 1.1.xxועד ליום .31.12.xxשקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי; על אף האמור" ,שנת הדיווח" לגבי תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום מוקדם תהיה (לכל הפחות) מיום 1.10.11
ועד ליום ( 30.9.12לגבי יישום מוקדם בדוח רבעוני ליום .)30.9.12לגבי תאגיד שבוחר ליישם את השאלון במסגרת דוח מיידי (ע"ג טופס ת" ,)121 -שנת הדיווח" תהיה שנה אחת מלאה לפחות ,שתסתיים סמוך למועד
פרסום השאלון;
( )3לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית .במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;
( )4במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון ,יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון ,תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית.
עצמאות הדירקטוריון
נכון
.8
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 62ימים ,כאמור
בסעיף 636א(.ב)( )82לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו
בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד ,תוך הפרדה בין
הדירקטורים החיצונים השונים):
√
הוראת חובה
סעיף 066לחוק החברות
דירקטור א' :ישראל מימון.
1
למען הסר ספק יובהר כי תאגיד יהיה רשאי לפרסם את השאלון ביישום מוקדם ( בנוסף לפרסום השאלון בדוח התקופתי לשנת ,)0280במסגרת הדוחות הרבעוניים ליום ,62.6.80או במסגרת דוח מיידי ע"ג
טופס ת( 808 -דיווח כללי-פומבי).
102
דירקטור ב' :אלון כהן.
מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה.2 :
.0
א.
מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה.3 :
ב.
נכון למועד פרסום שאלון זה-
ג.
-
בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה -בעל שליטה) -שליש מבין
חברי הדירקטוריון ,לפחות ,בלתי תלויים.
-
בתאגיד שאין בו בעל שליטה -רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים.
_____
_____
√
חוק החברות -סעיף 8
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות),
ותקנה (82ב)(6א) ו(41-ג)(6א)
לתקנות הדוחות
התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור/ 2מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים.
אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין-
שיעור/מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון.____0_ :
התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים):
√
√ כן
לא
.6
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה).
בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת
הדיווח את הוראת סעיף (042ב) ו(-ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים)
המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי).
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה :עו"ד אורן הלפרין ,יועמ"ש התאגיד.
2
בשאלון זה "שיעור" -מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים .כך ,לדוגמה ,בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין .8/6
102
√
סעיפים (042ב)042 ,048 ,א.
ו 043 -לחוק החברות
.4
כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,אינם כפופים 3למנהל הכללי ,במישרין או בעקיפין (למעט
דירקטור שהוא נציג עובדים ,אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים).
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) -יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו
במגבלה האמורה._____ :
.2
√
טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו/או בהצבעה כאמור ,גילוי לגבי
4
קיומו של עניין אישי ו/או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה ,לפי העניין.
חוק החברות -סעיף 6
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
סעיפים 036 ,022ו031 -
לחוק החברות
בנוסף ,יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו/או ניגוד עניינים ,השתתפו בדיון ו/או בהצבעה כאמור
(למעט דיון ו/או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף (031ב) לחוק החברות):
√
כן .שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו/או בהצבעה._____ :
(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים/הצבעות שהיו בשנת הדיווח).
√ לא.
.3
בשנת הדיווח ,לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד ,בהתאם לבקשת דירקטור לפי
.1
סעיף (033א) לחוק החברות ,ככל שנתבקש לכך.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,הדירקטוריון סירב כאמור) – יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ונימוקי
הדירקטוריון לאי-היענות לבקשה ,או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור._____ :
√ לא רלוונטי (הדירקטוריון לא נתבקש כאמור).
3
עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק ,לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו.
4
בשנת היישום לראשונה ,תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו.
102
√
סעיף (033א) לחוק החברות
.3
בעל השליטה (לרבות קרובו ו/או מי מטעמו) ,שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד ,לא נכח בישיבות
.2
הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.
סעיף 823לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה
בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות
הדירקטוריון כאמור:
זהות__ :אסף ויזל ,אלעד ורד ,מיכל ריבקינד___.
תפקיד_ :אסף -סמנכ"ל פיתוח ,אלעד -סמנכ"ל רכש ,מיכל -מנכ"ל .____TCP
פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו) :אסף -אחיו של הראל ויזל בעש"ט בחברה ,אלעד-
חתנו של אברהם פוקס בעש"ט בחברה ,מיכל -ביתו של אברהם פוקס בעש"ט בחברה._____.
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים x :כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.____6%_ :
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
102
x
כ שירות וכישורי הדירקטורים
נכון
.1
.6
.82
בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד,
שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה).
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,קיימת מגבלה כאמור) יצוין –
א.
פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור._____ :
ב.
הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים._____ :
ג.
מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים._____ :
ד.
הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון._____ :
כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה
מינוים ,כי יש להם הכישורים הדרושים (תוך פירוטם) והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא
מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים 003ו 003 -לחוק החברות ,ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם
גם האמור בפסקאות ( )8ו )0(-להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 8לחוק החברות.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם._____ :
לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים ,בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים,
וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים ,המותאמת ,בין השאר ,לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח:
כן
לא נכון
סעיפים 12ו 000-לחוק
החברות ,סעיף 43ב .לחוק
ניירות ערך
√
הוראת חובה
√
סעיפים 004א.ו004 -ב.
לחוק החברות
x
√ לא
מסגרת נורמטיבית
חוק החברות -סעיף ( 4א)
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
.88
יו"ר הדירקטוריון (או אדם אחר שמינה הדירקטוריון) אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד,
ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח.
אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון) ,נא ציינו את שמו ותפקידו :רו"ח יצחק
102
√
חוק החברות -סעיף ( 4ב)
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
אליאב ,סמנכ"ל הכספים.
.80
א.
בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין המספר המזערי שנקבע.0 :
ב.
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד ,בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית ,דירקטורים
נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית אינה עולה על 32ימים ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא
כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור._____ :
ג.
מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח:
בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית.4 :
בעלי כשירות מקצועית.2 :
במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח ,יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט
בתקופת זמן של 32ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח.
.86
א.
במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח ,קוימה הוראת סעיף (066ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב
הדירקטוריון משני המינים.
√ לא רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח)
ב.
בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור._____ :
הוראת חובה
√
סעיף (60א)( )80לחוק
החברות
הוראת חובה
√
_____
סעיף (086ד) לחוק החברות
_____
√
סעיפים (60א)((086 ,)80ד),
(042א )8לחוק החברות,
תקנה (82ב)(()6א) ו(41-ג)()6
לתקנות הדוחות
הוראת חובה
סעיף (066ד) לחוק החברות
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 32ימים,
ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני
המינים._____ :
ג.
מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:
גברים ,6 :נשים.1 :
102
√
_____
חוק החברות -סעיף 0
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
_____
ישיבות הדירקטוריון ( וכינוס אסיפה כללית )
נכון
.84
א.
מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח:
רבעון ראשון (שנת .1 :)0286
.88
רבעון שני:
.6
רבעון שלישי:
.80
רבעון רביעי:
ב.
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
_____
_____
לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,יצוין שיעור השתתפותו בישיבות
הדירקטוריון (בס"ק זה -לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר ,וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך
שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו):
(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים).
שיעור השתתפותו בישיבות
ועדות דירקטוריון נוספות בהן
הוא חבר (תוך ציון שם הועדה)
שם הדירקטור
שיעור
השתתפותו
בישיבות
הדירקטוריון
שיעור
השתתפותו
בישיבות ועדת
ביקורת (לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו)
שיעור
השתתפותו
בישיבות
הוועדה לבחינת
הדוחות
כספיים (לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו)
אברהם זלדמן
822%
---
---
822%
ועדת תגמול וסיכונים
הראל ויזל
822%
---
---
822%
ועדת סיכונים
אברהם פוקס
13%
---
---
---
_____
102
_____
סעיפים 61 , 63ו004 -א.
לחוק החברות
822%
ועדת תגמולים וסיכונים
אסנת רונן
66%
822%
822%
שי לוין
822%
22%
(חבר בועדה
החל מהרבעון
השלישי)
822%
---
אלון כהן
822%
822%
822%
822%
ועדת תגמולים וסיכונים
ישראל מימון
822%
822%
32%
822%
ועדת תגמולים
.82
.1בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה
הכפופים לו ,בלא נוכחותם ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.
*במסגרת הדיונים בתנאי שכרם ,תגמולם הכולל והיקף התגמול בגין ביצועיהם בשנת .0280
.83
.2
בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה).
120
√
√
חוק החברות -סעיף 2
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
הוראת חובה
סעיף 32לחוק החברות
הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון
נכון
.83
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 32ימים כאמור
בסעיף 636א )0(.לחוק החברות) ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן
בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור._____ :
.81
הוראת חובה
√
סעיף (64א) לחוק החברות
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 62ימים כאמור בסעיף
636א )3(.לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד
מנכ"ל כאמור._____ :
.86
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
√
סעיף 886לחוק החברות
בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו ,כפל הכהונה אושר בהתאם
להוראות סעיף (808ג) לחוק החברות.
הוראת חובה
אם תשובתכם הינה "נכון" -נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו/או
הפעלת הסמכויות כאמור._____ :
סעיפים 62ו 808 -לחוק
החברות
√ לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור).
.02
המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון.
√
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) –
א.
ב.
_____
תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים._____ :
הכהונה אושרה בהתאם לסעיף (808ג) לחוק החברות:
_____
כן
122
_____
_____
סעיפים 62ו 808 -לחוק
החברות
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
.08
בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד ,למעט כדירקטור.
X
סעיף 823לחוק החברות
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
ועדת הביקורת
נכון
.00
.06
.04
כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בוועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח.
√
יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני.
√
בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח -
_____
בעל השליטה או קרובו.
√
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
סעיף 882לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 882לחוק החברות
_____
הוראת חובה
סעיף 882לחוק החברות
א.
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
ב.
יו"ר הדירקטוריון.
√
ג.
דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו.
√
121
ד.
דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע.
√
ה.
דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
√
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
.02
מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת ,ובכלל זה בעל שליטה או קרובו ,לא נכח בשנת הדיווח בישיבות
√
ועדת הביקורת ,למעט בהתאם להוראות סעיף (882ה) לחוק החברות.
.03
מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי
הוועדה ,כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני.
√
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ._____ :
.03
ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ,לפי העניין,
ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ,לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד.
.01
בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה ,היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה
(לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו).
√
.06
בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים
בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור.
√
122
סעיף ( 882ה) לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 883א .לחוק החברות
הוראת חובה
√
* ביולי 0280הוחל נוהל "מקשיבון" אנונימי לעובדי החברה.
הוראת חובה
סעיף )8(883לחוק החברות,
חוק החברות -סעיף 3
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
הוראת חובה
סעיף ( 882ה) לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף )3(883לחוק החברות
תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ( להלן -הועדה ) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים
נכון
.62
א.
המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני
הדיון בדירקטוריון ,ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה.
ב.
יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון
בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים 3 :ימים .
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
√
_____
תקנה )6(0לתקנות אישור הדוחות
הכספיים ,והנחיית גילוי בעניין
הליך אישור הדוחות הכספיים.
_____
מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים:
ג.
דוח רבעון ראשון (שנת 4 :)0286ימים.
5ימים.
דוח רבעון שני:
4ימים.
דוח רבעון שלישי:
5ימים.
דוח שנתי:
_____
.68
רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הוועדה והדירקטוריון ,והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום
הישיבות כאמור ,בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח.
.60
בוועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ,כל התנאים המפורטים להלן:
א.
ב.
הוראת חובה
√
_____
√
מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בוועדה ואישור הדוחות כאמור).
התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף (882ב) ו(-ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת).
122
_____
√
סעיף 831לחוק החברות ,תקנה
)0(0לתקנות אישור הדוחות
הכספיים.
_____
הוראת חובה
תקנה 6לתקנות אישור הדוחות
הכספיים.
ג.
יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני.
√
ד.
כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים.
√
ה.
לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל
מומחיות חשבונאית ופיננסית.
√
ו.
חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים.
√
ז.
המניין החוקי לדיון ול קבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי
תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.
√
אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו ,יפורט אילו מהתנאים כאמור לא
התקיים._____ :
_____
_____
רואה חשבון מבק ר
נכון
.66
.64
ועדת הביקורת (ו/או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין
שירותי ביקורת בשנת הדיווח ושכר טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח ,הינם נאותים לשם ביצוע עבודת
ביקורת ראויה.
√
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
סעיף )2(883לחוק החברות
טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,העבירה ועדת הביקורת (ו/או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים) את המלצותיה
לאורגן הרלוונטי בתאגיד ,בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר.
√ לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר).
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת
הדוחות הכספיים):
כן
122
סעיף )2(883לחוק החברות
לא (במקרה שהתשובה היא "לא" ,נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי (תוך ציון זהותו) הניח
דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר).
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה).
.62
.63
.63
ועדת הביקורת (ו/או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים) בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון
המבקר.
√
ועדת הביקורת (ו/או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים) דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת
והשלכותיהם.
√
חוק ניירות ערך ותקנותיו
(לעניין "דוחות מבוקרים
כדין")
תקנה 0לתקנות אישור
הדוחות הכספיים ,חוק
החברות -סעיף 3לתוספת
הראשונה (הוראות ממשל
תאגידי מומלצות)
חוק ניירות ערך ותקנותיו
(לעניין "דוחות מבוקרים
כדין")
ועדת הביקורת (ו/או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה ,טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,בדבר
התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו.
√ לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר).
.61
.66
נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו (כרואה חשבון מבקר
בתאגיד) :משרד קוסט 2.5שנים.
רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן.
122
_____
√
_____
חוק ניירות ערך ותקנותיו
(לעניין "דוחות מבוקרים
כדין")
סעיף ( 831ב) לחוק החברות,
תקנה 0לתקנות אישור
הדוחות הכספיים
עסקאות עם בעלי עניין
נכון
.42
.48
התאגיד אימץ נוהל ,שאושר בידי ועדת ביקורת ,שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו
כדין.
לא נכון
√
מסגרת נורמטיבית
סעיפים ,022 ,026 ,883
032-031לחוק החברות
בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על-ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול.
סעיף )4(032לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין –
מספר המועסקים על-ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו/או קרובו (לרבות חברות שבשליטתם).__4___ : האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין:X
√ כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)._____ .
.40
למיטב ידיעת התאגיד ,לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או יותר).
אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו:
כן
√
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
יו"ר הדירקטוריון :אברהם זלדמן
יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים :אלון כהן
יו"ר ועדת הביקורת :אלון כהן
תאריך החתימה9.3.2014 :
4\612\86242
122
סעיף 024לחוק החברות ,סעיף
63לחוק ניירות ערך (פרט
חשוב למשקיע הסביר)
פרק ו'
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א) ו9-ב(ד)
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של פוקס ויזל בע"מ (להלן" :התאגיד") ,אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית
נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
.1הראל ויזל ,מנהל כללי.
.2יצחק אליאב ,סמנכ"ל הכספים.
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא
המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח
דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות
בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד,
מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור ,נצבר ומועבר
להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים
האמורים ,וזאת על מנת לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישות הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק בטחון מוחלט שהצגה
מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד
והאפקטיביות שלה.
הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שבצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון באמצעות מבדקים
פנימיים וחיצוניים (על ידי מבקר הפנים) כללה:
.1עדכון מסמך ה( SCOPING -מסמך המיקוד) לשנת 2112על מנת לוודא את התהליכים המהותיים האמורים להיכלל
במיפוי הנוכחי.
.2עדכון התהליכים והבקרות בתחומי הפעילות שנקבעו כמהותיים ביותר בפעילות החברה בהתאם לשינויים שחלו
בשנת 2113להלן התהליכים שנקבעו כמהותיים:
.2.1
תהליך המכירות -תמחור וניהול הזמנות.
.2.2
תהליך מדידה ותמחור המלאי.
.2.3
תהליך השכר.
.3בדיקת בקרות בתהליכים המהותיים.
.4בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע.
- 812 -
.5הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית בתחום הדיווח הכספי של החברה וכן בתחום ה( ELC-בקרת העל בחברה).
.6במהלך שנת 2113בדקה החברה את ביצוע הבקרות שהוגדרו וכן רמת התיעוד הנדרשת הינה נאותה ובהתאם לכפי
שהוגדר.
.7במהלך שנת 2113עדכנה החברה את ועדת הביקורת מספר פעמים לגבי התקדמות ביצוע העבודה ,ליקויים שנתגלו
במידה ונמצאו ואופן הטיפול בהם.
בהתבסס על הערכה זו ,הדירקטוריון בישיבתו מיום 9במרס 2114 ,והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31בדצמבר 2113הינה אפקטיבית.
- 812 -
הצהרת מנהלים -הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב(ד)()1
אני ,הראל ויזל ,מצהיר כי:
.1בחנתי את הדוח התקופתי של פוקס ויזל בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת ( 2113להלן – הדוחות);
.2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי
שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
.3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את
המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
.4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ,לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת דוחות כספיים של
דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
.4.1את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על
מידע כס פי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;
וכן –
.4.2כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים
עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
.5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
.5.1קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע
מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים),
התש"ע ,2111 -מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של
הדוחות; וכן –
.5.2קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח באופן
סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי
חשבונאות מקובלים;
.5.3הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי בדוח זה את מסקנות
הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
________________________
הראל ויזל ,מנכ"ל ודירקטור
_ 9במרס2114 ,
- 882 -
הצהרת מנהלים -הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב(ד)()2
אני ,יצחק אליאב ,מצהיר כי:
.1בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של פוקס ויזל בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת ( 2113להלן –
הדוחות);
.2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית
ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא
יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
.3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את
המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
.4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ,לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
.4.1את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן
סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק
במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
.4.2כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים
עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
.5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
.5.1קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע
מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים
שנתיים) ,התש"ע ,2111-ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על
ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
.5.2קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו ,המיועדים להבטיח באופן
סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי
חשבונאות מקובלים;
.5.3הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא מתייחסת לדוחות
הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני
הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
_____________________
יצחק אליאב ,סמנכ"ל כספים
9במרס2114 ,
23\487\19541
- 881 -
© Copyright 2024