"מ ויזל בע - פוקס 3102 דוח תקופתי לשנת

‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪3102‬‬
‫תוכן עניינים‪:‬‬
‫פרק א ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫פרק ב ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫נספח לפרק ב ‪ -‬דוח מעקב נובמבר ‪ 3102‬אג"ח פוקס ויזל סדרה א של חברת מדרוג‬
‫פרק ג ‪ -‬דוחות כספיים ליום ‪ 20‬בדצמבר‪3102 ,‬‬
‫פרק ד ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫פרק ה ‪ -‬שאלון ממשל תאגידי‬
‫פרק ו ‪ -‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫פוקס – ויזל בע"מ‬
‫פרק א‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.13‬‬
‫‪1.1.11‬‬
‫‪1.1.11‬‬
‫‪1.1.11‬‬
‫‪1.1.11‬‬
‫‪1.1.13‬‬
‫‪1.1.13‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.13‬‬
‫‪1.1.11‬‬
‫‪1.1.11‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪1‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫תחומי פעילות‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫מידע אחר‬
‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫תיאור עסקי הקבוצה בתחום פעילותה‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫מידע כללי – ענף האופנה‬
‫מוצרים‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬
‫לקוחות‬
‫שיווק והפצה‬
‫צבר הזמנות‬
‫תחרות‬
‫עונתיות‬
‫כושר ייצור‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫ספקים‬
‫הון חוזר‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫מידע נוסף‬
‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫מידע כללי – ענף מוצרי האווירה והטיפוח‬
‫מוצרים‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬
‫לקוחות‬
‫שיווק והפצה‬
‫צבר הזמנות‬
‫תחרות‬
‫עונתיות‬
‫כושר ייצור‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫ספקים‬
‫‪-1-‬‬
‫עמוד‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪00‬‬
‫‪03‬‬
‫‪01‬‬
‫‪09‬‬
‫‪09‬‬
‫‪31‬‬
‫‪30‬‬
‫‪32‬‬
‫‪32‬‬
‫‪39‬‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪23‬‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫‪23‬‬
‫‪22‬‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪30‬‬
‫‪33‬‬
‫‪32‬‬
‫‪32‬‬
‫‪39‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪33‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫‪1.1.11‬‬
‫‪1.1.11‬‬
‫‪1.1.13‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪1.1.13‬‬
‫פרק ב‬
‫פרק ג‬
‫פרק ד‬
‫פרק ה‬
‫פרק ו‬
‫הון חוזר‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות ללין‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫מידע נוסף בדבר פעילות כלל הקבוצה‬
‫הון אנושי‬
‫מימון אשראי‬
‫ביטוח‬
‫מיסוי‬
‫מגבלות ופיקוח על החברה‬
‫הסכמים מהותיים שאינם במהלך העסקים הרגיל‬
‫הליכים משפטיים‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 20‬בדצמבר ‪3102‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‬
‫‪-2-‬‬
‫עמוד‬
‫‪32‬‬
‫‪33‬‬
‫‪33‬‬
‫‪31‬‬
‫‪39‬‬
‫‪39‬‬
‫‪39‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪10‬‬
‫‪13‬‬
‫‪13‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13-012‬‬
‫‪013-033‬‬
‫‪032-311‬‬
‫‪310-302‬‬
‫‪303-330‬‬
‫פוקס – ויזל בע"מ ‪ /‬דו"ח תקופתי לשנת ‪3102‬‬
‫פרק א' ‪ :‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫חלק ‪ – 0‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪ .0.0‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫החברה נוסדה ביום ‪ 1.3.33‬תחת השם "ויזל שיווק טקסטיל בע"מ"‪ ,‬כחברה פרטית‪ .‬ביום ‪ 13.1.31‬שינתה החברה‬
‫לשמה הנוכחי – "פוקס‪-‬ויזל בע"מ" (להלן‪" :‬החברה")‪ .‬ניירות הערך של החברה נסחרים‪ ,‬החל מחודש אפריל‬
‫‪ ,1331‬בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ .‬החברה וחברות הבנות שבהן יש לחברה אחזקות יקראו להלן‪:‬‬
‫"הקבוצה"‪ .‬הקבוצה עוסקת בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק והפצה של בגדים‪ ,‬אביזרי אופנה‪ ,‬הלבשה תחתונה‪ ,‬הנעלה‬
‫ואופנת הבית‪ ,‬כמו כן‪ ,‬עוסקת הקבוצה בממכר מוצרי אווירה וטיפוח‪.‬‬
‫‪ .0.3‬תחומי פעילות‬
‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית תחת המותגים‪ "FOX" :‬בישראל ובחו"ל ו‪,"FOX Home"-‬‬
‫"‪ ,"American Eagle Outfitters‬ו‪ "Aerie" -‬בישראל‪ .‬החל ממרץ ‪ 1311‬החברה תשיק את רשת החנויות‬
‫"‪ "The Children's Place‬בישראל‪ ,‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪1.1.1‬‬
‫‪.1‬‬
‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח תחת המותג ללין בישראל ובחו"ל‪.‬‬
‫כל אחד מתחומי הפעילות האמורים מהווה מגזר פעילות חשבונאי‪ .‬לפרטים אודות יישום הוראות תקן ‪IFRS 8‬‬
‫בדבר מגזרי פעילות והקריטריונים ליישומן בהתאם לגישת ההנהלה‪ ,‬ראה באור ‪ 13‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.0.3.0‬‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫תחום הפעילות משווק במספר ערוצי שיווק‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מכירה בארץ ‪ -‬מכירה באמצעות רשת החנויות בישראל ‪ -‬חנויות המופעלות על ידי החברה או באמצעות‬
‫מפעילי משנה (להלן‪" :‬מכירה בהפעלה ישירה" או "חנויות בהפעלה ישירה") ומכירה סיטונאית לחנויות‬
‫ולגופים מוסדיים בישראל (להלן‪" :‬מכירה לסיטונאים ולאחרים בישראל")‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מכירה לחו"ל ‪ -‬מכירה לזכיינים וסיטונאים בחו"ל (להלן‪" :‬מכירה לזכיינים בחו"ל") ועד לתאריך‬
‫‪1‬‬
‫‪ 11.11.1311‬מכירה לחברת הבת ברוסיה ‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫ביום ‪ 11.11.1311‬החליטה החברה שלא להמשיך את פעילות חברת הבת ברוסיה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1.1‬לדוח‬
‫התקופתי ‪ 1311‬וכן לדוח להלן‪.‬‬
‫‪-3-‬‬
‫מכירה בארץ‬
‫המותג "‪"FOX‬‬
‫תחת המותג "‪ "FOX‬בישראל מרוכזת הפעילות העיקרית של הקבוצה בענף האופנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוכרת החברה כלי‬
‫בית וטקסטיל לבית בחנויות "‪ ."FOX Home‬המותג הינו אחד ממותגי האופנה המובילים בישראל‪ .‬המותג שומר‬
‫על מעמדו באמצעות הקפדה על אופנתיות‪ ,‬חדשנות ופיתוח מגוון רחב ומשתנה של דגמים‪ ,‬הקפדה על איכות‬
‫המוצרים‪ ,‬שימוש באסטרטגיות מובנות של שיווק ומיתוג והפעלת מערך לוגיסטי מתקדם‪.‬‬
‫בענף האופנה‪ ,‬החברה מעצבת את מרבית פריטי ההלבשה הנמכרים על ידה באמצעות מעצבים מנוסים‪,‬‬
‫המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬המעצבים שתי קולקציות עיקריות בשנה‪ ,‬לקראת עונת אביב‪-‬קיץ ולקראת עונת‬
‫סתיו‪-‬חורף‪ .‬המוצרים המשווקים על‪-‬ידי החברה מיוצרים עבורה על‪-‬ידי קבלני משנה במדינות שונות בדרום‬
‫מזרח אסיה‪ .‬מחלקת העיצוב בחברה עוסקת בעיצוב מוצרים עבור תתי המותגים‪ :‬נשים‪ ,‬גברים‪ ,‬ילדים‪ ,‬תינוקות‬
‫וכן עיצוב כלי בית וטקסטיל לבית‪ .‬נכון לתאריך הדוח מפעילה החברה ‪ 113‬חנויות תחת תתי מותגים אלה ו‪13-‬‬
‫חנויות תחת תת מותג "‪ .2"FOX Home‬מרבית ממוצרי החברה נמכרים בחנויות מעורבות הכוללות שניים או‬
‫יותר מכל תתי המותגים הנ"ל תחת קורת גג אחת‪.‬‬
‫המותגים "‪ "American Eagle‬ו‪"Aerie"-‬‬
‫ביום ‪ 13‬ביוני‪ 1313 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת ‪ Aeo Management Co.‬לרכישת זיכיון של מותג הביגוד‬
‫"‪ "American Eagle Outfitters‬ושל מותג ההלבשה התחתונה "‪( "Aerie‬שני המותגים להלן ייקראו‪)"AE" -‬‬
‫המותגים הינם מותגי ביגוד והלבשה ידועים ומובילים בארה"ב המציעים פריטי ביגוד אופנתיים במחיר שווה לכל‬
‫נפש‪ .‬חוזק מותג האופנה ‪ AE‬בא לידי ביטוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהחלפה בתדירות גבוהה של הקולקציות במהלך השנה‪,‬‬
‫כך שבמשך השנה מוצגות ונמכרות בין עשר לתריסר קולקציות‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬תקים ותפעיל החברה רשת חנויות לממכר המותגים בישראל‪ ,‬כאשר קצב פריסת רשת החנויות‬
‫יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי‪.‬‬
‫תוקף הזיכיון הינו לעשר שנים‪ ,‬שתחילתן ביום ‪ 1‬לינואר‪ 1311 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪ .‬בתום‬
‫עשר שנות הפעלה ראשונות ובמספר תחנות קבועות במועדים מאוחרים יותר‪ ,‬שמורה לנותנת הזיכיון אופציה‬
‫לרכישה חוזרת של ‪ 31%‬או ‪ 133%‬מן הפעילות תחת המותגים בישראל במחיר שייגזר ממנגנון הערכה קבוע‬
‫מראש‪.‬‬
‫רשת חנויות ‪ AE‬החלה פעילותה ביום ‪ 1‬לפברואר‪ .1311 ,‬נכון לתאריך הדוח פועלות ‪ 313‬חנויות של הרשת‬
‫בקניונים מובילים בארץ‪ .‬בתוך החנויות נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה התחתונה "‪ "Aerie‬בפורמט של חנות‬
‫בתוך חנות‪ .‬בדצמבר ‪ 1311‬החלה החברה לפרוש רשת חנויות עצמאית של המותג "‪."Aerie‬‬
‫לפרטים נוספים ראה פרק ב' לדוח זה סעיף ‪ 1.1‬וכן דוח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬ביולי ‪( 1313‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪.)1313-31-313133‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫כולל ארבע חנויות משולבות‪ ,‬בבאר שבע‪ ,‬בבני ברק‪ ,‬באילת ובדלית אל כרמל‪ ,‬לממכר מוצרי פוקס ופוקס הום‪.‬‬
‫כולל שתי חנויות עצמאיות של רשת ‪Aerie‬‬
‫‪-4-‬‬
‫המותג "‪"The Children's Place‬‬
‫ביום ‪ 13‬ביוני‪ 1311 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪ "The Children's Place International LLC‬לפיו‬
‫הוענק לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים‬
‫והתינוקות "‪( "The Children's Place‬להלן "‪ ,)"TCP‬מהמובילים במותגי הביגוד לתינוקות ולילדים בארה"ב‪.‬‬
‫המותג ‪ TCP‬מציע מגוון פריטי ביגוד‪ ,‬הנעלה‪ ,‬תכשיטים‪ ,‬תיקים ואביזרים אופנתיים באיכות מעולה ובמחיר שווה‬
‫לכל נפש‪.‬‬
‫תוקף הזיכיון לעשר שנים שסיומן ביום ‪ 11‬בדצמבר‪ ,1311 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪ .‬בהתאם‬
‫להסכם החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל‪ .‬קצב פריסת רשת החנויות יהיה בהתאם‬
‫לצרכי השוק המקומי ולאור הניסיון והמידע שייצבר בחברה בפעילותה כמתואר לעיל‪ .‬נכון לתאריך הדוח החברה‬
‫התקשרה עם מרכזים מובילים בישראל בחוזים לפתיחת ‪ 14‬חנויות בשנים ‪.1311-1313‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 13‬ביוני ‪( 1311‬מס' אסמכתא‪.)2013-01-076803 :‬‬
‫מכירה לחו"ל‬
‫החברה פועלת בחו"ל ושואפת להגדיל את פריסת רשת החנויות תחת השם "‪ "FOX‬בפעילות האופנה בשווקים‬
‫בינלאומיים נוספים‪ ,‬בשיתוף עם זכיינים בלעדיים בכל מדינה‪ ,‬בעלי תשתיות פיננסיות‪ ,‬לוגיסטיות ושיווקיות עם‬
‫התמחות בענף הקמעונאות המקומית‪ .‬הקמת החנויות בחו"ל מתבצעת על‪-‬ידי הזכיינים אשר נושאים בכל‬
‫הוצאות הקמת רשת החנויות‪ ,‬לרבות עלויות הלוגיסטיקה והפרסום‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 1311 ,‬פועלות ‪ 133‬חנויות‪/‬נקודות מכירה תחת השם ‪ F&X‬ו ‪ FOX -‬ב‪ 11-‬מדינות ברחבי‬
‫העולם‪ :‬סינגפור‪ ,‬תאילנד‪ ,‬רומניה‪ ,‬מולדובה‪ ,‬פנמה‪ ,‬פיליפינים‪ ,‬קפריסין‪ ,‬קזחסטן‪ ,‬סרביה‪ ,‬יוון ורוסיה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫מוכרת החברה את מוצריה דרך מכירה סיטונאית באמצעות מפיצים ב‪ 3-‬מדינות‪ :‬רוסיה‪ ,‬קזחסטן‪ ,‬פנמה‪,‬‬
‫גאורגיה‪ ,‬בלגיה‪ ,‬הודו‪ ,‬יוון וגרמניה (מכירה דרך אתר אינטרנט)‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1.3‬להלן‪.‬‬
‫‪.0.3.3‬‬
‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫ביום ‪ ,13.1.1333‬חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות לפיו רכשה ‪ 33%‬מהון מניותיהן של חברת ללין נרות‬
‫וסבונים בע"מ (להלן‪" :‬ללין") ושל חברת ללין בינלאומי בע"מ (להלן‪" :‬ללין בינלאומי")‪ .‬ללין עוסקת בממכר‬
‫קמעונאי של סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬שמנים‪ ,‬תכשירי אמבט‪ ,‬תכשירי טיפוח‪ ,‬תכשירים לתינוקות‪ ,‬אביזרים ומתנות‪ .‬ללין‬
‫משווקת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חנויות בישראל בהפעלה עצמית‪ ,‬ללקוחות סיטונאיים ולחו"ל‬
‫באמצעות זכיינים‪ .‬נכון לתאריך הדוח‪ ,‬מפעילה ללין ‪ 33‬חנויות בקניונים מובילים בישראל‪ .‬כמו כן פועלות ‪13‬‬
‫חנויות מכירה בזכיינות תחת השם ‪ LALINE‬ב‪ 1 -‬מדינות ברחבי העולם‪ :‬ארה"ב (קליפורניה)‪ ,‬יפן‪ ,‬האיים‬
‫הקאריביים וסינגפור‪.‬‬
‫ללין מנהלת מספר הליכים משפטיים במהלך העסקים הרגיל שלה‪ .‬חשיפת החברה בגין הליכים משפטיים אלה ‪,‬‬
‫לדעת יועציה המשפטיים‪ ,‬אינה מהותית לעסקי הקבוצה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1.3‬להלן‪.‬‬
‫לתיאור מפורט של עסקי ללין – ראה סעיף ‪ 1.1‬להלן‪.‬‬
‫‪-5-‬‬
‫‪.0.3.2‬‬
‫לחברה פעילויות אחרות אשר אינן מהוות מגזר בר דיווח כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 2131‬בע"מ – ביום ‪ 1.3.1333‬חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות עם‬
‫א‪.‬‬
‫חברת א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 1313‬בע"מ (להלן‪" :‬סאקס")‪ ,‬חברה פרטית בשליטת אילן ורונית חלפון‪ .‬במסגרת‬
‫ההסכם רכשה החברה ‪ 33%‬מהון המניות המונפק והנפרע של סאקס‪ .‬סאקס עוסקת בייצור ושיווק אופנה לנשים‬
‫תחת המותג סאקס (‪ )SACK'S‬ללקוחות סיטונאיים בישראל ובחו"ל וכן במכירה קמעונאית באמצעות חנויות‬
‫בהפעלה ישירה בישראל‪ .‬נכון לתאריך הדוח‪ ,‬מפעילה סאקס ‪ 13‬חנויות בקניונים מובילים בישראל ומעסיקה כ‪-‬‬
‫‪ 111‬עובדים‪ .‬בשנת ‪ 1311‬ביצעה סאקס מכירות בסך של כ‪ 33,313 -‬אלפי ש"ח (‪ )133%‬לעומת ‪ 33,313‬אלפי ש"ח‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫עד כה התקשרה סאקס בהסכמים לשיווק סיטונאי של מוצריה הולנד‪ ,‬גרמניה‪ ,‬שוויץ‪ ,‬ספרד‪ ,‬בלגיה‪ ,‬אנגליה‪,‬‬
‫דנמרק‪ ,‬קנדה‪ ,‬דרום אפריקה ורוסיה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 1311‬החלה סאקס במכירה לזכיינים בחו"ל‪ ,‬נכון להיום פועלות ‪ 1‬חנויות בזכיינות במדינות‪ :‬הולנד‪,‬‬
‫ורוסיה‪.‬‬
‫בילי האוס בע"מ – ביום ‪ 13.3.1333‬רכשה החברה ‪ 33%‬מהון מניותיה של חברת בילי האוס בע"מ‬
‫ב‪.‬‬
‫(להלן‪" :‬בילי האוס")‪ .‬בילי האוס‪ ,‬שנוסדה ביום ‪ ,1.13.1333‬מייבאת מותגי אופנה בינ"ל לצעירים‪ ,‬המתמחים‬
‫בתחום הגלישה והאופנה האתגרית ומותגיה הבולטים הם‪ REEF ,BILLABONG :‬ו‪ .ELEMENT -‬בילי‬
‫האוס משווקת את המוצרים באמצעות רשת חנויות המונה‪ ,‬נכון לתאריך הדוח‪ 13 ,‬חנויות בקניונים מובילים‬
‫בישראל וכן מכירת מוצריה ללקוחות סיטונאים‪ .‬בילי האוס מעסיקה כ‪ 131 -‬עובדים‪ .‬בשנת ‪ 1311‬ביצעה בילי‬
‫האוס מכירות בסך של כ‪ 33,313-‬אלפי ש"ח (‪ )133%‬בהשוואה לכ‪ 31,331 -‬אלפי ש"ח אשתקד‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מרשה בלרינה בע"מ ‪ -‬בתאריך ‪ 3‬בדצמבר‪ 1311 ,‬הוקמה חברה בבעלות משותפת של חברת בילי האוס‬
‫בע"מ‪ ,‬המחזיקה ב‪ 33.3% -‬מהון המניות הרשום של החברה‪ ,‬ושל חברת "קונטקט חיבורים עסקיים"‪ ,‬חברה‬
‫פרטית בשליטה ובבעלות מלאות של מר ארי מלמוד‪ ,‬המחזיקה ב‪ 11.1% -‬מהון המניות הרשום של החברה‪.‬‬
‫החברה עוסקת בממכר נעלי סירה והרשת המונה‪ ,‬נכון לתאריך הדוח‪ 11 ,‬נקודות מכירה בקניונים מובילים‬
‫בישראל‪ .‬במהלך התקופה המדווחת החלה מרשה בלרינה במכירה לזכיינים בחו"ל‪ ,‬נכון להיום פועלות ‪ 3‬נקודות‬
‫מכירה במדינות‪ :‬הונג קונג‪ ,‬סינגפור‪ ,‬חוף השנהב‪ ,‬לונדון‪ ,‬בלגיה‪ ,‬הונגריה וצ'כיה‪ .‬בשנת ‪ 1311‬ביצעה מרשה‬
‫בלרינה מכירות בסך של כ‪ 13,113 -‬אלפי ‪.)133%( ₪‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪ – FOX Leviev‬בין החברה לבין חברת ממורנד ניהול (‪ )1333‬בע"מ (להלן‪" :‬ממורנד")‪ ,‬חברה‬
‫בשליטתו של מר לב לבייב‪ ,‬בעל עניין בחברה‪ ,‬המחזיק נכון לתאריך הדוח ‪ 11.31%‬ממניות החברה‪ ,‬נחתם הסכם‬
‫בדבר שיתוף פעולה למכירות מוצרי החברה ופתיחת חנויות ברוסיה ובמדינות חבר העמים‪.‬‬
‫עפ"י ההסכם הוקמה חברה חדשה שהוחזקה בחלקים שווים על ידי הצדדים (באמצעות שותפות הרשומה‬
‫בקפריסין‪ ,‬כמפורט להלן) ‪ -‬חברת ‪( Fox Leviev LLC‬להלן‪" :‬חברת הבת הרוסית")‪ .‬בשנת ‪ 1311‬ביצעה חברת‬
‫הבת הרוסית מכירות בחנויות תחת המותג "‪ "FOX‬ברוסיה בסך של כ‪ 13,113 -‬אלפי ש"ח (‪.)133%‬‬
‫בדצמבר‪ 1311 ,‬החליטה החברה לא להמשיך בפעילות פוקס‪-‬לבייב ברוסיה‪ .‬ההחלטה נבעה בעיקר‬
‫מהאסטרטגיה של החברה להתמקד בפעילות בחו"ל באמצעות מכירה לזכיינים ולא באמצעות חנויות בבעלות‪ .‬כל‬
‫‪-6-‬‬
‫חנויות החברה נסגרו ו‪/‬או הועברו לפעילות הסיטונאי המקומי ולא קיימת כל פעילות בפוקס לבייב‪ .‬בספרי‬
‫החברה נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 1311 ,‬הופחתה יתרת ההלוואה שהועמדה לפוקס לבייב שיתרתה ליום ‪ 11‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 1311‬עמדה על כ‪ 3.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בנוסף‪ ,‬מומשה קרן הון בחובה‪ ,‬בגין הפרשי תרגום בסך של כ‪ 1.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 11‬בדצמבר‪ 1311 ,‬בפוקס‪-‬לבייב אין פעילות‪.‬‬
‫לפירוט נוסף ראה ביאור ‪ 3‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 20.03.3102‬מספר החנויות בארץ המופעלות על ידי הקבוצה עומד על ‪ 233‬חנויות לפי הפירוט כדלקמן‪:‬‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫מס' חנויות תחת תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בישראל‬
‫‪133‬‬
‫מס' חנויות תחת תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח בישראל‬
‫‪33‬‬
‫מס' חנויות בתחומים שאינם מהווים מגזר בר דיווח‬
‫‪33‬‬
‫סה"כ חנויות בישראל‬
‫‪231‬‬
‫‪4‬‬
‫‪20.03.3103‬‬
‫‪131‬‬
‫‪5‬‬
‫‪33‬‬
‫‪6‬‬
‫‪11‬‬
‫‪7‬‬
‫‪390‬‬
‫‪4‬‬
‫כולל ‪ 13‬חנויות אמריקן איגל ‪ 13‬חנויות פוקס הום וארבע חנויות משולבות‪ ,‬בבאר שבע‪ ,‬בבני ברק‪ ,‬באילת ובדלית אל כרמל‬
‫למוצרי פוקס ופוקס הום‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫כולל ‪ 13‬חנויות אמריקן איגל‪ 11 ,‬חנויות פוקס הום ושתי חנויות משולבות‪ ,‬בבאר שבע ובבני ברק‪ ,‬למוצרי פוקס ופוקס הום‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫כולל ‪ 13‬חנויות של ‪ 13 ,Sacks‬חנויות של ‪ Billabong‬ו‪ 11 -‬דוכנים של מרשה בלרינה‬
‫‪7‬‬
‫כולל ‪ 13‬חנויות של ‪ Sacks‬ו‪ 13-‬חנויות של ‪Billabong‬‬
‫‪-7-‬‬
‫תרשים מבנה הקבוצה ואחזקות החברה נכון ליום ‪20.03.3102‬‬
‫פוקס‪-‬ויזל בע"מ‬
‫("החברה")‬
‫(ישראל)‬
‫‪31%‬‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור‬
‫ושיווק‬
‫אופנה ‪3020‬‬
‫‪1‬‬
‫בע"מ‬
‫‪31%‬‬
‫ללין נרות‬
‫וסבונים‬
‫‪1‬‬
‫בע"מ‬
‫‪31%‬‬
‫‪31%‬‬
‫ללין בינ‪-‬‬
‫לאומי בע"מ‬
‫בילי האוס‬
‫‪1‬‬
‫בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫‪011%‬‬
‫‪FOX-WIZEL‬‬
‫‪CYPRUS‬‬
‫‪LIMITED‬‬
‫(קפריסין)‬
‫‪011%‬‬
‫‪FOX-WIZEL‬‬
‫‪.CHINA LTD‬‬
‫( ‪Ye Zhang‬‬
‫‪International‬‬
‫‪Trading‬‬
‫‪)Company‬‬
‫‪011%‬‬
‫‪FOX WIZEL‬‬
‫‪3‬‬
‫‪(BVI) LTD‬‬
‫(סין)‬
‫‪31%‬‬
‫‪11.2%‬‬
‫‪Marsha‬‬
‫‪Balerina‬‬
‫‪LTD‬‬
‫‪3‬‬
‫‪Fox-Leviev‬‬
‫‪.Llc‬‬
‫‪1‬‬
‫(רוסיה)‬
‫‪1‬‬
‫הון המניות מוחזק על ידי שותפות רשומה בקפריסין המוחזקת בחלקים שווים על ידי ‪ FOX WIZEL CYPRUS LIMITED‬וחברה‬
‫קפריסאית המוחזקת על ידי ממורנד ניהול (‪ )1333‬בע"מ (חברה בשליטת מר לב לבייב‪ ,‬בעל עניין בחברה‪ ,‬המחזיק באמצעות ממורנד‬
‫לתאריך הדיווח ‪ 11.31%‬ממניות החברה)‪ .‬פוקס לבייב נסגרה בשנת ‪ .1311‬לפירוט נוסף ראה סעיף ‪ 1.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 33%‬מהון המניות מוחזק על ידי החברה ו‪ 33%-‬מהון המניות מוחזק על ידי חברת אפי האוס בע"מ שבשליטת אפרת האוס‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪ 33%‬מהון המניות מוחזק על ידי החברה‪ 13% ,‬מהון המניות מוחזק על ידי רויטל לוי אחזקות בע"מ ו‪ 13%-‬נוספים על ידי מירב כהן‬
‫‪1‬‬
‫אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪ 33%‬מהון המניות מוחזק על ידי החברה‪ 13% ,‬מהון המניות מוחזק על ידי אילן ורונית חלפון ו‪ 13% -‬נוספים על ידי עמוס חלפון‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫כל המניות רשומות על שם מר הראל ויזל‪ ,‬דירקטור ומנכ"ל החברה‪ ,‬המחזיק בהן בנאמנות עבור החברה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪ 33.3%‬מהון המניות מוחזק ע"י בילי האוס בע"מ ו‪ 11.1% -‬מהון המניות מוחזקים ע"י חברת "קונטקט חיבורים עסקיים"‪ ,‬חברה‬
‫פרטית בשליטה ובבעלות מלאות של מר ארי מלמוד‪.‬‬
‫‪-8-‬‬
‫‪ .0.2‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫במהלך שנת ‪ 1311‬בוצעה הקצאת הון במסגרת מימוש אופציות לעובדים‪ .‬סך התמורה ממימוש האופציות כאמור‬
‫עמדה על סך ‪ 1,313‬אלפי ‪.₪‬‬
‫בהון הרשום לא חל שינוי‪.‬‬
‫‪ .0.3‬חלוקת דיבידנדים‬
‫‪.0.3.0‬‬
‫חלוקת דיבידנדים בשנים ‪ 3102‬ו‪3103-‬‬
‫להלן תיאור חלוקת הדיבידנדים בשנתיים החולפות‪:‬‬
‫שנת ‪3103‬‬
‫תאריך‬
‫סכום החלוקה‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אופן החלוקה‬
‫מזומן‪/‬אחר‬
‫מותרת‪/‬‬
‫באישור‬
‫בימ"ש‬
‫בגין הרווחים‬
‫שנצברו בתקופה‬
‫‪13.1.1311‬‬
‫‪13.3.1311‬‬
‫‪13,333‬‬
‫‪13,333‬‬
‫מזומן‬
‫מזומן‬
‫מותרת‬
‫מותרת‬
‫יולי‪-‬דצמבר ‪1311‬‬
‫ינואר‪-‬יוני ‪1311‬‬
‫‪ %‬הדיבידנד‬
‫שחולק‬
‫מתוך הרווח‬
‫בתקופה‬
‫המתייחסת‬
‫‪31%‬‬
‫‪31%‬‬
‫שנת ‪3102‬‬
‫תאריך‬
‫סכום החלוקה‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אופן החלוקה‬
‫מזומן‪/‬אחר‬
‫מותרת‪/‬‬
‫באישור‬
‫בימ"ש‬
‫בגין הרווחים‬
‫שנצברו בתקופה‬
‫‪11.1.1311‬‬
‫‪13.3.1311‬‬
‫‪13,333‬‬
‫‪11,333‬‬
‫מזומן‬
‫מזומן‬
‫מותרת‬
‫מותרת‬
‫יולי‪-‬דצמבר ‪1311‬‬
‫ינואר‪-‬יוני ‪1311‬‬
‫‪ %‬הדיבידנד‬
‫שחולק‬
‫מתוך הרווח‬
‫בתקופה‬
‫המתייחסת‬
‫‪33%‬‬
‫‪33%‬‬
‫ביום ‪ 3‬במרס‪ 1311 ,‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 13.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווה ‪ 1.33‬ש"ח למניה‬
‫רגילה בגין רווחי המחצית השנייה של שנת ‪.1311‬‬
‫יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 1311 ,‬הינה כ‪ 113.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.0.3.3‬‬
‫מדיניות חלוקת דיבידנדים‬
‫על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 13‬במרס‪ 1331 ,‬מדיניות חלוקת הדיבידנד בחברה הינה כי יחולק דיבידנד‬
‫פעמיים בשנה‪ ,‬לאחר פרסום הדו"ח הכספי ביניים ליום ‪ 13‬ביוני ולאחר פרסום הדו"ח הכספי השנתי ליום ‪11‬‬
‫בדצמבר כל שנה‪ ,‬בשיעור שלא יפחת מ‪ 33%-‬מהרווח הניתן לחלוקה בכפוף לכל דין‪ ,‬אשר נצבר במהלך מחצית‬
‫השנה אליה מתייחסים הדוחות הכספיים‪ .‬הדירקטוריון יהיה רשאי לשנות את מדיניות חלוקת הדיבידנד‬
‫ולהשקיע את רווחי החברה בפיתוח עסקי החברה‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתו‪.‬‬
‫‪-9-‬‬
‫‪.0.3.2‬‬
‫חלוקת דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב"‬
‫לעניין השלכות חלוקת דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב" על דיני המס החלים על החברה‪ ,‬ראה באור ‪13‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫חלק ‪ – 2‬מידע אחר‬
‫‪.3.0‬‬
‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה‬
‫לפרטים אודות יישום הוראות תקן ‪ IFRS 3‬בדבר מגזרי פעילות והקריטריונים ליישומן בהתאם לגישת ההנהלה‪,‬‬
‫ראה באור ‪ 13‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות לשנים ‪( 1311-1311‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫(‪)AE, FOX‬‬
‫בארץ‬
‫מכירות‬
‫מכירות לחב' בנות‬
‫סה"כ מכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫עלויות תפעול משתנות*‬
‫עלויות תפעול קבועות*‬
‫רווח תפעולי‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫‪333,311‬‬
‫‬‫‪911,232‬‬
‫‪333,333‬‬
‫‪133,331‬‬
‫‪131,313‬‬
‫‪33,331‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫לחו"ל‬
‫‪33,333‬‬
‫‬‫‪31,933‬‬
‫‪13,333‬‬
‫‬‫‪3,113‬‬
‫‪11,313‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫(‪)FOX‬‬
‫בארץ‬
‫מכירות‬
‫מכירות לחב' בנות‬
‫סה"כ מכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫עלויות תפעול משתנות*‬
‫עלויות תפעול קבועות*‬
‫רווח תפעולי‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫‪313,313‬‬
‫‬‫‪303,322‬‬
‫‪131,133‬‬
‫‪133,313‬‬
‫‪113,133‬‬
‫‪33,133‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫לחו"ל‬
‫‪133,331‬‬
‫‪1,133‬‬
‫‪019,102‬‬
‫‪11,113‬‬
‫‬‫‪11,313‬‬
‫‪11,313‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫אחרים‬
‫מוצרי‬
‫לא‬
‫אווירה‬
‫משויך‬
‫וטיפוח‬
‫‪Laline‬‬
‫‪113,133‬‬
‫‬‫‪023,393‬‬
‫‪31,133‬‬
‫‪13,133‬‬
‫‪11,133‬‬
‫‪11,333‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪111,331‬‬
‫‬‫‪033,320‬‬
‫‪31,113‬‬
‫‪13,131‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫אחרים‬
‫מוצרי‬
‫לא‬
‫אווירה‬
‫משויך‬
‫וטיפוח‬
‫‪Laline‬‬
‫‪111,333‬‬
‫‬‫‪033,231‬‬
‫‪33,331‬‬
‫‪11,131‬‬
‫‪11,333‬‬
‫‪11,331‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫(‪1,313,333 )133,333‬‬
‫‬‫‬‫(‪0,132,211 )331,121‬‬
‫(‪313,311 )133,133‬‬
‫(‪)13,133‬‬
‫‪113,111‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫‪133,313‬‬
‫‬‫‪033,221‬‬
‫‪131,313‬‬
‫(‪)131,133‬‬
‫‬‫(‪)332,332‬‬
‫(‪)133,333‬‬
‫‪311,133‬‬
‫‪1,133‬‬
‫‪933,332‬‬
‫‪313,313‬‬
‫‪13,331‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫(‪)11,313‬‬
‫‪111,333‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫(‪)FOX‬‬
‫לחו"ל‬
‫בארץ‬
‫מכירות‬
‫מכירות לחב' בנות‬
‫סה"כ מכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫עלויות תפעול משתנות*‬
‫עלויות תפעול קבועות*‬
‫רווח תפעולי‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫‪333,331‬‬
‫‬‫‪339,993‬‬
‫‪133,111‬‬
‫‪133,313‬‬
‫‪133,133‬‬
‫‪33,113‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪33,313‬‬
‫‪11,313‬‬
‫‪012,332‬‬
‫‪11,313‬‬
‫‬‫‪11,311‬‬
‫‪11,333‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫אחרים‬
‫מוצרי‬
‫לא‬
‫אווירה‬
‫משויך‬
‫וטיפוח‬
‫‪Laline‬‬
‫‪111,113‬‬
‫‬‫‪000,229‬‬
‫‪33,111‬‬
‫‪11,333‬‬
‫‪13,331‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫‪111,313‬‬
‫‬‫‪033,331‬‬
‫‪33,331‬‬
‫(‪)131,133‬‬
‫‬‫(‪)333,033‬‬
‫(‪)131,333‬‬
‫‪333,313‬‬
‫‪11,313‬‬
‫‪192,331‬‬
‫‪131,311‬‬
‫‪3,331‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫(‪)13,333‬‬
‫‪-‬‬
‫‪133,131‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫* סיווג מחדש של הוצאות קבועות ומשתנות בהתאם להערכה מחודשת של החברה‪.‬‬
‫ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים‪:‬‬
‫להסברים בדבר תוצאות הפעילות של החברה‪ ,‬נכסיה והשינויים שחלו בשנים ‪ 1311‬ו‪ 1311-‬בהכנסות‪ ,‬ברווחיות‬
‫הגולמית והתפעולית לפי תחומי הפעילות‪ ,‬ראה דוח דירקטוריון‪ ,‬בפרק ב' להלן וכן פרק ב' לדוח התקופתי לשנת‬
‫‪.1311‬‬
‫‪ .3.3‬סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬
‫להלן מפורטים גורמים בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה אשר עלולים להשפיע על פעילותה‪:‬‬
‫‪.3.3.0‬‬
‫משבר כלכלי ופיננסי בישראל ובעולם‬
‫לקראת סוף שנת ‪ 1333‬חלה טלטלה משמעותית בשווקים הפיננסים הגלובליים עם קריסתם של מספר גופים‬
‫פיננסיים גדולים ביותר בארצות הברית ובמדינות נוספות‪ .‬המשבר הכלכלי והפיננסי בעולם הביא‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לפגיעה חריפה בשוקי ההון‪ ,‬לירידות ולתנודות משמעותיות ביותר בבורסות לניירות ערך בישראל ובעולם‪,‬‬
‫להורדת דירוג האשראי של ארה"ב‪ ,‬להחרפת משבר האשראי ולמיתון‪ .‬בשנת ‪ 1311‬ניכרו בישראל סימני‬
‫התייצבות לצד התעוררותה של מחאה חברתית בדרישה לשינוי סדרי העדיפויות החברתיים‪-‬כלכליים ולהוזלת‬
‫יוקר המחיה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1311‬המשק הישראלי צמח בכ‪( 1.1% -‬ע"פ תחזיות הלמ"ס נכון לתאריך הדוח‪ ,‬ובדומה לשיעור הצמיחה‬
‫בשנת ‪ ,)1311‬יחד עם זאת‪ ,‬המצב הפיננסי באירופה‪ ,‬ארה"ב ודרום מזרח אסיה ממשיך לפעול בסביבת אי ודאות‬
‫גבוהה‪ .‬הנהלת הקבוצה סבורה כי מוקדם לקבוע שהמשבר העולמי חלף ואין ודאות שלא תחול החמרה נוספת‪.‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫‪.3.3.3‬‬
‫מצב פוליטי‪-‬בטחוני‬
‫מרבית נקודות המכירה של מוצרי הקבוצה נמצאות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬שינוי לרעה במצב הפוליטי‬
‫בטחוני עשוי לצמצם את כניסת קהל היעד לקניונים ומרכזים מסחריים ולפגוע במכירות הקבוצה ובתוצאותיה‬
‫העסקיות‪ .‬המצב הפוליטי‪-‬מדיני בישראל עלול להשפיע על דעת הקהל העולמית ביחס למדינת ישראל והתחזקות‬
‫דעת קהל שלילית בעולם עלולה לפגוע בהצלחת מותגי הקבוצה בחו"ל‪.‬‬
‫‪.3.3.2‬‬
‫הגבלות ייצור ושינויים פוליטיים וכלכליים בסין ומדינות דרום מזרח אסיה‬
‫מרבית מוצרי הקבוצה מיוצרים על ידי ספקים וקבלני משנה בסין‪ .‬הקבוצה חשופה להגבלות ו‪/‬או שינויים‬
‫שיחולו‪ ,‬בין אם מקורם בחקיקה ו‪/‬או תהליכים פוליטיים בסין ובין אם מקורם בחקיקה ו‪/‬או תהליכים פוליטיים‬
‫בישראל ו‪/‬או מדינות אחרות העשויים להשפיע על אפשרות הייצור בסין‪ ,‬משלוח המוצרים מסין ו‪/‬או על עלויות‬
‫הייצור בסין‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי משמעותי בשער המטבע הסיני עלול לגרום לשינוי בעלויות הייצור וכתוצאה מכך‬
‫לשינוי במחירי המוצרים המיובאים מסין‪.‬‬
‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬בעקבות ההתפתחות המואצת בסין חלו בה בשנים האחרונות שינויים רבים‪ .‬בין היתר‪,‬‬
‫העלאת המיסים המוטלים על יצואני הטקסטיל ושינויים רגולטורים‪ ,‬לרבות בתחום דיני העבודה‪ .‬לקבוצה אין‬
‫אפשרות לאמוד את מידת ההשפעה של הגורמים המנויים לעיל ושל גורמים אחרים‪ ,‬ככל שקיימים‪ ,‬הנובעים‬
‫מהתפתחותה המואצת של סין‪ ,‬על מחירי הקניה של מוצרים המיוצרים בסין‪ .‬הקבוצה מעריכה כי גם מתחרותיה‬
‫חשופות לשינויים כאמור‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת הקבוצה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬התקשרויות בהיקפים קטנים עם ספקים ממדינות‬
‫אחרות על‪-‬מנת לבחון מקורות יצור חלופיים לצורך הקטנת חשיפתה למשק הסיני‪.‬‬
‫החברה החלה בסוף שנת ‪ 1313‬לבצע רכש מקבלני משנה בבנגלדש‪ .‬לממשלת בנגלדש אין יחסים דיפלומטיים עם‬
‫מדינת ישראל‪ ,‬ולמיטב ידיעתה קיימות מגבלות סחר ישיר של חברות מבנגלדש עם מדינת ישראל‪ .‬כתוצאה מכך‬
‫קיים סיכון כי פעילות זו תופסק או תשובש עקב החלטות פוליטיות במדינה זו‪ .‬בין השאר חשוף הייצור בבנגלדש‬
‫לתהליכים של הגברת הפיקוח על העסקת עובדים במדינה‪ ,‬במיוחד בתחום הטקסטיל‪ ..‬בשלב זה קשה להעריך‬
‫אם התהליכים האמורים ישפיעו על כושר הייצור בבנגלדש‪.‬‬
‫החברה מעריכה כי קיימים תחליפים מידיים לקבלני המשנה בבנגלדש בשאר מדינות המזרח הרחוק‪ .‬לצורך ביצוע‬
‫רכישות מוצרים ממדינות עימן אין לישראל יחסים דיפלומטיים‪ ,‬כדוגמת בנגלדש‪ ,‬הקימה החברה ביום‬
‫‪ 11.1.1313‬את חברת "‪ "Fox Wizel (BVI) Ltd‬הרשומה באיי הבתולה הבריטיים‪.‬‬
‫‪ .3.2‬שינוי שערי מטבע חוץ‬
‫הקבוצה מושפעת מתנודות בשערי מטבע החוץ‪ ,‬בעיקר שער הדולר של ארה"ב‪ ,‬הנובעות מרכישות במטבע חוץ‬
‫מספקים וקבלני משנה בחו"ל ומרכישות מספקים מקומיים אשר עלות מוצריהם רגישה לתנודות בשערי מטבע‬
‫חוץ‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬מרבית מכירות הקבוצה נעשות ללקוחות מקומיים בשקלים ו‪/‬או באשראי שקלי לא צמוד‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬נוהגת החברה לבצע הגנות (‪ )HEDGING‬מפני שינויים אפשריים בשערי המטבע‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים לעומת המטבע הישראלי עשויות לגרום לשינויים במחירי‬
‫הרכישה של מוצרי הקבוצה‪ ,‬לשינויים במחירי המכירה לצרכנים וכפועל יוצא מכך לשינויים ברווחיות הקבוצה‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫‪ .3.3‬שינוי ריבית ומדד‬
‫החברה חשופה לשינויים בריבית ו‪ /‬או במדד המחירים לצרכן מחמת התחייבויות פיננסיות שהיא נוטלת לצורך‬
‫מימון פעילותה וכפועל יוצא מהצמדת דמי השכירות שהיא משלמת למשכירי נכסים‪ .‬לגידור חלק‬
‫מהתחייבויותיה הנ"ל‪ ,‬החברה משקיעה חלק מיתרות המזומנים שלה באגרות חוב צמודות מדד‪.‬‬
‫‪ .3.3‬מצב המשק ושינויים ברמת החיים‬
‫היקף תחום מוצרי הצריכה בכלל ומוצרי האופנה‪ ,‬אופנת הבית והאווירה בפרט נגזר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגודל‬
‫האוכלוסייה ומרמת החיים בה‪ .‬קצב גידול האוכלוסייה‪ ,‬קצב הגידול בכוח הקניה ובצריכה הפרטית‪ ,‬רמת‬
‫ההכנסה הפנויה ורמת החיים עשויות להשפיע על היקף פעילות הקבוצה וכן על תוצאותיה העסקיות‪ .‬על מנת‬
‫למתן השפעות אלו שמה הקבוצה דגש על הרחבת פעילותה לשווקים בחו"ל‪.‬‬
‫‪ .3.1‬תחרות‬
‫תחום פעילותה העיקרי של הקבוצה הנו עיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬הפצה ושיווק של בגדים‪ ,‬אביזרי אופנה‪ ,‬כלי בית‬
‫וטקסטיל לבית וקמעונאות באמצעות רשתות חנויות המופעלות על ידי הקבוצה ומפעילים וכן בסיטונאות‬
‫בישראל ובאמצעות זכיינים ומכירה לאחרים בחו"ל‪ .‬תחום האופנה בפרט והקמעונאות בכלל מאופיין בתחרות‬
‫עזה‪ .‬על מנת לצמצם את השפעתם של שינויים בתחום האופנה על רווחיותה‪ ,‬מבצעת הקבוצה‪ ,‬באופן שוטף‪,‬‬
‫התאמות של מרבית מוצריה לקווי האופנה המשתנים‪ .‬בנוסף‪ ,‬החל משנת ‪ 1313‬החברה מתמקדת במוצרי בייסיק‬
‫המושפעים פחות משינויים בטעמים אופנתיים‪ .‬עוד לעניין התחרות בתחום האופנה ואופנת הבית ראה סעיף ‪1.1.3‬‬
‫להלן‪ .‬בתחום פעילותה הנוסף של הקבוצה בתחום מוצרי האווירה והטיפוח קיימת תחרות בין מספר רשתות‬
‫ממותגות (חלקן בתי כלבו וחלקן רשתות קמעונאיות) וכן חנויות פרטיות מקומיות‪.‬‬
‫לפירוט על התחרות בללין ראו סעיף ‪ 1.1.3‬להלן‪.‬‬
‫‪ .3.2‬שינוי שיעורי המכס והמיסוי בישראל‬
‫רוב מוצרי החברה מיוצרים במזרח‪ .‬לפיכך‪ ,‬שינוי מכסים על ייבוא סחורות ממדינות המזרח עלול לגרור שינוי‬
‫בהוצאות החברה וברווחיה‪.‬‬
‫שינוי מכסים במדינות בחו"ל בהן מוכרת הקבוצה את מוצריה עלול להשפיע גם על הכנסות הקבוצה (זאת על אף‬
‫שבכל הנוגע לזכייני הקבוצה הם אלו הנושאים בתשלום המכסים)‪ ,‬מאחר שהעלאת המכסים עלולה להקשות על‬
‫הקבוצה להתחרות עם יצרניים מקומיים או עם יצרנים ממדינות אחרות‪.‬‬
‫שינוי בשיעורי מכסים‪ ,‬בעיקר על טקסטיל‪ ,‬בגין היבוא לישראל עלולים להשפיע על תוצאות החברה‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 1.1.1311‬הופחתו שיעורי המכס על כלל הפריטים התעשייתיים ומוצרי הצריכה‪ ,‬וביניהם גם מוצרים‬
‫המיובאים על ידי החברה‪ .‬הורדת המכסים נמשכה גם ב‪ 1311 -‬עד כדי ביטול המכס על חלק ממוצרי הטקסטיל‪.‬‬
‫ב‪ 1.3.1311 -‬עודכן שיעור המכס באופן גורף למרבית מוצרי הטקסטיל והבדים כך שעומד על שיעור אחיד של כ‪-‬‬
‫‪ .3%‬כמו כן‪ ,‬ב‪ 1.3.1311 -‬עודכן שיעור המע"מ ל‪ 13% -‬ומס החברות שונה ב‪ 1.1.1311 -‬ל‪ .13.3% -‬לשינויים אלה‬
‫עשויה להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה‪.‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫לפירוט נוסף ראה ביאור ‪ 13‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .3.3‬שינוי שכר מינימום‬
‫מרבית עובדי הקבוצה משתכרים שכר מינימום או שכר הגבוה במעט משכר המינימום‪ ,‬כך שלהעלאה משמעותית‬
‫בשכר המינימום עלולה להיות השפעה על הוצאות הקבוצה ורווחיה‪ .‬בהמשך להודעת נשיא איחוד התעשיינים‬
‫ויו"ר ההסתדרות מיום ‪ ,1.1.1311‬שכר המינימום עלה בחודש אפריל ‪ 1311‬מ‪ 1,333 -‬ל‪ ,1,333 -‬בחודש יולי ‪ 1311‬ל‪-‬‬
‫‪ 1,133‬ובאוקטובר ‪ 1311‬עלה ל‪.1,133 -‬‬
‫‪ .3.9‬עלויות חומרי גלם‬
‫התייקרות חומרי הגלם (‪ ,commodities‬בעיקר כותנה) עלולה לגרום לשחיקה ברווחיות מוצריה של החברה‬
‫וכתוצאה מכך לפגיעה בתוצאותיה הכספיות ובפעילותה העסקית‪.‬‬
‫‪.3.01‬‬
‫השבתת נמלי הים‬
‫מאחר ומרבית מוצרי הקבוצה וחומרי הגלם שלה מיוצרים בחו"ל ומובלים לישראל ולזכיינים בחו"ל דרך הים‪,‬‬
‫הרי ששיבושים בפעילות נמלי הים בישראל‪ ,‬בסין ו‪/‬או בנמלי יעד בחו"ל עלולים לשבש את שיווק מוצרי הקבוצה‬
‫ולפגוע ברווחיה‪.‬‬
‫‪.3.00‬‬
‫דמי שכירות‬
‫הקבוצה פועלת מתוך מושכרים בקניונים ומרכזים מסחריים‪ .‬לשינויים מבניים באופי פעילות שווקים אלה או של‬
‫הקבוצה ביחס אליהם‪ ,‬עשויים להיות השפעה על גובה דמי השכירות של הקבוצה ולהשפיע באופן מהותי על‬
‫תוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫חלק ‪ – 2‬תיאור עסקי הקבוצה בתחום פעילותה‬
‫‪ .2.0‬תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫‪.2.0.0‬‬
‫מידע כללי – ענף האופנה ואופנת הבית‬
‫א‪ .‬התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‬
‫עיקר פעילות החברה תחת תחום הפעילות עוסקת בענף האופנה ואופנת הבית‪ .‬כחברה דינאמית ומובילה בתחום‬
‫האופנה ואופנת הבית השקיעה החברה משאבים רבים במחלקת עיצוב חדשנית המעצבת קולקציות מגוונות אך‬
‫בד בבד השיגה החברה בידול בשוק האופנה בין היתר בשל שימת דגש על דגמי בייסיק‪ .‬בנוסף‪ ,‬משקיעה החברה‬
‫משאבים בחיזוק מועדון הלקוחות תוך מתן הטבות ייחודיות לחבריו‪.‬‬
‫לחברה חנויות בפריסה ארצית בקניונים ובמרכזים מסחריים תחת המותגים "‪"FOX HOME" ,"FOX‬‬
‫"‪ "American Eagle‬ו‪."Aerie"-‬‬
‫בשל גודלה‪ ,‬לחברה יכולת להקטין את עלויות הרכש הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם‬
‫מיוצר וכך להציג ללקוחות החברה מחירים אטרקטיביים ותחרותיים‪ .‬נכון לתאריך הדוח‪ ,‬לחברה ‪ 133‬חנויות‬
‫ברחבי הארץ‪.‬‬
‫בשנים האחרונות ניכרות בענף האופנה מספר מגמות‪ ,‬בין היתר פניה של רשתות אופנה ישראליות לשווקים‬
‫בינלאומיים‪ ,‬התגברות התחרות על ידי כניסתן של רשתות בינלאומיות לשוק הישראלי‪ ,‬השקעה בבניית זהות‬
‫מותג כאמצעי בידול מול רשתות אחרות‪ ,‬בעיקר בעזרת פרסום וניהול מועדון לקוחות‪ ,‬פיתוח חווית הקניה‬
‫הנעשה בעיקר על ידי עיצוב נקודות המכירה באופן שיספק חווית קניה אמוציונאלית‪ ,‬הרחבה על‪-‬ידי פיתוח‬
‫מוצרים נוספים תחת אותו מותג‪ ,‬פתיחת חנויות עודפים‪ ,‬התרחבותם של קניונים קיימים ומעבר למרכזי הקניות‬
‫והקניונים‪.‬‬
‫כחלק מאסטרטגיית ההתמודדות מול התנאים התחרותיים בתחום האופנה בישראל נקטה הקבוצה בתקופת‬
‫הדיווח במספר מהלכים‪:‬‬
‫‪.i‬‬
‫המשך הקפדה על עלויות נמוכות במטרה לתמחר את מוצרי החברה ברמת מחיר השווה לכל כיס‪.‬‬
‫‪.ii‬‬
‫התרחבות רשת חנויות המותגים הבינלאומיים ‪ American Eagle‬ו‪.Aerie -‬‬
‫‪.iii‬‬
‫פתיחת רשת החנויות הבינלאומית ‪.The children's place‬‬
‫‪.iv‬‬
‫איחוד חנויות תתי מותגים של החברה בחנות אחת‪.‬‬
‫‪.v‬‬
‫המשך התרחבות לחו"ל באמצעות זכיינים‪.‬‬
‫‪.vi‬‬
‫המשך הגיוון במותגים וסוגי מוצרי הלבשה שהקבוצה משווקת תוך בחירת מותגים מובילים בכל‬
‫קטגוריה‪.‬‬
‫‪.vii‬‬
‫גיוון אל תחומי אופנה שאינם הלבשה ופתיחת חנויות נוספות תחת תת המותג "‪"FOX HOME‬‬
‫לכלי בית וטקסטיל לבית‪.‬‬
‫‪.viii‬‬
‫חיזוק המותג "‪ "FOX‬באמצעות הדגשת אופיו המיוחד בקמפיין פרסומי והתמקדות במוצרי בייסיק‬
‫שאותם מזהה החברה כמוצרי הליבה שלה‪.‬‬
‫‪.ix‬‬
‫שיפור חוויית הקנייה בחנויות החברה בעדכון מראה החנויות‪ ,‬איחוד חנויות‪.‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫‪.x‬‬
‫שינוי מיקומים וסגירת חנויות במיקומים פחות רווחיים‪.‬‬
‫‪.xi‬‬
‫המשך שימת דגש מיוחד על שיפור השירות‪.‬‬
‫‪.xii‬‬
‫הגדלת מועדוני הלקוחות של החברה והפעלתם המושכלת ככלי לחיזוק הקשר בין החברה‬
‫ללקוחותיה‪ .‬ב‪ 1.1.1311 -‬השיקה החברה מועדון לקוחות מאוחד בשם "‪ "Dream Card‬שכולל‬
‫בתוכו את כל מותגי הקבוצה (מלבד מרשה בלרינה וסאקס) כך שחבר מועדון קיים יכול ליהנות‬
‫מהטבות המועדון בכל אחד מהמותגים ללא תשלום נוסף‪ .‬לפירוט נוסף ראה סעיף ‪ 1.1.3‬להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫החברה‪ ,‬בכל הנוגע לתחום פעילותה‪ ,‬כפופה להוראות הדין הכללי בענייני ייבוא‪ ,‬ייצוא‪ ,‬מכסים‪ ,‬הגנת הצרכן‪,‬‬
‫דיני עבודה ורישוי עסקים‪ .‬על תחום פעילותה של החברה חלות בנוסף הוראות דין ספציפיות בדבר סימון‬
‫מרכיבים‪ ,‬הוראות כביסה והצגת מחירים‪ ,‬המחייבות סימון כאמור בשפה העברית‪ .‬על מועדון הלקוחות של‬
‫החברה ודיוור הודעות לחברי המועדון חלות הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪( 1331-‬להלן‪" :‬חוק הגנת‬
‫הפרטיות") ותיקון חוק התקשורת (תיקון מס' ‪ )13‬התשס"ח‪( 1333-‬להלן "חוק הספאם")‪ .‬החברה עומדת בכל‬
‫הוראות הדין האמורות לעיל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1.11‬להלן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו‬
‫ע"פ נתוני חברת ‪ RIS‬בענף האופנה וההנעלה חלה עליה ממוצעת של כ‪ 3.3% -‬במכירות חנויות זהות בשנת ‪.1311‬‬
‫ד‪.‬‬
‫התפתחויות בשווקים בתחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫ראה סעיף ‪ 1.1.1‬לעיל‪.‬‬
‫ה‪ .‬גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת החברה קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחום‪ ,‬ביניהם‪:‬‬
‫‪.i‬‬
‫עיצוב קולקציות מגוונות ועדכניות‪ ,‬תוך השקעת משאבים במחלקת עיצוב חדשנית ודינמית‪,‬‬
‫התעדכנות מתמדת בהתפתחויות מקומיות ועולמיות בענף האופנה ואופנת הבית ובטעמים של קהל‬
‫הלקוחות‪ .‬בתקופת הדיווח שמה החברה דגש על דגמי בייסיק תוך הדגשת כוחו העיקרי של המותג‬
‫"‪ "FOX‬ופתיחת חנויות נוספות תחת תת המותג "‪."FOX Home‬‬
‫‪.ii‬‬
‫השקעת משאבים בפרסום לצורך שימור וחיזוק כוח‪ ,‬תוך השגת בידול ודומיננטיות בשוק האופנה‪.‬‬
‫חיזוק והגדלת מועדון הלקוחות ושמירה על קשר מתמיד עם חברי המועדון תוך מתן הטבות‬
‫ייחודיות לחבריו וכן הקמת מועדון לקוחות מאוחד‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1.3‬א' להלן‪.‬‬
‫‪.iii‬‬
‫פריסה ארצית של חנויות החברה במיקומים מועדפים בתוך הקניונים ובמתחמי המסחר העיקריים‬
‫בארץ‪ ,‬על מנת להקנות חשיפה מרבית של מוצרי החברה לקהל הלקוחות הפוטנציאליים‪.‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫‪.iv‬‬
‫ניצול יתרון הגודל של החברה‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר‪,‬‬
‫דבר המסייע להקטנת עלויות הרכש והצגת מחירים תחרותיים ללקוח‪.‬‬
‫‪.v‬‬
‫קיום וניצול מערכי ניהול‪ ,‬שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪ ,‬ממוכנים וממוחשבים‪.‬‬
‫‪.vi‬‬
‫קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית משלב הייצור ואילך‪.‬‬
‫‪.vii‬‬
‫קיום מערך רכש ותשתית ייצור איתנה‪ ,‬אמינה וגמישה בחו"ל‪.‬‬
‫‪.viii‬‬
‫הכנסת המותגים "‪ "American Eagle‬ו‪ "Aerie" -‬בפריסה ארצית נרחבת‪.‬‬
‫‪.ix‬‬
‫הישענות על מבנה הון פיננסי איתן‪.‬‬
‫החברה פעלה במהלך תקופת הדוח על מנת לשפר את יכולותיה הן בשכלול תהליכי עבודה והן בשיפור מערך‬
‫התכנון‪ ,‬העיצוב‪ ,‬הרכש‪ ,‬בקרת איכות ושרשרת האספקה ובכלל זה פעילות חברת הבת בסין‪.‬‬
‫כמו כן פעלה החברה לעדכון חנויות הרשת לצורך שיפור חוויית הקניה ללקוח והתייעלות תפעולית‪.‬‬
‫החברה ממשיכה לאתר זכיינים מתאימים למוצריה בחו"ל לצורך הגדלת נתח המכירות לזכיינים בחו"ל‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בשנים האחרונות מרבית הייצור בענף בכלל ובחברה בפרט‪ ,‬נעשה על ידי קבלני משנה‬
‫מהמזרח הרחוק ובעיקר מסין‪ ,‬הודו ובנגלדש‪ .‬החברה אינה תלויה בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן‬
‫לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור החברה אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים‬
‫בסין ו‪/‬או במדינות אחרות (בעיקר בדרום‪-‬מזרח אסיה) ללא תוספת מהותית בעלויות הייצור‪ .‬על מנת לבצע רכש‬
‫גמיש ויעיל פועלת החברה בין השאר באמצעות חברת בת הפעילה בסין ומבצעת איתור ספקים‪ ,‬מעקב יצור‬
‫ובקרת טיב‪ .‬בשנת ‪ 1313‬החלה החברה לייצר גם באמצעות יצרני משנה בבנגלדש‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים בהם‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לא קיימים חסמי כניסה משמעותיים בתחום האופנה בו פועלת החברה‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה להקמת חנות בודדת בתחום האופנה הינם נמוכים‪ ,‬והקמת חנות בודדת אינה מצריכה משאבים‬
‫מיוחדים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של‬
‫רשת חנויות בפריסה ארצית מצריך השקעות גדולות בתשתיות‪ ,‬במערך לוגיסטי ומחייב חוסן כלכלי‪.‬‬
‫הסכם שכירות בית "‪ "FOX‬שנחתם בין החברה לבין תנובות קש"ת בע"מ הוא לתקופה ראשונה של ‪ 13‬שנים החל‬
‫מחודש ינואר ‪ 1333‬והסכום הכולל של דמי השכירות בגין תקופה זו מהווה מחסום יציאה‪ .‬להרחבה בעניין הסכם‬
‫השכירות והשלכותיו ראה סעיף ‪ 1.1.3‬להלן‪.‬‬
‫ח‪ .‬תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫למוצרי החברה קיימים מוצרים תחליפים רבים של יצרנים מקומיים ו‪/‬או יבואנים המשווקים ברחבי ישראל‬
‫בנקודות מכירות רבות ומגוונות‪ .‬החברה פועלת לחזק ולשמר את היתרון שיש למוצריה על פני המוצרים‬
‫התחליפים וזאת על ידי בידול‪ ,‬עיצוב‪ ,‬איכות והקניית "ערך מוסף" למותגיה באמצעות הקפדה על עיצוב מוביל‬
‫וחדשני‪ ,‬תמחור תחרותי‪ ,‬פיתוח מגוון מוצרים‪ ,‬חוויית קנייה משופרת‪ ,‬פריסה רחבה ובמקומות מובילים‪ ,‬פרסום‪,‬‬
‫‪- 18 -‬‬
‫יחסי ציבור וניהול מועדון לקוחות‪.‬‬
‫ט‪ .‬מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫בתחום האופנה קיימת תחרות עזה בין מספר רב של רשתות ממותגות‪ ,‬וכן קמעונאים מקומיים‪ .‬להרחבה‪ ,‬ראה‬
‫סעיפים ‪ 1.1.3 ,1.1.1‬ו‪ 1.1.3 -‬להלן‪.‬‬
‫‪.2.0.3‬‬
‫מוצרים‬
‫מוצרי החברה הם מוצרי אופנה על סוגיהם השונים (הלבשה‪ ,‬הנעלה‪ ,‬בגדים תחתונים‪ ,‬אביזרים וכו')‪ .‬החברה‬
‫מעצבת את מוצריה באמצעות מחלקת עיצוב פנימית בחברה‪ ,‬המחולקת לארבע תת‪-‬מחלקות‪ :‬נשים‪ ,‬גברים‪,‬‬
‫ילדים ותינוקות וכן מוכרת מוצרי אופנה תחת המותגים "‪ "American Eagle‬ו‪ "Aerie" -‬המעוצבים במטה ‪AE‬‬
‫בארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מוכרת כלי בית וטקסטיל לבית בחנויות תחת המותג "‪ ."FOX HOME‬ייצור המוצרים‬
‫מתבצע באמצעות קבלני משנה במזרח הרחוק ובעיקר בסין‪.‬‬
‫להרחבה בעניין כושר הייצור ראה סעיף ‪ 1.1.3‬להלן‪.‬‬
‫תחת המותג "‪ "FOX‬נמכרים מוצרי החברה ברשת חנויות בישראל‪ ,‬בפריסה ארצית‪ ,‬ללקוחות סיטונאים בישראל‬
‫ובחו"ל ולזכייני החברה בחו"ל‪ .‬מוצרי החברה מאופיינים בקו עדכני תוך התמקדות בדגמי בייסיק‪ .‬המוצרים‬
‫מתומחרים במחיר השווה לכל כיס‪ .‬תחת המותג "‪ "FOX HOME‬נמכרים כלי בית‪ ,‬אביזרים לבית ומוצרי‬
‫טקסטיל לבית‪ .‬הדגש הוא על מגוון‪ ,‬חוויית קניה‪ ,‬מחיר תחרותי וקו אופנתי ומעודכן‪ .‬תחת המותגים " ‪American‬‬
‫‪ "Eagle‬ו‪ "Aerie" -‬נמכרים מוצרי אופנה והלבשה תחתונה אופנתיים ברשת חנויות בפריסה ארצית‪.‬‬
‫כל מוצרי החברה הנם בגדים‪ ,‬אביזרים וכלי בית וטקסטיל לבית‪ .‬אין שוני מהותי בכל הנוגע לסיכונים‪,‬‬
‫הלוגיסטיקה‪ ,‬מיקומי החנויות‪ ,‬העובדים‪ ,‬השיווק ואופן קבלת החלטות הקבוצה לגבי מוצריה בתחום האופנה‬
‫ואופנת הבית‪.‬‬
‫‪.2.0.2‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬
‫מוצרי החברה תחת תחום הפעילות אופנה ואופנת הבית אינם שונים מהותית בסיכונים‪ ,‬בקניינות‪ ,‬בשיווק‪ ,‬באופן‬
‫קבלת החלטות הנהלת החברה לגביהם ואינם שונים מהותית בשיעורי הרווח הגולמי שלהם‪ .‬כמו כן‪ ,‬אין הבדל‬
‫מהותי בין שיעורי הרווח הגולמי בפילוח לפי קבוצות מוצרים‪.‬‬
‫להלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי לפי סוגי לקוחות‪:‬‬
‫תחום פעילות‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫חנויות בהפעלה ישירה‬
‫סיטונאים ואחרים‬
‫זכיינים בחו"ל‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנת ‪3102‬‬
‫התפלגות‬
‫הכנסות‬
‫‪313,333‬‬
‫‪11,333‬‬
‫‪33,333‬‬
‫‪1,313,333‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪133%‬‬
‫שיעור‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫‪31.3%‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪33.1%‬‬
‫הכנסות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪333,331‬‬
‫‪13,333‬‬
‫‪133,313‬‬
‫‪311,331‬‬
‫שנת ‪3103‬‬
‫התפלגות‬
‫הכנסות‬
‫‪33%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪133%‬‬
‫שיעור‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫‪33.3%‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪33.3%‬‬
‫הקיטון בשיעור הרווח הגולמי של סיטונאים בשנת ‪ 1311‬נובע ממכירת מוצרים מעונות קודמות בהנחה גדולה‬
‫ביחס ל‪ 1311 -‬מגידול ביחס המכירות של העודפים לסיטונאים בשנת ‪.1311‬‬
‫‪- 19 -‬‬
‫הגידול בשיעור הרווח הגולמי של הזכיינים בחו"ל נובע עקב קיטון בהנחות ללקוחות חו"ל בשנת ‪.1311‬‬
‫להלן פירוט נתוני פדיון למ"ר‪ ,‬בחנויות זהות בהפעלה ישירה ופדיון לעובד לשנים ‪:1311-1311‬‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫‪3102‬‬
‫‪3103‬‬
‫סה"כ מכירות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח‬
‫סה"כ מ"ר חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי‬
‫מכירות למ"ר לשנה ‪ -‬חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מכירות למ"ר לשנה ‪ -‬בחנויות זהות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח‬
‫מספר חנויות בהפעלה ישירה‬
‫‪8‬‬
‫פדיון לעובד באלפי ש"ח לחודש‬
‫שיעור השינוי במכירות חנויות זהות‬
‫‪313,333‬‬
‫‪33,133‬‬
‫‪333,331‬‬
‫‪13,331‬‬
‫‪13.3‬‬
‫‪13.1‬‬
‫‪133‬‬
‫‪13‬‬
‫‪3.1%-‬‬
‫‪13.1‬‬
‫‪13.3‬‬
‫‪131‬‬
‫‪13‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫המ"ר המוצג בטבלה הינו במונחי ברוטו‪ ,‬הכולל שטחים ציבוריים ומחסנים‪ .‬חישוב סה"כ מ"ר ממוצע לשנה נעשה‬
‫באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות‪ .‬חישוב מכירות למ"ר חנויות זהות לשנת ‪ 1311‬בוצע על בסיס‬
‫חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן במהלך ‪ .1311-1311‬באותו אופן‪ ,‬חישוב מכירות‬
‫למ"ר חנויות זהות לשנת ‪ 1311‬בוצע על בסיס חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן‬
‫במהלך ‪ .1311-1311‬בהתאם לכך‪ ,‬החנויות הקיימות בבסיס החישוב של שנת ‪ 3102‬שונה מבסיס החישוב של‬
‫‪ .3103‬הירידה בסה"כ המכירות למ"ר‪ ,‬בהפעלה ישירה ובחנויות הזהות‪ ,‬נובעת משינוי בתמהיל המותגים‬
‫והחנויות שנכללו בחישוב שנת ‪ 3102‬לעומת חישוב שנת ‪ .3103‬בשנת ‪ FOX 1311‬הפעילה ‪ 131‬חנויות זהות‪.‬‬
‫הפדיון לעובד אינו כולל עובדי קבלן‪.‬‬
‫הגידול במכירות למ" ר בחנויות זהות נובע מהאסטרטגיה של החברה לאחד חנויות על מנת ליצור חוויית קניה‬
‫משמעותית יותר עבור הצרכן‪.‬‬
‫‪.2.0.3‬‬
‫לקוחות‬
‫על לקוחות הקבוצה נמנות שלוש קבוצות עיקריות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫הצרכן הסופי בחנויות בניהול ובהפעלת החברה (בישראל )‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לקוחות סיטונאים בישראל‪ :‬בעלי חנויות ברחבי ישראל וקונים מוסדיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫זכייני החברה בחו"ל‪.‬‬
‫לחברה אין תלות בלקוח מסוים כלשהו אשר אובדנו ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות של החברה‪ ,‬לרבות מי‬
‫מהזכיינים בחו"ל‪ .‬מידע נוסף לגבי לקוחות החברה מצוי בסעיפים ‪ 1.1.3‬ו‪ 1.1.3-‬להלן‪.‬‬
‫‪ 8‬נתון ‪ 2112‬חושב מחדש‬
‫‪- 21 -‬‬
‫להלן תמצית תנאי אשראי ללקוחות פוקס שלא בתחום הקמעונאות‪:‬‬
‫מספר לקוחות ליום‬
‫סוג‬
‫תחום פעילות‬
‫‪20/03/3102‬‬
‫לקוח‬
‫כ‪ 133-‬לקוחות‬
‫אופנה ואופנת הבית סיטונאים‬
‫זכיינים בחו"ל ‪ 11‬מדינות‪.‬‬
‫‪.2.0.3‬‬
‫תנאי תשלום‬
‫לרובם התשלום במזומן בלבד‬
‫אובליגו לקוחות נפתח מול תשלום מראש או‬
‫ערבות בנקאית‪.‬‬
‫תנאי האשראי הינם בד"כ ‪ 33-33‬ימים מיום‬
‫‪9‬‬
‫‪BOL‬‬
‫מחיר המכירה הינו ‪Cost +‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫ערוצי שיווק‬
‫לחברה שלושה ערוצי שיווק עיקריים תחת "‪– "FOX‬‬
‫‪‬‬
‫מכירה ישירה בישראל באמצעות רשת חנויות המופעלות על ידי החברה או מפעילי משנה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מכירה לזכיינים בחו"ל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מכירה סיטונאית בישראל‪.‬‬
‫הפצה בישראל‬
‫הפצת המוצרים של החברה בישראל נעשית ממרכז האחסנה והלוגיסטיקה המתקדם של החברה ב"בית ‪,"FOX‬‬
‫אשר בקריית שדה התעופה‪ ,‬סמוך לנמל התעופה בן‪-‬גוריון‪.‬‬
‫מוצרי החברה מאוחסנים במרכז הלוגיסטי וממנו הם מופצים לחנויות החברה בישראל לפי הוראות ההפצה‬
‫המתוכננות במטה החברה‪ ,‬בהתאם לתחזית המכירות‪ ,‬יעדי החברה והמכירות בפועל‪ .‬ההפצה מתבצעת על בסיס‬
‫יומי והיא כוללת דגמים אשר הוזמנו לפני תחילת העונה ופריטים בהזמנות חוזרות‪ ,‬בהתאם לצורכי כל חנות‪.‬‬
‫מערכות המחשוב מאפשרות פיקוח ובקרה ‪ on-line‬המאפשר מענה מהיר‪ ,‬גמישות בתפעול וניהול המלאי והסטת‬
‫מלאי בין חנויות ובין המרכז הלוגיסטי לחנויות‪ .‬כלים אלה מאפשרים ניצול טוב יותר של המלאי‪ ,‬הקטנת מספר‬
‫הפריטים המוחזרים מהחנות למרכז הלוגיסטי וניצול טוב יותר של שטחי החנויות‪ .‬המרכז הלוגיסטי של החברה‬
‫בישראל‪ ,‬על כלי השינוע והמערכות הממוחשבות שבו‪ ,‬מאפשר ליקוט מוצרים לכל חנות בנפרד בהתאם לצרכיה‬
‫ולנתוני המכירות בפועל בכל חנות‪ .‬החברה משתמשת‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬באחסנה חיצונית מעבר למרכז‬
‫הלוגיסטי כאמור‪ ,‬באמצעות קבלני משנה‪.‬‬
‫ההפצה לחנויות מתבצעת ברובה באמצעות צי משאיות של החברה‪.‬‬
‫המכירות לסיטונאים ולאחרים בישראל מתבצעות אף הן באמצעות המרכז הלוגיסטי של החברה בקריית שדה‬
‫התעופה‪.‬‬
‫הפצה בחו"ל‬
‫הפצת מוצרי החברה לזכייני החברה בחו"ל נעשית לרוב ישירות ממפעלי ומחסני קבלני המשנה של החברה‬
‫‪ – BOL 9‬שטר מטען‬
‫‪- 21 -‬‬
‫בחו"ל‪ .‬החברה מעבירה את הזמנות הייצור לקבלני המשנה בחו"ל כאשר ההזמנה כוללת את ארץ היעד לאספקת‬
‫המוצרים‪ .‬המכירה לזכיינים בחו"ל מתבצעת בדרך כלל בתנאי ‪ .FOB‬ספק המסיים לייצר הזמנה המיועדת‬
‫ללקוח של החברה בחו"ל מעביר את מסמכי המכירה (חשבונית ‪ +‬מפרט אריזה) למחלקת הייבוא של החברה‬
‫במקביל להעברת המטען לעמיל מכס‪/‬משלח הפועל בשרות הלקוח שתפקידו להעביר את הטובין לארץ היעד‪.‬‬
‫מחלקת הייבוא של החברה מפיקה על בסיס המסמכים שהתקבלו את חשבונית המכירה ללקוח בהתאם למחירון‪.‬‬
‫חשבוניות שהופקו על ידי החברה מועברות לעמיל המכס וללקוח בחו"ל על מנת שישמשו אותם לצורך שחרור‬
‫הטובין בארץ היעד‪.‬‬
‫שיווק מוצרי החברה בישראל‬
‫שיווק מוצרי החברה ללקוחותיה בישראל מתבצע באמצעות רשת חנויות המנוהלות ומופעלות על ידי החברה‬
‫ובאמצעות מכירה לסיטונאים וקמעונאים המשווקים את מוצרי החברה בנקודות מכירה המופעלות על ידם‬
‫ברחבי הארץ‪.‬‬
‫המכירה בהפעלה ישירה מתבצעת תחת ‪ 3‬מותגי משנה‪ :‬האחד מיועד לנשים ו‪/‬או נשים וגברים תחת המותג‬
‫"‪ ,"FOX‬השני מיועד לילדים ו‪/‬או תינוקות תחת המותג "‪ ,"FOX KIDS‬השלישי מיועד לגברים תחת המותג‬
‫"‪ ,"FOX MEN‬הרביעי לתינוקות תחת המותג "‪ ,"FOX BABY‬החמישי למוצרי כלי בית‪ ,‬אביזרים לבית ומוצרי‬
‫טקסטיל לבית תחת המותג "‪ ,"FOX HOME‬השישי מיועד לנשים ו‪/‬או גברים תחת המותג "‪"American Eagle‬‬
‫והשביעי להלבשה תחתונה והלבשת בית תחת המותג "‪ ."Aerie‬מוצרי ההלבשה של החברה נמכרים בחנויות‬
‫מעורבות בהן נמכרים מוצרים מ‪ 1 -‬או יותר ממותגי החברה וגם בחנויות הכוללות מותג אחד בלבד‪ .‬החל משנת‬
‫‪ 1333‬פועלת החברה להגדיל את מינון החנויות המוכרות ‪ 1‬או יותר ממותגיה תוך סגירת חלק מהחנויות המוכרות‬
‫מותג אחד או יותר‪ ,‬ו זאת מתוך אסטרטגיה מובנית שכוונתה ליצור חוויית קניה מצד אחד ולהגדיל את הרווחיות‬
‫התפעולית של החנות המאוחדת מצד שני‪ .‬מגמה זו נמשכה ביתר שאת גם בתקופת הדוח‪.‬‬
‫חנויות החברה ממוקמות ברובן בקניונים ובמרכזים המסחריים מהמובילים בישראל‪ .‬החנויות מעוצבות‬
‫בקונספט עיצובי אחיד המתעדכן מפעם לפעם ומותאם למטרותיה השיווקיות של החברה‪ .‬המכירה והשיווק‬
‫בחנויות עצמן נעשית באמצעות צוותי המכירות‪ ,‬להם ניתנת הכשרה בתחום המכירות‪ ,‬השירות והאופנה‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫מבצעת החברה מבצעי שיווק בחנויות (פרסום בנקודת המכירה) ומבצעים ממוקדים (ירידים וכד')‪ .‬החברה‬
‫מפעילה מספר חנויות עודפים שמטרתן מכירת עודפי מלאי אשר לא נמכרו במהלך העונה‪ .‬החברה מצמצמת את‬
‫כמות החנויות הנ"ל הן מתוך כוונה לשפר את מעמדה וכפועל יוצא של התייעלות ניהול המלאי והמכירות‪.‬‬
‫פעילות השיווק של הקבוצה בישראל כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬פרסום בטלוויזיה‪ ,‬הפקת קטלוגים‪ ,‬פרסום בעיתונות‬
‫הכתובה ובמגזינים‪ ,‬שלטי חוצות‪ ,‬שילוט בקניונים ובחנויות‪ ,‬הפעלת אתר אינטרנט‪ ,‬פעילויות במסגרת מועדון‬
‫הלקוחות ("‪ "Fox-Friends‬ומועדון מאוחד לכלל המותגים "‪ )"Dream Card‬וכיוצ"ב‪ .‬פעילויות השיווק‪ ,‬אופיין‬
‫והיקפן‪ ,‬מתבצעות במועדים המשתנים מעת לעת ונקבעות לפי שיקול דעת הנהלת החברה‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,1311‬קשורה החברה בהסכמי שכירות לפתיחת ‪ 3‬חנויות חדשות תחת רשת חנויות "‪"FOX‬‬
‫(אופנה)‪ .‬החנויות הנוספות צפויות להיפתח במהלך שנת ‪ ,1311‬חלקן עם השלמת בניית מרכזי הקניות‪/‬המבנה‬
‫המסחרי בו הן ממוקמות ופתיחתו לקהל הרחב ואחרות במועד בו יתפנו ויוכשרו לצרכי החברה‪ .‬החברה בוחנת‬
‫פתיחת חנויות נוספות מעת לעת עם הקמת מרכזים מסחריים נוספים במיקום אטרקטיבי או עם קיומה של‬
‫אפשרות לפתיחת חנויות בערים בהן אין לחברה חנות פעילה‪ .‬במקביל בוחנת החברה את מידת רווחיות חנויות‬
‫הרשת מתוך מגמה לסגור‪/‬לאחד חנויות כדי למקסם רווחיות‪ ,‬יעילות וחוויית קנייה‪.‬‬
‫‪- 22 -‬‬
‫במהלך תקופת הדוח פתחה החברה ‪ 3‬חנויות למכירת כלי בית‪ ,‬אביזרים לבית וטקסטיל לבית תחת המותג‬
‫"‪ "FOX Home‬בשטח ממוצע של כ‪ 133-‬מ"ר לחנות והן ממוקמות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬נכון ליום‬
‫‪ 11.11.1311‬התקשרה החברה בהסכמים לפתיחת ‪ 3‬חנויות נוספות תחת המותג "‪ "FOX Home‬הצפויות להיפתח‬
‫במהלך שנת ‪.1311‬‬
‫במהלך תקופת הדוח פתחה החברה ‪ 11‬חנויות למכירת אופנה תחת המותג "‪ "American Eagle‬בשטח ממוצע של‬
‫כ‪ 333-‬מ"ר לחנות והן ממוקמות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬נכון ליום ‪ 11.11.1311‬התקשרה החברה‬
‫בהסכמים לפתיחת ‪ 1‬חנויות נוספות הצפויות להיפתח במהלך שנת ‪.1311‬‬
‫נכון ליום ‪ 11.11.1311‬התקשרה החברה בהסכמים לפתיחת ‪ 3‬חנויות המותג "‪ "The Children's Place‬במהלך‬
‫שנת ‪ .1311‬כמו כן‪ ,‬נכון לתאריך הדוח התקשרה החברה עם מרכזים מובילים בישראל לפתיחת ‪ 14‬חנויות המותג‬
‫בשנים ‪.1311-1313‬‬
‫הרווח הגולמי הנובע ממכירת מוצרי החברה בכל אחד מתתי המותגים אינו שונה באופן מהותי בין המוצרים‬
‫השונים המיועדים לכל שכבת גיל‪/‬אפיון (נשים‪ ,‬גברים‪ ,‬ילדים ו‪/‬או תינוקות)‪.‬‬
‫להלן פירוט מספר הסניפים שנפתחו ונסגרו בשנים ‪ 1311-1311‬נכון ליום ה ‪ 11‬בדצמבר ‪:1311‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫סה"כ חנויות ‪11.11.1311‬‬
‫פתיחת חנויות ‪1311‬‬
‫חנויות תחום אופנה‬
‫ואופנת הבית‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 1,333-‬ש"ח‬‫‪131‬‬
‫למ"ר‪.‬‬
‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪-‬‬‫‪ 11.1‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪1311‬‬
‫(‪)13‬‬
‫סה"כ חנויות ‪11.11.1311‬‬
‫‪113‬‬
‫פתיחת חנויות ‪1311‬‬
‫‪11‬‬
‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪1311‬‬
‫(‪)3‬‬
‫סה"כ חנויות ‪11.11.1311‬‬
‫‪131‬‬
‫פתיחת חנויות ‪1311‬‬
‫‪13‬‬
‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪1311‬‬
‫(‪)11‬‬
‫סה"כ חנויות ‪11.11.1311‬‬
‫‪133‬‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 1,133-‬ש"ח‬‫למ"ר‪.‬‬
‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪-‬‬‫‪ 13.3‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 1,333-‬ש"ח‬‫למ"ר‪.‬‬
‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪31-‬‬‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 1,133-‬ש"ח‬‫‪10‬‬
‫למ"ר‪.‬‬
‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪11-‬‬‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ 10‬העלות הממוצעת להקמת חנות הינה ללא השתתפות צדדים שלישיים בעלויות ההקמה והעלות בפועל עשויה להיות נמוכה יותר עקב‬
‫השתתפות כאמור‪.‬סה"כ השטח בחישוב אינו כולל שטחים ציבוריים הנכללים לצורך תשלום דמי השכירות‪.‬‬
‫‪- 23 -‬‬
‫תקופת הסכם השכירות (ללא אופציה להארכה)‬
‫עד שנה‬
‫מעל שנה ועד שלוש שנים‬
‫שלוש עד חמש שנים‬
‫מעל חמש שנים‬
‫סה"כ שטח מושכר‬
‫(במ"ר)*‬
‫סה"כ מספר חנויות‬
‫‪3,333‬‬
‫‪11,333‬‬
‫‪13,113‬‬
‫‪13,133‬‬
‫‪13‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪33‬‬
‫* כולל שטחים ציבוריים וללא מחסנים‪ ,‬השטחים המעודכנים לתאריך ‪.11.11.1311‬‬
‫מועדון לקוחות‬
‫כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת החברה בישראל‪ ,‬הקימה החברה בחודש ספטמבר ‪1333‬‬
‫מועדון לקוחות ("‪ .)"Fox Friends‬בכפוף לתקנון המועדון‪ ,‬חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים הנחות בקניה‬
‫ו‪/‬או זכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים אותם יוזמת החברה מעת לעת‪ .‬הצטרפות למועדון הלקוחות‬
‫כרוכה בתשלום דמי חבר‪ .‬בתאריך ‪ 1.1.1311‬השיקה החברה מועדון לקוחות מאוחד לכלל מותגי הקבוצה (למעט‬
‫מרשה בלרינה וסאקס)‪ .‬חבר באחד ממועדוני הלקוחות הקיימים של הקבוצה יכול להצטרף למועדון המאוחד‬
‫ללא עלות וליהנות מהטבות המועדון בכל המותגים‪ .‬מועדוני הלקוחות הקודמים (פוקס‪ ,‬ללין‪ ,‬בילבונג) יפסיקו‬
‫לגייס לקוחות ותוך ‪ 1‬שנים מיום ‪ 1.1.1311‬יחדלו מפעילותם‪.‬‬
‫החברה מאמינה כי מהלך זה ימנף את יתרון הגודל ומעמדה הקמעונאי ויביא ליתרון אסטרטגי אל מול‬
‫מתחרותיה‪.‬‬
‫החברה נוהגת להפיץ לחברי המועדון חומר פרסומי הכולל מידע אודות מבצעים ומוצרי החברה‪ .‬בהקשר זה‬
‫פועלת החברה בכפוף ל"חוק הספאם"‪.‬‬
‫על‪-‬פי תקנון מועדון הלקוחות‪ ,‬רשאית החברה לשנות את מסלול ההטבות לחברי מועדון הלקוחות ו‪/‬או את‬
‫התקנון מעת לעת‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי‪.‬‬
‫החברה רשמה את מאגר נתוני חברי המועדון כמאגר מידע על פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬כמפורט בסעיף‬
‫‪ 1.1.11‬ג' להלן‪.‬‬
‫החברה רואה במועדון הלקוחות עוגן מרכזי בשימור הנאמנות של לקוחותיה ומשקיעה מאמצי שיווק וקידום‬
‫מכירות ניכרים‪ ,‬ביחס לשאר מאמצי השיווק של החברה‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח לחברה כ‪ 333 -‬אלף חברי מועדון "‪ Fox Friends‬ו‪ 133 -‬אלף חברי מועדון "‪"Dream Card‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מחירון מוצרי החברה בישראל‬
‫למוצרי החברה מחירון אחיד הנקבע לכל המוצרים לפני תחילת כל עונה‪ .‬המחירון קובע את מחיר המכירה לצרכן‬
‫הסופי (כולל מע"מ) וכן את המחיר הסיטונאי של המוצר (ללא מע"מ) (להלן‪" :‬מחירון החברה")‪ .‬מחירון החברה‬
‫רלוונטי לפעילות החברה בהפעלה ישירה של חנויות בישראל ובאמצעות זכייני החברה בישראל ואחרים בישראל‬
‫(סיטונאים‪ ,‬חנויות קמעונאיות‪ ,‬מוסדיים וכו')‪ .‬מחירון החברה אינו רלוונטי לפעילות החברה מול לקוחות חו"ל‪.‬‬
‫‪- 24 -‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שיווק ומכירה בחו"ל‬
‫כמפורט בהרחבה להלן‪ ,‬החברה נוהגת לחתום על הסכמי זיכיון עם חברות בחו"ל במסגרתם רוב הזכיינים‬
‫מקבלים רישיון בלעדי‪ ,‬מוגבל ובלתי ניתן להעברה‪ ,‬להפצת ושיווק הסחורות של החברה במדינות הרלוונטיות‪ ,‬וכן‬
‫את זכויות השימוש בשם "‪ "FOX‬ושמות וסימני מסחר נוספים של החברה‪ .‬הזכיין הוא הנושא בעלויות הנלוות‬
‫כגון הובלה‪ ,‬ביטוח‪ ,‬מסים‪ ,‬מכסים וכדומה וכן בעלויות ההקמה‪ ,‬התפעול והפרסום של הרשת בטריטוריה‬
‫הרלוונטית‪ .‬ברוב המקרים ניתן הזיכיון עבור מכירה קמעונאית בלבד‪ .‬החברה החלה בפעילות של מכירות‬
‫ללקוחות בתחום הייצור מותג פרטי (להלן "‪ .)"PL‬פעילות זו מבוצעת באופן דומה לשאר פעילות המכירה לזכייני‬
‫פוקס האחרים‪ .‬נכון לתאריך הדוח החברה פעילה ב‪ 11 -‬מדינות באמצעות ‪ 13‬זכיינים‪ .‬במקביל‪ ,‬קיימות ‪ 3‬מדינות‬
‫בהן ההפצה נעשית באמצעות מפיצים כדלקמן‪:‬‬
‫‪)0‬‬
‫סינגפור‬
‫ביום ‪ 13.3.1333‬חתמה החברה על הסכם להפצת ושיווק מוצרי החברה בסינגפור עם חברה סינגפורית בשם ‪FOX‬‬
‫‪ F APPAREL (S) PTE LTD‬שבשליטת ‪( WING TAI CLOTHING PTE LTD‬להלן‪" :‬החברה הסינגפורית")‪.‬‬
‫תאגיד ‪ WING-TAI‬שבסיסו בסינגפור עוסק‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהפעלת רשתות אופנה ובמכירה קמעונאית על פי‬
‫זיכיונות מאת בעליהם‪ .‬תוקף ההסכם למשך שש שנים מיום ‪ 1.3.1331‬ועד ‪ .13.1.1313‬בנובמבר ‪ 1333‬נחתם נספח‬
‫להארכת ההסכם ל‪ 3-‬שנים נוספות החל מ‪ 1.3.1313-‬ועד ‪ .13.1.1313‬כמו כן ניתן ההסכם להארכה למשך שתי‬
‫תקופות נוספות בנות שש שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך הדוח מפעילה החברה הסינגפורית ‪ 11‬חנויות‪.‬‬
‫‪)3‬‬
‫רומניה‬
‫ביום ‪ 13.1.33‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ .S.C. CORSA S.R.L‬מרומניה (להלן‪" :‬החברה‬
‫הרומנית")‪ .‬תוקף ההסכם למשך חמש שנים מיום ‪ 13.1.33‬והוא ניתן להארכה לתקופה נוספת בת ‪ 3‬שנים‪ .‬נכון‬
‫לתאריך הדוח מפעילה החברה הרומנית ‪ 13‬חנויות ברומניה וחנות אחת במולדובה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1333‬הורחב הסכם הזיכיון עם החברה הרומנית כך שהוענקו לה גם זכויות ההפצה והשיווק במולדובה‪.‬‬
‫חנות ראשונה במולדובה נפתחה על ידי החברה הרומנית בחודש נובמבר ‪.1333‬‬
‫בשל המצב הכלכלי הירוד בו נמצאת רומניה ומצב הזכיין‪ ,‬שנמצא תחת צו הקפאת הליכים‪ ,‬הלקוח הרומני‬
‫הפחית את כמות הזמנותיו מהחברה באופן מהותי‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1‬לדוח הדירקטוריון אשתקד‪.‬‬
‫‪)2‬‬
‫תאילנד‬
‫ביום ‪ 1.3.33‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ LME Co. Ltd‬מתאילנד (להלן‪" :‬החברה התאילנדית")‪.‬‬
‫תוקף ההסכם למשך חמש שנים מיום ‪ 1.3.33‬עם אופציה להארכה לתקופה נוספת בת ‪ 3‬שנים‪ .‬נכון לתאריך הדוח‬
‫ההסכם החברה התאילנדית מפעילה ‪ 113‬נקודות מכירה בתאילנד‪ .‬כ‪ 33-‬נקודות מכירה לנשים ו‪ 31 -‬לגברים בתוך‬
‫חנויות כל בו גדולות ותחת המותג ‪ FOX‬וכ‪ 13-‬בחנויות ייעודיות למותג ‪ FOX‬ו‪ 1-‬חנויות עודפים במרכזי קניות‬
‫גדולים‪.‬‬
‫‪)3‬‬
‫פנמה‬
‫החברה נתנה לחברה פנמית בשם ‪( KOYCO‬לשעבר ‪ ,FOX FASHION S.A‬להלן‪" :‬החברה הפנמית") בלעדיות‬
‫‪- 25 -‬‬
‫להפצה וממכר קמעונאי של מוצרי החברה בפנמה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נתנה החברה לחברה הפנמית רישיון למכירה סיטונאית‬
‫במדינות‪ :‬מקסיקו‪ ,‬ארגנטינה‪ ,‬אקוודור‪ ,‬גואטמלה‪ ,‬קולומביה‪ ,‬ונצואלה‪ ,‬אל‪-‬סלבדור‪ ,‬צ'ילה‪ ,‬הונדורס‪ ,‬קוסטה‪-‬‬
‫ריקה והרפובליקה הדומיניקאנית‪ .‬נכון לתאריך הדוח מפעילה החברה הפנמית ‪ 11‬נקודות מכירה בפנמה בלבד‪1 ,‬‬
‫בחנויות ייעודיות למותג ‪ FOX‬והשאר בתוך חנויות כל‪-‬בו גדולות ותחת המותג ‪ ,FOX‬כמו כן מוכרת באופן‬
‫סיטונאי במדינות המפורטות מעלה‪.‬‬
‫‪)3‬‬
‫גרמניה‬
‫מוצרים של החברה נמכרים תחת רישיון בגרמניה באמצעות חברת ‪ BON PRIX‬המפעילה שני ערוצי מכירה‪:‬‬
‫מכירה באמצעות אתר מכירות באינטרנט ומכירה באמצעות קטלוגים המופצים ללקוחות‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫פיליפינים‬
‫ביום ‪ 1.3.1333‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ SUYEN CORP‬מהפיליפינים שהיא חברת בת בשליטת‬
‫חברת ‪( BENCH‬להלן‪" :‬החברה הפיליפינית")‪ .‬ביום ‪ 11.1.1311‬חודש החוזה לחמש שנים נוספות‪ .‬בחודש‬
‫אוגוסט ‪ 1333‬נפתחו חנויות ראשונות תחת המותג "‪ "F&X‬בפיליפינים על ידי החברה הפיליפינית‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח מפעילה החברה הפיליפינית ‪ 13‬חנויות‪.‬‬
‫‪)2‬‬
‫פורטו ריקו‬
‫ביום ‪ 19.08.2009‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪( PIBEN IMPORTS, INC‬להלן‪" :‬החברה מפורטו‬
‫ריקו") לתקופה של עשר שנים‪ ,‬עם אופציה לשתי תקופות נוספות בנות עשר שנים כל אחת‪ .‬במהלך שנת הדיווח‬
‫החברה סיימה את התקשרותה עם הזכיין והזכיין הפסיק פעילותו במדינה‪.‬‬
‫‪)3‬‬
‫קפריסין‬
‫ביום ‪ 13.3.1333‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ MPM FASHION LTD‬לתקופה של חמש שנים עם‬
‫אופציה לשתי תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך הדוח פועלת ‪ 3‬חנויות בקפריסין תחת‬
‫המותג "‪."FOX‬‬
‫‪)9‬‬
‫קזחסטן‬
‫ביום ‪ 1.3.1333‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ TAMGALY GROUP‬לתקופה של חמש שנים עם‬
‫אופציה לשתי תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך הדוח פועלת ‪ 1‬חנויות בקזחסטן תחת‬
‫המותג "‪ "FOX‬וכן ‪ 1‬חנויות הפועלות באופן סיטונאי‪.‬‬
‫‪)01‬‬
‫סרביה‬
‫ביום ‪ 13.3.1333‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ UNIVERS‬לתקופה של חמש שנים עם אופציה לשתי‬
‫תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך הדוח פועלות בסרביה ‪ 3‬חנויות תחת המותג "‪."FOX‬‬
‫‪)00‬‬
‫רוסיה‬
‫ביום ‪ 3.11.1311‬נחתם הסכם עם חברת "‪ "VNESHTORG LTD & SENTIABR LTD‬לממכר מוצרי סיטונאות‬
‫‪- 26 -‬‬
‫ברוסיה‪ .‬נכון לתאריך הדוח פועלות ברוסיה ‪ 13‬חנויות בזכיינות וכן מוכר בסיטונאות לחנויות רבות בכל רחבי‬
‫רוסיה‪.‬‬
‫מכירות החברה לרוסיה בוצעו בעבר גם לחברת הבת הרוסית ‪( Fox Leviev LLC‬להלן‪" :‬החברה הבת הרוסית")‪.‬‬
‫החברה סיימה פעילותה ברוסיה בתאריך ‪ .11.11.1311‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1‬בפרק ב'‪.‬‬
‫‪)03‬‬
‫גיאורגיה‬
‫ביום ‪ 28.11.2011‬נחתם הסכם עם חברת "‪ "G FOX LTD‬לממכר מוצרי סיטונאות בגיאורגיה‪ .‬נכון לתאריך‬
‫הדוח הסיטונאי מפעיל שתי חנויות תחת השם "‪."GFOX‬‬
‫‪)02‬‬
‫בורמה‬
‫ביום ‪ 1.11.1311‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת "‪ ,"3 T COMPANY‬לתקופה של שלוש שנים עם‬
‫אופציה לשתי תקופות נוספות בנות שלוש שנים כל אחת‪ .‬החוזה לא מומש בשל בעיות מקומיות אצל הזכיין‪.‬‬
‫‪)03‬‬
‫בלגיה‬
‫בשנת ‪ 1311‬החלה חברת ‪ D.O.D‬משווקת את מוצרי פוקס בחנויותיה ברחבי בלגיה‪ ,‬בצורת חנות בתוך‬
‫חנות (‪.)shop in shop‬‬
‫‪)03‬‬
‫יוון‬
‫ביום ‪ 3.3.1311‬נחתם הסכם עם חברת ‪ .Master S.A‬נכון לתאריך הדוח פועלות ביוון שתי חנויות בזכיינות‪ ,‬ובנוסף‬
‫הזכיין מתעתד לפתוח ערוצי מכירה סיטונאים נוספים‪.‬‬
‫‪)01‬‬
‫הודו‬
‫במהלך שנת ‪ 1311‬החברה התחילה לשווק את מוצריה דרך סיטונאי בהודו‪.‬‬
‫‪)02‬‬
‫לקוחות מתחום ה‪PL-‬‬
‫החברה מנצלת את הידע בייצור‪ ,‬עיצוב‪ ,‬לוגיסטיקה ושרשרת אספקה בארץ ובחו"ל וכן את הזיכיונות שעומדים‬
‫לרשותה על מותגים שונים ומייצרת ומותג פרטי למספר לקוחות‪ .‬בשנת ‪ 1311‬החלה מכירה לרשתות וחברות‬
‫מובילות באירופה ולחברה‪.‬‬
‫‪.2.0.1‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫כל לקוחות החברה‪ ,‬למעט הזכיינים בחו"ל‪ ,‬רוכשים את מוצריה מעת לעת לפי צורכיהם‪ ,‬ללא הזמנות מראש‪.‬‬
‫זכייני החברה בחו"ל מזמינים מהחברה את המוצרים הדרושים להם כ‪ 1-3 -‬חודשים לפני תחילת כל עונה‪.‬‬
‫‪- 27 -‬‬
‫להלן פרטים על צבר ההזמנות מזכייני החברה בחו"ל (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬
‫צבר הזמנות ליום‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫הזמנות שסופקו עד צבר הזמנות‬
‫לתאריך דו"ח זה‬
‫לתאריך דו"ח זה‬
‫רבעון ראשון ‪3103‬‬
‫‪11,133‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫רבעון שני ‪3103‬‬
‫‪13,311‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,311‬‬
‫רבעון שלישי ‪3103‬‬
‫‪13,311‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,311‬‬
‫סך הכל‬
‫‪13,313‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪13,333‬‬
‫צבר ההזמנות הכולל של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 1311‬היה כ‪ 33,133 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬וכולו התממש בשנת ‪.1311‬‬
‫‪.2.0.2‬‬
‫תחרות‬
‫התחרות בתחום האופנה היא רבה ומגוונת‪ .‬קיימים גופים רבים בהם יצרנים‪ ,‬יבואנים‪ ,‬רשתות אופנה‬
‫בינלאומיות‪ ,‬רשתות אופנה מקומיות‪ ,‬חנויות פרטיות‪ ,‬ובזארים המתחרים בפעילות החברה בתחום האופנה‪.‬‬
‫המתחרים העיקרים של החברה הם‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬רשתות אופנה בינלאומיות ומקומיות בהן‪ :‬קסטרו‪,TNT ,‬‬
‫‪ ,H&O‬הוניגמן‪ ,‬לי קופר‪ ,‬גולף‪ ,‬תמנון‪ ,‬פול & בר‪ GAP ,H&M , ZARA ,‬ו‪ .Forever 21 -‬כמו כן קיימת תחרות‬
‫בתחום אופנת הבית‪ ,‬בין המתחרים העיקריים‪ :‬גולף אנד קו‪ ,‬המשביר לצרכן‪ , ,‬נעמן פורצלן‪ ,‬ורדינון‪ ,‬איקאה‬
‫ותחומי ‪ Non Food‬ברשתות המזון‪.‬‬
‫התמודדות החברה מול התחרות הינה בעיקר בניצול יתרון הגודל של החברה‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר‬
‫הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר תוך בחינה מתמדת של כדאיות הייצור באתרים שונים‪ ,‬דבר הבא לידי ביטוי‬
‫בהקטנת עלויות הייצור ועקב כך יכולת החברה למכור את מוצריה במחירים תחרותיים‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬מעסיקה‬
‫החברה מעצבי אופנה מקצועיים הדואגים להתעדכן בהתפתחויות מקומיות ועולמיות בענף האופנה ובטעמים של‬
‫קהל הלקוחות באמצעות ביקורים בתערוכות ובתצוגות אופנה‪ ,‬ניתוח דוחות מכירה וקבלת משוב ממנהלי‬
‫התחומים בחברה‪ .‬בתקופת הדוח שמה החברה דגש על מיקוד הקולקציות בקטגוריית הבייסיק‪ ,‬המושפעת פחות‬
‫משינויים טעמים אופנתיים מתחלפים והמהווה את ליבת עסקיה של החברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 1.1.3‬שלעיל‪ ,‬החברה השיקה מועדון מאוחד בכדי להוות יתרון אסטרטגי מול המתחרים‪.‬‬
‫גורמים שליליים העלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה‪ :‬שינוי בטעמי אופנה שלא נחזה על ידי‬
‫החברה‪ ,‬התחזקות של מותגים ורשתות מקומיות וכניסתם של מותגים בינלאומיים חדשים לשוק הישראלי‪.‬‬
‫בראשית שנת ‪ 1313‬נכנסו לישראל שני מותגים בינלאומיים מוכרים‪ GAP :‬ו‪ H&M-‬ובשנת ‪ 1311‬נפתחה חנות‬
‫‪ .Forever 21‬רשתות בינלאומיות בתחום האופנה שנכנסות לישראל מתחרות בחברה ונהנות ממוניטין בינלאומי‪.‬‬
‫כניסתן של הרשתות הללו‪ ,‬כמו גם רשתות נוספות השוקלות כניסה לישראל‪ ,‬תגביר עוד יותר את התחרות העזה‬
‫המאפיינת את שוק האופנה הישראלי‪ .‬במהלך תקופת הדוח התמודדה החברה עם התחרות בענף בהצלחה‪.‬‬
‫הנהלת החברה שוקדת על המשך התמודדות מול המתחרים‪ .‬כמו כן פועלת החברה על ידי השקעות מיוחדות‬
‫בתחום הפרסום להגברת החשיפה ומודעות הציבור למותגיה תוך יצירת "ערך מוסף" למותגיה על ידי שיוך‬
‫‪- 28 -‬‬
‫תדמית מושכת למוצרי ומותגי החברה ובידולה מן המתחרים‪ ,‬תוך שימוש בעיצוב מוביל‪ ,‬פרסום ויחסי ציבור‪.‬‬
‫החברה השקיעה בפרסום ושיווק תחת תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 1311‬ו‪ 13,313 ,1311 -‬ו‪11,113-‬‬
‫אלפי ש"ח בהתאמה‪ .‬החברה מקפידה גם על קיום פריסה ארצית במיקומים טובים‪ ,‬קיום וניצול מערכי ניהול‪,‬‬
‫שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪ ,‬ממוכנים וממוחשבים‪ ,‬קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית וקיום‬
‫תשתית ייצור איתנה‪ ,‬אמינה וגמישה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה שוקדת על מועדון לקוחות מאוחד אשר יגדיל את הנאמנות‬
‫למותגי הקבוצה וכן שוקדת‪ ,‬ע"פ התוכנית האסטרטגית שפורסמה‪ ,‬על פיתוח מיזמים נוספים על גבי התשתית‬
‫הלוגיסטית הקיימת שבין היתר ישפרו את מעמדה התחרותי‪.‬‬
‫באשר לאופן בו מתמודדת החברה מול התחרות בענף האופנה בישראל ראה בהרחבה בסעיפים ‪ 1.1.1‬ו‪1.1.3 -‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪.2.0.3‬‬
‫עונתיות‬
‫פעילות הקבוצה‪ ,‬ככל קבוצה העוסקת בעיקר בתחום ההלבשה והביגוד‪ ,‬מושפעת ע"י עונות השנה העיקריות –‬
‫קיץ (מרץ – אוגוסט) וחורף (ספטמבר – פברואר)‪ .‬החברה מעצבת‪ ,‬מייצרת ומזמינה את מרבית המוצרים‬
‫הנמכרים על ידה פעמיים בשנה‪ ,‬כ‪ 1-3 -‬חודשים לפני כל עונה‪ ,‬וכן מרכזת את מאמצי הפרסום והשיווק בתחילת‬
‫כל עונה (לרוב במהלך החודש הראשון של כל עונה)‪.‬‬
‫עונת החורף‪ ,‬ובעיקר הרבעון הרביעי של כל שנה‪ ,‬מתאפיינת במכירות גבוהות יותר מאשר ביתר הרבעונים‪ .‬עיקר‬
‫המכירות מתבצעות בשלושת החודשים הראשונים של כל עונה‪ .‬בנוסף‪ ,‬תנודות עונתיות באות לידי ביטוי במכירות‬
‫בכל עונה‪ .‬מכירות עונת החורף מושפעות לטובה מעיתוי התקררות מזג האוויר ותחילת עונת הגשמים בחודשים‬
‫אוקטובר‪-‬דצמבר ומושפעות לרעה מעונת חורף שחונה וחמה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קיימת עליה בהיקפי המכירות בסמוך לפני עונות החגים (חגי תשרי ופסח)‪ ,‬המשפיעה על התנודתיות‬
‫במכירות בין הרבעונים‪ .‬הרבעון הראשון והשני של כל שנה‪ ,‬לסירוגין‪ ,‬מושפעים בעיקר בשל עיתוי חג הפסח‪.‬‬
‫להלן נתונים בדבר מכירות תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 1311‬ו‪ 1311 -‬לפי רבעונים (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪3102‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪3103‬‬
‫‪ %‬המכירות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪ %‬המכירות‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪133,113‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫‪131,333‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫‪111,331‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪113,133‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫‪133,333‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫‪113,133‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪133,311‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪131,113‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪0,132,211‬‬
‫‪011.1%‬‬
‫‪933,332‬‬
‫‪011.1%‬‬
‫‪- 29 -‬‬
‫להלן נתונים בדבר רווחיות גולמית של תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 1311‬ו‪( 1311 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪3102‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪3103‬‬
‫‪ %‬הרווח הגולמי‬
‫מהמכירות‬
‫‪ %‬הרווח הגולמי‬
‫מהמכירות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪113,333‬‬
‫‪33.3%‬‬
‫‪33,311‬‬
‫‪31.1%‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫‪113,131‬‬
‫‪31.3%‬‬
‫‪113,333‬‬
‫‪33.1%‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫‪133,331‬‬
‫‪33.1%‬‬
‫‪113,331‬‬
‫‪31.3%‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪131,313‬‬
‫‪33.3%‬‬
‫‪133,131‬‬
‫‪33.1%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪109,222‬‬
‫‪39.3%‬‬
‫‪303,131‬‬
‫‪33.3%‬‬
‫להלן נתונים בדבר הרווח התפעולי של תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 1311‬ו‪( 1311 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪3102‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪3103‬‬
‫‪ %‬הרווח התפעולי‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מהמכירות‬
‫‪ %‬הרווח התפעולי‬
‫מהמכירות‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪11,133‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪3,333‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫‪13,131‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫‪11,331‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪13,331‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪11,333‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪13,311‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪009,133‬‬
‫‪00.3%‬‬
‫‪92,331‬‬
‫‪01.1%‬‬
‫‪.2.0.9‬‬
‫‪11‬‬
‫כושר ייצור‬
‫ייצור רובם המכריע של מוצרי הקבוצה נעשה מספר חודשים לפני תחילת כל עונה (קיץ‪/‬חורף) על ידי מספר רב של‬
‫ספקי משנה‪ ,‬לכן אין מגבלה מהותית על כושר היצור של הקבוצה‪.‬‬
‫הקבוצה אינה תלויה בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור‬
‫הקבוצה אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בסין ו‪/‬או במדינות אחרות ללא תוספת מהותית‬
‫בעלויות הייצור‪.‬‬
‫בקרת איכות‬
‫לחברה מספר רבדים בביצוע ביקורת טיב מוצר‪ ,‬הן ברמת ביקורת תהליכי הייצור במפעלים של קבלני המשנה והן‬
‫ברמת איכות המוצרים המתקבלים בישראל‪ .‬ביקורת האיכות מתבצעת על ידי מחלקת ביקורת טיב המנוהלת על‬
‫ידי בקר האיכות של החברה‪ .‬השלב הראשוני של הבקרה מתחיל עם קבלת דגם ראשוני מקבלני המשנה‪,‬‬
‫המתבסס על תיק המוצר הנכתב על ידי מעצבי החברה ובו תיאור מפורט של הדגם המבוקש‪ .‬בבדיקה הראשונית‬
‫נבחנות איכויות חומרי הגלם‪ ,‬הצבע‪ ,‬התפירה ועמידות בכביסות על ידי עובדי בקרת האיכות בחברה‪ .‬לאחר‬
‫‪11‬‬
‫ב‪ 1.1.1311 -‬השתנתה שיטת הדיווח מאיחוד יחסי לדיווח לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫‪- 31 -‬‬
‫אישור תחילת העבודה וקבלת הסחורה מתבצעות בדיקות של מירב הסחורה‪ ,‬כאשר בדיקה זו מקיפה את‬
‫הסחורה המתקבלת מכלל קבלני המשנה‪ .‬באחריות בקר האיכות בחברה להגיש "דוח ביצועי טיב" על בסיס‬
‫חודשי (בחלוקת נשים‪ ,‬גברים וכו') ובו נסקרים הממצאים לגבי פגמים שאותרו בסחורה שנתקבלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בקר‬
‫איכות המוצרים מבצע ביקורת במפעלים של ספקי המשנה בסין‪ ,‬בהם הוא בוחן את תהליכי הייצור והעבודה‬
‫השוטפת בפסי הייצור‪ .‬החברה מפעילה מחלקת שירות לקוחות אשר אחראית על איתור פגמים במוצרים וסיווגם‬
‫על פי הספקים השונים‪ ,‬כמו גם הכנת "דוח שירות לקוחות"‪ ,‬בו מפורטים הדגמים שהוחזרו כתוצאה מפגמים‬
‫בייצור‪.‬‬
‫‪ .2.0.01‬רכוש קבוע ומתקנים‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫לחברה אין מקרקעין בבעלותה ופעילותה (משרדים‪ ,‬מחסנים וחנויות) נעשית במקרקעין שכורים‪.‬‬
‫להבטחת הסכמי השכירות‪ ,‬מסרה החברה שטרי חוב חתומים על ידה למשכירי המבנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה נתנה‬
‫ערבויות בנקאיות למשכירי המבנים בהם היא פועלת‪ .‬הערבויות הבנקאיות מסתכמות‪ ,‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 1311‬לסך של ‪ 13,113‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מבני משרדים ומחסן‬
‫החל מחודש ינואר ‪ 1333‬פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול והעיצוב של החברה מתנהלת ב"בית ‪ "FOX‬החדש אשר‬
‫בקריית שדה התעופה (‪ .)AIRPORT CITY‬בחודש ספטמבר ‪ 1333‬העתיקה החברה גם את פעילות האחסנה‪,‬‬
‫הלוגיסטיקה והשיווק‪ ,‬ובכך השלימה את מעבר מכלול פעילויותיה ל "בית ‪."FOX‬‬
‫להרחבה בעניין הסכם השכירות ראה סעיף ‪ 1.1.3‬להלן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חנויות הרשת‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 1311 ,‬החברה שוכרת ‪ 133‬חנויות פעילות ברחבי ישראל‪ ,‬מרביתן בקניונים ובמרכזים‬
‫מסחריים‪ .‬תנאי השכירות לכל סניף נקבעים במשא ומתן בין החברה לבין המשכיר‪ .‬תקופת השכירות בחוזי‬
‫השכירות השונים נמשכת בין שנה עד ‪ 13‬שנים‪ .‬במרבית הסכמי השכירות תקופת השכירות הראשונה הינה בין‬
‫שנה ל‪ 3-‬שנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬במרבית מהסכמי השכירות בהם קשורה החברה ניתנת לחברה זכות (אופציה) להאריך את‬
‫תקופת השכירות לתקופות נוספות של בין ‪ 3‬ל‪ 13-‬שנים‪.‬‬
‫דמי השכירות מחושבים במרבית החנויות לפי שיעור קבוע באחוזים מן הפדיון או סכום בסיסי‪ ,‬הגבוה מבין‬
‫השניים והם צמודים ברובם למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫על פי רוב משלמת החברה‪ ,‬בנוסף לדמי השכירות‪ ,‬גם תשלומים נוספים בגין ניהול ואחזקה של המושכר‪.‬‬
‫החברה העניקה בהסכמת המשכירים רשות שימוש ב‪ 13-‬חנויות למפעילים‪ ,‬נכון לתאריך הדוח‪ ,‬והם אשר‬
‫מחויבים בפועל בתשלום דמי השכירות וביתר הוראות הסכמי השכירות כלפי המשכירים השונים וזאת על אף‬
‫שהחברה הינה צד להסכמי השכירות‪ .‬סה"כ הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול שרשמה החברה בספרים‪ ,‬עבור‬
‫‪- 31 -‬‬
‫החנויות‪ ,‬בשנת ‪ 1311‬בכ‪ 113,313-‬אלפי ש"ח‪ ,‬ובשנת ‪ 1311‬בכ‪ 33,331-‬אלפי ש"ח‪ .‬לעניין התקשרויות החברה‬
‫בחוזי שכירות ראה באור ‪ 13‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ד‪ .‬השקעות ברכוש קבוע‪ ,‬הוצאות הקמה וציוד‬
‫בבעלות החברה ציוד ורכוש קבוע (בעיקר שיפורים במושכר)‪ .‬העלות המופחתת והמתואמת של הרכוש הקבוע של‬
‫החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ ,1311 ,‬הסתכמה בכ‪ 131,313-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום ‪:11.11.1311‬‬
‫סעיף‬
‫עלות‬
‫ליום ‪ 20‬בדצמבר ‪( 3102‬באלפי ש"ח)‬
‫עלות מופחתת‬
‫פחת שנצבר‬
‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫‪13,133‬‬
‫‪13,311‬‬
‫‪11,311‬‬
‫כלי רכב‬
‫‪1,133‬‬
‫‪133‬‬
‫‪1,133‬‬
‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫‪133,131‬‬
‫‪113,333‬‬
‫‪133,313‬‬
‫סה"כ רכוש קבוע‬
‫‪222,233‬‬
‫‪033,391‬‬
‫‪033,223‬‬
‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום ‪:11.11.1311‬‬
‫סעיף‬
‫עלות‬
‫ליום ‪ 20‬בדצמבר ‪( 3103‬באלפי ש"ח)‬
‫עלות מופחתת‬
‫פחת שנצבר‬
‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫‪11,131‬‬
‫‪11,333‬‬
‫‪3,313‬‬
‫כלי רכב‬
‫‪1,133‬‬
‫‪113‬‬
‫‪311‬‬
‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫‪133,111‬‬
‫‪131,331‬‬
‫‪113,111‬‬
‫סה"כ רכוש קבוע‬
‫‪333,213‬‬
‫‪033,191‬‬
‫‪031,119‬‬
‫‪ .2.0.00‬נכסים לא מוחשיים‬
‫א‪ .‬סימני מסחר‬
‫מדיניות החברה היא להשיג הגנה קניינית על מותגיה וסימניה השונים‪ ,‬ועל כן פועלת החברה לרישום סימני‬
‫מסחר על שמה בישראל ובעולם‪ .‬סימני המסחר של החברה בישראל מזוהים בצורה חזקה עם החברה ומהווים‬
‫את סימן ההיכר העיקרי שלה‪ .‬סימני המסחר של החברה מוטבעים על מוצריה ועל פרסומיה‪ ,‬ומהווים כלי לזיהוי‬
‫וייחוד מוצרי החברה ולשיוך ערכיה של החברה למוצריה‪.‬‬
‫בבעלות החברה ‪ 3‬סימני מסחר רשומים בישראל‪ ,‬בסוגים שונים לרבות עבור שמות המסחר "‪ "FOX‬ו‪-‬‬
‫"‪."HOME‬‬
‫‪- 32 -‬‬
‫‪FOX‬‬
‫נכון לתאריך הדוח הוצאות החברה הקשורות בסימני המסחר שלה‪ ,‬רישומם והגנה עליהם‪ ,‬אינן מהותיות‪ .‬הנהלת‬
‫החברה סבורה שיש לחברה הגנה נאותה על סימני המסחר שלה בישראל וכי ביכולתה להגן עליהם‪ ,‬בסבירות‬
‫גבוהה‪ ,‬מפני טענות של צדדים שלישיים‪ .‬רישום סימני המסחר של החברה בחו"ל מצוי בעיצומו‪ .‬נכון למועד דוח‬
‫זה לחברה סימני מסחר רשומים בסין‪ ,‬סינגפור‪ ,‬פולין‪ ,‬מונגוליה‪ ,‬רומניה‪ ,‬אוקראינה‪ ,‬סרביה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬איטליה‪,‬‬
‫סלובניה‪ ,‬פיליפינים וספרד‪ .‬במדינות נוספות הוגשו בקשות לרישום סימני מסחר של החברה‪ .‬הליך הרישום הוא‬
‫ארוך ויכול להימשך בין שנה לשלוש שנים בכל מדינה ובמקרים מסוימים אף יותר‪ .‬משך הזמן משתנה ממדינה‬
‫למדינה‪ .‬גם לאחר השלמת רישום סימן מסחר בחו"ל עלול צד ג' לעתור בבקשה למוחקו‪ .‬מכל הטעמים‬
‫המפורטים לעיל‪ ,‬סבורה הנהלת החברה כי ההגנה שיש לחברה על סימני המסחר הרשומים שלה בחו"ל ועל‬
‫בקשות לרישום סימני מסחר בחו"ל‪ ,‬פחותה בשלב זה מזו שיש לחברה על סימני המסחר הרשומים שלה בישראל‪,‬‬
‫מכיוון שהשם "‪ "FOX‬ו‪ "F&X" -‬טרם צברו בחו"ל את המוניטין אותו הם צברו בישראל‪.‬‬
‫החברה עושה שימוש בסימני המסחר "‪ "AMERICAN EAGLE OUTFITTERS‬ו‪ "AERIE"-‬הרשומים‬
‫בישראל על שמה של ‪ ,Retail Royalty Company‬וזאת מכוח הסכם הרישיון הבלעדי עליו חתמה עם חברת‬
‫"‪."AEO Management Co‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה תחל בקרוב לעשות שימוש בסימני המסחר "‪ "The Children's Place‬הרשומים בישראל בבעלותה‬
‫של " ‪) "The Children's Place International LLC‬אשר בתמורה הקנתה לחברה רישיון לעשות בהם‬
‫שימוש בהתאם לתנאי הסכם הזיכיון (החל מיום ‪.)11.1.1311‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר נכסים בלתי מוחשיים של החברה – ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫רישיונות‬
‫החברה מוכרת רישיונות לייצור‪ ,‬שיווק ומכירת מוצרים ואביזרי אופנה שונים תחת "‪( "FOX‬להלן‪" :‬הרישיון")‪.‬‬
‫מדובר ברישיון לשימוש בשם "‪ "FOX‬ו‪ /‬או בסימני מסחר אחרים של החברה הניתנים לצדדים שלישיים‬
‫המייצרים מוצרים הנושאים את סימני המסחר של החברה תמורת תשלום תמלוגים לחברה‪ .‬פעילות זו אינה‬
‫מהותית לחברה‪ .‬סה"כ ההכנסות מפעילות זו בשנת ‪ 1311‬הסתכמו בכ‪ 11 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הכנסות החברה מפעילות זו‬
‫בשנת ‪ 1311‬היו ‪ 133‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .2.0.03‬ספקים‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,1311‬היו לחברה התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ‪ 33 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ב‪ .‬ספקים וקבלני משנה‬
‫לחברה כ‪ 33-‬ספקים וקבלני משנה עיקריים המייצרים עבורה את הדגמים המוזמנים על ידה במזרח הרחוק‪.‬‬
‫לחברה אין הסכם ארוך טווח עם אף אחד מהספקים וקבלני המשנה וההזמנות מתבצעות מידי עונה‪ ,‬בהתאם‬
‫‪- 33 -‬‬
‫למו"מ שבין הצדדים‪ .‬החברה משלמת לספקים ולקבלני המשנה בחו"ל עבור ייצור המוצרים‪ ,‬לעיתים תוך תשלום‬
‫מקדמות או הוצאת מכתבי אשראי ולעיתים בתנאי אשראי שונים ללא בטחונות‪ ,‬הכל בהתאם למו"מ שבין‬
‫הצדדים ולשיקולים כלכליים‪.‬‬
‫לחברה אין זכות החזרה בגין מוצרים הנרכשים על‪-‬ידה מספקים בחו"ל‪.‬‬
‫בטבלה שלהלן מפורט שיעור קניית תוצרת גמורה בחו"ל‪ ,‬בחלוקה לפי ספקים וקבלני המשנה העיקריים מתוך סך‬
‫קניית תוצרת גמורה של החברה‪:‬‬
‫מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת ‪ 3102‬מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת ‪3103‬‬
‫ספק א'‬
‫כ‪3.1% -‬‬
‫כ‪3.1% -‬‬
‫ספק ב'‬
‫כ‪3.3% -‬‬
‫כ‪3.1% -‬‬
‫ספק ג'‬
‫כ‪3.1% -‬‬
‫כ‪1.1% -‬‬
‫במהלך השנה פעלה החברה בין היתר דרך החברה הסינית שבבעלותה להזמנות ישירות מול מפעלים‪ ,‬דבר שתורם‬
‫לביזור הרכש‪ ,‬הקטנה נוספת של התלות בספק ספציפי וכן עשויה להוזיל את עלויות הרכש‪.‬‬
‫בנוסף לטבלת הספקים שלעיל החברה פועלת בזכיינות בהתאם לרישיון שנחתם מול ‪ ,AE‬בשל כך ‪ AE‬יכול‬
‫להיחשב כספק מהותי עבור החברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ל‪ AE -‬קיימים ספקים רבים במדינות רבות בעולם בהן היא‬
‫מייצרת ועל כן אין לה תלות בספק מסוים‪ .‬מלבד האמור לעיל‪ ,‬נכון לתאריך הדוח לחברה אין תלות בספק ו‪/‬או‬
‫בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור החברה אצל מספר רב של‬
‫ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בסין ו‪/‬או במדינות אחרות ללא תוספת מהותית בעלויות הייצור‪.‬‬
‫‪ .2.0.02‬הון חוזר‬
‫א‪ .‬מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬
‫החברה מחזיקה מלאי מוצרים מוגמרים לשם הספקת מוצרי החברה לתקופה ממוצעת של כ‪ 1-‬חודשים וזאת ע"פ‬
‫תחזית מכירות עונתית הנערכת כשנה מראש‪ .‬הואיל וזמן ההספקה של המוצרים הינו כ‪ 1-3-‬חודשים ממועד‬
‫ההזמנה מקבלת החברה את המוצרים כחודש אחד לפני תחילת העונה‪ ,‬כך שהיקף המלאי המוחזק על ידה הינו‬
‫גדול יחסית בתחילת העונה ומצטמצם בסוף העונה‪.‬‬
‫בשנים ‪ 1311‬ו‪ 1311-‬ימי המלאי היו כ‪ 133-‬וכ‪ ,133-‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נתוני מלאי (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫תוצרת גמורה‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪20.03.3103‬‬
‫‪131,111‬‬
‫‪131,313‬‬
‫מלאי החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ ,1311 ,‬כולל מלאי שנרכש עד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,1311‬בסך של כ‪ 1,311 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪- 34 -‬‬
‫מלאי החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ ,1311 ,‬כולל מלאי שנרכש עד ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 1313 ,‬בסך של כ‪ 1,111 -‬אלפי ש"ח‬
‫(להלן‪" :‬מלאי משנים קודמות")‪ .‬החברה מוכרת מלאי משנים קודמות בחנויות העודפים שבהפעלה עצמית‬
‫ובמסגרת מבצעי מכירות "סוף עונה" בחנויות שאינן חנויות עודפים‪.‬‬
‫החברה בוחנת מעת לעת את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאם‪ .‬הבדיקות אותן מבצעת‬
‫החברה כוללות‪ ,‬בין היתר‪ :‬בדיקת מחירי המכירה של פריטי המלאי משנים קודמות הנמכרים בחנויות מול‬
‫עלותם בספרי החברה וניתוח התנועה במלאי לאורך השנים כדי לבחון את קצב מכירות המלאי משנים קודמות‪.‬‬
‫לדעת החברה‪ ,‬מלאי שגילו עד שנתיים יימכר על ידה במחיר הגבוה מעלותו‪ .‬ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 1311 ,‬הופחת ערך‬
‫המלאי בגין הפרשה לירידת ערך בסך של כ‪ 1,133 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪ 33% -‬מערך המלאי שגילו מעל שנתיים‪.‬‬
‫לדעת החברה‪ ,‬ההפרשה הרשומה בספרים בגין מלאי משנים קודמות הינה מספקת‪.‬‬
‫החברה מזמינה את מרבית המוצרים הנמכרים על ידה פעמיים בשנה‪ ,‬כ‪ 1-3 -‬חודשים לפני כל עונה‪ .‬הזמנת‬
‫המוצרים לעונה הבאה מתבצעת על פי תחזית המתבססת על נתוני המכירות בעונות קודמות יחד עם הערכות‬
‫והנחות לגבי שינויים צפויים בהיקף המכירות‪ ,‬הנובעים מגורמים שונים‪ ,‬כגון‪ :‬פתיחת חנויות חדשות‪ ,‬שינויים‬
‫בטעם הלקוחות וכד'‪ .‬פרטי ‪ AE‬מוזמנים כ‪ 3-‬פעמים בשנה בהתאם לתחלופת הקולקציות הראשיות ובאופן שוטף‬
‫עבור השלמות‪ .‬באופנת הבית ישנם פריטים רב עונתיים המוזמנים באופן שוטף על בסיס מודל מלאי בטחון‬
‫בהתאם לקצב המכירות וכן פריטים עונתיים המוזמנים פעמיים בשנה בהתאם לתחלופת הקולקציות‪ .‬חוסר‬
‫יכולת לחזות את הביקוש העתידי למוצרים יכול לחשוף את החברה לרמות מלאי גבוהות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מדיניות החזרת סחורות‬
‫לזכייני החברה בחו"ל וללקוחות הסיטונאות בישראל אין זכות החזרה בתום עונה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בחנויות בהפעלה ישירה נוהגת החברה בהתאם להוראות חוק הגנת הצרכן ומזכה‪ ,‬בכפוף להוראות החוק‪,‬‬
‫לקוחות המחזירים מוצרים שרכשו‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ד‪.0‬‬
‫אשראי‬
‫אשראי מספקים‬
‫החברה מקבלת מספקיה אשראי בתנאים של עד שוטף בתוספת ‪ 33‬ימים‪ .‬בשנה שהסתיימה ביום ‪ 11‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 1311‬האשראי הממוצע אותו קיבלה החברה מספקיה היה של כ‪ 33 -‬ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 31 -‬ימים בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬האשראי המשוקלל אותו קיבלה החברה מספקיה לא השתנה באופן מהותי בתקופות המדווחות בדיווח‬
‫זה‪.‬‬
‫ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של הקבוצה בשנת ‪ 1311‬הסתכם בכ‪ 33,133 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪31,113 -‬‬
‫אלפי ש"ח בשנת ‪.1311‬‬
‫ד‪.3‬‬
‫אשראי ללקוחות‬
‫חנויות בהפעלה ישירה בישראל ‪ -‬החברה מאפשרת ללקוחות המשלמים בכרטיס אשראי פריסת תשלומים‪ ,‬ללא‬
‫הצמדה וריבית‪ ,‬בכפוף להיקף הקניה‪ .‬החברה מתקשרת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם מנפיקים של תווי קניה וכרטיסי מתנה‬
‫מגנטיים (שאינם כרטיסי חיוב) המקנים אפשרות קניה במספר רב של בתי עסק ורשתות‪ ,‬בהסדר המאפשר ניצולם‬
‫גם בחנויות החברה‪ ,‬בהתאם לערכם‪ .‬הגופים האמורים משלמים לחברה את התמורה בגין עסקאות אלו‪ ,‬בניכוי‬
‫‪- 35 -‬‬
‫הנחה‪ ,‬בתנאי שוטף בתוספת ‪ 13-13‬ימים‪.‬‬
‫מכירות לסיטונאים בישראל מבוצעות בעיקרון ללא מתן אשראי‪ .‬מכירות לאחרים בישראל מתבצעות בממוצע‬
‫בתנאי אשראי של שוטף בתוספת עד ‪ 33‬ימים‪.‬‬
‫מכירות לחו"ל – המכירות לזכיינים בחו"ל מתבצעות בממוצע בתנאי אשראי של בין מזומן לבין שוטף בתוספת‬
‫‪ 33‬ימים ממועד קבלת הטובין על‪-‬ידי הלקוח או ממועד הוצאת החשבונית‪.‬‬
‫בשנה שהסתיימה ביום ‪ 11‬בדצמבר‪ 1311 ,‬הסתכם האשראי המשוקלל אותו העניקה החברה ללקוחותיה בכ‪11 -‬‬
‫ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 11 -‬ימים בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות של הקבוצה בשנת‬
‫‪ 1311‬הסתכם בכ‪ 31,311 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 31,333 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪.1311‬‬
‫ד‪.2‬‬
‫חובות מסופקים‬
‫הנהלת החברה מבצעת באופן שוטף הערכת האשראי הניתן ללקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות‬
‫ספציפיות המשקפות בצורה נאותה לפי הערכת ההנהלה את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫‪ .2.0.03‬מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫א‪.‬‬
‫על פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1333-‬לא יעסוק אדם בעסק טעון רישוי אלא אם כן יש בידו‬
‫רישיון על‪-‬פי החוק ובהתאם לתנאיו‪ .‬בחודש פברואר ‪ 1333‬קיבלה החברה רישיון עסק ל"בית ‪ ,"FOX‬על פי‬
‫החוק‪ ,‬אשר חודש ב‪ .13.3.1311 -‬בהתאם לצו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישוי) התשנ"ה‪ ,1333-‬פעילותה של‬
‫החברה במרבית החנויות בקניונים ובמרכזי מסחר אינה טעונה רישוי‪.‬‬
‫על תחום פעילותה של החברה חלות הוראות דין שונות בחוק הגנת הצרכן התשמ"א – ‪1331‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ובחוק הפיקוח על מצרכים ושירותים תשי"ח‪( 1333 -‬להלן‪" :‬חוק הפיקוח")‪ ,‬כללי הרשות השניה לטלוויזיה‬
‫ורדיו (אתיקה בפרסומת בטלוויזיה) תשנ"ד – ‪( 1331‬להלן‪" :‬כללי הרשות")‪ ,‬לרבות צווים ותקנות שהותקנו‬
‫מכוחם‪ .‬מדובר בעיקר בהוראות דין ספציפיות בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬חובת סימון מרכיבים‪ ,‬חובת‬
‫פירוט הוראות כביסה וחובת הצגת מחירים‪ ,‬המחייבות סימון כאמור בשפה העברית‪ .‬החברה מקפידה על‬
‫יישום הוראות החוק האמור באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות ממוחשבים ועומדת בכל הוראות הדין‬
‫האמורות לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 1333‬השיקה החברה מועדון לקוחות ("‪ .)"FOX-FRIENDS‬החברה רשמה את‬
‫רשימת הלקוחות המצטרפים למועדון הלקוחות כמאגר מידע (בחודש אוגוסט ‪ )1333‬על‪-‬פי הוראות חוק הגנת‬
‫הפרטיות‪ .‬על‪-‬פי הוראות החוק‪ ,‬נתוני המידע שנכללים במאגר ישמשו אך ורק למטרות שלשמן הוקם המאגר‪.‬‬
‫על החברה חלות חובות דיווח מסוימות לרשם מאגרי המידע‪ ,‬וכן חלה עליה אחריות לשמירת סודיות המידע‬
‫שברשותה והחובה להבטחת הנתונים שבמאגר‪ .‬באשר להפצת חומר פרסומי ללקוחות‪ ,‬החברה פועלת בהתאם‬
‫להוראות חוק הגנת הפרטיות ו"חוק הספאם"‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 1311‬השיקה החברה את מועדון הלקוחות המאוחד "‪ ."Dream Card‬ביוני ‪1311‬‬
‫נרשם מועדון הלקוחות כמאגר מידע‪ .‬החברה פועלת בהתאם להוראות החוקים והתקנות הנוגעות להגנת‬
‫הפרטיות והגנת המידע‪.‬‬
‫‪- 36 -‬‬
‫ה‪.‬‬
‫כחברה ציבורית חלות על החברה הוראות חוק ניירות ערך התשכ"ח – ‪ 1333‬לרבות תקנות‪,‬‬
‫צווים וכללים שהותקנו מכוחו וכן הוראות חוק החברות התשנ"ט – ‪ 1333‬לרבות תקנות‪ ,‬צווים וכללים‬
‫שהותקנו מכוחו‪.‬‬
‫‪ .2.0.03‬הסכמי שיתוף פעולה‬
‫במסגרת התרחבות פעילותה של החברה בשווקים בחו"ל‪ ,‬התקשרה החברה בהסכמים ובמזכרי הבנות עם מספר‬
‫חברות זרות‪ .‬לקבלת הרחבה בעניין תוך התייחסות פרטנית‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.1.3‬ג' לעיל‪.‬‬
‫‪.2.0.01‬‬
‫מידע נוסף‬
‫תרומות ‪ -‬לפרטים בנושא ראה סעיף ‪ 3.1‬לפרק ב'‪.‬‬
‫תיקון תקנון ‪ -‬ביום ‪ 13‬בינואר ‪ 1311‬אישרה האסיפה הכללית את החלפת תקנון החברה בתקנון מעודכן‪ .‬לפרטים‬
‫ראה דיווחים מידיים מהימים‪ 3 :‬בדצמבר ‪( 1311‬מס' אסמכתא‪ )1311-31-131333 :‬ו‪ 13-‬בינואר ‪( 1311‬מס'‬
‫אסמכתא‪.)1311-31-313333 :‬‬
‫‪- 37 -‬‬
‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫‪.2.3‬‬
‫ללין עוסקת בממכר של סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬שמנים‪ ,‬תכשירי אמבט‪ ,‬תכשירי טיפוח‪ ,‬תכשירים לתינוקות‪ ,‬אביזרים‬
‫ומתנות‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 1333‬העתיקה ללין את פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול העיצוב‪ ,‬האחסנה‪ ,‬הלוגיסטיקה‬
‫והשיווק ממושב רישפון ל"בית ‪ "FOX‬בקריית שדה התעופה (‪ .)AIRPORT CITY‬הסכם שכירות המשנה נעשה‬
‫בכפוף לאישורה של תנובות קש"ת בע"מ (משכיר הנכס לפוקס)‪ ,‬כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים‬
‫המופיעים בהסכם השכירות של פוקס ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק בידי ללין‪.‬‬
‫נכון להיום‪ ,‬מפעילה ללין ‪ 33‬חנויות בישראל ומעסיקה כ‪ 333 -‬עובדים‪ .‬כמו כן פעילה ללין ב‪ 1-‬מדינות בחו"ל‪.‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 1.1.1‬א' שלעיל‪ ,‬מחזיקה החברה ב‪ 33% -‬מהון המניות של ללין‪ .‬למרות שיעור אחזקה זה‪ ,‬תחום‬
‫הפעילות מוצרי אווירה וטיפוח‪ ,‬לרבות הנתונים מתוך הדוחות הכספיים של ללין‪ ,‬מוצגים לפי שיעור אחזקה מלא‬
‫(‪.)133%‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1‬לפרק ב' להלן‪.‬‬
‫‪.2.3.0‬‬
‫מידע כללי ‪ -‬ענף מוצרי האווירה והטיפוח‬
‫א‪ .‬התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות – ענף מוצרי האווירה והטיפוח‬
‫תחום מוצרי האווירה והטיפוח מאופיין בתחרות גבוהה מצד רשתות הפארם ובתי הכלבו המשלבות בתוכן‬
‫מחלקות נפרדות למוצרי טיפוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימות מספר רשתות כגון "סבון" וכן חנויות פרפומריה מקומיות‬
‫המציעות גם הן מוצרי טיפוח‪.‬‬
‫כחלק מאסטרטגיית ההתמודדות מול התנאים התחרותיים בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה בישראל נקטה ללין‬
‫בתקופת הדוח במספר מהלכים‪:‬‬
‫‪.i‬‬
‫השקעה בבניית זהות כאמצעי בידול מול רשתות אחרות;‬
‫‪.ii‬‬
‫פרסום‪ ,‬ניהול ופיתוח מתמיד של מועדון הלקוחות;‬
‫‪.iii‬‬
‫פיתוח חווית הקניה הנעשה בעיקר על ידי עיצוב נקודות המכירה באופן שיספק חווית קניה‬
‫אמוציונאלית;‬
‫‪.iv‬‬
‫צמיחה על‪-‬ידי פיתוח מוצרים נוספים תחת אותו מותג‪.‬‬
‫‪.v‬‬
‫פנייה לשווקים בינלאומיים באמצעות זכיינים ומפיצים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫ראה סעיף ‪ 1.1.11‬להלן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו‬
‫אין בידי הקבוצה נתונים אובייקטיביים בדבר היקף הפעילות הכולל בתחום זה ו‪/‬או רווחיו‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫התפתחויות בשווקים בתחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫‪- 38 -‬‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬עקב רוויה יחסית בשוק הישראלי‪ ,‬ניתן לזהות מגמה של פניית חברות ישראליות‪ ,‬ובכלל זה‬
‫ללין‪ ,‬אל עבר פעילות בשווקים בחו"ל‪.‬‬
‫ה‪ .‬גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת ללין קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחום‪ .‬ביניהם‪:‬‬
‫‪.i‬‬
‫יצירת מגוון מוצרים חדשניים‪ ,‬בעלי ספקטרום רחב של ריחות‪ ,‬תחושות ועיצובים‪.‬‬
‫‪.ii‬‬
‫השקעת משאבים בפרסום לצורך שימור וחיזוק כוח‪ ,‬תוך השגת בידול ודומיננטיות בשוק מוצרי‬
‫הטיפוח והאווירה‪.‬‬
‫‪.iii‬‬
‫פריסה ארצית של חנויות ללין במיקומים מועדפים בתוך הקניונים ובמתחמי המסחר העיקריים‬
‫בארץ על מנת להקנות חשיפה מרבית של מוצרי ללין לקהל הלקוחות הפוטנציאליים‪.‬‬
‫‪.iv‬‬
‫ניצול יתרון הגודל של ללין‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל סוג מוצר‪ ,‬דבר‬
‫המסייע להקטנת עלויות הרכש והצגת מחירים תחרותיים ללקוח‪.‬‬
‫‪.v‬‬
‫קיום וניצול מערכי ניהול‪ ,‬שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪ ,‬ממוכנים וממוחשבים‪.‬‬
‫‪.vi‬‬
‫קיום מערכת בקרת איכות מוצרים אפקטיבית‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬
‫הייצור עבור ללין נעשה על ידי קבלני משנה בישראל‪ .‬ללין אינה תלויה בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים שכן ניתן‬
‫לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בישראל‪ .‬החברה‬
‫אינה תלויה בספק אחד מהותי מאחר וכל הידע הקשור בפיתוח המוצר ותכנון הייצור קיים בללין‪ ,‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫משיקולי יתרון לגודל (עלויות רכש והיקף ייצור)‪ ,‬ללין מייצרת כ‪ 13% -‬מהייצור אצל יצרן אחד‪ .‬אך כפי‬
‫שצויין‪ ,‬ניתן להעביר ייצור של כל אחד מהמוצרים מיצרן אחד למשנהו‪ ,‬תהליך הנאמד ב‪ 3-3-‬חודשים כולל‬
‫רישוי‪.‬‬
‫ללין פועלת כל העת לאיתור ספקים חדשים מחד‪ ,‬ולביצוע מעקב יצור ובקרת טיב על המוצרים המיוצרים על ידי‬
‫הספקים הקיימים מאידך‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים בהם‬
‫להערכת ללין‪ ,‬לא קיימים חסמי כניסה משמעותיים בתחום בו היא פועלת‪ .‬מחסומי הכניסה להקמת חנות בודדת‬
‫בתחום זה הינם נמוכים‪ ,‬והקמת חנות בודדת אינה מצריכה משאבים מיוחדים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המעבר מפעילות‬
‫באמצעות חנות בודדת או מספר חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של רשת חנויות בפריסה ארצית מצריך‬
‫השקעות גדולות בתשתיות‪ ,‬במערך לוגיסטי‪ ,‬חוסן כלכלי והתקשרויות עם ספקים חיוניים‪.‬‬
‫להערכת ללין‪ ,‬אין בפניה מחסומי יציאה מהותיים‪.‬‬
‫‪- 39 -‬‬
‫ח‪ .‬תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫למוצרי ללין קיימים מוצרים חליפיים רבים של יצרניים מקומיים ו‪/‬או יבואנים המשווקים ברחבי ישראל‬
‫בנקודות מכירות רבות ומגוונות‪ .‬החברה פועלת לחזק ולשמר את היתרון שיש למוצריה על פני המוצרים‬
‫החליפיים וזאת על ידי בידול‪ ,‬מקוריות‪ ,‬בחדשנות‪ ,‬באיכות ובמובילות מוצריה והקניית "ערך מוסף" למותגיה‬
‫באמצעות הקפדה על עיצוב מוביל וחדשני‪ ,‬תמחור תחרותי‪ ,‬פיתוח מגוון מוצרים‪ ,‬פרסום‪ ,‬יחסי ציבור וניהול‬
‫מועדון לקוחות כחלק ממועדון הלקוחות המאוחד של החברה ‪( Dream card‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 1.1.3‬ג'‬
‫להלן)‪.‬‬
‫ט‪ .‬מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה קיימת תחרות בין מספר רשתות ממותגות (חלקן בתי כלבו וחלקן רשתות‬
‫קמעונאיות) וכן חנויות פרטיות מקומיות‪.‬‬
‫מעבר לרשתות קמעונאות המשווקות מוצרים מתחרים בישראל‪ ,‬כגון רשת "סבון" ו"בודי שופ"‪ ,‬גם רשתות‬
‫הפארם והכלבו הפרוסות בפריסה ארצית מוכרות מוצרים מתחרים‪ ,‬כמו גם מספר רב של חנויות קמעונאיות‬
‫שאינן מהוות חלק מרשתות ארציות המוכרות פריטים מתחרים‪ .‬כוחה היחסי של ללין בשוק תחרותי זה התחזק‬
‫במהלך תקופת הדוח והיא מהווה כיום גורם מוכר ומוביל בתחום‪.‬‬
‫‪.2.3.3‬‬
‫מוצרים‬
‫מוצרי החברה הם מוצרי טיפוח גוף ומוצרי אווירה הכוללים – קרמים‪ ,‬סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬דיפיוזרים‪ ,‬ומוצרי לייף‬
‫סטייל – הנמכרים כולם תחת המותג ‪.LALINE‬‬
‫לחברה כ‪ 13 -‬ספקים וקבלני משנה המייצרים עבורה את המוצרים המוזמנים על ידה‪ .‬רוב רובם של המוצרים‬
‫מפותחים ומעוצבים על ידי ללין באופן עצמאי ומיוצרים עבורה בפועל על ידי הספקים וקבלני המשנה‪.‬‬
‫עיקר מוצרי ללין נחלקים ל‪ 3-‬קבוצות כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬מוצרי טיפוח גוף – קרמים‪ ,‬תחליבי רחצה ושמני גוף‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סבונים נוזליים וסבונים מוצקים – סבוני ידיים‪ ,‬סבוני רחצה‪ ,‬סבוני גרגירים וסבוני ג'ל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫נרות‪ -‬נרות נוי‪ ,‬נרות ריחניים ונרות ארומטיים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מוצרי אווירה ומפיצי ריח – דפיוזרים‪ ,‬שמנים ריחניים למבער‪.‬‬
‫ה‪ .‬מוצרי יופי – צלליות‪ ,‬פודרה‪ ,‬סומק‪ ,‬בשמים‪ ,‬לקים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫טקסטיל – חלוקי רחצה‪ ,‬מגבות‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫אביזרי אמבט – כלי קרמיקה לאמבט‪ ,‬וילון לאמבט‪.‬‬
‫‪.2.3.2‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬
‫כל מוצרי ללין הנם מוצרי טיפוח ואווירה‪ .‬אין שוני מהותי בכל הנוגע לסיכונים‪ ,‬פעילות הפיתוח‪ ,‬הקניינות‪,‬‬
‫השיווק ואופן קבלת החלטות ללין לגבי מוצריה‪.‬‬
‫‪- 41 -‬‬
‫להלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי לפי סוגי לקוחות‪:‬‬
‫תחום פעילות‬
‫שנת ‪3102‬‬
‫מוצרי אווירה‬
‫הכנסות‬
‫וטיפוח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חנויות בהפעלה ישירה ‪113,131‬‬
‫התפלגות‬
‫הכנסות‬
‫שנת ‪3103‬‬
‫שיעור‬
‫רווח גולמי‬
‫התפלגות‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שיעור‬
‫רווח גולמי‬
‫‪33%‬‬
‫‪31.3%‬‬
‫‪111,333‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪31.1%‬‬
‫סיטונאים ואחרים‬
‫‪3,331‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪33.3%‬‬
‫זכיינים בחו"ל‬
‫‪13,113‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪113,133‬‬
‫‪133%‬‬
‫‪33.3%‬‬
‫‪111,333‬‬
‫‪133%‬‬
‫‪33.1%‬‬
‫הירידה בשיעור הרווח הגולמי לזכיינים בחו"ל נובעת מגידול בשיעור ההנחות שניתנו ללקוחות חו"ל בשנת ‪.1311‬‬
‫להלן פירוט נתוני פדיון למ"ר‪ ,‬פדיון למ"ר בחנויות זהות בהפעלה ישירה ופדיון לעובד לשנים ‪:1311-1311‬‬
‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫‪3103‬‬
‫‪3102‬‬
‫סה"כ מכירות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח (‪)133%‬‬
‫‪113,131‬‬
‫‪111,333‬‬
‫סה"כ מ"ר חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי‬
‫‪1,133‬‬
‫‪1,311‬‬
‫מכירות למ"ר לשנה ‪ -‬חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי באלפי ‪₪‬‬
‫‪13.3‬‬
‫‪11.3‬‬
‫מכירות למ"ר לשנה ‪ -‬בחנויות זהות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח‬
‫‪11.3‬‬
‫‪11.3‬‬
‫פדיון לעובד באלפי ש"ח לחודש‬
‫‪13‬‬
‫‪11‬‬
‫שיעור השינוי במכירות חנויות זהות‬
‫‪1.1%-‬‬
‫‪3%‬‬
‫המ"ר המוצג בטבלה הינו במונחי ברוטו‪ ,‬הכולל שטחים ציבוריים ומחסנים‪ .‬חישוב סה"כ מ"ר ממוצע לשנה נעשה‬
‫באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות‪ .‬חישוב מכירות למ"ר חנויות זהות לשנת ‪ 1311‬בוצע על בסיס‬
‫חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן במהלך ‪ .1311-1311‬באותו אופן‪ ,‬חישוב מכירות‬
‫למ"ר חנויות זהות לשנת ‪ 1311‬בוצע על בסיס חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן‬
‫במהלך ‪ .1311-1311‬בהתאם לכך‪ ,‬החנויות הקיימות בבסיס החישוב של שנת ‪ 1311‬שונות מבסיס החישוב של‬
‫‪ .1311‬בשנת ‪ 1311‬ללין הפעילה ‪ 33‬חנויות זהות‪ .‬הפדיון לעובד אינו כולל עובדי קבלן‪.‬‬
‫‪.2.3.3‬‬
‫לקוחות‬
‫על לקוחות ללין ניתן למנות שלוש קבוצות עיקריות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫הצרכן הסופי בחנויות בניהול ובהפעלת ללין‪.‬‬
‫‪‬‬
‫קונים מוסדיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫זכייני ללין בחו"ל‪.‬‬
‫אין לללין תלות בלקוח מסוים כלשהו אשר אובדנו ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות שלה‪ ,‬לרבות מי‬
‫מהזכיינים בחו"ל‪.‬‬
‫‪- 41 -‬‬
‫להלן תמצית תנאי אשראי ללקוחות ללין שלא בתחום הקמעונאות‪:‬‬
‫תחום פעילות‬
‫סוג לקוח‬
‫תנאי תשלום‬
‫מספר לקוחות ליום‬
‫‪31/12/2013‬‬
‫מוצרי‬
‫וטיפוח‬
‫אווירה סיטונאים‬
‫זכיינים בחו"ל‬
‫‪.2.3.3‬‬
‫לרובם המוחלט התשלום במזומן בלבד או‬
‫בכרטיסי אשראי‪.‬‬
‫אובליגו לקוחות נפתח עבור לקוחות מוסדיים‬
‫גדולים קבועים ובנוסף לקוחות תווים‬
‫המשווקים ע"י מפיץ מגובים בערבות אישית‪.‬‬
‫התשלום הינו במזומן למי שאין ערבות או כנגד‬
‫ערבות בנקאית למי שמשלם באשראי‪.‬‬
‫תנאי האשראי הקבועים הינם שוטף ‪33-133‬‬
‫כנגד מרבית האובליגו הפתוח קיימות ערבויות‬
‫בנקאיות לטובת ללין‪ .‬במקרים מיוחדים‪ ,‬ללקוח‬
‫ניתן אשראי לזמן ארוך כחלק מסיוע בפיתוח‬
‫העסקי במדינות היעד‪.‬‬
‫כ‪ 33-‬לקוחות‬
‫‪ 1‬מדינות‬
‫שיווק והפצה‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫ערוצי שיווק‬
‫לללין שלושה ערוצי שיווק עיקריים‪:‬‬
‫מכירה ישירה לצרכן הסופי בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל (להלן‪" :‬מכירה בהפעלה ישירה" או‬
‫‪)0‬‬
‫"חנויות בהפעלה ישירה")‪.‬‬
‫‪)3‬‬
‫מכירה לקונים מוסדיים בישראל (וועדי עובדים וכיו"ב) (להלן‪" :‬מכירה לקונים מוסדיים")‪.‬‬
‫‪)2‬‬
‫מכירה לזכיינים של ללין בחו"ל (להלן‪" :‬מכירה לזכיינים בחו"ל")‪.‬‬
‫הפצה בישראל‬
‫הפצת המוצרים בישראל נעשית ממרכז האחסנה והלוגיסטיקה המתקדם של ללין אשר בקריית שדה התעופה‪..‬‬
‫מוצרי ללין מאוחסנים במרכז הלוגיסטי וממנו הם מופצים לחנויות ללין בישראל לפי הוראות ההפצה המתוכננות‬
‫במטה ללין‪ ,‬בהתאם לתחזית המכירות‪ ,‬יעדי ללין והמכירות בפועל‪ .‬ההפצה מתבצעת על בסיס יומי והיא כוללת‬
‫מוצרים אשר הוזמנו בהתאם לצורכי כל חנות ופריטים בהזמנות חוזרות‪ .‬מערכות המחשוב מאפשרות פיקוח‬
‫ובקרה ‪ on-line‬המאפשר מענה מהיר‪ ,‬גמישות בתפעול וניהול המלאי והסטת מלאי בין חנויות ובין המרכז‬
‫הלוגיסטי לחנויות‪ .‬כלים אלה מאפשרים ניצול טוב יותר של המלאי‪ ,‬הקטנת מספר הפריטים המוחזרים מהחנות‬
‫למרכז הלוגיסטי וניצול טוב יותר של שטחי החנויות‪ .‬המרכז הלוגיסטי של ללין בישראל‪ ,‬על כלי השינוע‬
‫והמערכות הממוחשבות שבו‪ ,‬מאפשר ליקוט מוצרים לכל חנות בנפרד בהתאם לצרכיה ולנתוני המכירות בפועל‬
‫בכל חנות‪.‬‬
‫ביום ‪ 13.3.1311‬חתמה החברה עם ללין על הסכם למתן שירותים לוגיסטיים‪ ,‬לפיו תעניק החברה לללין שירותים‬
‫לוגיסטיים לרבות‪ :‬שירותי אחסון במרלו"ג החברה‪ ,‬ניהול שרשרת אספקה והפצה לחנויות ללין‪ .‬ההסכם מאפשר‬
‫לללין‪ ,‬חברה בקבוצת "פוקס"‪ ,‬לעשות שימוש במערך הלוגיסטי של החברה ובכך ליעל את מערך הלוגיסטיקה‪,‬‬
‫‪- 42 -‬‬
‫האחסנה‪ ,‬ההפצה וניהול שרשרת האספקה של ללין במערכות המידע של החברה‪ ,‬תוך ניצול תשתיות הקיימות‬
‫בידי החברה‪ .‬התשלום עבור מכלול השירותים הלוגיסטיים שהחברה מעניקה לללין נקבע באחוזים מסך פעילות‬
‫ללין והוא ייבחן ויתעדכן מדי שנה‪ ,‬לפי הצורך‪.‬‬
‫המכירות לקונים מוסדיים מתבצעות באמצעות המרכז הלוגיסטי של ללין בקריית שדה התעופה כמפורט לעיל‪.‬‬
‫הפצה בחו"ל‬
‫הפצת מוצרי ללין לזכייני ללין בחו"ל נעשית ישירות מהמרכז הלוגיסטי של ללין בקריית שדה התעופה‪ .‬ללין‬
‫מעבירה את הזמנות הייצור לקבלני המשנה והמכירה לזכיינים בחו"ל מתבצעת בתנאי ‪ EX-FACTORY‬משער‬
‫המרכז הלוגיסטי של ללין בישראל‪ .‬כל זכיין אחראי על איסוף ההזמנה מהמרכז הלוגיסטי‪ .‬מחלקת הייבוא של‬
‫ללין מפיקה את חשבונית המכירה ללקוח בהתאם למחירון‪ .‬חשבוניות שהופקו על ידי ללין מועברות ללקוח‬
‫בחו"ל על מנת שישמשו אותו לצורך שחרור הטובין בארץ היעד‪.‬‬
‫שיווק מוצרי ללין בישראל‬
‫שיווק מוצרי ללין ללקוחותיה בישראל מתבצע באמצעות רשת חנויות המנוהלות ומופעלות על ידי ללין ובאמצעות‬
‫מכירה לקונים מוסדיים המבצעים רכישות מרוכזות‪.‬‬
‫המכירה בהפעלה ישירה מתבצעת תחת סוג אחד של חנות תחת ‪.LALINE‬‬
‫חנויות ללין ממוקמות ברובן בקניונים ובמרכזים המסחריים מהמובילים בישראל‪ .‬החנויות מעוצבות בקונספט‬
‫עיצובי אחיד המתעדכן מפעם לפעם ומותאם למטרותיה השיווקיות של ללין‪ .‬המכירה והשיווק בחנויות עצמן‬
‫נעשה באמצעות צוותי המכירות‪ ,‬להם ניתנת הכשרה בתחום המכירות והשירות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת ללין מבצעי‬
‫שיווק בחנויות (פרסום בנקודת המכירה) ומבצעים ממוקדים (לרגל יום האהבה‪ ,‬חגים וכד')‪.‬‬
‫פעילות השיווק של ללין בישראל כוללת‪ ,‬בין השאר‪ :‬פרסום בטלוויזיה‪ ,‬הפקת קטלוגים‪ ,‬פרסום בעיתונות‬
‫הכתובה ובמגזינים‪ ,‬שלטי חוצות‪ ,‬שילוט בקניונים ובחנויות‪ ,‬הפעלת אתר אינטרנט‪ ,‬ביצוע שיתופי פעולה עם‬
‫חברות מסחריות שונות‪ ,‬קמפיינים אינטרנטיים‪ ,‬שותפות במיזמי תווי הקניה‪ ,‬פעילויות במסגרת מועדון הלקוחות‬
‫("‪ )"Dream Card‬וכיוצ"ב‪ .‬פעילויות השיווק‪ ,‬אופיין והיקפן‪ ,‬מתבצעות במועדים המשתנים מעת לעת ונקבעות‬
‫לפי שיקול דעת הנהלת ללין‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,1311‬קשורה ללין בהסכמי שכירות לפתיחת ‪ 3‬חנויות חדשות‪ .‬החנויות הנוספות צפויות‬
‫להיפתח במהלך השנים ‪ ,1311-1313‬עם השלמת בניית מרכזי הקניות‪/‬המבנה המסחרי בו הן ממוקמות ופתיחתו‬
‫לקהל הרחב‪ .‬ללין בוחנת פתיחת חנויות נוספות מעת לעת עם הקמת מרכזים מסחריים נוספים במיקום‬
‫אטרקטיבי או עם קיומה של אפשרות לפתיחת חנויות בערים בהן אין לללין חנות פעילה‪.‬‬
‫הרווח הגולמי הנובע ממכירת מוצרי ללין תחת המותג ‪ LALINE‬בתוך כל ערוץ שיווק אינו שונה באופן מהותי בין‬
‫המוצרים השונים‪.‬‬
‫‪- 43 -‬‬
‫להלן פירוט כמות מספר הסניפים שנפתחו ונסגרו לשנים ‪ 1311-1311‬נכון ליום ה ‪ 11‬בדצמבר ‪:1311‬‬
‫חנויות‬
‫פרטים נוספים‬
‫‪LALINE‬‬
‫סה"כ חנויות ‪11.11.1313‬‬
‫‪33‬‬
‫פתיחת חנויות ‪1311‬‬
‫סגירת חנויות ‪1311‬‬
‫סה"כ חנויות ‪11.11.1311‬‬
‫‪11‬‬
‫‬‫‪33‬‬
‫פתיחת חנויות ‪1311‬‬
‫סגירת חנויות ‪1311‬‬
‫סה"כ חנויות ‪11.11.1311‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪33‬‬
‫פתיחת חנויות ‪1311‬‬
‫‪11‬‬
‫סגירת חנויות ‪1311‬‬
‫(‪)1‬‬
‫סה"כ חנויות ‪11.11.1311‬‬
‫‪33‬‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 3,333-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪ 1.3-‬מיליון‬‫ש"ח‪.‬‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 3,333-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪ 1.3-‬מיליון‬‫ש"ח‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 3,333-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪ 1-‬מיליון‬‫ש"ח‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 3,333-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪ 1.3-‬מיליון‬‫ש"ח‬
‫פרטים אודות הסכמי השכירות של הסניפים של הקבוצה‪:‬‬
‫תקופת הסכם השכירות (ללא אופציה‬
‫סה"כ השטח המושכר (במ"ר)‬
‫סה"כ מספר סניפים‪/‬חנויות‬
‫להארכה)‬
‫עד שנה‬
‫‪313‬‬
‫‪13‬‬
‫מעל שנה ועד שלוש שנים‬
‫‪1,113‬‬
‫‪11‬‬
‫שלוש עד חמש שנים‬
‫‪331‬‬
‫‪13‬‬
‫מעל חמש שנים‬
‫‪311‬‬
‫‪13‬‬
‫לללין אין חנות המהווה למעלה מ‪ 13%-‬מההכנסות או מהרווח הנקי בתחום הפעילות‪.‬‬
‫ב‪ .‬מחירון מוצרי ללין בישראל‬
‫למוצרי ללין מחירון אחיד הנקבע ע"י ללין לכל המוצרים אחת לשנה‪ .‬המחירון קובע את מחיר המכירה לצרכן‬
‫הסופי (כולל מע"מ) (להלן‪" :‬מחירון ללין")‪ .‬מחירון ללין רלוונטי לפעילות ללין בהפעלה ישירה של חנויות‬
‫בישראל‪ ,‬ומשמש כמחיר בסיס לפני הנחה עבור הקונים המוסדיים וזכייני ללין בחו"ל‪.‬‬
‫‪- 44 -‬‬
‫ג‪ .‬שיווק ומכירה ישירה בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל‬
‫המכירה בדרך זו מתבצעת ישירות מללין לצרכן הסופי באמצעות מנהלי ועובדי החנויות‪ .‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‬
‫‪ ,1311‬ללין מפעילה ומנהלת ‪ 33‬חנויות בפריסה רחבה‪ ,‬בעיקר במרכזים מסחריים (קניונים ו‪POWER -‬‬
‫‪ )CENTERS‬בכל רחבי ישראל‪.‬‬
‫המכירות שהתבצעו באמצעות כל אחת מחנויות ללין במרכזים המסחריים למיניהם‪ ,‬אינן עולות על ‪ 3%‬מסך‬
‫ההכנסות ממכירות ללין‪.‬‬
‫לתקו פות השכירות בחוזי השכירות של חנויות ללין אין מאפיין קבוע‪ .‬תקופות ההסכם משתנות מהסכם להסכם‬
‫אולם מרבית ההסכמים כוללים תקופות אופציה להארכה חד צדדית של ללין (השוכר)‪ .‬במקביל להסכמי‬
‫השכירות נחתמים הסכמי ניהול מול חברות הניהול של הקניונים‪.‬‬
‫לאור מספר החנויות הרב שמפעילה ללין‪ ,‬להערכתה אף הסכם אינו מהותי‪.‬‬
‫מועדון לקוחות‬
‫כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל‪ ,‬הקימה ללין בחודש אוגוסט ‪ 1333‬מועדון‬
‫לקוחות ("‪ .)"Laline Body Card‬בכפוף לתקנון המועדון‪ ,‬חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים זכות לצבור‬
‫נקודות הטבה‪/‬הנחה בקניה וזכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים אותם יוזמת ללין מעת לעת‪ .‬ההצטרפות‬
‫למועדון הלקוחות כרוכה בתשלום דמי חבר‪.‬‬
‫נכון ל ‪ 11.11.1311‬לללין כ‪ 111-‬אלף חברי מועדון‪ ,‬מתוכם ‪ 131‬אלף פעילים‪.‬‬
‫החברה השיקה ב‪ 1.1.1311 -‬מועדון לקוחות מאוחד לכלל מותגי הקבוצה (למעט סאקס ומרשה בלרינה) ופועלת‬
‫לאחד לתוכו את כל המועדונים הקיימים‪ .‬חבר באחד ממועדוני הלקוחות הקיימים של הקבוצה יכול להצטרף‬
‫למועדון המאוחד ללא עלות וליהנות מהטבות המועדון בכל המותגים‪ .‬מועדוני הלקוחות הקודמים (כגון ‪Laline‬‬
‫‪ Body Card‬יפסיקו לגייס לקוחות ותוך ‪ 1‬שנים יחדלו מפעילותם‪.‬‬
‫ללין נוהגת להפיץ לחברי המועדון חומר פרסומי הכולל מידע אודות מבצעים ומוצרי ללין‪ .‬בהקשר זה פועלת ללין‬
‫בכפוף לחוק התקשורת (בזק ושידורים) (תיקון מספר ‪ )13‬התשס"ח‪( 1333-‬לעיל ולהלן חוק ה"ספאם")‪.‬‬
‫על‪-‬פי תקנון מועדון הלקוחות‪ ,‬רשאית ללין לשנות את מסלול ההטבות לחברי מועדון הלקוחות ו‪/‬או את התקנון‬
‫מעת לעת‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי‪.‬‬
‫ללין רשמה את מאגר נתוני חברי המועדון כמאגר מידע על פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪,1331-‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 1.1.11‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 1.1.3‬א' לעיל‪.‬‬
‫ד‪ .‬שיווק ומכירה באמצעות קונים מוסדיים בישראל‬
‫ללין מוכרת למספר גופים מוסדיים ברחבי ישראל‪ .‬ההתקשרות נעשית ברובה מול וועדי עובדים גדולים‬
‫(הסתדרות המורים‪ ,‬לדוגמא)‪ ,‬מועדוני עמיתים ("חבר"‪ ,‬לדוגמא) וחברות כרטיסי אשראי ("ישראכרט"‪ ,‬לדוגמא)‪.‬‬
‫התקשרויות אלה מתרחשות הן מראש ובמרוכז והן באופן שוטף בהתאם למועדי חג או מועדי ציון רלוונטיים‬
‫לגוף הרוכש‪.‬‬
‫‪- 45 -‬‬
‫ה‪ .‬שיווק ומכירה בחו"ל‬
‫כמפורט בהרחבה להלן‪ ,‬ללין חתמה על הסכמי זיכיון עם זכיינים בחו"ל‪ ,‬במסגרתם קיבלו הזכיינים רישיון‬
‫בלעדי‪ ,‬מוגבל ובלתי ניתן להעברה להפצת ושיווק המוצרים של ללין במדינות הרלוונטיות וכן את זכויות השימוש‬
‫בשם ‪ LALINE‬ושמות וסימני מסחר נוספים של ללין‪ .‬הזכיין הוא הנושא בעלויות הנלוות כגון הובלה‪ ,‬ביטוח‪,‬‬
‫מסים‪ ,‬מכסים וכדומה וכן בעלויות ההקמה‪ ,‬התפעול והפרסום של הרשת בטריטוריה הרלוונטית‪ .‬ברוב המקרים‬
‫ניתן הזיכיון עבור מכירה קמעונאית בלבד‪.‬‬
‫נכון ליום פרסום דו"ח זה פעילה ללין ב‪ 1 -‬מדינות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪)0‬‬
‫קליפורניה ‪ -‬ארצות הברית‬
‫ביום ‪ 13‬במרץ‪ 1313 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין בארה"ב שהינו חברה בשליטת ‪Zemach Holdings LLC‬‬
‫לצורך הקמת רשת חנויות בצפון מדינת קליפורניה ארה"ב (להלן‪" :‬הזכיין האמריקאי")‪ .‬בתוספת להסכם מסוף‬
‫‪ 1311‬צומצמה הטריטוריה לאזור המפרץ של צפון קליפורניה בלבד‪ .‬הזכיין האמריקאי אינו בעל זיקה לבעלי‬
‫השליטה בפוקס ו‪/‬או בללין‪ .‬הזכיין האמריקאי יאתר ויכשיר על חשבונו את המושכרים בהם תיפתחנה החנויות‬
‫ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי‪ .‬כל עלויות ההקמה והתפעול בארה"ב ישולמו על‬
‫ידי הזכיין האמריקאי‪ .‬נכון לתאריך הדוח פתח הזכיין שתי חנויות בסן פרנסיסקו ארה"ב וצפוי לפתוח שתי‬
‫חנויות נוספות ב‪.1311 -‬‬
‫תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך ‪ 3‬שנים ובנוסף ניתנה אופציה להארכתה ב‪ 3-‬שנים נוספות‪.‬‬
‫‪)3‬‬
‫איי הבתולה‬
‫ביום ‪ 3‬באוגוסט ‪ 1313‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין באיי הבתולה (להלן‪" :‬זכיין ה‪ )"BVI-‬לצורך הקמת רשת‬
‫חנויות באזור הקאריביים‪ .‬זכיין ה‪ BVI-‬אינו בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו‪/‬או בללין‪ .‬זכיין ה‪ BVI-‬יאתר‬
‫ויכשיר על חשבונו את המושכרים בהם תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות‬
‫מקומי‪ .‬כל עלויות ההקמה והתפעול ישולמו על ידי זכיין ה‪ .BVI-‬נכון לתאריך הדוח פתח הזכיין שתי חנויות‬
‫בסנט תומס‪.‬‬
‫תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך ‪ 3‬שנים ובנוסף ניתנה אופציה להארכתה ב‪ 3-‬שנים נוספות‪.‬‬
‫‪)2‬‬
‫יפן‬
‫ביום ‪ 1‬בספטמבר‪ 1313 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין ביפן (להלן‪" :‬הזכיין היפני") לצורך הקמת רשת חנויות‬
‫ביפן‪ .‬הזכיין היפני אינו בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו‪/‬או בללין‪ .‬הזכיין היפני יאתר ויכשיר על חשבונו את‬
‫המושכרים בהם תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי‪ .‬כל עלויות‬
‫ההקמה והתפעול ישולמו על ידי הזכיין היפני‪ .‬ביום ‪ 13.11.1313‬נרשם סימן המסחר ביפן ונכון לתאריך הדוח‬
‫פתח הזכיין ‪ 11‬חנויות וצפוי לפתוח עוד ארבע חנויות נוספות ב‪ .1311 -‬תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך ‪3‬‬
‫שנים ובנוסף ניתנה אופציה להארכתה ב‪ 3-‬שנים נוספות‪.‬‬
‫‪)3‬‬
‫סינגפור‬
‫ביום ‪ 1‬באפריל‪ 1311 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין בסינגפור (להלן‪" :‬הזכיין") לצורך הקמת רשת חנויות‬
‫‪- 46 -‬‬
‫בסינגפור‪ .‬הזכיין אינו בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו‪/‬או בללין‪ .‬הזכיין יאתר ויכשיר על חשבונו את‬
‫המושכרים בהם תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי‪ .‬כל עלויות‬
‫ההקמה והתפעול ישולמו על ידי הזכיין‪ .‬תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך ‪ 3‬שנים ובנוסף‪ ,‬ניתנה אופציה‬
‫להארכתה ב‪ 3-‬שנים נוספות‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוסכם בין הצדדים כי בתום תקופת הפעלה בת מספר חודשים תבחן‬
‫פעילות הזכיין‪ .‬נכון לתאריך הדוח‪ ,‬עם הקמת שלוש חנויות ולאחר בחינת פעילות הזכיין‪ ,‬שוקלים הצדדים את‬
‫כדאיות המשך ההתקשרות ביניהם‪.‬‬
‫פעילויות שנסתיימו‪:‬‬
‫שוויץ‬
‫‪)3‬‬
‫ביום ‪ 3‬בפברואר‪ 1311 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין בשוויץ (להלן‪" :‬הזכיין") הזכיין לא עמד בהתחייבויותיו‬
‫מכוח הסכם הזיכיון ולא מילא אחר דרישות ללין‪ .‬ברבעון השני של ‪ 1311‬נסגרה הפעילות במדינה ובשנת ‪1311‬‬
‫הוחזרה יתרת הסחורה התקינה שנותרה בידיו‪.‬‬
‫איטליה‬
‫‪)1‬‬
‫ביום ‪ 11‬בנובמבר‪ 1311 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין באיטליה (להלן‪" :‬הזכיין")‪ .‬הזכיין לא עמד‬
‫בהתחייבויותיו מכוח הסכם הזיכיון ולא מילא אחר דרישות ללין‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 1311‬בוטל הסכם הזיכיון עם‬
‫הזכיין מחמת הפרתו היסודית‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מכירה סיטונאית בחו"ל‬
‫בשנת ‪ 1311‬לא בוצעה מכירה סיטונאית בחו"ל אלא רק מכירה לזכיינים‪ ,‬כמפורט בס"ק ה' לעיל‪.‬‬
‫‪.2.3.1‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫הקונים המוסדיים רוכשים את מוצרי ללין לעיתים בהזמנה מרוכזת מראש ולעיתים באופן שוטף בהתאם‬
‫לצורכיהם‪ .‬זכייני ללין בחו"ל מזמינים מללין את המוצרים הדרושים להם בהתאם להיקף המכירות בפועל לפי‬
‫"דחיפה" של ללין ובאישור הזכיין‪.‬‬
‫להלן פרטים על צבר ההזמנות מזכייני ללין בחו"ל (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬
‫רבעון ראשון ‪3103‬‬
‫‪.2.3.2‬‬
‫צבר הזמנות ליום‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪1,333‬‬
‫הזמנות שסופקו עד‬
‫לתאריך דו"ח זה‬
‫‪333‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫לתאריך דו"ח זה‬
‫‪333‬‬
‫תחרות‬
‫התחרות בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה היא רבה ומגוונת‪ .‬קיימים גופים רבים בהם יצרנים‪ ,‬יבואנים‪ ,‬רשתות‬
‫כלבו‪ ,‬רשתות פארם‪ ,‬רשתות קמעונאות ייעודיות וחנויות פרטיות המתחרים בפעילות ללין בתחום מוצרי הטיפוח‬
‫והאווירה‪.‬‬
‫להנהלת ללין אין נתונים לגבי היקף השוק בישראל בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה‪ ,‬אולם לצד רשתות מתמחות‪,‬‬
‫רשתות הפארם ורשתות בתי הכלבו הארציות‪ ,‬ההערכה היא כי ללין הינה בין הגופים המובילים בישראל בתחום‬
‫‪- 47 -‬‬
‫מוצרי הטיפוח והאווירה‪ .‬על אף שרשתות הפארם והכלבו משווקות מוצרי טיפוח ואווירה‪ ,‬קיים שוני מהותי‬
‫באופן השיווק‪ ,‬התצוגה והמכירה שלהן בהשוואה לללין‪ .‬בעוד שברשתות אלה נמכרים המוצרים הללו באופן‬
‫בלתי מרוכז במספר מחלקות שונות במתחם החנות (אשר שטחה בד"כ הוא מאות ואף אלפי מ"ר)‪ ,‬חנויות ללין‬
‫מעוצבות באופן אחיד ומעניקות תחושת ‪ Look & Feel‬נקייה ואינטימית‪ .‬החנויות בנויות כולן מעץ בצבע לבן‪,‬‬
‫והמוצרים מוצגים באופן מקובץ לפי סוגם‪ .‬בכל חנות ישנה עמדת טואלט לצורך התנסות אישית של הלקוחות עם‬
‫המוצרים השונים‪ .‬המוכרות בחנות עוברות הדרכה מראש ומעניקות לכל לקוח ייעוץ אישי ביחס למוצרים‬
‫התואמים לצרכיו‪ .‬האווירה בחנויות ללין‪ ,‬בצירוף ניחוחות הסבונים והנרות‪ ,‬משרה תחושת רוגע ושלווה‪.‬‬
‫המתחרים העיקרים של ללין הם‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬רשתות פארם‪ ,‬ובהן‪ :‬סופר‪-‬פארם וניו פארם; חנויות כלבו‪ :‬המשביר‬
‫לצרכן; רשתות קמעונאיות ייעודיות‪ :‬סבון‪ ,‬בודי שופ וגולף אנד קו‪.‬‬
‫התמודדות ללין בתחרות מול רשתות הפארם והכלבו הינה באופן השיווק‪ ,‬התצוגה והמכירה של מוצרי הטיפוח‬
‫והאווירה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ .‬ההתמודדות מול הרשתות הקמעונאיות הייעודיות הינה בעיקר בניצול יתרון הגודל של‬
‫ללין‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר‪ ,‬תוך בחינה מתמדת של כדאיות הייצור‬
‫על ידי הספקים השונים‪ ,‬דבר הבא לידי ביטוי בהקטנת עלויות הייצור ועקב כך יכולתה למכור את מוצריה‬
‫במחירים תחרותיים‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬במטה ללין פועלת מחלקת עיצוב ופיתוח מוצר אשר עמלה על עדכון קו‬
‫המוצרים של ללין באופן שוטף‪ ,‬תוך דגש על פיתוח מוצרים חדשניים ועיצובם באופן התואם לתחושה אותה‬
‫מבקש המוצר להעביר‪.‬‬
‫כמו כן פועלת ללין על ידי השקעות מיוחדות בתחום הפרסום להגברת החשיפה ומודעות הציבור למותגיה תוך‬
‫יצירת "ערך מוסף" למותגיה על ידי שיוך תדמית מושכת למוצרי ומותגי ללין ובידולה מן המתחרים‪ ,‬תוך שימוש‬
‫בעיצוב מוביל‪ ,‬פרסום ויחסי ציבור‪ .‬היקף ההשקעה בפרסום ושיווק בשנים ‪ 1311‬ו‪ 1311 -‬הינו ‪ 3,313‬ו‪3,313 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ללין גם מקפידה על קיום פריסה ארצית במיקומים טובים‪ ,‬קיום וניצול מערכי ניהול‪,‬‬
‫שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪ ,‬ממוכנים וממוחשבים‪ ,‬קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית וקיום‬
‫תשתית ייצור איתנה‪ ,‬אמינה וגמישה‪.‬‬
‫גורמים חיוביים נוספים המשפיעים על מעמדה התחרותי של ללין – ראה סעיף ‪ 1.1.1‬ה‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫גורמים שליליים העלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של ללין – שינוי בהיקף הביקושים שלא נחזה על ידי‬
‫ללין‪ ,‬התחזקות של מותגים ורשתות לממכר מוצרי טיפוח ואווירה מקומיות וכניסתם של מותגים בינלאומיים‬
‫חדשים לשוק הישראלי‪.‬‬
‫‪- 48 -‬‬
‫‪.2.3.3‬‬
‫עונתיות‬
‫הכנסות ללין מושפעות מעונתיות בעיקר בתלות העיתוי של מועדי החגים‪.‬‬
‫להלן נתונים בדבר מכירות תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח בשנים ‪ 1311‬ו‪ 1311-‬לפי רבעונים מדוחותיה‬
‫הכספיים של ללין‪:‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪3102‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪ %‬מהמכירות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪ %‬מהמכירות‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫‪11,131‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫‪13,333‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫‪13,333‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫‪11,333‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪13,333‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪13,333‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪023,393‬‬
‫‪011%‬‬
‫‪033,231‬‬
‫‪011%‬‬
‫להלן נתונים בדבר רווחיות גולמית בשנים ‪ 1311‬ו‪ ,1311-‬לפי רבעונים‪:‬‬
‫‪3102‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪3103‬‬
‫‪ %‬הרווח הגולמי‬
‫מהמכירות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪ %‬הרווח הגולמי‬
‫מהמכירות‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪11,333‬‬
‫‪33.3%‬‬
‫‪13,311‬‬
‫‪33.1%‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫‪11,333‬‬
‫‪33.3%‬‬
‫‪11,331‬‬
‫‪31.1%‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫‪13,113‬‬
‫‪33.3%‬‬
‫‪11,133‬‬
‫‪33.3%‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪13,333‬‬
‫‪33.1%‬‬
‫‪13,333‬‬
‫‪33.1%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪92,021‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪32,130‬‬
‫‪21.2%‬‬
‫להלן נתונים בדבר רווח תפעולי בשנים ‪ 1311‬ו‪ ,1311-‬לפי רבעונים‪:‬‬
‫‪3102‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪3103‬‬
‫‪ %‬הרווח התפעולי‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מהמכירות‬
‫‪ %‬הרווח התפעולי‬
‫מהמכירות‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪3,131‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪3,311‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫‪3,333‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪3,311‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫‪3,333‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫‪3,313‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪32,222‬‬
‫‪02.3%‬‬
‫‪30,922‬‬
‫‪02.1%‬‬
‫‪- 49 -‬‬
‫‪.2.3.9‬‬
‫כושר ייצור‬
‫ייצור רובם המכריע של מוצרי ללין נעשה באופן שוטף במשך כל ימות השנה על ידי מספר ספקים וקבלני משנה‬
‫בישראל‪ ,‬לכן אין מגבלה מהותית על כושר היצור של ללין‪.‬‬
‫החברה אינה תלויה בספק אחד מהותי מאחר וכל הידע הקשור בפיתוח המוצר ותכנון הייצור קיים בללין‪ ,‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬משיקולי יתרון לגודל (עלויות רכש והיקף ייצור)‪ ,‬ללין מייצרת כ‪ 13% -‬מהייצור אצל יצרן אחד‪ .‬אך כפי‬
‫שצויין‪ ,‬ניתן להעביר ייצור של כל אחד מהמוצרים מיצרן אחד למשנהו‪ ,‬תהליך הנאמד ב‪ 3-3-‬חודשים כולל‬
‫רישוי‪.‬‬
‫ללין פועלת כל העת לאיתור ספקים חדשים מחד‪ ,‬ולביצוע מעקב יצור ובקרת טיב על המוצרים המיוצרים על ידי‬
‫הספקים הקיימים מאידך‪.‬‬
‫‪ .2.3.01‬בקרת איכות‬
‫לללין מספר רבדים בביצוע ביקורת טיב מוצר‪ ,‬הן ברמת ביקורת תהליכי הייצור במפעלים של קבלני המשנה והן‬
‫ברמת איכות המוצרים המיוצרים על ידם‪ .‬ביקורת האיכות מתבצעת על ידי מחלקת ביקורת טיב המנוהלת על ידי‬
‫בקר האיכות של ללין‪ .‬השלב הראשוני של הבקרה מתחיל עם קבלת אבטיפוס ראשוני מקבלני המשנה‪ ,‬המתבסס‬
‫על תיק המוצר הנכתב על ידי מחלקת הפיתוח והעיצוב שבמטה ללין ובו תיאור מפורט של המוצר המבוקש‪.‬‬
‫בבדיקה הראשונית נבחנות איכויות חומרי הגלם‪ ,‬מארז המוצר‪ ,‬טיב המוצר ביחס למטרתו (במקרה של מוצרי‬
‫טיפוח גוף – המרקם‪ ,‬הריח‪ ,‬התחושה ומבחן התוצאה) על ידי עובדי בקרת האיכות בללין‪ .‬לאחר אישור תחילת‬
‫העבודה וקבלת הסחורה מתבצעות בדיקות של מירב הסחורה‪ ,‬כאשר בדיקה זו מקיפה את הסחורה המתקבלת‬
‫מכלל קבלני המשנה‪ .‬באחריות בקר האיכות להגיש "דוח ביצועי טיב" על בסיס חודשי (בחלוקה לסבונים‪ ,‬מוצרי‬
‫טיפוח לגוף‪ ,‬נרות וכו') ובו נסקרים הממצאים לגבי פגמים שאותרו בסחורה שנתקבלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בקר איכות‬
‫המוצרים מבצע ביקורת במפעלים של ספקי המשנה‪ ,‬בהם הוא בוחן את תהליכי הייצור והעבודה השוטפת בפסי‬
‫הייצור‪ .‬ללין מפעילה מחלקת שירות לקוחות אשר אחראית על איתור פגמים במוצרים וסיווגם על פי הספקים‬
‫השונים‪ ,‬כמו גם הכנת "דוח שירות לקוחות" בו מפורטים המוצרים שהוחזרו כתוצאה מפגמים בייצור‪.‬‬
‫‪ .2.3.00‬רכוש קבוע ומתקנים‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫לללין אין מקרקעין בבעלותה‪ ,‬ופעילותה (משרדים‪ ,‬מחסנים וחנויות) נעשית במקרקעין שכורים‪.‬‬
‫להבטחת הסכמי השכירות‪ .‬ללין נתנה ערבויות בנקאיות למשכירי המבנים בהם היא פועלת‪ .‬הערבויות הבנקאיות‬
‫מסתכמות‪ ,‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 1311 ,‬לסך של ‪ 1,133‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מבני משרדים ומחסן‬
‫בחודש נובמבר ‪ 1333‬העתיקה ללין את פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול העיצוב‪ ,‬הייצור‪ ,‬האחסנה‪ ,‬הלוגיסטיקה‬
‫והשיווק ממושב רשפון ל"בית ‪ "FOX‬בקריית שדה התעופה (‪ .)AIRPORT CITY‬הסכם שכירות המשנה נעשה‬
‫בכפוף לאישורה של תנובות קש"ת בע"מ (משכיר הנכס לפוקס) כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים‬
‫‪- 51 -‬‬
‫המופיעים בהסכם השכירות של פוקס ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק בידי ללין‪.‬‬
‫ביום ‪ 13.3.1311‬חתמה החברה עם ללין על הסכם למתן שירותים לוגיסטיים‪ ..‬ראה סעיף ‪ 1.1.3‬להלן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חנויות הרשת‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 1311 ,‬שוכרת ללין ‪ 33‬חנויות פעילות ברחבי ישראל‪ ,‬מרביתן בקניונים ובמרכזים מסחריים‪.‬‬
‫תנאי השכירות לכל סניף נקבעים במשא ומתן בין ללין לבין המשכיר‪ .‬תקופת השכירות בחוזי השכירות השונים‬
‫נמשכת בין שנה עד ‪ 11‬שנה‪ .‬במרבית הסכמי השכירות תקופת השכירות הראשונה הינה בין ‪ 1‬ל‪ 3-‬שנים‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫מרבית מהסכמי השכירות בהם קשורה ללין ניתנת לה זכות (אופציה) להאריך את תקופת השכירות לתקופות‬
‫נוספות של בין שנה ל‪ 11-‬שנים‪.‬‬
‫דמי השכירות מחושבים במרבית החנויות לפי שיעור קבוע באחוזים מן הפדיון או סכום בסיסי‪ ,‬הגבוה מבין‬
‫השניים והם צמודים ברובם למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫על פי רוב‪ ,‬משלמת ללין‪ ,‬בנוסף לדמי השכירות‪ ,‬גם תשלומים נוספים בגין ניהול ואחזקה של המושכר‪.‬‬
‫סה"כ הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול ששילמה ללין עבור החנויות בשנת ‪ 1311‬בכ‪ 13,333 -‬אלפי ש"ח ובשנת‬
‫‪ 1311‬בכ‪ 13,333 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫השקעות ברכוש קבוע‪ ,‬הוצאות הקמה וציוד‬
‫בבעלות ללין ציוד ורכוש קבוע (בעיקר שיפורים במושכר)‪ .‬סה"כ הסתכמה העלות המופחתת והמתואמת של‬
‫הרכוש הקבוע של ללין ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 1311 ,‬בכ‪ 13,113-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום ‪:11.11.1311‬‬
‫ליום ‪ 20‬בדצמבר‪( 3102 ,‬באלפי ש"ח)‬
‫סעיף‬
‫עלות‬
‫פחת שנצבר‬
‫עלות מופחתת‬
‫‪13,331‬‬
‫‪13,333‬‬
‫‪13,331‬‬
‫‪331‬‬
‫‪113‬‬
‫‪331‬‬
‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫‪13,311‬‬
‫‪3,331‬‬
‫‪3,333‬‬
‫סה"כ רכוש קבוע‬
‫‪33,302‬‬
‫‪01,993‬‬
‫‪33,333‬‬
‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫כלי רכב‬
‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום ‪:11.11.1311‬‬
‫ליום ‪ 20‬בדצמבר‪( 3103 ,‬באלפי ש"ח)‬
‫סעיף‬
‫עלות‬
‫פחת שנצבר‬
‫עלות מופחתת‬
‫‪11,311‬‬
‫‪3,333‬‬
‫‪13,331‬‬
‫‪331‬‬
‫‪133‬‬
‫‪313‬‬
‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫‪11,331‬‬
‫‪1,333‬‬
‫‪3,133‬‬
‫סה"כ רכוש קבוע‬
‫‪22,313‬‬
‫‪03,303‬‬
‫‪33,993‬‬
‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫כלי רכב‬
‫‪- 51 -‬‬
‫‪ .2.3.03‬נכסים לא מוחשיים‬
‫סימני מסחר‬
‫מדיניות ללין היא להשיג הגנה קניינית על מותגיה וסימניה השונים ועל כן פועלת לרישום סימני מסחר על שמה‬
‫בישראל ובעולם‪ .‬סימני המסחר של ללין בישראל מזוהים בצורה חזקה עימה ומהווים את סימן ההיכר העיקרי‬
‫שלה‪ .‬סימני המסחר של ללין מוטבעים על מוצריה ועל פרסומיה ומהווים כלי לזיהוי וייחוד מוצרי ללין ולשיוך‬
‫ערכי של ללין למוצריה‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח יש בבעלות ללין ‪ 1‬סימני מסחר רשומים בישראל עבור סוגים שונים‪ .‬בבעלות ללין גם ‪ 13‬סימני‬
‫מסחר רשומים באיחוד האירופי ובמדינות שונות‪ .‬כמו כן‪ ,‬ישנן ‪ 1‬בקשות לרישום סימן המסחר בפורטו ריקו‪,‬‬
‫פיליפינים וקוריאה‪.‬‬
‫‪.2.3.02‬‬
‫ספקים‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 1311 ,‬היו לללין התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ‪ 3,333-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ספקים וקבלני משנה‬
‫לללין כ‪ 13-‬ספקים וקבלני משנה עיקריים בישראל המייצרים עבורה את המוצרים המוזמנים על ידה‪.‬‬
‫לללין אין הסכם ארוך טווח עם אף אחד מהספקים וקבלני המשנה וההזמנות מתבצעות באופן שוטף בהתאם‬
‫למו"מ שבין הצדדים‪ .‬ללין משלמת לספקים ולקבלני המשנה עבור ייצור המוצרים‪ ,‬לעיתים תוך תשלום מקדמות‬
‫ולעיתים בתנאי אשראי שונים ללא בטחונות‪ ,‬הכל בהתאם למו"מ שבין הצדדים ולשיקולים כלכליים‪.‬‬
‫ללין פועלת באופן קבוע להתקשר עם מספר ספקים בו זמנית‪ ,‬דבר שתורם לביזור הרכש‪ ,‬הקטנה נוספת של‬
‫התלות בספק ספציפי וכן עשויה לשפר את עלויות הרכש‪.‬‬
‫החברה אינה תלויה בספק אחד מהותי מאחר וכל הידע הקשור בפיתוח המוצר ותכנון הייצור קיים בללין‪ ,‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬משיקולי יתרון לגודל (עלויות רכש והיקף ייצור)‪ ,‬ללין מייצרת כ‪ 13% -‬מהייצור אצל יצרן אחד‪ .‬אך כפי‬
‫שצויין‪ ,‬ניתן להעביר ייצור של כל אחד מהמוצרים מיצרן אחד למשנהו‪ ,‬תהליך הנאמד ב‪ 3-3-‬חודשים כולל‬
‫רישוי‪.‬‬
‫ללין פועלת כל העת לאיתור ספקים חדשים מחד‪ ,‬ולביצוע מעקב יצור ובקרת טיב על המוצרים המיוצרים על ידי‬
‫הספקים הקיימים מאידך‪.‬‬
‫‪- 52 -‬‬
‫בטבלה שלהלן מפורט שיעור קניית תוצרת גמורה בחו"ל‪ ,‬בחלוקה לפי ספקים וקבלני המשנה העיקריים מתוך סך‬
‫קניית תוצרת גמורה של ללין‪:‬‬
‫מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת‬
‫‪3102‬‬
‫מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת‬
‫‪3103‬‬
‫ספק א'‬
‫כ‪13% -‬‬
‫כ‪13% -‬‬
‫ספק ב'‬
‫כ‪13% -‬‬
‫כ‪13% -‬‬
‫ספק ג'‬
‫כ‪11% -‬‬
‫כ‪13% -‬‬
‫‪.2.3.03‬‬
‫הון חוזר‬
‫א‪ .‬מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬
‫ללין מחזיקה מלאי מוצרים מוגמרים לשם הספקת מוצרי ללין לתקופה ממוצעת של כ‪ 3 -‬חודשים וזאת ע"פ‬
‫השיקולים הבאים‪ )1( :‬ניסיון העבר; (‪ )1‬תחזית מכירות עתידית ביחס למלאי הקיים‪ ,‬פתיחת חנויות חדשות‪,‬‬
‫שינויים בטעם הלקוחות וכד'; (‪ )1‬זמן הספקת המוצרים (בד"כ כ‪ 1-1 -‬חודשים ממועד ההזמנה)‪ .‬חוסר יכולת‬
‫לחזות את הביקוש העתידי למוצרים‪ ,‬עלול לחשוף את ללין לרמות מלאי גבוהות‪ .‬למוצרי ללין חיי מוצר ארוכים‬
‫המאפשרים החזקת מלאי ארוך‪.‬‬
‫ימי המלאי לשנים ‪ 1311‬ו‪ 1311-‬היו ‪ 113‬ו‪ 111-‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נתוני מלאי באלפי ש"ח ‪:‬‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪20.03.3103‬‬
‫‪13,133‬‬
‫‪11,333‬‬
‫תוצרת גמורה‬
‫ללין בוחנת מעת לעת את מצב המלאי וגילו‪ ,‬ודואגת להביא את מוצרי המלאי למכירה מבעוד מועד על מנת שלא‬
‫להיוותר עם מלאי שאינו מאפשר את מכירתו‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מדיניות החזרת סחורות‬
‫בהסכמים של ללין עם זכייניה בחו"ל‪ ,‬אין זכות החזרה למעט מקרים חריגים שיאושרו על ידי ללין‪.‬‬
‫ללקוחות רשת החנויות ללין מאפשרת החזרת מוצרים בכפוף להוראות חוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א – ‪1331‬‬
‫ותקנות הגנת הצרכן (ביטול עסקה)‪ ,‬התשע"א ‪ .1313-‬במקרים של מוצרים פגומים‪ ,‬ללין מאפשרת החזרתם‬
‫ומעניקה כנגדם החזר כספי או זיכוי לרכישה חוזרת‪.‬‬
‫‪- 53 -‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ד‪.0‬‬
‫אשראי‬
‫אשראי מספקים‬
‫החברה מקבלת מספקיה אשראי בתנאים של עד שוטף בתוספת ‪ 33‬ימים‪ .‬בשנה שהסתיימה ביום ‪ 11‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 1311‬האשראי הממוצע אותו קיבלה החברה מספקיה היה של כ‪ 31 -‬ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 31-‬ימים בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬האשראי המשוקלל אותו קיבלה החברה מספקיה לא השתנה באופן מהותי בתקופות המדווחות בדיווח‬
‫זה‪.‬‬
‫ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של הקבוצה בשנת ‪ 1311‬הסתכם בכ‪ 13,333 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪3,333 -‬‬
‫אלפי ש"ח בשנת ‪.1311‬‬
‫ד‪.3‬‬
‫אשראי ללקוחות‬
‫חנויות בהפעלה ישירה בישראל ‪ -‬החברה מאפשרת ללקוחות המשלמים בכרטיס אשראי פריסת תשלומים‪ ,‬ללא‬
‫הצמדה וריבית‪ ,‬בכפוף להיקף הקניה‪ .‬החברה מתקשרת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם מנפיקים של תווי קניה וכרטיסי מתנה‬
‫מגנטיים (שאינם כרטיסי חיוב) המקנים אפשרות קניה במספר רב של בתי עסק ורשתות‪ ,‬בהסדר המאפשר ניצולם‬
‫גם בחנויות החברה‪ ,‬בהתאם לערכם‪ .‬הגופים האמורים משלמים לחברה את התמורה בגין עסקאות אלו‪ ,‬בניכוי‬
‫הנחה‪ ,‬בתנאי שוטף בתוספת ‪ 13-13‬ימים‪.‬‬
‫מכירות לסיטונאים בישראל מבוצעות בעיקרון ללא מתן אשראי‪ .‬מכירות לאחרים בישראל מתבצעות בממוצע‬
‫בתנאי אשראי של שוטף בתוספת עד ‪ 33‬ימים‪.‬‬
‫מכירות לחו"ל – המכירות לזכיינים בחו"ל מתבצעות בתנאי אשראי של עד ‪ 33-133‬ימים ממועד קבלת הטובין‬
‫על‪-‬ידי הלקוח או ממועד הוצאת החשבונית‪ .‬לחברה יש ערבויות מלאות בגין יתרות החוב העומדים ליום‬
‫‪ 11.11.1311‬ע"ס ‪ 3,333‬אש"ח‪.‬‬
‫בשנה שהסתיימה ביום ‪ 11‬בדצמבר‪ 1311 ,‬הסתכם האשראי המשוקלל אותו העניקה החברה ללקוחותיה בכ‪13 -‬‬
‫ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 13 -‬ימים בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫ד‪.2‬‬
‫חובות מסופקים‬
‫הנהלת החברה מבצעת באופן שוטף הערכת האשראי הניתן ללקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות‬
‫ספציפיות המשקפות בצורה נאותה לפי הערכת ההנהלה את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫‪.2.3.03‬‬
‫א‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות ומוצרי ללין‬
‫על פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪( ,1333-‬להלן‪":‬החוק") לא יעסוק אדם בעסק טעון רישוי אלא אם כן‬
‫יש בידו רישיון על‪-‬פי החוק ובהתאם לתנאיו‪ .‬בחודש פברואר ‪ 1311‬קיבלה חברת ללין פטור לכך על פי החוק‪.‬‬
‫בהתאם לצו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישוי) התשנ"ה‪ ,1333-‬עקב כך שפעילותה של החברה בחנויות‬
‫ובקניונים ובמרכזי מסחר אינה טעונה רישוי‪.‬‬
‫על תחום פעילותה של החברה חלות הוראות דין שונות בחוק הגנת הצרכן ובחוק הפיקוח‪ ,‬לרבות צווים‬
‫ב‪.‬‬
‫שהותקנו מכוחם‪ .‬מדובר בעיקר בהוראות דין ספציפיות בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬חובת סימון מרכיבים‪,‬‬
‫וחובת הצגת מחירים‪ ,‬המחייבות סימון כאמור בשפה העברית‪ .‬החברה מקפידה על יישום הוראות החוק‬
‫האמור באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות ממוחשבים ועומדת בכל הוראות הדין האמורות לעיל‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 1333‬השיקה החברה מועדון לקוחות‪ ,‬החברה רשמה את רשימת הלקוחות המצטרפים‬
‫ג‪.‬‬
‫למועדון הלקוחות כמאגר מידע על‪-‬פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪ .1331-‬על‪-‬פי הוראות החוק‪,‬‬
‫‪- 54 -‬‬
‫נתוני המידע שנכללים במאגר ישמשו אך ורק למטרות שלשמן הוקם המאגר‪ .‬על החברה חלות חובות דיווח‬
‫מסוימות לרשם מאגרי המידע‪ ,‬וכן חלה עליה אחריות לשמירת סודיות המידע שברשותה והחובה להבטחת‬
‫הנתונים שבמאגר‪.‬‬
‫על תחום פעילותה של ללין חלות הוראות דין ספציפיות כגון צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (סימון‬
‫ד‪.‬‬
‫תמרוקים) התשל"ג‪ 1331-‬בדבר קבלת רישיון תמרוקים כללי וספציפי וכן לעניין סימון מוצרים‪ ,‬צו סימני‬
‫סחורות (אריזת תמרוקים) התשכ"א‪ 1333-‬בדבר החובה למכור תמרוקים אך ורק במיכל אשר נארז על‪-‬ידי‬
‫היצרן או היבואן עם תוכנו המלא ובלי לפגוע בסגירת המוצר‪ ,‬פקודת הרוקחים התשמ"א – ‪ 1331‬ותקנות‬
‫הרוקחים (תמרוקים) התשע"ג ‪.1311 -‬‬
‫‪ .2.3.03‬הסכמי שיתוף פעולה‬
‫במסגרת התרחבות פעילותה של ללין בשווקים בחו"ל‪ ,‬התקשרה ללין בהסכמי זכיינות עם מספר חברות זרות‪.‬‬
‫לקבלת הרחבה בעניין תוך התייחסות פרטנית‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.1.3‬ה' לעיל‪.‬‬
‫‪- 55 -‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫מידע נוסף בדבר פעילות כלל הקבוצה‬
‫הון אנושי‬
‫‪.2.2.0‬‬
‫א‪ .‬תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה‬
‫להלן המבנה הארגוני של הקבוצה‪ ,‬המותאם לצורכי הקבוצה*‪:‬‬
‫* למותגים פוקס‪ ,‬הום‪ AE ,‬ו‪ TCP -‬מבנה ארגוני דומה הכולל סמנכ"ל מכירות וסמנכ"ל מסחרי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מצבת העובדים‬
‫נכון לימים ‪ 11‬בדצמבר‪ 1311 ,‬ו‪ 1311-‬הועסקו בקבוצה ‪ 1,313‬ו‪ 1,133 -‬עובדים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לפי הפירוט להלן‪:‬‬
‫נה‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪20.03.3103‬‬
‫הנהלה (כולל שיווק‪ ,‬פרסום ופיתוח עסקי)‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫כספים‬
‫‪13‬‬
‫‪13‬‬
‫ניהול מותגים‪ ,‬עיצוב ורכש‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪33‬‬
‫‪33‬‬
‫מטה מכירות‬
‫מוכרנים בחנויות‬
‫‪12‬‬
‫‪1,133‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪131‬‬
‫‪131‬‬
‫סה"כ עובדי חברת פוקס‬
‫‪1,311‬‬
‫‪1,313‬‬
‫עובדי חברות בנות *‬
‫‪1,333‬‬
‫‪333‬‬
‫סה"כ עובדים בקבוצה‬
‫‪2,923‬‬
‫‪2,313‬‬
‫תפעול ולוגיסטיקה‬
‫* רוב עובדי חברות הבנות הינם עובדים בחנויות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מעסיקה הקבוצה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עובדים זמניים באמצעות חברות כוח אדם‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫קבוצה זו כוללת מספר רב של עובדים המועסקים במשרה חלקית‪.‬‬
‫‪- 56 -‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שינויים מהותיים במצבת העובדים במהלך תקופת הדוח‬
‫לא חלו שינויים מהותיים במצבת העובדים ולא במבנה הארגוני במהלך שנת ‪.1311‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תלות מהותית בעובדים‬
‫מר הראל ויזל – בעל השליטה בחברה המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה‪ ,‬הנו איש מפתח בקבוצה בשל כישוריו‬
‫העסקיים והניהוליים‪ .‬נוכח הבנתו וניסיונו בתחום השיווק והמכירות‪ ,‬תרומתו בתחום הפיתוח והחדשנות של‬
‫מוצרים חדשים וכן בתחום הפרסום ויחסי הציבור של הקבוצה‪ ,‬אם יחדל מר הראל ויזל מלעבוד בחברה עשויה‬
‫להיות לכך השפעה על הכנסותיה ורווחיה של הקבוצה‪.‬‬
‫ה‪ .‬השקעות הקבוצה בהדרכה ואימונים‬
‫הקבוצה מארגנת הכשרות עובדים לכלל עובדי הקבוצה באופן שוטף וקבוע‪ .‬ביצוע ההכשרות נעשה על פי מערך‬
‫ההדרכה של החברה ועל פי תוכנית עבודה שנתית‪ .‬כמו כן‪ ,‬ישנם בעלי תפקידים בקבוצה אשר נדרשים לעמוד‬
‫במבחני ההסמכה כגון מורשי קופה ‪ ,‬מנהלי משמרת מובלים ‪ LOD‬וכו'‪ .‬בנוסף‪ ,‬קורסי ניהול בסיסי מתקדם לכלל‬
‫מנהלי החנויות בחברה ומגוון הכשרות אד הוק על פי דרישה והתאמה לתפקיד‪ .‬השקעות הקבוצה בהדרכת‬
‫ואימון עובדיה אינן מהותיות‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫תוכניות תגמול לעובדים‬
‫‪ .0.0‬ביום ‪ 13‬ביולי ‪ 1311‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול של החברה‪ ,‬מדיניות‬
‫תגמול לנושאי המשרה בחברה וחברי ההנהלה הבכירה בחברה‪ .‬מדיניות התגמול אושרה באסיפה כללית‬
‫מיום ‪ 1‬בספטמבר‪ .1311 ,‬התוכנית מחליפה את התוכנית שאושרה בשנת ‪ 1311‬בחלק שאינו הוני וכל‬
‫תוכנית אחרת‪.‬‬
‫‪ .0.3‬בחודש אוגוסט ‪ ,1311‬אימצה החברה לאחר המלצת ועדת התגמול ואישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון‬
‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬תוכנית אופציות לנושאי משרה בכירה לפיה הוקצו ללא‬
‫תמורה של כ‪ 311,313 -‬כתבי אופציה בשווי של כ‪ 13,333 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לא רשומים למסחר‪ ,‬הניתנים‬
‫למימוש ל‪ 311,313-‬מניות רגילות בנות ‪ 3.31‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬לנושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול ותוכנית האופציות של החברה ראה פרק ג' ‪ 1‬לדוח דירקטוריון‪,‬‬
‫תקנה ‪ 11‬בפרק הרביעי לדוח תקופתי זה וכן ביאור ‪ 13‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫אכיפה פנימית‬
‫ביום ‪ 13‬במרץ ‪ 1311‬אימץ דירקטוריון החברה נוסח סופי של תוכנית האכיפה הפנימית בתחום דיני ניירות ערך‪.‬‬
‫תוכנית האכיפה כוללת בין השאר נהלים בנוגע לאיסור שימוש במידע פנים ונהלי עבודת הדירקטוריון וועדותיו‪.‬‬
‫בנוסף אימץ דירקטוריון החברה קוד אתי המסדיר סטנדרט התנהגות ברמת הקבוצה‪ .‬לפרטים נוספים ראה –‬
‫דוח דירקטוריון פרק ג' סעיף ‪ 3.1‬בדוח תקופתי לשנת ‪ 1311‬כפי שפורסם ביום ‪ 13‬במרץ‪.‬‬
‫‪- 57 -‬‬
‫ח‪ .‬הלוואות לעובדים‬
‫החברה מאפשרת לעובדיה לקבל הלוואות‪ ,‬בהתאם לגובה שכר העובד‪ ,‬וזאת בהתאם לנהליה‪ .‬נכון לתאריך הדוח‬
‫הלוואות החברה לעובדיה אינן בהיקף מהותי‪.‬‬
‫ט‪ .‬הסכמי העסקה‬
‫בהקשר זה ניתן לחלק את עובדי החברה לארבע קבוצות עיקריות‪ :‬חנויות‪ ,‬לוגיסטיקה‪ ,‬מטה והנהלה בכירה‪.‬‬
‫עובדי חנויות ‪ -‬הרוב המכריע של עובדי החברה‪ ,‬כ‪ ,33%-‬עובדים בחנויות החברה‪ .‬בין היתר בתפקידי מנהלי‬
‫חנויות‪ ,‬אחראי משמרת וזבנים‪ .‬הסכמי ההעסקה של המוכרים ואחראי המשמרת מתבססים על שכר יסוד‬
‫בתוספת שעות נוספות‪ .‬הסכמי ההעסקה של המנהלים‪ ,‬אשר משמשים במשרות אמון‪ ,‬מתבססים על שכר גלובלי‬
‫ברוטו לחודש‪ ,‬וקובעים חובת סודיות לחברה למשך תקופת ההעסקה ואחריה וחובת אי תחרות במשך תקופת‬
‫ההעסקה ותקופה מסוימת אחריה‪.‬‬
‫עובדי לוגיסטיקה ותפעול ‪ -‬עובדים אלה מועסקים תחת חוזים אישיים‪ ,‬חלקם משתכרים על בסיס שעות עבודה‪,‬‬
‫וחלקם‪ ,‬אלה המשמשים במשרות אמון‪ ,‬משתכרים שכר ברוטו גלובאלי‪ .‬חלק מן העובדים הללו הנם עובדי חברות‬
‫כוח אדם (ראה הרחבה בהמשך)‪.‬‬
‫עובדי מטה ‪ -‬מרביתם של עובדי המטה נושאים משרות אמון וחתומים על הסכמי שכר הקובעים שכר גלובלי‬
‫ברוטו לחודש‪ .‬עובדים אלה מקבלים הטבות מהחברה כגון רכב‪ ,‬טלפון נייד והשתתפות החברה בביטוח מנהלים‬
‫(מעבר לקבוע בצו ההרחבה לביטוח פנסיוני‪ ,‬כמפורט בהמשך)‪ .‬עובדים אלה גם מחויבים כלפי החברה בחובת‬
‫סודיות למשך תקופת ההעסקה ואחריה וכן בחובת אי תחרות משך תקופת ההעסקה ותקופה מסוימת אחריה‪.‬‬
‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה ‪ -‬מספר עובדים בכירים בחברה ובהם בעלי שליטה בחברה מועסקים על פי‬
‫חוזי עבודה אישיים ומבוטחים בביטוחי מנהלים‪ .‬תנאי העסקתם של בעלי שליטה המועסקים בחברה ועובדים‬
‫בכירים מתוארים בסעיפים ‪ 3.1.3-3.1.1‬לתשקיף החברה מיום ‪.1313.3.33‬‬
‫נושאי המשרה בחברה מבוטחים על ידי החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ביחס לכל‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה כפי שיהיו מעת לעת‪ .‬בנוסף‪ ,‬העניקה החברה לנושאי המשרה המכהנים כתב‬
‫שיפ וי הכולל התחייבות לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה שתוטל עליהם עקב מעשה ו‪/‬או מחדל‬
‫שנעשו ו‪/‬או נחדלו בקשר עם היותם נושאי משרה בחברה‪ .‬סכום השיפוי הכולל שישולם על ידי החברה לכל‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה במצטבר‪ ,‬לא יעלה על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ ,13.11.1331‬על סכום‬
‫מצטבר השווה ל‪ 13%-‬מהונה העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים ליום ‪ 11‬בדצמבר בשנה שקדמה ליום‬
‫תשלום השיפוי‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫הסכמים קיבוציים וצווי הרחבה‬
‫‪ 13‬תשקיף החברה מיום ‪ 13.33.1333‬זמין במערכת המגנא באתר האינטרנט ‪ www.magna.isa.gov.il‬מס' דיווח ‪331331-31-1333‬‬
‫‪- 58 -‬‬
‫הסכמים קיבוציים ‪ -‬ביחסים שבין החברה לבין עובדיה חלים הסכמים קיבוציים כלליים וצווי הרחבה החלים על‬
‫כלל העובדים במגזר הפרטי במשק‪ ,‬בכלל זה חל גם צו הרחבה לביטוח פנסיוני מיום ‪ ,13.11.33‬הקובע הפרשות‬
‫כספי גמל ופיצויים לכלל עובדי החברה על פי תנאי הצו‪ .‬ההפרשות המינימאליות הקבועות בצו מבוצעות כמעט‬
‫לכל עובדי החברה (למעט עובדים מספר עובדי מטה להם מופרש מעבר לכך על פי חוזים אישיים)‪ .‬בשנת ‪1311‬‬
‫עומד גובה הפרשות המעביד ‪ 3.33%( 13%‬פיצויים‪ 3.33% ,‬גמל)‪ .‬שיעור הפרשות המעביד בשנת ‪ 1311‬עמד על‬
‫‪ 1.13%( 3.11%‬פיצויים‪ 1.13% ,‬גמל)‪.‬‬
‫התחייבויותיה של החברה בגין סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מכוסות במלואן ע"י ביטוחי מנהלים‪ ,‬קופות פיצויים‬
‫והעתודה שבדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חברות כוח אדם ‪ -‬על פי החוק‪ ,‬מחויבת החברה לקלוט לשורותיה ולהעסיק באופן ישיר עובדי כוח אדם בתום‬
‫תקופה של ‪ 3‬חודשי עבודה‪ .‬עם קליטת העובד נשמר הוותק שלו‪ .‬במהלך ‪ 3‬החודשים הראשונים העובד מועסק על‬
‫ידי חברת כוח האדם והיא הנושאת בתשלום שכר העבודה ובתנאים הסוציאליים להם הוא זכאי על פי כל דין‪.‬‬
‫‪.2.2.3‬‬
‫מימון אשראי‬
‫ראה באור ‪ 13‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.2.2.2‬‬
‫ביטוח‬
‫החברה מבטחת את רכושה והתחייבויותיה בפוליסות ביטוח שנערכו בחברות מובילות‪ .‬מערך ביטוחי החברה‬
‫כולל‪:‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח נזקי אש ואובדן תוצאתי (הכולל כיסוי לנזקי אש‪ ,‬פריצה‪ ,‬רעידת אדמה ונזקי טבע)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח סחורה בהעברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח כספים וביטוח נאמנות עובדים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח נזקי פעולת טרור‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח חבות כלפי צד שלישי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח חבות מעבידים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח חבות מוצר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח עבודות קבלניות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח מטעני יבוא בהובלה ימית ו‪/‬או אווירית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה מבוטחים בפוליסה לביטוח דירקטורים ונושאי משרה‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬בהתחשב בסיכונים להם חשופה החברה ולמקובל בשוק הביטוח לסוג זה של עסק‪ ,‬לחברה‬
‫כיסוי ביטוחי נאות והיא אינה מצויה במצב של "ביטוח חסר"‪.‬‬
‫‪.2.2.3‬‬
‫מיסוי‬
‫‪- 59 -‬‬
‫ראה באור ‪ 13‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.2.2.3‬‬
‫א‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח על החברה‬
‫על פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪( 1333-‬להלן בסעיף זה בלבד‪" :‬החוק") לא יעסוק אדם בעסק טעון‬
‫רישוי אלא אם כן יש בידו רישיון על‪ -‬פי החוק ובהתאם לתנאיו‪ .‬בחודש פברואר ‪ 1333‬קיבלה החברה רישיון‬
‫עסק ל‪"-‬בית ‪ ,"FOX‬על פי החוק‪ ,‬אשר חודש ב‪ .13.3.1311 -‬בהתאם לצו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישוי)‬
‫התשנ"ה‪ ,1333-‬פעילותה של החברה במרבית החנויות בקניונים ובמרכזי מסחר אינה טעונה רישוי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫על תחום פעילותה של החברה חלות הוראות דין שונות בחוק הגנת הצרכן ובחוק הפיקוח‪ ,‬לרבות צווים‬
‫שהותקנו מכוחם‪ .‬מדובר בעיקר בהוראות דין ספציפיות בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬חובת סימון מרכיבים‪,‬‬
‫חובת פירוט הוראות כביסה וחובת הצגת מחירים‪ ,‬המחייבות סימון כאמור בשפה העברית‪ .‬החברה מקפידה‬
‫על יישום הוראות החוק האמור באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות ממוחשבים ועומדת בכל הוראות הדין‬
‫האמורות לעיל‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 1333‬השיקה החברה מועדון לקוחות ובחודש ינואר ‪ 1311‬השיקה החברה מועדון‬
‫ג‪.‬‬
‫לקוחות מאוחד לכלל מותגי הקבוצה (למעט מרשה בלרינה וסאקס)‪ .‬החברה רשמה את המצטרפים למועדוני‬
‫הלקוחות כאמור כמאגר מידע על‪-‬פי הוראות הגנת הפרטיות‪ .‬על‪-‬פי הוראות החוק‪ ,‬נתוני המידע שנכללים‬
‫במאגר ישמשו אך ורק למטרות שלשמן הוקם המאגר‪ .‬על החברה חלות חובות דיווח מסוימות לרשם מאגרי‬
‫המידע‪ ,‬וכן חלה עליה אחריות לשמירת סודיות המידע שברשותה והחובה להבטחת הנתונים שבמאגר‪ .‬על‬
‫החברה חלות הוראות חוק הגנת הפרטיות וחוק הספאם לעניין הפצת מידע פרסומי ללקוחות החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות מגבלות ופיקוח חקיקתיים על החברה לפי תחומי הפעילות ראה סעיפים ‪ 1.1.11‬ו‪1.1.11-‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪.2.2.1‬‬
‫הסכמים מהותיים שאינם במהלך העסקים הרגיל‬
‫ביום ‪ 1.1.31‬חתמה החברה על הסכם עם תנובות קש"ת בע"מ (להלן‪" :‬קש"ת") לשכירת מגרש (בשטח של כ‪-‬‬
‫‪ 13,331‬מ"ר) ומבנים‪ ,‬ביניהם‪ :‬מרכז לוגיסטי מתקדם‪ ,‬משרדים ומחסן הפצה מרכזי (בשטח כולל של כ‪11,333-‬‬
‫מ"ר) בקריית שדה התעופה (‪ ,)AIRPORT CITY‬הידועים בשם "בית ‪ ."FOX‬תקופת השכירות הינה ל‪ 13 -‬שנים‪,‬‬
‫כאשר לחברה תהא אופציה להארכת תקופה זו בחמש תקופות שכירות נוספות בנות שנתיים כל אחת‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 1333‬העתיקה החברה את פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול‪ ,‬העיצוב והייצור ל"בית ‪ "FOX‬החדש אשר‬
‫הקימה בקריית שדה התעופה (‪ .)AIRPORT CITY‬בחודש ספטמבר ‪ 1333‬העתיקה החברה ל"בית ‪ "FOX‬גם את‬
‫כל פעילות האחסנה‪ ,‬הלוגיסטיקה והשיווק‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 1333‬העתיקה ללין את פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול העיצוב‪ ,‬הייצור‪ ,‬האחסנה‪ ,‬הלוגיסטיקה‬
‫והשיווק ממושב רשפון ל"בית ‪ "FOX‬בקריית שדה התעופה (‪ .)AIRPORT CITY‬הסכם שכירות המשנה נעשה‬
‫בכפוף לאישורה של תנובות קש"ת בע"מ‪ ,‬כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים המופיעים בהסכם השכירות‬
‫של החברה ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק בידי ללין‪.‬‬
‫‪- 61 -‬‬
‫דמי השכירות ב"בית ‪"FOX‬‬
‫בהתאם לחוזה‪ ,‬דמי השכירות החודשיים הינם בסך של כ‪ 133-‬אלפי ש"ח‪ .‬בהסכם נקבע כי במהלך תקופת‬
‫השכירות‪ ,‬דמי השכירות יעודכנו ריאלית‪ ,‬מעבר להפרשי הצמדה למדד‪ ,‬בשיעור של ‪( 1.13%‬מצטבר) בתום כל‬
‫שנת שכירות‪.‬‬
‫כמו כן נקבע כי החברה תשלם למשכירה דמי ניהול בסך של ‪ 1.33‬ש"ח (‪ +‬מע"מ) לכל מ"ר של המושכר לחודש‬
‫צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬נכון לחודש דצמבר ‪ ,1311‬הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול החודשיים ששולמו‬
‫על ידי החברה לסך של כ‪ 331 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫רשת חנויות ‪AMERICAN EAGLE OUTFITTERS‬‬
‫ביום ‪ 13.33.1313‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם ‪( AEO MANAGEMENT CO.‬להלן‪ )"AEO" :‬לפיו‬
‫הוענק לחברה רישיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג הביגוד " ‪American‬‬
‫‪ "Eagle Outfitters‬ושל מותג ההלבשה התחתונה "‪."AERIE‬‬
‫לפרטים נוספים ראה‪ :‬סעיף ‪ 1.1.1‬לעיל וכן דיווח מיידי של החברה מס' ‪ 1313-31-313133‬מיום ‪1.3.1313‬‬
‫רשת חנויות ‪The Children's Place‬‬
‫ביום ‪ 13‬ביוני‪ 1311 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון בין חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה לבין‬
‫"‪) "The Children's Place International LLC‬להלן "‪ )"TCP‬לפיו העניקה ‪ TCP‬לחברת הבת זיכיון בלעדי‬
‫להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים "‪.""The Children's Place‬‬
‫לפרטים נוספים ראה‪ :‬סעיף ‪ 1.1.1‬לעיל וכן דיווח מיידי של החברה מס' ‪ 1311-31-333331‬מיום ‪13.3.1311‬‬
‫‪.2.2.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫הקבוצה מנהלת מספר הליכים משפטיים במהלך העסקים הרגיל שלה‪ .‬חשיפת החברה בגין הליכים‬
‫משפטיים אלה אינה מהותית לעסקי הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 1313‬הוגשה תובענה ייצוגית נגד ללין בסך של ‪ 133,313‬אלפי ש"ח בגין מכירת מוצר עם‬
‫תווית שגויה‪ .‬בפברואר ‪ 1311‬הוגשה בקשה בהסכמה לאישור הסכם פשרה בתביעה לבית המשפט המחוזי‪.‬‬
‫הסכם הפשרה אושר אישור ראשוני ע"י בית המשפט אך כיום הוא נבחן בשנית לבקשת היועץ המשפטי‬
‫לממשלה‪ .‬עמדה זו נבחנת כעת על ידי הצדדים‪ .‬יועציה המשפטיים של ללין סבורים כי‪ ,‬סיכויי הבקשה לאישור‬
‫התובענה כייצוגית‪ ,‬להידחות‪ ,‬עולים בבירור על סיכוייה להתקבל‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 1311‬הוגשה נגד ללין בקשה לאישור תובענה ייצוגית בסך של ‪ 3,311‬אלפי ‪ ,₪‬בגין מכירת קרם‬
‫גוף לילדות ובו כיתוב המהווה לדידה של התובעת הפרה בין היתר של תקנות הגנת הצרכן תשנ"א ‪ 1331‬ושל‬
‫חוק הגנת הצרכן התשמ"א ‪ .1331‬ההליך המשפטי מצוי בשלב מוקדם מאוד‪ .‬עם זאת‪ ,‬מקריאה ראשונית של‬
‫הבקשה סבורים יועציה המשפטיים של ללין כי סיכויי הבקשה להידחות עולים בבירור על סיכויה להתקבל‪.‬‬
‫ביום ‪ 11.11.11‬הוגשה תובענה יצוגית נגד פוקס‪-‬ויזל בע"מ ע"ס ‪ 13,333‬אלפי ‪ ₪‬בגין שוברי זיכוי שהונפקו החל‬
‫מיום ‪ .1.3.11‬ההליך המשפטי מצוי בשלב מקדמי מאד וטרם הוגשה תשובת החברה‪ .‬עם זאת‪ ,‬מקריאה‬
‫ראשונה של הבקשה סבורים היועצים המשפטיים כי סיכוי הבקשה להדחות עולים בבירור על סיכויה‬
‫‪- 61 -‬‬
‫להתקבל‪.‬‬
‫‪.2.2.3‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫יעדה של הקבוצה הוא הגדלת רווחיותה‪ ,‬בין השאר על ידי שיפור כושר התחרות של החברה והחברות הבנות וכן‬
‫על ידי רכישות ו‪/‬או פיתוח פעילויות נוספות‪ ,‬אם וככל שתימצאנה מתאימות‪.‬‬
‫הנהלת הקבוצה מתכוונת להמשיך לפעול במטרה לייצב את מעמדה בישראל כקבוצת קמעונאות מובילה בעלת‬
‫מותגים מובילים‪ .‬פעילותה של הקבוצה להשגת יעד זה מתבצעת באמצעות תהליכים מובנים של ניתוח והסקת‬
‫מסקנות על מנת להשיג שיפור מתמיד בתחום העיצוב והקניינות‪ ,‬יישום אסטרטגיות שיווק מתקדמות ושיפור‬
‫וייעול בתהליכי הלוגיסטיקה וההפצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה פועלת להמשך פיתוח רשת "פוקס הום"‪ ,‬פריסת חנויות‬
‫"‪ "American Eagle Outfitters‬והשקת רשת החנויות "‪ "The Children's Place‬על פי התוכנית האסטרטגית‪.‬‬
‫הנהלת הקבוצה מתכוונת להמשיך לפעול לחיזוק מעמדה של החברה ושל ללין במדינות בחו"ל בהן פועלת‬
‫הקבוצה‪ ,‬תוך שיתוף פעולה הדוק וסיוע לזכייניה בחיזוק מותגי הקבוצה בשווקים אלו‪.‬‬
‫הקבוצה שואפת להגדיל את פריסת החנויות תחת המותג "‪ "FOX‬ותחת המותג "‪ "LALINE‬בשווקים‬
‫הבינלאומיים‪ ,‬בעיקר על דרך של שיתוף זכיינים בלעדיים בכל מדינה‪ ,‬בעלי תשתיות פיננסיות‪ ,‬לוגיסטיות‬
‫ושיווקיות עם התמחות בענף הקמעונות המקומי‪ ,‬אם וככל שימצאו הזדמנויות מתאימות‪ .‬הקמת החנויות בחו"ל‬
‫מתבצעת על ידי הזכיינים אשר נושאים בכל הוצאות רשת החנויות‪ ,‬לרבות עלויות הלוגיסטיקה והפרסום‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת מעת לעת אפשרות רכישה ו‪/‬או מיזוג‪ ,‬אם וככל שימצאו הזדמנויות מתאימות בתחום‬
‫הקמעונאות‪.‬‬
‫מטה ההנהלה של החברה מספק תמיכה להנהלות החברות הבנות כחלק מתפיסה לפיה החברות הבנות יכולות‬
‫להפיק תועלת מכוח האדם המיומן והמנוסה והאמצעים העומדים לרשות הנהלת החברה‪/‬הקבוצה‪ .‬הקבוצה‬
‫שואפת להרחיב ולהעמיק מגמה זו‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת רכישה‪/‬מיזוג‪/‬פיתוח עסקי דרך זכיינות או שיתוף פעולה בישראל למותגים בינ"ל מובילים‪.‬‬
‫היעדים האמורים לעיל הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הם בבחינת חזון ויעד‪,‬‬
‫המבוססים במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות‪ ,‬חברתיות ואחרות ועל השתלבותן‬
‫אלה באלה‪ .‬אין לחברה כל ודאות לגבי יכולתה לממש את החזון והיעדים שהחברה העמידה לעצמה‪ ,‬אשר‬
‫במידה בלתי מבוטלת מבוססים גם על גורמים שמעצם טבעם‪ ,‬אינם בשליטה‪.‬‬
‫‪.2.2.9‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בכוונת הקבוצה להשלים את מדיניות פריסת חנויות כלל המותגים ברחבי ישראל‪ .‬הקבוצה בוחנת את המשך‬
‫איחוד מותגי החברה תחת קורת גג אחת ופועלת לשיפור פריסת סניפים תחת המותגים "‪"FOX Home" ,"FOX‬‬
‫ו‪ "LALINE"-‬בישראל‪ .‬כמו כן בכוונת הקבוצה להמשיך לבחון את המשך התרחבות פעילותה בשווקים נוספים‬
‫בחו" ל בעיקר על דרך של מתן זיכיון או חבירה לחברות מקומיות בעלות איתנות פיננסית וידע וניסיון בתחום‬
‫הקמעוני בשוק המקומי באותן מדינות‪ ,‬אם וככל שתימצאנה הזדמנויות מתאימות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה ממשיכה לבחון מעת לעת אפשרות של רכישה ו‪/‬או מיזוג ו‪/‬או יבוא של מוצרים נוספים‪ ,‬אם וככל‬
‫שימצאו הזדמנויות מתאימות בתחום הקמעונאות‪ .‬בין היתר‪ ,‬פתיחת חנויות "‪ "The Children's Place‬על ידי‬
‫החברה בראשית שנת ‪ 1311‬בעקבות חתימת הסכם הזכיינות עם בעלת הזכויות‪.‬‬
‫‪- 62 -‬‬
‫הצפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬ציפיות אלו מבוססות‬
‫במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות‪ ,‬חברתיות ואחרות ועל השתלבותן אלה באלה וכן‬
‫על אינפורמציה הקיימת בידי החברה נכון לתאריך הדוח‪ .‬אין לחברה כל ודאות כי ציפיותיה יתממשו‪ .‬תוצאות‬
‫הפעילות של החברה עלולות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות‪ ,‬או המשתמעות מהאמור לעיל‪.‬‬
‫‪ .2.2.01‬דיון בגורמי סיכון‬
‫להלן מתוארים מספר גורמי סיכון המאיימים על פעילות החברה‪:‬‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫א‪ .‬משבר כלכלי ופיננסי בישראל ובעולם‬
‫ניכרה בשוק הישראלי בתקופת הדוח התאוששות מסוימת מן המשבר שפקד את השווקים בשנת ‪ 1333‬ו‪.1333-‬‬
‫בשנת ‪ 1311‬המשק הישראלי צמח בכ‪( 1.1% -‬ע"פ תחזיות הלמ"ס נכון לתאריך הדוח ובדומה לשיעור הצמיחה‬
‫בשנת ‪ ,)1311‬יחד עם זאת‪ ,‬המצב הפיננסי באירופה‪ ,‬ארה"ב ודרום מזרח אסיה ממשיך לפעול בסביבת אי ודאות‬
‫גבוהה‪ .‬הנהלת החברה סבורה כי מוקדם לקבוע שהמשבר העולמי חלף ואין ודאות שלא תחול החמרה נוספת‪.‬‬
‫להתפתחויות ולזעזועים בשווקים כאמור עלולות להיות השפעות שליליות משמעותיות ומתמשכות על התוצאות‬
‫העסקיות של הקבוצה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬שווי ההון העצמי והנכסים‪ ,‬יכולת מימוש הנכסים‪ ,‬מצב עסקיה (בכלל זה‬
‫הביקוש למוצריה)‪ ,‬יכולתה לחלק דיבידנדים ועל יכולתה לגייס מימון לפעילותה השוטפת ולפעילותה ארוכת‬
‫הטווח‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון (אם יידרש)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מצב פוליטי ובטחוני‬
‫מרבית נקודות המכירה של מוצרי הקבוצה נמצאות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬שינוי לרעה במצב הפוליטי‬
‫בטחוני עשוי לצמצם את כניסת קהל היעד לקניונים ומרכזים מסחריים ולפגוע במכירות הקבוצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬שינוי‬
‫במצב הפוליטי עלול להקשות על ייצור ו‪/‬או מכירת מוצרי הקבוצה בחו"ל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל‬
‫שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל בהם משווקת הקבוצה את מוצריה עלולים לפגוע ברווחיות הקבוצה‬
‫מפעילותה בשווקים אלה‪ ,‬עלול להקשות על ו‪ /‬או ליקר את עלויות הייצור של הקבוצה ועלול להקשות על מכירת‬
‫מוצרי הקבוצה בחו"ל‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שינוי שערי מטבע‬
‫הקבוצה חשופה לתנודות בשערי מטבע חוץ‪ ,‬בעיקר שער הדולר של ארה"ב‪ ,‬הנובעת מרכישות במטבע חוץ‬
‫מספקים וקבלני משנה בחו"ל ומרכישות מספקים מקומיים אשר עלות מוצריהם רגישה לתנודות בשערי מטבע‬
‫חוץ‪ ,‬לעומת מכירות ללקוחות מקומיים בשקלים ו‪/‬או באשראי שקלי לא צמוד‪ .‬בנוסף‪ ,‬חשופה הקבוצה לשינויים‬
‫‪- 63 -‬‬
‫בשער המטבע הסיני לעומת שער הדולר של ארה"ב‪ ,‬קיים סיכון כי עלויות הרכש של החברה מהספקים וקבלני‬
‫המשנה בסין יועלו בהתאמה לשינוי שיחול‪.‬‬
‫ה‪ .‬שינוי ריבית ומדד‬
‫החברה נוטלת מעת לעת אשראי מהבנקים אשר בחלקו ניתן בריבית משתנה‪ ,‬החברה מתקשרת מעת לעת‬
‫בהסכמי שכירות לחנויות שחלקם צמודים למדד המחירים לצרכן וכמו כן‪ ,‬חלק מיתרות הנזילות של החברה‬
‫מושקעות באג"ח ממשלתיות וקונצרטיות צמודות מדד‪ .‬כתוצאה מכך מושפעת החברה משינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן‪ .‬כמו כן‪ ,‬אשראי החברה ללקוחות בישראל הנו שקלי ואינו נושא ריבית או צמוד למדד ולכן חשופה החברה‬
‫לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק מיתרות הנזילות של החברה מושקעות באג"ח ממשלתיות‬
‫וקונצרניות צמודות מדד ולכן החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שיבושים בנמלי הים‬
‫מאחר ומרבית מוצרי החברה וחומרי הגלם שלה מיוצרים בחו"ל ומיובאים לישראל דרך הים‪ ,‬הרי ששיבושים‬
‫בפעילות נמלי הים של ישראל ו‪/‬או מדינות המוצא ו‪/‬או היעד של מוצרי הקבוצה עלולים לשבש את ייצור ו‪/‬או‬
‫שיווק מוצרי החברה ולפגוע ברווחיה‪ .‬בנוסף‪ ,‬שיבושים בנמלי הים עלולים לשבש את אספקת מוצרי הקבוצה‬
‫לזכייניה ולקוחותיה הסיטונאיים בחו"ל‪.‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫א‪ .‬הגבלות ייצור ושינויים פוליטיים וכלכליים בארצות המזרח הרחוק ודרום מזרח אסיה‬
‫מרבית המוצרים המיוצרים ע"י החברה מיוצרים בפועל על ידי ספקים וקבלני משנה במזרח הרחוק ודרום מזרח‬
‫אסיה‪ .‬החברה חשופה להגבלות ו‪/‬או שינויים שיחולו‪ ,‬בין אם מקורם בחקיקה ו‪/‬או תהליכים פוליטיים בארצות‬
‫אלה ובין אם מקורם בחקיקה ו‪/‬או תהליכים פוליטיים בישראל העשויים להשפיע על אפשרות הייצור‪ ,‬משלוח‬
‫המוצרים ו‪/‬או על עלויות הייצור במזרח הרחוק ודרום מזרח אסיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במידה ותתקיים הסטת ייצור‬
‫משמעותית ממשקי ארה"ב והאיחוד האירופי למזרח הרחוק ודרום מזרח אסיה בצורה משמעותית ותוך פרק זמן‬
‫קצר‪ ,‬קיימת אפשרות שקבלני המשנה במדינות אלה יעלו את מחיריהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬לשינויים בשער המטבע עשויה‬
‫להיות השפעה על עליית עלות הייצור באמצעות קבלני המשנה במזרח הרחוק ודרום מזרח אסיה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תחום האופנה ותחרות‬
‫כמפורט לעיל‪ ,‬תחום פעילותה העיקרי של החברה הנו עיצוב‪ ,‬ייצור‪ ,‬קניינות ושיווק של בגדים ואביזרי אופנה‪.‬‬
‫כתוצאה מכך חשופה החברה לשינויים ברמת הביקושים במשק ולשינויים בטעמי אופנה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תחום האופנה‬
‫מאופיין בתחרות עזה ובריבוי מתחרים‪ ,‬בהם‪ :‬רשתות בינלאומיות‪ ,‬רשתות מקומיות וחנויות פרטיות‪ .‬תחרות‬
‫עזה ועודף היצע עשויים לגרום להורדת מחירי מוצרי החברה ולשחיקה ברווחיות‪ GAP .‬ו‪ H&M-‬ו‪,forever21 -‬‬
‫שלושה מותגים בינלאומיים חדשים ומוכרים‪ ,‬מתחרים בחברה‪ .‬כניסתן של הרשתות הללו‪ ,‬כמו גם רשתות‬
‫נוספות השוקלות כניסה לישראל‪ ,‬תגביר עוד יותר את התחרות העזה המאפיינת את שוק האופנה הישראלי‪ .‬עוד‬
‫לעניין התחרות ראה סעיפים ‪ 1.1.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪- 64 -‬‬
‫ג‪.‬‬
‫העלאת שכר מינימום‬
‫מרבית עובדי הקבוצה המועסקים בחנויות הקבוצה משתכרים שכר מינימום או שכר הגבוה במעט משכר‬
‫המינימום‪ .‬כתוצאה מכך חשופה הקבוצה לגידול בהוצאות המכירה במידה ויעלה שכר המינימום‪ .‬בהמשך‬
‫להודעת נשיא איחוד התעשיינים ויו"ר ההסתדרות מיום ‪ ,1.1.1311‬שכר המינימום עלה בחודש אפריל ‪ 1311‬מ‪-‬‬
‫‪ 1,333‬ל‪ ,1,333 -‬בחודש יולי ‪ 1311‬ל‪ 1,133 -‬ובאוקטובר ‪ 1311‬חלה העלאה חודשית נוספת בשכר ל‪.1,133 -‬‬
‫ד‪.‬‬
‫העלאת שיעורי המכס‬
‫מאחר ורוב מוצרי החברה מיוצרים בחו"ל הרי שהעלאת מכסים על ייבוא סחורות יגרור העלאת הוצאות החברה‬
‫ושחיקת רווחיה‪.‬‬
‫ה‪ .‬חשיפה לשינויי אקלים ומזג אויר‬
‫החברה מתכננת את פעילותה בהתבסס על עונות השנה (קולקציית חורף וקולקציית קיץ)‪ .‬לפיכך‪ ,‬שינויי אקלים‬
‫שאינם אופייניים לעונות השנה עלולים להקטין את מכירות החברה ולהגדיל את עודפי המלאי באותה עונה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התייקרות חומרי גלם‬
‫התייקרות חומרי הגלם‪ ,‬במיוחד מחירי הכותנה‪ ,‬עלולה לגרום לשחיקה ברווחיות מוצריה של החברה וכתוצאה‬
‫מכך לפגיעה בתוצאותיה הכספיות ובפעילותה העסקית‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫סיכוני אשראי‬
‫הכנסות הקבוצה נובעות ממספר רב של לקוחות בארץ ובחו"ל‪ .‬מרבית ההכנסות מתבצעות באמצעות מזומן‬
‫וכרטיסי אשראי‪ .‬חלק ניכר מחובות הלקוחות הינם בגין מכירות לזכיינים בחו"ל‪.‬‬
‫ח‪ .‬חשיפה לרמות מלאי גבוהות‬
‫הערכות לא נכונות של ביקושים עתידיים עשויות לחשוף את הקבוצה לרמות מלאי גבוהות‪ .‬חוסר יכולת לחזות‬
‫מראש את הביקוש למוצרים עלול להותיר את הקבוצה עם מלאי עודף‪.‬‬
‫סיכונים ייחודיים לקבוצה‬
‫א‪ .‬תלות באיש מפתח‬
‫‪- 65 -‬‬
‫מר הראל ויזל‪ ,‬מנכ"ל משותף בחברה‪ ,‬הוא איש מפתח בקבוצה‪ .‬אם יחדל מר הראל ויזל מלעבוד בחברה עשויה‬
‫להיות לכך השפעה על הכנסותיה ורווחיה של הקבוצה – להרחבה ראה סעיף ‪ 1.1.1‬לעיל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חשיפה ליציבות נותני הזיכיון‬
‫החברה חשופה ליציבותן הכלכלית והשיווקית של נותני הזכיון (‪ AE‬ו – ‪ .)TCP‬במידה ומצבן הכלכלי או השיווקי‬
‫יורע באופן משמעותי‪ ,‬תהיה לכך השפעה משמעותית על החברה‪.‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫להלן טבלת סיכונים אפשריים ומידת השפעתם על רווחיות הקבוצה‪ .‬הערכות הקבוצה מבוססות על צפי סביר‬
‫ולא על התרחשות אירועים חריגים בהיקפם‪ ,‬בעוצמתם או במשך הזמן שלהם‪.‬‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על הקבוצה‬
‫השפעה‬
‫גדולה‬
‫הסיכון‬
‫השפעה‬
‫בינונית‬
‫השפעה‬
‫קטנה‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫‪ )1‬מצב פוליטי בטחוני‬
‫‪+‬‬
‫‪ )1‬שינוי שערי מטבע‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪ )1‬שינוי ריבית ומדד‬
‫‪ )1‬מיתון משקי‬
‫‪+‬‬
‫‪ )3‬שיבושים בנמלי הים‬
‫‪+‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪ )3‬הגבלות ייצור ושינויים פוליטיים וכלכליים בסין‬
‫‪+‬‬
‫‪ )3‬תחום האופנה ותחרות‬
‫‪+‬‬
‫‪ )3‬העלאת שכר מינימום‬
‫‪+‬‬
‫‪ )3‬העלאת שיעורי מכס‬
‫‪+‬‬
‫‪ )13‬שינויי אקלים‬
‫‪+‬‬
‫‪ )11‬התייקרות חומרי גלם‬
‫‪+‬‬
‫‪ )11‬חשיפה לרמות מלאי גבוהות‬
‫‪+‬‬
‫סיכונים ייחודים לחברה‬
‫‪+‬‬
‫‪ )11‬תלות באיש מפתח‬
‫‪ )11‬סיכוני אשראי‬
‫‪+‬‬
‫‪ )13‬שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪ )13‬חשיפה ליציבות נותני הזיכיון‬
‫אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר‬
‫הדירקטוריון‬
‫הראל ויזל ‪ -‬מנכ"ל ודירקטור‬
‫תאריך‪ 9 :‬במרס‪3103 ,‬‬
‫‪- 67 -‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דו"ח הדירקטוריון ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫רח' חרמון‪ ,‬איירפורט סיטי‪ ,‬ת‪.‬ד‪ 68 .‬נתב"ג‪67177 ,‬‬
‫‪67101‬‬
‫‪Hermon St. Airport-City P.O.B. 76; Ben-Gurion Airport‬‬
‫טל‪: TEL.11-0111311 .‬‬
‫פקס‪FAX.11-0111311 .‬‬
‫‪- 86 -‬‬
‫פוקס – ויזל בע"מ‬
‫הננו מתכבדים להגיש את דו"ח הדירקטוריון של חברת פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ (להלן‪" :‬החברה") וחברות בנות‬
‫בישראל ובחו"ל (להלן יחד‪" :‬הקבוצה") לשנה שהסתיימה ביום ‪ 11‬בדצמבר‪( 3711 ,‬להלן‪" :‬התקופה‬
‫המדווחת")‪ ,‬בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1667 -‬‬
‫הדוחות הכספיים המצורפים ערוכים על פי כללי החשבונאות הבינלאומיים ‪ .IFRS‬לפרטים נוספים ראה‬
‫באור ‪ 3‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה‬
‫‪.3‬‬
‫תאור תמציתי של החברה וסביבתה העסקית‬
‫כללי‬
‫הקבוצה עוסקת בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק והפצה של בגדים‪ ,‬אביזרי אופנה‪ ,‬הלבשה תחתונה‪ ,‬הנעלה ואופנת‬
‫הבית‪ ,‬כמו כן‪ ,‬עוסקת החברה בממכר מוצרי אווירה וטיפוח‪.‬‬
‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית תחת המותגים‪"( "FOX" :‬פוקס") בארץ ובחו"ל ו‪"American -‬‬
‫"‪ Eagle Outfitters‬ו‪ "Aerie"-‬בארץ‪.‬‬
‫וכן‪ ,‬החל ממרץ ‪ 3712‬החברה תשיק בארץ את המותג "‪ "The Children'sPlace‬בקניונים ובמרכזי קניות‬
‫מובילים בארץ‪.‬‬
‫‪ .3‬תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח תחת המותג ללין‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה להלן‪:‬‬
‫‪ .1.1‬תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫תחום הפעילות משווק במספר ערוצי שיווק‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מכירה בארץ ‪ -‬מכירה באמצעות רשת החנויות בישראל; חנויות המופעלות על ידי החברה ו‪/‬או‬
‫באמצעות מפעילי משנה (להלן‪" :‬מכירה בהפעלה ישירה" או "חנויות בהפעלה ישירה") ומכירה‬
‫סיטונאית לחנויות ולגופים מוסדיים בישראל (להלן‪" :‬מכירה לסיטונאים ולאחרים בישראל")‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מכירה לחו"ל ‪ -‬מכירה לזכיינים וסיטונאים בחו"ל (להלן‪" :‬מכירה לזכיינים בחו"ל")‪.‬‬
‫‪- 86 -‬‬
‫מכירה בארץ‬
‫המותג ‪FOX‬‬
‫תחת המותג "‪ "FOX‬בארץ מרוכזת הפעילות העיקרית של הקבוצה בענף האופנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוכרת החברה‬
‫כלי בית וטקסטיל לבית בחנויות "‪ ."FOX Home‬המותג הינו אחד ממותגי האופנה המובילים בישראל‪.‬‬
‫המותג שומר על מעמדו באמצעות הקפדה על אופנתיות‪ ,‬חדשנות ופיתוח מגוון רחב ומשתנה של דגמים‪,‬‬
‫הקפדה על איכות המוצרים‪ ,‬שימוש באסטרטגיות מובנות של שיווק ומיתוג והפעלת מערך לוגיסטי‬
‫מתקדם‪.‬‬
‫בענף האופנה‪ ,‬החברה מעצבת את מרבית פריטי ההלבשה הנמכרים על ידה באמצעות מעצבים מנוסים‬
‫המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬המעצבים שתי קולקציות עיקריות בשנה‪ ,‬לקראת עונת אביב‪-‬קיץ ולקראת‬
‫עונת סתיו‪-‬חורף‪ .‬המוצרים המשווקים על‪-‬ידי החברה מיוצרים עבורה על‪-‬ידי קבלני משנה במדינות שונות‬
‫במזרח הרחוק‪ .‬מחלקת העיצוב בחברה עוסקת בעיצוב מוצרים עבור תתי המותגים‪ :‬נשים‪ ,‬גברים‪ ,‬ילדים‪,‬‬
‫תינוקות וכן עיצוב כלי בית וטקסטיל לבית‪ .‬מרבית ממוצרי החברה נמכרים בחנויות מעורבות הכוללות‬
‫שניים או יותר מכל תתי המותגים הנ"ל תחת קורת גג אחת‪.‬‬
‫המותגים ‪ American Eagle‬ו‪Aerie -‬‬
‫ביום ‪ 17‬ביוני‪ 3717 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת ‪ Aeo Management Co‬לרכישת זיכיון של מותג‬
‫הביגוד "‪ "American Eagle Outfitters‬ושל מותג ההלבשה התחתונה "‪( "Aerie‬שני המותגים להלן ייקראו‪-‬‬
‫"‪ ("AE‬המותגים הינם מותגי ביגוד והלבשה ידועים ומובילים בארה"ב המציעים פריטי ביגוד אופנתיים‬
‫יום יומיים במחיר שווה לכל נפש‪ .‬חוזק מותג האופנה ‪ AE‬בא לידי ביטוי‪ ,‬בין היתר בהחלפה בתדירות‬
‫גבוהה של הקולקציות במהלך השנה‪ ,‬כך שבמשך השנה נמכרות בין עשר לתריסר קולקציות‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬הקימה ומפעילה החברה רשת חנויות לממכר המותגים בישראל‪ ,‬כאשר קצב פריסת רשת‬
‫החנויות הינו בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי‪.‬‬
‫רשת חנויות ‪ AE‬החלה פעילותה ביום ‪ 3‬לפברואר‪ .3713 ,‬בתוך החנויות נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה‬
‫התחתונה "‪ "Aerie‬בפורמט של חנות בתוך חנות‪ .‬בדצמבר ‪ ,3711‬החלה החברה לפרוס רשת חנויות עצמאית‬
‫של המותג "‪."Aerie‬‬
‫תוקף הזיכיון הינו לעשר שנים‪ ,‬שתחילתן ביום ‪ 1‬לינואר‪ 3713 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪.‬‬
‫בתום עשר שנות הפעלה ראשונות ובמספר תחנות קבועות במועדים מאוחרים יותר‪ ,‬שמורה לנותנת הזיכיון‬
‫אופציה לרכישה חוזרת של ‪ 01%‬או ‪ 177%‬מן הפעילות תחת המותגים בישראל במחיר שייגזר ממנגנון‬
‫הערכה קבוע מראש‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬מונה רשת החנויות‪ ,‬בהפעלה ישירה של החברה‪ 380 ,‬חנויות כדלקמן‪:‬‬
‫‪1313313133‬‬
‫‪1311113131‬‬
‫‪1111/13131‬‬
‫‪1111013131‬‬
‫‪1313313131‬‬
‫חנויות ‪*FOX‬‬
‫‪108‬‬
‫‪106‬‬
‫‪106‬‬
‫‪183‬‬
‫‪187‬‬
‫חנויות ‪**AE‬‬
‫‪18‬‬
‫‪16‬‬
‫‪37‬‬
‫‪31‬‬
‫‪36‬‬
‫‪- 67 -‬‬
‫*‬
‫*‬
‫‪ - FOX Home‬החל מהמחצית השנייה של שנת ‪ ,3717‬החברה מפעילה רשת למכירת כלי בית וטקסטיל לבית‬
‫באמצעות רשת חנויות "‪ ,"FOX Home‬בבעלות מלאה של החברה‪ .‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ ,3711 ,‬הרשת מונה ‪17‬‬
‫חנויות (כמו כן ישנן ‪ 2‬חנויות משולבות בהן נמכרים פריטי הלבשה יחד עם פריטי כלי בית וטקסטיל)‪.‬‬
‫‪ - AE‬נכון למועד פרסום דוח זה פועלות ‪ 36‬חנויות של הרשת בקניונים מובילים בארץ‪ ,‬מתוכן ‪ 3‬חנויות עצמאיות‬
‫של המותג "‪."Aerie‬‬
‫המותג "‪"THE CHILDREN'S PLACE‬‬
‫ביום ‪ 36‬ביוני‪ 3711 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה* לבין ‪"THE CHILDREN'S PLACE‬‬
‫"‪( INTERNATIONAL LLC‬להלן "‪ )"TCP‬לפיו העניקה ‪ TCP‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות‬
‫בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים "‪."THE CHILDREN'S PLACE‬‬
‫תוקף הזיכיון לעשר שנים שסיומן ביום ‪ 11‬בדצמבר‪ ,3731 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪.‬‬
‫בהתאם להסכם החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל‪ .‬קצב פריסת רשת החנויות‬
‫יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדיווח התקשרה החברה ב‪ 12 -‬הסכמים מול מרכזים מסחריים המובילים בארץ לפתיחת‬
‫חנויות המותג במהלך שנת ‪ 3712‬ו‪.3710 -‬‬
‫*‬
‫ההסכם נחתם במקור מול חברה בת בבעלות מלאה של החברה והוסב מיד לאחר מכן לחברה‪.‬‬
‫מכירה לחו"ל‬
‫החברה פועלת בחו"ל ושואפת להגדיל את פריסת רשת החנויות תחת השם ‪ FOX‬בפעילות האופנה‬
‫בשווקים בינלאומיים נוספים‪ ,‬בשיתוף עם זכיינים בלעדיים בכל מדינה‪ ,‬בעלי תשתיות פיננסיות‪,‬‬
‫לוגיסטיות ושיווקיות עם התמחות בענף הקמעונאות המקומית‪ .‬הקמת החנויות בחו"ל מתבצעת על‪-‬ידי‬
‫הזכיינים אשר נושאים בכל הוצאות הקמת רשת החנויות‪ ,‬לרבות עלויות הלוגיסטיקה והפרסום‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬פועלות ‪ 308‬חנויות‪/‬נקודות מכירה תחת השם ‪ F&X‬ו‪ FOX-‬ב‪ 11 -‬מדינות‬
‫ברחבי העולם‪ :‬סינגפור‪ ,‬תאילנד‪ ,‬רומניה‪ ,‬מולדובה‪ ,‬פנמה‪ ,‬פיליפינים‪ ,‬קפריסין‪ ,‬קזחסטן‪ ,‬סרביה‪ ,‬יוון‬
‫ורוסיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מוכרת החברה מכירה סיטונאית באמצעות מפיצים ב‪ 6 -‬מדינות‪ :‬רוסיה‪ ,‬קזחסטן‪ ,‬פנמה‪,‬‬
‫גיאורגיה‪ ,‬הודו‪ ,‬יון‪,‬בלגיה וגרמניה (מכירה דרך אתר אינטרנט)‪.‬‬
‫‪ .1.3‬תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫ביום ‪ 16‬בינואר‪ 3776 ,‬חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות לפיו רכשה ‪ 07%‬מהון מניותיהן של ללין‬
‫נרות וסבונים בע"מ (להלן‪" :‬ללין") ושל ללין בינלאומי בע"מ (להלן‪" :‬ללין בינלאומי")‪.‬‬
‫ללין עוסקת בממכר של סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬שמנים‪ ,‬תכשירי אמבט‪ ,‬תכשירי טיפוח‪ ,‬תכשירים לתינוקות‪,‬‬
‫אביזרים ומתנות‪.‬‬
‫ללין משווקת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חנויות בישראל בהפעלה עצמית‪ .‬כמו כן‪ ,‬משווקת ללין‬
‫את מוצריה ללקוחות סיטונאיים וכן לחו"ל באמצעות זכיינים‪ .‬נכון לתאריך המאזן מונה רשת החנויות‬
‫בישראל ‪ 66‬חנויות בקניונים מובילים בישראל‪ .‬כמו כן פועלות ‪ 16‬חנויות מכירה בזכיינות תחת השם‬
‫‪- 61 -‬‬
‫‪ LALINE‬ב‪ 2 -‬מדינות ברחבי העולם‪ :‬קליפורניה‪ ,‬יפן‪ ,‬האיים הקאריביים וסינגפור‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 3717‬הוגשה תובענה ייצוגית נגד ללין בסך של ‪ 176,616‬אלפי ש"ח בגין מכירת מוצר עם‬
‫תווית שגויה‪ .‬בפברואר ‪ 3711‬הוגשה בקשה בהסכמה לאישור הסכם פשרה בתביעה לבית המשפט‬
‫המחוזי‪ .‬הסכם הפשרה אושר אישור ראשוני ע"י בית המשפט אך כיום הוא נבחן בשנית לבקשת היועץ‬
‫המשפטי לממשלה‪ .‬עמדה זו נבחנת כעת על ידי הצדדים‪ .‬יועציה המשפטיים של ללין סבורים כי סיכויי‬
‫הבקשה לאישור התובענה כייצוגית להידחות‪ ,‬עולים בבירור על סיכוייה להתקבל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 3711‬הוגשה נגד ללין בקשה לאישור תובענה ייצוגית בסך של ‪ 8,811‬אלפי ש"ח‪ ,‬בגין‬
‫מכירת קרם גוף לילדות ובו כיתוב המהווה לדידה של התובעת הפרה בין היתר של תקנות הגנת הצרכן‬
‫תשנ"א ‪ 1661‬ושל חוק הגנת הצרכן התשמ"א ‪ .1661‬ההליך המשפטי מצוי בשלב מוקדם מאוד‪ .‬עם‬
‫זאת‪ ,‬מקריאה ראשונית של הבקשה סבורים יועציה המשפטיים של ללין כי סיכויי הבקשה להידחות‬
‫עולים בבירור על סיכויה להתקבל‪.‬‬
‫לדעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬חשיפת החברה בגין הליכים משפטיים אלה אינה מהותית‬
‫לעסקי החברה‪.‬‬
‫חנויות מותג ללין בארץ‬
‫‪1313313133‬‬
‫‪1311113131‬‬
‫‪1111/13131‬‬
‫‪1111013131‬‬
‫‪1313313131‬‬
‫‪68‬‬
‫‪66‬‬
‫‪63‬‬
‫‪62‬‬
‫‪68‬‬
‫לפרטים נוספים אודות תחומי הפעילות של הקבוצה ראה סעיף ‪ 1.1‬להלן‪.‬‬
‫‪ .1.1‬פעילויות אחרות אשר אינן מהוות מגזר בר דיווח כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 1131‬בע"מ – ביום ‪ 1‬ביולי‪ 3776 ,‬חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות עם‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 1737‬בע"מ (להלן‪" :‬סאקס")‪ .‬במסגרת ההסכם רכשה החברה ‪ 07%‬מהון‬
‫המניות המונפק והנפרע של סאקס‪ .‬סאקס עוסקת בייצור ושיווק אופנה לנשים תחת המותג סאקס‬
‫(‪ )Sack's‬ללקוחות סיטונאיים בישראל ובחו"ל וכן באמצעות חנויות בהפעלה ישירה בישראל‪ .‬נכון‬
‫לתאריך המאזן‪ ,‬מפעילה סאקס ‪ 18‬חנויות בקניונים מובילים בישראל ומשווקת את מוצריה ללקוחות‬
‫סיטונאים בהולנד‪ ,‬גרמניה‪ ,‬שוויץ‪ ,‬ספרד‪ ,‬בלגיה‪ ,‬אנגליה‪ ,‬דנמרק‪ ,‬קנדה‪ ,‬דרום אפריקה‪ ,‬רוסיה‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫מפעילה סאקס ‪ 3‬חנויות בזכיינות בהולנד וברוסיה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בילי האוס בע"מ ‪ -‬ביום ‪ 30‬באוגוסט‪ 3778 ,‬רכשה החברה ‪ 07%‬מהון מניותיה של בילי האוס בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬ביליהאוס")‪ .‬ביליהאוס‪ ,‬מייבאת מותגי אופנה בינ"ל לצעירים‪ ,‬ומתמחה בתחום הגלישה‪ .‬בין‬
‫מותגיה הבולטים‪ Billabong ,VZ :‬ו‪ .Element -‬ביליהאוס משווקת את המוצרים באמצעות רשת‬
‫חנויות המונה ‪ 18‬חנויות נכון לתאריך המאזן בקניונים מובילים בישראל‪ ,‬שעיסוקן בעיקר ממכר‬
‫מוצרי אופנה ואביזרי אופנה של מותגי גלישה וספורט אתגרי וכן‪ ,‬מכירת מוצרים אלה ללקוחות‬
‫סיטונאיים‪.‬‬
‫‪- 63 -‬‬
‫‪‬‬
‫מרשה בלרינה בע"מ ("מרשה") ‪ -‬בתאריך ‪ 0‬בדצמבר‪ 3713 ,‬הוקמה חברה בבעלות משותפת של חברת‬
‫ביליהאוס המחזיקה ב‪ 88.6%-‬מהון המניות הרשום של מרשה ושל חברת קונטקט חיבורים עסקיים‬
‫בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטה ובבעלות מלאות של מר ארי מלמוד המחזיק ב‪ 11.1%-‬מהון המניות‬
‫הרשום של מרשה‪ .‬נכון לתאריך המאזן‪ ,‬מפעילה מרשה ‪ 13‬נקודות מכירה בקניונים מובילים בישראל‬
‫ועוד ‪ 0‬נקודות מכירה בחו"ל‪.‬‬
‫‪ .1.2‬אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫‪ .1.2.1‬ביום ‪ 6‬במרס‪ 3712 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 30.0‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו בגין‬
‫המחצית השניה של ‪ .3711‬דיבידנד זה ישולם ביום ‪ 11‬באפריל‪.3712 ,‬‬
‫‪ .1.2.3‬בהמשך לדוח המיידי מיום ‪ 36‬ביולי‪ ,3713 ,‬בקשר למו"מ לקבלת רישיון להקים ולנהל בישראל רשת חנויות‬
‫למכירת פריטי ביגוד‪ ,‬אופנה ואביזרים נלווים של המותג "ניו יורקר"‪ ,‬הוחלט על הפסקת המגעים‪ ,‬מאחר‬
‫ולחברת "ני יורקר" קיים תעדוף שונה‪ ,‬הכולל חדירה לארצות אחרות מלבד ישראל‪.‬‬
‫‪ .1.0‬אירועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫‪ .1.0.1‬ביום ‪ 11.13.11‬הוגשה תובענה יצוגית נגד פוקס‪-‬ויזל בע"מ בסך ‪ 17‬מיליון ש"ח בגין שוברי זיכוי החל מיום‬
‫‪ 1‬במאי‪ 3713 ,‬עת כניסת התיקון לחוק הקובע להעדר תוקף לזיכוי‪ .‬ההליך המשפטי מצוי בשלב מקדמי‬
‫מאד וטרם הוגשה תשובת החברה‪ .‬עם זאת‪ ,‬מק ריאה ראשונה של הבקשה סבורים היועצים המשפטיים כי‬
‫סיכוי הבקשה להדחות עולים בבירור על סיכויה להתקבל‪.‬‬
‫‪ .1.0.3‬ביום ‪ 30‬בדצמבר‪ 3711 ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬עדכון תנאי כהונתם והעסקתם‬
‫של קרוביו של בעל השליטה בחברה‪ ,‬הגב' מיכל ריבקינד פוקס מנכ"ל פעילות ‪ TCP‬בישראל וסמנכ"ל הרכש‬
‫של החברה מר אלעד ורד‪ ,‬בהתאם לתוכנית התגמול של החברה‪ .‬האסיפה אישרה עדכון רכיב הרכב של‬
‫המוטבים בהתקשרות כאמור כך שלא יעלה על סך של ‪ 177‬אלף ש"ח‪ ,‬צמוד למדד חודש יוני ‪ .3711‬לפרטים‬
‫נוספים ראה דוח זימון אסיפה מיום ‪ 16‬בנובמבר‪ 3711 ,‬אסמכתא מס' ‪.3711-71-160611‬‬
‫‪ .1.0.1‬ביום ‪ 16‬בנובמבר‪ 3711 ,‬דווחה החברה על ניהול מו"מ עם חברת ‪"Charles and Keith International Pte‬‬
‫"‪( Ltd‬להלן‪ ,)C&K :‬לקבלת זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פרטי הנעלה‪ ,‬תיקים‬
‫ואביזרים לנשים של מותג ‪ .C&K‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 16‬בנובמבר ‪ ,3711‬אסמכתא מס'‬
‫‪.3711-71-161666‬‬
‫‪ .1.0.2‬ביום ‪ 33‬באוגוסט‪ 3711 ,‬דווחה החברה על גידול בהון המניות המונפק שלה מ‪ 13,663,666 -‬מניות ל‪-‬‬
‫‪ 11,711,676‬מניות‪ ,‬בעקבות מימוש אופציות לעובדים‪ .‬ראה דיווח החברה מיום ‪ 31‬באוגוסט‪,3711 ,‬‬
‫אסמכתא מס' ‪.3711-71-131626‬‬
‫‪ .1.0.0‬ביום ‪ 12‬באוגוסט‪ 3711 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 31.8‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו‬
‫בחציון הראשון של שנת ‪ .3711‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 16‬בספטמבר‪.3711 ,‬‬
‫‪ .1.0.8‬ביום ‪ 1‬באוגוסט‪ 3711 ,‬נטלה החברה הלוואה לזמן ארוך בגובה של ‪ 177‬מיליון ש"ח מתאגיד בנקאי ישראלי‬
‫גדול לצורך הגדלת היתרות הנזילות ושיפור איתנותה הפיננסית למימון צרכי הון והשקעות עתידיות‪.‬‬
‫ההלוואה הינה בריבית הפריים ותשולם ב‪ 13 -‬תשלומים חציוניים החל מה‪ 1-‬לפברואר‪ .3718 ,‬תשלום‬
‫הריבית יחל מחודש נובמבר‪ 3711 ,‬ומשולם מדי רבעון‪.‬‬
‫‪- 61 -‬‬
‫‪ .1.0.6‬ביום ‪ 36‬ביוני ‪ ,3711‬נחתם הסכם זיכיון בין החברה לבין חברת "‪( "The Children's Place‬להלן‪,)"TCP" :‬‬
‫במסגרתו העניקה ‪ TCP‬לחברת הבת זיכיון בלעדי לעשר שנים להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי‬
‫הלבשה של מותג בגדי ילדים של מותג ‪ .TCP‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 36‬ביוני ‪,3711‬‬
‫אסמכתא מס' ‪.3711-71-768671‬‬
‫‪ .1.0.6‬בהמשך להסכם לרכישת זיכיון ‪ ,AE‬קיבלה החברה את הזכות להפעיל את מותג ההלבשה תחתונה "‪"Aerie‬‬
‫כרשת חנויות עצמאית‪ .‬נכון לתאריך הדיווח פועלות ‪ 3‬חנויות עצמאיות של המותג‪ .‬במהלך שנת ‪3710‬‬
‫מתעדת החברה לפתוח ‪ 1‬חנויות עצמאיות נוספות‪ .‬קבלת החלטה לגבי המשך פריסת חנויות עצמאיות‬
‫תתקבל לאחר בחינת תוצאות חנויות אלו‪.‬‬
‫‪ .1.0.6‬ביום ‪ 16‬במרס‪ 3711 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 30‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו בשנת‬
‫‪ .3713‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 31‬באפריל‪.3711 ,‬‬
‫תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה‬
‫‪.3‬‬
‫‪‬‬
‫הכנסות החברה מושפעות מעונתיות‪ ,‬המתבטאת בדרך כלל במכירות מוגברות במהלך חג הפסח‪ ,‬חגי‬
‫תשרי והרבעון הרביעי של השנה כתוצאה מהשפעת מכירות עונת החורף‪.‬‬
‫‪‬‬
‫החברה אימצה באימוץ מוקדם את החלק הראשון של ‪ IFRS 9‬מכשירים פיננסיים כפי שפורסם בשנת‬
‫‪ ,3776‬העוסק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .3711 ,‬לפרטים ראה ביאור ‪3‬‬
‫בדוחות הכספיים ליום ‪ 11‬בדצמבר‪.3711 ,‬‬
‫‪‬‬
‫לאור יישום תקן ‪ IFRS11‬תוצאות חברות ללין נרות וסבונים בע"מ‪ ,‬א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪1131‬‬
‫בע"מ‪ ,‬בילי האוס בע"מ ופוקס לבייב‪ ,‬שהוכרו בעבר בהתאם ל‪ IAS 31-‬לפי שיטת האיחוד היחסי (כך‬
‫שתוצאות הפעילות של החברות המדווחות הוצגו באופן מפורט בסעיפי רווח והפסד)‪ ,‬מטופלות כעת לפי‬
‫שיטת השווי המאזני (כך שהתוצאות הכספיות של החברות המדווחות מוצגות כרווחי אקוויטי כרכיב‬
‫אחד ולא מפוצלות לרכיבים השונים בדוח רווח והפסד‪ ,‬כגון‪ :‬מכירות‪ ,‬עלות המכירות וכד')‪.‬‬
‫החברה בחרה כמדיניות חשבונאית להציג את רווחי האקוויטי של החברות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני במסגרת הרווח התפעולי היות שההשקעה בחברות אלה מהווה חלק מהפעילות התפעולית‬
‫והאסטרטגית של החברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בהמשך ליישום תקן ‪ IFRS11‬תוצאות החברות המדווחות (ללין נרות וסבונים בע"מ‪ ,‬א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק‬
‫אופנה ‪ 1737‬בע"מ‪ ,‬בילי האוס בע"מ ופוקס לבייב)‪ ,‬שהוכרו בעבר בהתאם ל‪ IAS 31-‬לפי שיטת האיחוד‬
‫היחסי‪ ,‬מטופלות כעת לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬לצורך הצגת תוצאות הדיווח המגזרי בהתאם לתחומי‬
‫הפעילות של החברה ולמידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי ה‪ ,CODM -‬מוצגים נתוני‬
‫המכירות והרווח המגזרי של החברות‪ ,‬המדווחות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬לפי שיעור החזקה מלא‬
‫(‪ )177%‬ובמקביל מבוצעת התאמה של המכירות ושל הרווח המגזרי לצורך הצגת תוצאות הפעילות‬
‫בהתאם לשיעור ההחזקות בפועל תחת עמודת ההתאמות‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3713 ,‬הוצגו נתוני המכירות והרווח המגזרי של החברות‬
‫המדווחות לפי שיעור החזקה בפועל (‪. )07%‬‬
‫‪- 62 -‬‬
‫‪3.1‬‬
‫תמצית דוחות הרווח והפסד המאוחדים (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫לשנת‬
‫‪3131‬‬
‫‪1,726,677‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫‪236,686‬‬
‫עלות המכירות‬
‫‪/30,711‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪268,386‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות ‪12,661‬‬
‫(הוצאות) ‪1,703‬‬
‫הכנסות‬
‫‪10,637‬‬
‫אחרותאקוויטי‬
‫רווחי‬
‫‪311,141‬‬
‫רווח (הפסד) תפעולי‬
‫‪13.6%‬‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫הוצאות (הכנסות) מימון‪12,802 ,‬‬
‫‪331,/80‬‬
‫רווח (הפסד) לפני מס‬
‫נטו‬
‫הוצאות מס (הטבת מס) ‪38,266‬‬
‫‪04,301‬‬
‫רווח (הפסד) נקי‬
‫‪6.7%‬‬
‫שיעור רווח נקי‬
‫‪31-33131‬‬
‫‪366,613‬‬
‫‪116,110‬‬
‫‪383,137‬‬
‫‪112,303‬‬
‫‪2,086‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1,603‬‬
‫‪44,411‬‬
‫‪12.6%‬‬
‫‪0,720‬‬
‫‪10,411‬‬
‫‪6,271‬‬
‫‪11,113‬‬
‫‪17.7%‬‬
‫לרבעונים‬
‫‪4-/131‬‬
‫‪7-0131‬‬
‫‪312,863‬‬
‫‪308,686‬‬
‫‪66,076‬‬
‫‪178,868‬‬
‫‪308,686‬‬
‫‪347,3/4‬‬
‫‪311,171‬‬
‫‪178,868‬‬
‫‪110,262‬‬
‫‪131,626‬‬
‫‪347,3/4‬‬
‫‪311,171‬‬
‫‪1,232‬‬
‫‪1,626‬‬
‫‪110,262‬‬
‫‪131,626‬‬
‫‪636‬‬
‫‪336‬‬
‫‪1,232‬‬
‫‪1,626‬‬
‫‪1,181‬‬
‫‪8,766‬‬
‫‪636‬‬
‫‪336‬‬
‫‪13,148‬‬
‫‪11,/81‬‬
‫‪1,181‬‬
‫‪8,766‬‬
‫‪11.6%‬‬
‫‪11.6%‬‬
‫‪13,148‬‬
‫‪11,/81‬‬
‫‪687‬‬
‫‪2,067‬‬
‫‪11.6%‬‬
‫‪11.6%‬‬
‫‪13,188‬‬
‫‪3/,101‬‬
‫‪687‬‬
‫‪2,067‬‬
‫‪8,266‬‬
‫‪0,733‬‬
‫‪13,188‬‬
‫‪3/,101‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪33,1/8‬‬
‫‪8,266‬‬
‫‪0,733‬‬
‫‪17.6%‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪33,1/8‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫לשנת‬
‫‪3-1131‬‬
‫‪308,236‬‬
‫‪110,226‬‬
‫‪341,070‬‬
‫‪112,862‬‬
‫‪1,701‬‬
‫(‪)172‬‬
‫‪2,636‬‬
‫‪37,8/1‬‬
‫‪17.6%‬‬
‫‪2,306‬‬
‫‪31,/1/‬‬
‫‪0,068‬‬
‫‪38,131‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪632,001‬‬
‫‪276,636‬‬
‫‪131,/3/‬‬
‫‪166,166‬‬
‫‪16,676‬‬
‫‪170‬‬
‫‪12,101‬‬
‫‪333,077‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫‪6,066‬‬
‫‪313,180‬‬
‫‪37,631‬‬
‫‪83,//8‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫לרבעון‬
‫‪31-33133‬‬
‫‪362,336‬‬
‫‪138,618‬‬
‫‪317,303‬‬
‫‪113,683‬‬
‫‪2,606‬‬
‫‪163‬‬
‫‪161‬‬
‫‪41,137‬‬
‫‪12.1%‬‬
‫‪8,080‬‬
‫‪11,413‬‬
‫‪6,026‬‬
‫‪31,014‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪17.6%‬‬
‫מחזור המכירות בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 1,726.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 632.0 -‬מיליון ש"ח בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ .‬עליה בסך של כ‪ 131.3 -‬מיליון ש"ח (עליה של כ‪)11.1% -‬‬
‫מחזור המכירות ברבעון הרביעי הסתכם בכ‪ 366.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 362.3 -‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ .‬עליה בסך של כ‪ 10.8 -‬מיליון ש"ח (עליה של כ‪)0.2% -‬‬
‫העליה במחזור המכירות בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נובעת מעליה במכירות‬
‫בתחום הפעילות אופנה ואופנת הבית בארץ‪ ,‬מעלייה בתחום מוצרי אווירה וטיפוח בניכוי הירידה במכירות‬
‫בתחום אופנה ואופנת הבית בחו"ל‪ ,‬ומהירידה במכירות אחרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלה עליה במכירות בעקבות‬
‫הגידול בשטחי המסחר נטו‪ .‬ראה גם ניתוח תוצאות פעילות לפי מגזרים בסעיף ‪ 3.3‬להלן‪.‬‬
‫העליה במחזור המכירות ברבעון הרביעי השנה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד נובעת בעיקר מגידול‬
‫בשטחי מסחר‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫הרווח הגולמי בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 816.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 06.3% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח‬
‫גולמי של כ‪ 010.8 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 00.6% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ‪1.2% -‬‬
‫ממחזור המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 172.1 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫הרווח הגולמי ברבעון הרביעי הסתכם בכ‪ 161.0 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 87.0% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח‬
‫גולמי של כ‪ 106.1 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 00.1% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד (עליה של כ‪0.3% -‬‬
‫ממחזור המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 32.3 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫העליה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת וברבעון הרביעי השנה‪ ,‬בהשוואה לתקופות מקבילות‬
‫אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר עקב שיפור בעלויות הרכש‪ ,‬מהירידה בשער החליפין הממוצע של הדולר מול השקל‬
‫‪- 60 -‬‬
‫בתקופה שקוזזה בחלקה‪ ,‬מעליה בשיעור המע"מ מתחילת ספטמבר אשתקד ומתחילת יוני השנה וכן‬
‫מגידול בהנחות שניתנו ללקוחות בארץ‪.‬‬
‫הוצאות המכירה והשיווק בתקופה המדווחת הסתכמו בכ‪ 268.1 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 28.2% -‬מהמכירות‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 166.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהם כ‪ 21.3% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ‪1.3% -‬‬
‫ממחזור המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 66.1 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫הוצאות המכירה והשיווק ברבעון הרביעי הסתכמו בכ‪ 112.1 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 22.8% -‬מהמכירות‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 113.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהם כ‪ 16.6% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד (עליה של כ‪2.6% -‬‬
‫ממחזור המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 31.2 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫העליה בהוצאות המכירה והשיווק בתקופה המדווחת וברבעון הרביעי השנה‪ ,‬בהשוואה לתקופות‬
‫המקבילות אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר מהעליה במחזורי המכירות שהביאה לעליה בהוצאות המשתנות בעיקר‬
‫בגין הוצאות שכר ונלוות‪ ,‬מעליה בהוצאות הקבועות בעיקר בשל גידול בשטחי המסחר‪ ,‬נטו וכן מגידול‬
‫בהוצאות הפרסום‪.‬‬
‫הוצאות ההנהלה והכלליות‪ ,‬בתקופה המדווחת הסתכמו בכ‪ 12.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 1.2% -‬מהמכירות‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 16.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 3.7% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (ירידה של כ‪7.8% -‬‬
‫ירידה של כ‪ 2.7 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫הוצאות ההנהלה וכלליות‪ ,‬ברבעון הרביעי הסתכמו בכ‪ 2.8 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 1.0% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת‬
‫כ‪ 0.7 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 1.6% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד (ירידה של כ‪ 7.3% -‬ממחזור‬
‫המכירות‪ ,‬ירידה של כ‪ 7.2 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫הירידה בהוצאות ההנהלה והכלליות בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת‬
‫בעיקר מקיטון הוצאות לחובות מסופקים ומקיטון בהוצאות שכר ונלוות‪.‬‬
‫הירידה בהוצאות ההנהלה והכלליות ברבעון הרביעי השנה‪ ,‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬נובעת‬
‫בעיקר מקיטון בהוצאות שכר ונלוות‪.‬‬
‫רווחי האקוויטי בתקופה המדווחת הסתכמו לכ‪ 10.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 12.1 -‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד (עליה של כ‪ 1.8 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫רווחי האקוויטי ברבעון הרביעי הסתכמו לכ‪ 1.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 7.2 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד (עליה של כ‪ 1.2 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫הרווח התפעולי בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 110.1 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 13.6% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח‬
‫תפעולי של כ‪ 113.7 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 13.1% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ‪7.6% -‬‬
‫ממחזור המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 31.1 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫הרווח התפעולי ברבעון הרביעי הסתכם בכ‪ 22.0 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 12.6% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח‬
‫‪- 68 -‬‬
‫תפעולי של כ‪ 27.7 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 12.1% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד (עליה של כ‪7.6% -‬‬
‫ממחזור המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 2.0 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו בתקופה המדווחת הסתכמו בכ‪ 12.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 1.2% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו של כ‪ 6.8 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 1.7% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו ברבעון הרביעי הסתכמו בכ‪ 0.7 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 1.6% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו של כ‪ 8.8 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 3.1% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הגידול בהוצאות המימון‪ ,‬נטו בתקופה המדווחת וברבעון הרביעי השנה‪ ,‬נובע בעיקר משערוך יתרות‬
‫מט"ח ועסקאות הגנה שאינן עומדות בקריטריונים של חשבונאות גידור לפי ‪ .IAS 39‬להלן הרכב הוצאות‬
‫המימון‪ ,‬נטו בכל אחת מהתקופות‪.‬‬
‫הוצאות המימון בתקופה המדווחת נבעו מהוצאות משערוך יתרות מט"ח ועסקאות הגנה שאינן עומדות‬
‫בקריטריונים של חשבונאות גידור לפי ‪ IAS 39‬בסך של כ‪ 11.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מהוצאות ריבית על הלוואות‬
‫זמן ארוך ואגרות חוב בסך של כ‪ 0.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מעמלות בסך של כ‪ 3.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי הכנסות‬
‫משערוך וריבית ניירות ערך‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך של כ‪ 6.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הוצאות המימון בתקופה המקבילה אשתקד נבעו מהוצאות משערוך יתרות מט"ח ועסקאות הגנה שאינן‬
‫עומדות בקריטריונים של חשבונאות גידור לפי ‪ IAS 39‬בסך של כ‪ 6.0 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מהוצאות ריבית על‬
‫הלוואות זמן ארוך ואגרות חוב בסך של כ‪ 6.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מעמלות בסך של כ‪ 3.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי‬
‫הכנסות משערוך וריבית ניירות ערך‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך של כ‪ 6.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הוצאות המימון ברבעון הרביעי נבעו מהוצאות משערוך יתרות מט"ח ועסקאות הגנה שאינן עומדות‬
‫בקריטריונים של חשבונאות גידור לפי ‪ IAS 39‬בסך של כ‪ 1.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מהוצאות ריבית על הלוואות‬
‫זמן ארוך בסך של כ‪ 1.0 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מעמלות בסך של כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי הכנסות משערוך וריבית‬
‫ניירות ערך‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך של כ‪ 1.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הוצאות המימון ברבעון המקביל אשתקד נבעו מהוצאות משערוך יתרות מט"ח ועסקאות הגנה שאינן‬
‫עומדות בקריטריונים של חשבונאות גידור לפי ‪ IAS 39‬בסך של כ‪ 8.0 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מהוצאות ריבית על‬
‫הלוואות זמן ארוך ואגרות חוב בסך של כ‪ 1.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מעמלות בסך של כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי‬
‫הכנסות משערוך‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך של כ‪ 3.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫נטל המס לאחר התאמת רווחי אקוויטי המוצגים ברווח נקי לאחר מס בתקופה המדווחת עמד על כ‪-‬‬
‫‪ 30.3%‬מהרווח לפני מס בהשוואה ל‪ 31.2% -‬מהרווח לפני מס בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫נטל המס לאחר התאמת רווחי אקוויטי המוצגים ברווח נקי לאחר מס ברבעון הרביעי עמד על כ‪30.7% -‬‬
‫מהרווח לפני מס בהשוואה ל‪ 33.6% -‬מהרווח לפני מס ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫הרווח הנקי של הקבוצה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 62.3 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 6.7% -‬מהמכירות‪,‬‬
‫לעומת רווח נקי של כ‪ 61.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 6.6% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הנקי של הקבוצה ברבעון הרביעי הסתכם בכ‪ 17.7 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 17.7% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת‬
‫רווח נקי של כ‪ 30.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 6.1% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫‪3.3‬‬
‫תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות לשנים ‪( 3133-3131‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫בהמשך ליישום תקן ‪ IFRS11‬תוצאות החברות המדווחות (ללין נרות וסבונים בע"מ‪ ,‬א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק‬
‫אופנה ‪ 1131‬בע"מ‪ ,‬בילי האוס בע"מ ופוקס לבייב)‪ ,‬שהוכרו בעבר בהתאם ל‪ IAS 31-‬לפי שיטת האיחוד‬
‫היחסי‪ ,‬מטופלות כעת לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬לצורך הצגת תוצאות הדיווח המגזרי בהתאם לתחומי‬
‫הפעילות של החברה ולמידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי ה‪ ,CODM -‬מוצגים‬
‫נתוני המכירות והרווח המגזרי של החברות המדווחות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬לפי שיעור החזקה מלא‬
‫(‪ )311%‬ובמקביל מבוצעת התאמה של המכירות ושל הרווח המגזרי לצורך הצגת תוצאות הפעילות‬
‫בהתאם לשיעור ההחזקות בפועל תחת עמודת ההתאמות‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3133 ,‬הוצגו נתוני המכירות והרווח המגזרי של החברות המדווחות‬
‫לפי שיעור החזקה בפועל (‪. )11%‬‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫(‪)AE ,FOX‬‬
‫לחו"ל‬
‫בארץ‬
‫מוצרי‬
‫אווירה‬
‫וטיפוח‬
‫‪3-3313131‬‬
‫סה"כ‬
‫אחרים‬
‫לפני‬
‫לא‬
‫התאמות‬
‫משויך‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫‪Laline‬‬
‫‪687,621‬‬
‫מכירות‬
‫רווח גולמי ‪066,660‬‬
‫רווח תפעולי ‪66,671‬‬
‫שיעור רווח ‪17.3%‬‬
‫תפעולי‬
‫‪68,606‬‬
‫‪36,606‬‬
‫‪31,616‬‬
‫‪30.7%‬‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫(‪)AE ,FOX‬‬
‫לחו"ל‬
‫בארץ‬
‫‪1,136,667‬‬
‫‪678,331‬‬
‫‪183,631‬‬
‫‬‫‪13.1%‬‬
‫‪110,266‬‬
‫‪61,167‬‬
‫‪31,666‬‬
‫‪16.0%‬‬
‫‪122,063‬‬
‫‪61,137‬‬
‫‪16,272‬‬
‫‪11.2%‬‬
‫מוצרי‬
‫אווירה‬
‫וטיפוח‬
‫‪3-3313133‬‬
‫סה"כ‬
‫אחרים‬
‫לפני‬
‫לא‬
‫התאמות‬
‫משויך‬
‫(‪)367,767‬‬
‫(‪)168,267‬‬
‫(‪)36,267‬‬
‫‪-‬‬
‫התאמות‬
‫‪1,726,677‬‬
‫‪816,611‬‬
‫‪110,121‬‬
‫‪13.6%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪Laline‬‬
‫‪610,016‬‬
‫מכירות‬
‫רווח גולמי ‪261,166‬‬
‫רווח תפעולי ‪60,186‬‬
‫שיעור רווח ‪6.3%‬‬
‫תפעולי‬
‫‪176,718‬‬
‫‪12,328‬‬
‫‪33,616‬‬
‫‪37.6%‬‬
‫‪132,607‬‬
‫‪66,861‬‬
‫‪31,661‬‬
‫‪16.8%‬‬
‫‪106,616‬‬
‫‪173,636‬‬
‫‪38,602‬‬
‫‪16.7%‬‬
‫‪1,376,727‬‬
‫‪678,110‬‬
‫‪128,611‬‬
‫‬‫‪13.3%‬‬
‫(‪)361,266‬‬
‫(‪)167,076‬‬
‫(‪)12,618‬‬
‫‪-‬‬
‫‪632,001‬‬
‫‪010,838‬‬
‫‪111,666‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫להלן פירוט של העלויות הקבועות והעלויות המשתנות של כל אחד מתחומי הפעילות של החברה לתקופות‬
‫המדווחות בשנים ‪:3713-3711‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫)‪(FOX ,AE‬‬
‫מכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫עלויות קבועות‬
‫עלויות משתנות‬
‫רווח תפעולי לפני אקוויטי‬
‫‪3-3313131‬‬
‫‪1,726,677‬‬
‫‪816,611‬‬
‫‪363,116‬‬
‫‪376,663‬‬
‫‪110,121‬‬
‫‪3-3313133‬‬
‫‪632,001‬‬
‫‪010,838‬‬
‫‪307,666‬‬
‫‪186,731‬‬
‫‪111,666‬‬
‫מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫)‪)Laline‬‬
‫‪3-3313131‬‬
‫‪110,266‬‬
‫‪61,167‬‬
‫‪21,178‬‬
‫‪38,366‬‬
‫‪31,666‬‬
‫‪3-3313133‬‬
‫‪132,607‬‬
‫‪66,861‬‬
‫‪21,078‬‬
‫‪32,373‬‬
‫‪31,661‬‬
‫‪ 3.3.1‬תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫להלן ניתוח תוצאות הפעילות בהתאם לתחומי השיווק‪:‬‬
‫‪3.3.1.1‬‬
‫תחום אופנה ואופנת הבית בארץ‬
‫מחזור המכירות בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 687.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪-‬‬
‫‪ 610.0‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬גידול בסך של כ‪ 120.3 -‬מיליון ש"ח (גידול של כ‪-‬‬
‫‪.)16.6%‬‬
‫עיקר הגידול במחזור המכירות בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬נובע‬
‫מעליה במכירות חנויות חדשות שנפתחו ו‪/‬או אוחדו בניכוי מכירות חנויות שנסגרו‪ ,‬בין היתר‬
‫בעקבות הגידול במספר החנויות של רשת ‪ AE‬ופוקס הום‪ ,‬שפעלו בתקופה המדווחת לעומת‬
‫מספר החנויות שפעלו בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הגולמי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 066.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪81.2% -‬‬
‫ממכירות המגזר‪ ,‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 261.2 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 06.7% -‬ממכירות המגזר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ‪ 3.2% -‬ממחזור מכירות המגזר)‪.‬‬
‫העליה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬נובעת‬
‫בעיקר עקב שיפור בעלויות הרכש‪ ,‬מהירידה בשער החליפין הממוצע של הדולר מול השקל‬
‫בתקופה שקוזזה בחלקה‪ ,‬מעליה בשיעור המע"מ מתחילת ספטמבר אשתקד ומתחילת יוני השנה‬
‫וכן מגידול בהנחות שניתנו ללקוחות בארץ‪.‬‬
‫הרווח התפעולי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 66.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪17.3% -‬‬
‫ממכירות המגזר‪ ,‬לעומת רווח תפעולי של כ‪ 60.3 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 6.3% -‬ממכירות המגזר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪( .‬עליה של כ‪ 1.7% -‬ממחזור מכירות המגזר)‪.‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫‪3.3.1.3‬‬
‫תחום אופנה בחו"ל‬
‫המכירות בתקופה המדווחת הסתכמו בכ‪ 66.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 176.7 -‬מיליון ש"ח‬
‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ירידה של כ‪ 33.7 -‬מיליון ש"ח (ירידה של כ‪.)37.3% -‬‬
‫עיקר הירידה במכירות בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד נובעת מסגירת‬
‫חברת הבת ברוסיה בדצמבר‪ ,3713 ,‬מסיום ההתקשרות עם שלושה לקוחות של החברה‪ ,‬מירידה‬
‫נטו במכירה ללקוחות קיימים של החברה ומעליה בשער החליפין הממוצע של השקל מול הדולר‪.‬‬
‫הרווח הגולמי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 36.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪12.1% -‬‬
‫ממכירות המגזר‪ ,‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 12.3 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 11.2% -‬ממכירות המגזר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ‪ 3.6% -‬ממחזור מכירות המגזר)‪.‬‬
‫העליה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת נובעת בעיקר בשל קיטון בהנחות שניתנו‬
‫ללקוחות‪.‬‬
‫הרווח התפעולי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 31.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪30.7% -‬‬
‫ממכירות המגזר‪ ,‬לעומת רווח תפעולי של כ‪ 33.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 37.6% -‬ממכירות המגזר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪( .‬ירידה של כ‪ 2.3% -‬ממחזור מכירות המגזר)‪.‬‬
‫‪ 3.3.3‬תחום הפעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫תוצאות הפעילות של תחום הפעילות מוצרי אווירה וטיפוח ("ללין נרות וסבונים בע"מ") מוצגות בשווי‬
‫מאזני לפי שיעור החזקה מלא (‪.)311%‬‬
‫מחזור המכירות במגזר זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 110.0 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 132.6 -‬מיליון ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬גידול בסך של כ‪ 17.6 -‬מיליון ש"ח (עליה של כ‪.)6.8% -‬‬
‫עיקר הגידול במחזור המכירות בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד נובע בעיקר‬
‫מגידול במכירות בארץ ובחו"ל‪ .‬בין היתר‪ ,‬בשל הגידול במספר החנויות בארץ שפעלו השנה לעומת אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הגולמי במגזר זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 61.3 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 86.6% -‬ממכירות המגזר‪,‬‬
‫לעומת רווח גולמי של כ‪ 66.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 67.1% -‬ממכירות המגזר בתקופה המקבילה אשתקד‬
‫(ירידה של כ‪ 1.0% -‬ממחזור מכירות המגזר‪ ,‬עליה של כ‪ 0.0 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫עיקר הירידה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד נובעת‬
‫בעיקר בשל הגידול במכירות לחו"ל המאופיינות בשיעור רווח גולמי נמוך מאשר בארץ‪.‬‬
‫הרווח התפעולי במגזר זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 31.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 16.0%-‬ממכירות‬
‫‪- 67 -‬‬
‫המגזר‪ ,‬לעומת רווח תפעולי של כ‪ 33.7-‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 16.8%-‬ממכירות המגזר בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪( .‬עליה של כ‪ 1.6 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מצב כספי‪ ,‬הון עצמי‪ ,‬נזילות‪,‬מקורות מימון ותזרימי מזומנים‪:‬‬
‫‪1.1‬‬
‫המצב הכספי‬
‫סך המאזן המאוחד של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬הסתכם בכ‪ 661.0 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪660.6 -‬‬
‫ליום ‪ 11‬בדצמבר‪.3713 ,‬‬
‫להלן ניתוח השינויים העיקריים בסעיפי המאזן המאוחד ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ ,3711 ,‬לעומת המאזן המאוחד‬
‫ליום ‪ 11‬בדצמבר‪.3713 ,‬‬
‫נכסים שוטפים ‪ -‬סך הנכסים השוטפים ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬הסתכמו בכ‪ 073.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪-‬‬
‫‪ 06.8%‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 221.7 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 08.2% -‬מסך המאזן ליום ‪ 11‬בדצמבר‪.3713 ,‬‬
‫הגידול בנכסים השוטפים נובע מעליה בהשקעות לזמן קצר‪ ,‬מהעליה בחייבים ויתרות חובה‪ ,‬מעליה ביתרת‬
‫הלקוחות‪ ,‬מעליה בחלות שוטפת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת שקוזזה בחלקה מהירידה ביתרות‬
‫המזומנים והמלאי‪.‬‬
‫נכסים לא שוטפים ‪ -‬סך הנכסים הלא שוטפים ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬הסתכמו בכ‪ 167.6 -‬מיליון ש"ח‬
‫שהם כ‪ 23.2% -‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 123.6 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3713 ,‬שהם כ‪ 21.8% -‬מסך‬
‫המאזן‪.‬‬
‫העליה נובעת בעיקר מעליה ברכוש הקבוע בעקבות גידול בהשקעות בשיפורים במושכר מפתיחת חנויות‬
‫חדשות‪.‬‬
‫התחייבויות שוטפות ‪ -‬סך ההתחייבויות השוטפות ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬הסתכמו בכ‪ 186.6 -‬מיליון ש"ח‬
‫שהם כ‪ 16.1% -‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 310.0 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3713 ,‬שהם כ‪ 36.2%-‬מסך‬
‫המאזן‪ .‬הירידה בהתחייבויות השוטפות נובעת בעיקר מהירידה בהתחייבויות לספקים‪ ,‬מהירידה בזכאים‬
‫ויתרות זכות ומהירידה בחלויות שוטפות של אגרת החוב‪.‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות ‪ -‬סך ההתחייבויות הלא שוטפות ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬הסתכמו בכ‪376.6 -‬‬
‫מיליון ש"ח שהם כ‪ 31.6% -‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 131.7 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 10.6% -‬מסך המאזן ליום ‪11‬‬
‫בדצמבר‪ .3713 ,‬העליה נובעת בעיקר מגידול בהלוואות מתאגידים בנקאיים‪.‬‬
‫ההון החוזר המאוחד של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬הסתכם בכ‪ 110.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪336.0 -‬‬
‫מיליון ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר‪.3713 ,‬‬
‫היחס השוטף המאוחד של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬הינו ‪ ,1.7‬לעומת ‪ 3.1‬ליום ‪ 11‬בדצמבר‪.3713 ,‬‬
‫היחס המהיר המאוחד של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬הינו ‪ ,3.7‬לעומת ‪ 1.3‬ליום ‪ 11‬בדצמבר‪.3713 ,‬‬
‫‪- 61 -‬‬
‫‪1.3‬‬
‫ההון העצמי‪:‬‬
‫סך ההון העצמי של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬הסתכם בכ‪ 077.1 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 226.2 -‬מיליון‬
‫ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ .3713 ,‬בתקופה המדווחת גדל ההון העצמי של החברה בכ‪ 03.6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬הגידול‬
‫נובע מעלייה של כ‪ 62.3 -‬מיליון ש"ח בגין הרווח הכולל לתקופה ומגידול בגין תשלום מבוסס מניות של כ‪-‬‬
‫‪ 3.6‬מיליון ש"ח בקיזוז מימוש כתבי אופציות לעובדים של כ‪ 3.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בקיזוז דיבידנד ששולם בסך‬
‫של כ‪ 28.8 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫סך ההון העצמי מסך המאזן המאוחד ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬הינו כ‪ 06.1% -‬בהשוואה לכ‪ 08.6% -‬ליום ‪11‬‬
‫בדצמבר‪.3713 ,‬‬
‫‪1.1‬‬
‫נזילות ומקורות מימון‪:‬‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬מחזיקה החברה בנכסים פיננסיים הכוללים‪ :‬מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‬
‫וחלות שוטפת של ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת בסך של כ‪ 166.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי התחייבויות‬
‫פיננסיות לזמן קצר הכוללות‪ :‬אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר בסך של ‪ 10.2‬מיליון ש"ח‪ .‬סך‬
‫היתרות הפיננסיות‪ ,‬נטו‪ ,‬לזמן קצר עומדות על כ‪ 162.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3713 ,‬מחזיקה החברה בנכסים פיננסיים הכוללים‪ :‬מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‬
‫וחלות שוטפת של ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת בסך של כ‪ 118.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי התחייבויות‬
‫פיננסיות לזמן קצר הכוללות‪ :‬חלויות שוטפות של אגרות חוב ואשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר בסך‬
‫של ‪ 18.2‬מיליון ש"ח‪ .‬סך היתרות הפיננסיות‪ ,‬נטו‪ ,‬לזמן קצר עומדות על כ‪ 177.0 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באלפי ש"ח‪:‬‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪60,166‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪66,611‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו (שימשו) לפעילות השקעה‪:‬‬
‫א‪ .‬מזומנים נטו ששימשו לרכישת רכוש קבוע ונכסים לא‬
‫מוחשיים‬
‫(‪)06,726‬‬
‫(‪)81,886‬‬
‫ב‪ .‬מזומנים נטו שנבעו מפעילות (שימשו לפעילות) השקעות‬
‫אחרות בנכסים פיננסיים‪ ,‬נטו‬
‫(‪)81,786‬‬
‫‪82,762‬‬
‫‪16,221‬‬
‫(‪)66,612‬‬
‫(‪)071‬‬
‫‪167‬‬
‫(‪)16,777‬‬
‫‪11,661‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו (שימשו) לפעילות מימון‬
‫התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים‬
‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪- 63 -‬‬
‫‪1.0‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת לתקופה הנוכחית הסתכמו בכ‪ 60.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה‬
‫למזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בגובה של כ‪ 66.6 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫תזרים המזומנים בתקופה הנוכחית נבע מרווח נקי של כ‪ 62.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתזרים מזומנים של כ‪22.0 -‬‬
‫מיליון ש"ח בגין התאמות לסעיפי רווח והפסד‪ ,‬תזרים מזומנים שלילי בגין עליה בסעיפי ההון החוזר‪ ,‬נטו‬
‫של כ‪ 32.6-‬מיליון ש"ח ובניכוי תשלומים‪ ,‬נטו בגין ריבית ומסים בסך של כ‪ 36.8 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים המזומנים בתקופה המקבילה אשתקד נבע מרווח נקי של כ‪ 61.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתזרים מזומנים של‬
‫כ‪ 20.2-‬מיליון ש"ח בגין סעיפי התאמות לרווח והפסד‪ ,‬תזרים מזומנים שלילי בגין עליה בסעיפי ההון‬
‫החוזר‪ ,‬נטו של כ‪ 16.1 -‬מיליון ש"ח ובניכוי תשלומים‪ ,‬נטו בגין ריבית ומסים בסך של כ‪ 6.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪1.8‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬
‫המזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בתקופה הנוכחית הסתכמו בכ‪ 16.2 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לכ‪66.6 -‬‬
‫מיליון ש"ח מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫המזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בתקופה הנוכחית כללו קבלת הלוואה מתאגיד בנקאי בגובה של‬
‫‪ 177.7‬מיליון ש"ח וממימוש כתבי אופציה בגובה של כ‪ 3.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי דיבידנד ששולם בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 28.8‬מיליון ש"ח‪ ,‬פרעון אגרות חוב של כ‪ 18.0 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬פרעון הלוואה בגובה של כ‪ 10.2 -‬מיליון ש"ח‬
‫ומפרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בגובה של כ‪ 2.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופה המקבילה אשתקד כללו תשלום דיבידנד בסך של ‪03.7‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬פרעון אגרות חוב של כ‪ 18.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬פרעון הלוואה בגובה של כ‪ 10.0 -‬מיליון ש"ח ופרעון‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בגובה של כ‪ 2.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי בדבר אומדנים חשבונאים קריטיים‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להשתמש באומדנים‬
‫והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬על הנתונים בדבר נכסים מותנים‬
‫והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני הכנסות והוצאות בתקופת הדיווח‪.‬‬
‫חלק מהאומדנים אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים‪ ,‬מחייבים‬
‫הפעלת שיקול דעת בסביבה של אי וודאות‪.‬‬
‫להלן תיאור האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים אשר בעת גיבושם‬
‫נדרשה החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים הכרוכים באי וודאות‪ .‬בהפעלת שיקול דעתה‬
‫לצורך קביעת האומדנים החשבונאיים‪ ,‬לוקחת החברה בחשבון‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬את העובדות הרלוונטיות‪,‬‬
‫ניסיון העבר‪ ,‬השפעת גורמים חיצוניים והנחות סבירות בהתאם לנסיבות‪ .‬מטבע הדברים‪ ,‬מאחר ומדובר‬
‫באומדנים בלבד‪ ,‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה‪:‬‬
‫‪- 61 -‬‬
‫מלאי ‪ -‬מלאי מוצרי החברה הינו מרכיב מהותי מכלל נכסי הקבוצה‪ .‬מלאי החברה נרשם לפי העלות או‬
‫מחיר השוק‪ ,‬הנמוך מביניהם‪ .‬העלות נקבעת על בסיס "נכנס ראשון יוצא ראשון"‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה עורכת‬
‫אומדנים לצורך הפחתת מלאי איטי או מת‪ ,‬בהתאם לניסיון העבר‪ ,‬יתרות מלאי שנותרו מעונות קודמות‬
‫והערכת תחזית המכירות‪.‬‬
‫הפרשה לנקודות מועדון ‪ -‬החברה מנהלת מועדון לקוחות החל משנת ‪ .3776‬החברה מיישמת מדיניות של‬
‫הכרה בהכנסה בהתאם לתקן ‪( IFRIC 13‬לפירוט המדיניות ראה באור ‪ 3‬בדוחות הכספיים השנתיים) על‬
‫תשלום דמי ההצטרפות‪ ,‬במקביל רושמת החברה הפרשה בגובה ההתחייבות ביום המאזן בגובה צבירת‬
‫הנקודות של הלקוחות‪.‬‬
‫שיעורי פחת ‪ -‬החברה מפחיתה את הרכוש הקבוע לתקופת הזמן המשוערת שבה ישמש אותה‪ ,‬או לאורך‬
‫תקופת השכירות‪ ,‬כולל תקופות האופציה‪ ,‬לפי הנמוך שביניהם ולכל היותר ל‪ 17 -‬שנים‪ .‬בהתבסס על ניסיון‬
‫העבר‪ ,‬האומדן להפחתה של השיפורים במושכר הוא ‪ 17‬שנים‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים ‪ -‬ההפרשה לחובות מסופקים מתבססת על אומדן הקבוצה לגבי צפי העמידה של‬
‫לקוחותיה בהתחייבויותיהם לפירעון חובותיהם‪ .‬הערכות אלה מתבססות על ניסיון העבר לגבי כל לקוח‪,‬‬
‫המידע הנצבר על מצבו הפיננסי ורמת הביטחונות שנתקבלו מהלקוח ביחס לחובו הכולל‪.‬‬
‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת ‪ -‬החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית‬
‫לירידת ערך‪ .‬ראיה אובייקטיבית קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על יכולת גביית‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪ .‬ראיות לירידת ערך כוללות סימנים לכך שלחברה‬
‫המנפיקה קשיים פיננסיים‪ ,‬לרבות קשיי נזילות ואי יכולת לעמוד בתשלומי קרן או ריבית‪ ,‬הורדת דירוג‬
‫האשראי של נייר הערך והשווי ההוגן של ניירות הערך‪.‬‬
‫מסים נדחים ‪ -‬נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים‪ ,‬שטרם‬
‫נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪ .‬נדרש שיקול דעת של‬
‫ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום‬
‫ההכנסה החייבת במס הצפויה ואסטרטגיית תכנון המס‪.‬‬
‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר פרישה ‪ -‬התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לאחר סיום‬
‫העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין‬
‫השאר לגבי שיעורי היוון‪ ,‬שיעורי תשואה צפויים על נכסים‪ ,‬שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים‪.‬‬
‫קיימת אי ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן ארוך‪.‬‬
‫למידע נוסף לגבי האומדן הכספי של כל אחד מהנושאים המתוארים לעיל (מלאי‪ ,‬הפרשה לנקודות מועדון‬
‫לקוחות‪ ,‬שיעורי פחת‪ ,‬הפרשה לחובות מסופקים‪ ,‬ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‪ ,‬מסים נדחים) ראה‬
‫בדוחות הכספיים של החברה ובביאורים הנלווים לו‪.‬‬
‫‪- 62 -‬‬
‫ג‪.‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪.4‬‬
‫אימוץ תוכנית תגמול לנושאי משרה בכירה‬
‫‪ .2.1‬ביום ‪ 30‬ביולי ‪ 3711‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול של החברה‪ ,‬מדיניות‬
‫תגמול לנושאי המשרה בחברה וחברי ההנהלה הבכירה בחברה‪ .‬מדיניות התגמול אושרה באסיפה כללית‬
‫מיום ‪ 3‬בספטמבר‪ .3711 ,‬התוכנית מחליפה את התוכנית שאושרה בשנת ‪ 3711‬וכל תוכנית אחרת‪.‬‬
‫מדיניות התגמול מתייחסת לשלושה רכיבים כדלהלן‪ :‬שכר חודשי‪ ,‬תגמול הוני שנקבע בהתאם לתוכנית‬
‫האופציות משנת ‪ 3711‬כמפורט להלן ומענק שנתי שנקבע על פי קריטריונים אישיים מדידים‪ ,‬קבועים‬
‫מראש‪ ,‬לפי תפקידו של כל מנהל‪ .‬למידת השגת היעדים שהוצבו לכל אחד מהמנהלים יינתן משקל של ‪,17%‬‬
‫לעמידה כוללת ביעדי ובתקציב החברה יינתן משקל של ‪ 27%‬ולהערכת מנכ"ל יינתן משקל של ‪.17%‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול ראהתקנה ‪ 31‬בפרק הרביעי לדוח תקופתי זה וכן ביאור ‪16‬ב' לדוח‬
‫הכספי ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬ודוח זימון אסיפה מיום ‪ 30‬ביולי‪ ,3711 ,‬אסמכתא מס' ‪.3711-71-171123‬‬
‫‪ .2.3‬בחודש אוגוסט ‪ ,3711‬אימצה החברה לאחר המלצת ועדת התגמול ואישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון‬
‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬תוכנית אופציות לנושאי משרה בכירה לפיה הוקצו ללא‬
‫תמורה של כ‪ 821,827 -‬כתבי אופציה בשווי של כ‪ 17,660 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לא רשומים למסחר‪ ,‬הניתנים למימוש‬
‫ל‪ 821,827-‬מניות רגילות בנות ‪ 7.71‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬לנושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר תוכנית האופציות של החברה‪ ,‬ראה תקנה ‪ 31‬בפרק הרביעי לדוח תקופתי זה וכן‬
‫ביאור ‪16‬א' לדוח כספי ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬ודוח מיידי מיום ‪ 31‬באוקטובר‪( 3711 ,‬מס' אסמכתא‬
‫‪.)3711-71-326120:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הרכב דירקטוריון החברה וועדותיו‬
‫דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל ועל אישור הדוחות הכספיים שלה‪ .‬בשנת ‪3711‬‬
‫נחקק ונכנס לתוקף חוק החברות תיקון מס' ‪( 18‬התשע"א‪ )3711-‬וכן חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות‬
‫ניירות ערך‪ ,‬תיקוני חקיקה (התשע"א‪.)3711-‬‬
‫חברי הדירקטוריון נכון למועד פרסום דוח זה הינם‪ :‬אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬הראל ויזל ‪-‬‬
‫מנכ"ל‪ ,‬אברהם פוקס‪ ,‬אסנת רונן‪ ,‬ישראל מימון (דח"צ)‪ ,‬אלון כהן (דח"צ) ושי לוין‪.‬‬
‫‪0.1‬‬
‫ועדות הדירקטוריון‬
‫לדירקטוריון החברה ארבע ועדות כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ 0.1.1‬ועדת ביקורת‬
‫על חבריה נמנים ה"ה‪ :‬אלון כהן (דח"צ ויו"ר הוועדה)‪ ,‬ישראל מימון (דח"צ)‪ ,‬אסנת רונן (דירקטורית בלתי‬
‫תלויה) ושי לוין‪.‬‬
‫‪ 0.1.3‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‬
‫על חבריה נמנים‪ :‬אלון כהן (דח"צ ויו"ר הוועדה)‪ ,‬ישראל מימון (דח"צ)‪ ,‬אסנת רונן (דירקטורית בלתי‬
‫תלויה) ושי לוין‪ .‬שלושה מתוכם הינם בעלי כשירות פיננסית וחשבונאית ונתנו הצהרה על כך‪.‬‬
‫‪- 60 -‬‬
‫‪ 0.1.1‬ועדה לבקרה לניהול סיכונים פיננסיים‬
‫ועדה זו דנה במדיניות ההשקעות של ניירות הערך‪ ,‬מדיניות מבנה ההון של החברה‪ ,‬לרבות מדיניות חלוקת‬
‫דיבידנד ומדיניות ההגנות בפני סיכוני שערי החליפין‪.‬‬
‫על חבריה נמנים ה"ה‪ :‬אברהם זלדמן (יו"ר)‪ ,‬הראל ויזל‪ ,‬אסנת רונן (דירקטורית בלתי תלויה)‪ ,‬אלון כהן‬
‫(דח"צ)‪.‬‬
‫‪ 0.1.2‬ועדת תגמול‬
‫על חבריה נמנים ה"ה‪ :‬ישראל מימון (דח"צ – יו"ר הועדה)‪ ,‬אלון כהן (דח"צ)‪ ,‬אסנת רונן (דירקטורית בלתי‬
‫תלויה)‪.‬‬
‫‪0.3‬‬
‫הסבר באשר לתגמולים לבעלי ענין ונושאי משרה בכירה‬
‫במסגרת ישיבת ועדת התגמול מיום ‪ 1‬במרץ ‪ 3712‬וישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים‬
‫שהתקיימה ביום ‪ 6‬במרס ‪ ,3712‬דן הדירקטוריון לגבי כל אחד מנושאי המשרה הבכירה המנויים בתקנה ‪31‬‬
‫בפרק הרביעי‪ ,‬באופן נפרד‪ ,‬בקשר שבין התגמול שניתן לכל אחד מנושאי המשרה כאמור בשנת ‪3711‬‬
‫לתרומתו של כל אחד מהם באותה השנה ובהתאם לתוכנית התגמול שאושרה‪.‬‬
‫לצורך הדיון הובאו בפני חברי הדירקטוריון‪ ,‬מבעוד מועד‪ ,‬הנתונים הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי‬
‫המשרה‪ ,‬על פי הוראות תקנה ‪ 31‬לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים והתוספת השישית לתקנות אלה‬
‫לצורך קביעת הקריטריונים המהווים את הבסיס לבחינת תנאי התגמול של כל אחד מנושא המשרה‪.‬‬
‫לצורך בחינת האמור נסקרו בפני חברי הדירקטוריון כל רכיבי התגמול השונים הנכללים במסגרת תקנה ‪31‬‬
‫והתאמתם לתנאי ההתקשרות וההסכמים‪ .‬בנוסף‪ ,‬נסקרו בפני חברי הדירקטוריון פרמטרים נוספים לצורך‬
‫בחינת הקשר בין התגמול לתרומה‪ ,‬כגון שינויים מהותיים‪ ,‬ככל שחלו שינויים שכאלה‪ ,‬בתנאי השוק‪,‬‬
‫בהגדרות התפקיד‪ ,‬תחומי האחריות והיקף הפעילות‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה בדק ומצא כי רכיבי התגמול הקבועים והמשתנים אשר שולמו לבעלי העניין ונושאי‬
‫המשרה הבכירה בחברה הנם בהתאם למדיניות התגמול המפורטת בסעיף ‪ 2‬לעיל וכי הנם סבירים והוגנים‪.‬‬
‫‪0.1‬‬
‫אימוץ תכנית אכיפה פנימית‬
‫ביום ‪ 16‬למרס‪ 3711 ,‬אימץ דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬נוסח סופי של תכנית‬
‫אכיפה פנימית בתחום דיני ניירות ערך‪ .‬מטרת התכנית לוודא ולאכוף ציות של נושאי המשרה ועובדי‬
‫הקבוצה להוראות חוק ניירות ערך והתקנות על‪-‬פיו‪ .‬תכנית האכיפה נוסחה בהתבסס על סקר ציות שנערך‬
‫על ידי מבקר הפנים של החברה ובהתייחס למאפייניה הייחודיים וסביבת פעילותה של החברה‪ .‬דירקטוריון‬
‫החברה דן במתווה תכנית האכיפה ובנוסח הנהלים המרכיבים אותה בישיבותיו מיום ‪ ,16‬במרץ ‪,18 ,3711‬‬
‫בינואר ‪ ,30 ,3711‬בנובמבר ‪ 3713‬ו‪ ,31-‬במאי ‪.3713‬‬
‫תכנית האכיפה כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נהלים המסדירים איסור שימוש במידע פנים‪ ,‬נהלי עבודת הדירקטוריון‬
‫וועדותיו‪ .‬לממונה על האכיפה בחברה מונה סמנכ"ל הכספים יצחק אליאב‪ .‬על‪-‬פי התכנית בוצעו נכון‬
‫למועד הדיווח הדרכות לכל הדירקטורים‪ ,‬נושאי המשרה‪ ,‬המנהלים ועובדי הקבוצה עד לרמת מנהלי‬
‫החנויות וכן‪ ,‬לספקים ונותני שירותים מהותיים של הקבוצה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אימץ דירקטוריון החברה קוד אתי המסדיר‪ ,‬ברמת הקבוצה‪ ,‬סטנדרטים של התנהגות המבטאים‬
‫בין היתר‪ ,‬ציות לחוק‪ ,‬יושרה‪ ,‬הגינות‪ ,‬שמירה על צנעת הפרט‪ ,‬טוהר מידות‪ ,‬אחריות כלפי עובדי הקבוצה‪,‬‬
‫אחריות כלפי הלקוחות ואחריות בסוגיות של איכות הסביבה‪.‬‬
‫‪- 68 -‬‬
‫במסגרת תוכנית האכיפה פנימית‪ ,‬החברה בצעה עדכון של נהליה‪ ,‬ביצוע הדרכות בנוגע לאי שימוש במידע‬
‫פנים וביצוע בקרה פנימית על יישום התוכנית כאמור‪.‬‬
‫‪0.2‬‬
‫מדיניות החברה בנושא תרומות‬
‫החברה מאמינה במעורבות קהילתית ובטיפוח אוכלוסיות בעלות פוטנציאל‪ .‬תרומותיה מופנות לענייני‬
‫חינוך ועזרה לזולת‪ ,‬בכפוף לשיקול דעתו של הדירקטוריון‪ .‬בנוסף‪ ,‬מעבירה החברה באופן שוטף טובין‬
‫לארגוני רווחה ועמותות העוסקות בעזרה לזולת‪ .‬בין היתר‪ ,‬החברה מלווה במשך שנים ארוכות פרוייקט‬
‫בתחום החינוך בעיר לוד‪.‬‬
‫בתקופת הדיווח תרמה החברה סך של כ‪ 1.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪/‬‬
‫פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪8.1‬‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה הנו מר יצחק אליאב‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬לפרטים אודות‬
‫מר יצחק אליאב ראה תקנה ‪ 38‬א לפרק הרביעי של הדוח התקופתי לשנת ‪.3711‬‬
‫‪8.3‬‬
‫תיאור סיכוני השוק‬
‫פעילות החברה כרוכה בגורמי סיכון חיצוניים שעלולה להיות להם השפעה מהותית על פעילותה העסקית‬
‫ושלא ניתן לכמת אותם‪.‬‬
‫החברה חשופה למגוון סיכוני שוק במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬ובעיקר לשינויים בשיעורי הריבית‪,‬‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן ובשערי החליפין (בעיקר דולר ארה"ב) ושינויים בשערי ניירות ערך בבורסה‬
‫בישראל כתוצאה מהחזקת תיק ניירות ערך‪ ,‬המשפיעים הן באופן ישיר והן באופן עקיף על נכסיה הנזילים‬
‫של החברה‪ ,‬התחייבויותיה והתוצאות העסקיות שלה‪.‬‬
‫סיכוני שוק רבים‪ ,‬כגון שינויים בשכר המינימום‪ ,‬ברמת החיים‪ ,‬במצב הביטחוני‪ ,‬בטעמי האופנה ובמזג‬
‫האוויר אינם בשליטת החברה ואינם ניתנים להגנה על ידי החברה‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬בסיכונים של שינויים‬
‫בשער מטבע ושחיקת נכסים נזילים החברה נוקטת מדיניות הגנות‪ ,‬כפי שיפורט להלן‪.‬‬
‫בפעילותה בישראל‪ ,‬חשופה הקבוצה לשינויים בשערי החליפין לאור העובדה כי מרבית מוצרי החברה‬
‫נרכשים בדולר של ארה"ב ונמכרים בשקלים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חשופה החברה‪ ,‬בגין אשראי ספקים ואשראי ללקוחות בחו"ל‪ ,‬לשינויים בשער החליפין של דולר‬
‫ארה"ב‪ .‬האשראי ללקוחות החברה בישראל הוא שקלי ואינו נושא ריבית‪.‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫‪8.1‬‬
‫מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק‬
‫מדיניות החברה היא לבצע הגנה חלקית כנגד שינויים בשער החליפין מפני חשיפה תזרימית‪ ,‬ממועד ביצוע‬
‫הזמנות המלאי ועד מועד התשלום‪ .‬החברה משתמשת מעת לעת בעסקאות מטבע עתידיות‪ ,‬הקדמת רכישת‬
‫מטבע‪ ,‬רכישה וכתיבת אופציות לצורך הגנה מפני שינויים בשערי החליפין בעת ביצוע תשלומים עתידיים‪.‬‬
‫החברה מבצעת עסקאות הגנה בסכומים הנגזרים מהיקף ההזמנות מספקיה בחו"ל‪ .‬מועדי הפירעון של‬
‫עסקאות אלה נקבעו בהתחשב במועדי התשלום הצפויים לספקים בחו"ל בגין אספקת סחורה‪.‬‬
‫התחייבויות החברה החשופות לסיכוני שוק מורכבות בעיקר מאגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן‬
‫שהונפקו על ידי החברה בחודש מאי ‪ .3778‬אגרת החוב נפרעה במלואה ביום ‪ 6‬ביולי‪.3711 ,‬‬
‫הנהלת החברה משקיעה את עודפי נכסיה הנזילים בהתאם לשני מודלים עסקיים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫מודל ראשון הינו תיק נכסים פיננסיים‪ ,‬המורכב בעיקר מהשקעה בנכסים באפיקים צמודי מדד‬
‫כחלק מההגנה התזרימית על פירעון הקרן והריבית של ההתחייבויות צמודות המדד ומהשקעה‬
‫באפיקים שקליים לטווח קצר באמצעות פיקדונות‪ ,‬קרנות נאמנות‪ ,‬אגרות חוב ממשלתיות ואגרות‬
‫חוב קונצרניות‪ .‬תיק זה מנוהל על בסיס שווי הוגן והביצועים שלו נמדדים על פי השווי ההוגן וזאת‬
‫על מנת להשיג תשואה נאותה על עודפי הנכסים הנזילים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מודל שני הינו תיק במטרה להחזיק נכסים פיננסיים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים‬
‫מהם במקביל למועדי הפירעון של חלק מהתחייבויות החברה לזמן ארוך וכחלק מההגנה התזרימית‬
‫בגין ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה‪.‬‬
‫כחלק ממדיניות ההגנה על עודפי הנזילות כאמור נקבע כי יתרות אלו יושקעו באגרות חוב ממשלתיות‬
‫וקונצרניות‪ ,‬מלווה קצרי מועד (מק"מ)‪ ,‬קרנות נאמנות בעלי דירוג גבוה בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מנהלת את‬
‫ההשקעות לעיל ככל הניתן‪ ,‬בהתאם למשך החיים הממוצע (מח"מ) של ההתחייבויות אותם הם מגדרים‪.‬‬
‫‪8.2‬‬
‫פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל מורכבות* בסך של ‪ 66‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כמפורט להלן ‪:‬‬
‫מועד פירעון‬
‫ינואר‪3712 ,‬‬
‫ינואר‪3712 ,‬‬
‫ינואר‪3712 ,‬‬
‫פברואר‪3712 ,‬‬
‫פברואר‪3712 ,‬‬
‫פברואר‪3712 ,‬‬
‫מרץ‪3712 ,‬‬
‫אפריל‪3712 ,‬‬
‫מאי‪3712 ,‬‬
‫יוני‪3712 ,‬‬
‫יולי‪3712 ,‬‬
‫יולי‪3712 ,‬‬
‫אוגוסט‪3711 ,‬‬
‫אוגוסט‪3711 ,‬‬
‫ספטמבר‪3711 ,‬‬
‫ספטמבר‪3711 ,‬‬
‫אוקטובר‪3711 ,‬‬
‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬
‫שער עתידי‬
‫שער ‪KNOCK IN‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪3,777‬‬
‫‪1,777‬‬
‫‪1,777‬‬
‫‪1,077‬‬
‫‪2,777‬‬
‫‪3,777‬‬
‫‪2,777‬‬
‫‪1.86‬‬
‫‪1.80‬‬
‫‪1.87‬‬
‫‪1.86‬‬
‫‪1.80‬‬
‫‪1.87‬‬
‫‪1.86‬‬
‫‪1.86‬‬
‫‪1.020‬‬
‫‪1.020‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.026‬‬
‫‪1.036‬‬
‫‪1.201‬‬
‫‪1.080‬‬
‫‪1.036‬‬
‫‪1.201‬‬
‫‪1.06‬‬
‫‪1.060‬‬
‫‪1.166‬‬
‫‪1.160‬‬
‫‪1.166‬‬
‫‪1.270‬‬
‫‪1.166‬‬
‫‪1.270‬‬
‫‪1.166‬‬
‫‪1.270‬‬
‫‪1.166‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫מועד פירעון‬
‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬
‫שער עתידי‬
‫שער ‪KNOCK IN‬‬
‫‪3,777‬‬
‫‪1,777‬‬
‫‪1,077‬‬
‫‪3,777‬‬
‫‪1,777‬‬
‫‪77,111‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.10/‬‬
‫‪1.270‬‬
‫‪1.166‬‬
‫‪1.270‬‬
‫‪1.166‬‬
‫‪1.270‬‬
‫אוקטובר‪3711 ,‬‬
‫נובמבר‪3711 ,‬‬
‫נובמבר‪3711 ,‬‬
‫דצמבר‪3711 ,‬‬
‫דצמבר‪3711 ,‬‬
‫סה"כ‬
‫* מורכבות‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .KNOCK IN -‬במידה ושער‬
‫הסגירה של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ KNOCK IN -‬או נמוך ממנו‪ ,‬רכישת המט"ח תבוצע‬
‫לפי השער העתידי הנקוב‪.‬‬
‫‪8.0‬‬
‫פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 06.0‬מיליון דולר ארה"ב‪,‬‬
‫כמפורט להלן ‪:‬‬
‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬
‫מועד פירעון‬
‫‪3,077‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪17,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪3,077‬‬
‫‪3,077‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪17,111‬‬
‫ינואר‪3711 ,‬‬
‫מרץ‪3711 ,‬‬
‫אפריל‪3711 ,‬‬
‫יוני‪3711 ,‬‬
‫יולי‪3711 ,‬‬
‫יולי‪3711 ,‬‬
‫אוגוסט‪3711 ,‬‬
‫אוגוסט‪3711 ,‬‬
‫ספטמבר‪3711 ,‬‬
‫אוקטובר‪3711 ,‬‬
‫נובמבר‪3711 ,‬‬
‫דצמבר‪3711 ,‬‬
‫סה"כ‬
‫שער עתידי ממוצע‬
‫‪1.6760‬‬
‫‪1.6603‬‬
‫‪1.6662‬‬
‫‪1.6776‬‬
‫‪1.6712‬‬
‫‪1.6723‬‬
‫‪1.6177‬‬
‫‪1.6781‬‬
‫‪1.6170‬‬
‫‪1.6111‬‬
‫‪1.6181‬‬
‫‪1.6161‬‬
‫‪1.8310‬‬
‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל מורכבות* בסך של ‪ 37‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כמפורט להלן ‪:‬‬
‫מועד פירעון‬
‫ינואר‪3711 ,‬‬
‫פברואר‪3711 ,‬‬
‫פברואר‪3711 ,‬‬
‫פברואר‪3711 ,‬‬
‫סה"כ‬
‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬
‫שער עתידי‬
‫שער ‪KNOCK IN‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪0,777‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪1.600‬‬
‫‪1.607‬‬
‫‪1.600‬‬
‫‪1.600‬‬
‫‪1.014‬‬
‫‪1.667‬‬
‫‪1.666‬‬
‫‪1.660‬‬
‫‪1.667‬‬
‫* מורכבות‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .KNOCK IN -‬במידה ושער‬
‫הסגירה של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ KNOCK IN -‬או נמוך ממנו‪ ,‬רכישת המט"ח תבוצע‬
‫לפי השער העתידי הנקוב‪.‬‬
‫‪8.8‬‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬
‫דירקטוריון החברה דן באופן שוטף במדיניות החברה בניהול סיכוני השוק וגורמי הסיכון‪ .‬הדירקטוריון‬
‫‪- 66 -‬‬
‫מחליט על הצעדים ו‪/‬או השינויים הנדרשים במדיניות בהתאם לנתונים המובאים בפניו‪.‬‬
‫בדיונים כאמור יקבע הדירקטוריון‪ ,‬ככל שיידרש‪ ,‬קריטריונים לאירועים מיוחדים שבקרותם נדרש‬
‫הדירקטוריון לדיון מחדש בנושא‪.‬‬
‫הועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים של הדירקטוריון בוחנת אחת לתקופה ולפחות אחת לשנה‬
‫בהתאם לנסיבות והאירועים בשווקים הפיננסיים את מדיניות ההשקעה בתיקי ניירות הערך של החברה‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ 3711 ,‬קיימת חשיפה של עודף נכסים על התחייבויות לשינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן בסך של כ‪ 60.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬חשיפה של עודף נכסים על התחייבויות לשינויים במט"ח בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 8.8‬מיליון ש"ח‪ ,‬בעיקר בדולר‪ .‬החשיפה של החברה למטבעות חוץ שאינם דולר אינה מהותית‪.‬‬
‫‪- 67 -‬‬
‫דו"ח בסיסי הצמדה (מאוחד)‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫פריטים‬
‫שאינם‬
‫בהצמדה לו‬
‫כספיים‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫סה"כ‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫פריטים‬
‫שאינם‬
‫בהצמדה‬
‫לו‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪16,136‬‬
‫‪-‬‬
‫‪32,213‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,627‬‬
‫‪28,673‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,616‬‬
‫‪-‬‬
‫‪06,627‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪81,777‬‬
‫‪60,606‬‬
‫‪07‬‬
‫‪-‬‬
‫‪116,676‬‬
‫‪16,661‬‬
‫‪01,861‬‬
‫‪68‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61,617‬‬
‫לקוחות‬
‫‪63,631‬‬
‫‪-‬‬
‫‪32,211‬‬
‫‪-‬‬
‫‪116,302‬‬
‫‪62,067‬‬
‫‪-‬‬
‫‪36,260‬‬
‫‪-‬‬
‫‪113,700‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪2,736‬‬
‫‪-‬‬
‫‪666‬‬
‫‪18,000‬‬
‫‪31,281‬‬
‫‪1,267‬‬
‫‪-‬‬
‫‪606‬‬
‫‪6,821‬‬
‫‪11,763‬‬
‫מלאי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪162,111‬‬
‫‪162,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪163,627‬‬
‫‪163,627‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪163,610‬‬
‫‪163,610‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪108,886‬‬
‫‪108,886‬‬
‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫‪80,116‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪80,116‬‬
‫‪86,626‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪86,626‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,661‬‬
‫‪2,661‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,660‬‬
‫‪8,660‬‬
‫דמי פינוי חנויות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,818‬‬
‫‪6,818‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0,723‬‬
‫‪0,723‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,207‬‬
‫‪6,207‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0,636‬‬
‫‪0,636‬‬
‫השקעות בחברות בשווי מאזני‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪176,618‬‬
‫‪176,618‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪170,111‬‬
‫‪170,111‬‬
‫סך כל הנכסים‬
‫‪323,262‬‬
‫‪60,606‬‬
‫‪26,661‬‬
‫‪070,268‬‬
‫‪661,073‬‬
‫‪331,063‬‬
‫‪01,861‬‬
‫‪21,206‬‬
‫‪261,376‬‬
‫‪660,616‬‬
‫‪- 61 -‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫פריטים‬
‫שאינם‬
‫בהצמדה לו‬
‫כספיים‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫סה"כ‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫פריטים‬
‫שאינם‬
‫בהצמדה‬
‫לו‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,601‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,601‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪38,261‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,331‬‬
‫‪-‬‬
‫‪87,672‬‬
‫‪33,286‬‬
‫‪-‬‬
‫‪81,116‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61,666‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪02,113‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,262‬‬
‫‪30,316‬‬
‫‪68,612‬‬
‫‪81,326‬‬
‫‪181‬‬
‫‪6,867‬‬
‫‪32,783‬‬
‫‪61,107‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪317,667‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪317,667‬‬
‫‪138,101‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪138,101‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,361‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,361‬‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,263‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,263‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30‬‬
‫‪1,610‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,627‬‬
‫התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‬
‫מעביד‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,371‬‬
‫‪6,371‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,218‬‬
‫‪8,218‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,311‬‬
‫‪8,311‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0,616‬‬
‫‪0,616‬‬
‫סך כל ההתחייבויות‬
‫‪361,160‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,166‬‬
‫‪16,812‬‬
‫‪161,318‬‬
‫‪376,686‬‬
‫‪18,806‬‬
‫‪60,880‬‬
‫‪18,116‬‬
‫‪116,017‬‬
‫היתרה המאזנית נטו‬
‫(‪)48,803‬‬
‫‪71,710‬‬
‫‪/,17/‬‬
‫‪4//,843‬‬
‫‪111,38/‬‬
‫‪33,711‬‬
‫‪11,133‬‬
‫(‪)14,317‬‬
‫‪414,801‬‬
‫‪447,418‬‬
‫‪- 63 -‬‬
‫‪8.6‬‬
‫מבחני רגישות‬
‫להלן מספר נתונים לגבי נכסים והתחייבויות של הקבוצה ליום ‪ 11‬בדצמבר‪:3711 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫החברה קשורה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל מורכבות בסך של ‪ 66.7‬מיליון דולר*‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫עודף נכסים על התחייבויות בהצמדה למט"ח בעיקר דולר בסך של כ‪ 8,068 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי החליפין ש"ח‪1‬דולר ארה"ב (באלפי ש"ח)‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪+ 17%‬‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪+ 0%‬‬
‫‪- 0%‬‬
‫‪- 17%‬‬
‫‪1.132 = $1‬‬
‫( ש"ח‬
‫‪)18,011‬‬
‫(‪)806‬‬
‫(‪)16,161‬‬
‫‪ 1.366 = $1 1.261 = $1‬ש"ח‬
‫‪1.820= $1‬‬
‫‪1.616 = $1‬‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫( ש"ח‬
‫(‪)33,617‬‬
‫‪)8,606‬‬
‫‪0,682‬‬
‫‪32,017‬‬
‫מורכבות‬
‫אקדמה‬
‫עסקאות‬
‫*‬
‫*‬
‫ב‬
‫"‬
‫ארה‬
‫דולר‬
‫ש "ח ‪/‬‬
‫(‪)136‬‬
‫‪8,068‬‬
‫‪136‬‬
‫‪806‬‬
‫חשיפה במאזן הצמדה‬
‫(‪)31,706‬‬
‫(‪)161‬‬
‫‪8,161‬‬
‫‪30,166‬‬
‫סה"כ‬
‫סה*"כ מורכבות‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .KNOCK IN -‬במידה ושער‬
‫הסגירה של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ KNOCK IN -‬או נמוך ממנו‪ ,‬רכישת המט"ח תבוצע‬
‫לפי השער העתידי הנקוב‪.‬‬
‫** ניתוח הרגישות בוצע לפי שינוי שער ‪ SPOT‬עתידי‪ ,‬ערך פנימי בלבד ללא שינוי בשווי ההוגן‪.‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן (באלפי ש"ח)‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫חשיפה במאזן הצמדה‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪+ 17%‬‬
‫‪+ 0%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪- 0%‬‬
‫‪- 17%‬‬
‫‪6,068‬‬
‫‪1,666‬‬
‫‪60,606‬‬
‫(‪)1,666‬‬
‫(‪)6,068‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך (באלפי ש"ח)‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫חשיפה במאזן הצמדה‬
‫‪7‬‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪+ 17%‬‬
‫‪+ 0%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪- 0%‬‬
‫‪- 17%‬‬
‫‪11,661‬‬
‫‪8,627‬‬
‫‪116,676‬‬
‫(‪)8,627‬‬
‫(‪)11,661‬‬
‫פירוט ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים‬
‫בחברה בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הינו שני דירקטורים (כולל הדירקטור החיצוני)‪ .‬קביעה זו‬
‫נעשתה בהתחשב בגודל החברה‪ ,‬סוג פעילותה מורכבותה ואופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות של‬
‫הקשורות לדוחות הכספיים של החברה לאור תחומי פעילותה‪.‬‬
‫‪- 61 -‬‬
‫נכון למועד דו"ח זה‪ ,‬חברי הדירקטוריון אשר הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית (שאינם עובדי‬
‫החברה) הם ה"ה אברהם זלדמן‪ ,‬אלון כהן (דח"צ)‪ ,‬אסנת רונן ושי לוין‪.‬‬
‫ציון הפרטים שמכוחם יש לראותם כדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬מפורטים בדוח‬
‫תקופתי זה (פרק ה') בתקנה ‪.38‬‬
‫‪8‬‬
‫דירקטורים בלתי תלויים‬
‫נכון ליום ‪ 6‬במרס ‪( 3712‬להלן‪" :‬תאריך הדוח")‪ ,‬החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור‬
‫הדירקטורים הבלתי תלויים (כהגדרת המונח בסעיף ‪( 316‬ה) לחוק החברות‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח‪ ,‬מכהנת בדירקטוריון החברה גב' אסנת רונן‪ ,‬דירקטורית בלתי תלויה‪ .‬כך שהרכב‬
‫הדירקטוריון כולל שני דירקטורים חיצוניים ודירקטורית בלתי תלויה מתוך שבעה דירקטורים מכהנים‪.‬‬
‫‪0‬‬
‫גילוי בדבר המבקר הפנימי בחברה‬
‫‪6.1‬‬
‫פרטי המבקר הפנימי‬
‫‪6.3‬‬
‫‪‬‬
‫שם המבקר ‪ :‬עוזיאל שמואלי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו ‪ 6 :‬באפריל‪.3771 ,‬‬
‫‪‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף ‪(1‬א) לחוק הביקורת‬
‫הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪( 1663-‬להלן‪" :‬חוק הביקורת הפנימית") בתנאים הקבועים בסעיף ‪(128‬ב) לחוק‬
‫החברות ובהוראות סעיף ‪ 6‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫המבקר אינו עובד החברה‪ .‬שירותי הביקורת הפנימית ניתנים על ידו‪ ,‬כמינוי אישי‪ ,‬באמצעות משרדו‪-‬‬
‫"מורד‪ ,‬שמואלי ושות'‪ -‬רואי חשבון"‪ ,‬המעסיק עובדים בעלי מיומנות שונות‪ ,‬לרבות ביקורת פנימית‪.‬‬
‫דרך המינוי‬
‫מינויו של מר עוזיאל שמואלי כמבקר פנימי אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון בשנת ‪ .3771‬מינויו‬
‫של המבקר הפנימי אושר לאחר בחינה מעמיקה של השכלתו וניסיונו רב השנים ולאחר פגישות שנערכו עמו‬
‫והתרשמות בלתי אמצעית ממנו על‪-‬ידי הנהלת החברה וועדת הביקורת‪ .‬מר שמואלי נמצא מתאים לכהן‬
‫כמבקר הפנימי של החברה‪ ,‬בין היתר בהתחשב בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה‪.‬‬
‫‪6.1‬‬
‫סיום כהונה‬
‫לא רלוונטי‪.‬‬
‫‪6.2‬‬
‫זהות הממונה על המבקר הפנימי‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו מנכ"ל החברה‪.‬‬
‫‪- 62 -‬‬
‫‪6.0‬‬
‫תכנית העבודה‬
‫‪‬‬
‫תכנית העבודה של המבקר הפנימי היא שנתית‪ .‬תכנית העבודה במהלך שנת ‪ 3711‬נקבעה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‬
‫סמך סקר סיכונים שנערך על ידי המבקר הפנימי‪ .‬הוגשה הצעת תוכנית עבודה למנכ"ל ולאחר אישורו‬
‫הוגשה תוכנית עבודה לאישור ועדת הביקורת בעקבות המלצותיו של המבקר הפנימי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תכנית העבודה השנתית אינה מכילה מגבלות על סטייה מהאמור בה‪ .‬המבקר הפנימי יכול להציע‬
‫להחליף נושא באישור ועדת הביקורת‪.‬‬
‫‪6.8‬‬
‫ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים‬
‫החברה מחזיקה בתאגידים נוספים בארץ ובחו"ל‪ ,‬תוכנית הביקורת של המבקר הפנימי מתייחסת בהתאם‬
‫לביקורת השנתית לפעילות התאגידים המוחזקים‪.‬‬
‫‪6.6‬‬
‫היקף העסקה‬
‫דוח המבקר הפנימי‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫שעות שהושקעו‬
‫מיקום גיאוגרפי‬
‫‪617‬‬
‫ישראל‬
‫‪‬‬
‫בשנת ‪ 3711‬עמד היקף העסקתו של המבקר הפנימי על כ‪ 617-‬שעות עבודה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ככלל‪ ,‬היקף העסקתו של המבקר הפנימי מבחינתה של החברה אמור לעמוד בכל שנה על כ‪ 607-‬שעות‬
‫עבודה‪ .‬בשנת הדיווח הקודמת הסתכמה העסקתו של המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו בכ‪-‬‬
‫‪ 637‬שעות עבודה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בשנת ‪ 3711‬הוחלט כי עקב הגידול בפעילות החברה יעלה היקף שעות הביקורת הפנימית לשנה ויעמוד‬
‫על כ‪ 677-607-‬שעות עבודה‪.‬‬
‫‪6.6‬‬
‫עריכת הביקורת‬
‫על פי הודעת המבקר הפנימי‪ ,‬מתבצעת הביקורת הפנימית בהתאם לחוק הביקורת הפנימית ועל פי‬
‫התקנים המקובלים שהוצאו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪ .‬הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו‬
‫של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים‪ ,‬לפיהם הוא עורך את הביקורת‪.‬‬
‫‪6.6‬‬
‫גישה למידע‬
‫למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למסמכים ולמערכות המידע של החברה‪ ,‬לרבות נתונים כספיים והכל‬
‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬ובהתאם לאמור בסעיף ‪ 6‬בחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫‪ 6.17‬דין וחשבון המבקר הפנימי‬
‫דוחות המבקר הפנימי מוגשים בכתב ליו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל וחברי וועדת הביקורת‪.‬‬
‫‪- 60 -‬‬
‫דוח המבקר הפנימי‬
‫תאריך הדיון בממצאים‬
‫חודש הגשה‬
‫בוועדת ביקורת‬
‫שכר דירה חנויות‬
‫תשלומים‬
‫תקבולים‬
‫תוכנית אכיפה פנימית‬
‫‪31‬‬
‫‪31/2/11‬‬
‫‪11/6/11‬‬
‫‪12/11/11‬‬
‫‪12/11/11‬‬
‫‪2/3711‬‬
‫‪6/3711‬‬
‫‪17/3711‬‬
‫‪11/3711‬‬
‫גילוי שכר רואה חשבון המבקר‬
‫‪ 17.1‬רואה החשבון המבקר של החברה הינו משרד קוסט פורר גבאי את קסירר (‪(Ernst & Young‬‬
‫‪ 17.3‬עד ליום ‪ 36‬באפריל ‪ ,3711‬כיהנו בחברה כרואה חשבון מבקרים במשותף עם משרד קוסט פורר גבאי את‬
‫קסירר )‪ , (Ernst & Young‬משרד רו"ח שמש ושות'‪.‬‬
‫ביום ‪ 36‬באפריל ‪ ,3711‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את סיום כהונתו של משרד רו"ח שמש ושות'‬
‫כרו"ח המבקרים במשותף של החברה‪ .‬משרד קוסט פורר גבאי קסירר )‪ ,(Ernst & Young‬ימשיך לכהן‬
‫כרו"ח המבקר הבלעדי של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח זימון אסיפה מיום ‪ 11‬באפריל‪3711 ,‬‬
‫אסמכתא מס' ‪.3711-71-712117‬‬
‫‪ 17.1‬להלן פרטים לגבי השכר הכולל לו זכאים רואי החשבון המבקרים בשנת הדיווח ובשנה שקדמה לה ‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫שעות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שעות‬
‫שירותי ביקורת ומס לחברה‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫שמש ושות'*‬
‫סה"כ‬
‫‪277‬‬
‫‪3,606‬‬
‫‪376‬‬
‫‪3,663‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪330‬‬
‫‪1,638‬‬
‫‪000‬‬
‫‪2,161‬‬
‫‪211‬‬
‫‪2,866‬‬
‫שירותים אחרים‬
‫‪26‬‬
‫‪167‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫* ביום ‪ 32‬באפריל ‪ 3711‬חדל לכהן כרואה החשבון המבקר של החברה‬
‫‪ 17.2‬להלן יפורטו העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר והגורמים אשר אישרו את שכר‬
‫הטרחה‬
‫שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר נקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה לבין רואה החשבון המבקר‬
‫ולדעת הנהלת החברה הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה‪ .‬שכר הטרחה אושר‬
‫על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪- 68 -‬‬
‫‪33‬‬
‫פרטים בדבר תעודות ההתחייבות של החברה‬
‫ביום ‪ 36‬במאי‪ 3778 ,‬הנפיקה החברה לציבור ‪ 67,777‬אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה א')‪ .‬סדרת‬
‫אגרות החוב אינה מהותית לחברה‪ .‬ביום ‪ 6‬ביולי‪ 3711 ,‬החברה פרעה את תשלום האג"ח האחרון שלה‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫תהליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל והוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם‪,‬‬
‫לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים לפחות ‪ 1‬ימי עסקים לפני מועד‬
‫הישיבה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הדירקטורים המכהנים ראו תקנה ‪ 38‬בפרק הרביעי לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה מינה וועדה לאישור הדוחות הכספיים שעל חבריה נמנים אלון כהן (דח"צ ויו"ר‬
‫הוועדה)‪ ,‬ישראל מימון (דח"צ)‪ ,‬אסנת רונן (דירקטורית בלתי תלויה) ושי לוין‪ .‬שלושה מתוכם הינם בעלי‬
‫כשירות פיננסית וחשבונאית ונתנו הצהרה על כך‪.‬‬
‫לישיבות הוועדה לאישור דוחות כספיים‪ ,‬כמו גם לישיבות הדירקטוריון בהם נדונים ומאושרים הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬מוזמנים ונוכחים רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬הנדרשים לפרוש את הממצאים‬
‫העיקריים‪ ,‬אם היו כאלה‪ ,‬שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה של הדוחות הכספיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬מוזמנים‬
‫לישיבה זו המבקר הפנימי של החברה‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים והחשב‪.‬‬
‫הוועדה לאישור הדוחות הכספיים בוחנת‪ ,‬באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברה‪,‬‬
‫לרבות‪ :‬מנכ"ל החברה ‪ -‬מר הראל ויזל‪ ,‬סמנכ"ל הכספים – מר יצחק אליאב‪ ,‬את הסוגיות המהותיות‬
‫בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬אם ישנן‪ ,‬את ההערכות המהותיות‬
‫והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬את סבירות הנתונים‪ ,‬את המדיניות החשבונאית‬
‫שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה‪ .‬הועדה‬
‫לאישור הדוחות הכספיים בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות‬
‫הכספיים (כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסים) והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫במידת הצורך‪ ,‬דורשת הועדה כי יינתנו בפניה סקירות מקיפות בעניינים בעלי השפעה מהותית במיוחד‪.‬‬
‫בישיבת הוועדה לאישור הדוחות הכספיים ביום ‪ 1‬במרס‪ ,3712 ,‬דנה הוועדה באפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪ .‬במסגרת ישיבתה בחנה הוועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את תהליך היערכות‬
‫החברה בעניין תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי והגילוי לרבות סקירת התהליכים המהותיים שנקבעו בדוחות הכספיים והצורך בעדכונם‪ ,‬תהליכים‬
‫אלו התבססו על מיפוי איכותי וכמותי באמצעות הצגה מפורטת של סמנכ"ל הכספים מר יצחק אליאב‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬דנה הוועדה בישיבתה על האומדנים שנעשו בקשר עם דוחותיה הכספיים ליום ‪ 11‬בדצמבר‪,3711 ,‬‬
‫הבקרות הפנימיות הקשורות לדיווח הכספי‪ ,‬שלמות ונאותות הגילוי בדוח הכספי ליום ‪ 11‬בדצמבר‪,3711 ,‬‬
‫המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה‪ ,‬את הערכות‬
‫השווי לרבות ההנחות והאומדנים שבהם וכן בחינת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪.‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון ביום ‪ 6‬במרס‪ ,3712 ,‬דן הדירקטוריון בהמלצות הוועדה ואישר את הדוחות הכספיים‬
‫של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ .3711 ,‬בישיבת הדירקטוריון שבה אושרו הדוחות הכספיים השתתפו חברי‬
‫הדירקטוריון‪ :‬אברהם זלדמן‪ ,‬הראל ויזל‪ ,‬אברהם פוקס‪ ,‬אלון כהן‪ ,‬ישראל מימון ושי לוין‪.‬‬
‫הדירקטוריון של החברה מביע הערכה להנהלה ולעובדי החברה על עבודתם המסורה‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫מדיניות חלוקת דיבידנדים‬
‫על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 38‬במרס ‪ ,3773‬לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה תחלק‬
‫החברה דיבידנד פעמיים בשנה‪ ,‬לאחר פרסום הדוח הכספי ביניים ליום ‪ 17‬ביוני‪ ,‬כל שנה ולאחר פרסום‬
‫הדו"ח הכספי השנתי ליום ‪ 11‬בדצמבר‪ ,‬כל שנה‪ ,‬לפחות ‪ 07%‬מהרווח הניתן לחלוקה אשר נצבר במהלך‬
‫מחצית השנה אליה מתייחסים הדוחות הכספיים‪ .‬הדירקטוריון יהיה רשאי לשנות מדיניות הדיבידנד‬
‫ולהשקיע רווחי החברה בפיתוח עסקי החברה‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 6‬במרס‪ 3712 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 30.0‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו‬
‫בגין המחצית השניה של ‪ .3711‬דיבידנד זה ישולם ביום ‪ 11‬באפריל‪.3712 ,‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 12‬באוגוסט‪ 3711 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 31.8‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה‬
‫שנצברו בתקופה של החציון הראשון של שנת ‪ .3711‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 16‬בספטמבר‪.3711 ,‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 16‬במרס‪ 3711 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 30‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו‬
‫בשנת ‪ .3713‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 31‬באפריל‪.3711 ,‬‬
‫אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר‬
‫הראל ויזל ‪ -‬מנכ"ל ודירקטור‬
‫הדירקטוריון‬
‫תאריך ‪ 6 :‬במרס‪3712 ,‬‬
‫‪49\984\04591‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוחות רואי החשבון המבקרים‬
‫‪333-333‬‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪331-331‬‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬
‫‪331‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪331‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪331‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪331-331‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪331-311‬‬
‫‪--------------‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6076073‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של פוקס ויזל בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪1‬ב(ג) בתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪3111-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של פוקס ויזל בע"מ וחברות בנות (להלן יחד ‪ -‬החברה) ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪ .3131‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית‬
‫אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח‬
‫התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על‬
‫ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 311‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬
‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן ‪ -‬תקן ביקורת ‪ .)311‬רכיבים אלה הינם‪ )3( :‬בקרות ברמת הארגון‪,‬‬
‫ל רבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (‪ )3‬בקרות על תת תהליך‬
‫תמחור וניהול הזמנות במסגרת תהליך המכירות (‪ )1‬בקרות על תתי התהליכים תחזוקת מצבת עובדים וחישובי שכר‬
‫במסגרת תהליך השכר ובונוסים לעובדים (‪ )1‬בקרות על תתי התהליכים במדידת המלאי ותמחור המלאי במסגרת תהליך‬
‫המלאי (כל אלה יחד מכונים להלן ‪ -‬רכיבי הבקרה המבוקרים)‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .311‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות‬
‫את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת‬
‫הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של‬
‫אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים‬
‫כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על‬
‫כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות‬
‫דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‬
‫בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה‬
‫מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות‬
‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.3131‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪ 3131‬ו‪ 3133-‬לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 3131‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 1‬במרס‪ ,3131 ,‬כלל‬
‫חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 1‬במרס‪3131 ,‬‬
‫‪311‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6076073‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫לבעלי המניות של פוקס‪-‬ויזל בע"מ‬
‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של פוקס‪-‬ויזל בע"מ (להלן ‪ -‬החברה) לימים ‪13‬‬
‫בדצמבר ‪ 3131‬ו‪ 3133-‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל‬
‫אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .3131‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 3.33%-‬וכ‪-‬‬
‫‪ 3.11%‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 3131‬ו‪ ,3133-‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪-‬‬
‫‪ ,3.11%‬כ‪ 1.11%-‬וכ‪ 1.11%-‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 3133 ,3131‬ו‪,3133-‬‬
‫בהתאמה‪ .‬כמו כן לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה בהן‬
‫הסתכמה לסך של ‪ 333,111‬אלפי ש"ח ו‪ 311,133-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 3131‬ו‪ ,3133-‬בהתאמה‪ ,‬ואשר חלקה של‬
‫החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של ‪ 31,131‬אלפי ש"ח‪ 31,313 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 31,111-‬אלפי ש"ח לשנים‬
‫שהסתיימו בימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 3133 ,3131‬ו‪ ,3133-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי‬
‫חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת‬
‫על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך‬
‫פעולתו של רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג‪ .3111-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג‬
‫מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות‬
‫התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים‬
‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪.‬‬
‫אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל‬
‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪13‬‬
‫בדצמבר ‪ 3131‬ו‪ 3133-‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים‬
‫בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 3131‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ )IFRS‬והוראות תקנות ניירות‬
‫ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.3131-‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 311‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי"‪ ,‬על תיקוניו‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,3131‬והדוח שלנו מיום ‪ 1‬במרס‪,‬‬
‫‪ 3131‬כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 1‬במרס‪3131 ,‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪)* 3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪31‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫חלות שוטפת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫‪13,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪1,311‬‬
‫‪331,311‬‬
‫‪33,113‬‬
‫‪311,131‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪333,111‬‬
‫‪33,113‬‬
‫‪313,111‬‬
‫‪113,133‬‬
‫‪113,113‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫רכוש קבוע‬
‫דמי פינוי חנויות‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫מסים נדחים‬
‫*)‬
‫‪31‬‬
‫‪1‬ב'‬
‫‪31‬‬
‫‪33‬‬
‫‪33‬‬
‫‪31‬‬
‫הוצג מחדש ראה באור ‪3‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪333‬‬
‫‪11,113‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪313,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪11,133‬‬
‫‪311,133‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪111,111‬‬
‫‪113,111‬‬
‫‪111,113‬‬
‫‪111,131‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪)* 3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪33‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪31,111‬‬
‫‬‫‪11,111‬‬
‫‪11,131‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪311,131‬‬
‫‪331,111‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬ד'‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪311,113‬‬
‫‪331,131‬‬
‫‪31‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬
‫קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪31‬א'‬
‫סה"כ הון‬
‫*)‬
‫‪311,111‬‬
‫‪1,311‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪311‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪131,131‬‬
‫‪113‬‬
‫‪311‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪311,133‬‬
‫‪3,311‬‬
‫‪111,311‬‬
‫‪111,111‬‬
‫‪111,113‬‬
‫‪111,131‬‬
‫הוצג מחדש ראה באור ‪3‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ 1‬במרס‪3131 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫הראל ויזל‬
‫חבר דירקטוריון ומנכ"ל‬
‫אברהם זלדמן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪333‬‬
‫יצחק אליאב‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪)* 3133‬‬
‫‪)* 3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(למעט נתוני רווח נקי למניה)‬
‫באור‬
‫‪3,111,111‬‬
‫‪131,111‬‬
‫‪131,111‬‬
‫‪111,131‬‬
‫‪111,111‬‬
‫‪111,111‬‬
‫‪33‬‬
‫‪33‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫‪131,111‬‬
‫‪131,131‬‬
‫‪113,111‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות (הכנסות) אחרות‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬נטו‬
‫‪111,311‬‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)3,113‬‬
‫‪111,311‬‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪311,113‬‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪31,131‬‬
‫‪31,313‬‬
‫‪31,111‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪311,111‬‬
‫‪333,111‬‬
‫‪311,313‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪1,311‬‬
‫(‪)33,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‪33,113‬‬
‫(‪)31,313‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪31‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪313,111‬‬
‫‪31,133‬‬
‫‪11,113‬‬
‫‪31,113‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪11,131‬‬
‫רווח נקי בסיסי למניה (בש"ח)‬
‫‪31‬‬
‫‪1.31‬‬
‫‪1.11‬‬
‫‪1.11‬‬
‫רווח נקי מדולל למניה (בש"ח)‬
‫‪31‬‬
‫‪1.11‬‬
‫‪1.31‬‬
‫‪1.11‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫רווח נקי‬
‫*)‬
‫הוצג מחדש ראה באור ‪3‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪)* 3133‬‬
‫‪)* 3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪11,311‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪11,131‬‬
‫רווח נקי‬
‫סכומים שלא יסווגו לאחר מכן לרווח או הפסד‪:‬‬
‫רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫חלק הקבוצה ברווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬נטו של חברות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‬
‫סכומים שיסווגו לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫(‪)311‬‬
‫‪11‬‬
‫(‪)311‬‬
‫(‪)111‬‬
‫(‪)13‬‬
‫‪3,133‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪3,131‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫*)‬
‫הוצג מחדש ראה באור ‪3‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרן בגין‬
‫עסקה עם‬
‫בעל שליטה‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות‬
‫כספיים‬
‫של פעילות‬
‫חוץ‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‪3133 ,‬‬
‫‪311‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪331,311‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫‪111,111‬‬
‫רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪3,133‬‬
‫‪-‬‬
‫‪)* 11,131‬‬
‫*)‬
‫‪111‬‬
‫‬‫(‪)13,111‬‬
‫‬‫‪111‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,131‬‬
‫‪3,131‬‬
‫‪3,133‬‬
‫(‪)13,111‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫‪311‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪3,133‬‬
‫‪311,111‬‬
‫(‪)3,111‬‬
‫‪131,131‬‬
‫רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪1,331‬‬
‫‪-‬‬
‫‪)* 13,111‬‬
‫*)‬
‫‪111‬‬
‫‬‫(‪)13,111‬‬
‫‬‫‪3,133‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪1,331‬‬
‫(‪)13,111‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫‪311‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪311,133‬‬
‫‪3,311‬‬
‫‪111,111‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,331‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪3,113‬‬
‫(‪)3,113‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪111‬‬
‫‬‫‬‫(‪)11,111‬‬
‫‬‫(‪)111‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,311‬‬
‫(‪)13‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪3,111‬‬
‫(‪)11,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪131,131‬‬
‫‪113‬‬
‫‪111,311‬‬
‫‬‫רווח נקי‬
‫‬‫רווח כולל אחר‬
‫‬‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫מימוש כתבי אופציות לעובדים ‪313‬‬
‫‬‫דיבידנד ששולם‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫*)‬
‫‪311‬‬
‫הוצג מחדש ראה באור ‪3‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪)* 3133‬‬
‫‪)* 3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪11,311‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪13,111‬‬
‫‪11,131‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח או הפסד‪:‬‬
‫פחת רכוש קבוע‬
‫הכנסות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫הפסד (רווח) ממימוש רכוש קבוע‬
‫שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫מסים על הכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫ירידת (עליית) ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫שערוך ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫הפסד (רווח) מעסקאות אקדמה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)331‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫(‪)31,131‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪3,113‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)311‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪33,111‬‬
‫(‪)311‬‬
‫‪3,131‬‬
‫(‪)11‬‬
‫‪113‬‬
‫(‪)31,313‬‬
‫‪31,133‬‬
‫‪113‬‬
‫(‪)3,111‬‬
‫‪113‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫(‪)31‬‬
‫‪3,111‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‪31,113‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪331‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪3,133‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,113‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫עלייה בלקוחות‬
‫ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה (עלייה) במלאי‬
‫עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬
‫(‪)1,111‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫(‪)31,113‬‬
‫‪1,133‬‬
‫(‪)31,133‬‬
‫‪33,111‬‬
‫(‪)11,311‬‬
‫‪13,131‬‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)33,311‬‬
‫(‪)3,111‬‬
‫(‪)11,111‬‬
‫‪31,131‬‬
‫‪1,111‬‬
‫(‪)31,133‬‬
‫(‪)31,131‬‬
‫(‪)33,111‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫*)‬
‫(‪)1,113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫(‪)11,311‬‬
‫‬‫‪1,111‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫(‪)31,313‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫(‪)113‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪11,133‬‬
‫‪11,111‬‬
‫הוצג מחדש ראה באור ‪3‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪)* 3133‬‬
‫‪)* 3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים ודמי פינוי‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש (רכישת) ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‪ ,‬נטו‬
‫פדיון (רכישת) ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‪ ,‬נטו‬
‫גביית פקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫גביית הלוואה שניתנה לחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫(‪)11,111‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪311‬‬
‫(‪)11,113‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫(‪)3,113‬‬
‫‪311‬‬
‫(‪)11,113‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪311‬‬
‫‪1,111‬‬
‫(‪)11,113‬‬
‫(‪)11,311‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬
‫(‪)333,331‬‬
‫‪3,131‬‬
‫(‪)331,111‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫מימוש כתבי אופציות לעובדים‬
‫קבלת (פרעון) אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫(‪)11,111‬‬
‫(‪)13,111‬‬
‫(‪)13,111‬‬
‫(‪)31,131‬‬
‫‪311,111‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫(‪)1,113‬‬
‫(‪)31,133‬‬
‫‬‫(‪)31,131‬‬
‫‬‫(‪)1,111‬‬
‫(‪)31,131‬‬
‫‪11,111‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‬‫‪1,113‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (שימשו לפעילות) מימון‬
‫‪31,113‬‬
‫(‪)11,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪131‬‬
‫עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)11,311‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪13,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫(‪)t‬‬
‫פעילות מהותית שלא במזומן‬
‫דיבידנד שהוכרז בחברה מוחזקת‬
‫רכישת נכסים באשראי‬
‫*)‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫הוצג מחדש ראה באור ‪3‬כז'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫‬‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫החברה עוסקת‪ ,‬בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬בעיצוב‪ ,‬קניינות ושיווק בגדים‪ ,‬אביזרי‬
‫אופנה וכן כלי בית וטקסטיל לבית וכן מחזיקה בבעלות מלאה בחברה בת הרשומה בסין בשם ‪Fox-‬‬
‫‪.Wizel China Ltd.‬‬
‫החברה היא הבעלים של ‪ 11%‬מהון המניות של ללין נרות וסבונים בע"מ המפעילה רשת חנויות‬
‫לממכר קרמים‪ ,‬מוצרי אוירה‪ ,‬סבונים‪ ,‬אביזרים ועוד (להלן ‪ -‬ללין) וכן בעלים של ‪ 11%‬מהון‬
‫המניות של בילי האוס בע"מ (להלן ‪ -‬בילי האוס) ובעלים של ‪ 11%‬מהון המניות חברת של א‪.‬ח‪.‬‬
‫ייצור ושיווק אופנה ‪ 1131‬בע"מ (להלן ‪ -‬סאקס)‪.‬‬
‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות‪ :‬תחום פעילות אופנה ואופנת‬
‫הבית (תחת המותגים‪ :‬פוקס‪ ,‬פוקס הום ואמריקן‪-‬איגל) ותחום מוצרי אווירה וטיפוח (תחת המותג‪:‬‬
‫ללין)‪.‬‬
‫השי ווק לשוק המקומי מתבצע באמצעות רשת חנויות בהפעלה ישירה על ידי חברות הקבוצה וכן‬
‫באמצעות מכירה סיטונאית לחנויות ולגופים מוסדיים‪ .‬הקבוצה משווקת את מוצריה לחו"ל תוך‬
‫הענקת הסכמי בלעדיות ורישיונות לפתיחת חנויות ומכירה בסיטונאות של המותגים פוקס‪ ,‬ללין‬
‫וסאקס‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬ביולי‪ 3111 ,‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית לפתיחת רשת חנויות למוצרי טקסטיל‬
‫ואביזרים לבית‪ ,‬תחת שם המותג "‪( "Fox Home‬להלן – רשת פוקס הום)‪ .‬נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ ,3131‬רשת פוקס הום מונה ‪ 11‬חנויות‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬ביוני‪ 3131 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת ‪ Aeo Management Co‬לרכישת זיכיון של‬
‫מותג הביגוד "‪ "American Eagle Outfitters‬ושל מותג ההלבשה התחתונה "‪( "Aerie‬להלן ‪ -‬רשת‬
‫חנויות ‪ .)AE‬רשת חנויות ‪ AE‬החלה פעילותה ביום ‪ 3‬לפברואר‪ .3133 ,‬בתוך החנויות נמכרים גם‬
‫מוצרי מותג ההלבשה התחתונה "‪ "Aerie‬בפורמט של חנות בתוך חנות וכרשת חנויות נפרדת‪ .‬עד‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬נפתחו בקניונים מובילים בארץ ‪ 31‬חנויות‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור‬
‫‪31‬ב'(‪.)1‬‬
‫ביום ‪ 31‬ביוני‪ 3131 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה לבין "‬
‫‪ INTERNATIONAL LLC‬להלן "‪ )"TCP‬לפיו העניקה ‪ TCP‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות‬
‫בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים "‪ ."THE CHILDREN'S PLACE‬תוקף הזיכיון‬
‫לעשר שנים שסיומן ביום ‪ 13‬בדצמבר‪ ,3131 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪ .‬בהתאם‬
‫להסכם החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל‪ .‬קצב פריסת רשת החנויות‬
‫יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי‪ .‬באור ‪31‬ב'(‪.)1‬‬
‫‪) "THE CHILDREN'S PLACE‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬
‫‬‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‪.‬‬
‫החברה‬
‫הקבוצה‬
‫‪ -‬פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ והחברות המוחזקות שלה‪.‬‬
‫חברות מאוחדות ‪ -‬חברות אשר לחברה שליטה בהן (כהגדרתו ב‪ ))3111( IAS 27-‬ואשר דוחותיהן‬
‫מאוחדים עם דוחות החברה‪.‬‬
‫חברות מוחזקות‬
‫‪ -‬חברות מאוחדות וחברות בשליטה משותפת‪.‬‬
‫בעלי עניין ובעלי ‪ -‬כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.3131-‬‬
‫שליטה‬
‫חברות בשליטה‬
‫משותפת‬
‫ חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזית לשליטה‬‫משותפת‪.‬‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪ -‬כהגדרתם ב‪.IAS 24-‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות המוצגות‪ ,‬למעט‬
‫אם נאמר אחרת‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬
‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן ‪.)IFRS -‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬
‫התש"ע‪.3131-‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס עלות‪ ,‬למעט נכסים והתחייבויות פיננסיות (כולל‬
‫מכשירים נגזרים) המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או הפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן (חברות‬
‫בנות)‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת‪ ,‬חשיפה או זכויות‬
‫לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי‬
‫להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המשוקעת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת‬
‫זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד‬
‫השגת השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה‬
‫בדוחות הכספיים של החברה‪ .‬יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים‬
‫מעסקאות בין החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן‬
‫לייחוס‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪ .‬הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת‬
‫ההון של החברה‪ .‬רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‪ .‬הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת‬
‫הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית‪.‬‬
‫מימוש החזקה בחברה בת‪ ,‬ללא איבוד שליטה‪ ,‬מוכר כשינוי בהון‪ .‬בעת מימוש חברה בת תוך‬
‫איבוד שליטה‪ ,‬החברה‪:‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫ג‪.‬‬
‫גורעת את הנכסים (לרבות מוניטין) ואת ההתחייבויות של החברה הבת‪.‬‬
‫גורעת את היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫גורעת את ההתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים שנזקפו להון העצמי‪.‬‬
‫מכירה בשווי ההוגן של התמורה שהתקבלה‪.‬‬
‫מסווגת מחדש את הרכיבים שהוכרו קודם לכן ברווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬באותו אופן שהיה‬
‫נדרש אם החברה הבת הייתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים‪.‬‬
‫מכירה בהפרש כלשהו שנוצר (עודף או גרעון) כרווח או כהפסד‪.‬‬
‫השקעה בהסדרים משותפים‬
‫הסדרים משותפים הם הסדרים שבהם יש לחברה שליטה משותפת‪ .‬שליטה משותפת היא שיתוף‬
‫חוזי מוסכם של שליטה על הסדר‪ ,‬אשר קיימת רק כאשר החלטות לגבי הפעילויות הרלוונטיות‬
‫דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים שחולקים שליטה‪.‬‬
‫עסקאות משותפות (‪)Joint Ventures‬‬
‫בעסקאות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של ההסדר‪.‬‬
‫עסקה משותפת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‬
‫שלהן‪ ,‬אך לא שליטה‪ .‬ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫השקעות הקבוצה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות מטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת מוצגת לפי עלות‬
‫בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו‪ ,‬לרבות רווח כולל אחר של החברה‬
‫הכלולה או העסקה המשותפת‪ .‬רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה‬
‫הכלולה או העסקה המשותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה‪.‬‬
‫מוניטין בגין רכישת חברה כלולה או עסקה משותפת מוצג כחלק מההשקעה בחברה הכלולה או‬
‫בעסקה המשותפת‪ ,‬נמדד לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי‪ .‬מוניטין נבחן לצורך בחינת ירידת‬
‫ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת בכללותה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה או העסקה המשותפת ערוכים לתאריכים ולתקופות‬
‫זהים‪ .‬המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה או העסקה המשותפת יושמה‬
‫באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע חוץ‬
‫‪.3‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח‪.‬‬
‫הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה‪ ,‬לרבות חברות המוצגות לפי שיטת השווי המאזני‪,‬‬
‫מהו מטבע הפעילות של כל חברה‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שנוצרו‬
‫מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח‪ .‬פריטי דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי‬
‫שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות‪ .‬הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לרווח‬
‫(הפסד) כולל אחר‪.‬‬
‫בעת מימוש פעילות חוץ‪ ,‬או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ‪ ,‬תוך איבוד שליטה‪ ,‬הרווח‬
‫(הפסד) המצטבר המתייחס לאותה פעילות‪ ,‬שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לרווח או הפסד‪.‬‬
‫בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת‪ ,‬חלק יחסי של‬
‫הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬
‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד‬
‫העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ‬
‫מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער‪,‬‬
‫למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לרווח או‬
‫הפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים‬
‫לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ‬
‫המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו‬
‫נקבע השווי ההוגן‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫‪.1‬‬
‫פריטים כספיים צמודי מדד‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫בישראל (להלן ‪ -‬המדד) מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪ ,‬בהתאם לתנאי‬
‫ההסכם‪..‬‬
‫ז‪.‬‬
‫שווי מזומנים‬
‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬
‫אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד‬
‫ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס‪ ,‬ומהווים חלק‬
‫מניהול המזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד‬
‫ההשקעה ושאינם עונים להגדרת שווי מזומנים‪ .‬הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם‬
‫מוטלת בספק‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קבוצתי‬
‫בגין ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם‪ .‬חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם‪,‬‬
‫נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת‬
‫המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך‬
‫העסקים הרגיל בניכוי עלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫עלות המלאי ‪ -‬נקבעת על בסיס "נכנס ראשון ‪ -‬יוצא ראשון"‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫מחזור תפעולי‬
‫תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה היא שנה‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‬
‫הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות‬
‫הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות‬
‫למדידה באופן מהימן‪ .‬החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים מהעסקה על כן‬
‫ההכנסות מוצגות על בסיס ברוטו‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה‬
‫בניכוי הנחות מסחריות‪ ,‬הנחות כמות והחזרות‪.‬‬
‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים‪:‬‬
‫הכנסות ממכירת סחורות‬
‫הכנסות ממכירות סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים‬
‫מ הבעלות על הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬מועד‬
‫המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות‪.‬‬
‫‪333‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫הכנסות ממכירות לסיטונאים‬
‫הכנסות ממכירות לסיטונאים ואחרים נכללות עם מסירת הטובין ללקוח (הסיטונאי)‪.‬‬
‫הכנסות מדיבידנד‬
‫הכנסות מדיבידנד מהשקעות במניות המטופלות כהשקעות המסווגות כנכסים פיננסיים זמינים‬
‫למכירה‪ ,‬מוכרות במועד הקובע לזכאות לדיבידנד‪.‬‬
‫הכנסות מתמלוגים‬
‫הכנסות מתמלוגים מוכרות על בסיס צבירה בהתאם למהות ההסכם ותנאיו‪.‬‬
‫הכנסות מדמי ניהול‬
‫ההכנסה מוכרת בתקופת הדיווח שבהן סופקו השירותים‪.‬‬
‫הנחות ללקוחות‬
‫הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות‪.‬‬
‫הנחות ללקוחות שהזכות בקבלתן מותנית בעמידת הלקוח ביעדים מסוימים‪ ,‬כגון עמידה בהיקף‬
‫רכישות שנתי (כמותי או כספי) מינימלי‪ ,‬גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות קודמות ועוד‪,‬‬
‫נכללות בדוחות הכספיים‪ ,‬באופן יחסי‪ ,‬בהתאם להיקף הרכישות שביצע הלקוח בתקופה המדווחת‬
‫המקדמות אותו לקראת העמידה ביעדים‪ ,‬וזאת רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את‬
‫סכומי ההנחות באופן סביר‪ .‬אומדן העמידה ביעדים מבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על נסיון העבר ומערכות‬
‫היחסים של החברה עם הלקוחות ועל היקף הרכישות החזוי של הלקוחות ביתרת התקופה‪.‬‬
‫תוכניות נאמנות לקוחות‬
‫לחברות בקבוצה מועדון לקוחות המבוסס על נקודות‪ .‬תוכנית מאפשרת ללקוחות לצבור נקודות‬
‫בעת קניית מוצרים בחנויות‪ .‬ניתן לקבל מוצרים בחינם תוך ניצול הנקודות שנצברו‪ ,‬מותנה‬
‫במינימום נקודות שנצברו‪.‬‬
‫הטבות קנייה ותמריצי לקוחות שהוענקו כחלק מעסקת המכירה (כדי לעודד את הלקוח לבצע‬
‫קנייה עתידית) מטופלים כמרכיב נפרד מעסקת המכירה אשר בגינה הם הוענקו‪ .‬סך תמורת‬
‫המכירה מוקצית בין התמריץ שניתן לבין שאר מרכיבי המכירה (כגון המוצר או השירות העיקרי)‬
‫וזאת בהתחשב בשווי ההוגן של תמריץ המכירה‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות‬
‫לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר‬
‫חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך הדיווח‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס‬
‫לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין‬
‫הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או‬
‫ההתחייבות תסולק‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד‬
‫לתאריך הדיווח‪.‬‬
‫‪333‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪,‬‬
‫הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה‬
‫שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים‪.‬‬
‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬
‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה‬
‫בעתיד הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי‬
‫חברות מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪ ,‬או‬
‫בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה מאוחדת הגוררת חבות מס‬
‫נוספת‪.‬‬
‫מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס‬
‫שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪,‬‬
‫בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ובניכוי מענקי השקעה שהתקבלו בגינם‪ ,‬ואינם כוללים‬
‫הוצאות תחזוקה שוטפת‪.‬‬
‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬
‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪%‬‬
‫בעיקר ‪%‬‬
‫‪31‬‬
‫‪1-11‬‬
‫‪31‬‬
‫לאורך תקופת השכירות ‪ -‬בעיקר ‪31‬‬
‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫כלי רכב‬
‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות (לרבות תקופת‬
‫האופציה להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה) או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של‬
‫השיפור‪ ,‬לפי הקצר שבהם‪.‬‬
‫רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט‪ ,‬מופחתים בנפרד‪ ,‬לפי‬
‫שיטת הרכיבים‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים‪ ,‬שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה‬
‫והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬ולהבא‪.‬‬
‫הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו‬
‫הנכס נגרע‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות‬
‫רכישה ישירות‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי ההוגן במועד‬
‫הרכישה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים מוצגים על‪-‬פי עלותם בניכוי הפחתה‬
‫מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו‬
‫באופן פנימי‪ ,‬למעט עלויות פיתוח מהוונות‪ ,‬נזקפות לדוח רווח או הפסד בעת התהוותן‪.‬‬
‫על‪-‬פי הערכת ההנהלה‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים על פני‬
‫אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר‬
‫קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה נבחנות לפחות בכל‬
‫סוף שנה‪ .‬שינויים באורך החיים השימושיים מטופל כשינוי אומדן חשבונאי ובאותו מועד נבחנת‬
‫גם ירידת ערך‪ .‬הוצאות ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר‬
‫נזקפות לדוח רווח או הפסד‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שנים‬
‫‪1-1‬‬
‫‪31-31‬‬
‫תוכנות מחשב ועלויות פיתוח‬
‫זכיון‬
‫דמי פינוי‬
‫דמי הפינוי מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת חוזה השכירות או תקופת החיוב‬
‫המשוערת של השימוש בחנויות לפי הקצרה שביניהן‪.‬‬
‫תוכנות‬
‫נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק אינטגרלי‬
‫מחומרה‪ ,‬אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגות כרכוש קבוע‪ .‬לעומת‬
‫זאת‪ ,‬רשיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה‪ ,‬מסווגים‬
‫כנכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬
‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים‬
‫או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברת‪-‬השבה‪.‬‬
‫במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר‪-‬ההשבה‬
‫שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬הסכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן‬
‫בניכוי עלויות למכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים‬
‫לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪ .‬בגין נכס שאינו מייצר‬
‫תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע הסכום בר‪-‬ההשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך‬
‫הנכס‪ .‬הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו‬
‫בקביעת הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול‬
‫ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת הערך של הנכס שהוכר בעבר (בניכוי פחת או‬
‫הפחתה) או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי נכס הנמדד לפי העלות‪ ,‬ביטול הפסד כאמור נזקף‬
‫לרווח או הפסד‪.‬‬
‫הקריטריונים היחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬
‫השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת‬
‫לאחר יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬החברה בוחנת אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך‬
‫של ההשקעה בחברות כלולות או בעסקאות משותפות‪ .‬בכל תאריך דיווח מתבצעת בחינה אם‬
‫קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת‪ .‬בחינת‬
‫ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה‪ ,‬כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולה או‬
‫לעסקה המשותפת‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫אימוץ מוקדם של תקני‬
‫‪IFRS‬‬
‫הקבוצה אימצה באימוץ מוקדם את החלק הראשון של ‪ IFRS 9‬מכשירים פיננסיים כפי שפורסם‬
‫בשנת ‪( 3111‬להלן ‪ -‬התקן) העוסק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים החל מיום ‪ 3‬בינואר‪.3133 ,‬‬
‫התקן הינו חלק מפרוייקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫‪.3‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫כל הנכסים הפיננסיים בעת ההכרה לראשונה נמדדים בשווי הוגן (כולל מכשירים משולבים‬
‫שבהם החוזה המארח הוא נכס פיננסי)‪.‬‬
‫מכשירי חוב מסוימים יימדדו בעלות מופחתת בתקופות עוקבות רק אם מתקיימים שני‬
‫התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את‬
‫תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪ ,‬לקבל‬
‫תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן‪.‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬החברה יכולה‪ ,‬בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬לייעד מכשיר חוב אשר עונה על‬
‫שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם הדבר מבטל או מקטין משמעותית‬
‫חוסר סימטריה חשבונאית (‪ )accounting mismatch‬שהיה נגרם אלמלא כן‪.‬‬
‫כל יתרת מכשירי החוב יימדדו על פי שווי הוגן‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ .‬השינויים‬
‫בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד או לרווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת המדיניות‬
‫החשבונאית לגבי כל מכשיר ומכשיר (סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר‬
‫מכן לרווח או הפסד)‪ .‬מכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר יימדדו בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‪ .‬אם החברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים‪ ,‬היא‬
‫תסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת לשקף‬
‫שינוי זה‪ .‬בכל יתר הנסיבות‪ ,‬החברה לא תבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות בתחולת ‪ IAS39‬מסווגות כהתחיבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫דרך רווח או הפסד והלוואות מסווגות בעלות מופחתת‪ .‬החברה קובעת את סיווג‬
‫ההתחיבות במועד ההכרה לראשונה‪.‬‬
‫ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן‪ .‬הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות‬
‫מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עיסקה ישירות‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫א)‬
‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות והתחייבויות אחרות‪ ,‬מוצגות על פי תנאיהן לפי‬
‫העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫ב)‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות‬
‫פיננסיות המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית‬
‫בהן להיות מוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות מסווגות כמוחזקות למסחר אם הן נרכשו לצורכי מכירה‬
‫בתקופה הקרובה‪ .‬רווחים או הפסדים בגין התחייבויות המוחזקות למסחר נזקפים‬
‫לרווח או הפסד‪.‬‬
‫נגזרים‪ ,‬לרבות נגזרים משובצים שהופרדו‪ ,‬מסווגים כמוחזקים למסחר אלא אם הם‬
‫מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת‬
‫להיות לראשונה צד להתקשרות‪ .‬הערכה מחדש של הצורך בהפרדת נגזר משובץ‬
‫נעשית רק כאשר יש שינוי בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי‬
‫המזומנים מההתקשרות‪.‬‬
‫ניתן לייעד התחייבות במועד ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬בכפוף‬
‫לתנאים שנקבעו ב‪.IAS 11-‬‬
‫‪.1‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי‬
‫אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן קיימת כוונה‬
‫לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות‬
‫במקביל‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‬
‫א)‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬
‫הפיננסי‪ ,‬או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים‬
‫מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים‬
‫שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב משמעותי‪ .‬בנוסף העבירה באופן ממשי‬
‫את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס‪ ,‬או לא העבירה ואף לא הותירה באופן‬
‫ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס‪.‬‬
‫ב)‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪ ,‬בוטלה או‬
‫פקעה‪ .‬התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב (הקבוצה) פורע את ההתחייבות על‬
‫ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪ ,‬בסחורות או שירותים‪ ,‬או משוחרר‬
‫משפטית מההתחייבות‪.‬‬
‫כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה‬
‫בתנאים שונים מהותית‪ ,‬או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪,‬‬
‫ההחלפה או השינוי מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של‬
‫התחייבות חדשה‪ .‬ההפרש בין היתרה של שתי ההתחייבויות הנ"ל בדוחות הכספיים‬
‫נזקף לרווח או הפסד‪ .‬במידה שההחלפה או השינוי אינם מהותיים‪ ,‬הם מטופלים‬
‫כשינוי תנאי ההתחייבות המקורית ולא מוכר באותו מועד רווח או הפסד מההחלפה‪.‬‬
‫בעת הבחינה האם מדובר בשינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪ ,‬מביאה החברה‬
‫בחשבון שיקולים איכותיים וכמותיים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬
‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי‬
‫או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת‬
‫ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן‬
‫שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪ .‬סכום‬
‫ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין‬
‫הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים (שאינם כוללים הפסדי אשראי‬
‫עתידיים שטרם התהוו)‪ ,‬המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית‬
‫של הנכס הפיננסי‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה‪ ,‬ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית‬
‫האפקטיבית הנוכחית‪ .‬בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס‬
‫באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה‬
‫בהפסד‪ .‬ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור (הגנה)‬
‫הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )‪ (Forward‬בגין‬
‫מטבע חוץ כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ‬
‫ובשיעורי הריבית‪ .‬נגזרים פיננסיים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן‪ .‬לאחר ההכרה‬
‫הראשונית הנגזרים הפיננסיים נמדדים לפי שווי הוגן‪ .‬נגזרים מוכרים במאזן כנכסים כשהשווי‬
‫ההוגן שלהם חיובי וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור‬
‫נזקפים מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫בתקופת הדיווח אין לחברה עסקאות העומדות בהגדרות הגידור‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן‬
‫שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות‬
‫בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או‬
‫ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק הכדאי (‪ )advantageous‬ביותר‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת‬
‫תמחור הנכס או ההתחייבות‪ ,‬בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים‬
‫שלהם‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות‬
‫כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש‬
‫בנכס בשימוש המיטבי שלו‪.‬‬
‫הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים‬
‫שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן‪ ,‬תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה‬
‫ומיזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה‪.‬‬
‫כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים‬
‫לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן‪ ,‬בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר‪ ,‬המשמעותית‬
‫למדידת השווי ההוגן בכללותה‪:‬‬
‫מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 3‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (טכניקות הערכה ללא שימוש‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫בנתוני שוק ניתנים לצפייה)‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה (משפטית או משתמעת)‬
‫כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את‬
‫המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר‬
‫לחברה‪ ,‬כגון בחוזה ביטוח‪ ,‬ההחזר יוכר כנכס נפרד‪ ,‬רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת‬
‫הנכס‪ .‬ההוצאה תוכר בדוח רווח או הפסד בניכוי החזר ההוצאה‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬כאשר יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש‬
‫למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫כא‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫הטבות עובד לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני ‪ 33‬חודש‬
‫לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים‪.‬‬
‫הטבות אלו כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי‬
‫ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות‬
‫ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום‬
‫האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות‬
‫להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין‪.‬‬
‫לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪ .‬ההתחייבות בשל‬
‫סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬
‫החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים‪ ,‬וזאת על‬
‫בסיס הערכה של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬אשר מועד פרעונן קרוב‬
‫לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה‪.‬‬
‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף‬
‫בקרנות פנסיה וחברות ביטוח (להלן ‪ -‬נכסי התוכנית)‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים‬
‫על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי התוכנית אינם‬
‫זמינים לשימוש נושי הקבוצה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה‪.‬‬
‫ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי‬
‫של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית‪.‬‬
‫מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר בתקופת התהוותן‪.‬‬
‫כב‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים‪.‬‬
‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים‬
‫עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים‬
‫ההוניים שהוענקו במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות‬
‫מקובל‪ ,‬ראה פרטים נוספים בבאור ‪.31‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון‬
‫על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו‪/‬או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים‬
‫הרלוונטיים זכאים לגמול (להלן ‪ -‬תקופת ההבשלה)‪ .‬ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות‬
‫המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף‬
‫תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו‬
‫בסופו של דבר‪ .‬ההוצאה או ההכנסה ברווח או הפסד משקפת את השינוי בין ההוצאה שנצברה עד‬
‫לסוף התקופה המדווחת לבין זו שנצברה עד לסוף התקופה הקודמת‪.‬‬
‫הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת‪ ,‬למעט הענקות שההבשלה שלהן‬
‫תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק‪ ,‬בהנחה שכל‬
‫שאר תנאי ההבשלה (שירות ו‪/‬או ביצוע) התקיימו‪.‬‬
‫כג‪.‬‬
‫רווח (הפסד) למניה‬
‫רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות‬
‫הרגילות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה‪.‬‬
‫מניות רגילות פוטנציאליות נכללות בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את‬
‫הרווח למניה מפעילויות נמשכות‪ .‬מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות‬
‫ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה‪ .‬חלקה‬
‫של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות‬
‫מוכפל במספר המניות המוחזקות על ידי החברה‪.‬‬
‫כד‪.‬‬
‫עלות ההכנסות והנחות מספקים‬
‫בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬איחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה הסופית‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי‪ ,‬מחיקת מלאי והפרשות בגין מלאי‬
‫איטי‪.‬‬
‫הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות‪ .‬חלק‬
‫מה הנחות בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר מקטין‬
‫את עלות המכירות‪.‬‬
‫כה‪.‬‬
‫חכירות‬
‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד‬
‫ההתקשרות על‪-‬פי הכללים להלן שנקבעו ב‪:IAS 17-‬‬
‫החברה כחוכר‬
‫‪.3‬‬
‫חכירה מימונית‬
‫נכסים אשר כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על הנכס הועברו לקבוצה‪ ,‬מסווגים‬
‫כחכירה מימונית‪ .‬הנכס החכור נמדד בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן‬
‫של הנכס החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים‪.‬‬
‫הנכס בחכירה מופחת לאורך תקופת החיים השימושיים שלו‪ ,‬או תקופת החכירה כנמוך‬
‫שבהם‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫חכירה תפעולית‬
‫נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס‬
‫החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד בקו‬
‫ישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫כו‪.‬‬
‫הוצאות פרסום‬
‫הוצאות בגין פעילויות פרסום‪ ,‬קידום מכירות ושיווק‪ ,‬כגון הפקת קטלוגים ועלוני פרסום‪ ,‬מוכרות‬
‫כהוצאה במועד בו קיימת לקבוצה גישה למוצרי הפרסום או כאשר השירות בגין פעולות אלה ניתן‬
‫לקבוצה‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כז‪.‬‬
‫שינוי במדיניות חשבונאית‬
‫‪.3‬‬
‫‪( IAS 31‬המתוקן) – הטבות עובד‬
‫בחודש יוני ‪ 3133‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪( IAS 31‬מתוקן) שנדרש ליישמו החל מ‪ 3-‬בינואר‪.3131 ,‬‬
‫עיקרי התיקונים שנכללו בתקן והינם רלוונטיים לחברה הם‪:‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים יוכרו במסגרת רווח כולל אחר עם היווצרותם ולא‬
‫‬‫ייזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬
‫תשואת נכסי התוכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש‬
‫‬‫למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬ללא קשר לתוצאה בפועל של תיק ההשקעות‪.‬‬
‫האבחנה בין הטבות עובד לזמן קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד‬
‫‬‫הסילוק הצפוי ולא על המועד שבו קמה זכאות העובד להטבות‪.‬‬
‫עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתוכנית תוכר מיידית‪.‬‬
‫‬‫החל מיום ‪ 3‬בינואר‪ 3131 ,‬החברה שינתה את המדיניות החשבונאית שלה ויישמה לראשונה‬
‫את ‪ IAS 31‬המתוקן‪ .‬השינויים נעשו בדרך של יישום למפרע בהתאם ל‪ IAS 1-‬מדיניות‬
‫חשבונאית‪ ,‬שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות‪ ,‬ולפיכך מוצג מחדש מידע כספי של‬
‫התקופות הקודמות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪ - IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‬
‫‪( IFRS 10‬להלן ‪ )IFRS 10 -‬מחליף את ‪ IAS 27‬בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים‬
‫מאוחדים‪ ,‬וכן כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות (‪)structured entities‬‬
‫שטופלו בעבר ב‪ - SIC 12-‬איחוד ישויות למטרות מיוחדות‪.‬‬
‫ליישום לראשונה של ‪ IFRS 31‬ו‪ IAS 27R -‬לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‬
‫של החברה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪ - IFRS 11‬הסדרים משותפים‬
‫‪( IFRS 11‬להלן ‪ )IFRS 11 -‬מחליף את ‪ IAS 31‬בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות‬
‫משותפות ואת ‪ SIC 13‬בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי‬
‫ישויות בשליטה משותפת‪.‬‬
‫ההשפעה העיקרית של ‪ IFRS 11‬נובעת מעסקאות משותפות של הקבוצה בחברות ללין נרות‬
‫וסבונים בע"מ‪ ,‬א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 1131‬בע"מ‪ ,‬בילי האוס בע"מ ופוקס לבייב‪ ,‬שהוכרו‬
‫בעבר בהתאם ל‪ IAS 31-‬לפי שיטת האיחוד היחסי‪ ,‬ומטופלות כעת בהתאם ל‪ IFRS 11-‬לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ .‬החברה בחרה ליישם את השפעת תקן ‪ IFRS 11‬מיום ‪ 3‬בינואר‪.3133 ,‬‬
‫החברה בחרה כמדיניות חשבונאית להציג את רווחי האקויטי במסגרת הרווח התפעולי‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מיישום לראשונה של ‪ IFRS 11‬ו‪-‬‬
‫‪ IAS 19‬על הדוחות הכספיים של החברה‪:‬‬
‫במאזן ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫‬‫המאזני‬
‫‪311,111‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪11,111‬‬
‫מוניטין‬
‫‪1,111‬‬
‫דמי פינוי חנויות‬
‫‪33,111‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫‪1,111‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪111,311‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪33,111‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫‪13,113‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪311,111‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪1,311‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪1,311‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪311,113‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪11,131‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪331,111‬‬
‫השפעת‬
‫‪IFRS 33‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫(‪)1,111‬‬
‫(‪)3,111‬‬
‫(‪)33,111‬‬
‫(‪)3,113‬‬
‫(‪)13,331‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪333,111‬‬
‫‪33,113‬‬
‫‪313,111‬‬
‫‪311,133‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫(‪)11,111‬‬
‫(‪)3,113‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫(‪)3,313‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‪311,133‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‬‫‪1,113‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪131,313‬‬
‫(‪)3,133‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫(‪)33,131‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,311‬‬
‫(‪)3,111‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪333,111‬‬
‫בדוח על רווח או הפסד ובדוחות על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫כמוצג‬
‫בדוחות‬
‫השפעת‬
‫השפעת‬
‫כפי שדווח‬
‫כספיים אלו‬
‫‪IAS 31‬‬
‫‪IFRS 33‬‬
‫בעבר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫‪3,111,131‬‬
‫‪111,111‬‬
‫‪131,113‬‬
‫(‪)311,113‬‬
‫(‪)11,111‬‬
‫(‪)11,311‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪131,111‬‬
‫‪111,131‬‬
‫‪131,131‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות (הכנסות) אחרות‬
‫רווח חברות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪111,111‬‬
‫‪31,133‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫(‪)11,111‬‬
‫(‪)1,131‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪111,311‬‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‬‫‪331,111‬‬
‫‪31,331‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫(‪)11‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪31,313‬‬
‫‪333,111‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪31,131‬‬
‫(‪)33,133‬‬
‫‪113‬‬
‫‪111‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪33,131‬‬
‫(‪)31,131‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪311,111‬‬
‫‪31,113‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫(‪)111‬‬
‫(‪)313‬‬
‫‪313,111‬‬
‫‪31,133‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪13,111‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪313‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫בדוח על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫מפעילות שוטפת‬
‫פעילות השקעה‬
‫פעילות מימון‬
‫התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‬
‫השפעת‬
‫‪33‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪IFRS‬‬
‫כמוצג‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫‪311,111‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫(‪)11,131‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪3,311‬‬
‫‪11,133‬‬
‫‪3,131‬‬
‫(‪)11,111‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)311‬‬
‫‪111‬‬
‫בדוח על רווח או הפסד ובדוחות על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫כמוצג‬
‫בדוחות‬
‫השפעת‬
‫השפעת‬
‫כפי שדווח‬
‫כספיים אלו‬
‫‪IAS 31‬‬
‫‪IFRS 33‬‬
‫בעבר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫‪131,331‬‬
‫‪113,111‬‬
‫‪111,111‬‬
‫(‪)333,111‬‬
‫(‪)11,113‬‬
‫(‪)11,111‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪111,111‬‬
‫‪111,111‬‬
‫‪113,111‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות (הכנסות) אחרות‬
‫רווח חברות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪111,331‬‬
‫‪31,113‬‬
‫(‪)111‬‬
‫(‪)11,133‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪311,113‬‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‬‫‪311,131‬‬
‫‪1,111‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪311‬‬
‫(‪)3,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪311,313‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪31,313‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫(‪)3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪33,113‬‬
‫(‪)31,313‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪311,311‬‬
‫‪31,133‬‬
‫(‪)1,131‬‬
‫(‪)1,131‬‬
‫(‪)3,111‬‬
‫(‪)131‬‬
‫‪11,113‬‬
‫‪31,113‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪11,111‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪11,131‬‬
‫בדוח על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫מפעילות שוטפת‬
‫פעילות השקעה‬
‫פעילות מימון‬
‫התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‬
‫‪313‬‬
‫השפעת‬
‫‪33‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪IFRS‬‬
‫כמוצג‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫‪11,131‬‬
‫(‪)311,111‬‬
‫‪1,331‬‬
‫(‪)1,131‬‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫‪11,111‬‬
‫(‪)331,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫(‪)331‬‬
‫‪113‬‬
‫‪131‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים‪ ,‬הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את‬
‫השיקולים לגבי הנושאים הבאים‪ ,‬שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫השיקולים‬
‫‪-‬‬
‫סיווג חכירה‬
‫צורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית‪ ,‬בוחנת החברה האם החכירה‬
‫מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס‪ .‬בכלל זאת בוחנת‬
‫החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את קיומה של אופציית רכישה במחיר הזדמנותי‪ ,‬את תקופת החכירה‬
‫ביחס לאורך החיים הכלכלי של הנכס ואת הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים‬
‫ביחס לשווי ההוגן של הנכס‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אומדנים והנחות‬
‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים‪ ,‬והנחות המשפיעים על יישום‬
‫המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪.‬‬
‫שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים‬
‫קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם‬
‫של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪,‬‬
‫הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים‬
‫מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון‬
‫המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪,‬‬
‫עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסי מיסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים ניתנים‬
‫לניכוי‪ ,‬שטרם נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪.‬‬
‫נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו‬
‫בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה‪ ,‬מקורה ואסטרטגיית תכנון המס‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה‬
‫התחייבות בג ין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות‬
‫הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון‪,‬‬
‫שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים‪ .‬יתרת ההתחייבות עשויה להיות מושפעת‬
‫בצורה משמעותית בגין שינויים באומדנים אלו‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידת ערך מלאי‬
‫מלאי מוצרי החברה הינו מרכיב מהותי מכלל נכסי הקבוצה‪ .‬מלאי החברה נרשם לפי העלות‬
‫או שווי שימוש‪ ,‬הנמוך מביניהם‪ .‬בהתאם למדיניות החברה‪ ,‬מלאי שגילו מעל שנתיים‬
‫מופחת ב‪ 11%-‬מערכו‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬
‫‪-‬‬
‫הכרה בהכנסה‬
‫לחברה תוכנית נאמנות לקוחות במטרה לעודד מכירת מוצרים של החברה‪ .‬החברה מיישמת‬
‫מדיניות של הכרה בהכנסה בהתאם לתקן ‪ IFRIC 13‬על תשלום דמי ההצטרפות‪ ,‬במקביל‬
‫רושמת החברה הפרשה ליום המאזן המבוססת בין היתר על אומדני החברה בגובה‬
‫ההתחייבות ללקוחות בגין צבירת הנקודות שטרם מומשו‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫שיעורי פחת‬
‫החברה מפחיתה את הרכוש הקבוע לתקופת הזמן המשוערת שבה ישמש אותה‪ ,‬או לאורך‬
‫תקופת השכירות‪ ,‬כולל תקופות האופציה‪ ,‬לפי הנמוך שביניהם ולכל היותר ל‪ 31 -‬שנים‪.‬‬
‫בהתבסס על ניסיון העבר‪ ,‬האומדן להפחתה של השיפורים במושכר הוא ‪ 31‬שנים‪.‬‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫א‪.‬‬
‫תיקונים ל‪ – IAS 13 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה‪ ,‬בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫ה‪ IASB-‬פירסם תיקונים ל‪( IAS 32-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ )IAS 32 -‬בנושא קיזוז נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬מבהירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את משמעות המונח "קיימת‬
‫באופן מיידי (‪ )currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" (להלן ‪ -‬הזכות לקזז)‪ .‬התיקונים ל‪IAS -‬‬
‫‪ 32‬קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך‬
‫העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד‬
‫הצדדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי‪,‬‬
‫אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו‬
‫אירועים שיגרמו לפקיעתה‪.‬‬
‫התיקונים ל‪ IAS 32 -‬ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪3‬‬
‫בינואר‪ 3131 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקונים ל‪ IAS 32 -‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ – IFRS 1‬מכשירים פיננסיים‬
‫‪.3‬‬
‫פורסמו תיקונים בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות (‪ .)phase 2‬לפי הוראות‬
‫התיקונים‪ ,‬יש להמשיך וליישם את הוראות ‪ IAS 39‬לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות‬
‫שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן (ייעוד לשווי הוגן דרך רווח או הפסד)‪ .‬כלומר‪,‬‬
‫הוראות הסיווג והמדידה של ‪ IAS 39‬ימשיכו לחול על התחייבויות פיננסיות שמוחזקות‬
‫למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת‪.‬‬
‫לפי התיקונים‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ‪ -‬שמיוחס לשינויים בסיכון‬
‫האשראי ‪ -‬ייזקף לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬
‫אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות‪ ,‬שנגרם כתוצאה משינויים בסיכון האשראי‪,‬‬
‫לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית ברווח או הפסד‪ ,‬אזי גם אותו שינוי ייזקף‬
‫לרווח או הפסד ולא לרווח כולל אחר‪.‬‬
‫לתיקונים לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה‪ .IASB -‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬בתנאי‬
‫שהחברה מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים (שלב‬
‫הנכסים)‪ .‬אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש‬
‫של מספרי ההשוואה‪ ,‬בכפוף להקלות המצויינות בתיקונים‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך)‬
‫‪.3‬‬
‫בנובמבר ‪ ,3131‬פרסם ה‪ IASB -‬את השלב השלישי (‪ )phase 3‬של ‪( IFRS 1‬להלן – השלב‬
‫השלישי של ‪ ,)IFRS 1‬במסגרת הגירסה המלאה של ‪ .IFRS 1‬השלב השלישי של ‪ IFRS 1‬כולל‬
‫דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור ותיקונים הקשורים ל‪ IFRS 1 ,IFRS 1 -‬ו‪.IAS 11 -‬‬
‫להלן העקרונות המרכזיים לעניין גידור על פי (‪:IFRS 1 )3131‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫ניתן ליישם חשבונאות גידור עבור רכיבי סיכון הן של פריטים מגודרים פיננסיים והן‬
‫של פריטים מגודרים לא פיננסיים‪ ,‬ככל שהם ניתנים לזיהוי בנפרד ולמדידה מהימנה‪.‬‬
‫בחינת אפקטיביות הגידור תיעשה על בסיס איכותי בלבד והמבחן הכמותי של טווח‬
‫‪ 11%-331%‬יבוטל‪ .‬הבחינה מתמקדת בהשגת יעדי הגידור וביחסי הגומלין הכלכליים‬
‫בין הפריט המגודר ובין המכשיר המגדר ובהשפעה שיש לסיכון האשראי על היחסים‬
‫כאמור‪.‬‬
‫מותר לבצע התאמות בגין קשרי גומלין בין מכשיר מגדר לפריט מגודר גם לאחר‬
‫תחילת הגידור‪ ,‬במקרה שבו נדרש לבצע שינויים בגידור כחלק מניהול הסיכונים של‬
‫ההנהלה‪ .‬במקרה דנן‪ ,‬לא יידרש לבצע ייעוד מחדש של הגידור‪.‬‬
‫ניתן שלא לכלול את ערך הזמן של אופציה‪ ,‬את רכיב הפורוורד של חוזה אקדמה ואת‬
‫המרווח (‪ )spread‬הבסיסי של מטבע חוץ כחלק מייעוד של מכשיר פיננסי כמכשיר‬
‫מגדר ולטפל בהם כעלויות עסקת גידור‪ .‬כלומר‪ ,‬במקום שהשפעתם תיזקף לרווח או‬
‫הפסד כמו מכשיר המוחזק למסחר (ספקולטיבי)‪ ,‬סכומים אלו יזקפו כעלויות עסקת‬
‫גידור לרווח כולל אחר ויופחתו לרווח או הפסד לאורך תקופת הגידור‪.‬‬
‫לשלב השלישי של ‪ IFRS 1‬לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה‪ ,IASB -‬אך חברות‬
‫יכולות ליישמו מוקדם‪ ,‬וזאת רק אם מיושמות במקביל שאר דרישות ‪.IFRS 1‬‬
‫לפי התיקונים שנכללים בשלב השלישי של ‪ ,IFRS 1‬ניתן לאמץ את הוראות ‪ phase 3‬לגבי‬
‫מדידת התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן תוך זקיפה לרווח כולל אחר של השינויים בשווי‬
‫ההוגן הנובעים מסיכון האשראי העצמי‪ ,‬וזאת ללא אימוץ שאר הוראות התקן‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן אך אין ביכולתה בשלב זה‪ ,‬לאמוד את‬
‫השפעתו אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תיקונים ל‪ IAS 11 -‬ירידת ערך נכסים‬
‫במאי ‪ 3131‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪ IAS 11-‬ירידת ערך נכסים (להלן ‪ -‬התיקונים) העוסקים‬
‫בדרישות גילוי בדבר שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה של נכסים‪ .‬התיקונים כוללים דרישות גילוי‬
‫נוספות בדבר הסכום בר ההשבה והשווי ההוגן‪ .‬הגילוי הנוסף יכלול גילוי למדרג השווי ההוגן‪,‬‬
‫לטכניקות ההערכה ולשינויים בהן‪ ,‬לשיעורי ההיוון ולהנחות המרכזיות שבבסיס הערכת השווי‪.‬‬
‫התיקונים ייכנסו לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 3‬בינואר ‪ 3131‬או לאחריו‪ .‬אימוץ‬
‫מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התיקונים לראשונה‪.‬‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫‪11,113‬‬
‫‪33,311‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫פקדונות לזמן קצר המופקדים בתאגידים הבנקאיים הינם לתקופות של בין שבוע לשלושה חודשים‪,‬‬
‫בהתאם לצרכי החברה ליתרות נזילות‪ .‬הפקדונות נושאים ריבית הנקבעת בהתאם לתקופת הפקדונות‬
‫(שער הריבית הממוצע על פקדונות שקליים ‪ P-0.8%‬ועל פקדונות דולריים ‪.)Libor+0.5%‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ניירות ערך סחירים שיועדו לשווי הוגן ושינויים בהם נזקפים לדוח רווח או‬
‫הפסד‬
‫יחידות השתתפות בקרנות נאמנות‬
‫אגרות חוב ותעודות סל‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪313,111‬‬
‫‪31,131‬‬
‫‪11,131‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫לקוחות‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪31,131‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לגבייה‬
‫חברות כרטיסי אשראי ותווי קניה‬
‫‪331,131‬‬
‫‪333,111‬‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪3,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫לקוחות‪ ,‬נטו‬
‫‪331,311‬‬
‫‪333,111‬‬
‫חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית‪ .‬ימי אשראי לקוחות הינו ‪ 11-11‬ימים‪.‬‬
‫להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‪3133 ,‬‬
‫‪33,311‬‬
‫הפרשה במשך השנה‬
‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬
‫‪3,111‬‬
‫(‪)1,131‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫הפרשה במשך השנה‬
‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬
‫‪1,131‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫לקוחות (המשך)‬
‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינה ירידת ערך (הפרשה לחובות מסופקים)‪ ,‬לקוחות נטו‪ ,‬לפי‬
‫תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫לקוחות שטרם‬
‫הגיע מועד‬
‫פרעונם (ללא‬
‫פיגור בגבייה)‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪3,131‬‬
‫‪3,333‬‬
‫‪111‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫‪311,131‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫*)‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו‬
‫מעל ‪331‬‬
‫‪11-331‬‬
‫‪11-11‬‬
‫‪11-11‬‬
‫עד‬
‫יום *)‬
‫יום *)‬
‫יום‬
‫יום‬
‫‪ 11‬יום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪113‬‬
‫‪111‬‬
‫‪331,311‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪333,111‬‬
‫היתרות כוללת בעיקר חוב בגין זכיין של החברה בחו"ל‪ .‬כל יתרת החוב של הזכיין מגובה בערבות‬
‫בנקים בארץ הזכיין כך שלחברה אין חשיפה לחוב זה מצד הזכיין‪.‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חוב של חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (‪)3‬‬
‫מקדמות לספקים‬
‫הוצאות מראש‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫אחרים‬
‫(‪ )3‬יתרה צדדים קשורים‪ -‬היתרה הגבוהה במהלך השנה‬
‫‪311‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪131‬‬
‫‪111‬‬
‫‪3,311‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪131‬‬
‫‪111‬‬
‫‪33,113‬‬
‫‪33,113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫השקעות בחברות מאוחדות‬
‫‪.3‬‬
‫מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות המוחזקות על ידי החברה‬
‫א)‬
‫מידע כללי‬
‫זכויות‬
‫מקום‬
‫עיקרי של‬
‫העסק‬
‫היקף‬
‫החברה‬
‫השקעה‬
‫בהון‬
‫ובזכויות בחברה‬
‫הצבעה המאוחדת‬
‫‪%‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫סין‬
‫קפריסין‬
‫איי‬
‫הבתולה‬
‫‪Fox-Wizel China Ltd‬‬
‫‪Fox-Wizel Cyprus Limited‬‬
‫‪Fox-Wizel (BVI) Ltd‬‬
‫‪311‬‬
‫‪311‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪311‬‬
‫‬‫‪31,111‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫סין‬
‫קפריסין‬
‫איי‬
‫הבתולה‬
‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫‪Fox-Wizel Cyprus Limited‬‬
‫‪Fox-Wizel (BVI) Ltd‬‬
‫‪311‬‬
‫‪311‬‬
‫‪31,131‬‬
‫‪-‬‬
‫‪311‬‬
‫‬‫‪31,131‬‬
‫‪.3‬‬
‫סכומי דיבידנד מחברות מאוחדות שהחברה קיבלה או זכאית לקבל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪Fox-Wizel China Ltd‬‬
‫‪311‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,131‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫השקעות בעסקאות משותפות‬
‫‪.3‬‬
‫מידע נוסף בדבר השקעה בעסקאות משותפות‬
‫מידע כללי‬
‫א)‬
‫זכויות‬
‫היקף‬
‫החברה‬
‫השקעה‬
‫בהון‬
‫ובזכויות בחברה‬
‫הצבעה המאוחדת‬
‫מקום‬
‫עיקרי של‬
‫העסק‬
‫‪%‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫קפריסין‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 1131‬בע"מ‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫‪L.L. & F.K. FASHION‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪11,113‬‬
‫‬‫‪311,111‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪13,133‬‬
‫‪11,113‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫קפריסין‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 1131‬בע"מ‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫‪L.L. & F.K. FASHION‬‬
‫‪311,133‬‬
‫ב)‬
‫ההרכב‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פירוט ההשקעות‪:‬‬
‫השקעה בעסקאות משותפות‬
‫מוניטין הכלול בהשקעה‬
‫‪.3‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪311,133‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪311,133‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫תמצית מידע פיננסי של עסקאות משותפות לא מהותיות‬
‫‪3131‬‬
‫חלק החברה בסכום מצרפי ברווח מפעילות נמשכת‬
‫‪.1‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪31,133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫‪31,111‬‬
‫סכומי דיבידנד מעסקאות משותפות שהחברה קיבלה או זכאית לקבל‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫א‪.‬ח ייצור ושיווק אופנה ‪ 1131‬בע"מ‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‬‫‬‫‪1,311‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪33,111‬‬
‫‪311‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫‪.1‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לקראת פרסום הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬קיבלה החברה הערכת שווי ממעריך חיצוני‬
‫בלתי תלוי לגבי שווי השקעתה בחברות בילי האוס בע"מ (להלן‪-‬ביליהאוס) וללין נרות‬
‫וסבונים בע"מ (להלן‪-‬ללין) ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ .3131 ,‬הערכה זו התבססה על היוון תזרים‬
‫המזומנים הצפוי של החברות‪ .‬שיעור ההיוון אשר שימש בחישוב שווי השימוש של ההשקעה‬
‫בחברה הינו ‪ .33.1%‬כמו כן ביצעה החברה הערכת שווי פנימית לגבי שווי השקעתה בחברת א‪.‬ח‬
‫ייצור ושיווק אופנה ‪( 1131‬להלן‪ -‬סאקס) בע"מ שיעור ההיוון אשר שימש בהערכת השווי‬
‫הפנימית של ההשקעה בחברה הינו ‪ .33.1%‬בהתאם להערכות השווי‪ ,‬שווי ההשקעה בכל אחת‬
‫מהחברות ללין‪ ,‬ביליהאוס וסאקס נאמד בסכום גבוה יותר מאשר יתרתן בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫‪.3‬‬
‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 3111‬הקימה החברה חברה בת בבעלות מלאה (להלן ‪ -‬החברה הבת)‪,‬‬
‫הרשומה בסין‪ ,‬בשם ‪.Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪Fox-Wizel Cyprus Limited.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 3111‬הקימה החברה חברה בת בקפריסין בשם ‪Fox-Wizel Cyprus Limited.‬‬
‫(להלן ‪ -‬החברה הבת) בבעלות מלאה‪ .‬החברה הבת הוקמה במסגרת היערכות החברה‬
‫לפתיחת חנויות ‪ FOX‬בהפעלה ישירה בחו"ל‪ .‬ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬לחברה הבת בקפריסין‬
‫אין פעילות‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫ביום ‪ 31‬באוגוסט‪ 3111 ,‬נחתם הסכם בין החברה לבין בעלי המניות בחברת בילי האוס‬
‫בע"מ (להלן ‪ -‬בילי האוס) לרכישת ‪ 11%‬מהון המניות של בילי האוס‪ ,‬חברה פרטית‬
‫ישראלית‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 31,111‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בילי האוס המחזיקה בין היתר בזכיון למכירת מוצרי "‪ "Billabong‬ו‪ "Reef"-‬בישראל‪,‬‬
‫עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי גלישה‪ ,‬אביזרים ומוצרים הקשורים בגלישה‪ ,‬אופנת‬
‫גלישה ואופנה אתגרית באמצעות ‪ 11‬חנויות בקניונים מובילים בישראל וכן באמצעות‬
‫שיווק ומכירה ללקוחות סיטונאים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪Fox Leviev LLC‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 3111‬פתחה החברה‪ ,‬באמצעות חברת ‪( Fox Leviev LLC‬להלן ‪ -‬פוקס‪-‬‬
‫לבייב)‪ ,‬חברה הרשומה ברוסיה‪ ,‬את החנויות הראשונות תחת המותג ‪ ,FOX‬ברוסיה‪ .‬חברת‬
‫פוקס‪-‬לבייב הוקמה בעקבות הסכם לשיתוף פעולה ברוסיה ובמדינות חבר העמים‪ ,‬שנחתם‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,3111‬בין החברה לבין חברת ממורנד ניהול (‪ )3111‬בע"מ (להלן ‪ -‬ממורנד)‪,‬‬
‫חברה פרטית הרשומה בישראל‪ ,‬בבעלות ובשליטת מר לב לבייב בעל עניין בחברה‪ .‬על פי‬
‫ההסכם‪ ,‬יוחזקו מניות פוקס‪-‬לבייב בחלקים שווים על ידי הצדדים‪.‬‬
‫בדצמבר‪ 3133 ,‬החליטה החברה לא להמשיך בפעילות פוקס‪-‬לבייב ברוסיה‪ .‬ההחלטה נבעה‬
‫בעיקר מהאסטרטגיה של החברה להתמקד בפעילות בחו"ל באמצעות מכירה לזכיינים ולא‬
‫באמצעות חנויות בבעלות‪ .‬כל חנויות החברה נסגרו ו‪/‬או הועברו לפעילות הסיטונאי‬
‫המקומי ולא קיימת כל פעילות בפוקס לבייב‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫כיוון שהפעילות אינה עומדת בהגדרה של תחום עיקרי בנפרד בהתאם ל‪ IFRS5-‬לא הוצגה‬
‫כפעילות מופסקת‪.‬‬
‫בספרי החברה נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3133 ,‬הופחתה יתרת ההלוואה שהועמדה לפוקס לבייב‬
‫שיתרתה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3133 ,‬עמדה על כ‪ 1.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בנוסף‪ ,‬מומשה קרן הון‬
‫בחובה‪ ,‬בגין הפרשי תרגום בסך של כ‪ 3.1 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬בפוקס‪-‬לבייב‬
‫אין פעילות‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ (להלן ‪ -‬ללין)‬
‫ביום ‪ 31‬בינואר‪ 3111 ,‬נחתם הסכם בין החברה לבין ללין וללין בינלאומי בע"מ (להלן ‪-‬‬
‫החברות הנרכשות) ובעלות השליטה בהן‪ ,‬לפיו הקצו לחברה מניות בחברות הנרכשות‪,‬‬
‫שהיוו לאחר ביצוע ההקצאה‪ 11% ,‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברות הנרכשות‪,‬‬
‫בתמורה לסך של ‪ 33,111‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 3111 ,‬חתמה החברה על הסכם לשליטה משותפת בחברת ללין‪ .‬בהתאם ל‪-‬‬
‫‪( IFRS 3‬מתוקן) במועד ההסכם‪ ,‬שיערכה החברה את יתרת ההשקעה בללין שהיתה רשומה‬
‫בדוחות הכספיים ורשמה הכנסה בסך של ‪ 33,111‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ללין עוסקת בממכר קמעונאי של קרמים‪ ,‬מוצרי אוירה‪ ,‬סבונים‪ ,‬אביזרים ועוד‪ ,‬באמצעות‬
‫‪ 11‬חנויות בקניונים מובילים בישראל וכן באמצעות שיווק ומכירה לזכיינים בחו"ל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר תביעות ראה באור ‪31‬א'‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 1131‬בע"מ‬
‫ביום ‪ 1‬ביוני‪ 3111 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 1131‬בע"מ‬
‫(להלן ‪ -‬סאקס)‪ ,‬בעלת זכות השימוש במותג "‪ "Sack's‬בישראל‪ .‬במסגרת ההסכם הוקצו‬
‫לחברה מניות המהוות ‪ 11%‬מההון המונפק והנפרע של סאקס‪ ,‬תמורת סך של ‪ 31,111‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫סאקס עוסקת בייצור ושיווק אופנה לנשים תחת המותג סאקס (‪ )Sack's‬באמצעות ‪31‬‬
‫חנויות בקניונים מובילים בישראל וכן באמצעות שיווק ומכירה ללקוחות סיטונאים בארץ‬
‫ובחו"ל‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪L.L & F.K FASHION‬‬
‫בקפריסין ועל‪-‬ידי חברת ‪MEMORAND CYPRUS‬‬
‫בעל עניין בחברה) שותפות רשומה בקפריסין ‪L.L -‬‬
‫בשנת ‪ 3111‬הוקמה על‪-‬ידי חברה בת‬
‫‪( LIMITED‬חברה בשליטת מר לב לבייב‪,‬‬
‫‪ .& F.K. FASHION‬השותפות מוחזקת בחלקים שווים על‪-‬ידי הצדדים‪ .‬ליום ‪ 13‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 3131‬לשותפות אין פעילות‪ .‬השותפות הוקמה לצורך ההחזקה בחברת פוקס‪-‬לבייב‪ .‬ראה‬
‫סעיף ‪ 1‬לבאור זה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מרשה בלרינה בע"מ‬
‫בתאריך ‪ 1‬בדצמבר‪ 3133 ,‬הוקמה חברת מרשה בלרינה בע"מ העוסקת בממכר נעלי סירה‬
‫בבעלות משותפת של העסקה המשותפת ביליהאוס המחזיקה ב‪ 11.1%-‬מהון המניות הרשום‬
‫של מרשה ובבעלות של חברת קונטקט חיבורים עסקיים בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטת מר‬
‫ארי מלמוד המחזיקה ב‪ 11.1%-‬מהון המניות הרשום של מרשה‪.‬‬
‫‪313‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :31‬רכוש קבוע‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב והתנועה‪:‬‬
‫שנת ‪3131‬‬
‫ריהוט וציוד‬
‫בחנויות‬
‫ובמשרדים‬
‫כלי‬
‫רכב‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‪3131 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪11,113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪113‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪311,331‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪11,311‬‬
‫(‪)111‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪311,311‬‬
‫‪111,131‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‪3131 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪31,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪131‬‬
‫‪331‬‬
‫(‪)113‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)113‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫‪31,131‬‬
‫‪311‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫‪33,133‬‬
‫‪3,311‬‬
‫‪311,131‬‬
‫‪313,111‬‬
‫שנת ‪3133‬‬
‫ריהוט וציוד‬
‫בחנויות‬
‫ובמשרדים‬
‫כלי‬
‫רכב‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‪3133 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪31,113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,131‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫‪311,113‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫‪11,113‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪311,331‬‬
‫‪311,111‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‪3133 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪33,111‬‬
‫‪3,131‬‬
‫‪-‬‬
‫‪113‬‬
‫‪311‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪11,313‬‬
‫‪31,113‬‬
‫‪-‬‬
‫‪311,311‬‬
‫‪33,111‬‬
‫(‪)111‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪131‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪331,111‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪131‬‬
‫‪311,333‬‬
‫‪311,111‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חלק מכלי הרכב רשומים במשרד הרישוי על שם בעלי העניין בנאמנות עבור החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לגבי שעבודים וערבויות‪ ,‬ראה באור ‪.31‬‬
‫‪313‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :33‬‬
‫דמי פינוי חנויות ונכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫תוכנות‬
‫מחשב‬
‫זכיון‬
‫וסימן‬
‫מסחרי‬
‫דמי פינוי‬
‫חנויות‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‪3133 ,‬‬
‫רכישות‬
‫‪1,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪13,131‬‬
‫‪3,111‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫רכישות‬
‫‪1,311‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪1,111‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪11,133‬‬
‫הפחתה שנצברה‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‪3133 ,‬‬
‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה‬
‫‪3,311‬‬
‫‪111‬‬
‫‬‫‪313‬‬
‫‪31,131‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪33,131‬‬
‫‪3,113‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה‬
‫‪1,311‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪313‬‬
‫‪311‬‬
‫‪33,113‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪31,131‬‬
‫‪1,111‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪33,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫יתרה‪ ,‬נטו‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪31,111‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫‪3,331‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫הוצאות הפחתה‬
‫הוצאות ההפחתה נזקפות לסעיף הוצאות מכירה ושיווק בדוח רווח או הפסד‪ .‬ההוצאות שנזקפו בשנים‬
‫‪ 3133 ,3131‬ו‪ 3133-‬הם ‪ 1,111‬אלפי ש"ח‪ 3,113 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 3,111 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫באור ‪- :33‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫במטבע חוץ‬
‫ללא‬
‫או בהצמדה‬
‫הצמדה‬
‫לו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪311‬‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪31,111‬‬
‫‬‫‪31,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪31,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים (‪)3‬‬
‫שיקים לפרעון‬
‫(‪ )3‬כולל חובות בהצמדה למטבע חוץ (בעיקר דולר ארה"ב)‬
‫‪11,131‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,333‬‬
‫‪13,131‬‬
‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף ‪.11 +‬‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר (‪)3( )1‬‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫מפעילים בגין דמי תפעול חנויות‬
‫זכאים בגין מועדון לקוחות (‪)3‬‬
‫הוצאות לשלם‬
‫התחייבות בגין חוזי אקדמה ואופציות במטבע חוץ‬
‫התחייבויות אחרות (‪)1‬‬
‫‪31,131‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪1,313‬‬
‫‬‫‪3,113‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪33,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪31,113‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪31‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪1,311‬‬
‫‪3,131‬‬
‫‪11,131‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪1,311‬‬
‫(‪)3‬‬
‫כולל הפרשה לחופשה והבראה‬
‫(‪)3‬‬
‫לחברה תוכנית נאמנות לקוחות במטרה לעודד מכירת מוצרים של החברה‪ .‬במסגרת התוכנית‬
‫לקוחות החברה צוברים נקודות זיכוי לרכישות עתידיות‪ .‬ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬קיימת יתרת‬
‫הכנסה נדחית בסך של ‪ 31,111‬אלפי ש"ח‪ ,‬המייצגת את השווי ההוגן של חלק התמורה שהתקבלה‬
‫בגין נקודות הזיכוי אגב מכירות של מוצרי החברה שטרם נפדו‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫היתרה כוללת מענקים הנגזרים מיעדי החברה‪ .‬לפרטים ראה באור ‪31‬ב'‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫התחייבות צמודה לדולר ארה"ב‪ .‬ראה גם באור ‪31‬ב'‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫סכום‬
‫הקרן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫שיעור‬
‫ריבית נקוב אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪1.31‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪P-1.3%‬‬
‫‪P‬‬
‫‪1.31‬‬
‫‪P-1.3%‬‬
‫‪P‬‬
‫‪331,111‬‬
‫יתרה‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫סכום‬
‫הקרן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫שיעור‬
‫ריבית נקוב אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31‬‬
‫‪1.31‬‬
‫‪1.31‬‬
‫‪P-1.3%‬‬
‫‪P-1.3%‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪311,311‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫יתרה‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫‪11,311‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‬‫‪31,311‬‬
‫‪31‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪313,113‬‬
‫‪13,113‬‬
‫‪331,111‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬במאי‪ 3111 ,‬פירסמה החברה תשקיף להנפקת ‪ 11,111,111‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב לציבור‪.‬‬
‫התמורה שהתקבלה בגין הנפקת אגרות החוב (לאחר ניכוי הוצאות הנפקה בסך של ‪ 3,111‬אלפי‬
‫ש"ח) הסתכמה לסך של ‪ 11,131‬אלפי ש"ח‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪1.1%‬‬
‫אשר משולמת בתשלומים שנתיים החל מיום ‪ 3‬ביולי‪ .3111 ,‬הריבית האפקטיבית השנתית‬
‫המיוחסת לאגרות החוב הינה בשיעור של ‪ .1.1%‬אגרות החוב נפרעו ב‪ 1-‬תשלומים שנתיים שווים‬
‫בשנים ‪ .3111-3131‬הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן‪ .‬ביום ‪ 1‬ביולי‪ 3131 ,‬החברה פרעה‬
‫את תשלום האג"ח האחרון שלה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪.3‬‬
‫‪.3‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בינואר‪ 3133 ,‬קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך ‪ 11‬מליון ש"ח מתאגיד בנקאי‪.‬‬
‫ההלוואה צמודה לריבית הפריים ותשולם ב‪ 13-‬תשלומים רבעוניים החל מחודש ינואר ‪.3131‬‬
‫תשלום הריבית יחל בחודש אפריל ‪ 3133‬וישולם מדי רבעון‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬באוגוסט‪ 3131 ,‬נטלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך של ‪ 311‬מיליון ש"ח מתאגיד‬
‫בנקאי ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה הינה בריבית הפריים ותשולם ב‪ 33 -‬תשלומים חציוניים‪ ,‬החל‬
‫מה‪ 3-‬לפברואר‪ .3131 ,‬תשלום הריבית יחל בחודש נובמבר‪ 3131 ,‬וישולם מדי רבעון‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫בקשר להלוואות מבנק‪ ,‬אשר יתרתן ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬מסתכמת לסך של כ‪ 331,111 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬התחייבה החברה כלפי הבנק לעמוד באמות מידה פיננסיות כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.3‬‬
‫הון החברה‪ ,‬כהגדרתו בהתחייבות כלפי הבנק‪ ,‬לא יפחת משיעור של ‪ 11%‬מסך המאזן של‬
‫החברה‪ .‬כמו כן סך ההון של החברה לא יפחת מסך של ‪ 311‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫היחס בין ההתחייבויות לזמן הארוך לבין ה‪ ,EBITDA-‬לא יעלה על ‪.1.1‬‬
‫ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה הוגדרו בניכוי יתרת הנכסים הנזילים‪ .‬נכסים נזילים הוגדרו‬
‫כיתרת המזומנים ושווי המזומנים ו‪ 11% -‬משווי ניירות ערך סחירים‪.‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות הנ"ל‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :31‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים שסווגו כמוחזקים למסחר‬
‫‪311,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫סה"כ נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫‪311,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫נכסים פיננסיים בעלות מופחתת‪:‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪1,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫‪11,131‬‬
‫‪11,111‬‬
‫סה"כ נכסים פיננסיים‬
‫‪311,113‬‬
‫‪313,131‬‬
‫סה"כ שוטף‬
‫‪313,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫סה"כ לא שוטף‬
‫‪11,113‬‬
‫‪11,133‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‪ ,‬הלוואות נושאות ריבית ואשראים‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫האפקטיבית‬
‫הלוואות נושאות ריבית ואשראים‬
‫שוטפים‪:‬‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫ועסקאות תשלומים‬
‫חלויות שוטפות‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.31‬‬
‫מועד‬
‫פירעון‬
‫‪3.3.31‬‬
‫שוטף‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‪31,111‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‬‫‪31,311‬‬
‫סה"כ הלוואות נושאות ריבית‬
‫ואשראים לא שוטפים‬
‫‪311,111‬‬
‫‪331,113‬‬
‫סה"כ הלוואות נושאות ריבית‬
‫ואשראים‬
‫‪331,111‬‬
‫‪313,113‬‬
‫סה"כ הלוואות נושאות ריבית‬
‫ואשראים שוטפים‬
‫הלוואות לא שוטפות אחרות‪:‬‬
‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫‪1.31‬‬
‫‪P-0.2‬‬
‫‪P‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪311‬‬
‫‪3.1.31‬‬
‫‪31.1.31‬‬
‫‪3.1.33‬‬
‫‪3.1.31‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :31‬מכשירים פיננסייםו (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ד‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫חוזי אקדמה על מטבע חוץ‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,311‬‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת‪:‬‬
‫סה"כ התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת‬
‫‪331,113‬‬
‫‪311,111‬‬
‫סה"כ התחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫‪331,133‬‬
‫‪313,113‬‬
‫סה"כ שוטף‬
‫‪311,311‬‬
‫‪311,311‬‬
‫סה"כ לא שוטף‬
‫‪331,313‬‬
‫‪311,131‬‬
‫יעדי ומדיניות ההנהלה בדבר ניהול סיכונים פיננסיים‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק (סיכון מטבע חוץ‪,‬‬
‫סיכון מדד מחירים לצרכן‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר)‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון נזילות‪ .‬תוכנית ניהול‬
‫הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות‬
‫על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪ .‬הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר‬
‫חשיפות מסוימות לסיכונים‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים מבוצע על ידי הנהלת החברה בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫הנהלת החברה מזהה‪ ,‬מעריכה ומגדרת סיכונים פיננסיים בשיתוף פעולה עם יחידות התפעול של‬
‫הקבוצה‪ .‬הדירקטוריון מספק עקרונות כתובים לניהול הסיכונים הכולל‪ ,‬כמו גם את המדיניות‬
‫הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים‪ ,‬כגון סיכון שער חליפין‪ ,‬סיכון שיעור ריבית‪ ,‬סיכון‬
‫אשראי‪ ,‬וכן שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים‪ ,‬והשקעות עודפי‬
‫נזילות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫א)‬
‫סיכון מטבע חוץ‬
‫בפעילותה בישראל‪ ,‬חשופה הקבוצה לשינויים בשערי החליפין לאור העובדה כי‬
‫מרבית מוצרי הקבוצה נרכשים בדולר ארה"ב ונמכרים בש"ח‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הקבוצה‬
‫מקבלת מספקיה אשראי ספקים בדולר ארה"ב הנתון לתנודות בשערי החליפין‪.‬‬
‫לפעילותה הקבוצה מול זכייניה בחו"ל אין חשיפה מטבעית כאמור‪.‬‬
‫מדיניות החברה היא לבצע הגנה חלקית כנגד שינויים בשער החליפין מפני חשיפה‬
‫תזרימית‪ ,‬ממועד ביצוע הזמנות המלאי ועד מועד התשלום‪ .‬החברה משתמשת מעת‬
‫לעת בעסקאות מטבע עתידיות‪ ,‬לצורך הגנה מפני שינויים בשערי החליפין בעת‬
‫ביצוע תשלומים עתידיים‪.‬‬
‫החברה מבצעת עסקאות הגנה בסכומים הנגזרים מהיקף ההזמנות מספקיה בחו"ל‪.‬‬
‫מועדי הפרעון של עסקאות אלה נקבעו בהתחשב במועדי התשלום הצפויים לספקים‬
‫בחו"ל בגין אספקת סחורה‪ .‬יצויין כי העסקאות הנ"ל אינן עומדות בהגדרת גידור‬
‫חשבונאי‪.‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬לחברה התקשרויות בעסקאות אקדמה דולר‪/‬ש"ח מורכבות‬
‫המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 11.1‬מליון דולר ארה"ב תמורת כ‪ 311.1-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :31‬מכשירים פיננסייםו (המשך)‬
‫ב)‬
‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬
‫התחייבויות החברה החשופות לשינויים במדד מורכבות מאגרות חוב צמודות מדד‬
‫שהונפקו על ידי החברה בחודש מאי ‪ .3111‬יתרת ההתחייבות של החברה בגין אגרות‬
‫החוב‪ ,‬ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ ,3133 ,‬הינה ‪ 31,311‬אלפי ש"ח‪ .‬ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫לחברה אין יתרת חוב בגין אגרות החוב‪ ,‬יתרת הקרן והריבית נפרעו ב ‪ 1‬ביולי ‪.3131‬‬
‫ג)‬
‫סיכון ריבית‬
‫התחייבויות החברה הנושאות ריבית משתנה מורכבות מהלוואה מתאגיד בנקאי‬
‫הנושאת ריבית משתנה אשר נתקבלה בחודש ינואר‪( 3133 ,‬יתרת התחייבות החברה‬
‫בגין ההלוואה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬הינה ‪ 11,111‬אלפי ש"ח) וכן הלוואה נוספת‬
‫מתאגיד בנקאי הנושאת ריבית משתנה אשר נתקבלה בחודש אוגוסט‪( 3131 ,‬יתרת‬
‫התחייבות החברה בגין ההלוואה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬הינה ‪ 311,111‬אלפי ש"ח)‬
‫כמו כן‪ ,‬לחברה השקעות המוחזקות לפדיון‪ ,‬הנושאות ריבית משתנה‪ ,‬אשר יתרותיהן‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬הינן כ‪ 11,131-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ד)‬
‫סיכון מחיר‬
‫לקבוצה השקעות במכשירים פיננסיים סחירים בבורסה לניירות ערך הנמדדים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬שבגינן הקבוצה חשופה לסיכון תנודתיות במחיר נייר הערך‬
‫הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה‪ .‬היתרה בדוחות של השקעות אלה לימים ‪13‬‬
‫בדצמבר‪ 3131 ,‬ו‪ 3133 -‬הינה ‪ 311,111‬אלפי ש"ח ו‪ 13,111 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪ .‬לקבוצה מדיניות על מנת להבטיח‬
‫שמכירות סיטונאיות של מוצריה מבוצעות ללקוחות‪ ,‬שלהם היסטוריית אשראי נאותה‬
‫ומכירות קמעונאיות מתבצעות בעיקר במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי‪.‬‬
‫מרבית המכירות של הקבוצה מתבצעות במסגרת רשת החנויות אותן מפעילה הקבוצה‪.‬‬
‫עיקר חובות הלקוחות בגין מכירות ברשת החנויות באים לידי ביטוי ביתרות חברות כרטיסי‬
‫אשראי‪ .‬האשראי הניתן על ידי הקבוצה ללקוחותיה הסיטונאים והאחרים נובע ממגוון של‬
‫לקוחות‪ .‬מרבית האשראי הניתן על ידי הקבוצה לזכייניה בחו"ל מגובה בערבויות בנקאיות‬
‫אותן העמידו הזכיינים לטובת החברה‪ .‬מרבית המזומנים ושווי מזומנים וההשקעות בניירות‬
‫ערך סחירים של הקבוצה מופקדים בתאגידים בנקאיים ישראליים‪ .‬להערכת החברה סיכון‬
‫האשראי בגין יתרות אלה נמוך‪.‬‬
‫סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף‬
‫אחד או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים‪,‬‬
‫שיכולתם לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים‬
‫כלכליים או אחרים‪ .‬תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות‬
‫שבהן עוסקים החייבים‪ ,‬כגון הענף שבו הם פועלים‪ ,‬האזור הגיאוגרפי שבו מתבצעות‬
‫פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית‪.‬‬
‫הקבוצה מבצעת הפרשה לחובות מסופקים‪ ,‬בהתבסס על גורמים המשפיעים על סיכון‬
‫האשראי של לקוחות מסוימים‪ ,‬ניסיון עבר ומידע אחר‪.‬‬
‫הקבוצה מחזיקה מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬והשקעות לזמן קצר‪ .‬בהתאם למדיניות הקבוצה‪,‬‬
‫מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של המוסדות הפיננסיים‬
‫השונים‪.‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים לסך של ‪ 13,111‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫והבטוחות סחירות לסך של ‪ 311,111‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫הקבוצה מחזיקה בהשקעות בניירות ערך המוחזקים לפדיון שיתרתן‪ ,‬נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 3131‬הינה ‪ 11,131‬אלפי ש"ח (יתרת שווי הוגן ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 11,111 - 3131 ,‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :31‬מכשירים פיננסייםו (המשך)‬
‫‪.1‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫החברה שומרת על רמה מספקת של מזומנים וניירות ערך סחירים‪ ,‬וכן על זמינותם של קווי‬
‫אשראי מיועדים‪ ,‬על מנת למזער את סיכון הנזילות אליו היא חשופה‪ .‬מסגרות האשראי‬
‫העומדות לרשות החברה הינן בסך של כ‪ 111-‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכן כ‪ 111-‬מיליון ש"ח לזמן‬
‫קצר‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח החברה מנצלת כ‪ 111 -‬מיליון ש"ח מתוך מסגרת האשראי‪.‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי‬
‫התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים (כולל תשלומים בגין ריבית)‪:‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים‬
‫משנה‬
‫עד‬
‫שנתיים‬
‫מ‪ 1-‬שנים‬
‫מ‪1-‬‬
‫עד ‪1‬‬
‫משנתיים שנים עד‬
‫שנים‬
‫עד ‪ 1‬שנים ‪ 1‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מעל ‪1‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪33,111‬‬
‫‪33,311‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪311,311‬‬
‫‪33,311‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪111,111‬‬
‫משנה‬
‫עד‬
‫שנתיים‬
‫מ‪ 1-‬שנים‬
‫מ‪1-‬‬
‫עד ‪1‬‬
‫משנתיים שנים עד‬
‫שנים‬
‫עד ‪ 1‬שנים ‪ 1‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין חכירה‬
‫מימונית‬
‫ה‪.‬‬
‫מעל ‪1‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪11,133‬‬
‫‪311,131‬‬
‫‪31,113‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪13,311‬‬
‫‪31,113‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31‬‬
‫‪311,313‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪11,133‬‬
‫‪131,111‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪13,311‬‬
‫‪31,113‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער‬
‫החליפין של הדולר‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫של ‪31%‬‬
‫של ‪31%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3131‬‬
‫‪31,131‬‬
‫(‪)11,111‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :31‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי‬
‫הבורסה של ניירות ערך סחירים‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫עליית שערים ירידת שערים‬
‫של ‪31%‬‬
‫של ‪31%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3131‬‬
‫‪31,113‬‬
‫(‪)31,113‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪1,113‬‬
‫(‪)1,113‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן *)‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫ירידת מדד‬
‫עליית מדד‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3131‬‬
‫‪1,111‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪1,113‬‬
‫(‪)1,113‬‬
‫*)‬
‫לא הובאה בחשבון השפעת ניירות ערך סחירים הצמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות‬
‫השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים‬
‫אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה‪.‬‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬
‫הפעולות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד (לפני מס)‪,‬‬
‫עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח‪ .‬בחינת‬
‫גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל‬
‫גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪.‬‬
‫בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לקבוצה חשיפה בגין סיכון ריבית‪.‬‬
‫מבחני הסיכון להשקעות סחירות שלגביהן קיים מחיר שוק מצוטט (מחיר בורסה) התבססו על‬
‫שינויים אפשריים במחירי שוק אלה‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :31‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪,‬‬
‫המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא על‪-‬פי שווים ההוגן‪:‬‬
‫יתרה‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫ניירות ערך הנמדדים בעלות‬
‫מופחתת‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הלוואה לזמן ארוך בריבית קבועה‬
‫(‪)3‬‬
‫הלוואה לזמן ארוך בריבית משתנה‬
‫(‪)3‬‬
‫הלוואה לזמן ארוך בריבית משתנה‬
‫(‪)1‬‬
‫אגרות חוב (‪)1‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪11,131‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪11,113‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪31,313‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪31,113‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪313,131‬‬
‫‪331,113‬‬
‫‪311,111‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך שהתקבלה הנושאת ריבית קבועה מבוסס על חישוב‬
‫הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת‬
‫מאפיינים דומים (‪.)1% - 3131‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך שהתקבלה הנושאת ריבית פריים מבוסס על חישוב‬
‫הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת‬
‫מאפיינים דומים (‪.)P-1.3% – 3131‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך שהתקבלה הנושאת ריבית פריים מבוסס על חישוב‬
‫הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת‬
‫מאפיינים דומים (‪.)P – 3131‬‬
‫השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך הדיווח‪.‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות‬
‫חובה‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן‬
‫שלהם‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫נגזרים וגידור‬
‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‪:‬‬
‫לקבוצה הלוואות הנקובות במטבע חוץ‪ ,‬חוזי אקדמה ואופציות רכש ומכר במטבע חוץ שמטרתם‬
‫להגן עליה מפני החשיפה לתנודות בשערי חליפין בגין חלק מהעסקאות שלה‪ .‬חוזי האקדמה‬
‫והאופציות במטבע חוץ נחתמים לתקופות הזהות לתקופות בהן לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין‬
‫עסקאות‪ .‬נגזרים אלה אינם נחשבים כגידור מבחינה חשבונאית‪.‬‬
‫לימים ‪ 13‬בדצמבר‪ 3133 ,‬ו‪ 3133-‬לחברה עסקאות אקדמה לרכישת ‪ 11.1‬מליון דולר ארה"ב ו‪33-‬‬
‫מליון דולר ארה"ב‪ ,‬בהתאמה תמורת ‪ 331.3‬מליון ש"ח ו‪ 11.1-‬מליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ההפסד הצפוי‬
‫לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3133 ,‬הינו כ‪ 1.1 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3133 ,‬לחברה עסקאות אופציות רכש לרכישת ‪ 31‬מליון דולר ארה"ב ואופציות‬
‫מכר למכירת ‪ 31‬מליון דולר ארה"ב‪ .‬ההפסד הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3133 ,‬הינו‬
‫כ‪ 1.1 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫‪313‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :31‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ח‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫אגרות חוב ותעודות סל‬
‫יחידות משתתפות בקרנות נאמנות‬
‫ט‪.‬‬
‫‪313,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מידע נוסף לגבי השקעות מהותיות בנכסים פיננסיים‬
‫מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪-‬‬
‫‪:IAS 39‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫נכסים רווח והפסד‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫‪311,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,311‬‬
‫‪313,111‬‬
‫מ‪ 1-‬שנים‬
‫מ‪1-‬‬
‫משנה‬
‫עד ‪1‬‬
‫משנתיים שנים עד‬
‫עד‬
‫שנים‬
‫שנתיים עד ‪ 1‬שנים ‪ 1‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,131‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫מעל ‪1‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‬‫‪11,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪313,111‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫נכסים רווח והפסד‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫‪13,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪313‬‬
‫מ‪ 1-‬שנים‬
‫מ‪1-‬‬
‫משנה‬
‫עד ‪1‬‬
‫משנתיים שנים עד‬
‫עד‬
‫שנים‬
‫שנתיים עד ‪ 1‬שנים ‪ 1‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪31,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪31,111‬‬
‫מעל ‪1‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‬‫‪11,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪313,131‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :31‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫י‪.‬‬
‫תנאי הצמדה של מכשירים פיננסיים לפי קבוצת המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪-‬‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫בהצמדה‬
‫לו‬
‫‪IAS 39‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪11‬‬
‫‬‫‪111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,131‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪11,131‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪131‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪313,111‬‬
‫‪311,113‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪11,331‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪11,313‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪-‬‬
‫‪313,111‬‬
‫‪111,113‬‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫בהצמדה‬
‫לו‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪11‬‬
‫‬‫‪111‬‬
‫‪13,113‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪13,113‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪313,131‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫‪311‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪13,131‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪113‬‬
‫‬‫‪31,311‬‬
‫‪31‬‬
‫‬‫‪33,111‬‬
‫‪13,311‬‬
‫‪331,311‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪13,311‬‬
‫‪331,311‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪31‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪113,311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :31‬נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר‪ ,‬הטבות לאחר סיום העסקה והטבות אחרות לטווח ארוך‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין‬
‫או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף ‪ 31‬לחוק פיצויי פיטורין‬
‫כמתואר להלן‪ .‬התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה‪ .‬חישוב התחייבות‬
‫החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד‬
‫ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬
‫ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית‬
‫להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬הפוטרות‬
‫אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה‬
‫מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים‬
‫ובפוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הוצאות שנזקפו לדוח רווח או הפסד וקרן הון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.3‬‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות‬
‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬
‫‪1,111‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪1,311‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)113‬‬
‫סך הוצאות בגין הטבות לעובדים שנזקפו‬
‫לרווח והפסד‬
‫תשואה בפועל על נכסי התוכנית‬
‫‪1,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫רווח אקטוארי‪ ,‬נטו שנזקף לקרן הון‬
‫(‪)111‬‬
‫(‪)111‬‬
‫(‪)3,111‬‬
‫נכסי (התחייבויות) התוכנית‪ ,‬נטו‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬
‫(‪)31,311‬‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)33,113‬‬
‫‪31,111‬‬
‫סה"כ התחייבות‪ ,‬נטו (התחייבויות לא שוטפות)‬
‫(‪)1,311‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :31‬נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך)‬
‫‪.1‬‬
‫השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.1‬‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‬
‫‪33,113‬‬
‫‪31,113‬‬
‫הוצאות הריבית‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הטבות ששולמו‬
‫רווח אקטוארי‪ ,‬נטו‬
‫‪111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫(‪)3,131‬‬
‫(‪)313‬‬
‫‪111‬‬
‫‪1,311‬‬
‫(‪)1,311‬‬
‫(‪)131‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪31,311‬‬
‫‪33,113‬‬
‫נכסי התוכנית‬
‫א)‬
‫נכסי התוכנית‬
‫נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך וכן‬
‫פוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬
‫ב)‬
‫התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.1‬‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,113‬‬
‫תשואה צפויה‬
‫הפקדות לתוכנית על ידי המעביד‬
‫הטבות ששולמו‬
‫רווח אקטוארי‪ ,‬נטו‬
‫‪111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫(‪)311‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪3,311‬‬
‫(‪)311‬‬
‫‪13‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫ההנחות העיקריות בקביעת ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪%‬‬
‫שיעור ההיוון‬
‫‪1.11‬‬
‫‪1.11‬‬
‫שיעור עליית שכר צפויה – ממוצע‬
‫‪1.11‬‬
‫‪1.11‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫תוכנית תגמול‬
‫‪ .3‬כללי‬
‫בשנת ‪ 3133‬אישרה החברה מדיניות תגמול לנושאי משרה‪ ,‬כהגדרת המונח בחוק החברות ("נושאי‬
‫משרה") ולחברי הנהלה בכירה של החברה וחברות בת בבעלות ובשליטה מלאות של החברה (‪)311%‬‬
‫("הקבוצה") כפי שיאושרו אחת לשנה על‪-‬ידי ועדת התגמול‪ .‬תוכנית התגמול כללה שני מרכיבי תגמול‪:‬‬
‫א‪ .‬הקצאה פרטית של כתבי אופציות‪.‬‬
‫ב‪ .‬תגמול כספי שנתי המותנה בביצועי החברה וביעדים אישיים של הזכאים לתגמול‪.‬‬
‫לאור פרסום (תיקון מס' ‪ ,)31‬התשע"ב‪ 3133-‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 3111-‬להלן‪" :‬תיקון ‪ "31‬ו‪"-‬חוק‬
‫החברות"‪ ,‬בהתאמה) ובכפוף להוראותיו‪ ,‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מדיניות תגמול‬
‫חדשה שמטרתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להתאים את תכנית התגמול הקיימת לתיקון ‪ 31‬ולקדם את מטרות‬
‫הקבוצה‪ ,‬וכן‪ ,‬ליישם את תכנית העבודה והמדיניות ברמת הקבוצה בראייה ארוכת טווח בהתחשב‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬במדיניות הסיכונים וגורמי הסיכון הרלוונטיים של הקבוצה (להלן‪" :‬המדיניות" או "תכנית תגמול‬
‫‪.)"3131‬‬
‫המדיניות מתייחסת לנושאי משרה וחברי הנהלה בכירה בקבוצה‪ ,‬כהגדרתם לעיל‪ ,‬אשר יקראו להלן‬
‫ביחד‪" :‬המנהלים"‪.‬‬
‫המדיניות כוללת עקרונות ופרמטרים שעל בסיסם תקבע החברה את התגמול למנהלים המכהנים ו‪/‬או‬
‫המועסקים ואשר יכהנו ו‪/‬או יועסקו בחברה מעת לעת‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי תכנית תגמול ‪ 3131‬מחליפה ובאה במקום כל תכנית תגמול אחרת למנהלים שאימצה‬
‫החברה בעבר‪.‬‬
‫המענק השנתי לו זכאים המנהלים‪ ,‬ככל שיהיו זכאים לו‪ ,‬יוענק לפי תכנית תגמול ‪ 3131‬אשר תגבר הן‬
‫על תכנית תגמול קודמת אותה אימצה החברה בשנת ‪ 3133‬והן על מענקים שנתיים להם זכאים‬
‫המנהלים או מי מהם בהתאם להסכמי העסקה אישיים שנחתמו עימם‪.‬‬
‫מדיניות התגמול אינה מחליפה את תוכנית התגמול משנת ‪ 3133‬המתייחסת להקצאה הפרטית של‬
‫כתבי אופציות‪ .‬כתבי אופציות שהוענקו למנהלים בשנת ‪ 3133‬ימשיכו ויעמדו בתוקפם בהתאם לתכנית‬
‫האופציות משנת ‪.3133‬‬
‫‪ .3‬רכיבי מדיניות תגמול ‪ 3131‬והמנהלים אליהם היא מתייחסת‬
‫המדיניות מתייחסת למנהלים‪ ,‬עליהם נמנים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם בעלי השליטה וקרוביהם‪ ,‬המועסקים ואשר‬
‫יועסקו בחברה מעת לעת‪ .‬קביעה ו‪/‬או שינוי בתנאי העסקתם של בעלי שליטה או קרוביהם יאושר‬
‫כנדרש על‪-‬פי דין‪.‬‬
‫‪ .1‬רכיבי מדיניות התגמול‬
‫מדיניות התגמול מסדירה את תנאי הכהונה וההעסקה של המנהלים כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שכר חודשי‬
‫בהתאם לתכנית התגמול‪ ,‬יהיו זכאים המנהלים לשכר חודשי ולתגמולים נלווים לשכר החודשי‪.‬‬
‫השכר החודשי הניתן למנהלים חדשים במסגרת משא ומתן לקליטתם לתפקיד בחברה‪ ,‬ייקבע על‬
‫ידי הממונה הישיר המיועד‪ ,‬בכפוף להוראות תכנית זו ולכל דין‪.‬‬
‫השכר החודשי של כל מנהל ייקבע בהתאם להשכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי‪,‬‬
‫הישגיו‪ ,‬תרומתו לחברה‪ ,‬תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תגמול הוני‬
‫תכנית תגמול ‪ 3131‬אינה כוללת תגמול הוני‪ .‬במועד אישור תכנית זו‪ ,‬טרם הסתיימה תקופת‬
‫ההבשלה (‪ )Vesting‬של כתבי האופציה שהקצתה החברה על‪-‬פי תכנית אופציות משנת ‪.3133‬‬
‫לקראת סיום תקופת ההבשלה תשקול החברה את הצורך במתן תגמול הוני‪ .‬החלטה כזו‪ ,‬אם וככל‬
‫שתתקבל‪ ,‬תובא לאישור האורגנים הרלוונטיים כנדרש על‪-‬פי דין‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 3133‬הוענקו‬
‫למנכ"ל החברה‪ ,‬שהינו בנוסף בעל שליטה‪ ,‬וכן לאחד עשר נושאי משרה בחברה‪ ,‬אשר בהם בעלי‬
‫עניין ובעלי שליטה (להלן ‪ -‬יתר הניצעים)‪ ,‬ללא תמורה‪ 111,111 ,‬כתבי אופציה‪ ,‬רשומים על שם‪ ,‬לא‬
‫רשומים למסחר הניתנים למימוש ל‪ 111,111-‬מניות רגילות בנות ‪ 1.13‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של‬
‫החברה (להלן ‪ -‬התוכנית)‪ .‬כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה אחת בת ‪ 1.13‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בתמורה‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫תוכנית תגמול (המשך)‬
‫למחיר מימוש בסך של ‪ 31.11‬ש"ח למנכ"ל החברה ו‪ 33.13-‬ש"ח ליתר הניצעים‪ ,‬השווים למחיר‬
‫הסגירה הממוצע בבורסה של מניית החברה במהלך ‪ 11‬הימים שקדמו לאישור דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫בניכוי ‪ 31%‬ו‪ ,31%-‬בהתאמה‪ ,‬עד ליום ‪ 33‬באוגוסט‪( 3131 ,‬להלן ‪ -‬מועד הפקיעה) או עד למועד‬
‫סיום יחסי עובד מעביד‪ ,‬כמוקדם‪ .‬האופציות שהוצעו לנושאי משרה שאינם בעלי שליטה ו‪/‬או‬
‫עניין‪ ,‬הוצעו בהתאם לסעיף ‪ 313‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬והן כפופות לתקופת חסימה אשר לא תפחת‬
‫מתקופה של ‪ 31‬חודשים מיום ההקצאה לנאמן‪ ,‬כקבוע בסעיף ‪ 313‬לפקודת מס הכנסה (להלן ‪-‬‬
‫תקופת החסימה)‪.‬‬
‫להלן תאור הוראותיה העיקריות של התוכנית‪ :‬הניצעים יהיו זכאים לקבל ו‪/‬או לממש‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫את כתבי האופציה שהוקצו עבורם‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬בהתאם למועדי הזכאות (להלן ‪ -‬מועדי‬
‫הזכאות) המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.1‬‬
‫רבע ראשון (‪ )31%‬מכתבי האופציה ‪ -‬החל מיום ‪ 11‬ביוני‪ 3133 ,‬עד למועד הפקיעה‪.‬‬
‫רבע שני (‪ )31%‬מכתבי האופציה ‪ -‬החל מיום ‪ 11‬ביוני‪ 3131 ,‬עד למועד הפקיעה‪.‬‬
‫רבע שלישי (‪ )31%‬מכתבי האופציה – החל מיום ‪ 11‬ביוני‪ 3131 ,‬עד למועד הפקיעה‪.‬‬
‫רבע רביעי (‪ )31%‬מכתבי האופציה – החל מיום ‪ 11‬ביוני‪ 3131 ,‬ועד למועד הפקיעה‪.‬‬
‫בכפוף למועדי הזכאות‪ ,‬הניצעים זכאים לממש למניות את כתבי האופציה שהוקצו בעבורם‪ ,‬כולם‬
‫או חלקם‪ ,‬בכל יום עסקים‪ ,‬עד למועד פקיעתם‪ .‬כתבי האופציה אשר לא ימומשו עד למועד‬
‫הפקיעה‪ ,‬יפקעו ולא יקנו לניצעים זכויות כלשהן וזאת בכפוף לאמור בכתב ההקצאה הפרטית של‬
‫החברה‪ .‬זכותם של הניצעים לקבל את האופציות ומניות המימוש על‪-‬פי התוכנית במועדי הזכאות‬
‫האמורים לעיל מותנית בכך כי במועדי הזכאות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬יהיו הניצעים עובדים ו‪/‬או נושאי‬
‫משרה בחברה‪ .‬היה ולאחר איזה ממועדי הזכאות הרלבנטיים יחדל מי מהניצעים להיות עובד ו‪/‬או‬
‫נושא משרה בחברה‪ ,‬תפקע זכאותו לקבלת כתבי האופציה שטרם הגיע מועד הזכאות לקבלתם‪,‬‬
‫והכל בכפוף לאמור בתכנית‪.‬‬
‫שווי האופציות כפי שחושב בהתאם למודל הבינומי הינו כ‪ 31,111-‬אלפי ש"ח‪ .‬להלן טבלה המציגה‬
‫את הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות למניות‪:‬‬
‫מנכ"ל ובעל‬
‫השליטה‬
‫תנודתיות היסטורית של מחירי המניה (‪)%‬‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון (‪)%‬‬
‫שיעור חילוט לאחר הבשלה (‪)%‬‬
‫מקדם מימוש מוקדם‬
‫מחיר המניה ליום ההענקה (ש"ח)‬
‫‪11.3‬‬
‫‪1.31‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪3.11‬‬
‫‪11.31‬‬
‫יתר‬
‫הניצעים‬
‫‪11.1‬‬
‫‪1.13‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪11.31‬‬
‫מקדם המימוש המוקדם מבוסס על דפוסי מימוש של חברות דומות‪ ,‬אשר לא בהכרח מייצגים את‬
‫דפוס המימוש העתידי של האופציות למניות‪.‬‬
‫התנודתיות הצפויה של מחיר המניה משקף את ההנחה שהתנודתיות ההיסטורית של מחיר המניה‬
‫מהווה אינדיקציה טובה למגמה הצפויה בעתיד‪.‬‬
‫לא נלקחו פרמטרים נוספים בעת מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשירים‬
‫הוניים‪ ,‬פרט לאלו המוצגים לעיל‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫תוכנית תגמול (המשך)‬
‫הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים‬
‫ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה שלהלן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות‬
‫‪3,133‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪3,113‬‬
‫במכשירים הוניים‬
‫תנועה במהלך השנה‬
‫להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות‪ ,‬את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן‬
‫ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫יתר‬
‫מנכ"ל‬
‫יתר‬
‫מנכ"ל‬
‫הניצעים‬
‫ובעל‬
‫הניצעים‬
‫ובעל‬
‫שליטה‬
‫שליטה‬
‫כמות האופציות ‪-‬‬
‫אופציות למניות לתחילת השנה‬
‫אופציות למניות שמומשו במהלך השנה‬
‫‪311,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪111,311‬‬
‫‪311,131‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪111,311‬‬
‫‪-‬‬
‫אופציות למניות לסוף השנה‬
‫אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף‬
‫השנה‬
‫‪311,111‬‬
‫‪331,311‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪111,311‬‬
‫‪331,131‬‬
‫‪13,313‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש של יתרת האופציות שהוענקו למנכ"ל ולבעל השליטה‬
‫והקיימות במחזור לימים ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬הוא ‪ 31.11‬ש"ח לכל אופציה‪.‬‬
‫הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש של יתרת האופציות שהוענקו ליתר הניצעים והקיימות‬
‫במחזור לימים ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬הוא בין ‪ 33.11‬ש"ח לכל אופציה ל‪ 31.11 -‬ש"ח לכל אופציה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מענק שנתי‬
‫מדיניות התגמול קובעת מסגרת באשר לגובה המענק להם זכאים נושאי משרה בחברה לרבות‬
‫בעלי שליטה וקרוביהם המכהנים כנושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫בהתאם למדיניות‪ ,‬אחת לשנה ועד תום שלוש שנים ממועד אישורה‪ ,‬יחולקו מענקים כספיים‬
‫בכפוף להתקיימות תנאים מקדימים‪ ,‬בהם עמידה ביעד רווח שנתי נקי מינימלי של החברה‪,‬‬
‫עמידה ביעדים אישיים של הזכאים למענקים הנגזרים מיעדי החברה והערכת מנכ"ל החברה‪.‬‬
‫היעדים האישיים נקבעים על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬אשר יבחן גם את מידת‬
‫העמידה ביעדים אלו לצורך חישוב סכום המענק‪.‬‬
‫ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בגין מענקים עבור הזכאים למענק בהתאם למדיניות‬
‫התגמול הינה ‪ 1,131‬אלפי ש"ח (כמו כן שלא במסגרת תוכנית התגמול נרשמו בשנת ‪3131‬‬
‫הוצאות בגין מענקים לדרגי ביניים בגובה של ‪ 3,311‬אלפי ש"ח כך שסה"כ ההוצאות בגין‬
‫המענקים בשנת ‪ 3131‬מסתכמות ל ‪ 1,111‬אלפי ש"ח)‪ .‬בשנת ‪ 3133‬נרשמו מענקים במסגרת‬
‫תוכנית התגמול משנת ‪ 3133‬בגובה ‪ 1,131‬אלפי ש"ח‪( .‬כמו כן שלא במסגרת תוכנית התגמול‬
‫נרשמו בשנת ‪ 3133‬הוצאות בגין מענקים לדרגי ביניים בגובה של ‪ 3,133‬אלפי ש"ח כך שסה"כ‬
‫ההוצאות בגין המענקים בשנת ‪ 3133‬מסתכמות ל ‪ 1,113‬אלפי ש"ח)‪/‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות‬
‫א‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫‪.3‬‬
‫לחברה התחייבויות בגין אשראים דוקומנטריים בסך של ‪ 11,131‬אלפי ש"ח לספקים בחו"ל‬
‫בגין אספקת סחורות עתידיות (ראה סעיף ב'‪ 1‬להלן)‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מרבית עובדי החברה הינם זבנים ועובדים מזדמנים העוסקים בתחום המסחר הקמעונאי‪.‬‬
‫לגבי העובדים הנ"ל מבצעת החברה הפרשה לגמל על פי חוק כחלק מתנאי העסקתם‪ .‬לנוכח‬
‫העובדה כי החברה חברה בהתאחדות בעלי המלאכה‪ ,‬חל עליה‪ ,‬לכאורה‪" ,‬ההסכם הקיבוצי‬
‫הכללי ‪ -‬מלאכה ותעשיה זעירה" (להלן ‪ -‬הסכם מלאכה) ביחסים בינה לבין עובדיה‪ .‬בהתאם‬
‫להסכם זה על החברה להפריש את ההפרשות הנדרשות בהתאם להסדר הפנסיוני שנקבע‬
‫בהסכם המלאכה‪ .‬להערכת ההנהלה‪ ,‬המתבססת על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪,‬‬
‫עובדי החברה אינם בתחולת הסכם המלאכה האמור‪ ,‬ולפיכך לחברה לא קיימת חבות‬
‫כלשהי להפרשה האמורה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 3131‬הוגשה תובענה ייצוגית נגד ללין בסך של ‪ 311,131‬אלפי ש"ח בגין‬
‫מכירת מוצר עם תווית שגויה‪ .‬בפברואר ‪ 3131‬הוגשה בקשה בהסכמה לאישור הסכם פשרה‬
‫בתביעה לבית המשפט המחוזי‪ .‬הסכם הפשרה אושר אישור ראשוני ע"י בית המשפט אך‬
‫כיום הוא נבחן בשנית לבקשת היועץ המשפטי לממשלה‪ .‬עמדה זו נבחנת כעת על ידי‬
‫הצדדים‪ .‬יועציה המשפטיים של ללין סבורים כי סיכויי הבקשה לאישור התובענה כייצוגית‬
‫להידחות עולים בבירור על סיכוייה להתקבל‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 3131‬הוגשה נגד ללין בקשה לאישור תובענה ייצוגית בסך של ‪ 1,111‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬בגין מכירת קרם גוף לילדות ובו כיתוב המהווה לדידה של התובעת הפרה בין היתר‬
‫של תקנות הגנת הצרכן תשנ"א ‪ 3113‬ושל חוק הגנת הצרכן התשמ"א ‪ .3113‬ההליך המשפטי‬
‫מצוי בשלב מוקדם מאוד‪ .‬עם זאת‪ ,‬מקריאה ראשונית של הבקשה סבורים יועציה‬
‫המשפטיים של ללין כי סיכויי הבקשה להידחות עולים בבירור על סיכויה להתקבל‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 31‬בנובמבר‪ 3133 ,‬הוגשה תובענה ייצוגית נגד החברה הבת ביליהאוס בגובה של כ‪-‬‬
‫‪ 31,111‬אלפי ש"ח בגין היעדר סימון מחירים במוצרים המוצגים בחלון הראווה של אחת‬
‫החנויות‪ .‬הנהלת החברה‪ ,‬על דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬סבורה כי לחברה הגנה ראויה בפני‬
‫הבקשה להכרה בתביעה כתובענה ייצוגית‪ .‬הסיכויים שהבקשה תידחה גבוהים מהסיכויים‬
‫שתתקבל ולכן לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬הוגשה תובענה יצוגית נגד פוקס‪-‬ויזל בע"מ בסך ‪ 31‬מיליון ש"ח בגין‬
‫שוברי זיכוי החל מיום ‪ 3‬במאי‪ 3133 ,‬עת כניסת התיקון לחוק הקובע להעדר תוקף לזיכוי‪.‬‬
‫ההליך המשפטי מצוי בשלב מקדמי מאד וטרם הוגשה תשובת החברה‪ .‬עם זאת‪ ,‬מקריאה‬
‫ראשונה של הבקשה סבורים היועצים המשפטיים כי סיכוי הבקשה להדחות עולים בבירור‬
‫על סיכויה להתקבל‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪.3‬‬
‫דמי שכירות‬
‫א)‬
‫מחסן החברה‪ ,‬משרדי ההנהלה וחנויות החברה ממוקמים במבנים שכורים‪ ,‬בגינם‬
‫נחתמו הסכמי שכירות‪ ,‬ראה סעיף ד' להלן‪.‬‬
‫ב)‬
‫דמי שכירות החנויות מחושבים בעיקר על בסיס המחזור‪ ,‬אך לא פחות מסכום בסיסי‬
‫מינימלי הצמוד למדד המחירים לצרכן או לשער החליפין של הדולר‪ .‬על פי רוב‬
‫משלמת החברה‪ ,‬בנוסף לדמי השכירות תשלומים בגין ניהול ואחזקת המושכר‪ .‬בחוזי‬
‫השכירות נקבעו תקופות שכירות בסיסיות עם זכות להארכה‪ .‬תקופות השכירות‬
‫נעות בממוצע בין ‪ 1‬לבין ‪ 31‬שנים (כולל אופציות הארכה)‪.‬‬
‫ג)‬
‫לתאריך הדיווח רשת חנויות הקבוצה כוללת ‪ 111‬חנויות (‪ 311‬חנויות בגין רשת‬
‫חנויות החברה)‪ ,‬מתוכן ‪ 31‬חנויות המופעלות על ידי מפעילים‪ ,‬כאשר ב‪ 31-‬מהן חוזה‬
‫השכירות הינו על שם החברה או בעל עניין‪.‬‬
‫ד)‬
‫להלן הסכומים המינימליים של דמי השכירות והניהול עבור חנויות החברה *)‪:‬‬
‫שנה‬
‫‪3131‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪ 3131‬ואילך‬
‫*)‬
‫**)‬
‫‪.3‬‬
‫חנויות‬
‫הפעלה ישירה‬
‫חנויות‬
‫מפעילים **)‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪11,113‬‬
‫‪13,113‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪1,313‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫סה"כ‬
‫‪311,313‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪13,311‬‬
‫‪11,131‬‬
‫‪313,131‬‬
‫לחנויות הפעילות בלבד‪.‬‬
‫לרבות התקשרויות בגין שכירות של חנויות המשמשות את המפעילים‪ ,‬אך‬
‫חוזה השכירות נחתם בין המשכירים לחברה או לבעלי עניין בחברה‪.‬‬
‫ה)‬
‫על‪-‬פי הסכמי המפעילים‪ ,‬מקבל על עצמו המפעיל את כל התחייבויות‪ ,‬מצגי והצהרות‬
‫החברה כלפי המשכיר‪ ,‬באופן שהמפעיל חייב במילוי כל התחייבויות‪ ,‬מצגי והצהרות‬
‫החברה כלפי המשכיר במלואם ובדייקנות‪ .‬עוד מתחייב המפעיל להמציא למשכיר את‬
‫כל הבטוחות שיידרשו‪ .‬תשלום דמי השכירות משולם על ידי המפעיל‪.‬‬
‫ו)‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬התקשרה החברה בהסכמי שכירות לפתיחת ‪ 31‬חנויות‬
‫חדשות הצפויות להיפתח במהלך שנת ‪ ,3131‬עם השלמת בניית מרכזי הקניות‪/‬המבנה‬
‫המסחרי בו הן ממוקמות ופתיחתם לקהל הרחב‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 3111‬חתמה החברה על הסכם ארוך טווח להשכרת מבנה בקרית שדה‬
‫התעופה המשמש את החברה כמרכז לוגיסטי‪ ,‬משרדי הנהלה‪ ,‬משרדי מחלקות עיצוב‪ ,‬מפעל‬
‫ייצור ומחסן הפצה מרכזי‪ .‬תקופת השכירות הינה ל‪ 31-‬שנים‪ ,‬החל מחודש ינואר ‪.3111‬‬
‫לחברה אופציה להאריך את תקופת השכירות בחמש תקופות נוספות בנות ‪ 31‬חודשים כל‬
‫אחת‪ .‬בהתאם לחוזה‪ ,‬דמי השכירות והניהול השנתיים לשנת ‪ 3131‬הינם בסך של כ‪1,131-‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בהסכם נקבע כי במהלך תקופת השכירות‪ ,‬דמי השכירות יעודכנו ריאלית מעבר להפרשי‬
‫הצמדה למדד בשיעור של ‪( 3.31%‬מצטבר) בתום כל שנת שכירות‪.‬‬
‫החברה עברה למבנה בחודש ינואר ‪.3111‬‬
‫‪.1‬‬
‫לחברה התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ‪ 11.3-‬מליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות (המשך)‬
‫‪.1‬‬
‫ראה גם באור ‪11‬ד' לגבי בעלי עניין‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫התחייבות לתשלומי חכירה תפעולית‬
‫הקבוצה נכנסה להסכמי חכירה תפעוליים על כלי רכב מסחריים וציוד‪ .‬לחכירות אורך חיים‬
‫ממוצע של ‪ 1-1‬שנים‪ ,‬מבלי שקיימת אופציית הארכה בחוזה‪ .‬לא הוטלו הגבלות מסוימות‬
‫על חוכר שנכנס להסכם חכירה זה‪.‬‬
‫תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי החכירה התפעולית שאינם ניתנים לביטול‬
‫הינם‪:‬‬
‫ליום ‪13‬‬
‫ליום ‪13‬‬
‫בדצמבר‬
‫בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה שנייה עד חמש שנים‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪.1‬‬
‫מועדון לקוחות ‪ -‬כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת החברה‬
‫בישראל‪ ,‬הקימה החברה בחודש ספטמבר ‪ 3111‬מועדון לקוחות (‪ .)Fox Friends‬בכפוף‬
‫לתקנון‪ ,‬חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים הנחות בקניה‪ ,‬ו‪/‬או זכות להשתתף‬
‫במבצעי מכירות מיוחדים אותם יוזמת החברה מעת לעת‪ .‬הצטרפות למועדון הלקוחות‬
‫כרוכה בתשלום דמי חבר חד פעמיים‪.‬‬
‫בסוף שנת ‪ 3111‬הוקמו מועדוני לקוחות גם בחברת ללין ובחברת ביליהאוס כחלק ממערך‬
‫השיווק והמכירה בחנויות‪ .‬חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים זכות לצבור נקודות‬
‫הטבה‪/‬הנחה בקניה וזכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים בחנויות מעת לעת‪ .‬הצטרפות‬
‫למועדון הלקוחות כרוכה בתשלום דמי חבר‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 11‬ביוני‪ 3131 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪ "Aeo Management Co‬לרכישת‬
‫זיכיון מותג הביגוד "‪ "American Eagle Outfitters‬ומותג ההלבשה התחתונה "‪( "Aerie‬להלן‪-‬‬
‫המותגים)‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותגים בישראל כאשר קצב‬
‫פריסת רשת החנויות יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי‪.‬‬
‫תוקף הזיכיון לעשר שנים שתחילתן ביום ‪ 3‬בינואר‪ 3133 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים‬
‫נוספות‪ .‬בתום עשר שנות הפעלה ראשונות ובמספר תחנות קבועות במועדים מאוחרים‬
‫יותר‪ ,‬שמורה לנותנת הזיכיון אופציה לרכישה חוזרת של ‪ 13%‬או ‪ 311%‬מהפעילות תחת‬
‫המותגים בישראל במחיר שייגזר ממנגנון הערכה קבוע מראש‪ .‬בתמורה לשימוש בזיכיון‪,‬‬
‫משלמת החברה תמלוגים כשיעור מהמכירות‪.‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬מפעילה החברה ‪ 31‬חנויות לממכר מוצרי ביגוד אופנתיים תחת‬
‫המותג "‪ "American Eagle Outfitters‬בקניונים מובילים בארץ‪ .‬בתוך החנויות‪ ,‬בפורמט של‬
‫חנות בתוך חנות‪ ,‬נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה התחתונה '‪ "Aerie‬בנוסף פתחה החברה‬
‫‪ 3‬חנויות לממכר הלבשה תחתונה תחת מותג ההלבשה התחתונה "‪."Aerie‬‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 31‬ביוני‪ 3131 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה בבעלות ובשליטה מלאות של‬
‫החברה לבין " ‪) "THE CHILDREN'S PLACE INTERNATIONAL LLC‬להלן "‪ )"TCP‬לפיו‬
‫העניקה ‪ TCP‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של‬
‫מותג בגדי הילדים "‪."THE CHILDREN'S PLACE‬‬
‫תוקף הזיכיון לעשר שנים שסיומן ביום ‪ 13‬בדצמבר‪ ,3131 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים‬
‫נוספות‪ .‬בהתאם להסכם החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל‪ .‬קצב‬
‫פריסת רשת החנויות יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי‪.‬‬
‫‪313‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות (המשך)‬
‫‪.1‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בנובמבר‪ 3131 ,‬דווחה החברה על ניהול מו"מ עם חברת ‪"Charles and Keith‬‬
‫"‪( International Pte Ltd‬להלן‪ ,)C&K :‬לקבלת זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל‬
‫לממכר פרטי הנעלה‪ ,‬תיקים ואביזרים לנשים של מותג ‪ .C&K‬נכון למועד פרסום הדוח טרם‬
‫נחתם "הסכם רכישה" או "מסמך מקדים" כמשמעות מונחים אלו בתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומידיים‪,‬תש"ל ‪.)0791‬‬
‫שעבודים‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3131 ,‬הסירה החברה את השעבוד השוטף והקבוע לטובת בנקים‪ .‬במקביל‬
‫חתמה החברה עם הבנקים על התחיבות לאי יצירת שעבוד לטובת בנק ללא אישורם‬
‫(שעבוד שלילי)‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫החברה שיעבדה לשני בנקים את יתרות שוברי כרטיסי האשראי הפתוחים שלה כבטוחה‬
‫למסגרות אשראי שניתנו‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫להבטחת ההתחייבויות ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3133 ,‬בסך של כ‪ 31-‬אלפי ש"ח בקשר עם חכירה‬
‫מימונית רשמה החברה שעבודים על נכסים ספציפיים‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫החברה נתנה ערבויות בנקאיות לצדדים שלישיים בסך של ‪ 33,111‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫הון‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב הון המניות‪:‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫מונפק‬
‫מונפק‬
‫ונפרע‬
‫רשום‬
‫ונפרע‬
‫רשום‬
‫מספר המניות‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1.13‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫‪31,111,111‬‬
‫‪31,111,111‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דיבידנד‬
‫ד‪.‬‬
‫‪31,111,111‬‬
‫‪33,113,111‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‪ 3131 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 31,111‬אלפי ש"ח אשר שולם‬
‫ביום ‪ 31‬באפריל‪ .3131 ,‬הדיבידנד מהווה כ‪ 3.11 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 31‬באוגוסט‪ 3131 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 33,111‬אלפי ש"ח אשר שולם‬
‫ביום ‪ 31‬בספטמבר‪ .3131 ,‬הדיבידנד מהווה כ‪ 3.11 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫לפרטים בדבר דיבידנד לאחר תאריך הדיווח ראה באור ‪.13‬‬
‫מימוש אופציות לעובדים‬
‫ביום ‪ 33‬באוגוסט‪ 3131 ,‬דווחה החברה על גידול בהון המניות המונפק שלה מ‪ 33,113,111 -‬מניות ל‪-‬‬
‫‪ 31,111,111‬מניות‪ ,‬בעקבות מימוש כתבי אופציות לעובדים‪.‬‬
‫‪313‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫הון (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫ניהול ההון בחברה‬
‫מטרת החברה בניהול ההון שלה הינה‪:‬‬
‫לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות‪,‬‬
‫משקיעים ובעלי עניין אחרים‪.‬‬
‫החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם‬
‫פועלת החברה‪ .‬תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית‬
‫של החברה‪ .‬החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי נדרש או להשגת רמה‬
‫מסוימת של תשואה על ההון‪ ,‬פרט לאמור בבאור ‪31‬ד' בדבר התחייבויות מול הבנק‪.‬‬
‫באור ‪- :33‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫‪3131‬‬
‫בארץ‬
‫בחוץ לארץ‬
‫באור ‪- :33‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪111,113‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪131,113‬‬
‫‪311,113‬‬
‫‪113,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪3,111,111‬‬
‫‪131,111‬‬
‫‪111,111‬‬
‫עלות המכירות‬
‫‪3131‬‬
‫ירידה (עלייה) במלאי תוצרת גמורה‬
‫קניית תוצרת גמורה‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪131,111‬‬
‫(‪)11,311‬‬
‫‪111,311‬‬
‫(‪)11,111‬‬
‫‪111,111‬‬
‫‪131,111‬‬
‫‪111,131‬‬
‫‪111,111‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪3131‬‬
‫שכר והוצאות נלוות‬
‫דמי שכירות ואחזקה‬
‫דמי תפעול מפעילים‬
‫פרסום‬
‫נסיעות לחו"ל‬
‫עמלות‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות אריזה וחומרי עזר‬
‫אחזקת כלי רכב‬
‫הוצאות יצוא‬
‫הוצאות תמלוגים‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪311‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫‪311,113‬‬
‫‪311,131‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪3,311‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪1,313‬‬
‫‪1,311‬‬
‫‪111‬‬
‫‪31,313‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪311,333‬‬
‫‪311,313‬‬
‫‪31,313‬‬
‫‪31,331‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪31,131‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪131‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪311,133‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,131‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪1,311‬‬
‫‪31,113‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‬‫‪1,111‬‬
‫‪111,311‬‬
‫‪111,311‬‬
‫‪311,113‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪3131‬‬
‫שכר והוצאות נלוות‬
‫אחזקת משרד‬
‫חובות מסופקים ואבודים‬
‫שירותים מקצועיים‬
‫פחת‬
‫דמי ניהול חברות מוחזקות (החזר הוצאות)‬
‫הוצאות רכב‬
‫אחרות‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫‪1,311‬‬
‫‪3,111‬‬
‫(‪)3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,311‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫‪131‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪31,113‬‬
‫‪3,133‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫‪113‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪3,133‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫‪111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫‪3131‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫הכנסות ריבית מנכסים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‬
‫רווח נטו משינוי בשערי חליפין‬
‫הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים‬
‫אחרות‬
‫‪113‬‬
‫‪3,331‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‬‫‪111‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‬‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪113‬‬
‫‪111‬‬
‫‪1,311‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪33,113‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר‬
‫הוצאות ריבית על התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי‬
‫עלות מופחתת‬
‫הפסד נטו משינוי בשערי חליפין‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫אחרות‬
‫‪311‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪31,313‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪111‬‬
‫‬‫‪111‬‬
‫‪1,133‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,313‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪3131‬‬
‫דמי ניהול מחברה שמטופלת בשיטת השווי המאזני‬
‫רווח הון ממימוש רכוש קבוע‬
‫אחרות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‪331‬‬
‫‪131‬‬
‫‪31‬‬
‫‪11‬‬
‫‪311‬‬
‫‪311‬‬
‫‪31‬‬
‫‪311‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪3133‬‬
‫באור ‪ - :31‬מסים על הכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על הקבוצה‬
‫חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪3111-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 3111‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 3111‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪-‬‬
‫‪ 3111‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 3111‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,3111‬נמדדות‬
‫התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 13‬בדצמבר‪ .3111 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש‬
‫נדל"ן (שבח) וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬
‫ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת (לנכסים בני פחת שנרכשו‬
‫לאחר שנת המס ‪ )3111‬החל משנת ‪.3111‬‬
‫הטבות במס לפי החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪3111-‬‬
‫ביום ‪ 33‬בספטמבר‪ 3111 ,‬אושר לחברה כי ההרחבה של המפעל לייצור מוצרי אופנה הממוקם‬
‫בקריית שדה התעופה מהווה "מפעל מוטב" כהגדרתו בסעיף ‪ 13‬לחוק‪ .‬לפיכך‪ ,‬זכאית החברה‬
‫בתקופת ההטבות לפטור ממס במשך שנתיים ומס מופחת בשיעור של ‪ 31%‬במשך ‪ 1‬שנים‪ ,‬על חלק‬
‫מההכנסה החייבת‪.‬‬
‫שנת הבחירה שנבחרה על ידי החברה הינה ‪.3111‬‬
‫ככלל‪ ,‬לפי החוק‪ ,‬החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס‪ ,‬מתוך ההכנסה החייבת במס‪ ,‬מבוסס על‬
‫היחס שבין המחזור המיוחס למפעל המוטב לכלל המחזור של החברה‪ .‬המחזור המיוחס למפעל‬
‫המוטב מחושב ככלל‪ ,‬על פי הגידול במחזור‪ ,‬ביחס למחזור הבסיס‪ .‬מחזור הבסיס הינו מחזור‬
‫ממוצע בשלוש שנות המס שהסתיימו עד שנת ההטבה‪.‬‬
‫במידה ויחולק דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב"‪ ,‬הכנסות שהופטרו ממס כאמור לעיל‪,‬‬
‫תתחייב החברה במס בשיעור של ‪ 31%‬מהסכום שחולק‪ .‬מדיניות החברה היא לא לחלק דיבידנד‬
‫כאמור‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 3133‬זכאית חברת א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 1131‬בע"מ להטבת מס הנובעת מהגדרת‬
‫מפעלה כמפעל מועדף כהגדרתו בתיקון ‪ 11‬לחוק עידוד השקעות הון‪ ,‬תשי"ט‪.3111 -‬‬
‫חוק עידוד התעשייה (מסים)‪ ,‬התשכ"ט‪3111-‬‬
‫לחברה מעמד של "חברה תעשייתית" כמשמעותו בחוק זה‪ .‬בהתאם למעמד זה ומכוח תקנות‬
‫שפורסמו תבעה החברה ניכוי פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה‪ ,‬כפי‬
‫שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫מסים על הכנסה (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫שיעורי המס החלים על הקבוצה‬
‫‪.3‬‬
‫חברות בישראל‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 3133‬היה ‪ 31%‬ובשנת ‪ 3133‬ו‪.31% - 3131 -‬‬
‫שיעור המס על רווח הון הינו ‪.31%‬‬
‫ביום ‪ 1‬בדצמבר‪ 3133 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה)‪ ,‬התשע"ב‪-‬‬
‫‪( 3133‬להלן ‪ -‬החוק)‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,3133‬מתווה ההפחתה של‬
‫שיעורי מס החברות‪ .‬במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 31%‬החל משנת‬
‫‪ .3133‬לאור העלאת שיעור מס החברות ל‪ 31% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור‬
‫המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬ביולי‪ 3131 ,‬אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים ‪3131-‬‬
‫‪( 3131‬חוק התקציב)‪ ,‬אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא‬
‫העמקת גביית המיסים לאותן השנים‪.‬‬
‫השינויים האמורים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬העלאת שיעור מס החברות מ‪ 31% -‬ל‪ ,31.1% -‬ביטול‬
‫הורדת שיעורי המס במפעל מועדף (אזור פיתוח א'‪ 1% -‬ואיזור שאינו פיתוח א'‪)31% -‬‬
‫ובמקרים מסוימים העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור‬
‫של ‪ 31%‬החל מיום ‪ 3‬בינואר ‪ .3131‬כמו כן‪ ,‬קיימים שינויים נוספים‪ ,‬כגון מיסוי רווחי שערוך‬
‫וזאת החל מיום ‪ 3‬באוגוסט ‪ ,3131‬אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי‬
‫שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן‬
‫תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל‪ .‬נכון‬
‫למועד פרסום דוחות כספיים ביניים אלה‪ ,‬תקנות כאמור טרם פורסמו‪.‬‬
‫השינוי בשיעורי המס ביתרות המסים הנדחים ליום ‪ 13‬בספטמבר‪ 3131 ,‬הינו בסכומים‬
‫שאינם מהותיים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫חברות בחו"ל‬
‫שיעור מס החברות החל בסין בשנים ‪ ,3133 ,3131‬ו‪ ,3133 -‬הינו ‪ ,31% ,31%‬ו‪,31% -‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪ ,3111‬בכפוף לסמכויות שהוקנו למנהל‬
‫רשות המסים בהתאם לסעיפים ‪ 311 ,311‬ו‪ 313-‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מסים נדחים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫מאזנים‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫הפרשה להפחתת רכוש קבוע‬
‫הטבות לעובדים‬
‫הפרשה לתביעה‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫נכסים פיננסיים שיועדו לשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪11‬‬
‫‪131‬‬
‫(‪)1,131‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫(‪)131‬‬
‫‪311‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)111‬‬
‫(‪)3,131‬‬
‫(‪)3,113‬‬
‫‪31‬‬
‫‪131‬‬
‫‪113‬‬
‫(‪)111‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‬‫‪3,311‬‬
‫‪11‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪311‬‬
‫(‪)311‬‬
‫‪331‬‬
‫(‪)11‬‬
‫‪11‬‬
‫(‪)11‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪311‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)111‬‬
‫(‪)3,113‬‬
‫(‪)131‬‬
‫(‪)111‬‬
‫הוצאות בגין מסים נדחים‬
‫התחייבויות מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫דוחות על רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)3,313‬‬
‫‪311‬‬
‫‪111‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫מסים על הכנסה (המשך)‬
‫המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪1,113‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫(‪)3,313‬‬
‫‪111‬‬
‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור המס הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫לא הוכרו התחייבויות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בסך כולל של כ‪ 31,113-‬אלפי ש"ח‬
‫המתייחסים להשקעות בחברות מוחזקות וזכויות בעסקאות משותפות וכן בשל חלק מהפסדים‬
‫מניירות ערך סחירים בשל העדר צפי למימוש השקעות אלה בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫ו‪.‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪311‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪131‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪111‬‬
‫‪13‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,133‬‬
‫‪31,113‬‬
‫מסים על ההכנסה המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫‪311‬‬
‫(‪)311‬‬
‫(‪)313‬‬
‫(‪)131‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫מסים על הכנסה (המשך)‬
‫ז‪.‬‬
‫מס תאורטי‬
‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים וההפסדים‬
‫ברווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום מסים על הכנסה‬
‫שנזקף ברווח או הפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪11,113‬‬
‫‪313,111‬‬
‫‪331,111‬‬
‫באור ‪- :31‬‬
‫שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪31%‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪31%‬‬
‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫הוצאות לא מוכרות‬
‫הפרשים בבסיס המדידה‬
‫עדכון יתרות מסים נדחים בגין שינויים בשיעורי מס‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫הכנסה פטורה‬
‫הפרשים אחרים‪ ,‬נטו‬
‫‪11,313‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪33,131‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)311‬‬
‫‪11‬‬
‫‪311‬‬
‫‬‫(‪)13‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪313‬‬
‫(‪)131‬‬
‫(‪)31‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‬‫(‪)111‬‬
‫(‪)3,131‬‬
‫‪33‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪311‬‬
‫‪13‬‬
‫(‪)311‬‬
‫‪113‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,133‬‬
‫‪31,113‬‬
‫שיעור מס אפקטיבי‬
‫‪31.3%‬‬
‫‪31.1%‬‬
‫‪31.1%‬‬
‫רווח נקי למניה‬
‫פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח נקי למניה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫רווח‬
‫כמות מניות‬
‫רווח‬
‫כמות מניות‬
‫רווח‬
‫כמות מניות‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באלפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באלפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באלפים‬
‫כמות המניות ורווח נקי בסיסי‬
‫על‪-‬פי דוחות רווח והפסד‬
‫‪33,113‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪311‬‬
‫‪33,111‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪33,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :31‬מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬
‫(‪ )CODM‬לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬בהתאם לזאת‪ ,‬למטרות‬
‫ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על תחומי הפעילות של הקבוצה כדלקמן‪:‬‬
‫תחום אופנה ואופנת‬
‫הבית בארץ ובחו"ל‬
‫ תחום זה כולל את פעילויות החברה‪:‬‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫עיצוב‪ ,‬יצור (באמצעות יצרני משנה בחו"ל)‪ ,‬הפצה‪ ,‬שיווק‬
‫ומכירת פריטי אופנה תחת מותג פוקס במכירה קמעונאית‬
‫בחנויות החברה בישראל‪ ,‬במכירה סיטונאית בישראל‪ ,‬במכירה‬
‫לחו"ל באמצעות זכיינים וסיטונאים‪.‬‬
‫שיווק‪ ,‬הפצה ומכירת פריטי אופנה תחת המותג אמריקן איגל‬
‫ופריטי הלבשה תחתונה תחת המותג ‪ Aerie‬בחנויות הרשת‬
‫בארץ‪.‬‬
‫שיווק‪ ,‬הפצה ומכירת פריטי אופנת בית כגון‪ :‬כלי בית ומוצרי‬
‫טקסטיל לבית באמצעות רשת חנויות פוקס הום‪.‬‬
‫תחום מוצרי אווירה ‪ -‬תחום זה כולל את פעילות החברה הבת ללין נרות וסבונים בע"מ‪,‬‬
‫העוסקת ביצור (באמצעות יצרני משנה בישראל) של סבונים‪ ,‬נרות‪,‬‬
‫וטיפוח‬
‫מוצרי אמבט ומוצרי טיפוח ואווירה ומכירתם ברשת חנויות בישראל‪,‬‬
‫במכירה סיטונאית לגופים ומוסדות בישראל ובמכירה לזכיינים בחו"ל‪.‬‬
‫אחרים לא מיוחסים‬
‫לתחום פעילות‬
‫ פעילויות אחרות של החברה הכוללות את החברות א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק‬‫אופנה ‪ 1131‬בע"מ‪ ,‬בילי האוס בע"מ‪ ,‬פוקס לבייב וחברת מרשה‬
‫בלרינה‪.‬‬
‫בהמשך ליישום תקן ‪( IFRS11‬ראה ביאור ‪3‬כז(‪ )1‬תוצאות החברות המדווחות (ללין נרות וסבונים‬
‫בע"מ‪ ,‬א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 1131‬בע"מ‪ ,‬בילי האוס בע"מ ופוקס לבייב)‪ ,‬שהוכרו בעבר בהתאם‬
‫ל‪ IAS 31-‬לפי שיטת האיחוד היחסי‪ ,‬מטופלות כעת לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬לצורך הצגת תוצאות‬
‫הדיווח המגזרי בהתאם לתחומי הפעילות של החברה ולמידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות‬
‫התפעוליות הראשי ה‪ ,CODM -‬מוצגים נתוני המכירות והרווח המגזרי של החברות המדווחות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ ,‬לפי שיעור החזקה מלא (‪ )311%‬ובמקביל מבוצעת התאמה של המכירות ושל‬
‫הרווח המגזרי לצורך הצגת תוצאות הפעילות בהתאם לשיעור ההחזקות בפועל תחת עמודת‬
‫ההתאמות‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫אופנה‬
‫ואופנת הבית‬
‫בחו"ל‬
‫בארץ‬
‫אווירה‬
‫וטיפוח‬
‫אחרים לא‬
‫מיוחס‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סיכום‬
‫ביניים‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫‪111,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪311,113‬‬
‫‪3,131,111‬‬
‫(‪)311,111‬‬
‫‪3,111,111‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪111,111‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪311,113‬‬
‫‪3,131,111‬‬
‫(‪)311,111‬‬
‫‪3,111,111‬‬
‫רווח מגזרי‬
‫‪11,111‬‬
‫‪33,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪313,131‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)31,111‬‬
‫רווח לפני מסים על‬
‫הכנסה‬
‫‪331,111‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :31‬מגזרי פעילות (המשך)‬
‫אופנה‬
‫ואופנת הבית‬
‫בחו"ל‬
‫בארץ‬
‫אווירה‬
‫וטיפוח‬
‫אחרים לא‬
‫מיוחס‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סיכום‬
‫ביניים‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪)* 3133‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪131,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,311,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫(‪)311,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪133,311‬‬
‫‪1,111‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪131,111‬‬
‫‪311,131‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪3,311,111‬‬
‫(‪)311,111‬‬
‫‪131,111‬‬
‫רווח מגזרי *)‬
‫‪11,311‬‬
‫‪33,131‬‬
‫‪33,111‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪311,131‬‬
‫(‪)11,111‬‬
‫‪333,111‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)1,111‬‬
‫רווח לפני מסים על‬
‫הכנסה *)‬
‫‪313,111‬‬
‫אופנה‬
‫ואופנת הבית‬
‫בחו"ל‬
‫בארץ‬
‫אווירה‬
‫וטיפוח‬
‫אחרים לא‬
‫מיוחס‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סיכום‬
‫ביניים‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪)* 3133‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪111,113‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪33,131‬‬
‫‪333,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪313,131‬‬
‫‪-‬‬
‫‪111,111‬‬
‫‪33,131‬‬
‫(‪)311,311‬‬
‫‪-‬‬
‫‪111,111‬‬
‫‪33,131‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪111,113‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪333,111‬‬
‫‪313,131‬‬
‫‪113,111‬‬
‫(‪)311,311‬‬
‫‪111,111‬‬
‫רווח מגזרי *)‬
‫‪11,311‬‬
‫‪33,111‬‬
‫‪33,113‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪331,131‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‪311,313‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)1,111‬‬
‫רווח לפני מסים על‬
‫הכנסה *)‬
‫‪11,113‬‬
‫*)‬
‫הוצג מחדש ראה באור ‪3‬כז'‬
‫‪311‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫בדבר‬
‫תנאים‬
‫ראה באור‬
‫‪1‬‬
‫‪31‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫קרן הון תשלום מבוסס מניות‬
‫בעל עניין‬
‫חברות‬
‫וצדדים‬
‫בשליטה‬
‫קשורים‬
‫משותפת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,113‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫בדבר‬
‫תנאים‬
‫ראה באור‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫קרן הון תשלום מבוסס מניות‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪31‬‬
‫בעל עניין‬
‫חברות‬
‫וצדדים‬
‫בשליטה‬
‫קשורים‬
‫משותפת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,311‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪31‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,331‬‬
‫הטבות לצדדים קשורים‪ ,‬בעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר ונלוות למועסקים בחברה או מטעמה‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או מטעמה‬
‫‪1,311‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪33,311‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪31,313‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪311‬‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות‬
‫צדדים קשורים‪ ,‬בעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים‬
‫המועסקים בחברה או מטעמה‬
‫דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬
‫‪313‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪31‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫חברות‬
‫בשליטה‬
‫משותפת‬
‫בדבר‬
‫תנאים‬
‫ראה‬
‫באור‬
‫בעלי‬
‫עניין‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכירות‬
‫‪33‬‬
‫‪-‬‬
‫‪331‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מכירה ושיווק‬
‫הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫(‪)1,131‬‬
‫(‪)3,313‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,131‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫בדבר‬
‫תנאים‬
‫ראה‬
‫באור‬
‫חברות‬
‫בשליטה‬
‫משותפת‬
‫בעלי‬
‫עניין‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכירות‬
‫‪33‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪311‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מכירה ושיווק‬
‫הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫(‪)3,313‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪1,331‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫בעלי‬
‫חברות בשליטה‬
‫בדבר‬
‫עניין‬
‫משותפת‬
‫תנאים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ראה באור‬
‫צד קשור‬
‫מכירות‬
‫‪33‬‬
‫‪33,131‬‬
‫‪311‬‬
‫‪-‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫(‪)3,111‬‬
‫(‪)3,313‬‬
‫‪311‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,113‬‬
‫‪313‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מצדדים קשורים ומבעלי עניין‬
‫תנאי העסקאות עם צדדים קשורים‬
‫המכירות לחברה מאוחדת באיחוד יחסי מבוצעות במחירי עלות‪ .‬יתרות שטרם נפרעו לתום השנה‬
‫אינן מובטחות‪ ,‬אינן נושאות ריבית ויישובן יעשה במזומן‪ .‬לא התקבלו או ניתנו כל ערבויות בגין‬
‫סכומים לקבל או לשלם‪ .‬לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‪ 3133 ,‬החברה לא רשמה כל הפרשה‬
‫לחובות מסופקים בגין סכומים לקבל מצדדים קשורים‪.‬‬
‫עסקאות עם צדדים קשורים אחרים‬
‫בחודש נובמבר ‪ 3111‬שכרה חברת ללין בשכירות משנה מהחברה מבנה בקרית שדה התעופה‪.‬‬
‫הסכם שכירות המשנה נעשה בכפוף לאישור המשכיר‪ ,‬כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים‬
‫המופיעים בהסכם השכירות של החברה ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 3111‬נחתם בנוסף להסכם השכירות הסכם שימוש בציוד ותשתיות‪ ,‬שימוש‬
‫בהשקעות שנעשו על חשבון החברה במושכר וכן שימוש בשירותים נוספים במבנה לרבות תחזוקת‬
‫מערכות משותפות כמו חשמל ומיזוג‪ ,‬ניקיון שטחים משותפים‪ ,‬שמירה משותפת‪ ,‬מערכות גילוי‬
‫אש וכו'‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 3133‬נחתם הסכם בין החברה לחברת הבת ללין הסכם אחסון והפצה (להלן‪ -‬הסכם‬
‫הפצה) לפיו החברה תהיה אחראית למתן שירותי אחסון והפצה של מוצרי ללין לחנויות ברחבי‬
‫הארץ וללקוחות בחו"ל‪ .‬בתמורה לקבלת השירותים תשלם ללין לחברה עמלה כשיעור מהמכירות‬
‫של ללין‪ ,‬שעור זה יעודכן לפי שעור ההוצאות בפועל אחת לשנה‪.‬‬
‫בהמשך לשכירות המשנה כפי שתוארה לעיל ובעקבות הסכם ההפצה שנחתם ביולי‪ , 3133 ,‬הועברו‬
‫לידי החברה שטחי אחסון שהיו ברשות ללין וחלק משטחי המשרדים שהיה ברשותם ובהתאם‬
‫שונו יחסי השטחים המוחזקים על ידי ללין והחיובים בגינם עודכנו‪.‬‬
‫מדיניות תגמול‬
‫לפרטים אודות מדיניות תגמול של בעלי שליטה וקרוביהם ראה ביאור ‪.31‬‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבתו מיום ‪ 1‬במרס‪ ,3131 ,‬החליט על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 31,111-‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬הדיבידנד מהווה כ‪ 3.11 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬
‫‪--------------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\12553\M\13\C12-FOX-IFRS.docx‬‬
‫‪311‬‬
‫פוקס‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫‪471‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6076073‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של חברת פוקס‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫רח' חרמון‪ ,‬קריית שדה התעופה‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫הנדון‪:‬‬
‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪3991-‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪3991-‬‬
‫של פוקס ויזל בע"מ (להלן ‪ -‬החברה) לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 3131‬ו‪ 3133-‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן‬
‫הסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .3131‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא‬
‫לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי התחייבויות‬
‫המיוחסים להן‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של ‪ 337,991‬אלפי ש"ח ו‪ 331,319 -‬אלפי ש"ח לימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 3131‬ו‪,3133-‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬ואשר חלקה של החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של ‪ 39,119‬אלפי ש"ח‪ 37,911 ,‬אלפי ש"ח ו‪34,143-‬‬
‫אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 13‬בדצמבר ‪ 3133 ,3131‬ו‪ ,3133-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו‬
‫על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן‬
‫חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת‬
‫ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת‬
‫בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של‬
‫הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות‬
‫רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.3991-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 9‬במרס‪3134 ,‬‬
‫‪471‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪13‬‬
‫בדצמבר‪ 3131 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים)‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪9‬ג'‬
‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.3991-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור ‪ 3‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור ‪3‬ג בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 311 -‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫ב‬
‫ג‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫חלות שוטפת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬
‫ג‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪31,714‬‬
‫‪317,719‬‬
‫‪9,341‬‬
‫‪331,939‬‬
‫‪39,397‬‬
‫‪394,131‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪49,137‬‬
‫‪93,911‬‬
‫‪1,431‬‬
‫‪311,914‬‬
‫‪7,713‬‬
‫‪373,941‬‬
‫‪3,341‬‬
‫‪471,437‬‬
‫‪431,731‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו לרבות מוניטין‬
‫רכוש קבוע‬
‫דמי פינוי חנויות‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫מסים נדחים‬
‫ה‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 319 -‬‬
‫‪11,193‬‬
‫‪331,991‬‬
‫‪373,137‬‬
‫‪7,131‬‬
‫‪7,441‬‬
‫‪4,993‬‬
‫‪11,133‬‬
‫‪331,319‬‬
‫‪311,139‬‬
‫‪1,143‬‬
‫‪1,739‬‬
‫‪1,991‬‬
‫‪171,113‬‬
‫‪119,914‬‬
‫‪719,911‬‬
‫‪973,149‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ד‪3‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪31,171‬‬
‫‬‫‪19,191‬‬
‫‪79,713‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪31,391‬‬
‫‪99,911‬‬
‫‪94,711‬‬
‫‪311,711‬‬
‫‪333,339‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪391,171‬‬
‫‪9,311‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪331,919‬‬
‫‪1,411‬‬
‫‪1,739‬‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪317,713‬‬
‫‪331,134‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬
‫קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪394‬‬
‫‪394,914‬‬
‫‪971‬‬
‫‪1,914‬‬
‫‪131,731‬‬
‫‪173‬‬
‫‪311‬‬
‫‪319,974‬‬
‫‪971‬‬
‫‪1,741‬‬
‫‪317,933‬‬
‫‪3,317‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪111,371‬‬
‫‪449,417‬‬
‫‪719,911‬‬
‫‪973,149‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 9‬במרס‪3134 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫אברהם זלדמן יו"ר‬
‫הדירקטוריון‬
‫‪- 317 -‬‬
‫הראל ויזל חבר‬
‫דירקטוריון ומנכ"ל‬
‫יצחק אליאב‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪)* 3133‬‬
‫‪(* 3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫‪3,139,111‬‬
‫‪434,914‬‬
‫‪793,117‬‬
‫‪171,133‬‬
‫‪113,713‬‬
‫‪373,191‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪134,111‬‬
‫‪111,119‬‬
‫‪173,911‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות (הכנסות) אחרות‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫‪471,171‬‬
‫‪34,791‬‬
‫(‪)773‬‬
‫‪39,119‬‬
‫‪191,917‬‬
‫‪37,917‬‬
‫(‪)311‬‬
‫‪37,911‬‬
‫‪373,197‬‬
‫‪31,117‬‬
‫(‪)339‬‬
‫‪34,143‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪314,133‬‬
‫‪331,111‬‬
‫‪97,111‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪1,731‬‬
‫(‪)33,471‬‬
‫‪9,914‬‬
‫(‪)39,441‬‬
‫‪33,949‬‬
‫(‪)39,311‬‬
‫‪339,747‬‬
‫‪31,117‬‬
‫‪311,791‬‬
‫‪39,319‬‬
‫‪91,743‬‬
‫‪39,313‬‬
‫‪94,391‬‬
‫‪73,117‬‬
‫‪94,931‬‬
‫ו‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫ה‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫*)‬
‫הוצג מחדש ראה ביאור א'‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 319 -‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪94,391‬‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫‪73,117‬‬
‫‪94,931‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברה (לאחר השפעת המס)‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו לאחר מכן לרווח או הפסד‪:‬‬
‫רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫חלק הקבוצה ברווח כולל אחר‪ ,‬נטו של חברות מוחזקות‬
‫סכומים שיסווגו לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫‪117‬‬
‫(‪)394‬‬
‫‪111‬‬
‫‪14‬‬
‫‪3,111‬‬
‫(‪)391‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪3,133‬‬
‫‪791‬‬
‫סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה‬
‫‪94,197‬‬
‫‪74,117‬‬
‫‪91,117‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 391 -‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫‪94,391‬‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫‪73,117‬‬
‫‪94,931‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש רכוש קבוע‬
‫שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫מסים על הכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫ירידת (עליית) ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪,‬‬
‫נטו‬
‫שערוך ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫הפסד (רווח) מעסקאות אקדמה ואופציות‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪11,311‬‬
‫(‪)331‬‬
‫‪47‬‬
‫‪47‬‬
‫(‪)39,119‬‬
‫‪31,117‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪34,413‬‬
‫(‪)374‬‬
‫(‪)79‬‬
‫‪193‬‬
‫(‪)37,911‬‬
‫‪39,319‬‬
‫‪113‬‬
‫‪37,919‬‬
‫(‪)3,171‬‬
‫(‪)31‬‬
‫‪3,171‬‬
‫(‪)34,143‬‬
‫‪39,313‬‬
‫‪3,913‬‬
‫(‪)3,397‬‬
‫‪191‬‬
‫(‪)314‬‬
‫‪3,193‬‬
‫(‪)3,991‬‬
‫‪993‬‬
‫‪31,911‬‬
‫‪4,334‬‬
‫‪1,133‬‬
‫‪337‬‬
‫(‪)1,913‬‬
‫‪3,933‬‬
‫‪43,131‬‬
‫‪19,349‬‬
‫‪37,113‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫ירידה (עלייה) בלקוחות‬
‫ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה (עלייה) במלאי‬
‫עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬
‫(‪)1,914‬‬
‫(‪)31,131‬‬
‫‪7,139‬‬
‫(‪)31,139‬‬
‫‪1,431‬‬
‫(‪)33,731‬‬
‫‪3,399‬‬
‫(‪)19,311‬‬
‫‪13,411‬‬
‫‪31,111‬‬
‫(‪)9,919‬‬
‫(‪)347‬‬
‫(‪)11,111‬‬
‫‪39,999‬‬
‫‪7,371‬‬
‫(‪)39,349‬‬
‫(‪)33,133‬‬
‫(‪)31,141‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה‬
‫(‪)1,193‬‬
‫‪1,947‬‬
‫(‪)11,317‬‬
‫‬‫‪7,111‬‬
‫(‪)9,711‬‬
‫‪9,193‬‬
‫(‪)39,177‬‬
‫‪3,197‬‬
‫‪7,911‬‬
‫(‪)1,191‬‬
‫‪9,919‬‬
‫(‪)9,331‬‬
‫‪1,999‬‬
‫‪7,437‬‬
‫(‪)39,413‬‬
‫(‪)7,333‬‬
‫‪4,319‬‬
‫‪99,491‬‬
‫‪91,194‬‬
‫‪91,771‬‬
‫מידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪393‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫דמי פינוי חנויות‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש (רכישת) ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‪ ,‬נטו‬
‫פדיון (רכישת) ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‪ ,‬נטו‬
‫גביית פקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫פרעון הלוואה‬
‫(‪)49,199‬‬
‫(‪)1,431‬‬
‫(‪)4,413‬‬
‫‪337‬‬
‫(‪)17,193‬‬
‫(‪)974‬‬
‫(‪)3,413‬‬
‫‪411‬‬
‫(‪)37,119‬‬
‫(‪)911‬‬
‫(‪)3,473‬‬
‫‪319‬‬
‫(‪)11,713‬‬
‫‪3,914‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪17,997‬‬
‫‪911‬‬
‫‬‫‪4,111‬‬
‫(‪)41,111‬‬
‫(‪)17,394‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪3,111‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה של החברה‬
‫(‪)333,331‬‬
‫‪3,391‬‬
‫(‪)339,391‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫מימוש כתבי אופציות לעובדים‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫(‪)41,111‬‬
‫(‪)31,499‬‬
‫‪311,111‬‬
‫(‪)31,431‬‬
‫‪3,149‬‬
‫(‪)4,913‬‬
‫(‪)13,111‬‬
‫(‪)31,137‬‬
‫‬‫(‪)31,133‬‬
‫‬‫(‪)4,774‬‬
‫(‪)13,191‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‪71,111‬‬
‫(‪)31,131‬‬
‫‬‫‪1,193‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון של החברה‬
‫‪39,443‬‬
‫(‪)77,911‬‬
‫‪1,141‬‬
‫עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)31,374‬‬
‫‪1,714‬‬
‫(‪)13,119‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪49,137‬‬
‫‪41,374‬‬
‫‪91,111‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪31,714‬‬
‫‪49,137‬‬
‫‪41,374‬‬
‫פעילות מהותית שלא במזומן‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,999‬‬
‫דיבידנד שהוכרז בחברה מוחזקת‬
‫רכישת נכסים באשראי‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 393 -‬‬
‫‬‫‪1,199‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,147‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה ואשר השפעתם על המידע הכספי הנפרד של‬
‫החברה הינה מהותית‬
‫‪3.‬‬
‫‪( IAS 39‬המתוקן) – הטבות עובד‬
‫בחודש יוני ‪ 3133‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪( IAS 39‬מתוקן) שנדרש ליישמו החל מ‪ 3-‬בינואר‪.3131 ,‬‬
‫עיקרי התיקונים שנכללו בתקן והינם רלוונטיים לחברה הם‪:‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים יוכרו במסגרת רווח כולל אחר עם היווצרותם ולא ייזקפו‬
‫‬‫לרווח או הפסד‪.‬‬
‫תשואת נכסי התוכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש‬
‫‬‫למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬ללא קשר לתוצאה בפועל של תיק ההשקעות‪.‬‬
‫האבחנה בין הטבות עובד לזמן קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד‬
‫‬‫הסילוק הצפוי ולא על המועד שבו קמה זכאות העובד להטבות‪.‬‬
‫עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתוכנית תוכר מיידית‪.‬‬
‫‬‫החל מיום ‪ 3‬בינואר‪ 3131 ,‬החברה שינתה את המדיניות החשבונאית שלה ויישמה לראשונה‬
‫את ‪ IAS 39‬המתוקן‪ .‬השינויים נעשו בדרך של יישום למפרע בהתאם ל‪ IAS 7-‬מדיניות‬
‫חשבונאית‪ ,‬שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות‪ ,‬ולפיכך מוצג מחדש מידע כספי של‬
‫התקופות הקודמות‪.‬‬
‫כתוצאה מיישום ‪ IAS 39‬המתוקן על הדוחות הכספיים של שנת ‪ 3133‬השתנו הסעיפים הבאים ‪:‬‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השפעת‬
‫‪IAS 39‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח נקי (הפסד)‬
‫‪191,113‬‬
‫‪411‬‬
‫‪191,917‬‬
‫‪37,734‬‬
‫‪39,117‬‬
‫‪73,119‬‬
‫(‪)14‬‬
‫(‪)313‬‬
‫(‪)119‬‬
‫‪37,911‬‬
‫‪39,319‬‬
‫‪73,117‬‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השפעת‬
‫‪IAS 39‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח נקי (הפסד)‬
‫‪371,141‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪373,197‬‬
‫‪34,119‬‬
‫‪39,419‬‬
‫‪91,411‬‬
‫‪391‬‬
‫(‪)131‬‬
‫(‪)911‬‬
‫‪34,143‬‬
‫‪39,313‬‬
‫‪94,931‬‬
‫‪391‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה ואשר השפעתם על המידע הכספי הנפרד של‬
‫החברה הינה מהותית (המשך)‬
‫‪.3‬‬
‫‪ - IFRS 11‬הסדרים משותפים‬
‫‪( IFRS 11‬להלן ‪ )IFRS 11 -‬מחליף את ‪ IAS 31‬בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות‬
‫משותפות ואת ‪ SIC 13‬בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות‬
‫בשליטה משותפת‪.‬‬
‫ההשפעה העיקרית של ‪ IFRS 11‬נובעת מעסקאות משותפות של הקבוצה בחברות ללין נרות‬
‫וסבונים בע"מ‪ ,‬א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 1131‬בע"מ‪ ,‬בילי האוס בע"מ ופוקס לבייב‪ ,‬שהוכרו‬
‫בעבר בהתאם ל‪ IAS 31-‬לפי שיטת האיחוד היחסי‪ ,‬ומטופלות כעת בהתאם ל‪ IFRS 11-‬לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ .‬החברה בחרה ליישם את השפעת תקן ‪ IFRS 11‬מיום ‪ 3‬בינואר‪.3133 ,‬‬
‫החברה בחרה כמדיניות חשבונאית להציג את רווחי האקויטי במסגרת הרווח התפעולי‪.‬‬
‫להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מיישום לראשונה של ‪IFRS11‬‬
‫ו‪ IAS19 -‬על הדוחות הכספיים של החברה‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)‬
‫במטבע‬
‫ללא‬
‫חוץ או‬
‫בהצמדה לו הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫מזומנים‬
‫שווי מזומנים‬
‫‪9,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,141‬‬
‫‪33,377‬‬
‫‪31,141‬‬
‫‪33,377‬‬
‫‪9,111‬‬
‫‪39,137‬‬
‫‪31,714‬‬
‫במטבע‬
‫ללא‬
‫חוץ או‬
‫בהצמדה לו הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫מזומנים‬
‫שווי מזומנים‬
‫‪- 394 -‬‬
‫‪331‬‬
‫‪-‬‬
‫‪34,711‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪31,131‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪331‬‬
‫‪41,711‬‬
‫‪49,137‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)‬
‫‪.3‬‬
‫פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39-‬המיוחסים לחברה‪:‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א‪ .‬נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫תעודות השתתפות בקרנות נאמנות‬
‫אגרות חוב ותעודות סל‬
‫‪11,911‬‬
‫‪313,744‬‬
‫‪31,933‬‬
‫‪11,119‬‬
‫‪317,719‬‬
‫‪93,714‬‬
‫ב‪ .‬הלוואות וחייבים‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪3,471‬‬
‫‪4,137‬‬
‫ג‪ .‬השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫אגרות חוב‬
‫‪.3‬‬
‫‪11,139‬‬
‫‪17,949‬‬
‫‪317,314‬‬
‫‪343,193‬‬
‫מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪-‬‬
‫המיוחסים לחברה‪:‬‬
‫‪IAS 39‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫משנתיים‬
‫עד ‪ 1‬שנים‬
‫מ‪ 1-‬שנים‬
‫עד ‪ 4‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪ 1‬שנים‬
‫מעל ‪1‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪317,719‬‬
‫‪9,341‬‬
‫‪4,137‬‬
‫‬‫‪1,141‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪3,913‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪31,119‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,131‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪41,119‬‬
‫‪-‬‬
‫‪317,719‬‬
‫‪79,374‬‬
‫‪4,137‬‬
‫‪313,173‬‬
‫‪1,141‬‬
‫‪3,913‬‬
‫‪31,119‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪41,119‬‬
‫‪313,133‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫משנתיים‬
‫עד ‪ 1‬שנים‬
‫מ‪ 1-‬שנים‬
‫עד ‪ 4‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪ 1‬שנים‬
‫מעל ‪1‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪93,911‬‬
‫‪1,431‬‬
‫‪3,471‬‬
‫‬‫‪9,999‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,994‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,413‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪31,114‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪14,119‬‬
‫‪-‬‬
‫‪93,911‬‬
‫‪313,131‬‬
‫‪3,471‬‬
‫‪97,111‬‬
‫‪9,999‬‬
‫‪1,994‬‬
‫‪1,413‬‬
‫‪31,114‬‬
‫‪14,119‬‬
‫‪391,111‬‬
‫‪- 391 -‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות) (המשך)‬
‫‪.1‬‬
‫תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39 -‬המיוחסים‬
‫לחברה‪:‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫במטבע חוץ בהצמדה‬
‫או בהצמדה למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫לו‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫סה"כ‬
‫‪11‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪91,919‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪4,137‬‬
‫‪11,139‬‬
‫‪317,719‬‬
‫‪4,137‬‬
‫‪11,139‬‬
‫‪11‬‬
‫‪91,919‬‬
‫‪313,141‬‬
‫‪317,314‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫במטבע חוץ בהצמדה‬
‫או בהצמדה למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫לו‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫ד‪.‬‬
‫סה"כ‬
‫‪91‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪13,173‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪39,991‬‬
‫‪17,949‬‬
‫‪3,471‬‬
‫‪93,911‬‬
‫‪17,949‬‬
‫‪3,471‬‬
‫‪91‬‬
‫‪13,173‬‬
‫‪91,311‬‬
‫‪343,919‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)‬
‫‪.3‬‬
‫זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫הוצאות לשלם ואחרות‬
‫התחייבות בגין חוזי אקדמה‬
‫התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת‬
‫מוסדות‬
‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫זכיינים בגין דמי תפעול חנויות‬
‫זכאים בגין מועדון לקוחות (‪)3‬‬
‫‪- 391 -‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪9,313‬‬
‫‪33,991‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪39,113‬‬
‫‪33,941‬‬
‫‬‫‪3,913‬‬
‫‪39,719‬‬
‫‪1,139‬‬
‫‪31,413‬‬
‫‪9,394‬‬
‫‪31,373‬‬
‫‪34,414‬‬
‫‪31‬‬
‫‪3,179‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪79,713‬‬
‫‪94,711‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫‪.3‬‬
‫לחברה תוכנית נאמנות לקוחות במטרה לעודד מכירת מוצרים של החברה‪ .‬החברה מעניקה זיכויי‬
‫מענק כאשר לקוחות רוכשים את אותם מוצרים‪ .‬זיכויי המענק ניתנים לפדיון בתמורה לרכישת‬
‫מוצרים בקניה הבאה‪ .‬היתרה מייצגת את השווי ההוגן של חלק התמורה שהתקבלה או אשר עתידה‬
‫להתקבל בגין זיכויי מענק שהתקבלו אגב מכירות של מוצרי החברה שטרם נפדו‪.‬‬
‫סיכון נזילות המיוחס לחברה‬
‫הטבלה להלן מציגה את זמני הפירעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים‬
‫בסכומים לא מהוונים (כולל תשלומים בגין ריבית)‪:‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫מעל ‪1‬‬
‫שנים‬
‫משנתיים מ‪ 1-‬שנים עד מ‪ 4-‬שנים עד‬
‫‪ 1‬שנים‬
‫‪ 4‬שנים‬
‫עד ‪ 1‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪33,111‬‬
‫‪19,191‬‬
‫‪13,174‬‬
‫‪33,379‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪13,999‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪13,799‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,999‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪311,119‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪341,144‬‬
‫‪19,191‬‬
‫‪13,174‬‬
‫‪343,131‬‬
‫‪33,379‬‬
‫‪13,999‬‬
‫‪13,799‬‬
‫‪11,999‬‬
‫‪311,119‬‬
‫‪111,714‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫‪.1‬‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫מעל ‪1‬‬
‫שנים‬
‫משנתיים מ‪ 1-‬שנים עד מ‪ 4-‬שנים עד‬
‫‪ 1‬שנים‬
‫‪ 4‬שנים‬
‫עד ‪ 1‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪34,191‬‬
‫‪99,911‬‬
‫‪91,939‬‬
‫‪31,913‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31,317‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪39,419‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31,177‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31,349‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪19,133‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪317,131‬‬
‫‪99,911‬‬
‫‪91,939‬‬
‫‪31,913‬‬
‫‪31‬‬
‫‪393,999‬‬
‫‪31,317‬‬
‫‪39,419‬‬
‫‪31,177‬‬
‫‪31,349‬‬
‫‪19,133‬‬
‫‪131,431‬‬
‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪-‬‬
‫‪IAS 39‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬
‫במטבע חוץ‬
‫או בהצמדה‬
‫לו‬
‫דולר‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫‪- 399 -‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪13,393‬‬
‫‪7,413‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪331,919‬‬
‫‪31,474‬‬
‫‪14,313‬‬
‫‪331,919‬‬
‫‪19,191‬‬
‫‪13,174‬‬
‫‪19,144‬‬
‫‪-‬‬
‫‪393,171‬‬
‫‪113,139‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות) (המשך)‬
‫‪ 13‬בדצמבר‪3133 ,‬‬
‫במטבע חוץ‬
‫או בהצמדה‬
‫לו‬
‫דולר‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫ה‪.‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪4,913‬‬
‫‪19,411‬‬
‫‪9,317‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪113‬‬
‫‪31,391‬‬
‫‪31‬‬
‫‪331,314‬‬
‫‪33,491‬‬
‫‪13,347‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪311,911‬‬
‫‪99,911‬‬
‫‪91,939‬‬
‫‪31,391‬‬
‫‪31‬‬
‫‪93,393‬‬
‫‪31,119‬‬
‫‪319,793‬‬
‫‪399,731‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות) וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)‬
‫מסים על הכנסה המיוחסים לחברה‬
‫‪.3‬‬
‫חוקי המס החלים על החברה‬
‫חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪3971-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 3119‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 3117‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪3971-‬‬
‫המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 3117‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,3117‬נמדדות התוצאות לצורכי מס‬
‫בער כים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪13‬‬
‫בדצמבר‪ .3119 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש נדל"ן (שבח) וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים‬
‫לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה‬
‫והניכוי הנוסף בשל פחת (לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס ‪ )3119‬החל משנת ‪.3117‬‬
‫החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪( 3919-‬להלן‪-‬החוק)‬
‫ביום ‪ 33‬בספטמבר‪ 3111 ,‬אושר לחברה כי ההרחבה של המפעל לייצור מוצרי אופנה הממוקם בקריית שדה‬
‫התעופה מהווה "מפעל מוטב" כהגדרתו בסעיף ‪ 13‬לחוק‪ .‬לפיכך‪ ,‬זכאית החברה בתקופת ההטבות לפטור‬
‫ממס במשך שנתיים ומס מופחת בשיעור של ‪ 31%‬במשך ‪ 1‬שנים‪ ,‬על חלק מההכנסה החייבת‪.‬‬
‫שנת הבחירה שנבחרה על ידי החברה הינה ‪.3111‬‬
‫ככלל‪ ,‬לפי החוק‪ ,‬החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס‪ ,‬מתוך ההכנסה החייבת במס‪ ,‬מבוסס על היחס שבין‬
‫המחזור המיוחס למפעל המוטב לכלל המחזור של החברה‪ .‬המחזור המיוחס למפעל המוטב מחושב ככלל‪,‬‬
‫על פי הגידול במחזור‪ ,‬ביחס למחזור הבסיס‪ .‬מחזור הבסיס הינו מחזור ממוצע בשלוש שנות המס‬
‫שהסתיימו עד שנת ההטבה‪.‬‬
‫במידה ויחולק דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב"‪ ,‬הכנסות שהופטרו ממס כאמור לעיל‪ ,‬תתחייב‬
‫החברה במס בשיעור של ‪ 31%‬מהסכום שחולק‪ .‬מדיניות החברה היא לא לחלק דיבידנד כאמור‪.‬‬
‫‪- 397 -‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ה‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות) וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)‬
‫(המשך)‬
‫חוק עידוד התעשייה (מסים)‪ ,‬התשכ"ט‪3919-‬‬
‫לחברה מעמד של "חברה תעשייתית" כמשמעותו בחוק זה‪ .‬בהתאם למעמד זה ומכוח תקנות שפורסמו‬
‫זכאית החברה לתבוע ואף תבעה ניכוי פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה‪ ,‬כפי‬
‫שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שיעורי המס החלים על החברה‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 3133‬היה ‪ 34%‬ובשנת ‪ 3133‬ו‪.31% - 3131 -‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬
‫כהוראת שעה לשנים ‪ ,3111-3119‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה‬
‫(למעט מוניטין שלא שולם עבורו) שנרכש לפני יום ‪ 3‬בינואר‪ 3111 ,‬ונמכר עד ליום ‪13‬‬
‫בדצמבר‪ - 3119 ,‬על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 13‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 3113‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי‬
‫המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 3‬בינואר‪ 3111 ,‬ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של‬
‫‪.31%‬‬
‫ביום ‪ 1‬בדצמבר‪ 3133 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה)‪ ,‬התשע"ב‪3133-‬‬
‫(להלן ‪ -‬החוק)‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,3133‬מתווה ההפחתה של שיעורי‬
‫מס החברות‪ .‬במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 31%‬החל משנת ‪ .3133‬לאור‬
‫העלאת שיעור מס החברות ל‪ 31% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון‬
‫ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬ביולי‪ 3131 ,‬אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים ‪3131-‬‬
‫‪( 3134‬חוק התקציב)‪ ,‬אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא‬
‫העמקת גביית המיסים לאותן השנים‪.‬‬
‫השינויים האמורים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬העלאת שיעור מס החברות מ‪ 31% -‬ל‪ ,31.1% -‬ביטול‬
‫הורדת שיעורי המס במפעל מועדף (אזור פיתוח א'‪ 9% -‬ואיזור שאינו פיתוח א'‪)31% -‬‬
‫ובמקרים מסוימים העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור‬
‫של ‪ 31%‬החל מיום ‪ 3‬בינואר ‪ .3134‬כמו כן‪ ,‬קיימים שינויים נוספים‪ ,‬כגון מיסוי רווחי שערוך‬
‫וזאת החל מיום ‪ 3‬באוגוסט ‪ ,3131‬אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי‬
‫שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן‬
‫תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל‪ .‬נכון למועד‬
‫פרסום דוחות כספיים ביניים אלה‪ ,‬תקנות כאמור טרם פורסמו‪.‬‬
‫השינוי בשיעורי המס ביתרות המסים הנדחים ליום ‪ 13‬בספטמבר‪ 3131 ,‬הינו בסכומים שאינם‬
‫מהותיים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫שומות מס המיוחסות לחברה‬
‫שומות מס סופיות‬
‫לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪.3117‬‬
‫‪- 399 -‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ה‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות) וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)‬
‫(המשך)‬
‫‪.4‬‬
‫מסים נדחים המיוחסים לחברה‬
‫ההרכב‬
‫מאזנים‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫(‪)1,147‬‬
‫הפרשה להפחתת רכוש קבוע‬
‫‪171‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫‪1,911‬‬
‫‪49‬‬
‫הפרשה לתביעה‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪431‬‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ‪391‬‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫(‪)311‬‬
‫(‪)1,931‬‬
‫‪99‬‬
‫‪1,191‬‬
‫‪141‬‬
‫‪3,411‬‬
‫‪331‬‬
‫(‪)91‬‬
‫הוצאות מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫(‪)3,343‬‬
‫דוחות על רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)131‬‬
‫‪371‬‬
‫‪191‬‬
‫(‪)497‬‬
‫(‪)3,139‬‬
‫‪17‬‬
‫(‪)19‬‬
‫(‪)3,113‬‬
‫‪31‬‬
‫‪939‬‬
‫‪413‬‬
‫(‪)111‬‬
‫(‪)479‬‬
‫‪317‬‬
‫(‪)1,419‬‬
‫‬‫‪3,391‬‬
‫‪49‬‬
‫‪3,493‬‬
‫‪117‬‬
‫(‪)114‬‬
‫(‪)3,913‬‬
‫(‪)939‬‬
‫(‪)414‬‬
‫‪911‬‬
‫המסים הנדחים‪ ,‬נטו מוצגים במאזן כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪4,993‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪1,991‬‬
‫‪1,739‬‬
‫(‪)3,343‬‬
‫‪911‬‬
‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס של‪ 31.1% -‬בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת‬
‫המימוש‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מסים על הכנסה המיוחסים לחברה הכלולים ברווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‪ ,‬ראה גם סעיף ‪ 4‬לעיל‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫‪- 371 -‬‬
‫‪31,137‬‬
‫‪3,913‬‬
‫‪317‬‬
‫‪37,733‬‬
‫‪731‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪37,131‬‬
‫‪999‬‬
‫‪13‬‬
‫‪31,117‬‬
‫‪39,117‬‬
‫‪39,419‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ו‪.‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫‪.3‬‬
‫יתרות עם חברות מוחזקות‬
‫ההרכב‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות וחובות לזמן ארוך (כולל חלויות שוטפות)‬
‫יתרת הלוואות הגבוהה ביותר במשך השנה‬
‫‪.3‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,341‬‬
‫‬‫‪31,111‬‬
‫עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.1‬‬
‫מכירות‬
‫‪-‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪33,131‬‬
‫הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות‬
‫(‪)3,313‬‬
‫(‪)3,313‬‬
‫(‪)3,391‬‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪391‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מכירה ושיווק‬
‫(‪)1,139‬‬
‫(‪)1,741‬‬
‫(‪)3,177‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪.4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99‬‬
‫התקשרויות‬
‫החברה וחברות מוחזקות קשורות בהסכמים למתן שירותים שונים‪.‬‬
‫לחברה האם הסכם דמי ניהול עם החברות המוחזקות בתמורה לניהול שוטף‪ .‬דמי הניהול לשנת ‪3131‬‬
‫הסתכמו לסך של כ‪ 3.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪- 373 -‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫סכומי דיבידנד מחברות מוחזקות שהחברה קיבלה או זכאית לקבל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫א‪.‬ח ייצור ושיווק אופנה ‪ 1131‬בע"מ‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫‪.1‬‬
‫‬‫‬‫‪)* 7,111‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‬‫‪3,111‬‬
‫‪1,311‬‬
‫‪111‬‬
‫‪1,437‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‬‫‪)* 1,111‬‬
‫‪33,111‬‬
‫‪7,911‬‬
‫‪33,437‬‬
‫*)‬
‫מתוכם ‪ 1,111‬אלפי ש"ח שהוכרזו וטרם שולמו‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ביום ‪ 39‬במרס‪ 3131 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 31,111‬אלפי ש"ח אשר שולם ביום ‪31‬‬
‫באפריל‪ .3131 ,‬הדיבידנד מהווה כ‪ 3.94 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ביום ‪ 34‬באוגוסט‪ 3131 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 33,111‬אלפי ש"ח אשר שולם ביום ‪39‬‬
‫בספטמבר‪ .3131 ,‬הדיבידנד מהווה כ‪ 3.19 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫לפרטים בדבר דיבידנד לאחר תאריך הדיווח ראה באור ו'‪.‬‬
‫רווח חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווחי אקויטי מחברות מוחזקות‬
‫הפסד ממחיקת הלוואה שניתנה לחברה מוחזקת‬
‫הפסד ממימוש קרן הון בגין הפרשי תרגום חברה מוחזקת‬
‫ז‪.‬‬
‫‪39,119‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪31,141‬‬
‫(‪)1,139‬‬
‫(‪)3,931‬‬
‫‪34,119‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪39,119‬‬
‫‪37,734‬‬
‫‪34,119‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבתו מיום ‪ 9‬במרס‪ ,3134 ,‬החליט על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 31,111-‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫הדיבידנד מהווה כ‪ 3.91 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬
‫‪-------------------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\12553\M\13\12-FOX-IFRS-SOLO.docx‬‬
‫‪- 373 -‬‬
‫פרק ד' ‪ :‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫שם התאגיד‬
‫‪ :‬פוקס – ויזל בע"מ‬
‫מספר התאגיד ברשם החברות‬
‫‪15-051512-3 :‬‬
‫כתובת‬
‫‪ :‬רח' חרמון‪ ,‬איירפורט סיטי‪ ,‬נתב"ג‬
‫(תקנה ‪01‬א')‬
‫טלפון‬
‫‪30-0313533 :‬‬
‫(תקנה ‪51‬א')‬
‫פקסימליה‬
‫‪30-0313533 :‬‬
‫(תקנה ‪51‬א')‬
‫כתובת דואר אלקטרוני‬
‫‪[email protected] :‬‬
‫(תקנה ‪51‬א')‬
‫תאריך המאזן‪/‬‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫‪05.55.5350 :‬‬
‫תאריך הדו"ח‬
‫‪0.0.5354 :‬‬
‫שנת הדיווח‬
‫‪ :‬שנת ‪( 0253‬החל מ ‪ 35.35.5350 -‬ועד ‪)05.55.5350 -‬‬
‫(תקנות ‪ 5‬ו‪)7-‬‬
‫‪- 381 -‬‬
‫פוקס – ויזל בע"מ‬
‫תקנה ‪53‬א' ‪:‬‬
‫תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים‬
‫להלן נתונים השוואתיים של דו"חות רווח והפסד לתקופות המפורטות להלן (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫לשנת‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות (הוצאות)‬
‫אחרותאקוויטי‬
‫רווחי‬
‫רווח (הפסד) תפעולי‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫הוצאות (הכנסות) מימון‪4‬‬
‫רווח (הפסד) לפני מס‬
‫נטו‬
‫הוצאות מס (הטבת מס)‬
‫רווח (הפסד) נקי‬
‫שיעור רווח נקי‬
‫‪0253‬‬
‫‪041,04011‬‬
‫‪,204850‬‬
‫‪159,533‬‬
‫‪,954258‬‬
‫‪0,4989‬‬
‫‪04162‬‬
‫‪064021‬‬
‫‪531,343‬‬
‫‪0228%‬‬
‫‪0,456,‬‬
‫‪502,119‬‬
‫‪254,88‬‬
‫‪94,592‬‬
‫‪821%‬‬
‫‪52-50/53‬‬
‫‪2884992‬‬
‫‪0094906‬‬
‫‪515,155‬‬
‫‪09,4262‬‬
‫‪,4650‬‬
‫‪1‬‬
‫‪04062‬‬
‫‪44,412‬‬
‫‪0,29%‬‬
‫‪641,6‬‬
‫‪39,421‬‬
‫‪84,19‬‬
‫‪32,220‬‬
‫‪0121%‬‬
‫לרבעונים‬
‫‪4-1/53‬‬
‫‪5-9/53‬‬
‫‪29,4502‬‬
‫‪2654058‬‬
‫‪904619‬‬
‫‪0154585‬‬
‫‪2654058‬‬
‫‪545,514‬‬
‫‪512,253‬‬
‫‪0154585‬‬
‫‪0064,9,‬‬
‫‪02049,8‬‬
‫‪545,514‬‬
‫‪512,253‬‬
‫‪94,2,‬‬
‫‪949,8‬‬
‫‪0064,9,‬‬
‫‪02049,8‬‬
‫‪828‬‬
‫‪220‬‬
‫‪94,2,‬‬
‫‪949,8‬‬
‫‪94059‬‬
‫‪54109‬‬
‫‪828‬‬
‫‪220‬‬
‫‪30,341‬‬
‫‪32,112‬‬
‫‪94059‬‬
‫‪54109‬‬
‫‪0929%‬‬
‫‪0028%‬‬
‫‪30,341‬‬
‫‪32,112‬‬
‫‪051‬‬
‫‪,4681‬‬
‫‪0929%‬‬
‫‪0028%‬‬
‫‪35,111‬‬
‫‪01,292‬‬
‫‪051‬‬
‫‪,4681‬‬
‫‪54,99‬‬
‫‪64122‬‬
‫‪35,111‬‬
‫‪01,292‬‬
‫‪01,522‬‬
‫‪05,211‬‬
‫‪54,99‬‬
‫‪64122‬‬
‫‪0120%‬‬
‫‪922%‬‬
‫‪01,522‬‬
‫‪05,211‬‬
‫‪922%‬‬
‫תקנה ‪52‬ג' ‪:‬‬
‫לשנת‬
‫‪5-3/53‬‬
‫‪2654,20‬‬
‫‪0064,,9‬‬
‫‪542,959‬‬
‫‪00,459,‬‬
‫‪94169‬‬
‫(‪)01,‬‬
‫‪,4020‬‬
‫‪05,111‬‬
‫‪0128%‬‬
‫‪,4268‬‬
‫‪03,121‬‬
‫‪64695‬‬
‫‪51,202‬‬
‫‪021%‬‬
‫‪0250‬‬
‫‪82,4669‬‬
‫‪,194820‬‬
‫‪151,101‬‬
‫‪9884080‬‬
‫‪094819‬‬
‫‪916‬‬
‫‪0,4060‬‬
‫‪555,955‬‬
‫‪0220%‬‬
‫‪84699‬‬
‫‪520,319‬‬
‫‪214020‬‬
‫‪15,111‬‬
‫‪929%‬‬
‫לרבעון‬
‫‪52-50/50‬‬
‫‪29,4220‬‬
‫‪0254895‬‬
‫‪515,095‬‬
‫‪0024952‬‬
‫‪,4860‬‬
‫‪002‬‬
‫‪909‬‬
‫‪42,255‬‬
‫‪0,20%‬‬
‫‪54656‬‬
‫‪33,410‬‬
‫‪046,9‬‬
‫‪01,924‬‬
‫‪820%‬‬
‫‪0120%‬‬
‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י התשקיף‬
‫לא רלוונטי‪2‬‬
‫תקנה ‪: 55‬‬
‫רשימת השקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות לתאריך הדיווח (באלפי ש"ח)‬
‫הון מונפק‬
‫ונפרע‬
‫(מניות)‬
‫שם החברה‬
‫סוג נייר‬
‫הערך‬
‫‪Fox-Wizel (BVI) Ltd.‬‬
‫‪Fox-Wizel Cyprus Limited‬‬
‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫‪Fox Leviev LLC‬‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫א‪2‬ח‪ 2‬ייצור ושיווק אופנה ‪9121‬‬
‫בע"מ‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫‪L.L. & F.K. FASHION‬‬
‫מניה‬
‫מניה‬
‫‪1‬‬
‫מניה‬
‫‪064868‬‬
‫‪026‬‬
‫מניה‬
‫‪1‬‬
‫קטן מ‪0-‬‬
‫קטן מ‪0-‬‬
‫מניה‬
‫‪204281‬‬
‫קטן מ‪0-‬‬
‫קטן מ‪0-‬‬
‫‪61‬‬
‫מניה‬
‫‪904016‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪61‬‬
‫‪61‬‬
‫מניה‬
‫‪6949,0‬‬
‫קטן מ‪0-‬‬
‫קטן מ‪0-‬‬
‫‪61‬‬
‫‪61‬‬
‫‪1‬‬
‫מניה‬
‫‪1‬‬
‫ל‪2‬מ‬
‫ל‪2‬מ‬
‫‪61‬‬
‫‪61‬‬
‫‪1‬‬
‫ערכם בדוח‬
‫הכספי‬
‫הנפרד של‬
‫החברה‪,‬‬
‫כמשמעותו‬
‫בתקנה ‪9‬ג‪,‬‬
‫לתאריך‬
‫הדוח על‬
‫המצב הכספי‬
‫הון‬
‫רשום‬
‫(מניות)‬
‫‪1‬‬
‫‪01‬‬
‫‪0‬‬
‫ל‪2‬מ‬
‫ל‪2‬מ‬
‫‪011‬‬
‫‪026‬‬
‫‪011‬‬
‫‪011‬‬
‫‪61‬‬
‫‪61‬‬
‫‪61‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪- 381 -‬‬
‫יתרת‬
‫אגרות‬
‫חוב‪,‬‬
‫הלוואות‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫שיעור המניות‬
‫וניירות ערך‬
‫ההמירים‬
‫המוחזקים‬
‫בידי החברה‬
‫השיעור מהון‬
‫המניות‪,‬‬
‫מכוח‬
‫ההצבעה‬
‫ומהסמכות‬
‫למנות‬
‫דירקטורים‬
‫עיקר תנאי‬
‫אגרת החוב‪,‬‬
‫ההלוואה או‬
‫שטר ההון‬
‫(שנות‬
‫פדיון‪ ,‬תנאי‬
‫הצמדה‬
‫וריבית)‬
‫‪011‬‬
‫‪011‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪011‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫שינויים בהשקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות בשנת הדיווח‬
‫תקנה ‪: 50‬‬
‫ראה באור ‪ 8‬לדוחות הכספיים‪2‬‬
‫הכנסות (באלפי ש"ח) של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהם לתאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫תקנה ‪: 53‬‬
‫רווח (הפסד) לפני‬
‫מס‬
‫רווח (הפסד)‬
‫אחרי מס‬
‫דמי ניהול‬
‫ששולמו לתאגיד‬
‫דיבידנד‬
‫‪2,428‬‬
‫‪4,367‬‬
‫‪5,272‬‬
‫‪11,905‬‬
‫‪1,586‬‬
‫‪3,339‬‬
‫‪4,878‬‬
‫‪8,924‬‬
‫‬‫‪240‬‬
‫‪360‬‬
‫‪600‬‬
‫‬‫‬‫‪8,000‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫א‪2‬ח‪ 2‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 9121‬בע"מ‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫תקנה ‪: 53‬‬
‫מסחר בבורסה‬
‫הפסקת מסחר ‪ -‬בשנת הדיווח‪ 4‬לא הופסק המסחר בניירות הערך של החברה‪2‬‬
‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫תקנה ‪: 05‬‬
‫בטבלה שלהלן יפורטו התגמולים שניתנו‪ 4‬בשנת הדיווח‪ 4‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי‬
‫המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד בשליטתו (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫פרטי מקבלי התגמולים‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫הראל ויזל‬
‫מנכ"ל‬
‫הקבוצה‬
‫רן ארנון‬
‫אלעד ורד‬
‫אסף ויזל‬
‫מיכל‬
‫ריבקינד‬
‫(*)‬
‫(**)‬
‫מנכ"ל‬
‫פוקס‬
‫ישראל‬
‫וחו"ל‬
‫סמנכ"ל‬
‫רכש‬
‫סמנכ"ל‬
‫פיתוח‬
‫מוצר‬
‫פוקס‬
‫מנכ"ל‬
‫‪TCP‬‬
‫תגמולים* עבור שירותים‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫התאגיד‬
‫שכר‬
‫(‪)0‬‬
‫‪011%‬‬
‫‪26285%‬‬
‫(‪),()6‬‬
‫‪24820‬‬
‫‪981‬‬
‫‪011%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪040,5‬‬
‫‪611‬‬
‫‪252‬‬
‫‪011%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪04189‬‬
‫‪,61‬‬
‫‪050‬‬
‫‪-‬‬
‫‪011%‬‬
‫‪26298%‬‬
‫(‪),‬‬
‫‪040,1‬‬
‫‪201‬‬
‫‪050‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪011%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪04100‬‬
‫‪201‬‬
‫‪050‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫תגמולים* אחרים‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫מענק‬
‫(‪)2‬‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫(‪)9‬‬
‫‪04111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הסכומים המפורטים בטבלה הינם במונחי עלות לחברה‪ 4‬על בסיס שנתי‪2‬‬
‫כולל גם הוצאות טלפון ורכב‪2‬‬
‫‪- 381 -‬‬
‫ריבית‬
‫סה"כ‬
‫שנתי‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫אחר‬
‫דמי‬
‫יעוץ‬
‫עמל‬
‫ה‬
‫אחר**‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪,4900‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪04819‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0401,‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪04600‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪04619‬‬
‫(‪)0‬‬
‫תנאי העסקתם של ה"ה הראל ויזל‪ 4‬רן ארנון‪ 4‬אלעד ורד‪ 4‬אסף ויזל‪ 4‬מיכל ריבקינד כוללים את הרכיבים‬
‫הבאים‪ :‬הפרשות סוציאליות לרבות קרן השתלמות וביטוח אובדן כושר עבודה‪ 4‬ימי הבראה ע"פ חוק‪ 4‬רכב‪4‬‬
‫‪ 09-99‬ימי חופשה בשנה ואחזקת טלפון סלולארי‪2‬‬
‫הראל ויזל‪ -‬מכהן בחברה כמנכ"ל הקבוצה‪ 4‬משכורתו של מר הראל ויזל נכון ליום ‪ 90‬בדצמבר‪2109 4‬‬
‫עומדת על כ‪ 09125 -‬אש"ח המוצמדת למדד פעמיים בשנה‪2‬‬
‫רן ארנון‪ -‬מכהן בחברה כמנכ"ל פוקס ישראל וחו"ל‪ 4‬משכורתו של מר רן ארנון נכון ליום ‪ 90‬בדצמבר‪2109 4‬‬
‫עומדת על ‪ 06‬אש"ח‪2‬‬
‫אלעד ורד‪ -‬מכהן בחברה כסמנכ"ל הרכש‪ 4‬משכורתו של מר אלעד ורד נכון ליום ‪ 90‬בדצמבר‪ 2109 4‬עומדת‬
‫על ‪ 5029‬אש"ח‪2‬‬
‫אסף ויזל‪ -‬מכהן בחברה כסמנכ"ל פיתוח מוצר פוקס‪ 4‬משכורתו של מר אסף ויזל נכון ליום ‪ 90‬בדצמבר‪4‬‬
‫‪ 2109‬עומדת על ‪ 5029‬אש"ח‪2‬‬
‫מיכל ריבקינד‪ -‬מכהנת בחברה כמנכ"ל "‪ 4"THE CHILDREN'S PLACE‬משכורתה של גב' מיכל ריבקינד‬
‫נכון ליום ‪ 90‬בדצמבר‪ 2109 4‬עומדת על ‪ 5029‬אש"ח‪2‬‬
‫(‪)2‬‬
‫מכוח מדיניות התגמול של החברה אומצה תוכנית מענקים למנכ"ל הקבוצה וליתר חברי ההנהלה ע"פ‬
‫מדיניות התגמול‪ 2‬המענק השנתי נקבע ע"פ קריטריונים אישיים מדידים קבועים מראש‪ 4‬לפי תפקידו של כל‬
‫מנהל‪ 2‬למידת השגת היעדים שהוצבו לכל אחד מהמנהלים יינתן משקל של ‪ 491%‬לעמידה כוללת ביעדי‬
‫ובתקציב החברה יינתן משקל של ‪ ,1%‬ולהערכת מנכ"ל הקבוצה יינתן משקל של ‪291%‬‬
‫כמו כן‪ 4‬המענקים יינתנו בהתקיים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫רווח שנתי נקי מעל ‪ 61‬מיליון ש"ח ולא פחות מ‪ 91% -‬מהרווח הנקי של השנה הקודמת‪2‬‬
‫‪‬‬
‫סך המענק השנתי לכל חברי ההנהלה מלבד מנכ"ל הקבוצה לא יעלה על ‪ 6%‬מהרווח הנקי השנתי‬
‫לאחר תשלום כל המענקים‪2‬‬
‫‪‬‬
‫כל מנהל מועסק בחברה לפחות שישה חודשים טרם סיום שנה קלנדרית בגינה שולם המענק‪2‬‬
‫‪‬‬
‫המענק השנתי למנכ"ל הקבוצה יעמוד על ‪ 0%‬מהרווח הנקי לאחר תשלום כל המענקים‪2‬‬
‫‪ ‬המענק השנתי לא יעלה על סך של ‪ 9‬משכורות חודשיות (עלות מעביד)‪2‬‬
‫לפרטים נוספים בנושא המענקים שניתנו לנושאי המשרה ראה סעיף ‪ 622‬בדוח הדירקטוריון‪ 4‬בדוח‬
‫התקופתי פרק א' סעיף ‪ 92920‬וכן בבאור ‪ 09‬בדוח הכספי ליום ‪ 90‬בדצמבר‪2109 4‬‬
‫(‪)9‬‬
‫לפרטים נוספים בנושא תשלום מבוסס מניות וכמות האופציות שהונפקו ראה בדוח התקופתי פרק א' סעיף‬
‫‪ 92920‬וכן בבאור ‪ 09‬בדוח הכספי ליום ‪ 90‬בדצמבר‪22109 4‬‬
‫(‪),‬‬
‫ה"ה הראל ויזל‪ 4‬אסף ויזל ויפתח ויזל מחזיקים בחלקים שווים בכל הון המניות המונפק והנפרע של ויזל‬
‫אחזקות א‪2‬י‪2‬ה‪ 2‬בע"מ‪ 4‬המחזיקה בכ‪ 26298%-‬מהון המניות המונפק של החברה‪2‬‬
‫(‪)6‬‬
‫מר הראל ויזל‪ 4‬מחזיק בבעלות מלאה בהון המניות המונפק והנפרע של חברת מאי ויזל אחזקות בע"מ‪4‬‬
‫המחזיקה בכ‪ 1210%-‬מהון המניות המונפק של החברה‪2‬‬
‫ביום ה ‪ 09‬באוקטובר‪ 2100 4‬אישרה האסיפה הכללית את אימוץ תוכנית האופציות ביחס לבעלי השליטה‬
‫ולבעלי העניין‪ 2‬לפרטים ראה סעיף ג‪ ,‬לדוח הדירקטוריון‪2‬‬
‫‪- 381 -‬‬
‫גמול דירקטורים‬
‫גמול דירקטורים והוצאות נלוות שאינן חורגות מהמקובל‪ 4‬שהוכרו כהוצאות על ידי החברה בדוחות‬
‫הכספיים בגין שנת ‪ 2109‬לה"ה אלון כהן וישראל מימון המכהנים כדירקטורים חיצוניים ולגב' אסנת רונן‬
‫המכהנת כדירקטורית הסתכמו בכ‪ 61, -‬אש"ח‪2‬‬
‫תקנה ‪05‬א'‪:‬‬
‫השליטה בחברה‬
‫למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה בעלי השליטה בחבר ה הינם כמפורט להלן ‪:‬‬
‫‪20‬‬
‫טריקו פוקס בע " מ ‪ -‬חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות ‪ 4‬בשרשור סופי ‪ 4‬של מר אברהם‬
‫פוקס ( להלן ‪ " :‬טריקו פוקס ") ‪ 2‬טריקו פוקס מחזיקה בכ‪ 262,9% -‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע של החברה‪ ( 1‬ב כ‪ 2,260% -‬בדילול מלא ) ‪2‬‬
‫‪22‬‬
‫ויזל אחזקות א ‪ 2‬י ‪ 2‬ה ‪ 2‬בע " מ ( להלן ‪ " :‬ויזל אחזקות " ) ‪ -‬חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות‬
‫של האחים אסף ויזל ‪ 2‬ויזל אחזקות מחזיקה בכ‪ 26298% -‬מהון המניות המונפק והנפרע של‬
‫החברה‪ ( 2‬ב כ‪ 2,285% -‬בדילול מלא ) ‪2‬‬
‫תקנה ‪: 00‬‬
‫עסקאות עם בעלי שליטה‬
‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ )4(052‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 5999-‬להלן‪" :‬חוק החברות")‬
‫‪20‬‬
‫ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ 42109‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את עדכון רכיב הרכב בהסכם‬
‫העסקתם של הגב' מיכל ריבקינד פוקס‪ 4‬מנכ"ל פעילות "‪ "The Children's Place‬בארץ ושל מר אלעד‬
‫ורד סמנכ"ל הרכש בחברה‪ 4‬שניהם קרוביו של מר אברהם פוקס‪ 4‬בעל השליטה בחברה‪ 4‬בהתאם‬
‫לתוכנית התגמול של החברה (שאושרה בחודש ספטמבר ‪ 4)2109‬כך שעלות הרכב שהחברה תעמיד‬
‫לטובת הנ"ל לא תעלה על ‪ 911‬אלף ש"ח צמוד למדד חודש יוני ‪ 22109‬לפרטים נוספים ראה דיווח‬
‫מיידי מיום ‪ 08‬בנובמבר ‪( 2109‬מס' אסמכתא‪2)2109-10-086890 :‬‬
‫‪22‬‬
‫ביום ‪ 2‬בספטמבר ‪ 42109‬בהתאם להוראות תיקון ‪ 21‬לחוק החברות‪ 4‬אישרה אסיפת בעלי המניות של‬
‫החברה תוכנית תגמול לנושאי המשרה בה‪ 2‬תוכנית התגמול קובעת מסגרת באשר לגובה המענק‬
‫והשכר להם זכאים נושאי משרה בחברה לרבות בעלי שליטה וקרוביהם המכהנים כנושאי משרה‬
‫בחברה‪ 2‬לפרטים אודות תוכנית התגמול ראה פרק א' לדוח זה תאור מצב ענייני התאגיד סעיף ‪ 929‬ו'‬
‫וכן דוח מיידי מיום ‪ 28‬ביולי ‪( 2109‬מס' אסמכתא‪2)2109-10-0190,8 :‬‬
‫‪29‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫ביום ‪ 01‬בינואר ‪ 2109‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה‪ 4‬בין היתר‪ 4‬את תיקון והחלפת כתבי‬
‫שיפוי שניתנו בעבר לנושאי משרה בחברה‪ 4‬לרבות לדירקטורים ולבעלי השליטה בחברה וקרוביהם‬
‫בכתב התחייבות לשיפוי בנוסח חדש (להלן‪" :‬כתב השיפוי החדש")‪ 2‬נוסח כתב השיפוי החדש כולל‪4‬‬
‫בין היתר‪ 4‬התאמות לתיקונים שנעשו בחוק החברות ובחוק ניירות ערך‪ 4‬התשכ"ח‪ 0859-‬וכן להוראות‬
‫החדשות שנכנסו לתוקף במסגרת חוק ייעול הליכי אכיפה‪ 2‬סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה‬
‫(בנוסף לסכומים שיתקבלו בגין כיסוי ביטוחי‪ 4‬ככל שיתקבלו) לכל נושאי המשרה‪ 4‬במצטבר‪ 4‬ובגין כל‬
‫בנוסף‪ ,‬מחזיק כל אחד מה"ה ישי פוקס ועודד שאול פוקס‪ ,‬בניו של מר אברהם פוקס‪ ,‬כ‪ .0.0%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‪0‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מחזיקים ה"ה הראל ויזל ויפתח ויזל‪ ,‬בכ‪ .0.8%-‬ובכ‪ .0.0%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬באמצעות חברות פרטיות‬
‫בשליטתם‪0‬‬
‫‪- 381 -‬‬
‫כתבי השיפוי שהוצאו ושיוצאו על‪-‬ידי החברה‪ 4‬לא יעלה על סכום השווה ל‪ 26%-‬מההון העצמי‬
‫הקובע של החברה‪2‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 5‬בדצמבר ‪( 2102‬מס' אסמכתא‪2)2102-10-919555 :‬‬
‫‪2,‬‬
‫ביום ‪ 09‬באוקטובר ‪ 2100‬אישרה האסיפה הכללית שלוש עסקאות עם בעלי עניין כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 2,20‬הארכת הסכמי העסקה קיימים של בעלי שליטה וקרוביו של בעל שליטה למשך ‪ 9‬שנים מיום אישור‬
‫ההארכה‪2‬‬
‫הסכמי העסקה בין החברה לבעלי השליטה ו‪/‬או הקרובים לבעלי השליטה נחתמו בשנת ‪2112‬‬
‫לתקופה בת ‪ 6‬שנים אשר תתחדש עם תום התקופה לתקופה בלתי מוגבלת ללא צורך באישור‬
‫האסיפה הכללית‪2‬‬
‫לאור תיקון ‪ 05‬לחוק החברות‪ 4‬אשר נכנס לתוקף ביום ‪ 06‬במאי ‪ 42100‬חלה חובת אישור עסקאות של‬
‫החברה עם בעל שליטה ו‪/‬או קרובו באמצעות (בין היתר) האסיפה הכללית ובכפוף לתנאים הקבועים‬
‫בחוק‪ 2‬הואיל והסכמי העסקה של החברה עם בעלי השליטה ו‪/‬או הקרובים לבעלי השליטה נחשבים‬
‫על פי החוק לעסקאות של חברה עם בעל שליטה ו‪/‬או קרובו‪ 4‬אישרה האסיפה הכללית את הארכתם‪2‬‬
‫הארכת הסכמי ההעסקה נדונה בישיבת ועדת התגמול מיום ‪ 0‬ביולי ‪ 2100‬ואושרו בהחלטת ועדת‬
‫הביקורת של החברה מיום ‪ 00‬באוגוסט ‪ 2100‬ובהחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 20‬באוגוסט ‪22100‬‬
‫‪ 2,22‬עדכון שווי רכב שיועמד לרשות מנכ"ל החברה שהוא גם בעל שליטה לסך של עד ‪ 6614111‬ש"ח צמוד‬
‫למדד‪ 2‬עדכון שווי הרכב למנכ"ל החברה נדון בישיבת ועדת התגמול מיום ‪ 0‬ביולי ‪ 2100‬ואושרו‬
‫בהחלטת ועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 00‬באוגוסט ‪ 2100‬ובהחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪20‬‬
‫באוגוסט ‪22100‬‬
‫‪ 2,29‬אישור תוכנית אופציות‪ 4‬לפרטים ראה תקנה ‪ 20‬לעיל‪ 4‬תגמולים לנושאי משרה בכירה‪ 2‬לפרטים‬
‫נוספים ראה גם פרק ב' ‪ -‬דו"ח הדירקטוריון‪ 4‬סעיף ג' ‪ -‬היבטי ממשל תאגידי‪2‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 01‬באוקטובר ‪( 2100‬מס' אסמכתא‪ )2100-10-288962 :‬ו‪22-‬‬
‫באוגוסט ‪( 2100‬מס' אסמכתא‪2)2100-10-2,90,6 :‬‬
‫עסקאות נוספות עם בעלי שליטה‬
‫‪20‬‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 0‬ב ( ‪ ) 6‬לתקנות החברות ( הקלות בעסקאות עם בעלי עניין ) התש " ס‪-‬‬
‫‪ ( 2111‬להלן ‪ " :‬תקנות ההקלות ") אישר דירקטוריון התא גיד ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ 4 2102‬לאחר‬
‫שניתן אישור ועדת הביקורת ‪ 4‬כי בין הדירקטורים ונושאי המשרה המבוטחים במסגרת‬
‫פוליסת הביטוח החדשה יוכללו ה " ה אברהם פוקס ‪ 4‬הראל ויזל ואסף ויזל ‪ 4‬המכהנים‬
‫כנושאי משרה ונמנים על בעלי השליטה בתאגיד וכן ה " ה מיכל ריבקינד‪ -‬פוקס ואלעד ורד ‪4‬‬
‫בתו וחתנו ‪ 4‬בהתאמה ‪ 4‬של מר אברהם פוקס המכהנים כנושאי משרה בתאגיד ‪ 2‬לפרטים‬
‫נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 5‬בדצמבר ‪ ( 2102‬מס ' אסמכתא ‪ ) 2102-10-919590 :‬וכן תקנה‬
‫‪ 28‬א ' להלן‪2‬‬
‫‪22‬‬
‫נוהל עסקאות זניחות‪:‬‬
‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2102‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים וכללים מנחים לסיווגן של עסקאות‬
‫של הקבוצה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה בהתאם לתקנה ‪( ,0‬א)( ‪ )5‬לתקנות ניירות ערך (דוחות‬
‫כספיים שנתיים) התש"ע‪( 2101-‬להלן‪" :‬תקנות דוחות כספיים")‪ 2‬הדירקטוריון קבע‪ 4‬בין היתר כי‪:‬‬
‫‪- 388 -‬‬
‫(א) בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ 4‬עסקת בעל עניין שאינה‬
‫עסקה חריגה‪( 3‬כהגדרת המונח בחוק החברות‪ 4‬התשנ"ט‪ 40888-‬תיחשב כעסקה זניחה אם‬
‫העסקה אינה עולה על סך של ‪ 0614111‬ש"ח‪ 4‬כשסכום זה מותאם לשיעור העלייה במדד‬
‫המחירים לצרכן ביחס למדד שפורסם ביום ‪ 06‬בנובמבר ‪ 42102‬בגין חודש אוקטובר ‪22102‬‬
‫(ב) עסקאות עם בעלי ענין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות‪ 4‬כך שבפועל הינן חלק מאותה‬
‫התקשרות (לדוגמא‪ 4‬ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול עסקאות) ייבחנו כעסקה אחת‪2‬‬
‫עסקאות עם בעלי ענין נפרדות שאין ביניהן תלות כגון רכישת מלאי מבעל ענין על בסיס הזמנה‬
‫נקודתית וללא שקיימת התחייבות לרכישה כאמור ייבחנו כעסקה בודדת כל אחת‪2‬‬
‫(ג)‬
‫עסקת בעלי עניין שסווגה כזניחה על‪-‬ידי חברה‪-‬בת של החברה‪ 4‬תיחשב זניחה גם ברמת‬
‫החברה‪ 2‬עסקה כאמור אשר סווגה על‪-‬ידי חברת‪-‬הבת כלא זניחה תיבחן מול הגדרת העסקה‬
‫ברמת החברה‪2‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום ‪ 25‬בנובמבר ‪ ( 2102‬מס' אסמכתא‪2)2102-10-298589 :‬‬
‫תקנה ‪: 04‬‬
‫תקנה ‪04‬א‪:‬‬
‫החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה במניות ובני"ע אחרים של החברה למועד פרסום הדוח‬
‫ראה דוח מיידי מיום ‪ 6‬במרס‪ 210, 4‬אסמכתא מס'‪2210,-10-116682 :‬‬
‫פירוט הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫‪ )0‬הון מניות רשום – ‪ 0641114111‬מניות רגילות בנות ‪ 1210‬ש"ח כ"א‪2‬‬
‫‪ )2‬הון מניות מונפק – ‪ 0941994018‬מניות רגילות בנות ‪ 1210‬ש"ח כ"א‪2‬‬
‫‪ )9‬כתבי אופציה שאינם רשומים למסחר – ‪ ,924091‬כתבי אופציה שהוקצו לנושאי משרה והניתנים‬
‫למימוש ל‪ ,924091-‬מניות רגילות של התאגיד‪2‬‬
‫‪ ),‬מניות רדומות ‪ -‬אין‪2‬‬
‫תקנה ‪04‬ב‪:‬‬
‫מרשם בעלי המניות‬
‫שם בעל המניות‬
‫ת‪.‬ז‪/.‬מס'‬
‫חברה‬
‫החברה לרישומים‬
‫לאומי ‪60118915,‬‬
‫של בנק‬
‫לישראל בע"מ‬
‫‪665,0606‬‬
‫חן למדן‬
‫סה"כ מניות‬
‫תקנה ‪: 01‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫אזרחות‪/‬ארץ‬
‫רישום‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫מען‬
‫סוג המניות‬
‫כמות המניות‬
‫לילינבלום ‪ 4,‬תל מניות‬
‫אביב‬
‫רגילות בנות‬
‫‪ 1210‬ש"ח‬
‫יגאל‬
‫אביב אלון ‪ 48‬תל ע‪2‬נ‪ 2‬כל אחת ‪0‬‬
‫‪53,233,529‬‬
‫‪0941994019‬‬
‫הדירקטורים של התאגיד‬
‫אברהם פוקס ‪ -‬דירקטור‬
‫מספר ת‪2‬ז‪1-1921222-9 2‬‬
‫"עסקה חריגה" ‪ -‬עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות‬
‫החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪0‬‬
‫‪- 381 -‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫בית "פוקס" רחוב החרמון קריית שדה התעופה‪4‬‬
‫נתב"ג‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪2020208,6‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תיכונית‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪1021222111‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫מנכ"ל טריקו פוקס בע"מ‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫א‪ 2‬פוקס השקעות בע"מ; טריקו פוקס בע"מ‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬
‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫לא‬
‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬
‫מקצועית‬
‫לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫כן‪ 4‬אביה של מיכל פוקס‪-‬ריבקינד‪ 4‬חותן של אלעד‬
‫ורד‬
‫‪0‬‬
‫הראל ויזל ‪ -‬דירקטור ומנכ"ל‬
‫מספר ת‪2‬ז‪.-004.02.-0 2‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫בית "פוקס" רחוב החרמון קריית שדה התעופה‪4‬‬
‫נתב"ג‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪.010.611‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תיכונית‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪..0..00...‬‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים‬
‫עיסוקו העיקרי‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫מנכ"ל החברה ‪2‬‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫ויזל אחזקות א‪2‬י‪2‬ה‪ 2‬בע"מ; ויזל נדל"ן א‪2‬י‪2‬ה‪)0888( 2‬‬
‫‪4‬‬
‫בע"מ; מאי ויזל אחזקות בע"מ‪Fox-Wizel (BVI) 4‬‬
‫‪ 4Ltd‬ללין נרות וסבונים בע"מ‪ 4‬א‪2‬ח‪ 2‬ייצור ושיווק‬
‫אופנה ‪ 9121‬בע"מ‪ 4‬בילי האוס בע"מ‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬
‫‪4‬‬
‫עד ליום ‪ 01‬בינואר ‪ 0..0‬שימש גם כיו"ר החברה‪0‬‬
‫‪- 311 -‬‬
‫‪3‬‬
‫או של בעל ענין בה‪:‬‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫ועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬
‫מקצועית‬
‫לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫כן‪ 4‬אחיהם של אסף ויזל ויפתח ויזל‬
‫זלדמן אברהם ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫מס' ת‪2‬ז‪1-6086808 2‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫שבטי ישראל ‪ 45‬רעננה‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪2929208,9‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫לימודים אקדמאיים‪ 4‬כלכלה מנהל עסקים‬
‫וסטטיסטיקה‪2‬‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪1021222119‬‬
‫עיסוקו‬
‫העיקרי‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים מנכ"ל לאומי פרטנרס בע"מ; יו"ר דירקטוריון בנק‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫לאומי למשכנתאות‪ 2‬דירקטור באבגול בעמ‪4‬‬
‫דירקטור באלקטרה מוצרי צריכה‪ 4‬דירקטור בסופר‬
‫פארם בע"מ‪ 4‬דירקטור בפרטנר תקשורת בע"מ‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫פוליאוריטן בע"מ‪ 4‬חבר ועד מנהל (עמותה) מט"י‬
‫רעננה‪ 4‬חבר ועד מנהל עמותת גלאופ חוות המרחב‬
‫הפתוח‪ 4‬חבר אגודת הידידים בית לוחמי הגיטאות‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה לא‬
‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫חבר בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫ועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים (יו"ר)‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‬
‫מקצועית‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫‪- 313 -‬‬
‫‪4‬‬
‫ישראל מימון ‪ -‬דח"צ‬
‫מס' ת‪2‬ז‪122200069 2‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫הארבעה ‪ 45‬ת"א‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪62020855‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אקדמאית‪ 2‬תואר בוגר במשפטים – המכללה‬
‫למינהל‪4‬‬
‫עורך דין‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו‬
‫העיקרי‬
‫‪0021522118‬‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים בעל משרד עורכי דין וייעוץ בנושאי קשרי ממשל‪2‬‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫יו"ר ועדת ההיגוי לועידת נשיא מדינת ישראל;‬
‫בעלים ומנכ"ל של חברה להפקת אירועים‪2‬‬
‫מצלאווי חברה לבניין בע"מ‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה לא‬
‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫חבר בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫כן‪ 4‬ועדת ביקורת‪ 4‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‪4‬‬
‫ועדת תגמול‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כשירות מקצועית‬
‫מקצועית‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות לא‬
‫מקצועית‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫אלון כהן ‪ -‬דח"צ‬
‫נתינות‪:‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו העיקרי‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫לא‬
‫מס' ת‪2‬ז‪,16695, 2‬‬
‫ישראלית‬
‫מגדל לוינשטיין‪ 4‬דרך בגין ‪ 29‬תל אביב‬
‫‪0025208,5‬‬
‫אקדמאית‪ 2‬תואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה‪-‬‬
‫אוניברסיטה העברית‪ 4‬ירושלים‬
‫‪0920122100‬‬
‫השנים מנכ"ל ויו"ר אלון כהן בע"מ; יו"ר דירקטוריון גן‬
‫שמואל מזון בע"מ; יו"ר דירקטוריון גניר (‪)82‬‬
‫בע"מ; יו"ר דירקטוריון מפעלי חמצן וארגון בע"מ;‬
‫יו"ר דירקטוריון גז טכנולוגיות בע"מ; יו"ר‬
‫דירקטוריון מרכז החמצן בע"מ; יו"ר דירקטוריון‬
‫גזים ונוזלים בע"מ; יו"ר דירקטוריון מחסני החמצן‬
‫(סחר) בע"מ; יו"ר דירקטוריון ש‪2‬ל‪2‬ג בע"מ; יו"ר‬
‫דירקטוריון מרכז החמצן ירושלים בע"מ‬
‫‪- 311 -‬‬
‫ראה לעיל‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה לא‬
‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫ועדת ביקורת‪ 4‬ועדה לבקרה על ניהול סיכונים‬
‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫פיננסיים‪ 4‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים וועדת‬
‫תגמול‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‬
‫מקצועית‬
‫לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫מס' ת‪2‬ז‪129,1,908 2‬‬
‫‪ 1‬שי לוין ‪ -‬דירקטור‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫משה דיין ‪ 42,‬יהוד‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪202620800‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אקדמאית‪ 2‬רו"ח‪ 4‬בוגר תואר ראשון במנהל עסקים‪4‬‬
‫המכללה למנהל‬
‫‪2020022102‬‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו‬
‫העיקרי‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים חשב בממורנד ניהול (‪ (0889‬בע"מ‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫אין‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה לא‬
‫שלה או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫כן‪ 2‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים וועדת ביקורת‬
‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫מקצועית‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫‪ 5‬אסנת רונן ‪ -‬דירקטור‬
‫נתינות‪:‬‬
‫לא‬
‫‪60802100‬‬
‫ישראלית‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫רחוב ז' בחשוון ‪ 409‬רמת השרון‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪2820020852‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תואר ראשון במתמטיקה ומדעי המחשב ותואר שני‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב‬
‫‪212922102‬‬
‫‪- 311 -‬‬
‫עיסוקו העיקרי‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים שותפה כללית ויולה פרייביט אקוויטי‪ 4‬דירקטורית‬
‫בחברות הבאות‪ :‬עמיעד מערכות סינון בע"מ;‬
‫אירונאוטיקס בע"מ; אורעד בע"מ; מטומי בע"מ;‬
‫דגניה סיליקון בע"מ‪ 4‬יועצת לחברת ‪Liquident‬‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫בכניסתה לישראל וכן משמשת כדירקטורית בחברות‬
‫מטה‪2‬‬
‫פרטנר תקשורת בע"מ; בנק מזרחי‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה לא‬
‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫ועדת ביקורת‪ 4‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‪ 4‬ועדה‬
‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫לניהול סיכונים פיננסיים‪ 4‬ועדת תגמול‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫מקצועית‬
‫לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫תקנה ‪ 01‬א' ‪:‬‬
‫‪5‬‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬
‫יצחק אליאב‬
‫תאריך לידה‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪0‬‬
‫עוזי שמואלי‬
‫תאריך לידה‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫מס' ת‪2‬ז‪199296656 2‬‬
‫‪9120120806‬‬
‫‪082022101‬‬
‫סמנכ"ל כספים של התאגיד‬
‫לא‬
‫אקדמאית‪ 2‬בוגר כלכלה וחשבונאות אוניברסיטת בן‬
‫גוריון‪ 4‬מוסמך (‪ )MBA‬במנהל עסקים‪4‬המכללה‬
‫למנהל‪ 2‬רואה חשבון‬
‫סמנכ"ל כספים בקבוצת פוקס‪ 4‬מנהל כספים בחברת‬
‫הוניגמן ובניו‬
‫מס' ת‪2‬ז‪1-6681,02-2 2‬‬
‫‪92020868‬‬
‫‪1021,22119‬‬
‫מבקר פנים פנימי בתאגיד‬
‫לא‬
‫אקדמאית ‪ -‬בוגר מנהל עסקים מכללה למינהל‪ 2‬רואה‬
‫חשבון‬
‫‪- 311 -‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫שותף במשרד רואי חשבון‪ 4‬מבקר פנימי בחברות‬
‫ציבוריות‬
‫מס' ת‪2‬ז‪2992,002 2‬‬
‫שחר רניה‬
‫‪620020800‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪082022101‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת חשב בתאגיד‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬
‫בתאגיד‬
‫אקדמאית‪ 2‬בוגר כלכלה מנהל עסקים באוניברסיטת‬
‫השכלה‬
‫חיפה‪ 4‬מוסמך (‪ )MBA‬במנהל עסקים ‪-‬המכללה‬
‫למנהל‪ 2‬רואה חשבון‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים חשב בקבוצת פוקס‪ 4‬מנהל ביקורת במשרד קוסט פורר‬
‫גבאי‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫רן ארנון‬
‫תאריך לידה‬
‫מס' ת‪2‬ז‪12290191, 2‬‬
‫‪02920855‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪02922112‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת מנכ"ל פוקס ישראל‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬
‫בתאגיד‬
‫תואר ראשון ושני במנהל עסקים מהאוניברסיטה‬
‫השכלה‬
‫העברית‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים מנכ"ל וסמנכ"ל פוקס ישראל‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫פוקס‪-‬ריבקינד מיכל‬
‫תאריך לידה‬
‫מס' ת‪2‬ז‪126108900 2‬‬
‫‪0920020802‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪02222111‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת מנכ"ל " ‪ "The Children's Place‬ישראל‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר כן‪ 4‬בתו של מר אברהם פוקס הנמנה על בעלי השליטה‬
‫בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫עיסוקו‬
‫בחברה‬
‫תואר ראשון במנהל עסקים מאוניברסיטת בר אילן‬
‫העיקרי‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים סמנכ"ל פיתוח ילדים – בייבי ומנכ"ל‬
‫‪- 311 -‬‬
‫‪"The‬‬
‫‪1‬‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫"‪ Children's Place‬ישראל‬
‫אסף ויזל‬
‫תאריך לידה‬
‫מס' ת‪2‬ז‪120802056 2‬‬
‫‪0,20120801‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪02022111‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת סמנכ"ל פיתוח ילדים – בייבי נשים ‪ -‬גברים‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר נמנה על בעלי השליטה חברה ואחיו של הראל ויזל‬
‫בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫עיסוקו העיקרי‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪5‬‬
‫תיכונית‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים סמנכ"ל פיתוח ילדים – בייבי נשים ‪ -‬גברים‬
‫אלעד ורד‬
‫תאריך לידה‬
‫מס' ת‪2‬ז‪199200618 2‬‬
‫‪,2820805‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪02922112‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת סמנכ"ל רכש‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר חתנו של מר אברהם פוקס הנמנה על בעלי השליטה‬
‫בחברה‪2‬‬
‫בתאגיד‬
‫תואר ראשון במנהל עסקים מאוניברסיטת דרבי‬
‫השכלה‬
‫עיסוקו העיקרי‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9‬‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים סמנכ"ל רכש‬
‫טליה פורת‬
‫שנת לידה‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שאותו ממלא בתאגיד‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫מס' ת‪2‬ז‪16695009, 2‬‬
‫‪912520869‬‬
‫‪0202201‬‬
‫מנכ"ל פוקס הום‬
‫לא‬
‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬
‫אקדמאית ‪ -BA‬אוניברסיטת בן גוריון‪ 4‬מדעי‬
‫ההתנהגות‬
‫מנהלת מסחרית בקבוצת גולף‬
‫שרון ביטון‬
‫שנת לידה‬
‫מס' ת‪2‬ז‪25428442 2‬‬
‫‪28.7.1973‬‬
‫‪- 311 -‬‬
‫‪52‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שאותו ממלא בתאגיד‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬
‫‪7.2009‬‬
‫מנכ"ל אמריקן איגל‬
‫לא‬
‫תיכונית‬
‫מנהל אופרציה בשוק הבינלאומי‪ 4‬מנכ"ל פוקס רוסיה‬
‫וסמנכ"ל מכירות פוקס ישראל‬
‫איריס אינהורן‬
‫שנת לידה‬
‫מס' ת‪2‬ז ‪12205500,-‬‬
‫‪0855‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪1.4.2008‬‬
‫התפקיד שאותו ממלא בתאגיד‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫לא‬
‫השכלה‬
‫אקדמאית‪ 2‬בוגרת עיצוב אופנה‪ 4‬בוגרת מנהל עסקים‬
‫וכלכלה עם התמחות בשיווק‬
‫מנהלת אגף מכירות ושירות בחברת פלאפון‪ 4‬סמנכ"ל‬
‫מכירות ישראל פוקס ויזל בע"מ‬
‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬
‫‪55‬‬
‫‪50‬‬
‫עינת פורטוגלי‬
‫שנת לידה‬
‫‪ 28662021‬מס' ת‪2‬ז‪2‬‬
‫‪1971‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪1.12.2006‬‬
‫התפקיד שאותו ממלא בתאגיד‬
‫סמנכ"ל שיווק ופרסום‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫לא‬
‫השכלה‬
‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬
‫אקדמאית‪ MBA 2‬תואר שני במנהל עסקים‪BA 4‬‬
‫במדעי המדינה‬
‫מעל ‪ ,‬שנים ב ‪ 4FOX -‬לפני כן מנהלת שיווק‬
‫קולגייט פלמוליב ישראל בחברת ש‪2‬שסטוביץ בע"מ‬
‫ברק מסה‬
‫שנת לידה‬
‫מס' ת‪2‬ז‪1298,0651 2‬‬
‫‪0859‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪0626200‬‬
‫התפקיד שאותו ממלא בתאגיד‬
‫סמנכ"ל תפעול‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫לא‬
‫השכלה‬
‫אקדמית‪ 2‬תואר ראשון במנהל עסקים והתמחות‬
‫בחשבונאות‪ 4‬המכללה למנהל‪2‬‬
‫תואר שני במנהל עסקים‪ 4‬מכללת רמת גן‬
‫מנהל כספים – שטראוס גרופ‬
‫מנהל לוגיסטיקה – שטראוס גרופ‬
‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬
‫‪- 311 -‬‬
‫תקנה ‪(01‬ב) ‪:‬‬
‫מורשי חתימה עצמאיים‬
‫אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים‪2‬‬
‫רואי החשבון של התאגיד‬
‫תקנה ‪: 05‬‬
‫תקנה ‪: 01‬‬
‫‪‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר – רחוב עמינדב ‪ 49‬תל אביב‪2‬‬
‫‪‬‬
‫שמש ושות' רואי חשבון – רחוב בן גוריון ‪ 40‬בני ברק‪25‬‬
‫שינויים בתזכיר או בתקנות ההתאגדות‬
‫ביום ‪ 01‬בינואר ‪ 2109‬אישרה האסיפה הכללית את החלפת תקנון החברה כך שיכלול שינויים שנעשו‬
‫בשנים האחרונות בחוק החברות‪ 2‬לפרטים ראה דיווחים מידיים מהימים‪ 5 :‬בדצמבר ‪( 2102‬מס'‬
‫אסמכתא‪ )2102-10-919555 :‬ו‪ 01-‬בינואר ‪( 2109‬מס' אסמכתא‪2)2109-10-101951 :‬‬
‫המלצות והחלטות הדירקטורים‬
‫תקנה ‪: 09‬‬
‫תקנה ‪(09‬א) ‪ :‬המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית וכן החלטות הדירקטוריון שאינן טעונות אישור האסיפה‬
‫הכללית‪ ,‬והכל בקשר לעניינים המפורטים להלן ‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫תשלום דיבידנד ‪:‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 8‬במרס‪ 210, 4‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 2626‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו‬
‫בגין המחצית השניה של ‪ 22109‬דיבידנד זה ישולם ביום ‪ 09‬באפריל‪2210, 4‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 0,‬באוגוסט‪ 2109 4‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 2025‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה‬
‫שנצברו בתקופה של החציון הראשון של שנת ‪ 22109‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 00‬בספטמבר‪22109 4‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 08‬במרס‪ 2109 4‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 26‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו‬
‫בשנת ‪ 22102‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 29‬באפריל‪22109 4‬‬
‫‪.5‬‬
‫תשלום בונוס לעובדים‬
‫החברה החליטה לאשר חלוקת בונוסים לנושאי משרה בכירה בסכום כולל של כ‪ 922 -‬מיליון ש"ח‬
‫במסגרת חלוקת בונוסים כוללת של כ‪ ,26 -‬מיליון ש"ח ע"פ תוכנית התגמול‪ 2‬לפרטים נוספים ראה בדוח‬
‫התקופתי פרק א' סעיף ‪ 92920‬ובאור ‪ 09‬בדוח כספי‪2‬‬
‫‪ 5‬ביום ‪ 00‬באפריל ‪ 0..4‬חדל לכהן כרואה החשבון המבקר של החברה‬
‫‪- 318 -‬‬
‫‪.0‬‬
‫שינוי תזכיר או תקנון של התאגיד ‪:‬‬
‫כמפורט בתקנה ‪ 29‬לעיל‪2‬‬
‫תקנה ‪( 09‬ב) ‪ :‬החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות המנהלים בעניינים המפורטים בתקנת משנה‬
‫(א)‬
‫אין‪2‬‬
‫תקנה ‪( 09‬ג) ‪ :‬החלטות אסיפה מיוחדת‬
‫‪ 20‬אסיפה מיוחדת של בעלי המניות מיום ‪ 26‬בדצמבר ‪ 2109‬אישרה עדכון תנאי כהונתם של הגב' מיכל‬
‫ריבקינד פוקס ומר אלעד ורד קרוביו של בעל שליטה בחברה‪ 2‬לפרטים נוספים ראה תקנה ‪ 22‬לעיל וכן‬
‫דיווח מיידי מיום ‪ 08‬בנובמבר ‪( 2109‬מס' אסמכתא‪2)2109-10-086890 :‬‬
‫‪ 22‬אסיפה מיוחדת של בעלי המניות מיום ‪ 2‬בספטמבר ‪ 2109‬אישרה את מדיניות התגמול של נושאי‬
‫המשרה בחברה‪ 2‬לפרטים נוספים אודות תוכנית התגמול ראה פרק א' לדוח זה תאור מצב ענייני‬
‫התאגיד סעיף ‪ 92920‬וכן דוח מיידי מיום ‪ 28‬ביולי ‪( 2109‬מס' אסמכתא‪2)2109-10-0190,8 :‬‬
‫‪ 29‬אסיפה מיוחדת של בעלי המניות מיום ‪ 29‬באפריל ‪ 2109‬אישרה את סיום כהונתו של שמש ושות' רואי‬
‫חשבון כרו"ח מבקרים של החברה‪ 2‬לפרטים נוספים ראה דו"ח מיידי מיום ‪ 00‬באפריל ‪( 2109‬מס'‬
‫אסמכתא‪2)2109-10-19,991 :‬‬
‫‪ 2,‬אסיפה מיוחדת של בעלי המניות מיום ‪ 01‬בינואר ‪ 2109‬אישרה את ההחלטות המפורטות להלן‪:‬‬
‫‪ 2,20‬מתן התחייבות לשיפוי לדירקטורים המכהנים ו‪/‬או אשר יכהנו בדירקטוריון החברה ולבעלי‬
‫השליטה בחברה ו‪/‬או קרוביהם‪2‬‬
‫‪ 2,22‬החלפת תקנון החברה‪2‬‬
‫‪ 2,29‬התקשרות בפוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה והכללת חברי הדירקטוריון‪ 4‬שאינם נמנים‬
‫על בעלי השליטה וקרוביהם בפוליסת הביטוח‪ 2‬הכללת בעלי השליטה וקרוביהם אושרה בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪0‬ב(‪ )6‬לתקנות ההקלות כמפורט בתקנה ‪ 2,‬לעיל‪2‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 5‬בדצמבר ‪( 2102‬מס' אסמכתא‪2)2102-10-919555 :‬‬
‫‪2‬‬
‫תקנה ‪ 09‬א ‪:‬פרטים בדבר פטור‪ ,‬ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬שבתוקף בתאריך‬
‫הדו"ח‬
‫התחייבות לשיפוי‬
‫לפרטים אודות תנאי ההתחייבות לשיפוי ראו תקנה ‪ 22‬לעיל סעיף ‪20‬‬
‫ביטוח‬
‫ביום ‪ 01‬בינואר ‪ 2109‬אישרה אסיפת בעלי המניות כי תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה יכללו ביטוח‬
‫אחריות נושאי משרה בתנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪- 311 -‬‬
‫הפוליסה שתחול בכל העולם‪ 4‬כולל ארצות הברית וקנדה‪ 4‬הינה בגבולות אחריות של ‪ 0641114111‬דולר בגין‬
‫תביעה אחת ובמצטבר ובפרמיה שנתית כוללת של ‪ 084111‬דולר ארה"ב ובהשתתפות עצמית של החברה בסך‬
‫של עד ‪ 064111‬דולר ארה" ב לתביעות תחת כיסוי לחברה בתביעות עבודה בישראל ובסך של עד ‪ 964111‬דולר‬
‫ארה"ב בגין תביעות הקשורות בדיני ניירות ערך (פרט לארה"ב ולקנדה) ותביעות בארצות הברית ו‪/‬או בקנדה;‬
‫ובסך של עד ‪ 014111‬דולר ארה"ב ביתר מקרי הביטוח‪ 2‬הפרמיה השנתית המשולמת למועד דוח מיידי זה הינה‬
‫בסך של כ‪ 084111-‬אלף דולר ארה"ב‪ 2‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 5‬בדצמבר ‪( 2102‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪2)2102-10-919555‬‬
‫__________________________‬
‫_________________________‬
‫הראל ויזל ‪ -‬מנכ"ל ודירקטור‬
‫אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪ 8‬במרס‪210, 4‬‬
‫‪- 111 -‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫(הנחיה לפי סעיף ‪63‬א לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪( 8631-‬להלן‪" :‬החוק"))‬
‫‪ .1‬הגדרות‬
‫בהנחיה זו‪-‬‬
‫"בעל עניין"‪" ,‬דירקטור בלתי תלוי"‪" ,‬דירקטור חיצוני"‪" ,‬ועדת דירקטוריון"‪" ,‬חברה ציבורית"‪" ,‬ענין אישי"‪" ,‬עסקה"‪" ,‬פעולה"‪" ,‬קרוב"‪" ,‬שליטה"‪" ,‬תקנון" ‪-‬‬
‫כהגדרתם בסעיף ‪ 8‬לחוק החברות;‬
‫"דוח תקופתי"‪ -‬כמשמעות המונח בפרק ב' לתקנות הדוחות;‬
‫"דוח רבעוני"‪ -‬כמשמעות המונח בפרק ד' לתקנות הדוחות;‬
‫"הוועדה"‪" ,‬הצהרה"‪" ,‬ועדה לבחינת הדוחות הכספיים"‪ -‬כמשמעותם בתקנות אישור הדוחות הכספיים;‬
‫"זיקה"‪ -‬כמשמעות המונח בסעיף ‪ 042‬לחוק החברות;‬
‫"חוק החברות"‪ -‬חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪;8666-‬‬
‫"חוק ניירות ערך" ‪ -‬חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪;8631-‬‬
‫"כשירות מקצועית"‪" ,‬מומחיות חשבונאית ופיננסית" ‪ -‬כמשמעותם בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור‬
‫בעל כשירות מקצועית)‪ ,‬התשס"ו‪;0222-‬‬
‫"מבטח"‪" ,‬שנת הדיווח"‪ -‬כהגדרתם בתקנות הדוחות;‬
‫"נושא משרה בכירה" ‪ -‬כהגדרתו בסעיף ‪(63‬ד) לחוק ניירות ערך;‬
‫"שליטה"‪" ,‬בעל שליטה"‪ -‬כמשמעותם בסעיף ‪ 8‬או ‪ 031‬לחוק החברות‪ ,‬לפי העניין;‬
‫‪102‬‬
‫"שנת הדיווח"‪ -‬משמעה מיום ‪ 8.8.XX‬ועד ליום ‪ 68.80.XX‬שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי‪ .‬על אף האמור‪ ,‬תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום מוקדם‬
‫(זאת בנוסף לפרסום השאלון בדוח התקופתי לשנת ‪" ,)0280‬שנת הדיווח" תהיה (לכל הפחות) מיום ‪ 8.82.88‬ועד ליום ‪( 62.6.80‬לגבי יישום מוקדם בדוח רבעוני ליום‬
‫‪ .)62.6.80‬לגבי תאגיד שבוחר ליישם את השאלון במסגרת דוח מיידי (ע"ג טופס ת‪" ,)808 -‬שנת הדיווח" תהיה שנה אחת מלאה לפחות‪ ,‬שתסתיים סמוך למועד פרסום‬
‫השאלון;‬
‫"תאגיד"‪ -‬תאגיד מדווח שהנו בגדר חברה ציבורית כמשמעות המונח בחוק החברות (ובכלל זה תאגיד בנקאי ומבטח שהנם בגדר חברה ציבורית)‪ ,‬או בגדר תאגיד זר;‬
‫"תאגיד בנקאי"‪ -‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך;‬
‫"תאגיד זר"‪ -‬חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה הוצעו לציבור בישראל‪ ,‬כאמור בסעיף ‪66‬א לחוק ניירות ערך;‬
‫"תקנות אישור הדוחות הכספיים"‪ -‬תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים)‪ ,‬התש"ע – ‪;0282‬‬
‫"תקנות הדוחות"‪ -‬תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.8632-‬‬
‫‪ .2‬גילוי‬
‫(א) תאגיד יכלול בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" המצורף לכל דוח תקופתי גילוי אודות שאלון ממשל תאגידי‪ ,‬בנוסח ובצורה כמפורט להלן‪.‬‬
‫(ב) במקביל ליישום השאלון (בדוח התקופתי)‪ ,‬תאגיד לא יידרש לקיים את הוראות הגילוי המפורטות להלן‪:‬‬
‫(‪)8‬‬
‫(‪)0‬‬
‫(‪)6‬‬
‫(‪)4‬‬
‫הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪ -‬לפי תקנה ‪(82‬ב)(‪6‬א) ותקנה ‪(41‬ג)(‪6‬א) לתקנות הדוחות;‬
‫גילוי בדבר המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ -‬לפי תקנה ‪(82‬ב)(‪()6‬א) לתקנות הדוחות;‬
‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים לפי תקנה ‪(82‬ב)‪ 82‬לתקנות הדוחות;‬
‫הנחיית הגילוי בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים (מיום ‪ 08‬בפברואר ‪.)0288‬‬
‫‪ .3‬תחולה‬
‫הנחיה זו תחול על כל תאגיד (כהגדרתו לעיל)‪.‬‬
‫‪101‬‬
‫לגבי תאגיד זר שהציע מניות לציבור בישראל‪ ,‬יחול השאלון בשים לב להיקף תחולת הוראות חוק החברות לגביו‪ ,‬ובשינויים המחויבים‪ .‬לתאגיד הזר תינתן אפשרות לענות‬
‫גם "לא רלוונטי"‪ ,‬בשים לב להוראות חוק החברות החלות עליו ולהוראות כלליות נוספות‪.‬‬
‫‪ .4‬תחילה‬
‫תחילתה של הנחיה זו בדוחות תקופתיים לשנת ‪.0280‬‬
‫‪1‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫במסגרת שאלון זה תשומת לב כי ‪-‬‬
‫(‪ )1‬השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין‪ ,‬ולהיפך‪ .‬תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא נכון"‬
‫תסומן באמצעות‪ ;X -‬למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד‪ ,‬אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין)‪ ,‬יש לעיין בדיווחים‬
‫השוטפים של התאגיד‪.‬‬
‫(‪" )2‬שנת הדיווח" משמעה מיום ‪ 1.1.xx‬ועד ליום ‪ .31.12.xx‬שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי; על אף האמור‪" ,‬שנת הדיווח" לגבי תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום מוקדם תהיה (לכל הפחות) מיום ‪1.10.11‬‬
‫ועד ליום ‪( 30.9.12‬לגבי יישום מוקדם בדוח רבעוני ליום ‪ .)30.9.12‬לגבי תאגיד שבוחר ליישם את השאלון במסגרת דוח מיידי (ע"ג טופס ת‪" ,)121 -‬שנת הדיווח" תהיה שנה אחת מלאה לפחות‪ ,‬שתסתיים סמוך למועד‬
‫פרסום השאלון;‬
‫(‪ )3‬לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית‪ .‬במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;‬
‫(‪ )4‬במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון‪ ,‬יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון‪ ,‬תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית‪.‬‬
‫עצמאות הדירקטוריון‬
‫נכון‬
‫‪.8‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 62‬ימים‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪636‬א‪(.‬ב)(‪ )82‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו‬
‫בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין‬
‫הדירקטורים החיצונים השונים)‪:‬‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 066‬לחוק החברות‬
‫דירקטור א'‪ :‬ישראל מימון‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫למען הסר ספק יובהר כי תאגיד יהיה רשאי לפרסם את השאלון ביישום מוקדם ( בנוסף לפרסום השאלון בדוח התקופתי לשנת ‪ ,)0280‬במסגרת הדוחות הרבעוניים ליום ‪ ,62.6.80‬או במסגרת דוח מיידי ע"ג‬
‫טופס ת‪( 808 -‬דיווח כללי‪-‬פומבי)‪.‬‬
‫‪102‬‬
‫דירקטור ב'‪ :‬אלון כהן‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.2 :‬‬
‫‪.0‬‬
‫א‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.3 :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום שאלון זה‪-‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה ‪ -‬בעל שליטה) ‪ -‬שליש מבין‬
‫חברי הדירקטוריון‪ ,‬לפחות‪ ,‬בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שאין בו בעל שליטה‪ -‬רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים‪.‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫√‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪8‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‪,‬‬
‫ותקנה ‪(82‬ב)(‪6‬א) ו‪(41-‬ג)(‪6‬א)‬
‫לתקנות הדוחות‬
‫התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור‪/ 2‬מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין‪-‬‬
‫שיעור‪/‬מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪.____0_ :‬‬
‫התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים)‪:‬‬
‫√‬
‫√ כן‬
‫לא‬
‫‪.6‬‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬
‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת‬
‫הדיווח את הוראת סעיף ‪(042‬ב) ו‪(-‬ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים)‬
‫המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה‪ :‬עו"ד אורן הלפרין‪ ,‬יועמ"ש התאגיד‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫בשאלון זה "שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין ‪.8/6‬‬
‫‪102‬‬
‫√‬
‫סעיפים ‪(042‬ב)‪042 ,048 ,‬א‪.‬‬
‫ו‪ 043 -‬לחוק החברות‬
‫‪.4‬‬
‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם כפופים‪ 3‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין (למעט‬
‫דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) ‪ -‬יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו‬
‫במגבלה האמורה‪._____ :‬‬
‫‪.2‬‬
‫√‬
‫טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‪ ,‬גילוי לגבי‬
‫‪4‬‬
‫קיומו של עניין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪6‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫סעיפים ‪ 036 ,022‬ו‪031 -‬‬
‫לחוק החברות‬
‫בנוסף‪ ,‬יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים‪ ,‬השתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‬
‫(למעט דיון ו‪/‬או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף ‪(031‬ב) לחוק החברות)‪:‬‬
‫√‬
‫כן‪ .‬שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה‪._____ :‬‬
‫(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים‪/‬הצבעות שהיו בשנת הדיווח)‪.‬‬
‫√ לא‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בשנת הדיווח‪ ,‬לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד‪ ,‬בהתאם לבקשת דירקטור לפי‬
‫‪.1‬‬
‫סעיף ‪(033‬א) לחוק החברות‪ ,‬ככל שנתבקש לכך‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬הדירקטוריון סירב כאמור) – יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ונימוקי‬
‫הדירקטוריון לאי‪-‬היענות לבקשה‪ ,‬או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור‪._____ :‬‬
‫√ לא רלוונטי (הדירקטוריון לא נתבקש כאמור)‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫בשנת היישום לראשונה‪ ,‬תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו‪.‬‬
‫‪102‬‬
‫√‬
‫סעיף ‪(033‬א) לחוק החברות‬
‫‪.3‬‬
‫בעל השליטה (לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו)‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות‬
‫‪.2‬‬
‫הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫סעיף ‪ 823‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה‬
‫בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות‬
‫הדירקטוריון כאמור‪:‬‬
‫זהות‪__ :‬אסף ויזל‪ ,‬אלעד ורד‪ ,‬מיכל ריבקינד___‪.‬‬
‫תפקיד‪_ :‬אסף‪ -‬סמנכ"ל פיתוח‪ ,‬אלעד‪ -‬סמנכ"ל רכש‪ ,‬מיכל‪ -‬מנכ"ל ‪.____TCP‬‬
‫פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)‪ :‬אסף‪ -‬אחיו של הראל ויזל בעש"ט בחברה‪ ,‬אלעד‪-‬‬
‫חתנו של אברהם פוקס בעש"ט בחברה‪ ,‬מיכל‪ -‬ביתו של אברהם פוקס בעש"ט בחברה‪._____.‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים‪ x :‬כן‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.____6%_ :‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪102‬‬
‫‪x‬‬
‫כ שירות וכישורי הדירקטורים‬
‫נכון‬
‫‪.1‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.82‬‬
‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד‪,‬‬
‫שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור) יצוין –‬
‫א‪.‬‬
‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪._____ :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪._____ :‬‬
‫כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה‬
‫מינוים‪ ,‬כי יש להם הכישורים הדרושים (תוך פירוטם) והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא‬
‫מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים ‪ 003‬ו‪ 003 -‬לחוק החברות‪ ,‬ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם‬
‫גם האמור בפסקאות (‪ )8‬ו‪ )0(-‬להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף ‪ 8‬לחוק החברות‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם‪._____ :‬‬
‫לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים‪,‬‬
‫וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון"‪ -‬יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח‪:‬‬
‫כן‬
‫לא נכון‬
‫סעיפים ‪ 12‬ו‪ 000-‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬סעיף ‪43‬ב‪ .‬לחוק‬
‫ניירות ערך‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיפים ‪004‬א‪.‬ו‪004 -‬ב‪.‬‬
‫לחוק החברות‬
‫‪x‬‬
‫√ לא‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪( 4‬א)‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫‪.88‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון (או אדם אחר שמינה הדירקטוריון) אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד‪,‬‬
‫ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון)‪ ,‬נא ציינו את שמו ותפקידו‪ :‬רו"ח יצחק‬
‫‪102‬‬
‫√‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪( 4‬ב)‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫אליאב‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪.‬‬
‫‪.80‬‬
‫א‪.‬‬
‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪.0 :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד‪ ,‬בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית‪ ,‬דירקטורים‬
‫נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית אינה עולה על ‪ 32‬ימים‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא‬
‫כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪:‬‬
‫בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית‪.4 :‬‬
‫בעלי כשירות מקצועית‪.2 :‬‬
‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט‬
‫בתקופת זמן של ‪ 32‬ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.86‬‬
‫א‪.‬‬
‫במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח‪ ,‬קוימה הוראת סעיף ‪(066‬ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב‬
‫הדירקטוריון משני המינים‪.‬‬
‫√ לא רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח)‬
‫ב‪.‬‬
‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור‪._____ :‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪(60‬א)(‪ )80‬לחוק‬
‫החברות‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫_____‬
‫סעיף ‪(086‬ד) לחוק החברות‬
‫_____‬
‫√‬
‫סעיפים ‪(60‬א)(‪(086 ,)80‬ד)‪,‬‬
‫‪(042‬א‪ )8‬לחוק החברות‪,‬‬
‫תקנה ‪(82‬ב)(‪()6‬א) ו‪(41-‬ג)(‪)6‬‬
‫לתקנות הדוחות‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪(066‬ד) לחוק החברות‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על ‪ 32‬ימים‪,‬‬
‫ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני‬
‫המינים‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬
‫גברים‪ ,6 :‬נשים‪.1 :‬‬
‫‪102‬‬
‫√‬
‫_____‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪0‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫_____‬
‫ישיבות הדירקטוריון ( וכינוס אסיפה כללית )‬
‫נכון‬
‫‪.84‬‬
‫א‪.‬‬
‫מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח‪:‬‬
‫רבעון ראשון (שנת ‪.1 :)0286‬‬
‫‪.88‬‬
‫רבעון שני‪:‬‬
‫‪.6‬‬
‫רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪.80‬‬
‫רבעון רביעי‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫_____‬
‫_____‬
‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫הדירקטוריון (בס"ק זה ‪ -‬לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך‬
‫שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו)‪:‬‬
‫(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים)‪.‬‬
‫שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫ועדות דירקטוריון נוספות בהן‬
‫הוא חבר (תוך ציון שם הועדה)‬
‫שם הדירקטור‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫הדירקטוריון‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות ועדת‬
‫ביקורת (לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו)‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫הוועדה לבחינת‬
‫הדוחות‬
‫כספיים (לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו)‬
‫אברהם זלדמן‬
‫‪822%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪822%‬‬
‫ועדת תגמול וסיכונים‬
‫הראל ויזל‬
‫‪822%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪822%‬‬
‫ועדת סיכונים‬
‫אברהם פוקס‬
‫‪13%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫_____‬
‫‪102‬‬
‫_____‬
‫סעיפים ‪ 61 , 63‬ו‪004 -‬א‪.‬‬
‫לחוק החברות‬
‫‪822%‬‬
‫ועדת תגמולים וסיכונים‬
‫אסנת רונן‬
‫‪66%‬‬
‫‪822%‬‬
‫‪822%‬‬
‫שי לוין‬
‫‪822%‬‬
‫‪22%‬‬
‫(חבר בועדה‬
‫החל מהרבעון‬
‫השלישי)‬
‫‪822%‬‬
‫‪---‬‬
‫אלון כהן‬
‫‪822%‬‬
‫‪822%‬‬
‫‪822%‬‬
‫‪822%‬‬
‫ועדת תגמולים וסיכונים‬
‫ישראל מימון‬
‫‪822%‬‬
‫‪822%‬‬
‫‪32%‬‬
‫‪822%‬‬
‫ועדת תגמולים‬
‫‪.82‬‬
‫‪.1‬בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה‬
‫הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬
‫*במסגרת הדיונים בתנאי שכרם‪ ,‬תגמולם הכולל והיקף התגמול בגין ביצועיהם בשנת ‪.0280‬‬
‫‪.83‬‬
‫‪.2‬‬
‫בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה)‪.‬‬
‫‪120‬‬
‫√‬
‫√‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪2‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 32‬לחוק החברות‬
‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון‬
‫נכון‬
‫‪.83‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪ 32‬ימים כאמור‬
‫בסעיף ‪636‬א‪ )0(.‬לחוק החברות)‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן‬
‫בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬
‫‪.81‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪(64‬א) לחוק החברות‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על ‪ 62‬ימים כאמור בסעיף‬
‫‪636‬א‪ )3(.‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד‬
‫מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬
‫‪.86‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪ 886‬לחוק החברות‬
‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪(808‬ג) לחוק החברות‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו‪/‬או‬
‫הפעלת הסמכויות כאמור‪._____ :‬‬
‫סעיפים ‪ 62‬ו‪ 808 -‬לחוק‬
‫החברות‬
‫√ לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור)‪.‬‬
‫‪.02‬‬
‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) –‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫_____‬
‫תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬
‫הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪(808‬ג) לחוק החברות‪:‬‬
‫_____‬
‫כן‬
‫‪122‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫סעיפים ‪ 62‬ו‪ 808 -‬לחוק‬
‫החברות‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫‪.08‬‬
‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬למעט כדירקטור‪.‬‬
‫‪X‬‬
‫סעיף ‪ 823‬לחוק החברות‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫ועדת הביקורת‬
‫נכון‬
‫‪.00‬‬
‫‪.06‬‬
‫‪.04‬‬
‫כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בוועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫√‬
‫יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫√‬
‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח ‪-‬‬
‫_____‬
‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬
‫√‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 882‬לחוק החברות‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 882‬לחוק החברות‬
‫_____‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 882‬לחוק החברות‬
‫א‪.‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫√‬
‫ג‪.‬‬
‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬
‫√‬
‫‪121‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬
‫√‬
‫ה‪.‬‬
‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬
‫√‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪.02‬‬
‫מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬
‫√‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪(882‬ה) לחוק החברות‪.‬‬
‫‪.03‬‬
‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬
‫הוועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪._____ :‬‬
‫‪.03‬‬
‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד‪.‬‬
‫‪.01‬‬
‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה‪ ,‬היה זה באישור יו"ר הועדה ו‪/‬או לבקשת הועדה‬
‫(לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו)‪.‬‬
‫√‬
‫‪.06‬‬
‫בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים‬
‫בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור‪.‬‬
‫√‬
‫‪122‬‬
‫סעיף ‪( 882‬ה) לחוק החברות‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪883‬א‪ .‬לחוק החברות‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫* ביולי ‪ 0280‬הוחל נוהל "מקשיבון" אנונימי לעובדי החברה‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ )8(883‬לחוק החברות‪,‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪3‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪( 882‬ה) לחוק החברות‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ )3(883‬לחוק החברות‬
‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ( להלן ‪ -‬הועדה ) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים‬
‫נכון‬
‫‪.62‬‬
‫א‪.‬‬
‫המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני‬
‫הדיון בדירקטוריון‪ ,‬ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון‬
‫בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים‪ 3 :‬ימים ‪.‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫_____‬
‫תקנה ‪ )6(0‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬והנחיית גילוי בעניין‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫_____‬
‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דוח רבעון ראשון (שנת ‪ 4 :)0286‬ימים‪.‬‬
‫‪ 5‬ימים‪.‬‬
‫דוח רבעון שני‪:‬‬
‫‪ 4‬ימים‪.‬‬
‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪ 5‬ימים‪.‬‬
‫דוח שנתי‪:‬‬
‫_____‬
‫‪.68‬‬
‫רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הוועדה והדירקטוריון‪ ,‬והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום‬
‫הישיבות כאמור‪ ,‬בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.60‬‬
‫בוועדה התקיימו בכל שנת הדיווח‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫_____‬
‫√‬
‫מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בוועדה ואישור הדוחות כאמור)‪.‬‬
‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪(882‬ב) ו‪(-‬ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת)‪.‬‬
‫‪122‬‬
‫_____‬
‫√‬
‫סעיף ‪ 831‬לחוק החברות‪ ,‬תקנה‬
‫‪ )0(0‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫_____‬
‫הוראת חובה‬
‫תקנה ‪ 6‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫√‬
‫ד‪.‬‬
‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫√‬
‫ה‪.‬‬
‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫√‬
‫ו‪.‬‬
‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬
‫√‬
‫ז‪.‬‬
‫המניין החוקי לדיון ול קבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי‬
‫תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות‪.‬‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו‪ ,‬יפורט אילו מהתנאים כאמור לא‬
‫התקיים‪._____ :‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫רואה חשבון מבק ר‬
‫נכון‬
‫‪.66‬‬
‫‪.64‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין‬
‫שירותי ביקורת בשנת הדיווח ושכר טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח‪ ,‬הינם נאותים לשם ביצוע עבודת‬
‫ביקורת ראויה‪.‬‬
‫√‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫סעיף ‪ )2(883‬לחוק החברות‬
‫טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬העבירה ועדת הביקורת (ו‪/‬או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים) את המלצותיה‬
‫לאורגן הרלוונטי בתאגיד‪ ,‬בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫√ לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים)‪:‬‬
‫כן‬
‫‪122‬‬
‫סעיף ‪ )2(883‬לחוק החברות‬
‫לא (במקרה שהתשובה היא "לא"‪ ,‬נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי (תוך ציון זהותו) הניח‬
‫דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר)‪.‬‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬
‫‪.62‬‬
‫‪.63‬‬
‫‪.63‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים) בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון‬
‫המבקר‪.‬‬
‫√‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים) דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת‬
‫והשלכותיהם‪.‬‬
‫√‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫(לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין")‬
‫תקנה ‪ 0‬לתקנות אישור‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬חוק‬
‫החברות ‪ -‬סעיף ‪ 3‬לתוספת‬
‫הראשונה (הוראות ממשל‬
‫תאגידי מומלצות)‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫(לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין")‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה‪ ,‬טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬בדבר‬
‫התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו‪.‬‬
‫√ לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר)‪.‬‬
‫‪.61‬‬
‫‪.66‬‬
‫נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו (כרואה חשבון מבקר‬
‫בתאגיד)‪ :‬משרד קוסט ‪ 2.5‬שנים‪.‬‬
‫רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן‪.‬‬
‫‪122‬‬
‫_____‬
‫√‬
‫_____‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫(לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין")‬
‫סעיף ‪( 831‬ב) לחוק החברות‪,‬‬
‫תקנה ‪ 0‬לתקנות אישור‬
‫הדוחות הכספיים‬
‫עסקאות עם בעלי עניין‬
‫נכון‬
‫‪.42‬‬
‫‪.48‬‬
‫התאגיד אימץ נוהל‪ ,‬שאושר בידי ועדת ביקורת‪ ,‬שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו‬
‫כדין‪.‬‬
‫לא נכון‬
‫√‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫סעיפים ‪,022 ,026 ,883‬‬
‫‪ 032-031‬לחוק החברות‬
‫בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על‪-‬ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪.‬‬
‫סעיף ‪ )4(032‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין –‬
‫ מספר המועסקים על‪-‬ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו‪/‬או קרובו (לרבות חברות שבשליטתם)‪.__4___ :‬‬‫ האם הסכמי העסקה ו‪/‬או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין‪:‬‬‫‪X‬‬
‫√ כן‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪._____ .‬‬
‫‪.40‬‬
‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או יותר)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו‪:‬‬
‫כן‬
‫√‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪ :‬אברהם זלדמן‬
‫יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ :‬אלון כהן‬
‫יו"ר ועדת הביקורת‪ :‬אלון כהן‬
‫תאריך החתימה‪9.3.2014 :‬‬
‫‪4\612\86242‬‬
‫‪122‬‬
‫סעיף ‪ 024‬לחוק החברות‪ ,‬סעיף‬
‫‪ 63‬לחוק ניירות ערך (פרט‬
‫חשוב למשקיע הסביר)‬
‫פרק ו'‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב(א) ו‪9-‬ב(ד)‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של פוקס ויזל בע"מ (להלן‪" :‬התאגיד")‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית‬
‫נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬הראל ויזל‪ ,‬מנהל כללי‪.‬‬
‫‪ .2‬יצחק אליאב‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא‬
‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח‬
‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪,‬‬
‫מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר‬
‫להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬וזאת על מנת לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק בטחון מוחלט שהצגה‬
‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‬
‫והאפקטיביות שלה‪.‬‬
‫הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שבצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון באמצעות מבדקים‬
‫פנימיים וחיצוניים (על ידי מבקר הפנים) כללה‪:‬‬
‫‪ .1‬עדכון מסמך ה‪( SCOPING -‬מסמך המיקוד) לשנת ‪ 2112‬על מנת לוודא את התהליכים המהותיים האמורים להיכלל‬
‫במיפוי הנוכחי‪.‬‬
‫‪ .2‬עדכון התהליכים והבקרות בתחומי הפעילות שנקבעו כמהותיים ביותר בפעילות החברה בהתאם לשינויים שחלו‬
‫בשנת ‪ 2113‬להלן התהליכים שנקבעו כמהותיים‪:‬‬
‫‪.2.1‬‬
‫תהליך המכירות ‪ -‬תמחור וניהול הזמנות‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫תהליך מדידה ותמחור המלאי‪.‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫תהליך השכר‪.‬‬
‫‪ .3‬בדיקת בקרות בתהליכים המהותיים‪.‬‬
‫‪ .4‬בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע‪.‬‬
‫‪- 812 -‬‬
‫‪ .5‬הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית בתחום הדיווח הכספי של החברה וכן בתחום ה‪( ELC-‬בקרת העל בחברה)‪.‬‬
‫‪ .6‬במהלך שנת ‪ 2113‬בדקה החברה את ביצוע הבקרות שהוגדרו וכן רמת התיעוד הנדרשת הינה נאותה ובהתאם לכפי‬
‫שהוגדר‪.‬‬
‫‪ .7‬במהלך שנת ‪ 2113‬עדכנה החברה את ועדת הביקורת מספר פעמים לגבי התקדמות ביצוע העבודה‪ ,‬ליקויים שנתגלו‬
‫במידה ונמצאו ואופן הטיפול בהם‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון בישיבתו מיום ‪ 9‬במרס‪ 2114 ,‬והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬הינה אפקטיבית‪.‬‬
‫‪- 812 -‬‬
‫הצהרת מנהלים ‪ -‬הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪)1‬‬
‫אני‪ ,‬הראל ויזל‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של פוקס ויזל בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת ‪( 2113‬להלן – הדוחות);‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬
‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את‬
‫המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת דוחות כספיים של‬
‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪ .4.1‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על‬
‫מידע כס פי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;‬
‫וכן –‬
‫‪ .4.2‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫‪ .5.1‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬
‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬
‫התש"ע‪ ,2111 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬
‫הדוחות; וכן –‬
‫‪ .5.2‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬
‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים;‬
‫‪ .5.3‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫________________________‬
‫הראל ויזל‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור‬
‫_‪ 9‬במרס‪2114 ,‬‬
‫‪- 882 -‬‬
‫הצהרת מנהלים ‪ -‬הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪)2‬‬
‫אני‪ ,‬יצחק אליאב‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של פוקס ויזל בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת ‪( 2113‬להלן –‬
‫הדוחות);‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‬
‫ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את‬
‫המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪ .4.1‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן‬
‫סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫‪ .4.2‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫‪ .5.1‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬
‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים‬
‫שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2111-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על‬
‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫‪ .5.2‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬
‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים;‬
‫‪ .5.3‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬
‫הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני‬
‫הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫_____________________‬
‫יצחק אליאב‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫‪ 9‬במרס‪2114 ,‬‬
‫‪23\487\19541‬‬
‫‪- 881 -‬‬