‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2014‬‬ ‫תוכן עניינים‪:‬‬ ‫פרק א ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫פרק ב ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫פרק ג ‪ -‬דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫פרק ד ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫פרק ה ‪ -‬שאלון ממשל תאגידי‬ ‫פרק ו ‪ -‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫פוקס – ויזל בע"מ‬ ‫פרק א‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫‪3.1.1‬‬ ‫‪3.1.2‬‬ ‫‪3.1.3‬‬ ‫‪3.1.4‬‬ ‫‪3.1.5‬‬ ‫‪3.1.6‬‬ ‫‪3.1.7‬‬ ‫‪3.1.8‬‬ ‫‪3.1.9‬‬ ‫‪3.1.10‬‬ ‫‪3.1.11‬‬ ‫‪3.1.12‬‬ ‫‪3.1.13‬‬ ‫‪3.1.14‬‬ ‫‪3.1.15‬‬ ‫‪3.1.16‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫‪3.2.1‬‬ ‫‪3.2.2‬‬ ‫‪3.2.3‬‬ ‫‪3.2.4‬‬ ‫‪3.2.5‬‬ ‫‪3.2.6‬‬ ‫‪3.2.7‬‬ ‫‪3.2.8‬‬ ‫‪3.2.9‬‬ ‫‪3.2.10‬‬ ‫‪3.2.11‬‬ ‫‪3.2.12‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬ ‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫מידע אחר‬ ‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫תיאור עסקי הקבוצה בתחום פעילותה‬ ‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬ ‫מידע כללי – ענף האופנה‬ ‫מוצרים‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬ ‫לקוחות‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫תחרות‬ ‫עונתיות‬ ‫כושר ייצור‬ ‫רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫ספקים‬ ‫הון חוזר‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫מידע נוסף‬ ‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬ ‫מידע כללי – ענף מוצרי האווירה והטיפוח‬ ‫מוצרים‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬ ‫לקוחות‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫תחרות‬ ‫עונתיות‬ ‫כושר ייצור‬ ‫בקרת איכות‬ ‫רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫‪-1-‬‬ ‫עמוד‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪51‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫‪3.2.13‬‬ ‫‪3.2.14‬‬ ‫‪3.2.15‬‬ ‫‪3.2.16‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫‪3.3.1‬‬ ‫‪3.3.2‬‬ ‫‪3.3.3‬‬ ‫‪3.3.4‬‬ ‫‪3.3.5‬‬ ‫‪3.3.6‬‬ ‫‪3.3.7‬‬ ‫‪3.3.8‬‬ ‫‪3.3.9‬‬ ‫‪3.3.10‬‬ ‫פרק ב‬ ‫פרק ג‬ ‫פרק ד‬ ‫פרק ה‬ ‫פרק ו‬ ‫ספקים‬ ‫הון חוזר‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות ללין‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫מידע נוסף בדבר פעילות כלל הקבוצה‬ ‫הון אנושי‬ ‫מימון אשראי‬ ‫ביטוח‬ ‫מיסוי‬ ‫מגבלות ופיקוח על החברה‬ ‫הסכמים מהותיים שאינם במהלך העסקים הרגיל‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫שאלון ממשל תאגידי‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי‬ ‫‪-2-‬‬ ‫עמוד‬ ‫‪51‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪69-97‬‬ ‫‪98-162‬‬ ‫‪163-177‬‬ ‫‪178-196‬‬ ‫‪197-200‬‬ ‫פוקס – ויזל בע"מ ‪ /‬דו"ח תקופתי לשנת ‪2014‬‬ ‫פרק א' ‪ :‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק ‪ – 1‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬ ‫‪ .1.1‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫החברה נוסדה ביום ‪ 1.6.95‬תחת השם "ויזל שיווק טקסטיל בע"מ"‪ ,‬כחברה פרטית‪ .‬ביום ‪ 10.2.02‬שינתה החברה‬ ‫לשמה הנוכחי – "פוקס‪-‬ויזל בע"מ" (להלן‪" :‬החברה")‪ .‬ניירות הערך של החברה נסחרים‪ ,‬החל מחודש אפריל‬ ‫‪ ,2002‬בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (החברה וחברות הבנות שבהן יש לחברה אחזקות יקראו להלן‪:‬‬ ‫"הקבוצה")‪ .‬הקבוצה עוסקת בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק והפצה של בגדים‪ ,‬אביזרי אופנה‪ ,‬הלבשה תחתונה‪ ,‬הנעלה‬ ‫ואופנת הבית‪ .‬כמו כן‪ ,‬עוסקת הקבוצה בממכר מוצרי אווירה וטיפוח‪.‬‬ ‫‪ .1.2‬תחומי פעילות‬ ‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית תחת המותגים‪ "FOX" :‬בישראל ובחו"ל ו‪,"FOX Home"-‬‬ ‫"‪ "Aerie" ,"American Eagle Outfitters‬ו‪ "The Children's Place" -‬בישראל‪ .‬בסוף שנת ‪ 2014‬חתמה‬ ‫החברה על הסכמי זיכיון להפעלת רשת החנויות של המותג "‪ "Mango‬בישראל והחל ממרץ ‪ 2015‬השיקה‬ ‫החברה את רשת חנויות "‪ "Charles & Keith‬בישראל‪ ,‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪.1.2.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח תחת המותג ללין בישראל ובחו"ל‪.‬‬ ‫כל אחד מתחומי הפעילות האמורים מהווה מגזר פעילות חשבונאי‪ .‬לפרטים אודות יישום הוראות תקן ‪IFRS 8‬‬ ‫בדבר מגזרי פעילות והקריטריונים ליישומן בהתאם לגישת ההנהלה‪ ,‬ראה באור ‪ 30‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.1.2.1‬‬ ‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬ ‫תחום הפעילות משווק במספר ערוצי שיווק‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫מכירה בארץ‪ -‬מכירה באמצעות רשת החנויות בישראל ‪ -‬חנויות המופעלות על ידי החברה או באמצעות‬ ‫מפעילי משנה (להלן‪" :‬מכירה בהפעלה ישירה" או "חנויות בהפעלה ישירה") ומכירה סיטונאית לחנויות‬ ‫ולגופים מוסדיים בישראל (להלן‪" :‬מכירה לסיטונאים ולאחרים בישראל")‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מכירה לחו"ל‪ -‬מכירה לזכיינים וסיטונאים בחו"ל (להלן‪" :‬מכירה לזכיינים בחו"ל")‪.‬‬ ‫‪-3-‬‬ ‫מכירה בארץ‬ ‫המותג "‪"FOX‬‬ ‫תחת המותג "‪ "FOX‬בישראל מרוכזת הפעילות העיקרית של הקבוצה בענף האופנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוכרת החברה כלי‬ ‫בית וטקסטיל לבית בחנויות "‪ ."FOX Home‬המותג הינו אחד ממותגי האופנה המובילים בישראל ושומר על‬ ‫מעמדו באמצעות הקפדה על אופנתיות‪ ,‬חדשנות ופיתוח מגוון רחב ומשתנה של דגמים‪ ,‬הקפדה על איכות‬ ‫המוצרים‪ ,‬שימוש באסטרטגיות מובנות של שיווק ומיתוג והפעלת מערך לוגיסטי מתקדם‪.‬‬ ‫בענף האופנה‪ ,‬החברה מעצבת את מרבית פריטי ההלבשה הנמכרים על ידה באמצעות מעצבים מנוסים‪,‬‬ ‫המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬המעצבים שתי קולקציות עיקריות בשנה‪ ,‬לקראת עונת אביב‪-‬קיץ ולקראת עונת‬ ‫סתיו‪-‬חורף‪ .‬המוצרים המשווקים על‪-‬ידי החברה מיוצרים עבורה על‪-‬ידי קבלני משנה במדינות שונות בדרום‬ ‫מזרח אסיה‪ .‬מחלקת העיצוב בחברה עוסקת בעיצוב מוצרים עבור תתי המותגים‪ :‬נשים‪ ,‬גברים‪ ,‬ילדים‪ ,‬תינוקות‬ ‫וכן עיצוב כלי בית וטקסטיל לבית‪ .‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬מפעילה החברה ‪ 129‬חנויות תחת תתי מותגים אלה‬ ‫ו‪ 40-‬חנויות תחת תת מותג "‪ .1"FOX Home‬מרבית ממוצרי החברה נמכרים בחנויות מעורבות הכוללות שניים‬ ‫או יותר מכל תתי המותגים הנ"ל תחת קורת גג אחת‪.‬‬ ‫המותגים "‪ "American Eagle‬ו‪"Aerie"-‬‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2010 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת ‪ Aeo Management Co.‬לרכישת זיכיון של מותג הביגוד‬ ‫"‪ "American Eagle Outfitters‬ושל מותג ההלבשה התחתונה "‪( "Aerie‬שני המותגים להלן ייקראו‪.)"AE" -‬‬ ‫המותגים הינ ם מותגי ביגוד והלבשה ידועים ומובילים בארה"ב המציעים פריטי ביגוד אופנתיים במחיר שווה לכל‬ ‫נפש‪ .‬חוזק מותג האופנה ‪ AE‬בא לידי ביטוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהחלפה בתדירות גבוהה של הקולקציות במהלך השנה‪,‬‬ ‫כך שבמשך השנה מוצגות ונמכרות בין עשר לתריסר קולקציות‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬תקים ותפעיל החברה רשת חנויות לממכר המותגים בישראל‪ ,‬כאשר קצב פריסת רשת החנויות‬ ‫יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי‪.‬‬ ‫תוקף הזיכיון הינו למשך עשר שנים שתחילתן ביום ‪ 1‬לינואר‪ 2012 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪.‬‬ ‫בתום עשר שנות הפעלה ראשונות ובמספר תחנות קבועות במועדים מאוחרים יותר‪ ,‬שמורה לנותנת הזיכיון‬ ‫אופציה לרכישה חוזרת של ‪ 51%‬או ‪ 100%‬מן הפעילות תחת המותגים בישראל במחיר שייגזר ממנגנון הערכה‬ ‫קבוע מראש‪.‬‬ ‫רשת חנויות ‪ AE‬החלה פעילותה ביום ‪ 2‬לפברואר‪ .2012 ,‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬פועלות ‪ 236‬חנויות של הרשת‬ ‫בקניונים מובילים בארץ‪ .‬בתוך החנויות נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה התחתונה "‪ "Aerie‬בפורמט של חנות‬ ‫בתוך חנות‪ .‬בדצמבר ‪ 2013‬החלה החברה לפרוש רשת חנויות עצמאית של המותג "‪."Aerie‬‬ ‫ביום ‪ 18‬בנובמבר‪ 2014 ,‬אישר דירקטוריון החברה חתימה על מזכר הבנות (‪ )MOU‬בין החברה לבין ‪ ,AE‬המתווה‬ ‫קווי יסוד להסכם לפיו ‪ AE‬תשלם לחברה או לחברת בת בשליטתה סך השווה ל‪ 50% -‬מעלות ההשקעה בספרי‬ ‫החברה בפעילות ‪ AE‬המייצג את השווי ההוגן של הפעילות וכן בנוסף‪ ,‬סך השווה ל‪ 50% -‬משווי מלאי הפעילות‪.‬‬ ‫בד בבד תינתן ל‪ AE -‬אופציה לרכוש ‪ 50%‬מהפעילות תמורת ‪ $1‬בתוספת התאמת השקעות בהון והון חוזר‪ ,‬נכון‬ ‫ליום מימוש האופציה‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 20‬ב'(‪ )8‬בדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫בנוסף לחנויות ‪ ,Home‬ישנן שתים עשרה חנויות משולבות לממכר מוצרי ‪ FOX‬ו‪ Home FOX -‬הנמנות תחת ‪.FOX‬‬ ‫כולל חמש חנויות עצמאיות של רשת ‪Aerie‬‬ ‫‪-4-‬‬ ‫המותג "‪"The Children's Place‬‬ ‫ביום ‪ 29‬ביוני‪ 2013 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪ "The Children's Place International LLC‬לפיו‬ ‫הוענק לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים‬ ‫והתינוקות "‪( "The Children's Place‬להלן "‪ ,)"TCP‬מהמובילים במותגי הביגוד לתינוקות ולילדים בארה"ב‪.‬‬ ‫המותג ‪ TCP‬מציע קולקציה רחבה של פריטי ביגוד המיועדת לבנות ולבנים בעיצובים שונים‪ ,‬מקז'ואל ועד‬ ‫אופנתי‪ .‬ברשת נמכרים פריטי לבוש‪ ,‬אביזרים והנעלה לתינוקות ממידת ‪ New Born‬ועד מידה ‪ ,14‬באיכות גבוהה‬ ‫ובמחירים שווים לכל נפש‪.‬‬ ‫תוקף הזיכיון למשך עשר שנים שסיומן ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2023 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪ .‬בהתאם‬ ‫להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל‪ .‬רשת חנויות ‪ TCP‬החלה פעילותה ביום ‪7‬‬ ‫למרץ‪ .2014 ,‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬פועלות ‪ 27‬חנויות של הרשת בקניונים מובילים בארץ‪.‬‬ ‫המותג "‪"Mango‬‬ ‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪ "Punto FA, S.L‬לפיו הוענק לחברה זיכיון בלעדי‬ ‫להקמת רשת חנויות בישראל ובשטחים שבשליטת הרשות הפלסטינית לממכר פריטי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרים‬ ‫של המותגים "‪( "MNG/Mango‬להלן "‪ .)"Mango‬תוקף הזיכיון למשך עשר שנים שסיומן ביום ‪ 4‬בינואר‪2025 ,‬‬ ‫עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותגים‬ ‫בישראל וברשות הפלסטינית‪ .‬קצב פריסת רשת החנויות יהיה בהתאם לצרכי השוק המקומי ולאור הניסיון‬ ‫והמידע שייצבר בחברה בפעילותה כמתואר לעיל‪.‬‬ ‫בד בבד‪ ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "אלביט אופנה בע"מ" (להלן "אלביט אופנה")‪ ,‬הזכיינית היוצאת של‬ ‫המותגים בארץ‪ ,‬במסגרתו רכשה החברה מאלביט אופנה את פעילות המותג ומותגים נוספים מקבוצת " ‪Punto‬‬ ‫‪ "FA‬בישראל‪.‬‬ ‫נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬פועלות ‪ 28‬חנויות של הרשת בקניונים מובילים בארץ‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬החברה התקשרה בחוזים עם מרכזים מובילים בישראל לפתיחת ‪ 2‬חנויות בשנים‬ ‫‪.2015-2016‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.3.6‬להלן‪.‬‬ ‫המותג "‪"Charles & Keith‬‬ ‫ביום ‪ 15‬במאי‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪ "Charles & Keith International PTE LTD.‬לפיו‬ ‫הוענק לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג ההנעלה והתיקים‬ ‫"‪( "Charles & Keith‬להלן‪ .)"C&K" :‬המותג ‪ C&K‬מציע מגוון פריטי הנעלה‪ ,‬תיקים ואביזרים אופנתיים‬ ‫באיכות מעולה ובמחיר שווה לכל נפש‪.‬‬ ‫תוקף הזיכיון למשך שמונה שנים שסיומן ביום ‪ 14‬במאי‪ 2022 ,‬עם אופציה להארכה לשש שנים נוספות‪ .‬בהתאם‬ ‫להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל‪ .‬קצב פריסת רשת החנויות יהיה בהתאם‬ ‫לצרכי השוק המקומי ולאור הניסיון והמידע שייצבר בחברה בפעילותה כמתואר לעיל‪ .‬נכון לתאריך פרסום הדוח‬ ‫החברה התקשרה בחוזים עם מרכזים מובילים בישראל לפתיחת ‪ 10‬חנויות בשנים ‪.2016-2015‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.3.6‬להלן‪.‬‬ ‫‪-5-‬‬ ‫מכירה לחו"ל‬ ‫החברה פועלת בחו"ל ושואפת להגדיל את פריסת רשת החנויות תחת השם "‪ "FOX‬בפעילות האופנה בשווקים‬ ‫בינלאומיים נוספים‪ ,‬בשיתוף עם זכייני ם בלעדיים בכל מדינה‪ ,‬בעלי תשתיות פיננסיות‪ ,‬לוגיסטיות ושיווקיות עם‬ ‫התמחות בענף הקמעונאות המקומית‪ .‬הקמת החנויות בחו"ל מתבצעת על‪-‬ידי הזכיינים אשר נושאים בכל‬ ‫הוצאות הקמת רשת החנויות‪ ,‬לרבות עלויות הלוגיסטיקה והפרסום‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬פועלות ‪ 238‬חנויות‪/‬נקודות מכירה תחת השם ‪ F&X‬ו ‪ FOX -‬ב‪ 11-‬מדינות ברחבי‬ ‫העולם‪ :‬סינגפור‪ ,‬תאילנד‪ ,‬פנמה‪ ,‬פיליפינים‪ ,‬קפריסין‪ ,‬קזחסטן‪ ,‬סרביה‪ ,‬ורוסיה‪ ,‬מונגוליה‪ ,‬בוליביה וקוסטה‬ ‫ריקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מוכרת החברה את מוצריה דרך מכירה סיטונאית באמצעות מפיצים ב‪ 8-‬מדינות‪ :‬רוסיה‪ ,‬קזחסטן‪,‬‬ ‫פנמה‪ ,‬בלגיה‪ ,‬הודו‪ ,‬יוון‪ ,‬סרביה וגרמניה (מכירה דרך אתר אינטרנט)‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.5‬להלן‪.‬‬ ‫‪.1.2.2‬‬ ‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬ ‫ביום ‪ ,19.1.2007‬חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות לפיו רכשה ‪ 50%‬מהון מניותיהן של חברת ללין נרות‬ ‫וסבונים בע"מ (להלן‪" :‬ללין") ושל חברת ללין בינלאומי בע"מ (להלן‪" :‬ללין בינלאומי")‪ .‬ללין עוסקת בממכר‬ ‫קמעונאי של סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬שמנים‪ ,‬תכשירי אמבט‪ ,‬תכשירי טיפוח‪ ,‬תכשירים לתינוקות‪ ,‬אביזרים ומתנות‪ .‬ללין‬ ‫משווקת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חנויות בישראל בהפעלה עצמית‪ ,‬ללקוחות סיטונאיים ולחו"ל‬ ‫באמצעות זכיינים‪ .‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬מפעילה ללין ‪ 94‬חנויות בקניונים מובילים בישראל‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫פועלות ‪ 18‬חנויות מכירה בזכיינות תחת השם ‪ Laline‬ב‪ 3 -‬מדינות ברחבי העולם‪ :‬ארה"ב (קליפורניה)‪ ,‬יפן‬ ‫והאיים הקאריביים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות הליכיה המשפטיים של ללין ראה באור ‪ 20‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לתיאור מפורט של עסקי ללין – ראה סעיף ‪ 3.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪.1.2.3‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לחברה פעילויות אחרות אשר אינן מהוות מגזר בר דיווח כמפורט להלן‪:‬‬ ‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ – ביום ‪ 3.7.2007‬חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות עם‬ ‫חברת א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ (להלן‪" :‬סאקס")‪ ,‬חברה פרטית בשליטת אילן ורונית חלפון‪ .‬במסגרת‬ ‫ההסכם רכשה החברה ‪ 50%‬מהון המניות של סאקס‪ .‬סאקס עוסקת בייצור ושיווק אופנה לנשים תחת המותג‬ ‫‪ Sack's‬ללקוחות סיטונאיים בישראל ובחו"ל וכן מפעילה בישראל רשת חנויות בוטיק המציגה עיצובים אופנתיים‬ ‫ויוקרתיים לנשים‪.‬‬ ‫נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬מפעילה סאקס ‪ 18‬חנויות בקניונים מובילים בישראל ומעסיקה כ‪ 130 -‬עובדים‪ .‬בשנת‬ ‫‪ 2014‬ביצעה סאקס מכירות בסך של כ‪ 59,396 -‬אלפי ש"ח (‪ )100%‬לעומת ‪ 58,735‬אלפי ש"ח אשתקד‪.‬‬ ‫עד כה התקשרה סאקס בהסכמים לשיווק סיטונאי של מוצריה בהולנד‪ ,‬גרמניה‪ ,‬צרפת‪ ,‬אוסטריה‪ ,‬שוויץ‪ ,‬אנגליה‪,‬‬ ‫אוסטרליה‪ ,‬יוון‪ ,‬קנדה ורוסיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬סאקס מוכרת לחנות אחת ברוסיה הפועלת בזכיינות‪.‬‬ ‫‪-6-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בילי האוס בע"מ – ביום ‪ 25.8.2006‬רכשה החברה ‪ 50%‬מהון מניותיה של חברת בילי האוס בע"מ‬ ‫(להלן‪" :‬בילי האוס")‪ .‬בילי האוס‪ ,‬שנוסדה ביום ‪ ,2.10.1999‬מייבאת מותגי אופנה בינ"ל לצעירים‪ ,‬המתמחה‬ ‫בתחום הגלישה והאופנה האתגרית ומותגיה הבולטים הם‪ Reef ,Billabong :‬ו‪ .Element -‬בילי האוס משווקת‬ ‫את המוצרים באמצעות רשת חנויות המונה‪ ,‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ 34 ,‬חנויות בקניונים מובילים בישראל וכן‬ ‫מכירת מוצריה ללקוחות סיטונאים‪ .‬בילי האוס מעסיקה כ‪ 315 -‬עובדים‪ .‬בשנת ‪ 2014‬ביצעה בילי האוס מכירות‬ ‫בסך של כ‪ 86,359-‬אלפי ש"ח (‪ )100%‬בהשוואה לכ‪ 85,836 -‬אלפי ש"ח אשתקד‪.‬‬ ‫מרשה בלרינה בע"מ (להלן‪" :‬מרשה")‪ -‬בתאריך ‪ 5‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הוקמה חברה בבעלות משותפת של‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בילי האוס‪ ,‬המחזיקה ב‪ 66.7% -‬מהון המניות הרשום של מרשה‪ ,‬ושל חברת "קונטקט חיבורים עסקיים"‪ ,‬חברה‬ ‫פרטית בשליטה ובבעלות מלאות של מר ארי מלמוד‪ ,‬המחזיקה ב‪ 33.3% -‬מהון המניות הרשום של מרשה‪.‬‬ ‫מרשה עוסקת בממכר נעלים בהשראה צרפתית ומונה‪ ,‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ 8 ,‬נקודות מכירה בקניונים‬ ‫מובילים בישראל‪ .‬במהלך התקופה המדווחת החלה מרשה במכירה לזכיינים בחו"ל‪ .‬נכון לתאריך פרסום הדוח‬ ‫פועלות‪ 11 ,‬נקודות מכירה במדינות‪ :‬הונג קונג‪ ,‬סינגפור‪ ,‬דרום אפריקה‪ ,‬ארגנטינה‪ ,‬פיליפינים‪ ,‬קפריסין‪ ,‬הונגריה‬ ‫וצ'כיה‪ .‬בשנת ‪ 2014‬ביצעה מרשה מכירות בסך של כ‪ 12,366 -‬אלפי ש"ח (‪ )100%‬בהשוואה לכ‪ 10,347 -‬אלפי ש"ח‬ ‫(‪ )100%‬אשתקד‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫יאנגה בע"מ ‪ -‬בתאריך ‪ 28‬באוגוסט‪ 2014 ,‬רכשה החברה ‪ 50%‬מהון מניותיה של חברת יאנגה בע"מ‬ ‫(להלן‪" :‬יאנגה ")‪ .‬יאנגה הינה חברה פרטית המאוגדת בישראל‪ ,‬בבעלות בני הזוג מר ניר הורוביץ והגב' מיטל יאנג‬ ‫הורוביץ‪ ,‬העוסקת ברכש‪ ,‬ייצור ושיווק אופנת בוטיק לנשים בסגנון וינטאג'‪/‬רומנטי תחת המותג "יאנגה"‬ ‫("‪ .)"Yanga‬יאנגה משווקת את מוצריה ללקוחות קמעונאים באמצעות רשת המונה‪ ,‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪,‬‬ ‫‪ 11‬חנויות ברחבי הארץ‪ .‬יאנגה מעסיקה כ‪ 90-‬עובדים‪ .‬בשנת ‪ 2014‬ביצעה יאנגה מכירות בסך של כ‪ 18,542 -‬אלפי‬ ‫ש"ח (‪ )100%‬בהשוואה לכ‪ 12,006 -‬אלפי ש"ח (‪ )100%‬אשתקד‪ .‬החברה כללה בדוחותיה הכספיים את חלקה‬ ‫ברווחי יאנגה מיום ה‪ 28 -‬לאוגוסט‪ .2014 ,‬מכירות יאנגה בתקופה מיום ‪ 28‬לאוגוסט ‪ 2014‬ועד לסוף שנת ‪2014‬‬ ‫הינם ‪ 7,386‬אלפי ש"ח (‪.)100%‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.3.6‬להלן‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫המותג "‪ - "Nike‬ביום ‪ 27‬בנובמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪,"Nike Israel Limited‬‬ ‫לפיו הוענק לחברה זיכיון לא בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הנעלה‪ ,‬אופנה ואביזרי ספורט‬ ‫של המותג "‪ ,"Nike‬מהמובילים במותגי הספורט בעולם‪ .‬תוקף ההסכם למשך ‪ 7‬שנים מיום חתימתו‪ .‬בנוסף‪ ,‬עבור‬ ‫כל חנות שתפתח תינתן לחברה תקופת זיכיון של עד ‪ 7‬שנים מיום פתיחתה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בדצמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "ונדום אופנה בע"מ" (להלן "ונדום")‪ ,‬אחת מזכייניות‬ ‫מותג "‪ "Nike‬בישראל‪ ,‬לפיו רכשה החברה את הפעילות העסקית בארבע חנויות המותג המפורטות בהסכם‬ ‫לרבות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬כל הציוד והריהוט‪ ,‬המלאי‪ ,‬השיפורים במושכרים‪ ,‬מערכות המחשוב‪ ,‬קופות ותוכנות‪ .‬ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ 2014 ,‬הושלמה העסקה והועברה פעילות ונדום לחברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬בינואר‪ 2015 ,‬חתמה החברה על הסכם עם אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬שנידמן אחזקות בע"מ‬ ‫וגוזלן אחזקות בע"מ (להלן‪" :‬המוכרות") לפיו תרכוש החברה מהמוכרות ‪ 90%‬מהונה המונפק והנפרע של‬ ‫ריטיילורס בע"מ (להלן "ריטיילורס")‪ ,‬אחת מזכייניות מותג "‪ "Nike‬בישראל‪ ,‬במטרה לפתוח חנויות נוספות של‬ ‫המותג ‪ Nike‬תחת ריטיילורס‪ .‬ביום ‪ 4‬במרץ‪ 2015 ,‬הושלמה העסקה לאחר התקיימות התנאים המתלים‪,‬‬ ‫‪-7-‬‬ ‫שהעיקרי שבהם הינו אישור הממונה על ההגבלים העסקיים למיזוג‪ ,‬אשר ניתן ביום ‪ 8‬בפברואר‪.2015 ,‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.3.6‬להלן‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31.12.2014‬מספר החנויות בארץ המופעלות על ידי הקבוצה עומד על ‪ 391‬חנויות לפי הפירוט כדלקמן‪:‬‬ ‫‪31.12.2014‬‬ ‫מס' חנויות תחת תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בישראל‬ ‫‪230‬‬ ‫מס' חנויות תחת תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח בישראל‬ ‫‪92‬‬ ‫מס' חנויות בתחומים שאינם מהווים מגזר בר דיווח‬ ‫‪69‬‬ ‫סה"כ חנויות בישראל‬ ‫‪391‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪340‬‬ ‫‪3‬‬ ‫כולל ‪ 35‬חנויות ‪ 24 ,AE‬חנויות ‪ 38 ,TCP‬חנויות ‪ FOX Home‬ותשע חנויות משולבות‪ ,‬לממכר מוצרי ‪ FOX‬ו‪ Home FOX -‬וללא ‪4‬‬ ‫חנויות ‪ Nike‬שנרכשו בתאריך ‪.31.12.2014‬‬ ‫‪4‬‬ ‫כולל ‪ 27‬חנויות ‪ 30 ,AE‬חנויות ‪ FOX Home‬וארבע חנויות משולבות ‪ ,‬לממכר מוצרי ‪ FOX‬ו‪.Home FOX -‬‬ ‫‪5‬‬ ‫כולל ‪ 17‬חנויות של ‪ 35 ,Sacks‬חנויות של ‪ 9 ,Billabong‬חנויות של ‪ Yanga‬ו‪ 8 -‬דוכנים של מרשה בלרינה‬ ‫‪6‬‬ ‫כולל ‪ 16‬חנויות של ‪ 35 ,Sacks‬חנויות של ‪ Billabong‬ו‪ 14 -‬דוכנים של מרשה בלרינה‬ ‫‪-8-‬‬ ‫תרשים מבנה הקבוצה ואחזקות החברה נכון ליום ‪31.12.2014‬‬ ‫פוקס‪-‬ויזל בע"מ‬ ‫("החברה")‬ ‫(ישראל)‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור‬ ‫ושיווק‬ ‫אופנה‬ ‫‪3020‬‬ ‫‪4‬‬ ‫בע"מ‬ ‫ללין נרות‬ ‫וסבונים‬ ‫‪3‬‬ ‫בע"מ‬ ‫ללין‬ ‫בינלאומי‬ ‫‪3‬‬ ‫בע"מ‬ ‫בילי האוס‬ ‫‪2‬‬ ‫בע"מ‬ ‫‪FOX‬‬‫‪WIZEL‬‬ ‫‪CYPRUS‬‬ ‫‪LIMITED‬‬ ‫‪3‬‬ ‫יאנגה‬ ‫בע"מ‬ ‫‪1‬‬ ‫‪FOX‬‬‫‪WIZEL‬‬ ‫‪CHINA‬‬ ‫‪LTD.‬‬ ‫‪FOX‬‬ ‫‪WIZEL‬‬ ‫)‪(BVI‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪LTD‬‬ ‫‪(Ye Zhang‬‬ ‫‪International‬‬ ‫‪Trading‬‬ ‫)‪Company‬‬ ‫(סין)‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪Marsha‬‬ ‫‪Balerina‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪LTD‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫(קפריסין)‬ ‫‪66.7%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪Fox‬‬‫‪Leviev‬‬ ‫‪.LLC‬‬ ‫‪7‬‬ ‫(רוסיה)‬ ‫‪ 50%‬מהון המניות מוחזק ע"י יאנגה בע"מ ו‪ 50% -‬מהון המניות מוחזק על ידי ניר הורוביץ ומיטל יאנג הורוביץ‪.‬‬ ‫‪ 50%‬מהון המניות מוחזק על ידי החברה ו‪ 50%-‬מהון המניות מוחזק על ידי חברת אפי האוס בע"מ שבשליטת אפרת האוס‪.‬‬ ‫‪ 50%‬מהון המניות מוחזק על ידי החברה‪ 25% ,‬מהון המניות מוחזק על ידי רויטל לוי אחזקות בע"מ ו‪ 25%-‬נוספים על ידי מירב כהן‬ ‫אחזקות בע"מ‪ .‬חברת ללין בינלאומי בע"מ אינה פעילה‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪ 50%‬מהון המניות מוחזק על ידי החברה‪ 40% ,‬מהון המניות מוחזק על ידי אילן ורונית חלפון ו‪ 10% -‬נוספים על ידי עמוס חלפון‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫כל המניות רשומות על שם מר הראל ויזל‪ ,‬דירקטור ומנכ"ל החברה‪ ,‬המחזיק בהן בנאמנות עבור החברה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪ 66.7%‬מהון המניות מוחזק ע"י בילי האוס בע"מ ו‪ 33.3% -‬מהון המניות מוחזקים ע "י חברת "קונטקט חיבורים עסקיים"‪ ,‬חברה‬ ‫פרטית בשליטה ובבעלות מלאים של ארי מלמוד‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬החליטה החברה לא להמשיך בפעילות פוקס לבייב ברוסיה‪ .‬ביום ‪ 8‬בספטמבר‪ 2014 ,‬נסגרה פוקס לבייב‪.‬‬ ‫‪-9-‬‬ ‫‪ .1.3‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫במהלך שנת ‪ 2014‬בוצעה הקצאת הון במסגרת מימוש אופציות לעובדים‪ .‬סך התמורה ממימוש האופציות כאמור‬ ‫עמדה על סך ‪ 3,446‬אלפי ש"ח‪ .‬במהלך שנת ‪ 2013‬סך התמורה ממימוש האופציות עמדה על ‪ 2,649‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בהון הרשום לא חל שינוי‪.‬‬ ‫‪ .1.4‬חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪.1.4.1‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים בשנים ‪ 2014‬ו‪2013-‬‬ ‫להלן תיאור חלוקת הדיבידנדים בשנתיים החולפות‪:‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫תאריך‬ ‫סכום החלוקה‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫אופן החלוקה‬ ‫מזומן‪/‬אחר‬ ‫מותרת‪/‬‬ ‫באישור‬ ‫בימ"ש‬ ‫בגין הרווחים‬ ‫שנצברו בתקופה‬ ‫‪23.4.2013‬‬ ‫‪17.9.2013‬‬ ‫‪25,000‬‬ ‫‪21,560‬‬ ‫מזומן‬ ‫מזומן‬ ‫מותרת‬ ‫מותרת‬ ‫יולי‪-‬דצמבר ‪2012‬‬ ‫ינואר‪-‬יוני ‪2013‬‬ ‫‪ %‬הדיבידנד‬ ‫שחולק‬ ‫מתוך הרווח‬ ‫בתקופה‬ ‫המתייחסת‬ ‫‪56%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫תאריך‬ ‫סכום החלוקה‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫אופן החלוקה‬ ‫מזומן‪/‬אחר‬ ‫מותרת‪/‬‬ ‫באישור‬ ‫בימ"ש‬ ‫בגין הרווחים‬ ‫שנצברו בתקופה‬ ‫‪13.4.2014‬‬ ‫‪25,535‬‬ ‫מזומן‬ ‫מותרת‬ ‫יולי‪-‬דצמבר ‪2013‬‬ ‫‪ %‬הדיבידנד‬ ‫שחולק‬ ‫מתוך הרווח‬ ‫בתקופה‬ ‫המתייחסת‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪‬‬ ‫בדוח כספי ביניים ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2014 ,‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬על רקע אי הוודאות עקב המצב‬ ‫הביטחוני באותה תקופה (מבצע צוק איתן)‪ ,‬לדחות את הדיון בגין חלוקת הדיבידנד‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 25‬למרץ‪ 2015 ,‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 38.3 -‬מיליון ש"ח המהווה כ‪ 2.9 -‬ש"ח‬ ‫למניה רגילה בגין רווחי שנת ‪.2014‬‬ ‫לאחר חלוקת הדיבידנד האמור יעמדו הרווחים הראויים לחלוקה על סך של כ‪ 331 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪.1.4.2‬‬ ‫מדיניות חלוקת דיבידנדים‬ ‫על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 26‬במרץ‪ 2002 ,‬מדיניות חלוקת הדיבידנד בחברה הינה כי יחולק דיבידנד‬ ‫פעמיים בשנה‪ ,‬לאחר פרסום הדו"ח הכספי ביניים ליום ‪ 30‬ביוני ולאחר פרסום הדו"ח הכספי השנתי ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר כל שנה‪ ,‬בשיעור שלא יפחת מ‪ 50%-‬מהרווח הניתן לחלוקה בכפוף לכל דין‪ ,‬אשר נצבר במהלך מחצית‬ ‫השנה אליה מתייחסים הדוחות הכספיים‪ .‬הדירקטוריון יהיה רשאי לשנות את מדיניות חלוקת הדיבידנד‬ ‫ולהשקיע את רווחי החברה בפיתוח עסקי החברה‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתו‪.‬‬ ‫‪.1.4.3‬‬ ‫חלוקת דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב"‬ ‫לעניין השלכות חלוקת דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב" על דיני המס החלים על החברה‪ ,‬ראה באור ‪28‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫חלק ‪ – 2‬מידע אחר‬ ‫‪.2.1‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה‬ ‫לפרטים אודות יישום הוראות תקן ‪ IFRS 8‬בדבר מגזרי פעילות והקריטריונים ליישומן בהתאם לגישת ההנהלה‪,‬‬ ‫ראה באור ‪ 30‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להלן תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות לשנים ‪( 2012-2014‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬ ‫בארץ‬ ‫מכירות‬ ‫מכירות לחב' בנות‬ ‫סה"כ מכירות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫עלויות תפעול משתנות*‬ ‫עלויות תפעול קבועות*‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫שיעור רווח תפעולי‬ ‫‪1,067,412‬‬ ‫‬‫‪1,067,412‬‬ ‫‪647,422‬‬ ‫‪249,265‬‬ ‫‪337,217‬‬ ‫‪60,940‬‬ ‫‪5.7%‬‬ ‫לחו"ל‬ ‫‪52,163‬‬ ‫‬‫‪52,163‬‬ ‫‪18,230‬‬ ‫‬‫‪6,757‬‬ ‫‪11,473‬‬ ‫‪22.0%‬‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬ ‫בארץ‬ ‫מכירות‬ ‫מכירות לחב' בנות‬ ‫סה"כ מכירות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫עלויות תפעול משתנות*‬ ‫עלויות תפעול קבועות*‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫שיעור רווח תפעולי‬ ‫‪960,743‬‬ ‫‬‫‪960,743‬‬ ‫‪589,875‬‬ ‫‪209,595‬‬ ‫‪282,377‬‬ ‫‪97,903‬‬ ‫‪10.2%‬‬ ‫לחו"ל‬ ‫‪86,957‬‬ ‫‬‫‪86,957‬‬ ‫‪29,858‬‬ ‫‬‫‪8,119‬‬ ‫‪21,739‬‬ ‫‪25.0%‬‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫אחרים‬ ‫מוצרי‬ ‫לא‬ ‫אווירה‬ ‫משויך‬ ‫וטיפוח‬ ‫‪134,249‬‬ ‫‬‫‪134,249‬‬ ‫‪88,362‬‬ ‫‪23,628‬‬ ‫‪48,176‬‬ ‫‪16,558‬‬ ‫‪12.3%‬‬ ‫‪153,141‬‬ ‫‬‫‪153,141‬‬ ‫‪99,798‬‬ ‫‪17,750‬‬ ‫‪11.9%‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫אחרים‬ ‫מוצרי‬ ‫לא‬ ‫אווירה‬ ‫משויך‬ ‫וטיפוח‬ ‫‪135,498‬‬ ‫‬‫‪135,498‬‬ ‫‪93,170‬‬ ‫‪23,848‬‬ ‫‪45,545‬‬ ‫‪23,777‬‬ ‫‪17.5%‬‬ ‫‪144,572‬‬ ‫‬‫‪144,572‬‬ ‫‪93,320‬‬ ‫‪19,404‬‬ ‫‪13.4%‬‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫(‪1,119,575 )287,390‬‬ ‫‬‫‬‫(‪1,119,575 )287,390‬‬ ‫(‪665,652 )188,160‬‬ ‫(‪)22,532‬‬ ‫התאמות‬ ‫‪84,189‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫(‪1,047,700 )280,070‬‬ ‫‬‫‬‫(‪1,047,700 )280,070‬‬ ‫(‪619,733 )186,490‬‬ ‫(‪)27,480‬‬ ‫‪135,343‬‬ ‫‪12.9%‬‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬ ‫לחו"ל‬ ‫בארץ‬ ‫מכירות‬ ‫מכירות לחב' בנות‬ ‫סה"כ מכירות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫עלויות תפעול משתנות*‬ ‫עלויות תפעול קבועות*‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫שיעור רווח תפעולי‬ ‫‪815,537‬‬ ‫‬‫‪815,537‬‬ ‫‪481,379‬‬ ‫‪167,714‬‬ ‫‪238,496‬‬ ‫‪75,169‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪105,651‬‬ ‫‪3,366‬‬ ‫‪109,017‬‬ ‫‪34,246‬‬ ‫‬‫‪11,529‬‬ ‫‪22,717‬‬ ‫‪20.8%‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫אחרים‬ ‫מוצרי‬ ‫לא‬ ‫אווירה‬ ‫משויך‬ ‫וטיפוח‬ ‫‪124,750‬‬ ‫‬‫‪124,750‬‬ ‫‪87,681‬‬ ‫‪24,201‬‬ ‫‪41,507‬‬ ‫‪21,973‬‬ ‫‪17.6%‬‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫‪158,736‬‬ ‫‬‫‪158,736‬‬ ‫‪102,829‬‬ ‫(‪)283,487‬‬ ‫‬‫(‪)283,487‬‬ ‫(‪)190,509‬‬ ‫‪921,187‬‬ ‫‪3,366‬‬ ‫‪924,553‬‬ ‫‪515,626‬‬ ‫‪26,954‬‬ ‫‪17.0%‬‬ ‫(‪)34,836‬‬ ‫‪111,977‬‬ ‫‪12.1%‬‬ ‫* סיווג מחדש של הוצאות קבועות ומשתנות בהתאם להערכה מחודשת של החברה‪.‬‬ ‫ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים‪:‬‬ ‫להסברים בדבר תוצאות הפעילות של החברה‪ ,‬נכסיה והשינויים שחלו בשנים ‪ 2013‬ו‪ 2014-‬בהכנסות‪ ,‬ברווחיות‬ ‫הגולמית והתפעולית לפי תחומי הפעילות‪ ,‬ראה דוח דירקטוריון‪ ,‬בפרק ב' להלן וכן פרק ב' לדוח התקופתי לשנת‬ ‫‪.2013‬‬ ‫‪ .2.2‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬ ‫להלן מפורטים גורמים בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה אשר עלולים להשפיע על פעילותה‪:‬‬ ‫‪.2.2.1‬‬ ‫מצב כלכלי ופיננסי בישראל ובעולם‬ ‫בשנת ‪ 2014‬צמח המשק הישראלי בכ‪( 2.8% -‬ע"פ תחזיות הלמ"ס נכון לתאריך פרסום הדוח)‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬המצב‬ ‫הפיננסי באירופה‪ ,‬ארה"ב ודרום מזרח אסיה ממשיך להתנהל בסביבת אי ודאות גבוהה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2014‬המשיכה מגמת ההתאוששות מהמשבר הכלכלי והפיננסי שפקד את העולם ב‪ .2008-‬בשנה זו חל מפנה‬ ‫בכלכלה העולמית‪ ,‬כאשר שלושת גושי הסחר העיקריים בעולם (ארה"ב‪ ,‬גוש האירו ושווקים מתפתחים) מפגינים‬ ‫צמיחה חיובית לראשונה מאז המשבר‪ ,‬עם זאת ההתאוששות איטית מהצפוי‪ ,‬בעיקר באירופה‪.‬‬ ‫הנהלת הקבוצה סבורה כי מוקדם לקבוע כי המשבר העולמי חלף ואין ודאות שלא תתרחש החמרה נוספת‪.‬‬ ‫‪.2.2.2‬‬ ‫מצב פוליטי‪-‬בטחוני‬ ‫מרבית נקודות המכירה של מוצרי הקבוצה נמצאות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬המצב הפוליטי‪-‬מדיני‬ ‫בישר אל עלול להשפיע על דעת הקהל העולמית ביחס למדינת ישראל והתחזקות דעת קהל שלילית בעולם עלולה‬ ‫לפגוע בהצלחת מותגי הקבוצה בחו"ל‪ .‬מבצע צוק איתן‪ ,‬שהתרחש בחודשים יולי ואוגוסט בשנת ‪ ,2014‬גרם‬ ‫לירידה בכמות המבקרים בקניונים ומרכזים מסחריים ברחבי הארץ ובפרט בחלקה הדרומי‪ ,‬שבו ההשפעה של‬ ‫מבצע צוק איתן הייתה מהותית‪ .‬לירידה זו הייתה השפעה על תוצאות פעילות החברה ברבעון השלישי של השנה‪.‬‬ ‫‪- 12 -‬‬ ‫נוסף לכך‪ ,‬שינוי לרעה במצב הפוליטי בעקבות הבחירות בחודש מרץ ‪ 2015‬יכול גם להשפיע על התוצאות‬ ‫העסקיות של הקבוצה בארץ‪.‬‬ ‫‪.2.2.3‬‬ ‫מצב כלכלי ופוליטי בסין ומדינות דרום מזרח אסיה‬ ‫מרבית מוצרי הקבוצה מיוצרים על ידי ספקים וקבלני משנה בסין‪ .‬הקבוצה חשופה להגבלות ו‪/‬או שינויים‬ ‫שיחולו‪ ,‬בין אם מקורם בחקיקה ו‪/‬או תהליכים פוליטיים בסין ובין אם מקורם בחקיקה ו‪/‬או תהליכים פוליטיים‬ ‫בישראל ו‪/‬או מדינות אחרות העשויים להשפיע על אפשרות הייצור בסין‪ ,‬משלוח המוצרים מסין ו‪/‬או על עלויות‬ ‫הייצור בסין‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי משמעותי בשער המטבע הסיני עלול לגרום לשינוי בעלויות הייצור וכתוצאה מכך‬ ‫לשינוי במחירי המוצרים המיובאים מסין‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬בעקבות ההתפתחות המואצת בסין בשנים האחרונות‪ ,‬חלו בה שינויים רבים‪ .‬בין היתר‪,‬‬ ‫העלאת המיסים המוטלים על יצואני הטקסטיל ושינויים רגולטורים‪ ,‬לרבות בתחום דיני העבודה‪ .‬לקבוצה אין‬ ‫אפשרות לאמוד את מידת ההשפעה של הגורמים המנויים לעיל ושל גורמים אחרים‪ ,‬ככל שקיימים‪ ,‬הנובעים‬ ‫מהתפתחותה המואצת של סין ועל מחירי הקניה של מוצרים המיוצרים בסין‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת הקבוצה‪ ,‬מעת לעת‪,‬‬ ‫התקשרויות בהיקפים קטנים עם ספקים ממדינות אחרות על‪-‬מנת לבחון מקורות יצור חלופיים לצורך הקטנת‬ ‫חשיפתה למשק הסיני‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה מבצעת רכש מקבלני משנה בבנגלדש‪ .‬לממשלת בנגלדש אין יחסים דיפלומטיים עם מדינת‬ ‫ישראל‪ ,‬ול מיטב ידיעתה קיימות מגבלות סחר ישיר של חברות מבנגלדש עם מדינת ישראל‪ .‬כתוצאה מכך קיים‬ ‫סיכון כי פעילות זו תופסק או תשובש עקב החלטות פוליטיות במדינה זו‪ .‬בין השאר חשוף הייצור בבנגלדש‬ ‫לתהליכים של הגברת הפיקוח על העסקת עובדים במדינה‪ ,‬במיוחד בתחום הטקסטיל‪ .‬בשלב זה קשה להעריך אם‬ ‫התהליכים האמורים ישפיעו על כושר הייצור בבנגלדש‪.‬‬ ‫החברה מעריכה כי קיימים תחליפים מידיים לקבלני המשנה בבנגלדש בשאר מדינות המזרח הרחוק‪ .‬לצורך ביצוע‬ ‫רכישות מוצרים ממדינות עימן אין לישראל יחסים דיפלומטיים‪ ,‬כדוגמת בנגלדש‪ ,‬הקימה החברה ביום‬ ‫‪ 22.3.2010‬את חברת "‪ "Fox Wizel (BVI) Ltd‬הרשומה באיי הבתולה הבריטיים‪.‬‬ ‫‪.2.2.4‬‬ ‫מצב המשק ושינויים ברמת החיים‬ ‫היקף תחום מוצרי הצריכה בכלל ומוצרי האופנה‪ ,‬אופנת הבית והאווירה בפרט נגזר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגודל‬ ‫האוכלוסייה ומרמת החיים בה‪ .‬קצב גידול האוכלוסייה‪ ,‬קצב הגידול בכוח הקניה ובצריכה הפרטית‪ ,‬רמת‬ ‫ההכנסה הפנויה ורמת החיים עשויות להשפיע על היקף פעילות הקבוצה וכן על תוצאותיה העסקיות‪.‬‬ ‫על מנת למתן השפעות אלו פועלת החברה גם על הרחבת פעילותה לשווקים בחו"ל‪.‬‬ ‫‪.2.2.5‬‬ ‫מצב ענף האופנה‬ ‫תחום פעילותה העיקרי של הקבוצה הנו עיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬הפצה ושיווק של ביגוד‪ ,‬הנעלה‪ ,‬אביזרי אופנה‪ ,‬כלי בית‬ ‫וטקסטיל לבית וקמעונאות באמצעות רשתות חנויות המופעלות על ידי הקבוצה ומפעילים וכן בסיטונאות‬ ‫בישראל ובאמצעות זכיינים ומכירה לאחרים בחו"ל‪ .‬ענף האופנה בפרט והקמעונאות בכלל מאופיין בתחרות עזה‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות ניכרות מספר מגמות אשר הגבירו את התחרות בשוק‪ :‬כניסתם של מותגים בינלאומיים‬ ‫לישראל‪ ,‬גידול ברכישות מקוונת בשוק המקומי ובעיקר בשוק הבינלאומי‪ ,‬צמיחה בכמות המרכזים המסחריים‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫והקניונים ותחרות על שטחי מסחר אטרקטיבים באותם מרכזים‪ .‬על מנת לצמצם את השפעתם של שינויים‬ ‫בתחום האופנה על רווחיותה‪ ,‬מבצעת הקבוצה‪ ,‬באופן שוטף‪ ,‬התאמות של מרבית מוצריה לקווי האופנה‬ ‫המשתנים‪ ,‬שמירה על מדיניות מחירים אטרקטיבית ותחרותית‪ ,‬השקעה בפרסום ובבניית זהות ייחודית למותגיה‬ ‫והגדלת מגוון הרשתות והמותגים בבעלותה‪ .‬עוד לעניין התחרות בתחום האופנה ואופנת הבית ראה סעיף ‪3.1.7‬‬ ‫להלן‪ .‬בתחום פעילותה הנוסף של הקבוצה‪ ,‬תחום מוצרי האווירה והטיפוח‪ ,‬קיימת תחרות בין מספר רשתות‬ ‫ממותגות (חלקן בתי כלבו וחלקן רשתות קמעונאיות) וכן חנויות פרטיות מקומיות‪.‬‬ ‫לפירוט על התחרות בללין ראו סעיף ‪ 3.2.7‬להלן‪.‬‬ ‫‪.2.2.6‬‬ ‫שינוי שיעורי המכס והמיסוי בישראל‬ ‫רוב מוצרי החברה מיוצרים במזרח‪ .‬לפיכך‪ ,‬שינוי מכסים על ייבוא סחורות ממדינות המזרח עלול לגרור שינוי‬ ‫בהוצאות החברה וברווחיה‪.‬‬ ‫שינוי מכסים במדינות בחו"ל בהן מוכרת הקבוצה את מוצריה עלול להשפיע גם על הכנסות הקבוצה (זאת על אף‬ ‫שבכל הנוגע לזכייני הקבוצה הם אלו הנושאים בתשלום המכסים)‪ ,‬מאחר שהעלאת המכסים עלולה להקשות על‬ ‫הקבוצה להתחרות עם יצרניים מקומיים או עם יצרנים ממדינות אחרות‪.‬‬ ‫שינוי בשיעורי מכסים‪ ,‬בעיקר על טקסטיל‪ ,‬בגין היבוא לישראל עלולים להשפיע על תוצאות החברה‪.‬‬ ‫בתאריך ‪ 1.1.2012‬הופחתו שיעורי המכס על כלל הפריטים התעשייתיים ומוצרי הצריכה‪ ,‬ביניהם גם מוצרים‬ ‫המיובאים על ידי החברה‪ .‬הורדת המכסים נמשכה גם ב‪ 2013 -‬עד כדי ביטול המכס על חלק ממוצרי הטקסטיל‪.‬‬ ‫ב‪ 1.5.2013 -‬עודכן שיעור המכס באופן גורף למרבית מוצרי הטקסטיל והבדים כך שהועמד על שיעור אחיד של‬ ‫‪ .6%‬כמו כן‪ ,‬ב‪ 1.6.2013 -‬עודכן שיעור המע"מ ל‪ 18% -‬ומס החברות עלה ב‪ 1.1.2014 -‬ל‪.26.5% -‬‬ ‫לפירוט נוסף ראה באור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.2.2.7‬‬ ‫שינוי שכר מינימום‬ ‫מרבית עובדי הקבוצה משתכרים שכר מינימום או שכר הגבוה במעט משכר המינימום‪ ,‬כך שלהעלאה משמעותית‬ ‫בשכר המינימום עלולה להיות השפעה על הוצאות הקבוצה ורווחיה‪ .‬בהמשך להודעת נשיא התאחדות התעשיינים‬ ‫ויו"ר ההסתדרות מיום ‪ ,2.12.2014‬שכר המינימום צפוי לעלות בחודש אפריל ‪ 2015‬ב‪ 8%-‬ל‪ 4,650 -‬ש"ח‪ ,‬באוגוסט‬ ‫‪ 2016‬ל‪ 4,825 -‬ש"ח‪ ,‬בינואר ‪ 2017‬ל‪ 5,000 -‬ש"ח ובאפריל ‪ 2017‬יעלה שוב ויעמוד על ‪ 52%‬מהשכר הממוצע במשק‪.‬‬ ‫‪.2.2.8‬‬ ‫עלויות חומרי גלם‬ ‫התייקרות חומרי הגלם (‪ ,commodities‬בעיקר כותנה) עלולה לגרום לשחיקה ברווחיות מוצריה של החברה‬ ‫וכתוצאה מכך לפגיעה בתוצאותיה הכספיות ובפעילותה העסקית‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2014‬צנחו מחירי הכותנה ביותר מ‪ 25% -‬ומחירה הגיעה לפחות משליש מהשיא בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫‪.2.2.9‬‬ ‫השבתת נמלי הים‬ ‫מאחר ומרבית מוצרי הקבוצה וחומרי הגלם שלה מיוצרים בחו"ל ומובלים לישראל ולזכיינים בחו"ל דרך הים‪,‬‬ ‫הרי ששיבושים בפעילות נמלי הים בישראל‪ ,‬בסין ו‪/‬או בנמלי יעד בחו"ל עלולים לשבש את שיווק מוצרי הקבוצה‬ ‫ולפגוע ברווחיה‪.‬‬ ‫‪ .2.2.10‬שינוי שערי מטבע חוץ‬ ‫הקבוצה מושפעת מתנודות בשערי מטבע החוץ‪ ,‬בעיקר שער הדולר של ארה"ב‪ ,‬הנובעות מרכישות במטבע חוץ‬ ‫מספקים וקבלני משנה בחו"ל ומרכישות מספקים מקומיים אשר עלות מוצריהם רגישה לתנודות בשערי מטבע‬ ‫חוץ‪ .‬ברבעון האחרון לשנת ‪ 2014‬חלה עלייה חדה בשער הדולר לעומת השקל‪ .‬כמו כן‪ ,‬חל פיחות חד בשער הרובל‬ ‫(המטבע הרוסי) לעומת הדולר‪ ,‬שהשפיע לרעה על מצב עסקי הזכיין של החברה ברוסיה‪.‬‬ ‫לעומת זאת‪ ,‬מרבית מכירות הקבוצה נעשות ללקוחות מקומיים בשקלים ו‪/‬או באשראי שקלי לא צמוד‪ .‬ככלל‪,‬‬ ‫נוהגת החברה לבצע הגנות (‪ )Hedging‬מפני שינויים אפשריים בשערי המטבע‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬תנודות בשערי החל יפין של המטבעות הזרים לעומת המטבע הישראלי עשויות לגרום לשינויים במחירי‬ ‫הרכישה של מוצרי הקבוצה‪ ,‬לשינויים במחירי המכירה לצרכנים וכפועל יוצא מכך לשינויים ברווחיות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪ .2.2.11‬שינוי ריבית ומדד‬ ‫החברה חשופה לשינויים בריבית הפריים מחמת התחייבויות פיננסיות שהיא נוטלת לצורך מימון פעילותה וכפועל‬ ‫יוצא מהצמדת דמי השכירות שהיא משלמת למשכירי נכסים‪ .‬לגידור חלק מהתחייבויותיה הנ"ל‪ ,‬החברה‬ ‫משקיעה חלק מיתרות המזומנים שלה באגרות חוב צמודות מדד‪ ,‬אגרות חוב עם ריבית קבועה וכן אגרות חוב עם‬ ‫ריבית משתנה‪.‬‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫חלק ‪ – 3‬תיאור עסקי הקבוצה בתחום פעילותה‬ ‫‪ .3.1‬תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬ ‫‪.3.1.1‬‬ ‫מידע כללי – ענף האופנה ואופנת הבית‬ ‫א‪ .‬התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‬ ‫עיקר פעילות החברה תחת תחום הפעילות עוסקת בענף האופנה ואופנת הבית‪ .‬כחברה דינאמית ומובילה בתחום‬ ‫האופנה ואופנת הבית‪ ,‬השקיעה החברה משאבים רבים במחלקת עיצוב חדשנית המעצבת קולקציות מגוונות‪ .‬בד‬ ‫בבד‪ ,‬השיגה החברה בידול בשוק האופנה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל שימת דגש על דגמי בייסיק‪ .‬בנוסף‪ ,‬משקיעה החברה‬ ‫משאבים בחיזוק מועדון הלקוחות תוך מתן הטבות ייחודיות לחבריו‪.‬‬ ‫לחברה חנויות בפריסה ארצית בקניונים ובמרכזים מסחריים תחת המותגים "‪"FOX Home" ,"FOX‬‬ ‫"‪ ,"Aerie" ,"American Eagle‬ו‪."The Children's Place" -‬‬ ‫בשל גודלה‪ ,‬לחברה יכולת להקטין את עלויות הרכש הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם‬ ‫מיוצר וכך להציג ללקוחות החברה מחירים אטרקטיביים ותחרותיים‪ .‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬לחברה ‪263‬‬ ‫חנויות ברחבי הארץ‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות ניכרות בענף האופנה מספר מגמות‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫התגברות התחרות על ידי כניסתן של רשתות בינלאומיות לשוק הישראלי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫השקעה בבניית זהות מותג כאמצעי בידול מול רשתות אחרות‪ ,‬בעיקר בעזרת פרסום וניהול מועדון‬ ‫לקוחות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הגברת חווית הקניה על ידי עיצוב נקודות המכירה באופן שיספק חווית קניה אמוציונאלית‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מתיחת מותגים על‪-‬ידי פיתוח מוצרים נוספים תחת אותו מותג‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫פתיחת חנויות עודפים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫גידול במספר הקניונים ומרכזי הקניות והתרחבותם של קניונים קיימים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫גידול בכמות הרכישות המקוונות בשוק המקומי ובעיקר בשוק הבינלאומי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫רכישה ומיזוג של מותגי אופנה על ידי החברות המובילות‪.‬‬ ‫כחלק מאסטרטגיית ההתמודדות מול התנאים התחרותיים בתחום האופנה וההנעלה בישראל‪ ,‬נקטה הקבוצה‬ ‫בתקופת הדיווח במספר מהלכים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫המשך הקפדה על רכש בעלויות נמוכות במטרה לתמחר את מוצרי החברה ברמת מחיר השווה לכל כיס‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫כניסה של הקבוצה לתחומי הלבשה אופנתיים הפונים לקהלי יעד נוספים באמצעות רכישת זכיונות‬ ‫למותגים בינ"ל דוגמאת ‪ Charles & Keith ,The Children's Place ,Aerie ,American Eagle‬ו‪-‬‬ ‫‪.Mango‬‬ ‫‪‬‬ ‫כניסה אל תחומים שאינם הלבשה כגון כלי בית וטקסטיל לבית‪ ,‬הנעלה ואביזרי אופנה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫התרחבות רשת חנויות המותגים הבינלאומיים ‪ American Eagle‬ו‪.Aerie -‬‬ ‫‪‬‬ ‫איחוד חנויות תתי מותגים של מותג ‪ FOX‬ו‪/‬או ‪ FOX Home‬בחנות אחת‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שימור הפעילות בחו"ל באמצעות זכיינים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫חיזוק המותג "‪ "FOX‬באמצעות הדגשת אופיו המיוחד בקמפיין פרסומי והתמקדות במוצרי בייסיק‬ ‫שאותם מזהה החברה כמוצרי הליבה שלה‪.‬‬ ‫‪- 16 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫שיפור חוויית הקנייה בחנויות החברה בעדכון מראה החנויות‪ ,‬איחוד חנויות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שינוי מיקומים וסגירת חנויות במיקומים פחות רווחיים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫המשך שימת דגש מיוחד על שיפור השירות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הגדלת מועדוני הלקוחות של החברה והפעלתם המושכלת ככלי לחיזוק הקשר בין החברה ללקוחותיה‪ .‬ב‪-‬‬ ‫‪ 1.1.2014‬השיקה החברה מועדון לקוחות מאוחד בשם "‪ "Dream Card‬שכולל בתוכו את מותגי הקבוצה‬ ‫(‪ ,C&K ,TCP ,Aerie ,AE ,FOX Home ,FOX‬ללין ובילבונג) כך שחבר מועדון קיים יכול ליהנות‬ ‫מהטבות המועדון בכל אחד מהמותגים ללא תשלום נוסף‪ .‬לפירוט נוסף ראה סעיף ‪ 3.1.5‬להלן‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫התרחבות מכירות הקבוצה ללקוחות מוסדיים באמצעות מכירת כרטיסי ‪ Dream Card‬ומכירות של‬ ‫מוצרי אופנת הבית‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫החברה‪ ,‬בכל הנוגע לתחום פעילותה‪ ,‬כפופה להוראות הדין הכללי בענייני ייבוא‪ ,‬ייצוא‪ ,‬מכסים‪ ,‬הגנת הצרכן‪,‬‬ ‫דיני עבודה ורישוי עסקים‪ .‬על תחום פעילותה של החברה חלות בנוסף הוראות דין ספציפיות בכללן‪ ,‬הוראות‬ ‫בדבר סימון מרכיבים המחייבות סימון כאמור בשפה העברית‪ ,‬הוראות כביסה והצגת מחירים‪ ,‬הוראות הנוגעות‬ ‫לתווי קניה‪ ,‬זיכויים‪ ,‬מדיניות החלפות‪ ,‬פרסום ועוד‪ .‬לאחרונה נכנס לתוקף תיקון מס' ‪ 39‬לחוק הגנת הצרכן‪,‬‬ ‫התשמ"א‪( 1981-‬להלן‪" :‬חוק הגנת הצרכן") המסמיך את הממונה על הגנת הצרכן לתת עיצומים לחברות המפרות‬ ‫את הוראות החוק‪ .‬על מועדון הלקוחות של החברה ודיוור הודעות לחברי המועדון חלות הוראות חוק הגנת‬ ‫הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪( 1981-‬להלן‪" :‬חוק הגנת הפרטיות") ותיקון חוק התקשורת (תיקון מס' ‪ )40‬התשס"ח‪2008-‬‬ ‫(להלן "חוק הספאם")‪ .‬החברה עומדת בכל הוראות הדין האמורות לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.14‬להלן‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו‬ ‫ע"פ נתוני חברת ‪ RIS‬בענף האופנה וההנעלה חלה ירידה ממוצעת של כ‪ 1.3% -‬במכירות חנויות זהות בשנת ‪.2014‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫התפתחויות בשווקים בתחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫ראה סעיף ‪ 3.1.1‬לעיל‪.‬‬ ‫ה‪ .‬גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫להערכת החברה קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחום‪ ,‬ביניהם‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫עיצוב קולקציות מגוונות ועדכניות תוך השקעת משאבים במחלקת עיצוב חדשנית ודינמית‪ ,‬התעדכנות‬ ‫מתמדת בהתפתחויות מקומיות ועולמיות בענף האופנה ואופנת הבית ובטעמים של קהל הלקוחות‪.‬‬ ‫בתקופת הדיווח שמה החברה דגש על דגמי בייסיק תוך הדגשת כוחו העיקרי של המותג "‪ "FOX‬ופתיחת‬ ‫חנויות נוספות תחת תת המותג "‪."FOX Home‬‬ ‫‪- 17 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫הרחבת מגוון הפעילויות והתחומים בהם עוסקת החברה מלבד אופנה‪ ,‬כגון אופנת הבית‪ ,‬הנעלה ואביזרי‬ ‫אופנה‪ ,‬וכן כניסה לתחומי הלבשה בעלי גוון אופנתי יותר כדוגמת‪The ,Aerie ,American Eagle :‬‬ ‫‪ Charles & Keith ,Children's Place‬ו‪.Mango -‬‬ ‫‪‬‬ ‫השקעת משאבים בפרסום לצורך שימור וחיזוק כוח‪ ,‬תוך השגת בידול ודומיננטיות בשוק האופנה‪ .‬חיזוק‬ ‫והגדלת מועדון הלקוחות ושמירה על קשר מתמיד עם חברי המועדון תוך מתן הטבות ייחודיות לחבריו‬ ‫וכן הקמת מועדון לקוחות מאוחד‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.5‬א' להלן‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫פריסה ארצית של חנויות החברה במיקומים מועדפים בתוך הקניונים ובמתחמי המסחר העיקריים‬ ‫בארץ‪ ,‬על מנת להקנות חשיפה מרבית של מוצרי החברה לקהל הלקוחות הפוטנציאליים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ניצול יתרון הגודל של החברה‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר‪ ,‬דבר‬ ‫המסייע להקטנת עלויות הרכש והצגת מחירים תחרותיים ללקוח‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫קיום וניצול מערכי ניהול‪ ,‬שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪ ,‬ממוכנים וממוחשבים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית משלב הייצור ואילך‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫קיום מערך רכש ותשתית ייצור איתנה‪ ,‬אמינה וגמישה בחו"ל‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שילוב מותגים בינלאומיים נחשבים בפריסה ארצית נרחבת‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הישענות על מבנה הון פיננסי איתן‪.‬‬ ‫החברה פעלה במהלך תקופת הדוח על מנת לשפר את יכולותיה הן בשכלול תהליכי עבודה והן בשיפור מערך‬ ‫התכנון‪ ,‬העיצוב‪ ,‬הרכש‪ ,‬בקרת איכות ושרשרת האספקה‪.‬‬ ‫כמו כן פעלה החברה לשדרוג חנויות הרשת לצורך שיפור חוויית הקניה ללקוח והתייעלות תפעולית‪.‬‬ ‫החברה ממשיכה לאתר זכיינים מתאימים למוצריה בחו"ל לצורך הגדלת נתח המכירות לזכיינים בחו"ל‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בשנים האחרונות מרבית הייצור בענף בכלל ובחברה בפרט נעשה על ידי קבלני משנה‬ ‫מהמזרח הרחוק ובעיקר מסין‪ ,‬הודו ובנגלדש‪ .‬החברה אינה תלויה בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן‬ ‫לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור החברה אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים‬ ‫בסין ו‪/‬או במדינות אחרות (בעיקר בדרום‪-‬מזרח אסיה) ללא תוספת מהותית בעלויות הייצור‪ .‬על מנת לבצע רכש‬ ‫גמיש ויעיל פועלת החברה בין השאר באמצעות חברת בת הפעילה בסין ומבצעת איתור ספקים‪ ,‬מעקב יצור‬ ‫ובקרת טיב‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים בהם‬ ‫מחסומי הכניסה להקמת חנות בודדת בתחום האופנה הינם נמוכים‪ ,‬והקמת חנות בודדת אינה מצריכה משאבים‬ ‫מיוחדים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של‬ ‫רשת חנויות בפריסה ארצית מצריך השקעות גדולות בתשתיות‪ ,‬במערך לוגיסטי ומחייב חוסן כלכלי נרחב‪.‬‬ ‫חסמי היציאה בתחום הפעילות הינם בעיקר עלויות הכרוכות בסגירת חנויות והשתחררות מהסכמי שכירות‬ ‫חנויות‪ ,‬משרדים ומרלו"ג‪.‬‬ ‫להרחבה בעניין הסכם השכירות והשלכותיו ראה סעיף ‪.3.3.6‬‬ ‫‪- 18 -‬‬ ‫ח‪ .‬תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫למוצרי החברה קיימים מוצרים תחליפיים רבים של יצרנים מקומיים ו‪/‬או יבואנים המשווקים ברחבי ישראל‬ ‫בנקודות מכירות רבות ומגוונות וכן אתרי אינטרנט ברחבי העולם ובישראל המשווקים לישראל מוצרים‬ ‫תחליפיים‪ .‬החברה פועלת לחזק ולשמר את היתרון שיש למוצריה על פני המוצרים התחליפים וזאת על ידי בידול‪,‬‬ ‫עיצוב‪ ,‬איכות והקניית ערך מוסף למותגיה באמצעות הקפדה על עיצוב מוביל וחדשני‪ ,‬תמחור תחרותי‪ ,‬פיתוח‬ ‫מגוון מוצרים‪ ,‬חוויית קנייה משופרת‪ ,‬פריסה רחבה ובמקומות מובילים‪ ,‬פרסום‪ ,‬יחסי ציבור וניהול מועדון‬ ‫לקוחות‪.‬‬ ‫ט‪ .‬מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫בתחום האופנה בישראל קיימת תחרות עזה בין מספר רב של רשתות בינלאומיות‪ ,‬מקומיות‪ ,‬קמעונאים מקומיים‬ ‫ואתרי אינטרנט‪ .‬להרחבה‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 3.1.7 ,3.1.1‬ו‪ 3.2.7 -‬להלן‪.‬‬ ‫‪.3.1.2‬‬ ‫מוצרים‬ ‫מוצרי החברה הם מוצרי אופנה על סוגיהם השונים‪ ,‬כגון‪ :‬הלבשה‪ ,‬הנעלה‪ ,‬בגדים תחתונים‪ ,‬כלי בית ואביזרים‬ ‫ואין שוני מהותי בכל הנוגע לסיכונים‪ ,‬לוגיסטיקה‪ ,‬מיקומי החנויות‪ ,‬עובדים‪ ,‬שיווק ואופן קבלת החלטות‬ ‫הקבוצה לגבי מוצריה בתחום האופנה ואופנת הבית‪.‬‬ ‫להלן פירוט מוצרי החברה‪:‬‬ ‫א‪ .‬המותג "‪ – "FOX‬החברה מוכרת מוצרי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרי אופנה לנשים‪ ,‬גברים‪ ,‬ילדים ותינוקות‬ ‫תחת המותגים "‪ "FOX Kids" ,"FOX Men" ,"FOX‬ו‪ "FOX Baby"-‬בהתאמה‪ .‬החברה מעצבת את מוצריה‬ ‫באמצעות מחלקת עיצוב פנימית ומייצרת את המוצרים באמצעות קבלני משנה במזרח הרחוק‪ .‬החברה מוכרת‬ ‫ברשת חנויות בישראל בפריסה ארצית‪ ,‬ללקוחות סיטונאים בישראל ובחו"ל ולזכייני החברה בחו"ל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫המותג "‪ – "FOX Home‬החברה מוכרת כלי בית וטקסטיל לבית תחת המותג "‪ "FOX Home‬ברשת‬ ‫חנויות בפריסה ארצית וללקוחות מוסדיים‪ .‬חלק גדול מהמוצרים מעוצב במחלקת עיצוב פנימית או באמצעות‬ ‫קבלני משנה ומיוצר באמצעות קבלני משנה‪ ,‬בעיקר במזרח הרחוק‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫המותג "‪ – "American Eagle‬החברה מוכרת מוצרי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרי אופנה לנשים וגברים תחת‬ ‫המותג "‪ "American Eagle‬ברשת חנויות בישראל בפריסה ארצית‪ .‬המוצרים מעוצבים במטה ‪ AE‬בארה"ב‬ ‫ומיוצרים באמצות קבלני משנה במזרח הרחוק‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫המותג "‪ – "Aerie‬החברה מוכרת מוצרי הלבשה תחתונה ואופנת פנאי לנשים תחת המותג "‪"Aerie‬‬ ‫ברשת חנויות בישראל בפריסה ארצית‪ .‬המוצרים מעוצבים במטה ‪ AE‬בארה"ב ומיוצרים באמצות קבלני משנה‬ ‫במזרח הרחוק‪.‬‬ ‫ה‪ .‬המותג "‪– "The Children's Place‬החברה מוכרת מוצרי הלבשה ואביזרי אופנה לילדים ולתינוקות תחת‬ ‫המותג "‪ "The Children's Place‬ברשת חנויות בישראל בפריסה ארצית‪ .‬המוצרים מעוצבים במטה ‪TCP‬‬ ‫בארה"ב ומיוצרים באמצות קבלני משנה במזרח הרחוק‪.‬‬ ‫להרחבה בעניין כושר הייצור ראה סעיף ‪ 3.1.9‬להלן‪.‬‬ ‫‪- 19 -‬‬ ‫‪.3.1.3‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬ ‫מוצרי החברה תחת תחום הפעילות אופנה ואופנת הבית אינם שונים מהותית בסיכונים‪ ,‬בקניינות‪ ,‬בשיווק‪ ,‬באופן‬ ‫קבלת החלטות הנהלת החברה לגביהם ואינם שונים מהותית בשיעורי הרווח הגולמי שלהם‪ .‬כמו כן‪ ,‬אין הבדל‬ ‫מהותי בין שיעורי הרווח הגולמי בפילוח לפי קבוצות מוצרים‪.‬‬ ‫להלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי לפי סוגי לקוחות‪:‬‬ ‫תחום פעילות‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬ ‫חנויות בהפעלה ישירה‬ ‫סיטונאים ואחרים‬ ‫זכיינים בחו"ל‬ ‫סה"כ‬ ‫הכנסות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫התפלגות‬ ‫הכנסות‬ ‫‪1,053,764‬‬ ‫‪13,647‬‬ ‫‪52,163‬‬ ‫‪1,119,575‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שיעור‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫‪61.2%‬‬ ‫‪16.3%‬‬ ‫‪35.0%‬‬ ‫‪59.5%‬‬ ‫הכנסות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫התפלגות‬ ‫הכנסות‬ ‫‪946,775‬‬ ‫‪13,968‬‬ ‫‪86,957‬‬ ‫‪1,047,700‬‬ ‫שיעור‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫‪62.0%‬‬ ‫‪23.1%‬‬ ‫‪34.3%‬‬ ‫‪59.2%‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫הקיטון בשיעור הרווח הגולמי של סיטונאים בשנת ‪ 2014‬נובע ממכירת מוצרים מעונות קודמות בהנחה גדולה‬ ‫ביחס ל‪ 2013 -‬ומגידול ביחס המכירות של העודפים לסיטונאים בשנת ‪.2014‬‬ ‫הגידול בשיעור הרווח הגולמי של הזכיינים בחו"ל נובע עקב קיטון בהנחות ללקוחות חו"ל בשנת ‪.2014‬‬ ‫להלן פירוט נתוני פדיון למ"ר‪ ,‬בחנויות זהות בהפעלה ישירה ופדיון לעובד לשנים ‪:2013-2014‬‬ ‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫סה"כ מכירות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח‬ ‫סה"כ מ"ר חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי‬ ‫מכירות למ"ר לשנה ‪ -‬חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫מכירות למ"ר לשנה ‪ -‬בחנויות זהות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח‬ ‫‪7‬‬ ‫מספר חנויות בהפעלה ישירה‬ ‫פדיון לעובד באלפי ש"ח לחודש‬ ‫שיעור השינוי במכירות חנויות זהות‬ ‫‪1,053,764‬‬ ‫‪76,327‬‬ ‫‪946,775‬‬ ‫‪59,389‬‬ ‫‪13.8‬‬ ‫‪14.7‬‬ ‫‪15.9‬‬ ‫‪16.2‬‬ ‫‪230‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪7.5%-‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪0.2%-‬‬ ‫המ"ר המוצג בט בלה הינו במונחי ברוטו‪ ,‬הכולל שטחים ציבוריים ומחסנים‪ .‬חישוב סה"כ מ"ר ממוצע לשנה נעשה‬ ‫באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות‪ .‬חישוב מכירות למ"ר בחנויות זהות לשנת ‪ 2014‬בוצע על בסיס‬ ‫חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן במהלך ‪ .2013-2014‬באותו אופן‪ ,‬חישוב מכירות‬ ‫למ"ר בחנויות זהות לשנת ‪ 2013‬בוצע על בסיס חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן‬ ‫במהלך ‪ .2012-2013‬בהתאם לכך‪ ,‬החנויות הקיימות בבסיס החישוב של שנת ‪ 2014‬שונה מבסיס החישוב של‬ ‫‪ .2013‬הירידה בסה"כ המכירות למ"ר‪ ,‬בהפעלה ישירה ובחנויות הזהות‪ ,‬נובעת משינוי בתמהיל המותגים‬ ‫והחנויות שנכללו בחישוב שנת ‪ 2014‬לעומת חישוב שנת ‪ .2013‬בשנת ‪ FOX 2014‬הפעילה ‪ 134‬חנויות זהות‪.‬‬ ‫הפדיון לעובד אינו כולל עובדי קבלן‪.‬‬ ‫‪ 7‬ללא ארבע חנויות נייקי שנרכשו בתאריך ‪ 31‬לדצמבר‪.2014 ,‬‬ ‫‪- 20 -‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪.3.1.4‬‬ ‫על לקוחות הקבוצה נמנות שלוש קבוצות עיקריות‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫הצרכן הסופי בחנויות בהפעלה ישירה (בישראל)‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫לקוחות סיטונאים בישראל‪ :‬בעלי חנויות ברחבי ישראל וקונים מוסדיים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫זכייני החברה בחו"ל‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות בלקוח מסוים כלשהו אשר אובדנו ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות של החברה‪ ,‬לרבות מי‬ ‫מהזכיינים בחו"ל‪ .‬מידע נוסף לגבי לקוחות החברה מצוי בסעיפים ‪ 3.1.5‬ו‪ 3.1.6-‬להלן‪.‬‬ ‫להלן תמצית תנאי אשראי ללקוחות פוקס שלא בתחום הקמעונאות‪:‬‬ ‫מספר לקוחות ליום‬ ‫סוג‬ ‫תחום פעילות‬ ‫‪31/12/2014‬‬ ‫לקוח‬ ‫כ‪ 50-‬לקוחות‬ ‫אופנה ואופנת הבית סיטונאים‬ ‫זכיינים בחו"ל ‪ 12‬מדינות‪.‬‬ ‫‪.3.1.5‬‬ ‫תנאי תשלום‬ ‫לרובם התשלום במזומן בלבד‬ ‫אובליגו לקוחות נפתח מול תשלום מראש או‬ ‫ערבות בנקאית‪.‬‬ ‫תנאי האשראי הינם בד"כ ‪ 60-90‬ימים מיום‬ ‫‪8‬‬ ‫‪BOL‬‬ ‫מחיר המכירה הינו ‪Cost +‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫ערוצי שיווק‬ ‫לחברה שלושה ערוצי שיווק עיקריים תחת "‪– "FOX‬‬ ‫‪‬‬ ‫מכירה ישירה בישראל באמצעות רשת חנויות המופעלות על ידי החברה או מפעילי משנה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מכירה לזכיינים בחו"ל‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מכירה סיטונאית בישראל‪.‬‬ ‫הפצה בישראל‬ ‫הפצת המוצרים של החברה בישראל נעשית משני מרכזי האחסנה והלוגיסטיקה המתקדמים של החברה‪ :‬ב"בית‬ ‫‪ ,"FOX‬אשר בקריית שדה התעופה‪ ,‬סמוך לנמל התעופה בן‪-‬גוריון והחל מנובמבר‪ 2014 ,‬גם ממרלו"ג מודיעין‪.‬‬ ‫מוצרי החברה מאוחסנים במרכזים הלוגיסטיים ומהם מופצים לחנויות החברה בישראל לפי תוכנית הפצה‬ ‫יומית ‪ ,‬בהתאם לתחזית המכירות‪ ,‬יעדי החברה והמכירות בפועל‪ .‬ההפצה מתבצעת על בסיס יומי והיא כוללת‬ ‫דגמים אשר הוזמנו לפני תחילת העונה ופריטים בהזמנות חוזרות‪ ,‬בהתאם לצורכי כל חנות‪ .‬מערכות המחשוב‬ ‫מאפשרות פיקוח ובקרה ‪ online‬המאפשר מענה מהיר‪ ,‬גמישות בתפעול וניהול המלאי והסטת מלאי בין חנויות‬ ‫‪ – BOL 8‬שטר מטען‬ ‫‪- 21 -‬‬ ‫ובין המרכזים הלוגיסטיים לחנויות‪ .‬כלים אלה מאפשרים ניצול טוב יותר של המלאי‪ ,‬הקטנת מספר הפריטים‬ ‫המוחזרים מהחנות למרכזים הלוגיסטים וניצול טוב יותר של שטחי החנויות‪ .‬המרכזים הלוגיסטים‪ ,‬על כלי‬ ‫השינוע והמערכות הממוחשבות שבהם‪ ,‬מאפשרים ליקוט מוצרים לכל חנות בנפרד בהתאם לצרכיה ולנתוני‬ ‫המכירות בפועל בכל חנות‪ .‬החברה משתמשת‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬באחסנה חיצונית מעבר למרכזים‬ ‫הלוגיסטים כאמור‪ ,‬באמצעות קבלני משנה‪.‬‬ ‫ההפצה לחנויות מתבצעת ברובה באמצעות צי משאיות של החברה‪.‬‬ ‫המכירות לסיטונאים ולאחרים בישראל מתבצעות אף הן באמצעות המרכז הלוגיסטי של החברה בקריית שדה‬ ‫התעופה‪.‬‬ ‫להרחבה בנושא המחסנים הלוגיסטיים של החברה ראה סעיף ‪ 3.3.6‬להלן‪.‬‬ ‫הפצה בחו"ל‬ ‫הפצת מוצרי החברה לזכייני החברה בחו"ל נעשית לרוב ישירות ממפעלי ומחסני קבלני המשנה של החברה‬ ‫בחו"ל‪ .‬החברה מעבירה את הזמנות הייצור לקבלני המשנה בחו"ל כאשר ההזמנה כוללת את ארץ היעד לאספקת‬ ‫המוצרים‪ .‬המכירה לזכיינים בחו"ל מתבצעת בדרך כלל בתנאי ‪ .FOB‬ספק המסיים לייצר הזמנה המיועדת‬ ‫ללקוח של החברה בחו"ל מעביר את מסמכי המכירה (חשבונית ‪ +‬מפרט אריזה) למחלקת הייבוא של החברה‬ ‫במקביל להעברת המטען לעמיל מכס‪/‬משלח‪ ,‬הפועל בשרות הלקוח‪ ,‬שתפקידו להעביר את הטובין לארץ היעד‪.‬‬ ‫מחלקת הייבוא של החברה מפיקה‪ ,‬על בסיס המסמכים‪ ,‬שהתקבלו את חשבונית המכירה ללקוח בהתאם‬ ‫למחירון‪ .‬חשבוניות ש הופקו על ידי החברה מועברות לעמיל המכס וללקוח בחו"ל על מנת שישמשו אותם לצורך‬ ‫שחרור הטובין בארץ היעד‪.‬‬ ‫שיווק מוצרי החברה בישראל‬ ‫שיווק מוצרי החברה ללקוחותיה בישראל מתבצע באמצעות רשת חנויות המנוהלות ומופעלות על ידי החברה‬ ‫ובאמצעות מכירה לסיטונאים וקמעונאים המשווקים את מוצרי החברה בנקודות מכירה המופעלות על ידם‬ ‫ברחבי הארץ‪.‬‬ ‫המכירה בהפעלה ישירה מתבצעת תחת ‪ 8‬מותגי משנה‪ :‬האחד מיועד לנשים ו‪/‬או נשים וגברים תחת המותג‬ ‫"‪ ,"FOX‬השני מיועד לילדים ו‪/‬או תינוקות תחת המותג "‪ ,"FOX Kids‬השלישי מיועד לגברים תחת המותג‬ ‫"‪ ,"FOX Men‬הרביעי לתינוקות תחת המותג "‪ ,"FOX Baby‬החמישי למוצרי כלי בית‪ ,‬אביזרים לבית ומוצרי‬ ‫טקסטיל לבית תחת המותג "‪ ,"FOX Home‬השישי מיועד לנשים ו‪/‬או גברים תחת המותג "‪,"American Eagle‬‬ ‫השביעי מיועד להלבשה תחתונה והלבשת פנאי לנשים תחת המותג "‪ "Aerie‬והשמיני מיועד להלבשת ילדים‬ ‫ותינוקות תחת המותג "‪ ."The Children's Place‬מוצרי ההלבשה של החברה נמכרים בחנויות מעורבות בהן‬ ‫נמכרים מוצרים מ‪ 2 -‬או יותר ממותגי החברה וגם בחנויות הכוללות מותג אחד בלבד‪ .‬החל משנת ‪ 2009‬פועלת‬ ‫החברה להגדיל את מינון החנויות המוכרות ‪ 2‬או יותר ממותגיה תוך סגירת חלק מהחנויות המוכרות מותג אחד‬ ‫או יותר‪ ,‬ו זאת מתוך אסטרטגיה מובנית שכוונתה ליצור חוויית קניה מצד אחד ולהגדיל את הרווחיות התפעולית‬ ‫של החנות המאוחדת מצד שני‪ .‬מגמה זו נמשכה ביתר שאת גם בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫חנויות החברה ממוקמות ברובן בקניונים ובמרכזים המסחריים מהמובילים בישראל‪ .‬החנויות מעוצבות‬ ‫בקונספט עיצובי אחיד המתעדכן מפעם לפעם ומותאם למטרותיה השיווקיות של החברה‪ .‬המכירה והשיווק‬ ‫בחנויות עצמן נעשית באמצעות צוותי המכירות‪ ,‬להם ניתנת הכשרה בתחום המכירות‪ ,‬השירות והאופנה‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫מבצעת החברה מבצעי שיווק בחנויות (פרסום בנקודת המכירה) ומבצעים ממוקדים (ירידים וכד')‪ .‬החברה‬ ‫מפעילה מספר חנויות עודפים שמטרתן מכירת עודפי מלאי אשר לא נמכרו במהלך העונה‪.‬‬ ‫‪- 22 -‬‬ ‫פעילות השיווק של הקבוצה בישראל כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬פרסום בטלוויזיה‪ ,‬הפקת קטלוגים‪ ,‬פרסום בעיתונות‬ ‫הכתובה ובמגזינים‪ ,‬שלטי חוצות‪ ,‬שילוט בקניונים ובחנויות‪ ,‬הפעלת אתר אינטרנט‪ ,‬פעילויות במסגרת מועדון‬ ‫הלקוחות ("‪ "Fox-Friends‬ומועדון מאוחד לכלל המותגים "‪ )"Dream Card‬וכיוצ"ב‪ .‬פעילויות השיווק‪ ,‬אופיין‬ ‫והיקפן‪ ,‬מתבצעות במועדים המשתנים מעת לעת ונקבעות לפי שיקול דעת הנהלת החברה‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬קשורה החברה בהסכמי שכירות לפתיחת ‪ 9‬חנויות חדשות תחת רשת חנויות "‪"FOX‬‬ ‫(אופנה)‪ .‬החנויות הנוספות צפויות להיפתח במהלך שנת ‪ ,2015‬חלקן עם השלמת בניית מרכזי הקניות‪/‬המבנה‬ ‫המסחרי בו הן ממוקמות ופתיחתו לקהל הרחב ואחרות במועד בו יתפנו ויוכשרו לצרכי החברה‪ .‬החברה בוחנת‬ ‫פתיחת חנויות נוספות מעת לעת עם הקמת מרכזים מסחריים נוספים במיקום אטרקטיבי או עם קיומה של‬ ‫אפשרות לפתיחת חנויות בערים בהן אין לחברה חנות פעילה‪ .‬במקביל בוחנת החברה את מידת רווחיות חנויות‬ ‫הרשת מתוך מגמה לסגור‪/‬לאחד חנויות כדי למקסם רווחיות‪ ,‬יעילות וחוויית קנייה‪.‬‬ ‫במהלך תקופת הדוח פתחה החברה ‪ 910‬חנויות למכירת כלי בית‪ ,‬אביזרים לבית וטקסטיל לבית תחת המותג‬ ‫"‪ "FOX Home‬בשטח ממוצע של כ‪ 260-‬מ"ר לחנות‪ ,‬הממוקמות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬נכון ליום‬ ‫‪ 31.12.2014‬התקשרה החברה בהסכמים לפתיחת ‪ 8‬חנויות נוספות תחת המותג "‪ "FOX Home‬הצפויות להיפתח‬ ‫במהלך שנת ‪.2015‬‬ ‫במהלך תקופת הדוח פתחה החברה ‪ 8‬חנויות למכירת אופנה תחת המותג "‪ "American Eagle‬בשטח ממוצע של‬ ‫כ‪ 620-‬מ"ר לחנות‪ ,‬הממוקמות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2014‬התקשרה החברה בהסכמים‬ ‫לפתיחת ‪ 5‬חנויות נוספות הצפויות להיפתח במהלך שנת ‪.2015‬‬ ‫במהלך תקופת הדוח פתחה החברה ‪ 24‬חנויות למכירת אופנת ואביזרי ילדים תחת המותג " ‪The Children's‬‬ ‫‪ "Place‬בשטח ממוצע של כ‪ 275-‬מ"ר לחנות הממוקמות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬נכון ליום ‪31.12.2014‬‬ ‫התקשרה החברה בהסכמים לפתיחת ‪ 6‬חנויות נוספות הצפויות להיפתח במהלך שנת ‪.2015‬‬ ‫לאחר תקופת הדוח רכשה החברה את פעילות מותג "‪ "Mango‬בישראל ואת ‪ 28‬חנויות המותג בישראל‪ .‬נכון ליום‬ ‫‪ 31.12.2014‬התקשרה החברה בהסכמים לפתיחת ‪ 2‬חנויות נוספות במהלך שנת ‪.2015‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31.12.2014‬התקשרה החברה בהסכמים לפתיחת ‪ 10‬חנויות המותג "‪ "Charles & Keith‬הצפויות‬ ‫להיפתח במהלך שנת ‪.2015‬‬ ‫הרווח הגולמי הנובע ממכירת מוצרי החברה בכל אחד מתתי המותגים אינו שונה באופן מהותי בין המוצרים‬ ‫השונים המיועדים לכל שכבת גיל‪/‬אפיון (נשים‪ ,‬גברים‪ ,‬ילדים ו‪/‬או תינוקות)‪.‬‬ ‫‪ 9‬מספר החנויות שנפתחו ב"‪ "Fox Home‬לא כולל חנויות משולבות ביחד עם "‪."Fox‬‬ ‫‪- 23 -‬‬ ‫להלן פירוט מספר הסניפים שנפתחו ונסגרו בשנים ‪ 2012-2014‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2014 ,‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2011‬‬ ‫חנויות תחום אופנה‬ ‫ואופנת הבית‬ ‫‪149‬‬ ‫פתיחת חנויות ‪2012‬‬ ‫‪32‬‬ ‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪2012‬‬ ‫(‪)9‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2012‬‬ ‫‪172‬‬ ‫פתיחת חנויות ‪2013‬‬ ‫‪29‬‬ ‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪2013‬‬ ‫(‪)12‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2013‬‬ ‫‪189‬‬ ‫פתיחת חנויות ‪2014‬‬ ‫‪50‬‬ ‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪2014‬‬ ‫(‪)9‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2014‬‬ ‫‪230‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫ עלות ממוצעת להקמת חנות חדשה כ‪ 3,670-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬‫ סה"כ עלות שהושקעה להקמת חנויות חדשות כ‪54-‬‬‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ עלות ממוצעת להקמת חנות חדשה כ‪ 4,270-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬‫ סה"כ עלות שהושקעה להקמת חנויות חדשות כ‪43-‬‬‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ עלות ממוצעת להקמת חנות חדשה כ‪ 2,700-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬‫ סה"כ עלות שהושקעה להקמת חנויות חדשות כ‪81-‬‬‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תקופת הסכם השכירות (ללא אופציה להארכה)‬ ‫עד שנה‬ ‫מעל שנה ועד שלוש שנים‬ ‫שלוש עד חמש שנים‬ ‫מעל חמש שנים‬ ‫סה"כ שטח מושכר‬ ‫(במ"ר)*‬ ‫סה"כ מספר חנויות‬ ‫‪4,896‬‬ ‫‪17,610‬‬ ‫‪27,641‬‬ ‫‪33,706‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪77‬‬ ‫* כולל שטחים ציבוריים וללא מחסנים‪ ,‬השטחים המעודכנים לתאריך ‪.31.12.2014‬‬ ‫מועדון לקוחות‬ ‫כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת החברה בישראל‪ ,‬הקימה החברה בחודש ספטמבר ‪2008‬‬ ‫מועדון לקוחות ("‪ .)"Fox Friends‬בכפוף לתקנון המועדון‪ ,‬חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים הנחות בקניה‬ ‫ו‪/‬או זכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים אותם יוזמת החברה מעת לעת‪ .‬הצטרפות למועדון הלקוחות‬ ‫כרוכה בתשלום דמי חבר‪ .‬בתאריך ‪ 1.1.2014‬השיקה החברה מועדון לקוחות מאוחד שכולל בתוכו מספר מותגי‬ ‫הקבוצה (‪ ,C&K ,TCP ,Aerie ,AE ,FOX Home ,FOX‬ללין ובילבונג)‪ .‬חבר באחד ממועדוני הלקוחות‬ ‫הקיימים של הקבוצה יכול להצטרף למועדון המאוחד ללא עלות וליהנות מהטבות המועדון בכל המותגים‪.‬‬ ‫מועדוני הלקוחות הקודמים (פוקס‪ ,‬ללין‪ ,‬בילבונג) יפסיקו לגייס לקוחות ותוך ‪ 3‬שנים מיום ‪ 1.1.2014‬יחדלו‬ ‫מפעילותם‪.‬‬ ‫החברה מאמינה כי מהלך זה ימנף את יתרון הגודל ומעמדה הקמעונאי ויביא ליתרון אסטרטגי אל מול‬ ‫מתחרותיה‪.‬‬ ‫‪ 10‬העלות הממוצעת להקמת חנות הינה ללא השתתפות צדדים שלישיים בעלויות ההקמה והעלות בפועל עשויה להיות נמוכה יותר עקב‬ ‫השתתפות כאמור‪ .‬סה"כ השטח בחישוב אינו כולל שטחים ציבוריים הנכללים לצורך תשלום דמי השכירות‪.‬‬ ‫‪- 24 -‬‬ ‫החברה נוהגת להפיץ לחברי המועדון חומר פרסומי הכולל מידע אודות מבצעים ומוצרי החברה‪ .‬בהקשר זה‬ ‫פועלת החברה בכפוף ל"חוק הספאם"‪.‬‬ ‫על‪-‬פי תקנון מועדון הלקוחות‪ ,‬רשאית החברה לשנות את מסלול ההטבות לחברי מועדון הלקוחות ו‪/‬או את‬ ‫התקנון מעת לעת‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי‪.‬‬ ‫החברה רשמה את מאגר נתוני חברי המועדון כמאגר מידע על פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬כמפורט בסעיף‬ ‫‪ 3.1.14‬ג' להלן‪.‬‬ ‫החברה רואה במועדון הלקוחות עוגן מרכזי בשימור הנאמנות של לקוחותיה ומשקיעה מאמצי שיווק וקידום‬ ‫מכירות ניכרים‪ ,‬ביחס לשאר מאמצי השיווק של החברה‪.‬‬ ‫נכון לתאריך פרסום הדוח לחברה כ‪ 330 -‬אלף חברי מועדון "‪ "Fox Friends‬וכ‪ 870 -‬אלף חברי מועדון " ‪Dream‬‬ ‫‪."Card‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מחירון מוצרי החברה בישראל‬ ‫למוצרי החברה מחירון אחיד הנקבע לכל המוצרים לפני תחילת כל עונה‪ .‬המחירון קובע את מחיר המכירה לצרכן‬ ‫הסופי (כולל מע"מ) וכן את המחיר הסיטונאי של המוצר (ללא מע"מ) (להלן‪" :‬מחירון החברה")‪ .‬מחירון החברה‬ ‫רלוונטי לפעילות החברה בהפעלה ישירה של חנויות בישראל ובאמצעות זכייני החברה בישראל ואחרים בישראל‬ ‫(סיטונאים‪ ,‬חנויות קמעונאיות‪ ,‬מוסדיים וכו')‪ .‬מחירון החברה אינו רלוונטי לפעילות החברה מול לקוחות חו"ל‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שיווק ומכירה בחו"ל‬ ‫כמפורט בהרחבה להלן‪ ,‬החברה נוהגת לחתום על הסכמי זיכיון עם חברות בחו"ל‪ ,‬במסגרתם רוב הזכיינים‬ ‫מקבלים רישיון בלעדי‪ ,‬מוגבל ובלתי ניתן להעברה‪ ,‬להפצת ושיווק הסחורות של החברה במדינות הרלוונטיות‪ ,‬וכן‬ ‫את זכויות השימוש בשם "‪ "FOX‬ושמות וסימני מסחר נוספים של החברה‪ .‬הזכיין הוא הנושא בעלויות הנלוות‬ ‫כגון הובלה‪ ,‬ביטוח‪ ,‬מסים ‪ ,‬מכסים וכדומה וכן בעלויות ההקמה‪ ,‬התפעול והפרסום של הרשת בטריטוריה‬ ‫הרלוונטית‪ .‬ברוב המקרים ניתן הזיכיון עבור מכירה קמעונאית בלבד‪ .‬פעילות זו מבוצעת באופן דומה לשאר‬ ‫פעילות המכירה לזכייני פוקס האחרים‪ .‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬החברה פעילה ב‪ 11 -‬מדינות באמצעות ‪8‬‬ ‫זכיינים וכן קיימות ‪ 8‬מדינות בהן ההפצה נעשית באמצעות מפיצים‪ .‬להלן פירוט הזכיינים והמפיצים‪:‬‬ ‫‪)1‬‬ ‫סינגפור‬ ‫ביום ‪ 16.8.2005‬חתמה החברה על הסכם להפצת ושיווק מוצרי החברה בסינגפור עם חברה סינגפורית בשם ‪FOX‬‬ ‫‪ F Apparel (S) PTE LTD‬שבשליטת ‪( Wing Tai Clothing PTE LTD‬להלן‪" :‬החברה הסינגפורית")‪ .‬תאגיד‬ ‫‪ Wing-Tai‬שבסיסו בסינגפור עוסק‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהפעלת רשתות אופנה ובמכירה קמעונאית על פי זיכיונות מאת‬ ‫בעליהם‪ .‬תוקף ההסכם לאחר ההרכה הינו עד ‪ 30.4.2016‬וכן ניתן להארכה למשך שתי תקופות נוספות בנות שש‬ ‫שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬מפעילה החברה הסינגפורית ‪ 21‬חנויות‪.‬‬ ‫‪)2‬‬ ‫רומניה‬ ‫ביום ‪ 28.2.06‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ .S.C. Corsa S.R.L‬מרומניה (להלן‪" :‬החברה הרומנית")‪.‬‬ ‫בשל המצב הכלכלי הירוד בו נמצאת רומניה ומצב הזכיין‪ ,‬חדלה החברה לעבוד מול החברה הרומנית בתחילת‬ ‫שנת ‪.2014‬‬ ‫‪- 25 -‬‬ ‫‪)3‬‬ ‫תאילנד‬ ‫ביום ‪ 1.9.06‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ LME Co. Ltd‬מתאילנד (להלן‪" :‬החברה התאילנדית")‪.‬‬ ‫תוקף ההסכם למשך חמש שנים מיום ‪ 1.6.06‬עם אופציה להארכה לתקופה נוספת בת ‪ 5‬שנים‪ .‬נכון לתאריך ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ 2014 ,‬החברה התאילנדית מפעילה ‪ 139‬נקודות מכירה בתאילנד‪ .‬כ‪ 58-‬נקודות מכירה לנשים ו‪58 -‬‬ ‫לגברים בתוך חנויות כל בו גדולות ותחת המותג ‪ FOX‬וכ‪ 19-‬בחנויות ייעודיות למותג ‪ FOX‬ו‪ 4-‬חנויות עודפים‬ ‫במרכזי קניות גדולים‪.‬‬ ‫‪)4‬‬ ‫פנמה‬ ‫החברה נתנה לחברה פנמית בשם ‪( Koyco‬לשעבר ‪ ,FOX Fashion S.A‬להלן‪" :‬החברה הפנמית") בלעדיות להפצה‬ ‫וממכר קמעונאי של מוצרי החברה בפנמה החל ממרץ‪ .2005 ,‬בנוסף‪ ,‬נתנה החברה לחברה הפנמית רישיון למכירה‬ ‫סיטונאית במדינות‪ :‬מקסיקו‪ ,‬ארגנטינה‪ ,‬אקוודור‪ ,‬גואטמלה‪ ,‬קולומביה‪ ,‬ונצואלה‪ ,‬אל‪-‬סלבדור‪ ,‬צ'ילה‪ ,‬הונדורס‪,‬‬ ‫קוסטה‪-‬ריקה והרפובליקה הדומיניקאנית‪ .‬נכון לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הפעילה החברה הפנמית ‪ 33‬נקודות‬ ‫מכירה בפנמה בלבד‪ 4 ,‬בחנויות ייעודיות למותג ‪ FOX‬והשאר בתוך חנויות כל‪-‬בו גדולות ותחת המותג ‪.FOX‬‬ ‫במהלך השנה החברה הפנמית פתחה ‪ 2‬חנויות בקוסטה ריקה וחנות אחת בבוליביה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מוכרת באופן‬ ‫סיטונאי במדינות המפורטות לעיל‪.‬‬ ‫‪)5‬‬ ‫גרמניה‬ ‫ביום ‪ 31.05.2006‬החלו למכור מוצרים של החברה תחת רישיון בגרמניה באמצעות חברות ‪ Bon Prix‬ו‪Otto -‬‬ ‫המפעילות שני ערוצי מכירה‪ :‬מכירה באמצעות אתר מכירות באינטרנט‪ ,‬החל משנת ‪ ,2011‬ומכירה באמצעות‬ ‫קטלוגים המופצים ללקוחות‪.‬‬ ‫‪)6‬‬ ‫פיליפינים‬ ‫ביום ‪ 1.8.2007‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ Suyen Corp‬מהפיליפינים‪ ,‬שהיא חברת בת בשליטת‬ ‫חברת ‪( Bench‬להלן‪" :‬החברה הפיליפינית")‪ .‬ביום ‪ 12.4.2012‬חודש החוזה לחמש שנים נוספות‪ .‬בחודש אוגוסט‬ ‫‪ 2008‬נפתחו חנויות ראשונות תחת המותג "‪ "F&X‬בפיליפינים על ידי החברה הפיליפינית‪.‬‬ ‫נכון לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬מפעילה החברה הפיליפינית ‪ 16‬חנויות‪.‬‬ ‫‪)7‬‬ ‫קפריסין‬ ‫ביום ‪ 19.5.2009‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ MPM Fashion LTD‬לתקופה של חמש שנים עם‬ ‫אופציה לשתי תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬פועלות ‪ 9‬חנויות‬ ‫בקפריסין תחת המותג "‪."FOX‬‬ ‫‪)8‬‬ ‫קזחסטן‬ ‫ביום ‪ 4.5.2009‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ Tamgaly Group‬לתקופה של חמש שנים עם אופציה‬ ‫לשתי תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬פועלת חנות אחת בקזחסטן תחת‬ ‫המותג "‪ "FOX‬וכן ‪ 3‬חנויות הפועלות באופן סיטונאי‪.‬‬ ‫‪- 26 -‬‬ ‫‪)9‬‬ ‫סרביה‬ ‫ביום ‪ 30.8.2009‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ Univers‬לתקופה של חמש שנים עם אופציה לשתי‬ ‫תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬פועלת בסרביה חנות אחת תחת המותג‬ ‫"‪ ,"FOX‬ובעוד ‪ 20‬חנויות של מותג האם של היבואן נמכרים מוצרי ‪.FOX‬‬ ‫‪)10‬‬ ‫רוסיה‬ ‫ביום ‪ 6.12.2012‬נחתם הסכם עם חברת "‪ "Vneshtorg LTD & Sentibar LTD‬לממכר מוצרי סיטונאות ברוסיה‪.‬‬ ‫נכון לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬פועלות ‪ 10‬חנויות בזכיינות ברוסיה וכן מכירה בסיטונאות לחנויות רבות בכל‬ ‫רחבי רוסיה‪.‬‬ ‫בעקבות המשבר הפוליטי‪-‬כלכלי השורר ברוסיה‪ ,‬נקלע הזכיין לקשיים תזרימיים ועל כן חילטה החברה את‬ ‫הערבות הבנקאית כנגד החוב‪.‬‬ ‫‪)11‬‬ ‫בלגיה‬ ‫בשנת ‪ 2013‬החלה חברת ‪ D.O.D‬לשווק את מוצרי ‪ FOX‬בחנויותיה ברחבי בלגיה‪ ,‬בצורת חנות בתוך‬ ‫חנות (‪.)shop in shop‬‬ ‫‪)12‬‬ ‫יוון‬ ‫ביום ‪ 6.9.2012‬נחתם הסכם עם חברת ‪ .Master S.A‬נכון לתאריך פרסום הדוח פועלות ביוון שתי חנויות בזכיינות‪.‬‬ ‫בנוסף הזכיין מתעתד לפתוח ערוצי מכירה סיטונאים נוספים‪.‬‬ ‫ביוון מוכרת ‪ FOX‬לחברה נוספת המשווקת את מוצרי ‪ FOX‬ב ‪ 24‬חנויות‪.‬‬ ‫‪)13‬‬ ‫הודו‬ ‫במהלך שנת ‪ 2013‬התחילה החברה לשווק את מוצריה דרך סיטונאי בהודו‪.‬‬ ‫‪)14‬‬ ‫מונגוליה‬ ‫בשנת ‪ 2012‬החלה פעילות ‪ FOX‬במונגוליה תחת זכיין מקומי‪ .‬נכון לתאריך פרסום הדוח פועלות בה שתי חנויות‬ ‫תחת ‪.Naran Lifestyle‬‬ ‫‪)15‬‬ ‫לקוחות מתחום ה‪PL-‬‬ ‫החברה מנצלת את הידע בייצור‪ ,‬עיצוב‪ ,‬לוגיסטיקה ושרשרת אספקה בארץ ובחו"ל וכן את הזיכיונות שעומדים‬ ‫לרשותה על מותגים שונים ומייצרת מותג פרטי למספר לקוחות‪ .‬בשנת ‪ 2014‬החלה מכירת ‪ FOX‬למספר רשתות‬ ‫מובילות באירופה‪.‬‬ ‫‪- 27 -‬‬ ‫‪.3.1.6‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫כל לקוחות החברה‪ ,‬למעט הזכיינים בחו"ל‪ ,‬רוכשים את מוצריה מעת לעת לפי צורכיהם‪ ,‬ללא הזמנות מראש‪.‬‬ ‫זכייני החברה בחו"ל מזמינים מהחברה את המוצרים הדרושים להם כ‪ 4-9 -‬חודשים לפני תחילת כל עונה‪.‬‬ ‫להלן פרטים על צבר ההזמנות מזכייני החברה בחו"ל (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬ ‫צבר הזמנות ליום‬ ‫‪31.12.2014‬‬ ‫הזמנות שסופקו עד צבר הזמנות לתאריך‬ ‫לתאריך פרסום הדו"ח פרסום הדו"ח‬ ‫רבעון ראשון ‪2015‬‬ ‫‪9,692‬‬ ‫‪3,798‬‬ ‫‪5,894‬‬ ‫רבעון שני ‪2015‬‬ ‫‪10,218‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,218‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2015‬‬ ‫‪10,855‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,855‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪30,765‬‬ ‫‪3,798‬‬ ‫‪26,967‬‬ ‫צבר ההזמנות הכולל של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬היה כ‪ 37,698 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬וכולו התממש בשנת ‪.2014‬‬ ‫‪.3.1.7‬‬ ‫תחרות‬ ‫התחרות בתחום האופנה היא רבה ומגוונת‪ .‬קיימים גופים רבים בהם יצרנים‪ ,‬יבואנים‪ ,‬רשתות אופנה‬ ‫בינלאומיות‪ ,‬רשתות אופנה מקומיות‪ ,‬חנויות פרטיות ובזארים המתחרים בפעילות החברה בתחום האופנה‪.‬‬ ‫בתחום אופנת הנשים ניתן למצוא מתחרים רבים השונים זה מזה ברמת האיכות‪ ,‬האופנתיות‪ ,‬המיתוג והתמחור‪.‬‬ ‫בתחום הבייסיק‪ ,‬ניתן למצוא בין המתחרים את‪ ,TNT :‬דלתא‪ Hoodies ,‬ועוד‪.‬‬ ‫בתחום האופנה‪ ,‬מתחרי החברה הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,H&M ,Forever21 :‬סטודיו פאשה‪ ,‬ו‪.Twentyfourseven -‬‬ ‫ברמות מיתוג גבוהות יותר המתחרים העיקריים הינם‪ :‬קרייזי ליין‪ ,‬פול אנד בר‪ ,‬זארה‪ ,‬קסטרו‪ ,‬רנואר‪ ,‬גולף‪,‬‬ ‫‪ ,Gap‬הוניגמן‪.Top Shop ,‬‬ ‫גם בתחום ההלבשה ואופנת הילדים פועלים מספר רב ומגוון של מתחרים ובהם‪ ,‬בין היתר‪ :‬זארה‪,Gap ,H&M ,‬‬ ‫קסטרו‪ ,‬הוניגמן‪ ,‬דלתא‪ ,H&O ,S.Wear ,‬גולף קידס‪ ,‬קדס‪ ,Hoodies ,‬שילב‪ ,‬סולוג וכן עוד רשתות וחנויות‬ ‫מקומיות רבות‪.‬‬ ‫בתחום אופנת הבית ניתן למצוא בין המתחרים העיקריים‪ :‬גולף אנד קו‪ ,‬המשביר לצרכן‪ ,‬נעמן פורצלן‪ ,‬ורדינון‪,‬‬ ‫איקאה‪ ,‬ותחומי ‪ Non Food‬ברשתות המזון‪.‬‬ ‫התמודדות החברה מול התחרות הינה בעיקר בניצול יתרון הגודל של החברה‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר‬ ‫הפריטים המוזמנים מכל דגם המיוצר תוך בחינה מתמדת של כדאיות הייצור באתרים שונים‪ ,‬דבר הבא לידי‬ ‫ביטוי בהקטנת עלויות הייצור ועקב כך יכולת החברה למכור את מוצריה במחירים תחרותיים‪ .‬בנוסף לכך‪,‬‬ ‫מעסיקה החברה מעצבי אופנה מקצועיים הדואגים להתעדכן בהתפתחויות מקומיות ועולמיות בענף האופנה‬ ‫‪- 28 -‬‬ ‫ובטעמים של קהל הלקוחות באמצעות ביקורים בתערוכות ובתצוגות אופנה‪ ,‬ניתוח דוחות מכירה וקבלת משוב‬ ‫ממנהלי התחומים בחברה‪.‬‬ ‫גורמים שליליים העלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה‪ :‬שינוי בטעמי אופנה שלא נחזה על ידי‬ ‫החברה‪ ,‬התחזקות של מותגים ורשתות מקומיות וכניסתם של מותגים בינלאומיים חדשים לשוק הישראלי‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות נכנסו לישראל מספר רשתות בינלאומיות מתחום האופנה והן מתחרות בחברה ונהנות‬ ‫ממוניטין בינלאומי‪ .‬כניסתן של הרשתות הללו‪ ,‬כמו גם רשתות נוספות השוקלות כניסה לישראל‪ ,‬תגביר עוד יותר‬ ‫את התחרות העזה המאפיינת את שוק האופנה הישראלי‪ .‬במהלך תקופת הדוח התמודדה החברה עם התחרות‬ ‫בענף בהצלחה‪ .‬הנהלת החברה שוקדת על המשך התמודדות מול המתחרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬פועלת החברה על ידי‬ ‫השקעות מיוחדות בתחום הפרסום להגברת החשיפה ומודעות הציבור למותגיה תוך יצירת ערך מוסף למותגיה על‬ ‫ידי שיוך תדמית מושכת למוצרי ומותגי החברה ובידולה מן המתחרים‪ ,‬שימוש בעיצוב מוביל‪ ,‬פרסום ויחסי‬ ‫ציבור‪ .‬החברה השקיעה בפרסום ושיווק תחת תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 2014‬ו‪ 29,939 ,2013 -‬ו‪-‬‬ ‫‪ 26,737‬אלפי ש"ח בהתאמה‪ .‬החברה מקפידה גם על קיום פריסה ארצית במיקומים טובים‪ ,‬קיום וניצול מערכי‬ ‫ניהול‪ ,‬שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪ ,‬ממוכנים וממוחשבים‪ ,‬קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית וקיום‬ ‫תשתית ייצור איתנה‪ ,‬אמינה וגמישה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בתאריך ‪ 1‬לינואר‪ 2014 ,‬החלה החברה להפעיל מועדון לקוחות‬ ‫מאוחד במטרה להגדיל את הנאמנות למותגי הקבוצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה שוקדת‪ ,‬ע"פ התוכנית האסטרטגית‬ ‫שפורסמה‪ ,‬על פיתוח מיזמים נוספים על גבי התשתית הלוגיסטית הקיימת שבין היתר ישפרו את מעמדה‬ ‫התחרותי‪.‬‬ ‫באשר לאופן בו מתמודדת החברה מול התחרות בענף האופנה בישראל ראה בהרחבה בסעיפים ‪ 3.1.1‬ו‪3.3.8 -‬‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫‪.3.1.8‬‬ ‫עונתיות‬ ‫פעילות הקבוצה‪ ,‬ככל קבוצה העוסקת בעיקר בתחום ההלבשה והביגוד‪ ,‬מושפעת ע"י עונות השנה העיקריות –‬ ‫קיץ (מרץ – אוגוסט) וחורף (ספטמבר – פברואר)‪ .‬החברה מעצבת‪ ,‬מייצרת ומזמינה את מרבית המוצרים‬ ‫הנמכרים על ידה מספר פעמיים בשנה‪ ,‬כ‪ 4-9 -‬חודשים לפני כל עונה‪ ,‬וכן מרכזת את מאמצי הפרסום והשיווק‬ ‫בתחילת כל עונה (לרוב במהלך החודש הראשון של כל עונה)‪.‬‬ ‫עונת החורף‪ ,‬ובעיקר הרבעון הרביעי של כל שנה‪ ,‬מתאפיינת במכירות גבוהות יותר מאשר ביתר הרבעונים‪ .‬עיקר‬ ‫המכירות מתבצעות בשלושת החודשים הראשונים של כל עונה‪ .‬בנוסף‪ ,‬תנודות עונתיות באות לידי ביטוי במכירות‬ ‫בכל עונה‪ .‬מכירות עונת החורף מושפעות לטובה מעיתוי התקררות מזג האוויר ותחילת עונת הגשמים בחודשים‬ ‫אוקטובר‪-‬דצמבר ומושפעות לרעה מעונת חורף שחונה וחמה‪ .‬עונת החורף הנוכחית התאפיינה במחסור בגשמים‬ ‫לעומת עונת החורף אשתקד והביאה לירידה במכירות סוף העונה (חודשים ינואר ופברואר)‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬קיימת עליה בהיקפי המכירות בסמוך לפני עונות החגים (חגי תשרי ופסח)‪ ,‬המשפיעה על התנודתיות‬ ‫במכירות בין הרבעונים‪ .‬הרבעון הראשון והשני של כל שנה‪ ,‬לסירוגין‪ ,‬מושפעים בעיקר בשל עיתוי חג הפסח‪.‬‬ ‫‪- 29 -‬‬ ‫להלן נתונים בדבר מכירות תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2013 -‬לפי רבעונים (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪ %‬המכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪ %‬המכירות‬ ‫רבעון ‪I‬‬ ‫‪225,236‬‬ ‫‪20.1%‬‬ ‫‪256,427‬‬ ‫‪24.5%‬‬ ‫רבעון ‪II‬‬ ‫‪289,209‬‬ ‫‪25.8%‬‬ ‫‪234,672‬‬ ‫‪22.4%‬‬ ‫רבעון ‪III‬‬ ‫‪264,885‬‬ ‫‪23.7%‬‬ ‫‪256,769‬‬ ‫‪24.5%‬‬ ‫רבעון ‪IV‬‬ ‫‪340,245‬‬ ‫‪30.4%‬‬ ‫‪299,832‬‬ ‫‪28.6%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,119,575‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪1,047,700‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫להלן נתונים בדבר רווחיות גולמית של תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 2014‬ו‪( 2013 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪ %‬הרווח הגולמי‬ ‫מהמכירות‬ ‫‪ %‬הרווח הגולמי‬ ‫מהמכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫רבעון ‪I‬‬ ‫‪127,933‬‬ ‫‪56.8%‬‬ ‫‪140,979‬‬ ‫‪55.0%‬‬ ‫רבעון ‪II‬‬ ‫‪185,561‬‬ ‫‪64.2%‬‬ ‫‪147,164‬‬ ‫‪62.7%‬‬ ‫רבעון ‪III‬‬ ‫‪153,747‬‬ ‫‪58.0%‬‬ ‫‪150,073‬‬ ‫‪58.4%‬‬ ‫רבעון ‪IV‬‬ ‫‪198,411‬‬ ‫‪58.3%‬‬ ‫‪181,517‬‬ ‫‪60.5%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪665,652‬‬ ‫‪59.5%‬‬ ‫‪619,733‬‬ ‫‪59.2%‬‬ ‫להלן נתונים בדבר הרווח התפעולי של תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 2014‬ו‪( 2013 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪ %‬הרווח התפעולי‬ ‫מהמכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪ %‬הרווח התפעולי‬ ‫מהמכירות‬ ‫רבעון ‪I‬‬ ‫‪2,417‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪23,157‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫רבעון ‪II‬‬ ‫‪30,241‬‬ ‫‪10.5%‬‬ ‫‪29,182‬‬ ‫‪12.4%‬‬ ‫רבעון ‪III‬‬ ‫‪5,072‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪24,603‬‬ ‫‪9.6%‬‬ ‫רבעון ‪IV‬‬ ‫‪34,572‬‬ ‫‪10.2%‬‬ ‫‪42,700‬‬ ‫‪14.2%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪72,302‬‬ ‫‪6.5%‬‬ ‫‪119,642‬‬ ‫‪11.4%‬‬ ‫‪.3.1.9‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫ייצור רובם המכריע של מוצרי הקבוצה נעשה מספר חודשים לפני תחילת כל עונה (קיץ‪/‬חורף) על ידי מספר רב של‬ ‫ספקי משנה‪ ,‬לכן אין מגבלה מהותית על כושר היצור של הקבוצה‪.‬‬ ‫הקבוצה אינה תלויה בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור‬ ‫הקבוצה אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בסין ו‪/‬או במדינות אחרות ללא תוספת מהותית‬ ‫בעלויות הייצור‪.‬‬ ‫‪- 30 -‬‬ ‫בקרת איכות‬ ‫לחברה מספר רבדים בביצוע ביקורת טיב מוצר‪ ,‬הן ברמת ביקורת תהליכי הייצור במפעלים של קבלני המשנה והן‬ ‫ברמת איכות המוצרים המתקבלים בישראל‪ .‬ביקורת האיכות מתבצעת על ידי מחלקת ביקורת טיב המנוהלת על‬ ‫ידי בקר האיכות של החברה‪ .‬השלב הראשוני של הבקרה מתחיל עם קבלת דגם ראשוני מקבלני המשנה‪,‬‬ ‫המתבסס על תיק המוצר הנכתב על ידי מעצבי החברה ובו תיאור מפורט של הדגם המבוקש‪ .‬בבדיקה הראשונית‬ ‫נבחנות איכויות חומרי הגלם‪ ,‬הצבע‪ ,‬התפירה ועמידות בכביסות על ידי עובדי בקרת האיכות בחברה‪ .‬לאחר‬ ‫אישור תחילת העבודה וקבלת הסחורה מתבצעות בדיקות של מירב הסחורה‪ ,‬כאשר בדיקה זו מקיפה את‬ ‫הסחורה המתקבלת מכלל קבלני המשנה‪ .‬באחריות בקר האיכות בחברה להגיש "דוח ביצועי טיב" על בסיס‬ ‫חודשי (בחלוקת נשים‪ ,‬גברים וכו') ובו נסקרים הממצאים לגבי פגמים שאותרו בסחורה שנתקבלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בקר‬ ‫איכות המוצרים מבצע ביקורת במפעלים של ספקי המשנה בסין‪ ,‬בהם הוא בוחן את תהליכי הייצור והעבודה‬ ‫השוטפת בפסי הייצור‪ .‬החברה מפעילה מחלקת שירות לקוחות אשר אחראית על איתור פגמים במוצרים וסיווגם‬ ‫על פי הספקים השונים‪ ,‬כמו גם הכנת "דוח שירות לקוחות"‪ ,‬בו מפורטים הדגמים שהוחזרו כתוצאה מפגמים‬ ‫בייצור‪.‬‬ ‫‪ .3.1.10‬רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫לחברה אין מקרקעין בבעלותה ופעילותה (משרדים‪ ,‬מחסנים וחנויות) נעשית במקרקעין שכורים‪.‬‬ ‫להבטחת הסכמי השכירות‪ ,‬העניקה החברה שטרי חוב חתומים על ידה למשכירי המבנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה נתנה‬ ‫ערבויות בנקאיות למשכירי המבנים בהם היא פועלת‪ .‬הערבויות הבנקאיות מסתכמות‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2014‬לסך של ‪ 97,985‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מבני משרדים ומחסן‬ ‫החל משנת ‪ 2006‬שוכרת החברה מבנה בקרית שדה התעופה (להלן "בית ‪ )"FOX‬בו מרוכזים משרדי הנהלת‬ ‫החברה‪ ,‬מחלקות העיצוב ומחסן ההפצה‪ .‬ביום ‪ 15‬לדצמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם הרחבת מתחם‬ ‫המשרדים ב"בית ‪. "FOX‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ ,2014‬החלה החברה להפעיל מרלו"ג נוסף בעיר מודיעין המשמש אותה לאחסנה והפצה של חלק‬ ‫ממוצרי החברה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החל מינואר ‪ ,2015‬שוכרת החברה את משרדי "אלביט אופנה" ברח' סעדיה גאון בתל אביב‪ ,‬מהם מנהלת‬ ‫החברה את פעילות מותג ‪.Mango‬‬ ‫להרחבה בעניין הסכם השכירות ראה סעיף ‪ 3.3.6‬להלן‪.‬‬ ‫‪- 31 -‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫חנויות הרשת‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬החברה שוכרת ‪ 230‬חנויות פעילות ברחבי ישראל‪ ,‬מרביתן בקניונים ובמרכזים‬ ‫מסחריים‪ .‬תנאי השכירות לכל סניף נקבעים במשא ומתן בין החברה לבין המשכיר‪ .‬תקופת השכירות בחוזי‬ ‫השכירות השונים נמשכת בין שנה עד ‪ 10‬שנים‪ .‬במרבית הסכמי השכירות תקופת השכירות הראשונה הינה בין‬ ‫שנה ל‪ 5-‬שנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬במרבית מהסכמי השכירות בהם קשורה החברה ניתנת לחברה זכות (אופציה) להאריך את‬ ‫תקופת השכירות לתקופות נוספות של בין ‪ 5‬ל‪ 15-‬שנים‪.‬‬ ‫דמי השכירות מחושבים במרבית החנויות לפי שיעור קבוע באחוזים מן הפדיון או סכום בסיסי‪ ,‬הגבוה מבין‬ ‫השניים והם צמודים ברובם למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫על פי רוב משלמת החברה‪ ,‬בנוסף לדמי השכירות‪ ,‬גם תשלומים נוספים בגין ניהול ואחזקה של המושכר‪.‬‬ ‫החברה העניקה‪ ,‬בהסכמת המשכירים‪ ,‬רשות שימוש ב‪ 1115-‬חנויות למפעילים‪ ,‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬והם‬ ‫אשר מחויבים בפועל בתשלום דמי השכירות וביתר הוראות הסכמי השכירות כלפי המשכירים השונים‪ ,‬וזאת על‬ ‫אף שהחברה הינה צד להסכמי השכירות‪ .‬סה"כ הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול שרשמה החברה בספרים‪,‬‬ ‫עבור החנויות‪ ,‬בשנת ‪ 2014‬בכ‪ 151,755-‬אלפי ש"ח‪ ,‬ובשנת ‪ 2013‬בכ‪ 126,915-‬אלפי ש"ח‪ .‬לעניין התקשרויות‬ ‫החברה בחוזי שכירות ראה באור ‪ 20‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‪ ,‬הוצאות הקמה וציוד‬ ‫בבעלות החברה ציוד ורכוש קבוע (בעיקר שיפורים במושכר)‪ .‬העלות המופחתת והמתואמת של הרכוש הקבוע של‬ ‫החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הסתכמה בכ‪ 220,216-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום ‪:31.12.2014‬‬ ‫סעיף‬ ‫עלות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪( 2014 ,‬באלפי ש"ח)‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬ ‫‪40,170‬‬ ‫‪29,638‬‬ ‫‪10,538‬‬ ‫כלי רכב‬ ‫‪1,658‬‬ ‫‪506‬‬ ‫‪1,152‬‬ ‫התקנות ושיפורים במושכר‬ ‫‪364,722‬‬ ‫‪156,190‬‬ ‫‪208,532‬‬ ‫סה"כ רכוש קבוע‬ ‫‪406,550‬‬ ‫‪186,334‬‬ ‫‪220,216‬‬ ‫‪ 11‬כולל חנות משולבת לממכר מוצרי "‪ "FOX‬וכן מוצרי "‪."FOX Home‬‬ ‫‪- 32 -‬‬ ‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫סעיף‬ ‫עלות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪( 2013 ,‬באלפי ש"ח)‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬ ‫‪37,365‬‬ ‫‪26,624‬‬ ‫‪11,011‬‬ ‫כלי רכב‬ ‫‪1,406‬‬ ‫‪298‬‬ ‫‪1,108‬‬ ‫התקנות ושיפורים במושכר‬ ‫‪298,284‬‬ ‫‪127,668‬‬ ‫‪170,616‬‬ ‫סה"כ רכוש קבוע‬ ‫‪337,325‬‬ ‫‪154,590‬‬ ‫‪182,735‬‬ ‫‪ .3.1.11‬נכסים לא מוחשיים‬ ‫א‪ .‬סימני מסחר‬ ‫מדיניות החברה ה יא להשיג הגנה קניינית על מותגיה וסימניה השונים‪ ,‬ועל כן פועלת החברה לרישום סימני‬ ‫מסחר על שמה בישראל ובעולם‪ .‬סימני המסחר של החברה בישראל מזוהים בצורה חזקה עם החברה ומהווים‬ ‫את סימן ההיכר העיקרי שלה‪ .‬סימני המסחר של החברה מוטבעים על מוצריה ועל פרסומיה‪ ,‬ומהווים כלי לזיהוי‬ ‫וייחוד מוצרי החברה ולשיוך ערכיה של החברה למוצריה‪.‬‬ ‫בבעלות החברה ‪ 13‬סימני מסחר רשומים בישראל‪ ,‬בסוגים שונים לרבות עבור שמות המסחר "‪FOX " ,"FOX‬‬ ‫‪ "Home‬ו‪."Dream Card" -‬‬ ‫נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬הוצאות החברה הקשורות בסימני המסחר שלה‪ ,‬רישומם והגנה עליהם‪ ,‬אינן‬ ‫מהותיות‪ .‬הנהלת החברה סבורה שיש לחברה הגנה נאותה על סימני המסחר שלה בישראל וכי ביכולתה להגן‬ ‫עליהם‪ ,‬בסבירות גבוהה‪ ,‬מפני טענות של צדדים שלישיים‪ .‬כחלק מהתרחבות החברה לשווקים שונים בחו"ל‬ ‫פועלת החברה לרישום סימניה המסחריים במדינות שונות‪ .‬נכון למועד פרסום דוח זה‪ ,‬לחברה סימני מסחר‬ ‫רשומים בסין‪ ,‬סינגפור‪ ,‬פולין‪ ,‬מונגוליה‪ ,‬אוקראינה‪ ,‬סרביה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬פיליפינים‪ ,‬גרמניה‪ ,‬יוון וספרד‪ .‬במדינות‬ ‫נוספות הוגשו בקשות לרישום סימני מסחר של החברה‪ .‬הליך הרישום הוא ארוך ויכול להימשך בין שנה לשלוש‬ ‫שנים בכל מדינה ובמקרים מסוימים אף יותר‪ .‬משך הזמן משתנה ממדינה למדינה‪ .‬גם לאחר השלמת רישום סימן‬ ‫מסחר בחו"ל עלול צד ג' לעתור בבקשה למוחקו‪ .‬מכל הטעמים המפורטים לעיל‪ ,‬סבורה הנהלת החברה כי ההגנה‬ ‫שיש לחברה על סימני המסחר הרשומים שלה בחו"ל ועל בקשות לרישום סימני מסחר בחו"ל‪ ,‬פחותה בשלב זה‬ ‫מזו שיש לחברה על סימני המסחר הרשומים שלה בישראל‪ ,‬מכיוון שהשם "‪ "FOX‬ו‪ "F&X" -‬טרם צברו בחו"ל‬ ‫את המוניטין אותו הם צברו בישראל‪.‬‬ ‫החברה עושה שימוש בסימני המסחר "‪ "American Eagle Outfitters‬ו‪ "Aerire"-‬הרשומים בישראל על שמה של‬ ‫‪ ,Retail Royalty Company‬וזאת מכוח הסכם הרישיון הבלעדי עליו חתמה עם חברת " ‪AEO Management‬‬ ‫‪."Co‬‬ ‫החברה עושה שימוש בסימן המסחר "‪ "The Children's Place‬הרשום בישראל בבעלותה של‬ ‫" ‪ "The Children's Place International LLC‬אשר בתמורה הקנתה לחברה רישיון לעשות בהם שימוש בהתאם‬ ‫‪- 33 -‬‬ ‫לתנאי הסכם הזיכיון (החל מיום ‪.)14.1.2014‬‬ ‫בחודש פברואר‪ 2015 ,‬החלה החברה לעשות שימוש בסימן המסחר "‪ "Charles & Keith‬בבעלותה של‬ ‫"‪."Charles & Keith International PTE. LTD‬‬ ‫בחודש ינואר‪ 2015 ,‬החלה החברה לעשות שימוש בסימני המסחר "‪ "Mango‬ו‪ "MNG" -‬הרשומים בישראל‬ ‫בבעלותה של "‪."FA, S.L Punto‬‬ ‫בחודש ינואר‪ 2015 ,‬החלה החברה לעשות שימוש בסימן המסחר "‪ "Nike‬הרשומים בישראל בבעלות חברת ‪Nike‬‬ ‫האמריקאית‪ .‬השימוש כאמור הינו בהתאם לתנאי הסכם הזיכיון מיום ‪ 27.11.2014‬המעניק לחברה זיכיון לא‬ ‫בלעדי בישראל להקמת רשת חנויות המותג ‪ Nike‬לממכר פריטי הנעלת ספורט ובגדי ספורט‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר נכסים בלתי מוחשיים של החברה – ראה באור ‪ 12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רישיונות‬ ‫החברה מוכרת רי שיונות לייצור‪ ,‬שיווק ומכירת מוצרים ואביזרי אופנה שונים תחת "‪( "FOX‬להלן‪" :‬הרישיון")‪.‬‬ ‫מדובר ברישיון לשימוש בשם "‪ "FOX‬ו‪/‬או בסימני מסחר אחרים של החברה הניתנים לצדדים שלישיים‬ ‫המייצרים מוצרים הנושאים את סימני המסחר של החברה תמורת תשלום תמלוגים לחברה‪ .‬פעילות זו אינה‬ ‫מהותית לחברה‪ .‬סה"כ ההכנסות מפעילות זו בשנת ‪ 2013‬הסתכמו בכ‪ 34 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הכנסות החברה מפעילות זו‬ ‫בשנת ‪ 2012‬היו ‪ 368‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .3.1.12‬ספקים‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬היו לחברה התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ‪ 117.2 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ספקים וקבלני משנה‬ ‫לחברה כ‪ 103-‬ספקים וקבלני משנה עיקריים המייצרים עבורה את הדגמים המוזמנים על ידה במזרח הרחוק‪.‬‬ ‫לחברה אין הסכם ארוך טווח עם אף אחד מהספקים וקבלני המשנה וההזמנות מתבצעות מידי עונה‪ ,‬בהתאם‬ ‫למו"מ שבין הצדדים‪ .‬החברה משלמת לספקים ולקבלני המשנה בחו"ל עבור ייצור המוצרים‪ ,‬לעיתים תוך תשלום‬ ‫מקדמות או הוצאת מכתבי אשראי ולעיתים בתנאי אשראי שונים ללא בטחונות‪ ,‬הכל בהתאם למו"מ שבין‬ ‫הצדדים ולשיקולים כלכליים‪.‬‬ ‫לחברה אין זכות החזרה בגין מוצרים הנרכשים על‪-‬ידה מספקים בחו"ל‪.‬‬ ‫בטבלה שלהלן מפורט שיעור קניית תוצרת גמורה בחו"ל‪ ,‬בחלוקה לפי ספקים וקבלני המשנה העיקריים מתוך סך‬ ‫קניית תוצרת גמורה של החברה‪:‬‬ ‫מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת ‪ 2014‬מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת ‪2013‬‬ ‫ספק א'‬ ‫כ‪7.3% -‬‬ ‫כ‪9.2% -‬‬ ‫ספק ב'‬ ‫כ‪6.4% -‬‬ ‫כ‪8.7% -‬‬ ‫ספק ג'‬ ‫כ‪5.0% -‬‬ ‫כ‪5.2% -‬‬ ‫‪- 34 -‬‬ ‫במהלך השנה פעלה החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דרך החברה הסינית שבבעלותה להזמנות ישירות מול מפעלים‪ ,‬דבר‬ ‫שתורם לביזור הרכש‪ ,‬הקטנה נוספת של התלות בספק ספציפי וכן עשויה להוזיל את עלויות הרכש‪.‬‬ ‫בנוסף לטבלת הספקים לעיל‪ ,‬החברה פועלת בזכיינות בהתאם לרישיון שנחתם מול ‪ AE‬ומול ‪ .TCP‬בשל כך‪AE ,‬‬ ‫ו‪ TCP -‬יכולים להיחשב כספקים מהותיים עבור החברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ל‪ AE -‬ו‪ TCP -‬קיימים ספקים רבים‬ ‫במדינות רבות בעולם בהן הם מייצרים ועל כן אין להם תלות בספק מסוים‪ .‬מלבד האמור לעיל‪ ,‬נכון לתאריך‬ ‫פרסום הדוח לחברה אין תלות בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן לייצר את כל המוצרים ובכמויות‬ ‫המיוצרות עבור החברה אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בסין ו‪/‬או במדינות אחרות ללא‬ ‫תוספת מהותית בעלויות הייצור‪.‬‬ ‫‪ .3.1.13‬הון חוזר‬ ‫א‪ .‬מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬ ‫החברה מחזיקה מלאי מוצרים מוגמרים לשם הספקת מוצרי החברה לתקופה ממוצעת של כ‪ 4-6-‬חודשים וזאת‬ ‫ע"פ תחזית מכירות עונתית הנערכת כשנה מראש‪ .‬הואיל וזמן ההספקה של המוצרים הינו כ‪ 4-6-‬חודשים ממועד‬ ‫ההזמנה‪ ,‬מקבלת החברה את המוצרים כחודש אחד לפני תחילת העונה כך שהיקף המלאי המוחזק על ידה הינו‬ ‫גדול יחסית בתחילת העונה ומצטמצם בסוף העונה‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2013-‬ימי המלאי היו כ‪ 180-‬וכ‪ ,160-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נתוני מלאי (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬ ‫תוצרת גמורה‬ ‫‪31.12.2014‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪253,764‬‬ ‫‪174,313‬‬ ‫מלאי החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬כולל מלאי שנרכש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬בסך של כ‪ 5,575 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫מלאי החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬כולל מלאי שנרכש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬בסך של כ‪ 2,513 -‬אלפי ש"ח‬ ‫(להלן‪" :‬מלאי משנים קודמות")‪ .‬החברה מוכרת מלאי משנים קודמות בחנויות העודפים שבהפעלה עצמית‬ ‫ובמסגרת מבצעי מכירות "סוף עונה" בחנויות שאינן חנויות עודפים‪.‬‬ ‫החברה בוחנת מעת לעת את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאם‪ .‬הבדיקות אותן מבצעת‬ ‫החברה כוללות‪ ,‬בין היתר‪ :‬בדיקת מחירי המכירה של פריטי המלאי משנים קודמות הנמכרים בחנויות מול‬ ‫עלותם בספרי החברה וניתוח התנועה במלאי לאורך השנים כדי לבחון את קצב מכירות המלאי משנים קודמות‪.‬‬ ‫לדעת החברה‪ ,‬מלאי שגילו עד שנתיים יימכר על ידה במחיר הגבוה מעלותו‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הופחת ערך‬ ‫המלאי בגין הפרשה לירידת ערך בסך של כ‪ 2,787 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪ 50% -‬מערך המלאי שגילו מעל שנתיים‪.‬‬ ‫לדעת החברה‪ ,‬ההפרשה הרשומה בספרים בגין מלאי משנים קודמות הינה מספקת‪.‬‬ ‫החברה מזמינה את מרבית המוצרים הנמכרים על ידה בין פעמיים לשש בשנה‪ ,‬כ‪ 4-9 -‬חודשים לפני כל עונה‪.‬‬ ‫הזמנת המוצרים לעונה הבאה מתבצעת על פי תחזית המתבססת על נתוני המכירות בעונות קודמות יחד עם‬ ‫הערכות והנחות לגבי שינויים צפויים בהיקף המכירות‪ ,‬הנובעים מגורמים שונים‪ ,‬כגון‪ :‬פתיחת חנויות חדשות‪,‬‬ ‫‪- 35 -‬‬ ‫שינויים בטעם הלקוחות וכד'‪ .‬פריטי ‪ AE‬ו‪ TCP -‬מוזמנים כ‪ 5-6-‬פעמים בשנה‪ ,‬בהתאם לתחלופת הקולקציות‬ ‫הראשיות ובאופן שוטף עבור השלמות‪ .‬באופנת הבית ישנם פריטים רב עונתיים המוזמנים באופן שוטף על בסיס‬ ‫מודל מלאי בטחון בהתאם לקצב המכירות וכן פריטים עונתיים המוזמנים פעמיים בשנה בהתאם לתחלופת‬ ‫הקולקציות‪ .‬חוסר יכולת לחזות את הביקוש העתידי למוצרים יכול לחשוף את החברה לרמות מלאי גבוהות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מדיניות החזרת סחורות‬ ‫לזכייני החברה בחו"ל וללקוחות הסיטונאות בישראל אין זכות החזרה בתום עונה‪.‬‬ ‫בחנויות בהפעלה ישירה נוהגת החברה בהתאם להוראות חוק הגנת הצרכן ומזכה‪ ,‬בכפוף להוראות החוק‪,‬‬ ‫לקוחות המחזירים מוצרים שרכשו‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ד‪.1‬‬ ‫אשראי‬ ‫אשראי מספקים‬ ‫החברה מקבלת מספקיה אשראי בתנאים של עד שוטף בתוספת ‪ 60‬ימים‪ .‬בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2014‬האשראי הממוצע אותו קיבלה החברה מספקיה היה של כ‪ 70 -‬ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 68 -‬ימים בתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד‪ .‬האשראי המשוקלל אותו קיבלה החברה מספקיה לא השתנה באופן מהותי בתקופות המדווחות בדיווח‬ ‫זה‪.‬‬ ‫ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של הקבוצה בשנת ‪ 2014‬הסתכם בכ‪ 88,405 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪77,185 -‬‬ ‫אלפי ש"ח בשנת ‪.2013‬‬ ‫ד‪.2‬‬ ‫אשראי ללקוחות‬ ‫חנויות בהפעלה ישירה בישראל ‪ -‬החברה מאפשרת ללקוחות המשלמים בכרטיס אשראי פריסת תשלומים‪ ,‬ללא‬ ‫הצמדה וריבית‪ ,‬בכפ וף להיקף הקניה‪ .‬החברה מתקשרת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם מנפיקים של תווי קניה וכרטיסי מתנה‬ ‫מגנטיים (שאינם כרטיסי חיוב) המקנים אפשרות קניה במספר רב של בתי עסק ורשתות‪ ,‬בהסדר המאפשר ניצולם‬ ‫גם בחנויות החברה‪ ,‬בהתאם לערכם‪ .‬הגופים האמורים משלמים לחברה את התמורה בגין עסקאות אלו‪ ,‬בניכוי‬ ‫הנחה‪ ,‬בתנאי שוטף בתוספת ‪ 30-45‬ימים‪.‬‬ ‫מכירות לסיטונאים בישראל מבוצעות בעיקרון ללא מתן אשראי‪ .‬מכירות לאחרים בישראל מתבצעות בממוצע‬ ‫בתנאי אשראי של שוטף בתוספת עד ‪ 60‬ימים‪.‬‬ ‫מכירות לחו"ל – המכירות לזכיינים בחו"ל מתבצעות בממוצע בתנאי אשראי של בין מזומן לבין שוטף בתוספת‬ ‫‪ 60‬ימים ממועד קבלת הטובין על‪-‬ידי הלקוח או ממועד הוצאת החשבונית‪.‬‬ ‫בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הסתכם האשראי המשוקלל אותו העניקה החברה ללקוחותיה בכ‪29 -‬‬ ‫ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 32 -‬ימים בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות של הקבוצה בשנת‬ ‫‪ 2014‬הסתכם בכ‪ 88,236 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 91,732 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2013‬‬ ‫ד‪.3‬‬ ‫חובות מסופקים‬ ‫הנהלת החברה מבצעת באופן שוטף הערכת אשראי הניתן ללקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות ספציפיות‬ ‫המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫‪- 36 -‬‬ ‫‪ .3.1.14‬מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬ ‫א‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2007‬קיבלה החברה רישיון עסק ל"בית ‪ ,"FOX‬בהתאם לנדרש בחוק רישוי‬ ‫עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬אשר חודש ב‪ .15.9.2013 -‬בהתאם לצו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישוי) התשנ"ה‪-‬‬ ‫‪ ,1995‬פעילותה של החברה במרבית החנויות בקניונים ובמרכזי מסחר אינה טעונה רישוי‪.‬‬ ‫על תחום פעילותה של החברה חלות הוראות דין שונות בחוק הגנת הצרכן ובחוק הפיקוח על‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מצרכים ושירותים תשי"ח‪( 1957 -‬להלן‪" :‬חוק הפיקוח")‪ ,‬כללי הרשות השניה לטלוויזיה ורדיו (אתיקה‬ ‫בפרסומת בטלוויזיה) תשנ"ד – ‪( 1994‬להלן‪" :‬כללי הרשות")‪ ,‬לרבות צווים ותקנות שהותקנו מכוחם‪ .‬בין‬ ‫היתר מדובר בהוראות דין בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬חובת סימון מרכיבים המחייבות סימון כאמור בשפה‬ ‫העברית‪ ,‬חובת פירוט הוראות כביסה וחובת הצגת מחירים‪ .‬הוראות הנוגעות לתווי קניה‪ ,‬זיכויים‪ ,‬מדיניות‬ ‫החלפות‪ ,‬פרסום ועוד‪ .‬לאחרונה נכנס לתוקף תיקון מס' ‪ 39‬לחוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א – ‪( 1981‬להלן‪" :‬חוק‬ ‫הגנת הצרכן") המסמיך את הממונה על הגנת הצרכן לתת עיצומים לחברות המפרות את הוראות החוק‪.‬‬ ‫החברה מקפידה על יישום הוראות החוק האמור באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות ממוחשבים ועומדת בכל‬ ‫הוראות הדין האמורות לעיל‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2008‬השיקה החברה מועדון לקוחות ("‪ .)"FOX-Friends‬החברה רשמה את‬ ‫רשימת הלקוחות המצטרפים למועדון הלקוחות כמאגר מידע (בחודש אוגוסט ‪ )2008‬על‪-‬פי הוראות חוק הגנת‬ ‫הפרטיות‪ .‬על‪-‬פי הוראות החוק‪ ,‬נתוני המידע שנכללים במאגר ישמשו אך ורק למטרות שלשמן הוקם המאגר‪.‬‬ ‫על החברה חלות חובות דיווח מסוימות לרשם מאגרי המידע‪ ,‬וכן חלה עליה אחריות לשמירת סודיות המידע‬ ‫שברשותה והחובה להבטחת הנתונים שבמאגר‪ .‬באשר להפצת חומר פרסומי ללקוחות‪ ,‬החברה פועלת בהתאם‬ ‫להוראות חוק הגנת הפרטיות ו"חוק הספאם"‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2014‬השיקה החברה את מועדון הלקוחות המאוחד "‪ ."Dream Card‬ביוני ‪ 2013‬נרשם מועדון‬ ‫הלקוחות כמאגר מידע‪ .‬החברה פועלת בהתאם להוראות החוקים והתקנות הנוגעות להגנת הפרטיות והגנת‬ ‫המידע‪.‬‬ ‫כחברה ציבורית חלות על החברה הוראות חוק ניירות ערך התשכ"ח‪ 1968-‬לרבות תקנות‪ ,‬צווים‬ ‫ד‪.‬‬ ‫וכללים שהותקנו מכוחו וכן הוראות חוק החברות התשנ"ט‪ 1999-‬לרבות תקנות‪ ,‬צווים וכללים שהותקנו‬ ‫מכוחו‪.‬‬ ‫‪ .3.1.15‬הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫במסגרת התרחבות פעילותה של החברה בשווקים בחו"ל‪ ,‬התקשרה החברה בהסכמים ובמזכרי הבנות עם מספר‬ ‫חברות זרות‪ .‬לקבלת הרחבה בעניין תוך התייחסות פרטנית‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.1.5‬ג' לעיל‪.‬‬ ‫‪.3.1.16‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫תרומות ‪ -‬לפרטים בנושא ראה סעיף ‪ 5‬לפרק ב'‪.‬‬ ‫‪- 37 -‬‬ ‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬ ‫‪.3.2‬‬ ‫ללין עוסקת בממכר של סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬שמנים‪ ,‬תכשירי אמבט‪ ,‬תכשירי טיפוח‪ ,‬תכשירים לתינוקות‪ ,‬אביזרים‬ ‫ומתנות‪ .‬החל מנובמבר ‪ 2008‬ללין מפעילה את פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול העיצוב‪ ,‬האחסנה‪ ,‬הלוגיסטיקה‬ ‫והשיווק ממושב רישפון ל"בית ‪ "FOX‬בקריית שדה התעופה (‪.)Airport City‬‬ ‫נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬מפעילה ללין ‪ 94‬חנויות בישראל ומעסיקה כ‪ 600 -‬עובדים‪ .‬כמו כן פעילה ללין ב‪3-‬‬ ‫מדינות בחו"ל‪.‬‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 1.2.3‬א' שלעיל‪ ,‬מחזיקה החברה ב‪ 50% -‬מהון המניות של ללין‪ .‬בדוח זה‪ ,‬תחום הפעילות מוצרי‬ ‫אווירה וטיפוח‪ ,‬לרבות הנתונים מתוך הדוחות הכספיים של ללין‪ ,‬מוצגים לפי שיעור אחזקה מלא (‪.)100%‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 2‬לפרק ב' להלן‪.‬‬ ‫‪.3.2.1‬‬ ‫מידע כללי ‪ -‬ענף מוצרי האווירה והטיפוח‬ ‫א‪ .‬התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות – ענף מוצרי האווירה והטיפוח‬ ‫תחום מוצרי האווירה והטיפוח מאופיין בתחרות גבוהה מצד רשתות הפארם ובתי הכלבו המשלבות בתוכן‬ ‫מחלקות נפרדות למוצרי טיפוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימות מספר רשתות כגון "סבון" וכן חנויות פרפומריה מקומיות‬ ‫המציעות גם הן מוצרי טיפוח‪.‬‬ ‫כחלק מאסטרטגיית ההתמודדות מול התנאים התחרותיים בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה בישראל נקטה ללין‬ ‫בתקופת הדוח במספר מהלכים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫השקעה בבניית זהות כאמצעי בידול מול רשתות אחרות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫השקעה במיתוג מחדש הן ברמת המוצר והן ברמת החנות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫איחוד מועדון הלקוחות עם מועדון הקבוצה המונה ‪ 7‬מותגים למתן ערך מוסף גבוה ללקוח‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫פיתוח חווית הקניה הנעשה על ידי עיצוב נקודות המכירה באופן שיספק חווית קניה אמוציונאלית‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫פיתוח והרחבת קו המוצרים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫פנייה לשווקים בינלאומיים באמצעות זכיינים ומפיצים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫ראה סעיף ‪ 3.2.14‬להלן‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו‬ ‫אין בידי הקבוצה נתונים אובייקטיביים בדבר היקף הפעילות הכולל בתחום זה ו‪/‬או רווחיו‪.‬‬ ‫‪- 38 -‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫התפתחויות בשווקים בתחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫בשנים האחרונות‪ ,‬עקב רוויה יחסית בשוק הישראלי‪ ,‬ניתן לזהות מגמה של פניית חברות ישראליות‪ ,‬ובכלל זה‬ ‫ללין‪ ,‬אל עבר פעילות בשווקים בחו"ל‪.‬‬ ‫ה‪ .‬גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫להערכת ללין קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחום‪ .‬ביניהם‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫יצירת מגוון מוצרים חדשניים‪ ,‬בעלי ספקטרום רחב של ריחות‪ ,‬תחושות ועיצובים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫השקעת משאבים בפרסום לצורך שימור וחיזוק כוח‪ ,‬תוך השגת בידול ודומיננטיות בשוק מוצרי הטיפוח‬ ‫והאווירה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫פריסה ארצית של חנויות ללין במיקומים מועדפים בתוך הקניונים ובמתחמי המסחר העיקריים בארץ על‬ ‫מנת להקנות חשיפה מרבית של מוצרי ללין לקהל הלקוחות הפוטנציאליים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ניצול יתרון הגודל של ללין‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל סוג מוצר‪ ,‬דבר‬ ‫המסייע להקטנת עלויות הרכש והצגת מחירים תחרותיים ללקוח‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫קיום וניצול מערכי ניהול‪ ,‬שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪ ,‬ממוכנים וממוחשבים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫קיום מערכת בקרת איכות מוצרים אפקטיבית‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬ ‫הייצור עבור ללין נעשה על ידי קבלני משנה בישראל‪ .‬ללין אינה תלויה בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים שכן ניתן‬ ‫לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בישראל‪ .‬החברה‬ ‫אינה תלויה בספק אחד מהותי מאחר וכל הידע הקשור בפיתוח המוצר ותכנון הייצור קיים בללין‪ ,‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫משיקולי יתרון לגודל (עלויות רכש והיקף ייצור)‪ ,‬ללין מייצרת כ‪ 38% -‬מהייצור אצל יצרן אחד‪ .‬אך‪ ,‬כפי שצויין‪,‬‬ ‫ניתן להעביר ייצור של כל אחד מהמוצרים מיצרן אחד למשנהו‪ ,‬תהליך הנאמד ב‪ 5-6-‬חודשים כולל רישוי‪.‬‬ ‫ללין פועלת כל העת לאיתור ספקים חדשים מחד‪ ,‬ולביצוע מעקב יצור ובקרת טיב על המוצרים המיוצרים על ידי‬ ‫הספקים הקיימים מאידך‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים בהם‬ ‫להערכת ללין‪ ,‬לא קיימים חסמי כניסה משמעותיים בתחום בו היא פועלת‪ .‬מחסומי הכניסה להקמת חנות בודדת‬ ‫בתחום זה הינם נמוכים‪ ,‬והקמת חנות בודדת אינה מצריכה משאבים מיוחדים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המעבר מפעילות‬ ‫באמצעות חנות בודדת או מספר חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של רשת חנויות בפריסה ארצית מצריך‬ ‫השקעות גדולות בתשתיות‪ ,‬במערך לוגיסטי‪ ,‬חוסן כלכלי והתקשרויות עם ספקים חיוניים‪.‬‬ ‫חסמי היציאה בתחום הפעילות הינם בעיקר עלויות הכרוכות בסגירת חנויות והשתחררות מהסכמי שכירות‬ ‫חנויות‪ ,‬משרדים ומרלו"ג‪.‬‬ ‫‪- 39 -‬‬ ‫ח‪ .‬תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫למוצרי ללין קיימים מוצרים תחליפיים רבים של יצרניים מקומיים ו‪/‬או יבואנים המשווקים ברחבי ישראל‬ ‫בנקודות מכירות רבות ומגוונות‪ .‬החברה פועלת לחזק ולשמר את היתרון שיש למוצריה על פני המוצרים‬ ‫התחליפיים וזאת על ידי בידול‪ ,‬מקוריות‪ ,‬בחדשנות‪ ,‬באיכות ובמובילות מוצריה והקניית ערך מוסף למותגיה‬ ‫באמצעות הקפדה על עיצוב מוביל וחדשני‪ ,‬תמחור תחרותי‪ ,‬פיתוח מגוון מוצרים‪ ,‬פרסום‪ ,‬יחסי ציבור וניהול‬ ‫מועדון לקוחות כחלק ממועדון הלקוחות המאוחד של החברה ‪( Dream Card‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 3.2.5‬ג'‬ ‫להלן)‪.‬‬ ‫ט‪ .‬מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה קיימת תחרות בין מספר רשתות ממותגות (חלקן בתי כלבו וחלקן רשתות‬ ‫קמעונאיות) וכן חנויות פרטיות מקומיות‪.‬‬ ‫מעבר לרשתות קמעונאות המשווקות מוצרים מתחרים בישראל‪ ,‬כגון רשת "סבון" ו"בודי שופ"‪ ,‬גם רשתות‬ ‫הפארם והכלבו הפרוסות בפריסה ארצית מוכרות מוצרים מתחרים‪ ,‬כמו גם מספר רב של חנויות קמעונאיות‬ ‫שאינן מהוות חלק מרשתות ארציות המוכרות פריטים מתחרים‪ .‬כוחה היחסי של ללין בשוק תחרותי זה התחזק‬ ‫במהלך תקופת הדוח והיא מהווה כיום גורם מוכר ומוביל בתחום‪.‬‬ ‫‪.3.2.2‬‬ ‫מוצרים‬ ‫מוצרי החברה הם מוצרי טיפוח הגוף אמבט ורחצה‪ ,‬בישום ואווירה הכוללים – קרמים‪ ,‬סבונים‪ ,‬נרות‪,‬‬ ‫דיפיוזרים‪ ,‬ומוצרי לייף סטייל – הנמכרים כולם תחת המותג ‪.Laline‬‬ ‫לחברה כ‪ 7 -‬ספקים וקבלני משנה המייצרים עבורה את המוצרים המוזמנים על ידה‪ .‬רוב רובם של המוצרים‬ ‫מפותחים ומעוצבים על ידי ללין באופן עצמאי ומיוצרים עבורה בפועל על ידי הספקים וקבלני המשנה‪.‬‬ ‫עיקר מוצרי ללין נחלקים ל‪ 7-‬קבוצות כדלקמן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫מוצרי טיפוח גוף‪ :‬קרמים‪ ,‬תחליבי רחצה ושמני גוף‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מוצרי אמבט ורחצה‪ :‬סבונים נוזליים וסבונים מוצקים‪ ,‬סבוני גרגירים וסבוני ג'ל‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מוצרי בישום ואווירה‪ :‬נרות‪ ,‬מפיצי ריח‪ ,‬שמנים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫סדרות יעודיות‪ :‬לילדות‪ ,‬נערות‪ ,‬גברים ותינוקות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מוצרי יופי‪ :‬צלליות‪ ,‬פודרה‪ ,‬סומק‪ ,‬בשמים‪ ,‬לקים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מוצרי טקסטיל‪ :‬חלוקי רחצה‪ ,‬מגבות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אביזרי אמבט‪ :‬כלי קרמיקה לאמבט‪ ,‬וילון לאמבט‪.‬‬ ‫‪.3.2.3‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬ ‫כל מוצרי ללין הנם מוצרי טיפוח ואווירה‪ .‬אין שוני מהותי בכל הנוגע לסיכונים‪ ,‬פעילות הפיתוח‪ ,‬הקניינות‪,‬‬ ‫השיווק ואופן קבלת החלטות ללין לגבי מוצריה‪.‬‬ ‫‪- 40 -‬‬ ‫להלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי לפי סוגי לקוחות‪:‬‬ ‫תחום פעילות‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫מוצרי אווירה‬ ‫הכנסות‬ ‫וטיפוח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חנויות בהפעלה ישירה ‪119,672‬‬ ‫התפלגות‬ ‫הכנסות‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫הכנסות‬ ‫שיעור‬ ‫רווח גולמי‬ ‫התפלגות‬ ‫הכנסות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שיעור‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪89%‬‬ ‫‪70.9%‬‬ ‫‪120,281‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪72.6%‬‬ ‫סיטונאים ואחרים‬ ‫‪8,857‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫‪23.5%‬‬ ‫‪5,001‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪58.0%‬‬ ‫זכיינים בחו"ל‬ ‫‪5,720‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫‪25.8%‬‬ ‫‪10,216‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪27.2%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪134,249‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪66.0%‬‬ ‫‪135,498‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪68.8%‬‬ ‫הירידה בשיעור הרווח הגולמי לזכיינים בחו"ל נובעת מגידול בשיעור ההנחות שניתנו ללקוחות חו"ל בשנת ‪.2014‬‬ ‫להלן פירוט נתוני פדיון למ"ר‪ ,‬פדיון למ"ר בחנויות זהות בהפעלה ישירה ופדיון לעובד לשנים ‪:2012-2014‬‬ ‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫סה"כ מכירות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח (‪)100%‬‬ ‫‪119,672‬‬ ‫‪120,281‬‬ ‫סה"כ מ"ר חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי‬ ‫‪4,620‬‬ ‫‪4,166‬‬ ‫מכירות למ"ר לשנה ‪ -‬חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי באלפי ש"ח‬ ‫‪29.4‬‬ ‫‪29.8‬‬ ‫מכירות למ"ר לשנה ‪ -‬בחנויות זהות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח‬ ‫‪29.6‬‬ ‫‪32.6‬‬ ‫פדיון לעובד באלפי ש"ח לחודש‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫שיעור השינוי במכירות חנויות זהות‬ ‫‪6.6%-‬‬ ‫‪2.4%-‬‬ ‫המ"ר המוצג בטבלה הינו במונחי ברוטו‪ ,‬הכולל שטחים ציבוריים ומחסנים‪ .‬חישוב סה"כ מ"ר ממוצע לשנה נעשה‬ ‫באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות‪ .‬חישוב מכירות למ"ר חנויות זהות לשנת ‪ 2014‬בוצע על בסיס‬ ‫חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן במהלך ‪ .2013-2014‬באותו אופן‪ ,‬חישוב מכירות‬ ‫למ"ר חנויות זהות לשנת ‪ 2013‬בוצע על בסיס חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן‬ ‫במהלך ‪ .2012-2013‬בהתאם לכך‪ ,‬החנויות הקיימות בבסיס החישוב של שנת ‪ 2014‬שונות מבסיס החישוב של‬ ‫‪ .2013‬בשנת ‪ 2014‬ללין הפעילה ‪ 84‬חנויות זהות‪ .‬הפדיון לעובד אינו כולל עובדי קבלן‪.‬‬ ‫‪.3.2.4‬‬ ‫לקוחות‬ ‫על לקוחות ללין ניתן למנות שלוש קבוצות עיקריות‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫הצרכן הסופי בחנויות בניהול ובהפעלת ללין‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫קונים מוסדיים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫זכייני ללין בחו"ל‪.‬‬ ‫אין לללין תלות בלקוח מסוים כלשהו אשר אובדנו ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות שלה‪ ,‬לרבות מי‬ ‫מהזכיינים בחו"ל‪.‬‬ ‫‪- 41 -‬‬ ‫להלן תמצית תנאי אשראי ללקוחות ללין שלא בתחום הקמעונאות‪:‬‬ ‫תחום פעילות‬ ‫סוג לקוח‬ ‫תנאי תשלום‬ ‫מספר לקוחות ליום‬ ‫‪31/12/2014‬‬ ‫אווירה סיטונאים‬ ‫מוצרי‬ ‫וטיפוח‬ ‫זכיינים בחו"ל‬ ‫‪.3.2.5‬‬ ‫כ‪ 100-‬לקוחות‬ ‫‪ 3‬מדינות‬ ‫לרובם המוחלט התשלום במזומן בלבד או‬ ‫בכרטיסי אשראי‪.‬‬ ‫אובליגו לקוחות נפתח עבור לקוחות מוסדיים‬ ‫גדולים קבועים ובנוסף לקוחות ‪Dream Card‬‬ ‫עסקיים המנוהלים ע"י ללין‪.‬‬ ‫התשלום הינו במזומן למי שאין ערבות או כנגד‬ ‫ערבות בנקאית למי שמשלם באשראי‪.‬‬ ‫תנאי האשראי הקבועים הינם שוטף ‪90-150‬‬ ‫כנגד האובליגו הפתוח קיימות ערבויות בנקאיות‬ ‫לטובת ללין‪.‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫ערוצי שיווק‬ ‫לללין שלושה ערוצי שיווק עיקריים‪:‬‬ ‫‪)1‬‬ ‫מכירה ישירה לצרכן הסופי בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל (להלן‪" :‬מכירה בהפעלה ישירה" או‬ ‫"חנויות בהפעלה ישירה")‪.‬‬ ‫‪)2‬‬ ‫מכירה לקונים מוסדיים בישראל (וועדי עובדים וכיו"ב) (להלן‪" :‬מכירה לקונים מוסדיים")‪.‬‬ ‫‪)3‬‬ ‫מכירה לזכיינים של ללין בחו"ל (להלן‪" :‬מכירה לזכיינים בחו"ל")‪.‬‬ ‫הפצה בישראל‬ ‫הפצת המוצרים בישראל נעשית ממרכז האחסנה והלוגיסטיקה המתקדם של ללין אשר בקריית שדה התעופה‪.‬‬ ‫מוצרי ללין מאוחסנים במרכז הלוגיסטי וממנו הם מופצים לחנויות ללין בישראל לפי הוראות ההפצה המתוכננות‬ ‫במטה ללין‪ ,‬בהתאם לתחזית המכירות‪ ,‬יעדי ללין והמכירות בפועל‪ .‬ההפצה מתבצעת על בסיס יומי והיא כוללת‬ ‫מוצרים אשר הוזמנו בהתאם לצורכי כל חנות ופריטים בהזמנות חוזרות‪ .‬מערכות המחשוב מאפשרות פיקוח‬ ‫ובקרה ‪ online‬המאפשר מענה מהיר‪ ,‬גמישות בתפעול וניהול המלאי והסטת מלאי בין חנויות ובין המרכז‬ ‫הלוגיסטי לחנויות‪ .‬כלים אלה מאפשרים ניצול טוב יותר של המלאי‪ ,‬הקטנת מספר הפריטים המוחזרים מהחנות‬ ‫למרכז הלוגיסטי וניצול טוב יותר של שטחי החנויות‪ .‬המרכז הלוגיסטי של ללין בישראל‪ ,‬על כלי השינוע‬ ‫והמערכות הממוחשבות שבו‪ ,‬מאפשר ליקוט מוצרים לכל חנות בנפרד בהתאם לצרכיה ולנתוני המכירות בפועל‬ ‫בכל חנות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 15.7.2012‬חתמה החברה עם ללין על הסכם למתן שירותים לוגיסטיים‪ ,‬לפיו תעניק החברה לללין שירותים‬ ‫לוגיסטיים לרבות‪ :‬שירותי אחסון במרלו"ג החברה‪ ,‬ניהול שרשרת אספקה והפצה לחנויות ללין‪ .‬ההסכם מאפשר‬ ‫לללין‪ ,‬חברה בקבוצת "פוקס"‪ ,‬לעשות שימוש במערך הלוגיסטי של החברה ובכך ליעל את מערך הלוגיסטיקה‪,‬‬ ‫האחסנה‪ ,‬ההפצה וניהול שרשרת האספקה של ללין במערכות המידע של החברה‪ ,‬תוך ניצול תשתיות הקיימות‬ ‫בידי החברה‪ .‬התשלום עבור מכלול השירותים הלוגיסטיים שהחברה מעניקה לללין נקבע באחוזים מסך פעילות‬ ‫‪- 42 -‬‬ ‫ללין והוא נבחן ומתעדכן מדי שנה‪ ,‬לפי הצורך‪.‬‬ ‫המכירות לקונים מוסדיים מתבצעות באמצעות המרכז הלוגיסטי של ללין בקריית שדה התעופה כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫הפצה בחו"ל‬ ‫הפצת מוצרי ללין לזכייני ללין בחו"ל נעשית ישירות מהמרכז הלוגיסטי של ללין בקריית שדה התעופה‪ .‬ללין‬ ‫מעבירה את הזמנות הייצור לקבלני המשנה והמכירה לזכיינים בחו"ל מתבצעת בתנאי ‪ ,EX-FACTORY‬משער‬ ‫המרכז הלוגיסטי של ללין בישראל‪ .‬כל זכיין אחראי על איסוף ההזמנה מהמרכז הלוגיסטי‪ .‬מחלקת הייבוא של‬ ‫ללין מפיקה את חשבונית המכירה ללקוח בהתאם למחירון‪ .‬חשבוניות שהופקו על ידי ללין מועברות ללקוח‬ ‫בחו"ל על מנת שישמשו אותו לצורך שחרור הטובין בארץ היעד‪.‬‬ ‫שיווק מוצרי ללין בישראל‬ ‫שיווק מוצרי ללין ללקוחותיה בישראל מתבצע באמצעות רשת חנויות המנוהלות ומופעלות על ידי ללין ובאמצעות‬ ‫מכירה לקונים מוסדיים המבצעים רכישות מרוכזות‪.‬‬ ‫המכירה בהפעלה ישירה מתבצעת תחת סוג אחד של חנות תחת ‪.Laline‬‬ ‫חנויות ללין ממוקמות ברובן בקניונים ובמרכזים המסחריים מהמובילים בישראל‪ .‬החנויות מעוצבות בקונספט‬ ‫עיצובי אחיד המתעדכן מפעם לפע ם ומותאם למטרותיה השיווקיות של ללין‪ .‬המכירה והשיווק בחנויות עצמן‬ ‫נעשה באמצעות צוותי המכירות‪ ,‬להם ניתנת הכשרה בתחום המכירות והשירות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת ללין מבצעי‬ ‫שיווק בחנויות (פרסום בנקודת המכירה‪ ,‬מבצעים ממוקדים לרגל יום האהבה‪ ,‬חגים וכד')‪.‬‬ ‫פעילות השיווק של ללין בישראל כוללת‪ ,‬בין השאר‪ :‬פרסום בטלוויזיה‪ ,‬הפקת קטלוגים‪ ,‬פרסום בעיתונות‬ ‫הכתובה ובמגזינים‪ ,‬שלטי חוצות‪ ,‬שילוט בקניונים ובחנויות‪ ,‬הפעלת אתר אינטרנט‪ ,‬ביצוע שיתופי פעולה עם‬ ‫חברות מסחריות שונות‪ ,‬קמפיינים אינטרנטיים‪ ,‬שותפות במיזמי תווי הקניה‪ ,‬פעילויות במסגרת מועדון הלקוחות‬ ‫("‪ )" Dream Card‬וכיוצ"ב‪ .‬פעילויות השיווק‪ ,‬אופיין והיקפן‪ ,‬מתבצעות במועדים המשתנים מעת לעת ונקבעות‬ ‫לפי שיקול דעת הנהלת ללין‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬קשורה ללין בהסכמי שכירות לפתיחת ‪ 12‬חנויות חדשות‪ .‬החנויות הנוספות צפויות‬ ‫להיפתח במהלך השנים ‪ ,2015-2017‬עם השלמת בניית מרכזי הקניות‪/‬המבנה המסחרי בו הן ממוקמות ופתיחתו‬ ‫לקהל הרחב‪ .‬ללין בוחנת פתיחת חנויות נוספות מעת לעת עם הקמת מרכזים מסחריים נוספים במיקום‬ ‫אטרקטיבי או עם קיומה של אפשרות לפתיחת חנויות בערים בהן אין לללין חנות פעילה‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי הנובע ממכירת מוצרי ללין תחת המותג ‪ Laline‬בתוך כל ערוץ שיווק אינו שונה באופן מהותי בין‬ ‫המוצרים השונים‪.‬‬ ‫‪- 43 -‬‬ ‫להלן פירוט כמות מספר הסניפים שנפתחו ונסגרו לשנים ‪ 2012-2014‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2014‬‬ ‫חנויות‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫‪LALINE‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2011‬‬ ‫פתיחת חנויות ‪2012‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪7‬‬ ‫סגירת חנויות ‪2012‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2012‬‬ ‫פתיחת חנויות ‪2013‬‬ ‫‬‫‪76‬‬ ‫‪11‬‬ ‫סגירת חנויות ‪2013‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2013‬‬ ‫פתיחת חנויות ‪2014‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪6‬‬ ‫סגירת חנויות ‪2014‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2014‬‬ ‫(‪)-‬‬ ‫‪92‬‬ ‫ עלות ממוצעת להקמת חנות חדשה כ‪ 5,800-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬‫‪ -‬סה"כ עלות שהושקעה להקמת חנויות חדשות כ‪ 2-‬מיליון ש"ח‬ ‫ עלות ממוצעת להקמת חנות חדשה כ‪ 6,000-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬‫‪ -‬סה"כ עלות שהושקעה להקמת חנויות חדשות כ‪ 2.8-‬מיליון ש"ח‬ ‫ עלות ממוצעת להקמת חנות חדשה כ‪ 7,500-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬‫‪ -‬סה"כ עלות שהושקעה להקמת חנויות חדשות כ‪ 2.5-‬מיליון ש"ח‬ ‫פרטים אודות הסכמי השכירות של הסניפים של הקבוצה‪:‬‬ ‫סה"כ השטח המושכר (במ"ר)‬ ‫סה"כ מספר סניפים‪/‬חנויות‬ ‫תקופת הסכם השכירות (ללא אופציה‬ ‫להארכה)‬ ‫עד שנה‬ ‫‪822‬‬ ‫‪18‬‬ ‫מעל שנה ועד שלוש שנים‬ ‫‪2,448‬‬ ‫‪47‬‬ ‫שלוש עד חמש שנים‬ ‫‪1264‬‬ ‫‪24‬‬ ‫מעל חמש שנים‬ ‫‪175‬‬ ‫‪3‬‬ ‫לללין אין חנות המהווה למעלה מ‪ 5%-‬מההכנסות או מהרווח הנקי בתחום הפעילות‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מחירון מוצרי ללין בישראל‬ ‫למוצרי ללין מחירון אחיד הנקבע ע"י ללין לכל המוצרים אחת לשנה‪ .‬המחירון קובע את מחיר המכירה לצרכן‬ ‫הסופי (כולל מע"מ) (להלן‪" :‬מחירון ללין")‪ .‬מחירון ללין רלוונטי לפעילות ללין בהפעלה ישירה של חנויות‬ ‫בישראל‪ ,‬ומשמש כמחיר בסיס לפני הנחה עבור הקונים המוסדיים וזכייני ללין בחו"ל‪.‬‬ ‫ג‪ .‬שיווק ומכירה ישירה בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל‬ ‫המכירה בדרך זו מתבצעת ישירות מללין לצרכן הסופי באמצעות מנהלי ועובדי החנויות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2013‬ללין מפעילה ומנהלת ‪ 92‬חנויות בפריסה רחבה‪ ,‬בעיקר במרכזים מסחריים בכל רחבי ישראל‪.‬‬ ‫לתקופות השכירות בחוזי השכירות של חנויות ללין אין מאפיין קבוע‪ .‬תקופות ההסכם משתנות מהסכם להסכם‬ ‫אולם מרבית ההסכמים כוללים תקופות אופציה להארכה חד צדדית של ללין (השוכר)‪ .‬במקביל להסכמי‬ ‫השכירות נחתמים הסכמי ניהול מול חברות הניהול של הקניונים‪.‬‬ ‫לאור מספר החנויות הרב שמפעילה ללין‪ ,‬להערכתה אף הסכם אינו מהותי‪.‬‬ ‫‪- 44 -‬‬ ‫מועדון לקוחות‬ ‫כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל‪ ,‬הקימה ללין בחודש אוגוסט ‪ 2009‬מועדון‬ ‫לקוחות ("‪ .)"Laline Body Card‬בכפוף לתקנון המועדון‪ ,‬חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים זכות לצבור‬ ‫נקודות הטבה‪/‬הנחה בקניה וזכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים אותם יוזמת ללין מעת לעת‪ .‬ההצטרפות‬ ‫למועדון הלקוחות כרוכה בתשלום דמי חבר‪.‬‬ ‫בתאריך ‪ 1.1.2014‬השיקה החברה מועדון לקוחות מאוחד שכולל בתוכו מספר מותגי הקבוצה (‪FOX ,FOX‬‬ ‫‪ ,C&K ,TCP ,Aerie ,AE ,Home‬ללין ובילבונג)‪ .‬חבר באחד ממועדוני הלקוחות הקיימים של הקבוצה יכול‬ ‫להצטרף למועדון המאוחד ללא עלות וליהנות מהטבות המועדון בכל המותגים‪ .‬מועדוני הלקוחות הקודמים (כגון‬ ‫‪ )Laline Body Card‬יפסיקו לגייס לקוחות ותוך ‪ 3‬שנים יחדלו מפעילותם‪.‬‬ ‫ללין נוהגת להפיץ לחברי המועדון חומר פרסומי הכולל מידע אודות מבצעים ומוצרי ללין‪ .‬בהקשר זה פועלת ללין‬ ‫בכפוף לחוק ה"ספאם"‪.‬‬ ‫על‪-‬פי תקנון מועדון הלקוחות‪ ,‬רשאית ללין לשנות את מסלול ההטבות לחברי מועדון הלקוחות ו‪/‬או את התקנון‬ ‫מעת לעת‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי‪.‬‬ ‫ללין רשמה את מאגר נתוני חברי המועדון כמאגר מידע על פי הוראות חוק הגנת הפרטיות כמפורט בסעיף ‪3.2.14‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 3.1.5‬א' לעיל‪.‬‬ ‫ד‪ .‬שיווק ומכירה באמצעות קונים מוסדיים בישראל‬ ‫ללין מוכרת למספר גופים מוסדיים ברחבי ישראל‪ .‬ההתקשרות נעשית ברובה מול וועדי עובדים גדולים‬ ‫(הסתדרות המורים‪ ,‬לדוגמא)‪ ,‬מועדוני עמיתים ("חבר"‪ ,‬לדוגמא) וחברות כרטיסי אשראי ("ישראכרט"‪ ,‬לדוגמא)‪.‬‬ ‫התקשרויות אלה מתרחשות הן מראש ובמרוכז והן באופן שוטף בהתאם למועדי חג או מועדי ציון רלוונטיים‬ ‫לגוף הרוכש‪.‬‬ ‫ה‪ .‬שיווק ומכירה בחו"ל‬ ‫כמפורט בהרחבה להלן‪ ,‬ללין חתמה על הסכמי זיכיון עם זכיינים בחו"ל‪ ,‬במסגרתם קיבלו הזכיינים רישיון‬ ‫בלעדי‪ ,‬מוגבל ובלתי ניתן להעברה להפצת ושיווק המוצרים של ללין במדינות הרלוונטיות וכן את זכויות השימוש‬ ‫בשם ‪ Laline‬ושמות וסימני מסחר נוספים של ללין‪ .‬הזכיין הוא הנושא בעלויות הנלוות כגון הובלה‪ ,‬ביטוח‪,‬‬ ‫מסים‪ ,‬מכסים וכדומה וכן בעלויות ההקמה‪ ,‬התפעול והפרסום של הרשת בטריטוריה הרלוונטית‪ .‬ברוב המקרים‬ ‫ניתן הזיכיון עבור מכירה קמעונאית בלבד‪.‬‬ ‫‪- 45 -‬‬ ‫נכון ליום פרסום דו"ח זה פעילה ללין ב‪ 3 -‬מדינות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫קליפורניה ‪ -‬ארצות הברית‬ ‫‪)1‬‬ ‫ביום ‪ 25‬במרץ‪ 2010 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין בארה"ב שהינו חברה בשליטת ‪Zemach Holdings LLC‬‬ ‫לצורך הקמת רשת חנויות בצפון מדינת קליפורניה ארה"ב (להלן‪" :‬הזכיין האמריקאי")‪ .‬בתוספת להסכם מסוף‬ ‫‪ 2012‬צומצמה הטריטוריה לאזור המפרץ של צפון קליפורניה בלבד‪ .‬הזכיין האמריקאי אינו בעל זיקה לבעלי‬ ‫השליטה בפוקס ו‪/‬או בללין‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬הזכיין האמריקאי יאתר ויכשיר על חשבונו את המושכרים בהם‬ ‫תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי‪ .‬כל עלויות ההקמה והתפעול‬ ‫בארה"ב ישולמו על ידי הזכיין האמריקאי‪ .‬נכון ל‪ 31 -‬בדצמבר‪ 2014 ,‬פתח הזכיין שלוש חנויות בסן פרנסיסקו‬ ‫ארה"ב וצפוי לפתוח חנות נוספת ב‪.2015 -‬‬ ‫תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך ‪ 3‬שנים ובנוסף ניתנה אופציה להארכתה ב‪ 3 -‬שנים נוספות‪.‬‬ ‫איי הבתולה‬ ‫‪)2‬‬ ‫ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2010‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין באיי הבתולה (להלן‪" :‬זכיין ה‪ )"BVI-‬לצורך הקמת רשת‬ ‫חנויות באזור הקאריביים‪ .‬זכיין ה‪ BVI-‬אינו בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו‪/‬או בללין‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬זכיין‬ ‫ה‪ BVI-‬יאתר ויכשיר על חשבונו את המושכרים בהם תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג‬ ‫מקצועי וצוות מקומי‪ .‬כל עלויות ההקמה והתפעול ישולמו על ידי זכיין ה‪ .BVI-‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫פתח הזכיין שתי חנויות בסנט תומס‪.‬‬ ‫תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך ‪ 6‬שנים ובנוסף ניתנה אופציה להארכתה ב‪ 6-‬שנים נוספות‪.‬‬ ‫יפן‬ ‫‪)3‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בספטמבר‪ 2010 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין ביפן (להלן‪" :‬הזכיין היפני") לצורך הקמת רשת חנויות‬ ‫ביפן‪ .‬הזכיין היפני אינו בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו‪/‬או בללין‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬הזכיין היפני יאתר ויכשיר‬ ‫על חשבונו את המושכרים בהם תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי‪.‬‬ ‫כל עלויות ההקמה והתפעול ישולמו על ידי הזכיין היפני‪ .‬ביום ‪ 10.12.2010‬נרשם סימן המסחר ביפן ונכון ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬פתח הזכיין ‪ 13‬חנויות וצפוי לפתוח עוד חמש חנויות נוספות ב‪ .2015 -‬תקופת ההתקשרות‬ ‫בהסכם היא למשך ‪ 5‬שנים ובנוסף ניתנה אופציה להארכתה ב‪ 5-‬שנים נוספות‪.‬‬ ‫פעילויות שנסתיימו‪:‬‬ ‫איטליה‬ ‫‪)4‬‬ ‫ביום ‪ 12‬בנובמבר‪ 2011 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין באיטליה (להלן‪" :‬הזכיין")‪ .‬הזכיין לא עמד‬ ‫בהתחייבויותיו מכוח הסכם הזיכיון ולא מילא אחר דרישות ללין‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2013‬בוטל הסכם הזיכיון עם‬ ‫הזכיין מחמת הפרתו היסודית‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מכירה סיטונאית בחו"ל‬ ‫בשנת ‪ 2014‬לא בוצעה מכירה סיטונאית בחו"ל אלא רק מכירה לזכיינים‪ ,‬כמפורט בס"ק ה' לעיל‪.‬‬ ‫‪- 46 -‬‬ ‫‪.3.2.6‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫הקונים המוסדיים רוכשים את מוצרי ללין‪ ,‬לעיתים בהזמנה מרוכזת מראש ולעיתים באופן שוטף בהתאם‬ ‫לצורכיהם‪ .‬זכייני ללין בחו"ל מזמינים מללין את המוצרים הדרושים להם בהתאם להיקף המכירות בפועל לפי‬ ‫"דחיפה" של ללין ובאישור הזכיין‪.‬‬ ‫להלן פרטים על צבר ההזמנות מזכייני ללין בחו"ל (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬ ‫רבעון ראשון ‪2015‬‬ ‫‪.3.2.7‬‬ ‫צבר הזמנות ליום‬ ‫‪31.12.2014‬‬ ‫‪2,750‬‬ ‫הזמנות שסופקו עד‬ ‫לתאריך פרסום הדו"ח‬ ‫‪960‬‬ ‫צבר הזמנות לתאריך‬ ‫פרסום הדו"ח‬ ‫‪1790‬‬ ‫תחרות‬ ‫התחרות בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה היא רבה ומגוונת‪ .‬קיימים גופים רבים בהם יצרנים‪ ,‬יבואנים‪ ,‬רשתות‬ ‫כלבו‪ ,‬רשתות פארם‪ ,‬רשתות קמעונאות ייעודיות וחנויות פרטיות המתחרים בפעילות ללין בתחום מוצרי הטיפוח‬ ‫והאווירה‪.‬‬ ‫להנהלת ללין אין נתונים לגבי היקף השוק בישראל בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה‪ ,‬אולם לצד רשתות מתמחות‪,‬‬ ‫רשתות הפארם ורשתות בתי הכלבו הארציות‪ ,‬ההערכה היא כי ללין הינה בין הגופים המובילים בישראל בתחום‬ ‫מוצרי הטיפוח והאווירה‪ .‬על אף שרשתות הפארם והכלבו משווקות מוצרי טיפוח ואווירה‪ ,‬קיים שוני מהותי‬ ‫באופן השיווק‪ ,‬התצוגה והמכירה שלהן בהשוואה לללין‪ .‬בעוד שברשתות אלה נמכרים המוצרים הללו באופן‬ ‫בלתי מרוכז במספר מחלקות שונות במתחם החנות (אשר שטחה בד"כ הוא מאות ואף אלפי מ"ר)‪ ,‬חנויות ללין‬ ‫מעוצבות באופן אחיד ומעניקות תחושת ‪ Look & Feel‬נקייה ואינטימית‪ .‬החנויות בנויות כולן מעץ בצבע לבן‪,‬‬ ‫והמוצרים מוצגים באופן מקובץ לפי ניחוחות וסדרות‪ .‬בכל חנות ישנה עמדת כיור לצורך התנסות אישית של‬ ‫הלקוחות עם המוצרים השונים‪ .‬המוכרות בחנות עוברות הדרכה מראש ומעניקות לכל לקוח ייעוץ אישי ביחס‬ ‫למוצרים התואמים לצרכיו‪ .‬האווירה בחנויות ללין‪ ,‬בצירוף ניחוחות הסבונים והנרות ומוצרי האווירה‪ ,‬משרה‬ ‫תחושת רוגע ושלווה‪.‬‬ ‫המתחרים העיקרים של ללין הם‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬רשתות פארם‪ ,‬ובהן‪ :‬סופר‪-‬פארם וניו פארם; חנויות כלבו‪ :‬המשביר‬ ‫לצרכן; רשתות קמעונאיות ייעודיות‪ :‬סבון‪ ,‬בודי שופ‪ ,‬לאוקיסטן וגולף אנד קו‪.‬‬ ‫התמודדות ללין בתחרות מול רשתות הפארם והכלבו הינה באופן השיווק‪ ,‬התצוגה והמכירה של מוצרי הטיפוח‬ ‫והאווירה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ .‬ההתמודדות מול הרשתות הקמעונאיות הייעודיות הינה בעיקר בניצול יתרון הגודל של‬ ‫ללין‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמני ם מכל דגם מיוצר‪ ,‬תוך בחינה מתמדת של כדאיות הייצור‬ ‫על ידי הספקים השונים‪ ,‬דבר הבא לידי ביטוי בהקטנת עלויות הייצור ועקב כך יכולתה למכור את מוצריה‬ ‫במחירים תחרותיים‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬במטה ללין פועלת מחלקת עיצוב ופיתוח מוצר אשר עמלה על עדכון קו‬ ‫המוצרים של ללין באופן ש וטף‪ ,‬תוך דגש על פיתוח מוצרים חדשניים ועיצובם באופן התואם ל‪ DNA-‬של המותג‬ ‫ולתחושה אותה מבקש המוצר להעביר‪.‬‬ ‫כמו כן פועלת ללין על ידי השקעות מיוחדות בתחום הפרסום להגברת החשיפה ומודעות הציבור למותגיה תוך‬ ‫‪- 47 -‬‬ ‫יצירת ערך מוסף למותגיה על ידי שיוך תדמית מושכת למוצרי ומותגי ללין ובידולה מן המתחרים‪ ,‬תוך שימוש‬ ‫בעיצוב מוביל‪ ,‬פרסום ויחסי ציבור‪ .‬היקף ההשקעה בפרסום ושיווק בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2013 -‬הינו ‪ 5,008‬ו‪5,016 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ללין גם מקפידה על קיום פריסה ארצית במיקומים טובים‪ ,‬קיום וניצול מערכי ניהול‪,‬‬ ‫שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪ ,‬ממוכנים וממוחשבים‪ ,‬קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית וקיום‬ ‫תשתית ייצור איתנה‪ ,‬אמינה וגמישה‪.‬‬ ‫גורמים חיוביים נוספים המשפיעים על מעמדה התחרותי של ללין – ראה סעיף ‪ 3.2.1‬ה‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫גורמים שליליים העלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של ללין – שינוי בהיקף הביקושים שלא נחזה על ידי‬ ‫ללין‪ ,‬התחזקות של מותגים ורשתות לממכר מוצרי טיפוח ואווירה מקומיות‪ ,‬קניבליזציה וכניסתם של מותגים‬ ‫בינלאומיים חדשים לשוק הישראלי‪.‬‬ ‫‪.3.2.8‬‬ ‫עונתיות‬ ‫הכנסות ללין מושפעות מעונתיות‪ ,‬בעיקר בתלות העיתוי של מועדי החגים‪.‬‬ ‫להלן נתונים בדבר מכירות תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2013-‬לפי רבעונים‪ ,‬מדוחותיה‬ ‫הכספיים של ללין‪:‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪ %‬מהמכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪ %‬מהמכירות‬ ‫רבעון ‪I‬‬ ‫‪29,707‬‬ ‫‪22.12%‬‬ ‫‪34,843‬‬ ‫‪25.7%‬‬ ‫רבעון ‪II‬‬ ‫‪35,825‬‬ ‫‪26.7%‬‬ ‫‪32,262‬‬ ‫‪23.8%‬‬ ‫רבעון ‪III‬‬ ‫‪37,996‬‬ ‫‪28.3%‬‬ ‫‪38,505‬‬ ‫‪28.4%‬‬ ‫רבעון ‪IV‬‬ ‫‪30,721‬‬ ‫‪22.9%‬‬ ‫‪29,888‬‬ ‫‪22.1%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪134,249‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪135,498‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫להלן נתונים בדבר רווחיות גולמית בשנים ‪ 2014‬ו‪ ,2013-‬לפי רבעונים‪:‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪ %‬הרווח הגולמי‬ ‫מהמכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪ %‬הרווח הגולמי‬ ‫מהמכירות‬ ‫רבעון ‪I‬‬ ‫‪19,843‬‬ ‫‪66.8%‬‬ ‫‪24,007‬‬ ‫‪68.9%‬‬ ‫רבעון ‪II‬‬ ‫‪23,862‬‬ ‫‪66.6%‬‬ ‫‪21,768‬‬ ‫‪67.5%‬‬ ‫רבעון ‪III‬‬ ‫‪24,809‬‬ ‫‪65.2%‬‬ ‫‪26,418‬‬ ‫‪68.6%‬‬ ‫רבעון ‪IV‬‬ ‫‪19,848‬‬ ‫‪65%‬‬ ‫‪20,977‬‬ ‫‪70.2%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪88,362‬‬ ‫‪66%‬‬ ‫‪93,170‬‬ ‫‪68.8%‬‬ ‫‪- 48 -‬‬ ‫להלן נתונים בדבר רווח תפעולי בשנים ‪ 2014‬ו‪ ,2013-‬לפי רבעונים‪:‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪ %‬הרווח התפעולי‬ ‫מהמכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪ %‬הרווח התפעולי‬ ‫מהמכירות‬ ‫רבעון ‪I‬‬ ‫‪3,431‬‬ ‫‪11.5%‬‬ ‫‪6,464‬‬ ‫‪18.6%‬‬ ‫רבעון ‪II‬‬ ‫‪5,712‬‬ ‫‪15.9%‬‬ ‫‪5,056‬‬ ‫‪15.7%‬‬ ‫רבעון ‪III‬‬ ‫‪6,264‬‬ ‫‪16.5%‬‬ ‫‪7,756‬‬ ‫‪20.1%‬‬ ‫רבעון ‪IV‬‬ ‫‪2,331‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫‪4,501‬‬ ‫‪15.1%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪17,738‬‬ ‫‪13.2%‬‬ ‫‪23,777‬‬ ‫‪17.5%‬‬ ‫‪.3.2.9‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫ייצור רובם המכריע של מוצרי ללין נעשה באופן שוטף במשך כל ימות השנה‪ ,‬על ידי מספר ספקים וקבלני משנה‬ ‫בישראל‪ .‬לכן‪ ,‬אין מגבלה מהותית על כושר היצור של ללין‪.‬‬ ‫ללין פועלת כל העת לאיתור ספקים חדשים מחד‪ ,‬ולביצוע מעקב יצור ובקרת טיב על המוצרים המיוצרים על ידי‬ ‫הספקים הקיימים מאידך‪.‬‬ ‫‪ .3.2.10‬בקרת איכות‬ ‫לללין מספר רבדים בביצוע ביקורת טיב מוצר‪ ,‬הן ברמת ביקורת תהליכי הייצור במפעלים של קבלני המשנה והן‬ ‫ברמת איכות המוצרים המיוצרים על ידם‪ .‬ביקורת האיכות מתבצעת על ידי מחלקת ביקורת טיב המנוהלת על ידי‬ ‫בקר האיכות של ללין‪ .‬השלב הראשוני של הבקרה מתחיל עם קבלת אבטיפוס ראשוני מקבלני המשנה‪ ,‬המתבסס‬ ‫על תיק המוצר הנכתב על ידי מחלקת הפיתוח והעיצוב שבמטה ללין ובו תיאור מפורט של המוצר המבוקש‪.‬‬ ‫בבדיקה הראשונית נבחנות איכויות חומרי הגלם‪ ,‬מארז המוצר‪ ,‬טיב המוצר ביחס למטרתו (במקרה של מוצרי‬ ‫טיפוח גוף – המרקם‪ ,‬הריח‪ ,‬התחושה ומבחן התוצאה) על ידי עובדי בקרת האיכות בללין‪ .‬לאחר אישור תחילת‬ ‫העבודה וקבלת הסחורה מתבצעות בדיקות של מירב הסחורה‪ ,‬כאשר בדיקה זו מקיפה את הסחורה המתקבלת‬ ‫מכלל קבלני המשנה‪ .‬באחריות בקר האיכות להגיש "דוח ביצועי טיב" על בסיס חודשי (בחלוקה לסבונים‪ ,‬מוצרי‬ ‫טיפוח לגוף‪ ,‬נרות וכו') ובו נסקרים הממצאים לגבי פגמים שאותרו בסחורה שנתקבלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בקר איכות‬ ‫המוצרים מבצע ביקורת במפעלים של ספקי המשנה‪ ,‬בהם הוא בוחן את תהליכי הייצור והעבודה השוטפת בפסי‬ ‫הייצור‪ .‬ללין מפעילה מחלקת שירות לקוחות אשר אחראית על איתור פגמים במוצרים וסיווגם על פי הספקים‬ ‫השונים‪ ,‬כמו גם הכנת "דוח שירות לקוחות" בו מפורטים המוצרים שהוחזרו כתוצאה מפגמים בייצור‪.‬‬ ‫‪- 49 -‬‬ ‫‪ .3.2.11‬רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫לללין אין מקרקעין בבעלותה‪ ,‬ופעילותה (משרדים‪ ,‬מחסנים וחנויות) נעשית במקרקעין שכורים‪.‬‬ ‫להבטחת הסכמי השכירות‪ .‬ללין נתנה ערבויות בנקאיות למשכירי המבנים בהם היא פועלת‪ .‬הערבויות הבנקאיות‬ ‫מסתכמות‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬לסך של ‪ 2,616‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מבני משרדים ומחסן‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬העתיקה ללין את פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול העיצוב‪ ,‬הייצור‪ ,‬האחסנה‪ ,‬הלוגיסטיקה‬ ‫והשיווק ממושב רשפון ל"בית ‪ "FOX‬בקריית שדה התעופה‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 2008‬שכרה חברת ללין בשכירות‬ ‫משנה מהחברה מבנה בקרית שדה התעופה‪ .‬הסכם שכירות המשנה נעשה בכפוף לאישור המשכיר‪ ,‬כאשר התנאים‬ ‫המסחריים זהים לתנאים המופיעים בהסכם השכירות של החברה ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר‪ 2008 ,‬נחתם בנוסף להסכם השכירות הסכם שימוש בציוד ותשתיות‪ ,‬שימוש בהשקעות שנעשו על‬ ‫חשבון החברה במושכר וכן שימוש בשירותים נוספים במבנה לרבות תחזוקת מערכות משותפות כמו חשמל‬ ‫ומיזוג‪ ,‬ניקיון שטחים משותפים‪ ,‬שמירה משותפת‪ ,‬מערכות גילוי אש וכו'‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫חנויות הרשת‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬שוכרת ללין ‪ 92‬חנויות ברחבי ישראל‪ ,‬מרביתן בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬תנאי‬ ‫השכירות לכל סניף נקבעים במשא ומתן בין ללין לבין המשכיר‪ .‬תקופת השכירות בחוזי השכירות השונים נמשכת‬ ‫בין שנה עד ‪ 14‬שנה‪ .‬במרבית הסכמי השכירות תקופת השכירות הראשונה הינה בין ‪ 3‬ל‪ 5-‬שנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬מרבית‬ ‫מהסכמי השכירות בהם קשורה ללין ניתנת לה זכות (אופציה) להאריך את תקופת השכירות לתקופות נוספות של‬ ‫בין שנה ל‪ 10-‬שנים‪.‬‬ ‫דמי השכירות מחושבים במרבית החנויות לפי שיעור קבוע באחוזים מן הפדיון או סכום בסיסי‪ ,‬הגבוה מבין‬ ‫השניים‪ ,‬והם צמודים ברובם למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫על פי רוב‪ ,‬משלמת ללין‪ ,‬בנוסף לדמי השכירות‪ ,‬גם תשלומים נוספים בגין ניהול ואחזקה של המושכר‪.‬‬ ‫סה"כ הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול ששילמה ללין עבור החנויות בשנת ‪ 2014‬הסתכם בכ‪ 17,150 -‬אלפי‬ ‫ש"ח ובשנת ‪ 2013‬בכ‪ 17,000 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‪ ,‬הוצאות הקמה וציוד‬ ‫בבעלות ללין ציוד ורכוש קבוע (בעיקר שיפורים במושכר)‪ .‬סה"כ הסתכמה העלות המופחתת והמתואמת של‬ ‫הרכוש הקבוע של ללין ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬בכ‪ 31,516-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪- 50 -‬‬ ‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום ‪:31.12.2014‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪( 2014 ,‬באלפי ש"ח)‬ ‫סעיף‬ ‫עלות‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫‪35,475‬‬ ‫‪14,192‬‬ ‫‪21,283‬‬ ‫‪497‬‬ ‫‪195‬‬ ‫‪302‬‬ ‫התקנות ושיפורים במושכר‬ ‫‪17,244‬‬ ‫‪7,311‬‬ ‫‪9,933‬‬ ‫סה"כ רכוש קבוע‬ ‫‪53,216‬‬ ‫‪21,698‬‬ ‫‪31,518‬‬ ‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬ ‫כלי רכב‬ ‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪( 2013 ,‬באלפי ש"ח)‬ ‫סעיף‬ ‫עלות‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫‪28,686‬‬ ‫‪10,894‬‬ ‫‪17,792‬‬ ‫‪903‬‬ ‫‪229‬‬ ‫‪674‬‬ ‫התקנות ושיפורים במושכר‬ ‫‪15,628‬‬ ‫‪5,869‬‬ ‫‪9,759‬‬ ‫סה"כ רכוש קבוע‬ ‫‪45,217‬‬ ‫‪16,992‬‬ ‫‪28,225‬‬ ‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬ ‫כלי רכב‬ ‫‪ .3.2.12‬נכסים לא מוחשיים‬ ‫סימני מסחר‬ ‫מדיניות ללין היא להשיג הגנה קניינית על מותגיה וסימניה השונים ועל כן פועלת לרישום סימני מסחר על שמה‬ ‫בישראל ובעולם‪ .‬סימני המסחר של ללין בישראל מזוהים בצורה חזקה עימה ומהווים את סימן ההיכר העיקרי‬ ‫שלה‪ .‬סימני המסחר של ללין מוטבעים על מוצריה ועל פרסומיה ומהווים כלי לזיהוי וייחוד מוצרי ללין ולשיוך‬ ‫ערכי של ללין למוצריה‪.‬‬ ‫נכון לתאריך פרסום הדוח יש בבעלות ללין ‪ 11‬סימני מסחר רשומים בישראל עבור סוגים שונים‪ .‬בבעלות ללין גם‬ ‫‪ 20‬סימני מסחר רשומים באיחוד האירופי ובמדינות נוספות‪ .‬כמו כן‪ ,‬ישנן ‪ 3‬בקשות לרישום סימן המסחר בפורטו‬ ‫ריקו‪.‬‬ ‫‪.3.2.13‬‬ ‫ספקים‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬היו לללין התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ‪ 4,700-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ספקים וקבלני משנה‬ ‫לללין כ‪ 7-‬ספקים וקבלני משנה עיקריים בישראל המייצרים עבורה את המוצרים המוזמנים על ידה‪.‬‬ ‫לללין אין הסכם ארוך טווח ע ם אף אחד מהספקים וקבלני המשנה וההזמנות מתבצעות באופן שוטף בהתאם‬ ‫‪- 51 -‬‬ ‫למו"מ שבין הצדדים‪ .‬ללין משלמת לספקים ולקבלני המשנה עבור ייצור המוצרים‪ ,‬לעיתים תוך תשלום מקדמות‬ ‫ולעיתים בתנאי אשראי שונים ללא בטחונות‪ ,‬הכל בהתאם למו"מ שבין הצדדים ולשיקולים כלכליים‪.‬‬ ‫ללין פועלת באופן קבוע להתקשר עם מספר ספקים בו זמנית‪ ,‬דבר שתורם לביזור הרכש‪ ,‬הקטנה נוספת של‬ ‫התלות בספק ספציפי וכן עשויה לשפר את עלויות הרכש‪.‬‬ ‫החברה אינה תלויה בספק אחד מהותי מאחר וכל הידע הקשור בפיתוח המוצר ותכנון הייצור קיים בללין‪ .‬יחד עם‬ ‫זאת‪ ,‬משיקולי יתרון לגודל (עלויות רכש והיקף ייצור)‪ ,‬ללין מייצרת כ‪ 38% -‬מהייצור אצל יצרן אחד‪ .‬אך כפי‬ ‫שצויין‪ ,‬ניתן להעביר ייצור של כל אחד מהמוצרים מיצרן אחד למשנהו‪ ,‬תהליך הנאמד ב‪ 5-6-‬חודשים כולל‬ ‫רישוי‪.‬‬ ‫ללין פועלת כל העת לאיתור ספקים חדשים מחד‪ ,‬ולביצוע מעקב יצור ובקרת טיב על המוצרים המיוצרים על ידי‬ ‫הספקים הקיימים מאידך‪.‬‬ ‫בטבלה שלהלן מפורט שיעור קניית תוצרת גמורה בחו"ל‪ ,‬בחלוקה לפי ספקים וקבלני המשנה העיקריים מתוך סך‬ ‫קניית תוצרת גמורה של ללין‪:‬‬ ‫מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת‬ ‫‪2014‬‬ ‫מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫ספק א'‬ ‫כ‪38% -‬‬ ‫כ‪28% -‬‬ ‫ספק ב'‬ ‫כ‪11% -‬‬ ‫כ‪19% -‬‬ ‫ספק ג'‬ ‫כ‪11% -‬‬ ‫כ‪12% -‬‬ ‫‪3.2.14‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫א‪ .‬מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬ ‫ללין מחזיקה מלאי מוצרים מוגמרים לשם הספקת מוצרי ללין לתקופה ממוצעת של כ‪ 6 -‬חודשים וזאת ע"פ‬ ‫השיקולים הבאים‪ )1( :‬ניסיון העבר; (‪ )2‬תחזית מכירות עתידית ביחס למלאי הקיים‪ ,‬פתיחת חנויות חדשות‪,‬‬ ‫שינויים בטעם הלקוחות וכד'; (‪ )3‬זמן הספקת המוצרים (בד"כ כ‪ 3-4 -‬חודשים ממועד ההזמנה)‪ .‬חוסר יכולת‬ ‫לחזות את הביקוש העתידי למוצרים‪ ,‬עלול לחשוף את ללין לרמות מלאי גבוהות‪ .‬למוצרי ללין חיי מוצר ארוכים‬ ‫המאפשרים החזקת מלאי ארוך‪.‬‬ ‫ימי המלאי לשנים ‪ 2014‬ו‪ 2013-‬היו ‪ 204‬ו‪ 236-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נתוני מלאי באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫‪31.12.2014‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪25,634‬‬ ‫‪27,465‬‬ ‫תוצרת גמורה‬ ‫ללין בוחנת מעת לעת את מצב המלאי וגילו‪ ,‬ודואגת להביא את מוצרי המלאי למכירה מבעוד מועד על מנת שלא‬ ‫להיוותר עם מלאי שאינו מאפשר את מכירתו‪.‬‬ ‫‪- 52 -‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מדיניות החזרת סחורות‬ ‫בהסכמים של ללין עם זכייניה בחו"ל‪ ,‬אין זכות החזרה למעט מקרים חריגים שיאושרו על ידי ללין‪.‬‬ ‫ללקוחות רשת החנויות ללין מאפשרת החזרת מוצרים בכפוף להוראות חוק הגנת הצרכן ותקנות הגנת הצרכן‬ ‫(ביטול עסקה)‪ ,‬התשע"א‪ .2010-‬במקרים של מוצרים פגומים‪ ,‬ללין מאפשרת החזרתם ומעניקה כנגדם החזר כספי‬ ‫או זיכוי לרכישה חוזרת‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ד‪.1‬‬ ‫אשראי‬ ‫אשראי מספקים‬ ‫החברה מקבלת מספקיה אשראי בתנאים של עד שוטף בתוספת ‪ 90‬ימים‪ .‬בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2014‬האשראי הממוצע אותו קיבלה החברה מספקיה היה של כ‪ 89 -‬ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 83-‬ימים בתקופה המקבילה‬ ‫אשת קד‪ .‬האשראי המשוקלל אותו קיבלה החברה מספקיה לא השתנה באופן מהותי בתקופות המדווחות בדיווח‬ ‫זה‪.‬‬ ‫ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של הקבוצה בשנת ‪ 2014‬הסתכם בכ‪ 10,700 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪10,600 -‬‬ ‫אלפי ש"ח בשנת ‪.2013‬‬ ‫ד‪.2‬‬ ‫אשראי ללקוחות‬ ‫חנויות בהפעלה ישירה בישראל ‪ -‬החברה מאפשרת ללקוחות המשלמים בכרטיס אשראי פריסת תשלומים‪ ,‬ללא‬ ‫הצמדה וריבית‪ ,‬בכפוף להיקף הקניה‪ .‬החברה מתקשרת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם מנפיקים של תווי קניה וכרטיסי מתנה‬ ‫מגנטיים (שאינם כרטיסי חיוב) המקנים אפשרות קניה במספר רב של בתי עסק ורשתות‪ ,‬בהסדר המאפשר ניצולם‬ ‫גם בחנוי ות החברה‪ ,‬בהתאם לערכם‪ .‬הגופים האמורים משלמים לחברה את התמורה בגין עסקאות אלו‪ ,‬בניכוי‬ ‫הנחה‪ ,‬בתנאי שוטף בתוספת ‪ 30-45‬ימים‪.‬‬ ‫מכירות לסיטונאים בישראל מבוצעות בעיקרון ללא מתן אשראי‪ .‬מכירות לאחרים בישראל מתבצעות בממוצע‬ ‫בתנאי אשראי של שוטף בתוספת עד ‪ 60‬ימים‪.‬‬ ‫מכירות לחו"ל ‪ -‬המכירות לזכיינים בחו"ל מתבצעות בתנאי אשראי של עד ‪ 90-150‬ימים ממועד הוצאת‬ ‫החשבונית‪ .‬לחברה יש ערבויות מלאות בגין יתרות החוב העומדות‪ ,‬נכון ליום ‪ 31.12.2014‬ע"ס ‪ 2,250‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הסתכם האשראי המשוקלל אותו העניקה החברה ללקוחותיה בכ‪55 -‬‬ ‫ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 49 -‬ימים בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫ד‪.3‬‬ ‫חובות מסופקים‬ ‫הנהלת החברה מבצעת באופן שוטף הערכת האשראי הניתן ללקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות‬ ‫ספציפיות המשקפות בצורה נאותה לפי הערכת ההנהלה את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫‪- 53 -‬‬ ‫‪3.2.15‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות ומוצרי ללין‬ ‫על פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ , 1968-‬לא יעסוק אדם בעסק טעון רישוי אלא אם כן יש בידו רישיון‬ ‫על‪-‬פי החוק ובהתאם לתנאיו‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2013‬קיבלה חברת ללין פטור לכך על פי החוק‪ .‬בהתאם‬ ‫לצו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישוי) התשנ"ה‪ ,1995-‬עקב כך שפעילותה של החברה בחנויות‬ ‫ובקניונים ובמרכזי מסחר אינה טעונה רישוי‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫על תחום פעילותה של החברה חלות הוראות דין שונות בחוק הגנת הצרכן ובחוק הפיקוח‪ ,‬לרבות צווים‬ ‫שהותקנו מכוחם‪ .‬בכללן הוראות דין בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬חובת סימון מרכיבים‪ ,‬וחובת הצגת‬ ‫מחירים‪ ,‬המחייבות סימון כאמור בשפה העברית‪ .‬הוראות הנוגעות לתווי קניה‪ ,‬זיכויים‪ ,‬מדיניות‬ ‫החלפות‪ ,‬פרסום ועוד‪ .‬לאחרונה נכנס לתוקף תיקון מס' ‪ 39‬לחוק הגנת הצרכן‪ ,‬המסמיך את הממונה‬ ‫על הגנת הצרכן לתת עיצומים לחברות המפרות את הוראות החוק‪ .‬החברה מקפידה על יישום הוראות‬ ‫החוק האמור באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות ממוחשבים ועומדת בכל הוראות הדין האמורות לעיל‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2009‬השיקה החברה מועדון לקוחות‪ .‬החברה רשמה את רשימת הלקוחות המצטרפים‬ ‫למועדון הלקוחות כמאגר מידע על‪-‬פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ .‬על‪-‬פי הוראות החוק‪ ,‬נתוני המידע‬ ‫שנכללים במאגר ישמשו אך ורק למטרות שלשמן הוקם המאגר‪ .‬על החברה חלות חובות דיווח מסוימות‬ ‫לרשם מאגרי המידע‪ ,‬וכן חלה עליה אחריות לשמירת סודיות המידע שברשותה והחובה להבטחת‬ ‫הנתונים שבמאגר‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫על תחום פעילותה של ללין חלות הוראות דין ספציפיות כגון צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (סימון‬ ‫תמרוקים) התשל"ג‪ 1973-‬בדבר קבלת רישיון תמרוקים כללי וספציפי וכן לעניין סימון מוצרים‪ ,‬צו‬ ‫סימני סחורות (אריזת תמרוקים) התשכ"א‪ 1960-‬בדבר החובה למכור תמרוקים אך ורק במיכל אשר‬ ‫נארז על‪-‬ידי היצרן או היבואן עם תוכנו המלא ובלי לפגוע בסגירת המוצר‪ ,‬פקודת הרוקחים התשמ"א‬ ‫– ‪ 1981‬ותקנות הרוקחים (תמרוקים) התשע"ג ‪.2013 -‬‬ ‫‪3.2.16‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫במסגרת התרחבות פעילותה של ללין בשווקים בחו"ל‪ ,‬התקשרה ללין בהסכמי זכיינות עם מספר חברות זרות‪.‬‬ ‫לקבלת הרחבה בעניין תוך התייחסות פרטנית‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.2.5‬ה' לעיל‪.‬‬ ‫‪- 54 -‬‬ ‫מידע נוסף בדבר פעילות כלל הקבוצה‬ ‫‪3.3‬‬ ‫‪3.3.1‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫א‪ .‬תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה‬ ‫להלן המבנה הארגוני של הקבוצה‪ ,‬המותאם לצורכי הקבוצה*‪:‬‬ ‫* למותגים ‪ AE ,FOX Home ,FOX‬ו‪ TCP -‬מבנה ארגוני דומה הכולל סמנכ"ל מכירות וסמנכ"ל מסחרי‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מצבת העובדים‬ ‫נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ו‪ 2013-‬הועסקו בקבוצה ‪ 4,890‬ו‪ 3,938 -‬עובדים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לפי הפירוט להלן‪:‬‬ ‫נה‬ ‫‪31.12.2014‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫הנהלה (כולל שיווק‪ ,‬פרסום ופיתוח עסקי)‬ ‫‪36‬‬ ‫‪41‬‬ ‫כספים‬ ‫‪21‬‬ ‫‪20‬‬ ‫ניהול מותגים‪ ,‬עיצוב ורכש‬ ‫‪53‬‬ ‫‪53‬‬ ‫מטה מכירות‬ ‫‪110‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪3,315‬‬ ‫‪2,486‬‬ ‫‪234‬‬ ‫‪184‬‬ ‫סה"כ עובדי חברת פוקס‬ ‫‪3,769‬‬ ‫‪2,841‬‬ ‫עובדי חברות בנות *‬ ‫‪1,121‬‬ ‫‪1,097‬‬ ‫סה"כ עובדים בקבוצה‬ ‫‪4,890‬‬ ‫‪3,938‬‬ ‫מוכרנים בחנויות‬ ‫‪12‬‬ ‫תפעול ולוגיסטיקה‬ ‫* רוב עובדי חברות הבנות הינם עובדים בחנויות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מעסיקה הקבוצה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עובדים זמניים באמצעות חברות כוח אדם‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫קבוצה זו כוללת מספר רב של עובדים המועסקים במשרה חלקית‪.‬‬ ‫‪- 55 -‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים במצבת העובדים במהלך תקופת הדוח‬ ‫לא חלו שינויים מהותיים במצבת העובדים ולא במבנה הארגוני במהלך שנת ‪.2014‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תלות מהותית בעובדים‬ ‫מר הראל ויזל – בעל השליטה בחברה המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה‪ ,‬הנו איש מפתח בקבוצה בשל כישוריו‬ ‫העסקיים והניהוליים‪ .‬נוכח הבנתו וניסיונו בתחום השיווק והמכירות‪ ,‬תרומתו בתחום הפיתוח והחדשנות וכן‬ ‫בתחום הפרסום ויחסי הציבור של הקבוצה‪ ,‬אם יחדל מר הראל ויזל מלעבוד בחברה עשויה להיות לכך השפעה על‬ ‫הכנסותיה ורווחיה של הקבוצה‪.‬‬ ‫ה‪ .‬השקעות הקבוצה בהדרכה ואימונים‬ ‫הקבוצה מארגנת הכשרות עובדים לכלל עובדי הקבוצה באופן שוטף וקבוע‪ .‬ביצוע ההכשרות נעשה על פי מערך‬ ‫ההדרכה של החברה ועל פי תוכנית עבודה שנתית‪ .‬כמו כן‪ ,‬ישנם בעלי תפקידים בקבוצה אשר נדרשים לעמוד‬ ‫במבחני ההסמכה כגון מורשי קופה‪ ,‬מנהלי משמרת וכו'‪ .‬בנוסף‪ ,‬קורסי ניהול בסיסי מתקדם לכלל מנהלי החנויות‬ ‫בחברה ומגוון הכשרות אד הוק על פי דרישה והתאמה לתפקיד‪ .‬הוצאות הקבוצה בהדרכת ואימון עובדיה אינן‬ ‫מהותיות‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 25‬ביולי‪ 2013 ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול של החברה‪ ,‬מדיניות‬ ‫תגמול לנושאי המשרה בחברה וחברי ההנהלה הבכירה בחברה‪ .‬מדיניות התגמול אושרה באסיפה כללית‬ ‫מיום ‪ 2‬בספטמבר‪ . 2013 ,‬התוכנית מחליפה את התוכנית שאושרה בשנת ‪ 2011‬בחלק שאינו הוני וכל‬ ‫תוכנית אחרת‪.‬‬ ‫‪ .2‬בחודש אוגוסט ‪ ,2011‬אימצה החברה לאחר המלצת ועדת התגמול ואישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון‬ ‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬תוכנית אופציות לנושאי משרה בכירה‪ ,‬לפיה הוקצו ללא‬ ‫תמורה כ‪ 643,640 -‬כתבי אופציה בשווי של כ‪ 10,995 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לא רשומים למסחר‪ ,‬הניתנים למימוש‬ ‫ל‪ 643,640-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬לנושאי משרה בחברה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול ותוכנית האופציות של החברה ראה סעיף ‪ 10‬לדוח דירקטוריון‪,‬‬ ‫תקנה ‪ 21‬בפרק הרביעי לדוח תקופתי זה וכן באור ‪ 19‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫אכיפה פנימית‬ ‫ביום ‪ 19‬במרץ‪ 2013 ,‬אימץ דירקטוריון החברה נוסח סופי של תוכנית האכיפה הפנימית בתחום דיני ניירות ערך‪.‬‬ ‫תוכנית האכיפה כוללת בין השאר נהלים בנוגע לאיסור שימוש במידע פנים ונהלי עבודת הדירקטוריון וועדותיו‪.‬‬ ‫בנוסף אימץ דירקטוריון החברה קוד אתי המסדיר סטנדרט התנהגות ברמת הקבוצה‪ .‬לפרטים נוספים ראה –‬ ‫דוח דירקטוריון סעיף ‪.11.3‬‬ ‫‪- 56 -‬‬ ‫ח‪ .‬הלוואות לעובדים‬ ‫החברה מאפשרת לעובדיה לקבל הלוואות‪ ,‬בהתאם לגובה שכר העובד‪ ,‬וזאת בהתאם לנהליה‪ .‬נכון לתאריך‬ ‫פרסום הדוח‪ ,‬הלוואות החברה לעובדיה אינן בהיקף מהותי‪.‬‬ ‫ט‪ .‬הסכמי העסקה‬ ‫בהקשר זה ניתן לחלק את עובדי החברה לארבע קבוצות עיקריות‪ :‬חנויות‪ ,‬לוגיסטיקה‪ ,‬מטה והנהלה בכירה‪.‬‬ ‫עובדי חנויות ‪ -‬הרוב המכריע של עובדי החברה‪ ,‬כ‪ ,88%-‬עובדים בחנויות החברה‪ .‬בין היתר בתפקידי מנהלי‬ ‫חנויות‪ ,‬מנהלי משמרת‪ ,‬מורשי קופה ומוכרנים‪ .‬הסכמי ההעסקה של המוכרים ואחראי המשמרת מתבססים על‬ ‫שכר יסוד בתוספת שעות נוספות‪ .‬הסכמי ההעסקה של המנהלים‪ ,‬אשר משמשים במשרות אמון‪ ,‬מתבססים על‬ ‫שכר גלובלי ברוטו לחודש‪ ,‬וכל ההסכמים‪ ,‬ללא יוצא מן הכלל‪ ,‬קובעים חובת סודיות לחברה למשך תקופת‬ ‫ההעסקה ואחריה וחובת אי תחרות במשך תקופת ההעסקה ותקופה מסוימת אחריה‪.‬‬ ‫עובדי לוגיסטיקה ותפעול ‪ -‬מרבית העובדים מועסקים תחת חוזים אישיים‪ ,‬רובם משתכרים על בסיס שעות‬ ‫עבודה‪ ,‬ומנהלים‪ ,‬אלה המשמשים במשרות אמון‪ ,‬משתכרים שכר ברוטו גלובאלי‪ .‬חלק מן העובדים הללו הנם‬ ‫עובדי חברות כוח אדם (ראה הרחבה בהמשך)‪.‬‬ ‫עובדי מטה ‪ -‬מרביתם של עובדי המטה נושאים משרות אמון וחתומים על הסכמי שכר הקובעים שכר גלובלי‬ ‫ברוטו לחודש‪ .‬חלקם של עובדים אלה מקבלים הטבות מהחברה כגון רכב‪ ,‬טלפון נייד והשתתפות החברה בביטוח‬ ‫מנהלים (מעבר לקבוע בצו ההרחבה לביטוח פנסיוני‪ ,‬כמפורט בהמשך)‪ .‬עובדים אלה גם מחויבים כלפי החברה‬ ‫בחובת סודיות למשך תקופת ההעסקה ואחריה וכן בחובת אי תחרות משך תקופת ההעסקה ותקופה מסוימת‬ ‫אחריה‪.‬‬ ‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה ‪ -‬מספר עובדים בכירים בחברה ובהם בעלי שליטה בחברה מועסקים על פי‬ ‫חוזי עבודה אישיים ומבוטחים בביטוחי מנהלים‪ .‬תנאי העסקתם של בעלי שליטה המועסקים בחברה ועובדים‬ ‫בכירים מתוארים בסעיפים ‪ 9.3.9-9.3.1‬לתשקיף החברה מיום ‪ .1329.5.06‬לפרטים בדבר שינויים בהסכמי העסקה‬ ‫של בעלי שליטה ראה פרק ד' להלן‪ ,‬תקנה ‪.22‬‬ ‫נושאי המשרה בחברה מבוטחים על ידי החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ביחס לכל‬ ‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה כפי שיהיו מעת לעת‪ .‬בנוסף‪ ,‬העניקה החברה לנושאי המשרה המכהנים כתב‬ ‫שיפוי הכולל התחייבות לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה שתוטל עליהם עקב מעשה ו‪/‬או מחדל‬ ‫שנעשו ו‪/‬או נחדלו בקשר עם היותם נושאי משרה בחברה‪ .‬סכום השיפוי הכולל שישולם על ידי החברה לכל‬ ‫הדירקטורים ונושאי המשרה במצטבר‪ ,‬לא יעלה על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ ,16.12.2004‬על סכום‬ ‫מצטבר השווה ל‪ 25%-‬מהונה העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר בשנה שקדמה ליום‬ ‫תשלום השיפוי‪.‬‬ ‫‪ 13‬תשקיף החברה מיום ‪ 29.05.2006‬זמין במערכת המגנא באתר האינטרנט ‪ www.magna.isa.gov.il‬מס' דיווח ‪071961-01-2006‬‬ ‫‪- 57 -‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫הסכמים קיבוציים וצווי הרחבה‬ ‫הסכמים קיבוציים ‪ -‬ביחסים שבין החברה לבין עובדיה חלים הסכמים קיבוציים כלליים וצווי הרחבה החלים על‬ ‫כלל העובדים במגזר הפרטי במשק‪ ,‬בכלל זה חל גם צו הרחבה לביטוח פנסיוני מיום ‪ ,30.12.07‬הקובע הפרשות‬ ‫כספי גמל ופיצויים לכלל עובדי החברה על פי תנאי הצו‪ .‬ההפרשות המינימאליות הקבועות בצו מבוצעות כמעט‬ ‫לכל עובדי החברה (למעט עובדים מספר עובדי מטה להם מופרש מעבר לכך על פי חוזים אישיים)‪ .‬בשנת ‪2014‬‬ ‫עומד גובה הפרשות המעביד על ‪ 6.00%( 12%‬פיצויים‪ 6.00% ,‬גמל)‪ .‬שיעור הפרשות המעביד בשנת ‪ 2013‬עמד על‬ ‫‪ 5.00%( 10%‬פיצויים‪ 5.00% ,‬גמל)‪.‬‬ ‫התחייבויותיה של החברה בגין סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מכוסות במלואן ע"י ביטוחי מנהלים‪ ,‬קופות פיצויים‬ ‫והעתודה שבדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫חברות כוח אדם ‪ -‬על פי החוק‪ ,‬מחויבת החברה לקלוט לשורותיה ולהעסיק באופן ישיר עובדי כוח אדם בתום‬ ‫תקופה של שלושה חודשי עבודה ולא מעבר לתשעה חודשים‪ .‬עם קליטת העובד נשמר הוותק שלו‪ .‬במהלך‬ ‫החודשים הראשונים העובד מועסק על ידי חברת כוח האדם והיא הנושאת בתשלום שכר העבודה ובתנאים‬ ‫הסוציאליים להם הוא זכאי על פי כל דין‪ ,‬תחת ביקורת ופיקוח של החברה‪.‬‬ ‫‪.3.3.2‬‬ ‫מימון אשראי‬ ‫ראה באור ‪ 16‬וכן באור ‪ 26‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.3.3.3‬‬ ‫ביטוח‬ ‫החברה מבטחת את רכושה והתחייבויותיה בפוליסות ביטוח שנערכו בחברות מובילות‪ .‬מערך ביטוחי החברה‬ ‫כולל‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביטוח נזקי אש ואובדן תוצאתי (הכולל כיסוי לנזקי אש‪ ,‬פריצה‪ ,‬רעידת אדמה ונזקי טבע)‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביטוח סחורה בהעברה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביטוח כספים וביטוח נאמנות עובדים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביטוח נזקי פעולת טרור‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביטוח חבות כלפי צד שלישי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביטוח חבות מעבידים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביטוח חבות מוצר‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביטוח עבודות קבלניות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביטוח מטעני יבוא בהובלה ימית ו‪/‬או אווירית‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה מבוטחים בפוליסה לביטוח דירקטורים ונושאי משרה‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬בהתחשב בסיכונים להם חשופה החברה ולמקובל בשוק הביטוח לסוג זה של עסק‪ ,‬לחברה‬ ‫כיסוי ביטוחי נאות והיא אינה מצויה במצב של "ביטוח חסר"‪.‬‬ ‫‪- 58 -‬‬ ‫‪.3.3.4‬‬ ‫מיסוי‬ ‫ראה באור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.3.3.5‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על החברה‬ ‫לפרטים אודות מגבלות ופיקוח חקיקתיים על החברה לפי תחומי הפעילות ראה סעיפים ‪ 3.1.14‬ו‪ 3.2.14-‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.3.3.6‬‬ ‫הסכמים מהותיים שאינם במהלך העסקים הרגיל‬ ‫ביום ‪ 4.1.04‬חתמה החברה על הסכם עם קש"ת תנובות בע"מ (להלן‪" :‬קש"ת") לשכירת מגרש (בשטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 15,682‬מ"ר) ומבנים‪ ,‬ביניהם‪ :‬מרכז לוגיסטי מתקדם‪ ,‬משרדים ומחסן הפצה מרכזי (בשטח כולל של כ‪12,900-‬‬ ‫מ"ר) בקריית שדה התעופה (‪ ,)Airport City‬הידועים בשם "בית ‪ ."FOX‬תקופת השכירות הינה ל‪ 10 -‬שנים‪,‬‬ ‫כאשר לחברה תהא אופציה להארכת תקופה זו בחמש תקופות שכירות נוספות בנות שנתיים כל אחת‪.‬‬ ‫בחודש ינואר‪ 2006 ,‬העתיקה החברה את פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול‪ ,‬העיצוב והייצור ל"בית ‪ "FOX‬החדש אשר‬ ‫הקימה בקריית שדה התעופה (‪ .)Airport City‬בחודש ספטמבר‪ 2006 ,‬העתיקה החברה ל"בית ‪ "FOX‬גם את כל‬ ‫פעילות האחסנה‪ ,‬הלוגיסטיקה והשיווק‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר‪ 2008 ,‬העתיקה ללין את פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול העיצוב‪ ,‬הייצור‪ ,‬האחסנה‪ ,‬הלוגיסטיקה‬ ‫והשיווק ממושב רשפון ל"בית ‪ "FOX‬בקריית שדה התעופה (‪ .)Airport City‬בחודש נובמבר‪ 2008 ,‬שכרה חברת‬ ‫ללין בשכירות משנה מהחברה מבנה בקרית שדה התעופה‪ .‬הסכם שכירות המשנה נעשה בכפוף לאישור המשכיר‪,‬‬ ‫כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים המופיעים בהסכם השכירות של החברה ומחושבים ביחס ישר לשטח‬ ‫המוחזק‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר‪ 2008 ,‬נחתם‪ ,‬בנוסף להסכם השכירות‪ ,‬הסכם שימוש בציוד ותשתיות‪ ,‬שימוש בהשקעות שנעשו על‬ ‫חשבון החברה במושכר וכן שימוש בשירותים נוספים במבנה לרבות תחזוקת מערכות משותפות כמו חשמל‬ ‫ומיזוג‪ ,‬ניקיון שטחים משותפים‪ ,‬שמירה משותפת‪ ,‬מערכות גילוי אש וכו'‪.‬‬ ‫דמי השכירות ב"בית ‪"FOX‬‬ ‫בהתאם לחוזה‪ ,‬דמי השכירות החודשיים הינם בסך של כ‪ 380-‬אלפי ש"ח‪ .‬בהסכם נקבע כי במהלך תקופת‬ ‫השכירות‪ ,‬דמי השכירות יעודכנו ריאלית‪ ,‬מעבר להפרשי הצמדה למדד‪ ,‬בשיעור של ‪( 1.25%‬מצטבר) בתום כל‬ ‫שנת שכירות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נקבע כי החברה תשלם למשכירה דמי ניהול בסך של ‪ 4.80‬ש"ח (‪ +‬מע"מ) לכל מ"ר של המושכר לחודש‬ ‫צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬נכון לחודש דצמבר ‪ ,2014‬הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול החודשיים ששולמו‬ ‫על ידי החברה לסך של כ‪ 572 -‬אלפי ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2015‬מתעתדת החברה לבנות קומה נוספת ב"בית ‪ "FOX‬עבור‬ ‫הרחבת פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול והעיצוב‪.‬‬ ‫דמי השכירות ב"מרלו"ג מודיעין"‬ ‫ביום ‪ 7.7.14‬חתמה החברה על הסכם עם אמות השקעות בע"מ (להלן‪" :‬אמות") לשכירת מגרש (בשטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 8,350‬מ"ר והחל משנת ‪ 2016‬כ‪ 4,800 -‬מ"ר נוספים) ומבנים‪ ,‬ביניהם‪ :‬מרכז לוגיסטי מתקדם ומחסן הפצה מרכזי‬ ‫במודיעין‪ .‬תקופת השכירות הראשונה הינה ל‪ 7 -‬שנים‪ ,‬כאשר לחברה תהא אופציה להארכת תקופה זו בשתי‬ ‫‪- 59 -‬‬ ‫תקופות שכירות נוספות בנות שבע שנים כל אחת‪.‬‬ ‫בהתאם לחוזה‪ ,‬דמי השכירות החודשיים הינם בסך של כ‪ 301-‬אלפי ש"ח‪ .‬בהסכם נקבע כי במהלך תקופת‬ ‫השכירות‪ ,‬דמי השכירות יעודכנו ריאלית בצמוד למדד המחירים‪.‬‬ ‫רשת חנויות ‪AMERICAN EAGLE OUTFITTERS‬‬ ‫ביום ‪ 30.06.2010‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם ‪( AEO MANAGEMENT CO.‬להלן‪ )"AEO" :‬לפיו‬ ‫הוענק לחברה רישיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג הביגוד " ‪American‬‬ ‫‪ "Eagle Outfitters‬ושל מותג ההלבשה התחתונה "‪."AERIE‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה‪ :‬סעיף ‪ 1.2.1‬לעיל‪.‬‬ ‫רשת חנויות ‪The Children's Place‬‬ ‫ביום ‪ 29‬ביוני‪ 2013 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה בבעלות ובשליטה מלאות של החברה לבין ‪The‬‬ ‫‪( Children's Place International LLC‬להלן‪ )"TCP" :‬לפיו העניקה ‪ TCP‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת‬ ‫חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים "‪."The Children's Place‬‬ ‫תוקף הזיכיון לעשר שנים שסיומן ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2023 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪ .‬בהתאם‬ ‫להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל‪.‬‬ ‫רשת חנויות "‪"Mango‬‬ ‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על שני הסכמים במקביל לצורך הפעלת רשת חנויות המותג ‪Mango‬‬ ‫בישראל ובשטחים שבשליטת הרשות הפלסטינית‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫הסכם זיכיון בין החברה ל‪ Punto Fa, S.L-‬הספרדית‪ ,‬בעלת מותגי אופנה מובילים לרבות‬ ‫"‪ "Mango"/"MNG‬לפיו העניקה ‪ Punto‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל ובשטחים שבשליטת‬ ‫הרשות הפלסטינית לממכר פריטי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרים של המותגים‪ .‬תקופת הזיכיון הינה לעשר שנים‬ ‫ממועד הפעלת החנות הראשונה על ידי החברה‪ .‬בתום תקופת ההתקשרות הראשונה ההסכם קובע מנגנון הארכה‬ ‫של תוקף ההסכם למשך עשר שנים נוספות‪ ,‬באותם תנאים מסחריים בכפוף להתאמות מתחייבות‪ ,‬בכפוף לקיום‬ ‫התחייבויות מהותיות של החברה המפורטות בהסכם והסכמת הצדדים על חזון משותף‪ .‬תמורת קבלת הזיכיון‬ ‫תשלם החברה ל‪ Punto-‬דמי זיכיון בסך כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח שישולמו במועד תחילת הפעילות‪ .‬תקופת הזיכיון החלה‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2015‬זאת לאחר התקיימות התנאים המתלים בהסכם רכישת הפעילות ביניהם קבלת אישור‬ ‫הממונה על ההגבלים העסקיים להסכם רכישת הפעילות עד אותו מועד‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הסכם בין החברה לאלביט אופנה בע"מ‪ ,‬הזכיינית הנוכחית של המותגים בישראל‪ ,‬לפיו תרכוש החברה‬ ‫מאלביט אופנה את פעילות המותגים בישראל‪ ,‬את המלאי ואת מועדון הלקוחות‪ .‬במסגרת הסכם זה‪ ,‬תמכור‬ ‫אלביט אופנה לחברה ותמחה לה את כל הפעילות העסקית‪ ,‬החנויות‪ ,‬ההשקעות במושכרים‪ ,‬הריהוט והציוד‪,‬‬ ‫המלאי ומועדון הלקוחות וכל הזכויות הנלוות להם‪ ,‬כשהם חופשיים מכל זכות נוגדת לצד ג' למעט כמפורט‬ ‫מפורשות בהסכם‪ ,‬ובניכוי התחייבויות שוטפות לפעילות העסקית‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 35-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כפוף‬ ‫להתאמות ליום השלמת העסקה וכמפורט בהסכם‪ .‬מועד השלמת העסקה חל ביום ‪ 5‬בינואר‪ 2015 ,‬לאחר‬ ‫שהתמלאו התנאים המתלים בהסכם‪ .‬נכון ליום חתימת ההסכם מפעילה אלביט אופנה ‪ 28‬חנויות לממכר פריטי‬ ‫‪- 60 -‬‬ ‫הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרים של המותגים ברחבי ישראל‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪ 32‬אירועים לאחר תאריך‬ ‫הדיווח בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫רשת החנויות "‪"Charles & Keith‬‬ ‫ביום ‪ 17‬בנובמבר‪ 2013 ,‬דווחה החברה על ניהול מו"מ עם חברת‪( Charles & Keith International PTE Ltd.‬להלן‪:‬‬ ‫"‪ ,)" C&K‬לקבלת זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פרטי הנעלה‪ ,‬תיקים ואביזרים לנשים של‬ ‫מותג ‪ .C&K‬ביום ‪ 15‬במאי‪ 2014 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה לבין ‪ C&K‬לפיו העניקה ‪ C&K‬לחברה‬ ‫זיכיון בלעדי להקמת רשת החנויות בישראל‪ .‬תוקף ההסכם הנו למשך ‪ 8‬שנים שסיומן בחודש מאי ‪ .2022‬ההסכם‬ ‫קובע מנגנון הארכה אוטומטית של תוקף ההסכם למשך שש שנים נוספות שתחילתן במועד סיום תקופת‬ ‫ההתקשרות הראשונה‪ ,‬בכפוף לקיום התחייבויות מהותיות של החברה המפורטות בהסכם‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה‬ ‫רשאית לסיים את ההסכם בסוף תקופת ההתקשרות הראשונה על ידי מתן הודעה מוקדמת‪ ,‬בכתב‪ ,‬לצד השני ‪180‬‬ ‫ימים לפני סיום תקופת ההתקשרות הראשונה‪.‬‬ ‫רשת החנויות "יאנגה"‬ ‫ביום ‪ 20‬ביולי‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת יאנגה בע"מ לרכישה והקצאת מניות שיהוו ‪ 50%‬מהון‬ ‫המניות של יאנגה‪ .‬יאנגה עוסקת ברכש‪ ,‬בייצור ובשיווק אופנת בוטיק לנשים בסגנון וינטג'‪/‬רומנטי תחת המותג‬ ‫‪ .Yanga‬ההסכם נכנס לתוקפו החל מיום ה‪ 28 -‬באוגוסט‪ 2014 ,‬לאחר קבלת אישור הממונה על ההגבלים‬ ‫העסקיים‪ .‬בהתאם להסכם החברה שילמה ליאנגה תמורת המניות המוקצות סך כולל של ‪ 5,500‬אלפי ש"ח‬ ‫ותמורת המניות הנרכשות שילמה החברה לבעלי המניות ביאנגה סך כולל של ‪ 3,500‬אלפי ש"ח במזומן‪.‬‬ ‫רשת החנויות "‪"Nike‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם למתן זיכיון לא בלעדי עם ‪( Nike Israel Limited‬להלן‪:‬‬ ‫"‪ )"Nike‬במסגרתו העניקה ‪ Nike‬לחברה זיכיון להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הנעלת ספורט וביגוד‬ ‫ספורט של המותג ‪ .Nike‬תקופת הזיכיון היא למשך שבע שנים‪ .‬בנוסף‪ ,‬עבור כל חנות שתפתח החברה תינתן‬ ‫תקופת זיכיון של עד שבע שנים החל ממועד אישור פתיחתה על ידי ‪ .Nike‬בהתאם להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל‬ ‫רשת חנויות לממכר המותג בישראל‪ .‬קצב פריסת רשת החנויות יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק‬ ‫המקומי‪ .‬החברה תממן את ההשקעה הכרוכה בקיום התחייבויותיה על פי הסכם הזיכיון ממקורותיה של‬ ‫החברה‪ .‬עלות ההשקעה וההשקעות בהון החוזר הצפויות בעסקה במהלך חמש שנות ההפעלה הראשונות מוערכות‬ ‫בכ‪ 30-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בדצמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת ונדום אופנה בע"מ‪ ,‬אחת מזכייניות המותג "‪"Nike‬‬ ‫בישראל לפיו תמכור ונדום לחברה את הפעילות העסקית בחנויות המותג המפורטות בהסכם (ארבע חנויות)‪,‬‬ ‫תמורת סך של ‪ 8.9‬מיליון ש"ח וכן בנוסף‪ ,‬תשלם החברה לונדום בעבור המלאי המועבר‪ .‬מימון רכישת הפעילות‬ ‫בוצע ממקורותיה העצמיים של החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬בינואר‪ 2015 ,‬חתמה החברה על הסכם עם אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬שנידמן אחזקות בע"מ‬ ‫וגוזלן אחזקות בע"מ‪ ,‬בעלות המניות בריטיילורס בע"מ (להלן ‪" -‬ריטיילורס")‪ ,‬אחת מזכייניות מותג ‪Nike‬‬ ‫בישראל‪ ,‬לפיו‪ ,‬בכפוף לתנאים מתלים המפורטים בהסכם‪ ,‬ימכרו המוכרות לפוקס ‪ 90%‬מהונה של ריטיילורס‬ ‫בתמורה ל‪ 10.08-‬מיליון ש"ח‪ .‬יתרת הון המניות של ריטיילורס ייוותרו בידי בעלת המניות‪ ,‬שנידמן אחזקות‬ ‫בע"מ‪ .‬מועד השלמת העסקה נקבע ליום ‪ 1‬במרץ‪ 2015 ,‬או תוך ‪ 14‬ימי עבודה‪ ,‬המאוחר מביניהם‪ ,‬ממועד‬ ‫‪- 61 -‬‬ ‫התקיימות התנאים המתלים‪ ,‬שהעיקרי שבהם היה אישור הממונה על ההגבלים העסקיים למיזוג‪ ,‬שניתן ביום ה‪-‬‬ ‫‪ 8‬בפברואר‪ .2015 ,‬מימון העסקה יבוצע ממקורותיה העצמיים של החברה‪ .‬ריטיילורס הנה חברה פרטית העוסקת‬ ‫בשיווק ומכירת נעלים‪ ,‬בגדים ואביזרי ספורט תחת המותג ‪ Nike‬בישראל באמצעות הפעלת חנויות קמעונאיות‪.‬‬ ‫בכוונת החברה לפתוח חנויות נוספות של המותג ‪ Nike‬בישראל תחת חברת ריטיילורס‪ ,‬והכל בכפוף להסכם‬ ‫הזיכיון שנחתם בין החברה לבין נותנת הזיכיון‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪ 32‬אירועים לאחר תאריך הדיווח‬ ‫בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.3.3.7‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫הקבוצה מנהלת מספר הליכים משפטיים במהלך העסקים הרגיל שלה‪ .‬חשיפת החברה בגין הליכים‬ ‫משפטיים אלה אינה מהותית לעסקי הקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר תובענות ייצוגיות ראה באור ‪ 20‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.3.3.8‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫יעדה של הקבוצה הוא גידול וצמיחה בפעילות וברווחיות‪ ,‬בין השאר על ידי שיפור כושר התחרות של החברה‬ ‫והחברות הבנות וכן על ידי רכישות ו‪/‬או פיתוח פעילויות נוספות‪ ,‬אם וככל שתימצאנה מתאימות‪.‬‬ ‫הנהלת הקבוצה מתכוונת להמשיך לפעול במטרה לשמר את מעמדה בישראל כקבוצה קמעונאית מובילה בעלת‬ ‫מותגים מובילים‪ .‬פעילותה של הקבוצה להשגת יעד זה מתבצעת באמצעות תהליכים מובנים של ניתוח והסקת‬ ‫מסקנות על מנת להשיג שיפור מתמיד בתחום העיצוב והקניינות‪ ,‬יישום אסטרטגיות שיווק מתקדמות ושיפור‬ ‫וייעול בתהליכי הלוגיסטיקה וההפצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה פועלת להמשך פיתוח רשתות "פוקס הום"‪American " ,‬‬ ‫‪","Mango" ,"The Children's Place" ,"Eagle Outfitters‬יאנגה"‪ "Nike" ,‬והשקת רשת החנויות " & ‪Charles‬‬ ‫‪ "Keith‬על פי התוכנית האסטרטגית‪.‬‬ ‫הנהלת הקבוצה מתכוונת להמשיך לפעול לחיזוק מעמדה של החברה ושל ללין במדינות בחו"ל בהן פועלת‬ ‫הקבוצה‪ ,‬תוך שיתוף פעולה הדוק וסיוע לזכייניה בחיזוק מותגי הקבוצה בשווקים אלו‪.‬‬ ‫הקבוצה בוחנת מעת לעת אפשרות רכישה ו‪/‬או מיזוג‪ ,‬אם וככל שימצאו הזדמנויות מתאימות בתחום‬ ‫הקמעונאות‪.‬‬ ‫הקבוצה בוחנת רכישה‪/‬מיזוג‪/‬פיתוח עסקי דרך זכיינות או שיתוף פעולה בישראל למותגים בינ"ל מובילים‪.‬‬ ‫מטה ההנהלה של החברה מספק תמיכה להנהלות החברות הבנות כחלק מתפיסה לפיה החברות הבנות יכולות‬ ‫להפיק תועלת מכוח האדם המיומן והמנוסה והאמצעים העומדים לרשות הנהלת החברה‪/‬הקבוצה‪ .‬הקבוצה‬ ‫שואפת להרחיב ולהעמיק מגמה זו‪.‬‬ ‫היעדים האמורים לעיל הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הם בבחינת חזון ויעד‪,‬‬ ‫המבוססים במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות‪ ,‬חברתיות ואחרות ועל השתלבותן‬ ‫אלה באלה‪ .‬אין לחברה כל ודאות לגבי יכולתה לממש את החזון והיעדים שהחברה העמידה לעצמה‪ ,‬אשר‬ ‫במידה בלתי מבוטלת מבוססים גם על גורמים שמעצם טבעם‪ ,‬אינם בשליטה‪.‬‬ ‫‪- 62 -‬‬ ‫‪.3.3.9‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫בכוונת הקבוצה להשלים את מדיניות פריסת חנויות כלל המותגים ברחבי ישראל‪ .‬הקבוצה בוחנת את המשך‬ ‫איחוד מותגי החברה תחת קורת גג אחת ופועלת לשיפור פריסת סניפים תחת המותגים "‪"FOX Home" ,"FOX‬‬ ‫ו‪ "Laline"-‬בישראל‪ .‬כמו כן בכוונת הקבוצה להמשיך לבחון את המשך התרחבות פעילותה בשווקים נוספים‬ ‫בחו"ל בעיקר על דרך של מתן זיכיון או חבירה לחברות מקומיות בעלות איתנות פיננסית וידע וניסיון בתחום‬ ‫הקמעוני בשוק המקומי באותן מדינות‪ ,‬אם וככל שתימצאנה הזדמנויות מתאימות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה ממשיכה לבחון מעת לעת אפשרות של רכישה ו‪/‬או מיזוג ו‪/‬או יבוא של מוצרים‪/‬מותגים נוספים‪,‬‬ ‫אם וככל שימצאו הזדמנויות מתאימות בתחום הקמעונאות‪.‬‬ ‫הצפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬ציפיות אלו מבוססות‬ ‫במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות‪ ,‬חברתיות ואחרות ועל השתלבותן אלה באלה וכן‬ ‫על אינפורמציה הקיימת בידי החברה נכון לתאריך פרסום הדוח‪ .‬אין לחברה כל ודאות כי ציפיותיה יתממשו‪.‬‬ ‫תוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות‪ ,‬או המשתמעות מהאמור‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫‪ .3.3.10‬דיון בגורמי סיכון‬ ‫להלן מתוארים מספר גורמי סיכון המאיימים על פעילות החברה‪:‬‬ ‫סיכוני מאקרו‬ ‫א‪ .‬משבר כלכלי ופיננסי בישראל ובעולם‬ ‫בשנת ‪ 2014‬המשק הישראלי צמח בכ‪( 2.8% -‬ע"פ תחזיות הלמ"ס נכון לתאריך פרסום הדוח)‪ ,‬יחד עם זאת‪ ,‬המצב‬ ‫הפיננסי באירופה‪ ,‬ארה"ב ודרום מזרח אסיה ממשיך להתנהל בסביבת אי ודאות גבוהה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2014‬המשיכה מגמת ההתאוששות מהמשבר הכלכלי והפיננסי שפקד את העולם ב‪ .2008-‬בשנה זו חל מפנה‬ ‫בכלכלה העולמית‪ ,‬כאשר שלושת גושי הסחר העיקריים בעולם (ארה"ב‪ ,‬גוש האירו‪ ,‬ושווקים מתפתחים) מפגינים‬ ‫צמיחה חיובית לראשונה מאז המשבר‪ ,‬עם זאת ההתאוששות איטית מהצפוי בעיקר באירופה‪.‬‬ ‫הנהלת הקבוצה סבורה כי מוקדם לקבוע כי המשבר העולמי חלף ואין ודאות שלא תתרחש החמרה נוספת‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מצב פוליטי ובטחוני‬ ‫מרבית נקודות המכירה של מוצרי הקבוצה נמצאות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬המצב הפוליטי‪-‬מדיני‬ ‫בישראל עלול להשפיע על דעת הקהל העולמית ביחס למדינת ישראל והתחזקות דעת קהל שלילית בעולם עלולה‬ ‫לפגוע בהצלחת מותגי הקבוצה בחו"ל‪ .‬מבצע צוק איתן‪ ,‬שהתרחש בחודשים יולי ואוגוסט בשנת ‪ ,2014‬גרם‬ ‫לירידה בכמות המבקרים בקניונים ומרכזים מסחריים ברחבי הארץ ובפרט בחלקה הדרומי‪ ,‬שבו ההשפעה של‬ ‫מבצע צוק איתן הייתה מהותית‪ .‬לירידה זו הייתה השפעה על תוצאות פעילות החברה ברבעון השלישי של השנה‪.‬‬ ‫נוסף לכך‪ ,‬שינוי לרעה במצב הפוליטי בעקבות הבחירות בחודש מרץ ‪ 2015‬גם הן יכולות להיות בעלות השפעה על‬ ‫‪- 63 -‬‬ ‫התוצאות העסקיות של הקבוצה בארץ‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל‬ ‫שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל בהם משווקת הקבוצה את מוצריה עלולים לפגוע ברווחיות הקבוצה‬ ‫מפעילותה בשווקים אלה‪ ,‬עלול להקשות על ו‪/‬או ליקר את עלויות הייצור של הקבוצה ועלול להקשות על מכירת‬ ‫מוצרי הקבוצה בחו"ל‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שינוי שערי מטבע‬ ‫הקבוצה מושפעת מתנודות בשערי מטבע החוץ‪ ,‬בעיקר שער הדולר של ארה"ב‪ ,‬הנובעות מרכישות במטבע חוץ‬ ‫מספקים וקבלני משנה בחו"ל ומרכישות מספקים מקומיים אשר עלות מוצריהם רגישה לתנודות בשערי מטבע‬ ‫חוץ‪ .‬ברבעון האחרון לשנת ‪ 2014‬חלה עלייה חדה בשער הדולר לעומת השקל‪ .‬כמו כן‪ ,‬חל פיחות חד בשער הרובל‬ ‫(המטבע הרוסי) לעומת הדולר‪ ,‬שהשפיע לרעה על מצב עסקי הזכיין של החברה ברוסיה‪.‬‬ ‫לעומת זאת‪ ,‬מרבית מכירות הקבוצה נעשות ללקוחות מקומיים בשקלים ו‪/‬או באשראי שקלי לא צמוד‪ .‬ככלל‪,‬‬ ‫נוהגת החברה לבצע הגנות (‪ )Hedging‬מפני שינויים אפשריים בשערי המטבע‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים לעומת המטבע הישראלי עשויות לגרום לשינויים במחירי‬ ‫הרכישה של מוצרי הקבוצה‪ ,‬לשינויים במחירי המכירה לצרכנים וכפועל יוצא מכך לשינויים ברווחיות הקבוצה‪.‬‬ ‫ה‪ .‬שינוי ריבית ומדד‬ ‫החברה חשופה לשינויים בריבית הפריים מחמת התחייבויות פיננסיות שהיא נוטלת לצורך מימון פעילותה וכפועל‬ ‫יוצא מהצמדת דמי השכירות שהיא משלמת למשכירי נכסים‪ .‬לגידור חלק מהתחייבויותיה הנ"ל‪ ,‬החברה‬ ‫משקיעה חלק מיתרות המזומנים שלה באגרות חוב צמודות מדד‪ ,‬אגרות חוב עם ריבית קבועה וכן אגרות חוב עם‬ ‫ריבית משתנה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שיבושים בנמלי הים‬ ‫מאחר ומרבית מוצרי הקבוצה וחומרי הגלם שלה מיוצרים בחו"ל ומובלים לישראל ולזכיינים בחו"ל דרך הים‪,‬‬ ‫הרי ששיבושים בפעילות נמלי הים בישראל‪ ,‬בסין ו‪/‬או בנמלי יעד בחו"ל עלולים לשבש את שיווק מוצרי הקבוצה‬ ‫ולפגוע ברווחיה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מצב המשק ושינויים ברמת החיים‬ ‫היקף תחום מוצרי הצריכה בכלל ומוצרי האופנה‪ ,‬אופנת הבית והאווירה בפרט נגזר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגודל‬ ‫האוכלוסייה ומרמת החיים בה‪ .‬קצב גידול האוכלוסייה‪ ,‬קצב הגידול בכוח הקניה ובצריכה הפרטית‪ ,‬רמת‬ ‫ההכנסה הפנויה ורמת החיים עשויות להשפיע על היקף פעילות הקבוצה וכן על תוצאותיה העסקיות‪.‬‬ ‫על מנת למתן השפעות אלו פועלת החברה גם על הרחבת פעילותה לשווקים בחו"ל‪.‬‬ ‫‪- 64 -‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הגבלות ייצור ושינויים פוליטיים וכלכליים בארצות המזרח הרחוק ודרום מזרח אסיה‬ ‫מרבית מוצרי הקבוצה מיוצרים על ידי ספקים וקבלני משנה בסין‪ .‬הקבוצה חשופה להגבלות ו‪/‬או שינויים‬ ‫שיחולו‪ ,‬בין אם מקורם בחקיקה ו‪/‬או תהליכים פוליטיים בסין ובין אם מקורם בחקיקה ו‪/‬או תהליכים פוליטיים‬ ‫בישראל ו‪/‬או מדינות אחרות העשויים להשפיע על אפשרות הייצור בסין‪ ,‬משלוח המוצרים מסין ו‪/‬או על עלויות‬ ‫הייצור בסין‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי משמעותי בשער המטבע הסיני עלול לגרום לשינוי בעלויות הייצור וכתוצאה מכך‬ ‫לשינוי במחירי המוצרים המיובאים מסין‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬בעקבות ההתפתחות המואצת בסין חלו בה בשנים האחרונות שינויים רבים‪ .‬בין היתר‪,‬‬ ‫העלאת המיסים המוטלים על יצואני הטקסטיל ושינויים רגולטורים‪ ,‬לרבות בתחום דיני העבודה‪ .‬לקבוצה אין‬ ‫אפשרות לאמוד את מידת ההשפעה של הגורמים המנויים לעיל ושל גורמים אחרים‪ ,‬ככל שקיימים‪ ,‬הנובעים‬ ‫מהתפתחותה המואצת של סין‪ ,‬על מחירי הקניה של מוצרים המיוצרים בסין‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת הקבוצה‪ ,‬מעת לעת‪,‬‬ ‫התקשרויות בהיקפים קטנים עם ספקים ממדינות אחרות על‪-‬מנת לבחון מקורות יצור חלופיים לצורך הקטנת‬ ‫חשיפתה למשק הסיני‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה מבצעת רכש מקבלני משנה בבנגלדש‪ .‬לממשלת בנגלדש אין יחסים דיפלומטיים עם מדינת‬ ‫ישראל‪ ,‬ולמיטב ידיעתה קיימות מגבלות סחר ישיר של חברות מבנגלדש עם מדינת ישראל‪ .‬כתוצאה מכך קיים‬ ‫סיכון כי פעילות זו תופסק או תשובש עקב החלטות פוליטיות במדינה זו‪ .‬בין השאר חשוף הייצור בבנגלדש‬ ‫לתהליכים של הגברת הפיקוח על העסקת עובדים במדינה‪ ,‬במיוחד בתחום הטקסטיל‪ .‬בשלב זה קשה להעריך אם‬ ‫התהליכים האמורים ישפיעו על כושר הייצור בבנגלדש‪.‬‬ ‫החברה מעריכה כי קיימים תחליפים מידיים לקבלני המשנה בבנגלדש בשאר מדינות המזרח הרחוק‪ .‬לצורך ביצוע‬ ‫רכישות מוצרים ממדינות עימן אין לישראל יחסים דיפלומטיים‪ ,‬כדוגמת בנגלדש‪ ,‬הקימה החברה ביום‬ ‫‪ 22.3.2010‬את חברת "‪ "Fox Wizel (BVI) Ltd‬הרשומה באיי הבתולה הבריטיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תחום האופנה ותחרות‬ ‫תחום פעילותה העיקרי של הקבוצה הנו עיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬הפצה ושיווק של ביגוד‪ ,‬הנעלה‪ ,‬אביזרי אופנה‪ ,‬כלי בית‬ ‫וטקסטיל לבית וקמעונאות באמצעות רשתות חנויות המופעלות על ידי הקבוצה ומפעילים וכן בסיטונאות‬ ‫בישראל ובאמצעות זכיינים ומכירה לאחרים בחו"ל‪ .‬תחום האופנה בפרט והקמעונאות בכלל מאופיין בתחרות‬ ‫עזה‪ .‬בשנים האחרונות ניכרות מספר מגמות אשר הגבירו את התחרות בשוק‪ :‬כניסתם של מותגים בינלאומיים‬ ‫לישראל‪ ,‬עליה ברכישה מקוונת בשוק המקומי ובעיקר בשוק הבינלאומי‪ ,‬צמיחה בכמות המרכזים המסחריים‬ ‫והקניונים ותחרות על שטחי מסחר אטרקטיבים באותם מרכזים‪ .‬על מנת לצמצם את השפעתם של שינויים‬ ‫בתחום האופנה על רווחיותה‪ ,‬מבצעת הקבוצה‪ ,‬באופן שוטף‪ ,‬התאמות של מרבית מוצריה לקווי האופנה‬ ‫המשתנים‪ ,‬שמירה על מדיניות מחירים אטרקטיבית ותחרותית‪ ,‬השקעה בפרסום ובבניית זהות ייחודית למותגיה‬ ‫והגדלת מגוון הרשתות והמותגים בבעלותה‪ .‬עוד לעניין התחרות בתחום האופנה ואופנת הבית ראה סעיף ‪3.1.7‬‬ ‫להלן‪ .‬בתחום פעילותה הנוסף של הקבוצה בתחום מוצרי האווירה והטיפוח קיימת תחרות בין מספר רשתות‬ ‫ממותגות (חלקן בתי כלבו וחלקן רשתות קמעונאיות) וכן חנויות פרטיות מקומיות‪.‬‬ ‫לפירוט על התחרות בללין ראו סעיף ‪ 3.2.7‬להלן‪.‬‬ ‫‪- 65 -‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫העלאת שכר מינימום‬ ‫מרבית עובדי הקבוצה משתכרים שכר מינימום או שכר הגבוה במעט משכר המינימום‪ ,‬כך שלהעלאה משמעותית‬ ‫בשכר המינימום עלולה להיות השפעה על הוצאות הקבוצה ורווחיה‪ .‬בהמשך להודעת נשיא התאחדות התעשיינים‬ ‫ויו"ר ההסתדרות מיום ‪ ,2.12.2014‬שכר המינימום צפוי לעלות בחודש אפריל ‪ 2015‬ב‪ 8%-‬ל‪ 4,650 -‬ש"ח‪ ,‬באוגוסט‬ ‫‪ 2016‬ל‪ 4,825 -‬ש"ח‪ ,‬בינואר ‪ 2017‬ל‪ 5,000 -‬ש"ח ובאפריל ‪ 2017‬יעלה שוב ויעמוד על ‪ 52%‬מהשכר הממוצע במשק‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫העלאת שיעורי המכס‬ ‫מאחר ורוב מוצרי החברה מיוצרים בחו"ל הרי שהעלאת מכסים על ייבוא סחורות יגרור העלאת הוצאות החברה‬ ‫ושחיקת רווחיה‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חשיפה לשינויי אקלים ומזג אויר‬ ‫החברה מתכננת את פעילותה בהתבסס על עונות השנה (קולקציית חורף וקולקציית קיץ)‪ .‬לפיכך‪ ,‬שינויי אקלים‬ ‫שאינם אופייניים לעונות השנה עלולים להקטין את מכירות החברה ולהגדיל את עודפי המלאי באותה עונה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התייקרות חומרי גלם‬ ‫התייקרות חומרי הגלם (‪ ,commodities‬בעיקר כותנה) עלולה לגרום לשחיקה ברווחיות מוצריה של החברה‬ ‫וכתוצאה מכך לפגיעה בתוצאותיה הכספיות ובפעילותה העסקית‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2014‬צנחו מחירי הכותנה ביותר מ‪ ,25% -‬מחירה הגיעה לפחות משליש מהשיא בשנת ‪.2011‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫סיכוני אשראי‬ ‫הכנסות הקבוצה נובעות ממספר רב של לקוחות בארץ ובחו"ל‪ .‬מרבית ההכנסות מתבצעות באמצעות מזומן‬ ‫וכרטיסי אשראי‪ .‬חלק ניכר מחובות הלקוחות הינם בגין מכירות לזכיינים בחו"ל‪.‬‬ ‫ח‪ .‬חשיפה לרמות מלאי גבוהות‬ ‫הערכו ת לא נכונות של ביקושים עתידיים עשויות לחשוף את הקבוצה לרמות מלאי גבוהות‪ .‬חוסר יכולת לחזות‬ ‫מראש את הביקוש למוצרים עלול להותיר את הקבוצה עם מלאי עודף‪.‬‬ ‫ט‪ .‬דמי שכירות‬ ‫הקבוצה פועלת מתוך מושכרים בקניונים ומרכזים מסחריים‪ .‬לשינויים מבניים באופי פעילות שווקים אלה או של‬ ‫הקבוצה ביחס אליהם‪ ,‬עשויים להיות השפעה על גובה דמי השכירות של הקבוצה ולהשפיע באופן מהותי על‬ ‫תוצאות פעילותה‪.‬‬ ‫‪- 66 -‬‬ ‫סיכונים ייחודיים לקבוצה‬ ‫א‪ .‬תלות באיש מפתח‬ ‫מר הראל ויזל‪ ,‬מנכ"ל משותף בחברה‪ ,‬הוא איש מפתח בקבוצה‪ .‬אם יחדל מר הראל ויזל מלעבוד בחברה עשויה‬ ‫להיות לכך השפעה על הכנסותיה ורווחיה של הקבוצה – להרחבה ראה סעיף ‪ 3.3.1‬לעיל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חשיפה ליציבות נותני הזיכיון‬ ‫החברה חשופה ליציבותן הכלכלית והשיווקית של נותני הזכיון (‪ Nike ,Mango ,TCP , AE‬ו‪ .)C&K -‬במידה‬ ‫ומצבן הכלכלי או השיווקי יורע באופן משמעותי‪ ,‬תהיה לכך השפעה משמעותית על החברה‪ .‬החברה מחלקת את‬ ‫התלות שלה ביציבותן הכלכלית של נותני הזיכיון על ידי רכישת זיכיונות נוספים והקטנת התלות בזיכיון ספציפי‪.‬‬ ‫‪- 67 -‬‬ ‫להלן טבלת סיכונים אפשריים ומידת השפעתם על רווחיות הקבוצה‪ .‬הערכות הקבוצה מבוססות על צפי סביר‬ ‫ולא על התרחשות אירועים חריגים בהיקפם‪ ,‬בעוצמתם או במשך הזמן שלהם‪.‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על הקבוצה‬ ‫השפעה‬ ‫גדולה‬ ‫הסיכון‬ ‫השפעה‬ ‫בינונית‬ ‫השפעה‬ ‫קטנה‬ ‫סיכוני מאקרו‬ ‫‪ )1‬מצב פוליטי בטחוני‬ ‫‪+‬‬ ‫‪ )2‬שינוי שערי מטבע‬ ‫‪+‬‬ ‫‪+‬‬ ‫‪ )3‬שינוי ריבית ומדד‬ ‫‪ )4‬מיתון משקי‬ ‫‪+‬‬ ‫‪ )5‬שיבושים בנמלי הים‬ ‫‪+‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫‪ )6‬הגבלות ייצור ושינויים פוליטיים וכלכליים בסין‬ ‫‪+‬‬ ‫‪ )7‬תחום האופנה ותחרות‬ ‫‪+‬‬ ‫‪ )8‬העלאת שכר מינימום‬ ‫‪+‬‬ ‫‪ )9‬העלאת שיעורי מכס‬ ‫‪+‬‬ ‫‪ )10‬שינויי אקלים‬ ‫‪+‬‬ ‫‪ )11‬התייקרות חומרי גלם‬ ‫‪+‬‬ ‫‪ )12‬חשיפה לרמות מלאי גבוהות‬ ‫‪+‬‬ ‫סיכונים ייחודיים לחברה‬ ‫‪+‬‬ ‫‪ )13‬תלות באיש מפתח‬ ‫‪ )14‬סיכוני אשראי‬ ‫‪+‬‬ ‫‪ )15‬שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל‬ ‫‪+‬‬ ‫‪+‬‬ ‫‪ )16‬חשיפה ליציבות נותני הזיכיון‬ ‫אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫הראל ויזל ‪ -‬מנכ"ל ודירקטור‬ ‫תאריך‪ 25 :‬במרץ‪2015 ,‬‬ ‫‪- 68 -‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫דו"ח הדירקטוריון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫רח' חרמון‪ ,‬איירפורט סיטי‪ ,‬ת‪.‬ד‪ 76 .‬נתב"ג‪70100 ,‬‬ ‫‪Hermon St. Airport-City P.O.B. 76; Ben-Gurion Airport 70100‬‬ ‫טל‪ ; TEL. 03-9050100 .‬פקס‪FAX. 03-9050200 .‬‬ ‫‪- 69 -‬‬ ‫פוקס – ויזל בע"מ‬ ‫הננו מתכבדים להגיש את דו"ח הדירקטוריון של חברת פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ (להלן ‪" -‬החברה") וחברות בנות‬ ‫בישראל ובחו"ל (להלן יחד ‪" -‬הקבוצה") לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪( 2014 ,‬להלן ‪" -‬התקופה‬ ‫המדווחת")‪ ,‬בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1970 -‬‬ ‫החברה לא כללה מידע כספי נפרד במסגרת הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬לאחר שבחנה ומצאה‬ ‫כי תוספת המידע שתינתן למשקיע בדוח הכספי הנפרד ביחס למידע שנכלל בדוחות הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה הינה זניחה‪.‬‬ ‫א‪ .‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה‬ ‫‪ .1‬תאור תמציתי של החברה וסביבתה העסקית‬ ‫כללי‬ ‫הקבוצה עוסקת בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק והפצה של בגדים‪ ,‬אביזרי אופנה‪ ,‬הלבשה תחתונה‪ ,‬הנעלה ואופנת‬ ‫הבית‪ .‬כמו כן‪ ,‬עוסקת החברה בממכר מוצרי אווירה וטיפוח‪.‬‬ ‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות‪:‬‬ ‫‪ .1‬תחום פעילות אופנה ואופנת הבית תחת המותגים‪ "FOX" :‬בארץ ובחו"ל‪,"Fox Home" ,‬‬ ‫"‪ "Aerie" ,"American Eagle Outfitters‬ו‪ "The Children's Place"-‬בארץ‪.‬‬ ‫‪ .2‬תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח תחת המותג "‪ "Laline‬בארץ ובחו"ל‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראו להלן‪:‬‬ ‫‪ .1.1‬תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬ ‫תחום הפעילות משווק במספר ערוצי שיווק‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫מכירה בארץ ‪ -‬מכירה באמצעות רשת החנויות בישראל; חנויות המופעלות על ידי החברה ו‪/‬או‬ ‫באמצעות מפעילי משנה (להלן ‪" -‬מכירה בהפעלה ישירה" או "חנויות בהפעלה ישירה") ומכירה‬ ‫סיטונאית לחנויות ולגופים מוסדיים בישראל (להלן ‪" -‬מכירה לסיטונאים ולאחרים בישראל")‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מכירה לחו"ל ‪ -‬מכירה לזכיינים וסיטונאים בחו"ל (להלן ‪" -‬מכירה לזכיינים בחו"ל")‪.‬‬ ‫‪- 70 -‬‬ ‫מכירה בארץ‬ ‫המותג ‪FOX‬‬ ‫תחת המותג "‪ "FOX‬בארץ מרוכזת הפעילות העיקרית של הקבוצה בענף האופנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוכרת החברה כלי‬ ‫בית וטקסטיל לבית בחנויות "‪ ."FOX Home‬המותגים "‪ "FOX‬ו‪ "FOX Home"-‬הינם ממותגי האופנה‬ ‫ואופנת הבית המובילים בישראל‪ .‬המותג שומר על מעמדו באמצעות הקפדה על אופנתיות‪ ,‬חדשנות‪ ,‬פיתוח‬ ‫מגוון רחב ומשתנה של דגמים‪ ,‬הקפדה על איכות המוצרים‪ ,‬שימוש באסטרטגיות מובנות של שיווק ומיתוג‬ ‫והפעלת מערך לוגיסטי מתקדם‪.‬‬ ‫המותגים ‪ American Eagle‬ו‪( Aerie -‬להלן – "‪)"AE‬‬ ‫רשת חנויות ‪ AE‬החלה פעילותה ביום ‪ 2‬לפברואר‪ .2012 ,‬המותג ‪ AE‬הינו מותג ביגוד‪ ,‬הלבשה והנעלה ידוע‬ ‫ומוביל בארה"ב לממכר פריטי ביגוד אופנתיים יום‪-‬יומיים במחירים שווים לכל נפש‪ .‬בתוך החנויות‪,‬‬ ‫בפורמט של חנות בתוך חנות‪ ,‬נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה התחתונה תחת מותג ‪ ,Aerie‬כאשר החל‬ ‫מדצמבר‪ 2013 ,‬פתחה החברה ‪ 5‬חנויות עצמאיות (‪ )Stand alone‬של המותג ‪.Aerie‬‬ ‫המותג ‪( The Children's Place‬להלן – "‪)"TCP‬‬ ‫רשת החנויות ‪ TCP‬החלה את פעילותה ביום ‪ 7‬במרץ‪ .2014 ,‬המותג ‪ TCP‬מציע קולקציה רחבה של פריטי‬ ‫ביגוד המיועדת לבנות ולבנים בעיצובים שונים‪ ,‬מקז'ואל ועד אופנתי‪ .‬ברשת נמכרים פריטי לבוש‪ ,‬אביזרים‬ ‫והנעלה לתינוקות ממידת ‪ New Born‬ועד מידה ‪ 14‬באיכות גבוהה ובמחירים שווים לכל נפש‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬מונה רשת החנויות‪ ,‬בהפעלה ישירה של החברה‪ ***230 ,‬חנויות כדלקמן‪:‬‬ ‫*‬ ‫חנויות ‪FOX‬‬ ‫**‬ ‫חנויות ‪AE‬‬ ‫חנויות ‪TCP‬‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫‪31/12/2013‬‬ ‫‪31/03/2014‬‬ ‫‪30/06/2014‬‬ ‫‪30/09/2014‬‬ ‫‪31/12/2014‬‬ ‫‪162‬‬ ‫‪162‬‬ ‫‪162‬‬ ‫‪167‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪ - FOX Home‬החל מהמחצית השנייה של שנת ‪ ,2010‬החברה מפעילה רשת למכירת כלי בית וטקסטיל לבית‬ ‫באמצעות רשת חנויות ‪ ,FOX Home‬בבעלות מלאה של החברה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הרשת מונה ‪ 38‬חנויות‬ ‫(בנוסף‪ ,‬ישנן ‪ 9‬חנויות נוספות משולבות בהן נמכרים פריטי הלבשה יחד עם פריטי כלי בית וטקסטיל)‪.‬‬ ‫‪ - AE‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬פועלות ‪ 35‬חנויות של הרשת בקניונים מובילים בארץ‪ ,‬מתוכן ‪ 5‬חנויות עצמאיות‬ ‫של המותג ‪.Aerie‬‬ ‫ללא ‪ 4‬חנויות ‪ Nike‬שנרכשו בתאריך ‪ .31.12.2014‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ ,1.4.2‬אירועים מהותיים בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫מכירה לחו"ל‬ ‫החברה פועלת בחו"ל ושואפת להגדיל את פריסת רשת החנויות תחת השם ‪ FOX‬ו‪/‬או ‪ F&X‬בפעילות האופנה‬ ‫בשווקים בינלאומיים נוספים‪ ,‬בשיתוף עם זכיינים בלעדיים בכל מדינה‪ .‬הקמת החנויות בחו"ל מתבצעת על‪-‬‬ ‫ידי הזכיינים אשר נושאים בכל הוצאות הקמת רשת החנויות‪ ,‬לרבות עלויות הלוגיסטיקה והפרסום‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬פועלות ‪ 238‬חנויות‪/‬נקודות מכירה תחת השם ‪ F&X‬ו‪ FOX-‬ב‪ 11-‬מדינות ברחבי‬ ‫העולם‪.‬‬ ‫‪ .1.2‬תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬ ‫רשת חנויות ללין עוסקת בממכר של סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬שמנים‪ ,‬תכשירי אמבט‪ ,‬תכשירי טיפוח‪ ,‬תכשירים‬ ‫לתינוקות‪ ,‬אביזרים ומתנות‪.‬‬ ‫ללין משווקת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חנויות בישראל‪ .‬בנוסף‪ ,‬משווקת ללין את מוצריה ללקוחות‬ ‫‪- 71 -‬‬ ‫סיטונאיים בישראל וכן באמצעות ‪ 18‬חנויות בזכיינות תחת השם ‪ Laline‬בחו"ל במדינות‪ :‬יפן‪ ,‬ארה"ב‬ ‫(קליפורניה)‪ ,‬והאיים הקאריביים‪.‬‬ ‫‪31/12/2013‬‬ ‫‪31/03/2014‬‬ ‫‪30/06/2014‬‬ ‫‪30/09/2014‬‬ ‫‪31/12/2014‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪92‬‬ ‫חנויות מותג ללין בישראל‬ ‫לפרטים נוספים אודות תחומי פעילות החברה ראו חלק ‪ 1‬בדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪ .1.3‬פעילויות אחרות אשר אינן מהוות מגזר בר דיווח כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ (להלן – "סאקס") – החברה מחזיקה ב‪ 50%-‬מהון המניות של‬ ‫סאקס העוסקת בייצור ושיווק אופנה לנשים תחת המותג ‪ Sack's‬ללקוחות סיטונאיים בישראל ובחו"ל‬ ‫וכן מפעילה בישראל רשת חנויות בוטיק המציגה עיצובים אופנתיים ויוקרתיים לנשים‪.‬‬ ‫נכון לתאריך המאזן‪ ,‬מפעילה סאקס ‪ 18‬חנויות בישראל ומשווקת את מוצריה בחו"ל ללקוחות‬ ‫סיטונאים בהולנד‪ ,‬שוויץ‪ ,‬אנגליה‪ ,‬יוון‪ ,‬גרמניה‪ ,‬אוסטריה‪ ,‬צרפת‪ ,‬רוסיה‪ ,‬אוסטרליה וקנדה‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫מפעילה סאקס חנות בזכיינות ברוסיה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בילי האוס בע"מ (להלן – "בילי האוס") ‪ -‬החברה מחזיקה ב‪ 50%-‬מהון מניותיה של בילי האוס‪,‬‬ ‫שעוסקת ביבוא ומכירת מוצרי אופנה ואביזרי אופנה של מותגי גלישה וספורט אתגרי לצעירים‪ .‬בין‬ ‫מותגיה הבולטים‪ VZ ,Billabong :‬ו‪ .Element -‬בילי האוס משווקת את המוצרים באמצעות רשת חנויות‬ ‫המונה‪ ,‬נכון ליום המאזן‪ 35 ,‬חנויות בקניונים מובילים בארץ‪ .‬בילי האוס מחזיקה ב‪ 66.7%-‬מהון‬ ‫המניות של חברת מרשה בלרינה בע"מ‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מרשה בלרינה בע"מ (להלן – "מרשה") – מרשה מפעילה‪ ,‬החל מחודש דצמבר‪ 2012 ,‬רשת דוכנים בהן‬ ‫נמכרות נעליים בהשראה צרפתית‪ ,‬באיכות מעולה‪ ,‬בעיצוב מוקפד ובמחיר אחיד‪ .‬נכון לתאריך המאזן‪,‬‬ ‫מפעילה מרשה ‪ 8‬נקודות מכירה בקניונים מובילים בישראל ועוד ‪ 11‬נקודות מכירה בחו"ל‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫יאנגה בע"מ (להלן – "יאנגה") – החל מיום ‪ 28‬באוגוסט‪ 2014 ,‬מחזיקה החברה ב‪ 50%-‬מהון המניות‬ ‫של יאנגה‪ .‬יאנגה עוסקת ברכש‪ ,‬בייצור ובשיווק אופנת בוטיק לנשים בסגנון וינטג'‪-‬רומנטי תחת המותג‬ ‫"‪ "Yanga‬ללקוחות קמעונאים בישראל‪ .‬נכון לתאריך המאזן מונה יאנגה ‪ 9‬חנויות בקניונים מובילים‬ ‫ברחבי הארץ‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות הפעילויות האחרות לעיל ראו בדוח התקופתי בסעיף ‪. 1.2.3‬‬ ‫‪ .1.4‬אירועים מהותיים בתקופת הדיווח‬ ‫‪ .1.4.1‬כללי‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫עקב מבצע "צוק איתן"‪ ,‬שפרץ ב‪ 8-‬ביולי‪ 2014 ,‬והסתיים ב‪ 26-‬באוגוסט‪ 2014 ,‬חלה ירידה בכמות‬ ‫המבקרים בקניונים ומרכזים מסחריים בישראל‪ ,‬ובפרט בדרום הארץ‪ ,‬שם ההשפעה של המבצע‬ ‫הייתה מהותית‪ .‬לירידה זו הייתה השפעה על תוצאות פעילות החברה ברבעון השלישי של השנה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 6‬באוגוסט‪ 2014 ,‬קיבלה החברה מאת הרשות לניירות ערך דרישה לתשלום עיצום כספי בשל‬ ‫הפרת הוראה לפי חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬ולפי חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ 1999-‬בסך כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 133‬אלפי ש"ח וזאת לאחר החלטת הרשות להפחית את סכום העיצום הכספי בשיעור של ‪.85%‬‬ ‫‪- 72 -‬‬ ‫‪ .1.4.2‬מיזוגים ורכישות‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 15‬במאי‪ 2014 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה לבין ‪Charles & Keith International PTE‬‬ ‫‪( LTD.‬להלן ‪ )"C&K" -‬לפיו העניקה ‪ C&K‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר‬ ‫פריטי הנעלה‪ ,‬תיקים ואביזרים לנשים‪ .‬תוקף ההסכם הנו למשך ‪ 8‬שנים שסיומן בחודש מאי ‪.2022‬‬ ‫החל מחודש פברואר ‪ ,2015‬החלה החברה בהפעלה של רשת החנויות ‪ .Charles & Keith‬נכון לתאריך‬ ‫פרסום הדוח פועלות ‪ 4‬חנויות בקניונים ובמרכזי קניות מובילים בארץ‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראו באור ‪20‬ב'(‪ )10‬בדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 20‬ביולי‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם יאנגה לרכישה והקצאת מניות שיהוו ‪ 50%‬מהון‬ ‫המניות של יאנגה‪ .‬ההסכם נכנס לתוקפו החל מיום ה‪ 28 -‬באוגוסט‪ 2014 ,‬לאחר קבלת אישור הממונה‬ ‫על ההגבלים העסקיים‪ .‬בהתאם להסכם החברה שילמה ליאנגה תמורת המניות המוקצות סך כולל של‬ ‫‪ 5.5‬מיליון ש"ח ותמורת המניות הנרכשות שילמה החברה לבעלי המניות ביאנגה סך כולל של ‪3.5‬‬ ‫מיליון ש"ח במזומן‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪20‬ב'(‪ )11‬בדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על שני הסכמים במקביל לצורך הפעלת רשת חנויות המותג‬ ‫‪ ,Mango‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הסכם זיכיון בין החברה ל‪ Punto FA, S.L-‬הספרדית (להלן ‪ ,)"Punto" -‬בעלת מותגי אופנה‬ ‫מובילים לרבות "‪ ,"Mango"/"MNG‬לפיו העניקה ‪ Punto‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות‬ ‫בישראל ובשטחים שבשליטת הרשות הפלסטינית לממכר פריטי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרים של‬ ‫המותגים‪ .‬תקופת הזיכיון הינה לעשר שנים החל מינואר ‪ ,2015‬עם מנגנון הארכה של תוקף‬ ‫ההסכם למשך עשר שנים נוספות‪ .‬תמורת קבלת הזיכיון תשלם החברה ל‪ Punto-‬דמי זיכיון בסך‬ ‫של כ‪ 3-‬מיליון ש"ח ששולמו ב‪ 5.1.2015-‬שהינו מועד תחילת הפעילות‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪‬‬ ‫הסכם בין החברה לאלביט אופנה בע"מ (להלן ‪" -‬אלביט")‪ ,‬הזכיינית של המותגים בישראל‪ ,‬לפיו‬ ‫תרכוש החברה מאלביט את פעילות המותגים בישראל‪ ,‬את המלאי ואת מועדון הלקוחות‪.‬‬ ‫במסגרת הסכם זה תמכור אלביט לחברה ותמחה לה את כל הפעילות העסקית‪ ,‬החנויות‪,‬‬ ‫ההשקעות במושכרים‪ ,‬הריהוט והציוד‪ ,‬המלאי‪ ,‬מועדון הלקוחות וכל הזכויות הנלוות להם‬ ‫ובניכוי התחייבויות שוטפות לפעילות העיסקית‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 35-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כפוף להתאמות‬ ‫ליום השלמת העסקה‪ .‬מועד השלמת העסקה חל ביום ‪ 5‬בינואר ‪ ,2015‬לאחר שהתמלאו התנאים‬ ‫המתלים בהסכם‪ .‬נכון ליום חתימת ההסכם מפעילה אלביט ‪ 28‬חנויות לממכר פריטי הלבשה‪,‬‬ ‫הנעלה ואביזרים של המותגים ברחבי ישראל‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראו באור ‪20‬ב'(‪ )12‬בדוח הכספי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 18‬בנובמבר‪ 2014 ,‬אישר דירקטוריון החברה חתימה על מזכר הבנות בין החברה לבין ‪American‬‬ ‫)‪ Eagle Management Co. (AEM‬ו‪( Retail Royalty Company (RRC)-‬להלן ‪ ,)"AE" -‬המתווה קווי‬ ‫יסוד להסכם לפיו ‪ AE‬תשלם לחברה או לחברה בת בשליטתה המלאה‪ ,‬סך השווה ל‪ 50%-‬מעלות‬ ‫ההשקעה בספרי החברה בפעילות מותגי ‪ American Eagle‬ו‪ Aerie-‬בישראל המייצג את השווי ההוגן‬ ‫של הפעילות ובנוסף סך השווה ל‪ 50%-‬משווי מלאי הפעילות‪ .‬בד בבד תינתן ל‪ AE-‬אופציה לרכוש ‪50%‬‬ ‫מהפעילות תמורת ‪( $1‬אחד דולר ארה"ב) בתוספת התאמת השקעות בהון והון חוזר‪ ,‬נכון ליום מימוש‬ ‫האופציה‪ .‬החברה תתחייב ל‪ AE-‬לכך שמר הראל ויזל ינהל את הפעילות המשותפת למשך שנתיים‬ ‫לפחות מתחילת הפעילות המשותפת‪ .‬במסגרת המשא ומתן תידון גם התאמת תנאי הסחר על פי הסכם‬ ‫הזיכיון הנוכחי בין החברה לבין ‪ AE‬למבנה ההתקשרות החדש‪ .‬ביום ‪ 15‬במרץ‪ 2015 ,‬דיווחה החברה כי‬ ‫‪- 73 -‬‬ ‫הצדדים מנהלים משא ומתן מתקדם ולאור זאת הוארכה תקופת המשא ומתן ב‪ 60-‬ימים נוספים‬ ‫מעבר לתקופת ‪ 90‬הימים שהוקצו לסיום המשא ומתן מלכתחילה‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪20‬ב'(‪)8‬‬ ‫בדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם למתן זיכיון לא בלעדי עם ‪( Nike Israel Limited‬להלן‬ ‫– "‪ )"Nike‬במסגרתו העניקה ‪ Nike‬לחברה זיכיון להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הנעלת‬ ‫ספורט וביגוד ספורט של המותג ‪ .Nike‬תקופת הזיכיון היא למשך שבע שנים‪ .‬בנוסף‪ ,‬עבור כל חנות‬ ‫שתפתח החברה תינתן תקופת זיכיון של עד שבע שנים החל ממועד אישור פתיחתה על ידי ‪.Nike‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל‪ .‬בכוונת החברה לפתוח‬ ‫חנויות חדשות נוספות תחת המותג "‪ "Nike‬בישראל בכפוף להסכם הזיכיון‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור‬ ‫‪20‬ב'(‪ )12‬בדוח הכספי וכן סעיף ‪ 1.5.1‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בדצמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת ונדום אופנה בע"מ (להלן ‪" -‬ונדום")‪ ,‬אחת‬ ‫מזכייניות המותג "‪ "Nike‬בישראל‪ ,‬לפיו תמכור ונדום לחברה את הפעילות העסקית בחנויות המותג‬ ‫המפורטות בהסכם (ארבע חנויות) תמורת סך של ‪ 8.9‬מיליון ש"ח ובנוסף תשלם החברה לונדום בעבור‬ ‫המלאי המועבר‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬הושלמה העסקה לאחר קבלת אישור הממונה על ההגבלים‬ ‫העסקיים למיזוג‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪20‬ב'(‪ )13‬בדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .1.4.3‬אשראי מתאגידים בנקאים‪:‬‬ ‫לפרטים ראו באור ‪16‬ג' בדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .1.4.4‬תובענות ייצוגיות‬ ‫לפרטים ראו באור ‪20‬א' בדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .1.5‬אירועים לאחר תאריך המאזן‬ ‫‪ .1.5.1‬ביום ‪ 13‬בינואר‪ 2015 ,‬חתמה החברה על הסכם עם‪ :‬אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬שנידמן אחזקות בע"מ‬ ‫וגוזלן אחזקות בע"מ‪ ,‬בעלות המניות בריטיילורס בע"מ (להלן ‪" -‬ריטיילורס")‪ ,‬אחת מזכייניות המותג ‪Nike‬‬ ‫בישראל‪ ,‬לפיו‪ ,‬בכפוף למספר תנאים מתלים המפורטים בהסכם‪ ,‬ימכרו המוכרות לקבוצה ‪ 90%‬מהונה של‬ ‫ריטיילורס בתמורה ל‪ 10.08-‬מיליון ש"ח‪ .‬יתרת הון המניות של ריטיילורס ייוותרו בידי בעלת המניות‪,‬‬ ‫שנידמן אחזקות בע"מ‪ .‬ריטיילורס הנה חב רה פרטית העוסקת בשיווק ומכירת נעלים‪ ,‬בגדים ואביזרי ספורט‬ ‫תחת המותג ‪ Nike‬בישראל באמצעות הפעלת חנויות קמעונאיות‪ .‬בכוונת החברה לפתוח חנויות נוספות של‬ ‫המותג ‪ Nike‬בישראל‪ ,‬תחת חברת ריטיילורס‪ .‬ביום ‪ 4‬במרץ‪ 2015 ,‬הושלמה העסקה לאחר התקיימות‬ ‫התנאים המתלים‪ ,‬שהעיקרי שבהם הינו אישור הממונה על ההגבלים העסקיים למיזוג‪ ,‬אשר ניתן ביום ה‪8-‬‬ ‫בפברואר ‪ .2015‬לפרטים נוספים ראו באור ‪ 32‬בדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .2‬תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה‬ ‫הכנסות החברה מושפעות מעונתיות‪ ,‬המתבטאת בדרך כלל במכירות מוגברות במהלך חג הפסח‪ ,‬חגי תשרי‬ ‫והרבעון הרביעי של השנה כתוצאה מהשפעת מכירות עונת החורף‪.‬‬ ‫החברה בחרה כמדיניות חשבונאית להציג את רווחי האקוויטי של החברות המטופלות לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני במסגרת הרווח התפעולי היות שההשקעה בחברות אלה מהווה חלק מהפעילות התפעולית‬ ‫והאסטרטגית של החברה‪.‬‬ ‫‪- 74 -‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫תמצית דוחות הרווח והפסד המאוחדים (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪1,119,575‬‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫‪453,923‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪665,652‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪59.5%‬‬ ‫שיעור רווח גולמי‬ ‫‪579,015‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪17,871‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫(‪)3,536‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) אחרות‬ ‫‪11,887‬‬ ‫רווחי אקוויטי‬ ‫‪84,189‬‬ ‫רווח (הפסד) תפעולי‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫שיעור רווח תפעולי‬ ‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו (‪)15,659‬‬ ‫‪99,848‬‬ ‫רווח (הפסד) לפני מס‬ ‫‪23,195‬‬ ‫הוצאות מס (הטבת מס)‬ ‫‪76,653‬‬ ‫רווח (הפסד) נקי‬ ‫‪6.8%‬‬ ‫שיעור רווח נקי‬ ‫‪10-12/14‬‬ ‫‪340,245‬‬ ‫‪141,834‬‬ ‫‪198,411‬‬ ‫‪58.3%‬‬ ‫‪159,577‬‬ ‫‪4,259‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1,527‬‬ ‫‪36,099‬‬ ‫‪10.6%‬‬ ‫(‪)2,331‬‬ ‫‪38,430‬‬ ‫‪11,008‬‬ ‫‪27,422‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫לרבעונים‬ ‫‪4-6/14‬‬ ‫‪7-9/14‬‬ ‫‪289,209‬‬ ‫‪264,885‬‬ ‫‪103,648‬‬ ‫‪111,138‬‬ ‫‪185,561‬‬ ‫‪153,747‬‬ ‫‪64.2%‬‬ ‫‪58.0%‬‬ ‫‪150,443‬‬ ‫‪146,969‬‬ ‫‪4,877‬‬ ‫‪5,245‬‬ ‫‬‫(‪)3,539‬‬ ‫‪4,079‬‬ ‫‪4,495‬‬ ‫‪34,320‬‬ ‫‪9,567‬‬ ‫‪11.9%‬‬ ‫‪3.6%‬‬ ‫‪72‬‬ ‫(‪)11,795‬‬ ‫‪34,248‬‬ ‫‪21,362‬‬ ‫‪8,159‬‬ ‫‪3,265‬‬ ‫‪26,089‬‬ ‫‪18,097‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪6.8%‬‬ ‫‪1-3/14‬‬ ‫‪225,236‬‬ ‫‪97,303‬‬ ‫‪127,933‬‬ ‫‪56.8%‬‬ ‫‪122,026‬‬ ‫‪3,490‬‬ ‫‬‫‪1,786‬‬ ‫‪4,203‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫(‪)1,605‬‬ ‫‪5,808‬‬ ‫‪763‬‬ ‫‪5,045‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫לשנת‬ ‫לרבעון‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪1,047,700‬‬ ‫‪427,967‬‬ ‫‪619,733‬‬ ‫‪59.1%‬‬ ‫‪486,269‬‬ ‫‪14,893‬‬ ‫(‪)1,052‬‬ ‫‪15,720‬‬ ‫‪135,343‬‬ ‫‪12.9%‬‬ ‫‪14,654‬‬ ‫‪120,689‬‬ ‫‪26,499‬‬ ‫‪94,190‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪10-12/13‬‬ ‫‪299,832‬‬ ‫‪118,315‬‬ ‫‪181,517‬‬ ‫‪60.5%‬‬ ‫‪134,252‬‬ ‫‪4,567‬‬ ‫‬‫‪1,752‬‬ ‫‪44,450‬‬ ‫‪14.8%‬‬ ‫‪5,045‬‬ ‫‪39,405‬‬ ‫‪9,403‬‬ ‫‪30,002‬‬ ‫‪10.0%‬‬ ‫מחזור המכירות בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 1,119.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 1,047.7 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עליה בסך של כ‪ 71.9 -‬מיליון ש"ח (עליה של כ‪.)6.9% -‬‬ ‫מחזור המכירות ברבעון הרביעי הסתכם בכ‪ 340.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 299.8 -‬מיליון ש"ח ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד‪ .‬עליה בסך של כ‪ 40.4 -‬מיליון ש"ח (עליה של כ‪.)13.5% -‬‬ ‫העליה במחזור המכירות בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת מעליה במכירות‬ ‫בתחום הפעילות אופנה ואופנת הבית בישראל בניכוי ירידה במכירות אופנה ואופנת הבית בחו"ל‪ .‬עיקר‬ ‫העליה במכירות‪ ,‬נטו כאמור נובעת מגידול בשטחי מסחר‪ ,‬נטו בין השאר מהשקת מותג ‪ TCP‬בסוף הרבעון‬ ‫הראשון של השנה‪ ,‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬העליה במכירות קוזזה בחלקה עקב מבצע "צוק‬ ‫איתן" שהתרחש ברבעון השלישי של השנה והביא לירידה בכמות המבקרים בקניונים ומרכזים מסחריים‬ ‫בישראל‪ ,‬ובפרט בדרום הארץ‪ .‬ראו גם ניתוח תוצאות פעילות לפי מגזרים בסעיף ‪ 2.2‬להלן‪.‬‬ ‫העליה במחזור המכירות ברבעון הרביעי של השנה‪ ,‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר מגידול‬ ‫בשטחי מסחר‪ ,‬נטו ומגידול בהנחות שניתנו ללקוחות הרבעון‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 665.7 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 59.5% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח‬ ‫גולמי של כ‪ 619.7 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 59.1% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ‪0.4% -‬‬ ‫ממחזור המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 46.0 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי ברבעון הרביעי הסתכם בכ‪ 198.4 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 58.3% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח גולמי‬ ‫של כ‪ 181.5 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 60.5% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד (ירידה של כ‪ 2.2% -‬ממחזור‬ ‫המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 16.9 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫העליה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר‬ ‫מהירידה בשער החליפין הממוצע של הדולר מול השקל בתקופה‪ ,‬שקוזזה בחלקה מעליה בשיעור המע"מ‬ ‫‪- 75 -‬‬ ‫מתחילת יוני אשתקד וכן מגידול בהנחות שניתנו ללקוחות בארץ‪.‬‬ ‫הירידה בשיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של השנה‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר‬ ‫מגידול בהנחות שניתנו ללקוחות בארץ‪.‬‬ ‫הוצאות המכירה והשיווק בתקופה המדווחת הסתכמו בכ‪ 579.0 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 51.7% -‬מהמכירות‪,‬‬ ‫לעומת כ‪ 486.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהם כ‪ 46.4% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ‪5.3% -‬‬ ‫ממחזור המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 92.7 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫הוצאות המכירה והשיווק ברבעון הרביעי הסתכמו בכ‪ 159.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 46.9% -‬מהמכירות‪,‬‬ ‫לעומת כ‪ 134.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהם כ‪ 44.8% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד (עליה של כ‪2.1% -‬‬ ‫ממחזור המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 25.3 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫העליה בהוצאות המכירה והשיווק בתקופה המדווחת וברבעון הרביעי של השנה‪ ,‬בהשוואה לתקופות‬ ‫המקבילות אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר מהעליה במחזור המכירות שהביאה לגידול בהוצאות המשתנות‪ ,‬בעיקר‬ ‫בגין הוצאות שכר ונלוות‪ ,‬מעליה בהוצאות הקבועות‪ ,‬בעיקר בשל גידול בשטחי המסחר‪ ,‬נטו וכן מגידול‬ ‫בהוצאות הפרסום עקב השקת המותג ‪ TCP‬ומועדון הלקוחות המאוחד‪.‬‬ ‫הוצאות ההנהלה וכלליות‪ ,‬בתקופה המדווחת הסתכמו בכ‪ 17.9 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 1.6% -‬מהמכירות‪,‬‬ ‫לעומת כ‪ 14.9 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 1.4% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ‪ 0.2% -‬ממחזור‬ ‫המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 3.0 -‬מיליון ש"ח)‬ ‫הוצאות ההנהלה וכלליות‪ ,‬ברבעון הרביעי הסתכמו בכ‪ 4.3 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 1.3% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת כ‪-‬‬ ‫‪ 4.6‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 1.5% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד (ירידה של כ‪ 0.2% -‬ממחזור המכירות‪,‬‬ ‫קיטון של כ‪ 0.3 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫העליה בהוצאות ההנהלה וכלליות בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר‬ ‫בשל גידול בתרומות‪ ,‬שירותים מקצועים ובשל הכנסה מביטול הפרשה לחומ"ס שנרשמה בתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬בתקופה המדווחת‪ ,‬הסתכמו בכ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 0.3% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת כ‪1.1 -‬‬ ‫מיליון ש"ח שהם כ‪ 0.1% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ‪ 0.2% -‬ממחזור המכירות‪,‬‬ ‫גידול של כ‪ 2.4 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫העליה בהכנסות אחרות בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת מרישום הכנסה‬ ‫בעקבות פיצוי שהחברה קיבלה לפי תקנות מס רכוש וקרן פיצויים (תשלום פיצויים) (נזק מלחמה ונזק עקיף)‬ ‫(הוראת שעה)‪ ,‬התשע"ד‪ ,2014-‬עקב מבצע "צוק איתן"‪.‬‬ ‫רווחי האקוויטי בתקופה המדווחת הסתכמו לכ‪ 11.9 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 1.1%-‬מהמכירות‪ ,‬לעומת כ‪15.7 -‬‬ ‫מיליון ש"ח שהם כ‪ 1.5%-‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (ירידה של כ‪ 0.4%-‬מהמכירות‪ ,‬ירידה של‬ ‫כ‪ 3.8 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫רווחי האקוויטי ברבעון הרביעי הסתכמו לכ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 0.4%-‬מהמכירות‪ ,‬לעומת כ‪ 1.8 -‬מיליון‬ ‫ש"ח שהם כ‪ 0.6%-‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד (ירידה של כ‪ 0.2%-‬מהמכירות‪ ,‬ירידה של כ‪0.3 -‬‬ ‫מיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫‪- 76 -‬‬ ‫הרווח התפעולי בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 84.2 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 7.5% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח‬ ‫תפעולי של כ‪ 135.3 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 12.9% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד (ירידה של כ‪5.4% -‬‬ ‫ממחזור המכירות‪ ,‬קיטון של כ‪ 51.1 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי ברבעון הרביעי הסתכם בכ‪ 36.1 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 10.6% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח‬ ‫תפעולי של כ‪ 44.5 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 14.8% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד (ירידה של כ‪4.2% -‬‬ ‫ממחזור המכירות‪ ,‬קיטון של כ‪ 8.4 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫הכנסות המימון‪ ,‬נטו בתקופה המדווחת הסתכמו בכ‪ 15.7 -‬מיליון ש"ח שהן כ‪ 1.4% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו של כ‪ 14.7 -‬מיליון ש"ח שהן כ‪ 1.4% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫הכנסות המימון‪ ,‬נטו ברבעון הרביעי הסתכמו בכ‪ 2.3 -‬מיליון ש"ח שהן כ‪ 0.7% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת הוצאות‬ ‫מימון‪ ,‬נטו של כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח שהן כ‪ 1.7% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫המעבר להכנסות מימון‪ ,‬נטו בתקופה המדווחת לעומת הוצאות מימון‪ ,‬נטו בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובע‬ ‫בעיקר משערוך יתרות מט"ח ועסקאות הגנה שאינן עומדות בקריטריונים של חשבונאות גידור לפי ‪.IAS 39‬‬ ‫בתקופה המדווחת נרשמו הכנסות מימון בגין השערוך‪ ,‬כאמור‪ ,‬של ‪ 16.4‬מיליון ש"ח לעומת הפסד של כ‪13.7-‬‬ ‫מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫המעבר להכנסות המימון‪ ,‬נטו ברבעון הרביעי של השנה לעומת הוצאות מימון‪ ,‬נטו בתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד‪ ,‬נובע בעיקר משערוך יתרות מט"ח ועסקאות הגנה שאינן עומדות בקריטריונים של חשבונאות גידור‬ ‫לפי ‪ .IAS 39‬ברבעון הנוכחי נרשמו הכנסות מימון בגין השערוך‪ ,‬כאמור‪ ,‬של ‪ 4.9‬מיליון ש"ח לעומת הפסד של‬ ‫כ‪ 3.8-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫נטל המס‪ ,‬לאחר התאמת רווחי אקוויטי המוצגים ברווח נקי לאחר מס בתקופה המדווחת‪ ,‬עמד על כ‪-‬‬ ‫‪ 26.4%‬מהרווח לפני מס בהשוואה ל‪ 25.2% -‬מהרווח לפני מס בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫נטל המס לאחר התאמת רווחי אקוויטי המוצגים ברווח נקי לאחר מס ברבעון הרביעי עמד על כ‪29.8% -‬‬ ‫מהרווח לפני מס בהשוואה ל‪ 25.0% -‬מהרווח לפני מס ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫הרווח הנקי של הקבוצה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 76.7 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 6.8% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת‬ ‫רווח נקי של כ‪ 94.2 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 9.0% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫הרווח הנקי של הקבוצה ברבעון הרביעי הסתכם בכ‪ 27.4 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 8.1% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת‬ ‫רווח נקי של כ‪ 30.0 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 10% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות לשנים ‪( 2013-2014‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫בהמשך ליישום תקן ‪ ,IFRS 11‬תוצאות החברות המדווחות (ללין‪ ,‬סאקס‪ ,‬בילי האוס ויאנגה)‪ ,‬שהוכרו בעבר‬ ‫בהתאם ל‪ IAS 31-‬לפי שיטת האיחוד היחסי (פרט לחברת יאנגה שנרכשה לאחר ישום תקן ‪,)IFRS 11‬‬ ‫מטופלות כעת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫לצורך הצגת תוצאות הדיווח המגזרי בהתאם לתחומי הפעילות של החברה ולמידע הנבחן על ידי מקבל‬ ‫ההחלטות התפעוליות הראשי (ה‪ ,)CODM -‬מוצגים נתוני המכירות והרווח המגזרי של החברות‪ ,‬המדווחות‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬לפי שיעור החזקה מלא (‪ )100%‬ובמקביל מבוצעת התאמה של המכירות ושל‬ ‫הרווח המגזרי לצורך הצגת תוצאות הפעילות בהתאם לשיעור ההחזקות בפועל תחת עמודת ההתאמות‪.‬‬ ‫‪- 77 -‬‬ ‫מוצרי‬ ‫אווירה‬ ‫וטיפוח‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬ ‫(‪)FOX, AE, TCP‬‬ ‫בארץ‬ ‫לחו"ל‬ ‫‪1-12/2014‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אחרים‬ ‫לפני‬ ‫לא‬ ‫התאמות‬ ‫משויך‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫‪Laline‬‬ ‫‪1,067,412‬‬ ‫מכירות‬ ‫רווח גולמי ‪647,422‬‬ ‫רווח תפעולי ‪60,940‬‬ ‫שיעור רווח ‪5.7%‬‬ ‫תפעולי‬ ‫‪52,163‬‬ ‫‪18,230‬‬ ‫‪11,473‬‬ ‫‪22.0%‬‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬ ‫(‪)FOX, AE‬‬ ‫בארץ‬ ‫לחו"ל‬ ‫‪1,406,965‬‬ ‫‪853,812‬‬ ‫‪106,721‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪134,249‬‬ ‫‪88,362‬‬ ‫‪16,558‬‬ ‫‪12.3%‬‬ ‫‪153,141‬‬ ‫‪99,798‬‬ ‫‪17,750‬‬ ‫‪11.9%‬‬ ‫מוצרי‬ ‫אווירה‬ ‫וטיפוח‬ ‫‪1-12/2013‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אחרים‬ ‫לפני‬ ‫לא‬ ‫התאמות‬ ‫משויך‬ ‫(‪)287,390‬‬ ‫(‪)188,160‬‬ ‫(‪)22,532‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התאמות‬ ‫‪1,119,575‬‬ ‫‪665,652‬‬ ‫‪84,189‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪Laline‬‬ ‫‪960,743‬‬ ‫מכירות‬ ‫רווח גולמי ‪589,875‬‬ ‫רווח תפעולי ‪97,903‬‬ ‫שיעור רווח ‪10.2%‬‬ ‫תפעולי‬ ‫‪135,498‬‬ ‫‪93,170‬‬ ‫‪23,777‬‬ ‫‪17.5%‬‬ ‫‪86,957‬‬ ‫‪29,858‬‬ ‫‪21,739‬‬ ‫‪25.0%‬‬ ‫‪144,572‬‬ ‫‪93,320‬‬ ‫‪19,404‬‬ ‫‪13.4%‬‬ ‫‪1,327,770‬‬ ‫‪806,223‬‬ ‫‪162,823‬‬ ‫‬‫‪12.3%‬‬ ‫(‪)280,070‬‬ ‫(‪)186,490‬‬ ‫(‪)27,480‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,047,700‬‬ ‫‪619,733‬‬ ‫‪135,343‬‬ ‫‪12.9%‬‬ ‫להלן פירוט של העלויות הקבועות והעלויות המשתנות של כל אחד מתחומי הפעילות של החברה לתקופות‬ ‫המדווחות בשנים ‪:2013-2014‬‬ ‫מכירות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫עלויות קבועות*‬ ‫עלויות משתנות*‬ ‫רווח תפעולי לפני אקוויטי‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬ ‫מוצרי אווירה וטיפוח‬ ‫(‪)FOX, AE, TCP‬‬ ‫)‪)Laline‬‬ ‫‪1-12/2014‬‬ ‫‪1,119,575‬‬ ‫‪665,652‬‬ ‫‪343,974‬‬ ‫‪249,265‬‬ ‫‪72,413‬‬ ‫‪1-12/2013‬‬ ‫‪1,047,700‬‬ ‫‪619,733‬‬ ‫‪290,496‬‬ ‫‪209,595‬‬ ‫‪119,642‬‬ ‫‪1-12/2014‬‬ ‫‪134,249‬‬ ‫‪88,362‬‬ ‫‪48,176‬‬ ‫‪23,628‬‬ ‫‪16,558‬‬ ‫‪1-12/2013‬‬ ‫‪135,498‬‬ ‫‪93,170‬‬ ‫‪45,545‬‬ ‫‪23,848‬‬ ‫‪23,777‬‬ ‫* בוצע מיון מחדש של מספרי השוואה לצורך התאמת ההצגה לתקופה הנוכחית‪.‬‬ ‫‪ 2.2.1‬תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬ ‫להלן ניתוח תוצאות הפעילות בהתאם לתחומי השיווק‪:‬‬ ‫‪ 2.2.1.1‬תחום אופנה ואופנת הבית בארץ‬ ‫מחזור המכירות בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 1,067.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪-‬‬ ‫‪ 960.7‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬גידול בסך של כ‪ 106.7 -‬מיליון ש"ח (גידול של כ‪-‬‬ ‫‪.)11.1%‬‬ ‫העליה במחזור המכירות בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת מגידול‬ ‫בשטחי מסחר‪ ,‬נטו ובפרט מהשקת מותג ‪ TCP‬בסוף הרבעון הראשון של השנה‪ ,‬לעומת תקופה‬ ‫מקבילה אשתקד‪ .‬העליה במכירות קוזזה בחלקה עקב מבצע "צוק איתן" שהתרחש ברבעון‬ ‫‪- 78 -‬‬ ‫השלישי של השנה והביא לירידה בכמות המבקרים בקניונים ומרכזים מסחריים בישראל‪ ,‬ובפרט‬ ‫בדרום הארץ‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 647.4-‬מיליון ש"ח שהם כ‪60.7% -‬‬ ‫ממכירות המגזר‪ ,‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 589.9 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 61.4% -‬ממכירות המגזר‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד (ירידה של כ‪ 0.7% -‬ממחזור מכירות המגזר)‪.‬‬ ‫הירידה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת‬ ‫בעיקר‪ ,‬מעליה בשיעור המע"מ מתחילת יוני אשתקד‪ ,‬מעליה בשיעור המכס וכן מגידול בהנחות‬ ‫שניתנו ללקוחות בארץ‪ ,‬שקוזזה בחלקה מהירידה בשער החליפין הממוצע של הדולר מול השקל‬ ‫בתקופה‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 60.9 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪5.7% -‬‬ ‫ממכירות המגזר‪ ,‬לעומת רווח תפעולי של כ‪ 97.9-‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 10.2% -‬ממכירות המגזר‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד‪( .‬ירידה של כ‪ 4.5% -‬ממחזור מכירות המגזר)‪.‬‬ ‫הירידה בשיעור הרווח התפעולי בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת‬ ‫מירידה בשיעור הרווח הגולמי‪ ,‬כפי שהוסבר לעיל‪ ,‬מגידול בהוצאות המשתנות‪ ,‬בעיקר בגין‬ ‫הוצאות שכר ונלוות‪ ,‬מגידול בהוצאות הקבועות בעיקר בשל גידול בשטחי המסחר‪ ,‬נטו וכן מגידול‬ ‫בהוצאות הפרסום עקב השקת המותג ‪ TCP‬ומועדון הלקוחות המאוחד‪.‬‬ ‫‪ 2.2.1.2‬תחום אופנה בחו"ל‬ ‫המכירות בתקופה המדווחת הסתכמו בכ‪ 52.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 87.0-‬מיליון ש"ח בהשוואה‬ ‫לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ירידה של כ‪ 34.8 -‬מיליון ש"ח (ירידה של כ‪.)40% -‬‬ ‫עיקר הירידה במכירות בתקופות המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬נובעת‬ ‫מירידה‪ ,‬נטו במכירה ללקוחות קיימים של החברה ומירידה בשער החליפין הממוצע של הדולר מול‬ ‫השקל בתקופה‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 18.2-‬מיליון ש"ח שהם כ‪34.9% -‬‬ ‫ממכירות המגזר‪ ,‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 29.9 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 34.3% -‬ממכירות המגזר‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד (עליה של כ‪ 0.6% -‬ממחזור מכירות המגזר)‪.‬‬ ‫העליה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת נובעת בעיקר בשל קיטון בהנחות שניתנו‬ ‫ללקוחות‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 11.5 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪22.0% -‬‬ ‫ממכירות המגזר‪ ,‬לעומת רווח תפעולי של כ‪ 21.7-‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 25.0% -‬ממכירות המגזר‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד‪( .‬ירידה של כ‪ 3.0% -‬ממחזור מכירות המגזר)‪.‬‬ ‫‪- 79 -‬‬ ‫הירידה בשיעור הרווח התפעולי בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת‬ ‫מירידה בשיעור הרווח הגולמי כפי שהוסבר לעיל‪.‬‬ ‫‪ 2.2.2‬תחום הפעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬ ‫תוצאות הפעילות של תחום הפעילות מוצרי אווירה וטיפוח ("ללין נרות וסבונים בע"מ") מוצגות בשווי‬ ‫מאזני לפי שיעור החזקה מלא (‪.)100%‬‬ ‫מחזור המכירות במגזר זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 134.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 135.5 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬קיטון בסך של כ‪ 1.3 -‬מיליון ש"ח (ירידה של כ‪.)0.4% -‬‬ ‫עיקר הקיטון במחזור המכירות בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופות המקבילה אשתקד נובע בעיקר‬ ‫ממבצע צוק איתן‪ ,‬שהתרחש בחודשים יולי ואוגוסט ‪ ,2014‬והוביל לירידה בכמות המבקרים בקניונים‬ ‫ובמרכזים המסחריים ברחבי ישראל ובפרט בדרום הארץ‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי במגזר זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 88.4 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 65.9% -‬ממכירות המגזר‪,‬‬ ‫לעומת רווח גולמי של כ‪ 93.2 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 68.8% -‬ממכירות המגזר בתקופה המקבילה אשתקד‬ ‫(ירידה של כ‪ 2.9% -‬ממחזור מכירות המגזר)‪.‬‬ ‫עיקר הירידה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופות המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת‬ ‫בעיקר בשל הגידול בהנחות אשר ניתנו ללקוחות בארץ‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי במגזר זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 16.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 12.3%-‬ממכירות המגזר‪,‬‬ ‫לעומת רווח תפעולי של כ‪ 23.8-‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 17.5%-‬ממכירות המגזר בתקופה המקבילה אשתקד‬ ‫(ירידה של כ‪ 5.2% -‬ממחזור מכירות המגזר)‪.‬‬ ‫הירידה בשיעור הרווח התפעולי בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת מירידה‬ ‫בשיעור הרווח הגולמי‪ ,‬כפי שהוסבר לעיל‪ ,‬מגידול בהוצאות המשתנות‪ ,‬בעיקר בגין הוצאות שכר ונלוות‪,‬‬ ‫ומגידול בהוצאות הקבועות בעיקר בשל גידול בשטחי המסחר‪.‬‬ ‫‪ .3‬מצב כספי‪ ,‬הון עצמי‪ ,‬נזילות‪,‬מקורות מימון ותזרימי מזומנים‪:‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫המצב הכספי‬ ‫סך המאזן המאוחד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הסתכם בכ‪ 1,193.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪873.5 -‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2013 ,‬‬ ‫להלן ניתוח השינויים העיקריים בסעיפי המאזן המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬לעומת המאזן המאוחד‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2013 ,‬‬ ‫‪- 80 -‬‬ ‫נכסים שוטפים ‪ -‬סך הנכסים השוטפים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הסתכמו בכ‪ 761.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪-‬‬ ‫‪ 63.8%‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 502.8 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 57.6% -‬מסך המאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2013 ,‬‬ ‫הגידול בנכסים השוטפים נובע מעלייה במזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬מהעליה בחייבים ויתרות חובה ומעליה‬ ‫במלאי שקוזזה בחלקה מירידה השקעות לזמן קצר‪ ,‬מחלות שוטפת של ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬ ‫ומירידה בלקוחות‪.‬‬ ‫נכסים לא שוטפים ‪ -‬סך הנכסים הלא שוטפים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הסתכמו בכ‪ 432.1 -‬מיליון ש"ח שהם‬ ‫כ‪ 36.2% -‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 370.7 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 42.4% -‬מסך המאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2013 ,‬‬ ‫העליה נובעת בעיקר מעליה ברכוש הקבוע בעקבות גידול בהשקעות בשיפורים במושכר מפתיחת חנויות‬ ‫חדשות‪.‬‬ ‫התחייבויות שוטפות ‪ -‬סך ההתחייבויות השוטפות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הסתכמו בכ‪ 242.7 -‬מיליון ש"ח‬ ‫שהם כ‪ 20.3% -‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 164.4 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 18.8% -‬מסך המאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ .2013‬העליה בהתחייבויות השוטפות נובעת בעיקר מעלייה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים ומעלייה‬ ‫בזכאים ויתרות זכות‪.‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות ‪ -‬סך ההתחייבויות הלא שוטפות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הסתכמו בכ‪ 391.6 -‬מיליון‬ ‫ש"ח שהם כ‪ 32.8% -‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 208.8 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 23.9% -‬מסך המאזן ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ .2013 ,‬העליה נובעת בעיקר מגידול בהלוואות מתאגידים בנקאיים‪.‬‬ ‫ההון החוזר המאוחד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הסתכם בכ‪ 518.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪338.4 -‬‬ ‫מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2013 ,‬‬ ‫היחס השוטף המאוחד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הינו ‪ ,3.14‬לעומת ‪ 3.06‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2013 ,‬‬ ‫היחס המהיר המאוחד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הינו ‪ ,2.09‬לעומת ‪ 2.00‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2013 ,‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫ההון העצמי‪:‬‬ ‫סך ההון העצמי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הסתכם בכ‪ 559.4 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 500.3 -‬מיליון‬ ‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2013 ,‬בתקופה המדווחת גדל ההון העצמי של החברה בכ‪ 59.1 -‬מיליון ש"ח‪ .‬הגידול‬ ‫נובע מעלייה של כ‪ 79.8 -‬מיליון ש"ח בגין הרווח הכולל לתקופה‪ ,‬מגידול של ‪ 3.4‬מיליון ש"ח עקב מימוש‬ ‫כתבי אופציה לעובדים ומגידול בגין תשלום מבוסס מניות של כ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬שקוזז בחלקו מדיבידנד‬ ‫ששולם בסך של כ‪ 25.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬סך ההון העצמי מסך המאזן המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הינו כ‪-‬‬ ‫‪ 46.9%‬בהשוואה לכ‪ 57.3% -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2013 ,‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫נזילות ומקורות מימון‪:‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬מחזיקה החברה בנכסים פיננסיים הכוללים‪ :‬מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‬ ‫וחלות שוטפת של ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת בסך של כ‪ 332.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי התחייבויות‬ ‫פיננסיות לזמן קצר הכוללות‪ :‬אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר בסך של ‪ 15.4‬מיליון ש"ח‪ .‬סך היתרות‬ ‫הפיננסיות‪ ,‬נטו‪ ,‬לזמן קצר עומדות על כ‪ 317.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪- 81 -‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬החזיקה החברה בנכסים פיננסיים הכוללים‪ :‬מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‬ ‫וחלות שוטפת של ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת בסך של כ‪ 189.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי התחייבויות‬ ‫פיננסיות לזמן קצר הכוללות‪ :‬אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר בסך של ‪ 15.4‬מיליון ש"ח‪ .‬סך היתרות‬ ‫הפיננסיות‪ ,‬נטו לזמן קצר עומדות על כ‪ 174.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫דיבידנד‬ ‫על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 26‬במרץ‪ 2002 ,‬לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה תחלק החברה‬ ‫דיבידנד פעמיים בשנה‪ ,‬לאחר פרסום הדוח הכספי ביניים ליום ‪ 30‬ביוני‪ ,‬כל שנה‪ ,‬ולאחר פרסום הדו"ח‬ ‫הכספי השנתי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬כל שנה‪ ,‬לפחות ‪ 50%‬מהרווח הניתן לחלוקה אשר נצבר במהלך מחצית‬ ‫השנה אליה מתייחסים הדוחות הכספיים‪ .‬הדירקטוריון יהיה רשאי לשנות מדיניות הדיבידנד ולהשקיע‬ ‫רווחי החברה בפיתוח עסקי החברה‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 9‬במרץ‪ 2014 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 25.5‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו‬ ‫בגין המחצית השניה של ‪ .2013‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 13‬באפריל‪.2014 ,‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 14‬באוגוסט‪ ,‬דירקטוריון החברה החליט לדחות את הדיון בנושא חלוקת הדיבידנד בגין רווחי‬ ‫החברה שנצברו בגין המחצית הראשונה של ‪ ,2014‬על רקע אי הוודאות עקב מבצע צוק איתן והמצב‬ ‫הביטחוני‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 25‬במרץ‪ 2015 ,‬החברה הכריזה על דיבידנד בסך של ‪ 38.3‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו‬ ‫בגין שנת ‪ .2014‬דיבידנד זה ישולם ביום ‪ 28‬באפריל‪.2015 ,‬‬ ‫לאחר חלוקת הדיבידנד האמורות יעמדו הרווחים הראויים לחלוקה על סך של כ‪ 331 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫מזומנים נטו שנבעו (שימשו) לפעילות השקעה‪:‬‬ ‫א‪ .‬מזומנים נטו ששימשו לרכישת רכוש קבוע ונכסים לא מוחשיים‬ ‫ב‪ .‬מזומנים נטו שנבעו מפעילות (שימשו לפעילות) השקעות אחרות‬ ‫בנכסים פיננסיים‪ ,‬נטו‬ ‫ג‪ .‬מזומנים ששימשו לרכישת חברה המטופלת לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‬ ‫מזומנים נטו שנבעו (שימשו) לפעילות מימון‬ ‫התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים‬ ‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪3.6‬‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪85,177‬‬ ‫‪69,388‬‬ ‫(‪)86,298‬‬ ‫(‪)59,048‬‬ ‫‪15,748‬‬ ‫(‪)63,067‬‬ ‫(‪)9,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪162,526‬‬ ‫‪1,683‬‬ ‫‪154,047‬‬ ‫‪19,441‬‬ ‫(‪)503‬‬ ‫(‪)18,000‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת לתקופה הנוכחית הסתכמו בכ‪ 69.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה למזומנים‬ ‫נטו שנבעו מפעילות שוטפת בגובה של כ‪ 85.2 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪- 82 -‬‬ ‫תזרים המזומנים בתקופה הנוכחית נבע מרווח נקי של כ‪ 76.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתזרים מזומנים של כ‪32.2 -‬‬ ‫מיליון ש"ח בגין התאמות לסעיפי רווח והפסד‪ ,‬תזרים מזומנים שלילי בגין עליה בסעיפי ההון החוזר‪ ,‬נטו של‬ ‫כ‪ 15.6-‬מיליון ש"ח ובניכוי תשלומים‪ ,‬נטו בגין ריבית ומסים בסך של כ‪ 23.9 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים בתקופה המקבילה אשתקד נבע מרווח נקי של כ‪ 94.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתזרים מזומנים של‬ ‫כ‪ 44.5 -‬מיליון ש"ח בגין התאמות לסעיפי רווח והפסד‪ ,‬תזרים מזומנים שלילי בגין עליה בסעיפי ההון‬ ‫החוזר‪ ,‬נטו של כ‪ 24.9-‬מיליון ש"ח ובניכוי תשלומים‪ ,‬נטו בגין ריבית ומסים בסך של כ‪ 28.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬ ‫המזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בתקופה הנוכחית הסתכמו בכ‪ 162.5 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לכ‪19.4 -‬‬ ‫מיליון ש"ח מזומנים‪ ,‬נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫המזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בתקופה הנוכחית כללו קבלת הלוואות מתאגיד בנקאי בגובה של ‪200‬‬ ‫מיליון ש"ח וממימוש כתבי אופציה בגובה של כ‪ 3.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי דיבידנד ששולם בסך של כ‪25.5 -‬‬ ‫מיליון ש"ח ופרעון הלוואה בגובה של כ‪ 15.4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופה המקבילה אשתקד כללו קבלת הלוואה מתאגיד בנקאי‬ ‫בגובה של ‪ 100‬מיליון ש"ח וממימוש כתבי אופציה בגובה של כ‪ 2.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי דיבידנד ששולם בסך‬ ‫של כ‪ 46.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬פרעון אגרות חוב של כ‪ 16.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬פרעון הלוואה בגובה של כ‪ 15.4 -‬מיליון‬ ‫ש"ח ומפרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בגובה של כ‪ 4.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪ .‬פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪4.1‬‬ ‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה‬ ‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה הנו מר שחר רניה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫אודותיו ראו תקנה ‪26‬א' לפרק הרביעי של הדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫תיאור סיכוני השוק‬ ‫פעילות החברה כרוכה בגורמי סיכון חיצוניים שעלולה להיות להם השפעה מהותית על פעילותה העסקית‬ ‫ושלא ניתן לכמת אותם‪.‬‬ ‫החברה חשופה למגוון סיכוני שוק במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬ובעיקר לשינויים בשיעורי הריבית‪ ,‬שינויים‬ ‫במדד המחירים לצרכן‪ ,‬שינויים בשערי החליפין (בעיקר דולר ארה"ב) ושינויים בשערי ניירות ערך בבורסה‬ ‫בישראל כתוצאה מהחזקת תיק ניירות ערך‪ ,‬המשפיעים הן באופן ישיר והן באופן עקיף על נכסיה הנזילים‬ ‫של החברה‪ ,‬התחייבויותיה והתוצאות העסקיות שלה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק רבים‪ ,‬כגון שינויים בשכר המינימום‪ ,‬ברמת החיים‪ ,‬במצב הביטחוני‪ ,‬בטעמי האופנה ובמזג‬ ‫האוויר אינם בשליטת החברה ואינם ניתנים להגנה על ידי החברה‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬בסיכונים של שינויים בשער‬ ‫מטבע ושחיקת נכסים נזילים החברה נוקטת מדיניות הגנות‪ ,‬כפי שיפורט להלן‪.‬‬ ‫‪- 83 -‬‬ ‫בפעילותה בישראל‪ ,‬חשופה הקבוצה לשינויים בשערי החליפין לאור העובדה כי מרבית מוצרי החברה‬ ‫נרכשים בדולר של ארה"ב ונמכרים בשקלים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬חשופה החברה‪ ,‬בגין אשראי ספקים ואשראי ללקוחות בחו"ל‪ ,‬לשינויים בשער החליפין של דולר‬ ‫ארה"ב‪ .‬האשראי ללקוחות החברה בישראל הוא שקלי ואינו נושא ריבית‪.‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק‬ ‫מדיניות החברה היא לבצע הגנה מלאה כנגד שינויים בשער החליפין מפני חשיפה תזרימית (שאינה מהווה‬ ‫הגנה חשבונאית לפי ‪ ,)IAS 39‬ממועד ביצוע הזמנות המלאי ועד מועד התשלום‪ .‬החברה משתמשת מעת לעת‬ ‫בעסקאות מטבע עתידיות‪ ,‬הקדמת רכישת מטבע‪ ,‬רכישה וכתיבת אופציות לצורך הגנה מפני שינויים בשערי‬ ‫החליפין בעת ביצוע תשלומים עתידיים‪.‬‬ ‫החברה מבצעת עסקאות הגנה בסכומים הנגזרים מהיקף ההזמנות מספקיה בחו"ל‪ .‬מועדי הפירעון של‬ ‫עסקאות אלה נקבעו בהתחשב במועדי התשלום הצפויים לספקים בחו"ל בגין אספקת סחורה‪.‬‬ ‫הנהלת החברה משקיעה את עודפי נכסיה הנזילים בהתאם לשני מודלים עסקיים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מודל ראשון הינו תיק נכסים פיננסיים‪ ,‬המורכב בעיקר מהשקעה בנכסים באפיקים שונים כחלק‬ ‫מההגנה התזרימית על פירעון הקרן והריבית של התחייבויות החברה ומהשקעה באפיקים שקליים‬ ‫לטווח קצר באמצעות פיקדונות‪ ,‬קרנות נאמנות‪ ,‬אגרות חוב ממשלתיות ואגרות חוב קונצרניות‪ .‬תיק‬ ‫זה מנוהל על בסיס שווי הוגן והביצועים שלו נמדדים על פי השווי ההוגן וזאת על מנת להשיג תשואה‬ ‫נאותה על עודפי הנכסים הנזילים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מודל שני הינו תיק במטרה להחזיק נכסים פיננסיים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החזויים‬ ‫מהם במקביל למועדי הפירעון של חלק מהתחייבויות החברה לזמן ארוך וכחלק מההגנה התזרימית‬ ‫בגין ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה‪.‬‬ ‫כחלק ממדיניות ההגנה על עודפי הנזילות‪ ,‬כאמור‪ ,‬נקבע כי יתרות אלו יושקעו באגרות חוב‬ ‫ממשלתיות‪ ,‬מלווה קצרי מועד (מק"מ)‪ ,‬אגרות חוב קונצרניות וקרנות נאמנות בעלי דירוג גבוה בלבד‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה מנהלת את ההשקעות לעיל ככל הניתן‪ ,‬בהתאם למשך החיים הממוצע (מח"מ) של‬ ‫ההתחייבויות אותם הם מגדרים‪.‬‬ ‫‪- 84 -‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 26.0‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כמפורט‬ ‫להלן‪:‬‬ ‫מועד פירעון‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪26,000‬‬ ‫ינואר‪2015 ,‬‬ ‫פברואר‪2015 ,‬‬ ‫אפריל‪2015 ,‬‬ ‫מאי‪2015 ,‬‬ ‫יוני‪2015 ,‬‬ ‫יוני‪2015 ,‬‬ ‫יולי‪2015 ,‬‬ ‫סה"כ‬ ‫שער עתידי‬ ‫‪3.416‬‬ ‫‪3.414‬‬ ‫‪3.573‬‬ ‫‪3.573‬‬ ‫‪3.570‬‬ ‫‪3.890‬‬ ‫‪3.888‬‬ ‫‪3.633‬‬ ‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל מורכבות* בסך של ‪ 18.5‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫מועד פירעון‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬ ‫שער עתידי‬ ‫שער ‪KNOCK IN‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪18,500‬‬ ‫‪3.71‬‬ ‫‪3.76‬‬ ‫‪3.47‬‬ ‫‪3.71‬‬ ‫‪3.47‬‬ ‫‪3.76‬‬ ‫‪3.47‬‬ ‫‪3.925‬‬ ‫‪3.794‬‬ ‫‪3.610‬‬ ‫‪3.695‬‬ ‫‪3.415‬‬ ‫‪3.610‬‬ ‫‪3.410‬‬ ‫‪3.680‬‬ ‫‪3.405‬‬ ‫‪3.770‬‬ ‫ינואר‪2015 ,‬‬ ‫ינואר‪2015 ,‬‬ ‫ינואר‪2015 ,‬‬ ‫פברואר‪2015 ,‬‬ ‫פברואר‪2015 ,‬‬ ‫מרץ‪2015 ,‬‬ ‫מרץ‪2015 ,‬‬ ‫יולי‪2015 ,‬‬ ‫סה"כ‬ ‫*‬ ‫מורכבות‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .Knock In -‬במידה ושער הסגירה‬ ‫של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ Knock In -‬או נמוך ממנו‪ ,‬רכישת המט"ח תבוצע לפי השער‬ ‫העתידי הנקוב‪.‬‬ ‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה יורו‪/‬שקל המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 5.1‬מיליון יורו‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫מועד פירעון‬ ‫ינואר‪2015 ,‬‬ ‫אפריל‪2015 ,‬‬ ‫מאי‪2015 ,‬‬ ‫סה"כ‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי יורו‬ ‫‪600‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪5,100‬‬ ‫שער עתידי‬ ‫‪4.777‬‬ ‫‪4.727‬‬ ‫‪4.727‬‬ ‫‪4.733‬‬ ‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר סינגפור‪/‬שקל המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 2.2‬מיליון דולר סינגפור‪,‬‬ ‫כמפורט להלן‪:‬‬ ‫מועד פירעון‬ ‫ינואר‪2015 ,‬‬ ‫פברואר‪2015 ,‬‬ ‫מרץ‪2015 ,‬‬ ‫מאי‪2015 ,‬‬ ‫יוני‪2015 ,‬‬ ‫סה"כ‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי דולר סינגפור‬ ‫‪500‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪2,200‬‬ ‫‪- 85 -‬‬ ‫שער עתידי‬ ‫‪2.947‬‬ ‫‪2.946‬‬ ‫‪2.945‬‬ ‫‪3.020‬‬ ‫‪3.022‬‬ ‫‪2.970‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל מורכבות* בסך של ‪ 77‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫מועד פירעון‬ ‫ינואר‪2014 ,‬‬ ‫ינואר‪2014 ,‬‬ ‫ינואר‪2014 ,‬‬ ‫פברואר‪2014 ,‬‬ ‫פברואר‪2014 ,‬‬ ‫פברואר‪2014 ,‬‬ ‫מרץ‪2014 ,‬‬ ‫אפריל‪2014 ,‬‬ ‫מאי‪2014 ,‬‬ ‫יוני‪2014 ,‬‬ ‫יולי‪2014 ,‬‬ ‫יולי‪2014 ,‬‬ ‫אוגוסט‪2014 ,‬‬ ‫אוגוסט‪2014 ,‬‬ ‫ספטמבר‪2014 ,‬‬ ‫ספטמבר‪2014 ,‬‬ ‫אוקטובר‪2014 ,‬‬ ‫אוקטובר‪2014 ,‬‬ ‫נובמבר‪2014 ,‬‬ ‫נובמבר‪2014 ,‬‬ ‫דצמבר‪2014 ,‬‬ ‫דצמבר‪2014 ,‬‬ ‫סה"כ‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬ ‫שער עתידי‬ ‫שער ‪KNOCK IN‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪77,000‬‬ ‫‪3.68‬‬ ‫‪3.65‬‬ ‫‪3.60‬‬ ‫‪3.68‬‬ ‫‪3.65‬‬ ‫‪3.60‬‬ ‫‪3.68‬‬ ‫‪3.68‬‬ ‫‪3.545‬‬ ‫‪3.545‬‬ ‫‪3.53‬‬ ‫‪3.53‬‬ ‫‪3.53‬‬ ‫‪3.53‬‬ ‫‪3.53‬‬ ‫‪3.53‬‬ ‫‪3.53‬‬ ‫‪3.53‬‬ ‫‪3.53‬‬ ‫‪3.53‬‬ ‫‪3.53‬‬ ‫‪3.53‬‬ ‫‪3.596‬‬ ‫‪3.549‬‬ ‫‪3.529‬‬ ‫‪3.453‬‬ ‫‪3.565‬‬ ‫‪3.529‬‬ ‫‪3.453‬‬ ‫‪3.58‬‬ ‫‪3.585‬‬ ‫‪3.387‬‬ ‫‪3.385‬‬ ‫‪3.379‬‬ ‫‪3.405‬‬ ‫‪3.379‬‬ ‫‪3.405‬‬ ‫‪3.379‬‬ ‫‪3.405‬‬ ‫‪3.379‬‬ ‫‪3.405‬‬ ‫‪3.379‬‬ ‫‪3.405‬‬ ‫‪3.379‬‬ ‫‪3.405‬‬ ‫* מורכבות ‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .Knock In -‬במידה ושער‬ ‫הסגירה של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ Knock In -‬או נמוך ממנו‪ ,‬רכישת המט"ח‬ ‫תבוצע לפי השער העתידי הנקוב‪.‬‬ ‫‪4.6‬‬ ‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬ ‫דירקטוריון החברה דן באמצעות הועדה לניהול סיכונים פיננסים במדיניות החברה בניהול סיכוני השוק‬ ‫וגורמי הסיכון‪ .‬הדירקטוריון מחליט על הצעדים ו‪/‬או השינויים הנדרשים במדיניות בהתאם לנתונים‬ ‫המובאים בפניו‪ ,‬והחלטות הועדה כאמור‪.‬‬ ‫הועדה קבעה קריטריונים לאירועים מיוחדים שבעקבותם נדרש דיון מחדש בסיכוני השוק ובגורמי הסיכון‬ ‫וכן היא בוחנת אחת לתקופה ולפחות אחת לשנה בהתאם לנסיבות והאירועים בשווקים הפיננסיים‪ ,‬את‬ ‫מדיניות ההשקעה בתיקי ניירות הערך של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬אחת לרבעון‪ ,‬כחלק מאישור הדוחות הכספיים‪,‬‬ ‫מתקיים דיון בועדה לאישור הדוחות הכספיים (בה משתתפים כל חברי הועדה לניהול סיכונים פיננסיים)‬ ‫בנושא השקעות החברה בניירות ערך ובנושא הגנות המטבע הקיימות בידי החברה נכון לתום הרבעון‬ ‫המדווח‪ .‬בדיון זה מובאות בפני הועדה תוצאות תיקי ניירות הערך והגנות המטבע שבוצעו בהתאם למדיניות‬ ‫שנקבעה‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬קיימת חשיפה של עודף התחייבויות על נכסים לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫בסך של כ‪ 1.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬חשיפה של עודף התחייבויות על נכסים לשינויים במט"ח בסך של כ‪ 42.6 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬בעיקר בדולר‪ .‬החשיפה של החברה למטבעות חוץ שאינם דולר אינה מהותית‪.‬‬ ‫‪- 86 -‬‬ ‫דו"ח בסיסי הצמדה (מאוחד)‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫במטבע‬ ‫ישראלי‬ ‫במטבע‬ ‫ישראלי‬ ‫במטבע‬ ‫חוץ או‬ ‫פריטים‬ ‫שאינם‬ ‫לא צמוד‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫כספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫סה"כ‬ ‫במטבע‬ ‫ישראלי‬ ‫במטבע‬ ‫ישראלי‬ ‫במטבע‬ ‫חוץ או‬ ‫פריטים‬ ‫שאינם‬ ‫לא צמוד‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫בהצמדה‬ ‫לו‬ ‫כספיים‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪170,152‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,635‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪195,787‬‬ ‫‪17,328‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24,412‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪41,740‬‬ ‫השקעות לזמן קצר‬ ‫‪*131,822‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪131,862‬‬ ‫‪*138,759‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪138,809‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪101,999‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14,880‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪116,879‬‬ ‫‪92,821‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24,433‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪117,254‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪6,611‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,758‬‬ ‫‪39,992‬‬ ‫‪58,361‬‬ ‫‪4,028‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪878‬‬ ‫‪16,555‬‬ ‫‪21,461‬‬ ‫מלאי‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪253,764‬‬ ‫‪253,764‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪174,313‬‬ ‫‪174,313‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪220,216‬‬ ‫‪220,216‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪182,735‬‬ ‫‪182,735‬‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬ ‫‪57,585‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪57,585‬‬ ‫‪65,317‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪65,317‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,054‬‬ ‫‪5,054‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,971‬‬ ‫‪4,971‬‬ ‫דמי פינוי חנויות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14,538‬‬ ‫‪14,538‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,616‬‬ ‫‪8,616‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,735‬‬ ‫‪13,735‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,450‬‬ ‫‪8,450‬‬ ‫השקעות בחברות בשווי מאזני‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪125,963‬‬ ‫‪125,963‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪109,836‬‬ ‫‪109,836‬‬ ‫סך כל הנכסים‬ ‫‪468,169‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪52,313‬‬ ‫‪673,262‬‬ ‫‪1,193,744‬‬ ‫‪318,253‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪49,773‬‬ ‫‪505,476‬‬ ‫‪873,502‬‬ ‫‪- 87 -‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫במטבע‬ ‫ישראלי‬ ‫לא צמוד‬ ‫במטבע‬ ‫ישראלי‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫במטבע‬ ‫חוץ או‬ ‫פריטים‬ ‫שאינם‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫כספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫סה"כ‬ ‫במטבע‬ ‫ישראלי‬ ‫לא צמוד‬ ‫במטבע‬ ‫ישראלי‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫במטבע‬ ‫חוץ או‬ ‫פריטים‬ ‫שאינם‬ ‫בהצמדה‬ ‫לו‬ ‫כספיים‬ ‫סה"כ‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫‪38,251‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪94,106‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪132,357‬‬ ‫‪26,483‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪34,221‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪60,704‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪66,541‬‬ ‫‪1,194‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪26,410‬‬ ‫‪94,286‬‬ ‫‪54,132‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,484‬‬ ‫‪25,218‬‬ ‫‪86,834‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪395,385‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪395,385‬‬ ‫‪210,770‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪210,770‬‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪699‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪699‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,492‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,492‬‬ ‫התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‬ ‫מעביד‪ ,‬נטו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,101‬‬ ‫‪6,101‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,203‬‬ ‫‪7,203‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,499‬‬ ‫‪5,499‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,213‬‬ ‫‪6,213‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות‬ ‫‪500,177‬‬ ‫‪1,194‬‬ ‫‪94,946‬‬ ‫‪38,010‬‬ ‫‪634,327‬‬ ‫‪291,385‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪43,197‬‬ ‫‪38,634‬‬ ‫‪373,216‬‬ ‫היתרה המאזנית נטו‬ ‫(‪)32,008‬‬ ‫(‪)1,194‬‬ ‫(‪)42,633‬‬ ‫‪635,252‬‬ ‫‪559,417‬‬ ‫‪26,868‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,576‬‬ ‫‪466,842‬‬ ‫‪500,286‬‬ ‫* לחברה קיימים ניירות ערך על בסיס ריבית הצמודה למדד המחירים לצרכן‪ .‬השינוים בשווי ניירות ערך אלה מושפעים משערי המניות בבורסה וציפיות עתידיות‬ ‫‪- 88 -‬‬ ‫מבחני רגישות‬ ‫‪4.7‬‬ ‫להלן מספר נתונים לגבי נכסים והתחייבויות של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2014 ,‬‬ ‫‪-‬‬ ‫החברה קשורה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל מורכבות* בסך של ‪ 18.5‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫החברה קשורה בעסקאות אקדמה לרכישת ‪ 26‬מיליון דולר ארה"ב תמורת כ‪ 94.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫החברה קשורה בעסקאות אקדמה לרכישת ‪ 5.1‬מיליון יורו תמורת כ‪ 24.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫החברה קשורה בעסקאות אקדמה לרכישת ‪ 2.2‬מיליון דולר סינגפור תמורת כ‪ 6.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עודף התחייבויות על הנכסים בהצמדה למט"ח בעיקר דולר בסך של כ‪ 42,633 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בשערי החליפין ש"ח‪/‬דולר ארה"ב (באלפי ש"ח)**‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫עסקאות אקדמה מורכבות ש"ח‪/‬דולר‬ ‫ארה"ב*‬ ‫עסקאות אקדמה ש"ח‪/‬דולר ארה"ב‬ ‫חשיפה במאזן הצמדה ‪ -‬בעיקר דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫‪+ 10%‬‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫‪- 10%‬‬ ‫‪4.278 = $1‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪4.083= $1‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪7,209‬‬ ‫‪3,253‬‬ ‫‪3.889 = $1‬‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫‪1,957‬‬ ‫‪3.695 = $1‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪3.500 = $1‬‬ ‫ש"ח‬ ‫(‪)3,703‬‬ ‫(‪)7,451‬‬ ‫‪9,817‬‬ ‫‪5,212‬‬ ‫‪6,558‬‬ ‫(‪)4,943‬‬ ‫(‪)10,064‬‬ ‫(‪)4,263‬‬ ‫(‪)2,132‬‬ ‫(‪)42,633‬‬ ‫‪2,132‬‬ ‫‪4,263‬‬ ‫‪12,763‬‬ ‫‪6,333‬‬ ‫(‪)34,118‬‬ ‫(‪)6,514‬‬ ‫(‪)13,252‬‬ ‫* מורכבות‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .Knock In -‬במידה ושער‬ ‫הסגירה של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ Knock In -‬או נמוך ממנו‪ ,‬רכישת המט"ח תבוצע‬ ‫לפי השער העתידי הנקוב‪.‬‬ ‫** ניתוח הרגישות בוצע לפי שינוי שער ‪ Spot‬עתידי‪ ,‬ערך פנימי בלבד ללא שינוי בשווי ההוגן‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים בשערי החליפין ש"ח‪/‬יורו (באלפי ש"ח)**‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫ש"ח‪/‬יורו‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫‪+ 10%‬‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫‪- 10%‬‬ ‫‪ 1‬יורו = ‪5.197‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 1‬יורו = ‪4.960‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 1‬יורו = ‪4.724‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 1‬יורו = ‪4.488‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 1‬יורו = ‪4.252‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪2,409‬‬ ‫‪1,204‬‬ ‫(‪)33‬‬ ‫(‪)1,204‬‬ ‫(‪)2,409‬‬ ‫** ניתוח הרגישות בוצע לפי שינוי שער ‪ Spot‬עתידי‪ ,‬ערך פנימי בלבד ללא שינוי בשווי ההוגן‪.‬‬ ‫‪- 89 -‬‬ ‫רגישות לשינויים בשערי החליפין ש"ח‪/‬דולר סינגפורי (באלפי ש"ח)**‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫ש"ח‪/‬דולר סינגפורי‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫‪+ 10%‬‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫‪- 10%‬‬ ‫‪ 1‬דולר ס' =‬ ‫‪ 3.241‬ש"ח‬ ‫‪ 1‬דולר ס'=‬ ‫‪ 3.094‬ש"ח‬ ‫‪ 1‬דולר ס'=‬ ‫‪ 2.947‬ש"ח‬ ‫‪ 1‬דולר ס'=‬ ‫‪ 2.780‬ש"ח‬ ‫‪ 1‬דולר ס'=‬ ‫‪ 2.652‬ש"ח‬ ‫‪647‬‬ ‫‪323‬‬ ‫(‪)62‬‬ ‫(‪)323‬‬ ‫(‪)647‬‬ ‫** ניתוח הרגישות בוצע לפי שינוי שער ‪ Spot‬עתידי‪ ,‬ערך פנימי בלבד ללא שינוי בשווי ההוגן‪.‬‬ ‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן (באלפי ש"ח)‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫חשיפה במאזן הצמדה‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫‪+ 10%‬‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫‪- 10%‬‬ ‫(‪)120‬‬ ‫(‪)60‬‬ ‫(‪)1,194‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪120‬‬ ‫רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך (באלפי ש"ח)‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫חשיפה במאזן הצמדה‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫‪+ 10%‬‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫‪- 10%‬‬ ‫‪13,186‬‬ ‫‪6,593‬‬ ‫‪131,862‬‬ ‫(‪)6,593‬‬ ‫(‪)13,186‬‬ ‫ג‪ .‬היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ .5‬מדיניות החברה בנושא תרומות‬ ‫החברה מאמינה במעורבות קהילתית ובטיפוח אוכלוסיות בעלות פוטנציאל‪ .‬תרומותיה מופנות לענייני חינוך‬ ‫ועזרה לזולת‪ ,‬בכפוף לשיקול דעתו של הדירקטוריון‪ .‬בנוסף‪ ,‬מעבירה החברה באופן שוטף טובין לארגוני‬ ‫רווחה ועמותות העוסקות בעזרה לזולת‪ .‬בין היתר‪ ,‬החברה מלווה במשך שנים ארוכות פרוייקט בתחום‬ ‫החינוך בעיר לוד‪.‬‬ ‫בתקופת הדיווח תרמה החברה סך של כ‪ 1.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .6‬בעלי מיומנות פירוט ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים‬ ‫בחברה חשבונאית ופיננסית הינו שני דירקטורים (כולל הדירקטור החיצוני)‪ .‬קביעה זו נעשתה בהתחשב‬ ‫בגודל החברה‪ ,‬סוג פעילותה מורכבותה ואופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות של הקשורות לדוחות‬ ‫הכספיים של החברה לאור תחומי פעילותה‪.‬‬ ‫נכון למועד דו"ח זה‪ ,‬חברי הדירקטוריון אשר הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית (שאינם עובדי החברה)‬ ‫הם ה"ה אברהם זלדמן‪ ,‬אלון כהן (דח"צ) ואסנת רונן (דירקטורית בלתי תלויה)‪.‬‬ ‫ציון הפרטים שמכוחם יש לראותם כדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬מפורטים בדוח תקופתי‬ ‫זה (פרק ד') בתקנה ‪.26‬‬ ‫‪- 90 -‬‬ ‫‪ .7‬דירקטורים בלתי תלויים‬ ‫נכון ליום ‪ 25‬במרץ‪( 2015 ,‬להלן ‪" -‬תאריך הדוח") ‪ ,‬החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור‬ ‫הדירקטורים הבלתי תלויים (כהגדרת המונח בחוק החברות)‪.‬‬ ‫נכון לתאריך הדוח‪ ,‬מכהנת בדירקטוריון החברה גב' אסנת רונן‪ ,‬דירקטורית בלתי תלויה‪ .‬כך‪ ,‬הרכב‬ ‫הדירקטוריון כולל שני דירקטורים חיצוניים ודירקטורית בלתי תלויה מתוך שישה דירקטורים מכהנים‪.‬‬ ‫‪ .8‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בחברה‬ ‫‪ .8.1‬פרטי המבקר הפנימי‬ ‫‪‬‬ ‫שם המבקר ‪ :‬עוזיאל שמואלי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תאריך תחילת כהונתו ‪ 7 :‬באפריל‪.2003 ,‬‬ ‫‪‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף ‪(3‬א) לחוק הביקורת‬ ‫הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪( 1992-‬להלן ‪" -‬חוק הביקורת הפנימית") בתנאים הקבועים בסעיף ‪(146‬ב) לחוק‬ ‫החברות ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫המבקר אינו עובד החברה‪ .‬שירותי הביקורת הפנימית ניתנים על ידו‪ ,‬כמינוי אישי‪ ,‬באמצעות משרדו‪,‬‬ ‫"מורד‪ ,‬שמואלי ושות'‪ -‬רואי חשבון"‪ ,‬המעסיק עובדים בעלי מיומנויות שונות‪ ,‬לרבות ביקורת פנימית‪.‬‬ ‫‪ .8.2‬דרך המינוי‬ ‫מינויו של מר עוזיאל שמואלי כמבקר פנימי אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון בשנת ‪ .2003‬מינויו‬ ‫של המבקר הפנימי אושר לאחר בחינה מעמיקה של השכלתו וניסיונו רב השנים ולאחר פגישות שנערכו עמו‬ ‫והתרשמות בלתי אמצעית ממנו על‪-‬ידי הנהלת החברה וועדת הביקורת‪ .‬מר שמואלי נמצא מתאים לכהן‬ ‫כמבקר הפנימי של החברה‪ ,‬בין היתר בהתחשב בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה‪.‬‬ ‫‪ .8.3‬סיום כהונה‬ ‫לא רלוונטי‪.‬‬ ‫‪ .8.4‬זהות הממונה על המבקר הפנימי‬ ‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו מנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫‪ .8.5‬תכנית העבודה‬ ‫תכנית העבודה של המבקר הפנימי היא שנתית‪ .‬תכנית העבודה במהלך שנת ‪ 2014‬נקבעה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‬ ‫סמך סקר סיכונים שנערך על ידי המבקר הפנימי‪ .‬הוגשה הצעת תוכנית עבודה למנכ"ל ולאחר אישורו‬ ‫הוגשה תוכנית עבודה לאישור ועדת הביקורת בעקבות המלצותיו של המבקר הפנימי‪.‬‬ ‫תכנית העבודה השנתית אינה מכילה מגבלות על סטייה מהאמור בה‪ .‬המבקר הפנימי יכול להציע להחליף‬ ‫נושא באישור ועדת הביקורת‪.‬‬ ‫‪- 91 -‬‬ ‫‪ .8.6‬ביקורת של תאגידים מוחזקים‬ ‫החברה מחזיקה בתאגידים נוספים בישראל ובחו"ל‪ ,‬תוכנית הביקורת של המבקר הפנימי מתייחסת‬ ‫בהתאם לביקורת השנתית לפעילות התאגידים המוחזקים בישראל‪.‬‬ ‫‪ .8.7‬היקף העסקה‬ ‫בשנת ‪ 2014‬עמד היקף העסקתו של המבקר הפנימי על כ‪ 1,197-‬שעות עבודה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬הוחלט כי עקב הגידול בפעילות החברה יעלה היקף שעות הביקורת הפנימית לשנה ויעמוד על‬ ‫כ‪ 800-850-‬שעות עבודה‪ .‬בשנת הדיווח הקודמת הסתכמה העסקתו של המבקר הפנימי וצוות העובדים‬ ‫הכפופים לו בכ‪ 930-‬שעות עבודה‪.‬‬ ‫‪ .8.8‬עריכת הביקורת‬ ‫על פי הודעת המבקר הפנימי‪ ,‬מתבצעת הביקורת הפנימית בהתאם לחוק הביקורת הפנימית ועל פי התקים‬ ‫המקובלים שהוצאו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪ .‬הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של‬ ‫המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים‪ ,‬לפיהם הוא עורך את הביקורת‪.‬‬ ‫‪ .8.9‬גישה למידע‬ ‫למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למסמכים ולמערכות המידע של החברה‪ ,‬לרבות נתונים כספיים והכל‬ ‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬ובהתאם לאמור בסעיף ‪ 9‬בחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫‪ .8.10‬דין וחשבון המבקר הפנימי‬ ‫דוחות המבקר הפנימי מוגשים בכתב ליו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל וחברי וועדת הביקורת‪.‬‬ ‫חודש הגשה‬ ‫דוח המבקר הפנימי‬ ‫תאריך הדיון בממצאים‬ ‫בוועדת ביקורת‬ ‫רכש בינוי‬ ‫מרץ‪2014 ,‬‬ ‫‪2.6.2014‬‬ ‫קליטה וניפוק במרכז הלוגיסטי‬ ‫מאי‪2014 ,‬‬ ‫‪1.7.2014‬‬ ‫תשלומים ואמצעי תשלום – ללין‬ ‫יוני‪2014 ,‬‬ ‫‪13.11.2014‬‬ ‫אכיפה פנימית‬ ‫ספטמבר‪2014 ,‬‬ ‫‪13.11.2014‬‬ ‫מעקב אחר יישום המלצות מדוחות ביקורת לשנים ‪2009-2012‬‬ ‫ספטמבר‪2014 ,‬‬ ‫‪13.11.2014‬‬ ‫דצמבר‪2014 ,‬‬ ‫‪3.3.2015‬‬ ‫ניהול ותכנון מלאי מוצרים ‪ AE‬ו‪Fox Home -‬‬ ‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬היקף תוכנית הביקרות השנתית‪ ,‬רמת הפירוט של דוחות הביקורת‪ ,‬אופי‬ ‫פעילות הביקורת הפנימית בחברה‪ ,‬היכרותו ונסיונו של מבקר הפנים בפעילות החברה‪ ,‬יש בהם כדי למלא‬ ‫אחר מטרות הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫‪ .8.11‬הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬ ‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותכנית עבודותו סבירים בנסיבות‬ ‫הענין‪ ,‬ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד‪.‬‬ ‫‪- 92 -‬‬ ‫‪ .9‬גילוי שכר רואה חשבון המבקר‬ ‫‪.9.1‬‬ ‫רואה החשבון המבקר של החברה הינו משרד קוסט פורר גבאי את קסירר (‪.)Ernst & Young‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בדצמבר ‪ , 2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה המשך כהונתו של משרד קוסט פורר גבאי את‬ ‫קסירר )‪ ,(Ernst & Young‬כרו"ח המבקר של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח זימון אסיפה מיום ‪28‬‬ ‫באוקטובר‪ 2014 ,‬אסמכתא מס' ‪.2014-01-182802‬‬ ‫‪ .9.2‬להלן פרטים לגבי השכר הכולל לו זכאים רואי החשבון המבקרים בשנת הדיווח ובשנה שקדמה לה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2013‬‬ ‫שעות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫שירותי ביקורת ומס לחברה‬ ‫‪402‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫‪3,303‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪2,858‬‬ ‫שירותים אחרים‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫‪.9.3‬‬ ‫‪187‬‬ ‫‪650‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪170‬‬ ‫להלן יפורטו העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר והגורמים אשר אישרו את שכר‬ ‫הטרחה‪:‬‬ ‫שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר נקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה לבין רואה החשבון המבקר‬ ‫ולדעת הנהלת החברה הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה‪ .‬שכר הטרחה אושר‬ ‫על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬שכר הטרחה בגין שירותים אחרים‪ ,‬שאינם קשורים לביקורת נקבע בעיקר‬ ‫בהתאם לסוג העבודה והיקפה‪.‬‬ ‫‪ .10‬אימוץ תוכנית תגמול לנושאי משרה בכירה‬ ‫‪ .10.1‬ביום ‪ 25‬ביולי ‪ 2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול של החברה‪ ,‬מדיניות‬ ‫תגמול לנושאי המשרה בחברה וחברי ההנהלה הבכירה בחברה‪ .‬מדיניות התגמול אושרה באסיפה כללית‬ ‫מיום ‪ 2‬בספטמבר‪ .2013 ,‬התוכנית מחליפה את התוכנית שאושרה בשנת ‪ 2011‬וכל תוכנית אחרת למעט‬ ‫רכיב התגמול ההוני שימשיך להיות בתוקף בהתאם לתוכנית האופציות משנת ‪.2011‬‬ ‫מדיניות התגמול מתייחסת לשלושה רכיבים כדלהלן‪ :‬שכר חודשי‪ ,‬תגמול הוני (בהתאם לתוכנית האופציות‬ ‫משנת ‪ ,2011‬כמפורט להלן) ומענק שנתי שנקבע על פי קריטריונים אישיים מדידים‪ ,‬קבועים מראש‪ ,‬לפי‬ ‫תפקידו של כל מנהל‪ .‬למידת השגת היעדים שהוצבו לכל אחד מהמנהלים יינתן משקל של ‪ ,30%‬לעמידה‬ ‫כוללת ביעדי ובתקציב החברה יינתן משקל של ‪ 40%‬ולהערכת מנכ"ל יינתן משקל של ‪.30%‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול ראו תקנה ‪ 21‬בפרק הרביעי לדוח תקופתי זה וכן באור ‪ 19‬לדוח‬ ‫הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ודוח זימון אסיפה מיום ‪ 25‬ביולי‪ 2013 ,‬אסמכתא מס' ‪.2013-01-101142‬‬ ‫‪- 93 -‬‬ ‫‪ .10.2‬בחודש אוגוסט ‪ ,2011‬אימצה החברה‪ ,‬לאחר המלצת ועדת התגמול ואישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון‬ ‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬תוכנית אופציות לנושאי משרה בכירה לפיה הוקצו ללא‬ ‫תמורה כ‪ 643,640 -‬כתבי אופציה בשווי של כ‪ 10,995 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לא רשומים למסחר‪ ,‬הניתנים למימוש ל‪-‬‬ ‫‪ 643,640‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬לנושאי משרה בחברה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר תוכנית האופציות של החברה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 21‬בפרק הרביעי לדוח תקופתי זה וכן‬ ‫באור ‪ 19‬לדוח כספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ודוח מיידי מיום ‪ 23‬באוקטובר‪( 2011 ,‬מס' אסמכתא ‪2011-01-‬‬ ‫‪.)248145‬‬ ‫‪ .11‬הרכב דירקטוריון החברה וועדותיו‬ ‫חברי הדירקטוריון נכון למועד פרסום דוח זה הינם‪ :‬אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬הראל ויזל ‪ -‬מנכ"ל‪,‬‬ ‫אברהם פוקס‪ ,‬אסנת רונן (דירקטורית בלתי תלויה)‪ ,‬ישראל מימון (דח"צ) ואלון כהן (דח"צ)‪.‬‬ ‫‪ .11.1‬ועדות הדירקטוריון‬ ‫לדירקטוריון החברה ארבע ועדות כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ .11.1.1‬ועדת ביקורת‬ ‫נכון ליום פרסום דוח זה על חברי הועדה נמנים ה"ה‪ :‬אלון כהן (דח"צ ויו"ר הוועדה)‪ ,‬ישראל מימון‬ ‫(דח"צ) ואסנת רונן (דירקטורית בלתי תלויה)‪.‬‬ ‫‪ .11.1.2‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‬ ‫נכון ליום פרסום דוח זה על חברי הועדה נמנים ה"ה‪ :‬אלון כהן (דח"צ ויו"ר הוועדה)‪ ,‬ישראל מימון‬ ‫(דח"צ) ואסנת רונן (דירקטורית בלתי תלויה)‪ .‬שניים מתוכם הינם בעלי כשירות פיננסית‬ ‫וחשבונאית ונתנו הצהרה על כך‪.‬‬ ‫‪ .11.1.3‬ועדה לבקרה לניהול סיכונים פיננסיים‬ ‫ועדה זו דנה במדיניות ההשקעות של ניירות הערך‪ ,‬מדיניות מבנה ההון של החברה‪ ,‬לרבות מדיניות‬ ‫חלוקת דיבידנד ומדיניות ההגנות בפני סיכוני שערי החליפין‪.‬‬ ‫נכון ליום פרסום דוח זה על חברי הועדה נמנים ה"ה‪ :‬אברהם זלדמן (יו"ר)‪ ,‬הראל ויזל‪ ,‬אסנת רונן‬ ‫(דירקטורית בלתי תלויה) ואלון כהן (דח"צ)‪.‬‬ ‫‪ .11.1.4‬ועדת תגמול‬ ‫נכון ליום פרסום דוח זה על חברי הועדה נמנים ה"ה‪ :‬ישראל מימון (דח"צ – יו"ר הועדה)‪ ,‬אלון כהן‬ ‫(דח"צ) ואסנת רונן (דירקטורית בלתי תלויה)‪.‬‬ ‫‪- 94 -‬‬ ‫‪ .11.2‬הסבר באשר לתגמולים לבעלי ענין ונושאי משרה בכירה‬ ‫במסגרת ישיבת ועדת התגמול מיום ‪ 3‬במרץ‪ 2015 ,‬וישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים‬ ‫שהתקיימה ביום ‪ 25‬במרץ‪ 2015 ,‬דן הדירקטוריון לגבי כל אחד מנושאי המשרה הבכירה המנויים בתקנה‬ ‫‪ 21‬בפרק הרביעי‪ ,‬באופן נפרד‪ ,‬בקשר שבין התגמול שניתן לכל אחד מנושאי המשרה כאמור בשנת ‪2014‬‬ ‫לתרומתו של כל אחד מהם באותה השנה ובהתאם לתוכנית התגמול שאושרה‪.‬‬ ‫לצורך הדיון הובאו בפני חברי הדירקטוריון‪ ,‬מבעוד מועד‪ ,‬הנתונים הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי‬ ‫המשרה‪ ,‬על פי הוראות תקנה ‪ 21‬לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים והתוספת השישית לתקנות אלה‬ ‫לצורך קביעת הקריטריונים המהווים את הבסיס לבחינת תנאי התגמול של כל אחד מנושא המשרה‪.‬‬ ‫לצורך בחינת האמור נסקרו בפני חברי הדירקטוריון כל רכיבי התגמול השונים הנכללים במסגרת תקנה ‪21‬‬ ‫והתאמתם לתנאי ההתקשרות וההסכמים‪ .‬בנוסף‪ ,‬נסקרו בפני חברי הדירקטוריון פרמטרים נוספים לצורך‬ ‫בחינת הקשר בין התגמול לתרומה‪ ,‬כגון שינויים מהותיים‪ ,‬ככל שחלו שינויים שכאלה‪ ,‬בתנאי השוק‪,‬‬ ‫בהגדרות התפקיד‪ ,‬תחומי האחריות והיקף הפעילות‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה בדק ומצא כי רכיבי התגמול הקבועים והמשתנים אשר שולמו לבעלי העניין ונושאי‬ ‫המשרה הבכירה בחברה הנם בהתאם למדיניות התגמול המפורטת בסעיף ‪ 4‬לעיל וכי הנם סבירים והוגנים‪.‬‬ ‫‪ .11.3‬אימוץ תכנית אכיפה פנימית‬ ‫ביום ‪ 19‬למרץ‪ 2013 ,‬אימץ דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬נוסח סופי של תכנית‬ ‫אכיפה פנימית בתחום דיני ניירות ערך‪ .‬מטרת התכנית לוודא ולאכוף ציות של נושאי המשרה ועובדי‬ ‫הקבוצה להוראות חוק ניירות ערך והתקנות על‪-‬פיו‪ .‬תכנית האכיפה נוסחה בהתבסס על סקר ציות שנערך‬ ‫על ידי מבקר הפנים של החברה ובהתייחס למאפייניה הייחודיים וסביבת פעילותה של החברה‪ .‬דירקטוריון‬ ‫החברה דן במתווה תכנית האכיפה ובנוסח הנהלים המרכיבים אותה בישיבותיו מיום ‪ 19‬במרץ‪16 ,2013 ,‬‬ ‫בינואר‪ 25 ,2013 ,‬בנובמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 23-‬במאי‪.2012 ,‬‬ ‫תכנית האכיפה כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נהלים המסדירים איסור שימוש במידע פנים‪ ,‬נהלי עבודת הדירקטוריון‬ ‫וועדותיו‪ .‬לממונה על האכיפה בחברה מונה סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר שחר רניה‪ .‬על‪-‬פי התכנית בוצעו‪ ,‬נכון‬ ‫למועד הדיווח‪ ,‬הדרכות לכל הדירקטורים‪ ,‬נושאי המשרה‪ ,‬המנהלים ועובדי הקבוצה עד לרמת מנהלי‬ ‫החנויות‪ ,‬וכן לספקים ונותני שירותים מהותיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬אימץ דירקטוריון החברה קוד אתי המסדיר‪ ,‬ברמת הקבוצה‪ ,‬סטנדרטים של התנהגות המבטאים‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬ציות לחוק‪ ,‬יושרה‪ ,‬הגינות‪ ,‬שמירה על צנעת הפרט‪ ,‬טוהר מידות‪ ,‬אחריות כלפי עובדי הקבוצה‪,‬‬ ‫אחריות כלפי הלקוחות ואחריות בסוגיות של איכות הסביבה‪.‬‬ ‫במסגרת תוכנית האכיפה פנימית‪ ,‬החברה בצעה עדכון של נהליה‪ ,‬ביצוע הדרכות בנוגע לאי שימוש במידע‬ ‫פנים וביצוע בקרה פנימית על יישום התוכנית כאמור‪.‬‬ ‫‪ .12‬תהליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל והוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם‪,‬‬ ‫לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים לפחות ‪ 3‬ימי עסקים לפני מועד‬ ‫הישיבה‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה מינה וועדה לאישור הדוחות הכספיים שעל חבריה נמנים אלון כהן (דח"צ ויו"ר הוועדה)‪,‬‬ ‫ישראל מימון (דח"צ) ואסנת רונן (דירקטורית בלתי תלויה)‪ .‬שניים מתוכם הינם בעלי כשירות פיננסית‬ ‫וחשבונאית ונתנו הצהרה על כך‪.‬‬ ‫‪- 95 -‬‬ ‫לפרטים בדבר הדירקטורים המכהנים ראו תקנה ‪ 26‬לחלק ד' בדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫לישיבות הוועדה לאישור דוחות כספיים‪ ,‬כמו גם לישיבות הדירקטוריון בהם נדונים ומאושרים הדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬מוזמנים ונוכחים רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬הנדרשים לפרוש את הממצאים העיקריים‪,‬‬ ‫אם היו כאלה‪ ,‬שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה של הדוחות הכספיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬מוזמנים לישיבה זו‬ ‫המבקר הפנימי של החברה‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים וחשב החברה‪ .‬בישיבות הדירקטוריון נוכח גם‬ ‫היועץ המשפטי של הקבוצה‪ ,‬מר אורן הלפרין‪.‬‬ ‫הוועדה לאישור הדוחות הכספיים בוחנת‪ ,‬באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברה‪,‬‬ ‫לרבות‪ :‬מנכ"ל החברה ‪ -‬מר הראל ויזל‪ ,‬סמנכ"ל הכספים – מר שחר רניה‪ ,‬את הסוגיות המהותיות בדיווח‬ ‫הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬אם ישנן‪ ,‬את ההערכות המהותיות והאומדנים‬ ‫הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬את סבירות הנתונים‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים‬ ‫שחלו בה ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה‪ .‬הועדה לאישור הדוחות‬ ‫הכספיים בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים (כדוגמת‬ ‫הדיווח על סיכונים פיננסים) והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪ .‬במידת הצורך‪,‬‬ ‫דורשת הועדה כי יינתנו בפניה סקירות מקיפות בעניינים בעלי השפעה מהותית במיוחד‪.‬‬ ‫בישיבת הוועדה לאישור הדוחות הכספיים ביום ‪ 19‬במרץ‪ 2015 ,‬דנה הוועדה באפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪ .‬במסגרת ישיבתה בחנה הוועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את תהליך היערכות החברה‬ ‫בעניין תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬ ‫והגילוי‪ ,‬לרבות סקירת התהליכים המהותיים שנקבעו בדוחות הכספיים והצורך בעדכונם‪ .‬תהליכים אלו‬ ‫התבססו על מיפוי איכותי וכמותי באמצעות הצגה מפורטת של סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר שחר רניה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬דנה הוועדה בישיבתה בהערכות והאומדנים שנעשו בהקשר עם דוחותיה הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2014‬הבקרות הפנימיות הקשורות לדיווח הכספי‪ ,‬שלמות ונאותות הגילוי בדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2014‬המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה‪ ,‬את‬ ‫הערכות השווי לרבות ההנחות והאומדנים שבהם וכן בחינת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון ביום ‪ 25‬במרץ‪ 2015 ,‬דן הדירקטוריון בהמלצות הוועדה ואישר את הדוחות הכספיים‬ ‫של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2014 ,‬המלצות הוועדה הועברו לדירקטוריון ‪ 3‬ימי עסקים לפני ישיבת‬ ‫הדירקטוריון‪ .‬הדירקטוריון סבור כי זהו זמן סביר לאור מורכבות והיקף ההמלצות‪ .‬בישיבת הדירקטוריון‬ ‫שבה אושרו הדוחות הכספיים השתתפו חברי הדירקטוריון‪ :‬אברהם זלדמן‪ ,‬הראל ויזל‪ ,‬אלון כהן‪ ,‬ישראל‬ ‫מימון ואסנת רונן‪.‬‬ ‫הדירקטוריון של החברה מביע הערכה להנהלה ולעובדי החברה על עבודתם המסורה‪.‬‬ ‫‪- 96 -‬‬ ‫ד‪ .‬גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ .13‬גילוי בדבר אומדנים חשבונאים קריטיים‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להשתמש באומדנים‬ ‫והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬על הנתונים בדבר נכסים מותנים‬ ‫והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני הכנסות והוצאות בתקופת הדיווח‪ .‬חלק‬ ‫מהאומדנים אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים‪ ,‬מחייבים הפעלת‬ ‫שיקול דעת בסביבה של אי וודאות‪.‬‬ ‫לתיאור האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬אשר בעת גיבושם נדרשה‬ ‫החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים הכרוכים באי וודאות‪ ,‬ראו באור ‪ 3‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בהפעלת שיקול דעתה לצורך קביעת האומדנים החשבונאיים‪ ,‬לוקחת החברה בחשבון‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬את‬ ‫העובדות הרלוונטיות‪ ,‬ניסיון העבר‪ ,‬השפעת גורמים חיצוניים והנחות סבירות בהתאם לנסיבות‪ .‬מאחר‬ ‫ומדובר באומדנים בלבד‪ ,‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫הראל ויזל ‪ -‬מנכ"ל ודירקטור‬ ‫תאריך ‪ 25 :‬במרץ‪2015 ,‬‬ ‫‪- 97 -‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוחות רואי החשבון המבקרים‬ ‫‪99-100‬‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫‪101-102‬‬ ‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד‬ ‫‪103‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫‪104‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫‪105‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪106-107‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫‪108-159‬‬ ‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬תמצית נתונים לצרכי מס‬ ‫‪160-162‬‬ ‫‪--------------‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬ ‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬ ‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬ ‫‪ey.com‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של פוקס‪-‬ויזל בע"מ‬ ‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב(ג) בתקנות ניירות ערך‬ ‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של פוקס‪-‬ויזל בע"מ וחברות בנות (להלן יחד ‪ -‬החברה) ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ .2014‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית‬ ‫אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח‬ ‫התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על‬ ‫ביקורתנו‪.‬‬ ‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬ ‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן ‪ -‬תקן ביקורת ‪ .)104‬רכיבים אלה הינם‪ )1( :‬בקרות ברמת הארגון‪,‬‬ ‫לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (‪ )2‬בקרות על תת תהליך‬ ‫תמחור וניהול הזמנות במסגרת תהליך המכירות (‪ )3‬בקרות על תתי התהליכים תחזוקת מצבת עובדים וחישובי שכר‬ ‫במסגרת תהליך השכר ובונוסים לעובדים (‪ )4‬בקרות על תתי התהליכים במדידת המלאי ותמחור המלאי במסגרת תהליך‬ ‫המלאי (כל אלה יחד מכונים להלן ‪ -‬רכיבי הבקרה המבוקרים)‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות‬ ‫את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת‬ ‫הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של‬ ‫אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים‬ ‫כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על‬ ‫כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות‬ ‫דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‬ ‫בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬ ‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה‬ ‫מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות‬ ‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2014 ,‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2014‬ו‪ 2013-‬לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 25‬במרץ‪2015 ,‬‬ ‫כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 25‬במרץ‪2015 ,‬‬ ‫‪99‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬ ‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬ ‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬ ‫‪ey.com‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫לבעלי המניות של פוקס‪-‬ויזל בע"מ‬ ‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של פוקס‪-‬ויזל בע"מ (להלן ‪ -‬החברה) לימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ 2013-‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל‬ ‫אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון‬ ‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 1.63%-‬וכ‪-‬‬ ‫‪ 2.22%‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ ,2013-‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪-‬‬ ‫‪ ,0.40%‬כ‪ 1.84%-‬וכ‪ 3.56%-‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013 ,2014‬ו‪,2012-‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬כמו כן לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה בהן‬ ‫הסתכמה לסך של ‪ 125,963‬אלפי ש"ח ו‪ 109,836-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ ,2013-‬בהתאמה‪ ,‬ואשר חלקה של‬ ‫החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של ‪ 11,887‬אלפי ש"ח‪ 15,720 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 14,151-‬אלפי ש"ח לשנים‬ ‫שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013 ,2014‬ו‪ ,2012-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי‬ ‫חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת‬ ‫על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך‬ ‫פעולתו של רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג‬ ‫מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות‬ ‫התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים‬ ‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪.‬‬ ‫אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל‬ ‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ 2013-‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים‬ ‫בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ ) IFRS‬והוראות תקנות ניירות‬ ‫ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע ‪.2010-‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬ ‫כספי"‪ ,‬על תיקוניו‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬והדוח שלנו מיום ‪ 25‬במרץ‪,‬‬ ‫‪ 2015‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 25‬במרץ‪2015 ,‬‬ ‫‪100‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫באור‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪17‬ב'‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות לזמן קצר‬ ‫חלות שוטפת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי‬ ‫‪195,787‬‬ ‫‪131,862‬‬ ‫‪4,984‬‬ ‫‪116,879‬‬ ‫‪58,361‬‬ ‫‪253,764‬‬ ‫‪41,740‬‬ ‫‪138,809‬‬ ‫‪9,245‬‬ ‫‪117,254‬‬ ‫‪21,461‬‬ ‫‪174,313‬‬ ‫‪761,637‬‬ ‫‪502,822‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫‪17‬ב'‬ ‫‪10‬א'‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪28‬ד'‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬ ‫השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫דמי פינוי חנויות‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪52,601‬‬ ‫‪125,963‬‬ ‫‪220,216‬‬ ‫‪14,538‬‬ ‫‪13,735‬‬ ‫‪5,054‬‬ ‫‪56,072‬‬ ‫‪109,836‬‬ ‫‪182,735‬‬ ‫‪8,616‬‬ ‫‪8,450‬‬ ‫‪4,971‬‬ ‫‪432,107‬‬ ‫‪370,680‬‬ ‫‪1,193,744‬‬ ‫‪873,502‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫באור‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫‪13‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪132,357‬‬ ‫‪94,985‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪60,704‬‬ ‫‪88,326‬‬ ‫‪242,727‬‬ ‫‪164,415‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪16‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪28‬ד'‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫מסים נדחים‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫‪380,000‬‬ ‫‪6,101‬‬ ‫‪5,499‬‬ ‫‪195,385‬‬ ‫‪7,203‬‬ ‫‪6,213‬‬ ‫‪391,600‬‬ ‫‪208,801‬‬ ‫‪21‬‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬ ‫קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫יתרת רווח‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬ ‫‪19‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪527‬‬ ‫‪182,197‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪4,284‬‬ ‫‪369,275‬‬ ‫‪2,348‬‬ ‫‪294‬‬ ‫‪174,904‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪6,904‬‬ ‫‪316,816‬‬ ‫‪582‬‬ ‫‪559,417‬‬ ‫‪500,286‬‬ ‫‪1,193,744‬‬ ‫‪873,502‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ 25‬במרץ‪2015 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫הראל ויזל‬ ‫חבר דירקטוריון ומנכ"ל‬ ‫אברהם זלדמן‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪102‬‬ ‫שחר רניה‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד‬ ‫באור‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(למעט נתוני רווח נקי למניה)‬ ‫‪22‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪1,119,575‬‬ ‫‪453,923‬‬ ‫‪1,047,700‬‬ ‫‪427,967‬‬ ‫‪924,553‬‬ ‫‪408,927‬‬ ‫‪665,652‬‬ ‫‪619,733‬‬ ‫‪515,626‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות (הכנסות) אחרות‬ ‫חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‪ ,‬נטו‬ ‫‪579,015‬‬ ‫‪17,871‬‬ ‫(‪)3,536‬‬ ‫‪486,269‬‬ ‫‪14,893‬‬ ‫(‪)1,052‬‬ ‫‪399,197‬‬ ‫‪18,908‬‬ ‫(‪)305‬‬ ‫‪11,887‬‬ ‫‪15,720‬‬ ‫‪14,151‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪84,189‬‬ ‫‪135,343‬‬ ‫‪111,977‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪26‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪25,027‬‬ ‫(‪)9,368‬‬ ‫‪7,130‬‬ ‫(‪)21,784‬‬ ‫‪7,991‬‬ ‫(‪)17,579‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪28‬‬ ‫‪99,848‬‬ ‫‪23,195‬‬ ‫‪120,689‬‬ ‫‪26,499‬‬ ‫‪102,389‬‬ ‫‪20,721‬‬ ‫‪76,653‬‬ ‫‪94,190‬‬ ‫‪81,668‬‬ ‫‪5.87‬‬ ‫‪5.72‬‬ ‫‪7.28‬‬ ‫‪7.08‬‬ ‫‪6.34‬‬ ‫‪6.25‬‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪24‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪27‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪29‬‬ ‫‪29‬‬ ‫רווח נקי בסיסי למניה (בש"ח)‬ ‫רווח נקי מדולל למניה (בש"ח)‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪103‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪76,653‬‬ ‫‪94,190‬‬ ‫‪81,668‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫סכומים שלא יסווגו לאחר מכן לרווח או הפסד‪:‬‬ ‫רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫חלק הקבוצה ברווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬נטו של חברות המטופלות לפי‬ ‫שיטת השווי המאזני‬ ‫סכומים שיסווגו לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬ ‫‪1,402‬‬ ‫‪658‬‬ ‫‪305‬‬ ‫(‪)61‬‬ ‫(‪)194‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪1,766‬‬ ‫(‪)556‬‬ ‫‪2,521‬‬ ‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬ ‫‪3,107‬‬ ‫(‪)92‬‬ ‫‪2,890‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫‪79,760‬‬ ‫‪94,098‬‬ ‫‪84,558‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪104‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקה עם‬ ‫בעל שליטה‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקאות‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרת‬ ‫רווח‬ ‫התאמות‬ ‫הנובעות‬ ‫מתרגום‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫של פעילות‬ ‫חוץ‬ ‫סה"כ‬ ‫הון‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪169,784‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪2,721‬‬ ‫‪238,685‬‬ ‫(‪)1,383‬‬ ‫‪410,726‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫רווח כולל אחר‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4,124‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪81,668‬‬ ‫‪369‬‬ ‫‪82,037‬‬ ‫‬‫(‪)52,000‬‬ ‫‬‫‪2,521‬‬ ‫‪2,521‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪81,668‬‬ ‫‪2,890‬‬ ‫‪84,558‬‬ ‫‪4,124‬‬ ‫(‪)52,000‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪169,784‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪6,845‬‬ ‫‪268,722‬‬ ‫‪1,138‬‬ ‫‪447,408‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר‬ ‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציות לעובדים‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪161‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪5,120‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,691‬‬ ‫(‪)2,632‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪94,190‬‬ ‫‪464‬‬ ‫‪94,654‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)46,560‬‬ ‫‬‫(‪)556‬‬ ‫(‪)556‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪94,190‬‬ ‫(‪)92‬‬ ‫‪94,098‬‬ ‫‪2,691‬‬ ‫‪2,649‬‬ ‫(‪)46,560‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫‪294‬‬ ‫‪174,904‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪6,904‬‬ ‫‪316,816‬‬ ‫‪582‬‬ ‫‪500,286‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫רווח כולל אחר‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציות לעובדים‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪233‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪7,293‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,460‬‬ ‫(‪)4,080‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪76,653‬‬ ‫‪1,341‬‬ ‫‪77,994‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)25,535‬‬ ‫‬‫‪1,766‬‬ ‫‪1,766‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪76,653‬‬ ‫‪3,107‬‬ ‫‪79,760‬‬ ‫‪1,460‬‬ ‫‪3,446‬‬ ‫(‪)25,535‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫‪527‬‬ ‫‪182,197‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪4,284‬‬ ‫‪369,275‬‬ ‫‪2,348‬‬ ‫‪559,417‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪105‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫‪76,653‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪94,190‬‬ ‫‪81,668‬‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫התאמות לסעיפי רווח או הפסד‪:‬‬ ‫פחת רכוש קבוע‬ ‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬ ‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הפסד (רווח) ממימוש רכוש קבוע‬ ‫שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫עליית ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫שערוך ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬ ‫הפסד (רווח) מעסקאות אקדמה‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫‪31,724‬‬ ‫(‪)265‬‬ ‫‪3,668‬‬ ‫‬‫‪72‬‬ ‫(‪)11,887‬‬ ‫‪23,195‬‬ ‫‪717‬‬ ‫(‪)1,556‬‬ ‫‪487‬‬ ‫(‪)15,380‬‬ ‫‪1,460‬‬ ‫‪26,836‬‬ ‫(‪)210‬‬ ‫‪3,435‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪48‬‬ ‫(‪)15,720‬‬ ‫‪26,499‬‬ ‫‪1,662‬‬ ‫(‪)1,278‬‬ ‫‪696‬‬ ‫(‪)234‬‬ ‫‪2,691‬‬ ‫‪21,663‬‬ ‫(‪)184‬‬ ‫‪2,823‬‬ ‫(‪)89‬‬ ‫‪671‬‬ ‫(‪)14,151‬‬ ‫‪20,721‬‬ ‫‪331‬‬ ‫(‪)1,990‬‬ ‫‪771‬‬ ‫‪10,756‬‬ ‫‪4,124‬‬ ‫‪32,235‬‬ ‫‪44,468‬‬ ‫‪45,446‬‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬ ‫ירידה (עלייה) בלקוחות‬ ‫ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה‬ ‫ירידה (עלייה) במלאי‬ ‫עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬ ‫‪639‬‬ ‫(‪)20,124‬‬ ‫(‪)73,931‬‬ ‫‪75,521‬‬ ‫‪2,341‬‬ ‫(‪)5,349‬‬ ‫(‪)7,358‬‬ ‫‪8,627‬‬ ‫(‪)26,752‬‬ ‫‪5,911‬‬ ‫(‪)10,312‬‬ ‫‪11,934‬‬ ‫(‪)67,233‬‬ ‫‪32,524‬‬ ‫‪15,769‬‬ ‫(‪)15,554‬‬ ‫(‪)24,921‬‬ ‫(‪)17,318‬‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מסים ששולמו‬ ‫מסים שהתקבלו‬ ‫דיבידנד שהתקבל‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫(‪)7,103‬‬ ‫‪7,058‬‬ ‫(‪)31,601‬‬ ‫‬‫‪7,700‬‬ ‫(‪)6,071‬‬ ‫‪5,748‬‬ ‫(‪)36,237‬‬ ‫‬‫‪8,000‬‬ ‫(‪)7,853‬‬ ‫‪7,091‬‬ ‫(‪)19,251‬‬ ‫‪1,378‬‬ ‫‪8,750‬‬ ‫(‪)23,946‬‬ ‫(‪)28,560‬‬ ‫(‪)9,885‬‬ ‫‪69,388‬‬ ‫‪85,177‬‬ ‫‪99,911‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪106‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫רכישת חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (ראו באור ‪10‬ב'(‪))9‬‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים ודמי פינוי‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש (רכישת) ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או‬ ‫הפסד‪ ,‬נטו‬ ‫פדיון ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‪ ,‬נטו‬ ‫גביית פיקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫גביית הלוואה שניתנה לחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)75,322‬‬ ‫(‪)9,000‬‬ ‫(‪)10,976‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)49,448‬‬ ‫‬‫(‪)9,887‬‬ ‫‪287‬‬ ‫(‪)58,691‬‬ ‫‬‫(‪)3,437‬‬ ‫‪460‬‬ ‫‪8,503‬‬ ‫‪7,245‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)65,801‬‬ ‫‪2,734‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪58,778‬‬ ‫‪755‬‬ ‫‪245‬‬ ‫‪4,306‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬ ‫(‪)79,550‬‬ ‫(‪)122,115‬‬ ‫‪2,416‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫ואחרים‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫פירעון אגרות חוב‬ ‫מימוש כתבי אופציות לעובדים‬ ‫קבלת (פירעון) אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫(‪)25,535‬‬ ‫(‪)46,560‬‬ ‫(‪)52,000‬‬ ‫(‪)15,385‬‬ ‫‪200,000‬‬ ‫‬‫‪3,446‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)15,420‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫(‪)16,477‬‬ ‫‪2,649‬‬ ‫(‪)4,751‬‬ ‫(‪)15,522‬‬ ‫‬‫(‪)16,328‬‬ ‫‬‫(‪)4,884‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (שימשו לפעילות) מימון‬ ‫‪162,526‬‬ ‫‪19,441‬‬ ‫(‪)88,734‬‬ ‫התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪1,683‬‬ ‫(‪)503‬‬ ‫‪380‬‬ ‫עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪154,047‬‬ ‫(‪)18,000‬‬ ‫‪13,973‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪41,740‬‬ ‫‪59,740‬‬ ‫‪45,767‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪195,787‬‬ ‫‪41,740‬‬ ‫‪59,740‬‬ ‫‪11,510‬‬ ‫‬‫‪1,676‬‬ ‫‬‫‪3,000‬‬ ‫‪5,797‬‬ ‫‬‫‬‫‪3,677‬‬ ‫(א)‬ ‫פעילות מהותית שלא במזומן‬ ‫רכישת פעילות באשראי‪ ,‬נטו (ראו באור ‪)5‬‬ ‫דיבידנד שהוכרז בחברה מוחזקת‬ ‫רכישת נכסים באשראי‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪107‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :1‬‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה עוסקת‪ ,‬בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬בעיצוב‪ ,‬קניינות ושיווק בגדים‪ ,‬אביזרי אופנה‪,‬‬ ‫כלי בית וטקסטיל לבית‪ ,‬וכן מחזיקה בבעלות מלאה בחברה בת הרשומה בסין בשם ‪Fox-Wizel‬‬ ‫‪.China Ltd.‬‬ ‫החברה היא הבעלים של ‪ 50%‬מהון המניות של ללין נרות וסבונים בע"מ (להלן ‪ -‬ללין)‪ ,‬המפעילה‬ ‫רשת חנויות לממכר קרמים‪ ,‬מוצרי אוירה‪ ,‬סבונים ואביזרים‪ ,‬הבעלים של ‪ 50%‬מהון המניות של‬ ‫בילי האוס בע"מ (להלן ‪ -‬בילי האוס)‪ ,‬הבעלים של ‪ 50%‬מהון המניות של א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה‬ ‫‪ 3020‬בע"מ (להלן ‪ -‬סאקס) וכן הבעלים של ‪ 50%‬מהון המניות של יאנגה בע"מ (להלן ‪ -‬יאנגה)‪.‬‬ ‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות‪ :‬תחום פעילות אופנה ואופנת‬ ‫הבית (באמצעות המותגים‪)The Children's Place, Aerie ,American Eagle ,FOX Home ,FOX :‬‬ ‫ותחום מוצרי אווירה וטיפוח (באמצעות המותג‪.)Laline :‬‬ ‫השיווק לשוק המקומי מתבצע באמצעות רשת חנויות בהפעלה ישירה על ידי חברות הקבוצה וכן‬ ‫באמצעות מכירה סיטונאית לחנויות ולגופים מוסדיים‪ .‬הקבוצה משווקת את מוצריה לחו"ל תוך‬ ‫הענקת הסכמי בלעדיות ורישיונות לפתיחת חנויות ומכירה בסיטונאות של מותגי ‪ Laline ,Fox‬ו‪-‬‬ ‫‪.Sack's‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 15‬במאי‪ 2014 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה לבין חברת ‪Charles & Keith International‬‬ ‫‪ PTE Ltd.‬לקבלת זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הנעלה‪ ,‬תיקים ואביזרים‬ ‫לנשים של המותג ‪ .Charles & Keith‬החל מחודש פברואר‪ 2015 ,‬החלה החברה בהפעלה של רשת‬ ‫החנויות‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪20‬ב'(‪.)10‬‬ ‫ביום ‪ 20‬ביולי‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת יאנגה לרכישה והקצאת מניות שיהוו ‪50%‬‬ ‫מהון המניות של יאנגה‪ .‬יאנגה עוסקת ברכש‪ ,‬ייצור ושיווק אופנת בוטיק לנשים בסגנון וינטג'‪-‬‬ ‫רומנטי תחת המותג ‪ .Yanga‬לפרטים נוספים ראו באור ‪20‬ב'(‪.)11‬‬ ‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על שני הסכמים במקביל לצורך הפעלת רשת חנויות‬ ‫לממכר פריטי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרים תחת המותג ‪ Mango‬בישראל ובשטחים שבשליטת הרשות‬ ‫הפלסטינית‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪20‬ב'(‪.)12‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר‪ 2014 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון לא בלעדי בין החברה לבין ‪Nike Israel Limited‬‬ ‫(להלן ‪ )Nike -‬במסגרתו העניקה ‪ Nike‬לחברה זיכיון לא בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר‬ ‫פריטי הנעלת ספורט וביגוד ספורט של המותג ‪ .Nike‬ביום ‪ 8‬בדצמבר‪ 2014 ,‬נחתם הסכם בין החברה‬ ‫לבין ונדום אופנה בע"מ‪ ,‬אחת מזכייניות המותג ‪ Nike‬בישראל‪ ,‬לפיו תמכור ונדום לחברה את‬ ‫הפעילות העסקית בחנויות המותג המפורטות בהסכם (ארבע חנויות)‪ .‬ביום ‪ 14‬בינואר‪ 2015 ,‬דיווחה‬ ‫החברה כי נחתם הסכם בין החברה לבין בעלות המניות בריטיילורס בע"מ‪ ,‬אחת מזכייניות מותג‬ ‫‪ Nike‬בישראל‪ .‬בכוונת החברה לפתוח חנויות נוספות של המותג ‪ Nike‬בישראל תחת חברת‬ ‫ריטיילורס‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪5‬א'‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הגדרות‬ ‫בדוחות כספיים אלה‪:‬‬ ‫החברה‬ ‫‪ -‬פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‪.‬‬ ‫הקבוצה‬ ‫‪ -‬פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ והחברות המוחזקות שלה‪.‬‬ ‫‪108‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות המוצגות‪ ,‬למעט‬ ‫אם נאמר אחרת‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬ ‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן ‪.)IFRS -‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬ ‫התש"ע‪.2010-‬‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס עלות‪ ,‬למעט נכסים והתחייבויות פיננסיות (כולל‬ ‫מכ שירים נגזרים) המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד והשקעות בחברות המטופלות לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני‪.‬‬ ‫החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או הפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן (חברות‬ ‫בנות)‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת‪ ,‬חשיפה או זכויות‬ ‫לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי‬ ‫להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המושקעת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת‬ ‫זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד‬ ‫השגת השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬ ‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות‬ ‫הכספיים של החברה‪ .‬יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין‬ ‫החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫צירופי עסקים ומוניטין‬ ‫צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה‪ .‬עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה‬ ‫שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת‪ .‬בכל צירוף עסקים‪,‬‬ ‫החברה בוחרת האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן‬ ‫במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של הנרכשת‪.‬‬ ‫מוניטין נמדד לרא שונה לפי העלות‪ ,‬שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה לבין הסכום נטו של הנכסים המזוהים שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו‪ .‬אם סכום‬ ‫המוניטין שהתקבל הינו שלילי‪ ,‬הרוכש יכיר ברווח שנוצר במועד הרכישה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫השקעה בהסדרים משותפים‬ ‫הסדרים משותפים הם הסדרים שבהם יש לחברה שליטה משותפת‪ .‬שליטה משותפת היא שיתוף‬ ‫חוזי מוסכם של שליטה על הסדר‪ ,‬אשר קיימת רק כאשר החלטות לגבי הפעילויות הרלוונטיות‬ ‫דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים שחולקים שליטה‪.‬‬ ‫עסקאות משותפות (‪)Joint Ventures‬‬ ‫בעסקאות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של ההסדר‪.‬‬ ‫עסקה משותפת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלהן‪,‬‬ ‫אך לא שליטה‪ .‬ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫‪109‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫ו‪.‬‬ ‫השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫השקעות הקבוצה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות מטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬לפי‬ ‫שיטת השווי המאזני‪ ,‬ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת מוצגת לפי עלות בתוספת‬ ‫שינויים שלאח ר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו‪ ,‬לרבות רווח כולל אחר של החברה הכלולה או‬ ‫העסקה המשותפת‪ .‬רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה או‬ ‫העסקה המשותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה‪.‬‬ ‫מוניטין בגין רכישת חברה כלולה או עסקה משותפת מוצג כחלק מההשקעה בחברה הכלולה או‬ ‫בעסקה המשותפת‪ ,‬נמדד לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי‪ .‬מוניטין נבחן לצורך בחינת ירידת‬ ‫ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת בכללותה‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה או העסקה המשותפת ערוכים לתאריכים ולתקופות‬ ‫זהים‪ .‬המדיניות הח שבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה או העסקה המשותפת יושמה‬ ‫באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מטבע הפעילות ומטבע חוץ‬ ‫‪.1‬‬ ‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬ ‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח‪.‬‬ ‫הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה‪ ,‬לרבות חברות המוצגות לפי שיטת השווי המאזני‪,‬‬ ‫מהו מטבע הפעילות של כל חברה‪.‬‬ ‫נכסים והתחייבויות של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שנוצרו‬ ‫מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח‪ .‬פריטי דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי שערי‬ ‫חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות‪ .‬הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לרווח (הפסד) כולל‬ ‫אחר‪.‬‬ ‫בעת מימוש פעילות חוץ‪ ,‬או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ‪ ,‬תוך איבוד שליטה‪ ,‬הרווח‬ ‫(הפסד) המצטבר המתייחס לאותה פעילות‪ ,‬שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת‪ ,‬חלק יחסי של‬ ‫הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬ ‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד‬ ‫העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ‬ ‫מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער‪,‬‬ ‫למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לרווח או‬ ‫הפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים‬ ‫לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ‬ ‫המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע‬ ‫השווי ההוגן‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫פריטים כספיים צמודי מדד‬ ‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫בישראל מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסכם‪.‬‬ ‫‪110‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫ח‪.‬‬ ‫שווי מזומנים‬ ‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פיקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬ ‫אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה‬ ‫או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס‪ ,‬ומהווים חלק מניהול‬ ‫המזומנים של הקבוצה‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫פיקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד‬ ‫ההשקעה ושאינם עונים להגדרת שווי מזומנים‪ .‬הפיקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם‬ ‫מוט לת בספק‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קבוצתי בגין‬ ‫ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם‪ .‬חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם‪,‬‬ ‫נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫מלאי‬ ‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת‬ ‫המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך‬ ‫העסקים הרגיל בניכוי עלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬ ‫עלות המלאי ‪ -‬נקבעת על בסיס "נכנס ראשון ‪ -‬יוצא ראשון"‪.‬‬ ‫החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫מחזור תפעולי‬ ‫תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה היא שנה‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫הכרה בהכנסה‬ ‫הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות הכלכליות‬ ‫הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן‬ ‫מהימן‪ .‬החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים מהעסקה על כן ההכנסות מוצגות על‬ ‫בסיס ברוטו‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות מסחריות‪,‬‬ ‫הנחות כמות והחזרות‪.‬‬ ‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים‪:‬‬ ‫הכנסות ממכירת סחורות‬ ‫הכנסות ממכירות סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים‬ ‫מ הבעלות על הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬מועד‬ ‫המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות‪.‬‬ ‫הכנסות ממכירות לסיטונאים‬ ‫הכנסות ממכירות לסיטונאים ואחרים נכללות עם מסירת הטובין ללקוח (הסיטונאי)‪.‬‬ ‫‪111‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫הכנסות מדיבידנד‬ ‫הכנסות מדיבידנד מהשקעות במניות המטופלות כהשקעות המסווגות כנכסים פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה‪ ,‬מוכרות במועד הקובע לזכאות לדיבידנד‪.‬‬ ‫הכנסות מתמלוגים‬ ‫הכנסות מתמלוגים מוכרות על בסיס צבירה בהתאם למהות ההסכם ותנאיו‪.‬‬ ‫הכנסות מדמי ניהול‬ ‫ההכנסה מוכרת בתקופת הדיווח שבהן סופקו השירותים‪.‬‬ ‫הנחות ללקוחות‬ ‫הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות‪.‬‬ ‫הנחות ללקוחות שהזכות בקבלתן מותנית בעמידת הלקוח ביעדים מסוימים‪ ,‬כגון עמידה בהיקף‬ ‫רכישות שנתי (כמותי או כספי) מינימלי‪ ,‬גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות קודמות ועוד‪,‬‬ ‫נכללות בדוחות הכספיים‪ ,‬באופן יחסי‪ ,‬בהתאם להיקף הרכישות שביצע הלקוח בתקופה המדווחת‬ ‫המקדמות אותו לקראת העמידה ביעדים‪ ,‬וזאת רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את‬ ‫סכומי ההנחות באופן סביר‪ .‬אומדן העמידה ביעדים מבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על נסיון העבר ומערכות‬ ‫היחסים של החברה עם הלקוחות ועל היקף הרכישות החזוי של הלקוחות ביתרת התקופה‪.‬‬ ‫תוכניות נאמנות לקוחות‬ ‫לחברות בקבוצה מועדון לקוחות המבוסס על נקודות‪ .‬תוכנית מאפשרת ללקוחות לצבור נקודות‬ ‫בעת קניית מוצרים בחנויות‪ .‬ניתן לקבל מוצרים בחינם תוך ניצול הנקודות שנצברו‪ ,‬מותנה‬ ‫במינימום נקודות שנצברו‪.‬‬ ‫הטבות קנייה ותמריצי לקוחות שהוענקו כחלק מעסקת המכירה (כדי לעודד את הלקוח לבצע קנייה‬ ‫עתידית) מטופלים כמרכיב נפרד מעסקת המכירה אשר בגינה הם הוענקו‪ .‬סך תמורת המכירה‬ ‫מוקצית בין התמריץ שניתן לבין שאר מרכיבי המכירה (כגון המוצר או השירות העיקרי) וזאת‬ ‫בהתחשב בשווי ההוגן של תמריץ המכירה‪ .‬ההכנסה שיוחסה לתמריץ המכירה נדחית ומוכרת על‬ ‫בסיס ניצול הנקודות בפועל‪.‬‬ ‫יד‪.‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות‬ ‫לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר‬ ‫חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך הדיווח‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס‬ ‫לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין‬ ‫הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪.‬‬ ‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או‬ ‫ההתחייבות תסולק‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד‬ ‫לתאריך הדיווח‪.‬‬ ‫‪112‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪,‬‬ ‫הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה‬ ‫שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים‪.‬‬ ‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬ ‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד‬ ‫הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות‬ ‫מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪ ,‬או בשל‬ ‫מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה מאוחדת הגוררת חבות מס נוספת‪.‬‬ ‫מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס‬ ‫שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬ ‫טו‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬בניכוי‬ ‫הפסדים מירידת ערך שנצברו ובניכוי מענקי השקעה שהתקבלו בגינם‪ ,‬ואינם כוללים הוצאות‬ ‫תחזוקה שוטפת‪.‬‬ ‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬ ‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪%‬‬ ‫בעיקר ‪%‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪7-33‬‬ ‫‪15‬‬ ‫לאורך תקופת השכירות ‪ -‬בעיקר ‪10‬‬ ‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬ ‫כלי רכב‬ ‫התקנות ושיפורים במושכר‬ ‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות (לרבות תקופת האופציה‬ ‫להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה) או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור‪ ,‬לפי‬ ‫הקצר שבהם‪.‬‬ ‫אורך החיים השימושיים‪ ,‬שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה‬ ‫והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬ולהבא‪.‬‬ ‫הפחתת הנ כסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו‬ ‫הנכס נגרע‪.‬‬ ‫טז‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות‬ ‫רכישה ישירות‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי ההוגן במועד‬ ‫הרכישה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים מוצגים על‪-‬פי עלותם בניכוי הפחתה‬ ‫מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו‬ ‫באופן פנימי‪ ,‬למעט עלויות פיתוח מהוונות‪ ,‬נזקפות לדוח רווח או הפסד בעת התהוותן‪.‬‬ ‫על‪-‬פי הערכת ההנהלה‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים על פני‬ ‫אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים‬ ‫סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה נבחנות לפחות בכל סוף שנה‪.‬‬ ‫שינויים באורך החיים השימושיים מטופל כשינוי אומדן חשבונאי ובאותו מועד נבחנת גם ירידת‬ ‫ערך ‪ .‬הוצאות ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר נזקפות לדוח‬ ‫רווח או הפסד‪.‬‬ ‫‪113‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫שנים‬ ‫‪3-6‬‬ ‫‪10-20‬‬ ‫תוכנות מחשב ועלויות פיתוח‬ ‫זיכיון‬ ‫דמי פינוי‬ ‫דמי הפינוי מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת חוזה השכירות או תקופת החיוב‬ ‫המשוערת של השימוש בחנויות לפי הקצרה שביניהן‪.‬‬ ‫תוכנות‬ ‫נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק אינטגרלי‬ ‫מחומרה‪ ,‬אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגות כרכוש קבוע‪ .‬לעומת‬ ‫זאת‪ ,‬רי שיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה‪ ,‬מסווגים‬ ‫כנכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬ ‫זיכיון‬ ‫החברה מכירה בנכס ובהתחייבות במועד ההכרה לראשונה בזכיון‪ ,‬בגובה הערך הנוכחי של‬ ‫התשלומים שאינם מותנים למעניק הזכיון‪ ,‬ובתוספת העלויות המיוחסות במישרין להשגת הזכיון‪.‬‬ ‫יז‪.‬‬ ‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬ ‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים‬ ‫או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברת‪-‬השבה‪.‬‬ ‫במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר‪-‬ההשבה‬ ‫שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬הסכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן‬ ‫בניכוי עלויות למכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים‬ ‫לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪ .‬בגין נכס שאינו מייצר תזרימי‬ ‫מזומנים עצמאיים נקבע הסכום בר‪-‬ההשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו‬ ‫בקביעת הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול‬ ‫ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת הערך של הנכס שהוכר בעבר (בניכוי פחת או הפחתה)‬ ‫או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי נכס הנמדד לפי העלות‪ ,‬ביטול הפסד כאמור נזקף לרווח או‬ ‫הפסד‪.‬‬ ‫הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬ ‫מוניטין בגין חברות מאוחדות‬ ‫החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬או לעיתים קרובות יותר אם‬ ‫אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך‪.‬‬ ‫בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת הסכום בר‪-‬ההשבה של היחידה מניבת המזומנים‬ ‫(או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) שאליה הוקצה המוניטין‪ .‬כאשר הסכום בר‪-‬ההשבה של‬ ‫היחידה מניבת המזומנים (או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים‬ ‫של היחידה מניבת המזומנים (או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) שאליה הוקצה המוניטין‪,‬‬ ‫מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין‪ .‬הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים‬ ‫בתקופות עוקבות‪.‬‬ ‫‪114‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת‬ ‫לאחר יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬החברה בוחנת אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך‬ ‫של ההשקעה בחברות כלולות או בעסקאות משותפות‪ .‬בכל תאריך דיווח מתבצעת בחינה אם‬ ‫קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת‪ .‬בחינת‬ ‫ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה‪ ,‬כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולה או לעסקה‬ ‫המשותפת‪.‬‬ ‫יח‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫אימוץ מוקדם של תקני‬ ‫‪IFRS‬‬ ‫הקבוצה אימצה באימוץ מוקדם את החלק הראשון של ‪ IFRS 9‬מכשירים פיננסיים כפי שפורסם‬ ‫בשנת ‪( 2009‬להלן ‪ -‬התקן) העוסק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬ ‫התקן הינו חלק מפרויקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות‬ ‫עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים‬ ‫הבאים‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את‬ ‫תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסוימים‪ ,‬לקבל‬ ‫תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן‪.‬‬ ‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי‬ ‫הוגן‪ .‬התקן קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירי‬ ‫חוב שימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ ,‬וההפרשים‬ ‫ייזקפו לרווח או הפסד או לרווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר‬ ‫ומכשיר‪ .‬אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי‬ ‫הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫התחייבויות פיננסיות בתחולת ‪ IAS 39‬מסווגות כהתחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח או הפסד והלוואות מסווגות בעלות מופחתת‪ .‬החברה קובעת את סיווג ההתחייבות‬ ‫במועד ההכרה לראשונה‪.‬‬ ‫ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן‪ .‬הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות‬ ‫מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עסקה ישירות‪.‬‬ ‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם‬ ‫כמפורט להלן‪:‬‬ ‫א)‬ ‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬ ‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות והתחייבויות אחרות‪ ,‬מוצגות על פי תנאיהן לפי‬ ‫העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫‪115‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫ב)‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות‬ ‫פיננסיות המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית‬ ‫בהן להיות מוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות מסווגות כמוחזקות למסחר אם הן נרכשו לצורכי מכירה‬ ‫בתקופה הקרובה‪ .‬רווחים או הפסדים בגין התחייבויות המוחזקות למסחר נזקפים‬ ‫לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫נגזרים‪ ,‬לרבות נגזרים משובצים שהופרדו‪ ,‬מסווגים כמוחזקים למסחר אלא אם הם‬ ‫מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית‪.‬‬ ‫הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת‬ ‫להיות לראשונה צד להתקשרות‪ .‬הערכה מחדש של הצורך בהפרדת נגזר משובץ נעשית‬ ‫רק כאשר יש שינוי בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי המזומנים‬ ‫מההתקשרות‪.‬‬ ‫ניתן לייעד התחייבות במועד ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬בכפוף‬ ‫לתנאים שנקבעו ב‪.IAS 39-‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי אם‬ ‫קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן קיימת כוונה לסלק‬ ‫את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל‪.‬‬ ‫הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים‬ ‫לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים‪ .‬על מנת שהזכות‬ ‫לקזז תהיה קיימת באופן מיידי‪ ,‬אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן‬ ‫שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫גריעת מכשירים פיננסיים‬ ‫א)‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬ ‫הפיננסי‪ ,‬או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים‬ ‫מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים‬ ‫שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב משמעותי‪ .‬בנוסף העבירה באופן ממשי‬ ‫את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס‪ ,‬או לא העבירה ואף לא הותירה באופן‬ ‫ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס‪.‬‬ ‫ב)‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪ ,‬בוטלה או‬ ‫פקעה‪ .‬התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב (הקבוצה) פורע את ההתחייבות על‬ ‫ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪ ,‬בסחורות או שירותים‪ ,‬או משוחרר‬ ‫משפטית מההתחייבות‪.‬‬ ‫כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה‬ ‫בתנאים שונים מהותית‪ ,‬או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪,‬‬ ‫ההחלפה או השינוי מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות‬ ‫חדשה‪ .‬ההפרש בין היתרה של שתי ההתחייבויות הנ"ל בדוחות הכספיים נזקף לרווח‬ ‫או הפסד‪ .‬במידה שההחלפה או השינוי אינם מהותיים‪ ,‬הם מטופלים כשינוי תנאי‬ ‫ההתחייבות המקורית ולא מוכר באותו מועד רווח או הפסד מההחלפה‪ .‬בעת הבחינה‬ ‫האם מדובר בשינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪ ,‬מביאה החברה בחשבון שיקולים‬ ‫איכותיים וכמותיים‪.‬‬ ‫‪116‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫‪.5‬‬ ‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬ ‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי או‬ ‫קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים‪:‬‬ ‫נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת‬ ‫ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על‬ ‫אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪ .‬סכום ההפסד הנזקף לרווח‬ ‫או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי‬ ‫המזומנים העתידיים (שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו)‪ ,‬המהוונים‬ ‫בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי‪ .‬אם הנכס הפיננסי נושא‬ ‫ריבית משתנה‪ ,‬ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית‪ .‬בתקופות‬ ‫עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של‬ ‫הנכ ס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‪ .‬ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה‬ ‫ההפסד שהוכר‪.‬‬ ‫יט‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור (הגנה)‬ ‫הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )‪ (Forward‬בגין‬ ‫מטבע חוץ כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ‬ ‫ובשיעורי הריבית‪ .‬נגזרים פיננסיים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן‪ .‬לאחר ההכרה‬ ‫הראשונית הנגזרים הפיננסיים נמדדים לפי שווי הוגן‪ .‬נגזרים מוכרים במאזן כנכסים כשהשווי ההוגן‬ ‫שלהם חיובי וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי‪.‬‬ ‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור‬ ‫נזקפים מיידית לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫בתקופת הדיווח אין לחברה עסקאות העומדות בהגדרות הגידור‪.‬‬ ‫כ‪.‬‬ ‫מדידת שווי הוגן‬ ‫שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות‬ ‫בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬ ‫מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות‪,‬‬ ‫או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק הכדאי (‪ )advantageous‬ביותר‪.‬‬ ‫השווי ההוג ן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת‬ ‫תמחור הנכס או ההתחייבות‪ ,‬בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים‬ ‫שלהם‪.‬‬ ‫מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות‬ ‫כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש‬ ‫בנכס בשימוש המיטבי שלו‪.‬‬ ‫הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים‬ ‫שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן‪ ,‬תוך מקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה‬ ‫ומזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה‪.‬‬ ‫כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים‬ ‫לקטגוריות בתוך מדרג השווי ההוגן‪ ,‬בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר‪ ,‬המשמעותית‬ ‫למדידת השווי ההוגן בכללותה‪:‬‬ ‫‪117‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫רמה ‪:1‬‬ ‫רמה ‪:2‬‬ ‫רמה ‪:3‬‬ ‫כא‪.‬‬ ‫מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬ ‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או‬ ‫בעקיפין‪.‬‬ ‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני‬ ‫שוק ניתנים לצפייה)‪.‬‬ ‫הפרשות‬ ‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה (משפטית או משתמעת)‬ ‫כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את‬ ‫המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר‬ ‫לחברה‪ ,‬כגון בחוזה ביטוח‪ ,‬ההחזר יוכר כנכס נפרד‪ ,‬רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת‬ ‫הנכס‪ .‬ההוצאה תוכר בדוח רווח או הפסד בניכוי החזר ההוצאה‪.‬‬ ‫להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת‬ ‫כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬כאשר יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה‬ ‫הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬ ‫כב‪.‬‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הטבות עובד לזמן קצר‬ ‫הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני ‪ 12‬חודש‬ ‫לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים‪.‬‬ ‫הטבות אלו כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי‬ ‫ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות‬ ‫ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום‬ ‫האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה‬ ‫מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין‪.‬‬ ‫לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪ .‬ההתחייבות בשל סיום‬ ‫יחסי עובד‪-‬מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה‪ .‬החישוב‬ ‫האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים‪ ,‬וזאת על בסיס הערכה‬ ‫של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪,‬‬ ‫לפי שיעורי הריבית בהתאם לתשואה במועד הדיווח של אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד‬ ‫באיכות גבוהה‪ ,‬אשר מועד פירעונן דומה לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה‪.‬‬ ‫לגבי השפעת השינוי כתוצאה משימוש שיעור ריבית של אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד‬ ‫באיכות גבוהה‪ ,‬ראו סעיף כח' להלן‪.‬‬ ‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף‬ ‫בקרנות פנסיה וחברות ביטוח (להלן ‪ -‬נכסי התוכנית)‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים‬ ‫על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי התוכנית אינם זמן‪.‬‬ ‫ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי‬ ‫של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית‪.‬‬ ‫‪118‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר בתקופת התהוותן‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫הטבות עובד אחרות לטווח ארוך‬ ‫עובדי הקבוצה זכאים להטבות בגין חופשה‪ ,‬מענקי יובל ומענקי הסתגלות‪ .‬הטבות אלו‬ ‫מטופלות כהטבות אחרות לטווח ארוך מאחר שהחברה צופה כי הטבות אלו ינוצלו‪ ,‬ומחויבות‬ ‫הקבוצה בגינן תסולק‪ ,‬במהלך תקופת ההעסקה ולאחר שנה מתום תקופת הדיווח השנתית‬ ‫בה העובדים סיפקו את השירות המתייחס‪.‬‬ ‫ההת חייבות נטו של הקבוצה בגין הטבות עובד אחרות לטווח ארוך המחושבת על בסיס‬ ‫הערכה אקטוארית‪ ,‬הינה בגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין שירותים‬ ‫שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ ,‬תוך התחשבות בשיעור עליית שכר צפויה‪.‬‬ ‫סכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי‪ .‬שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח‬ ‫על אגרות חוב קונצרנ יות צמודות מדד באיכות גבוהה שהמטבע שלהן ומועד הפרעון שלהן‬ ‫דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה‪.‬‬ ‫מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח או הפסד בתקופה בה הן התהוו‪.‬‬ ‫כג‪.‬‬ ‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים‪.‬‬ ‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים‬ ‫עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים‬ ‫ההוניים שהוענקו במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות‬ ‫מקובל‪ ,‬ראו פרטים נוספים בבאור ‪.19‬‬ ‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על‬ ‫פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו‪/‬או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים‬ ‫הרלוונטיים זכאים לגמול (להלן ‪ -‬תקופת ההבשלה)‪ .‬ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות‬ ‫המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף‬ ‫תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו‬ ‫בסופו של דבר‪ .‬ההוצאה או ההכנסה ברווח או הפסד משקפת את השינוי בין ההוצאה שנצברה עד‬ ‫לסוף התקופה המדווחת לבין זו שנצברה עד לסוף התקופה הקודמת‪.‬‬ ‫הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת‪ ,‬למעט הענקות שההבשלה שלהן‬ ‫תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק‪ ,‬בהנחה שכל‬ ‫שאר תנאי ההבשלה (שירות ו‪/‬או ביצוע) התקיימו‪.‬‬ ‫כד‪.‬‬ ‫רווח (הפסד) למניה‬ ‫רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות‬ ‫הרגילות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה‪.‬‬ ‫מניות רגילות פוטנציאליות נכללות בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את‬ ‫הרווח למניה מפעילויות נמשכות‪ .‬מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות‬ ‫ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה‪ .‬חלקה של‬ ‫החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל‬ ‫במספר המניות המוחזקות על ידי החברה‪.‬‬ ‫כה‪.‬‬ ‫עלות ההכנסות והנחות מספקים‬ ‫בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬אחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה הסופית‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי‪ ,‬מחיקת מלאי והפרשות בגין מלאי איטי‪.‬‬ ‫‪119‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות‪ .‬חלק‬ ‫מההנחות בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר מקטין את‬ ‫עלות המכירות‪.‬‬ ‫כו‪.‬‬ ‫חכירות‬ ‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד‬ ‫ההתקשרות על‪-‬פי הכללים להלן שנקבעו ב‪:IAS 17-‬‬ ‫החברה כחוכר‬ ‫‪.1‬‬ ‫חכירה מימונית‬ ‫נכסים אשר כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על הנכס הועברו לקבוצה‪ ,‬מסווגים‬ ‫כחכירה מימונית‪ .‬הנכס החכור נמדד בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן‬ ‫של הנכס החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים‪.‬‬ ‫הנכס בחכירה מופחת לאורך תקופת החיים השימושיים שלו‪ ,‬או תקופת החכירה כנמוך‬ ‫שבהם‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫חכירה תפעולית‬ ‫נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס‬ ‫החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד בקו‬ ‫ישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬ ‫כז‪.‬‬ ‫הוצאות פרסום‬ ‫הוצא ות בגין פעילויות פרסום‪ ,‬קידום מכירות ושיווק‪ ,‬כגון הפקת קטלוגים ועלוני פרסום‪ ,‬מוכרות‬ ‫כהוצאה במועד בו קיימת לקבוצה גישה למוצרי הפרסום או כאשר השירות בגין פעולות אלה ניתן‬ ‫לקבוצה‪.‬‬ ‫כח‪.‬‬ ‫שינוי באומדנים‬ ‫בנובמבר ‪ 2014‬פרסם סגל רשות ניירות ערך את עמדה חשבונאית מספר ‪ 21-1‬בדבר קיומו של שוק‬ ‫עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל (להלן "העמדה")‪ ,‬וזאת לצורך קביעת שיעור‬ ‫ההיוון של מחויבויות להטבה מוגדרת והטבות אחרות לטווח ארוך הנקובות בשקל בהתאם‬ ‫ל‪ .IAS 19-‬על פי העמדה‪ ,‬יש לטפל במעבר משימוש בשיעור תשואה של אגרות חוב ממשלתיות‬ ‫‪ 2.34%‬לשיעור תשואה של אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה ‪ 3.11%‬בדרך של מכאן‬ ‫ולהבא כשינוי אומדן חשבונאי‪.‬‬ ‫השפעות השינוי בשיעור ההיוון כאמור הינן‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קיטון בהתחייבות בשל תוכנית להטבה מוגדרת וגידול במסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬ ‫בסכום של ‪ 1,223‬אלפי ש"ח ו‪ 324 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬אשר הוכרו כנגד רווח כולל אחר‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ההשפעה הצפויה על הוצאות הריבית‪ ,‬נטו לשנת ‪ 2015‬אינה מהותית‪.‬‬ ‫‪120‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬ ‫בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים‪ ,‬הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את‬ ‫השיקולים לגבי הנושאים הבאים‪ ,‬שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫השיקולים‬ ‫‪-‬‬ ‫סיווג חכירה‬ ‫צורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית‪ ,‬בוחנת החברה האם החכירה‬ ‫מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס‪ .‬בכלל זאת בוחנת‬ ‫החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את קיומה של אופציית רכישה במחיר הזדמנותי‪ ,‬את תקופת החכירה‬ ‫ביחס לאורך החיים הכלכלי של הנכס ואת הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים‬ ‫ביחס לשווי ההוגן של הנכס‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫אומדנים והנחות‬ ‫בעת הכנת הד וחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים‪ ,‬והנחות המשפיעים על יישום‬ ‫המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬שינויים‬ ‫באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן‪.‬‬ ‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים‬ ‫קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של‬ ‫נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪,‬‬ ‫הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים‬ ‫מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון‬ ‫המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪,‬‬ ‫עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫ההפרשה לחובות מסופקים מתבססת על אומדן הקבוצה לגבי צפי העמידה של לקוחותיה‬ ‫בהתחייבויותיהם לפירעון חובותיהם‪ .‬הערכות אלה מתבססות על ניסיון העבר לגבי כל לקוח‪,‬‬ ‫המידע הנצבר על מצבו הפיננסי ורמת הביטחונות שנתקבלו מהלקוח ביחס לחובו הכולל‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬ ‫החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך‪ .‬ראיה‬ ‫אובייקטיבית קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על יכולת גביית תזרימי‬ ‫המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪ .‬ראיות לירידת ערך כוללות סימנים לכך‬ ‫שלחברה המנפיקה קשיים פיננסיים‪ ,‬לרבות קשיי נזילות ואי יכולת לעמוד בתשלומי קרן או‬ ‫ריבית‪ ,‬הורדת דירוג האשראי של נייר הערך והשווי ההוגן של ניירות הערך‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסי מיסים נדחים‬ ‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים ניתנים‬ ‫לניכוי‪ ,‬שטרם נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪.‬‬ ‫נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו‬ ‫בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה‪ ,‬מקורה ואסטרטגיית תכנון המס‪.‬‬ ‫‪121‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬ ‫‪-‬‬ ‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה‬ ‫התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות‬ ‫הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון‪,‬‬ ‫שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים‪ .‬יתרת ההתחייבות עשויה להיות מושפעת‬ ‫בצורה משמעותית בגין שינויים באומדנים אלו‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ירידת ערך מלאי‬ ‫מלאי מוצרי החברה הינו מרכיב מהותי מכלל נכסי הקבוצה‪ .‬מלאי החברה נרשם לפי העלות‬ ‫או שווי שימוש‪ ,‬הנמוך מביניהם‪ .‬בהתאם למדיניות החברה בנושא מלאי איטי ומלאי מת‪,‬‬ ‫מלאי שגילו מעל שנתיים מופחת ב‪ 50%-‬מערכו‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הכרה בהכנסה‬ ‫לחברה תוכנית נאמנות לקוחות במטרה לעודד מכירת מוצרים של החברה‪ .‬החברה מיישמת‬ ‫מדיניות של הכרה בהכנסה בהתאם לתקן ‪ IFRIC 13‬על תשלום דמי ההצטרפות‪ ,‬במקביל‬ ‫רושמת החברה הפרשה ליום המאזן המבוססת בין היתר על אומדני החברה בגובה‬ ‫ההתחייבות ללקוחות בגין צבירת הנקודות שטרם מומשו‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שיעורי פחת‬ ‫החברה מפחיתה את הרכוש הקבוע לתקופת הזמן המשוערת שבה ישמש אותה‪ ,‬או לאורך‬ ‫תקופת השכירות‪ ,‬כולל תקופות האופציה‪ ,‬לפי הנמוך שביניהם‪ .‬בהתבסס על ניסיון העבר‪,‬‬ ‫האומדן להפחתה של השיפורים במושכר הוא ‪ 10‬שנים‪.‬‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬ ‫א‪.‬‬ ‫תיקונים ל‪ IFRS 11-‬הסדרים משותפים‪ ,‬בדבר רכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק‬ ‫כהגדרתו ב‪IFRS 3-‬‬ ‫ביום ‪ 6‬במאי‪ 2014 ,‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪ IFRS 11-‬הסדרים משותפים (להלן ‪ -‬התיקונים) אשר‬ ‫דנים בטיפול החשבונאי ברכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק כהגדרתו ב‪.IFRS 3-‬‬ ‫התיקונים קובעים כי הזכויות הנרכשות בעסקה כאמור יטופלו כצירוף עסקים על פי ‪ IFRS 3‬ותקנים‬ ‫רלוונטיים נוספים‪ ,‬לרבות מדידת הנכסים וההתחייבויות המזוהים על פי שוויים ההוגן‪ ,‬הכרה‬ ‫במסים נדחים הנובעים ממדידה זו‪ ,‬טיפול בעלויות עסקה והכרה במוניטין או רווח מרכישה‬ ‫הזדמנותית‪.‬‬ ‫התיקונים ייושמו בדרך של מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום‬ ‫‪ 1‬בינואר‪ 2016 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ - IFRS 15‬הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות‬ ‫‪( IFRS 15‬להלן ‪ -‬התקן) פורסם על ידי ה‪ IASB-‬במאי‪.2014 ,‬‬ ‫התקן מחליף את ‪ IAS 18‬הכנסות‪ IAS 11 ,‬חוזי הקמה ואת ‪ IFRIC 13‬תכניות נאמנות לקוחות‪,‬‬ ‫‪ IFRIC 15‬הסכמים להקמת מבנים‪ IFRIC 18 ,‬העברות של נכסים מלקוחות ו‪ SIC 31-‬הכנסות ‪-‬‬ ‫עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום‪.‬‬ ‫התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות‪:‬‬ ‫‪122‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך)‬ ‫שלב ‪- 1‬‬ ‫שלב ‪- 2‬‬ ‫שלב ‪- 3‬‬ ‫שלב ‪- 4‬‬ ‫שלב ‪- 5‬‬ ‫זיהוי החוזה עם הלקוח‪ ,‬לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים‬ ‫(‪ )modifications‬בחוזים‪.‬‬ ‫זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות (‪ )distinct‬בחוזה‪.‬‬ ‫קביעת מחיר העסקה‪ ,‬לרבות התייחסות לתמורה משתנה‪ ,‬רכיב מימון משמעותי‪,‬‬ ‫תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח‪.‬‬ ‫הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי‬ ‫הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים‪ ,‬או באומדנים והערכות‪.‬‬ ‫הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע‪ ,‬תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד מס‬ ‫וים לבין קיום מחויבות לאורך זמן‪.‬‬ ‫התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2017 ,‬או‬ ‫לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות‪,‬‬ ‫שלפיו התקן ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך‪ ,‬ולא תידרש הצגה‬ ‫מחדש של מספרי ההשוואה כל עוד נכללים גילויים השוואתיים שנקבעו בתקן‪.‬‬ ‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪,‬‬ ‫אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬ ‫בחודש יולי ‪ 2014‬ה‪ IASB-‬פירסם את הנוסח המלא והסופי של ‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‪ ,‬המחליף‬ ‫את ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪( IFRS 9 .‬להלן ‪ -‬התקן) מתמקד בעיקר בסיווג‬ ‫ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת ‪.IAS 39‬‬ ‫לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות‬ ‫‪ IAS 39‬לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן‪.‬‬ ‫לפי התקן‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ‪ -‬שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ‪ -‬ייזקף‬ ‫לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור‬ ‫החברה אימצה באימוץ מוקדם את שלב הנכסים ב‪.IFRS 9-‬‬ ‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪,‬‬ ‫אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תיקונים ל‪ IFRS 10 -‬ול‪ IAS 28 -‬בדבר מכירה או העברה של נכסים בין חברה מחזיקה לחברה כלולה‬ ‫או עסקה משותפת שלה‬ ‫בספטמבר ‪ ,2014‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪ IFRS 10-‬ול‪( IAS 28 -‬להלן ‪ -‬התיקונים) אשר דנים בטיפול‬ ‫החשבונאי במכירה או העברה של נכסים (נכס‪ ,‬קבוצת נכסים או חברה בת) בין החברה המחזיקה‬ ‫לבין חברה כלולה או עסקה משותפת שלה‪.‬‬ ‫התיקונים קובעים כי כאשר החברה המחזיקה מאבדת שליטה בחברת בת או בקבוצת נכסים‬ ‫שאינה מהווה עסק בעסקה עם חבר ה כלולה או עסקה משותפת שלה‪ ,‬יבוטל הרווח באופן חלקי‪,‬‬ ‫כך שהרווח שיוכר הוא הרווח בגין המכירה לחיצוניים בלבד‪ .‬התיקונים מוסיפים כי במידה‬ ‫והזכויות הנותרות בידי החברה המחז יקה מהוות נכס פיננסי כהגדרתו ב‪ , IFRS 9-‬יוכר הרווח‬ ‫באופן מלא‪.‬‬ ‫אם מדובר באיבוד שליטה בחברת בת או בקבוצת נכסים שמהווה עסק בעסקה עם חברה כלולה‬ ‫או עסקה משותפת שלה‪ ,‬יוכר הרווח באופן מלא‪.‬‬ ‫התיקונים ייושמו בדרך של מכאן ולהבא החל מעסקאות שהתרחשו בתקופות שנתיות‬ ‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2016 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫‪123‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫צירופי עסקים‬ ‫א‪.‬‬ ‫רכישת פעילות זכיין נייקי בישראל‬ ‫ביום ‪ 8‬בדצמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת ונדום אופנה בע"מ (להלן ‪" -‬ונדום")‪,‬‬ ‫אחת מזכייניות מותג ‪ Nike‬בישראל לפיו רכשה החברה את הפעילות העסקית בארבע חנויות‬ ‫המותג המפורטות בהסכם‪ ,‬לרבות בין השאר‪ ,‬כל הציוד והריהוט‪ ,‬השיפורים במושכרים‪ ,‬מערכות‬ ‫המחשוב‪ ,‬קופות ותוכנות תמורת סך של כ ‪ 8.9-‬מיליון ש"ח ובנוסף תשלום בעבור המלאי‬ ‫המועבר כהגדרתו בהסכם‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הושלמה העסקה והועברה פעילות ונדום‬ ‫לחברה‪.‬‬ ‫לאחר תאריך המאזן נרכשה פעילות של המותג ‪ Nike‬מזכיין נוסף ‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪,32‬‬ ‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‪.‬‬ ‫החברה התקשרה עם מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי על מנת לאמוד את השווי ההוגן של הנכסים‬ ‫וההתחייבויות המזוהים של הפעילות הנרכשת‪ ,‬לרבות נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬וכן לאמוד את‬ ‫יתרת אורך החיים השימושיים של נכסים אלו (להלן ‪ " -‬עבודת ההקצאה")‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של הפעילות במועד הרכישה‪:‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪5,535‬‬ ‫‪1,209‬‬ ‫‪1,185‬‬ ‫מלאי‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים ‪ -‬זיכיון‬ ‫נכסים מזוהים נטו‬ ‫‪7,929‬‬ ‫מוניטין הנובע מהרכישה‬ ‫‪3,581‬‬ ‫סך עלות הרכישה‪ ,‬נטו‬ ‫‪11,510‬‬ ‫המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס להטבות החזויות הנובעות מהסינרגיה של שילוב הפעילויות של‬ ‫החברה והפעילות הנרכשת‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רכישת פעילות מנגו בישראל‬ ‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת אלביט אופנה בע"מ‪ ,‬הזכיינית של‬ ‫מותגי ‪ Mango/MNG‬בישראל‪ ,‬לפיו תרכוש החברה מאלביט אופנה את פעילות המותגים‬ ‫בישראל הכוללת ‪ 28‬חנויות לממכר פריטי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרים‪ ,‬את המלאי ואת מועדון‬ ‫הלקוחות‪ .‬מועד השלמת העסקה חל ביום ‪ 5‬בינואר‪ .2015 ,‬לפרטים נוספים ראו באור ‪20‬ב'(‪.)12‬‬ ‫באור ‪- :6‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫‪25,680‬‬ ‫‪170,107‬‬ ‫‪17,929‬‬ ‫‪23,811‬‬ ‫‪195,787‬‬ ‫‪41,740‬‬ ‫פיקדונות לזמן קצר המופקדים בתאגידים הבנקאיים הינם לתקופות של בין יום לשלושה חודשים‪ ,‬בהתאם‬ ‫לצרכי החברה ליתרות נזילות‪ .‬הפיקדונות נושאים ריבית הנקבעת בהתאם לתקופת הפיקדונות (שער‬ ‫הריבית הממוצע על פיקדונות שקליים ‪.)P-1.6%‬‬ ‫‪124‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :7‬‬ ‫השקעות לזמן קצר‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ניירות ערך סחירים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫יחידות השתתפות בקרנות נאמנות‬ ‫אגרות חוב ותעודות סל‬ ‫באור ‪- :8‬‬ ‫‪4,969‬‬ ‫‪126,893‬‬ ‫‪36,965‬‬ ‫‪101,844‬‬ ‫‪131,862‬‬ ‫‪138,809‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪15,526‬‬ ‫‪3,200‬‬ ‫‪98,440‬‬ ‫‪25,919‬‬ ‫‪4,214‬‬ ‫‪88,680‬‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫המחאות לגבייה‬ ‫חברות כרטיסי אשראי ותווי קניה‬ ‫‪117,166‬‬ ‫‪118,813‬‬ ‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫‪287‬‬ ‫‪1,559‬‬ ‫לקוחות‪ ,‬נטו‬ ‫‪116,879‬‬ ‫‪117,254‬‬ ‫חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי לקוחות הינו ‪ 30-90‬ימים‪.‬‬ ‫להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬ ‫‪9,718‬‬ ‫הפרשה במשך השנה‬ ‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬ ‫(‪)1,280‬‬ ‫(‪)6,879‬‬ ‫‪1,559‬‬ ‫הפרשה במשך השנה‬ ‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬ ‫(‪)125‬‬ ‫(‪)1,147‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫‪287‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫‪125‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :8‬‬ ‫לקוחות (המשך)‬ ‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינה ירידת ערך (הפרשה לחובות מסופקים)‪ ,‬לקוחות נטו‪ ,‬לפי‬ ‫תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח‪:‬‬ ‫לקוחות שטרם‬ ‫הגיע מועד‬ ‫פירעונם (ללא פיגור‬ ‫בגבייה)‬ ‫סה"כ‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫‪111,846‬‬ ‫‪2,059‬‬ ‫‪443‬‬ ‫‪1,022‬‬ ‫‪1,085‬‬ ‫‪424‬‬ ‫‪116,879‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫‪113,030‬‬ ‫‪1,419‬‬ ‫‪1,221‬‬ ‫‪759‬‬ ‫‪381‬‬ ‫‪444‬‬ ‫‪117,254‬‬ ‫*)‬ ‫באור ‪- :9‬‬ ‫לקוחות שמועד פירעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו‬ ‫מעל ‪ 121‬יום‬ ‫‪91-120‬‬ ‫‪61-90‬‬ ‫‪31-60‬‬ ‫עד‬ ‫*)‬ ‫יום *)‬ ‫יום *)‬ ‫יום‬ ‫‪ 30‬יום‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫היתרות כוללת בעיקר חוב בגין שני זכיינים‪ .‬רובם המוחלט של החובות מגובים בערבויות בנקאיות‬ ‫בארצות הזכיינים כך שלחברה אין חשיפה לחובות אלו‪.‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫באור ‪- :10‬‬ ‫חוב של חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (‪)1‬‬ ‫מקדמות לספקים‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫נכס בגין חוזי אקדמה ואופציות‬ ‫אחרים‬ ‫‪102‬‬ ‫‪32,694‬‬ ‫‪7,299‬‬ ‫‪2,940‬‬ ‫‪8,420‬‬ ‫‪6,906‬‬ ‫‪3,302‬‬ ‫‪9,474‬‬ ‫‪7,081‬‬ ‫‪810‬‬ ‫‬‫‪794‬‬ ‫(‪ )1‬יתרת צדדים קשורים ‪ -‬היתרה הגבוהה במהלך השנה‬ ‫‪58,361‬‬ ‫‪7,920‬‬ ‫‪21,461‬‬ ‫‪5,476‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫השקעות בעסקאות משותפות‬ ‫‪.1‬‬ ‫תמצית מידע פיננסי של עסקאות משותפות שאינן מהותיות‬ ‫א)‬ ‫הערך המצרפי של זכויות החברה בעסקאות משותפות שאינן מהותיות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫פירוט ההשקעות‪:‬‬ ‫השקעה בעסקאות משותפות‬ ‫ב)‬ ‫‪109,836‬‬ ‫‪125,963‬‬ ‫חלק החברה בתוצאות המצרפיות של עסקאות משותפות שאינן מהותיות‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2012‬‬ ‫חלק החברה בסכום מצרפי ברווח מפעילות נמשכת‬ ‫חלק החברה ברווח (הפסד) כולל אחר‬ ‫‪11,887‬‬ ‫(‪)61‬‬ ‫‪15,720‬‬ ‫(‪)194‬‬ ‫‪14,151‬‬ ‫‪64‬‬ ‫סה"כ רווח כולל אחר‬ ‫‪11,826‬‬ ‫‪15,526‬‬ ‫‪14,215‬‬ ‫‪126‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :10‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2005‬הקימה החברה חברה בת בבעלות מלאה‪ ,‬הרשומה בסין‪ ,‬בשם ‪Fox-‬‬ ‫‪( Wizel China Ltd.‬להלן ‪ -‬החברה הבת)‪ .‬החברה הבת עוסקת בעיקר בבקרת איכות על מוצרי‬ ‫החברה המיוצרים בסין‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪Fox-Wizel Cyprus Limited.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2006‬הקימה החברה חברה בת בקפריסין בשם ‪Fox-Wizel Cyprus Limited.‬‬ ‫(להלן ‪ -‬החברה הבת) בבעלות מלאה‪ .‬החברה הבת הוקמה במסגרת היערכות החברה לפתיחת‬ ‫חנויות ‪ FOX‬בהפעלה ישירה בחו"ל‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬לחברה הבת בקפריסין אין‬ ‫פעילות‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בילי האוס בע"מ‬ ‫ביום ‪ 25‬באוגוסט‪ 2006 ,‬נחתם הסכם בין החברה לבין בעלי המניות בחברת בילי האוס בע"מ‬ ‫(להלן ‪ -‬בילי האוס) לרכישת ‪ 50%‬מהון המניות של בילי האוס‪ ,‬חברה פרטית ישראלית‪,‬‬ ‫בתמורה לסך של ‪ 19.5‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בילי האוס‪ ,‬המחזיקה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בזיכיון למכירת מוצרי "‪ "Billabong‬ו‪ "Reef"-‬בישראל‪,‬‬ ‫עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי גלישה‪ ,‬אביזרים ומוצרים הקשורים בגלישה‪ ,‬אופנת‬ ‫גלישה ואופנה אתגרית באמצעות ‪ 35‬חנויות בקניונים מובילים בישראל וכן באמצעות שיווק‬ ‫ומכירה ללקוחות סיטונאים‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪Fox Leviev LLC‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2006‬פתחה החברה‪ ,‬באמצעות חברת ‪( Fox Leviev LLC‬להלן ‪ -‬פוקס‪-‬‬ ‫לבייב)‪ ,‬הרשומה ברוסיה‪ ,‬את החנויות הראשונות של המותג ‪ ,FOX‬ברוסיה‪ .‬בדצמבר‪2012 ,‬‬ ‫החליטה החברה לא להמשיך בפעילות פוקס‪-‬לבייב ברוסיה‪.‬‬ ‫בספרי החברה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הופחתה יתרת ההלוואה שהועמדה לפוקס‪-‬לבייב‬ ‫שיתרתה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬עמדה על כ‪ 5.3 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬מומשה קרן הון‬ ‫בחובה בגין הפרשי תרגום‪ ,‬בסך של כ‪ 1.9 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪ 2014‬פוקס‪-‬לבייב נסגרה‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬ ‫ביום ‪ 19‬בינואר‪ 2007 ,‬נחתם הסכם בין החברה לבין ללין וללין בינלאומי בע"מ ובעלות‬ ‫השליטה בהן‪ ,‬לפיו הקצו לחברה מניות בחברות הנרכשות‪ ,‬שהיוו‪ ,‬לאחר ביצוע ההקצאה‪,‬‬ ‫‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברות הנרכשות‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 12.9‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 24‬בדצמבר‪ 2009 ,‬חתמה החברה על הסכם לשליטה משותפת בחברת ללין‪ .‬בהתאם ל‪3-‬‬ ‫‪( IFRS‬מתוקן) במועד ההסכם‪ ,‬שיערכה החברה את יתרת ההשקעה בללין שהייתה רשומה‬ ‫בדוחות הכספיים ורשמה הכנסה בסך של ‪ 21.7‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ללין עוסקת בממכר קמעונאי של קרמים‪ ,‬מוצרי אוירה‪ ,‬סבונים‪ ,‬אביזרים ועוד‪ ,‬באמצעות ‪92‬‬ ‫חנויות בקניונים מובילים בישראל וכן באמצעות שיווק ומכירה לזכיינים בחו"ל‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר תביעות כנגד חברת ללין ראו באור ‪20‬א'‪.‬‬ ‫‪127‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :10‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬ ‫‪.6‬‬ ‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬ ‫ביום ‪ 3‬ביוני‪ 2007 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬ ‫(להלן ‪" -‬סאקס")‪ ,‬בעלת זכות השימוש במותג "‪ "Sack's‬בישראל‪ .‬במסגרת ההסכם הוקצו‬ ‫לחברה מניות המהוות ‪ 50%‬מההון המונפק והנפרע של סאקס‪ ,‬תמורת סך של ‪ 24.6‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫סאקס עוסקת בייצור ושיווק אופנה לנשים תחת המותג ‪ Sack's‬באמצעות ‪ 18‬חנויות‬ ‫בקניונים מובילים בישראל וכן באמצעות שיווק ומכירה ללקוחות סיטונאים בארץ ובחו"ל‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪L.L & F.K Fashion‬‬ ‫בשנת ‪ 2007‬הוקמה על‪-‬ידי חברה בת בקפריסין ועל‪-‬ידי חברת ‪Memorand Cyprus Limited‬‬ ‫שותפות רשומה בקפריסין ‪ L.L & F.K. Fashion -‬שהוחזקה בחלקים שווים על‪-‬ידי הצדדים‪.‬‬ ‫השותפות הוקמה לצורך ההחזקה בחברת פוקס‪-‬לבייב‪ .‬ביום ה‪ 1-‬באוקטובר‪ 2014 ,‬השותפות‬ ‫נסגרה‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫מרשה בלרינה בע"מ‬ ‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הוקמה חברת מרשה בלרינה בע"מ (להלן ‪ -‬מרשה) העוסקת בממכר‬ ‫נעליים בבעלות משותפת של בילי האוס‪ ,‬המחזיקה ב‪ 66.7%-‬מהון המניות הרשום של מרשה‬ ‫ובבעלות של חברת קונטקט חיבורים עסקיים בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטת מר ארי מלמוד‬ ‫המחזיקה ב‪ 33.3%-‬מהון המניות הרשום של מרשה‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫יאנגה בע"מ‬ ‫ביום ‪ 20‬ביולי‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת יאנגה בע"מ לרכישה והקצאת מניות‬ ‫שיהוו ‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע של יאנגה‪ .‬ההסכם נכנס לתוקפו החל מה‪ 28 -‬באוגוסט‪,‬‬ ‫‪ .2014‬בהתאם להסכם החברה שילמה ליאנגה תמורת המניות המוקצות סך כולל של ‪ 5.5‬מיליון‬ ‫ש"ח ותמורת המניות הנרכשות שילמה החברה לבעלי המניות ביאנגה סך כולל של ‪ 3.5‬מיליון‬ ‫ש"ח במזומן‪.‬‬ ‫יאנגה עוסקת בייצור ושיווק אופנת בוטיק לנשים בסגנון וינטג'‪-‬רומנטי תחת המותג‬ ‫"יאנגה" ("‪ )"Yanga‬ללקוחות קמעונאים בישראל באמצעות רשת המונה ‪ 9‬חנויות ברחבי‬ ‫הארץ‪.‬‬ ‫‪128‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪ - :11‬רכוש קבוע‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב והתנועה‪:‬‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫ריהוט וציוד‬ ‫בחנויות‬ ‫ובמשרדים‬ ‫שיפורים‬ ‫כלי‬ ‫במושכר‬ ‫רכב‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2014 ,‬‬ ‫תוספות במשך השנה‬ ‫‪37,635‬‬ ‫‪2,535‬‬ ‫‪1,406‬‬ ‫‪252‬‬ ‫‪298,284‬‬ ‫‪66,438‬‬ ‫‪337,325‬‬ ‫‪69,225‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫‪40,170‬‬ ‫‪1,658‬‬ ‫‪364,722‬‬ ‫‪406,550‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2014 ,‬‬ ‫תוספות במשך השנה‬ ‫‪26,624‬‬ ‫‪3,014‬‬ ‫‪298‬‬ ‫‪208‬‬ ‫‪127,668‬‬ ‫‪28,522‬‬ ‫‪154,590‬‬ ‫‪31,744‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫‪29,638‬‬ ‫‪506‬‬ ‫‪156,190‬‬ ‫‪186,334‬‬ ‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫‪10,532‬‬ ‫‪1,152‬‬ ‫‪208,532‬‬ ‫‪220,216‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫ריהוט וציוד‬ ‫בחנויות‬ ‫ובמשרדים‬ ‫שיפורים‬ ‫כלי‬ ‫במושכר‬ ‫רכב‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬ ‫תוספות במשך השנה‬ ‫גריעות במשך השנה‬ ‫‪33,301‬‬ ‫‪4,334‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,350‬‬ ‫‪732‬‬ ‫(‪)676‬‬ ‫‪250,114‬‬ ‫‪48,170‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪284,765‬‬ ‫‪53,236‬‬ ‫(‪)676‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫‪37,635‬‬ ‫‪1,406‬‬ ‫‪298,284‬‬ ‫‪337,325‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬ ‫תוספות במשך השנה‬ ‫גריעות במשך השנה‬ ‫‪23,766‬‬ ‫‪2,858‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪427‬‬ ‫‪213‬‬ ‫(‪)342‬‬ ‫‪103,903‬‬ ‫‪23,765‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪128,096‬‬ ‫‪26,836‬‬ ‫(‪)342‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫‪26,624‬‬ ‫‪298‬‬ ‫‪127,668‬‬ ‫‪154,590‬‬ ‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫‪11,011‬‬ ‫‪1,108‬‬ ‫‪170,616‬‬ ‫‪182,735‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חלק מכלי הרכב רשומים במשרד הרישוי על שם בעלי העניין בנאמנות עבור החברה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לגבי שעבודים וערבויות‪ ,‬ראו באור ‪.20‬‬ ‫‪129‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :12‬‬ ‫דמי פינוי חנויות ונכסים בלתי מוחשיים אחרים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב ותנועה‪:‬‬ ‫תוכנות‬ ‫מחשב‬ ‫זיכיון‬ ‫וסימן‬ ‫מסחרי‬ ‫דמי פינוי‬ ‫חנויות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫מוניטין‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬ ‫רכישות‬ ‫‪5,270‬‬ ‫‪1,748‬‬ ‫‪3,879‬‬ ‫‪2,459‬‬ ‫‪26,040‬‬ ‫‪5,426‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪35,189‬‬ ‫‪9,633‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫רכישות‬ ‫‪7,018‬‬ ‫‪2,634‬‬ ‫‪6,338‬‬ ‫‪1,185‬‬ ‫‪31,466‬‬ ‫‪7,487‬‬ ‫‬‫‪3,581‬‬ ‫‪44,822‬‬ ‫‪14,887‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫‪9,652‬‬ ‫‪7,523‬‬ ‫‪38,953‬‬ ‫‪3,581‬‬ ‫‪59,709‬‬ ‫הפחתה שנצברה‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬ ‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה‬ ‫‪3,146‬‬ ‫‪1,400‬‬ ‫‪172‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪21,002‬‬ ‫‪1,848‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪24,320‬‬ ‫‪3,436‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה‬ ‫‪4,546‬‬ ‫‪1,824‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪291‬‬ ‫‪22,850‬‬ ‫‪1,565‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪27,756‬‬ ‫‪3,680‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫‪6,370‬‬ ‫‪651‬‬ ‫‪24,415‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪31,436‬‬ ‫יתרה‪ ,‬נטו‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫‪3,282‬‬ ‫‪6,872‬‬ ‫‪14,538‬‬ ‫‪3,581‬‬ ‫‪28,273‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫‪2,472‬‬ ‫‪5,978‬‬ ‫‪8,616‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,066‬‬ ‫הוצאות הפחתה‬ ‫הוצאות ההפחתה נזקפות לסעיף הוצאות מכירה ושיווק בדוח על רווח או הפסד‪ .‬ההוצאות שנזקפו‬ ‫בשנים ‪ 2013 ,2014‬ו‪ 2012-‬הינן ‪ 3,680‬אלפי ש"ח‪ 3,436 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 2,823 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫באור ‪- :13‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬ ‫‪130‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :14‬‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חובות פתוחים (‪)1‬‬ ‫שיקים לפירעון‬ ‫(‪ )1‬כולל חובות בהצמדה למטבע חוץ (בעיקר דולר ארה"ב)‬ ‫‪108,914‬‬ ‫‪23,443‬‬ ‫‪40,527‬‬ ‫‪20,177‬‬ ‫‪132,357‬‬ ‫‪60,704‬‬ ‫‪94,106‬‬ ‫‪34,221‬‬ ‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף ‪.60 +‬‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר (‪)1( )3‬‬ ‫זכאים בגין רכישת פעילות‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫מפעילים בגין דמי תפעול חנויות‬ ‫זכאים בגין מועדון לקוחות (‪)2‬‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫התחייבות בגין חוזי אקדמה ואופציות במטבע חוץ‬ ‫התחייבויות אחרות (‪)4‬‬ ‫חוב של חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (‪)5‬‬ ‫‪31,606‬‬ ‫‪16,907‬‬ ‫‪3,671‬‬ ‫‪7,734‬‬ ‫‪2,994‬‬ ‫‪18,498‬‬ ‫‪10,212‬‬ ‫‬‫‪877‬‬ ‫‪2,486‬‬ ‫‪27,326‬‬ ‫‬‫‪13,080‬‬ ‫‪7,232‬‬ ‫‪2,761‬‬ ‫‪17,807‬‬ ‫‪11,670‬‬ ‫‪6,960‬‬ ‫‪1,490‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪94,985‬‬ ‫‪88,326‬‬ ‫‪7,366‬‬ ‫‪5,813‬‬ ‫( ‪)1‬‬ ‫כולל הפרשה לחופשה והבראה‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫לחברה תוכנית נאמנות לקוחות במטרה לעודד מכירת מוצרים של החברה‪ .‬במסגרת התוכנית‬ ‫לקוחות החברה צוברים נקודות זיכוי לרכישות עתידיות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬קיימת יתרת‬ ‫הכנסה נדחית בסך של ‪ 18,498‬אלפי ש"ח‪ ,‬המייצגת את חלק התמורה שהתקבלה בגין נקודות הזיכוי‬ ‫אגב מכירות של מוצרי החברה שטרם נפדו‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫היתרה כוללת מענקים הנגזרים מיעדי החברה‪ .‬לפרטים ראו באור ‪19‬ג'‪.‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫התחייבות בחלקה צמודה לדולר ארה"ב‪ ,‬ראו גם באור ‪20‬ב'‪.‬‬ ‫(‪ )5‬יתרה צדדים קשורים ‪ -‬היתרה הגבוהה במהלך השנה‪:‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪7,920‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :16‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫סכום‬ ‫הקרן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית נקוב אפקטיבית‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪5.25‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪80,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪70,000‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪5.25‬‬ ‫‪P-0.2%‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P-0.2%‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪2.84‬‬ ‫‪2.94‬‬ ‫‪2.84‬‬ ‫‪2.94‬‬ ‫‪395,385‬‬ ‫יתרה‬ ‫חלויות‬ ‫שוטפות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה בניכוי‬ ‫חלויות‬ ‫שוטפות‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪80,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪70,000‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪80,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪70,000‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪395,385‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪380,000‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫סכום‬ ‫הקרן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית נקוב אפקטיבית‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪30,770‬‬ ‫‪80,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪210,770‬‬ ‫‪5.25‬‬ ‫‪5.25‬‬ ‫‪P-0.2%‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P-0.2%‬‬ ‫‪P‬‬ ‫יתרה‬ ‫חלויות‬ ‫שוטפות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה בניכוי‬ ‫חלויות‬ ‫שוטפות‬ ‫‪30,770‬‬ ‫‪80,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪80,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪210,770‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪195,385‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29‬במאי‪ 2006 ,‬פרסמה החברה תשקיף להנפקת ‪ 70,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב לציבור‪.‬‬ ‫התמורה שהתקבלה בגין הנפקת אגרות החוב הסתכמה לסך של ‪ 67,025‬אלפי ש"ח‪ .‬אגרות החוב‬ ‫נושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ 4.8%‬אשר משולמת ב‪ 5-‬תשלומים שנתיים שווים בשנים ‪2009-‬‬ ‫‪ .2013‬הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן‪ .‬ביום ‪ 7‬ביולי‪ 2013 ,‬פרעה החברה את תשלום‬ ‫האג"ח האחרון‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ביום ‪ 10‬בינואר‪ 2011 ,‬קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך ‪ 80‬מיליון ש"ח מתאגיד בנקאי‬ ‫ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה צמודה לריבית הפריים ותשולם ב‪ 31-‬תשלומים רבעוניים החל מחודש‬ ‫ינואר‪ .2016 ,‬תשלום הריבית החל בחודש אפריל‪ 2011 ,‬וישולם מדי רבעון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬באוגוסט‪ 2013 ,‬קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך של ‪ 100‬מיליון ש"ח מתאגיד‬ ‫בנקאי ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה הינה בריבית הפריים ותשולם ב‪ 12 -‬תשלומים חציוניים‪ ,‬החל‬ ‫מה‪ 1-‬לפברואר‪ .2016 ,‬תשלום הריבית החל בחודש נובמבר‪ 2013 ,‬וישולם מדי רבעון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬במרץ‪ 2014 ,‬קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך ‪ 100‬מיליון ש"ח מתאגיד בנקאי‬ ‫ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה הינה בריבית הפריים ותשולם ב‪ 20-‬תשלומים רבעוניים החל מחודש‬ ‫דצמבר ‪ .2016‬תשלום הריבית החל בחודש יוני ‪ 2014‬ומשולם מדי רבעון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בדצמבר‪ 2014 ,‬קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך של ‪ 70‬מיליון ש"ח מתאגיד‬ ‫בנקאי ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה הינה בריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪ 2.84%‬ותשולם ב‪20 -‬‬ ‫תשלומים רבעוניים‪ ,‬החל מה‪ 4-‬ליוני‪ .2017 ,‬תשלום הריבית יחל בחודש מרץ‪ 2015 ,‬וישולם‬ ‫מדי רבעון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7‬בדצמבר‪ 2014 ,‬קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך של ‪ 30‬מיליון ש"ח מתאגיד‬ ‫בנקאי ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה הינה בריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪ 2.94%‬ותשולם ב‪10 -‬‬ ‫תשלומים חציוניים‪ ,‬החל מה‪ 7-‬לדצמבר‪ .2017 ,‬תשלום הריבית יחל בחודש מרץ‪ 2015 ,‬וישולם‬ ‫מדי רבעון‪.‬‬ ‫‪132‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :16‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫בקשר להלוואות מתאגידים בנקאיים ישראלים גדולים‪ ,‬אשר יתרתן ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫מסתכמת לסך של כ‪ 395,385 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬התחייבה החברה כלפי התאגידים הבנקאיים לעמוד‬ ‫באמות מידה פיננסיות כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הון החברה‪ ,‬כהגדרתו בהתחייבות כלפי הבנק‪ ,‬לא יפחת משיעור של ‪ 30%‬מסך המאזן של‬ ‫החברה‪ .‬כמו כן סך ההון של החברה לא יפחת מסך של ‪ 200‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫היחס בין ההתחייבויות לזמן הארוך לבין ה‪ ,EBITDA-‬לא יעלה על ‪.3.5‬‬ ‫ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה הוגדרו בניכוי יתרת הנכסים הנזילים‪ .‬נכסים נזילים הוגדרו‬ ‫כיתרת המזומנים ושווי המזומנים ו‪ 90% -‬משווי ניירות ערך סחירים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות הנ"ל‪.‬‬ ‫באור ‪ - :17‬מכשירים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‪ ,‬הלוואות נושאות ריבית ואשראים‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫האפקטיבית‬ ‫הלוואות נושאות ריבית ואשראים‬ ‫שוטפים‪:‬‬ ‫חלויות שוטפות‬ ‫‪5.25‬‬ ‫מועד‬ ‫פירעון‬ ‫שוטף‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‬‫‪80,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪70,000‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪80,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫סה"כ הלוואות נושאות ריבית‬ ‫ואשראים לא שוטפים‬ ‫‪380,000‬‬ ‫‪195,385‬‬ ‫סה"כ הלוואות נושאות ריבית‬ ‫ואשראים‬ ‫‪395,385‬‬ ‫‪210,770‬‬ ‫סה"כ הלוואות נושאות ריבית‬ ‫ואשראים שוטפים‬ ‫הלוואות לא שוטפות אחרות‪:‬‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאים‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪5.25‬‬ ‫‪P-0.2‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪2.84‬‬ ‫‪2.94‬‬ ‫‪2.7.2015‬‬ ‫‪10.7.2023‬‬ ‫‪1.8.2021‬‬ ‫‪1.9.2021‬‬ ‫‪4.3.2022‬‬ ‫‪7.6.2022‬‬ ‫יעדי ומדיניות ההנהלה בדבר ניהול סיכונים פיננסיים‬ ‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק (סיכון מטבע חוץ‪,‬‬ ‫סיכון מדד מחירים לצרכן‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר)‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון נזילות‪ .‬תוכנית ניהול‬ ‫הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום של השפעות שליליות‬ ‫אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪ .‬הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים‪.‬‬ ‫‪133‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪ - :17‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫ניהול הסיכונים מבוצע על ידי הנהלת החברה בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫הנהלת החברה מזהה‪ ,‬מעריכה ומגדרת סיכונים פיננסיים בשיתוף פעולה עם יחידות התפעול של‬ ‫החברה‪ .‬הדירקטוריון מספק עקרונות כתובים לניהול הסיכונים הכולל‪ ,‬כמו גם את המדיניות‬ ‫הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים‪ ,‬כגון סיכון שער חליפין‪ ,‬סיכון שיעור ריבית‪ ,‬סיכון אשראי‪,‬‬ ‫וכן שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים‪ ,‬והשקעות עודפי נזילות‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫סיכוני שוק‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן של תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר פיננסי ישתנה‬ ‫כתוצאה משינויים במחירי השוק‪ .‬סיכון שוק כולל שלושה סוגי סיכון‪ :‬סיכון מטבע חוץ‪ ,‬סיכון‬ ‫שיעור הריבית‪ ,‬וסיכון מחיר‪ .‬מכשירים פיננסיים המושפעים מסיכון שוק כוללים בין היתר‪,‬‬ ‫הלוואות ואשראים‪ ,‬פיקדונות‪ ,‬השקעות לזמן קצר ונכסים בגין חוזי אקדמה ואופציות‪.‬‬ ‫ניתוח הרגישות בחלק המובא בהמשך מתייחס לפוזיציות ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ו‪.2013 -‬‬ ‫א)‬ ‫סיכון מטבע חוץ‬ ‫סיכון מטבע חוץ הוא הסיכון בו השווי ההוגן של תזרימי המזומנים העתידיים של‬ ‫מכשיר פיננסי אינו יציב בגלל שינויים בשיעורי מטבע חוץ‪.‬‬ ‫בפעילותה בישראל‪ ,‬חשופה הקבוצה לשינויים בשערי החליפין לאור העובדה כי מרבית‬ ‫מוצרי הקבוצה נרכשים בדולר ארה"ב או ונמכרים בש"ח‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הקבוצה מקבלת‬ ‫מספקיה אשראי ספקים בדולר ארה"ב או הנתונים לתנודות בשערי החליפין‪ .‬לפעילותה‬ ‫של הקבוצה מול זכייניה בחו"ל אין חשיפה מטבעית כאמור‪.‬‬ ‫מדיניות החברה היא לבצע הגנה מלאה כנגד שינויים בשער החליפין מפני חשיפה‬ ‫תזרימית‪ ,‬ממועד ביצוע הזמנות המלאי ועד מועד התשלום‪ .‬החברה משתמשת מעת‬ ‫לעת בעסקאות מטבע עתידיות‪ ,‬לצורך הגנה מפני שינויים בשערי החליפין בעת ביצוע‬ ‫תשלומים עתידיים‪.‬‬ ‫החברה מבצעת עסקאות הגנה בסכומים הנגזרים מהיקף ההזמנות מספקיה בחו"ל‪.‬‬ ‫מועדי הפירעון של עסקאות אלה נקבעו בהתחשב במועדי התשלום הצפויים לספקים‬ ‫בחו"ל בגין אספקת סחורה‪ .‬יצוין כי העסקאות הנ"ל אינן עומדות בהגדרת גידור‬ ‫חשבונאי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬לחברה התקשרויות בעסקאות אקדמה דולר‪/‬ש"ח מורכבות‬ ‫המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 18.5‬מיליון דולר ארה"ב תמורת ‪ 70.1‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬לחברה התקשרויות בעסקאות אקדמה דולר‪/‬ש"ח המיועדות‬ ‫להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 26‬מיליון דולר ארה"ב תמורת כ‪ 94.5-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬לחברה התקשרויות בעסקאות אקדמה יורו‪/‬ש"ח המיועדות‬ ‫להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 5.1‬מיליון יורו תמורת כ‪ 24.1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬לחברה התקשרויות בעסקאות אקדמה דולר סינגפור‪/‬ש"ח‬ ‫המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 2.2‬מיליון דולר סינגפור תמורת כ‪ 6.5-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫כל עסקאות ההגנה של החברה הינן לזמן קצר‪.‬‬ ‫ב)‬ ‫סיכון ריבית‬ ‫סיכון ריבית הוא הסיכון שהשווי ההוגן של תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר‬ ‫פיננסי ישתנה כתוצאה משינויים בשיעורי ריביות השוק‪.‬‬ ‫‪134‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪ - :17‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫החשיפה של החברה לסיכון של שינויים בשיעורי ריביות השוק מתייחסת בעיקר‬ ‫להתחייבויות לזמן ארוך של החברה הנושאות ריבית משתנה‪ .‬החברה מנהלת את סיכון‬ ‫הריבית באמצעות שימוש בפורטפוליו מאזן של הלוואות בריבית משתנה לבין הלוואות‬ ‫בריבית קבועה‪.‬‬ ‫התחייבויות החברה הנושאות ריבית משתנה מורכבות מהלוואה מתאגיד בנקאי‬ ‫הנושאת ריבית משתנה אשר נתקבלה בחודש ינואר‪( 2011 ,‬יתרת התחייבות החברה‬ ‫בגין ההלוואה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הינה ‪ 80,000‬אלפי ש"ח)‪ ,‬הלוואה מתאגיד בנקאי‬ ‫הנושאת ריבית משתנה אשר נתקבלה בחודש אוגוסט‪( 2013 ,‬יתרת התחייבות החברה‬ ‫בגין ההלוואה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הינה ‪ 100,000‬אלפי ש"ח) וכן הלוואה נוספת‬ ‫מתאגיד בנקאי הנושאת ריבית משתנה אשר נתקבלה בחודש מרץ‪( 2014 ,‬יתרת‬ ‫התחייבות החברה בגין ההלוואה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הינה ‪ 100,000‬אלפי ש"ח)‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬לחברה השקעות המוחזקות לפדיון‪ ,‬הנושאות ריבית משתנה‪ ,‬אשר יתרתן ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ 2014 ,‬הינה כ‪ 56,829-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ג)‬ ‫סיכון מחיר‬ ‫השקעותיה של הקבוצה בניירות ערך סחירים רגישות לסיכון במחיר השוק הנובע מאי‬ ‫וודאות לגבי השווי העתידי של השקעות אלה‪ .‬הקבוצה מנהלת את סיכון המחיר על‬ ‫ידי גיוון בתיק ההשקעות‪.‬‬ ‫דיווחים על תיק ההשקעות מוגשים לדירקטוריון החברה ולוועדה לניהול סיכונים‬ ‫פיננסיים של החברה באופן סדיר‪.‬‬ ‫לקבוצה השקעות במכשירים פיננסיים סחירים בבורסה לניירות ערך הנמדדים בשווי‬ ‫הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬שבגינן חשופה הקבוצה לסיכון תנודתיות במחיר נייר הערך‬ ‫הנקבע בהתבסס על מחירי השוק בבורסה‪ .‬יתרת ההשקעות לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ו‪-‬‬ ‫‪ 2013‬הינה ‪ 131,862‬אלפי ש"ח ו‪ 138,809 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכוני אשראי‪ .‬מכירות סיטונאיות מתבצעות ללקוחות‬ ‫שלהם היסטוריית אשראי נאותה‪ ,‬ומכירות קמעונאיות מתבצעות בעיקר במזומן או‬ ‫באמצעות כרטיסי אשראי‪.‬‬ ‫מרבית מכירות הקבוצה מתבצעות במסגרת רשת חנויות אותן היא מפעילה‪ .‬עיקר החובות‬ ‫של הלקוחות בגין מכירות אלו הינן מול חברות כרטיסי האשראי‪ .‬האשראי הניתן על ידי‬ ‫הקבוצה ללקוחותיה הסיטונאים והאחרים נובע ממגוון של לקוחות‪ .‬מרבית האשראי הניתן‬ ‫על ידי הקבוצה לזכייניה בחו"ל מגובה בערבויות בנקאיות אותן העמידו הזכיינים לטובת‬ ‫החברה‪ .‬מרבית המזומנים ושווי מזומנים וההשקעות בניירות ערך סחירים של הקבוצה‬ ‫מופקדים בתאגידים בנקאיים ישראלים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬סיכון האשראי בגין יתרות אלה‬ ‫נמוך‪.‬‬ ‫סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד‬ ‫או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות מאפיינים כלכליים דומים‪,‬‬ ‫שיכולתם לעמוד בהתחייבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים‬ ‫כלכליים או אחרים‪ .‬תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות שבהן‬ ‫עוסקים החייבים‪ ,‬כגון הענף שבו הם פועלים‪ ,‬האזור הגיאוגרפי שבו מתבצעות פעילויותיהם‬ ‫ורמת איתנותם הפיננסית‪.‬‬ ‫הקבוצה מבצעת הפרשה לחובות מסופקים‪ ,‬בהתבסס על גורמים המשפיעים על סיכון‬ ‫האשראי של לקוחות מסוימים‪ ,‬ניסיון עבר ומידע אחר‪.‬‬ ‫הקבוצה מחזיקה מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לזמן קצר‪ .‬בהתאם למדיניות הקבוצה‪,‬‬ ‫מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של המוסדות הפיננסיים‬ ‫השונים‪.‬‬ ‫‪135‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪ - :17‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים לסך של ‪ 195,787‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫והבטוחות הסחירות לסך של ‪ 131,862‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הקבוצה מחזיקה בהשקעות בניירות ערך המוחזקים לפדיון שיתרתן‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2014‬הינה ‪ 57,585‬אלפי ש"ח (יתרת שווי הוגן ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 57,242 - 2014 ,‬אלפי ש"ח)‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫החברה שומרת על רמה מספקת של מזומנים וניירות ערך סחירים‪ ,‬וכן על זמינותם של קווי‬ ‫אשראי מיועדים‪ ,‬על מנת למזער את סיכון הנזילות אליו היא חשופה‪ .‬מסגרות האשראי‬ ‫העומדות לרשות החברה הינן בסך של כ‪ 783-‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכן כ‪ 358-‬מיליון ש"ח לזמן קצר‪.‬‬ ‫הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפירעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי‬ ‫התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים (כולל תשלומים בגין ריבית)‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫עד‬ ‫שנה‬ ‫הלוואות ואשראי מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫זכאים‬ ‫משנה עד‬ ‫שנתיים‬ ‫מ‪ 3-‬שנים‬ ‫מ‪ 4-‬שנים‬ ‫עד ‪4‬‬ ‫משנתיים‬ ‫עד ‪ 5‬שנים‬ ‫שנים‬ ‫עד ‪ 3‬שנים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מעל ‪5‬‬ ‫שנים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪31,990‬‬ ‫‪60,488‬‬ ‫‪66,988‬‬ ‫‪66,988‬‬ ‫‪153,546‬‬ ‫‪395,385‬‬ ‫‪132,357‬‬ ‫‪68,575‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪132,357‬‬ ‫‪68,575‬‬ ‫‪216,317‬‬ ‫‪31,990‬‬ ‫‪60,488‬‬ ‫‪66,988‬‬ ‫‪66,988‬‬ ‫‪153,546‬‬ ‫‪596,317‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫עד‬ ‫שנה‬ ‫הלוואות ואשראי מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫זכאים‬ ‫ג‪.‬‬ ‫משנה עד‬ ‫שנתיים‬ ‫מ‪ 3-‬שנים‬ ‫מ‪ 4-‬שנים‬ ‫עד ‪4‬‬ ‫משנתיים‬ ‫עד ‪ 5‬שנים‬ ‫שנים‬ ‫עד ‪ 3‬שנים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מעל ‪5‬‬ ‫שנים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪21,353‬‬ ‫‪22,189‬‬ ‫‪32,779‬‬ ‫‪31,877‬‬ ‫‪30,977‬‬ ‫‪106,369‬‬ ‫‪245,544‬‬ ‫‪60,704‬‬ ‫‪63,108‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪60,704‬‬ ‫‪63,108‬‬ ‫‪145,165‬‬ ‫‪22,189‬‬ ‫‪32,779‬‬ ‫‪31,877‬‬ ‫‪30,977‬‬ ‫‪106,369‬‬ ‫‪369,356‬‬ ‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער‬ ‫החליפין של הדולר‬ ‫רווח (הפסד) מהשינוי‬ ‫ירידת שע"ח‬ ‫עליית שע"ח‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪12,763‬‬ ‫(‪)13,252‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪24,824‬‬ ‫(‪)36,807‬‬ ‫‪136‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪ - :17‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשערי‬ ‫הבורסה של ניירות ערך סחירים‬ ‫רווח (הפסד) מהשינוי‬ ‫עליית שערים ירידת שערים‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪13,186‬‬ ‫(‪)13,186‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪13,881‬‬ ‫(‪)13,881‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים‬ ‫במדד המחירים לצרכן *)‬ ‫רווח (הפסד) מהשינוי‬ ‫ירידת מדד‬ ‫עליית מדד‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2014‬‬ ‫(‪)60‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫*)‬ ‫לא הובאה בחשבון השפעת ניירות ערך סחירים הצמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי‬ ‫הריבית *)‬ ‫רווח (הפסד) מהשינוי‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫עליית ריבית‬ ‫של ‪100( 1%‬‬ ‫של ‪100( 1%‬‬ ‫נקודות בסיס) נקודות בסיס)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2014‬‬ ‫(‪)2,232‬‬ ‫‪2,232‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫(‪)1,209‬‬ ‫‪1,209‬‬ ‫*) לא הובאה בחשבון השפעת ניירות ערך סחירים בריבית משתנה‪.‬‬ ‫מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות‬ ‫השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים‬ ‫אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה‪.‬‬ ‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬ ‫הפעולות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד (לפני מס)‪,‬‬ ‫עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח‪ .‬בחינת‬ ‫גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל‬ ‫גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪.‬‬ ‫בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לקבוצה חשיפה בגין סיכון ריבית‪.‬‬ ‫מבחני הסיכון להשקעות סחירות שלגביהן קיים מחיר שוק מצוטט (מחיר בורסה) התבססו על‬ ‫שינויים אפשריים במחירי שוק אלה‪.‬‬ ‫‪137‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪ - :17‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נגזרים וגידור‬ ‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‪:‬‬ ‫לחברה חוזי אקדמה ואופציות רכש ומכר במטבע חוץ שמטרתם להגן עליה מפני החשיפה לתנודות‬ ‫בשערי חליפין בגין עסקאותיה‪ .‬חוזי האקדמה והאופציות במטבע חוץ לא יועדו כגידור תזרימי‬ ‫מזומנים‪ ,‬והם נחתמים לתקופות הזהות לתקופות בהן לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין עסקאות‬ ‫הבסיס‪ .‬אורכן של חוזי האקדמה והאופציות הוא בדרך כלל עד שנה‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬לחברה עסקאות אקדמה לרכישת ‪ 26.0‬מיליון דולר ארה"ב תמורת ‪94.5‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬הרווח הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הינו כ‪ 6.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ו‪ 2013-‬לחברה עסקאות אופציות רכש לרכישת ‪ 18.5‬מיליון דולר ארה"ב ו ‪-‬‬ ‫‪ 77.0‬מיליון דולר ארה"ב בהתאמה ואופציות מכר למכירת ‪ 18.5‬מיליון דולר ארה"ב ו‪ 77.0-‬מיליון‬ ‫דולר ארה"ב בהתאמה‪ .‬הרווח (הפסד) הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ו‪ 2013-‬הינו‬ ‫כ‪ 2.0 -‬מיליון ש"ח ו‪ )7.0(-‬מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬לחברה עסקאות אקדמה לרכישת ‪ 5.1‬מיליון יורו תמורת ‪ 24.1‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ההפסד הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הינו כ‪ 33 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬לחברה עסקאות אקדמה לרכישת ‪ 2.2‬מיליון דולר סינגפור תמורת ‪ 6.5‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬ההפסד הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הינו כ‪ 62 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫הטבלה שלהלן מציגה את מדרג מדידת השווי ההוגן עבור הנכסים וההתחייבויות של הקבוצה‪.‬‬ ‫גילויים כמותיים בגין מידרג השווי ההוגן על הנכסים וההתחייבויות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2014 ,‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬ ‫אגרות חוב ותעודות סל‬ ‫יחידות משתתפות בקרנות נאמנות‬ ‫חוזי אקדמה על מטבע חוץ‬ ‫‪126,893‬‬ ‫‪4,969‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪8,420‬‬ ‫‪126,893‬‬ ‫‪4,969‬‬ ‫‪8,420‬‬ ‫‪131,862‬‬ ‫‪8,420‬‬ ‫‪140,282‬‬ ‫באור ‪ - :18‬נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר‪ ,‬הטבות לאחר סיום העסקה והטבות אחרות לטווח ארוך‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין‬ ‫או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‬ ‫כמתואר להלן‪ .‬התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה‪ .‬חישוב התחייבות‬ ‫החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד‬ ‫ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬ ‫ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית‬ ‫להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן‪.‬‬ ‫‪138‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪ - :18‬נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬הפוטרות‬ ‫אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת‬ ‫התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים‬ ‫ובפוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הוצאות שנזקפו לדוח רווח או הפסד וקרן הון‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות‬ ‫הכנסות ריבית‬ ‫‪4,108‬‬ ‫‪879‬‬ ‫(‪)663‬‬ ‫‪4,480‬‬ ‫‪775‬‬ ‫(‪)596‬‬ ‫‪4,148‬‬ ‫‪867‬‬ ‫(‪)590‬‬ ‫סך הוצאות בגין הטבות לעובדים שנזקפו‬ ‫לרווח או הפסד‬ ‫תשואה בפועל על נכסי התוכנית‬ ‫‪4,324‬‬ ‫‪701‬‬ ‫‪4,659‬‬ ‫‪1,340‬‬ ‫‪4,425‬‬ ‫‪681‬‬ ‫רווח ממדידה מחדש‬ ‫(‪)1,820‬‬ ‫(‪)895‬‬ ‫(‪)406‬‬ ‫נכסי (התחייבויות) התוכנית‪ ,‬נטו‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪.3‬‬ ‫התחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬ ‫(‪)26,343‬‬ ‫‪20,242‬‬ ‫(‪)25,280‬‬ ‫‪18,077‬‬ ‫סה"כ התחייבות‪ ,‬נטו (התחייבויות לא שוטפות)‬ ‫(‪)6,101‬‬ ‫(‪)7,203‬‬ ‫השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪.4‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪25,280‬‬ ‫‪22,002‬‬ ‫הוצאות הריבית‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫רווח ממדידה מחדש‬ ‫‪879‬‬ ‫‪4,108‬‬ ‫(‪)2,142‬‬ ‫(‪)1,782‬‬ ‫‪775‬‬ ‫‪4,480‬‬ ‫(‪)1,826‬‬ ‫(‪)151‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪26,343‬‬ ‫‪25,280‬‬ ‫נכסי התוכנית‬ ‫א)‬ ‫נכסי התוכנית‬ ‫נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך וכן‬ ‫פוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬ ‫‪139‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪ - :18‬נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך)‬ ‫ב)‬ ‫התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪.5‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪18,077‬‬ ‫‪15,566‬‬ ‫הכנסות ריבית‬ ‫הפקדות לתוכנית על ידי המעביד‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫רווח ממדידה מחדש‬ ‫‪663‬‬ ‫‪1,614‬‬ ‫(‪)150‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪596‬‬ ‫‪1,360‬‬ ‫(‪)189‬‬ ‫‪744‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪20,242‬‬ ‫‪18,077‬‬ ‫ההנחות העיקריות בקביעת ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪%‬‬ ‫שיעור ההיוון *)‬ ‫‪3.11‬‬ ‫‪3.46‬‬ ‫שיעור עליית שכר צפויה ‪ -‬ממוצע‬ ‫‪3.00‬‬ ‫‪3.00‬‬ ‫*)‬ ‫באור ‪- :19‬‬ ‫שיעור ההיוון מבוסס על אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה (‪- 2013‬‬ ‫אגרות חוב ממשלתיות)‪.‬‬ ‫תוכנית תגמול‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫בשנת ‪ 2011‬אישרה החברה מדיניות תגמול לנושאי משרה‪ ,‬כהגדרת המונח בחוק החברות ("נושאי‬ ‫משרה") ולחברי הנהלה בכירה של החברה וחברות בת בבעלות ובשליטה מלאות של החברה (‪)100%‬‬ ‫("הקבוצה") כפי שיאושרו אחת לשנה על‪-‬ידי ועדת התגמול‪ .‬תוכנית התגמול כללה שני מרכיבי‬ ‫תגמול‪:‬‬ ‫הקצאה פרטית של כתבי אופציות‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫תגמול כספי שנתי המותנה בביצועי החברה וביעדים אישיים של הזכאים לתגמול‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לאור פרסום (תיקון מס' ‪ ,)20‬התשע"ב‪ 2012-‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 1999-‬להלן‪" :‬תיקון ‪ "20‬ו‪"-‬חוק‬ ‫החברות"‪ ,‬בהתאמה) ובכפוף להוראותיו‪ ,‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מדיניות תגמול‬ ‫חדשה שמטרתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להתאים את תכנית התגמול הקיימת לתיקון ‪ 20‬ולקדם את מטרות‬ ‫הקבוצה‪ ,‬וכן‪ ,‬ליישם את תכנית העבודה והמדיניות ברמת הקבוצה בראייה ארוכת טווח בהתחשב‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬במדיניות הסיכונים וגורמי הסיכון הרלוונטיים של הקבוצה (להלן‪" :‬המדיניות" או "תכנית‬ ‫תגמול ‪.)"2013‬‬ ‫המדיניות מתייחסת לנושאי משרה וחברי הנהלה בכירה בקבוצה‪ ,‬כהגדרתם לעיל‪ ,‬אשר יקראו להלן‬ ‫ביחד‪" :‬המנהלים"‪.‬‬ ‫המדיניות כוללת עקרונות ופרמטרים שעל בסיסם תקבע החברה את התגמול למנהלים המכהנים‬ ‫ו‪/‬או המועסקים ואשר יכהנו ו‪/‬או יועסקו בחברה מעת לעת‪.‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי תכנית תגמול ‪ 2013‬מחליפה ובאה במקום כל תכנית תגמול אחרת למנהלים שאימצה‬ ‫החברה בעבר‪.‬‬ ‫המענק השנתי לו זכאים המנהלים‪ ,‬ככל שיהיו זכאים לו‪ ,‬יוענק לפי תכנית תגמול ‪ 2013‬אשר תגבר‬ ‫הן על תכנית תגמול קודמת אותה אימצה החברה בשנת ‪ 2011‬והן על מענקים שנתיים להם זכאים‬ ‫המנהלים או מי מהם בהתאם להסכמי העסקה אישיים שנחתמו עימם‪.‬‬ ‫‪140‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :19‬‬ ‫תוכנית תגמול (המשך)‬ ‫מדיניות התגמול אינה מחליפה את תוכנית התגמול משנת ‪ 2011‬המתייחסת להקצאה הפרטית של‬ ‫כתבי אופציות‪ .‬כתבי אופציות שהוענקו למנהלים בשנת ‪ 2011‬ימשיכו ויעמדו בתוקפם בהתאם‬ ‫לתכנית האופציות משנת ‪.2011‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫רכיבי מדיניות תגמול ‪ 2013‬והמנהלים אליהם היא מתייחסת‬ ‫המדיניות מתייחסת למנהלים‪ ,‬עליהם נמנים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם בעלי השליטה וקרוביהם‪ ,‬המועסקים‬ ‫ואשר יועסקו בחברה מעת לעת‪ .‬קביעה ו‪/‬או שינוי בתנאי העסקתם של בעלי שליטה או קרוביהם‬ ‫יאושר כנדרש על‪-‬פי דין‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫רכיבי מדיניות התגמול‬ ‫מדיניות התגמול מסדירה את תנאי הכהונה וההעסקה של המנהלים כמפורט להלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שכר חודשי‬ ‫בהתאם לתכנית התגמול‪ ,‬יהיו זכאים המנהלים לשכר חודשי ולתגמולים נלווים לשכר‬ ‫החודשי‪ .‬השכר החודשי הניתן למנהלים חדשים במסגרת משא ומתן לקליטתם לתפקיד‬ ‫בחברה‪ ,‬ייקבע על ידי הממונה הישיר המיועד‪ ,‬בכפוף להוראות תכנית זו ולכל דין‪.‬‬ ‫השכר החודשי של כל מנהל ייקבע בהתאם להשכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי‪,‬‬ ‫הישגיו‪ ,‬תרומתו לחברה‪ ,‬תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תגמול הוני‬ ‫תכנית תגמול ‪ 2013‬אינה כוללת תגמול הוני‪ .‬במועד אישור תכנית זו‪ ,‬טרם הסתיימה תקופת‬ ‫ההבשלה (‪ )Vesting‬של כתבי האופציה שהקצתה החברה על‪-‬פי תכנית אופציות משנת ‪.2011‬‬ ‫לקראת סיום תקופת ההבשלה תשקול החברה את הצורך במתן תגמול הוני‪ .‬החלטה כזו‪ ,‬אם‬ ‫וככל שתתקבל‪ ,‬תובא לאישור האורגנים הרלוונטיים כנדרש על‪-‬פי דין‪ .‬בחודש אוגוסט ‪2011‬‬ ‫הוענקו למנכ"ל החברה‪ ,‬שהינו בנוסף בעל שליטה‪ ,‬וכן לאחד עשר נושאי משרה בחברה‪ ,‬אשר‬ ‫בהם בעלי עניין ובעלי שליטה (להלן ‪ -‬יתר הניצעים)‪ ,‬ללא תמורה‪ 643,640 ,‬כתבי אופציה‪,‬‬ ‫רשומים על שם‪ ,‬לא רשומים למסחר הניתנים למימוש ל‪ 643,640-‬מניות רגילות בנות ‪0.01‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה (להלן ‪ -‬התוכנית)‪ .‬כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה אחת‬ ‫בת ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בתמורה‬ ‫למחיר מימוש בסך של ‪ 25.97‬ש"ח למנכ"ל החברה ו‪ 22.91-‬ש"ח ליתר הניצעים‪ ,‬השווים למחיר‬ ‫הסגירה הממוצע בבורסה של מניית החברה במהלך ‪ 60‬הימים שקדמו לאישור דירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬בניכוי ‪ 15%‬ו‪ ,25%-‬בהתאמה‪ ,‬עד ליום ‪ 21‬באוגוסט‪( 2018 ,‬להלן ‪ -‬מועד הפקיעה) או‬ ‫עד למועד סיום יחסי עובד מעביד‪ ,‬כמוקדם‪ .‬האופציות שהוצעו לנושאי משרה שאינם בעלי‬ ‫שליטה ו‪/‬או עניין‪ ,‬הוצעו בהתאם לסעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬והן כפופות לתקופת‬ ‫חסימה אשר לא תפחת מתקופה של ‪ 24‬חודשים מיום ההקצאה לנאמן‪ ,‬כקבוע בסעיף ‪102‬‬ ‫לפקודת מס הכנסה (להלן ‪ -‬תקופת החסימה)‪.‬‬ ‫להלן תאור הוראותיה העיקריות של התוכנית‪ :‬הניצעים יהיו זכאים לקבל ו‪/‬או לממש‪ ,‬לפי‬ ‫העניין‪ ,‬את כתבי האופציה שהוקצו עבורם‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬בהתאם למועדי הזכאות (להלן ‪-‬‬ ‫מועדי הזכאות) המפורטים להלן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫רבע ראשון (‪ )25%‬מכתבי האופציה ‪ -‬החל מיום ‪ 30‬ביוני‪ 2012 ,‬עד למועד הפקיעה‪.‬‬ ‫רבע שני (‪ )25%‬מכתבי האופציה ‪ -‬החל מיום ‪ 30‬ביוני‪ 2013 ,‬עד למועד הפקיעה‪.‬‬ ‫רבע שלישי (‪ )25%‬מכתבי האופציה ‪ -‬החל מיום ‪ 30‬ביוני‪ 2014 ,‬עד למועד הפקיעה‪.‬‬ ‫רבע רביעי (‪ )25%‬מכתבי האופציה ‪ -‬החל מיום ‪ 30‬ביוני‪ 2015 ,‬ועד למועד הפקיעה‪.‬‬ ‫‪141‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :19‬‬ ‫תוכנית תגמול (המשך)‬ ‫בכפוף למועדי הזכאות‪ ,‬הניצעים זכאים לממש למניות את כתבי האופציה שהוקצו בעבורם‪,‬‬ ‫כולם או חלקם‪ ,‬בכל יום עסקים‪ ,‬עד למועד פקיעתם‪ .‬כתבי האופציה אשר לא ימומשו עד‬ ‫למועד הפקיעה‪ ,‬יפקעו ולא יקנו לניצעים זכויות כלשהן וזאת בכפוף לאמור בכתב ההקצאה‬ ‫הפרטית של החברה‪ .‬זכותם של הניצעים לקבל את האופציות ומניות המימוש על‪-‬פי התוכנית‬ ‫במועדי הזכאות האמורים לעיל מותנית בכך כי במועדי הזכאות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬יהיו הניצעים‬ ‫עובדים ו‪/‬או נושאי משרה בחברה‪ .‬היה ולאחר איזה ממועדי הזכאות הרלבנטיים יחדל מי‬ ‫מהניצעים להיות עובד ו‪/‬או נושא משרה בחברה‪ ,‬תפקע זכאותו לקבלת כתבי האופציה‬ ‫שטרם הגיע מועד הזכאות לקבלתם‪ ,‬והכל בכפוף לאמור בתכנית‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7‬בדצמבר‪ 2014 ,‬אישר דירקטוריון החברה לשני נושאי משרה אשר יסיימו את תפקידם‬ ‫בתחילת שנת ‪ ,2015‬את האצת מועד הבשלת המנה הרביעית של כתבי האופציה שהוקצו‬ ‫להם‪.‬‬ ‫שווי האופציות כפי שחושב בהתאם למודל הבינומי הינו כ‪ 10,995-‬אלפי ש"ח‪ .‬להלן טבלה‬ ‫המציגה את הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות למניות‪:‬‬ ‫מנכ"ל ובעל‬ ‫השליטה‬ ‫‪38.2‬‬ ‫‪4.29‬‬ ‫‪5.0‬‬ ‫‪2.75‬‬ ‫‪33.13‬‬ ‫תנודתיות היסטורית של מחירי המניה (‪)%‬‬ ‫שיעור ריבית חסרת סיכון (‪)%‬‬ ‫שיעור חילוט לאחר הבשלה (‪)%‬‬ ‫מקדם מימוש מוקדם‬ ‫מחיר המניה ביום ההענקה (ש"ח)‬ ‫יתר‬ ‫הניצעים‬ ‫‪38.4‬‬ ‫‪4.51‬‬ ‫‪7.5‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫‪35.24‬‬ ‫מקדם המימוש המוקדם מבוסס על דפוסי מימוש של חברות דומות‪ ,‬אשר לא בהכרח מייצגים‬ ‫את דפוס המימוש העתידי של האופציות למניות‪.‬‬ ‫התנודתיות הצפויה של מחיר המניה משקף את ההנחה שהתנודתיות ההיסטורית של מחיר‬ ‫המניה מהווה אינדיקציה טובה למגמה הצפויה בעתיד‪.‬‬ ‫לא נלקחו פרמטרים נוספים בעת מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות‬ ‫במכשירים הוניים‪ ,‬פרט לאלו המוצגים לעיל‪.‬‬ ‫הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים‬ ‫ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה‬ ‫שלהלן‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות‬ ‫במכשירים הוניים‬ ‫‪1,460‬‬ ‫‪2,691‬‬ ‫‪4,124‬‬ ‫תנועה במהלך השנה‬ ‫להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות‪ ,‬את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש‬ ‫שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת‪:‬‬ ‫‪142‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :19‬‬ ‫תוכנית תגמול (המשך)‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫מנכ"ל‬ ‫יתר‬ ‫ובעל‬ ‫יתר‬ ‫ובעל‬ ‫הניצעים‬ ‫שליטה‬ ‫הניצעים‬ ‫שליטה‬ ‫כמות האופציות ‪-‬‬ ‫אופציות למניות לתחילת השנה‬ ‫אופציות למניות שמומשו במהלך השנה‬ ‫‪257,456‬‬ ‫‪128,728‬‬ ‫‪225,274‬‬ ‫‪104,595‬‬ ‫‪257,456‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪386,184‬‬ ‫‪160,910‬‬ ‫אופציות למניות לסוף השנה‬ ‫אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף‬ ‫השנה‬ ‫‪128,728‬‬ ‫‪120,679‬‬ ‫‪257,456‬‬ ‫‪225,274‬‬ ‫‪64,364‬‬ ‫‪24,135‬‬ ‫‪128,728‬‬ ‫‪32,182‬‬ ‫הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש של יתרת האופציות שהוענקו למנכ"ל ולבעל השליטה‬ ‫והקיימות במחזור לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הוא ‪ 25.80‬ש"ח לכל אופציה‪.‬‬ ‫הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש של יתרת האופציות שהוענקו ליתר הניצעים והקיימות‬ ‫במחזור לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הוא בין ‪ 22.63‬ש"ח לכל אופציה ל‪ 23.80 -‬ש"ח לכל אופציה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תוכנית מענקים‬ ‫ביום ‪ 25‬ביולי ‪ 2013‬אישר דירקטוריון החברה כאמור מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה‬ ‫וחברי ההנהלה הבכירה בחברה‪ .‬מדיניות התגמול קובעת מסגרת באשר לגובה המענק והשכר‬ ‫להם זכאים נושאי משרה בחברה לרבות בעלי שליטה וקרוביהם המכהנים כנושאי משרה‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫בהתאם למדיניות‪ ,‬אחת לשנה ועד תום שלוש שנים ממועד אישורה‪ ,‬יחולקו מענקים כספיים‬ ‫בכפוף להתקיימות תנאים מקדימים‪ ,‬בהם עמידה ביעד רווח שנתי נקי מינימלי של החברה‪,‬‬ ‫עמידה ביעדים אישיים של הזכאים למענקים הנגזרים מיעדי החברה והערכת מנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫היעדים האישיים נקבעים על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬אשר יבחן גם את מידת‬ ‫העמידה ביעדים אלו לצורך חישוב סכום המענק‪.‬‬ ‫ההוצאה שהוכרה השנה בדוחות הכספיים בגין מענקים עבור הזכאים למענק בהתאם‬ ‫למדיניות התגמול הינה ‪ 2,866‬אלפי ש"ח (כמו כן שלא במסגרת תוכנית התגמול נרשמו בשנת‬ ‫‪ 2014‬הוצאות בגין מענקים לדרגי ביניים בגובה של ‪ 1,830‬אלפי ש"ח כך שסה"כ ההוצאות בגין‬ ‫המענקים בשנת ‪ 2014‬מסתכמות ל‪ 4,696 -‬אלפי ש"ח)‪.‬‬ ‫ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2013‬בגין מענקים עבור הזכאים למענק בהתאם‬ ‫למדיניות התגמול הינה ‪ 4,510‬אלפי ש"ח (כמו כן שלא במסגרת תוכנית התגמול נרשמו בשנת‬ ‫‪ 2013‬הוצאות בגין מענקים לדרגי ביניים בגובה של ‪ 1,290‬אלפי ש"ח כך שסה"כ ההוצאות בגין‬ ‫המענקים בשנת ‪ 2013‬מסתכמות ל‪ 5,800 -‬אלפי ש"ח)‪.‬‬ ‫‪143‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :20‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התחייבויות תלויות‬ ‫‪.1‬‬ ‫לחברה התחייבויות בגין אשראים דוקומנטריים בסך של ‪ 67,542‬אלפי ש"ח לספקים בחו"ל‬ ‫בגין אספקת סחורות עתידיות (ראו סעיף ב'‪ 4‬להלן)‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מרבית עובדי החברה הינם מוכרנים ועובדים מזדמנים העוסקים בתחום המסחר הקמעונאי‪.‬‬ ‫לגבי העובדים הנ"ל מבצעת החברה הפרשה לגמל על פי חוק כחלק מתנאי העסקתם‪ .‬לנוכח‬ ‫העובדה כי החברה חברה בהתאחדות בעלי המלאכה‪ ,‬חל עליה‪ ,‬לכאורה‪" ,‬ההסכם הקיבוצי‬ ‫הכללי ‪ -‬מלאכה ותעשיה זעירה" (להלן ‪ -‬הסכם מלאכה) ביחסים בינה לבין עובדיה‪ .‬בהתאם‬ ‫להסכם זה על החברה להפריש את ההפרשות הנדרשות בהתאם להסדר הפנסיוני שנקבע‬ ‫בהסכם המלאכה‪ .‬להערכת ההנהלה‪ ,‬המתבססת על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪,‬‬ ‫עובדי החברה אינם בתחולת הסכם המלאכה האמור‪ ,‬ולפיכך לחברה לא קיימת חבות כלשהי‬ ‫להפרשה האמורה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2010‬הוגשה תובענה ייצוגית נגד ללין בסך של ‪ 108,818‬אלפי ש"ח בגין מכירת‬ ‫מוצר עם תווית שגויה‪ .‬בפברואר ‪ 2013‬הוגשה בקשה בהסכמה לאישור הסכם פשרה בתביעה‬ ‫לבית המשפט המחוזי‪ .‬ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2014 ,‬ניתן תוקף של פסד דין להסכם הפשרה ובו‬ ‫תוענק הטבה בסך כ‪ 2.5 -‬מיליון ש"ח במונחי מחיר לצרכן לציבור לקוחות ללין‪ ,‬על ידי הגדלת‬ ‫תכולת מוצר קיים וכן הנחה קבועה על סדרת מוצרים נוספת‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2013‬הוגשה נגד ללין בקשה לאישור תובענה ייצוגית בסך של ‪ 6,633‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬בגין מכירת קרם גוף לילדות ובו כיתוב המהווה לדידה של התובעת הפרה בין היתר של‬ ‫תקנות הגנת הצרכן תשנ"א‪ 1991-‬ושל חוק הגנת הצרכן התשמ"א‪ .1981-‬התובענה נמחקה‬ ‫בעקבות הסכם פשרה (בסכום זניח) אליו הגיעו הצדדים‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הוגשה תובענה ייצוגית נגד החברה בסך ‪ 10‬מיליון ש"ח בגין שוברי‬ ‫זיכוי שהונפקו החל מיום ‪ 1‬במאי‪ 2012 ,‬עת כניסת התיקון לחוק הקובע להעדר תוקף לזיכוי‪.‬‬ ‫בחודש מאי‪ 2014 ,‬התובענה נדחתה בעקבות הסכם פשרה (בסכום זניח) שקיבל תוקף של‬ ‫פסק דין‪ ,‬אליו הגיעו הצדדים‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫ביום ‪ 21‬באוקטובר‪ 2014 ,‬הוגשה תובענה ייצוגית נגד החברה בסך ‪ 3.5‬מיליון ש"ח בטענה כי‬ ‫תוקף כרטיס מתנה שהונפק והוחזק בידי התובע מיוני ‪ 2014‬לא היה תקף לשנתיים‪ ,‬בניגוד‬ ‫לחוק הגנת הצרכן‪ .‬לדעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬הסיכוי שהתביעה תסתיים בסכומים‬ ‫מהותיים לחברה הינם קלושים‪.‬‬ ‫התקשרויות‬ ‫‪.1‬‬ ‫דמי שכירות‬ ‫א)‬ ‫מחסן החברה‪ ,‬משרדי ההנהלה וחנויות החברה ממוקמים במבנים שכורים‪ ,‬בגינם‬ ‫נחתמו הסכמי שכירות‪ ,‬ראו סעיף ד' להלן‪.‬‬ ‫ב)‬ ‫דמי שכירות החנויות מחושבים בעיקר על בסיס המחזור‪ ,‬אך לא פחות מסכום בסיסי‬ ‫מינימלי הצמוד למדד המחירים לצרכן או לשער החליפין של הדולר‪ .‬על פי רוב משלמת‬ ‫החברה‪ ,‬בנוסף לדמי השכירות תשלומים בגין ניהול ואחזקת המושכר‪ .‬בחוזי השכירות‬ ‫נקבעו תקופות שכירות בסיסיות עם זכות להארכה‪ .‬תקופות השכירות נעות בממוצע‬ ‫בין ‪ 5‬לבין ‪ 20‬שנים (כולל אופציות הארכה)‪.‬‬ ‫ג)‬ ‫לתאריך הדיווח רשת חנויות הקבוצה כוללת ‪ 396‬חנויות (‪ 234‬חנויות בגין רשת חנויות‬ ‫החברה)‪ ,‬מתוכן ‪ 17‬חנויות המופעלות על ידי מפעילים‪ ,‬כאשר ב‪ 16-‬מהן חוזה השכירות‬ ‫הינו על שם החברה או בעל עניין‪.‬‬ ‫‪144‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :20‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות (המשך)‬ ‫ד)‬ ‫להלן הסכומים המינימליים של דמי השכירות והניהול עבור חנויות החברה *)‪:‬‬ ‫חנויות‬ ‫בהפעלה ישירה‬ ‫שנה‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪ 2019‬ואילך‬ ‫*)‬ ‫**)‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪131,294‬‬ ‫‪115,564‬‬ ‫‪98,872‬‬ ‫‪82,821‬‬ ‫‪150,876‬‬ ‫חנויות‬ ‫מפעילים **)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪7,191‬‬ ‫‪5,393‬‬ ‫‪4,623‬‬ ‫‪4,366‬‬ ‫‪6,934‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪138,485‬‬ ‫‪120,957‬‬ ‫‪103,494‬‬ ‫‪87,187‬‬ ‫‪157,810‬‬ ‫חנויות פעילות בלבד‪.‬‬ ‫לרבות התקשרויות בגין שכירות של חנויות המשמשות את מפעילים‪ ,‬אך חוזה‬ ‫השכירות נחתם בין המשכירים לחברה או לבעלי עניין בחברה‪.‬‬ ‫ה)‬ ‫על‪-‬פי הסכמי המפעילים‪ ,‬מקבל על עצמו המפעיל את כל התחייבויות‪ ,‬מצגי והצהרות‬ ‫החברה כלפי המשכיר‪ ,‬באופן שבו המפעיל חייב במילוי כל התחייבויות‪ ,‬מצגי והצהרות‬ ‫החברה כלפי המשכיר במלואם ובדייקנות‪ .‬עוד מתחייב המפעיל להמציא למשכיר את‬ ‫כל הבטוחות שיידרשו‪ .‬תשלום דמי השכירות משולם על ידי המפעיל‪.‬‬ ‫ו)‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬התקשרה החברה בהסכמי שכירות לפתיחת ‪ 40‬חנויות חדשות‬ ‫הצפויות להיפתח במהלך שנת ‪ ,2015‬עם השלמת בניית מרכזי הקניות או המבנה‬ ‫המסחרי בו הן ממוקמות ופתיחתם לקהל הרחב‪.‬‬ ‫בחודש ינואר‪ 2004 ,‬חתמה החברה על הסכם ארוך טווח להשכרת מבנה בקרית שדה התעופה‬ ‫המשמש את החברה כמרכז לוגיסטי‪ ,‬משרדי הנהלה‪ ,‬משרדי מחלקות עיצוב‪ ,‬מפעל ייצור‬ ‫ומחסן הפצה מרכזי‪ .‬תקופת השכירות הינה ל‪ 10 -‬שנים‪ ,‬החל מחודש ינואר ‪ .2006‬לחברה‬ ‫אופציה להאריך את תקופת השכירות בחמש תקופות נוספות בנות ‪ 24‬חודשים כל אחת‪ .‬עוד‬ ‫נקבע כי במהלך תקופת השכירות‪ ,‬דמי השכירות יעודכנו ריאלית מעבר להפרשי ההצמדה‬ ‫למדד בשיעור של ‪( 1.25%‬מצטבר) בתום כל שנת שכירות‪.‬‬ ‫החברה החלה להשתמש במבנה בחודש ינואר ‪.2006‬‬ ‫בהתאם לחוזה‪ ,‬דמי השכירות והניהול השנתיים לשנת ‪ 2014‬הינם בסך של כ‪ 6,870-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על תוספת להסכם המקורי‪ ,‬בו הוארכה תקופת השכירות‬ ‫ב‪ 10 -‬שנים‪ ,‬החל מתום תקופת השכירות הראשונה‪ .‬לחברה אופציית ההארכה של תקופה‬ ‫השכירות ב‪ 59 -‬חודשים נוספים‪ .‬עוד נקבע כי במהלך תקופת השכירות‪ ,‬דמי השכירות‬ ‫יעודכנו ריאלית‪ ,‬מעבר להפרשי ההצמדה למדד‪ ,‬בשיעור של ‪ 3%‬מדי ‪ 5‬שנים‪ ,‬לאחר תחילת‬ ‫תקופת השכירות הנוספת‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במסגרת הסכם זה חתמה החברה על שכירת קומה נוספת מעל המבנה הקיים‪ ,‬וזאת‬ ‫לאחר שתוקם על ידי המשכיר‪ ,‬תוך ‪ 12‬חודשים ממועד קבלת היתר הבניה הסופי או ממועד‬ ‫אישור תוכניות העבודה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בחודש יולי‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם ארוך טווח להשכרת מבנה במודיעין המשמש‬ ‫כמרכז לוגיסטי נוסף על זה הקיים‪ .‬תקופת השכירות הינה ל‪ 7 -‬שנים‪ ,‬החל מחודש דצמבר‪,‬‬ ‫‪ .2014‬לחברה אופציה להאריך את תקופת השכירות בשתי תקופות נוספות בנות ‪ 7‬שנים כל‬ ‫אחת‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה אופציה לשכור שטח נוסף במבנה‪ .‬עוד נקבע כי במהלך תקופת‬ ‫השכירות‪ ,‬דמי השכירות יעודכנו ריאלית מעבר להפרשי ההצמדה למדד בשיעור של ‪ 5%‬בתום‬ ‫כל תקופת שכירות‪.‬‬ ‫החברה החלה להשתמש במבנה בחודש דצמבר‪.2014 ,‬‬ ‫בהתאם לחוזה‪ ,‬דמי השכירות השנתיים לשנת ‪ 2014‬הינם בסך של כ‪ 224 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫לחברה התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ‪ 117.2-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ראו גם באור ‪31‬ד' לגבי בעלי עניין‪.‬‬ ‫‪145‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :20‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות (המשך)‬ ‫‪.6‬‬ ‫התחייבות לתשלומי חכירה תפעולית‬ ‫הקבוצה נכנסה להסכמי חכירה תפעוליים על כלי רכב מסחריים וציוד‪ .‬לחכירות אורך חיים‬ ‫ממוצע של ‪ 3-5‬שנים‪ ,‬מבלי שקיימת אופציית הארכה בחוזה‪ .‬לא הוטלו הגבלות מסוימות על‬ ‫חוכר שנכנס להסכם חכירה זה‪.‬‬ ‫תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי החכירה התפעולית שאינם ניתנים לביטול‬ ‫הינם‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫שנה שנייה עד חמש שנים‬ ‫‪2,190‬‬ ‫‪2,018‬‬ ‫‪1,993‬‬ ‫‪2,004‬‬ ‫‪4,208‬‬ ‫‪3,997‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫מועדון לקוחות ‪ -‬כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת החברה בישראל‪,‬‬ ‫הקימה החברה בחודש ספטמבר ‪ 2008‬מועדון לקוחות (‪ .)Fox Friends‬בנוסף‪ ,‬בסוף ‪ 2009‬הוקמו‬ ‫מועדוני לקוחות גם בחברת ללין ובחברת בילי האוס‪.‬‬ ‫החל מה‪ 1 -‬לינואר‪ 2014 ,‬השיקה החברה מועדון לקוחות מאוחד (‪ )Dream Card‬שכולל בתוכו‬ ‫את מותגי הקבוצה (‪ ,C&K ,TCP ,Aerie ,AE ,FOX Home ,FOX‬ללין ובילבונג)‪ .‬בכפוף לתקנון‪,‬‬ ‫חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים הנחות בקניה ו‪/‬או זכות להשתתף במבצעי מכירות‬ ‫מיוחדים אותם יוזמת החברה מעת לעת‪ .‬הצטרפות למועדון הלקוחות כרוכה בתשלום דמי‬ ‫חבר חד פעמיים‪ .‬חבר באחד ממועדוני הלקוחות הקיימים של הקבוצה יכול להצטרף למועדון‬ ‫המאוחד ללא עלות וליהנות מהטבות המועדון בכל המותגים‪ .‬מועדוני הלקוחות הקודמים‬ ‫(פוקס‪ ,‬ללין‪ ,‬בילבונג) יפסיקו לגייס לקוחות ותוך ‪ 3‬שנים מיום ה‪ 1-‬לינואר‪ 2014 ,‬יחדלו‬ ‫מפעילותם‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2010 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪ "Aeo Management Co.‬לרכישת‬ ‫זיכיון מותג הביגוד "‪ "American Eagle Outfitters‬ומותג ההלבשה התחתונה "‪ ."Aerie‬בהתאם‬ ‫להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותגים‪ .‬תוקף הזיכיון לעשר שנים‬ ‫שתחילתן ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2012 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪ .‬בתום עשר שנות‬ ‫הפעלה ראשונות ובמספר תחנות קבועות במועדים מאוחרים יותר‪ ,‬שמורה לנותנת הזיכיון‬ ‫אופציה לרכישה חוזרת של ‪ 51%‬או ‪ 100%‬מן הפעילות תחת המותגים בישראל במחיר שייגזר‬ ‫ממנגנון הערכה קבוע מראש‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬מפעילה החברה ‪ 30‬חנויות לממכר מוצרי ביגוד אופנתיים תחת‬ ‫המותג "‪ "American Eagle Outfitters‬בקניונים מובילים בארץ‪ .‬בתוך החנויות‪ ,‬בפורמט של חנות‬ ‫בתוך חנות‪ ,‬נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה התחתונה "‪ ."Aerie‬בנוסף‪ ,‬פתחה החברה ‪5‬‬ ‫חנויות לממכר הלבשה תחתונה תחת מותג ההלבשה התחתונה "‪."Aerie‬‬ ‫ביום ‪ 18‬בנובמבר‪ 2014 ,‬אישר דירקטוריון החברה חתימה על מזכר הבנות (‪ )MOU‬בין החברה‬ ‫לבין ‪ American Eagle Management Co.‬ו‪( Retail Royalty Company -‬להלן ‪ ,)AE -‬המתווה קווי‬ ‫יסוד להסכם לפיו ‪ AE‬תשלם לחברה או לחברה בת בשליטתה המלאה סך השווה ל‪50%-‬‬ ‫מעלות ההשקעה בספרי החברה בפעילות מותגי ‪ American Eagle‬ו‪ Aerie-‬בישראל המייצג את‬ ‫השווי ההוגן של הפעילות‪ ,‬ובנוסף סך השווה ל‪ 50%-‬משווי מלאי הפעילות‪ .‬בד בבד תינתן ל‪-‬‬ ‫‪ AE‬אופציה לרכוש ‪ 50%‬מהפעילות תמורת ‪( $1‬אחד דולר ארה"ב) בתוספת התאמת השקעות‬ ‫בהון והון חוזר‪ ,‬נכון ליום מימוש האופציה‪ .‬החברה תתחייב ל‪ AE -‬לכך שמנכ"ל החברה מר‬ ‫הראל ויזל ינהל את הפעילות המשותפת למשך שנתיים לפחות מתחילת הפעילות המשותפת‪.‬‬ ‫במסגרת המשא ומתן תידון גם התאמת תנאי הסחר על פי הסכם הזיכיון הנוכחי בין החברה‬ ‫לבין ‪ AE‬למבנה ההתקשרות החדש‪ .‬ביום ‪ 15‬במרץ‪ ,2015 ,‬דיווחה החברה כי הצדדים מנהלים‬ ‫משא ומתן מתקדם‪ ,‬ולאור זאת הוארכה תקופת המשא ומתן ב‪ 60-‬ימים נוספים מעבר‬ ‫לתקופת ‪ 90‬הימים שהוקצו לסיום המשא ומתן מלכתחילה‪.‬‬ ‫‪146‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :20‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות (המשך)‬ ‫‪.9‬‬ ‫ביום ‪ 29‬ביוני‪ 2013 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה בבעלות ובשליטה מלאות של החברה‬ ‫לבין ‪( The Children's Place International LLC‬להלן ‪ )"TCP" -‬לפיו העניקה ‪ TCP‬לחברה זיכיון‬ ‫בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים " ‪The‬‬ ‫‪."Children's Place‬‬ ‫תוקף הזיכיון לעשר שנים שסיומן ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2023 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים‬ ‫נוספות‪ .‬בהתאם להסכם החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל‪ .‬נכון‬ ‫לתאריך פרסום הדוח פועלות ‪ 27‬חנויות של הרשת בקניונים מובילים בארץ‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫ביום ‪ 17‬בנובמבר‪ 2013 ,‬דווחה החברה על ניהול מו"מ עם חברת ‪Charles & Keith International‬‬ ‫‪( PTE Ltd‬להלן ‪ ,)"C&K" -‬לקבלת זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פרטי‬ ‫הנעלה‪ ,‬תיקים ואביזרים לנשים של מותג ‪ .C&K‬ביום ‪ 15‬במאי‪ 2014 ,‬נחתם הסכם למתן‬ ‫זיכיון בין החברה לבין ‪ C&K‬לפיו העניקה ‪ C&K‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת החנויות‬ ‫בישראל‪ .‬תוקף ההסכם הנו למשך ‪ 8‬שנים שסיומן בחודש מאי ‪ .2022‬ההסכם קובע מנגנון‬ ‫הארכה אוטומטית של תוקף ההסכם למשך שש שנים נוספות שתחילתן במועד סיום תקופת‬ ‫ההתקשרות הראשונה‪ ,‬בכפוף לקיום התחייבויות מהותיות של החברה המפורטות בהסכם‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה רשאית לסיים את ההסכם בסוף תקופת ההתקשרות הראשונה על ידי מתן‬ ‫הודעה מוקדמת‪ ,‬בכתב‪ ,‬לצד השני ‪ 180‬ימים לפני סיום תקופת ההתקשרות הראשונה‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫ביום ‪ 20‬ביולי‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת יאנגה בע"מ לרכישה והקצאת מניות‬ ‫שיהוו ‪ 50%‬מהון המניות של יאנגה‪ .‬יאנגה הנה חברה פרטית המאוגדת בישראל‪ ,‬בבעלות בני‬ ‫הזוג מר ניר הורוביץ והגב' מיטל יאנג הורוביץ‪ ,‬העוסקת ברכש‪ ,‬בייצור ובשיווק אופנת בוטיק‬ ‫לנשים בסגנון וינטג'‪-‬רומנטי תחת המותג ‪ .Yanga‬יאנגה משווקת את מוצריה ללקוחות‬ ‫קמעונאיים האמצעות רשת המונה‪ ,‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ 11 ,‬חנויות ברחבי הארץ‪.‬‬ ‫ההסכם נכנס לתוקפו החל מיום ה‪ 28 -‬באוגוסט‪ 2014 ,‬לאחר קבלת אישור הממונה על‬ ‫ההגבלים העסקיים‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬החברה שילמה ליאנגה תמורת המניות המוקצות סך‬ ‫כולל של ‪ 5.5‬מיליון ש"ח ותמורת המניות הנרכשות שילמה החברה לבעלי המניות ביאנגה סך‬ ‫כולל של ‪ 3.5‬מיליון ש"ח במזומן‪.‬‬ ‫החברה כללה בדוחותיה הכספיים את חלקה ברווחי יאנגה מיום ‪ 28‬באוגוסט‪.2014 ,‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על שני הסכמים במקביל לצורך הפעלת רשת חנויות‬ ‫המותג ‪ Mango‬בישראל ובשטחים שבשליטת הרשות הפלסטינית‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הסכם זיכיון בין החברה ל‪ Punto Fa, S.L-‬הספרדית‪ ,‬בעלת מותגי אופנה מובילים לרבות‬ ‫‪ Mango/MNG‬לפיו העניקה ‪ Punto‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל‬ ‫ובשטחים שבשליטת הרשות הפלסטינית לממכר פריטי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרים של‬ ‫המותגים‪ .‬תקופת הזיכיון הינה לעשר שנים ממועד הפעלת החנות הראשונה על ידי‬ ‫החברה‪ .‬בתום תקופת ההתקשרות הראשונה ההסכם קובע מנגנון הארכה של תוקף‬ ‫ההסכם למשך עשר שנים נוספות‪ ,‬באותם תנאים מסחריים בכפוף להתאמות‬ ‫מתחייבות‪ ,‬בכפוף לקיום התחייבויות מהותיות של החברה המפורטות בהסכם‬ ‫והסכמת הצדדים על חזון משותף‪ .‬תמורת קבלת הזיכיון תשלם החברה ל‪ Punto-‬דמי‬ ‫זיכיון בסך כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח שישולמו במועד תחילת הפעילות‪ .‬תקופת הזיכיון החלה‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2015‬זאת לאחר התקיימות התנאים המתלים בהסכם רכישת הפעילות‪,‬‬ ‫ביניהם קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים להסכם רכישת הפעילות‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הסכם בין החברה לאלביט אופנה בע"מ‪ ,‬זכיינית של המותגים בישראל‪ ,‬לפיו תרכוש‬ ‫החברה מאלביט אופנה את פעילות המותגים בישראל‪ ,‬את המלאי ואת מועדון‬ ‫הלקוחות‪ .‬במסגרת הסכם זה תמכור אלביט אופנה לחברה ותמחה לה את כל הפעילות‬ ‫העסקית‪ ,‬החנויות‪ ,‬ההשקעות במושכרים‪ ,‬הריהוט והציוד‪ ,‬המלאי ומועדון הלקוחות‬ ‫וכל הזכויות הנלוות להם‪ ,‬כשהם חופשיים מכל זכות נוגדת לצד ג' למעט כמפורט‬ ‫מפורשות בהסכם‪ ,‬ובניכוי התחייבויות שוטפות לפעילות העסקית‪ ,‬תמורת סך של כ‪35-‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬כפוף להתאמות ביום השלמת העסקה וכמפורט בהסכם‪ .‬מועד השלמת‬ ‫העסקה חל ביום ‪ 5‬בינואר‪ 2015 ,‬לאחר שהתמלאו התנאים המתלים בהסכם‪ .‬נכון ליום‬ ‫חתימת ההסכם מפעילה אלביט אופנה ‪ 28‬חנויות לממכר פריטי הלבשה‪ ,‬הנעלה‬ ‫ואביזרים של המותגים ברחבי ישראל‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראו באור ‪ ,32‬אירועים לאחר תאריך הדיווח‪.‬‬ ‫‪147‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :20‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות (המשך)‬ ‫‪.13‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪ ,"Nike Israel Limited‬לפיו‬ ‫הוענק לחברה זיכיון לא בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הנעלה‪ ,‬אופנה‬ ‫ואביזרי ספורט של המותג ‪ ,Nike‬מהמובילים במותגי הספורט בעולם‪ .‬תוקף ההסכם למשך ‪7‬‬ ‫שנים מיום חתימתו‪ .‬בנוסף‪ ,‬עבור כל חנות שתפתח תינתן לחברה תקופת זיכיון של עד ‪7‬‬ ‫שנים מיום פתיחתה‪.‬‬ ‫שעבודים‬ ‫‪.1‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הסירה החברה את השעבוד השוטף והקבוע לטובת הבנקים‪ .‬במקביל‬ ‫חתמה החברה עם הבנקים על התחייבות לאי יצירת שעבוד לטובת בנק ללא אישורם (שעבוד‬ ‫שלילי)‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫החברה שיעבדה לשני בנקים את יתרות שוברי כרטיסי האשראי הפתוחים שלה כבטוחה‬ ‫למסגרות אשראי שניתנו‪.‬‬ ‫ערבויות‬ ‫החברה נתנה ערבויות בנקאיות לצדדים שלישיים בסך של ‪ 97,985‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫הון‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב הון המניות‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬ ‫מונפק‬ ‫מונפק‬ ‫ונפרע‬ ‫רשום‬ ‫ונפרע‬ ‫רשום‬ ‫מספר המניות‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬ ‫‪15,000,000‬‬ ‫‪13,267,032‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דיבידנד‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪15,000,000‬‬ ‫‪13,033,709‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫ביום ‪ 9‬במרץ‪ 2014 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 25,535‬אלפי ש"ח אשר שולם ביום‬ ‫‪ 13‬באפריל‪ .2014 ,‬הדיבידנד מהווה כ‪ 1.96 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫לפרטים בדבר דיבידנד לאחר תאריך הדיווח ראו באור ‪.32‬‬ ‫מימוש אופציות לעובדים‬ ‫ביום ‪ 22‬באוגוסט‪ 2013 ,‬דווחה החברה על גידול בהון המניות המונפק שלה מ‪ 12,872,799 -‬מניות ל‪-‬‬ ‫‪ 13,033,709‬מניות‪ ,‬בעקבות מימוש כתבי אופציות לעובדים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23‬בנובמבר‪ 2014 ,‬דווחה החברה על גידול בהון המניות המונפק שלה מ‪ 13,033,709 -‬מניות ל‪-‬‬ ‫‪ 13,267,032‬מניות‪ ,‬בעקבות מימוש כתבי אופציות לעובדים‪.‬‬ ‫‪148‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫הון (המשך)‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ניהול ההון בחברה‬ ‫מטרת החברה בניהול ההון שלה הינה‪:‬‬ ‫לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות‪,‬‬ ‫משקיעים ובעלי עניין אחרים‪.‬‬ ‫החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם‬ ‫פועלת החברה‪ .‬תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית‬ ‫של החברה‪ .‬החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי נדרש או להשגת רמה מסוימת‬ ‫של תשואה על ההון‪ ,‬פרט לאמור בבאור ‪16‬ד' בדבר התחייבויות מול הבנק‪.‬‬ ‫באור ‪- :22‬‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫‪2014‬‬ ‫בארץ‬ ‫בחוץ לארץ‬ ‫באור ‪- :23‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪1,067,412‬‬ ‫‪52,163‬‬ ‫‪960,742‬‬ ‫‪86,958‬‬ ‫‪818,902‬‬ ‫‪105,651‬‬ ‫‪1,119,575‬‬ ‫‪1,047,700‬‬ ‫‪924,553‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪2014‬‬ ‫ירידה (עלייה) במלאי תוצרת גמורה‬ ‫קניית תוצרת גמורה‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2012‬‬ ‫(‪)79,451‬‬ ‫‪533,374‬‬ ‫‪8,627‬‬ ‫‪419,340‬‬ ‫(‪)67,233‬‬ ‫‪476,160‬‬ ‫‪453,923‬‬ ‫‪427,967‬‬ ‫‪408,927‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪2014‬‬ ‫שכר והוצאות נלוות‬ ‫דמי שכירות ואחזקה‬ ‫דמי תפעול מפעילים‬ ‫פרסום‬ ‫נסיעות לחו"ל‬ ‫עמלות‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות אריזה וחומרי עזר‬ ‫אחזקת כלי רכב‬ ‫הוצאות יצוא‬ ‫הוצאות תמלוגים‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪149‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪203,247‬‬ ‫‪219,943‬‬ ‫‪28,049‬‬ ‫‪29,939‬‬ ‫‪2,582‬‬ ‫‪7,250‬‬ ‫‪33,718‬‬ ‫‪8,056‬‬ ‫‪9,400‬‬ ‫‪1,308‬‬ ‫‪23,272‬‬ ‫‪12,251‬‬ ‫‪175,361‬‬ ‫‪178,524‬‬ ‫‪25,167‬‬ ‫‪26,737‬‬ ‫‪2,265‬‬ ‫‪8,639‬‬ ‫‪28,869‬‬ ‫‪9,232‬‬ ‫‪8,279‬‬ ‫‪869‬‬ ‫‪14,282‬‬ ‫‪8,045‬‬ ‫‪149,212‬‬ ‫‪138,162‬‬ ‫‪24,132‬‬ ‫‪23,128‬‬ ‫‪1,955‬‬ ‫‪6,939‬‬ ‫‪23,417‬‬ ‫‪6,803‬‬ ‫‪7,895‬‬ ‫‪714‬‬ ‫‪9,850‬‬ ‫‪6,990‬‬ ‫‪579,015‬‬ ‫‪486,269‬‬ ‫‪399,197‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :25‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪2014‬‬ ‫שכר והוצאות נלוות‬ ‫אחזקת משרד‬ ‫חובות מסופקים ואבודים‬ ‫שירותים מקצועיים‬ ‫פחת‬ ‫דמי ניהול חברות מוחזקות (החזר הוצאות)‬ ‫הוצאות רכב‬ ‫אחרות‬ ‫באור ‪- :26‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪10,025‬‬ ‫‪2,106‬‬ ‫(‪)125‬‬ ‫‪2,060‬‬ ‫‪1,517‬‬ ‫(‪)1,272‬‬ ‫‪672‬‬ ‫‪2,888‬‬ ‫‪9,244‬‬ ‫‪1,506‬‬ ‫(‪)1,067‬‬ ‫‪1,595‬‬ ‫‪1,190‬‬ ‫(‪)1,200‬‬ ‫‪510‬‬ ‫‪3,115‬‬ ‫‪10,442‬‬ ‫‪1,621‬‬ ‫‪2,462‬‬ ‫‪1,801‬‬ ‫‪867‬‬ ‫(‪)1,188‬‬ ‫‪501‬‬ ‫‪2,402‬‬ ‫‪17,871‬‬ ‫‪14,893‬‬ ‫‪18,908‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫‪2014‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2012‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שנמדדים‬ ‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫הכנסות ריבית מנכסים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך‬ ‫רווח או הפסד‬ ‫הכנסות ריבית מפיקדונות בבנקים‬ ‫רווח נטו משינוי בשערי חליפין‬ ‫אחרות‬ ‫‪1,069‬‬ ‫‪582‬‬ ‫‪1,220‬‬ ‫‪6,991‬‬ ‫‪449‬‬ ‫‪16,400‬‬ ‫‪118‬‬ ‫‪6,099‬‬ ‫‪447‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪6,603‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‬‫‪80‬‬ ‫‪25,027‬‬ ‫‪7,130‬‬ ‫‪7,991‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר‬ ‫הוצאות ריבית על התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫הפסד נטו משינוי בשערי חליפין‬ ‫אחרות‬ ‫‪150‬‬ ‫‪2,903‬‬ ‫‪2,055‬‬ ‫‪2,099‬‬ ‫‪6,465‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪5,680‬‬ ‫‪13,674‬‬ ‫‪375‬‬ ‫‪7,395‬‬ ‫‪7,481‬‬ ‫‪604‬‬ ‫‪9,368‬‬ ‫‪21,784‬‬ ‫‪17,579‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :27‬‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫‪2014‬‬ ‫דמי ניהול מחברה שמטופלת בשיטת השווי המאזני‬ ‫רווח הון ממימוש רכוש קבוע‬ ‫אחרות (*)‬ ‫( *)‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‬‫‪89‬‬ ‫‪3,447‬‬ ‫‬‫‪123‬‬ ‫‪929‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪3,536‬‬ ‫‪1,052‬‬ ‫‪305‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫נובעות מרישום הכנסה (בשנת ‪ )2014‬בעקבות פיצוי שהחברה קיבלה לפי תקנות מס רכוש וקרן‬ ‫פיצויים (תשלום פיצויים) (נזק מלחמה ונזק עקיף) (הוראת שעה)‪ ,‬התשע"ד‪ ,2014-‬עקב מבצע צוק‬ ‫איתן‪.‬‬ ‫באור ‪ - :28‬מסים על הכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫חוקי המס החלים על הקבוצה‬ ‫חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬ ‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים‬ ‫במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪-‬‬ ‫‪ 1985‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות‬ ‫התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים‬ ‫לצרכן בתקופה שעד ה‪ 31-‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש נדל"ן‬ ‫(שבח) וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ביטול‬ ‫תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת (לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר‬ ‫שנת המס ‪ )2007‬החל משנת ‪.2008‬‬ ‫החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪1959-‬‬ ‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬זכאית החברה להטבות מס שונות‪ ,‬בתוקף מעמד של "מפעל מאושר" ו‪/‬או "מפעל‬ ‫מוטב" שניתן לחלק מהמפעל‪ ,‬כמשמעותו בחוק זה‪ .‬ההטבה העיקרית מכוח החוק‪:‬‬ ‫מסלול הטבות במס‬ ‫ביום ‪ 11‬בספטמבר‪ 2006 ,‬אושר לחברה כי ההרחבה של המפעל לייצור מוצרי אופנה הממוקם‬ ‫בקריית שדה התעופה מהווה "מפעל מוטב" כהגדרתו בסעיף ‪ 51‬לחוק‪ .‬לפיכך‪ ,‬זכאית החברה‬ ‫בתקופת ההטבות לפטור ממס במשך שנתיים ומס מופחת בשיעור של ‪ 25%‬במשך ‪ 5‬שנים‪ ,‬על חלק‬ ‫מההכנסה החייבת‪.‬‬ ‫שנת הבחירה שנבחרה על ידי החברה הינה ‪.2005‬‬ ‫ככלל‪ ,‬לפי החוק‪ ,‬החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס‪ ,‬מתוך ההכנסה החייבת במס‪ ,‬מבוסס על‬ ‫היחס שבין המחזור המיוחס למפעל המוטב לכלל המחזור של החברה‪ .‬המחזור המיוחס למפעל‬ ‫המוטב מחושב ככלל‪ ,‬על פי הגידול במחזור‪ ,‬ביחס למחזור הבסיס‪ .‬מחזור הבסיס הינו מחזור ממוצע‬ ‫בשלוש שנות המס שהסתיימו עד שנת ההטבה‪.‬‬ ‫במידה ויחולק דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב"‪ ,‬הכנסות שהופטרו ממס כאמור לעיל‪,‬‬ ‫תתחייב החברה במס בשיעור של ‪ 25%‬מהסכום שחולק‪ .‬מדיניות החברה היא לא לחלק דיבידנד‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫‪151‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :28‬‬ ‫מסים על הכנסה (המשך)‬ ‫חוק עידוד התעשייה (מסים)‪ ,‬התשכ"ט‪1969-‬‬ ‫לחברה מעמד של "חברה תעשייתית" כמשמעותו בחוק זה‪ .‬בהתאם למעמד זה ומכוח תקנות‬ ‫שפורסמו תבעה החברה ניכוי פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה‪ ,‬כפי‬ ‫שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שיעורי המס החלים על הקבוצה‬ ‫‪.1‬‬ ‫חברות בישראל‬ ‫שיעור מס החברות בישראל בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013 -‬היה ‪ 25%‬ובשנת ‪.26.5% - 2014‬‬ ‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת‬ ‫יעדי התקציב לשנים ‪ 2013‬ו‪ ,)2014-‬תשע"ג‪( 2013-‬חוק התקציב)‪ ,‬אשר כולל בין היתר שינויים‬ ‫פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המיסים לאותן השנים‪.‬‬ ‫השינויים האמורים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬העלאת שיעור מס החברות מ‪ 25% -‬ל‪ ,26.5% -‬ביטול‬ ‫הורדת שיעורי המס במפעל מועדף (אזור פיתוח א'‪ 9% -‬ואזור שאינו פיתוח א'‪)16% -‬‬ ‫ובמקרים מסוימים העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור‬ ‫של ‪ 20%‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2014‬כמו כן‪ ,‬קיימים שינויים נוספים‪ ,‬כגון מיסוי רווחי שערוך‬ ‫וזאת החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ ,2013‬אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי‬ ‫שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן‬ ‫תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל‪ .‬נכון למועד‬ ‫אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬תקנות כאמור טרם פורסמו‪.‬‬ ‫יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬מחושבות לפי‬ ‫שיעורי המס החדשים‪ ,‬שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן ועל כן הן כוללות את‬ ‫השינויים האמורים לעיל‪ ,‬ככל שרלוונטיים לחברה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫חברות בחו"ל‬ ‫שיעור מס החברות החל בסין בשנים ‪ ,2013 ,2014‬ו‪ ,2012 -‬הינו ‪.25%‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שומות מס‬ ‫לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪ ,2010‬בכפוף לסמכויות שהוקנו למנהל‬ ‫רשות המסים בהתאם לסעיפים ‪ 147 ,145‬ו‪ 152-‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫‪152‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :28‬‬ ‫מסים על הכנסה (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫דוחות על המצב הכספי‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫הפרשה להפחתת רכוש קבוע‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫הפרשה לתביעה‬ ‫הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫הפסד מועבר לצורך מס‬ ‫נכסים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן‬ ‫דרך רווח או הפסד‬ ‫השקעות מוחזקות לפדיון‬ ‫‪2013‬‬ ‫(‪)5,499‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪3,523‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪247‬‬ ‫(‪)6,048‬‬ ‫‪385‬‬ ‫‪3,933‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪413‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪549‬‬ ‫(‪)222‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪1‬‬ ‫(‪)337‬‬ ‫‪247‬‬ ‫(‪)325‬‬ ‫‪286‬‬ ‫‪593‬‬ ‫(‪)498‬‬ ‫(‪)2,017‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,501‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪917‬‬ ‫‪432‬‬ ‫(‪)356‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪795‬‬ ‫‪202‬‬ ‫‪193‬‬ ‫(‪)165‬‬ ‫‪602‬‬ ‫‪367‬‬ ‫‪68‬‬ ‫(‪)69‬‬ ‫(‪)489‬‬ ‫‪268‬‬ ‫‪1,221‬‬ ‫(‪)1,962‬‬ ‫(‪)719‬‬ ‫הוצאות בגין מסים נדחים‬ ‫התחייבויות מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫דוחות על רווח או הפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(‪)1,242‬‬ ‫(‪)445‬‬ ‫המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪5,054‬‬ ‫‪5,499‬‬ ‫‪4,971‬‬ ‫‪6,213‬‬ ‫(‪)445‬‬ ‫(‪)1,242‬‬ ‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור המס הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬ ‫לא הוכרו התחייבויות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בסך כולל של כ‪ 21,369 -‬אלפי ש"ח‬ ‫המתייחסים להשקעות בחברות מוחזקות וזכויות בעסקאות משותפות וכן בשל חלק מהפסדים‬ ‫מניירות ערך סחירים בשל העדר צפי למימוש השקעות אלה בעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫‪153‬‬ ‫‪22,585‬‬ ‫(‪)1,221‬‬ ‫‪1,831‬‬ ‫‪24,369‬‬ ‫‪1,962‬‬ ‫‪168‬‬ ‫‪20,335‬‬ ‫‪719‬‬ ‫(‪)333‬‬ ‫‪23,195‬‬ ‫‪26,499‬‬ ‫‪20,721‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :28‬‬ ‫מסים על הכנסה (המשך)‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫ז‪.‬‬ ‫(‪)681‬‬ ‫(‪)236‬‬ ‫(‪)101‬‬ ‫מס תאורטי‬ ‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים וההפסדים‬ ‫ברווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום מסים על הכנסה‬ ‫שנזקף ברווח או הפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪102,389‬‬ ‫‪120,689‬‬ ‫‪99,848‬‬ ‫באור ‪- :29‬‬ ‫שיעור המס הסטטוטורי‬ ‫‪26.5%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬ ‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬ ‫הפרשים בבסיס המדידה‬ ‫עדכון יתרות מסים נדחים בגין שינויים בשיעורי מס‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫הכנסה פטורה‬ ‫הפרשים אחרים‪ ,‬נטו‬ ‫‪26,460‬‬ ‫‪30,172‬‬ ‫‪25,597‬‬ ‫(‪)3,150‬‬ ‫‪119‬‬ ‫(‪)2,056‬‬ ‫‬‫‪1,831‬‬ ‫(‪)32‬‬ ‫‪23‬‬ ‫(‪)3,930‬‬ ‫‪399‬‬ ‫(‪)288‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪168‬‬ ‫‬‫(‪)72‬‬ ‫(‪)3,537‬‬ ‫‪231‬‬ ‫(‪)515‬‬ ‫(‪)13‬‬ ‫(‪)333‬‬ ‫‬‫(‪)709‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪23,195‬‬ ‫‪26,499‬‬ ‫‪20,721‬‬ ‫שיעור מס אפקטיבי‬ ‫‪26.4%‬‬ ‫‪25.2%‬‬ ‫‪23.5%‬‬ ‫רווח נקי למניה‬ ‫פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח נקי למניה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫רווח‬ ‫כמות מניות‬ ‫רווח‬ ‫כמות מניות‬ ‫רווח‬ ‫כמות מניות‬ ‫נקי‬ ‫משוקללת‬ ‫נקי‬ ‫משוקללת‬ ‫נקי‬ ‫משוקללת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫באלפים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫באלפים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫באלפים‬ ‫כמות המניות ורווח נקי בסיסי‬ ‫על‪-‬פי דוחות רווח או הפסד‬ ‫‪13,058‬‬ ‫‪76,653‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪12,931‬‬ ‫‪94,190‬‬ ‫‪12,873‬‬ ‫‪82,037‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪ - :30‬מגזרי פעילות‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬ ‫(‪ )CODM‬לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬בהתאם לזאת‪ ,‬למטרות‬ ‫ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על תחומי הפעילות של הקבוצה כדלקמן‪:‬‬ ‫תחום אופנה ואופנת‬ ‫הבית בארץ ובחו"ל‬ ‫ תחום זה כולל את פעילויות החברה‪:‬‬‫עיצוב‪ ,‬יצור (באמצעות יצרני משנה בחו"ל)‪ ,‬הפצה‪ ,‬שיווק ומכירת‬ ‫‬‫פריטי אופנה תחת מותג ‪ FOX‬במכירה קמעונאית בחנויות החברה‬ ‫בישראל‪ ,‬במכירה סיטונאית בישראל‪ ,‬במכירה לחו"ל באמצעות‬ ‫זכיינים וסיטונאים‪.‬‬ ‫שיווק‪ ,‬הפצה ומכירת פריטי אופנה תחת המותג ‪American Eagle‬‬ ‫‬‫ופריטי הלבשה תחתונה תחת המותג ‪ Aerie‬בחנויות הרשת בארץ‪.‬‬ ‫שיווק‪ ,‬הפצה ומכירת פריטי אופנת בית כגון‪ :‬כלי בית ומוצרי‬ ‫‬‫טקסטיל לבית באמצעות רשת חנויות ‪.FOX Home‬‬ ‫שיווק‪ ,‬הפצה ומכירת פריטי אופנה תחת המותג ‪ TCP‬בחנויות‬ ‫‬‫הרשת בארץ‪.‬‬ ‫תחום מוצרי אווירה ‪ -‬תחום זה כולל את פעילות החברה הבת ללין נרות וסבונים בע"מ‪,‬‬ ‫העוסקת ביצור (באמצעות יצרני משנה בישראל) של סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬מוצרי‬ ‫וטיפוח‬ ‫אמבט ומוצרי טיפוח ואווירה ומכירתם ברשת חנויות בישראל‪ ,‬במכירה‬ ‫סיטונאית לגופים ומוסדות בישראל ובמכירה לזכיינים בחו"ל‪.‬‬ ‫אחרים לא מיוחסים‬ ‫לתחום פעילות‬ ‫ פעילויות אחרות של החברה הכוללות את החברות א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק‬‫אופנה ‪ 3020‬בע"מ‪ ,‬בילי האוס בע"מ‪ ,‬יאנגה בע"מ‪ ,‬פוקס‪-‬לבייב ומרשה‬ ‫בלרינה בע"מ‪.‬‬ ‫בהמשך ליישום תקן ‪ ,IFRS11‬תוצאות החברות המדווחות (ללין נרות וסבונים בע"מ‪ ,‬א‪.‬ח‪ .‬ייצור‬ ‫ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‪ ,‬בילי האוס בע"מ ופוקס‪-‬לבייב)‪ ,‬שהוכרו בעבר בהתאם ל‪ IAS 31-‬לפי‬ ‫שיטת האיחוד היחסי‪ ,‬מטופלות כעת לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬לצורך הצגת תוצאות הדיווח המגזרי‬ ‫בהתאם לתחומי הפעילות של החברה ולמידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי (ה‪-‬‬ ‫‪ ,(CODM‬מוצגים נתוני המכירות והרווח המגזרי של החברות המדווחות לפי שיטת השווי המאזני‪,‬‬ ‫לפי שיעור החזקה מלא (‪ )100%‬ובמקביל מבוצעת התאמה של המכירות ושל הרווח המגזרי לצורך‬ ‫הצגת תוצאות הפעילות בהתאם לשיעור ההחזקות בפועל תחת עמודת ההתאמות‪.‬‬ ‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬ ‫אופנה‬ ‫ואופנת הבית‬ ‫בחו"ל‬ ‫בארץ‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫אווירה‬ ‫וטיפוח‬ ‫אחרים לא‬ ‫מיוחס‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סיכום‬ ‫ביניים‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,067,412‬‬ ‫‪52,163‬‬ ‫‪134,249‬‬ ‫‪153,141‬‬ ‫‪1,406,965‬‬ ‫(‪)287,390‬‬ ‫‪1,119,575‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪1,067,412‬‬ ‫‪52,163‬‬ ‫‪134,249‬‬ ‫‪153,141‬‬ ‫‪1,406,965‬‬ ‫(‪)287,390‬‬ ‫‪1,119,575‬‬ ‫רווח מגזרי‬ ‫‪60,940‬‬ ‫‪11,473‬‬ ‫‪16,558‬‬ ‫‪17,750‬‬ ‫‪106,721‬‬ ‫(‪)22,532‬‬ ‫‪84,189‬‬ ‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪15,659‬‬ ‫רווח לפני מסים על‬ ‫הכנסה‬ ‫‪99,848‬‬ ‫‪155‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪ - :30‬מגזרי פעילות (המשך)‬ ‫אופנה‬ ‫ואופנת הבית‬ ‫בחו"ל‬ ‫בארץ‬ ‫אווירה‬ ‫וטיפוח‬ ‫סיכום‬ ‫ביניים‬ ‫אחרים לא‬ ‫מיוחס‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫‪960,743‬‬ ‫‪86,957‬‬ ‫‪135,498‬‬ ‫‪144,572‬‬ ‫‪1,327,770‬‬ ‫(‪)280,070‬‬ ‫‪1,047,700‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪960,743‬‬ ‫‪86,957‬‬ ‫‪135,498‬‬ ‫‪144,572‬‬ ‫‪1,327,770‬‬ ‫(‪)280,070‬‬ ‫‪1,047,700‬‬ ‫רווח מגזרי‬ ‫‪97,903‬‬ ‫‪21,739‬‬ ‫‪23,777‬‬ ‫‪19,404‬‬ ‫‪162,823‬‬ ‫(‪)27,480‬‬ ‫‪135,343‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)14,654‬‬ ‫רווח לפני מסים על‬ ‫הכנסה‬ ‫‪120,689‬‬ ‫אופנה‬ ‫ואופנת הבית‬ ‫בחו"ל‬ ‫בארץ‬ ‫אווירה‬ ‫וטיפוח‬ ‫סיכום‬ ‫ביניים‬ ‫אחרים לא‬ ‫מיוחס‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬ ‫באור ‪- :31‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬ ‫‪815,537‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪105,650‬‬ ‫‪3,366‬‬ ‫‪124,750‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪158,737‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,204,674‬‬ ‫‪3,366‬‬ ‫(‪)283,487‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪921,187‬‬ ‫‪3,366‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪815,537‬‬ ‫‪109,016‬‬ ‫‪124,750‬‬ ‫‪158,737‬‬ ‫‪1,208,040‬‬ ‫(‪)283,487‬‬ ‫‪924,553‬‬ ‫רווח מגזרי‬ ‫‪75,169‬‬ ‫‪22,717‬‬ ‫‪21,973‬‬ ‫‪26,954‬‬ ‫‪146,813‬‬ ‫(‪)34,836‬‬ ‫‪111,977‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)9,588‬‬ ‫רווח לפני מסים על‬ ‫הכנסה‬ ‫‪102,389‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫א‪.‬‬ ‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫בדבר‬ ‫תנאים‬ ‫ראו באור‬ ‫‪9‬‬ ‫‪15‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫קרן הון תשלום מבוסס מניות‬ ‫בעל עניין‬ ‫חברות‬ ‫וצדדים‬ ‫בשליטה‬ ‫קשורים‬ ‫משותפת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪102‬‬ ‫‪2,486‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪4,987‬‬ ‫‪3,055‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫בדבר‬ ‫תנאים‬ ‫ראו באור‬ ‫‪9‬‬ ‫‪15‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫קרן הון תשלום מבוסס מניות‬ ‫‪156‬‬ ‫בעל עניין‬ ‫חברות‬ ‫וצדדים‬ ‫בשליטה‬ ‫קשורים‬ ‫משותפת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3,302‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5,565‬‬ ‫‪5,326‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :31‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הטבות לצדדים קשורים‪ ,‬בעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שכר ונלוות למועסקים בחברה או מטעמה‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או מטעמה‬ ‫‪7,690‬‬ ‫‪679‬‬ ‫‪8,166‬‬ ‫‪1,483‬‬ ‫‪7,399‬‬ ‫‪2,539‬‬ ‫‪8,369‬‬ ‫‪9,649‬‬ ‫‪9,938‬‬ ‫‪846‬‬ ‫‪869‬‬ ‫‪695‬‬ ‫מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות‬ ‫צדדים קשורים‪ ,‬בעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים‬ ‫המועסקים בחברה או מטעמה‬ ‫דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬ ‫חברות‬ ‫בשליטה‬ ‫משותפת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בדבר‬ ‫תנאים‬ ‫ראו באור‬ ‫בעלי‬ ‫עניין‬ ‫מכירות‬ ‫‪22‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪127‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות‬ ‫‪24‬‬ ‫‪25‬‬ ‫(‪)5,978‬‬ ‫(‪)1,225‬‬ ‫‪4,201‬‬ ‫‪5,013‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬ ‫חברות‬ ‫בעלי‬ ‫בשליטה‬ ‫עניין‬ ‫משותפת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בדבר‬ ‫תנאים‬ ‫ראו באור‬ ‫מכירות‬ ‫‪22‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪114‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות‬ ‫‪24‬‬ ‫‪25‬‬ ‫(‪)5,029‬‬ ‫(‪)1,202‬‬ ‫‪4,808‬‬ ‫‪5,710‬‬ ‫‪157‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :31‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬ ‫בדבר‬ ‫תנאים‬ ‫ראו באור‬ ‫ד‪.‬‬ ‫חברות‬ ‫בשליטה‬ ‫משותפת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בעלי‬ ‫עניין‬ ‫מכירות‬ ‫‪22‬‬ ‫‪3,366‬‬ ‫‪133‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות‬ ‫‪24‬‬ ‫‪25‬‬ ‫(‪)3,845‬‬ ‫(‪)1,252‬‬ ‫‪4,518‬‬ ‫‪6,116‬‬ ‫הכנסות והוצאות מצדדים קשורים ומבעלי עניין‬ ‫תנאי העסקאות עם צדדים קשורים‬ ‫המכירות לחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני מבוצעות במחירי עלות‪ .‬יתרות שטרם נפרעו‬ ‫לתום השנה אינן מובטחות‪ ,‬אינן נושאות ריבית ויישובן יעשה במזומן‪ .‬לא התקבלו או ניתנו כל‬ ‫ערבויות בגין סכומים לקבל או לשלם‪ .‬לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬החברה לא רשמה‬ ‫כל הפרשה לחובות מסופקים בגין סכומים לקבל מצדדים קשורים‪.‬‬ ‫עסקאות עם צדדים קשורים אחרים‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬שכרה חברת ללין בשכירות משנה מהחברה מבנה בקרית שדה התעופה‪ .‬הסכם‬ ‫שכירות המשנה נעשה בכפוף לאישור המשכיר‪ ,‬כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים המופיעים‬ ‫בהסכם השכירות של החברה ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬נחתם בנוסף להסכם השכירות הסכם שימוש בציוד ותשתיות‪ ,‬שימוש‬ ‫בהשקעות שנעשו על חשבון החברה במושכר וכן שימוש בשירותים נוספים במבנה לרבות תחזוקת‬ ‫מערכות משותפות כמו חשמל ומיזוג‪ ,‬ניקיון שטחים משותפים‪ ,‬שמירה משותפת‪ ,‬מערכות גילוי אש‬ ‫וכו'‪.‬‬ ‫בחודש יולי ‪ 2012‬נחתם הסכם אחסון והפצה בין החברה לחברת ללין לפיו החברה תהיה אחראית‬ ‫למתן שירותי אחסון והפצה של מוצרי ללין לחנויות ברחבי הארץ וללקוחות בחו"ל‪ .‬בתמורה לקבלת‬ ‫השירותים תשלם ללין לחברה עמלה כשיעור מהמכירות של ללין‪ .‬שעור זה יעודכן לפי שעור‬ ‫ההוצאות בפועל אחת לשנה‪.‬‬ ‫בהמשך לשכירות המשנה כפי שתוארה לעיל ובעקבות הסכם ההפצה שנחתם ביולי‪ 2012 ,‬הועברו‬ ‫לידי החברה שטחי אחסון שהיו ברשות ללין וחלק משטחי המשרדים שהיה ברשותם‪ .‬כתוצאה מכך‪,‬‬ ‫עודכנו הן יחסי השטחים המוחזקים על ידי ללין והן החיובים בגינם‪.‬‬ ‫באור ‪- :32‬‬ ‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬ ‫א‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבתו מיום ‪ 25‬במרץ‪ 2015 ,‬החליט על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪38,326-‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ .‬הדיבידנד מהווה כ‪ 2.88 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החל מחודש פברואר ‪ ,2015‬החלה החברה בהפעלה של רשת החנויות ‪ .Charles & Keith‬נכון למועד‬ ‫פרסום הדוח פועלות ‪ 4‬חנויות בקניונים ובמרכזי קניות מובילים בארץ‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור‬ ‫‪20‬ב'(‪.)10‬‬ ‫‪158‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :32‬‬ ‫אירועים לאחר תאריך הדיווח (המשך)‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬בינואר‪ 2015 ,‬חתמה החברה על הסכם עם אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬שנידמן‬ ‫אחזקות בע"מ וגוזלן אחזקות בע"מ‪ ,‬בעלות המניות בריטיילורס בע"מ (להלן ‪" -‬ריטיילורס")‪ ,‬אחת‬ ‫מזכייניות מותג ‪ Nike‬בישראל‪ ,‬לפיו‪ ,‬בכפוף לתנאים מתלים המפורטים בהסכם‪ ,‬ימכרו המוכרות‬ ‫לפוקס ‪ 90%‬מהונה של ריטיילורס בתמורה ל‪ 10.08-‬מיליון ש"ח‪ .‬יתרת הון המניות של ריטיילורס‬ ‫ייוותרו בידי בעלת המניות‪ ,‬שנידמן אחזקות בע"מ‪ .‬ביום ‪ 4‬במרץ‪ 2015 ,‬הושלמה העסקה לאחר‬ ‫התקיימות התנאים המתלים‪ ,‬שהעיקרי שבהם הינו אישור הממונה על ההגבלים העסקיים למיזוג‪,‬‬ ‫אשר ניתן ביום ה‪ 8-‬בפברואר ‪ .2015‬ריטיילורס הנה חברה פרטית העוסקת בשיווק ומכירת נעלים‪,‬‬ ‫בגדים ואביזרי ספורט תחת המותג ‪ Nike‬בישראל באמצעות הפעלת חנויות קמעונאיות‪ .‬בכוונת‬ ‫החברה לפתוח חנויות נוספות של המותג ‪ Nike‬בישראל תחת חברת ריטיילורס‪ ,‬והכל בכפוף להסכם‬ ‫הזיכיון שנחתם בין החברה לבין נותנת הזיכיון‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בינואר ‪ ,2015‬הושלמה רכישת הפעילות של המותג ‪ Mango‬בישראל במלואה‪ ,‬מאלביט אופנה‬ ‫לידי החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪20‬ב'(‪.)12‬‬ ‫‪159‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫תמצית נתונים לצורכי מס‬ ‫להלן נתונים לצורכי מס הכנסה בלבד‪.‬‬ ‫הנתונים נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (‪.)IFRS‬‬ ‫באוגוסט ‪ 2014‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪ IAS 27-‬בדבר דוחות כספיים נפרדים‪ .‬התיקון מאפשר לישויות למדוד את‬ ‫השקעתן בחברות מוחזקות בדוחותיהן הכספיים הנפרדים על פי שיטת השווי המאזני כפי שמתוארת ב‪ IAS 28-‬בדבר‬ ‫השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות‪ .‬התיקון ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2016‬בדרך‬ ‫של יישום למפרע‪ ,‬עם אפשרות לאימוץ מוקדם‪ .‬החברה בחרה באימוץ מוקדם של התקן החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2014 ,‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות לזמן קצר‬ ‫חלות שוטפת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי‬ ‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬ ‫‪179,502‬‬ ‫‪131,862‬‬ ‫‪4,984‬‬ ‫‪114,609‬‬ ‫‪57,742‬‬ ‫‪253,764‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪26,834‬‬ ‫‪138,809‬‬ ‫‪9,245‬‬ ‫‪113,717‬‬ ‫‪17,198‬‬ ‫‪174,313‬‬ ‫‪3,302‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪742,565‬‬ ‫‪483,418‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬ ‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו לרבות מוניטין‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫דמי פינוי חנויות‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪52,601‬‬ ‫‪142,971‬‬ ‫‪220,126‬‬ ‫‪14,538‬‬ ‫‪13,735‬‬ ‫‪4,807‬‬ ‫‪56,072‬‬ ‫‪125,795‬‬ ‫‪182,628‬‬ ‫‪8,620‬‬ ‫‪8,446‬‬ ‫‪4,971‬‬ ‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬ ‫‪448,778‬‬ ‫‪386,532‬‬ ‫‪1,191,343‬‬ ‫‪869,950‬‬ ‫‪160‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪130,097‬‬ ‫‪92,358‬‬ ‫‪2,486‬‬ ‫‪15,385‬‬ ‫‪57,676‬‬ ‫‪87,802‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪240,326‬‬ ‫‪160,863‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪380,000‬‬ ‫‪6,101‬‬ ‫‪5,499‬‬ ‫‪195,385‬‬ ‫‪7,203‬‬ ‫‪6,213‬‬ ‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪391,600‬‬ ‫‪208,801‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬ ‫קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫יתרת רווח‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬ ‫‪527‬‬ ‫‪182,197‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪4,284‬‬ ‫‪369,275‬‬ ‫‪2,348‬‬ ‫‪294‬‬ ‫‪174,904‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪6,904‬‬ ‫‪316,816‬‬ ‫‪582‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪559,417‬‬ ‫‪500,286‬‬ ‫‪1,191,343‬‬ ‫‪869,950‬‬ ‫‪161‬‬ ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬ ‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪1,115,042‬‬ ‫‪450,887‬‬ ‫‪1,029,360‬‬ ‫‪414,754‬‬ ‫‪891,668‬‬ ‫‪385,311‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪664,155‬‬ ‫‪614,606‬‬ ‫‪506,357‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות (הכנסות) אחרות‬ ‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬ ‫‪576,135‬‬ ‫‪17,871‬‬ ‫(‪)3,447‬‬ ‫‪11,173‬‬ ‫‪483,380‬‬ ‫‪14,893‬‬ ‫(‪)881‬‬ ‫‪17,307‬‬ ‫‪395,938‬‬ ‫‪18,908‬‬ ‫(‪)105‬‬ ‫‪18,750‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪84,769‬‬ ‫‪134,521‬‬ ‫‪110,366‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪24,646‬‬ ‫(‪)9,342‬‬ ‫‪6,813‬‬ ‫(‪)21,486‬‬ ‫‪7,954‬‬ ‫(‪)17,445‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪100,073‬‬ ‫‪23,420‬‬ ‫‪119,848‬‬ ‫‪25,658‬‬ ‫‪100,875‬‬ ‫‪19,207‬‬ ‫רווח נקי המיוחס לחברה‬ ‫‪76,653‬‬ ‫‪94,190‬‬ ‫‪81,668‬‬ ‫‪-------------‬‬‫‪F:\W2000\w2000\12553\M\14\C12-FOX-IFRS.docx‬‬ ‫‪162‬‬ ‫פרק ד' ‪ :‬פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫שם התאגיד‬ ‫‪ :‬פוקס – ויזל בע"מ‬ ‫מספר התאגיד ברשם החברות‬ ‫‪51-215760-3 :‬‬ ‫כתובת‬ ‫‪ :‬רח' חרמון‪ ,‬איירפורט סיטי‪ ,‬נתב"ג‬ ‫(תקנה ‪25‬א')‬ ‫טלפון‬ ‫‪03-9050100 :‬‬ ‫(תקנה ‪25‬א')‬ ‫פקסימיליה‬ ‫‪03-9050200 :‬‬ ‫(תקנה ‪25‬א')‬ ‫כתובת דואר אלקטרוני‬ ‫‪[email protected] :‬‬ ‫(תקנה ‪25‬א')‬ ‫תאריך המאזן‪/‬‬ ‫תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫‪31.12.2014 :‬‬ ‫תאריך הדו"ח‬ ‫‪25.3.2015 :‬‬ ‫שנת הדיווח‬ ‫‪ :‬שנת ‪( 2014‬החל מ – ‪ 1.1.2014‬ועד – ‪)31.12.2014‬‬ ‫(תקנות ‪ 1‬ו‪)7-‬‬ ‫‪- 163 -‬‬ ‫פוקס – ויזל בע"מ‬ ‫תקנה ‪10‬א' ‪:‬‬ ‫תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים‬ ‫לטבלה ובה תמצית דוחות רווח והפסד של התאגיד לכל אחד מהרבעונים בשנת ‪ ,2014‬ראה סעיף ‪ 2.1‬בדוח‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫תקנה ‪10‬ג' ‪:‬‬ ‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י התשקיף‬ ‫לא רלוונטי‪.‬‬ ‫תקנה ‪: 11‬‬ ‫רשימת השקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות לתאריך הדיווח (באלפי ש"ח)‬ ‫שם החברה‬ ‫סוג‬ ‫נייר‬ ‫הערך‬ ‫ערכם בדוח‬ ‫הכספי‬ ‫הנפרד של‬ ‫החברה‪,‬‬ ‫כמשמעותו‬ ‫בתקנה ‪9‬ג‪,‬‬ ‫לתאריך‬ ‫הדוח על‬ ‫המצב‬ ‫הכספי‬ ‫הון רשום‬ ‫(מניות)‬ ‫הון‬ ‫מונפק‬ ‫ונפרע‬ ‫(מניות)‬ ‫שיעור‬ ‫המניות‬ ‫וניירות‬ ‫ערך‬ ‫ההמירים‬ ‫המוחזקים‬ ‫בידי‬ ‫החברה‬ ‫השיעור‬ ‫מהון‬ ‫המניות‪,‬‬ ‫מכוח‬ ‫ההצבעה‬ ‫ומהסמכות‬ ‫למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫עיקר תנאי‬ ‫אגרת‬ ‫החוב‪,‬‬ ‫ההלוואה‬ ‫או שטר‬ ‫ההון (שנות‬ ‫פדיון‪ ,‬תנאי‬ ‫הצמדה‬ ‫וריבית)‬ ‫יתרת‬ ‫אגרות‬ ‫חוב‪,‬‬ ‫הלוואות‬ ‫(אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪Fox-Wizel (BVI) Ltd.‬‬ ‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬ ‫בילי האוס בע"מ‬ ‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬ ‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬ ‫יאנגה בע"מ‬ ‫מניה‬ ‫‪0‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫מניה‬ ‫מניה‬ ‫מניה‬ ‫מניה‬ ‫מניה‬ ‫‪17,011‬‬ ‫‪25,943‬‬ ‫‪33,406‬‬ ‫‪57,292‬‬ ‫‪9,322‬‬ ‫‪125‬‬ ‫קטן מ‪1-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫קטן מ‪1-‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪125‬‬ ‫קטן מ‪1-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫קטן מ‪1-‬‬ ‫קטן מ‪1-‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫תקנה ‪: 12‬‬ ‫שינויים בהשקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות בשנת הדיווח‬ ‫ראה באור ‪ 10‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תקנה ‪: 13‬‬ ‫הכנסות (באלפי ש"ח) של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהם לתאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫(*)‬ ‫לפני מס‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫(*)‬ ‫אחרי מס‬ ‫דמי ניהול‬ ‫ששולמו לתאגיד‬ ‫דיבידנד‬ ‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬ ‫בילי האוס בע"מ‬ ‫(‪)940‬‬ ‫(‪)714‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,248‬‬ ‫‪1,733‬‬ ‫‪240‬‬ ‫‪2,500‬‬ ‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬ ‫‪6,106‬‬ ‫‪5,108‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬ ‫‪8,578‬‬ ‫‪6,295‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪2,200‬‬ ‫‪622‬‬ ‫‪456‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יאנגה בע"מ‬ ‫(*) בהתאם לשיעור ההחזקה בכל חברה‬ ‫‪- 164 -‬‬ ‫תקנה ‪: 20‬‬ ‫מסחר בבורסה‬ ‫הפסקת מסחר ‪ -‬בשנת הדיווח‪ ,‬לא הופסק המסחר בניירות הערך של החברה‪.‬‬ ‫תקנה ‪: 21‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫בטבלה שלהלן יפורטו התגמולים שניתנו‪ ,‬בשנת הדיווח‪ ,‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי‬ ‫המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד בשליטתו (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫פרטי מקבלי התגמולים‬ ‫תגמולים* עבור שירותים‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫שם‬ ‫תפקיד‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫התאגיד‬ ‫שכר‬ ‫(‪)1‬‬ ‫מענק‬ ‫(‪)2‬‬ ‫הראל ויזל‬ ‫מנכ"ל‬ ‫הקבוצה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪25.50%‬‬ ‫(‪)5()6‬‬ ‫‪3,035‬‬ ‫‪*** 600‬‬ ‫‪509‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,281‬‬ ‫‪387‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪25.43%‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫‪1,191‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,092‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רן ארנון‬ ‫אסף ויזל‬ ‫אלעד ורד‬ ‫מיכל‬ ‫ריבקינד‬ ‫מנכ"ל‬ ‫פוקס‬ ‫ישראל‬ ‫וחו"ל‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫פיתוח‬ ‫גברים‪,‬‬ ‫נשים‪,‬‬ ‫ילדים‬ ‫ובייבי‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫רכש‬ ‫מנכ"ל‬ ‫‪TCP‬‬ ‫דמי‬ ‫ניהול‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫(‪)3‬‬ ‫תגמולים* אחרים‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫עמלה‬ ‫דמי יעוץ‬ ‫ריבית‬ ‫אחר**‬ ‫סה"כ‬ ‫שנתי‬ ‫(אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫אחר‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,144‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,801‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,473‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,421‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,299‬‬ ‫(*) הסכומים המפורטים בטבלה הינם במונחי עלות לחברה‪ ,‬על בסיס שנתי‪.‬‬ ‫(**) כולל גם הוצאות טלפון ורכב‪.‬‬ ‫(***) לבקשת מר הראל ויזל‪ ,‬הופחת סכום המענק מ‪ 766 -‬אלפי ש"ח ל‪ 600 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫תנאי העסקתם של ה"ה הראל ויזל‪ ,‬רן ארנון‪ ,‬אלעד ורד‪ ,‬אסף ויזל‪ ,‬מיכל ריבקינד כוללים את הרכיבים‬ ‫הבאים‪ :‬הפרשות סוציאליות לרבות קרן השתלמות וביטוח אובדן כושר עבודה‪ ,‬ימי הבראה ע"פ חוק‪ ,‬רכב‪,‬‬ ‫‪ 18-33‬ימי חופשה בשנה ואחזקת טלפון סלולארי‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫תנאי סיום העסקתם של כל אחד מה"ה כוללים הודעה מוקדמת בת ‪ 180‬יום‪ .‬בנוסף זכאי כל אחד לפיצויי‬ ‫פיטורין בהתאם למשכורתו האחרונה כפול מספר שנות עבודתו‪ ,‬בניכוי כספי הפיצויים ודמי הסתגלות בסך‬ ‫השווה למשכורת כוללת בגין שישה חודשים‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫מכוח מדיניות התגמול של החברה אומצה תוכנית מענקים למנכ"ל הקבוצה וליתר חברי ההנהלה ע"פ‬ ‫מדיניות התגמול‪ .‬המענק השנתי נקבע ע"פ קריטריונים אישיים מדידים קבועים מראש‪ ,‬לפי תפקידו של כל‬ ‫מנהל‪ .‬למידת השגת היעדים שהוצבו לכל אחד מהמנהלים יינתן משקל של ‪ ,30%‬לעמידה כוללת ביעדי‬ ‫ובתקציב החברה יינתן משקל של ‪ 40%‬ולהערכת מנכ"ל הקבוצה יינתן משקל של ‪.30%‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬המענקים יינתנו בהתקיים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫רווח שנתי נקי מעל ‪ 50‬מיליון ש"ח ולא פחות מ‪ 80% -‬מהרווח הנקי של השנה הקודמת‪.‬‬ ‫‪- 165 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫סך המענק השנתי לכל חברי ההנהלה מלבד מנכ"ל הקבוצה לא יעלה על ‪ 5%‬מהרווח הנקי השנתי‬ ‫לאחר תשלום כל המענקים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫כל מנהל מועסק בחברה לפחות שישה חודשים טרם סיום שנה קלנדרית בגינה שולם המענק‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫המענק השנתי למנכ"ל הקבוצה יעמוד על עד ‪ 1%‬מהרווח הנקי לאחר תשלום כל המענקים‪.‬‬ ‫‪ ‬המענק השנתי לא יעלה על סך של ‪ 8‬משכורות חודשיות (עלות מעביד)‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בנושא המענקים שניתנו לנושאי המשרה ראה באור ‪ 19‬בדוח הכספי‪.‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫ביום ה‪ 18 -‬באוקטובר‪ 2011 ,‬אישרה האסיפה הכללית את אימוץ תכנית האופציות ביחס לבעלי השליטה‬ ‫ולבעלי העניין‪ .‬במסגרת התכנית העניקה החברה לכל אחד מה"ה אלעד ורד‪ ,‬אסף ויזל ומיכל ריבקינד‬ ‫‪ 32,182‬כתבי אופציה‪ ,‬שאינם רשומים למסחר‪ ,‬המירים למניות החברה‪ ,‬ובנוסף‪ ,‬למר רן ארנון ‪64,364‬‬ ‫כתבי אופציה ולמר הראל ויזל ‪ 257,456‬כתבי אופציה כאמור‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 10‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בנושא תשלום מבוסס מניות וכמות האופציות שהונפקו ראה באור ‪ 19‬בדוח הכספי‪.‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫ה"ה הראל ויזל‪ ,‬אסף ויזל ויפתח ויזל מחזיקים בחלקים שווים בכל הון המניות המונפק והנפרע של ויזל‬ ‫אחזקות א‪.‬י‪.‬ה‪ .‬בע"מ‪ ,‬המחזיקה בכ‪ 25.43%-‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬ ‫(‪)6‬‬ ‫מר הראל ויזל‪ ,‬מחזיק בבעלות מלאה בהון המניות המונפק והנפרע של חברת מאי ויזל אחזקות בע"מ‪,‬‬ ‫המחזיקה בכ‪ 0.07%-‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬ ‫גמול דירקטורים‬ ‫גמול דירקטורים והוצאות נלוות שאינן חורגות מהמקובל‪ ,‬שהוכרו כהוצאות על ידי החברה בדוחות‬ ‫הכספיים בגין שנת ‪ 2014‬לה"ה מר אלון כהן ומר ישראל מימון המכהנים כדירקטורים חיצוניים ולגב'‬ ‫אסנת רונן המכהנת כדירקטורית הסתכמו בכ‪ 486 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫באסיפה מיוחדת של בעלי המניות מיום ‪ 25‬ביוני ‪ 2014‬אישרה האסיפה בין היתר כי החברה תשלם‬ ‫לדירקטור מר אלון כהן גמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לסכומים המרביים הנקובים בתוספות‬ ‫השנייה והשלישית לתקנות הגמול ובהתאם לדרגת ההון של החברה שתהיה מעת לעת‪ .‬במסגרת זו הוחלט‬ ‫כי בכפוף לעדכון הגמול החדש למר אלון כהן והחל ממועד תחילת תקופת הכהונה הנוספת‪ ,‬יעודכן גם‬ ‫הגמול המשולם לדירקטורים מר ישראל מימון והגב' אסנת רונן ויושווה לגמול החדש המרבי‪.‬‬ ‫תקנה ‪21‬א'‪:‬‬ ‫השליטה בחברה‬ ‫למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה בעלי השליטה בחברה הינם כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬טריקו פוקס בע"מ ‪ -‬חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות‪ ,‬בשרשור סופי‪ ,‬של מר אברהם פוקס‬ ‫(להלן‪" :‬טריקו פוקס")‪ .‬טריקו פוקס מחזיקה בכ‪ 25.03%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‬ ‫(בכ‪ 24.57%-‬בדילול מלא)‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ .2‬ויזל אחזקות א‪.‬י‪.‬ה‪ .‬בע"מ (להלן‪" :‬ויזל אחזקות") ‪ -‬חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של האחים‬ ‫‪1‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נכון ליום ‪ 31.12.2014‬מחזיק כל אחד מה"ה ישי פוקס ועודד שאול פוקס‪ ,‬בניו של מר אברהם פוקס‪ ,‬כ‪ 0.04%-‬מהון המניות‬ ‫המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬ ‫‪- 166 -‬‬ ‫יפתח‪ ,‬הראל ואסף ויזל‪ .‬ויזל אחזקות מחזיקה בכ‪ 25.43%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‬ ‫(בכ‪ 24.96%-‬בדילול מלא)‪.‬‬ ‫תקנה ‪: 22‬‬ ‫‪2‬‬ ‫עסקאות עם בעלי שליטה‬ ‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 1999-‬להלן‪" :‬חוק החברות")‬ ‫‪.1‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בדצמבר ‪ ,2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את הארכת תנאי כהונתם‬ ‫והעסקתם הקיימים של בעלי השליטה בחברה וקרוביהם‪ :‬מר הראל ויזל‪ ,‬מר אסף ויזל‪ ,‬מר אלעד‬ ‫ורד‪ ,‬והגב' מיכל ריבקינד‪ .‬הארכת התנאים היא לתקופה בת שלוש שנים החל ממועד אישור האסיפה‬ ‫כמפורט בדוח זימון‪ ,‬ובהתאם למדיניות התגמול של החברה‪ .‬תנאי כהונתם והעסקתם של המוטבים‬ ‫בהתקשרויות הנ"ל יישארו ללא כל שינוי‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח זימון אסיפה מיום ‪28‬‬ ‫באוקטובר‪ 2014 ,‬אסמכתא מס' ‪.2014-01-182802‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ביום ‪ 25‬ביוני‪ 2014 ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את תשלום הרכיב המשתנה‬ ‫מתוך המענק לשנת ‪ 2013‬למר אלעד ורד‪ ,‬קרובו של בעל שליטה בחברה‪ ,‬במסגרת מדיניות התגמול‬ ‫של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דו"ח מיידי מיום ‪ 25‬ביוני‪ 2014 ,‬מס' אסמכתא ‪2014-01-098913‬‬ ‫ודוח זימון אסיפה מיום ‪ 18‬במאי ‪ ,2014‬אסמכתא מס' ‪.2014-01-065910‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ ,2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את עדכון רכיב הרכב בהסכם‬ ‫העסקתם של הגב' מיכל ריבקינד‪ ,‬ושל מר אלעד ורד‪ ,‬שניהם קרוביו של מר אברהם פוקס‪ ,‬בעל‬ ‫השליטה בחברה‪ ,‬בהתאם לתוכנית התגמול של החברה (שאושרה בחודש ספטמבר ‪ ,)2013‬כך שעלות‬ ‫הרכב שהחברה תעמיד לטובת הנ"ל לא תעלה על ‪ 300‬אלף ש"ח צמוד למדד חודש יוני ‪ .2013‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 19‬בנובמבר ‪( 2013‬מס' אסמכתא‪.)2013-01-195981 :‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בספטמבר ‪ ,2013‬בהתאם להוראות תיקון ‪ 20‬לחוק החברות‪ ,‬אישרה אסיפת בעלי המניות של‬ ‫החברה תוכנית תגמול לנושאי המשרה בה‪ .‬תוכנית התגמול קובעת מסגרת באשר לגובה המענק‬ ‫והשכר להם זכאים נושאי משרה בחברה לרבות בעלי שליטה וקרוביהם המכהנים כנושאי משרה‬ ‫בחברה‪ .‬לפרטים אודות תכנית התגמול ראה דוח הדירקטוריון סעיף ‪ ,10‬וכן דוח מידי מיום ‪29‬‬ ‫ביולי ‪( 2013‬מס' אסמכתא‪.)2013-01-103149 :‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ביום ‪ 10‬בינואר ‪ 2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את תיקון והחלפת כתבי‬ ‫שיפוי שניתנו בעבר לנושאי משרה בחברה‪ ,‬לרבות לדירקטורים ולבעלי השליטה בחברה וקרוביהם‬ ‫בכתב התחייבות לשיפוי בנוסח חדש (להלן‪" :‬כתב השיפוי החדש")‪ .‬נוסח כתב השיפוי החדש כולל‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬התאמות לתיקונים שנעשו בחוק החברות ובחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬וכן להוראות‬ ‫החדשות שנכנסו לתוקף במסגרת חוק ייעול הליכי אכיפה‪ .‬סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה‬ ‫(בנוסף לסכומים שיתקבלו בגין כיסוי ביטוחי‪ ,‬ככל שיתקבלו) לכל נושאי המשרה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬ובגין כל‬ ‫כתבי השיפוי שהוצאו ושיוצאו על‪-‬ידי החברה‪ ,‬לא יעלה על סכום השווה ל‪ 25%-‬מההון העצמי‬ ‫הקובע של החברה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 6‬בדצמבר ‪( 2012‬מס' אסמכתא‪.)2012-01-303666 :‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ביום ‪ 18‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עסקאות עם בעלי עניין כדלקמן‪:‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נכון ליום ‪ ,31.12.2014‬מחזיק מר הראל ויזל‪ ,‬בכ‪ 0.07%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬באמצעות חברה פרטית‬ ‫בשליטתו‪.‬‬ ‫‪- 167 -‬‬ ‫‪ .6.1‬עדכון שווי רכב שיועמד לרשות מנכ"ל החברה שהוא גם בעל שליטה לסך של עד ‪ 550,000‬ש"ח‬ ‫צמוד למדד‪ .‬עדכון שווי הרכב למנכ"ל החברה נדון בישיבת ועדת התגמול מיום ‪ 7‬ביולי ‪2011‬‬ ‫ואושרו בהחלטת ועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 17‬באוגוסט ‪ 2011‬ובהחלטת דירקטוריון‬ ‫החברה מיום ‪ 21‬באוגוסט ‪.2011‬‬ ‫‪ .6.2‬אישור תכנית אופציות‪ ,‬לפרטים ראה תקנה ‪ 21‬לעיל‪ ,‬תגמולים לנושאי משרה בכירה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה גם פרק ב' ‪ -‬דו"ח הדירקטוריון‪ ,‬סעיף ג' ‪ -‬היבטי ממשל תאגידי‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫ראה דיווח מיידי מיום ‪ 10‬באוקטובר ‪( 2011‬מס' אסמכתא‪ )2011-01-299352 :‬ו‪ 22-‬באוגוסט‬ ‫‪( 2011‬מס' אסמכתא‪.)2011-01-248145 :‬‬ ‫עסקאות נוספות עם בעלי שליטה‬ ‫‪ .1‬בהתאם להוראות סעיף ‪1‬ב(‪ )5‬לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) התש"ס‪( 2000-‬להלן‪:‬‬ ‫"תקנות ההקלות") אישר דירקטוריון התאגיד ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ ,2012‬לאחר שניתן אישור ועדת‬ ‫הביקורת‪ ,‬כי בין הדירקטורים ונושאי המשרה המבוטחים במסגרת פוליסת הביטוח החדשה יוכללו‬ ‫אברהם פוקס‪ ,‬הראל ויזל ואסף ויזל‪ ,‬המכהנים כנושאי משרה ונמנים על בעלי השליטה בתאגיד וכן‬ ‫מיכל ריבקינד ואלעד ורד‪ ,‬בתו וחתנו‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬של מר אברהם פוקס המכהנים כנושאי משרה‬ ‫בתאגיד‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 6‬בדצמבר ‪( 2012‬מס' אסמכתא‪ )2012-01-303687 :‬וכן‬ ‫תקנה ‪29‬א' להלן‪.‬‬ ‫‪ .2‬נוהל עסקאות זניחות‪:‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים וכללים מנחים לסיווגן של עסקאות‬ ‫של הקבוצה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה בהתאם לתקנה ‪( 41‬א)( ‪ )6‬לתקנות ניירות ערך (דוחות‬ ‫כספיים שנתיים) התש"ע‪( 2010-‬להלן‪" :‬תקנות דוחות כספיים")‪ .‬הדירקטוריון קבע‪ ,‬בין היתר כי‪:‬‬ ‫(א) בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקת בעל עניין שאינה‬ ‫עסקה חריגה‪( 3‬כהגדרת המונח בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ ,)1999-‬תיחשב כעסקה זניחה אם‬ ‫העסקה אינה עולה על סך של ‪ 150,000‬ש"ח‪ ,‬כשסכום זה מותאם לשיעור העלייה במדד‬ ‫המחירים לצרכן ביחס למדד שפורסם ביום ‪ 15‬בנובמבר ‪ ,2012‬בגין חודש אוקטובר ‪.2012‬‬ ‫(ב) עסקאות עם בעלי ענין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות‪ ,‬כך שבפועל הינן חלק מאותה‬ ‫התקשרות (לדוגמא‪ ,‬ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול עסקאות) ייבחנו כעסקה אחת‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי ענין נפרדות שאין ביניהן תלות כגון רכישת מלאי מבעל ענין על בסיס הזמנה‬ ‫נקודתית וללא שקיימת התחייבות לרכישה כאמור ייבחנו כעסקה בודדת כל אחת‪.‬‬ ‫(ג)‬ ‫עסקת בעלי עניין שסווגה כזניחה על‪-‬ידי חברה‪-‬בת של החברה‪ ,‬תיחשב זניחה גם ברמת‬ ‫החברה‪ .‬עסקה כאמור אשר סווגה על‪-‬ידי חברת‪-‬הבת כלא זניחה תיבחן מול הגדרת העסקה‬ ‫ברמת החברה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום ‪ 26‬בנובמבר ‪( 2012‬מס' אסמכתא‪.)2012-01-289698 :‬‬ ‫‪3‬‬ ‫"עסקה חריגה" ‪ -‬עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על‬ ‫רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪.‬‬ ‫‪- 168 -‬‬ ‫החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה במניות ובני"ע אחרים של החברה למועד פרסום הדוח‬ ‫תקנה ‪: 24‬‬ ‫ראה דוח מידי מיום ‪ 5‬במרץ‪ 2015 ,‬אסמכתא מס'‪.2015-01-044803 :‬‬ ‫פירוט הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬ ‫תקנה ‪24‬א‪:‬‬ ‫‪ )1‬הון מניות רשום ‪ 15,000,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח כ"א‪.‬‬ ‫‪ )2‬הון מניות מונפק ‪ 13,267,032 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח כ"א‪.‬‬ ‫‪ )3‬כתבי אופציה שאינם רשומים למסחר ‪ 249,407 -‬כתבי אופציה שהוקצו לנושאי משרה והניתנים‬ ‫למימוש ל‪ 249,407-‬מניות רגילות של התאגיד‪.‬‬ ‫‪ )4‬מניות רדומות ‪ -‬אין‪.‬‬ ‫מרשם בעלי המניות‬ ‫תקנה ‪24‬ב‪:‬‬ ‫שם בעל המניות‬ ‫ת‪.‬ז‪/.‬מס'‬ ‫חברה‬ ‫מען‬ ‫אזרחות‪/‬ארץ‬ ‫רישום‬ ‫החברה לרישומים‬ ‫של בנק לאומי‬ ‫לישראל בע"מ‬ ‫‪510098064‬‬ ‫ישראל‬ ‫לילינבלום ‪ ,4‬תל‬ ‫אביב‬ ‫חן למדן‬ ‫‪55647515‬‬ ‫ישראל‬ ‫יגאל אלון ‪ ,9‬תל‬ ‫אביב‬ ‫סה"כ מניות‬ ‫תקנה ‪: 26‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סוג המניות‬ ‫מניות‬ ‫רגילות‬ ‫בנות ‪0.01‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫כל אחת‬ ‫כמות המניות‬ ‫‪13,267,031‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪13,267,032‬‬ ‫הדירקטורים של התאגיד‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪008202228 .‬‬ ‫ישראלית‬ ‫בית "פוקס" רח' חרמון‪ ,‬איירפורט סיטי‪ ,‬נתב"ג‬ ‫‪27.7.1945‬‬ ‫תיכונית‬ ‫‪01.02.2000‬‬ ‫אברהם פוקס ‪ -‬דירקטור‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫תחילת כהונה‪:‬‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬ ‫מנכ"ל טריקו פוקס בע"מ‬ ‫א‪ .‬פוקס השקעות בע"מ; טריקו פוקס בע"מ‬ ‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬ ‫או של בעל עניין בה‪:‬‬ ‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‪ ,‬אביה של מיכל פוקס‪-‬ריבקינד‪ ,‬חותן של אלעד‬ ‫ורד‬ ‫‪- 169 -‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪022314702 .‬‬ ‫ישראלית‬ ‫בית "פוקס" רח' חרמון‪ ,‬איירפורט סיטי‪ ,‬נתב"ג‬ ‫‪1.5.1966‬‬ ‫תיכונית‬ ‫‪1.1.2000‬‬ ‫הראל ויזל ‪ -‬דירקטור ומנכ"ל‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫תחילת כהונה‪:‬‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬ ‫מנכ"ל החברה‪.4‬‬ ‫ויזל אחזקות א‪.‬י‪.‬ה‪ .‬בע"מ; ויזל נדל"ן א‪.‬י‪.‬ה‪)1999( .‬‬ ‫בע"מ; מאי ויזל אחזקות בע"מ‪Fox-Wizel (BVI) ,‬‬ ‫‪ ,Ltd‬ללין נרות וסבונים בע"מ‪ ,‬א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק‬ ‫אופנה ‪ 3020‬בע"מ‪ ,‬בילי האוס בע"מ‪ ,‬יאנגה בע"מ‬ ‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬ ‫או של בעל ענין בה‪:‬‬ ‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬ ‫‪3‬‬ ‫זלדמן אברהם ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫תחילת כהונה‪:‬‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מנכ"ל החברה‬ ‫ועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‪ ,‬אחיהם של אסף ויזל ויפתח ויזל‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪005795919 .‬‬ ‫ישראלית‬ ‫שבטי ישראל ‪ ,6‬רעננה‬ ‫‪23.8.1948‬‬ ‫לימודים אקדמאיים‪ ,‬כלכלה מנהל עסקים‬ ‫וסטטיסטיקה‪ .‬ללא תואר‪.‬‬ ‫‪01.02.2008‬‬ ‫מנכ"ל לאומי פרטנרס‪ ,‬יו"ר דירקטוריון בנק לאומי‬ ‫למשכנתאות‪ ,‬יו"ר דירקטוריון לאומי פרטנרס‬ ‫חתמים‪ ,‬יו"ר דירקטוריון לאומי פרטנרס מחקרים‪,‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון לאומי סטארט‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬ ‫לאומי סטארט ניהול (‪ ,)2000‬דירקטור בפז נפט‬ ‫בע"מ‪ ,‬דירקטור בפרטנר תקשורת בע"מ‪ ,‬דירקטור‬ ‫באלקטרה מוצרי צריכה בע"מ‪ ,‬דירקטור‬ ‫בסופרפארם בע"מ‪ ,‬דירקטור באבגול תעשיות בע"מ‪,‬‬ ‫דירקטור בטכנורוב בע"מ‪ ,‬דירקטור בשידורי קשת‬ ‫בע"מ‪ ,‬דירקטור בארכימדס גלובל קפריסין בע"מ‬ ‫פוליאוריטן בע"מ‪ ,‬חבר הועד המנהל בעמותת מ‪.‬ט‪.‬י‬ ‫רעננה‪ ,‬חבר הועד המנהל בעמותת גלאופ חוות‬ ‫המרחב הפתוח‪ ,‬דירקטור בקבוצת ליליות‪ ,‬דירקטור‬ ‫בליליות בייקרי‪ ,‬חבר ועדת השקעות בקרן דואליס‬ ‫להשקעות חברתיות‪ ,‬דירקטור בבנק מזרחי טפחות‬ ‫בע"מ‬ ‫עד ליום ‪ 25‬בינואר ‪ 2012‬שימש גם כיו"ר החברה‪.‬‬ ‫‪- 170 -‬‬ ‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬ ‫או של בעל עניין בה‪:‬‬ ‫חבר בוועדות דירקטוריון‪:‬‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים (יו"ר)‬ ‫לא‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לא‬ ‫‪4‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪022271753 .‬‬ ‫ישראל מימון ‪ -‬דח"צ‬ ‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫הארבעה ‪ ,6‬תל אביב‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫‪5.1.1966‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫אקדמאית‪ .‬תואר בוגר במשפטים מהמכללה‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫למינהל‪ ,‬עורך דין‬ ‫‪11.06.2009‬‬ ‫תחילת כהונה‪:‬‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים בעל משרד ייעוץ בנושאי קשרי ממשל‪ ,‬יו"ר ועדת‬ ‫ההיגוי לוועידת נשיא מדינת ישראל‪ ,‬בעלים ומנכ"ל‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫של חברה להפקה ותוכן לכנסים ואירועים‬ ‫מצלאווי חברה לבניין בע"מ‪ ,‬כאל – כרטיסי אשראי‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬ ‫לישראל בע"מ‬ ‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬ ‫או של בעל עניין בה‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‪,‬‬ ‫חבר בוועדות דירקטוריון‪:‬‬ ‫ועדת תגמול (יו"ר)‬ ‫דירקטור חיצוני‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬ ‫בעל כשירות מקצועית‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫לא‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪004055364 .‬‬ ‫ישראלית‬ ‫מגדל לוינשטיין‪ ,‬דרך בגין ‪ ,23‬תל אביב‬ ‫‪11.6.1946‬‬ ‫אקדמאית‪ .‬תואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה‪-‬‬ ‫אוניברסיטה העברית‬ ‫‪18.10.2011‬‬ ‫השנים מנכ"ל ויו"ר אלון כהן בע"מ; יו"ר דירקטוריון גן‬ ‫שמואל מזון בע"מ; יו"ר דירקטוריון גניר (‪)92‬‬ ‫בע"מ; יו"ר דירקטוריון מפעלי חמצן וארגון בע"מ;‬ ‫יו"ר דירקטוריון גז טכנולוגיות בע"מ; יו"ר‬ ‫דירקטוריון מרכז החמצן בע"מ; יו"ר דירקטוריון‬ ‫גזים ונוזלים בע"מ; יו"ר דירקטוריון מחסני החמצן‬ ‫(סחר) בע"מ; יו"ר דירקטוריון ש‪.‬ל‪.‬ג בע"מ; יו"ר‬ ‫דירקטוריון מרכז החמצן ירושלים בע"מ‬ ‫ראה לעיל‬ ‫‪- 171 -‬‬ ‫אלון כהן ‪ -‬דח"צ‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫תחילת כהונה‪:‬‬ ‫עיסוקו העיקרי‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬ ‫במשך‬ ‫חמש‬ ‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬ ‫או של בעל עניין בה‪:‬‬ ‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ועדת ביקורת (יו"ר)‪ ,‬ועדה לבקרה על ניהול סיכונים‬ ‫פיננסיים‪ ,‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים (יו"ר)‪,‬‬ ‫וועדת תגמול‬ ‫דירקטור חיצוני‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫לא‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬ ‫‪6‬‬ ‫תקנה ‪ 26‬א' ‪:‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪057972077 .‬‬ ‫אסנת רונן ‪ -‬דירקטור‬ ‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫רחוב ז' בחשוון ‪ ,13‬רמת השרון‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫‪29.11.1962‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫תואר ראשון במתמטיקה ומדעי המחשב ותואר שני‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב‬ ‫‪20.3.2012‬‬ ‫תחילת כהונה‪:‬‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים מ‪ 2013-‬מייצגת את חברת ‪ Liquidnet‬בכניסתה‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫לישראל‪.‬‬ ‫מ‪ 2008-‬עד ‪ 2013‬שותפה כללית ויולה פרייביט‬ ‫אקוויטי‪ ,‬דירקטורית בחברות הבאות‪ :‬עמיעד‬ ‫מערכות סינון בע"מ; אירונאוטיקס בע"מ; אורעד‬ ‫בע"מ; מטומי מדיה בע"מ; דגניה סיליקון בע"מ‪,‬‬ ‫פרטנר תקשורת בע"מ; בנק מזרחי טפחות; המסלול‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬ ‫האקדמי‪ ,‬המכללה למנהל במסגרת התנדבותית‬ ‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬ ‫לא‬ ‫או של בעל עניין בה‪:‬‬ ‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ועדה‬ ‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬ ‫לניהול סיכונים פיננסיים‪ ,‬ועדת תגמול‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬ ‫דירקטור בלתי תלוי‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬ ‫בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫לא‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬ ‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬ ‫עוזי שמואלי‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר‬ ‫בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪055904122 .‬‬ ‫‪8.7.1959‬‬ ‫‪7.4.2003‬‬ ‫מבקר פנים פנימי בתאגיד‬ ‫לא‬ ‫אקדמאית‪ .‬בוגר מנהל עסקים מהמכללה למינהל‪.‬‬ ‫רואה חשבון‬ ‫שותף במשרד רואי חשבון‪ ,‬מבקר פנימי בחברות‬ ‫ציבוריות‬ ‫‪- 172 -‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪028824712 .‬‬ ‫שחר רניה‬ ‫‪5.11.1971‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪19.7.2010‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪ ,‬חשב הקבוצה‪ .‬מונה לתפקיד סמנכ"ל הכספים של‬ ‫התאגיד ביום ‪26.2.2015‬‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‬ ‫אקדמאית‪ .‬בוגר כלכלה ומנהל עסקים מאוניברסיטת‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫חיפה‪ ,‬מוסמך (‪ )MBA‬במנהל עסקים מהמכללה‬ ‫למנהל‪ .‬רואה חשבון‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים חשב קבוצת פוקס‪ ,‬מנהל ביקורת במשרד קוסט פורר‬ ‫גבאי את קסירר‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫‪3‬‬ ‫רן ארנון‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫‪4‬‬ ‫פוקס‪-‬ריבקינד מיכל‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬ ‫מנכ"ל ‪ The Children's Place‬ישראל‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬כן‪ ,‬בתו של מר אברהם פוקס הנמנה על בעלי השליטה‬ ‫בחברה‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫תואר ראשון במנהל עסקים מאוניברסיטת בר אילן‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים סמנכ"ל פיתוח ילדים – בייבי‪,‬‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫מנכ"ל ‪The Children's Place‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪022310304 .‬‬ ‫‪1.3.1966‬‬ ‫‪1.3.2002‬‬ ‫מנכ"ל פוקס ישראל‬ ‫לא‬ ‫תואר שני במנהל עסקים מהאוניברסיטה העברית‬ ‫מנכ"ל פוקס ישראל‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪025019811 .‬‬ ‫‪18.11.1972‬‬ ‫‪1.2.2000‬‬ ‫אסף ויזל‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪027912765 .‬‬ ‫‪14.10.1970‬‬ ‫‪1.1.2000‬‬ ‫סמנכ"ל פיתוח ילדים–בייבי ונשים‪-‬גברים‬ ‫נמנה על בעלי השליטה חברה ואחיו של הראל ויזל‬ ‫תיכונית‬ ‫סמנכ"ל פיתוח ילדים–בייבי ונשים‪-‬גברים‬ ‫‪- 173 -‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫אלעד ורד‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬ ‫סמנכ"ל רכש‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬חתנו של מר אברהם פוקס הנמנה על בעלי השליטה‬ ‫בחברה‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫תואר ראשון במנהל עסקים מאוניברסיטת דרבי‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬ ‫סמנכ"ל רכש‬ ‫האחרונות‪:‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪033211509 .‬‬ ‫‪4.9.1976‬‬ ‫‪1.3.2002‬‬ ‫טליה פורת‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪055367734 .‬‬ ‫‪30.6.1958‬‬ ‫‪1.12.2010‬‬ ‫מנכ"ל פוקס הום‬ ‫לא‬ ‫אקדמאית‪ .‬תואר ראשון במדעי ההתנהגות‬ ‫מאוניברסיטת בן גוריון‬ ‫מנכ"ל פוקס הום‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪025428442 .‬‬ ‫‪28.7.1973‬‬ ‫‪1.7.2009‬‬ ‫‪8‬‬ ‫שרון ביטון‬ ‫תאריך לידה‬ ‫תאריך תחילת כהונה‬ ‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‬ ‫השכלה‬ ‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬ ‫‪9‬‬ ‫איריס אינהורן‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬ ‫סמנכ"ל משאבי אנוש‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬ ‫‪:‬‬ ‫בתאגיד‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר‬ ‫לא‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫אקדמאית‪ .‬בוגרת עיצוב אופנה‪ ,‬בוגרת מנהל עסקים‬ ‫וכלכלה עם התמחות בשיווק‪ ,‬תואר שני מנהל עסקים‬ ‫עם התמחות במשאבי אנוש‬ ‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‪ :‬מנהלת אגף מכירות ושירות בחברת פלאפון‪ ,‬סמנכ"ל‬ ‫מכירות פוקס ישראל‬ ‫מנכ"ל אמריקן איגל ישראל‬ ‫לא‬ ‫תיכונית‬ ‫מנהל אופרציה בשוק הבינלאומי‪ ,‬מנכ"ל פוקס רוסיה‬ ‫וסמנכ"ל מכירות פוקס ישראל‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪022166714 .‬‬ ‫‪11.2.1966‬‬ ‫‪1.4.2008‬‬ ‫‪- 174 -‬‬ ‫‪10‬‬ ‫עינת פורטוגלי‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‪:‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪028662021 .‬‬ ‫‪13.6.1971‬‬ ‫‪1.12.2006‬‬ ‫סמנכ"ל שיווק ופרסום (מונתה לתפקיד מנכ"ל‬ ‫‪ Charles & Keith‬בסוף שנת ‪)2014‬‬ ‫לא‬ ‫אקדמאית‪ .‬תואר ראשון במדע המדינה‪ ,‬תואר שני‬ ‫(‪ )MBA‬במנהל עסקים‬ ‫סמנכ"ל שיווק ופרסום‪ .‬לפני כן מנהלת שיווק קולגייט‬ ‫פלמוליב ישראל בחברת ש‪.‬שסטוביץ בע"מ‬ ‫‪11‬‬ ‫ברק מסה‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬ ‫סמנכ"ל תפעול‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫אקדמית‪ .‬תואר ראשון במנהל עסקים עם התמחות‬ ‫בחשבונאות‪ ,‬מהמכללה למנהל‪.‬‬ ‫תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬ממכללת רמת גן‬ ‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‪ :‬מנהל לוגיסטיקה בשטראוס גרופ‬ ‫‪12‬‬ ‫נועה לנדאו טייכנר‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‪:‬‬ ‫תקנה ‪(26‬ב) ‪:‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪023941560 .‬‬ ‫‪23.6.1968‬‬ ‫‪15.5.2011‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪040624645 .‬‬ ‫‪8.10.1980‬‬ ‫‪15.1.2014‬‬ ‫סמנכ"ל פיתוח עסקי‬ ‫לא‬ ‫אקדמאית‬ ‫עוזרת מנכ"ל וסמנכ"ל פיתוח עסקי‬ ‫מורשי חתימה עצמאיים‬ ‫אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬ ‫תקנה ‪: 27‬‬ ‫רואי החשבון של התאגיד‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר – רחוב עמינדב ‪ ,3‬תל אביב‪.‬‬ ‫תקנה ‪: 28‬‬ ‫שינויים בתזכיר או בתקנות ההתאגדות‬ ‫אין‪.‬‬ ‫‪- 175 -‬‬ ‫המלצות והחלטות הדירקטורים‬ ‫תקנה ‪: 29‬‬ ‫תקנה ‪(29‬א) ‪ :‬המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית וכן החלטות הדירקטוריון שאינן טעונות אישור האסיפה‬ ‫הכללית‪ ,‬והכל בקשר לעניינים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫תשלום דיבידנד‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 9‬במרץ‪ 2014 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 25.5‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו‬ ‫בגין המחצית השנייה של ‪ .2013‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 13‬באפריל‪.2014 ,‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 25‬במרץ‪ 2015 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 38.3‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו‬ ‫בגין שנת ‪ .2014‬דיבידנד זה ישולם ביום ‪ 28‬באפריל‪2015 ,‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תשלום בונוס לעובדים‬ ‫החברה החליטה לאשר חלוקת בונוסים לנושאי משרה בכירה בסכום כולל של כ‪ 2.9 -‬מיליון ש"ח‬ ‫במסגרת חלוקת בונוסים כוללת של כ‪ 4.6 -‬מיליון ש"ח ע"פ תוכנית התגמול‪ .‬לפרטים נוספים ראה בדוח‬ ‫התקופתי פרק א' סעיף ‪ 3.3.1‬ובאור ‪ 19‬בדוח הכספי‪.‬‬ ‫תקנה ‪( 29‬ב) ‪ :‬החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות המנהלים בעניינים המפורטים בתקנת‬ ‫משנה (א)‬ ‫אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪( 29‬ג) ‪ :‬החלטות אסיפה מיוחדת‬ ‫‪ .1‬אסיפה מיוחדת של בעלי המניות מיום ‪ 25‬ביוני ‪ 2014‬אישרה את תשלום הרכיב המשתנה מתוך המענק‬ ‫לשנת ‪ 2013‬למר אלעד ורד‪ ,‬קרובו של בעל שליטה בחברה‪ ,‬במסגרת מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬ ‫בנוסף אישרה האסיפה את מינויו של מר אלון כהן לכהונה שניה כדירקטור חיצוני בדירקטוריון‬ ‫החברה וכי החברה תשלם למר אלון כהן גמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לסכומים המרביים‬ ‫הנקובים בתוספות השנייה והשלישית לתקנות הגמול ובהתאם לדרגת ההון של החברה שתהיה מעת‬ ‫לעת‪ .‬במסגרת זו הוחלט כי בכפוף לעדכון הגמול החדש למר אלון כהן והחל ממועד תחילת תקופת‬ ‫הכהונה הנוספת‪ ,‬יעודכן גם הגמול המשולם לדירקטורים מר ישראל מימון והגב' אסנת רונן ויושווה‬ ‫לגמול החדש המרבי‪ .‬לפרטים נוספים ראה דו"ח מיידי מיום ‪ 25‬ביוני‪ 2014 ,‬מס' אסמכתא ‪2014-01-‬‬ ‫‪ 098913‬ודוח זימון אסיפה מיום ‪ 18‬במאי ‪ ,2014‬אסמכתא מס' ‪ .2014-01-065910‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫תקנה ‪ 22‬לעיל וכן דיווח מיידי מיום ‪ 19‬בנובמבר ‪( 2013‬מס' אסמכתא‪.)2013-01-195981 :‬‬ ‫‪ .2‬אסיפה כללית ומיוחדת של בעלי המניות מיום ‪ 4‬בדצמבר ‪ 2014‬אישרה בין היתר את הארכת תנאי‬ ‫הכהונה והעסקה הקיימים של בעלי שליטה וקרוביהם תקופה בת שלוש שנים החל ממועד אישור‬ ‫האסיפה לפרטים נוספים ראה דו"ח מידי מיום ‪ 4‬בדצמבר‪ 2014 ,‬מס' אסמכתא ‪.2014-01-215055‬‬ ‫‪- 176 -‬‬ ‫תקנה ‪ 29‬א ‪:‬פרטים בדבר פטור‪ ,‬ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬שבתוקף בתאריך‬ ‫הדו"ח‬ ‫התחייבות לשיפוי‬ ‫לפרטים אודות תנאי ההתחייבות לשיפוי ראו תקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬ ‫ביטוח‬ ‫ביום ‪ 10‬בינואר ‪ 2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות כי תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה יכללו ביטוח‬ ‫אחריות נושאי משרה בתנאים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫הפוליסה שתחול בכל העולם‪ ,‬כולל ארצות הברית וקנדה‪ ,‬הינה בגבולות אחריות של ‪ 15,000,000‬דולר בגין‬ ‫תביעה אחת ובמצטבר ובפרמיה שנתית כוללת של ‪ 19,000‬דולר ארה"ב ובהשתתפות עצמית של החברה בסך‬ ‫של עד ‪ 75,000‬דולר ארה"ב לתביעות תחת כיסוי לחברה בתביעות עבודה בישראל ובסך של עד ‪ 35,000‬דולר‬ ‫ארה"ב בגין תביעות הקשורות בדיני ניירות ערך (פרט לארה"ב ולקנדה) ותביעות בארצות הברית ו‪/‬או בקנדה;‬ ‫ובסך של עד ‪ 10,000‬דולר ארה"ב ביתר מקרי הביטוח‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 6‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫(מס' אסמכתא‪.)2012-01-303666 :‬‬ ‫_________________________‬ ‫אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫__________________________‬ ‫הראל ויזל ‪ -‬מנכ"ל ודירקטור‬ ‫‪ 25‬במרץ‪2015 ,‬‬ ‫‪- 177 -‬‬ ‫שאלון ממשל תאגידי‬ ‫‪1‬‬ ‫עצמאות הדירקטוריון‬ ‫נכון‬ ‫‪.1‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪.‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 90‬ימים‪ ,‬כאמור‬ ‫בסעיף ‪363‬א‪(.‬ב)(‪ )10‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו‬ ‫בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין‬ ‫הדירקטורים החיצונים השונים)‪:‬‬ ‫דירקטור א'‪ :‬ישראל מימון‪.‬‬ ‫דירקטור ב'‪ :‬אלון כהן‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פורסם במסגרת הצעות חקיקה לשיפור הדוחות ביום ‪.16.3.2014‬‬ ‫‪- 178 -‬‬ ‫√‬ ‫לא נכון‬ ‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.___2__ :‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שיעור‪ 2‬הדירקטורים הבלתי תלויים‪ 3‬המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.____3__ :‬‬ ‫שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪ 4‬התאגיד‪.___2___ :5‬‬ ‫_____‬ ‫_____‬ ‫לא רלוונטי (לא נקבעה הוראה בתקנון)‪.‬‬ ‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת‬ ‫הדיווח את הוראת סעיף ‪(240‬ב) ו‪(-‬ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים)‬ ‫המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי)‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫√‬ ‫‪.4‬‬ ‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם כפופים‪ 6‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין (למעט‬ ‫דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים)‪.‬‬ ‫√‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) ‪ -‬יצוין שיעור הדירקטורים שלא עמדו‬ ‫‪2‬‬ ‫בשאלון זה‪" ,‬שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך הסך הכל‪ .‬כך לדוגמה ‪.3/8‬‬ ‫‪3‬‬ ‫לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫לענין שאלה זו ‪" -‬תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד (לדוגמא בתאגיד בנקאי ‪ -‬הוראות המפקח על הבנקים)‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫לעניין שאלה זו ‪ -‬עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות"‪ ,‬מאי דך‪ ,‬כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה (למעט דירקטור) ו‪/‬או עובד בתאגיד המוחזק שבשליטת‬ ‫התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬ ‫‪- 179 -‬‬ ‫במגבלה האמורה‪._____ :‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה‪ ,‬לא נכחו בדיון ולא‬ ‫השתתפו בהצבעה כאמור (למעט דיון ו‪/‬או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף ‪(278‬ב) לחוק החברות)‪:‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪-‬‬ ‫√‬ ‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף ‪(278‬א) סיפה‪:‬‬ ‫כן‬ ‫לא (יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬ ‫יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו‪/‬או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור בס"ק א‪:‬‬ ‫_____‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בעל השליטה (לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו)‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות‬ ‫הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה‬ ‫בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות כל אדם נוסף בישיבות‬ ‫הדירקטוריון כאמור‪:‬‬ ‫זהות‪._____ :‬‬ ‫תפקיד בתאגיד (ככל וקיים)‪._____ :‬‬ ‫‪- 180 -‬‬ ‫√‬ ‫פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)‪._____ :‬‬ ‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ :‬כן‬ ‫לא (יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬ ‫שיעור נוכחותו‪ 7‬בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ ,_____ :‬נוכחות‬ ‫אחרת‪_____ :‬‬ ‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫תוך הפרדה בין בעל השליטה‪ ,‬קרובו ו‪/‬או מי מטעמו‪.‬‬ ‫‪- 181 -‬‬ ‫כשירות וכישורי הדירקטורים‬ ‫נכון‬ ‫‪.7‬‬ ‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד‪,‬‬ ‫שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה)‪.8‬‬ ‫לא נכון‬ ‫√‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור) יצוין –‬ ‫‪.8‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪._____ :‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪._____ :‬‬ ‫התאגיד דאג לעריכת תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד‬ ‫והדירקטורים‪ ,‬וכן דאג לעריכת תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד‬ ‫שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫אחת לשנה מבוצעת לדירקטורים הדרכה שנתית ייעודית על ידי היועץ המשפטי של החברה‪.‬‬ ‫חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה‪.‬‬ ‫‪- 182 -‬‬ ‫√‬ ‫‪.9‬‬ ‫א‬ ‫א‪.‬‬ ‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית‪.‬‬ ‫_____‬ ‫_____‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪.___1__ :‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ‪-‬‬ ‫בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.__3___ :9‬‬ ‫בעלי כשירות מקצועית‪.___4__ :10‬‬ ‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט‬ ‫בתקופת זמן של ‪ 60‬ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור‪._____ :‬‬ ‫√‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪,‬‬ ‫ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני‬ ‫המינים‪._____ :‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬ ‫_____‬ ‫גברים‪ ,___5__ :‬נשים‪.___1__ :‬‬ ‫‪9‬‬ ‫לאחר הערכת הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית)‪ ,‬התשס"ו – ‪.2005‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ר' ה"ש ‪.9‬‬ ‫‪- 183 -‬‬ ‫_____‬ ‫ישיבות הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית)‬ ‫נכון‬ ‫לא נכון‬ ‫_____‬ ‫_____‬ ‫מספר ישיבות הדירקטוריון (לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון) שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח‪:‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רבעון‬ ‫ישיבות‬ ‫דירקטוריון‬ ‫ועדת‬ ‫ביקורת‬ ‫ראשון‬ ‫שני‬ ‫שלישי‬ ‫רביעי‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫ועדה‬ ‫לבחינת‪/‬אישור‬ ‫הדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫ועדת‬ ‫תגמול‬ ‫ניהול‬ ‫סיכונים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור‪ 11‬השתתפותו בישיבות‬ ‫הדירקטוריון (בס"ק זה ‪ -‬לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך‬ ‫שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו)‪:‬‬ ‫(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים)‪.‬‬ ‫_____‬ ‫‪ 11‬ר' ה"ש ‪.2‬‬ ‫‪- 184 -‬‬ ‫_____‬ ‫‪.12‬‬ ‫שם הדירקטור‬ ‫שיעור‬ ‫השתתפותו‬ ‫בישיבות‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫שיעור‬ ‫השתתפותו‬ ‫בישיבות‬ ‫‪12‬‬ ‫ועדת ביקורת‬ ‫שיעור‬ ‫השתתפותו‬ ‫בישיבות‬ ‫הועדה‬ ‫לבחינת‪/‬אי‬ ‫שור‬ ‫הדוחות‬ ‫‪13‬‬ ‫כספיים‬ ‫שיעור‬ ‫השתתפותו‬ ‫בישיבות‬ ‫ועדת‬ ‫‪14‬‬ ‫תגמול‬ ‫אברהם זלדמן‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫הראל ויזל‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אברהם פוקס‬ ‫‪69%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אוסנת רונן‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ישראל מימון‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אלון כהן‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪89%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה‬ ‫הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם וניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬ ‫‪-‬במסגרת הדיונים בתנאי שכרם‪ ,‬תגמולם הכולל והיקף התגמול בגין ביצועיהם בשנת ‪.2013‬‬ ‫‪ 12‬לגבי דירקטור החבר בוועדה זו‪.‬‬ ‫‪ 13‬לגבי דירקטור החבר בוועדה זו‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫שיעור השתתפותו‬ ‫בישיבות ועדות‬ ‫לניהול סיכונים‬ ‫לגבי דירקטור החבר בוועדה זו‪.‬‬ ‫‪- 185 -‬‬ ‫√‬ ‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון‬ ‫נכון‬ ‫‪.13‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪60‬‬ ‫ימים כאמור בסעיף ‪363‬א‪ )2(.‬לחוק החברות)‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן‬ ‫(בימים) בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על ‪ 90‬ימים כאמור‬ ‫בסעיף ‪363‬א‪ )6(.‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה‬ ‫לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר‬ ‫‪15‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪(121‬ג) לחוק החברות ‪.‬‬ ‫√ לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור)‪.‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫‪15‬‬ ‫√‬ ‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫בחברת איגרות חוב – אישור בהתאם לסעיף ‪(121‬ד) לחוק החברות‪.‬‬ ‫‪- 186 -‬‬ ‫לא נכון‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) –‬ ‫א‪.‬‬ ‫תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫_____‬ ‫_____‬ ‫_____‬ ‫_____‬ ‫הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪(121‬ג) לחוק החברות ‪:‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬ ‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬למעט כדירקטור‪.‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫√‬ ‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת‬ ‫‪.18‬‬ ‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח ‪-‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬ ‫_____‬ ‫_____‬ ‫√‬ ‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫נכון‬ ‫לא נכון‬ ‫בחברת איגרות חוב – אישור בהתאם לסעיף ‪(121‬ד) לחוק החברות‪.‬‬ ‫‪- 187 -‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫√‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬ ‫√‬ ‫ד‪.‬‬ ‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬ ‫√‬ ‫ה‪.‬‬ ‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬ ‫√‬ ‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬ ‫‪.19‬‬ ‫מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬ ‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪(115‬ה) לחוק החברות‪.‬‬ ‫‪.20‬‬ ‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬ ‫הועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪._____ :‬‬ ‫‪.21‬‬ ‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ובלא נוכחות‬ ‫של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד‪.‬‬ ‫‪.22‬‬ ‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה‪ ,‬היה זה באישור יו"ר הועדה ו‪/‬או לבקשת‬ ‫הועדה (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו)‪.‬‬ ‫‪.23‬‬ ‫בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר‬ ‫‪- 188 -‬‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור‪.‬‬ ‫* ביולי ‪ 2012‬הוחל נוהל "מקשיבון" אנונימי לעובדי החברה‪.‬‬ ‫‪.24‬‬ ‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר‬ ‫ושכר טרחתו ביחס לדוחות הכספיים בשנת הדיווח‪ ,‬היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים‪.‬‬ ‫√‬ ‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן ‪ -‬הועדה) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים‬ ‫‪.25‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת הדיון‬ ‫נכון‬ ‫לא נכון‬ ‫_____‬ ‫_____‬ ‫בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים‪ 2__ :‬ימי עסקים רבעוני‪ 3 ,‬ימי עסקים שנתי___‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד הדיון בדירקטוריון לאישור‬ ‫הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫דוח רבעון ראשון (שנת ____)‪.__4___ :‬‬ ‫דוח רבעון שני‪:‬‬ ‫__‪.___3‬‬ ‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬ ‫__‪.___5‬‬ ‫דוח שנתי‪:‬‬ ‫__‪.__4‬‬ ‫‪- 189 -‬‬ ‫_____‬ ‫_____‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד הדיון בדירקטוריון‬ ‫לאישור הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫דוח רבעון ראשון (שנת ‪:)2014‬‬ ‫_‪.___8‬‬ ‫דוח רבעון שני‪:‬‬ ‫_‪.___8‬‬ ‫דוח רבעון שלישי (*)‪:‬‬ ‫_‪.____9‬‬ ‫דוח שנתי‪:‬‬ ‫_‪.____9‬‬ ‫(*) למעט דירקטור אחד שקיבל את טיוטת הדוחות הכספיים ‪ 5‬ימים לפני הדיון בדירקטוריון לאישור‬ ‫הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.26‬‬ ‫רואה החשבון המבקר של התאגיד השתתף בכל ישיבות הועדה והדירקטוריון‪ ,‬בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד‬ ‫המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫√‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון"‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו‪______ :‬‬ ‫‪.27‬‬ ‫בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור)‪.‬‬ ‫_____‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪(115‬ב) ו‪(-‬ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת)‪.‬‬ ‫√‬ ‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫‪- 190 -‬‬ ‫_____‬ ‫ד‪.‬‬ ‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל‬ ‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי‬ ‫תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות‪.‬‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו‪ ,‬יצוין ביחס לאיזה דוח (תקופתי‪/‬רבעוני)‬ ‫לא התקיים התנאי האמור וכן התנאי שלא התקיים‪._____ :‬‬ ‫√‬ ‫_____‬ ‫_____‬ ‫ועדת תגמול‬ ‫נכון‬ ‫‪.28‬‬ ‫לא נכון‬ ‫הועדה מנתה‪ ,‬בשנת הדיווח‪ ,‬לפחות שלושה חברים והדירקטורים החיצוניים היוו בה רוב (במועד הדיון‬ ‫בועדה)‪.‬‬ ‫√‬ ‫לא רלוונטי (לא התקיים דיון)‪.‬‬ ‫‪- 191 -‬‬ ‫‪.29‬‬ ‫תנאי כהונתם והעסקתם של כל חברי ועדת הגמול בשנת הדיווח הינם בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר‬ ‫גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪.2000-‬‬ ‫‪.30‬‬ ‫√‬ ‫בועדת התגמול לא כיהן בשנת הדיווח ‪-‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫_____‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫יו"ר הדירקטוריון השתתף ברוב ישיבות ועדת התגמול על פי הזמנה שהועברה אליו מראש על ידי יו"ר‬ ‫ועדת התגמול‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬ ‫√‬ ‫ד‪.‬‬ ‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬ ‫√‬ ‫ה‪.‬‬ ‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬ ‫√‬ ‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬ ‫‪- 192 -‬‬ ‫_____‬ ‫‪.31‬‬ ‫בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנת הדיווח בישיבות ועדת התגמול‪ ,‬למעט אם קבע יו"ר הועדה כי מי מהם‬ ‫נדרש לשם הצגת נושא מסוים‪.‬‬ ‫√‬ ‫‪.32‬‬ ‫ועדת התגמול והדירקטוריון לא עשו שימוש בסמכותם לפי סעיפים ‪267‬א(ג)‪(272 ,‬ג)(‪ )3‬ו‪(272-‬ג‪()1()1‬ג) לאישור עסקה או‬ ‫מדיניות תגמול‪ ,‬למרות התנגדותה של האסיפה הכללית‪.‬‬ ‫√‬ ‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" יצוין –‬ ‫סוג העסקה שאושרה כאמור‪______ :‬‬ ‫מספר הפעמים בהן נעשה שימוש בסמכותם בשנת הדיווח‪______ :‬‬ ‫מבקר פנים‬ ‫נכון‬ ‫‪.33‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון או מנכ"ל התאגיד הוא הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד‪.‬‬ ‫‪.34‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון או ועדת הביקורת אישרו את תכנית העבודה בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪- 193 -‬‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫לא נכון‬ ‫בנוסף‪ ,‬יפורטו נושאי הביקורת בהם עסק המבקר הפנימי בשנת הדיווח‪:‬‬ ‫‪.35‬‬ ‫‪.36‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫ניהול ותכנון מלאי מוצרים‬ ‫‪.2‬‬ ‫תשלומים ואמצעי תשלום‪-‬ללין‬ ‫‪.3‬‬ ‫עסקאות מהותיות‬ ‫‪.4‬‬ ‫רכש בינוי‪/‬שיפוץ חנויות‬ ‫‪.5‬‬ ‫קבלה וניפוק סחורה במרכז הלוגיסטי‬ ‫‪.6‬‬ ‫אכיפה פנימית‬ ‫‪.7‬‬ ‫מערכות מידע‪-‬שרידות‬ ‫‪.8‬‬ ‫מערכות מידע‪-‬הרשאות‬ ‫‪.9‬‬ ‫מעקב יישום דוחות קודמים‬ ‫היקף העסקת המבקר הפנימי בתאגיד בשנת הדיווח (בשעות‪__1,197___ :)17‬‬ ‫בשנת הדיווח התקיים דיון (בועדת הביקורת או בדירקטוריון) בממצאי המבקר הפנימי‪.‬‬ ‫√‬ ‫המבקר הפנימי אינו בעל ענין בתאגיד‪ ,‬קרובו‪ ,‬רו"ח מבקר או מי מטעמו וכן אינו מקיים קשרים עסקיים מהותיים עם‬ ‫√‬ ‫התאגיד‪ ,‬בעל השליטה בו‪ ,‬קרובו או תאגידים בשליטתם‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫_____‬ ‫כולל שעות עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים ובביקורת מחוץ לישראל‪ ,‬ולפי העניין‪.‬‬ ‫‪- 194 -‬‬ ‫_____‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין‬ ‫נכון‬ ‫לא נכון‬ ‫‪.37‬‬ ‫בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על‪-‬ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪.‬‬ ‫√‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין –‬ ‫ מספר הקרובים (לרבות בעל השליטה) המועסקים על‪-‬ידי התאגיד (לרבות חברות שבשליטתם ו‪/‬או באמצעות‬‫חברות ניהול)‪.___4__ :‬‬ ‫ האם הסכמי העסקה ו‪/‬או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין‪:‬‬‫√ כן‬ ‫לא‬ ‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬ ‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪._____ .‬‬ ‫‪.38‬‬ ‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או יותר)‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו‪:‬‬ ‫√‬ ‫‪- 195 -‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬ ‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪___________ :‬‬ ‫יו"ר ועדת הביקורת‪___________ :‬‬ ‫‪- 196 -‬‬ ‫יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪___________ :‬‬ ‫פרק ו'‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב(א) ו‪9-‬ב(ד)‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של פוקס ויזל בע"מ (להלן‪" :‬התאגיד")‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית‬ ‫נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪ .1‬הראל ויזל‪ ,‬מנהל כללי‪.‬‬ ‫‪ .2‬שחר רניה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪.‬‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא‬ ‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח‬ ‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות‬ ‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪,‬‬ ‫מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר‬ ‫להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים‬ ‫האמורים‪ ,‬וזאת על מנת לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק בטחון מוחלט שהצגה‬ ‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‬ ‫והאפקטיביות שלה‪.‬‬ ‫הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שבצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון באמצעות מבדקים‬ ‫פנימיים וחיצוניים (על ידי מבקר הפנים) כללה‪:‬‬ ‫‪ .1‬עדכון מסמך ה‪( SCOPING -‬מסמך המיקוד) לשנת ‪ 2014‬על מנת לוודא את התהליכים המהותיים האמורים להיכלל‬ ‫במיפוי הנוכחי‪.‬‬ ‫‪ .2‬עדכון התהליכים והבקרות בתחומי הפעילות שנקבעו כמהותיים ביותר בפעילות החברה בהתאם לשינויים שחלו‬ ‫בשנת ‪ .2014‬להלן התהליכים שנקבעו כמהותיים‪:‬‬ ‫‪.2.1‬‬ ‫תהליך המכירות ‪ -‬תמחור וניהול הזמנות‪.‬‬ ‫‪.2.2‬‬ ‫תהליך מדידה ותמחור המלאי‪.‬‬ ‫‪.2.2‬‬ ‫תהליך השכר‪.‬‬ ‫‪ .2‬בדיקת בקרות בתהליכים המהותיים‪.‬‬ ‫‪ .4‬בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע‪.‬‬ ‫‪- 197 -‬‬ ‫‪ .5‬הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית בתחום הדיווח הכספי של החברה וכן בתחום ה‪( ELC-‬בקרת העל בחברה)‪.‬‬ ‫‪ .6‬במהלך שנת ‪ 2014‬בדקה החברה את ביצוע הבקרות שהוגדרו וכן רמת התיעוד הנדרשת הינה נאותה ובהתאם לכפי‬ ‫שהוגדר‪.‬‬ ‫‪ .7‬במהלך שנת ‪ 2014‬עדכנה החברה את ועדת הביקורת מספר פעמים לגבי התקדמות ביצוע העבודה‪ ,‬ליקויים שנתגלו‬ ‫במידה ונמצאו ואופן הטיפול בהם‪.‬‬ ‫בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון בישיבתו מיום ‪ 25‬במרץ‪ 2015 ,‬והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 21‬בדצמבר ‪ 2014‬הינה אפקטיבית‪.‬‬ ‫‪- 198 -‬‬ ‫הצהרת מנהלים ‪ -‬הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪)1‬‬ ‫אני‪ ,‬הראל ויזל‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של פוקס ויזל בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת ‪( 2014‬להלן – הדוחות);‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬ ‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את‬ ‫המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת דוחות כספיים של‬ ‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫‪ .4.1‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על‬ ‫מידע כס פי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;‬ ‫וכן –‬ ‫‪ .4.2‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬ ‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫‪ .5.1‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬ ‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬ ‫התש"ע‪ , 2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬ ‫הדוחות; וכן –‬ ‫‪ .5.2‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬ ‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬ ‫חשבונאות מקובלים;‬ ‫‪ .5.2‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫________________________‬ ‫הראל ויזל‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור‬ ‫‪ 25‬במרץ‪2015 ,‬‬ ‫‪- 199 -‬‬ ‫הצהרת מנהלים ‪ -‬הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪)2‬‬ ‫אני‪ ,‬שחר רניה‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של פוקס ויזל בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת ‪( 2014‬להלן –‬ ‫הדוחות);‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‬ ‫ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬ ‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את‬ ‫המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של‬ ‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫‪ .4.1‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן‬ ‫סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬ ‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫‪ .4.2‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬ ‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫‪ .5.1‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬ ‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים‬ ‫שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ , 2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על‬ ‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬ ‫‪ .5.2‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬ ‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬ ‫חשבונאות מקובלים;‬ ‫‪ .5.2‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬ ‫הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫_____________________‬ ‫שחר רניה‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬ ‫‪ 25‬במרץ‪2015 ,‬‬ ‫‪22\487\19540‬‬ ‫‪- 200 -‬‬