1. No category

‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪2012‬‬
‫תוכן עניינים‪:‬‬
‫פרק א ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫פרק ב ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫נספח לפרק ב ‪ -‬דוח מעקב יולי ‪ 2012‬אג"ח פוקס ויזל סדרה א של חברת מדרוג‬
‫פרק ג ‪ -‬דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫פרק ד ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫פרק ה ‪ -‬שאלון ממשל תאגידי‬
‫פרק ו ‪ -‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫פוקס – ויזל בע"מ‬
‫פרק א‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2.1‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪3.1.1‬‬
‫‪3.1.2‬‬
‫‪3.1.3‬‬
‫‪3.1.4‬‬
‫‪3.1.5‬‬
‫‪3.1.6‬‬
‫‪3.1.7‬‬
‫‪3.1.8‬‬
‫‪3.1.9‬‬
‫‪3.1.10‬‬
‫‪3.1.11‬‬
‫‪3.1.12‬‬
‫‪3.1.13‬‬
‫‪3.1.14‬‬
‫‪3.1.15‬‬
‫‪3.1.16‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪3.2.1‬‬
‫‪3.2.2‬‬
‫‪3.2.3‬‬
‫‪3.2.4‬‬
‫‪3.2.5‬‬
‫‪3.2.6‬‬
‫‪3.2.7‬‬
‫‪3.2.8‬‬
‫‪3.2.9‬‬
‫‪3.2.10‬‬
‫‪3.2.11‬‬
‫‪3.2.12‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫תחומי פעילות‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫מידע אחר‬
‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫תיאור עסקי הקבוצה בתחום פעילותה‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫מידע כללי – ענף האופנה‬
‫מוצרים‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬
‫לקוחות‬
‫שיווק והפצה‬
‫צבר הזמנות‬
‫תחרות‬
‫עונתיות‬
‫כושר ייצור‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫ספקים‬
‫הון חוזר‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫מידע נוסף‬
‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫מידע כללי – ענף מוצרי האווירה והטיפוח‬
‫מוצרים‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬
‫לקוחות‬
‫שיווק והפצה‬
‫צבר הזמנות‬
‫תחרות‬
‫עונתיות‬
‫כושר ייצור‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫ספקים‬
‫‐‪-1‬‬
‫עמוד‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪16‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫‪27‬‬
‫‪27‬‬
‫‪28‬‬
‫‪29‬‬
‫‪30‬‬
‫‪32‬‬
‫‪33‬‬
‫‪34‬‬
‫‪35‬‬
‫‪36‬‬
‫‪36‬‬
‫‪37‬‬
‫‪39‬‬
‫‪40‬‬
‫‪40‬‬
‫‪41‬‬
‫‪46‬‬
‫‪46‬‬
‫‪48‬‬
‫‪49‬‬
‫‪49‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫‪3.2.13‬‬
‫‪3.2.14‬‬
‫‪3.2.15‬‬
‫‪3.3‬‬
‫‪3.3.1‬‬
‫‪3.3.2‬‬
‫‪3.3.3‬‬
‫‪3.3.4‬‬
‫‪3.3.5‬‬
‫‪3.3.6‬‬
‫‪3.3.7‬‬
‫‪3.3.8‬‬
‫‪3.3.9‬‬
‫‪3.3.10‬‬
‫פרק ב‬
‫פרק ג‬
‫פרק ד‬
‫פרק ה‬
‫פרק ו‬
‫הון חוזר‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות ללין‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫מידע נוסף בדבר פעילות כלל הקבוצה‬
‫הון אנושי‬
‫מימון אשראי‬
‫ביטוח‬
‫מיסוי‬
‫מגבלות ופיקוח על החברה‬
‫הסכמים מהותיים שאינם במהלך העסקים הרגיל‬
‫הליכים משפטיים‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‬
‫‐‪-2‬‬
‫עמוד‬
‫‪52‬‬
‫‪53‬‬
‫‪54‬‬
‫‪55‬‬
‫‪58‬‬
‫‪58‬‬
‫‪59‬‬
‫‪59‬‬
‫‪59‬‬
‫‪60‬‬
‫‪60‬‬
‫‪61‬‬
‫‪62‬‬
‫‪66-109‬‬
‫‪110-181‬‬
‫‪182-201‬‬
‫‪202-218‬‬
‫‪219-222‬‬
‫פוקס – ויזל בע"מ ‪ /‬דו"ח תקופתי לשנת ‪2012‬‬
‫פרק א' ‪ :‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫חלק ‪ – 1‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪ .1.1‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫החברה נוסדה ביום ‪ 1.6.95‬תחת השם "ויזל שיווק טקסטיל בע"מ"‪ ,‬כחברה פרטית‪ .‬ביום ‪ 10.2.02‬שינתה החברה‬
‫לשמה הנוכחי – "פוקס‪-‬ויזל בע"מ" )להלן‪" :‬החברה"(‪ .‬ניירות הערך של החברה נסחרים‪ ,‬החל מחודש אפריל‬
‫‪ ,2002‬בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ .‬החברה וחברות הבנות יקראו להלן‪" :‬הקבוצה"‪ .‬הקבוצה עוסקת‬
‫בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק והפצה של בגדים‪ ,‬אביזרי אופנה‪ ,‬הלבשה תחתונה‪ ,‬הנעלה ואופנת הבית‪ ,‬כמו כן‪ ,‬עוסקת‬
‫הקבוצה בממכר מוצרי אווירה וטיפוח‪.‬‬
‫‪ .1.2‬תחומי פעילות‬
‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית תחת המותגים‪ "FOX" :‬בארץ ובחו"ל ו‪American Eagle "-‬‬
‫‪ "Outfitters‬ו‪ "Aerie" -‬בארץ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח תחת המותג ללין‪.‬‬
‫כל אחד מתחומי הפעילות האמורים מהווה מגזר פעילות חשבונאי‪ .‬לפרטים אודות יישום הוראות תקן ‪IFRS 8‬‬
‫בדבר מגזרי פעילות והקריטריונים ליישומן בהתאם לגישת ההנהלה‪ ,‬ראה באור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.1.2.1‬‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫תחום הפעילות משווק במספר ערוצי שיווק‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מכירה בארץ ‪ -‬מכירה בישראל‪ -‬מכירה באמצעות רשת החנויות בישראל ‪ -‬חנויות המופעלות על ידי‬
‫החברה או באמצעות מפעילי משנה )להלן‪" :‬מכירה בהפעלה ישירה" או "חנויות בהפעלה ישירה"(‬
‫ומכירה סיטונאית לחנויות ולגופים מוסדיים בישראל )להלן‪" :‬מכירה לסיטונאים ולאחרים בישראל"(‪.‬‬
‫מכירה לחו"ל ‪ -‬מכירה לזכיינים בחו"ל ומכירה לסיטונאים בחו"ל )להלן‪" :‬מכירה לזכיינים בחו"ל"(‪ ,‬וכן‬
‫‪‬‬
‫‪1‬‬
‫מכירה לחברת הבת ברוסיה ‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2012‬החליטה החברה שלא להמשיך את פעילות חברת הבת ברוסיה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.2.2‬להלן‪.‬‬
‫‐‪-3‬‬
‫מכירה בארץ‬
‫המותג "‪"FOX‬‬
‫תחת המותג "‪ "FOX‬בארץ מרוכזת הפעילות העיקרית של הקבוצה בענף האופנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוכרת החברה כלי בית‬
‫וטקסטיל לבית בחנויות "‪ ."FOX Home‬המותג הינו אחד ממותגי האופנה המובילים בישראל‪ .‬המותג שומר על‬
‫מעמדו באמצעות הקפדה על אופנתיות‪ ,‬חדשנות ופיתוח מגוון רחב ומשתנה של דגמים‪ ,‬הקפדה על איכות‬
‫המוצרים‪ ,‬שימוש באסטרטגיות מובנות של שיווק ומיתוג והפעלת מערך לוגיסטי מתקדם‪.‬‬
‫בענף האופנה‪ ,‬החברה מעצבת את מרבית פריטי ההלבשה הנמכרים על ידה באמצעות מעצבים מנוסים‪,‬‬
‫המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬המעצבים שתי קולקציות עיקריות בשנה‪ ,‬לקראת עונת אביב‪-‬קיץ ולקראת עונת‬
‫סתיו‪-‬חורף‪ .‬המוצרים המשווקים על‪-‬ידי החברה מיוצרים עבורה על‪-‬ידי קבלני משנה במדינות שונות במזרח‬
‫הרחוק‪ .‬מחלקת העיצוב בחברה עוסקת בעיצוב מוצרים עבור תתי המותגים‪ :‬נשים‪ ,‬גברים‪ ,‬ילדים‪ ,‬תינוקות וכן‬
‫עיצוב כלי בית וטקסטיל לבית‪ .‬נכון לתאריך הדוח מפעילה החברה ‪ 134‬חנויות תחת תתי מותגים אלה ו‪25-‬‬
‫חנויות תחת תת מותג "‪ .2"FOX Home‬מרבית ממוצרי החברה נמכרים בחנויות מעורבות הכוללות שניים או‬
‫יותר מכל תתי המותגים הנ"ל תחת קורת גג אחת‪.‬‬
‫המותגים "‪ "American Eagle‬ו‪"Aerie"-‬‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2010 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת ‪ Aeo Management Co‬לרכישת זיכיון של מותג הביגוד‬
‫"‪ "American Eagle Outfitters‬ושל מותג ההלבשה התחתונה "‪) "Aerie‬שני המותגים להלן ייקראו‪("AE" -‬‬
‫המותגים הינם מותגי ביגוד והלבשה ידועים ומובילים בארה"ב המציעים פריטי ביגוד אופנתיים יום יומיים‬
‫במחיר שווה לכל נפש‪ .‬חוזק מותג האופנה ‪ AE‬בא לידי ביטוי‪ ,‬בין היתר בהחלפה בתדירות גבוהה של הקולקציות‬
‫במהלך השנה‪ ,‬כך שבמשך השנה קיימות בין עשר לתריסר קולקציות‪.‬‬
‫בהתאם להסכם תקים ותפעיל החברה רשת חנויות לממכר המותגים בישראל‪ ,‬כאשר קצב פריסת רשת החנויות‬
‫יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי‪.‬‬
‫תוקף הזיכיון לעשר שנים‪ ,‬שתחילתן ביום ‪ 1‬לינואר‪ 2012 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪ .‬בתום עשר‬
‫שנות הפעלה ראשונות ובמספר תחנות קבועות במועדים מאוחרים יותר‪ ,‬שמורה לנותנת הזיכיון אופציה לרכישה‬
‫חוזרת של ‪ 51%‬או ‪ 100%‬מן הפעילות תחת המותגים בישראל במחיר שייגזר ממנגנון הערכה קבוע מראש‪.‬‬
‫רשת חנויות ‪ AE‬החלה פעילותה ביום ‪ 2‬לפברואר‪ .2012 ,‬נכון לתאריך הדוח פועלות ‪ 18‬חנויות של הרשת‬
‫בקניונים מובילים בארץ‪ .‬בתוך החנויות נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה התחתונה "‪ "Aerie‬בפורמט של חנות‬
‫בתוך חנות‪ .‬החברה מתעתדת לפתח את מותג ההלבשה התחתונה "‪ "Aerie‬כרשת נפרדת‪ ,‬בנוסף למתכונת של‬
‫חנות בתוך חנות ‪.AE‬‬
‫לפרטים נוספים ראה פרק ב' לדוח זה סעיף ‪ 1.1‬וכן דוח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬ביולי ‪) 2010‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪.(2010-01-539400‬‬
‫‪2‬‬
‫כולל שלוש חנויות משולבות‪ ,‬בבאר שבע‪ ,‬בבני ברק ובדלית אל כרמל‪ ,‬לממכר מוצרי פוקס ופוקס הום‪.‬‬
‫‐‪-4‬‬
‫מכירה לחו"ל‬
‫החברה פועלת בחו"ל ושואפת להגדיל את פריסת רשת החנויות תחת השם "‪ "FOX‬בפעילות האופנה בשווקים‬
‫בינלאומיים נוספים‪ ,‬בשיתוף עם זכיינים בלעדיים בכל מדינה‪ ,‬בעלי תשתיות פיננסיות‪ ,‬לוגיסטיות ושיווקיות עם‬
‫התמחות בענף הקמעונאות המקומית‪ .‬הקמת החנויות בחו"ל מתבצעת על‪-‬ידי הזכיינים אשר נושאים בכל‬
‫הוצאות הקמת רשת החנויות‪ ,‬לרבות עלויות הלוגיסטיקה והפרסום‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬פועלות ‪ 245‬חנויות‪/‬נקודות מכירה תחת השם ‪ F&X‬ו ‪ FOX -‬ב‪ 12-‬מדינות ברחבי‬
‫העולם‪ :‬סינגפור‪ ,‬תאילנד‪ ,‬רומניה‪ ,‬מולדובה‪ ,‬פנמה‪ ,‬פיליפינים‪ ,‬פורטו ריקו‪ ,‬קפריסין‪ ,‬קזחסטן‪ ,‬סרביה‪ ,‬מונגוליה‬
‫ורוסיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מוכרת החברה מכירה סיטונאית באמצעות מפיצים ב‪ 5-‬מדינות‪ :‬רוסיה‪ ,‬קזחסטן‪ ,‬פנמה‪,‬‬
‫גאורגיה וגרמניה )מכירה דרך אתר אינטרנט(‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.5‬להלן‪.‬‬
‫‪.1.2.2‬‬
‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫ביום ‪ ,17.1.2007‬חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות לפיו רכשה ‪ 50%‬מהון מניותיהן של חברת ללין נרות‬
‫וסבונים בע"מ )להלן‪" :‬ללין"( ושל חברת ללין בינלאומי בע"מ )להלן‪" :‬ללין בינלאומי"(‪ .‬ללין עוסקת בממכר‬
‫קמעונאי של סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬שמנים‪ ,‬תכשירי אמבט‪ ,‬תכשירי טיפוח‪ ,‬תכשירים לתינוקות‪ ,‬אביזרים ומתנות‪ .‬ללין‬
‫משווקת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חנויות בישראל בהפעלה עצמית‪ ,‬ללקוחות סיטונאיים ולחו"ל‬
‫באמצעות זכיינים‪ .‬נכון לתאריך הדוח‪ ,‬מפעילה ללין ‪ 76‬חנויות בקניונים מובילים בישראל‪ .‬כמו כן פועלות ‪14‬‬
‫חנויות מכירה בזכיינות תחת השם ‪ LALINE‬ב‪ 5 -‬מדינות ברחבי העולם‪ :‬ארה"ב )קליפורניה(‪ ,‬יפן‪ ,‬האיים‬
‫הקאריביים‪ ,‬איטליה וסינגפור‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין באיטליה לצורך הקמת רשת חנויות באיטליה‪ 2 .‬חנויות‬
‫נפתחו במהלך חודש יולי ‪ .2012‬בחודש מרץ ‪ ,2012‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין בסינגפור לצורך הקמת רשת‬
‫חנויות בסינגפור‪ .‬במהלך תקופת הדיווח נפתחו ‪ 4‬חנויות‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2010‬הוגשה תובענה ייצוגית נגד ללין בסך של ‪ 108,818‬אלפי ש"ח בגין מכירת מוצר עם תווית‬
‫שגויה‪ .‬הנהלת החברה‪ ,‬על דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬סבורה כי לחברה הגנה ראויה בפני הבקשה להכרה בתביעה‬
‫כתובענה ייצוגית‪ .‬הסיכויים שהבקשה תידחה גבוהים מהסיכויים שתתקבל‪ .‬דעתם זו של יועציה המשפטיים של‬
‫החברה התחזקה בעקבות דיונים שהתקיימו בתאריכים ‪ 1.2.2011‬ו‪ 22.11.2011 -‬בבקשה לאישור התובענה‬
‫כייצוגית‪.‬‬
‫לתיאור מפורט של עסקי ללין – ראה סעיף ‪ 3.2‬להלן‪.‬‬
‫‪.1.2.3‬‬
‫א‪.‬‬
‫לחברה פעילויות אחרות אשר אינם מהוות מגזר בר דיווח כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ – ביום ‪ 3.7.2007‬חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות עם‬
‫חברת א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ )להלן‪" :‬סאקס"(‪ ,‬חברה פרטית בשליטת אילן ורונית חלפון‪ .‬במסגרת‬
‫ההסכם רכשה החברה ‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע של סאקס‪ .‬סאקס עוסקת בייצור ושיווק אופנה לנשים‬
‫תחת המותג סאקס )‪ (SACK'S‬ללקוחות סיטונאיים בישראל ובחו"ל וכן באמצעות חנויות בהפעלה ישירה‬
‫בישראל‪ .‬נכון לתאריך הדוח‪ ,‬מפעילה סאקס ‪ 15‬חנויות בקניונים מובילים בישראל ומעסיקה כ‪ 126 -‬עובדים‪.‬‬
‫‐‪-5‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬ביצעה סאקס מכירות בסך של כ‪ 58,648 -‬אלפי ש"ח )‪ (100%‬לעומת ‪ 52,288‬אלפי ש"ח אשתקד‪.‬‬
‫עד כה התקשרה סאקס בהסכמים לשיווק סיטונאי של מוצריה באיטליה‪ ,‬ספרד‪ ,‬צרפת‪ ,‬דנמרק‪ ,‬יוון‪ ,‬גרמניה‪,‬‬
‫בלגיה‪ ,‬שבדיה‪ ,‬פורטוגל‪ ,‬אנגליה‪ ,‬יפן‪ ,‬לוקסמבורג‪ ,‬אוסטרליה‪ ,‬תורכיה‪ ,‬קנדה ושוויץ‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במהלך התקופה המדווחת החלה סאקס במכירה לזכיינים בחו"ל‪ ,‬נכון להיום נפתחו ‪ 3‬חנויות בזכיינות‬
‫במדינות‪ :‬הולנד‪ ,‬רוסיה ודרום אפריקה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בילי האוס בע"מ – ביום ‪ 25.8.2006‬רכשה החברה ‪ 50%‬מהון מניותיה של חברת בילי האוס בע"מ‬
‫)להלן‪" :‬בילי האוס"(‪ .‬בילי האוס‪ ,‬שנוסדה ביום ‪ ,2.10.1999‬מייבאת מותגי אופנה בינ"ל לצעירים‪ ,‬המתמחים‬
‫בתחום הגלישה והאופנה האתגרית ומותגיה הבולטים הם‪ REEF ,BILLABONG :‬ו‪ .ELEMENT -‬בילי‬
‫האוס משווקת את המוצרים באמצעות רשת חנויות המונה‪ ,‬נכון לתאריך הדוח‪ 28 ,‬חנויות בקניונים מובילים‬
‫בישראל וכן מכירת מוצריה ללקוחות סיטונאים‪ .‬בילי האוס מעסיקה כ‪ 215 -‬עובדים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬ביצעה בילי‬
‫האוס מכירות בסך של כ‪ 73,653-‬אלפי ש"ח )‪ (100%‬בהשוואה לכ‪ 60,042 -‬אלפי ש"ח אשתקד‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מרשה בלרינה בע"מ ‪ -‬בתאריך ‪ 5‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הוקמה חברה בבעלות משותפת של חברת בילי האוס‬
‫בע"מ‪ ,‬המחזיקה ב‪ 66.7% -‬מהון המניות הרשום של החברה‪ ,‬ושל חברת "קונטקט חיבורים עסקיים"‪ ,‬חברה‬
‫פרטית בשליטה ובבעלות מלאות של מר ארי מלמוד‪ ,‬המחזיקה ב‪ 33.3% -‬מהון המניות הרשום של החברה‪.‬‬
‫החברה עוסקת בממכר נעלי סירה ומתעתדת לפתוח ‪ 5‬נקודות מכירה בקניונים מובילים בארץ במהלך ‪.2013‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪ – FOX Leviev‬בין החברה לבין חברת ממורנד ניהול )‪ (1998‬בע"מ )להלן‪" :‬ממורנד"(‪ ,‬חברה‬
‫בשליטתו של מר לב לבייב‪ ,‬בעל עניין בחברה‪ ,‬המחזיק נכון ליום פרסום דוח תקופתי ‪ 19.68%‬ממניות החברה‬
‫נחתם הסכם בדבר שיתוף פעולה למכירות מוצרי החברה ופתיחת חנויות ברוסיה ובמדינות חבר העמים‪ .‬ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2012 ,‬החליטה החברה לא להמשיך בפעילות פוקס‪-‬לבייב ברוסיה‪ .‬ההחלטה על סגירת הפעילות נבעה‬
‫בעיקר לצורך התאמה לאסטרטגיית החברה לגבי פעילות המותג ‪ FOX‬בחו"ל שפועל באמצעות מכירה לזכיינים‬
‫בחו"ל‪ .‬כל חנויות החברה נסגרו ו‪/‬או הועברו לפעילות הסיטונאי המקומי ולא קיימת כל פעילות שהיא בחברה‪.‬‬
‫עפ"י ההסכם הוקמה חברה חדשה שהוחזקה בחלקים שווים על ידי הצדדים )באמצעות שותפות הרשומה‬
‫בקפריסין‪ ,‬כמפורט להלן( ‪ -‬חברת ‪) Fox Leviev LLC‬להלן‪" :‬חברת הבת הרוסית"(‪ .‬בשנת ‪ 2012‬ביצעה חברת‬
‫הבת הרוסית מכירות בחנויות תחת המותג "‪ "FOX‬ברוסיה בסך של כ‪ 26,435 -‬אלפי ש"ח )‪ (100%‬בהשוואה לכ‪-‬‬
‫‪ 30,489‬אלפי ש"ח אשתקד‪.‬‬
‫החברה העמידה לחברה הבת הרוסית הלוואה בסך של כ‪ 3,764-‬אלפי דולר לצורך מימון פעילות הקמת רשת‬
‫החנויות ברוסיה‪ .‬במהלך תקופת הדוח נפרע סכום של ‪ 1,150‬אלפי דולר‪ .‬בהתאם לאמור להלן‪ ,‬יתרת ההלוואה‬
‫בסך ‪ 1,403‬אלפי דולר נמחקה מספרי חברת הבת ברוסיה‪.‬‬
‫לפירוט נוסף ראה ביאור ‪ 8‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‐‪-6‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2012‬מספר החנויות בארץ המופעלות על ידי הקבוצה עומד על ‪ 291‬חנויות לפי הפירוט כדלקמן‪:‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫מס' חנויות תחת תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בישראל‬
‫‪172‬‬
‫מס' חנויות תחת תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח בישראל‬
‫‪76‬‬
‫מס' חנויות בתחומים שאינם מהווים מגזר בר דיווח‬
‫‪43‬‬
‫סה"כ חנויות בישראל‬
‫‪291‬‬
‫‪3‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪149‬‬
‫‪4‬‬
‫‪69‬‬
‫‪5‬‬
‫‪39‬‬
‫‪6‬‬
‫‪257‬‬
‫כולל ‪ 16‬חנויות אמריקן איגל ‪ 23‬חנויות פוקס הום ושתי חנויות משולבות‪ ,‬בבאר שבע ובבני ברק‪ ,‬למוצרי פוקס ופוקס הום‪.‬‬
‫כולל ‪ 16‬חנויות פוקס הום ושתי חנויות משולבות‪ ,‬בבאר שבע ובבני ברק‪ ,‬למוצרי פוקס ופוקס הום‪.‬‬
‫כולל ‪ 15‬חנויות של ‪ Sacks‬ו‪ 28-‬חנויות של ‪Billabong‬‬
‫כולל ‪ 12‬חנויות של ‪ Sacks‬ו‪ 27-‬חנויות של ‪Billabong‬‬
‫‐‪-7‬‬
‫תרשים מבנה הקבוצה ואחזקות החברה נכון ליום ‪31.12.2012‬‬
‫פוקס‪-‬ויזל בע"מ‬
‫)"החברה"(‬
‫‪50%‬‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור‬
‫ושיווק‬
‫אופנה ‪3020‬‬
‫‪4‬‬
‫בע"מ‬
‫‪50%‬‬
‫ללין נרות‬
‫וסבונים‬
‫‪3‬‬
‫בע"מ‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫ללין בינ‪-‬‬
‫לאומי בע"מ‬
‫בילי האוס‬
‫‪2‬‬
‫בע"מ‬
‫‪3‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪FOX-WIZEL‬‬
‫‪CYPRUS‬‬
‫‪LIMITED‬‬
‫)קפריסין(‬
‫‪100%‬‬
‫‪FOX-WIZEL‬‬
‫‪.CHINA LTD‬‬
‫) ‪Ye Zhang‬‬
‫‪International‬‬
‫‪Trading‬‬
‫‪(Company‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪FOX WIZEL‬‬
‫‪5‬‬
‫‪(BVI) LTD‬‬
‫)סין(‬
‫‪50%‬‬
‫‪66.7%‬‬
‫‪Marsha‬‬
‫‪Balerina‬‬
‫‪LTD‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪Fox-Leviev‬‬
‫‪.Llc‬‬
‫‪1‬‬
‫)רוסיה(‬
‫הון המניות מוחזק על ידי שותפות רשומה בקפריסין המוחזקת בחלקים שווים על ידי ‪ FOX WIZEL CYPRUS LIMITED‬וחברה‬
‫קפריסאית המוחזקת על ידי ממורנד ניהול )‪ (1998‬בע"מ )חברה בשליטת מר לב לבייב‪ ,‬בעל עניין בחברה‪ ,‬המחזיק באמצעות ממורנד‬
‫לתאריך הדיווח ‪ 19.68%‬ממניות החברה(‪ .‬פוקס לבייב נסגרה עד לתאריך הדוח‪ .‬לפירוט נוסף ראה סעיף ‪ 1.2‬להלן‪.‬‬
‫‪ 50%‬מהון המניות מוחזק על ידי החברה ו‪ 50%-‬מהון המניות מוחזק על ידי חברת אפי האוס בע"מ שבשליטת אפרת האוס‪.‬‬
‫‪ 50%‬מהון המניות מוחזק על ידי החברה‪ 25% ,‬מהון המניות מוחזק על ידי רויטל לוי אחזקות בע"מ ו‪ 25%-‬נוספים על ידי מירב כהן‬
‫אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫‪ 50%‬מהון המניות מוחזק על ידי החברה‪ 40% ,‬מהון המניות מוחזק על ידי אילן ורונית חלפון ו‪ 10% -‬נוספים על ידי עמוס חלפון‪.‬‬
‫כל המניות רשומות על שם מר הראל ויזל‪ ,‬דירקטור ומנכ"ל החברה‪ ,‬המחזיק בהן בנאמנות עבור החברה‪.‬‬
‫‪ 66.7%‬מהון המניות מוחזק ע"י בילי האוס בע"מ ו‪ 33.3% -‬מהון המניות מוחזקים ע"י חברת "קונטקט חיבורים עסקיים" חברה פרטית‬
‫בשליטה ובבעלות מלאות של מר ארי מלמוד‪.‬‬
‫‐‪-8‬‬
‫‪ .1.3‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬לא חל כל שינוי בהון הרשום והמונפק של החברה ולא בוצעו ההשקעות בהון החברה‪.‬‬
‫‪ .1.4‬חלוקת דיבידנדים‬
‫‪.1.4.1‬‬
‫חלוקת דיבידנדים בשנים ‪ 2012‬ו‪2011-‬‬
‫להלן תיאור חלוקת הדיבידנדים בשנתיים החולפות‪:‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫תאריך‬
‫סכום החלוקה‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫אופן החלוקה‬
‫מזומן‪/‬אחר‬
‫מותרת‪/‬‬
‫באישור‬
‫בימ"ש‬
‫בגין הרווחים‬
‫שנצברו בתקופה‬
‫‪13.4.2011‬‬
‫‪21.9.2011‬‬
‫‪37,070‬‬
‫‪15,000‬‬
‫מזומן‬
‫מזומן‬
‫מותרת‬
‫מותרת‬
‫יולי‪-‬דצמבר ‪2010‬‬
‫ינואר‪-‬יוני ‪2011‬‬
‫‪ %‬הדיבידנד‬
‫שחולק‬
‫מתוך הרווח‬
‫בתקופה‬
‫המתייחסת‬
‫‪109%‬‬
‫‪52%‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫תאריך‬
‫סכום החלוקה‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫אופן החלוקה‬
‫מזומן‪/‬אחר‬
‫מותרת‪/‬‬
‫באישור‬
‫בימ"ש‬
‫בגין הרווחים‬
‫שנצברו בתקופה‬
‫‪18.4.2012‬‬
‫‪20.9.2012‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪27,000‬‬
‫מזומן‬
‫מזומן‬
‫מותרת‬
‫מותרת‬
‫יולי‪-‬דצמבר ‪2011‬‬
‫ינואר‪-‬יוני ‪2012‬‬
‫‪ %‬הדיבידנד‬
‫שחולק‬
‫מתוך הרווח‬
‫בתקופה‬
‫המתייחסת‬
‫‪54%‬‬
‫‪72%‬‬
‫ביום ‪ 19‬במרס‪ 2013 ,‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 25 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווה ‪ 1.94‬ש"ח למניה‬
‫רגילה בגין רווחי המחצית השנייה של שנת ‪.2012‬‬
‫יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הינה כ‪ 268.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.1.4.2‬‬
‫מדיניות חלוקת דיבידנדים‬
‫על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 26‬במרס‪ 2002 ,‬מדיניות חלוקת הדיבידנד בחברה הינה כי יחולק דיבידנד‬
‫פעמיים בשנה‪ ,‬לאחר פרסום הדו"ח הכספי ביניים ליום ‪ 30‬ביוני ולאחר פרסום הדו"ח הכספי השנתי ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר כל שנה‪ ,‬בשיעור שלא יפחת מ‪ 50%-‬מהרווח הניתן לחלוקה בכפוף לכל דין‪ ,‬אשר נצבר במהלך מחצית‬
‫השנה אליה מתייחסים הדוחות הכספיים‪ .‬הדירקטוריון יהיה רשאי לשנות את מדיניות חלוקת הדיבידנד‬
‫ולהשקיע את רווחי החברה בפיתוח עסקי החברה‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתו‪.‬‬
‫‐‪-9‬‬
‫‪.1.4.3‬‬
‫חלוקת דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב"‬
‫לעניין השלכות חלוקת דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב" על דיני המס החלים על החברה‪ ,‬ראה באור ‪26‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‐ ‪- 10‬‬
‫חלק ‪ – 2‬מידע אחר‬
‫‪.2.1‬‬
‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה‬
‫לפרטים אודות יישום הוראות תקן ‪ IFRS 8‬בדבר מגזרי פעילות והקריטריונים ליישומן בהתאם לגישת ההנהלה‪,‬‬
‫ראה באור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות לשנים ‪) 2012-2011‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫)‪(AE, FOX‬‬
‫בארץ‬
‫מכירות‬
‫מכירות לחב' בנות‬
‫סה"כ מכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫עלויות תפעול משתנות‬
‫עלויות תפעול קבועות‬
‫רווח תפעולי‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫‪815,537‬‬
‫‬‫‪815,537‬‬
‫‪481,380‬‬
‫‪40,817‬‬
‫‪364,987‬‬
‫‪75,576‬‬
‫‪9.3%‬‬
‫לחו"ל‬
‫‪105,651‬‬
‫‪3,366‬‬
‫‪109,017‬‬
‫‪34,246‬‬
‫‬‫‪11,529‬‬
‫‪22,717‬‬
‫‪20.8%‬‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫)‪(FOX‬‬
‫בארץ‬
‫מכירות‬
‫מכירות לחב' בנות‬
‫סה"כ מכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫עלויות תפעול משתנות‬
‫עלויות תפעול קבועות‬
‫רווח תפעולי‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫‪589,992‬‬
‫‬‫‪589,992‬‬
‫‪367,213‬‬
‫‪31,645‬‬
‫‪255,571‬‬
‫‪79,997‬‬
‫‪13.6%‬‬
‫לחו"ל‬
‫‪96,547‬‬
‫‪11,010‬‬
‫‪107,557‬‬
‫‪23,830‬‬
‫‬‫‪12,438‬‬
‫‪11,392‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‐ ‪- 11‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫אחרים‬
‫מוצרי‬
‫לא‬
‫אווירה‬
‫משויך‬
‫וטיפוח‬
‫‪Laline‬‬
‫‪62,375‬‬
‫‬‫‪62,375‬‬
‫‪43,841‬‬
‫‪32,654‬‬
‫‪721‬‬
‫‪10,466‬‬
‫‪16.8%‬‬
‫‪79,368‬‬
‫‬‫‪79,368‬‬
‫‪51,414‬‬
‫‬‫)‪(1,683‬‬
‫)‪(1,683‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,062,931‬‬
‫‪1,683‬‬
‫‪1,064,614‬‬
‫‪610,881‬‬
‫‪9,294‬‬
‫‪11.7%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪118,053‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫אחרים‬
‫מוצרי‬
‫לא‬
‫אווירה‬
‫משויך‬
‫וטיפוח‬
‫‪Laline‬‬
‫‪55,670‬‬
‫‬‫‪55,670‬‬
‫‪40,111‬‬
‫‪719‬‬
‫‪29,516‬‬
‫‪9,876‬‬
‫‪17.7%‬‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫‪71,410‬‬
‫‬‫‪71,410‬‬
‫‪45,392‬‬
‫‬‫)‪(5,505‬‬
‫)‪(5,505‬‬
‫‪-‬‬
‫‪813,619‬‬
‫‪5,505‬‬
‫‪819,124‬‬
‫‪476,546‬‬
‫‪3,559‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪104,824‬‬
‫‪12.8%‬‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫)‪(FOX‬‬
‫לחו"ל‬
‫בארץ‬
‫מכירות‬
‫מכירות לחב' בנות‬
‫סה"כ מכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫עלויות תפעול משתנות‬
‫עלויות תפעול קבועות‬
‫רווח תפעולי‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫‪515,077‬‬
‫‬‫‪515,077‬‬
‫‪313,293‬‬
‫‪28,302‬‬
‫‪228,436‬‬
‫‪56,555‬‬
‫‪11.0%‬‬
‫‪101,286‬‬
‫‪12,762‬‬
‫‪114,048‬‬
‫‪31,871‬‬
‫‬‫‪10,735‬‬
‫‪21,136‬‬
‫‪18.5%‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫אחרים‬
‫מוצרי‬
‫לא‬
‫אווירה‬
‫משויך‬
‫וטיפוח‬
‫‪Laline‬‬
‫‪44,911‬‬
‫‬‫‪44,911‬‬
‫‪32,454‬‬
‫‪879‬‬
‫‪25,485‬‬
‫‪6,090‬‬
‫‪13.6%‬‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫‪59,491‬‬
‫‬‫‪59,491‬‬
‫‪38,729‬‬
‫‬‫)‪(6,381‬‬
‫)‪(6,381‬‬
‫‪-‬‬
‫‪720,765‬‬
‫‪6,381‬‬
‫‪727,146‬‬
‫‪416,347‬‬
‫‪3,059‬‬
‫‪5.1%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪86,840‬‬
‫‪11.9%‬‬
‫ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים‪:‬‬
‫להסברים בדבר תוצאות הפעילות של החברה‪ ,‬נכסיה והשינויים שחלו בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬בהכנסות‪ ,‬ברווחיות‬
‫הגולמית והתפעולית לפי תחומי הפעילות‪ ,‬ראה דוח דירקטוריון‪ ,‬בפרק ב' להלן וכן פרק ב' לדוח התקופתי לשנת‬
‫‪.2011‬‬
‫‪ .2.2‬סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬
‫להלן מפורטים גורמים בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה אשר עלולים להשפיע על פעילותה‪:‬‬
‫‪.2.2.1‬‬
‫משבר כלכלי ופיננסי בישראל ובעולם‬
‫לקראת סוף שנת ‪ 2008‬חלה טלטלה משמעותית בשווקים הפיננסים הגלובליים עם קריסתם של מספר גופים‬
‫פיננסיים גדולים ביותר בארצות הברית ובמדינות נוספות‪ .‬המשבר הכלכלי והפיננסי בעולם הביא‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לפגיעה חריפה בשוקי ההון‪ ,‬לירידות ולתנודות משמעותיות ביותר בבורסות לניירות ערך בישראל ובעולם‪,‬‬
‫להורדת דירוג האשראי של ארה"ב‪ ,‬להחרפת משבר האשראי ולמיתון‪ .‬בשנת ‪ 2011‬ניכרו בישראל סימני‬
‫התייצבות לצד התעוררותה של מחאה חברתית בדרישה לשינוי סדרי העדיפויות החברתיים‪-‬כלכליים ולהוזלת‬
‫יוקר המחיה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬חלה האטה במשק ולאור המצב הבלתי יציב בישראל ובעולם‪ ,‬הנהלת הקבוצה סבורה כי מוקדם‬
‫לקבוע שהמשבר חלף ואין ודאות שלא תחול החמרה נוספת‪.‬‬
‫‪.2.2.2‬‬
‫מצב פוליטי‪-‬בטחוני‬
‫מרבית נקודות המכירה של מוצרי הקבוצה נמצאות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬שינוי לרעה במצב הפוליטי‬
‫בטחוני עשוי לצמצם את כניסת קהל היעד לקניונים ומרכזים מסחריים ולפגוע במכירות הקבוצה ובתוצאותיה‬
‫העסקיות‪ .‬המצב הפוליטי‪-‬מדיני בישראל עלול להשפיע על דעת הקהל העולמית ביחס למדינת ישראל והתחזקות‬
‫דעת קהל שלילית בעולם עלולה לפגוע בהצלחת מותגי הקבוצה בחו"ל‪.‬‬
‫‐ ‪- 12‬‬
‫‪.2.2.3‬‬
‫הגבלות ייצור ושינויים פוליטיים וכלכליים בסין ומדינות המזרח הרחוק‬
‫מרבית מוצרי הקבוצה מיוצרים על ידי ספקים וקבלני משנה בסין‪ .‬הקבוצה חשופה להגבלות ו‪/‬או שינויים‬
‫שיחולו‪ ,‬בין אם מקורם בחקיקה ו‪/‬או תהליכים פוליטיים בסין ובין אם מקורן בחקיקה ו‪/‬או תהליכים פוליטיים‬
‫בישראל ו‪/‬או מדינות אחרות העשויים להשפיע על אפשרות הייצור בסין‪ ,‬משלוח המוצרים מסין ו‪/‬או על עלויות‬
‫הייצור בסין‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי משמעותי בשער המטבע הסיני עלול לגרום לשינוי בעלויות הייצור וכתוצאה מכך‬
‫לשינוי במחירי המוצרים המיובאים מסין‪.‬‬
‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬בשנים האחרונות‪ ,‬כחלק מההתפתחות המואצת שחלו בסין‪ ,‬חלו בסין שינויים רבים‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬העלאת המיסים המוטלים על יצואני הטקסטיל ושינויים רגולטורים‪ ,‬לרבות בתחום דיני העבודה‪ .‬לקבוצה‬
‫אין אפשרות לאמוד את מידת ההשפעה של הגורמים המנויים לעיל ושל גורמים אחרים‪ ,‬ככל שקיימים‪ ,‬הנובעים‬
‫מהתפתחותה המואצת של סין‪ ,‬על מחירי הקניה של מוצרים המיוצרים בסין‪ .‬הקבוצה מעריכה כי גם מתחרותיה‬
‫חשופות לשינויים כאמור‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת הקבוצה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬התקשרויות בהיקפים קטנים עם ספקים ממדינות‬
‫אחרות על‪-‬מנת לבחון מקורות יצור חלופיים לצורך הקטנת חשיפתה למשק הסיני‪.‬‬
‫החברה החלה בסוף שנת ‪ 2010‬לבצע רכש מקבלני משנה בבנגלדש‪ .‬לממשלת בנגלדש אין יחסים דיפלומטיים עם‬
‫מדינת ישראל‪ ,‬ולמיטב ידיעתה קיימות מגבלות סחר ישיר של חברות מבנגלדש עם מדינת ישראל‪ .‬כתוצאה מכך‬
‫קיים סיכון כי פעילות זו תופסק או תשובש עקב החלטות פוליטיות במדינה זו‪ .‬החברה מעריכה כי קיימים‬
‫תחליפים מידיים לקבלני המשנה בבנגלדש בשאר מדינות המזרח הרחוק‪ .‬לצורך ביצוע רכישות מוצרים ממדינות‬
‫עימן אין לישראל יחסים דיפלומטיים‪ ,‬כדוגמת בנגלדש‪ ,‬הקימה החברה ביום ‪ 22.3.2010‬את חברת " ‪Fox Wizel‬‬
‫‪ "(BVI) Ltd‬הרשומה באיי הבתולה הבריטיים‪.‬‬
‫‪ .2.3‬שינוי שערי מטבע חוץ‬
‫הקבוצה מושפעת מתנודות בשערי מטבע החוץ‪ ,‬בעיקר שער הדולר של ארה"ב‪ ,‬הנובעות מרכישות במטבע חוץ‬
‫מספקים וקבלני משנה בחו"ל ומרכישות מספקים מקומיים אשר עלות מוצריהם רגישה לתנודות בשערי מטבע‬
‫חוץ‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬מרבית מכירות הקבוצה נעשות ללקוחות מקומיים בשקלים ו‪/‬או באשראי שקלי לא צמוד‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬נוהגת החברה לבצע הגנות )‪ (HEDGING‬מפני שינויים אפשריים בשערי המטבע‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים לעומת המטבע הישראלי עשויות לגרום לשינויים במחירי‬
‫הרכישה של מוצרי הקבוצה‪ ,‬לשינויים במחירי המכירה לצרכנים וכפועל יוצא מכך לשינויים ברווחיות הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .2.4‬שינוי ריבית ומדד‬
‫החברה חשופה לשינויים בריבית ו‪/‬או במדד המחירים לצרכן מחמת התחייבויות פיננסיות שהיא נוטלת לצורך‬
‫מימון פעילותה וכפועל יוצא מהצמדת דמי השכירות שהיא משלמת למשכירי נכסים‪ .‬לגידור חלק‬
‫מהתחייבויותיה הנ"ל‪ ,‬החברה משקיעה חלק מיתרות המזומנים שלה באגרות חוב צמודות מדד‪.‬‬
‫‪ .2.5‬מצב המשק ושינויים ברמת החיים‬
‫היקף תחום מוצרי הצריכה בכלל ומוצרי האופנה והאווירה בפרט נגזר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגודל האוכלוסייה ומרמת‬
‫‐ ‪- 13‬‬
‫החיים בה‪ .‬קצב גידול האוכלוסייה‪ ,‬קצב הגידול בכוח הקניה ובצריכה הפרטית‪ ,‬רמת ההכנסה הפנויה ורמת‬
‫החיים עשויות להשפיע על היקף פעילות הקבוצה וכן על תוצאותיה העסקיות‪ .‬על מנת למתן השפעות אלו שמה‬
‫הקבוצה דגש על הרחבת פעילותה לשווקים בחו"ל‪.‬‬
‫‪ .2.6‬תחרות‬
‫תחום פעילותה העיקרי של הקבוצה הנו עיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬הפצה ושיווק של בגדים‪ ,‬אביזרי אופנה‪ ,‬כלי בית‬
‫וטקסטיל לבית וקמעונאות באמצעות רשתות חנויות המופעלות על ידי הקבוצה וזכיינים וכן בסיטונאות בישראל‬
‫ובאמצעות זכיינים ומכירה לאחרים בחו"ל‪ .‬תחום האופנה בפרט והקמעונאות בכלל מאופיין בתחרות עזה‪ .‬על‬
‫מנת לצמצם את השפעתם של שינויים בתחום האופנה על רווחיותה‪ ,‬מבצעת הקבוצה‪ ,‬באופן שוטף‪ ,‬התאמות של‬
‫מרבית מוצריה לקווי האופנה המשתנים‪ .‬בנוסף‪ ,‬החל משנת ‪ 2010‬החברה מתמקדת במוצרי בייסיק המושפעים‬
‫פחות משינויים בטעמים אופנתיים‪ .‬עוד לעניין התחרות בתחום האופנה ואופנת הבית ראה סעיף ‪ 3.1.7‬להלן‪.‬‬
‫בתחום פעילותה הנוסף של הקבוצה בתחום מוצרי האווירה והטיפוח קיימת תחרות בין מספר רשתות ממותגות‬
‫)חלקן בתי כלבו וחלקן רשתות קמעונאיות( וכן חנויות פרטיות מקומיות‪.‬‬
‫לפירוט על התחרות בללין ראו סעיף ‪ 3.2.7‬להלן‪.‬‬
‫‪ .2.7‬שינוי שיעורי המכס והמיסוי בישראל‬
‫רוב מוצרי החברה מיוצרים במזרח‪ .‬לפיכך‪ ,‬שינוי מכסים על ייבוא סחורות ממדינות המזרח עלול לגרור שינוי‬
‫בהוצאות החברה וברווחיה‪.‬‬
‫גם לשינוי מכסים במדינות בחו"ל בהן מוכרת הקבוצה את מוצריה עלולה להיות השפעה על הכנסות הקבוצה‬
‫)זאת על אף שבכל הנוגע לזכייני הקבוצה הם אלו הנושאים בתשלום המכסים(‪ ,‬מאחר שהעלאת המכסים עלולה‬
‫להקשות על הקבוצה להתחרות עם יצרניים מקומיים או עם יצרנים ממדינות אחרות‪.‬‬
‫שינוי בשיעורי מכסים‪ ,‬בעיקר על טקסטיל‪ ,‬בגין היבוא לישראל עלולים להשפיע על תוצאות החברה‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 1.1.2012‬הופחתו שיעורי המכס על כלל הפריטים התעשייתיים ומוצרי הצריכה‪ ,‬וביניהם גם מוצרים‬
‫המיובאים על ידי החברה‪ .‬הורדת המכסים נמשכה גם ב‪ 2013 -‬עד כדי ביטול המכס על חלק ממוצרי הטקסטיל‪.‬‬
‫בעקבות הפחתות אלו‪ ,‬צופה החברה כי עלויות המוצרים המיובאים על ידה לישראל תפחתנה אולם‪ ,‬הפחתות‬
‫אלה עומדות בימים אלה לבחינה נוספת של ועדת הכספים ושר האוצר ועשויים לחול בהם שינויים‪.‬‬
‫נוכח הגרעון החמור בתקציב המדינה עשוי לחול שינוי במדיניות המיסוי לרבות שינוי במס החברות ושינויי שערי‬
‫המע"מ‪ .‬גם לשינויים אלה עשויה להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .2.8‬שינוי שכר מינימום‬
‫מרבית עובדי הקבוצה משתכרים שכר מינימום או שכר הגבוה במעט משכר המינימום‪ ,‬כך שלהעלאה משמעותית‬
‫בשכר המינימום עלולה להיות השפעה על הוצאות הקבוצה ורווחיה‪ .‬בהמשך להודעת נשיא איחוד התעשיינים‬
‫ויו"ר ההסתדרות מיום ‪ ,2.1.2011‬שכר המינימום עלה בחודש אפריל ‪ 2011‬מ‪ 3,850 -‬ל‪ ,3,890 -‬בחודש יולי ‪ 2011‬ל‪-‬‬
‫‪ 4,100‬ובאוקטובר ‪ 2012‬עלה ל‪.4,300 -‬‬
‫‐ ‪- 14‬‬
‫‪ .2.9‬עלויות חומרי גלם‬
‫התייקרות חומרי הגלם )‪ ,commodities‬בעיקר כותנה( עלולה לגרום לשחיקה ברווחיות מוצריה של החברה‬
‫וכתוצאה מכך לפגיעה בתוצאותיה הכספיות ובפעילותה העסקית‪ .‬בתחילת שנת ‪ 2011‬חלה עליה במחירי הכותנה‬
‫אך בהמשך שנת ‪ 2011‬התהפכה המגמה ונרשמו ירידות במחירי הכותנה אשר המשיכו גם במחצית הראשונה של‬
‫שנת ‪.2012‬‬
‫‪.2.10‬‬
‫השבתת נמלי הים‬
‫מאחר ומרבית מוצרי הקבוצה וחומרי הגלם שלה מיוצרים בחו"ל ומובלים לישראל ולזכיינים בחו"ל דרך הים‪,‬‬
‫הרי ששיבושים בפעילות נמלי הים בישראל‪ ,‬בסין ו‪/‬או בנמלי יעד בחו"ל עלולים לשבש את שיווק מוצרי הקבוצה‬
‫ולפגוע ברווחיה‪.‬‬
‫‪.2.11‬‬
‫דמי שכירות‬
‫הקבוצה פועלת מתוך מושכרים בקניונים ומרכזים מסחריים‪ .‬שינויים בגובה דמי השכירות עשויים להשפיע על‬
‫תוצאותיה העסקיות של הקבוצה‪.‬‬
‫‐ ‪- 15‬‬
‫חלק ‪ – 3‬תיאור עסקי הקבוצה בתחום פעילותה‬
‫‪ .3.1‬תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫‪.3.1.1‬‬
‫מידע כללי – ענף האופנה ואופנת הבית‬
‫א‪ .‬התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‬
‫עיקר פעילות החברה תחת תחום הפעילות עוסקת בענף האופנה ואופנת הבית‪ .‬במהלך שנות ה‪ 90-‬עבר ענף‬
‫האופנה בישראל שינויים רבים כתוצאה מהורדה מתמשכת של מכסים על יבוא מוצרים‪ ,‬התייקרות יחסית של‬
‫הייצור המקומי‪ ,‬מיתון במשק‪ ,‬התחזקות התחרות המקומית‪ ,‬כניסת רשתות אופנה בינלאומיות לארץ ויציאת‬
‫רשתות אופנה מקומיות לחו"ל‪ .‬תהליכים אלו הביאו לגידול במספר חנויות ההלבשה בישראל וכן להתמקצעות‬
‫בתחום האופנה‪.‬‬
‫כחברה דינאמית ומובילה בתחום האופנה ואופנת הבית השקיעה החברה משאבים רבים במחלקת עיצוב חדשנית‬
‫המעצבת קולקציות מגוונות אך בד בבד השיגה החברה בידול בשוק האופנה בין היתר בשל שימת דגש על דגמי‬
‫בייסיק‪ .‬בנוסף‪ ,‬משקיעה החברה משאבים בחיזוק מועדון הלקוחות תוך מתן הטבות ייחודיות לחבריו‪.‬‬
‫לחברה חנויות בפריסה ארצית בקניונים ובמרכזים מסחריים תחת המותגים "‪"FOX HOME" ,"FOX‬‬
‫"‪ "American Eagle‬ו‪."Aerie"-‬‬
‫בשל גודלה‪ ,‬לחברה יכולת להקטין את עלויות הרכש הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם‬
‫מיוצר וכך להציג ללקוחות החברה מחירים אטרקטיביים ותחרותיים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לאחר כניסת ‪ American Eagle‬ו‪ Aerie-‬בפריסה ארצית‪ ,‬נכון לתאריך הדוח‪ ,‬לחברה ‪ 177‬חנויות ברחבי‬
‫הארץ‪.‬‬
‫בשנים האחרונות ניכרות בענף האופנה מספר מגמות‪ ,‬בין היתר פניה של רשתות אופנה ישראליות לשווקים‬
‫בינלאומיים‪ ,‬התגברות התחרות על ידי כניסתן של רשתות בינלאומיות לשוק הישראלי‪ ,‬השקעה בבניית זהות‬
‫מותג כאמצעי בידול מול רשתות אחרות‪ ,‬בעיקר בעזרת פרסום וניהול מועדון לקוחות‪ ,‬פיתוח חווית הקניה‬
‫הנעשה בעיקר על ידי עיצוב נקודות המכירה באופן שיספק חווית קניה אמוציונאלית‪ ,‬הרחבה על‪-‬ידי פיתוח‬
‫מוצרים נוספים תחת אותו מותג‪ ,‬פתיחת חנויות עודפים‪ ,‬התרחבותם של קניונים קיימים ומעבר למרכזי הקניות‬
‫והקניונים‪.‬‬
‫השנים האחרונות מאופיינות גם בהתייקרות עלויות השכירות בקניונים ובמרכזי קניות גדולים ) ‪Power‬‬
‫‪.(Centers‬‬
‫כחלק מאסטרטגיית ההתמודדות מול התנאים התחרותיים בתחום האופנה בישראל נקטה הקבוצה בתקופת‬
‫הדיווח במספר מהלכים‪:‬‬
‫‪.i‬‬
‫המשך הקפדה על עלויות נמוכות במטרה לתמחר את מוצרי החברה ברמת מחיר השווה לכל כיס‪.‬‬
‫‪.ii‬‬
‫פתיחת חנויות המותגים הבינלאומיים ‪ American Eagle‬ו‪.Aerie -‬‬
‫‪.iii‬‬
‫איחוד חנויות תתי מותגים של החברה בחנות אחת‪.‬‬
‫‪.iv‬‬
‫המשך התרחבות לחו"ל באמצעות זכיינים‪.‬‬
‫‪.v‬‬
‫המשך הגיוון במותגים וסוגי מוצרי הלבשה שהקבוצה משווקת תוך בחירת מותגים מובילים בכל‬
‫‐ ‪- 16‬‬
‫קטגוריה‪.‬‬
‫‪.vi‬‬
‫גיוון אל תחומי אופנה שאינם הלבשה ופתיחת חנויות נוספות תחת תת המותג "‪"FOX HOME‬‬
‫לכלי בית וטקסטיל לבית‪.‬‬
‫‪.vii‬‬
‫חיזוק המותג "‪ "FOX‬באמצעות הדגשת אופיו המיוחד בקמפיין פרסומי והתמקדות במוצרי בייסיק‬
‫שאותם מזהה החברה כמוצרי הליבה שלה‪.‬‬
‫‪.viii‬‬
‫שיפור חוויית הקנייה בחנויות החברה בעדכון מראה החנויות‪ ,‬איחוד חנויות‪.‬‬
‫‪.ix‬‬
‫שינוי מיקומים וסגירת חנויות במיקומים פחות רווחיים‪.‬‬
‫‪.x‬‬
‫המשך שימת דגש מיוחד על שיפור השירות‪.‬‬
‫‪.xi‬‬
‫הגדלת מועדוני הלקוחות של החברה והפעלתם המושכלת ככלי לחיזוק הקשר בין החברה‬
‫ללקוחותיה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫החברה‪ ,‬בכל הנוגע לתחום פעילותה‪ ,‬כפופה להוראות הדין הכללי בענייני ייבוא‪ ,‬ייצוא‪ ,‬מכסים‪ ,‬חוק הגנת הצרכן‪,‬‬
‫חוקי דיני עבודה וחוק רישוי עסקים‪ .‬על תחום פעילותה של החברה חלות הוראות דין ספציפיות בדבר סימון‬
‫מרכיבים‪ ,‬הוראות כביסה והצגת מחירים‪ ,‬המחייבות סימון כאמור בשפה העברית‪ .‬על מועדון הלקוחות של‬
‫החברה ודיוור הודעות לחברי המועדון חלות הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪ 1981-‬ותיקון חוק התקשורת‬
‫)תיקון מס' ‪ (40‬התשס"ח‪) 2008-‬להלן "חוק הספאם"(‪ .‬החברה עומדת בכל הוראות הדין האמורות לעיל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.14‬להלן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו‬
‫ע"פ נתוני חברת ‪ RIS‬בענף האופנה וההנעלה חלה עליה ממוצעת של כ‪ 0.7% -‬במכירות חנויות זהות בשנת ‪.2012‬‬
‫ד‪.‬‬
‫התפתחויות בשווקים בתחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫ראה סעיף ‪ 3.1.1‬לעיל‪.‬‬
‫ה‪ .‬גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת החברה קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחום‪ ,‬ביניהם‪:‬‬
‫‪.i‬‬
‫עיצוב קולקציות מגוונות ועדכניות‪ ,‬תוך השקעת משאבים במחלקת עיצוב חדשנית ודינמית‪,‬‬
‫התעדכנות מתמדת בהתפתחויות מקומיות ועולמיות בענף האופנה ואופנת הבית ובטעמים של קהל‬
‫הלקוחות‪ .‬בתקופת הדיווח שמה החברה דגש על דגמי בייסיק תוך הדגשת כוחו העיקרי של המותג‬
‫"‪ "FOX‬ופתיחת חנויות נוספות תחת תת המותג "‪."FOX Home‬‬
‫‪.ii‬‬
‫השקעת משאבים בפרסום לצורך שימור וחיזוק כוח‪ ,‬תוך השגת בידול ודומיננטיות בשוק האופנה‪.‬‬
‫חיזוק והגדלת מועדון הלקוחות ושמירה על קשר מתמיד עם חברי המועדון תוך מתן הטבות‬
‫‐ ‪- 17‬‬
‫ייחודיות לחבריו‪.‬‬
‫‪.iii‬‬
‫פריסה ארצית של חנויות החברה במיקומים מועדפים בתוך הקניונים ובמתחמי המסחר העיקריים‬
‫בארץ‪ ,‬על מנת להקנות חשיפה מרבית של מוצרי החברה לקהל הלקוחות הפוטנציאליים‪.‬‬
‫‪.iv‬‬
‫ניצול יתרון הגודל של החברה‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר‪,‬‬
‫דבר המסייע להקטנת עלויות הרכש והצגת מחירים תחרותיים ללקוח‪.‬‬
‫‪.v‬‬
‫קיום וניצול מערכי ניהול‪ ,‬שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪ ,‬ממוכנים וממוחשבים‪.‬‬
‫‪.vi‬‬
‫קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית משלב הייצור ואילך‪.‬‬
‫‪.vii‬‬
‫קיום מערך רכש ותשתית ייצור איתנה‪ ,‬אמינה וגמישה בחו"ל‪.‬‬
‫‪.viii‬‬
‫הכנסת המותגים "‪ "American Eagle‬ו‪ "Aerie" -‬בפריסה ארצית נרחבת של ‪ 16‬חנויות כבר בשנה‬
‫הראשונה לפעילות‪.‬‬
‫החברה פעלה במהלך תקופת הדוח על מנת לשפר את יכולותיה הן בשכלול תהליכי עבודה והן בשיפור מערך‬
‫התכנון‪ ,‬העיצוב‪ ,‬הרכש‪ ,‬בקרת איכות ושרשרת האספקה ובכלל זה פעילות חברת הבת בסין‪.‬‬
‫כמו כן פעלה החברה לעדכון חנויות הרשת לצורך שיפור חוויית הקניה ללקוח והתייעלות תפעולית‪.‬‬
‫החברה ממשיכה לאתר זכיינים מתאימים למוצריה בחו"ל לצורך הגדלת נתח המכירות לזכיינים בחו"ל‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בשנים האחרונות מרבית הייצור בענף בכלל ובחברה בפרט‪ ,‬נעשה על ידי קבלני משנה‬
‫מהמזרח הרחוק ובעיקר מסין ובנגלדש‪ .‬החברה אינה תלויה בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן לייצר את‬
‫כל המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור החברה אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בסין ו‪/‬או‬
‫במדינות אחרות )בעיקר בדרום‪-‬מזרח אסיה( ללא תוספת מהותית בעלויות הייצור‪ .‬על מנת לבצע רכש גמיש ויעיל‬
‫פועלת החברה בין השאר באמצעות חברת בת הפעילה בסין ומבצעת איתור ספקים‪ ,‬מעקב יצור ובקרת טיב‪ .‬בשנת‬
‫‪ 2010‬החלה החברה לייצר גם באמצעות יצרני משנה בבנגלדש‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים בהם‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לא קיימים חסמי כניסה משמעותיים בתחום האופנה בו פועלת החברה‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה להקמת חנות בודדת בתחום האופנה הינם נמוכים‪ ,‬והקמת חנות בודדת אינה מצריכה משאבים‬
‫מיוחדים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של‬
‫רשת חנויות בפריסה ארצית מצריך השקעות גדולות בתשתיות‪ ,‬במערך לוגיסטי ומחייב חוסן כלכלי‪.‬‬
‫הסכם שכירות "בית ‪ "FOX‬שנחתם בין החברה לבין תנובות קש"ת בע"מ הוא לתקופה ראשונה של ‪ 10‬שנים החל‬
‫מחודש ינואר ‪ 2006‬והסכום הכולל של דמי השכירות בגין תקופה זו מהווה מחסום יציאה‪ .‬להרחבה בעניין הסכם‬
‫השכירות והשלכותיו ראה סעיף ‪ 3.3.6‬להלן‪.‬‬
‫‐ ‪- 18‬‬
‫ח‪ .‬תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫למוצרי החברה קיימים מוצרים תחליפים רבים של יצרנים מקומיים ו‪/‬או יבואנים המשווקים ברחבי ישראל‬
‫בנקודות מכירות רבות ומגוונות‪ .‬החברה פועלת לחזק ולשמר את היתרון שיש למוצריה על פני המוצרים‬
‫התחליפים וזאת על ידי בידול‪ ,‬עיצוב‪ ,‬איכות והקניית "ערך מוסף" למותגיה באמצעות הקפדה על עיצוב מוביל‬
‫וחדשני‪ ,‬תמחור תחרותי‪ ,‬פיתוח מגוון מוצרים‪ ,‬חוויית קנייה משופרת‪ ,‬פרסום‪ ,‬יחסי ציבור וניהול מועדון‬
‫לקוחות‪.‬‬
‫ט‪ .‬מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫בתחום האופנה קיימת תחרות עזה בין מספר רב של רשתות ממותגות‪ ,‬וכן קמעונאים מקומיים‪ .‬להרחבה‪ ,‬ראה‬
‫סעיפים ‪ 3.1.7 ,3.1.1‬ו‪ 3.2.7 -‬להלן‪.‬‬
‫‪.3.1.2‬‬
‫מוצרים‬
‫מוצרי החברה הם מוצרי אופנה על סוגיהם השונים )הלבשה‪ ,‬הנעלה‪ ,‬בגדים תחתונים‪ ,‬אביזרים וכו'(‪ .‬החברה‬
‫מעצבת את מוצריה באמצעות מחלקת עיצוב פנימית בחברה‪ ,‬המחולקת לארבע תת‪-‬מחלקות‪ :‬נשים‪ ,‬גברים‪,‬‬
‫ילדים ותינוקות וכן מוכרת מוצרי אופנה תחת המותגים "‪ "American Eagle‬ו‪ "Aerie" -‬המעוצבים במטה ‪AE‬‬
‫בארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מוכרת כלי בית וטקסטיל לבית בחנויות תחת המותג "‪ ."FOX HOME‬ייצור המוצרים‬
‫מתבצע באמצעות קבלני משנה במזרח הרחוק ובעיקר בסין‪.‬‬
‫להרחבה בעניין כושר הייצור ראה סעיף ‪ 3.1.9‬להלן‪.‬‬
‫תחת המותג "‪ "FOX‬נמכרים מוצרי החברה ברשת חנויות בישראל‪ ,‬בפריסה ארצית‪ ,‬ללקוחות סיטונאים בישראל‬
‫ובחו"ל ולזכייני החברה בחו"ל‪ .‬מוצרי החברה מאופיינים בקו עדכני תוך התמקדות בדגמי בייסיק‪ .‬המוצרים‬
‫מתומחרים במחיר השווה לכל כיס‪ .‬תחת המותג "‪ "FOX HOME‬נמכרים כלי בית‪ ,‬אביזרים לבית ומוצרי‬
‫טקסטיל לבית‪ .‬הדגש הוא על מגוון‪ ,‬חוויית קניה‪ ,‬מחיר תחרותי וקו אופנתי ומעודכן‪ .‬תחת המותגים " ‪American‬‬
‫‪ "Eagle‬ו‪ "Aerie" -‬נמכרים מוצרי אופנה והלבשה תחתונה אופנתיים ברשת חנויות בפריסה ארצית‪.‬‬
‫כל מוצרי החברה הנם בגדים‪ ,‬אביזרים וכלי בית וטקסטיל לבית‪ .‬אין שוני מהותי בכל הנוגע לסיכונים‪,‬‬
‫הלוגיסטיקה‪ ,‬מיקומי החנויות‪ ,‬העובדים‪ ,‬השיווק ואופן קבלת החלטות הקבוצה לגבי מוצריה בתחום האופנה‬
‫והבית‪.‬‬
‫‪.3.1.3‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬
‫מוצרי החברה תחת תחום הפעילות אופנה ואופנת הבית אינם שונים מהותית בסיכונים‪ ,‬בקניינות‪ ,‬בשיווק‪ ,‬באופן‬
‫קבלת החלטות הנהלת החברה לגביהם ואינם שונים מהותית בשיעורי הרווח הגולמי שלהם‪ .‬כמו כן‪ ,‬אין הבדל‬
‫מהותי בין שיעורי הרווח הגולמי בפילוח לפי קבוצות מוצרים‪.‬‬
‫‐ ‪- 19‬‬
‫להלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי לפי סוגי לקוחות‪:‬‬
‫תחום פעילות‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫חנויות בהפעלה ישירה‬
‫סיטונאים ואחרים‬
‫זכיינים בחו"ל‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪799,562‬‬
‫‪15,976‬‬
‫‪109,017‬‬
‫‪924,554‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫התפלגות‬
‫הכנסות‬
‫‪86%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫‪59.7%‬‬
‫‪27.7%‬‬
‫‪31.4%‬‬
‫‪55.8%‬‬
‫הכנסות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫התפלגות‬
‫הכנסות‬
‫‪569,280‬‬
‫‪20,712‬‬
‫‪107,557‬‬
‫‪697,549‬‬
‫‪82%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫‪63.2%‬‬
‫‪37.1%‬‬
‫‪22.2%‬‬
‫‪56.1%‬‬
‫הקיטון בשיעור הרווח הגולמי של סיטונאים נובע מגידול במכירות העודפים לסיטונאים בשנת ‪.2012‬‬
‫הגידול בשיעור הרווח הגולמי של הזכיינים בחו"ל נובע עקב קיטון בהנחות ללקוחות חו"ל בשנת ‪.2012‬‬
‫להלן פירוט נתוני פדיון למ"ר‪ ,‬פדיון למ"ר בחנויות זהות בהפעלה ישירה ופדיון לעובד לשנים ‪:2011-2012‬‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫סה"כ מכירות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח‬
‫סה"כ מ"ר חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי‬
‫מכירות למ"ר לשנה ‪ -‬חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מכירות למ"ר לשנה ‪ -‬בחנויות זהות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח‬
‫מספר חנויות בהפעלה ישירה‬
‫פדיון לעובד באלפי ש"ח לחודש‬
‫שיעור הגידול במכירות חנויות זהות‬
‫‪799,562‬‬
‫‪45,863‬‬
‫‪569,280‬‬
‫‪35,906‬‬
‫‪17.4‬‬
‫‪17.6‬‬
‫‪172‬‬
‫‪32‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪15.9‬‬
‫‪16.8‬‬
‫‪149‬‬
‫‪27‬‬
‫‪8.8%‬‬
‫המ"ר המוצג בטבלה הינו במונחי ברוטו‪ ,‬הכולל שטחים ציבוריים ומחסנים‪ .‬חישוב סה"כ מ"ר ממוצע לשנה נעשה‬
‫באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות‪ .‬חישוב מכירות למ"ר חנויות זהות לשנת ‪ 2012‬בוצע על בסיס‬
‫חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן במהלך ‪ .2011-2012‬באותו אופן‪ ,‬חישוב מכירות‬
‫למ"ר חנויות זהות לשנת ‪ 2011‬בוצע על בסיס חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן‬
‫במהלך ‪ .2010-2011‬בהתאם לכך‪ ,‬החנויות הקיימות בבסיס החישוב של שנת ‪ 2012‬לא בהכרח זהות לבסיס‬
‫החישוב של ‪ .2011‬בשנת ‪ FOX 2012‬הפעילה ‪ 98‬חנויות זהות‪ .‬הפדיון לעובד אינו כולל עובדי קבלן‪.‬‬
‫הגידול במכירות למ"ר בחנויות זהות נובע מהאסטרטגיה של החברה לאחד חנויות על מנת ליצור חוויית קניה‬
‫משמעותית יותר עבור הצרכן‪.‬‬
‫‪.3.1.4‬‬
‫לקוחות‬
‫על לקוחות הקבוצה נמנות שלוש קבוצות עיקריות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫הצרכן הסופי בחנויות בניהול ובהפעלת החברה )בישראל ובחו"ל(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לקוחות סיטונאים בישראל‪ :‬בעלי חנויות ברחבי ישראל וקונים מוסדיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫זכייני החברה בחו"ל‪.‬‬
‫לחברה אין תלות בלקוח מסוים כלשהו אשר אובדנו ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות של החברה‪ ,‬לרבות מי‬
‫‐ ‪- 20‬‬
‫מהזכיינים בחו"ל‪ .‬מידע נוסף לגבי לקוחות החברה מצוי בסעיפים ‪ 3.1.5‬ו‪ 3.1.6-‬להלן‪.‬‬
‫להלן תמצית תנאי אשראי ללקוחות פוקס שלא בתחום הקמעונאות‪:‬‬
‫מספר לקוחות ליום‬
‫סוג‬
‫תחום פעילות‬
‫‪31/12/2012‬‬
‫לקוח‬
‫כ‪ 85-‬לקוחות‬
‫אופנה ואופנת הבית סיטונאים‬
‫זכיינים בחו"ל ‪ 12‬מדינות‪.‬‬
‫‪.3.1.5‬‬
‫תנאי תשלום‬
‫לרובם המוחלט התשלום במזומן בלבד‬
‫אובליגו לקוחות נפתח מול תשלום מראש או‬
‫ערבות בנקאית‪.‬‬
‫תנאי האשראי הינם בד"כ ‪ 60-90‬ימים מיום‬
‫‪7‬‬
‫‪BOL‬‬
‫מחיר המכירה הינו ‪Cost +‬‬
‫אישור להשתמש במותג ‪ FOX‬או ‪ ,F&X‬לפי‬
‫מדינת היעד‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫ערוצי שיווק‬
‫לחברה שלושה ערוצי שיווק עיקריים תחת "‪– "FOX‬‬
‫‪‬‬
‫מכירה ישירה בישראל באמצעות רשת חנויות המופעלות על ידי החברה או מפעילי משנה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מכירה לזכיינים בחו"ל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מכירה סיטונאית בישראל‪.‬‬
‫הפצה בישראל‬
‫הפצת המוצרים של החברה בישראל נעשית ממרכז האחסנה והלוגיסטיקה המתקדם של החברה ב"בית ‪,"FOX‬‬
‫אשר בקריית שדה התעופה‪ ,‬סמוך לנמל התעופה בן‪-‬גוריון‪.‬‬
‫מוצרי החברה מאוחסנים במרכז הלוגיסטי וממנו הם מופצים לחנויות החברה בישראל לפי הוראות ההפצה‬
‫המתוכננות במטה החברה‪ ,‬בהתאם לתחזית המכירות‪ ,‬יעדי החברה והמכירות בפועל‪ .‬ההפצה מתבצעת על בסיס‬
‫יומי והיא כוללת דגמים אשר הוזמנו לפני תחילת העונה ופריטים בהזמנות חוזרות‪ ,‬בהתאם לצורכי כל חנות‪.‬‬
‫מערכות המחשוב מאפשרות פיקוח ובקרה ‪ on-line‬המאפשר מענה מהיר‪ ,‬גמישות בתפעול וניהול המלאי והסטת‬
‫מלאי בין חנויות ובין המרכז הלוגיסטי לחנויות‪ .‬כלים אלה מאפשרים ניצול טוב יותר של המלאי‪ ,‬הקטנת מספר‬
‫הפריטים המוחזרים מהחנות למרכז הלוגיסטי וניצול טוב יותר של שטחי החנויות‪ .‬המרכז הלוגיסטי של החברה‬
‫בישראל‪ ,‬על כלי השינוע והמערכות הממוחשבות שבו‪ ,‬מאפשר ליקוט מוצרים לכל חנות בנפרד בהתאם לצרכיה‬
‫ולנתוני המכירות בפועל בכל חנות‪.‬‬
‫ההפצה לחנויות מתבצעת ברובה באמצעות צי משאיות של החברה‪.‬‬
‫המכירות לסיטונאים ולאחרים בישראל מתבצעות אף הן באמצעות המרכז הלוגיסטי של החברה בקריית שדה‬
‫התעופה‪.‬‬
‫‪ – BOL 7‬שטר מטען‬
‫‐ ‪- 21‬‬
‫הפצה בחו"ל‬
‫הפצת מוצרי החברה לזכייני החברה בחו"ל נעשית לרוב ישירות ממפעלי ומחסני קבלני המשנה של החברה‬
‫בחו"ל‪ .‬החברה מעבירה את הזמנות הייצור לקבלני המשנה בחו"ל כאשר ההזמנה כוללת את ארץ היעד לאספקת‬
‫המוצרים‪ .‬המכירה לזכיינים בחו"ל מתבצעת בדרך כלל בתנאי ‪ .FOB‬ספק המסיים לייצר הזמנה המיועדת‬
‫ללקוח של החברה בחו"ל מעביר את מסמכי המכירה )חשבונית ‪ +‬מפרט אריזה( למחלקת הייבוא של החברה‬
‫במקביל להעברת המטען לעמיל מכס‪/‬משלח הפועל בשרות הלקוח שתפקידו להעביר את הטובין לארץ היעד‪.‬‬
‫מחלקת הייבוא של החברה מפיקה על בסיס המסמכים שהתקבלו את חשבונית המכירה ללקוח בהתאם למחירון‪.‬‬
‫חשבוניות שהופקו על ידי החברה מועברות לעמיל המכס וללקוח בחו"ל על מנת שישמשו אותם לצורך שחרור‬
‫הטובין בארץ היעד‪.‬‬
‫שיווק מוצרי החברה בישראל‬
‫שיווק מוצרי החברה ללקוחותיה בישראל מתבצע באמצעות רשת חנויות המנוהלות ומופעלות על ידי החברה‬
‫ובאמצעות מכירה לסיטונאים וקמעונאים המשווקים את מוצרי החברה בנקודות מכירה מפעילים המופעלות על‬
‫ידם ברחבי הארץ‪.‬‬
‫המכירה בהפעלה ישירה מתבצעת תחת ‪ 7‬מותגי משנה‪ :‬האחד מיועד לנשים ו‪/‬או נשים וגברים תחת המותג‬
‫"‪ ,"FOX‬השני מיועד לילדים ו‪/‬או תינוקות תחת המותג "‪ ,"FOX KIDS‬השלישי מיועד לגברים תחת המותג‬
‫"‪ ,"FOX MEN‬הרביעי לתינוקות תחת המותג "‪ ,"FOX BABY‬החמישי למוצרי כלי בית‪ ,‬אביזרים לבית ומוצרי‬
‫טקסטיל לבית תחת המותג "‪ ,"FOX HOME‬השישי מיועד לנשים ו‪/‬או גברים תחת המותג "‪"American Eagle‬‬
‫והשביעי להלבשה תחתונה והלבשת בית תחת המותג "‪ ."Aerie‬מוצרי ההלבשה של החברה נמכרים בחנויות‬
‫מעורבות בהן נמכרים מוצרים מ‪ 2 -‬או יותר ממותגי החברה וגם בחנויות הכוללות מותג אחד בלבד‪ .‬החל משנת‬
‫‪ 2009‬פועלת החברה להגדיל את מינון החנויות המוכרות שניים עד ארבעה ממותגיה תוך סגירת חלק מהחנויות‬
‫המוכרות מותג אחד או יותר‪ ,‬וזאת מתוך אסטרטגיה מובנית שכוונתה ליצור חוויית קניה מצד אחד ולהגדיל את‬
‫הרווחיות התפעולית של החנות המאוחדת מצד שני‪ .‬מגמה זו נמשכה ביתר שאת גם בתקופת הדוח‪.‬‬
‫חנויות החברה ממוקמות ברובן בקניונים ובמרכזים המסחריים מהמובילים בישראל‪ .‬החנויות מעוצבות‬
‫בקונספט עיצובי אחיד המתעדכן מפעם לפעם ומותאם למטרותיה השיווקיות של החברה‪ .‬המכירה והשיווק‬
‫בחנויות עצמן נעשית באמצעות צוותי המכירות‪ ,‬להם ניתנת הכשרה בתחום המכירות‪ ,‬השירות והאופנה‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫מבצעת החברה מבצעי שיווק בחנויות )פרסום בנקודת המכירה( ומבצעים ממוקדים )ירידים וכד'(‪ .‬החברה‬
‫מפעילה מספר חנויות עודפים שמטרתן מכירת עודפי מלאי אשר לא נמכרו במהלך העונה‪ .‬החברה מצמצמת את‬
‫כמות החנויות הנ"ל הן מתוך כוונה לשפר את מעמדה וכפועל יוצא של התייעלות ניהול המלאי והמכירות‪.‬‬
‫פעילות השיווק של הקבוצה בישראל כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬פרסום בטלוויזיה‪ ,‬הפקת קטלוגים‪ ,‬פרסום בעיתונות‬
‫הכתובה ובמגזינים‪ ,‬שלטי חוצות‪ ,‬שילוט בקניונים ובחנויות‪ ,‬הפעלת אתר אינטרנט‪ ,‬ביצוע שיתופי פעולה עם‬
‫חברות מסחריות שונות‪ ,‬שותפות עם קמעונאיות המזון המובילות במיזמי תווי הקניה המשווקים על ידן‪,‬‬
‫פעילויות במסגרת מועדון הלקוחות )"‪ ("Fox-Friends‬וכיוצ"ב‪ .‬פעילויות השיווק‪ ,‬אופיין והיקפן‪ ,‬מתבצעות‬
‫במועדים המשתנים מעת לעת ונקבעות לפי שיקול דעת הנהלת החברה‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬קשורה החברה בהסכמי שכירות לפתיחת ‪ 8‬חנויות חדשות תחת רשת חנויות‬
‫"‪) "FOX‬אופנה(‪ .‬החנויות הנוספות צפויות להיפתח במהלך שנת ‪ ,2013‬חלקן עם השלמת בניית מרכזי‬
‫הקניות‪/‬המבנה המסחרי בו הן ממוקמות ופתיחתו לקהל הרחב ואחרות במועד בו יתפנו ויוכשרו לצרכי החברה‪.‬‬
‫‐ ‪- 22‬‬
‫החברה בוחנת פתיחת חנויות נוספות מעת לעת עם הקמת מרכזים מסחריים נוספים במיקום אטרקטיבי או עם‬
‫קיומה של אפשרות לפתיחת חנויות בערים בהן אין לחברה חנות פעילה‪ .‬במקביל בוחנת החברה את מידת‬
‫רווחיות חנויות הרשת מתוך מגמה לסגור‪/‬לאחד חנויות כדי למקסם רווחיות‪ ,‬יעילות וחוויית קנייה‪.‬‬
‫במהלך תקופת הדוח פתחה החברה ‪ 7‬חנויות למכירת כלי בית‪ ,‬אביזרים לבית וטקסטיל לבית תחת המותג‬
‫"‪ "FOX HOME‬בשטח ממוצע של כ‪ 365-‬מ"ר לחנות והן ממוקמות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬נכון ליום‬
‫‪ 31.12.2012‬התקשרה החברה בהסכמים לפתיחת ‪ 3‬חנויות נוספות תחת המותג "‪ "FOX HOME‬הצפויות‬
‫להיפתח במהלך שנת ‪.2013‬‬
‫במהלך תקופת הדוח פתחה החברה ‪ 16‬חנויות למכירת אופנה תחת המותג "‪ "American Eagle‬בשטח ממוצע של‬
‫כ‪ 690-‬מ"ר לחנות והן ממוקמות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2012‬התקשרה החברה‬
‫בהסכמים לפתיחת ‪ 5‬חנויות נוספות הצפויות להיפתח במהלך שנת ‪.2013‬‬
‫הרווח הגולמי הנובע ממכירת מוצרי החברה בכל אחד מתתי המותגים אינו שונה באופן מהותי בין המוצרים‬
‫השונים המיועדים לכל שכבת גיל‪/‬אפיון )נשים‪ ,‬גברים‪ ,‬ילדים ו‪/‬או תינוקות(‪.‬‬
‫להלן פירוט מספר הסניפים שנפתחו ונסגרו בשנים ‪ 2010-2012‬נכון ליום ה ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫סה"כ חנויות ‪31.12.2009‬‬
‫חנויות תחום אופנה‬
‫ואופנת הבית‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 2,500-‬ש"ח‪.‬‬‫‪176‬‬
‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪-‬‬‫‪ 4.7‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪2010‬‬
‫)‪(33‬‬
‫סה"כ חנויות ‪31.12.2011‬‬
‫‪151‬‬
‫פתיחת חנויות ‪2011‬‬
‫‪18‬‬
‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪2011‬‬
‫)‪(20‬‬
‫סה"כ חנויות ‪31.12.2011‬‬
‫‪149‬‬
‫פתיחת חנויות ‪2012‬‬
‫‪32‬‬
‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪2012‬‬
‫)‪(9‬‬
‫סה"כ חנויות ‪31.12.2012‬‬
‫‪172‬‬
‫פתיחת חנויות ‪2010‬‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 3,500-‬ש"ח‬‫למ"ר‪.‬‬
‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪-‬‬‫‪ 24.2‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 3,200-‬ש"ח‬‫למ"ר‪.‬‬
‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪-‬‬‫‪ 16.7‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 3,670-‬ש"ח‬‫‪8‬‬
‫למ"ר‪.‬‬
‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪54-‬‬‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ 8‬העלות הממוצעת להקמת חנות הינה ללא השתתפות המשכירה בעלויות ההקמה וכי העלות בפועל עשויה להיות נמוכה יותר עקב‬
‫השתתפות כאמור‪.‬‬
‫‐ ‪- 23‬‬
‫תקופת הסכם השכירות )ללא אופציה להארכה(‬
‫עד שנה‬
‫מעל שנה ועד שלוש שנים‬
‫שלוש עד חמש שנים‬
‫מעל חמש שנים‬
‫סה"כ שטח מושכר‬
‫)במ"ר(*‬
‫סה"כ מספר חנויות‬
‫‪1,655‬‬
‫‪15,225‬‬
‫‪14,467‬‬
‫‪21,772‬‬
‫‪8‬‬
‫‪64‬‬
‫‪47‬‬
‫‪53‬‬
‫* כולל שטחים ציבוריים ומחסנים‪ ,‬השטחים המעודכנים לתאריך הדוח‪.‬‬
‫מועדון לקוחות‬
‫כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת החברה בישראל‪ ,‬הקימה החברה בחודש ספטמבר ‪2008‬‬
‫מועדון לקוחות )"‪ .("Fox Friends‬בכפוף לתקנון המועדון‪ ,‬חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים הנחות בקניה‬
‫ו‪/‬או זכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים אותם יוזמת החברה מעת לעת‪ .‬הצטרפות למועדון הלקוחות‬
‫כרוכה בתשלום דמי חבר‪.‬‬
‫החברה נוהגת להפיץ לחברי המועדון חומר פרסומי הכולל מידע אודות מבצעים ומוצרי החברה‪ .‬בהקשר זה‬
‫פועלת החברה בכפוף לחוק הספאם‪.‬‬
‫על‪-‬פי תקנון מועדון הלקוחות‪ ,‬רשאית החברה לשנות את מסלול ההטבות לחברי מועדון הלקוחות ו‪/‬או את‬
‫התקנון מעת לעת‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי‪.‬‬
‫החברה רשמה את מאגר נתוני חברי המועדון כמאגר מידע על פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪,1981-‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 3.1.14‬ג' להלן‪.‬‬
‫החברה רואה במועדון הלקוחות עוגן מרכזי בשימור הנאמנות של לקוחותיה ומשקיעה מאמצי שיווק וקידום‬
‫מכירות ניכרים‪ ,‬ביחס לשאר מאמצי השיווק של החברה‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח לחברה כ‪ 730-‬אלף חברי מועדון‪ ,‬מתוכם כ‪ 620 -‬אלף פעילים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מחירון מוצרי החברה בישראל‬
‫למוצרי החברה מחירון אחיד הנקבע לכל המוצרים לפני תחילת כל עונה‪ .‬המחירון קובע את מחיר המכירה לצרכן‬
‫הסופי )כולל מע"מ( וכן את המחיר הסיטונאי של המוצר )ללא מע"מ( )להלן‪" :‬מחירון החברה"(‪ .‬מחירון החברה‬
‫רלוונטי לפעילות החברה בהפעלה ישירה של חנויות בישראל ובאמצעות זכייני החברה בישראל ואחרים בישראל‬
‫)סיטונאים‪ ,‬חנויות קמעונאיות‪ ,‬מוסדיים וכו'(‪ .‬מחירון החברה אינו רלוונטי לפעילות החברה מול לקוחות חו"ל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שיווק ומכירה בחו"ל‬
‫כמפורט בהרחבה להלן‪ ,‬החברה נוהגת לחתום על הסכמי זיכיון עם חברות בחו"ל במסגרתם רוב הזכיינים‬
‫מקבלים רישיון בלעדי‪ ,‬מוגבל ובלתי ניתן להעברה‪ ,‬להפצת ושיווק הסחורות של החברה במדינות הרלוונטיות‪ ,‬וכן‬
‫את זכויות השימוש בשם "‪ "FOX‬ושמות וסימני מסחר נוספים של החברה‪ .‬הזכיין הוא הנושא בעלויות הנלוות‬
‫כגון הובלה‪ ,‬ביטוח‪ ,‬מסים‪ ,‬מכסים וכדומה וכן בעלויות ההקמה‪ ,‬התפעול והפרסום של הרשת בטריטוריה‬
‫הרלוונטית‪ .‬ברוב המקרים ניתן הזיכיון עבור מכירה קמעונאית בלבד‪ .‬נכון לתאריך הדוח החברה פעילה ב‪12 -‬‬
‫מדינות באמצעות ‪ 11‬זכיינים‪ .‬נוסף על כך‪ ,‬קיימות ‪ 5‬מדינות בהן ההפצה נעשית באמצעות מפיצים וכן באמצעות‬
‫‐ ‪- 24‬‬
‫חברת הבת ברוסיה כדלקמן‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫סינגפור‬
‫ביום ‪ 16.8.2005‬חתמה החברה על הסכם להפצת ושיווק מוצרי החברה בסינגפור עם חברה סינגפורית בשם ‪FOX‬‬
‫‪ F APPAREL (S) PTE LTD‬שבשליטת ‪) WING TAI CLOTHING PTE LTD‬להלן‪" :‬החברה הסינגפורית"(‪.‬‬
‫תאגיד ‪ WING-TAI‬שבסיסו בסינגפור עוסק‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהפעלת רשתות אופנה ובמכירה קמעונאית על פי‬
‫זיכיונות מאת בעליהם‪ .‬תוקף ההסכם למשך שש שנים מיום ‪ 1.5.2004‬ועד ‪ .30.4.2010‬בנובמבר ‪ 2009‬נחתם נספח‬
‫להארכת ההסכם ל‪ 6-‬שנים נוספות החל מ‪ 1.5.2010-‬ועד ‪ .30.4.2016‬כמו כן ניתן ההסכם להארכה למשך שתי‬
‫תקופות נוספות בנות שש שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך הדוח מפעילה החברה הסינגפורית ‪ 22‬חנויות‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫בולגריה וקרואטיה‬
‫במהלך תקופת הדיווח סיים הזכיין את פעילותו והחברה חדלה מלמכור במדינות בולגריה וקרואטיה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫רומניה ומולדובה‬
‫ביום ‪ 28.2.06‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ .S.C. CORSA S.R.L‬מרומניה )להלן‪" :‬החברה‬
‫הרומנית"(‪ .‬תוקף ההסכם למשך חמש שנים מיום ‪ 28.2.06‬והוא ניתן להארכה לתקופה נוספת בת ‪ 5‬שנים‪ .‬נכון‬
‫לתאריך הדוח מפעילה החברה הרומנית ‪ 27‬חנויות ברומניה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2008‬הורחב הסכם הזיכיון עם החברה הרומנית כך שהוענקו לה גם זכויות ההפצה והשיווק במולדובה‪.‬‬
‫חנות ראשונה במולדובה נפתחה על ידי החברה הרומנית בחודש נובמבר ‪ .2008‬נכון לתאריך הדוח מפעילה החברה‬
‫הרומנית חנות אחת במולדובה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪(4‬‬
‫תאילנד‬
‫ביום ‪ 1.9.06‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ LME Co. Ltd‬מתאילנד )להלן‪" :‬החברה התאילנדית"(‪.‬‬
‫תוקף ההסכם למשך חמש שנים מיום ‪ 1.6.06‬עם אופציה להארכה לתקופה נוספת בת ‪ 5‬שנים‪ .‬נכון לתאריך הדוח‬
‫ההסכם החברה התאילנדית מפעילה ‪ 118‬נקודות מכירה בתאילנד‪ .‬כ‪ 52-‬נקודות מכירה לנשים ו‪ 42 -‬לגברים בתוך‬
‫חנויות כל בו גדולות ותחת המותג ‪ FOX‬וכ‪ 18-‬בחנויות ייעודיות למותג ‪ FOX‬ו‪ 6-‬חנויות עודפים במרכזי קניות‬
‫גדולים‪.‬‬
‫‪(5‬‬
‫פנמה‬
‫החברה נתנה לחברה פנמית בשם ‪) KOYCO‬לשעבר ‪ ,FOX FASHION S.A‬להלן‪" :‬החברה הפנמית"( בלעדיות‬
‫להפצה וממכר קמעונאי של מוצרי החברה בפנמה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נתנה החברה לחברה הפנמית רישיון למכירה סיטונאית‬
‫במדינות‪ :‬מקסיקו‪ ,‬ארגנטינה‪ ,‬אקוודור‪ ,‬גואטמלה‪ ,‬קולומביה‪ ,‬ונצואלה‪ ,‬אל‪-‬סלבדור‪ ,‬צ'ילה‪ ,‬הונדורס‪ ,‬קוסטה‪-‬‬
‫ריקה והרפובליקה הדומיניקאנית‪ .‬נכון לתאריך הדוח מפעילה החברה הפנמית ‪ 33‬נקודות מכירה בפנמה בלבד‪4 ,‬‬
‫בחנויות ייעודיות למותג ‪ FOX‬והשאר בתוך חנויות כל‪-‬בו גדולות ותחת המותג ‪ ,FOX‬כמו כן מוכרת באופן‬
‫סיטונאי במדינות המפורטות מעלה‪.‬‬
‫‐ ‪- 25‬‬
‫‪(6‬‬
‫גרמניה‬
‫מוצרים של החברה נמכרים תחת רישיון בגרמניה באמצעות חברת ‪ BON PRIX‬המפעילה שני ערוצי מכירה‪:‬‬
‫מכירה באמצעות אתר מכירות באינטרנט ומכירה באמצעות קטלוגים המופצים ללקוחות‪.‬‬
‫‪(7‬‬
‫פיליפינים‬
‫ביום ‪ 1.8.2007‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ SUYEN CORP‬מהפיליפינים שהיא חברת בת בשליטת‬
‫חברת ‪) BENCH‬להלן‪" :‬החברה הפיליפינית"(‪ .‬ביום ‪ 12.4.2012‬חודש החוזה לחמש שנים נוספות‪ .‬בחודש‬
‫אוגוסט ‪ 2008‬נפתחו חנויות ראשונות תחת המותג "‪ "F&X‬בפיליפינים על ידי החברה הפיליפינית‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח מפעילה החברה הפיליפינית ‪ 12‬חנויות‪.‬‬
‫‪(8‬‬
‫פורטו ריקו‬
‫ביום ‪ 19.08.2009‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪) PIBEN IMPORTS, INC‬להלן‪" :‬החברה מפורטו‬
‫ריקו"( לתקופה של עשר שנים‪ ,‬עם אופציה לשתי תקופות נוספות בנות עשר שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך הדוח‬
‫מפעילה החברה בפורטו ריקו ‪ 4‬חנויות‪ .‬בינואר ‪ 2013‬הודיע הזכיין שברצונו לסיים את ההתקשרות עם החברה‬
‫ביולי ‪.2013‬‬
‫‪(9‬‬
‫קפריסין‬
‫ביום ‪ 19.5.2009‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ MPM FASHION LTD‬לתקופה של חמש שנים עם‬
‫אופציה לשתי תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך הדוח פועלת ‪ 7‬חנויות בקפריסין תחת‬
‫המותג "‪."FOX‬‬
‫‪(10‬‬
‫קזחסטן‬
‫ביום ‪ 4.5.2009‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ TAMGALY GROUP‬לתקופה של חמש שנים עם‬
‫אופציה לשתי תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך הדוח פועלת ‪ 3‬חנויות בקזחסטן תחת‬
‫המותג "‪ "FOX‬וכן ‪ 8‬חנויות הפועלות באופן סיטונאי‪.‬‬
‫‪(11‬‬
‫סרביה‬
‫ביום ‪ 30.8.2009‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ UNIVERS‬לתקופה של חמש שנים עם אופציה לשתי‬
‫תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך הדוח פועלות בסרביה ‪ 5‬חנויות תחת המותג "‪."FOX‬‬
‫‪(12‬‬
‫רוסיה‬
‫ביום ‪ 6.12.2012‬נחתם הסכם עם חברת "‪ "VNESHTORG LTD & SENTIABR LTD‬לממכר מוצרי סיטונאות‬
‫ברוסיה‪ .‬נכון לתאריך הדוח‪ ,‬הסיטונאי מפעיל חנות אחת שנרכשה מפוקס לבייב‪ ,‬שתי חנויות נוספות שפתח‪ ,‬וכן‬
‫מוכר בסיטונאות לחנויות רבות בכל רחבי רוסיה‪.‬‬
‫מכירות החברה לרוסיה בוצעו בעבר גם לחברת הבת הרוסית ‪) Fox Leviev LLC‬להלן‪" :‬החברה הבת הרוסית"(‪.‬‬
‫החברה סיימה פעילותה ברוסיה בתאריך ‪ .31.12.2012‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.3‬בפרק ב'‪.‬‬
‫‐ ‪- 26‬‬
‫‪(13‬‬
‫גיאורגיה‬
‫ביום ‪ 28.11.2011‬נחתם הסכם עם חברת "‪ "G FOX LTD‬לממכר מוצרי סיטונאות בגיאורגיה‪ .‬נכון לתאריך‬
‫הדוח הסיטונאי מפעיל שתי חנויות תחת השם "‪."GFOX‬‬
‫‪(14‬‬
‫בורמה‬
‫ביום ‪ 1.11.2012‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת "‪ ,"3 T COMPANY‬לתקופה של שלוש שנים עם‬
‫אופציה לשתי תקופות נוספות בנות שלוש שנים כל אחת‪ .‬הזכיין התחייב לפתוח ‪ 4‬חנויות בשנה הראשונה‬
‫לפעילות ומינימום של ‪ 9‬חנויות בתום תקופה של ‪ 36‬חודשים‪.‬‬
‫‪(15‬‬
‫ספרד‬
‫ביום ‪ 18.10.2009‬חתמה החברה על הסכם למכירה סיטונאית דרך חברת "‪ ."NUI TEXTILE LTD‬באפריל ‪2012‬‬
‫הופסקה מכירה סיטונאית ללקוח הספרדי‪.‬‬
‫‪(16‬‬
‫יוון‬
‫ביום ‪ 6.9.2012‬נחתם הסכם עם חברת ‪ Master S.A‬לפתיחת ‪ 2‬חנויות בזכיינות במהלך ‪.2013‬‬
‫‪.3.1.6‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫כל לקוחות החברה‪ ,‬למעט הזכיינים בחו"ל‪ ,‬רוכשים את מוצריה מעת לעת לפי צורכיהם‪ ,‬ללא הזמנות מראש‪.‬‬
‫זכייני החברה בחו"ל מזמינים מהחברה את המוצרים הדרושים להם כ‪ 4-9 -‬חודשים לפני תחילת כל עונה‪.‬‬
‫להלן פרטים על צבר ההזמנות מזכייני החברה בחו"ל )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬
‫צבר הזמנות ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫הזמנות שסופקו עד צבר הזמנות‬
‫לתאריך דו"ח זה‬
‫לתאריך דו"ח זה‬
‫רבעון ראשון ‪2013‬‬
‫‪29,687‬‬
‫‪16,997‬‬
‫‪12,731‬‬
‫רבעון שני ‪2013‬‬
‫‪27,290‬‬
‫‪-‬‬
‫‪27,290‬‬
‫רבעון שלישי ‪2013‬‬
‫‪18,503‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,503‬‬
‫סך הכל‬
‫‪75,480‬‬
‫‪16,997‬‬
‫‪58,525‬‬
‫צבר ההזמנות הכולל של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היה כ‪ 73,071 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬וכולו התממש בשנת ‪.2010‬‬
‫‪.3.1.7‬‬
‫תחרות‬
‫התחרות בתחום האופנה היא רבה ומגוונת‪ .‬קיימים גופים רבים בהם יצרנים‪ ,‬יבואנים‪ ,‬רשתות אופנה‬
‫בינלאומיות‪ ,‬רשתות אופנה מקומיות‪ ,‬חנויות פרטיות‪ ,‬ובזארים המתחרים בפעילות החברה בתחום האופנה‪.‬‬
‫‐ ‪- 27‬‬
‫המתחרים העיקרים של החברה הם‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬רשתות אופנה בינלאומיות ומקומיות בהן‪ :‬קסטרו‪,TNT ,‬‬
‫‪ ,H&O‬הוניגמן‪ ,‬לי קופר‪ ,‬גולף‪ ,‬תמנון‪ ,‬פול & בר‪ GAP ,H&M , ZARA ,‬ו‪ .Forever 21 -‬כמו כן קיימת תחרות‬
‫רבה בתחום אופנת הבית‪ ,‬בין המתחרים העיקריים‪ :‬גולף אנד קו‪ ,‬המשביר לצרכן‪ ,‬ששת‪ ,‬נעמן פורצלן‪ ,‬ורדינון‪,‬‬
‫איקאה ותחומי ‪ Non food‬ברשתות המזון‪.‬‬
‫התמודדות החברה מול התחרות הינה בעיקר בניצול יתרון הגודל של החברה‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר‬
‫הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר תוך בחינה מתמדת של כדאיות הייצור באתרים שונים‪ ,‬דבר הבא לידי ביטוי‬
‫בהקטנת עלויות הייצור ועקב כך יכולת החברה למכור את מוצריה במחירים תחרותיים‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬מעסיקה‬
‫החברה מעצבי אופנה מקצועיים הדואגים להתעדכן בהתפתחויות מקומיות ועולמיות בענף האופנה ובטעמים של‬
‫קהל הלקוחות באמצעות ביקורים בתערוכות ובתצוגות אופנה‪ ,‬ניתוח דוחות מכירה וקבלת משוב ממנהלי‬
‫התחומים בחברה‪ .‬בתקופת הדוח שמה החברה דגש על מיקוד הקולקציות בקטגוריית הבייסיק‪ ,‬המושפעת פחות‬
‫משינויים טעמים אופנתיים מתחלפים והמהווה את ליבת עסקיה של החברה‪.‬‬
‫גורמים שליליים העלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה‪ :‬שינוי בטעמי אופנה שלא נחזה על ידי‬
‫החברה התחזקות של מותגים ורשתות מקומיות וכניסתם של מותגים בינלאומיים חדשים לשוק הישראלי‪.‬‬
‫בראשית שנת ‪ 2010‬נכנסו לישראל שני מותגים בינלאומיים מוכרים‪ GAP :‬ו‪ H&M-‬ובשנת ‪ 2011‬נפתחה חנות‬
‫‪ .Forever 21‬שלושת הרשתות הללו מתחרות בחברה ונהנות ממוניטין בינלאומי‪ .‬כניסתן של הרשתות הללו‪ ,‬כמו‬
‫גם רשתות נוספות השוקלות כניסה לישראל‪ ,‬תגביר עוד יותר את התחרות העזה המאפיינת את שוק האופנה‬
‫הישראלי‪ .‬במהלך תקופת הדוח התמודדה החברה עם התחרות בענף בהצלחה‪ .‬הנהלת החברה שוקדת על המשך‬
‫התמודדות מול המתחרים‪ .‬כמו כן פועלת החברה על ידי השקעות מיוחדות בתחום הפרסום להגברת החשיפה‬
‫ומודעות הציבור למותגיה תוך יצירת "ערך מוסף" למותגיה על ידי שיוך תדמית מושכת למוצרי ומותגי החברה‬
‫ובידולה מן המתחרים‪ ,‬תוך שימוש בעיצוב מוביל‪ ,‬פרסום ויחסי ציבור‪ .‬החברה השקיעה בפרסום ושיווק תחת‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 2012‬ו‪ 23,128 ,2011 -‬ו‪ 14,924-‬אלפי ש"ח בהתאמה‪ .‬החברה מקפידה‬
‫גם על קיום פריסה ארצית במיקומים טובים‪ ,‬קיום וניצול מערכי ניהול‪ ,‬שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪,‬‬
‫ממוכנים וממוחשבים‪ ,‬קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית וקיום תשתית ייצור איתנה‪ ,‬אמינה וגמישה‪.‬‬
‫באשר לאופן בו מתמודדת החברה מול התחרות בענף האופנה בישראל ראה בהרחבה בסעיף ‪ 3.1.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪.3.1.8‬‬
‫עונתיות‬
‫פעילות הקבוצה‪ ,‬ככל קבוצה העוסקת בעיקר בתחום ההלבשה והביגוד‪ ,‬מושפעת ע"י עונות השנה העיקריות –‬
‫קיץ )מרץ – אוגוסט( וחורף )ספטמבר – פברואר(‪ .‬החברה מעצבת‪ ,‬מייצרת ומזמינה את מרבית המוצרים‬
‫הנמכרים על ידה פעמיים בשנה‪ ,‬כ‪ 4-9 -‬חודשים לפני כל עונה‪ ,‬וכן מרכזת את מאמצי הפרסום והשיווק בתחילת‬
‫כל עונה )לרוב במהלך החודש הראשון של כל עונה(‪.‬‬
‫עונת החורף‪ ,‬ובעיקר הרבעון הרביעי של כל שנה‪ ,‬מתאפיינת במכירות גבוהות יותר מאשר ביתר הרבעונים‪ .‬עיקר‬
‫המכירות מתבצעות בשלושת החודשים הראשונים של כל עונה‪ .‬בנוסף‪ ,‬תנודות עונתיות באות לידי ביטוי במכירות‬
‫בכל עונה‪ .‬מכירות עונת החורף מושפעות לטובה מעיתוי התקררות מזג האוויר ותחילת עונת הגשמים בחודשים‬
‫אוקטובר‪-‬דצמבר ומושפעות לרעה מעונת חורף שחונה וחמה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קיימת עליה בהיקפי המכירות בסמוך לפני עונות החגים )חגי תשרי ופסח(‪ ,‬המשפיעה על התנודתיות‬
‫במכירות בין הרבעונים‪ .‬הרבעון הראשון והשני של כל שנה‪ ,‬לסירוגין‪ ,‬מושפעים בעיקר בשל עיתוי חג הפסח‪.‬‬
‫‐ ‪- 28‬‬
‫להלן נתונים בדבר מכירות תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬לפי רבעונים )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪ %‬המכירות‬
‫‪ %‬המכירות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪182,650‬‬
‫‪19.8%‬‬
‫‪137,202‬‬
‫‪19.7%‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫‪237,287‬‬
‫‪25.7%‬‬
‫‪169,517‬‬
‫‪24.3%‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫‪220,389‬‬
‫‪23.8%‬‬
‫‪165,528‬‬
‫‪23.7%‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪284,228‬‬
‫‪30.7%‬‬
‫‪225,302‬‬
‫‪32.3%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪924,554‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫‪697,549‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫להלן נתונים בדבר רווחיות גולמית של תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 2012‬ו‪) 2011 -‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪ %‬הרווח הגולמי‬
‫‪ %‬הרווח הגולמי‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מהמכירות‬
‫מהמכירות‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪97,023‬‬
‫‪53.1%‬‬
‫‪74,070‬‬
‫‪54.0%‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫‪140,509‬‬
‫‪59.2%‬‬
‫‪102,052‬‬
‫‪60.2%‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫‪120,803‬‬
‫‪54.8%‬‬
‫‪92,930‬‬
‫‪56.1%‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪157,291‬‬
‫‪55.3%‬‬
‫‪121,991‬‬
‫‪54.1%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪515,626‬‬
‫‪55.8%‬‬
‫‪391,043‬‬
‫‪56.1%‬‬
‫להלן נתונים בדבר הרווח התפעולי של תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 2012‬ו‪) 2011 -‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪ %‬הרווח התפעולי‬
‫מהמכירות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪ %‬הרווח התפעולי‬
‫מהמכירות‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪7,657‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪8,875‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫‪34,847‬‬
‫‪14.7%‬‬
‫‪30,215‬‬
‫‪17.8%‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫‪15,738‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪18,624‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪40,049‬‬
‫‪14.1%‬‬
‫‪33,675‬‬
‫‪14.9%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪98,290‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‪91,389‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫‪.3.1.9‬‬
‫כושר ייצור‬
‫ייצור רובם המכריע של מוצרי הקבוצה נעשה מספר חודשים לפני תחילת כל עונה )קיץ‪/‬חורף( על ידי ספקי משנה‬
‫וספקים בחו"ל‪ ,‬לכן אין מגבלה מהותית על כושר היצור של הקבוצה‪.‬‬
‫הקבוצה אינה תלויה בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור‬
‫‐ ‪- 29‬‬
‫הקבוצה אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בסין ו‪/‬או במדינות אחרות ללא תוספת מהותית‬
‫בעלויות הייצור‪.‬‬
‫בקרת איכות‬
‫לחברה מספר רבדים בביצוע ביקורת טיב מוצר‪ ,‬הן ברמת ביקורת תהליכי הייצור במפעלים של קבלני המשנה והן‬
‫ברמת איכות המוצרים המתקבלים בישראל‪ .‬ביקורת האיכות מתבצעת על ידי מחלקת ביקורת טיב המנוהלת על‬
‫ידי בקר האיכות של החברה‪ .‬השלב הראשוני של הבקרה מתחיל עם קבלת דגם ראשוני מקבלני המשנה‪,‬‬
‫המתבסס על תיק המוצר הנכתב על ידי מעצבי החברה ובו תיאור מפורט של הדגם המבוקש‪ .‬בבדיקה הראשונית‬
‫נבחנות איכויות חומרי הגלם‪ ,‬הצבע‪ ,‬התפירה ועמידות בכביסות על ידי עובדי בקרת האיכות בחברה‪ .‬לאחר‬
‫אישור תחילת העבודה וקבלת הסחורה מתבצעות בדיקות של מירב הסחורה‪ ,‬כאשר בדיקה זו מקיפה את‬
‫הסחורה המתקבלת מכלל קבלני המשנה‪ .‬באחריות בקר האיכות בחברה להגיש "דוח ביצועי טיב" על בסיס‬
‫חודשי )בחלוקת נשים‪ ,‬גברים וכו'( ובו נסקרים הממצאים לגבי פגמים שאותרו בסחורה שנתקבלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בקר‬
‫איכות המוצרים מבצע ביקורת במפעלים של ספקי המשנה בסין‪ ,‬בהם הוא בוחן את תהליכי הייצור והעבודה‬
‫השוטפת בפסי הייצור‪ .‬החברה מפעילה מחלקת שירות לקוחות אשר אחראית על איתור פגמים במוצרים וסיווגם‬
‫על פי הספקים השונים‪ ,‬כמו גם הכנת "דוח שירות לקוחות"‪ ,‬בו מפורטים הדגמים שהוחזרו כתוצאה מפגמים‬
‫בייצור‪.‬‬
‫‪ .3.1.10‬רכוש קבוע ומתקנים‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫לחברה אין מקרקעין בבעלותה ופעילותה )משרדים‪ ,‬מחסנים וחנויות( נעשית במקרקעין שכורים‪.‬‬
‫להבטחת הסכמי השכירות‪ ,‬מסרה החברה שטרי חוב חתומים על ידה למשכירי המבנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה נתנה‬
‫ערבויות בנקאיות למשכירי המבנים בהם היא פועלת‪ .‬הערבויות הבנקאיות מסתכמות‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2012‬לסך של ‪ 17,580‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מבני משרדים ומחסן‬
‫החל מחודש ינואר ‪ 2006‬פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול והעיצוב של החברה מתנהלת ב"בית ‪ "FOX‬החדש אשר‬
‫בקריית שדה התעופה )‪ .(AIRPORT CITY‬בחודש ספטמבר ‪ 2006‬העתיקה החברה גם את פעילות האחסנה‪,‬‬
‫הלוגיסטיקה והשיווק‪ ,‬ובכך השלימה את מעבר מכלול פעילויותיה ל "בית ‪."FOX‬‬
‫להרחבה בעניין הסכם השכירות ראה סעיף ‪ 3.3.6‬להלן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חנויות הרשת‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬החברה שוכרת ‪ 172‬חנויות פעילות ברחבי ישראל‪ ,‬מרביתן בקניונים ובמרכזים‬
‫מסחריים‪ .‬תנאי השכירות לכל סניף נקבעים במשא ומתן בין החברה לבין המשכיר‪ .‬תקופת השכירות בחוזי‬
‫השכירות השונים נמשכת בין שנה עד ‪ 20‬שנה‪ .‬במרבית הסכמי השכירות תקופת השכירות הראשונה הינה בין‬
‫‐ ‪- 30‬‬
‫שנה ל‪ 3-‬שנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬במרבית מהסכמי השכירות בהם קשורה החברה ניתנת לחברה זכות )אופציה( להאריך את‬
‫תקופת השכירות לתקופות נוספות של בין ‪ 5‬ל‪ 15-‬שנים‪.‬‬
‫דמי השכירות מחושבים במרבית החנויות לפי שיעור קבוע באחוזים מן הפדיון או סכום בסיסי‪ ,‬הגבוה מבין‬
‫השניים והם צמודים ברובם למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫על פי רוב משלמת החברה‪ ,‬בנוסף לדמי השכירות‪ ,‬גם תשלומים נוספים בגין ניהול ואחזקה של המושכר‪.‬‬
‫החברה העניקה בהסכמת המשכירים רשות שימוש ב‪ 15-‬חנויות למפעילים‪ ,‬נכון לתאריך הדוח‪ ,‬והם אשר‬
‫מחויבים בפועל בתשלום דמי השכירות וביתר הוראות הסכמי השכירות כלפי המשכירים השונים וזאת על אף‬
‫שהחברה הינה צד להסכמי השכירות‪ .‬סה"כ הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול שרשמה החברה בספרים‪ ,‬עבור‬
‫החנויות‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬בכ‪ 99,581-‬אלפי ש"ח‪ ,‬ובשנת ‪ 2011‬בכ‪ 75,899-‬אלפי ש"ח‪ .‬לעניין התקשרויות החברה בחוזי‬
‫שכירות ראה באור ‪ 18‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ד‪ .‬השקעות ברכוש קבוע‪ ,‬הוצאות הקמה וציוד‬
‫בבעלות החברה ציוד ורכוש קבוע )בעיקר שיפורים במושכר(‪ .‬העלות המופחתת והמתואמת של הרכוש הקבוע של‬
‫החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הסתכמה בכ‪ 156,673-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום ‪:31.12.2012‬‬
‫סעיף‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬באלפי ש"ח(‬
‫עלות מופחתת‬
‫פחת שנצבר‬
‫עלות‬
‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫‪30,303‬‬
‫‪23,764‬‬
‫‪9,539‬‬
‫כלי רכב‬
‫‪1,350‬‬
‫‪428‬‬
‫‪922‬‬
‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫‪250,114‬‬
‫‪103,902‬‬
‫‪146,212‬‬
‫סה"כ רכוש קבוע‬
‫‪284,767‬‬
‫‪128,094‬‬
‫‪156,673‬‬
‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום ‪:31.12.2011‬‬
‫סעיף‬
‫עלות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬באלפי ש"ח(‬
‫עלות מופחתת‬
‫פחת שנצבר‬
‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫‪27,541‬‬
‫‪21,048‬‬
‫‪6,493‬‬
‫כלי רכב‬
‫‪1,523‬‬
‫‪971‬‬
‫‪552‬‬
‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫‪194,440‬‬
‫‪85,150‬‬
‫‪109,290‬‬
‫סה"כ רכוש קבוע‬
‫‪223,504‬‬
‫‪107,169‬‬
‫‪116,335‬‬
‫‐ ‪- 31‬‬
‫‪ .3.1.11‬נכסים לא מוחשיים‬
‫א‪ .‬סימני מסחר‬
‫מדיניות החברה היא להשיג הגנה קניינית על מותגיה וסימניה השונים‪ ,‬ועל כן פועלת החברה לרישום סימני‬
‫מסחר על שמה בישראל ובעולם‪ .‬סימני המסחר של החברה בישראל מזוהים בצורה חזקה עם החברה ומהווים‬
‫את סימן ההיכר העיקרי שלה‪ .‬סימני המסחר של החברה מוטבעים על מוצריה ועל פרסומיה‪ ,‬ומהווים כלי לזיהוי‬
‫וייחוד מוצרי החברה ולשיוך ערכיה של החברה למוצריה‪.‬‬
‫בבעלות החברה ‪ 23‬סימני מסחר רשומים בישראל‪ ,‬בסוגים שונים לרבות עבור שמות המסחר "‪ "FOX‬ו‪-‬‬
‫"‪."FOX HOME‬‬
‫נכון לתאריך הדוח הוצאות החברה הקשורות בסימני המסחר שלה‪ ,‬רישומם והגנה עליהם‪ ,‬אינן מהותיות‪ .‬הנהלת‬
‫החברה סבורה שיש לחברה הגנה נאותה על סימני המסחר שלה בישראל וכי ביכולתה להגן עליהם‪ ,‬בסבירות‬
‫גבוהה‪ ,‬מפני טענות של צדדים שלישיים‪ .‬רישום סימני המסחר של החברה בחו"ל מצוי בעיצומו‪ .‬נכון למועד דוח‬
‫זה לחברה סימני מסחר רשומים בסין‪ ,‬סינגפור‪ ,‬אוסטרליה‪ ,‬רוסיה‪ ,‬רומניה‪ ,‬אוקראינה‪ ,‬סרביה‪ ,‬צ'כיה‪ ,‬בולגריה‪,‬‬
‫איטליה‪ ,‬סלובניה‪ ,‬פיליפינים וספרד‪ .‬במדינות נוספות הוגשו בקשות לרישום סימני מסחר של החברה‪ .‬הליך‬
‫הרישום הוא ארוך ויכול להימשך בין שנה לשלוש שנים בכל מדינה ובמקרים מסוימים אף יותר‪ .‬משך הזמן‬
‫משתנה ממדינה למדינה‪ .‬גם לאחר השלמת רישום סימן מסחר בחו"ל עלול צד ג' לעתור בבקשה למוחקו‪ .‬מכל‬
‫הטעמים המפורטים לעיל‪ ,‬סבורה הנהלת החברה כי ההגנה שיש לחברה על סימני המסחר הרשומים שלה בחו"ל‬
‫ועל בקשות לרישום סימני מסחר בחו"ל‪ ,‬פחותה בשלב זה מזו שיש לחברה על סימני המסחר הרשומים שלה‬
‫בישראל‪ ,‬מכיוון שהשם "‪ "FOX‬ו‪ "F&X" -‬טרם צברו בחו"ל את המוניטין אותו הם צברו בישראל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה עושה שימוש בסימני המסחר "‪ "AMERICAN EAGLE OUTFITTERS‬ו‪"AERIE"-‬‬
‫הרשומים בישראל על שמה של ‪ ,Retail Royalty Company‬וזאת מכוח הסכם הרישיון הבלעדי עליו חתמה עם‬
‫חברת "‪."AEO Management Co‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר נכסים בלתי מוחשיים של החברה – ראה באור ‪ 10‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫רישיונות‬
‫החברה מוכרת רישיונות לייצור‪ ,‬שיווק ומכירת מוצרים ואביזרי אופנה שונים תחת "‪) "FOX‬להלן‪" :‬הרישיון"(‪.‬‬
‫מדובר ברישיון לשימוש בשם "‪ "FOX‬ו‪/‬או בסימני מסחר אחרים של החברה הניתנים לצדדים שלישיים‬
‫המייצרים מוצרים הנושאים את סימני המסחר של החברה תמורת תשלום תמלוגים לחברה‪ .‬הרישיון ניתן‬
‫תמורת עמלות מכירה המחושבות כאחוז קבוע מהמחיר הסיטונאי של מקבל הרישיון או מעמלת מינימום‪ ,‬הגבוה‬
‫מבין שניהם‪ .‬חוזי הרישיון תקפים לשנה מיום חתימתם‪ ,‬כאשר ניתנת אופציה להארכת החוזה בשתי תקופות‬
‫עוקבות נוספות של ‪ 12‬חודשים כל אחת‪ ,‬זאת במידה ומקבל הרישיון עמד בתנאיו‪ .‬על פי החוזה מקבל הרישיון‬
‫חייב לקבל את אישור החברה לכל דגם או מוצר שהוא מתכוון לשווק‪ .‬כמו כן על מקבל הרישיון לעמוד‬
‫בסטנדרטים השונים הנקבעים על ידי החברה‪ .‬רוב חוזי הרישיון מטילים על מקבל הרישיון השתתפות בעלויות‬
‫‐ ‪- 32‬‬
‫הפרסום של החברה‪ .‬נכון ליום פרסום דיווח זה התחומים בהם החברה נותנת רישיונות שימוש בשם "‪"FOX‬‬
‫הנם‪ :‬שעונים‪ ,‬גרביים‪ ,‬הלבשה תחתונה‪ ,‬משקפי שמש‪ ,‬בגדי ים לילדים‪ ,‬תיקים ומוצרי נייר‪ .‬החברה בוחנת את‬
‫המשך והרחבת פעילות זו‪ .‬סה"כ ההכנסות מפעילות זו בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 368 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הכנסות החברה‬
‫מפעילות זו בשנת ‪ 2011‬היו ‪ 403‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .3.1.12‬ספקים‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬היו לחברה התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ‪ 139 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ב‪ .‬ספקים וקבלני משנה‬
‫לחברה כ‪ 78-‬ספקים וקבלני משנה עיקריים המייצרים עבורה את הדגמים המוזמנים על ידה במזרח הרחוק‪.‬‬
‫לחברה אין הסכם ארוך טווח עם אף אחד מהספקים וקבלני המשנה וההזמנות מתבצעות מידי עונה‪ ,‬בהתאם‬
‫למו"מ שבין הצדדים‪ .‬החברה משלמת לספקים ולקבלני המשנה בחו"ל עבור ייצור המוצרים‪ ,‬לעיתים תוך תשלום‬
‫מקדמות או הוצאת מכתבי אשראי ולעיתים בתנאי אשראי שונים ללא בטחונות‪ ,‬הכל בהתאם למו"מ שבין‬
‫הצדדים ולשיקולים כלכליים‪.‬‬
‫לחברה אין זכות החזרה בגין מוצרים הנרכשים על‪-‬ידה מספקים בחו"ל‪.‬‬
‫בטבלה שלהלן מפורט שיעור קניית תוצרת גמורה בחו"ל‪ ,‬בחלוקה לפי ספקים וקבלני המשנה העיקריים מתוך סך‬
‫קניית תוצרת גמורה של החברה‪:‬‬
‫מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת ‪ 2012‬מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת ‪2011‬‬
‫ספק א'‬
‫כ‪17.5% -‬‬
‫כ‪8.5% -‬‬
‫ספק ב'‬
‫כ‪7.1% -‬‬
‫כ‪7.7% -‬‬
‫ספק ג'‬
‫כ‪6.4% -‬‬
‫כ‪6.1% -‬‬
‫במהלך השנה פעלה החברה בין היתר דרך החברה הסינית שבבעלותה להזמנות ישירות מול מפעלים‪ ,‬דבר שתורם‬
‫לביזור הרכש‪ ,‬הקטנה נוספת של התלות בספק ספציפי וכן עשויה להוזיל את עלויות הרכש‪.‬‬
‫החברה פועלת בזכיינות בהתאם לרשיון שנחתם מול ‪ ,AE‬בשל כך ספק א' מהווה ספק מהותי עבור החברה‪ .‬יחד‬
‫עם זאת‪ ,‬ל‪ AE -‬קיימים ספקים רבים במדינות רבות בעולם בהן היא מייצרת ועל כן אין לה תלות בספק מסויים‪.‬‬
‫מלבד האמור לעיל‪ ,‬נכון לתאריך הדוח לחברה אין תלות בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן לייצר את כל‬
‫המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור החברה אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בסין ו‪/‬או‬
‫במדינות אחרות ללא תוספת מהותית בעלויות הייצור‪.‬‬
‫‐ ‪- 33‬‬
‫‪ .3.1.13‬הון חוזר‬
‫א‪ .‬מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬
‫החברה מחזיקה מלאי מוצרים מוגמרים לשם הספקת מוצרי החברה לתקופה ממוצעת של כ‪ 4-‬חודשים וזאת ע"פ‬
‫תחזית מכירות עונתית הנערכת כשנה מראש‪ .‬הואיל וזמן ההספקה של המוצרים הינו כ‪ 4-5-‬חודשים ממועד‬
‫ההזמנה מקבלת החברה את המוצרים כחודש אחד לפני תחילת העונה‪ ,‬כך שהיקף המלאי המוחזק על ידה הינו‬
‫גדול יחסית בתחילת העונה ומצטמצם בסוף העונה‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ימי המלאי היו כ‪ 156-‬וכ‪ ,139-‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נתוני מלאי )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫תוצרת גמורה‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪182,940‬‬
‫‪115,707‬‬
‫מלאי החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬כולל מלאי שנרכש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬בסך של כ‪ 1,434 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫מלאי החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬כולל מלאי שנרכש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬בסך של כ‪ 1,735 -‬אלפי ש"ח‬
‫)להלן‪" :‬מלאי משנים קודמות"(‪ .‬החברה מוכרת מלאי משנים קודמות בחנויות העודפים שבהפעלה עצמית‬
‫ובמסגרת מבצעי מכירות "סוף עונה" בחנויות שאינן חנויות עודפים‪.‬‬
‫החברה בוחנת מעת לעת את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאם‪ .‬הבדיקות אותן מבצעת‬
‫החברה כוללות‪ ,‬בין היתר‪ :‬בדיקת מחירי המכירה של פריטי המלאי משנים קודמות הנמכרים בחנויות מול‬
‫עלותם בספרי החברה וניתוח התנועה במלאי לאורך השנים כדי לבחון את קצב מכירות המלאי משנים קודמות‪.‬‬
‫לדעת החברה‪ ,‬מלאי שגילו עד שנתיים יימכר על ידה במחיר הגבוה מעלותו‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הופחת ערך‬
‫המלאי בגין הפרשה לירידת ערך בסך של כ‪ 717 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪ 50% -‬מערך המלאי שגילו מעל שנתיים‪.‬‬
‫לדעת החברה‪ ,‬ההפרשה הרשומה בספרים בגין מלאי משנים קודמות הינה מספקת‪.‬‬
‫החברה מזמינה את מרבית המוצרים הנמכרים על ידה פעמיים בשנה‪ ,‬כ‪ 4-9 -‬חודשים לפני כל עונה‪ .‬הזמנת‬
‫המוצרים לעונה הבאה מתבצעת על פי תחזית המתבססת על נתוני המכירות בעונות קודמות יחד עם הערכות‬
‫והנחות לגבי שינויים צפויים בהיקף המכירות‪ ,‬הנובעים מגורמים שונים‪ ,‬כגון‪ :‬פתיחת חנויות חדשות‪ ,‬שינויים‬
‫בטעם הלקוחות וכד'‪ .‬פרטי ‪ AE‬מוזמנים כ‪ 5-‬פעמים בשנה בהתאם לתחלופת הקולקציות הראשיות ובאופן שוטף‬
‫עבור השלמות‪ .‬באופנת הבית ישנם פריטים רב עונתיים המוזמנים באופן שוטף ע"ב מודל מלאי בטחון בהתאם‬
‫לקצב המכירות וכן פריטים עונתיים המוזמנים פעמיים בשנה בהתאם לתחלופת הקולקציות‪ .‬חוסר יכולת לחזות‬
‫את הביקוש העתידי למוצרים יכול לחשוף את החברה לרמות מלאי גבוהות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מדיניות החזרת סחורות‬
‫לזכייני החברה בחו"ל וללקוחות הסיטונאות בישראל אין זכות החזרה בתום עונה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בחנויות בהפעלה ישירה נוהגת החברה בהתאם לתיקון לחוק הגנת הצרכן ומזכה‪ ,‬בכפוף להוראות החוק‪,‬‬
‫‐ ‪- 34‬‬
‫לקוחות המחזירים מוצרים שרכשו‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מסכימה במקרים מסוימים‪ ,‬לפנים משורת הדין‪ ,‬לקבל‬
‫פריטים המוחזרים על ידי לקוחות כנגד שובר זיכוי לקניית מוצרים אחרים במחיר המוצר המוחזר‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ד‪.1‬‬
‫אשראי‬
‫אשראי מספקים‬
‫החברה מקבלת מספקיה אשראי בתנאים של עד שוטף בתוספת ‪ 60‬ימים‪ .‬בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2012‬האשראי הממוצע אותו קיבלה החברה מספקיה היה של כ‪ 64 -‬ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 37 -‬ימים בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬האשראי המשוקלל אותו קיבלה החברה מספקיה לא השתנה באופן מהותי בתקופות המדווחות בדיווח‬
‫זה‪.‬‬
‫ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של הקבוצה בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 71,896 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪31,484 -‬‬
‫אלפי ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫ד‪.2‬‬
‫אשראי ללקוחות‬
‫חנויות בהפעלה ישירה בישראל ‪ -‬החברה מאפשרת ללקוחות המשלמים בכרטיס אשראי פריסת תשלומים‪ ,‬ללא‬
‫הצמדה וריבית‪ ,‬בכפוף להיקף הקניה‪ .‬החברה מתקשרת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם מנפיקים של תווי קניה וכרטיסי מתנה‬
‫מגנטיים )שאינם כרטיסי חיוב( המקנים אפשרות קניה במספר רב של בתי עסק ורשתות‪ ,‬בהסדר המאפשר ניצולם‬
‫גם בחנויות החברה‪ ,‬בהתאם לערכם‪ .‬הגופים האמורים משלמים לחברה את התמורה בגין עסקאות אלו‪ ,‬בניכוי‬
‫הנחה‪ ,‬בתנאי שוטף בתוספת ‪ 30-45‬ימים‪.‬‬
‫מכירות לסיטונאים בישראל מבוצעות בעיקרון ללא מתן אשראי‪ .‬מכירות לאחרים בישראל מתבצעות בממוצע‬
‫בתנאי אשראי של שוטף בתוספת עד ‪ 60‬ימים‪.‬‬
‫מכירות לחו"ל – המכירות לזכיינים בחו"ל מתבצעות בתנאי אשראי של עד ‪ 90‬ימים ממועד קבלת הטובין על‪-‬ידי‬
‫הלקוח או ממועד הוצאת החשבונית‪.‬‬
‫בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הסתכם האשראי המשוקלל אותו העניקה החברה ללקוחותיה בכ‪33 -‬‬
‫ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 41 -‬ימים בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות של הקבוצה בשנת‬
‫‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 82,987 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 78,518 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫ד‪.3‬‬
‫חובות מסופקים‬
‫הנהלת החברה מבצעת באופן שוטף הערכת האשראי הניתן ללקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות‬
‫ספציפיות המשקפות בצורה נאותה לפי הערכת ההנהלה את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫‪ .3.1.14‬מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫א‪.‬‬
‫על פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪) ,1968-‬להלן בסעיף זה בלבד‪":‬החוק"( לא יעסוק אדם בעסק‬
‫טעון רישוי אלא אם כן יש בידו רישיון על‪-‬פי החוק ובהתאם לתנאיו‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2007‬קיבלה החברה‬
‫רישיון עסק ל"בית ‪ ,"FOX‬על פי החוק‪ .‬בהתאם לצו רישוי עסקים )עסקים טעוני רישוי( התשנ"ה‪,1995-‬‬
‫פעילותה של החברה במרבית החנויות בקניונים ובמרכזי מסחר אינה טעונה רישוי‪.‬‬
‫‐ ‪- 35‬‬
‫ב‪.‬‬
‫על תחום פעילותה של החברה חלות הוראות דין שונות בחוק הגנת הצרכן ובחוק הפיקוח‪ ,‬לרבות‬
‫צווים שהותקנו מכוחם‪ .‬מדובר בעיקר בהוראות דין ספציפיות בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬חובת סימון‬
‫מרכיבים‪ ,‬חובת פירוט הוראות כביסה וחובת הצגת מחירים‪ ,‬המחייבות סימון כאמור בשפה העברית‪ .‬החברה‬
‫מקפידה על יישום הוראות החוק האמור באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות ממוחשבים ועומדת בכל הוראות‬
‫הדין האמורות לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2008‬השיקה החברה מועדון לקוחות )"‪ .("FOX-FRIENDS‬החברה רשמה את‬
‫רשימת הלקוחות המצטרפים למועדון הלקוחות כמאגר מידע על‪-‬פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪-‬‬
‫‪ .1981‬על‪-‬פי הוראות החוק‪ ,‬נתוני המידע שנכללים במאגר ישמשו אך ורק למטרות שלשמן הוקם המאגר‪ .‬על‬
‫החברה חלות חובות דיווח מסוימות לרשם מאגרי המידע‪ ,‬וכן חלה עליה אחריות לשמירת סודיות המידע‬
‫שברשותה והחובה להבטחת הנתונים שבמאגר‪.‬‬
‫‪ .3.1.15‬הסכמי שיתוף פעולה‬
‫במסגרת התרחבות פעילותה של החברה בשווקים בחו"ל‪ ,‬התקשרה החברה בהסכמים ובמזכרי הבנות עם מספר‬
‫חברות זרות‪ .‬לקבלת הרחבה בעניין תוך התייחסות פרטנית‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.1.5‬ג' לעיל‪.‬‬
‫‪.3.1.16‬‬
‫מידע נוסף‬
‫תרומות ‪ -‬לפרטים בנושא ראה סעיף ‪ 5.5‬לפרק ב'‪.‬‬
‫תיקון תקנון ‪ -‬ביום ‪ 10‬בינואר ‪ 2013‬אישרה האסיפה הכללית את החלפת תקנון החברה כך שיכלול שינויים‬
‫שנעשו בשנים האחרונות בחוק החברות‪ .‬לפרטים ראה דיווחים מידיים מהימים‪ 6 :‬בדצמבר ‪) 2012‬מס'‬
‫אסמכתא‪ (2012-01-303666 :‬ו‪ 10-‬בינואר ‪) 2013‬מס' אסמכתא‪.(2013-01-010860 :‬‬
‫‐ ‪- 36‬‬
‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫‪.3.2‬‬
‫ללין עוסקת בממכר של סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬שמנים‪ ,‬תכשירי אמבט‪ ,‬תכשירי טיפוח‪ ,‬תכשירים לתינוקות‪ ,‬אביזרים‬
‫ומתנות‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 2008‬העתיקה ללין את פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול העיצוב‪ ,‬הייצור‪ ,‬האחסנה‪,‬‬
‫הלוגיסטיקה והשיווק ממושב רישפון ל"בית ‪ "FOX‬בקריית שדה התעופה )‪ .(AIRPORT CITY‬הסכם שכירות‬
‫המשנה נעשה בכפוף לאישורה של תנובות קש"ת בע"מ )משכיר הנכס לפוקס(‪ ,‬כאשר התנאים המסחריים זהים‬
‫לתנאים המופיעים בהסכם השכירות של פוקס ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק בידי ללין‪.‬‬
‫נכון להיום‪ ,‬מפעילה ללין ‪ 76‬חנויות בישראל ומעסיקה כ‪ 500 -‬עובדים‪ .‬כמו כן פעילה ללין ב‪ 5-‬מדינות בחו"ל‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬אוחדו לראשונה באיחוד יחסי )‪ (50%‬הדוחות הכספיים של חברת ללין וזאת בשל חתימה‬
‫על הסכם לשליטה משותפת שנחתם בחודש דצמבר ‪) 2009‬דוחות הרווח והפסד אוחדו החל מהרבעון הראשון של‬
‫‪ .(2010‬ההשקעה בללין הוצגה עד לאותו יום על בסיס שיטת השווי המאזני‪ .‬פוקס אימצה באימוץ מוקדם את‬
‫‪) IFRS 3R‬מתוקן( ‪ -‬צירופי עסקים ובהתאם לכך‪ ,‬במועד המעבר לשליטה משותפת‪ ,‬שיערכה את יתרת ההשקעה‬
‫בללין לשווי הוגן לפי הערכת שווי שהתקבלה ממעריך שווי חיצוני ורשמה הכנסה בסך של כ‪ 21,708 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה גם באור ‪ 3‬בדוחות כספיים מיום ‪.31.12.2009‬‬
‫‪.3.2.1‬‬
‫מידע כללי ‪ -‬ענף מוצרי האווירה והטיפוח‬
‫א‪ .‬התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות – ענף מוצרי האווירה והטיפוח‬
‫תחום מוצרי האווירה והטיפוח מאופיין בתחרות גבוהה מצד רשתות הפארם ובתי הכלבו המשלבות בתוכן‬
‫מחלקות נפרדות למוצרי טיפוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימות מספר רשתות כגון "סבון" וכן חנויות פרפומריה מקומיות‬
‫המציעות גם הן מוצרי טיפוח‪.‬‬
‫כחלק מאסטרטגיית ההתמודדות מול התנאים התחרותיים בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה בישראל נקטה ללין‬
‫בתקופת הדוח במספר מהלכים‪:‬‬
‫‪.i‬‬
‫פנייה לשווקים בינלאומיים באמצעות זכיינים ומפיצים;‬
‫‪.ii‬‬
‫השקעה בבניית זהות כאמצעי בידול מול רשתות אחרות;‬
‫‪.iii‬‬
‫פרסום‪ ,‬ניהול ופיתוח מתמיד של מועדון הלקוחות;‬
‫‪.iv‬‬
‫פיתוח חווית הקניה הנעשה בעיקר על ידי עיצוב נקודות המכירה באופן שיספק חווית קניה‬
‫אמוציונאלית;‬
‫‪.v‬‬
‫ב‪.‬‬
‫צמיחה על‪-‬ידי פיתוח מוצרים נוספים תחת אותו מותג‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫ללין‪ ,‬בכל הנוגע לתחום פעילותה‪ ,‬כפופה להוראות הדין הכללי בענייני ייבוא‪ ,‬ייצוא‪ ,‬מכסים‪ ,‬הגנת הצרכן‪ ,‬דיני‬
‫עבודה ורישוי עסקים‪ .‬על תחום פעילותה של ללין חלות הוראות דין ספציפיות כגון צו הפיקוח על מצרכים‬
‫ושירותים )תמרוקים( תשל"ג‪ 1973-‬בדבר קבלת רישיון תמרוקים כללי וספציפי‪ ,‬צו סימני סחורות )אריזת‬
‫תמרוקים( תשכ"א‪ 1960-‬בדבר החובה למכור תמרוקים אך ורק במיכל אשר נארז על‪-‬ידי היצרן או היבואן עם‬
‫‐ ‪- 37‬‬
‫תוכנו המלא ובלי לפגוע בסגירת המוצר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו‬
‫אין בידי הקבוצה נתונים אובייקטיביים בדבר היקף הפעילות הכולל בתחום זה ו‪/‬או רווחיו‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫התפתחויות בשווקים בתחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬עקב רוויה יחסית בשוק הישראלי‪ ,‬ניתן לזהות מגמה של פניית חברות ישראליות‪ ,‬ובכלל זה‬
‫ללין‪ ,‬אל עבר פעילות בשווקים בחו"ל‪.‬‬
‫ה‪ .‬גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת ללין קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחום‪ .‬ביניהם‪:‬‬
‫‪.i‬‬
‫יצירת מגוון מוצרים חדשניים‪ ,‬בעלי ספקטרום רחב של ריחות‪ ,‬תחושות ועיצובים‪.‬‬
‫‪.ii‬‬
‫השקעת משאבים בפרסום לצורך שימור וחיזוק כוח‪ ,‬תוך השגת בידול ודומיננטיות בשוק מוצרי‬
‫הטיפוח והאווירה‪.‬‬
‫‪.iii‬‬
‫פריסה ארצית של חנויות ללין במיקומים מועדפים בתוך הקניונים ובמתחמי המסחר העיקריים‬
‫בארץ על מנת להקנות חשיפה מרבית של מוצרי ללין לקהל הלקוחות הפוטנציאליים‪.‬‬
‫‪.iv‬‬
‫ניצול יתרון הגודל של ללין‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל סוג מוצר‪ ,‬דבר‬
‫המסייע להקטנת עלויות הרכש והצגת מחירים תחרותיים ללקוח‪.‬‬
‫‪.v‬‬
‫קיום וניצול מערכי ניהול‪ ,‬שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪ ,‬ממוכנים וממוחשבים‪.‬‬
‫‪.vi‬‬
‫קיום מערכת בקרת איכות מוצרים אפקטיבית‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬
‫הייצור עבור ללין נעשה על ידי קבלני משנה בישראל‪ .‬ללין אינה תלויה בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים שכן ניתן‬
‫לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בישראל ו‪/‬או‬
‫במדינות אחרות )בעיקר בדרום‪-‬מזרח אסיה( ללא תוספת מהותית בעלויות הייצור‪ .‬ללין פועלת כל העת לאיתור‬
‫ספקים חדשים מחד‪ ,‬ולביצוע מעקב יצור ובקרת טיב על המוצרים המיוצרים על ידי הספקים הקיימים מאידך‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים בהם‬
‫להערכת ללין‪ ,‬לא קיימים חסמי כניסה משמעותיים בתחום בו היא פועלת‪ .‬מחסומי הכניסה להקמת חנות בודדת‬
‫בתחום זה הינם נמוכים‪ ,‬והקמת חנות בודדת אינה מצריכה משאבים מיוחדים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המעבר מפעילות‬
‫באמצעות חנות בודדת או מספר חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של רשת חנויות בפריסה ארצית מצריך‬
‫השקעות גדולות בתשתיות‪ ,‬במערך לוגיסטי‪ ,‬חוסן כלכלי והתקשרויות עם ספקים חיוניים‪.‬‬
‫‐ ‪- 38‬‬
‫להערכת ללין‪ ,‬אין בפניה מחסומי יציאה מהותיים‪.‬‬
‫ח‪ .‬תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫למוצרי ללין קיימים מוצרים חליפיים רבים של יצרניים מקומיים ו‪/‬או יבואנים המשווקים ברחבי ישראל‬
‫בנקודות מכירות רבות ומגוונות‪ .‬החברה פועלת לחזק ולשמר את היתרון שיש למוצריה על פני המוצרים‬
‫החליפיים וזאת על ידי בידול‪ ,‬מקוריות‪ ,‬בחדשנות‪ ,‬באיכות ובמובילות מוצריה והקניית "ערך מוסף" למותגיה‬
‫באמצעות הקפדה על עיצוב מוביל וחדשני‪ ,‬תמחור תחרותי‪ ,‬פיתוח מגוון מוצרים‪ ,‬פרסום‪ ,‬יחסי ציבור והקמה‬
‫וניהול מועדון לקוחות‪.‬‬
‫ט‪ .‬מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה קיימת תחרות בין מספר רשתות ממותגות )חלקן בתי כלבו וחלקן רשתות‬
‫קמעונאיות( וכן חנויות פרטיות מקומיות‪.‬‬
‫מעבר לרשתות קמעונאות המשווקות מוצרים מתחרים בישראל‪ ,‬כגון רשת "סבון"‪ ,‬גם רשתות הפארם והכלבו‬
‫הפרוסות בפריסה ארצית מוכרות מוצרים מתחרים‪ ,‬כמו גם מספר רב של חנויות קמעונאיות שאינן מהוות חלק‬
‫מרשתות ארציות המוכרות פריטים מתחרים‪ .‬כוחה היחסי של ללין בשוק תחרותי זה התחזק במהלך תקופת‬
‫הדוח והיא מהווה כיום גורם מוכר ומוביל בתחום‪.‬‬
‫‪.3.2.2‬‬
‫מוצרים‬
‫מוצרי החברה הם מוצרי טיפוח הגוף הכוללים – מוצרי אוירה‪ ,‬נרות‪ ,‬סבונים‪ ,‬מוצרי קטורת וניחוחות – הנמכרים‬
‫כולם תחת המותג ‪.LALINE‬‬
‫לחברה כ‪ 6 -‬ספקים וקבלני משנה המייצרים עבורה את המוצרים המוזמנים על ידה‪ .‬רוב רובם של המוצרים‬
‫מפותחים ומעוצבים על ידי ללין באופן עצמאי ומיוצרים עבורה בפועל על ידי הספקים וקבלני המשנה‪.‬‬
‫עיקר מוצרי ללין נחלקים ל‪ 7-‬קבוצות כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬נרות – נרות נוי‪ ,‬נרות ריחניים‪ ,‬נרות ארומטיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סבונים נוזליים וסבונים מוצקים – סבוני ידיים‪ ,‬סבוני רחצה‪ ,‬סבוני גרגירים‪ ,‬סבוני ג'ל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מוצרי קטורת ומפיצי ריח – דפיוזרים‪ ,‬שמנים ריחניים למבער‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מוצרי טיפוח גוף – קרמים‪ ,‬תחליבי רחצה‪ ,‬שמני גוף‪.‬‬
‫ה‪ .‬מוצרי יופי – צלליות‪ ,‬פודרה‪ ,‬סומק‪ ,‬בשמים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫טקסטיל – חלוקי רחצה‪ ,‬מגבות‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫אביזרי אמבט – כלי קרמיקה לאמבט‪ ,‬וילון לאמבט‪.‬‬
‫‐ ‪- 39‬‬
‫‪.3.2.3‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬
‫כל מוצרי ללין הנם מוצרי טיפוח ואווירה‪ .‬אין שוני מהותי בכל הנוגע לסיכונים‪ ,‬פעילות הפיתוח‪ ,‬הקניינות‪,‬‬
‫השיווק ואופן קבלת החלטות ללין לגבי מוצריה‪.‬‬
‫להלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי לפי סוגי לקוחות‪:‬‬
‫תחום פעילות‬
‫‪LALINE‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫הכנסות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חנויות בהפעלה ישירה ‪114,757‬‬
‫התפלגות‬
‫הכנסות‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שיעור‬
‫רווח גולמי‬
‫התפלגות‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שיעור‬
‫רווח גולמי‬
‫‪92%‬‬
‫‪72.4%‬‬
‫‪99,389‬‬
‫‪89%‬‬
‫‪75.1%‬‬
‫סיטונאים ואחרים‬
‫‪5,232‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪57.6%‬‬
‫‪5,406‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪64.8%‬‬
‫זכיינים בחו"ל‬
‫‪4,762‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪33.1%‬‬
‫‪6,544‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪32.9%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪124,751‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪70.3%‬‬
‫‪111,339‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪72.1%‬‬
‫להלן פירוט נתוני פדיון למ"ר‪ ,‬פדיון למ"ר בחנויות זהות בהפעלה ישירה ופדיון לעובד לשנים ‪:2011-2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫תחום פעילות ‪LALINE‬‬
‫‪2011‬‬
‫סה"כ מכירות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח )‪(100%‬‬
‫‪114,757‬‬
‫‪99,389‬‬
‫סה"כ מ"ר חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי‬
‫‪3,531‬‬
‫‪3,188‬‬
‫מכירות למ"ר לשנה ‪ -‬חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי באלפי ‪₪‬‬
‫‪32.5‬‬
‫‪31.2‬‬
‫מכירות למ"ר לשנה ‪ -‬בחנויות זהות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח‬
‫‪33.7‬‬
‫‪34.2‬‬
‫פדיון לעובד באלפי ש"ח לחודש‬
‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫שיעור הגידול במכירות חנויות זהות‬
‫‪0%‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫המ"ר המוצג בטבלה הינו במונחי ברוטו‪ ,‬הכולל שטחים ציבוריים ומחסנים‪ .‬חישוב סה"כ מ"ר ממוצע לשנה נעשה‬
‫באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות‪ .‬חישוב מכירות למ"ר חנויות זהות לשנת ‪ 2012‬בוצע על בסיס‬
‫חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן במהלך ‪ .2011-2012‬באותו אופן‪ ,‬חישוב מכירות‬
‫למ"ר חנויות זהות לשנת ‪ 2011‬בוצע על בסיס חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן‬
‫במהלך ‪ .2010-2011‬בהתאם לכך‪ ,‬החנויות הקיימות בבסיס החישוב של שנת ‪ 2012‬לא בהכרח זהות לבסיס‬
‫החישוב של ‪ .2011‬בשנת ‪ 2012‬ללין הפעילה ‪ 55‬חנויות זהות‪ .‬הפדיון לעובד אינו כולל עובדי קבלן‪.‬‬
‫‪.3.2.4‬‬
‫לקוחות‬
‫על לקוחות ללין ניתן למנות שלוש קבוצות עיקריות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫הצרכן הסופי בחנויות בניהול ובהפעלת ללין‪.‬‬
‫‪‬‬
‫קונים מוסדיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫זכייני ללין בחו"ל‪.‬‬
‫‐ ‪- 40‬‬
‫אין לללין תלות בלקוח מסוים כלשהו אשר אובדנו ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות שלה‪ ,‬לרבות מי‬
‫מהזכיינים בחו"ל‪.‬‬
‫להלן תמצית תנאי אשראי ללקוחות ללין שלא בתחום הקמעונאות‪:‬‬
‫תחום פעילות‬
‫סוג לקוח‬
‫תנאי תשלום‬
‫מספר לקוחות ליום‬
‫‪31/12/2012‬‬
‫‪LALINE‬‬
‫‪.3.2.5‬‬
‫סיטונאים‬
‫כ‪ 120-‬לקוחות‬
‫זכיינים בחו"ל‬
‫‪ 5‬מדינות‬
‫לרובם המוחלט התשלום במזומן בלבד או‬
‫בכרטיסי אשראי‪.‬‬
‫אובליגו לקוחות נפתח עבור לקוחות מוסדים‬
‫גדולים קבועים ובנוסף לקוחות תווים‬
‫המשווקים ע"י עבודי )מפיץ( מגובים בערבות‬
‫אישית‪.‬‬
‫התשלום הינו במזומן למי שאין ערבות או כנגד‬
‫ערבות בנקאית למי שמשלם באשראי‪.‬‬
‫תנאי האשראי הקבועים הינם שוטף ‪ 90‬אך‬
‫בנוסף יש אישור לחריגה בתנאי האשראי כנגד‬
‫ערבות על מנת לתמוך בזכינים לבצע פתיחות‬
‫נוספות של חנויות‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫ערוצי שיווק‬
‫לללין שלושה ערוצי שיווק עיקריים‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫מכירה ישירה לצרכן הסופי בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל )להלן‪" :‬מכירה בהפעלה ישירה" או‬
‫"חנויות בהפעלה ישירה"(‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫מכירה לקונים מוסדיים בישראל )וועדי עובדים וכיו"ב( )להלן‪" :‬מכירה לקונים מוסדיים"(‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫מכירה לזכיינים של ללין בחו"ל )להלן‪" :‬מכירה לזכיינים בחו"ל"(‪.‬‬
‫הפצה בישראל‬
‫הפצת המוצרים בישראל נעשית ממרכז האחסנה והלוגיסטיקה המתקדם של ללין אשר בקריית שדה התעופה‪,‬‬
‫סמוך לנמל התעופה בן‪-‬גוריון והחל מ‪ 15.7.2012 -‬כל הפעילות הנ"ל הועברה לאחראיות חברת האם פוקס‪.‬‬
‫מוצרי ללין מאוחסנים במרכז הלוגיסטי וממנו הם מופצים לחנויות ללין בישראל לפי הוראות ההפצה המתוכננות‬
‫במטה ללין‪ ,‬בהתאם לתחזית המכירות‪ ,‬יעדי ללין והמכירות בפועל‪ .‬ההפצה מתבצעת על בסיס יומי והיא כוללת‬
‫מוצרים אשר הוזמנו בהתאם לצורכי כל חנות ופריטים בהזמנות חוזרות‪ .‬מערכות המחשוב מאפשרות פיקוח‬
‫ובקרה ‪ on-line‬המאפשר מענה מהיר‪ ,‬גמישות בתפעול וניהול המלאי והסטת מלאי בין חנויות ובין המרכז‬
‫הלוגיסטי לחנויות‪ .‬כלים אלה מאפשרים ניצול טוב יותר של המלאי‪ ,‬הקטנת מספר הפריטים המוחזרים מהחנות‬
‫למרכז הלוגיסטי וניצול טוב יותר של שטחי החנויות‪ .‬המרכז הלוגיסטי של ללין בישראל‪ ,‬על כלי השינוע‬
‫והמערכות הממוחשבות שבו‪ ,‬מאפשר ליקוט מוצרים לכל חנות בנפרד בהתאם לצרכיה ולנתוני המכירות בפועל‬
‫בכל חנות‪.‬‬
‫‐ ‪- 41‬‬
‫ביום ‪ 15.7.2012‬חתמה החברה עם ללין נרות וסבונים בע"מ )"ללין"( על הסכם למתן שירותים לוגיסטיים‪ ,‬לפיו‬
‫תעניק החברה לללין שירותים לוגיסטיים לרבות‪ :‬שירותי אחסון במרלו"ג החברה‪ ,‬ניהול שרשרת אספקה והפצה‬
‫לחנויות ללין‪ .‬ההסכם מאפשר לללין‪ ,‬חברה בקבוצת "פוקס"‪ ,‬לעשות שימוש במערך הלוגיסטי של החברה ובכך‬
‫ליעל את מערך הלוגיסטיקה‪ ,‬האחסנה‪ ,‬ההפצה וניהול שרשרת האספקה של ללין במערכות המידע של החברה‪,‬‬
‫תוך ניצול תשתיות הקיימות בידי החברה‪ .‬התשלום עבור מכלול השירותים הלוגיסטיים שהחברה מעניקה לללין‬
‫נקבע באחוזים מסך פעילות ללין והוא ייבחן ויתעדכן מדי שנה‪ ,‬לפי הצורך‪.‬‬
‫המכירות לקונים מוסדיים מתבצעות באמצעות המרכז הלוגיסטי של ללין בקריית שדה התעופה כמפורט לעיל‪.‬‬
‫הפצה בחו"ל‬
‫הפצת מוצרי ללין לזכייני ללין בחו"ל נעשית ישירות מהמרכז הלוגיסטי של ללין בקריית שדה התעופה שהחל מ‪-‬‬
‫‪ 15.7.2012‬העובר לחברת האם פוקס‪ .‬ללין מעבירה את הזמנות הייצור לקבלני המשנה והמכירה לזכיינים בחו"ל‬
‫מתבצעת בתנאי ‪ EX-FACTORY‬משער המרכז הלוגיסטי של ללין בישראל‪ .‬כל זכיין אחראי על איסוף ההזמנה‬
‫מהמרכז הלוגיסטי‪ .‬מחלקת הייבוא של ללין מפיקה את חשבונית המכירה ללקוח בהתאם למחירון‪ .‬חשבוניות‬
‫שהופקו על ידי ללין מועברות ללקוח בחו"ל על מנת שישמשו אותו לצורך שחרור הטובין בארץ היעד‪.‬‬
‫שיווק מוצרי ללין בישראל‬
‫שיווק מוצרי ללין ללקוחותיה בישראל מתבצע באמצעות רשת חנויות המנוהלות ומופעלות על ידי ללין ובאמצעות‬
‫מכירה לקונים מוסדיים המבצעים רכישות מרוכזות‪.‬‬
‫המכירה בהפעלה ישירה מתבצעת תחת סוג אחד של חנות תחת ‪.LALINE‬‬
‫חנויות ללין ממוקמות ברובן בקניונים ובמרכזים המסחריים מהמובילים בישראל‪ .‬החנויות מעוצבות בקונספט‬
‫עיצובי אחיד המתעדכן מפעם לפעם ומותאם למטרותיה השיווקיות של ללין‪ .‬המכירה והשיווק בחנויות עצמן‬
‫נעשה באמצעות צוותי המכירות‪ ,‬להם ניתנת הכשרה בתחום המכירות והשירות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת ללין מבצעי‬
‫שיווק בחנויות )פרסום בנקודת המכירה( ומבצעים ממוקדים )לרגל יום האהבה‪ ,‬חגים וכד'(‪.‬‬
‫פעילות השיווק של ללין בישראל כוללת‪ ,‬בין השאר‪ :‬פרסום בטלוויזיה‪ ,‬הפקת קטלוגים‪ ,‬פרסום בעיתונות‬
‫הכתובה ובמגזינים‪ ,‬שלטי חוצות‪ ,‬שילוט בקניונים ובחנויות‪ ,‬הפעלת אתר אינטרנט‪ ,‬ביצוע שיתופי פעולה עם‬
‫חברות מסחריות שונות‪ ,‬שותפות במיזמי תווי הקניה‪ ,‬פעילויות במסגרת מועדון הלקוחות )"‪LALINE BODY‬‬
‫‪ ("CARD‬וכיוצ"ב‪ .‬פעילויות השיווק‪ ,‬אופיין והיקפן‪ ,‬מתבצעות במועדים המשתנים מעת לעת ונקבעות לפי שיקול‬
‫דעת הנהלת ללין‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬קשורה ללין בהסכמי שכירות לפתיחת ‪ 8‬חנויות חדשות‪ .‬החנויות הנוספות צפויות‬
‫להיפתח במהלך השנים ‪ ,2013-2014‬עם השלמת בניית מרכזי הקניות‪/‬המבנה המסחרי בו הן ממוקמות ופתיחתו‬
‫לקהל הרחב‪ .‬ללין בוחנת פתיחת חנויות נוספות מעת לעת עם הקמת מרכזים מסחריים נוספים במיקום‬
‫אטרקטיבי או עם קיומה של אפשרות לפתיחת חנויות בערים בהן אין לללין חנות פעילה‪.‬‬
‫הרווח הגולמי הנובע ממכירת מוצרי ללין תחת המותג ‪ LALINE‬בתוך כל ערוץ שיווק אינו שונה באופן מהותי בין‬
‫המוצרים השונים‪.‬‬
‫‐ ‪- 42‬‬
‫להלן פירוט כמות מספר הסניפים שנפתחו ונסגרו לשנים ‪ 2010-2012‬נכון ליום ה ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫חנויות‬
‫פרטים נוספים‬
‫‪LALINE‬‬
‫סה"כ חנויות ‪31.12.2009‬‬
‫‪50‬‬
‫פתיחת חנויות ‪2010‬‬
‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪2010‬‬
‫סה"כ חנויות ‪31.12.2010‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪56‬‬
‫פתיחת חנויות ‪2011‬‬
‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪2011‬‬
‫סה"כ חנויות ‪31.12.2011‬‬
‫‪13‬‬
‫‬‫‪69‬‬
‫פתיחת חנויות ‪2012‬‬
‫‪7‬‬
‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪2012‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ חנויות ‪31.12.2012‬‬
‫‪76‬‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 6,000-‬ש"ח‪.‬‬‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪ 3.6 -‬מיליון‬‫ש"ח‪.‬‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 6,000-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪ 1.7-‬מיליון‬‫ש"ח‪.‬‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 5,800-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪ 3.8-‬מיליון‬‫ש"ח‬
‫ עלות ממוצעת להקמת מ"ר חנות חדשה כ‪ 5,800-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬‫ סה"כ עלות שהושקעה בש"ח להקמת חנויות חדשות כ‪ 2-‬מיליון‬‫ש"ח‬
‫פרטים אודות הסכמי השכירות של הסניפים של הקבוצה‪:‬‬
‫סה"כ השטח המושכר )במ"ר(‬
‫סה"כ מספר סניפים‪/‬חנויות‬
‫תקופת הסכם השכירות )ללא אופציה‬
‫להארכה(‬
‫עד שנה‬
‫‪705‬‬
‫‪14‬‬
‫מעל שנה ועד שלוש שנים‬
‫‪1,790‬‬
‫‪37‬‬
‫שלוש עד חמש שנים‬
‫‪725‬‬
‫‪13‬‬
‫מעל חמש שנים‬
‫‪320‬‬
‫‪12‬‬
‫לללין אין חנות המהווה למעלה מ‪ 10%-‬מההכנסות או מהרווח הנקי בתחום הפעילות‪.‬‬
‫ב‪ .‬מחירון מוצרי ללין בישראל‬
‫למוצרי ללין מחירון אחיד הנקבע ע"י ללין לכל המוצרים אחת לשנה‪ .‬המחירון קובע את מחיר המכירה לצרכן‬
‫הסופי )כולל מע"מ( )להלן‪" :‬מחירון ללין"(‪ .‬מחירון ללין רלוונטי לפעילות ללין בהפעלה ישירה של חנויות‬
‫בישראל‪ ,‬ומשמש כמחיר בסיס לפני הנחה עבור הקונים המוסדיים וזכייני ללין בחו"ל‪.‬‬
‫ג‪ .‬שיווק ומכירה ישירה בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל‬
‫המכירה בדרך זו מתבצעת ישירות מללין לצרכן הסופי באמצעות מנהלי ועובדי החנויות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‐ ‪- 43‬‬
‫‪ ,2012‬ללין מפעילה ומנהלת ‪ 76‬חנויות בפריסה רחבה‪ ,‬בעיקר במרכזים מסחריים )קניונים ו‪POWER -‬‬
‫‪ (CENTERS‬בכל רחבי ישראל‪.‬‬
‫המכירות שהתבצעו באמצעות כל אחת מחנויות ללין במרכזים המסחריים למיניהם‪ ,‬וכן המכירות שהתבצעו‬
‫באמצעות מקבץ מסוים של חנויות ללין‪ ,‬אינן עולות על ‪ 5%‬מסך ההכנסות ממכירות ללין‪.‬‬
‫לתקופות השכירות בחוזי השכירות של חנויות ללין אין מאפיין קבוע‪ .‬תקופות ההסכם משתנות מהסכם להסכם‬
‫אולם מרבית ההסכמים כוללים תקופות אופציה להארכה חד צדדית של ללין )השוכר(‪ .‬במקביל להסכמי‬
‫השכירות נחתמים הסכמי ניהול מול חברות הניהול של הקניונים‪.‬‬
‫לאור מספר החנויות הרב שמפעילה ללין‪ ,‬להערכתה אף הסכם אינו מהותי‪.‬‬
‫מועדון לקוחות‬
‫כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל‪ ,‬הקימה ללין בחודש אוגוסט ‪ 2009‬מועדון‬
‫לקוחות )"‪ .("Laline Body Card‬בכפוף לתקנון המועדון‪ ,‬חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים זכות לצבור‬
‫נקודות הטבה‪/‬הנחה בקניה וזכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים אותם יוזמת ללין מעת לעת‪ .‬ההצטרפות‬
‫למועדון הלקוחות כרוכה בתשלום דמי חבר‪.‬‬
‫ללין נוהגת להפיץ לחברי המועדון חומר פרסומי הכולל מידע אודות מבצעים ומוצרי ללין‪ .‬בהקשר זה פועלת ללין‬
‫בכפוף לחוק התקשורת )בזק ושידורים( )תיקון מספר ‪ (40‬התשס"ח‪) 2008-‬להלן חוק ה"ספאם"(‪.‬‬
‫על‪-‬פי תקנון מועדון הלקוחות‪ ,‬רשאית ללין לשנות את מסלול ההטבות לחברי מועדון הלקוחות ו‪/‬או את התקנון‬
‫מעת לעת‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח לללין כ‪ 320-‬אלף חברי מועדון‪ ,‬מתוכם ‪ 280‬אלף פעילים‪.‬‬
‫ללין רשמה את מאגר נתוני חברי המועדון כמאגר מידע על פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪,1981-‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 3.2.14‬להלן‪.‬‬
‫ד‪ .‬שיווק ומכירה באמצעות קונים מוסדיים בישראל‬
‫ללין מוכרת לכ‪ 4-‬גופים מוסדיים ברחבי ישראל‪ .‬ההתקשרות נעשית ברובה מול וועדי עובדים גדולים )הסתדרות‬
‫המורים‪ ,‬לדוגמא(‪ ,‬מועדוני עמיתים )"חבר"‪ ,‬לדוגמא( וחברות כרטיסי אשראי )"לאומי קארד"‪ ,‬לדוגמא(‪.‬‬
‫התקשרויות אלה מתרחשות הן מראש ובמרוכז והן באופן שוטף בהתאם למועדי חג או מועדי ציון רלוונטיים‬
‫לגוף הרוכש‪.‬‬
‫ה‪ .‬שיווק ומכירה בחו"ל‬
‫כמפורט בהרחבה להלן‪ ,‬ללין חתמה על הסכמי זיכיון עם זכיינים בחו"ל‪ ,‬במסגרתם קיבלו הזכיינים רישיון‬
‫בלעדי‪ ,‬מוגבל ובלתי ניתן להעברה להפצת ושיווק המוצרים של ללין במדינות הרלוונטיות וכן את זכויות השימוש‬
‫בשם ‪ LALINE‬ושמות וסימני מסחר נוספים של ללין‪ .‬הזכיין הוא הנושא בעלויות הנלוות כגון הובלה‪ ,‬ביטוח‪,‬‬
‫מסים‪ ,‬מכסים וכדומה וכן בעלויות ההקמה‪ ,‬התפעול והפרסום של הרשת בטריטוריה הרלוונטית‪ .‬ברוב המקרים‬
‫ניתן הזיכיון עבור מכירה קמעונאית בלבד‪.‬‬
‫נכון ליום פרסום דו"ח זה פעילה ללין ב‪ 5 -‬מדינות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‐ ‪- 44‬‬
‫‪(1‬‬
‫קליפורניה ‪ -‬ארצות הברית‬
‫ביום ‪ 25‬במרץ‪ 2010 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין בארה"ב שהינו חברה בשליטת ‪Zemach Holdings LLC‬‬
‫לצורך הקמת רשת חנויות בצפון מדינת קליפורניה ארה"ב )להלן‪" :‬הזכיין האמריקאי"(‪ .‬הזכיין האמריקאי אינו‬
‫בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו‪/‬או בללין‪ .‬הזכיין האמריקאי יאתר ויכשיר על חשבונו את המושכרים בהם‬
‫תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי‪ .‬כל עלויות ההקמה והתפעול‬
‫בארה"ב ישולמו על ידי הזכיין האמריקאי‪ .‬הזכיין האמריקאי התחייב לפתוח לא פחות מ‪ 18-‬חנויות בצפון‬
‫קליפורניה‪ ,‬ארה"ב במהלך שלוש השנים מיום תחילת הפעילות ובהשקעה הנאמדת בכ‪ 2-‬מיליון דולר‪ .‬נכון‬
‫לתאריך הדוח פתח הזכיין שלוש חנויות בסן פרנסיסקו ארה"ב‪.‬‬
‫תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך ‪ 3‬שנים ובנוסף ניתנה אופציה להארכתה ב‪ 3-‬שנים נוספות‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫איי הבתולה‬
‫ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2010‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין באיי הבתולה )להלן‪" :‬זכיין ה‪ ("BVI-‬לצורך הקמת רשת‬
‫חנויות באזור הקאריביים‪ .‬זכיין ה‪ BVI-‬אינו בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו‪/‬או בללין‪ .‬זכיין ה‪ BVI-‬יאתר‬
‫ויכשיר על חשבונו את המושכרים בהם תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות‬
‫מקומי‪ .‬כל עלויות ההקמה והתפעול ישולמו על ידי זכיין ה‪ .BVI-‬זכיין ה‪ BVI-‬התחייב לפתוח לא פחות מ‪15-‬‬
‫חנויות באזור הקאריביים במהלך שש השנים מיום תחילת הפעילות ובהשקעה הנאמדת בכ‪ 2-‬מיליון דולר‪ .‬נכון‬
‫לתאריך הדוח פתח הזכיין שתי חנויות בסנט תומס‪.‬‬
‫תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך ‪ 6‬שנים ובנוסף ניתנה אופציה להארכתה ב‪ 6-‬שנים נוספות‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫יפן‬
‫ביום ‪ 4‬בספטמבר‪ 2010 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין ביפן )להלן‪" :‬הזכיין היפני"( לצורך הקמת רשת חנויות‬
‫ביפן‪ .‬הזכיין היפני אינו בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו‪/‬או בללין‪ .‬הזכיין היפני יאתר ויכשיר על חשבונו את‬
‫המושכרים בהם תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי‪ .‬כל עלויות‬
‫ההקמה והתפעול ישולמו על ידי הזכיין היפני‪ .‬הזכיין היפני התחייב לפתוח לא פחות מ‪ 30-‬חנויות ביפן במהלך‬
‫חמש השנים מיום רישום סימן המסחר ‪ LALINE‬ביפן‪ ,‬ובהשקעה הנאמדת בכ‪ 2-‬מיליון דולר‪ .‬ביום ‪10.12.2010‬‬
‫נרשם סימן המסחר ביפן ונכון לתאריך הדוח פתח הזכיין שבע חנויות‪ .‬תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך ‪5‬‬
‫שנים ובנוסף ניתנה אופציה להארכתה ב‪ 5-‬שנים נוספות‪.‬‬
‫‪(4‬‬
‫שוויץ‬
‫ביום ‪ 7‬בפברואר‪ 2011 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין בשוויץ )להלן‪" :‬הזכיין"( לצורך הקמת רשת חנויות‬
‫בשוויץ‪ .‬הזכיין אינו בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו‪/‬או בללין‪ .‬הזכיין יאתר ויכשיר על חשבונו את המושכרים‬
‫בהם תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי‪ .‬כל עלויות ההקמה‬
‫והתפעול ישולמו על ידי הזכיין‪ .‬הזכיין התחייב לפתוח לא פחות מ‪ 16-‬חנויות בשוויץ במהלך חמש השנים מיום‬
‫החתימה על החוזה‪ ,‬ובהשקעה הנאמדת בכ‪ 2-‬מיליון דולר‪ .‬ברבעון האחרון של השנה הזכיין החזיר את כל‬
‫הסחורה שתקינה וסגר את הפעילות‬
‫‐ ‪- 45‬‬
‫איטליה‬
‫‪(5‬‬
‫ביום ‪ 12‬בנובמבר‪ 2011 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין באיטליה )להלן‪" :‬הזכיין"( לצורך הקמת רשת חנויות‬
‫באיטליה‪ .‬הזכיין אינו בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו‪/‬או בללין‪ .‬הזכיין יאתר ויכשיר על חשבונו את‬
‫המושכרים בהם תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי‪ .‬כל עלויות‬
‫ההקמה והתפעול ישולמו על ידי הזכיין‪ .‬הזכיין התחייב לפתוח לא פחות מ‪ 15-‬חנויות באיטליה במהלך חמש‬
‫השנים מיום החתימה על החוזה‪ ,‬ובהשקעה הנאמדת בכ‪ 2-‬מיליון דולר‪ .‬ונכון לתאריך הדוח פתח הזכיין שתי‬
‫חנויות‪ .‬תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך ‪ 5‬שנים ובנוסף‪ ,‬ניתנה אופציה להארכתה ב‪ 5-‬שנים נוספות‪.‬‬
‫סינגפור‬
‫‪(6‬‬
‫ביום ‪ 1‬באפריל‪ 2012 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין בסינגפור )להלן‪" :‬הזכיין"( לצורך הקמת רשת חנויות‬
‫בסינגפור‪ .‬הזכיין אינו בעל זיקה לבעלי השליטה בפוקס ו‪/‬או בללין‪ .‬הזכיין יאתר ויכשיר על חשבונו את‬
‫המושכרים בהם תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי‪ .‬כל עלויות‬
‫ההקמה והתפעול ישולמו על ידי הזכיין‪ .‬הזכיין התחייב לפתוח לא פחות מ‪ 4-‬חנויות בסינגפור במהלך שמונה‬
‫עשרה חודשים מיום החתימה על החוזה‪ ,‬ובהשקעה הנאמדת בכ‪ 0.5-‬מיליון דולר‪ .‬ונכון לתאריך הדוח פתח‬
‫הזכיין ארבע חנויות‪ .‬תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך ‪ 5‬שנים ובנוסף‪ ,‬ניתנה אופציה להארכתה ב‪ 5-‬שנים‬
‫נוספות‪.‬לאחר שמונה החודשים תיבחן הפעילות ותוגדר פעילות עסקית עתידית‬
‫ו‪.‬‬
‫מכירה סיטונאית בחו"ל‬
‫בשנת ‪ 2012‬לא בוצעה מכירה סיטונאית בחו"ל אלא רק מכירה לזכיינים‪ ,‬כמפורט בס"ק ה' לעיל‪.‬‬
‫‪.3.2.6‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫הקונים המוסדיים רוכשים את מוצרי ללין לעיתים בהזמנה מרוכזת מראש ולעיתים באופן שוטף בהתאם‬
‫לצורכיהם‪ .‬זכייני ללין בחו"ל מזמינים מללין את המוצרים הדרושים להם בהתאם להיקף המכירות בפועל לפי‬
‫"דחיפה" של ללין ובאישור הזכיין‪.‬‬
‫להלן פרטים על צבר ההזמנות מזכייני ללין בחו"ל )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬
‫רבעון ראשון ‪2013‬‬
‫סך הכל‬
‫‪.3.2.7‬‬
‫צבר הזמנות ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪1,334‬‬
‫‪1,334‬‬
‫הזמנות שסופקו עד‬
‫לתאריך דו"ח זה‬
‫‪884‬‬
‫‪884‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫לתאריך דו"ח זה‬
‫‪450‬‬
‫‪450‬‬
‫תחרות‬
‫התחרות בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה היא רבה ומגוונת‪ .‬קיימים גופים רבים בהם יצרנים‪ ,‬יבואנים‪ ,‬רשתות‬
‫כלבו‪ ,‬רשתות פארם‪ ,‬רשתות קמעונאות ייעודיות וחנויות פרטיות המתחרים בפעילות ללין בתחום מוצרי הטיפוח‬
‫והאווירה‪.‬‬
‫להנהלת ללין אין נתונים לגבי היקף השוק בישראל בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה‪ ,‬אולם לצד רשתות מתמחות‪,‬‬
‫רשתות הפארם ורשתות בתי הכלבו הארציות‪ ,‬ההערכה היא כי ללין הינה בין הגופים המובילים בישראל בתחום‬
‫‐ ‪- 46‬‬
‫מוצרי הטיפוח והאווירה‪ .‬על אף שרשתות הפארם והכלבו משווקות מוצרי טיפוח ואווירה‪ ,‬קיים שוני מהותי‬
‫באופן השיווק‪ ,‬התצוגה והמכירה שלהן בהשוואה לללין‪ .‬בעוד שברשתות אלה נמכרים המוצרים הללו באופן‬
‫בלתי מרוכז במספר מחלקות שונות במתחם החנות )אשר שטחה בד"כ הוא מאות ואף אלפי מ"ר(‪ ,‬חנויות ללין‬
‫מעוצבות באופן אחיד ומעניקות תחושת ‪ Look & Feel‬נקייה ואינטימית‪ .‬החנויות בנויות כולן מעץ בצבע לבן‪,‬‬
‫והמוצרים מוצגים באופן מקובץ לפי סוגם‪ .‬בכל חנות ישנה עמדת טואלט לצורך התנסות אישית של הלקוחות עם‬
‫המוצרים השונים‪ .‬המוכרות בחנות עוברות הדרכה מראש ומעניקות לכל לקוח ייעוץ אישי ביחס למוצרים‬
‫התואמים לצרכיו‪ .‬האווירה בחנויות ללין‪ ,‬בצירוף ניחוחות הסבונים והנרות‪ ,‬משרה תחושת רוגע ושלווה‪.‬‬
‫המתחרים העיקרים של ללין הם‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬רשתות פארם‪ ,‬ובהן‪ :‬סופר‪-‬פארם וניו פארם; חנויות כלבו‪ :‬המשביר‬
‫לצרכן; רשתות קמעונאיות ייעודיות‪ :‬סבון וגולף אנד קו‪.‬‬
‫התמודדות ללין בתחרות מול רשתות הפארם והכלבו הינה באופן השיווק‪ ,‬התצוגה והמכירה של מוצרי הטיפוח‬
‫והאווירה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ .‬ההתמודדות מול הרשתות הקמעונאיות הייעודיות הינה בעיקר בניצול יתרון הגודל של‬
‫ללין‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר‪ ,‬תוך בחינה מתמדת של כדאיות הייצור‬
‫על ידי הספקים השונים‪ ,‬דבר הבא לידי ביטוי בהקטנת עלויות הייצור ועקב כך יכולתה למכור את מוצריה‬
‫במחירים תחרותיים‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬במטה ללין פועלת מחלקת עיצוב ופיתוח מוצר אשר עמלה על עדכון קו‬
‫המוצרים של ללין באופן שוטף‪ ,‬תוך דגש על פיתוח מוצרים חדשניים ועיצובם באופן התואם לתחושה אותה‬
‫מבקש המוצר להעביר‪.‬‬
‫כמו כן פועלת ללין על ידי השקעות מיוחדות בתחום הפרסום להגברת החשיפה ומודעות הציבור למותגיה תוך‬
‫יצירת "ערך מוסף" למותגיה על ידי שיוך תדמית מושכת למוצרי ומותגי ללין ובידולה מן המתחרים‪ ,‬תוך שימוש‬
‫בעיצוב מוביל‪ ,‬פרסום ויחסי ציבור‪ .‬היקף ההשקעה בפרסום ושיווק בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2010 -‬הינו ‪ 5,546‬ו‪ 5,899-‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ללין גם מקפידה על קיום פריסה ארצית במיקומים טובים‪ ,‬קיום וניצול מערכי ניהול‪ ,‬שליטה‪,‬‬
‫מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪ ,‬ממוכנים וממוחשבים‪ ,‬קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית וקיום תשתית ייצור‬
‫איתנה‪ ,‬אמינה וגמישה‪.‬‬
‫גורמים חיוביים נוספים המשפיעים על מעמדה התחרותי של ללין – ראה סעיף ‪ 3.2.1‬ה‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫גורמים שליליים העלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של ללין – שינוי בהיקף הביקושים שלא נחזה על ידי‬
‫ללין‪ ,‬התחזקות של מותגים ורשתות לממכר מוצרי טיפוח ואווירה מקומיות וכניסתם של מותגים בינלאומיים‬
‫חדשים לשוק הישראלי‪.‬‬
‫‐ ‪- 47‬‬
‫‪.3.2.8‬‬
‫עונתיות‬
‫הכנסות ללין מושפעות מעונתיות בעיקר בתלות העיתוי של מועדי החגים‪.‬‬
‫להלן נתונים בדבר מכירות תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬לפי רבעונים מדוחותיה‬
‫הכספיים של ללין‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪ %‬מהמכירות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪ %‬מהמכירות‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪29,432‬‬
‫‪23.6%‬‬
‫‪23,671‬‬
‫‪21.3%‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫‪30,858‬‬
‫‪24.7%‬‬
‫‪28,509‬‬
‫‪25.6%‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫‪34,911‬‬
‫‪28%‬‬
‫‪33,257‬‬
‫‪29.8%‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪29,550‬‬
‫‪23.7%‬‬
‫‪25,902‬‬
‫‪23.3%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪124,751‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪111,339‬‬
‫‪100%‬‬
‫להלן נתונים בדבר רווחיות גולמית בשנים ‪ 2012‬ו‪ ,2011-‬לפי רבעונים‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪ %‬הרווח הגולמי‬
‫מהמכירות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪ %‬הרווח הגולמי‬
‫מהמכירות‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪20,634‬‬
‫‪70.1%‬‬
‫‪17,175‬‬
‫‪72.6%‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫‪21,961‬‬
‫‪71.2%‬‬
‫‪20,291‬‬
‫‪71.2%‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫‪24,307‬‬
‫‪69.6%‬‬
‫‪24,881‬‬
‫‪74.8%‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪20,779‬‬
‫‪70.3%‬‬
‫‪17,875‬‬
‫‪69.0%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪87,681‬‬
‫‪70.3%‬‬
‫‪80,222‬‬
‫‪72.1%‬‬
‫להלן נתונים בדבר רווח תפעולי בשנים ‪ 2012‬ו‪ ,2011-‬לפי רבעונים‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪ %‬הרווח התפעולי‬
‫מהמכירות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪ %‬הרווח התפעולי‬
‫מהמכירות‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪4,831‬‬
‫‪16.4%‬‬
‫‪3,171‬‬
‫‪13.4%‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫‪5,813‬‬
‫‪18.8%‬‬
‫‪6,788‬‬
‫‪23.8%‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫‪6,524‬‬
‫‪18.7%‬‬
‫‪7,756‬‬
‫‪23.3%‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪3,763‬‬
‫‪12.7%‬‬
‫‪2,036‬‬
‫‪7.9%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪20,931‬‬
‫‪16.8%‬‬
‫‪19,751‬‬
‫‪17.7%‬‬
‫‐ ‪- 48‬‬
‫כושר ייצור‬
‫‪.3.2.9‬‬
‫ייצור רובם המכריע של מוצרי ללין נעשה באופן שוטף במשך כל ימות השנה על ידי מספר ספקים וקבלני משנה‬
‫בישראל‪ ,‬לכן אין מגבלה מהותית על כושר היצור של ללין‪.‬‬
‫ללין אינה תלויה בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור ללין‬
‫אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בישראל ובחו"ל ללא תוספת מהותית בעלויות הייצור‪.‬‬
‫בקרת איכות‬
‫לללין מספר רבדים בביצוע ביקורת טיב מוצר‪ ,‬הן ברמת ביקורת תהליכי הייצור במפעלים של קבלני המשנה והן‬
‫ברמת איכות המוצרים המיוצרים על ידם‪ .‬ביקורת האיכות מתבצעת על ידי מחלקת ביקורת טיב המנוהלת על ידי‬
‫בקר האיכות של ללין‪ .‬השלב הראשוני של הבקרה מתחיל עם קבלת אבטיפוס ראשוני מקבלני המשנה‪ ,‬המתבסס‬
‫על תיק המוצר הנכתב על ידי מחלקת הפיתוח והעיצוב שבמטה ללין ובו תיאור מפורט של המוצר המבוקש‪.‬‬
‫בבדיקה הראשונית נבחנות איכויות חומרי הגלם‪ ,‬מארז המוצר‪ ,‬טיב המוצר ביחס למטרתו )במקרה של מוצרי‬
‫טיפוח גוף – המרקם‪ ,‬הריח‪ ,‬התחושה ומבחן התוצאה( על ידי עובדי בקרת האיכות בללין‪ .‬לאחר אישור תחילת‬
‫העבודה וקבלת הסחורה מתבצעות בדיקות של מירב הסחורה‪ ,‬כאשר בדיקה זו מקיפה את הסחורה המתקבלת‬
‫מכלל קבלני המשנה‪ .‬באחריות בקר האיכות להגיש "דוח ביצועי טיב" על בסיס חודשי )בחלוקה לסבונים‪ ,‬מוצרי‬
‫טיפוח לגוף‪ ,‬נרות וכו'( ובו נסקרים הממצאים לגבי פגמים שאותרו בסחורה שנתקבלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בקר איכות‬
‫המוצרים מבצע ביקורת במפעלים של ספקי המשנה‪ ,‬בהם הוא בוחן את תהליכי הייצור והעבודה השוטפת בפסי‬
‫הייצור‪ .‬ללין מפעילה מחלקת שירות לקוחות אשר אחראית על איתור פגמים במוצרים וסיווגם על פי הספקים‬
‫השונים‪ ,‬כמו גם הכנת "דוח שירות לקוחות" בו מפורטים המוצרים שהוחזרו כתוצאה מפגמים בייצור‪.‬‬
‫‪ .3.2.10‬רכוש קבוע ומתקנים‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫לללין אין מקרקעין בבעלותה‪ ,‬ופעילותה )משרדים‪ ,‬מחסנים וחנויות( נעשית במקרקעין שכורים‪.‬‬
‫להבטחת הסכמי השכירות‪ ,‬מסרה ללין שטרי חוב חתומים על ידה למשכירי המבנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נתנה ללין ערבויות‬
‫בנקאיות למשכירי המבנים בהם היא פועלת‪ .‬הערבויות הבנקאיות מסתכמות‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬לסך‬
‫של ‪ 2,242‬אלפי ש"ח‪ .‬בעלי עניין בללין נתנו לצדדים שלישיים )רובם בעלי נכסים אותם שוכרת ללין( ערבויות‬
‫אישיות ושטרי חוב להבטחת התחייבויות ללין כלפי הצדדים השלישיים‪ ,‬חלקם מוגבלים בסכום וחלקם שאינם‬
‫מוגבלים בסכום‪ .‬בעלי העניין לא קיבלו כל תמורה מללין בשל כך‪ .‬ללין פועלת להסרת הערבויות האישיות ו‪/‬או‬
‫שטרי החוב בחתימת חוזים חדשים ו‪/‬או עם חידוש או הארכת חוזים קיימים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מבני משרדים ומחסן‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬העתיקה ללין את פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול העיצוב‪ ,‬הייצור‪ ,‬האחסנה‪ ,‬הלוגיסטיקה‬
‫והשיווק ממושב רשפון ל"בית ‪ "FOX‬בקריית שדה התעופה )‪ .(AIRPORT CITY‬הסכם שכירות המשנה נעשה‬
‫בכפוף לאישורה של תנובות קש"ת בע"מ )משכיר הנכס לפוקס( כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים‬
‫המופיעים בהסכם השכירות של פוקס ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק בידי ללין‪.‬‬
‫‐ ‪- 49‬‬
‫ביום ‪ 15.7.2012‬חתמה החברה עם ללין נרות וסבונים בע"מ )"ללין"( על הסכם למתן שירותים לוגיסטיים‪ ,‬לפיו‬
‫תעניק החברה לללין שירותים לוגיסטיים לרבות‪ :‬שירותי אחסון במרלו"ג החברה‪ ,‬ניהול שרשרת אספקה והפצה‬
‫לחנויות ללין‪ .‬ההסכם מאפשר לללין‪ ,‬חברה בקבוצת "פוקס"‪ ,‬לעשות שימוש במערך הלוגיסטי של החברה ובכך‬
‫ליעל את מערך הלוגיסטיקה‪ ,‬האחסנה‪ ,‬ההפצה וניהול שרשרת האספקה של ללין במערכות המידע של החברה‪,‬‬
‫תוך ניצול תשתיות הקיימות בידי החברה‪ .‬התשלום עבור מכלול השירותים הלוגיסטיים שהחברה מעניקה לללין‬
‫נקבע באחוזים מסך פעילות ללין והוא ייבחן ויתעדכן מדי שנה‪ ,‬לפי הצורך‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 3.3.6‬להלן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חנויות הרשת‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬שוכרת ללין ‪ 76‬חנויות פעילות ברחבי ישראל‪ ,‬מרביתן בקניונים ובמרכזים מסחריים‪.‬‬
‫תנאי השכירות לכל סניף נקבעים במשא ומתן בין ללין לבין המשכיר‪ .‬תקופת השכירות בחוזי השכירות השונים‬
‫נמשכת בין שנה עד ‪ 14‬שנה‪ .‬במרבית הסכמי השכירות תקופת השכירות הראשונה הינה בין ‪ 3‬ל‪ 5-‬שנים‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫מרבית מהסכמי השכירות בהם קשורה ללין ניתנת לה זכות )אופציה( להאריך את תקופת השכירות לתקופות‬
‫נוספות של בין שנה ל‪ 14-‬שנים‪.‬‬
‫דמי השכירות מחושבים במרבית החנויות לפי שיעור קבוע באחוזים מן הפדיון או סכום בסיסי‪ ,‬הגבוה מבין‬
‫השניים והם צמודים ברובם למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫על פי רוב‪ ,‬משלמת ללין‪ ,‬בנוסף לדמי השכירות‪ ,‬גם תשלומים נוספים בגין ניהול ואחזקה של המושכר‪.‬‬
‫סה"כ הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול ששילמה ללין עבור החנויות בשנת ‪ 2012‬בכ‪ 16,559 -‬אלפי ש"ח ובשנת‬
‫‪ 2011‬בכ‪ 14,532 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫השקעות ברכוש קבוע‪ ,‬הוצאות הקמה וציוד‬
‫בבעלות ללין ציוד ורכוש קבוע )בעיקר שיפורים במושכר(‪ .‬סה"כ הסתכמה העלות המופחתת והמתואמת של‬
‫הרכוש הקבוע של ללין ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬בכ‪ 24,994-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום ‪:31.12.2011‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2012 ,‬באלפי ש"ח(‬
‫סעיף‬
‫עלות‬
‫פחת שנצבר‬
‫עלות מופחתת‬
‫‪23,843‬‬
‫‪8,750‬‬
‫‪15,093‬‬
‫‪903‬‬
‫‪188‬‬
‫‪715‬‬
‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫‪13,062‬‬
‫‪3,876‬‬
‫‪9,186‬‬
‫סה"כ רכוש קבוע‬
‫‪37,808‬‬
‫‪12,814‬‬
‫‪24,994‬‬
‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫כלי רכב‬
‫‐ ‪- 50‬‬
‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום ‪:31.12.2011‬‬
‫ליום‪ 31‬בדצמבר‪) 2011 ,‬באלפי ש"ח(‬
‫סעיף‬
‫עלות‬
‫פחת שנצבר‬
‫עלות מופחתת‬
‫‪19,431‬‬
‫‪5,485‬‬
‫‪13,946‬‬
‫‪903‬‬
‫‪147‬‬
‫‪756‬‬
‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫‪11,777‬‬
‫‪3,567‬‬
‫‪8,210‬‬
‫סה"כ רכוש קבוע‬
‫‪32,111‬‬
‫‪9,199‬‬
‫‪22,912‬‬
‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫כלי רכב‬
‫‪ .3.2.11‬נכסים לא מוחשיים‬
‫סימני מסחר‬
‫מדיניות ללין היא להשיג הגנה קניינית על מותגיה וסימניה השונים ועל כן פועלת לרישום סימני מסחר על שמה‬
‫בישראל ובעולם‪ .‬סימני המסחר של ללין בישראל מזוהים בצורה חזקה עימה ומהווים את סימן ההיכר העיקרי‬
‫שלה‪ .‬סימני המסחר של ללין מוטבעים על מוצריה ועל פרסומיה ומהווים כלי לזיהוי וייחוד מוצרי ללין ולשיוך‬
‫ערכי של ללין למוצריה‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח יש בבעלות ללין ‪ 13‬סימני מסחר רשומים בישראל עבור סוגים שונים‪ .‬בבעלות ללין גם ‪17‬‬
‫סימני מסחר רשומים באיחוד האירופי‪ ,‬בריטניה‪ ,‬רומניה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬יפן‪ ,‬שוויץ‪ ,‬נורבגיה‪ ,‬גרמניה‪ ,‬פורטוגל‪ ,‬גדה‬
‫מערבית‪ ,‬ואיטליה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ישנן ‪ 5‬בקשות לרישום סימן המסחר בפורטו ריקו‪ ,‬סינגפור ופנמה‪.‬‬
‫‪.3.2.12‬‬
‫ספקים‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬היו לללין התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ‪ 5,926-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ספקים וקבלני משנה‬
‫לללין כ‪ 6-‬ספקים וקבלני משנה עיקריים בישראל המייצרים עבורה את המוצרים המוזמנים על ידה‪.‬‬
‫לללין אין הסכם ארוך טווח עם אף אחד מהספקים וקבלני המשנה וההזמנות מתבצעות באופן שוטף בהתאם‬
‫למו"מ שבין הצדדים‪ .‬ללין משלמת לספקים ולקבלני המשנה עבור ייצור המוצרים‪ ,‬לעיתים תוך תשלום מקדמות‬
‫ולעיתים בתנאי אשראי שונים ללא בטחונות‪ ,‬הכל בהתאם למו"מ שבין הצדדים ולשיקולים כלכליים‪.‬‬
‫ללין פועלת באופן קבוע להתקשר עם מספר ספקים בו זמנית‪ ,‬דבר שתורם לביזור הרכש‪ ,‬הקטנה נוספת של‬
‫התלות בספק ספציפי וכן עשויה לשפר את עלויות הרכש‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח לללין אין תלות בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן לייצר את כל המוצרים ובכמויות‬
‫המיוצרות עבור ללין אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בישראל ובחו"ל ללא תוספת מהותית‬
‫בעלויות הייצור‪.‬‬
‫‐ ‪- 51‬‬
‫בטבלה שלהלן מפורט שיעור קניית תוצרת גמורה בחו"ל‪ ,‬בחלוקה לפי ספקים וקבלני המשנה העיקריים מתוך סך‬
‫קניית תוצרת גמורה של ללין‪:‬‬
‫מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת‬
‫‪2011‬‬
‫ספק א'‬
‫כ‪36% -‬‬
‫כ‪20% -‬‬
‫ספק ב'‬
‫כ‪19% -‬‬
‫כ‪10% -‬‬
‫ספק ג'‬
‫כ‪17% -‬‬
‫כ‪9% -‬‬
‫‪.3.2.13‬‬
‫הון חוזר‬
‫א‪ .‬מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬
‫ללין מחזיקה מלאי מוצרים מוגמרים לשם הספקת מוצרי ללין לתקופה ממוצעת של כ‪ 6 -‬חודשים וזאת ע"פ‬
‫השיקולים הבאים‪ (1) :‬ניסיון העבר; )‪ (2‬תחזית מכירות עתידית ביחס למלאי הקיים‪ ,‬פתיחת חנויות חדשות‪,‬‬
‫שינויים בטעם הלקוחות וכד'; )‪ (3‬זמן הספקת המוצרים )בד"כ כ‪ 3-4 -‬חודשים ממועד ההזמנה(‪ .‬חוסר יכולת‬
‫לחזות את הביקוש העתידי למוצרים‪ ,‬עלול לחשוף את ללין לרמות מלאי גבוהות‪ .‬למוצרי ללין חיי מוצר ארוכים‬
‫המאפשרים החזקת מלאי ארוך‪.‬‬
‫ימי המלאי לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬היו ‪ 223‬ו‪ 252-‬בהתאמה‪.‬‬
‫א‪ .‬נתוני מלאי באלפי ש"ח ‪:‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪22,696‬‬
‫תוצרת גמורה‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪21,477‬‬
‫ללין בוחנת מעת לעת את מצב המלאי וגילו‪ ,‬ודואגת להביא את מוצרי המלאי למכירה מבעוד מועד על מנת שלא‬
‫להיוותר עם מלאי שאינו מאפשר את מכירתו‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מדיניות החזרת סחורות‬
‫לזכייני ללין בחו"ל ולקונים המוסדיים בישראל אין זכות החזרה‪.‬‬
‫ללין מאפשרת החזרת מוצרים שנמכרו ללקוחות בכפוף להוראות חוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א ‪ 1981‬ולתקנות‬
‫שהותקנו על פיו‪ .‬במקרים של מוצרים פגומים‪ ,‬ללין מאפשרת החזרתם ומעניקה כנגדם החזר כספי או זיכוי‬
‫לרכישה חוזרת‪.‬‬
‫‐ ‪- 52‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ג‪.1‬‬
‫אשראי‬
‫אשראי מספקים‬
‫החברה מקבלת מספקיה אשראי בתנאים של עד שוטף בתוספת ‪ 90‬ימים‪ .‬בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2012‬האשראי הממוצע אותו קיבלה החברה מספקיה היה של כ‪ 93 -‬ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 101-‬ימים בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬האשראי המשוקלל אותו קיבלה החברה מספקיה לא השתנה באופן מהותי בתקופות המדווחות בדיווח‬
‫זה‪.‬‬
‫ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של הקבוצה בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 9,800 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪10,800 -‬‬
‫אלפי ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫ג‪.2‬‬
‫אשראי ללקוחות‬
‫חנויות בהפעלה ישירה בישראל ‪ -‬החברה מאפשרת ללקוחות המשלמים בכרטיס אשראי פריסת תשלומים‪ ,‬ללא‬
‫הצמדה וריבית‪ ,‬בכפוף להיקף הקניה‪ .‬החברה מתקשרת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם מנפיקים של תווי קניה וכרטיסי מתנה‬
‫מגנטיים )שאינם כרטיסי חיוב( המקנים אפשרות קניה במספר רב של בתי עסק ורשתות‪ ,‬בהסדר המאפשר ניצולם‬
‫גם בחנויות החברה‪ ,‬בהתאם לערכם‪ .‬הגופים האמורים משלמים לחברה את התמורה בגין עסקאות אלו‪ ,‬בניכוי‬
‫הנחה‪ ,‬בתנאי שוטף בתוספת ‪ 30-45‬ימים‪.‬‬
‫מכירות לסיטונאים בישראל מבוצעות בעיקרון ללא מתן אשראי‪ .‬מכירות לאחרים בישראל מתבצעות בממוצע‬
‫בתנאי אשראי של שוטף בתוספת עד ‪ 60‬ימים‪.‬‬
‫מכירות לחו"ל – המכירות לזכיינים בחו"ל מתבצעות בתנאי אשראי של עד ‪ 90‬ימים ממועד קבלת הטובין על‪-‬ידי‬
‫הלקוח או ממועד הוצאת החשבונית‪ .‬לחברה יש ערבויות מלאות בגין יתרות החוב העומדים ליום ‪31.12.2012‬‬
‫ע"ס ‪ 4,110‬אש"ח‪.‬‬
‫בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הסתכם האשראי המשוקלל אותו העניקה החברה ללקוחותיה בכ‪37 -‬‬
‫ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 44 -‬ימים בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫ג‪.3‬‬
‫חובות מסופקים‬
‫הנהלת החברה מבצעת באופן שוטף הערכת האשראי הניתן ללקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות‬
‫ספציפיות המשקפות בצורה נאותה לפי הערכת ההנהלה את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫‪.3.2.14‬‬
‫א‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות ללין‬
‫על פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪) ,1968-‬להלן‪":‬החוק"( לא יעסוק אדם בעסק טעון רישוי אלא אם כן‬
‫יש בידו רישיון על‪-‬פי החוק ובהתאם לתנאיו‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2013‬קיבלה חברת ללין פטור לכך על פי החוק‪.‬‬
‫בהתאם לצו רישוי עסקים )עסקים טעוני רישוי( התשנ"ה‪ ,1995-‬עקב כך שפעילותה של החברה בחנויות‬
‫ובקניונים ובמרכזי מסחר אינה טעונה רישוי‪.‬‬
‫על תחום פעילותה של החברה חלות הוראות דין שונות בחוק הגנת הצרכן ובחוק הפיקוח‪ ,‬לרבות צווים‬
‫ב‪.‬‬
‫שהותקנו מכוחם‪ .‬מדובר בעיקר בהוראות דין ספציפיות בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬חובת סימון מרכיבים‪,‬‬
‫וחובת הצגת מחירים‪ ,‬המחייבות סימון כאמור בשפה העברית‪ .‬החברה מקפידה על יישום הוראות החוק‬
‫האמור באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות ממוחשבים ועומדת בכל הוראות הדין האמורות לעיל‪.‬‬
‫‐ ‪- 53‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2009‬השיקה החברה מועדון לקוחות‪ ,‬החברה רשמה את רשימת הלקוחות המצטרפים‬
‫למועדון הלקוחות כמאגר מידע על‪-‬פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪ .1981-‬על‪-‬פי הוראות החוק‪,‬‬
‫נתוני המידע שנכללים במאגר ישמשו אך ורק למטרות שלשמן הוקם המאגר‪ .‬על החברה חלות חובות דיווח‬
‫מסוימות לרשם מאגרי המידע‪ ,‬וכן חלה עליה אחריות לשמירת סודיות המידע שברשותה והחובה להבטחת‬
‫הנתונים שבמאגר‪.‬‬
‫‪ .3.2.15‬הסכמי שיתוף פעולה‬
‫במסגרת התרחבות פעילותה של ללין בשווקים בחו"ל‪ ,‬התקשרה ללין בהסכמי זכיינות עם מספר חברות זרות‪.‬‬
‫לקבלת הרחבה בעניין תוך התייחסות פרטנית‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.2.5‬ה' לעיל‪.‬‬
‫‐ ‪- 54‬‬
‫‪ .3.3‬מידע נוסף בדבר פעילות כלל הקבוצה‬
‫‪.3.3.1‬‬
‫הון אנושי‬
‫א‪ .‬תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה‬
‫להלן המבנה הארגוני של הקבוצה‪ ,‬המותאם לצורכי הקבוצה‪:‬‬
‫)*( משמש גם כסמנכ"ל מכירות פוקס ישראל‬
‫ב‪.‬‬
‫מצבת העובדים‬
‫נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 2011-‬הועסקו בקבוצה ‪ 3,405‬ו‪ 2,894 -‬עובדים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לפי הפירוט להלן‪:‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫הנהלה )כולל שיווק‪ ,‬פרסום ופיתוח עסקי(‬
‫‪33‬‬
‫‪27‬‬
‫כספים‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫ניהול מותגים‪ ,‬עיצוב ורכש‬
‫‪51‬‬
‫‪47‬‬
‫מטה מכירות ישראל‬
‫‪56‬‬
‫‪38‬‬
‫‪2,217‬‬
‫‪1,693‬‬
‫‪164‬‬
‫‪126‬‬
‫‪2,540‬‬
‫‪1,950‬‬
‫‪865‬‬
‫‪944‬‬
‫‪3,405‬‬
‫‪2,894‬‬
‫מוכרנים בחנויות‬
‫‪9‬‬
‫תפעול ולוגיסטיקה‬
‫סה"כ עובדי חברת פוקס‬
‫עובדי חברות בנות *‬
‫סה"כ עובדים בקבוצה‬
‫* רוב עובדי חברות הבנות הינם עובדים בחנויות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מעסיקה הקבוצה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עובדים זמניים באמצעות חברות כוח אדם‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫קבוצה זו כוללת מספר רב של עובדים המועסקים במשרה חלקית‪.‬‬
‫‐ ‪- 55‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שינויים מהותיים במצבת העובדים במהלך תקופת הדוח‬
‫לא חלו שינויים מהותיים במצבת העובדים ולא במבנה הארגוני במהלך שנת ‪.2012‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תלות מהותית בעובדים‬
‫מר הראל ויזל – בעל השליטה בחברה המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה‪ ,‬הנו איש מפתח בקבוצה בשל כישוריו‬
‫העסקיים והניהוליים‪ .‬נוכח הבנתו וניסיונו בתחום השיווק והמכירות‪ ,‬תרומתו בתחום הפיתוח והחדשנות של‬
‫מוצרים חדשים וכן בתחום הפרסום ויחסי הציבור של הקבוצה‪ ,‬אם יחדל מר הראל ויזל מלעבוד בחברה עשויה‬
‫להיות לכך השפעה על הכנסותיה ורווחיה של הקבוצה‪ .‬החברה מבטחת את מר הראל ויזל בפוליסת ביטוח חיים‬
‫אשר החברה הינה המוטבת בפוליסה ולפיה במקרים מסויימים‪ ,‬דוגמת מקרה פטירה חו"ח‪ ,‬תהיה החברה זכאית‬
‫לקבל לידיה סכום כספי מחברת הביטוח בסך של כ‪ 5.0-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ה‪ .‬השקעות הקבוצה בהדרכה ואימונים‬
‫הקבוצה מארגנת הכשרות עובדים באופן שוטף וקבוע‪ .‬ביצוע ההכשרות נעשה על פי מערך ההדרכה של החברה‪.‬‬
‫כמו כן כל אחראי משמרת נדרש לעמוד במבחני ההסמכה של החברה ובנוסף משתתפים מנהלי החנויות בסדנת‬
‫הכשרה מיוחדת‪ .‬השקעות הקבוצה בהדרכת ואימון עובדיה אינן מהותיות‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫תוכניות תגמול לעובדים‬
‫מנהלי ועובדי החנויות של הקבוצה מקבלים מעת לעת‪ ,‬בנוסף לשכר עבודתם הבסיסי‪ ,‬גם בונוסים הנקבעים על‬
‫סמך מדדים המשתנים בהתאם לעמידה ביעדי המכירות החודשיות של החנות בה הם מועסקים ומהשגת מדדים‬
‫נוספים‪.‬‬
‫החברה אימצה בחודש אוגוסט ‪ 2011‬לאחר המלצת ועדת התגמול ואישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה‬
‫הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬תוכנית תגמול לנושאי משרה בכירה בחברה הכוללת שני מרכיבים‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫תגמול מבוסס מניות ‪ -‬הקצאה פרטית ללא תמורה של כ‪ 643,640 -‬כתבי אופציה בשווי של כ‪10,995 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬לא רשומים למסחר‪ ,‬הניתנים למימוש ל‪ 643,640-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬לנושאי‬
‫משרה בחברה‪ .‬כמות של ‪ 450,458‬כתבי אופציה הוענקו לנושאי משרה שהינם בעלי שליטה ו‪/‬או בעלי עניין‬
‫בחברה‪ .‬לפרטים ראה חלק ד' תקנה ‪ 21‬לדוח התקופתי‪ ,‬וכן ביאור ‪ 17‬בדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫ובדיווח מיידי מיום ‪ 23‬באוקטובר‪) 2011 ,‬אסמכתא ‪.(2011-01-248145‬‬
‫תגמול כספי שנתי המותנה בביצועי החברה וביעדים אישיים‪ ,‬לנושאי משרה בחברה )לרבות נושאי‬
‫‪(2‬‬
‫משרה שהינם בעלי שליטה ו‪/‬או בעלי עניין בחברה( ולעובדי חברה בדרגי ביניים‪ .‬בהתאם לתוכנית זו‪ ,‬אחת לשנה‬
‫עד לשנת ‪ ,2014‬יחולקו מענקים כספיים בכפוף להתקיימות תנאים מקדימים‪ ,‬ביניהם עמידה ביעדי רווחיות‬
‫ועמידה ביעדים אישיים של הזכאים למענקים הנגזרים מיעדי החברה‪ .‬יעדים אלה נקבעים בתחילת כל שנה‬
‫קלנדרית על ידי הדירקטוריון‪ ,‬אשר יבחן גם את מידת העמידה ביעדים אלו טרם ביצוע התשלום לצורך חישוב‬
‫סכום למענק‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫לפרטים ראה חלק ב' סעיף ג‪ 4.‬וכן ביאור ‪ 17‬בדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ובדיווח מיידי‬
‫מיום ‪ 23‬באוקטובר‪) 2011 ,‬אסמכתא ‪.(2011-01-248145‬‬
‫‐ ‪- 56‬‬
‫מניות שינבעו ממימוש אופציות מתוכנית האופציות כאמור לעיל יגדילו את הונה המונפק והנפרע‬
‫‪(4‬‬
‫של החברה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫הלוואות לעובדים‬
‫החברה מאפשרת לעובדיה לקבל הלוואות‪ ,‬בהתאם לגובה שכר העובד‪ ,‬וזאת בהתאם לנהליה‪ .‬נכון לתאריך הדוח‬
‫הלוואות החברה לעובדיה אינן בהיקף מהותי‪.‬‬
‫ח‪ .‬הסכמי העסקה‬
‫בהקשר זה ניתן לחלק את עובדי החברה לארבע קבוצות עיקריות‪ :‬חנויות‪ ,‬לוגיסטיקה‪ ,‬מטה והנהלה בכירה‪.‬‬
‫עובדי חנויות ‪ -‬הרוב המכריע של עובדי החברה‪ ,‬כ‪ ,87%-‬עובדים בחנויות החברה‪ .‬בין היתר בתפקידי מנהלי‬
‫חנויות‪ ,‬אחראי משמרת ומוכרים זוטרים‪ .‬הסכמי ההעסקה של המוכרים ואחראי המשמרת מתבססים על שכר‬
‫יסוד בתוספת שעות נוספות‪ .‬הסכמי ההעסקה של המנהלים‪ ,‬אשר משמשים במשרות אמון‪ ,‬מתבססים על שכר‬
‫גלובלי ברוטו לחודש‪ ,‬וקובעים חובת סודיות לחברה למשך תקופת ההעסקה ואחריה וחובת אי תחרות במשך‬
‫תקופת ההעסקה ותקופה מסוימת אחריה‪.‬‬
‫עובדי לוגיסטיקה ותפעול ‪ -‬עובדים אלה מועסקים תחת חוזים אישיים‪ ,‬חלקם משתכרים על בסיס שעות עבודה‪,‬‬
‫וחלקם‪ ,‬אלה המשמשים במשרות אמון‪ ,‬משתכרים שכר ברוטו גלובאלי‪ .‬חלק מן העובדים הללו הנם עובדי חברות‬
‫כוח אדם )ראה הרחבה בהמשך(‪.‬‬
‫עובדי מטה ‪ -‬מרביתם של עובדי המטה נושאים משרות אמון וחתומים על הסכמי שכר הקובעים שכר גלובלי‬
‫ברוטו לחודש‪ .‬עובדים אלה מקבלים הטבות מהחברה כגון רכב‪ ,‬טלפון נייד והשתתפות החברה בביטוח מנהלים‬
‫)מעבר לקבוע בצו ההרחבה לביטוח פנסיוני‪ ,‬כמפורט בהמשך(‪ .‬עובדים אלה גם מחויבים כלפי החברה בחובת‬
‫סודיות למשך תקופת ההעסקה ואחריה וכן בחובת אי תחרות משך תקופת ההעסקה ותקופה מסוימת אחריה‪.‬‬
‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה ‪ -‬מספר עובדים בכירים בחברה ובהם בעלי שליטה בחברה מועסקים על פי‬
‫חוזי עבודה אישיים ומבוטחים בביטוחי מנהלים‪ .‬תנאי העסקתם של בעלי שליטה המועסקים בחברה ועובדים‬
‫בכירים מתוארים בסעיפים ‪ 9.3.9-9.3.1‬לתשקיף החברה מיום ‪.1029.5.06‬‬
‫נושאי המשרה בחברה מבוטחים על ידי החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ביחס לכל‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה כפי שיהיו מעת לעת‪ .‬בנוסף‪ ,‬העניקה החברה לנושאי המשרה המכהנים כתב‬
‫שיפוי הכולל התחייבות לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה שתוטל עליהם עקב מעשה ו‪/‬או מחדל‬
‫שנעשו ו‪/‬או נחדלו בקשר עם היותם נושאי משרה בחברה‪ .‬סכום השיפוי הכולל שישולם על ידי החברה לכל‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה במצטבר‪ ,‬לא יעלה על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ ,16.12.2004‬על סכום‬
‫מצטבר השווה ל‪ 25%-‬מהונה העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר בשנה שקדמה ליום‬
‫תשלום השיפוי‪.‬‬
‫‪ 10‬תשקיף החברה מיום ‪ 29.05.2006‬זמין במערכת המגנא באתר האינטרנט ‪ www.magna.isa.gov.il‬מס' דיווח ‪071961-01-2006‬‬
‫‐ ‪- 57‬‬
‫י‪.‬‬
‫הסכמים קיבוציים וצווי הרחבה‬
‫הסכמים קיבוציים ‪ -‬ביחסים שבין החברה לבין עובדיה חלים הסכמים קיבוציים כלליים וצווי הרחבה החלים על‬
‫כלל העובדים במגזר הפרטי במשק‪ ,‬בכלל זה חל גם צו הרחבה לביטוח פנסיוני מיום ‪ ,30.12.07‬הקובע הפרשות‬
‫כספי גמל ופיצויים לכלל עובדי החברה על פי תנאי הצו‪ .‬ההפרשות המינימאליות הקבועות בצו מבוצעות כמעט‬
‫לכל עובדי החברה )למעט כמאה עובדים להם מופרש מעבר לכך על פי חוזים אישיים(‪ .‬שיעור הפרשות המעביד‬
‫נכון לשנת ‪ 2011‬עמד על ‪ 3.34%) 6.67%‬פיצויים‪ 3.33% ,‬גמל(‪ .‬בשנת ‪ 2012‬עומד גובה הפרשות המעביד ‪8.34%‬‬
‫)‪ 4.18%‬פיצויים‪ 4.16% ,‬גמל(‪.‬‬
‫התחייבויותיה של החברה בגין סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מכוסות במלואן ע"י ביטוחי מנהלים‪ ,‬קופות פיצויים‬
‫והעתודה שבדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חברות כוח אדם ‪ -‬על פי החוק‪ ,‬מחויבת החברה לקלוט לשורותיה ולהעסיק באופן ישיר עובדי כוח אדם בתום‬
‫תקופה של ‪ 9‬חודשי עבודה‪ .‬עם קליטת העובד נשמר הוותק שלו‪ .‬במהלך ‪ 9‬החודשים הראשונים העובד מועסק על‬
‫ידי חברת כוח האדם והיא הנושאת בתשלום שכר העבודה ובתנאים הסוציאליים להם הוא זכאי על פי כל דין‪.‬‬
‫‪.3.3.2‬‬
‫מימון אשראי‬
‫ראה באור ‪ 24‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.3.3.3‬‬
‫ביטוח‬
‫החברה מבטחת את רכושה והתחייבויותיה בפוליסות ביטוח שנערכו בחברות מובילות‪ .‬מערך ביטוחי החברה‬
‫כולל‪:‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח נזקי אש ואובדן תוצאתי )הכולל כיסוי לנזקי אש‪ ,‬פריצה‪ ,‬רעידת אדמה ונזקי טבע(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח סחורה בהעברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח כספים וביטוח נאמנות עובדים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח נזקי פעולת טרור‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח חבות כלפי צד שלישי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח חבות מעבידים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח חבות מוצר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח עבודות קבלניות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח מטעני יבוא בהובלה ימית ו‪/‬או אווירית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה מבוטחים בפוליסה לביטוח דירקטורים ונושאי משרה‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬בהתחשב בסיכונים להם חשופה החברה ולמקובל בשוק הביטוח לסוג זה של עסק‪ ,‬לחברה‬
‫כיסוי ביטוחי נאות והיא אינה מצויה במצב של "ביטוח חסר"‪.‬‬
‫‐ ‪- 58‬‬
‫‪.3.3.4‬‬
‫מיסוי‬
‫ראה באור ‪ 26‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.3.3.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח על החברה‬
‫על פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪) 1968-‬להלן בסעיף זה בלבד‪" :‬החוק"( לא יעסוק אדם בעסק טעון‬
‫רישוי אלא אם כן יש בידו רישיון על‪ -‬פי החוק ובהתאם לתנאיו‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2007‬קיבלה החברה רישיון‬
‫עסק ל‪"-‬בית ‪ ,"FOX‬על פי החוק‪ .‬בהתאם לצו רישוי עסקים )עסקים טעוני רישוי( התשנ"ה‪ ,1995-‬פעילותה‬
‫של החברה במרבית החנויות בקניונים ובמרכזי מסחר אינה טעונה רישוי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫על תחום פעילותה של החברה חלות הוראות דין שונות בחוק הגנת הצרכן ובחוק הפיקוח‪ ,‬לרבות צווים‬
‫שהותקנו מכוחם‪ .‬מדובר בעיקר בהוראות דין ספציפיות בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬חובת סימון מרכיבים‪,‬‬
‫חובת פירוט הוראות כביסה וחובת הצגת מחירים‪ ,‬המחייבות סימון כאמור בשפה העברית‪ .‬החברה מקפידה‬
‫על יישום הוראות החוק האמור באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות ממוחשבים ועומדת בכל הוראות הדין‬
‫האמורות לעיל‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2008‬השיקה החברה מועדון לקוחות‪ .‬החברה רשמה את המצטרפים למועדון‬
‫ג‪.‬‬
‫הלקוחות כמאגר מידע על‪-‬פי הוראות הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪ .1981-‬על‪-‬פי הוראות החוק‪ ,‬נתוני המידע‬
‫שנכללים במאגר ישמשו אך ורק למטרות שלשמן הוקם המאגר‪ .‬על החברה חלות חובות דיווח מסוימות לרשם‬
‫מאגרי המידע‪ ,‬וכן חלה עליה אחריות לשמירת סודיות המידע שברשותה והחובה להבטחת הנתונים שבמאגר‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות מגבלות ופיקוח חקיקתיים על החברה לפי תחומי הפעילות ראה סעיפים ‪ 3.1.14‬ו‪3.2.14-‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪.3.3.6‬‬
‫הסכמים מהותיים שאינם במהלך העסקים הרגיל‬
‫ביום ‪ 4.1.04‬חתמה החברה על הסכם עם תנובות קש"ת בע"מ )להלן‪" :‬קש"ת"( לשכירת מגרש )בשטח של כ‪-‬‬
‫‪ 15,682‬מ"ר( ומבנים‪ ,‬ביניהם‪ :‬מרכז לוגיסטי מתקדם‪ ,‬משרדים ומחסן הפצה מרכזי )בשטח כולל של כ‪12,900-‬‬
‫מ"ר( בקריית שדה התעופה )‪ ,(AIRPORT CITY‬הידועים בשם "בית ‪ ."FOX‬תקופת השכירות הינה ל‪ 10 -‬שנים‪,‬‬
‫כאשר לחברה תהא אופציה להארכת תקופה זו בחמש תקופות שכירות נוספות בנות שנתיים כל אחת‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2006‬העתיקה החברה את פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול‪ ,‬העיצוב והייצור ל"בית ‪ "FOX‬החדש אשר‬
‫הקימה בקריית שדה התעופה )‪ .(AIRPORT CITY‬בחודש ספטמבר ‪ 2006‬העתיקה החברה ל"בית ‪ "FOX‬גם את‬
‫כל פעילות האחסנה‪ ,‬הלוגיסטיקה והשיווק‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬העתיקה ללין את פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול העיצוב‪ ,‬הייצור‪ ,‬האחסנה‪ ,‬הלוגיסטיקה‬
‫והשיווק ממושב רשפון ל"בית ‪ "FOX‬בקריית שדה התעופה )‪ .(AIRPORT CITY‬הסכם שכירות המשנה נעשה‬
‫בכפוף לאישורה של תנובות קש"ת בע"מ‪ ,‬כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים המופיעים בהסכם השכירות‬
‫של החברה ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק בידי ללין‪.‬‬
‫‐ ‪- 59‬‬
‫דמי השכירות ב"בית ‪"FOX‬‬
‫בהתאם לחוזה‪ ,‬דמי השכירות החודשיים הינם בסך של כ‪ 380-‬אלפי ש"ח‪ .‬בהסכם נקבע כי במהלך תקופת‬
‫השכירות‪ ,‬דמי השכירות יעודכנו ריאלית‪ ,‬מעבר להפרשי הצמדה למדד‪ ,‬בשיעור של ‪) 1.25%‬מצטבר( בתום כל‬
‫שנת שכירות‪.‬‬
‫כמו כן נקבע כי החברה תשלם למשכירה דמי ניהול בסך של ‪ 4.80‬ש"ח )‪ +‬מע"מ( לכל מ"ר של המושכר לחודש‬
‫צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬נכון לחודש דצמבר ‪ ,2012‬הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול החודשיים ששולמו‬
‫על ידי החברה לסך של כ‪ 548 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 15.7.2012‬חתמה החברה עם ללין נרות וסבונים בע"מ )"ללין"( על הסכם למתן שירותים לוגיסטיים‪ ,‬לפיו‬
‫תעניק החברה לללין שירותים לוגיסטיים לרבות‪ :‬שירותי אחסון במרלו"ג החברה‪ ,‬ניהול שרשרת אספקה והפצה‬
‫לחנויות ללין‪ .‬ההסכם מאפשר לללין‪ ,‬חברה בקבוצת "פוקס"‪ ,‬לעשות שימוש במערך הלוגיסטי של החברה ובכך‬
‫ליעל את מערך הלוגיסטיקה‪ ,‬האחסנה‪ ,‬ההפצה וניהול שרשרת האספקה של ללין במערכות המידע של החברה‪,‬‬
‫תוך ניצול תשתיות הקיימות בידי החברה‪ .‬התשלום עבור מכלול השירותים הלוגיסטיים שהחברה מעניקה לללין‬
‫נקבע באחוזים מסך פעילות ללין והוא ייבחן ויתעדכן מדי שנה‪ ,‬לפי הצורך‪.‬‬
‫רשת חנויות ‪AMERICAN EAGLE OUTFITTERS‬‬
‫ביום ‪ 30.06.2010‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם ‪) AEO MANAGEMENT CO.‬להלן‪ ("AEO" :‬לפיו‬
‫הוענק לחברה רישיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג הביגוד " ‪American‬‬
‫‪ "Eagle Outfitters‬ושל מותג ההלבשה התחתונה "‪."AERIE‬‬
‫לפרטים נוספים ראה‪ :‬סעיף ‪ 1.2.1‬לעיל וכן דיווח מיידי של החברה מס' ‪ 2010-01-539400‬מיום ‪1.7.2010‬‬
‫‪.3.3.7‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫הקבוצה מנהלת מספר הליכים משפטיים במהלך העסקים הרגיל שלה‪ .‬חשיפת החברה בגין הליכים משפטיים‬
‫אלה אינה מהותית לעסקי הקבוצה‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2010‬הוגשה תובענה ייצוגית )להלן‪" :‬התובעת"( נגד ללין בסך של ‪ 108,818‬אלפי ש"ח בגין מכירת‬
‫מוצר עם תווית שגויה‪ .‬הנהלת החברה‪ ,‬על דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬סבורה כי לחברה הגנה ראויה בפני הבקשה‬
‫להכרה בתביעה כתובענה ייצוגית‪ .‬הסיכויים שהבקשה תידחה גבוהים מהסיכויים שתתקבל‪ .‬דעתם זו של יועציה‬
‫המשפטיים של החברה התחזקה בעקבות דיונים שהתקיימו בתאריכים ‪ 1.2.2011‬ו‪ 22.11.2011 -‬בבקשה לאישור‬
‫התובענה כייצוגית‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ 2011‬הוגשה תובענה ייצוגית נגד בילי האוס בסך של ‪ 29,400‬אלפי ש"ח בגין היעדר סימון‬
‫מחירים במוצרים המוצגים בחלון הראווה של אחת החנויות‪ .‬בחודש יוני ‪ 2012‬דחה בית המשפט את הבקשה‬
‫להכיר בתובענה כתובענה ייצוגית‪.‬‬
‫‪.3.3.8‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫יעדה של הקבוצה הוא הגדלת רווחיותה‪ ,‬בין השאר על ידי שיפור כושר התחרות של החברה והחברות הבנות וכן‬
‫על ידי רכישות ו‪/‬או פיתוח פעילויות נוספות‪ ,‬אם וככל שתימצאנה מתאימות‪.‬‬
‫הנהלת הקבוצה מתכוונת להמשיך לפעול במטרה לייצב את מעמדה בישראל כקבוצת אופנה מובילה בעלת‬
‫‐ ‪- 60‬‬
‫מותגים מובילים‪ .‬פעילותה של הקבוצה להשגת יעד זה מתבצעת באמצעות תהליכים מובנים של ניתוח והסקת‬
‫מסקנות על מנת להשיג שיפור מתמיד בתחום העיצוב והקניינות‪ ,‬יישום אסטרטגיות שיווק מתקדמות ושיפור‬
‫וייעול בתהליכי הלוגיסטיקה וההפצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה פועלת להמשך פיתוח רשת "פוקס הום" ופריסת חנויות‬
‫"‪ "American Eagle Outfitters‬על פי התוכנית האסטרטגית‪.‬‬
‫הנהלת הקבוצה מתכוונת להמשיך לפעול לחיזוק מעמדה של החברה ושל ללין במדינות בחו"ל בהן פועלת‬
‫הקבוצה‪ ,‬תוך שיתוף פעולה הדוק וסיוע לזכייניה ולחברת הבת הרוסית בחיזוק מותגי הקבוצה בשווקים אלו‪.‬‬
‫הקבוצה שואפת להגדיל את פריסת החנויות תחת המותג "‪ "FOX‬ותחת המותג "‪ "LALINE‬בשווקים‬
‫הבינלאומיים‪ ,‬בעיקר על דרך של שיתוף זכיינים בלעדיים בכל מדינה‪ ,‬בעלי תשתיות פיננסיות‪ ,‬לוגיסטיות‬
‫ושיווקיות עם התמחות בענף הקמעונות המקומי‪ ,‬אם וככל שימצאו הזדמנויות מתאימות‪ .‬הקמת החנויות בחו"ל‬
‫מתבצעת על ידי הזכיינים אשר נושאים בכל הוצאות רשת החנויות‪ ,‬לרבות עלויות הלוגיסטיקה והפרסום‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת מעת לעת אפשרות רכישה ו‪/‬או מיזוג‪ ,‬אם וככל שימצאו הזדמנויות מתאימות בתחום‬
‫הקמעונאות‪.‬‬
‫מטה ההנהלה של החברה מספק תמיכה להנהלות החברות הבנות כחלק מתפיסה לפיה החברות הבנות יכולות‬
‫להפיק תועלת מכוח האדם המיומן והמנוסה והאמצעים העומדים לרשות הנהלת החברה‪/‬הקבוצה‪ .‬הקבוצה‬
‫שואפת להרחיב ולהעמיק מגמה זו‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת רכישה‪/‬מיזוג‪/‬פיתוח עסקי דרך זכיינות או שיתוף פעולה בישראל למותגים בינ"ל מובילים‪.‬‬
‫היעדים האמורים לעיל הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הם בבחינת חזון ויעד‪,‬‬
‫המבוססים במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות‪ ,‬חברתיות ואחרות ועל השתלבותן‬
‫אלה באלה‪ .‬אין לחברה כל ודאות לגבי יכולתה לממש את החזון והיעדים שהחברה העמידה לעצמה‪ ,‬אשר‬
‫במידה בלתי מבוטלת מבוססים גם על גורמים שמעצם טבעם‪ ,‬אינם בשליטה‪.‬‬
‫‪.3.3.9‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בכוונת הקבוצה להשלים את מדיניות פריסת חנויות כלל המותגים ברחבי ישראל‪ .‬הקבוצה בוחנת את המשך‬
‫איחוד מותגי החברה תחת קורת גג אחת ופועלת לשיפור פריסת סניפים תחת המותגים "‪"FOX Home" ,"FOX‬‬
‫ו‪ "LALINE"-‬בישראל‪ .‬כמו כן בכוונת הקבוצה להמשיך לבחון את המשך התרחבות פעילותה בשווקים נוספים‬
‫בחו"ל בעיקר על דרך של מתן זיכיון או חבירה לחברות מקומיות בעלות איתנות פיננסית וידע וניסיון בתחום‬
‫הקמעוני בשוק המקומי באותן מדינות‪ ,‬אם וככל שתימצאנה הזדמנויות מתאימות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה ממשיכה לבחון מעת לעת אפשרות של רכישה ו‪/‬או מיזוג ו‪/‬או יבוא של מוצרים נוספים‪ ,‬אם וככל‬
‫שימצאו הזדמנויות מתאימות בתחום הקמעונאות‪ .‬בין היתר‪ ,‬פתיחת חנויות "‪ "American Eagle Outfitters‬על‬
‫ידי החברה בראשית שנת ‪ 2012‬בעקבות חתימת הסכם הזכיינות עם בעלת הזכויות‪.‬‬
‫הצפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬ציפיות אלו מבוססות‬
‫במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות‪ ,‬חברתיות ואחרות ועל השתלבותן אלה באלה וכן‬
‫על אינפורמציה הקיימת בידי החברה נכון לתאריך הדוח‪ .‬אין לחברה כל ודאות כי ציפיותיה יתממשו‪ .‬תוצאות‬
‫הפעילות של החברה עלולות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות‪ ,‬או המשתמעות מהאמור לעיל‪.‬‬
‫‐ ‪- 61‬‬
‫‪.3.3.10‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫להלן מתוארים מספר גורמי סיכון המאיימים על פעילות החברה‪:‬‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫א‪ .‬משבר כלכלי ופיננסי בישראל ובעולם‬
‫מחד ניכרה בשוק הישראלי בתקופת הדוח התאוששות מסוימת מן המשבר שפקד את השווקים בשנת ‪ 2008‬ו‪-‬‬
‫‪ 2009‬ומאידך התנהלה מחאה חברתית בשנת ‪ 2011‬שהתבטאה בחרמות צרכנים על רשתות קמעונאיות ועל כן‬
‫עדיין מוקדם לקבוע כי המשבר חלף‪.‬‬
‫להתפתחויות ולזעזועים בשווקים כאמור עלולות להיות השפעות שליליות משמעותיות ומתמשכות על התוצאות‬
‫העסקיות של הקבוצה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬שווי ההון העצמי והנכסים‪ ,‬יכולת מימוש הנכסים‪ ,‬מצב עסקיה )בכלל זה‬
‫הביקוש למוצריה(‪ ,‬יכולתה לחלק דיבידנדים ועל יכולתה לגייס מימון לפעילותה השוטפת ולפעילותה ארוכת‬
‫הטווח‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון )אם יידרש(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מצב פוליטי ובטחוני‬
‫מרבית נקודות המכירה של מוצרי הקבוצה נמצאות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬שינוי לרעה במצב הפוליטי‬
‫בטחוני עשוי לצמצם את כניסת קהל היעד לקניונים ומרכזים מסחריים ולפגוע במכירות הקבוצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬שינוי‬
‫במצב הפוליטי עלול להקשות על ייצור ו‪/‬או מכירת מוצרי הקבוצה בחו"ל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל‬
‫שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל בהם משווקת הקבוצה את מוצריה עלולים לפגוע ברווחיות הקבוצה‬
‫מפעילותה בשווקים אלה‪ ,‬עלול להקשות על ו‪/‬או ליקר את עלויות הייצור של הקבוצה ועלול להקשות על מכירת‬
‫מוצרי הקבוצה בחו"ל‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שינוי שערי מטבע‬
‫הקבוצה חשופה לתנודות בשערי מטבע חוץ‪ ,‬בעיקר שער הדולר של ארה"ב‪ ,‬הנובעת מרכישות במטבע חוץ‬
‫מספקים וקבלני משנה בחו"ל ומרכישות מספקים מקומיים אשר עלות מוצריהם רגישה לתנודות בשערי מטבע‬
‫חוץ‪ ,‬לעומת מכירות ללקוחות מקומיים בשקלים ו‪/‬או באשראי שקלי לא צמוד‪ .‬בנוסף‪ ,‬חשופה הקבוצה לשינויים‬
‫בשער המטבע הסיני לעומת שער הדולר של ארה"ב‪ ,‬קיים סיכון כי עלויות הרכש של החברה מהספקים וקבלני‬
‫המשנה בסין יועלו בהתאמה לשינוי שיחול‪.‬‬
‫ה‪ .‬שינוי ריבית ומדד‬
‫בשנת ‪ ,2006‬הנפיקה החברה אגרות חוב בסך של ‪ 70,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬צמודות למדד ונושאות ריבית קבועה של‬
‫‪ .4.8%‬בנוסף‪ ,‬נוטלת החברה מעת לעת אשראי מהבנקים אשר בחלקו ניתן בריבית משתנה ובחלקו צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן‪ .‬נוסף על כך‪ ,‬החברה מתקשרת מעת לעת בהסכמי שכירות לחנויות שחלקם צמודים למדד‬
‫המחירים לצרכן‪ .‬כתוצאה מכך מושפעת החברה משינויים במדד המחירים לצרכן ו‪/‬או בריבית הפריים‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫‐ ‪- 62‬‬
‫אשראי החברה ללקוחות בישראל הנו שקלי ואינו נושא ריבית או צמוד למדד ולכן חשופה החברה לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שיבושים בנמלי הים‬
‫מאחר ומרבית מוצרי החברה וחומרי הגלם שלה מיוצרים בחו"ל ומיובאים לישראל דרך הים‪ ,‬הרי ששיבושים‬
‫בפעילות נמלי הים של ישראל ו‪/‬או מדינות המוצא ו‪/‬או היעד של מוצרי הקבוצה עלולים לשבש את ייצור ו‪/‬או‬
‫שיווק מוצרי החברה ולפגוע ברווחיה‪ .‬בנוסף‪ ,‬שיבושים בנמלי הים עלולים לשבש את אספקת מוצרי הקבוצה‬
‫לזכייניה ולקוחותיה הסיטונאיים בחו"ל‪.‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫א‪ .‬הגבלות ייצור ושינויים פוליטיים וכלכליים בסין‬
‫מרבית המוצרים המיוצרים ע"י החברה מיוצרים בפועל על ידי ספקים וקבלני משנה בסין‪ .‬החברה חשופה‬
‫להגבלות ו‪/‬או שינויים שיחולו‪ ,‬בין אם מקורם בחקיקה ו‪/‬או תהליכים פוליטיים בסין ובין אם מקורם בחקיקה‬
‫ו‪/‬או תהליכים פוליטיים בישראל העשויים להשפיע על אפשרות הייצור בסין‪ ,‬משלוח המוצרים מסין ו‪/‬או על‬
‫עלויות הייצור בסין‪ .‬כמו כן‪ ,‬במידה ותתקיים הסטת ייצור משמעותית ממשקי ארה"ב והאיחוד האירופי לסין‬
‫בצורה משמעותית ותוך פרק זמן קצר‪ ,‬קיימת אפשרות שקבלני המשנה בסין יעלו את מחיריהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬ניוד שער‬
‫המטבע הסיני עשוי להוביל להעלאת עלות הייצור באמצעות קבלני המשנה בסין‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תחום האופנה ותחרות‬
‫כמפורט לעיל‪ ,‬תחום פעילותה העיקרי של החברה הנו עיצוב‪ ,‬ייצור‪ ,‬קניינות ושיווק של בגדים ואביזרי אופנה‪.‬‬
‫כתוצאה מכך חשופה החברה לשינויים ברמת הביקושים במשק ולשינויים בטעמי אופנה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תחום האופנה‬
‫מאופיין בתחרות עזה ובריבוי מתחרים‪ ,‬בהם‪ :‬רשתות בינלאומיות‪ ,‬רשתות מקומיות וחנויות פרטיות‪ .‬תחרות‬
‫עזה ועודף היצע עשויים לגרום להורדת מחירי מוצרי החברה ולשחיקה ברווחיות‪ GAP .‬ו‪ H&M-‬ו‪,forever21 -‬‬
‫שלושה מותגים בינלאומיים חדשים ומוכרים‪ ,‬מתחרים בחברה‪ .‬כניסתן של הרשתות הללו‪ ,‬כמו גם רשתות‬
‫נוספות השוקלות כניסה לישראל‪ ,‬תגביר עוד יותר את התחרות העזה המאפיינת את שוק האופנה הישראלי‪ .‬עוד‬
‫לעניין התחרות ראה סעיפים ‪ 3.1.7‬לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫העלאת שכר מינימום‬
‫מרבית עובדי הקבוצה המועסקים בחנויות הקבוצה משתכרים שכר מינימום או שכר הגבוה במעט משכר‬
‫המינימום‪ .‬כתוצאה מכך חשופה הקבוצה לגידול בהוצאות המכירה במידה ויעלה שכר המינימום‪ .‬בהמשך‬
‫להודעת נשיא איחוד התעשיינים ויו"ר ההסתדרות מיום ‪ ,2.1.2011‬שכר המינימום עלה בחודש אפריל ‪ 2011‬מ‪-‬‬
‫‪ 3,850‬ל‪ ,3,890 -‬בחודש יולי ‪ 2011‬ל‪ 4,100 -‬ובאוקטובר ‪ 2012‬חלה העלאה חודשית נוספת בשכר ל‪.4,300 -‬‬
‫‐ ‪- 63‬‬
‫ד‪.‬‬
‫העלאת שיעורי המכס‬
‫מאחר ורוב מוצרי החברה מיוצרים בחו"ל הרי שהעלאת מכסים על ייבוא סחורות יגרור העלאת הוצאות החברה‬
‫ושחיקת רווחיה‪.‬‬
‫ה‪ .‬חשיפה לשינויי אקלים ומזג אויר‬
‫החברה מתכננת את פעילותה בהתבסס על עונות השנה )קולקציית חורף וקולקציית קיץ(‪ .‬לפיכך‪ ,‬שינויי אקלים‬
‫שאינם אופייניים לעונות השנה עלולים להקטין את מכירות החברה ולהגדיל את עודפי המלאי באותה עונה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התייקרות חומרי גלם‬
‫התייקרות חומרי הגלם‪ ,‬במיוחד מחירי הכותנה‪ ,‬עלולה לגרום לשחיקה ברווחיות מוצריה של החברה וכתוצאה‬
‫מכך לפגיעה בתוצאותיה הכספיות ובפעילותה העסקית‪ .‬בתחילת שנת ‪ 2011‬חלה עליה במחירי הכותנה אך‬
‫בהמשך השנה התהפכה המגמה ונרשמו ירידות במחירי הכותנה אשר המשיכו גם במחצית הראשונה של שנת‬
‫‪.2012‬‬
‫ז‪.‬‬
‫סיכוני אשראי‬
‫הכנסות הקבוצה נובעות ממספר רב של לקוחות בארץ ובחו"ל‪ .‬מרבית ההכנסות מתבצעות באמצעות מזומן‬
‫וכרטיסי אשראי‪ .‬חלק ניכר מחובות הלקוחות הינם בגין מכירות לזכיינים בחו"ל‪.‬‬
‫ח‪ .‬חשיפה לרמות מלאי גבוהות‬
‫הערכות לא נכונות של ביקושים עתידיים עשויות לחשוף את הקבוצה לרמות מלאי גבוהות‪ .‬חוסר יכולת לחזות‬
‫מראש את הביקוש למוצרים עלול להותיר את הקבוצה עם מלאי עודף‪.‬‬
‫סיכונים ייחודיים לקבוצה‬
‫א‪ .‬תלות באיש מפתח‬
‫מר הראל ויזל‪ ,‬מנכ"ל משותף בחברה‪ ,‬הוא איש מפתח בקבוצה‪ .‬אם יחדל מר הראל ויזל מלעבוד בחברה עשויה‬
‫להיות לכך השפעה על הכנסותיה ורווחיה של הקבוצה – להרחבה ראה סעיף ‪ 3.3.1‬לעיל‪.‬‬
‫‐ ‪- 64‬‬
‫להלן טבלת סיכונים אפשריים ומידת השפעתם על רווחיות הקבוצה‪ .‬הערכות הקבוצה מבוססות על צפי סביר‬
‫ולא על התרחשות אירועים חריגים בהיקפם‪ ,‬בעוצמתם או במשך הזמן שלהם‪.‬‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על הקבוצה‬
‫השפעה‬
‫גדולה‬
‫הסיכון‬
‫השפעה‬
‫בינונית‬
‫השפעה‬
‫קטנה‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫‪ (1‬מצב פוליטי בטחוני‬
‫‪+‬‬
‫‪ (2‬שינוי שערי מטבע‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪ (3‬שינוי ריבית ומדד‬
‫‪ (4‬מיתון משקי‬
‫‪+‬‬
‫‪ (5‬שיבושים בנמלי הים‬
‫‪+‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪ (6‬הגבלות ייצור ושינויים פוליטיים וכלכליים בסין‬
‫‪+‬‬
‫‪ (7‬תחום האופנה ותחרות‬
‫‪+‬‬
‫‪ (8‬העלאת שכר מינימום‬
‫‪+‬‬
‫‪ (9‬העלאת שיעורי מכס‬
‫‪+‬‬
‫‪ (10‬שינויי אקלים‬
‫‪+‬‬
‫‪ (11‬התייקרות חומרי גלם‬
‫‪+‬‬
‫‪ (12‬חשיפה לרמות מלאי גבוהות‬
‫‪+‬‬
‫סיכונים ייחודים לחברה‬
‫‪+‬‬
‫‪ (13‬תלות באיש מפתח‬
‫‪ (14‬סיכוני אשראי‬
‫‪+‬‬
‫‪ (15‬שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל‬
‫‪+‬‬
‫אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר‬
‫הדירקטוריון‬
‫הראל ויזל ‪ -‬מנכ"ל ודירקטור‬
‫תאריך‪ 19 :‬במרס‪2013 ,‬‬
‫‐ ‪- 65‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דו"ח הדירקטוריון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫רח' חרמון‪ ,‬איירפורט סיטי‪ ,‬ת‪.‬ד‪ 76 .‬נתב"ג‪70100 ,‬‬
‫‪Hermon St. Airport-City P.O.B. 76; Ben-Gurion Airport 70151‬‬
‫טל‪ : TEL.03-9050100 .‬פקס‪FAX.03-9050200 .‬‬
‫‐ ‪- 66‬‬
‫פוקס – ויזל בע"מ‬
‫הננו מתכבדים להגיש את דו"ח הדירקטוריון של חברת פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( וחברות בנות‬
‫בישראל ובחו"ל )להלן יחד‪" :‬הקבוצה"( לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2012 ,‬להלן‪" :‬שנת הדיווח"(‪,‬‬
‫בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970 -‬‬
‫הדוחות הכספיים המצורפים ערוכים על פי כללי החשבונאות הבינלאומיים ‪ .IFRS‬לפרטים נוספים ראה‬
‫באור ‪ 2‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה‬
‫‪.1‬‬
‫תאור תמציתי של החברה וסביבתה העסקית‬
‫כללי‬
‫הקבוצה עוסקת בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק והפצה של בגדים‪ ,‬אביזרי אופנה‪ ,‬הלבשה תחתונה‪ ,‬הנעלה ואופנת‬
‫הבית‪ ,‬כמו כן‪ ,‬עוסקת החברה בממכר מוצרי אווירה וטיפוח‪.‬‬
‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית תחת המותגים‪") "FOX" :‬פוקס"( בארץ ובחו"ל ו‪"American -‬‬
‫"‪ Eagle Outfitters‬ו‪ "Aerie" -‬בארץ‪.‬‬
‫‪ .2‬תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח תחת המותג ללין‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה להלן‪:‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫תחום הפעילות משווק במספר ערוצי שיווק‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מכירה בארץ ‪ -‬מכירה באמצעות רשת החנויות בישראל; חנויות המופעלות על ידי החברה ו‪/‬או‬
‫באמצעות מפעילי משנה )להלן‪" :‬מכירה בהפעלה ישירה" או "חנויות בהפעלה ישירה"( ומכירה‬
‫סיטונאית לחנויות ולגופים מוסדיים בישראל )להלן‪" :‬מכירה לסיטונאים ולאחרים בישראל"(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מכירה לחו"ל ‪ -‬מכירה לזכיינים וסיטונאים בחו"ל )להלן‪" :‬מכירה לזכיינים בחו"ל"( וכן מכירה‬
‫לחברה הבת ברוסיה )בדצמבר‪ 2012 ,‬החליטה החברה לא להמשיך את פעילות חברת הבת ברוסיה‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.3‬להלן(‪.‬‬
‫‐ ‪- 67‬‬
‫מכירה בארץ‬
‫המותג ‪FOX‬‬
‫תחת המותג "‪ "FOX‬בארץ מרוכזת הפעילות העיקרית של הקבוצה בענף האופנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוכרת החברה‬
‫כלי בית וטקסטיל לבית בחנויות "‪ ."FOX Home‬המותג הינו אחד ממותגי האופנה המובילים בישראל‪.‬‬
‫המותג שומר על מעמדו באמצעות הקפדה על אופנתיות‪ ,‬חדשנות ופיתוח מגוון רחב ומשתנה של דגמים‪,‬‬
‫הקפדה על איכות המוצרים‪ ,‬שימוש באסטרטגיות מובנות של שיווק ומיתוג והפעלת מערך לוגיסטי‬
‫מתקדם‪.‬‬
‫בענף האופנה‪ ,‬החברה מעצבת את מרבית פריטי ההלבשה הנמכרים על ידה באמצעות מעצבים מנוסים‪,‬‬
‫המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬המעצבים שתי קולקציות עיקריות בשנה‪ ,‬לקראת עונת אביב‪-‬קיץ ולקראת‬
‫עונת סתיו‪-‬חורף‪ .‬המוצרים המשווקים על‪-‬ידי החברה מיוצרים עבורה על‪-‬ידי קבלני משנה במדינות שונות‬
‫במזרח הרחוק‪ .‬מחלקת העיצוב בחברה עוסקת בעיצוב מוצרים עבור תתי המותגים‪ :‬נשים‪ ,‬גברים‪ ,‬ילדים‪,‬‬
‫תינוקות וכן עיצוב כלי בית וטקסטיל לבית‪ .‬מרבית ממוצרי החברה נמכרים בחנויות מעורבות הכוללות‬
‫שניים או יותר מכל תתי המותגים הנ"ל תחת קורת גג אחת‪.‬‬
‫המותגים ‪ American Eagle‬ו‪Aerie -‬‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2010 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת ‪ Aeo Management Co‬לרכישת זיכיון של מותג‬
‫הביגוד "‪ "American Eagle Outfitters‬ושל מותג ההלבשה התחתונה "‪) "Aerie‬שני המותגים להלן ייקראו‪-‬‬
‫"‪ ("AE‬המותגים הינם מותגי ביגוד והלבשה ידועים ומובילים בארה"ב המציעים פריטי ביגוד אופנתיים יום‬
‫יומיים במחיר שווה לכל נפש‪ .‬חוזק מותג האופנה ‪ AE‬בא לידי ביטוי‪ ,‬בין היתר בהחלפה בתדירות גבוהה‬
‫של הקולקציות במהלך השנה‪ ,‬כך שבמשך השנה נמכרות בין עשר לתריסר קולקציות‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הקימה ומפעילה החברה רשת חנויות לממכר המותגים בישראל‪ ,‬כאשר קצב פריסת רשת‬
‫החנויות הינו בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי‪.‬‬
‫רשת חנויות ‪ AE‬החלה פעילותה ביום ‪ 2‬לפברואר‪ .2012 ,‬בתוך החנויות נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה‬
‫התחתונה "‪ "Aerie‬בפורמט של חנות בתוך חנות‪.‬‬
‫תוקף הזיכיון לעשר שנים‪ ,‬שתחילתן ביום ‪ 1‬לינואר‪ 2012 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪ .‬בתום‬
‫עשר שנות הפעלה ראשונות ובמספר תחנות קבועות במועדים מאוחרים יותר‪ ,‬שמורה לנותנת הזיכיון‬
‫אופציה לרכישה חוזרת של ‪ 51%‬או ‪ 100%‬מן הפעילות תחת המותגים בישראל במחיר שייגזר ממנגנון‬
‫הערכה קבוע מראש‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬מונה רשת החנויות‪ ,‬בהפעלה ישירה של החברה‪ 172 ,‬חנויות כדלקמן‪:‬‬
‫‪31/12/2012 30/09/2012 30/06/2012 31/03/2012 31/12/2011‬‬
‫חנויות ‪*FOX‬‬
‫‪149‬‬
‫‪154‬‬
‫‪152‬‬
‫‪156‬‬
‫‪156‬‬
‫חנויות ‪**AE‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫‪12‬‬
‫‪14‬‬
‫‪16‬‬
‫*‬
‫**‬
‫‪ - FOX Home‬החל מהמחצית השנייה של שנת ‪ ,2010‬החברה מפעילה רשת למכירת כלי בית וטקסטיל לבית‬
‫באמצעות רשת חנויות "‪ ,"FOX Home‬בבעלות מלאה של החברה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הרשת מונה ‪23‬‬
‫חנויות )כמו כן ישנן ‪ 2‬חנויות משולבות בהן נמכרים פריטי הלבשה יחד עם פריטי כלי בית וטקסטיל(‪.‬‬
‫‪ - AE‬נכון למועד פרסום דוח זה פועלות ‪ 17‬חנויות של הרשת בקניונים מובילים בארץ‪.‬‬
‫‐ ‪- 68‬‬
‫מכירה לחו"ל‬
‫החברה פועלת בחו"ל ושואפת להגדיל את פריסת רשת החנויות תחת השם ‪ FOX‬בפעילות האופנה‬
‫בשווקים בינלאומיים נוספים‪ ,‬בשיתוף עם זכיינים בלעדיים בכל מדינה‪ ,‬בעלי תשתיות פיננסיות‪,‬‬
‫לוגיסטיות ושיווקיות עם התמחות בענף הקמעונאות המקומית‪ .‬הקמת החנויות בחו"ל מתבצעת על‪-‬ידי‬
‫הזכיינים אשר נושאים בכל הוצאות הקמת רשת החנויות‪ ,‬לרבות עלויות הלוגיסטיקה והפרסום‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬פועלות ‪ 245‬חנויות‪/‬נקודות מכירה תחת השם ‪ F&X‬ו‪ FOX-‬ב‪ 12-‬מדינות‬
‫ברחבי העולם‪ :‬סינגפור‪ ,‬תאילנד‪ ,‬רומניה‪ ,‬מולדובה‪ ,‬פנמה‪ ,‬פיליפינים‪ ,‬פורטו ריקו‪ ,‬קפריסין‪ ,‬קזחסטן‪,‬‬
‫סרביה‪ ,‬מונגוליה ורוסיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מוכרת החברה מכירה סיטונאית באמצעות מפיצים ב‪ 5-‬מדינות‪ :‬רוסיה‪,‬‬
‫קזחסטן‪ ,‬פנמה‪ ,‬גיאורגיה וגרמניה )מכירה דרך אתר אינטרנט(‪.‬‬
‫במהלך הרבעון השני הודיע המפיץ הספרדי על סיום ההתקשרות עם החברה‪ .‬לסיום התקשרות זו לא‬
‫צפויה השפעה מהותית על תוצאות פעילות החברה‪.‬‬
‫למידע נוסף ראה סעיף ‪ 3.1.4‬בפרק א בדוח התקופתי‪.‬‬
‫זכיין החברה ברומניה‬
‫בהמשך לפרטים שניתנו בדיווחים קודמים‪ ,‬זכיין החברה ברומניה נקלע לקשיי תזרים מזומנים‪ .‬נכון‬
‫למועד דוח זה ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬הזכיין הרומני פועל תחת צו הקפאת הליכים‪ .‬להערכת החברה למצב‬
‫משפטי זה לא קיימת השפעה שלילית נוספת על תוצאות פעילות החברה מעבר לאמור להלן‪ .‬החברה‬
‫ממשיכה למכור לזכיין זה בתנאי מזומן בלבד‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬לא קיים חוב לזכיין הרומני‪ .‬במהלך שנת הדיווח יתרת חוב העבר הוכרה‬
‫כחוב אבוד בדוחות הכספיים של החברה‪ .‬להכרת החוב האבוד כאמור לא הייתה השפעה על תוצאות‬
‫הפעילות של החברה‪.‬‬
‫זכיין החברה בבולגריה וקרואטיה‬
‫במהלך תקופת הדיווח סיים הזכיין את פעילותו והחברה חדלה מלמכור במדינות בולגריה וקרואטיה‪ .‬בגין‬
‫חובות לקוח זה שגבייתן מוטלת בספק‪ ,‬קיימת הפרשה מלאה הכלולה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה בדוח התקופתי מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪.2011 -‬‬
‫‪.1.2‬‬
‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫ביום ‪ 19‬בינואר‪ 2007 ,‬חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות לפיו רכשה ‪ 50%‬מהון מניותיהן של ללין‬
‫נרות וסבונים בע"מ )להלן‪" :‬ללין"( ושל ללין בינלאומי בע"מ )להלן‪" :‬ללין בינלאומי"(‪.‬‬
‫ללין עוסקת בממכר של סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬שמנים‪ ,‬תכשירי אמבט‪ ,‬תכשירי טיפוח‪ ,‬תכשירים לתינוקות‪,‬‬
‫אביזרים ומתנות‪.‬‬
‫‐ ‪- 69‬‬
‫ללין משווקת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חנויות בישראל בהפעלה עצמית‪ .‬כמו כן‪ ,‬משווקת ללין‬
‫את מוצריה ללקוחות סיטונאיים וכן לחו"ל באמצעות זכיינים‪ .‬נכון לתאריך המאזן מונה רשת החנויות‬
‫בישראל ‪ 76‬חנויות בקניונים מובילים בישראל‪ .‬כמו כן פועלות ‪ 14‬חנויות מכירה בזכיינות תחת השם‬
‫‪ LALINE‬ב‪ 5 -‬מדינות ברחבי העולם‪ :‬קליפורניה‪ ,‬יפן‪ ,‬האיים הקאריביים‪ ,‬איטליה וסינגפור‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין באיטליה לצורך הקמת רשת חנויות באיטליה‪2 .‬‬
‫חנויות נפתחו במהלך חודש יולי ‪ .2012‬בחודש מרץ‪ ,2012 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין בסינגפור לצורך‬
‫הקמת רשת חנויות בסינגפור‪ .‬במהלך תקופת הדיווח נפתחו ‪ 4‬חנויות‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2010‬הוגשה תובענה ייצוגית נגד ללין בסך של ‪ 108,818‬אלפי ש"ח בגין מכירת מוצר עם‬
‫תווית שגויה‪ .‬הנהלת החברה‪ ,‬על דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬סבורה כי לחברה הגנה ראויה בפני הבקשה‬
‫להכרה בתביעה כתובענה ייצוגית‪ .‬הסיכויים שהבקשה תידחה גבוהים מהסיכויים שתתקבל‪ .‬דעתם זו של‬
‫יועציה המשפטיים של החברה התחזקה בעקבות דיונים שהתקיימו בתאריכים ‪ 1.2.2011‬ו‪22.11.2011 -‬‬
‫בבקשה לאישור התובענה כייצוגית‪.‬‬
‫‪31/12/2012 30/9/2012 30/6/2012 31/03/2012 31/12/2011‬‬
‫חנויות מותג ללין בארץ‬
‫‪69‬‬
‫‪73‬‬
‫‪73‬‬
‫‪76‬‬
‫‪76‬‬
‫לפרטים נוספים אודות תחומי הפעילות של הקבוצה ראה סעיף ‪ 1.2‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.1.3‬‬
‫פעילויות אחרות אשר אינן מהוות מגזר בר דיווח כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ – ביום ‪ 3‬ביולי‪ 2007 ,‬חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות עם‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ )להלן‪" :‬סאקס"(‪ .‬במסגרת ההסכם רכשה החברה ‪ 50%‬מהון‬
‫המניות המונפק והנפרע של סאקס‪ .‬סאקס עוסקת בייצור ושיווק אופנה לנשים תחת המותג סאקס‬
‫)‪ (Sack's‬ללקוחות סיטונאיים בישראל ובחו"ל וכן באמצעות חנויות בהפעלה ישירה בישראל‪ .‬נכון‬
‫לתאריך המאזן‪ ,‬מפעילה סאקס ‪ 15‬חנויות בקניונים מובילים בישראל‪ .‬עד כה התקשרה סאקס‬
‫בהסכמים לשיווק סיטונאי של מוצריה באיטליה‪ ,‬ספרד‪ ,‬צרפת‪ ,‬דנמרק‪ ,‬יוון‪ ,‬גרמניה‪ ,‬בלגיה‪ ,‬שבדיה‪,‬‬
‫פורטוגל‪ ,‬אנגליה‪ ,‬יפן‪ ,‬לוקסמבורג‪ ,‬אוסטרליה‪ ,‬תורכיה‪ ,‬קנדה ושוויץ‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במהלך התקופה המדווחת החלה סאקס במכירה לזכיינים בחו"ל‪ .‬נכון להיום נפתחו ‪ 3‬חנויות‬
‫בזכיינות במדינות‪ :‬הולנד‪ ,‬רוסיה ודרום אפריקה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בילי האוס בע"מ ‪ -‬ביום ‪ 25‬באוגוסט‪ 2006 ,‬רכשה החברה ‪ 50%‬מהון מניותיה של בילי האוס בע"מ‬
‫)להלן‪" :‬ביליהאוס"(‪ .‬ביליהאוס‪ ,‬מייבאת מותגי אופנה בינ"ל לצעירים‪ ,‬ומתמחה בתחום הגלישה‪ .‬בין‬
‫מותגיה הבולטים‪ Billabong ,Reef :‬ו‪ .Element -‬ביליהאוס משווקת את המוצרים באמצעות רשת‬
‫חנויות המונה ‪ 28‬חנויות נכון לתאריך המאזן בקניונים מובילים בישראל‪ ,‬שעיסוקן בעיקר ממכר‬
‫מוצרי אופנה ואביזרי אופנה של מותגי גלישה וספורט אתגרי וכן‪ ,‬מכירת מוצרים אלה ללקוחות‬
‫סיטונאיים‪.‬‬
‫‐ ‪- 70‬‬
‫‪‬‬
‫מרשה בלרינה בע"מ )"מרשה"( ‪ -‬בתאריך ‪ 5‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הוקמה חברה בבעלות משותפת של חברת‬
‫ביליהאוס המחזיקה ב‪ 66.7%-‬מהון המניות הרשום של מרשה ושל חברת קונטקט חיבורים עסקיים‬
‫בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטה ובבעלות מלאות של מר ארי מלמוד המחזיקה ב‪ 33.3%-‬מהון המניות‬
‫הרשום של מרשה‪.‬‬
‫מרשה עוסקת בממכר נעלי סירה והיא מתעתדת לפתוח ‪ 5‬נקודות מכירה בקניונים מובילים בארץ‬
‫במהלך שנת ‪.2013‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - FOX Leviev LLC‬החברה הפעילה רשת חנויות לממכר מוצרי ‪ FOX‬ברוסיה ומדינות חבר העמים‬
‫באמצעות חברה בת "‪) "FOX Leviev Llc‬להלן‪" :‬פוקס לבייב"( המוחזקת בשיעור של ‪ 50%‬יחד עם‬
‫חברת ממורנד נהול )‪ (1988‬בע"מ שבשליטת מר לב לבייב )בעל עניין בחברה(‪.‬‬
‫בדצמבר‪ 2012 ,‬החליטה החברה לא להמשיך בפעילות פוקס‪-‬לבייב ברוסיה‪ .‬ההחלטה נבעה בעיקר‬
‫מהאסטרטגיה של החברה להתמקד בפעילות בחו"ל באמצעות מכירה לזכיינים ולא באמצעות חנויות‬
‫בבעלות‪ .‬כל חנויות החברה נסגרו ו‪/‬או הועברו לפעילות הסיטונאי המקומי ולא קיימת כל פעילות‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪.1.4‬‬
‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫‪ .1.4.1‬ביום ‪ 19‬במארס‪ 2013 ,‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 25‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר מהווה ‪ 1.94‬ש"ח‬
‫למניה רגילה‪ .‬דיבידנד זה ישולם ביום ‪ 23‬באפריל‪.2013 ,‬‬
‫טרם ההכרזה בדבר חלוקת הדיבידנד בחן דירקטוריון החברה את עמידת החברה במבחן הרווח ומבחן‬
‫יכולת הפירעון הקבועים בסעיף ‪)302‬א( לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪) 1999-‬להלן‪" :‬חוק החברות"(‪ .‬בעקבות‬
‫בחינה זו אישר את עמידת החברה במבחנים אלה ביחס לחלוקת הדיבידנד האמור לעיל‪.‬‬
‫‪.1.5‬‬
‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫‪ .1.5.1‬ביום ‪ 19‬במרס‪ 2012 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך כ‪ 25-‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו בשנת‬
‫‪ .2011‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 18‬באפריל‪.2012 ,‬‬
‫‪ .1.5.2‬ביום ‪ 14‬באוגוסט‪ 2012 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של כ‪ 27-‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו‬
‫בתקופה של החציון הראשון של שנת ‪ .2012‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 20‬בספטמבר‪.2012 ,‬‬
‫‪ .1.5.3‬ביום ‪ 6‬באוגוסט‪ ,2012 ,‬העלתה חברת מידרוג את הדירוג של אגרות החוב של החברה מרמה של ‪ A2‬לרמה‬
‫של ‪) A1‬סדרה א( תוך שינוי האופק מחיובי לאופק יציב‪.‬‬
‫‪ .1.5.4‬כחלק מתהליך רה‪-‬ארגון בדירקטוריון החברה על רקע אימוץ כללי ממשל תאגידי‪ ,‬מונה בינואר ‪,2012‬‬
‫אברהם זלדמן ליו"ר הדירקטוריון‪ .‬מר הראל ויזל‪ ,‬היו"ר היוצא ובין בעלי השליטה בחברה‪ ,‬מכהן כמנכ"ל‬
‫ודירקטור‪ .‬כמו כן‪ ,‬שונה הרכב הדירקטוריון כך שכל נושאי המשרה בחברה חדלו מלכהן כדירקטורים‬
‫בדירקטוריון החברה‪ .‬לפרטים ראה פרק ממשל תאגידי להלן‪.‬‬
‫‪ .1.5.5‬החברה מנהלת מגעים לקבלת רישיון להקים ולנהל בישראל רשת חנויות למכירת פריטי ביגוד‪ ,‬אופנה‬
‫ואביזרים נלווים של המותג "ניו יורקר"‪.‬‬
‫ניו יורקר היא חברת אופנה בינלאומית מובילה‪ ,‬בסיסה בגרמניה והיא מפעילה כ‪ 950-‬חנויות תחת שם‬
‫המותג שלה‪ ,‬בעיקר באירופה‪.‬‬
‫‐ ‪- 71‬‬
‫בדיקה מקדמית של השוק הישראלי ושל קבוצת "פוקס" ויכולותיה הניהוליות‪/‬לוגיסטיות הסתיימה‬
‫בהצלחה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪) 28.7.2012‬מס' אסמכתא‪.(2012-01-195867 :‬‬
‫תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה‬
‫‪.2‬‬
‫הכנסות החברה מושפעות מעונתיות‪ ,‬המתבטאת בדרך כלל במכירות מוגברות במהלך חג הפסח‪ ,‬חגי תשרי‬
‫והרבעון הרביעי של השנה‪.‬‬
‫הקבוצה אימצה באימוץ מוקדם את החלק הראשון של ‪ IFRS 9‬מכשירים פיננסיים כפי שפורסם בשנת‬
‫‪ ,2009‬העוסק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2011 ,‬לפרטים ראה ביאור ‪2‬‬
‫בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫‪.2.1‬‬
‫תמצית דוחות הרווח והפסד המאוחדים )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫לרבעונים‬
‫לשנת‬
‫לרבעון‬
‫לשנת‬
‫‪7-9/12‬‬
‫‪4-6/12‬‬
‫‪1-3/12‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪10-12/11‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫‪1,064,614‬‬
‫‪316,048‬‬
‫‪261,773‬‬
‫‪269,653‬‬
‫‪217,140‬‬
‫‪819,124‬‬
‫‪251,291‬‬
‫עלות המכירות‬
‫‪453,733‬‬
‫‪138,294‬‬
‫‪113,465‬‬
‫‪105,568‬‬
‫‪96,406‬‬
‫‪342,578‬‬
‫‪110,326‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪610,881‬‬
‫‪177,754‬‬
‫‪148,308‬‬
‫‪164,085‬‬
‫‪120,734‬‬
‫‪476,546‬‬
‫‪140,965‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪466,550‬‬
‫‪129,177‬‬
‫‪118,693‬‬
‫‪116,266‬‬
‫‪102,414‬‬
‫‪347,228‬‬
‫‪98,909‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪27,522‬‬
‫‪7,093‬‬
‫‪6,973‬‬
‫‪7,626‬‬
‫‪5,830‬‬
‫‪25,342‬‬
‫‪8,864‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪10-12/12‬‬
‫הכנסות )הוצאות(‬
‫אחרות‬
‫‪1,244‬‬
‫‪137‬‬
‫‪1,022‬‬
‫)‪(52‬‬
‫‪137‬‬
‫‪848‬‬
‫‪113‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫‪118,053‬‬
‫‪41,621‬‬
‫‪23,664‬‬
‫‪40,141‬‬
‫‪12,627‬‬
‫‪104,824‬‬
‫‪33,305‬‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪%213.‬‬
‫‪9.0%‬‬
‫‪14.9%‬‬
‫‪5.8%‬‬
‫‪12.8%‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫הוצאות )הכנסות(‬
‫מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪10,585‬‬
‫‪6,939‬‬
‫)‪(524‬‬
‫‪1,386‬‬
‫‪2,784‬‬
‫‪4,537‬‬
‫)‪(1,275‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מס‬
‫‪107,468‬‬
‫‪34,682‬‬
‫‪24,188‬‬
‫‪38,755‬‬
‫‪9,843‬‬
‫‪100,287‬‬
‫‪34,580‬‬
‫הוצאות מס )הטבת מס(‬
‫‪25,431‬‬
‫‪8,409‬‬
‫‪5,723‬‬
‫‪9,014‬‬
‫‪2,285‬‬
‫‪24,822‬‬
‫‪9,127‬‬
‫רווח )הפסד( נקי‬
‫‪82,037‬‬
‫‪26,273‬‬
‫‪18,465‬‬
‫‪29,741‬‬
‫‪7,558‬‬
‫‪75,465‬‬
‫‪25,453‬‬
‫שיעור רווח נקי‬
‫‪7.7%‬‬
‫‪8.3%‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪11.0%‬‬
‫‪3.5%‬‬
‫‪9.2%‬‬
‫‪10.1%‬‬
‫מחזור המכירות בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 1,064.6-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 819.1-‬מיליון ש"ח בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ .‬עליה בסך של כ‪ 245.5-‬מיליון ש"ח )עליה של כ‪(30.0%-‬‬
‫מחזור המכירות ברבעון הרביעי הסתכם בכ‪ 316.0-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 251.3-‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ .‬גידול בסך של כ‪ 64.7-‬מיליון ש"ח )עליה של כ‪(25.7%-‬‬
‫העליה במחזור המכירות בתקופה המדווחת וברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬בהשוואה לתקופות המקבילות‬
‫אשתקד נובעת מעלייה במכירות בתחום הפעילות אופנה ואופנת הבית בארץ ובחו"ל‪ ,‬מעלייה בתחום‬
‫מוצרי אווירה וטיפוח ומעלייה במכירות אחרים‪ .‬בתחום הפעילות אופנה ואופנת הבית עיקר העלייה‬
‫‐ ‪- 72‬‬
‫במכירות נובע מפתיחת רשת החנויות ‪ AE‬במהלך התקופה‪ .‬ראה גם ניתוח תוצאות פעילות לפי מגזרים‬
‫בסעיף ‪ 2.2‬להלן‪.‬‬
‫הרווח הגולמי בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 610.9 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 57.4% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח‬
‫גולמי של כ‪ 476.5 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 58.2% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד )ירידה של כ‪0.8% -‬‬
‫ממחזור המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 134.4 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫הרווח הגולמי ברבעון הרביעי הסתכם בכ‪ 177.8 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 56.2% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח‬
‫גולמי של כ‪ 141.0 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 56.1% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד )עליה של כ‪0.1% -‬‬
‫ממחזור המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 36.8 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫הירידה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר‬
‫מגידול בהנחות שניתנו ללקוחות בתחום הפעילות אופנה ואופנת הבית‪ ,‬מגידול בהנחות שניתנו ללקוחות‬
‫בתחום מוצרי אווירה וטיפוח‪ ,‬מעליה בשער החליפין הממוצע של הדולר מול השקל בתקופה ומספיגת‬
‫הגידול בשיעור המע"מ החל מתחילת ספטמבר השנה‪ ,‬שקוזזה בחלקה מהירידה בשיעורי המכס הממוצע‪.‬‬
‫הוצאות המכירה והשיווק בתקופה המדווחת הסתכמו בכ‪ 466.5-‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 43.8%-‬מהמכירות‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 347.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהם כ‪ 42.4% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד )עליה של כ‪1.4% -‬‬
‫ממחזור המכירות‪ ,‬גידול של כ‪ 119.3 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫הוצאות המכירה והשיווק ברבעון הרביעי הסתכמו בכ‪ 129.2-‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 40.9%-‬מהמכירות‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 98.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהם כ‪ 39.4%-‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד )עליה של כ‪ 1.5% -‬ממחזור‬
‫המכירות‪ ,‬עליה של כ‪ 28.3 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫העליה בהוצאות המכירה והשיווק בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר‬
‫מהעלייה במחזורי המכירות שהביאה לעלייה בהוצאות המשתנות בעיקר בגין הוצאות שכר ונלוות‪ ,‬מעלייה‬
‫בהוצאות הקבועות בעיקר בשל גידול בשטחי המסחר‪ ,‬נטו‪ ,‬בין היתר בשל פתיחת רשת החנויות ‪ AE‬במהלך‬
‫השנה ומגידול בהוצאות פרסום‪ ,‬בעיקר לצורך השקת הרשת החדשה )‪.(AE‬‬
‫העליה בהוצאות המכירה והשיווק ברבעון הרביעי‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר‬
‫מהעלייה במחזורי המכירות שהביאה לעלייה בהוצאות המשתנות בעיקר בגין הוצאות שכר ונלוות‪ ,‬מעלייה‬
‫בהוצאות הקבועות בעיקר בשל גידול בשטחי המסחר‪ ,‬נטו‪ ,‬בין היתר בשל פתיחת רשת החנויות ‪.AE‬‬
‫הוצאות ההנהלה והכלליות‪ ,‬בתקופה המדווחת הסתכמו בכ‪ 27.5 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 2.6% -‬מהמכירות‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 25.3 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 3.1% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד )ירידה של כ‪0.5% -‬‬
‫ממחזור המכירות‪ ,‬עליה של כ‪ 2.2 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫הוצאות ההנהלה והכלליות‪ ,‬ברבעון הרביעי הסתכמו בכ‪ 7.1 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 2.2% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת‬
‫כ‪ 8.9 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 3.5% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד )ירידה של כ‪ 1.3% -‬ממחזור‬
‫המכירות‪ ,‬עליה של כ‪ 1.8 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫‐ ‪- 73‬‬
‫העליה בהוצאות ההנהלה וכלליות בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר‬
‫מגידול בתרומות ומגידול בשירותים מקצועיים‪.‬‬
‫הירידה בהוצאות ההנהלה וכלליות ברבעון הרביעי‪ ,‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר‬
‫מירידה בהוצאות חובות מסופקים ומירידה בהוצאות שכר ונלוות שקוזזה בחלקה מהעליה בתרומות‪.‬‬
‫הרווח התפעולי בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 118.1 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 11.1% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח‬
‫תפעולי של כ‪ 104.8 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 12.8% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד )ירידה של כ‪-‬‬
‫‪ 1.7%‬ממחזור המכירות‪ ,‬עליה של כ‪ 13.3 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫הרווח התפעולי ברבעון הרביעי הסתכם בכ‪ 41.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 13.2% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח‬
‫תפעולי של כ‪ 33.3 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 13.3% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד )ירידה של כ‪0.1% -‬‬
‫ממחזור המכירות‪ ,‬עליה של כ‪ 8.3 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו בתקופה המדווחת הסתכמו בכ‪ 10.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 1.0% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו של כ‪ 4.5 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 0.6% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו ברבעון הרביעי הסתכמו בכ‪ 6.9 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 2.2% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת‬
‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו של כ‪ 1.3 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 0.5% -‬ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות המימון בתקופה המדווחת נבעו מהוצאות משערוך יתרות מט"ח ועסקאות הגנה שאינן עומדות‬
‫בקריטריונים של חשבונאות גידור לפי ‪ IAS 39‬בסך של כ‪ 8.1 -‬מיליון ש"ח‪ 3.1 ,‬מיליון ש"ח מתוכם נבעו‬
‫מעסקאות הגנה לרכש לשנת ‪ 2013‬שבוצעו בשבועיים האחרונים של שנת הדיווח )ראה גם סעיף ‪ 6.5‬להלן(‪,‬‬
‫מהוצאות ריבית על הלוואות זמן ארוך ואגרות חוב בסך של כ‪ 7.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מעמלות בסך של כ‪2.5 -‬‬
‫מיליון ש"ח ומהוצאות מימון אחרות בסך של כ‪ 0.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי הכנסות משערוך וריבית ניירות‬
‫ערך‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך של כ‪ 8.0 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו בתקופה המקבילה אשתקד נבעו בעיקר מריבית על הלוואות זמן ארוך ואגרות חוב‬
‫בסך של כ‪ 10.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מעמלות בסך של כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי הכנסות משערוך ני"ע‪ ,‬ריבית‬
‫ויתרות במט"ח והכנסות מימון אחרות נטו בסך של כ‪ 7.4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו ברבעון נבעו מהוצאות משערוך יתרות מט"ח ועסקאות הגנה שאינן עומדות‬
‫בקריטריונים של חשבונאות גידור לפי ‪ IAS 39‬בסך של כ‪ 6.7 -‬מיליון ש"ח‪ 3.1 ,‬מיליון ש"ח מתוכם נבעו‬
‫מעסקאות הגנה לרכש לשנת ‪ 2013‬שבוצעו בשבועיים האחרונים של שנת הדיווח )ראה גם סעיף ‪ 6.5‬להלן(‪,‬‬
‫מהוצאות ריבית על הלוואות זמן ארוך ואגרות חוב בסך של כ‪ 1.4-‬מיליון ש"ח‪ ,‬מעמלות בסך של כ‪0.5-‬‬
‫מיליון ש"ח ומהוצאות מימון אחרות בסך של כ‪ 0.6-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי הכנסות משערוך וריבית ניירות‬
‫ערך‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך של כ‪ 2.3-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הכנסות המימון‪ ,‬נטו ברבעון המקביל אשתקד נבעו בעיקר מהכנסות עסקאות אקדמה ושערוך יתרות‬
‫‐ ‪- 74‬‬
‫במט"ח‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 2.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות משערוך ני"ע וריבית‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 0.9 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בניכוי הוצאות ריבית על הלוואות זמן ארוך ואגרות חוב בסך של כ‪ 2.1 -‬מיליון ש"ח ומעמלות בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 0.2‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫נטל המס בתקופה המדווחת של שנת ‪ 2012‬עמד על כ‪ 23.7% -‬מהרווח לפני מס בהשוואה ל‪ 24.8% -‬מהרווח‬
‫לפני מס בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫נטל המס ברבעון הרביעי עמד על כ‪ 24.3%-‬מהרווח לפני מס בהשוואה ל‪ 26.4%-‬מהרווח לפני מס ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הנקי של הקבוצה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 82.0 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 7.7% -‬מהמכירות‪,‬‬
‫לעומת רווח נקי של כ‪ 75.5 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 9.2% -‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הנקי של הקבוצה ברבעון הרביעי הסתכם בכ‪ 26.3 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 8.3% -‬מהמכירות‪ ,‬לעומת‬
‫רווח נקי של כ‪ 25.5 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 10.1% -‬מהמכירות ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הגידול ברווח הנקי בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובע בעיקר מהעלייה‬
‫במכירות בכל תחומי הפעילות של החברה‪ ,‬בניכוי העליה בהוצאות המימון העלייה בהוצאות תפעול‬
‫החנויות והוצאות הפרסום שגדלו בעקבות הגדלת היקף הפעילות ובניכוי העלייה בהוצאות המס‪.‬‬
‫‐ ‪- 75‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות לשנים ‪ 2012‬ו‪) 2011-‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫אחרים‬
‫מוצרי‬
‫אווירה‬
‫לא משויך‬
‫וטיפוח‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫)‪(AE ,FOX‬‬
‫לחו"ל‬
‫בארץ‬
‫סה"כ‬
‫התאמות‬
‫‪Laline‬‬
‫) *(‬
‫‪815,537‬‬
‫‬‫‪815,537‬‬
‫‪481,380‬‬
‫‪75,576‬‬
‫‪9.3%‬‬
‫‪105,651‬‬
‫‪3,366‬‬
‫‪109,017‬‬
‫‪34,246‬‬
‫‪22,717‬‬
‫‪20.8%‬‬
‫‪62,375‬‬
‫‬‫‪62,375‬‬
‫‪43,841‬‬
‫‪10,466‬‬
‫‪16.8%‬‬
‫‬‫)‪(1,683‬‬
‫)‪(1,683‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪79,368‬‬
‫‬‫‪79,368‬‬
‫‪51,414‬‬
‫‪9,294‬‬
‫‪11.7%‬‬
‫מכירות‬
‫מכירות לחב' בנות‬
‫סה"כ מכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫רווח תפעולי‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫תוצאות פעילות תחום מוצרי אווירה וטיפוח מוצגים לפי ‪ 50%‬באיחוד יחסי‪.‬‬
‫*‬
‫‪1,062,931‬‬
‫‪1,683‬‬
‫‪1,064,614‬‬
‫‪610,881‬‬
‫‪118,053‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫מוצרי‬
‫אווירה‬
‫וטיפוח‬
‫)‪(AE ,FOX‬‬
‫בארץ‬
‫לחו"ל‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫התאמות‬
‫לא משויך‬
‫‪Laline‬‬
‫) *(‬
‫מכירות‬
‫‪589,992‬‬
‫‪96,547‬‬
‫‪55,670‬‬
‫‪71,410‬‬
‫‪-‬‬
‫‪813,619‬‬
‫מכירות לחב' בנות‬
‫‪-‬‬
‫‪11,010‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,505‬‬
‫‪5,505‬‬
‫סה"כ מכירות‬
‫‪589,992‬‬
‫‪107,557‬‬
‫‪55,670‬‬
‫‪71,410‬‬
‫)‪(5,505‬‬
‫‪819,124‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪367,213‬‬
‫‪23,830‬‬
‫‪40,111‬‬
‫‪45,392‬‬
‫‪-‬‬
‫‪476,546‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪79,997‬‬
‫‪11,392‬‬
‫‪9,876‬‬
‫‪3,559‬‬
‫‪-‬‬
‫‪104,824‬‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫‪13.6%‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‪17.7%‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12.8%‬‬
‫*‬
‫תוצאות פעילות תחום מוצרי אווירה וטיפוח מוצגים לפי ‪ 50%‬באיחוד יחסי‪.‬‬
‫להלן פירוט של העלויות הקבועות והעלויות המשתנות של כל אחד מתחומי הפעילות של החברה לתקופות‬
‫בשנים ‪:2011-2012‬‬
‫אופנה ואופנת הבית‬
‫)‪(FOX ,AE‬‬
‫מכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫עלויות קבועות‬
‫עלויות משתנות‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪924,554‬‬
‫‪515,626‬‬
‫‪376,516‬‬
‫‪40,817‬‬
‫‪98,293‬‬
‫‪1-12/2011‬‬
‫‪697,550‬‬
‫‪391,043‬‬
‫‪268,007‬‬
‫‪31,647‬‬
‫‪91,389‬‬
‫‐ ‪- 76‬‬
‫מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫)‪(Laline‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪62,375‬‬
‫‪43,841‬‬
‫‪32,654‬‬
‫‪721‬‬
‫‪10,466‬‬
‫‪1-12/2011‬‬
‫‪55,670‬‬
‫‪40,111‬‬
‫‪29,516‬‬
‫‪719‬‬
‫‪9,876‬‬
‫‪ .2.2.1‬תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬
‫להלן ניתוח תוצאות הפעילות בהתאם לתחומי השיווק‪:‬‬
‫‪ .2.2.1.1‬תחום אופנה ואופנת הבית בארץ‬
‫מחזור המכירות בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 815.5-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪-‬‬
‫‪ 590.0‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬גידול בסך של כ‪ 225.5-‬מיליון ש"ח )גידול של כ‪-‬‬
‫‪.(38.2%‬‬
‫עיקר הגידול במכירות בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נובע מעלייה‬
‫במכירות בתחום פעילות אופנה ואופנת הבית בעקבות עלייה במכירות החנויות הזהות בעיקר‬
‫בשל גידול בהנחות בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬מעלייה במכירות חנויות חדשות‬
‫שנפתחו ו‪/‬או אוחדו בניכוי מכירות חנויות שנסגרו‪ ,‬וכן בשל פתיחת רשת החנויות ‪.AE‬‬
‫הרווח הגולמי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 481.4 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪59.0% -‬‬
‫ממכירות המגזר‪ ,‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 367.2 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 62.2% -‬ממכירות המגזר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד )ירידה של כ‪ 3.2% -‬ממחזור מכירות המגזר(‪.‬‬
‫הירידה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת‬
‫בעיקר מגידול בהנחות שניתנו ללקוחות בתחום הפעילות אופנה ואופנת הבית‪ ,‬מעליה בשער‬
‫החליפין הממוצע של הדולר מול השקל ומספיגת הגידול בשיעור המע"מ החל מתחילת ספטמבר‬
‫השנה‪ ,‬שקוזזה בחלקה מהירידה בשיעורי המכס הממוצע‪.‬‬
‫הרווח התפעולי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 75.6 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪9.3% -‬‬
‫ממכירות המגזר‪ ,‬לעומת רווח תפעולי של כ‪ 80.0 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 13.6% -‬ממכירות המגזר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪) .‬ירידה של כ‪ 4.3% -‬ממחזור מכירות המגזר(‪.‬‬
‫הירידה בשיעור הרווח התפעולי בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‬
‫נובעת בעיקר מהירידה בשיעור הרווח הגולמי כאמור לעיל ומגידול בהוצאות המכירה והפעלת‬
‫החנויות הנובעת מהגדלת היקף הפעילות‪ ,‬בין היתר בשל פתיחת רשת החנויות ‪ AE‬במהלך השנה‬
‫ומגידול בהוצאות הפרסום שנבעו בעיקר מהשקת רשת החנויות ‪.AE‬‬
‫‪ .2.2.1.2‬תחום אופנה בחו"ל‬
‫המכירות בתקופה המדווחת הסתכמו בכ‪ 109.0-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 107.6-‬מיליון ש"ח‬
‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬גידול בסך של כ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח )עליה של כ‪.(1.4% -‬‬
‫עיקר הגידול במכירות בתקופה המדווחת וברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬בהשוואה לתקופות‬
‫‐ ‪- 77‬‬
‫המקבילות אשתקד נובעת מגידול במכירות ללקוחות חדשים וקיימים וכן מעליה בשער החליפין‬
‫הממוצע של הדולר מול השקל‬
‫הרווח הגולמי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 34.2 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪31.4% -‬‬
‫ממכירות המגזר‪ ,‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 23.8 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 22.2% -‬ממכירות המגזר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד )עליה של כ‪ 9.2% -‬ממחזור מכירות המגזר(‪.‬‬
‫העליה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה נובעת בעיקר בשל קיטון בהנחות שניתנו ללקוחות‪.‬‬
‫הרווח התפעולי בערוץ שיווק זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 22.7 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪20.8% -‬‬
‫ממכירות המגזר‪ ,‬לעומת רווח תפעולי של כ‪ 11.4 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 10.6% -‬ממכירות המגזר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪) .‬עליה של כ‪ 10.2% -‬ממחזור מכירות המגזר(‪.‬‬
‫‪ .2.2.2‬תחום הפעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫כאמור בסעיף ‪ 1.2‬לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה חברת הבת ללין התוצאות המוצגות הן לפי ‪50%‬‬
‫מחזור המכירות במגזר זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 62.4-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 55.7 -‬מיליון ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬גידול בסך של כ‪ 6.7 -‬מיליון ש"ח )גידול של ‪.(12.0%‬‬
‫עיקר הגידול במכירות בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נובע מגידול במספר‬
‫החנויות שפעלו השנה לעומת אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הגולמי במגזר זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 43.8 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 70.3% -‬ממכירות המגזר‪,‬‬
‫לעומת רווח גולמי של כ‪ 40.1 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 72.1% -‬ממכירות המגזר בתקופה המקבילה אשתקד‬
‫)ירידה של כ‪ 1.8% -‬ממחזור מכירות המגזר(‪.‬‬
‫עיקר הירידה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר‬
‫בשל גידול בהנחות שניתנו במכירות בארץ במהלך התקופה השנה לעומת אשתקד‪ ,‬מעליה במחירי חומרי‬
‫הגלם ומספיגת הגידול בשיעור המע"מ החל מתחילת ספטמבר השנה‪.‬‬
‫הרווח התפעולי במגזר זה בתקופה המדווחת הסתכם בכ‪ 10.5-‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 16.8%-‬ממכירות המגזר‪,‬‬
‫לעומת רווח תפעולי של כ‪ 9.9-‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 17.7%-‬ממכירות המגזר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫)ירידה של כ‪ 0.9% -‬ממחזור מכירות המגזר(‪.‬‬
‫עיקר הירידה בשיעור הרווח התפעולי בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נובעת‬
‫בעיקר הירידה בשיעור הרווח הגולמי כאמור לעיל‪ ,‬מגידול בהוצאות תפעול חנויות בשל פתיחת חנויות‬
‫חדשות וכן בשל פיצוי חד פעמי בסך של כ‪ 0.5-‬מיליון ש"ח שהתקבל במהלך התקופה המקבילה אשתקד‬
‫בגין סיום ההתקשרות עם הזכיין הבריטי‪.‬‬
‫‐ ‪- 78‬‬
‫‪.3‬‬
‫מצב כספי‪ ,‬הון עצמי‪ ,‬נזילות‪,‬מקורות מימון ותזרימי מזומנים‪:‬‬
‫‪.3.1‬‬
‫המצב הכספי‬
‫סך המאזן המאוחד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הסתכם בכ‪ 813.9-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪753.9-‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫להלן ניתוח השינויים העיקריים בסעיפי המאזן המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬לעומת המאזן המאוחד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫נכסים שוטפים ‪ -‬סך הנכסים השוטפים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בכ‪ 499.8-‬מיליון ש"ח שהם כ‪-‬‬
‫‪ 61.4%‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 470.5-‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 62.4% -‬מסך המאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫הגידול בנכסים השוטפים נובע מעליה ביתרת המלאי‪ ,‬מעליה ביתרות המזומנים‪ ,‬מעליה ביתרת הלקוחות‬
‫ומעליה בחלות שוטפת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת שקוזזה בחלקה מהירידה בהשקעות לזמן‬
‫קצר ומהירידה בחייבים ויתרות חובה‪.‬‬
‫הגידול ביתרות המלאי של החברה נובע מגידול במכירות‪.‬‬
‫נכסים לא שוטפים ‪ -‬סך הנכסים הלא שוטפים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בכ‪ 314.1 -‬מיליון ש"ח‬
‫שהם כ‪ 38.6% -‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת ‪ 283.4‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬שהם כ‪ 37.6% -‬מסך‬
‫המאזן‪.‬‬
‫העלייה נובעת בעיקר מעלייה ברכוש הקבוע בעקבות גידול בהשקעות בשיפורים במושכר מפתיחת חנויות‬
‫חדשות‪.‬‬
‫התחייבויות שוטפות ‪ -‬סך ההתחייבויות השוטפות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בכ‪ 238.4 -‬מיליון ש"ח‬
‫שהם כ‪ 29.3% -‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 180.5-‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬שהם כ‪ 23.9%-‬מסך‬
‫המאזן‪ .‬הגידול בהתחייבויות השוטפות נובע בעיקר מעליה ביתרת הספקים והזכאים‪.‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות ‪ -‬סך ההתחייבויות הלא שוטפות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בכ‪128.1 -‬‬
‫מיליון ש"ח שהם כ‪ 15.7% -‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת ‪ 162.7‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 21.6% -‬מסך המאזן ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2011 ,‬הירידה נובעת בעיקר מקיטון בהלוואות מתאגידים בנקאיים‪ ,‬קיטון ביתרת אגרות החוב‬
‫בעקבות פירעון של אגרות החוב בניכוי העלייה בעתודה למס והעלייה בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪,‬‬
‫נטו‪.‬‬
‫ההון החוזר המאוחד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הסתכם בכ‪ 261.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪290.0 -‬‬
‫מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫היחס השוטף המאוחד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הינו ‪ ,2.1‬לעומת ‪ 2.6‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫היחס המהיר המאוחד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הינו ‪ ,1.2‬לעומת ‪ 1.8‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫‐ ‪- 79‬‬
‫‪.3.2‬‬
‫ההון העצמי‪:‬‬
‫סך ההון העצמי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הסתכם בכ‪ 447.4 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 410.7 -‬מיליון‬
‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬בתקופה המדווחת גדל ההון העצמי של החברה בכ‪ 36.7 -‬מיליון ש"ח‪ .‬הגידול‬
‫נובע מעלייה של כ‪ 82.0 -‬מיליון ש"ח בגין הרווח הנקי לתקופה ומגידול בעלות תשלום מבוסס מניות של כ‪-‬‬
‫‪ 4.1‬מיליון ש"ח ומעליה של כ‪ 2.6 -‬מיליון ש"ח בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות‬
‫חוץ‪ ,‬בניכוי ירידה של ‪ 52.0‬מיליון ש"ח בגין דיבידנדים ששולמו‪.‬‬
‫סך ההון העצמי מסך המאזן המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הינו כ‪ 55.0% -‬בהשוואה לכ‪ 54.5% -‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.2011‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫נזילות ומקורות מימון‪:‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬מחזיקה החברה בנכסים פיננסיים הכוללים‪ :‬מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‬
‫וחלות שוטפת של ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת בסך של כ‪ 147.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי התחייבויות‬
‫פיננסיות לזמן קצר הכוללות‪ :‬חלויות שוטפות של אגרות חוב ואשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר בסך‬
‫של ‪ 38.8‬מיליון ש"ח‪ .‬סך היתרות הפיננסיות‪ ,‬נטו‪ ,‬לזמן קצר עומדות על כ‪ 108.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬מחזיקה החברה בנכסי מזומנים וניירות ערך שוטפים ולא שוטפים בסך של‬
‫‪ 189.3‬מיליון ש"ח ונושאת בהתחייבויות פיננסיות לזמן קצר וארוך בגובה של ‪ 147.2‬מיליון ש"ח‪ .‬סך‬
‫היתרות הפיננסיות‪ ,‬נטו‪ ,‬לזמן קצר וארוך עומדות על כ‪ 42.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.3.4‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באלפי ש"ח‪:‬‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪107,555‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪96,719‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו )שימשו( לפעילות השקעה‪:‬‬
‫א‪ .‬מזומנים נטו ששימשו לרכישת רכוש קבוע ונכסים לא‬
‫מוחשיים‬
‫)‪(66,490‬‬
‫)‪(37,769‬‬
‫ב‪ .‬מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות( השקעות‬
‫אחרות בנכסים פיננסיים‪ ,‬נטו‬
‫‪65,236‬‬
‫)‪(102,019‬‬
‫)‪(90,017‬‬
‫‪4,228‬‬
‫‪535‬‬
‫)‪(124‬‬
‫‪16,819‬‬
‫)‪(38,965‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו )שימשו( לפעילות מימון‬
‫התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‐ ‪- 80‬‬
‫‪.3.5‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת לתקופה הנוכחית הסתכמו בכ‪ 107.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה‬
‫למזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת בגובה כ‪ 96.7 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫תזרים המזומנים בתקופה הנוכחית נבע מרווח נקי של כ‪ 82.0-‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתזרים מזומנים של כ‪69.0-‬‬
‫מיליון ש"ח בגין התאמות לסעיפי רווח והפסד‪ ,‬תזרים מזומנים שלילי בגין עליה בסעיפי ההון החוזר‪ ,‬נטו‬
‫של כ‪ 23.4-‬מיליון ש"ח ובניכוי תשלומים‪ ,‬נטו בגין ריבית ומסים בסך של כ‪ 20.0 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים המזומנים בתקופה המקבילה אשתקד נבע מרווח נקי של כ‪ 75.5-‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתזרים מזומנים של‬
‫כ‪ 56.5-‬מיליון ש"ח בגין סעיפי התאמות לרווח והפסד‪ ,‬תזרים מזומנים שלילי בגין עליה בסעיפי ההון‬
‫החוזר‪ ,‬נטו של כ‪ 26.5-‬מיליון ש"ח ובניכוי תשלומים‪ ,‬נטו בגין ריבית ומסים בסך של כ‪ 8.8-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.3.6‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬
‫המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופה הנוכחית הסתכמו בכ‪ 90.0 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לכ‪4.2 -‬‬
‫מיליון ש"ח מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופה הנוכחית כללו דיבידנד ששולם בגובה של כ‪ 52.0 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬פרעון הלוואה בגובה של כ‪ 17.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬פרעון אגרות חוב של כ‪ 16.3 -‬מיליון ש"ח ומפרעון‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בגובה של כ‪ 4.0 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בתקופה המקבילה אשתקד כללו קבלת הלוואה לזמן ארוך בגובה של‬
‫‪ 80.0‬מיליון ש"ח וכן קבלת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בגובה של כ‪ 7.9-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי‬
‫דיבידנד ששולם בגובה של כ‪ 52.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬פרעון הלוואה בגובה של כ‪ 15.5 -‬וכן פרעון אגרות חוב של‬
‫כ‪ 16.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.3.7‬‬
‫מקורות מימון‬
‫ראה ביאור ‪ 14‬בדוחות הכספיים של שנת ‪.2012‬‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי בדבר אומדנים חשבונאים קריטיים‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להשתמש באומדנים‬
‫והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬על הנתונים בדבר נכסים מותנים‬
‫והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני הכנסות והוצאות בתקופת הדיווח‪.‬‬
‫חלק מהאומדנים אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים‪ ,‬מחייבים‬
‫הפעלת שיקול דעת בסביבה של אי וודאות‪.‬‬
‫‐ ‪- 81‬‬
‫להלן תיאור האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים אשר בעת גיבושם‬
‫נדרשה החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים הכרוכים באי וודאות‪ .‬בהפעלת שיקול דעתה‬
‫לצורך קביעת האומדנים החשבונאיים‪ ,‬לוקחת החברה בחשבון‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬את העובדות הרלוונטיות‪,‬‬
‫ניסיון העבר‪ ,‬השפעת גורמים חיצוניים והנחות סבירות בהתאם לנסיבות‪ .‬מטבע הדברים‪ ,‬מאחר ומדובר‬
‫באומדנים בלבד‪ ,‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה‪:‬‬
‫מלאי ‪ -‬מלאי מוצרי החברה הינו מרכיב מהותי מכלל נכסי הקבוצה‪ .‬מלאי החברה נרשם לפי העלות או‬
‫מחיר השוק‪ ,‬הנמוך מביניהם‪ .‬העלות נקבעת על בסיס "נכנס ראשון יוצא ראשון"‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה עורכת‬
‫אומדנים לצורך הפחתת מלאי איטי או מת‪ ,‬בהתאם לניסיון העבר‪ ,‬יתרות מלאי שנותרו מעונות קודמות‬
‫והערכת תחזית המכירות‪.‬‬
‫הפרשה לנקודות מועדון ‪ -‬החברה מנהלת מועדון לקוחות החל משנת ‪ .2008‬החברה מיישמת מדיניות של‬
‫הכרה בהכנסה בהתאם לתקן ‪) IFRIC 13‬לפירוט המדיניות ראה באור ‪ 2‬בדוחות הכספיים( על תשלום דמי‬
‫ההצטרפות‪ ,‬במקביל רושמת החברה הפרשה בגובה ההתחייבות ביום המאזן בגובה צבירת הנקודות של‬
‫הלקוחות‪.‬‬
‫שיעורי פחת ‪ -‬החברה מפחיתה את הרכוש הקבוע לתקופת הזמן המשוערת שבה ישמש אותה‪ ,‬או לאורך‬
‫תקופת השכירות‪ ,‬כולל תקופות האופציה‪ ,‬לפי הנמוך שביניהם ולכל היותר ל‪ 10 -‬שנים‪ .‬בהתבסס על ניסיון‬
‫העבר‪ ,‬האומדן להפחתה של השיפורים במושכר הוא ‪ 10‬שנים‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים ‪ -‬ההפרשה לחובות מסופקים מתבססת על אומדן הקבוצה לגבי צפי העמידה של‬
‫לקוחותיה בהתחייבויותיהם לפירעון חובותיהם‪ .‬הערכות אלה מתבססות על ניסיון העבר לגבי כל לקוח‪,‬‬
‫המידע הנצבר על מצבו הפיננסי ורמת הביטחונות שנתקבלו מהלקוח ביחס לחובו הכולל‪.‬‬
‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת ‪ -‬החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית‬
‫לירידת ערך‪ .‬ראיה אובייקטיבית קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על יכולת גביית‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪ .‬ראיות לירידת ערך כוללות סימנים לכך שלחברה‬
‫המנפיקה קשיים פיננסיים‪ ,‬לרבות קשיי נזילות ואי יכולת לעמוד בתשלומי קרן או ריבית‪ ,‬הורדת דירוג‬
‫האשראי של נייר הערך והשווי ההוגן של ניירות הערך‪.‬‬
‫ירידת ערך מוניטין ‪ -‬החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה‪ .‬הבחינה מחייבת את‬
‫ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת‬
‫המזומנים ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪.‬‬
‫מסים נדחים ‪ -‬נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים‪ ,‬שטרם‬
‫נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪ .‬נדרש שיקול דעת של‬
‫ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום‬
‫ההכנסה החייבת במס הצפויה ואסטרטגיית תכנון המס‪.‬‬
‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר פרישה ‪ -‬התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לאחר סיום‬
‫העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין‬
‫השאר לגבי שיעורי היוון‪ ,‬שיעורי תשואה צפויים על נכסים‪ ,‬שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים‪.‬‬
‫קיימת אי ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן ארוך‪.‬‬
‫‐ ‪- 82‬‬
‫ג‪.‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪.4‬‬
‫אימוץ תוכנית תגמול לנושאי משרה בכירה‬
‫החברה אימצה בחודש אוגוסט ‪ 2011‬לאחר המלצת ועדת התגמול ואישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון‬
‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬תוכנית תגמול לנושאי משרה בכירה הכוללת שני מרכיבים‪,‬‬
‫בנוסף על שכרם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫תגמול מבוסס מניות ‪ -‬הקצאה פרטית ללא תמורה של כ‪ 643,640 -‬כתבי אופציה בשווי של כ‪10,995 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬לא רשומים למסחר‪ ,‬הניתנים למימוש ל‪ 643,640-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל‬
‫אחת‪ ,‬לנושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תגמול כספי שנתי המותנה בביצועי החברה וביעדים אישיים הנקבעים בכל שנת פעילות‪ ,‬לנושאי‬
‫משרה בחברה )לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה ו‪/‬או בעלי עניין בחברה( ולעובדי חברה בדרגי‬
‫ביניים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק הרביעי לדוח תקופתי זה וכן ביאור ‪ 17‬לדוחות הכספיים ודוח‬
‫מיידי מיום ‪ 23‬באוקטובר‪) 2011 ,‬מס' אסמכתא ‪.(2011-01-248145:‬‬
‫‪.5‬‬
‫הרכב דירקטוריון החברה וועדותיו‬
‫‪ .5.1‬דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל ועל אישור הדוחות הכספיים שלה‪ .‬בשנת ‪2011‬‬
‫נחקק ונכנס לתוקף חוק החברות תיקון מס' ‪) 16‬התשע"א‪ (2011-‬וכן חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות‬
‫ניירות ערך‪ ,‬תיקוני חקיקה )התשע"א‪.(2011-‬‬
‫כחלק מתהליך רה‪-‬ארגון בדירקטוריון החברה ועל רקע אימוץ כללי ממשל תאגידי‪,‬ביצעה החברה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬את הפעולות הבאות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 25‬בינואר‪ 2012 ,‬פרשו ה"ה יפתח ויזל‪ ,‬אסף ויזל‪ ,‬מיכל פוקס‪-‬ריבקינד‪ ,‬רן ארנון‪ ,‬אלעד ורד‪ ,‬שי‬
‫לוין‪ ,‬רוני טאוב ואילת לוי מכהונתם כדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 25‬בינואר ‪ 2012‬מונה מר אברהם זלדמן לכהן כיו"ר הדירקטוריון במקום מר הראל ויזל‪,‬‬
‫הנמנה על בעלי השליטה בחברה‪ ,‬המכהן כיום כדירקטור וכמנכ"ל החברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 20‬במרס‪ 2012 ,‬מונתה הגברת אסנת רונן לדירקטורית בלתי תלויה נוספת בחברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 22‬במרס‪ 2012 ,‬חדל לכהן מר אלעד דוברובסקי כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫חברי הדירקטוריון נכון למועד פרסום דוח זה הינם‪ :‬אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬הראל ויזל ‪-‬‬
‫מנכ"ל‪ ,‬אברהם פוקס‪ ,‬אסנת רונן‪ ,‬ישראל מימון )דח"צ(‪ ,‬אלון כהן )דח"צ(‪ ,‬שי לוין‪.‬‬
‫‐ ‪- 83‬‬
‫‪ .5.2‬ועדות הדירקטוריון‬
‫לדירקטוריון החברה ארבע ועדות כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ .5.2.1‬ועדת ביקורת‬
‫על חבריה נמנים ה"ה‪ :‬אלון כהן )דח"צ ויו"ר הוועדה(‪ ,‬ישראל מימון )דח"צ( ואסנת רונן )דירקטורית בלתי‬
‫תלויה(‪.‬‬
‫‪ .5.2.2‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‬
‫על חבריה נמנים‪ :‬אלון כהן )דח"צ ויו"ר הוועדה(‪ ,‬ישראל מימון )דח"צ(‪ ,‬אסנת רונן )דירקטורית בלתי‬
‫תלויה( ושי לוין‪ .‬שלושה מתוכם הינם בעלי כשירות פיננסית וחשבונאית ונתנו הצהרה על כך‪.‬‬
‫‪ .5.2.3‬ועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים‬
‫ועדה זו דנה במדיניות ההשקעות של ניירות הערך‪ ,‬מדיניות מבנה ההון של החברה ומדיניות ההגנות בפני‬
‫סיכוני שערי החליפין‪.‬‬
‫על חבריה נמנים ה"ה‪ :‬אברהם זלדמן )יו"ר(‪ ,‬הראל ויזל‪ ,‬אסנת רונן )דירקטורית בלתי תלויה(‪ ,‬אלון כהן‬
‫)דח"צ(‪.‬‬
‫‪ .5.2.4‬ועדת תגמול‬
‫על חבריה נמנים ה"ה‪ :‬ישראל מימון )דח"צ – יו"ר הועדה(‪ ,‬אלון כהן )דח"צ(‪ ,‬אסנת רונן )דירקטורית בלתי‬
‫תלויה(‪.‬‬
‫‪ .5.3‬הסבר באשר לתגמולים לבעלי ענין ונושאי משרה בכירה‬
‫במסגרת ישיבת ועדת התגמול מיום ‪ 5‬במרץ ‪ 2013‬וישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים‬
‫שהתקיימה ביום ‪ 19‬במרץ ‪ ,2013‬דן הדירקטוריון לגבי כל אחד מנושאי המשרה הבכירה המנויים בתקנה‬
‫‪ 21‬בפרק הרביעי‪ ,‬באופן נפרד‪ ,‬בקשר שבין התגמול שניתן לכל אחד מנושאי המשרה כאמור בשנת ‪2012‬‬
‫לתרומתו של כל אחד מהם באותה השנה‪.‬‬
‫לצורך הדיון הובאו בפני חברי הדירקטוריון‪ ,‬מבעוד מועד‪ ,‬הנתונים הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי‬
‫המשרה‪ ,‬על פי הוראות תקנה ‪ 21‬לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים והתוספת השישית לתקנות אלה‬
‫לצורך קביעת הקריטריונים המהווים את הבסיס לבחינת תנאי התגמול של כל אחד מנושא המשרה‪.‬‬
‫לצורך בחינת האמור נסקרו בפני חברי הדירקטוריון כל רכיבי התגמול השונים הנכללים במסגרת תקנה ‪21‬‬
‫והתאמתם לתנאי ההתקשרות וההסכמים‪ .‬בנוסף‪ ,‬נסקרו בפני חברי הדירקטוריון פרמטרים נוספים לצורך‬
‫בחינת הקשר בין התגמול לתרומה‪ ,‬כגון שינויים מהותיים‪ ,‬ככל שחלו שינויים שכאלה‪ ,‬בתנאי השוק‪,‬‬
‫בהגדרות התפקיד‪ ,‬תחומי האחריות והיקף הפעילות‪.‬‬
‫הדיון נערך בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתנאי השוק שחלו בתקופת הדוח‪ ,‬תוך בחינת נתונים השוואתיים ביחס‬
‫לתגמול של כל אחד מנושאי המשרה ביחס לתנאי תגמול של נושאי משרה בעלי תפקידים דומים )או‬
‫תפקידים ברמה דומה( בחברות ציבוריות בישראל שפעילותן דומה לפעילות החברה ובעלות היקפי פעילות‬
‫בסדרי גודל דומים לאלו של החברה‪.‬‬
‫לנוכח האמור לעיל ולאחר שבחן כל אלה‪ ,‬ובהתאם לקריטריונים שנבחנו על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬קבע‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬כי התגמולים הניתנים לכל אחד מנושאי המשרה כמפורט בתקנה ‪ 21‬בפרק הרביעי‪,‬‬
‫הולמים את כישוריהם והם ניתנים בהתאם לתפקידם‪ ,‬לשירותים הניתנים על ידם‪ ,‬לתרומתם לפעילות‬
‫החברה )בהתאם לגודלה של החברה‪ ,‬היקף ומורכבות פעילותה ועסקיה( ולהיקף האחריות המוטל עליהם‬
‫ומשכך הינם סבירים והוגנים‪.‬‬
‫‐ ‪- 84‬‬
‫‪ .5.3.1‬מר הראל ויזל מנכ"ל החברה‬
‫בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר ויזל כפי שפורטו בתקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח‬
‫התקופתי‪ .‬מר ויזל תרם באופן מכריע בתפקידו כמנכ"ל החברה לשיפור משמעותי ברווחיות החברה‬
‫וביצועיה‪ .‬השקעות שהחברה ביצעה ביוזמת מר ויזל תרמו משמעותית לשיפור הניכר בתוצאות החברה‬
‫ולרווחים הגבוהים בשנה החולפת‪ .‬מר ויזל דאג למיצוב קבוצת "‪ "FOX‬כחברה מובילה ופורצת דרך‬
‫מבחינת קולקציות‪ ,‬מיתוג ופריסה ארצית‪ ,‬תרם למיצוב המותג "‪ "FOX HOME‬כרשת מובילה וכן דאג‬
‫לפיתוח עסקי של רשת ‪ AE‬בישראל‪ .‬בהתאם‪ ,‬ציינו ועדת התגמול והדירקטוריון כי להערכתם‪ ,‬לאור‬
‫תרומתו של מר ויזל לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪ ,‬ולאור כישוריו‪ ,‬מומחיותו ונסיונו המקצועי‬
‫ובשים לב לנתונים השוואתיים שהוצגו בפני וועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר ויזל בגין שנת‬
‫‪ 2012‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬
‫‪ .5.3.2‬מר רן ארנון מנכ"ל פוקס ישראל‬
‫בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר ארנון כפי שפורטו ב תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח‬
‫התקופתי‪ .‬במסגרת תפקידו בחברה תרם רבות לפיתוח הקולקציה‪ ,‬רכש הבגדים‪ ,‬הפעילות הסיטונאות‬
‫פעילות רשת החנויות‪ ,‬שיפור תהליכי הניהול המסחרי והשקת רשת החנויות "‪."American Eagle Outfitters‬‬
‫מר ארנון הקדיש ומקדיש לעבודתו שעות רבות ותרומתו לתוצאותיה הטובות של החברה בשנת ‪2012‬‬
‫מכרעת‪ .‬כל המחלקות שתחת אחריותו רשמו שיפור מרשים בהכנסות ותרומתן עיקרית בגידול במכירות‬
‫החברה וברווח הגולמי שלה‪ .‬בהתאם‪ ,‬ציינו ועדת התגמול והדירקטוריון כי להערכתם‪ ,‬לאור תרומתו של‬
‫מר ארנון לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪ ,‬ולאור כישוריו‪ ,‬מומחיותו ונסיונו המקצועי ובשים לב‬
‫לנתונים ההשוואתיים שהוצגו בפני וועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר ארנון בגין שנת ‪2012‬‬
‫כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬
‫‪ .5.3.3‬מר אסף ויזל סמנכ"ל פיתוח נשים‪-‬גברים‬
‫בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר ויזל כפי שפורטו בתקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח‬
‫התקופתי‪ .‬במסגרת תפקידו בחברה אחראי לשיפור המהותי בקולקציות‪ ,‬הן מבחינת גיוון קולקציות והן‬
‫מבחינת איכות המוצרים שתרמו לגידול במכירות‪ .‬בהתאם‪ ,‬ציינו וועדת התגמול והדירקטוריון כי‬
‫להערכתם‪ ,‬לאור תרומתו של מר ויזל לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪ ,‬ולאור כישוריו‪ ,‬מומחיותו‬
‫ונסיונו המקצועי ובשים לב לנתונים ההשוואתיים שהוצגו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬התגמול של‬
‫מר ויזל בגין שנת ‪ 2012‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬
‫‪ .5.3.4‬מר אלעד ורד סמנכ"ל רכש‬
‫בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר ורד כפי שפורטו בתקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח‬
‫התקופתי‪ .‬במסגרת תפקידו בחברה תרם רבות לשיפור הרווחיות על ידי הוזלה משמעותית של עלויות‬
‫הרכש וגידול ברווח הגולמי‪ .‬בהתאם‪ ,‬ציינו וועדת התגמול והדירקטוריון כי להערכתם‪ ,‬לאור תרומתו של‬
‫מר ורד לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪ ,‬ולאור כישוריו‪ ,‬מומחיותו ונסיונו המקצועי ובשים לב‬
‫לנתונים ההשוואתיים שהוצגו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר ורד בגין שנת ‪2012‬‬
‫כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬
‫‪ .5.3.5‬גב' מיכל ריבקינד סמנכ"ל פיתוח ילדים‪-‬בייבי‬
‫בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של הגב' ריבקינד כפי שפורטו בתקנה ‪ 21‬לחלק ד'‬
‫לדוח התקופתי‪ .‬במסגרת תפקידה בחברה אחראית לשיפור המהותי בקולקציות הילדים והתינוקות‪ ,‬הן‬
‫מבחינת גיוון ועיצוב הקולקציות והן מבחינת איכות המוצרים שתרמו לגידול במכירות‪ .‬בהתאם‪ ,‬ציינו‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון כי להערכתם‪ ,‬לאור תרומתה של הגב' ריבקינד לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי‬
‫‐ ‪- 85‬‬
‫שפורטה לעיל‪ ,‬ולאור כישוריה‪ ,‬מומחיותה ונסיונה המקצועי ובשים לב לנתונים ההשוואתיים שהוצגו בפני‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬התגמול של הגב' ריבקינד בגין שנת ‪ 2012‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח‬
‫התקופתי לשנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬
‫‪ .5.4‬אימוץ תכנית אכיפה פנימית‬
‫ביום ‪ 19‬למרץ‪ 2013 ,‬אימץ דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬נוסח סופי של תכנית‬
‫אכיפה פנימית בתחום דיני ניירות ערך‪ .‬מטרת התכנית לוודא ולאכוף ציות של נושאי המשרה ועובדי‬
‫הקבוצה להוראות חוק ניירות ערך והתקנות על‪-‬פיו‪ .‬תכנית האכיפה נוסחה בהתבסס על סקר ציות שנערך‬
‫על ידי מבקר הפנים של החברה ובהתייחס למאפייניה הייחודיים וסביבת פעילותה של החברה‪ .‬דירקטוריון‬
‫החברה דן במתווה תכנית האכיפה ובנוסח הנהלים המרכיבים אותה בישיבותיו מיום ‪ ,19‬במרץ ‪,16 ,2013‬‬
‫בינואר ‪ ,25 ,2013‬בנובמבר ‪ 2012‬ו‪ ,23-‬במאי ‪.2012‬‬
‫תכנית האכיפה כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נהלים המסדירים איסור שימוש במידע פנים‪ ,‬נהלי עבודת הדירקטוריון‬
‫וועדותיו‪ .‬לממונה על האכיפה בחברה מונה סמנכ"ל הכספים יצחק אליאב‪ .‬על‪-‬פי התכנית בוצעו עובר‬
‫למועד הדיווח הדרכות לכל הדירקטורים‪ ,‬נושאי המשרה‪ ,‬המנהלים ועובדי הקבוצה עד לרמת מנהלי‬
‫החנויות וכן‪ ,‬לספקים ונותני שירותים מהותיים של הקבוצה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אימץ דירקטוריון החברה קוד אתי המסדיר‪ ,‬ברמת הקבוצה‪ ,‬סטנדרטים של התנהגות המבטאים‬
‫בין היתר‪ ,‬ציות לחוק‪ ,‬יושרה‪ ,‬הגינות‪ ,‬שמירה על צנעת הפרט‪ ,‬טוהר מידות‪ ,‬אחריות כלפי עובדי הקבוצה‪,‬‬
‫אחריות כלפי הלקוחות ואחריות בסוגיות של איכות הסביבה‪.‬‬
‫‪ .5.5‬מדיניות החברה בנושא תרומות‬
‫החברה מאמינה במעורבות קהילתית ובטיפוח אוכלוסיות בעלות פוטנציאל‪ .‬תרומותיה מופנות לענייני‬
‫חינוך ועזרה לזולת‪ ,‬בכפוף לשיקול דעתו של הדירקטוריון‪ .‬בנוסף‪ ,‬מעבירה החברה באופן שוטף טובין‬
‫לארגוני רווחה ועמותות העוסקות בעזרה לזולת‪.‬‬
‫בשנת הדיווח תרמה הקבוצה סך של כ‪ 1.6-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .6.1‬האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה הנו מר יצחק אליאב‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬לפרטים אודות‬
‫מר יצחק אליאב ראה תקנה ‪ 26‬א לפרק הרביעי של הדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪ .6.2‬תיאור סיכוני השוק‬
‫פעילות החברה כרוכה בגורמי סיכון חיצוניים שעלולה להיות להם השפעה מהותית על פעילותה העסקית‬
‫ושלא ניתן לכמת אותם‪.‬‬
‫החברה חשופה למגוון סיכוני שוק במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬ובעיקר לשינויים בשיעורי הריבית‪,‬‬
‫‐ ‪- 86‬‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן ובשערי החליפין )בעיקר דולר ארה"ב( ושינויים בשערי ניירות ערך בבורסה‬
‫בישראל כתוצאה מהחזקת תיק ניירות ערך‪ ,‬המשפיעים הן באופן ישיר והן באופן עקיף על נכסיה הנזילים‬
‫של החברה‪ ,‬התחייבויותיה והתוצאות העסקיות שלה‪.‬‬
‫סיכוני שוק רבים‪ ,‬כגון שינויים בשכר המינימום‪ ,‬ברמת החיים‪ ,‬במצב הביטחוני‪ ,‬בטעמי האופנה ובמזג‬
‫האוויר אינם בשליטת החברה ואינם ניתנים להגנה על ידי החברה‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬בסיכונים של שינויים‬
‫בשער מטבע ושחיקת נכסים נזילים החברה נוקטת מדיניות הגנות‪ ,‬כפי שיפורט להלן‪.‬‬
‫בפעילותה בישראל‪ ,‬חשופה הקבוצה לשינויים בשערי החליפין לאור העובדה כי מרבית מוצרי החברה‬
‫נרכשים בדולר של ארה"ב ונמכרים בשקלים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חשופה החברה‪ ,‬בגין אשראי ספקים ואשראי ללקוחות בחו"ל‪ ,‬לשינויים בשער החליפין של דולר‬
‫ארה"ב‪ .‬האשראי ללקוחות החברה בישראל הוא שקלי ואינו נושא ריבית‪.‬‬
‫בפעילותה ברוסיה חשופה החברה לשינויים בשערי החליפין בין הרובל הרוסי לבין הדולר של ארה"ב‪ ,‬לאור‬
‫העובדה כי חברת הבת ברוסיה רוכשת את המוצרים הנמכרים על ידה בדולר של ארה"ב ומוכרת אותם‬
‫במטבע במקומי‪) .‬לפרטים נוספים לגבי חברת הבת ברוסיה ראה סעיף ‪ 1.3‬לעיל(‪.‬‬
‫‪ .6.3‬מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק‬
‫מדיניות החברה היא לבצע הגנה חלקית כנגד שינויים בשער החליפין מפני חשיפה תזרימית‪ ,‬ממועד ביצוע‬
‫הזמנות המלאי ועד מועד התשלום‪ .‬החברה משתמשת מעת לעת בעסקאות מטבע עתידיות‪ ,‬הקדמת רכישת‬
‫מטבע‪ ,‬רכישה וכתיבת אופציות לצורך הגנה מפני שינויים בשערי החליפין בעת ביצוע תשלומים עתידיים‪.‬‬
‫החברה מבצעת עסקאות הגנה בסכומים הנגזרים מהיקף ההזמנות מספקיה בחו"ל‪ .‬מועדי הפירעון של‬
‫עסקאות אלה נקבעו בהתחשב במועדי התשלום הצפויים לספקים בחו"ל בגין אספקת סחורה‪.‬‬
‫התחייבויות החברה החשופות לסיכוני שוק מורכבות בעיקר מאגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן‬
‫שהונפקו על ידי החברה בחודש מאי ‪ .2006‬יתרת אגרות החוב ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הסתכמה בכ‪16 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הנהלת החברה משקיעה את עודפי נכסיה הנזילים בהתאם לשני מודלים עסקיים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫מודל ראשון הנו תיק נכסים פיננסיים‪ ,‬המורכב בעיקר מהשקעה בנכסים באפיקים צמודי מדד‬
‫כחלק מההגנה התזרימית על פירעון הקרן והריבית של ההתחייבויות צמודות המדד ומהשקעה‬
‫באפיקים שקליים לטווח קצר באמצעות פיקדונות‪ ,‬קרנות נאמנות‪ ,‬אגרות חוב ממשלתיות ואגרות‬
‫חוב קונצרניות‪ .‬תיק זה מנוהל על בסיס שווי הוגן והביצועים שלו נמדדים על פי השווי ההוגן וזאת‬
‫על מנת להשיג תשואה נאותה על עודפי הנכסים הנזילים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מודל שני הנו תיק במטרה להחזיק נכסים פיננסיים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים‬
‫מהם במקביל למועדי הפירעון של חלק מהתחייבויות החברה לזמן ארוך וכחלק מההגנה התזרימית‬
‫בגין ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה‪.‬‬
‫כחלק ממדיניות ההגנה על עודפי הנזילות כאמור נקבע כי יתרות אלו יושקעו באגרות חוב ממשלתיות‬
‫וקונצרניות‪ ,‬מלווה קצרי מועד )מק"מ(‪ ,‬קרנות נאמנות בעלי דירוג גבוה בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מנהלת את‬
‫ההשקעות לעיל ככל הניתן‪ ,‬בהתאם למשך החיים הממוצע )מח"מ( של ההתחייבויות אותם הם מגדרים‪.‬‬
‫‐ ‪- 87‬‬
‫‪ .6.4‬פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 57.5‬מיליון דולר ארה"ב‪,‬‬
‫כמפורט להלן ‪:‬‬
‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬
‫מועד פירעון‬
‫שער עתידי ממוצע‬
‫ינואר‪2013 ,‬‬
‫‪2,500‬‬
‫‪3.9075‬‬
‫מרץ‪2013 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.7952‬‬
‫אפריל‪2013 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.7984‬‬
‫יוני‪2013 ,‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪3.8007‬‬
‫יולי‪2013 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.8034‬‬
‫יולי‪2013 ,‬‬
‫‪2,500‬‬
‫‪3.8042‬‬
‫אוגוסט‪2013 ,‬‬
‫‪2,500‬‬
‫‪3.8100‬‬
‫אוגוסט‪2013 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.8063‬‬
‫ספטמבר‪2013 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.8105‬‬
‫אוקטובר‪2013 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.8133‬‬
‫נובמבר‪2013 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.8163‬‬
‫דצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.8193‬‬
‫סה"כ‬
‫‪57,500‬‬
‫‪3.8109‬‬
‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל מורכבות* בסך של ‪ 20‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כמפורט להלן ‪:‬‬
‫מועד פירעון‬
‫*‬
‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬
‫שער עתידי‬
‫שער ‪KNOCK IN‬‬
‫ינואר‪2013 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.955‬‬
‫‪3.870‬‬
‫פברואר‪2013 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.950‬‬
‫‪3.777‬‬
‫פברואר‪2013 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.955‬‬
‫‪3.875‬‬
‫פברואר‪2013 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.955‬‬
‫‪3.880‬‬
‫סה"כ‬
‫‪20,000‬‬
‫‪3.954‬‬
‫מורכבות‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .KNOCK IN -‬במידה‬
‫ושער הסגירה של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ KNOCK IN -‬או נמוך ממנו‪,‬‬
‫רכישת המט"ח תבוצע לפי השער העתידי הנקוב‪.‬‬
‫‐ ‪- 88‬‬
‫‪ .6.5‬פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 12‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כמפורט‬
‫להלן‪:‬‬
‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬
‫שער עתידי ממוצע‬
‫מועד פירעון‬
‫ינואר‪2012 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.643‬‬
‫פברואר‪2012 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.601‬‬
‫מאי‪2012 ,‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪3.646‬‬
‫סה"כ‬
‫‪12,000‬‬
‫‪3.626‬‬
‫החברה התקשרה בעסקאות אופציות על הדולר‪/‬שקל עם מסירה מסוג ‪ CALL‬המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪11‬‬
‫מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬
‫שער עתידי ממוצע‬
‫סוג האופציה‬
‫מועד פירעון‬
‫אופציית ‪CALL‬‬
‫ינואר‪2012 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.650‬‬
‫אופציית ‪CALL‬‬
‫מאי‪2012 ,‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪3.700‬‬
‫אופציית ‪CALL‬‬
‫יוני‪2012 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪4.000‬‬
‫‪11,000‬‬
‫‪3.814‬‬
‫סה"כ‬
‫החברה התקשרה בעסקאות אופציות על הדולר‪/‬שקל עם מסירה מסוג ‪ PUT‬המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪11‬‬
‫מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬
‫שער עתידי ממוצע‬
‫סוג האופציה‬
‫מועד פירעון‬
‫אופציית ‪PUT‬‬
‫ינואר‪2012 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.560‬‬
‫אופציית ‪PUT‬‬
‫מאי‪2012 ,‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪3.600‬‬
‫אופציית ‪PUT‬‬
‫יוני‪2012 ,‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪3.601‬‬
‫‪11,000‬‬
‫‪3.586‬‬
‫סה"כ‬
‫‪ .6.6‬ועדה לניהול סיכונים פיננסיים‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה מבוצע על ידי הועדה לניהול סיכונים פיננסיים‪.‬‬
‫במהלך שנת הדיווח התכנסה הועדה ‪ 3‬פעמים ודנה בכל סיכוני השוק המתוארים לעיל‪.‬‬
‫‪ .6.7‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬
‫דירקטוריון החברה דן באופן שוטף במדיניות החברה בניהול סיכוני השוק וגורמי הסיכון‪ .‬הדירקטוריון‬
‫מחליט על הצעדים ו‪/‬או השינויים הנדרשים במדיניות בהתאם לנתונים המובאים בפניו‪.‬‬
‫בדיונים כאמור יקבע הדירקטוריון‪ ,‬ככל שיידרש‪ ,‬קריטריונים לאירועים מיוחדים שבקרותם נדרש‬
‫הדירקטוריון לדיון מחדש בנושא‪.‬‬
‫הועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים של הדירקטוריון בוחנת אחת לתקופה ולפחות אחת לשנה‬
‫בהתאם לנסיבות והאירועים בשווקים הפיננסיים את מדיניות ההשקעה בתיקי ניירות הערך של החברה‪.‬‬
‫‐ ‪- 89‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬קיימת חשיפה של התחייבויות לשינויים במדד המחירים לצרכן בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 16.6‬מיליון ש"ח‪ ,‬חשיפה של עודף התחייבויות על נכסים לשינויים במט"ח בסך של כ‪ 31.8-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בעיקר בדולר‪ .‬החשיפה של החברה למטבעות חוץ שאינם דולר אינה מהותית‪.‬‬
‫‐ ‪- 90‬‬
‫דו"ח בסיסי הצמדה )מאוחד(‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫בהצמדה‬
‫לו‬
‫פריטים‬
‫שאינם‬
‫סה"כ‬
‫כספיים‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫בהצמד‬
‫ה לו‬
‫פריטים‬
‫שאינם‬
‫סה"כ‬
‫כספיים‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪51,902‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,393‬‬
‫‪-‬‬
‫‪68,295‬‬
‫‪45,727‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,749‬‬
‫‪-‬‬
‫‪51,476‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪73,418‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪73,418‬‬
‫‪133,332‬‬
‫‪-‬‬
‫‪369‬‬
‫‪-‬‬
‫‪133,701‬‬
‫לקוחות‬
‫‪95,121‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29,873‬‬
‫‪-‬‬
‫‪124,994‬‬
‫‪66,253‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47,064‬‬
‫‪-‬‬
‫‪113,317‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪1,552‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,035‬‬
‫‪10,977‬‬
‫‪13,564‬‬
‫‪3,820‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,461‬‬
‫‪15,733‬‬
‫‪24,014‬‬
‫מלאי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪214,067‬‬
‫‪214,067‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪143,888‬‬
‫‪143,888‬‬
‫הלוואה לחברה מוחזקת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,879‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,879‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪180,048‬‬
‫‪180,048‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪138,763‬‬
‫‪138,763‬‬
‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫‪68,747‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪68,747‬‬
‫‪70,272‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪70,272‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,037‬‬
‫‪8,037‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,901‬‬
‫‪7,901‬‬
‫דמי פינוי חנויות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,473‬‬
‫‪7,473‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,589‬‬
‫‪8,589‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,805‬‬
‫‪21,805‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,672‬‬
‫‪23,672‬‬
‫מוניטין‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,404‬‬
‫‪33,404‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,404‬‬
‫‪33,404‬‬
‫סך כל הנכסים‬
‫‪290,740‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47,301‬‬
‫‪475,811‬‬
‫‪813,852‬‬
‫‪319,404‬‬
‫‪-‬‬
‫‪62,522‬‬
‫‪371,950‬‬
‫‪753,876‬‬
‫‐ ‪- 91‬‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫בהצמדה‬
‫לו‬
‫פריטים‬
‫שאינם‬
‫סה"כ‬
‫כספיים‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫בהצמד‬
‫ה לו‬
‫פריטים‬
‫שאינם‬
‫סה"כ‬
‫כספיים‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫‪2,410‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,751‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,161‬‬
‫‪1,464‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,635‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,099‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪28,749‬‬
‫‪-‬‬
‫‪64,082‬‬
‫‪-‬‬
‫‪92,831‬‬
‫‪24,337‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,883‬‬
‫‪-‬‬
‫‪55,220‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪67,110‬‬
‫‪336‬‬
‫‪8,364‬‬
‫‪28,960‬‬
‫‪104,770‬‬
‫‪55,169‬‬
‫‪755‬‬
‫‪1,252‬‬
‫‪22,938‬‬
‫‪80,114‬‬
‫הלוואה משותף לחברה מאוחדת באיחוד‬
‫יחסי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,645‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,645‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪126,154‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪126,154‬‬
‫‪141,538‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪141,538‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪-‬‬
‫‪16,273‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,273‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31,927‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31,927‬‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫‪25‬‬
‫‪1,914‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,939‬‬
‫‪-‬‬
‫‪154‬‬
‫‪2,867‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,021‬‬
‫התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד‪,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,109‬‬
‫‪8,109‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,969‬‬
‫‪6,969‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,207‬‬
‫‪9,207‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,617‬‬
‫‪8,617‬‬
‫סך כל ההתחייבויות‬
‫‪224,423‬‬
‫‪16,634‬‬
‫‪79,111‬‬
‫‪46,276‬‬
‫‪366,444‬‬
‫‪222,508‬‬
‫‪32,836‬‬
‫‪49,282‬‬
‫‪38,524‬‬
‫‪343,150‬‬
‫היתרה המאזנית נטו‬
‫‪66,317‬‬
‫)‪(16,634‬‬
‫)‪(31,810‬‬
‫‪429,535‬‬
‫‪447,408‬‬
‫‪96,896‬‬
‫)‪(32,836‬‬
‫‪13,240‬‬
‫‪333,426‬‬
‫‪410,726‬‬
‫‐ ‪- 92‬‬
‫‪ .6.8‬מבחני רגישות‬
‫להלן מספר נתונים לגבי נכסים והתחייבויות של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫החברה קשורה בעסקאות אקדמה לרכישת ‪ 57.5‬מיליון דולר ארה"ב תמורת ‪ 219.2‬מיליון‬
‫ש " ח‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫החברה קשורה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל מורכבות בסך של ‪ 20‬מיליון דולר ארה"ב *‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה למט"ח בעיקר דולר בסך של כ‪ 31,810 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי החליפין ש"ח‪/‬דולר ארה"ב )באלפי ש"ח(‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪+ 10%‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪- 5%‬‬
‫‪- 10%‬‬
‫‪4.106 = $1‬‬
‫ש"ח‬
‫‪3.920= $1‬‬
‫ש"ח‬
‫‪3.733 = $1‬‬
‫ש"ח‬
‫‪3.546 = $1‬‬
‫ש"ח‬
‫‪3.360 = $1‬‬
‫ש"ח‬
‫עסקאות אקדמה ש"ח‪/‬דולר‬
‫ארה"ב‬
‫עסקאות אקדמה מורכבות‬
‫ש"ח‪/‬דולר *‬
‫חשיפה במאזן הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫*‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪21,430‬‬
‫‪10,715‬‬
‫)‪(2,890‬‬
‫)‪(10,715‬‬
‫)‪(21,430‬‬
‫‪7,468‬‬
‫‪3,741‬‬
‫)‪(4,304‬‬
‫)‪(3,735‬‬
‫)‪(7,468‬‬
‫)‪(3,181‬‬
‫)‪(1,591‬‬
‫)‪(31,810‬‬
‫‪1,591‬‬
‫‪3,181‬‬
‫‪25,717‬‬
‫‪12,865‬‬
‫)‪(12,859‬‬
‫)‪(25,717‬‬
‫מורכבות‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .KNOCK IN -‬במידה‬
‫ושער הסגירה של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ KNOCK IN -‬או נמוך ממנו‪ ,‬רכישת‬
‫המט"ח תבוצע לפי השער העתידי הנקוב‪.‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן )באלפי ש"ח(‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫חשיפה במאזן‬
‫הצמדה‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪+ 10%‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪- 5%‬‬
‫‪- 10%‬‬
‫)‪(1,663‬‬
‫)‪(832‬‬
‫)‪(16,634‬‬
‫‪832‬‬
‫‪1,663‬‬
‫‐ ‪- 93‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך )באלפי ש"ח(‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫חשיפה במאזן‬
‫הצמדה‬
‫‪.7‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪+ 10%‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪- 5%‬‬
‫‪- 10%‬‬
‫‪7,342‬‬
‫‪3,671‬‬
‫‪73,418‬‬
‫)‪(3,671‬‬
‫)‪(7,342‬‬
‫פירוט ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים‬
‫בחברה בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הינו שני דירקטורים )כולל הדירקטור החיצוני(‪ .‬קביעה זו‬
‫נעשתה בהתחשב בגודל החברה‪ ,‬סוג פעילותה מורכבותה ואופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות של‬
‫הקשורות לדוחות הכספיים של החברה לאור תחומי פעילותה‪.‬‬
‫נכון למועד דו"ח זה‪ ,‬חברי הדירקטוריון אשר הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית )שאינם עובדי‬
‫החברה( הם ה"ה אברהם זלדמן‪ ,‬אלון כהן )דח"צ(‪ ,‬אסנת רונן ושי לוין‪.‬‬
‫ציון הפרטים שמכוחם יש לראותם כדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬מפורטים בדוח‬
‫התקופתי לשנת ‪) 2012‬פרק ה'( בתקנה ‪ 26‬שפורסם ביום ‪ 19‬במרס‪.2013 ,‬‬
‫‪.8‬‬
‫דירקטורים בלתי תלויים‬
‫נכון ליום ‪ 19‬במרץ ‪) 2013‬להלן‪" :‬תאריך הדוח"(‪ ,‬החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור‬
‫הדירקטורים הבלתי תלויים )כהגדרת המונח בסעיף ‪) 219‬ה( לחוק החברות‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח‪ ,‬הגב' מכהנת בדירקטוריון החברה גב' אסנת רונן‪ ,‬דירקטורית בלתי תלויה‪ .‬כך‪ ,‬שהרכב‬
‫הדירקטוריון כולל שני דירקטורים חיצוניים ודירקטורית בלתי תלויה מתוך שבעה דירקטורים מכהנים‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫גילוי בדבר המבקר הפנימי בחברה‬
‫‪ .9.1‬פרטי המבקר הפנימי‬
‫‪‬‬
‫שם המבקר ‪ :‬עוזיאל שמואלי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו ‪ 7 :‬באפריל‪.2003 ,‬‬
‫‪‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף ‪)3‬א( לחוק הביקורת‬
‫הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪) 1992-‬להלן‪" :‬חוק הביקורת הפנימית"( בתנאים הקבועים בסעיף ‪)146‬ב( לחוק‬
‫החברות ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫המבקר אינו עובד החברה‪ .‬שירותי הביקורת הפנימית ניתנים על ידו‪ ,‬כמינוי אישי‪ ,‬באמצעות משרדו‪-‬‬
‫"מורד‪ ,‬שמואלי ושות'‪ -‬רואי חשבון"‪ ,‬המעסיק עובדים בעלי מיומנות שונות‪ ,‬לרבות ביקורת פנימית‪.‬‬
‫‐ ‪- 94‬‬
‫‪ .9.2‬דרך המינוי‬
‫מינויו של מר עוזיאל שמואלי כמבקר פנימי אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון בשנת ‪ .2003‬מינויו‬
‫של המבקר הפנימי אושר לאחר בחינה מעמיקה של השכלתו וניסיונו רב השנים ולאחר פגישות שנערכו עמו‬
‫והתרשמות בלתי אמצעית ממנו על‪-‬ידי הנהלת החברה וועדת הביקורת‪ .‬מר שמואלי נמצא מתאים לכהן‬
‫כמבקר הפנימי של החברה‪ ,‬בין היתר בהתחשב בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה‪.‬‬
‫‪.9.3‬‬
‫סיום כהונה‬
‫לא רלוונטי‪.‬‬
‫‪ .9.4‬זהות הממונה על המבקר הפנימי‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו מנכ"ל החברה‪.‬‬
‫‪ .9.5‬תכנית העבודה‬
‫‪‬‬
‫תכנית העבודה של המבקר הפנימי היא שנתית‪ .‬תכנית העבודה במהלך שנת ‪ 2012‬נקבעה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‬
‫סמך סקר סיכונים שנערך על ידי המבקר הפנימי‪ .‬הוגשה הצעת תוכנית עבודה למנכ"ל ולאחר אישורו‬
‫הוגשה תוכנית עבודה לאישור ועדת הביקורת בעקבות המלצותיו של המבקר הפנימי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תכנית העבודה השנתית אינה מכילה מגבלות על סטייה מהאמור בה‪ .‬המבקר הפנימי יכול להציע‬
‫להחליף נושא באישור ועדת הביקורת‪.‬‬
‫‪ .9.6‬ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים‬
‫החברה מחזיקה בתאגידים נוספים בארץ ובחו"ל‪ ,‬תוכנית הביקורת של המבקר הפנימי מתייחסת בהתאם‬
‫לביקורת השנתית לפעילות התאגידים המוחזקים‪.‬‬
‫‪ .9.7‬היקף העסקה‬
‫שעות שהושקעו‬
‫מיקום גיאוגרפי‬
‫דוח המבקר הפנימי‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫‪350‬‬
‫ישראל‬
‫ללין בע"מ‬
‫‪370‬‬
‫ישראל‬
‫‪‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬עמד היקף העסקתו של המבקר הפנימי על כ‪ 720-‬שעות עבודה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ככלל‪ ,‬היקף העסקתו של המבקר הפנימי מבחינתה של החברה אמור לעמוד בכל שנה על כ‪300-250-‬‬
‫שעות עבודה‪ .‬בשנת הדיווח הקודמת הסתכמה העסקתו של המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים‬
‫לו בכ‪ 330-‬שעות עבודה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬הוחלט כי עקב הגידול בפעילות החברה יעלה היקף שעות הביקורת הפנימית לשנה ויעמוד‬
‫על כ‪ 700-800-‬שעות עבודה‪.‬‬
‫‐ ‪- 95‬‬
‫‪ .9.8‬עריכת הביקורת‬
‫על פי הודעת המבקר הפנימי‪ ,‬מתבצעת הביקורת הפנימית בהתאם לחוק הביקורת הפנימית ועל פי‬
‫התקנים המקובלים שהוצאו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪ .‬הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו‬
‫של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים‪ ,‬לפיהם הוא עורך את הביקורת‪.‬‬
‫‪ .9.9‬גישה למידע‬
‫למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למסמכים ולמערכות המידע של החברה‪ ,‬לרבות נתונים כספיים והכל‬
‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬ובהתאם לאמור בסעיף ‪ 9‬בחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫‪ .9.10‬דין וחשבון המבקר הפנימי‬
‫דוחות המבקר הפנימי מוגשים בכתב ליו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל וחברי וועדת הביקורת‪.‬‬
‫דוח המבקר הפנימי‬
‫חודש הגשה‬
‫תאריך הדיון בממצאים‬
‫בוועדת ביקורת‬
‫סקר חשיפות לסיכוני ציות‬
‫‪4/2012‬‬
‫‪23/7/12‬‬
‫ללין‬
‫‪5/2012‬‬
‫‪23/7/12‬‬
‫זכיינים בחו"ל‬
‫‪10/2012‬‬
‫‪13/12/12‬‬
‫בנוסף במהלך שנת הדיווח בוצעו על‪-‬ידי המבקר הפנימי טסטים בנושא הדיווח הכספי וכן ליווי ועדת‬
‫תגמול בקביעת שכר לנושאי משרה‪.‬‬
‫‪ .9.11‬הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬
‫לדעת הדירקטוריון‪ ,‬היקף עבודתו בפועל של המבקר הפנימי בשנת ‪ 2012‬כמפורט לעיל‪ ,‬יש בה כדי להגשים‬
‫במלואן את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬
‫‪ .9.12‬תגמול‬
‫‪‬‬
‫בתמורה לעבודתו בשנת הדיווח‪ ,‬שילמה החברה למבקר הפנימי שכר טרחה בהתאם לשעות שהושקעו‬
‫על ידו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לא ניתנו למבקר הפנימי ניירות ערך‪ ,‬כחלק מתנאי העסקתו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר‬
‫בבואו לבקר את החברה‪.‬‬
‫‐ ‪- 96‬‬
‫‪ .9.13‬גילוי חשיפה בשל אי‪-‬עמידה בתנאים‬
‫לא רלוונטי‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫גילוי שכר רואה חשבון המבקר‬
‫‪ .10.1‬רואה החשבון המבקר של החברה הינו משרד קוסט פורר גבאי את קסירר )‪ (Ernst & Young‬ומשרד שמש‬
‫ושות'‪.‬‬
‫‪ .10.2‬להלן פרטים לגבי השכר הכולל לו זכאים רואי החשבון המבקרים בשנת הדיווח ובשנה שקדמה לה ‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אלפי‬
‫שעות‬
‫ש"ח‬
‫שעות‬
‫שירותי ביקורת ומס לחברה‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫‪208‬‬
‫‪2,872‬‬
‫‪355‬‬
‫‪3,213‬‬
‫שמש ושות'‬
‫‪225‬‬
‫‪1,826‬‬
‫‪320‬‬
‫‪1,560‬‬
‫‪553‬‬
‫‪1,926‬‬
‫‪429‬‬
‫‪1,915‬‬
‫‪986‬‬
‫‪6,624‬‬
‫‪1,104‬‬
‫‪6,688‬‬
‫שירותי ביקורת ומס לחברות בנות‬
‫סה"כ‬
‫‪ .10.3‬להלן יפורטו העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר והגורמים אשר אישרו את שכר‬
‫הטרחה‬
‫שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר נקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה לבין רואה החשבון המבקר‬
‫ולדעת הנהלת החברה הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה‪ .‬שכר הטרחה אושר‬
‫על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫פרטים בדבר תעודות ההתחייבות של החברה‬
‫‪ .11.1‬ביום ‪ 29‬במאי‪ 2006 ,‬הנפיקה החברה לציבור ‪ 70,000‬אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א'(‪ .‬סדרת‬
‫אגרות החוב אינה מהותית לחברה‪.‬‬
‫‐ ‪- 97‬‬
‫‪ .11.2‬להלן פרטים לגבי אגרות החוב‬
‫יתרת ערך נקוב ‪.14,000 -‬‬
‫השווי הנקוב שלה כשהוא מוערך מחדש לפי תנאי ההצמדה לתאריך הדוח ‪ 16,359 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫סכום הריבית שנצברה ליום המאזן ‪ 361 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫שווי בורסאי ליום המאזן – ‪ 17,031‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫סוג הריבית הנקובה ‪ -‬ריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪.4.8%‬‬
‫מועדי תשלום קרן ‪ -‬חמישה תשלומים שנתיים שווים בכל ‪ 7‬ביולי החל משנת ‪ 2009‬עד שנת ‪.2013‬‬
‫מועדי תשלום ריבית ‪ -‬תשלום שנתי בכל ‪ 7‬ביולי החל משנת ‪ 2007‬עד שנת ‪.2013‬‬
‫בסיס ההצמדה של הקרן והריבית – הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום ‪15‬‬
‫במאי‪.2006 ,‬‬
‫‪ .11.3‬גילוי בדבר הנאמן ביחס לאג"ח‬
‫הנאמן לאגרות החוב‪ :‬זיו האפט חברה לנאמנוית בע"מ‪.‬‬
‫האחראי על הסדרה בחברת הנאמנות‪ :‬מר רמי סבטי‪.‬‬
‫דרכי התקשרות ‪:‬‬
‫טלפון ‪ ;03-6374352 -‬פקס ‪03-6374344 -‬‬
‫דוא"ל – ‪[email protected]‬‬
‫כתובת למשלוח דואר ‪ :‬דרך מנחם בגין ‪ ,46-48‬בית אמות ביטוח‪ ,‬קומה ‪ ,18‬תל אביב‪.‬‬
‫‪ .11.4‬פירעון קרן וריבית‬
‫החברה שילמה ביום ‪ 7‬ביולי‪ 2012 ,‬תשלום קרן וריבית לרבות הפרשי הצמדה בגובה של כ‪ 17.9 -‬מיליון‬
‫ש"ח בגין אגרות החוב )סדרה א'(‪.‬‬
‫‪ .11.5‬דירוג האג"ח‬
‫אגרות החוב כאמור מדורגות על ידי חברת מידרוג בע"מ )להלן מידרוג(‪ .‬על פי דוח הדירוג האחרון שפורסם‬
‫ביום ‪ 6‬באוגוסט‪ ,2012 ,‬עלתה רמתן של אגרות החוב של החברה מרמה של ‪ A2‬לרמה של ‪) A1‬סדרה א( תוך‬
‫שינוי האופק מחיובי לאופק יציב‪.‬‬
‫להרחבה ולקבלת היסטורית הדירוג של אגרות החוב‪ ,‬ראה דיווחים מיידיים בנושא דירוג אגרות החוב‬
‫באתר המגנ"א‪.‬‬
‫‪ .11.6‬עמידה בתנאי שטר הנאמנות‬
‫החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות‪.‬‬
‫‐ ‪- 98‬‬
‫‪ .11.7‬תיאור הנכסים המשועבדים להבטחת התחייבויות החברה על פי תעודות ההתחייבות‬
‫אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד‪.‬‬
‫‪ .11.8‬רכישה עצמית של האג"ח‬
‫ביום ‪ 15‬בדצמבר‪ 2008 ,‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית של אג"ח החברה בהיקף של עד‬
‫‪ 10‬מיליון ש"ח‪ .‬רכישת האג"ח תעשה על ידי החברה ממקורותיה העצמיים וללא הגבלת זמן‪ .‬החלטה זו‬
‫אינה מחייבת את החברה לבצע רכישות בגין מלוא התוכנית או חלק ממנה ותתבצע בהתאם לשיקול דעתה‬
‫של הנהלת החברה )לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי מיום ‪ 15‬בדצמבר ‪ ,2008‬אסמכתא ‪.(2008-01-356028‬‬
‫נכון למועד פרסום דוח זה‪ ,‬החברה לא ביצעה רכישה עצמית של אג"ח‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫תהליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל והוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם‪,‬‬
‫לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים לפחות ‪ 3‬ימי עסקים לפני מועד‬
‫הישיבה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הדירקטורים המכהנים ראו תקנה ‪ 26‬בפרק הרביעי לדוח התקופתי‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה מינה וועדה לאישור הדוחות הכספיים שעל חבריה נמנים אלון כהן )דח"צ ויו"ר‬
‫הוועדה(‪ ,‬ישראל מימון )דח"צ(‪ ,‬אסנת רונן )דירקטורית בלתי תלויה(‪ .‬שניים מתוכם הינם בעלי כשירות‬
‫פיננסית וחשבונאית ונתנו הצהרה על כך‪.‬‬
‫לישיבות הוועדה לאישור דוחות כספיים‪ ,‬כמו גם לישיבות הדירקטוריון בהם נדונים ומאושרים הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬מוזמנים ונוכחים רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬הנדרשים לפרוש את הממצאים‬
‫העיקריים‪ ,‬אם היו כאלה‪ ,‬שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה של הדוחות הכספיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬מוזמנים‬
‫לישיבה זו המבקר הפנימי של החברה‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים והחשב‪.‬‬
‫הוועדה לאישור הדוחות הכספיים בוחנת‪ ,‬באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברה‪,‬‬
‫לרבות‪ :‬מנכ"ל החברה ‪ -‬מר הראל ויזל‪ ,‬סמנכ"ל הכספים – מר יצחק אליאב‪ ,‬את הסוגיות המהותיות‬
‫בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬אם ישנן‪ ,‬את ההערכות המהותיות‬
‫והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬את סבירות הנתונים‪ ,‬את המדיניות החשבונאית‬
‫שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה‪ .‬הועדה‬
‫לאישור הדוחות הכספיים בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות‬
‫הכספיים )כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫במידת הצורך‪ ,‬דורשת הועדה כי יינתנו בפניה סקירות מקיפות בעניינים בעלי השפעה מהותית במיוחד‪.‬‬
‫בישיבת הוועדה לאישור הדוחות הכספיים ביום ‪ 13‬במרץ‪ ,2013 ,‬דנה הוועדה באפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪ .‬במסגרת ישיבתה בחנה הוועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את תהליך‬
‫היערכות החברה בעניין תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי והגילוי לרבות סקירת התהליכים המהותיים שנקבעו בדוחות הכספיים והצורך בעדכונם‪,‬‬
‫‐ ‪- 99‬‬
‫תהליכים אלו התבססו על מיפוי איכותי וכמותי באמצעות הצגה מפורטת של סמנכ"ל הכספים מר יצחק‬
‫אליאב‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬דנה הוועדה בישיבתה על האומדנים שנעשו בקשר עם דוחותיה הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,2012 ,‬‬
‫הבקרות הפנימיות הקשורות לדיווח הכספי‪ ,‬שלמות ונאותות הגילוי בדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,2012 ,‬‬
‫המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה‪ ,‬את הערכות‬
‫השווי לרבות ההנחות והאומדנים שבהם וכן בחינת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון ביום ‪ 19‬במרץ‪ ,2013 ,‬דן הדירקטוריון בהמלצות הוועדה ואישר את הדוחות‬
‫הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2012 ,‬בישיבת הדירקטוריון שבה אושרו הדוחות הכספיים‬
‫השתתפו חברי הדירקטוריון‪ :‬אברהם זלדמן‪ ,‬הראל ויזל‪ ,‬אלון כהן‪ ,‬אברהם פוקס‪ ,‬ישראל מימון ושי לוין‪.‬‬
‫הדירקטוריון של החברה מביע הערכה להנהלה ולעובדי החברה על עבודתם המסורה‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫גילוי בדבר המבקר הפנימי בחברה‬
‫מאז הדוח הכספי השנתי שפורסם על ידי החברה ביום ‪ 19‬במרס‪ 2012 ,‬לא חלו שינויים מהותיים ביחס‬
‫לגילוי הנדרש ביחס למבקר הפנימי בחברה‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫מדיניות חלוקת דיבידנדים‬
‫על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 26‬במרס ‪ ,2002‬לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה תחלק‬
‫החברה דיבידנד פעמיים בשנה‪ ,‬לאחר פרסום הדוח הכספי ביניים ליום ‪ 30‬ביוני‪ ,‬כל שנה ולאחר פרסום‬
‫הדו"ח הכספי השנתי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬כל שנה‪ ,‬לפחות ‪ 50%‬מהרווח הניתן לחלוקה אשר נצבר במהלך‬
‫מחצית השנה אליה מתייחסים הדוחות הכספיים‪ .‬הדירקטוריון יהיה רשאי לשנות מדיניות הדיבידנד‬
‫ולהשקיע רווחי החברה בפיתוח עסקי החברה‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 19‬במרס‪ 2012 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך ‪ 25,000‬אלפי ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו‬
‫בגין המחצית השניה של ‪ .2011‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 18‬באפריל‪.2012 ,‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 14‬באוגוסט‪ 2012 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך ‪ 27,000‬אלפי ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו‬
‫בגין המחצית הראשונה של ‪ .2012‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 20‬בספטמבר‪.2012 ,‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 19‬במארס‪ 2013 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך ‪ 25,000‬אלפי ש"ח בגין רווחי החברה שנצברו‬
‫בגין המחצית השניה של ‪.2012‬‬
‫אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר‬
‫הדירקטוריון‬
‫הראל ויזל ‪ -‬מנכ"ל ודירקטור‬
‫תאריך ‪ 19 :‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪32\380\19540‬‬
‫‐ ‪- 100‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫ו‬
‫דוח מעקב יולי ‪2102‬‬
‫‪1‬‬
‫מחבר‪:‬‬
‫עמית ברון‪ ,‬אנליסט‬
‫‪[email protected]‬‬
‫אנשי קשר‪:‬‬
‫סיגל יששכר‪ ,‬ראש תחום חברות‬
‫‪[email protected]‬‬
‫‪101‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דירוג סדרה‬
‫אופק דירוג‪ :‬יציב‬
‫‪A1‬‬
‫מידרוג מודיעה על העלאת דירוג לאגרות החוב (סדרה א') שהנפיקה חברת פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ ("פוקס" או "החברה")‬
‫מדירוג ‪ A2‬לדירוג ‪ ,A1‬תוך שינוי אופק דירוג מחיובי ליציב‪.‬‬
‫סדרת‬
‫אג"ח‬
‫מספר‬
‫נייר ערך‬
‫מועד‬
‫ההנפקה‬
‫המקורית‬
‫ריבית‬
‫שנתית‬
‫נקובה‬
‫תנאי‬
‫הצמדה‬
‫מדד‬
‫‪0.2‬‬
‫מאי ‪/771‬‬
‫‪2740002‬‬
‫א'‬
‫*ביום ‪ 707707/72/‬נפרעו אגרות חוב בהיקף של כ ‪ 21‬מיליון ‪.₪‬‬
‫ערך בספרים של‬
‫יתרת האג"ח ליום‬
‫‪*13/31/31‬‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫יתרת שנות‬
‫פירעון האג"ח‬
‫‪2/‬‬
‫‪/72/-/722‬‬
‫סיכום השיקולים העיקריים לדירוג‬
‫חברת פוקס הינה אחת מרשתות האופנה הגדולות והמובילות בישראל אשר פונה לקהל לקוחות מגוון‪ ,‬בסגמנטים‬
‫שונים‪ .‬לרשת חנויות החברה פריסה ארצית‪ ,‬לרבות מיקומים מרכזיים במרכזי הקניות המובילים בישראל‪ .‬לחברה שורה‬
‫של מותגים מובילים בבעלותה או בזכיינות‪ ,‬ובראשם המותג ‪ .FOX‬לחברה אסטרטגיה עסקית מוכוונת צמיחה‪ ,‬הן‬
‫‪2‬‬
‫בתחום האופנה והן בתחומים משיקים‪ ,‬כגון מוצרים לבית ומוצרי טיפוח‪ .‬בשנת ‪ /72/‬ענף ההלבשה בישראל המשיך‬
‫להתאפיין בתחרות גבוהה ובסביבה עסקית מאתגרת אשר גרמה לשחיקת מרווחים‪ .‬בזכות התמקדותה בתחום אופנת‬
‫הבייסיק ועוצמתה השיווקית‪ ,‬הציגה החברה שיעורי גידול נאים במכירות חנויות זהות אשר הובילו לשיפור חד ברווח‬
‫התפעולי‪ ,‬תוך כדי הרחבת סל המותגים ורשתות הבת‪ .‬שיפור הרווחיות נגזר גם מהתייעלות בפעילות ובשרשרת‬
‫האספקה‪ .‬לאורך זמן‪ ,‬החברה מאופיינת ברווחיות טובה יחסית‪ ,‬אם כי בעלת חשיפה גבוהה למחזוריות העסקית‪ ,‬נוכח‬
‫רגישות מחיר גבוהה ומרכיב גבוה של הוצאות קבועות‪.‬‬
‫נתוניה הפיננסיים של החברה מצביעים על רמת מינוף נמוכה‪ ,‬נזילות גבוהה ותזרימי מזומנים תפעוליים חזקים‪ ,‬אשר‬
‫להערכתנו‪ ,‬מעמידים את פוקס בסיכון נמוך יותר מהמקובל בענף‪ .‬בשנים ‪ /772-/727‬פעילות החברה אופיינה‬
‫בתנודתיות על רקע השפעות מאקרו כלכליות ומהלכי צמיחה והתייעלות‪ .‬בשנתיים האחרונות הפגינה החברה שיפור‬
‫בביצועיה אשר התייצבו לאורך זמן‪ .‬ניתן לייחס זאת ליישום מהלכים טקטיים ואסטרטגיים בחברה‪.‬‬
‫ענף ההלבשה והאופנה בישראל מאופיין בסיכון עסקי גבוה‪ ,‬יחסית ליתר ענפי המשק‪ .‬ניתן להסביר זאת בתחרות‬
‫הגבוהה על רקע הרחבת שטחי מסחר‪ ,‬יבוא זול מחו"ל אשר מתבטא בירידה מתמשכת במחירי המכירה והמשך מגמת‬
‫שחיקת נתחי שוק ע"י מתחרים בינלאומיים‪ .‬חסמי הכניסה לענף הינם נמוכים יחסית‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברות חשופות לשערי‬
‫חליפין כיוון שרוב המוצרים בענף מיובאים‪ .‬הענף חשוף במידה גבוהה למחזוריות הכלכלית נוכח רגישות מחיר גבוהה‬
‫יחסית וחשוף למרכיב גבוה של הוצאות קבועות‪.‬‬
‫העלאת הדירוג מתבססת על ציפיותינו בטווח הקצר‪-‬בינוני להמשך צמיחה מתונה בהכנסות החברה‪ ,‬תוך שחיקה‬
‫מסוימת במרווח התפעולי בשנים ‪ /72/-/722‬וזאת בהתחשב בתחרות הגבוהה בשוק ובסביבה עסקית ומאקרו‬
‫כלכלית מאתגרת בשוק המקומי ‪.‬‬
‫‪102‬‬
‫פוקס (מאוחד) ‪ -‬נתונים פיננסיים עיקריים‪ ,‬במיליוני ‪:₪‬‬
‫‪3‬‬
‫‪Q1 2012‬‬
‫‪Q1 2011‬‬
‫‪FY 2011‬‬
‫‪FY 2010‬‬
‫‪FY 2009‬‬
‫‪FY 2008‬‬
‫הכנסות‬
‫‪*217‬‬
‫‪166‬‬
‫‪819‬‬
‫‪727‬‬
‫‪593‬‬
‫‪685‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪120‬‬
‫‪92‬‬
‫‪477‬‬
‫‪416‬‬
‫‪300‬‬
‫‪360‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪12‬‬
‫‪11‬‬
‫‪104‬‬
‫‪88‬‬
‫‪12‬‬
‫‪50‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪8‬‬
‫‪5‬‬
‫‪75‬‬
‫‪58‬‬
‫‪30‬‬
‫‪23‬‬
‫‪ %‬שינוי במכירות‬
‫‪31.1%‬‬
‫‪-1.3%‬‬
‫‪12.6%‬‬
‫‪22.6%‬‬
‫‪-13.3%‬‬
‫‪4.9%‬‬
‫‪ %‬רווח גולמי‬
‫‪55.5%‬‬
‫‪55.6%‬‬
‫‪58.2%‬‬
‫‪57.3%‬‬
‫‪50.5%‬‬
‫‪52.5%‬‬
‫‪ %‬רווח תפעולי‬
‫‪5.8%‬‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪12.7%‬‬
‫‪12.0%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫סך נכסים במאזן‬
‫‪750‬‬
‫‪692‬‬
‫‪754‬‬
‫‪619‬‬
‫‪605‬‬
‫‪613‬‬
‫חוב פיננסי ברוטו‬
‫‪198‬‬
‫‪240‬‬
‫‪189‬‬
‫‪131‬‬
‫‪165‬‬
‫‪189‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪48‬‬
‫‪56‬‬
‫‪51‬‬
‫‪90‬‬
‫‪53‬‬
‫‪43‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪115‬‬
‫‪139‬‬
‫‪134‬‬
‫‪108‬‬
‫‪126‬‬
‫‪123‬‬
‫הון עצמי‬
‫‪**394‬‬
‫‪352‬‬
‫‪411‬‬
‫‪384‬‬
‫‪344‬‬
‫‪317‬‬
‫הון עצמי לסך מאזן‬
‫‪52.6%‬‬
‫‪50.9%‬‬
‫‪54.5%‬‬
‫‪62.0%‬‬
‫‪56.8%‬‬
‫‪51.8%‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪19‬‬
‫‪18‬‬
‫‪132‬‬
‫‪115‬‬
‫‪37‬‬
‫‪71‬‬
‫‪FFO‬‬
‫‪13‬‬
‫‪19‬‬
‫‪124‬‬
‫‪106‬‬
‫‪28‬‬
‫‪51‬‬
‫‪CFO‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪97‬‬
‫‪98‬‬
‫‪55‬‬
‫‪38‬‬
‫חלוקת דיבידנד‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪52‬‬
‫‪17‬‬
‫‪5‬‬
‫‪12‬‬
‫תזרים חופשי ‪FCF -‬‬
‫‪-6‬‬
‫‪-3‬‬
‫‪7‬‬
‫‪52‬‬
‫‪38‬‬
‫‪0‬‬
‫*תוצאות רבעון ראשון ‪ /72/‬מושפעות לטובה מעיתוי חג הפסח לעומת הרבעון המקביל בשנת ‪/722‬‬
‫** הון עצמי בשנת ‪ /72/‬הופחת כתוצאה מרישום דיבידנד לחלוקה בסך ‪ /2‬מ' ‪₪‬‬
‫פירוט גורמי מפתח בדירוג‬
‫מותג חזק‪ ,‬המתורגם לצמיחה ורווחיות גבוהה‪ ,‬ברקע תחרות גבוהה וסביבה עסקית מאתגרת‬
‫חברת פוקס הינה אחת מחברות האופנה הבולטות והוותיקות בשוק הישראלי‪ .‬מותגי החברה נמכרים בפריסה ארצית‬
‫של כ‪ /07-‬חנויות אשר לרוב נמצאות במיקומים מרכזיים‪ .‬החברה פונה לקהל לקוחות מגוון מבחינת גיל‪ .‬בשנת ‪/774‬‬
‫פוקס עברה להתמקד בסגמנט הבייסיק (דגש על נוחות ושימושיות) ויצאה ממרכז התחרות בשוק האופנה המוטה‬
‫לחידושים וטרנדים‪ .‬תהליך ייצור ושרשרת האספקה בסגמנט הבייסיק הינם פשוטים יותר לעומת סגמנט האופנה ‪ ,‬דבר‬
‫המשפר את נתון הרווחיות הגולמית‪ .‬החברה הרחיבה בשנה האחרונה את תחומי הפעילות לתחומי הטקסטיל‬
‫והאביזרים לבית (באמצעות "פוקס הום")‪ .‬כמו כן‪ ,‬הורחבה פעילות "ללין" באמצעות פתיחת חנויות בארץ וזכיינים בחו"ל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בשנת ‪ /72/‬החברה השיקה רשת המונה כ‪ 27-‬חנויות‪ ,‬אשר בהן נמכרים מותג הביגוד ‪American Eagle‬‬
‫‪ Outfitters‬ומותג ההלבשה התחתונה לצעירות ‪ ,Aerie‬אותם פוקס מייצגת באופן בלעדי בישראל‪ .‬על פי אומדני‬
‫החברה כיום‪ ,‬חלקו הארי של ההשקעות במותג אמריקן איגל (הקמת מערך החנויות‪ ,‬מימון צרכי הון חוזר) הסתיים‪.‬‬
‫פעילות המותג אמריקן איגל נועדה לשמר את נתח השוק של פוקס‪ .‬על אף החפיפה המסוימת בין המותגים הקיימים‬
‫למותג אמריקן איגל‪ ,‬קיים בידול‪ ,‬המתבטא בין השאר‪ ,‬בשטחי מסחר גדולים יותר בכל חנות וחוויית קנייה שונה‪ .‬אנו‬
‫מעריכים כי הצלחת החדירה של שני המותגים הנ"ל תימדד במהלך ‪ /72/-/722‬עם השלמת פריסת הרשת ומיצובה‪.‬‬
‫בשנים ‪ /727-/722‬הציגה החברה שיפור ניכר במכירות‪ ,‬בדגש על צמיחת חנויות זהות וכן שיפור בתהליכי שרשרת‬
‫האספקה וקונסולידציה ברשת החנויות‪ .‬גורמים אלו הובילו לשיפור הרווח התפעולי‪ .‬להערכת מידרוג‪ ,‬בשנים ‪/72/-‬‬
‫‪103‬‬
‫‪ /722‬החברה צפויה להמשיך לצמוח בשיעור מתון ולספוג שחיקה מסוימת בשיעור הרווח התפעולי וזאת‪-‬לאור המשך‬
‫מגמת התרחבות החברה באמצעות מותגים וסגמנטים נוספים‪ ,‬לצד קיטון בצמיחה בהכנסות מחנויות זהות‪.‬‬
‫סימני ההאטה בשוק המקומי צפויים להשפיע על תוצאות החברה בטווח הקצר הבינוני‬
‫הביקוש למוצרי אופנה חשוף למחזוריות כלכלית והשפעתה על קצב ההוצאה הפרטית‪ .‬על רקע הצפי להאטה במשק‬
‫המקומי‪ ,‬אנו מעריכים כי החברה תאט את קצב צמיחתה במחצית השנייה של ‪ /72/‬ואילך‪ ,‬היא עלולה להציג שחיקה‬
‫מסוימת ברווחיותה התפעולית‪ .‬בתוך כך חשופה החברה למרכיב גבוה יחסית של הוצאות שכירות (כ‪ 22%-‬מההכנסות‬
‫בשנת ‪ )/722‬המכבידות על הרווחיות בתקופות של האטה במכירות‪ .‬לחברה גם חשיפה לעלייה בשער החליפין של‬
‫הדולר‪ ,‬אשר בשילוב עם תקופת האטה הפוגעת בגמישות המחיר‪.‬‬
‫רווחיותה של החברה תלויה בניצול הזדמנויות ובמהירות התגובה שלה לטעמי הצרכן וסביבת התחרות‪ .‬גודלה‬
‫ועוצמתה של החברה מתבטאים בנגישות טובה למקורות מימון‪ ,‬כוח מיקוח מול בעלי שטחי מסחר‪ ,‬ניהול מלאי‬
‫אפקטיבי וגמישות תגובה אשר עשויים לקזז את הסיכונים לעיל ולתרום ליציבותה בתקופות של האטה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מדיניות‬
‫החברה הינה לצמצם חשיפה לסיכונים אשר אינם נמצאים בליבת פעילות החברה‪ ,‬דוגמת מתן אשראי לסיטונאים‬
‫וזכיינים בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫שוק האופנה רווי ומאופיין בתנודתיות‪ ,‬בתחרות עזה ובעונתיות‬
‫‪4‬‬
‫ענף ההלבשה מאופיין ברמת תחרות גבוהה כתוצאה מהתרחבות מהותית של היצע המותגים ושטחי המסחר‪ ,‬בשל יבוא‬
‫זול מחו"ל וכניסת מתחרות בינלאומיות וזאת‪-‬תוך שחיקת הרווחיות וצמצום נתחי השוק של השחקניות המקומיות‪.‬‬
‫הרשתות מאופיינות במרכיב גבוה של הוצאות קבועות‪ ,‬הנובעות בעיקר מהוצאות שכ"ד‪ ,‬לוגיסטיקה ומכירה‪ ,‬המקשות‬
‫על התאמת הפעילות למחזורי העסקים‪ .‬על מנת לשמר מותג חזק ומבודל נדרשות הרשתות להוצאות פרסום מהותיות‪,‬‬
‫תוך פריסה ארצית של חנויות במיקומים מרכזיים‪ .‬הענף מאופיין בעונתיות‪ ,‬המגבירה משמעותית את צרכי ההון החוזר‬
‫לקראת ראש השנה ופסח‪ .‬מחסומי הכניסה לענף הינם נמוכים‪ ,‬כפי שניכר בשנים האחרונות בגידול במספרן של‬
‫רשתות קטנות ובינוניות‪ .‬עם זאת‪ ,‬המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר חנויות בפריסה מקומית לפעילות‬
‫ברמה של רשת חנויות בפריסה ארצית‪ ,‬מצריך השקעות גדולות יותר במידה משמעותית‪ .‬על רקע זה‪ ,‬יש לציין כי‬
‫החברה הוכיחה בשנים האחרונות התמודדות טובה יחסית לסביבה התחרותית המחריפה‪ ,‬בזכות יכולת להתאים את‬
‫האסטרטגיה לתנאים המשתנים‪ ,‬בזכות גודלה ופריסתה ובזכות גמישות מחיר טובה יחסית‪.‬‬
‫רמת מינוף מתונה‬
‫לאורך השנים הציגה החברה תזרימי מזומנים תפעוליים חזקים יחסית לצד רמת מינוף מתונה‪ .‬עיקר החוב של החברה‬
‫הינו חוב בנקאי לזמן ארוך (כ‪ 07%-‬מסך החוב‪ ,‬נכון לחודש ‪ .)7272/‬החוב הפיננסי גדל במהלך שנת ‪ /722‬ולצידו גדלו‬
‫היתרות הנזילות‪ ,‬וזאת במסגרת מהלך החברה לנטילת אשראי בנקאי בתנאי מימון טובים והשקעה של חלק ממנו בתיק‬
‫ני"ע במח"מ דומה‪ .‬אף כי התיק מאופיין בפיזור ובפרופיל סולידי יחסית‪ ,‬אנו סבורים כי מדיניות פעולה זו מהווה גורם‬
‫סיכון שלא בליבת עסקיה של החברה‪.‬‬
‫ניתן לראות שיפור ביחסי הכיסוי משנת ‪ /727‬ועד לרבעון הראשון בשנת ‪ /72/‬לעומת התקופות הקודמות וזאת בעיקר‬
‫לאור שיפור בתזרים התפעולי‪ .‬אנו מניחים כי היחלשות מסוימת בתזרימים‪ ,‬הצפויה בעקבות ההאטה הכלכלית במשק‬
‫המקומי‪ ,‬צפויה להוביל להאטה מסוימת ביחסי הכיסוי‪ ,‬לרמה של חוב מותאם ל‪ EBITDA-‬סביב ‪ 2.2‬וחוב מותאם ל‪-‬‬
‫‪ FFO‬סביב ‪.0.7‬‬
‫‪104‬‬
‫פוקס (מאוחד) – יחסי כיסוי עיקריים*‪:‬‬
‫‪Q1 2012‬‬
‫‪Q1 2011‬‬
‫‪FY 2011‬‬
‫‪FY 2010‬‬
‫‪FY 2009‬‬
‫‪FY 2008‬‬
‫חוב פיננסי מתואם ל‪*EBITDA-‬‬
‫‪4.7‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪4.6‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪7.0‬‬
‫‪5.8‬‬
‫חוב פיננסי מתואם ל‪*FFO-‬‬
‫‪5.8‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪5.7‬‬
‫‪5.9‬‬
‫‪9.0‬‬
‫‪9.1‬‬
‫חוב פיננסי מתואם ל‪*FCF-‬‬
‫‪13.6‬‬
‫‪9.5‬‬
‫‪13.0‬‬
‫‪8.1‬‬
‫‪9.3‬‬
‫‪14.5‬‬
‫*יחסי הכיסוי מותאמים למתודולוגיית היוון דמי חכירה‪ .‬יחסי הכיסוי המאזניים של החברה הינם בערכים נמוכים יותר‬
‫עפ"י הפירוט הבא‪ :‬יחסי החוב ברוטו ל‪ EBITDA -‬ל‪ FFO-‬ו ל‪ FCF-‬לנתוני ארבעת הרבעונים האחרונים אשר קדמו ליום‬
‫‪ )LTM( 22.2./72/‬עמדו על ‪ 2.1 ,2.2‬ו ‪ 20.1‬בהתאמה (ממוצע של ‪ /.2 ,/.2‬ו ‪ 22.2‬לשנים ‪.)/774-/722‬‬
‫נזילות וגמישות פיננסית הבולטות לטובה לצד מדיניות דיבידנד עקבית ומדיניות התרחבות‬
‫‪5‬‬
‫לחברה רמת נזילות גבוהה לאורך זמן‪ ,‬הנובעת מיכולת ייצור מזומנים גבוהה‪ ,‬מקורות אשראי זמינים‪ ,‬הגבוהים מצרכיה‬
‫השוטפים ולוח סילוקין נוח‪ ,‬הפרוס לזמן ארוך‪.‬‬
‫ליום ‪ 22.2./72/‬לחברה יתרת נכסים פיננסיים נזילים בסך של כ‪ /22-‬מיליון ש"ח (לפני חלוקת דיבידנד אשר הוכרז‬
‫בסך ‪ /2‬מיליון ש"ח)‪ ,‬הגבוהים מסך התחייבויותיה הפיננסיות‪ 27% .‬מהנכסים הפיננסיים מורכבים מתיק ני"ע אשר כולל‬
‫בעיקר אג"ח קונצרני בדרגת השקעה גבוהה והינו בעל פיזור גבוה‪.‬‬
‫התזרים החופשי של החברה תנודתי לאורך זמן ומושפע מצורכי ההון החוזר ומדיניות הדיבידנד‪.‬‬
‫לאורך זמן‪ ,‬צורכי ההון החוזר של החברה דומים לממוצע בענף ונעים בין ‪ /7%-/2%‬מסך המחזור‪.‬מדיניות החברה הינה‬
‫חלוקת דיבידנדים פעמיים בשנה‪ ,‬בשיעור שלא יפחת מ‪ 27%-‬מהרווח החצי שנתי הניתן לחלוקה‪ .‬בשנים הקודמות‬
‫חולקו בדרך כלל דיבידנדים בשיעור שנע בין ‪ 27%-22%‬לחלוקה מהרווח הנקי‪ .‬הערכותינו הן לשיעור דיבידנד בטווח‬
‫הגבוה‪.‬‬
‫לוח סילוקין של החוב הפיננסי‪ ,‬נכון ליום ‪ ,30/13/2102‬במיליוני ‪*₪‬‬
‫‪100‬‬
‫‪80‬‬
‫‪60‬‬
‫‪40‬‬
‫‪20‬‬
‫‬‫שנה‬
‫ואיל‬
‫שנה‬
‫שנה ‪3‬‬
‫בנקים ואחר‬
‫שנה ‪2‬‬
‫שנה ‪0‬‬
‫אג"ח‬
‫* לא כולל אשראי שוטף לזמן קצר אשר מוערך בהיקף של כ ‪ 27‬מיליון ‪₪‬‬
‫ביום ‪ 707707/72/‬נפרעו אגרות חוב בהיקף של כ ‪ 21‬מיליון ‪₪‬‬
‫‪105‬‬
‫אופק הדירוג‬
‫גורמים שיכולים להוביל לשיפור הדירוג‪:‬‬
‫‪ ‬שיפור מתמשך ברווחיות וצמצום חשיפתה להוצאות קבועות‬
‫‪ ‬גידול וגיוון הפעילות במידה שתקטין את חשיפת החברה למחזוריות הכלכלית‬
‫גורמים שיכולים להוביל לפגיעה בדירוג‪:‬‬
‫‪ ‬שחיקה מתמשכת ברווחיות ובתזרימי המזומנים התפעוליים אשר תוביל לחריגה מיחס מותאם של חוב ל‪Ebitda-‬‬
‫מעל ‪ 2.2‬שנים‬
‫‪ ‬חלוקת דיבידנדים במידה שתוביל לפגיעה בתזרים החופשי וביחס ההון למאזן‬
‫‪ ‬פגיעה בחוזק המותג תוך אובדן נתח שוק משמעותי‬
‫אודות החברה‬
‫פוקס עוסקת בפעילות הכוללת עיצוב‪ ,‬הפצה‪ ,‬שיווק ומכירה של פריטי ביגוד ואביזרי אופנה במכירה קמעונאית‬
‫וסיטונאית בישראל ובמכירה לחו"ל באמצעות זכיינים‪ ,‬תחת המותג פוקס ומותגים נוספים‪ .‬כמו כן‪ ,‬מכירת כלי בית‬
‫ומוצרי טקסטיל לבית באמצעות רשת חנויות בשם המותג פוקס הום‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה פעילות ברשת החנויות ללין‬
‫בתחום ייצור ומכירה של נרות‪ ,‬מוצרי טיפוח ואווירה‪ .‬כמו כן בשנת ‪ /72/‬פתחה החברה את רשת חנויות האופנה‬
‫אמריקן איגל‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫החברה פועלת באמצעות כ‪ /07-‬חנויות בישראל ו כ‪ /07-‬חנויות ונקודות מכירה נוספות בחו"ל‪ ,‬שם עיקר הפעילות‬
‫הינה באמצעות זכיינים‪ .‬בעלי המניות העיקריים בחברה הינם ויזל אחזקות א‪.‬י‪.‬ה בע"מ (‪ ,)/1.0%‬המוחזקת על ידי‬
‫משפחת ויזל וטריקו פוקס (‪ ,)/2./%‬אשר מוחזקת על ידי אברהם פוקס‪.‬‬
‫היסטוריית דירוג‬
‫פרסומים קשורים‪:‬‬
‫דו"ח מעקב אחרון‪ ,‬יולי ‪.1122‬‬
‫מתודולוגיה להתאמת יחסים פיננסיים לתשלומי חכירה‪ ,‬נובמבר ‪.1121‬‬
‫ענף הקמעונאות ‪ -‬מתודולוגיית דירוג‪ ,‬אוגוסט ‪.1121‬‬
‫המסמכים מפורסמים באתר מידרוג ‪www.midroog.co.il‬‬
‫תאריך הדו"ח ‪71.72./72/ :‬‬
‫‪106‬‬
‫מונחים פיננסיים עיקריים‬
‫הוצאות ריבית‬
‫‪Interest‬‬
‫הוצאות מימון מדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫הוצאות ריבית תזרימיות‬
‫‪Cash Interest‬‬
‫הוצאות מימון מדוח רווח והפסד לאחר התאמות להוצאות מימון שאינן‬
‫תזרימיות מתוך דוח תזרים מזומנים‪.‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪EBIT‬‬
‫רווח לפני מס ‪ +‬מימון ‪ +‬הוצאות‪7‬רווחים חד פעמיים‪.‬‬
‫רווח תפעולי לפני הפחתות‬
‫‪EBITA‬‬
‫רווח תפעולי ‪ +‬הפחתות של נכסים לא מוחשיים‪.‬‬
‫רווח תפעולי לפני פחת והפחתות‬
‫‪EBITDA‬‬
‫רווח תפעולי ‪+‬פחת‪ +‬הפחתות של נכסים לא מוחשיים‪.‬‬
‫רווח תפעולי לפני פחת‪ ,‬הפחתות רווח תפעולי ‪ +‬פחת ‪ +‬הפחתות של נכסים לא מוחשיים ‪ +‬דמי שכירות ‪+‬‬
‫דמי חכירה תפעוליים‪.‬‬
‫ודמי שכירות‪/‬חכירה‬
‫‪EBITDAR‬‬
‫‪7‬‬
‫נכסים‬
‫‪Assets‬‬
‫סך נכסי החברה במאזן‪.‬‬
‫חוב פיננסי‬
‫‪Debt‬‬
‫חוב לזמן קצר‪ +‬חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‪ +‬חוב לזמן ארוך‪+‬‬
‫התחייבויות בגין חכירה תפעולית‪.‬‬
‫חוב פיננסי נטו‬
‫‪Net Debt‬‬
‫חוב פיננסי ‪ -‬מזומן ושווי מזומן ‪ -‬השקעות לזמן קצר‪.‬‬
‫בסיס ההון‬
‫)‪Capitalization (CAP‬‬
‫חוב פיננסי ‪ +‬סך ההון העצמי במאזן (כולל זכויות מיעוט) ‪ +‬מסים נדחים‬
‫לזמן ארוך במאזן‪.‬‬
‫השקעות הוניות‬
‫)‪Capital Expenditures (Capex‬‬
‫השקעות ברוטו בציוד‪ ,‬במכונות ובנכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫מקורות מפעילות *‬
‫)‪Funds From Operation (FFO‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות לפני שינויים בהון חוזר ולפני שינויים בסעיפי‬
‫רכוש והתחייבויות אחרים‪.‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת *‬
‫)‪Cash Flow from Operation (CFO‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת לפי דוחות מאוחדים על תזרימי‬
‫מזומנים‪.‬‬
‫תזרים מזומנים פנוי*‬
‫)‪Retained Cash Flow (RCF‬‬
‫מקורות מפעילות )‪ (FFO‬בניכוי דיבידנדים ששולמו לבעלי המניות‪.‬‬
‫תזרים מזומנים חופשי *‬
‫)‪Free Cash Flow (FCF‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת )‪ - (CFO‬השקעה הוניות ‪ -‬דיבידנדים‪.‬‬
‫* יש לשים לב כי בדוחות ‪ ,IFRS‬תשלומים ותקבולים של ריבית‪ ,‬מס ודיבידנד ממוחזקות יכללו בחישוב תזרימי המזומנים השוטפים גם אם אינם‬
‫נרשמים בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת‪.‬‬
‫‪107‬‬
‫סולם דירוג התחייבויות‬
‫דרגת השקעה‬
‫‪Aaa‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Aaa‬הן‪ ,‬על פי שיפוטה של מידרוג‪ ,‬מהאיכות הטובה ביותר‬
‫וכרוכות בסיכון אשראי מינימלי‪.‬‬
‫‪Aa‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Aa‬הן‪ ,‬על פי שיפוטה של מידרוג‪ ,‬מאיכות גבוהה‪ ,‬וכרוכות‬
‫בסיכון אשראי נמוך מאד‪.‬‬
‫‪A‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ A‬נחשבות על ידי מידרוג בחלק העליון של הדרגה האמצעית‪,‬‬
‫וכרוכות בסיכון אשראי נמוך‪.‬‬
‫‪Baa‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Baa‬כרוכות בסיכון אשראי מתון‪ .‬הן נחשבות כהתחייבויות‬
‫בדרגה בינונית‪ ,‬וככאלה הן עלולות להיות בעלות מאפיינים ספקולטיביים מסוימים‪.‬‬
‫דרגת השקעה ‪Ba‬‬
‫ספקולטיבית‬
‫‪8‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Ba‬הן‪ ,‬על פי שיפוטה של מידרוג‪ ,‬בעלות אלמנטים‬
‫ספקולטיביים‪ ,‬וכרוכות בסיכון אשראי משמעותי‪.‬‬
‫‪B‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ B‬נחשבות על ידי מידרוג כספקולטיביות‪ ,‬וכרוכות בסיכון‬
‫אשראי גבוה‪.‬‬
‫‪Caa‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Caa‬הן‪ ,‬על פי שיפוטה של מידרוג‪ ,‬בעלות מעמד חלש‬
‫וכרוכות בסיכון אשראי גבוה מאוד‪.‬‬
‫‪Ca‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Ca‬הן ספקולטיביות מאוד ועלולות להיות במצב של חדלות‬
‫פרעון או קרובות לכך‪ ,‬עם סיכויים כלשהם לפדיון של קרן וריבית‪.‬‬
‫‪C‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ C‬הן בדרגת הדירוג הנמוכה ביותר ובד"כ במצב של חדלות‬
‫פרעון‪ ,‬עם סיכויים קלושים לפדיון קרן או ריבית‪.‬‬
‫מידרוג משתמשת במשתנים המספריים ‪ / ,2‬ו‪ 2 -‬בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ‪ Aa -‬ועד ‪ .Caa‬המשתנה '‪ '2‬מציין‬
‫שאגרת החוב מצויה בקצה העליון של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכת‪ ,‬המצוינת באותיות‪ .‬המשתנה '‪ '/‬מציין‬
‫שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג; ואילו המשתנה '‪ '2‬מציין שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתון של קטגורית‬
‫הדירוג שלה‪ ,‬המצוינת באותיות‪.‬‬
‫‪108‬‬
‫דו"ח מספר‪CTF070812000M :‬‬
‫מידרוג בע"מ‪ ,‬מגדל המילניום רח' הארבעה ‪ 20‬תל‪-‬אביב ‪10024‬‬
‫טלפון ‪ ,72-1200077‬פקס ‪www.midroog.co.il ,72-122277/‬‬
‫© כל הזכויות שמורות למידרוג בע"מ (להלן‪" :‬מידרוג") ‪./72/‬‬
‫מסמך זה‪ ,‬לרבות פיסקה זו‪ ,‬הוא רכושה הבלעדי של מידרוג והוא מוגן על ידי זכויות יוצרים ודיני הקניין הרוחני‪ .‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪,‬‬
‫לשנות‪ ,‬להפיץ‪ ,‬לשכפל או להציג מסמך זה למטרה מסחרית כלשהי ללא הסכמת מידרוג בכתב‪.‬‬
‫כל המידע המפורט במסמך זה ושעליו הסתמכה מידרוג נמסר לה על ידי מקורות הנחשבים בעיניה לאמינים ומדויקים‪ .‬מידרוג אינה‬
‫בודקת באופן עצמאי את נכונותו‪ ,‬שלמותו‪ ,‬התאמתו‪ ,‬דיוקו או אמיתותו של המידע (להלן‪" :‬המידע") שנמסר לה והיא מסתמכת על‬
‫המידע שנמסר לה לצורך קביעת הדירוג על ידי החברה המדורגת‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫הדירוג עשוי להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל ו‪7‬או כתוצאה מקבלת מידע חדש ו‪7‬או מכל סיבה אחרת‪ .‬עדכונים ו‪7‬או‬
‫שינויים בדירוגים מופיעים באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו‪ .www.midroog.co.il :‬הדירוגים המתבצעים על ידי מידרוג הנם‬
‫בגדר חוות דעת סובייקטיבית ואין הם מהווים המלצה לרכישה או להימנעות מרכישה של אגרות חוב או מסמכים מדורגים אחרים‪.‬‬
‫אין לראות בדירוגים הנעשים על ידי מידרוג כאישור לנתונים או לחוות דעת כלשהן או כניסיונות לבצע הערכה עצמאית למצבה‬
‫הכספי של חברה כלשהי או להעיד על כך‪ ,‬ואין להתייחס אליהם בגדר הבעת דעה באשר לכדאיות מחירן או תשואתן של אגרות חוב‬
‫או של מסמכים מדורגים אחרים‪ .‬דירוגי מידרוג מתייחסים במישרין רק לסיכוני אשראי ולא לכל סיכון אחר‪ ,‬כגון הסיכון כי ערך השוק‬
‫של החוב המדורג ירד עקב שינויים בשערי ריבית או עקב גורמים אחרים המשפיעים על שוק ההון‪ .‬כל דירוג או חוות דעת אחרת‬
‫שמעניקה מידרוג צריכים להישקל כמרכיב בודד בכל החלטת השקעה הנעשית על ידי משתמש במידע הכלול במסמך זה או על ידי‬
‫מי מטעמו‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬כל משתמש במידע הכלול במסמך זה חייב ללמוד ולבצע הערכה של כדאיות השקעה מטעמו לגבי כל מנפיק‪,‬‬
‫ערב‪ ,‬אגרת חוב או מסמך מדורג אחר שבכוונתו להחזיק‪ ,‬לרכוש או למכור‪ .‬דירוגיה של מידרוג אינם מותאמים לצרכיו של משקיע‬
‫מסוים ועל המשקיע להסתייע בייעוץ מקצועי בקשר עם השקעות‪ ,‬עם הדין או עם כל עניין מקצועי אחר‪ .‬מידרוג מצהירה בזאת‬
‫שהמנפיקים של אגרות חוב או של מסמכים מדורגים אחרים או שבקשר עם הנפקתם נעשה דירוג‪ ,‬התחייבו לשלם למידרוג עוד‬
‫קודם לביצוע הדירוג תשלום בגין שרותי הערכה ודירוג הניתנים על ידי מידרוג‪.‬‬
‫מידרוג הינה חברת בת של מודי'ס (‪ Moody's‬להלן‪" :‬מודי'ס")‪ ,‬שלה ‪ 22%‬במידרוג‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הליכי הדירוג של מידרוג הנם‬
‫עצמאיים ונפרדים מאלה של מודי'ס‪ ,‬ואינם כפופים לאישורה של מודי'ס‪ .‬בו בזמן שהמתודולוגיות של מידרוג מבוססות על אלה של‬
‫מודי'ס‪ ,‬למידרוג יש מדיניות ונהלים משלה וועדת דירוג עצמאית‪.‬‬
‫למידע נוסף על נהלי הדירוג של מידרוג או על ועדת הדירוג שלה‪ ,‬הנכם מופנים לעמודים הרלוונטיים באתר מידרוג‪.‬‬
‫‪109‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוחות רואי החשבון המבקרים‬
‫‪111-112‬‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪113-114‬‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬
‫‪115‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪116‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪117‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪118-119‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪120-174‬‬
‫‪--------------‬‬
‫‪110‬‬
‫שמש ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של פוקס ויזל בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב)ג( בתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של פוקס ויזל בע"מ וחברות בנות )להלן יחד ‪ -‬החברה( ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ .2012‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית‬
‫אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח‬
‫התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על‬
‫ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬
‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן ‪ -‬תקן ביקורת ‪ .(104‬רכיבים אלה הינם‪ (1) :‬בקרות ברמת הארגון‪,‬‬
‫לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )‪ (2‬בקרות על תת תהליך‬
‫תמחור וניהול הזמנות במסגרת תהליך המכירות )‪ (3‬בקרות על תתי התהליכים תחזוקת מצבת עובדים וחישובי שכר‬
‫במסגרת תהליך השכר ובונוסים לעובדים )‪ (4‬בקרות על תתי התהליכים במדידת המלאי ותמחור המלאי במסגרת תהליך‬
‫המלאי )כל אלה יחד מכונים להלן ‪ -‬רכיבי הבקרה המבוקרים(‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות‬
‫את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת‬
‫הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של‬
‫אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים‬
‫כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על‬
‫כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות‬
‫דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‬
‫בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה‬
‫מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות‬
‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬ו‪ 2011-‬לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 19‬במרס‪,2013 ,‬‬
‫כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 19‬במרס‪2013 ,‬‬
‫שמש ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫‪111‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫שמש ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים‬
‫לבעלי המניות של פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל‬
‫אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו ושאוחדו באיחוד יחסי אשר נכסיהן הכלולים באיחוד‬
‫ובאיחוד יחסי מהווים כ‪ 8.2 %-‬וכ‪ 8.4%-‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ ,2011-‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן‬
‫הכלולות באיחוד ובאיחוד יחסי מהוות כ‪ ,10.5%-‬כ‪ 13.0%-‬וכ‪ 12.0%-‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011 ,2012‬ו‪ ,2010-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים‬
‫שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות‬
‫רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫כמו כן לא ביקרנו במשותף את הדוחות הכספיים של חברה שאוחדה באיחוד יחסי אשר נכסיה הכלולים באיחוד‬
‫יחסי מהווים כ‪ 4.5%-‬וכ‪ 4.3%-‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ ,2011-‬בהתאמה‪ .‬הכנסותיה הכלולות‬
‫באיחוד יחסי מהוות כ‪ 5.9%-‬וכ‪ 6.8%-‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪,2011-‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬וחלקה של הקבוצה ברווחי החברה הנ"ל הסתכם בשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011 ,2012‬ו‪ 2010-‬לסך‬
‫של כ‪ ,7,817-‬כ‪ 7,345-‬וכ‪ 4,415-‬אלפי ש"ח בהתאמה ‪ .‬הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון‬
‫משותפים‪ ,‬שמש ושות' בלבד‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך‬
‫פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג‬
‫מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות‬
‫התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים‬
‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪.‬‬
‫אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן‬
‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ו‪ 2011-‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011 ,2012‬ו‪ 2010-‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬והדוח שלנו מיום ‪ 19‬במרס ‪ ,2013‬כלל‬
‫חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫שמש ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 19‬במרס ‪2013 ,‬‬
‫‪112‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬טז'‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2‬ט'‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫חלות שוטפת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫‪68,295‬‬
‫‪73,418‬‬
‫‪5,425‬‬
‫‪124,994‬‬
‫‪13,564‬‬
‫‪214,067‬‬
‫‪51,476‬‬
‫‪133,701‬‬
‫‪4,096‬‬
‫‪113,317‬‬
‫‪24,014‬‬
‫‪143,888‬‬
‫‪499,763‬‬
‫‪470,492‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪2‬טז'‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪26‬‬
‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫דמי פינוי חנויות‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫מסים נדחים‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪113‬‬
‫‪63,322‬‬
‫‬‫‪180,048‬‬
‫‪33,404‬‬
‫‪7,473‬‬
‫‪21,805‬‬
‫‪8,037‬‬
‫‪66,176‬‬
‫‪4,879‬‬
‫‪138,763‬‬
‫‪33,404‬‬
‫‪8,589‬‬
‫‪23,672‬‬
‫‪7,901‬‬
‫‪314,089‬‬
‫‪283,384‬‬
‫‪813,852‬‬
‫‪753,876‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪11‬‬
‫‪14‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪22,546‬‬
‫‪16,273‬‬
‫‪92,831‬‬
‫‪106,709‬‬
‫‪26,483‬‬
‫‪15,663‬‬
‫‪55,220‬‬
‫‪83,113‬‬
‫‪238,359‬‬
‫‪180,479‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואה משותף לחברה בשליטה משותפת‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬ג'‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪16‬‬
‫‪26‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪19‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬
‫קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪17‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪110,769‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪8,109‬‬
‫‪9,207‬‬
‫‪126,154‬‬
‫‪4,645‬‬
‫‪16,264‬‬
‫‪22‬‬
‫‪6,969‬‬
‫‪8,617‬‬
‫‪128,085‬‬
‫‪162,671‬‬
‫‪133‬‬
‫‪169,784‬‬
‫‪786‬‬
‫‪6,845‬‬
‫‪268,722‬‬
‫‪1,138‬‬
‫‪133‬‬
‫‪169,784‬‬
‫‪786‬‬
‫‪2,721‬‬
‫‪238,685‬‬
‫)‪(1,383‬‬
‫‪447,408‬‬
‫‪410,726‬‬
‫‪813,852‬‬
‫‪753,876‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ 19‬במרס‪2013 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫הראל ויזל‬
‫חבר דירקטוריון ומנכ"ל‬
‫אברהם זלדמן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪114‬‬
‫יצחק אליאב‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫באור‬
‫‪1,064,614‬‬
‫‪453,733‬‬
‫‪819,124‬‬
‫‪342,578‬‬
‫‪727,146‬‬
‫‪310,799‬‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫‪610,881‬‬
‫‪476,546‬‬
‫‪416,347‬‬
‫‪466,550‬‬
‫‪27,522‬‬
‫)‪(1,244‬‬
‫‪347,228‬‬
‫‪25,342‬‬
‫)‪(848‬‬
‫‪307,357‬‬
‫‪21,382‬‬
‫‪768‬‬
‫‪118,053‬‬
‫‪104,824‬‬
‫‪86,840‬‬
‫‪10,727‬‬
‫)‪(21,312‬‬
‫‪14,171‬‬
‫)‪(18,708‬‬
‫‪6,763‬‬
‫)‪(17,411‬‬
‫‪107,468‬‬
‫‪25,431‬‬
‫‪100,287‬‬
‫‪24,822‬‬
‫‪76,192‬‬
‫‪18,112‬‬
‫‪82,037‬‬
‫‪75,465‬‬
‫‪58,080‬‬
‫רווח נקי בסיסי למניה )בש"ח(‬
‫‪27‬‬
‫‪6.37‬‬
‫‪5.86‬‬
‫‪4.51‬‬
‫רווח נקי מדולל למניה )בש"ח(‬
‫‪27‬‬
‫‪6.28‬‬
‫‪5.86‬‬
‫‪4.51‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫‪25‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‬
‫רווח תפעולי‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪24‬‬
‫‪24‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪26‬‬
‫רווח נקי‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪115‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪82,037‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪75,465‬‬
‫‪58,080‬‬
‫רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪2,521‬‬
‫‪873‬‬
‫)‪(780‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪84,558‬‬
‫‪76,338‬‬
‫‪57,300‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪116‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קרן בגין‬
‫עסקה עם‬
‫בעל שליטה‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫‪133‬‬
‫‪169,784‬‬
‫‪786‬‬
‫‪-‬‬
‫‪174,330‬‬
‫)‪(1,476‬‬
‫‪343,557‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪58,080‬‬
‫)‪(17,120‬‬
‫)‪(780‬‬
‫‪-‬‬
‫‪57,300‬‬
‫)‪(17,120‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪133‬‬
‫‪169,784‬‬
‫‪786‬‬
‫‪-‬‬
‫‪215,290‬‬
‫)‪(2,256‬‬
‫‪383,737‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪2,721‬‬
‫‪-‬‬
‫‪75,465‬‬
‫‬‫)‪(52,070‬‬
‫‪873‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪76,338‬‬
‫‪2,721‬‬
‫)‪(52,070‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪133‬‬
‫‪169,784‬‬
‫‪786‬‬
‫‪2,721‬‬
‫‪238,685‬‬
‫)‪(1,383‬‬
‫‪410,726‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪4,124‬‬
‫‪82,037‬‬
‫‬‫)‪(52,000‬‬
‫‪2,521‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪84,558‬‬
‫‪4,124‬‬
‫)‪(52,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪133‬‬
‫‪169,784‬‬
‫‪786‬‬
‫‪6,845‬‬
‫‪268,722‬‬
‫‪1,138‬‬
‫‪447,408‬‬
‫‪-‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪117‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪82,037‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪75,465‬‬
‫‪58,080‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח או הפסד‪:‬‬
‫פחת רכוש קבוע‬
‫הוצאות )הכנסות( ריבית‪ ,‬נטו‬
‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע‬
‫שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫הפסד ממימוש קרן הון הפרשי תרגום חברה בת‬
‫מסים על הכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫ירידת )עליית( ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫שערוך ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫הפסד )רווח( מעסקאות אקדמה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪25,484‬‬
‫)‪(184‬‬
‫‪5,478‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪704‬‬
‫‪1,913‬‬
‫‪25,431‬‬
‫)‪(242‬‬
‫)‪(2,045‬‬
‫)‪(2,512‬‬
‫‪10,867‬‬
‫‪4,124‬‬
‫‪21,600‬‬
‫‪1,690‬‬
‫‪6,254‬‬
‫‪97‬‬
‫‪1,682‬‬
‫‬‫‪24,822‬‬
‫‪1,032‬‬
‫‪5,535‬‬
‫)‪(2,836‬‬
‫)‪(6,092‬‬
‫‪2,721‬‬
‫‪20,092‬‬
‫‪3,412‬‬
‫‪7,338‬‬
‫)‪(93‬‬
‫‪1,371‬‬
‫‬‫‪18,112‬‬
‫)‪(306‬‬
‫)‪(2,234‬‬
‫‬‫‪3,271‬‬
‫‪-‬‬
‫‪69,003‬‬
‫‪56,505‬‬
‫‪50,963‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫עלייה בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה )עלייה( במלאי‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(11,709‬‬
‫‪7,079‬‬
‫)‪(69,878‬‬
‫‪33,849‬‬
‫‪17,227‬‬
‫)‪(14,474‬‬
‫)‪(1,353‬‬
‫)‪(38,622‬‬
‫‪18,924‬‬
‫‪9,075‬‬
‫)‪(14,478‬‬
‫)‪(5,258‬‬
‫‪16,371‬‬
‫)‪(9,392‬‬
‫‪10,650‬‬
‫)‪(23,432‬‬
‫)‪(26,450‬‬
‫)‪(2,107‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫)‪(7,853‬‬
‫‪10,374‬‬
‫)‪(24,313‬‬
‫‪1,739‬‬
‫)‪(6,680‬‬
‫‪7,757‬‬
‫)‪(14,090‬‬
‫‪4,212‬‬
‫)‪(8,370‬‬
‫‪4,163‬‬
‫)‪(10,829‬‬
‫‪6,132‬‬
‫)‪(20,053‬‬
‫)‪(8,801‬‬
‫)‪(8,904‬‬
‫‪107,555‬‬
‫‪96,719‬‬
‫‪98,032‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪118‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים ודמי פינוי‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש )רכישת( ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‪ ,‬נטו‬
‫פדיון )רכישת( ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‪ ,‬נטו‬
‫גביית פקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך לחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬
‫)‪(63,853‬‬
‫)‪(3,437‬‬
‫‪800‬‬
‫)‪(35,473‬‬
‫)‪(2,602‬‬
‫‪306‬‬
‫)‪(26,624‬‬
‫)‪(2,830‬‬
‫‪444‬‬
‫‪62,083‬‬
‫‪755‬‬
‫‪245‬‬
‫‪2,153‬‬
‫)‪(47,385‬‬
‫)‪(58,294‬‬
‫‪3,660‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,017‬‬
‫‬‫‪4,767‬‬
‫‪949‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫)‪(1,254‬‬
‫)‪(139,788‬‬
‫)‪(7,277‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫קבלת )פרעון( אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫)‪(52,000‬‬
‫)‪(52,070‬‬
‫)‪(17,120‬‬
‫)‪(17,675‬‬
‫‬‫)‪(16,328‬‬
‫)‪(4,014‬‬
‫)‪(15,517‬‬
‫‪80,000‬‬
‫)‪(16,065‬‬
‫‪7,880‬‬
‫)‪(16,525‬‬
‫‬‫)‪(15,434‬‬
‫)‪(3,880‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות( מימון‬
‫)‪(90,017‬‬
‫‪4,228‬‬
‫)‪(52,959‬‬
‫התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪535‬‬
‫)‪(124‬‬
‫)‪(405‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪16,819‬‬
‫)‪(38,965‬‬
‫‪37,391‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪51,476‬‬
‫‪90,441‬‬
‫‪53,050‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪68,295‬‬
‫‪51,476‬‬
‫‪90,441‬‬
‫)‪( t‬‬
‫פעילות מהותית שלא במזומן‬
‫‪3,677‬‬
‫רכישת נכסים באשראי‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪119‬‬
‫‪6,648‬‬
‫‪2,911‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫החברה עוסקת‪ ,‬בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬בעיצוב‪ ,‬קניינות ושיווק בגדים‪ ,‬אביזרי אופנה‬
‫וכן כלי בית וטקסטיל לבית‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה היא הבעלים של ‪ 50%‬מהון המניות של ללין נרות‬
‫וסבונים בע"מ המפעילה רשת חנויות לממכר קרמים‪ ,‬מוצרי אוירה‪ ,‬סבונים‪ ,‬אביזרים ועוד )להלן ‪-‬‬
‫ללין(‪.‬‬
‫הבורסה בה נסחרים ניירות הערך של החברה היא הבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬המען הרשמי של‬
‫החברה הינו בבית פוקס‪ ,‬רחוב החרמון ‪ 6‬בקרית שדה התעופה בלוד‪.‬‬
‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות‪ :‬תחום פעילות אופנה ואופנת‬
‫הבית )תחת המותגים ‪ :‬פוקס‪ ,‬פוקס הום ואמריקן‪-‬איגל( ותחום מוצרי אווירה וטיפוח )תחת המותג‪:‬‬
‫ללין(‪.‬‬
‫השיווק לשוק המקומי מתבצע באמצעות רשת חנויות בהפעלה ישירה על ידי חברות הקבוצה וכן‬
‫באמצעות מכירה סיטונאית לחנויות ולגופים מוסדיים‪ .‬הקבוצה משווקת את מוצריה לחו"ל תוך‬
‫הענקת הסכמי בלעדיות ורישיונות לפתיחת חנויות ומכירה בסיטונאות של המותגים פוקס‪ ,‬ללין‬
‫וסאקס‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬ביולי‪ 2009 ,‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית לפתיחת רשת חנויות למוצרי טקסטיל‬
‫ואביזרים לבית‪ ,‬תחת שם המותג "‪) "Fox Home‬להלן – רשת פוקס הום(‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ ,2012‬רשת פוקס הום מונה ‪ 23‬חנויות כאשר ‪ 7‬מתוכן נפתחו במהלך שנת ‪.2012‬‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2010 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת ‪ Aeo Management Co‬לרכישת זיכיון של‬
‫מותג הביגוד "‪ "American Eagle Outfitters‬ושל מותג ההלבשה התחתונה "‪) "Aerie‬להלן ‪ -‬רשת חנויות‬
‫‪ .(AE‬רשת חנויות ‪ AE‬החלה פעילותה ביום ‪ 2‬לפברואר‪ .2012 ,‬בתוך החנויות נמכרים גם מוצרי‬
‫מותג ההלבשה התחתונה "‪ "Aerie‬בפורמט של חנות בתוך חנות‪ .‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬נפתחו‬
‫בקניונים מובילים בארץ ‪ 16‬חנויות )לפרטים נוספים ראה באור ‪18‬ב'(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬
‫החברה‬
‫‪ -‬פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה‬
‫‪ -‬פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ והחברות המוחזקות שלה‪.‬‬
‫חברות מאוחדות ‪ -‬חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתו ב‪ ((2008) IAS 27-‬ואשר דוחותיהן‬
‫מאוחדים עם דוחות החברה‪.‬‬
‫חברות בשליטה‬
‫משותפת‬
‫ חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזית לשליטה‬‫משותפת‪ ,‬ואשר דוחותיהן מאוחדים עם דוחות כספיים מאוחדים של החברה‬
‫בדרך של איחוד יחסי‪.‬‬
‫חברה כלולה‬
‫ חברה אשר לחברה השפעה מהותית בה ואינה חברה מאוחדת‪ ,‬ואשר השקעת‬‫החברה בה כלולה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה על בסיס השווי‬
‫המאזני‪.‬‬
‫חברות מוחזקות‬
‫‪ -‬חברות מאוחדות‪ ,‬חברות בשליטה משותפת וחברות כלולות‪.‬‬
‫בעלי עניין ובעלי ‪ -‬כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫שליטה‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪ -‬כהגדרתם ב‪.IAS 24-‬‬
‫‪120‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות המוצגות‪ ,‬למעט‬
‫אם נאמר אחרת‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬
‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪.(IFRS -‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע‪.2010-‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס עלות‪ ,‬למעט נכסים והתחייבויות פיננסיות )כולל‬
‫מכשירים נגזרים( המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או הפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים חשבונאיים קריטיים‪ .‬כמו כן‬
‫נדרש מההנהלה להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית‪ .‬הנושאים בהם‬
‫נדרש שיקול דעת משמעותי ונדרש להסתייע באומדנים‪ ,‬אשר יש להם השפעה מהותית על סכומים‬
‫שהוכרו בדוחות הכספיים‪ ,‬מפורטים בבאור ‪.3‬‬
‫ב‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות‬
‫בנות(‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬להתוות את המדיניות‬
‫הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך הדיווח‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת‬
‫השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪ .‬יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין‬
‫החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫צירופי עסקים ומוניטין‬
‫צירופי עסקים מטופלים באמצעות יישום שיטת הרכישה‪ .‬בשיטה זו מזוהים הנכסים וההתחייבויות‬
‫של החברה הנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה‪ .‬עלות הרכישה הינה השווי ההוגן‬
‫המצרפי במועד הרכישה של הנכסים שניתנו‪ ,‬ההתחייבויות שניטלו והזכויות ההוניות שהונפקו על‬
‫ידי הרוכש‪ .‬זכויות שאינן מקנות שליטה נמדדות לפי שוויין ההוגן במועד הרכישה או לפי החלק‬
‫היחסי של הזכויות שאינן מקנות שליטה בנכסים נטו הניתנים לזיהוי של הנרכשת‪ .‬עלויות ישירות‬
‫הקשורות לרכישה נזקפות מיידית כהוצאה בדוח על רווח או הפסד‪.‬‬
‫במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד מחדש של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים החוזיים‪,‬‬
‫התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה‪.‬‬
‫מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות‪ ,‬שהינה עודף תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה על‬
‫הסכום נטו של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו כפי שנמדדו במועד‬
‫הרכישה‪ .‬אם סכום המוניטין שהתקבל הינו שלילי אזי מדובר ברכישה במחיר הזדמנותי‪ ,‬ועל הרוכש‬
‫להכיר ברווח שנוצר כתוצאה מכך ברווח או הפסד במועד הרכישה‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נמדד המוניטין לפי העלות בניכוי הפסד מירידת ערך שנצבר‪ ,‬במידה‬
‫שקיים‪ .‬המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי‪.‬‬
‫‪121‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫השקעה בישויות בשליטה משותפת‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של חברה בשליטה משותפת‪ ,‬לגביה‬
‫קיים בין בעלי מניותיה הסכם חוזי לשליטה משותפת‪ ,‬ואשר מאוחדת עם דוחות החברה בדרך של‬
‫איחוד יחסי‪ .‬החברה מאחדת בדוחותיה הכספיים המאוחדים את חלקה בנכסים‪ ,‬בהתחייבויות‪,‬‬
‫בהכנסות ובהוצאות של החברה בשליטה משותפת עם פריטי הדוחות הכספיים המתאימים‪.‬‬
‫יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה והחברות‬
‫הבנות לבין החברה בשליטה משותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בחברה בשליטה‬
‫המשותפת‪.‬‬
‫כאשר הקבוצה מאבדת את השליטה המשותפת‪ ,‬היא מודדת ומכירה בהשקעה שנותרה לה לפי‬
‫שווייה ההוגן‪ .‬כל הפרש בין הערך בספרים של החברה בשליטה משותפת לשעבר נכון למועד שבו‬
‫נפסקה השליטה המשותפת‪ ,‬לבין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה ותמורה כלשהי‬
‫מהמימוש מוכר ברווח או הפסד‪ .‬השקעה שנותרה‪ ,‬אשר מקנה לחברה השפעה מהותית‪ ,‬מטופלת‬
‫כהשקעה בחברה כלולה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע חוץ‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח‪.‬‬
‫הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה‪ ,‬מהו מטבע הפעילות של כל חברה ולפי מטבע זה‬
‫נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של כל חברה בנפרד‪.‬‬
‫נתוני הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר מטבע הפעילות שלה שונה ממטבע הפעילות‬
‫של החברה )להלן ‪ -‬פעילות חוץ(‪ ,‬מתורגמים למטבע הפעילות של החברה לצורך הכללתם‬
‫בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח‪ .‬מוניטין שנוצר ברכישה של‬
‫פעילות חוץ והתאמות שווי הוגן ליתרות של נכסים והתחייבויות‪ ,‬במועד רכישת פעילות חוץ‪,‬‬
‫מטופלים כנכסים והתחייבויות של פעילות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה בתאריך‬
‫הדיווח‪ .‬פריטי דוח רווח והפסד מתורגמים לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות‬
‫המוצגות‪ .‬הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים כרווח )הפסד( כולל אחר לסעיף נפרד בהון‪,‬‬
‫ב"התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים"‪.‬‬
‫בעת מימוש פעילות חוץ‪ ,‬או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ‪ ,‬תוך איבוד שליטה‪ ,‬הרווח‬
‫)הפסד( המצטבר המתייחס לאותה פעילות‪ ,‬שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לרווח או הפסד‪.‬‬
‫בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת‪ ,‬חלק יחסי של‬
‫הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬
‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ )מטבע השונה ממטבע הפעילות( נרשמות עם ההכרה‬
‫הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים‬
‫והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי‬
‫שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער‪ ,‬למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון‬
‫בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לדוח רווח והפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים המוצגים לפי‬
‫עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים‬
‫במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין‬
‫במועד שבו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פריטים כספיים צמודי מדד‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫בישראל )להלן ‪ -‬המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪ ,‬בהתאם לתנאי‬
‫ההסכם‪ .‬הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור‪ ,‬נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫‪122‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫שווי מזומנים‬
‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬
‫אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה‬
‫או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס‪ ,‬ומהווים חלק מניהול‬
‫המזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד‬
‫ההשקעה‪ .‬הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם‬
‫מוטלת בספק‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קבוצתי בגין‬
‫ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם‪ .‬חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם‪,‬‬
‫נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת‬
‫המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך‬
‫העסקים הרגיל בניכוי עלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫עלות המלאי ‪ -‬נקבעת על בסיס "נכנס ראשון ‪ -‬יוצא ראשון"‪.‬‬
‫החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה‪ .‬בהתאם‬
‫למדיניות החברה‪ ,‬מלאי שגילו מעל שנתיים מופחת ב‪ 50%-‬מערכו‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫מחזור תפעולי‬
‫תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה היא שנה‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‬
‫הכנסות מוכרות בדוח רווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות‬
‫הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות‬
‫למדידה באופן מהימן‪ .‬החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים מהעסקה על כן‬
‫ההכנסות מוצגות על בסיס ברוטו‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי‬
‫הנחות מסחריות‪ ,‬הנחות כמות והחזרות‪.‬‬
‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים‪:‬‬
‫הכנסות ממכירת סחורות‬
‫הכנסות ממכירות סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים‬
‫מהבעלות על הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬מועד‬
‫המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות‪.‬‬
‫הכנסות ממכירות לסיטונאים‬
‫הכנסות ממכירות לסיטונאים ואחרים נכללות עם מסירת הטובין ללקוח )הסיטונאי(‪.‬‬
‫‪123‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫הכנסות ריבית‬
‫הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫הכנסות מתמלוגים‬
‫הכנסות מתמלוגים מוכרות על בסיס צבירה בהתאם למהות ההסכם ותנאיו‪.‬‬
‫הכנסות מדמי ניהול‬
‫ההכנסה מוכרת בתקופת הדיווח שבהן סופקו השירותים‪.‬‬
‫הנחות ללקוחות‬
‫הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות‪.‬‬
‫הנחות ללקוחות שהזכות בקבלתן מותנית בעמידת הלקוח ביעדים מסוימים‪ ,‬כגון עמידה בהיקף‬
‫רכישות שנתי )כמותי או כספי( מינימלי‪ ,‬גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות קודמות ועוד‪,‬‬
‫נכללות בדוחות הכספיים‪ ,‬באופן יחסי‪ ,‬בהתאם להיקף הרכישות שביצע הלקוח בתקופה המדווחת‬
‫המקדמות אותו לקראת העמידה ביעדים‪ ,‬וזאת רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את‬
‫סכומי ההנחות באופן סביר‪ .‬אומדן העמידה ביעדים מבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על נסיון העבר ומערכות‬
‫היחסים של החברה עם הלקוחות ועל היקף הרכישות החזוי של הלקוחות ביתרת התקופה‪.‬‬
‫תוכניות נאמנות לקוחות‬
‫הטבות קנייה ותמריצי לקוחות שהוענקו כחלק מעסקת המכירה )כדי לעודד את הלקוח לבצע קנייה‬
‫עתידית( מטופלים כמרכיב נפרד מעסקת המכירה אשר בגינה הם הוענקו‪ .‬סך תמורת המכירה‬
‫מוקצית בין התמריץ שניתן לבין שאר מרכיבי המכירה )כגון המוצר או השירות העיקרי( וזאת‬
‫בהתחשב בשווי ההוגן של תמריץ המכירה‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫מסים על ההכנסה ברווח או הפסד כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים‪ .‬תוצאות המס בגין מסים‬
‫שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים לרווח כולל‬
‫אחר או להון‪ .‬במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס ברווח כולל אחר או בהון‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר‬
‫חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך הדיווח‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס‬
‫לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין‬
‫הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו לדוח‬
‫רווח והפסד או להון‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד‬
‫לתאריך הדיווח‪ .‬סכום המסים הנדחים בדוח רווח והפסד מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל‬
‫בתקופת הדיווח‪ ,‬למעט בגין שינויים המיוחסים לפריטים הנזקפים להון‪.‬‬
‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬הפרשים זמניים )כגון הפסדים מועברים לצורכי מס( בגינם לא הוכרו נכסי מסים‬
‫נדחים נבחנים ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים‪ .‬כל הפחתה והכרה כאמור‬
‫נזקפות לסעיף מסים על הכנסה‪.‬‬
‫‪124‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬
‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד‬
‫הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות‬
‫מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪ ,‬או בשל‬
‫מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת‪.‬‬
‫כל נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים במאזן כנכסים לא שוטפים‬
‫והתחייבויות לא שוטפות‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מסים נדחים מקוזזים במאזן אם קיימת זכות חוקית בת‬
‫אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף והמסים הנדחים מתייחסים‬
‫לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬בניכוי‬
‫הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת‪.‬‬
‫עלות פריטי רכוש קבוע כוללת את האומדן הראשוני של העלויות לפירוק ופינוי של הנכס ושיקום‬
‫האתר בו ממוקם הנכס‪ ,‬אשר בגינן מתהווה לחברה מחוייבות כאשר הנכס נרכש או כתוצאה‬
‫משימוש בנכס במשך תקופה מסויימת‪ ,‬שלא לצורך ייצור מלאי במהלך אותה תקופה‪.‬‬
‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬
‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪%‬‬
‫בעיקר ‪%‬‬
‫‪10‬‬
‫‪7-33‬‬
‫‪15‬‬
‫לאורך תקופת השכירות ‪ -‬בעיקר ‪10‬‬
‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫כלי רכב‬
‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה‬
‫להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור‪ ,‬לפי‬
‫הקצר שבהם‪.‬‬
‫רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט‪ ,‬מופחתים בנפרד‪ ,‬לפי‬
‫שיטת הרכיבים‪ .‬הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה בשיעורים שנתיים הנחשבים כמספיקים‬
‫להפחתת הנכסים במשך תקופת השימוש המשוערת בהם‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים‪ ,‬שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה‬
‫והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬ולהבא‪.‬‬
‫הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו‬
‫הנכס נגרע‪ .‬נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד הטבות כלכליות‬
‫מהשימוש בנכס‪ .‬רווח או הפסד מגריעת הנכס )המחושב כהפרש בין התמורה נטו מהגריעה והעלות‬
‫המופחתת בדוחות הכספיים( נכלל בדוח רווח או הפסד בתקופה בה נגרע הנכס‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות‬
‫רכישה ישירות‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי ההוגן במועד‬
‫הרכישה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים מוצגים על‪-‬פי עלותם בניכוי הפחתה‬
‫מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו‬
‫באופן פנימי‪ ,‬למעט עלויות פיתוח מהוונות‪ ,‬נזקפות לדוח רווח או הפסד בעת התהוותן‪.‬‬
‫‪125‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫על‪-‬פי הערכת ההנהלה‪ ,‬לנכסים הבלתי מוחשיים אורך חיים שימושיים מוגדר‪ .‬הנכסים מופחתים על‬
‫פני אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר‬
‫קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי‬
‫בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות בכל סוף שנה‪ .‬שינויים באורך החיים השימושיים‬
‫או בדפוס הצריכה הצפוי של ההטבות הכלכליות הצפויות לנבוע מהנכס מטופלים כשינוי אומדן‬
‫חשבונאי באופן של מכאן ולהבא‪ .‬הוצאות ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים‬
‫שימושיים מוגדר נזקפות לדוח רווח או הפסד‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שנים‬
‫‪3-6‬‬
‫‪10-20‬‬
‫‪12-20‬‬
‫‪6-10‬‬
‫תוכנות מחשב‬
‫זכיון‬
‫סימן מסחרי‬
‫קשרי לקוחות‬
‫דמי פינוי‬
‫דמי הפינוי מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת חוזה השכירות או תקופת החיוב‬
‫המשוערת של השימוש בחנויות לפי הקצרה שביניהן‪.‬‬
‫תוכנות‬
‫נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק אינטגרלי‬
‫מחומרה‪ ,‬אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגות כרכוש קבוע‪ .‬לעומת‬
‫זאת‪ ,‬רשיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה‪ ,‬מסווגים‬
‫כנכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬
‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים )רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים(‬
‫כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות‬
‫הכספיים אינה בת‪-‬השבה‪ .‬במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה‬
‫על סכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה הינו‬
‫הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי‬
‫המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪ .‬בגין נכס‬
‫שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום בר‪-‬השבה עבור היחידה מניבת המזומנים‬
‫שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח רווח או הפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו‬
‫בקביעת הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול‬
‫ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה(‬
‫או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי נכס המוצג לפי העלות הפסד כאמור נזקף לרווח או הפסד‪ .‬לגבי‬
‫נכס שהוערך מחדש ביטול כאמור מוכר כרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬למעט ביטול של הפסד שנזקף‬
‫בעבר לרווח או הפסד אשר נזקף אף הוא לרווח או הפסד‪.‬‬
‫הקריטריונים היחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬
‫מוניטין בגין חברות מאוחדות‬
‫לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מוקצה במועד הרכישה לכל אחת‬
‫מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויות להפיק תועלת מצירוף העסקים‪.‬‬
‫החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה‪ ,‬עבור ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬או לעיתים קרובות יותר אם‬
‫אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך‪.‬‬
‫‪126‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת סכום בר‪-‬ההשבה של יחידה מניבת מזומנים‬
‫שאליה מתייחס המוניטין‪ .‬כאשר סכום בר‪-‬השבה של יחידה מניבת מזומנים נמוך מהיתרה בדוחות‬
‫הכספיים של יחידה מניבת מזומנים שאליה הוקצה המוניטין‪ ,‬מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס‬
‫ראשית למוניטין‪ .‬הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫אימוץ מוקדם של תקני ‪IFRS‬‬
‫הקבוצה אימצה באימוץ מוקדם את החלק הראשון של ‪ IFRS 9‬מכשירים פיננסיים כפי שפורסם‬
‫בשנת ‪) 2009‬להלן ‪ -‬התקן(‪ ,‬העוסק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫התקן הינו חלק מפרוייקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫כל הנכסים הפיננסיים בעת ההכרה לראשונה נמדדים בשווי הוגן )כולל מכשירים משולבים‬
‫שבהם החוזה המארח הוא נכס פיננסי(‪.‬‬
‫מכשירי חוב מסוימים יימדדו בעלות מופחתת בתקופות עוקבות רק אם מתקיימים שני‬
‫התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את‬
‫תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪ ,‬לקבל‬
‫תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן‪.‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬החברה יכולה‪ ,‬בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬לייעד מכשיר חוב אשר עונה על‬
‫שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם הדבר מבטל או מקטין משמעותית‬
‫חוסר סימטריה חשבונאית )‪ (accounting mismatch‬שהיה נגרם אלמלא כן‪.‬‬
‫כל יתרת מכשירי החוב יימדדו על פי שווי הוגן‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ .‬השינויים‬
‫בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת המדיניות‬
‫החשבונאית לגבי כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר מכן‬
‫לרווח או הפסד(‪ .‬מכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‪ .‬אם החברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים‪ ,‬היא תסווג מחדש‬
‫את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת לשקף שינוי זה‪ .‬בכל‬
‫יתר הנסיבות‪ ,‬החברה לא תבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים‪.‬‬
‫השינויים מיושמים למפרע על כל המכשירים הפיננסיים שטרם נגרעו נכון למועד היישום‬
‫לראשונה של התקן‪ .‬עם זאת‪ ,‬החברה בחרה‪ ,‬בהתאם להקלה‪ ,‬לא להציג מחדש את מספרי‬
‫ההשוואה המתייחסים‪ ,‬ולכן הכירה בהשפעה המצטברת של יישום התקן ביתרות הפתיחה של‬
‫יתרת הרווח ושל רכיבים אחרים בהון )אם רלוונטי( ליום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫להלן עיקרי המדיניות החשבונאית המיושמת‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2012 ,‬לגבי מכשירים‬
‫פיננסיים שטרם נגרעו נכון למועד היישום לראשונה של התקן‪:‬‬
‫א(‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫‪(1‬‬
‫הכרה לראשונה‬
‫נכסים פיננסיים נמדדים לראשונה בשווי הוגן‪ .‬אם הנכס הפיננסי לא נמדד‬
‫בתקופות עוקבות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬אזי המדידה לראשונה שלו‬
‫כוללת את עלויות העסקה הניתנות לייחוס במישרין לרכישה או ליצירה של‬
‫הנכס‪.‬‬
‫‪127‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪(2‬‬
‫הטיפול בתקופות עוקבות‬
‫לאחר ההכרה לראשונה מודדת החברה את נכסיה הפיננסיים בעלות מופחתת‬
‫או בשווי הוגן‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫)א(‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫נכס פיננסי נמדד לאחר ההכרה לראשונה בו בעלות מופחתת‪ ,‬תוך שימוש‬
‫בשיטת הריבית האפקטיבית ובניכוי הפסדים מירידות ערך‪ ,‬אם‬
‫מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים‬
‫על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪,‬‬
‫במועדים מסויימים‪ ,‬לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק‬
‫תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן‪.‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬חברה יכולה‪ ,‬בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬לייעד מכשיר‬
‫חוב אשר עונה על שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫אם הדבר מבטל או מקטין משמעותית חוסר סימטריה חשבונאית‬
‫)‪ (accounting mismatch‬שהיה נגרם אלמלא כן‪.‬‬
‫לגבי ירידות ערך‪ ,‬החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה‬
‫אובייקטיבית לירידת ערך‪ .‬ראיה אובייקטיבית כאמור קיימת כאשר אירוע‬
‫אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪ .‬ראיות לירידת ערך כוללות סימנים‬
‫לכך שלחייב קשיים פיננסיים‪ ,‬לרבות קשיי נזילות ואי יכולת לעמוד‬
‫בתשלומי קרן או ריבית‪ .‬סכום ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד‬
‫כהפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של הנכס לבין הערך הנוכחי של‬
‫אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי‬
‫עתידיים שטרם התהוו(‪ ,‬המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית‬
‫המקורית של הנכס הפיננסי )שיעור הריבית האפקטיבית שחושב בעת‬
‫ההכרה הראשונית(‪ .‬אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה‪ ,‬ההיוון נעשה‬
‫בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית‪ .‬היתרה בדוחות הכספיים‬
‫של הנכס מוקטנת באמצעות רישום הפרשה‪ .‬בתקופות עוקבות הפסד‬
‫מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו‬
‫של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‪ .‬ביטול כאמור נזקף‬
‫לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר‪.‬‬
‫)ב(‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫המדידה העוקבת של כל מכשירי החוב שאינם נמדדים בעלות מופחתת‬
‫הינה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫המדידה העוקבת של כל המכשירים ההוניים הינה בשווי הוגן‪ ,‬כאשר‬
‫ההפרשים נזקפים לרווח או הפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬על פי‬
‫בחירת מדיניות חשבונאית לגבי כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו‬
‫ברווח כולל אחר לא מועברים לאחר מכן לרווח או הפסד(‪ ,‬למעט אם‬
‫מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬שאז החברה מודדת‬
‫אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫אם החברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים‪ ,‬היא‬
‫מסווגת מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל‬
‫העסקי על מנת לשקף שינוי זה‪.‬‬
‫‪128‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫עבור נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר‪ ,‬רווחים‪,‬‬
‫הפסדים וירידות ערך אינם מוכרים ברווח או הפסד גם עם מימושם‪.‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נכסים אלה נזקפים ל"קרן בגין נכסים פיננסיים‬
‫הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר"‪ .‬בעת גריעת נכס‪ ,‬מועברת‬
‫יתרת הקרן בגינו ליתרת הרווח‪ .‬הכנסות מדיבידנדים הנובעות מנכסים‬
‫אלה מוכרות ברווח או הפסד‪ ,‬אלא אם הן מייצגות באופן ברור השבה של‬
‫חלק מעלות ההשקעה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות בתחולת ‪ IAS 39‬מסווגות כהתחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫דרך רווח או הפסד‪ ,‬הלוואות בעלות מופחתת‪.‬‬
‫הקבוצה קובעת את סיווג ההתחייבות במועד ההכרה לראשונה‪.‬‬
‫כל ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן‪ ,‬הלוואות מוצגות בניכוי עלויות עיסקה‬
‫ישירות‪.‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על‬
‫סיווגם כמפורט להלן ‪:‬‬
‫א(‬
‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות‪ ,‬לרבות אגרות חוב‪ ,‬מוצגות על פי תנאיהן לפי‬
‫העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬הפחתת‬
‫הריבית האפקטיבית נזקפת לרווח או הפסד לסעיף המימון‪.‬‬
‫ב(‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות‬
‫פיננסיות המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית‬
‫בהן להיות מוצגות בשווי הוגן עם שינויים בו הנזקפים לדוח רווח או הפסד‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שווי הוגן‬
‫השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק בתאריך‬
‫הדיווח‪ .‬בגין מכשירים פיננסיים שלהם אין שוק פעיל‪ ,‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש‬
‫בשיטות הערכה‪ .‬שיטות אלו כוללות התבססות על עסקאות שבוצעו לאחרונה בתנאי שוק‪,‬‬
‫התייחסות לשווי השוק הנוכחי של מכשיר אחר דומה במהותו‪ ,‬היוון תזרימי מזומנים או‬
‫שיטות הערכה אחרות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג במאזן אם קיימת זכות‬
‫שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת‬
‫ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‬
‫א(‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬
‫הפיננסי‪ ,‬או החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬
‫הפיננסי או נטלה על עצמה מחוייבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם‬
‫לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב משמעותי‪ ,‬ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים‬
‫וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל‬
‫הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס‪.‬‬
‫‪129‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב(‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪ ,‬בוטלה או‬
‫פקעה‪ .‬התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה( פורע את ההתחייבות על‬
‫ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪ ,‬בסחורות או שירותים‪ ,‬או משוחרר‬
‫משפטית מההתחייבות‪.‬‬
‫כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה‬
‫בתנאים שונים מהותית‪ ,‬או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪,‬‬
‫ההחלפה או השינוי מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות‬
‫חדשה‪ .‬ההפרש בין היתרה של שתי ההתחייבויות הנ"ל בדוחות הכספיים נזקף לרווח‬
‫או הפסד‪ .‬במידה שההחלפה או השינוי אינם מהותיים‪ ,‬הם מטופלים כשינוי תנאי‬
‫ההתחייבות המקורית ולא מוכר באותו מועד רווח או הפסד מההחלפה‪ .‬בעת הבחינה‬
‫האם מדובר בשינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪ ,‬מביאה החברה בחשבון שיקולים‬
‫כמותיים כמו גם שיקולים איכותיים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬
‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך בגין נכס‬
‫פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת‬
‫הראיה האובייקטיבית לגבי מכשירי חוב‪ ,‬הלוואות וחייבים המוצגים בעלותם המופחתת‬
‫קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪ .‬ראיות לירידת ערך כוללות סימנים לכך שלחייב קשיים‬
‫פיננסיים‪ ,‬לרבות קשיי נזילות ואי יכולת לעמוד בתשלומי קרן או ריבית‪ .‬סכום ההפסד הנזקף‬
‫לדוח רווח והפסד נמדד כהפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של הנכס לבין הערך הנוכחי של‬
‫אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(‪,‬‬
‫המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי )שיעור הריבית‬
‫האפקטיבית שחושב בעת ההכרה הראשונית(‪ .‬אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה‪ ,‬ההיוון‬
‫נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית‪.‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של הנכס מוקטנת באמצעות רישום הפרשה )ראה גם לעיל הפרשה‬
‫לחובות מסופקים(‪ .‬בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן‬
‫אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‪ .‬ביטול כאמור‬
‫נזקף לרווח והפסד עד לגובה ההפסד שהוכר‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה(‬
‫הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )‪ (Forward‬בגין‬
‫מטבע חוץ כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ‬
‫ובשיעורי הריבית‪ .‬נגזרים פיננסיים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן‪ .‬לאחר ההכרה‬
‫הראשונית הנגזרים הפיננסיים נמדדים לפי שווי הוגן‪ .‬נגזרים מוכרים במאזן כנכסים כשהשווי ההוגן‬
‫שלהם חיובי וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור‬
‫נזקפים מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫בתקופת הדיווח אין לחברה עסקאות העומדות בהגדרות הגידור‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫חכירות‬
‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד‬
‫ההתקשרות על‪-‬פי הכללים להלן שנקבעו ב‪:IAS 17-‬‬
‫‪130‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫הקבוצה כחוכר‬
‫‪.1‬‬
‫חכירה מימונית‬
‫בחכירה מימונית‪ ,‬הועברו לקבוצה באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על‬
‫הנכס החכור‪ .‬הנכס החכור נמדד בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן של‬
‫הנכס החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים‪ .‬ההתחייבות בגין תשלומי‬
‫החכירה מוצגת בערך נוכחי כאשר תשלומי החכירה מוקצים בין הוצאות המימון ופרעון של‬
‫ההתחייבות בגין החכירה לפי שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬מטופל הנכס החכור בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי‬
‫נכס זה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫חכירה תפעולית‬
‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על‬
‫הנכס החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד‬
‫בקו ישר באופן שוטף על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת(‬
‫כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את‬
‫המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא )‪ (more likely than not‬כי הקבוצה‬
‫תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הטבות עובד לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות מעסיק‬
‫לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית‬
‫להשתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם‬
‫את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את‬
‫הסכום‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה‬
‫מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין‪.‬‬
‫לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪ .‬ההתחייבות בשל סיום‬
‫יחסי עובד‪-‬מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה‪ .‬החישוב‬
‫האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים‪ ,‬וזאת על בסיס הערכה‬
‫של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪,‬‬
‫לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬אשר מועד פרעונן קרוב לתקופת ההתחייבות‬
‫המתייחסת לפיצויי הפרישה‪.‬‬
‫‪131‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף‬
‫בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן ‪ -‬נכסי התוכנית(‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים‬
‫על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי התוכנית אינם זמינים‬
‫לשימוש נושי הקבוצה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה‪.‬‬
‫ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת במאזן מייצגת את הערך הנוכחי של התחייבות‬
‫ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית‪.‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח או הפסד בתקופת התהוותם‪.‬‬
‫כא‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים‪.‬‬
‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים‬
‫עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים‬
‫ההוניים שהוענקו במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות‬
‫מקובל‪ ,‬ראה פרטים נוספים בבאור ‪.17‬‬
‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על‬
‫פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו‪/‬או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים‬
‫הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן ‪ -‬תקופת ההבשלה(‪ .‬ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות‬
‫המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף‬
‫תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו‬
‫בסופו של דבר‪ .‬ההוצאה או ההכנסה ברווח או הפסד משקפת את השינוי בין ההוצאה שנצברה עד‬
‫לסוף התקופה המדווחת לבין זו שנצברה עד לסוף התקופה הקודמת‪.‬‬
‫הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת‪ ,‬למעט הענקות שההבשלה שלהן‬
‫תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק‪ ,‬בהנחה שכל‬
‫שאר תנאי ההבשלה )שירות ו‪/‬או ביצוע( התקיימו‪.‬‬
‫כב‪.‬‬
‫רווח )הפסד( למניה‬
‫רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות‬
‫הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה‪ .‬ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות אשר קיימות‬
‫בפועל במהלך התקופה‪.‬‬
‫מניות רגילות פוטנציאליות )ניירות ערך המירים כדוגמת אגרות חוב להמרה‪ ,‬כתבי אופציה ואופציות‬
‫לעובדים( נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה על‬
‫ידי כך שהמרתן מקטינה את הרווח למניה או מגדילה את ההפסד למניה מפעילויות נמשכות‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד‬
‫ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה‪ .‬חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות שבידי החברה‪.‬‬
‫כג‪.‬‬
‫עלות ההכנסות והנחות מספקים‬
‫בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬איחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה הסופית‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי‪ ,‬מחיקת מלאי והפרשות בגין מלאי איטי‪.‬‬
‫הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות‪ .‬חלק‬
‫מההנחות בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר מקטין את‬
‫עלות המכירות‪.‬‬
‫‪132‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כד‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬הכנסות מדיבידנדים‪ ,‬שינויים בשווי‬
‫ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ורווחים מהפרשי שער‪ .‬הכנסות‬
‫ריבית מוכרות עם צבירתן‪ ,‬באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬הכנסות מדיבידנדים מוכרות‬
‫במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום‪ .‬אם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות‪ ,‬מכירה‬
‫הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪ .‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד כוללים גם הכנסות מדיבידנדים וריביות‪.‬‬
‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שהתקבלו‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים‬
‫פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד והפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים‪ .‬עלויות‬
‫אשראי‪ ,‬שאינן מהוונות על נכסים כשירים‪ ,‬נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪.‬‬
‫רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו‪.‬‬
‫כה‪.‬‬
‫הוצאות פרסום‬
‫הוצאות בגין פעילויות פרסום‪ ,‬קידום מכירות ושיווק‪ ,‬כגון הפקת קטלוגים ועלוני פרסום‪ ,‬מוכרות‬
‫כהוצאה במועד בו קיימת לקבוצה גישה למוצרי הפרסום או כאשר השירות בגין פעולות אלה ניתן‬
‫לקבוצה‪.‬‬
‫כו‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל‪) IAS 1-‬להלן ‪ -‬התיקון(‪ .‬התיקון עוסק בנושא הצגת רווח‬
‫כולל אחר‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בתקופה מאוחרת יותר‬
‫)למשל‪ ,‬בעת גריעה או יישוב( יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד לעולם‪.‬‬
‫התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,2013 ,‬‬
‫או לאחריו‪ .‬החברה תאמץ את התיקון בדוחות הכספיים החל ממועד תחילת יישום התקן בשנת‬
‫‪.2013‬‬
‫‪) IAS 19‬מתוקן( ‪ -‬הטבות עובד‬
‫ה‪ IASB-‬פירסם מספר תיקונים ל‪ .IAS 19-‬עיקרי התיקונים הם‪:‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫מדידה מחדש של התחייבות להטבה מוגדרת‪ ,‬נטו )לשעבר רווחים והפסדים אקטואריים(‬
‫תוכר ברווח הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬
‫שיטת "הרצועה"‪ ,‬אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת‪.‬‬
‫הכנסות בגין נכסי התכנית תוכרנה ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש‬
‫למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ .‬התשואה על נכסי התכנית למעט הכנסות‬
‫כאמור‪ ,‬הכלולות ברווח והפסד‪ ,‬יכללו כחלק מהמדידה מחדש של ההתחייבות להטבה‬
‫מוגדרת‪.‬‬
‫האבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד‬
‫הסילוק הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות‪.‬‬
‫עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית‪.‬‬
‫התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או‬
‫לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪133‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪ - IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה ו‪ - IFRS 7 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫ה‪ IASB-‬פירסם תיקונים ל‪) IAS 32-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ (IAS 32 -‬בנושא קיזוז נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬מבהירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את משמעות המונח "קיימת באופן‬
‫מיידי )‪ (currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" )להלן ‪ -‬הזכות לקזז(‪ .‬התיקונים ל‪IAS 32 -‬‬
‫קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים‬
‫הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי‪ ,‬אסור שהיא‬
‫תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו אירועים שיגרמו‬
‫לפקיעתה‪.‬‬
‫ה‪ IASB-‬פירסם גם תיקונים ל‪) IFRS 7-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ (IFRS 7 -‬בנושא קיזוז נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות‪ .‬בהתאם לתיקונים ל‪ IFRS 7 -‬נדרשת החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתת מידע על זכויות‬
‫קיזוז ועל הסדרים קשורים )כגון הסכמים בנושא בטוחות(‪ ,‬כמו כן נדרש לתת מידע על הרכב‬
‫הסכומים שקוזזו וכן לתת מידע על סכומים הכפופים להסדרים שמאפשרים קיזוז אולם אינם‬
‫עומדים בכל הקריטריונים לקיזוז שנקבעו ב‪.IAS 32 -‬‬
‫התיקונים ל‪ IAS 32 -‬ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬
‫בינואר‪ 2014 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם נדרש לתת גילוי לעובדה זו וכן לתת את‬
‫הגילויים הנדרשים על פי התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬כאמור לעיל‪ .‬התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬ייושמו למפרע החל‬
‫מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התיקונים ל‪ ,IAS 32 -‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד‬
‫את השפעתם‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪ .‬הגילויים הנדרשים לפי התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬ייכללו‬
‫בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫ה‪ IASB-‬פירסם את החלק הראשון בשלב הראשון )‪ (phase 1‬של ‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‪,‬‬
‫כחלק מפרוייקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪) IFRS 9 .‬להלן ‪ -‬התקן(‬
‫מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים‬
‫שבתחולת ‪.IAS 39‬‬
‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים שבהם‬
‫החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב‬
‫בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את‬
‫תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪ ,‬לקבל‬
‫תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן‪.‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬חברה יכולה‪ ,‬בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬לייעד מכשיר חוב אשר עונה על‬
‫שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם עשות כן מבטלת או מפחיתה‬
‫משמעותית חוסר סימטריות במדידה או בהכרה )‪ (accounting mismatch‬שהייתה נגרמת‬
‫אלמלא כן‪.‬‬
‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי‬
‫הוגן‪.‬‬
‫‪134‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ ,‬וההפרשים‬
‫ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי‬
‫כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר מכן לרווח או הפסד(‪.‬‬
‫אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‪ .‬כאשר חברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים‪ ,‬עליה‬
‫לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת לשקף‬
‫שינוי זה‪ .‬בכל יתר הנסיבות‪ ,‬אין לבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים‪.‬‬
‫תאריך התחילה של התקן הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2015 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬אימוץ לראשונה ייעשה‬
‫למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה‪ ,‬בכפוף להקלות המפורטות‬
‫בתקן‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫פורסמו תיקונים בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות‪ .‬לפי הוראות התיקונים‪ ,‬יש‬
‫להמשיך וליישם את הוראות ‪ IAS 39‬לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה‬
‫לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן דרך רווח או הפסד(‪ .‬כלומר‪ ,‬הוראות הסיווג‬
‫והמדידה של ‪ IAS 39‬ימשיכו לחול על התחייבויות פיננסיות שמוחזקות למסחר ועל‬
‫התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת‪.‬‬
‫לפי התיקונים‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ‪ -‬שמיוחס לשינויים בסיכון‬
‫האשראי ‪ -‬ייזקף לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד‪ .‬אם‬
‫זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות‪ ,‬שנגרם כתוצאה משינויים בסיכון האשראי‪ ,‬לרווח‬
‫כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית ברווח או הפסד‪ ,‬אזי גם אותו שינוי ייזקף לרווח‬
‫או הפסד ולא לרווח כולל אחר‪.‬‬
‫תאריך התחילה של התיקונים הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2015 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬בתנאי שהחברה‬
‫מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב הנכסים(‪.‬‬
‫אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי‬
‫ההשוואה‪ ,‬בכפוף להקלות המצויינות בתיקונים‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את‬
‫השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IFRS 13 ,IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬גילוי בדבר‬
‫זכויות בישויות אחרות‪ ,‬מדידת שווי הוגן‬
‫ה‪ IASB-‬פירסם ארבעה תקנים חדשים‪ IFRS 10 :‬דוחות כספיים מאוחדים‪ IFRS 11 ,‬הסדרים‬
‫משותפים‪ IFRS 12 ,‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן ‪ -‬התקנים החדשים( וכן את ‪IFRS 13‬‬
‫מדידת שווי הוגן‪ ,‬ותיקן שני תקנים קיימים ‪) IAS 27R‬מתוקן ‪ (2011‬דוחות כספיים נפרדים ו‪IAS 28R-‬‬
‫)מתוקן ‪ (2011‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‪.‬‬
‫התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬
‫בינואר‪ ,2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם אם חברה בוחרת לבצעו‪ ,‬עליה לאמץ את‬
‫התקנים החדשים כמכלול אחד )למעט דרישות הגילוי על פי ‪ IFRS 12‬שניתן לאמצן בנפרד(‪ .‬התקנים‬
‫כוללים הוראות מעבר עם הקלות מסוימות בעת היישום לראשונה‪.‬‬
‫להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים והשפעותיהם הצפויות על החברה‪:‬‬
‫‪ - IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‬
‫‪) IFRS 10‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (10‬מחליף את ‪ IAS 27‬בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬וכן‬
‫כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות )‪ (structured entities‬שטופלו בעבר ב‪SIC 12-‬‬
‫איחוד ‪ -‬ישויות למטרות מיוחדות‪.‬‬
‫‪135‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫על פי תקן ‪ 10‬על מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם של כוח )‪ (power‬וחשיפה או זכות לתשואות‬
‫משתנות )‪ (variable returns‬מהחברה המושקעת‪ .‬כוח הינו היכולת להשפיע ולכוון את הפעילויות של‬
‫החברה המושקעת‪ ,‬אשר משפיעות באופן משמעותי על התשואה של המשקיע‪ .‬תקן ‪ 10‬קובע כי בעת‬
‫בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תקן ‪ 10‬קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה בחברה‬
‫המוחזקת )שליטה אפקטיבית(‪ ,‬וזאת בניגוד ל‪ IAS 27-‬הקיים אשר איפשר לבחור שני מודלים לאיחוד‬
‫ מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית‪.‬‬‫תקן ‪ 10‬ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או‬
‫לאחריו‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 10‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IFRS 11‬הסדרים משותפים‬
‫‪) IFRS 11‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (11‬מחליף את ‪ IAS 31‬בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות‬
‫ואת ‪ SIC 13‬בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה‬
‫משותפת‪ .‬תקן זה מחלק את ההסדרים לשני סוגים‪:‬‬
‫עסקאות משותפות )‪ ,(joint ventures‬שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים‬
‫נטו של העסקה המשותפת ואשר יטופלו רק לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות ) ‪joint‬‬
‫‪ ,(operations‬שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים של הפעילות המשותפת‬
‫ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת ולכן יאוחדו בדוחות הכספיים על פי‬
‫חלקה היחסי בפעילות זו כפי שנקבע בהסדר המשותף‪ ,‬בדומה לטיפול החשבונאי הקיים היום‪.‬‬
‫תקן ‪ 11‬ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או‬
‫לאחריו‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬השפעת תקן ‪ 11‬צפויה להיות קיטון בסך הנכסים בסך של ‪ 32.3‬מיליון ש"ח‪33.5 ,‬‬
‫מיליון ש"ח ו‪ 31.6 -‬מיליון ש"ח וכן וקיטון בסך ההתחייבויות בסך של ‪ 32.3‬מיליון ש"ח‪ 33.5 ,‬מיליון‬
‫ש"ח ו‪ 31.6 -‬מיליון ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,2012 ,‬ו‪ 1-‬בינואר‪ ,2011 ,‬בהתאמה‪ ,‬וכמו כן קיטון‬
‫בסך ההכנסות בסך של ‪ 172.9‬מיליון ש"ח‪ 156.3 ,‬מיליון ש"ח‪ 125.7 ,‬מיליון ש"ח וכן קיטון עלות‬
‫המכר‪ ,‬הוצאות המכירה והוצאות ההנהלה בסך של ‪ 148.1‬מיליון ש"ח‪ 137.4 ,‬מיליון ש"ח‪111.3 ,‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,2012 ,‬ו‪ ,2010-‬בהתאמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬השפעת‬
‫יישום תקן ‪ 11‬בדוחות הכספיים אינה צפויה להשפיע על עמידת החברה באמות מידה פיננסיות ועל‬
‫תגמול נושאי משרה בכירה ובעלי עניין‪.‬‬
‫‪ - IFRS 12‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות‬
‫‪) IFRS 12‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (12‬קובע דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות של החברה‪ ,‬לרבות חברות בנות‪,‬‬
‫הסדרים משותפים‪ ,‬חברות כלולות וישויות מובנות )‪ .(structured entities‬תקן ‪ 12‬מרחיב את דרישות‬
‫הגילוי בנוגע לשיקולים ולהנחות ששימשו את ההנהלה בקביעת קיומה של שליטה‪ ,‬שליטה משותפת‬
‫או השפעה מהותית בישויות מוחזקות‪ ,‬וכן בקביעת סוג ההסדר המשותף‪ .‬תקן ‪ 12‬כולל גם דרישות‬
‫גילוי לגבי ישויות מוחזקות מהותיות‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫‪136‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪ - IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬
‫‪) IFRS 13‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (13‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת‬
‫בהתאם לתקינה הבינלאומית‪ .‬תקן ‪ 13‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או‬
‫משולם בהעברת התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה )‪ (orderly‬בין משתתפי שוק במועד המדידה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מפרט‬
‫את המאפיינים של משתתפים בשוק )‪ (market participants‬עליהן התבססו ההנחות בחישוב השווי‬
‫ההוגן‪ .‬מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או‬
‫ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק המועיל )‪ (advantageous‬ביותר‪ .‬הגילויים החדשים חלים‬
‫מכאן ולהבא ולא חלים על מספרי ההשוואה‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫תיקונים ל‪ - IFRS, 11 IFRS, 12 IFRS 10-‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬גילוי בדבר‬
‫זכויות בישויות אחרות )להלן ‪ -‬התיקונים(‬
‫בחודש יולי ‪ 2012‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים לתקנים הכוללים הקלות בקשר להוראות המעבר‬
‫ומאפשרים לתקן את מספרי ההשוואה לשנה אחת בלבד‪ .‬תיקון מספרי השוואה לתקופות קודמות‬
‫יותר הינו אפשרי אך אינו חובה‪ .‬התיקונים אף ביטלו את הדרישה להציג מידע השוואתי לתקופות‬
‫הקודמות ביחס לישויות מובנות שאינן מאוחדות‪ .‬התיקונים נכנסים לתוקף החל מהדוחות הכספיים‬
‫לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים‪ ,‬הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את‬
‫השיקולים לגבי הנושאים הבאים‪ ,‬שלהם ההשפעה המהותית ביותר על הסכומים שהוכרו בדוחות‬
‫הכספיים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫השיקולים‬
‫‪-‬‬
‫קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור‬
‫אופציות מקובל‪ .‬הנחות המודל כוללות את מחיר המניה‪ ,‬מחיר המימוש‪ ,‬תנודתיות צפויה‪,‬‬
‫אורך החיים הצפוי‪ ,‬דיבידנד צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אומדנים והנחות‬
‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים‪ ,‬הערכות והנחות המשפיעים על‬
‫יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪ .‬השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים‬
‫בתקופה בה נעשה השינוי באומדן‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים‬
‫קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של‬
‫נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בתקופות הדיווח הבאות‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הסתמכו‬
‫החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות‬
‫על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון המשפטי‬
‫שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות‬
‫תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬
‫‪137‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪-‬‬
‫מלאי איטי ומלאי מת‬
‫המלאי הינו מרכיב מהותי מכלל נכסי הקבוצה‪ .‬החברה עורכת אומדנים לצורך הפחתת מלאי‬
‫איטי או מת ובוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי ומלאי‬
‫מת‪ .‬בהתאם למדיניות החברה‪ ,‬מלאי שגילו מעל שנתיים מופחת ב‪ 50%-‬מערכו‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫נקודות מועדון‬
‫החברה מיישמת מדיניות של הכרה בהכנסה בהתאם ל‪ IFRIC 13-‬על תשלום דמי ההצטרפות‬
‫למועדון הלקוחות‪ .‬במקביל רושמת החברה הפרשה בגין ההתחייבות ביום המאזן בהתאם‬
‫לצפי מימוש צבירת הנקודות של הלקוחות‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫שיעורי פחת בגין רכוש קבוע‬
‫החברה מפחיתה את הרכוש הקבוע לתקופת הזמן המשוערת שבה ישמש אותה‪ ,‬או לאורך‬
‫תקופת השכירות‪ ,‬כולל תקופות האופציה‪ ,‬לפי הנמוך שביניהם‪ .‬בהתבסס על ניסיון העבר‪.‬‬
‫האומדן להפחתה של השיפורים במושכר הוא ‪ 10‬שנים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים מתבססת על אומדן הקבוצה לגבי צפי העמידה של לקוחותיה‬
‫בהתחייבויותיהם לפירעון חובותיהם‪ .‬הערכות אלה מתבססות על ניסיון העבר לגבי כל לקוח‪,‬‬
‫המידע הנצבר על מצבו הפיננסי ורמת הביטחונות שנתקבלו מהלקוח ביחס לחובו הכולל‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידת ערך מוניטין‬
‫הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה‪ .‬הבחינה מחייבת את ההנהלה‬
‫לבצע אומדן של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת‬
‫המזומנים ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪.10‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים‪ ,‬שטרם נוצלו‪,‬‬
‫במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪ .‬נדרש אומדן של‬
‫ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪,‬‬
‫סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה ואסטרטגיית תכנון המס‪ .‬ראה גם באור ‪.26‬‬
‫‪-‬‬
‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה‬
‫התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות‬
‫הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון‪,‬‬
‫שיעורי תשואה צפויים על נכסים‪ ,‬שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים‪ .‬קיימת אי‬
‫ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן ארוך‪.‬‬
‫‪138‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫‪35,032‬‬
‫‪33,263‬‬
‫‪16,280‬‬
‫‪35,196‬‬
‫‪68,295‬‬
‫‪51,476‬‬
‫פקדונות לזמן קצר המופקדים בתאגידים הבנקאיים הינם לתקופות של בין שבוע לשלושה חודשים‪,‬‬
‫בהתאם לצרכי החברה ליתרות נזילות‪ .‬הפקדונות נושאים ריבית הנקבעת בהתאם לתקופת הפקדונות‬
‫)שער הריבית הממוצע על פקדונות שקליים ‪ P-0.8%‬ועל פקדונות דולריים ‪.(Libor+0.5%‬‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א‪ .‬ניירות ערך סחירים שיועדו לשווי הוגן ושינויים בהם נזקפים לדוח רווח‬
‫או הפסד‬
‫יחידות השתתפות בקרנות נאמנות‬
‫אגרות חוב ותעודות סל‬
‫ב‪ .‬פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫‪15,721‬‬
‫‪57,697‬‬
‫‪60,352‬‬
‫‪73,104‬‬
‫‪73,418‬‬
‫‪-‬‬
‫‪133,456‬‬
‫‪245‬‬
‫‪73,418‬‬
‫‪133,701‬‬
‫לקוחות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪41,168‬‬
‫‪6,663‬‬
‫‪87,126‬‬
‫‪56,698‬‬
‫‪3,634‬‬
‫‪64,309‬‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לגבייה‬
‫חברות כרטיסי אשראי ותווי קניה‬
‫‪134,957‬‬
‫‪124,641‬‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪9,963‬‬
‫‪11,324‬‬
‫לקוחות‪ ,‬נטו‬
‫‪124,994‬‬
‫‪113,317‬‬
‫חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית‪ .‬ימי אשראי לקוחות הינו ‪ 30-90‬ימים‪.‬‬
‫ירידת ערך לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה לחובות מסופקים‪.‬‬
‫‪139‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫לקוחות )המשך(‬
‫להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫‪5,914‬‬
‫הפרשה במשך השנה‬
‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬
‫‪5,452‬‬
‫)‪(42‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪11,324‬‬
‫הפרשה במשך השנה‬
‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬
‫‪2,553‬‬
‫)‪(3,914‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪9,963‬‬
‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינה ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(‪ ,‬לקוחות נטו‪ ,‬לפי‬
‫תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫לקוחות שטרם‬
‫הגיע מועד‬
‫פרעונם )ללא‬
‫פיגור בגבייה(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪117,712‬‬
‫‪1,466‬‬
‫‪2,400‬‬
‫‪3,416‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪99,463‬‬
‫‪1,237‬‬
‫‪1,115‬‬
‫‪(*3,339‬‬
‫*(‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו‬
‫מעל ‪120‬‬
‫‪90-120‬‬
‫‪60-90‬‬
‫‪30-60‬‬
‫עד‬
‫יום‬
‫יום‬
‫יום‬
‫יום‬
‫‪ 30‬יום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪(*6,262‬‬
‫‪(*1,901‬‬
‫סה"כ‬
‫‪124,994‬‬
‫‪113,317‬‬
‫היתרות כוללת בעיקר חוב בגין זכיין רומני וזכיין בולגרי‪ .‬בגין יתרת הזכיין הרומני סך של כ‪ 7-‬מליון‬
‫ש"ח מגובה בערבויות בנקים ברומניה‪ .‬בגין יתרת הזכיין הבולגרי סך של כ‪ 5.3-‬מליון ש"ח מגובה‬
‫בערבויות בנקים בבולגריה‪ .‬ברבעון הראשון של ‪ 2012‬נפרעה כל יתרת הערבויות בגין חוב הזכיין‬
‫הרומני בסך של כ‪ 7.0 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כמו כן במהלך ‪ 2012‬נפרעה יתרת ערבות בגין חוב הזכיין הבולגרי‬
‫בסך של כ ‪ 3.5-‬מיליון ש"ח‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬לא קיימות יתרות בגין הזכיין הרומני‬
‫והבולגרי שלא הוכרה בגינן הפרשה לחובות מסופקים‪.‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חוב של חברות באיחוד יחסי)‪(1‬‬
‫מקדמות לספקים‬
‫הוצאות מראש‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫נכס בגין חוזי אקדמה ואופציות )‪(2‬‬
‫אחרים‬
‫‪869‬‬
‫‪5,928‬‬
‫‪5,007‬‬
‫‪937‬‬
‫‪134‬‬
‫‪689‬‬
‫‪3,512‬‬
‫‪12,368‬‬
‫‪3,397‬‬
‫‪829‬‬
‫‪3,641‬‬
‫‪267‬‬
‫)‪ (1‬יתרה צדדים קשורים‪ -‬היתרה הגבוהה במהלך השנה‬
‫‪13,564‬‬
‫‪2,997‬‬
‫‪24,014‬‬
‫‪5,519‬‬
‫)‪(2‬‬
‫היתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011,‬הינה מול בנק המהווה צד קשור‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬הבנק‬
‫חדל להיות צד קשור‪.‬‬
‫‪140‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫השקעות והלוואות בחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של חברות שאוחדו בשיטת האיחוד היחסי‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חלק הקבוצה בדוח על המצב הכספי של החברות בהתאם לשיעור‬
‫ההחזקה בהן לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים *(‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪57,067‬‬
‫‪76,455‬‬
‫)‪(23,151‬‬
‫)‪(1,672‬‬
‫‪54,356‬‬
‫‪78,312‬‬
‫)‪(25,047‬‬
‫)‪(11,392‬‬
‫נכסים‪ ,‬נטו‬
‫‪108,699‬‬
‫‪96,229‬‬
‫*(‬
‫כולל יתרות עודפי עלות ומוניטין‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברות בהתאם‬
‫לשיעור ההחזקה בהן השנה‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫‪141,743‬‬
‫‪127,077‬‬
‫‪104,402‬‬
‫הוצאות תפעוליות‪ ,‬נטו **(‬
‫‪114,690‬‬
‫‪113,712‬‬
‫‪94,420‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪27,053‬‬
‫‪996‬‬
‫‪4,610‬‬
‫‪13,365‬‬
‫)‪(133‬‬
‫‪3,716‬‬
‫‪9,982‬‬
‫‪610‬‬
‫‪2,215‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪21,447‬‬
‫‪9,782‬‬
‫‪7,157‬‬
‫**(‬
‫ב‪.‬‬
‫כולל התאמות בגין עודפי עלות‪.‬‬
‫החברה העניקה הלוואה לחברת פוקס‪-‬לבייב‪ ,‬ההלוואה צמודה לדולר ונושאת ריבית שנתית בשיעור‬
‫של ‪ .1%‬חלק החברה בהלוואה הוצג במסגרת השקעות בחברות מוחזקות ויתרתה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 2011-‬הסתכמה לסך של ‪ 0‬אלפי ש"ח ו‪ 4,879-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪) .‬ראה גם באור‬
‫‪)8‬ג((‬
‫‪141‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫השקעות והלוואות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫מידע נוסף בגין חברות מוחזקות‬
‫‪.1‬‬
‫מידע כללי‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫שם החברה‬
‫היקף *(‬
‫זכויות‬
‫החברה בהון ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫ובזכויות‬
‫מדינת‬
‫מוחזקת‬
‫ההצבעה‬
‫ההתאגדות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הלוואה **(‬
‫זכויות‬
‫היקף *(‬
‫שהעמידה‬
‫החברה בהון‬
‫ההשקעה‬
‫החברה‬
‫ובזכויות‬
‫בחברה‬
‫לחברה‬
‫ההצבעה‬
‫מוחזקת‬
‫מוחזקת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫סה"כ‬
‫חברות מאוחדות‬
‫‪Fox-Wizel (BVI) Ltd.‬‬
‫‪Fox-Wizel Cyprus Limited‬‬
‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫איי הבתולה ‪100‬‬
‫קפריסין ‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫סין‬
‫‬‫‬‫‪14,928‬‬
‫‬‫‬‫‪14,928‬‬
‫‪14,928‬‬
‫‪14,928‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪9,877‬‬
‫‬‫‬‫‪9,877‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,877‬‬
‫‪9,877‬‬
‫חברות בשליטה משותפת‬
‫‪Fox Leviev LLC‬‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫‪L.L. & F.K. FASHION‬‬
‫סה"כ השקעות בחברות מוחזקות‬
‫רוסיה‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫קפריסין‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‬‫‪24,508‬‬
‫‪32,322‬‬
‫‪48,481‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪24,508‬‬
‫‪32,322‬‬
‫‪48,481‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪120,239‬‬
‫‪120,239‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪9,757‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(6,075‬‬
‫‪23,129‬‬
‫‪34,106‬‬
‫‪41,164‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,682‬‬
‫‪23,129‬‬
‫‪34,106‬‬
‫‪41,164‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,757‬‬
‫‪102,201‬‬
‫‪111,958‬‬
‫נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 2011-‬בחברה לא קיימות ערבויות לטובת חברות מוחזקות‪.‬‬
‫*(‬
‫ההשקעה בחברות מוחזקות מוצגת בהתאם לשיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫**(‬
‫יתרת ההלוואה הגבוהה ביותר במשך שנת ‪ 2012‬ושנת ‪ 2011‬הינה ‪ 10,065‬אלפי ש"ח ו‪ 10,677 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪142‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫השקעות והלוואות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫לקראת פרסום הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬קיבלה החברה הערכת שווי ממעריך חיצוני‬
‫בלתי תלוי לגבי שווי השקעתה בחברות בילי האוס בע"מ )להלן‪-‬בילי האוס( וא‪.‬ח ייצור ושיווק‬
‫אופנה ‪ 3020‬בע"מ )להלן‪-‬סאקס( ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2012 ,‬הערכה זו התבססה על היוון תזרים‬
‫המזומנים הצפוי של החברות‪ .‬שיעור ההיוון אשר שימש בחישוב שווי השימוש של ההשקעה‬
‫בחברה הינו ‪ .12.7%‬כמו כן ביצעה החברה הערכת שווי פנימית לגבי שווי השקעתה בחברת ללין‬
‫בע"מ‪ .‬בהתאם להערכות השווי‪ ,‬שווי ההשקעה בכל אחת מהחברות ללין‪ ,‬ביליהאוס וסאקס נאמד‬
‫בסכום גבוה יותר מאשר יתרתן בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫סכומי דיבידנד מחברות מוחזקות שהחברה קיבלה או זכאית לקבל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫א‪.‬ח ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫ד‪.‬‬
‫‬‫‪2,000‬‬
‫‪6,250‬‬
‫‪500‬‬
‫‪3,418‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‬‫‪6,000‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2,583‬‬
‫‪8,750‬‬
‫‪11,418‬‬
‫‪2,583‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫‪..1‬‬
‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2005‬הקימה החברה חברה בת בבעלות מלאה )להלן ‪ -‬החברה הבת(‪,‬‬
‫הרשומה בסין‪ ,‬בשם ‪.Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪Fox-Wizel Cyprus Limited.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2006‬הקימה החברה חברה בת בקפריסין בשם ‪Fox-Wizel Cyprus Limited.‬‬
‫)להלן ‪ -‬החברה הבת( בבעלות מלאה‪ .‬החברה הבת הוקמה במסגרת היערכות החברה לפתיחת‬
‫חנויות ‪ FOX‬בהפעלה ישירה בחו"ל‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬לחברה הבת בקפריסין אין‬
‫פעילות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫ביום ‪ 25‬באוגוסט‪ 2006 ,‬נחתם הסכם בין החברה לבין בעלי המניות בחברת בילי האוס בע"מ‬
‫)להלן ‪ -‬בילי האוס( לרכישת ‪ 50%‬מהון המניות של בילי האוס‪ ,‬חברה פרטית ישראלית‪,‬‬
‫בתמורה לסך של ‪ 19,500‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בילי האוס המחזיקה בין היתר בזכיון למכירת מוצרי "‪ "Billabong‬ו‪ "Reef"-‬בישראל‪,‬‬
‫עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי גלישה‪ ,‬אביזרים ומוצרים הקשורים בגלישה‪ ,‬אופנת‬
‫גלישה ואופנה אתגרית באמצעות ‪ 28‬חנויות בקניונים מובילים בישראל וכן באמצעות שיווק‬
‫ומכירה ללקוחות סיטונאים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪Fox Leviev LLC‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2006‬פתחה החברה‪ ,‬באמצעות חברת ‪) Fox Leviev LLC‬להלן ‪ -‬פוקס‪-‬לבייב(‪,‬‬
‫חברה הרשומה ברוסיה‪ ,‬את החנויות הראשונות תחת המותג ‪ ,FOX‬ברוסיה‪ .‬חברת פוקס‪-‬‬
‫לבייב הוקמה בעקבות הסכם לשיתוף פעולה ברוסיה ובמדינות חבר העמים‪ ,‬שנחתם בחודש‬
‫דצמבר ‪ ,2004‬בין החברה לבין חברת ממורנד ניהול )‪ (1998‬בע"מ )להלן ‪ -‬ממורנד(‪ ,‬חברה‬
‫פרטית הרשומה בישראל‪ ,‬בבעלות ובשליטת מר לב לבייב בעל עניין בחברה‪ .‬על פי ההסכם‪,‬‬
‫יוחזקו מניות פוקס‪-‬לבייב בחלקים שווים על ידי הצדדים‪.‬‬
‫‪143‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫השקעות והלוואות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫בדצמבר‪ 2012 ,‬החליטה החברה לא להמשיך בפעילות פוקס‪-‬לבייב ברוסיה‪ .‬ההחלטה נבעה‬
‫בעיקר מהאסטרטגיה של החברה להתמקד בפעילות בחו"ל באמצעות מכירה לזכיינים ולא‬
‫באמצעות חנויות בבעלות‪ .‬כל חנויות החברה נסגרו ו‪/‬או הועברו לפעילות הסיטונאי המקומי‬
‫ולא קיימת כל פעילות בפוקס לבייב‪.‬‬
‫כיוון שהפעילות אינה עומדת בהגדרה של תחום עיקרי בנפרד בהתאם ל‪ IFRS5-‬לא הוצגה‬
‫כפעילות מופסקת‪.‬‬
‫בספרי החברה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הופחתה יתרת ההלוואה שהועמדה לפוקס לבייב‬
‫שיתרתה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬עמדה על כ‪ 5.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בנוסף‪ ,‬מומשה קרן הון בחובה‪,‬‬
‫בגין הפרשי תרגום בסך של כ‪ 1.9 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ )להלן ‪ -‬ללין(‬
‫ביום ‪ 19‬בינואר‪ 2007 ,‬נחתם הסכם בין החברה לבין ללין וללין בינלאומי בע"מ )להלן ‪-‬‬
‫החברות הנרכשות( ובעלות השליטה בהן‪ ,‬לפיו הקצו לחברה מניות בחברות הנרכשות‪ ,‬שהיוו‬
‫לאחר ביצוע ההקצאה‪ 50% ,‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברות הנרכשות‪ ,‬בתמורה‬
‫לסך של ‪ 12,870‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ללין עוסקת בממכר קמעונאי של קרמים‪ ,‬מוצרי אוירה‪ ,‬סבונים‪ ,‬אביזרים ועוד‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬
‫ביום ‪ 3‬ביוני‪ 2007 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬
‫)להלן ‪ -‬החברה הנרכשת(‪ ,‬בעלת זכות השימוש במותג "‪ "Sack's‬בישראל‪ .‬במסגרת ההסכם‬
‫הוקצו לחברה מניות המהוות ‪ 50%‬מההון המונפק והנפרע של החברה הנרכשת‪ ,‬תמורת סך‬
‫של ‪ 24,600‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪L.L & F.K FASHION‬‬
‫בשנת ‪ 2007‬הוקמה על‪-‬ידי חברה בת בקפריסין ועל‪-‬ידי חברת ‪MEMORAND CYPRUS‬‬
‫‪) LIMITED‬חברה בשליטת מר לב לבייב‪ ,‬בעל עניין בחברה( שותפות רשומה בקפריסין ‪L.L -‬‬
‫‪ .& F.K. FASHION‬השותפות מוחזקת בחלקים שווים על‪-‬ידי הצדדים‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫לשותפות אין פעילות‪ .‬השותפות הוקמה לצורך ההחזקה בחברת פוקס‪-‬לבייב‪ .‬ראה סעיף ‪4‬‬
‫לבאור זה‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫מרשה בלרינה בע"מ‬
‫בתאריך ‪ 5‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הוקמה חברת מרשה בלרינה בע"מ בבעלות משותפת של החברה‬
‫הבת ביליהאוס המחזיקה ב‪ 66.7%-‬מהון המניות הרשום של מרשה ובבעלות של חברת‬
‫קונטקט חיבורים עסקיים בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטת מר ארי מלמוד המחזיקה ב‪33.3%-‬‬
‫מהון המניות הרשום של מרשה‪.‬‬
‫מרשה עוסקת בממכר נעלי סירה והיא מתכננת לפתוח ‪ 5‬נקודות מכירה בקניונים מובילים‬
‫בארץ במהלך שנת ‪.2013‬‬
‫‪144‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב והתנועה‪:‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫ריהוט וציוד‬
‫בחנויות‬
‫ובמשרדים‬
‫כלי‬
‫רכב‬
‫התקנות‬
‫ושיפורים‬
‫במושכר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפרשי‬
‫תרגום‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪41,858‬‬
‫‪8,418‬‬
‫)‪(42‬‬
‫‪3,230‬‬
‫‪1,211‬‬
‫)‪(1,749‬‬
‫‪200,141‬‬
‫‪57,943‬‬
‫)‪(5,730‬‬
‫)‪(876‬‬
‫‪406‬‬
‫‪-‬‬
‫‪244,353‬‬
‫‪67,978‬‬
‫)‪(7,521‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪50,234‬‬
‫‪2,692‬‬
‫‪252,354‬‬
‫)‪(470‬‬
‫‪304,810‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪27,126‬‬
‫‪4,588‬‬
‫)‪(42‬‬
‫‪1,474‬‬
‫‪382‬‬
‫)‪(974‬‬
‫‪77,278‬‬
‫‪20,514‬‬
‫)‪(5,687‬‬
‫)‪(288‬‬
‫‪391‬‬
‫‪-‬‬
‫‪105,590‬‬
‫‪25,875‬‬
‫)‪(6,703‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪31,672‬‬
‫‪882‬‬
‫‪92,105‬‬
‫‪103‬‬
‫‪124,762‬‬
‫עלות מופחתת ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪18,562‬‬
‫‪1,810‬‬
‫‪160,249‬‬
‫)‪(573‬‬
‫‪180,048‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫ריהוט וציוד‬
‫בחנויות‬
‫ובמשרדים‬
‫כלי‬
‫רכב‬
‫התקנות‬
‫ושיפורים‬
‫במושכר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפרשי‬
‫תרגום‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪36,698‬‬
‫‪5,160‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,262‬‬
‫‪893‬‬
‫)‪(925‬‬
‫‪169,163‬‬
‫‪36,069‬‬
‫)‪(5,091‬‬
‫)‪(1,026‬‬
‫‪150‬‬
‫‪-‬‬
‫‪208,097‬‬
‫‪42,272‬‬
‫)‪(6,016‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪41,858‬‬
‫‪3,230‬‬
‫‪200,141‬‬
‫)‪(876‬‬
‫‪244,353‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪23,841‬‬
‫‪3,285‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,488‬‬
‫‪508‬‬
‫)‪(522‬‬
‫‪64,562‬‬
‫‪17,807‬‬
‫)‪(5,091‬‬
‫)‪(316‬‬
‫‪28‬‬
‫‪-‬‬
‫‪89,575‬‬
‫‪21,628‬‬
‫)‪(5,613‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪27,126‬‬
‫‪1,474‬‬
‫‪77,278‬‬
‫)‪(288‬‬
‫‪105,590‬‬
‫עלות מופחתת ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪14,732‬‬
‫‪1,756‬‬
‫‪122,863‬‬
‫)‪(588‬‬
‫‪138,763‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חלק מכלי הרכב רשומים במשרד הרישוי על שם בעלי העניין בנאמנות עבור החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לגבי שעבודים וערבויות‪ ,‬ראה באור ‪.18‬‬
‫‪145‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫מוניטין‪ ,‬דמי פינוי חנויות ונכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫תוכנות‬
‫מחשב‬
‫סימן‬
‫מסחרי‬
‫קשרי‬
‫לקוחות‬
‫זכיון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫דמי פינוי‬
‫חנויות‬
‫מוניטין‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫רכישות‬
‫‪2,298‬‬
‫‪1,482‬‬
‫‪17,395‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,872‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,742‬‬
‫‪-‬‬
‫‪28,903‬‬
‫‪1,120‬‬
‫‪34,510‬‬
‫‪-‬‬
‫‪98,720‬‬
‫‪2,602‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫רכישות‬
‫‪3,780‬‬
‫‪1,490‬‬
‫‪17,395‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4,872‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,742‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,023‬‬
‫‪1,005‬‬
‫‪34,510‬‬
‫‪-‬‬
‫‪101,322‬‬
‫‪2,499‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪5,270‬‬
‫‪17,399‬‬
‫‪4,872‬‬
‫‪10,742‬‬
‫‪31,028‬‬
‫‪34,510‬‬
‫‪103,821‬‬
‫הפחתה שנצברה והפסדים‬
‫מירידת ערך שנצברו‬
‫‪1,645‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה ‪558‬‬
‫‪2,215‬‬
‫‪1,171‬‬
‫‪2,540‬‬
‫‪1,498‬‬
‫‪2,816‬‬
‫‪674‬‬
‫‪19,081‬‬
‫‪2,353‬‬
‫‪1,106‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29,403‬‬
‫‪6,254‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2,203 2011 ,‬‬
‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה ‪943‬‬
‫‪3,386‬‬
‫‪1,171‬‬
‫‪4,038‬‬
‫‪399‬‬
‫‪3,490‬‬
‫‪848‬‬
‫‪21,434‬‬
‫‪2,121‬‬
‫‪1,106‬‬
‫‪-‬‬
‫‪35,657‬‬
‫‪5,482‬‬
‫‪3,146‬‬
‫‪4,557‬‬
‫‪4,437‬‬
‫‪4,338‬‬
‫‪23,555‬‬
‫‪1,106‬‬
‫‪41,139‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫יתרה‪ ,‬נטו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪2,124‬‬
‫‪12,842‬‬
‫‪435‬‬
‫‪6,404‬‬
‫‪7,473‬‬
‫‪33,404‬‬
‫‪62,682‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪1,577‬‬
‫‪14,009‬‬
‫‪834‬‬
‫‪7,252‬‬
‫‪8,589‬‬
‫‪33,404‬‬
‫‪65,665‬‬
‫הוצאות הפחתה‬
‫הוצאות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים מסווגות בדוח רווח והפסד באופן הבא‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪5,230‬‬
‫‪252‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,087‬‬
‫‪167‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,152‬‬
‫‪80‬‬
‫‪1,106‬‬
‫‪5,482‬‬
‫‪6,254‬‬
‫‪7,338‬‬
‫ירידת ערך מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר‬
‫לצורך בחינת ירידת ערך של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר הוקצו המוניטין‬
‫והנכסים הבלתי מוחשיים האחרים לחברות המוחזקות אליהן הם מיוחסים המהוות שלוש יחידות מניבות‬
‫מזומנים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫בילי האוס בע"מ‪.‬‬
‫א‪.‬ח ייצור ושיווק אופנה בע"מ )בעלת המותג ‪.(Sack's‬‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ‪.‬‬
‫‪146‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫מוניטין‪ ,‬דמי פינוי חנויות ונכסים בלתי מוחשיים אחרים )המשך(‬
‫להלן היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הבלתי מוחשיים‪ ,‬האמורים לעיל‪ ,‬שהוקצתה לכל אחת‬
‫מהיחידות מניבות מזומנים‪:‬‬
‫א‪.‬ח ייצור ושיווק‬
‫אופנה בע"מ‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללין נרות‬
‫וסבונים בע"מ‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫מוניטין‬
‫‪17,118‬‬
‫‪17,118‬‬
‫‪7,280‬‬
‫זכיון‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,701‬‬
‫‪3,377‬‬
‫סימן מסחרי‬
‫‪6,784‬‬
‫‪7,538‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,054‬‬
‫קשרי לקוחות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪269‬‬
‫‪336‬‬
‫‪166‬‬
‫סה"כ‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪7,280‬‬
‫‪9,006‬‬
‫‪9,006‬‬
‫‪33,404‬‬
‫‪33,404‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,701‬‬
‫‪3,377‬‬
‫‪6,471‬‬
‫‪12,838‬‬
‫‪14,009‬‬
‫‪498‬‬
‫‪435‬‬
‫‪834‬‬
‫סכום בר השבה של יחידות מניבות מזומנים נקבע על בסיס שווי השימוש‪ ,‬המחושב לפי אומדן תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס‪ ,‬אשר נקבע בהתאם לתקציב לחמש השנים הקרובות‪ ,‬שאושר על ידי‬
‫הנהלת החברות‪ .‬שיעור הנכיון לאחר מס לפיו הוונו תזרימי המזומנים הינו ‪ .12.7%‬תחזיות תזרימי‬
‫המזומנים לתקופה העולה על חמש שנים נאמדו תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע של ‪ 1.5%‬שמהווה את‬
‫שיעור הצמיחה הממוצע לטווח ארוך המקובל בענפים בהם פועלות החברות‪.‬‬
‫הנחות המפתח ששימשו בחישוב שווי השימוש‬
‫חישוב שווי השימוש עבור החברות המוחזקות נתון לשינויים בהנחות הבאות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫רווח גולמי‪.‬‬
‫שיעור נכיון‪.‬‬
‫שיעור הצמיחה לתקופה מעל ‪ 5‬שנות התקציב‪.‬‬
‫רווח גולמי ‪ -‬הרווח הגולמי מחושב בעיקר על בסיס ערכים ממוצעים שהושגו במהלך שלוש השנים שקדמו‬
‫לתקופת התקציב‪.‬‬
‫שיעור הנכיון ‪ -‬שיעור הנכיון משקף את הנחות ההנהלה לגבי הסיכון הספציפי‪ .‬שיעור נכיון זה מהווה בסיס‬
‫מקובל שמשמש את ההנהלה לאמוד את ביצועיה התפעוליים ולהעריך הצעות השקעה עתידיות‪ .‬בקביעת‬
‫שיעור הנכיון הראוי‪ ,‬החברה התייחסה לתשואה של אגרות חוב ממשלתיות צמודות ל‪ 29-‬שנים‪.‬‬
‫שיעורי צמיחה ‪ -‬שיעורי הצמיחה מבוססים על מידע ענפי קיים‪ ,‬על בסיס שיעורי הצמיחה בשלוש השנים‬
‫שקדמו לתקופת התקציב ועל בסיס הערכות הנהלת החברה‪.‬‬
‫‪147‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫במטבע חוץ‬
‫או בהצמדה‬
‫לו‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪4,751‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,411‬‬
‫‪15,384‬‬
‫‪7,162‬‬
‫‪15,384‬‬
‫‪4,751‬‬
‫‪17,795‬‬
‫‪22,546‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫ב‪.‬‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫‪10,888‬‬
‫‪-‬‬
‫‪211‬‬
‫‪15,384‬‬
‫‪11,099‬‬
‫‪15,384‬‬
‫‪10,888‬‬
‫‪15,595‬‬
‫‪26,483‬‬
‫באשר לבטחונות‪ ,‬ראה באור ‪.18‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים )‪(1‬‬
‫שיקים לפרעון‬
‫)‪ (1‬בהצמדה למטבע חוץ )בעיקר דולר ארה"ב(‬
‫‪80,239‬‬
‫‪12,592‬‬
‫‪44,449‬‬
‫‪10,771‬‬
‫‪92,831‬‬
‫‪55,220‬‬
‫‪64,082‬‬
‫‪30,883‬‬
‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף ‪.60 +‬‬
‫‪148‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר )‪(1) (3‬‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫מפעילים בגין דמי תפעול חנויות‬
‫זכאים בגין מועדון לקוחות )‪(2‬‬
‫הוצאות לשלם‬
‫התחייבות בגין חוזי אקדמה ואופציות במטבע חוץ‬
‫דיבידנד לשלם‬
‫התחייבויות אחרות )‪(4‬‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫‪26,076‬‬
‫‪26,049‬‬
‫‪6,847‬‬
‫‪25‬‬
‫‪2,587‬‬
‫‪19,983‬‬
‫‪15,367‬‬
‫‪7,361‬‬
‫‪500‬‬
‫‪1,914‬‬
‫‪20,817‬‬
‫‪19,777‬‬
‫‪6,142‬‬
‫‪132‬‬
‫‪2,558‬‬
‫‪16,329‬‬
‫‪14,491‬‬
‫‬‫‬‫‪2,867‬‬
‫‪106,709‬‬
‫‪83,113‬‬
‫‪5,754‬‬
‫‪4,363‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כולל הפרשה לחופשה והבראה‬
‫)‪(2‬‬
‫לחברה תוכנית נאמנות לקוחות במטרה לעודד מכירת מוצרים של החברה‪ .‬במסגרת התוכנית‬
‫לקוחות החברה צוברים נקודות זיכוי לרכישות עתידיות‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬קיימת יתרת‬
‫הכנסה נדחית בסך של ‪ 19,983‬אלפי ש"ח‪ ,‬המייצגת את השווי ההוגן של חלק התמורה שהתקבלה‬
‫בגין נקודות הזיכוי אגב מכירות של מוצרי החברה שטרם נפדו‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫היתרה כוללת מענקים הנגזרים מיעדי החברה‪ .‬לפרטים ראה באור ‪17‬ב'‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫התחייבות צמודה לדולר ארה"ב‪.‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫סכום‬
‫הקרן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫שיעור‬
‫ריבית נקוב אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪46,153‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‪14,000‬‬
‫‪25‬‬
‫‪5.25‬‬
‫‪5.25‬‬
‫‪P-0.2%‬‬
‫‪P-0.2%‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪4.3‬‬
‫‪5.8‬‬
‫‪4.3‬‬
‫‪140,178‬‬
‫יתרה‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫‪46,153‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‪16,273‬‬
‫‪25‬‬
‫‪15,384‬‬
‫‬‫‪16,273‬‬
‫‪25‬‬
‫‪30,769‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪142,451‬‬
‫‪31,682‬‬
‫‪110,769‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫סכום‬
‫הקרן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫שיעור‬
‫ריבית נקוב אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪5.25‬‬
‫‪61,538‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‪28,000‬‬
‫‪154‬‬
‫‪169,692‬‬
‫‪149‬‬
‫‪5.25‬‬
‫‪P-0.2%‬‬
‫‪P-0.2%‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪4.3‬‬
‫‪5.8‬‬
‫‪4.3‬‬
‫יתרה‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫‪61,538‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‪31,927‬‬
‫‪154‬‬
‫‪15,384‬‬
‫‬‫‪15,663‬‬
‫‪132‬‬
‫‪46,154‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‪16,264‬‬
‫‪22‬‬
‫‪173,619‬‬
‫‪31,179‬‬
‫‪142,440‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬במאי‪ 2006 ,‬פירסמה החברה תשקיף להנפקת ‪ 70,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב לציבור‪.‬‬
‫התמורה שהתקבלה בגין הנפקת אגרות החוב )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה בסך של ‪ 2,975‬אלפי ש"ח(‬
‫הסתכמה לסך של ‪ 67,025‬אלפי ש"ח‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ 4.8%‬אשר‬
‫משולמת בתשלומים שנתיים החל מיום ‪ 1‬ביולי‪ .2007 ,‬הריבית האפקטיבית השנתית המיוחסת‬
‫לאגרות החוב הינה בשיעור של ‪ .5.8%‬אגרות החוב נפרעות ב‪ 5-‬תשלומים שנתיים שווים בשנים‬
‫‪ .2009-2013‬הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הלוואה משותף בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬
‫ההלוואה צמודה לדולר ארה"ב ונושאת ריבית בשיעור של ‪ .1%‬מועד פרעון ההלוואה נקבע לחודש‬
‫מרס ‪ .2013‬בחודש דצמבר‪ 2012 ,‬החליטה החברה לא להמשיך בפעילות פוקס‪-‬לבייב ברוסיה‪ ,‬במקביל‬
‫נמחקה יתרת ההלוואה בסך של כ‪ 5.3-‬מיליון ש"ח‪ .‬ראה גם ביאור ‪.8‬‬
‫ד‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫בקשר להלוואות מבנק‪ ,‬אשר יתרתן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬מסתכמת לסך של כ‪ 126,154 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬התחייבה החברה כלפי הבנק לעמוד באמות מידה פיננסיות כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הון החברה‪ ,‬כהגדרתו בהתחייבות כלפי הבנק‪ ,‬לא יפחת משיעור של ‪ 30%‬מסך המאזן של‬
‫החברה‪ .‬כמו כן סך ההון של החברה לא יפחת מסך של ‪ 35‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫היחס בין ההתחייבויות לזמן הארוך לבין ה‪ ,EBITDA-‬לא יעלה על ‪.3.5‬‬
‫ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה הוגדרו בניכוי ‪ 60%‬מיתרת הנכסים הנזילים‪ .‬נכסים נזילים‬
‫הוגדרו כיתרת המזומנים ושווי המזומנים ושווי ניירות ערך סחירים בניכוי ‪ 50‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות הנ"ל‪.‬‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות‬
‫להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות במאזן לקבוצות המכשירים הפיננסיים‬
‫בהתאם ל‪:IAS 39-‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים שסווגו כמוחזקים למסחר‬
‫עסקאות אקדמה ואופציות מטבע חוץ‬
‫‪73,418‬‬
‫‪134‬‬
‫‪133,456‬‬
‫‪3,640‬‬
‫‪73,552‬‬
‫‪137,096‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪2,587‬‬
‫‪12,214‬‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫‪68,747‬‬
‫‪70,272‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫עסקאות אקדמה ואופציות מטבע חוץ‬
‫‪150‬‬
‫‪312,806‬‬
‫‪301,761‬‬
‫‪7,361‬‬
‫‪-‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק )סיכון מטבע חוץ‪,‬‬
‫סיכון מדד מחירים לצרכן‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר(‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון נזילות‪ .‬תוכנית ניהול‬
‫הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות‬
‫על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪ .‬הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות‬
‫מסוימות לסיכונים‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים מבוצע על ידי הנהלת החברה בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫הנהלת החברה מזהה‪ ,‬מעריכה ומגדרת סיכונים פיננסיים בשיתוף פעולה עם יחידות התפעול של‬
‫הקבוצה‪ .‬הדירקטוריון מספק עקרונות כתובים לניהול הסיכונים הכולל‪ ,‬כמו גם את המדיניות‬
‫הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים‪ ,‬כגון סיכון שער חליפין‪ ,‬סיכון שיעור ריבית‪ ,‬סיכון אשראי‪,‬‬
‫וכן שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים‪ ,‬והשקעות עודפי נזילות‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫א(‬
‫סיכון מטבע חוץ‬
‫בפעילותה בישראל‪ ,‬חשופה הקבוצה לשינויים בשערי החליפין לאור העובדה כי מרבית‬
‫מוצרי הקבוצה נרכשים בדולר ארה"ב ונמכרים בש"ח‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הקבוצה מקבלת‬
‫מספקיה אשראי ספקים בדולר ארה"ב הנתון לתנודות בשערי החליפין‪ .‬לפעילותה‬
‫הקבוצה מול זכייניה בחו"ל אין חשיפה מטבעית כאמור‪.‬‬
‫מדיניות החברה היא לבצע הגנה חלקית כנגד שינויים בשער החליפין מפני חשיפה‬
‫תזרימית‪ ,‬ממועד ביצוע הזמנות המלאי ועד מועד התשלום‪ .‬החברה משתמשת מעת‬
‫לעת בעסקאות מטבע עתידיות‪ ,‬לצורך הגנה מפני שינויים בשערי החליפין בעת ביצוע‬
‫תשלומים עתידיים‪.‬‬
‫החברה מבצעת עסקאות הגנה בסכומים הנגזרים מהיקף ההזמנות מספקיה בחו"ל‪.‬‬
‫מועדי הפרעון של עסקאות אלה נקבעו בהתחשב במועדי התשלום הצפויים לספקים‬
‫בחו"ל בגין אספקת סחורה‪ .‬יצויין כי העסקאות הנ"ל אינן עומדות בהגדרת גידור‬
‫חשבונאי‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬לחברה התקשרויות בעסקאות אקדמה דולר‪/‬ש"ח המיועדות‬
‫להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 57.5‬מליון דולר ארה"ב תמורת כ‪ 219.2-‬מליון ש"ח‪ .‬כמו כן לחברה‬
‫התקשרויות בעסקאות אקדמה דולר‪/‬ש"ח מורכבות בסך של ‪ 20‬מליון דולר כל אחת‪.‬‬
‫ב(‬
‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬
‫התחייבויות החברה החשופות לשינויים במדד מורכבות מאגרות חוב צמודות מדד‬
‫שהונפקו על ידי החברה בחודש מאי ‪) 2006‬יתרת ההתחייבות של החברה בגין אגרות‬
‫החוב‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הינה ‪ 16,273‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫ג(‬
‫סיכון ריבית‬
‫התחייבויות החברה הנושאות ריבית משתנה מורכבת מהלוואה מתאגיד בנקאי‬
‫הנושאת ריבית משתנה אשר נתקבלה בחודש ינואר‪) 2011 ,‬יתרת התחייבות החברה‬
‫בגין ההלוואה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הינה ‪ 80,000‬אלפי ש"ח(‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה‬
‫השקעות המוחזקות לפדיון‪ ,‬הנושאות ריבית משתנה‪ ,‬אשר יתרותיהן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2012‬הינן כ‪ 68,747-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪151‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ד(‬
‫סיכון מחיר‬
‫לקבוצה השקעות במכשירים פיננסיים סחירים בבורסה לניירות ערך הנמדדים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬שבגינן הקבוצה חשופה לסיכון תנודתיות במחיר נייר הערך‬
‫הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה‪ .‬היתרה בדוחות של השקעות אלה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 2011 -‬הינה ‪ 73,418‬אלפי ש"ח ו‪ 133,456 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪ .‬לקבוצה מדיניות על מנת להבטיח‬
‫שמכירות סיטונאיות של מוצריה מבוצעות ללקוחות‪ ,‬שלהם היסטוריית אשראי נאותה‬
‫ומכירות קמעונאיות מתבצעות בעיקר במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי‪.‬‬
‫מרבית המכירות של הקבוצה מתבצעות במסגרת רשת החנויות אותן מפעילה הקבוצה‪ .‬עיקר‬
‫חובות הלקוחות בגין מכירות ברשת החנויות באים לידי ביטוי ביתרות חברות כרטיסי‬
‫אשראי‪ .‬האשראי הניתן על ידי הקבוצה ללקוחותיה הסיטונאים והאחרים נובע ממגוון של‬
‫לקוחות‪ .‬מרבית האשראי הניתן על ידי הקבוצה לזכייניה בחו"ל מגובה בערבויות בנקאיות‬
‫אותן העמידו הזכיינים לטובת החברה‪ .‬מרבית המזומנים ושווי מזומנים וההשקעות בניירות‬
‫ערך סחירים של הקבוצה מופקדים בתאגידים בנקאיים ישראליים‪ .‬להערכת החברה סיכון‬
‫האשראי בגין יתרות אלה נמוך‪.‬‬
‫סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד‬
‫או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים‪ ,‬שיכולתם‬
‫לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או‬
‫אחרים‪ .‬תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות שבהן עוסקים‬
‫החייבים‪ ,‬כגון הענף שבו הם פועלים‪ ,‬האזור הגיאוגרפי שבו מתבצעות פעילויותיהם ורמת‬
‫איתנותם הפיננסית‪.‬‬
‫הקבוצה מבצעת הפרשה לחובות מסופקים‪ ,‬בהתבסס על גורמים המשפיעים על סיכון‬
‫האשראי של לקוחות מסויימים‪ ,‬ניסיון עבר ומידע אחר‪.‬‬
‫הקבוצה מחזיקה מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬והשקעות לזמן קצר‪ .‬בהתאם למדיניות הקבוצה‪,‬‬
‫מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של המוסדות הפיננסיים‬
‫השונים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של ‪ 68,295‬אלפי ש"ח‪ ,‬בטוחות‬
‫סחירות בסך של ‪ 73,418‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫הקבוצה מחזיקה בהשקעות בניירות ערך המוחזקים לפדיון שיתרתן‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2012‬הינה ‪ 68,747‬אלפי ש"ח )יתרת שווי הוגן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 66,535 - 2012 ,‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫הקבוצה שומרת על רמה מספקת של מזומנים וניירות ערך סחירים‪ ,‬וכן על זמינותם של קווי‬
‫אשראי מיועדים‪ ,‬על מנת למזער את סיכון הנזילות אליו היא חשופה‪ .‬מסגרות האשראי‬
‫העומדות לרשות הקבוצה הינן בסך של כ‪ 400-‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכן כ‪ 200-‬מיליון ש"ח לזמן‬
‫קצר‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח הקבוצה מנצלת כ‪ 300 -‬מיליון ש"ח מתוך מסגרת האשראי‪.‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי‬
‫התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(‪:‬‬
‫‪152‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪27,001‬‬
‫‪20,238‬‬
‫‪19,439‬‬
‫‪13,588‬‬
‫‪13,149‬‬
‫‪67,012‬‬
‫‪160,427‬‬
‫‪92,831‬‬
‫‪77,223‬‬
‫‪16,762‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪92,831‬‬
‫‪77,223‬‬
‫‪16,762‬‬
‫‪25‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25‬‬
‫‪213,842‬‬
‫‪20,238‬‬
‫‪19,439‬‬
‫‪13,588‬‬
‫‪13,149‬‬
‫‪67,012‬‬
‫‪347,268‬‬
‫משנה‬
‫עד‬
‫שנתיים‬
‫מ‪ 4-‬שנים‬
‫מ‪3-‬‬
‫עד ‪5‬‬
‫משנתיים שנים עד‬
‫שנים‬
‫עד ‪ 3‬שנים ‪ 4‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין חכירה‬
‫מימונית‬
‫משנה‬
‫עד‬
‫שנתיים‬
‫מ‪ 4-‬שנים‬
‫מ‪3-‬‬
‫עד ‪5‬‬
‫משנתיים שנים עד‬
‫שנים‬
‫עד ‪ 3‬שנים ‪ 4‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫התחייבויות בגין חכירה‬
‫מימונית‬
‫ג‪.‬‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪31,352‬‬
‫‪21,044‬‬
‫‪20,238‬‬
‫‪19,439‬‬
‫‪13,588‬‬
‫‪80,160‬‬
‫‪185,821‬‬
‫‪55,220‬‬
‫‪60,045‬‬
‫‪16,920‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪16,901‬‬
‫‪4,645‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪55,220‬‬
‫‪60,045‬‬
‫‪33,821‬‬
‫‪4,645‬‬
‫‪132‬‬
‫‪22‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪154‬‬
‫‪163,669‬‬
‫‪42,612‬‬
‫‪20,238‬‬
‫‪19,439‬‬
‫‪13,588‬‬
‫‪80,160‬‬
‫‪339,706‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪,‬‬
‫המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא על‪-‬פי שווים ההוגן‪:‬‬
‫יתרה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות‬
‫מופחתת‬
‫הלוואות לזמן ארוך שניתנו )‪(1‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הלוואה לזמן ארוך בריבית קבועה‬
‫)‪(2‬‬
‫הלוואה לזמן ארוך בריבית משתנה‬
‫)‪(3‬‬
‫הלוואות אחרות לזמן ארוך )‪(1‬‬
‫אגרות חוב )‪(4‬‬
‫‪68,747‬‬
‫‪-‬‬
‫‪70,272‬‬
‫‪4,879‬‬
‫‪66,535‬‬
‫‪-‬‬
‫‪63,519‬‬
‫‪4,761‬‬
‫‪68,747‬‬
‫‪75,151‬‬
‫‪66,535‬‬
‫‪68,280‬‬
‫‪46,154‬‬
‫‪61,538‬‬
‫‪46,343‬‬
‫‪61,858‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‬‫‪16,271‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‪4,645‬‬
‫‪31,927‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‬‫‪17,031‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‪4,533‬‬
‫‪33,712‬‬
‫‪142,425‬‬
‫‪178,110‬‬
‫‪143,374‬‬
‫‪177,762‬‬
‫‪153‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫שווין ההוגן של הלוואות אלה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי‬
‫שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים דומים )‪.(3% - 2011‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך שהתקבלה הנושאת ריבית קבועה מבוסס על חישוב‬
‫הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים‬
‫דומים )‪.(5% - 2012‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך שהתקבלה הנושאת ריבית פריים מבוסס על חישוב הערך‬
‫הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים‬
‫דומים )‪.(P-0.2% – 2012‬‬
‫השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך הדיווח‪.‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות‬
‫חובה‪ ,‬אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות‬
‫זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫נגזרים וגידור‬
‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‪:‬‬
‫לקבוצה הלוואות הנקובות במטבע חוץ‪ ,‬חוזי אקדמה ואופציות רכש ומכר במטבע חוץ שמטרתם‬
‫להגן עליה מפני החשיפה לתנודות בשערי חליפין בגין חלק מהעסקאות שלה‪ .‬חוזי האקדמה‬
‫והאופציות במטבע חוץ נחתמים לתקופות הזהות לתקופות בהן לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין‬
‫עסקאות‪ .‬נגזרים אלה אינם נחשבים כגידור מבחינה חשבונאית‪.‬‬
‫לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 2011-‬לחברה עסקאות אקדמה לרכישת ‪ 57.5‬מליון דולר ארה"ב ו‪ 12-‬מליון‬
‫דולר ארה"ב‪ ,‬בהתאמה תמורת ‪ 219.2‬מליון ש"ח ו‪ 43.5-‬מליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ההפסד הצפוי לנבוע‬
‫מהעסקאות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הינו כ‪ 3.5 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬לחברה עסקאות אופציות רכש לרכישת ‪ 20‬מליון דולר ארה"ב ואופציות מכר‬
‫למכירת ‪ 20‬מליון דולר ארה"ב‪ .‬ההפסד הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הינו כ‪4.3 -‬‬
‫מליון ש"ח‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן‬
‫המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים‪,‬‬
‫למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפיה במישרין או‬
‫בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש‬
‫בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רמה ‪3‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫אגרות חוב ותעודות סל‬
‫יחידות משתתפות בקרנות נאמנות‬
‫עסקאות אקדמה ואופציות מטבע חוץ‬
‫‪154‬‬
‫‪57,697‬‬
‫‪15,721‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪134‬‬
‫‪73,418‬‬
‫‪-‬‬
‫‪134‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫תנאי הצמדה של מכשירים פיננסיים לפי קבוצת המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪IAS 39 -‬‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫בהצמדה‬
‫לו‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪210‬‬
‫‬‫‪1,035‬‬
‫‪51,681‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪21,666‬‬
‫‪68,747‬‬
‫‪1,552‬‬
‫‪75,557‬‬
‫‪68,747‬‬
‫‪2,587‬‬
‫‪1,245‬‬
‫‪51,681‬‬
‫‪91,965‬‬
‫‪144,891‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫‪4,751‬‬
‫‪64,082‬‬
‫‪10,278‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪336‬‬
‫‬‫‪16,273‬‬
‫‪25‬‬
‫‪2,411‬‬
‫‪28,749‬‬
‫‪66,609‬‬
‫‪126,154‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪7,162‬‬
‫‪92,831‬‬
‫‪77,223‬‬
‫‪126,154‬‬
‫‪16,273‬‬
‫‪25‬‬
‫‪79,111‬‬
‫‪16,634‬‬
‫‪223,923‬‬
‫‪319,668‬‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫בהצמדה‬
‫לו‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪3,765‬‬
‫‬‫‪8,394‬‬
‫‪62,235‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪71,096‬‬
‫‪70,272‬‬
‫‪3,820‬‬
‫‪137,096‬‬
‫‪70,272‬‬
‫‪12,214‬‬
‫‪12,159‬‬
‫‪62,235‬‬
‫‪145,188‬‬
‫‪219,582‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואה משותף לחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫‪155‬‬
‫‪9,635‬‬
‫‪30,883‬‬
‫‪4,119‬‬
‫‬‫‬‫‪4,645‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪755‬‬
‫‬‫‪31,927‬‬
‫‬‫‪154‬‬
‫‪1,464‬‬
‫‪24,337‬‬
‫‪55,171‬‬
‫‪141,538‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,099‬‬
‫‪55,220‬‬
‫‪60,045‬‬
‫‪141,538‬‬
‫‪31,927‬‬
‫‪4,645‬‬
‫‪154‬‬
‫‪49,282‬‬
‫‪32,836‬‬
‫‪222,510‬‬
‫‪304,628‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער‬
‫החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫‪24,551‬‬
‫)‪(24,551‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪10,891‬‬
‫)‪(10,190‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי‬
‫הבורסה של ניירות ערך סחירים‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עליית שערים ירידת שערים‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫‪7,342‬‬
‫)‪(7,342‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪13,346‬‬
‫)‪(13,346‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן *(‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת מדד‬
‫עליית מדד‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫)‪(815‬‬
‫‪815‬‬
‫‪2011‬‬
‫)‪(1,604‬‬
‫‪1,604‬‬
‫*(‬
‫לא הובאה בחשבון השפעת ניירות ערך סחירים הצמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות‬
‫השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים‬
‫אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה‪.‬‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬
‫הפעולות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד )לפני מס(‪,‬‬
‫עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח‪ .‬בחינת‬
‫גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל‬
‫גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪.‬‬
‫בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לקבוצה חשיפה בגין סיכון ריבית‪.‬‬
‫מבחני הסיכון להשקעות סחירות שלגביהן קיים מחיר שוק מצוטט )מחיר בורסה( התבססו על‬
‫שינויים אפשריים במחירי שוק אלה‪.‬‬
‫‪156‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר‪ ,‬הטבות לאחר סיום העסקה והטבות אחרות לטווח ארוך‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין‬
‫או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‬
‫כמתואר להלן‪ .‬התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה‪ .‬חישוב התחייבות‬
‫החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד‬
‫ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬
‫ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית‬
‫להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬הפוטרות‬
‫אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת‬
‫התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים‬
‫ובפוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הוצאות שנזקפו לדוח רווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.2‬‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות‬
‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬
‫רווח אקטוארי‪ ,‬נטו שהוכר השנה‬
‫‪5,072‬‬
‫‪1,018‬‬
‫)‪(650‬‬
‫)‪(477‬‬
‫‪5,303‬‬
‫‪930‬‬
‫)‪(661‬‬
‫)‪(882‬‬
‫‪4,441‬‬
‫‪1,184‬‬
‫)‪(719‬‬
‫)‪(1,564‬‬
‫סך הוצאות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪4,963‬‬
‫‪4,690‬‬
‫‪3,342‬‬
‫תשואה בפועל על נכסי התוכנית‬
‫‪753‬‬
‫)‪(1,275‬‬
‫‪651‬‬
‫נכסי )התחייבויות( התוכנית‪ ,‬נטו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬
‫)‪(25,755‬‬
‫‪17,646‬‬
‫)‪(23,993‬‬
‫‪15,613‬‬
‫סה"כ התחייבות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(8,109‬‬
‫)‪(8,380‬‬
‫התחייבות‪ ,‬נטו ‪ -‬התחייבויות שוטפות‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,411‬‬
‫סה"כ התחייבות‪ ,‬נטו ‪ -‬התחייבויות לא שוטפות‬
‫)‪(8,109‬‬
‫)‪(6,969‬‬
‫‪157‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.4‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪23,993‬‬
‫‪23,762‬‬
‫הוצאות הריבית‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הטבות ששולמו‬
‫רווח )הפסד( אקטוארי‪ ,‬נטו‬
‫‪1,018‬‬
‫‪5,072‬‬
‫)‪(3,954‬‬
‫‪374‬‬
‫‪930‬‬
‫‪5,303‬‬
‫)‪(3,184‬‬
‫)‪(2,818‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪25,755‬‬
‫‪23,993‬‬
‫נכסי התוכנית‬
‫א(‬
‫נכסי התוכנית‬
‫נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך וכן‬
‫פוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬
‫ב(‬
‫התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.5‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪15,613‬‬
‫‪16,414‬‬
‫תשואה צפויה‬
‫הפקדות לתוכנית על ידי המעביד‬
‫הטבות ששולמו‬
‫רווח )הפסד( אקטוארי‪ ,‬נטו‬
‫‪650‬‬
‫‪1,861‬‬
‫)‪(581‬‬
‫‪103‬‬
‫‪661‬‬
‫‪1,601‬‬
‫)‪(1,127‬‬
‫)‪(1,936‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪17,646‬‬
‫‪15,613‬‬
‫ההנחות העיקריות בקביעת ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2010‬‬
‫שיעור ההיוון‬
‫‪4.10‬‬
‫‪4.60‬‬
‫‪4.80‬‬
‫שיעור התשואה הצפויה על נכסי התוכנית‬
‫‪3.95‬‬
‫‪4.26‬‬
‫‪4.84‬‬
‫שיעור עליית שכר צפויה – ממוצע‬
‫‪3.35‬‬
‫‪3.50‬‬
‫‪4.00‬‬
‫‪158‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫תוכנית תגמול‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2011‬אימצה החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הדירקטוריון וועדת הביקורת‪ ,‬תוכנית תגמול‬
‫לעובדים ומנהלים בחברה‪ .‬תוכנית התגמול כוללת שני מרכיבי תגמול‪:‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫הקצאה פרטית של כתבי אופציות )להלן ‪ -‬תשלום מבוסס מניות(‪.‬‬
‫תגמול כספי שנתי המותנה בביצועי החברה וביעדים אישיים של הזכאים לתגמול )להלן ‪ -‬תוכנית‬
‫מענקים(‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2011‬הוענקו למנכ"ל החברה‪ ,‬שהינו בנוסף בעל שליטה‪ ,‬וכן לאחד עשר נושאי‬
‫משרה בחברה‪ ,‬אשר בהם בעלי עניין ובעלי שליטה )להלן ‪ -‬יתר הניצעים(‪ ,‬ללא תמורה‪643,640 ,‬‬
‫כתבי אופציה‪ ,‬רשומים על שם‪ ,‬לא רשומים למסחר הניתנים למימוש ל‪ 643,640-‬מניות רגילות בנות‬
‫‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה )להלן ‪ -‬התוכנית(‪ .‬כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה אחת בת‬
‫‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בתמורה למחיר מימוש בסך של ‪ 25.97‬ש"ח למנכ"ל החברה ו‪ 22.91-‬ש"ח ליתר‬
‫הניצעים‪ ,‬השווים למחיר הסגירה הממוצע בבורסה של מניית החברה במהלך ‪ 60‬הימים שקדמו‬
‫לאישור דירקטוריון החברה‪ ,‬בניכוי ‪ 15%‬ו‪ ,25%-‬בהתאמה‪ ,‬עד ליום ‪ 21‬באוגוסט‪) 2018 ,‬להלן ‪ -‬מועד‬
‫הפקיעה( או עד למועד סיום יחסי עובד מעביד‪ ,‬כמוקדם‪ .‬האופציות שהוצעו לנושאי משרה שאינם‬
‫בעלי שליטה ו‪/‬או עניין‪ ,‬הוצעו בהתאם לסעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬והן כפופות לתקופת חסימה‬
‫אשר לא תפחת מתקופה של ‪ 24‬חודשים מיום ההקצאה לנאמן‪ ,‬כקבוע בסעיף ‪ 102‬לפקודת מס‬
‫הכנסה )להלן ‪ -‬תקופת החסימה(‪.‬‬
‫להלן תאור הוראותיה העיקריות של התוכנית‪ :‬הניצעים יהיו זכאים לקבל ו‪/‬או לממש‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫את כתבי האופציה שהוקצו עבורם‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬בהתאם למועדי הזכאות )להלן ‪ -‬מועדי הזכאות(‬
‫המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫רבע ראשון )‪ (25%‬מכתבי האופציה ‪ -‬החל מיום ‪ 30‬ביוני‪ 2012 ,‬עד למועד הפקיעה‪.‬‬
‫רבע שני )‪ (25%‬מכתבי האופציה ‪ -‬החל מיום ‪ 30‬ביוני‪ 2013 ,‬עד למועד הפקיעה‪.‬‬
‫רבע שלישי )‪ (25%‬מכתבי האופציה – החל מיום ‪ 30‬ביוני‪ 2014 ,‬עד למועד הפקיעה‪.‬‬
‫רבע רביעי )‪ (25%‬מכתבי האופציה – החל מיום ‪ 30‬ביוני‪ 2015 ,‬ועד למועד הפקיעה‪.‬‬
‫בכפוף למועדי הזכאות‪ ,‬הניצעים זכאים לממש למניות את כתבי האופציה שהוקצו בעבורם‪ ,‬כולם‬
‫או חלקם‪ ,‬בכל יום עסקים‪ ,‬עד למועד פקיעתם‪ .‬כתבי האופציה אשר לא ימומשו עד למועד הפקיעה‪,‬‬
‫יפקעו ולא יקנו לניצעים זכויות כלשהן וזאת בכפוף לאמור בכתב ההקצאה הפרטית של החברה‪.‬‬
‫זכותם של הניצעים לקבל את האופציות ומניות המימוש על‪-‬פי התוכנית במועדי הזכאות האמורים‬
‫לעיל מותנית בכך כי במועדי הזכאות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬יהיו הניצעים עובדים ו‪/‬או נושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫היה ולאחר איזה ממועדי הזכאות הרלבנטיים יחדל מי מהניצעים להיות עובד ו‪/‬או נושא משרה‬
‫בחברה‪ ,‬תפקע זכאותו לקבלת כתבי האופציה שטרם הגיע מועד הזכאות לקבלתם‪ ,‬והכל בכפוף‬
‫לאמור בתכנית‪.‬‬
‫שווי האופציות כפי שחושב בהתאם למודל הבינומי הינו כ‪ 10,995-‬אלפי ש"ח‪ .‬להלן טבלה המציגה‬
‫את הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות למניות‪:‬‬
‫מנכ"ל ובעל‬
‫השליטה‬
‫תנודתיות היסטורית של מחירי המניה )‪(%‬‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון )‪(%‬‬
‫שיעור חילוט לאחר הבשלה )‪(%‬‬
‫מקדם מימוש מוקדם‬
‫מחיר המניה ליום ההענקה )ש"ח(‬
‫‪159‬‬
‫‪38.2‬‬
‫‪4.29‬‬
‫‪5.0‬‬
‫‪2.75‬‬
‫‪33.13‬‬
‫יתר‬
‫הניצעים‬
‫‪38.4‬‬
‫‪4.51‬‬
‫‪7.5‬‬
‫‪2.5‬‬
‫‪35.24‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫תוכנית תגמול )המשך(‬
‫מקדם המימוש המוקדם מבוסס על דפוסי מימוש של חברות דומות‪ ,‬אשר לא בהכרח מייצגים את‬
‫דפוס המימוש העתידי של האופציות למניות‪.‬‬
‫התנודתיות הצפויה של מחיר המניה משקף את ההנחה שהתנודתיות ההיסטורית של מחיר המניה‬
‫מהווה אינדיקציה טובה למגמה הצפויה בעתיד‪.‬‬
‫לא נלקחו פרמטרים נוספים בעת מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשירים‬
‫הוניים‪ ,‬פרט לאלו המוצגים לעיל‪.‬‬
‫הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים‬
‫ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה שלהלן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות‬
‫במכשירים הוניים‬
‫‪4,124‬‬
‫‪2,721‬‬
‫‪-‬‬
‫תנועה במהלך השנה‬
‫יתרת האופציות שהוענקו למנכ"ל ולבעל השליטה והקיימות במחזור לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪31-‬‬
‫בדצמבר‪ 2011 ,‬הינו ‪ 257,456‬אופציות‪ ,‬כאשר הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 31-‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הוא ‪ 25.97‬ש"ח לכל אופציה‪.‬‬
‫יתרת האופציות למנכ"ל ולבעל השליטה הניתנות למימוש ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬היא ‪64,364‬‬
‫אופציות‪.‬‬
‫מיום הענקת האופציות ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬לא חלו כל תנועות ביתרת האופציות למנכ"ל‬
‫ובעל השליטה‪.‬‬
‫יתרת האופציות שהוענקו ליתר הניצעים והקיימות במחזור לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 31-‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬הינו ‪ 386,184‬אופציות‪ ,‬כאשר הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן לימים ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2012‬ו‪ 31-‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הוא ‪ 22.91‬ש"ח לכל אופציה‪ .‬יתרת האופציות הניתנות למימוש ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2012 ,‬היא ‪ 96,546‬אופציות‪.‬‬
‫מיום הענקת האופציות ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬לא חלו כל תנועות ביתרת האופציות של יתר‬
‫הניצעים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תוכנית מענקים‬
‫מתן תגמול כספי שנתי המותנה בביצועי החברה וביעדים אישיים‪ ,‬לנושאי משרה בחברה )לרבות‬
‫מנכ"ל החברה שהוא גם בעל שליטה‪ ,‬ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה ו‪/‬או בעלי עניין בחברה(‬
‫ולעובדי חברה בדרגי ביניים‪ .‬בהתאם לתוכנית זו‪ ,‬אחת לשנה עד לשנת ‪ ,2014‬יחולקו מענקים‬
‫כספיים בכפוף להתקיימות תנאים מקדימים‪ ,‬בהם עמידה ביעד רווח שנתי נקי מאוחד מינימלי של‬
‫החברה ועמידה ביעדים אישיים של הזכאים למענקים הנגזרים מיעדי החברה‪ .‬יעדים אלה נקבעים‬
‫בתחילת כל שנה קלנדרית על ידי הדירקטוריון‪ ,‬אשר יבחן גם את מידת העמידה ביעדים אלו טרם‬
‫ביצוע התשלום לצורך חישוב סכום למענק‪ .‬ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בגין מענקים בשנת‬
‫‪ 2012‬הינה ‪ 4,832‬אלפי ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2011‬נרשמו מענקים בגובה כ‪ 3,800 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪160‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות‬
‫א‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫‪.1‬‬
‫לחברה התחייבויות בגין אשראים דוקומנטריים בסך של ‪ 65,308‬אלפי ש"ח לספקים בחו"ל‬
‫בגין אספקת סחורות עתידיות )ראה סעיף ב'‪ 3‬להלן(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מרבית עובדי החברה הינם זבנים ועובדים מזדמנים העוסקים בתחום המסחר הקמעונאי‪.‬‬
‫לגבי העובדים הנ"ל מבצעת החברה הפרשה לגמל על פי חוק כחלק מתנאי העסקתם‪ .‬לנוכח‬
‫העובדה כי החברה חברה בהתאחדות בעלי המלאכה‪ ,‬חל עליה‪ ,‬לכאורה‪" ,‬ההסכם הקיבוצי‬
‫הכללי ‪ -‬מלאכה ותעשיה זעירה" )להלן ‪ -‬הסכם מלאכה( ביחסים בינה לבין עובדיה‪ .‬בהתאם‬
‫להסכם זה על החברה להפריש את ההפרשות הנדרשות בהתאם להסדר הפנסיוני שנקבע‬
‫בהסכם המלאכה‪ .‬להערכת ההנהלה‪ ,‬המתבססת על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪,‬‬
‫עובדי החברה אינם בתחולת הסכם המלאכה האמור‪ ,‬ולפיכך לחברה לא קיימת חבות כלשהי‬
‫להפרשה האמורה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2010‬הוגשה תובענה יצוגית נגד ללין בסך של ‪ 108,818‬אלפי ש"ח‪ ,‬בגין מכירת‬
‫מוצר עם תוית שגויה‪ .‬הנהלת החברה‪ ,‬על דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬סבורה כי לחברה הגנה‬
‫ראויה בפני הבקשה להכרה בתביעה כתובענה ייצוגית והסיכויים שהבקשה תידחה גבוהים‬
‫מהסיכויים שתתקבל‪,‬לפיכך לא בוצעה הפרשה בדוחות הכספיים בגין תביעה זו‪.‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 28‬בנובמבר‪ 2011 ,‬הוגשה תובענה ייצוגית נגד החברה הבת ביליהאוס בגובה של כ‪-‬‬
‫‪ 29,400‬אלפי ש"ח בגין היעדר סימון מחירים במוצרים המוצגים בחלון הראווה של אחת‬
‫החנויות‪ .‬הנהלת החברה‪ ,‬על דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬סבורה כי לחברה הגנה ראויה בפני‬
‫הבקשה להכרה בתביעה כתובענה ייצוגית‪ .‬הסיכויים שהבקשה תידחה גבוהים מהסיכויים‬
‫שתתקבל ולכן לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪.1‬‬
‫דמי שכירות‬
‫א(‬
‫מחסן החברה‪ ,‬משרדי ההנהלה וחנויות החברה ממוקמים במבנים שכורים‪ ,‬בגינם‬
‫נחתמו הסכמי שכירות‪ ,‬ראה סעיף ד' להלן‪.‬‬
‫ב(‬
‫דמי שכירות החנויות מחושבים בעיקר על בסיס המחזור‪ ,‬אך לא פחות מסכום בסיסי‬
‫מינימלי הצמוד למדד המחירים לצרכן או לשער החליפין של הדולר‪ .‬על פי רוב משלמת‬
‫החברה‪ ,‬בנוסף לדמי השכירות תשלומים בגין ניהול ואחזקת המושכר‪ .‬בחוזי השכירות‬
‫נקבעו תקופות שכירות בסיסיות עם זכות להארכה‪ .‬תקופות השכירות נעות בממוצע‬
‫בין ‪ 5‬לבין ‪ 20‬שנים )כולל אופציות הארכה(‪.‬‬
‫ג(‬
‫לתאריך הדיווח רשת חנויות הקבוצה כוללת ‪ 291‬חנויות )‪ 172‬חנויות בגין רשת חנויות‬
‫החברה(‪ ,‬מתוכן ‪ 15‬חנויות המופעלות על ידי מפעילים‪ ,‬כאשר ב‪ 15-‬מהן חוזה השכירות‬
‫הינו על שם החברה או בעל עניין‪.‬‬
‫ד(‬
‫להלן הסכומים המינימליים של דמי השכירות והניהול *(‪:‬‬
‫שנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪ 2017‬ואילך‬
‫*(‬
‫**(‬
‫חנויות‬
‫הפעלה ישירה‬
‫חנויות‬
‫מפעילים **(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪106,470‬‬
‫‪89,670‬‬
‫‪70,174‬‬
‫‪54,029‬‬
‫‪113,022‬‬
‫‪6,313‬‬
‫‪5,442‬‬
‫‪3,918‬‬
‫‪2,394‬‬
‫‪4,789‬‬
‫סה"כ‬
‫‪112,783‬‬
‫‪95,112‬‬
‫‪74,093‬‬
‫‪56,423‬‬
‫‪117,811‬‬
‫לחנויות הפעילות בלבד‪.‬‬
‫לרבות התקשרויות בגין שכירות של חנויות המשמשות את המפעילים‪ ,‬אך חוזה‬
‫השכירות נחתם בין המשכירים לחברה או לבעלי עניין בחברה‪.‬‬
‫‪161‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫ה(‬
‫על‪-‬פי הסכמי המפעילים‪ ,‬מקבל על עצמו המפעיל את כל התחייבויות‪ ,‬מצגי והצהרות‬
‫החברה כלפי המשכיר‪ ,‬באופן שהמפעיל חייב במילוי כל התחייבויות‪ ,‬מצגי והצהרות‬
‫החברה כלפי המשכיר במלואם ובדייקנות‪ .‬עוד מתחייב המפעיל להמציא למשכיר את‬
‫כל הבטוחות שיידרשו‪ .‬תשלום דמי השכירות משולם על ידי המפעיל‪.‬‬
‫ו(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬התקשרה החברה בהסכמי שכירות לפתיחת ‪ 16‬חנויות חדשות‬
‫הצפויות להיפתח במהלך שנת ‪ ,2013‬עם השלמת בניית מרכזי הקניות‪/‬המבנה המסחרי‬
‫בו הן ממוקמות ופתיחתם לקהל הרחב‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2004‬חתמה החברה על הסכם ארוך טווח להשכרת מבנה בקרית שדה התעופה‬
‫המשמש את החברה כמרכז לוגיסטי‪ ,‬משרדי הנהלה‪ ,‬משרדי מחלקות עיצוב‪ ,‬מפעל ייצור‬
‫ומחסן הפצה מרכזי‪ .‬תקופת השכירות הינה ל‪ 10-‬שנים‪ ,‬החל מחודש ינואר ‪ .2006‬לחברה‬
‫אופציה להאריך את תקופת השכירות בחמש תקופות נוספות בנות ‪ 24‬חודשים כל אחת‪.‬‬
‫בהתאם לחוזה‪ ,‬דמי השכירות והניהול השנתיים לשנת ‪ 2012‬הינם בסך של כ‪ 6,573-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בהסכם נקבע כי במהלך תקופת השכירות‪ ,‬דמי השכירות יעודכנו ריאלית מעבר להפרשי‬
‫הצמדה למדד בשיעור של ‪) 1.25%‬מצטבר( בתום כל שנת שכירות‪.‬‬
‫החברה עברה למבנה בחודש ינואר ‪.2006‬‬
‫‪.3‬‬
‫לחברה התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ‪ 139.0-‬מליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ראה גם באור ‪29‬ד' לגבי בעלי עניין‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫התחייבות לתשלומי חכירה תפעולית‬
‫הקבוצה נכנסה להסכמי חכירה תפעוליים על כלי רכב מסחריים וציוד‪ .‬לחכירות אורך חיים‬
‫ממוצע של ‪ 3-5‬שנים‪ ,‬מבלי שקיימת אופציית הארכה בחוזה‪ .‬לא הוטלו הגבלות מסוימות על‬
‫חוכר שנכנס להסכם חכירה זה‪.‬‬
‫תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי החכירה התפעולית שאינם ניתנים לביטול‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הינם‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה שנייה עד חמש שנים‬
‫‪1,874‬‬
‫‪3,395‬‬
‫‪1,525‬‬
‫‪1,361‬‬
‫‪5,269‬‬
‫‪2,886‬‬
‫‪.6‬‬
‫מועדון לקוחות ‪ -‬כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת החברה בישראל‪,‬‬
‫הקימה החברה בחודש ספטמבר ‪ 2008‬מועדון לקוחות )‪ .(Fox Friends‬בכפוף לתקנון‪ ,‬חברות‬
‫במועדון הלקוחות מקנה לחברים הנחות בקניה‪ ,‬ו‪/‬או זכות להשתתף במבצעי מכירות‬
‫מיוחדים אותם יוזמת החברה מעת לעת‪ .‬הצטרפות למועדון הלקוחות כרוכה בתשלום דמי‬
‫חבר חד פעמיים‪.‬‬
‫בסוף שנת ‪ 2009‬הוקמו מועדוני לקוחות גם בחברת ללין ובחברת ביליהאוס כחלק ממערך‬
‫השיווק והמכירה בחנויות‪ .‬חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים זכות לצבור נקודות‬
‫הטבה‪/‬הנחה בקניה וזכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים בחנויות מעת לעת‪ .‬הצטרפות‬
‫למועדון הלקוחות כרוכה בתשלום דמי חבר‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2010 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪ "Aeo Management Co‬לרכישת זיכיון‬
‫מותג הביגוד "‪ "American Eagle Outfitters‬ומותג ההלבשה התחתונה "‪) "Aerie‬להלן‪ -‬המותגים(‪.‬‬
‫‪162‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות )המשך(‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותגים בישראל כאשר קצב‬
‫פריסת רשת החנויות יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי‪.‬‬
‫תוקף הזיכיון לעשר שנים שתחילתן ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2012 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים‬
‫נוספות‪ .‬בתום עשר שנות הפעלה ראשונות ובמספר תחנות קבועות במועדים מאוחרים יותר‪,‬‬
‫שמורה לנותנת הזיכיון אופציה לרכישה חוזרת של ‪ 51%‬או ‪ 100%‬מהפעילות תחת המותגים‬
‫בישראל במחיר שייגזר ממנגנון הערכה קבוע מראש‪ .‬בתמורה לשימוש בזיכיון‪ ,‬משלמת‬
‫החברה תמלוגים כשיעור מהמכירות‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬פתחה החברה ‪ 16‬חנויות לממכר מוצרי ביגוד אופנתיים תחת המותג‬
‫"‪ "American Eagle Outfitters‬בקניונים מובילים בארץ‪ .‬בתוך החנויות‪ ,‬בפורמט של חנות בתוך‬
‫חנות‪ ,‬נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה התחתונה "‪ ."Aerie‬לאחר תאריך הדיווח בחודש‬
‫פברואר‪ 2013 ,‬נפתחה חנות נוספת תחת המותג בקניון ברחובות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫‪.1‬‬
‫על כל נכסי החברה רובצים שעבודים שוטפים וקבועים לטובת הבנקים ללא הגבלה בסכום‬
‫להבטחת הלוואות ומשיכות יתר‪.‬‬
‫יתרת ההלוואות לבנקים לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 2011 -‬הינה בסך של ‪ 133,316‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬
‫‪ 141,538‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ד‪.‬‬
‫להבטחת ההתחייבויות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬בסך של כ‪ 25-‬אלפי ש"ח בקשר עם חכירה‬
‫מימונית רשמה החברה שעבודים על נכסים ספציפיים‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫הקבוצה נתנה ערבויות בנקאיות לצדדים שלישיים בסך של ‪ 20,048‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫הון‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב הון המניות‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪2011-‬‬
‫מונפק‬
‫ונפרע‬
‫רשום‬
‫מספר המניות‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫ב‪.‬‬
‫מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דיבידנד‬
‫‪15,000,000‬‬
‫‪12,872,799‬‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 19‬במרס‪ 2012 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 25,000‬אלפי ש"ח אשר שולם ביום‬
‫‪ 18‬באפריל‪ .2012 ,‬הדיבידנד מהווה כ‪ 1.94 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 14‬באוגוסט‪ 2012 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 27,000‬אלפי ש"ח אשר שולמו‬
‫ביום ‪ 20‬בספטמבר‪ .2012 ,‬הדיבידנד מהווה כ‪ 2.10 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫דיבידנד לאחר תאריך הדיווח )ראה באור ‪.(30‬‬
‫‪163‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫הון )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫ניהול ההון בחברה‬
‫מטרת החברה בניהול ההון שלה הינה‪:‬‬
‫לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות‪,‬‬
‫משקיעים ובעלי עניין אחרים‪.‬‬
‫החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם‬
‫פועלת החברה‪ .‬תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית‬
‫של החברה‪ .‬החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי נדרש או להשגת רמה מסוימת‬
‫של תשואה על ההון‪ ,‬פרט לאמור בבאור ‪14‬ד' בדבר התחייבויות מול הבנק‪.‬‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫‪2012‬‬
‫בארץ‬
‫בחוץ לארץ‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫‪932,230‬‬
‫‪132,384‬‬
‫‪689,754‬‬
‫‪129,370‬‬
‫‪597,864‬‬
‫‪129,282‬‬
‫‪1,064,614‬‬
‫‪819,124‬‬
‫‪727,146‬‬
‫עלות המכירות‬
‫‪2012‬‬
‫ירידה )עלייה( במלאי תוצרת גמורה‬
‫שכר עבודה‬
‫קניית תוצרת גמורה‬
‫‪164‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫)‪(75,902‬‬
‫‪570‬‬
‫‪529,065‬‬
‫)‪(38,700‬‬
‫‪640‬‬
‫‪380,638‬‬
‫‪16,644‬‬
‫‪640‬‬
‫‪293,515‬‬
‫‪453,733‬‬
‫‪342,578‬‬
‫‪310,799‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪2012‬‬
‫שכר והוצאות נלוות‬
‫דמי שכירות ואחזקה‬
‫דמי תפעול מפעילים‬
‫פרסום‬
‫נסיעות לחו"ל‬
‫עמלות‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות אריזה וחומרי עזר‬
‫אחזקת כלי רכב‬
‫הפחתת עודפי עלות‬
‫הוצאות יצוא‬
‫הוצאות תמלוגים‬
‫הוצאות אחרות‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫‪171,980‬‬
‫‪165,240‬‬
‫‪24,132‬‬
‫‪26,987‬‬
‫‪2,764‬‬
‫‪8,755‬‬
‫‪27,235‬‬
‫‪6,828‬‬
‫‪8,511‬‬
‫‪2,245‬‬
‫‪1,681‬‬
‫‪9,850‬‬
‫‪10,342‬‬
‫‪122,139‬‬
‫‪126,190‬‬
‫‪20,499‬‬
‫‪18,853‬‬
‫‪2,088‬‬
‫‪6,526‬‬
‫‪23,231‬‬
‫‪4,076‬‬
‫‪6,497‬‬
‫‪3,344‬‬
‫‪2,528‬‬
‫‬‫‪11,257‬‬
‫‪101,815‬‬
‫‪114,115‬‬
‫‪18,476‬‬
‫‪19,648‬‬
‫‪1,658‬‬
‫‪6,232‬‬
‫‪21,760‬‬
‫‪3,134‬‬
‫‪6,087‬‬
‫‪3,344‬‬
‫‪2,419‬‬
‫‬‫‪8,669‬‬
‫‪466,550‬‬
‫‪347,228‬‬
‫‪307,357‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪2012‬‬
‫שכר והוצאות נלוות‬
‫אחזקת משרד‬
‫חובות מסופקים ואבודים‬
‫שירותים מקצועיים‬
‫פחת‬
‫דמי ניהול חברות מוחזקות )החזר הוצאות(‬
‫הוצאות רכב‬
‫אחרות‬
‫‪165‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫‪14,728‬‬
‫‪3,095‬‬
‫‪2,523‬‬
‫‪2,887‬‬
‫‪1,134‬‬
‫)‪(592‬‬
‫‪1,083‬‬
‫‪2,664‬‬
‫‪14,459‬‬
‫‪2,502‬‬
‫‪2,521‬‬
‫‪2,153‬‬
‫‪948‬‬
‫)‪(601‬‬
‫‪1,055‬‬
‫‪2,305‬‬
‫‪11,388‬‬
‫‪3,768‬‬
‫‪382‬‬
‫‪2,949‬‬
‫‪837‬‬
‫)‪(586‬‬
‫‪1,121‬‬
‫‪1,523‬‬
‫‪27,522‬‬
‫‪25,342‬‬
‫‪21,382‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫‪2012‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ועלות מופחתת‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שיועדו לשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫הכנסות ריבית מנכסים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‬
‫רווח נטו משינוי בשערי חליפין‬
‫הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים‬
‫אחרות‬
‫‪1,275‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,907‬‬
‫‪2,234‬‬
‫‪6,603‬‬
‫‪2,623‬‬
‫‪139‬‬
‫‪87‬‬
‫‪6,937‬‬
‫‬‫‪617‬‬
‫‪710‬‬
‫‪3,214‬‬
‫‬‫‪781‬‬
‫‪534‬‬
‫‪10,727‬‬
‫‪14,171‬‬
‫‪6,763‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר‬
‫הוצאות ריבית על התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי‬
‫עלות מופחתת‬
‫הפסד נטו משינוי בשערי חליפין‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שיועדו לשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ועלות מופחתת‬
‫אחרות‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫‪2,622‬‬
‫‪1,788‬‬
‫‪1,994‬‬
‫‪7,395‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,160‬‬
‫‪1,225‬‬
‫‪9,086‬‬
‫‪2,882‬‬
‫‪10,688‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪607‬‬
‫‪5,535‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,449‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,312‬‬
‫‪18,708‬‬
‫‪17,411‬‬
‫הכנסות )הוצאות( אחרות‬
‫‪2012‬‬
‫דמי ניהול מחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬
‫רווח )הפסד( הון ממימוש רכוש קבוע‬
‫הפחתה בגין ירידת ערך‬
‫רווח מסגירת פעילות חברה מוחזקת‬
‫אחרות‬
‫‪166‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫‬‫)‪(75‬‬
‫‬‫)‪(968‬‬
‫)‪(201‬‬
‫‪95‬‬
‫)‪(97‬‬
‫‬‫‬‫‪850‬‬
‫‪143‬‬
‫‪93‬‬
‫)‪(1,106‬‬
‫‬‫‪102‬‬
‫)‪(1,244‬‬
‫‪848‬‬
‫)‪(768‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :26‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על הקבוצה‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪-‬‬
‫‪ 1985‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות‬
‫התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש‬
‫נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬
‫ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו‬
‫לאחר שנת המס ‪ (2007‬החל משנת ‪.2008‬‬
‫הטבות במס לפי החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪1959-‬‬
‫ביום ‪ 11‬בספטמבר‪ 2006 ,‬אושר לחברה כי ההרחבה של המפעל לייצור מוצרי אופנה הממוקם‬
‫בקריית שדה התעופה מהווה "מפעל מוטב" כהגדרתו בסעיף ‪ 51‬לחוק‪ .‬לפיכך‪ ,‬זכאית החברה‬
‫בתקופת ההטבות לפטור ממס במשך שנתיים ומס מופחת בשיעור של ‪ 25%‬במשך ‪ 5‬שנים‪ ,‬על חלק‬
‫מההכנסה החייבת‪.‬‬
‫שנת הבחירה שנבחרה על ידי החברה הינה ‪.2005‬‬
‫ככלל‪ ,‬לפי החוק‪ ,‬החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס‪ ,‬מתוך ההכנסה החייבת במס‪ ,‬מבוסס על‬
‫היחס שבין המחזור המיוחס למפעל המוטב לכלל המחזור של החברה‪ .‬המחזור המיוחס למפעל‬
‫המוטב מחושב ככלל‪ ,‬על פי הגידול במחזור‪ ,‬ביחס למחזור הבסיס‪ .‬מחזור הבסיס הינו מחזור ממוצע‬
‫בשלוש שנות המס שהסתיימו עד שנת ההטבה‪.‬‬
‫במידה ויחולק דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב"‪ ,‬הכנסות שהופטרו ממס כאמור לעיל‪,‬‬
‫תתחייב החברה במס בשיעור של ‪ 25%‬מהסכום שחולק‪ .‬מדיניות החברה היא לא לחלק דיבידנד‬
‫כאמור‪.‬‬
‫חוק עידוד התעשייה )מסים(‪ ,‬התשכ"ט‪1969-‬‬
‫לחברה מעמד של "חברה תעשייתית" כמשמעותו בחוק זה‪ .‬בהתאם למעמד זה ומכוח תקנות‬
‫שפורסמו תבעה החברה ניכוי פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה‪ ,‬כפי‬
‫שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שיעורי המס החלים על הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫חברות בישראל‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2010‬היה ‪ ,25%‬בשנת ‪ 2011‬היה ‪ 24%‬ובשנת ‪.25% - 2012‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬
‫כהוראת שעה לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה‬
‫)למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2002‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי‬
‫המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של‬
‫‪.25%‬‬
‫‪167‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :26‬‬
‫מסים על הכנסה )המשך(‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪2011-‬‬
‫)להלן ‪ -‬החוק(‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי‬
‫מס החברות‪ .‬במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור‬
‫העלאת שיעור מס החברות ל‪ 25% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון‬
‫ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬
‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לירידה ביתרות המסים הנדחים‪,‬נטו‬
‫בשנת ‪ 2011‬בסך של כ‪ 678 -‬אלפי ש"ח‪ .‬עדכון יתרות המסים הנדחים הביא לירידה ברווח‬
‫הנקי בשנת ‪ 2011‬בסך של כ‪ 678 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬שנזקף לסעיף מסים על הכנסה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫חברות בחו"ל‬
‫שיעור מס החברות החל בסין בשנים ‪ ,2011 ,2012‬ו‪ ,2010 -‬הינו ‪ ,24% ,25%‬ו‪ ,22% -‬בהתאמה‪.‬‬
‫שיעור מס החברות החל ברוסיה בשנים ‪ ,2011 ,2012‬ו‪ ,2010 -‬הינו ‪.20%‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪ ,2008‬בכפוף לסמכויות שהוקנו למנהל‬
‫רשות המסים בהתאם לסעיפים ‪ 147 ,145‬ו‪ 152-‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מסים נדחים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫מאזנים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫זכיון‬
‫רכוש קבוע‬
‫מלאי‬
‫הפסדים מועברים בגין שנים‬
‫קודמות‬
‫הטבות לעובדים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫הפרשה לתביעה‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫נכסים פיננסיים שיועדו לשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫)‪(675‬‬
‫)‪(5,623‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(844‬‬
‫)‪(4,041‬‬
‫‪-‬‬
‫‪169‬‬
‫)‪(1,582‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42‬‬
‫)‪(3,747‬‬
‫‪-‬‬
‫‪148‬‬
‫)‪(640‬‬
‫‪189‬‬
‫‬‫‪4,065‬‬
‫)‪(1,995‬‬
‫‪549‬‬
‫‪2,474‬‬
‫‬‫‪3,279‬‬
‫)‪(2,302‬‬
‫‪117‬‬
‫‪2,824‬‬
‫‬‫‪786‬‬
‫‪307‬‬
‫‪432‬‬
‫)‪(350‬‬
‫‪35‬‬
‫‪993‬‬
‫‪339‬‬
‫‪48‬‬
‫‪1,405‬‬
‫)‪(1,354‬‬
‫)‪(483‬‬
‫‪483‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(129‬‬
‫‪35‬‬
‫‪251‬‬
‫)‪(216‬‬
‫‪295‬‬
‫)‪(534‬‬
‫)‪(454‬‬
‫)‪(590‬‬
‫)‪(2,327‬‬
‫הוצאות בגין מסים נדחים‬
‫התחייבויות מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫דוחות על רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(1,170‬‬
‫)‪(716‬‬
‫המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪8,037‬‬
‫‪9,207‬‬
‫‪7,901‬‬
‫‪8,617‬‬
‫)‪(1,170‬‬
‫)‪(716‬‬
‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור המס הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫‪168‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :26‬‬
‫מסים על הכנסה )המשך(‬
‫לא הוכרו התחייבויות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בסך כולל של כ‪ 11,750-‬אלפי ש"ח‬
‫המתייחסים להשקעות בחברות מוחזקות וזכויות בעסקאות משותפות וכן בשל חלק מהפסדים‬
‫מניירות ערך סחירים בשל העדר צפי למימוש השקעות אלה בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫ו‪.‬‬
‫‪25,310‬‬
‫‪454‬‬
‫)‪(333‬‬
‫‪24,180‬‬
‫‪590‬‬
‫‪52‬‬
‫‪16,386‬‬
‫‪2,327‬‬
‫)‪(601‬‬
‫‪25,431‬‬
‫‪24,822‬‬
‫‪18,112‬‬
‫מס תאורטי‬
‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים וההפסדים‬
‫ברווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום מסים על הכנסה‬
‫שנזקף ברווח או הפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪107,468‬‬
‫‪100,287‬‬
‫‪76,192‬‬
‫שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪25%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪25%‬‬
‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬
‫הוצאות לא מוכרות‬
‫הפרשים בבסיס המדידה‬
‫עדכון יתרות מסים נדחים בגין שינויים בשיעורי מס‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫ניצול הפסדים לצורכי מס בגינם לא נזקפו מסים נדחים‬
‫הכנסות החייבות בשיעורי מס מיוחדים‬
‫הכנסה פטורה‬
‫הפרשים אחרים‪ ,‬נטו‬
‫‪26,867‬‬
‫‪288‬‬
‫)‪(387‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(333‬‬
‫‬‫)‪(803‬‬
‫‬‫)‪(188‬‬
‫‪24,069‬‬
‫‪120‬‬
‫)‪(396‬‬
‫‪650‬‬
‫‪52‬‬
‫‬‫‬‫)‪(166‬‬
‫‪493‬‬
‫‪19,048‬‬
‫‪91‬‬
‫‪690‬‬
‫)‪(148‬‬
‫)‪(601‬‬
‫)‪(557‬‬
‫‬‫)‪(139‬‬
‫)‪(272‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪25,431‬‬
‫‪24,822‬‬
‫‪18,112‬‬
‫שיעור מס אפקטיבי‬
‫‪23.7%‬‬
‫‪24.7%‬‬
‫‪23.8%‬‬
‫‪169‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫רווח נקי למניה‬
‫פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח נקי למניה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫רווח‬
‫כמות מניות‬
‫רווח‬
‫כמות מניות‬
‫רווח‬
‫כמות מניות‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באלפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באלפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באלפים‬
‫כמות המניות ורווח נקי בסיסי על‪-‬‬
‫פי דוחות רווח והפסד‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫‪82,037‬‬
‫‪12,873‬‬
‫‪74,465‬‬
‫‪12,873‬‬
‫‪12,873‬‬
‫‪58,080‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬
‫)‪ (CODM‬לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬בהתאם לזאת‪ ,‬למטרות‬
‫ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על תחומי הפעילות של הקבוצה כדלקמן‪:‬‬
‫תחום אופנה ואופנת ‪ -‬תחום זה כולל את פעילויות החברה‪:‬‬
‫עיצוב‪ ,‬יצור )באמצעות יצרני משנה בחו"ל(‪ ,‬הפצה‪ ,‬שיווק ומכירת‬
‫‬‫הבית בארץ ובחו"ל‬
‫פריטי אופנה תחת מותג פוקס במכירה קמעונאית בחנויות החברה‬
‫בישראל‪ ,‬במכירה סיטונאית בישראל‪ ,‬במכירה לחו"ל באמצעות‬
‫זכיינים וסיטונאים‪.‬‬
‫שיווק‪ ,‬הפצה ומכירת פריטי אופנה תחת המותג אמריקן איגל‬
‫‬‫ופריטי הלבשה תחתונה תחת המותג ‪ Aerie‬בחנויות הרשת בארץ‪.‬‬
‫שיווק‪ ,‬הפצה ומכירת פריטי אופנת בית כגון‪ :‬כלי בית ומוצרי‬
‫‬‫טקסטיל לבית באמצעות רשת חנויות פוקס הום‪.‬‬
‫תחום מוצרי אווירה ‪ -‬תחום זה כולל את פעילות החברה הבת ללין נרות וסבונים בע"מ‪,‬‬
‫העוסקת ביצור )באמצעות יצרני משנה בישראל( של סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬מוצרי‬
‫וטיפוח‬
‫אמבט ומוצרי טיפוח ואווירה ומכירתם ברשת חנויות בישראל‪ ,‬במכירה‬
‫סיטונאית לגופים ומוסדות בישראל ובמכירה לזכיינים בחו"ל‪.‬‬
‫אחרים לא מיוחסים‬
‫לתחום פעילות‬
‫ פעילויות אחרות של החברה הכוללות את החברות א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק‬‫אופנה ‪ 3020‬בע"מ‪ ,‬בילי האוס בע"מ‪ ,‬פוקס לבייב וחברת מרשה בלרינה‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫אופנה‬
‫ואופנת הבית‬
‫בארץ‬
‫אווירה‬
‫וטיפוח‬
‫אחרים לא‬
‫מיוחס‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לחו"ל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪815,537‬‬
‫‪-‬‬
‫‪105,651‬‬
‫‪3,366‬‬
‫‪62,375‬‬
‫‪-‬‬
‫‪79,368‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(1,683‬‬
‫‪1,062,931‬‬
‫‪1,683‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪815,537‬‬
‫‪109,017‬‬
‫‪62,375‬‬
‫‪79,368‬‬
‫)‪(1,683‬‬
‫‪1,064,614‬‬
‫רווח מגזרי‬
‫‪75,576‬‬
‫‪22,717‬‬
‫‪10,466‬‬
‫‪9,294‬‬
‫‪-‬‬
‫‪118,053‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(10,585‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪107,468‬‬
‫‪170‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫אופנה‬
‫ואופנת הבית‬
‫בארץ‬
‫אווירה‬
‫וטיפוח‬
‫אחרים לא‬
‫מיוחס‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לחו"ל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪589,992‬‬
‫‪-‬‬
‫‪96,547‬‬
‫‪11,010‬‬
‫‪55,670‬‬
‫‪-‬‬
‫‪71,410‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(5,505‬‬
‫‪813,619‬‬
‫‪5,505‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪589,992‬‬
‫‪107,557‬‬
‫‪55,670‬‬
‫‪71,410‬‬
‫)‪(5,505‬‬
‫‪819,124‬‬
‫רווח מגזרי‬
‫‪79,997‬‬
‫‪11,392‬‬
‫‪9,876‬‬
‫‪3,559‬‬
‫‪-‬‬
‫‪104,824‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(4,537‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪100,287‬‬
‫אופנה‬
‫ואופנת הבית‬
‫בארץ‬
‫אווירה‬
‫וטיפוח‬
‫אחרים לא‬
‫מיוחס‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לחו"ל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪515,077‬‬
‫‪-‬‬
‫‪101,286‬‬
‫‪12,762‬‬
‫‪44,911‬‬
‫‪-‬‬
‫‪59,491‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(6,381‬‬
‫‪720,765‬‬
‫‪6,381‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪515,077‬‬
‫‪114,048‬‬
‫‪44,911‬‬
‫‪59,491‬‬
‫)‪(6,381‬‬
‫‪727,146‬‬
‫רווח מגזרי‬
‫‪56,555‬‬
‫‪21,136‬‬
‫‪6,090‬‬
‫‪3,059‬‬
‫‪-‬‬
‫‪86,840‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(10,648‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪76,192‬‬
‫‪171‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :29‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫בדבר‬
‫תנאים‬
‫ראה באור‬
‫‪7‬‬
‫‪13‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫קרן הון תשלום מבוסס מניות‬
‫בעל עניין‬
‫חברות‬
‫וצדדים‬
‫בשליטה‬
‫קשורים‬
‫משותפת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪117‬‬
‫‪1,901‬‬
‫‪2,539‬‬
‫‪869‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫בדבר‬
‫תנאים‬
‫ראה באור‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות והשקעות לזמן ארוך‬
‫נכס בגין חוזי אקדמה ואופציות‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬
‫קרן הון תשלום מבוסס מניות‬
‫*(‬
‫ב‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬ד'‬
‫‪7‬‬
‫‪13‬‬
‫בעל עניין‬
‫חברות‬
‫וצדדים‬
‫בשליטה‬
‫קשורים *(‬
‫משותפת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‪3,512‬‬
‫‪4,879‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫‪42,612‬‬
‫‪94‬‬
‫‬‫‪3,562‬‬
‫‪4,473‬‬
‫‪11,102‬‬
‫‪141,538‬‬
‫‪1,974‬‬
‫לרבות בעל עניין המכהן כאיש מפתח ניהולי‪.‬‬
‫הטבות לצדדים קשורים‪ ,‬בעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר ונלוות למועסקים בחברה או מטעמה‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או מטעמה‬
‫‪10,550‬‬
‫‪2,539‬‬
‫‪13,903‬‬
‫‪1,974‬‬
‫‪12,900‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,089‬‬
‫‪15,877‬‬
‫‪12,900‬‬
‫‪695‬‬
‫‪194‬‬
‫‪196‬‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות‬
‫צדדים קשורים‪ ,‬בעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים‬
‫המועסקים בחברה או מטעמה‬
‫דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬
‫‪172‬‬
‫‪12‬‬
‫‪4‬‬
‫‪16‬‬
‫‪2‬‬
‫‪16‬‬
‫‪2‬‬
‫‪16‬‬
‫‪18‬‬
‫‪18‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :29‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫בדבר‬
‫תנאים‬
‫ראה‬
‫באור‬
‫חברות‬
‫בשליטה‬
‫משותפת‬
‫בעלי‬
‫עניין‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכירות‬
‫‪20‬‬
‫‪1,683‬‬
‫‪133‬‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪23‬‬
‫‪22‬‬
‫‬‫)‪(601‬‬
‫)‪(2,342‬‬
‫‪570‬‬
‫‪8,697‬‬
‫‪4,518‬‬
‫)‪(1,260‬‬
‫‪13,918‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫בעלי‬
‫חברות בשליטה‬
‫בדבר‬
‫עניין‬
‫משותפת‬
‫תנאים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ראה באור‬
‫צד קשור‬
‫מכירות‬
‫‪20‬‬
‫‪5,505‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪23‬‬
‫‪25‬‬
‫‪22‬‬
‫‪24‬‬
‫‬‫)‪(616‬‬
‫‪95‬‬
‫)‪(1,593‬‬
‫‪-‬‬
‫‪640‬‬
‫‪8,596‬‬
‫‬‫‪6,690‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪5,852‬‬
‫‪3,391‬‬
‫‪16,026‬‬
‫‪5,852‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫בעלי‬
‫חברות בשליטה‬
‫בדבר‬
‫עניין‬
‫משותפת‬
‫תנאים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ראה באור‬
‫צד קשור‬
‫מכירות‬
‫‪20‬‬
‫‪6,381‬‬
‫‪67‬‬
‫‪-‬‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪23‬‬
‫‪25‬‬
‫‪22‬‬
‫‪24‬‬
‫‬‫)‪(627‬‬
‫‪143‬‬
‫)‪(825‬‬
‫‪-‬‬
‫‪640‬‬
‫‪6,468‬‬
‫‬‫‪5,988‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,453‬‬
‫‪5,072‬‬
‫‪13,163‬‬
‫‪3,453‬‬
‫‪173‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :29‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מצדדים קשורים ומבעלי עניין‬
‫תנאי העסקאות עם צדדים קשורים‬
‫המכירות לחברה מאוחדת באיחוד יחסי מבוצעות במחירי עלות‪ .‬יתרות שטרם נפרעו לתום השנה‬
‫אינן מובטחות‪ ,‬אינן נושאות ריבית ויישובן יעשה במזומן‪ .‬לא התקבלו או ניתנו כל ערבויות בגין‬
‫סכומים לקבל או לשלם‪ .‬לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬החברה לא רשמה כל הפרשה‬
‫לחובות מסופקים בגין סכומים לקבל מצדדים קשורים‪.‬‬
‫עסקאות עם צדדים קשורים אחרים‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬שכרה חברת ללין בשכירות משנה מהחברה מבנה בקרית שדה התעופה‪ .‬הסכם‬
‫שכירות המשנה נעשה בכפוף לאישור המשכיר‪ ,‬כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים המופיעים‬
‫בהסכם השכירות של החברה ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬נחתם בנוסף להסכם השכירות הסכם שימוש בציוד ותשתיות‪ ,‬שימוש‬
‫בהשקעות שנעשו על חשבון החברה במושכר וכן שימוש בשירותים נוספים במבנה לרבות תחזוקת‬
‫מערכות משותפות כמו חשמל ומיזוג‪ ,‬ניקיון שטחים משותפים‪ ,‬שמירה משותפת‪ ,‬מערכות גילוי אש‬
‫וכו'‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2012‬נחתם הסכם בין החברה לחברת הבת ללין הסכם אחסון והפצה )להלן‪ -‬הסכם‬
‫הפצה( לפיו החברה תהיה אחראית למתן שירותי אחסון והפצה של מוצרי ללין לחנויות ברחבי‬
‫הארץ וללקוחות בחו"ל‪ .‬בתמורה לקבלת השירותים תשלם ללין לחברה עמלה כשיעור מהמכירות‬
‫של ללין‪ ,‬שעור זה יעודכן לפי שעור ההוצאות בפועל אחת לשנה‪.‬‬
‫בהמשך לשכירות המשנה כפי שתוארה לעיל ובעקבות הסכם ההפצה שנחתם ביולי‪ , 2012 ,‬הועברו‬
‫לידי החברה שטחי אחסון שהיו ברשות ללין וחלק משטחי המשרדים שהיה ברשותם ובהתאם שונו‬
‫יחסי השטחים המוחזקים על ידי ללין והחיובים בגינם עודכנו‪.‬‬
‫באור ‪- :30‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבתו מיום ‪ 19‬במרס‪ ,2013 ,‬החליט על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 25-‬מליון‬
‫ש"ח‪ ,‬הדיבידנד מהווה כ‪ 1.94 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬
‫‪-------------‬‬‫‪F:\W2000\w2000\12553\M\12\C12-FOX-IFRS.docx‬‬
‫‪174‬‬
‫פוקס‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪175‬‬
‫שמש ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של חברת פוקס‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫רח' חרמון‪ ,‬קריית שדה התעופה‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫הנדון‪:‬‬
‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪ 1970‬של פוקס ויזל בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן‬
‫הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא‬
‫לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי‬
‫התחייבויות המיוחסים להן‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של ‪ 71,758‬אלפי ש"ח ו‪ 65,914-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪,2011-‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬ואשר הרווח מחברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של ‪ 10,997‬אלפי ש"ח‪ 6,722 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 6,609-‬אלפי ש"ח‬
‫לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011 ,2012‬ו‪ ,2010-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי‬
‫רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים אלה שנכללו בגין אותן‬
‫חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫כמו כן לא ביקרנו במשותף את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסים‬
‫לה‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של ‪ 48,481‬אלפי ש"ח ו‪ 41,164-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ ,2011-‬בהתאמה‪ ,‬ואשר הרווח‬
‫מחברה מוחזקת זו הסתכם לסך של ‪ 7,817‬אלפי ש"ח‪ 7,345 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 4,415-‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011 ,2012‬ו‪ ,2010-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון משותפים‪ ,‬שמש‬
‫ושות' בלבד‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬
‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת‬
‫כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה‬
‫של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי‬
‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות‬
‫רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 19‬במרס‪2013 ,‬‬
‫שמש ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫‪176‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2012 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪9‬ג'‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור ‪ 2‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור ‪1‬ג בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 166 -‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫א‬
‫ב‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫חלות שוטפת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬
‫ב‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪47,018‬‬
‫‪71,730‬‬
‫‪5,425‬‬
‫‪106,754‬‬
‫‪8,802‬‬
‫‪182,940‬‬
‫‪1,146‬‬
‫‪43,184‬‬
‫‪128,518‬‬
‫‪4,096‬‬
‫‪93,934‬‬
‫‪12,961‬‬
‫‪115,707‬‬
‫‪10,024‬‬
‫‪423,815‬‬
‫‪408,424‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו לרבות מוניטין‬
‫רכוש קבוע‬
‫דמי פינוי חנויות‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫מסים נדחים‬
‫ד‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 167 -‬‬
‫‪63,322‬‬
‫‪120,239‬‬
‫‪156,529‬‬
‫‪5,042‬‬
‫‪5,827‬‬
‫‪6,775‬‬
‫‪66,176‬‬
‫‪111,958‬‬
‫‪116,131‬‬
‫‪5,745‬‬
‫‪5,452‬‬
‫‪6,485‬‬
‫‪357,734‬‬
‫‪311,947‬‬
‫‪781,549‬‬
‫‪720,371‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ג‪1‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪20,136‬‬
‫‪16,273‬‬
‫‪79,903‬‬
‫‪94,805‬‬
‫‪25,020‬‬
‫‪15,663‬‬
‫‪43,825‬‬
‫‪70,977‬‬
‫‪211,117‬‬
‫‪155,485‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות לא שוטפות אחרות‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪110,769‬‬
‫‬‫‬‫‪6,436‬‬
‫‪5,819‬‬
‫‪126,154‬‬
‫‪16,264‬‬
‫‪1,933‬‬
‫‪5,100‬‬
‫‪4,709‬‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪123,024‬‬
‫‪154,160‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬
‫קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪133‬‬
‫‪169,784‬‬
‫‪786‬‬
‫‪6,845‬‬
‫‪268,722‬‬
‫‪1,138‬‬
‫‪133‬‬
‫‪169,784‬‬
‫‪786‬‬
‫‪2,721‬‬
‫‪238,685‬‬
‫)‪(1,383‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪447,408‬‬
‫‪410,726‬‬
‫‪781,549‬‬
‫‪720,371‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 19‬במרס‪2013 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫אברהם זלדמן יו"ר‬
‫הדירקטוריון‬
‫‪- 168 -‬‬
‫הראל ויזל חבר‬
‫דירקטוריון ומנכ"ל‬
‫יצחק אליאב‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫‪891,668‬‬
‫‪385,311‬‬
‫‪662,861‬‬
‫‪281,096‬‬
‫‪601,458‬‬
‫‪264,086‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪506,357‬‬
‫‪381,765‬‬
‫‪337,372‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‬
‫‪395,532‬‬
‫‪18,908‬‬
‫)‪(105‬‬
‫‪280,043‬‬
‫‪16,568‬‬
‫)‪(219‬‬
‫‪250,777‬‬
‫‪13,343‬‬
‫‪738‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪92,022‬‬
‫‪85,373‬‬
‫‪72,514‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח מחברות מוחזקות‬
‫ה‬
‫‪11,290‬‬
‫)‪(20,781‬‬
‫‪18,814‬‬
‫‪13,997‬‬
‫)‪(18,515‬‬
‫‪14,067‬‬
‫‪4,658‬‬
‫)‪(14,503‬‬
‫‪11,024‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫ד‬
‫‪101,345‬‬
‫‪19,308‬‬
‫‪94,922‬‬
‫‪19,457‬‬
‫‪73,693‬‬
‫‪15,613‬‬
‫‪82,037‬‬
‫‪75,465‬‬
‫‪58,080‬‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 169 -‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪82,037‬‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫‪75,465‬‬
‫‪58,080‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪2,521‬‬
‫‪873‬‬
‫)‪(780‬‬
‫סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה‬
‫‪84,558‬‬
‫‪76,338‬‬
‫‪57,300‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 170 -‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫‪82,037‬‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫‪75,465‬‬
‫‪58,080‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש רכוש קבוע‬
‫שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫רווח בגין חברות מוחזקות‬
‫הפסד ממימוש קרן הון הפרשי תרגום חברה מוחזקת‬
‫הפסד מחיקת הלוואה שניתנה לחברה מוחזקת‬
‫מסים על הכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫ירידת )עליית( ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪,‬‬
‫נטו‬
‫שערוך ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫הפסד )רווח( מעסקאות אקדמה ואופציות‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪24,402‬‬
‫)‪(184‬‬
‫)‪(89‬‬
‫‪672‬‬
‫)‪(26,046‬‬
‫‪1,913‬‬
‫‪5,319‬‬
‫‪19,308‬‬
‫)‪(75‬‬
‫‪18,909‬‬
‫‪1,684‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪1,686‬‬
‫)‪(14,067‬‬
‫‬‫‬‫‪19,457‬‬
‫‪546‬‬
‫‪19,812‬‬
‫‪3,265‬‬
‫)‪(83‬‬
‫‪1,405‬‬
‫)‪(11,024‬‬
‫‬‫‬‫‪15,613‬‬
‫)‪(620‬‬
‫)‪(1,990‬‬
‫)‪(2,512‬‬
‫‪10,755‬‬
‫‪4,124‬‬
‫‪5,621‬‬
‫)‪(2,836‬‬
‫)‪(5,901‬‬
‫‪2,721‬‬
‫)‪(2,227‬‬
‫‬‫‪3,158‬‬
‫‪-‬‬
‫‪35,597‬‬
‫‪27,807‬‬
‫‪29,299‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה )עלייה( במלאי‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(12,820‬‬
‫‪2,279‬‬
‫)‪(67,233‬‬
‫‪32,400‬‬
‫‪23,053‬‬
‫)‪(7,959‬‬
‫)‪(148‬‬
‫)‪(33,500‬‬
‫‪19,777‬‬
‫‪8,185‬‬
‫)‪(16,543‬‬
‫)‪(7,719‬‬
‫‪19,816‬‬
‫)‪(9,940‬‬
‫‪7,703‬‬
‫)‪(22,321‬‬
‫)‪(13,645‬‬
‫)‪(6,683‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה‬
‫)‪(7,853‬‬
‫‪10,374‬‬
‫)‪(17,588‬‬
‫‪1,378‬‬
‫‪8,750‬‬
‫)‪(6,672‬‬
‫‪7,758‬‬
‫)‪(9,222‬‬
‫‪3,977‬‬
‫‪8,418‬‬
‫)‪(8,321‬‬
‫‪4,260‬‬
‫)‪(6,756‬‬
‫‪4,463‬‬
‫‪2,583‬‬
‫)‪(4,939‬‬
‫‪4,259‬‬
‫)‪(3,771‬‬
‫‪90,374‬‬
‫‪93,886‬‬
‫‪76,925‬‬
‫מידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪171‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫דמי פינוי חנויות‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש )רכישת( ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‪ ,‬נטו‬
‫פדיון )רכישת( ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‪ ,‬נטו‬
‫גביית פקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫פרעון הלוואה‬
‫)‪(58,691‬‬
‫)‪(984‬‬
‫)‪(2,431‬‬
‫‪460‬‬
‫)‪(28,567‬‬
‫)‪(960‬‬
‫)‪(1,482‬‬
‫‪139‬‬
‫)‪(22,145‬‬
‫)‪(520‬‬
‫)‪(1,544‬‬
‫‪371‬‬
‫‪58,778‬‬
‫‪755‬‬
‫‬‫‪4,306‬‬
‫)‪(45,036‬‬
‫)‪(58,294‬‬
‫‪3,905‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪18,513‬‬
‫‬‫‪4,767‬‬
‫‪4,395‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה‬
‫‪2,193‬‬
‫)‪(129,295‬‬
‫‪3,837‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(52,000‬‬
‫)‪(16,328‬‬
‫‬‫)‪(15,521‬‬
‫)‪(4,884‬‬
‫)‪(52,070‬‬
‫)‪(16,065‬‬
‫‪80,000‬‬
‫)‪(15,516‬‬
‫‪6,691‬‬
‫)‪(17,120‬‬
‫)‪(15,434‬‬
‫‬‫)‪(15,577‬‬
‫‪2,944‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה‬
‫)‪(88,733‬‬
‫‪3,040‬‬
‫)‪(45,187‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪3,834‬‬
‫)‪(32,369‬‬
‫‪35,575‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪43,184‬‬
‫‪75,553‬‬
‫‪39,978‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪47,018‬‬
‫‪43,184‬‬
‫‪75,553‬‬
‫פעילות מהותית שלא במזומן‬
‫‬‫‪3,677‬‬
‫דיבידנד שהוכרז בחברה מוחזקת‬
‫רכישת נכסים באשראי‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 172 -‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪6,648‬‬
‫‬‫‪2,911‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫במטבע‬
‫ללא‬
‫חוץ או‬
‫בהצמדה לו הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫מזומנים‬
‫שווי מזומנים‬
‫‪215‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,800‬‬
‫‪32,003‬‬
‫‪15,015‬‬
‫‪32,003‬‬
‫‪215‬‬
‫‪46,803‬‬
‫‪47,018‬‬
‫במטבע‬
‫ללא‬
‫חוץ או‬
‫בהצמדה לו הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫מזומנים‬
‫שווי מזומנים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪90‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,132‬‬
‫‪34,962‬‬
‫‪8,222‬‬
‫‪34,962‬‬
‫‪90‬‬
‫‪43,094‬‬
‫‪43,184‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫‪.1‬‬
‫פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39-‬המיוחסים לחברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א‪ .‬נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫תעודות השתתפות בקרנות נאמנות‬
‫אגרות חוב ותעודות סל‬
‫אופציות‬
‫עסקאות אקדמה‬
‫‪15,721‬‬
‫‪56,009‬‬
‫‬‫‪134‬‬
‫‪60,352‬‬
‫‪68,166‬‬
‫‪1,112‬‬
‫‪2,450‬‬
‫‪71,864‬‬
‫‪132,080‬‬
‫ב‪ .‬הלוואות וחייבים‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪1,480‬‬
‫‪19,836‬‬
‫‪1,480‬‬
‫‪19,836‬‬
‫ג‪ .‬השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫אגרות חוב‬
‫‪173‬‬
‫‪68,747‬‬
‫‪70,272‬‬
‫‪142,091‬‬
‫‪222,188‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪IAS 39 -‬‬
‫המיוחסים לחברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪5‬‬
‫עד ‪4‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫משנה עד‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנתיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪71,730‬‬
‫‪5,425‬‬
‫‪1,480‬‬
‫‬‫‪9,777‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪5,794‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪3,401‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪23,354‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪54,569‬‬
‫‪-‬‬
‫‪71,730‬‬
‫‪102,320‬‬
‫‪1,480‬‬
‫‪78,635‬‬
‫‪9,777‬‬
‫‪5,794‬‬
‫‪3,401‬‬
‫‪23,354‬‬
‫‪54,569‬‬
‫‪175,530‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪.3‬‬
‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪5‬‬
‫עד ‪4‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫משנה עד‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנתיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪132,080‬‬
‫‪4,096‬‬
‫‪10,081‬‬
‫‬‫‪5,933‬‬
‫‪9,757‬‬
‫‬‫‪10,351‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪6,292‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪3,829‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪84,036‬‬
‫‪-‬‬
‫‪132,080‬‬
‫‪114,537‬‬
‫‪19,838‬‬
‫‪146,257‬‬
‫‪15,690‬‬
‫‪10,351‬‬
‫‪6,292‬‬
‫‪3,829‬‬
‫‪84,036‬‬
‫‪266,455‬‬
‫תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39 -‬המיוחסים‬
‫לחברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫במטבע חוץ בהצמדה‬
‫או בהצמדה למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫לו‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪- 174 -‬‬
‫סה"כ‬
‫‪76‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪51,681‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪19,973‬‬
‫‪68,747‬‬
‫‪1,480‬‬
‫‪71,730‬‬
‫‪68,747‬‬
‫‪1,480‬‬
‫‪76‬‬
‫‪51,681‬‬
‫‪90,200‬‬
‫‪141,957‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫במטבע חוץ בהצמדה‬
‫או בהצמדה למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫לו‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫ג‪.‬‬
‫סה"כ‬
‫‪3,686‬‬
‫‬‫‪16,011‬‬
‫‪62,235‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪66,159‬‬
‫‪70,272‬‬
‫‪3,825‬‬
‫‪132,080‬‬
‫‪70,272‬‬
‫‪19,836‬‬
‫‪19,697‬‬
‫‪62,235‬‬
‫‪140,256‬‬
‫‪222,188‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫‪.1‬‬
‫זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫הוצאות לשלם ואחרות‬
‫התחייבות בגין חוזי אקדמה‬
‫התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת‬
‫מוסדות‬
‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫זכיינים בגין דמי תפעול חנויות‬
‫זכאים בגין מועדון לקוחות )‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪5,627‬‬
‫‪15,432‬‬
‫‪7,194‬‬
‫‪23,281‬‬
‫‪24,404‬‬
‫‪25‬‬
‫‪2,587‬‬
‫‪16,255‬‬
‫‪5,146‬‬
‫‪15,926‬‬
‫‬‫‪18,081‬‬
‫‪18,473‬‬
‫‪132‬‬
‫‪2,558‬‬
‫‪12,572‬‬
‫‪94,805‬‬
‫‪72,888‬‬
‫לחברה תוכנית נאמנות לקוחות במטרה לעודד מכירת מוצרים של החברה‪ .‬החברה מעניקה זיכויי‬
‫מענק כאשר לקוחות רוכשים את אותם מוצרים‪ .‬זיכויי המענק ניתנים לפדיון בתמורה לרכישת‬
‫מוצרים בקניה הבאה‪ .‬היתרה מייצגת את השווי ההוגן של חלק התמורה שהתקבלה או אשר עתידה‬
‫להתקבל בגין זיכויי מענק שהתקבלו אגב מכירות של מוצרי החברה שטרם נפדו‪.‬‬
‫‪- 175 -‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫סיכון נזילות המיוחס לחברה‬
‫הטבלה להלן מציגה את זמני הפירעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים‬
‫בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫משנה עד משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫שנתיים עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים עד ‪ 5‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪24,590‬‬
‫‪20,238‬‬
‫‪19,439‬‬
‫‪13,588‬‬
‫‪13,149‬‬
‫‪67,012‬‬
‫‪158,016‬‬
‫‪79,903‬‬
‫‪70,717‬‬
‫‪16,762‬‬
‫‪25‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪79,903‬‬
‫‪70,717‬‬
‫‪16,762‬‬
‫‪25‬‬
‫‪191,997‬‬
‫‪20,238‬‬
‫‪19,439‬‬
‫‪13,588‬‬
‫‪13,149‬‬
‫‪67,012‬‬
‫‪325,423‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫‪.3‬‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫משנה עד משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫שנתיים עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים עד ‪ 5‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪29,888‬‬
‫‪21,044‬‬
‫‪20,238‬‬
‫‪19,439‬‬
‫‪13,588‬‬
‫‪80,160‬‬
‫‪184,357‬‬
‫‪43,825‬‬
‫‪54,588‬‬
‫‪16,920‬‬
‫‪132‬‬
‫‬‫‬‫‪16,901‬‬
‫‪22‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪43,825‬‬
‫‪54,588‬‬
‫‪33,821‬‬
‫‪154‬‬
‫‪145,353‬‬
‫‪37,967‬‬
‫‪20,238‬‬
‫‪19,439‬‬
‫‪13,588‬‬
‫‪80,160‬‬
‫‪316,745‬‬
‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪-‬‬
‫‪IAS 39‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫במטבע חוץ‬
‫או בהצמדה‬
‫לו‬
‫דולר‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫‪- 176 -‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪4,751‬‬
‫‪57,433‬‬
‫‪9,108‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪361‬‬
‫‪16,273‬‬
‫‪25‬‬
‫‪126,154‬‬
‫‪22,470‬‬
‫‪61,248‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪130,905‬‬
‫‪79,903‬‬
‫‪70,717‬‬
‫‪16,273‬‬
‫‪25‬‬
‫‪71,292‬‬
‫‪16,659‬‬
‫‪209,872‬‬
‫‪297,823‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫במטבע חוץ‬
‫או בהצמדה‬
‫לו‬
‫דולר‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫ד‪.‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪26,964‬‬
‫‪2,867‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪755‬‬
‫‪31,927‬‬
‫‪154‬‬
‫‪151,173‬‬
‫‪16,861‬‬
‫‪50,966‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪151,173‬‬
‫‪43,825‬‬
‫‪54,588‬‬
‫‪31,927‬‬
‫‪154‬‬
‫‪29,831‬‬
‫‪32,836‬‬
‫‪219,000‬‬
‫‪281,667‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫מסים על הכנסה המיוחסים לחברה‬
‫‪.1‬‬
‫חוקי המס החלים על החברה‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות התוצאות לצורכי מס‬
‫בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים‬
‫לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה‬
‫והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס ‪ (2007‬החל משנת ‪.2008‬‬
‫החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪) 1959-‬להלן‪-‬החוק(‬
‫ביום ‪ 11‬בספטמבר‪ 2006 ,‬אושר לחברה כי ההרחבה של המפעל לייצור מוצרי אופנה הממוקם ב"קרית שדה‬
‫התעופה" מהווה "מפעל מוטב" כהגדרתו בסעיף ‪ 51‬לחוק‪ .‬לפיכך‪ ,‬זכאית החברה בתקופת ההטבות לפטור‬
‫ממס במשך שנתיים ומס מופחת בשיעור של ‪ 25%‬במשך ‪ 5‬שנים‪ ,‬על חלק מההכנסה החייבת‪.‬‬
‫שנת הבחירה שנבחרה ע"י החברה הינה ‪.2005‬‬
‫ככלל‪ ,‬לפי החוק‪ ,‬החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס‪ ,‬מתוך ההכנסה החייבת במס‪ ,‬מבוסס על היחס שבין‬
‫המחזור המיוחס למפעל המוטב לכלל המחזור של החברה‪ .‬המחזור המיוחס למפעל המוטב מחושב ככלל‪,‬‬
‫על פי הגידול במחזור‪ ,‬ביחס למחזור הבסיס‪ .‬מחזור הבסיס הינו מחזור ממוצע בשלוש שנות המס‬
‫שהסתיימו עד שנת ההטבה‪.‬‬
‫במידה ויחולק דיבידנד מההכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב"‪ ,‬הכנסות שהופטרו ממס כאמור לעיל‪ ,‬תתחייב‬
‫החברה במס בשיעור של ‪ 25%‬מהסכום שחולק‪ .‬מדיניות החברה היא לא לחלק דיבידנד כאמור‪.‬‬
‫‪- 177 -‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫)המשך(‬
‫חוק עידוד התעשייה )מסים(‪ ,‬התשכ"ט‪1969-‬‬
‫לחברה מעמד של "חברה תעשייתית" כמשמעותו בחוק זה‪ .‬בהתאם למעמד זה ומכוח תקנות שפורסמו‬
‫זכאית החברה לתבוע ואף תבעה ניכוי פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה‪ ,‬כפי‬
‫שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫שיעורי המס החלים על החברה‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2010‬היה ‪ ,25%‬בשנת ‪ 2011‬היה ‪ 24%‬ובשנת ‪ 2011‬הינו ‪.25% -‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪ .‬כהוראת שעה‬
‫לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא שולם‬
‫עבורו( שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון הריאלי‬
‫המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2002 ,‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת‬
‫המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד‬
‫המכירה יחול מס בשיעור של ‪.25%‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪) 2011-‬להלן ‪-‬‬
‫החוק(‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות‪.‬‬
‫במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור העלאת שיעור מס‬
‫החברות ל‪ 25% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח‬
‫הריאלי‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שומות מס המיוחסות לחברה‬
‫שומות מס סופיות‬
‫לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪.2008‬‬
‫‪.4‬‬
‫מסים נדחים המיוחסים לחברה‬
‫ההרכב‬
‫מאזנים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫)‪(5,624‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪545‬‬
‫הפרשה לתביעה‬
‫‪2,430‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪3,576‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫‬‫הפסדים מועברים לצרכי מס‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ‪125‬‬
‫)‪(96‬‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫)‪(4,133‬‬
‫‪113‬‬
‫‪2,786‬‬
‫‪2,760‬‬
‫‬‫‪614‬‬
‫)‪(364‬‬
‫הוצאות מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫‪956‬‬
‫‪- 178 -‬‬
‫‪1,776‬‬
‫דוחות על רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(1,491‬‬
‫‪432‬‬
‫)‪(356‬‬
‫‪816‬‬
‫‬‫)‪(489‬‬
‫‪268‬‬
‫)‪(3,459‬‬
‫‪49‬‬
‫‪1,472‬‬
‫‪865‬‬
‫‬‫‪658‬‬
‫)‪(364‬‬
‫)‪(1,570‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(180‬‬
‫)‪(511‬‬
‫)‪(571‬‬
‫)‪(534‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(820‬‬
‫)‪(779‬‬
‫)‪(3,375‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫)המשך(‬
‫המסים הנדחים‪ ,‬נטו מוצגים במאזן כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪6,775‬‬
‫‪5,819‬‬
‫‪6,485‬‬
‫‪4,709‬‬
‫‪956‬‬
‫‪1,776‬‬
‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס של ‪ 25%‬בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫מסים על הכנסה המיוחסים לחברה הכלולים ברווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‪ ,‬ראה גם סעיף ‪ 4‬לעיל‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫ה‪.‬‬
‫‪18,821‬‬
‫‪820‬‬
‫)‪(333‬‬
‫‪18,626‬‬
‫‪779‬‬
‫‪52‬‬
‫‪12,168‬‬
‫‪3,375‬‬
‫‪70‬‬
‫‪19,308‬‬
‫‪19,457‬‬
‫‪15,613‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫‪.1‬‬
‫יתרות עם חברות מוחזקות‬
‫ההרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות וחובות לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬
‫יתרת הלוואות הגבוהה ביותר במשך השנה‬
‫‪- 179 -‬‬
‫‪1,146‬‬
‫‬‫‪10,065‬‬
‫‪7,025‬‬
‫‪9,755‬‬
‫‪10,677‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ה‪.‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכירות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪.3‬‬
‫‪1,683‬‬
‫‪1,001‬‬
‫‬‫‪1,942‬‬
‫‪5,505‬‬
‫‪1,140‬‬
‫‪95‬‬
‫‪1,070‬‬
‫‪6,381‬‬
‫‪1,146‬‬
‫‪143‬‬
‫‪285‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪.4‬‬
‫‪79‬‬
‫‪-‬‬
‫‪97‬‬
‫התקשרויות‬
‫החברה וחברות מוחזקות קשורות בהסכמים למתן שירותים שונים‪.‬‬
‫לחברה האם הסכם דמי ניהול עם החברות המוחזקות בתמורה לניהול שוטף‪ .‬דמי הניהול לשנת ‪2012‬‬
‫הסתכמו לסך של כ‪ 1.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫סכומי דיבידנד מחברות מוחזקות שהחברה קיבלה או זכאית לקבל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫א‪.‬ח ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫*(‬
‫‬‫‪2,000‬‬
‫‪6,250‬‬
‫‪500‬‬
‫‪3,418‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‬‫‪(* 6,000‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2,583‬‬
‫‪8,750‬‬
‫‪11,418‬‬
‫‪2,583‬‬
‫מתוכם ‪ 3,000‬אלפי ש"ח שהוכרזו וטרם שולמו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫‪- 180 -‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ה‪.‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך(‬
‫‪.6‬‬
‫רווח חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווחי אקויטי מחברות מוחזקות‬
‫הפסד ממחיקת הלוואה שניתנה לחברה מוחזקת‬
‫הפסד ממימוש קרן הון בגין הפרשי תרגום חברה מוחזקת‬
‫ו‪.‬‬
‫‪26,046‬‬
‫)‪(5,319‬‬
‫)‪(1,913‬‬
‫‪14,067‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,024‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪18,814‬‬
‫‪14,067‬‬
‫‪11,024‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבתו מיום ‪ 19‬במרס‪ 2013 ,‬החליט על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 25-‬מליון ש"ח‪ ,‬הדיבידנד‬
‫מהווה כ‪ 1.94 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬
‫‪-------------------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\12553\M\12\12-FOX-IFRS-SOLO.docx‬‬
‫‪- 181 -‬‬
‫פרק ד' ‪ :‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫שם התאגיד‬
‫‪ :‬פוקס – ויזל בע"מ‬
‫מספר התאגיד ברשם החברות‬
‫‪51-215760-3 :‬‬
‫כתובת‬
‫‪ :‬רח' חרמון‪ ,‬איירפורט סיטי‪ ,‬נתב"ג‬
‫)תקנה ‪25‬א'(‬
‫טלפון‬
‫‪03-9050100 :‬‬
‫)תקנה ‪25‬א'(‬
‫פקסימליה‬
‫‪03-9050200 :‬‬
‫)תקנה ‪25‬א'(‬
‫כתובת דואר אלקטרוני‬
‫‪[email protected] :‬‬
‫)תקנה ‪25‬א'(‬
‫תאריך המאזן‪/‬‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫‪31.12.2012 :‬‬
‫תאריך הדו"ח‬
‫‪19.3.2013 :‬‬
‫שנת הדיווח‬
‫‪ :‬שנת ‪) 2012‬החל מ ‪ 01.01.2012 -‬ועד ‪(31.12.2012 -‬‬
‫)תקנות ‪ 1‬ו‪(7-‬‬
‫‪- 182 -‬‬
‫פוקס – ויזל בע"מ‬
‫תקנה ‪10‬א' ‪:‬‬
‫תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים‬
‫להלן נתונים השוואתיים של דו"חות רווח והפסד לתקופות המפורטות להלן )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות )הוצאות(‬
‫אחרות‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫שיעור רווח תפעולי‬
‫הוצאות )הכנסות(‬
‫מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח )הפסד( לפני מס‬
‫הוצאות מס )הטבת מס(‬
‫רווח )הפסד( נקי‬
‫שיעור רווח נקי‬
‫תקנה ‪10‬ג' ‪:‬‬
‫לרבעונים‬
‫‪4-6/12‬‬
‫‪7-9/12‬‬
‫‪269,653‬‬
‫‪261,773‬‬
‫‪105,568‬‬
‫‪113,465‬‬
‫‪164,085‬‬
‫‪148,308‬‬
‫‪116,266‬‬
‫‪118,693‬‬
‫‪7,626‬‬
‫‪6,973‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪1,064,614‬‬
‫‪455,760‬‬
‫‪608,854‬‬
‫‪464,523‬‬
‫‪27,522‬‬
‫‪10-12/12‬‬
‫‪316,048‬‬
‫‪140,321‬‬
‫‪175,727‬‬
‫‪127,150‬‬
‫‪7,093‬‬
‫‪1,244‬‬
‫‪118,053‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪137‬‬
‫‪41,621‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫‪1,022‬‬
‫‪23,664‬‬
‫‪9.0%‬‬
‫‪10,585‬‬
‫‪107,468‬‬
‫‪25,431‬‬
‫‪82,037‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫‪6,939‬‬
‫‪34,682‬‬
‫‪8,409‬‬
‫‪26,273‬‬
‫‪8.3%‬‬
‫)‪(524‬‬
‫‪24,188‬‬
‫‪5,723‬‬
‫‪18,465‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪1-3/12‬‬
‫‪217,140‬‬
‫‪96,406‬‬
‫‪120,734‬‬
‫‪102,414‬‬
‫‪5,830‬‬
‫לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪819,124‬‬
‫‪342,578‬‬
‫‪476,546‬‬
‫‪347,228‬‬
‫‪25,342‬‬
‫לרבעון‬
‫‪10-12/11‬‬
‫‪251,291‬‬
‫‪110,326‬‬
‫‪140,965‬‬
‫‪98,909‬‬
‫‪8,864‬‬
‫)‪(52‬‬
‫‪40,141‬‬
‫‪14.9%‬‬
‫‪137‬‬
‫‪12,627‬‬
‫‪5.8%‬‬
‫‪848‬‬
‫‪104,824‬‬
‫‪12.8%‬‬
‫‪113‬‬
‫‪33,305‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪1,386‬‬
‫‪38,755‬‬
‫‪9,014‬‬
‫‪29,741‬‬
‫‪11.0%‬‬
‫‪2,784‬‬
‫‪9,843‬‬
‫‪2,285‬‬
‫‪7,558‬‬
‫‪3.5%‬‬
‫‪4,537‬‬
‫‪100,287‬‬
‫‪24,822‬‬
‫‪75,465‬‬
‫‪9.2%‬‬
‫)‪(1,275‬‬
‫‪34,580‬‬
‫‪9,127‬‬
‫‪25,453‬‬
‫‪10.1%‬‬
‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י התשקיף‬
‫לא רלוונטי‪.‬‬
‫‪- 183 -‬‬
‫תקנה ‪: 11‬‬
‫רשימת השקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות לתאריך הדיווח )באלפי ש"ח(‬
‫שם החברה‬
‫סוג נייר‬
‫הערך‬
‫‪Fox-Wizel (BVI) Ltd.‬‬
‫‪Fox-Wizel Cyprus Limited‬‬
‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫‪Fox Leviev LLC‬‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫‪L.L. & F.K. FASHION‬‬
‫תקנה ‪: 12‬‬
‫שיעור המניות‬
‫וניירות ערך‬
‫ההמירים‬
‫המוחזקים בידי‬
‫החברה‬
‫עיקר תנאי‬
‫אגרת החוב‪,‬‬
‫ההלוואה או‬
‫שטר ההון‬
‫)שנות פדיון‪,‬‬
‫תנאי הצמדה‬
‫וריבית(‬
‫יתרת אגרות‬
‫חוב‪,‬‬
‫הלוואות‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫השיעור מהון‬
‫המניות‪ ,‬מכוח‬
‫ההצבעה‬
‫ומהסמכות‬
‫למנות‬
‫דירקטורים‬
‫ערכם בדוח‬
‫הכספי‬
‫הנפרד של‬
‫החברה‪,‬‬
‫כמשמעותו‬
‫בתקנה ‪9‬ג‪,‬‬
‫לתאריך‬
‫הדוח על‬
‫המצב הכספי‬
‫הון‬
‫רשום‬
‫)מניות(‬
‫הון מונפק‬
‫ונפרע )מניות(‬
‫‪100‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫מניה‬
‫מניה‬
‫‪0‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1‬‬
‫‪100‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫ל‪.‬מ‬
‫ל‪.‬מ‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪0‬‬
‫מניה‬
‫‪14,928‬‬
‫‪125‬‬
‫‪125‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪0‬‬
‫מניה‬
‫‪0‬‬
‫קטן מ‪1-‬‬
‫קטן מ‪1-‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫מניה‬
‫‪24,507‬‬
‫קטן מ‪1-‬‬
‫קטן מ‪1-‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫מניה‬
‫‪32,322‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫מניה‬
‫‪48,481‬‬
‫קטן מ‪1-‬‬
‫קטן מ‪1-‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫מניה‬
‫‪0‬‬
‫ל‪.‬מ‬
‫ל‪.‬מ‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫שינויים בהשקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות בשנת הדיווח‬
‫ראה באור ‪ 8‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תקנה ‪: 13‬‬
‫הכנסות )באלפי ש"ח( של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהם לתאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫רווח )הפסד( לפני‬
‫רווח )הפסד(‬
‫דמי ניהול‬
‫מס‬
‫אחרי מס‬
‫ששולמו לתאגיד‬
‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫‪6,112‬‬
‫‪4,599‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪Fox Leviev LLC‬‬
‫‪5,880‬‬
‫‪5,785‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫בילי האוס בע"מ‬
‫‪5,253‬‬
‫‪3,934‬‬
‫‪240‬‬
‫‪2,000‬‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬
‫‪5,973‬‬
‫‪5,069‬‬
‫‪360‬‬
‫‪6,250‬‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫‪11,193‬‬
‫‪8,382‬‬
‫‪600‬‬
‫‪500‬‬
‫תקנה ‪: 20‬‬
‫דיבידנד‬
‫מסחר בבורסה‬
‫הפסקת מסחר ‪ -‬בשנת הדיווח‪ ,‬לא הופסק המסחר בניירות הערך של החברה )למעט הפסקות קצובות‬
‫בשל פרסום דוחות כספיים( ‪.‬‬
‫‪- 184 -‬‬
‫תקנה ‪: 21‬‬
‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫בטבלה שלהלן יפורטו התגמולים שניתנו‪ ,‬בשנת הדיווח‪ ,‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי‬
‫המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד בשליטתו )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫פרטי מקבלי התגמולים‬
‫דמי‬
‫יעוץ‬
‫עמלה‬
‫שם‬
‫הראל ויזל‬
‫‪100%‬‬
‫‪26.29%‬‬
‫)‪(3)(4‬‬
‫‪2,819‬‬
‫‪861‬‬
‫‪1,857‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רן ארנון‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪473‬‬
‫‪482‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אלעד ורד‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,053‬‬
‫‪263‬‬
‫‪227‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אסף ויזל‬
‫‪100%‬‬
‫‪26.21%‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪1,120‬‬
‫‪189‬‬
‫‪227‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מיכל ריבקינד‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,055‬‬
‫‪189‬‬
‫‪227‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫תגמולים* עבור שירותים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫התאגיד‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫)‪(1‬‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫)‪(2‬‬
‫תגמולים* אחרים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫ריבית‬
‫אחר**‬
‫סה"כ‬
‫שנתי‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,537‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,984‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,543‬‬
‫‪1,536‬‬
‫‪1,471‬‬
‫הסכומים המפורטים בטבלה הינם במונחי עלות לחברה‪ ,‬על בסיס שנתי‪.‬‬
‫כולל גם הוצאות טלפון ורכב‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫לפרטים נוספים בנושא תוכנית התגמול בגין מענקים ראה ראה בדוח התקופתי פרק א' סעיף ‪ 3.3.1‬וכן‬
‫בבאור ‪17‬ב' בדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫)‪(2‬‬
‫לפרטים נוספים בנושא תוכנית התגמול בגין תשלום מבוסס מניות ראה בדוח התקופתי פרק א' סעיף ‪3.3.1‬‬
‫וכן בבאור ‪17‬א' בדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ה"ה הראל ויזל‪ ,‬אסף ויזל ויפתח ויזל מחזיקים בחלקים שווים בכל הון המניות המונפק והנפרע של ויזל‬
‫אחזקות א‪.‬י‪.‬ה‪ .‬בע"מ‪ ,‬המחזיקה בכ‪ 26.21%-‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫מר הראל ויזל‪ ,‬מחזיק בבעלות מלאה בהון המניות המונפק והנפרע של חברת מאי ויזל אחזקות בע"מ‪,‬‬
‫המחזיקה בכ‪ 0.08%-‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬
‫ביום ה ‪ 18‬באוקטובר‪ 2011 ,‬אישרה האסיפה הכללית את אימוץ תוכנית התגמול ביחס לבעלי השליטה‬
‫ולבעלי העניין‪ .‬לפרטים ראה סעיף ג‪ 1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫גמול דירקטורים‬
‫גמול דירקטורים והוצאות נלוות שאינן חורגות מהמקובל‪ ,‬שהוכרו כהוצאות על ידי החברה בדוחות‬
‫הכספיים בגין שנת ‪ 2012‬לה"ה אלון כהן וישראל מימון המכהנים כדירקטורים חיצוניים ולגב' אסנת רונן‬
‫המכהנת כדירקטורית הסתכמו בכ‪ 337,207-‬ש"ח‪.‬‬
‫‪- 185 -‬‬
‫תקנה ‪21‬א'‪:‬‬
‫השליטה בחברה‬
‫למיטב ידיעת החברה וה דירקטורים שלה בעלי השליטה בחברה הינם כמפורט להלן ‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫טריקו פוקס בע " מ ‪ -‬חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות ‪ ,‬בשרשור סופי ‪ ,‬של מר אברהם‬
‫פוקס ) להלן ‪ " :‬טריקו פוקס "( ‪ .‬טריקו פוקס מחזיקה בכ‪ 25.80% -‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע של החברה‪ ) 1‬ב כ‪ 24.51% -‬בדילול מלא ( ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ויזל אחזקות א ‪ .‬י ‪ .‬ה ‪ .‬בע " מ ) להלן ‪ " :‬ויזל אחזקות "( ‪ -‬חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות‬
‫של האחים אסף ויזל ‪ .‬ויזל אחזקות מחזיקה בכ‪ 26.21% -‬מהון המניות המונפק והנפרע של‬
‫החברה‪ ) 2‬ב כ‪ 24.96% -‬בדילול מלא ( ‪.‬‬
‫תקנה ‪: 22‬‬
‫עסקאות עם בעלי שליטה‬
‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪) 1999-‬להלן‪" :‬חוק החברות"(‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 10‬בינואר ‪ 2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את תיקון והחלפת כתבי‬
‫שיפוי שניתנו בעבר לנושאי משרה בחברה‪ ,‬לרבות לדירקטורים ולבעלי השליטה בחברה וקרוביהם‬
‫בכתב התחייבות לשיפוי בנוסח חדש )להלן‪" :‬כתב השיפוי החדש"(‪ .‬נוסח כתב השיפוי החדש כולל‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬התאמות לתיקונים שנעשו בחוק החברות ובחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬וכן להוראות‬
‫החדשות שנכנסו לתוקף במסגרת חוק ייעול הליכי אכיפה‪ .‬סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה‬
‫)בנוסף לסכומים שיתקבלו בגין כיסוי ביטוחי‪ ,‬ככל שיתקבלו( לכל נושאי המשרה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬ובגין כל‬
‫כתבי השיפוי שהוצאו ושיוצאו על‪-‬ידי החברה‪ ,‬לא יעלה על סכום השווה ל‪ 25%-‬מההון העצמי‬
‫הקובע של החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 6‬בדצמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא‪.(2012-01-303666 :‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 18‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית שלוש עסקאות עם בעלי עניין כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .2.1‬הארכת הסכמי העסקה קיימים של בעלי שליטה וקרוביו של בעל שליטה למשך ‪ 3‬שנים מיום אישור‬
‫ההארכה‪.‬‬
‫הסכמי העסקה בין החברה לבעלי השליטה ו‪/‬או הקרובים לבעלי השליטה נחתמו בשנת ‪2002‬‬
‫לתקופה בת ‪ 5‬שנים אשר תתחדש עם תום התקופה לתקופה בלתי מוגבלת ללא צורך באישור‬
‫האסיפה הכללית‪.‬‬
‫לאור תיקון ‪ 16‬לחוק החברות‪ ,‬אשר נכנס לתוקף ביום ‪ ,15.5.11‬חלה חובת אישור עסקאות של‬
‫החברה עם בעל שליטה ו‪/‬או קרובו באמצעות )בין היתר( האסיפה הכללית ובכפוף לתנאים הקבועים‬
‫בחוק‪ .‬הואיל והסכמי העסקה של החברה עם בעלי השליטה ו‪/‬או הקרובים לבעלי השליטה נחשבים‬
‫על פי החוק לעסקאות של חברה עם בעל שליטה ו‪/‬או קרובו‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית את הארכתם‪.‬‬
‫הארכת הסכמי ההעסקה נדונה בישיבת ועדת התגמול מיום ‪ 7.7.2011‬ואושרו בהחלטת ועדת הביקורת‬
‫של החברה מיום ‪ 17.8.2011‬ובהחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪.21.8.2011‬‬
‫‪ .2.2‬עדכון שווי רכב שיועמד לרשות מנכ"ל החברה שהוא גם בעל שליטה לסך של עד ‪ 550,000‬ש"ח צמוד‬
‫למדד‪ .‬עדכון שווי הרכב למנכ"ל החברה נדון בישיבת ועדת התגמול מיום ‪ 7.7.2011‬ואושרו בהחלטת‬
‫ועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 17/08/2011‬ובהחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪.21/08/2011‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מחזיק כל אחד מה"ה ישי פוקס ועודד שאול פוקס‪ ,‬בניו של מר אברהם פוקס‪ ,‬כ‪ 0.04%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מחזיקים ה"ה הראל ויזל ויפתח ויזל‪ ,‬בכ‪ 0.08%-‬ובכ‪ 0.12%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬באמצעות חברות‬
‫פרטיות בשליטתם‪.‬‬
‫‪- 186 -‬‬
‫‪ .2.3‬אישור תוכנית תגמול הכוללת שני מרכיבים‪ ,‬לפרטים ראה לעיל בחלק זה ‪ -‬תגמולים לנושאי משרה‬
‫בכירה‪ .‬לפרטים נוספים ראה גם פרק ב' ‪ -‬דו"ח הדירקטוריון‪ ,‬סעיף ג' ‪ -‬היבטי ממשל תאגידי וכן‬
‫דיווחים מידיים מהימים‪ 10 :‬באוקטובר ‪) 2011‬מס' אסמכתא‪ (2011-01-299352 :‬ו‪ 22-‬באוגוסט‬
‫‪) 2011‬מס' אסמכתא‪.(2011-01-248145 :‬‬
‫עסקאות נוספות עם בעלי שליטה‬
‫‪.1‬‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 1‬ב ) ‪ ( 5‬לתקנות החברות ) הקלות בעסקאות עם בעלי עניין ( התש " ס‪-‬‬
‫‪ ) 2000‬להלן ‪ " :‬תקנות ההקלות "( אישר דירקטוריון התאגיד ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ , 2012‬לאחר‬
‫שניתן אישור ועדת הביקורת ‪ ,‬כי בין הדירקטורים ונושאי ה משרה המבוטחים במסגרת‬
‫פוליסת הביטוח החדשה יוכללו ה " ה אברהם פוקס ‪ ,‬הראל ויזל ואסף ויזל ‪ ,‬המכהנים‬
‫כנושאי משרה ונמנים על בעלי השליטה בתאגיד וכן ה " ה מיכל ריבקינד‪ -‬פוקס ואלעד ורד ‪,‬‬
‫בתו וחתנו ‪ ,‬בהתאמה ‪ ,‬של מר אברהם פוקס המכהנים כנושאי משרה בתאגיד ‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 6‬בדצמבר ‪ ) 2012‬מס ' אסמכתא ‪ ( 2012-01-303687 :‬וכן תקנה‬
‫‪ 29‬א ' להלן‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫נוהל עסקאות זניחות‪:‬‬
‫ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים וכללים מנחים לסיווגן של עסקאות‬
‫של הקבוצה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה בהתאם לתקנה ‪) 41‬א() ‪ (6‬לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫כספיים שנתיים( התש"ע‪) 2010-‬להלן‪" :‬תקנות דוחות כספיים"(‪ .‬הדירקטוריון קבע‪ ,‬בין היתר כי‪:‬‬
‫)א( בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקת בעל עניין שאינה‬
‫עסקה חריגה‪) 3‬כהגדרת המונח בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ ,1999-‬תיחשב כעסקה זניחה אם‬
‫העסקה אינה עולה על סך של ‪ 150,000‬ש"ח‪ ,‬כשסכום זה מותאם לשיעור העלייה במדד‬
‫המחירים לצרכן ביחס למדד שפורסם ביום ‪ 15‬בנובמבר ‪ ,2012‬בגין חודש אוקטובר ‪.2012‬‬
‫)ב( עסקאות עם בעלי ענין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות‪ ,‬כך שבפועל הינן חלק מאותה‬
‫התקשרות )לדוגמא‪ ,‬ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול עסקאות( ייבחנו כעסקה אחת‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי ענין נפרדות שאין ביניהן תלות כגון רכישת מלאי מבעל ענין על בסיס הזמנה‬
‫נקודתית וללא שקיימת התחייבות לרכישה כאמור ייבחנו כעסקה בודדת כל אחת‪.‬‬
‫)ג(‬
‫עסקת בעלי עניין שסווגה כזניחה על‪-‬ידי חברה‪-‬בת של החברה‪ ,‬תיחשב זניחה גם ברמת‬
‫החברה‪ .‬עסקה כאמור אשר סווגה על‪-‬ידי חברת‪-‬הבת כלא זניחה תיבחן מול הגדרת העסקה‬
‫ברמת החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום ‪ 26‬בנובמבר ‪ ) 2012‬מס' אסמכתא‪.(2012-01-289698 :‬‬
‫‪3‬‬
‫"עסקה חריגה" ‪ -‬עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על‬
‫רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪.‬‬
‫‪- 187 -‬‬
‫תקנה ‪: 24‬‬
‫החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה במניות ובני"ע אחרים של החברה למועד פרסום הדוח‬
‫שם בעל המניות‬
‫השיעור ב‪-‬‬
‫‪ %‬מההון‬
‫ומזכויות‬
‫ההצבעה‬
‫שיעור ב‪%-‬‬
‫מההון ומזכויות‬
‫ההצבעה )בדילול‬
‫מלא(‬
‫תעודת‬
‫זהות‪/‬מספר‬
‫חברה‬
‫מניה רגילה בת ‪0.01‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מניה רגילה בת ‪0.01‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מניה רגילה בת ‪0.01‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מניה רגילה בת ‪0.01‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מניה רגילה בת ‪0.01‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מניה רגילה בת ‪0.01‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מניה רגילה בת ‪0.01‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪1087022‬‬
‫‪3,320,961‬‬
‫‪25.80%‬‬
‫‪24.57%‬‬
‫‪1087022‬‬
‫‪3,374,177‬‬
‫‪26.21%‬‬
‫‪24.96%‬‬
‫‪1087022‬‬
‫‪9,756‬‬
‫‪0.08%‬‬
‫‪1.98%‬‬
‫‪1087022‬‬
‫‪15,000‬‬
‫‪0.12%‬‬
‫‪0.11%‬‬
‫‪1087022‬‬
‫‪2,533,000‬‬
‫‪19.68%‬‬
‫‪18.74%‬‬
‫‪1087022‬‬
‫‪4,892‬‬
‫‪0.04%‬‬
‫‪0.04%‬‬
‫‪1087022‬‬
‫‪4,893‬‬
‫‪0.04%‬‬
‫‪0.04%‬‬
‫‪520036120‬‬
‫טריקו פוקס בע"מ‬
‫‪510621113‬‬
‫ויזל אחזקות א‪.‬י‪.‬ה‪.‬‬
‫בע"מ‬
‫‪512858218‬‬
‫הראל ויזל‬
‫‪022314702‬‬
‫יפתח ויזל‬
‫‪024055071‬‬
‫לב לבייב‬
‫‪014224497‬‬
‫ישי פוקס‬
‫‪040785750‬‬
‫עודד שאול פוקס‬
‫‪039301825‬‬
‫שם נייר הערך‬
‫מספר נייר‬
‫הערך בבורסה‬
‫מס' ניירות הערך‬
‫המוחזקים נכון‬
‫למועד הדוח‬
‫כלל אחזקות עסקי‬
‫ביטוח בע"מ ‪ -‬חשבון‬
‫פוליסות ביטוח חיים‬
‫משתתפות ברווחים‬
‫כלל אחזקות עסקי‬
‫ביטוח בע"מ ‪ -‬חשבון‬
‫גמל ופנסיה‬
‫כלל פיננסים בע"מ ‪-‬‬
‫חשבון קרנות נאמנות‬
‫אפסילון בית השקעות‬
‫בע"מ ‪ -‬חשבון קרנות‬
‫נאמנות‬
‫אי די בי חברה לפתוח‬
‫בע"מ‬
‫אי די בי חברה‬
‫לאחזקות בע"מ‬
‫חברה לנכסים ובנין‬
‫בע"מ‬
‫כלל אחזקות עסקי‬
‫ביטוח בע"מ ‪ -‬חשבון‬
‫פוליסות ביטוח חיים‬
‫משתתפות ברווחים‬
‫כלל פיננסים בע"מ ‪-‬‬
‫חשבון קרנות נאמנות‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫מניה רגילה בת ‪0.01‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪1087022‬‬
‫‪573,897‬‬
‫‪4.46%‬‬
‫‪4.25%‬‬
‫‪520036120‬‬
‫מניה רגילה בת ‪0.01‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪1087022‬‬
‫‪464,725‬‬
‫‪3.61%‬‬
‫‪3.44%‬‬
‫‪511382343‬‬
‫מניה רגילה בת ‪0.01‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪1087022‬‬
‫‪37,811‬‬
‫‪0.29%‬‬
‫‪0.28%‬‬
‫‪520043464‬‬
‫מניה רגילה בת ‪0.01‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪1087022‬‬
‫‪1,870‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫‪520032285‬‬
‫אגרות חוב )סדרה א'(‬
‫‪1097443‬‬
‫‪175,535.5‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪520028283‬‬
‫אגרות חוב )סדרה א'(‬
‫‪1097443‬‬
‫‪145,000‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪520025438‬‬
‫אגרות חוב )סדרה א'(‬
‫‪1097443‬‬
‫‪103,750.67‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪520036120‬‬
‫אגרות חוב )סדרה א'(‬
‫‪1097443‬‬
‫‪102,374.5‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪511382343‬‬
‫אגרות חוב )סדרה א'(‬
‫‪1097443‬‬
‫‪51,049.66‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪520022732‬‬
‫אגרות חוב )סדרה א'(‬
‫‪1097443‬‬
‫‪349,228.02‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫הראל ויזל‬
‫‪022314702‬‬
‫אופציה ‪09/11‬‬
‫‪1127885‬‬
‫‪257,456‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1.98%‬‬
‫אסף ויזל‬
‫‪027912765‬‬
‫אופציה ‪09/11‬‬
‫‪1127885‬‬
‫‪32,182‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.24%‬‬
‫מיכל ריבקינד‪-‬פוקס‬
‫‪025019811‬‬
‫אופציה ‪09/11‬‬
‫‪1127885‬‬
‫‪32,182‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.24%‬‬
‫רן ארנון‬
‫‪022310304‬‬
‫אופציה ‪09/1‬‬
‫‪1127885‬‬
‫‪64,364‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.48%‬‬
‫אילת לוי פלד‬
‫‪022931885‬‬
‫אופציה ‪09/11‬‬
‫‪1127885‬‬
‫‪32,182‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.24%‬‬
‫איציק אליאב‬
‫‪038285565‬‬
‫אופציה ‪09/11‬‬
‫‪1127885‬‬
‫‪32,182‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.24%‬‬
‫אלעד ורד‬
‫‪033211509‬‬
‫אופציה ‪09/11‬‬
‫‪1127885‬‬
‫‪32,182‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.24%‬‬
‫עינת פורטוגלי‬
‫‪28662021‬‬
‫אופציה ‪09/11‬‬
‫‪1127885‬‬
‫‪32,182‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.24%‬‬
‫ברק מסה‬
‫‪023941560‬‬
‫אופציה ‪09/11‬‬
‫‪1127885‬‬
‫‪32,182‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.24%‬‬
‫איריס איינהורן‬
‫‪022166714‬‬
‫אופציה ‪09/11‬‬
‫‪1127885‬‬
‫‪32,182‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.24%‬‬
‫‪- 188 -‬‬
‫שם בעל המניות‬
‫שם נייר הערך‬
‫תעודת‬
‫זהות‪/‬מספר‬
‫חברה‬
‫מס' ניירות הערך‬
‫המוחזקים נכון‬
‫למועד הדוח‬
‫מספר נייר‬
‫הערך בבורסה‬
‫שרון ביטון‬
‫‪25428442‬‬
‫אופציה ‪09/11‬‬
‫‪1127885‬‬
‫‪32,182‬‬
‫טליה פורת‬
‫‪055367734‬‬
‫אופציה ‪09/11‬‬
‫‪1127885‬‬
‫‪32,182‬‬
‫תקנה ‪24‬א‪:.‬‬
‫השיעור ב‪-‬‬
‫‪ %‬מההון‬
‫ומזכויות‬
‫ההצבעה‬
‫‪0‬‬
‫שיעור ב‪%-‬‬
‫מההון ומזכויות‬
‫ההצבעה )בדילול‬
‫מלא(‬
‫‪0.24%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.24%‬‬
‫פירוט הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫‪ (1‬הון מניות רשום – ‪ 15,000,000‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח כ"א‪.‬‬
‫‪ (2‬הון מניות מונפק – ‪ 12,872,798‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח כ"א‪.‬‬
‫‪ (3‬כתבי אופציה שאינם רשומים למסחר – ‪ 643,640‬כתבי אופציה שהוקצו לנושאי משרה והניתנים‬
‫למימוש ל‪ 643,640-‬מניות רגילות של התאגיד‪.‬‬
‫‪ (4‬מניות רדומות ‪ -‬אין‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬ב‪: .‬‬
‫מרשם בעלי המניות‬
‫שם בעל המניות‬
‫ת‪.‬ז‪/.‬מס' חברה‬
‫החברה לרישומים של‬
‫בנק לאומי לישראל ‪510098064‬‬
‫בע"מ‬
‫‪55647515‬‬
‫משה קרמר‬
‫אזרחות‪/‬ארץ‬
‫רישום‬
‫ישראל‬
‫מניות רגילות ‪12,872,798‬‬
‫לילינבלום ‪ ,4‬תל אביב‬
‫בנות ‪ 0.01‬ש"ח‬
‫דמשק אליעזר ‪ ,5‬בני ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‬
‫‪1‬‬
‫ברק‬
‫‪12,872,799‬‬
‫ישראל‬
‫סה"כ מניות‬
‫תקנה ‪: 26‬‬
‫‪1‬‬
‫מען‬
‫סוג המניות‬
‫כמות המניות‬
‫הדירקטורים של התאגיד‬
‫אברהם פוקס ‪ -‬דירקטור‬
‫מספר ת‪.‬ז‪0-0820222-8 .‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫בית "פוקס" רחוב החרמון קריית שדה התעופה‪,‬‬
‫נתב"ג‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪27.7.1945‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תיכונית‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪01.02.2000‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫מנכ"ל טריקו פוקס בע"מ‪ ,‬מנכ"ל משותף‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫א‪ .‬פוקס השקעות בע"מ; טריקו פוקס בע"מ‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬
‫לא‬
‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫‪- 189 -‬‬
‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬
‫לא‬
‫מקצועית‬
‫כן‪ ,‬אביה של מיכל פוקס‪-‬ריבקינד‪ ,‬חותן של אלעד‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫ורד‬
‫‪2‬‬
‫הראל ויזל ‪ -‬דירקטור ומנכ"ל‬
‫מספר ת‪.‬ז‪0-2231470-2 .‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫בית "פוקס" רחוב החרמון קריית שדה התעופה‪,‬‬
‫נתב"ג‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪1.5.1966‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תיכונית‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪01.01.2000‬‬
‫עיסוקו‬
‫העיקרי‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים‬
‫‪4‬‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫מנכ"ל החברה ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫ויזל אחזקות א‪.‬י‪.‬ה‪ .‬בע"מ; ויזל נדל"ן א‪.‬י‪.‬ה‪(1999) .‬‬
‫בע"מ; אוריין בע"מ‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬
‫או של בעל ענין בה‪:‬‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫ועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬
‫לא‬
‫מקצועית‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫כן‪ ,‬אחיהם של אסף ויזל ויפתח ויזל‬
‫זלדמן אברהם ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫מס' ת‪.‬ז‪0-5795919 .‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫שבטי ישראל ‪ ,6‬רעננה‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪23.8.1948‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫לימודים אקדמאיים‪ ,‬כלכלה מנהל עסקים‬
‫עד ליום ‪ 25‬בינואר ‪ 2012‬שימש גם כיו"ר החברה‪.‬‬
‫‪- 190 -‬‬
‫וסטטיסטיקה‪.‬‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו העיקרי‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪01.02.2008‬‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים מנכ"ל לאומי פרטנרס בע"מ; יו"ר דירקטוריון בנק‬
‫לאומי למשכנתאות‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫בעבר‪)-‬יו"ר( בנק לאומי למשכנתאות בע"מ; )יו"ר(‬
‫חברה למשכנתאות של בלמ"ש בע"מ; )יו"ר( לאומי‬
‫פרטנרס חתמים בע"מ; )יו"ר( לאומי סטארט בע"מ;‬
‫)יו"ר( לאומי סטארט ניהול )‪ (2000‬בע"מ; )יו"ר(‬
‫לאומי פרטנרס מחקרים בע"מ; )יו"ר( קופת‬
‫תמלוגים של פקידי בנק לאומי לישראל בע"מ; טכנו‬
‫רוב אחזקות )‪ (1993‬בע"מ; סופר פארם )ישראל(‬
‫בע"מ; פז חברת נפט בע"מ; שידורי קשת בע"מ;‬
‫‪APEX ARCHIMEDES GLOBAL-CYPRUS‬‬
‫‪ ;LEUMI INC‬אייפקס לאומי שותפים בע"מ; חבר‬
‫ועד מנהל‪-‬מט"י רעננה מרכז טיפוח יזמות רעננה‪-‬‬
‫ע‪.‬ר‪ ;.‬חבר ועדת השקעות‪-‬טנא הון צמיחה )קרן‬
‫השקעות(‪-‬ש‪.‬מ‪ ;.‬משקיף‪-‬מוסטאנג קרן מזאנין‪-‬ש‪.‬מ‪.‬‬
‫כיום‪ -‬דירקטור באבגול בעמ דירקטור באלקטרה‬
‫מוצרי צריכה דירקטור בסופר פארם דירקטור‬
‫בארכימדס‬
‫יו"ר דירקטוריון לאומי סטארט יו"ר דירקטוריון‬
‫לאומי סטארט‪ ,‬ניהול חבר ועד מנהל מטי רעננה‪,‬‬
‫חבר ועד מנהל עמותת גלאופ חוות המרחב הפתוח‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה לא‬
‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫חבר בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫ועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‬
‫מקצועית‬
‫‪4‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫ישראל מימון ‪ -‬דח"צ‬
‫מס' ת‪.‬ז‪022271753 .‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫הארבעה ‪ ,6‬ת"א‬
‫‪- 191 -‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪5.1.1966‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אקדמאית‪ .‬תואר בוגר במשפטים – המכללה‬
‫למינהל‪,‬‬
‫עורך דין‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו‬
‫העיקרי‬
‫‪11.06.2009‬‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים בעל משרד עורכי דין וייעוץ בנושאי קשרי ממשל‪.‬‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪ - 2008‬יו"ר ועדת ההיגוי לועידת נשיא מדינת‬
‫ישראל;‬
‫‪ - 2003-2007‬מזכיר ממשלת ישראל‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫מצלאווי חברה לבניין בע"מ; בית התפוצות‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה לא‬
‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫חבר בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫כן‪ ,‬ועדת ביקורת‪ ,‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‪,‬‬
‫ועדת תגמול‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כשירות מקצועית‬
‫מקצועית‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות לא‬
‫מקצועית‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫‪5‬‬
‫לא‬
‫מס' ת‪.‬ז‪4055364 .‬‬
‫אלון כהן ‪ -‬דח"צ‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫מגדל לוינשטיין‪ ,‬דרך בגין ‪ 23‬תל אביב‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫‪11.6.1946‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫אקדמאית‪ .‬תואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה‪-‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אוניברסיטה העברית‪ ,‬ירושלים‬
‫‪18.10.2011‬‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים מנכ"ל ויו"ר אלון כהן בע"מ; יו"ר דירקטוריון גן‬
‫שמואל מזון בע"מ; יו"ר דירקטוריון גניר )‪(92‬‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫בע"מ; יו"ר דירקטוריון מפעלי חמצן וארגון בע"מ;‬
‫יו"ר דירקטוריון גז טכנולוגיות בע"מ; יו"ר‬
‫דירקטוריון מרכז החמצן בע"מ; יו"ר דירקטוריון‬
‫גזים ונוזלים בע"מ; יו"ר דירקטוריון מחסני החמצן‬
‫)סחר( בע"מ; יו"ר דירקטוריון ש‪.‬ל‪.‬ג בע"מ‬
‫ראה לעיל‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה לא‬
‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדה לבקרה על ניהול סיכונים‬
‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫‪- 192 -‬‬
‫פיננסיים‪ ,‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים וועדת‬
‫תגמול‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‬
‫מקצועית‬
‫לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫‪6‬‬
‫שי לוין ‪ -‬דירקטור‬
‫מס' ת‪.‬ז‪028404879 .‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫משה דיין ‪ ,24‬יהוד‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪27.5.1971‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אקדמאית‪ .‬רו"ח‪ ,‬בוגר תואר ראשון במנהל‬
‫עסקים‪ ,‬המכללה למנהל‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪21.11.2012‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫חשב בממורנד ניהול )‪ )1998‬בע"מ‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫אין‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה‬
‫שלה או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫לא‬
‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫כן‪ .‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫כשירות מקצועית‬
‫‪7‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫אסנת רונן ‪ -‬דירקטור‬
‫נתינות‪:‬‬
‫‪57972077‬‬
‫ישראלית‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫רחוב ז' בחשוון ‪ ,13‬רמת השרון‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪26.11.1962‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תואר ראשון במתמטיקה ומדעי המחשב ותואר‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫שני במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב‬
‫‪20.3.2012‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫שותפה כללית ויולה פרייביט אקוויטי‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫פרטנר תקשורת בע"מ; עמיעד מערכות סינון‬
‫בע"מ; אירונאוטיקס בע"מ; אורעד בע"מ;‬
‫‪- 193 -‬‬
‫מטומי בע"מ; דגניה סיליקון בע"מ‬
‫לא‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה‬
‫שלה או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫‪8‬‬
‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‪,‬‬
‫ועדה לניהול סיכונים פיננסיים‪ ,‬ועדת תגמול‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או‬
‫כשירות מקצועית‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫‪5‬‬
‫חגית סופייב לבייב‬
‫מס' ת‪.‬ז‪026490300 .‬‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫מנחם בגין ‪ ,23‬גבעת שמואל‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫‪1986‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫אקדמאית‪ .‬תואר ראשון בכלכלה ומינהל עסקים‪,‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אוניברסיטת בר‪-‬אילן‬
‫‪11.06.2009‬‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים מנהלת כספים‪ -‬ממורנד ניהול )‪ (1988‬בע"מ‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫יועצת כלכלית ‪ -‬משרד רו"ח דלויט ברייטמן אלמגור‬
‫ממורנד ניהול )‪ (1998‬בע"מ; וש טלקנל בע"מ; אל אל‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫חיתום והשקעות בע"מ; ממורנד אחזקות והשקעות‬
‫בע"מ; לל אחזקות פיננסיות בע"מ; ממורנד בע"מ;‬
‫ממורנד ניהול פיננסיים בע"מ; נימרון השקעות‬
‫)‪ (2008‬בע"מ; ממורנד אינווסטמנטס )‪ (2000‬בע"מ;‬
‫אלקאסון אנרגיה בע"מ‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה מועסקת בממורנד ניהול )‪ (1988‬בע"מ שהינה בעלת‬
‫עניין בחברה‬
‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫לא‬
‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‬
‫מקצועית‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫‪5‬‬
‫כן‪ ,‬בתו של מר לב לבייב – בעל שליטה בממורנד‬
‫ניהול )‪ (1988‬בע"מ – שהינה בעלת עניין בחברה‬
‫הגב' סופייב לבייב חדלה לכהן כדירקטורית ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪.2012‬‬
‫‪- 194 -‬‬
‫‪9‬‬
‫‪6‬‬
‫אלעד דוברובסקי‬
‫נתינות‪:‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬
‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬
‫מקצועית‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫מנחם בגין ‪ ,132‬מרכז עזריאלי‪ ,‬ת"א‬
‫‪1977‬‬
‫אקדמאית‪ .‬תואר ראשון בהנדסת תעשייה וניהול‪.‬‬
‫תואר שני במנהל עסקים‬
‫‪6.6.2011‬‬
‫מנהל השקעות בכיר בלאומי פרטנרס‬
‫שנא ניהול השקעות באף אי בע"מ‬
‫לא‬
‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‬
‫לא‬
‫כן‬
‫לא‬
‫תקנה ‪ 26‬א' ‪ :‬נושאי משרה בכירה של התאגיד‬
‫‪1‬‬
‫יצחק אליאב‬
‫תאריך לידה‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪2‬‬
‫‪6‬‬
‫עוזי שמואלי‬
‫תאריך לידה‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‬
‫מר אלעד דוברובסקי חדל לכהן ביום ‪ 23‬במרץ ‪.2012‬‬
‫מס' ת‪.‬ז‪038285565 .‬‬
‫‪30.10.1975‬‬
‫‪19.7.2010‬‬
‫סמנכ"ל כספים של התאגיד‬
‫לא‬
‫אקדמאית‪ .‬בוגר כלכלה וחשבונאות אוניברסיטת באר‬
‫שבע‪ ,‬מוסמך )‪ (MBA‬במנהל עסקים‪,‬המכללה למנהל‪.‬‬
‫רואה חשבון‬
‫מנהל כספים בחברת הוניגמן ובניו‪ ,‬חשב בגיר גרופ‬
‫מס' ת‪.‬ז‪0-5590412-2 .‬‬
‫‪8.7.1959‬‬
‫‪07.04.2003‬‬
‫מבקר פנים פנימי בתאגיד‬
‫לא‬
‫‪- 195 -‬‬
‫השכלה‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫אקדמאית ‪ -‬בוגר מנהל עסקים מכללה למינהל‪ .‬רואה‬
‫חשבון‬
‫שותף במשרד רואי חשבון‪ ,‬מבקר פנימי בחברות‬
‫ציבוריות‬
‫שחר רניה‬
‫מס' ת‪.‬ז‪28824712 .‬‬
‫‪5.11.1971‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪19.7.2010‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת חשב בתאגיד‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬
‫בתאגיד‬
‫אקדמאית‪ .‬בוגר כלכלה מנהל עסקים באוניברסיטת‬
‫השכלה‬
‫חיפה‪ ,‬מוסמך )‪ (MBA‬במנהל עסקים ‪-‬המכללה‬
‫למנהל‪ .‬רואה חשבון‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים מנהל ביקורת במשרד קוסט פורר גבאי‪ ,‬כלכלן בכיר‬
‫בויטה פרי גליל‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫רן ארנון‬
‫מס' ת‪.‬ז‪022310304 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪1.3.1966‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪1.3.2002‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת מנכ"ל פוקס ישראל‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬
‫בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫עיסוקו‬
‫תואר ראשון ושני במנהל עסקים מהאוניברסיטה‬
‫העיקרי‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫העברית‬
‫השנים מנכ"ל וסמנכ"ל פוקס ישראל‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪5‬‬
‫פוקס‪-‬ריבקינד מיכל‬
‫מס' ת‪.‬ז‪025019811 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪18.11.1972‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪1.2.2000‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת סמנכ"ל פיתוח ילדים ‪ -‬בייבי‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר כן‪ ,‬בתו של מר אברהם פוקס הנמנה על בעלי השליטה‬
‫בתאגיד‬
‫בחברה‬
‫‪- 196 -‬‬
‫השכלה‬
‫עיסוקו‬
‫תואר ראשון במנהל עסקים מאוניברסיטת בר אילן‬
‫העיקרי‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים סמנכ"ל פיתוח ילדים ‪ -‬בייבי‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪6‬‬
‫אסף ויזל‬
‫תאריך לידה‬
‫מס' ת‪.‬ז‪027912765 .‬‬
‫‪14.10.1970‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪1.1.2000‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת סמנכ"ל פיתוח ילדים – בייבי נשים ‪ -‬גברים‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר נמנה על בעלי השליטה חברה ואחיו של הראל ויזל‬
‫בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫עיסוקו‬
‫תיכונית‬
‫העיקרי‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים סמנכ"ל פיתוח ילדים – בייבי נשים ‪ -‬גברים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪7‬‬
‫אלעד ורד‬
‫תאריך לידה‬
‫מס' ת‪.‬ז‪033211509 .‬‬
‫‪4.9.1976‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪1.3.2002‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת סמנכ"ל רכש‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר חתנו של מר אברהם פוקס הנמנה על בעלי השליטה‬
‫בתאגיד‬
‫בחברה‪.‬‬
‫השכלה‬
‫תואר ראשון במנהל עסקים מאוניברסיטת דרבי‬
‫עיסוקו‬
‫העיקרי‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים סמנכ"ל רכש‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪8‬‬
‫טליה פורת‬
‫שנת לידה‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שאותו ממלא בתאגיד‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬
‫מס' ת‪.‬ז‪055367734 .‬‬
‫‪30.6.1958‬‬
‫‪1.12.10‬‬
‫מנכ"ל פוקס הום‬
‫לא‬
‫אקדמאית ‪ -BA‬אוניברסיטת בן גוריון‪ ,‬מדעי‬
‫ההתנהגות‬
‫מנהלת מסחרית בקבוצת גולף‬
‫‪- 197 -‬‬
‫‪9‬‬
‫שרון ביטון‬
‫שנת לידה‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שאותו ממלא בתאגיד‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬
‫מס' ת‪.‬ז‪25428442 .‬‬
‫‪28.7.1973‬‬
‫‪7.2009‬‬
‫מנכ"ל אמריקן איגל‬
‫לא‬
‫תיכונית‬
‫מנהל אופרציה בשוק הבינלאומי‪ ,‬מנכ"ל פוקס רוסיה‬
‫וסמנכ"ל מכירות פוקס ישראל‬
‫‪10‬‬
‫איריס אינהורן‬
‫שנת לידה‬
‫מס' ת‪.‬ז ‪022166714-‬‬
‫‪1966‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪1.4.2008‬‬
‫התפקיד שאותו ממלא בתאגיד‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫לא‬
‫השכלה‬
‫אקדמאית‪ .‬בוגרת עיצוב אופנה‪ ,‬בוגרת מנהל עסקים‬
‫וכלכלה עם התמחות בשיווק‬
‫מנהלת אגף מכירות ושירות בחברת פלאפון‪ ,‬סמנכ"ל‬
‫מכירות ישראל פוקס ויזל בע"מ‬
‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬
‫‪11‬‬
‫עינת פורטוגלי‬
‫שנת לידה‬
‫‪ 28662021‬מס' ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪1971‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪1.12.2006‬‬
‫התפקיד שאותו ממלא בתאגיד‬
‫סמנכ"ל שיווק ופרסום‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫לא‬
‫השכלה‬
‫אקדמאית‪ MBA .‬תואר שני במנהל עסקים‪BA ,‬‬
‫במדעי המדינה‬
‫מעל ‪ 4‬שנים ב ‪ ,FOX -‬לפני כן מנהלת שיווק‬
‫קולגייט פלמוליב ישראל בחברת ש‪.‬שסטוביץ בע"מ‬
‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬
‫‪12‬‬
‫ברק מסה‬
‫שנת לידה‬
‫‪1968‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪15.5.11‬‬
‫התפקיד שאותו ממלא בתאגיד‬
‫סמנכ"ל תפעול‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫לא‬
‫השכלה‬
‫אקדמית‪ .‬תואר ראשון במנהל עסקים והתמחות‬
‫בחשבונאות‪ ,‬המכללה למנהל‪.‬‬
‫תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬מכללת רמת גן‬
‫מנהל כספים – שטראוס גרופ‬
‫מנהל לוגיסטיקה – שטראוס גרופ‬
‫מס' ת‪.‬ז‪023941560 .‬‬
‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬
‫‪- 198 -‬‬
‫‪13‬‬
‫לוי אילת ‪ -‬פלד‬
‫מס' ת‪.‬ז‪022931885 .‬‬
‫שנת לידה‪:‬‬
‫‪21.5.1967‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אקדמאית ‪ BA‬במנהל עסקים‬
‫התפקיד שאותו ממלא בתאגיד‬
‫מנכ"ל ללין‬
‫עיסוקו‬
‫העיקרי‬
‫במשך‬
‫חמש‬
‫השנים סמנכ"ל שייוק בינ"ל בחברת פוקס‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫תקנה ‪)26‬ב( ‪:‬‬
‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫מורשי חתימה עצמאיים‬
‫אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬
‫רואי החשבון של התאגיד‬
‫תקנה ‪: 27‬‬
‫תקנה ‪: 28‬‬
‫‪‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר – רחוב עמינדב ‪ ,3‬תל אביב‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שמש ושות' רואי חשבון – רחוב בן גוריון ‪ ,1‬בני ברק‪.‬‬
‫שינויים בתזכיר או בתקנות ההתאגדות‬
‫ביום ‪ 10‬בינואר ‪ 2013‬אישרה האסיפה הכללית את החלפת תקנון החברה כך שיכלול שינויים שנעשו‬
‫בשנים האחרונות בחוק החברות‪ .‬לפרטים ראה דיווחים מידיים מהימים‪ 6 :‬בדצמבר ‪) 2012‬מס'‬
‫אסמכתא‪ (2012-01-303666 :‬ו‪ 10-‬בינואר ‪) 2013‬מס' אסמכתא‪.(2013-01-010860 :‬‬
‫המלצות והחלטות הדירקטורים‬
‫תקנה ‪: 29‬‬
‫תקנה ‪)29‬א( ‪ :‬המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית וכן החלטות הדירקטוריון שאינן טעונות אישור האסיפה‬
‫הכללית‪ ,‬והכל בקשר לעניינים המפורטים להלן ‪:‬‬
‫תשלום דיבידנד ‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 19‬במרס ‪ 2013‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 25-‬מיליון ש"ח בגין‬
‫רווחי החברה שנצברו במחצית השניה של שנת ‪ .2012‬דיבידנד זה ישולם ביום ‪ 23‬באפריל ‪.2013‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 27-‬מיליון ש"ח בגין‬
‫רווחי החברה שנצברו במחצית הראשונה של שנת ‪ .2012‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪.2012‬‬
‫‪- 199 -‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 19‬במרס ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 25-‬מיליון ש"ח בגין‬
‫רווחי החברה שנצברו במחצית השניה של שנת ‪ .2011‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 18‬באפריל ‪.2012‬‬
‫תשלום בונוס לעובדים‬
‫‪.2‬‬
‫החברה החליטה לאשר חלוקת בונוסים לנושאי משרה בכירה בסכום כולל של כ‪ 2.2 -‬מיליון ש"ח‬
‫במסגרת חלוקת בונוסים כוללת של כ‪ 4.8 -‬מיליון ש"ח ע"פ תוכנית התגמול‪ .‬לפרטים נוספים ראה בדוח‬
‫התקופתי פרק א' סעיף ‪.3.3.1‬‬
‫שינוי תזכיר או תקנון של התאגיד ‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫כמפורט בתקנה ‪ 28‬לעיל‪.‬‬
‫תקנה ‪) 29‬ב( ‪ :‬החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות המנהלים בעניינים המפורטים בתקנת משנה‬
‫)א(‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪) 29‬ג( ‪ :‬החלטות אסיפה מיוחדת‬
‫‪ .1‬אסיפה מיוחדת של בעלי המניות מיום ‪ 10‬בינואר ‪ 2013‬אישרה את ההחלטות המפורטות להלן‪:‬‬
‫‪ .1.1‬מתן התחייבות לשיפוי לדירקטורים המכהנים ו‪/‬או אשר יכהנו בדירקטוריון החברה ולבעלי‬
‫השליטה בחברה ו‪/‬או קרוביהם‪.‬‬
‫‪ .1.2‬החלפת תקנון החברה‪.‬‬
‫‪ .1.3‬התקשרות בפוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה והכללת חברי הדירקטוריון‪ ,‬שאינם נמנים‬
‫על בעלי השליטה וקרוביהם בפוליסת הביטוח‪ .‬הכללת בעלי השליטה וקרוביהם אושרה בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪1‬ב)‪ (5‬לתקנות ההקלות כמפורט בתקנה ‪ 24‬לעיל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 6‬בדצמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא‪.(2012-01-303666 :‬‬
‫‪ .2‬אסיפה מיוחדת של בעלי המניות מיום ‪ 14‬בפברואר ‪ 2012‬אישרה את מינויה של הגב' אסנת רונן‬
‫לדירקטורית בחברה‪.‬‬
‫‪ .3‬אסיפה מיוחדת של בעלי המניות מיום ‪ 25‬בינואר ‪ 2012‬אישרה את ההחלטות המפורטות להלן‪:‬‬
‫‪ .3.1‬מינוי מר אבי זלדמן לכהונה כדירקטור בחברה ואישור תנאי כהונתו בתוקף תפקידו כיו"ר‬
‫דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ .3.2‬תיקון סעיף בתקנון החברה העוסק במספר המירבי של חברי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 21‬בדצמבר ‪) 2011‬מס' אסמכתא‪.(2011-01-369672 :‬‬
‫לפרטים נוספים ראה גם הרחבה בפרק ב' – דו"ח הדירקטוריון‪ ,‬סעיף ג'‪ -‬היבטי ממשל תאגידי‪.‬‬
‫תקנה ‪ 29‬א ‪:‬‬
‫‪- 200 -‬‬
‫פרטים בדבר פטור‪ ,‬ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬שבתוקף בתאריך‬
‫הדו"ח‬
‫התחייבות לשיפוי‬
‫לפרטים אודות תנאי ההתחייבות לשיפוי ראו תקנה ‪ 22‬לעיל סעיף ‪.1‬‬
‫ביטוח‬
‫ביום ‪ 10‬בינואר ‪ 2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות כי תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה יכללו ביטוח‬
‫אחריות נושאי משרה בתנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫הפוליסה שתחול בכל העולם‪ ,‬כולל ארצות הברית וקנדה‪ ,‬הינה בגבולות אחריות של ‪ 15,000,000‬דולר בגין‬
‫תביעה אחת ובמצטבר ובפרמיה שנתית כוללת של ‪ 19,000‬דולר ארה"ב ובהשתתפות עצמית של החברה בסך‬
‫של עד ‪ 75,000‬דולר ארה"ב לתביעות תחת כיסוי לחברה בתביעות עבודה בישראל ובסך של עד ‪ 35,000‬דולר‬
‫ארה"ב בגין תביעות הקשורות בדיני ניירות ערך )פרט לארה"ב ולקנדה( ותביעות בארצות הברית ו‪/‬או בקנדה;‬
‫ובסך של עד ‪ 10,000‬דולר ארה"ב ביתר מקרי הביטוח‪ .‬הפרמיה השנתית המשולמת למועד דוח מיידי זה הינה‬
‫בסך של כ‪ 19,000-‬אלף דולר ארה"ב‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 6‬בדצמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪.(2012-01-303666‬‬
‫__________________________‬
‫_________________________‬
‫הראל ויזל ‪ -‬מנכ"ל ודירקטור‬
‫אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪ 19‬במארס‪2013 ,‬‬
‫‪- 201 -‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫)הנחיה לפי סעיף ‪36‬א לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪) 1968-‬להלן‪" :‬החוק"((‬
‫‪ .1‬הגדרות‬
‫בהנחיה זו‪-‬‬
‫"בעל עניין"‪" ,‬דירקטור בלתי תלוי"‪" ,‬דירקטור חיצוני"‪" ,‬ועדת דירקטוריון"‪" ,‬חברה ציבורית"‪" ,‬ענין אישי"‪" ,‬עסקה"‪" ,‬פעולה"‪" ,‬קרוב"‪" ,‬שליטה"‪" ,‬תקנון" ‪-‬‬
‫כהגדרתם בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות;‬
‫"דוח תקופתי"‪ -‬כמשמעות המונח בפרק ב' לתקנות הדוחות;‬
‫"דוח רבעוני"‪ -‬כמשמעות המונח בפרק ד' לתקנות הדוחות;‬
‫"הוועדה"‪" ,‬הצהרה"‪" ,‬ועדה לבחינת הדוחות הכספיים"‪ -‬כמשמעותם בתקנות אישור הדוחות הכספיים;‬
‫"זיקה"‪ -‬כמשמעות המונח בסעיף ‪ 240‬לחוק החברות;‬
‫"חוק החברות"‪ -‬חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪;1999-‬‬
‫"חוק ניירות ערך" ‪ -‬חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪;1968-‬‬
‫"כשירות מקצועית"‪" ,‬מומחיות חשבונאית ופיננסית" ‪ -‬כמשמעותם בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור‬
‫בעל כשירות מקצועית(‪ ,‬התשס"ו‪;2005-‬‬
‫"מבטח"‪" ,‬שנת הדיווח"‪ -‬כהגדרתם בתקנות הדוחות;‬
‫"נושא משרה בכירה" ‪ -‬כהגדרתו בסעיף ‪)37‬ד( לחוק ניירות ערך;‬
‫"שליטה"‪" ,‬בעל שליטה"‪ -‬כמשמעותם בסעיף ‪ 1‬או ‪ 268‬לחוק החברות‪ ,‬לפי העניין;‬
‫‪202‬‬
‫"שנת הדיווח"‪ -‬משמעה מיום ‪ 1.1.xx‬ועד ליום ‪ 31.12.xx‬שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי‪ .‬על אף האמור‪ ,‬תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום מוקדם )זאת‬
‫בנוסף לפרסום השאלון בדוח התקופתי לשנת ‪" ,(2012‬שנת הדיווח" תהיה )לכל הפחות( מיום ‪ 1.10.11‬ועד ליום ‪) 30.9.12‬לגבי יישום מוקדם בדוח רבעוני ליום‬
‫‪ .(30.9.12‬לגבי תאגיד שבוחר ליישם את השאלון במסגרת דוח מיידי )ע"ג טופס ת‪" ,(121 -‬שנת הדיווח" תהיה שנה אחת מלאה לפחות‪ ,‬שתסתיים סמוך למועד פרסום‬
‫השאלון;‬
‫"תאגיד"‪ -‬תאגיד מדווח שהנו בגדר חברה ציבורית כמשמעות המונח בחוק החברות )ובכלל זה תאגיד בנקאי ומבטח שהנם בגדר חברה ציבורית(‪ ,‬או בגדר תאגיד זר;‬
‫"תאגיד בנקאי"‪ -‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך;‬
‫"תאגיד זר"‪ -‬חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה הוצעו לציבור בישראל‪ ,‬כאמור בסעיף ‪39‬א לחוק ניירות ערך;‬
‫"תקנות אישור הדוחות הכספיים"‪ -‬תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬התש"ע – ‪;2010‬‬
‫"תקנות הדוחות"‪ -‬תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫‪ .2‬גילוי‬
‫)א( תאגיד יכלול בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" המצורף לכל דוח תקופתי גילוי אודות שאלון ממשל תאגידי‪ ,‬בנוסח ובצורה כמפורט להלן‪.‬‬
‫)ב( במקביל ליישום השאלון )בדוח התקופתי(‪ ,‬תאגיד לא יידרש לקיים את הוראות הגילוי המפורטות להלן‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪ -‬לפי תקנה ‪)10‬ב()‪9‬א( ותקנה ‪)48‬ג()‪9‬א( לתקנות הדוחות;‬
‫גילוי בדבר המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ -‬לפי תקנה ‪)10‬ב()‪)(9‬א( לתקנות הדוחות;‬
‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים לפי תקנה ‪)10‬ב(‪ 15‬לתקנות הדוחות;‬
‫הנחיית הגילוי בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים )מיום ‪ 21‬בפברואר ‪.(2011‬‬
‫‪ .3‬תחולה‬
‫הנחיה זו תחול על כל תאגיד )כהגדרתו לעיל(‪.‬‬
‫‪203‬‬
‫לגבי תאגיד זר שהציע מניות לציבור בישראל‪ ,‬יחול השאלון בשים לב להיקף תחולת הוראות חוק החברות לגביו‪ ,‬ובשינויים המחויבים‪ .‬לתאגיד הזר תינתן אפשרות לענות‬
‫גם "לא רלוונטי"‪ ,‬בשים לב להוראות חוק החברות החלות עליו ולהוראות כלליות נוספות‪.‬‬
‫‪ .4‬תחילה‬
‫תחילתה של הנחיה זו בדוחות תקופתיים לשנת ‪.2012‬‬
‫‪1‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫במסגרת שאלון זה תשומת לב כי ‪-‬‬
‫)‪ (1‬השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין‪ ,‬ולהיפך‪ .‬תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא נכון"‬
‫תסומן באמצעות‪ ;X -‬למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד‪ ,‬אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף )ולפי העניין(‪ ,‬יש לעיין בדיווחים‬
‫השוטפים של התאגיד‪.‬‬
‫)‪" (2‬שנת הדיווח" משמעה מיום ‪ 1.1.xx‬ועד ליום ‪ .31.12.xx‬שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי; על אף האמור‪" ,‬שנת הדיווח" לגבי תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום מוקדם תהיה )לכל הפחות( מיום ‪1.10.11‬‬
‫ועד ליום ‪) 30.9.12‬לגבי יישום מוקדם בדוח רבעוני ליום ‪ .(30.9.12‬לגבי תאגיד שבוחר ליישם את השאלון במסגרת דוח מיידי )ע"ג טופס ת‪" ,(121 -‬שנת הדיווח" תהיה שנה אחת מלאה לפחות‪ ,‬שתסתיים סמוך למועד‬
‫פרסום השאלון;‬
‫)‪ (3‬לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית‪ .‬במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;‬
‫)‪ (4‬במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון‪ ,‬יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון‪ ,‬תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית‪.‬‬
‫עצמאות הדירקטוריון‬
‫נכון‬
‫‪.1‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 90‬ימים‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪).‬ב()‪ (10‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו‬
‫בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין‬
‫הדירקטורים החיצונים השונים(‪:‬‬
‫* כהונתו הנוכחית )השנייה במספר( של הדח"צ ישראל מימון אושרה בדיעבד ‪ 163‬ימים לאחר תום תקופת כהונתו‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 239‬לחוק החברות‬
‫‪ 1‬למען הסר ספק יובהר כי תאגיד יהיה רשאי לפרסם את השאלון ביישום מוקדם )בנוסף לפרסום השאלון בדוח התקופתי לשנת ‪ ,(2012‬במסגרת הדוחות הרבעוניים ליום ‪ ,30.9.12‬או במסגרת דוח מיידי ע"ג‬
‫טופס ת‪) 121 -‬דיווח כללי‪-‬פומבי(‪.‬‬
‫‪204‬‬
‫הראשונה‪.‬‬
‫דירקטור א'‪ :‬ישראל מימון‪.‬‬
‫דירקטור ב'‪ :‬אלון כהן‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.2 :‬‬
‫‪.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.3 :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום שאלון זה‪-‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה )בסעיף זה ‪ -‬בעל שליטה( ‪ -‬שליש מבין‬
‫חברי הדירקטוריון‪ ,‬לפחות‪ ,‬בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שאין בו בעל שליטה‪ -‬רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים‪.‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫√‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪1‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‪,‬‬
‫ותקנה ‪)10‬ב()‪9‬א( ו‪)48-‬ג()‪9‬א(‬
‫לתקנות הדוחות‬
‫התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור‪/ 2‬מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין‪-‬‬
‫שיעור‪/‬מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪.____2_ :‬‬
‫התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח )לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים(‪:‬‬
‫√‬
‫√ כן‬
‫‪ ‬לא‬
‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת‬
‫הדיווח את הוראת סעיף ‪)240‬ב( ו‪)-‬ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים(‬
‫המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה‪ :‬עו"ד אורן הלפרין‪ ,‬יועמ"ש התאגיד‪.‬‬
‫‪ 2‬בשאלון זה "שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין ‪.1/3‬‬
‫‪205‬‬
‫√‬
‫סעיפים ‪)240‬ב(‪245 ,241 ,‬א‪.‬‬
‫ו‪ 246 -‬לחוק החברות‬
‫‪.4‬‬
‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם כפופים‪ 3‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין )למעט‬
‫דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(‪.‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪3‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‬
‫* בינואר ‪ 2012‬כחלק מרה‪-‬ארגון בדירקטוריון החברה והחלת כללי ממשל תאגידי נאות פרשו דירקטורים שהיו‬
‫כפופים למנכ"ל‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪X‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( ‪ -‬יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו‬
‫במגבלה האמורה‪._____ :‬‬
‫טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‪ ,‬גילוי לגבי‬
‫‪4‬‬
‫קיומו של עניין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫סעיפים ‪ 269 ,255‬ו‪278 -‬‬
‫לחוק החברות‬
‫בנוסף‪ ,‬יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים‪ ,‬השתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‬
‫)למעט דיון ו‪/‬או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף ‪)278‬ב( לחוק החברות(‪:‬‬
‫‪X‬‬
‫כן‪ .‬שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה‪._____ :‬‬
‫)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים‪/‬הצבעות שהיו בשנת הדיווח(‪.‬‬
‫√ לא‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫בשנת הדיווח‪ ,‬לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד‪ ,‬בהתאם לבקשת דירקטור לפי‬
‫סעיף ‪)266‬א( לחוק החברות‪ ,‬ככל שנתבקש לכך‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬הדירקטוריון סירב כאמור( – יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ונימוקי‬
‫הדירקטוריון לאי‪-‬היענות לבקשה‪ ,‬או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור‪._____ :‬‬
‫√ לא רלוונטי )הדירקטוריון לא נתבקש כאמור(‪.‬‬
‫‪ 3‬עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬
‫‪ 4‬בשנת היישום לראשונה‪ ,‬תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו‪.‬‬
‫‪206‬‬
‫√‬
‫סעיף ‪)266‬א( לחוק החברות‬
‫‪.7‬‬
‫בעל השליטה )לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו(‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות‬
‫הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה‬
‫בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות‬
‫הדירקטוריון כאמור‪:‬‬
‫זהות‪._____ :‬‬
‫תפקיד‪._____ :‬‬
‫√‬
‫פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(‪._____ :‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים‪  :‬כן ‪ ‬לא‬
‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‬
‫שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪._____ :‬‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫‪207‬‬
‫כ שירות וכישורי הדירקטורים‬
‫נכון‬
‫‪.8‬‬
‫‪.9‬‬
‫‪.10‬‬
‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד‪,‬‬
‫שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור( יצוין –‬
‫א‪.‬‬
‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪._____ :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪._____ :‬‬
‫כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה‬
‫מינוים‪ ,‬כי יש להם הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא‬
‫מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים ‪ 226‬ו‪ 227 -‬לחוק החברות‪ ,‬ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם‬
‫גם האמור בפסקאות )‪ (1‬ו‪ (2)-‬להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם‪._____ :‬‬
‫לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים‪,‬‬
‫וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון"‪ -‬יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח‪:‬‬
‫‪ ‬כן‬
‫לא נכון‬
‫סעיפים ‪ 85‬ו‪ 222-‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬סעיף ‪46‬ב‪ .‬לחוק‬
‫ניירות ערך‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיפים ‪224‬א‪.‬ו‪224 -‬ב‪.‬‬
‫לחוק החברות‬
‫‪X‬‬
‫√ לא‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪) 4‬א(‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‬
‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‬
‫‪.11‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד‪,‬‬
‫ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר הדירקטוריון(‪ ,‬נא ציינו את שמו ותפקידו‪ :‬רו"ח יצחק‬
‫‪208‬‬
‫√‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪) 4‬ב(‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‬
‫אליאב‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫א‪.‬‬
‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪.2 :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד‪ ,‬בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית‪ ,‬דירקטורים‬
‫נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא‬
‫כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪:‬‬
‫בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית‪.4 :‬‬
‫בעלי כשירות מקצועית‪.2 :‬‬
‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט‬
‫בתקופת זמן של ‪ 60‬ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫א‪.‬‬
‫במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח‪ ,‬קוימה הוראת סעיף ‪)239‬ד( לחוק החברות לענין גיוון הרכב‬
‫הדירקטוריון משני המינים‪.‬‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח(‬
‫ב‪.‬‬
‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור‪._____ :‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק‬
‫החברות‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫_____‬
‫סעיף ‪)219‬ד( לחוק החברות‬
‫_____‬
‫√‬
‫סעיפים ‪)92‬א()‪)219 ,(12‬ד(‪,‬‬
‫‪)240‬א‪ (1‬לחוק החברות‪,‬‬
‫תקנה ‪)10‬ב()‪)(9‬א( ו‪)48-‬ג()‪(9‬‬
‫לתקנות הדוחות‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪)239‬ד( לחוק החברות‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪,‬‬
‫ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני‬
‫המינים‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬
‫גברים‪ ,6 :‬נשים‪.1 :‬‬
‫‪209‬‬
‫√‬
‫_____‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪2‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‬
‫_____‬
‫ישיבות הדירקטוריון ) וכינוס אסיפה כללית (‬
‫נכון‬
‫‪.14‬‬
‫א‪.‬‬
‫מספר ישיבות הדירקטוריון לרבות ועדות המשנה שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח‪:‬‬
‫רבעון ראשון )שנת ‪:(2012‬‬
‫רבעון שני‪:‬‬
‫רבעון שלישי‪:‬‬
‫רבעון רביעי‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.10‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫הדירקטוריון )בס"ק זה ‪ -‬לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך‬
‫שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(‪:‬‬
‫)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(‪.‬‬
‫שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫ועדות דירקטוריון נוספות בהן‬
‫הוא חבר )תוך ציון שם הועדה(‬
‫שם הדירקטור‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫הדירקטוריון‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות ועדת‬
‫ביקורת )לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו(‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫הוועדה לבחינת‬
‫הדוחות‬
‫כספיים )לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו(‬
‫אברהם זלדמן‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת תגמול וסיכונים‬
‫הראל ויזל‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת סיכונים‬
‫אברהם פוקס‬
‫‪89%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫_____‬
‫‪210‬‬
‫_____‬
‫סעיפים ‪ 98 , 97‬ו‪224 -‬א‪.‬‬
‫לחוק החברות‬
‫‪.15‬‬
‫אסנת רונן‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת תגמולים וסיכונים‬
‫שי לוין )התמנה‬
‫ב‪(21.11.12-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫אלון כהן‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת תגמולים וסיכונים‬
‫ישראל מימון‬
‫‪78%‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת תגמולים‬
‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה‬
‫הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬
‫* במסגרת הדיונים בתנאי שכרם‪ ,‬תגמולם הכולל והיקף התגמול בגין ביצועיהם בשנת ‪.2011‬‬
‫‪X‬‬
‫‪.16‬‬
‫בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה(‪.‬‬
‫‪211‬‬
‫√‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪5‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 60‬לחוק החברות‬
‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון‬
‫נכון‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫‪.17‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪ 60‬ימים כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪ (2).‬לחוק החברות(‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן‬
‫בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪)94‬א( לחוק החברות‬
‫‪.18‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על ‪ 90‬ימים כאמור בסעיף‬
‫‪363‬א‪ (6).‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד‬
‫מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬
‫‪.19‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪ 119‬לחוק החברות‬
‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו‪/‬או‬
‫הפעלת הסמכויות כאמור‪._____ :‬‬
‫סעיפים ‪ 95‬ו‪ 121 -‬לחוק‬
‫החברות‬
‫√ לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(‪.‬‬
‫‪.20‬‬
‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( –‬
‫א‪.‬‬
‫_____‬
‫תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬
‫_____‬
‫ב‪.‬‬
‫הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪:‬‬
‫_____‬
‫‪ ‬כן‬
‫‪212‬‬
‫_____‬
‫סעיפים ‪ 95‬ו‪ 121 -‬לחוק‬
‫החברות‬
‫‪ ‬לא‬
‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‬
‫‪.21‬‬
‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬למעט כדירקטור‪.‬‬
‫‪X‬‬
‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫ועדת הביקורת‬
‫נכון‬
‫לא נכון‬
‫‪.22‬‬
‫כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בוועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫√‬
‫יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫√‬
‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח ‪-‬‬
‫_____‬
‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬
‫√‬
‫‪.23‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות‬
‫‪.24‬‬
‫_____‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות‬
‫א‪.‬‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫√‬
‫ג‪.‬‬
‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬
‫√‬
‫‪213‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬
‫√‬
‫ה‪.‬‬
‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫‪.25‬‬
‫מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪)115‬ה( לחוק החברות‪.‬‬
‫‪.26‬‬
‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬
‫הוועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪) 115‬ה( לחוק החברות‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪116‬א‪ .‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪._____ :‬‬
‫‪.27‬‬
‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד‪.‬‬
‫‪.28‬‬
‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה‪ ,‬היה זה באישור יו"ר הועדה ו‪/‬או לבקשת הועדה‬
‫)לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(‪.‬‬
‫√‬
‫‪.29‬‬
‫בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים‬
‫בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור‪.‬‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫‪X‬‬
‫* ביולי ‪ 2012‬הוחל נוהל "מקשיבון" אנונימי לעובדי החברה‪.‬‬
‫‪214‬‬
‫סעיף ‪ (1)117‬לחוק החברות‪,‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪6‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪) 115‬ה( לחוק החברות‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ (6)117‬לחוק החברות‬
‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ) להלן ‪ -‬הועדה ( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים‬
‫נכון‬
‫‪.30‬‬
‫א‪.‬‬
‫המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני‬
‫הדיון בדירקטוריון‪ ,‬ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון‬
‫בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים‪ 3 :‬ימים ‪.‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫_____‬
‫תקנה ‪ (3)2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬והנחיית גילוי בעניין‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫_____‬
‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דוח רבעון ראשון )שנת ‪ 7 :(2012‬ימים‪.‬‬
‫דוח רבעון שני‪:‬‬
‫‪ 5‬ימים‪.‬‬
‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪ 7‬ימים‪.‬‬
‫‪ 5‬ימים‪.‬‬
‫דוח שנתי‪:‬‬
‫_____‬
‫‪.31‬‬
‫רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הוועדה והדירקטוריון‪ ,‬והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום‬
‫הישיבות כאמור‪ ,‬בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.32‬‬
‫בוועדה התקיימו בכל שנת הדיווח‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫_____‬
‫√‬
‫מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בוועדה ואישור הדוחות כאמור(‪.‬‬
‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪)115‬ב( ו‪)-‬ג( לחוק החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(‪.‬‬
‫‪215‬‬
‫_____‬
‫√‬
‫סעיף ‪ 168‬לחוק החברות‪ ,‬תקנה‬
‫‪ (2)2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫_____‬
‫הוראת חובה‬
‫תקנה ‪ 3‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫√‬
‫ד‪.‬‬
‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫√‬
‫ה‪.‬‬
‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫√‬
‫ו‪.‬‬
‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬
‫√‬
‫ז‪.‬‬
‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי‬
‫תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות‪.‬‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו‪ ,‬יפורט אילו מהתנאים כאמור לא‬
‫התקיים‪._____ :‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫רואה חשבון מבקר‬
‫נכון‬
‫‪.33‬‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין‬
‫שירותי ביקורת בשנת הדיווח ושכר טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח‪ ,‬הינם נאותים לשם ביצוע עבודת‬
‫ביקורת ראויה‪.‬‬
‫‪.34‬‬
‫טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬העבירה ועדת הביקורת )ו‪/‬או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים( את המלצותיה‬
‫לאורגן הרלוונטי בתאגיד‪ ,‬בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫√‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫סעיף ‪ (5)117‬לחוק החברות‬
‫√ לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים(‪:‬‬
‫‪ ‬כן‬
‫‪216‬‬
‫סעיף ‪ (5)117‬לחוק החברות‬
‫‪ ‬לא )במקרה שהתשובה היא "לא"‪ ,‬נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי )תוך ציון זהותו( הניח דעתו‬
‫בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר(‪.‬‬
‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬
‫‪.35‬‬
‫‪.36‬‬
‫‪.37‬‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים( בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון‬
‫המבקר‪.‬‬
‫√‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים( דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת‬
‫והשלכותיהם‪.‬‬
‫√‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫)לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין"(‬
‫תקנה ‪ 2‬לתקנות אישור‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬חוק‬
‫החברות ‪ -‬סעיף ‪ 6‬לתוספת‬
‫הראשונה )הוראות ממשל‬
‫תאגידי מומלצות(‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫)לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין"(‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה‪ ,‬טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬בדבר‬
‫התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו‪.‬‬
‫√ לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(‪.‬‬
‫‪.38‬‬
‫‪.39‬‬
‫נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר‬
‫בתאגיד(‪ :‬משרד קוסט ‪ 1.5‬שנים‪ ,‬משרד שמש ושות' מעל ‪ 10‬שנים‪.‬‬
‫רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן‪.‬‬
‫‪217‬‬
‫_____‬
‫√‬
‫_____‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫)לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין"(‬
‫סעיף ‪) 168‬ב( לחוק החברות‪,‬‬
‫תקנה ‪ 2‬לתקנות אישור‬
‫הדוחות הכספיים‬
‫עסקאות עם בעלי עניין‬
‫נכון‬
‫‪.40‬‬
‫‪.41‬‬
‫התאגיד אימץ נוהל‪ ,‬שאושר בידי ועדת ביקורת‪ ,‬שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו‬
‫כדין‪.‬‬
‫לא נכון‬
‫√‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫סעיפים ‪,255 ,253 ,117‬‬
‫‪ 270-278‬לחוק החברות‬
‫בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק על‪-‬ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪.‬‬
‫סעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין –‬
‫ מספר המועסקים על‪-‬ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו‪/‬או קרובו )לרבות חברות שבשליטתם(‪.__3___ :‬‬‫ האם הסכמי העסקה ו‪/‬או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין‪:‬‬‫‪X‬‬
‫√ כן‬
‫‪ ‬לא‬
‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪._____ .‬‬
‫‪.42‬‬
‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו‪:‬‬
‫‪ ‬כן‬
‫√‬
‫‪ ‬לא‬
‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪ :‬אברהם זלדמן‬
‫יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ :‬אלון כהן‬
‫יו"ר ועדת הביקורת‪ :‬אלון כהן‬
‫תאריך החתימה‪19.3.2013 :‬‬
‫‪4\380\19540‬‬
‫‪218‬‬
‫סעיף ‪ 254‬לחוק החברות‪ ,‬סעיף‬
‫‪ 36‬לחוק ניירות ערך )פרט‬
‫חשוב למשקיע הסביר(‬
‫פרק ו'‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א( ו‪9-‬ב)ד(‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של פוקס ויזל בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית‬
‫נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬הראל ויזל‪ ,‬מנהל כללי‪.‬‬
‫‪ .2‬יצחק אליאב‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא‬
‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח‬
‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪,‬‬
‫מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר‬
‫להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬וזאת על מנת לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק בטחון מוחלט שהצגה‬
‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‬
‫והאפקטיביות שלה‪.‬‬
‫הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שבצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון באמצעות מבדקים‬
‫פנימיים וחיצוניים )על ידי מבקר הפנים( כללה‪:‬‬
‫‪ .1‬עדכון מסמך ה‪) SCOPING -‬מסמך המיקוד( לשנת ‪ 2012‬על מנת לוודא את התהליכים המהותיים האמורים להיכלל‬
‫במיפוי הנוכחי‪.‬‬
‫‪ .2‬עדכון התהליכים והבקרות בתחומי הפעילות שנקבעו כמהותיים ביותר בפעילות החברה בהתאם לשינויים שחלו‬
‫בשנת ‪ 2012‬להלן התהליכים שנקבעו כמהותיים‪:‬‬
‫‪.2.1‬‬
‫תהליך המכירות ‪ -‬תמחור וניהול הזמנות‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫תהליך מדידה ותמחור המלאי‪.‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫תהליך השכר‪.‬‬
‫‪ .3‬בדיקת בקרות בתהליכים המהותיים‪.‬‬
‫‪ .4‬בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע‪.‬‬
‫‪ .5‬הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית בתחום הדיווח הכספי של החברה וכן בתחום ה‪) ELC-‬בקרת העל בחברה(‪.‬‬
‫‪ .6‬במהלך שנת ‪ 2012‬בדקה החברה את ביצוע הבקרות שהוגדרו וכן רמת התיעוד הנדרשת הינה נאותה ובהתאם לכפי‬
‫שהוגדר‪.‬‬
‫‪- 219 -‬‬
‫‪ .7‬במהלך שנת ‪ 2012‬עדכנה החברה את ועדת הביקורת מספר פעמים לגבי התקדמות ביצוע העבודה‪ ,‬ליקויים שנתגלו‬
‫במידה ונמצאו ואופן הטיפול בהם‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון בישיבתו מיום ‪ 19‬במארס‪ 2013 ,‬והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינה אפקטיבית‪.‬‬
‫‪- 220 -‬‬
‫הצהרת מנהלים ‪ -‬הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪(1‬‬
‫אני‪ ,‬הראל ויזל‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של פוקס ויזל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2012‬להלן – הדוחות(;‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬
‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את‬
‫המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת דוחות כספיים של‬
‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪ .4.1‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על‬
‫מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;‬
‫וכן –‬
‫‪ .4.2‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫‪ .5.1‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬
‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬
‫הדוחות; וכן –‬
‫‪ .5.2‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬
‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים;‬
‫‪ .5.3‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫________________________‬
‫הראל ויזל‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור‬
‫_‪ 19‬במארס‪2013 ,‬‬
‫‪- 221 -‬‬
‫הצהרת מנהלים ‪ -‬הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪(2‬‬
‫אני‪ ,‬יצחק אליאב‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של פוקס ויזל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2012‬להלן –‬
‫הדוחות(;‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‬
‫ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את‬
‫המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪ .4.1‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן‬
‫סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫‪ .4.2‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫‪ .5.1‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬
‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על‬
‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫‪ .5.2‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬
‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים;‬
‫‪ .5.3‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬
‫הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני‬
‫הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫_____________________‬
‫יצחק אליאב‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫‪ 19‬במארס‪2013 ,‬‬
‫‪6\380\19540‬‬
‫‪36\380\19540‬‬
‫‪- 222 -‬‬