מ"עב ) 6891 טלדור מערכות מחשבים ) 2162 דוח תקופתי לשנת

‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪2162‬‬
‫חלק א' ‪:‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫חלק ב'‪:‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫חלק ג'‪:‬‬
‫דוחות כספיים‬
‫חלק ד'‪:‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫חלק ה'‪:‬‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 89‬ג' (א')‬
‫חלק א'‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪1‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫פרק‬
‫א‪.‬‬
‫מבוא‬
‫‪4‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫‪.1.1‬‬
‫תרשים מבנה האחזקות של החברה הכולל את החברות הפעילות‬
‫‪.1.1‬‬
‫בקבוצת טלדור נכון למועד הדוח‬
‫תיאור השינויים המבניים בקבוצה‪ ,‬מיזוגים או רכישות מהותיים‬
‫‪.1.1‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫‪.1‬‬
‫תחום מערכות‬
‫‪.1.1‬‬
‫תחום תקשורת ותשתיות‬
‫‪.1.1‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותי ה‬
‫‪.1‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪.4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מידע אחר‬
‫מידע כספי לגבי תחומי ה פעילות של החברה‬
‫‪.5‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫‪.6‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪11‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬
‫תחום מערכות‬
‫‪.7‬‬
‫מידע כללי על תחום מערכות‬
‫‪.7.1‬‬
‫מבנה תחום מערכות והשינויים שחלו בו‬
‫‪7.1.1‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על‬
‫‪7.1.1‬‬
‫תחום מערכות‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום מערכות וברווחיותו‬
‫‪7.1.1‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום מערכות‪ ,‬או שינויים‬
‫‪7.1.4‬‬
‫במאפייני הלקוחות שלו‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על‬
‫‪7.1.5‬‬
‫תחום מערכות‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום מערכות והשינויים‬
‫‪7.1.6‬‬
‫החלים בהם‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום מערכות‬
‫‪7.1.7‬‬
‫ושינויים החלים בהם‬
‫תחליפים למוצרי תחום מערכות ושינויים החלים בהם‬
‫‪7.1.8‬‬
‫מבנה התחרות בתחום מערכות ושינויים החלים בו‬
‫‪7.1.9‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫‪7.1‬‬
‫‪7.1.1‬‬
‫שירותים בטכנולוגיות מידע )‪(IT‬‬
‫‪7.1.1‬‬
‫שירותי מיקור חוץ תפעולי )‪(BPO‬‬
‫פילוח הכנסות מוצרים ושירותים‬
‫‪7.1‬‬
‫לקוחות‬
‫‪7.4‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫‪7.5‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫‪7.6‬‬
‫תחרות‬
‫‪7.7‬‬
‫כושר ייצור ( אספקת מוצרים ושירותים )‬
‫‪7.8‬‬
‫מקרקעין ומתקנים‬
‫‪7.9‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫‪7.11‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫‪7.11‬‬
‫ספקים‬
‫‪7.11‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫‪7.11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫תקשורת ותשתיות‬
‫מידע כללי על תחום תקשורת ותשתיות‬
‫‪8.1‬‬
‫מבנה תחום תקשורת ותשתיות והשינויים שחלו בו‬
‫‪8.1.1‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על‬
‫‪8.1.1‬‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪8‬‬
‫‪2‬‬
‫‪11‬‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪8.1‬‬
‫‪8.1‬‬
‫‪8.4‬‬
‫‪8.5‬‬
‫‪8.6‬‬
‫‪8.7‬‬
‫‪8.8‬‬
‫‪8.9‬‬
‫‪8.11‬‬
‫‪8.11‬‬
‫‪8.11‬‬
‫ה‪.‬‬
‫תחום תקשורת ותשתיות‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום תקשורת ותשתיות‬
‫‪8.1.1‬‬
‫וברווחיותו‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום תקשורת ותשתיות‪ ,‬או‬
‫‪8.1.4‬‬
‫שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על‬
‫‪8.1.5‬‬
‫תחום תקשורת ותשתיות‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום תקשורת ותשתיות‬
‫‪8.1.6‬‬
‫והשינויים החלים בהם‬
‫שינויים במערך הספקים בתחום תקשורת ותשתיות‬
‫‪8.1.7‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום תקשורת‬
‫‪8.1.8‬‬
‫ותשתיות ושינויים החלים בהם‬
‫תחליפים למוצרי תחום תקשורת ותשתיות ושינויים‬
‫‪8.1.9‬‬
‫החלים בהם‬
‫‪ 8.1.11‬מבנה התחרות בתחום תקשורת ותשתיות ושינויים‬
‫החלים בו‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫פילוח הכנסות מוצרים ושירותים‬
‫לקוחות‬
‫שיווק והפצה‬
‫צבר הזמנות‬
‫תחרות‬
‫כושר ייצור ( אספקת מוצרים ושירותים )‬
‫מקרקעין ומתקנים‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫ספקים‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫תיאור עסקי החברה ‪ -‬עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬
‫הון אנושי‬
‫‪.9‬‬
‫גיוס הון אנושי‬
‫‪9.1‬‬
‫מבנה ארגוני‬
‫‪9.1‬‬
‫מצבת כוח האדם‬
‫‪9.1‬‬
‫תלות בעובדים‬
‫‪9.4‬‬
‫הדרכה והכשרה‬
‫‪9.5‬‬
‫תוכניו ת תגמול לעובדים ‪ ,‬מסלולי קידום וסגל הנהלה בכירה‬
‫‪9.6‬‬
‫הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‬
‫‪9.7‬‬
‫תגמול נושאי משרה‬
‫‪9.8‬‬
‫מימון‬
‫‪.11‬‬
‫כללי‬
‫‪11.1‬‬
‫שיעור הריבית הממוצעת‬
‫‪11.1‬‬
‫מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי‬
‫‪11.1‬‬
‫סכומי אשראי שנתקבלו מתאריך הדוח‬
‫‪11.4‬‬
‫מסגרת אשראי‬
‫‪11.5‬‬
‫אשראי בריבית משתנה‬
‫‪11.6‬‬
‫דירוג אשראי‬
‫‪11.7‬‬
‫הערכת ההנהלה‬
‫‪11.8‬‬
‫מיסוי‬
‫‪.11‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪.11‬‬
‫‪11.1‬‬
‫הסכם ניהול עם ‪DBSI‬‬
‫הסכם שכירות משרדי החברה פתח תקווה‬
‫‪11.1‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫‪.11‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪.14‬‬
‫יעדים ‪ ,‬אסטרטגיה עסקית‬
‫‪.15‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫‪.16‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫‪17‬‬
‫‪3‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪18‬‬
‫‪18‬‬
‫‪18‬‬
‫‪18‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫חלק ראשון‬
‫פרק ‪ - 1‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫א‪ .‬מבוא‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ (להלן ‪ " :‬החברה" או " התאגיד") מתכבדת בזאת להגיש את הדוח התקופתי‬
‫של החברה לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 11‬בדצמבר‪( 1111 ,‬להלן‪ " :‬תקופת הדיווח") ‪ ,‬בהתאם להוראות חוק ניירות‬
‫ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪( 1986-‬להלן ‪ " :‬חוק ניירות ערך")‪ ,‬ותקנות ניירות ערך (דו" חות תקופתיים ומיידיים) ‪ ,‬תש" ל ‪.1971-‬‬
‫חלק ראשון זה של הדוח התקופתי כולל את תיאור עסקי החברה והחברות הבנות של החברה (להלן‪ ,‬יחד ‪:‬‬
‫"טלדור" או "קבוצת טלדור") והתפתחות עסקיה של טלדור ‪ ,‬כפי שחלו ב תקופת הדיווח ‪ .‬התיאור המובא בחלק זה‬
‫של הדוח התקופתי מכיל מידע ונתונים‪ ,‬אשר מנקודת ראותה של החברה ‪ ,‬הינם מהותיים להבנת עסקיה של‬
‫טלדור‪ .‬את חלק זה של הדוח התקופתי יש לקרוא יחד עם דוח דירקטוריון החברה על מצב עניני התאגיד (חלק ב '‬
‫לדוח התקופתי); דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה (להלן ‪ " :‬הדוחות הכספיים") (חלק ג' לדוח התקופתי ) ;‬
‫והפרטים הנוספים על החברה (חלק ד' לדוח התקופתי)‪ .‬ארבעת חלקי הדוח התקופתי כמכלול מספקים את‬
‫המידע והנתונים ‪ ,‬אשר מנקודת ראותה של החברה‪ ,‬נדרשים להבנת עסקיה של טלדור ‪.‬‬
‫אלא אם כן צוין במפורש אחרת‪ ,‬נתונים המופיעים בחלק זה כנכונים למועד הדוח‪ ,‬מעודכנים ליום ‪ 11‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ .1111‬לעניין אופן הצגת הסכומים הנכללים בדוח זה ראה‪/‬י ביאורים לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪11‬‬
‫בדצמבר‪ .1111 ,‬החברה מדווחת בהתאם לתקנים החשבונאיים הבינלאומיים ( ‪.)IFRS‬‬
‫ב‪ .‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪ .1‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫‪.1.1‬‬
‫כללי‬
‫החברה התאגדה בחודש מרץ ‪ 1986‬על פי פקודת החברות [נוסח חדש]‪ ,‬התשמ" ג ‪ ,1981-‬כחברה‬
‫פרטית מוגבלת במניות‪ .‬ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 1991‬החברה הפכה לחברה ציבורית ‪ ,‬ומאז חודש אוגוסט‬
‫‪ ,1991‬מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל ‪-‬אביב ‪ .‬החל משנת ‪ , 1111‬החברה נמצאת בשליטתה‬
‫של די‪.‬בי ‪.‬אס‪.‬איי השקעות בע"מ ‪.‬‬
‫קבוצת טלדור הינה אחת מקבוצות האינטגרציה ושירותי טכנולוגיית מידע ותקשורת ‪(Information‬‬
‫)‪ and Communication Technology‬המובילות בישראל ‪.‬‬
‫החברה מספקת ללקוחותיה פתרונות מחשוב עתירי טכנולוגיה‪ ,‬המשלבים חומרה ‪ ,‬תוכנה‪ ,‬תשתיות‬
‫ותקשורת‪ .‬טלדור מתמחה במתן פתרונות טכנולוגיים ועסקיים‪ ,‬תוך אינטגרציה של מערכות ופיתוח‬
‫כלים מתקדמים‪ ,‬ומתן שירותי ם בשיטה של מיקור חוץ תפעולי ("‪ .)1 " BPO‬בין היתר ‪ ,‬החברה‬
‫משווקת ‪ ,‬מפיצה ומטמיעה בישראל מערכות ניהול מתקדמות חוצות ארגון ‪ ,‬לרבות מערכות ‪ERP2‬‬
‫ומערכות ‪ ,CRM3‬מתוצרת יצרנים בינלאומיים מובילים בתעשייה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מתמחה במתן‬
‫פתרונות ושירותים בתחום התקשורת והתשתיות‪ ,‬המתמקדים במכירת ציוד ואספקת שירותים‬
‫ופתרונות בתחומי התקשורת‪ ,‬אבטחת מידע‪ ,‬טלפוניה ותשתיות מחשוב‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬אספקת פתרונות‬
‫קצה לקצה בתחום ה ‪ ,Data Center-‬אספקת שירותי תשתית ותקשורת במודל של שירותים‬
‫מנוהלים ‪ ,‬עמדות מתקדמות לשירות עצמי‪ ,‬וכן מתן שירותי אחריות ותמיכה לנ"ל ושירותי תחזוקה‬
‫למערכות מחשוב ‪.‬‬
‫לחברה מגוון יכולות וניסיון עשיר המאפשרים לה לספק ללקוחותיה קשת רחבה של שירותים‬
‫ופתרונות בנקודת ממשק אחת ( ‪ .)One Stop Shop‬שילוב יכולות אלה מאפשר לחברה לספק פתרון‬
‫שלם ללקוחותיה ‪ ,‬החל מאפיון צרכיו של הלקוח ופיתוח תוכנה המתאימה לו‪ ,‬דרך אספקת ציוד‬
‫חומרה‪ ,‬תשתיות ותקשורת והקמת התשתית הנדרשות ליישום הפרויקט הרלוונטי ‪ ,‬דרך אינטגרציה‬
‫של כל מרכיבי המערכת‪ ,‬וכלה בניהול פרויקטים בפועל בשיטת מיקור חוץ ( ‪ ,)Outsourcing‬ומיקור‬
‫‪Business Process Outsourcing 1‬‬
‫‪ 2‬מערכות ה – ‪[ ERP‬משמע ‪ ]Enterprise Resource Planning‬הינן מערכות מחשוב חוצות ארגון המיושמות בטכנולוגיית המידע על‬
‫בסיס תפיסה של הטמעת מערכת מחשב כוללת‪ ,‬הנרכשת כתוכנת מדף כאשר המשתמש מתאים את עצמו לתהליכים המוטמעים בה‪.‬‬
‫‪ 3‬מערכות ה ‪ )Customer Relationship Management( CRM -‬הינן מערכות ניהול קשרי לקוחות‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫חוץ תפעולי ( ‪ .)BPO‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬מעסיקה קבוצת טלדור כ ‪ 1,811 -‬עובדים ביניהם אנשי‬
‫חומרה‪ ,‬תוכנה‪ ,‬תשתיות‪ ,‬תקשורת‪ ,‬אינטגרציה והדרכה המספקים את פתרונות הקבוצה למספר רב‬
‫של לקוחות בשוק הישראלי ‪ ,‬הן במגזר הפרטי והן במגזר הציבורי ‪.‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫תרשים מבנה האחזקות של החברה הכולל את החברות הפעילות בקבוצת טלדור נכון למועד פרסום‬
‫הדוח התקופתי ‪:‬‬
‫* בחודש נובמבר ‪ 1111‬רכשה החברה‪ ,‬באמצעות חברת בת‪ 11% ,‬ממניותיה של חברת ‪Matricia‬‬
‫‪ , Solutions SRL‬העוסקת בפיתוח יישום ותמיכה של פתרונות תוכנה לעסקים בינוניים וגדולים‬
‫בשוק הרומני ‪ .‬במסגרת הסכם הרכישה ניתנה לחברת הבת אופציה לרכישת ‪ 11.15%‬נוספים ממניות‬
‫‪ . Matricia Solutions SRL‬תקופת המימוש של האופציה הוארכה עד ליום ‪ 11‬בדצמבר‪.1111 ,‬‬
‫** ביום ‪ 11‬בינואר‪ 1111 ,‬רכשה החברה באמצעות חברה בת של החברה את מלוא הון המניות‬
‫המונפק והנפרע של חברת טריבייס בע"מ ‪ ,‬חברה המתבססת על הכשרה והעסקה של נשים מהמגזר‬
‫החרדי‪ ,‬ומתמחה בטכנולוגיות מבוססות קוד פתוח ובפרויקטים בעולם ה ‪ Web -‬וה ‪.Big Data -‬‬
‫לפרטים נוספים ראה‪ /‬י ביאור ‪1‬א לדוחות הכספיים ‪.‬‬
‫*** ביום ‪ 11‬ביוני ‪ 1111 ,‬התאגדה חברת טלדור פתרונות תשלום בע" מ בבעלות משותפת של חברת‬
‫בת של החברה (טלדור איי טי בע" מ (להלן ‪ " :‬טלדור איי טי")) ושל חברת צ 'יינה – ישראל ( די‪.‬אל‪.‬אס)‬
‫בע"מ‪ .‬חברת טלדור פתרונות תשלום בע" מ הוקמה לצורך שיווק ומכירה של עמדות חיוב נייחות‬
‫וניידות לסליקת כרטיסי אשראי מתוצרת היצרן הסיני ‪. PAX‬‬
‫**** ביום ‪ 4 11.11.1111‬אישר דירקטוריון החברה שינוי מבנה משפטי של החברות בקבוצת טלדור ‪,‬‬
‫לפיו יבוצעו שני מיזוגים נפרדים על פי הוראותיו של הפרק הראשון לחלק השני לחוק החברות‬
‫התשנ"ט ‪( 1999-‬להלן ‪" :‬חוק החברות")‪ ,‬כמפורט להלן‪( :‬א) גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ‬
‫(" גלאסהאוס") וטלדור תקשורת בע"מ (" טלדור תקשורת") (שתיהן‪ ,‬בבעלותה המלאה של החברה) ‪,‬‬
‫תמוזגנה ‪ ,‬באופן בו כל הנכסים וההתחייבויות של גלאסהאוס יועברו לטלדור תקשורת ‪ ,‬כך שלאחר‬
‫המיזוג‪ ,‬גלאסהאוס תחדל מלהתקיים כישות משפטית נפרדת ועצמאית‪ ,‬ו ‪(-‬ב) החברה וטלדור איי טי‬
‫( חברה בבעלותה המלאה של החברה ) תמוזגנה באופן בו כל הנכסים וההתחייבויות של טלדור איי‬
‫טי יועברו לחברה כך שלאחר המיזוג‪ ,‬טלדור איי טי תחדל מלהתקיים כישות משפטית נפרדת‬
‫ועצמאית‪ .‬מיזוג החברה עם טלדור איי טי כפוף לקבלת אישור מרשות המיסים להיות המיזוג פטור‬
‫ממס בתנאים שיהיו מקובלים על החברה‪ .‬מטרת המיזוגים הינה לפשט את המבנה המשפטי‬
‫והתפעולי של הקבוצה על מנת לייעל את עבודות המטה‪ ,‬לשפר את יכולת השליטה ‪ ,‬הניהול‬
‫והתפעול של הפעילויות‪ ,‬לשפר את ניצול המשאבים הפיננסיים והאנושיים בקבוצה‪ ,‬להגביר את‬
‫האפקטיביות של פעילותן של החברות המתמזגות‪ ,‬ולשפר את ניצול יתרונות הגודל תוך שיפור‬
‫היכולת להתמודד בפרויקטים ומכרזים‪.‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫תיאור השינויים המבניים בקבוצה‪ ,‬מיזוגים או רכישות מהותיים‬
‫ביום ‪ 1‬במאי ‪ 1111 ,‬רכשה ‪ 5‬החברה‪ ,‬באמצעות החברה הבת ‪ ,‬טלדור תקשורת ‪ ,6‬את מלוא הון המניו ת‬
‫המונפק והנפרע של גלאסהאוס מחברת גלאסהאוס אינק (" המוכרת")‪ ,‬וזאת על פי הסכם שנחתם‬
‫למידע מפורט‪ ,‬לרבות ביחס לאישורים הנדרשים למיזוגים‪ ,‬אנא ראה‪ /‬י דו"ח מיידי של החברה מיום ‪ 14.11.1111‬שפורסם באותו יום‬
‫[מס ' אסמכתא ‪ ( ]1111-11-117994‬אזכור זה מהווה הכללה על דרך ההפניה של המידע הנכלל בדו "ח האמור) ‪.‬‬
‫למידע מפורט‪ ,‬אנא ראה‪ /‬י דו"ח מיידי של החברה מיום ‪ 1.5.1111‬שפורסם ביום ‪ [ 1.5.1111‬מס ' אסמכתא ‪( ]1111-11-111881‬אזכור זה‬
‫מהווה הכללה על דרך ההפניה של המידע הנכלל בדו"ח האמור)‪.‬‬
‫ביום ‪ ,19.11.1111‬נמכרו מניות גלאסהאוס מטלדור תקשורת בע"מ לחברה‪ ,‬כך שלאחר העברת המניות כאמור‪ ,‬הפכו גלאסהאוס‬
‫וטלדור תקשורת לחברות אחיות בקבוצת טלדור‪ ,‬כאשר שתיהן בבעלות מלאה של החברה ‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫ביום ‪ 18‬במרץ ‪ .1111‬גלאסהאוס הינה חברה פרטית ישראלית ה מספקת קשת רחבה של פתרונות‬
‫ושירותים בתחום התקשורת והתשתיות‪ ,‬כאשר עיקר התמחותה ה ינו בתחומי אחסון וגיבוי ‪ ,‬תכנון‬
‫רציפות עסקית והתאוששות מאסון )‪ ,(DRP‬בסיסי נתונים )‪ Oracle‬ו ‪ ,(MS-SQL -‬אספקת‬
‫פתרונות תשתיות מבוססות ‪ Unix , Linux‬ו ‪ Microsoft-‬ואספקת פתרונות וירטואליזציה ופתרונות‬
‫במסגרת מערכות המחייבות זמינות גבוהה ( ‪ .)High Availability‬התמורה ששולמה בגין מניות‬
‫גלאסהאוס הינה בסכום כולל של ‪ 6.75‬מיליון דולר ארה" ב (כפוף להתאמות)‪ ,‬כשחלק מהתמורה‬
‫הופקד בנאמנות בידי צד שלישי להבטחת מצגיה והתחייבויותיה על פי הסכם הרכישה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה‪ /‬י ביאור ‪ 1‬ב לדוחות הכספיים ‪.‬‬
‫‪ . 2‬תחומי פעילות‬
‫ל חברה שני תחומי פעילות עיקריים המדווחים בדוחותיה הכספיים המאוחדים כשני מגזרי פעילות עסקיים‪:‬‬
‫" תחום מערכות" ו ‪"-‬תחום תקשורת ותשתיות" (ראה‪/‬י גם ביאור ‪ 14‬לדוחות הכספיים הכלולים בדוח זה‬
‫להלן)‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫תחום מערכות‬
‫פעילותה של החברה בתחום מערכות‪ ,‬כוללת אספקת שירותי תוכנה ופתרונות מחשוב בתחום‬
‫טכנולוגיית המידע (‪ .)IT‬טכנולוגיות מידע הן אמצעי ליישום מטרות אסטרטגיות וטאקטיות של‬
‫ארגונים הפועלים במערכות עסקיות‪ ,‬ציבוריות ומלכ"ריות‪ .‬הן תומכות בתפעול של ארגונים‪,‬‬
‫משמשות ומסייעות בניהול ‪ ,‬ביצוע וניתוח תהליכים ארגוניים שונים‪ ,‬כגון ניהול קשרי לקוח‪ ,‬תהליכי‬
‫רכש‪ ,‬כספים ‪ ,‬תהליכי ייצור‪ ,‬תכנון מלאים‪ ,‬קבלת החלטות ניהוליות‪ ,‬ניהול משאבי אנוש‪ ,‬תהליכי‬
‫א בטחת איכות וכיו"ב‪ ,‬והן תופסות מקום מרכזי בארגונים המודרניים ככלי חיוני להישרדות וליישום‬
‫מטרות הארגון ‪.‬‬
‫הפעילות בתחום זה מתבצעת בדרך של ביצוע פרויקטים‪ ,‬אספקת שירותי ייעוץ מקצועי וכן מתן‬
‫פתרונות כוללים במגוון רחב של תחומים ‪ ,‬תוך אינטגרציה של מערכות‪ ,‬פיתוח כלים מתקדמים ומתן‬
‫שירותי מחשוב כוללים בשיטה של מיקור חוץ ופעילות מיקור חוץ תפעולי ( ‪ , )BPO‬בהתאם לצרכים‬
‫ולדרישות של כל לקוח‪ ,‬כל לקוח על פי צרכיו‪ .‬כמו כן ‪ ,‬החברה מפיצה בישראל‪ ,‬מתקינה ומיישמת‬
‫מערכות ניהול חוצות ארגון ובכלל זה מערכות ‪ ERP‬ומערכות ‪ CRM‬של יצרנים שונים (כגון ‪,SAP‬‬
‫‪ Oracle‬ו –‪ . )Microsoft‬כמו כן מיישמת החברה פתרונות בתחום ה ‪.7 Cyber -‬‬
‫לפירוט נוסף בדבר מוצרי הקבוצה בתחום מערכות ראה‪/‬י סעיף ‪ 7.1‬להלן‪.‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫תחום תקשורת ותשתיות‬
‫תחום תקשורת ותשתיות כולל אספקת פתרונות ושירותים בתחום התקשורת ותשתיות ‪ ,‬ובכלל זה‬
‫תכנון‪ ,‬יישום‪ ,‬אינטגרציה הטמעה ואחזקה של מערכות תקשורת נתונים ותקשוב מתקדמות‬
‫המאפשרות העברת קול‪ ,‬וידאו ונתונים ‪ ,‬קישור בין אתרי מחשבים‪ ,‬וכן פתרונות תשתית קצה לקצה‬
‫בתחום ה – ‪ , Data Center‬הכוללים רכיבי חומרה ‪ ,‬תוכנה ושילוב ב יניהם‪ ,‬פתרונות אחסון ‪ ,‬גיבוי‬
‫וארכוב מידע ‪ ,‬פתרונות קישור לרשת האינטרנט ותקשורת אחודה (‪,)Unified Communication‬‬
‫שרידות והמשכיות עסקית ‪ ,‬לרבות תכנון רציפות עסקית והתאוששות מאסון ( ‪ ,)DRP‬תשתיות‬
‫מבוססות ‪ , Microsoft‬תשתיות מבוססות ‪ Linux‬ו ‪ , Unix-‬בסיסי נתונים ( ‪ Oracle‬ו ‪,)MS-SQL-‬‬
‫אבטחת מידע ו ‪ ,Cyber-‬אספקת פתרונות וירטואליזציה מגוונים הכוללים ‪ VDI‬ופתרונות מחשוב‬
‫"ענן"‪ ,‬ופתרונות במסגרת מערכות המחייבות זמינות גבוהה (‪ .)High Availability‬בנוסף מספקת‬
‫החברה פתרונות בתחום שירות עצמי (כגון עמדות ‪ , ATM‬עמדות מידע ועמדות להפקדת שיקים )‬
‫לרבות התקנה‪ ,‬תמיכה ושירות לעמדות אלה ‪ ,‬וכן שירותי תחזוקה למערכות מחשוב ושירותי מיקור‬
‫חוץ לניהול מעבדות; ניהול מוקדים טכניים ( ‪ )Help-Desk‬עבור ספקים שונים של העמדות הנ"ל‪ ,‬וכן‬
‫פתרונות חומרה ‪ ,‬המשלבים תמיכה ושירות לקופות רושמות ציוד מחשב ‪ ,PC ,‬רישיונות‪ ,‬מדפסות‪,‬‬
‫סורקים וכיו"ב‪ .‬פעילות החברה בתחום תקשורת ותשתיות‪ ,‬מתבצעת באמצעות חברות הבנות‬
‫טלדור תקשורת‪ ,‬גלאסהאוס וטלדור איי‪.‬טי‪ .‬לפירוט נוסף בדבר מוצרי תחום פעילות תקשורת‬
‫ותשתיות ראה‪/‬י סעיף ‪ 8.1‬להלן ‪.‬‬
‫‪ . 3‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫בשנים ‪ 1111‬ו ‪ 1111-‬לא נעשו על ידי בעלי ענין בתאגיד עסקאות מהותיות במניות התאגיד בין בבורסה ובין‬
‫‪8‬‬
‫מחוץ לבורסה‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫פתרונו ת למניעת חדירת גורמים עויינים לרשת המחשב בארגון‪.‬‬
‫לצרכי סעיף זה עסקה מהותית משמע עסקה בהיקף העולה על ‪ 1.5%‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪ . 4‬חלוקת דיבידנדים‬
‫בשנתיים שקדמו למועד פרסום הדוח‪ ,‬חילקה החברה לבעלי מניותיה דיבידנדים במזומן‪ ,‬כמפורט‬
‫‪.1.1‬‬
‫בטבלה שלהלן ‪:‬‬
‫סכום הדיבידנד‬
‫(אלפי ש"ח )‬
‫סכום הדיבידנד‬
‫למניה (ש"ח )‬
‫‪15.11.1111‬‬
‫‪14.15.1111‬‬
‫‪16.18.1111‬‬
‫‪17.11.1111‬‬
‫‪16.14.1111‬‬
‫‪15.16.1111‬‬
‫‪16.19.1111‬‬
‫‪11.11.1111‬‬
‫‪4,448‬‬
‫‪1,558‬‬
‫‪1,668‬‬
‫‪1,668‬‬
‫‪1.41‬‬
‫‪1.11‬‬
‫‪1.15‬‬
‫‪1.15‬‬
‫‪17.11.1111‬‬
‫סה" כ‬
‫‪11.14.1111‬‬
‫‪1,116‬‬
‫‪11,678‬‬
‫‪1.11‬‬
‫‪1.11‬‬
‫מועד החלטה‬
‫מועד תשלום‬
‫חלוקות הדיבידנד הנ"ל לא הצריכו אישור בית משפט‪.‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫מדיניות דיבידנד‬
‫נכון למועד הדוח ‪ ,‬לא נקבעה בחברה מדיניות חלוקת דיבידנדים‪ .‬יחד עם זאת ‪ ,‬דירקטוריון החברה‬
‫שואף לשתף את בעלי מניותיה של החברה ברווחיה‪ ,‬ככל שניתן בנסיבות העניין ובשים לב לצרכיה‬
‫של החברה‪ ,‬לרבות בקשר עם הרחבת היקף פעילותה של החברה ופיתוח עסקיה‪ .‬נכון ליום ‪11‬‬
‫בדצמבר ‪ ,1111‬לחברה ישנם עודפים ראויים לחלוקה בסך של כ ‪ 49,111 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫ג‪ .‬מידע אחר‬
‫‪ . 5‬מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬
‫להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לפי תחומי פעילות לשנים ‪ 1111 ,1111‬ו ‪:1111 -‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫*‬
‫תחום מערכות‬
‫*‬
‫סך ההכנסות‬
‫מחיצוניים‬
‫בין מגזרי‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫סך העלויות המיוחסות‬
‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות‬
‫בתחום פעילות אחר‬
‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי‬
‫פעילות אחרים‬
‫סה"כ עלויות‬
‫עלויות קבועות ועלויות משתנות*‬
‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום‬
‫הפעילות‬
‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום‬
‫הפעילות‬
‫סה"כ עלויות‬
‫סך הרווח מפעולות רגילות‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס‬
‫לבעלים של החברה האם‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס‬
‫לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סה" כ רווח מפעולות רגילות‬
‫התאמות למאוחד‬
‫תחום תקשורת ותשתיות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 11‬דצמבר‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪458,858‬‬
‫‪158‬‬
‫‪441,651‬‬
‫‪141‬‬
‫‪446,149‬‬
‫‪1,198‬‬
‫‪181,711‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪459,116‬‬
‫‪441,995‬‬
‫‪447,147‬‬
‫‪181,841‬‬
‫‪111,819‬‬
‫‪444,661‬‬
‫‪415,946‬‬
‫‪418,111‬‬
‫‪171,141‬‬
‫‪111,616‬‬
‫‪151,181‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,881‬‬
‫‪1,159‬‬
‫‪158‬‬
‫‪141‬‬
‫‪1,198‬‬
‫(‪)1,188‬‬
‫‪447,791‬‬
‫‪419,817‬‬
‫‪411,191‬‬
‫‪171,199‬‬
‫‪111,948‬‬
‫‪151,179‬‬
‫(‪)1,188‬‬
‫‪56,961‬‬
‫‪55,118‬‬
‫‪54,954‬‬
‫‪51,611‬‬
‫‪41,914‬‬
‫‪16,581‬‬
‫‪191,819‬‬
‫‪164,699‬‬
‫‪165,117‬‬
‫‪111,786‬‬
‫‪161,114‬‬
‫‪115,599‬‬
‫(‪)1,188‬‬
‫‪447,791‬‬
‫‪419,817‬‬
‫‪411,191‬‬
‫‪171,199‬‬
‫‪111,948‬‬
‫‪151,179‬‬
‫(‪)1,188‬‬
‫‪11,916‬‬
‫‪11,815‬‬
‫‪16,416‬‬
‫‪11,511‬‬
‫‪11,881‬‬
‫‪5,965‬‬
‫‪-‬‬
‫‪198‬‬
‫‪11,114‬‬
‫(‪)667‬‬
‫‪11,168‬‬
‫‪411‬‬
‫‪16,856‬‬
‫(‪)88‬‬
‫‪11,441‬‬
‫‬‫‪11,881‬‬
‫‪649‬‬
‫‪6,614‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫מאוחד‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪119,948‬‬
‫‪1,881‬‬
‫‪156,714‬‬
‫‪1,159‬‬
‫‬‫(‪)1,188‬‬
‫‬‫(‪)4,111‬‬
‫‬‫(‪)1,157‬‬
‫‪819,571‬‬
‫‪-‬‬
‫‪751,611‬‬
‫‪-‬‬
‫‪711,781‬‬
‫‪-‬‬
‫‪158,791‬‬
‫(‪)1,188‬‬
‫(‪)4,111‬‬
‫(‪)1,157‬‬
‫‪819,571‬‬
‫‪751,611‬‬
‫‪711,781‬‬
‫‪817,811‬‬
‫‪718,551‬‬
‫‪669,111‬‬
‫(‪)4,111‬‬
‫(‪)1,157‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4,111‬‬
‫(‪)1,157‬‬
‫‪817,811‬‬
‫‪718,551‬‬
‫‪669,111‬‬
‫‪119,576‬‬
‫‪97,141‬‬
‫‪91,514‬‬
‫(‪)4,111‬‬
‫(‪)1,157‬‬
‫‪718,117‬‬
‫‪611,511‬‬
‫‪577,779‬‬
‫(‪)4,111‬‬
‫(‪)1,157‬‬
‫‪817,811‬‬
‫‪718,551‬‬
‫‪669,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,457‬‬
‫‪11,716‬‬
‫‪11,411‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪111‬‬
‫‪11,767‬‬
‫(‪)667‬‬
‫‪11,149‬‬
‫‪1,169‬‬
‫‪11,471‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫* חברות הקבוצה‪ ,‬שהינן חברות המספקות שירותים ( להבדיל מחברות יצרניות)‪ ,‬אינן מנהלות מערכת תמחיר ייעודית המבחינה בין עלויות קבועות ומשתנות‪ .‬החלוקה לעיל נעשתה לצרכי דיווח‬
‫זה בלבד‪ .‬עלויות מש תנות הינן עלויות שיש לחברות גמישות בניהול ובשליטה בהם בטו וח הקצר והשפעתן על התפוקה ישירה לעומת עלויות קבועות שאינן גמ ישות בטווח הקצר ואינן משפיעות‬
‫על התפוקה באופן ישיר‪ .‬אופן הקצאת עלויות משותפות – החברה מקצה באופן מלא את עלויות המטה המשותפות למגזרי הפעילות בהתאם להיקף צריכת השירותים בפועל ע" י כל אחת‬
‫מהפעילויות‪.‬‬
‫תחום מערכות‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫סך הנכסים‬
‫‪116,818‬‬
‫‪111,864‬‬
‫‪118,895‬‬
‫סך ההתחייבויות‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה‬
‫‪117,847‬‬
‫‪117,181‬‬
‫‪118,411‬‬
‫תחום תקשורת ותשתיות‬
‫ליום ‪ 11‬בדצמבר‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪71,115‬‬
‫‪144,417 168,156 111,769‬‬
‫‪98,494‬‬
‫‪117,411‬‬
‫‪96,117‬‬
‫התאמות למאוחד‬
‫‪145,115‬‬
‫מאוחד‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪55,754‬‬
‫‪68,819‬‬
‫‪511,811‬‬
‫‪416,874‬‬
‫‪411,111‬‬
‫‪111,148‬‬
‫‪116,481‬‬
‫‪191,114‬‬
‫‪116,914‬‬
‫‪111,151‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫מהות ההתאמות של הנתונים בסעיף ‪ 5.1‬לעיל לסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים‪:‬‬
‫ההתאמות לרווח והפסד בדוח המאוחד נובעות ממכירות בין שני מגזרי הפעילות‪ ,‬המבוטלות בדוח המאוחד ‪ .‬ההתאמות לנכסים ולהתחייבויות בדוח המאוחד‬
‫נובעות מנכסים ומהתחייבויות שאינן מוקצים למגזר ומנוהלים על בסיס קבוצתי‪ ,‬כולל מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬מסים נדחים‪ ,‬מסים שוטפים‪ ,‬אשראי‬
‫והלוואות‪..‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫ההתפתחויות שחלו בתקופות הרלבנטיות‬
‫לעניין התפתחויות שחלו בתקופות הרלבנטיות בקשר עם הנתונים הכספיים כמפורט בסעיף ‪ 5.1‬לעיל‪ ,‬ראה ‪/‬י הסברים בדוח הדירקטוריון של החברה‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ .6‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫להלן תיאור מגמות ‪ ,‬אירועים והתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של החברה שיש להם או‬
‫צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בחברה כולה או‬
‫בתחומי פעילות שלה וההשלכות בגינם על החברה ‪:‬‬
‫בתקופת הדיווח תהליכי המכירה היו ארוכים יותר תוך שימת דגש מצד הלקוחות על‬
‫‪.6.1‬‬
‫תעריפים תחרותיים וב פרוייקטים חדש ים החזר השקעה (‪ )ROI‬חיובי‪ ,‬קבלת תקציב‬
‫עבורו ואישורי הנהלה בכירים ‪ .‬כמו כן לקוחות שמו דגש על ניהול סיכונים והעדיפו‬
‫להתניע פרוייקט גדול‪ ,‬אשר מטבע הדברים הינו בעל סיכון גבוה‪ ,‬בשלבים ‪ ,‬כדי‬
‫להפחית סיכונים ולשפר שליטה ובקרה תקציבית על הפרוייקט‪ .‬בהתאם ‪ ,‬הבשלתם‬
‫של מספר תהליכי מכירה של פרוייקטים גדולים במגזר הפיננסי והציבורי לכדי‬
‫פרויקטים בפועל‪ ,‬מתבצעת באיטיות ובזהירות רבה מצד הלקוחות‪.‬‬
‫במגזר הממשלתי – ציבורי‪ ,‬העובדה שטרם נקבע תקציב לשנת ‪ 1111‬משפיעה על‬
‫‪.6.1‬‬
‫תהליכי קבלת ההחלטות במשרדי הממשלה בהתנעת יוזמות‪/‬השקעות חדשות‬
‫בחודשים הראשונים של שנת ‪ 1111‬בכלל‪ ,‬ובהתנעת פרוייקטי מחשוב גדולים בפרט‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬מאחר ומגזר זה מהווה נתח משמעותי מעסקי החברה‪ ,‬עשוי אופי התקציב‬
‫לכשייקבע להשפיע על הביקוש של מגזר זה לשירותים והפתרונות אותם מציעה‬
‫החברה‪.‬‬
‫על רקע אי היציבות הכלכלית ‪ ,‬קיים חשש עולמי למחסור במקורות אשראי אשר עלול‬
‫‪.6.1‬‬
‫להביא למשבר אשראי בעולם ובישראל ועלייה של מחירי האשראי ‪ .‬מימון החברה‬
‫מבוסס בין היתר על קווי אשראי בנקאיים לזמן קצר וכן על מקורות מימון חוץ‬
‫בנקאיים לזמן קצר‪ ,‬ולפיכך למשבר כזה עלולה להיות השפעה על יכולת החברה לגייס‬
‫הון זר ‪.‬‬
‫בניגוד למגמת השנים האחרונות ‪ ,‬בהן שוק העבודה היה במצב של תעסוקה מלאה‬
‫‪.6.1‬‬
‫שהביאה ליצירת לחצים לעליית שכר מצד העובדים‪ ,‬החברה מעריכה שחלה‬
‫התייצבות בשוק העבודה ‪ ,‬לרבות התמ תנות הלחץ לעליית שכר מצד העובדים ושיפור‬
‫יכולת החברה לשמר את העובדים‪ ,‬יכולת אשר נובעת גם מכניסתה של החברה‬
‫לתחומים טכנולוגיים חדשים‪ .‬מגמה זו מאפשרת לחברה גמישות בהתמודדות עם‬
‫הלחץ הנמשך מצד לקוחות בתקופת הדיווח לבצע הפחתת תעריפים וביצוע‬
‫פרוייקטים תוך שימת דגש על ניהול סיכונים‪.‬‬
‫החברה מזהה כוונה מצד המדינה באמצעות משרדי הממשלה בדגש על המגזר‬
‫‪.6.1‬‬
‫הבטחוני והפיננסי להקצות תקציבים לטובת פרויקטים בתחום המחשוב והתשתיות‬
‫ובעיקר בתחומי אבטחת מידע ו – ‪ ,Cyber‬שרידות והמשכיות עסקית‪ .‬כמו כן החברה‬
‫מזהה התעניינות מצד הלקוחות ב פתרונות "מחשוב ענן " ‪ ,9‬פרויקטים מבוססי ‪Big‬‬
‫‪ Data‬והתחלת פרויקטים בסביבות אלה ‪ ,‬תוך זהירות ושמרנות המאפיינים גופים‬
‫גדולים ‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬העובדה שטרם נקבע תקציב עבור שנת ‪ 1111‬עשויה להשפיע ‪ ,‬כאמור לעיל ‪,‬‬
‫על הביקושים במגזר הממשלתי ‪.‬‬
‫כתוצאה מהתחרות האגרסיבית על הלקוחות המרכזיים בענף שדרשו קבלת פתרון‬
‫‪.6.6‬‬
‫שלם וכולל ‪ ,‬והעדיפו קבלת שירותים מחברות מבוססות ובעלות מוניטין וכן כתוצאה‬
‫מהשחיקה ברווחיות וקשיי המימון אשר הקש ו על פעילותם של גופים בינוניים‬
‫וקטנים בתעשייה‪ ,‬התכנס שוק ה – ‪ IT‬לאחר תהליכים של מיזוגים ורכישות לכמה‬
‫אינטגרטורים מרכזיים‪ .‬להערכת החברה כתוצאה מכך מגמת המיזוגים והרכישות‬
‫תתמקד בחברות קטנות ‪ -‬בינוניות בעלות התמחויות מקצועיות ספציפיות‪.‬‬
‫תהליכים מבניים בשנים האחרונות והתפתחות מתמדת של מוצרים וטכנולוגיות מחד ‪,‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫יחד עם שימוש באפליקציות הדורשות רוחב פס מאידך ‪ ,‬מצריכים ארגונים ומוסדות‬
‫רבים לשדרג את מערכות המחשב הקיימות במערכות מתקדמות‪ ,‬על מנת לשפר‬
‫פעילותם וביצועיהם של אותם ארגונים ‪ .‬יישום של פתרונות תוכנה וטכנולוגיו ת‬
‫חדשים מצריך התאמה של המערכות הקיימות בארגונים וכפועל יוצא מכך‪ ,‬מצריך‬
‫קבלת שירותי מחשוב מתקדמים ‪ .‬מגמה זו מביאה לעלייה בביקושים לשירותים‬
‫ולפתרונות אותם מציעה החברה‪ .‬התפתחות ש וק מוצרי התוכנה בעולם (מוצרי מדף )‬
‫והתמחות החברה בביצוע פרוייקטים מבוססי מוצרי תוכנה ‪ ,‬אף היא עשויה להביא‬
‫לעלייה בביקושים לפתרונות אותם מציעה החברה‪.‬‬
‫‪ 9‬מחשוב ענן‪ ,‬הינו שימוש בתשתיות ושירותי מחשוב באמצעות שרתים ומרכזי מחשבים מרכזיים‪ ,‬המופעלים מיחידות‬
‫קצה מרוחקות דרך רשת האינטרנט ‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫‪.6.16‬‬
‫החברה חשופה לשינויים בשערי החליפין ‪ 10‬של הדולר מול השקל ואף לשינויים בשערי‬
‫החליפין של היורו ‪ ,‬אם כי באופן נמוך יותר‪ ,‬בעיקר בתחום תקשורת ותשתיות בו‬
‫מייצגת החברה יצרנים בינלאומיים‪ .‬תיסוף בשער החליפין של הדולר אל מול השקל‬
‫עלול לפגוע בהיקף הכנסות החברה‪ ,‬בעיקר בתחום התקשורת והתשתיות וכן לשחוק‬
‫את שיעור הרווחיות של החברה‪ ,‬ואילו לפיחות בשער החליפין עשויה להיות השפעה‬
‫חיובית על תוצאות הפעילות של החברה‪.‬‬
‫רמת החשיפה למט" ח נבדקת באופן שוטף על ידי הנהלת החברה ‪ ,‬ומבוצעות הגנות‬
‫מטבע המקטינות את החשיפה לתנודתיות בשערי מט" ח כאמור בעסקאות ספציפיות‬
‫מהותיות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנהלת החברה שואפת לצמצם את היקף ההתקשרויות במט"ח של‬
‫החברה‪.‬‬
‫החברה נוטלת ‪ ,‬מעת לעת ‪ ,‬במהלך פעילותה השוטפת ‪ ,‬הלוואות‪/‬אשראי לזמן קצר‬
‫המבוסס על ריבית הפריים ‪ .11‬עליה בשיעור ריבית הפריים תביא לגידול בעלויות‬
‫המימון של החברה ובהתאם ‪ ,‬ירידה בשיעור ריבית הפריים מביאה לקיט ון בעלויות‬
‫המימון‪ .‬בשנת הדיווח נטלה החברה הלוואות לזמן ארוך בהיקף של ‪ 71‬מיליון שקל‬
‫בריבית שקלית קבועה וצמצמה בכך את החשיפה שלה לשינויי ריבית ‪.12‬‬
‫הביקושים בתחום ה ‪ IT-‬מושפעים מרפורמות ורגולציות מקומיות ובינלאומיות ‪ ,‬ובין‬
‫היתר בתחום הבנקאות ובתחום הטלקום ‪ ,‬כגון הידוק הרגולציה בתחום הבנקאות‬
‫במטרה להגביר את השקיפות‪ ,‬אבטחת המידע וניהול הסיכונים בפעילות הבנקאית‬
‫(למשל‪ ,‬כללי ה —‪ ,13 FATCA‬תקנות למניעת הלבנת הון)‪ ,‬והרפורמה בשוק ההון ‪.‬‬
‫שינויים כגון אלה ברגולציה עשויים לייצר ביקושים למוצרים ולשירותים מסוג‬
‫המוצרים והשירותים המסופקים על ידי החברה ‪.‬‬
‫לפירוט בדבר הסביבה ה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‪ ,‬לפי תחומי‬
‫פעילות‪ ,‬אנא ראה‪ /‬י סעיף ‪ 7.1‬ביחס לתחום מערכות וסעיף ‪ 8.1‬ביחס לתחום תקשורת‬
‫ותשתיות ‪.‬‬
‫החברה מדגישה כי האמור בסעיף ‪ 6‬זה הוא הערכה בלבד וכי השפעות כפי שהובאו לעיל הינן‬
‫בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות‪-‬ערך התשכ"ח ‪ 1968-‬ומבוסס על הערכות‬
‫ההנהלה לאור ניסיונה והיכרותה ארוכת הטווח בשוק טכנולוגיות המידע‪ .‬הערכות החברה‬
‫כאמור עשויות שלא להתממש או להתממש באופן ששונה‪ ,‬ככל שאופן השפעת מכלול‬
‫הגורמים שצויינו ישתנה ‪.‬‬
‫‪ 10‬לניתוח חשיפות החברה לסיכוני שוק‪ ,‬ראה‪ /‬י דו"ח דירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 11‬לניתוח חשיפות החברה לסיכוני שוק‪ ,‬ראה‪ /‬י דו"ח דירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 12‬לפירוט ראה‪ /‬י סעיף ‪.11‬‬
‫‪ 13‬ה ‪ - Foreign Account Tax Co mpliance Act -‬חוק אמריקאי המחייב בנקים בעולם ( כולל ישראל) לדווח על‬
‫חשבונות ונכסים שהם מנהלים עבור אזרחים אמריקאי ים‪ ,‬במטרה לגבות מהם מס ‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫ד‪ .‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬
‫‪ . 7‬תחום מערכות‬
‫‪.6.1‬‬
‫מידע כללי על תחום מערכות‬
‫פירוט לעניין הפעילות בתחום המערכות ראה‪ /‬י סעיף ‪ 1.1‬לעיל ‪.‬‬
‫‪.7.1.1‬‬
‫מבנה תחום מערכות והשינויים שחלו בו‬
‫‪ .7.1.1.1‬במהלך תקופת הדיווח המשיכו ארגונים ליישם מדיניות של זהירות‬
‫יתר ברכישה של פרויקטים ו‪/‬או שירותי טכנולוגית מידע ‪ ,‬תוך‬
‫הקפדה על פרמטרים של עלות ‪-‬תועלת ויישום מודלים של החזר‬
‫השקעה (‪ .)ROI‬כתוצאה מהאמור נמשכה גם בתקופת הדיווח‬
‫מגמת המעבר מרכישת פרויקטים רחבי היקף‪ ,‬עתירי תכולה‬
‫ובעלויות גבוהות ("מגה פרויקטים") למתכונת של רכישת פרויקטים‬
‫בשלבים‪ ,‬אגב פיצול הפרויקט לתתי פרויקטים‪ ,‬כל אחד בעלות‬
‫נמוכה יותר תוך הקטנת רמת הסיכון‪ .‬כמו כן ‪ ,‬תהליכי המכירה‬
‫וההתמחרות הפכו ארוכים וקשים יותר‪ .‬ככל הנראה‪ ,‬מגמות אלה‬
‫תימשכ נה גם בשנת העסקים הנוכחית לאור חוסר הוודאות‬
‫הכלכלית‪.‬‬
‫‪ .7.1.1.1‬בתקופת הדיווח המשיכה החברה להשקיע מאמצי מכירה על מנת‬
‫לקדם כניסה לפרויקטי תוכנה רב שנתיים בהיקפים גדולים ובכלל‬
‫זה החברה שותפה לביצוע פרויקטי ‪Build-Operate- ( BOT‬‬
‫‪ 14 ) Transfer‬משמעותיים כקבלן משנה בתחומי פעילותה ( הן‬
‫בתחום מערכות והן בתחום תשתיות ותקשורת)‪ ,‬כגון ההסכם עם‬
‫פוליסטי המפעיל בע" מ לתכנון‪ ,‬הקמה ‪ ,‬תפעול ואחזקה של מערכת‬
‫התקשוב בפרוייקט מרכז ההדרכה הארצי של משטרת ישראל בבית‬
‫שמש ‪ "( 15‬פרוייקט פוליסטי") ‪ .‬החברה ממשיכה בתהליכי מכירה‬
‫ארוכי טווח לזכיה בפרויקטי קבלנות משנה לפרוייקטי ‪BOT‬‬
‫נוספים‪.‬‬
‫‪ .7.1.1.1‬שינויים טכנולוגיים ו חדשנות מתמשכת בטכנולוגיית התוכנה‬
‫מעודדת ביקושים בתחום מערכות ומצריכה לעיתים יישום של‬
‫פתרונות תוכנה חדשים ‪ ,‬המערבים שירותים המבוססים על כוח‬
‫אדם‪ .‬כמו כן ‪ ,‬בשנת הדיווח המשיכה החברה להשקיע בייצוג‬
‫ושיתופי פעולה עם חברות המתמחות במוצרי תוכנה מתקדמים‪ ,‬על‬
‫מנת לספק ללקוחותיה פתרונות מכווני מוצר כפתרון חלופי‪/‬משלים‬
‫לפתרון פרי פיתוח עצמי ‪ .‬החברה מתכוונת גם בשנה הבאה להמשיך‬
‫את ההשקעה ‪.‬‬
‫‪ .7.1.1.4‬החברה מזהה בקרב חלק מ לקוחותיה התעניינות במימוש פרויקטים‬
‫מבוססי מוצרי "קוד פתוח " ( ‪ )Open Source‬ושימוש בשפות פיתוח‬
‫מבוססת "קוד פתוח"‪ ,‬בדומה למגמות העולמיות בתחום‪ .‬בשנת‬
‫הדיווח ‪ ,‬ביצעה החברה פרויקטים מעין אלה ‪ ,‬ו בכוונתה להרחיב את‬
‫פעילותה‪ ,‬ואת יכולותיה בתחום זה ‪.‬‬
‫‪ .7.1.1.5‬החברה מעריכה כי תגבר ההתעניינות בטיפול במידע רחב היקף‬
‫( ‪ .16 )Big Data‬החברה השקיעה מאמצי מכירה בתחום זה בשנת‬
‫הדיווח ‪ ,‬ובכוונתה להמשיך להשקיע גם בשנת ‪ 1111‬בציפייה‬
‫להרחבת הפעילות כתוצאה מכך בשנים הבאות ‪ .‬להערכת ‪,17 STKI‬‬
‫‪ 14‬פרוייקט ‪ BOT‬הינו פרוייקט שבו גוף פרטי מקבל זיכיון מגוף ציבורי כדי לממן‪ ,‬לתכנן‪ ,‬לבנות ולהפעיל תשתית‪/‬או‬
‫מתקן ציבורי לתקופה קצובה ארוכה‪ .‬בסיום התקופה מועברת הבעלות על ה תשתית‪ /‬המתקן בחזרה לידי הציבור‪.‬‬
‫במשך תקופת הזיכיון מקבל המפעיל זכות לגבות תשלום מהמזמין‪/‬מהציבור כדי להשיב לעצמו את ההשקעה ‪.‬‬
‫‪ 15‬למידע מפורט‪ ,‬אנא ראה‪ /‬י דו"ח מיידי של החברה מיום ‪ 1.7.1111‬שפורסם ביום ‪ [ 1.7.1111‬מס ' אסמכתא ‪1111-11-‬‬
‫‪ ( ]174948‬אזכור זה מהווה הכללה על דרך ההפניה של המידע הנכלל בדו"ח האמור) ‪.‬‬
‫‪ 16‬מאפשר לאחד ולעבד סוגי מידע שונים‪ ,‬המופיעים בתדירות גבוהה על גבי פלטפורמות כגון אתרים‪ ,‬בלוגים‪,‬‬
‫מסמכים‪ ,‬מערכות סלולריות ודואר אלקטרונ י‬
‫‪ 17‬מבוסס על מידע מאת ‪ ,STKI – Schwarzkopf‬חברת יעוץ בתחום מערכות מידע בישראל‪ ,‬אשר התפרסם ב ‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫אחת ממגמות העל בשוק ה ‪ IT-‬הינה העלייה בחשיבות המידע ‪,‬‬
‫והצורך של ארגונים לטפל ב ‪ ,Big Data -‬מאחר וכעת נדרש שימוש‬
‫רב פעמי לאותו מידע ‪ ,‬על גבי יישומים רבים ובשל החשיבות‬
‫ההולכת וגדלה לניתוח ה נתונים ‪ ,‬להצגה שלהם‪ ,‬לביזורם ליותר‬
‫משתמשים בארגון ומחוצה לו‪ .‬ככל שמגמה זו תתממש‪ ,‬היא תביא‬
‫לעלייה בביקושים לשירותים ולפתרונות אותם מציעה החברה ‪.‬‬
‫‪ .7.1.1.6‬מעבר של לקוחות להתקשרות במודל של שירותים על פי תשלום‬
‫במקום מודל של בעלות על נכסים ‪ .‬במודל זה ‪ ,‬עוברים ארגונים‬
‫מתפישה של רכישת נכסי תוכנה וחומרה המצויים בבעלות הארגון‬
‫למודלים של תשלום על פי שירות ‪ .‬בשנת הדיווח ארגונים וחברות ‪,‬‬
‫בעיקר בינוניים וקטנים החלו במעבר לקבלת שירותים על פי מודל‬
‫תשלום לפי שירות ‪ ,‬תוך כדי מעבר ל"מיחשוב ענן " והתחלת‬
‫פרוייקטים בסביבה זו‪.‬‬
‫‪ .7.1.1.7‬פרויקטים בשיטת מיקור חוץ )‪ - (Outsourcing‬חלקם של‬
‫הפרויקטים הקיימים בשוק הינם פרויקטים במתכונת של מיקור‬
‫חוץ‪ ,‬כלומר פרוייקט בו נדרש הספק על ידי הלקוח להפעיל ולתחזק‬
‫באחריותו הכוללת את מערכות המחשוב של הלקוח ‪ .‬נראה כי‬
‫ארגונים וחברות‪ ,‬בעיקר במגזר הממשלתי‪/‬ציבורי‪ ,‬המחפשים‬
‫דרכים להתייעל ‪ ,‬יבחנו הוצאת תחומי פעילות לספקים מתמחים‬
‫בשיטת מיקור חוץ‪ .‬במגזרים שאינם ציבוריים‪ ,‬החברה אינה מזהה‬
‫ה וצאת פעילויות גדולות שלמות (כגון יחידת ‪ IT‬שלמה ) למיקור‬
‫חוץ‪ ,‬אולם מזהה רצון של הלקוחות לבחון הוצאת פעילויות‬
‫ממוקדות‪ ,‬כדי לקבל פתרון בעלויות נמוכות יותר ‪.‬‬
‫‪ .7.1.1.8‬מיזוגים ורכישות – היות וחלק מפעילות תחום המערכות מבוססת‬
‫על מוצרים של יצרנים בחו" ל המיוצגים על ידי החברה‪ ,‬התממשותן‬
‫של עסקאות מיזוג ורכישה של יצרנים אלה‪ ,‬עשויה להשפיע על‬
‫תחום הפעילות בהתאם לנסיבות הספציפיות של העסקה‪ .‬מחד ‪,‬‬
‫רכישה שמבצע יצרן בחו"ל המיוצג על ידי החברה‪ ,‬של יצרן אחר ‪,‬‬
‫יכולה לסייע לחברה להרחיב את סל המוצרים המיוצגים על ידה ‪,‬‬
‫על בסיס ניסיון העסקים הקודם עם היצרן עימו לחברה יש יחסי‬
‫שיתוף פעולה עסקיים ומאידך‪ ,‬רכישה של יצרן בחו"ל המיוצג על‬
‫ידי החברה ‪ ,‬על ידי יצרן אחר‪ ,‬עשויה לצמצם את סל המוצרים‬
‫המיוצגים על ידי החברה ‪.‬‬
‫‪.7.1.1‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה ‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום מערכות‬
‫הואיל וחלק ניכר מהפעילות בתחום מערכות מתבצע עבור גופים ממשלתיים‬
‫וגופים בטחוניים‪ ,‬הגורמים הפועלים בתחום מערכות נדרשים לעמוד‬
‫בסטנדרטים מחמירים של סודיות וכן בתקני איכות בינלאומיים שונים ‪ .‬כמו‬
‫כן ביצוע פרויקטים עבור לקוחות במגזר הציבורי נעשה בכפוף ובהתאם לחוק‬
‫חובת מכרזים‪ ,‬התשנ" ב ‪ , 1991-‬ותנאיו‪ .‬לפירוט בדבר מגבלות ופיקוח על‬
‫פעילות החברה ר' האמור בסעיף ‪ 7.11‬להלן‪.‬‬
‫‪.7.1.1‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום מערכות וברווחיותו‬
‫‪ .7.1.1.1‬תוצאות המכרז לאספקת שירותי מחשוב למשרדי הממשלה‬
‫שפורסם ביום ‪ 16‬בפברואר‪ 1119 ,‬על ידי ממשלת ישראל – משרד‬
‫האוצר ‪ ,‬אגף החשב הכללי – מינהל הרכש הממשלתי ("מכרז‬
‫חשכ"ל") משפיעות על פעילות היועצים של החברה בתחום‬
‫מערכות‪ ,‬הן בירידה ברווחיות לאור המגבלות הקבועות במכרז ‪ ,‬וגם‬
‫עקב אי זכיית החברה בכמה אשכולות‪ ,‬שהיוו חלקים מפעילותה עד‬
‫כה (החברה רשאית מכח המכרז לשמר את כל עובדיה הקיימים גם‬
‫באשכולות בהם לא זכתה) ‪ .‬בשנת הדיווח צומצמו הביקושים‬
‫ליועצי החברה במגזר הממשלתי והחברה צופה המשך צמצום גם‬
‫בשנת העסקים הנוכחית ‪.‬‬
‫‪ .7.1.1.1‬קיימת התעניינות במגזר הפיננסי מצד חלק מהחברות ‪ ,‬בהחלפת‬
‫‪ , http://www.pc.co.il‬ב ‪http:www.pc.co.il/?p=83534&-‬‬
‫‪13‬‬
‫מערכות הליבה המיושנות שלהן‪ .‬החברה משקיעה משאבים רבים‬
‫בפעילויות אלה ‪ .‬עם זאת‪ ,‬תהליכים אלה הינם ממושכים ביותר ‪,‬‬
‫והחברה אינה צופה ה כנסות מפעילויות אלה לפני שנת ‪.1115‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬החברה מזהה ירידה בביקושים לעובדי מיקור חוץ במגזר‬
‫הפיננסי ( בבנקים הגדולים) בתחילת שנת ‪ , 1111‬ככל הנראה עקב‬
‫צעדי חיסכון וצמצום בכוח אדם אותם מתכננים הבנקים הגדולים ‪,‬‬
‫והחברה צופה כי מגמה זו תימשך גם בהמשך השנה‪.‬‬
‫‪ .7.1.1.1‬בסקטור הציבורי‪/‬הממשלתי‪ ,‬החברה צופה האטה בקבלת מכרזים‬
‫חדשים לפיתוח פרויקטי ליבה גדולים באחריות מקצה לקצה של‬
‫הספק ‪ ,‬והעדפה של הארגונים לבצע את הפרויקטים בעצמם ‪ ,‬תוך‬
‫שילוב יועצים מצד חברות האינטגרציה ‪.‬‬
‫‪ .7.1.1.4‬במסגרת פיתוח עסקי החברה‪ ,‬לרבות בתחום ה ‪ ,Big Data-‬רכשה‬
‫ביום ‪ 11‬בינואר ‪1111 ,‬חברה בת של החברה את מלוא הון המניות‬
‫המונפק והנפרע של טריבייס בע"מ‪ ,‬חברה המתבססת על הכשרה‬
‫והעסקה של נשים מהמגזר החרדי ‪ ,‬ומתמחה בטכנולוגיות מבוססות‬
‫קוד פתוח ובפרויקטים בעולם ה ‪ Web -‬וה ‪ . Big Data -‬טריבייס ‪,‬‬
‫כמעסיקה של נשים מהמגזר החרדי‪ ,‬זכתה במספר מענקי ם כספיים‬
‫ממשרד התעשייה המסחר והתעסוקה (להלן‪" :‬התמ"ת") על ‪-‬פי‬
‫הוראת מנכ"ל בדבר מסלולי סיוע לקליטת עובדים נוספים בעסקים‬
‫בישראל (להלן‪" :‬הוראת המנכ" ל")‪ .‬כל זכייה בסיוע הכספי מוגבלת‬
‫בזמן ומותנית בעמידה בתנאים השונים המפורטים בהוראת‬
‫המנכ"ל‪ ,‬והסיוע הכספי משתנה מתקופה לתקופה‪ ,‬ומחושב עבור‬
‫כל עובד באחוזים מתוך עלות השכר של כל עובד‪ ,‬עד לתקרה‬
‫שנקבעה בהוראת המנכ"ל ‪ ,‬בהתאם למספר העובדים הממוצע‪.‬‬
‫‪ .7.1.4‬התפתחויות בשווקים של תחום מערכות‪ ,‬או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫תחום מערכות מתאפיין בעלייה מתמשכת בביקוש לפתרונות והשירותים‬
‫אותם מספקת החברה לאור העובדה שארגונים נשענים יותר ויותר על‬
‫טכנולוגיות מידע לניהול וביצוע תהליכים ארגוניים שונים‪ .‬עם זאת‪ ,‬קיימת‬
‫שחיקה מתמדת של המחירים ‪ ,‬בעיקר בשל התחרות הגוברת בשוק‪ .‬בשנת‬
‫הדיווח המשיך הלחץ של הלקוחות להורדת תעריפים ‪ ,‬עקב התחרות הגדולה‬
‫הקיימת בענף‪ .‬כמו כן ‪ ,‬התחרות בין ספקי המוצרים השונים ( כגון ‪,Oracle‬‬
‫‪ SAP‬וכו') ‪ ,‬גורמת לירידה בעלות רישיונות השימוש במוצרים ‪ ,‬ובעקבות כך ‪,‬‬
‫בתמורה הנוצרת לחברה מפעילות זו‪.‬‬
‫במהלך השנים האחרונות ‪ ,‬הלקוחות הגדולים בשוק המערכות הגבירו את‬
‫הדרישה למתן פתרון כולל מנקודת ממשק אחת ( ‪ ,)One Stop Shop‬לרבות‬
‫בקשר עם אספקת והטמעת מערכות ניהול חוצות ארגון (כגון מערכות ‪ERP‬‬
‫ו ‪ )CRM-‬מתקדמות ‪ ,‬אספקת תשתיות חומרה וכן מתן שירותי תחזוקה‬
‫למערכות הנ"ל‪ .‬עם זאת‪ ,‬עקב התאמות תקציב‪ ,‬לקוחות נוקטים במדיניות של‬
‫התקשרות זהירה ( ‪ ,)Step By Step‬אשר מת בטאת‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬ברכישת‬
‫פרויקטים בשלבים במטרה לפרוס עלויות ולהביא להקטנת הסיכון הכרוך‬
‫ברכישה וביצוע של פרויקטים מסוג זה‪ .‬במגזר הציבורי נמשכים פרויקטים‬
‫אשר מתבססים על תקציבים מתגלגלים שאושרו בשנים קודמות ויוחדו‬
‫לפרויקטים המתוכננים‪.‬‬
‫‪.7.1.5‬‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום מערכות‬
‫‪ .7.1.5.1‬התפתחות עולם ה ‪ ,Big Data-‬מהווה פוטנציאל ליצירת תועלות‬
‫עסקיות משמעותיות מטכנולוגיה חדשה זו‪ ,‬בעיקר בתחום של‬
‫ניתוח פעילות ברשתות חברתיות ‪ ,‬השבחת תהליכי ניהול סיכונים ‪,‬‬
‫ושיפור ‪ SLA‬של מערכות ‪.IT‬‬
‫‪ .7.1.5.1‬מעבר מפתרונות תוכנה מבוססי פיתוח לפתרונות תוכנה מבוססי‬
‫מוצרי מדף בכל המגזרים‪ ,‬לרבות מוצרי תוכנה למערכות הליבה‬
‫אצל הלקוחות עקב התפתחות מוצרי מדף עולמיים בשנים‬
‫האחרונות‪ ,‬ותהליך הבשלה של השוק הישראלי להטמעתם‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪.7.1.6‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום מערכות והשינויים החלים בהם‬
‫ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים בתחום מערכות ‪:‬‬
‫‪ .7.1.6.1‬סינרגטיות בין הפעילויות המרכיבות את תחום הפעילות ‪ -‬ביצוע‬
‫פרויקטים רחבי היקף מחייב שיתוף פעולה בין הפעילויו ת השונות‬
‫המרכיבות את תחום מערכות‪ ,‬וזאת על מנת להעניק מענה כולל‬
‫לצורכי הלקוח ול אתגרים הטכנולוגיים הניצבים בפני לקוחות‬
‫התחום‪.‬‬
‫‪ .7.1.6.1‬שיתופי פעולה ‪ -‬הדרישה ההולכת וגדלה הן מצד גופים מוסדיים‬
‫ופיננסיים והן מצד חברות פרטיות ליצירת מגוון פתרונות‬
‫( מבחינת סל המוצרים והשירותים) ולדרגת מומחיות גבוהה‬
‫במיוחד‪ ,‬מחייבת את הגורמים הפועלים בשוק לשתף ביניהם‬
‫פעולה באמצעות הגשת הצעות משותפות והתקשרות בהסכמי‬
‫קבלנות משנה ‪ .‬החברה מיישמת שיתוף פעולה כאמור במסגרת‬
‫פרויקטים ספציפיים בלבד ‪ ,‬אד הוק ‪ ,‬המגובים בהסכמי שיתופי‬
‫פעולה תוך בחינת ההשלכות והמגבלות הרלבנטיות בדין ובפרט‬
‫בתחום ההגבלים העסקיים ‪.‬‬
‫‪ .7.1.6.1‬הסכמי הפצה והרחבת סל המוצרים ‪ -‬התקשרות בהסכמי הפצה‬
‫עם יצרנים וספקים מובילים נוספים והרחבת סל המוצרים‬
‫והפתרונות שהחברה יכולה להציע ללקוחותיה ‪ ,‬והשירותים אותם‬
‫היא מציעה ללקוחותיה ‪.‬‬
‫‪ .7.1.6.4‬גמישות טכנולוגית ‪ -‬תחום המערכות מתאפיין בהתקדמות‬
‫טכנולוגית מתמדת‪ .‬לפיכך ‪ ,‬על מתחרים בשוק לעקוב אחר‪,‬‬
‫ולהטמיע את החידושים הטכנולוגים במוצרים ובשירותים‬
‫המסופקים על ידם ‪ ,‬תוך התאמת המוצרים והשירותים לסביבות‬
‫העבודה החדשות‪.‬‬
‫‪ .7.1.6.5‬יכולת למתן מענה כולל ‪ -‬יכולת לספק פתרונות כוללים ולתת‬
‫מענה כולל לצורכי הלקוח‪ ,‬בזמן קצר‪ ,‬באמינות גבוהה ובעלויות‬
‫נמוכות מהווה יתרון יחסי ומשפרת את כושר התחרות ‪ ,‬כמו גם‬
‫היכולת לשיתוף פעולה עם תחום תקשורת ותשתיות ( והיכולת‬
‫לספק פתרונות כוללים של אינטגרציה של מערכות תקשורת ‪,‬‬
‫אבטחת מידע ותשתיות מחשוב)‪.‬‬
‫‪ .7.1.6.6‬הון אנושי ‪ -‬גיוס ושימור כח אדם איכותי ומיומן‪ ,‬תוך שמירה על‬
‫גמישות המבנה הארגוני לצורך התייעלות בתקופות שפל ‪ .‬במסגרת‬
‫זו‪ ,‬נשלחים אנשי המקצוע המועסקים על ידי החברה לקורסים‬
‫מקצועיים לצורך התעדכנות בחידושים הטכנולוגיים והרחבת‬
‫בסיס הידע‪.‬‬
‫‪ .7.1.6.7‬איתנות פיננסית ‪ -‬קיומה של איתנות פיננסית מצד ספקים בתחום‬
‫מערכות‪ ,‬בעיקר בתקופות של האטה כלכלית‪ ,‬מהווה תנאי מכריע‬
‫וחיוני בהתמודדות על פרויקטים ‪ ,‬על בסיס ההנחה כי הלקוחות‬
‫מבקשים להתקשר עם ספקים בעלי יכולת לעמוד‬
‫בהתחייבויותיהם ולהשלים את הפרוייקט ‪ ,‬גם בסביבה פיננסית‬
‫קשה ‪.‬‬
‫‪ .7.1.7‬מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום מערכות ושינויים החלים בהם‬
‫מרבית מחסומי הכניסה בתחום מערכות נובעים מיתרונות לגודל ‪ -‬חלק ניכר‬
‫מהלקוחות הינם גופים מוסדיים ופיננסיים או גופים ממשלתיים‪ ,‬ו במרבית‬
‫המקרים‪ ,‬ההתקשרות עם לקוחות אלה מבוצעת בדרך של מכרז‪ ,‬שבמסגרתו‬
‫המציעים נדרשים להוכיח איתנות פיננסית ‪ ,‬ניסיון בתחום הפרויקט נשוא‬
‫המכרז וזמינותו של כוח אדם מנוסה ואיכותי ‪ .‬לעיתים ניתן להתגבר על‬
‫מחסומים אלו באמצעות שיתופי פעולה ( בין באמצעות הגשת הצעה משותפת‬
‫ובין על ידי התקשרות בהסכמי קבלנות משנה)‪ .‬ואולם ‪ ,‬מתחרים חדשים בעלי‬
‫יכולת פיננסית מוגבלת ו‪ /‬או בעלי ניסיון מועט בתחום הפעילות יתקשו‬
‫לזכות במכרז ציבורי ואף יתקשו לענות על דרישותיהם של לקוחות הסקטור‬
‫הפרטי‪.‬‬
‫כמו כן ‪ ,‬חלק גדול מפעילות החברות בתחום מערכות מבוסס על חוז ים ארוכי‬
‫טווח המשמשים הן כחסם כניסה והן כחסם יציאה‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪ .7.1.8‬תחליפים למוצרי תחום מערכות ושינויים החלים בהם‬
‫תחליף אפשרי לשירותים שהחברה מציעה ( בין במסגרת העמדת כוח האדם‬
‫בדרך של מיקור חוץ ובין במסגרת של מסירת הפרויקט לביצוע מלא של‬
‫החברה) הינו ביצוע הפרויקטים האמורים באמצעות מחלקות המחשב‬
‫הפנימיות של הלקוחות השונים‪ .‬למרבית הלקוחות הגדולים של החברה יש‬
‫מחלקות מחשבים פנימיות‪ ,‬המסוגלות‪ ,‬במקרים רבים ‪ ,‬לאתר‪ ,‬לגייס ולהפעיל‬
‫כוח אדם מתאים למילוי צרכיהם‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ככל שהפרויקט מורכב יותר‬
‫או דורש משאבי כוח אדם מיוחדים לתקופה קצובה בלבד ‪ ,‬או מחייב שימוש‬
‫במוצר מדף עולמי המיוצג ע "י נציג ישראלי‪ ,‬קיים יתרון משמעותי‬
‫בהסתייעות בחברת ‪ IT‬חיצונית‪ ,‬על פני ביצוע הפרויקט במסגרת המשאבים‬
‫הפנימיים של הארגון‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬ארגונים יכולים לצרוך טכנולוגית ‪( IT‬מערכות מידע) או באמצעות‬
‫מערכות שהארגון מחזיק אצלו ( בעלות על נכסים ) או על דרך של צריכה של‬
‫שירותים על פי תשלום‪ ,‬כגון ‪ . )SaaS( Software as a Service‬בשירותים על‬
‫פי תשלום‪ ,‬ארגונים אינם נדרשים לרכוש ולנהל מערכות מחשוב ובמקום זאת‬
‫שוכרים אותם מספקים כשירותים הנשאבים מרשת האינטרנט ‪ .‬החברה‬
‫משווקת ומספקת שירותים משני הסוגים‪.‬‬
‫למגוון המוצרים והשירותים המסופקים על ידי החברה בתחום המערכות‬
‫חוצות הארגון ניתן למצוא תחליפים שונים החל ממערכות מתוצרת יצרנים‬
‫אחרים אשר אינם משווקים על ידי החברה ‪ ,‬דרך פתרונות ‪ SaaS‬וכלה‬
‫בפתרונות חלופיים על דרך של מערכות‪ /‬מודולים ספציפיים לכל פונקציה‬
‫בנפרד חלף מערכת אחת חוצה ארגון‪ .‬לדוגמא בתחום ה – ‪ ( ERP‬פתרונות‬
‫ניהול משאבי הארגון) ישנן מערכות מתוצרת ‪ Oracle ,SAP‬ו – ‪.Microsoft‬‬
‫בתחום ה – ‪ ( CRM‬מוצרי ניהול קשרי לקוחות) ישנן מערכות מתוצרת‬
‫‪ , SAP-CRM, MS-CRM ,Peoplesoft , Siebel‬ו ‪ Clarify-‬של חברת‬
‫אמדוקס‪.‬‬
‫‪.7.1.9‬‬
‫מבנה התחרות בתחום מערכות ושינויים החלים בו‬
‫לפירוט ר' סעיף ‪ 7.7‬להלן ‪.‬‬
‫החברה מדגישה כי האמור בסעיף ‪( 7.1‬על סעיפי המשנה בו) זה הוא הערכה בלבד וכי‬
‫ההשפעות כפי שהובאו לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד ‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות‪-‬ערך‬
‫התשכ"ח ‪ 1968-‬ומבוסס על הערכות ההנהלה ‪ ,‬ניסיונה ומידע פומבי ‪ .‬הערכות החברה‬
‫כאמור עשויות שלא להתממש או להתממש באופן ששונה‪ ,‬לרבות מהותית מהצפוי ‪ ,‬ככל‬
‫שאופן השפעת מכלול הגורמים שצויינו ישתנה‪.‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫מוצרים ושירותים בתחום המערכות‬
‫פעילות החברה בתחום מערכות כוללת שתי קבוצות שירותים ‪( :‬א) פעילות‬
‫טכנולוגיית מידע (‪ )IT‬לרבות ביצוע פרויקטים ומתן שירותי ייעוץ; ו ‪ (-‬ב) פעילות‬
‫מיקור חוץ תפעולי )‪ .(BPO‬הפעילות בתחום זה מבוצעת באמצעות החברה‬
‫ו באמצעות חברות בנות בבעלותה המלאה של החברה‪.‬‬
‫‪.7.1.1‬‬
‫שירותים בטכנולוגיות מידע (‪)IT‬‬
‫שירותי ה ‪ IT-‬של החברה‪ ,‬מתאפיינים בשילוב יכולות מתחומים‬
‫‪.7.1.1.1‬‬
‫שונים‪ ,‬שיש בהם כדי לספק פתרון שלם וכולל המותאם לצורכי‬
‫הלקוח‪ .‬לחברה ניסיון נצבר בפיתוח מערכות למגוון שווקים ‪,‬‬
‫כגון השוק הציבורי ‪ ,‬השוק הפיננסי ‪ ,‬השוק הבטחוני ‪ ,‬שוק‬
‫הבריאות‪ ,‬התעשייה ‪ ,‬הרשויות המקומיות ושוק התקשורת‪.‬‬
‫החברה מעסיקה מומחים רבים בתחומי ה ‪ ,IT-‬ביניהם מהנדסי‬
‫תוכנה‪ ,‬מנתחי מערכות‪ ,‬מתכנתים‪ ,‬אינטגראטורים ואנשי בקרת‬
‫איכות (‪ )QA‬וכן צוותים עתירי ניסיון‪ ,‬המתמחים בניהול‬
‫פרויקטים מקצה לקצה‪ ,‬החל מהשלב בו התקבלה בידי החברה‬
‫‪16‬‬
‫‪.7.1.1.1‬‬
‫‪18‬‬
‫בקשה לקבלת הצעת מחיר ( ‪ )RFP18‬וכלה באינטגרציית מערכות‬
‫ותפעולן‪ ,‬תוך שיתוף פעולה מלא עם הלקוח בכל תהליך‬
‫הפיתוח ‪ ,‬היישום ‪ ,‬ההדרכה וההטמעה של המערכת אצל הלקוח‪.‬‬
‫מגוון היכולות הטכנולוגיות של החברה מתפרש על סביבות‬
‫העבודה ‪ ,‬בסיסי הנתונים וכלי הפיתוח מהמתקדמים בשוק ‪.‬‬
‫להלן פירוט אודות השירותים והמוצרים העיקריים בהם עוסקת‬
‫החברה במסגרת פעילות ה ‪:IT-‬‬
‫פיתוח מערכות לפי ספציפיקציות של לקוחות – פיתוח‬
‫( א)‬
‫מערכות תוכנה לפי דרישה של הלקוח ‪.‬‬
‫מערכות רב ערוציות ‪ -‬הקמת מערכות רב ערוציות ‪,‬‬
‫( ב)‬
‫בעיקר בתחום הפיננסי‪ ,‬לרבות מערכות אינטרנט ‪,‬‬
‫ומערכות המשרתות עמדות מידע ועמדות ‪ATM‬‬
‫למיניהן ‪ .‬הפעילות כוללת בניית אתרי תוכן‪ ,‬מנועי‬
‫חיפוש‪ ,‬מערכות מודיעין עסקי הניזונות מהאינטרנט‬
‫ומערכות אינטראנט (רשת פנים ארגונית)‪.‬‬
‫מערכות ליבה – אספקת פתרונות למערכות ליבה ‪,‬‬
‫(ג)‬
‫בעיקר בתחום הפיננסי‪ .‬הפתרונות מבוססי מוצרים‬
‫מובילים בעולם (כדוגמת ‪.)Infosys :‬‬
‫מערכות חוצות ארגון ‪ -‬החברה מתמחה באספקה‪ ,‬יישום ‪,‬‬
‫(ד)‬
‫התקנה‪ ,‬אינטגרציה ‪ ,‬הטמעה והדרכה של מערכות חוצות‬
‫ארגון ‪ ,‬כגון ‪ :‬מערכות ‪ CRM‬ומערכות ‪ . ERP‬החברה‬
‫משווקת‪ ,‬מפיצה ומתקינה בישראל את מוצרי ‪ Oracle‬ו ‪-‬‬
‫‪ , SAP‬אשר הינ ן מהספקיות המובילות בעולם לפתרונות‬
‫לשליטה ותיעוד של קשרי הארגון עם לקוחותיו ‪.‬‬
‫פרויקטים אלה‪ ,‬מאופיינים בדרך כלל במורכבות‬
‫טכנולוגית גבוהה ובצורך בידע ויכולת בתחום‬
‫האינטגרציה‪.‬‬
‫תוכנה ופתרונות מחשוב למערכות זמן אמת ( ‪Real-‬‬
‫(ה)‬
‫‪ - )Time‬החברה מפתחת תוכנה ופתרונות מחשוב‬
‫למערכות המגיבות לאירועים בזמן תגובה קצר ( ‪Real‬‬
‫‪ ,)Time‬בעיקר בתחום הצבאי (מערכות מכ "ם ‪ ,‬מודיעין‬
‫אלקטרוני ותקשורת)‪.‬‬
‫מערכות שליטה ובקרה (להלן " שו" ב") ‪ -‬החברה מבצעת‬
‫( ו)‬
‫והבקרה‬
‫השליטה‬
‫בתחום‬
‫פרויקטים‬
‫(‪ )Command and Control‬עבור החברות המובילות‬
‫במגזר הבטחוני והאזרחי ‪ .‬בין יתר התמחויות החברה‬
‫בתחום השו" ב ניתן למנות מגוון רחב של סנסורים ‪,‬‬
‫קליטת ועיבוד מידע מקומי‪/‬מרכזי )‪ ,(Data Fusion‬ניהול‬
‫רשתות‪ ,‬התמחות בפרוטוקולי תקשורת ועוד‪.‬‬
‫אפליקציות בתחום הסלולארי ‪ -‬החברה מפתחת‬
‫( ז)‬
‫אפליקציות תוכנה הניתנות ליישום בטלפונים חכמים‬
‫מהדור השלישי‪.‬‬
‫מערכות מידע גיאוגרפי ( ‪ – )GIS‬החברה מפתחת‪ ,‬מקימה‬
‫( ח)‬
‫ומנהלת מערכות מידע גיאוגרפי‪ ,‬המשלבות בין‬
‫פלטפורמות וטכנולוגיות ‪ GIS‬שונות‪ ,‬ומתבססות על‬
‫ני סיון החברה בפיתוח מערכות מרחביות ייעודיות‬
‫ויכולת קישור ואינטגרציה אל מערכות קיימות בארגון ‪.‬‬
‫החברה מציעה סל שלם של שירותים כדוגמת ייזום ‪,‬‬
‫הקמה ותפעול של מערכות מידע מרחביות‪ ,‬הגדרת‬
‫סטנדרטים ובקרת איכות‪ ,‬אספקת מוצרי מדף‪ ,‬פיתוח‬
‫מערכות‪ ,‬איסוף וטיוב נתונים ועוד‪.‬‬
‫‪Request for proposal‬‬
‫‪17‬‬
‫פעילות יועצים – החברה מספקת לארגונים שונים‬
‫( ט)‬
‫בישראל‪ ,‬מגוון רחב של שירותי מומחי ‪ IT‬באמצעות‬
‫הצבת יועצים ומומחים טכנולוגיים אצל לקוחותיה ‪,‬‬
‫ובכלל זה ‪ ,‬מתכנתים‪ ,‬מנתחי מערכות‪ ,‬בודקי תוכנה ‪,‬‬
‫בודקי חומרה‪.‬‬
‫מערכות ‪ – 19 HLS‬החברה מפתחת פתרונות טכנולוגיים‬
‫(י)‬
‫שנועדו להגנה על מוקדים ציבוריים ומסייעים למנוע‬
‫מצבים שמסכנים חיי אדם ו מאפשרים שליטה ובקרה‬
‫אופטימליים במהלך אירועים בלתי שגרתיים ‪ ,‬ומספקת‬
‫פתרונות קצה לקצה בתחום זה‪ ,‬לרבות מערכי הגנת‬
‫גבולות יבשתיים וימיים באמצעות רשתות מכ"מ ‪,‬‬
‫אנטנות‪ ,‬חדרי בקרה‪ ,‬חיישנים‪ ,‬ורשתות מצלמות‬
‫אבטחה ‪ .‬תחום ה ‪ Homeland Security-‬נשען על‬
‫תשתית תקשורת אלחוטית ‪ ,‬כדוגמת‪ :‬תקשורת ‪,WIFI‬‬
‫תקשורת אופטית‪ ,‬סיבים אופטיים ועוד‪.‬‬
‫יצוין כי בתחום פעילות ה ‪ IT-‬מקובלים שני סוגי התקשרויות‬
‫עיקריים בין החברה לבין לקוחותיה‪ .‬סוג אחד של התקשרות‬
‫כולל נטילת אחריות כוללת של החברה להקמת הפרויקט‬
‫שהוזמן על ידי הלקוח‪ .‬הסוג האחר של ההתקשרויות כולל ‪,‬‬
‫בדרך כלל ‪ ,‬העמדת המומחים הרלוונטיים לפרויקט לרשות‬
‫הלקוח‪ ,‬כאשר הלקוח נושא באחריות הכוללת לביצועו של‬
‫הפרויקט‪ ,‬והתשלום לחברה נעשה על בסיס שעתי‪ ,‬על בסיס‬
‫ריטיינר חודשי או על בסיס תפוקות ספציפיות‪.‬‬
‫חלקן של ההתקשרויות משלבות בין שני סוגי ההתקשרויות‬
‫האמורים כגון במקרה של קבלת אחריות כוללת לפיתוח חלקים‬
‫מסוימים של הפרויקט‪ ,‬והעמדת כוח האדם הרלו ונטי ‪ ,‬לפי צרכי‬
‫הלקוח ‪ ,‬בדרך של מיקור חוץ ‪ ,‬לביצוע החלקים של הפרויקט‬
‫שנותרים באחריותו של הלקוח או לצורך תחזוקת הפרויקט‬
‫לאחר תום שלב הפיתוח ‪.‬‬
‫‪.7.1.1‬‬
‫שירותי מיקור חוץ תפעולי ( ‪)BPO‬‬
‫החברה מציעה ללקוחותיה שירותים ופרויקטים בדרך של מיקור חוץ‬
‫תפעולי ( ‪ )BPO‬המשלב בין פעילות מערכות ה ‪ IT -‬לתהליכים עסקיים של‬
‫הלקוח‪ ,‬תוך ניתוח צורכי הלקוח וייעול התהליכים העסקיים שלו ‪ .‬שירותים‬
‫ו‪ /‬או פרויקטים בתחום זה דורשים הקמה‪ ,‬ניהול ושילוב של מערכים‬
‫לוגיסטיים בארגון הלקוח המבוססים על מערכות ‪ IT‬כאשר החברה מקימה‬
‫עבור הלקוח את המערכת הרלוונטית‪ ,‬ואף מאיישת אותה בכוח האדם‬
‫הדרוש לשם הפעלתה‪.‬‬
‫אופי שירותי מיקור החוץ התפעולי והשתלבות החברה בארגוני לקוחותיה‬
‫במסגרת מתן שירותים אלה‪ ,‬אינם חד ‪-‬מימדיים והם עשויים להשתנות‬
‫בהתאם לצרכי הלקוח‪ ,‬החל מביצוע פרויקטים פנים ארגוניים בלבד עבור‬
‫הלקוח וכלה בניהול קשר ישיר ורציף עם צדדים שלישיים המנהלים עסקים‬
‫עם לקוחותיה של החברה‪.‬‬
‫בתחום ה ‪ BPO-‬פעילות החברה נחלקת לשלושה תתי תחום עיקריים‪)I ( :‬‬
‫ניהול פרויקטים‪ ,‬הן של גופים ממשלתיים וציבוריים והן של גופים במגזר‬
‫העסקי ‪ -‬פרטי ‪ )II ( .‬פרויקטי סריקת מסמכים וטיוב נתונים ( ‪ )III‬פרויקטי‬
‫‪.GIS‬‬
‫‪ 19‬פתרונות ‪( HLS‬הגנת המולדת) נועדו לתת מענה לאתגרי האבטחה של אזורים ומתחמים הומי אדם‪ ,‬כגון שדות‬
‫תעופה‪ ,‬תחנות רכבת ומתחמים ממשלתיים‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫פילוח הכנסות מוצרים ושירותים‬
‫להלן פירוט הכנסות החברה במגזר המערכות ל ‪ 11-‬החודשים שהסתיימו בימים ‪11‬‬
‫בדצמבר ‪ , 1111 ,1111‬ו ‪ ,1111 -‬בפילוח לפי קבוצות שירותים‪:‬‬
‫לשנה‬
‫קבוצת שירותים‬
‫‪TI‬‬
‫‪OPB‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫אלפי הכנסות‬
‫החברה‬
‫ש"ח‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 11‬דצמבר‬
‫‪1111‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫‪ %‬מסך‬
‫אלפי‬
‫אלפי הכנסות‬
‫הכנסות‬
‫החברה‬
‫ש"ח‬
‫החברה‬
‫ש"ח‬
‫‪159,111‬‬
‫‪99,716‬‬
‫‪41.8%‬‬
‫‪11.9%‬‬
‫‪149,618‬‬
‫‪91,115‬‬
‫‪46.6%‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪161,551‬‬
‫‪85,496‬‬
‫‪51.1%‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪458,858‬‬
‫‪54.7%‬‬
‫‪441,651‬‬
‫‪58.7%‬‬
‫‪446,149‬‬
‫‪61.5%‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫לקוחות‬
‫הלקוחות העיקריים של החברה בתחום מערכות הם ארגונים בינוניים וגדולים‪ ,‬ובכלל‬
‫זה גופים ציבוריים (רשויות ממשלה‪ ,‬צה"ל‪ ,‬רשויות מקומיות וכד') ‪ ,‬חברות‬
‫ממשלתיות ‪ ,‬גופים פיננסיים ( בנקים חברות ביטוח וכד')‪ ,‬גופים תעשייתיים‪ ,‬גופים‬
‫שונים בעלי אופי בטחוני וחברות פרטיות מהמובילות במשק‪ ,‬והם בחלקם הניכר ‪,‬‬
‫מתאפיינים באיתנות פיננסית‪ .‬מתוך כלל לקוחות החברה ‪ ,‬לחברה מספר לקוחות‬
‫מצומצם שהיקף פעילותם המצטבר מהווה מרכיב מהותי מהיקף תחום המערכות‪,‬‬
‫ואולם ‪ ,‬לחברה אין לקוח אשר הכנסות ממנו בתחום מערכות מהוות ‪ 11%‬או יותר‬
‫מסך הכנסותיה של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים לשנת הדיווח‪ .‬להערכת‬
‫הנהלת החברה ‪ ,‬אין בהפסקת ההתקשרות עם לקוח כלשהו של החברה במגזר‬
‫מערכות‪ ,‬כדי להשפיע מהותית על המחזור ותוצאות הפעילות של החברה במגזר זה‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬לקבוצה מגוון פעילויות‪ ,‬בשווקים שונים ולפיכך החברה בדעה כי זעזוע בשוק‬
‫מסוים לא צפוי להשפיע באופן מהותי על היקף עסקיה של החברה ‪.‬‬
‫ביחס ללקוחותיה העיקריים של החברה בתחום המערכות ‪ ,‬בשל אופי השירותים ‪,‬‬
‫הלכה למעשה ‪ ,‬החברה סבורה כי יקשה על לקוחותיה להפסיק את ה התקשרות עם‬
‫החברה באופן מיידי‪ ,‬ולכל היותר יוכלו לצמצם באופן הדרגתי את הפעילות מול‬
‫החברה‪ ,‬באופן שיאפשר לחברה זמן היערכות ויכולת למצוא לקוחות חלופיים‪.‬‬
‫להלן תרשים המתאר את התפלגות ההכנסות בתחום המערכות בשנת הדיווח בשיוך‬
‫לפי סקטורים ‪:‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫תהליך השיווק וההפצה של מוצרי החברה ושירותיה במגזר מערכות נעשה באופן‬
‫עצמאי על ידי החברה‪ ,‬הן באמצעות שמירה על קשר ישיר ורציף עם הלקוחות‬
‫השונים והן באמצעות אנשי מכירות המועסקים על ידי החברה‪ .‬חוסר התלות באנשי‬
‫מכירות ומפיצים חיצוניים והקשר הישיר והרציף עם לקוחותיה ‪ ,‬מאפשרים לחברה‬
‫לשמר את לקוחותיה הקיימים מחד ‪ ,‬ולהרחיב בצורה מבוקרת את חוג לקוחותיה‬
‫‪19‬‬
‫מאידך ‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬חלק גדול מתהליכי המכירה של החברה הינו בדרך של מענה למכרזים (או‬
‫הליך של קבלת הצעות מחיר ממספר מציעים ) הואיל וחלק ניכר מלקוחות החברה‬
‫הינם מוסדות וגופים ציבוריים‪ ,‬שחוק חובת המכרזים‪ ,‬התשנ" ב ‪ ,1991-‬חל עליהם‪ ,‬או‬
‫גופים שבחרו להחיל כללים דומים בדבר הזמנת שירותים עבורם ‪ .‬הוצאות השיווק‬
‫והמכירה במגזר מערכות הגיעו במהלך שנת ‪ 1111‬לכ ‪ 1% -‬מסך ההכנסות השנתיות של‬
‫מגזר המערכות ‪.‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫להלן פרטים לגבי צבר ההזמנות של מגזר מערכות נכון ל ‪ 11.11.1111 -‬ול ‪11.11.1111 -‬‬
‫ולתאריך הסמוך לתאריך הדוח ( באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה‬
‫‪11.11.1111‬‬
‫‪11.11.1111‬‬
‫‪18.1.11‬‬
‫הצפויה‬
‫צבר ברבעון הראשון‬
‫צבר ברבעון השני‬
‫צבר ברבעון השלישי‬
‫צבר ברבעון הרביעי‬
‫‪11,116‬‬
‫‪86,419‬‬
‫‪81,191‬‬
‫‪78,689‬‬
‫‪91,115‬‬
‫‪86,111‬‬
‫‪79,911‬‬
‫‪78,141‬‬
‫‪97,961‬‬
‫‪91,178‬‬
‫‪88,119‬‬
‫‪81,411‬‬
‫סה"כ צבר הזמנות בשנה הראשונה‬
‫שנה שניה‬
‫שנה שלישית ואילך‬
‫‪175,517‬‬
‫‪76,691‬‬
‫‪18,641‬‬
‫‪115,581‬‬
‫‪17,746‬‬
‫‪18,641‬‬
‫‪161,691‬‬
‫‪44,641‬‬
‫‪48,549‬‬
‫סה" כ‬
‫‪181,858‬‬
‫‪411,967‬‬
‫‪454,884‬‬
‫חלק ניכר מההתקשרויות החוזיות של החברה בתחום המערכות כולל תנ אי לפיו‬
‫הלקוח רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום ‪ ,‬מכל סיבה שהיא ‪ ,‬בהודעה מוקדמת‬
‫של מספר שבועות בלבד‪ .‬על כן ‪ ,‬ייתכנו פערים מסוימים‪ ,‬בין צבר ההזמנות לבין‬
‫ההכנסות בפועל‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא היו פערים משמעותיים בין המימוש בפועל‬
‫לצבר שניתן בעבר‪.‬‬
‫בצבר ההזמנות נלקחו בחשבון גם הכנסות שטרם נתקבלה בגינם הזמנה פורמלית‪ ,‬על‬
‫בסיס התחלת עבודה בפועל ו‪/‬או על בסיס ני סיון העבר של החברה עם לקוחות אלה‬
‫( כגון במקרה של הודעת זכיה חלוטה במכרז כאשר טרם נחתם הסכם מכוח המכרז או‬
‫הסכמי מסגרת שיש להניח על בסיס ני סיון העבר כי ההזמנות יחודשו)‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחוזים‬
‫בהם היקף ההתקשרות אינו קבוע מראש‪ ,‬נלקחו בחשבון היקפי התקשרות על בסיס‬
‫ני סיון העבר של החברה והערכת החברה בדבר צרכי הלקוח ‪.‬‬
‫הצבר בטבלה מורכב מ פעילות ‪ ( IT‬כ –‪ 74%‬מהצבר נכון ל – ‪ 11.11.1111‬וכ ‪67% -‬‬
‫מהצבר נכון ל – ‪ )11.11.1111‬ומפעילות ‪( BPO‬המהווה כ – ‪ 16%‬מהצבר נכון ל –‬
‫‪ 11.11.1111‬וכ ‪ 11% -‬מהצבר נכון ל – ‪.)11.11.1111‬‬
‫הנתונים הנוגעים לצפי הכרה בהכנסה של צבר ההזמנות הינם הערכה בלבד ‪ ,‬אשר‬
‫נשענת על ניסיון העבר ולוחות הזמנים המתוכננים בהתאם להתקשרויות השונות ‪.‬‬
‫שינויים בהנחות יסוד אלו אשר הביאו להערכה האמורה ‪ ,‬עלולים לשנות את הערכת‬
‫החברה לגבי צפי ההכרה בהכנסה של צבר ההזמנות לעומת הנתונים המוצגים לעיל‪.‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫תחרות‬
‫בשוק המערכות‪ ,‬ובייחוד בתחום טכנולוגיית המידע (‪ , )IT‬קיימים מתחרים רבים ‪ ,‬הן‬
‫מקומיים והן בינלאומיים‪ ,‬הפועלים בישראל באמצעות שלוחות מקומיות‪ .‬תחום‬
‫מערכות מאופיין בתחרות אגרסיבית בין המתחרים השונים ‪ ,‬אשר התחזקה בשנים‬
‫האחרונות ‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל התחרות על הלקוחות הגדולים במגזר ( בעיקר גופים‬
‫ציבוריים ומוסדות פיננסיים)‪ ,‬לאור הפוטנציאל הכלכלי ‪ -‬עסקי הטמון באספקת‬
‫השירותים ללקוחות אלה ‪ .‬ניתן לחלק את המתחרים לשתי קבוצות עיקריות‪ :‬האחת ‪-‬‬
‫חברות גדולות המעסיקות מאות או אלפי עובדים אשר מספקות ללקוחותיהן‪ ,‬בדומה‬
‫לחברה‪ ,‬קשת רחבה של שירותים בתחום ה ‪ ,IT-‬ומתמודדות מול החברה‪ ,‬באופן‬
‫שוטף ‪ ,‬במכרזים הגדולים ‪ ,‬והאחרת ‪ -‬חברות קטנות המעסיקות‪ ,‬לכל היותר‪ ,‬עשרות‬
‫עובדים‪ ,‬אשר מתמודדות אף הן על נתח בפרויקטים הקטנים יותר‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬התקשרויות החברה בתחום מערכות נעשות בין השאר מול גורמים ממשלתיים‬
‫או ציבוריים‪ ,‬הכפופים לחוק חובת מכרזים‪ ,‬התשנ"ב ‪ ,1991-‬או מול גורמים אחרים‬
‫אשר בחרו להכפיף עצמם לכללים דומים‪ ,‬דבר הגורר תחרות קשה מאוד בין הגופים‬
‫המתחרים על מתן שירותים בתחום זה ‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בין מתחרותיה העיקריות של החברה בפעילויות ה ‪ IT-‬ניתן‬
‫למנות את מטריקס ‪ ,‬נס טכנולוגיות‪ ,‬מלם ‪-‬תים ‪ ,IBM ,‬יעל ‪ . One1 , HP ,‬מתחרתה‬
‫העיקרית של החברה בפעילות מיקור החוץ התפעולי הינ ה מרמנת מקבוצת אמנת ‪.‬‬
‫בידי הנהלת החברה לא מצויים נתונים מוכחים ביחס להיקף פעילותן של מתחרותיה‬
‫בתחום המערכות ‪ .‬בהתאם אין בידי הנהלת החברה נתונים מוכחים ביחס לנתחי‬
‫השוק של כל מתחרה ואפשרותה להגדיר את חלקה של החברה בתחום מערכות‬
‫מוגבלת‪ .‬עם זאת‪ ,‬הערכת הנהלת החברה למול הנתונים הידועים לה אשר בחלקם‬
‫מתפרסמים מעת לעת היא כי החברה הינה אחד מבתי התוכנה המובילים בישראל‪.‬‬
‫החברה מצליחה להתמודד מול מתחריה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהטעמים הבאים‪:‬‬
‫‪ ‬סל פתרונות מגוון ‪ -‬מגוון ההתמחויות של החברה מאפשר לה לספק ללקוחותיה‬
‫קשת רחבה של שירותים ופתרונות חומרה ותוכנה בנקודת ממשק אחת ( ‪One‬‬
‫‪ .)Stop Shop‬החברה פועלת באופן שוטף להרחבת סל הפתרונות המוצעים על‬
‫ידה‪ ,‬באופן שיאפשר לה לתת מענה מגוון ושירות טוב יותר ללקוחותיה‪ .‬בשנת‬
‫הדיווח‪ ,‬בעקבות רכישת גלאסהאוס ( אשר פעילותה שייכת למגזר תקשורת‬
‫ותשתיות) ‪ ,‬הרחיבה החברה עוד יותר יכולותיה במתן פתרונות ‪,One stop shop‬‬
‫לרבות ניהול ‪.Data Centers‬‬
‫‪ ‬כוח אדם מיומן ‪ -‬החברה מחזיקה בכוח אדם איכותי ומקצועי‪ ,‬ומשקיעה‬
‫מאמצים רבים בגיוס כח אדם איכותי ומקצועי ומקיימת קורסים והדרכות בתת ‪-‬‬
‫תחומי הפעילות השונים ‪ ,‬לצורך התעדכנות מקצועית שוטפת ופיתוח כלי עבודה‬
‫נוספים‪.‬‬
‫‪ ‬מערך שיווק יעיל ‪ -‬כאמור בסעיף ‪ 7.5‬לעיל‪ ,‬החברה משתמשת בקשר הרציף‬
‫והישיר בינה לבין לקוחותיה כמנוף מרכזי לביצוע שיווק ומכירה של מוצרים‬
‫ושירותים ‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מעסיקה צוות מיומן האמון על שיווק ומכירת מוצרים‬
‫ושירותים במסגרת הפעילויות השונות של החברה המכיר את הצרכים השונים‬
‫של לקוחות החברה הנמנים על הסקטורים השונים ‪.‬‬
‫‪ ‬מוצרים ושירותים איכותיים ‪ -‬החברה משווקת ‪ ,‬מיישמת ומטמיעה מוצרים של‬
‫יצרנים המובילים בעולם בתחום התוכנה‪.‬‬
‫‪ ‬ניסיון ומוניטין – החברה רכשה לעצמה מוניטין כאחד מבתי התוכנה המובילים‬
‫בישראל בעלת יכולת לבצע פרויקטים מורכבים‪ ,‬אשר מבוסס בין היתר על‬
‫הניסיון העשיר אותו צברה החברה‪ ,‬המאפשר לה לספק ללקוחותיה קשת רחבה‬
‫של שירותים ופתרונות בתחום ה ‪.IT-‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫כושר ייצור (אספקת מוצרים ושירותים)‬
‫החברה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים איתם היא קשורה‪ .‬על אף שהחברה‬
‫אינה מחזיקה מלאי של מוצרים בתחום המערכות ‪ ,‬קשריה עם מיטב יצרני התוכנה‬
‫בעולם מאפשר לה ‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לספק את המוצרים הנדרשים ללקוחותיה תוך פרקי‬
‫זמן נדרשים ‪ .‬כן ‪ ,‬לחברה מערך גיוס עובדים שנועד לאתר כוח אדם מיומן לצורך ביצוע‬
‫פרוייקטים רחבי היקף ועל כן החברה אינה מחזיקה עתודות של כוח אדם (לפירוט‬
‫בנושא ההון האנושי של החברה ראה‪ /‬י גם סעיף ‪ 9‬להלן)‪.‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫מקרקעין ומתקנים‬
‫החברה אינה בעלת נכסי מקרקעין כלשהם אלא שוכרת את משרדיה והאתרים‬
‫השונים בהם היא פועלת‪ .‬משרדי החברה המרכזיים מצויים בפתח תקווה ומשמשים‬
‫הן לצרכים מנהליים (מטה ומכירות) והן את העובדים המועסקים במתן שירותים‬
‫ללקוחות החברה ‪ .‬החברה שוכרת אתרים נוספים בהם היא פועלת במסגרת‬
‫פרוייקטים שונים שהיא מבצעת‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הסכם השכירות בקשר עם משרדיה המרכזיים של החברה בפתח תקווה‬
‫ראה‪/‬י סעיף ‪ 11.1‬להלן‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫לשעבודים החלים על נכסי החברה ‪ ,‬ראה‪/‬י ביאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.6.16‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫פיתוח המערכות והפתרונות ללקוחותיה של החברה‪ ,‬נעשה באופן פרטני בהתאם‬
‫לצרכיו של כל לקוח ולקוח‪ ,‬ולפיכך נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 1111‬אין לקבוצה הוצאות‬
‫מחקר ופיתוח כלליות מהותיות‪.‬‬
‫‪.6.11‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה מפתחת מערכות ופתרונות מבוססי תוכנת בסיס שפותחה ‪,‬‬
‫במרבית המקרים‪ ,‬על ידי ספקי תוכנה בינלאומיים (דוגמת ‪Oracle ( , SAP ,Microsoft‬‬
‫‪ IBM ,(Siebel‬ואחרים ) תוך התאמת התוכנה לצרכיו הספציפיים של כל אחד‬
‫מלקוחותיה (" היישום הספציפי")‪.‬‬
‫זכויות הקניין הרוחני בתוכנת הבסיס נותרות בידי יצרן התוכנה כאשר הלקוח רוכש‬
‫ישירות מיצרן התוכנה או באמצעות החברה רישיון לשימוש בתוכנה האמורה‪ .‬לעומת‬
‫הזכויות בתוכנת הבסיס ‪ ,‬זכויות הקניין הרוחני ברכיבי היישום הספציפי נקבעות על‬
‫בסיס פרטני‪ ,‬בהתאם לתנאי ההתקשרות עם כל לקוח ספציפי ‪ .‬בחלק מההסכמים‬
‫נקבע כי החברה תשמר את זכויות הקניין הרוחני ביישום הספצי פי וללקוח יינתן‬
‫רישיון לשימוש ביישום הספציפי הנ"ל ‪ ,‬ובחלק אחר נקבע כי הלקוח יקבל לבעלותו‬
‫את זכויות הקניין הרוחני ביישום הספציפי‪.‬‬
‫החברה אינה הבעלים הרשום של זכויות קניין רוחני כלשהן (החברה לא רשמה‬
‫פטנטים‪ ,‬סימני מסחר‪ ,‬סימני שירות וכד')‪ ,‬וזכויותיה של החברה בתחומים אלה‬
‫מוגנות (ככל שהן מוגנות) בהתאם להוראות הדין הכללי ‪.‬‬
‫‪.6.11‬‬
‫ספקים‬
‫כאמור‪ ,‬החברה מייצגת ‪ ,‬משווקת ‪ ,‬מיישמת ומטמיעה מוצרים של יצרנים בתחום‬
‫התוכנה ומעניקה שירותים נלווים‪ .‬החברה מתקשרת עם ספקיה בהסכמים‪ ,‬במסגרתם‬
‫מקבלת החברה זכות לשיווק והפצה למוצריהם בישראל ומתן שירותים בקשר עם‬
‫מוצרים אלה‪ ,‬כגון תחזוקה ‪ .‬מרבית ההסכמים עם הספקים הינם לא בלעדיים‪,‬‬
‫לתקופות קצובות והם בד"כ כוללים הוראות בדבר הארכה אוטומטית של ההסכם ‪,‬‬
‫אלא אם צד הודיע למשנהו על רצונו באי הארכת ההסכם ‪.‬‬
‫שוק הספקים לתחום מערכות מאופיין ביציבות יחסית ‪ ,‬ונשלט על ידי יצרניות תוכנה‬
‫בינלאומיות‪ ,‬כגון ‪ CA ,Google ,Oracle ,SAP ,Microsoft ,IBM ,Infosys‬וכיו"ב‪.‬‬
‫לחברה אין ספק אשר היקף הרכישות ממנו בתחום מערכות מהוות ‪ 11%‬או יותר מסך‬
‫עלות המכר של החברה על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים לשנת הדיווח ‪,‬‬
‫ובהתאם‪ ,‬אין לחברה תלות בספק ספציפי כלשהו ‪ ,‬אשר הפסקת ההתקשרות עימו‬
‫עלולה לפגוע באופן מהותי כלשהו בקבוצה ובפעילותה‪ .‬עם זאת ‪ ,‬הפסקת התקשרות‬
‫עם מי מהספקים העיקריים של החברה עלולה להוביל ל פגיעה בהכנסה של החברה הן‬
‫ממכירת מוצרים והן ממתן שירות ללקוחותיה השונים של החברה ‪.‬‬
‫בשנת הדיווח חתמה החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הסכם נציגות עם חברת ‪,Trillium‬‬
‫מובילה עולמית בתחום טיוב נתונים ‪ ,‬והסכם נציגות עם חברת ‪ ,Cloudera‬מובילה‬
‫עולמית בפתרונות ‪ 20 Hadoop‬בעולמות ה ‪.Big Data -‬‬
‫‪.6.11‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫‪ .7.11.1‬לחברה ולחברת הבת‪ ,‬טלדור איי‪.‬טי בע"מ‪ ,‬תעודת הסמכה של מכון התקנים‬
‫הישראלי לתקן ‪ ISO 9001:2008‬הבינלאומי למערכות ניהול איכות ופיתוח‬
‫תוכנה ולתקן אבטחת המידע ‪ ,ISO 17111‬להם נדרשות החברה וחברת הבת‬
‫ברבים מההסכמים שלהן ‪.‬‬
‫‪ .7.11.1‬תהליכי פיתוח תוכנה וניהול פרויקטים בחברה עומדים (אם וככל שהם‬
‫נדרשים לעמוד בכך) בדרישות ספציפיות של התאמה לתקנים שונים‬
‫ולמתודות ספציפיות (כגון ‪ CMMI‬ו – ‪ )ITIL‬הן על ידי שילוב של מומחים‬
‫מתוך החברה או בגיוס ייעודי לפי דרישה‪.‬‬
‫‪ Hadoop 20‬הוא פרויקט קוד פתוח של קרן התוכנה אפאצ' י המגדיר מסגרת תוכנה ליישום מבוזר המעבד כמויות‬
‫גדולות של נתונים )‪.(Big Data‬‬
‫‪22‬‬
‫‪.7.11.1‬‬
‫‪.7.11.4‬‬
‫הואיל והחברה מבצעת פרויקטים מתקדמים ובעלי סיווג בטחוני גבוה עבור‬
‫גופי הביטחון השונים של מדינת ישראל‪ ,‬לרשות החברה עומד מתחם‬
‫המיועד לפעילות מסווגת‪ ,‬וכן היא מצויה תחת פיקוח קבוע של קב"ט‬
‫מטעם משרד הבטחון‪.‬‬
‫הואיל והחברה מבצעת פרוייקטים רבים במגזר הפיננסי והינה בעלת‬
‫מתחמי עבודה ייעודיים לטובת לקוחותיה במגזר הפיננסי‪ ,‬היא מצויה תחת‬
‫פיקוח קבוע של קב"ט מטעם הלקוחות בהתאם להוראה ‪ 157‬להוראות‬
‫ניהול בנקאי תקין של המפקח על הבנקים (ניהול טכנולוגית המידע)‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫‪ . 8‬תקשורת ותשתיות‬
‫‪.6.1‬‬
‫מידע כללי על תחום תקשורת ותשתיות‬
‫הפעילות בתחום תקשורת ותשתיות מתמקדת במכירת ציוד ואספקת שירותים‬
‫ופתרונות בתחומי התקשורת ‪ ,‬אבטחת מידע ‪ ,‬טלפוניה ותשתיות מחשוב‪ .‬לפירוט‬
‫ראה‪/‬י סעיף ‪ 1.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪.8.1.1‬‬
‫מבנה תחום תקשורת ותשתיות והשינויים שחלו בו‬
‫‪ .8.1.1.1‬החברה מעריכה כי בקרב לקוחות ‪ ,‬בעיקר במגזר הפיננסי‪ ,‬קיימת‬
‫מגמה נמשכת של התייעלות וקיצוץ רוחבי בהוצאות‪ ,‬אשר נעשית‬
‫בין היתר באמצעות שימוש בתהליכים ממוכנים‪ ,‬דבר אשר עשוי‬
‫להוביל מחד לעלייה בביקוש מצד לקוחות אלה לפתרונות בשירות‬
‫עצמי מהסוג בו עוסקת החברה ומאידך‪ ,‬לירידה בהשקעות בתחום‬
‫התקשורת‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬בתקופת הדיווח זיהתה החברה עלייה בביקוש לפתרונות‬
‫והשירותים אותם מספקת החברה בקרב לקוחות המגזר הפיננסי‬
‫( בנקים ‪ ,‬חברות ביטוח‪ ,‬חברות אשראי) ‪ ,‬בתחום של ‪,Data centers‬‬
‫בין היתר ‪ ,‬בעקבות שינויי רגולציה‪ .‬החברה מעריכה שמגמ ה זו‬
‫תצטמצם בשנת ‪ 1111‬מאחר ורוב הפרויקטים הללו מומשו בשנת‬
‫הדיווח ‪.‬‬
‫‪ .8.1.1.1‬החברה סבורה כי קיימת בשוק דרישה מצד לקוחות לרכישת‬
‫פתרונות בתחום הוירטואליזציה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות קונסולידציה‬
‫של חומרה ופתרונות תקשורת ואבטחת מידע‪ ,‬ובתאם לכך‪ ,‬מזהה‬
‫החברה בקרב לקוחותיה מגמה של שינוי אופן התכנון התקציבי של‬
‫ההוצאות בתחום תשתיות ותקשורת‪ ,‬תוך מעבר מהוצאות הוניות‬
‫( ‪ )CapEX‬להוצאות תפעול ( ‪ .)OpEX‬פתרונות וירטואליזציה אמנם‬
‫מצריכים השקעה ראשונית גדולה אולם מצמצמים את הצורך של‬
‫הארגונים בתשתיות קיימות ומאפשרים להם לצמצם בהוצאות‬
‫חומרה ‪ ,‬חשמל ושירותים ובכלל זה בעלויות כוח אדם לתחזוקה‬
‫ותפעול של מערכות התשתית‪ .‬החברה מעריכה כי על רקע רצונם‬
‫של ארגונים למזער את הוצאותיהם ‪ ,‬תימשך המגמה מצד השוק‬
‫והלקוחות לחיפוש אחר פתרונות חומרה ותקשורת זולים יותר תוך‬
‫עלייה בביקושים לשירותים ופתרונות אלו ‪ ,‬וירידה בביקוש‬
‫לחומרה‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬החברה מעריכה כי המגמה של שימוש‬
‫בשירותי מחשוב ענן ציבורי ו‪/‬או פרטי ‪ ,‬הן במודל של תוכנה‬
‫כשירות )‪ (SaaS‬והן במודל של תשתיות כשירות )‪ (IaaS‬ההולכת‬
‫וגוברת בקרב ארגונים קטנים ובינוניים‪ ,‬תמשיך להתחזק ומכוונת‬
‫את החברה למציאת פתרונות משלימים ובחינת מודולים של‬
‫שירותי ענן כשירותים נוספים בהיצע של החברה‪ .‬כחלק ממגמה זו ‪,‬‬
‫פועלת גלאסהאוס להקמת ענן ציבורי שיציע שירו תי התאוששות‬
‫עסקית ( ‪ )Disaster Recovery as a Service‬ותשתיות כשירות‬
‫ללקוחות קטנים ובינוניים‪.‬‬
‫‪ .8.1.1.1‬במקביל לעלייה בדרישה מצד הלקוחות לרכישות פתרונות כאמור‬
‫בסעיף ‪ 8.1.1.1‬לעיל ‪ ,‬קיימת מגמה של מעבר של ספקי החברה ( בין‬
‫היתר ‪ Avaya , Juniper ,Cisco ,‬בתחום התקשורת‪ ,‬ו ‪ EMC-‬ו ‪-‬‬
‫‪ NetApp‬בתחום תשתיות מחשוב) מאספקת מוצרים מבוססי‬
‫חומרה לאספקת פתרונות מבוססי תוכנה ושירותים‪ ,‬תוך הגדלת‬
‫מערך השירותים המקצועיים והטכנולוגיים עבור פתרונות אלה ‪,‬‬
‫מגמה המאפשרת לחברה לספק את הביקושים של הלקוחות ‪,‬‬
‫כמפורט לעיל‪.‬‬
‫‪ .8.1.1.4‬החברה מעריכה ‪ ,‬כי ברכישה של פרויקטים ו‪ /‬או שירותים בתחום‬
‫התקשורת והתשתיות‪ ,‬יישמו ארגונים מדיניות של זהירות יתר תוך‬
‫הקפדה על פרמטרים של עלות ‪-‬תועלת‪ .‬בהתאם‪ ,‬מזהה החברה‬
‫מגמה אשר היא מעריכה שתימשך‪ ,‬של מעבר מרכישת פרויקטים‬
‫רחבי היקף ובעלויות גבוהות למתכונת של רכישת פרויקטים‬
‫‪24‬‬
‫בשלבים‪ ,‬כל אחד בעלות נמוכה יותר תוך הקטנת רמת הסיכון ‪.‬‬
‫‪ .8.1.1.5‬בתקופת הדיווח המשיכה הקבוצה להשקיע מאמצי מכירה על מנת‬
‫לקדם כניסה לפרויקטי אינטגרציה בהיקפים גדולים‪ .‬חלק‬
‫מפרויקטים אלה הינם תולדה של התפתחות שוק פרוייקטי ה –‬
‫‪ BOT‬למיניהם בשוק הישראלי‪ ,‬המחייבים עקב היקפם ואופיים‬
‫התקשרות של הספק הזוכה עם קבלני משנה כדוגמת החברה לצורך‬
‫אספקת משאבי מחשוב ושירותי מחשוב במסגרת הפרוייקט ‪.‬‬
‫החברה מעורבת‪ ,‬באמצעות חברות הבנות שלה בתחום תשתיות‬
‫ותקשורת ‪ ,‬בתחומי ה ‪ , BOT-‬במסגרת שיתוף פעולה עם תחום‬
‫מערכות‪ ,‬כגון פרויקט פוליסטי ‪ .21‬החברה מתכוונת להמשיך‬
‫ולהשקיע גם בשנת ‪ 1111‬במאמצים אלה‪.‬‬
‫‪ .8.1.1.6‬בתקופת הדיווח חלה עלייה בחשיבות של עולם ניהול הסיכונים‬
‫ועלייה בביקושים לפתרונות בתחום ה ‪ . Cyber -‬לפי פרסומים של‬
‫‪ ,22 STKI‬העלייה בכמות ובאיכות מתקפות ה ‪ Cyber-‬גרמה לכך‬
‫שהמדינה צריכה להעמיק את הטיפול בתחום וכי דרושות יותר‬
‫רגולציות לתחום ה ‪ Cyber-‬ואבטחת המידע ‪ .‬ככל שמגמה זו תימשך‬
‫גם בשנים הקרובות‪ ,‬היא עשויה להביא לעלייה בביקושים‬
‫לפתרונות אותם מציעה החברה בתחום התקשורת והתשתיות‪.‬‬
‫‪ .8.1.1‬מגבלות ‪ ,‬חקיקה ‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום תקשורת‬
‫ותשתיות‬
‫על הפעילות בתחום תקשורת ותשתיות חלות מגבלות שונות הן מכוח החוק‬
‫והן מכוח דרישותיהם של ספקי החברה ולקוחותיה ‪ .‬לפירוט ראה‪ /‬י האמור‬
‫בסעיף ‪ 8.11‬להלן ‪.‬‬
‫‪ .8.1.1‬שינויים בהיקף הפעילות בתחום תקשורת ותשתיות וברווחיותו‬
‫‪ .8.1.1.1‬בתקופת הדיווח שמה החברה דגש על מאמצי מכירה בלקוחות‬
‫קיימים והגדלת נתח הלקוחות החדשים בחברה לעומת שנים‬
‫קודמות‪ ,‬תוך התמקדות בתחומים טכנולוגיים ספציפיים בעלי‬
‫רווחיות גדולה יותר ‪ ,‬כגון תחום תקשורת אחודה (מערכות ‪call‬‬
‫‪ IP Telephony,center‬ומערכות וידאו משולבות קול)‪ ,‬תחום‬
‫אבטחת מידע ותחום ה ‪ Data Center-‬וכניסה למגזרים חדשים בהם‬
‫החברה לא הייתה פעילה בתחום תשתיות ותקשורת ‪ ,‬כגון מגזר‬
‫ההיי ‪-‬טק‪.‬‬
‫‪ .8.1.1.1‬כמפורט בסעיף ‪ 8.1.5‬להלן‪ ,‬תחום התקשורת והתשתיות מאופיין‬
‫בהתקדמות טכנולוגית מהירה ‪ ,‬הבאה לידי ביטוי בכניסתם‬
‫המתמדת לשוק של מוצרים ושירותים חדשים ‪ .‬עם זאת‪ ,‬החלפת‬
‫תוכנות קיימות אצל לקוחות בתוכנות חדשות מחייב שדרוג‬
‫וה חלפת החומרה הקיימת (ו‪ /‬או רכישת שירותים ופתרונות‬
‫חלופיים) ולפיכך עדכון מערכות הלקוחות אינו מבוצע לעיתים‬
‫תכופות‪ .‬החלפת הציוד על ידי המשתמשים נערכת בעיקר על רקע‬
‫אילוצים הקשורים לדרישות מערכות הפעלה ותוכנות ייעודיות‪.‬‬
‫‪ .8.1.1.1‬בתקופת הדיווח נמשך הלחץ מצד לקוחות להורדת תעריפים תוך‬
‫ניצול מגמת התחרות בשוק ‪ .‬על פי הערכת החברה ‪ ,‬מגמות אלה‬
‫תימשכנה גם בשנת העסקים הקרובה‪.‬‬
‫‪ .8.1.1.4‬ביום ‪ 1‬במאי‪ 1111 ,‬רכשה החברה את מלוא הון המניות המונפק‬
‫והנפרע של גלאסהאוס‪ ,‬והרחיבה את פעילותה בעיקר בתחומים של‬
‫אחסון וגיבוי‪ ,‬תכנון רציפות עסקית והתאוששות מאסון ‪.23‬‬
‫‪21‬‬
‫‪22‬‬
‫ראה‪ /‬י סעיף ‪ 7.1.1.1‬לעיל‪.‬‬
‫מבוסס על מידע מאת ‪ ,STKI – Schwarzkopf‬חברת יעוץ בתחום מערכות מידע בישראל‪ ,‬אשר התפרסם ב ‪-‬‬
‫‪ , http://www.pc.co.il‬ב ‪. http:www.pc.co.il/?p=83534&-‬‬
‫‪ 23‬לפירוט ר ' סעיף ‪ 1.1‬לעיל ‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫‪ .8.1.4‬התפתחויות בשווקים של תחום תקשורת ותשתיות‪ ,‬או שינויים במאפייני‬
‫הלקוחות שלו‬
‫‪ .8.1.4.1‬בתקופת הדיווח המשיכו הלקוחות לנקוט במדיניות של התאמות‬
‫תקציב והתקשרות זהירה בביצוע פרויקטים ו‪/‬או רכישת ציוד‬
‫ושירותים ( ‪ , )Step By Step‬אשר התבטאה‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬בדחיית‬
‫ביצוע פרויקטים רחבי היקף ורכישת פרויקטים ו‪/‬או ציודים ו‪/‬או‬
‫שירותים בשלבים‪ ,‬במטרה להקטין עלויות על דרך פריסתן לאורך‬
‫תקופה ו באותה עת להביא להקטנת הסיכון הכרוך ברכישה וביצוע‬
‫של פרויקטים ו‪/‬או שירותים מסוג זה‪ .‬החברה מעריכה כי מגמה זו‬
‫תימשך בשנת העסקים הקרובה‪.‬‬
‫‪ .8.1.4.1‬בשנת הדיווח נמשכה המגמה של מעבר לתהליכי קונסולידציה‬
‫ווירטואליזציה ‪ ,‬במסגרתם מבוצעת קונסולידציה של שרתים ומעבר‬
‫לקוחות לעבודה וירטואלית בסביבת תחנות העבודה ‪ ,‬על מנת‬
‫לחסוך בהוצאות חומרה ‪ ,‬מיזוג אוויר חשמל ועלויות כח אדם‬
‫לתחזוקה ותפעול של מערכות התשתית והפיכת מרכז המחשוב ( ה‬
‫– ‪ )Data Center‬למשאב משותף‪ .‬מגמה זו באה לידי ביטוי גם‬
‫בפתרונות אבטחה – הפיירוול המסורתי‪ ,‬מערך ההתראה על‬
‫פריצות אבטחה וזיהוי הווירוסים אשר החלו להיות משווקים‬
‫בצורת מכונות וירטואליות‪ .‬החברה צופה כי מגמת הקונסולידציה‬
‫תימשך ביחס למערך האחסון ותשתיות התקשורת גם בשנת ‪1111‬‬
‫ותתפרס גם לתחומי תחנות הקצה והמכשירים הניידים‪.‬‬
‫‪ .8.1.4.1‬הגידול המסיבי במכשירים ניידים חכמים מצרי ך ממנהל הרשת‬
‫בארגון להתמודד עם תופעת ‪(Bring Your Own BYOD‬‬
‫)‪ Device‬והצרכנות של ה – ‪ IT‬מכוחה העובדים משתמשים‬
‫ברכיבי מחשוב ( טלפונים ניידים ומכשירי לוח ) שהם רכשו בעצמם‬
‫לעבודה השוטפת‪ .‬נושא זה מצריך ממנהלי ה –‪ IT‬בארגון שינוי‬
‫בארכיטקטורת המחשוב הארגוני ובניית תשתית ו התייחסות‬
‫מפורטת גם בהיבט הניהול של אותם רכיבי מחשוב ובעיקר בהיבט‬
‫אבטחת המידע ‪ ,‬ועש וי לפתוח לחברה פתח להצעת פתרונות‬
‫נוספים ללקוחותיה‪.‬‬
‫‪ .8.1.4.4‬התפתחות נוספת שניתן להצביע עליה היא מעבר של לקוחות‬
‫לביצוע פעילויות עסקיות באמצעות עמדות לשירות עצמי‬
‫המוצבות ע"י חברות ומוסדות לשימוש לקוחותיהם על מנת להשיג‬
‫חיסכון בהוצאות‪.‬‬
‫‪ .8.1.4.5‬הגברת הצורך בפתרונות המאפשרים שרידות גבוהה והמשכיות‬
‫עסקית ( ‪.)Business Continuity‬‬
‫‪ .8.1.4.6‬כאמור ‪ ,‬כיום ניכר שינוי בעולם ה – ‪ IT‬שעיקרו הוא הפיכת‬
‫תשתיות הארגון לשירות (ראה‪ /‬י סעיפים ‪ 8.1.1.1‬ו ‪ 8.1.4.1-‬לעיל)‪.‬‬
‫הכוונה היא ליצירת מצב בו תשתיות המחשוב בארגון הופכות‬
‫למשאב משותף לכל מערכי ה – ‪ IT‬וכל צריכה של משאב נמדדת‬
‫ונרשמת‪ .‬מודל זה מאפשר הקמה של מערכות ‪ IT‬במהירות רבה על‬
‫ידי שימוש במנגנוני אוטומציה‪ ,‬בעיקר על גבי תשתיות‬
‫ווירטואליות‪.‬‬
‫‪ .8.1.4.7‬בשנים האחרונות שוק התקשורת התאפיין בהגברת השימוש‬
‫באינטרנט כשלד לתקשורת הארגונית; שימוש בתשתיות מבוססות‬
‫פרוטוקול אינטרנט הידועות בשמן ‪ IP-VPN‬לטובת תקשורת בין‬
‫מרכזי הרשתות ואתרים מרוחקים ; הגדלת היקף השימוש בתשתיות‬
‫תקשורת מהירות‪ ,‬שדרוג תשתיות התקשורת ב – ‪Data Centers‬‬
‫לשרתים לרוחבי פס של ‪ , 10Gbps‬בעיקר לתמיכה באיחוד תשתיות‬
‫ובהפיכתם לווירטואליות ‪ ,‬שימוש בפתרונות מבוססי ענן ציבורי הן‬
‫כמשאבי תוכנה והן כמשאבי תשתיות; איחוד תשתיות ליישומי‬
‫נתונים ‪ ,‬ווידאו ושמע והרחבת השימוש באפליקציות הדורשות‬
‫רוחב פס; גידול בשימוש בתשתיות המאפשרות תקשורת אלחוטית‬
‫( ‪ ;)Wireless‬ומעבר פעילות התקשוב ‪ ,‬בעיקר בארגונים גדולים ‪,‬‬
‫‪26‬‬
‫לפעילות הנעשית באמצעות מיקור חוץ‪ .‬גורם נוסף שתרם לגידול‬
‫בשימושים הנ" ל עניינו בסיבות הקשורות בפתיחת שוק התקשורת‬
‫בישראל לתחרות בתחומים נוספים‪.‬‬
‫‪ .8.1.4.8‬בנוסף ‪ ,‬שוק התקשורת ותשתיות המחשוב מושפע מרגולציה ונערך‬
‫לשינויי המדיניות המוכתב ים על ידי הרגולטור מעת לעת‪ .‬שינויי‬
‫הרגולציה מאפשרים לספקי שירותי התקשורת והתשתיות הקיימים‬
‫להרחיב את היצע פעילותם וחבילות התקשורת שיספקו לצרכנים‬
‫וכן מאפשרים כניסה של שחקנים חדשים‪ .‬במסגרת תהליכים אלו‪,‬‬
‫ועל מנת לספק שירותים ותכנים חדשים ללקוחות ‪ ,‬ידרשו ספקי‬
‫שירותי התקשורת והתשתיות ( בעיקר ספקי תקשורת חדשים )‬
‫להקמה ושדרוג של מערכות ההנדסה וה ‪ IT -‬שלהן ‪ .‬החברה מעריכה‬
‫כי ביצוע של פרוייקטים אלו יחל בשנ ים הקרובות‪.‬‬
‫‪ .8.1.5‬שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום תקשורת‬
‫ותשתיות‬
‫תחום התקשורת והתשתיות מאופיין בהתקדמות טכנולוגית מתמדת‪ ,‬הבאה‬
‫לידי ביטוי בכניסתם לשוק של מוצרים ושירותים חדשים ‪ .‬הבולטות‬
‫שבהתפתחויות אלו הן ‪:‬‬
‫‪ ‬קונסולידציית מערכות המחשוב ובכלל זה‪ ,‬איחוד שרתים‪ ,‬איחוד‬
‫תשתיות ליישומי נתונים ‪ ,‬ווידאו ושמע ;‬
‫‪ ‬יישום רשתות מונחות תוכנה ( ‪)Software Defined Networking‬‬
‫ומעבר לבניית רשתות תקשורת המיישמו ת ממשק ישיר בין עולם‬
‫החומרה של ציוד התקשורת לבין עולם היישומים ‪ ,‬המתבסס על‬
‫טכנולוגיה שמאפשרת את המעבר מפתרונות מבוססי חומרה לפתרונות‬
‫מבוססי תוכנה ו שירותים ‪.‬‬
‫‪ ‬הקמת מרכזי מחשוב – ‪ Data Center‬שכוללים ריכוז של משאבי‬
‫התקשורת והמחשוב של הארגון תחת מתודולוגיה ספציפית ;‬
‫‪ ‬גידול באיומי אבטחת מידע ברשת ‪ ,‬ובכלל זה עלייה באיומים הן מפנים‬
‫הארגון והן מחוצה לו ‪ ,‬לרבות עלייה באיומים שמערכות ההגנה‬
‫מבוססות חתימה לא מסוגלות לזהות כגון ‪Advance persistent ( APT‬‬
‫‪ )attack‬ופגיעות אחרות שנכנסות לקטגוריה של ‪. ZERO DAY‬‬
‫‪ ‬גידול משמעותי בצורך בפתרונות וירטואליזציה של משאבי מחשוב‬
‫(שרת י הלהב ‪ ,)Blade -‬המכיל מספר גדול של שרתים ב ‪Data Center-‬‬
‫אחד‪ ,‬והמספק לארגונים כוח חישוב רב יותר) ושל משאבי תקשורת (כגון‬
‫חיבור שרתים וירטואליים לרשת‪ ,‬ללא צורך בניהול מתגי רשת) ;‬
‫‪ ‬שימוש בתשתיות הארגון במודל שירות ( ענן פרטי) בשירות עצמי‬
‫ומנגנוני אוטומציה ;‬
‫‪ ‬כניס ת פרוטוקול ‪ IPv6‬לארגוני ה –‪ Enterprise‬ול ‪Service providers-‬‬
‫והשינויים שיידרשו בעקבות כך בתשתיות החומרה והתשתיות‬
‫האפליקטיביות לצורך כך‪.‬‬
‫‪ ‬שימוש ביישומי ‪ collaboration‬מבוססי ‪( Video/Voice‬האפשרות‬
‫לעבוד עם קשת רח בה של מכשירים על גבי הרשת‪ ,‬בכל זמן ובכל מקום‬
‫ובטכנולוגיות שונות (וידאו‪ ,‬קול ‪ ,‬ונתונים) ) עשוי לה ביא לשיפור וקיצור‬
‫תהליכים עסקיים ולהתייעלות בהיבט התפעולי‪.‬‬
‫‪ .8.1.6‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום תקשורת ותשתיות והשינויים החלים בהם‪.‬‬
‫לפירוט בדבר גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום תקשורת ותשתיות ‪ ,‬אנא‬
‫ראה‪/‬י הפירוט ביחס לתחום המערכות בסעיף ‪ 7.1.6‬לעיל‪.‬‬
‫בנוסף לאמור ביחס לגורם ההצלחה "הון אנושי " כמפורט בסעיף ‪,7.1.6.6‬‬
‫בתחום תקשורת ותשתיות ‪ ,‬ניתן לציין את שימור ועדכון ההסמכות הטכניות‬
‫שני תן על ידי יצרני תקשורת ‪ ,‬חומרה ותוכנה בינלאומיים‪ ,‬לכוח האדם של‬
‫החברה כגורם הצלחה קריטי ‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫‪ .8.1.7‬שינויים במערך הספקים בתחום תקשורת ותשתיות‬
‫למיטב ידיעת החברה ‪ ,‬בשנים האחרונות קיימת מגמה של הגדלת כוחם ונתח‬
‫השוק של היצרנים הגדולים בתחום כתוצאה בין היתר מתהליכי מיזוגים‬
‫ורכישות המבוצעים על ידם‪ .‬מגמה זו עלול ה להביא בעתיד לעליית כוח ם של‬
‫מספר מצומצם של יצרנים וכתוצאה מכך להעלאת מחירי המוצרים ושחיק ה‬
‫ברווחיות הפעילות ‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 8.1.1.1‬לעיל‪ ,‬החברה מזהה בקרב ספקיה מגמה‬
‫של רכישת חברות מבוססות שירותים ( להבדיל מחברות מבוססות חומרה)‪.‬‬
‫‪ .8.1.8‬מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום תקשורת ותשתיות ושינויים‬
‫החלים בהם‬
‫מחסומ י הכניסה העיקריים בתחום תקשורת ותשתיות נובעים מיתרונות‬
‫לגודל‪ ,‬ובכלל זה איתנות פיננסית ‪ ,‬ניסיון וזמינותו של כוח אדם מנוסה‬
‫ואיכותי ‪ .‬לחסמים אלו יש משקל יתר במיוחד על רקע הצורך להבטיח איתנות‬
‫של ספק ‪ ,‬במיוחד בתקופות של האטה כלכלית ויכולת בביצוע פרוייקטים ‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬הואיל ומדובר בתחום המאופיין בטכנולוגיות מידע עתירות ידע‪ ,‬חדירה‬
‫לתחום מחייבת השקעה גדולה בכוח אדם מיומן ‪ ,‬במלאי עסקי‪ ,‬בפריסה ארצית‬
‫רחבה ובהוצאות שיווקיות ‪ .‬חסם כניסה נוסף בכניסה לפעילות בתחום‬
‫תקשורת ותשתיות נובע ממיעוטם היחסי של יצרני ציוד התקשורת המובילים‬
‫בעולם והצורך של כל אחד מהמתחרים בשוק לקשור את הקשרים המסחריים‬
‫הנדרשים ("שותפויות אסטרטגיות") עם היצרנים הבינלאומיים העיקריים ‪.‬‬
‫‪ .8.1.9‬תחליפים למוצרי תחום תקשורת ותשתיות ושינויים החלים בהם‬
‫הן למוצרים המשווקים במסגרת שירותי התקשורת והן למוצרים המשווקים‬
‫על ידי החברה במסגרת שירותי התשתיות‪ ,‬קיימים תחליפים המיוצרים על ידי‬
‫יצרנים מתחרים‪.‬‬
‫לעמדות השירות העצמי מתוצרת ‪( Wincor-Nixdorf‬להלן " ‪Wincor-‬‬
‫‪ )"Nixdorf‬המשווקות על ידי החברה במסגרת שירותי התשתיות‪ ,‬קיים‬
‫מתחרה וותיק עיקרי בשם ‪ NCR‬המיוצג בישראל על ידי חברת י‪.‬א‪ .‬מיטווך‬
‫ובניו בע"מ‪.‬‬
‫תחליף אפשרי לעמדות השירות העצמי אשר משווקות על ידי החברה הינו‬
‫שימוש במערכות ייעודיות המספקות שירות עצמי על גבי רשת האינטרנט‬
‫(המשווקות אף הן על ידי החברה במסגרת תחום מערכות)‪ ,‬באמצעותן ניתן‬
‫לקבל מידע דומה למידע המסופק על ידי עמדות המידע ‪.‬‬
‫פעילות התקשורת‪ ,‬אבטחת המידע והמחשוב ‪ ,‬מתאפיינת בשירותי אינטגרציה‬
‫ותחזוקה לציודי התקשורת של יצרני ציוד בינלאומיים (כגון ‪,HP ,Juniper‬‬
‫‪ ,EMC ,NetApp ,Alcatel Lucent‬ו ‪ ) Cisco-‬המופצים ומותקנים ע" י מרבית‬
‫האינטגרטורים בשוק הישראלי אשר גם מספקים להם שירותי תחזוקה‪ .‬ציודים‬
‫אלה הינם מוצרי מדף שבמהותם תחליפיים זה לזה‪ .‬שירותי האינטגרציה‬
‫בשווקים אלו ניתנים על ידי מרבית האינטגרטורים בשוק במתכונת דומה ‪.‬‬
‫‪ .8.1.11‬מבנה התחרות בתחום תקשורת ותשתיות ושינויים החלים בו‬
‫לפירוט ראה‪/‬י סעיף ‪ 8.7‬להלן ‪.‬‬
‫החברה מדגישה כי האמור בסעיף ‪ 8.1‬זה (על סעיפי המשנה בו) הוא הערכה בלבד וכי השפעות‬
‫כפי שהובאו לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד ‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות‪-‬ערך התשכ"ח ‪1968-‬‬
‫ומבוסס על הערכות ההנהלה ‪ ,‬לאור ניסיונה ומידע פומבי ‪ .‬הערכות החברה כאמור עשויות‬
‫שלא להתממש או להתממש באופן ששונה ‪ ,‬לרבות מהותית מהצפוי‪ ,‬ככל שאופן השפעת‬
‫מכלול הגורמים שצויינו ישתנה ‪.‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫מוצרים ושירותים בתחום תקשורת ותשתיות‬
‫‪ .8.1.1‬במסגרת שירותי התקשורת ‪ ,‬מתמחה החברה בתכנון‪ ,‬יישום‪ ,‬אינטגרציה ‪,‬‬
‫הטמעה ואחזקה של מערכות תקשוב מתקדמות‪ ,‬המאפשרות העברת קול‪,‬‬
‫וידאו ונתונים ממגוון רחב של יצרנים ‪ .‬המוצרים והשירותים העיקריים‬
‫המסופקים על ידי החברה במסגרת פעילות התקשורת הם ‪:‬‬
‫‪28‬‬
‫‪.8.1.1.1‬‬
‫‪.8.1.1.1‬‬
‫‪.8.1.1.1‬‬
‫‪.8.1.1.4‬‬
‫‪.8.1.1.5‬‬
‫פתרונות תקשורת מבוססי ‪ - Data Center‬החברה הינה ספקית של‬
‫פתרונות טכנולוגיים ל הקמת ‪ Data Centers‬וקישור משתמשים‬
‫ומחשבים באמצעות נתבים ומתגי ‪ ,LAN‬המאפשרים קישור‬
‫רשתות מחשבים מעל גבי תשתיות ‪Wide Area ( WAN‬‬
‫‪ , )Network‬המסופקות ללקוח על ידי ספק י ה תקשורת השונים ‪ .‬כמו‬
‫כן ‪ ,‬החברה מספקת טכנולוגיה המאפשרת קישור אתרי גיבוי ( ‪DRP-‬‬
‫‪ )Disaster Recovery Plan‬וכן קישור תקש ורת נתונים בין מרכזי‬
‫מחשבים ומשרדים מרוחקים באמצעות סיב אופטי של בזק או ספק‬
‫שירות אחר‪ .‬פתרונות התקשורת המסופקים על ידי החברה כוללים‬
‫גם טכנולוגיה ושירותי אינטגרציה לקישור בין שרתי אירוח ואחסון‬
‫( ‪ ,)Hosting‬ה מאפשרת קישור של מספר שרתי אירוח ואחסון באתר‬
‫אחד וכן קישור בין שרתים במספר אתרים באמצעות מתגים‬
‫ייעודיים או מרבבים אופטיים‪ .‬החברה מספקת פתרונות של איזון‬
‫עומסים מכווני אפליקציה לחוות שרתים ‪ ,‬פתרונות אופטומיזציה‬
‫לסביבות ה – ‪ WAN‬ופתרונות שליטה ברוחב סרט מתקד ם‬
‫( פתרונות ‪ .)DPI‬במסגרת זו מספקת החברה ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬את‬
‫מוצריה ן של ‪ F5 ,MRV , Juniper ,Cisco‬ואחרים‪.‬‬
‫אבטחת מידע ברשת ארגונית ( ‪ - )Cyber‬החברה עוסקת באספקה‬
‫ואינטגרציה של טכנולוגיית אבטחת מידע ‪ ,‬לרבות תוכנות והתקני‬
‫‪ ,Fire Wall‬תוכנות ‪ ,Anti Virus‬אמצעי הצפנה ואימות זהות‬
‫משתמשים ‪ ,‬ואמצעי גילוי ומניעת חדירות לא מורשות לרשתות ‪.‬‬
‫מוצרים אלו מאפשרים הגנה על מרכזי מחשבים ומשרדים‬
‫מרוחקים מפני חדירה של גורמים בלתי מורשים מחוץ לארגון‬
‫( בעיקר באמצעות רשת האינטרנט)‪ ,‬ומפני חבלה ( בזדון או בשגגה)‬
‫של משתמש בתוך הארגון‪ .‬בנוסף מספקת החברה פתרונות ניהול‬
‫לעולמות אבטחת המידע בארגון והגנה על התקנים ניידים כגון‬
‫טלפונים חכמים‪ .‬הספקים העיקריים בקבוצת שירותים זו הינם‪:‬‬
‫‪F5 , Juniper , Fortinet , Crossbeam ,Check Point , Cisco‬‬
‫ואחרים‪.‬‬
‫טכנולוגיות תקשורת אחודה (כולל טכנולוגיית ‪Voice ( VOIP‬‬
‫‪ )Over Internet Protocol‬ושירותי נס"ר (נקודת סיום רשת)) ‪-‬‬
‫במסגרת זו מספקת החברה טכנולוגיות ואינטגרציה של מערכות‬
‫המאפשרות הקמה ותחזוקה של רשתות טלפוניה ארגוניות‪ ,‬בעיקר‬
‫מבוססות אינטרנט ‪ ,IPTelephony -‬מערכות ‪,CALL CENTER‬‬
‫וכן אספקת מרכזיות‪ ,‬הזמנת הקווים וקישור לתשתית הטלפוניה ‪.‬‬
‫הספקים העיקריים בתת ‪-‬תחום פעילות זה הינם‪,Alcatel-Lucent :‬‬
‫‪ . Cisco ,Avaya‬שירותי ם המוענקים במסגר ת זו כוללים תכנון‬
‫פרטני ומעקב צמוד אחר הרשתות של הלקוחות‪ ,‬הגשת הצעות‬
‫לעדכון ושדרוג המערכות‪ ,‬כמו גם לאספקת כוח אדם מיומן‬
‫לתמיכה ותחזוקת הרשתות‪.‬‬
‫מערכות מחשוב ‪ -‬במסגרת פתרונות אלה מציעה החברה‬
‫ללקוחותיה פתרונות מבוססי ענן פרטי ווירטואליזציה הכוללים‬
‫מערכות שרתים ‪ ,‬מערכות ווירטואליזציה (קונסולידציה של שרתים‬
‫ ‪ , )Desktop and Servers Virtualization‬מערכות אחסון‪,‬‬‫מערכות אוטומציה ‪ Self Service ,‬ופתרונות גיבוי ‪ .‬הספקים‬
‫העיקריים בתת תחום פעילות זה הינם‪,EMC ,HP , Cisco :‬‬
‫‪ NetApp ,VMware , Symantec‬ו ‪.Microsoft-‬‬
‫שירותי מומחים – החברה מספקת ללקוחותיה שירותי מומחים‬
‫מעולמות אבטחת מידע ‪ ,‬תקשורת אחודה ‪ ,‬שירותי גיבוי מרחוק ‪,‬‬
‫שירותי ‪ Disaster Recovery‬מרחוק ובתחום בסיסי‬
‫הנתונים )‪ (DBA‬והתשתיות‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫‪ .8.1.1‬המוצרים והשירותים העיקריים המסופקים במסגרת קבוצת שירותי‬
‫התשתיות הם‪:‬‬
‫‪ .8.1.1.1‬תמיכה ושירות ‪ -‬לחברה מערך שירות ותמיכה כלל ארצי למגוון‬
‫ציוד המחשבים בתת תחום התשתיות ( ‪ ,)Multi Vendor‬לרבות‬
‫קופות רושמות ‪ .‬השירות מבוצע במסגרת הסכמים המותאמים‬
‫לצרכי הלקוח‪ ,‬תוך התחייבות לרמת זמינות ושירות מסוימת ( ‪)SLA‬‬
‫בכל רחבי המדינה‪ .‬השירות כולל שירות תמיכה ותחזוקה (לרבות‬
‫לציוד שלא נרכש מהחברה) ‪ ,‬הדרכה והטמעה ‪ .‬במסגרת שירותי‬
‫התמיכה והתחזוקה ‪ ,‬החברה מציעה ללקוחותיה פתרונות ניהול‬
‫מעבדות וניהול מוקדים טכניים ( ‪ , )Help Desk‬פתרונות מבוססי‬
‫טכנולוגיית ‪ Citrix‬ו ‪ ,Terminal Server-‬המאפשרים הוזלה‬
‫משמעותית בעלות הכוללת של משאבי המחשוב בארגון תוך מתן‬
‫מענה לבעיות מחשוב שונות‪.‬‬
‫‪ .8.1.1.1‬אספקת עמדות לשירות עצמי‪ ,‬עמדות ‪ ATM‬וחומרה – לחברה‬
‫התמחות בפעילות התשתיות‪ ,‬בתחום עמדות לשירות עצמי ועמדות‬
‫‪ ATM‬והיא מספקת בין היתר ‪ :‬פתרונות למערכות לשירות עצמי‬
‫‪Cash‬‬
‫לכל מטרה‪ ,‬הכוללים עמדות ‪ ATM‬למיניהן (כגון‪:‬‬
‫‪ ,Compact Bank , Cash- in, Recycling, Dispensing‬ועוד)‬
‫ועמדות ללא מזומנים (עמדות אינטרנט ‪ ,‬מידע‪ ,‬הדפסה‪ ,‬ביצוע‬
‫תשלומים‪ ,‬וכד')‪ .‬העמדות מסופקות בשילוב מוצרים שונים ( כגון ‪:‬‬
‫מולטימדיה ‪ ,‬מדפסות‪ ,‬סורקים ועוד)‪ .‬היישומים מפותחים על פי‬
‫דרישת כל לקוח ובמגוון תצורות (עמדות פנימיות ‪ ,‬עמדות‬
‫חיצוניות‪ ,‬עמדות ‪ Through the Wall‬ועמדות לובי)‪ .‬בתחום זה‬
‫החברה מייצגת בישראל את חברת ‪ ,Wincor-Nixdorf‬אחת‬
‫החברות המובילות בעולם בייצור עמדות לשירות עצמי והינה‬
‫שותף זהב שלה ‪ .‬הספקים העיקריים של החברה בתחום החומרה‬
‫הינם‪ ,DELL ,IBM , HP :‬ו ‪ .Fujitsu-‬בנוסף‪ ,‬כפועל יוצא מאספקת‬
‫שירות ותחזוקה בתחום התשתיות‪ ,‬החברה מספקת ללקוחותיה‬
‫חומרה וציוד פריפריאלי‪ ,‬ובכלל זה שרתים ומחשבים אישיים‬
‫(‪ .)PC's‬במהלך שנת הדיווח ‪ ,‬השקיעה החברה משאבים ופיתחה‬
‫יכולות נוספות לאספקת פתרונות שירות עצמי ייעודיים‬
‫המותאמים לצרכי הלקוח ‪ ,‬בדגש על התחום הקמעונאי והפיננסי‪.‬‬
‫‪ .8.1.1.1‬פתרונות אחסון ‪ ,‬גיבוי וארכוב מידע – החברה מספקת קשת רחבה‬
‫של פתרונות בתחומי אחסון‪ ,‬גיבוי וארכוב מידע לארגונים בינוניים‬
‫וגדולים‪ ,‬מכל המגזרים ‪ .‬במסגרת פתרונות אלה מציעה החברה‬
‫ללקוחותיה פתרונות של החברות המובילות בתחום ה ‪Data -‬‬
‫‪ Protection‬כגון‪ EMC ,Symantec ,NetApp ,‬ו ‪ , Quantum-‬תוך‬
‫שילוב של תחומי ידע משיקים כגון בסיסי נתונים ומערכות הפעלה‪.‬‬
‫‪ .8.1.1.4‬ייעוץ אסטרטגי ‪ -‬החברה מספקת שירותי ייעוץ בתחום תשתיות‬
‫ה ‪ IT-‬הכוללים שירותי ייעוץ בפתרונות גיבוי‪ ,‬שירותי ייעוץ בתחום‬
‫מערכות אחסון ‪ ,‬שירותי ייעוץ בתחום שרידות והמשכיות עסקית‬
‫( )‪ Business Continuity Planning (BCP‬ו ‪Business Continuity -‬‬
‫)‪ ,)Management (BCM‬ותכנון התאשששות מאסון (‪)DRP‬‬
‫ושירותי ייעוץ בתחום הקונסולידציה וההגירה למרכזי מחשב‬
‫ראשוניים‪.‬‬
‫‪ .8.1.1.5‬מיקור חוץ ‪ -‬במסגרת פעילות מיקור החוץ (‪ )Outsourcing‬מספקת‬
‫החברה לארגונים בינוניים וגדולים שירותי תפעול שוטף של‬
‫מערכות מחשבים גדולות ומבוזרות המשמשות את הארגון‪ .‬פעילות‬
‫זו כוללת העמדת כוח אדם מקצועי לרשות הלקוחות ‪ ,‬ניהול אתרים‬
‫ותמיכה מרחוק‪ ,‬ואף מקבלת לידיה אחריות מלאה לתפעול‬
‫ולתחזוקה של מערכות המחשבים של הלקוח‪ .‬עוד מבצעת החברה‬
‫פרוי קטים ארוכי טווח של ניהול מערכות השירות והמעבדות עבור‬
‫חברות מובילות‪ ,‬כגון ‪ HP :‬ו ‪ Fujitsu-‬וכן פרויקטים במסגרתם‬
‫‪31‬‬
‫לוקחת החברה אחריות מלאה על הסכמי שירות של לקוחותיה אל‬
‫מול לקוחות הקצה שלהן ‪.‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫פילוח הכנסות מוצרים ושירותים‬
‫להלן פירוט הכנסות החברה בתחום תקשורת ותשתיות ל ‪ 11-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 1111 ,1111‬ו ‪ ,1111 -‬בפילוח לפי קבוצות שירותים‪:‬‬
‫קבוצת שירותים‬
‫‪.6.1‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫אלפי הכנסות‬
‫החברה‬
‫ש"ח‬
‫ליום ‪ 11‬בדצמבר‬
‫‪1111‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫אלפי הכנסות‬
‫החברה‬
‫ש"ח‬
‫‪1111‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫אלפי‬
‫הכנסות‬
‫החברה‬
‫ש"ח‬
‫תקשורת‬
‫‪187,174‬‬
‫‪14.1%‬‬
‫‪119,195‬‬
‫‪17.9%‬‬
‫‪165,415‬‬
‫‪11.5%‬‬
‫תשתיות‬
‫‪91,118‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪111,551‬‬
‫‪11.4%‬‬
‫‪91,199‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪181,711‬‬
‫‪45.1%‬‬
‫‪119,948‬‬
‫‪41.1%‬‬
‫‪156,714‬‬
‫‪16.5%‬‬
‫לקוחות‬
‫הלקוחות העיקריים של החברה במגזר תקשורת ותשתיות משתייכים למגוון רחב של‬
‫סקטורים במשק‪ ,‬לרבות‪ :‬הסקטור הציבורי והממשלה‪ ,‬רשויות מקומיות‪ ,‬חברות היי –‬
‫טק ומחשבים ‪ ,‬חברות ביטוח‪ ,‬חברות תעשייתיות ‪ ,‬בנקים וגופים פיננסיים‪ ,‬ספקי‬
‫שירותי תקשורת ומוסדות שירותי בריאות ‪ .‬מרביתם של לקוחות אלה הינם גופים‬
‫בינוניים וגדולים בהיקף פעילותם והינ ם בעלי איתנות פיננסית ‪.‬‬
‫מתוך כלל לקוחות החברה‪ ,‬לחברה מספר לקוחות שהיקף פעילותם המצטבר מהווה‬
‫מרכיב מהותי מהיקף תחום תקשורת ותשתיות‪ ,‬ואולם‪ ,‬לחברה אין לקוח אחד‬
‫שהכנסות החברה ממנו בתחום התקשורת ותשתיות מהוות ‪ 11%‬או יותר מסך‬
‫הכנסותיה של החברה בדוחות הכספיים המאוחד ים לשנת הדיווח‪ .‬להערכת הנהלת‬
‫החברה‪ ,‬אין בהפסקת ההתקשרות עם לקוח כלשהו של החברה במגזר התקשורת‬
‫והתשתיות ‪ ,‬כדי להשפיע מהותית על המחזור ותוצאות הפעילות של החברה במגזר‬
‫זה‪.‬‬
‫להלן תרשים המתאר את התפלגות ההכנסות במגזר התקשורת ותשתיות בשנת ‪,1111‬‬
‫בשיוך לפי סקטורים ‪:‬‬
‫מגזר תקשורת ותשתיות‬
‫אחר‬
‫‪14%‬‬
‫פיננסי‬
‫‪29%‬‬
‫הייטק‬
‫‪17%‬‬
‫בטחוני‬
‫‪15%‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫ציבורי‬
‫‪22%‬‬
‫טלקום‬
‫‪3%‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫פעילות השיווק והמכירה של החברה במגזר תקשורת ותשתיות מבוצעת בעיקרה‬
‫באמצעות אנשי מכירות פנימיים של החברה (וחברות הבנות)‪ ,‬לרבות באמצעות‬
‫שמירה על קשר ישיר ורציף עם הלקוחות השונים ו בדרך של התמודדות במכרזים‬
‫‪31‬‬
‫ציבוריים‪ .‬בשנת הדיווח החברה שמה דגש על הגדלת מערך המכירות של החברה‬
‫(לרבות מערך ה ‪ )presale-‬בתחום התקשורת ‪ ,‬פעילות אשר תרמה להעלאת‬
‫המכירות‪ /‬רווחיות הפעילות בתחום תקשורת ותשתיות בתקופת הדיווח ‪.‬‬
‫הוצאות השיווק והמכירה במגזר תקשורת ותשתיות הגיעו במהלך שנת ‪ 1111‬לכ ‪8.9%-‬‬
‫מסך ההכנסות השנתיות של מגזר תקשורת ותשתיות‪ .‬יצרני הציוד המשווק על ידי‬
‫החברה בקבוצת שירותי המגזר משתתפים בחלק מהוצאות השיווק ‪ ,‬וזאת בהתאם‬
‫להסכמות‪ ,‬שנקבעות מעת לעת במשא ומתן בין הצדדים ‪.‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫להלן פרטים לגבי צבר ההזמנות של מגזר תקשורת ותשתיות נכון ל ‪ 11.11.1111 -‬ל ‪-‬‬
‫‪ 11.11.1111‬ולתאריך הסמוך לתאריך הדוח ( באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה‬
‫הצפויה‬
‫‪18.1.11‬‬
‫‪11.11.1111‬‬
‫‪11.11.1111‬‬
‫צבר ברבעון הראשון‬
‫צבר ברבעון השני‬
‫צבר ברבעון השלישי‬
‫צבר ברבעון הרביעי‬
‫‪15,151‬‬
‫‪46,761‬‬
‫‪41,181‬‬
‫‪17,161‬‬
‫‪69,181‬‬
‫‪41,167‬‬
‫‪15,896‬‬
‫‪11,568‬‬
‫‪57,161‬‬
‫‪17,147‬‬
‫‪11,466‬‬
‫‪19,587‬‬
‫סה"כ צבר הזמנות בשנה הראשונה‬
‫שנה שנייה‬
‫שנה שלישית ואילך‬
‫‪161,551‬‬
‫‪41,611‬‬
‫‪111,119‬‬
‫‪115,411‬‬
‫‪177,711‬‬
‫‪41,674‬‬
‫‪111,116‬‬
‫‪151,611‬‬
‫‪117,161‬‬
‫‪19,118‬‬
‫‪15,117‬‬
‫‪171,115‬‬
‫סה" כ‬
‫חלק ניכר מההתקשרויות החוזיות של החברה בתחום תקשורת ותשתיות כולל תנא י‬
‫לפיו הלקוח רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום ‪ ,‬מכל סיבה שהיא ‪ ,‬בהודעה‬
‫מוקדמת של מספר שבועות בלבד ‪ .‬על כן‪ ,‬ייתכנו פערים מסוימים ‪ ,‬בין צבר ההזמנות‬
‫לבין ההכנסות בפועל‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא היו פערים משמעותיים בין הצבר שניתן‬
‫בעבר למימושו‪.‬‬
‫בצבר ההזמנות נלקחו בחשבון גם היקפי התקשרויות שטרם נתקבלה בגינם הזמנה‬
‫פורמלית‪ ,‬על בסיס התחלת עבודה בפועל ו‪/‬או על בסיס ני סיון העבר של החברה עם‬
‫לקוחות אלה ( כגון במקרה של הודעת זכיה חלוטה במכרז כאשר טרם נחתם הסכם‬
‫מכוח המכרז או הסכמי מסגרת שיש להניח על בסיס ני סיון העבר כי ההזמנות‬
‫יחודשו)‪.‬‬
‫הצבר בטבלה מורכב מפעילות תשתיות (כ – ‪ 11%‬מהצבר נכון ל – ‪ 11.11.1111‬וכ –‬
‫‪ 57%‬מהצבר נכון ל – ‪ )11.11.1111‬ומפעילות תקשורת ( כ – ‪ 67%‬מהצבר נכון ל –‬
‫‪ 11.11.1111‬וכ – ‪ 41%‬מהצבר נכון ל – ‪ .)11.11.1111‬הגידול בצבר ההזמנות והשינוי‬
‫בתמהיל הצבר נובע מרכישת גלאסהאוס ומ פרוייקט פוליסטי‪.‬‬
‫הנתונים הנוגעים לצפי הכרה בהכנסה של צבר ההזמנות הינם הערכה בלבד ‪ ,‬אשר‬
‫נשענת על ניסיון העבר ולוחות הזמנים המתוכננים בהתאם להתקשרויות השונות ‪.‬‬
‫שינויים בהנחות יסוד אלו אשר הביאו להערכה האמורה ‪ ,‬עלולים לשנות את הערכת‬
‫החברה לגבי צפי הכרה בהכנסה של צבר ההזמנות לעומת הנתונים המוצגים לעיל ‪.‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫תחרות‬
‫מגזר תקשורת ותשתיות מאופיין בתחרות אגרסיבית כאשר מבנה התחרות וזהות‬
‫המתחרים של החברה משתנה בין הפעילויות השונות בהן עוסקת החברה ‪ .‬בקבוצת‬
‫שירותי התקשורת מספר המתחרים קטן יחסית אך הוא מאופיין בתחרות אגרסיבית‬
‫שהתחזקה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב כניסת ספקי שירותי טלקום ותקשורת לתחום ציוד‬
‫ואינטגרציה‪ .‬לעומת זאת ‪ ,‬בתחומים אחרים השייכים לתחום פעילות זה ( כגון שירותי‬
‫תחזוקת חומרה ) קיימים מספר רב של מתחרים ‪ .‬המתחרה העיקרית של החברה‬
‫ב פעילות התקשורת הינה‪ ,‬למיטב ידיעתה‪ ,‬חברת " בינת"‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימ ים מספר‬
‫מתחרים נוספים ביניהם "מלם ‪-‬תים"‪" ,‬נטוויז' ן" ו" בזק בינלאומי"‪ .‬בפעילות תשתיות‬
‫המחשוב‪ ,‬המתחרות העיקריות של החברה ‪ ,‬למיטב ידיעתה הינן "מל" מ ‪-‬תים"‪ ,‬אמת‬
‫מיחשוב‪ ,‬בינת‪ WE ,‬והיצרנים הגדולים (כגון ‪ .)HP, IBM‬ב פעילות אבטחת המידע‬
‫‪32‬‬
‫קיימות מתחרות נוספות‪ ,‬כגון ספיידר טראסטנט ו ‪ . 2Bsecure -‬ב פעילות עמדות‬
‫המידע ‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המתחרות העיקריות של החברה ה ן " מיטווך" ו"יעל "‬
‫המייצגות יצרנים בינלאומיים כגון ‪ ,NCR‬ו – ‪ Diebold‬ועסקים מקומיים שעוסקים‬
‫בפתרונות בבניה עצמית ‪ .‬מתחרותיה העיקריות של החברה בקבוצת שירותי תחזוקת‬
‫חומרה הינן‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,HP , IBM ,‬מלם‪" ,"One1 " ,‬קבוצת מטריקס" ‪,‬‬
‫ועסקים נוספים קטנים עד בינוניים הנותנים שירותים הדומים במהותם לשירותים‬
‫המוענקים על ידי החברה ‪ .‬לחברה אין נתונים בדבר חלקה היחסי בשוק ‪.‬‬
‫על מנת להתמודד עם התחרות משקיעה החברה משאבים רבים בהכשרת כוח האדם‬
‫העומד לרשותה לצורך שימור המיומנות ועדכון ההסמכות המקצועיות הנדרשות‬
‫מטעם יצרני החומרה והתוכנה הבינלאומיים‪ .‬בנוסף ‪ ,‬בשנת הדיווח המשיכה החברה‬
‫להתמקד במכירת מוצרים מבוססי טכנולוגיה מתקדמת ( כגון עמדות ‪ ,ATM‬עמדות‬
‫לשירות עצמי וכד')‪ ,‬תוך מתן פתרון כולל של אספקה התקנה ואינטגרציה של תוכנה ‪,‬‬
‫וחומרה וכן שירותי תחזוקה שוטפת‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬על מנת לחזק את חלק של החברה בתחום התקשורת והתשתיות בכלל‬
‫ובתחום ה ‪ Data Center-‬בפרט‪ ,‬רכשה החברה ‪ ,‬את גלאסהאוס‪ ,‬תוך ניצול היכולות‬
‫המשולבות ה מקנות לחברה יכולת בניית מרכזי מחשוב קצה לקצה בכל היבטי‬
‫התשתיות‪ ,‬במטרה לספק ללקוח פתרון כולל ‪.‬‬
‫לפירוט בדבר השיטות העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות ראה‪/‬י הפירוט‬
‫בסעיף ‪ 7.7‬ביחס למגזר מערכות‪.‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫כושר ייצור (אספקת מוצרים ושירותים)‬
‫החברה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים איתם היא קשורה המבטיח לה אספקה‬
‫של מוצרים ו‪ /‬או חלפים הנדרשים לצורך פעילותה העסקית השוטפת‪ .‬לצורך אספקת‬
‫שירותי התשתיות והתקשורת מחזיקה הקבוצה הן מלאי לצרכי שיווק בדרך כלל כנגד‬
‫הזמנת לקוחות ו ה ן כמויות מלאי לצרכי מתן שירות ביחס לציודים שנמכרו ללקוח‪ .‬כן‬
‫לחברה מערך גיוס עובדים המאפשר לה גמישות באיתו ר כוח אדם מיומן לצורך ביצוע‬
‫פרוייקטים רחבי היקף‪ ,‬ועל כן הח ברה אינה מחזיקה עתודות של כוח אדם (לפירוט‬
‫בנושא ההון האנושי של החברה ראה‪/‬י גם סעיף ‪ 9‬להלן) ‪ .‬בהתאם ‪ ,‬לחברה אין הגבלה‬
‫מהותית על יכולתה לספק מוצרים ו‪ /‬או שירותים ללקוחותיה והיא יכולה בזמן קצר‬
‫לספק את דרישות הלקוחות‪.‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫מקרקעין ומתקנים‬
‫לפרטים ראה‪/‬י סעיף ‪ 7.9‬לעיל ( ביחס לתחום מערכות)‪ .‬בנוסף ‪ ,‬החברה שוכרת אתרים‬
‫נוספים המשמשים כמרכזי שירות של החברה ומחסני מלאי של החברה ‪.‬‬
‫‪.6.16‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫פיתוח הפתרונות והאינטגרציה של המערכות המבוצעים על ידי החברה במגזר‬
‫תקשורת ותשתיות ‪ ,‬נעשה באופן פרטני בהתאם לצרכיו של כל לקוח ולקוח‪ ,‬ולפיכך‬
‫אין לקבוצה הוצאות מחקר ופיתוח כלליות מהותיות ‪.‬‬
‫‪.6.11‬‬
‫ספקים‬
‫החברה משמשת כשותף עסקי לספקי תקשורת ומחשוב מובילים בעולם ומשמשת‬
‫אינגרטור לפתרונות מובי לים בתחומי התקשורת והמחשוב‪ .‬כפי שפורט לעיל‪ ,‬פעילות‬
‫שירותי קבוצת התקשורת כוללת ‪ ,‬למעשה ‪ ,‬מכירת ציוד תקשורת ואספקת שירותי‬
‫אינטגרציה ותחזוקה של ציוד זה‪ .‬הספקים המהווים את שותפיה האסטרטגיים‬
‫העיקריים של החברה‪ ,‬בתחום זה‪ ,‬הינם‪Avaya ,Check Point, Crossbeam, :‬‬
‫‪ .F5 ,Alcatel ,Juniper, Fortinet, Cisco‬כמו כן משמשת החברה כמפיצה של יצרני‬
‫תשתיות ובהם חברת ‪,Overland Storage ,VMware ,Fujitsu , NetApp ,HP‬‬
‫‪ ,Quantum ,EMC , Symantec‬ו ‪.Microsoft-‬‬
‫במסגרת פעילות תחום העמדות לשירות עצמי משמשת החברה כמפיצה של מוצרי‬
‫חברת ‪. Wincor-Nixdorf‬‬
‫ההסכמים עם הספקים בתחום תקשורת ותשתיות הינם על בסיס לא בלעדי‬
‫וההתקשרות מכוחם הינה לתקופות קצובות והם בד"כ כוללים הוראות בדבר הארכה‬
‫אוטומטית של ההסכם‪ ,‬אלא אם צד הודיע למשנהו על רצונו באי הארכת ההסכם ‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫לחברה אין ספק אשר היקף הרכישות ממנו בתחום תקשורת ותשתיות מהוות ‪11%‬‬
‫או יותר מסך עלות המכר של החברה על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים לשנת‬
‫הדיווח‪ ,‬ובהתאם אין לחברה תלות בספק ספציפי כלשהו‪ ,‬אשר הפסקת ההתקשרות‬
‫עימו עלולה לפגוע באופן מהותי כלשהו בקבוצה ובפעילותה ‪ .‬עם זאת ‪ ,‬הפסקת‬
‫התקשרות עם מי מהספקים העיקריים של החברה עלולה להוביל לאבדן ההכנסה של‬
‫החברה הן ממכירת מוצרים והן ממתן שירות ללקוחותיה השונים של החברה‪.‬‬
‫‪.6.11‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫על הפעילות במגזר תקשורת ותשתיות חלות מגבלות שונות הן מכוח החוק והן מכוח‬
‫דרישותיהם של ספקי טלדור ולקוחותיה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ .8.11.1‬רישיון לעיסוק באמצעי הצפנה ‪ -‬חלק ניכר מהמוצרים המשווקים על ידי‬
‫החברה במסגרת פעילות התקשורת כוללים רכיבי הצפנה‪ .‬מדובר בטכנולוגיות‬
‫ובמוצרים המשמשים ככלל לצורך אזרחי ‪ ,‬ואולם ניתן לעשות בהם גם שימוש‬
‫צבאי ובטחוני‪ .‬לפיכך‪ ,‬כפוף העיסוק בתחום (לרבות בקשר עם ייבוא רכיב‬
‫ההצפנה) לקבלת "רישיון לעיסוק באמצעי הצפנה" ממשרד הביטחון ‪ ,‬לפי‬
‫הוראות צו הפיקוח על מצרכים ושירותים ( עיסוק באמצעי הצפנה) ‪ ,‬תשי" ח ‪-‬‬
‫‪.1957‬‬
‫‪ .8.11.1‬היתרי יבוא – החברה נדרשת להוציא היתרי יבוא למוצרים המיובאים על‬
‫ידה‪ ,‬בהתאם לזהות היצרן ולסוג המוצר המיובא הן במסגרת פעילות‬
‫התקשורת והן במסגרת פעילות התשתיות ‪.‬‬
‫‪ .8.11.1‬תקן אבטחת איכות ‪ - ISO 9001:2008‬ברוב ההסכמים של החברה עם‬
‫לקוחותיה נדרשת החברה לעמוד בסטנדרט ניהול האיכות לפי תקן ‪ISO‬‬
‫‪ 9001:2008‬הבינלאומי‪ .‬החברה וחברות הבנות‪ ,‬טלדור תקשורת‪ ,‬גלאסהאוס‬
‫וטלדור איי‪.‬טי‪ ,‬הינן בעלות הסמכה לתקן זה ‪.‬‬
‫‪ .8.11.4‬תקן ‪ – ISO 27111‬החברה וחברו ת הבנות ‪ ,‬טלדור תקשורת‪ ,‬וטלדור איי‪.‬טי‬
‫הוסמכו כל אחת בנפרד על ‪-‬ידי מכון התקנים הישראלי לתקן ניהול מערכת‬
‫אבטחת מידע ( ‪ .)ISO 27111‬הסמכה זו מצביעה על התאמת מערך תחזוקת‬
‫מערכות מידע בחברה לדרישות אבטחת המידע המחמירות של התקן ‪.‬‬
‫‪ .8.11.5‬תקן ‪ – ISO 20000‬לחברת הבת‪ ,‬טלדור תקשורת הסמכה לתקן החדש‬
‫למערכות ניהול שירותי ‪.)ISO 20000( IT‬‬
‫‪ .8.11.6‬ספק משרד הביטחון ‪ -‬לחברה מעמד של ספק מוכר למשרד הביטחון ‪.‬‬
‫‪ .8.11.7‬רשיון נ ‪.‬ס‪.‬ר ‪ -‬לחברת הבת‪ ,‬טלדור תקשורת‪ ,‬רשיון מיוחד למתן שירותי נ‪.‬ס‪.‬ר‬
‫(נקודת סיום רשת) ממשרד התקשורת‪.‬‬
‫‪ .8.11.8‬הסמכות יצרנים ‪ -‬כאמור לעיל‪ ,‬פעמים רבות נדרשת החברה להסמיך את‬
‫עובדיה בהתאם לדרישות יצרני החומרה והתוכנה המשווקים על ידה‪ ,‬כאשר‬
‫עובדי החברה המוסמכים מחויבים לחדש מידי פעם בפעם את הסמכתם ‪.‬‬
‫החברה ( באמצעות חברות הבנות שלה) הינה בעלת הסמכות מקצועיות‬
‫ובעלת מספר שותפויות זהב ( ‪ )Gold Partner‬ועילית )‪ (Elite Partner‬או‬
‫דומים אשר ניתנו לה על ידי יצרנים בינלאומיים בתחום התקשורת‬
‫והתשתיות‬
‫ההסמכות של טלדור תקשורת הינן בנוסף להסמכות החברה‪ ,‬זאת לשם התאמה‬
‫לפעילות הספציפית של טלדור תקשורת‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫ה‪ .‬תיאור עסקי החברה ‪ -‬עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬
‫‪ . 9‬הון אנושי‬
‫גיוס הון אנושי‪ :‬החברה‪ ,‬שעוסקת בעיקר במתן שירותים מקצועיים ללקוחותיה‪ ,‬רואה‬
‫‪.6.1‬‬
‫באיכות ההון האנושי העומד לרשותה כאחד הגורמים הקריטיים להצלחתה ולפיכך ‪,‬‬
‫החברה מקצה משאבים רבים לצורך עדכון ושימור הידע של עובדיה כמו גם לצורך‬
‫מיון‪ ,‬גיוס והכשרת כוח האדם החדש של החברה‪ .‬לחברה מערך גיוס עובדים עצמאי‬
‫המאפשר לה גמישות באיתור כוח אדם מיומן בפרק זמן קצר יחסית שעה שהחברה‬
‫נדרשת לביצוע פרויקט רחב היקף ומונע ממנה צורך בהחזקת עתודות כוח אדם‪.‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫מבנה ארגוני‬
‫המבנה הארגוני של החברה מורכב משלוש יחידות מטה מרכזיות המשרתות את כלל‬
‫הפעילות של החברה והחברות הבנות (כספים תפעול רכש ומערכות מידע‪ ,‬שיווק ‪,‬‬
‫ומשאבי אנוש)‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוגדרו ארבע יחידות תפעוליות‪ ,‬כאשר שתיים מתוכן בתחום‬
‫המערכות ושתיים בתחום תקשורת ותשתיות‪ .‬בראש כל יחידה עומד מנהל חטיבה‬
‫תפעולי‪.‬‬
‫להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה נכון למועד פרסום הדוח התקופתי ‪:‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫מצבת כוח האדם‪ :‬נכון ליום ‪ ,11.11.1111‬החברה מעסיקה כ ‪ 1811-‬עובדים‪ ,‬אשר חלקם‬
‫מועסקים באתר המרכזי של החברה ‪ ,‬בבית טלדור בקרית אריה ‪ ,‬פתח ‪-‬תקוה‪ .‬יתר‬
‫העובדים מועסקים במגוון אתרים של החברה הפזורים ברחבי הארץ או במשרדיהם‬
‫של לקוחות החברה ‪ .‬במסגרת זו ‪ ,‬החברה מעסיקה מאות מומחים‪ ,‬ובכלל זה מנהלי‬
‫פרויקטים ‪ ,‬מהנדסים‪ ,‬מנתחי מערכות‪ ,‬מתכנתים‪ ,‬אינטגרטורים ‪ ,‬יועצים ‪ ,‬טכנאים ‪,‬‬
‫מהנדסי תעשייה וניהול ומומחי בדיקות והטמעה ‪.‬‬
‫להלן פירוט מספר העובדים בקבוצה לפי תחומי פעילות נכון ליום ‪:11.11.1111‬‬
‫מגזר‬
‫מגזר‬
‫תקשורת‬
‫סה" כ‬
‫מטה‬
‫מערכות ותשתיות‬
‫‬‫‪1,196‬‬
‫‪651‬‬
‫‪-‬‬
‫מטה קבוצה‬
‫פעילות ‪TI‬‬
‫פעילות ‪OPB‬‬
‫פעילות תקשורת‬
‫‪-‬‬
‫פעילות תשתיות‬
‫‪1,146‬‬
‫סה" כ‬
‫‪35‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪155‬‬
‫‪61‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪151‬‬
‫‪-‬‬
‫‪716‬‬
‫‪61‬‬
‫‪61‬‬
‫‪1,196‬‬
‫‪651‬‬
‫‪155‬‬
‫‪151‬‬
‫‪1,811‬‬
‫בתקופת הדיווח חל גידול של כ ‪ 111-‬עובדים ביחס לדוח התקופתי לתקופה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ . 11.11.1111‬השינוי במספר העובדים נובע בעיקרו מרכישת החברות‬
‫גלאסהאוס (כמפורט בסעיף ‪ 1.1‬לעיל) וטריבייס (כמפורט ‪ 1.1‬בסעיף לעיל) על ידי‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫תלות בעובדים‬
‫להערכת הנהלת החברה ‪ ,‬לחברה אין תלות מהותית בעובד מסוים ‪ .‬במקרה של אובדן‬
‫בלתי צפוי של עובדים מקצועיים ‪ ,‬תפעל החברה לאתר עובדים חלופיים באמצעות‬
‫מחלקת הגיוס של החברה‪ ,‬וזאת על פי תכנית שהוגדרה על ידה מראש ‪.‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫הדרכה והכשרה‬
‫החברה מקיימת קורסים והדרכות בתחומי פעילותה השונים לצורך התעדכנות‬
‫מקצועית שוטפת של העובדים ‪ ,‬פיתוח מיומנויות לשימוש בכלי עבודה נוספים ‪ ,‬הכרת‬
‫סביבות עבודה חדשות ‪ ,‬שליחת העובדים לעבור הסמכות של יצרני חומרה ותוכנה‬
‫מובילים בשוק ברמות השונות ( לרבות לצורך שימור ועדכון ההסמכות כאמור)‪ .‬שימור‬
‫הידע ופיתוחו אצל עובדי החברה נעשה הן במישור הטכנולוגי ‪ ,‬הן במישור הניהולי והן‬
‫בתחומי הידע והתקשור ת הארגונית‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬ביוזמת ומימון החברה ‪ ,‬יוצאים עובדי החברה לקורסים והדרכות בגופים‬
‫חיצוניים‪ ,‬בתחומי הפעילות השונים‪ ,‬לצורך התעדכנות מקצועית שוטפת ופיתוח כלי‬
‫עבודה נוספים‪ .‬ההדרכות נעשות בשלושה מישורים ‪:‬‬
‫המישור הטכנולוגי ‪ -‬במסגרת הכשרת העובדים ועדכון בהתקדמות הטכנולוגיה‪,‬‬
‫יוצאים העובדים לקורסים וסדנאות הדרכה להכרת הטכנולוגיה וסביבות העבודה‬
‫החדשות‪ ,‬וכן לקורסים ארוכים שמטרתם להכשיר את עובדי החברה בתחומי עבודה‬
‫חדשים‪ ,‬לרבות קורסי הכשרה בתחום ה ‪ ,CRM , SAP ,.NET-‬ניתוח מערכות וכד'‪.‬‬
‫המישור הניהולי ‪ -‬החברה מייחסת חשיבות רבה להכשרת הסגל הבכיר של החברה ‪.‬‬
‫במסגרת הכשרת מנהליה‪ ,‬יוזמת החברה תוכניות פיתוח למנהלים בדרגים השונים‬
‫בקבוצה‪ ,‬לרבות באמצעות סדנאות ניהול והכשרה ‪ ,‬והדרכות פנימיות של קבוצות‬
‫סגורות של עובדים בתוך החברה‪ .‬תוכניות הפיתוח למנהלים מותאמות לצרכים‬
‫העסקיים והארגוניים הנדרשים תוך תרגול והבאת דוגמאות מן השטח למקסום תהליך‬
‫הלמידה ‪.‬‬
‫מישור ניהול הידע והתקשורת הארגונית ‪ -‬החברה מפעילה מגוון של ערוצי תקשורת‬
‫פנים ארגוניים ביניהם פורטל לעובדים‪ ,‬אגרות מנכ"ל‪ ,‬שולחנות עגולים ועוד‪ .‬פורטל‬
‫החברה מכיל ידע על פעילות החטיבות השונות ואנשי קשר לקבלת מידע מפורט בכל‬
‫תחום ‪ .‬מידע מקצועי פנימי בחטיבות מתועד ונשמר באמצעות כלים טכנולוגיים‬
‫ייעודיים ‪.‬‬
‫למועד הדוח אין ביכולתה של החברה לכמת את סך ההשקעה הכספית שמבצעת‬
‫החברה בנושא ההדרכה כאמור לעיל ‪ ,‬בין היתר משום שההדרכה מבוצעת בצורה‬
‫מבוזרת ביחידות התפעוליות השונות ‪.‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫תוכניות תגמול לעובדים ‪ ,‬מסלולי קידום וסגל הנהלה בכירה‬
‫לחברה תוכנית אופציות ‪ ,‬בתוקף מנובמבר ‪ ,1111‬לעובדים ‪ ,‬נושאי משרה ‪ ,‬יועצים ‪,‬‬
‫נותני שירותים ודירקטורים של החברה ושל חברות הבנות שלה ("תוכנית‬
‫האופציות")‪ .‬לפרטים נוספים בדבר תוכנית האופציות ראה‪ /‬י ביאור ‪ 11‬לדוחות‬
‫הכספיים ‪.‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‬
‫כל עובדי החברה מועסקים במסגרת הסכמי עבודה אישיים ‪ ,‬כאשר תנאי עבודתו של‬
‫העובד וקידומו האישי תלויים ביכולתו של העובד ובכישוריו ‪ .‬לחברה מספר סוגים של‬
‫הסכמי העסקה‪ :‬הסכמי העסקה שעתיים‪ ,‬הסכמי העסקה גלובאליים והסכמי העסקה‬
‫למשרות אמון בכירות‪.‬‬
‫חלק מהסכמי ההעסקה של עובדי החברה‪ ,‬בעיקר בתחום המכירות ולמשרות בדרגות‬
‫הניהול השונות בחברה‪ ,‬כוללים מנגנון תמריצים תלוי עמידה ביעדים ‪ ,‬אשר מטרתו‬
‫לעודד את אותם דרגים לעמוד הן ביעדים התקציביים אותם הציבה החברה לעצמה‬
‫והן ביעדים איכותיים שהוגדרו לאותם עובדים‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫נושאי משרה‪ .‬מתכונת ההתקשרות של החברה עם נושאי המשרה מבוססת על שכר‬
‫חודשי קבוע‪ ,‬מענק מותנה בביצועים ותגמול מבוסס מניות לפי תוכנית האופציות ‪.‬‬
‫לפירוט בדבר תגמול בדבר נושאי המשרה של החברה ‪ ,‬אנא ראה‪ /‬י חלק ד ' לדוח‬
‫התקופתי‪ ,‬תקנה ‪ . 11‬מרכיבי התגמול המפורטים כאמור חלים על כלל נושאי המשרה‬
‫של החברה ‪.‬‬
‫‪ . 01‬מימון‬
‫‪.16.1‬‬
‫כללי‬
‫‪.11.1.1‬‬
‫‪.11.1.1‬‬
‫‪.11.1.1‬‬
‫‪.16.1.1‬‬
‫בשנת הדיווח מומנה פעילותה של החברה בעיקר באמצעות אגרות חוב‪,‬‬
‫אשראי לזמן קצר ואשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאשראי חוץ‬
‫בנקאי לזמן קצר שהתקבל מגופים מוסדיים ‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬במרץ ‪ 1117‬השלימה החברה גיוס הון בהיקף של ‪ 111‬מיליון ש"ח‬
‫באמצעות ביצוע הנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים של ‪ 111‬מיליון ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב לא המירות (סדרה ב')‪ ,‬בלתי סחירות‪ ,‬אשר הונפקו תמורת‬
‫ערכן הנקוב‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית של ‪ 4.9%‬ממועד רישומן למסחר‬
‫כאמור ואילך ‪ .‬הריבית משולמת אחת לחציון ‪ ,‬החל מ ‪ 17-‬בספטמבר‪1117 ,‬‬
‫ועד ל ‪ 17-‬במרץ‪( 1117 ,‬כולל)‪ .‬לאגרות החוב מח"מ של כ ‪ . 5.6-‬הקרן הבלתי‬
‫מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב) נ פרע ת בשמונה (‪ ) 8‬תשלומים שנתיים‬
‫שווים‪ ,‬ביום ‪ 17‬במרץ של כל אחת מהשנים ‪ 1111‬עד וכולל ‪ .1117‬הקרן‬
‫והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בסוף חודש נובמבר ‪ 1117‬ביצעה החברה עסקת הגנה ארוכת טווח על מכלול‬
‫תזרימי המזומנים (קרן ‪ +‬ריבית ) בגין אגרות החוב (סדרה ב')‪ .‬עסקת ההגנה‬
‫בוצעה באמצעות רכישת חוזי פורוורד על מדד המחירים לצרכן בסכומים‬
‫ובמועדים של הפירעונות הצפויים לחברה מאגרות החוב (קרן וריבית) החל‬
‫ממועד ביצוע העסקה ועד לשנת ‪ . 1117‬חוזי הפורווד נרכשו לפי שיעור עלית‬
‫מדד של ‪ 1.11%‬לשנה עד שנת ‪.1117‬‬
‫עסקת ההגנה בוצעה כחלק ממד יניות החברה‪ ,‬בהיותה חברה תפעולית‬
‫בעיקרה‪ ,‬לבחון מעת לעת האם קיימת לה חשיפה מאזנית או תזרימית‬
‫לסיכוני שוק ולפעול להגן עליה באמצעות מכשירים פיננסיים הקיימים‬
‫בשוק ‪ ,‬כאשר ההגנה מתבצעת ספציפית בעסקאות מהותיות ‪ .‬במקרה‬
‫הנוכחי‪ ,‬בשל גיוס ההון כאמור לעיל‪ ,‬נוצרה לחברה חשיפה תזרימית‬
‫מהותית ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬לנוכח העליה ברמת האינפלציה במהלך שנת ‪ 1117‬ואי‬
‫הוודאות לגבי רמות האינפלציה הצפויות בשנים הקרובות‪ ,‬ולכן פעלה‬
‫החברה על מנת לגדר את החשיפה הזו כמעט במלואה‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬בינואר‪ ,1111 ,‬קיבל דירקטוריון החברה החלטה לאשר לחברה לגייס‬
‫אשראי חוץ בנקאי לזמן קצר ‪ ,‬בהיקף כולל של עד ‪ 51‬מיליון ש"ח (" הגיוס")‪.‬‬
‫הגיוס מבוצע בדרך של הנפקה פרטית של ניירות ערך מסחריים בלתי‬
‫סחירים‪ .‬ההון שמ גוייס ישמש את צרכיי ההון הקיימים של החברה ובין‬
‫היתר החלפת חלקו של המימון הבנקאי הקיים לחברה‪ .‬באמצעות גיוס‬
‫כאמור‪ ,‬יש ביכולתה של החברה להוזיל את עלויות המימון שלה‪.‬‬
‫במהלך שנת הדיווח נטלה החברה אשראי חוץ בנקאי בהתאם להחלטה‬
‫האמורה בהיקף של ‪ 11‬מליון ש" ח אשר נפרעו בתום שנת הדיווח ‪ .‬נכון ליום‬
‫‪ 11‬בדצמבר‪ 1111 ,‬ונכון למועד פרסום הדוח אין לחברה יתרת אשראי חוץ‬
‫בנקאי‪.‬‬
‫בהתאם לאישור דירקטוריון החברה‪ ,‬ננטלה החברה בשנת הדיווח הלוואות‬
‫בסך כולל של ‪ 71‬מיליון ש"ח מבנקים שונים‪ .‬ההלוואות הינן לחמש שנים‬
‫בריבית קבועה של ‪ 5%-5.85%‬והן כפופות לעמידת החברה באמות מידה‬
‫פיננסיות ( להלן‪ " :‬ההלוואות") ‪ .‬לפירוט בדבר אמות המידה הפיננסיות‬
‫ראה‪/‬י סעיף ‪.11.1‬‬
‫‪37‬‬
‫‪.16.1‬‬
‫שיעור הריבית הממוצעת והאפקטיבית‬
‫להלן פירוט בדבר שיעור הריבית הממוצעת והאפקטיבית על הלוואות שנטלו החברה‬
‫וחברות הבנו ת שלה ממקורות בנקאיים וחוץ בנקאיים שהיו בתוקף במהלך שנת ‪1111‬‬
‫שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי הקבוצה ‪:‬‬
‫בסיס הצמדה‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫ממוצעת‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫מקורות בנקאיים‬
‫הלוואות לזמן קצר***‬
‫ש"ח לא צמוד *‬
‫‪1.9%‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫מקורות חוץ בנקאיים‬
‫ש"ח לא צמוד**‬
‫‪5.4%‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫ש"ח לא צמוד *‬
‫‪1.7%‬‬
‫‪1.7%‬‬
‫אג"ח ב'‬
‫ש"ח צמוד מדד‬
‫‪4.9%‬‬
‫‪5.1%‬‬
‫* ריבית משתנה ‪ -‬האשראי לזמן הקצר ממקורות בנקאיים ה יה בשנת הדיווח בריבית הנעה בין פריים‬
‫פלוס ‪ 1.1%‬לבין פריים פלוס ‪.1.15%‬‬
‫האשראי לזמן קצר ממקורות חוץ בנקאיים היה בשנת הדיווח בריבית הנעה בין פריים מינוס ‪ 1.1‬לבין‬
‫פריים מינוס ‪. 1.15%‬‬
‫** ריבית קבועה‬
‫*** למועד הדוח על המצב הכספי לא קיימת יתרת הלוואות לזמן קצר ממקורות בנקאיים‪.‬‬
‫‪.16.1‬‬
‫מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי‬
‫כתנאי לקבלת ההלוואות לזמן ארוך ‪ ,‬התחייבה החברה כלפי בנק הפועלים בע"מ ("בנק‬
‫הפועלים") וכלפי בנק לאומי לישראל בע" מ (" בנק לאומי") ‪ ,‬לעמידה באמות מידה‬
‫פיננסיות כפי שיבואו לידי ביטוח בדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים והרבעוניים‬
‫של החברה ‪ ,‬כמפורט להלן ‪:24‬‬
‫‪ .11.1.1‬ההון העצמי לא יפחת מסכום של ‪ 71‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ .11.1.1‬שיעור החוב הפיננסי נטו ( חוב פיננסי בניכוי נכסים פיננסיים) של החברה‬
‫לזמן קצר מתוך ההון החוזר התפעולי לא יעלה‪ ,‬בכל עת‪ ,‬על‪( :‬א ) ‪- 81%‬‬
‫כמדווח על פי הדוחות הכספיים השנתיים ; ( ב) ‪ - 111%‬כמדווח על פי‬
‫הדוחות הכספיים הרבעוניים ‪.‬‬
‫‪ .11.1.1‬היחס בין‪ )1( :‬החוב הפיננסי נטו בניכוי ‪ 71%‬מההון החוזר התפעולי ‪ ,‬לבין‬
‫(‪ )1‬ה ‪ EBITDA-‬בניכוי ‪ 71%‬מסכום השווה למכפלת ההון החוזר התפעולי‬
‫בריבית פריים ‪ 1.5% +‬בהתחייבות כלפי בנק הפועלים ובריבית של ‪5%‬‬
‫בהתחייבות כלפי בנק לאומי (" יחס כיסוי חוב")‪ ,‬לא יעלה ‪ ,‬בכל עת‪( :‬א)‬
‫ביחס לתקופה המדווחת מיום ‪ 11.9.1111‬ועד ליום ‪ , 11.9.1111‬על ‪4.5‬‬
‫(" תקופה ראשונה"); (ב) ביחס לתקופה המדווחת מיום ‪ 11.11.11‬ואילך‪ ,‬על‬
‫‪"( 1.5‬תקופה הבאה")‪.‬‬
‫‪ .11.1.4‬בכל מקרה בו (א ) בתקופה הראשונה ‪ ,‬היחס הנזכר בס" ק ‪ 11.1.1‬לעיל יהיה‬
‫גדול מ ‪ 4 -‬אך קטן מ ‪ ,4.5 -‬ו‪/‬או (ב) בתקופה הבאה‪ ,‬היחס הנזכר בס" ק ‪11.1.1‬‬
‫לעיל יהיה גדול מ ‪ 1 -‬אך קטן מ ‪ - 1.5 -‬שיעור הריבית ההסכמית בגין‬
‫הלוואות מהבנק שמועד פירעונן עולה על ‪ 11‬חודשים ‪ ,‬יוגדל ב ‪ 1.5-‬אחוז‬
‫בבנק הפועלים וב ‪ 1.1 -‬אחוז בבנק לאומי מעל הריבית ההסכמית‪ ,‬וזאת‬
‫למשך כל התקופה שממועד הדוחות הכספיים בהם מדווחים מרכיבי היחס‬
‫על פי ס" ק זה ועד למועד הדוחות הכספיים בהם מדווחים מרכיבי היחס על‬
‫פי ס"ק ‪ 11.1.1‬לעיל ‪ .‬תוספת הריבית אינה גורעת מכל זכות קיימת לבנק על‬
‫פי כתב התיקון או על פי כל מסמך אחר שנחתם על ידי החברה לטובת‬
‫הבנק ‪.‬‬
‫לצורך האמור לעיל‪ ,‬יחולו ההגדרות שלהלן ‪:‬‬
‫" החוב הפיננסי" משמע סך כל החובות וההתחייבויות של החברה לבנקים ומוסדות‬
‫פיננסיים אחרים ו‪/‬או הנובעים מאג"ח ו‪ /‬או בגין הלוואות מבעלי שליטה בחברה ו‪/‬או‬
‫‪ 24‬ההגדרות להלן הינן בהתאם להתחייבות כלפי בנק הפועלים‪ .‬קיימים הבדלים בהגדרות בהתחייבות כלפי בנק לאומי‪,‬‬
‫שאינן משפיעים על תוצאות החישוב‪ ,‬אלא אם צויין ההבדל באופן ספציפי‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫בגין סכומ ים המתקבלים כתוצאה ממכירה או ניכיון של חובות חייבים (‪(receivables‬‬
‫ו‪ /‬או נכסים פיננסיים אחרים בתנאים המאפשרים חזרה אל המוכר במקרה של אי‬
‫פירעון במועד;‬
‫" ההון החוזר התפעולי" משמע‪( ,‬א) הסך המצטבר של לקוחות וחייבים (שוטפים ולא‬
‫שוטפים) ועוד מלאי; פחות ( ב) התחייבויות שוטפות לספקים ונותני שירותים וזכאים‬
‫אחרים‪ ,‬מקדמות מלקוחות והכנסות נדחות; לתקופה המסתיימת במועד אליו‬
‫מתייחסים ;‬
‫"‪ "EBITDA‬משמע הסכום הכולל של הרווח הנקי של החברה‪ ,‬לפני הפחתות‪/‬עליות‬
‫ערך ( לרבות הפחתת ערך או עליית ערך של נכסים ‪ ,‬מלאי ומוניטין)‪ ,‬הוצאות פחת ‪,‬‬
‫הוצאות מימון והוצאות מסים ( בין מסים שוטפים ובין שינויים במסים נדחים) במהלך‬
‫ארבעת הרבעונים העוקבים הקודמים למועד הבדיקה (לרבות ‪ ,‬למניעת ספק‪ ,‬הרבעון‬
‫המסתי ים במועד הבדיקה ) בתוספת ‪ EBITDA‬של חברות ופעילויות שנרכשו על פי‬
‫נתונים היסטוריים ( בהתאם לדוחות הכספיים של החברה או הפעילות הנרכשת על‬
‫בסיסם בוצעה העסקה) וביחס לתקופה המשלימה ל ‪ 11-‬חודשים ממועד הדוחות בהם‬
‫כלול ה – ‪; EBIDTA‬‬
‫" נכסים פיננסיים" משמע סך כל (‪ )1‬מזומן ושווי מזומנים‪ ,‬ובלבד שאינם משועבדים‬
‫לטובת צד שלישי כלשהו ‪ ) 1( ,‬פיקדונות בבנקים ובמוסדות פיננסיים המורשים על פי‬
‫חוק לפעול בפעילות פיננסית ‪ ,‬ובלבד שאינם משועבדים לטובת צד שלישי כלשהו‪)1( ,‬‬
‫השקעות לזמן קצר ובטוחות סחירות ובכללם ‪ ,‬פיקדונות ומניות סחירות ו ‪ )4(-‬שווי‬
‫הוגן של עסקאות אקדמה על המדד שבוצעו לגידור תזרימי המזומנים בגין החוב‬
‫הפיננסי של החברה‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬התחייבה החברה כלפי בנק ים שונים בהתחייבות מסוג שעבוד שלילי ‪ ,‬דהיינו ‪-‬‬
‫איסור שהחברה נטלה על עצמה לשעבד נכסים כלשהם למוסדות פיננסיים לצורך‬
‫קבלת קו אשראי‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 11.11.1111‬ולמועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה עומדת בכל המגבלות החלות‬
‫עליה‪ ,‬לרבות באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל‪ ,‬בערכים להלן ‪:‬‬
‫ערך נדרש‬
‫יחס פיננסי‬
‫ערך למועד‬
‫הדוח‬
‫הון עצמי‬
‫שיעור החוב הפיננסי נטו לזמן קצר מתוך ההון‬
‫החוזר התפעולי‬
‫>‪71,111‬‬
‫‪111,518‬‬
‫<=‪81%‬‬
‫(‪)85%‬‬
‫יחס כיסוי חוב‬
‫<= ‪4.5‬‬
‫‪1.81- 1.85‬‬
‫‪.16.1‬‬
‫סכומי אשראי שנתקבלו מתאריך הדוח‬
‫בתקופה שמתאריך הדוח על המצב הכספי ועד ליום ‪ 18‬ב פברואר‪ , 1111 ,‬נטלה החברה‬
‫אשראי לזמן קצר מבנקים בסך כולל של כ ‪ 11.1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.16.1‬‬
‫מסגרת אשראי‬
‫להלן מסגרות האשראי של החברה מתאגידים בנקאיים ויתרת האשראי שנוצלה נכון‬
‫לתאריך הדוח על המצב הכספי ולתאריך הסמוך לתאריך הדוח‪:‬‬
‫ליום ‪18.1.1111‬‬
‫מליוני ש" ח‬
‫ליום ‪11.11.1111‬‬
‫‪194.5‬‬
‫‪194.5‬‬
‫‪45.8‬‬
‫‪11.1‬‬
‫‪61.9‬‬
‫‪54.1‬‬
‫‬‫‪66.8‬‬
‫סה"כ אשראי מנוצל‬
‫‪141.8‬‬
‫‪111.1‬‬
‫סך מסגרת אשראי בלתי מנוצלת‬
‫‪151.7‬‬
‫‪171.4‬‬
‫סך מסגרת אשראי‬
‫סך האשראי המנוצל ‪:‬‬
‫בגין ערבויות‬
‫בגין אשראי לזמן קצר‬
‫בגין הלוואות לזמן ארוך‬
‫ראה‪/‬י פירוט תנאי ההצמדה ושיעורי הריבית של מסגרת האשראי האמורה בסעיף‬
‫‪39‬‬
‫‪ 11.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .16.6‬אשראי בריבית משתנה‬
‫להלן פירוט בדבר האשראי בריבית משתנה לזמן קצר שהועמד לחברה ולחברות‬
‫הבנות שלה ‪:‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫טווח הריביות‬
‫הממוצע ליום‬
‫( באחוזים)‬
‫סוג המטבע ו‪/‬או‬
‫‪19.1.1111‬‬
‫בתקופה‬
‫ההצמדה‬
‫מנגנון השינוי‬
‫פריים מינוס‬
‫‪ 1.15%‬עד פריים‬
‫‪1.55%‬‬
‫‪4.6% - 1.1%‬‬
‫שקל‬
‫פלוס ‪1.15%‬‬
‫‪.16.6‬‬
‫דירוג אשראי‬
‫אגרות החוב (סדרה ב) מדורגות על ידי ‪"( Standard & Poor's Maalot‬מעלות")‬
‫החל ממועד הנפקתן‪ .‬ביום ‪ 1‬בדצמבר‪ 1111 ,‬הכניסה מעלות את הדירוג ‘‪ ’ ilA‬של‬
‫החברה ל ‪ CreditWatch-‬עם השלכות שליליות עקב עלייה במינוף ושחיקה ברווחיות ‪,‬‬
‫בין היתר ‪ ,‬כתוצאה מרכישת גלאסהאוס‪ .‬לפרטים אודות שינויים בחלו בדירוג ראה‪ /‬י‬
‫חלק ו' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.16.6‬‬
‫הערכת ההנהלה‬
‫למועד הדוח‪ ,‬לנוכח מקורות המימון של החברה כאמור לעיל ‪ ,‬הכוללים אגרות החוב‬
‫(סדרה ב') ‪ ,‬הלוואות לזמן ארוך ומסגרות אשראי בנקאי‪ ,‬החברה מעריכה כי יש לה‬
‫משאבים מספיקים למימון פעילותה השוטפת בשנה הקרובה‪ .‬ככל שהחברה תבקש‬
‫לבצע רכישות‪ ,‬לרבות של חברות משמעותיות בשוק‪ ,‬יתכן שהנהלת החברה תשקול‬
‫לגייס משאבים כספיים נוספים‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫‪ .11‬מיסוי‬
‫לתיאור מפורט של דיני המס החלים על החברה והייחודיים לפעילותה ‪ ,‬ולפרטים נוספים בקשר‬
‫עם המיסוי החל על פעילות החברה‪ ,‬ראה‪/‬י ביאור ‪ 17‬לדוחות הכספיים ‪.‬‬
‫‪ .11‬הסכמים מהותיים‬
‫‪ .11.1‬הסכם ניהול עם ‪DBSI‬‬
‫לפרטים אודות הסכם ייעוץ וניהול עם בעלת השליטה בחברה‪ ,‬די‪ .‬בי‪.‬אס‪.‬איי השקעות‬
‫בע"מ ‪ ,‬ראה‪/‬י ביאור ‪ ,15‬סעיף ב'‪1.‬א) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.11.1‬‬
‫הסכם שכירות משרדי החברה פתח תקווה‬
‫על פי הסכם שכירות מיום ‪ 15‬מאי ‪ 1999‬ותוספת להסכם השכירות מיום ‪ 11‬באוגוסט‬
‫‪( 1118‬להלן ‪ " :‬הסכם השכירות") בין החברה לבין אמות השקעות בע"מ ("אמות")‪,‬‬
‫הוענקה לחברה זכות שכירות בבניין משרדים ברחוב היצירה ‪ 11‬בקריית אריה‪ ,‬בפתח‬
‫תקווה ‪ ,‬המשמש את משרדיה הראשיים של החברה עד ליום ‪ 11‬בספטמבר ‪.1119‬‬
‫לחברה זכות לקצר ולסיים את תקופת השכירות ביום ‪ 11‬במרץ‪ 1114 ,‬בהודעה של ‪6‬‬
‫חודשים מראש ‪ .‬דמי השכירות החודשיים הינם ‪ 451,596‬ש"ח‪ ,‬בתוספת ‪ ,8%‬בצירוף‬
‫הפרשי הצמדה למדד שהיה ידוע ביום יום ‪ 1‬באוקטובר ‪ .1118 ,‬דמי השכירות‬
‫החודשיים יעודכנו החל מיום ‪ 11‬במרץ‪ 1114 ,‬בתוספת של ‪ 1%‬למשך יתרת תקופת‬
‫השכירות ‪ .‬במידה והחברה תנצל את זכותה לקיצור תקופת השכירות ‪ ,‬תשלם החברה‬
‫לאמות סך של ‪ 1,511,111‬ש" ח כשסכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן לעומת המדד‬
‫הידוע ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ .1118‬דמי השכירות החודשיים משתלמים מידי רבעון‪ ,‬מראש‬
‫בעבור כל רבעון‪ .‬בנוסף נושאת החברה בכל תשלומי החובה אשר חלים על פי דין‬
‫בקשר עם השימוש והחזקה במושכר‪ ,‬וכן בכל עלויות האחזקה הטיפול והתפעול של‬
‫המושכר‪.‬‬
‫‪ 25‬מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע" מ‬
‫‪41‬‬
‫‪ .11‬הסכמי שיתוף פעולה‬
‫הדרישה ההולכת וגדלה הן מצד גופים מוסדיים ופיננסיים והן מצד חברות פרטיות ליצירת‬
‫מגוון פתרונות ( מבחינת סל המוצרים והשירותים) ולדרגת מומחיות גבוהה במיוחד ‪ ,‬מחייבת‬
‫את המתחרים בשוק לשתף ביניהם פעולה‪ ,‬באמצעות הגשת הצעות משותפות‪ ,‬באמצעות‬
‫התקשרות בהסכמי קבלנות משנה או במתכנות שיתוף פעולה אחרת לפי המקרה‪ .‬כל הסכם‬
‫נבחן לגופו של עניין ‪ ,‬אד הוק ‪ ,‬בהתאם להוראות החוק הרלוונטיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬כחלק‬
‫מהאסטרטגיה העסקית שלה‪ ,‬החלה החברה להעמיק ולהרחיב את שיתופי הפעולה‬
‫האסטרטגיים עם מפיצים ( ‪ )Vendors‬מובילים בשוק ה ‪ IT-‬ביניהם‪Infosys- Finacle, :‬‬
‫‪ ,SAP , Oracle – Siebel‬והן בשוק ה ‪ , ICT-‬ביניהם ‪Wincor-Nixdorf, HP, NetApp, :‬‬
‫‪ Symantec , EMC ,Microsoft ,Citrix , VMware ,Cisco‬ו ‪ . Avaya-‬כמו כן ‪ ,‬בשנת הדיווח‬
‫חתמה החברה הסכם עם חברת ‪ Trillium‬להפצה בישראל של מוצריה בתחום טיוב נתונים‬
‫והשבחת נתונים‪.‬‬
‫‪ .11‬הליכים משפטיים‬
‫לפירוט בדבר הליכים משפטיים תלויים ומהותיים אשר החברה צד להם ראה ‪ /‬י ביאור ‪19‬ו'‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ . 05‬יעדים‪ ,‬אסטרטגיה עסקית‬
‫בסעיף זה להלן‪ ,‬מפרטת החברה את עיקרי האסטרטגיה העסקית של החברה וכן את המטרות‬
‫והעקרונות באמצעותם בכוונתה לממש אסטרטגיה זו ‪ .‬תחזיות הכלולות בסעיף זה כוללות‬
‫מידע צופה פני עתיד אשר מעצם טיבעו הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד ‪ .‬האמור בסעיף זה‬
‫מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה סמוך למועד פרסום הדוח וכולל הערכות של הנהלת‬
‫החברה נכון למועד פרסום הדוח ‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החברה פועלת בסביבה תחרותית ודינאמית‬
‫ופעילותה מושפעת ממגוון רחב של גורמים‪ .‬לפיכך‪ ,‬קיימת אי ודאות לגבי מימוש האסטרטגיה‬
‫כמפורט בסעיף זה ו‪/‬או תוצאותיה בפועל ‪ ,‬ויתכן כי תוצאות אלה תהיינה שונות באופן מהותי‬
‫מהערכות ההנהלה כאמור‪ ,‬הן מסיבות אובייקטיביות שאינן בשליטת החברה ‪ ,‬והן מסיבות‬
‫הקשורו ת בצורך להתאים את פעילות החברה לתנאים המשתנים של השוק בו היא פועלת ‪.‬‬
‫היעד המרכזי של החברה הינו המשך חיזוק ושימור מעמדה של החברה כספק המוביל בישראל‬
‫לאספקת פתרונות עסקיים וטכנולוגיים בתחומי מערכות מידע לרבות בתחום מיקור חוץ‬
‫תפעולי ) ‪ , (BPO‬תקשורת ותשתיות‪ ,‬בדגש על הרחבת פעילות החברה והגדלת הרווחיות שלה ‪.‬‬
‫מימוש היעד באמצעות אסטרטגיית החברה‬
‫על מנת לממש את יעדיה‪ ,‬פועלת החברה במסגרת אסטרטגיה שעיקריה מפורטים להלן ‪:‬‬
‫הרחבת סל פתרונות ומוצרים‪ :‬החברה פועלת להרחיב את הפעילות בתחומי הליבה‬
‫( ‪)1‬‬
‫של החברה ובתחומים משלימים על מנת לגבש יכולות לספק ללקוחותיה סל שירותים‬
‫מקיף מלא וכולל ‪ ,‬תוך מתן דגש על פתרונות תוכנה‪ ,‬פתרונות ניהוליים ופתרונות‬
‫אינטגרציה כוללים‪ .‬בין היתר ‪ ,‬החברה ממשיכה למקד פיתוח עסקים במתן פתרונות‬
‫תפעוליים ללקוחות בתחום ה ‪ ,Data Center-‬ו פועלת להרחבת סל המוצרים שלה‬
‫בתחום זה על מנת להציע פתרונות מקצה לקצה בתחום ה ‪ ,Data Center-‬לרבות‬
‫תשתיות תקשורת‪ ,‬טלפוניה‪ ,‬תשתיות מחשוב (כולל ענן פרטי וציבורי) ‪ ,‬אחסון מידע‬
‫ואבטחת מידע‪ ,‬אשר י עניקו לחברה יתרון יחסי בשוק ויאפשרו לה להגדיל את נתח‬
‫השוק שלה ‪ ,‬תוך הקטנת הסיכון ללקוח‪ .‬אפשרותה של החברה להעניק ללקוח מענה‬
‫מקצה לקצה בתחום התשתיות‪ ,‬אף פותח בפניה את האפשרות להציע ללקוח שירותי‬
‫פרוייקטי תוכנה ומייתר את הצורך בהעסקת קבלני משנה לפרויקטים אלו על ידי‬
‫החברה ‪ ,‬תוך הקטנת העלויות ללקוח‪ ,‬וכפועל יוצא מכך הקטנת הסיכון ללקוח ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬החברה פועלת להרחבת היצע מוצרים ופתרונות בטכנולוגית ענן ‪ ,‬במטרה‬
‫להפוך לשחקן מרכזי בתחום זה ובין היתר היא פועלת להשל מת הקמת ענן ציבורי‬
‫לשירות התאוששות עסקית ( ‪ )Disaster Recovery as a Service‬ותשתיות כשירות‬
‫( ‪.)Infrastrautures as a Service‬‬
‫החברה שוקדת על הרחבת סל הש ירותים שלה‪ ,‬בין היתר באמצעות התקשרויות‬
‫בהסכמי הפצה‪/‬נ ציגות עם ספקים חדשים ובאמצעות מיזוגים ורכישות של חברות‬
‫המספקות פתרונות ומוצרים חדשים ו‪ /‬או משלימים לאלו המוצעים על ידי החברה ‪.‬‬
‫חיזוק יכולות בתוכנה כמנוע צמיחה – בכוונת החברה לפתח את תחום התוכנה על כל‬
‫( ‪)2‬‬
‫מרכיביו (מוצרים ‪ ,‬פרויקטים‪ ,‬מיקור חוץ ויועצים) כאחד ממנוע י הצמיחה המהותיים‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫( ‪)3‬‬
‫( ‪)4‬‬
‫( ‪)5‬‬
‫( ‪)6‬‬
‫( ‪)7‬‬
‫( ‪)8‬‬
‫( ‪)9‬‬
‫(‪)11‬‬
‫המשך התמקדות הרחבת התמחות והעמקתה במגזרים הפיננסי והממשלתי ציבורי –‬
‫בכוונת החברה להמשיך ולבסס את מעמדה כספק מוביל במגזרי לקוחות אלו ‪ ,‬בדגש על‬
‫ביצוע פרויקטים המשלבים תוכנה ותשתיות במגזרי לקוחות אלה ומינוף ההיכרות עם‬
‫הלקוחות במגזרים אלו לטובת הרחבת סל המוצרים והשירותים ללקוחות אלו‪,‬‬
‫והעמקת החדירה של החברה לשוק עמדות לשירות עצמי במגזרים אלו ‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬החברה מזהה התעניינות מצד חברות במגזר הפיננסי בהחלפת מערכות הליבה‬
‫המיושנות שלהן והיא צופה הגדלת ההשקעות מצד חברות אלו בתחומי מערכות‬
‫ותשתיות בשנים הקרובות‪ ,‬והחברה משקיעה ותשקיע מאמצים על מנת ליהנות‬
‫מתנופה זו‪ ,‬באמצעות מיצובה ‪ ,‬בין היתר דרך הפעילות הקיימת של החברה עם חברות‬
‫אלו‪ ,‬ודרך מערכות היחסים של החברה עם ספקים עיקריים של מערכות אלו ‪ ,‬כגון‬
‫‪ Infosys‬ו ‪. SAP-‬‬
‫פוקוס על מגזר ההיי ‪-‬טק – בכוונת החברה להגביר את מאמצי החדירה ולחזק את‬
‫הפוקוס שלה במגזר היי ‪-‬טק (הן בתחום התוכנה והן בתחום תשתיות ותקשורת)‪ ,‬כאשר‬
‫רכישת גלאסהאוס וטריבייס אשר להן היכרות מעמיקה עם מגזר ההיי ‪-‬טק מהוות קרש‬
‫קפיצה ‪ ,‬גלאסהאוס – בתחום תשתיות וטריבייס בעולם של פיתוחי אפליקציות‪.‬‬
‫פיתוח פעילות ה ‪ – Big Data-‬נכון להיום‪ ,‬ישראל מפגרת משמעותית בכל הקשור ל ‪-‬‬
‫‪ Big Data‬אחרי ארה" ב ואירופה ‪ .‬בכוונת החברה למנף את הניסיון וההיכרות שיש‬
‫לגופים בארץ עם עולם ה ‪ Big Data-‬לתוך סביבות ה ‪ , IT-‬לרבות שימוש בעולמות ה ‪-‬‬
‫‪ . Open Source‬אולם‪ ,‬החברה מעריכה שהשפעת פעילויות אלו בשנת העסקים‬
‫הנוכחית תהיה קטנה ותגדל בשנים הקרובות ‪.‬‬
‫שימת דגש על פרוייקטים ארוכי טווח שנשענים על שירותים רוחביים – החברה תרה‬
‫אחרי פרוייקטים ארוכי טווח חוצי חברה‪ .‬החברה הגדילה את הנתח שלה בפרוייקט‬
‫פוליסטי ומעריכה כי תהיינה הרחבות נוספות בעתיד‪.‬‬
‫פיתוח פעילות ה – ‪ – BPO‬בכוונת החברה להרחיב את פעילותה בתחום שירותי טיוב‬
‫והשבחת נתונים ‪ ,‬בעיקר למגזר הפיננסי ‪ ,‬כמנוע צמיחה עיקרי לתחום זה‪.‬‬
‫מיזוגים ורכישות – החברה תמשיך לבחון את מימוש יעדיה לגידול בהיקף עסקיה‬
‫ושיפור ביצועיה באמצעות בחינת האפשרות לביצוע רכישות נקודתיות של חברות‬
‫בעל ות התמחות ספציפית בתחומים שהחברה מעוניינת בהם‪.‬‬
‫שימת דגש על מצויינות ב – ‪ Delivery‬כפקטור מרכזי להפחתת סיכונים ושיפור‬
‫מתמיד של הרווחיות – החברה מחזקת ומטמיעה תהליכי בקרה חוצי ארגון ושואפת‬
‫להשקיע בהעמקת הידע המקצועי ובשימור כח אדם יכולות וידע בחברה‪.‬‬
‫שדרוג התנהלות פנימית באמצעות תהליכים חוצי ארגון ליצירת בסיס איתן לצמיחה‬
‫החברה ממשיכה להטמיע תהליכי בקרה על השגת יעדי מכירות ‪ ,‬הכנסות וגבייה ‪,‬‬
‫מרחיבה תהליכי בקרה להגדרה והשגת יע די רווחיות ומעמיקה את הפעילות השיווקית‬
‫תומכת המכירה ‪.‬‬
‫‪ . 01‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫החברה תמשיך לפתח עסקים קיימים לצד בחינת פיתוח עסקים חדשים לפי צרכיי השוק‬
‫והלקוחות ובמקביל תמשיך לבחון ביצוע רכישו ת של חברות נוספות‪ ,‬בעיקר רכישות טקטיות‬
‫של חברות הפועלות בתחומי התמחות ספציפיים‪ .‬כמו כן תמשיך החברה לבחון אפשרות‬
‫הרחבת פעילותה לשווקים בינלאומיים‪ ,‬בעיקר באמצעות ביצוע פרויקטים אינטגרטיביים‪.‬‬
‫כפי שעשתה באמצעות רכישת טריבייס‪ ,‬בכוונת החברה להמשיך את פיתוח העסקים בתחום‬
‫של העסקת המגזר החרדי‪ ,‬שהוא להערכתה מנוע צמיחה משמעותי‪.‬‬
‫מובהר כי הצפי הנ" ל מבוסס על מידע המצוי בידי הנהלת החברה במועד הדוח ואין וודאות כי‬
‫יתממש ו‪ /‬או לא ניתן להעריך באיזו מידה יתממש‪ .‬בהתאם‪ ,‬מובהר ‪ ,‬כי התוצאות בפועל עשויות‬
‫להיות שונות באופן מהותי מצפי וההערכות ההנהלה כאמור לרבות כתוצאה מסיבות‬
‫אובייקטיביות שאינן בשליטת החברה‪ ,‬והן מסיבות הקשורות בצורך להתאים את פעילות‬
‫החברה לתנאים המשתנים של השו ק בו היא פועלת‪.‬‬
‫‪ .16‬דיון בגורמי סיכון‬
‫‪ .16.1‬ניתן לאפיין מספר גורמים קריטיים במישור המקרו ‪-‬כלכלי‪ ,‬אשר עשויה להיות להם‬
‫השפעה מיוחדת על התוצאות העסקיות של החברה‪ ,‬כמפורט להלן ‪:‬‬
‫‪ .17.1.1‬סיכונים פיננסיים (תנודות בשערי מטבע זר) ‪ -‬תנודות בשערי החליפין ‪,‬‬
‫בעיקר של הדולר עלולות להשפיע על התוצאות העסקיות של החברה ‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫לפרטים נוספים ראה‪ /‬י ביאור ‪15‬ו' לדוחות הכספיים ‪.‬‬
‫‪ .17.1.1‬צמצום תקציבי רשויות הממשלה והרשויות המקומיות ‪ -‬חלק ניכר‬
‫מהכנסות החברה מקורו באספקת מוצרים ושירותים לרשויות הממשלה‬
‫השונות ולרשויות המקומיות ‪ .‬צמצום תקציבי רשויות כאמור עלול להפחית‬
‫את הכנסותיה של החברה‪ ,‬ולחייבה להפנות את משאביה לאיתור לקוחות‬
‫נוספים מהמגזר הפרטי‪.‬‬
‫‪ .17.1.1‬תחרות אגרסיבית ‪ -‬תחרות אגרסיבית בין המת חרים השונים בתחום‬
‫המערכות ובתחום התקשורת ותשתיות ‪ ,‬בעיקר על הלקוחות העיקריים בכל‬
‫אחד מהתחומים‪ ,‬עלולה להביא לשחיקה במחירים ולהקטנת שולי הרווח‪,‬‬
‫בפרט בתקופות של האטה כלכלית‪.‬‬
‫‪ .17.1.4‬קושי בגיוס כוח אדם מיומן ‪ -‬פעילותה של החברה הן בתחום מערכות והן‬
‫בתחום תקשורת ותשתיות מתבססת במידה רבה על כוח האדם המיומן‬
‫העומד לרשותה‪ .‬עלייה בביקוש לעובדים מומחים בתחומי עיסוקיה של‬
‫החברה מתבטאת‪ ,‬לרוב ‪ ,‬בעלייה בשכר העובדים‪ ,‬אשר בטווח הקצר עלולה‬
‫להוביל לשחיקה ברווחיות‪ ,‬מאחר וקיים פיגור מסוים ביכולת החברה לעדכן‬
‫את תעריפי לקוחותיה בהתאמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬עלייה בביקוש לעובדים מומחים‬
‫עלולה לגרור קושי בגיוס עובדים חדשים או לעזיבתם של עובדי החברה‪ ,‬בין‬
‫היתר ‪ ,‬לטובת מתחרים של החברה‪ .‬במידה והחברה לא תצליח להמשיך‬
‫לשמור ולאתר את כוח האדם הדרוש לה לשם המשך התפתחותה הדבר‬
‫עלול לפגוע באיכות ובמגוון השירותים שבידי החברה להציע ללקוחותיה‪.‬‬
‫‪ .17.1.5‬התפתחויות טכנולוגיות ‪ -‬תחומי עיסוקה של החברה מתאפיינים‬
‫בדינאמיות‪ ,‬דבר המחייב את החברה להתעדכן באופן קונסיסטנטי‬
‫בחידושים הטכנולוגיים ‪ ,‬ולהתאים את עצמה לסביבות עבודה משתנות‬
‫ובכלל זה לצורכי ודרישות הלקוחות ‪ ,‬התקשרות עם ספקי תוכנה וחומרה‬
‫מובילים‪ .‬במידה שהחברה לא תצליח לעמוד בקצב ההתקדמות הטכנולוגית ‪,‬‬
‫הדבר עלול לפגוע במעמדה בשוק ובהכנסותיה ‪.‬‬
‫‪ .17.1.6‬שינויי מדיניות פיסקאלית ורגולציה ‪ -‬שינוי המדיניות הפיסקאלית הנוהגת‬
‫בישראל או החמרה בדרישות הרגולציה החלה על תחומי עיסוקה של‬
‫החברה עלולות לפגום בשולי הרווח של החברה וכן להקשות על פעילותה ‪.‬‬
‫‪ .17.1.7‬התקשרויות על בסיס מחיר קבוע ( ‪ - )fixed price‬בחלק מהתקשרויות‬
‫החברה עם לקוחותיה לביצוע פרויקטים נעשים על בסיס מחיר קבוע מראש‬
‫( ‪ .)Fixed Price‬בפרויקטים מסוג זה כרוך ‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סיכון בהערכת עלות‬
‫הפרוייקט בחסר‪ ,‬מאחר והתמחור מבוסס על הערכת עלויות עתידית‬
‫( במיוחד על רקע התמקדות החברה בפרוייקטים בהיקפים גדולים) ‪.‬‬
‫‪ .17.1.8‬התקשרות במכרזים ‪ -‬חלק ניכר מפעילות החברה נעשה באמצעות מכרזים ‪.‬‬
‫אי זכייתה של החברה במספר מכרזים ‪ ,‬או אי חידוש התקשרויותיה עם עורך‬
‫מכרז כאמור עלול לפגוע בהכנסות החברה או ליצור צורך להגיש הצעה‬
‫זולה יותר עם תום תקופת ההתקשרות המקורית‪ ,‬על מנת שלא לאבד את‬
‫הפרויקט ‪ ,‬שעלולים לפגוע בתוצאות העסקיות של החברה‪ .‬לענין מכרז‬
‫חשכ"ל‪ ,‬ראה‪ /‬י סעיף ‪ 7.1.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .17.1.9‬סיום מוקדם של ההתקשרות ‪ -‬חלק מהסכמי ההתקשרות של החברה עם‬
‫הלקוחות ‪ ,‬בעיקר בשירותי ה ‪ Professional Services-‬מאפשר ללקוח לבטל‬
‫את ההתקשרות בהודעה מראש ‪ ,‬אף במקרים שבהם ההסכם לא הופר על‬
‫ידי החברה‪ .‬על כן ‪ ,‬קיים סיכון כי על אף קיומו של צבר הזמנות מסוים ‪,‬‬
‫אשר בהתבסס עליו נערכת החברה מבחינת גיוס והכשרה של כוח אדם ‪,‬‬
‫חלק מההתקשרויות תבוטלנה והחברה תאלץ לשאת בעלות העסקת כוח‬
‫האדם הרלוונטי עד לאיתור פרויקט חלופי מבלי שתהיינה לה הכנסות‬
‫לכיסוי העלות האמורה‪.‬‬
‫‪ .17.1.11‬סיכונים משפטיים – בשל אופיין המורכב של חלק מהתקשרויות החברה ‪,‬‬
‫קיימת חשיפה משפטית לתביעה מצד לקוחות החברה‪ ,‬בעיקר בקשר לאופן‬
‫יישום פרוייקט או תוצאותיו ‪ .‬לנוכח המורכבות האמורה ‪ ,‬תביעות אלה‬
‫עלולות להיות בהיקפים כספיים ניכרים‪ .‬החברה פועלת לצמצום הסיכונים‬
‫האמורים הן בדרך ניהול הפרויקטים ‪ ,‬הן באמצעות תנאי ההתקשרות והן‬
‫באמצעות כיסוי ביטוחי ‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫‪.16.1‬‬
‫בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם ‪ -‬סיכוני מקרו ‪ ,‬סיכונים‬
‫ענפיים וסיכונים מיוחדים לקבוצה ‪ ,‬אשר דורגו ‪ ,‬בהתאם להערכת הנהלת החברה על‬
‫פי השפעתם על עסקי החברה בכללותה ‪ -‬השפעה גדולה‪ ,‬בינונית וקטנה‪:‬‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילותה של החברה בכללותה‬
‫השפעה קטנ ה‬
‫השפעה בינוני ת‬
‫השפעה גדולה‬
‫סיכוני מקר ו‬
‫תנודות בשערי מטבע זר‬
‫סיכונים משפטיים‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫צמצום תקציבי רשויות הממשלה‬
‫ורשויות מקומיות‬
‫תחרות אגרסיבי ת‬
‫קושי בגיוס כוח אדם מיומן‬
‫התפתחויו ת טכנולוגיו ת‬
‫שינויי מדיניות פיסקאלית ורגולציה‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫התקשרויות על בסיס מחיר קבוע ( ‪Fixed‬‬
‫‪) Price‬‬
‫אי חידוש התקשרויות במכרזים‬
‫סיום מוקדם של התקשרות‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪44‬‬
‫רח' היצירה ‪ ,13‬קרית אריה‪ ,‬פתח תקוה ת‪.‬ד‪ 7070.‬מיקוד ‪49170‬‬
‫טל‪ 03-9298244 .‬פקס‪03-9298320 :‬‬
‫‪ 14‬במרס‪2013 ,‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הננו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון של חברת טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ יחד עם החברות‬
‫המאוחדות שלה ("טלדור" או "החברה") לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 2012‬להלן‪" -‬תקופת הדיווח")‪.‬‬
‫חלק א'‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעולותיו‪ ,‬הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו‬
‫‪ .1‬כללי‬
‫תוצאות הפעילות ‪ -‬מגמות עיקריות‪:‬‬
‫הכנסות – בשנת ‪ 2012‬וברבעון הרביעי של השנה הסתכמו הכנסות החברה לסך של כ‪ 839.6 -‬מ'‬
‫‪‬‬
‫ש"ח ושל כ‪ 221.7 -‬מ' ש"ח‪ ,‬בהתאמה – גידול של כ‪ 11.9% -‬לעומת שנת ‪ 2011‬ושל כ‪ 10.9% -‬לעומת‬
‫הרבעון הרביעי של ‪ .2011‬הגידול בהכנסות נבע משני מגזרי הפעילות של החברה והושפע במידה‬
‫רבה מרכישות החברות גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ (להלן "גלאסהאוס") ברבעון השני של ‪,2012‬‬
‫חברה המספקת פתרונות ושירותים בתחום תשתיות מערכות מידע ומתמחה בתחומי אחסון וגיבוי‬
‫ומשתלבת בפעילות החברה במגזר תקשורת ותשתיות ומרכישת טריבייס בע"מ ברבעון הראשון של‬
‫‪ ,2012‬המשתלבת בפעילות של מגזר המערכות של החברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫רווחיות – בשנת ‪ 2012‬הסתכם הרווח הגולמי של החברה לסך של כ‪ 121.4 -‬מ' ש"ח ‪ -‬עליה מסויימת‬
‫של כ‪ 1.7% -‬לעומת שנת ‪ .2011‬ברבעון הרביעי של ‪ 2012‬הסתכם הרווח הגולמי לסך של כ‪ 31.8 -‬מ'‬
‫ש"ח – עליה של כ‪ 3.3% -‬לעומת הרבעון הרביעי של ‪ .2011‬המגמות לעיל ברווח הגולמי נבעו מגידול‬
‫ברווח הגולמי במגזר תקשורת ותשתיות – הן בשל רכישת גלאסהאוס כאמור לעיל והן בשל גידול‬
‫בפעילות הקיימת‪ ,‬בעיקר במחצית הראשונה של ‪ .2012‬מנגד חלה ירידה ברווח הגולמי במגזר‬
‫מערכות הן בתקופה המצטברת והן ברבעון הנוכחי‪.‬‬
‫הרווח התפעולי של החברה הסתכם לסך של כ‪ 21.8 -‬מ' ש"ח בשנת ‪ 2012‬ולסך של כ‪ 6.1 -‬מ' ש"ח‬
‫ברבעון הרביעי של ‪ –2012‬ירידה של כ‪ 32.1% -‬ושל כ‪ 28.6% -‬לעומת התקופות המקבילות של שנת‬
‫‪ ,2011‬בהתאמה‪ .‬הירידה ברווח התפעולי נבעה מהירידה ברווח הגולמי במגזר מערכות‪ .‬במגזר‬
‫תקשורת ותשתיות הרווח התפעולי בשנת ‪ 2012‬וברבעון הרביעי של ‪ 2012‬ירד במקצת לעומת‬
‫התקופות המקבילות בשנת ‪ ,2011‬זאת בשל עליה בהוצאות התפעוליות נטו אשר קיזזה את העליה‬
‫ברווח הגולמי‪ .‬העליה בהוצאות התפעוליות נטו נבעה הן מרכישת גלאסהאוס והן מהפעילות‬
‫הקיימת‪.‬‬
‫הרווח הנקי לשנת ‪ 2012‬הסתכם לסך של כ‪ 7.9 -‬מ' ש"ח בשנת ‪ 2012‬ולסך של כ‪ 2.8 -‬מ' ש"ח ברבעון‬
‫הנוכחי – ירידה של כ‪ 11.1 -‬מ' ש"ח בתקופה המצטברת ושל כ‪ 3.9 -‬מ' ש"ח ברבעון הנוכחי לעומת‬
‫התקופות המקבילות בשנת ‪ .2011‬הירידה ברווח הנקי נבעה מהירידה ברווח התפעולי ומעליה‬
‫בהוצאות המימון של החברה‪ ,‬בין היתר לנוכח רכישת החברות גלאסהאוס וטריבייס‪.‬‬
‫המצב הכספי ונזילות החברה ‪ -‬מגמות עיקריות‪:‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬חלה עליה בתזרים החברה מפעילות שוטפת‪ ,‬והוא הסתכם לתזרים חיובי של כ‪ 30.8 -‬מ'‬
‫‪‬‬
‫ש"ח בשנת ‪ 2012‬כולה ולתזרים חיובי של כ‪ 95.6 -‬מ' ש"ח ברבעון הרביעי של ‪ – 2012‬גידול של כ‪-‬‬
‫‪ 21.4‬מ' ש"ח בשנה כולה ושל כ‪ 34.8 -‬מ' ש"ח ברבעון הרביעי לעומת התקופות המקבילות בשנת‬
‫‪ .2011‬השיפור בתזרים החברה מפעילות שוטפת נבע במידה רבה ממקדמות שנתקבלו מלקוחות‬
‫בסוף שנת ‪.2012‬‬
‫‪‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬ביצעה החברה צירופי עסקים בשני מגזרי הפעילות שלה‪:‬‬
‫‪ o‬ברבעון הראשון של ‪ 2012‬רכשה חברה בת של החברה את מלוא הון המניות של חברת‬
‫‪1‬‬
‫טריבייס בע"מ‪ ,‬חברה המתמחה בטכנולוגיות קוד אינטרנט וקוד פתוח ומתבססת על‬
‫הכשרה והעסקה של נשים במגזר החרדי‪ .‬תמורת הרכישה בסך של כ‪ 4.5 -‬מ' ש"ח נכללה‬
‫בתזרים מפעילות השקעה של החברה ברבעון הראשון של ‪ .2012‬כמו כן‪ ,‬העמידה החברה‬
‫הלוואת בעלים בסך של כ‪ 1.4 -‬מ' ש"ח‪ ,‬חלף הלוואות בעלים שהעמידו בעלי מניות קודמים‪.‬‬
‫‪ o‬ביום ‪ 18‬במרס‪ 2012 ,‬חתמה החברה באמצעות חברת בת על הסכם לרכישת מלוא הון‬
‫המניות המונפק של גלאסהאוס‪ .‬ביום ‪ 1‬במאי ‪ ,2012‬לאחר שנתקיימו התנאים המתלים‬
‫והתקבלו האישורים המתאימים‪ ,‬הושלמה העסקה‪.‬‬
‫התמורה בגין מניות גלאסהאוס הינה בסכום כולל של ‪ 6.75‬מיליון דולר ארה"ב והיא שולמה‬
‫למוכרת במועד ההשלמה‪ ,‬כאשר חלקה הופקד בנאמנות בידי צד שלישי להבטחת מצגי‬
‫המוכרת והתחייבויותיה בהסכם לתקופה שנקבעה בין הצדדים‪ .‬התמורה כפופה להתאמות‬
‫שנקבעו בהסכם הרכישה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכמה יתרת החוב נטו של החברה (אשראי ואגרות חוב בניכוי יתרת‬
‫מזומנים) לסך של כ‪ 84.9 -‬מ' ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 69.1 -‬מ' ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ – 2011‬עליה של כ‪-‬‬
‫‪ 15.8‬מ' ש"ח‪ .‬העליה ביתרת החוב נטו נבעה מרכישת החברות גלאסהאוס וטריבייס‪ ,‬אשר קוזזה‬
‫במידה מסויימת על ידי השיפור בתזרים החברה מפעילות שוטפת‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬נטלה החברה הלוואות לזמן ארוך בסך של ‪ 70‬מליון ש"ח‪ ,‬ולצורך כך התחייבה החברה‬
‫לעמידה באמות מידה פיננסיות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 2‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הכניסה מעלות את הדירוג ‘‪ ’ilA‬של החברה ל‪ CreditWatch-‬עם השלכות‬
‫שליליות עקב עלייה במינוף ושחיקה ברווחיות‪.‬‬
‫‪ .2‬המצב הכספי‬
‫הון עצמי‬
‫‪2.1‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫הון מניות מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫שיעור מסך מאזן‬
‫‪111,970‬‬
‫‪22.2%‬‬
‫‪108,601‬‬
‫‪25.5%‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫שיעור מסך מאזן‬
‫‪1,538‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫‪1,349‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫סה"כ הון‬
‫שיעור מסך מאזן‬
‫‪113,508‬‬
‫‪22.5%‬‬
‫‪109,950‬‬
‫‪25.8%‬‬
‫סך מאזן‬
‫‪503,812‬‬
‫‪426,874‬‬
‫סך ההון העצמי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬גדל בסך של כ‪ 3.6 -‬מ' ש"ח לעומת יום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬זאת בעיקר כתוצאה מהרווח הנקי של החברה בשנת ‪ 2012‬בסך של כ‪ 7.9 -‬מ' ש"ח‬
‫ומנגד החלטה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 3.3 -‬מ' ש"ח בגין רווחי שנת ‪ 2011‬שהתקבלה ברבעון‬
‫הראשון של ‪ 2012‬והפסד כולל אחר של כ‪ 1.1 -‬מ' ש"ח בעיקר בשל הפסדים אקטואריים‪.‬‬
‫הירידה בשיעור ההון העצמי מסך המאזן נבעה מגידול בסך המאזן של החברה בעיקר בשל רכישת‬
‫גלאסהאוס‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2.2‬‬
‫ניתוח פיננסי ליום ‪31/12/2011‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪350,592‬‬
‫‪93,463‬‬
‫‪16,930‬‬
‫‪117,668‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪1.2‬‬
‫רכוש שוטף (באלפי ש"ח)‬
‫הון חוזר (באלפי ש"ח)‬
‫רכוש קבוע (באלפי ש"ח)‬
‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים (באלפי ש"ח)‬
‫יחס שוטף‬
‫יחס מהיר‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪307,651‬‬
‫‪77,872‬‬
‫‪15,397‬‬
‫‪85,325‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.1‬‬
‫העליה בסך הרכוש השוטף‪ ,‬בהון החוזר וביחסי ההון החוזר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לעומת יום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬נבעה במידה רבה מרכישת החברות גלאסהאוס וטריבייס בתקופת הדיווח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬חל שיפור בתזרים החברה מפעילות שוטפת וכתוצאה מכך חלה עליה במזומנים‬
‫ובהתאם לכך ברכוש השוטף‪ .‬הגידול בהון החוזר נבע גם מירידה ביתרות הספקים‪.‬‬
‫הגידול ברכוש הקבוע ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬נבע בעיקרו מרכישת החברות גלאסהאוס וטריבייס‪.‬‬
‫יתרת המוניטין והנכסים הבלתי מוחשיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לעומת יום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫עלתה בשל רכישת החברות טריבייס וגלאסהאוס‪ ,‬וכן מהשקעה במערכת מידע‪ ,‬כאשר מנגד בוצעו‬
‫הפחתות שוטפות של נכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫‪ .3‬תוצאות הפעילות (אלפי ש"ח)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2011 31.12.2012‬‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪31.12.2011 31.12.2012‬‬
‫‪839,570‬‬
‫‪718,207‬‬
‫‪750,601‬‬
‫‪631,209‬‬
‫‪11.9%‬‬
‫‪13.8%‬‬
‫‪221,717‬‬
‫‪189,940‬‬
‫‪199,953‬‬
‫‪169,171‬‬
‫‪10.9%‬‬
‫‪12.3%‬‬
‫‪121,363‬‬
‫‪14.5%‬‬
‫‪47,853‬‬
‫‪50,204‬‬
‫‪1,539‬‬
‫‪119,392‬‬
‫‪15.9%‬‬
‫‪37,603‬‬
‫‪49,000‬‬
‫‪740‬‬
‫‪1.7%‬‬
‫(‪)1.5%‬‬
‫‪27.3%‬‬
‫‪2.5%‬‬
‫‪108.1%‬‬
‫‪31,777‬‬
‫‪14.3%‬‬
‫‪12,906‬‬
‫‪12,870‬‬
‫(‪)135‬‬
‫‪30,782‬‬
‫‪15.4%‬‬
‫‪10,205‬‬
‫‪11,644‬‬
‫‪338‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫(‪)1.1%‬‬
‫‪26.5%‬‬
‫‪10.5%‬‬
‫(‪)139.9%‬‬
‫‪21,767‬‬
‫‪2.6%‬‬
‫‪207‬‬
‫‪11,678‬‬
‫‪32,049‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫‪2,659‬‬
‫‪11,363‬‬
‫(‪)32.1%‬‬
‫(‪)1.7%‬‬
‫‪6,136‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫(‪)615‬‬
‫‪2,260‬‬
‫‪8,595‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫‪345‬‬
‫‪2,385‬‬
‫(‪)28.6%‬‬
‫(‪)1.5%‬‬
‫‪11,471‬‬
‫‪10,296‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪2,388‬‬
‫‪8,704‬‬
‫‪23,345‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪4,330‬‬
‫‪31.8%‬‬
‫(‪)55.9%‬‬
‫(‪)1.9%‬‬
‫(‪)44.8%‬‬
‫‪2,875‬‬
‫‪3,261‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪511‬‬
‫‪2,040‬‬
‫‪6,555‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫(‪)47‬‬
‫‪40.9%‬‬
‫(‪)50.3%‬‬
‫(‪)1.8%‬‬
‫(‪)1187.2%‬‬
‫‪7,908‬‬
‫‪19,015‬‬
‫(‪)58.4%‬‬
‫‪2,750‬‬
‫‪6,602‬‬
‫(‪)58.3%‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫‪2.5%‬‬
‫(‪)1.6%‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫(‪)2.1%‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫זכויות המיעוט‬
‫‪7,588‬‬
‫‪320‬‬
‫‪19,520‬‬
‫(‪)505‬‬
‫‬‫‪2,777‬‬
‫(‪)61.1%‬‬
‫(‪)27( )163.4%‬‬
‫‪6,750‬‬
‫(‪)148‬‬
‫‬‫(‪)58.9%‬‬
‫(‪)81.8%‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪7,908‬‬
‫‪19,015‬‬
‫‪2,750‬‬
‫‪6,602‬‬
‫(‪)58.3%‬‬
‫הכנסות‬
‫עלות ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫רווח תפעולי‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון נטו‬
‫רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח (הפסד) נקי‬
‫‪3‬‬
‫(‪)58.4%‬‬
‫‪3.1‬‬
‫הכנסות‬
‫להלן פילוח הכנסות החברה לפי מגזרים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬דצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫מערכות‬
‫‪459,116‬‬
‫‪440,995‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪120,466‬‬
‫‪112,027‬‬
‫‪7.5%‬‬
‫תקשורת ותשתיות‬
‫‪383,842‬‬
‫‪313,829‬‬
‫‪22.3%‬‬
‫‪102,866‬‬
‫‪89,457‬‬
‫‪15.0%‬‬
‫(‪)3,388‬‬
‫(‪)4,223‬‬
‫(‪)1,615‬‬
‫(‪)1,531‬‬
‫‪839,570‬‬
‫‪750,601‬‬
‫‪221,717‬‬
‫‪199,953‬‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫‪11.9%‬‬
‫‪10.9%‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬חל גידול של כ‪ 89 -‬מ' ש"ח בהכנסות החברה וברבעון הרביעי של ‪ 2012‬חל גידול של כ‪-‬‬
‫‪ 21.8‬מ' ש"ח בהכנסות החברה לעומת התקופות המקבילות בשנת ‪ .2011‬הגידול בהכנסות הן‬
‫בתקופה המצטברת והן ברבעון הנוכחי חל בשני מגזרי הפעילות של החברה‪ .‬במגזר תקשורת‬
‫ותשתיות הגידול בהכנסות נבע במידה רבה מרכישת גלאסהאוס‪ ,‬העוסקת במתן פתרונות ושירותים‬
‫בתחום תשתיות המידע ואשר פעילותה משולבת בפעילות מגזר תקשורת ותשתיות של החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חלה עליה מסויימת בהיקף הפעילות הקיימת במגזר זה‪ ,‬בעיקר במחצית הראשונה של‬
‫השנה‪.‬‬
‫הגידול בהכנסות במגזר מערכות נבע בעיקרו מרכישת טריבייס ומגידול בהכנסות מפעילויות‬
‫קיימות‪ .‬עליה זו בהכנסות המגזר קוזזה במידה מסויימת על ידי ירידה בהכנסות בפעילויות‬
‫מסויימות במגזר כתוצאה מצמצום ביקושים ומסיום פרוייקטים‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫רווח גולמי‬
‫בשנת ‪ 2012‬וברבעון הרביעי של ‪ 2012‬חלה עליה של כ‪ 1.9 -‬מ' ש"ח ושל כ‪ 1 -‬מ' ש"ח‪ ,‬בהתאמה‬
‫לעומת התקופות המקבילות בשנת ‪.2011‬‬
‫במגזר מערכות חלה ירידה ברווח הגולמי ובשיעור הרווח הגולמי הן בתקופה המצטברת והן ברבעון‬
‫הנוכחי ביחס לתקופות המקבילות בשנת ‪ ,2011‬זאת בשל עלויות חד פעמיות שנבעו מהתארכות‬
‫בלוחות הזמנים של פרוייקטי תכנה מסויימים שהביאה לרישום עלויות נוספות בסך של כ‪ 5.1 -‬מ'‬
‫ש"ח ובנוסף מרישום עלויות נוספות בגין הליכים משפטיים המתנהלים מול מעצ בקשר עם פרוייקט‬
‫שבוצע בשנת ‪ .2008‬בנוסף‪ ,‬חלה ירידה ברווח הגולמי במגזר זה בשל ירידה בביקושים ושחיקת‬
‫תעריפים‪.‬‬
‫במגזר תקשורת ותשתיות חלה עליה ברווח הגולמי הן בתקופה המצטברת והן ברבעון הנוכחי‪ ,‬זאת‬
‫בשל רכישת גלאסהאוס ובשל גידול ברווח הגולמי בפעילות הקיימת בעיקר ברבעונים הקודמים של‬
‫‪.2012‬‬
‫הרווח הגולמי במגזר המערכות הסתכם בשנת ‪ 2012‬לסך של כ‪ 55.8 -‬מ' ש"ח לעומת כ‪ 66 -‬מ' ש"ח‬
‫בשנת ‪.2011‬‬
‫הרווח הגולמי במגזר תקשורת ותשתיות הסתכם בשנת ‪ 2012‬לסך של כ‪ 65.6 -‬מ' ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪-‬‬
‫‪ 53.4‬מ' ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫‪3.3‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫בשנת ‪ 2012‬חלה עליה של כ‪ 10.3 -‬מ' ש"ח בהוצאות המכירה והשיווק של החברה‪ ,‬מהם כ‪ 2.7 -‬מ'‬
‫ש"ח ברבעון הרביעי של ‪ ,2012‬לעומת התקופות המקבילות בשנת ‪ .2011‬העליה בהוצאות המכירה‬
‫והשיווק נבעה‪ ,‬בעיקרה מרכישת גלאסהאוס ומהגידול בהיקף הפעילות הקיימת במגזר תקשורת‬
‫ותשתיות וכן מהתמקדות ההנהלה במאמצי מכירה‪ ,‬בעיקר בשווקים הפיננסיים והציבוריים‪.‬‬
‫הוצאות המכירה והשיווק המיוחסות למגזר המערכות היוו כ‪ 3% -‬מהכנסות מגזר זה בשנת הדיווח‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 2.6% -‬מהכנסות המגזר בשנת ‪ .2011‬הגידול בשיעור הוצאות המכירה והשיווק במגזר זה‬
‫נבע כאמור לעיל מהגברת המיקוד של הנהלת החברה בפעילויות מכירה‪.‬‬
‫הוצאות המכירה והשיווק המיוחסות למגזר התקשורת והתשתיות היוו בשנת ‪ 2012‬כ‪8.9% -‬‬
‫מהכנסות מגזר זה‪ ,‬לעומת כ‪ 8.3% -‬מהכנסות המגזר בשנת ‪ .2011‬העליה בשיעור הוצאות המכירה‬
‫והשיווק במגזר זה הינה בעיקר בשל הגידול בהיקף הפעילות‪.‬‬
‫‪3.4‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫בשנת ‪ 2012‬וברבעון הרביעי של ‪ 2012‬חל גידול של כ‪ 1.2 -‬מ' ש"ח בהוצאות הנהלה וכלליות ביחס‬
‫לתקופות המקבילות בשנת ‪.2011‬‬
‫‪4‬‬
‫הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות נבע ממגזר תקשורת ותשתיות‪ ,‬והושפע מרכישת חברת‬
‫גלאסהאוס‪ ,‬כולל הוצאות חד פעמיות הכרוכות במיזוג פעילות גלאסהאוס לפעילות הקיימת‬
‫בחברה‪.‬‬
‫במגזר מערכות חלה ירידה בהוצאות הנהלה וכלליות אשר הושפעה משינוי ארגוני שבוצע במגזר‬
‫מערכות במחצית השניה של שנת ‪ 2011‬והוביל לירידה בהוצאות הנהלה וכלליות במחצית הראשונה‬
‫של ‪ 2012‬לעומת המחצית הראשונה של ‪ 2011‬וכן מהמשך הצמצום בעלויות התפעול השוטף‪.‬‬
‫הירידה בהוצאות הנהלה וכלליות במגזר מערכות קוזזה במידה מסויימת על ידי רכישת חברת‬
‫טריבייס‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות המיוחסות למגזר מערכות היוו בשנת ‪ 2012‬כ‪ 6.5% -‬מהכנסות המגזר‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 7.4% -‬מהכנסות המגזר בשנת ‪.2011‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות המיוחסות למגזר התקשורת והתשתיות היוו כ‪ 5.3% -‬מהכנסות מגזר זה‬
‫בשנת ‪ ,2012‬לעומת כ‪ 5.2% -‬מהכנסות המגזר בשנת ‪.2011‬‬
‫‪3.5‬‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫בשנת ‪ 2012‬חל גידול של כ‪ 0.8 -‬מ' ש"ח בהוצאות האחרות ביחס לשנת ‪ ,2011‬אשר נבע בעיקרו‬
‫מגידול בהוצאות הפחתת הפרשים מקוריים בשל רכישת החברות טריבייס וגלאסהאוס‪.‬‬
‫ברבעון הרביעי של ‪ 2012‬חלה ירידה של כ‪ 0.5 -‬מ' ש"ח בהוצאות האחרות בשל קיטון בהתחייבות‬
‫לתשלום תמורה מותנית לבעלי המניות הקודמים של חברה מאוחדת בסך של כ‪ 0.6 -‬מ' ש"ח‪ .‬ירידה‬
‫זו קוזזה במידה מסויימת על ידי גידול בהוצאות הפחתת הפרשים מקוריים כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪3.6‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫בשנת ‪ 2012‬וברבעון הרביעי של ‪ 2012‬חלה עליה של כ‪ 2.8 -‬מ' ש"ח ושל כ‪ 0.8 -‬מ' ש"ח בהוצאות‬
‫המימון ביחס לתקופה המקבילה בשנת ‪ .2011‬העליה בהוצאות המימון נבעה בעיקרה מגידול‬
‫בהוצאות הריבית בשל העליה ברמת החוב נטו של החברה ומגידול בריבית מס הכנסה‪ .‬ברבעון‬
‫הרביעי של ‪ ,2012‬העליה בהוצאות המימון קוזזה במידה מסויימת על ידי הכנסות מהפרשי שער בגין‬
‫שער החליפין דולר‪/‬ש"ח‪.‬‬
‫‪3.7‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫בשנת ‪ 2012‬חלה ירידה בהוצאות המיסים של החברה לעומת שנת ‪ 2011‬בשל הירידה ברווח לפני‬
‫מס‪ ,‬ואולם שיעור המס האפקטיבי בשנת ‪ 2012‬היה גבוה משיעור המס האפקטיבי בשנת ‪.2011‬‬
‫ברבעון הרביעי של ‪ 2012‬חלה עליה בהוצאות המסים על הכנסה למרות הירידה ברווח לפני מס‪.‬‬
‫העליה בשיעור המס האפקטיבי בשנת ‪ 2012‬וברבעון הרביעי של ‪ 2012‬נבעה בעיקר מעליה של ‪1%‬‬
‫בשיעור המס החוקי בשנת ‪ ,2012‬ומהכנסות מיסים שנים קודמות והכנסות מיסים נדחים שנרשמו‬
‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬בשל חקיקה להעלאת שיעורי המס שנכנסה לתוקפה ברבעון הרביעי‬
‫של השנה הקודמת‪ .‬עליה זו קוזזה במידה מסויימת על ידי הכנסות מיסים נדחים בגין הפסדים‬
‫מועברים של חברות בנות ברבעון השני של ‪.2012‬‬
‫‪3.8‬‬
‫רווח נקי‬
‫הירידה ברווח הנקי בשנת ‪ 2012‬וברבעון הרביעי של ‪ 2012‬ביחס לתקופות המקבילות בשנה הקודמת‬
‫נבעה מהרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה‪ .‬ברווח הנקי המיוחס למיעוט חל שיפור של כ‪0.8 -‬‬
‫מ' ש"ח בשנת ‪ 2012‬ושל כ‪ 0.1 -‬מ' ש"ח ברבעון הרביעי של ‪ ,2012‬זאת בשל שיפור בתוצאות של‬
‫חברה בת הפועלת ברומניה בה מחזיקה חברה בת של החברה ב‪ 20% -‬מהון המניות ובאופציה‬
‫לרכישת ‪ 31.05%‬נוספים מהון המניות‪.‬‬
‫‪3.9‬‬
‫רווח כולל אחר לאחר השפעת מס‬
‫בסוף נובמבר ‪ 2007‬ביצעה החברה עסקת הגנה ארוכת טווח על תזרימי המזומנים בגין אגרות החוב‬
‫צמודות מדד (קרן ‪ +‬ריבית)‪ .‬עסקת ההגנה בוצעה לפי מדד שנתי של ‪ 2.01%‬לשנה עד לשנת ‪.2017‬‬
‫העסקת מטופלת כהגנה חשבונאית‪ ,‬ולכן‪ ,‬הוצאות מימון בגין אגרות חוב (סדרה ב') שגויסו על‪-‬ידי‬
‫החברה בשנת ‪ 2007‬נותרו ברמה זהה‪ .‬הרווח הכולל האחר‪ ,‬כלל בשנת ‪ 2012‬הפסד של כ‪ 0.2 -‬מ' ש"ח‬
‫בגין עסקת ההגנה‪ ,‬לעומת הפסד של כ‪ 1.9 -‬מ' ש"ח בשנת ‪ .2011‬ברבעון הרביעי של ‪ 2012‬היה‬
‫לחברה הפסד כולל אחר של כ‪ 0.5 -‬מ' ש"ח מעסקת ההגנה לעומת הפסד כולל אחר של כ‪ 0.1 -‬מ'‬
‫ש"ח ברבעון הרביעי של ‪ .2011‬העליה ברווח הכולל האחר בגין עסקת ההגנה נבעה מעליה בצפי‬
‫האינפלציה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חל גידול ברווח הכולל האחר בשל ירידה בהפסד האקטוארי בגין תכנית להטבה מוגדרת‬
‫בהיקף של כ‪ 0.6 -‬מ' ש"ח בשנת ‪ 2012‬לעומת בשנת ‪.2011‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ .4‬תזרימי מזומנים ונזילות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו‬
‫לפעילות) שוטפת‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו‬
‫לפעילות) מימון‬
‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‬
‫ירידה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרות מזומנים ושווי מזומנים לתחילת‬
‫התקופה‬
‫יתרות מזומנים ושווי מזומנים לסוף‬
‫התקופה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫דצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪30,830‬‬
‫‪9,475‬‬
‫‪21,355‬‬
‫‪95,556‬‬
‫‪60,722‬‬
‫‪34,834‬‬
‫(‪)38,749‬‬
‫(‪)7,042‬‬
‫(‪)31,707‬‬
‫(‪)1,443‬‬
‫(‪)2,370‬‬
‫‪927‬‬
‫‪24,436‬‬
‫(‪)9,729‬‬
‫‪34,165‬‬
‫(‪)71,125‬‬
‫(‪)45,270‬‬
‫(‪)25,855‬‬
‫(‪)45‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)156‬‬
‫(‪)88‬‬
‫‪21‬‬
‫(‪)109‬‬
‫‪16,472‬‬
‫(‪)7,185‬‬
‫‪23,657‬‬
‫‪22,900‬‬
‫‪13,103‬‬
‫‪9,797‬‬
‫‪38,950‬‬
‫‪46,135‬‬
‫‪32,522‬‬
‫‪25,847‬‬
‫‪55,422‬‬
‫‪38,950‬‬
‫‪55,422‬‬
‫‪38,950‬‬
‫‪4.1‬‬
‫מזומנים ‪ -‬פעילות שוטפת‬
‫הגידול בתזרים החברה מפעילות שוטפת בשנת ‪ 2012‬וברבעון הרביעי של ‪ 2012‬לעומת התקופות‬
‫המקבילות בשנת ‪ 2012‬נבע מגידול בהיקף הקדמת תשלומים ומקדמות ששולמו על ידי לקוחות‬
‫החברה בתום בשנת ‪.2012‬‬
‫גידול זה קוזז במידה מסויימת בעיקר על ידי ירידה ברווח הנקי של החברה‪ ,‬ירידה ביתרות הספקים‬
‫ביחס לתום שנת ‪ ,2011‬החזרי מס גבוהים יותר שנתקבלו בשנת הדיווח הקודמת ועליה בתשלומי‬
‫הריבית בשנת הדיווח הנוכחית‪.‬‬
‫‪4.2‬‬
‫מזומנים ‪ -‬פעילות השקעה‬
‫הגידול בתזרים ששימש לפעילות השקעה בשנת ‪ 2012‬לעומת שנת ‪ 2011‬הושפע בעיקרו מרכישת‬
‫גלאסהאוס ברבעון השני של ‪ 2012‬וכן מרכישת טריבייס ברבעון הראשון של השנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬ישנה‬
‫עליה בפעילות ההשקעה בשנת ‪ 2012‬ביחס שנת ‪ 2011‬בשל השקעה במערכות מחשוב וברכוש קבוע‪.‬‬
‫גידול זה קוזז במידה מסויימת על ידי תשלום תמורה מותנית מוקטנת לבעלים הקודמים של פעילות‬
‫שנרכשה על ידי החברה בסך של כ‪ 2.3 -‬מ' ש"ח‪ ,‬לנוכח סיום הסכם התמורה המותנית עמו ברבעון‬
‫הראשון של שנת ‪.2011‬‬
‫ברבעון הרביעי של ‪ 2012‬חלה ירידה בתזרים מפעילות השקעה בשל שחרור פקדונות משועבדים‬
‫בגלאסהאוס מהתקופה שקדמה לרכישה‪.‬‬
‫‪4.3‬‬
‫מזומנים ‪ -‬פעילות מימון‬
‫בשנת ‪ 2012‬חלה עליה בתזרים המזומנים שנבעה מפעילות מימון לעומת שנת ‪ 2011‬בשל קבלת‬
‫הלוואות לזמן ארוך בהיקף של ‪ 70‬מ' ש"ח בשנת ‪ .2012‬עליה זו בתזרים מפעילות מימון קוזזה על‬
‫ידי פירעון אשראי לזמן קצר‪ ,‬זאת בשל השיפור בתזרים מפעילות שוטפת של החברה‪.‬‬
‫ברבעון הרביעי של ‪ 2012‬חלה ירידה בתזרים מפעילות מימון ביחס לרבעון המקביל בשנת ‪ ,2011‬זאת‬
‫בשל פירעון אשראי לזמן קצר לנוכח הגידול בהיקף המקדמות מלקוחות החברה והשיפור בתזרים‬
‫מפעילות שוטפת כתוצאה מכך‪.‬‬
‫‪ .5‬מקורות המימון‬
‫היקפן הממוצע (על בסיס חודשי) בשנת ‪ 2012‬של אגרות החוב והלוואות לזמן ארוך הסתכם לסך של כ‪103 -‬‬
‫מ' ש"ח‪.‬‬
‫היקפו הממוצע (על בסיס חודשי) בשנת ‪ 2012‬של אשראי לזמן קצר הסתכם לסך של כ‪ 69 -‬מ' ש"ח‪.‬‬
‫היקפו הממוצע (על בסיס חודשי) בשנת ‪ 2012‬של האשראי מספקים הסתכם לסך של כ‪ 76 -‬מ' ש"ח‪.‬‬
‫היקפו הממוצע (על בסיס חודשי) בשנת ‪ 2012‬של האשראי ללקוחות הסתכם לסך של כ‪ 246 -‬מ' ש"ח‪.‬‬
‫הפער בין היקפו הממוצע של האשראי מספקים לבין ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות נובע מכך‬
‫שהוצאות השכר של החברה מהוות מרכיב משמעותי בהוצאותיה של החברה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫להלן נתונים לגבי החוב הפיננסי של החברה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫דצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫סה"כ חוב לזמן ארוך‬
‫‪ %‬מהון עצמי מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪ %‬מסה"כ הון‬
‫‪112,052‬‬
‫‪100.1%‬‬
‫‪98.7%‬‬
‫‪72,643‬‬
‫‪66.9%‬‬
‫‪66.1%‬‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫סה"כ חוב לזמן ארוך‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חוב פיננסי נטו‬
‫‪28,242‬‬
‫‪112,052‬‬
‫(‪)55,422‬‬
‫‪84,872‬‬
‫‪35,386‬‬
‫‪72,643‬‬
‫(‪)38,950‬‬
‫‪69,079‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬חלה עליה בסך החוב לזמן ארוך ובשיעור החוב לזמן ארוך מסך ההון העצמי לעומת‬
‫יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬עליה זו נבעה מכך שבתקופת הדיווח נטלה החברה הלוואות לזמן ארוך ל‪ 5 -‬שנים בסך‬
‫של ‪ 70‬מ' ש"ח‪ ,‬זאת בין היתר לאור פירעונות של אגרות החוב ולנוכח רכישת החברות גלאסהאוס וטריבייס‪.‬‬
‫עליה זו בחוב לזמן ארוך קוזזה בחלקה על ידי פירעון קרן בגין אגרות החוב שבוצע ברבעון הראשון של ‪.2012‬‬
‫הגידול בחוב הפיננסי נטו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬נבע מרכישת החברות גלאסהאוס וטריבייס‪ .‬גידול זה קוזז‬
‫באופן חלקי על ידי השיפור בתזרים החברה מפעילות שוטפת ברבעון הרביעי של ‪.2012‬‬
‫‪7‬‬
‫‪ .6‬הסברי הדירקטוריון בנוגע לחשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולים‬
‫להלן טבלה מסכמת של מבחני הרגישות בדבר השפעת שינויים בסיכונים פיננסיים עיקריים להם חשופה‬
‫החברה על השווי ההוגן של רכיבים מאזניים וחוץ מאזניים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬וליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪.2011‬‬
‫כל הנתונים מופיעים באלפי ש"ח‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫למבחני רגישות מפורטים לפי הרכיבים השונים המושפעים מסיכונים פיננסיים ראה חלק ב'‪ ,‬סעיף ‪ 3‬להלן‪.‬‬
‫‪31/12/2012‬‬
‫רגישות שע"ח דולר‪/‬שקל‬
‫רגישות מדד המחירים לצרכן‬
‫רגישות לשינויים בריבית השקלית‬
‫הריאלית‬
‫רגישות לשינויים בריבית השקלית‬
‫הנומינלית‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪558‬‬
‫‪1,200‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪43‬‬
‫‪83‬‬
‫‪627‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10% 16%‬‬
‫‪193‬‬
‫‪383‬‬
‫‪379‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10% 16%‬‬
‫‪329‬‬
‫‪658 1,050‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪3.733‬‬
‫‪5,824‬‬
‫‬‫(‪)35,869‬‬
‫‬‫(‪)125,485‬‬
‫‬‫(‪)63,036‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫(‪)10%( )5%‬‬
‫(‪)828( )500‬‬
‫(‪)2%( )0%( )0%‬‬
‫(‪)627‬‬
‫(‪)83‬‬
‫(‪)43‬‬
‫(‪)16%( )10%( )5%‬‬
‫(‪)386( )387( )193‬‬
‫(‪)16%( )10%( )5%‬‬
‫(‪)1,067( )664( )331‬‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫רגישות שע"ח דולר‪/‬שקל‬
‫רגישות מדד המחירים לצרכן‬
‫רגישות לשינויים בריבית השקלית‬
‫הריאלית‬
‫רגישות לשינויים בריבית השקלית‬
‫הנומינלית‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‬‫(‪)183( )420‬‬
‫‬‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪71‬‬
‫‪141 1,060‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪484‬‬
‫‪965‬‬
‫‪1,023‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪363‬‬
‫‪724 1,153‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪3.821‬‬
‫‪20,060‬‬
‫‬‫(‪)19,658‬‬
‫‬‫(‪)120,213‬‬
‫‬‫‪5,094‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‬‫(‪)10%( )5%‬‬
‫‬‫‪739‬‬
‫‪212‬‬
‫(‪)2%( )0%( )0%‬‬
‫(‪)1,060( )141‬‬
‫(‪)71‬‬
‫(‪)16%( )10%( )5%‬‬
‫(‪)1,066‬‬
‫‬‫(‪)489‬‬
‫(‪)16%( )10%( )5%‬‬
‫(‪)1,182( )735( )366‬‬
‫אופי החשיפות נכון ל‪ 31/12/2012 -‬נותר דומה לאופי החשיפות נכון ל‪.31/12/2011 -‬‬
‫השווי ההוגן של הפריטים החשופים לשינויים בשער החליפין דולר‪/‬ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הושפע‬
‫מירידה ביתרות הספקים בדולר נכון ל‪ 31 -‬בדצמבר ‪ 2012‬לעומת יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בשל הזמנות בהיקפים‬
‫גדולים מספקים בסוף שנת ‪ 2011‬ומנגד עליה בהתחייבויות החברה בגין שכר דירה הצמודות לדולר‪.‬‬
‫הגידול בהתחייבות נטו החשופה למדד המחירים לצרכן נבע מירידה בהתקשרויות צמודות מדד עם לקוחות‬
‫ומעליה בהתחייבויות צמודות מדד מכוח הסכמי שכירות‪ ,‬זאת בין היתר לנוכח רכישת גלאסהאוס‪ .‬גידול זה‬
‫קוזז במידה מסויימת על ידי ירידה בהתחייבות לליסינג רכבים‪.‬‬
‫הירידה בשווי ההוגן של הפריטים החשופים לריבית השקלית הנומינלית נבעה בעיקרה מנטילת הלוואות‬
‫לזמן ארוך בריבית קבועה בהיקף של ‪ 70‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫חלק ב'‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .1‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרך ניהולם‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬
‫‪1.1‬‬
‫האחראי בחברה לניהול סיכוני שוק הינו סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר אייל טוכמן‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫תיאור סיכוני השוק אליהם חשוף התאגיד‬
‫ראה ביאור ‪ 15‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1.3‬‬
‫מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק‬
‫ראה ביאור ‪ 15‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪1.4‬‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה‬
‫ראה ביאור ‪ 15‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪1.5‬‬
‫החזקה ופוזיציות בנגזרים פיננסים‬
‫ראה ביאור ‪ 15‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .2‬דוח בסיסי הצמדה‬
‫בהצמדה בדולר‬
‫או‬
‫למדד‬
‫המחירים בהצמדה‬
‫אליו‬
‫לצרכן‬
‫רכוש‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים לקבל‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫מלאי‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן‬
‫ארוך‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫מקדמות מביצוע רכש עבור‬
‫צד ג'‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים לשלם‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫מתאגידים בנקאיים (כולל‬
‫חלויות שוטפות)‬
‫אגרות חוב (כולל חלויות‬
‫שוטפות)‬
‫זכאים ויתרות זכות לזמן‬
‫ארוך‬
‫התחייבות בגין רכישת חברה‬
‫מאוחדת‬
‫התחייבויות בשל הטבות‬
‫לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫‬‫‪-‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫במט"ח‬
‫פריטים‬
‫סה"כ‬
‫אחר או‬
‫לא‬
‫מכשירים‬
‫ללא‬
‫בהצמדה‬
‫הצמדה פיננסיים פיננסיים‬
‫אליו‬
‫סה"כ‬
‫‪5,846‬‬
‫‪833‬‬
‫‬‫‪3,223‬‬
‫‪9,125‬‬
‫‪8,935‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‪321‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,285‬‬
‫‪1,761‬‬
‫‪50‬‬
‫‬‫‪47‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪45,012‬‬
‫‪215,921‬‬
‫‪3,490‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪55,422‬‬
‫‪226,617‬‬
‫‪3,544‬‬
‫‪5,846‬‬
‫‪1,201‬‬
‫‬‫‪3,223‬‬
‫‬‫‬‫‪6,648‬‬
‫‬‫‬‫‪51,314‬‬
‫‪-‬‬
‫‪55,422‬‬
‫‪226,617‬‬
‫‪10,192‬‬
‫‪5,846‬‬
‫‪1,201‬‬
‫‪51,314‬‬
‫‪3,223‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,771‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪9,902‬‬
‫‬‫‬‫‪18,385‬‬
‫‬‫‬‫‪3,143‬‬
‫‬‫‬‫‪270,194‬‬
‫‪5,771‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪301,624‬‬
‫‪280‬‬
‫‪1,457‬‬
‫‪16,930‬‬
‫‪103,199‬‬
‫‪14,469‬‬
‫‪7,891‬‬
‫‪202,188‬‬
‫‪6,051‬‬
‫‪1,457‬‬
‫‪16,930‬‬
‫‪103,199‬‬
‫‪14,469‬‬
‫‪7,891‬‬
‫‪503,812‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,369‬‬
‫‪1,308‬‬
‫‪60,329‬‬
‫‪79,006‬‬
‫‪-‬‬
‫‪79,006‬‬
‫‬‫‬‫‪286‬‬
‫‬‫‪132‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪319‬‬
‫‪-‬‬
‫‪949‬‬
‫‪92,858‬‬
‫‪949‬‬
‫‪93,309‬‬
‫‪286‬‬
‫‬‫‪55,328‬‬
‫‪949‬‬
‫‪148,637‬‬
‫‪286‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪66,397‬‬
‫‪66,397‬‬
‫‪-‬‬
‫‪66,397‬‬
‫‪73,897‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪73,897‬‬
‫‪-‬‬
‫‪73,897‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪206‬‬
‫‪-‬‬
‫‪206‬‬
‫‪1,243‬‬
‫‪1,449‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,096‬‬
‫‪1,096‬‬
‫‬‫‬‫‪17,510‬‬
‫‬‫‬‫‪1,833‬‬
‫‬‫‬‫‪221,629‬‬
‫‬‫‬‫‪315,155‬‬
‫‬‫‬‫‪74,183‬‬
‫‪9‬‬
‫‪1,096‬‬
‫‪14,123‬‬
‫‪4,455‬‬
‫‪75,149‬‬
‫‪14,123‬‬
‫‪4,455‬‬
‫‪390,304‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫בהצמדה בדולר‬
‫או‬
‫למדד‬
‫המחירים בהצמדה‬
‫אליו‬
‫לצרכן‬
‫רכוש‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים לקבל‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫מלאי‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן‬
‫ארוך‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫מקדמות מביצוע רכש עבור צד‬
‫ג'‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב (כולל חלויות‬
‫שוטפות)‬
‫התחייבות בגין חכירה‬
‫מימונית‬
‫הפרשה לאחריות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות בשל הטבות‬
‫לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫‬‫‪-‬‬
‫במט"ח‬
‫אחר או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫פריטים‬
‫סה"כ‬
‫לא‬
‫מכשירים‬
‫פיננסיים פיננסיים‬
‫סה"כ‬
‫‪5,874‬‬
‫‪902‬‬
‫‬‫‪4,394‬‬
‫‪12,649‬‬
‫‪13,024‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,129‬‬
‫‪986‬‬
‫‪63‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪25,172‬‬
‫‪182,693‬‬
‫‪225‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪38,950‬‬
‫‪196,703‬‬
‫‪294‬‬
‫‪5,874‬‬
‫‪916‬‬
‫‬‫‪4,394‬‬
‫‬‫‬‫‪3,868‬‬
‫‬‫‬‫‪61,046‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38,950‬‬
‫‪196,703‬‬
‫‪4,162‬‬
‫‪5,874‬‬
‫‪916‬‬
‫‪61,046‬‬
‫‪4,394‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,893‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,893‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪2,580‬‬
‫‪15,397‬‬
‫‪76,804‬‬
‫‪8,521‬‬
‫‪5,634‬‬
‫‪5,893‬‬
‫‪2,580‬‬
‫‪15,397‬‬
‫‪76,804‬‬
‫‪8,521‬‬
‫‪5,634‬‬
‫‪11,170‬‬
‫‪25,679‬‬
‫‪2,192‬‬
‫‪213,983‬‬
‫‪253,024‬‬
‫‪173,850‬‬
‫‪426,874‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪439‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,728‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,728‬‬
‫‪439‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪20,728‬‬
‫‪439‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31,642‬‬
‫‪1,212‬‬
‫‪54,234‬‬
‫‪87,088‬‬
‫‪-‬‬
‫‪87,088‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,668‬‬
‫‬‫‪270‬‬
‫‪1,232‬‬
‫‪73,888‬‬
‫‪1,232‬‬
‫‪75,826‬‬
‫‬‫‪29,808‬‬
‫‪1,232‬‬
‫‪105,634‬‬
‫‪87,301‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪87,301‬‬
‫‪-‬‬
‫‪87,301‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪188‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪188‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪351‬‬
‫‪188‬‬
‫‪351‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪10,744‬‬
‫‪3,219‬‬
‫‪10,744‬‬
‫‪3,219‬‬
‫‪87,301‬‬
‫‪33,749‬‬
‫‪1,670‬‬
‫‪150,082‬‬
‫‪272,802‬‬
‫‪44,122‬‬
‫‪316,924‬‬
‫‪11‬‬
‫‪ .3‬מבחני רגישות (באלפי ש"ח)‬
‫להלן דיווח כמותי בדבר החשיפה לסיכונים פיננסיים‪ ,‬הכולל ניתוחי רגישות לשווי ההוגן של הרכיבים‬
‫המוכרים במאזן וכן אלו שאינם מוכרים אך שלגביהם קיימת התקשרות איתנה‪ .‬במסגרת ניתוחי הרגישות‬
‫נבדקה השפעת השינוי במחירי השוק על השווי ההוגן של הרכיבים האמורים‪ ,‬וצויין הרווח או ההפסד שנוצר‬
‫בשווי ההוג ן הכלכלי כתוצאה משינוי בגורם הסיכון הנבדק‪ .‬במסגרת ניתוחי הרגישות התבצעו לפחות‬
‫ארבעה מבחנים – כתוצאה משינויים מעלה ומטה של ‪ 5%‬ו‪ 10%-‬במחירי שוק‪ ,‬וכן בערכים נוספים שחושבו‬
‫עפ"י אירועי קיצון שהתרחשו ב‪ 10 -‬השנים האחרונות‪ .‬פריטים החשופים לסיכונים שונים (לדוגמה‪ :‬שער‬
‫חליפין וריבית) הוצגו מספר פעמים לצורך מבחני הרגישות לכל סיכון בנפרד‪.‬‬
‫בנוסף לחשיפה לסיכונים פיננסיים המוצגת להלן‪ ,‬חשופה החברה לסיכונים פיננסיים נוספים שאינם‬
‫מהותיים‪ ,‬ולכן לא נכללו בניתוח‪ ,‬כולל שינויים בשערי חליפין יורו‪/‬שקל‪ ,‬ליש"ט‪/‬שקל וליי רומני‪/‬שקל‪,‬‬
‫שינויים בריבית הדולרית ובריבית האירו‪ ,‬תנודתיות בשער החליפין דולר‪/‬שקל ושינוי במחיר המניה של‬
‫חברה מאוחדת‪.‬‬
‫ניתוחי הרגישות נעשו לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 31 -‬בדצמבר‪ .2011 ,‬במהלך שנת ‪ 2012‬לא חלו שינויים‬
‫מהותיים ברכיבים המאזניים והחוץ מאזניים החשופים לגורמי הסיכון המפורטים להלן‪ ,‬שאינם מתבטאים‬
‫בניתוח הרגישות שנעשה לנקודות החתך‪ .‬לא קיים שוני מהותי במאפייני החשיפות לגורמי שוק בין שנת‬
‫‪ 2012‬לבין שנת ‪ ,2011‬ולכן לא הוצגו ניתוחי רגישות מפורטים ליום ‪( 31/12/2011‬ראה טבלה מסכמת של‬
‫ניתוחי הרגישות המהותיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬בחלק א' סעיף ‪ 7‬לעיל)‪.‬‬
‫להשפעת החשיפה לסיכוני שוק על דוחות הרווח והפסד של החברה – ראה ביאור ‪15‬ו' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בהתאם להמלצות ועדת גלאי ‪ ,2‬מצורף דיווח בדבר החשיפה לסיכונים פיננסים‪.‬‬
‫כל הנתונים מופיעים באלפי ש"ח‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪3.1‬‬
‫ניתוח רגישות ליום ‪31/12/2012‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪/‬שקל‬
‫(‪)1‬‬
‫שינויים בשווי‬
‫ההוגן‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪456‬‬
‫‪913‬‬
‫‪447‬‬
‫‪893‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫(‪)868‬‬
‫(‪)1,737‬‬
‫(‪)7‬‬
‫(‪)13‬‬
‫(‪)918‬‬
‫(‪)1,836‬‬
‫‪1,904‬‬
‫‪3,808‬‬
‫(‪)739‬‬
‫(‪)1,478‬‬
‫שווי‬
‫הוגן‬
‫‪3.733‬‬
‫‪9,125‬‬
‫‪8,935‬‬
‫‪4‬‬
‫(‪)17,369‬‬
‫(‪)132‬‬
‫(‪)18,356‬‬
‫‪38,084‬‬
‫(‪)14,779‬‬
‫שינויים בשווי‬
‫ההוגן‬
‫(‪)10%‬‬
‫(‪)5%‬‬
‫(‪)913‬‬
‫(‪)456‬‬
‫(‪)893‬‬
‫(‪)447‬‬
‫(‪)0‬‬
‫(‪)0‬‬
‫‪1,737‬‬
‫‪868‬‬
‫‪13‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1,836‬‬
‫‪918‬‬
‫(‪)3,808( )1,904‬‬
‫‪1,478‬‬
‫‪739‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫נכסים‪ -‬התקשרות איתנה שכר דירה‬
‫התקשרות איתנה ‪-‬לקוחות‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬ספקים‬
‫מכשירים למטרות הגנה שאינם‬
‫מוכרים חשבונאית‬
‫עסקאות אקדמה קנייה דולר‪/‬שקל‬
‫מכירת אופציות רכש דולר‪/‬שקל‬
‫רכישת אופציות מכר דולר‪/‬שקל‬
‫‪1,248‬‬
‫(‪)208‬‬
‫(‪)390‬‬
‫‪624‬‬
‫(‪)69‬‬
‫(‪)272‬‬
‫(‪)86‬‬
‫(‪)24‬‬
‫‪422‬‬
‫(‪)624‬‬
‫(‪)23‬‬
‫‪422‬‬
‫(‪)1,248‬‬
‫‪24‬‬
‫‪946‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1,200‬‬
‫‪558‬‬
‫‪5,824‬‬
‫(‪)500‬‬
‫(‪)828‬‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים‪ ,‬אך שכנגדם קיימת‬
‫התקשרות איתנה‪ ,‬נאמד בכ‪ 36,959-‬אלפי ש"ח נכון ל ‪ 31‬בדצמבר‪ .2012 ,‬השווי חשוף‬
‫לשינויים בשע"ח דולר‪/‬שקל באופן שעליית שער הדולר מורידה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך‬
‫בירידת השער – חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לעליית שער הדולר‪.‬‬
‫לחברה התקשרויות איתנות (שכר דירה לקבל וצבר ההזמנות מול הספקים והלקוחות) אשר‬
‫אינן מוכרות במאזן הנקובות בדולר או צמודות לדולר‪ ,‬ולכן רגישות לשינויים בשער החליפין‬
‫דולר‪/‬שקל‪ .‬על פי המלצות ועדת גלאי ‪ 2‬נכללו רכיבים אלה במודל הדיווח הכמותי‪ .‬השווי‬
‫ההוגן של חוזי השכירות חושב על ידי היוון התזרים העתידי‪.‬‬
‫לחברה ולחברות מאוחדות עסקאות אקדמה לרכישת ולמכירת דולר‪/‬שקל‪ .‬כמו כן‪ ,‬חברה‬
‫מאוחדת מכרה אופציות רכש דולר‪/‬שקל ורכשה אופציות מכר דולר‪/‬שקל‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫לפירוט נוסף אודות חשיפה זו ראה חלק א' לדוח התקופתי‪ ,‬פרק ג' סעיף ‪.6.8‬‬
‫(‪)2‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪0.2%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪88‬‬
‫(‪)4‬‬
‫מסים לקבל‬
‫מסים לשלם‬
‫התקשרות איתנה ‪-‬‬
‫‪808‬‬
‫לקוחות‬
‫התקשרות איתנה‬
‫(‪)358‬‬
‫ליסינג רכבים‬
‫התקשרות איתנה שכ"ד (‪)1,132‬‬
‫מכשירים למטרות‬
‫הגנה שמוכרים‬
‫חשבונאית‬
‫‪1,225‬‬
‫עסקאות מדד‬
‫סה"כ‬
‫שווי הוגן‬
‫‪-‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫(‪)1.5%( )0.2%( )0.1%‬‬
‫‪12‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪6‬‬
‫(‪)0‬‬
‫‪5,846‬‬
‫(‪)286‬‬
‫(‪)6‬‬
‫‪0‬‬
‫(‪)12‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)88‬‬
‫‪4‬‬
‫‪108‬‬
‫‪54‬‬
‫‪53,846‬‬
‫(‪)54‬‬
‫(‪)108‬‬
‫(‪)808‬‬
‫(‪)48‬‬
‫(‪)151‬‬
‫(‪)24‬‬
‫(‪)75‬‬
‫(‪)23,848‬‬
‫(‪)75,483‬‬
‫‪24‬‬
‫‪75‬‬
‫‪48‬‬
‫‪151‬‬
‫‪358‬‬
‫‪1,132‬‬
‫‪163‬‬
‫‪82‬‬
‫‪4,056‬‬
‫(‪)82‬‬
‫(‪)163‬‬
‫(‪)1,225‬‬
‫‪83‬‬
‫‪43‬‬
‫(‪)35,869‬‬
‫(‪)43‬‬
‫(‪)83‬‬
‫(‪)627‬‬
‫‪627‬‬
‫לחברה ‪ 9‬חוזים לרכישת מדד עד לתאריך ‪ .27/03/2017‬עלייה במדד המחירים לצרכן תביא‬
‫לעלייה בשווי ההוגן‪ ,‬ואילו ירידה במדד המחירים לצרכן תביא לירידה בשווי ההוגן‪.‬‬
‫חישוב השווי ההוגן של עסקאות המדד נעשה תוך התחשבות בסיכון האשראי (הן של החברה‬
‫והן של הבנק)‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לחברה התקשרויות איתנות (שכר דירה לשלם‪ ,‬צבר הזמנות מלקוחות וליסינג רכבים)‬
‫הצמודות למדד המחירים לצרכן ולכן מושפעות משינויים בו‪.‬‬
‫ניתוח הרגישות של ‪ 5%‬ו‪( 10%-‬למעלה ולמטה) בוצע על הערכת אינפלציה של ‪ 2%‬לשנה‪,‬‬
‫המבוססת על מרכז יעד האינפלציה של בנק ישראל‪ .‬כמו כן הוספנו תרחיש קיצון של ‪1.5%‬‬
‫(למעלה ולמטה) וזאת על פי בדיקה היסטורית ב‪ 10-‬שנים האחרונות של שינוי במדד‬
‫המחירים לצרכן‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית השקלית הריאלית‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫התקשרות איתנה‬
‫שכ"ד‬
‫אג"ח‬
‫התקשרות איתנה ‪-‬‬
‫לקוחות‬
‫התקשרות איתנה‬
‫ליסינג רכבים‬
‫סה"כ‬
‫שווי הוגן‬
‫‪0%‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫(‪)5%‬‬
‫(‪)10%‬‬
‫(‪)16%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫(‪)23‬‬
‫(‪)235‬‬
‫(‪)45‬‬
‫(‪)471‬‬
‫(‪)73‬‬
‫(‪)521‬‬
‫‪72‬‬
‫‪511‬‬
‫‪45‬‬
‫‪467‬‬
‫‪23‬‬
‫‪234‬‬
‫(‪)75,483‬‬
‫(‪)80,000‬‬
‫‪164‬‬
‫‪263‬‬
‫(‪)259‬‬
‫(‪)163‬‬
‫(‪)81‬‬
‫‪53,846‬‬
‫‪82‬‬
‫(‪)55‬‬
‫‪55‬‬
‫‪34‬‬
‫‪17‬‬
‫(‪)23,848‬‬
‫(‪)17‬‬
‫(‪)35‬‬
‫(‪)386‬‬
‫‪379‬‬
‫‪383‬‬
‫‪193‬‬
‫(‪)125,485‬‬
‫(‪)193‬‬
‫(‪)387‬‬
‫החברה הנפיקה אגרת חוב (סדרה ב') בריבית קבועה של ‪ ,4.9%‬שיעור התשואה הפנימי של‬
‫האיגרת בתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬היה ‪ 1.94%‬ומחיר האיגרת היה ‪ .128‬השווי ההוגן של‬
‫אגרת החוב הינו שווי השוק‪ .‬אגרות החוב הינן בריבית קבועה וצמודות למדד המחירים‬
‫לצרכן‪ ,‬ולכן חשופות לשינויים בריבית השקלית הריאלית‪.‬‬
‫לחברה התקשרויות איתנות (שכר דירה לשלם‪ ,‬לקוחות וליסינג רכבים)‪ ,‬אשר רגישות‬
‫לשינויים בריבית השקלית הריאלית‪.‬‬
‫ניתוח הרגישות של הריבית השקלית כולל תרחיש נוסף (‪ 16%‬למעלה ו‪ 16% -‬למטה) הבוחן‬
‫את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫(‪)4‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית השקלית הנומינלית‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪16%‬‬
‫התקשרות איתנה‬
‫שכ"ד‬
‫לקיחת הלוואות לא‬
‫צמודות בריבית‬
‫קבועה‬
‫מכשירים למטרות‬
‫הגנה שאינם מוכרים‬
‫חשבונאית‬
‫עסקאות אקדמה‬
‫קנייה דולר‪/‬שקל‬
‫מכירת אופציות רכש‬
‫דולר‪/‬שקל‬
‫רכישת אופציות מכר‬
‫דולר‪/‬שקל‬
‫מכשירים למטרות‬
‫הגנה שמוכרים‬
‫חשבונאית‬
‫עסקאות מדד‬
‫סה"כ‬
‫שווי הוגן‬
‫‪0%‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן‬
‫(‪)16%( )10%‬‬
‫(‪)5%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫(‪)213‬‬
‫(‪)0‬‬
‫(‪)0‬‬
‫(‪)0‬‬
‫‪485‬‬
‫‪304‬‬
‫‪152‬‬
‫(‪)67,191‬‬
‫(‪)153‬‬
‫(‪)307‬‬
‫(‪)493‬‬
‫‪11‬‬
‫‪7‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪)86‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)7‬‬
‫(‪)11‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)0‬‬
‫(‪)24‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)6‬‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪422‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪6‬‬
‫‪561‬‬
‫‪352‬‬
‫‪176‬‬
‫‪4,056‬‬
‫(‪)177‬‬
‫(‪)355‬‬
‫(‪)570‬‬
‫‪1,050‬‬
‫‪658‬‬
‫‪329‬‬
‫(‪)63,036‬‬
‫(‪)331‬‬
‫(‪)664‬‬
‫(‪)1,067‬‬
‫החברה לקחה הלוואות לא צמודות בריבית קבועה אשר חושבו על ידי היוון התזרים העתידי‬
‫(קרן‪+‬ריבית) ליום החתך בריבית היוון ממוצעת של ‪.5.22%‬‬
‫חישוב השווי ההוגן של עסקאות המדד נעשה תוך התחשבות בסיכון האשראי (הן של החברה‬
‫והן של הבנק)‪.‬‬
‫ניתוח הרגישות של הריבית השקלית כולל תרחיש נוסף (‪ 16%‬למעלה ו‪ 16% -‬למטה) הבוחן‬
‫את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬
‫חישוב השווי ההוגן של עסקאות האקדמה נעשה ע"י היוון ההפרש בין המחיר שנקבע ביום המדידה‬
‫לעסקאות אקדמה לאותו תאריך עתידי לבין המחיר בעסקה עליו חתמה החברה‪ ,‬מוכפל בערך‬
‫הנומינלי של העסקה‪.‬‬
‫נתונים אשר שימשו לחישוב השווי ההוגן של עסקאות האקדמה והאופציות‪:‬‬
‫ריבית שקלית ‪1.31% - 1.64% :‬‬
‫ריבית דולרית ‪0.30% - 0.35% :‬‬
‫סטיית תקן שע"ח דולר‪/‬שקל ‪9.10% - 21.56% :‬‬
‫נתוני בסיס ליום ‪31/12/2012 -‬‬
‫שער דולר‪/‬שקל‪3.7330 -‬‬
‫שער אירו‪/‬שקל‪4.9206 -‬‬
‫שער ליש"ט‪/‬שקל‪6.0365 -‬‬
‫שער ליי רומני‪/‬שקל‪1.1094 -‬‬
‫מדד ידוע‪105.5 -‬‬
‫‪13‬‬
‫חלק ג'‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪ .1‬מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות‬
‫למועד הדוח‪ ,‬החברה לא אימצה מדיניות בנושא מתן תרומות‪ .‬עם זאת‪ ,‬החברה פועלת למען הקהילה‬
‫באמצעות תרומות כספיות לארגונים ללא כוונת רווח הפועלים בתחומי הרווחה והחינוך‪ ,‬תרומה של קורסים‬
‫וציוד מחשבים‪ ,‬וכן באמצעות עידוד תרומות כספיות של עובדים ועידוד התנדבות של עובדים למען הקהילה‪.‬‬
‫‪ .2‬דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫דירקטוריון החברה החליט‪ ,‬כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הינו‬
‫דירקטור אחד‪.‬‬
‫קביעת המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה נעשתה בהתחשב‬
‫בהיקף ותחומי פעילותה של החברה ובהרכב דירקטוריון החברה‪ ,‬הכולל אנשים בעלי ניסיון עסקי‪ ,‬ניהולי‬
‫ומקצועי‪ ,‬המאפשר להם לעמוד בחובות המוטלות על הדירקטוריון על פי כל דין‪.‬‬
‫להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח מכהנים בחברה חמישה דירקטורים בעלי מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית‪ ,‬ה"ה ברק דותן‪ ,‬יוסי בן‪-‬שלום‪ ,‬יואל רוזנטל‪ ,‬ניר כהן ועופרה בראון‪ .‬לפרטים בדבר‬
‫כישוריהם‪ ,‬השכלתם וניסיונם העסקי בחמש השנים האחרונות של דירקטורים אלה‪ ,‬כנדרש בתקנה ‪26‬‬
‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬אשר על בסיס עובדות אלה ניתנה הערכה זו‪,‬‬
‫ראה חלק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫המבקר הפנימי‬
‫פרטי המבקר הפנימי‬
‫‪.3.1‬‬
‫שם המבקר‪ :‬רו"ח אבנר אליאב‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪.10.8.99 :‬‬
‫(‪)2‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪(146‬ב) לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪-‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪ - 1999‬המבקר הפנימי אינו בעל ענין בחברה‪ ,‬נושא משרה בחברה‪ ,‬קרוב של כל אחד מאלה‪,‬‬
‫ואינו רואה החשבון המבקר או מי מטעמו‪.‬‬
‫המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב – ‪ - 1992‬בשנת‬
‫הדיווח ולאחריה‪ ,‬ביצע משרדו של המבקר הפנימי עבור החברה בדיקת אפקטיביות של‬
‫בקרות המפתח (‪ )testing‬במסגרת יישום הוראות התיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ 1970 -‬העוסק במערך הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫והגילוי‪ .‬אין במילוי תפקיד נוסף כאמור כדי לפגוע במילוי תפקידו העיקרי של מבקר הפנים‪,‬‬
‫משום שתפקיד זה העוסק בבקרה הפנימית בחברה הינו משלים ואף תורם לאיכות עבודת‬
‫הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫מעבר לכך‪ ,‬המבקר הפנימי אינו ממלא תפקיד נוסף בחברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬המבקר הפנימי אינו ממלא מחוץ לחברה תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים‬
‫עם תפקידו כמבקר פנימי‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף ‪(3‬א) לחוק‬
‫(‪)4‬‬
‫הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב ‪.1992-‬‬
‫כישורי המבקר וניסיונו‪ :‬מבקר הפנים הינו רואה חשבון‪ ,‬ומשמש כמבקר פנים משנת ‪.1988‬‬
‫אופן השרות‪ :‬המבקר הפנימי מעניק שירותי ביקורת פנימית כנותן שירותים חיצוני לחברה‬
‫(‪)5‬‬
‫באמצעות משרד אליאב – כספי רואה חשבון‪ ,‬שהוא שותף בו‪ ,‬ואינו מועסק על ידי החברה‪.‬‬
‫‪.3.2‬‬
‫דרך המינוי‬
‫המבקר הפנימי מונה לתפקידו באוגוסט ‪ 1999‬על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בחברה הינו יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מר ברק דותן‪.‬‬
‫‪.3.4‬‬
‫תכנית העבודה‬
‫תוכנית העבודה של מבקר הפנים הינה תכנית שנתית‪ ,‬והיא מתוכננת בשים לב לתוכנית הביקורת‬
‫הרב שנתית‪ .‬תכנית הביקורת מתוכננת באופן שיקיף את כל העסקים המהותיים בחברה בכל תחום‬
‫בו היא פועלת‪ ,‬כולל חברות הבנות‪ .‬קביעת סדרי עדיפויות ותדירות הביקורת מושפעות מהחשיפה‬
‫לסיכוני ם של הנושא הנבדק‪ ,‬ההסתברות לקיומם של ליקויים תפעוליים וניהוליים‪ ,‬נושאים‬
‫המתחייבים על פי הוראות כל דין‪ ,‬וממצאים של ביקורות פנים קודמות‪ ,‬תוך מעקב אחר תיקון‬
‫ליקויים‪ .‬תוכנית הביקורת מגובשת על‪-‬ידי מבקר הפנים בשיתוף עם הנהלת החברה ומאושרת על‬
‫ידי ועדת הביקורת ויו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫תכנית העבודה‪ ,‬מהווה מסגרת עבודה ויתכנו בה שינויים במהלך השנה‪.‬‬
‫בתקופת הדוח ובמסגרת תכנית העבודה לשנת ‪ ,2012‬נבחנו על‪-‬ידי מבקר הפנים עסקאות מהותיות‪,‬‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬תש"ל‪ ,1970-‬כמו גם עסקאות בעלי עניין‬
‫אחרות (כהגדרתן בחוק החברות)‪ ,‬שנערכו על‪-‬ידי החברה במהלך תקופת הדוח‪ ,‬לרבות הליכי‬
‫אישורן‪.‬‬
‫בשנת הדיווח רכשה החברה את מלוא הון המניות של חברת גלאסהאוס‪ .‬עסקה זו והליכי אישורה‬
‫טרם נבדקו על ידי מבקר הפנים‪ ,‬אך יבדקו על ידו במסגרת תכנית העבודה הקבועה לשנת ‪.2013‬‬
‫‪.3.5‬‬
‫היקף העסקה‬
‫היקף העסקת המבקר הפנימי‪ :‬המבקר הפנימי מועסק בביקורת פנים בהיקף של כ‪ 360 -‬שעות‬
‫שנתיות‪.‬‬
‫חלק מנושאי הביקורת היו משותפים למספר חברות בקבוצה‪ ,‬ולכן לא ניתן להפריד בין השעות‬
‫שהושקעו בביקורת פנים בחברה עצמה לבין השעות שהושקעו בביקורת פנים בחברות הבנות‪.‬‬
‫היקף העסקת המבקר הפנימי תואם את תקציב השעות בשנים הקודמות‪ ,‬ועל בסיס ניסיון החברה‬
‫בשנים קודמות הינו מספק על מנת להקיף מספר נושאים מהותיים בכל שנה‪ .‬על בסיס ניסיון העבר‪,‬‬
‫מבקר הפנים עומד בתקציב השעות‪ ,‬אולם במידת הצורך‪ ,‬מבקר הפנים יכול לדון עם הנהלת החברה‬
‫בדבר הרחבת היקף השעות‪ .‬מעבר לכך‪ ,‬הועסק משרד מבקר הפנים כאמור לעיל בביצוע עבודה של‬
‫עדכון הבקרות הפנימיות בחברה ובביצוע בדיקות יישום של בקרות מפתח בתקציב שעות נפרד‪.‬‬
‫‪.3.6‬‬
‫עריכת הביקורת‬
‫בהתאם להודעת המבקר הפנימי‪ ,‬עבודת הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים‬
‫מקובלים (כאמור בסעיף ‪(4‬ב) לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב ‪ ,)1992‬הנחיות מקצועיות ותדריכים‬
‫שאושרו ופורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬עבודת הביקורת הפנימית‬
‫מבוססת על פרקטיקות מקובלות בין המבקרים הפנימיים‪.‬‬
‫הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים‬
‫האמורים‪ ,‬לפיהם הוא עורך את הביקורת‪.‬‬
‫‪.3.7‬‬
‫גישה למידע‬
‫למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית‪ ,‬מתמדת בלתי אמצעית למערכת המידע של החברה לרבות‬
‫לנתונים כספיים‪.‬‬
‫‪.3.8‬‬
‫המועדים בהם מוגש דוח על ממצאי הביקורת הפנימית‬
‫בתקופת הדיווח ועד למועד הדוח הוגשו ליו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬ליו"ר ועדת הביקורת ולמנכ"ל‬
‫החברה ‪ 9‬דוחות בכתב על ממצאי הביקורת הפנימית‪ ,‬ונדונו בועדת הביקורת‪ .‬להלן מועדי הגשתם‬
‫ומועדי הדיון בהם בועדת הביקורת‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪.8‬‬
‫‪.9‬‬
‫מועד הגשת הדוח‬
‫‪29.2.12‬‬
‫‪10.5.12‬‬
‫‪14.8.12‬‬
‫‪15.8.12‬‬
‫‪15.8.12‬‬
‫‪29.10.12‬‬
‫‪5.3.13‬‬
‫‪5.3.13‬‬
‫מועד הדיון בועדת הביקורת‬
‫‪1.3.12‬‬
‫‪13.5.12‬‬
‫‪19.8.12‬‬
‫‪19.8.12‬‬
‫‪19.8.12‬‬
‫‪12.11.12‬‬
‫‪10.3.13‬‬
‫‪10.3.13‬‬
‫‪.3.9‬‬
‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬
‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬היקף עבודת הביקורת הפנימית‪ ,‬רציפות פעילותה ותוכנית העבודה של‬
‫המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין‪ ,‬ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית‬
‫בחברה‪ .‬ועדת הביקורת בשיתוף עם הנהלת החברה והמבקר הפנימי בוחנים מדי תקופה את ההיקף‬
‫הנאות של עבודת הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬
‫‪.3.10‬‬
‫תגמול‬
‫תגמול מבקר הפנים נעשה באמצעות תשלום שכר טרחה שהוסכם עמו‪ .‬סך התגמול של מבקר‬
‫הפנים בשנת ‪ 2012‬בגין שירותי ביקורת פנים הסתכם בכ‪ 74 -‬אלפי ש"ח‪ .‬התגמול למבקר הפנימי‬
‫אינו משתנה בהתאם לתוצאות הביקורת ולפיכך‪ ,‬להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬אינו משפיע על‬
‫הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי ועל תוצאות הביקורת‪ .‬מעבר לכך‪ ,‬תוגמל משרד‬
‫מבקר הפנים בנפרד עבור שירותי עדכון בקרות מפתח בחברה ובדיקת יישומן‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪ .4‬שכר רואה חשבון ומבקר‬
‫רואה החשבון של התאגיד‪ :‬קוסט פורר גבאי את קסירר‪.‬‬
‫להלן פירוט השכר הכולל ושעות רואה חשבון בשנים ‪ 2012‬ו‪:2011 -‬‬
‫‪2012‬‬
‫שכר‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫שעות‬
‫‪2011‬‬
‫שכר‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫שעות‬
‫שכר בגין שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים‬
‫לביקורת ושירותי מס‬
‫‪4,010‬‬
‫‪400‬‬
‫‪4,695‬‬
‫‪420‬‬
‫שכר אחר‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪4,010‬‬
‫‬‫‪400‬‬
‫‪438‬‬
‫‪5,133‬‬
‫‪90‬‬
‫‪510‬‬
‫שכר אחר כולל בשנת ‪ 2011‬בדיקת נאותות‪.‬‬
‫שכר הטרחה בגין שירותי הביקורת ובגין שירותי מס שוטפים נקבע במשא ומתן עם רואי החשבון‪ ,‬ובקביעתו‬
‫נלקחו בחשבון אומדן היקף עבודתם בפועל לאור ניסיון העבר‪ ,‬והתעריפים המקובלים בשוק לחברות בסדר‬
‫גודל של החברה‪ .‬שכר הטרחה בגין שירותים נלווים נקבע באופן פרטני בהתאם לסוג השירות הנלווה הנדרש‪,‬‬
‫תוך התחשבות באומדן השעות שיושקעו ובתעריפים המקובלים לסוג השירות הנדרש‪.‬‬
‫‪ .5‬גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫זהות האורגנים בתאגיד המופקדים על בקרת על‬
‫דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה דן בדוחות הכספיים ומאשר אותם‪.‬‬
‫על‪-‬פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 21‬בדצמבר ‪ ,2010‬מינה דירקטוריון החברה ועדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים (להלן‪" :‬הועדה")‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות‬
‫הכספיים) התש"ע – ‪ .2010‬תפקיד הועדה הינו לדון בדוחות הכספיים‪ ,‬ולהעביר לדירקטוריון המלצות לענין‬
‫אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הועדה‬
‫הרכב הועדה לבחינת הדוחות הכספיים זהה להרכב ועדת הביקורת‪ ,‬ואולם יו"ר הועדות אינו זהה‪ ,‬ולכן‬
‫הועדה אינה ועדת הביקורת‪.‬‬
‫חברי הועדה‬
‫הועדה לבחינת הדוחות הכספיים מורכבת מ‪ 3 -‬חברים‪ :‬גב' עפרה בראון‪ ,‬דח"צית המשמשת כיו"ר הועדה‪ ,‬מר‬
‫יובל לביא יודלביץ‪ ,‬דח"צ ומר אילן חורש‪ .‬שלושת חברי הועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬
‫לפירוט אודות כישוריהם‪ ,‬השכלתם‪ ,‬נסיונם והידע של חברי הועדה שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם‬
‫כמי שיש להם היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים – ראה חלק ד' לדוח התקופתי‪ ,‬תקנה ‪.26‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים בועדה‪:‬‬
‫ציון שמו ותפקידו של כל נושא משרה בכירה‪ ,‬בעל ענין‪ ,‬בן משפחה של מי מאלה ו‪/‬או מי מטעמו‬
‫‪‬‬
‫שנכח בישיבת הועדה‬
‫בישיבת הועדה נכחו נושאי המשרה הבכירה הבאים‪ :‬מר אריה רימיני‪ ,‬מנכ"ל החברה ומר אייל‬
‫טוכמן‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪.‬‬
‫פירוט התהליכים שננקטו על ידי הוועדה לצורך גיבוש המלצתה לדירקטוריון‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מספר ימים לפני הישיבה‪ ,‬הופצו לעיון חברי הועדה ומוזמנים נוספים לועדה טיוטות הדוחות‬
‫הכספיים של החברה לשנת ‪ ,2012‬מצגת המפרטת נושאים ומידע נוסף לדיון בישיבת הועדה‪ ,‬טיוטות‬
‫של הערכות שווי לבדיקת ירידת ערך מוניטין וטיוטות של עבודות ‪ PPA‬שבוצעו לגבי רכישות של‬
‫חברות שאוחדו לראשונה בשנת הדיווח‪.‬‬
‫ישיבת הועדה התקיימה במשרדי החברה ביום ‪ 10‬במרס‪ ,2013 ,‬ונכחו בה לבד משלושת חברי הועדה‬
‫ונושאי המשרה המפורטים לעיל‪ ,‬רואה החשבון המבקר‪ ,‬יועץ משפטי ומעריכי השווי אשר ביצעו‬
‫את בדיקות השווי של המוניטין ואת עבודות ה‪ .PPA -‬מבקר הפנים הוזמן לישיבה אך לא השתתף‬
‫בה‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫במסגרת הישיבה הוצגו בפני הנוכחים ונבחנו על ידי חברי הועדה הנושאים הבאים‪:‬‬
‫הערכות ואומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים – התקיים דיון בדבר האומדנים וההערכות‬
‫העיקריים אשר עמדו בבסיס הדוחות הכספיים‪ ,‬תוך בחינת שיקול הדעת שהופעל על ידי הנהלת‬
‫החברה‪ .‬בין היתר נדונו אומדנים וההערכות בקשר עם פרוייקטים‪ ,‬תביעות משפטיות והערכות‬
‫שווי;‬
‫הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי – התקיים דיון אודות סיכום תוצאות בדיקות שנעשו‬
‫אחר יישום ותיעוד הבקרות על הדיווח הכספי והגילוי לצורך הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי ואודות אי ביצוע הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית בחברה‬
‫שאוחדה לראשונה;‬
‫שלמות ונאותות בדוחות הכספיים – הנהלת החברה הציגה בפני הועדה את מעורבות חברי‬
‫ההנהלה בהכנת הדוח התקופתי ואת יישום עמדה משפטית בדבר קיצור הדוחות בדוח התקופתי;‬
‫המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים‪ ,‬לרבות דיון בנושא הכרה‬
‫בהכנסה‪ ,‬מלאי ודיווח מגזרי‪.‬‬
‫רואה החשבון המבקר והיועץ המשפטי שנכחו בדיון הציגו בפני הועדה את הערותיהם והארותיהם‬
‫ביחס לנושאים השונים שנדונו‪ ,‬והשיבו על שאלות חברי הועדה‪ ,‬ואף קיימו לבקשת הועדה דיון ללא‬
‫נוכחות הנהלת החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬דנה הועדה בנושאים הקשורים לרואה החשבון המבקר‪ ,‬לרבות‬
‫כשירותו‪ ,‬היקף עבודתו‪ ,‬אופן ביצוע הביקורת וכיו"ב‪.‬‬
‫‪‬‬
‫העברת המלצות הועדה לדירקטוריון‬
‫הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ 2012‬ואלו הועברו לעיונם‬
‫של חברי הדירקטוריון‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬המלצות הועדה הועברו לעיונם של חברי הדירקטוריון‬
‫זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון בשים לב להיקף ההמלצות ומורכבותן ובהתחשב בכך‬
‫שהדירקטורים האחרים מעורים באופן שוטף בפעילות החברה ובתוצאותיה‪ .‬דירקטוריון החברה‬
‫קבע כי‪ ,‬ככלל עד ‪ 3‬ימי עסקים‪ ,‬לגבי דוחות שנתיים ועד ‪ 2‬ימי עסקים‪ ,‬לגבי דוחות רבעוניים לפני‬
‫ישיבת הדירקטוריון הם זמן סביר להעברת המלצות הועדה‪.‬‬
‫פירוט התהליכים שננקטו על ידי הדירקטוריון טרם אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה על‪-‬ידי הדירקטוריון‪ ,‬הועברה טיוטת הדוח התקופתי‬
‫לשנת ‪ 2012‬בצירוף מצגת עם הסברים נוספים לעיונם של חברי הדירקטוריון מספר ימים לפני מועד הישיבה‬
‫הקבועה לאישור הדוחות‪ .‬במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪ ,‬סוקר סמנכ"ל‬
‫הכספים של החברה‪ ,‬מר אייל טוכמן באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים וכן את הסוגיות המהותיות‬
‫בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬אם ישנן‪ ,‬את ההערכות המהותיות והאומדנים‬
‫הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬את סבירות הנתונים‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים‬
‫שחלו בה ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה‪ .‬מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אריה רימיני‪,‬‬
‫סוקר את פעילותה השוטפת של החברה והשפעת פעילות זו על תוצאותיה ומדגיש בפני חברי הדירקטוריון‬
‫סוגיות מהותיות‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון מוזמנים ונוכחים נציגים של רואה החשבון המבקר של החברה ויועציה המשפטיים‪,‬‬
‫והם נשאלים שאלות על‪-‬ידי חברי הדירקטוריון ומוסיפים את הערותיהם והארותיהם (ככל שישנן) באשר‬
‫לדוחות הכספיים ובאשר לכל שאלה ו‪/‬או הבהרה הנדרשת על‪-‬ידי חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון נכחו כל חברי הדירקטוריון‪ .‬אישורם הסופי של הדוחות נעשה פה אחד‪ ,‬והדוחות‬
‫נחתמים במועד האישור על‪-‬ידי הגורמים המוסמכים‪.‬‬
‫‪ .6‬גילוי בדבר דירקטור בלתי תלוי‬
‫החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור דירקטורים בלתי תלויים‪ ,‬כהגדרת המונח בסעיף ‪(219‬ה)‬
‫לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999 -‬‬
‫‪.7‬‬
‫תגמול נושאי משרה בכירה ובעלי ענין‬
‫תגמול נושאי משרה בכירה‬
‫‪‬‬
‫תגמול נושאי המשרה הבכירה בחברה נקבע לאחר משא ומתן עימם‪ ,‬תוך התחשבות בקריטריונים‬
‫הבאים‪ :‬ניסיון נושא המשרה‪ ,‬תפקידו‪ ,‬היקף אחריותו במסגרת תפקידו‪ ,‬הצפי לתרומתו לפעילות‬
‫החברה ולתוצאותיה והתגמול המקובל בענף לנושאי משרה במעמדו בחברות בסדר גודל דומה לזה‬
‫של החברה‪ .‬במסגרת מדיניות התגמול‪ ,‬תגמול נושאי המשרה הבכירה כולל מרכיב קבוע ומרכיב‬
‫משתנה של מענק הנגזר מפרמטרים המודדים את תרומתו הישירה של נושא המשרה לפעילות‬
‫החברה ולתוצאותיה‪.‬‬
‫ביום ‪ 10‬במרס‪ 2013 ,‬וביום ‪ 14‬במרס‪ 2013 ,‬ערכו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאמה דיון‬
‫‪17‬‬
‫בתנאי ההעסקה‪/‬התקשרות של כל אחד מנושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫לצורך הדיון הוצגו בפני חברי הדירקטוריון נתונים פרטניים לגבי כל נושא משרה בנפרד‪ ,‬שכללו את‬
‫תנאי העסקתו‪/‬התקשרות של כל אחד מנושאי המשרה שכיהנו בחברה במהלך שנת ‪ 2012‬תוך‬
‫הפרדה בין רכיבי תגמול שונים‪ ,‬עלות העסקתו‪/‬ההתקשרות של כל נושא משרה בשנת ‪ ,2012‬נתונים‬
‫השוואתיים לגבי התגמול המקובל בשוק לנושאי משרה בתפקיד דומה בחברות בסדר גודל דומה‬
‫לזה של החברה ובחברות מתחרות ונתונים לגבי הערכת ביצועיו של נושא המשרה בשנת ‪.2012‬‬
‫הדירקטוריון דן בקשר בין סכומי התגמולים שניתנו בגין שנת ‪ 2012‬וסכומי המענק השנתי אשר‬
‫יוענק בגין שנה זו לכל אחד מנושאי המשרה לבין תרומתו לחברה בתקופת הדוח ובסבירות‬
‫ובהוגנות של תגמולים אלו בשים לב לקריטריונים הנזכרים לעיל וכן לאופי התפקיד שממלא נושא‬
‫המשרה בחברה והיקף אחריותו‪ ,‬היחס בין המרכיב הקבוע בתגמול נושא המשרה לבין המרכיב‬
‫המשתנה והתנאים התחרותיים בשוק לנושא משרה במעמדו בחברות בסדר גודל דומה‪.‬‬
‫במסגרת זו‪ ,‬דן דירקטוריון החברה בפועלו של כל אחד מנושאי המשרה במהלך שנת ‪ ,2012‬בשים לב‬
‫למטלות ולהיקף האחריות של נושא המשרה‪ ,‬לתוצאות הפעילות של החברה בשנת הדיווח‪ ,‬ליעדי‬
‫החברה לשנת ‪ 2012‬כפי שנקבעו על ידי הדירקטוריון בתחילת השנה‪ ,‬לעמידתו של נושא המשרה‬
‫הבכירה ביעדים האישיים שנקבעו לו ולתנאים התחרותיים בענף‪.‬‬
‫הדירקטוריון ציין‪ ,‬כי התגמולים הניתנים לכל אחד מבין נושאי המשרה הבכירים בחברה‪ ,‬נקבעו‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬בהתחשב בתפקיד אותו ממלא נושא המשרה ובתרומתו לקבוצה ולפעילותה ובהתאם‬
‫לתוכנית התגמול של החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ציין הדירקטוריון שחלק מהתגמול (מענקים ואופציות) מותנה בהשגת יעדים ובתוצאות‬
‫פעולות החברה‪ ,‬ולפיכך מהווה תמריץ ראוי לפעול להשגת רווחיה וקידום יעדיה של החברה ומחזק‬
‫את הקשר בין התגמול לבין תרומתו של נושא המשרה לחברה‪.‬‬
‫לדעת חברי הדירקטוריון‪ ,‬תגמול נושאי המשרה הבכירה הינו הוגן וסביר ביחס למקובל בענף‪ ,‬ביחס‬
‫לתוצאות הפעילות של החברה והיקף פעילותה‪ ,‬וביחס לתרומתם לפעילות החברה ולתוצאותיה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תגמול בעלת השליטה בחברה‬
‫בין החברה לבין די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי השקעות בע"מ ("‪ ,)"DBSI‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬קיים הסכם ניהול‬
‫בתוקף מיום ‪ 9‬באוקטובר ‪"( 2011‬הסכם הניהול") שאושר כדין על‪-‬ידי ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון‬
‫והאסיפה הכללית של החברה‪ .‬הסכם הניהול הינו לתקופה של ‪ 3‬שנים החל ממועד אישורו הנ"ל‪,‬‬
‫וכל צד רשאי לסיים אותו בהודעה למשנהו של ‪ 60‬יום לפחות מראש ובכתב‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬במרס ‪ 2013‬בחן דירקטוריון החברה את תנאי הסכם הניהול במטרה לבחון את סבירותו‬
‫והוגנותו של התגמול ואת הקשר שבין דמי הניהול המשולמים מכוח הסכם הניהול לבין השירותים‬
‫הניתנים במסגרתו ותרומתה של ‪ DBSI‬לחברה‪ .‬כן נבחן השווי הכלכלי של השירותים הניתנים על‬
‫ידה לחברה‪.‬‬
‫לצורך הדיון הובאו בפני הדירקטוריון‪ ,‬נתונים לשנת הדיווח לגבי מהות השירותים שניתנו על ידי‬
‫‪ DBSI‬בפועל‪ ,‬היקף התשומות שהושקעו על ידי ‪ DBSI‬במתן השירותים ונתוני השוואה למול‬
‫עלויות שכר בחברה ובשוק וביחס לביצועי החברה‪.‬‬
‫התרומה של בעלת השליטה והדירקטורים מטעמה בשנת הדיווח כללה‪ :‬שירותי ניהול וייעוץ‪ ,‬לרבות‬
‫הכנת תכניות עבודה ותקציבים‪ ,‬ליווי שוטף בגיבוש הסכמים ברמת הנהלה הבכירה‪ ,‬איתור‬
‫הזדמנויות עסקיות‪ ,‬סיוע ייעוץ וליווי בתהליכי רכישת החברות גלאסהאוס וטריבייס ושירותי‬
‫דירקטורים כפי שנדרש על פי צרכי החברה בשיעור השתתפות של ‪ .95%‬שירותי הניהול ניתנו‬
‫לחברה באמצעות נושאי משרה ב‪"( DBSI -‬נותני השירותים")‪ ,‬שכיהנו מעת לעת כדירקטורים‬
‫בחברה‪ ,‬אשר השתתפו בישיבות דירקטוריון של החברה ובפורומים מקצועיים אחרים של החברה‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה מכהנים בדירקטוריון החברה ‪ 4‬דירקטורים מטעם ‪ .DBSI‬כן כוללת התמורה‬
‫שירותי יו"ר פעיל אותם מספקת ‪ DBSI‬לחברה באמצעות מר ברק דותן בהיקף משרה שלא פוחת‬
‫מ‪ 40%-‬אחוזי משרה חודשיים‪ .‬במהלך שנת הדיווח עסק מר ברק דותן והיה אחראי על פיתוח עסקי‬
‫ואסטרטגי של החברה ובפרט מחוץ לתחומי פעילויות קיימים של החברה‪ ,‬איתור הזדמנויות‬
‫עסקיות‪ ,‬לי ווי פעילויות מיזוגים ורכישות‪ ,‬ליווי תחום פיתוח פעילויות חו"ל‪ ,‬פיקוח ובקרה על‬
‫יישום מנגנוני בקרה אפקטיביים לפעילות עסקית וממשל תאגידי‪.‬‬
‫התמורה בגין שירותי הניהול משולמת (כקבוע בהסכם הניהול) על בסיס היקף הזמן שנדרש לצורך‬
‫מתן השירותים‪ ,‬הנושאים המטופלים ע"י נותני השירותים וכן הידע והכישורים של נותני‬
‫השירותים‪ .‬תנאי הסכם הניהול מאפשרים קבלת שירותי ניהול איכותיים מנותני שירותים בעלי ידע‪,‬‬
‫ניסיון ומיומנות‪.‬‬
‫במסגרת נתוני ההשוואה‪ ,‬הוצגו לדירקטוריון נתונים השוואתיים של הסכמי ניהול דומים ושל‬
‫תגמול יו"ר דירקטוריונים בחברות ציבוריות בעלות מאפייני פעילות והיקפי פעילות דומים לאלה‬
‫‪18‬‬
‫של החברה‪.‬‬
‫לאחר שקיים דיון בנושא ושקל את הנתונים שהוצגו לו‪ ,‬הגיע דירקטוריון החברה למסקנה‪ ,‬כי‬
‫הסכם הניהול הינו לטובת החברה וכי התמורה המשולמת ל – ‪ DBSI‬במסגרת הסכם הניהול עבור‬
‫השירותים שסופקו לה בתקופת הדיווח ובפרט היקף ההשקעה והתשומות שהושקעו ע"י ‪DBSI‬‬
‫ותרומת ‪ DBSI‬והדירקטורים מטעמה (ובפרט תרומת היו"ר הפעיל כאמור לעיל) לפיתוח החברה‬
‫ועסקיה הינה הוגנת סבירה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תגמול דירקטורים‬
‫תגמול הדירקטורים משולם לשלושה דירקטורים בחברה‪ ,‬שאינם מועסקים או קרובים של בעל ענין‬
‫בחברה (שני דירקטורים חיצוניים ודירקטור נוסף)‪.‬‬
‫בתקופת הדיווח גמול הדירקטורים לא עלה על הסכום המירבי הקבוע בתקנות החברות (כללים‬
‫בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס – ‪ 2000‬לחברה מדרגה ג'‪.‬‬
‫להערכת הדירקטוריון גמול זה אינו חורג מהמקובל בהיותו בהתאם למגבלות התקנות כאמור לעיל‪,‬‬
‫והינו הוגן וסביר ביחס לתרומתם של הדירקטורים לחברה‪ ,‬לזמן המושקע על ידם והיקף אחריותם‪.‬‬
‫חלק ד'‬
‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ .1‬אירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫אין‬
‫‪ .2‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫לפרטים אודות עיקרי האומדנים וההנחות שנעשו בדוחות הכספיים ראה ביאור ‪2‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫פרטים לגבי קביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי בהתאם לתקנה ‪8‬ב(ט)‪:‬‬
‫להלן נתונים אודות הערכת שווי מהותית מאוד המצורפת לדוח התקופתי ואודות הערכת שווי מהותית‪ ,‬אשר‬
‫שימשו את החברה לצורך קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נכסי מוניטין המיוחסים ליחידה מניבת‬
‫מזומנים בחברה‪:‬‬
‫נושא ההערכה‬
‫עיתוי ההערכה‬
‫שווי נושא ההערכה סמוך‬
‫לפני מועד ההערכה‬
‫שווי נושא ההערכה שנקבע‬
‫בהתאם לערכה‬
‫זיהוי המעריך ואפיוניו‬
‫הערכת שווי מהותית‬
‫הערכת שווי מהותית מאוד‬
‫הערכת שווי של יחידה מניבת‬
‫הערכת שווי של יחידה מניבת‬
‫מזומנים "תקשורת" אליה מוקצים‬
‫מזומנים "מערכות" אליה מוקצים‬
‫נכסי מוניטין הרשומים בספרי‬
‫נכסי מוניטין הרשומים בספרי‬
‫החברה בהתאם לתקן חשבונאות‬
‫החברה בהתאם לתקן חשבונאות‬
‫בינלאומי ‪ 36‬ירידת ערך נכסים‬
‫בינלאומי ‪ 36‬ירידת ערך נכסים‬
‫(‪)IAS36‬‬
‫(‪)IAS36‬‬
‫הערכות השווי בוצעו לתאריך הדוח על המצב הכספי‪.31/12/2012 ,‬‬
‫‪ 48,874‬אלפי ש"ח‬
‫‪ 101,694‬אלפי ש"ח‬
‫‪ 124,767‬אלפי ש"ח‬
‫‪ 69,368‬אלפי ש"ח‬
‫הערכות השווי בוצעו על ידי וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ‪.‬‬
‫רם לוי (רו"ח‪ ,)MBA ,‬שותף‪ ,‬מייסד ומנכ"ל ואמנון אלון (‪ ,)MBA‬שותף‬
‫מנהל תחום הערכות שווי הובילו את ביצוע העבודה‪.‬‬
‫הערכות השווי בוצעה בגישת היוון תזרימי מזומנים (‪.)DCF‬‬
‫מודל ההערכה שמעריך‬
‫השווי פעל לפיו‬
‫ההנחות שלפיהן ביצע מעריך שיעור היוון לפני מס – ‪15.3%‬‬
‫שיעור הצמיחה לטווח ארוך – ‪3%‬‬
‫השווי את ההערכה‬
‫שיעור היוון לפני מס – ‪15.2%‬‬
‫שיעור הצמיחה לטווח ארוך – ‪3%‬‬
‫חלק ה'‬
‫רכישות עצמיות‬
‫רכישה עצמית של מניות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬מחזיקה חברה בת ‪ 259,000‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ .‬מניות אלו רדומות לענין‬
‫זכויות הצבעה אך לא לענין זכויות בהון‪ .‬המניות נרכשו בהתאם לאישור דירקטוריון מיום ‪ 23‬במרס‪ 2009 ,‬לבצע‬
‫רכישה עצמית של מניות בהיקף של עד ‪ 10‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫חלק ו'‬
‫גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‬
‫פרטים בדבר תעודות ההתחייבות של התאגיד‬
‫לתאריך הדוח מוחזקות בידי הציבור אגרות החוב (סדרה ב') אשר הוצעו על‪-‬פי תשקיף‪.‬‬
‫סדרת אגרות חוב זו הינה מהותית‪ ,‬וסך התחייבויות החברה על פיה לתום שנת הדיווח‪ ,‬כפי שהן מוצגות במסגרת הנתונים לפי תקנה ‪9‬ג‪ ,‬מהוות כ‪ 40% -‬מסך‬
‫התחייבויות התאגיד‪ ,‬כפי שהן מוצגות במסגרת הנתונים האמורים‪.‬‬
‫להלן פרטים לגבי אגרות החוב (סדרה ב') נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫מועד הנפקה‬
‫‪26/03/2007‬‬
‫שווי נקוב (אלפי ש"ח)‬
‫מוערך לפי‬
‫תנאי‬
‫ההצמדה‬
‫במועד‬
‫במועד הדוח לתאריך הדוח‬
‫ההנפקה‬
‫‪100,000‬‬
‫‪74,340‬‬
‫‪62,500‬‬
‫הצמדה‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד בסיס‬
‫(‪)3‬‬
‫זכות התאגיד‬
‫לבצע פדיון‬
‫מוקדם‬
‫מועדי תשלום‬
‫סכום הריבית‬
‫שנצברה‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫שווי הוגן‬
‫בדוח כספי‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫שווי בורסאי‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫‪948‬‬
‫‪73,897‬‬
‫‪80,000‬‬
‫סוג ושיעור‬
‫הריבית‬
‫קרן‬
‫‪ 8‬תשלומים שנתיים‬
‫שווים ביום ‪ 27‬במרץ‬
‫של כל אחת משנים‬
‫‪ 2010‬עד ‪( 2017‬כולל)‬
‫קבועה ‪4.9%‬‬
‫שם החברה‬
‫המדרגת‬
‫בגין‬
‫מרס‬
‫ב‪-‬‬
‫אין‬
‫תשלומים חצי שנתיים‬
‫בימים ‪ 27‬במרץ ו‪27 -‬‬
‫בספטמבר של כל שנה‬
‫עד שנת ‪( 2017‬כולל)‬
‫הדירוג‬
‫למועד ההנפקה‬
‫למועד הדוח‬
‫‪‬‬
‫מדד‬
‫חודש‬
‫‪2007‬‬
‫שפורסם‬
‫‪15/4/07‬‬
‫ריבית‬
‫‪S&P‬‬
‫מעלות‬
‫‪ilA/Watch Neg‬‬
‫אשרור דירוג והכנסתו‬
‫עם‬
‫מעקב‬
‫לרשימת‬
‫השלכות שליליות‬
‫תאריך הדירוג‪2/12/12 :‬‬
‫‪ilA+/Stable‬‬
‫תאריך הדירוג‪ :‬מצ"ב דוח דירוג עדכני‬
‫(דוח מפורט מיום ‪)29.1.13‬‬
‫‪16/4/07‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫דירוגים נוספים‬
‫‪ - 18/5/08‬אשרור דירוג ותחזית דירוג ‪-‬‬
‫‪ilA+/Stable‬‬
‫‪ - 16/2/09‬הורדת דירוג ושינוי תחזית הדירוג ‪-‬‬
‫‪ilA/Negative‬‬
‫‪ - 31/10/10‬אשרור דירוג והעלאת תחזית הדירוג ‪-‬‬
‫‪ilA/Stable‬‬
‫‪ – 22/1/12‬אשרור דירוג ותחזית דירוג ‪-‬‬
‫‪ilA/Stable‬‬
‫הערות לטבלה‬
‫(‪ )1‬אגרות החוב מוצגות בדוח הכספי לפי ערכן הנקוב‪ ,‬צמוד למדד הידוע בתאריך הדוח על המצב הכספי (מדד בגין חודש נובמבר ‪ )2012‬ובניכוי הוצאות הנפקה‪.‬‬
‫השווי ההוגן כולל את החלויות השוטפות בגין אגרות החוב הנכללות בהתחייבויות השוטפות‪.‬‬
‫(‪ )2‬המדד היסודי הינו מדד מינימום – אם מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי יהיה מדד התשלום המדד היסודי‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫פרטים בדבר הנאמן‬
‫שם חברת הנאמנות – משמרת ‪ -‬חברה לשירותי נאמנות בע"מ (בשמה הקודם זיו האפט חברה לנאמנויות‬
‫בע"מ);‬
‫שם האחראי על הסדרה לעיל אצל הנאמן – מר רמי סבטי‬
‫דרכי התקשרות‪:‬‬
‫טלפון קווי‪03-6374352 :‬‬
‫פקס‪03-6374344 :‬‬
‫דוא"ל‪[email protected] :‬‬
‫כתובת למשלוח דואר‪ :‬דרך מנחם בגין ‪ ,46-48‬בית אמות ביטוח‪ ,‬קומה ‪ ,18‬תל אביב‬
‫עמידה בתנאים ובהתחייבויות שטר הנאמנות‬
‫נכון לתום שנת הדיווח ובמהלכה עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות‪ ,‬ולא‬
‫התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי‪.‬‬
‫נכסים משועבדים‬
‫לא שועבדו נכסים להבטחת התחייבות החברה על‪-‬פי אגרות החוב (סדרה ב')‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי לא אירעו אירועים ושינויים משמעותיים ביחס לתעודות ההתחייבות‬
‫כאמור‪.‬‬
‫לא התקיימו סימני אזהרה כהגדרתם בתקנה ‪(10‬ב)(‪()14‬א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬
‫תש"ל‪.1970-‬‬
‫שם החברה‪ :‬טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪:‬‬
‫_______________‬
‫שם החותם‪ :‬ברק דותן‬
‫מנכ"ל‪:‬‬
‫_______________‬
‫שם‪ :‬החותם‪ :‬אריה רימיני‬
‫פתח תקוה‬
‫‪ 14‬במרס ‪2013‬‬
‫‪21‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫‪.................................................................................................................................................‬‬
‫‪ 29‬ינואר ‪2013‬‬
‫אנליסט אשראי ראשי‪:‬‬
‫ניצן גדיש‪ ,‬תל אביב ‪[email protected] ;(972) 3-753-9712‬‬
‫אנליסט אשראי משני‪:‬‬
‫אסנת יגר‪ ,(44) 20717671066 ,‬לונדון ‪[email protected]‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪..................................................................................................................................‬‬
‫חוזקות וחולשות‬
‫שיקולים עיקריים לדירוג‬
‫תחזית הדירוג‬
‫נתונים פיננסיים התאמות והשוואות‬
‫מחקר קשור‬
‫‪ 1‬׀‬
‫‪ 29‬ינואר‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫חוזקות וחולשות‬
‫חוזקות‪:‬‬
‫•‬
‫ביקוש יציב יחסית מהמגזר הציבורי והביטחוני‪.‬‬
‫•‬
‫מגוון רחב של שירותים המספקים פתרונות חומרה ותוכנה‪.‬‬
‫•‬
‫מעמד תחרותי גבוה בשוק הישראלי‪.‬‬
‫אשרור דירוג המנפיק‬
‫‪ilA/Watch Neg‬‬
‫חולשות‪:‬‬
‫•‬
‫חשיפה לענף שיווק ומכירת מוצרי ‪ ,IT‬המאופיין בתחרות רבה‪.‬‬
‫•‬
‫תנודתיות גבוהה ברווחיות ובתזרימי המזומנים‪.‬‬
‫•‬
‫נזילות 'פחות ממספקת'‪.‬‬
‫שיקולים עיקריים לדירוג‬
‫דירוגה של חברת טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‪ ,‬העוסקת בעיקר במתן פתרונות ‪ IT‬בשוק הישראלי‪ ,‬נתמך ע"י חשיפתה הגבוהה‬
‫לסקטור הציבורי‪ ,‬המאופיין בביקוש יציב יחסית‪ ,‬והמגוון הרחב של המוצרים שטלדור מספקת‪ ,‬הכוללים פתרונות תוכנה וחומרה‪ ,‬ומאפשרים לה‬
‫לשמור על מעמדה התחרותי הגבוה בשוק הישראלי‪ .‬גורמים חיוביים אלה ממותנים‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬ע"י חשיפתה של טלדור למאפייני הסיכון הכרוכים‬
‫בשוק שירותי ה‪ IT -‬הישראלי‪ ,‬לרבות תחרות מבוססת מחירים מצד שחקניות קטנות וגדולות בענף השוחקות את המרווחים של טלדור‪.‬‬
‫התנודתיות הגבוהה בתזרימי המזומנים השוטפים של החברה‪ ,‬ברמה הרבעונית הינה כתוצאה של התנודתיות בצרכי ההון החוזר המובילה גם‬
‫לתנודתיות גבוהה ביחסי כיסוי החוב‪ .‬תנודתיות בהון החוזר נובעת במידה רבה כתוצאה מהקדמת תשלומים ע"י לקוחות ברבעון הרביעי של‬
‫השנה‪ .‬התנודתיות בשיעורי הרווחיות נובעת מהתחרותיות בענף ותמהיל הכנסות החברה‪ .‬לחברה פרופיל נזילות "פחות ממספק"‪ ,‬להערכתנו‪,‬‬
‫בשל הישענות על מימון לא מחייב לטווח קצר‪.‬‬
‫אנו רואים את שוק שירותי ה‪ IT -‬הישראלי כשוק תחרותי מאד ומרובה בשחקנים‪ ,‬עם תחרות הן מצד שחקניות מקומיות גדולות וקטנות והן מצד‬
‫שחקניות בינלאומיות כגון ‪ ,Microsoft ,IBM‬ו‪ .HP -‬על מנת לשמור על מעמדה התחרותי‪ ,‬נדרשת טלדור להציע את שירותיה עם שולי רווח‬
‫נמוכים באופן יחסי‪.‬‬
‫אנו מעריכים כי טלדור נהנית ממעמד תחרותי גבוה יחסית בשוק הישראלי כאחת מעשר השחקניות המובילות‪ ,‬אך בשל ריבוי השחקנים אנו‬
‫מעריכים כי נתח השוק הממוצע לכלל השירותים המוצעים על ידה הינו חד ספרתי‪ .‬להערכתנו‪ ,‬היצע השירותים של טלדור סובל מהיעדר שירותי‬
‫ערך מוסף נישתיים‪ ,‬המאופיינים ברווחיות גבוהה בהשוואה לחלק ממתחרותיה )כגון מטריקס אי‪.‬טי‪ .‬בע"מ וחילן בע"מ(‪ ,‬דבר הבא לידי ביטוי‬
‫בשיעור ‪ EBITDA‬להכנסות ממוצע של ‪ ,5%-7%‬עם סיכון לשחיקה נוספת ברווחיות על רקע התגברות תחרות מבוססת מחירים‪.‬‬
‫אנו מעריכים שהחוזקה העיקרית של טלדור היא יכולתה להציע חבילה רחבה של שירותים‪ ,‬בהשוואה למתחרות קטנות‪ ,‬הכוללת פתרונות תוכנה‬
‫וחומרה‪ .‬כמו כן‪ ,‬אנו מחשיבים את בסיס הלקוחות של טלדור‪ ,‬המורכב ברובו מהמגזר הציבורי‪ ,‬בטחוני ובנקים‪ ,‬כחוזקה מהותית‪ ,‬מכיוון שהסיכון‬
‫להיווצרות של חובות מסופקים בהקשר לחברות אלו נמוך‪ ,‬והביקוש מצידן לשירותי ‪ IT‬קשיח יותר בתקופות של מיתון‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬ביצעה החברה שתי רכישות בסכום כולל של כ‪ 31 -‬מיליון ‪ .₪‬רכישת חברת גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ במאי ‪ 2012‬בסכום‬
‫של כ‪ 26 -‬מיליון ‪ ₪‬מומנה בחוב‪ ,‬ואומנם החברה הנרכשת תורמת כ‪ 100 -‬מיליון ‪ ₪‬הכנסות בשנה‪ ,‬אך היא טרם ייצרה ‪ EBITDA‬חיובית‪ ,‬ולכן‬
‫תרמה לשחיקת שיעור הרווחיות של החברה במהלך שנת ‪ .2012‬בנוסף‪ ,‬חלה שחיקה נוספת ברווחיותה הגולמית של טלדור מפעילותה הקיימת‪,‬‬
‫‪2‬‬
‫| ‪ 29‬ינואר‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫הן בשל התארכות לא מתוכננת בפרויקטים מתחום המערכות‪ ,‬והן בשל תחרות מבוססת מחירים מתמדת משחקניות קטנות וגדולות בענף‪.‬‬
‫שחיקת שיעור הרווחיות יחד עם עלייה בעומס החוב הביאו לעלייה ביחס המינוף שכעת אינו מתאים לרמת הדירוג הנוכחית‪ ,‬לדעתנו‪.‬‬
‫חלה הרעה בביצועיה התפעוליים של טלדור ‪ :‬ה‪ EBITDA -‬מתואם ירד ל‪ 45 -‬מיליון ‪ ₪‬נכון ל‪ 12 -‬חודשים שהסתיימו בסוף ספטמבר ‪ 2012‬מ‪-‬‬
‫‪ 50.9‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה‪ ,‬כאשר שיעור ‪ EBITDA‬להכנסות ירד ל‪ 5.5% -‬מ‪) .6.8% -‬חישובינו כוללים ניכוי של הוצאות חד פעמיות‬
‫בסכום של כ‪ 5.9 -‬מיליון ‪ ₪‬מה‪(.EBITDA -‬‬
‫תרחיש ‪ S&P‬תפעולי בסיסי‬
‫בתרחיש הבסיס שלנו‪ ,‬אנו מניחים כי החברה תציג בשנת ‪ 2012‬היקף הכנסות של כ‪ 840 -‬מיליון ‪ ,₪‬גידול של כ‪ 12% -‬בהשוואה לשנה קודמת‪,‬‬
‫בעיקר בשל איחוד ההכנסות של גלאסהאוס‪ .‬בשנת ‪ 2013‬אנו מעריכים גידול חד ספרתי בהיקף המכירות‪ .‬אנו מניחים כי שיעור ה‪EBITDA -‬‬
‫להכנסות יישחק משמעותית לשיעור של פחות מ‪ 5% -‬ב– ‪ ,2012‬כאשר חישובינו כוללים ניכוי של הוצאות חד פעמיות בסכום של כ‪ 5.9 -‬מיליון‬
‫‪ ₪‬מה‪ .EBITDA -‬אנו צופים שיפור מסוים בריווחיות החברה במהלך שנת ‪ ,2013‬בשל יישום תוכנית התייעלות בחברת גלאסהאוס‪ ,‬סיום של‬
‫פרויקטים משמעותיים בתחום המערכות‪ ,‬ויישום אסטרטגיית החברה לשיפור בשיעורי הרווחיות בפעילות הקיימת במגזרי התקשורת והמערכות‪:‬‬
‫צעדים אלו כוללים איחוד מטות ומיקוד בפרויקטים עם שיעורי רווחיות גבוהים יותר‪ .‬אנו רואים בתהליכים אלו כאתגר מהותי עבור החברה‬
‫במיוחד לאור האקלים התחרותי השורר בענף‪.‬‬
‫תרחיש ‪ S&P‬בסיסי ‪ -‬תזרימי מזומנים ומבנה הון‬
‫בשל גידול בהיקפי החוב של החברה לכ‪ 268 -‬מיליון ‪ ₪‬נכון לתום הרבעון השלישי של ‪ 2012‬מ‪ 206 -‬מיליון ‪ ₪‬ב‪ 30 -‬לספטמבר ‪ 2011‬ושחיקה‬
‫ב‪ ,EBITDA -‬חלה עלייה ביחס חוב ל‪) EBITDA -‬מתואם( לכ‪ 5.9x -‬מ‪ .4.1x -‬אנו מעריכים כי יחס החוב ל‪ EBITDA -‬עבור ‪ 2012‬יגיע לכ‪-‬‬
‫‪ ,5.5x‬וכי קיימת סבירות גבוהה כי יחס זה יעמוד על מעל ל‪ 4.0x -‬גם בתום שנת ‪.2013‬‬
‫נציין כי לטלדור ישנה גמישות מסויימת בתגמול בעלי המניות‪ ,‬כך שסביר כי היחלשות ב‪ EBITDA -‬תמותן ע"י תשלומי דיבידנדים נמוכים יותר‪.‬‬
‫נזילות‬
‫אנו מעריכים את הנזילות של טלדור כ"פחות ממספקת" עפ"י המתודולוגיה שלנו‪ .‬לחברה צרכי הון חוזר מהותיים שרובם אינם מגובים ע"י קווי‬
‫אשראי מחייבים ו‪/‬או מקורות מזומן‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬טלדור קיבלה ‪ 70‬מיליון ‪ ₪‬הלוואות לזמן ארוך וחתמה על קווי אשראי קצרים בסכום של‪ 63 -‬מיליון ‪ ₪‬עד למרץ ‪ .2013‬אנו רואים‬
‫צעדים אלו בחיוב בקשר לניהול נזילות החברה‪ .‬למרות האמור‪ ,‬נציין כי קווי האשראי שהועמדו לחברה הינם לתקופה של פחות מ‪ 12 -‬חודשים‬
‫ולכן איננו לוקחים מקור זה בחשבון בחישוב יחסי הנזילות‪ ,‬וזאת בהתאם למתודולוגיה של ‪.S&P‬‬
‫אנו מכירים בכך שלטלדור קיימת גישה לקווי אשראי לא מחייבים מהותיים המסתכמים בכ‪ 170 -‬מיליון ‪ ,₪‬ואשר היסטורית נעשה בהם שימוש‬
‫לגישור על צרכי הון חוזר‪ ,‬לרבות בתקופות של מיתון‪ .‬מרבית האשראי לזמן קצר נתמך באיכות הגבוהה של יתרת הלקוחות של טלדור )ממשלה‬
‫ובנקים(‪.‬‬
‫לחברה יש מספר התניות פיננסיות אל מול התחייבויותיה הבנקאיות‪ ,‬ולחברה יש מרווח מספק אל מול התניות אלו‪.‬‬
‫בתרחיש הבסיס שלנו‪ ,‬אנו מניחים כי המקורות העומדים לרשות טלדור נכון ל‪ 31 -‬לדצמבר ‪ 2012‬הן‪:‬‬
‫•‬
‫יתרות מזומן של כ‪ 33 -‬מיליון ‪) ₪‬נכון לספטמבר ‪;(2012‬‬
‫•‬
‫ו‪ (funds from operations) FFO -‬של כ‪ 30 -‬מיליון ‪ ₪‬ב‪.2013 -‬‬
‫ההנחות שלנו לגבי השימושים של טלדור נכון ל‪ 31 -‬לדצמבר ‪ 2012‬הן‪:‬‬
‫•‬
‫החזרי קרן חוב בהיקף של ‪ 25‬מיליון ‪ ₪‬ב‪;2013 -‬‬
‫•‬
‫שיא שנתי בצרכי הון חוזר כוללים של כ‪ 80 -‬מיליון ‪ ₪‬במהלך שנת ‪;2013‬‬
‫‪3‬‬
‫|‬
‫‪ 29‬ינואר‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫•‬
‫הוצאות הון )‪ (capital expenditure‬שנתיות של כ‪ 8-10 -‬מיליון ‪;₪‬‬
‫•‬
‫ותשלום דיבידנדים ע"פ מדיניות החברה‪.‬‬
‫‪CreditWatch‬‬
‫בכוונתנו לפתור את ה‪ CreditWatch -‬במהלך הרבעון הראשון של ‪ ,2013‬זאת לאחר בחינת תוצאותיה של טלדור לשנת ‪ ,2012‬לרבות בחינת‬
‫תזרימי המזומנים ברבעון הרביעי ורמת הרווחיות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בכוונתנו לבחון את תכוניתה העסקית של החברה לשנת ‪ ,2013‬והסבירות לחזרה לפרופיל פיננסי ההולם את הדירוג תחת תרחישים‬
‫סבירים‪ .‬נפעל להוריד את הדירוג במידה ותזרימי המזומנים יהיו חלשים ממה שאנו רואים כהולמים את הדירוג‪ ,‬ובפרט במידה והחברה תייצר‬
‫תזרים חופשי שלילי‪ .‬כמו כן‪ ,‬נבצע הורדת דירוג במידה ונעריך כי יחס החוב המתואם ל‪ EBITDA -‬לא יירד מתחת ל‪ 4x -‬בממוצע במהלך שנת‬
‫‪.2013‬‬
‫נתונים פיננסיים‪ ,‬התאמות והשוואות‬
‫אנו מבצעים התאמות לנתונים של טלדור בחישוב היחסים הפיננסיים‪ .‬ההתאמות העיקריות שביצענו לנתוני שנת ‪ ?2012‬כוללים‪:‬‬
‫•‬
‫התאמה לחוב של כ‪ 50 -‬מיליון ‪ ₪‬בגין התחייבויות לחכירת תפעולית‪.‬‬
‫•‬
‫יתרות המזומן בסך ‪ 33‬מיליון ‪ ₪‬לא קוזזו מהחוב המתואם בשל צרכי ההון החוזר המהותיים של החברה במהלך השנה ובהתאמה לחברות‬
‫מדורגות אחרות בענף‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫|‬
‫‪ 29‬ינואר‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫‪5‬‬
‫|‬
‫‪ 29‬ינואר‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫‪6‬‬
‫|‬
‫‪ 29‬ינואר‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫( בע"מ‬1986) ‫טלדור מערכות מחשבים‬
‫מחקר קשור‬
Methodology And Assumptions: Liquidity Descriptors For Global Corporate Issuers, Sept. 28, 2011
:‫ בכתובת‬S&P Maalot ‫מאמר ניתן למצוא באתר‬
http://www.maalot.co.il/data/uploads/pdfs/1.Methodology_And_Assumptions_Liquidity
www.maalot.co.il
2013 ,‫ ינואר‬29
|
7
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫פרטים כלליים )נכון ל‪ 29 -‬לינואר‪(2013 ,‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫אג"ח סחירות סדרה ב'‬
‫‪ilA/Watch Neg‬‬
‫‪ilA/Watch Neg‬‬
‫היסטוריית דירוג המנפיק‬
‫‪-2‬דצמבר‪2012-‬‬
‫‪-22‬ינואר‪2012-‬‬
‫‪-31‬אוקטובר‪2010-‬‬
‫‪ilA/Watch Neg‬‬
‫‪ilA/Stable‬‬
‫‪ilA/Stable‬‬
‫חלויות חוב )מיליוני ש"ח(‬
‫נכון ל‪ 30 -‬ספטמבר‪:2012 ,‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪ 2017‬ואילך‬
‫‪24.5‬‬
‫‪24.8‬‬
‫‪25.1‬‬
‫‪25.4‬‬
‫‪21.6‬‬
‫התוכן המופיע באתר ‪") ("S&P") Standard & Poor's Maalot‬האתר"(‪ ,‬לרבות דירוגי המנפיק; דירוגי ההנפקה; ה‪ ;(RES-‬הערכות החוסן הפיננסי; דירוגי‬
‫ההלוואות וההנפקות הפרטיות; הדירוגים הגלובלים; המאמרים וכן הדירוגים על פי סולם הדירוג הבינלאומי של ‪) S&P‬ביחד ולחוד‪" ,‬התוכן"( מבוסס על מידע‬
‫שנתקבל מ‪ S&P-‬וממקורות אחרים אשר ‪ S&P‬מאמינה כי הינו מהימן‪ .‬המאמרים המופיעים באתר מבוססים על מאמרים אשר נכתבו ונוסחו ע"י הצוות‬
‫המקצועי הגלובלי של ‪ Standard & Poor's‬בשפה האנגלית‪ ,‬ועברו שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים והתאמות שונות על מנת להופיע באתר בשפה העברית‪S&P .‬‬
‫אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬אי דיוקים או חוסרים הנובעים מביצוע שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים‪,‬‬
‫התאמות ו‪/‬או מחיקות במאמרים‪ ,‬בין היתר תוך כדי ביצוע פעולות תרגום המאמרים והתאמתם לאתר בשפה העברית כאמור לעיל‪.‬‬
‫מובהר בזאת כי התוכן אינו משקף סיכונים הקשורים ו‪/‬או הנובעים מהפרות‪ ,‬במעשה או במחדל של איזו מן ההתחייבויות שנטלו על עצמם הגופים המדורגים‬
‫ו‪/‬או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים שהציגו גופים אלה‪ ,‬או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל‪ S&P-‬כתנאי לקבלת התוכן‪ ,‬פעולות או מחדלים‬
‫שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין‪.‬‬
‫התוכן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬דוחות הדירוג והערכת החוסן הפיננסי‪ ,‬מהווה אך ורק הבעת דעה סובייקטיבית של ‪ S&P‬נכון למועד פרסומו‪ ,‬ואינו מהווה דבר‬
‫שבעובדה‪ ,‬או המלצה לרכוש‪ ,‬להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם‪ ,‬או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות כלשהן‪ S&P .‬אינה נוטלת על עצמה כל‬
‫מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו‪ .‬אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות‪ S&P .‬אינה משמשת כ"מומחה" או יועץ לעניין השקעות‬
‫ו‪/‬או ניירות ערך עבורך‪.‬‬
‫©כל הזכויות בתוכן שמורות ל‪ .S&P-‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬להפיץ‪ ,‬לשנות‪ ,‬לבצע הנדסה חוזרת‪ ,‬לאחסן במאגר מידע או מערכת לאחזור מידע‪ ,‬או לעשות כל‬
‫שימוש מסחרי בתוכן זה‪ ,‬מכולו או מקצתו‪ ,‬ללא קבלת הסכמת ‪ S&P‬מראש ובכתב‪ .‬אין לעשות בתוכן כל שימוש מעבר לשימוש המפורט במסמך זה‪ ,‬בתנאי‬
‫השימוש ובמדיניות הפרטיות‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫|‬
‫‪ 29‬ינואר‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫‪3‬‬
‫‪4-5‬‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬
‫‪6‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪7‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪8‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪9-11‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪12-69‬‬
‫‪------------‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪76076‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com/il‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב (ג) בתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ וחברות בנות (להלן יחד ‪ -‬החברה)‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים‬
‫לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה‬
‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת‬
‫של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן ‪ -‬תקן ביקורת ‪ .)104‬רכיבים אלה הינם‪ )1( :‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות‬
‫בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (‪ )2‬בקרות על הכרה בהכנסה; (‪)3‬‬
‫בקרות על ביצוע הזמנות רכש (‪ )4‬בקרות על תמחור מלאי והערכת מלאי איטי ומת (‪ )5‬בקרות על תחזוקת מצבת‬
‫עובדים‪ ,‬דיווחי שעות ונוכחות ותמריצים לעובדים (כל אלה יחד מכונים להלן – "רכיבי הבקרה המבוקרים")‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות‬
‫את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת‬
‫הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של‬
‫אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים‬
‫כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על‬
‫כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות‬
‫דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‬
‫בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה‬
‫מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות‬
‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫כפי שצוין בדוח הדירקטוריון והנהלת החברה בנוגע לאפקטיביות רכיבי בקרה פנימית על הדיווח הכספי (להלן – "דוח‬
‫הערכת האפקטיביות")‪ ,‬דוח הערכת האפקטיביות אינו כולל את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ביחס לחברת‬
‫גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ ‪ ,‬אשר נרכשה במהלך שנת הדיווח ואוחדה בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ ,2012‬ואשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסות לה‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של ‪ 21,708‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,2012 ,‬‬
‫ואשר ההפסד מחברה זו הסתכם לסך של ‪ 504‬אלפי ש"ח‪ ,‬לתקופה שהחלה ביום ‪ 1‬במאי‪( 2012 ,‬מועד השגת השליטה‬
‫בחברה שנרכשה) והסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2012 ,‬בהתאם‪ ,‬הביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של‬
‫חברת טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ אינה כוללת את חוות דעתנו על רכיבי בקרה פנימית של חברת גלאסהאוס‬
‫טכנולוגיות בע"מ‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 14‬במרס ‪,2013‬‬
‫כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 14‬במרס‪2013 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪76076‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com/il‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫לבעלי המניות של טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫ביקרנו את המאזנים המאוחדים המצורפים של טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ (להלן ‪ -‬החברה) לימים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש‬
‫השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של‬
‫החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה שאוחדה אשר נכסיה הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 0.66%-‬וכ‪ 0.62% -‬מכלל‬
‫הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ ,2011-‬בהתאמה והכנסותיה הכלולות באיחוד מהוות כ‪ ,0.64%-‬כ‪0.43% -‬‬
‫וכ‪ 0.22% -‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011 ,2012 ,‬ו‪ ,2010 -‬בהתאמה‪ .‬הדוחות‬
‫הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬
‫לסכומים שנכללו בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו‬
‫של רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג‪ . 1973-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה‬
‫סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות‬
‫בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים‬
‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪.‬‬
‫אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן‬
‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪2011-‬‬
‫ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪,2012‬‬
‫‪ 2011‬ו‪ 2010-‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ )IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬
‫התש"ע‪.2010-‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי"‪,‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬והדוח שלנו מיום ‪ 14‬במרס ‪ 2013‬כלל חוות דעת‬
‫בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 14‬במרס‪2013 ,‬‬
‫‪3‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫באור‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים לקבל‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫מלאי‬
‫‪15‬‬
‫‪7‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪55,422‬‬
‫‪226,617‬‬
‫‪10,192‬‬
‫‪5,846‬‬
‫‪1,201‬‬
‫‪51,314‬‬
‫‪38,950‬‬
‫‪196,703‬‬
‫‪4,162‬‬
‫‪5,874‬‬
‫‪916‬‬
‫‪61,046‬‬
‫‪350,592‬‬
‫‪307,651‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫*)‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪17‬ו'‬
‫הוצג מחדש‪ .‬ראה ביאור ‪2‬כג'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3,223‬‬
‫‪6,051‬‬
‫‪1,457‬‬
‫‪16,930‬‬
‫‪103,199‬‬
‫‪14,469‬‬
‫‪7,891‬‬
‫‪4,394‬‬
‫‪5,893‬‬
‫‪2,580‬‬
‫‪15,397‬‬
‫‪76,804‬‬
‫‪8,521‬‬
‫‪5,634‬‬
‫‪153,220‬‬
‫‪119,223‬‬
‫‪503,812‬‬
‫‪426,874‬‬
‫*)‬
‫*)‬
‫*)‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪10‬‬
‫‪15‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫מקדמות מביצוע רכש לצד ג'‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים לשלם‬
‫‪28,242‬‬
‫‪9‬‬
‫‪79,006‬‬
‫‪949‬‬
‫‪148,637‬‬
‫‪286‬‬
‫‪257,129‬‬
‫‪35,386‬‬
‫‪439‬‬
‫‪87,088‬‬
‫‪1,232‬‬
‫‪105,634‬‬
‫‬‫‪229,779‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבות בגין רכישת חברה מאוחדת‬
‫הפרשה לאחריות‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬ו'‬
‫‪53,023‬‬
‫‪59,029‬‬
‫‪1,449‬‬
‫‪1,096‬‬
‫‬‫‪14,123‬‬
‫‪4,455‬‬
‫‪133,175‬‬
‫‬‫‪72,643‬‬
‫‪188‬‬
‫‬‫‪351‬‬
‫‪10,744‬‬
‫‪3,219‬‬
‫‪87,145‬‬
‫‪20‬‬
‫הון מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫מניות אוצר‬
‫קרן בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫קרן מהטבות לעובדים‬
‫קרן מהפרשי תרגום‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫קרנות מעסקאות גידור‬
‫‪17,260‬‬
‫(‪)975‬‬
‫‪465‬‬
‫‪49,122‬‬
‫‪797‬‬
‫(‪)73‬‬
‫‪45,440‬‬
‫(‪)66‬‬
‫‪111,970‬‬
‫‪17,254‬‬
‫(‪)975‬‬
‫‪414‬‬
‫‪44,793‬‬
‫‪1,654‬‬
‫(‪)43‬‬
‫‪45,358‬‬
‫‪146‬‬
‫‪108,601‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪1,538‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪113,508‬‬
‫‪109,950‬‬
‫‪503,812‬‬
‫‪426,874‬‬
‫*)‬
‫‪1,349‬‬
‫הוצג מחדש‪ .‬ראה ביאור ‪2‬כג'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ 14‬במרס‪2013 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫*)‬
‫*)‬
‫אריה רימיני‬
‫מנהל כללי‬
‫ברק דותן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪5‬‬
‫אייל טוכמן‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫*)‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫דוחות רווח והפסד‬
‫באור‬
‫‪22‬א'‬
‫‪22‬ב'‬
‫הכנסות‬
‫עלות ההכנסות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(למעט נתוני רווח נקי למניה)‬
‫‪839,570‬‬
‫‪718,207‬‬
‫‪750,601‬‬
‫‪631,209‬‬
‫‪702,783‬‬
‫‪580,167‬‬
‫‪121,363‬‬
‫‪119,392‬‬
‫‪122,616‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪22‬ג'‬
‫‪22‬ד'‬
‫‪47,853‬‬
‫‪50,204‬‬
‫‪37,603‬‬
‫‪49,000‬‬
‫‪34,075‬‬
‫‪53,410‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪22‬ו'‬
‫‪1,539‬‬
‫‪740‬‬
‫‪1,661‬‬
‫‪21,767‬‬
‫‪32,049‬‬
‫‪33,470‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪22‬ה'‬
‫‪207‬‬
‫‪2,659‬‬
‫‪1,471‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪22‬ה'‬
‫‪11,678‬‬
‫‪11,363‬‬
‫‪10,649‬‬
‫‪10,296‬‬
‫‪23,345‬‬
‫‪24,292‬‬
‫‪2,388‬‬
‫‪4,330‬‬
‫‪6,290‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪7,908‬‬
‫‪19,015‬‬
‫‪18,002‬‬
‫רווח נקי מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫‪7,588‬‬
‫‪19,520‬‬
‫‪16,612‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪320‬‬
‫(‪)505‬‬
‫‪1,390‬‬
‫‪7,908‬‬
‫‪19,015‬‬
‫‪18,002‬‬
‫רווח גולמי‬
‫רווח תפעולי‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪17‬ח'‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪23‬‬
‫רווח נקי למניה מיוחס לבעלי מניות החברה (בש"ח)‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫‪0.70‬‬
‫‪1.80‬‬
‫‪1.54‬‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫‪0.69‬‬
‫‪1.78‬‬
‫‪1.52‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪2012‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח נקי‬
‫‪7,908‬‬
‫‪19,015‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס)‪:‬‬
‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫רווח (הפסד) בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫(‪)857‬‬
‫(‪)212‬‬
‫(‪)60‬‬
‫(‪)1,493‬‬
‫(‪)1,931‬‬
‫‪124‬‬
‫(‪)1,129‬‬
‫(‪)3,300‬‬
‫‪441‬‬
‫‪6,779‬‬
‫‪15,715‬‬
‫‪18,443‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪18,002‬‬
‫*)‬
‫‪53‬‬
‫‪584‬‬
‫(‪)196‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫*)‬
‫‪6,489‬‬
‫‪290‬‬
‫‪16,167‬‬
‫(‪)452‬‬
‫‪17,135‬‬
‫‪1,308‬‬
‫‪6,779‬‬
‫‪15,715‬‬
‫‪18,443‬‬
‫הוצג מחדש‪ .‬ראה ביאור ‪2‬כג'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫*)‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר‪ ,‬נטו ממס‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫מכירת מניות אוצר באמצעות חברת בת‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברות שאוחדו לראשונה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫רווח נקי‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬נטו ממס‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫רווח נקי‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬נטו ממס‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫פקיעת כתבי אופציה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫*)‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫קרן בגין‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫‪254 )1,016( 17,202‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪41‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪85‬‬
‫‬‫‬‫(‪)24‬‬
‫‬‫‪15‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪315‬‬
‫‪)975( 17,217‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪282‬‬
‫‬‫‬‫(‪)183‬‬
‫‬‫‪37‬‬
‫‪414‬‬
‫‪)975( 17,254‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪133‬‬
‫‬‫‬‫(‪)27‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫(‪)55‬‬
‫‬‫‬‫‪465‬‬
‫‪)975( 17,260‬‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫קרן‬
‫קרן הון‬
‫בעלי זכויות‬
‫בגין‬
‫בגין‬
‫הפרשי שאינן מקנות‬
‫הטבות‬
‫שליטה‬
‫לעובדים תרגום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‪)*3,094 30,111‬‬
‫‬‫‬‫‪16,612‬‬
‫‪)114( )* 53‬‬
‫‬‫(‪)114‬‬
‫‪53 16,612‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪- )11,348‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)114‬‬
‫‪3,147 35,375‬‬
‫‬‫‬‫‪19,520‬‬
‫(‪71 )*)1,493‬‬
‫‬‫‪71‬‬
‫‪)1,493( 19,520‬‬
‫‬‫(‪- )10,102‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)43‬‬
‫‪1,654 44,793‬‬
‫‬‫‬‫‪7,588‬‬
‫(‪)30‬‬
‫(‪)857‬‬
‫‬‫(‪)30‬‬
‫(‪)857‬‬
‫‪7,588‬‬
‫‬‫‬‫(‪)3,259‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)73‬‬
‫‪797 49,122‬‬
‫הוצג מחדש‪ .‬ראה ביאור ‪2‬כג'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)3,569‬‬
‫‬‫(‪)3,569‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)3,569‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)3,569‬‬
‫קרנות‬
‫הון‬
‫אחרות‬
‫קרן‬
‫בגין‬
‫עסקת‬
‫גידור‬
‫‪48,645‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪75‬‬
‫‬‫‬‫‪24‬‬
‫‬‫‬‫‪48,744‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪183‬‬
‫‪48,927‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪27‬‬
‫‪55‬‬
‫‪49,009‬‬
‫‪120,976 21,193‬‬
‫‪99,783 1,493‬‬
‫‪18,002‬‬
‫‪1,390‬‬
‫‪16,612‬‬
‫‬‫‪441‬‬
‫(‪)82‬‬
‫‪523‬‬
‫‪584‬‬
‫‪18,443‬‬
‫‪1,308‬‬
‫‪17,135‬‬
‫‪584‬‬
‫‪116‬‬
‫‬‫‪116‬‬
‫‬‫(‪)11,348‬‬
‫‬‫(‪)11,348‬‬
‫‬‫‪85‬‬
‫‬‫‪85‬‬
‫‬‫‪15‬‬
‫‬‫‪15‬‬
‫‬‫(‪)25,771( )22,202‬‬
‫(‪)3,569‬‬
‫‬‫‪1,502‬‬
‫‪1,502‬‬
‫‬‫‬‫‪104,018‬‬
‫‪1,801 102,217 2,077‬‬
‫‪19,015‬‬
‫‪)505( 19,520‬‬
‫‬‫(‪)3,300‬‬
‫‪53‬‬
‫(‪)3,353( )1,931‬‬
‫‪15,715‬‬
‫(‪)452( 16,167 )1,931‬‬
‫(‪)10,102‬‬
‫‬‫(‪)10,102‬‬
‫‬‫‪282‬‬
‫‬‫‪282‬‬
‫‬‫‪37‬‬
‫‬‫‪37‬‬
‫‬‫‪109,950‬‬
‫‪1,349 108,601‬‬
‫‪146‬‬
‫‪7,908‬‬
‫‪320‬‬
‫‪7,588‬‬
‫‬‫(‪)1,129‬‬
‫(‪)30‬‬
‫(‪)1,099‬‬
‫(‪)212‬‬
‫‪6,779‬‬
‫‪290‬‬
‫‪6,489‬‬
‫(‪)212‬‬
‫(‪)3,259‬‬
‫‬‫(‪)3,259‬‬
‫‬‫(‪)101‬‬
‫(‪)101‬‬
‫‬‫‬‫‪133‬‬
‫‬‫‪133‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪113,508‬‬
‫‪1,538 111,970‬‬
‫(‪)66‬‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ הון‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח נקי‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫הפסד הון ממימוש רכוש קבוע‬
‫שערוך אגרות חוב והתחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫שינוי בהתחייבויות בגין רכישת חברה מאוחדת ורכישת פעילות‬
‫מסים על הכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בשווי הוגן של נגזרים פיננסיים‬
‫שערוך ניירות ערך סחירים‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫עלייה בלקוחות והכנסות לקבל‬
‫ירידה בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה (עלייה) במלאי‬
‫עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬
‫ירידה בהפרשה לאחריות‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪7,908‬‬
‫‪19,015‬‬
‫‪18,002‬‬
‫‪11,036‬‬
‫‪8,507‬‬
‫‪133‬‬
‫‪97‬‬
‫‪1,254‬‬
‫(‪)271‬‬
‫‪2,388‬‬
‫‪2,801‬‬
‫(‪)668‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,510‬‬
‫‪7,031‬‬
‫‪282‬‬
‫‪278‬‬
‫‪2,593‬‬
‫(‪)720‬‬
‫‪4,330‬‬
‫‪3,827‬‬
‫(‪)603‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,607‬‬
‫‪6,597‬‬
‫‪85‬‬
‫‪15‬‬
‫‪2,462‬‬
‫‪212‬‬
‫‪6,290‬‬
‫‪2,839‬‬
‫(‪)927‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪25,277‬‬
‫‪26,528‬‬
‫‪27,177‬‬
‫(‪)6,534‬‬
‫‪2,892‬‬
‫‪10,181‬‬
‫(‪)16,155‬‬
‫‪19,087‬‬
‫(‪)241‬‬
‫(‪)11,330‬‬
‫‪2,616‬‬
‫(‪)13,962‬‬
‫‪16,605‬‬
‫(‪)24,243‬‬
‫(‪)354‬‬
‫(‪)10,987‬‬
‫‪1,294‬‬
‫(‪)11,234‬‬
‫‪8,750‬‬
‫‪18,994‬‬
‫(‪)363‬‬
‫‪9,230‬‬
‫(‪)30,668‬‬
‫‪6,454‬‬
‫(‪)9,154‬‬
‫‪135‬‬
‫(‪)4,575‬‬
‫‪2,009‬‬
‫(‪)6,799‬‬
‫‪307‬‬
‫(‪)4,437‬‬
‫‪5,529‬‬
‫(‪)7,308‬‬
‫‪523‬‬
‫(‪)3,888‬‬
‫‪3,675‬‬
‫(‪)11,585‬‬
‫(‪)5,400‬‬
‫(‪)6,998‬‬
‫‪30,830‬‬
‫‪9,475‬‬
‫‪44,635‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫הפקדת פקדונות מוגבלים בתאגידים בנקאיים‬
‫משיכה מפקדונות מוגבלים בתאגידים בנקאיים‬
‫רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה (א)‬
‫תשלום נדחה בגין רכישת פעילות‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תקבולים בגין נגזרים פיננסיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫רכישת פעילות שאוחדה לראשונה (ב)‬
‫תמורה ממכירת ניירות ערך סחירים‬
‫(‪)6,110‬‬
‫(‪)50‬‬
‫‪615‬‬
‫(‪)29,191‬‬
‫‬‫(‪)4,865‬‬
‫‪842‬‬
‫‪10‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)4,514‬‬
‫‬‫‬‫‬‫(‪)2,305‬‬
‫(‪)1,441‬‬
‫‪1,215‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)5,526‬‬
‫‬‫‬‫(‪)178‬‬
‫(‪)95‬‬
‫(‪)2,199‬‬
‫‪981‬‬
‫‪12‬‬
‫(‪)418‬‬
‫‪3‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫(‪)38,749‬‬
‫(‪)7,042‬‬
‫(‪)7,420‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי החברה‬
‫פדיון אגרות חוב‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מכירת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת‬
‫פירעון הלוואות מבעלי מניות קודמים של חברה שאוחדה‬
‫לראשונה‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫תשלומים בגין ביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫תקבולים ממימוש כתבי אופציה‬
‫תשלומים בגין חכירה מימונית‪ ,‬נטו‬
‫‬‫(‪)14,658‬‬
‫(‪)101‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)14,418‬‬
‫(‪)100‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)25,771‬‬
‫(‪)13,842‬‬
‫(‪)527‬‬
‫‪116‬‬
‫(‪)1,394‬‬
‫(‪)3,603‬‬
‫‪70,000‬‬
‫(‪)22,243‬‬
‫(‪)283‬‬
‫(‪)3,259‬‬
‫‪6‬‬
‫(‪)29‬‬
‫‬‫(‪)4,786‬‬
‫‬‫‪20,000‬‬
‫(‪)642‬‬
‫(‪)10,102‬‬
‫‪37‬‬
‫‪282‬‬
‫‬‫(‪)5,896‬‬
‫‬‫‬‫(‪)1,226‬‬
‫(‪)11,348‬‬
‫‪15‬‬
‫(‪)16‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬
‫‪24,436‬‬
‫(‪)9,729‬‬
‫(‪)58,495‬‬
‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)45‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)196‬‬
‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪16,472‬‬
‫(‪)7,185‬‬
‫(‪)21,476‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪38,950‬‬
‫‪46,135‬‬
‫‪67,611‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪55,422‬‬
‫‪38,950‬‬
‫‪46,135‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬דצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(א)‬
‫רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה‬
‫נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום הרכישה‪:‬‬
‫הון חוזר (למעט מזומנים ושווי מזומנים)‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נכסים קבועים‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫מוניטין שנוצר ברכישה‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫הלוואות מבעלי מניות קודמים‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(ב)‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪29,191‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)178‬‬
‫רכישת פעילות שאוחדה לראשונה‬
‫נכסים והתחייבויות של הפעילות ליום הרכישה‪:‬‬
‫התחייבות בגין רכישת פעילות‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫מוניטין שנוצר ברכישה‬
‫(ג)‬
‫‪941‬‬
‫‬‫‪1,238‬‬
‫‪1,479‬‬
‫‪6,508‬‬
‫‪438‬‬
‫‪26,395‬‬
‫(‪)1,515‬‬
‫(‪)1,394‬‬
‫(‪)4,899‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪104‬‬
‫(‪)191‬‬
‫‬‫(‪)236‬‬
‫(‪)910‬‬
‫‪194‬‬
‫(‪)677‬‬
‫‬‫‬‫‪36‬‬
‫‪1,502‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪152‬‬
‫(‪)300‬‬
‫(‪)270‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)418‬‬
‫פעילות מהותית שלא במזומן‬
‫רכישת נכסים קבועים באשראי‬
‫‪749‬‬
‫‪840‬‬
‫‪370‬‬
‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪348‬‬
‫‪482‬‬
‫‪-‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫תיאור החברה‬
‫החברה עוסקת‪ ,‬ישירות ובאמצעות חברות מאוחדות (להלן ‪ -‬הקבוצה) במתן פתרונות טכנולוגיים‬
‫ועסקיים‪ ,‬תוך אינטגרציה של מערכות ופיתוח כלים מתקדמים ומתן שירותים בשיטה של מיקור חוץ‬
‫תפעולי‪ .‬החברה מספקת ללקוחותיה פתרונות מיחשוב עתירי טכנולוגיה‪ ,‬מיחשוב ולוגיסטיקה‬
‫המשלבים חומרה‪ ,‬תוכנה ותקשורת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫הגדרות‬
‫החברה‬
‫‪ -‬טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה‬
‫ טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ והחברות המוחזקות שלה‬‫המצוינות ברשימה המצורפת לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫ חברות אשר לחברה שליטה בהן (כהגדרתה ב‪ ))2008( IAS 27-‬ואשר‬‫דוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה‪.‬‬
‫בעלי עניין ובעל‬
‫שליטה‬
‫‪ -‬כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪ -‬כהגדרתם ב‪.IAS 24-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬
‫בסיס המדידה‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס עלות‪ ,‬למעט נגזרים פיננסיים‪ ,‬הטבות לעובדים‪ ,‬נכסי‬
‫מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים‪ ,‬הנמדדים בהתאם לשווים ההוגן‪.‬‬
‫החברה בחרה להציג את הדוח על הרווח והפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה שנה‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים‬
‫דוחות כספיים אלו ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן ‪ -‬תקני ‪ .)IFRS‬תקנים אלו‬
‫כוללים‪:‬‬
‫תקני דיווח כספי בינלאומיים (‪.)IFRS‬‬
‫‪.1‬‬
‫תקני חשבונאות בינלאומיים (‪.)IAS‬‬
‫‪.2‬‬
‫הבהרות לתקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ )IFRIC‬ולתקני חשבונאות בינלאומיים (‪.)SIC‬‬
‫‪.3‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬
‫התש"ע‪.2010-‬‬
‫מדיניות חשבונאית עקבית‬
‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות המוצגות‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫עיקרי האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים‪ ,‬הערכות והנחות המשפיעים על‬
‫יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪ .‬השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים‬
‫בתקופה בה נעשה השינוי באומדן‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים‬
‫קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של‬
‫נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בתקופות הדיווח הבאות‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הסתמכו‬
‫החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות‬
‫על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון המשפטי‬
‫שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות‬
‫תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידת ערך מוניטין‬
‫הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה‪ .‬הבחינה מחייבת את ההנהלה‬
‫לבצע אומדן של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת‬
‫המזומנים שאליה הוקצה מוניטין ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪.‬‬
‫ראה מידע נוסף בסעיף יג'‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים‪ ,‬שטרם נוצלו‪,‬‬
‫במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪ .‬נדרש אומדן של‬
‫ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪,‬‬
‫סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה ואסטרטגיית תכנון המס‪ .‬ראה מידע נוסף בסעיף‬
‫יד'‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה‬
‫התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות‬
‫הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון‪,‬‬
‫שיעורי תשואה צפויים על נכסים‪ ,‬שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים‪ .‬קיימת אי‬
‫ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן ארוך‪ .‬ראה מידע נוסף בסעיף‬
‫טז'‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫עבודות על פי חוזה הקמה‬
‫הכרה בהכנסה מעבודות על פי חוזה הקמה נעשית בהתבסס על אומדני ההנהלה לגבי עלויות‬
‫והכנסות הפרוייקט החזויות ושיעור ההשלמה של הפרוייקט‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן (חברות‬
‫בנות)‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬להתוות את המדיניות‬
‫הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך הדיווח‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת‬
‫השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה ‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪ .‬יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין‬
‫החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בר ווח (הפסד) הכולל של החברות הבנות ובנכסים נטו‪ .‬הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד‬
‫במסגרת ההון של החברה‪ .‬הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך‬
‫יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מטבע הפעילות מטבע הצגה ומטבע חוץ‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו שקל חדש‪.‬‬
‫מטבע הפעילות הוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית בה פועלת‬
‫הקבוצה ואת עסקאותיה‪ ,‬נקבע בנפרד עבור כל חברה בקבוצה ולפי מטבע זה נמדדים מצבה‬
‫הכספי ותוצאות פעולותיה‪ ,‬מטבע הפעילות של החברה הינו שקל חדש‪.‬‬
‫כאשר מטבע הפעילות של חברה בקבוצה שונה ממטבע הפעילות של החברה‪ ,‬חברה זו מהווה‬
‫פעילות חוץ שנתוני דוחותיה הכספיים מתורגמים לצורך הכללתם בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים כדלקמן‪:‬‬
‫א)‬
‫ב)‬
‫ג)‬
‫ד)‬
‫ה)‬
‫‪.2‬‬
‫נכסים והתחייבויות בכל תאריך דיווח (כולל מספרי השוואה) מתורגמים לפי שער‬
‫סגירה בכל תאריך דיווח‪ .‬מוניטין וכל התאמות שווי הוגן ליתרה בדוחות הכספיים של‬
‫הנכסים וההתחייבויות במועד רכישת פעילות חוץ מטופלים כנכסים והתחייבויות של‬
‫פעילות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות לכל התקופות המוצגות בדוח רווח והפסד (כולל מספרי השוואה)‬
‫מתורגמות לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות; אולם‪ ,‬במקרים בהם‬
‫חלו תנודות משמעותיות בשערי החליפין‪ ,‬הכנסות והוצאות מתורגמות לפי שערי‬
‫החליפין כפי שהיו במועד העסקאות עצמן‪.‬‬
‫הון מניות‪ ,‬קרנות ותנועות הוניות אחרות מתורגמים לפי שער החליפין במועד‬
‫התהוותם‪.‬‬
‫יתרת הרווח מתורגמת בהתבסס על יתרת הפתיחה שתורגמה לפי שער החליפין לאותו‬
‫מועד ותנועות רלוונטיות נוספות (כגון‪ :‬דיבידנד) במשך התקופה שתורגמו כאמור‬
‫בסעיפים ב) ו‪-‬ג) לעיל‪.‬‬
‫כל הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים כרווח (הפסד) כולל אחר לסעיף נפרד בהון‪ ,‬בקרן‬
‫הון "בגין הפרשי תרגום"‪.‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬
‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ (מטבע השונה ממטבע הפעילות) נרשמות עם ההכרה‬
‫הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים‬
‫והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי‬
‫שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער ‪ ,‬למעט הפרשים המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים‬
‫ישירות להון העצמי בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לדוח רווח והפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא‬
‫כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם‬
‫לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פריטים כספיים צמודי מדד‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינוים במדד המחירים לצרכן בישראל‬
‫(להלן ‪ -‬המדד) מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסכם‪.‬‬
‫הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור‪ ,‬למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים‬
‫להון בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫שווי מזומנים‬
‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬
‫אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה‬
‫או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס‪ ,‬ומהווים חלק מניהול‬
‫המזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם‬
‫מוטלת בספק‪ .‬חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם‪ ,‬נגרעים במועד בו ייקבע שחובות אלה אינם‬
‫ניתנים לגבייה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת‬
‫המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך‬
‫העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה‪ .‬החברה בוחנת‬
‫מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה‪.‬‬
‫עלות המלאי נקבעת כדלקמן‪:‬‬
‫חומרים וחלפים‬
‫‪ -‬לפי שיטת ממוצע משוקלל‪.‬‬
‫סחורות ומוצרים קנויים‬
‫‪ -‬לפי שיטת ממוצע משוקלל‪.‬‬
‫החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן‬
‫ובתוספת עלויות עסקה המיוחסות ישירות‪ ,‬למעט לגבי השקעות המוצגות בשווי הוגן עם‬
‫שינויים בו לדוח רווח והפסד‪ ,‬אשר לגביהן עלויות עסקה נזקפות לרווח והפסד‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם‬
‫לאחת מארבע הקבוצות שלהלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫השקעות המוחזקות לפדיון‪.‬‬
‫הלוואות וחייבים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫לקבוצה נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הכוללים נכסים‬
‫פיננסיים המוחזקים למסחר‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים מסווגים כמוחזקים למסחר אם הם נרכשו בעיקר למטרת מכירה או‬
‫רכישה חוזרת בתקופה הקרובה‪ ,‬מהווים חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים‬
‫המנוהלים יחד להשגת רווחים בזמן הקצר‪ ,‬או שהם נגזר שאינו מיועד כמכשיר הגנה‪.‬‬
‫רווחים א ו הפסדים מהשקעות המוחזקות למסחר נזקפים במועד התהוותם לדוח רווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫נגזרים משובצים מופרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד אם‪( :‬א) אין קשר הדוק‬
‫בין המאפיינים הכלכליים והסיכונים של החוזה המארח ושל הנגזר המשובץ‪( ,‬ב) מכשיר‬
‫נפרד בעל אותם תנאים כשל הנגזר המשובץ היה עומד בהגדרת נגזר ו‪( -‬ג) המכשיר‬
‫המשולב אינו נמדד לפי שווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫נגזרים‪ ,‬לרבות נגזרים משובצים שהופרדו‪ ,‬מסווגים כמוחזקים למסחר‪ ,‬למעט אם הם‬
‫מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית‪ .‬במקרה של מכשיר פיננסי המכיל נגזר‬
‫משובץ אחד או יותר‪ ,‬המכשיר המשולב בשלמותו יכול להיות מיועד במועד ההכרה‬
‫הראשונית בלבד כנכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת‬
‫להיות לראשונה צד להתקשרות‪ .‬הערכה מחדש של נגזר משובץ נעשית רק כאשר יש‬
‫שינוי בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי המזומנים מההתקשרות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫לקבוצה הלוואות וחייבים אשר הינם נכסים פיננסיים (שאינם נגזרים) בעלי תשלומים‬
‫קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪,‬‬
‫הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית‬
‫האפקטיבית המביאה בחשבון גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירות‪ ,‬במידה‬
‫שקיימות‪ .‬אשראי לזמן קצר (כגון אשראי לקוחות וחייבים אחרים) מוצג לפי תנאיו‪,‬‬
‫בדרך כלל בערכו הנומינלי‪ .‬רווחים והפסדים מוכרים בדוח רווח והפסד כשההלוואות‬
‫והחייבים נגרעים או אם מוכרת בגינם ירידת ערך‪ ,‬כמו גם כתוצאה מההפחתה‬
‫השיטתית‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות בתחולת ‪ IAS 39‬מסווגים כהתחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫דרך רווח או הפסד‪ ,‬הלוואות בעלות מופחתת‪ ,‬או נגזר המיועד לשמש כמכשיר להגנה‬
‫אפקטיבית‪ .‬הקבוצה קובעת את סיווג ההתחייבות במועד ההכרה לראשונה‪.‬‬
‫כל ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן‪ ,‬הלוואות מוצגות בניכוי עלויות עיסקה‬
‫ישירות‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות‪ ,‬לרבות אגרות חוב‪ ,‬מוצגות על פי תנאיהן לפי‬
‫העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬הפחתת‬
‫הריבית האפקטיבית נזקפת לרווח והפסד לסעיף המימון‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות‬
‫פיננ סיות המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית‬
‫בהן להיות מוצגות בשווי ההוגן עם שינויים בו הנזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות מסווגות כמוחזקות למסחר אם הן נרכשו לצורכי מכירה‬
‫בתקופה הקרובה‪ .‬רווחים או הפסדים בגין התחייבויות המוחזקות למסחר נזקפים‬
‫לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫נגזרים‪ ,‬לרבות נגזרים משובצים שהופרדו‪ ,‬מסווגים כמוחזקים למסחר אלא אם הם‬
‫מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית‪ .‬במקרה של מכשיר פיננסי המכיל נגזר‬
‫משובץ אחד או יותר‪ ,‬המכשיר המשולב בשלמותו יכול להיות מיועד‪ ,‬במועד ההכרה‬
‫הראשונית בלבד‪ ,‬כהתחייבות פיננסית הנמדדת בשווי ההוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת‬
‫להיות לראשונה צד להתקשרות‪ .‬הערכה מחדש של נגזר משובץ נעשית רק כאשר יש‬
‫שינוי בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי המזומנים מההתקשרות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי אם‬
‫קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן קיימת כוונה לסלק את‬
‫הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬
‫הפיננסי‪ ,‬או החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬
‫הפיננסי או נטלה על עצמה מחוייבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם‬
‫לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב משמעותי‪ ,‬ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים‬
‫וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל‬
‫הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס‪.‬‬
‫כאשר החברה העבירה את זכויותיה לקבל תזרימי מזומנים מהנכס ולא העבירה ולא‬
‫הותירה באופן ממשי את הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס ואף לא העבירה את‬
‫השליטה על הנכס‪ ,‬מוכר נכס חדש בהתאם למידת המעורבות הנמשכת של החברה‬
‫בנכס‪ .‬מעורבות נמשכת בדרך של ערבות לנכס המועבר נמדדת לפי הנמוך מבין השווי‬
‫הפנקסני המקורי של הנכס והסכום המירבי של התמורה שהחברה עשויה להידרש‬
‫לשלם בחזרה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪ ,‬בוטלה או‬
‫פקעה‪ .‬התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב (הקבוצה)‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪,‬‬
‫בסחורות או שירותים‪ ,‬או‬
‫משוחרר משפטית מההתחייבות‪.‬‬
‫כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה‬
‫בתנאים שונים מהותית‪ ,‬או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪,‬‬
‫ההחלפה או השינוי מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות‬
‫חדשה‪ .‬ההפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של שתי ההתחייבויות הנ"ל נזקפת לדוח‬
‫רווח והפסד‪ .‬במידה וההחלפה או השינוי אינם מהותיים‪ ,‬הם מטופלים כשינוי תנאי‬
‫ההתחייבות המקורית ולא מוכר רווח או הפסד מההחלפה‪ .‬בעת הבחינה האם מדובר‬
‫בשינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪ ,‬מביאה החברה בחשבון שיקולים כמותיים כמו‬
‫גם שיקולים איכותיים‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫‪.5‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬
‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי או‬
‫קבוצה של הנכסים הפיננסים הבאים‪:‬‬
‫הראיה האובייקטיבית לגבי הלוואות וחייבים המוצגים בעלותם המופחתת קיימת כאשר‬
‫אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס‬
‫לאחר מועד ההכרה‪ .‬ראיות לירידת ערך כוללות סימנים כך שלחייב קשיים פיננסיים‪ ,‬לרבות‬
‫קשיי נזילות ואי יכולת לעמוד בתשלומי קרן או ריבית‪ .‬סכום ההפסד הנזקף לרווח או הפסד‬
‫נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים (שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו)‪ ,‬המהוונים‬
‫בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי (שיעור הריבית האפקטיבית‬
‫שחושב בעת ההכרה לראשונה)‪ .‬אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה‪ ,‬ההיוון נעשה בהתאם‬
‫לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית‪ .‬יתרת הנכס בדוחות הכספיים מוקטנת באמצעות‬
‫רישום הפרשה (ראו גם לעיל הפרשה לחובות מסופקים)‪ .‬בתקופות עוקבות הפסד מירידת‬
‫ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש‬
‫לאחר ההכרה בהפסד‪ .‬ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד גובה ההפסד שהוכר‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור (הגנה)‬
‫הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )‪ (Forward‬בגין‬
‫מטבע חוץ כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ‪.‬‬
‫כמו כן החברה ביצעה עסקת החלפה על מדד המחירים לצרכן כדי להגן על עצמה מפני החשיפה‬
‫לשינויים בתזרימי המזומנים הכרוכים בתנודות של מדד המחירים לצרכן‪ .‬נגזרים פיננסיים אלה‬
‫מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן ועלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד בעת‬
‫התהוותן‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הנגזרים הפיננסיים נמדדים לפי השווי ההוגן‪ .‬נגזרים מוכרים‬
‫במאזן כנכסים כשהשווי ההוגן שלהם חיובי וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור‬
‫נזקפים מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫למטרת דיווח חשבונאי‪ ,‬עסקאות גידור (הגנה) מסווגות כדלקמן‪:‬‬
‫גידור תזרימי מזומנים ‪ -‬כנגד החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים שאינם ניתנים לייחוס לסיכון‬
‫מסוים בקשר עם נכס או התחייבות שהוכרו או בשל עסקה חזויה (‪ )FORECAST TRANSACTION‬או‬
‫בשל סיכון שער החליפין של מטבע חוץ בגין התחייבות איתנה (‪ )FIRM COMMITMENT‬שטרם‬
‫הוכרה‪.‬‬
‫בתחילת ההתקשרות הקבוצה ייעדה ותיעדה את סוג הגידור שהיא בחרה ליישם לצורכי דיווח‬
‫חשבונאי ואת יעדי ואסטרטגיית ניהול הסיכונים לגבי גידור זה‪ .‬התיעוד כולל זיהוי של המכשיר‬
‫המגדר‪ ,‬הפריט או העסקה המגודרים‪ ,‬מהות הסיכון המגודר וכיצד החברה מעריכה את אפקטיביות‬
‫מכשיר הגידור בפועל‪ ,‬מול הציפיות מהמכשיר המגדר להגן באופן אפקטיבי על הסיכון המגודר‬
‫באמצעות קיזוז ההשפעות של השינויים בתזרימי המזומנים‪ .‬בחינת אפקטיביות הגידור נעשית על‬
‫בסיס שוטף בכל תקופת דיווח‪.‬‬
‫עסקאות גידור תזרימי מזומנים העונות על הקריטריונים של עסקאות גידור (הגנה) מטופלות‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫החלק האפקטיבי של הרווח או ההפסד מהמכשיר המגדר מוכר בהון כרווח (הפסד) כולל אחר בעוד‬
‫שחלק לא אפקטיבי מוכר מיידית בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר מועבר לדוח רווח והפסד כאשר תוצאות עסקת הגידור נזקפות לדוח רווח‬
‫והפסד‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬כאשר ההכנסה או ההוצאה שגודרה מוכרת בדוח רווח והפסד או כאשר עסקה‬
‫חזויה מתרחשת‪ .‬כאשר הפריט המגודר הינו עלותו של נכס או התחייבות לא פיננסיים‪ ,‬עלות זו‬
‫כוללת גם את סכום הרווח (הפסד) כולל אחר המתייחס‪ ,‬המועבר מההון במועד ההכרה בנכס או‬
‫בהתחייבות‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫במקרים בהם עסקה חזויה (‪ )FORECAST TRANSACTION‬או התחייבות איתנה (‪FIRM‬‬
‫‪ ) COMMITMENT‬כבר לא צפויות להתרחש‪ ,‬הסכומים שהוכרו בעבר להון מועברים לדוח רווח‬
‫והפסד‪ .‬כאשר מכשיר הגידור פקע או נמכר‪ ,‬סולק או מומש‪ ,‬או אם הייעוד כמכשיר גידור בוטל‪,‬‬
‫הסכומים שהוכרו בעבר בהון נשארים בהון עד למועד שבו העסקה החזויה או ההתקשרות האיתנה‬
‫מתרחשות‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫צירופי עסקים ומוניטין‬
‫צירופי עסקים מטופלים באמצעות יישום שיטת הרכישה‪ .‬בשיטה זו מזוהים הנכסים וההתחייבויות‬
‫של החברה הנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה‪ .‬עלות הרכישה הינה השווי ההוגן‬
‫המצרפי במועד הרכישה של הנכסים שניתנו‪ ,‬ההתחייבויות שניטלו והזכויות ההוניות שהונפקו על‬
‫ידי הרוכש‪ .‬זכויות שאינן מקנות שליטה נמדדות לפי החלק היחסי של הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בנכסים נטו הניתנים לזיהוי של הנרכשת‪ .‬עלויות ישירות הקשורות לרכישה נזקפות מיידית כהוצאה‬
‫רווח וההפסד‪.‬‬
‫במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד מחדש של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים החוזיים‪,‬‬
‫התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה‪.‬‬
‫מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות‪ ,‬שהינה עודף תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה על‬
‫הסכום נטו של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו כפי שנמדדו במועד‬
‫הרכישה‪ .‬אם סכום המוניטין שהתקבל הינו שלילי אזי מדובר ברכישה במחיר הזדמנותי‪ ,‬ועל הרוכש‬
‫להכיר ברווח שנוצר במועד הרכישה‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נמדד המוניטין לפי העלות בניכוי הפסד מירידת ערך שנצבר‪ ,‬במידה‬
‫שקיים‪ .‬המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי‪ .‬באשר לבחינת ירידת ערך מוניטין‪ ,‬ראה סעיף יג'‪.‬‬
‫תמורה מותנית מוכרת בשווייה ההוגן במועד הרכישה ומהווה נכס או התחייבות פיננסיים בהתאם‬
‫ל‪ . IAS 39-‬שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים ברווח או הפסד‪ .‬כאשר‬
‫התמורה המותנית מסווגת כמכשיר הוני‪ ,‬היא נמדדת לפי עלותה ביום הרכישה‪ .‬בכל מקרה‪ ,‬אם‬
‫מדובר בשינויים בעקבות התאמות של ה‪ PPA-‬הזמני בתקופת המדידה‪ ,‬מוכרים השינויים כאמור‬
‫כהתאמת המוניטין‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬בניכוי‬
‫הפסדים מירידת ערך שנצברו ובניכוי מענקי השקעה שהתקבלו בגינם ואינם כוללים הוצאות לצורך‬
‫תחזוקה שוטפת‪ .‬העלות כוללת חלקי חילוף וציוד עזר שניתן להשתמש בהם רק בהקשר למכונות‬
‫וציוד‪.‬‬
‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬
‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫בעיקר ‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫מחשבים וציוד היקפי‬
‫כלי רכב‬
‫ציוד וריהוט משרדי‬
‫שיפורים במושכר‬
‫‪25-50‬‬
‫‪15-25‬‬
‫‪6-25‬‬
‫ראה להלן‬
‫‪33‬‬
‫‪25‬‬
‫‪7‬‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות (לרבות תקופת האופציה‬
‫להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה) או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור‪ ,‬לפי‬
‫הקצר שבהם‪.‬‬
‫ערך השייר ואורך החיים השימושיים של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים‬
‫כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬ולהבא‪ .‬לגבי בחינת ירידת ערך רכוש קבוע‪ ,‬ראה סעיף יג'‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו‬
‫הנכס נגרע‪ .‬נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד הטבות כלכליות‬
‫מהשימוש בנכס‪ .‬רווח או הפסד מגריעת הנכס (המחושב כהפרש בין התמורה נטו מהגריעה והעלות‬
‫המופחתת בדוחות הכספיים) נכלל בדוח רווח והפסד בתקופה בה נגרע הנכס‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות‬
‫רכישה ישירות‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי ההוגן במועד‬
‫הרכישה‪ .‬עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי‪ ,‬למעט עלויות פיתוח מהוונות‪,‬‬
‫נזקפות לדוח רווח והפסד בעת התהוותן‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים נמדדים על‪-‬פי עלותם בניכוי הפחתה מצטברת‬
‫ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫על‪-‬פי הערכת ההנהלה‪ ,‬לנכסים הבלתי מוחשיים אורך חיים שימושיים מוגדר‪ .‬הנכסים מופחתים על‬
‫פני אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר‬
‫קיימים סימנים המצביעים על כך שקיימת ירידת ערך בנכס בלתי מוחשי‪ .‬תקופת ההפחתה ושיטת‬
‫ההפחתה ב גין נכס בלתי מוחשי עם אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות אחת לשנה‪ .‬שינוי‬
‫באורך החיים השימושיים או בדפוס הצריכה הצפוי של ההטבות הכלכליות הצפויות לנבוע מהנכס‬
‫יטופלו כשינוי תקופת או שיטת ההפחתה‪ ,‬וידווחו כשינוי באומדן חשבונאי‪ .‬הוצאות ההפחתה בגין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים עם אורך חיים שימושיים מוגדר נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הוא כדלקמן‪:‬‬
‫שנים‬
‫‪3-10‬‬
‫‪2-10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪5-6‬‬
‫‪10‬‬
‫‪4‬‬
‫‪10‬‬
‫תוכנות מחשב‬
‫קשרי לקוחות וצבר הזמנות‬
‫זכות הפצה‬
‫שם מסחרי‬
‫זכות שיווק‬
‫אי תחרות‬
‫תיקי מוצר‬
‫תוכנות‬
‫נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק אינטגרלי‬
‫מחומרה‪ ,‬אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגות כרכוש קבוע‪ .‬לעומת‬
‫זאת‪ ,‬רשיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה‪ ,‬מסווגים‬
‫כנכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬
‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים (רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים)‬
‫כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות‬
‫הכספיים אינה בת‪-‬השבה‪ .‬במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה‬
‫על סכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה הינו‬
‫הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי‬
‫המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪ .‬בגין נכס‬
‫שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום בר‪-‬השבה עבור היחידה מניבת המזומנים‬
‫שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו‬
‫בקביעת הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול‬
‫ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר (בניכוי פחת או הפחתה)‬
‫או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי נכס המוצג לפי העלות הפסד כאמור נזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫הקריטריונים היחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬
‫מוניטין‬
‫לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מוקצה במועד הרכישה לכל אחת‬
‫מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויות להפיק תועלת מצירוף העסקים‪.‬‬
‫החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬או לעיתים קרובות יותר אם‬
‫אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך‪.‬‬
‫בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת סכום בר‪-‬ההשבה של יחידה מניבת מזומנים (או‬
‫קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) שאליה מתייחס המוניטין‪ .‬כאשר סכום בר‪-‬השבה של יחידה‬
‫מניבת מזומנים (או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של יחידה‬
‫מניבת מזומנים (או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) שאליה הוקצה המוניטין‪ ,‬מוכר הפסד‬
‫מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין‪ .‬הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות‬
‫עוקבות‪.‬‬
‫הרמה הגבוהה ביותר האפשרית להקצאת מוניטין שנרכש בצירוף עסקים‪ ,‬לצורך בחינת ירידת ערכו‪,‬‬
‫הינה מגזר פעילות כהגדרתו ב‪ - IFRS 8-‬מגזרי פעילות‪ ,‬לפני קיבוץ לצורכי דיווח‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה בדוח רווח והפסד כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים‪ .‬תוצאות המס בגין מסים‬
‫שוטפים או נדחים נזקפות לדוח רווח והפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים להון‪.‬‬
‫במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס ברווח כולל אחר או בהון‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫חב ות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר‬
‫חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך הדיווח‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס‬
‫לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין‬
‫הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו לדוח‬
‫רווח והפסד או להון‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד‬
‫לתאריך הדיווח ‪ .‬סכום המסים הנדחים בדוח רווח והפסד מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל‬
‫בתקופת הדיווח‪ ,‬למעט בגין שינויים המיוחסים לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון‪.‬‬
‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬הפרשים זמניים (כגון הפסדים מועברים לצורכי מס) בגינם לא הוכרו נכסי מסים‬
‫נדחים נבחנים ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים‪ .‬כל הפחתה והכרה כאמור‬
‫נזקפות לסעיף מסים על הכנסה‪.‬‬
‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬
‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד‬
‫הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות‬
‫מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪ ,‬או בשל‬
‫מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת‪.‬‬
‫כל נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים במאזן כנכסים לא שוטפים‬
‫והתחייבויות לא שוטפות‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מסים נדחים מקוזזים במאזן אם קיימת זכות חוקית בת‬
‫אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף והמסים הנדחים מתייחסים‬
‫לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫טו‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫עובדים ונושאי משרה בכירה של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקת‬
‫במכשירים הוניים (להלן ‪ -‬עסקאות המסולקות בהון)‪.‬‬
‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים‬
‫עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים‬
‫ההוניים שהוענקו במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור מקובל‪ ,‬ראה‬
‫פרטים נוספים בבאור ‪ .21‬באומדן השווי ההוגן לא נלקחים בחשבון תנאי הבשלה (הכוללים תנאי‬
‫שירות ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק)‪ .‬התנאים היחידים שמובאים בחשבון באמידת השווי ההוגן‬
‫הם תנאי שוק ותנאים שאינם תנאי הבשלה‪.‬‬
‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל בהון על‬
‫פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו‪/‬או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים‬
‫הרלוונטיים זכאים לגמול (להלן ‪ -‬תקופת ההבשלה)‪ .‬ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות‬
‫המסולקות במכשירים הוניים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת‬
‫ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של‬
‫דבר‪ .‬ההוצאה או ההכנסה בדוח רווח והפסד משקפת את השינוי בהוצאה המצטברת שהוכרה עד‬
‫לסוף התקופה המדווחת‪.‬‬
‫הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת‪.‬‬
‫כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים‪ ,‬מוכרת הוצאה‬
‫נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של הסדר‬
‫התשלום מבוסס מניות או שמיטיב עם העובד לפי השווי ההוגן במועד השינוי‪.‬‬
‫ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוני‪ ,‬מטופלת כאילו הבשילה לתאריך הביטול וההוצאה שטרם‬
‫הוכרה בגין ההענקה מוכרת מיידית‪ .‬עם זאת‪ ,‬אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה חדשה‬
‫ומיועדת כהענקה תחליפית לתאריך בו הוענקה‪ ,‬ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה תטופלנה‬
‫שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר בפסקה הקודמת‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫בקבוצה קיימות מספר תוכניות הטבה לעובדים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות מעסיק‬
‫לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית‬
‫להשתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם‬
‫את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את‬
‫הסכום‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה‬
‫מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫לקבוצה תוכנית להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה‬
‫משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם‬
‫תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות‬
‫לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הפקדות לתוכנית‬
‫להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית‬
‫במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי‬
‫פיטורין‪ .‬לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪ .‬ההתחייבות‬
‫בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬
‫החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים‪ ,‬וזאת על בסיס‬
‫הערכה של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים‬
‫הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬אשר מועד פרעונן קרוב לתקופת‬
‫ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה‪.‬‬
‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מן עובדיה באופן שוטף‬
‫בקרנות פנסיה וחברות ביטוח (להלן ‪ -‬נכסי התוכנית)‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים‬
‫על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי התוכנית אינם זמינים‬
‫לשימוש נושי הקבוצה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה‪.‬‬
‫ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי‬
‫של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית‪.‬‬
‫באשר לביטול שיטת הרצועה‪ ,‬ראה סעיף כג‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‬
‫הכנסות מוכרות בדוח רווח והפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות‬
‫הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות‬
‫למדידה באופן מהימן‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות‬
‫מסחריות‪ ,‬הנחות כמות והחזרות‪.‬‬
‫הכנסות מעסקאות מכירות באשראי הכוללות עסקת מימון מוכרות בערכן הנוכחי כך שההפרש בין‬
‫השווי ההוגן של העסקה לסכום הנקוב של התמורה מוכר בדוח רווח והפסד כהכנסות מימון תוך‬
‫שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה‪ ,‬לגבי סוגי ההכנסות הבאים‪:‬‬
‫הכנסות ממכירת סחורות‬
‫הכנסות ממכירות סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים‬
‫מהבעלות על הסחורות לקונה והחברה אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬מועד‬
‫המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות‪.‬‬
‫מכירות מסוג "חייב והחזק" (‪)Bill and Hold‬‬
‫ההכנסות ממכירות מסוג "חייב והחזק" מוכרות לפני המסירה‪ ,‬כאשר מתקיימים התנאים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫צפוי שהמסירה תתבצע;‬
‫הפריט נמצא בהישג יד‪ ,‬ניתן לזיהוי ומוכן למסירה לקונה במועד ההכרה במכירה;‬
‫הקונה מאשר במפורש‪ ,‬רצוי בכתב‪ ,‬את הוראות המסירה הנדחית;‬
‫הוראות המסירה כאמור בסעיף ‪ 3‬לעיל נוקבות במועד קבוע למסירת הסחורות והמועד הוא‬
‫סביר ועקבי עם המטרה העסקית של הקונה; וכן‬
‫חלים תנאי תשלום רגילים‪.‬‬
‫הכנסות ממתן שירותים‬
‫הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה בתאריך הדיווח‪ .‬על‪-‬פי שיטה‬
‫זו‪ ,‬ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים‪ .‬במקרה שתוצאת החוזה אינה ניתנת‬
‫למדידה באופן מהימן‪ ,‬ההכנסה מוכרת רק במידה שניתן להשיב את ההוצאות שהתהוו‪ .‬לגבי‬
‫שירותים שבהם צפוי הפסד נזקפת הפרשה למלוא ההפסד הצפוי‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫הכנסות מעבודות על‪-‬פי חוזי הקמה‬
‫לקבוצה עבודות על פי חוזה הקמה במחיר קבוע‪.‬‬
‫הכנסה מעבודות על‪-‬פי חוזה הקמה מוכרת על‪-‬פי שיטת שיעור ההשלמה כאשר מתקיימים כל‬
‫התנאים הבאים‪ :‬ההכנסות ידועות או ניתנות לאומדן מהימן‪ ,‬גביית ההכנסות צפויה‪ ,‬העלויות‬
‫הכרוכות בביצוע העבודה ידועות או ניתנות לאומדן מהימן‪ ,‬לא קיימת אי ודאות מהותית באשר‬
‫ליכולת הקבוצה (הקבלן המבצע) להשלים את העבודה ולעמוד בתנאים החוזיים עם הלקוח ושיעור‬
‫ההשלמה ניתן לאומדן מהימן‪ .‬שיעור ההשלמה נקבע על בסיס העלות בפועל מול העלות הכוללת‬
‫החזויה‪.‬‬
‫כל עוד לא מתקיימים כל התנאים להכרה בהכנסה מעבודות על‪-‬פי חוזה הקמה‪ ,‬מוכרת הכנסה‬
‫בגובה עלויות שהוצאו‪ ,‬אשר השבתן צפויה (‪"( )PROBABLE‬הצגת מרווח אפס")‪.‬‬
‫כאשר צפוי הפסד מהחוזה‪ ,‬מלוא ההפסד מוכר מיידית ללא קשר לשיעור ההשלמה במסגרת עלות‬
‫המכר‪.‬‬
‫הסכמי מכירה בעלי מספר רכיבים‬
‫הכנסה מהסכמי מכירה‪ ,‬שאין בהם זכות החזרה כללית‪ ,‬הכוללים מספר רכיבים כגון ציוד‪ ,‬שירות‪,‬‬
‫והסכמי תמיכה‪ ,‬מפוצלת ליחידות חשבונאיות נפרדות ומוכרת בנפרד לגבי כל יחידה חשבונאית‪.‬‬
‫רכיב מהווה יחידה חשבונאית נפרדת אם ורק אם‪ ,‬קיים לו ערך בנפרד ללקוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬נדרש קיומן‬
‫של ראיות מהימנות ואובייקטיביות לשווי ההוגן של כל הרכיבים בהסכם או לשווי ההוגן של‬
‫הרכיבים שטרם סופקו‪ .‬רכיבים שלא פוצלו ליחידה חשבונאית עקב אי עמידה בתנאים שפורטו לעיל‬
‫מקובצים יחדיו ליחידה חשבונאית אחת‪ .‬ההכרה בהכנסה מהיחידות החשבונאיות השונות מוכרת‬
‫כאשר התקיימו התנאים להכרה בהכנסה מהרכיבים הכלולים באותה יחידה חשבונאית בהתאם‬
‫לסוגם‪ ,‬ורק עד לגובה התמורה שאינה מותנית בהשלמה או ביצוע יתרת הרכיבים בחוזה‪.‬‬
‫הכנסות ריבית‬
‫הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫הנחות ללקוחות‬
‫הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫עלות ההכנסות והנחות מספקים‬
‫בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬איחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה הסופית‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי‪ ,‬מחיקת מלאי והפרשות בגין מלאי איטי‪.‬‬
‫הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות‪ .‬חלק‬
‫מההנחות בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר מקטין את‬
‫עלות המכירות‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה במספר‬
‫המניות הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה‪ .‬ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות אשר‬
‫קיימות בפועל במהלך התקופה ומניות רגילות פוטנציאליות (ניירות ערך המירים כדוגמת אופציות‬
‫לעובדים) נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה על‬
‫ידי כך שהמרתן מקטינה את הרווח למניה או מגדילה את ההפסד למניה מפעילויות נמשכות‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫ניירות ערך המירים שהומרו במהלך התקופה נכללים ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪,‬‬
‫ומאותו מועד נכללים ברווח הבסיסי למניה‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כ‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק‬
‫את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬במידה וההשפעה מהותית‪ ,‬הפרשות נמדדות תוך‬
‫היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬תוך שימוש בשיעור ריבית לפני מס המשקף את הערכות‬
‫השוק בנוגע לערך הזמן של הכסף‪ ,‬ובמקרים מסויימים‪ ,‬אף את הסיכונים הספציפיים הקשורים‬
‫להתחייבות‪.‬‬
‫להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫אחריות‬
‫הקבוצה מכירה בהפרשה לאחריות בגין מכירת מוצריה‪ .‬האחריות מוגבלת לתקלות טכניות‬
‫המוגדרות על ידה ואינה כוללת אחריות כתוצאה מנזקי הלקוח‪.‬‬
‫מנגד‪ ,‬מוכר בנפרד נכס כתוצאה משיפוי בגין אחריות היצרן עבור אותם מכשירים המוגבלת לתקלות‬
‫טכניות שמוגדרות על ידי היצרן‪ ,‬כאשר השיפוי ודאי למעשה‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא (‪ )more likely than not‬כי הקבוצה‬
‫תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר השפעת‬
‫ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי‪.‬‬
‫התחייבות תלויה שהוכרה בצירוף עסקים‬
‫התחייבות תלויה שהוכרה בצירוף עסקים נמדדת במועד ההכרה לראשונה בשווייה ההוגן‪ .‬בתקופות‬
‫עוקבות היא נמדדת לפי הגבוה מבין‪:‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫כא‪.‬‬
‫הסכום שהוכר לראשונה בניכוי‪ ,‬כאשר רלוונטי‪ ,‬הפחתה מתאימה; או‬
‫אומדן לסכום שנדרש (אם נדרש) להכיר בו לתאריך הדיווח על פי ‪.IAS 37‬‬
‫הקבוצה כחוכר‬
‫‪.1‬‬
‫חכירה מימונית‬
‫בחכירה מימונית‪ ,‬הועברו לקבוצה באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על‬
‫הנכס החכור‪ .‬הנכס החכור‪ ,‬שהיינו רכבים בחברה מאוחדת‪ ,‬נמדד בתחילת תקופת החכירה‬
‫לפי הנמוך מבין השווי ההוגן של הנכס החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה‬
‫המינימאליים‪ .‬ההתחייבות בגין תשלומי החכירה מוצגת בערך נוכחי כאשר תשלומי החכירה‬
‫מוקצים בין הוצאות המימון ופירעון של ההתחייבות בגין החכירה לפי שיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬מטופל הנכס החכור בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי‬
‫נכס זה (ראה סעיף יא')‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫חכירה תפעולית‬
‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על‬
‫הנכס החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח והפסד בקו‬
‫ישר באופן שוטף על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כג‪.‬‬
‫שינויים במדיניות החשבונאית לאור אימוץ מוקדם‪ ,‬של תקנים חדשים‬
‫‪( IAS 19‬מתוקן) – הטבות עובד‬
‫‪( IAS 19‬מתוקן) – הטבות עובד‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪( IAS 19‬מתוקן) (להלן ‪ -‬התקן)‪ .‬עיקרי התיקונים שנכללו בתקן‬
‫הם‪:‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫מדידה מחדש של התחייבות להטבה מוגדרת‪ ,‬נטו (לשעבר רווחים והפסדים אקטואריים)‬
‫תוכר ברווח הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬
‫שיטת "הרצועה"‪ ,‬אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת‪.‬‬
‫הכנסות בגין נכסי התכנית תוכרנה ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש‬
‫למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ .‬התשואה על נכסי התכנית למעט הכנסות‬
‫כאמור‪ ,‬הכלולות ברווח והפסד‪ ,‬יכללו כחלק מהמדידה מחדש של ההתחייבות להטבה‬
‫מוגדרת‪.‬‬
‫האבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד‬
‫הסילוק הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות‪.‬‬
‫עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית‪.‬‬
‫במהלך ‪ , 2012‬החליטה החברה לשנות את המדיניות החשבונאית שלה ולאמץ באימוץ מוקדם את ‪19‬‬
‫‪ IAS‬המתוקן‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬החברה מכירה בכל הרווחים וההפסדים האקטואריים בתקופה בהם הם‬
‫התהוו ברווח כולל אחר‪ .‬החברה הכירה קודם לכן רק ברווחים והפסדים אקטואריים נטו שלא הוכרו‬
‫בתום תקופת הדיווח הקודמת‪ ,‬אשר עלו על הגבוה מבין ‪ 10%‬מהערך הנוכחי של מחויבות בגין‬
‫הטבה מוגדרת לבין ‪ 10%‬מהשווי ההוגן של נכסי התוכנית (שיטת הרצועה)‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬הדוח על‬
‫הרווח הכולל האחר של החברה לא שיקף חלק משמעותי מהרווחים ומההפסדים האקטואריים נטו‬
‫שלא הוכרו‪ .‬השינויים נעשו בדרך של יישום למפרע בהתאם ל‪ IAS 8-‬מדיניות חשבונאית‪ ,‬שינויים‬
‫באומדנים חשבונאיים וטעויות‪ ,‬ולפיכך מוצג מחדש מידע כספי של התקופות הקודמות‪.‬‬
‫להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מהאימוץ המוקדם של התיקון ל‪ IAS 19-‬על‬
‫הדוחות הכספיים של החברה‪:‬‬
‫בדוחות על המצב הכספי‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫חייבים ויתרות חובה לא שוטפים‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫הון‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫‪12,111‬‬
‫‪5,041‬‬
‫‪2,594‬‬
‫‪2,966‬‬
‫‪108,296‬‬
‫(‪)1,367‬‬
‫‪852‬‬
‫(‪)14‬‬
‫(‪)551‬‬
‫‪1,654‬‬
‫‪10,744‬‬
‫‪5,893‬‬
‫‪2,580‬‬
‫‪2,415‬‬
‫‪109,950‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫חייבים ויתרות חובה לא שוטפים‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫הון‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫הון‬
‫‪10,069‬‬
‫‪5,843‬‬
‫‪4,457‬‬
‫‪3,148‬‬
‫‪100,871‬‬
‫(‪)2,027‬‬
‫‪1,035‬‬
‫‪1,135‬‬
‫(‪)1,050‬‬
‫‪3,147‬‬
‫‪8,042‬‬
‫‪6,878‬‬
‫‪5,592‬‬
‫‪2,098‬‬
‫‪104,018‬‬
‫‪117,882‬‬
‫‪3,094‬‬
‫‪120,976‬‬
‫‪26‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫בדוח על הרווח הכולל האחר‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪17,208‬‬
‫‪1,493‬‬
‫‪15,715‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫‪18,390‬‬
‫(‪)53‬‬
‫‪18,443‬‬
‫לאימוץ התקן לא היתה השפעה על דוחות הרווח והפסד של החברה לשנים ‪ 2010‬ו‪.2011 -‬‬
‫כד‪.‬‬
‫גילוי ל‪ IFRS -‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל‪( IAS 1-‬להלן ‪ -‬התיקון)‪ .‬התיקון עוסק בנושא הצגת רווח‬
‫כולל אחר‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר יותר (למשל‪,‬‬
‫בעת גריעה או יישוב) יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד לעולם‪.‬‬
‫התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,2013 ,‬‬
‫או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה ו‪ - IFRS 7 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫ה‪ IASB-‬פירסם תיקונים ל‪( IAS 32-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ )IAS 32 -‬בנושא קיזוז נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬מבהירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את משמעות המונח "קיימת באופן‬
‫מיידי (‪ )currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" (להלן ‪ -‬הזכות לקזז)‪ .‬התיקונים ל‪IAS 32 -‬‬
‫קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים‬
‫הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי‪ ,‬אסור שהיא‬
‫תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו אירועים שיגרמו‬
‫לפקיעתה‪.‬‬
‫ה‪ IASB-‬פירסם גם תיקונים ל‪( IFRS 7-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ )IFRS 7 -‬בנושא קיזוז נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות‪ .‬בהתאם לתיקונים ל‪ IFRS 7 -‬נדרשת החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתת מידע על זכויות‬
‫קיזוז ועל הסדרים קשורים (כגון הסכמים בנושא בטוחות)‪ ,‬כמו כן נדרש לתת מידע על הרכב‬
‫הסכומים שקוזזו וכן לתת מידע על סכומים הכפופים להסדרים שמאפשרים קיזוז אולם אינם‬
‫עומדים בכל הקריטריונים לקיזוז שנקבעו ב‪.IAS 32 -‬‬
‫התיקונים ל‪ IAS 32 -‬ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬
‫בינואר‪ 2014 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם נדרש לתת גילוי לעובדה זו וכן לתת את‬
‫הגילויים הנדרשים על פי התיקונים ל‪ IFRS 7-‬כאמור לעיל‪ .‬התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬ייושמו למפרע החל‬
‫מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקונים ל‪ IAS 32 -‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הגילויים הנדרשים לפי התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬ייכללו בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫‪ - IFRS 13 ,IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬גילוי בדבר‬
‫זכויות בישויות אחרות‪ ,‬מדידת שווי הוגן‬
‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB-‬ארבעה תקנים חדשים‪ IFRS 10 :‬דוחות כספיים מאוחדים‪,‬‬
‫‪ 11‬הסדרים משותפים‪ IFRS 12 ,‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות (להלן ‪ -‬התקנים החדשים) וכן את‬
‫‪ IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‪ ,‬ותיקן שני תקנים קיימים ‪( IAS 27 R‬מתוקן ‪ )2011‬דוחות כספיים נפרדים‬
‫ו‪( IAS 28 R-‬מתוקן ‪ )2011‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‪.‬‬
‫‪IFRS‬‬
‫התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬
‫בינואר‪ ,2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם אם חברה בוחרת לבצעו‪ ,‬עליה לאמץ את‬
‫התקנים החדשים כמכלול אחד (למעט דרישות הגילוי על פי ‪ IFRS 12‬שניתן לאמצן בנפרד)‪ .‬התקנים‬
‫כוללים הוראות מעבר עם הקלות מסוימות בעת היישום לראשונה‪.‬‬
‫להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים והשפעותיהם הצפויות על החברה‪:‬‬
‫‪ - IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‬
‫‪( IFRS 10‬להלן ‪ -‬תקן ‪ )10‬מחליף את ‪ IAS 27‬בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬וכן‬
‫כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות (‪ )structured entities‬שטופלו בעבר ב‪SIC 12-‬‬
‫איחוד ‪ -‬ישויות למטרות מיוחדות‪.‬‬
‫על פי תקן ‪ 10‬על מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם של כוח (‪ )power‬וחשיפה או זכות לתשואות‬
‫משתנות (‪ )variable returns‬מהחברה המושקעת‪ .‬כוח הינו היכולת להשפיע ולכוון את הפעילויות של‬
‫החברה המושקעת‪ ,‬אשר משפיעות באופן משמעותי על התשואה של המשקיע‪ .‬תקן ‪ 10‬קובע כי בעת‬
‫בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תקן ‪ 10‬קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה בחברה‬
‫המוחזקת (שליטה אפקטיבית)‪ ,‬וזאת בניגוד ל‪ IAS 27-‬הקיים אשר איפשר לבחור שני מודלים לאיחוד‬
‫ מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית‪.‬‬‫תקן ‪ 10‬ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או‬
‫לאחריו‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 10‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IFRS 11‬הסדרים משותפים‬
‫‪( IFRS 11‬להלן ‪ -‬תקן ‪ )11‬מחליף את ‪ IAS 31‬בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות‬
‫ואת ‪ SIC 13‬בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה‬
‫משותפת‪ .‬תקן זה מחלק את ההסדרים לשני סוגים‪:‬‬
‫עסקאות משותפות (‪ ,)joint ventures‬שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים‬
‫נטו של העסקה המשותפת ואשר יטופלו רק לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות ( ‪joint‬‬
‫‪ , )operations‬שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים של הפעילות המשותפת‬
‫ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת ולכן יאוחדו בדוחות הכספיים על פי‬
‫חלקה היחסי בפעילות זו כפי שנקבע בהסדר המשותף‪ ,‬בדומה לטיפול החשבונאי הקיים היום‪.‬‬
‫תקן ‪ 11‬ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או‬
‫לאחריו‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 11‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫‪ - IFRS 12‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות‬
‫‪( IFRS 21‬להלן ‪ -‬תקן ‪ )12‬קובע דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות של החברה‪ ,‬לרבות חברות בנות‪,‬‬
‫הסדרים משותפים‪ ,‬חברות כלולות וישויות מובנות (‪ .)structured entities‬תקן ‪ 12‬מרחיב את דרישות‬
‫הגילוי בנוגע לשיקולים ולהנחות ששימשו את ההנהלה בקביעת קיומה של שליטה‪ ,‬שליטה משותפת‬
‫או השפעה מהותית בישויות מוחזקות‪ ,‬וכן בקביעת סוג ההסדר המשותף‪ .‬תקן ‪ 12‬כולל גם דרישות‬
‫גילוי לגבי ישויות מוחזקות מהותיות‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬
‫‪( IFRS 13‬להלן ‪ -‬תקן ‪ )13‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת‬
‫בהתאם לתקינה הבינלאומית‪ .‬תקן ‪ 13‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או‬
‫משולם בהעברת התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה )‪ (orderly‬בין משתתפי שוק במועד המדידה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מפרט‬
‫את המאפיינים של משתתפים בשוק )‪ (market participants‬עליהן התבססו ההנחות בחישוב השווי‬
‫ההוגן‪ .‬מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או‬
‫ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק המועיל (‪ )advantageous‬ביותר‪ .‬הגילויים החדשים חלים‬
‫מכאן ולהבא ולא חלים על מספרי ההשוואה‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬בינואר‪ , 2012 ,‬רכשה חברה בת של החברה את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של חברת‬
‫טריבייס בע"מ‪ ,‬חברה המתמחה בטכנולוגיות קוד פתוח ושפות אינטרנט‪ ,‬ומתבססת על הכשרה‬
‫והעסקה של נשים מהמגזר החרדי‪ .‬תמורת מניות טריבייס שילמה חברת הבת סכום של ‪ 4,506‬אלפי‬
‫ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאים המוכרים לתמורה עתידית נוספת הנגזרת מהרווח הנקי מעל לסף שנקבע‬
‫בהסכם‪ .‬כמו כן‪ ,‬העמידה החברה לרשות טריבייס‪ ,‬כחלק מהעסקה‪ ,‬הלוואת בעלים בסך של כ‪1,394 -‬‬
‫אלפי ש"ח נושאת ריבית שנתית‪ ,‬חלף הלוואות בעלים שהעמידו חלק מבעלי המניות המוכרים‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הרביעי לשנת ‪ 2012‬השלימה החברה את הקצאת עלות צירוף העסקים‪ .‬לא היו‬
‫שינויים בין הייחוס הארעי כפי שהוצג בעבר לסכומים כפי שחושבו לתום תקופת המדידה‪.‬‬
‫עודף השווי ההוגן על ערכם הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות למועד הרכישה יוחס כדלקמן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫מסים לשלם‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הלוואות מבעלי מניות קודמים של חברה שאוחדה לראשונה‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבות מסים נדחים‬
‫נכסים מזוהים נטו‬
‫מוניטין הנובע מהרכישה‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪96‬‬
‫‪2,300‬‬
‫‪189‬‬
‫‪439‬‬
‫‪3,210‬‬
‫‪6,234‬‬
‫(‪)161‬‬
‫(‪)212‬‬
‫(‪)465‬‬
‫(‪)1,394‬‬
‫(‪)10‬‬
‫(‪)905‬‬
‫(‪)3,147‬‬
‫‪3,087‬‬
‫‪2,786‬‬
‫‪5,873‬‬
‫העלות הכוללת של צירוף העסקים הסתכמה לסך של ‪ 5,873‬אלפי ש"ח‪ ,‬ממנה סך של ‪ 4,506‬שולם‬
‫במזומן ‪ ,‬והיתרה הינה אומדן תמורה מותנית שתשולם למוכרים בכפוף לביצועי החברה הנרכשת‬
‫כאמור לעיל‪ .‬עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקה בסך של כ‪ 69 -‬אלפי ש"ח נזקפו כהוצאה‬
‫ונכללו בהוצאות אחרות‪.‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומן ששולם‬
‫התחייבות בגין רכישת חברה מאוחדת‬
‫‪4,506‬‬
‫‪1,367‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪5,873‬‬
‫מזומנים אשר נבעו מהרכישה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים בחברה הנרכשת למועד הרכישה‬
‫מזומנים ששולמו‬
‫‪96‬‬
‫(‪)4,506‬‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫(‪)4,410‬‬
‫החל ממועד הרכישה‪ ,‬טריבייס בע"מ תרמה כ‪ 1,065 -‬אלפי ש"ח לרווח הנקי המאוחד ו‪ 10,362 -‬אלפי‬
‫ש"ח למחזור ההכנסות המאוחד‪ .‬אם צירוף העסקים היה מתבצע בתחילת השנה‪ ,‬הרווח הנקי‬
‫המאוחד היה מסתכם לסך של כ‪ 7,995 -‬אלפי ש"ח ומחזור ההכנסות המאוחד היה מסתכם לסך של‬
‫‪ 840,132‬אלפי ש"ח‪ ,‬ללא הנחות פרופורמה‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צירופי עסקים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 18‬במרס‪ 2012 ,‬חתמה החברה באמצעות חברת בת על הסכם לרכישת מלוא הון המניות‬
‫המונפק של גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ (להלן "גלאסהאוס")‪ .‬ביום ‪ 1‬במאי ‪ ,2012‬לאחר שנתקיימו‬
‫התנאים המתלים והתקבלו האישורים המתאימים‪ ,‬הושלמה העסקה‪ .‬ביום ‪ 29‬בנובמבר‪ ,2012 ,‬נמכרו‬
‫מניות גלאסהאוס מטלדור תקשורת בע"מ לחברה כחלק מתהליך שינוי מבני ומיזוג חברות בקבוצה‬
‫(ראה באור ‪17‬ד')‪.‬‬
‫גלאסהאוס הינה חברה פרטית ישראלית המספקת פתרונות ושירותים בתחום תשתיות מערכות‬
‫מידע ומתמחה בתחומי איחסון וגיבוי‪.‬‬
‫התמורה בגין מניות גלאסהאוס הינה בסכום כולל של ‪ 6.75‬מיליון דולר ארה"ב והיא שולמה למוכרת‬
‫במועד ההשלמה‪ ,‬כאשר חלקה הופקד בנאמנות בידי צד שלישי להבטחת מצגי המוכרת‬
‫והתחייבויותיה בהסכם לתקופה שנקבעה בין הצדדים‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הרביעי לשנת ‪ 2012‬השלימה החברה את הקצאת עלות צירוף העסקים‪ .‬השינויים‬
‫שבין היחוס הארעי כפי שהוצג בעבר לסכומים כפי שחושבו לתום תקופת המדידה מבוצעים בדרך‬
‫של הצגה מחדש של מספרי ההשוואה שדווחו בעבר לפי המדידה הארעית‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות של גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬ויתרתם בדוחות‬
‫הכספיים כפי שנמדדו באופן ארעי‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות משועבדים בתאגידים בנקאיים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים‬
‫מלאי‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫מסים לשלם‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫זכאים ויתרות זכות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫נכסים מזוהים נטו‬
‫מוניטין הנובע מהרכישה‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪31‬‬
‫יתרה בדוחות‬
‫הכספיים (לפי‬
‫שווי הוגן‬
‫מדידה ארעית)‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪698‬‬
‫‪698‬‬
‫‪565‬‬
‫‪565‬‬
‫‪18,903‬‬
‫‪21,110‬‬
‫‪7,156‬‬
‫‪5,521‬‬
‫‪449‬‬
‫‪449‬‬
‫‪950‬‬
‫‪1,238‬‬
‫‪1,040‬‬
‫‪1,040‬‬
‫‪3,746‬‬
‫‪3,298‬‬
‫‪1,231‬‬
‫‪1,343‬‬
‫‪34,738‬‬
‫‪35,262‬‬
‫‬‫(‪)1,515‬‬
‫(‪)7,520‬‬
‫(‪)7,999‬‬
‫(‪)148‬‬
‫(‪)148‬‬
‫(‪)22,596‬‬
‫(‪)22,469‬‬
‫(‪)2,821‬‬
‫(‪)2,821‬‬
‫(‪)267‬‬
‫(‪)701‬‬
‫(‪)33,352‬‬
‫(‪)35,653‬‬
‫‪1,386‬‬
‫(‪)391‬‬
‫‪19,510‬‬
‫‪23,609‬‬
‫‪20,896‬‬
‫‪23,218‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צירופי עסקים (המשך)‬
‫העלות הכוללת של צירוף העסקים הסתכמה לסך של ‪ 23,218‬אלפי ש"ח‪ ,‬ממנה סך של ‪ 25,479‬אלפי‬
‫ש"ח שולם במזומן‪ ,‬וההפרש הינו בגין אומדן התחשבנות עם המוכרים‪ .‬עלויות רכישה ישירות‬
‫המיוחסות לעסקה בסך של כ‪ 114 -‬אלפי ש"ח נזקפו כהוצאה ונכללו בהוצאות אחרות‪.‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומן ששולם‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪25,479‬‬
‫(‪)2,261‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪23,218‬‬
‫מזומנים אשר נבעו מהרכישה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים בחברה הנרכשת למועד הרכישה‬
‫מזומנים ששולמו‬
‫‪698‬‬
‫(‪)25,479‬‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫(‪)24,781‬‬
‫החל ממועד הרכישה‪ ,‬לגלאסהאוס בע"מ היה הפסד של כ‪ 504 -‬אלפי ש"ח שנכלל ברווח הנקי‬
‫המאוחד ומחזור הכנסות של כ‪ 68,850 -‬אלפי ש"ח שנכלל במחזור ההכנסות המאוחד‪ .‬אם צירוף‬
‫העסקים היה מתבצע בתחילת השנה‪ ,‬הרווח הנקי המאוחד היה מסתכם לסך של כ‪ 5,137 -‬אלפי ש"ח‬
‫ומחזור ההכנסות המאוחד היה מסתכם לסך של ‪ 872,821‬אלפי ש"ח‪ ,‬ללא הנחות פרופורמה‪.‬‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים למשיכה מיידית‬
‫פקדונות לזמן קצר ‪ -‬שווי מזומנים‬
‫‪40,372‬‬
‫‪15,050‬‬
‫‪23,113‬‬
‫‪15,837‬‬
‫‪55,422‬‬
‫‪38,950‬‬
‫פקדונות לזמן קצר המופקדים בתאגידים הבנקאיים הינם פקדונות יומיים עד שבועיים‪.‬‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לגבייה‬
‫הכנסות לקבל‬
‫‪173,023‬‬
‫‪1,626‬‬
‫‪55,237‬‬
‫‪163,580‬‬
‫‪607‬‬
‫‪36,357‬‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪229,886‬‬
‫‪3,269‬‬
‫‪200,544‬‬
‫‪3,841‬‬
‫לקוחות‪ ,‬נטו‬
‫‪226,617‬‬
‫‪196,703‬‬
‫חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי לקוחות הינו ‪ 96‬ימים‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫לקוחות והכנסות לקבל (המשך)‬
‫ירידת ערך חובות לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה לחובות מסופקים‪.‬‬
‫להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫הפרשה במשך השנה‬
‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬
‫ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫‪4,107‬‬
‫‪246‬‬
‫(‪)265‬‬
‫(‪)248‬‬
‫‪1‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬
‫ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו‬
‫חברה שאוחדה לראשונה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫‪3,841‬‬
‫(‪)530‬‬
‫(‪)436‬‬
‫‪395‬‬
‫(‪)1‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪3,269‬‬
‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך (הפרשה לחובות מסופקים) לפי תקופת הפיגור‬
‫בגבייה ביחס לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫‪ 31‬דצמבר‪,‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪ 31‬דצמבר‪,‬‬
‫‪2011‬‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫לקוחות שטרם‬
‫הגיע‬
‫פרעונם (ללא‬
‫פיגור בגבייה)‬
‫עד ‪ 30‬יום‬
‫לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו‬
‫‪ 60-90‬יום‬
‫‪ 30-60‬יום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫מעל ‪ 90‬יום‬
‫‪144,424‬‬
‫‪9,911‬‬
‫‪7,844‬‬
‫‪2,720‬‬
‫‪6,481‬‬
‫‪171,380‬‬
‫‪135,579‬‬
‫‪12,779‬‬
‫‪4,537‬‬
‫‪1,261‬‬
‫‪6,190‬‬
‫‪160,346‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עובדים‬
‫מקדמות לספקים‬
‫הוצאות מראש‬
‫מענק לקבל‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫חייבים בגין רכישת חברה מאוחדת‬
‫אחרים‬
‫‪33‬‬
‫‪13‬‬
‫‪217‬‬
‫‪6,431‬‬
‫‪779‬‬
‫‪390‬‬
‫‪2,261‬‬
‫‪101‬‬
‫‪56‬‬
‫‪108‬‬
‫‪3,760‬‬
‫‬‫‪81‬‬
‫‬‫‪157‬‬
‫‪10,192‬‬
‫‪4,162‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫מלאי‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מערכות מחשב וציוד תקשורת‬
‫חלפים ומוצרי אחזקה‬
‫‪32,285‬‬
‫‪19,029‬‬
‫‪44,757‬‬
‫‪16,289‬‬
‫‪51,314‬‬
‫‪61,046‬‬
‫ירידת ערך וגריעות מלאי שנזקפה לעלות המכר במהלך שנת ‪ 2012‬הסתכמה בסך של ‪ 11,138‬אלפי ש"ח‬
‫(‪ 8,818 -2011‬אלפי ש"ח‪ 9,311 -2010 ,‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫ציוד‬
‫וריהוט‬
‫משרדי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫מחשבים‬
‫וציוד‬
‫היקפי‬
‫סה"כ‬
‫כלי רכב‬
‫‪24,665‬‬
‫‪60,403‬‬
‫‪18,071‬‬
‫‪551‬‬
‫‪17,116‬‬
‫‪6,021‬‬
‫‪2,542‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫רכישות‬
‫חברה שאוחדה לראשונה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילות חוץ‬
‫גריעות במשך השנה‪:‬‬
‫מימושים‬
‫‪2,550‬‬
‫‪1,185‬‬
‫‪187‬‬
‫‪-‬‬
‫‪445‬‬
‫‪656‬‬
‫‪2,839‬‬
‫‪701‬‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)14‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)20‬‬
‫(‪)174‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)46‬‬
‫(‪)494‬‬
‫(‪)714‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪21,627‬‬
‫‪724‬‬
‫‪18,170‬‬
‫‪27,711‬‬
‫‪68,232‬‬
‫עלות‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫פחת‬
‫חברה שאוחדה לראשונה‬
‫גריעות במשך השנה‪:‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילות חוץ‬
‫מימושים‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫יתרת עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪34‬‬
‫‪13,989‬‬
‫‪111‬‬
‫‪14,215‬‬
‫‪16,691‬‬
‫‪45,006‬‬
‫‪2,978‬‬
‫‪582‬‬
‫‪139‬‬
‫‪-‬‬
‫‪796‬‬
‫‪361‬‬
‫‪1,839‬‬
‫‪120‬‬
‫‪5,752‬‬
‫‪1,063‬‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)174‬‬
‫‪17,371‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‬‫‪248‬‬
‫‬‫(‪)38‬‬
‫‪15,334‬‬
‫‬‫(‪)301‬‬
‫‪18,349‬‬
‫(‪)6‬‬
‫(‪)513‬‬
‫‪51,302‬‬
‫‪4,256‬‬
‫‪476‬‬
‫‪2,836‬‬
‫‪9,362‬‬
‫‪16,930‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫רכוש קבוע (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה (המשך)‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫מחשבים‬
‫וציוד‬
‫היקפי‬
‫כלי רכב‬
‫ציוד‬
‫וריהוט‬
‫משרדי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫רכישות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילות חוץ‬
‫גריעות במשך השנה‪:‬‬
‫מימושים‬
‫‪15,110‬‬
‫‪397‬‬
‫‪16,897‬‬
‫‪23,528‬‬
‫‪55,932‬‬
‫‪2,974‬‬
‫‪394‬‬
‫‪237‬‬
‫‪1,379‬‬
‫‪4,984‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫(‪)16‬‬
‫(‪)246‬‬
‫(‪)18‬‬
‫(‪)242‬‬
‫(‪)522‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪18,071‬‬
‫‪551‬‬
‫‪17,116‬‬
‫‪24,665‬‬
‫‪60,403‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫פחת‬
‫גריעות במשך השנה‪:‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילות חוץ‬
‫מימושים‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫יתרת עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪35‬‬
‫‪11,457‬‬
‫‪161‬‬
‫‪13,145‬‬
‫‪14,859‬‬
‫‪2,526‬‬
‫‪91‬‬
‫‪1,084‬‬
‫‪1,915‬‬
‫‪39,622‬‬
‫‬‫‪5,616‬‬
‫‪13‬‬
‫(‪)7‬‬
‫‪6‬‬
‫(‪)147‬‬
‫(‪)10‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‬‫(‪)83‬‬
‫‪9‬‬
‫(‪)241‬‬
‫‪13,989‬‬
‫‪111‬‬
‫‪14,215‬‬
‫‪16,691‬‬
‫‪45,006‬‬
‫‪4,082‬‬
‫‪440‬‬
‫‪2,901‬‬
‫‪7,974‬‬
‫‪15,397‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫ידע‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות ‪ -‬נוצרו באופן פנימי‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫זכות‬
‫הפצה‬
‫זכות‬
‫שם‬
‫מסחרי שיווק‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אי‬
‫תחרות‬
‫תיקי‬
‫מוצר‬
‫מוניטין‬
‫סה"כ‬
‫‪13,171‬‬
‫‪1,923‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4,985‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪242‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪774‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪91‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪94,435‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪125,023‬‬
‫‪1,923‬‬
‫‪8‬‬
‫‪15,102 11,311‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪20‬‬
‫‬‫תוספות ‪ -‬חברות שאוחדו לראשונה‬
‫‪4,731‬‬
‫‬‫תוספות ‪ -‬נוצרו באופן פנימי‬
‫(‪- )11,311‬‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫(‪)12‬‬
‫‬‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫‪4,985‬‬
‫‪3,816‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪242‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪774‬‬
‫‪2,350‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪339‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪91‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪94,435‬‬
‫‪26,395‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪126,954‬‬
‫‪32,920‬‬
‫‪4,731‬‬
‫(‪)11,311‬‬
‫(‪)12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,841‬‬
‫‪8,801‬‬
‫‪242‬‬
‫‪3,124‬‬
‫‪14‬‬
‫‪339‬‬
‫‪91‬‬
‫‪120,830‬‬
‫‪153,282‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,586‬‬
‫‪2,866‬‬
‫‪1,612‬‬
‫‪839‬‬
‫‪85‬‬
‫‪24‬‬
‫‪477‬‬
‫‪155‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪32‬‬
‫‪9‬‬
‫‪17,631‬‬
‫‪-‬‬
‫‪37,739‬‬
‫‪3,894‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫תוספות ‪ -‬חברות שאוחדו לראשונה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות‬
‫חוץ‬
‫‪9,448‬‬
‫‪3,492‬‬
‫‬‫‪17‬‬
‫‪2,451‬‬
‫‪1,247‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪109‬‬
‫‪24‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪632‬‬
‫‪433‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪78‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪41‬‬
‫‪9‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪17,631‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪41,629‬‬
‫‪5,284‬‬
‫(‪)11,311‬‬
‫‪17‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)5‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,952‬‬
‫‪3,698‬‬
‫‪133‬‬
‫‪1,065‬‬
‫‪7‬‬
‫‪78‬‬
‫‪50‬‬
‫‪17,631‬‬
‫‪35,614‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך שנצברו‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות‬
‫חוץ‬
‫‪11,311‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫קשרי‬
‫לקוחות‬
‫תוכנות וצבר‬
‫מחשב הזמנות‬
‫‪11,311‬‬
‫‬‫(‪)11,311‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה‪ ,‬נטו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,889‬‬
‫‪5,103‬‬
‫‪109‬‬
‫‪2,059‬‬
‫‪7‬‬
‫‪261‬‬
‫‪41‬‬
‫‪103,199‬‬
‫‪117,668‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,654‬‬
‫‪2,534‬‬
‫‪133‬‬
‫‪142‬‬
‫‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50‬‬
‫‪76,804‬‬
‫‪85,325‬‬
‫‪36‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים (המשך)‬
‫הסכום בר ההשבה של המוניטין נבחן לפי יחידות מניבות מזומנים מזוהות להן מיוחס המוניטין שהינן‬
‫יחידת התקשורת‪ ,‬יחידת שירותים מנוהלים‪ ,‬יחידת מערכות ו‪ .Matricia -‬השווי הוערך על פי שיטת היוון‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים והתבסס על תוצאות הפעילות בפועל ועל תחזית רב שנתית לשנים‬
‫‪.2012-2016‬‬
‫שיעור הצמיחה השנתי החזוי של ההכנסות שנכלל בתחזיות התזרים המזומנים הינו ‪ .3%‬תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים הוונו בשיעורי ניכיון לפני מס של ‪.20.1% - 15.2%‬‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫אשראי לזמן קצר מנותני‬
‫אשראי אחרים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות‬
‫לזמן ארוך ואגרות חוב‬
‫‪ 31‬דצמבר ‪2011‬‬
‫‪ 31‬דצמבר ‪2012‬‬
‫לא‬
‫צמוד‬
‫לא‬
‫צמוד‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫‪%‬‬
‫פריים מינוס‬
‫‪0.25%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,728‬‬
‫‪20,728‬‬
‫‪4.9-5.85‬‬
‫‪14,868‬‬
‫‪13,374‬‬
‫‪28,242‬‬
‫‪14,658‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,658‬‬
‫‪14,868‬‬
‫‪13,374‬‬
‫‪28,242‬‬
‫‪14,658‬‬
‫‪20,728‬‬
‫‪35,386‬‬
‫סך הכל‬
‫למידע בדבר אמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה באור ‪14‬ד'‪.‬‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫שטרות לפרעון‬
‫‪67,551‬‬
‫‪11,455‬‬
‫‪65,979‬‬
‫‪21,109‬‬
‫‪79,006‬‬
‫‪87,088‬‬
‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬בשנת ‪ 2012‬ממוצע ימי אשראי ספקים הינו ‪ 66‬ימים‪.‬‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫מקדמות מביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬
‫הקבוצה מבצעת פרוייקטים רחבי היקף של ניהול רכש וניהול מערכות ללקוחות מוסדיים‪ .‬המקדמות‬
‫מופקדות בחשבונות על שם החברה ומשמשות לביצוע הפרוייקטים‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עובדים ומוסדות בגין שכר‬
‫הפרשה לחופשה והבראה‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫הכנסות מראש‬
‫הוצאות לשלם‬
‫הפרשה לאחריות‬
‫זכאים אחרים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫‪37,439‬‬
‫‪10,982‬‬
‫‪14,701‬‬
‫‪54,892‬‬
‫‪28,982‬‬
‫‪436‬‬
‫‪1,205‬‬
‫‪34,308‬‬
‫‪10,146‬‬
‫‪5,336‬‬
‫‪29,482‬‬
‫‪25,081‬‬
‫‪326‬‬
‫‪955‬‬
‫‪148,637‬‬
‫‪105,634‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫סכום הקרן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב (‪)1‬‬
‫‪66,397‬‬
‫‪74,340‬‬
‫סך הכל‬
‫‪140,737‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫נקוב‬
‫‪%‬‬
‫‪5-5.85‬‬
‫‪4.9‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫יתרה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה‬
‫בניכוי‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5-5.85‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪66,397‬‬
‫‪73,897‬‬
‫‪53,023‬‬
‫‪59,029‬‬
‫‪140,294‬‬
‫‪112,052‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫סכום הקרן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אגרות חוב (‪)1‬‬
‫‪87,946‬‬
‫(‪ )1‬סכומי הקרן צמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫נקוב‬
‫‪%‬‬
‫‪4.9‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫יתרה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה‬
‫בניכוי‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5.3‬‬
‫‪87,301‬‬
‫‪72,643‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫מועדי הפרעון‬
‫לאחר תאריך הדיווח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫‪13,374‬‬
‫‪14,868‬‬
‫‪13,739‬‬
‫‪14,868‬‬
‫‪14,125‬‬
‫‪14,868‬‬
‫סך הכל‬
‫‪28,242‬‬
‫‪28,607‬‬
‫‪28,993‬‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫סה"כ‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪14,534‬‬
‫‪14,868‬‬
‫‪10,625‬‬
‫‪14,868‬‬
‫‪66,397‬‬
‫‪74,340‬‬
‫‪29,402‬‬
‫‪25,493‬‬
‫‪140,737‬‬
‫לאחר תאריך הדיווח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫אגרות חוב‬
‫ג‪.‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫שנה‬
‫שישית‬
‫ואילך‬
‫סה"כ‬
‫‪14,658‬‬
‫‪14,658‬‬
‫‪14,658‬‬
‫‪14,658‬‬
‫‪14,658‬‬
‫‪14,656‬‬
‫‪87,946‬‬
‫אגרות החוב עומדות לפרעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 27‬במרס של כל אחת מהשנים‬
‫‪ 2010‬עד וכולל ‪ . 2017‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית המשולמת אחת לחציון‪ ,‬החל מיום ‪27‬‬
‫בספטמבר‪ 2007 ,‬עד ליום ‪ 27‬במרס‪ .2017 ,‬שיעור הריבית השנתית על אגרות החוב הינו ‪ .4.9%‬אגרות‬
‫החוב הונפקו תמורת ערכן הנקוב כך ששיעור הריבית האפקטיבית הינו ‪.5.3%‬‬
‫הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של ‪ 1,506‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫על החברה חלות התניות פיננסיות מצד בנקים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫התחייבות מסוג שעבוד שלילי‪ ,‬דהיינו ‪ -‬איסור שהחברה נטלה על עצמה לשעבד נכסים‬
‫כלשהם למוסדות פיננסיים לצורך קבלת קו אשראי;‬
‫‪.2‬‬
‫הונה העצמי של החברה לא יפחת מ‪ 70 -‬מליון ש"ח;‬
‫‪.3‬‬
‫יחס כיסוי חוב ‪ -‬היחס בין החוב הפיננסי נטו בניכוי ‪ 70%‬מההון החוזר התפעולי‪ ,‬לבין ה‪-‬‬
‫‪ EBITDA‬בניכוי ריבית רעיונית לא יעלה על ‪ 4.5‬עד לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ 2013‬ועל ‪ 3.5‬לאחר מכן;‬
‫‪.4‬‬
‫יחס חוב פיננסי נטו לזמן קצר להון חוזר תפעולי לא יעלה על ‪ 80%‬בדוחות הכספיים‬
‫השנתיים ו‪ 100%-‬בדוחות הכספיים הרבעוניים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬עומדת החברה באמות מידה אלה‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :15‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות‬
‫להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות במאזן לקבוצות המכשירים הפיננסיים‬
‫בהתאם ל‪:IAS 39-‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫‪38,950‬‬
‫‪55,422‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪202,872‬‬
‫‪236,007‬‬
‫לקוחות וחייבים‬
‫‪14‬‬
‫‪368‬‬
‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‬
‫‪5,296‬‬
‫‪4,056‬‬
‫נגזרים שיועדו כמכשירים מגדרים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫התחייבויות לזכאים‬
‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪140,294‬‬
‫‪79,006‬‬
‫‪47,425‬‬
‫‪9‬‬
‫‪108,029‬‬
‫‪87,088‬‬
‫‪31,560‬‬
‫‪439‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק (סיכון מטבע חוץ‪,‬‬
‫סיכון מדד מחירים לצרכן וסיכון ריבית)‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון נזילות‪ .‬לקבוצה אין מדיניות הגנה‬
‫מוגדרת שאומצה על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬הקבוצה בוחנת מעת לעת האם קיימת לה חשיפה מאזנית או תזרימית לסיכוני שוק‬
‫ופועלת להגן עליה באמצעות מכשירים פיננסיים הקיימים בשוק‪ ,‬כאשר ההגנה מתבצעת ספציפית‬
‫בעסקאות מהותיות‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫סיכון שער חליפין‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבעות שונים‪ ,‬בעיקר לדולר‪ .‬סיכון‬
‫שער חליפין נובע בעיקרו מעסקאות מסחריות עתידיות ליבוא ציוד וחלפים שאינו במטבע‬
‫הפעילות של הקבוצה‪ .‬כמו כן הקבוצה חשופה לסיכון שער חליפין מעסקאות מכירה עתידיות‬
‫שאינן במטבע הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫הקבוצה מבצעת באופן שוטף הערכה של האשראי הניתן ללקוחותיה‪ ,‬תוך בדיקת התנאים‬
‫הפיננסיים הסביבתיים שלהם‪ ,‬אך אינה דורשת בדרך כלל בטחונות להבטחת חובות אלה‪.‬‬
‫הקבוצ ה מבצעת הפרשה לחובות מסופקים‪ ,‬בהתבסס על גורמים המשפיעים על סיכון‬
‫האשראי של לקוחות מסויימים‪ ,‬ניסיון עבר ומידע אחר‪.‬‬
‫סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד‬
‫או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים‪ ,‬שיכולתם‬
‫לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או‬
‫אחרים‪ .‬ההכנסות של הקבוצה נובעות בעיקר מלקוחות בישראל‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫סיכון ריבית‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע ממזומנים‪ ,‬פקדונות והלוואות לזמן‬
‫קצר שהחברה נוטלת מעת לעת ונושאות ריבית משתנה‪ .‬עלויות המימון המתייחסות לריבית‬
‫הינן תמהיל בין ריבית משתנה לבין ריבית קבועה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬המימון הזר לזמן‬
‫ארוך (אגרות חוב והלוואות) נושא ריבית קבועה‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :15‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫מטרת הקבוצה היא להבטיח ככל שניתן את מידת הנזילות המספקת על מנת לעמוד בפרעון התחייבויותיה במועד‪ .‬הקבוצה בוחנת באופן שוטף את‬
‫תזרים המזומנים הצפוי שלה ומבצעת התאמות במידה ונדרש באמצעות שימוש במשיכות יתר והלוואות מבנקים‪.‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה כולל אומדן תשלומי ריבית עתידיים על פי התנאים החוזיים בסכומים‬
‫לא מהוונים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫עד שנה‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪5‬‬
‫עד ‪4‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪16,656‬‬
‫‪79,006‬‬
‫‪46,329‬‬
‫‪18,143‬‬
‫‪9‬‬
‫‪16,294‬‬
‫‬‫‪225‬‬
‫‪17,415‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,929‬‬
‫‬‫‪871‬‬
‫‪16,686‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,565‬‬
‫‬‫‬‫‪15,962‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,884‬‬
‫‬‫‬‫‪15,229‬‬
‫‪-‬‬
‫‪75,328‬‬
‫‪79,006‬‬
‫‪47,425‬‬
‫‪83,435‬‬
‫‪9‬‬
‫‪160,143‬‬
‫‪33,934‬‬
‫‪33,486‬‬
‫‪31,527‬‬
‫‪26,113‬‬
‫‪285,203‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫אשראי לזמן קצר מנותני אשראי אחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫‪41‬‬
‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪5‬‬
‫עד ‪4‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עד שנה‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫‪20,855‬‬
‫‪87,088‬‬
‫‪31,560‬‬
‫‪18,617‬‬
‫‪439‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪17,887‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪17,169‬‬
‫‪-‬‬
‫‪158,559‬‬
‫‪17,887‬‬
‫‪17,169‬‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‬‫‬‫‪16,451‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪15,736‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪15,012‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,855‬‬
‫‪87,088‬‬
‫‪31,560‬‬
‫‪100,872‬‬
‫‪439‬‬
‫‪16,451‬‬
‫‪15,736‬‬
‫‪15,012‬‬
‫‪240,814‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :15‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את הערך בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪,‬‬
‫המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא על‪-‬פי שווים ההוגן‪:‬‬
‫‪ 31‬דצמבר ‪2011‬‬
‫‪ 31‬דצמבר ‪2012‬‬
‫שווי הוגן‬
‫יתרה‬
‫שווי הוגן‬
‫יתרה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה (‪)1‬‬
‫אגרות חוב (‪)2‬‬
‫‪66,397‬‬
‫‪73,897‬‬
‫‪67,191‬‬
‫‪80,000‬‬
‫‬‫‪87,301‬‬
‫‬‫‪89,385‬‬
‫‪140,294‬‬
‫‪147,191‬‬
‫‪87,301‬‬
‫‪89,385‬‬
‫(‪)1‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך שהתקבלו הנושאות ריבית קבועה מבוסס על חישוב‬
‫הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית ממוצע של ‪ 5.22%‬המקובל להלוואות‬
‫דומה בעלת מאפיינים דומים‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫השווי ההוגן של אגרות החוב מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך הדיווח‪.‬‬
‫השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים‪ :‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות בתאגידים בנקאיים‪,‬‬
‫לקוחות‪ ,‬חייבים‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות ונגזרים פיננסיים‬
‫תואם או קרוב לסכומים כמוצג בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫נגזרים וגידור‬
‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‬
‫לקבוצה לקוחות וספקים הנקובים במטבע חוץ וחוזי אקדמה במטבע חוץ שמטרתם להגן עליה מפני‬
‫החשיפה לתנודות בשערי חליפין בגין חלק מהעסקאות שלה‪ .‬חוזי האקדמה במטבע חוץ לא יועדו‬
‫כגידורים של תזרימי מזומנים‪ ,‬שווי הוגן או השקעות נטו‪ ,‬והם נחתמים לתקופות הזהות לתקופות‬
‫בהן לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין עסקאות‪ .‬נגזרים אלה אינם נחשבים כגידור מבחינה‬
‫חשבונאית‪.‬‬
‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה שלא יועדו כמכשירים מגדרים‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬דצמבר‪2012 ,‬‬
‫שווי הוגן של חוזי אקדמה דולר‪/‬שקל ‪ -‬רכישה בהיקף של ‪ 3,350‬אלפי דולר‬
‫שווי הוגן של עסקאות אופציות דולר‪/‬שקל‬
‫שווי הוגן של כתב אופציה צמוד לאירו‬
‫(‪)86‬‬
‫‪398‬‬
‫‪47‬‬
‫‪ 31‬דצמבר‪2011 ,‬‬
‫שווי הוגן של חוזי אקדמה דולר‪/‬שקל ‪ -‬מכירה נטו בהיקף של ‪ 2,300‬אלפי דולר‬
‫שווי הוגן של עסקאות אופציות דולר‪/‬שקל‬
‫שווי הוגן של כתב אופציה צמוד לאירו‬
‫(‪)232‬‬
‫(‪)207‬‬
‫‪14‬‬
‫‪42‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :15‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫גידור תזרים מזומנים‬
‫החברה ביצעה עסקת הגנה ארוכת טווח בסך של ‪ 132,822‬אלפי ש"ח על מכלול תזרימי המזומנים‬
‫(קרן וריבית) שישולם בעקבות אגרות החוב (סדרה ב') לכל אורך חיי אגרות החוב עד לשנת ‪.2017‬‬
‫עסקת ההגנה בוצעה באמצעות רכישת חוזי החלפה על מדד המחירים לצרכן בסכומים ובמועדים‬
‫של הפרעונות הצפויים לחברה עקב אגרות החוב (קרן וריבית)‪.‬‬
‫חוזי הפורוורד נרכשו לפי שיעור עליית מדד של ‪ 2.01%‬לשנה‪.‬‬
‫גידור תזרימי המזומנים של הפרעונות העתידיים הצפויים מאגרות החוב הוערך כאפקטיבי וליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2012 ,‬הפסד בלתי ממומש בסך של ‪ 87‬אלפי ש"ח בקיזוז נכס מס נדחה בסך של ‪ 21‬אלפי‬
‫ש"ח נכלל בהון בגין המכשירים המגדרים‪ .‬נגזרים אילו הינם מכשירים פיננסיים המוצגים במאזן לפי‬
‫שווי הוגן ומסווגים במדרג שווי הוגן ברמה ‪ ,3‬הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת‬
‫השווי ההוגן‪ :‬נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (טכניקות הערכה ללא שימוש‬
‫בנתוני שוק ניתנים לצפייה)‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫התחייבות‬
‫נכס‬
‫התחייבות‬
‫נכס‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שווי הוגן של חוזי אקדמה למדד המחירים לצרכן‬
‫ו‪.‬‬
‫‪4,056‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,296‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫עליית מדד של ירידת מדד של‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)56‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪117‬‬
‫(‪)59‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן‬
‫גידול (קיטון) בהון‬
‫עליית מדד של ירידת מדד של‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫‪155‬‬
‫(‪)78‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪165‬‬
‫(‪)83‬‬
‫‪43‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :15‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער‬
‫החליפין של מטבע חוץ‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫בשל ‪5%‬‬
‫בשל ‪5%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫דולר ארה"ב‬
‫‪2012‬‬
‫‪312‬‬
‫(‪)253‬‬
‫‪2011‬‬
‫(‪)1,576‬‬
‫‪1,604‬‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫ירידה בגורם‬
‫עלייה בגורם‬
‫השוק של ‪ 5%‬השוק של ‪5%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מטבע חוץ‬
‫דולר ארה"ב‬
‫‪ - 2012‬בגין עסקאות אקדמה‬
‫‪ - 2012‬בגין עסקאות אופציות‬
‫‪ - 2011‬בגין עסקאות אקדמה‬
‫‪ - 2011‬בגין עסקאות אופציות‬
‫‪475‬‬
‫(‪)340‬‬
‫(‪)440‬‬
‫(‪)755‬‬
‫(‪)475‬‬
‫‪399‬‬
‫‪440‬‬
‫‪783‬‬
‫מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות‬
‫השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים‬
‫אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה‪.‬‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬
‫הפעולות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו‪/‬או השינוי‬
‫בהון העצמי (לפני מס)‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל‬
‫מועד דיווח‪ .‬בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או‬
‫המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪.‬‬
‫בגין אגרות החוב לחברה לא קיימת חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן כתוצאה מעסקת ההגנה‬
‫שבוצעה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לקבוצה חשיפה בגין סיכון ריבית‪.‬‬
‫בעסקות האקדמה ובעסקאות האופציות מול הדולר נעשה שימוש בריבית שנתית דולרית של‬
‫‪ 0.3% - 0.35%‬ובריבית שנתית שקלית שנתית ממוצעת של ‪.1.31% - 1.64%‬‬
‫‪44‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :15‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ז‪.‬‬
‫מידע נוסף לגבי השקעות מהותיות בנכסים פיננסיים‬
‫תנאי ההצמדה של נכסים פיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪39 -‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫במטבע חוץ או בהצמדה לו‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אחר‬
‫דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬דצמבר‪2012 ,‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות וחייבים‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪9,125‬‬
‫‪8,939‬‬
‫‪1,285‬‬
‫‪1,811‬‬
‫‬‫‪5,846‬‬
‫‪45,012‬‬
‫‪219,411‬‬
‫‪55,422‬‬
‫‪236,007‬‬
‫‪18,064‬‬
‫‪3,096‬‬
‫‪5,846‬‬
‫‪264,423‬‬
‫‪291,429‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫במטבע חוץ או בהצמדה לו‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אחר‬
‫דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬דצמבר‪2011 ,‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות וחייבים‬
‫ח‪.‬‬
‫‪:IAS‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪12,649‬‬
‫‪13,030‬‬
‫‪1,129‬‬
‫‪1,049‬‬
‫‬‫‪5,874‬‬
‫‪25,172‬‬
‫‪182,918‬‬
‫‪38,950‬‬
‫‪202,871‬‬
‫‪25,679‬‬
‫‪2,178‬‬
‫‪5,874‬‬
‫‪208,090‬‬
‫‪241,821‬‬
‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪-‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫במטבע חוץ או בהצמדה לו‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אחר‬
‫דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬דצמבר‪2012 ,‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫ספקים וזכאים‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪17,501‬‬
‫‬‫‪1,627‬‬
‫‪73,897‬‬
‫‪286‬‬
‫‪66,397‬‬
‫‪107,017‬‬
‫‪140,294‬‬
‫‪126,431‬‬
‫‪17,501‬‬
‫‪1,627‬‬
‫‪74,183‬‬
‫‪173,414‬‬
‫‪266,725‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫במטבע חוץ או בהצמדה לו‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אחר‬
‫דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬דצמבר‪2011 ,‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫ספקים וזכאים‬
‫‪IAS 39‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪33,310‬‬
‫‬‫‪1,482‬‬
‫‪87,301‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,728‬‬
‫‪83,856‬‬
‫‪108,029‬‬
‫‪118,648‬‬
‫‪33,310‬‬
‫‪1,482‬‬
‫‪87,301‬‬
‫‪104,584‬‬
‫‪226,677‬‬
‫‪45‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :16‬נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר‪ ,‬הטבות לאחר סיום העסקה והטבות אחרות לטווח ארוך‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין‬
‫או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‬
‫כמתואר להלן‪ .‬התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה‪ .‬חישוב התחייבות‬
‫החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד‬
‫ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬
‫ה הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית‬
‫להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תוכניות להפקדה מוגדרת‬
‫לגבי חלק מתשלומי הפיצויים‪ ,‬חלים תנאי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ''ג‪ ,1963-‬על‪-‬פיו‬
‫הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות בחברות ביטוח‪ ,‬פוטרות אותה מכל‬
‫התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל‪ .‬הפקדות אלו וכן הפקדות בגין‬
‫תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬דצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪11,675‬‬
‫הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת‬
‫ג‪.‬‬
‫‪8,881‬‬
‫‪6,252‬‬
‫תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬כאמור לעיל‪,‬‬
‫מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה‬
‫הקבוצה הפקידה בעבר סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים וממשיכה להפקיד כספים בפוליסות‬
‫ביטוח וקרנות פנסיה מתאימות‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הוצאות שנזקפו לדוח רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬דצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הוצאות (הכנסות) ריבית‪ ,‬נטו‬
‫עלות שוטפת בגין העברת התשואה הריאלית‬
‫מרכיב הפיצויים לרכיב התגמולים בביטוחי‬
‫מנהלים לפני ‪2004‬‬
‫בניכוי הוצאות המכוסות באמצעות חוזי לקוחות‬
‫‪10,583‬‬
‫‪416‬‬
‫‪11,277‬‬
‫(‪)37‬‬
‫‪13,949‬‬
‫‪342‬‬
‫‪650‬‬
‫(‪)1,328‬‬
‫‪625‬‬
‫(‪)1,991‬‬
‫‪865‬‬
‫(‪)3,207‬‬
‫סך הוצאות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪10,321‬‬
‫‪9,874‬‬
‫‪11,949‬‬
‫תשואה בפועל על נכסי התוכנית‬
‫‪1,418‬‬
‫(‪)1,529‬‬
‫‪3,676‬‬
‫‪46‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :16‬נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך)‬
‫‪.2‬‬
‫נכסי (התחייבויות) התוכנית‪ ,‬נטו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.3‬‬
‫התחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬
‫(‪)88,073‬‬
‫‪75,407‬‬
‫(‪)80,134‬‬
‫‪71,970‬‬
‫סה"כ התחייבות‪ ,‬נטו‬
‫(‪)12,666‬‬
‫(‪)8,164‬‬
‫השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.4‬‬
‫‪2011‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הוצאות הריבית‬
‫הטבות ששולמו‬
‫צירופי עסקים‬
‫מדידה מחדש של התחייבות בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫תיאומים על בסיס ניסיון העבר‬
‫הפסד (רווח) אקטוארי בגין שינויים בהנחות הדמוגרפיות‬
‫הפסד (רווח) אקטוארי בגין שינויים בהנחות הפיננסיות‬
‫‪80,134‬‬
‫‪10,583‬‬
‫‪3,110‬‬
‫(‪)12,635‬‬
‫‪7,252‬‬
‫‪81,541‬‬
‫‪11,277‬‬
‫‪3,066‬‬
‫(‪)12,927‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,356‬‬
‫‪35‬‬
‫(‪)2,762‬‬
‫‪595‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)3,425‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪88,073‬‬
‫‪80,134‬‬
‫נכסי התוכנית‬
‫נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך וכן פוליסות‬
‫ביטוח מתאימות‪.‬‬
‫התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫תשואה צפויה‬
‫הפקדות לתוכנית על ידי המעביד‬
‫הטבות ששולמו‬
‫השפעת צירופי עסקים‬
‫עלות שוטפת בגין העברת התשואה הריאלית מרכיב‬
‫הפיצויים ולרכיב התגמולים בביטוחי מנהלים לפני ‪2004‬‬
‫מדידה מחדש של (נכס) בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‪:‬‬
‫תשואה על נכסי התוכנית ‪ -‬הנחות עבר‬
‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין שינויים בהנחות הדמוגרפיות‬
‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין שינויים בהנחות הפיננסיות‬
‫‪71,970‬‬
‫‪2,694‬‬
‫‪7,725‬‬
‫(‪)11,596‬‬
‫‪6,541‬‬
‫‪79,091‬‬
‫‪3,103‬‬
‫‪7,106‬‬
‫(‪)12,073‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)650‬‬
‫(‪)625‬‬
‫‪609‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)1,888‬‬
‫(‪)35‬‬
‫‪9‬‬
‫(‪)4,606‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪75,407‬‬
‫‪71,970‬‬
‫‪47‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך)‬
‫‪.5‬‬
‫ההנחות העיקריות בקביעת ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫‪2012‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪%‬‬
‫שיעור היוון נומינלי‬
‫שיעור התשואה הצפויה על נכסי‬
‫התוכנית‬
‫‪1.8-5.1‬‬
‫‪2.7-4.9‬‬
‫‪2.6-5.1‬‬
‫‪2.91-4.84‬‬
‫‪3.22-4.71‬‬
‫‪3.45-5.27‬‬
‫שיעור עליית שכר צפויה‬
‫‪3.0-4.0‬‬
‫‪3.0-4.0‬‬
‫‪3.0-4.0‬‬
‫סכומים‪ ,‬עיתוי ואי וודאויות של תזרימי מזומנים עתידיים‬
‫מחויבות‬
‫להטבה מוגדרת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫מבחן רגישות לשינוי בשיעור עליית השכר צפויה‬
‫השינוי כתוצאה מ‪:‬‬
‫עליית שכר של ‪ 1%‬נוסף‬
‫‪3,495‬‬
‫מבחן רגישות לשינוי שיעור ההיוון של התחייבות ונכסי התכנית‬
‫השינוי כתוצאה מ‪:‬‬
‫עליית שיעור היוון של ‪ 1%‬נוסף‬
‫ירידת שיעור היוון של ‪ 1%‬נוסף‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫(‪)3,340‬‬
‫‪4,039‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪-‬‬
‫‪ 1985‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות‬
‫התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש‬
‫נדל"ן (שבח) וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬
‫ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת (לנכסים בני פחת שנרכשו‬
‫לאחר שנת המס ‪ )2007‬החל משנת ‪.2008‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2010‬היה ‪ ,25%‬בשנת ‪ 2011‬היה ‪ 24%‬ובשנת ‪.25% - 2012‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬
‫כהוראת שעה לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה‬
‫(למעט מוניטין שלא שולם עבורו) שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2002‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי‬
‫המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של‬
‫‪.25%‬‬
‫שיעור המס העיקרי החל על חברה מאוחדת שמקום התאגדותה ברומניה הינו ‪.16%‬‬
‫‪48‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫מסים על הכנסה (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫שומות סופיות‬
‫לחברה ולחברות המאוחדות שלה שומות מס סופיות או הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס‬
‫‪.2008‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שינוי מבנה‬
‫ביום ‪ 23‬בדצמבר‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה שינוי במבנה המשפטי של החברות בקבוצה לפיו‬
‫יבוצעו ‪ 2‬מיזוגים בהתאם להוראות חלק ה'‪ 2‬של פקודת מס הכנסה [נוסח חדש]‪( :‬א) מיזוג של‬
‫גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ לתוך טלדור תקשורת בע"מ (שתיהן‪ ,‬בבעלותה המלאה של החברה)‪ ,‬ו‪-‬‬
‫(ב) מיזוג של טלדור איי טי בע"מ (חברה בבעלותה המלאה של החברה) עם החברה‪ .‬המיזוג של‬
‫טלדור איי‪.‬טי בע"מ עם החברה כפוף לקבלת אישור מרשות המיסים להיותו פטור ממס בהתאם‬
‫להוראות פרק ה'‪ 2‬לפקודת מס הכנסה בתנאים שיהיו מקובלים על החברה‪.‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬טרם הושלמו המיזוגים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 11‬בספטמבר ‪ 2008‬הושלם מיזוג של מספר חברות בנות בקבוצה‪ ,‬לאחר שהתקבל‬
‫אישור במרשות המסים לביצוע המיזוג במתווה הקבוע בפקודת מס הכנסה ובהתאם לתנאי האישור‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬חלו על חברה בת של החברה מגבלות על קיזוז הפסדים וניצול מקדמות בגין הוצאות‬
‫עודפות עד לתום שנת ‪.2012‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫לחברות מאוחדות הפסדים לצורכי מס המסתכמים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬לסך של כ‪ 35.5 -‬מליון‬
‫ש"ח‪ ,‬בגין חלקם נרשמו בדוחות הכספיים נכסי מסים נדחים בסך כולל של כ‪ 3.6-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מסים נדחים‬
‫הרכב ותנועת המסים הנדחים‪ ,‬כמוצג במאזן המאוחד‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫שערוך‬
‫גידור‬
‫תזרימי‬
‫מזומנים‬
‫יתרה ליום ‪1‬‬
‫בינואר‪,‬‬
‫‪2011‬‬
‫זקיפה לרווח‬
‫והפסד‬
‫זקיפה להון‬
‫יתרה ליום‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‪,‬‬
‫‪2011‬‬
‫תוספת בגין‬
‫חברות‬
‫שאוחדו‬
‫לראשונה‬
‫זקיפה לרווח‬
‫והפסד‬
‫זקיפה להון‬
‫יתרה ליום‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‪,‬‬
‫‪2012‬‬
‫רווחים‬
‫והפסדים‬
‫אקטואריים אחרים‬
‫הפרשה‬
‫הטבות‬
‫רכוש הפסדים לחובות‬
‫קבוע מועברים מסופקים לעובדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫(‪)542‬‬
‫(‪)1,050‬‬
‫(‪)2,313‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,871‬‬
‫‪980‬‬
‫‪2,152‬‬
‫‪2,098‬‬
‫‬‫‪492‬‬
‫‬‫‪499‬‬
‫(‪)1,080‬‬
‫‪-‬‬
‫‪275‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,347‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)26‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,504‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)674‬‬
‫‪991‬‬
‫(‪)50‬‬
‫(‪)551‬‬
‫(‪)3,393‬‬
‫‪275‬‬
‫‪1,524‬‬
‫‪954‬‬
‫‪3,656‬‬
‫‪2,415‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,779‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2,210‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪438‬‬
‫‬‫‪71‬‬
‫‬‫‪47‬‬
‫(‪)42‬‬
‫‪2‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)151‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)200‬‬
‫‪-‬‬
‫‪832‬‬
‫‪-‬‬
‫‪463‬‬
‫‪120‬‬
‫‪21‬‬
‫(‪)504‬‬
‫(‪)5,212‬‬
‫‪305‬‬
‫‪3,583‬‬
‫‪754‬‬
‫‪4,489‬‬
‫‪3,436‬‬
‫‪49‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫מסים על הכנסה (המשך)‬
‫המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪7,891‬‬
‫‪4,455‬‬
‫‪5,634‬‬
‫‪3,219‬‬
‫‪3,436‬‬
‫‪2,415‬‬
‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס של ‪ 25%‬הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר‬
‫‪2012‬‬
‫הפסד (רווח) בגין עסקאות גידור תזרימי‬
‫מזומנים‬
‫הפסד (רווח) אקטוארי‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילות חוץ‬
‫ח‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫‪71‬‬
‫‪47‬‬
‫‪492‬‬
‫‪499‬‬
‫(‪)134‬‬
‫(‪)18‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪120‬‬
‫‪991‬‬
‫(‪)152‬‬
‫מסים על הכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬
‫‪2012‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫‪50‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫‪2,981‬‬
‫(‪)463‬‬
‫(‪)130‬‬
‫‪4,429‬‬
‫‪674‬‬
‫(‪)773‬‬
‫‪3,713‬‬
‫‪2,475‬‬
‫‪102‬‬
‫‪2,388‬‬
‫‪4,330‬‬
‫‪6,290‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫מסים על הכנסה (המשך)‬
‫ט‪.‬‬
‫מס תיאורטי‬
‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים וההפסדים‬
‫בדוח רווח והפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום מסים על הכנסה‬
‫שנזקף בדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪10,296‬‬
‫‪23,345‬‬
‫‪24,292‬‬
‫שיעור מס סטטוטורי‬
‫‪25%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪25%‬‬
‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬
‫עליה (ירידה) במסים על ההכנסה הנובעת מ‪:‬‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫הכנסות פטורות‬
‫עדכון יתרות מסים נדחים בגין שינויים‬
‫בשיעור המס‬
‫הפסדים לצורכי מס בגינם לא הוכרו מסים‬
‫נדחים‬
‫מסים נדחים בגין הפסדים משנים קודמות‬
‫שלא נרשמו בגינם מסים נדחים בעבר‬
‫אחרים‬
‫הוצאות שאינן מותרות לניכוי‬
‫‪2,574‬‬
‫‪5,603‬‬
‫‪6,073‬‬
‫(‪)130‬‬
‫(‪)52‬‬
‫(‪)773‬‬
‫(‪)323‬‬
‫‪102‬‬
‫(‪)77‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)698‬‬
‫(‪)362‬‬
‫‪126‬‬
‫‪81‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)516‬‬
‫(‪)116‬‬
‫‪502‬‬
‫‬‫‪62‬‬
‫‪378‬‬
‫‬‫(‪)24‬‬
‫‪578‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪2,388‬‬
‫‪4,330‬‬
‫‪6,290‬‬
‫שיעור מס אפקטיבי‬
‫‪23%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪26%‬‬
‫שעבודים וערבויות‬
‫א‪.‬‬
‫בתמורה לקבלת האשראי התחייבו החברה וחברות מאוחדות כלפי בנקים בשעבוד שלילי (ראה באור‬
‫‪14‬ד')‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לחברות מאוחדות שעבודים קבועים על ציוד שהוחכר לטובת המחכיר ועל זכויות חברה מאוחדת‬
‫מכוח מספר הסכמים עם לקוחות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬היקף הערבויות הבנקאיות שהוצאו ללקוחות וספקים של החברה ושל‬
‫חברות הבנות הינו בסך של כ‪ 54.8 -‬מליון ש"ח (ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ - 2011 ,‬כ‪ 55.2 -‬מליון ש"ח)‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויות החברה על פי הסכם שכירות מבנים (ראה באור ‪ )19‬נתנה החברה ערבות‬
‫בנקאית אוטונומית בסך של ‪ 3,163‬אלפי ש"ח‪ ,‬צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל ‪.1999‬‬
‫תוקף הערבות עד ליום ‪ 31‬במרס‪.2014 ,‬‬
‫ה‪.‬‬
‫החברה ערבה כלפי בנקים להבטחת חובות והתחייבויות (כולל אשראי) של חברות בנות כלפי‬
‫הבנקים‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ .‬בנוסף‪ ,‬חברות בנות ערבות כלפי בנקים להבטחת חובות והתחייבויות‬
‫(כולל אשראי) של החברה‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬
‫א‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫התחייבות לתשלומי חכירה תפעולית‬
‫‪.1‬‬
‫החברה וחברות מאוחדות קשורות בהסכמים לשכירת כלי רכב בליסינג תפעולי לתקופות‬
‫שונות עד שנת ‪.2017‬‬
‫תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי החכירה התפעולית ליום ‪ 31‬בדצמבר הינם‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה שנייה ושלישית‬
‫יותר משלוש שנים‬
‫‪.2‬‬
‫‪20,355‬‬
‫‪11,362‬‬
‫‪39‬‬
‫‪22,848‬‬
‫‪12,040‬‬
‫‪60‬‬
‫‪31,756‬‬
‫‪34,948‬‬
‫החברה והחברות המאוחדות קשורות בהסכמים לשכירת מבנים (בנייני משרדים ומחסני‬
‫החברה) לתקופות שונות עד שנת ‪.2019‬‬
‫תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי חכירה תפעולית ליום ‪ 31‬בדצמבר הינם‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה שנייה עד חמש שנים‬
‫יותר מחמש שנים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪14,796‬‬
‫‪47,318‬‬
‫‪19,096‬‬
‫‪10,943‬‬
‫‪35,156‬‬
‫‪22,457‬‬
‫‪81,210‬‬
‫‪68,556‬‬
‫ביום ‪ 17‬באוקטובר‪ 2006 ,‬החליטה החברה באסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שניתן אישור‬
‫ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה‬
‫בחברה ודירקטורים ונושאי משרה בחברות הבנות של החברה המכהנים בהן לבקשת החברה‪ ,‬כפי‬
‫שיהיו מעת לעת‪ .‬התחייבות החברה לשיפוי חלה על האירועים ועל סוגי החבויות המפורטים‬
‫בהחלטה‪ ,‬לרבות פעולות שבוצעו לפני מועד ההחלטה‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬באוקטובר‪ 2011 ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה ביצוע תיקון לכתבי השיפוי כך שיכללו‬
‫שיפוי ביחס להוצאות שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בקשר עם הליך אכיפה מינהלי שהתנהל‬
‫בעניינו וחבות כספית שהוטלה על דירקטור או נושא משרה עבור נפגע הפרה כאמור בסעיף‬
‫‪52‬נד(א)(‪()1‬א) לחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫התחייבות החברה לשיפוי תעמוד לזכות הדירקטורים ונושאי המשרה ללא הגבלת זמן וזאת גם‬
‫לאחר סיום העסקתם ו‪/‬או כהונתם‪.‬‬
‫סכום השיפוי שתשלם החברה לכל הדירקטורים ונושאי המשרה במצטבר‪ ,‬מוגבל לנמוך מבין ‪ 5‬מליון‬
‫דולר ארה"ב או ‪ 25%‬מהונה העצמי של החברה על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה‪,‬‬
‫הידועים‪ ,‬המבוקרים או הסקורים למועד השיפוי בפועל‪.‬‬
‫עם קרות אירוע בגינו עשוי דירקטור ו‪/‬או נושא המשרה להיות זכאי לשיפוי‪ ,‬תעמיד החברה‬
‫לרשותו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬כספים ובטחונות‪ ,‬באופן שהוא לא יידרש לשלמם או לממנם בעצמו‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪ 2012‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התקשרות עם מנורה חברה‬
‫לביטוח בע"מ בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ .‬תוקף הפוליסה הוא מיום ‪1‬‬
‫בספטמבר‪ 2012 ,‬ועד ליום ‪ 31‬באוגוסט‪ .2013 ,‬הפוליסה הינה על בסיס הגשת תביעה‪ ,‬בגבול אחריות‬
‫בסך ‪ 10‬מיליון דולר ארה"ב לתקופה ולמקרה בצרוף גבול אחריות נוסף בשיעור של ‪ 20%‬בגין‬
‫הוצאות משפט בישראל וזאת מעבר לגבול האחריות הנ"ל (קרי ‪ 2‬מיליון דולר ארה"ב)‪ .‬הכיסוי חל על‬
‫כל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬בחברות בנות שלה ובחברות קשורות עבור נושאי משרה‬
‫המכהנים בהן מטעמה ו‪/‬או מטעם החברות הבנות‪ .‬הפרמיה השנתית הינה ‪ 10,000‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫לנושאי המשרה אין השתתפות עצמית‪ ,‬ולחברה יש השתתפות עצמית הנעה בין ‪ 7.5‬אלפי דולר ל‪-‬‬
‫‪ 35‬אלפי דולר לתביעה‪.‬‬
‫כן אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה את המשך התקשרותה של החברה מעת לעת‬
‫בפוליסת ביטוח למספר תקופות ביטוח נוספות שלא תעלינה במצטבר על שלוש שנים בתנאים זהים‬
‫או מטיבים לכל נושאי המשרה בחברה על בסיס אותם עיקרי התקשרות בפרמיה שנתית של עד‬
‫‪ 12,500‬דולר ובתנאים זהים לכל נושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בפברואר‪ 2013 ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה בפוליסה‬
‫האמורה‪ .‬ההתקשרות נעשית בתנאים זהים כלפי כלל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬הוגשה על ידי החברה לבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה כספית נגד מעצ ‪ -‬החברה‬
‫הלאומית לדרכים בישראל בע"מ (להלן ‪ -‬מע"צ) בסך של ‪ 46‬מליון ש"ח אשר הועמדה לצורכי אגרה‬
‫על סך של כ‪ 35-‬מליון ש"ח‪ ,‬וכן הוגשה על ידי מע"צ תביעה שכנגד בסך של כ‪ 39 -‬מליון ש"ח‪ .‬הסכום‬
‫הנתבע על ידי החברה כאמור‪ ,‬כולל בעיקרו תביעה לתשלומים עבור עבודה שבוצעה על ידי החברה‬
‫במסגרת פרוייקט תכנה שביצעה עבור מע"צ וכן פיצויים בגין נזקים שנגרמו לחברה על ידי מע"צ‪.‬‬
‫בגין חלק מהסכומים הללו קיים נכס בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬ביולי‪ 2009 ,‬חילטה מע"צ ערבות בנקאית‪ ,‬שנמסרה לה על ידי החברה במסגרת הפרוייקט‪,‬‬
‫בסך של ‪ 2.4‬מליוני ש"ח‪.‬‬
‫בהסכמת הצדדים‪ ,‬הועבר ההליך לגישור שהחל במאי ‪ 2010‬ומתקיימת התדיינות בין הצדדים לסיום‬
‫ההליכים בהסכם פשרה‪.‬‬
‫בתקופת הדיווח כללה החברה בדוחות הכספיים הפרשה להוצאות נוספות בגין הליכים אלו‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה ובהתבסס על עמדת יועציה המשפטיים ההפרשה הכלולה בדוחות הכספיים‬
‫של החברה הינה נאותה וסיכוייה להשיב לפחות את הסכום המופיע בדוחותיה הכספיים הינם‬
‫טובים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬באוגוסט‪ 2011 ,‬הוגשה נגד החברה תביעה כספית על ידי בינת תקשורת מחשבים בע"מ (להלן‬
‫ בינת) בגין טענות להפרת הסכם גישור משנת ‪ 2004‬ו‪/‬או הסכם מתקן לו משנת ‪ ,2007‬שנחתמו‬‫לסילוק הליכים משפטיים שניהלה בינת נגד החברה בעניין שיתוף פעולה בין הצדדים במכרז של‬
‫משרד הביטחון‪ .‬סכום התביעה המקסימלי הינו כ‪ 2.8-‬מליון ש"ח‪ ,‬ואולם בכתב התביעה הציגה‬
‫התובעת שלוש חלופות נוספות לפיהן סכום התביעה נמוך יותר ונע בין כ‪ 0.7-‬מליון ועד כ‪ 0.15-‬מליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הגישה בינת כנגד חברה בת של החברה תביעה שכנגד בעילה של שימוש בסודות מסחריים‬
‫שהועברו לחברה הבת על ידי מנכ"ל החברה הבת‪ ,‬שהועסק קודם לכן על ידי בינת‪ .‬סכום התביעה‬
‫כנגד החברה הבת הינו כ‪ 2.5-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתייעצות עם יועציה המשפטיים‪ ,‬לחברה הגנה טובה כנגד התביעות‪,‬‬
‫וההפרשה הכלולה בדוחות הכספיים של החברה הינה נאותה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בנובמבר‪ 2011 ,‬הגיש דוד קולר (להלן ‪ -‬התובע) תביעה נגד חברה בת של החברה ובקשה‬
‫לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‪ .‬התביעה מבוססת על הטענה‪ ,‬כי החברה הפרה את התחייבותה‬
‫בקשר לניהול המוקד הטלפוני של הנהלת בתי המשפט משום שזמני ההמתנה היו ארוכים‬
‫מהתחייבות החברה‪ .‬התובע העמיד את סכום התובענה הייצוגית על סכום של ‪ 12‬מיליון ש"ח‪ .‬בשלב‬
‫זה‪ ,‬בשים לב ל כך שההליכים מצויים בשלב מקדמי של קדם משפט בבקשה לאישור התובענה‬
‫כייצוגית‪ ,‬הנהלת החברה סבורה כי יש לה טענות הגנה טובות ולא כללה הפרשה בדוחות הכספיים‬
‫בגין התביעה‪.‬‬
‫‪53‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך)‬
‫ח‪.‬‬
‫כנגד חברות הקבוצה הוגשו מספר תביעות בנושא עובד‪-‬מעביד‪ .‬סך התביעות מסתכמות לסכום של‬
‫‪ 4.3‬מליוני ש"ח‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתייעצות עם יועציה המשפטיים‪ ,‬ההפרשה בדוחות‬
‫הכספיים של החברה הינה נאותה‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫למידע בדבר אמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה באור ‪14‬ד'‪.‬‬
‫הון‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב הון המניות‬
‫‪ 31‬דצמבר ‪2012‬‬
‫מונפק ונפרע‬
‫רשום‬
‫מספר המניות‬
‫‪19,000,000‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫ב‪.‬‬
‫‪11,127,067‬‬
‫התנועה בהון המניות‬
‫ההון המונפק והנפרע‪:‬‬
‫מספר מניות‬
‫ג‪.‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫מימוש אופציות למניות‬
‫‪11,083,803‬‬
‫‪37,148‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪11,120,951‬‬
‫מימוש אופציות למניות‬
‫‪6,116‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪11,127,067‬‬
‫זכויות הנלוות למניות‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫ד‪.‬‬
‫כל המניות הרגילות הינן שוות זכויות לכל דבר ועניין‪ ,‬וכל מניה רגילה מקנה למחזיק בה‪:‬‬
‫א)‬
‫זכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות הכלליות של החברה‪ ,‬הן השנתיות והן‬
‫הרגילות‪ ,‬וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה שברשותו‪ ,‬בכל הצבעה‪ ,‬בכל אסיפה‬
‫כללית של החברה בה השתתף‪.‬‬
‫ב)‬
‫זכות למנות דירקטורים לדירקטוריון החברה בהתאם להוראות תקנה ‪ 73‬לתקנון‬
‫החברה‪.‬‬
‫ג)‬
‫זכות לקבלת דיבידנדים‪ ,‬אם וכאשר יחולקו‪ ,‬וזכות לקבלת מניות הטבה‪ ,‬אם יחולקו‪.‬‬
‫ד)‬
‫זכות להשתתף בחלוקת נכסי החברה בעת פירוקה‪.‬‬
‫מניות החברה סחירות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫ניהול ההון בחברה‬
‫מטרת החברה בניהול ההון שלה הינה לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך‬
‫ליצור תשואה לבעלי המניות‪ ,‬משקיעים ובעלי עניין אחרים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מטרת החברה הינה לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה‬
‫בפעילות העסקית וייצרו ערך מרבי לבעלי המניות‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫הון (המשך)‬
‫החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם‬
‫פועלת החברה‪ .‬תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית‬
‫של החברה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מניות אוצר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מחזיקה טלדור איי‪.‬טי בע"מ (להלן‪ -‬טלדור איי‪.‬טי)‪ ,‬חברה בת של החברה‪,‬‬
‫‪ 259,000‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ ,‬המהוות כ‪ 2.33%-‬מהון המניות המונפק של החברה‬
‫נכון למועד זה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנד‬
‫במהלך שנת ‪ ,2010‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקות דיבידנד במזומן למחזיקי מניות החברה‬
‫בסך כולל ‪ 1.05‬ש"ח למניה‪ ,‬אשר הסתכם לסך כולל של כ‪ 11.6 -‬מליון ש"ח‪ .‬מתוך סכום זה סך של‬
‫‪ 278‬אלפי ש"ח שולמו לחברה מאוחדת המחזיקה במניות אוצר‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקות דיבידנד במזומן למחזיקי מניות החברה‬
‫בסך כולל ‪ 0.93‬ש"ח למניה‪ ,‬אשר הסתכם לסך כולל של כ‪ 10.3 -‬מליון ש"ח‪ .‬מתוך סכום זה סך של‬
‫‪ 241‬אלפי ש"ח שולמו לחברה מאוחדת המחזיקה במניות אוצר‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬במרס ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן למחזיקי מניות החברה‬
‫בסך כולל של ‪ 0.3‬ש"ח למניה‪ ,‬המסתכם לסך כולל של כ‪ 3.3 -‬מליון ש"ח‪ .‬מתוך סכום זה סך של ‪77‬‬
‫אלפי ש"ח שולם לחברה מאוחדת המחזיקה במניות אוצר‪.‬‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים‬
‫ההוצאה (הכנסה) שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה‬
‫שלהלן‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות‬
‫במכשירים הוניים‬
‫‪133‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪282‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪85‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס המניות שהוענקו על ידי החברה לעובדיה מתוארות להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 16‬בנובמבר‪ 2003 ,‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ תוכנית אופציות לעובדים‪ ,‬נושאי‬
‫משרה‪ ,‬יועצים‪ ,‬נותני שירותים ודירקטורים של החברה וחברות מוחזקות‪.‬‬
‫זהות הניצעים‪ ,‬כמות האופציות שתוצע להם ותנאים נוספים בקשר עם האופציות ייקבעו‬
‫מעת לעת על ידי דירקטוריון החברה או בכפוף להוראות התוכנית ולהוראות כל דין על ידי‬
‫ועדת אופציות שתוקם על ידי הדירקטוריון למטרה זו‪.‬‬
‫סך כל כמות המניות אשר ניתן יהיה להקצות לכל הניצעים בהתאם לתוכנית‪ ,‬אם וככל‬
‫שיוענקו כל האופציות אשר ניתן להעניק מכוחה‪ ,‬הוא עד ‪ 1,000,000‬מניות רגילות של החברה‬
‫בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ .‬התוכנית תפקע בתום ‪ 10‬שנים ממועד אימוצה כאמור‪.‬‬
‫כל האופציות שהוענקו מכח התכנית הוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 102‬לפקודת מס‬
‫הכנסה במסלול הוני עם נאמן‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫תשלום מבוסס מניות (המשך)‬
‫‪.2‬‬
‫להלן פרטים אודות אופציות שהיו בתוקף בשנת הדיווח‪:‬‬
‫א)‬
‫ביום ‪ 26‬בדצמבר‪ 2004 ,‬הקצתה החברה ‪ 176,000‬אופציות ל‪ 13-‬עובדים במחירי מימוש הנעים‬
‫בבין ‪ 7.5 - 9.5‬ש"ח למניה‪ ,‬אשר הזכאות למימושן התגבשה על פני תקופה של ‪ 4‬שנים עד‬
‫ליום ‪ 1‬באפריל ‪ .2008‬ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2009‬הופחת מחיר המימוש של ‪ 20,000‬כתבי אופציה‬
‫מסדרה זו שהיו במחזור באותו מועד ל‪ 7 -‬ש"ח למניה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬מומשו ‪ 20,000‬אופציות מסדרה זו ל‪ 6,116 -‬ע‪.‬נ‪ .‬של מניות החברה‪ .‬נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2012‬לא נותרו אופציות במחזור מסדרה זה‪.‬‬
‫ב)‬
‫ביום ‪ 23‬במרס‪ 2009 ,‬החליט דירקטוריון החברה להקצות ‪ 200,000‬אופציות למר אריה רימיני‪,‬‬
‫מנכ"ל החברה במחיר מימוש של ‪ 7‬ש"ח‪.‬‬
‫זכאות אריה רימיני למימוש האופציות התגבשה ב‪ 4 -‬מנות שוות במהלך תקופה של ‪ 4‬שנים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 5‬בינואר ‪ .2013‬השווי הכלכלי הכולל של האופציות שהוענקו ביישום מודל‬
‫בינומי הינו כ‪ 4-‬אלפי ש"ח ליום ההענקה‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬לא פקעו או מומשו כתבי אופציה‪ .‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪21‬‬
‫בינואר ‪ 2013‬מומשו ‪ 200,000‬אופציות מסדרה זו ל‪ 64,356 -‬ע‪.‬נ‪ .‬של מניות החברה ולא נותרו‬
‫אופציות מסדרה זו במחזור‪.‬‬
‫ג)‬
‫ביום ‪ 19‬באוגוסט‪ 2009 ,‬החליט דירקטוריון החברה להקצות ‪ 30,000‬אופציות למר שלמה‬
‫אוזנה‪ ,‬לשעבר סמנכ"ל חטיבת מערכות של החברה במחיר מימוש של ‪ 8.85‬ש"ח‪ .‬הזכאות‬
‫למימוש האופציות התגבשה ב‪ 4 -‬מנות שוות במהלך תקופה של ‪ 4‬שנים החל מיום ‪31‬‬
‫באוגוסט ‪ .2009‬השווי הכלכלי הכולל של האופציות שהוענקו ביישום מודל מונטה קרלו הינו‬
‫כ‪ 57 -‬אלפי ש"ח ליום ההענקה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬פקעו כל כתבי האופציה מסדרה זו עקב סיום העסקתו של מר אוזנה בחברה‪.‬‬
‫ד)‬
‫ביום ‪ 26‬במאי‪ ,2010 ,‬לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת ואישור דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫העניקה החברה ‪ 90,000‬אופציות ל‪ 3 -‬נושאי משרה במחיר מימוש של ‪ 11.97‬ש"ח‪ .‬הזכאות‬
‫למימוש כתבי האופציה מתגבשת בארבע מנות שוות במהלך תקופה של ארבע שנים החל‬
‫מיום ‪ 5‬ביולי‪ .2010 ,‬השווי הכלכלי של ‪ 90,000‬כתבי האופציה שהוענקו כאמור‪ ,‬בהתבסס על‬
‫מודל מונטה‪-‬קרלו‪ ,‬הסתכם לסך של כ‪ 133.2-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬קיימים במחזור ‪ 30,000‬כתבי אופציה מהענקה זו‪.‬‬
‫ה)‬
‫ביום ‪ 26‬במאי‪ ,2010 ,‬לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת ואישור דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫העניקה החברה ‪ 50,000‬כתבי אופציה למניות החברה למר אריה רימיני‪ ,‬מנכ"ל החברה במחיר‬
‫מימוש של ‪ 11.97‬ש"ח לכל כתב אופציה‪ .‬הזכאות למימוש כתבי האופציה מתגבשת בארבע‬
‫מנות שוות במהלך תקופה של ארבע שנים החל ממועד הענקתם‪ .‬השווי הכלכלי של ‪50,000‬‬
‫כתבי האופציה שהוענקו כאמור‪ ,‬בהתבסס על מודל מונטה‪-‬קרלו‪ ,‬הסתכם לסך של כ‪ 95-‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬לא פקעו או מומשו כתבי אופציה‪.‬‬
‫ו)‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הענקה של ‪ 70,000‬כתבי‬
‫אופציה למניות החברה לשני הניצעים הבאים‪ 50,000 :‬כתבי אופציה למר אייל טוכמן‪ ,‬סמנכ"ל‬
‫הכספים ו‪ 20,000-‬כתבי אופציה לגברת דגנית ישראלי‪ ,‬לשעבר סמנכ"לית משאבי אנוש‪ .‬כל‬
‫כתב אופציה ניתן להמרה במניה אחת של החברה תמורת תוספת מימוש של ‪ 12.6‬ש"ח‪.‬‬
‫הזכאות למימוש כתבי האופציה מתגבשת בארבע מנות שוות במהלך תקופה של ארבע שנים‬
‫החל מיום ‪ 16‬בדצמבר‪ .2010 ,‬השווי הכלכלי של ‪ 70,000‬כתבי האופציה שהוענקו כאמור‪,‬‬
‫בהתבסס על מודל מונטה‪-‬קרלו‪ ,‬הסתכם לסך של כ‪ 228-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬פקעו ‪ 20,000‬כתבי האופציה מסדרה זו עקב סיום העסקתה של גברת דגנית‬
‫ישראלי בחברה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬קיימים במחזור ‪ 50,000‬כתבי אופציה מהענקה זו‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫תשלום מבוסס מניות (המשך)‬
‫ז)‬
‫ביום ‪ 15‬במרס‪ ,2011 ,‬לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת ואישור דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫העניקה החברה ‪ 20,000‬כתבי אופציה לכל אחד מ‪ 3 -‬נושאי משרה במחיר מימוש של ‪15.763‬‬
‫ש"ח לכל כתב אופציה‪ .‬הזכאות למימוש כתבי האופציה מתגבשת בארבע מנות שוות במהלך‬
‫תקופה של ארבע שנים החל מיום ‪ 17‬באפריל‪.2011 ,‬השווי הכלכלי של ‪ 60,000‬כתבי האופציה‬
‫שהוענקו כאמור‪ ,‬בהתבסס על מודל מונטה‪-‬קרלו‪ ,‬הסתכם לסך של כ‪ 146-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬פקעו ‪ 20,000‬אופציות בסדרה זו עקב סיום כהונתו של מר שלמה אוזנה בחברה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬קיימים במחזור ‪ 40,000‬כתבי אופציה מהענקה זו‪.‬‬
‫ח)‬
‫ביום ‪ 24‬במאי‪ 2011 ,‬לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת ואישור דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫העניקה החברה ‪ 30,000‬כתבי אופציה למר טירן לוי‪ ,‬מנכ"ל החברה הבת טלדור תקשורת‬
‫בע"מ‪ .‬כל כתב אופציה ניתן להמרה במניה אחת של החברה תמורת תוספת מימוש של ‪14.475‬‬
‫ש"ח‪ .‬הזכאות למימוש כתבי האופציה מתגבשת בארבע מנות שוות במהלך תקופה של ארבע‬
‫שנים החל מיום ‪ 13‬ביוני‪ .2011 ,‬השווי הכלכלי של ‪ 30,000‬כתבי האופציה שהוענקו כאמור‪,‬‬
‫בהתבסס על מודל מונטה‪-‬קרלו‪ ,‬הסתכם לסך של כ‪ 64-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬לא פקעו או מומשו כתבי אופציה‪.‬‬
‫ט)‬
‫ביום ‪ 24‬במאי‪ ,2011 ,‬לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת ואישור דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫העניקה החברה ‪ 50,000‬כתבי אופציה למניות החברה למר אריה רימיני‪ ,‬מנכ"ל החברה במחיר‬
‫מימוש של ‪ 14.475‬ש"ח‪ .‬הזכאות למימוש כתבי האופציה מתגבשת בארבע מנות שוות במהלך‬
‫תקופה של ארבע שנים החל מיום ‪ 13‬ביוני‪ .2011 ,‬השווי הכלכלי של ‪ 50,000‬כתבי האופציה‬
‫שהוענקו כאמור‪ ,‬בהתבסס על מודל מונטה‪-‬קרלו‪ ,‬הסתכם לסך של כ‪ 129-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬לא פקעו או מומשו כתבי אופציה‪.‬‬
‫מימוש האופציות לעיל נעשה במתכונת של מימוש שלא במזומן )‪( (CASHLESS‬למעט תשלום‬
‫הערך הנקוב של המניות) כאשר במועד המימוש תקצה החברה מניות בכמות השווה לשווי ההטבה‬
‫הגלום באופציות הממומשות כשהוא מחולק בשער המניה‪.‬‬
‫מחירי המימוש של האופציות צמודים לשיעור עלית מדד המחירים לצרכן וכפופים להתאמות בגין‬
‫חלוקת מניות הטבה ושינויים בהון המניות (איחוד או פיצול)‪ ,‬ולגבי האופציות שהוקנו למר אריה‬
‫רימיני ולמר אייל טוכמן (סעיפים ב‪ ,‬ה‪ ,‬ו' ו‪-‬ט' לעיל) גם לחלוקת דיבידנד במזומן‪.‬‬
‫האופציות ניתנות למימוש תקופה מסויימת לאחר הבשלת המנה האחרונה או ‪ 30‬ימים מהמועד בו‬
‫נמסרה לניצע הודעה בדבר סיום כהונתו בחברה‪.‬‬
‫‪57‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫תשלום מבוסס מניות (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫תנועה במהלך השנה‬
‫להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות‪ ,‬את מחיר המימוש שלהן ואת השינויים שנעשו‬
‫בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת‪:‬‬
‫אופציות למניות‬
‫לתחילת השנה‬
‫אופציות למניות‬
‫שהוענקו במשך‬
‫השנה‬
‫אופציות למניות‬
‫שמומשו במשך‬
‫השנה‬
‫אופציות למניות‬
‫שפקעו במשך השנה‬
‫אופציות למניות לסוף‬
‫השנה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬דצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫מחיר‬
‫מחיר‬
‫מחיר‬
‫מספר‬
‫מספר‬
‫מספר‬
‫המימוש‬
‫המימוש‬
‫המימוש‬
‫(ש"ח)‬
‫האופציות‬
‫(ש"ח)‬
‫האופציות‬
‫(ש"ח)‬
‫האופציות‬
‫‪5.55‬‬‫‪4.62‬‬‫‪6.6-8.85 425,000‬‬
‫‪495,000‬‬
‫‪540,000‬‬
‫‪12.597‬‬
‫‪15.763‬‬
‫‬‫(‪)20,000‬‬
‫(‪)70,000‬‬
‫‪450,000‬‬
‫‪140,000‬‬
‫‪14.475‬‬‫‪15.763‬‬
‫‪210,000‬‬
‫‪11.77‬‬‫‪12.597‬‬
‫(‪)65,000‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)32,500‬‬
‫‪5.75-7‬‬
‫(‪)30,000‬‬
‫‪12‬‬
‫‪4.62‬‬‫‪15.763‬‬
‫(‪)107,500‬‬
‫‪5.75-11.97‬‬
‫‪5.55‬‬‫‪12.597‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪8.852‬‬‫‪15.763‬‬
‫‪4.32‬‬‫‪15.763‬‬
‫‪540,000‬‬
‫‪495,000‬‬
‫מחירי המימוש המינימלי המוצגים בשנים קודמות הינם לפני התאמות בגין דיבידנדים שחולקו‬
‫בשנים העוקבות ולפני הפחתת תוספת המימוש שבוצעה בתקופת הדוח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫להלן טבלה המציגה את הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות למניות‬
‫המסולקות במכשיריה ההוניים בהתאם למודל מונטה ‪ -‬קרלו נכון למועד ההענקה‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫תנודתיות היסטורית של מחירי המניה (‪)%‬‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון (‪)%‬‬
‫משך החיים החזוי של האופציות למניות‬
‫(שנים)‬
‫ממוצע משוקלל של מחירי המניה (ש''ח)‬
‫דיבידנדים צפויים (‪)%‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪43.58-45.89‬‬
‫‪46.01-46.18‬‬
‫‪0.5-0.81‬‬
‫‪1.43-1.85‬‬
‫‪3.9‬‬
‫‪4.0‬‬
‫‪13.0‬‬
‫‪3.23-3.29‬‬
‫‪11.00‬‬
‫‪0-4.04‬‬
‫משך החיים החזוי של האופציות למניות מבוסס על נתונים היסטוריים של החברה‪ ,‬אשר לא בהכרח‬
‫מייצגים את דפוס המימוש העתידי של האופציות למניות‪.‬‬
‫התנודתיות הצפויה של מחיר המניה משקפת את ההנחה שהתנודתיות ההיסטורית של מחיר המניה‬
‫מהווה אינדיקציה טובה למגמה הצפויה בעתיד‪.‬‬
‫לא נלקחו פרמטרים נוספים בעת מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשירים‬
‫הוניים‪ ,‬פרט לאלו המוצגים לעיל‪.‬‬
‫‪58‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד‬
‫‪2012‬‬
‫א‪ .‬הכנסות‬
‫מביצוע עבודות‬
‫ממכירות מוצרים‬
‫משירותים ואחזקה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫‪456,896‬‬
‫‪232,081‬‬
‫‪150,593‬‬
‫‪440,654‬‬
‫‪200,336‬‬
‫‪109,611‬‬
‫‪446,049‬‬
‫‪152,828‬‬
‫‪103,906‬‬
‫‪839,570‬‬
‫‪750,601‬‬
‫‪702,783‬‬
‫מידע גיאוגרפי‬
‫ההכנסות המדווחות בדוחות הכספיים הופקו במדינת המושב של החברה (ישראל) ומחוצה לה‪ ,‬בהתבסס‬
‫על מיקום הלקוחות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪799,373‬‬
‫‪40,197‬‬
‫ישראל‬
‫חוץ לארץ‬
‫‪839,570‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪676,548‬‬
‫‪706,236‬‬
‫‪26,235‬‬
‫‪44,365‬‬
‫‪702,783‬‬
‫‪750,601‬‬
‫יתרות בדוחות הכספיים של נכסים קבועים (רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים) לפי מדינת המושב‬
‫(ישראל) ומחוצה לה‪ ,‬בהתבסס על מיקום הנכסים‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪132,863‬‬
‫‪1,735‬‬
‫ישראל‬
‫חוץ לארץ‬
‫‪134,598‬‬
‫‪59‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪98,694‬‬
‫‪2,028‬‬
‫‪100,722‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד (המשך)‬
‫‪2012‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עלות ההכנסות‬
‫‪ .1‬עלות ההכנסות מביצוע עבודות‬
‫שכר עבודה ונלוות‬
‫קבלני משנה והוצאות אחרות‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪ .2‬עלות ההכנסות ממכירות מוצרים‬
‫מלאי פתיחה‬
‫קניות ועלויות‬
‫מלאי סגירה‬
‫‪ .3‬עלות ההכנסות משירותים ואחזקה‬
‫שכר ונלוות‬
‫חלפים שנצרכו‬
‫אחזקת רכב‬
‫קבלני משנה‬
‫שכר דירה ואחזקת בניין‬
‫אחרות (כולל הפרשה לאחריות)‬
‫פחת והפחתות‬
‫ג‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫‪237,333‬‬
‫‪160,335‬‬
‫‪2,736‬‬
‫‪232,009‬‬
‫‪136,881‬‬
‫‪2,956‬‬
‫‪227,823‬‬
‫‪136,679‬‬
‫‪3,194‬‬
‫‪400,404‬‬
‫‪371,846‬‬
‫‪367,696‬‬
‫‪44,757‬‬
‫‪180,428‬‬
‫(‪)32,285‬‬
‫‪33,844‬‬
‫‪176,007‬‬
‫(‪)44,757‬‬
‫‪23,374‬‬
‫‪137,462‬‬
‫(‪)33,844‬‬
‫‪192,900‬‬
‫‪165,094‬‬
‫‪126,992‬‬
‫‪74,474‬‬
‫‪3,419‬‬
‫‪19,231‬‬
‫‪15,462‬‬
‫‪5,383‬‬
‫‪5,698‬‬
‫‪1,236‬‬
‫‪46,414‬‬
‫‪6,699‬‬
‫‪17,201‬‬
‫‪14,129‬‬
‫‪4,184‬‬
‫‪4,714‬‬
‫‪928‬‬
‫‪41,284‬‬
‫‪5,374‬‬
‫‪16,044‬‬
‫‪13,625‬‬
‫‪4,402‬‬
‫‪3,724‬‬
‫‪1,026‬‬
‫‪124,903‬‬
‫‪94,269‬‬
‫‪85,479‬‬
‫סה"כ עלות ההכנסות‬
‫‪718,207‬‬
‫‪631,209‬‬
‫‪580,167‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫שכר ונלוות‬
‫קבלני משנה‬
‫פרסום‬
‫פחת והפחתות‬
‫אחזקת רכב‬
‫שכר דירה ואחזקת בניין‬
‫ציוד משרדי ואחזקת ציוד‬
‫נסיעות לחו"ל‬
‫שירותי דואר ותקשורת‬
‫ייעוץ מקצועי‬
‫אחרות‬
‫‪60‬‬
‫‪34,086‬‬
‫‪1,078‬‬
‫‪969‬‬
‫‪595‬‬
‫‪5,138‬‬
‫‪2,565‬‬
‫‪443‬‬
‫‪297‬‬
‫‪601‬‬
‫‪372‬‬
‫‪1,709‬‬
‫‪26,809‬‬
‫‪816‬‬
‫‪298‬‬
‫‪534‬‬
‫‪3,569‬‬
‫‪2,367‬‬
‫‪211‬‬
‫‪220‬‬
‫‪529‬‬
‫‪663‬‬
‫‪1,587‬‬
‫‪23,220‬‬
‫‪541‬‬
‫‪1,048‬‬
‫‪446‬‬
‫‪3,306‬‬
‫‪2,546‬‬
‫‪198‬‬
‫‪338‬‬
‫‪423‬‬
‫‪574‬‬
‫‪1,435‬‬
‫‪47,853‬‬
‫‪37,603‬‬
‫‪34,075‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד (המשך)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ד‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫שכר ונלוות‬
‫שכר דירה ואחזקת בניין‬
‫שירותים מקצועיים והשתלמויות‬
‫קבלני משנה‬
‫ציוד משרדי ואחזקת ציוד‬
‫אחזקת רכב‬
‫פחת והפחתות‬
‫שירותי דואר ותקשורת‬
‫אחרות‬
‫ה‪ .‬הכנסות והוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫פקדונות נושאי ריבית מתאגידים בנקאיים‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הכנסות מימון אחרות‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר‬
‫הוצאות מימון בגין אגרות חוב‬
‫הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך‬
‫הוצאות מימון אחרות‬
‫‪23,555‬‬
‫‪5,526‬‬
‫‪3,599‬‬
‫‪5,173‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪2,933‬‬
‫‪4,641‬‬
‫‪1,232‬‬
‫‪2,388‬‬
‫‪22,430‬‬
‫‪5,977‬‬
‫‪3,980‬‬
‫‪4,148‬‬
‫‪1,762‬‬
‫‪3,659‬‬
‫‪4,031‬‬
‫‪1,216‬‬
‫‪1,797‬‬
‫‪25,881‬‬
‫‪6,220‬‬
‫‪4,804‬‬
‫‪3,310‬‬
‫‪1,671‬‬
‫‪4,056‬‬
‫‪4,078‬‬
‫‪1,268‬‬
‫‪2,122‬‬
‫‪50,204‬‬
‫‪49,000‬‬
‫‪53,410‬‬
‫‪128‬‬
‫‬‫‪79‬‬
‫‪323‬‬
‫‪987‬‬
‫‪1,349‬‬
‫‪506‬‬
‫‪580‬‬
‫‪385‬‬
‫‪207‬‬
‫‪2,659‬‬
‫‪1,471‬‬
‫‪3,295‬‬
‫‪5,084‬‬
‫‪1,466‬‬
‫‪1,833‬‬
‫‪2,753‬‬
‫‪7,017‬‬
‫‪171‬‬
‫‪1,422‬‬
‫‪1,692‬‬
‫‪7,335‬‬
‫‪562‬‬
‫‪1,060‬‬
‫‪11,678‬‬
‫‪11,363‬‬
‫‪10,649‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ו‪.‬‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים (פרט לתוכנה)‬
‫הוצאות רכישה‬
‫הפסד הון ממימוש רכוש קבוע‬
‫שערוך התחייבות בגין רכישת פעילות ורכישת חברה‬
‫מאוחדת‬
‫‪61‬‬
‫‪1,828‬‬
‫‪183‬‬
‫‪97‬‬
‫‪1,061‬‬
‫‪121‬‬
‫‪278‬‬
‫‪863‬‬
‫‪571‬‬
‫‪15‬‬
‫(‪)569‬‬
‫(‪)720‬‬
‫‪212‬‬
‫‪1,539‬‬
‫‪740‬‬
‫‪1,661‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫רווח למניה‬
‫פירוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח נקי למניה‬
‫‪2012‬‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫רווח נקי‬
‫המיוחס‬
‫לבעלי‬
‫כמות‬
‫מניות‬
‫מניות‬
‫החברה‬
‫משוקללת‬
‫אלפים ש"ח‬
‫כמות‬
‫מניות‬
‫משוקללת‬
‫רווח נקי‬
‫המיוחס‬
‫לבעלי‬
‫מניות‬
‫החברה‬
‫כמות המניות והרווח‬
‫לצורך חישוב רווח נקי בסיסי‬
‫השפעת מניות רגילות פוטנציאליות‬
‫מדללות‬
‫‪10,866‬‬
‫‪10,866‬‬
‫‪7,588‬‬
‫‪7,588‬‬
‫‪10,825‬‬
‫‪10,825‬‬
‫‪98‬‬
‫‪-‬‬
‫‪135‬‬
‫‪-‬‬
‫לצורך חישוב רווח נקי מדולל‬
‫‪10,964‬‬
‫‪7,588‬‬
‫‪10,960‬‬
‫‪19,520‬‬
‫‪2010‬‬
‫כמות‬
‫מניות‬
‫משוקללת‬
‫רווח נקי‬
‫המיוחס‬
‫לבעלי‬
‫מניות‬
‫החברה‬
‫‪19,520‬‬
‫‪19,520‬‬
‫‪10,810‬‬
‫‪10,810‬‬
‫‪16,612‬‬
‫‪16,612‬‬
‫‪142‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,952‬‬
‫‪16,612‬‬
‫מידע על מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬
‫(‪ )CODM‬לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬בהתאם לזאת‪ ,‬למטרות‬
‫ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על המוצרים והשירותים של היחידות העסקיות‬
‫ולה שני מגזרי פעילות כדלקמן‪:‬‬
‫מגזר מערכות‬
‫הפעילות מתבצעת באמצעות החברה וחברות בנות והיא כוללת אספקת שירותי תוכנה ופתרונות‬
‫מחשוב בתחום טכנולוגיית המידע (‪ ,)IT - Information Technology‬בדרך של ביצוע פרויקטים‪ ,‬אספקת‬
‫שירותי ייעוץ מקצועי וכן מתן פתרונות כוללים במגוון רחב של תחומים‪ ,‬תוך אינטגרציה של‬
‫מערכות‪ ,‬פיתוח כלים מתקדמים ומתן שירותי מחשוב כוללים בשיטה של מיקור חוץ ופעילות מיקור‬
‫חוץ תפעולי (‪ .)BPO‬כמו כן‪ ,‬החברה מפיצה‪ ,‬מתקינה ומיישמת מערכות ניהול חוצות ארגון‪.‬‬
‫מגזר תקשורת ותשתיות‬
‫הפעילות מתבצעת באמצעות חברות בנות והיא מתמקדת במכירת ציוד ואספקת שירותים בתחומי‬
‫התקשורת‪ ,‬אבטחת מידע‪ ,‬החומרה והתשתיות‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2012‬הושלמה עסקה לרכישת מלוא הון המניות המונפק של גלאסהאוס טכנולוגיות‬
‫בע"מ המספקת פתרונות ושירותים בתחום תשתיות מערכות מידע ומתמחה בתחומי איחסון וגיבוי‪.‬‬
‫פעילותה של גלאסהאוס שולבה בפעילות החברה במגזר תקשורת ותשתיות‪ ,‬והחברה הגישה בקשה‬
‫למיזוג סטטוטורי של טלדור תקשורת בע"מ וגלאסהאוס בתוקף מיום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫המדיניות החשבונאית של מגזרי הפעילות זהה לזו המוצגת בבאור ‪.2‬‬
‫תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי הינן הרווח התפעולי וכוללות‬
‫פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם באופן סביר‪ .‬פריטים שלא הוקצו‪,‬‬
‫כוללים עלויות מימון והכנסות מימון‪ ,‬לרבות בגין התאמת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים ומסים‬
‫על ההכנסה‪ ,‬המנוהלים על בסיס קבוצתי‪.‬‬
‫מחירי העברה בין מגזרי פעילות מבוצעים לפי תנאי שוק בדומה לעסקאות עם צדדים שלישיים‪.‬‬
‫השקעות הוניות כוללות רכישות רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫מידע על מגזרי פעילות (המשך)‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫‪.1‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‪:‬‬
‫מערכות‬
‫תקשורת ותשתיות‬
‫‪458,858‬‬
‫‪380,712‬‬
‫‪440,653‬‬
‫‪309,948‬‬
‫‪839,570‬‬
‫‪750,601‬‬
‫‪702,783‬‬
‫‪258‬‬
‫‪3,130‬‬
‫‪342‬‬
‫‪3,881‬‬
‫‪1,098‬‬
‫‪2,059‬‬
‫‪3,388‬‬
‫‪4,223‬‬
‫‪3,157‬‬
‫סך הכל הכנסות‬
‫התאמות‬
‫‪842,958‬‬
‫(‪)3,388‬‬
‫‪754,824‬‬
‫(‪)4,223‬‬
‫‪705,940‬‬
‫(‪)3,157‬‬
‫סך הכל בדוחות רווח והפסד‬
‫‪839,570‬‬
‫‪750,601‬‬
‫‪702,783‬‬
‫תוצאות המגזר והתאמה לרווח נקי‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪446,049‬‬
‫‪256,734‬‬
‫הכנסות בין מגזרים‪:‬‬
‫מערכות‬
‫תקשורת ותשתיות‬
‫‪.2‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫מערכות‬
‫תקשורת ותשתיות‬
‫‪11,324‬‬
‫‪10,443‬‬
‫‪21,168‬‬
‫‪10,881‬‬
‫‪26,856‬‬
‫‪6,614‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪21,767‬‬
‫‪11,471‬‬
‫‪2,388‬‬
‫‪32,049‬‬
‫‪8,704‬‬
‫‪4,330‬‬
‫‪33,470‬‬
‫‪9,178‬‬
‫‪6,290‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪7,908‬‬
‫‪19,015‬‬
‫‪18,002‬‬
‫עלות רכישת נכסים לזמן ארוך‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫מערכות‬
‫תקשורת ותשתיות‬
‫‪63‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫‪4,998‬‬
‫‪5,754‬‬
‫‪5,286‬‬
‫‪1,621‬‬
‫‪4,683‬‬
‫‪2,243‬‬
‫‪10,752‬‬
‫‪6,907‬‬
‫‪6,926‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫מידע על מגזרי פעילןת (המשך)‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות (המשך)‬
‫‪.4‬‬
‫פחת והפחתות‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫מערכות‬
‫תקשורת ותשתיות‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪7,658‬‬
‫‪3,378‬‬
‫‪8,323‬‬
‫‪1,187‬‬
‫‪8,419‬‬
‫‪1,188‬‬
‫‪11,036‬‬
‫‪9,510‬‬
‫‪9,607‬‬
‫עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות‬
‫שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬
‫שכר וטובות הנאה לבעל עניין שאינו מועסק בחברה‬
‫(סעיף ב‪.1.‬א))‬
‫שכר והוצאות נלוות למנכ"ל החברה (‪)1‬‬
‫‪216‬‬
‫‪221‬‬
‫‪144‬‬
‫‪735‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‪723‬‬
‫‪1,528‬‬
‫‪742‬‬
‫‪1,371‬‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות‬
‫בעל עניין שאינו מועסק בחברה‬
‫דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪ )1‬ביום ‪ 26‬במאי‪ 2010 ,‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרות החברה בהסכם‬
‫למתן שירותי ניהול כלליים עם חברה בבעלותו ובשליטתו של מנכ"ל החברה (להלן ‪ -‬הסכם‬
‫הניהול)‪ .‬הסכם הניהול נכנס לתוקף ביום ‪ 1‬ביוני‪ 2010 ,‬והחליף את הסכם ההעסקה בין החברה‬
‫ומנכ"ל החברה‪ ,‬אשר היה בתוקף עד לאותו מועד‪ .‬בהתאם להסכם הניהול‪ ,‬יהא זכאי מנכ"ל‬
‫החברה לשכר חודשי בסך ‪ 70‬אלפי ש"ח ולמענק שנתי בגובה של ‪ 6%‬מהרווח הנקי מפעילות‬
‫החברה‪ ,‬העולה על סך של ‪ 10‬מליון ש"ח בהתאם למספר מניות החברה המשמשות לחישוב‬
‫הרווח למניה בדוחות הכספיים‪ ,‬להוציא מניות בבעלות החברה‪ ,‬במישרין או בעקיפין וכן למענק‬
‫בשיעור של עד ‪ 6%‬נוספים מהרווח הנקי של החברה ו‪ -‬עד ‪ 250‬אלפי ש"ח נוספים‪ ,‬על פי שיקול‬
‫דעת יו"ר הדירקטוריון של החברה‪ .‬זכאות המנכ"ל למענק שנתי מותנית בעמידה בתנאים‬
‫מסוימים‪ ,‬שהוגדרו בהסכם הניהול‪.‬‬
‫‪64‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלת השליטה‬
‫‪.1‬‬
‫עסקאות חריגות המנויות בסעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‬
‫א) שירותי ניהול על ידי בעלת השליטה ‪ -‬ביום ‪ 9‬באוקטובר‪ 2011 ,‬אישרה האסיפה הכללית‬
‫של החברה את התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי ניהול וייעוץ עם די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‬
‫השקעות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ .‬קודם לכן‪ ,‬אושר הסכם הניהול על ידי וועדת‬
‫הביקורת של החברה ביום ‪ 9‬באוגוסט‪ ,2011 ,‬ולאחר מכן על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬ביום‬
‫‪ 16‬באוגוסט ‪ .2011‬תמורת שירותי הניהול משלמת החברה לבעלת השליטה גמול דירקטור‬
‫בגובה הגמול המירבי בהתאם לדרגת החברה כמפורט בתקנות גמול דירקטורים חיצוניים‬
‫עבור כל אחד מארבעת הדירקטורים מטעמה‪ ,‬וכן סך של ‪ 35‬אלפי ש"ח לחודש‪ ,‬צמוד‬
‫למדד בגין שירותי יו"ר פעיל בהיקף של ‪ 40%‬משרה‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאית בעלת השליטה להחזר‬
‫הוצאות בפועל בקשר עם מתן השירותים (כגון הוצאות נסיעה ואירוח)‪ .‬תוקף הסכם‬
‫הניהול הינו לתקופה של ‪ 3‬שנים החל ממועד אישורו‪.‬‬
‫במסגרת הליך אישור הדוח התקופתי לשנת ‪ 2012‬ערך דירקטוריון החברה דיון נוסף‬
‫בתנאי ההתקשרות של החברה עם בעלת השליטה במטרה לבחון את סבירותו והוגנותו‬
‫של התגמול ואת הקשר שבין דמי הניהול המשולמים מכוח ההסכם לבין התרומה של‬
‫בעלת השליטה לחברה והשווי הכלכלי של השירותים הניתנים על ידה לחברה‪.‬‬
‫ב) לפרטים אודות פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬לרבות דירקטורים‬
‫מטעם בעלת השליטה בחברה ראה ביאור ‪19‬ג'‪.‬‬
‫ג) לפרטים אודות התחייבות מראש לשיפוי דירקטורים ונשאי משרה‪ ,‬לרבות דירקטורים‬
‫מטעם בעלת השליטה בחברה ראה ביאורים ‪19‬ב'‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות שאינן חריגות שאינן מנויות בסעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‬
‫א) ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2010‬וביום ‪ 7‬במרס‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרות‬
‫החברה בשני הסכמים עם חברת שגריר שירותי גרירה בע"מ‪ ,‬חברה המצויה בשרשור‬
‫בשליטתה של בעלת השליטה בחברה‪ ,‬לפיהם משמשת שגריר כקבלן משנה של החברה‬
‫בביצוע רכיבים מסויימים בפרוייקטים בהם זכתה החברה בהיקף של כ‪ 55.8 -‬אלפי ש"ח‬
‫בהתקשרות הראשונה וכ‪ 344.5 -‬אלפי ש"ח בהתקשרות השניה‪ .‬ההתקשרויות אושרו‬
‫כעסקאות במהלך העסקים הרגיל של החברה ואשר היקפן ביחס לפעילות טלדור זניח‪.‬‬
‫ב) ביום ‪ 15‬במרס ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה התקשרות בהסכם למתן שירותי תחזוקה‬
‫לריטליקיס בע"מ היקף ההתקשרות בשנה הראשונה הינו בסכום של כ‪ 2.5 -‬מיליון ש"ח‬
‫והיא תותאם במהלך ההתקשרות בהתאם להיקף הציוד שיעבור לאחריות טלדור על פי‬
‫מחירון שנקבע בין הצדדים‪ .‬מר בועז דותן‪ ,‬הינו בשרשור‪( ,‬באמצעות השליטה בחברת די‬
‫בי אס איי השקעות בע"מ)‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ .‬במועד אישור העסקה‪ ,‬מר דותן כיהן‬
‫גם דירקטור בריטליקס והיה מבעלי העניין בתאגיד המחזיק יחדיו עם קרן פימי בשליטה‬
‫בריטליקס‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬נמכרה השליטה בריטליקס לצד שלישי שאינו קשור לבעלת‬
‫השליטה בחברה‪ .‬ההתקשרות הינה התקשרות במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬התנאים‬
‫המסחריים הינם תנאי שוק ולא צפויה השפעה מהותית על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או‬
‫התחייבויותיה‪.‬‬
‫ג) ביום ‪ 24‬במרס‪ 2010 ,‬אושרו בועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה התקשרות בהסכם עם‬
‫חברת אלטשולר שחם קופות גמל בע"מ ("אלטשולר") לניהול כספי קופת הפיצויים‬
‫המרכזית של עובדי החברה כנגד תשלום דמי ניהול בסכום השווה ל– ‪ 0.248%‬מגובה‬
‫הכספים המנוהלים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבעה אלטשולר כקרן ההשלמות לעובדי החברה המהווה‬
‫את ברירת המחדל ביחס לעובדים שלא בחרו‪ ,‬על פי שיקול דעתם‪ ,‬קרן השתלמות אחרת‪.‬‬
‫נכון למועד אישור ההתקשרות‪ ,‬נחתם הסכם בין משפחת דותן‪ ,‬שהינה בעלת השליטה‬
‫בחברה לרכישת ‪ 25%-30%‬מהון המניות של אלטשולר שחם לחברת שירז‪ ,‬המצויה גם‬
‫היא בבעלות משפחת דותן‪ .‬שתי ההתקשרויות לעיל אושרו כעסקאות לא חריגות בשים‬
‫לב בין היתר לעלותם הזניחה‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫ד) ביום ‪ 10‬במרס‪ 2013 ,‬וביום ‪ 14‬במרס‪ 2013 ,‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪,‬‬
‫בהתאמה התקשרות כעסקה שאינה חריגה למכירת שירות תחזוקה למוצרי תקשורת‬
‫לתקופה של שנה לסימטרון בע"מ בהיקף של כ‪ 2,460 -‬דולר‪ .‬מדובר בהסכם במהלך‬
‫עסקים רגיל של החברה בתנאי מכירה מקובלים (ובפרט רמת רווחיות) שהיקפה זניח‬
‫ביחס לפעילות החברה‪ .‬סימטרון בע"מ הינה חברה הנמצאת בשליטתה של די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‬
‫השקעות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪.‬‬
‫ה) ביום ‪ 10‬במרס‪ 2013 ,‬וביום ‪ 14‬במרס‪ 2013 ,‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪,‬‬
‫בהתאמה התקשרות של חברה מאוחדת עם שגריר כעסקה שאינה חריגה למכירת ציוד‬
‫תקשורת‪ ,‬התקנה ושירותי אחריות ל‪ 3 -‬שנים בהיקף של כ‪ 56 -‬אלפי דולר לכל התקופה‪.‬‬
‫מדובר בעסקה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬בתנאי מכירה מקובלים בחברה‬
‫(ובפרט רמת רווחיות) ושהיקפה אינם מהותיים לפעילות החברה‪ .‬שגריר הינה חברה‬
‫הנמצאת בעקיפין‪ ,‬בשליטתה של די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי השקעות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪356‬‬
‫יתרת זכות‬
‫ד‪.‬‬
‫‪290‬‬
‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים‬
‫‪2012‬‬
‫הטבות לזמן קצר‬
‫מענק‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪66‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫‪4,748‬‬
‫‪515‬‬
‫‪66‬‬
‫‪5,303‬‬
‫‪1,276‬‬
‫‪206‬‬
‫‪7,472‬‬
‫‪1,102‬‬
‫‪48‬‬
‫‪5,329‬‬
‫‪6,785‬‬
‫‪8,622‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :26‬‬
‫השקעות בחברות מאוחדות‬
‫מידע כללי בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‪,‬‬
‫בהצבעה‬
‫ובסמכות‬
‫מינוי‬
‫‪2012‬‬
‫טלדור איי‪.‬טי‪ .‬בע"מ (‪)1‬‬
‫טלדור איי‪.‬סי‪.‬טי בע"מ ***) (‪)2‬‬
‫טלדור מחשבים (ישראל) בע"מ *)‬
‫טלדור תקשורת בע"מ‬
‫גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ‬
‫טריבייס בע"מ‬
‫טלדור פתרונות תשלום בע"מ‬
‫די‪.‬אס‪.‬אס דיפנס סיסטמס וסופטוור‬
‫בע"מ‬
‫ריסק מודולס בע"מ‬
‫טלדור יועצים בע"מ **)‬
‫‪SU rod aT cnI.‬‬
‫‪)3( LUadiIiU To aion TaM‬‬
‫מדינת‬
‫סוג‬
‫התאגדות‬
‫מניות‬
‫מספר‬
‫המניות‬
‫המוקצות‬
‫(‪)100%‬‬
‫ערך‬
‫דירקטורים‬
‫נקוב‬
‫‪%‬‬
‫ישראל‬
‫רגילות א'‬
‫נדחות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫‪217,876‬‬
‫‪1‬‬
‫‪100‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪3,057,152‬‬
‫‪2,629,368‬‬
‫‪40,691‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪ 0.001‬ש"ח‬
‫‪ 38‬ש"ח‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪ 0.01‬ש"ח‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪51‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫רומניה‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫‪201‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪100‬‬
‫‪800‬‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪ 0.01‬דולר‬
‫‪aOR 10‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪20‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪67‬‬
‫סכומים שהעמידה החברה‬
‫לחברה מאוחדת‬
‫שטרי הון‬
‫ערבויות‬
‫ערך מאזני‬
‫בדוח‬
‫הכספי‬
‫הנפרד של‬
‫החברה‬
‫המאוחדת‬
‫( ‪)2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪121,915‬‬
‫‪544‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)258‬‬
‫‬‫‪32,507‬‬
‫‪21,708‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪822‬‬
‫‪-‬‬
‫‪544‬‬
‫‪-‬‬
‫‪176,694‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :26‬השקעות בחברות מאוחדות (המשך)‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‪,‬‬
‫בהצבעה‬
‫ובסמכות‬
‫מינוי‬
‫‪2011‬‬
‫טלדור איי‪.‬טי‪ .‬בע"מ (‪)1‬‬
‫טלדור איי‪.‬סי‪.‬טי בע"מ ***) (‪)2‬‬
‫טלדור מחשבים (ישראל) בע"מ *)‬
‫טלדור תקשורת בע"מ‬
‫די‪.‬אס‪.‬אס דיפנס סיסטמס וסופטוור‬
‫בע"מ‬
‫ריסק מודולס בע"מ‬
‫טלדור יועצים בע"מ **)‬
‫‪SU rod aT cnI.‬‬
‫‪)3( LUadiIiU To aion TaM‬‬
‫מדינת‬
‫סוג‬
‫התאגדות‬
‫מניות‬
‫מספר‬
‫המניות‬
‫המוקצות‬
‫(‪)100%‬‬
‫ערך‬
‫דירקטורים‬
‫נקוב‬
‫‪%‬‬
‫ישראל‬
‫רגילות א'‬
‫נדחות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫‪217,876‬‬
‫‪1‬‬
‫‪100‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪3,057,152‬‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪ 0.001‬ש"ח‬
‫‪ 38‬ש"ח‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫רומניה‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫‪201‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪100‬‬
‫‪800‬‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪ 0.01‬דולר‬
‫‪aOR 10‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪20‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫חברה לא פעילה‪ ,‬אשר ביום ‪ 13‬בינואר‪ 2013 ,‬הושלם הליך הפירוק מרצון שלה‪.‬‬
‫*)‬
‫**) בשמה הקודם שילוב עולם של תעסוקה מתקדמת בע"מ‪.‬‬
‫***) בשמה הקודם טלדור עיבוד תמונה בע"מ‪.‬‬
‫‪68‬‬
‫סכומים שהעמידה החברה‬
‫לחברה מאוחדת‬
‫שטרי הון‬
‫ערבויות‬
‫ערך מאזני‬
‫בדוח‬
‫הכספי‬
‫הנפרד של‬
‫החברה‬
‫המאוחדת‬
‫( ‪)2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪118,726‬‬
‫‪544‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)544‬‬
‫‬‫‪30,290‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪889‬‬
‫‪-‬‬
‫‪544‬‬
‫‪-‬‬
‫‪149,361‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :26‬‬
‫השקעות בחברות מאוחדות (המשך)‬
‫(‪)1‬‬
‫הערך של טלדור איי‪.‬טי בע"מ בדוח הכספי הנפרד כולל השקעה בחברות הבת ובחברות הנכדות של‬
‫טלדור איי‪.‬טי בע"מ‪( :‬א) די‪.‬אס‪.‬אס‪ .‬דיפנס סיסטמס וסופטוור בע"מ ("די‪.‬אס‪.‬אס") וחברות הבנות של‬
‫די‪.‬אס‪.‬אס‪ :‬ריסק מודולס בע"מ וטלדור יועצים בע"מ; (ב) טריבייס בע"מ; (ג) טלדור פתרונות תשלום‬
‫בע"מ ו‪(-‬ד) ‪.Matricia Solutions S.R.L‬‬
‫(‪)2‬‬
‫ההשקעה בטלדור איי‪.‬סי‪.‬טי בע"מ כוללת השקעה בשטר הון שהונפק לחברה על ידי טלדור איי‪.‬סי‪.‬טי‬
‫בע"מ‪ .‬שטר ההון הינו לתקופה מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2009 ,‬המסתיימת לפי דרישת החברה‪ ,‬אך לא לפני יום‬
‫‪ 1‬בינואר‪ .2014 ,‬הזכות לפרעון שטר ההון תידחה בפני כל התחייבות לנושים או התחייבות אחרת‬
‫של טלדור איי‪.‬סי‪.‬טי בע"מ ‪ ,‬למעט במקרה של חלוקת עודפי הרכוש בפירוק‪ .‬החוב מכוח שטר ההון‬
‫אינו צמוד למדד כלשהו ואינו נושא ריבית או תשואה מכל סוג שהוא‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫לחברה אופציה לרכישת ‪ 31.05%‬נוספים ממניות ‪.Matricia‬‬
‫‪--------------‬‬
‫‪69‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 18‬בדצמבר‪2182 ,‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪76076‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com/il‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪8991-‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪ 8991‬של טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ (להלן ‪ -‬החברה) לימים ‪ 18‬בדצמבר ‪ 2182‬ו‪ 2188-‬ולכל אחת‬
‫מהשנים שהסתיימו בימים ‪ 18‬בדצמבר ‪ 2188 ,2182‬ו‪ .2181-‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי‬
‫התחייבויות המיוחסים להן‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של ‪ 8,191‬אלפי ש"ח ו‪ 8,180 -‬אלפי ש"ח לימים ‪ 18‬בדצמבר ‪ 2182‬ו‪-‬‬
‫‪ ,2188‬בהתאמה‪ ,‬ואשר חלקה של החברה ברווחי (בהפסדי) החברות הנ"ל הסתכם לסך של ‪ 648‬אלפי ש"ח‪)421( ,‬‬
‫אלפי ש"ח ו‪ 019-‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 18‬בדצמבר ‪ 2188 ,2182‬ו‪ ,2181 -‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים‬
‫של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬
‫לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬
‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪.‬‬
‫ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת‬
‫כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים‬
‫שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד בכללותה‪.‬‬
‫אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.8991-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 84‬במרס‪2181 ,‬‬
‫‪- 2 -‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‪ 2182 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים)‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה‬
‫‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.8991-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים‪.‬‬
‫רשימת החברות המוחזקות מופיעה בבאור ‪ 26‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 1 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2188‬‬
‫‪2182‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫א‪,‬ב‬
‫ב‬
‫ב‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים לקבל‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬
‫ו‪8‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪29,681‬‬
‫‪61,046‬‬
‫‪8,612‬‬
‫‪2,806‬‬
‫‪111‬‬
‫‪2,004‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪60,648‬‬
‫‪8,112‬‬
‫‪2,462‬‬
‫‪912‬‬
‫‪4,098‬‬
‫‪90,114‬‬
‫‪11,688‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫שטרי הון בחברות מוחזקות‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫ו‪8‬‬
‫‪1,221‬‬
‫‪044‬‬
‫‪896,694‬‬
‫‪8,409‬‬
‫‪0,989‬‬
‫‪9,101‬‬
‫‪6,819‬‬
‫‪4,194‬‬
‫‪044‬‬
‫‪849,168‬‬
‫‪8,229‬‬
‫‪9,226‬‬
‫‪9,101‬‬
‫‪0,161‬‬
‫‪211,614‬‬
‫‪899,692‬‬
‫‪291,911‬‬
‫‪268,211‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 4 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2188‬‬
‫‪2182‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מידע נוסף‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫מקדמות מביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ג‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪21,242‬‬
‫‪6‬‬
‫‪82,202‬‬
‫‪141‬‬
‫‪12,891‬‬
‫‪10,116‬‬
‫‬‫‪89,122‬‬
‫‪618‬‬
‫‪21,809‬‬
‫‪91,181‬‬
‫‪91,496‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫ה‪8‬‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪01,121‬‬
‫‪09,129‬‬
‫‬‫‪92,641‬‬
‫‪8,901‬‬
‫‪8,041‬‬
‫‪884,110‬‬
‫‪94,816‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫מניות אוצר‬
‫קרן בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫קרן מהטבות לעובדים‬
‫קרן מהפרשי תרגום‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫קרנות מעסקאות גידור‬
‫‪89,261‬‬
‫(‪)990‬‬
‫‪460‬‬
‫‪49,822‬‬
‫‪999‬‬
‫(‪)91‬‬
‫‪40,441‬‬
‫(‪)66‬‬
‫‪89,204‬‬
‫(‪)990‬‬
‫‪484‬‬
‫‪44,991‬‬
‫‪8,604‬‬
‫(‪)41‬‬
‫‪40,101‬‬
‫‪846‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪888,991‬‬
‫‪811,618‬‬
‫‪291,911‬‬
‫‪268,211‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 84‬במרס‪2181 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫ברק דותן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪- 0 -‬‬
‫אריה רימיני‬
‫מנהל כללי‬
‫אייל טוכמן‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה‬
‫‪2182‬‬
‫מידע נוסף‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫הכנסות ממכירות לחברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2188‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2181‬‬
‫‪292,446‬‬
‫‪20,229‬‬
‫‪260,811‬‬
‫‪24,292‬‬
‫‪291,960‬‬
‫‪8,964‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪299,690‬‬
‫‪219,461‬‬
‫‪211,929‬‬
‫עלות המכירות‬
‫עלות המכירות מחברות מוחזקות‬
‫‪200,091‬‬
‫‪28,186‬‬
‫‪241,189‬‬
‫‪28,989‬‬
‫‪249,110‬‬
‫‪8,119‬‬
‫סה"כ עלות המכירות‬
‫‪299,119‬‬
‫‪260,114‬‬
‫‪201,422‬‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫דמי ניהול והשתתפות חברות מוחזקות‬
‫בהוצאות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪21,216‬‬
‫‪0,199‬‬
‫‪20,141‬‬
‫‪24,426‬‬
‫‪9,911‬‬
‫‪29,411‬‬
‫‪11,119‬‬
‫‪6,990‬‬
‫‪18,211‬‬
‫(‪)28,422‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)26,990‬‬
‫‪821‬‬
‫(‪)21,911‬‬
‫‪-‬‬
‫‪81,411‬‬
‫‪840‬‬
‫‪9,929‬‬
‫‪81,161‬‬
‫‪8,401‬‬
‫‪9,991‬‬
‫‪86,201‬‬
‫‪610‬‬
‫‪81,841‬‬
‫‪2,918‬‬
‫‪4,901‬‬
‫‪826‬‬
‫‪80,092‬‬
‫‪198‬‬
‫‪81,911‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪969‬‬
‫‪28,149‬‬
‫‪8,029‬‬
‫‪81,186‬‬
‫‪8,914‬‬
‫‪9,011‬‬
‫‪89,021‬‬
‫‪86,682‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון בגין חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫רווח מחברות מוחזקות‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫ו‪2‬‬
‫ו‪2‬‬
‫ו‪2‬‬
‫ו‪1‬‬
‫ה‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 6 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2181‬‬
‫‪2188‬‬
‫‪2182‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברה (לאחר השפעת המס)‪:‬‬
‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫רווח (הפסד) בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה‬
‫‪9,011‬‬
‫‪89,021‬‬
‫‪86,682‬‬
‫(‪)109‬‬
‫(‪)282‬‬
‫(‪)11‬‬
‫(‪)8,491‬‬
‫(‪)8,918‬‬
‫‪98‬‬
‫‪01‬‬
‫‪014‬‬
‫(‪)884‬‬
‫(‪)8,199‬‬
‫(‪)1,101‬‬
‫‪021‬‬
‫‪6,419‬‬
‫‪86,869‬‬
‫‪89,810‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 9 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2181‬‬
‫‪2188‬‬
‫‪2182‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬
‫החברה‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫שערוך אגרות חוב והתחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫רווח בגין חברות מוחזקות‬
‫שינוי בשווי ההוגן של נגזרים פיננסיים‬
‫מסים על הכנסה‬
‫שינוי בנכסים בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫ירידה (עלייה) בלקוחות‬
‫ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה (עלייה) בחו"ז חברות מוחזקות‬
‫עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫ירידה בזכאים ויתרות זכות‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה‬
‫‪9,011‬‬
‫‪89,021‬‬
‫‪86,682‬‬
‫‪0,840‬‬
‫‪9,111‬‬
‫‪8,204‬‬
‫‪811‬‬
‫(‪)4,901‬‬
‫‪19‬‬
‫‪969‬‬
‫‪111‬‬
‫‪4,196‬‬
‫‪9,196‬‬
‫‪2,091‬‬
‫‪212‬‬
‫(‪)80,092‬‬
‫(‪)916‬‬
‫‪8,029‬‬
‫(‪)89‬‬
‫‪4,996‬‬
‫‪6,116‬‬
‫‪2,462‬‬
‫‪10‬‬
‫(‪)81,911‬‬
‫(‪)169‬‬
‫‪8,914‬‬
‫‪911‬‬
‫‪81,124‬‬
‫(‪)218‬‬
‫‪0,241‬‬
‫‪0,190‬‬
‫(‪)091‬‬
‫‪2,119‬‬
‫(‪)6,991‬‬
‫‪1,101‬‬
‫‪1,119‬‬
‫(‪)119‬‬
‫(‪)82,169‬‬
‫‪6,819‬‬
‫(‪)6,881‬‬
‫(‪)481‬‬
‫‪911‬‬
‫‪84,611‬‬
‫(‪)294‬‬
‫‪8,191‬‬
‫‪9,684‬‬
‫(‪)9,111‬‬
‫‪80,610‬‬
‫(‪)1,442‬‬
‫‪41‬‬
‫(‪)122‬‬
‫‪61‬‬
‫(‪)6,606‬‬
‫‪99‬‬
‫(‪)881‬‬
‫‪811‬‬
‫(‪)9,822‬‬
‫‪49‬‬
‫(‪)812‬‬
‫‪8,111‬‬
‫(‪)1,601‬‬
‫(‪)6,014‬‬
‫(‪)6,892‬‬
‫‪89,191‬‬
‫‪1,910‬‬
‫‪18,161‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 1 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2181‬‬
‫‪2188‬‬
‫‪2182‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫רכישת נכסים קבועים‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעה בחברה מוחזקת‬
‫דיבידנד מחברה מוחזקת‬
‫תקבולים בגין נגזרים פיננסיים‪ ,‬נטו‬
‫(‪)448‬‬
‫(‪)4,041‬‬
‫(‪)22,121‬‬
‫‬‫‪196‬‬
‫‪0,112‬‬
‫‪904‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה של החברה‬
‫(‪)26,816‬‬
‫‪2,968‬‬
‫(‪)8,641‬‬
‫(‪)8,102‬‬
‫(‪)901‬‬
‫(‪)8,119‬‬
‫‪29,111‬‬
‫‪190‬‬
‫‪20,121‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי החברה‬
‫תקבולים ממימוש כתבי אופציה‬
‫תשלומים בגין ביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬
‫פדיון אגרות חוב‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‪6‬‬
‫(‪)211‬‬
‫(‪)84,601‬‬
‫(‪)1,116‬‬
‫‪91,111‬‬
‫(‪)1,611‬‬
‫(‪)21,921‬‬
‫‬‫‪19‬‬
‫(‪)644‬‬
‫(‪)84,481‬‬
‫(‪)81,142‬‬
‫‬‫(‪)4,916‬‬
‫‪21,111‬‬
‫(‪)20,998‬‬
‫‪80‬‬
‫(‪)8,224‬‬
‫(‪)81,142‬‬
‫(‪)88,626‬‬
‫‬‫(‪)0,196‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (שימשו לפעילות) מימון של החברה‬
‫‪29,191‬‬
‫(‪)81,801‬‬
‫(‪)01,144‬‬
‫ירידה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪81,611‬‬
‫‪1,911‬‬
‫(‪)1,419‬‬
‫‪82,191‬‬
‫(‪)8,941‬‬
‫‪84,111‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪29,681‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪82,191‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2181‬‬
‫‪2188‬‬
‫‪2182‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(א)‬
‫פעילות מהותית שלא במזומן של החברה‬
‫רכישת נכסים קבועים באשראי‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים באשראי‬
‫רכישת חברה מוחזקת מחברה בת‬
‫‪91‬‬
‫‪141‬‬
‫‪8,069‬‬
‫‪812‬‬
‫‪412‬‬
‫‪-‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 9 -‬‬
‫‪861‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫דולר‬
‫‪ 18‬דצמבר‪2182 ,‬‬
‫מזומנים‬
‫שווי מזומנים‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,114‬‬
‫‪-‬‬
‫‪81,094‬‬
‫‪6,910‬‬
‫‪21,191‬‬
‫‪6,910‬‬
‫‪2,114‬‬
‫‪20,119‬‬
‫‪29,681‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫דולר‬
‫‪ 18‬דצמבר‪2188 ,‬‬
‫מזומנים‬
‫שווי מזומנים‬
‫ב‪.‬‬
‫סה"כ‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪8,412‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,161‬‬
‫‪6,811‬‬
‫‪2,990‬‬
‫‪6,811‬‬
‫‪8,412‬‬
‫‪9,008‬‬
‫‪1,911‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)‬
‫תנאי ההצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39-‬המיוחסים‬
‫לחברה‪:‬‬
‫במטבע חוץ או בהצמדה לו‬
‫אחר‬
‫דולר‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 18‬דצמבר‪2182 ,‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות וחייבים‬
‫‪ 18‬דצמבר‪2188 ,‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות וחייבים‬
‫‪2,262‬‬
‫‪092‬‬
‫‪42‬‬
‫‪8‬‬
‫‬‫‪2,806‬‬
‫‪20,119‬‬
‫‪09,916‬‬
‫‪29,681‬‬
‫‪62,980‬‬
‫‪2,114‬‬
‫‪41‬‬
‫‪2,806‬‬
‫‪10,290‬‬
‫‪91,121‬‬
‫‪8,412‬‬
‫‪911‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫‬‫‪2,462‬‬
‫‪9,008‬‬
‫‪60,128‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪61,211‬‬
‫‪2,812‬‬
‫‪20‬‬
‫‪2,462‬‬
‫‪92,092‬‬
‫‪99,898‬‬
‫‪- 81 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫להלן הרכב זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2188‬‬
‫‪2182‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מראש‬
‫הוצאות לשלם‬
‫עובדים ומוסדות בגין שכר‬
‫הפרשה לחופשה והבראה‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫זכאים אחרים‬
‫ד‪.‬‬
‫‪021‬‬
‫‪9,682‬‬
‫‪0,111‬‬
‫‪8,124‬‬
‫‪84,619‬‬
‫‪089‬‬
‫‪062‬‬
‫‪1,461‬‬
‫‪9,119‬‬
‫‪8,496‬‬
‫‪0,116‬‬
‫‪298‬‬
‫‪12,891‬‬
‫‪21,809‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)‬
‫‪.8‬‬
‫סיכון נזילות המיוחס לחברה‬
‫מטרת החברה היא להבטיח ככל שניתן את מידת הנזילות המספקת על מנת לעמוד בפרעון‬
‫התחייבויותיה במועד‪ .‬החברה בוחנת באופן שוטף את תזרים המזומנים הצפוי שלה ומבצעת‬
‫התאמות במידה ונדרש באמצעות שימוש במשיכות יתר והלוואות מבנקים‪.‬‬
‫הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים‬
‫החוזיים בסכומים לא מהוונים (כולל תשלומים בגין ריבית)‪:‬‬
‫מ‪1 -‬‬
‫שנים‬
‫עד ‪4‬‬
‫שנים‬
‫מ‪4 -‬‬
‫שנים‬
‫עד ‪0‬‬
‫שנים‬
‫‪86,606‬‬
‫‪86,294‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪80,060‬‬
‫‪80,929‬‬
‫‪81,114‬‬
‫‪90,121‬‬
‫‪82,202‬‬
‫‪24,911‬‬
‫‪81,841‬‬
‫‬‫‬‫‪89,480‬‬
‫‬‫‬‫‪86,616‬‬
‫‬‫‬‫‪80,962‬‬
‫‬‫‬‫‪80,229‬‬
‫‪82,202‬‬
‫‪24,911‬‬
‫‪11,410‬‬
‫‪98,919‬‬
‫‪11,919‬‬
‫‪12,680‬‬
‫‪18,029‬‬
‫‪26,881‬‬
‫‪890,901‬‬
‫מ‪1 -‬‬
‫שנים‬
‫עד ‪4‬‬
‫שנים‬
‫מ‪4 -‬‬
‫שנים‬
‫עד ‪0‬‬
‫שנים‬
‫מעל ‪0‬‬
‫שנים‬
‫משנה משנתיים‬
‫עד ‪1‬‬
‫עד‬
‫שנים‬
‫עד שנה שנתיים‬
‫‪ 18‬דצמבר‪2182 ,‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב‬
‫משנה משנתיים‬
‫עד ‪1‬‬
‫עד‬
‫שנים‬
‫עד שנה שנתיים‬
‫‪ 18‬דצמבר‪2188 ,‬‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪21,100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,100‬‬
‫‪89,122‬‬
‫‪84,191‬‬
‫‪81,689‬‬
‫‬‫‬‫‪89,119‬‬
‫‬‫‬‫‪89,869‬‬
‫‬‫‬‫‪86,408‬‬
‫‬‫‬‫‪80,916‬‬
‫‬‫‬‫‪80,182‬‬
‫‪89,122‬‬
‫‪84,191‬‬
‫‪811,192‬‬
‫‪92,114‬‬
‫‪89,119‬‬
‫‪89,869‬‬
‫‪86,408‬‬
‫‪80,916‬‬
‫‪80,182‬‬
‫‪800,819‬‬
‫‪- 88 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות) (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים‬
‫בהתאם ל‪IAS 39 -‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אחר‬
‫דולר‬
‫‪ 18‬דצמבר‪2182 ,‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות‬
‫מופחתת‬
‫ספקים וזכאים‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‪0‬‬
‫‪91,199‬‬
‫‪-‬‬
‫‪66,199‬‬
‫‪16,999‬‬
‫‪841,294‬‬
‫‪16,991‬‬
‫‪1‬‬
‫‪0‬‬
‫‪91,199‬‬
‫‪811,194‬‬
‫‪899,214‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אחר‬
‫דולר‬
‫‪ 18‬דצמבר‪2188 ,‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות‬
‫מופחתת‬
‫ספקים וזכאים‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪811‬‬
‫‬‫‪62‬‬
‫‪19,118‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,921‬‬
‫‪11,201‬‬
‫‪811,129‬‬
‫‪11,482‬‬
‫‪811‬‬
‫‪62‬‬
‫‪19,118‬‬
‫‪01,991‬‬
‫‪848,448‬‬
‫‪- 82 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ה‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין‬
‫חברות מוחזקות) וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין‬
‫חברות מוחזקות)‬
‫מסים על הכנסה המיוחסים לחברה‬
‫‪.8‬‬
‫מסים נדחים המיוחסים לחברה‬
‫ההרכב‬
‫דוחות רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2181‬‬
‫‪2188‬‬
‫‪2182‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מאזנים‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2188‬‬
‫‪2182‬‬
‫נכסי (התחייבויות) מסים נדחים‬
‫שערוך נגזרים פיננסיים‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫רכוש קבוע‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫הטבות לעובדים (כולל חופשה‬
‫והבראה)‬
‫‪28‬‬
‫(‪)810‬‬
‫(‪)8,149‬‬
‫(‪)01‬‬
‫‬‫‪11‬‬
‫(‪)01‬‬
‫(‪)01‬‬
‫(‪)8,680‬‬
‫(‪)68‬‬
‫‬‫‪889‬‬
‫‬‫‬‫(‪)214‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫(‪)99‬‬
‫‬‫‬‫(‪)096‬‬
‫(‪)68‬‬
‫(‪)241‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫(‪)811‬‬
‫‬‫(‪)8,924‬‬
‫‪24‬‬
‫‪90‬‬
‫‪886‬‬
‫(‪)48‬‬
‫(‪)16‬‬
‫‪814‬‬
‫סך הכל התחייבויות מסים נדחים‬
‫(‪)8,901‬‬
‫(‪)8,041‬‬
‫(‪)146‬‬
‫הוצאות מסים נדחים‬
‫(‪)928‬‬
‫(‪)8,914‬‬
‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2181‬‬
‫‪2188‬‬
‫‪2182‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפסד (רווח) אקטוארי‬
‫הפסד (רווח) בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬
‫‪.1‬‬
‫(‪)810‬‬
‫‪98‬‬
‫‪868‬‬
‫‪492‬‬
‫‪14‬‬
‫(‪)810‬‬
‫(‪)64‬‬
‫‪601‬‬
‫(‪)818‬‬
‫מסים על הכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2181‬‬
‫‪2188‬‬
‫‪2182‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים (ראה גם סעיף ‪ 8‬לעיל)‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫‪- 81 -‬‬
‫‪601‬‬
‫‪146‬‬
‫(‪)19‬‬
‫‪611‬‬
‫‪928‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪8,914‬‬
‫‪-‬‬
‫‪969‬‬
‫‪8,029‬‬
‫‪8,914‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ו‪.‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫‪.8‬‬
‫יתרות עם חברות מוחזקות‬
‫ההרכב‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2188‬‬
‫‪2182‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫שטרי הון (‪)8‬‬
‫(‪)8‬‬
‫‪2,004‬‬
‫‪044‬‬
‫‪4,098‬‬
‫‪044‬‬
‫שטרי הון‬
‫שטר ההון אינו צמוד למדד כלשהו אינו נושא ריבית וזמן פרעונו לא לפני ‪.8.8.2184‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫‪2182‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2188‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2181‬‬
‫מכירות‬
‫‪20,229‬‬
‫‪24,292‬‬
‫‪8,964‬‬
‫קניות‬
‫‪28,186‬‬
‫‪28,989‬‬
‫‪8,119‬‬
‫הוצאות מכירה‬
‫‪2,419‬‬
‫‪0,149‬‬
‫‪4,622‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪81,911‬‬
‫‪28,621‬‬
‫‪89,186‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬מחייבת החברה את החברות המוחזקות בגין שירותים שוטפים מעת לעת‪ .‬כמו‬
‫כן קיימים חיובים הדדיים בגין פרוייקטים משותפים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות‬
‫‪2182‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪2188‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2181‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪2,918‬‬
‫‪499‬‬
‫‪198‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪-‬‬
‫‪108‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-------------------‬‬
‫‪- 84 -‬‬
‫חלק ד'‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫‪1‬‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪2012‬‬
‫שם החברה‪:‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫מס' החברה ברשם החברות‪:‬‬
‫‪52-00397-10‬‬
‫תקנה ‪ 25‬א'‪:‬‬
‫מען רשום‬
‫כתובת‪:‬‬
‫טלפון‪:‬‬
‫פקס‪:‬‬
‫דוא"ל‪:‬‬
‫אתר אינטרנט‪:‬‬
‫רח' היצירה ‪ ,13‬קרית אריה‪ ,‬פתח‪-‬תקוה ‪4951239‬‬
‫‪03-9298344‬‬
‫‪03-9298320‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫‪www.taldor.co.il‬‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫תאריך הדוח‪:‬‬
‫‪ 14‬במרס‪2013 ,‬‬
‫תקנה ‪8‬ב‪:‬‬
‫הערכת שווי‬
‫הערכת שווי מהותית מאוד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬ששימשה בסיס לצורך קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של‬
‫נכסי מוניטין המיוחסים ליחידה מניבת מזומנים של יחידה מניבת מזומנים מערכות בחברה‪ ,‬מצורפת לדוח‬
‫התקופתי‪.‬‬
‫פרטים לגבי הערכת שווי מהותית מאוד נכללו בחלק ד‪ .2.‬לדוח הדירקטוריון (חלק ב' לדוח התקופתי)‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫תקנה ‪ 10‬א'‪:‬‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪30.9.2012‬‬
‫‪30.6.2012‬‬
‫‪31.3.2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום ‪31‬‬
‫דצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫הכנסות‬
‫עלות ההכנסות‬
‫‪191,815‬‬
‫‪162,079‬‬
‫‪216,580‬‬
‫‪186,328‬‬
‫‪209,458‬‬
‫‪179,860‬‬
‫‪221,717‬‬
‫‪189,940‬‬
‫‪839,570‬‬
‫‪718,207‬‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪29,736‬‬
‫‪10,992‬‬
‫‪12,003‬‬
‫‪399‬‬
‫‪30,252‬‬
‫‪12,103‬‬
‫‪12,755‬‬
‫‪608‬‬
‫‪29,598‬‬
‫‪11,852‬‬
‫‪12,576‬‬
‫‪667‬‬
‫‪31,777‬‬
‫‪12,906‬‬
‫‪12,870‬‬
‫(‪)135‬‬
‫‪121,363‬‬
‫‪47,853‬‬
‫‪50,204‬‬
‫‪1,539‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪6,342‬‬
‫‪119‬‬
‫‪2,304‬‬
‫‪4,786‬‬
‫‪267‬‬
‫‪3,636‬‬
‫‪4,503‬‬
‫‪436‬‬
‫‪3,478‬‬
‫‪6,136‬‬
‫(‪)615‬‬
‫‪2,260‬‬
‫‪21,767‬‬
‫‪207‬‬
‫‪11,678‬‬
‫רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪4,157‬‬
‫‪1,044‬‬
‫‪1,417‬‬
‫‪388‬‬
‫‪1,461‬‬
‫‪445‬‬
‫‪3,261‬‬
‫‪511‬‬
‫‪10,296‬‬
‫‪2,388‬‬
‫רווח נקי (הפסד)‬
‫‪3,113‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪1,016‬‬
‫‪2,750‬‬
‫‪7,908‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫זכויות המיעוט‬
‫רווח נקי‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר‬
‫השפעת המס)‪:‬‬
‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות‬
‫להטבה מוגדרת‬
‫רווח (הפסד) בגין עסקאות גידור‬
‫תזרימי מזומנים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילות חוץ‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫‪2,967‬‬
‫‪146‬‬
‫‪959‬‬
‫‪70‬‬
‫‪885‬‬
‫‪131‬‬
‫‪2,777‬‬
‫(‪)27‬‬
‫‪7,588‬‬
‫‪320‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪1,016‬‬
‫‪2,750‬‬
‫‪7,908‬‬
‫(‪)984‬‬
‫‪165‬‬
‫‪572‬‬
‫(‪)610‬‬
‫(‪)857‬‬
‫‪709‬‬
‫(‪)990‬‬
‫‪604‬‬
‫(‪)535‬‬
‫(‪)212‬‬
‫(‪)38‬‬
‫‪19‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)48‬‬
‫(‪)60‬‬
‫(‪)313‬‬
‫(‪)806‬‬
‫‪1,183‬‬
‫(‪)1,193‬‬
‫(‪)1,129‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‪223‬‬
‫‪2,199‬‬
‫‪1,557‬‬
‫‪6,779‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫תקנה ‪:11‬‬
‫‪2,665‬‬
‫‪135‬‬
‫‪176‬‬
‫‪47‬‬
‫‪2,057‬‬
‫‪142‬‬
‫‪1,591‬‬
‫(‪)34‬‬
‫‪6,489‬‬
‫‪290‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‪223‬‬
‫‪2,199‬‬
‫‪1,557‬‬
‫‪6,779‬‬
‫רשימת השקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫ראה ביאור ‪ 26‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדיווח‬
‫תקנה ‪:12‬‬
‫לפרטים בדבר רכישת החברות גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ וטריבייס בע"מ‪ ,‬תאריכי הרכישה ועיקרי תנאי‬
‫העסקאות לרכישת חברות אלו ראה ביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח על המצב‬
‫תקנה ‪:13‬‬
‫הכספי (אלפי ש"ח)‬
‫טלדור איי‪.‬טי‪ .‬בע"מ‪⁴‬‬
‫טלדור תקשורת בע"מ‬
‫גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ‪⁴‬‬
‫רווח‬
‫(הפסד)‬
‫אחרי מס‪¹‬‬
‫רווח‬
‫(הפסד)‬
‫כולל אחר‬
‫‪2,846‬‬
‫‪3,113‬‬
‫(‪)504‬‬
‫(‪)249‬‬
‫(‪)895‬‬
‫(‪)715‬‬
‫דיבידנד‬
‫‬‫(‪)2,675‬‬
‫‪-‬‬
‫דמי ניהול ‪²‬‬
‫‪16,116‬‬
‫‪5,306‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות‬
‫(הוצאות)‬
‫ריבית ‪³‬‬
‫‪1,942‬‬
‫‪203‬‬
‫‪556‬‬
‫‪ 1‬בהתאם לדוחות הכספיים הנפרדים של חברות הבנות‪.‬‬
‫‪ 2‬דמי הניהול בטבלה לעיל הינם חיובים של חברות הבנות בגין השתתפות בהוצאות לפי סכום ההוצאות בפועל בהן נושאת החברה בגין‬
‫שירותים שהיא נותנת לחברות הבנות כגון שיווק‪ ,‬כספים‪ ,‬משאבי אנוש ואחרים‪ .‬דמי הניהול אינם כוללים חיובים בגין הוצאות נוספות כגון‬
‫שכר דירה‪ ,‬המחוייבות לפי צריכה בפועל וכן אינם כוללים חיובים הדדיים בגין פרויקטים משותפים‪.‬‬
‫‪ 3‬ריבית בין חברתית בשיעור של ‪ 6.5%‬בגין חשבונות חו"ז בינחברתיים שוטפים‪ ,‬וצמוד ‪ 4.95% +‬בגין טריבייס‪.‬‬
‫‪ 4‬כולל הכנסות בגין חברות הבת והחברות הנכדות של טלדור איי‪.‬טי בע"מ‪( :‬א) די‪.‬אס‪.‬אס‪ .‬דיפנס סיסטמס וסופטוור בע"מ ("די‪.‬אס‪.‬אס") ובגין‬
‫חברות הבנות של די‪.‬אס‪.‬אס‪ :‬ריסק מודולס בע"מ וטלדור יועצים בע"מ; (ב) טריבייס בע"מ; (ג) טלדור פתרונות תשלום בע"מ; ו‪(-‬ד)‬
‫‪.Matricia Solutions S.R.L‬‬
‫‪ 5‬ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2112‬רכשה חברת הבת טלדור תקשורת בע"מ את מלוא הון המניות של גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ‪ .‬ביום ‪ 29‬בנובמבר‪,‬‬
‫‪ ,2112‬נמכרו מניות גלאסהאוס מטלדור תקשורת בע"מ לחברה‪.‬‬
‫‪ 6‬כולל ‪ 591‬אלפי ש"ח הפסד כולל אחר בגין שערוך מניות אוצר המתבטל בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫תקנה ‪:20‬‬
‫מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר ‪ -‬מועדי וסיבות הפסקת מסחר‬
‫בתקופת הדיווח לא נרשמו ני"ע למסחר בבורסה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בתקופת הדיווח לא חלה הפסקת מסחר בבורסה בניירות ערך של החברה‪ ,‬למעט‬
‫הפסקות מסחר קצובות עקב פרסום דוחות כספיים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫תקנה ‪:21‬‬
‫תגמולים לבעלי ענין ולנושאי משרה בכירה‬
‫להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2012‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד שבשליטתה‪ ,‬ואשר ניתנו לו‬
‫בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה ולבעלי הענין בחברה‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫אריה רימיני‬
‫אייל טוכמן‬
‫טירן לוי‬
‫נתן פרידחי‬
‫יוסי פחימה‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‬
‫השקעות בע"מ‬
‫גמול דירקטורים‬
‫תפקיד‬
‫מנהל כללי‬
‫סמנכ"ל‬
‫כספים‬
‫ומזכיר‬
‫מנכ"ל טלדור‬
‫תקשורת‬
‫סמנכ"ל ‪-‬‬
‫מנהל קבוצת‬
‫מערכות‬
‫סמנכ"ל ‪-‬‬
‫מנהל חטיבת‬
‫שירותים‬
‫מנוהלים‬
‫תגמולים בעבור שירותים‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור‬
‫החזקה בהון‬
‫התאגיד ‪¹‬‬
‫‪0.74%‬‬
‫שכר ‪²‬‬
‫‪-‬‬
‫מענק‬
‫‪196‬‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות (א)‬
‫‪67‬‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫‪840‬‬
‫תגמולים אחרים‬
‫דמי‬
‫ייעוץ‬
‫‪-‬‬
‫עמלה‬
‫‪-‬‬
‫אחר‬
‫‪14‬‬
‫ריבית‬
‫‪-‬‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫‪-‬‬
‫אחר‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1,117‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪145‬‬
‫‪44‬‬
‫‪798‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪996‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪822‬‬
‫‪75‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪921‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪742‬‬
‫‪136‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪887‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.10%‬‬
‫‪719‬‬
‫‪33‬‬
‫‪16‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪768‬‬
‫‪-‬‬
‫‪72.04%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪735‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪735‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪216‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪216‬‬
‫‪ 1‬הנתונים בטור זה הינם שיעור החזקה בהון המניות‪ ,‬ללא דילול מלא‪ .‬לנוכח החזקות של חברה בת במניות החברה‪ ,‬שיעור ההחזקה בזכויות ההצבעה שונה משיעור ההחזקה בהון‪ .‬הנתונים נכונים לתאריך הדוח‪,‬‬
‫‪.14.3.2112‬‬
‫‪ 2‬עלות שכר כולל רכב וטלפון נייד‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫הסברים נוספים‬
‫(א) עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת ‪ 2012‬לפי תקן‬
‫חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS2‬בגין הענקת כתבי אופציה‪.‬‬
‫(ב) אריה רימיני‬
‫תקופת ההתקשרות – מר אריה רימיני הועסק על ידי החברה החל מחודש ספטמבר ‪ ,2005‬והחל מיום‬
‫‪ 5‬בינואר ‪ 2009‬הוא משמש כמנכ"ל החברה‪ .‬ביום ‪ 1‬ביוני ‪ 2010‬הסתיים הסכם העסקת מר רימיני‬
‫בחברה ובוצע לו גמר חשבון יחסי עובד מעביד בהתאם להוראות הדין‪ .‬חלף הסכם ההעסקה עם מר‬
‫רימיני‪ ,‬התקשרה החברה בתוקף מיום ‪ 1‬ביוני ‪ 2010‬בהסכם עם חברה בבעלותו של מר רימיני למתן‬
‫שירותי ניהול כלליים שניתנים על ידי חברת הניהול באמצעות מר רימיני אישית‪ .‬בהתאם להסכם‬
‫הניהול‪ ,‬כל צד רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת של ‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫שכר ונלוות –‬
‫בהתאם להסכם הניהול‪ ,‬זכאי מר רימיני לדמי ניהול חודשיים בסך של ‪ 70‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬נושאת‬
‫החברה בהוצאות בגין טלפון סלולרי וכביש ‪( 6‬נכלל בטור "אחר" בטבלה לעיל) וסקר רפואי‪ .‬בהתאם‬
‫להסכם הניהול‪ ,‬חברת הניהול זכאית שלא להעמיד את שירותי הניהול עקב יציאתו לחופשה של מר‬
‫רימיני למשך ‪ 20‬ימי היעדרות בשנה או בשל מחלה למשך ‪ 18‬ימי מחלה ולא יותר מ‪ 90 -‬יום במצטבר‪.‬‬
‫מענקים – בהתאם להסכם הניהול עמו‪ ,‬זכאי מר רימיני למענק שנתי של עד ‪ 12%‬מהרווח הנקי של‬
‫החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה העולה על ‪ 10‬מ' ש"ח לשנה ובתוספת סכום של עד ‪250‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬כאשר המענק מחושב על בסיס רווח למניה כפוף להתאמות בגין מספר המניות המונפקות‬
‫של החברה לאחר ‪ .1.1.2010‬הזכאות למענק השנתי מותנית במספר תנאים‪ ,‬כולל תזרים מזומנים‬
‫מינימלי‪ ,‬הגעה לסף הרווח והתזרים בשנים קודמות ויעדים איכותיים‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬ההתחשבנות על המענק נעשית בתוך ‪ 30‬יום מחתימת הדוחות המבוקרים השנתיים‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫אופציות – לפרטים אודות אופציות שהוקצו למר רימיני ותנאיהן ראה ביאור ‪21‬א‪ .2.‬ס"ק ב'‪ ,‬ה' ו‪-‬ט'‬
‫בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(ג) אייל טוכמן‬
‫תקופת ההתקשרות – מר אייל טוכמן הועסק על ידי החברה החל מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ .2010‬ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתיים הסכם העסקת מר טוכמן בחברה ובוצע לו גמר חשבון יחסי עובד מעביד‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ .‬חלף הסכם ההעסקה עם מר טוכמן‪ ,‬התקשרה עמו החברה בהסכם קבלן לפיו‬
‫הוא מעניק לחברה באופן אישי שירותי סמנכ"ל כספים ומזכיר כקבלן עצמאי‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ .2012‬בהתאם להסכם הניהול עם מר טוכמן‪ ,‬כל צד רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה‬
‫מוקדמת של ‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫שכר ונלוות –‬
‫בהתאם להסכם הניהול‪ ,‬זכאי מר טוכמן לדמי ניהול חודשיים בסך של ‪ 66,463‬ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬נושאת‬
‫החברה בהוצאות בגין טלפון סלולרי וכביש ‪( 6‬נכלל בטור "אחר" בטבלה לעיל) וסקר רפואי‪ .‬מר טוכמן‪,‬‬
‫זכאי שלא להעמיד לחברה שירותי ניהול למשך ‪ 20‬ימי היעדרות בשנה או בשל מחלה בהתאם‬
‫למגבלות המפורטות בהסכם‪.‬‬
‫מענקים – בשנת הדיווח‪ ,‬היה זכאי מר טוכמן למענק שנתי של עד כ‪ 337.5 -‬אלפי ש"ח‪ .‬המענק הותנה‬
‫בעמידה ביעדים שנמסרו למנהל בנפרד‪ .‬בשנת הדיווח הושפעו היעדים של מר טוכמן מהפרמטרים‬
‫הבאים‪ :‬רווח נקי‪ ,‬הוצאות ‪ ,SG&A‬תקציב השקעות ללא השקעות בגין פרוייקטים‪ ,‬יעד חוב כולל נטו‬
‫ממוצע (לא כולל חובות כתוצאה מרכישת חברות ופעילויות שבוצעו ב‪ )2012 -‬ויעדים איכותיים‪.‬‬
‫המענק אושר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בימים ‪ 10‬במרס‪ 2013 ,‬ו‪ 14 -‬במרס‪,2013 ,‬‬
‫בהתאמה (ראה תקנה ‪29‬א(‪()3‬ב) להלן)‪.‬‬
‫אופציות – לפרטים אודות אופציות שהוקצו למר טוכמן ותנאיהן ראה ביאור ‪21‬א‪ .2.‬ס"ק ו' בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪ 1‬לפירוט נוסף אודות תחשיב המענקים – ראה דיווח מיידי מיום ‪ 24.3.2119‬לאותו מועד‪ .‬אזכור זה מהווה הכללה על דרך ההפניה של המידע‬
‫הנכלל בדו"ח האמור‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫(ד) טירן לוי‬
‫תקופת ההתקשרות – מר טירן לוי מועסק על ידי חברת הבת החל מיום ‪ 4‬במאי ‪ .2011‬ביום ‪ 10‬במרס‪,‬‬
‫‪ 2013‬וביום ‪ 14‬במרס‪ 2013 ,‬אישורו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאמה התקשרות של חברת‬
‫הבת עם מר לוי בהסכם קבלן לפיו יעניק לחברה באופן אישי שירותי ניהול כלליים כקבלן עצמאי‪,‬‬
‫בתוקף מיום ‪ 1‬במרס‪ ,2013 ,‬חלף הסכם ההעסקה עמו‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הסתיים הסכם העסקתו בחברת‬
‫הבת וי בוצע לו גמר חשבון יחסי עובד מעביד בהתאם להוראות הדין‪ .‬בהתאם להסכם הניהול עם מר‬
‫לוי‪ ,‬כל צד רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת של ‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫שכר ונלוות‪/‬דמי ניהול – בהתאם להסכם ההעסקה שהיה בתוקף עם מר לוי בשנת ‪ ,2012‬היה זכאי מר‬
‫לוי למשכורת בסיס חודשית של ‪ 45,000‬ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬היה זכאי מר לוי בהתאם להסכם עמו לתנאים‬
‫סוציאליים שכללו ‪ 24‬ימי חופשה‪ ,‬ביטוח מנהלים (הפרשות מעסיק ‪ 13.33%‬מהשכר מתוכם ‪ 5%‬פנסיה‬
‫ותגמולים ו– ‪ 8.33%‬פיצויי פיטורין ואובדן כושר עבודה כמקובל בחברה ועד ‪ 2.5%‬משכרו‪ .‬הפרשות‬
‫העובד ‪ ,)5% -‬כאשר על תשלומים להם זכאי מר לוי מכוח ביטוח המנהלים תחולנה הוראות סעיף ‪14‬‬
‫לחוק פיצויי פיטורין התשכ"ג ‪ .1963‬כן זכאי מר לוי לדמי מחלה על‪-‬פי חוק‪ ,‬דמי הבראה לפי תנאי צו‬
‫ההרחבה הכללי החל על המשק‪ ,‬קרן השתלמות ‪ 7.5%( 10%‬על חשבון החברה ו‪ 2.5% -‬על חשבון‬
‫העובד)‪ ,‬רכב‪ ,‬מכשיר סלולרי וסקר רפואי‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הניהול עם מר לוי‪ ,‬שנכנס לתוקף ב‪ 1 -‬במרס‪ ,2013 ,‬זכאי מר לוי לדמי ניהול חודשיים‬
‫בסך של ‪ 66,738‬ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי מר לוי בהתאם להסכם עמו לטלפון סלולרי על חשבון החברה‬
‫ולסקר רפואי‪ .‬מר לוי‪ ,‬זכאי שלא להעמיד לחברה שירותי ניהול למשך ‪ 24‬ימי היעדרות בשנה או בשל‬
‫מחלה בהתאם למגבלות המפורטות בהסכם‪.‬‬
‫עלות שירותי הניהול על פי הסכם הניהול זהה לעלות העסקתו של מר לוי על פי הסכם העבודה‪.‬‬
‫מענקים – בהתאם לתכנית המענקים של מר לוי‪ ,‬הוא זכאי למענק שנתי של עד ‪ 315‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫המ ותנה בעמידה ביעדים שנמסרו למנהל בנפרד‪ .‬בשנת הדיווח הושפעו היעדים של מר לוי‬
‫מהפרמטרים הבאים‪ :‬רווח נקי‪ ,‬רווח תפעולי בתוספת הפרשי שער בפעילות שתחת אחריותו‪ ,‬מכירות‬
‫חדשות‪ ,‬גביה‪ ,‬ימי לקוחות ויעדים איכותיים שונים‪.‬‬
‫המענק אושר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בימים ‪ 10‬במרס‪ 2013 ,‬ו‪ 14 -‬במרס‪,2013 ,‬‬
‫בהתאמה (ראה תקנה ‪29‬א(‪()3‬ב) להלן)‪.‬‬
‫אופציות – לפרטים אודות אופציות שהוקצו למר לוי ותנאיהן ראה ביאור ‪21‬א‪ .2.‬ס"ק ח' בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫תשלומים נוספים –חברת הבת מחוייבת לשלם למר לוי את סכום ההפרש בין סכומים הצבורים על‬
‫שמו בקופת גמל או בקרן פנסיה במרכיב פיצויי פיטורין בגין תקופת העסקתו אצל מעסיקו הקודם‬
‫לבין הסכומים ששוחררו לו בפועל על ידי המעסיק הקודם ועד לתקרה של ‪ 150‬אלפי ש"ח‪ .‬בהתאם‬
‫לכך‪ ,‬העמידה לו חברת הבת הלוואה על סך ‪ 120‬אלפי ש"ח עד לסיום הליכים משפטיים המתנהלים‬
‫מול מעסיקו הקודם בענין סיום העסקתו‪.‬‬
‫(ה) נתן פרידחי‬
‫תקופת ההתקשרות – מר נתן פרידחי מועסק על ידי החברה החל מיום ‪ 15‬במרס ‪ ,2006‬והחל מיום ‪31‬‬
‫ביולי‪ 2010 ,‬הוא מונה כנושא משרה בכירה בחברה בתפקידו של מנהל עסקים ראשי בחברה‪ .‬ביום ‪8‬‬
‫ביולי ‪ 2012‬מונה מר נתן פרידחי למנהל קבוצת מערכות בקבוצה‪.‬‬
‫בהתאם להסכם ההתקשרות עמו‪ ,‬כל צד רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת של‬
‫‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫שכר ונלוות – בהתאם להסכם ההעסקה עמו בשנת ‪ 2012‬משכורת הבסיס של מר פרידחי עמדה על‬
‫‪ 41,000‬ש"ח לחודש עד לחודש מרס ‪ ,2012‬ועודכנה ל‪ 43,000 -‬ש"ח החל ממשכורת אפריל ‪ .2012‬בינואר‬
‫‪ 2013‬עודכנה משכורתו ל‪ 45,000 -‬ש"ח לחודש‪ .‬השכר החודשי יעודכן בהתאם לתוספת היוקר במשק‬
‫על פי צו הרחבה החל על המעסיק בעניין זה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬זכאי מר פרידחי בהתאם להסכם עמו לתנאים סוציאליים הכוללים ‪ 20‬ימי חופשה‪ ,‬ימי מחלה‬
‫לפי חוק‪ ,‬ביטוח מנהלים (הפרשות מעסיק ‪ 13.33%‬מהשכר מתוכם ‪ 5%‬פנסיה ותגמולים ו– ‪8.33%‬‬
‫פיצויי פיטורין ואובדן כושר עבודה כמקובל בחברה‪ .‬הפרשות העובד ‪ ,)5% -‬כאשר על תשלומים להם‬
‫זכאי מר פרידחי מכוח ביטוח המנהלים תחולנה הוראות סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין התשכ"ג ‪1963‬‬
‫החל מ‪ 1 -‬במאי‪ .2011 ,‬כן זכאי מר פרידחי לדמי הבראה לפי חוק‪ ,‬קרן השתלמות ‪ 7.5%( 10%‬על חשבון‬
‫החברה ו‪ 2.5% -‬על חשבון העובד)‪ ,‬רכב ומכשיר סלולרי‪.‬‬
‫מענקים – בהתאם לתכנית המענקים של מר פרידחי בגין התקופה בה שימש כמנהל עסקים ראשי של‬
‫החברה הוא זכאי למענק שנתי של עד ‪ 473‬אלפי ש"ח בשנה‪ .‬המענק הותנה בעמידה ביעדים שנמסרו‬
‫‪7‬‬
‫למנהל בנפרד‪ .‬בשנת הדיווח הושפעו היעדים של מר פרידחי מהפרמטרים הבאים‪ :‬רווח נקי‪ ,‬הכנסות‪,‬‬
‫מכירות חדשות‪ ,‬תגמול בגין מכירות בהובלה אישית ויעדים איכותיים‪.‬‬
‫בגין התקופה בה שימש כמנהל קבוצת מערכות‪ ,‬זכאי מר נתן פרידחי למענק שנתי של עד ‪ 332.5‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬המותנה בעמידה ביעדים שנמסרו למנהל בנפרד‪ .‬בשנת הדיווח הושפעו היעדים של מר פרידחי‬
‫מהפרמטרים הבאים‪ :‬רווח נקי‪ ,‬רווח תפעולי בפעילות שתחת אחריותו‪ ,‬מכירות חדשות‪ ,‬גביה‪ ,‬ימי‬
‫לקוחות ויעדים איכותיים שונים‪.‬‬
‫המענק אושר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בימים ‪ 10‬במרס‪ 2013 ,‬ו‪ 14 -‬במרס‪,2013 ,‬‬
‫בהתאמה (ראה תקנה ‪29‬א(‪()3‬ב) להלן)‪.‬‬
‫אופציות – לפרטים אודות אופציות שהוקצו למר לוי ותנאיהן ראה ביאור ‪21‬א‪ .2.‬ס"ק ח' בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫(ו) יוסי פחימה‬
‫תקופת ההתקשרות – מר יוסי פחימה מועסק על ידי חברה בת של החברה‪ ,‬טלדור איי‪.‬טי בע"מ החל‬
‫מיום ‪ 4‬באוגוסט‪ 1994 ,‬בתפקידים שונים‪ ,‬והחל משנת ‪ 2006‬הוא מונה כנושא משרה בכירה בחברה‬
‫בתפקידו הנוכחי‪ .‬בהתאם להסכם ההתקשרות עמו‪ ,‬כל צד רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום‬
‫בהודעה מוקדמת של ‪ 6‬חודשים‪.‬‬
‫שכר ונלוות – בהתאם להסכם ההעסקה עמו בשנת ‪ 2012‬משכורת הבסיס של מר פחימה עמדה על‬
‫‪ 37,000‬ש"ח לחודש עד לחודש אפריל ‪ ,2012‬ועודכנה ל‪ 40,000 -‬ש"ח לחודש החל מחודש מאי ‪.2012‬‬
‫השכר החודשי יעודכן בהתאם לתוספת היוקר במשק על פי צו הרחבה החל על המעסיק בעניין זה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬זכאי מר פחימה להסכם עמו לתנאים סוציאליים הכוללים ‪ 20‬ימי חופשה‪ ,‬ימי מחלה לפי חוק‪,‬‬
‫ביטוח מנהלים (הפרשות מעסיק ‪ 13.33%‬מהשכר מתוכם ‪ 5%‬פנסיה ותגמולים ו– ‪ 8.33%‬פיצויי‬
‫פיטורין‪ .‬הפרשות העובד ‪ 5% -‬ואובדן כושר עבודה)‪ ,‬כאשר על תשלומים להם זכאי מר פחימה מכוח‬
‫ביטוח המנהלים תחולנה הוראות סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין התשכ"ג ‪ 1963‬החל מ‪ 1 -‬באפריל‪.2010 ,‬‬
‫כן זכאי מר פחימה לדמי הבראה לפי חוק‪ ,‬קרן השתלמות ‪ 7.5%( 10%‬על חשבון החברה ו‪ 2.5% -‬על‬
‫חשבון העובד)‪ ,‬רכב ומכשיר סלולרי‪.‬‬
‫מענקים – בהתאם לתכנית המענקים של מר פחימה הוא זכאי למענק שנתי של עד כ‪ 240 -‬אלפי ש"ח‬
‫בשנה‪ .‬המענק מותנה בעמידה ביעדים שנמסרו למנהל בנפרד‪ .‬בשנת הדיווח הושפעו היעדים של מר‬
‫פחימה מהפרמטרים הבאים‪ :‬רווח נקי‪ ,‬רווח תפעולי בפעילות שתחת אחריותו‪ ,‬מכירות חדשות‪ ,‬גביה‪,‬‬
‫ימי לקוחות ויעדים איכותיים שונים‪.‬‬
‫אופציות – לפרטים אודות אופציות שהוקצו למר פחימה ותנאיהן ראה ביאור ‪21‬א‪ .2.‬ס"ק ז' בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫(ז) הסכם ניהול עם ‪ – DBSI‬ראה תקנה ‪ 22‬להלן‬
‫(ח) גמול דירקטורים‬
‫גמול דירקטורים משולם ל‪ 3-‬דירקטורים בלבד בגבולות הסכומים הנקובים בתקנות החברות (כללים‬
‫בדבר גמול הוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס – ‪.2000‬‬
‫תקנה ‪21‬א‪:‬‬
‫השליטה בתאגיד‬
‫בעלת השליטה בחברה הינה די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי השקעות בע"מ‪ .‬במהלך תקופת הדיווח לא הועברה השליטה בתאגיד‪.‬‬
‫תקנה ‪:22‬‬
‫עסקאות עם בעלי שליטה‬
‫לפרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה או שלבעל השליטה בחברה יש עניין‬
‫אישי באישורה‪ ,‬אשר החברה וחברות בשליטתה התקשרו בה בשנת הדיווח או במועד מאוחר לסוף שנת הדוח‬
‫ועד למועד הגשת דוח זה‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח – ראה ביאור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫תקנה ‪:24‬‬
‫לתאריך הדוח‬
‫החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה‪ ,‬בחברה‪-‬בת או בחברה קשורה סמוך ככל האפשר‬
‫ראה דוח מיידי ליום ‪ 5‬במרס ‪ 2013‬מאותו מועד על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה ליום ‪28‬‬
‫בפברואר ‪( 2012‬אסמכתא ‪ .)2013-01-054267‬אזכור זה מהווה הכללה על דרך ההפניה של המידע הנכלל בדו"ח‬
‫האמור‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון לתאריך הדוח לא חל שינוי מהותי בהחזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה לעומת‬
‫הנתונים המפורטים בדוח המיידי‪.‬‬
‫תקנה ‪(24‬ד) ‪ -‬מניות רדומות לענין זכויות הצבעה ‪ -‬המניות המוחזקות על ידי טלדור איי‪.‬טי בע"מ כמפורט בדוח‬
‫המיידי לעיל הינן מניות רדומות לענין זכויות הצבעה‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬א'‪:‬‬
‫מס נייר‬
‫‪477018‬‬
‫‪4770228‬‬
‫‪4770236‬‬
‫‪4770244‬‬
‫‪4770251‬‬
‫‪4770269‬‬
‫‪4770277‬‬
‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים לתאריך הדוח‬
‫שם נייר‬
‫מניות רגילות‬
‫אופציות לעובדים‬
‫‪05/10‬‬
‫אופציות לעובדים‬
‫‪06/10‬‬
‫אופציות לעובדים‬
‫‪11/10‬‬
‫אופציות לעובדים‬
‫‪03/11‬‬
‫אופציות לעובדים‬
‫‪ 05/11‬א'‬
‫אופציות לעובדים‬
‫‪ 05/11‬ב'‬
‫תקנה ‪24‬ב‪:‬‬
‫מספר מניות‬
‫בהון הרשום‬
‫‪19,000,000‬‬
‫מספר מניות‬
‫בהון המונפק‬
‫‪11,191,423‬‬
‫מספר מניות‬
‫בהון המונפק‬
‫בניכוי מניות‬
‫רדומות‬
‫שאינן מקנות‬
‫זכויות‬
‫הצבעה‬
‫‪10,932,423‬‬
‫מספר מניות‬
‫בהון המונפק‬
‫בניכוי מניות‬
‫רדומות‬
‫שאינן מקנות‬
‫זכויות כלשהן‬
‫‪11,191,423‬‬
‫מספר‬
‫ניירות ערך‬
‫המירים‬
‫‪-‬‬‫‪30,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪40,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪30,000‬‬
‫מרשם בעלי המניות לתאריך הדוח‬
‫שם בעל המניות‬
‫החברה לרישומים של‬
‫בנק הפועלים בע"מ‬
‫וריפון ישראל בע"מ ‪¹‬‬
‫יהודה בר לב‬
‫משה קרמר‬
‫בעלי מניות נוספים‬
‫מספר זהות ‪/‬‬
‫מספר תאגיד‬
‫מען‬
‫סוג מניות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫כמות מניות‬
‫מצטברת‬
‫‪510356603‬‬
‫יהודה הלוי ‪ , 62‬ת"א‬
‫רגילות‬
‫‪11,190,334‬‬
‫‪520038944‬‬
‫העמל ‪ ,11‬ראש העין‬
‫‪48092‬‬
‫טולוקובסקי ‪ ,3‬תל‪-‬אביב‬
‫ת‪.‬ד‪ .342 .‬בני‪-‬ברק‬
‫רגילות‬
‫‪48‬‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,035‬‬
‫‪11,191,423‬‬
‫‪64837123‬‬
‫‪59761759‬‬
‫סה"כ הון מונפק‬
‫‪ 1‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬שם החברה לשעבר היה "ליפמן הנדסה אלקטרונית בע"מ"‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫מספר זהות ‪/‬‬
‫מספר תאגיד‬
‫שם בעל אגרות החוב‬
‫[סדרה ב']‬
‫של‬
‫לרישומים‬
‫החברה‬
‫‪51-0022551‬‬
‫בנק הפועלים בע"מ‬
‫מען‬
‫יהודה הלוי ‪ ,38‬ת"א‬
‫‪11‬‬
‫כמות איגרות חוב‬
‫‪62,500,000‬‬
‫תקנה ‪:26‬‬
‫הדירקטורים של התאגיד‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫מען להמצאת‬
‫כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫יו"ר יוסי בן שלום‬
‫ברק דותן‪,‬‬
‫דירקטוריון‬
‫‪053919247‬‬
‫‪023647746‬‬
‫‪11/4/1956‬‬
‫‪1/5/1968‬‬
‫בוסתנאי ‪ ,53‬רמת אנפה ‪ ,226‬מכבים‬
‫השרון‬
‫נתינות‪:‬‬
‫חברותו בועדה או‬
‫ועדות של‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫אין‬
‫ישראלית‬
‫אין‬
‫האם הוא דירקטור‬
‫בלתי תלוי או‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫כהגדרתו בחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫האם הוא בעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית או‬
‫כשירות מקצועית‪,‬‬
‫ואם הוא דירקטור‬
‫חיצוני מומחה‪:‬‬
‫האם הוא עובד של‬
‫התאגיד‪ ,‬של‬
‫חברה‪-‬בת שלו‪ ,‬של‬
‫חברה קשורה שלו‪,‬‬
‫או של בעל עניין‬
‫בו‪:‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫יואל רוזנטל‬
‫ניר כהן‬
‫אילן חורש‬
‫‪023845795‬‬
‫‪51987790‬‬
‫‪51225043‬‬
‫‪029660230‬‬
‫‪053338521‬‬
‫‪19/6/68‬‬
‫‪2/2/1954‬‬
‫‪10/2/1952‬‬
‫‪7/10/1972‬‬
‫‪17/8/1955‬‬
‫יחיעם ‪ ,12‬רמת פינסקר ‪ 23‬א יצחק שדה ‪ ,12‬רחוב הזמיר ‪ ,1‬רח' איזדרכת ‪9/10‬‬
‫קריית אונו ‪ 55299‬נווה רום‪ ,‬רמת מודיעין‬
‫רחובות‪76308 ,‬‬
‫השרון‬
‫השרון ‪47226‬‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ועדת ביקורת –‬
‫ועדת ביקורת‬
‫ועדת ביקורת‬
‫אין‬
‫אין‬
‫לבחינת יו"ר‬
‫לבחינת ועדה‬
‫ועדה‬
‫לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים ועדה‬
‫הדוחות הכספיים‬
‫הדוחות הכספיים‬
‫– יו"ר‬
‫ועד תגמול‬
‫ועדת תגמול –‬
‫ועדת תגמול‬
‫יו"ר‬
‫כן‬
‫כן‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן –בעל מומחיות כן –בעל מומחיות כן ‪ -‬בעל מומחיות כן ‪ -‬בעל מומחיות לא‬
‫חשבונאית‬
‫חשבונאית‬
‫חשבונאית‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫ופיננסית‬
‫ופיננסית‬
‫ופיננסית‬
‫כן ‪ -‬ברק דותן‬
‫כשותף‬
‫משמש‬
‫מנהל‬
‫בדי‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫השקעות‬
‫השליטה‬
‫בעלת‬
‫ומחזיק‬
‫בחברה‪,‬‬
‫ביחד עם בני‬
‫משפחתו‪,‬‬
‫באמצעות חברה‬
‫כן – יוסי בן שלום‬
‫משמש כדירקטור‬
‫מנהל‬
‫וכשותף‬
‫בדי‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫השקעות‬
‫השליטה‬
‫בעלת‬
‫ומחזיק‬
‫בחברה‪,‬‬
‫ביחד עם בני‬
‫משפחתו‪,‬‬
‫באמצעות חברה‬
‫עופרה בראון‬
‫יובל לביא יודלביץ‬
‫כן‪ .‬מועסק בחברת כן – עובד בחברת לא‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬
‫בע"מ‬
‫בע"מ השקעות‬
‫השקעות‬
‫השליטה‬
‫השליטה בעלת‬
‫בעלת‬
‫בחברה בתפקיד‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪CFO‬‬
‫‪11‬‬
‫‬‫כן‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫לא‬
‫בעלת כן ‪ -‬בעל כשירות‬
‫מקצועית‬
‫לא‬
‫שם‪:‬‬
‫התאריך שבו‬
‫החלה כהונתו‬
‫כדירקטור של‬
‫התאגיד‪:‬‬
‫השכלתו‪:‬‬
‫יו"ר יוסי בן שלום‬
‫ברק דותן‪,‬‬
‫דירקטוריון‬
‫בשליטתם‪,‬‬
‫במניותיה‪.‬‬
‫‪10/6/2003‬‬
‫בשליטתם‪,‬‬
‫במניותה‪.‬‬
‫‪10/6/2003‬‬
‫בוגר‬
‫המחשב‬
‫עסקים‪,‬‬
‫אוניברסיטה‬
‫העברית ירושלים‬
‫יואל רוזנטל‬
‫‪10/6/2003‬‬
‫במנהל רו"ח‬
‫במדעי מוסמך‬
‫מוסמך‬
‫ומנהל עסקים‪,‬‬
‫עסקים‪.‬‬
‫אוניברסיטת ת"א‬
‫התעסקותו בחמש‬
‫השנים האחרונות‪:‬‬
‫ניהול השקעות‬
‫תאגידים אחרים‬
‫בהם הוא מכהן או‬
‫כיהן כדירקטור‬
‫בחמש השנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫דירקטור‬
‫בדי‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫השקעות‬
‫דירקטוריון‬
‫יו"ר‬
‫חברת דנאל (אדיר‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫יהושע)‬
‫דירקטור בחברת‬
‫פויינטר טוליקשיין‬
‫ניר כהן‬
‫‪9/10/2011‬‬
‫‪17/12/2007‬‬
‫היסטוריה‬
‫חשבון בוגר‬
‫רואה‬
‫וגיאוגרפיה‪,‬‬
‫במנהל מוסמך בישראל;‬
‫ראשון אוניברסיטת תל‪-‬‬
‫תואר‬
‫עסקים אביב‬
‫במנהל‬
‫בוגר מנהל עסקים‪,‬‬
‫ובחשבונאות‪,‬‬
‫המכללה למינהל‬
‫המכללה למינהל‪.‬‬
‫במדעי‬
‫מוסמך‬
‫המדינה‪,‬‬
‫אוניברסיטת חיפה‬
‫מנהל עד ל‪30.6.2011 -‬‬
‫שותף‬
‫כמנהל‬
‫שימש‬
‫בחברת‬
‫בחברת‬
‫כספים‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬
‫השקעות בע"מ‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫השקעות‬
‫השליטה‬
‫בעלת‬
‫כיום‬
‫בחברה‪.‬‬
‫בחברת‬
‫מועסק‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬
‫בע"מ‬
‫השקעות‬
‫באופן חלקי‪.‬‬
‫דירקטור‬
‫בדי‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫השקעות‬
‫דירקטור בחברת‬
‫(אדיר‬
‫דנאל‬
‫יהושע) בע"מ‪ ,‬יו"ר‬
‫דירקטוריון שגריר‬
‫רכב‬
‫מערכות‬
‫אילן חורש‬
‫דירקטור בחברת‬
‫מערכות‬
‫שגריר‬
‫רכב בע"מ‪ .‬בעבר‬
‫דירקטור בחברת‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫סימטרון‬
‫פוינטר‬
‫וחברת‬
‫טלוקיישן בע"מ‪.‬‬
‫עופרה בראון‬
‫‪16/6/2010‬‬
‫‪11/5/2010‬‬
‫בכלכלה‬
‫בוגרת‬
‫(סטטיסטיקה)‪,‬‬
‫אוניברסיטת תל‬
‫אביב‬
‫מוסמכת במנהל‬
‫עסקים‪,‬‬
‫אוניברסיטת‬
‫סיאטל‬
‫בוגר כלכלה ומדע‬
‫המדינה‪,‬‬
‫האוניברסיטה‬
‫העברית ירושלים‬
‫במנהל‬
‫מוסמך‬
‫עסקים‪,‬‬
‫אוניברסיטת‬
‫בוסטון‬
‫ואוניברסיטת בן‬
‫גוריון‪.‬‬
‫‪ 2008‬עד היום ‪-‬‬
‫תכנון‬
‫דירקטור‬
‫בחברת‬
‫ובקרה‬
‫ישראל‬
‫אפריקה‬
‫אירופה‬
‫‪ - 2000-2008‬מנהל‬
‫חברות‬
‫מחלקת‬
‫בחטיבת‬
‫בנות‬
‫הכלכלה ופיתוח‬
‫בחברת‬
‫עסקים‬
‫בזק‬
‫בחברת ‪ 2006‬עד היום ‪- 2/2013 - 2001 -‬‬
‫‪CFO‬‬
‫כספים‬
‫בעלים ומנכ"ל של סמנכ"ל‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬
‫‪VIZRT‬‬
‫בע"מ‪ ,‬חב' אילן חורש בחברת‬
‫השקעות‬
‫השליטה יזמות בע"מ‪.‬‬
‫בעלת‬
‫‪ - 2/2013 .Ltd.‬עד‬
‫בחברה‪.‬‬
‫היום ‪Secretary -‬‬
‫אפריל ‪ 2000‬עד‬
‫‪and‬‬
‫‪Corporate‬‬
‫יוני ‪ – 2011‬שותף‬
‫‪Affairs Officer‬‬
‫בחברת‬
‫מנהל‬
‫בחברת ‪VISRT‬‬
‫ההשקעות‬
‫ארגוקווסט‬
‫הולדינגס‬
‫אל‪ .‬אל‪ .‬סי;‬
‫דירקטור בחברת ‪ 2007‬עד ‪ - 2011‬דירקטורית‬
‫(אדיר דירקטור חיצוני בחברות הבנות של‬
‫דנאל‬
‫בחברת‬
‫יהושע) בע"מ‪,‬‬
‫‪VIZRT‬‬
‫רקח חברת‬
‫דירקטור בחברת תעשייה‬
‫‪ Ltd‬וחברת‬
‫בע"מ‬
‫פרמצבטית‬
‫פוינטר טלוקיישן‬
‫סטרג'ן‬
‫דירקטור ‪ 2006‬עד ‪-2010‬‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫בחברת סימטרון דירקטור חיצוני‬
‫ועדת‬
‫דירקטור וחבר‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫‪12‬‬
‫יובל לביא יודלביץ‬
‫חברת אינפוגייט‬
‫אמבז‬
‫וחברת‬
‫(חברות פרטיות‪,‬‬
‫דירקטור עד יוני‬
‫‪)2008‬‬
‫שם‪:‬‬
‫יו"ר יוסי בן שלום‬
‫ברק דותן‪,‬‬
‫דירקטוריון‬
‫סימטרון‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫שגריר‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫רכב‬
‫מערכות‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫יואל רוזנטל‬
‫בע"מ‪ ,‬יו"ר פויינטר‬
‫טוליקשיין בע"מ‪,‬‬
‫סימטרון‬
‫יו"ר‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫כן‪ .‬בנם של בעלי לא‬
‫האם הוא בן‬
‫עיקריים‬
‫מניות‬
‫משפחה של בעל‬
‫עניין אחר בתאגיד‪ :‬בחברת‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬
‫בע"מ‬
‫השקעות‬
‫המחזיקה ב ‪-‬‬
‫ממניות‬
‫‪72.04%‬‬
‫החברה‪.‬‬
‫לא‬
‫האם הוא דירקטור לא‬
‫שהחברה רואה‬
‫אותו כבעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית לצורך‬
‫עמידה במספר‬
‫המזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫ניר כהן‬
‫אילן חורש‬
‫עופרה בראון‬
‫יובל לביא יודלביץ‬
‫בחברת‬
‫השקעות‬
‫לא‬
‫בחברת מייקינג‪ -‬ביקורת‬
‫אמפא‬
‫סנס בע"מ‪.‬‬
‫בע"מ‬
‫עד ‪ 2009‬דירקטור‬
‫חיצוני וחבר ועדת‬
‫חברת‬
‫ביקורת‬
‫‪..Vuance LTD‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‪ .‬בעלת מומחיות לא‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫‪13‬‬
‫לא‬
‫תקנה ‪26‬א'‪:‬‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬
‫אבנר אליאב‬
‫שם‪:‬‬
‫‪008852840‬‬
‫ת‪.‬ז‪.‬‬
‫‪7/4/38‬‬
‫תאריך הלידה‪:‬‬
‫תחילת ‪10/8/1999‬‬
‫תאריך‬
‫הכהונה‪:‬‬
‫שהוא מבקר פנים‬
‫התפקיד‬
‫בתאגיד‪,‬‬
‫ממלא‬
‫בחברה בת שלו‪,‬‬
‫קשורה‬
‫בחברה‬
‫שלו‪ ,‬או בבעל‬
‫עניין בו‪:‬‬
‫האם הוא מורשה לא‬
‫עצמאי‬
‫חתימה‬
‫בתאגיד‬
‫האם הוא בעל ענין לא‬
‫בתאגיד או בן‬
‫משפחה של נושא‬
‫משרה בכירה אחר‬
‫או של בעל ענין‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫אריה רימיני‬
‫‪057756082‬‬
‫‪20/9/1962‬‬
‫‪5/1/2009‬‬
‫אייל טוכמן‬
‫‪023543036‬‬
‫‪5/6/68‬‬
‫‪1/11/2010‬‬
‫מנהל כללי בחברה‬
‫דירקטור‬
‫וכן‬
‫בחברות הבנות של‬
‫טלדור‬
‫החברה‪:‬‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫איי‪.‬טי‪.‬‬
‫די‪.‬אס‪.‬אס‪ .‬דיפנס‬
‫סיסטמס וסופטוור‬
‫טלדור‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫יועצים‬
‫טלדור תקשורת‬
‫טלדור‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫איי‪.‬סי‪.‬טי בע"מ‪,‬‬
‫מודולס‬
‫ריסק‬
‫בע"מ‪ ,‬גלאסהאוס‬
‫טכנולוגיות בע"מ‪,‬‬
‫טלדור פתרונות‬
‫בע"מ‬
‫תשלום‬
‫וטריבייס בע"מ‪.‬‬
‫כספים סמנכ"ל ‪ -‬מנהל מנכ"ל‬
‫סמנכ"ל‬
‫תקשורת‬
‫ומזכיר בחברה וכן קבוצת מערכות‬
‫דירקטור בחברות‬
‫הבנות של החברה‪:‬‬
‫איי‪.‬טי‪.‬‬
‫טלדור‬
‫בע"מ‪ ,‬די‪.‬אס‪.‬אס‪.‬‬
‫סיסטמס‬
‫דיפנס‬
‫וסופטוור בע"מ‪,‬‬
‫יועצים‬
‫טלדור‬
‫טלדור‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫תקשורת‬
‫טלדור איי‪.‬סי‪.‬טי‬
‫ריסק‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫בע"מ‬
‫מודולס‬
‫‪,Taldor US Inc.‬‬
‫גלאסהאוס‬
‫טכנולוגיות בע"מ‪,‬‬
‫טלדור פתרונות‬
‫בע"מ‬
‫תשלום‬
‫וטריבייס בע"מ‪.‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫נתן פרידחי‬
‫‪022646616‬‬
‫‪19/10/66‬‬
‫‪2‬‬
‫‪31/7/2010‬‬
‫לא‬
‫כן‪ ,‬בעל ענין לא‬
‫היותו‬
‫מתוקף‬
‫מנכ"ל‬
‫טירן לוי‬
‫‪022992457‬‬
‫‪6/6/1967‬‬
‫‪4/5/2011‬‬
‫לא‬
‫יוסי פחימה‬
‫‪022050546‬‬
‫‪25/9/1965‬‬
‫‪1/4/2006‬‬
‫טלדור סמנכ"ל ‪ -‬מנהל סמנכ"ל – מנהל‬
‫חטיבת שירותים חטיבת ‪BPO‬‬
‫מנוהלים‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪ 2‬מר נתן פרידחי החל לשמש כנושא משרה בחברה ביום ‪ 31.7.2111‬בתפקיד של מנהל עסקים ראשי בחברה‪ .‬ביום ‪ 8.7.2112‬מונה מר נתן פרידחי למנהל קבוצת מערכות בקבוצה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫חיים סלע‬
‫‪072799349‬‬
‫‪8/5/1946‬‬
‫‪1/4/2006‬‬
‫שם‪:‬‬
‫השכלתו‪:‬‬
‫נתן פרידחי‬
‫אייל טוכמן‬
‫אריה רימיני‬
‫אבנר אליאב‬
‫כלכלה‬
‫כלכלה בוגר‬
‫במדעי בוגר‬
‫רו"ח‪,‬‬
‫המכללה ‪BSC‬‬
‫עסקים‪,‬‬
‫ומינהל‬
‫ומנהל וחשבונאות‪,‬‬
‫למנהל תל אביב‬
‫המחשב‬
‫בן אוניברסיטת בר‬
‫אוניברסיטת‬
‫עסקים‪,‬‬
‫אילן‬
‫אוניברסיטת צפון גוריון‬
‫במינהל‬
‫מוסמך‬
‫קרוליינה‬
‫עסקים‪,‬‬
‫אוניברסיטת בר‬
‫אילן‬
‫העסקי רואה חשבון בעל ‪ 2009‬עד היום –‬
‫נסיונו‬
‫החברה‬
‫מנכ"ל‬
‫השנים משרד עצמאי‬
‫בחמש‬
‫ודירקטור בחברות‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫בנות של החברה‪.‬‬
‫‪- 2009 – 2005‬‬
‫סמנכ"ל ‪ -‬מנהל‬
‫חטיבת מערכות‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪ 2010‬עד היום –‬
‫כספים‬
‫סמנכ"ל‬
‫בחברה‬
‫ומזכיר‬
‫ודירקטור בחברות‬
‫בנות שלה‪.‬‬
‫‪ - 2006-2010‬מנכ"ל‬
‫חברת ‪Vuance‬‬
‫(סופרקום לשעבר)‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪ 2012‬עד היום –‬
‫סמנכ"ל – מנהל‬
‫חטיבת מערכות‬
‫בחברה‬
‫‪– 2012 – 2010‬‬
‫עסקים‬
‫מנהל‬
‫ראשי בחברה‬
‫‬‫‪2006-2010‬‬
‫המגזר‬
‫סמנכ"ל‬
‫הפיננסי בחברה‬
‫טירן לוי‬
‫מחשבים‪,‬‬
‫בוגר‬
‫ספר‬
‫בית‬
‫‬‫להנדסאים‬
‫אוניברסיטת תל‪-‬‬
‫אביב‬
‫מנהל‬
‫בוגר‪,‬‬
‫עסקים‪,‬‬
‫‪Champlain‬‬
‫‪University‬‬
‫‪.Burlington‬‬
‫‪ 2001‬עד היום –‬
‫מנכ"ל חברה בת‬
‫של החברה‪ ,‬טלדור‬
‫תקשורת בע"מ‬
‫‬‫‪2007-2011‬‬
‫סמנכ"ל מכירות‬
‫בכיר‪-‬ניהול מערך‬
‫מכירות‬
‫כלל‬
‫בחברת‬
‫החברה‬
‫תקשורת‬
‫בינת‬
‫מחשבים (מקבוצת‬
‫רד‪-‬בינת)‪.‬‬
‫חיים סלע‬
‫יוסי פחימה‬
‫גיאודסיה‪,‬‬
‫בוגר מנהל עסקים‪ ,‬בוגר‬
‫אוניברסיטת דרבי אוניברסיטת תל‪-‬‬
‫אביב‬
‫דיפלומה‬
‫בפוטוגרמטריה‪,‬‬
‫‪ ITC‬הולנד‬
‫‪ 2006‬עד היום – ‪ 2006‬עד הים –‬
‫מנהל‬
‫סמנכ"ל‪ ,‬מנהלת סמנכ"ל‪,‬‬
‫‪BPO‬‬
‫חטיבת שירותים חטיבת‬
‫מנוהלים בחברה‪.‬‬
‫בחברה‪.‬‬
‫תקנה ‪26‬ב‪:‬‬
‫מורשה חתימה של התאגיד‬
‫אין לתאגיד מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬
‫תקנה ‪:27‬‬
‫רואה החשבון של התאגיד‬
‫קוסט פורר‪ ,‬גבאי את קסירר‪.‬‬
‫רח' עמינדב ‪ ,21‬תל‪-‬אביב‬
‫שינוי בתזכיר או בתקנות‬
‫תקנה ‪:28‬‬
‫בשנת הדיווח לא נעשו שינויים בתזכיר או בתקנון התאגיד‪.‬‬
‫המלצות והחלטות דירקטורים‬
‫תקנה ‪:29‬‬
‫(א) המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית והחלטות הדירקטוריון שאינן דורשות אישור אסיפה כללית‪:‬‬
‫לפרטים בדבר החלטות דירקטוריון החברה לחלק לבעלי המניות של החברה דיבידנד במזומן שהתקבלו‬
‫במהלך שנת הדיווח ראה חלק א' לדוח התקופתי – תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬סעיף ב‪..4.‬‬
‫(ב) החלטות שנתקבלו באסיפות כלליות שלא בהתאם להמלצת הדירקטוריון‪:‬‬
‫אין‬
‫(ג) החלטות של האסיפה הכללית המיוחדת‪:‬‬
‫לפרטים בדבר אישור כיסוי ביטוחי לדירקטורים ולנושאי משרה באסיפה כללית מיוחדת מיום ‪ 26‬בפברואר‬
‫‪ 2013‬ראה ביאור ‪19‬ג' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תקנה ‪29‬א‪:‬‬
‫החלטות החברה‬
‫(‪ )1‬תקנה ‪29‬א(‪ – )1‬אישור פעולות לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות‬
‫אין‬
‫(‪ )2‬תקנה ‪29‬א(‪ – )2‬פעולה לפי סעיף ‪(254‬א) לחוק החברות אשר לא אושרה‬
‫אין‬
‫(‪ )3‬תקנה ‪29‬א(‪ – )3‬עסקאות חריגות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף ‪ )1(270‬לחוק החברות‬
‫(א) אישור מענקים לנושאי משרה בחברה (שאינם מנכ"ל או דירקטורים) ‪ -‬ביום ‪ 10‬במרס ‪ 2013‬וביום ‪14‬‬
‫במרס ‪ 2013‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאמה תשלום מענקים בסך כולל של ‪453‬‬
‫אלפי ש"ח ל‪ 5 -‬נושאי משרה בחברה (סמנכ"לים) בגין שנת ‪ .2012‬המענקים אושרו בהתאם לתכנית‬
‫מענקים והסכמי העסקה קיימים והם מותנים ביעדים שהוגדרו‪ .‬בנוסף‪ ,‬אושרו על ידי ועדת התגמול‬
‫ודירקטוריון החברה תכניות מענקים לנושאי משרה בחברה לשנת ‪ ,2013‬זאת בכפוף לעמידתם‬
‫במדיניות תגמול שתאושר על ידי ועדת התגמול‪ ,‬דירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה ככל‬
‫שנדרש‪.‬‬
‫(ב) ביטוח ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה – ראה ביאור ‪19‬ג' ו‪19 -‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫שמות החותמים‪:‬‬
‫תפקידם‪:‬‬
‫___________‬
‫ברק דותן‬
‫יו"ר‬
‫אריה רימיני‬
‫מנכ"ל ___________‬
‫‪16‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫במסגרת שאלון זה תשומת לב כי ‪-‬‬
‫(‪ )1‬השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין‪ ,‬ולהיפך‪ .‬תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא‬
‫נכון" תסומן באמצעות‪ ;X -‬למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד‪ ,‬אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין)‪ ,‬יש‬
‫לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד‪.‬‬
‫(‪" )2‬שנת הדיווח" משמעה מיום ‪ 1.1.12‬ועד ליום ‪ 31.12.12‬שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי;‬
‫(‪ )3‬לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית‪ .‬במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;‬
‫(‪ )4‬במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון‪ ,‬יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון‪ ,‬תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית‪.‬‬
‫עצמאות הדירקטוריון‬
‫נכון‬
‫‪.1‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪.‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫√‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 90‬ימים‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪(.‬ב)(‪ )10‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו‬
‫בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין‬
‫הדירקטורים החיצונים השונים)‪:‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 239‬לחוק החברות‬
‫דירקטור א'‪._____ :‬‬
‫דירקטור ב'‪._____ :‬‬
‫‪.2‬‬
‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.2 :‬‬
‫מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.2 :‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪1‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‪,‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום שאלון זה‪-‬‬
‫‪X‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה ‪ -‬בעל שליטה) ‪ -‬שליש מבין‬
‫חברי הדירקטוריון‪ ,‬לפחות‪ ,‬בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שאין בו בעל שליטה‪ -‬רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים‪.‬‬
‫ותקנה ‪(10‬ב)(‪9‬א) ו‪(48-‬ג)(‪9‬א)‬
‫לתקנות הדוחות‬
‫‪1‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור ‪/‬מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪X‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין‪-‬‬
‫שיעור‪/‬מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪._____ :‬‬
‫התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים)‪:‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬
‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת‬
‫הדיווח את הוראת סעיף ‪(240‬ב) ו‪(-‬ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים)‬
‫המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי)‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫√‬
‫סעיפים ‪(240‬ב)‪245 ,241 ,‬א‪.‬‬
‫ו‪ 246 -‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה‪ :‬יועץ משפטי‬
‫‪.4‬‬
‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם כפופים‪ 2‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין (למעט‬
‫דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים)‪.‬‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) ‪ -‬יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו‬
‫במגבלה האמורה‪._____ :‬‬
‫‪1‬‬
‫בשאלון זה "שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין ‪.1/3‬‬
‫‪2‬‬
‫עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪3‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‪ ,‬גילוי לגבי‬
‫‪3‬‬
‫קיומו של עניין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫סעיפים ‪ 269 ,255‬ו‪278 -‬‬
‫לחוק החברות‬
‫בנוסף‪ ,‬יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים‪ ,‬השתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‬
‫(למעט דיון ו‪/‬או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף ‪(278‬ב) לחוק החברות)‪:‬‬
‫כן‪ .‬שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה‪._____ :‬‬
‫(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים‪/‬הצבעות שהיו בשנת הדיווח)‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫בשנת הדיווח‪ ,‬לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד‪ ,‬בהתאם לבקשת דירקטור לפי‬
‫‪.1‬‬
‫סעיף ‪(266‬א) לחוק החברות‪ ,‬ככל שנתבקש לכך‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬הדירקטוריון סירב כאמור) – יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ונימוקי‬
‫הדירקטוריון לאי‪-‬היענות לבקשה‪ ,‬או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור‪._____ :‬‬
‫לא רלוונטי (הדירקטוריון לא נתבקש כאמור)‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫בשנת היישום לראשונה‪ ,‬תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫√‬
‫סעיף ‪(266‬א) לחוק החברות‬
‫‪.7‬‬
‫בעל השליטה (לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו)‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות‬
‫‪.2‬‬
‫הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪X‬‬
‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה‬
‫בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות‬
‫הדירקטוריון כאמור‪:‬‬
‫זהות‪ .1 :‬מיקי ברקוביץ; ‪ .2‬עופר מור‪.‬‬
‫תפקיד‪ :‬מנהל‪/‬אנליסט פיתוח עסקי‪.‬‬
‫פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)‪ :‬עובדים של בעלת השליטה במועד השתתפותם‬
‫בישיבות‪.‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים‪:‬‬
‫כן × לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪ 40%( 100% :‬ו‪.)60% -‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫כ שירות וכישורי הדירקטורים‬
‫נכון‬
‫‪.8‬‬
‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד‪,‬‬
‫שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור) יצוין –‬
‫‪4‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫√‬
‫סעיפים ‪ 85‬ו‪ 222 -‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬סעיף ‪46‬ב‪ .‬לחוק‬
‫ניירות ערך‬
‫‪.9‬‬
‫א‪.‬‬
‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪._____ :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪._____ :‬‬
‫כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה‬
‫מינוים‪ ,‬כי יש להם הכישורים הדרושים (תוך פירוטם) והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא‬
‫מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים ‪ 226‬ו‪ 227 -‬לחוק החברות‪ ,‬ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם‬
‫גם האמור בפסקאות (‪ )1‬ו‪ )2(-‬להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪.‬‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיפים ‪224‬א‪.‬ו‪224 -‬ב‪.‬‬
‫לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם‪._____ :‬‬
‫‪.10‬‬
‫לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים‪,‬‬
‫וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬
‫‪X‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון"‪ -‬יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח‪:‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪( 4‬א)‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫כן‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫‪.11‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון (או אדם אחר שמינה הדירקטוריון) אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד‪,‬‬
‫ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון)‪ ,‬נא ציינו את שמו ותפקידו‪._____ :‬‬
‫‪5‬‬
‫‪X‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪( 4‬ב)‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫‪.12‬‬
‫א‪.‬‬
‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪.‬‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪(92‬א)(‪ )12‬לחוק‬
‫החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪.1 :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד‪ ,‬בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית‪ ,‬דירקטורים‬
‫נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון‪.‬‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא‬
‫כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור‪._____ :‬‬
‫סעיף ‪(219‬ד) לחוק החברות‬
‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית‪5 :‬‬
‫בעלי כשירות מקצועית‪.1 :‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט‬
‫בתקופת זמן של ‪ 60‬ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫א‪.‬‬
‫במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח‪ ,‬קוימה הוראת סעיף ‪(239‬ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב‬
‫הדירקטוריון משני המינים‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫× לא רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח)‬
‫סעיף ‪(239‬ד) לחוק החברות‬
‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור‪._____ :‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪2‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪,‬‬
‫ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני‬
‫המינים‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סעיפים ‪(92‬א)(‪(219 ,)12‬ד)‪,‬‬
‫‪(240‬א‪ )1‬לחוק החברות‪,‬‬
‫תקנה ‪(10‬ב)(‪()9‬א) ו‪(48-‬ג)(‪)9‬‬
‫לתקנות הדוחות‬
‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬
‫גברים‪ ,6 :‬נשים‪.1 :‬‬
‫‪6‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫ישיבות הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית)‬
‫‪.14‬‬
‫נכון‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫_____‬
‫_____‬
‫סעיפים ‪ 98 , 97‬ו‪224 -‬א‪.‬‬
‫לחוק החברות‬
‫מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫רבעון ראשון (שנת ‪.1 :)2012‬‬
‫‪.1‬‬
‫רבעון שני‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫רבעון רביעי‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫הדירקטוריון (בס"ק זה ‪ -‬לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך‬
‫שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו)‪:‬‬
‫(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים)‪.‬‬
‫שם הדירקטור‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫הדירקטוריון‬
‫ברק דותן‬
‫‪100%‬‬
‫יוסי בן שלום‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות ועדת‬
‫ביקורת (לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו)‬
‫שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫ועדות דירקטוריון נוספות בהן‬
‫הוא חבר (תוך ציון שם הועדה)‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות הועדה‬
‫לבחינת הדוחות‬
‫כספיים (לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו)‬
‫_____‬
‫‪7‬‬
‫_____‬
‫יואל רוזנטל‬
‫‪100%‬‬
‫ניר כהן‬
‫‪80%‬‬
‫אילן חורש‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת תגמול – ‪100%‬‬
‫עופרה בראון‬
‫‪80%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת תגמול – ‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת תגמול – ‪100%‬‬
‫יובל‬
‫יודלביץ‬
‫לביא‬
‫‪.15‬‬
‫‪.1‬‬
‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה‬
‫הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬
‫‪.16‬‬
‫‪.2‬‬
‫בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה)‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫√‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪5‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫‪X‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 60‬לחוק החברות‬
‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון‬
‫נכון‬
‫‪.17‬‬
‫√‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪ 60‬ימים כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪ )2(.‬לחוק החברות)‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן‬
‫בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬
‫‪.18‬‬
‫סעיף ‪(94‬א) לחוק החברות‬
‫√‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על ‪ 90‬ימים כאמור בסעיף‬
‫‪363‬א‪ )6(.‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד‬
‫מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬
‫‪.19‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪(121‬ג) לחוק החברות‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו‪/‬או‬
‫הפעלת הסמכויות כאמור‪._____ :‬‬
‫√ לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור)‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 119‬לחוק החברות‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיפים ‪ 95‬ו‪ 121 -‬לחוק‬
‫החברות‬
‫‪.20‬‬
‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) –‬
‫א‪.‬‬
‫תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫_____‬
‫_____‬
‫הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪(121‬ג) לחוק החברות‪:‬‬
‫סעיפים ‪ 95‬ו‪ 121 -‬לחוק‬
‫החברות‬
‫כן‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫‪.21‬‬
‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬למעט כדירקטור‪.‬‬
‫√‬
‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫ועדת הביקורת‬
‫נכון‬
‫‪.22‬‬
‫√‬
‫כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות‬
‫‪.23‬‬
‫√‬
‫יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות‬
‫‪11‬‬
‫‪.24‬‬
‫_____‬
‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח ‪-‬‬
‫_____‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות‬
‫א‪.‬‬
‫√‬
‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫√‬
‫ב‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬
‫√‬
‫√‬
‫√‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪.25‬‬
‫מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬
‫√‬
‫סעיף ‪( 115‬ה) לחוק החברות‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪(115‬ה) לחוק החברות‪.‬‬
‫‪.26‬‬
‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬
‫הועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫√‬
‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪116‬א‪ .‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪._____ :‬‬
‫‪.27‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ )1(117‬לחוק החברות‪,‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪6‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫‪.28‬‬
‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה‪ ,‬היה זה באישור יו"ר הועדה ו‪/‬או לבקשת הועדה‬
‫(לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו)‪.‬‬
‫√‬
‫‪.29‬‬
‫בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים‬
‫בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור‪.‬‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪( 115‬ה) לחוק החברות‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ )6(117‬לחוק החברות‬
‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ( להלן ‪ -‬הועדה) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים‬
‫נכון‬
‫‪.30‬‬
‫א‪.‬‬
‫המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני‬
‫הדיון בדירקטוריון‪ ,‬ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה‪.‬‬
‫√‬
‫ב‪.‬‬
‫יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון‬
‫בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים‪ :‬עד ‪ 3‬ימי עסקים לגבי דוחות שנתיים ועד ‪ 2‬ימי עסקים לגבי‬
‫דוחות רבעוניים לפני ישיבת הדירקטוריון ‪.‬‬
‫_____‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫הוראת חובה‬
‫תקנה ‪ )3(2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬והנחיית גילוי בעניין‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫_____‬
‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫_____‬
‫דוח רבעון ראשון (שנת ‪.2 :)2012‬‬
‫‪.2‬‬
‫דוח רבעון שני‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫דוח שנתי‪:‬‬
‫‪12‬‬
‫_____‬
‫‪.31‬‬
‫רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון‪ ,‬והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום‬
‫הישיבות כאמור‪ ,‬בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.32‬‬
‫בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪ 168‬לחוק החברות‪ ,‬תקנה‬
‫‪ )2(2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫√‬
‫מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור)‪.‬‬
‫√‬
‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪(115‬ב) ו‪(-‬ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת)‪.‬‬
‫√‬
‫ג‪.‬‬
‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי‬
‫תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫תקנה ‪ 3‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫√‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו‪ ,‬יפורט אילו מהתנאים כאמור לא‬
‫התקיים‪._____ :‬‬
‫‪13‬‬
‫√‬
‫_____‬
‫_____‬
‫רואה חשבון מבקר‬
‫נכון‬
‫‪.33‬‬
‫‪.34‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין‬
‫שירותי ביקורת בשנת הדיווח ושכר טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח‪ ,‬הינם נאותים לשם ביצוע עבודת‬
‫ביקורת ראויה‪.‬‬
‫√‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫סעיף ‪ )5(117‬לחוק החברות‬
‫טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬העבירה ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) את המלצותיה‬
‫לאורגן הרלוונטי בתאגיד‪ ,‬בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫× לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים)‪:‬‬
‫כן‬
‫סעיף ‪ )5(117‬לחוק החברות‬
‫לא (במקרה שהתשובה היא "לא"‪ ,‬נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי (תוך ציון זהותו) הניח‬
‫דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר)‪.‬‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬
‫‪.35‬‬
‫‪.36‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון‬
‫המבקר‪.‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת‬
‫והשלכותיהם‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫√‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫(לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין")‬
‫√‬
‫תקנה ‪ 2‬לתקנות אישור‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬חוק‬
‫החברות ‪ -‬סעיף ‪ 6‬לתוספת‬
‫הראשונה (הוראות ממשל‬
‫תאגידי מומלצות)‬
‫‪.37‬‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫(לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין")‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה‪ ,‬טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬בדבר‬
‫התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו‪.‬‬
‫× לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר)‪.‬‬
‫‪.38‬‬
‫‪.39‬‬
‫נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו (כרואה חשבון מבקר‬
‫בתאגיד)‪.8.3 :‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫(לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין")‬
‫סעיף ‪( 168‬ב) לחוק החברות‪,‬‬
‫תקנה ‪ 2‬לתקנות אישור‬
‫הדוחות הכספיים‬
‫√‬
‫רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין‬
‫נכון‬
‫‪.40‬‬
‫‪.41‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫√‬
‫סעיפים ‪,255 ,253 ,117‬‬
‫‪ 270-278‬לחוק החברות‬
‫התאגיד אימץ נוהל‪ ,‬שאושר בידי ועדת ביקורת‪ ,‬שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו‬
‫כדין‪.‬‬
‫‪X‬‬
‫בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על‪-‬ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין –‬
‫ מספר המועסקים על‪-‬ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו‪/‬או קרובו (לרבות חברות שבשליטתם)‪.1 :‬‬‫ האם הסכמי ה עסקה ו‪/‬או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין‪:‬‬‫‪ x‬כן‬
‫‪15‬‬
‫סעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫‪.42‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪._____ .‬‬
‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או יותר)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו‪:‬‬
‫כן‬
‫√‬
‫סעיף ‪ 254‬לחוק החברות‪ ,‬סעיף‬
‫‪ 36‬לחוק ניירות ערך (פרט‬
‫חשוב למשקיע הסביר)‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪ 14‬במרס‪2113 ,‬‬
‫תאריך החתימה‬
‫יובל לביא יודלביץ‬
‫יו"ר ועדת הביקורת‬
‫ברק דותן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪16‬‬
‫עפרה בראון‬
‫יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‬
‫חלק ה'‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫לפי תקנה ‪9‬ב‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב(א)‪:‬‬
‫ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון של טלדור מערכות מחשבים (‪ )6986‬בע"מ (להלן – התאגיד)‬
‫אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪.6‬‬
‫אריה רימיני – מנהל כללי;‬
‫‪.2‬‬
‫אייל טוכמן – סמנכ"ל כספים ומזכיר ‪ -‬האחראי הבכיר על תחום הכספים בתאגיד;‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו‬
‫בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬בפיקוח‬
‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח‬
‫הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות‬
‫שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש‬
‫לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר‬
‫בתחום הכספים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק‬
‫ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה‪:‬‬
‫(‪ )6‬עדכון מסמך הערכת סיכוני הדיווח והגילוי שהכינה החברה לשנת ‪ 2162‬על מנת לוודא‬
‫שלא חלו שינויים ביחידות העסקיות הרלוונטיות להערכת האפקטיביות של הבקרה‬
‫הפנימית או בתהליכים המהותיים ביותר לדיווח הכספי והגילוי שזוהו בשנת ‪.2161‬‬
‫(‪ )2‬בדיקת רלוונטיות התיעוד של התהליכים והבקרות שהוגדרו בשנת ‪ 2166‬והתאמתם‬
‫לתהליכי עבודה שהשתנו במהלך השנה‪ ,‬לרבות בעקבות יישום מערכת מחשוב חדשה‪.‬‬
‫(‪ )3‬ביצוע מעקב אחר תיקון ליקויים שנמצאו בשנת ‪.2166‬‬
‫(‪ )4‬ביצוע בדיקות מטעם החברה באמצעות מבקר הפנים אחר יישום ותיעוד הבקרות‬
‫שהוגדרו (טסטים) ‪ ,‬וקבלת דוח מסכם המפרט את המתודולוגיה שננקטה ואת תוצאות‬
‫הבדיקות שנעשו‪.‬‬
‫(‪ )5‬עדכון שוטף של הועדה לאישור הדוחות הכספיים בדבר התקדמות ביצוע העבודה ובדבר‬
‫ליקויים שנתגלו ואופן הטיפול בהם‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫דוח זה אינו כולל את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ביחס לחברת גלאסהאוס‬
‫טכנולוגיות בע"מ ‪ ,‬אשר נרכשה במהלך שנת הדיווח ואוחדה בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪36‬‬
‫בדצמבר‪ ,2162 ,‬ואשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסות לה‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של ‪26,718‬‬
‫אלפי ‪ ₪‬ליום ‪ 36‬בדצמבר‪ ,2162 ,‬ואשר ההפסד מחברה זו הסתכם לסך של ‪ 514‬אלפי ‪ ,₪‬לתקופה‬
‫שהחלה ביום ‪ 6‬במאי‪( 2162 ,‬מועד השגת השליטה בחברה שנרכשה) והסתיימה ביום ‪ 36‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪.2162‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪,‬‬
‫הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫בתאגיד ליום ‪ 36‬בדצמבר‪ 2166 ,‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫הצהרות מנהלים‬
‫(א)‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪:)6‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬אריה רימיני‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫(‪ )6‬בחנתי את הדוח התקופתי של טלדור מערכות מחשבים (‪ )6986‬בע"מ (להלן ‪-‬‬
‫התאגיד) לשנת ‪( 2162‬להלן ‪ -‬הדוחות);‬
‫(‪ )2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם‬
‫מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן‬
‫נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫(‪ )3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של‬
‫התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫(‪ )4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות‬
‫הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה‬
‫של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע‬
‫לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי‬
‫באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין; וכן‪-‬‬
‫(ב) כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי‬
‫שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי‬
‫בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫(‪ )5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫(א) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת‬
‫פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות‬
‫מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬
‫התש"ע – ‪ ,2161‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪,‬‬
‫בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫(ב) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת‬
‫פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת‬
‫הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות‬
‫מקובלים;‬
‫‪4‬‬
‫(ג) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪,‬‬
‫והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של‬
‫הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 64‬במרס‪2163 ,‬‬
‫תאריך‬
‫אריה רימיני – מנכ"ל‬
‫‪5‬‬
‫(ב)‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪:)2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬אייל טוכמן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫(‪ )6‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של טלדור מערכות‬
‫מחשבים (‪ )6986‬בע"מ (להלן ‪ -‬התאגיד) לשנת ‪( 2162‬להלן ‪ -‬הדוחות);‬
‫(‪ )2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל‬
‫מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬
‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬
‫בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫(‪ )3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של‬
‫התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫(‪ )4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות‬
‫הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה‬
‫של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬
‫הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע‬
‫לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי‬
‫באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין; וכן‪-‬‬
‫(ב) כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי‬
‫שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי‬
‫בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫(‪ )5‬אני‪ ,‬לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫(א) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת‬
‫פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות‬
‫מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬
‫התש"ע – ‪ ,2161‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול‬
‫בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט‬
‫במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫(ב) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת‬
‫פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת‬
‫הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות‬
‫מקובלים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫(ג) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪,‬‬
‫ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‬
‫למועד הדוחות‪ .‬מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון‬
‫וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 64‬במרס‪2163 ,‬‬
‫תאריך‬
‫אייל טוכמן – סמנכ"ל כספים‬
‫ומזכיר‬
‫‪7‬‬