"הרבחה"( מ"עב קבוצת א.דורי )"תונקתה"( 2005
קבוצת א.דורי בע"מ ("החברה")
כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) ,התשס"ו"( 2005-התקנות")
חלק ראשון
.1
שמה של החברה :קבוצת א .דורי בע"מ.
.2
סוג האסיפה הכללית ,המועד והמקום לכינוסה :אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה
אשר תתקיים ביום ג' 29 ,במרס ,2016בשעה 14:00במשרדי החברה ,רחוב ירושלים ,34רעננה.
.3
פירוט הנושאים שעל סדר היום ותמצית ההחלטות המוצעות:
3.1אישור הענקת כתבי התחייבות לשיפוי על-ידי החברה למנכ"ל החברה המכהן ו/או שיכהן
בחברה מעת לעת ,לנושאי משרה המכהנים בחברה ו/או שיכהנו בחברה מעת לעת ,ואשר הם
ו/או קרוביהם הינם בעלי שליטה בחברה ("נושאי משרה מקרב בעלי שליטה") ,וכן לנושאי
משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי באישור הענקת כתבי
התחייבות לשיפוי להם ,שיכהנו בחברה מעת לעת ,בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם בחברה
וכן בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם ,על-פי בקשתה של החברה ,כנושאי משרה בחברה אחרת,
אשר החברה מחזיקה בה מניות (במישרין או בעקיפין) או שלחברה עניין כלשהו בה ,בנוסח
ובתנאים זהים לנוסח כתב השיפוי הקיים בחברה ליתר נושאי המשרה בחברה ,שנוסחו
מצורף כנספח א' לדוח שכתב הצבעה זה מצורף לו ("הדוח") .לפרטים נוספים ראה סעיף 3.1
לדוח.
3.2אישור מתן פטור מאחריות על-ידי החברה למנכ"ל החברה המכהן ו/או שיכהן בחברה מעת
לעת ,לנושאי משרה מקרב בעלי שליטה המכהנים בחברה ו/או שיכהנו בחברה מעת לעת ,וכן
לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי באישור
הענקת פטור מאחריות להם ,שיכהנו בחברה מעת לעת ,וזאת בנוסח ובתנאים זהים לכתב
הפטור הקיים בחברה ליתר נושאי המשרה בחברה ,שנוסחו מצורף כנספח ב' לדוח .לפרטים
נוספים ,ראה סעיף 3.1לדוח.
3.3אישור התקשרות החברה בפוליסה/ות לביטוח אחריות נושאי משרה אשר תכלול ,בין היתר,
ביטוח אחריות לדירקטורים בחברה ,שאינם דירקטורים מקרב בעלי שליטה או שאינם
דירקטורים שלבעל השליטה עניין אישי בביטוח אחריותם ,המכהנים ו/או שיכהנו מעת לעת
בחברה ו/או בחברות מוחזקות כפי שתהיינה מעת לעת באותן תקופות ,וזאת בגין אירועים
שמועד התרחשותם הינו החל מיום 14בינואר .2016ההתקשרות בפוליסה/ות כאמור יכול
שתיעשה גם בדרך של הארכה מעת לעת של פוליסה/ות קיימות ,כולן או חלקן ,לרבות תוך
שינוי בתנאיהן של הפוליסות שתוארכנה כאמור (ככל שתוארכנה) ,ובלבד שהסך הכולל
המרבי של גבולות אחריות המבטח במסגרת הפוליסה/ות בהן תתקשר החברה כאמור לא
יעלה על סך של 20מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת הביטוח (עבור כלל נושאי המשרה
והדירקטורים המבוטחים בפוליסה/ות וכן החברה ביחס לתביעות בנושא ניירות ערך) ,סך כל
דמי הביטוח השנתיים שישולמו על-ידי החברה בעד שנת ביטוח כלשהי ,עבור ביטוח אחריות
נושאי משרה במסגרת פוליסה/ות כאמור לעיל ,לא יעלה על 75אלפי דולר ארה"ב (עבור כלל
נושאי המשרה והדירקטורים המבוטחים בפוליסה/ות) ,ויתר תנאי הפוליסה ,לרבות
השתתפות עצמית ,יהיו בהתאם לתנאים שיהיו מקובלים במועד הרלוונטי בהתאם לייעוץ
שתקבל החברה מיועץ ביטוח .לפרטים נוספים ראה סעיף 3.2לדוח.
-2-
3.4אישור התקשרות החברה בפוליסה/ות ביטוח אחריות נושאי משרה מסוג " "Run Offאשר
תכלול ,בין היתר ,ביטוח אחריות לדירקטורים שכיהנו ו/או המכהנים בחברה ,שאינם נושאי
משרה מקרב בעלי שליטה או שלבעל השליטה אין עניין אישי באישור ביטוח אחריותם ,בגין
אירועים שאירעו עד וכולל יום 14בינואר ,2016למשך תקופת ביטוח של שבע שנים החל מיום
14בינואר ,2016בגבול אחריות של עד 20מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת הביטוח
(עבור כלל נושאי המשרה והדירקטורים המבוטחים בפוליסה/ות) ובתמורה לדמי הביטוח
בסך של כ 247-אלפי דולר ארה"ב (עבור כלל נושאי המשרה המבוטחים בפוליסה/ות והחברה
ביחס לתביעות בנושא ניירות ערך) .לפרטים נוספים ראה סעיף 3.2לדוח.
3.5אישור התקשרות החברה בפוליסה/ות ביטוח אחריות נושאי משרה מסוג " "Run Offאשר
תכלול ,בין היתר ,ביטוח אחריות לדירקטורים ונושאי משרה שלבעל השליטה עשוי להיות
עניין אישי באישור ביטוח אחריותם ,שכיהנו בחברה ,בגין אירועים שאירעו עד וכולל יום 14
בינואר ,2016למשך תקופת ביטוח של שבע שנים החל מיום 14בינואר ,2016בגבול אחריות
של עד 20מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת הביטוח (עבור כלל נושאי המשרה
והדירקטורים המבוטחים בפוליסה/ות) ובתמורה לדמי הביטוח בסך של כ 247-אלפי דולר
ארה"ב (עבור כלל נושאי המשרה המבוטחים בפוליסה/ות והחברה ביחס לתביעות בנושא
ניירות ערך) .לפרטים נוספים ראה סעיף 3.2לדוח.
3.6אישור שינוי שם החברה לשם שלהלן :קבוצת לוזון בע"מ ,או לכל שם דומה כפי שיאשר רשם
החברות ("שם החברה החדש") ,ולתקן את תקנון החברה ותזכיר החברה באופן שישקפו את
שם החברה החדש כדלקמן "שם החברה הוא כדלקמן :בעברית – קבוצת לוזון בע"מ;
ובאנגלית – ( "Luzon Group Ltd.או שם דומה כפי שיאשר רשם החברות אשר יכלול את השם
"לוזון").
3.7אישור עקרונות הסכם תיחום פעילות בין בעל השליטה לבין החברה ,כמתואר בסעיף 2.6ו-
וסעיף 3.3לדוח.
.4
המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:
בעל מניה רשאי לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרדי החברה במשרדי החברה ,ברחוב
ירושלים ,34רעננה ,בימים א' עד ה' בין השעות ,09:00-16:00בתיאום מראש עם נציגת החברה.
כמו-כן ,ניתן לעיין בדוח זה ,בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88לחוק החברות,
ככל שתינתנה ,באתר ההפצה ובאתר הבורסה.
.5
הרוב הדרוש לקבלת החלטות בנושאים שעל סדר היום:
הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המנויות בסעיפים 3.5 ,3.2 ,3.1ו 3.7-לעיל הינו רוב רגיל מכלל קולות
בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה ,ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
א .במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה
בחברה או בעלי עניין אישי באישור העסקה ,המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי
המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
ב .סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בס"ק (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים
מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המנויות בסעיפים 3.4 ,3.3ו 3.6-לעיל ,הינו רוב רגיל מכלל קולות
בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית והרשאים להצביע בה והצביעו בה.
-3-
.6
המועד הקובע את זכאות בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה:
המועד הקובע לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית לפי סעיף 182לחוק
החברות ולפי תקנה 3לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) ,התשס"ו ,2005-הוא יום ב',
29בפברואר "( 2016המועד הקובע").
.7
תוקף כתב ההצבעה -חובת צירוף מסמכים נלווים והמועד האחרון למסירתם:
לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום (קרי ,בעל מניות שלזכותו רשומות מניות אצל
חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה על שם
החברה לרישומים ,להלן" :בעל מניות לא רשום") ,רק אם צורף לו אישור בעלות של בעל המניות
או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית .לכתב ההצבעה יהיה
תוקף לגבי בעל מניות רשום רק אם צורף לו צילום תעודת זהות ,דרכון או תעודת התאגדות .את
כתב ההצבעה בתוספת המסמכים המצורפים אליו ,יש להמציא לחברה עד ארבע ( )4שעות לפני
מועד ההצבעה (לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים
המצורפים ,למשרדי החברה) או לחלופין ,במקרה של בעל מניות לא רשום המצביע באמצעות
מערכת ההצבעה האלקטרונית -עד מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית (שש ( )6שעות לפני
מועד האסיפה) כמפורט בסעיף 9להלן .כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה ,יהיה
חסר תוקף.
.8
אישור בעלות:
בעל מניות לא רשום ימציא למשרדי החברה ,בכתובת הרשומה לעיל או לפקס ( 09-8352948לידי
עו"ד הדר אודלר) לא פחות מארבע ( )4שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה ,אישור מאת
חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה ,בדבר בעלותו במניה במועד הקובע .באישור יכללו
הפרטים הנקובים בתקנה 2ובטופס שבתוספת לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך
הצבעה באסיפה הכללית) ,התש"ס .2000-בעל מניות לא רשום כאמור ,זכאי לקבל את אישור
הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו ,בסניף של חבר הבורסה או בדואר
אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד ,אם ביקש זאת .בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות
ערך מסוים .לחלופין ,בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה
באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית (כמפורט בס"ק 9להלן) .בלי לגרוע מן האמור לעיל ,מסר
אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא 5לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,1968-שעניינו נתוני המשתמשים
במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות במניה לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.
.9
הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית:
בעל מניה לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית .הצבעה באמצעות
כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש ( )6שעות לפני מועד כינוס
האסיפה ("מועד נעילת המערכת") ,אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית .ההצבעה במערכת
ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן
לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.
יצוין כי בהתאם לסעיף (83ד) לחוק החברות ,אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת ,תימנה
הצבעתו המאוחרת ,כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו ,באמצעות שלוח ,תיחשב
מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית (או באמצעות כתב הצבעה).
.10
מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה:
משרדי החברה ,רחוב ירושלים ,34רעננה פקס.09-8352948 :
.11
המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה :עד עשרה ( )10ימים לפני מועד האסיפה.
-4-
.12
המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה :עד חמישה ( )5ימים לפני מועד
האסיפה.
.13
כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי הצבעה והודעות עמדה
(ככל שתהיינה):
( )1אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )2( ;www.magna.isa.gov.il :אתר האינטרנט של הבורסה
לניירות ערך בתל אביב בע"מ.www.maya.tase.co.il :
בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני ,בלא תמורה ,קישורית לנוסח כתב ההצבעה
והודעות העמדה (ככל שתינתנה) באתר ההפצה ,מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק
במניות ,אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא
מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך
מסוים ובמועד קודם למועד הקובע .הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות
עמדה.
.14
עיון בכתבי ההצבעה:
בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים ( )5%או יותר מסך כל
זכויות ההצבעה בחברה ,וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן
מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268לחוק החברות ,זכאי לעיין בכתבי ההצבעה
וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה ,כמפורט בתקנה 10
לתקנות .כמות המניות המהווה 5%מסך כל זכויות ההצבעה בחברה ,הינה 11,724,990 :מניות
רגילות של החברה .כמות המניות המהווה 5%מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות
בידי בעל שליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268לחוק החברות ,הינה 2,574,990מניות רגילות של
החברה.
.15
שינויים בסדר היום:
לאחר פרסום כתב ההצבעה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום ,לרבות הוספת נושא לסדר היום,
ועשויות להתפרסם הודעות עמדה .יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה
שהתפרסמו בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה.
בקשה של בעל מניה לפי סעיף (66ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית
תומצא לחברה עד שבעה ( )7ימים לאחר זימון האסיפה .הוגשה בקשה כאמור ,אפשר כי הנושא
יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה .במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן
יחד עם דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ( )7ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה
של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום ,כאמור לעיל.
.16
חובת ציון קיומה של זיקה בנושא שעל סדר היום:
בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה ביחס לנושא
שעל סדר היום או מאפיין אחר של בעל המניות ,כנדרש לפי הוראות חוק החברות ,ולתיאור מהות
הזיקה הרלוונטית או מאפיין כאמור .יובהר ,כי מי שלא סימן קיומה או היעדרה של זיקה ו/או
מאפיין כאמור ,או סימן "כן" אך לא תיאר את מהות הזיקה ו/או המאפיין ,לא תבוא הצבעתו
במניין.
.17
בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום ,על גבי החלק השני של כתב
ההצבעה.
-5-
כתב הצבעה – חלק שני
שם החברה :קבוצת א .דורי בע"מ
מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה):
משרדי החברה ,רחוב ירושלים ,34רעננה ,פקס09-8352948 :
מספר החברה52-003966-0 :
מועד האסיפה :יום ג' 29 ,במרס ,2016בשעה 14:00
סוג האסיפה :מיוחדת
המועד הקובע :יום ב' 29 ,בפברואר 2016
פרטי בעלי המניות
שם בעל המניות_________________________________________________ :
מספר זהות___________________________________________________ :
אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית –
מספר דרכון___________________________________________________ :
המדינה בה הוצא הדרכון_________________________________________ :
בתוקף עד_____________________________________________________ :
אם בעל המניות הוא תאגיד:
מספר התאגיד__________________________________________________ :
מדינת ההתאגדות_______________________________________________ :
האם בעל המניות הינו בעל עניין ,נושא משרה בכירה 1או משקיע מוסדי ?2כן /לא.
(אם כן פרט ____________________________________________________)
1
2
"נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף (37ד) לחוק ניירות ערך.
"משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית),
התשס"ט , 2009-וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות ,כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות ,התשנ"ד.1994-
-6-
כתב הצבעה – חלק שני (המשך)
אופן ההצבעה
()1
אופן ההצבעה
הנושא על סדר היום
בעד
נגד
נמנע
האם אתה בעל שליטה ,בעל עניין
() 2
אישי בהחלטות
לא
כן*
אישור מתן כתבי התחייבות לשיפוי כמתואר
בסעיף 3.1לכתב ההצבעה
אישור פטור מראש מאחריות כמתואר בסעיף
3.2לכתב ההצבעה
התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות
נושאי משרה שוטפת כמתואר בסעיף 3.3
לכתב ההצבעה
אישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח
אחריות נושאי משרה מסוג ""Run Off
לדירקטורים כמתואר בסעיף 3.4לכתב
ההצבעה
אישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח
אחריות נושאי משרה מסוג ""Run Off
לנושאי משרה שבעל שליטה עשוי להיחשב
כבעל עניין אישי באישור ביטוח אחריותם
כמתואר בסעיף 3.5לכתב ההצבעה
אישור שינוי שם החברה כמתואר בסעיף 3.6
לכתב ההצבעה
אישור עקרונות הסכם תיחום פעילות בין בעל
השליטה לבין החברה כמתואר בסעיף 3.7
לכתב ההצבעה
(*)
פרט ___________________________________________________________________ :
_______________________________________________________________________
_______________________________________________________________________
_______________________________________________________________________
( )1
אי סימון יחשב כהימנעות בהצבעה באותו נושא.
()2
בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט ,הצבעתו לא תבוא במניין .אין צורך לפרט ענין אישי
באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.
לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף )1(177לחוק החברות) -כתב הצבעה זה
תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות מערכת ההצבעה
האלקטרונית.
לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה -כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף צילום תעודות
זהות/דרכון/תעודת התאגדות.
_____________
תאריך
______________________
חתימת בעל המניות
© Copyright 2024