Eierskap, styre og ledelse i norsk energibransje KARTLEGGING AV PRAKSIS OG ANBEFALING TIL GOD EIERSTRATEGI Espen Fossum, Partner THEMA Consulting Group AGENDA  Bakgrunn  Resultater fra undersøkelsen  Anbefalinger 2 MANGE KRAFTSELSKAPER KAN FÅ KAPITALUTFORDRINGER Kontantstrøm til totalkapital per virksomhetsområde (2012-kroner) for perioden 2012-2020 Hovedalternativer: 50 mrd Samlet utbytte siste 10 år • Selge aktiva utenfor kjernevirksomhet • Effektivisere driften • Øke gjeldsopptaket • Redusere investeringsnivået • Endre utbyttepolitikk? • Kapital tilførsel? Klare styringssignaler fra eier gir selskapet god handlekraft! 3 Kilde: THEMA Consulting Group, se rapport: «For store oppgaver, for lite penger?» AGENDA  Bakgrunn  Resultater fra undersøkelsen  Anbefalinger 4 EIERSTRATEGI SKRIFTLIG EIERSTRATEGI GIR PÅLITELIG/TYDELIG STYRINGSSIGNALER Resultater spørreundersøkelse Er eierstrategien skriftlig formulert? Kommentarer  84 % av selskapene i utvalget har en skriftlig 16 % Ja Nei   84 % Hvordan er eierstrategien fastsatt?  Aksjonær avtale 23 % 38 % 23 % 17 % Kilde: THEMA Consulting Group Felles eierskaps melding Separate eierskaps meldinger Annet  formulert eierstrategi, men mindre selskaper (< 51 ansatte) som utgjør 58% av utvalget har kun 67% en skriftlig formulert eierstrategi, mot 97% i selskaper > 51 ansatte. Aksjonæravtale (38 %) er den mest vanlig måten å skriftlig formulere eierstrategien Separate eierskapsmeldinger (23 %) gir eier mulighet til å uttrykke egenartet signaler hvis det er flere eiere «Annet» kan blant annet inkludere vedtekter eller muntlig signaler på eiermøter, generelle eierskapsmeldinger I 71 % av utvalget har selskapets ledelse vært involvert i utformingen av eierstrategien, enten som sekretariat (31 %) eller via konsultasjoner (40 %) 5 EIERSTRATEGI STYRINGSSIGNALER OG FØRINGER ER I STOR GRAD KLART UTTRYKT OG ETTERLEVD Resultater spørreundersøkelse I hvilken grad er det et klart uttrykt formål med eierskapet? I svært stor grad 22 % I stor grad Kommentarer  78 % av utvalget mener at det i stor eller svært stor grad er uttrykt et klart formål med eierskapet  94 % av utvalget mener at selskapet etterlever intensjonene i eierstrategien 56 % I liten grad  Selskapene som ikke etterlever intensjonene viser 10 % I svært liten grad 12 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 % I hvilken grad mener du selskapet etterlever intensjonene i eierstrategidokumentet/eierskapsmelding? I svært stor grad 36 % I stor grad 58 % I liten grad I svært liten grad til – «Skriftlig eierstrategi finnes ikke» – «Viktige avgjørelser for selskapets fremtid utsettes grunnet dårlig prosess i styret. Styret arbeider ikke tilfredsstillende for å ivareta selskapets interesser da styremedlemmenes hovedfokuset er på å ivareta eierrollen» – «Sviktende (kommune-)økonomi gjør at andre beslutninger tas i generalforsamlingen» 4% 2% 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 % Kilde: THEMA Consulting Group 6 EIERSTRATEGI UTBYTTEKRAV ER DEN MEST BRUKTE FØRINGEN I EIERSTRATEGIER Resultater spørreundersøkelse Kommentarer Hvilke føringer gir eierstrategien? Annet Industrielle valg innen kjernevirksomhet Soliditetskrav Utbyttekrav Avkastningsmål Regionalt fokus Langsiktighet på eierskapet 0% 20% Kilde: THEMA Consulting Group 40% 60% 80% Men også krevende kombinasjoner av føringer:  «Utbytte (stabilt og forutsigbart utbytte)»  «Kombinasjon mellom avkastning, beredskap og kompetanse i nærmiljøet»  «Avkastning og verdiskaping»  «Overordnet styring og kontroll av infrastruktur og kraftressurser»  «Langsiktighet og industriell vekst regionalt innenfor kjernevirksomheten»  «Lokalt eierskap»  «Bidra til utvikling av lokalsamfunnet/kommunen»  «Arbeidsplasser med til dels høye utdanningskrav»  «Sikker kraftforsyning»  «Konkurransedyktig pris på nettleie»  «Utbygging og drift av ny fornybar produksjon»  «Utbytte og "samfunnsutvikling" - to motstridene målsettinger» 7 EIERSTRATEGI REDUSERT UTBYTTEEVNE VIL KUNNE VÆRE EN UTLØSENDE FAKTOR FOR EIERAGERING «Kraftaksjer er primært en utbytteaksje» Kilde: Sitat fra intervjuundersøkelse for EnergiNorge om eierstyring i kraftbransjen Kilde: THEMA Consulting Group Dagens eier i kraftbransjen (dvs. kommuner og fylkeskommuner) sier de er langsiktige, men mange opptrer som kortsiktige finansielle eiere med hovedfokus på løpende utbyttenivå 8 EIERDIALOG FLERTALLET AV SELSKAPENE HAR UTFORMET FORMELLE EIERMØTER Resultater spørreundersøkelse Har selskapet utformet en formell kommunikasjonsprosess mellom eierne og selskapet utover generalforsamlingen? 36 % Ja 64 % Nei Hvor ofte gjennomføres formelle møter utover generalforsamling i løpet av regnskapsåret? 21 % 31 % Kommentarer  Varierende tema i møtene: – «Selskapets økonomiske utvikling, kraftprisene og utvalgte tema fra strategisk plan» – «Status langtidsutsikter investeringsplaner rammebetingelser» – «Årsrapport / årsregnskap» – «Resultatrapportering, utviklingen i kraftbransjen og kraftmarkedet» – «Tema besluttes etter behov» – «Informasjon fra selskapet - og tilbakemelding/signaler fra eierskapet» – «Eieravtaler» 1 gang 2 til 3 ganger 48 % Kilde: THEMA Consulting Group 4 ganger eller mer 9 EIERDIALOG EIERMØTER, BÅDE FORMELLE OG UFORMELLE, ER EN VIKTIG ARENA FOR EIERSTYRING I PRAKSIS Resultater spørreundersøkelse Kommentarer Hvilke arenaer mener du er viktige for eierutførelsen i praksis?  76 % av utvalget mener at eiermøter er viktig eller svært viktig for eierutførelsen i praksis  Generalforsamlingen er svært viktig eller viktig for 69 % av utvalget  Bedriftsforsamling ikke mye benyttet "1" Svært lite viktig  Uformelle møter er en viktig eller "2" svært viktig møtearena for 63 % "3" av utvalget Uformelle møter/dialog med eiere Eiermøter "4" Bedriftsforsamlingen "5" Svært viktig Ikke relevant Generalforsamlingen 0% Kilde: THEMA Consulting Group 50 % Ikke entydig hvilken arena som er viktigst for eierutøvelsen i praksis, men intervjuene tyder på svært gode erfaringer fra bruk av eiermøter. 100 % 10 KAPITAL OG UTBYTTE HALVPARTEN AV SELSKAPENE OPPLEVER AT EIER HAR GITT SIGNALER OM INVESTERINGER Resultater spørreundersøkelse Kommentarer  49 % av eierne har i stor eller I hvilken grad opplever du at: Eier har gitt signal om hva slags type investeringer som skal prioriteres? Selskapet står ovenfor krevende investeringsprioriteringer (investeringsbeslutninger)? I svært liten grad Aksjonærene har en god forståelse av selskapets langsiktige investeringsbehov? I liten grad I stor grad svært stor grad gitt signal om hva slags type investeringer som skal prioriteres  Samtidig står selskapene tydelig overfor store investeringsoppgaver …  Og aksjonærene har i varierende grad forståelse for konsekvenser av endringer i selskapenes eksterne rammebetingelser I svært stor grad Vet ikke Aksjonærene sikrer seg god forståelse for selskapets trusler for fremtidig verdifall? Aksjonærene sikrer seg god forståelse for selskapets muligheter for fremtidig verdiutvikling? 0% Kilde: THEMA Consulting Group 50 % 100 % 11 KAPITAL OG UTBYTTE EIERFORVENTNINGER PÅVIRKER I BETYDELIG GRAD UTBYTTEPOLITIKKEN Resultater fra spørreundersøkelsen I hvilken grad mener du selskapets utbyttepolitikk er basert på: Eiernes anbefaling/forventning "1" I svært liten grad "2" "3" "4" "5" I svært stor grad Selskapets anbefaling/forventning 0% Kilde: THEMA Consulting Group 20 % 40 % 60 % 80 % 100 % 12 KAPITAL OG UTBYTTE FORUTSIGBARHET OG GANSKE HØY UTBYTTEANDEL HAR VÆRT PRAKSIS DE SISTE ÅRENE Resultater fra spørreundersøkelsen Kommuniserer eierne utbytteforventninger til styret? Har eierne definert et minimumsnivå for årlig utbytte? 6% 14 % Ja Nei 47 % 53 % Ja Nei Vet ikke 80 % Andel av resultat faktisk tatt ut siste 3 år (i gjennomsnitt) Praktiseres det en flerårig utbytteplan som kommuniseres? 12 % 20 % 8% 8% 0-50% Ja 51-100% 50 % >100% Nei 42 % Annen utbytteprofil Annet 59 % Kilde: THEMA Consulting Group 13 KAPITAL OG UTBYTTE SVÆRT FÅ AV DAGENS EIERE KAN TILFØRE SELSKAPENE KAPITAL Resultater fra spørreundersøkelse Kommentarer Grader følgende spørsmål. I hvilken grad mener du:  Utbyttepolitikken er i begrenset grad fleksibel hos en stor andel av selskapene og eierne har svært begrenset evne til kapitaltilførsel At utbyttepolitikken er fleksibel i forhold til selskapets kapitalbehov? At aksjonærene i selskapet har mulighet til å tilføre kapital? I svært liten grad Ledelsen/styret dokumenterer til aksjonærene at egenkapitalen er tilpasset… I liten grad I stor grad I svært stor grad Vet ikke Utbyttet fra selskapet er forutsigbart? Det er en dialog mellom selskapet og eier angående utbyttenivå? 0% Kilde: THEMA Consulting Group 50 %  Samtidig gir mange uttrykk for at selskapenes egenkapital er tilpasset mål, strategi og risikoprofil (gitt en «business as usual tilstand»?) 100 % 14 STYRESAMMENSETNING BRANSJEN HAR I BETYDELIG GRAD PROFESJONALISERT STYREUTVELGELSEN Resultater spørreundersøkelse Kommentarer  Men fortsatt mange som ikke benytter Benyttes det valgkomité i utvelges av styremedlemmer? seg av en valgkomite 46 % Ja 54 % Nei Benytter valgkomitéen ekstern hjelp? 7%  Både NUES og KS anbefaler bruk av valgkomite med klare retningslinjer for valg av styremedlemmer, for sikre transparens og robuste beslutningsprosesser  Ordningen med valgkomité er ikke 16 % lovregulert Ja Nei 77 % Kilde: THEMA Consulting Group Vet ikke 15 STYRESAMMENSETNING KOMPETANSE ER I STOR GRAD AVGJØRENDE FOR VALG AV STYREMEDLEMMER Resultater spørreundersøkelse Kommentarer Hvilke kriterier er avgjørende for valg av styremedlemmer? Andre sammensetningshensyn "1" I svært liten grad "2" "3" Partipolitiske hensyn "4" "5" I svært stor grad Vet ikke Styrets kompetansemessige sammensetning  Allikevel fortsatt mange andre hensyn: – «Eierbrøker/eierforhold» – «Eierinteresse» – «Daglig ledere i alle eierselskapene sitter i styret» – «Styremedlemmene representerer hver sin eierkommune» – «Geografi» – «Kjønn - Minimum 40% kvinnerepresentasjon» – «Politisk kabal» – «Alder» 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 100 % Kilde: THEMA Consulting Group 16 STYRESAMMENSETNING POLITISK OG ØKONOMISK KOMPETANSE ER GODT REPRESENTERT I STYRENE Resultater fra spørreundersøkelsen Hvilke typer kompetanseområder er representert i ditt styre? Annen HMS og risikostyring Generell bransjekompetanse Kommunikasjon og markedsførings kompetanse Teknisk kompetanse Juridisk kompetanse Økonomisk og finansiell kompetanse Politisk kompetanse 0% Kilde: THEMA Consulting Group 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 17 STYRESAMMENSETNING STYRENE OPPLEVES Å FYLLE ALLE SINE ROLLER BRA.. Resultater fra spørreundersøkelse Hvilken rolle mener du fylles best av selskapets styre? Annet Risikostyring "1" Lite godt "2" Strategiutvikling og verdiskaping "3" "4" "5" Meget godt Kontrollere ledelsen Lederutvelgelse og evaluering av leder 0 % 10 %20 %30 %40 %50 %60 %70 %80 %90 %100 % Kilde: THEMA Consulting Group 18 STYRESAMMENSETNING .. OG HAR EN GOD DIALOG MED BÅDE EIERE OG DAGLIG LEDELSE I SELSKAPENE Resultater spørreundersøkelse Kommentarer  Intervjuene viser at det er I hvilken grad opplever du at: stor variasjon i hvordan styrene håndterer sine ulike roller avhengig av hva slags kompetanse styrene er sammensatt av Det er god dialog mellom styret og aksjonærer? Styret ivaretar den strategiske ledelsen av selskapet? I svært liten grad I liten grad I stor grad I svært stor grad Styret er en aktiv sparringspartner for daglig ledelse? Vet ikke  Dialogen er også svært avhengig av styreleders og ledelsens evne til kommunikasjon og åpenhet med eierne Styrets forvaltning av selskapet er i tråd med eiernes interesser? 0% 20 % 40 % 60 % 80 % 100 % Kilde: THEMA Consulting Group 19 AGENDA  Bakgrunn  Resultater fra undersøkelsen  Anbefalinger 20 VARIERENDE EIERSTRATEGIER I NORSKE KRAFTSELSKAPER I DAG ”Den finansielle eier”  Høyest mulig avkastning på investert kapital  Høste fra tidligere investeringer  Fokus på kjernevirksomhet ”Størst mulig utbytte” ”Den industrielle (regionale) eier”  Forretningsmessige kriterier til grunn  Bidra til å spille en bredere rolle i å utvikle regioner  Utvikling basert på kjernevirksomhet ”Å eie er å ville” Det viktigste er å være klar på hva man vil med eierskapet! 21 KLAR ANSVARS- OG ROLLE FORDELING OG TRANSPARENTE PROSESSER ER VIKTIG Roller og ansvarsfordeling – eiere, styre, daglig ledelse EIERE STYRE Strategiprosess og gjennomføring DAGLIG LEDELSE Risikostyring Kontroll og rapportering Lederutvelgelse og belønning Gjensidig ansvar for gode prosesser Respekt for rollefordeling Eiere  Tar standpunkt til tilførsel av kapital og til rammene for virksomheten, herunder krav til avkastning  Stiller krav til strategi og aksjonærpolitikk  Velger styret – bruk av valgkomité  Generalforsamling er hovedarena, men kan bruke eiermøter som dialogforum Styret  Fastlegger retning og mål for selskapets forretningsmessige utvikling  Sørger for at selskapet har en organisasjon og systemer for styring og kontroll som er tilpasset selskapets drift og utvikling  Konstruktivt korrektiv til ledelsen  Ansetter og evaluerer daglig leder  Oppfølging av finansielle og operasjonelle måltall, samt risikostyring Daglig ledelse  Leder selskapet  Gjennomfører selskapets strategier for drift og utvikling  Aktiv premissleverandør for styret 22 STYRESAMMENSETNING – VIKTIG FOR EN BALANSERT OG HELHETLIG KOMPETANSEBASE Viktige krav til styremedlemmer Kompetanseområder  Uavhengighet, integritet, tillit  Aktivitet, engasjement,  Bransjeinnsikt  Samfunnsforståelse - politisk innsikt  Organisasjonsforståelse  Strategisk evne - helhetsforståelse, lærevillighet  Samarbeidsevne og samspillsvilje prosessforståelse  Økonomisk, finansiell og juridisk innsikt  Risikoforståelse - analytisk evne Styret er et kollegium som har som oppgave å ivareta selskapets beste og ikke ulike eierinteresser 23 ANBEFALING TIL GOD EIERSTYRING I KRAFTBRANSJEN 1. Eierstrategien bør utformes skriftlig med tydelige styringssignaler. 2. Eiermøter utover generalforsamling er en god arena for løpende forankring og dialog mellom eier(e) og selskapet. 3. Selskapskapital og utbyttepolitikk bør bygges på økonomisk ansvarlig prinsipper og selskapet bør ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Avkastning på investert kapital må vurderes i et langsiktig perspektiv og med utgangspunkt i både formål med selskapet og selskapets risikoprofil. Styret bør ha en klar og forutsigbar utbyttepolitikk. 4. Styret bør sammensettes slik at det kan ivareta fellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Kompetanse er verdiskapende. Valgkomité bør benyttes. 24 AGENDA  Bakgrunn  Utvalget i undersøkelsen  Resultater fra undersøkelsen  Anbefalinger 26 REPRESENTATIVT UTVALG REPRESENTATIVT UTVALG I SPØRREUNDERSØKELSEN Hvilken funksjon har du i selskapet? Hvilken organisasjonsform har selskapet? 2 %4 % 8% 22 % Aksjeselskap (AS) Konsernsjef (daglig leder) Samvirkeforetak (SA) Styreleder Ansvarlig selskap (DA) 78 % 86 % Annet Antall ansatte i selskapet per 31.12 2012? Årlig omsetning i regnskapsåret 2012? 2% 6% mindre enn 51 42 % 24 % 18 % Mindre enn 100 MNOK 100 til 500 MNOK 51-100 101 til 500 34 % 501 til 1.000 Mer enn 1.000 16 % Kilde: THEMA Consulting Group 10 % 501 til 1.000 MNOK 47 % Mer enn 1.000 MNOK 27 EIERSAMMENSETNING I UTVALGET 49 av totalt 90 selskaper har besvart spørreundersøkelsen Antall aksjonærer i selskapet per 31.12.2012? Eier største aksjonær halvparten eller mer av selskapet? 7 24 % 29 % 8% "1" 2 til 4 Ja 5 til 7 Nei 8 til 10 11 eller flere 22 % 16 % 27 Hvordan vil du klassifisere største aksjonær? Eier største aksjonær to tredeler eller mer av selskapet? 2 %2 % 14 % 4% 3 Statlig (direkte) Fylkeskommunalt (direkte) Kommunalt (direkte) Privat 78 % Ja Nei Annet 31 Kilde: THEMA Consulting Group 28