Nordic Secondary II AS
Innbydelse til mulig deltakelse i offentlig emisjon av minimum 200 000 aksjer og maksimum 20 000 000 aksjer i Nordic Secondary II AS Bestillingskurs: NOK 10,40per aksje Minstetegning: 5 000 aksjer Totalt emisjonsproveny: Minimum NOK 2,08 millioner og maksimum NOK 208 millioner Bestillingsperiode: Fra og med 23. september 2013 til og med 16. desember 2013 Tilrettelegger: Agasti Wunderlich Capital Markets AS Distributør: Navigea Securities AS 23 september 2013 Meddelelse Meddelelse Dette Prospektet er utarbeidet i forbindelse med en planlagt aksjeemisjon (”Emisjonen”) i Nordic Secondary II AS. Prospektet inneholder en innbydelse til investor til mulig deltakelse i denne Emisjonen. Formålet med Prospektet er å gi en beskrivelse av Nordic Secondary II AS og Emisjonen. Prospektet er et EØS-prospekt som er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet i medhold av verdipapirhandelloven § 7-7. Det presiseres at Finanstilsynet ikke har kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysninger som gis i Prospektet, og at Finanstilsynets kontroll og godkjennelse utelukkende knytter seg til at utsteder har inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste med innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke har foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet i eller på annen måte omfattet av Prospektet. Prospektet inneholder vesentlig informasjon som bør leses før man beslutter å tegne aksjer i Nordic Secondary II AS. Investorer oppfordres til å konsultere egne rådgivere før slik beslutning fattes. Investering innen private equity vil alltid være forbundet med risiko. Enhver ny vesentlig omstendighet eller vesentlig unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av aksjene i Nordic Secondary II AS og som oppstår eller blir kjent mellom godkjennelse av dette Prospektet og Tegningsperiodens endelige utløp vil bli meddelt gjennom et tillegg til Prospektet, jf. Verdipapirhandelloven § 7-15. Aksjene som skal utstedes i Emisjonen vil ikke kunne tegnes utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller dersom dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Nordic Secondary II AS eller Tilrettelegger i forbindelse med Emisjonen som er beskrevet i dette Prospektet med mindre noe annet fremgår av Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Det er en forutsetning for tegning at investor tiltrer aksjonæravtalen for Nordic Secondary II AS inntatt som Vedlegg 3 i Prospektet. I henhold til denne gir samtlige aksjonærer Styrets leder fullmakt til å møte og stemme for aksjonæren på generalforsamlinger. Fullmakten omfatter også rett og plikt for Styrets leder til å motta innkalling til ekstraordinære generalforsamlinger på vegne av aksjonæren. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov. Eventuelle tvister som måtte springe ut av Prospektet er underlagt norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk. 2 3 Nordic Secondary II AS Innhold Meddelelse ....................................................................................................................................... 2 Definisjoner og ordliste ..................................................................................................................... 4 1. Sammendrag ............................................................................................................................. 6 2. Risikofaktorer .......................................................................................................................... 16 3. Ansvar for prospektet .............................................................................................................. 20 4. Informasjon om Emisjonen ..................................................................................................... 21 5. Om Nordic Secondary II AS .................................................................................................... 26 6. Finansiell informasjon ............................................................................................................. 40 7. Aksjekapital og aksjonærforhold ............................................................................................. 46 8. Markedsoversikt ...................................................................................................................... 52 9. Skatteforhold ........................................................................................................................... 66 10. Annen informasjon .............................................................................................................. 70 Vedlegg 1 Investeringsmandat....................................................................................................... 71 Vedlegg 2 - Vedtekter..................................................................................................................... 72 Vedlegg 3 – Aksjonæravtale .......................................................................................................... 73 Vedlegg 4 - Utfyllende informasjon om Styret og ledelse .............................................................. 77 Vedlegg 5 – Årsregnskap 2012 Nordic Secondary II AS ............................................................... 83 Vedlegg 6 - Tegningsblankett ........................................................................................................ 89 Definisjoner og ordliste Definisjoner og ordliste Agasti-konsernet Aksjeservice AS Buyout Distributør Emisjonen Fond-i-Fond Kommittering / Kommittert kapital Ledelsen Navexa Securities AB Navigea eller Navigea Securities AS NS 2 AB NS II AS NS 2013 AB Obligo Investment Management AS eller Forvalter Porteføljen Selskapet, NS II AS eller Utsteder Styret Tegningsbeløp Tegningsblankett Tegningskurs Tegningsperioden Tilrettelegger eller AWCM Agasti Holding ASA med datterselskap (bl.a. Navigea Securities AS, Agasti Wunderlich Capital Markets AS og Obligo Investment Management AS) Tilbyr verdipapirregister og kontofører tjenester, se www.aksjeservice.no Buyout kan defineres som kjøp av selskap eller kontrollerende eierandeler i selskap og skiller seg fra såkorn og venture investeringer ved at man investerer i mer modne selskap Navigea Securities AS er engasjert som distributør Emisjon av minimum 200 000 og maksimum 20 000 000 aksjer i Selskapet, med pålydende NOK 0,02 til en pris på NOK 10,40 per aksje Med fond-i-fond menes fond som har som hovedformål å investere i andre fond. Avtaler som forplikter Nordic Secondary II AS til å investere et spesifikt beløp begrenset oppad til et spesifikt beløp Ledelsen i Nordic Secondary II AS består av Styret og daglig leder Datterselskap av Agasti Holding ASA Datterselskap av Agasti Holding ASA og Distributør i Emisjonen Nordic Secondary 2 AB, som eier 26,7 % av Nordic Secondary 2013 AB Nordic Secondary II AS, som eier 73,3 % av Nordic Secondary 2013 AB Nordic Secondary 2013 AB som eier og drifter investeringsporteføljen. Datterselskap av NS 2 AB og NS II AS Datterselskap av Agasti Holding ASA Alle fond og porteføljeselskaper som Nordic Secondary 2013 AB kommer til å direkte eller indirekte, investere i Nordic Secondary II AS, som eier 50% av Nordic Secondary 2013 AB Styret i Nordic Secondary II AS Det totale beløp den enkelte tegner ønsker å tegne for i Emisjonen, dvs. antall aksjer multiplisert med Tegningskurs Tegningsblankett for tegning av aksjer i Emisjonen, inntatt som Vedlegg [6] til Prospektet Det beløp som skal betales for hver aksje i Emisjonen, fastsatt til NOK 10,40 Fra og med den 23. september 2013 til og med den 16. desember 2013, kan eventuelt forlenges hvis dette besluttes. Agasti Wunderlich Capital Markets AS, Tilrettelegger av Emisjonen 4 5 Nordic Secondary II AS Verdipapirhandelloven Investeringsselskapet Prospektet Lov om verdipapirhandel av 29. juni 2007 nr. 75 Nordic Secondary 2013 AB Nærværende dokument datert 23. september, utarbeidet i forbindelse med den planlagte Emisjonen i NS II AS Sammendrag 1. Sammendrag Punkt A – Introduksjon og advarsel Element Beskrivelse av Element Pliktig informasjon A.1 Advarsel Dette sammendraget skal kun leses som en innledning til resten av Prospektet, slik at enhver beslutning om å investere i Selskapet treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. Styret har et sivilrettslig ansvar for opplysningene som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med resten av Prospektet. I sammendraget og i resten av Prospektet benyttes en rekke ord og uttrykk som skrives med stor forbokstav. Disse skal forstås i samsvar med definisjonslisten inntatt. A.2 Videresalg og endelig plassering gjennom finansielle mellommenn NS 2 AS har gitt samtykke til at Tilrettelegger og Navigea Securities AS kan bruke Prospektet i forbindelse med markedsføring av aksjene som tilbys i denne Emisjonen. Punkt B – Utsteder Eleme nt Beskrivelse av Element Pliktig informasjon B.1 Utsteders rettslige- og forretningsnavn Nordic Secondary II AS Org nr 998 862 825 B.2 Hjemstat og rettslig organisering Nordic Secondary II er et norsk aksjeselskap, stiftet i henhold til norsk lov. Selskapets registrerte adresse er c/o Obligo Investment Management AS Bolette brygge 1 0252 Oslo B.3 Nøkkelfaktorer knyttet til eksisterende virksomhet og aktiviteter, viktigste kategorier og Selskapet ble stiftet 29. august 2012. Selskapets målsetting er i hovedsak, sammen med sitt svenske søsterselskap Nordic Secondary 2 AB, å bygge opp en portefølje av nordiske private equity-fond, gjennom Investeringsselskapet Nordic Secondary 2013 AB. Porteføljen er tenkt bygget opp av private equity-andeler kjøpt i secondary-markedet (annenhåndsmarkedet). Porteføljen vil også i begrenset omfang kunne inneholde direkteinvesteringer i private 6 7 Nordic Secondary II AS produkter som selges og viktigste markeder equity-fond og/eller porteføljeselskaper, investeringer i fond som ikke utelukkende investerer i private equity (hybrid-fond), samt i noen grad fond som investerer i andre alternative aktivaklasser. Selskapets geografiske hovedfokus er Norden, men det vil også kunne forekomme investeringer utenfor denne regionen. Nordic Secondary II AS har, via Investeringsselskapet, per Prospektets dato kommittert EUR 20,8 millioner (tilsvarende ca. NOK 164,1 millioner) til Cubera VII LP og innbetalt EUR 8 millioner (tilsvarende ca. NOK 63,1 millioner) p.t. og det forventes at Selskapet vil kommittere ytterligere kapital til dette fondet. Cubera VII har per Prospektets dato investert i 4 posisjoner i annenhåndsmarkedet i fond fra IK Investment Partners fond; IK 1997, IK 2000, IK 2004, og IK 2007, med totalt 24 porteføljeselskaper. Porteføljens økonomiske målsetting er 12 % i gjennomsnittlig årlig avkastning på egenkapitalen før skatt (IRR). Denne avkastningen beregnes som den diskonteringsrenten som gjør at nåverdien på alle inn- og utbetalingene til investorene i Nordic Secondary II AS er lik null. Utbetalinger fra investeringene vil først komme noen år etter investeringstidspunktet. Det er ikke forventet at det kommer utbetalinger før etter ca. 2 - 3 år etter opprettelsen av Selskapet. Porteføljen er tenkt realisert så raskt som praktisk mulig deretter. Reinvesteringer etter realisasjon av Selskapets investeringer i secondary-markedet vil ikke finne sted. Underliggende investeringer påvirker i stor grad endelig avslutningstidspunkt. Etter hvert som underliggende investeringer i Porteføljen realiseres vil Styret, sammen med sine rådgivere, vurdere løpende utbyttebetalinger til aksjonærene i NS II AS. Når verdien av porteføljen er under 15 % av Investeringsselskapets emitterte kapital, som følge av realiseringer eller tap, vil Styret, sammen med sine rådgivere, søke å avhende resterende eiendeler etter beste evne (”commercial best effort”). NS II AS vil ha fokus på investeringer i modne private equity-fond, dvs. fond der underliggende investeringer er gjennomført for minst 2 - 4 år siden. Porteføljens varighet ventes derfor å være inntil 5 år etter siste emisjon (planlagt gjennomført senest i 4. kvartal 2013) med mulig utvidelse i 2 år. Det understrekes at Selskapets målsetting for avkastning, varighet og utbetaling ikke innebærer noen garanti for at dette kan oppnås. For mer informasjon om Selskapet, se kapittel 5 i Prospektet. B.4a Vesentlige aktuelle trender som påvirker Utsteder og industrier som Utsteder operer i Investering i private equity har de siste 10 årene gitt bedre avkastning enn investering i børsnoterte aksjer (målt som Nasdaq og S&P 500), jf. opplysninger fra Norwegian Venture Capital Association, og Norden har gitt bedre avkastning enn det europeiske og amerikanske private equity-markedet. Innenfor private equity er det ofte større forskjeller i avkastning mellom gode og mindre gode forvaltere enn innenfor aksjefond og obligasjonsfond. Nordic Secondary II AS planlegger å opprette samarbeid med én eller flere Sammendrag fondsforvaltere med bred erfaring fra det nordiske secondarymarkedet som har tilgang til mange av de ledende private equityfondene i Norden. En slik eksponering vil for det første kunne gi avkastning som er høyere enn hva man kunne forvente ved investering i børsnoterte aksjer. For det andre kan det, gjennom å få tilgang til de ledende private equity-fondene i regionen, være mulig å oppnå høyere avkastning enn hva som er vanlig (median) i private equity-bransjen. Se kapittel 8 for ytterligere informasjon rundt private equitymarkedet. B.5 Gruppens/ Utsteders stilling i gruppen Figuren illustrerer den planlagte strukturen mellom Nordic Secondary II AS og tilknyttede selskaper: 1 For mer informasjon om de enkelte selskapene, se avsnitt 5.2. Investeringsporteføljen er organisert slik at Nordic Secondary II AS, som er rettet mot norske investorer og Nordic Secondary 2 AB (”NS 2 AB”), som er rettet mot svenske investorer, sammen eier det svenske holdingselskapet Nordic Secondary 2013 AB (NS 2013 AB) som igjen eier og drifter investeringsporteføljen i nordiske private equity-fondsstrukturer. B.6 Personer som har interesser i utsteders kapital og stemmeretter Per tidspunktet for Prospektet er det er ingen aksjonærer som eier mer enn 5 % av aksjene i Selskapet. Styret er ikke kjent med hvorvidt Selskapets aksjonærer, Ledelsen eller medlemmer av Selskapets styrende organer eller andre har tenkt å tegne aksjer i Emisjonen, herunder om noen av disse har til hensikt å tegne aksjer som svarer til mer enn 5 % av Emisjonen. Samtlige av Selskapets aksjer har lik stemmerett, og det finnes ingen særlige stemmerettsbestemmelser knyttet til enkelte aksjeposter. 1 Cubera VII er en investering/kommitering gjort i NS 2013 AB. Cubera VII er ikke et datterselskap av Selskapet. 8 9 Nordic Secondary II AS B.7 Utvalgt historisk finansiell nøkkelinformasj on Ettersom Selskapet har hatt begrenset med drift foreligger det begrenset historisk finansiell informasjon. Informasjonen består av Selskapet årsregnskap for 2012 samt delårsregnskap fra 01.01.2013 -30.06.2013. Årsregnskapet er revidert og godkjent av revisor, se vedlegg 5. Delårsregnskap er ikke revidert eller godkjent av revisor RESULTATREGNSKAP (i NOK) 01.01.2013 – 30.06.2013 (UREVIDERT) 29.08.2012 – 31.12.2012 (REVIDERT) Inntekter Inntekter 0 0 Andre driftskostnader 316 672 250 640 Driftsresultat -316 672 -250 640 Renteinntekt 256 0 Sum finansielle poster 256 0 Resultat før skatt -316 416 -250 640 Årsresultat -316 416 -250 640 Kostnader Finansielle poster: Resultat BALANSE (i NOK) 31.12.2012 30.06.2013 (REVIDERT) (UREVIDERT) EIENDELER: Anleggsmidler Investeringer i aksjer og andeler 26 465 500 121 165 500 Bankinnskudd 1 290 777 3 281 976 Sum eiendeler 27 756 277 124 447 476 Omløpsmidler Sammendrag EGENKAPITAL OG GJELD: Aksjekapital 56 496 247 529 1 860 064 96 666 884 Annen innskudd egenkapital 24 683 584 24 432 943 Sum egenkapital 26 599 144 121 347 357 1 046 846 3 056 853 110 287 43 266 1 157 133 3 100 119 27 756 277 124 447 476 Overkursfond Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld Annen kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld B.8 Proforma finansiell informasjon N/A B.9 Resultatprogno se Ingen prognoser eller estimater er offentliggjort B.10 Forbehold i revisors rapport Revisor har ikke revidert delårsregnskaper for perioden 01.01.1330.06.13 B.11 Arbeidskapital Selskapet og dets Styre er av den oppfatning at det har tilstrekkelig arbeidskapital for å dekke nåværende behov, samt for de neste 12 måneder. Dette gjelder også for Investeringsselskapet. Punkt C – Verdipapirene Element Beskrivelse av Element Pliktig informasjon C.1 Type og klasse verdipapir som tilbys / verdipapirets identifikasjons -nummer Emisjonen gjennomføres ved utstedelse av minimum 200 000 og maksimum 20 000 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,02 til Tegningskurs på NOK 10,40 per aksje tilsvarende et brutto proveny mellom NOK 2,08 millioner og NOK 208 millioner. C.2 Valuta NOK C.3 Antall aksjer Nordic Secondary II AS’ nåværende bokførte aksjekapital pr Det presiseres at siden aksjene blir registrert hos Aksjeservice vil ikke aksjene få en ISIN kode. 10 11 Nordic Secondary II AS C.4 og pålydende 30.06.2013 (urevidert) er NOK 247 529 (fullt innbetalt) fordelt på 12 376 463 aksjer hver pålydende NOK 0,02. Rettigheter knyttet til verdipapirene Ved undertegnelse av Tegningsblanketten tiltrer investoren Nordic Secondary II AS’ aksjonæravtale og gir Styrets leder fullmakt til å motta innkalling til generalforsamling, og til å medvirke og stemme på samtlige generalforsamlinger. Tegning av de nye aksjene skjer i protokollen for generalforsamlingen samme dag som generalforsamlingen avholdes. Aksjeinnskuddet skal kunne disponeres av Selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunktet aksjene er registrert i Foretaksregisteret. Registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret estimeres å kunne finne sted ca. to til fire uker etter Tegningsperiodens utløp. Dette forventes å kunne skje ca. 23. desember 2013 C.5 Omsetningsre striksjoner Det er ingen omsetningsrestriksjoner på aksjene. C.6 Notering og tilgang til handel Selskapets aksjer er unoterte. Det presiseres at siden aksjene blir registrert hos Aksjeservice vil ikke aksjene få en ISIN kode. Dersom investor ønsker å selge aksjer i Selskapet før Nordic Secondary II AS blir avviklet, vil Tilretteleggeren søke å bistå i annenhåndsomsetning av disse aksjene. Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige men betinger styregodkjennelse. Styret kan nekte godkjennelse dersom kjøper av aksjer i Selskapet ikke godtar aksjonæravtalen. Annenhåndsomsetning kan også gjøres utenfor Tilretteleggerens markedsplass. Det gis ingen garanti for at det vil finnes kjøpere til aksjer i Selskapet. C.7 Utbyttepolitikk Etter hvert som underliggende investeringer i Porteføljen realiseres vil Styret, sammen med sine rådgivere, vurdere løpende utbyttebetalinger til aksjonærene i NS II AS Punkt D – Risiko Element Beskrivelse av Element Pliktig informasjon D.1 Viktige risiki knyttet til Utsteder eller industrien Utsteder Private equity-investeringer er generelt forbundet med større fare for tap enn de fleste andre egenkapitalinvesteringer. Videre er aktivitetene knyttet til å identifisere, gjennomføre og realisere private equity-investeringer preget av høy konkurranse og involverer usikkerhet. NS II AS vil konkurrere om investeringer med andre Sammendrag opererer i private equity-fond, privatpersoner, finansielle institusjoner og andre investorer. Det har de siste årene blitt etablert et stadig økende antall private equity-fond og fond-i-fond. Ytterligere fond med lik investeringsstrategi kan bli opprettet i fremtiden. Det kan ikke garanteres at NS II AS klarer å identifisere investeringsmuligheter som tilfredsstiller kriteriene i investeringsstrategien og ønsket diversifisering. Om NS II AS lykkes med å identifisere disse investeringsmulighetene, kan det heller ikke garanteres at NS II AS får mulighet til å investere, eller til å investere det beløpet som er ønskelig. Forvalterne av og rådgiverne til Porteføljen vil motta kompensasjon basert på avkastning på investeringer. Slik kompensasjon kan skape incentiv til å velge investeringer med høyere risiko eller som er mer spekulative enn i en situasjon uten slik kompensasjon. Risikoen for verdifall på aksjene i NS II AS er blant annet knyttet til det generelle kapitalmarkedet. Faktorer som (i) økt rentenivå, (ii) økte skatter og avgifter, for eksempel knyttet til selskapsoverskudd, utbytte, aksjeomsetning eller formueskatt ved eie av aksjer, (iii) negativ endring i lokale og/eller internasjonale markeder, herunder konjunkturutvikling, og (iv) politiske endringer, konflikter, krig- og terrorhandlinger, klimamessige endringer og skader, og/eller endringer knyttet til rammevilkår og andre forhold, kan påvirke egenkapitalmarkedet negativt. I relasjon til punkt (iii) nevnes særlig finanskrisen som inntraff høsten 2008 og påvirket de globale kapitalmarkedene negativt med blant annet kraftige verdifall på verdens børser og en begrenset tilgang til fremmedkapital. Den europeiske gjeldskrisen som i disse dager fortsatt er et aktuelt tema med de fire PIGS2-landene i spissen kan også relateres til dette punktet. En fortsatt negativ utvikling i kapitalmarkedene, vil kunne ha en negativ innvirkning på økonomien både til underliggende selskaper og fondene i Porteføljen. D.3 Viktigste risiki knyttet til verdipapirene Investeringer i aksjer innebærer alltid en risiko for tap. Aksjenes verdi kan så vel øke som minske. Historisk avkastning er ingen garanti for fremtidig resultat, og Selskapet kan ikke garantere for aksjenes fremtidige verdiutvikling. For ytterligere informasjon rundt risikofaktorer, se kapittel 2 i Prospektet. Risikofaktorene som beskrives nærmere i dette kapitlet omfatter: - - 2 Verdien på aksjene vil variere og kan falle under verdien av de underliggende eiendelene i Selskapet Prisen på aksjene kan påvirkes negativt dersom store aksjonærer eller innsidere selger aksjer i Selskapet Eventuelle fremtidige emisjoner kan vanne ut eksisterende aksjonærer i Selskapet og kan redusere verdien av den enkelte aksje Selskapets evne til å dele ut utbytte avhenger av tilgjengelig fri egenkapital Investorer utenfor Norge er utsatt for risiko knyttet til Portugal, Italia, Hellas (Greece) og Spania. 12 13 Nordic Secondary II AS - endringer i valutakurser Investorer som selger før produktets planlagte levetid er over vil kunne måtte gi likviditetsrabatt på aksjene Punkt E – Tilbudet Element Beskrivelse av Element Pliktig informasjon E.1 Nettoproveny et Totale kostnader i forbindelse med Emisjonen er estimert til minimum ca. NOK 260 000 og maksimum ca. NOK 6,3 millioner, avhengig av endelig emisjonsbeløp. Avhengig av endelig emisjonsbeløp estimeres netto emisjonsproveny til å beløpe seg til et sted i intervallet NOK 1,8 millioner og NOK 201,7 millioner. E.2a Bruk av provenyet E.3 Vilkår for tilbudet Den kapital som tilføres Nordic Secondary II AS gjennom Emisjonen planlegges i utgangspunktet å investeres i eksisterende nordiske private equity-fond og -porteføljer, i det såkalte secondarymarkedet (annenhåndsmarkedet for omsetning av andeler i private equity-fond). Første dag i Tegningsperioden 23. september 2013 Siste dag i Tegningsperioden 16. desember 2013 Innbetaling for automatisk belasting av konto 17. desember 2013 Godkjennelse av generalforsamling ca. 19. desember 2013 Tildeling ca. 19. desember 2013 Registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret ca. 23. desember 2013 Levering av nye aksjer i Aksjeservice AS ca. 27. desember 2013 Prospektet inneholder en invitasjon til mulig deltagelse i Emisjonen. Hensikten med Emisjonen er å styrke Selskapets kapitalbase for å gjennomføre investeringer i fondsstrukturer innen private equity, hovedsakelig i eksisterende nordiske private equity-fond. Brutto emisjonsproveny vil være minimum NOK 2,08 millioner og maksimum NOK 208 millioner. Laveste tegningsbeløp er NOK 52 000. Det er ikke fastsatt maksimum tegningsbeløp. Innbydelsen til mulig deltakelse i Emisjonen retter seg mot enhver potensiell investor, likevel slik at aksjene som skal utstedes i Sammendrag Emisjonen ikke vil kunne tegnes utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller dersom dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Styret vil etter Tegningsperiodens utløp beslutte hvilke tegninger som skal aksepteres og dermed hvilke investorer som får anledning til å tegne aksjer i Emisjonen. Meddelelse om tildelte aksjer i Emisjonen og det respektive beløp som skal betales av tegneren, vil fremgå av melding fra Navigea etter at generalforsamlingen har besluttet Emisjonen ca. 19. desember 2013. Dette gjøres ved at Navigea sender sluttseddel enten via e-post eller ordinær post, alternativt ved at sluttseddel kan lastes ned fra investorens innloggede sider på www.navigea.no. Aksjeloven har generelle regler om fortrinnsrett for eksistrenede aksjonærer til tegning av nye aksjer. Disse reglene i aksjeloven vil fravikes og Emisjonen vil rettes mot de som bestiller aksjer og som godkjennes av Styret, jf. avsnitt 4.7. Fravikelsen av fortrinnsretten er begrunnet med at Selskapet ønsker å legge til rette for at alle investorer som ønsker seg inn i Selskapet skal kunne tegne seg for det antall aksjer de ønsker. Det vil følgelig være nye investorer som drar fordel av fravikelsen av fortrinnsretten. Den øvre rammen for Emisjonen er dessuten satt såpass høyt at eksisterende aksjonærer skal kunne tegne seg for ytterligere aksjer og eventuelt opprettholde/øke sine eierandeler dersom de ønsker dette. Tegningskursen settes dessuten slik at nytegninger ikke skal medføre noen verdimessig utvanning for de eksisterende aksjonærene. Eksisterende aksjonærer vil dessuten være informert om at fortrinnsretten fravikes jf. styrets forslag til generalforsamlingen, se kapittel 7.2.1. Det er en forutsetning for tegning at investor tiltrer aksjonæravtalen for Nordic Secondary II AS inntatt som Vedlegg 3 i Prospektet. I henhold til denne gir samtlige aksjonærer Styrets leder fullmakt til å møte og stemme for aksjonæren på generalforsamlinger. Fullmakten omfatter også rett og plikt for Styrets leder til å motta innkalling til ekstraordinære generalforsamlinger på vegne av aksjonæren. Innkalling til Nordic Secondary II AS’ generalforsamlinger vil foretas av Styret i tråd med aksjelovens bestemmelser. Et eventuelt tilbakekall av fullmakten i medhold av aksjeloven § 5-2 (2) kan medføre mislighold av forpliktelsene etter aksjonæravtalen, med den risiko for eventuelle misligholdssanksjoner dette innebærer. Det presiseres at investor gjennom aksjonæravtalen har liten innflytelse over disponeringen i Selskapet. En ytterligere forutsetning for deltagelse i Emisjonen er at investoren innen 17. desember 2013 har innbetalt Tegningsbeløpet, til Navigeas klientkonto, se kapittel 4.6 for ytterligere informasjon om betaling. 14 15 Nordic Secondary II AS Tegning av aksjer skjer fra og med den 23. september 2013 og til og med kl. 16.00 den 16. desember 2013 (”Tegningsperioden”). Tegning av aksjer i Emisjonen gjøres på særskilt Tegningsblankett som er utarbeidet for dette formål, se Vedlegg 6. Tegningen er bindende og utfylt Tegningsblankett skal sendes til: Agasti Wunderlich Capital Markets AS Bolette Brygge 1 Postboks 1753 Vika N-0122 Oslo Telefon: +47 21 00 30 00 Mailadresse: [email protected] Utfylt Tegningsblankett kan også innen fristens utløp leveres til de lokale Navigea-kontorene. E.4 Vesentlig interesse i tilbudet Selskapet har i forbindelse med Emisjonen engasjert rådgivere til å gjennomføre syndikering og tilrettelegging mv. Tilretteleggeren, Agasti Wunderlich Capital Markets AS, anses å ha interesse i at Emisjonen blir gjennomført i det Tilretteleggeren har krav på emisjonshonorar i forbindelse med gjennomføringen av Emisjonen. Dette gjelder også for Forvalter da en økning i Selskapets kapital vil gi en økning i forvaltningshonoraret. Se avsnitt 5.4 for en nærmere beskrivelse av de ulike rådgiverne og avsnitt 5.5 for en oversikt over kostnader med Emisjonen, samt forvaltning og drift. E.5 Tilrettelegger/ Binding Agasti Wunderlich Capital Markets AS er engasjert som tilrettelegger for Nordic Secondary II AS i tilknytning til Emisjonen. Ingen bindingsavtaler er inngått E.6 Utvanning Eksisterende aksjonærer i Nordic Secondary II AS har anledning til å delta i Emisjonen på linje med nye aksjonærer. Imidlertid er aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjer foreslått fraveket, jf. styrets forslag til generalforsamlingen, se kapittel 7.2.1. Se kapittel 4.9 for ytterligere informasjon om utvanning. E.7 Antatte utgifter Selskapet vil ikke kreve noen kostnad eller skatt fra noen aksjonærer knyttet til tegning i Emisjonen. Risikofaktorer 2. Risikofaktorer Investering i Nordic Secondary II AS innebærer en risiko. Aksjenes verdi kan så vel øke som minske, og investorer kan tape hele eller deler av sin investering. Risikomomentene som behandles nedenfor kan medføre negative effekter på Nordic Secondary II AS’ resultat, finansielle situasjon og fremtidige utsikter. Nordic Secondary II AS kan ikke garantere for aksjenes fremtidige verdiutvikling eller utbetalinger fra investeringer i aksjene. Historisk avkastning er ingen garanti for fremtidig resultat, og Nordic Secondary II AS kan ikke garantere for aksjenes fremtidige verdiutvikling eller utbetalinger fra investeringen i Nordic Secondary II AS. 2.1. Risiko knyttet til private equity-markedet 2.1.1. Juridisk risiko Selskapet vil normalt gjennomføre juridisk, kommersiell og/eller finansiell due diligence før investeringer i porteføljeselskaper og fond, og Nordic Secondary 2013 AB vil på samme måte normalt gjennomføre slik due diligence i underliggende porteføljeselskaper og fond. Ved gjennomføring av due diligence er man i stor grad avhengig av informasjon innhentet av tredjeparter. Slik informasjon kan være ufullstendig, misvisende eller gal. Dette gir en risiko for tap. Ved investeringer vil Selskapet og/eller Nordic Secondary 2013 AB normalt inngå investeringsavtaler, aksjonæravtaler og andre avtaler som regulerer vilkårene for slik investering. Slike avtaler er ofte kompliserte, går over landegrensene og er underlagt utenlandsk lovgivning. Hvis Selskapet eller Nordic Secondary 2013 AB ikke lykkes i å kvalitetssikre og forstå slike avtaler kan det medføre fare for tap for Nordic Secondary II AS. 2.1.2. Markedet for investeringsmuligheter er preget av høy konkurranse Private equity-investeringer er generelt forbundet med større fare for tap enn de fleste andre egenkapitalinvesteringer. Videre er aktivitetene knyttet til å identifisere, gjennomføre og realisere private equity-investeringer preget av høy konkurranse og involverer usikkerhet. Nordic Secondary II AS vil konkurrere om investeringer med andre private equity-fond, privatpersoner, finansielle institusjoner og andre investorer. Det har de siste årene blitt etablert et stadig økende antall private equity-fond og fond-i-fond. Ytterligere fond med lik investeringsstrategi kan bli opprettet i fremtiden. Det kan ikke garanteres at Nordic Secondary II AS klarer å identifisere investeringsmuligheter som tilfredsstiller kriteriene i investeringsstrategien og ønsket diversifisering. Om Nordic Secondary II AS lykkes med å identifisere disse investeringsmulighetene, kan det heller ikke garanteres at Nordic Secondary II AS får mulighet til å investere i disse, eller at Selskapet får investert det beløpet som er ønskelig. 2.1.3. Likviditet i investeringen En investering i Nordic Secondary II AS er av langsiktig karakter. Nordic Secondary II AS’ aksjer vil bli registrert i et verdipapirregister, men aksjene er ikke planlagt børsnotert. Markedet for salg av aksjer i Nordic Secondary II AS vil trolig være begrenset. Distributøren vil forsøke å bistå de kunder som eventuelt vil ønske å selge sine aksjer. Det gis imidlertid ingen garanti for at det er mulig å finne kjøpere eller til hvilken pris et eventuelt salg kan skje. Siden Porteføljen vil være illikvid vil det også være vanskelig å verdsette aksjene i Nordic Secondary II AS. Tidspunktet for eventuelle utbetalinger fra Nordic Secondary II AS vil i stor grad avhenge av eventuelle utbetalinger fra Porteføljen og vil være uforutsigbare. Det finnes ingen garanti for at det vil utbetales utbytte fra Porteføljen eller fra Nordic Secondary II AS. Utbetalinger fra Porteføljen kan være i form av verdipapirer. Ved oppløsning av Nordic Secondary II AS kan utbetaling til aksjeeierne skje gjennom en utdeling av eierandeler i underliggende fondsselskaper eller porteføljeselskaper av disse. 16 17 Nordic Secondary II AS Erverv av aksjer i Nordic Secondary II AS er betinget av Styrets samtykke. Samtykke kan nektes dersom erververen ikke har tiltrådt den til enhver tid gjeldende aksjonæravtale for Nordic Secondary II AS. Nordic Secondary II AS’ aksjer er ellers fritt omsettelige uten forkjøpsrett for eksisterende aksjeeiere. 2.1.4. Kompensasjon til forvalterne av og rådgiverne til Porteføljen Forvalterne av og rådgiverne til Porteføljen vil motta kompensasjon basert på avkastning på investeringer. Slik kompensasjon kan skape incentiv til å velge investeringer med høyere risiko eller som er mer spekulative enn i en situasjon uten slik kompensasjon. 2.1.5. Verdien av de underliggende selskapene i Porteføljen Verdien av Nordic Secondary II AS påvirkes også av verdien av de underliggende selskapene i Porteføljen. Verdien av disse selskapene kan igjen være påvirket av resultatet i selskapene, omsetning, kostnader, ansatte, det lokale eller internasjonale markedet, kontraktsforhold, eller annet. Det er følgelig en risiko for at Porteføljen investerer i selskaper som faller i verdi eller som har en lavere verdistigning enn antatt. Det er også en risiko for at Porteføljen investerer i selskaper som har behov for ytterligere kapital, uten at Porteføljen kan tilby dette. Porteføljens eierandel i underliggende selskaper kan også bli vannet ut, noe som kan medføre at Porteføljens kontroll og påvirkningsmuligheter reduseres. Selv om man i dag kan vurdere markedsutsikter mv. til i hovedsak å være positive eller til å ha en antatt trend, kan forutsetningene for en slik analyse raskt endre seg. 2.1.6. Ledelsen i fond Alle beslutninger knyttet til ledelsen av Nordic Secondary II AS vil treffes av Nordic Secondary II AS’ Styre etter råd fra Obligo Investment Management AS eller annen ekstern rådgiver. Alle beslutninger knyttet til ledelsen av de underliggende selskapene og fondene i Porteføljen og deres investeringsvirksomhet vil fattes av deres respektive ledelse eller tilknyttede eksterne rådgivere eller forvaltere. Investorene må derfor stole på deres evne til å gjøre de riktige investeringene og til å forvalte og selge disse investeringene. Det gis ingen garantier for at disse vil lykkes i å gjøre gunstige investeringer eller å forvalte og selge disse investeringene på en gunstig måte for Nordic Secondary II AS. 2.2. Markeds- og valutarisiko 2.2.1. Det generelle kapitalmarkedet Risikoen for verdifall på aksjene i Nordic Secondary II AS er blant annet knyttet til det generelle kapitalmarkedet. Faktorer som (i) økt rentenivå, (ii) økte skatter og avgifter, for eksempel knyttet til selskapsoverskudd, utbytte, aksjeomsetning eller formueskatt ved eie av aksjer, (iii) negativ endring i den lokale og/eller internasjonale markeder, herunder konjunkturutvikling, og (iv) politiske endringer, konflikter, krig- og terrorhandlinger, klimamessige endringer og skader, og/eller endringer knyttet til rammevilkår og andre forhold, kan påvirke egenkapitalmarkedet negativt. I relasjon til punkt (iii) nevnes særlig finanskrisen som inntraff høsten 2008 og påvirket de globale kapitalmarkedene negativt med blant annet kraftige verdifall på verdens børser og en begrenset tilgang til fremmedkapital. Den europeiske gjeldskrisen som i disse dager fortsatt er et aktuelt tema med de fire PIGS3-landene i spissen kan også relateres til dette punktet. En fortsatt negativ utvikling i kapitalmarkedene, vil kunne ha en negativ innvirkning på økonomien både til underliggende selskaper og fondene i Porteføljen. Se kapittel 8.5 for mer informasjon om utviklingen i kapitalmarkedet. Det henvises også til kapittel 5.5 i Prospektet om honorar til forvalter som er en fast forpliktelse. 3 Portugal, Italia, Hellas (Greece) og Spania. Risikofaktorer 2.2.2. Valutarisiko Fordi noen investeringene vil kunne skje utenfor Norge og i andre valutaer enn norske kroner, vil svingninger i valutakurser kunne påvirke verdien av Nordic Secondary II AS’ portefølje, og dermed også aksjenes verdi. Nordic Secondary II AS kan vurdere å inngå valutasikringsavtaler for å redusere valutaeksponeringen der dette anses som hensiktsmessig. Det er sannsynlig at investeringene hovedsakelig gjøres i annen valuta enn norske kroner. Valutasvingninger vil derfor ha stor innvirkning på verdsettelsen av Selskapet. 2.3. Selskapsspesifikk risiko 2.3.1. Mangel på historikk i Nordic Secondary II AS og begrenset erfaring innenfor private equity-investeringer Nordic Secondary II AS ble etablert 29. august 2012 og har ingen avkastningshistorikk som potensielle investorer kan bruke til å vurdere Nordic Secondary II AS’ fremtidige avkastning. Nordic Secondary II AS har begrenset med erfaring i å investere i private equity-fond. 2.3.2. Investeringer Investering i Nordic Secondary II AS er blant annet utsatt for risiko knyttet til (1) kvalitet på ledelsen i Nordic Secondary II AS og underliggende selskaper og fond som Porteføljen, direkte og indirekte, investerer i; (2) evnen i Nordic Secondary II AS og Porteføljen til å velge vellykkede investeringsmuligheter; (3) generelle økonomiske forhold og (4) evnen i Nordic Secondary II AS og Porteføljen til å realisere investeringene, og (5) ansvar (for eksempel garantiansvar og skatterisiko) ved realisasjon av eiendeler i Nordic Secondary II AS eller Porteføljen. 2.3.3. Begrenset diversifisering Nordic Secondary II AS vil søke å oppnå en diversifisert investeringsportefølje, men antallet investeringer Nordic Secondary II AS og Porteføljen vil kunne være begrenset. Selskapet vil fokusere på utvalgte sektorer som ledelsen i selskaper og fond i Porteføljen mener har potensial for vekst. Størrelsen på Nordic Secondary II AS og den underliggende Porteføljen vil kunne påvirke evnen til å diversifisere investeringene. Porteføljen kan derfor være mer utsatt for ugunstig utvikling i én sektor eller dårlige resultater fra ett fond eller én investering. En begrenset størrelse på Emisjonen i Selskapet vil kunne bety at man får en dårligere forhandlingsevne ovenfor tiltenkte investeringer, og det underliggende forvaltningshonoraret vil kunne bli høyere enn hvis man hadde en større kapitalbase. 2.3.4. Manglende innbetaling av Kommittert kapital Dersom en annen investor i et selskap eller fond som Porteføljen har investert i, misligholder sin forpliktelse til å stille til rådighet sin andel av Kommittert kapital, kan dette medføre at et Nordic Secondary II AS misligholder sine forpliktelser eller mister muligheten til å investere. Dette kan medføre tap for det aktuelle fondet, Nordic Secondary II AS og dets investorer. Det er også en risiko forbundet med Nordic Secondary II AS’ evne til å betale Kommittert kapital, herunder sanksjonene forbundet med slikt brudd. 2.3.5. Konflikt mellom aksjonærer Det kan oppstå interessekonflikt mellom ulike aksjonærer i Nordic Secondary II AS, for eksempel i forhold til kapitalendringer (blant annet med hensyn til kapitalforhøyelser, kapitalnedsettelser, fullmakter til erverv av egne aksjer og utdeling av utbytte). Nordic Secondary II AS kan ikke stå som ansvarlig for tap for den enkelte aksjonær grunnet slike konflikter. 18 19 Nordic Secondary II AS 2.3.6. Nøkkelpersonell Nordic Secondary II AS’ suksess er til en viss grad knyttet til kompetansen og erfaringsbakgrunnen til nøkkelpersonell i Selskapets Styre, rådgivere og underleverandører, herunder Senior Director i Obligo Christian Dovland og daglig leder i Nordic Secondary II AS, Stian Hansen. Nøkkelpersonell i ledelse og styre er ytterligere definert og beskrevet i avsnitt 5.3.7, pkt. 5.3.9 og vedlegg 4. i dette Prospektet Dersom slike nøkkelpersoner slutter, kan dette medføre forsinkelser eller andre forhold som kan slå negativt ut for avkastningen i Nordic Secondary II AS. 2.3.7. Avhengighet av investeringsrådgivere og interessekonflikter Porteføljeselskapene og fondene som Nordic Secondary II AS planlegger å investere i er normalt rådgitt og forvaltet av en ekstern investeringsrådgiver. Beslutninger om investeringer i, drift av, og salg av private equity-prosjekter utredes og besluttes normalt av slik rådgiver. Disse fondenes suksess vil avhenge av slike investeringsrådgivere råd og beslutninger, herunder at de har den nødvendige kunnskap og ekspertise for å identifisere investeringsobjekter med en forventet avkastning som samsvarer med fondenes mål. Det kan videre ikke gis noen garantier på at det ikke vil skje utskiftninger blant de ledende ansatte eller andre i slike investeringsrådgivere og at den samlede kompetanse og erfaring tilgjengelig for de ulike porteføljeselskapene og fondene således reduseres. 2.3.8. Fullmaktsavgivelse Styrets leder gis gjennom aksjonæravtalen for Nordic Secondary II AS rett til å møte og stemme for aksjonæren på generalforsamlinger i Nordic Secondary II AS, og forøvrig ivareta aksjonærrettighetene i Nordic Secondary II AS på vegne av den enkelte aksjonær. Dette medfører at den enkelte aksjonær får lavere grad av innflytelse knyttet til beslutninger enn dersom slik fullmakt ikke var gitt. Et eventuelt tilbakekall av fullmakten i medhold av aksjeloven § 5-2 (2) kan medføre mislighold av forpliktelsene etter aksjonæravtalen, med den risiko for eventuelle misligholdssanksjoner dette innebærer. 2.4. Skatt og avgift Endringer i gjeldende skatte- og avgiftsmessige regler kan bety vesentlige verdifall eller merkostnader i form av økte skattekostnader for investor, Nordic Secondary II AS eller Porteføljen. Investorene må akseptere denne risikoen. I tillegg må investorene akseptere tilsvarende konsekvenser innenfor dagens regelverk, for det tilfellet at skatte- og avgiftsmyndighetene legger til grunn avvikende vurderinger i forhold til Navigea Securities AS’, Nordic Secondary II AS’ eller Porteføljens tilpasning til dagens regler. Investeringsstrukturen innebærer transaksjoner over landegrensene. Slike transaksjoner reiser til dels kompliserte skattemessige problemstillinger og innebærer i seg selv en økt risiko for at økte skattekostnader eller verdifall kan påløpe. Den underliggende Porteføljen vil hovedsakelig investere i selskaper og fond utenfor Norge. Porteføljen som det investeres i vil i stor grad være selskaper og sammenslutninger som er skatterettslige transparente. Nordic Secondary II AS har ikke kontroll over hvor Porteføljens investeringene gjøres og vil ikke kunne tilpasse slike investeringer til å bli skatterettslig gunstige for Nordic Secondary II AS. Ansvar for prospektet 3. Ansvar for prospektet 3.1. Ansvarserklæring Styret i Nordic Secondary II AS bekrefter at opplysningene i Prospektet, så langt Styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold og at Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 23. september 2013 20 21 Nordic Secondary II AS 4. Informasjon om Emisjonen 4.1. Bakgrunn for Emisjonen Blant privatpersoner har det de senere år vært en kraftig økning i sparing/investering i andre finansielle produkter enn tradisjonelle bankinnskudd. Private equity er en aktivaklasse som historisk har gitt god avkastning, men som har vært lite tilgjengelig for privatpersoner. Investering i private equity krever betydelig kapital, kunnskap og ressurser som de fleste privatpersoner ikke besitter. Historisk har private equity derfor vært forbeholdt investorer med mulighet til å investere større beløp og som besitter den nødvendige kunnskap og ressurser. Kapitalen til denne industrien har typisk kommet fra investorer som pensjonsfond, forsikringsselskaper og særdeles velstående privatpersoner. Prospektet inviterer potensielle investorer til å investere i private equity gjennom Nordic Secondary II AS. Hovedfokus for investeringene i disse selskapene vil være det nordiske secondary-markedet for private equity, men investeringer kan i noen grad også foretas utenfor denne regionen. Nordic Secondary II AS vil investere all sin tilgjengelige kapital i holdingselskapet Nordic Secondary 2013 AB som igjen vil bestå av en diversifisert fond-i-fondportefølje, men kan også inneholde direkte investeringer. For investor betyr dette at risikoen fordeles på flere ulike fond slik at total risiko blir lavere enn ved enkeltinvesteringer. Porteføljene er organisert og tilrettelagt slik at de fremstår som en ren finansiell, langsiktig investering for aksjonærene. Dette produktet vil muliggjøre mindre investeringer i markedet for private equity secondaries, med investeringsbeløp ned mot NOK 52 000. 4.2. Emisjonsvilkår Prospektet inneholder en invitasjon til mulig deltagelse i Emisjonen. Hensikten med Emisjonen er å styrke Selskapets kapitalbase for å gjennomføre investeringer i fondsstrukturer innen private equity, hovedsakelig i eksisterende nordiske private equity-fond. Brutto emisjonsproveny vil være minimum NOK 2,08 millioner og maksimum NOK 208millioner. Laveste Tegningsbeløp er NOK 52 000. Det er ikke fastsatt maksimum Tegningsbeløp. Innbydelsen til mulig deltakelse i Emisjonen retter seg mot enhver potensiell investor, likevel slik at aksjene som skal utstedes i Emisjonen ikke vil kunne tegnes utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller dersom dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Styret vil etter Tegningsperiodens utløp beslutte hvilke tegninger som skal aksepteres og dermed hvilke investorer som får anledning til å tegne aksjer i Emisjonen. Aksjeloven har generelle regler om fortrinnsrett for eksistrenede aksjonærer til tegning av nye aksjer. Disse reglene i aksjeloven vil fravikes og Emisjonen vil rettes mot de som bestiller aksjer og som godkjennes av Styret, jf. avsnitt 4.7. Fravikelsen av fortrinnsretten er begrunnet med at Selskapet ønsker å legge til rette for at alle investorer som ønsker seg inn i Selskapet skal kunne tegne seg for det antall aksjer de ønsker. Det vil følgelig være nye investorer som drar fordel av fravikelsen av fortrinnsretten. Den øvre rammen for Emisjonen er dessuten satt såpass høyt at eksisterende aksjonærer skal kunne tegne seg for ytterligere aksjer og eventuelt opprettholde/øke sine eierandeler dersom de ønsker dette. Tegningskursen settes dessuten slik at nytegninger ikke skal medføre noen signifikant verdimessig utvanning for de eksisterende aksjonærene. Eksisterende aksjonærer vil dessuten være informert om at fortrinnsretten fravikes jf. Styrets forslag til generalforsamlingen se kapittel 7.2.1. Informasjon om Emisjonen Det er en forutsetning for tegning at investor tiltrer aksjonæravtalen for Nordic Secondary II AS inntatt som Vedlegg 3 i Prospektet. I henhold til denne gir samtlige aksjonærer Styrets leder fullmakt til å møte og stemme for aksjonæren på generalforsamlinger. Fullmakten omfatter også rett og plikt for Styrets leder til å motta innkalling til ekstraordinære generalforsamlinger på vegne av aksjonæren. Innkalling til Nordic Secondary II AS’ generalforsamlinger vil foretas av Styret i tråd med aksjelovens bestemmelser. Et eventuelt tilbakekall av fullmakten i medhold av aksjeloven § 5-2 (2) kan medføre mislighold av forpliktelsene etter aksjonæravtalen, med den risiko for eventuelle misligholdssanksjoner dette innebærer. Det presiseres at investor gjennom aksjonæravtalen har liten innflytelse over disponeringen i Selskapet. En ytterligere forutsetning for deltagelse i Emisjonen er at investoren innen 17. desember 2013 har innbetalt Tegningsbeløpet, til Navigeas klientkonto, se kapittel 4.6 for ytterligere informasjon om betaling. 4.3. Tegning Tegning av aksjer skjer fra og med den 24. september 2013 og til og med kl. 16.00 den 16. desember 2013 (”Tegningsperioden”). Tegning av aksjer i Emisjonen gjøres på særskilt Tegningsblankett som er utarbeidet for dette formål, se Vedlegg 6. Tegningen er bindende og utfylt Tegningsblankett skal sendes til: Agasti Wunderlich Capital Markets AS Bolette Brygge 1 Postboks 1753 Vika N-0122 Oslo Telefon: +47 21 00 30 00 Mailadresse: [email protected] Utfylt Tegningsblankett kan også innen fristens utløp leveres til de lokale Navigea-kontorene. Tegningsblanketter som er feilaktig eller mangelfullt utfylt eller som har kommet inn for sent kan komme til å bli annullert uten videre kommunikasjon med investoren. Enkeltinvestorer kan sende inn flere Tegningsblanketter, men har selv ansvar for å tydeliggjøre at det dreier seg om flere tegninger, f.eks. ved å nummerere Tegningsblankettene. Gjennom å undertegne Tegningsblanketten gir investoren Styrets leder fullmakt til å tegne aksjer for undertegnede investors regning. Styret forbeholder seg retten til, etter egen vurdering, å avslutte Tegningsperioden på et tidligere tidspunkt eller å forlenge Tegningsperioden med opp til 8 uker. En eventuell forlengelse i Tegningsperioden vil offentliggjøres på Navigeas nettsider (www.navigea.no) senest kl. 14.00 den 16. desember 2013. En eventuell forkortelse av Tegningsperioden vil bli offentliggjort på Navigeas nettsider senest dagen før ny dato for avslutning av Tegningsperioden. Tegningsperioden skal uansett være på minimum 4 uker til 23. Oktober 2013. Dersom varigheten på Tegningsperioden endres vil andre relevante frister endres tilsvarende. 22 23 Nordic Secondary II AS 4.4. Tegningskurs Tegningskursen per aksje er fastsatt til NOK 10,40. Tegningskursen er fastsatt av Styret i samråd med Tilretteleggeren. Fremgangsmetoden for fastsettelse av Tegningskursen er nærmere beskrevet i kapittel 7.8. 4.5. Informasjon om tildeling Informasjon om tildeling i Emisjonen vil bli offentliggjort på Navigeas hjemmeside, www.navigea.no, ca. 19. desember 2013, eventuelt en tilsvarende senere eller tidligere dato dersom Tegningsperioden blir forlenget eller forkortet. Etter at generalforsamlingen er avholdt vil samtlige investorer som har fått tildelt aksjer i Emisjonen bli informert om sin tildeling ved at Navigea sender sluttseddel til dem, enten via e-post, dine innloggede sider på Navigeas hjemmeside, eller i posten. 4.6. Betaling og kostnader Betaling av tegnete aksjer skjer til Distributørens bankkonto for den enkelte investors regning. Investor må ha innbetalt Tegningsbeløpet til Distributørens bankkonto innen 17. desember 2013, eventuelt en tilsvarende tidligere eller senere dato dersom Tegningsperioden blir forkortet eller forlenget. Se avsnitt 5.5 for nærmere informasjon om kostnader i forbindelse med Emisjonen. Dersom investor ikke har foretatt innbetaling til Distributørens bankkonto innen 17. desember 2013, forbeholder Styret seg retten til å annullere tegningen. Dersom investor ikke blir tildelt aksjer i Emisjonen, eventuelt ikke blir tildelt alle aksjene investor tegnet seg for, vil innbetalt tegningsbeløp for ikke tildelte aksjer bli tilbakebetalt til investor så snart som praktisk mulig. Forskjellen mellom emisjonsprovenyet etter fradrag for transaksjonskostnader og økningen av aksjekapitalen, vil bli tilført Nordic Secondary II AS’ overkursfond. 4.7. Beslutning om Emisjonen og tildeling av aksjer Gjennomføring av Emisjonen er betinget av at generalforsamlingen godkjenner Styrets forslag. Styret vil etter utløpet av Tegningsperioden innkalle til generalforsamling som vil holdes på eller omkring den 19. desember 2013, hvor Styret vil foreslå at generalforsamlingen godkjenner Styrets forslag angående Emisjonen. Se utkast til vedtak i avsnitt 7.2.1. Styret vil etter Tegningsperiodens utløp beslutte hvilke tegninger som skal aksepteres og dermed hvilke investorer som får tilbud om å tegne aksjer i Emisjonen. Dette vil skje uten forutgående informasjon til investorene. Styret forbeholder seg retten til å redusere eller kansellere enhver tegning uten forutgående varsel til investorene. Tildelingen ved en eventuell overtegning vil bli basert på Styrets skjønnsmessige vurdering, og tidspunkt for innbetaling av Tegningsbeløpet, tegningens størrelse samt tidspunkt for mottak av korrekt utfylt Tegningsblankett vil være blant de kriterier som vil bli vektlagt. Nordic Secondary II AS vil etterstrebe å få tilgang til så mye kapital som mulig, og Styrets utgangspunkt er at Emisjonen rettes til samtlige investorer som har bestilt aksjer, dersom Styret ikke har kjennskap til konkrete forhold som gjør at Styret ikke finner en tildeling ønskelig. En investors tegning av aksjer i Emisjonen er ingen garanti for et Emisjonen vil rettes mot denne investoren eller at denne investoren får tegne aksjer. Ved undertegnelse av Tegningsblanketten tiltrer investoren Nordic Secondary II AS’ aksjonæravtale og gir Styrets leder fullmakt til å motta innkalling til generalforsamling, og til å medvirke og stemme på samtlige generalforsamlinger. Informasjon om Emisjonen Tegning av de nye aksjene skjer i protokollen for generalforsamlingen samme dag som generalforsamlingen avholdes. Aksjeinnskuddet skal kunne disponeres av Selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunktet aksjene er registrert i Foretaksregisteret. 4.8. Levering av aksjene Registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret planlegges å bli gjennomført ca. 23. desember 2013. Dette forutsetter at Foretaksregisteret har ledig kapasitet til å foreta registreringen. Det forutsetter også at samtlige investorer har innbetalt sitt tegnete beløp i Emisjonen. Overføring av de tildelte aksjene til investorene foretas av Aksjeservice AS. Dette vil skje så raskt det er praktisk mulig etter betaling og registrering av aksjene i Foretaksregisteret. Dersom Emisjonen registreres i Foretaksregisteret som angitt ovenfor, vil levering av aksjene til den enkelte investor kunne skje ca. 27. desember 2013. I denne forbindelse vil Aksjeservice AS sende en endringsmelding til den enkelte investor om hvor mange aksjer som ble tildelt for mottagers regning. Dersom Tegningsperioden skulle bli forkortet eller forlenget, vil levering av aksjene skje på en tilsvarende tidligere eller senere dato. Aksjene kan ikke omsettes før de er registrert hos den enkelte investor. 4.9. Utvanning Eksisterende aksjonærer i Nordic Secondary II AS har anledning til å delta i Emisjonen på linje med nye aksjonærer. Imidlertid er aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjer foreslått fraveket, jf. styrets forslag til generalforsamlingen se kapittel 7.2.1. Utvanning av eksisterende aksjonærer i Selskapet vil avhenge av hvor stor Emisjonen blir, samt i hvor stor grad eksisterende aksjonærer tegner aksjer i Emisjonen. Det er nedenfor illustrert utvanningen i Selskapet gjennom å se på noen eksempler hvor eksisterende aksjonærer ikke tegner seg i Emisjonen: Emisjonsstørrelse Eierandel eksisterende aksjonærer etter Emisjonen 100 % Eierandel nye aksjonærer etter Emisjonen (utvanning eksisterende aksjonærer) 0% NOK 50 millioner 71 % 29 % NOK 100 millioner 55 % 45 % NOK 0 4.10. Tidsplan for Emisjonen Forventet tidsplan for Emisjonen (med forbehold om endringer): Første dag i Tegningsperioden 23. september 2013 Siste dag i Tegningsperioden 16. desember 2013 Innbetaling for automatisk belasting av konto 17. desember 2013 Godkjennelse av generalforsamling ca. 19. desember 2013 Tildeling ca. 19. desember 2013 Registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret ca. 23. desember 2013 Levering av nye aksjer i Aksjeservice AS ca. 27. desember 2013 24 25 Nordic Secondary II AS 4.11. Interesser i Emisjonen Selskapet har i forbindelse med Emisjonen engasjert rådgivere til å gjennomføre syndikering og tilrettelegging mv. Tilretteleggeren, Agasti Wunderlich Capital Markets AS, anses å ha interesse i at Emisjonen blir gjennomført i det Tilretteleggeren har krav på emisjonshonorar i forbindelse med gjennomføringen av Emisjonen. Navigea anses å ha interesse i at Emisjonen blir gjennomført i det Navigea har krav på andel av emisjonshonorar i forbindelse med gjennomføringen av Emisjonen. Dette gjelder også for Forvalter da en økning i Selskapets kapital vil gi en økning i forvaltningshonoraret. Se avsnitt 5.4 for en nærmere beskrivelse av de ulike rådgiverne og avsnitt 5.5 for en oversikt over kostnader med Emisjonen, samt forvaltning og drift. 4.12. Annet Styret er ikke kjent med hvorvidt Selskapets aksjonærer, Ledelsen eller medlemmer av Selskapets styrende organer eller andre har tenkt å tegne aksjer i Emisjonen, herunder om noen av disse har til hensikt å tegne aksjer som svarer til mer enn 5 % av tilbudet. Om Nordic Secondary II AS 5. Om Nordic Secondary II AS 5.1. Kortfattet historikk Nordic Secondary II AS (organisasjonsnummer 998 862 825) ble stiftet av Navigea Securities AS (organisasjonsnummer 965 242 171) den 29. august 2012 i Oslo. Nordic Secondary II AS og et tilsvarende svensk selskap Nordic Secondary 2 AB, skal sammen eie investeringsselskapet Nordic Secondary 2013 AB. NS 2013 AB er et svensk aksjeselskap, som er opprettet for å drive investeringsvirksomheten, bygge opp en Portefølje av nordiske private equity-fond, som igjen investerer i porteføljeselskaper. Selskapet gjennomførte en emisjon i desember 2012 hvor det ble hentet inn NOK 27,7 millioner i brutto emisjonsproveny. Videre gjennomførte selskapet en emisjon i juni 2013 hvor det ble hentet inn NOK 97,9 millioner i brutto emisjonsproveny. Nordic Secondary II AS har per Prospektets dato investert all sin tilgjengelige kapital i NS 2013 AB, som igjen har kommittert EUR 20,8 millioner (tilsvarende ca. NOK 164,1 millioner) til Cubera VII LP. Av det kommitterte beløpet er EUR 8 millioner (tilsvarende ca. NOK 63,1 millioner) innbetalt p.t. Selskapets aksjer er ikke børsnoterte, og slik notering søkes heller ikke. 5.2. Strukturen Figuren under illustrerer den planlagte strukturen mellom Nordic Secondary II AS og tilknyttede selskaper. 4 Nordic Secondary II AS Nordic Secondary II AS er det aksjeselskapet norske investorer investerer gjennom. NS II AS eier Investeringsporteføljen gjennom et holdingselskap, NS 2013 AB, som eies sammen med NS 2 AB. NS II AS’ aksjonærer er i hovedsak norske privatpersoner. Selskapet har ingen ansatte per Prospektets dato. 4 Cubera VII er en investering/kommitering gjort i NS 2013 AB. Cubera VII er ikke et datterselskap av Selskapet. 26 27 Nordic Secondary II AS Nordic Secondary 2 AB Nordic Secondary 2 AB er det aksjeselskapet svenske investorer investerer gjennom. NS 2 AB er deleier i det felles holdingselskapet, NS 2013 AB. NS 2 AB's aksjer blir ved emisjoner distribuert av Navigeas svenske søsterselskap Navexa. Nordic Secondary 2013 AB NS II AS og NS 2 AB eier i fellesskap Nordic Secondary 2013 AB. Eierfordeling pr Prospekttidspunkt er NS II AS (73,3 %) og NS 2 AB (26,7 %). Dette er et svensk aksjeselskap, som er opprettet for å drive investeringsvirksomhet, herunder bygge opp en Portefølje av nordiske private equity-fond, som igjen investerer i porteføljeselskaper. Det er følgelig NS 2013 AB som eier Investeringsporteføljen. NS 2013 AB har forretningsadresse; c/o Obligo Investment Management AS, Bolette brygge 1 0252 Oslo 5.3. Strategi og målsetning Nordic Secondary II AS’ målsetting er i hovedsak å bygge opp en portefølje av nordiske private equity-fond, gjennom investeringsselskapet NS 2013 AB. Porteføljen er tenkt bygget opp av private equity-andeler kjøpt i secondary-markedet (annenhåndsmarkedet). Porteføljen vil også i begrenset omfang kunne inneholde direkteinvesteringer i private equity-fond og/eller porteføljeselskaper, investeringer i fond som ikke utelukkende investerer i private equity (hybridfond), samt i noen grad fond som investerer i andre alternative aktivaklasser. Selskapets geografiske hovedfokus er Norden, men det vil også kunne forekomme investeringer utenfor denne regionen. Den kapital som tilføres Nordic Secondary II AS gjennom Emisjonen planlegges i utgangspunktet å investeres i eksisterende nordiske private equity-fond og -porteføljer, i det såkalte secondarymarkedet (annenhåndsmarkedet for omsetning av andeler i private equity-fond). 5.3.1. Investeringsporteføljen Investeringsporteføljen er organisert slik at NS II AS, som er rettet mot norske investorer og NS 2 AB, som er rettet mot svenske investorer, sammen eier det svenske holdingselskapet NS 2013 AB som igjen eier og drifter investeringsporteføljen i nordiske private equity-fondsstrukturer. Se punkt 5.2 for mer informasjon om de enkelte selskapene i strukturen. Eierforholdet i NS 2013 AB avgjøres av hvor stort beløp som hentes inn i emisjonene i Norge og Sverige. 5.3.2. Gjennomførte og planlagte investeringer Den egenkapital som tilføres Nordic Secondary II AS i forbindelse med Emisjonen planlegges i utgangspunktet å investeres i eksisterende nordiske private equity-fond (”secondary-markedet”). De nye investeringene vil kunne danne en portefølje av Secondary-investeringer. Selskapet kan også, til en viss grad, gjøre tilsvarende investeringer utenfor Norden. Det presiseres også at nordiske private equity-fond gjør investeringer utenfor Norden og at dette indirekte vil føre til at Selskapet investerer utenfor Norden ved å investere i andeler i disse fondene. Nordic Secondary II AS har, via Investeringsselskapet, per Prospektets dato kommittert EUR 20,8 millioner (tilsvarende ca. NOK 164,1 millioner) til Cubera VII LP og innbetalt EUR 8 millioner (tilsvarende ca. NOK 63,1 millioner) p.t. og det forventes at Selskapet vil kommittere ytterligere kapital til dette fondet. Cubera VII har per Prospektets dato investert i 4 posisjoner i annenhåndsmarkedet i fond fra IK Investment Partners fond; IK 1997, IK 2000, IK 2004, og IK 2007, med totalt 24 porteføljeselskaper. Om Nordic Secondary II AS IK 1997 har et gjenværende porteføljeselskap (Dynea), som forventes realisert i 2013. IK 2000 har fire porteføljeselskaper, hvor Dynea er verdidriveren. Dynea leverer limløsninger IK 2004 har fire porteføljeselskaper, hvor Attendo og Minimax er verdidriverne. Attendo er leverandør av helsetjenester og Minimax leverer brannsikrings og slukkings løsninger IK 2007 har 17 porteføljeselskaper hvor Schenk Process, GHD GesundHeits, Agros Nova og Actic er de viktigste. Industrifokuset er produksjon, matvareforedling og helsesektoren. Fondet gjorde sin siste investering sent i 2012. Nordic Secondary II AS har i samarbeid med sine rådgivere identifisert eksisterende nordiske private equity-fond som en attraktiv investeringsmulighet under de rådende markedsforhold. Det antas at det vil være mulig å oppnå en attraktiv inngangsverdi på andeler i fondene gjennom annenhåndsmarkedet (”secondary”-markedet), og i tillegg vil det forventede tidsperspektivet på investeringene være kortere enn i et nyetablert fond ettersom de underliggende investeringene i fondene allerede er helt eller delvis gjennomført. Antagelsen om en mulig attraktiv inngangsverdi er basert på flere faktorer. Blant annet har turbulensen i finansmarkedene resultert i en generell likviditetsbegrensning for alle typer av private equity-investorer og ikke-finansielle institusjoner ser ut til å være overkommittert til denne aktivaklassen. Det antas derfor at en del eiere av private equity-fond ønsker å få frigjort likvider gjennom salg av andeler i disse fondene. I tillegg tenderer investorene under de rådende markedsforhold å foretrekke investeringer i lokale markeder, spesielt når det gjelder relativt illikvide investeringer som for eksempel private equity-fond. Ettersom de nordiske markedene vurderes som relativt perifere for investorer desto lenger man kommer utenfor Norden, er det forventet at det vil være mulig å gjøre gode kjøp av andeler i nordiske private equity-fond her. Det vil også fokuseres på små og mellomstore transaksjoner der konkurransen blant potensielle kjøpere er mindre, noe som kan bidra til å holde prisene på attraktive nivåer. Investering i eksisterende private equity-fond kan begrense nedsiderisikoen i forhold til nyetablerte fond ettersom investeringen gir en umiddelbar diversifisering. Basert på egenkapitalen som tilføres gjennom denne Emisjonen, forventes det i utgangspunktet å gjennomføres fondsinvesteringer som sannsynligvis vil gi en diversifisert eksponering mot flere underliggende fond og selskaper. Normalt er livslengden for private equity-fond rundt 10 - 12 år, og realisering av investeringer og utbetalinger til investorene skjer som regel fra år 4 - 5 og senere. Ved kjøp av andeler i eksisterende private equity-fond vil majoriteten av investeringene i de underliggende selskapene ha blitt gjennomført i årene 2004 - 2010. Dette antas å redusere tidsperspektivet i forhold til forventet realisering av verdiene, jf. også J-kurven for avkastning for private equity-investeringer under avsnitt Error! Reference source not found.. For å maksimere avkastningen til Nordic Secondary II AS’ aksjonærer er det viktig at kapitalen søkes investert i fond som forvaltes og rådgis av de beste private equity-forvalterne. European Venture Capital Association (EVCA) angir at den øvre kvartilen (de 25 % beste) private equityfondene innen buyout-investeringer i Europa under perioden 1980 - 2011 genererte en gjennomsnittlig årlig avkastning (IRR) på 31 % på innbetalt kapital etter forvalterens kostnader. Til sammenligning genererte gjennomsnittet av slike fond en gjennomsnittlig årlig avkastning på 15,3 28 29 Nordic Secondary II AS %5 i samme periode. Det presiseres at nevnte oppnådde avkastninger er før skatt på investors hånd. For å søke å øke avkastningen vil Nordic Secondary II AS i prosessene med utvalg, kjøp, forvaltning og realisering av investeringer i fond og porteføljeselskaper hovedsakelig benytte seg av eksterne investeringsrådgivere og forvaltere. Over tid vil Selskapet tilpasse sin investeringsstrategi i forhold til det generelle kapitalmarkedet. I tider med mange gode investeringsmuligheter vil det sannsynligvis investeres mer enn i tider med færre gode investeringsmuligheter. Innskudd som ikke er investert, planlegges å være plassert på rentebærende bankkonto, men kan i sin helhet plasseres i verdipapirer, hovedsakelig innenfor segmentet Investment grade med begrenset risiko. Eksempler på slike verdipapirer vil typisk være obligasjoner/sertifikater, obligasjonsfond og pengemarkedsfond. Selskapet har per dato for prospektet 3x700,000 EUR i rentefond som ble verdsatt per 31/7 til 2 084 844 EUR. Porteføljen til Investeringsselskapet vil kunne bestå av flere private equity secondary-fond, hvor Cubera vil være en av disse, i tillegg kan Investeringsselskapet investere direkte eller indirekte i private equity-fond som kjøpes på annenhåndsmarkedet. Sammen vil disse investeringen utgjøre Porteføljen (se illustrasjonen i kapittel 5.2). 5.3.3. Cubera Private Equity AS Cubera har omfattende erfaring fra den nordiske private equity-sektoren generelt og fra secondary-markedet spesielt. Teamet i Cubera har tilsammen 60 års erfaring fra private equity, og har vært ansvarlige for 57 unike fondsinvesteringer, 51 secondary-transaksjoner, 93 direkteinvesteringer og 49 realisasjoner (”exits”). Teamets brede investeringsbakgrunn kombinert med lokal nordisk tilstedeværelse og et bredt nettverk, gir selskapet en fordel i prosessen med å finne, vurdere og effektuere attraktive secondary-transaksjoner. Cubera har hovedkontor i Oslo og kontor i Stockholm. Selskapet ble stiftet i 2006 av Jørgen Kjærnes og Kine Burøy Ianssen, som begge er partnere i selskapet i dag. Managing Partner, Jørgen Kjærnes har jobbet 18 år i den nordiske private equity-sektoren og etablerte i 2002 den norske statlige fond-i-fond-strukturen, Argentum Fondsinvesteringer AS, der han var administrerende direktør frem til 2006. Cubera har siden oppstarten etablert seks private equity-strukturer. I 2007 besluttet Cubera å fokusere på å kjøpe andeler i modne nordiske private equity-fond, og selskapets siste tre strukturer har fulgt denne strategien med gode resultater. Cubera er p.t. én av få uavhengige forvaltere innen det nordiske secondary-segmentet. 5.3.4. Investeringsmålsetning Porteføljens økonomiske målsetting er 12 % i gjennomsnittlig årlig avkastning på egenkapitalen før skatt (IRR). Denne avkastningen beregnes som den diskonteringsrenten som gjør at nåverdien på alle inn- og utbetalinger til investorene i Nordic Secondary II AS er lik null. Utbetalinger fra investeringen vil først komme en tid etter investeringstidspunktet. Det er i utgangspunktet ikke forventet at det kommer slike utbetalinger før etter ca. 2 - 3 år etter siste emisjon i Selskapet. Reinvesteringer etter realisasjon av Selskapets investeringer i secondarymarkedet vil ikke finne sted. Utbetalinger vil typisk skje enten som ordinært utbytte, gjennom kapitalnedsettelse eller ved tilbakekjøp av aksjer. Det henvises til avsnitt Error! Reference ource not found. for mer om avkastning i private equity-industrien generelt. 5 EVCA Pan-European Survey of Performance 2011, juni 2012, publisert på www.evca.eu Om Nordic Secondary II AS Det understrekes at Nordic Secondary II AS’ målsetting for avkastning og utbetaling ikke innebærer noen garanti for at slik avkastning eller utbetaling kan oppnås. 5.3.5. Tidshorisont Den egenkapital som betales inn i Emisjonen forventes investert i løpet av 2 - 3 år. Porteføljen er tenkt realisert så raskt som praktisk mulig deretter. Underliggende investeringer påvirker i stor grad endelig avslutningstidspunkt. Etter hvert som underliggende investeringer i Porteføljen realiseres vil Styret, sammen med sine rådgivere, vurdere løpende utbyttebetalinger til aksjonærene i NS II AS. Når verdien av porteføljen er under 15 % av Investeringsselskapets emitterte kapital, som følge av realiseringer eller tap, vil Styret, sammen med sine rådgivere, søke å avhende resterende eiendeler etter beste evne (”commercial best effort”). Selskapet ser for seg å investere i private equity-strukturer som har eksistert minimum 2 - 4 år slik at tidspunkt for tilbakebetalinger vil bli kortere (effekt av J-kurven omtalt i avsnitt Error! Reference source ot found. blir redusert) enn for vanlige private equity-fond. Porteføljens varighet ventes derfor å være inntil 5 år etter siste emisjon (planlagt til senest 4. kvartal 2013) med mulig utvidelse i 2 år. Den kapitalen som hentes inn i Emisjonen er i utgangspunktet planlagt investert i eksisterende private equity-fond og porteføljer og vil forventningsvis ha en kortere tidshorisont med hensyn til både investering, utbetaling og realisering enn ved investering i nyopprettede private equity-fond. Målsetningen med investeringene og realiseringen av disse er å oppnå en best mulig gjennomsnittlig årlig avkastning på Selskapets egenkapital. Det legges opp til at Selskapet avvikles når Porteføljen er realisert og kapitalen i Selskapet er utbetalt. 5.3.6. Avkastningstabell Tabellen under er et estimat, og er kun ment som et illustrativt eksempel på forventet avkastning på investors hånd ved en investering på NOK 100 000, samt totale kostnader per år. Porteføljens varighet ventes å være inntil 5 år etter siste emisjon med mulig utvidelse i to år. I eksempelet under er det forutsatt at Porteføljen realiseres i sin helhet i år 5. Det understrekes at Nordic Secondary II AS’ målsetting for avkastning og utbetaling ikke innebærer noen garanti for at slik avkastning eller utbetaling kan oppnås. KONTANTSTRØM NORDIC SECONDARY II AS – KUN MENT SOM ET ILLUSTRATIVT EKSEMPEL PÅ AVKASTNING BASERT PÅ ESTIMATER (i tusen NOK) Innbetaling Investering År 2 År 3 År 4 År 5 -1,21 -1,21 -1,21 -1,21 -1,21 -0,7 -0,7 -0,7 -0,7 -0,7 15,9 63,8 63,8 15,9 -1,09 -1,09 -1,09 -1,09 100,0 Emisjonshonorar (i) -3,0 Emisjonskostnader (i) -0,4 Forvaltningshonorar (i/ii) Investerings- og ørige driftskostnader (i) Investering PE-andeler (iii) År 1 -43,5 -43,5 Avkastning fra investering PE-andeler (iv) Kostnad forvalter secondary-fond (v) Suksesshonorar forvalter secondaryfond (vi) -1,09 -10,0 30 31 Nordic Secondary II AS Kontantstrøm Nordic Secondary II AS Kontantstrøm investor (vii) IRR investor 53,1 -46,5 13,0 60,8 60,8 3,0 -100,0 6,7 13,0 60,8 60,8 3,0 12 % (i) Kostnader per år bygger på tabellen under punkt 5.5.3 i Prospektet, hvor maksimal prosentsats i intervallene er brukt som forutsetning. Forvaltningshonoraret er beregnet av emisjonsproveny etter emisjonshonorar. (ii) Forvaltningshonorarer er beregnet av investert beløp og vil dermed være overvurdert mot slutten av investeringsperioden da faktisk forvaltningshonorar vil bli beregnet fra Investeringsselskapets verdijusterte egenkapital som vil reduseres over investeringsperioden ettersom det forventes utbetalinger gjennom Selskapets levetid. Forvaltningshonoraret er beregnet ut fra 1,25 % av emisjonsproveny etter emisjonshonorar (se avsnitt 5.5.2) (iii) Det forutsettes at 90 % av innhentet kapital blir investert i secondary-andeler på fordelt over to år. Videre forutsettes det at all tilgjengelig kapital i Selskapet etter investering og mottatte utbytter blir utbetalt til investorene. (iv) Avkastning fra investering i private equity-andeler forutsetter en netto IRR til NS II AS på 19 %. Private equity-aktører som for eksempel Cubera kan vise til en netto IRR på 19 % til sine investorer i tidligere fond, og man forutsetter derfor at avkastningskravet som nevnt ovenfor er realistisk. (v) Honoraret på 1,25 % er beste estimat på faktisk honorar til underliggende forvalter. Honoraret beregnes ut fra kapitalen som faktisk er investert hos forvalteren. (vi) Det avkastningsbaserte honoraret til underliggende forvalter er satt til 20 % av all avkastning over 8 % levert av secondary-fondet. (vi) Det forutsettes 12 % i gjennomsnittlig årlig avkastning på egenkapitalen før skatt (IRR), jf. punkt 5.3.4. Denne avkastningen er altså etter honorarer og kostnader men før eventuell skatt på aksjonærens hånd. Selskapets avkastning er meget tett knyttet opp til den avkastningen som underliggende forvaltere generer (netto etter forvaltningshonorarer). En endring i avkastningen fra underliggende forvalter, målt i IRR, vil ha en tilnærmet lik endring i avkastningen i Selskapet. Forklaring på dette er at Selskapets kostnader i all vesentlig utstrekning er av fast karakter. Samvariasjonen i avkastning mellom underliggende forvalter og Selskapet reduseres når avkastningen overstiger innslagspunktet for det avkastningsbaserte honoraret, da all avkastning over dette vil deles mellom Selskapet og Forvalter (som beskrevet i kapittel 5.5.2) Avkastning, målt i IRR, vil også være avhengig av når utbetalingene fra Selskapet finner sted. Selskapets ledelse og styre vil etterstrebe hurtige utbetalinger for å optimalisere investorenes avkastning. Om Nordic Secondary II AS SENSITIVITETSTABELL NORDIC SECONDARY II AS – Tabellen viser hvordan investors avkastning utvikler seg når henholdsvis prosentandel av innskutt kapital som settes i arbeid og oppnådd avkastning os forvalter av secondary fond forandrer seg. 22 % 20 % 18 % 16 % 14 % Avkastning underliggende forvalter (Internrente) Kapital satt i arbeid¹ 85 % 90 % 13,5 % 13,9 % 12,2 % 12,6 % 10,7 % 11,1 % 9,0 % 9,4 % 7,5 % 7,8 % 95 % 14,2 % 12,9 % 11,4 % 9,8 % 8,1 % ¹Kapital i arbeid defineres som andel av netto emisjonsproveny investert i PE-andeler 5.3.7. Selskapet Selskapets virksomhet Selskapets vedtektsfestede formål er å drive investeringsvirksomhet, herunder å direkte eller indirekte investere i fond og fond-i-fond innenfor private equity, og alt som står i forbindelse med dette. Se kapittel 5.3 for ytterligere informasjon om Selskapets strategi og virksomhet samt kapittel 6.2 for historisk finansiell informasjon. Rettslig form og lovgivning Nordic Secondary II AS (organisasjonsnummer 998 862 825) er et norsk aksjeselskap underlagt norsk lovgivning, jf. aksjeloven av 13. juni 1997 nr. 44. Selskapets juridiske navn, Nordic Secondary II AS, er lik dets kommersielle navn. Forretningsadresse Selskapets registrerte forretningsadresse er: Nordic Secondary II AS C/o Obligo Investment Management AS Bolette brygge 1 0252 Oslo Postboks 1753 Vika N-0122 Oslo Telefon: +47 23 23 80 00 Telefaks: +47 23 23 80 11 Juridisk struktur Nordic Secondary II AS er et norsk aksjeselskap som har hovedkontor i Norge som opererer etter norsk rett. Selskapets organisasjonsnummer er 998 862 825. Selskapet eier aksjer i NS 2013 AB. 5.3.8. Styre Styret skal etter Nordic Secondary II AS’ vedtekter bestå av en til fem medlemmer. 32 33 Nordic Secondary II AS I aksjonæravtalen inngått mellom samtlige av Selskapets aksjonærer, er det videre bestemt at Styret skal ha tre eller fire medlemmer etter Obligo Investment Management AS’ nærmere beslutning. Dersom Styret har tre styremedlemmer, har Obligo rett til å utpeke ett styremedlem til Selskapets styre. Dersom Styret har fire medlemmer, har Obligo rett til å utpeke to styremedlemmer til Selskapets styre. Selskapets styre skal foreslå disse for generalforsamlingen og aksjonærene forplikter seg til å stemme i overensstemmelse med styrets forslag. Øvrige styremedlemmer velges på Selskapets generalforsamling. Styrets leder skal være blant styremedlemmene utpekt av Obligo. Ved stemmelikhet i Styret gjelder det Styrets leder stemmer for. På nåværende tidspunkt består Styret av to medlemmer fra Obligo, og Obligo har dermed stemmeflertall og kontrollerer Selskapet. Styret består per Prospektets dato av følgende fire medlemmer: Jan Sigurd Vigmostad (styreleder) Geir Inge Solberg (styremedlem) Thomas Falck (styremedlem) Erik Langaker (styremedlem) Jan Sigurd Vigmostad og er ansatt i Obligo Investment Management AS. Geir Inge Solberg er ansatt i Agasti Business Services AS. Jan Sigurd Vigmostad har vært fungerende styreleder i Selskapet fra det ble stiftet 29. august 2012. Nedenfor følger en kort beskrivelse av styremedlemmenes bakgrunn. Jan Sigurd Vigmostad (født 1971, bosted Mandal) - styreleder Vigmostad er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole i 1997. Han ble ansatt i Acta ved etableringen av Kristiansandskontoret i 1997 som rådgiver og partner ved kontoret. Før han kom til Acta hadde han erfaring fra Nomadic Shipping og Forsvaret. Vigmostad er i tråd med aksjonæravtalen omtalt ovenfor, utpekt av Obligo til å sitte i styret. Vigmostad arbeider som viseadministrerende direktør i Obligo Investment Management AS. Geir Inge Solberg (født 1956, bosted Bergen) – styremedlem Solberg er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole i 1981. Han har hatt ulike stillinger i Bergen Bank, Bergens Skillingsbank og Vital Forsikring, før han i 2000 ble ansatt som adm.dir. i Acta Fondsforsikring. Senere har Solberg vært investeringsdirektør i Acta Asset Management og adm.dir. i Acta Holding. Solberg er i tråd med aksjonæravtalen omtalt ovenfor, utpekt av Obligo til å sitte i styret. Solberg arbeider som Senior Director i Agasti Business Services AS. Thomas Falck (født 1966, bosted Oslo) - styremedlem Thomas Falck er en norsk næringslivsleder, engelinvestor og risikokapitalist, tidligere styreleder i NVCA. Falck var fra 2001 til 2007 partner i venturefondet Four Seasons Venture III, og deretter operativ leder for Verdane Capital IV AS / Four Seasons Venture IV AS, som privatiserte SND Invest. Falck er i dag styreleder eller styremedlem i bla Kongsberg Automotive ASA, VizRT Ltd, Q Free ASA, Making Waves Group AS, Making View AS, Catalyst One AS, Sonitor Technologies AS, etc. Falck ble utdannet ved Sjøkrigsskolen i Bergen, tjenestegjorde deretter i undervannsbåt, og tok senere en MBA ved The Darden School of Business Administration ved The University of Virginia. I 2011 var Falck elev på sjefskurset ved Forsvarets Høgskole. Om Nordic Secondary II AS Erik Langaker (født 1963, bosted Oslo) - styremedlem Langaker har over 20 års erfaring i oppstart og drift av bedrifter som del av operativ ledelse, styreleder og styremedlem - både i børsnoterte og private selskap, og i og utenfor Scandinavia. Han har mye erfaring innen teknologi ledelse, M&A og venture kapital. Erik Langaker har siden begynnelsen på 90-tallet vært delaktig i oppstart av mer enn 10 (teknologi) selskap. Alle er fortsatt i drift, eller er solgt til større konsern. Langaker sitter i dag som styreleder i blant annet StormGeo gruppen og EPC Plc (London) - i tillegg til mange kommersielle styreverv sitter han også i styret for Oslo Internasjonale skole. Som investor er han bl.a. virksom gjennom Vestland Invest AS og Idekapital AS. Det foreligger ingen bestemmelse for valgt periode for styreplassene i Selskapet. Styremedlemmenes forretningsadresse fremgår av Vedlegg 4. 5.3.9. Ledelse og ansatte Stian Hansen fra Obligo Investment Management AS er daglig leder av Selskapet. Nedenfor følger en kort beskrivelse av daglig leders bakgrunn. Stian Hansen (født 1984, bosted Oslo) – daglig leder Hansen er utdannet revisor ved Handelshøyskolen BI i 2007, og har tidligere arbeidet tre år som forretningsfører i First Business Services. Han jobbet i corporate finance avdelingen til Swedbank First Securities fra desember 2010 til desember 2012. Hansen har vært ansatt i Obligo Investment Management AS siden januar 2013. Selskapet har ingen ansatte. 5.3.10. Kompensasjon til Styret og daglig leder Jan Sigurd Vigmostad er ansatt i Obligo Investment Management AS og Geir Inge Solberg er ansatt i Agasti Business Services AS og mottar ikke styrehonorar. Styrehonorar for eksterne styremedlemmer, Thomas Falck og Erik Langaker, vil bli fastsatt til NOK 60 000 per styremedlem per år i Investeringsselskapet. Honorar for eksterne styremedlemmer kan bli regulert i løpet av Selskapets levetid. Det foreligger ingen kontrakter mellom medlemmer av Selskapets Styre, ledelse eller tilsynsorganer og utsteder eller utsteders datterforetak som fastsetter andre ytelser enn de beskrevet over, for eksempel ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet/styrevervet, naturalytelser, overskuddsdeling osv. Daglig leder er ansatt i Obligo Investment Management AS. Han mottar lønn fra Obligo, og mottar ingen kompensasjon fra Selskapet utover dette. 5.3.11. Aksjeinnehav Ingen av styrets medlemmer eller daglig leder eier aksjer i Selskapet. 5.3.12. Vandel, interessekonflikter m.v. Hverken daglig leder, styreleder eller noen av styremedlemmene er i løpet av de siste fem år domfelt for økonomisk kriminalitet, ilagt forvaltningsmessige anklager eller sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), eller fradømt retten til å delta som medlem av en utsteders styre, ledelse, eller tilsynsorganer eller til å fungere som leder av en utsteder. Videre har verken daglig leder, styreleder eller styremedlemmene i Selskapet de siste fem årene hatt noen slik posisjon hos en utsteder som har gått konkurs, vært gjenstand for bobehandlinger eller blitt avviklet under vedkommendes periode hos utstederen. 34 35 Nordic Secondary II AS Det presiseres at styreleder Jan Sigurd Vigmostad og Stian Hansen er ansatt i Obligo Investment Management AS, som eies 100 % av Agasti Holding ASA. Obligo mottar forvaltningshonorar fra Selskapet, jf. punkt 5.5.2 nedenfor. Obligo vil også kunne motta kompensasjon basert på avkastning på i Selskapet. Slik kompensasjon kan skape incentiv til å velge investeringer med høyere risiko eller som er mer spekulative enn i en situasjon uten slik kompensasjon, jf. 2.1.4. Videre mottar Agasti Wunderlich Capital Markets AS og Navigea Securities AS, som også eies 100 % av Agasti Holding ASA, tilretteleggings- og distribusjonshonorar i forbindelse med emisjonen, jf. punkt Error! Reference source not found. nedenfor. Geir Inge Solberg er ansatt i gasti Business Services AS som eies 100% av Agasti Holding ASA. Utover dette foreligger det ingen forhold som antas å kunne medføre potensielle interessekonflikter mellom de nevnte personers forpliktelser overfor Selskapet og deres private interesser og/eller andre forpliktelser, og ingen slike forhold foreligger for øvrig styremedlem og daglig leder. Styrets og daglig leders ledende posisjoner og styreverv er nærmere angitt i Vedlegg 4. Det foreligger ingen familierelasjoner mellom noen av de ovennevnte personer. 5.3.13. Ytterligere informasjon Ytterligere informasjon om bakgrunnen til Styrets medlemmer og daglig leder finnes i Vedlegg 4. 5.3.14. Selskapets stifter Selskapet ble stiftet på oppdrag av, og av Navigea Securities AS(org.nr. 965 242 171). Stifteren har følgende adresse: Navigea Securities AS Bolette Brygge 1 0252 Oslo Navigea Securities AS avsluttet sitt eierskap i Selskapet i etterkant av Selskapets første emisjonen som ble gjennomført 18. desember 2012. 5.3.15. Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse Norsk Anbefaling om Eierstyring og Selskapsledelse (”Anbefalingen”) kommer ikke direkte til anvendelse for unoterte selskap og Selskapet følger ikke denne Anbefalingen. Imidlertid bygger en vesentlig del av grunnlaget til Anbefalingen på lovgivning som også gjelder for unoterte selskaper og som Selskapet følger 5.3.16. Andre avtaler Relaterte parter vurderes å være Styret. Det forekommer ingen konflikter i forhold til standardene adoptert fra EU Regulation (EC) No 1606/2002 foruten de momenter som ellers er spesifisert i Prospektet. 5.3.17. Transaksjoner med nærstående parter Det er per dato for Prospektet og siden Selskapets stiftelse gjennomført to transaksjoner med nærstående parter. Før emisjonen i desember var Selskapet et heleid datterselskap av Navigea. I forbindelse med emisjonen i desember ble Navigeas aksjer i Selskapet slettet og aksjekapitalen tilbakebetalt (se kapittel 7.1). Selskapet gjennomførte en fusjon med selskapet Nordic Secondary 2013 AS. Se mer informasjon om denne fusjonen i kapittel 6.9. 5.4. Tilrettelegging, distribusjon, forvaltning og juridisk bistand 5.4.1. Tilrettelegging, distribusjon og juridisk bistand Om Nordic Secondary II AS Agasti Wunderlich Capital Markets AS Agasti Wunderlich Capital Markets AS (AWCM) er Tilrettelegger for Emisjonen i Nordic Secondary II AS. AWCMs oppgaver som Tilrettelegger i innbefatter blant annet utarbeidelse av Prospektet, mottak og formidling av tegningsblanketter, etablering av selskapsstruktur og utarbeidelse av mandatet til Investeringsselskapet samt øvrig løpende bistand. AWCM kan inngå distribusjonsavtaler med andre aktører som også kan forestå løpende markedsføring, salg og kunderådgivning. AWCMs incentivordninger i forbindelse med tilrettelegging og distribusjon består av honorar for tilrettelegging av emisjonen samt dekning av eksterne kostnader i forbindelse med emisjonen. AWCM kan transportere sine funksjoner og incentivordninger til andre selskaper i Agastikonsernet. Navigea Securities AS AWCM har inngått en distribusjonsavtale med Navigea Securities som skal bistå Tilretteleggeren med markedsføring og distribusjon i forbindelse med Emisjonen. Navigea er et søsterselskap til Tilretteleggeren og inngår i Agasti-konsernet. Navigeas vil for sitt arbeid med markedsføring og distribusjon motta en andel av Tilretteleggers honorar samt en andel av årlig forvaltningshonorar fra Obligo. Juridisk bistand og øvrige rådgivere Nordic Secondary II AS benytter normalt Advokatfirmaet Schjødt DA i Norge til juridisk bistand. Styret i Nordic Secondary II AS kan også engasjere andre rådgivere. 5.4.2. Forvaltning og forretningsførsel Obligo Investment Management AS Obligo Investment Management tilbyr helhetlig forvaltning, herunder kapitalforvaltning, IRtjenester og andre selskapstjenester på vegne av kunder som har gjort ulike investeringer gjennom Agasti konsernet. Dette inkluderer alt fra utvikling og tilrettelegging av investeringsprosjekter til omfattende rapportering av utviklingen i eksisterende investeringsporteføljer. Obligo har også ansvar for styrerepresentasjon, oppfølging av porteføljer på daglig basis og for at rådgiverne i Navigea er godt innsatt og oppdatert på de ulike investeringsproduktene. Obligo er blant Nordens største forvaltere, og har spisskompetanse innenfor private equity, eiendom, infrastruktur, shipping, energi og oil services. Teamet er satt sammen av mennesker med erfaring fra blant andre ABG Sundal Collier, Swedbank First, Pareto, Morgan Stanley og Deutsche Bank. Obligo har verdier for ca. NOK 45 milliarder under forvaltning. Obligo Investment Management AS har inngått en forvaltningsavtale som gir Obligo totalansvar for forvaltningen av Nordic Secondary II AS, Nordic Secondary 2 AB og Nordic Secondary 2013 AB, og utøver en aktiv funksjon i styret til Selskapet (se kapitel 5.3.8) samt arbeider for at investeringsmandatets målsettinger om utbetaling og totalavkastning skal kunne nås (se Vedlegg 1). Obligo bistår Selskapet blant annet i forbindelse med investeringsstrategi, analyse, evaluering, innstilling, forhandling og gjennomføring av investeringer som besluttet av Styret. Som en del av kundeoppfølgingen har Obligo også ansvaret for den løpende oppfølging og rapportering til aksjonærene i Selskapet. Selskapet er avhengig av Obligo all den tid Obligo ivaretar Selskapets daglige drift. Obligo Investment Management AS har virksomhet i Oslo, Stockholm, Berlin, Luxemburg og New York. 36 37 Nordic Secondary II AS Obligo Real Estate AS, et datterselskap av Obligo vil etter avtale med Nordic Secondary II AS forestå løpende forretningsførsel. Arbeidet består i hovedsak i å føre regnskapet, utarbeide budsjetter, driftsregnskaper og selvangivelse, rapportere, avholde styremøter og generalforsamling, ha kontakt med revisor, Aksjeservice AS, Foretaksregisteret og andre offentlige registre/myndigheter, samt forestå utbetalinger fra Nordic Secondary II AS. Obligo har mulighet til å outsource forretningsførsel. 5.5. Kostnader ved Emisjonen, investeringer og drift 5.5.1. Emisjonshonorar Nordic Secondary II AS vil betale et emisjonshonorar til Tilretteleggeren i forbindelse med Emisjonen på 3 % av innbetalt egenkapital i Emisjonen. Utover dette vil Nordic Secondary II AS bli belastet kostnader relatert til juridisk bistand i forbindelse med utarbeidelsen av Prospektet og gjennomføringen av Emisjonen, trykking og distribusjon av Prospektet, prospekthonorar til Finanstilsynet mv., totalt estimert til NOK 200 000. Totale kostnader i forbindelse med Emisjonen er estimert til minimum ca. NOK 260 000 og maksimum ca. NOK 6,3 millioner, avhengig av endelig emisjonsbeløp. Avhengig av endelig emisjonsbeløp estimeres netto emisjonsproveny til å beløpe seg til et sted i intervallet NOK 1,8 millioner og NOK 201,7 millioner. 5.5.2. Forvaltningshonorar og avkastningsbasert honorar Forvaltningshonorar For den egenkapitalen som innbetales i forbindelse med Emisjonen i Nordic Secondary II AS og senere investeres i Nordic Secondary 2013 AB, vil det påløpe et årlig forvaltningshonorar i Nordic Secondary 2013 AB på 1,25 % til Obligo Investment Management AS. Honoraret deles med Navigea Securities AS etter en underliggende avtale som vil bli inngått. Forvaltningshonoraret vil bli beregnet fra og med egenkapitalen er innbetalt og vil belastes Nordic Secondary 2013 AB kvartalsvis i forskudd den første dagen i hvert kvartal. Beregningen av dette honoraret er således 1,25 % x innbetalt egenkapital etter fradrag for emisjonshonorar. Forvaltningshonoraret skal dekke løpende rådgivning, overvåkning og oppfølging av Selskapet og dets aksjonærer, samt løpende forvaltning. Fra og med kvartalet som følger 12 måneder etter siste emisjon i Selskapet vil det årlige forvaltningshonoraret utgjøre 1,25 % av Investeringsselskapets verdijusterte egenkapital. Det vil i tillegg påløpe forvaltnings- og avkastningsbasert honorar til underliggende forvaltere i Porteføljen basert på fremforhandlede vilkår. Det presiseres at ved en kommittering til et private equity-secondary fond vil det påløpe et årlig forvaltningshonorar i størrelsesorden 1,0 % – 1,5 % av Kommittert kapital samt et avkastningsbasert honorar. Underliggende secondary-forvaltere på sin side har som strategi å investere hovedsakelig i annenhåndsandeler i nordiske private equity fond hvor det påløper normale forvaltningshonorarer og avkastningsbaserte honorarer. Typisk vil forvaltningshonoraret utgjøre mellom 1,5 – 2,5 % per år, mens avkastningsbasert honorar normalt utgjør mellom 10 og 20 % over en terskel, ofte 8 % p.a. Det skal i denne sammenheng nevnes at ved investeringer i annenhåndsmarkedet for private equity-fondsandeler vil fremtidige honorarer inngå i investeringsbeslutningen og derigjennom kjøpsprisen som betales. Med andre ord når det handles private equity-andeler vil prisen på disse andelene være basert på estimert fremtidig kontantstrøm, og den fremtidig estimerte kontantstrømmen inkluderer fradrag for honorar til den enkelte private equity-forvalter. Slike honorarer belastes løpende i det enkelte private equity-fond Om Nordic Secondary II AS og vil følgelig ikke innebære ekstra utbetalinger for Nordic Secondary 2013 AB. Det presiseres at dette likevel er kostnader som reduserer investors avkastning på investeringen. Merverdiavgift tilkommer honorarene i henhold til gjeldende avgiftslovgivning. Formidling av finansielle tjenester, herunder forvaltning, er p.t. unntatt fra loven, jf. Mval § 3-6 bokstav g. Dersom forvaltningstjenester i fremtiden skulle bli avgiftspliktige ville dette blitt med alminnelig sats, som per 2013 er 25 %. Se ytterligere informasjon under ”Kostnader og honorarer” i Investeringsmandatet i Vedlegg 1. Avkastningsbasert honorar Dersom aksjonæren, gjennom sin investering i Nordic Secondary II AS oppnår en årlig akkumulert avkastning (IRR) før skatt utover 12 % på investert egenkapital, etter fradrag for kostnader og honorarer, har Obligo Investment Management AS rett på en avkastningsbasert bonus ved Porteføljens avvikling som samlet utgjør 20 % av avkastningen ut over 12 %. Innbetalt egenkapital og avkastning fordeles mellom aksjonærene i Nordic Secondary II AS og Obligo som følger: (i) Aksjonærene i Nordic Secondary II AS mottar først et beløp tilsvarende innbetalt egenkapital (ii) Aksjonærene i Nordic Secondary II AS mottar deretter et beløp tilsvarende 12 % av årlig akkumulert avkastning før skatt (IRR) på innbetalt kapital (iii) Avkastning utover det som er beskrevet ovenfor fordeles med 80 % til aksjonærene i Nordic Secondary II AS og 20 % til Obligo Investment Management AS Dersom det før avviklingstidspunktet er klart at Obligo vil ha rett på en avkastningsbasert bonus, skal Obligo ha rett til å få utbetalt en del av den avkastningsbaserte bonusen før avviklingstidspunktet. En eventuell forhåndsutbetaling av en del av den avkastningsbaserte bonusen, må, dersom det på avviklingstidspunktet viser seg at Obligo likevel ikke hadde rett på slik bonus, tilbakebetales til Selskapet. For ytterligere informasjon om avkastningsbasert bonus, se Investeringsmandatet inntatt som Vedlegg 1 til Prospektet. Merverdiavgift tilkommer honorarene i henhold til gjeldende avgiftslovgivning. Formidling av finansielle tjenester, herunder forvaltning, er p.t. unntatt fra loven, jf. Mval § 3-6 bokstav g. Dersom forvaltningstjenester i fremtiden skulle bli avgiftspliktige ville dette blitt med alminnelig sats, som per 2013 er 25 %. 5.5.3. Driftskostnader Nordic Secondary II AS og dets investeringer belastes løpende med kostnader forbundet med forretningsmessig drift. Dette er kostnader til blant annet forretningsførsel, honorar til revisor, gebyrer til Aksjeservice AS for kontoførertjenester og gebyr til bank, styreansvarsforsikring, trykkostnader og reisekostnader. Det vil i tillegg påløpe kostnader knyttet til investeringsaktiviteten i Selskapet. Dette omfatter blant annet honorar til advokat, som typisk vil ligge i intervallet NOK 50 000 til NOK 200 000 årlig i investeringsperioden til Selskapet. Totale kostnader for hvert av driftsårene i Selskapet, ekskl. eventuelt avkastningsbaserte honorarer omtalt under punkt 5.5.2 ovenfor, vil anslagsvis ligge i intervallet 2,5-3,45 % årlig. Tabellen under illustrerer totale kostnader i % for hvert av årene i Selskapets levetid, gitt Porteføljens varighet omtalt under punkt 5.3.5: 38 39 Nordic Secondary II AS (i %) År 1 År 2 År 3 År 4 År 5 Forvaltningshonorar (ii) 2,25-2,75 2,25-2,75 2,25-2,75 2,25-2,75 2,25-2,75 Øvrige driftskostnader 0,25-0,7 0,25-0,7 0,25-0,7 0,25-0,7 0,25-0,7 2,5-3,45 2,5-3,45 2,5-3,45 2,5-3,45 2,5-3,45 Emisjonshonorar Emisjonskostnader (i) År 0 3,0 0,1-0,4 (i/iii) Totale kostnader (iv) (i) 3,1-3,4 Forutsetter NOK 50-200 millioner som beregningsgrunnlag. (ii) Inkluderer forvaltningshonorar til Obligo (1,25 %) samt forvaltningshonorar til underliggende private equity-forvalter (1,0-1,5 %), jf. punkt 5.5.2. (iii) Øvrige driftskostnader i Selskapet, ekskl. honorarer omtalt under punkt 5.6.1 og 5.6.2 ovenfor, estimeres til å være i størrelsesorden 0,25 – 0,7 % årlig, avhengig av størrelsen på emisjonen. (iv) Tabellen tar ikke høyde for evt. avkastningsbaserte honorarer, jf. punkt 5.5.2. Finansiell informasjon 6. Finansiell informasjon 6.1. Innledning Selskapet ble stiftet 29. august 2012 og Selskapets drift hittil er i all hovedsak knyttet til innhenting av kapital i emisjonene som ble gjennomført i desember 2012 og juni 2013. 6.2. Historisk finansiell informasjon Ettersom Selskapet har hatt begrenset med drift foreligger det begrenset historisk finansiell informasjon. Informasjonen består av Selskapet årsregnskap for 2012 samt delårsregnskap fra 01.01.2013-30.06.2013. Årsregnskapet er revidert og godkjent av revisor, se vedlegg 5. Delårsregnskap er ikke revidert eller godkjent av revisor 6.2.1. Regnskap Selskapets årsregnskap for 2012 dekker perioden fra stiftelse 29. august 2012 og frem til 31. desember 2012. Selskapets årsregnskap for 2012 er revidert av revisor. Selskapets delårsregnskap for 2013 dekker perioden fra 1. januar 2013 og frem til 30. juni 2013. Regnskapene er ikke revidert av selskapets revisor. Under følger en oversikt som viser regnskapsåret 2012 og ikke revidert delårsregnskap pr 30. juni 2013. RESULTATREGNSKAP 29.08.2012 – 31.12.2012 (REVIDERT) 01.01.2013 – 30.06.2013 (UREVIDERT) 0 0 316 672 250 640 -316 672 -250 640 Renteinntekt 256 0 Sum finansielle poster 256 0 Resultat før skatt -316 416 -250 640 Årsresultat -316 416 -250 640 (i NOK) Inntekter Inntekter Kostnader Andre driftskostnader Driftsresultat Finansielle poster: Resultat 40 41 Nordic Secondary II AS BALANSE (i NOK) 31.12.2012 30.06.2013 (REVIDERT) (UREVIDERT) 26 465 500 121 165 500 Bankinnskudd 1 290 777 3 281 976 Sum eiendeler 27 756 277 124 447 476 56 496 247 529 1 860 064 96 666 884 Annen innskudd egenkapital 24 683 584 24 432 943 Sum egenkapital 26 599 144 121 347 357 1 046 846 3 056 853 110 287 43 266 1 157 133 3 100 119 27 756 277 124 447 476 EIENDELER: Anleggsmidler Investeringer i aksjer og andeler Omløpsmidler EGENKAPITAL OG GJELD: Aksjekapital Overkursfond Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld Annen kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Kostnader påløpt i løpet av 2013 knytter utelukkende til gjennomføringen av emisjonen i juni. Alle skatteposisjoner er klassifisert som midlertidige forskjeller og er ikke balanseført. Selskapets investering i aksjer og andeler knytter seg til videreføring av kapital til investeringsselskapet NS 2013 AB. Kostnader påløpt i løpet av 2012 knytter utelukkende til oppstarten av selskapet gjennomføringen av emisjonen i desember. Se fullstendig årsregnskap for 2012 i Vedlegg 5. 6.3. Regnskapsprinsipper Selskapet vil til enhver tid utarbeide selskapsregnskaper og konsernregnskaper i overensstemmelse med lover og prinsipper for god regnskapsskikk i Norge (NGAAP). Det foreligger ingen planer om å utarbeide Selskapets regnskaper i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS). Finansiell informasjon 6.4. 42 Kapitalressurser 6.4.1. Innledning Nedenfor følger en redegjørelse for Selskapets kapitalressurser og bruken av disse. Generelt gjelder at bruken av Selskapets kapitalressurser i fremtiden vil kunne bli begrenset av lovgivning i det enkelte land Selskapet direkte eller indirekte investerer i. Selskapets kapitalressurser vil i utgangspunktet holdes på bankkonto inntil løpende forpliktelser inntreffer, men kan i sin helhet plasseres i verdipapirer, hovedsakelig innenfor segmentet Investment grade med begrenset risiko. Eksempler på slike verdipapirer vil typisk være obligasjoner/sertifikater, obligasjonsfond og pengemarkedsfond. Alternative plasseringer som nevnt ovenfor vil være et ledd i Selskapets likviditetsforvaltning i påvente av at Selskapets kapitalbase blir fullt investert, og som et ledd i denne forvaltningen vil det kunne skje endringer i verdipapirene. Nordic Secondary II AS kan vurdere å foreta valutasikring der dette anses som hensiktsmessig. Per dato for Prospektet har Selskapet alle kontanter i NOK. Investeringsselskapet, der kommitteringen til Cubera VII er foretatt har sin kontantbeholdning i EUR og SEK. (EUR 9,8 millioner og SEK 6,7 millioner tilsvarende ca. NOK 83,34 millioner). Det er pt. ikke inngått avtale om valutasikring på dette beløpet. 6.4.2. Kontantstrøm, arbeidskapital og kapitalisering Selskapet vil investere kapital i nordiske private equity-fond, enten gjennom en fond-i-fondstruktur eller gjennom direkteinvesteringer. Kapital til Selskapet vil bestå av avkastning og realiseringer fra Investeringsporteføljen. Denne kapitalen vil i hovedsak utbetales til Selskapet når investeringer realiseres. Selskapets forpliktelser vil dekkes av kapitalinntekter og realiseringer fra Investeringsporteføljen, samt av aksjekapitalen og overkursfond. Dersom det kommer utbetalinger fra realisasjoner på et tidlig tidspunkt i Selskapets levetid, vil disse kunne reinvesteres dersom dette anses som hensiktsmessig. NS 2013 AB har per andre kvartal 2013 fått innvilget en multivaluta kredittfasilitet på 15 millioner SEK som kan brukes som likviditetsbuffer for kapitalinnkallinger eller nye investeringer. Kredittfasiliteten kan trekkes i valutaene NOK, SEK, EUR og USD og har en løpetid på 3 år frem til 1. juni 2016. Kredittfasiliteten er i tråd med investeringsmandatet som omtalt i dette Prospektet, begrenset oppad til 50 % av totalkapitalen. Under følger en oversikt som viser totale gjeldsforpliktelser per 31. desember 2012 / 30. juni 2013. Kapitalisering per 31. desember 2012 / 30. juni 2013 (i NOK) (UREVIDERT) 31.12.2012 30.06.13 Kortsiktig gjeld Garantert (beskrivelse av typer garantier) Sikret (beskrivelse av eiendeler sikret) Ikke garantert / Usikret 0 0 1 157 133 0 0 3 100 120 Langsiktig gjeld Garantert (beskrivelse av typer garantier) Sikret (beskrivelse av eiendeler sikret) Ikke garantert / Usikret 0 0 0 0 0 0 55 496 26 543 648 0 27 756 277 247 529 121 666 885 -567 057 121 347 357 Egenkapital a Aksjekapital b Annen egenkapital c Opptjent egenkapital Totalt 43 Nordic Secondary II AS A. Kontanter B. Kontantekvivalenter C. Investeringer holdt for salg D. Likviditet (A+B+C) 1 290 777 0 0 1 290 777 3 281 977 0 0 3 281 977 0 0 0 0 1 157 133 1 157 133 0 0 3 100 120 3 100 120 -133 644 -181 857 K. Langsiktige banklån L. Utstedte obligasjoner M. Andre langsiktige lån 0 0 0 0 0 0 N. Langsiktig finansiell gjeld (K+L+M) 0 0 -133 644 -181 857 E. Kortsiktige finansielle fordringer F. Kortsiktig bank gjeld G. Kortsiktig del av langsiktig gjeld H. Annen kortsiktig gjeld I. Kortsiktig finansiell gjeld (F+G+H) J. Netto kortsiktig finansiell gjeld (I-E-D) O. Netto finansiell gjeld (J+N) En kortsiktig gjeld på NOK 3 056 853 knytter seg til Tilretteleggers honorar ved gjennomføringen av emisjonen i juni 2013. Det foreligger ingen vesentlige endringer i Selskapets finansielle stilling eller markedsstilling siden den 30. juni 2013. Nordic Secondary II AS’ aksjekapital er per dato for Prospektet NOK 247 529 og annen egenkapital på NOK 121 099 828 som er fullt innbetalt. Under følger en oversikt som viser kontantstrømmene for regnskapsåret 2012 og ikke revidert delårsregnskap pr 30. juni 2013. Kontantstrøm for 2012 / 1. halvår 2013 (i NOK) Operasjonelle aktiviteter Resultat før skatt Endring leverandørgjeld Endring annen kortsiktig gjeld Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Investeringsaktiviteter Investeringer i finansielle anleggsmidler Netto kontantstrøm investeringsaktiviteter Finansieringsaktiviteter Innbetalt kapital ved stiftelse Innbetalt overkursfond ved stiftelse Stiftelseskostnader Tilbakebetaling av kapital til eiere ifm. stiftelse Emisjon – aksjekapital (UREVIDERT) 2012 1H2013 -316 416 1 046 846 110 287 840 717 -250 641 2 010 008 -67 021 1 692 346 -26 465 500 -26 465 500 -94 700 000 -94 700 000 30 000 70 000 -26 580 -73 420 55 496 192 033 Finansiell informasjon Emisjon – overkursfond Emisjonskostnader Netto kontantstrøm finansieringsaktiviteter 27 692 504 -832 440 26 915 560 97 744 929 -2 938 109 94 998 853 Netto endring i likviditet i perioden 1 290 777 1 991 199 Kontanter og bankinnskudd per 31.12.2012 / 30.06.2013 1 290 777 3 281 977 De to vesentligste hendelsene knyttet til kontantstrømmen er innhentingen av kapital i juni samt oppkapitaliseringen av NS 2013 AS. Se kapittel 6.9 for ytterligere informasjon om NS 2013 AS. Det har vært meget begrenset virksomhet i Selskapet etter balansedagen bortsett fra den kommenterte kommitteringen til Cubera VII. Da denne kommitteringen er gjort via Investeringsselskapet er Selskapets kontantstrøm samt endringer i balanseposter begrensede. Selskapet anses å ha tilstrekkelig likviditet sett opp mot Selskapets virksomhet. Arbeidskapitalerklæring Selskapet er av den oppfatning at det har tilstrekkelig arbeidskapital for å dekke nåværende behov, samt for de neste 12 måneder. Dette gjelder også for Investeringsselskapet. 6.4.3. Egenkapital På generalforsamlingen som vedtar Emisjonen vil Selskapet tilføres inntil NOK 208 millioner i brutto emisjonsproveny. 6.4.4. Rente- og valutasikringsstrategi Selskapet vil som et utgangspunkt ikke foreta rente- eller valutasikring. 6.5. Særlige forhold Selskapet har ikke de siste 12 måneder vært involvert i, noen forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker (herunder saker som er anlagt eller varslet og som Selskapet har kjennskap til) som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapets økonomiske stilling eller lønnsomhet. 6.6. Behov for kapital Selskapet har inngått en avtale for kommittering av kapital til fondet Cubera VII LP. Denne kommitteringen er gjort på bakgrunn av kapitalen som ble hentet inn ved emisjonene i desember 2012 og juni 2013. Ut over dette har ikke Selskapet inngått forpliktelser/kommitteringer som medfører ytterligere behov for kapital, men derimot trenger Selskapet kapital for å realisere sine planer. 6.7. Kapitaltilgang for Selskapet 6.7.1. Kortsiktig kapitaltilgang Selskapets kapital er den egenkapital som er innskutt i Selskapet, og i så måte er Selskapets kapitalreserve begrenset. Selskapet har imidlertid en begrenset mengde forpliktelser. Selskapet må ut i fra dette anses for å være i en tilfredsstillende posisjon med tanke på kortsiktig kapitaltilgang. 6.7.2. Langsiktig kapitaltilgang Den langsiktige kapitaltilgangen i Selskapet består kun av egenkapital. Bokført egenkapital per prospekttidspunktet var NOK 121 347 357. I forbindelse med Emisjonen vil Selskapet bli tilført inntil ca. NOK 208 millioner i egenkapital. I tillegg kan det gjennomføres egenkapitalemisjoner senere for å øke Selskapets investeringskapasitet ytterligere. Utover egenkapital er det innvilget en multivaluta kredittfasilitet i NS 2013 AB på 15 millioner SEK for å sikre Investeringsselskapet 44 45 Nordic Secondary II AS fremtidig investeringskapasitet i tråd med investeringsmandatet som omtalt i dette Prospektet, dog begrenset oppad til 50 % av totalkapitalen. Både kortsiktig- og langsiktig kapitaltilgang vil i hovedsak være Selskapets innskutte egenkapital. Lånefinansiering gjennomføres gjennom Investeringsselskapet, som illustrert i punkt 5.2. 6.7.3. Hindringer for overførsel Selskapet er av den oppfatning per prospekttidspunktet at det ikke foreligger hindringer av verken økonomisk eller juridisk karakter for overførsel av kapital. Dette gjelder også mellom Selskapet og det svenske selskapet Nordic Secondary 2013 AB. 6.8. Pensjonsforpliktelser Det er ikke satt av kapital til å dekke pensjonsforpliktelser. Slike forpliktelser antas heller ikke å komme i framtiden. 6.9. Nylig utvikling Etter balansedagen, 31. desember 2012, har Selskapet fullført en fusjonsprosess med Nordic Secondary 2013 AS, som opprinnelig var ment å være investeringsselskapet i strukturen. NS 2013 AS er et heleid datterselskap av Selskapet og har ingen andre eiendeler enn bankinnskudd mottatt fra Selskapet ved opprettelse og emittering. Fusjonen ble gjennomført i august. 6.10. Endringer i finansiell eller konkurransemessig stilling Med unntak av det som er opplyst i Prospektet, herunder spesielt i kapittel 6.9. er det ikke inntrådt noen vesentlige hendelser som har påvirket Nordic Secondary II AS’ finansielle eller konkurransemessige stilling etter den 30. juni 2013. 6.11. Revisor Selskapets revisor er Ernst & Young AS, organisasjonsnummer 976 389 387 (Dronning Eufemias gate 6, 0191 Oslo, Oslo Atrium P.O. Box 20, 0051 Oslo). Revisor er medlem av Den norske Revisorforening. Selskapets revisor har ingen eierinteresser i Selskapet. Revisor har gjennomgått Selskapets åpningsbalanse og revidert delårsregnskap for perioden 29. august til 30. september 2012 samt årsregnskapet for 2012. Revisor har ikke revidert delårsregnskap for perioden 1. januar til 30. juni 2013. Aksjekapital og aksjonærforhold 7. Aksjekapital og aksjonærforhold 7.1. Aksjekapital og eierstruktur Nordic Secondary II AS’ aksjekapital er per dato for Prospektet NOK 247 529 fullt innbetalt og fordelt på 12 376 463aksjer, hver pålydende NOK 0,02. Etter Emisjonen vil Nordic Secondary II AS’ aksjekapital være minimum NOK 251 529 og maksimum NOK 647 529 fordelt på minimum 12 380 463 og maksimum 32 376 463 aksjer, hver pålydende NOK 0,02. Pålydende på NOK 0,02 er valgt for å ha en fleksibel kapitalstruktur, samt å forenkle prosessen ved nedsettelse av kapital og utdeling av Nordic Secondary II AS’ midler til aksjonærene. Forskjellen mellom emisjonsproveny fratrukket kostnader og endring i aksjekapital tillegges overkursfondet. Nedsettelsen av overkursfondet med overføring til annen innskutt egenkapital er, tilsvarende som valget av en lav pålydende, også et ledd i å gi Selskapet en fleksibel kapitalstruktur. Stifters, Navigea, beholdning av aksjer ble slettet i forbindelse med emisjonen som ble holdt i desember 2012. Aksjekapitalen ble samtidig tilbakebetalt. Se kapittel 5.3.17 for mer informasjon om transaksjoner med nærstående. Se også kapittel 5.1 og 6.2.1 for ytterligere informasjon om Selskapets transaksjoner, herunder endringer i egenkapitalen. Nedenfor følger en oversikt over utvikling i aksjekapital og egenkapital: Dato Type endring 29.08.12 29.08.12 Stiftelse Stiftelseskostnader Sletting av aksjer Emisjon Nedsettelse av overkursfond Emisjonshonorar Årets resultat Emisjon Emisjonshonorar Periodens resultat Egenkapital 20.12.12 20.12.12 20.12.12 20.12.12 31.12.12 27.06.13 27.06.13 30.06.13 30.06.13 Aksjekapital etter endring (i NOK) 30 000 Overkursfond Annen innskutt EK Sum Pålydende (i NOK) 70 000 -26 580 100 000 -26 580 -30 000 -43 420 -73 420 55 496 27 692 504 -25 000 000 25 000 000 -832 440 247 529 Dato Type endring 29.08.12 20.12.12 Stiftelse Sletting av aksjer 20.12.12 27.06.13 30.06.13 Emisjon I Emisjon II Totalt Antall aksjer 97 744 929 -2 938 109 96 666 884 1,00 3,33 0,02 10,00 0,02 10,20 -832 440 -316 416 192 033 27 748 000 0 Tegningskurs (i NOK) -316 416 97 936 963 -2 938 109 -250 641 -250 641 24 432 943 121 347 357 Aksjer Pålydende (i NOK) Tegnings-kurs (i NOK) 30 000 -30 000 1,00 3,33 2 774 800 9 601 663 12 376 463 0,02 0,02 0,02 10,00 10,20 46 47 Nordic Secondary II AS 7.2. Fullmakter 7.2.1. Emisjonsfullmakter Styret i Selskapet har per prospekttidspunktet ikke fullmakt til å utstede aksjer etter aksjeloven § 10-14. Styret vil, etter utløpet av tegningsperioden, innkalle til ekstraordinær generalforsamling for å behandle spørsmålet om gjennomføring av Emisjonen. Slik ekstraordinær generalforsamling planlegges avholdt ca. 19. desember 2013. Gjennomføring av Emisjonen er avhengig av generalforsamlingens vedtak. Styrets forslag til generalforsamlingen om å vedta en kapitalforhøyelse vil blant annet være avhengig av antall mottatte tegninger. Det antas at Styrets forslag til generalforsamlingen vedørende Emisjonen har følgende utgangspunkt: ”Generalforsamlingen beslutter herved å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer på følgende vilkår: 1. Aksjekapitalen skal forhøyes med minimum NOK 4 000 og maksimum NOK 400 000 gjennom utstedelse av minimum 200 000 og maksimum 20 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,02. Styret fastsetter det endelige antallet aksjer som skal utstedes. 2. Det skal for hver aksje innbetales NOK 10,40. 3. Kapitalforhøyelsen rettes mot, og aksjene skal kunne tegnes av, de personer som fremgår av bilag 1 til generalforsamlingsprotokollen. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes. 4. Tegning av de nye aksjene skjer i protokollen for generalforsamlingen samme dag som generalforsamlingen avholdes. 5. Aksjeinnskuddet skal innbetales til selskapets konto innen 17. desember 2013. 6. Aksjeinnskuddet skal disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 7. De nye aksjene gis rett til utbytte fra det tidspunktet aksjene er registrert i Foretaksregisteret.” Ved signatur på Tegningsblanketten (Vedlegg 10 til Prospektet) gir den enkelte investor Styrets leder fullmakt til å tegne aksjer på investorens vegne. 7.2.2. Tilbakekjøpsfullmakter Selskapet eier per prospekttidspunkt ingen egne aksjer, og Styret har ikke fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer. Slike fullmakter kan bli vedtatt på senere tidspunkt. 7.2.3. Opsjoner Selskapet har ikke utstedt opsjoner på tegning eller kjøp av Selskapets aksjer, og det foreligger ingen fullmakt om å innføre noen opsjonsordning. Aksjekapital og aksjonærforhold 7.3. Vedtekter Selskapets vedtekter er vedlagt Prospektet som Vedlegg 2. Selskapets vedtektsfestede formål er å drive investeringsvirksomhet, direkte eller indirekte i fond, eller direkte eller indirekte i fond-i-fond-strukturer knyttet til private equity, og annen virksomhet som naturlig har sammenheng med dette, jf. vedtektenes § 3. Styret skal i følge vedtektenes § 5 bestå av 1 - 5 medlemmer, og dets firma tegnes av Styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. Det presiseres at i følge aksjonæravtalen skal Styret bestå av 3 – 4 medlemmer. Det følger videre av vedtektenes § 7 at erverv av aksjer i Selskapet er betinget av Styrets samtykke og at samtykke kan nektes dersom erververen ikke har tiltrådt den til enhver tid gjeldende aksjonæravtale for Selskapet. 7.4. Aksjeklasser og stemmerett mv. De nye aksjene som utstedes i Emisjonen gir rettigheter i Selskapet fra og med tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. De nye aksjene i Selskapet gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2013. Selskapet har én aksjeklasse, og hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen. Selskapets vedtekter har ingen begrensninger med hensyn til utøvelse av stemmeretten. Ved tilslutning til Aksjonæravtalen inntatt som Vedlegg 3 gir samtlige aksjonærer Styrets leder stående fullmakt til å møte og stemme for aksjonæren på generalforsamlinger. Aksjonærer vil imidlertid ha anledning til å møte på ordinære generalforsamlinger i Selskapet. Fullmakten omfatter også rett og plikt for Styrets leder til å motta innkalling til ekstraordinære generalforsamlinger på vegne av aksjonæren. Innkalling til Selskapets generalforsamlinger vil foretas av Styret i tråd med aksjelovens bestemmelser ved at Selskapets aksjonærer får tilsendt innkalling enten via elektronisk kommunikasjon eller via ordinær post senest 1 uke før generalforsamlingen finner sted. Selskapets aksjer vil etter gjennomføring av Emisjonen være registrert hos Aksjeservice AS (Billingstadsletta 13, 1396 Billingstad / Postboks 145, 1376 Billingstad), og aksjene som tildeles i Emisjonen vil registreres på den enkelte aksjonær gjennom Aksjeservice AS i henhold til endelig tegningsliste, og vil således være registrerte, elektroniske verdipapirer. Det presiseres at siden aksjene blir registrert hos Aksjeservice vil ikke aksjene få en ISIN kode. Samtlige av Selskapets aksjer har lik stemmerett, stemmerettsbestemmelser knyttet til enkelte aksjeposter. og det finnes ingen særlige Beslutninger om eventuelt utbytte må vedtas på Selskapets generalforsamling etter forslag fra Styret og i samsvar med Aksjelovens bestemmelser. Selskapet tar sikte på å betale utbytte når det er mulighet for dette. Mulighet for utbetaling av utbytte vil for eksempel kunne oppstå dersom Selskapet har overskuddslikviditet som følge av avkastning på de underliggende investeringene. Se også avsnitt 5.3.4 om investeringsmålsetning. Det foreligger ingen restriksjoner på utdeling av utbytte, og heller ingen særskilte bestemmelser for aksjonærer bosatt utenfor Norge. Rett til utbytte bortfaller ti år etter vedtak, og eventuelt ubetalt utbytte tilfaller da Selskapet. Ved en avvikling av Selskapet vil gjenværende midler etter dekning av Selskapets forpliktelser bli utdelt til Selskapets aksjonærer på avviklingstidspunktet i henhold til Aksjelovens bestemmelser. Alle aksjonærer har lik rett til utdeling i forbindelse med en avvikling av Selskapet. 48 49 Nordic Secondary II AS Det følger av aksjeloven § 4-24 at en domstol, på visse vilkår og etter søksmål fra en aksjeeier, kan innløse aksjeeierens aksjer når tungtveiende grunner taler for at aksjeeieren gis rett til å tre ut av Selskapet. Det følger videre av aksjeloven § 4-25 at en domstol, på visse vilkår og etter søksmål fra Selskapet, kan utløse en aksjeeier når tungtveiende grunner taler for det. I henhold til aksjeloven § 4-26 kan en aksjeeier som eier mer enn 90 % av aksjene i Selskapet, kreve å overta de øvrige aksjene i Selskapet. I mangel av en minnelig løsning fastsettes løsningssummen ved skjønn på den overtakende aksjonærs bekostning, se aksjeloven § 4-26, andre ledd. Aksjeloven har også bestemmelser for minoritetsaksjonærer til å kreve seg utløst. Aksjenes rettigheter kan ikke endres uten å følge aksjelovens regler om dette. Endring av Selskapets vedtekter krever i henhold til aksjelovens bestemmelser vedtak med to tredjedels flertall i Selskapets generalforsamling. Det er ikke adgang til å overdra tildelte aksjer før Emisjonen er fullt innbetalt, registrert i Foretaksregisteret og aksjene er levert til investorene gjennom Aksjeservice AS. Det presiseres at vedtektene ikke har regler som er strengere enn aksjelovens bestemmelser. 7.5. Aksjonæravtale Aksjonærene som tegner aksjer aksepterer på tegningsblanketten å bli bundet av aksjonæravtalen vedlagt som Vedlegg 3. Slikt aksept er et vilkår for å tegne aksjer. Aksjonæren blir bundet av aksjonæravtalen når aksjene i Emisjonen tegnes. Formålet med aksjonæravtalen er å skape forutsigbarhet for Selskapets aksjonærer og legge til rette for Selskapets videre drift, kapitaltilførsel og avvikling. Potensielle investorer anbefales å sette seg grundig inn i aksjonæravtalens bestemmelser. Aksjonæravtalen inneholder blant annet bestemmelser som pålegger aksjonærene å stemme for Styrets og/eller Obligo Investment Management AS’ forslag: - om kapitalforhøyelser, styrefullmakter til kapitalforhøyelser etter aksjeloven § 10-14, kapitalnedsettelser, fullmakter til erverv av egne aksjer og utdeling av utbytte, og om valg av styremedlemmer i henhold til aksjonæravtalens bestemmelser. Videre inneholder aksjonæravtalen en bestemmelse som gir Styrets leder eller den Styrets leder bemyndiger fullmakt og instruks til å møte og avgi stemme på Selskapets generalforsamlinger for aksjonærens aksjer i henhold til aksjonæravtalens bestemmelser. Fullmakten gjelder også rett til å motta innkalling på Aksjonærenes vegne til eventuelle ekstraordinære generalforsamlinger som avholdes i løpet av Selskapets investeringsperiode (iht. investeringsmandatet) for vedtak om kapitalforhøyelser, styrefullmakter til kapitalforhøyelser etter aksjeloven § 10-14, kapitalnedsettelser og fullmakter til erverv av egne aksjer innenfor de rammer som fremgår av investeringsmandatet og Prospektet. Fullmakten skal utøves etter beste skjønn og ellers i samsvar med aksjonæravtalens bestemmelser. Eventuelle nye aksjonærer vil måtte tiltre aksjonæravtalen i forbindelse med erverv eller tegning av aksjer. Selskapet er ikke kjent med at det er inngått øvrige aksjonæravtaler. 7.6. Aksjonærinformasjon Aksjonærinformasjonen, som vil bli sendt fra Obligo på vegne av Selskapet, vil inkludere informasjon om blant annet driftssituasjon, regnskap, gjennomførte investeringer, private equitysektoren, verdsettelse og lignende. Det gjøres oppmerksom på at det for flere av Aksjekapital og aksjonærforhold fondsinvesteringene vil kunne gjelde konfidensialitetsbegrensninger slik at man ikke vil kunne gi detaljert informasjon om alle underliggende investeringer i Selskapet. Senest et år etter siste Emisjon (planlagt til senest 4. kvartal 2013) i Selskapet, vil Selskapets aksjonærer motta den første verdivurderingen av aksjene i Selskapet. Den første verdivurderingen i Nordic Secondary II AS forventes å bli gjort i 4. kvartal 2013. Selskapet legger opp til å offentliggjøre den første verdivurderingen tidligere dersom Selskapet blir fullinvestert raskere. Vurderingen av virkelig verdi av aksjene innebærer at alle eiendeler, gjeld og andre forpliktelser vurderes mot hverandre. Vesentlige eiendeler inkluderer investeringene i private equity-fond samt kontanter. Disse vurderes basert på siste rapport fra hver enkelt private equityforvalter. Der siste rapport er mer enn 3 måneder gammel, vil siste rapport bli justert for antatt verdiutvikling, sett hen til tilsvarende verdiutvikling de øvrige fondene i Porteføljen. Eventuelle investeringer som gjennomføres etter siste rapport har blitt utarbeidet vil bli vurdert til kostpris. Gjeld inkluderer mindre kortsiktige gjeldsposter og ikke betalte fordringer til leverandører. Vurderingen av aksjene i Nordic Secondary II AS vil bli basert på følgende formel og forutsetninger: K = A RFV + VD - LS + NAK - LG + EH - SH RFV = Rapportert fondsverdi (verdi av de fond som Selskapet er investert i, rapportert av forvalter) VD = Verdivurdering direkteinvesteringer LS = Latent skatt NAK = Netto arbeidskapital inkludert kontanter LG = Langsiktig gjeld EH* = Ikke avskrevne emisjonshonorar SH = Opptjent suksesshonorar A = Antall aksjer utstedt K = Kurs *Historiske emisjonsskostnader avskrives over 5 år for fondsinvesteringer i private equity. 7.7. Annenhåndsomsetning av aksjene Dersom investor ønsker å selge aksjer i Selskapet før Nordic Secondary II AS blir avviklet, vil Tilretteleggeren søke å bistå i annenhåndsomsetning av disse aksjene. Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige men betinger styregodkjennelse. Styret kan nekte godkjennelse dersom kjøper av aksjer i Selskapet ikke godtar aksjonæravtalen. Annenhåndsomsetning kan også gjøres utenfor Tilretteleggerens markedsplass. Det gis ingen garanti for at det vil finnes kjøpere til aksjer i Selskapet. Obligo Investment Management AS planlegger å gi verdianslag for aksjene fire ganger i året basert på rapportering fra direkteinvesteringer og tilknyttede fondsforvaltere. I disse 50 51 Nordic Secondary II AS verdianslagene avskrives emisjonshonorar lineært over fem år. Første verdifastsettelse planlegges gjennomført i 4. kvartal 2013. 7.8. Fremtidige emisjoner Selskapet vil etter planen gjennomføre siste emisjon senest 4. kvartal 2013. Tegningskurs i kapitalforhøyelser som gjennomføres innen 30. juni 2013 skal i utgangspunktet være NOK 10,00 med tillegg av 6 måneders Nibor + 2 % for perioden etter første emisjon, men Selskapet vil, basert på en vurdering av den generelle markedsutviklingen, vurdere å benytte samme emisjonskurs som i Emisjonen omtalt i dette Prospektet. Tegningskurs i eventuelle kapitalforhøyelser etter dette skal fastsettes etter verdivurdering foretatt av Selskapets rådgivere som beskrevet i avsnitt 7.6. 7.9. Store aksjonærer Det er ingen aksjonærer som eier mer enn 5 % av aksjene i Selskapet. Det presiseres at bestemmelser om flaggeplikt ikke gjelder for unoterte selskaper. Gjennom aksjonæravtalen omtalt i avsnitt 7.5 og inntatt i Vedlegg 3, kontrolleres Selskapet direkte av Obligo Investment Management AS. Aksjonærene har liten innflytelse over disponeringen i Selskapet, og det er ikke iverksatt noen tiltak for å hindre misbruk av slik kontroll. Markedsoversikt 8. Markedsoversikt 8.1. Innledning Private equity kan beskrives som aktiv eierkapital – ofte aksjekapital i ikke-børsnoterte selskaper der eierne er direkte involvert i virksomhetens utvikling. Kapitalen kan brukes til å utvikle nye produkter eller teknologier, arbeidskapital, oppkjøp eller for å styrke balansen. Investeringen er langsiktig, typisk 3-6 år eller mer. I figuren nedenfor gis en oversikt over hvilken rolle private equity har med tanke på å frembringe finansiering for bedrifter og tilby investeringsmuligheter for investorer. F IGUR: FINANSIERINGS -/INVESTERINGSMULIGHETER Finansieringsmuligheter for ett selskap/ Investeringer for investorer Lån • • Banklån Obligasjoner Passiv egenkapital • • Børsnoterte aksjer Unoterte aksjer Aktiv egenkapital Private Equity • • Buyout Venture I følgende figur gis en oversikt over de ulike aktivaklassene: Vi kan dele private equity-investeringer inn i følgende hovedfaser: Såkornkapital oppstart Venture - Vekst Buyout Industriutvikling 8.1.1. Såkorn – Oppstart Dette er betegnelsen på den helt tidlige fasen i en bedrifts liv, før det er etablert en omsetning av betydning eller en omsetning i det hele tatt. Vanligvis er det fortsatt det man kan kalle en 52 53 Nordic Secondary II AS teknologisk risiko i prosjektet, altså er det usikkerhet om produktet faktisk virker. Private equity selskapenes rolle i denne fasen er å være såkalte ”teknologispeidere”. De skal vurdere hvorvidt en uprøvd teknologi har muligheter for å lykkes. Dette er en svært risikopreget fase, og i alle vestlige land er staten inne med en betydelig andel av risikoen som tas i denne delen av en bedrifts liv. Behovet for såkorn–kapital er stort, og etterspørselen er typisk langt større enn tilbudet. 8.1.2. Venture – vekst Ventureselskapene investerer i gründer– og vekstselskaper i en ekspansjonsfase med betydelig markedsmessig risiko. Denne fasen kan delvis overlappe både med såkorn- og buyout-fasen, avhengig av det enkelte ventureselskaps investeringsfokus. I venturefinansierte porteføljeselskaper vil ledelsen ofte ha behov for tilgang på kommersiell kompetanse, for eksempel til kommersialisering av teknologi eller internasjonalisering. Dette er kompetanse som rådgivningsmiljøene i ventureselskapene bidrar med, både gjennom styreverv og tett oppfølging av ledelsen. Venturerådgiveren fungerer som sparringspartner, døråpner, strategisk rådgiver og internasjonal nettverksbygger for ledelsen i selskapet. 8.1.3. Buyout – industriutvikling Dette dreier seg om videreutvikling av etablerte selskaper. I de tilfellene bedriftene har stagnert i sitt eksisterende eierskap, på grunn av en passiv eiergruppering, generasjonsskifte etc., kan dette være meget aktuelt. Selskapene kan ha et uutnyttet potensial for verdiutvikling, og får tilført rådgivernes kjernekompetanse, som er bedriftsutvikling gjennom aktivt eierskap og engasjement. Buyout–aktører besitter spesialkompetanse innen restrukturering og bedriftsutvikling. Et slikt engasjement innebærer ofte oppkjøp av majoritetsaksjeposter i selskapet, og ambisjonen er å revitalisere selskapet etter investeringer. Blant annet kan dette være aktuelt i forbindelse med internasjonalisering av et selskap.6 8.2. Karakteristika ved private equity-bransjen Hovedaktivitetene til private equity-fondene kan deles opp i tre faser; F IGUR: VERDIKJEDE FOR PRIVATE EQUITY Utvelgelse / Investering Utvikling / Eie Salg / Exit Noe forenklet kan man si at private equity utgjør deler av en verdikjede for kapitalen der den fungerer i samspill med forskning og utvikling i den ene ytterkanten og børskapitalen i den andre. Den er et viktig element i et velfungerende kapitalmarked ved at kapitalen tilføres de virksomheter som gjennom vekst og lønnsomhet kan gi best avkastning. 8.2.1. Utvelgelse/Investering Private equity-fond bruker mye ressurser på å identifisere hvilket selskap de skal involvere seg i. Her kan aktuelle momenter være forvalterens kompetanse og kapasitet, markedsinteresse for de enkelte bransjer, konjunktursykluser, antatt potensial for ulike bedrifter/bransjer og utviklingsfaser bedriftene befinner seg i. Det kan også være ønskelig for fondene å etablere nye selskaper dersom de har funnet attraktive team å knytte til seg. 6 Beskrivelse av 8.1.1,8.1.2 & 8.1.3 er hentet fra www.nvca.no Markedsoversikt Private equity-fond har vanligvis et ønske om å kjøpe eller etablere selskaper som har potensial for verdiøkning. En viktig egenskap for forvalterne i et fond er å klare å velge selskaper med ikke verdsatt vekstpotensial samt å legge til rette for vekst og lønnsomhet for disse. Bedriftene eller virksomhetene befinner seg i fasen fra forskningsprosjekter som så vidt er gitt en kommersiell drakt (kalles gjerne ”Såkorn”), gjennom den tidlige utviklingen av forretningsidéen og virksomhetens første vekstfase (som samlet kalles ”Venture Capital”), til mellomstore og store modne virksomheter (benevnt ”Buyout”). I sistnevnte kategori inngår også oppkjøp av børsnoterte selskap (”Public to Private”) eller deler av slike (”Spinoff”), og oppkjøp av privat eide selskaper. Hver fase har sine karakteristika, og fordrer en bestemt tilnærming fra forvalterens side. Et private equity-fond jobber strukturert med prosessene rundt kjøp, utvikling og salg av selskaper. I kjøpsprosesser vil de vanligvis ha mer informasjon om en potensiell investering enn tilfellet er ved investering i børsnoterte selskaper. Dette hjelper et fond til å vurdere sannsynligheten for at selskapet skal lykkes og til å vurdere fremtidig inntjening. Resultatet er at risikoen i investeringen kan reduseres. 8.2.2. Utvikling/Eie Etter at investeringen er gjennomført, vil forvalteren vanligvis fokusere på å bidra til verdiøkende tiltak for selskapet. Dette kan typisk være; - - økt omsetning gjennom organisk vekst, oppkjøp og internasjonalisering marginforbedring fra effektivisering optimering/posisjonering av selskapet i forhold til trender og utviklingstrekk i industrien; investere i fremtidsrettet teknologi eller avvikle eller selge enheter utenfor kjernevirksomheten. optimalisering av kapitalstruktur/finansiering På tidspunkt for gjennomføring av en investering vil et private equity-fond ofte allerede ha utarbeidet planer for hvordan de kan øke verdien av selskapet i løpet av eierskapsperioden. Slike planer vil typisk bli implementert forholdsvis hurtig; eksempelvis hvilke organisatoriske endringer av dagens virksomhet som er nødvendig og hvilke oppkjøp eller salg som er ønskelig å gjøre i perioden. De neste årene benyttes i mange tilfeller til implementering av strategien. Eierrollen utøves som regel gjennom styreflertall eller aksjonæravtaler som sikrer kontrollerende innflytelse. Eierformen er ofte aktiv, gjerne med aktiv oppfølging av ledelsen i det enkelte selskap. Private equity-fond har vanligvis betydelige finansielle ressurser og kan derfor sikre et porteføljeselskap god tilgang til ny kapital i forbindelse med oppkjøp og/eller nyinvesteringer i eierskapsperioden. I praksis betyr dette ofte at gode investeringer er sikret finansiering. Fondsforvalteren har gjerne kompetanse og et nettverk som kompletterer ledelsen i porteføljeselskapene på en god måte. Ledelsen blir ofte supplert med ressurspersoner fra fondsforvalteren som fyller inn viktige funksjoner for å opprettholde strategien. Det stilles vanligvis store krav til den enkelte ledelse knyttet til verdiutvikling i selskapet. Samtidig opptrer ofte Private equity-fondet som en forutsigbar og rasjonell eier hvor målene for selskapene og tidshorisonten for disse settes sammen med ledelsen. Da Private equity-fond som oftest har en begrenset tidshorisont planlegges det parallelt for et salg av selskapet, enten til en industriell kjøper, en annen PE-aktør eller via en børsnotering. Dersom ledelsen har oppnådd målene knyttet til de verdiøkende tiltakene ved salg, tilflyter det vanligvis betydelige verdier til ledelsen. Dette kan sikre at ledelsen arbeider lojalt for å maksimere verdiene i selskapet. Gjennom slike insentivsystemer kan Private equity-fond dermed fremstå som attraktive eiere for bedrifter med god og profesjonell ledelse, og dette kan være et konkurransefortrinn som private equity-fond har i forhold til andre eierformer. 54 55 Nordic Secondary II AS Private equity-fond pleier har ofte muligheten til å finansiere selskapene de kjøper opp med relativt mye gjeld. Dette har flere hensikter; for det første kan man oppnå høyere avkastning på investert egenkapital; for det andre kan høy gjeldsgrad virke disiplinerende i forhold til ledelsen ved at arbeidskapitalen begrenses for å sikre fokus på den interne kostnadskontrollen. I et typisk fond er gjeldsfinansieringen normalt på selskapsnivå, ikke på fondsnivå. Dersom et av porteføljeselskapene misligholder sine gjeldsforpliktelser, vil dette kun ramme dette selskapet, og ikke andre selskaper i porteføljen. Man har altså fordelen med gjeld i hele porteføljen med begrenset risiko til hvert selskap. Erfaringsmessig har private equity-fond som oftest tilført betydelig verdi til selskapene de kjøper opp. Boston Consulting Group (BCG) har utarbeidet en illustrasjon over hvordan verdiskapning skjer i bedriftene7. F IGUR: EKSEMPEL PÅ METODE FOR VERDISKAPNING I SELSKAPER EID AV PRIVATE EQUITYFOND Illustrasjonen til BCG kan gi en pekepinn på hvor verdiskapningen innen private equity foregår. Nesten halve verdiskapningen antas å komme som en følge av salgsvekst fra selskapets produkter og tjenester. 8.2.3. Salg/Realisasjon Etter at forvalteren i private equity-selskapet har gjennomført tiltak og sett resultater av dette, vil det i de fleste tilfeller være mest aktuelt med et salg (exit). Salget skjer ofte til konkurrenter, industrielle aktører, gjennom børsnotering eller til andre investorer eller private equity-fond som har interesse. Investering i private equity må sees på som en langsiktig investering. Perioden mellom investeringstidspunktet og utbetalinger fra investeringen kan være flere år. Typisk vil dette skje etter 3 - 7 år. I private equity industrien vil avkastningen typisk følge en J-kurve. I fondets første år er avkastningen ofte negativ på grunn av forvaltningshonoraret som trekkes fra kommittert kapital og 7 Undersøkelse blant 35 buyout selskap, Boston Consulting Group, 2008 Markedsoversikt investeringer som ikke utvikler seg som planlagt. Dersom alt går som planlagt vil de tiltakene som er iverksatt i porteføljeselskapene synliggjøres over tid, noe som rettferdiggjør en høyere verdi enn opprinnelig investering og fondet oppnår urealiserte gevinster. Mot slutten av fondets levetid blir de høyere verdiene av porteføljeselskapene bekreftet gjennom helt eller delvis salg, som resulterer i en kontantstrøm tilbake til fondet og investorene. I praksis representerer fondet en rekke J-kurver fordi fondets kapital er investert til forskjellig tid. F IGUR: J-KURVE FOR PRIVATE EQUITY Figuren viser en illustrasjon av et fonds typiske kontantstrømprofil. 8.2.4. Annenhåndsmarkedet Annenhåndsmarkedet (Secondary-markedet) for private equity omfatter omsetning av andeler i allerede etablerte fond, for eksempel ved at investorer som investerte i private equity-fond på et tidligere tidspunkt selger sine andeler til andre investorer. Slike investorer kan være spesialiserte secondary-forvaltere, eller ha secondary som et tilskudd til annen portefølje. Ifølge analyseselskapet Preqin Ltd. økte kapitalinnhentingen, herunder etterspørselen, til secondary-markedet for private equity globalt i 2009, sammenlignet med 2008 og årene før. Finanskrisen kan ha bidratt til denne økningen da flere private equity-investorer så seg nødt til å re-allokere sin kapital mellom ulike aktivaklasser. Interessen for å investere i private equityandeler i secondary-markedet kan også ha sammenheng med at fond gjennom slike kjøp har kunnet forbedre sin kontantstrøm raskere og derigjennom redusert effekten av J-kurven. Kursene for private equity-andeler i secondary-markedet har også vært oppfattet som gunstige i henhold til analyser fra Preqin Ltd. F IGUR: J-KURVE FOR SECONDARY Foretrukket periode for Secondary 56 57 Nordic Secondary II AS Fordelene ved å investere i private equity secondary-andeler er mange, og punktene under ramser opp de viktigste. - Redusere J-kurve effekten – redusere honorarer, kostnader og porteføljetap tidlig i investeringssyklusen. Umiddelbar diversifisering – kapitalen sysselsettes raskt og investor får umiddelbart eierskap over porteføljeselskap. Redusere risiko for dårlige investeringer – nedsidebeskyttelse ved at investor/forvalter vet hva/hvilke selskaper som kjøpes. Redusere lengden på investeringssyklusen i private equity – redusere/fjerne investeringsfasen – fokus på realisasjon og utbytter. Kjøpe investeringer med rabatt – potensiale for meravkastning. F IGUR: KAPITALINNHENTING INNEN DET GLOBALE SECONDARYMARKEDET FOR PRIVATE EQUITY 8 Det nordiske secondary-markedet er estimert til i overkant av EUR 1,0 milliard(tilsvarende ca. NOK 7,5 milliarder) for investeringer i 2012 av det norske private equity-selskapet Cubera Private Equity AS. Den nordiske private equity-sektoren har opplevd sterk vekst de siste 10 årene. Det største segmentet innen private equity i Norden er ”buyout”-segmentet. Dette segmentet er i dag verdt over EUR 37 milliarder9 (tilsvarende ca. NOK 278 milliarder). Det nordiske secondary-markedet er relativt underutviklet, men siden det underliggende private equity-markedet har økt, opplever segmentet betydelig vekst. Kjøpersiden innen det nordiske secondary-segmentet utgjøres hovedsakelig av eksisterende ”Limited partners” (deltakere i private equity-fond), noen få secondary-forvaltere og noen få internasjonale aktører. En rekke fond i det nordiske private equity-markedet nærmer seg slutten av sine investeringsperioder, noe som sannsynligvis vil bidra til en vekst innen secondary-markedet. Bare i årene 2006 – 2008 ble det hentet inn EUR 22 milliarder (tilsvarende ca. NOK 165 milliarder) til 8 Kilde: Preqin Private Equity Spotlight August 2012 Kilde: Cubera Private Equity AS’ database. Denne databasen omfatter data for nordiske private equity-fond, general partners, porteføljeselskaper og limited partners. Per desember 2010 omfattet Cuberas database mer enn 300 nordiske fond, hvorav mer enn 130 var buyout-fond. Se www.cubera.no og avsnitt 5.3.3. Databasen er ikke offentlig tilgjengelig informasjon. 9 Markedsoversikt nordiske private equity-fond. Figuren under viser kommittert kapital i nordiske private equity-fond (buyout-fond) som nærmer seg slutten av sine investeringsperioder. F IGUR: NORDISKE PRIVATE EQUITY- FOND SOM ER I FERD MED Å NÅ SLUTTEN AV SINE INVESTERINGSPERIODER 10 I mer modne private equity-regioner som USA og Storbritannia, har markedet for secondaryandeler økt på grunn av strukturendringer i primærmarkedet. I disse regionene er secondaryandeler etablert som en egen aktivaklasse innen private equity-universet. Dette er ennå ikke tilfelle i Norden, men dette ser ut til å være i ferd med å endre seg. 8.3. Måter å investere i private equity Man kan komme inn i private equity-markedet på hovedsakelig tre måter: - Gjennom direkte investering i private selskaper Gjennom direkte investering i private equity-fond, hvor valg av selskaper gjøres av en profesjonell forvalter Gjennom investering i et fond-i-fond, hvor valg av private equity-fond er outsourcet til en profesjonell forvalter Den følgende figuren illustrerer de tre investeringsmetodene: 10 Kilde: Cubera Private Equity AS’ database (ikke offentlig tilgjengelig kilde) 58 59 Nordic Secondary II AS Både direkte investering i private selskaper og investering i private equity-fond krever kapital, kunnskap og ressurser som de fleste privatpersoner ikke besitter. Historisk har private equity derfor vært forbeholdt investorer med mulighet til å gå inn med høye beløp og med den nødvendige kunnskap og ressurser til å velge et fond med sannsynlighet for god avkastning. Dette er ofte svært profesjonelle investorer som stiller meget strenge krav til sine investeringer, og det kan ses på som et kvalitetstegn at slike investorer allokerer kapital til private equity. Kapitalen til denne industrien har gjerne kommet fra investorer som pensjonsfond, forsikringsselskaper og velstående familier. I figuren gis en oversikt over hovedtypene av investorene i private equity-fond i Europa11. F IGUR: O VERSIKT OVER PRIVATE EQUITY INVESTORER I EUROPA I 2011 8.4. Forhold som driver etterspørselen etter investeringer i private equity 8.4.1. Generelt Flere og flere investorer har i den senere tid økt sin eksponering mot private equity-markedet. Naturlig nok har enhver investor og forvalter et mål om å oppnå høyest mulig avkastning tilpasset investorens holdning til risiko. 8.4.2. Bedre avkastning enn børsen over tid Investering i private equity tilbyr investorer muligheten til å oppnå god avkastning i forhold til risiko og god diversifisering sammenlignet med børsnoterte selskaper12. Private equity-forvaltere jobber etter absolutt avkastning og ikke relativ avkastning knyttet til en indeks. Deres insentivstruktur, både for forvaltere og for ledelsen i porteføljeselskaper, er innrettet mot å levere best mulig avkastning til investor. Private equity-bransjen benytter vanligvis sterke insentiver for å sikre at forvaltere og ledelsen i porteføljeselskapene streber mot å maksimere investorenes avkastning. Merk at samtlige illustrasjoner om avkastning som følger på de neste sidene er før honorarer. Investeringer i private equity har historisk sett gitt høyere avkastning enn investeringer i aksjer. Dette illustreres i grafen som gir en sammenligning av årlig avkastning fra amerikanske private 11 EVCA, en europeisk bransjeforening for Private Equity-industrien, www.evca.com I følge EVCAs Special Paper ”Why and How to Invest in Private Equity” kan man i USA se liten korrelasjon mellom PE-investeringer og børsen, www.evca.com. 12 Markedsoversikt equity- fond med avkastningen i ulike aksjeindekser over en periode på 1, 3 og 5 år13. Som det framgår oppnår private equity historisk sett høyere avkastning enn de respektive aksjeindeksene. De tre aksjeindeksene som er valgt i figuren er MSCIs14 indeks for Europa og for fremvoksende markeder samt S&P 500, en indeks som inneholder 500 av de største børsnoterte selskapene notert i USA. F IGUR: ÅRLIG AVKASTNING (1, 3 OG 5 ÅR) PER DESEMBER 2011 FOR PRIVATE EQUITY OG UTVALGTE AKSJEINDEKSER Det nordiske private equity-markedet har konsekvent utkonkurrert europeiske og amerikanske private equity-fond og gitt gjennomgående høyere avkastning15. Figuren under illustrerer dette. 13 Kilde: Preqin Equity Performance report Q2 2012, www.preqin.com NB! Merk at illustrasjonen over er før honorarer 14 MSCI er en ledende leverandør av aksjeindekser, www.mscibarra.com 15 Kilde: Thomson Economics, buyout funds since inception, pooled horizon returns 60 61 Nordic Secondary II AS Grafen under gir et klart bilde av J-kurven gjennom avkastningen som har vist seg fra fond av forskjellige årganger (vintage year) 16. Fond etablert i 2009 har en naturlig høyere avkastning (IRR) på grunn av kortere levetid. F IGUR: J-KURVEN, AVKASTNING FOR ALLE PRIVATE EQUITY-FOND FORDELT PÅ ÅRGANG ( VINTAGE YEAR) F IGUR: AVKASTNING (3, 5, 10, 15 OG 20 ÅR) FOR NORDISK , EUROPEISK OG AMERIKANSK PRIVATE EQUITY 17 Den neste grafen viser fem års rullerende avkastning fra europeiske private equity Venture og Buyout-fond18. Som det fremgår av grafen oppnår Buyout-fond den høyeste avkastningen innen private equity-universet. 16 Kilde: Preqin Private Equity Spotlight August 2012 NB! Merk at illustrasjonen over er før honorarer. 17 Kilde: Preqin Equity Performance report Q2 2012, www.preqin.com NB! Merk at illustrasjonen over er før honorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet. Disse honorarene vil anslagsvis ligge i intervallet 2,5 – 3,45 % per år (ekskl. engangshonorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet samt eventuelle avkastningsbaserte honorarer omtalt i kapittel 5.6).Det presiseres at nevnte avkastninger er før skatt på investors hånd. 18 Kilde: 2011 Pan-European Private Equity Performance Benchmark Study, www.evca.eu Markedsoversikt F IGUR: FEM ÅRS RULLERENDE AVKASTNING FOR EUROPEISK VENTURE OG BUYOUT -FOND Innenfor private equity er det betydelige forskjeller i avkastning mellom gode og mindre gode fondsforvaltere. Figuren nedenfor viser forskjellen i avkastning mellom de 25 % beste fondene og et middels (median) fond innenfor kategoriene Venture, Buyout og all private equity19. F IGUR: PROSENTUELL ÅRLIG AVKASTNING FOR PERIODEN 1980-2007 FOR ULIKE TYPER AV PRIVATE EQUITY - FOND, E UROPA Fra figuren ovenfor kan en se at det er spesielt viktig å investere i de gode private equityfondene. En ser også at Buyout har levert høyere avkastning enn Venture i løpet av perioden. 19 Kilde: Thomson Financial for EVCA, 31.12.2007 NB! Merk at illustrasjonen over er før honorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet. Disse honorarene vil anslagsvis ligge i intervallet 2,5 – 3,45 % per år (ekskl. engangshonorarer som omtalt i kapittel 5.6 i Prospektet samt eventuelle avkastningsbaserte honorarer omtalt i kapittel 5.6). Det presiseres at nevnte avkastninger er før skatt på investors hånd. 62 63 Nordic Secondary II AS Ifølge Preqin20 har de forvaltere som har hatt en avkastning som har vært blant de 25 beste, en avkastning som er bedre enn gjennomsnittet også for sitt neste fond i 70 % av tilfellene. 8.4.3. Forbedret porteføljediversifisering Investering i private equity kan ha positive følger for en portefølje med tanke på risikoeksponering. Basert på tilgjengelige avkastningshistorikk er det gjort undersøkelser av hvordan private equity som aktivaklasse samvarierer med børsnoterte verdipapirer. Undersøkelser21 har vist at private equity som aktivaklasse har en lav til negativ samvariasjon med børsnoterte aksjer og obligasjoner. Ved å inkludere private equity kan man dermed redusere volatiliteten i porteføljen og oppnå en forbedret risikoprofil. Det kan vises at for en gitt avkastning vil en portefølje som inkluderer private equity ha lavere risiko enn en portefølje uten private equity. Tilsvarende for et gitt risikonivå vil en portefølje med investering i private equity ha høyere forventet avkastning enn en portefølje uten private equity. F IGUR: F ORBEDRING AV FORHOLDET MELLOM AVKASTNING OG RISIKO Kilde: EVCA Figuren ovenfor viser at vi får en mer optimal portefølje ved å inkludere private equity enn ved en konvensjonell porteføljesammensetning uten innslaget av private equity. Markedet for private equity investeringer er mindre effisient 22 enn for børsnoterte aksjer og obligasjoner. På de regulerte markedsplassene prises verdipapirene daglig. Private equity-fond har generelt så lav omsetning av sine aksjer at det ikke foreligger noen observerbare markedspriser jevnlig. Prisen på aksjer i private equity-fond blir derfor et resultat av forhandlinger mellom en kjøper og en selger. Dette betyr at prisen på private equity-aksjer kan avvike fra andre enkelthandler i samme aksjen i sågar samme periode. Prisen en selger oppnår vil ofte bli satt med en viss likviditetsrabatt. På den andre siden vil en kjøper av de samme private equityaksjene dra fordeler av å kjøpe slike aksjer dersom vedkommende beholder investeringen til fondet termineres via børsnotering eller et salg til en industriell kjøper eller et annet private equityselskap. Dette betyr at en investor i private equity-fond som hovedregel må belage seg på en mye lengre tidshorisont for sin investering enn om vedkommende hadde investert direkte i omsettbare aksjer på regulerte markeder/børser. 20 www.preqin.com – How relevant is a Private Equity fund manager’s track record, 18.01.2010. Venture Economics, Investment Benchmarks Report: Venture Capital (2002 Edition) 22 Et effisient verdipapirmarked kjennetegnes ved at kursrelevant markedsinformasjon raskt reflekteres i kursene. I denne sammenheng anses kursene alltid å være korrekte ut i fra tilgjengelig informasjon. Teorien om markedseffisiens er behandlet utførlig i finansiell litteratur, se blant annet Eugene Fama, Grossman & Stiglitz, Øyvind Bøhren 21 Markedsoversikt 8.4.4. Fokus på absolutt avkastning og aksjeutvelgelse Insentivstrukturen i et private equity-fond er som regel slik at forvalterne søker absolutt avkastning, og er i liten grad styrt ut fra indeksering eller andre begrensende faktorer. Videre er mandatene i et private equity-fond relativt vide. Sett i sammenheng med den relativt store tilgjengelige kapitalbasen i fondet vil et private equity-fond kunne ha et veldig stort utfallsrom når det gjelder sine investeringer. 8.4.5. Eksponering i markedet for små selskap Et private equity-fond vil typisk investere i vekstselskaper som er i en tidlig fase i utviklingen, og som regel før en eventuell børsnotering. Denne eksponeringen er for en vanlig investor vanskelig å oppnå. En private equity-fondsforvalter vil i forkant av en eventuell investering i et selskap ha tilgang til lovlig innsideinformasjon om selskapet og kunne foreta en veloverveid investering basert på god og riktig informasjon. Små selskaper medfører endog en betydelig likviditetsrisiko for fondet da disse selskapene kan være vanskelig å omsette, samt at det sjelden er effektive markeder for omsetning og prising av slike selskaper. 8.4.6. Betydningen av riktig valg av investeringsmuligheter De som investerer i private equity gjør dette fordi aktivaklassen gir høy potensiell avkastning, samt for å oppnå porteføljediversifisering. Variasjonen i avkastning mellom de 25 % beste og de 25 % dårligste private equity-fondene er høyere enn for børsnoterte aksjer23. Dette innebærer at for investorer som evner å velge de rette private equity-fondene vil det kunne være en betydelig meravkastning i forhold til børsmarkedet. Isolert sett vil dette indikere at risikoen innen private equity er større. Imidlertid vil dette også gi muligheter til å oppnå meravkastning gjennom dyktig og grundig utvelgelse av fond og investeringsmuligheter. Aktivt eierskap gjennom private equity-fond fordrer rikelig tilgang til investeringsmuligheter og dyktig ledelse som kan gå aktivt inn i selskapene man investerer i. Utvelgelsesprosessen av hvilke fond og investeringer som man skal investere i er således avgjørende for avkastningen. 8.5. Den siste tids utvikling De økonomiske utsiktene er bedre i dag enn for ett år siden. Aksjemarkedet har hatt en god start på året og vi ser allerede en økende grad av risikovillighet blant investorene. Den politiske usikkerheten er avtagende og stimulansepakkene fra sentralbankene har begynt å virke. Vi tror at de positive signalene rundt om i verden kommer til å være tilstrekkelige for å skape ytterligere vekst i verdensøkonomien fremover. Det internasjonale pengefondet (IMF) anslår en global vekst 23 Preqin; Preqin Private Equity Performance Benchmarks As of June 2012 64 65 Nordic Secondary II AS på 3,5 prosent i år, og en videre oppgang de neste årene. Det er Kina som fortsatt blir hovedmotoren med en vekst på over 8 prosent. USA bidrar trolig med rundt 2 prosent, mens eurosonen trolig ender så vidt i minus.24 Den europeiske krisen og den eskalerende økonomiske nedgangen dominerte private equitymarkedet i 2011, og antallet europeiske transaksjoner lå på det laveste nivået på 15 år i det siste kvartalet av 2011. Lav likviditet og press på flere europeiske banker i forbindelse med nye regulatoriske krav samt risikoen for forsømmelse av europeisk statsgjeld bidro til at mange investorer forble passive.25 Turbulensen i kapitalmarkedene har ført til at mange selskaper fortsatt prises lavere enn tidligere og spesielt gjelder dette unoterte selskaper med karakteristika som kan være interessante i et private equity-perspektiv. Dette bidrar til potensielt attraktive inngangsverdier og dermed økt avkastningspotensial til tross for høyere finansieringskostnader. Dette gjelder også for eksisterende private equity-fond og porteføljer som Nordic Secondary 2013 AB vil forsøke å kjøpe andeler i. På grunn av en generelt lavere likviditet, vil verdiutviklingen på disse porteføljene normalt ligge i etterkant av den generelle utviklingen i aksjemarkedet. Historisk sett ligger børsutviklingen ca. ett år i forkant av utviklingen i realøkonomien, noe som tyder bra for den økonomiske utviklingen generelt og for private equity-markedet i 2013. Likevel preges fortsatt kapitalmarkedene av usikkerhet knyttet til den økonomiske utviklingen i både USA, Europa og Asia, noe som fortsatt vil kunne prege aktiviteten innen private equity-sektoren. Usikkerhet utgjør en risikofaktor og har generelt sett en negativ effekt på verdsettelsen av selskaper. En periode med fortsatt usikkerhet kan ikke utelukkes, men dette kan også representere en mulighet til å oppnå attraktive inngangsverdier i eksisterende private equity-fond og -porteføljer. 24 25 Kilde: Navigeas produkt- og analyseavdeling. Gjelder dette avsnitt. Kilde: EQT Annual Report 2011 – Macro Overview. Skatteforhold 9. Skatteforhold 9.1. Beskatning av aksjonærer Det følgende sammendraget av norske skattemessige konsekvenser tar utgangspunkt i gjeldende regler og forskrifter på datoen for Prospektet. Gjeldende regler kan bli endret i ettertid, med tilbakevirkende kraft. Sammendraget er kun ment å gi generelle retningslinjer og omhandler ikke alle aspekter som kan ha betydning for potensielle investorer. Kapittelet omhandler kun forholdet mellom aksjonær og selskapet, og ikke den skattemessige vurderingen av forholdet mellom selskapet og underliggende investeringer. Sistnevnte relasjon kan påvirkes av utenlandske regler. Investorene oppfordres til å konsultere sine egne skatterådgivere for å vurdere særlige skattemessige konsekvenser knyttet til investeringen i Selskapet og eventuell stedlig eller utenlandsk skattelovgivnings anvendelse eller virkning for dem, herunder eventuelle endringer i gjeldende skattelovgivning. 9.2. Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge 9.2.1. Skatt på utbytte Personlige aksjonærer Utbytte som mottas av personlige aksjonærer vil være skattepliktig som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %. Personlige aksjonærer vil imidlertid ha krav på et skjermingsfradrag ved beregningen av sin skattepliktige utbytteinntekt. Skjermingsfradraget vil bli beregnet for den enkelte aksje og vil tilsvare aksjens kostpris multiplisert med en risikofri skjermingsrente tilsvarende gjennomsnittlig rentesats for 3-måneders statskasseveksler for det aktuelle inntektsår. Dersom skjermingen overstiger årets utbytte, kan skjermingen fremføres til fradrag i senere års utbytte på samme aksje. Selskapsaksjonærer Utbytte som mottas av aksjonærer som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper (”selskapsaksjonærer”) skattemessig hjemmehørende i Norge er i utgangspunktet skattefri, men 3 % av slik inntekt skal likevel inntektsføres som alminnelig inntekt og beskattes med 28 %, dvs. en effektiv beskatning på 0,84 %. Aksjer eiet gjennom deltakerlignede selskaper Selskap som deltakerliknes er ikke egne skattesubjekter. Deltakerne skattlegges løpende for sin andel av selskapets overskudd, beregnet som om selskapet var skattyter. 3 % av aksjeutbytte som innvinnes av et deltakerlignet selskap inngår i den løpende inntekten (løpende overskuddsbeskatning hos deltakerne, dvs. en effektiv beskatning på 0,84 %.) Andre utbetalinger fra Selskapet Tilbakebetaling av innbetalt kapital fra Selskapet til dets aksjonærer, gjennom nedsettelse av innbetalt aksjekapital eller nedsettelse av overkursfondet medfører ingen umiddelbare skattemessige konsekvenser for aksjonærene. Tilbakebetaling av innbetalt kapital reduserer aksjonærenes skattemessige inngangsverdi og vil også påvirke eventuelle skjermingsgrunnlag for aksjen. 9.2.2. Beskatning ved realisasjon av aksjer Personlige aksjonærer For personlige aksjonærer skattemessig bosatt i Norge medfører realisasjon av aksjer skatteplikt for eventuell gevinst og fradragsrett for eventuelt tap. Gevinst eller tap medtas ved beregning av alminnelig inntekt, og eventuell gevinst skattlegges med en skattesats på 28 %. Gevinst er 66 67 Nordic Secondary II AS skattepliktig og tap fradragsberettiget uavhengig av den personlige aksjonærens eiertid og hvor mange aksjer som selges. Skattepliktig gevinst eller fradragsberettiget tap vil tilsvare vederlaget ved realisasjon fratrukket aksjens inngangsverdi (kostpris). Personlige aksjonærer har krav på fradrag for et eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag ved beregningen av skattepliktig gevinst. Skjermingsfradraget beregnes, som nevnt over, årlig for den enkelte aksje og tilsvarer aksjens kostpris multiplisert med en risikofri skjermingsrente, tilsvarende gjennomsnittlig rentesats for 3-måneders statskasseveksler i det aktuelle inntektsår. Dersom aksjonæren har ervervet aksjene på forskjellige tidspunkt, vil de aksjene som først ble ervervet ansett realisert først (“først inn først ut”). Dersom en personlig aksjonær opphører å være skattemessig bosatt i Norge, er aksjonæren skattepliktig til Norge for gevinst knyttet til aksjer han eier på det tidspunkt bostedsskatteplikten til Norge opphører, som om aksjene var realisert på dette tidspunktet. Eventuelle tap vil være fradragsberettigede, forutsatt at aksjonæren flytter til en stat innenfor EØS. Skatteplikt utløses ikke dersom beregnet gevinst ved utflytting ikke overstiger NOK 500 000. Skatteplikten bortfaller dersom aksjene ikke er realisert innen fem år etter at bostedsskatteplikten til Norge opphørte, eller dersom aksjonæren blir skattepliktig til Norge igjen før aksjene er realisert. Selskapsaksjonærer Realisasjon av aksjer for selskapsaksjonærer skattemessig hjemmehørende i Norge er omfattet av fritaksmetoden, som innebærer at gevinster er fritatt for skatteplikt. Tilsvarende er tap ikke fradragsberettiget. Aksjer eiet gjennom deltakerlignede selskaper For selskapsdeltakere er realisasjon av aksjer omfattet av fritaksmetoden. Aksjegevinster er således fritatt for skatteplikt og det er ikke fradragsrett for tap. Selskapets kjøp av egne aksjer Salg av aksjer fra en enkelt aksjonær til Selskapet vil behandles som en vanlig realisasjon etter de regler som er omtalt over. 9.2.3. Formuesskatt Verdien av aksjer inngår i grunnlaget for formuesskatt. Norske selskapsaksjonærer er ikke pliktige til å svare formuesskatt. Personlige aksjonærer som er skattemessig bosatt i Norge skal imidlertid svare formuesskatt. Marginal formuesskatt på formue er 1,1 % av de ligningsmessig fastsatte verdier. Ikke børsnoterte aksjer verdsettes til 100 % av aksjens andel av Selskapets skattemessige formuesverdi 1. januar i inntektsåret. I selskaper hvor aksjekapitalen er endret i året før ligningsåret skal formuesverdi 1. januar i ligningsåret benyttes. Formuesverdien på aksjene i Selskapet er basert på verdien av Selskapets eiendeler fratrukket gjeld. Aksjer i et utenlandsk selskap skal, i likhet med aksjer i norske selskap, ved denne beregningen medregnes med sin fulle verdi men basert på skattemessige verdier. Ved verdsettelsen av det utenlandske selskapet for dette formål tas det utgangspunkt i de normer som gjelder for fastsettelsen av skattemessige verdier i Norge og det gjøres fradrag for gjeld. Skatteforhold 9.3. Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet 9.3.1. Skatt på utbytte Utbytte som utdeles til personlig aksjonærer som ikke er skattemessig bosatt i Norge er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge. Det utdelende selskapet er ansvarlig for kildeskatten. Kildeskatt trekkes fra utbyttet ved utdeling fra selskapet slik at aksjonærene mottar netto utbytte etter at kildeskatt er trukket. Det skal i utgangspunktet trekkes kildeskatt med en skattesats på 25 % etter norsk intern rett. Dersom den rettmessige eier av aksjene er skattemessig bosatt i en stat som har skatteavtale med Norge, vil skattesatsen for kildeskatt normalt være redusert, ofte til 15 %. Dersom en aksjonær er blitt trukket for mye kildeskatt, kan vedkommende søke norske skattemyndigheter om å få refundert det overskytende beløp. Personlige aksjonærer bosatt i EØS-land kan kreve fradrag for skjerming for ilagt kildeskatt basert på den samme skjermingsmetode som gjelder for norske personlige aksjonærer. Utbytte som deles ut til aksjeselskaper og likestilte selskaper som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25 %. Skattesatsen kan imidlertid være redusert gjennom skatteavtale, se ovenfor. Utbytte som deles ut til aksjeselskaper og likestilte selskaper som er skattemessig hjemmehørende i en stat innenfor EØS ilegges normalt ikke norsk kildeskatt. Utbytte som deles ut til deltakerlignede selskaper som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25 %. Deltakerne i det deltakerlignede selskapet kan imidlertid ha krav på kildebeskatning med redusert sats som følge av skatteavtale. Dette beror imidlertid på de konkrete omstendigheter i det enkelte tilfelle, og aksjonærer som eier aksjer gjennom utenlandske deltakerlignede selskaper anbefales å rådføre seg særskilt med egne skatterådgivere i dette henseende. Dersom en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge driver virksomhet i Norge og vedkommendes aksjer er tilknyttet denne virksomheten, skal utbytte beskattes på samme måte som for en aksjonær som er skattemessig bosatt i Norge, se ovenfor. Uavhengig av norske skatteregler kan en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge være skattepliktig for utbytte etter regler i det land vedkommende er skattemessig hjemmehørende, eller eventuelt annet sted hvor aksjene har noen form for tilknytning. 9.3.2. Beskatning ved realisasjon av aksjer Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er normalt ikke skattepliktig til Norge for gevinst knyttet til realisasjon av aksjer. Unntak fra dette gjelder dersom aksjene har vært eiet av en aksjonær som driver virksomhet i Norge, og aksjene har vært eiet i tilknytning til næringsvirksomheten utøvet av vedkommende aksjonær i Norge. For latente, urealiserte aksjegevinster gjelder det en generell utflyttingsskatt dersom aksjen tas ut av norsk beskatningsområdet. Aksjen anses da realisert dagen før utflytting. Det skal beregnes skattepliktig gevinst på grunnlag av aksjenes verdi på utflyttingstidspunktet. Skatten blir ilignet ved utflytting. Skattyter kan imidlertid kreve utsettelse med innbetaling dersom skattyter flytter til et annet EØS land. Det må stilles betryggende sikkerhet og det beregnes renter på beløpet. Skatteplikten til Norge som følger av norsk intern rett, kan være ytterligere begrenset i skatteavtale mellom Norge og den stat hvor vedkommende aksjonær er skattemessig bosatt. 68 69 Nordic Secondary II AS 9.3.3. Formuesskatt Aksjonærer som er skattemessig bosatt i utlandet er ikke pliktig til å svare formuesskatt til Norge for formue i aksjer i norske selskaper med mindre aksjonæren er en fysisk person og aksjene er knyttet til virksomhet som denne aksjonæren driver i Norge. 9.3.4. Beskatning av Selskapet Selskapet beskattes etter alminnelige regler med for tiden 28 % av skattepliktig inntekt. Etter fritaksmetoden er selskapet kun skattepliktig i Norge for 3 % av utbytte mottatt fra selskap hjemmehørende i EU/EØS land. Etter endring i den norske fritaksmetoden med virkning for 2012, er realisasjon av aksjer eller eierandeler fritatt for skatteplikt etter fritaksmetoden. Både norske aksjeselskap og svenske aktiebolag er fritatt for å betale skatt av formue. Den planlagte Emisjonen vil ikke utløse noen skatt for Selskapet. Annen informasjon 10. Annen informasjon 10.1. Tilgjengelig dokumentasjon Alle dokumenter som det henvises til i Prospektet er i Prospektets gyldighetstid tilgjengelig for inspeksjon på Selskapets forretningskontor på følgende adresse: Nordic Secondary II AS c/o Obligo Investment Management AS Bolette brygge 1 0252 Oslo Postboks 1753 Vika 0122 Oslo Telefonnummer: +47 23 23 80 00 Følgende dokumenter kan besiktes på Selskapets hovedkontor i Prospektets gyldighetstid: Stiftelsesdokument Delårsregnskap for perioden 29.08.12 – 30.09.12 Prospektet med vedlegg Sammendrag av mandatavtale med Tilrettelegger og med Forvalter 10.2. Informasjon fra tredjeparter De steder i Prospektet hvor det er gjengitt informasjon som stammer fra tredjeparter, har slik informasjon blitt korrekt gjengitt. Så langt Nordic Secondary II AS er kjent med og har mulighet til å fastslå på bakgrunn av informasjon som er gitt av slik tredjepart, er det ikke utelatt fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. 70 71 Nordic Secondary II AS Vedlegg 1 Investeringsmandat Investeringsmandat Nordic secondary II AS Nordic Secondary II AS fondsportefølje Nordic Secondary II AS' målsetting er å bygge opp en portefølje av private equity-investeringer, hovedsakelig investeringer i fondsstrukturer, med spesielt fokus på secondary-fond (”Porteføljen”). Porteføljen vil også i begrenset omfang kunne inneholde direkteinvesteringer i private equity-fond og/eller porteføljeselskaper, investeringer i fond som ikke utelukkende investerer i private equity (hybrid-fond), samt i noen grad fond som investerer i andre alternative aktivaklasser. Selskapets geografiske hovedfokus er Norden. Det vil også kunne forekomme investeringer utenfor denne regionen. Investor kjøper aksjer i Nordic Secondary II AS som igjen vil eie investeringene i Porteføljen. Investeringsmålsetting Porteføljens økonomiske målsetning er 12 % i gjennomsnittlig årlig avkastning på egenkapitalen før skatt (IRR). Denne avkastningen beregnes som den diskonteringsrenten som gjør at nåverdien på alle innog utbetalingene til investorene i Nordic Secondary II AS er lik 0. Det er ikke forventet at det kommer utbetalinger før etter ca. 2 - 3 år etter opprettelsen av Selskapet. Reinvesteringer etter realisasjon av Selskapets investeringer i secondary-markedet vil ikke finne sted. Avkastning før skatt (IRR): 12 % årlig gjennomsnitt Risiko: HØY Se forøvrig Prospektets kapittel 2 om risikoforhold. Forvaltning Obligo Investment Management AS er Porteføljens forvalter. Finansiering Utover egenkapital kan Porteføljen delfinansieres med lån i bank eller annen finansieringskilde, dog begrenset oppad til 50 % av totalkapitalen. Det vil som et utgangspunkt ikke bli foretatt rentesikring på Porteføljen. Det planlegges i utgangspunktet ikke å benytte lånefinansiering i forbindelse med investeringene. Valuta Nordic Secondary II AS kan vurdere å foreta valutasikring der dette anses som hensiktsmessig. I tillegg vil en vurdere å foreta eventuell lånefinansiering i tilsvarende valuta som de underliggende aktiva. Investeringsperiode Det planlegges at beløpet som skal investeres (egenkapital + evt. lån) er ferdig investert i løpet av 2 - 3 år. Porteføljen er tenkt realisert så raskt som praktisk mulig deretter. Underliggende investeringer påvirker i stor grad endelig avslutningstidspunkt. Etter hvert som underliggende investeringer i Porteføljen realiseres vil Styret, sammen med sine rådgivere, vurdere løpende utbyttebetalinger til aksjonærene i NS II AS. Når verdien av porteføljen er under 15 % av Investeringsselskapets emitterte kapital, som følge av realiseringer eller tap, vil Styret, sammen med sine rådgivere, søke å avhende resterende eiendeler etter beste evne (”commercial best effort”). Nordic Secondary II AS vil ha fokus på investeringer i modne private equity-fond, dvs. fond der underliggende investeringer er minst 2 - 4 år. Porteføljens varighet ventes derfor å være inntil 5 år etter siste emisjon (planlagt til senest 4. kvartal 2013) med mulig utvidelse i 2 år. Investering i Porteføljen Emisjonen retter seg mot enhver potensiell investor, likevel slik at aksjene som skal utstedes i Emisjonen ikke vil kunne tegnes utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller dersom dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Styrets leder vil på vegne av investor ivareta investors eierrettigheter som aksjonær etter fullmakt og iht. aksjonæravtale, herunder mottakelse av innkallelse til generalforsamling og møte og stemmerett på generalforsamling på vegne av investor. Investor vil selv bli innkalt til ordinær generalforsamling. Annenhåndsomsetning Dersom investor ønsker å selge seg ut av Nordic Secondary II AS før Porteføljen blir realisert, vil Tilretteleggeren søke å bistå i annenhåndsomsetning av aksjer, mot en avgift på inntil 3 % av aksjenes verdi. Aksjene i Selskapet er forøvrig fritt omsettelige til enhver tid og annenhåndsomsetning kan også gjøres utenfor Tilretteleggerens markedsplass. Obligo Investment Management AS planlegger å gi verdianslag for aksjene fire ganger i året basert på rapportering fra tilknyttede fondsforvaltere. Første kursrapportering forventes gjort i 4. kvartal 2013. Senere kapitalforhøyelser Eventuelle framtidige kapitaløkninger skal fastsettes etter en vurdering utført av Selskapets styre basert på informasjon fra Selskapets rådgivere. Skattemessige forhold Personlige aksjonærer skattlegges i utgangspunktet etter aksjonærmodellen. Utbytte utover et skjermingsfradrag beskattes som alminnelig inntekt med en skattesats som for tiden er 28 prosent. Eventuelle gevinster ved realisasjon av aksjer skattlegges som alminnelig inntekt med en skattesats som for tiden er 28 prosent og eventuelt tap vil på tilsvarende måte være fradragsberettiget. Utbytte til aksjeselskaper skattlegges etter fritaksmetoden. Etter fritaksmetoden skal 3 prosent av eventuelle utbytter fra aksjer inntektsføres i aksjeselskapet og skattlegges som alminnelig inntekt med en skattesats som for tiden er 28 prosent. Eventuelle gevinster ved realisasjon av aksjer vil ikke skattlegges. Eventuelle tap ved realisasjon av aksjer vil ikke være fradragsberettiget. Kostnader og honorarer Nordic Secondary II AS vil betale et emisjonshonorar til Tilretteleggeren Agasti Wunderlich Capital Markets i forbindelse med Emisjonen på 3 % av innbetalt egenkapital i Emisjonen. For den egenkapitalen som innbetales i forbindelse med Emisjonen i Nordic Secondary II AB og senere investeres i Nordic Secondary 2013 AB, vil det påløpe et årlig forvaltningshonorar i Nordic Secondary 2013 AB på 1,25 % av verdijustert egenkapital til Obligo Investment Management AS. Honoraret deles med Navigea Securities AS etter en underliggende avtale som vil bli inngått. Forvaltningshonoraret vil bli beregnet av innbetalt egenkapital fratrukket emisjonshonorar og vil belastes Nordic Secondary 2013 AB kvartalsvis i forskudd den første dagen i hvert kvartal. Fra og med kvartalet som følger 12 måneder etter siste emisjon i Selskapet vil det årlige forvaltningshonoraret utgjøre 1,25 % av Investeringsselskapets verdijusterte egenkapital. Dersom aksjonæren, gjennom sin investering i Nordic Secondary II AS oppnår en årlig akkumulert avkastning (IRR) før skatt utover 12 % på investert egenkapital, har Obligo Investment Management AS rett på en avkastningsbasert bonus ved Porteføljens avvikling som samlet utgjør 20 % av avkastningen ut over 12 %. Innbetalt egenkapital og avkastning fordeles mellom aksjonærene i Nordic Secondary II AS og Obligo som følger: (i) Aksjonærene i Nordic Secondary II AS mottar først et beløp tilsvarende innbetalt egenkapital; (ii) Aksjonærene i Nordic Secondary II AS mottar deretter et beløp tilsvarende 12 % av årlig akkumulert avkastning før skatt (IRR) på innbetalt kapital; (iii) Avkastning utover det som er beskrevet ovenfor fordeles med 80 % til aksjonærene i Nordic Secondary II AS og 20 % til Obligo. Dersom det før avviklingstidspunktet er klart at Obligo vil ha rett på en avkastningsbasert bonus, skal Obligo ha rett til å få utbetalt en del av den avkastningsbaserte bonusen før avviklingstidspunktet. En eventuell forhåndsutbetaling av en del av den avkastningsbaserte bonusen, må, dersom det på avviklingstidspunktet viser seg at Obligo likevel ikke hadde rett på slik bonus, tilbakebetales til Selskapet. Utover dette belastes Porteføljen løpende med vanlige kostnader forbundet med forretningsmessig drift. Merverdiavgift tilkommer honorarene og kostnadene i henhold til gjeldende avgiftslovgivning. Ytterligere informasjon Fullstendig informasjon om Porteføljen og tegningsmateriell er tilgjengelig hos Navigea Securities AS eller hos Obligo Investment Management AS. Vedlegg 2 - Vedtekter Vedlegg 2 - Vedtekter VEDTEKTER FOR NORDIC SECONDARY II AS (27. juni 2013) § 1 Navn Selskapets navn er Nordic Secondary II AS. § 2 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. § 3 Formål Selskapets formål er å drive investeringsvirksomhet, direkte eller indirekte i fond eller direkte eller indirekte i fond i fond strukturer knyttet til private equity, og annen virksomhet som naturlig har sammenheng med dette. § 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK 247 529 fordelt på 12 376 463 aksjer, hver pålydende NOK 0,02. Selskapets aksjer skal registreres i elektronisk aksjebok. § 5 Styre Selskapets styre skal bestå av fra 1 – 5 medlemmer, etter generalforsamlingens nærmere beslutning. § 6 Signatur Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller av to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. § 7 Krav om samtykke ved erverv av aksjer Erverv av aksjer i selskapet er betinget av styrets samtykke. Styret kan gi ett styremedlem fullmakt til å gi slike samtykker. Samtykke kan nektes dersom erververen ikke har tiltrådt den til enhver tid gjeldene aksjonæravtale for selskapet. Selskapets aksjer er ellers fritt omsettelige uten forkjøpsrett for eksisterende aksjeeiere. § 8 Generalforsamlingens oppgaver Dokumenter som gjelder saker som skal behandles i selskapets generalforsamling, herunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, trenger ikke sendes til aksjeeier dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets og/eller forvalters hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal behandle og avgjøre saker som etter loven hører under generalforsamlingen. § 9 Annet For øvrig henvises det til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. 72 73 Nordic Secondary II AS Vedlegg 3 – Aksjonæravtale AKSJONÆRAVTALE FOR NORDIC SECONDARY II AS Denne aksjonæravtalen (”Aksjonæravtalen”) er inngått mellom Nordic Secondary II AS (”Selskapet”); (i) de personer og selskaper som til enhver tid eier aksjer i Selskapet og som ved bekreftelse på tegningsblankett, avgitt tiltredelseserklæring som inntatt i Vedlegg A eller på annen måte har tiltrådt Aksjonæravtalen (”Aksjonærene”); og (ii) Obligo Investment Management AS (heretter omtalt samlet som ”Partene” eller enkeltvis som en ”Part”). 1. Selskapets virksomhet Selskapets vedtektsfestede virksomhet er å drive investeringsvirksomhet, herunder å direkte eller indirekte investere i fond eller fond-i-fond innenfor private equity, og alt som står i forbindelse med dette. Selskapets investeringsstrategi og virksomhet er nærmere beskrevet i investeringsmandatet. Selskapets drift skal baseres på investeringsmandatet og de øvrige retningslinjer som fremgår av Prospektet og eventuelle etterfølgende prospekter som utgis i forbindelse med fremtidige kapitalforhøyelser. Formålet med Aksjonæravtalen er å skape forutsigbarhet for at Selskapets videre virksomhet og investeringsstrategi blir gjennomført som beskrevet ovenfor ved at Aksjonærene forplikter seg til å utøve enkelte av sine aksjonærretter i henhold til vilkår som angitt i denne Aksjonæravtalen. 2. Generalforsamlingen Aksjonærene forplikter seg til å stemme på generalforsamlinger, i styremøter eller andre beslutningsorganer, samt bruke sin formelle makt og kompetanse i tilfeller det er mulig og nødvendig, for å sikre at denne Aksjonæravtalen etterleves. Hver av Aksjonærene gir ved dette styrets leder eller den styrets leder bemyndiger stående fullmakt og instruks til å møte og avgi stemme på Selskapets generalforsamlinger for Aksjonærens aksjer i henhold til Aksjonæravtalens bestemmelser. Fullmakten gjelder også rett til å motta innkalling på Aksjonærenes vegne til eventuelle ekstraordinære generalforsamlinger for vedtak om kapitalforhøyelser, styrefullmakter til kapitalforhøyelser etter aksjeloven § 10-14, kapitalnedsettelser og fullmakter til erverv av egne aksjer innenfor de rammer som fremgår av punktet ovenfor. Fullmakten skal utøves etter beste skjønn og ellers i samsvar med Aksjonæravtalens bestemmelser. Aksjonæren godtar at Selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi Aksjonæren meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og lignende, jf. aksjeloven § 18-5. Vedlegg 3 – Aksjonæravtale 3. Kapitalendring Aksjonærene forplikter seg til å stemme i overensstemmelse med styrets forslag om kapitalforhøyelser, styrefullmakter til kapitalforhøyelser etter aksjeloven § 10-14, kapitalnedsettelser, fullmakter til erverv av egne aksjer og utdeling av utbytte. Tegningskurs i kapitalforhøyelser som gjennomføres innen 30. juni 2013 skal i utgangspunktet være NOK 10,00 med tillegg av 6 mnd Nibor + 2 %, men styret kan foreslå å sette emisjonskursen ned til NOK 10,00. Tegningskurs i eventuelle kapitalforhøyelser etter dette skal fastsettes etter verdivurdering foretatt av Selskapets rådgivere. Kapitalforhøyelser ved nytegning av aksjer vil normalt også innebære vedtak om tilsidesettelse av Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4. Aksjonærene forplikter seg til å stemme i overensstemmelse med styrets forslag om å fravike fortrinnsretten for eksisterende aksjonærer, jf. aksjeloven §§ 10-4 jf. 10-5. 4. Styret Selskapets styre skal ha 3 eller 4 styremedlemmer. Dersom styret har 3 medlemmer, har Obligo Investment Management AS rett til å utpeke 1 styremedlem til Selskapets styre. Dersom styret har 4 styremedlemmer, har Obligo Investment Management AS rett til å utpeke 2 styremedlemmer til Selskapets styre. Selskapets styre skal foreslå disse for generalforsamlingen og aksjonærene forplikter seg til å stemme i overensstemmelse med styrets forslag. Øvrige styremedlemmer velges på Nordic Secondary II AS’ generalforsamling. Styrets leder skal være blant styremedlemmene utpekt av Obligo Investment Management AS. Ved stemmelikhet i styret gjelder det styrets leder har stemt for. 5. Avvikling av Selskapet Det planlegges at beløpet som skal investeres (egenkapital + evt. lån) er ferdig investert i løpet av 2 - 3 år. Det er en målsetting å avvikle selskapet så raskt som praktisk mulig deretter. Underliggende investeringer påvirker i stor grad endelig avslutningstidspunkt. 6. Avvikling og salg av Selskapets portefølje Styret kan vedta å realisere hele eller deler av Selskapets underliggende portefølje, dersom dette anses å oppfylle Selskapets forretningsstrategier. Nordic Secondary II AS vil ha fokus på investeringer i modne private equity-fond, dvs. fond der underliggende investeringer er minst 2 – 4 år. Etter hvert som underliggende investeringer i Porteføljen realiseres vil Styret, sammen med sine rådgivere, vurdere løpende utbyttebetalinger til aksjonærene i NS II AS. Når verdien av porteføljen er under 15 % av Investeringsselskapets emitterte kapital, som følge av realiseringer eller tap, vil styret, sammen med sine rådgivere, søke å avhende resterende eiendeler etter beste evne (”commercial best effort”). Porteføljens varighet ventes derfor å være inntil 5 år etter siste emisjon med mulig utvidelse i 2 år. 7. Tiltredelse til Aksjonæravtalen og krav om samtykke ved erverv av aksjer Enhver overdragelse av aksjer i Selskapet er betinget av at erververen tiltrer Aksjonæravtalen ved å undertegne på tiltredelseserklæring som inntatt i Vedlegg A. Styret eller den styret utpeker skal føre kontroll med at nye aksjonærer tiltrer Aksjonæravtalen. Erverv av aksjer i Selskapet er betinget av styrets samtykke. Samtykke kan nektes dersom erververen ikke har tiltrådt Aksjonæravtalen. 8. Endringer i Aksjonæravtalen Styret kan foreslå endringer av Aksjonæravtalen. Slike endringer er betinget av: 74 75 Nordic Secondary II AS (i) godkjennelse fra Aksjonærer som samlet representerer minst 2/3 av Selskapets aksjekapital til enhver tid; (ii) godkjennelse fra Obligo Investment Management AS; og (iii) at endringen er foreslått av styret Aksjonærene er innforstått med og aksepterer at endringer av Aksjonæravtalen i henhold til punkt 7 vil få virkning for samtlige Parter. 9. Varighet Aksjonæravtalen skal være i kraft inntil Selskapet er endelig oppløst og avviklet. Vedlegg 3 – Aksjonæravtale Vedlegg A til Aksjonæravtale Denne tiltredelseserklæringen skal ikke signeres av investor ved tegning av aksjer i Emisjonen. Investorer tiltrer aksjonæravtalen gjennom signering av tegningsblanketten som er vedlagt Prospektet. TILTREDELSESERKLÆRING TIL AKSJONÆRAVTALE FOR NORDIC SECONDARY II AS Aksjonærene i Nordic Secondary II AS (”Selskapet”), org.nr. 998 862 825, har inngått en aksjonæravtale (”Aksjonæravtalen”) vedrørende aksjonærsamarbeidet i Selskapet. Etter Aksjonæravtalen punkt 7 er enhver overdragelse av aksjer i Selskapet betinget av at erververen tiltrer Aksjonæravtalen ved å undertegne en tiltredelseserklæring. Undertegnede (”Aksjonæren”) har ervervet aksjer i Selskapet og ønsker å tiltre Aksjonæravtalen. Aksjonæren bekrefter å ha lest Aksjonæravtalen og har forstått de rettigheter og forpliktelser som ligger i Aksjonæravtalen, herunder at Aksjonæren gir styrets leder eller den styrets leder bemyndiger stående fullmakt og instruks til å møte og avgi stemme på Selskapets generalforsamlinger for Aksjonærens aksjer i henhold til Aksjonæravtalens bestemmelser. Fullmakten gjelder også rett til å motta innkalling på Aksjonærenes vegne til eventuelle ekstraordinære generalforsamlinger som avholdes for vedtak om kapitalforhøyelser, styrefullmakter til kapitalforhøyelser etter aksjeloven § 10-14, kapitalnedsettelser og fullmakter til erverv av egne aksjer innenfor de rammer som fremgår av Aksjonæravtalen. Fullmakten skal utøves etter beste skjønn og ellers i samsvar med Aksjonæravtalens bestemmelser. På denne bakgrunn tiltrer undertegnede ved signering av denne tiltredelseserklæring samtlige forpliktelser og rettigheter som følger av Aksjonæravtalen. *** ________________ , _________________ (sted og dato) __________________________________ (navn) (fødselsnummer - og personnummer) 76 77 Nordic Secondary II AS Vedlegg 4 - Utfyllende informasjon om Styret og ledelse Styrets medlemmer har i løpet av de siste fem årene sittet som styremedlemmer eller hatt ledende stillinger i de følgende selskaper. I tilfeller av konserner, er kun morselskaper og datterselskaper som anses som vesentlige eller bedriver en annen virksomhet enn morselskapet tatt med. Jan Sigurd Vigmostad, styreleder Forretningsadresse: Obligo Investment Management AS Bolette Brygge 1 N-0252 Oslo Nåværende verv og ledende posisjoner: Firma Auda Global Private Equity 2006 AS Bsv Eiendom AS Cobond AS Farsund Optikk AS Fornybar Energi I AS Förnyelsebar Energi 1 AB Global Infrastruktur 1 AB Global Infrastruktur 2 AB Global Infrastruktur 2007 AS Global Infrastruktur I AS Global Private Equity 1 AB Global Private Equity 2 AB Global Private Equity 2007 AS Global Private Equity I AS Global Private Equity II AS Global Skipsholding 1 AS Global Skipsholding 2 AS Global Skipsholding Norden 2 AS Gåseholmen Invest AS LGP Carrier I AS Nordic Secondary AB Nordic Secondary AS Nordic Secondary II AS Nordic Secondary 2 AB Nordic Secondary 2013 AB Obligo Investment Management AS Regnskap SØR AS Renewable Energy 2009 AS Vigmostad Invest AS Rolle Styreleder Styreleder Styreleder Styremedlem Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styremedlem Styreleder Styremedlem Styremedlem Styreleder Styreleder Styreleder Viseadm.direktør Styremedlem Styreleder Eier 100,00 % Tidligere verv eller ledende posisjoner forøvrig siste 5 år: Firma: Abel Meyersgt 10 ANS Aslakveien 16-18 AS Auda Global Private Equity 2006 AS Bolgutleie Holding IV AS Carpus Holding AS Chem Glory AS Etatbygg Deltaker I AS Etatbygg Holding III AS Etatbygg Holding III Norway AS Etatbygg Mariboesgt. 6-8 AS Fjærevegen 20 ANS Fjærevegen 20 AS Gjerpensgate 10-20 ANS Global Eiendom Utbetaling Norge 2007 AS Rolle: Styremedlem Styremedlem Styreleder Styreleder Styremedlem Styreleder Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Vedlegg 4 - Utfyllende informasjon om Styret og ledelse Global Eiendom Utbetaling Norge 2008 AS Global Eiendom Vekst Norge 2007 AS Global Eiendom Vekst Norge 2008 AS Global Infrastruktur 2009 AS Global Infrastruktur II AS Gsh 1 Chem-Prod Carrier I AS London Opportunities AS Mariboesgt 6-8 ANS Midgard Eiendom Holding AS Midgard Holding AS Midtåsen 30 AS Midtåsen 30 Hjemmel AS Næringsbygg Holding III AS Næringsbygg I Norge III AS Njæsavegen Eiendom ANS Njæsavegen Eiendom AS Nordic Opportunities AS Norge III Denver 700 17th Street AS PCTC Holding I AS Sæebergkvartalet ANS Skårersletta 55 AS Skårersletta Holding AS Sverres Gate 20 AS Tollbugt 2 ANS Us Opportunities Norway AS Uso Norge 10 ANS Uso Norge 11 ANS Uso Norge 12 ANS Uso Norge 2 ANS Uso Norge 3 ANS Uso Norge 4 ANS Uso Norge 5 ANS Uso Norge 6 ANS Uso Norge 7 ANS Uso Norge 8 ANS Uso Norge 9 ANS Uso Norge ANS Uso Norge Deltaker AS Utviklingsprosjekt Holding I AS Vollsveien 6 AS Styremedlem Styremedlem Varamedlem Styreleder Styreleder Styreleder Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styreleder Styremedlem Styreleder Styremedlem Varamedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Varamedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Varamedlem Styremedlem Styremedlem Varamedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Varamedlem Geir Inge Solberg, styremedlem Forretningsadresse: Agasti Business Services AS Børehaugen 1 4004 Stavanger Nåværende verv og ledende posisjoner: Firma Acta Asset Management AS Acta Kapitalforvaltning AS Auda Global Private Equity 2006 AS Boligutleie Holding 2 AS Boligutleie Holding Iii AS Boligutleie Holding Iv AS Etatbygg Holding 1 AS Etatbygg Holding Ii AS Fornybar Energi I AS Global Eiendom Utbetaling 2007 AS, Global Infrastruktur 2007 AS Global Infrastruktur I AS Global Private Equity 2007 AS Global Private Equity I AS Global Private Equity Ii AS Global Skipsholding 1 AS Rolle Styreleder Styreleder Styremedlem Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styremedlem Styreleder Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem 78 79 Nordic Secondary II AS Global Skipsholding 2 AS Nordic Secondary AS Nordic Secondary II AS Næringsbygg Holding Iii AS Primstaven AS Renewable Energy 2009 AS Styremedlem Styreleder Styremedlem Styreleder Styreleder Styremedlem Tidligere verv eller ledende posisjoner forøvrig siste 5 år: Firma Obligo Real Estate AS Obligo Investment Management AS Obligo Investment Management AS Agasti Business Services AS Agasti Holding ASA Navigea Securities AS Team Hunnor ANS Nordic Opportunities AS Økernveien 94 Eiendom ANS Skårersletta Holding AS Næringsbygg Holding Ii AS Næringsbygg Holding I AS Næringsbygg Deltaker I AS Global Eiendom Vekst Norge 2008 AS Global Eiendom Vekst 2008 AS Etatbygg Holding 1 AS Kontorbygg Holding I AS Etatbygg Deltaker I AS Us Opportunities AS Næringsbygg Holding Iii AS Global Eiendom Vekst 2007 AS Global Eiendom Utbetaling 2008 AS Global Eiendom Utbetaling 2007 AS Boligutleie Holding Iv AS Uso Norge Deltaker AS Uso Norge ANS Uso Norge 9 ANS Uso Norge 8 ANS Uso Norge 7 ANS Uso Norge 6 ANS Uso Norge 5 ANS Uso Norge 4 ANS Uso Norge 3 ANS Uso Norge 2 ANS Us Opportunities Norway AS Tollbugt 2 ANS Søebergkvartalet ANS Næringsbygg I Norge Iii AS Norge Iii Denver 700 17th Street AS Njøsavegen Eiendom AS Njøsavegen Eiendom ANS Midtåsen 30 Hjemmel AS Midgard Holding AS Midgard Eiendom Holding AS Mariboesgt 6-8 ANS Global Eiendom Vekst Norge 2007 AS Global Eiendom Utbetaling Norge 2008 AS Global Eiendom Utbetaling Norge 2007 AS Gjerpensgate 10-20 ANS Fjørevegen 20 ANS Etatbygg Mariboesgt. 6-8 AS Carpus Holding AS Boligutleie Holding Iii AS Vollsveien 6 AS Us Recovery AS Nordic Opportunities AS Midtåsen 30 AS Fjørevegen 20 AS Rolle Styreleder Daglig leder Styremedlem Styreleder Daglig leder Styreleder Styreleder Kontaktperson Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styremedlem Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Varamedlem Varamedlem Varamedlem Varamedlem Varamedlem Varamedlem Varamedlem Varamedlem Varamedlem Varamedlem Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Vedlegg 4 - Utfyllende informasjon om Styret og ledelse Etatbygg Holding Ii AS Boligutleie Holding Ii AS Aslakveien 16-18 AS Abel Meyersgt 10 ANS Kallebäck Eiendom AS Økernveien 94 Eiendom ANS London Opportunities AS Primstaven AS Agasti Business Services AS Hawk Explorer AS Bergensfjord Invest AS Berana AS Aframax Tanker Ii AS Aframax Tanker I AS Global Skipsholding Norden 2 AS Global Skipsholding 2 AS Global Skipsholding 1 AS Bergensfjord AS Midgard Eiendom Kongsberg AS Carpus Eiendom AS Acta Prosjektmegling AS Acta Prosjektmegling AS Bergensfjord Ks Aslakveien 16-18 AS Etatbygg Holding Ii AS Tollbugt 2 ANS Søebergkvartalet ANS Njøsavegen Eiendom ANS Mariboesgt 6-8 ANS Gjerpensgate 10-20 ANS Fjørevegen 20 ANS Næringsbygg Holding Ii AS Næringsbygg Holding I AS Næringsbygg Deltaker I AS Njøsavegen Eiendom AS Midtåsen 30 Hjemmel AS Midtåsen 30 AS Fjørevegen 20 AS Etatbygg Mariboesgt. 6-8 AS Etatbygg Holding 1 AS Etatbygg Deltaker I AS Abel Meyersgt 10 ANS Verven 4 AS Global Skipsholding 2 AS Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styremedlem Styremedlem Styreleder Styreleder Styremedlem Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Daglig leder Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Varamedlem Styremedlem Styremedlem Varamedlem Varamedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Thomas Falck, styremedlem Forretningsadresse: C/o Agenda Capital AS v/ Thomas Falck Olav V Gate 5 0111 Oslo Nåværende verv og ledende posisjoner: Firma Agenda Capital AS Auda Global Private Equity 2006 AS, Oslo Catalyst One AS Dåpan AS Fornybar Energi I AS, Oslo Forskningsparken AS Förnyelsebar Energi I AB, Oslo Global Infrastruktur 1 AB, Oslo Global Infrastruktur 2 AB, Oslo Global Infrastruktur 2007 AS, Oslo Rolle Styreleder, kontaktperson Styremedlem Styreleder Styreleder Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem 80 81 Nordic Secondary II AS Global Infrastruktur I AS, Oslo Global Private Equity 1 AB, Oslo Global Private Equity 2 AB, Oslo Global Private Equity 2007 AS, Oslo Global Private Equity I AS, Oslo Global Private Equity II AS, Oslo Kongsberg Automotive Holding ASA Making View AS Making Waves Group AS, Oslo Mindex AS Nordic Secondary 2 AB Nordic Secondary 2013 AB Nordic Secondary AB Nordic Secondary AS Nordic Secondary II AS Q Free ASA Renewable Energy 2009 AS, Oslo Steget AS Sonitor Technologies AS Sølen AS Varslerinstituttet AS Vizrt ASA Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styreleder Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Varamedlem Styreleder Styreleder, daglig leder Styremedlem Styremedlem Tidligere verv eller ledende posisjoner forøvrig siste 5 år: Firma Bionor Pharma ASA Biotec Pharmacon ASA Codfarmers ASA Global Infrastruktur 2009 AS, Oslo Global Infrastruktur II AS, Oslo Junglemap AS NORBAN Anti Rasistisk Senter First Credit Opportunity AS, Oslo Rolle Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styreleder Erik Langaker, styremedlem Forretningsadresse: Østenåsveien 18 B N-1344 Haslum Nåværende verv og ledende posisjoner: Firma Arkwright Corporate Finance AS AS Mascot Holding Bc Kapital AS Blomqvist Kunsthandel AS Camo Software AS Data Respons ASA Eqology ASA Fornybar Energi I AS Förnyelsebar Energi 1 AB Geoknowledge AS Global Infrastruktur 1 AB Global Infrastruktur 2007 AS Global Infrastruktur I AS Idekapital AS Job2mobile AS Neovada AS Nordic Secondary AB Nordic Secondary AS Nordic Secondary II AS Rolle Styremedlem Varamedlem Styreleder Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styreleder Styreleder Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styreleder Vedlegg 4 - Utfyllende informasjon om Styret og ledelse Nordic Secondary 2 AB Nordic Secondary 2013 AB Omg AS Renewable Energy 2009 AS Resoptima AS Resoptima Olyx AS Scanergy AS Simsurgery AS Star Information Systems AS Stiftelsen Kunstsamlingenes Inst. For Vitenskapelig Forskning Stormgeo AS Stormgeo Holding AS Vestland Invest AS Vestland Venture AS Viva Technologies AS Xepto AS Styreleder Styreleder Styreleder Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styreleder Styreleder Styremedlem Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Styreleder Tidligere verv eller ledende posisjoner forøvrig siste 5 år: Firma Global Infrastruktur 2009 AS Global Infrastruktur II AS Nordic Opportunities AS Payex Group Talkmore Holding AS Viken Fibernett AS Rolle Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styreleder Styreleder Styreleder Stian Hansen, daglig leder Forretningsadresse: Obligo Investment Management AS Bolette Brygge 1 N-0252 Oslo Nåværende verv og ledende posisjoner: Firma Förnyelsebar Energi 1 AB Global Infrastruktur 1 AB Global Infrastruktur 2 AB Global Private Equity 1 AB Global Private Equity 2 AB Nordic Secondary 2 AB Nordic Secondary 2013 AB Nordic Secondary AB Nordic Secondary II AS Rolle Daglig leder Daglig leder Daglig leder Daglig leder Daglig leder Daglig leder Daglig leder Daglig leder Daglig leder Tidligere verv eller ledende posisjoner forøvrig siste 5 år: Firma Nordic Secondary AS Rolle Styremedlem 82 83 Nordic Secondary II AS Vedlegg 5 – Årsregnskap 2012 Nordic Secondary II AS Vedlegg 5 – Årsregnskap 2012 Nordic Secondary II AS 84 85 Nordic Secondary II AS Vedlegg 5 – Årsregnskap 2012 Nordic Secondary II AS 86 87 Nordic Secondary II AS 88 89 Nordic Secondary II AS Vedlegg 6 - Tegningsblankett Nordic Secondary II AS Tegningsblankett For fullstendig informasjon om Emisjonen og emisjonsvilkår, se Prospektet som denne Tegningsblanketten er en del av. Bestilling av aksjer i Emisjonen finner sted fra og med 23. september 2013 til og med 16. desember 2013 kl. 16.00. Korrekt utfylt Tegningsblankett må være mottatt per post av Agasti Wunderlich Capital Markets AS: Agasti Wunderlich Capital Markets AS Postboks 1753 Vika, 0122 Oslo Telefon: 21 00 30 00 Mailadresse: [email protected] INNEN KL. 16.00 den 16. desember 2013. Det er ikke tilstrekkelig at blanketten er postlagt innen fristen. Den som bestiller aksjer har risikoen ved eventuell forsinkelse i postgang eller utilgjengelige fakslinjer. Tilretteleggeren står fritt til å akseptere eller forkaste for sent ankomne, mangelfulle eller feilaktig utfylte blanketter. Mottatte bestillinger er bindende med mindre skriftlig annullering er mottatt av Tegningsstedet før Tegningsperioden er utløpt. Utfylt Tegningsblankett kan også leveres til Navigea Securities AS innen fristens utløp. PRIS OG MINIMUMSBESTILLING Pris per aksje i Emisjonen er fastsatt av styret i Nordic Secondary II AS til NOK 10,40 per aksje. Minimumsbestilling er 5 000 aksjer, tilsvarende en bestilling på NOK 52 000. Bestilling av et lavere beløp vil bli forkastet uten varsel. Det antallet aksjer som tildeles er blant annet avhengig av det totale antall bestillinger i Emisjonen. TILDELING Endelig tildeling av aksjer vil bli foretatt av styret i Nordic Secondary II AS i samarbeid med Tilretteleggeren i henhold til tildelingskriterier beskrevet i Prospektet. Ved tildeling i Emisjonen vil det først og fremst søkes å tildele det antall aksjer som tilsvarer Tegningsbeløpet. Dersom Emisjonen blir overbestilt, vil tidspunkt for innbetaling av Tegningsbeløpet til Navigea, bestillingens størrelse samt tidspunkt for mottak av korrekt utfylt Tegningsblankett være de kriterier som vektlegges ved tildeling, dog slik at Styret forbeholder seg retten til å redusere eller stryke enhver bestilling eller kansellere hele Emisjonen. BETALING AV TILDELTE AKSJER Tildelte aksjer vil bli registrert på den enkelte aksjonær gjennom Aksjeservice AS så raskt det er praktisk mulig etter betaling og registrering av aksjene i Foretaksregisteret. Dersom investoren ikke har innbetalt Tegningsbeløpet til Navigea innen 17. desember 2013, forbeholder Tilrettelegger og Styret seg retten til å annullere tegningen eller selge de tildelte aksjene for investorens kostnad og risiko. Som et ledd i dette kan Nordic Secondary II AS la en annen investor kjøpe ubetalte aksjer uten at det på forhånd gis melding til tegneren. En slik investor kan velge å opprettholde kravet om innbetaling fra tegner eller foreta et videresalg og kreve et eventuelt tap fra et slikt salg dekket av tegner. Av for sent betalt beløp svares den til enhver tid gjeldende forsinkelsesrente, for tiden 8,50 % p.a. TILTREDELSE AV AKSJONÆRAVTALE Jeg er innforstått med at tildeling av aksjer er betinget av at jeg aksepterer og tiltrer Aksjonæravtalen inntatt i Vedlegg 3 til Prospektet. Jeg aksepterer vilkårene i Aksjonæravtalen ved å signere denne Tegningsblanketten. Jeg tiltrer Aksjonæravtalen på tidspunktet Styrets leder tegner aksjene jeg bestiller. SPESIFIKASJON AV TEGNINGEN Jeg/vi tegner aksjer for følgende beløp (minimum NOK 52 000) Jeg/vi tegner herved aksjer som angitt ovenfor. Mottatte tegninger er bindende med mindre skriftlig annullering er mottatt av Tegningsstedet før Tegningsperioden er utløpt. Jeg/vi gir herved Navigea fullmakt til å overføre beløp innbetalt til Navigeas klientkonto til Selskapets konto. Videre gir jeg/vi herved Styrets leder fullmakt til å: 1. Tegne de aksjer jeg/vi får tildelt i Emisjonen. 2. Inngå og signere alle andre avtaler eller dokumenter som Tilrettelegger finner hensiktsmessig eller nødvendig i forbindelse med punkt 1. Tegningssted og dato Må være datert i Tegningsperioden. Forpliktende underskrift Når det undertegnes i henhold til fullmakt skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges. Foresatte må signere for umyndige. INFORMASJON OM TEGNEREN Tegnerens navn/firma eller lignende Fødselsnummer (11 sifre)/org.nr. Gateadresse eller lignende (for private: Boligadresse) Telefonnummer dagtid Postnummer og poststed Statsborgerskap Bankkontonummer (for eventuelle fremtidige utbetalinger) E-post Agasti Wunderlich Capital Markets AS P. O. Box 1753 Vika, 0122 Oslo Tel: +47 21 00 10 00 Fax: +47 21 00 10 01 Orgnr: 990 819 335 www.agasti.no
© Copyright 2024