1. No category

Delårsrapport
januari – september 2013
Viktiga händelser under tredje kvartalet

Under juli månad har en betalning om 13,4 Mkr gjorts till Varenne Fastigheter 2011 i enlighet med
investeringsåtagandet. Varenne Fastigheter 2011 har i sin tur betalat in 23,4 Mkr till Commercial Estates
Group och därigenom fullföljt sitt investeringsåtagande.

Varenne har erhållit 0,3 Mkr från portföljbolaget Bed Factory i utdelning.

Under september månad avyttrade Varenne hälften av sitt innehav i Magnolia Bostad. Total
försäljningslikvid uppgick till 5,5 Mkr och gav en årlig genomsnittlig avkastning (IRR) på 19%.
Finansiell information

Substansvärdet uppgick den 30 september 2013 till 422 Mkr (115 kronor per aktie), jämfört med 419 Mkr
(114 kronor per aktie) den 60 juni 2013 vilket motsvarar en uppgång på 2 Mkr eller 1 %. Under årets
första nio månader sjönk substansvärdet med 4 % eller 20 Mkr, justerat för utdelningen om 37 Mkr var
det istället en ökning med 4% eller 17 Mkr.

Koncernens resultat, inklusive värdeförändringar, uppgick till -1 Mkr för perioden juli till september 2013,
jämfört med 29 Mkr för samma period 2012. För perioden januari till september 2013 uppgick
koncernens resultat till 16 Mkr och för motsvarande period 2012 till 59 Mkr.

Koncernens värdeförändringar under kvartalet i finansiella tillgångar uppgick till 10 Mkr, jämfört med 34
Mkr samma period 2012. För de första nio månaderna uppgick värdeförändringarna till 21 Mkr mot 74
Mkr föregående år. Av posten värdeförändringar är 1 Mkr orealiserade värdeförändringar och 20 Mkr
realiserad vinst.
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 1
VD:s kommentar
Varennes totalavkastning var 0,6 procent under
det tredje kvartalet 2013 och 3,9 procent för de
första nio månaderna. Ökningen under kvartalet
kan framförallt härledas till värdeuppgång i våra
nordiska tillväxtbolag. Under kvartalet steg
Stockholmsbörsens index SIXRX1 med 9,2
procent och steg med 17,8 procent under de
första tre kvartalen.
Nordiska tillväxtbolag
Varenne har under det tredje kvartalet sålt hälften
av innehavet i Magnolia Bostad och avtalat om
försäljning av resterande aktier i juni 2014. Varenne
har varit aktieägare i Magnolia sedan 2009 och fick
under september ett bud på samtliga aktier som låg
i linje med vårt bokförda värde. Vi är nöjda med
värdetillväxten i Magnolia, vilket givit oss en IRR på
19 procent och valde därför att acceptera budet.
Varenne ökade sitt innehav i Bed Factory i april och
ägandet uppgår nu till 44 procent. Under det tredje
kvartalet har Bed Factory lämnat en mindre
utdelning till aktieägarna varav Varenne erhöll 0,3
Mkr.
Venue Retail Group slutförde under tredje kvartalet
förvärvet av Deco Bags bestående av 27 butiker.
Kedjan (tidigare Lundbergs) har kompletterande
butiker i citylägen och köpcentrum främst i södra
Sverige. Genom förvärvet är nu VRG ett steg
närmare målet om en omsättning på över en miljard
för räkenskapsåret 2013/2014.
VRG:s årsredovisning 2012/2013 lämnades efter
periodens slut och redovisade en omsättning på 844
Mkr med ett resultat efter skatt på 23 Mkr. VRG har
under året öppnat sju nya butiker utöver förvärvet av
Deco Bags. VRG har en fortsatt offensiv
butiksexpansion och planerar att öppna tolv nya
butiker under året.
1
SIXRX inkluderar utdelning
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 2
Fastigheter
Under perioden betalade Varenne 13,4 Mkr till
Varenne Fastigheter 2011, som i sin tur slutförde
den sista inbetalningen om 23 Mkr till Commercial
Estates Group. Varennes total åtagande om 4,8
MGBP har nu inbetalts. CEG har förvärvat
fastigheter för 75 procent av fondkapitalet. Hititlls
har värdeutvecklingen i fastigheterna varit positiv
och vi förväntar oss en fortsatt värdeökning
framöver.
Mengus 2011 förvärvade i september
kontorsfastigheten Kv. Härolden 44 från GE Capital
Real Estate. Fastigheten är belägen på
Kungsholmen och har ca 8 500 kvm uthyrbar area
samt garage. Fastighetsförvärvet är det första i
Mengus 2011 och faller väl inom ramen för Mengus
affärside om att förvärva kontorsfastigheter med
potential för värdeskapande.
Händelser i Varennes portföljbolag efter
periodens slut
Pemas styrelse har rekryterat Michael Gozzi till ny
VD för Pema-koncernen. Vi är väldigt nöjda över
rekryteringen och tror att Michaels erfarenhet som
tidigare VD i Proffice Industrial & Logistics AB, ett
bolag med 3 000 anställda och med en miljard i
omsättning, kommer att vara värdefull för Pemas
framtida tillväxt.
Josefine Grane
VD Varenne
Substansvärdet
Resultatets utveckling
Under tredje kvartalet 2013 steg substansvärdet
med 1 procent till 422 Mkr (115 kronor per aktie)
från 419 Mkr (114 kronor per aktie) den 30 juni
2013.
Koncernen
Utveckling
Substansvärdets ökning under tredje kvartalet 2013
beror främst på värdeuppgångar i VRG, Pema och
Hope. De onoterade innhaven i Varenne minskade
med totalt 3 Mkr och beror på en kombination av
lägre omsättningar i bolagen samt
värdeminskningar i de noterade jämförelsebolagen.
Den noterade portföljen i Varenne AB steg med
totalt 5 Mkr under kvartalet. Under de första nio
månaderna ökade noterade och onoterade innehav
med 14 Mkr.
Koncernens rörelseresultat för tredje kvartalet
uppgick till 0,3 Mkr. 10 Mkr är hänförligt till
värdeförändringar, varav 6 Mkr är orealiserade
värdeförändringar i portföljbolagens
marknadsvärderingar. Resultatet före skatt uppgick
till 0 Mkr, varav -0,3 Mkr var finansnetto. För januari
till september uppgick rörelseresultet till 20 Mkr och
resultat före skatt till 18 Mkr.
Moderbolaget
Moderbolagets rörelseresultat för tredje kvartalet
uppgick till -4 Mkr, för första nio månaderna var
rörelseresultatet också -4 Mkr. Resultatet före skatt
uppgick till 2 Mkr för tredje kvartalet och 20 Mkr för
första nio månaderna.
Investeringsområdet Fastigheters totala
substansvärde, justerat för investerat kapital under
perioden, har under det tredje kvartalet ökat med 2
procent. Substansvärdet i investeringsområdet
Östeuropa minskade med drygt 2 procent under det
tredje kvartalet.
Marknadsvärde
Mkr
600
400
200
0
Nordiska
bolag
Mkr
Nordiska bolag
Fastigheter
Östeuropa
Övriga tillgångar
Skulder
Substansvärde
Substansvärde per aktie
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 3
2013
Q3
379
95
26
33
-111
422
115
2013
Q2
350
81
26
70
-107
419
114
2012
Q4
396
74
26
59
-113
442
120
Fastigheter
Östeuropa
Övriga
tillgångar
Förändring 2013
(%)
-12 %
9%
1%
19 %
-5 %
-5 %
-5 %
Händelser i innehaven
Nordiska tillväxtbolag
Verksamhet:
Sängtillverkare
Ägarandel:
44,0 %
Investeringsår: 2009
Verksamhet:
Generiska läkemedel
Ägarandel:
7,7 % av röst / 4,1 % av kap
Investeringsår: 2006
VD:
Ordförande:
VD:
Ordförande:
Eva Falk
Tommy Jacobson
Bed Factory har under det tredje kvartalet
genomfört en utdelning på totalt 0,8 Mkr till sina
aktieägare, varav Varenne erhållit 0,3 Mkr.
Under det gångna kvartalet har Bed Factory arbetat
med att offerera till en potentiell ny storkund, samt
att offerera för nya projekt med befintliga kunden
Tempur. Bolaget har även tagit fram en höj- och
sänkbar säng med fokus på seniorboenden och
funktionshindrade. Sängen lanseras efter periodens
slut och förhoppningen är att på sikt kunna delta i
offentliga upphandlingar inom området.
Karl Karlsson
Gerald Engström
I början av kvartalet har Bluefish slutfört en
nyemission som tillförde totalt 41 Mkr, varav 40 Mkr
togs av de två storägarna Bengt Ågerup och Gerald
Engström. Samtidigt konverterades 20 Mkr av
bolagets konvertibel till aktier. Denna
kapitalanskaffning gjordes för att återigen stärka
bolagets finansiella ställning för att täcka underskott
i verksamheten samt att finansiera vidare utveckling
av deras egna preparat. Varenne deltog inte i
nyemissionen.
Hotellkonceptet fortsätter att gå bra och man har nu
levererat sängar till Story Hotell, ABBA-museets
hotell samt Rosenbergs slott.
Under det tredje kvartalet har bolaget fortsatt sitt
arbete med att skapa lönsamhet. För att nå en
högre lönsam omsättning pågår förhandlingar för
partnerskap på utvalda marknader där de hittills haft
svårt med volym och lönsamhet.
Verksamhet:
Bioteknik
Ägarandel:
1,3 %
Investeringsår: 2010
Verksamhet:
Betalningslösningar
Ägarandel:
3,4 %
Investeringsår: 2009
VD:
Ordförande:
VD:
Ordförande:
Torben Jörgensen
Ove Mattsson
Omsättningen under årets första nio månader
minskade med sju procent från föregående år och
uppgick till 323 Mkr. Det är främst Indien och Kina
som står för den svaga försäljningsutvecklingen.
Biotage aktiekurs har stigit med 18 procent under
det tredje kvartalet, men fallit tillbaka efter att
rapporten presenterats. Aktiekursen har per den 25
oktober stigit med 23 procent sedan årsskiftet.
Biotage har under tredje kvartalet överfört
produktionslinjerna av TurboVap® och RapidTrace®
från kontraktstillverkning i USA till bolagets egna
fabrik i Cardiff, Wales. Flytten har inneburit
engångskostnader på 0,5 Mkr under kvartalet.
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 4
Eric Wallin
Staffan Persson
Omsättningen uppgick till 117,6 Mkr för
niomånadersperioden januari-september vilket
motsvarar en ökning med en procent från
föregående år. EBITDA-marginalen för perioden
uppgick till 24 procent vilket är samma nivå som
föregående år. Aktiekursen i DIBS steg under det
tredje kvartalet med tre procent och har stigit efter
periodens slut. Aktiekursen har per den 25 oktober
sjunkit med sex procent sedan årsskiftet.
DIBS har rekryterat Oskar Bjursten, tidigare VD för
Payson, som produktutvecklingschef. Anton Maandi
har rekryterats till den nyinsatta tjänsten Head of
Legal & Compliance i syftet att utveckla bolagets
arbete inom regelefterlevnad. Karolina Ljungström
har därtill tillträtt som ny HR-chef.
Verksamhet:
Mode
Ägarandel:
22,9 %
Investeringsår: 2007
VD:
Ordförande:
Åsa Sånemyr
Tommy Jacobson
Bolaget har under kvartalet flyttat sitt huvudkontor
till nya, bättre anpassade, lokaler i centrala
Stockholm. Hope har även erhållit 250 000 kronor
från Tillväxtverket som ska användas för bolagets
fortsatta expansion.
Hope har dessutom genomfört en nyetablering i
Köpenhamn i mer centrala och större lokaler.
Hopes omsättning för helåret 2012/2013, som
avslutades i juni, uppgick till 87 Mkr, en
omsättningsökning med elva procent jämfört med
föregående år. Rörelsemarginalen har under året
även förstärkts med två procentenheter jämfört med
föregående år.
Verksamhet:
Ägarandel:
Fastighetsutveckling
3,7 % (efter avyttring av 50 % av
aktieinnehavet)
Investeringsår: 2010
VD:
Ordförande:
Andreas Rutili
Fredrik Holmström
I september avyttrade Varenne hälften av sitt
aktieinnehav i Magnolia och ingick även avtal om att
sälja återstoden av innehavet i juni 2014. Varenne
erhöll en årlig genomsnittlig avkastning på 19 % vid
försäljningen av Magnolia.
Magnolia förvärvade fastigheten Traversen i
Sollentuna och tecknade samtidigt avtal med
Veidekke Entreprenad om byggnation av 230
väldisponerade och moderna hyresbostäder. Denna
nyproduktion på Turebergs Allé i Sollentuna
omfattar en boyta på över 13 500 kvm. Första
inflyttning sker våren 2015 och sista inflyttning i
december 2015. En andra etapp planeras för ca 90
bostadsrätter med försäljningsstart under 2014.
Magnolia har tidigare under året förvärvat
fastigheter i centrala Uppsala och en fastighet i
Aspudden, strax sydväst om Stockholms innerstad.
Verksamhet:
TV-distributör online
Ägarandel:
1,1 %
Investeringsår: 2012
Verksamhet:
Bemanning- och rekrytering
Ägarandel:
12,5 %
Investeringsår: 2011
VD:
Ordförande:
VD:
Ordförande:
Mattias Hjelmstedt
Michael Werner
Magine har tidigare under året tagit in 127 Mkr från
olika investerare för att säkerhetsställa en
internationell expansion. I denna expansion väntas
lansering på ytterligare fem marknader före slutet av
året.
I Tyskland genomförs för närvarande beta-test och
lansering förväntas ske under fjärde kvartalet. I
dagsläget är ett tiotal kanaler kontrakterade. Bolaget
har gjort klart med RTL-gruppen, men flera viktiga
kommersiella avtal återstår att tecknas innan en
väsentlig del av TV-kanalutbudet på den tyska
marknaden har täckts in.
Magine har även inlett ett beta-test på den spanska
marknaden där 13 kanaler har kontrakterats.
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 5
Michael Gozzi
Robert Ahlqvist
Pema-koncernen har genomfört rekryteringen av en
ny koncernchef och VD för Pema People, Michael
Gozzi. Han kommer närmast från rollen som VD för
Proffice Industrial & Logistics AB, ett affärsområde
inom bemanningskoncernen Proffice, med 3 000
anställda och en omsättning på cirka 1 Mdr.
Medgrundaren och tidigare VD:n Pär Eriksson
kommer även i fortsättningen vara verksam i Pema
och fokusera på affärsutveckling inom koncernen.
Michael Gozzi påbörjar sin anställning den 19
december.
En process för att anställa en CFO och därmed
förstärka ekonomifunktionen har påbörjats.
Verksamhet:
Kapitalförvaltning / Private Banking
Ägarandel:
65,0 %
Investeringsår: 2012
Verksamhet:
Researrangör
Ägarandel:
49,9 % av röst / 55,7 % av kap
Investeringsår: 2004
VD:
Ordförande:
VD:
Ordförande:
Lars Thorén
Tommy Jacobson
Quesada arbetar aktivt med ett tydligt kostnadsoch intäktsfokus samtidigt som satsningen mot
att bli en ledande kapitalförvaltare i
mellansegmentet fortskrider enligt affärsplanen.
Quesada har tillsammans med utvalda partners
startat Quesada Sport Management som är en
premiumprodukt till handplockade elitsatsande
talanger och idrottare som nått elitnivå.
Bolaget har för en av sina större kunder varit
behjälplig i en omfattande kapitalanskaffning.
Detta har resulterat i att Quesada fått ett tillskott
av förvaltat kapital med flera hundra miljoner
kronor från den befintliga kunden.
Helena Rex
Mats Persson
I början av kvartalet påbörjade Thomas Moström sin
anställning som ny ekonomichef. Thomas har
tidigare erfarenhet som ekonomichef samt konsult
inom IT-system och kommer förutom det finansiella
ansvaret även vara ansvarig för bolagets inköp och
implementering av nytt systemstöd.
Under kvartalet har resor i vanlig ordning anordnats
till de europeiska ligaspelen i fotboll samt flera
landskamper i fotboll. Efter perioden väntar stora
och viktiga landskamper på hemmaplan mot
Österrike och Tyskland.
Verksamhet:
Kameratillverkare
Ägarandel:
16,2 %
Investeringsår: 2012
Verksamhet:
Skolverksamhet
Ägarandel:
22,5 %
Investeringsår: 2012
VD:
Ordförande:
VD:
Ordförande:
Steven Christensen
Tommy Jacobson
Q Lifestyle har efter periodens slut uppnått den
sista investeringsmilstolpen. Varenne tillförde
därför ytterligare kapital till bolaget i enlighet
med investeringsavtalet, och har nu fullgjort sitt
åtagande gentemot Q Lifestyle.
Kameran ska under det fjärde kvartalet börja
levereras till kund och arbetet har därför under
det tredje kvartalet fokuserat på att finjustera
produkten, arbeta med lansering och
marknadsföring samt försäljning.
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 6
Johan Sjölin
Karsten Inde
Alma Mater har startat en ny grundskola,
Almaskolan, som startade hösten 2013. Skolan är
belägen på Östermalms IP i Stockholm med tillgång
till förstklassiga idrottsfaciliteter inom fotboll, tennis,
simning och friidrott. Under höstterminen togs det in
49 antal elever i årskurs 7 fördelat på två klasser.
Alma Mater har dessuom ansökt om att starta en ny
grundskola på Södermalm med preliminär start
under 2014.
Verksamhet:
Skor, accessoarer och reseeffekter
Ägarandel:
16,5 %
Investeringsår: 2006
Verksamhet:
Hörlurstillverkare
Ägarandel:
8,6 %
Investeringsår: 2010
VD:
Ordförande:
VD:
Ordförande:
Susanne Börjesson
Mats Persson
Under det tredje kvartalet har VRG förvärvat
butikskedjan Deco Bags bestående av 27 butiker i
citylägen och köpcentrum i Sverige. Förvärvet är ett
led i bolagets strategi att öka butiksnätets
geografiska spridning och innebär en omsättning på
över en miljard kronor för räkenskapsåret 2013/14.
Efter periodens slut lämnade VRG rapport över
räkenskapsåret 2012/13 som avslutades i augusti.
Bolaget redovisar en nettoomsättning på 844 Mkr
(824 Mkr fg år) med en bruttomarginal på 54,8
procent (57,0). Resultat efter skatt uppgick till 23
Mkr (43) och styrelsen föreslår en utdelning om 0,25
kr per aktie (1,50).
Under det tredje kvartalet steg VRG:s aktiekurs med
sju procent, men sjönk efter att bokslutsrapporten
presenterats i oktober. Aktiekursen har per den 25
oktober sjunkit knappt en procent sedan årsskiftet.
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 7
Pernilla Ekman
Christel Kinning
Zound Industries har under 2013 arbetat intensivt
med att identifiera fler strategier för att driva
försäljningen ytterligare, t.ex. att öka antalet
distributörer inom segmentet konsumentelektronik i
större butikskedjor som amerikanska Best Buy.
En mindre version av högtalaren Marshall Hanwell
har lanserats på bred internationell front under
september. Produkten har inledningsvis fått ett
positivt genomslag med beställningar som överstigit
det budgerade antalet enheter för september.
Bolagets har tagit fram två specialanpassade
hörlurar för Nokia som har lanserats under tredje
kvartalet och väckt stor internationell
uppmärksamhet.
Fastigheter
Östeuropa
Varenne Fastigheters (2005) substansvärde
uppgick till 92,6 Mkr per den 30 september 2013,
motsvarande en ökning med 1,3 procent under
tredje kvartalet. För årets nio månader har
substansvärdet ökat med 3,4 procent.
Värdeökningen i substansvärdet beror dels på en
nettovinst i Mengus 2005 under tredje kvartalet
samt lägre kostnader. Mengus arbetar aktivt med
förberedelserna inför försäljning av fastigheterna
Solna One och Solna Gate som båda ska avyttras
inom 1-2 år.
Substansvärdet i Varenne East minskade under
tredje kvartalet med knappt två procent, och har
minskat knappt en procent under hela 2013.
Samtliga innehav förutom 11 Invest har under
kvartalet haft värdenedgångar vilket bidragit till den
totala minskningen. Marknadsvärdet i 11 Invest är
oförändrat under kvartalet.
Varenne Fastigheter 2011:s substansvärde uppgick
till 74,7 Mkr per den 30 september 2013. CEG har
under tredje kvartalet förvärvat en fastighetsportfölj
bestående av 20 st fastigheter i Storbritannien samt
en tilläggsinvestering bestående av två fastigheter i
industriområdet Stakehill, belägna utanför
Manchester.
Varenne AB har under det tredje kvartalet betalat in
13,4 Mkr till Varenne Fastigheter 2011 som i sin tur
investerat 23,4 Mkr i CEG i enlighet med sitt
åtagande. Varenne Fastigheter 2011 har i och med
betalningen under tredje kvartalet fullgjort sitt totala
åtagande om 4,8 MGBP gentemot CEG.
Mengus 2011 har under tredje kvartalet genomfört
sin första investering på Kungsholmen i Stockholm.
Mengus har förvärvat kontorsfastigheten Härolden
som inrymmer 8 500 kvm uthyrbar area samt
garage. Tillträde till fastigheten ägde rum den 30
september och parterna har enats om att inte
offentliggöra köpeskillingen.
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 8
Under kvartalet har Pera Fund genomfört ytterligare
återbetalning om 0,3 Mkr till Varenne East och EC
Financials Fund har även genomfört en till utdelning
om totalt 2,9 Mkr till Varenne East.
Efter periodens slut har Varenne East avyttrat
hälften av sitt innehav i EC Explorer till ett värde av
2,3 Mkr. Avyttringen gjordes med bakgrund av en
kraftig uppgång sedan sommarens
bottennoteringar. Varenne East planerar att
genomföra en första återbetalning av kapital till sina
aktieägare under det fjärde kvartalet 2013.
Risker och riskstyrning
Prisrisk
Varenne är framförallt exponerad mot prisrisk, det
vill säga risken för värdeförändring i ett finansiellt
instrument på grund av förändringar i antingen
aktiekurs, obligationskurs, valutakurs eller räntor.
Risken i de noterade finansiella instrumenten ligger
både i de enskilda bolagen och i den generella
utvecklingen på finansmarknaderna. Även flera av
de onoterade innehaven påverkas av utvecklingen
på finansmarknaderna då värderingsmetoderna
påverkas av konjunkturläget samt vissa noterade
bolag.
En av de stora riskerna för Varenne är att ha ett
rättvisande marknadsvärde på de onoterade
tillgångarna. För att hantera dessa risker tillämpar
Varenne International Private Equity and Venture
Capital Valuation Guidelines (”IPEV Guidelines”) för
värderingsmetoder och Varenne använder ofta flera
värderingsmetoder för att styrka värderingen. Trots
detta råder det stora risker i flera
värderingsmetoder. Vid multipelvärdering kan det i
många fall vara svårt att finna jämförsbolag med
liknande verksamhet, storlek, tillväxtmål och
lönsamhet.
Varenne exponeras indirekt mot de risker de
underliggande bolagen till de finansiella instrument
utsätts för, vilket även påverkar priset på det
finansiella instrumentet. Detta omfattar bland annat
den underliggande tillgångens verksamhetsrisk,
omvärldsrisk, politiska risker med mera.
Likviditetsrisk
Likviditeten på de finansiella marknaderna varierar
över tid. Låg likviditet kan innebära svårigheter att
avyttra noterade finansiella instrument vilket kan
innebära ökad risk för prisförändringar. För att
minimera denna risk investerar inte Varenne i
värdepapper med för låg likviditet i relation till
investeringshorisonten. En längre
investeringshorisont minskar risken att behöva
avyttra värdepappret vid ett tillfälle med låg likviditet.
Valutarisk
Varennes investeringar handlas till stor majoritet i
svenska kronor vilket innebär att den direkta
valutarisken som påverkar Varennes balansräkning
är begränsad. Det finns dock investeringar som
handlas i andra valutor och denna riskexponering
hanteras genom att kontinuerligt utvärdera
exponering, valutakursutveckling samt analysera
huruvida exponeringen ska valutasäkras.
Kreditrisk
Varenne är i sin finansiella verksamhet exponerad
för kreditrisk på motparten i samband med palcering
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 9
av överskottslikviditet på bankkonton och i
räntebärande värdepapper. För att reducera
kreditrisken placeras likviditenen i bank eller
räntebärande värdepapper med hög likviditet och
kort löptid.
Redovisningsprinciper
Denna delårsrapport har upprättats enligt IAS 34
Delårsrapportering och Årsredovisningslagen.
Koncernens finansiella rapporter är upprättade i
enlighet med ”International Financial Reporting
Standards” (IFRS) sådana de antagits av
Europeiska Unio-nen (EU), Årsredovisningslagen
och RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för
koncerner, utgiven av Rådet för finansiell
rapportering. Moderbolagets finansiella rapporter är
upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och
RFR 2 Redovisning för juridiska personer, utgiven
av Rådet för finansiell rapportering. För koncernen
och moderbolaget har samma redovisningsprinciper
och beräkningsgrunder tillämpats som i den senaste
årsredovsiningen. Inga nya eller omarbetade IFRSregler som trätt i kraft 2013 har haft någon väsentlig
påverkan på koncernens resultat och ställning.
Händelser efter kvartalets utgång
Varenne har genomfört den sista milestone
betalningen till Q Lifestyle Holding om 100 tusd.
Varenne Fastigheter 2011 har erhållit ränta från
Commercial Estates Group om ca 200 tkr.
Varenne har förvärvat ytterligare 100 000 aktier i
Venue Retail Group.
Aktier
Varenne hade per 30 september 2013 totalt 122
aktieägare och 3 673 110 utestående aktier.
AKTIEÄGARE
JP Morgan Bank
Erminia Förvaltnings AB
Tommy Jacobson Förvaltnings AB
Ulf och Bo Eklöf Invest AB
JP Morgan Luxembourg
F. Holmström Private Equity AB
Andersson Patrik
SIX SIS AG, W8IMY
JP Morgan Bank
Pelam AB
ANTAL
976 506
441 570
440 082
416 793
180 930
145 175
79 440
45 170
44 560
41 990
Adress
Varenne AB (org. nr. 556532-1022)
Jakobsbergsgatan 16
SE-111 44 Stockholm
Telefon: +46(8) 555 096 00
Mail: [email protected]
RÖSTER
(%)
26,59
12,02
11,98
11,35
4,93
3,95
2,16
1,23
1,21
1,14
Undertecknade försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens
verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och
de företag som ingår i koncernen står inför.
Stockholm den 25 oktober 2013
Tommy Jacobson
Styrelseordförande
Gunnar Österberg
Risto Silander
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Josefine Grane
Verkställande direktör
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 10
Rapport över totalresultat för koncernen
Tkr
2013-07-012013-09-30
2012-07-012012-09-30
2013-01-012013-09-30
2012-01-012012-09-30
2012-01-012012-12-31
9 925
34 423
20 545
73 902
53 552
659
-
12 598
5 896
5 896
15 411
-
60 928
-
-
Investeringsverksamheten,
Värdeförändringar
Utdelningar
Övriga intäkter
Bruttoresultat från investeringsverksamheten
Administrationskostnader
Rörelseresultat
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Finansnetto
Resultat före skatt
25 995
34 423
94 071
79 798
59 448
-25 676
-3 529
-73 985
-11 748
-19 483
319
30 894
20 086
68 050
39 965
1 492
844
3 304
1 912
2 651
-1 801
-2 459
-5 069
-4 819
-5 931
-309
-1 615
-1 765
-2 907
-3 280
10
29 279
18 321
65 143
36 685
Uppskjuten skatt
-1 049
-
-2 042
-
1 692
Periodens resultat
-1 039
29 279
16 279
65 143
38 377
Periodens förändringar i verkligt värde på finansiella tillgångar
som kan säljas
-
-111
-
-6 528
13 296
Periodens övriga totalresultat
-
-111
-
-6 528
13 296
-1 039
29 168
16 279
58 615
51 673
-1 541
17 291
12 533
32 609
11 064
502
11 988
3 746
32 534
27 313
-1 039
29 279
16 279
65 143
38 377
-1 541
17 179
12 533
26 081
24 360
502
11 989
3 746
32 534
27 313
-1 039
29 168
16 279
58 615
51 673
Övrigt totalresultat
Periodens totalresultat
Periodens resultat hänförligt till:
Moderbolagets ägare
Innehav utan bestämmande inflytande
Periodens resultat
Periodens totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets ägare
Innehav utan bestämmande inflytande
Periodens totalresultat
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 11
Rapport över finansiell ställning koncernen
Tkr
Not
2013-09-30
2013-06-30
2012-09-30
2012-12-31
4 038
3 580
-
1 362
115 631
115 631
-
115 631
1 263
1 607
434
1 930
524 289
561 267
600 697
590 441
35 208
23 315
14 009
26 784
1227
2277
-
-
-
-
-
3 269
681 656
707 676
615 140
739 417
Skattefordringar
4341
3690
320
163
Utlåning till kreditinstitut
6964
-
-
-
Övriga fordringar
8 910
27 876
120 526
19 488
14 600
9 127
1 164
8 586
-
-
5 000
-
Likvida medel
58 651
23 846
22 819
22 989
Summa omsättningstillgångar
93 466
64 540
149 829
51 226
775 122
772 216
764 969
790 643
TILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar
Goodwill
Materiella anläggningstillgångar
Finansiella placeringar
Långfristiga fordringar
Uppskjutna skattefordringar
Latent skattefordran
Summa anläggningstillgångar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Kortfristiga placeringar
SUMMA TILLGÅNGAR
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 12
2
Rapport över finansiell ställning koncernen
EGET KAPITAL
Not
2013-09-30
2013-06-30
2012-09-30
2012-12-31
3 673
3 673
3 673
3673
45 516
45 516
45 516
45 516
-
-
-19 824
-
Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat
366 390
367 924
412 139
390 594
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
415 579
417 114
441 504
439 783
Innehav utan bestämmande inflytande
236 584
226 446
207 178
214 041
Totalt eget kapital
652 163
643 559
648 682
653 824
103 764
103 764
103 764
103 764
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital
Verkligt värde reserv
SKULDER
Långfristiga räntebärande skulder
3
Uppskjutna skatteskulder
Summa långfristiga skulder
251
251
-
250
104 015
104 015
103 764
104 014
Kortfristiga skulder
Räntebärande kortfristiga skulder
Leverantörsskulder
Skatteskulder
Övriga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Summa kortfristiga skulder
-
-
7 447
-
2 525
1531
687
290
907
1246
-
1 246
2 503
10 254
921
7 468
13 009
11 612
3 468
23 801
18 944
24 642
12 523
32 805
Summa skulder
122 959
128 657
116 287
136 819
Summa eget kapital och skulder
775 122
772 216
764 969
790 643
Ställda säkerheter och eventualförpliktelser se not 4
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 13
Rapport över förändringar i koncernens egna kapital
Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare:
Tkr
Aktiekapital
Balanserade
Övrigt
vinstmedel
tillskjutet kapital inkl. periodens resultat
Summa
Innehav utan
bestämmande
inflytande
Totalt
eget kapital
3 673
45 516
390 594
439 783
214 041
653 824
Periodens resultat
-
-
12 533
12 533
3 746
16 280
Periodens totalresultat
-
-
12 533
12 533
3 746
16 280
3 673
45 516
403 127
452 316
217 787
670 104
Transaktioner med aktieägare
Transaktioner med aktieägare utan
bestämmande inflytande
-
-
-
-
18 785
18 785
Avyttring av koncernbolag justerar IB
-
-
6
6
-
6
Övrig justering
Utgående eget kapital
2013-09-30
-
-
-12
-12
12
-
3 673
45 516
403 121
452 310
236 584
688 895
-
-
-36 731
-36 731
-
-36 731
3 673
45 516
366 390
415 579
236 584
652 163
Totalt
eget kapital
Ingående eget kapital 2013-01-01
Summa
Lämnade utdelningar
Utgående eget kapital 2013-09-30
Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare:
Tkr
Ingående eget kapital 2012-01-01
Aktiekapital
Övrigt
tillskjutet kapital
Balanserade
vinstmedel
inkl. årets resultat
Summa
Innehav utan
bestämmande
inflytande
3 673
45 516
366 234
415 423
164 483
579 906
-
-
32 609
32 609
32 533
65 142
-
-6 528
Periodens resultat
Periodens övriga totalresultat
-
-
-6 528
-6 528
Periodens totalresultat
-
-
26 081
26 081
32 533
58 614
3 673
45 516
392 315
441 504
197 016
638 520
-
-
-
-
38
38
-
-
-
-
10 124
10 124
3 673
45 516
392 315
441 504
207 178
648 682
Summa
Nyemission
Tillskott från innehav utan bestämmande
inflytande
Utgående eget kapital 2012-09-30
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 14
Kassaflödesanalys för koncernen
Tkr
2013-09-30
2013-06-30
2012-09-30
2012-12-31
Årets resultat före skatt
18 321
18 311
65 142
36 685
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet
-6 486
-4 638
-72 033
-63 688
-
-
-1 040
-714
11 835
13 672
-7 931
-27 717
-2 463
-11 875
2 647
4 712
Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder
-20 606
-5 509
-10 185
-8 858
Kassaflöde från den löpande verksamheten
-11 234
-3 712
-15 469
-31 863
-3 832
-2 751
-
-
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar
-66 890
-42 252
-75 092
-74 501
Avyttring av finansiella anläggningstillgångar
Den löpande verksamheten
Betald skatt
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändring av rörelsekapital
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar
135 564
77 155
39 812
62 953
Förvärv av övriga investeringar
-
-
-5 670
-
Förvärv av dotterbolag
-
-
-
824
Förändring kortfristiga placeringar
-
-
-
-
64 842
32 152
-40 950
-10 724
Upptagna lån
-
-
103 764
103 764
Amortering av låneskulder
-
-
-67 309
-70 809
18 785
9 148
10 123
-
-
-
39
-
Utbetald utdelning
-36 731
-36 731
-
-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
-17 946
-27 583
46 617
32 955
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Finansieringsverksamheten
Tillskott från innehav utan bestämmande inflytande
Nyemission
Årets kassaflöde
35 662
857
-9 802
-9 632
Likvida medel vid årets ingång
22 989
22 989
32 621
32 621
Likvida medel vid årets utgång
58 651
23 846
22 819
22 989
0
Förklaringsposter till kassaflödet, koncernen
Tkr
Av-och nedskrivningar av materiella tillgångar
2013-09-30
2013-06-30
2012-06-30
2012-12-31
1 823
2 084
275
304
Justeringar för resultateffekter av finansiella instrument
värderade till verkligt värde
Rearesultat från försäljning av finansiella tillgångar
Räntor
Summa
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 15
271
7 083
-74 136
-68 748
-10 244
-8 582
545
4 756
1 664
-5 223
1 283
-
-6 486
-4 638
-72 033
-63 688
Resultaträkning för moderbolaget
Tkr
2013-07-012013-09-30
2012-07-012012-09-30
2013-01-012013-09-30
2012-01-012012-09-30
2012-01-012012-12-31
804
1 404
6 917
3 166
2 569
-4 955
-3 803
-11 175
-11 589
-18 043
Investeringsverksamheten,
Nettoomsättning
Administrationskostnader
Övriga intäkter
Rörelseresultat
Resultat från andelar i koncernbolag
Utdelningar
Resultat från övriga värdepapper och
fordringar
som är anläggningstillgångar
Övriga ränteintäkter och liknande
resultatposter
Räntekostnader och liknande
resultatposter
Resultat efter finansiella poster
Bokslutsdispositioner
Resultat före skatt
Uppskjuten skatt
Periodens resultat
-
-
330
-
-
-4 151
-2 399
-3 928
-8 423
-15 474
-
-
-
-
-5 550
317
-
5 913
-
-
6 218
21 682
21 911
46 182
211
489
767
1 028
1 335
-769
-2 369
-4 848
-4 720
-5 922
1 826
17 403
19 815
34 067
4 013
29 624
-
-
-
-
325
1 826
17 403
19 815
34 067
4 338
-57
-
-1 151
-
1 066
1 769
17 403
18 664
34 067
5 404
Rapport över totalresultatet för moderbolaget
Tkr
Periodens resultat
1 769
17 403
18 664
34 067
13 296
Övrigt totalresultat
-
-111
-
-6 528
-
1 769
17 292
18 664
27 539
18 700
Periodens totalresultat
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 16
Balansräkning för moderbolaget
Tkr
Not
2013-09-30
2012-09-30
2013-06-30
2012-12-31
230
434
309
405
266 566
108 952
252 886
238 641
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Inventarier
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernbolag
Andelar i intressebolag
2
64 239
59 432
59 458
58 042
Andra långfristiga värdepappersinnehav
2
168 894
246 801
192 096
237 091
5150
3387
5 150
6 931
-
-
57
1 151
Summa finansiella anläggningstillgångar
504 849
418 572
509 648
541 856
Summa anläggningstillgångar
505 079
419 006
509 957
542 261
-
-
5 000
-
784
6 793
7 661
1 307
Andra långfristiga fordringar
Uppskjuten skatt
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar
Fordringar på koncernbolag
1
Skattefordringar
290
320
249
163
2 798
119 718
91
5 117
264
1 154
1 559
352
4 136
127 985
14 559
6 939
Kassa och bank
19 249
17 141
2 221
3 413
Summa omsättningstillgångar
23 385
145 126
16 781
10 352
528 464
564 132
526 737
552 613
Övriga fordringar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Summa kortfristiga fordringar
SUMMA TILLGÅNGAR
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 17
Balansräkning för moderbolaget
Tkr
Not
2013-09-30
2012-09-30
2013-06-30
2012-12-31
EGET KAPITAL
Bundet eget kapital
Aktiekapital (3 673 110 aktier)
3 673
3 673
3 673
3 673
Reservfond
45 516
45 516
45 516
45 516
Uppskrivningsfond
26 380
26 380
26 380
26 380
Fritt eget kapital
Överkursfond
246 590
246 590
246 590
246 590
Balanserade vinstmedel
76 398
87 901
76 398
107 725
Periodens resultat
18 664
34 067
16 894
5 404
417 221
444 127
415 451
435 288
103 764
103 764
103 764
103 764
Företagslån
-
3 500
-
-
Checkräkningskredit
-
3 947
-
-
103 764
103 764
103 764
103 764
288
577
395
290
4 080
4 151
4 407
3 726
309
830
1 526
881
2 802
3 236
1 193
8 664
Summa eget kapital
SKULDER
Långfristiga räntebärande skulder
Konvertibel lån
Summa långfristiga räntebärande skulder
3
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder
Skulder till koncernbolag
Övriga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Summa kortfristiga skulder
Summa eget kapital och skulder
7 479
16 241
7 522
13 561
528 464
564 132
526 737
552 613
Ställda säkerheter och eventualförpliktelser se not 5
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 18
Noter till de finansiella rapporterna, Tkr
1. Fordringar/skulder hos koncernbolag, moderbolaget
Utöver vad som redovisas i övrigt i denna delårsrapport lämnas nedan ytterligare upplysningar om närstående.
Bolag med gemensamma styrelseledamöter
Det finns ett flertal företag i vilka Varenne och bolaget har gemensamma styrelseledamöter. Då dessa situationer
antingen inte bedöms innebära inflytande av den karaktär som anges i IAS 24, eller då transaktionerna avser
immateriella belopp, har upplysningar inte lämnats i denna not.
Transaktioner med närstående
Varenne har under januari till september 2013 upplupen ej fakturerat förvaltningsarvode från dotterbolagen
Varenne Invest I AB om totalt 709 Tkr. Förvaltningsarvodet sker enligt avtal och arvodet är marknadsmässigt.
Fordringar hos koncernbolag, moderbolaget
Tkr
Varenne Fastigheter 2011 AB
2013-01-01 2013-01-01 2012-01-01
2013-09-30 2013-06-30 2012-12-31
74
4964
59
Varenne Invest AB
709
2 696
1 248
Redovisat värde vid periodens utgång
783
7 661
1 307
Skulder hos koncernbolag, moderbolaget
Tkr
Varenne Förvaltning
MIS AB
Quesada
Redovisat värde vid periodens utgång
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 19
2013-01-01 2013-01-01 2012-01-01
2013-09-30 2013-06-30 2012-12-31
3 640
3 640
3 640
85
85
85
355
682
-
4 080
4 407
3 725
Not 2. Bedömning av verkligt värde på finansiella instrument, koncernen
I enlighet med IFRS 7 redovisas finansiella instrument utifrån verkligt värde hierkiskt med tre olika nivåer. Klassificering sker
baserat på de indata som används i värderingen av instrumenten. I nivå 1 används noterade priser på en aktiv marknad. I nivå
2 används andra observerbara marknadsdata för tillgången eller skulder än noterade priser, till expempel volatilitet. För nivå 3
bestäms det verkliga värder utifrån en värderingsteknik som baseras på antaganden som inte är underbyggda av priser på
observerbar data.
Nivå 1
Finansiella tillgångar och skulder
värderade
till verkligt värde uppdelade per nivå
Nivå 3
Totalt
2013-09-30
2012-12-31
2013-09-30
2012-12-31
2013-09-30
2012-12-31
Aktier och andelar
134 761
152 227
389 527
438 213
524 289
590 440
Varav Varenne AB
79 814
88 869
153 318
212 808
233 133
301 677
Derivatskulder
-
-
-
-
-
-
Summa
-
-
-
-
-
-
Finansiella tillgångar värderade till verkligt
värde
Finansiella skulder värderade till verkligt
värde
Varenne hade varken 2012 eller 2013 några finansiella instrument som var hänförliga till
nivå 2.
Not 3. Konvertibelt skuldebrev
Konvertibelt skuldebrev
Erhållen likvid från emission av konvertibla skuldebrev
Transaktionskostnader
2Nettobelåning
2013-01-01
2013-09-30
2012-01-01
2012-12-31
103 764
103 764
62
62
103 702
103 702
-
-
2 144
3 736
Belopp klassificerat som eget kapital*
Upplupen ränta
* Konverteringskursen är baserad på substansvärdet vid utfärdandet samt en ökning på 25 procent.
Utvecklingen av substansvärdet sedan utfärdandet är i linje för att konverteringskurs kan komma att uppnås,
om den genomsnittliga utvecklingen fortsätter på samma vis. Under löptiden erhåller innehavare av konvertibeln
en årlig ränta på sex procent.
Förfallostruktur upplåning 2013
Konvertibla förlagslånet 2012/2015
Ränta konvertibla företagslånet 2012/2015
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 20
Upp till 3 mån
-
3-12 mån
1-5 år
Summa
-
103 764
103 764
2 144
2 144
Not 4 Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser, koncernen
Tkr
Företagsinteckningar
2013-01-01
2013-09-30
2012-01-01
2012-12-31
500
500
1 850
-
Åtaganden
26 034
63 954
Summa
28 384
64 454
Ställda säkerheter
Not 5 Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser, moderbolaget
2013-01-01
2013-09-30
2012-01-01
2012-12-31
500
500
1 175
-
Åtaganden
14 480
37 610
Summa
16 155
38 110
Tkr
Företagsinteckningar
Ställda säkerheter
VARENNE AB JAN-SEP 2013 – SID 21