‫קליאו מסחר פיננסי בע"מ‬
‫("החברה")‬
‫מדיניות הטיפול בניגוד עניינים‬
‫פעילות מסחר בזירת סוחר‪ ,‬כהגדרתה בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪"( 1968-‬חוק ניירות ערך")‬
‫כוללת סיכונים שונים ללקוח המבקש לבצע עסקאות בזירה‪ .‬ניגוד עניינים אינהרנטי קיים במסחר‬
‫בזירה מעצם היותה של זירת הסוחר הצד הנגדי לעסקאות הלקוח (דהיינו כשהלקוח קונה‪ ,‬הוא קונה‬
‫מהזירה‪ ,‬וכשהלקוח מוכר‪ ,‬הוא מוכר לזירה)‪ .‬ההיקף הכספי והיכולת להפיק רווחים גדולים מפעילות‬
‫בזירת סוחר‪ ,‬מקצין אף יותר ניגוד עניינים זה‪.‬‬
‫החברה סקרה את ניגודי העניינים הקיימים בינה לבין לקוחותיה‪ ,‬פרטה להלן את ניגודי העניינים‬
‫הקיימים למיטב הבנתה והגדירה את מדיניותה בטיפול בניגוד העניינים כמפורט להלן‪.‬‬
‫מדיניות זו תתעדכן מעת לעת ככל שתבוא לידיעת החברה אפשרות לניגוד עניינים בפעילותה מול‬
‫הלקוח שתישאר לאחר יישום הנהלים המפורטים במדיניות זו (ראה פרק ג למדיניות זו)‪ .‬המדיניות‬
‫מתפרסמת וזמינה לעיון באתר החברה בכתובת ‪.http://www.iforex.co.il‬‬
‫המדיניות המוצגת במסמך זה והנהלים על פיה‪ ,‬אינם יכולים למנוע באופן מוחלט מצבים‬
‫של ניגוד עניינים‪ ,‬אשר עשויים להתעורר במהלך פעילותה השוטפת של החברה ואשר‬
‫אינם ידועים נכון למועד זה לחברה‪ .‬ככל ויוותרו מצבים של ניגוד עניינים לאחר יישום‬
‫מסמך זה והנהלים על פיו‪ ,‬תיידע החברה את הלקוח על כך ותבקש את הסכמתו לכך‪,‬‬
‫והכל כאמור בפרק ג' למסמך זה‪.‬‬
‫‪ .1‬כללי‪:‬‬
‫‪ .1.1‬קליאו מסחר פיננסי בע"מ (ח‪.‬פ ‪ )515242519‬התאגדה ביום ‪ 16‬באפריל ‪ ,2015‬בישראל‪.‬‬
‫‪COI26052015‬‬
‫טלפון ‪ | 03-7629982‬פקס ‪ | 03-7629988‬יהודה הלוי ‪ ,18‬תל אביב‪ ,‬ישראל‬
‫‪www.iforex.co.il‬‬
‫החברה מוחזקת על ידי אי‪-‬אונליין קפיטל (אי‪.‬או‪.‬סי‪ ).‬בע"מ (ח‪.‬פ ‪"( ,)512873217‬אי‪-‬‬
‫אונליין ") חברה המאוגדת בישראל‪ .‬השם המסחרי תחתיו החברה מספקת את שירותיה‬
‫הינו "‪ iFOREX‬ישראל"‪.‬‬
‫‪ .2‬מבוא‪:‬‬
‫נוהל זה מפרט את מדיניות הטיפול בניגוד העניינים של החברה‪ ,‬בהתאם למתכונת‬
‫‪.2.1‬‬
‫המתחייבת מכוח פרק ד' לתקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי)‪ ,‬תשע"ה‪2014 -‬‬
‫(להלן‪" :‬התקנות")‪.‬‬
‫מדיניות זו מתווספת לחובה הכללית של החברה לנהוג ביושרה והגינות כלפי לקוחותיה‬
‫‪.2.2‬‬
‫וכלפי צדדים נגדיים‪.‬‬
‫החברה מחויבת לנהל ניגודי עניינים פוטנציאליים‪ ,‬אשר עשויים להתעורר במסגרת‬
‫‪.2.3‬‬
‫פעילויות החברה‪ ,‬במקצועיות ובשקיפות‪.‬‬
‫‪.2.4‬‬
‫מטרת נוהל זה‪ ,‬הינה לקבוע מדיניות לטיפול בניגוד עניינים העשוי להתעורר במהלך‬
‫פעילות החברה‪ ,‬בין החברה‪ ,‬חברות הקבוצה‪ ,‬או מי מהמועסקים על ידן או נותן שירותים‬
‫מטעמן‪ ,‬לבין הלקוח בהתחשב במבנה ובפעילות העסקית של התאגידים והיחידים‬
‫בקבוצה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מטרת נוהל זה‪ ,‬לאפשר פיקוח ובקרה במקרים בהם עשוי להתעורר חשש לניגוד‬
‫‪.2.5‬‬
‫עניינים‪ ,‬הן במהלך ניהול ענייניה הפנימיים של החברה והן במסגרת התקשרויות עם‬
‫צדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪ .3‬הגדרות‪:‬‬
‫‪" .3.1‬החברה" ‪ -‬קליאו מסחר פיננסי בע"מ;‬
‫‪" .3.2‬חוזה לקוח" – מכשיר פיננסי‪ ,‬שבו סוחר לקוח‪ ,‬שחברה‪ ,‬היא צד נגדי להתחייבויות הגלומות‬
‫בו;‬
‫‪" .3.3‬לקוח" ‪ -‬מי שמבקש לקנות או למכור מכשיר פיננסי‪ ,‬באמצעות זירת סוחר;‬
‫‪COI26052015‬‬
‫טלפון ‪ | 03-7629982‬פקס ‪ | 03-7629988‬יהודה הלוי ‪ ,18‬תל אביב‪ ,‬ישראל‬
‫‪www.iforex.co.il‬‬
‫‪" .3.4‬מכשיר פיננסי" ‪ -‬כפי שיקבע בחוק מעת לעת‪ ,‬ונכון למועד אישור נוהל זה‪ ,‬כל אחד מאלה‪:‬‬
‫(א) ניירות ערך כהגדרתם בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך; (ב) ניירות ערך המונפקים בידי‬
‫הממשלה; (ג) יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות בנאמנות‪,‬‬
‫התשנ"ד–‬
‫‪;1994‬‬
‫(ד)‬
‫הסכם‬
‫או‬
‫הסדר‬
‫שערכו‬
‫נגזר‬
‫מערכם‬
‫של‬
‫מטבעות‬
‫סחורות(‪ ,(Commodities‬שערי ריבית‪ ,‬שערי חליפין‪ ,‬מדדים או מכשיר פיננסי אחר; (ה) כל‬
‫מכשיר פיננסי אחר שקבע שר האוצר‪ ,‬לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת‬
‫הכספים של הכנסת;‬
‫‪" .3.5‬עסקה" – עסקה במכשיר פיננסי;‬
‫‪" .3.6‬פעילויות החברה" או "פעולה" – פעילות שבמסגרתה מפעילה החברה שיקול דעת ושיש‬
‫בה כדי להשפיע על אינטרס של הלקוח‪ ,‬לרבות פעילות המרה‪ ,‬קביעת מחירים‪ ,‬פנייה‬
‫ללקוח להוספת בטוחות‪ ,‬בחינת התאמתו של הלקוח לפעילות בזירה וביטול עסקאות‬
‫ושינוין;‬
‫‪" .3.7‬קבוצה" – קבוצה של תאגידים ויחידים שמקיימים בניהם קשרי שליטה לרבות חברת‪-‬בת‪,‬‬
‫חברה קשורה‪ ,‬וחברה בשליטת חברה השולטת בכל אחת מהן;‬
‫‪" .3.8‬צד קשור" – (א) חברה מחברות הקבוצה; או (ב) נושא משרה בחברה או בקבוצה;‬
‫‪ .4‬תחולה‪:‬‬
‫‪.4.1‬‬
‫נוהל זה יחול על כל פעולה אותה מבצעת החברה‪ ,‬או מי מהפועלים מטעמה‪.‬‬
‫‪.4.2‬‬
‫הפרת הוראה מהוראות נוהל זה עלולה להוביל להפרה של הוראות חוק ניירות ערך‬
‫והתקנות שהותקנו על פיו‪ ,‬ועלולה להוביל להטלת סנקציות שונות על החברה ועל נושאי‬
‫המשרה בה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הפרת הוראה מהוראות נוהל זה מהווה הפרה של מדיניות החברה‪,‬‬
‫והחברה עשויה לנקוט באמצעים שונים כנגד המפר‪ ,‬לרבות סנקציות משמעתיות‪ ,‬פיטורין‬
‫ואף סיום כהונה (בכפוף לכל דין והסכם רלוונטי)‪.‬‬
‫‪.4.3‬‬
‫נוהל זה אינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי‪ .‬בהתאם לנסיבות המקרה‪ ,‬בכל מקום בו‬
‫מתעורר ספק בדבר הנחיה ו‪/‬או פעולה בקשר עם נוהל זה‪ ,‬יש להיוועץ עם הגורמים‬
‫הרלוונטיים‪.‬‬
‫‪COI26052015‬‬
‫טלפון ‪ | 03-7629982‬פקס ‪ | 03-7629988‬יהודה הלוי ‪ ,18‬תל אביב‪ ,‬ישראל‬
‫‪www.iforex.co.il‬‬
‫‪.4.4‬‬
‫נוהל זה מוסיף על הוראות הדין ואין באמור בו כדי לגרוע מהוראות כל דין‪ ,‬וכן אין בו כדי‬
‫לגרוע מהוראות ונהלים אחרים הקיימים בחברה‪.‬‬
‫‪.4.5‬‬
‫נוהל זה ניתן לשינוי בהמלצת הממונה על האכיפה בפנימית בחברה (כהגדרתו בסעיף ‪5‬‬
‫להלן) ו‪/‬או היועץ המשפטי‪ ,‬ובאישור דירקטוריון החברה‪ ,‬וזאת בין היתר‪ ,‬בהתאם לשינויים‬
‫אשר יחולו (ככל שיחולו) מעת לעת בדינים‪ ,‬בכללים‪ ,‬בהחלטות ובהוראות שעל בסיסם‬
‫מושתת נוהל זה‪.‬‬
‫‪ .5‬הממונה על אכיפה‪:‬‬
‫‪ .5.1‬בעל התפקיד בחברה הממונה על ביצוע הנוהל הינו מנכ"ל החברה (להלן‪" :‬הממונה" או‬
‫"הממונה על האכיפה")‪.‬‬
‫‪ .5.2‬הממונה אחראי לכל תפקידיו כמפורט בנוהל זה וכן באחריותו לפקח כי הוראות הנוהל‬
‫תקוימנה‪ ,‬בין אם הוא אחראי לביצוען במישרין ובין אם האחריות לביצוען הוטלה על גורם‬
‫אחר לפי נוהל זה‪.‬‬
‫‪ .5.3‬מקום בו מתעורר ספק בדבר קיומו של ניגוד עניינים או לגבי יישומו של נוהל זה‪ ,‬ייוועץ‬
‫הממונה עם היועץ המשפטי של החברה או עם הגורם הרלוונטי בנסיבות העניין‪.‬‬
‫‪ .6‬פרק א' – נסיבות שיש בהן ניגוד עניינים‪:‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫בהתאם לתקנות‪ ,‬מטרת פרק זה הינה לזהות את הנסיבות והמצבים אשר עשויים לעורר‬
‫חשש לניגוד עניינים ואשר עשויים באופן פוטנציאלי‪ ,‬גם אם לא בהכרח‪ ,‬שלא לעמוד‬
‫בקנה אחד עם האינטרסים של לקוחות החברה הסוחרים בזירה‪.‬‬
‫‪.6.2‬‬
‫ניגוד עניינים פוטנציאלי עשוי להתעורר מקום בו החברה‪ ,‬חברה מחברות הקבוצה‪ ,‬או כל‬
‫צד שלישי אחר‪ ,‬עשוי להפיק רווח כספי או להימנע מהפסד כספי על חשבון לקוח אשר‬
‫סוחר בזירה‪ ,‬הן ישירות מול לקוח מסוים והן באופן עקיף‪.‬‬
‫‪.6.3‬‬
‫ניגוד עניינים מתעורר מקום בו קיימת סתירה בין טובת החברה או צד קשור לה לבין‬
‫טובתו של הלקוח‪ .‬לפיכך‪ ,‬ניגוד עניינים כולל גם מקרים בהם צומחת טובת הנאה לחברה‪,‬‬
‫לחברה מחברות הקבוצה‪ ,‬או למי מהמועסקים על ידן או הנותן שירותים מטעמן‪ ,‬העשויה‬
‫‪COI26052015‬‬
‫טלפון ‪ | 03-7629982‬פקס ‪ | 03-7629988‬יהודה הלוי ‪ ,18‬תל אביב‪ ,‬ישראל‬
‫‪www.iforex.co.il‬‬
‫להשליך על פעילות החברה כלפי לקוחותיה‪.‬‬
‫‪.6.4‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬בשים לב לאופי פעילות החברה‪ ,‬הנסיבות הבאות זוהו על ידי‬
‫החברה כנסיבות אשר מעוררות חשש לניגוד עניינים‪:‬‬
‫‪ .6.4.1‬בעסקאות בהן לחברה אינטרס מנוגד לאינטרס של הלקוחות‪ .‬לשם הדוגמא‬
‫בלבד‪ ,‬כאשר החברה מעוניינת להשקיע באותו מכשיר פיננסי שבו השקיע הלקוח;‬
‫‪ .6.4.2‬מקום בו החברה‪ ,‬מי מהמועסקים על ידה או נותן שירותים מטעמה‪ ,‬עשויים להיות‪,‬‬
‫הינם‪ ,‬או חדלים מלהיות בעלי פוזיציה בניירות ערך‪ ,‬מט"ח או מכשירים פיננסיים‬
‫אחרים‪ ,‬בהם הלקוח הינו צד לעסקה כאמור;‬
‫‪ .6.4.3‬מקום בו קיימים מודלים של תגמול עובדים או ספקים חיצוניים המבוססים על‬
‫הפסדי הלקוח‪ .‬לשם הדוגמא בלבד‪ ,‬תכנית התגמול של החברה עשויה לזכות את‬
‫עובדיה בבונוסים‪ ,‬המבוססים על נפח המסחר או פרמטרים אחרים הנגזרים ממצב‬
‫הלקוח;‬
‫‪ .6.4.4‬מקום בו משלמת החברה תשלומים לצדדים שלישיים‪ ,‬שעניינם תמריץ עבור‬
‫הפניית לקוחות חדשים לחברה‪ ,‬כאשר גובה התשלומים מבוסס על העמלות‬
‫הנגבות מן הלקוחות (מכללות‪ ,‬חברות טלמרקטינג וכדומה) ועשוי להשפיע על‬
‫העלאת העמלות;‬
‫‪ .6.4.5‬בעלת השליטה בחברה הינה חברת אי‪-‬אונליין‪ ,‬המחזיקה בנוסף לחברה‪ ,‬גם‬
‫בחברת אי‪-‬ברוקר מסחר וניירות ערך בע"מ ("אי‪-‬ברוקר")‪ .‬החזקה מקבילה זו‬
‫עשויה ליצור חשש לניגוד עניינים‪ ,‬בהתקשרויות שבין חברות הקבוצה ביחס‬
‫לשירותים שניתנים ללקוח;‬
‫‪ .6.4.6‬שירותי התפעול והמחשוב של החברה מסופקים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על ידי צד ג' הפועל‬
‫ממדינה זרה המספק שירותים בתחום המסחר בחוזי ההפרשים ובאופציות‬
‫בינאריות (בדומה לשירותים הניתנים על ידי החברה)‪ .‬התקשרות זו עשויה ליצור‬
‫חשש לניגוד עניינים‪ ,‬באופן שיזכה את הצדדים להסכם בניגוד לאינטרס הלקוח;‬
‫‪ .6.4.7‬החברה קשורה בהסכם שירותים מול ספק נזילות אשר בגינו החברה זכאית‬
‫‪COI26052015‬‬
‫טלפון ‪ | 03-7629982‬פקס ‪ | 03-7629988‬יהודה הלוי ‪ ,18‬תל אביב‪ ,‬ישראל‬
‫‪www.iforex.co.il‬‬
‫לתמורה הנגזרת משיעור מסוים מהרווחים המגיעים לספק הנזילות‪ ,‬המושפעים‬
‫מרווחי הלקוח והפסדיו‪.‬‬
‫‪ .6.4.8‬החברה עשויה להרוויח יותר כאשר פעילות הלקוח ממונפת יותר‪ ,‬כאשר הלקוח‬
‫פועל בשווקים תנודתיים‪ ,‬או ככל שמרווח הציטוטים (‪ )spread‬בו מתבצעת‬
‫העסקה גדול יותר‪.‬‬
‫‪ .6.4.9‬במקרה של חשש לחדלות פרעון של החברה‪ ,‬עלול להתקיים ניגוד עניינים בין‬
‫לקוחות החברה לבין נושי החברה האחרים (לדוגמה‪ ,‬ספקים)‪.‬‬
‫‪ .7‬פרק ב' – נהלים למניעה או צמצום של ניגוד העניינים‪:‬‬
‫‪.7.1‬‬
‫מטרת פרק זה הינה לתאר את הנהלים שלפיהם תפעל החברה ואמצעים שתיישם כדי‬
‫להימנע מפעולה בניגוד עניינים בנסיבות המפורטות בפרק א' לנוהל‪ ,‬או כדי לצמצמן ככל‬
‫האפשר‪.‬‬
‫‪.7.2‬‬
‫החברה תפעל באופן מתמיד על מנת למנוע ו‪/‬או לצמצם ככל האפשר פעולה בניגוד‬
‫עניינים‪ ,‬הן באופן פרטי מול לקוח ספציפי‪ ,‬והן בהתקשרויות מול ספקי שירותים‪.‬‬
‫‪.7.3‬‬
‫הטיפול במצבי ניגוד עניינים‪ ,‬יבוצע באמצעות קיום נהלי עבודה ונקיטת אמצעים והסדרים‬
‫ארגוניים‪ ,‬אשר הינם בעלי השלכות על פעילות החברה מול לקוחות החברה כמפורט‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪ .7.4‬גילוי נאות ללקוחות החברה‪:‬‬
‫‪ .7.4.1‬מדיניות זו‪ ,‬כמו גם נהלי החברה אשר אין בהם פגיעה בסודותיה העסקיים או‬
‫המסחריים ואין בהם לסכן את פרטיות לקוחותיה או את מנגנוני אבטחת המידע של‬
‫החברה יפורסמו באתר האינטרנט של החברה‪ ,‬בכתובת ‪.http://www.iforex.co.il‬‬
‫‪ .7.4.2‬ככל הניתן וככל שאין בדבר פגיעה בעסקי החברה או סודותיה המסחריים או סתירת‬
‫התחייבות אחרת כלפי צד ג' כלשהו‪ ,‬תפרסם החברה את קשריה לצדדים קשורים‬
‫(בין עקב הסכמים‪ ,‬עקב קשרים עסקיים ממושכים‪ ,‬או עקב יחסי תלות ושליטה)‬
‫כאשר יש בקשרים אלו כדי ליצור מצב של ניגוד עניינים‪.‬‬
‫‪COI26052015‬‬
‫טלפון ‪ | 03-7629982‬פקס ‪ | 03-7629988‬יהודה הלוי ‪ ,18‬תל אביב‪ ,‬ישראל‬
‫‪www.iforex.co.il‬‬
‫‪ .7.4.3‬ככל שהחברה תזהה ניגוד עניינים קונקרטי‪ ,‬שאינו נמנה על המפורט במסמך זה‪ ,‬מול‬
‫אחד מלקוחותיה‪ ,‬היא תיידע את הלקוח על כך תוך זמן סביר מהרגע בו נודע לה על‬
‫הנסיבות אשר מקימות את אותו ניגוד עניינים‪ .‬החברה תחשוף בפני הלקוח‪ ,‬באופן‬
‫ברור‪ ,‬את טיבו ו‪/‬או את מקורו של ניגוד העניינים‪.‬‬
‫‪ .7.4.4‬החברה לא תסתיר מלקוחותיה נסיבות כלשהן אשר מעלות ניגוד עניינים בינה לבין‬
‫הלקוחות‪.‬‬
‫‪ .7.5‬עובדי החברה‪:‬‬
‫‪ .7.5.1‬במסגרת העסקתם בחברה‪ ,‬חתומים כל עובדי החברה ומתחייבים כדלקמן‪:‬‬
‫‪.7.5.1.1‬‬
‫לפעול בסודיות מקצועית‪ ,‬ולא לשתף מידע מסווג‪ ,‬ביחס לפעילות לקוחות‬
‫בזירה אלא אם וככל שהוא חיוני לביצוע העבודה;‬
‫‪.7.5.1.2‬‬
‫עובדי החברה יתחייבו לפעול בנאמנות כלפי החברה‪ ,‬לציית לנהליה‪ ,‬ולטפל‬
‫בלקוחותיה באופן הגון ובשקיפות‪ ,‬בהתאם לנוהל זה;‬
‫‪.7.5.1.3‬‬
‫לפעול בהתאם לכללים ולהנחיות של החברה בדבר מסחר של עובדים בזירת‬
‫הסוחר‪ ,‬כפי שמתעדכנים מעת לעת‪ ,‬על פי כל דין או על פי נהלי החברה‪.‬‬
‫‪ .7.5.2‬הממונה ינחה וידריך את עובדי החברה לגבי אופן ביצוע נוהל זה ובתוך כך‪ ,‬בנוגע‬
‫לניהול ובקרה של תרחישי ניגוד עניינים אשר מתעוררים מול לקוחות החברה‪.‬‬
‫‪ .7.5.3‬הממונה יערוך הדרכות לעובדים בנושא ניגודי עניינים‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תבטיח כי‬
‫עובדים חדשים הנקלטים בחברה יעברו הדרכות מתאימות לצורך הבטחת עמידתם‬
‫בנהלי החברה‪.‬‬
‫‪ .7.5.4‬אחד מן הפרמטרים בתוכנית התגמולים לעובד כולל התייחסות לעמידת העובד בנהלי‬
‫החברה‪ .‬אי עמידת העובד בנהלי החברה תביא לפגיעה בתגמול הניתן לו ובמקרים‬
‫בהם חרג העובד באופן מהותי מנהלי החברה יוזמן העובד לשימוע לפני פיטורין‪.‬‬
‫‪ .7.5.5‬נהלי החברה נקבעים על ידי הממונה ומאושרים על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ .7.5.6‬נהלי החברה קובעים כי חריגות שיש בהן חשש לניגוד עניינים יובאו בפני הדירקטוריון‬
‫‪COI26052015‬‬
‫טלפון ‪ | 03-7629982‬פקס ‪ | 03-7629988‬יהודה הלוי ‪ ,18‬תל אביב‪ ,‬ישראל‬
‫‪www.iforex.co.il‬‬
‫לאישור‪.‬‬
‫‪ .7.5.7‬בהתאם לנוהלי החברה‪ ,‬למנכ"ל החברה אין סמכויות לביצוע פעולות מסחר או‬
‫פתיחת חשבון במערכות החברה‪.‬‬
‫‪ .7.5.8‬החברה מקיימת הפרדת תפקידים בין הגורמים הבאים‪ :‬הגורם המגייס את הלקוח‪,‬‬
‫פותח חשבון ללקוח‪ ,‬ומאשר את התחלת הפעילות בחשבון או חריגות מנהלי החברה‬
‫(ללקוחות הקיימים)‪.‬‬
‫‪ .7.5.9‬על כל עובדי החברה חל איסור לקבל מתנות או תמריצים אחרים מכל אדם שלו עניין‬
‫מהותי‪ ,‬אשר סביר כי יש בו כדי ליצור ניגוד עניינים‪ ,‬באופן ממשי‪ ,‬בינו לבין כל חובה‬
‫שהחברה ו‪/‬או עובדיה חבים בקשר למדיניות שלה בדבר יחס הוגן ללקוחות‪ ,‬או לבין‬
‫כל חובה שהאדם אשר מקבל מתנות או תמריצים כאמור חב כלפי לקוחות החברה‪.‬‬
‫‪.7.5.10‬‬
‫על כל עובדי החברה חל איסור לסחור לחשבונם האישי‪ ,‬על מנת להימנע‬
‫מניגודי עניינים בפועל או למראית עין‪.‬‬
‫‪.7.5.11‬‬
‫כל עובדי החברה‪ ,‬נציגיה‪ ,‬או כל צד שלישי הפועל מטעמה של החברה‬
‫מתחייבים לפעול בהתאם לתנאי רישיון ניהול זירת הסוחר אשר ניתן לחברה‪.‬‬
‫‪.7.5.12‬‬
‫עובדיה של החברה יונחו על ידי הממונה לעקוב אחר נסיבות חדשות‪ ,‬אירועים‪,‬‬
‫התקשרויות עם צדדים שלישיים‪ ,‬או כל תרחיש כאמור‪ ,‬אשר עלולים ליצור ניגודי‬
‫עניינים פוטנציאליים‪ ,‬ובהתאם לכך‪ ,‬ליישם את הצעדים הנדרשים לטיפול בהם‪.‬‬
‫‪ .7.5.13‬הממונה מבצע בדיקות תקופתיות של ציות העובדים בחברה ומדווח באופן ישיר‬
‫לדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ .7.6‬אמצעים הנוגעים לפעילות השוטפת ולמערכת המסחר‪:‬‬
‫‪ .7.6.1‬החברה מבצעת את כל המסחר כצד נגדי לעסקאות של לקוחותיה‪ .‬אולם‪ ,‬החברה‬
‫מגדרת את הסיכון שלה‪ ,‬ככל האפשר‪ ,‬עם צדדי ג'‪ ,‬באופן שבו ניגוד הענייניים מוקטן‪.‬‬
‫‪ .7.6.2‬החברה דואגת להפרדה בין תפקידים‪ ,‬ומחלקות שונות‪ ,‬אשר עלולים היו ליצור ניגודי‬
‫‪COI26052015‬‬
‫טלפון ‪ | 03-7629982‬פקס ‪ | 03-7629988‬יהודה הלוי ‪ ,18‬תל אביב‪ ,‬ישראל‬
‫‪www.iforex.co.il‬‬
‫עניינים בין החברה לבין לקוחותיה לו מילא אותם אותו אדם‪ ,‬או לו התנהלו באותה‬
‫מחלקה‪.‬‬
‫‪ .7.6.3‬בהתאם למנגנוני הפיקוח והבקרה של החברה‪ ,‬קיימות "חומות סיניות"‪ ,‬המגבילות את‬
‫זרימתו של מידע סודי ופנימי בתוך החברה‪ ,‬וכן קיימת הפרדה פיסית בין המחלקות‪.‬‬
‫‪ .7.6.4‬החברה מיישמת נהלים אפקטיביים על מנת למנוע חילופי מידע‪ ,‬או זליגת מידע‪ ,‬בין‬
‫כל אחד מעובדי החברה או מי מטעמה‪ ,‬אשר כרוך בהם סיכון לניגוד עניינים בין כל‬
‫אדם קשור אחר כאמור לבין לקוחות החברה‪ .‬כמו כן החברה מתחייבת לבקר ולפקח‬
‫על חילופי מידע כאמור‪ ,‬מקום בו חילופי המידע עלולים לפגוע באינטרסים של מי‬
‫מלקוחות החברה‪.‬‬
‫‪ .7.6.5‬ביצוע הוראות הלקוח על ידי החברה‪ ,‬נעשה ללא העדפה ללקוח מסוים‪ ,‬באופן הגורע‬
‫מן היחס ללקוחות אחרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה אינה מוסרת את פרטיה של הוראה של‬
‫לקוח ספציפי ללקוחות אחרים או לגורם אחר ללא הסכמת הלקוח‪.‬‬
‫‪ .7.6.6‬בדרך כלל‪ ,‬מבצעת החברה את כל הוראות המסחר באופן אלקטרוני‪ ,‬בהתאם‬
‫למדיניות העומדת בכללים והתקנות הרלוונטיים ביחס לעסקאות המתבצעות עבור‬
‫הלקוחות‪ .‬על פי הנהלים של החברה‪ ,‬בכל מקרה מבוצעות הוראות הלקוחות באופן‬
‫מיידי‪ ,‬הוגן ויעיל‪ ,‬ביחס להוראות אחרות‪.‬‬
‫‪ .7.6.7‬הנהלים של החברה נקבעו על מנת לוודא שההוראות המבוצעות בשם הלקוחות‬
‫נרשמות באופן מיידי ומדויק‪ ,‬ובהתאם לכך החברה מבצעת את הוראות הלקוח לפי‬
‫הסדר ובאופן מיידי‪ ,‬למעט אם המאפיינים של ההוראה או תנאי השוק הקיימים באותה‬
‫עת הופכים את הדבר ללא מעשי‪.‬‬
‫‪ .7.7‬אמצעים הנוגעים לחברה האם ולחברה האחות‪:‬‬
‫‪ .7.7.1‬עובדי החברות השונות בקבוצת אי‪-‬אונליין ממוקמים במשרדים נפרדים ובעלי כניסה‬
‫נפרדת מחדר המדרגות על מנת למנוע אינטראקציה אשר תאפשר זליגת מידע בנוגע‬
‫לעסקאות שמבצעת החברה או לקוחותיה‪.‬‬
‫‪ .7.7.2‬מערכות המחשוב של עובדי החברה נפרדות מאלו של עובדי החברות האחרות‬
‫‪COI26052015‬‬
‫טלפון ‪ | 03-7629982‬פקס ‪ | 03-7629988‬יהודה הלוי ‪ ,18‬תל אביב‪ ,‬ישראל‬
‫‪www.iforex.co.il‬‬
‫בקבוצת אי‪-‬אונליין באופן המונע גישה של עובדי חברות אחרות בקבוצה אל מערכות‬
‫המחשוב ונמנעת גישה למידע בדבר עסקאות החברה או לקוחות החברה או פרטי‬
‫לקוחותיה‪.‬‬
‫‪ .7.7.3‬עובדי כל החברות בקבוצה מחוייבים בהסכם סודיות שלא לחשוף מידע שהגיע אליהם‬
‫עקב עבודתם‪.‬‬
‫‪ .7.7.4‬סוחרים בחברה אינם משמשים בתפקיד כלשהו בחברות האחרות בקבוצה‪.‬‬
‫‪ .7.8‬אמצעים הנוגעים לצדדי ג'‪:‬‬
‫‪ .7.8.1‬בהסכמי ההתקשרות של החברה עם צדדי ג' אשר בהתקשרות עימם קיים חשש‬
‫לניגוד עניינים כתוצאה מהעברת מידע‪ ,‬קיימת התחייבות חוזית של צד ג' לפעול‬
‫בהגינות וסודיות ולא לעשות שימוש במידע שיגיע אליו מן החברה או מלקוחותיה‪.‬‬
‫‪ .7.8.2‬בעסקת ההתכסות כנגד סיכונים שמבצעת החברה עם צד ג' שהינו ספק נזילות‬
‫המספק לחברה שירותי כיסוי‪ ,‬נקבעים תנאים זהים לתנאים הניתנים על ידי החברה‬
‫בעסקה מול הלקוח בגינה נרכש הכיסוי‪.‬‬
‫‪ .7.8.3‬הבסיס לקביעת השערים לנכסים הפיננסים השונים בהם ניתן לסחור בחברה נקבעים‬
‫ומסופקים לחברה ולצד ג' המספק שירותי כיסוי לחברה על ידי גורם נפרד שאיננו‬
‫תלוי בחברה או בצד ג'‪.‬‬
‫‪ .7.8.4‬כספי הלקוחות נשמרים בחשבון נאמנות לקוחות במוסד פיננסי‪ .‬בעת ביצוע הפקדה‬
‫כספית על ידי הלקוח מועברים הכספים ישירות לחשבון זה‪.‬‬
‫‪ .7.9‬אכיפה ותיעוד‪:‬‬
‫‪ .7.9.1‬במערכות החברה מתבצע רישום (לוג) של הפעולות המתבצעת מול לקוחות החברה‬
‫ובכללן פעולות מסחר‪ ,‬ושיחות הלקוח עם גורמים שונים בחברה‪.‬‬
‫‪ .7.9.2‬החברה מעריכה באופן שוטף את הדיווח הפנימי ואפקטיביות המדיניות והנהלים שלה‬
‫לטיפול בניגודי עניינים‪.‬‬
‫‪ .7.9.3‬החברה מתעדת פעולות ושירותים שבמסגרתם מתעורר או עלול להתעורר מצב של‬
‫‪COI26052015‬‬
‫טלפון ‪ | 03-7629982‬פקס ‪ | 03-7629988‬יהודה הלוי ‪ ,18‬תל אביב‪ ,‬ישראל‬
‫‪www.iforex.co.il‬‬
‫ניגוד עניינים‪ .‬החברה נוקטת באמצעים לתיעוד רב ככל האפשר של התקשורת‬
‫שקיימה עם הלקוח בקשר לכך לתיעוד ההסכמות שקיבלה מן הלקוח‪.‬‬
‫‪ .7.9.4‬הממונה אחראי על בחינה שוטפת של סוגיות בתחום ניגודי העניינים בחברה‪ ,‬כפי‬
‫שיהיו מעת לעת‪ ,‬מכוח הוראות הדין‪ .‬בנוסף‪ ,‬אחראי הממונה על קיום הנהלים‬
‫והאמצעים למניעת ו‪/‬או צמצום של ניגודי העניינים בחברה‪ ,‬כפי שמפורטים במסמך‬
‫מדיניות זה‪.‬‬
‫‪ .7.9.5‬הממונה‪ ,‬יחד עם יועציה המשפטיים של החברה אמון על תיעוד ורישום כל מצבי ניגוד‬
‫העניינים שאותרו במהלך העסקים הרגיל ואופן הטיפול בהם‪ .‬החברה מבצעת בדיקות‬
‫תקופתיות של מדיניות החברה לטיפול בניגוד העניינים‪ ,‬ובוחנת את הצורך בעדכון‬
‫הנהלים והאמצעים שנקבעו בחברה‪ ,‬לאור מצבי ניגוד הענייניים שאותרו והכול במטרה‬
‫להבטיח את אפקטיביות ויעילות הנהלים והאמצעים כאמור‪.‬‬
‫‪ .8‬פרק ג' – נסיבות שיש בהן ניגוד עניינים לאחר יישום הנהלים לפי פרק ב'‪:‬‬
‫‪.8.1‬‬
‫מטרת פרק זה‪ ,‬לתאר את הנסיבות שיש בהן ניגוד עניינים כאמור בפרק א'‪ ,‬אשר נותרו‬
‫לאחר יישום הנהלים ונקיטת האמצעים המפורטים בפרק ב' למסמך‪ .‬החברה לא תבצע‬
‫פעולה בנסיבות שיש בהן ניגוד עניינים‪ ,‬אלא אם כן תוארו בפרק זה‪ ,‬הנסיבות שיש בהן‬
‫ניגוד עניינים‪.‬‬
‫‪.8.2‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬ככל שייווצרו נסיבות שיש בהן ניגוד עניינים כאמור בפרק א'‪ ,‬אשר יעמדו‬
‫בעינן גם לאחר יישום הנהלים ונקיטת האמצעים שפורטו בפרק ב'‪ ,‬החברה תיידע את‬
‫הלקוח בעת ההתקשרות עמו בנוגע לאותן נסיבות ותקבל את הסכמתו לכך בכתב‪.‬‬
‫"בכתב" – לרבות הסכמה בכתב ששלח הלקוח באמצעות שירותי רשות הדואר או‬
‫באמצעות פקסימיליה או באמצעות דואר אלקטרוני‪.‬‬
‫‪.8.3‬‬
‫החברה תקבל את הסכמתו של הלקוח בכתב לגבי הנסיבות המתוארות בפסקה ‪.8.1‬‬
‫בתום כל שנה‪ .‬נמנע הלקוח מלחדש את הסכמתו כאמור בתוך ‪ 30‬ימי עסקים מתום‬
‫השנה‪ ,‬תיידע החברה את הלקוח בכתב בדבר אי חידוש ההסכמה על ידו‪.‬‬
‫‪.8.4‬‬
‫הודעה לפי סעיפים ‪ ,8.1-8.3‬תועבר ללקוח בנפרד מכל מסמך אחר‪ ,‬באופן שיפנה את‬
‫תשומת ליבו של הלקוח לאמור בה‪.‬‬
‫‪COI26052015‬‬
‫טלפון ‪ | 03-7629982‬פקס ‪ | 03-7629988‬יהודה הלוי ‪ ,18‬תל אביב‪ ,‬ישראל‬
‫‪www.iforex.co.il‬‬
‫‪.8.5‬‬
‫במידה ויחולו שינויים בפרק זה‪ ,‬מתחייבת החברה ליידע את הלקוח על שינוי כאמור‪.‬‬
‫‪.8.6‬‬
‫למועד זה ובכפוף לקיום האמצעים והנהלים האמורים לעיל בפרקים הקודמים‪,‬‬
‫לא ידוע לחברה על ניגוד עניינים מעבר לניגודי העניינים שפורטו במסמך זה‪.‬‬
‫*‬
‫*‬
‫‪COI26052015‬‬
‫טלפון ‪ | 03-7629982‬פקס ‪ | 03-7629988‬יהודה הלוי ‪ ,18‬תל אביב‪ ,‬ישראל‬
‫‪www.iforex.co.il‬‬
‫*‬