מדיניות ניגוד עניינים
קליאו מסחר פיננסי בע"מ
("החברה")
מדיניות הטיפול בניגוד עניינים
פעילות מסחר בזירת סוחר ,כהגדרתה בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח"( 1968-חוק ניירות ערך")
כוללת סיכונים שונים ללקוח המבקש לבצע עסקאות בזירה .ניגוד עניינים אינהרנטי קיים במסחר
בזירה מעצם היותה של זירת הסוחר הצד הנגדי לעסקאות הלקוח (דהיינו כשהלקוח קונה ,הוא קונה
מהזירה ,וכשהלקוח מוכר ,הוא מוכר לזירה) .ההיקף הכספי והיכולת להפיק רווחים גדולים מפעילות
בזירת סוחר ,מקצין אף יותר ניגוד עניינים זה.
החברה סקרה את ניגודי העניינים הקיימים בינה לבין לקוחותיה ,פרטה להלן את ניגודי העניינים
הקיימים למיטב הבנתה והגדירה את מדיניותה בטיפול בניגוד העניינים כמפורט להלן.
מדיניות זו תתעדכן מעת לעת ככל שתבוא לידיעת החברה אפשרות לניגוד עניינים בפעילותה מול
הלקוח שתישאר לאחר יישום הנהלים המפורטים במדיניות זו (ראה פרק ג למדיניות זו) .המדיניות
מתפרסמת וזמינה לעיון באתר החברה בכתובת .http://www.iforex.co.il
המדיניות המוצגת במסמך זה והנהלים על פיה ,אינם יכולים למנוע באופן מוחלט מצבים
של ניגוד עניינים ,אשר עשויים להתעורר במהלך פעילותה השוטפת של החברה ואשר
אינם ידועים נכון למועד זה לחברה .ככל ויוותרו מצבים של ניגוד עניינים לאחר יישום
מסמך זה והנהלים על פיו ,תיידע החברה את הלקוח על כך ותבקש את הסכמתו לכך,
והכל כאמור בפרק ג' למסמך זה.
.1כללי:
.1.1קליאו מסחר פיננסי בע"מ (ח.פ )515242519התאגדה ביום 16באפריל ,2015בישראל.
COI26052015
טלפון | 03-7629982פקס | 03-7629988יהודה הלוי ,18תל אביב ,ישראל
www.iforex.co.il
החברה מוחזקת על ידי אי-אונליין קפיטל (אי.או.סי ).בע"מ (ח.פ "( ,)512873217אי-
אונליין ") חברה המאוגדת בישראל .השם המסחרי תחתיו החברה מספקת את שירותיה
הינו " iFOREXישראל".
.2מבוא:
נוהל זה מפרט את מדיניות הטיפול בניגוד העניינים של החברה ,בהתאם למתכונת
.2.1
המתחייבת מכוח פרק ד' לתקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי) ,תשע"ה2014 -
(להלן" :התקנות").
מדיניות זו מתווספת לחובה הכללית של החברה לנהוג ביושרה והגינות כלפי לקוחותיה
.2.2
וכלפי צדדים נגדיים.
החברה מחויבת לנהל ניגודי עניינים פוטנציאליים ,אשר עשויים להתעורר במסגרת
.2.3
פעילויות החברה ,במקצועיות ובשקיפות.
.2.4
מטרת נוהל זה ,הינה לקבוע מדיניות לטיפול בניגוד עניינים העשוי להתעורר במהלך
פעילות החברה ,בין החברה ,חברות הקבוצה ,או מי מהמועסקים על ידן או נותן שירותים
מטעמן ,לבין הלקוח בהתחשב במבנה ובפעילות העסקית של התאגידים והיחידים
בקבוצה.
כמו כן ,מטרת נוהל זה ,לאפשר פיקוח ובקרה במקרים בהם עשוי להתעורר חשש לניגוד
.2.5
עניינים ,הן במהלך ניהול ענייניה הפנימיים של החברה והן במסגרת התקשרויות עם
צדדים שלישיים.
.3הגדרות:
" .3.1החברה" -קליאו מסחר פיננסי בע"מ;
" .3.2חוזה לקוח" – מכשיר פיננסי ,שבו סוחר לקוח ,שחברה ,היא צד נגדי להתחייבויות הגלומות
בו;
" .3.3לקוח" -מי שמבקש לקנות או למכור מכשיר פיננסי ,באמצעות זירת סוחר;
COI26052015
טלפון | 03-7629982פקס | 03-7629988יהודה הלוי ,18תל אביב ,ישראל
www.iforex.co.il
" .3.4מכשיר פיננסי" -כפי שיקבע בחוק מעת לעת ,ונכון למועד אישור נוהל זה ,כל אחד מאלה:
(א) ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 1לחוק ניירות ערך; (ב) ניירות ערך המונפקים בידי
הממשלה; (ג) יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות בנאמנות,
התשנ"ד–
;1994
(ד)
הסכם
או
הסדר
שערכו
נגזר
מערכם
של
מטבעות
סחורות( ,(Commoditiesשערי ריבית ,שערי חליפין ,מדדים או מכשיר פיננסי אחר; (ה) כל
מכשיר פיננסי אחר שקבע שר האוצר ,לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת
הכספים של הכנסת;
" .3.5עסקה" – עסקה במכשיר פיננסי;
" .3.6פעילויות החברה" או "פעולה" – פעילות שבמסגרתה מפעילה החברה שיקול דעת ושיש
בה כדי להשפיע על אינטרס של הלקוח ,לרבות פעילות המרה ,קביעת מחירים ,פנייה
ללקוח להוספת בטוחות ,בחינת התאמתו של הלקוח לפעילות בזירה וביטול עסקאות
ושינוין;
" .3.7קבוצה" – קבוצה של תאגידים ויחידים שמקיימים בניהם קשרי שליטה לרבות חברת-בת,
חברה קשורה ,וחברה בשליטת חברה השולטת בכל אחת מהן;
" .3.8צד קשור" – (א) חברה מחברות הקבוצה; או (ב) נושא משרה בחברה או בקבוצה;
.4תחולה:
.4.1
נוהל זה יחול על כל פעולה אותה מבצעת החברה ,או מי מהפועלים מטעמה.
.4.2
הפרת הוראה מהוראות נוהל זה עלולה להוביל להפרה של הוראות חוק ניירות ערך
והתקנות שהותקנו על פיו ,ועלולה להוביל להטלת סנקציות שונות על החברה ועל נושאי
המשרה בה .בנוסף ,הפרת הוראה מהוראות נוהל זה מהווה הפרה של מדיניות החברה,
והחברה עשויה לנקוט באמצעים שונים כנגד המפר ,לרבות סנקציות משמעתיות ,פיטורין
ואף סיום כהונה (בכפוף לכל דין והסכם רלוונטי).
.4.3
נוהל זה אינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי .בהתאם לנסיבות המקרה ,בכל מקום בו
מתעורר ספק בדבר הנחיה ו/או פעולה בקשר עם נוהל זה ,יש להיוועץ עם הגורמים
הרלוונטיים.
COI26052015
טלפון | 03-7629982פקס | 03-7629988יהודה הלוי ,18תל אביב ,ישראל
www.iforex.co.il
.4.4
נוהל זה מוסיף על הוראות הדין ואין באמור בו כדי לגרוע מהוראות כל דין ,וכן אין בו כדי
לגרוע מהוראות ונהלים אחרים הקיימים בחברה.
.4.5
נוהל זה ניתן לשינוי בהמלצת הממונה על האכיפה בפנימית בחברה (כהגדרתו בסעיף 5
להלן) ו/או היועץ המשפטי ,ובאישור דירקטוריון החברה ,וזאת בין היתר ,בהתאם לשינויים
אשר יחולו (ככל שיחולו) מעת לעת בדינים ,בכללים ,בהחלטות ובהוראות שעל בסיסם
מושתת נוהל זה.
.5הממונה על אכיפה:
.5.1בעל התפקיד בחברה הממונה על ביצוע הנוהל הינו מנכ"ל החברה (להלן" :הממונה" או
"הממונה על האכיפה").
.5.2הממונה אחראי לכל תפקידיו כמפורט בנוהל זה וכן באחריותו לפקח כי הוראות הנוהל
תקוימנה ,בין אם הוא אחראי לביצוען במישרין ובין אם האחריות לביצוען הוטלה על גורם
אחר לפי נוהל זה.
.5.3מקום בו מתעורר ספק בדבר קיומו של ניגוד עניינים או לגבי יישומו של נוהל זה ,ייוועץ
הממונה עם היועץ המשפטי של החברה או עם הגורם הרלוונטי בנסיבות העניין.
.6פרק א' – נסיבות שיש בהן ניגוד עניינים:
.6.1
בהתאם לתקנות ,מטרת פרק זה הינה לזהות את הנסיבות והמצבים אשר עשויים לעורר
חשש לניגוד עניינים ואשר עשויים באופן פוטנציאלי ,גם אם לא בהכרח ,שלא לעמוד
בקנה אחד עם האינטרסים של לקוחות החברה הסוחרים בזירה.
.6.2
ניגוד עניינים פוטנציאלי עשוי להתעורר מקום בו החברה ,חברה מחברות הקבוצה ,או כל
צד שלישי אחר ,עשוי להפיק רווח כספי או להימנע מהפסד כספי על חשבון לקוח אשר
סוחר בזירה ,הן ישירות מול לקוח מסוים והן באופן עקיף.
.6.3
ניגוד עניינים מתעורר מקום בו קיימת סתירה בין טובת החברה או צד קשור לה לבין
טובתו של הלקוח .לפיכך ,ניגוד עניינים כולל גם מקרים בהם צומחת טובת הנאה לחברה,
לחברה מחברות הקבוצה ,או למי מהמועסקים על ידן או הנותן שירותים מטעמן ,העשויה
COI26052015
טלפון | 03-7629982פקס | 03-7629988יהודה הלוי ,18תל אביב ,ישראל
www.iforex.co.il
להשליך על פעילות החברה כלפי לקוחותיה.
.6.4
בהתאם לאמור לעיל ,בשים לב לאופי פעילות החברה ,הנסיבות הבאות זוהו על ידי
החברה כנסיבות אשר מעוררות חשש לניגוד עניינים:
.6.4.1בעסקאות בהן לחברה אינטרס מנוגד לאינטרס של הלקוחות .לשם הדוגמא
בלבד ,כאשר החברה מעוניינת להשקיע באותו מכשיר פיננסי שבו השקיע הלקוח;
.6.4.2מקום בו החברה ,מי מהמועסקים על ידה או נותן שירותים מטעמה ,עשויים להיות,
הינם ,או חדלים מלהיות בעלי פוזיציה בניירות ערך ,מט"ח או מכשירים פיננסיים
אחרים ,בהם הלקוח הינו צד לעסקה כאמור;
.6.4.3מקום בו קיימים מודלים של תגמול עובדים או ספקים חיצוניים המבוססים על
הפסדי הלקוח .לשם הדוגמא בלבד ,תכנית התגמול של החברה עשויה לזכות את
עובדיה בבונוסים ,המבוססים על נפח המסחר או פרמטרים אחרים הנגזרים ממצב
הלקוח;
.6.4.4מקום בו משלמת החברה תשלומים לצדדים שלישיים ,שעניינם תמריץ עבור
הפניית לקוחות חדשים לחברה ,כאשר גובה התשלומים מבוסס על העמלות
הנגבות מן הלקוחות (מכללות ,חברות טלמרקטינג וכדומה) ועשוי להשפיע על
העלאת העמלות;
.6.4.5בעלת השליטה בחברה הינה חברת אי-אונליין ,המחזיקה בנוסף לחברה ,גם
בחברת אי-ברוקר מסחר וניירות ערך בע"מ ("אי-ברוקר") .החזקה מקבילה זו
עשויה ליצור חשש לניגוד עניינים ,בהתקשרויות שבין חברות הקבוצה ביחס
לשירותים שניתנים ללקוח;
.6.4.6שירותי התפעול והמחשוב של החברה מסופקים ,בין השאר ,על ידי צד ג' הפועל
ממדינה זרה המספק שירותים בתחום המסחר בחוזי ההפרשים ובאופציות
בינאריות (בדומה לשירותים הניתנים על ידי החברה) .התקשרות זו עשויה ליצור
חשש לניגוד עניינים ,באופן שיזכה את הצדדים להסכם בניגוד לאינטרס הלקוח;
.6.4.7החברה קשורה בהסכם שירותים מול ספק נזילות אשר בגינו החברה זכאית
COI26052015
טלפון | 03-7629982פקס | 03-7629988יהודה הלוי ,18תל אביב ,ישראל
www.iforex.co.il
לתמורה הנגזרת משיעור מסוים מהרווחים המגיעים לספק הנזילות ,המושפעים
מרווחי הלקוח והפסדיו.
.6.4.8החברה עשויה להרוויח יותר כאשר פעילות הלקוח ממונפת יותר ,כאשר הלקוח
פועל בשווקים תנודתיים ,או ככל שמרווח הציטוטים ( )spreadבו מתבצעת
העסקה גדול יותר.
.6.4.9במקרה של חשש לחדלות פרעון של החברה ,עלול להתקיים ניגוד עניינים בין
לקוחות החברה לבין נושי החברה האחרים (לדוגמה ,ספקים).
.7פרק ב' – נהלים למניעה או צמצום של ניגוד העניינים:
.7.1
מטרת פרק זה הינה לתאר את הנהלים שלפיהם תפעל החברה ואמצעים שתיישם כדי
להימנע מפעולה בניגוד עניינים בנסיבות המפורטות בפרק א' לנוהל ,או כדי לצמצמן ככל
האפשר.
.7.2
החברה תפעל באופן מתמיד על מנת למנוע ו/או לצמצם ככל האפשר פעולה בניגוד
עניינים ,הן באופן פרטי מול לקוח ספציפי ,והן בהתקשרויות מול ספקי שירותים.
.7.3
הטיפול במצבי ניגוד עניינים ,יבוצע באמצעות קיום נהלי עבודה ונקיטת אמצעים והסדרים
ארגוניים ,אשר הינם בעלי השלכות על פעילות החברה מול לקוחות החברה כמפורט
להלן.
.7.4גילוי נאות ללקוחות החברה:
.7.4.1מדיניות זו ,כמו גם נהלי החברה אשר אין בהם פגיעה בסודותיה העסקיים או
המסחריים ואין בהם לסכן את פרטיות לקוחותיה או את מנגנוני אבטחת המידע של
החברה יפורסמו באתר האינטרנט של החברה ,בכתובת .http://www.iforex.co.il
.7.4.2ככל הניתן וככל שאין בדבר פגיעה בעסקי החברה או סודותיה המסחריים או סתירת
התחייבות אחרת כלפי צד ג' כלשהו ,תפרסם החברה את קשריה לצדדים קשורים
(בין עקב הסכמים ,עקב קשרים עסקיים ממושכים ,או עקב יחסי תלות ושליטה)
כאשר יש בקשרים אלו כדי ליצור מצב של ניגוד עניינים.
COI26052015
טלפון | 03-7629982פקס | 03-7629988יהודה הלוי ,18תל אביב ,ישראל
www.iforex.co.il
.7.4.3ככל שהחברה תזהה ניגוד עניינים קונקרטי ,שאינו נמנה על המפורט במסמך זה ,מול
אחד מלקוחותיה ,היא תיידע את הלקוח על כך תוך זמן סביר מהרגע בו נודע לה על
הנסיבות אשר מקימות את אותו ניגוד עניינים .החברה תחשוף בפני הלקוח ,באופן
ברור ,את טיבו ו/או את מקורו של ניגוד העניינים.
.7.4.4החברה לא תסתיר מלקוחותיה נסיבות כלשהן אשר מעלות ניגוד עניינים בינה לבין
הלקוחות.
.7.5עובדי החברה:
.7.5.1במסגרת העסקתם בחברה ,חתומים כל עובדי החברה ומתחייבים כדלקמן:
.7.5.1.1
לפעול בסודיות מקצועית ,ולא לשתף מידע מסווג ,ביחס לפעילות לקוחות
בזירה אלא אם וככל שהוא חיוני לביצוע העבודה;
.7.5.1.2
עובדי החברה יתחייבו לפעול בנאמנות כלפי החברה ,לציית לנהליה ,ולטפל
בלקוחותיה באופן הגון ובשקיפות ,בהתאם לנוהל זה;
.7.5.1.3
לפעול בהתאם לכללים ולהנחיות של החברה בדבר מסחר של עובדים בזירת
הסוחר ,כפי שמתעדכנים מעת לעת ,על פי כל דין או על פי נהלי החברה.
.7.5.2הממונה ינחה וידריך את עובדי החברה לגבי אופן ביצוע נוהל זה ובתוך כך ,בנוגע
לניהול ובקרה של תרחישי ניגוד עניינים אשר מתעוררים מול לקוחות החברה.
.7.5.3הממונה יערוך הדרכות לעובדים בנושא ניגודי עניינים .בנוסף ,החברה תבטיח כי
עובדים חדשים הנקלטים בחברה יעברו הדרכות מתאימות לצורך הבטחת עמידתם
בנהלי החברה.
.7.5.4אחד מן הפרמטרים בתוכנית התגמולים לעובד כולל התייחסות לעמידת העובד בנהלי
החברה .אי עמידת העובד בנהלי החברה תביא לפגיעה בתגמול הניתן לו ובמקרים
בהם חרג העובד באופן מהותי מנהלי החברה יוזמן העובד לשימוע לפני פיטורין.
.7.5.5נהלי החברה נקבעים על ידי הממונה ומאושרים על ידי דירקטוריון החברה.
.7.5.6נהלי החברה קובעים כי חריגות שיש בהן חשש לניגוד עניינים יובאו בפני הדירקטוריון
COI26052015
טלפון | 03-7629982פקס | 03-7629988יהודה הלוי ,18תל אביב ,ישראל
www.iforex.co.il
לאישור.
.7.5.7בהתאם לנוהלי החברה ,למנכ"ל החברה אין סמכויות לביצוע פעולות מסחר או
פתיחת חשבון במערכות החברה.
.7.5.8החברה מקיימת הפרדת תפקידים בין הגורמים הבאים :הגורם המגייס את הלקוח,
פותח חשבון ללקוח ,ומאשר את התחלת הפעילות בחשבון או חריגות מנהלי החברה
(ללקוחות הקיימים).
.7.5.9על כל עובדי החברה חל איסור לקבל מתנות או תמריצים אחרים מכל אדם שלו עניין
מהותי ,אשר סביר כי יש בו כדי ליצור ניגוד עניינים ,באופן ממשי ,בינו לבין כל חובה
שהחברה ו/או עובדיה חבים בקשר למדיניות שלה בדבר יחס הוגן ללקוחות ,או לבין
כל חובה שהאדם אשר מקבל מתנות או תמריצים כאמור חב כלפי לקוחות החברה.
.7.5.10
על כל עובדי החברה חל איסור לסחור לחשבונם האישי ,על מנת להימנע
מניגודי עניינים בפועל או למראית עין.
.7.5.11
כל עובדי החברה ,נציגיה ,או כל צד שלישי הפועל מטעמה של החברה
מתחייבים לפעול בהתאם לתנאי רישיון ניהול זירת הסוחר אשר ניתן לחברה.
.7.5.12
עובדיה של החברה יונחו על ידי הממונה לעקוב אחר נסיבות חדשות ,אירועים,
התקשרויות עם צדדים שלישיים ,או כל תרחיש כאמור ,אשר עלולים ליצור ניגודי
עניינים פוטנציאליים ,ובהתאם לכך ,ליישם את הצעדים הנדרשים לטיפול בהם.
.7.5.13הממונה מבצע בדיקות תקופתיות של ציות העובדים בחברה ומדווח באופן ישיר
לדירקטוריון החברה.
.7.6אמצעים הנוגעים לפעילות השוטפת ולמערכת המסחר:
.7.6.1החברה מבצעת את כל המסחר כצד נגדי לעסקאות של לקוחותיה .אולם ,החברה
מגדרת את הסיכון שלה ,ככל האפשר ,עם צדדי ג' ,באופן שבו ניגוד הענייניים מוקטן.
.7.6.2החברה דואגת להפרדה בין תפקידים ,ומחלקות שונות ,אשר עלולים היו ליצור ניגודי
COI26052015
טלפון | 03-7629982פקס | 03-7629988יהודה הלוי ,18תל אביב ,ישראל
www.iforex.co.il
עניינים בין החברה לבין לקוחותיה לו מילא אותם אותו אדם ,או לו התנהלו באותה
מחלקה.
.7.6.3בהתאם למנגנוני הפיקוח והבקרה של החברה ,קיימות "חומות סיניות" ,המגבילות את
זרימתו של מידע סודי ופנימי בתוך החברה ,וכן קיימת הפרדה פיסית בין המחלקות.
.7.6.4החברה מיישמת נהלים אפקטיביים על מנת למנוע חילופי מידע ,או זליגת מידע ,בין
כל אחד מעובדי החברה או מי מטעמה ,אשר כרוך בהם סיכון לניגוד עניינים בין כל
אדם קשור אחר כאמור לבין לקוחות החברה .כמו כן החברה מתחייבת לבקר ולפקח
על חילופי מידע כאמור ,מקום בו חילופי המידע עלולים לפגוע באינטרסים של מי
מלקוחות החברה.
.7.6.5ביצוע הוראות הלקוח על ידי החברה ,נעשה ללא העדפה ללקוח מסוים ,באופן הגורע
מן היחס ללקוחות אחרים .כמו כן ,החברה אינה מוסרת את פרטיה של הוראה של
לקוח ספציפי ללקוחות אחרים או לגורם אחר ללא הסכמת הלקוח.
.7.6.6בדרך כלל ,מבצעת החברה את כל הוראות המסחר באופן אלקטרוני ,בהתאם
למדיניות העומדת בכללים והתקנות הרלוונטיים ביחס לעסקאות המתבצעות עבור
הלקוחות .על פי הנהלים של החברה ,בכל מקרה מבוצעות הוראות הלקוחות באופן
מיידי ,הוגן ויעיל ,ביחס להוראות אחרות.
.7.6.7הנהלים של החברה נקבעו על מנת לוודא שההוראות המבוצעות בשם הלקוחות
נרשמות באופן מיידי ומדויק ,ובהתאם לכך החברה מבצעת את הוראות הלקוח לפי
הסדר ובאופן מיידי ,למעט אם המאפיינים של ההוראה או תנאי השוק הקיימים באותה
עת הופכים את הדבר ללא מעשי.
.7.7אמצעים הנוגעים לחברה האם ולחברה האחות:
.7.7.1עובדי החברות השונות בקבוצת אי-אונליין ממוקמים במשרדים נפרדים ובעלי כניסה
נפרדת מחדר המדרגות על מנת למנוע אינטראקציה אשר תאפשר זליגת מידע בנוגע
לעסקאות שמבצעת החברה או לקוחותיה.
.7.7.2מערכות המחשוב של עובדי החברה נפרדות מאלו של עובדי החברות האחרות
COI26052015
טלפון | 03-7629982פקס | 03-7629988יהודה הלוי ,18תל אביב ,ישראל
www.iforex.co.il
בקבוצת אי-אונליין באופן המונע גישה של עובדי חברות אחרות בקבוצה אל מערכות
המחשוב ונמנעת גישה למידע בדבר עסקאות החברה או לקוחות החברה או פרטי
לקוחותיה.
.7.7.3עובדי כל החברות בקבוצה מחוייבים בהסכם סודיות שלא לחשוף מידע שהגיע אליהם
עקב עבודתם.
.7.7.4סוחרים בחברה אינם משמשים בתפקיד כלשהו בחברות האחרות בקבוצה.
.7.8אמצעים הנוגעים לצדדי ג':
.7.8.1בהסכמי ההתקשרות של החברה עם צדדי ג' אשר בהתקשרות עימם קיים חשש
לניגוד עניינים כתוצאה מהעברת מידע ,קיימת התחייבות חוזית של צד ג' לפעול
בהגינות וסודיות ולא לעשות שימוש במידע שיגיע אליו מן החברה או מלקוחותיה.
.7.8.2בעסקת ההתכסות כנגד סיכונים שמבצעת החברה עם צד ג' שהינו ספק נזילות
המספק לחברה שירותי כיסוי ,נקבעים תנאים זהים לתנאים הניתנים על ידי החברה
בעסקה מול הלקוח בגינה נרכש הכיסוי.
.7.8.3הבסיס לקביעת השערים לנכסים הפיננסים השונים בהם ניתן לסחור בחברה נקבעים
ומסופקים לחברה ולצד ג' המספק שירותי כיסוי לחברה על ידי גורם נפרד שאיננו
תלוי בחברה או בצד ג'.
.7.8.4כספי הלקוחות נשמרים בחשבון נאמנות לקוחות במוסד פיננסי .בעת ביצוע הפקדה
כספית על ידי הלקוח מועברים הכספים ישירות לחשבון זה.
.7.9אכיפה ותיעוד:
.7.9.1במערכות החברה מתבצע רישום (לוג) של הפעולות המתבצעת מול לקוחות החברה
ובכללן פעולות מסחר ,ושיחות הלקוח עם גורמים שונים בחברה.
.7.9.2החברה מעריכה באופן שוטף את הדיווח הפנימי ואפקטיביות המדיניות והנהלים שלה
לטיפול בניגודי עניינים.
.7.9.3החברה מתעדת פעולות ושירותים שבמסגרתם מתעורר או עלול להתעורר מצב של
COI26052015
טלפון | 03-7629982פקס | 03-7629988יהודה הלוי ,18תל אביב ,ישראל
www.iforex.co.il
ניגוד עניינים .החברה נוקטת באמצעים לתיעוד רב ככל האפשר של התקשורת
שקיימה עם הלקוח בקשר לכך לתיעוד ההסכמות שקיבלה מן הלקוח.
.7.9.4הממונה אחראי על בחינה שוטפת של סוגיות בתחום ניגודי העניינים בחברה ,כפי
שיהיו מעת לעת ,מכוח הוראות הדין .בנוסף ,אחראי הממונה על קיום הנהלים
והאמצעים למניעת ו/או צמצום של ניגודי העניינים בחברה ,כפי שמפורטים במסמך
מדיניות זה.
.7.9.5הממונה ,יחד עם יועציה המשפטיים של החברה אמון על תיעוד ורישום כל מצבי ניגוד
העניינים שאותרו במהלך העסקים הרגיל ואופן הטיפול בהם .החברה מבצעת בדיקות
תקופתיות של מדיניות החברה לטיפול בניגוד העניינים ,ובוחנת את הצורך בעדכון
הנהלים והאמצעים שנקבעו בחברה ,לאור מצבי ניגוד הענייניים שאותרו והכול במטרה
להבטיח את אפקטיביות ויעילות הנהלים והאמצעים כאמור.
.8פרק ג' – נסיבות שיש בהן ניגוד עניינים לאחר יישום הנהלים לפי פרק ב':
.8.1
מטרת פרק זה ,לתאר את הנסיבות שיש בהן ניגוד עניינים כאמור בפרק א' ,אשר נותרו
לאחר יישום הנהלים ונקיטת האמצעים המפורטים בפרק ב' למסמך .החברה לא תבצע
פעולה בנסיבות שיש בהן ניגוד עניינים ,אלא אם כן תוארו בפרק זה ,הנסיבות שיש בהן
ניגוד עניינים.
.8.2
בהתאם לכך ,ככל שייווצרו נסיבות שיש בהן ניגוד עניינים כאמור בפרק א' ,אשר יעמדו
בעינן גם לאחר יישום הנהלים ונקיטת האמצעים שפורטו בפרק ב' ,החברה תיידע את
הלקוח בעת ההתקשרות עמו בנוגע לאותן נסיבות ותקבל את הסכמתו לכך בכתב.
"בכתב" – לרבות הסכמה בכתב ששלח הלקוח באמצעות שירותי רשות הדואר או
באמצעות פקסימיליה או באמצעות דואר אלקטרוני.
.8.3
החברה תקבל את הסכמתו של הלקוח בכתב לגבי הנסיבות המתוארות בפסקה .8.1
בתום כל שנה .נמנע הלקוח מלחדש את הסכמתו כאמור בתוך 30ימי עסקים מתום
השנה ,תיידע החברה את הלקוח בכתב בדבר אי חידוש ההסכמה על ידו.
.8.4
הודעה לפי סעיפים ,8.1-8.3תועבר ללקוח בנפרד מכל מסמך אחר ,באופן שיפנה את
תשומת ליבו של הלקוח לאמור בה.
COI26052015
טלפון | 03-7629982פקס | 03-7629988יהודה הלוי ,18תל אביב ,ישראל
www.iforex.co.il
.8.5
במידה ויחולו שינויים בפרק זה ,מתחייבת החברה ליידע את הלקוח על שינוי כאמור.
.8.6
למועד זה ובכפוף לקיום האמצעים והנהלים האמורים לעיל בפרקים הקודמים,
לא ידוע לחברה על ניגוד עניינים מעבר לניגודי העניינים שפורטו במסמך זה.
*
*
COI26052015
טלפון | 03-7629982פקס | 03-7629988יהודה הלוי ,18תל אביב ,ישראל
www.iforex.co.il
*
© Copyright 2024