KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NANOLOGICA AB (PUBL) Aktieägarna i Nanologica AB (publ), org.nr 556664-5023 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 24 augusti 2015 kl. 11.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:  dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 augusti 2015,  dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 tisdagen den 18 augusti 2015, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje eller via epost till [email protected] med angivande av ”extra bolagstämma”. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd tisdagen den 18 augusti 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Ombud Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, http://www.nanologica.com/. Antal aktier och röster I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 1 706 978 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 1 706 978. Bolaget innehar inga egna aktier. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringspersoner 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning 6. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning 7. Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner 8. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 6 – Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 76 984,77 kronor genom nyemission av högst 187 755 aktier enligt följande villkor. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Vega Bianca AB, 14 075 aktier, Paui AB, 34 533 aktier samt Flerie Invest AB 139 147 aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kvitta fordringar som tecknarna har på Bolaget. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 31 augusti 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna emitteras till en kurs av 20,50 kronor per aktie vilket ger en total teckningslikvid om 3 848 977,50 kronor. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 31 augusti 2015 genom kvittning av fordringar mot Bolaget i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden. Punkt 7 – Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda på i huvudsak följande villkor. Riktad emission av teckningsoptioner Högst 148 395 teckningsoptioner ska ges ut. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nanologica Pure Sàrl (”Dotterbolaget”). Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till befintliga och tillkommande anställda i Bolaget enligt nedan. Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda samt framtida anställda att alltid verka för Bolagets positiva utveckling då dessa personer utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Dotterbolaget. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 augusti 2015. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 30,75 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 60 846,07 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 januari 2017 till och med den 31 augusti 2018. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget vidareöverlåter högst 148 395 teckningsoptioner enligt följande: - Högst 53 422 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas till Bolagets vd, Andreas Bhagwani. - Högst 48 615 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från vd i Bolaget, till andra ledande befattningshavare i Bolaget (befintliga och framtida), varvid maximalt 19 372 teckningsoptioner ska kunna tilldelas respektive person. - Högst 27 369 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från vd i Bolaget, till annan nyckelpersonal i Bolaget (befintlig och framtida), varvid maximalt 9 342 teckningsoptioner ska kunna tilldelas respektive person. - Högst 18 989 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från vd i Bolaget, till anställda i Bolaget (befintliga och framtida), varvid maximalt 3 959 teckningsoptioner ska kunna tilldelas respektive person. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Överlåtelserna ska vara villkorade av att förvärvarna ingår s.k. hembudsavtal med Bolaget. Teckningsoptionerna ska i första hand överlåtas till personer som har varit anställda av Bolaget under minst 12 månaders tid. Styrelsen ska dock ha möjlighet att bemyndiga vd att göra avsteg från denna princip i samband med rekrytering av personer som ska ingå i Bolagets ledningsgrupp, dock får sammanlagt högst 7 500 teckningsoptioner överlåtas till sådana personer som varit anställda i Bolaget under mindre än 12 månader. Majoritetskrav För giltiga beslut avseende punkterna 6 och 7 ovan krävs att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Upplysningar på stämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Tillhandahållande av handlingar Fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 6 och 7 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje från och med måndagen den 10 augusti 2015. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman. ___________________________ Stockholm i augusti 2015 Nanologica AB (publ) Styrelsen