Kallelse till årsstämma i Kiwok Nordic AB (publ), org. nr. 556665-3068 Aktieägarna i i Kiwok Nordic AB (publ), org. nr. 556665-3068, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 maj 2015 klockan 15:00 i KTH:s lokaler, hiss B, våning 3, Kistagången 16 i Kista. Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 22 maj 2015, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 tisdagen den 26 maj 2015 under adress Kiwok Nordic AB (publ), Box 34175, SE-100 26 Stockholm, på telefon 08-550 036 70 eller via e-post [email protected]. Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis bifogas anmälan, dessa måste vidare vara tillgängliga vid stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta kommer också att finnas på bolagets webbplats, www.kiwok.se, senast 3 veckor före stämman. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 22 maj 2015, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Ärenden 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. på stämman: Stämmans öppnande Val av ordförande vid stämman Upprättande och godkännande av röstlängd Godkännande av förslaget till dagordningen Val av två justeringsmän Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse Beslut angående a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorer Val av styrelse Beslut om införande av incitamentsprogram för nyckelpersoner innefattande a) förslag till beslut om riktlinjer för incitamentsprogram och b) förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler Stämmans avslutande Förslag till beslut: Styrelsens förslag till disposition av bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen (Punkt 8 b): Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överföres i ny räkning. Styrelsens förslag till fastställande av arvode åt styrelse och revisor (Punkt 9): Styrelsen föreslår ett arvode till styrelseordföranden om 100 000 kronor och till styrelseledamöter om 50 000 kronor, samt att arvode till revisorerna utgår enligt räkning. Styrelsens förslag till val av styrelse (Punkt 10): Till ny styrelse föreslås val av: • Johan Berglund, • Richard Lidén, • Anders Östlund och • Anders Björlin Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram för nyckelpersoner innefattande a) förslag till beslut om riktlinjer för incitamentsprogram och b) förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (Punkt 11) a ) Förslag till beslut om riktlinjer för incitamentsprogram Aktieägare representerande 35 procent av antalet utestående aktier och 55 procent av antalet röster i Bolaget har meddelat styrelsen att de föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av nedan beskrivna incitamentsprogram för nyckelpersoner och bolagsstämmovalda styrelseledamöter i bolaget eller annat koncernbolag. Det totala antalet optioner som kan tilldelas nyckelpersoner och bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara 2 600 000 och ska fördelas enligt följande: Namn Anders Östlund Anders Björlin Stefan Holmström Anders Brinck Bengt Nielsen Åke Olsson Mikael Edlund Christian Wilcke Richard Lidén Johan Berglund Totalt: Antal optioner 1 000 000 650 000 100 000 50 000 150 000 100 000 50 000 50 000 250 000 200 000 2 600 000 Varje option ger rätt att förvärva en (1) aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 1,40 kronor från och med 1 juli 2017 till och med 30 juni 2018. Infriandet av Bolagets skyldigheter med anledning av incitamentsprogrammet säkerställs genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner till Bolagets dotterbolag Kiwok Development AB enligt punkten b) nedan. Under förutsättning att Kiwok Nordic AB (publ), Gävlegatan 18 C, 113 30 Stockholm Org.nr 556665-3068 bolagsstämman beslutar i enlighet med förevarande förslag, ska deltagarna i incitamentsprogrammet förvärva teckningsoptionerna från Kiwok Development AB, efter godkännande från bolagsstämman i nämnda bolag, i enlighet med riktlinjerna ovan och styrelsens kommande beslut. Vid förvärven skall för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken skall fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. b) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Aktieägare representerande 35 procent av antalet utestående aktier och 55 procent av antalet röster i Bolaget har meddelat styrelsen att de föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 2 600 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Bolagets dotterbolag Kiwok Development AB, vilket skall ha rätt att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter och andra nyckelpersoner i Bolaget eller annat koncernbolag i enlighet med riktlinjerna för incitamentsprogrammet. Aktieägare representerande 35 procent av antalet utestående aktier och 55 procent av antalet röster i Bolaget har meddelat styrelsen att de föreslår att bolagsstämman godkänner vidareförsäljning av teckningsoptionerna i enlighet med ovan angivna riktlinjer. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för Bolagets nyckelpersoner och ledande befattningshavare att verka för bolagets positiva utveckling. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att från och med 1 juli 2017 till och med den 30 juni 2018 teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs om 1,40 kronor. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 2 600 000 kronor. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 13,6 procent av antalet utestående aktier och 3,8 procent av antalet röster i Bolaget. Stämmans beslut i enlighet med punkterna a) - b) ovan skall antas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (Punkt 12): Styrelsen förslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägare, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för vid varje tillfälle gällande bolagsordning mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är är att möjliggöra skyndsam finansiering i samband med anskaffning av rörelsekapital, företagsförvärv eller reglering av skuld. Emission enligt detta bemyndigande skall ske till marknadsmässiga villkor vid tidpunkten för varje emissionsbeslut. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 11 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Upplysningar på årsstämman Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Kiwok Nordic AB (publ), c/o Flexirent AB, Atterbomsvägen 58 NB, 112 57 Stockholm, eller via e-post till: [email protected]. Tillhandahållande av handlingar m.m. Årsredovisningen och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut i punkterna 11 och 12 ovan kommer att hållas tillgängliga på hemsidan, www.kiwok.se och hos bolaget på adress c/o Flexirent AB, Atterbomsvägen 58 NB, 112 57 Stockholm senast tre veckor respektive två veckor före stämman, det vill säga senast torsdagen den 7 maj 2015 respektive torsdagen den 14 maj 2015. På begäran skickas årsredovisningen och övriga handlingar till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Stockholm i april 2015 Styrelsen för Kiwok Nordic AB (publ) www.kiwok.se Kiwok Nordic AB (publ), Gävlegatan 18 C, 113 30 Stockholm Org.nr 556665-3068