1. No category

Polygon Global Partners LLP
4 Sloane Terrace
London SW1X 9DQ
United Kingdom
T +44 20 7901 8300
F +44 20 7901 8301
www.polygoninv.com
London, 13. mai 2015 Til: Styret i EVRY ASA Til: Valgkomitéen i EVRY ASA Styremedlemmer og medlemmer i valgkomitéen i EVRY ASA, Vi viser til våre tidligere brev der vi har: (1) forklart årsakene til hvorfor selskapets beslutning om å søke om strykning av aksjene fra Oslo Børs vil føre til vesentlige ulemper for minoritetsaksjonærene, gitt at slik søknad sendes og aksepteres av Oslo Børs, og (2) underbygget grunnene til at det bør velges uavhengige styremedlemmer for å sikre at de legitime interessene til minoritetsaksjonærene blir ivaretatt, gitt den nærmest totale dominansen over selskapet som utøves av Apax som hovedaksjonær. Vi har fremdeles ikke mottatt svar på våre bekymringer, derfor ønsker vi å gjøre dere oppmerksomme på følgende: Aksjonærmotstand mot strykning av aksjene Det er et betydelig antall minoritetsaksjonærer som vil bli rammet av den foreslått strykningen av EVRY fra Oslo Børs – per 6. mai 2015 var det 1 089 registrerte aksjonærer. Vi besluttet derfor å ta kontakt med så mange av minoritetsaksjonærene som praktisk mulig for å få deres syn på forslaget om strykning. Av de 1 089 registrerte EVRY‐aksjonærene, så har totalt 290 aksjonærer hittil svart på vår forespørsel. Av de som har svart er 273 mot en strykning av aksjen, og bare 17 er for forslaget. Denne informasjonen er videreformidlet til Oslo Børs og vi vil fortsette å arbeide mot en strykning av EVRY‐
aksjen, åpenbart med støtte fra et betydelig antall av de øvrige aksjonærene. Vi oppfordrer dere til å lytte til alle deres aksjonærer, ikke bare den største. Mangel på uavhengige styremedlemmer På den ordinære generalforsamlingen det er innkalt til torsdag 26. mai 2015 på Fornebu vil aksjonærene, i følge punkt 4 i innkallingen, bli bedt om å gjenvelge de styremedlemmer som ble valgt på ekstraordinær generalforsamling 23. mars 2015. Forslaget er at de skal velges for en toårsperiode. Authorised and Regulated by the Financial Conduct Authority
Som dere er kjent med sier Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse følgende om styremedlemmers uavhengighet:  “For å bidra til aksjemarkedets tillit til styrets uavhengighet, bør minst to av styremedlemmene være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere. Et slikt prinsipp er særlig viktig i selskaper med en eller flere kontrollerende aksjeeiere som i praksis kan avgjøre et styrevalg”.  I tillegg, “et styremedlem [vil] kunne defineres som uavhengig når vedkommende ikke har forretningsmessige, familiære eller andre relasjoner som må antas å kunne påvirke vedkommendes vurderinger og beslutninger" og hvor vedkommende ikke "har eller representerer forretningsmessige relasjoner med [hovedaksjonær] ”.  Til slutt, “Når det legges så stor vekt på uavhengighet i styret, er hensikten å ivareta aksjonærfellesskapets interesser... I selskaper med kontrollerende aksjeeiere er hensikten primært å beskytte minoritetsaksjonærer”. EVRY erklærte i sin årsrapport for 2014 at “Konsernet følger anbefalingen [Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse] og har ingen materielle avvik”. I forkant av ekstraordinær generalforsamling 23. mars 2015 uttalte valgkomitéen i sin innstilling, mot bedre vitende, at to av de nominerte, Jo Lunder og Göran Lindahl, var “uavhengige av selskapets hovedaksjonærer“. De øvrige fem nominerte ble beskrevet som ”Apax‐
representanter”. Lunder og Lindahl ble begge valgt til styret, og Lunder ble utnevnt til styreleder. Vi mener at denne innstillingen er i sterk strid med fakta, fakta som valgkomitéen var gjort oppmerksom på, men som man valgte ikke å offentliggjøre. I presentasjonen “EVRY ASA Public Lender Presentation” datert 3. mars 2015, på siden med tittel “Experienced management team reinforced by key hires” er både Lunder og Lindahl beskrevet som “Senior advisors to Apax and potential board members of EVRY”. En kopi av de aktuelle sidene fra presentasjonen er vedlagt dette brevet. Vi informerte valgkomitéen om disse to personenes manglende uavhengighet i vårt brev datert 20. mars 2015. Det er derfor vanskelig å forstå at to av Apax’ seniorrådgivere kan presenteres som uavhengige av Apax og ikke som “Apax‐representanter“. Vi er bekymret over at Lunders og Lindahls roller som seniorrådgivere til EVRYs hovedaksjonær tilsynelatende aldri ble gjort kjent for EVRYs minoritetsaksjonærer i forbindelse med den ekstraordinære generalforsamlingen. Vi vil igjen oppfordre valgkomitéen til å revurdere punkt 4 i innkallingen til generalforsamling og erstatte Lunder og Lindahl med to styremedlemmer som faktisk er uavhengige. Som dere er kjent med foreslo vi Liv Monica Stubholt, partner i Advokatfirmaet Hjort, som en uavhengig kandidat til styret i vårt brev til valgkomitéen datert 10. mars 2015. I forkant var vi i kontakt med Stubholt, og forstår at hun i prinsippet, og med forbehold om innholdet i en dialog med valgkomitéen, er villig til å påta seg en rolle som styremedlem i EVRY. Utover å etablere en dialog om mulig styremedlemskap i EVRY har vi ikke, og har eller ikke hatt, noen relasjon eller samarbeid med Liv Monica Stubholt. Vi planlegger å stille med en representant på den ordinære generalforsamlingen 26. mai 2015, kl. 10.00 på Telenor Expo, Snarøyveien 30, Fornebu. Gitt at våre bekymringer fortsatt ikke følges opp, vil vi på generalforsamlingen uttrykke våre synspunkter som minoritetsaksjonær i et selskap som ser ut til å ignorere interessene til sine mange minoritetsaksjonærer til fordel for den ene kontrollerende hovedaksjonæren. Med vennlig hilsen, Nicolas Dautigny Kopi: Registrerte aksjonærer i EVRY ASA per 6. mai 2015. Authorised and Regulated by the Financial Conduct Authority
EVRY ASA
Public lender presentation
Confidential
3 March 2015
PRIVATE AND CONFIDENTIAL
These materials may not be used or relied upon for any purpose other than as specifically contemplated by a written agreement
with Credit Suisse AG or its Affiliates (hereafter “Credit Suisse”).
6 Experienced management team reinforced by key hires
Management team with deep experience in IT services and willingness to transform business
Terje Mjøs
Chief Executive Officer

10yrs
Previously CEO or Ergo Group (pre-merger); served as a
director of Hydro IS; and held various positions in Norsk
Hydro ASA, including Sales and Marketing Director
Knut E. Røsjorde
Chief Financial Officer

Previously head of the Subsea Norway and Africa
business area of Aker Solutions since 2011, and from
2008 to 2011 was CFO for the entire Subsea division
Wiljar Nesse
Head of FinTech Business

3.5yrs
Previously head of Bank and Finance at EDB Business
Partner; also held senior positions at Elkem and Dow Jones
Niclas Ekblad
Head of Sweden

8mth
3.5yrs
Anne-Cecilie Fagerlie
Head of Industries, Norway

Previously a Partner at Accenture; CEO at Avenade; Board
member at Nordic Semicondutor and Mamut
Kurt Helland
Head of Regions, Norway


1yr
One year with EVRY (prev. at Ergo from 2007–2009)
Previously CEO at Viju AS (Nordic tech); MD at Allianse
Operations (IT services) and various positions at
SpareBank 1
Håvard Larsen
Head of Nordic Operations

1yr
10yrs
Previously head of solutions at EVRY and Ergo; MD of TDC
Norway; and MD of Compaq Norway
Morten Sogard
Head of Corporate Development
10yrs
Previously head of Nordic region at Ergo; prior to Ergo
worked at SYSteam for 20 years
Senior advisers to Apax and potential board members of EVRY:
Jo Lunder
 CEO of VimpelCom since 2011
 CEO of Atea from 2005 – 2007, achieving complete
turnaround in < 2 years
Time with EVRY and its predecessors
Göran Lindahl
 Former CEO of ABB
 Board member of iGate and IKEA
Confidential
28