‫גוליבר אנרג'י בע"מ ("החברה")‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫‪www.isa.gov.il‬‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע " מ‬
‫‪www.tase.co.il‬‬
‫‪ 15‬בספטמבר ‪2016‬‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיידי בדבר זימון אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה ודוח הצעה פרטית‬
‫בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית‬
‫של ניירות ערך בחברה רשומה)‪ ,‬תש"ס‪"( 2000-‬התקנות") וחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪"( 1999-‬חוק החברות")‪,‬‬
‫ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה")‪ ,‬אשר תתכנס‬
‫במשרד שניצר גוטליב סאמט ושות'‪ ,‬עורכי דין‪ ,‬ברחוב מנחם בגין ‪ ,7‬רמת גן ("משרדי עורכי הדין")‪ ,‬ביום‬
‫ד'‪ 26 ,‬באוקטובר ‪ ,2016‬בשעה ‪ 16:00‬ואשר על סדר יומה הקצאה פרטית מהותית של כתבי אופציה (להלן‪:‬‬
‫"ההקצאה") לה"ה צבי זיו ורענן כהן‪ ,‬המכהנים כדירקטורים בחברה (להלן‪" :‬הניצעים")‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫עיקרי תנאי ניירות הערך המוצעים‪ ,‬כמותם ושיעורם‬
‫ביום ‪ 24‬באוגוסט ‪ 2016‬התקבלה המלצת והחלטת ועדת התגמול ובימים ‪ 29‬באוגוסט ‪ 2016‬ו‪15-‬‬
‫בספטמבר ‪ ,2016‬התקבלה החלטת דירקטוריון החברה על הקצאה פרטית‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬של ‪21,749‬‬
‫כתבי אופציה לכל אחד מהניצעים ובסה"כ ‪ 43,498‬כתבי אופציה לא רשומים למסחר‪ ,‬הניתנים‬
‫למימוש לעד ‪ 43,498‬מניות רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬ללא ערך נקוב‪ ,‬של החברה ("כתבי האופציה‬
‫המוצעים" ו‪"-‬מניות המימוש" בהתאמה)‪.‬‬
‫‪ .1.1‬מחיר המימוש של כתבי האופציה המוצעים‬
‫כל אחד מכתבי האופציה המוצעים ניתן למימוש למניה רגילה אחת‪ ,‬ללא ערך נקוב‪ ,‬של החברה‪,‬‬
‫כנגד תשלום במזומן במועד מימוש כתב האופציה‪ ,‬של ‪ 5.38‬ש"ח (להלן‪" :‬מחיר המימוש")‪ ,‬והכל‬
‫בכפוף למפורט בסעיף ‪ 1‬זה להלן‪.‬‬
‫‪ .1.2‬תקופות הבשלה (זכאות) ביחס לכל אחד מהניצעים ותקופות המימוש‬
‫כתבי האופציה המוצעים יבשילו (יהפכו לברי מימוש) במועדים כמפורט להלן ובלבד כי בהגיע‬
‫מועד ההבשלה (הזכאות) יכהן הניצע כדירקטור בחברה‪:‬‬
‫‪ 12,428.1.2.1‬מכתבי האופציה (היינו – כ‪ 6,214-‬כתבי אופציה מכלל כתבי האופציה לכל אחד‬
‫מהניצעים‪ ,‬המהווים כ‪ 28.57%-‬מכלל כתבי האופציה כאמור) יהיו ניתנים למימוש החל‬
‫מיום ההקצאה לתקופה של כשנתיים‪ ,‬עד ליום ‪ 26‬באוקטובר ‪( 2018‬להלן‪" :‬המנה‬
‫הראשונה")‪.‬‬
‫‪ 12,428.1.2.2‬מכתבי האופציה (היינו – כ‪ 6,214-‬כתבי אופציה מכלל כתבי האופציה לכל אחד‬
‫מהניצעים‪ ,‬המהווים כ‪ 28.57%-‬מכלל כתבי האופציה כאמור) יהיו ניתנים למימוש החל‬
‫מיום ‪ 26‬באוקטובר ‪ 2017‬ועד ליום ‪ 26‬באוקטובר ‪( 2019‬להלן‪" :‬המנה השנייה")‪.‬‬
‫‪ 18,642.1.2.3‬מכתבי האופציה (היינו – כ‪ 9,321-‬כתבי אופציה מכלל כתבי האופציה לכל אחד‬
‫מהניצעים‪ ,‬המהווים כ‪ 42.86%-‬מכתבי האופציה שיוקצו לכל אחד מהניצעים) יהיו ניתנים‬
‫למימוש החל מיום ‪ 26‬באוקטובר ‪ 2018‬ועד ליום ‪ 26‬באוקטובר ‪( 2020‬להלן‪" :‬המנה‬
‫השלישית")‪.‬‬
‫(להלן יכונו המועדים כפי שפורטו בסעיף ‪ 1.2‬זה לעיל‪" :‬מועדי ההבשלה")‬
‫יובהר‪ ,‬למען הסר ספק‪ ,‬כי במועד סיום הכהונה של מי מהניצעים כדירקטור‪ ,‬הוא יהיה זכאי רק‬
‫לכמות כתבי האופציה שהוקצו לו‪ ,‬אשר מועד הבשלתם הגיע ואשר טרם מומשו וטרם פקעו‬
‫(כמפורט בסעיף ‪ 1.3‬להלן)‪ .‬כתבי אופציה אשר הוקצו לניצע מהניצעים‪ ,‬אשר סיים כהונתו‬
‫כדירקטור‪ ,‬ומועד הבשלתם טרם הגיע‪ ,‬יפקעו ויהיו בטלים ולא יקנו זכות כלשהי לבעליו‪ ,‬עם סיום‬
‫הכהונה כאמור‪.‬‬
‫‪146\4\1499‬‬
‫‪ .1.3‬פקיעת כתבי האופציה בתום תקופת המימוש‬
‫תקופת המימוש של כתבי האופציה הינה כשנתיים מהגיע מועד ממועדי ההבשלה של כתבי‬
‫האופציה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.2‬לעיל (להלן‪" :‬תקופת המימוש")‪ ,‬באופן שתקופת המימוש של‬
‫המנה הראשונה תהיה עד ליום ‪ 26‬באוקטובר ‪ ,2018‬תקופת המימוש של המנה השנייה תהיה עד‬
‫ליום ‪ 26‬באוקטובר ‪ 2019‬ותקופת המימוש של המנה השלישית תהיה עד ליום ‪ 26‬באוקטובר‬
‫‪.2020‬‬
‫כתבי אופציה אשר לא ימומשו בתום תקופת המימוש יפקעו ויהיו בטלים ולא יקנו זכות כלשהי‬
‫לבעליו‪.‬‬
‫כתבי אופציה אשר מומשו ייחשבו למבוטלים החל מתאריך ההקצאה של מניות המימוש‪,‬‬
‫בעטיים‪.‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 1.2‬לעיל כתבי אופציה שלא הבשילו בטרם סיום כהונת ניצע כדירקטור בחברה‪,‬‬
‫יפקעו ייחשבו למבוטלים החל ממועד סיום כהונתו של הניצע כדירקטור‪.‬‬
‫‪ .1.4‬מניות המימוש תהוונה לאחר ההקצאה (בהנחה שכל כתבי האופציה המוצעים ימומשו במלואם)‬
‫כ‪ 3.31%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (מיד לאחר ההענקה)‬
‫ושיעור זהה מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה בדילול מלא‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ר' הטבלה בסעיף ‪ 3‬להלן‪.‬‬
‫‪ .1.5‬כתבי האופציה המוצעים‪ ,‬יוקצו על פי הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש]‬
‫("הפקודה")‪ ,‬על‪-‬שם נאמן‪ ,‬יופקדו יוחזקו בידיו‪ ,‬וירשמו על שמו בפנקס ניירות הערך של החברה‬
‫וזאת לתקופה אשר לא תפחת מהתקופה הקבועה בסעיף ‪ 102‬לפקודה להקצאה באמצעות נאמן‪.‬‬
‫‪ .1.6‬מתאריך הקצאת כתבי אופציה ועד למועד האחרון בו ניתן לממשם יחולו‪ ,‬לגבי כתבי האופציה‬
‫שטרם מומשו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ההוראות הבאות‪:‬‬
‫‪ .1.6.1‬במקרה של מיזוג‪ ,‬רכישה או רה ארגון בחברה בהם החברה אינה הישות שממשיכה‬
‫להתקיים (להלן בסעיף זה בלבד‪" :‬עסקה")‪ ,‬האופציות שטרם מומשו יוחלפו במניות‬
‫החברה ה"קולטת"‪ .‬במקרה כזה תתבצע התאמה של מחיר המימוש ואילו יתר תנאי‬
‫האופציות לא ישתנו‪.‬‬
‫‪ .1.6.2‬היה והחברה תחלק מניות הטבה לבעלי המניות‪ ,‬אשר היום הקובע לחלוקתן יחול לאחר‬
‫מועד הקצאת כתבי האופציה אך בטרם מימוש כתבי האופציה ובטרם פקיעת זכאותו של‬
‫הניצע לממשן‪ ,‬תשמרנה זכויותיהן של הניצעים‪ ,‬כך שמיד לאחר היום הקובע‪ ,‬יגדל מספר‬
‫המניות הנובעות ממימוש כתבי האופציה אשר הניצעים היו זכאים להן עם מימושן‬
‫ותשלום מחיר המימוש בגינן‪ ,‬וזאת על ידי הוספת מניות במספר ובסוג להן היו זכאים‬
‫הניצעים כמניות הטבה עם מימושן קודם לתאריך הקובע למניות הטבה‪ .‬מחיר המימוש‬
‫הקבוע לכתבי האופציה לא ישתנה כתוצאה מהגדלת מספר מניות המימוש כאמור‪.‬‬
‫מובהר בזאת‪ ,‬כי מספר מניות המימוש להן יהיו זכאים הניצעים יותאם רק במקרה של‬
‫חלוקת מניות הטבה כאמור בסעיף זה‪ ,‬אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן (לרבות‬
‫הנפקות לבעלי עניין)‪.‬‬
‫‪.1.6.3‬אם החברה תחלק דיבידנד במזומן‪ ,‬והיום הקובע את הזכות לקבלתו יקדם ליום מימוש‬
‫של כתבי האופציה (להלן בס"ק זה‪" :‬היום הקובע")‪ ,‬לרבות כתבי האופציה שטרם הגיע‬
‫מועד ההבשלה בגינם‪ ,‬אזי מיד לאחר היום הקובע יופחת ממחיר המימוש בגין כל מניה‬
‫סכום השווה לסך הדיבידנד למניה בניכוי שיעור המס על יחידים כפי שיהיה ביום הקובע‬
‫לחלוקת הדיבי דנד בשקלים חדשים‪ ,‬בכפוף לכך שמחיר המימוש לא יפחת מהערך הנקוב‬
‫של המניה‪.‬‬
‫‪ .1.6.4‬היה והחברה תציע לבעלי מניותיה בדרך של הנפקת זכויות‪ ,‬זכויות לרכישת ניירות ערך‬
‫כלשהם‪ ,‬לא יותאם מחיר המימוש של כתבי האופציה המוצעים ואולם‪ ,‬מספר מניות‬
‫המימוש בגין מימוש כתבי האופציה המוצעים שטרם מומשו למניות בתאריך הקובע את‬
‫הזכות לרכוש זכויות בהנפקת זכויות כאמור (להלן בס"ק זה‪" :‬התאריך הקובע") יותאם‬
‫בהתאם למרכיב ההטבה של הזכויות בתאריך הקובע לשער הבסיס "אקס זכויות"‪.‬‬
‫‪ .1.6.5‬בכל מקרה של התאמות לפי סעיף ‪ 1.6‬זה‪ ,‬לא יהיו זכאים הניצעים לקבל חלק ממניית‬
‫מימוש שלמה אחת אולם כל עודפי מניות המימוש שיתהוו בעת המימוש‪ ,‬אם יתהוו‪,‬‬
‫יימכרו על ידי החברה תוך ‪ 30‬יום מהמועד שתתהווה כמות של לפחות ‪ 10‬מניות והתמורה‬
‫נטו (לאחר ניכוי היטלים תשלומי חובה ועמלה) תשולם לזכאים לה תוך ‪ 14‬יום מתאריך‬
‫‪1499\4\146‬‬
‫המכירה‪.‬‬
‫‪ .1.6.6‬לא יבוצע מימוש של כתבי האופציה המוצעים למניות‪ ,‬ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה‪,‬‬
‫להצבעה בדרך של זכויות‪ ,‬לחלוקת דיבידנד‪ ,‬לאיחוד הון‪ ,‬לפיצול הון או להפחתת הון (כל‬
‫אחד מהנ"ל יקרא להלן בסעיף זה בלבד‪" :‬אירוע חברה")‪ .‬אם חל יום האקס של אירוע‬
‫חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה‪ ,‬לא יבוצע מימוש כתבי האופציה המוצעים‬
‫למניות ביום האקס כאמור‪.‬‬
‫‪ .1.7‬כתבי האופציה המוצעים אינם ניתנים להעברה‪.‬‬
‫‪ .1.8‬נכון למועד דוח מיידי זה‪ ,‬החברה מיישמת את תקן ‪ IFRS2‬בקשר עם רישום הוצאות בגין כתבי‬
‫האופציה המוצעים בדוחות הכספיים של החברה‪ .‬במידה ותאושר הקצאת כתבי האופציה‬
‫תיערך מדידה מחדש‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הערך הכלכלי של כתבי האופציה המוצעים‬
‫חישוב השווי ההוגן של כתבי האופציה המוצעים נעשה בהתאם למודל בלאק אנד שולס (‪ ,)B&S‬על ידי‬
‫מעריך שווי עצמאי ובלתי תלוי‪ ,‬לפיה השווי ההוגן של כתבי האופציה שיוקצו לכל אחד מהניצעים‪,‬‬
‫נכון ליום ‪ 16‬באוגוסט ‪( 2016‬בסמוך לדיון שנערך בנושא בועדת התגמול) הינו כ‪ 48-‬אלפי ש"ח לכל‬
‫אחד מהניצעים‪.‬‬
‫הנחות העבודה ששימשו בסיס לחישוב הערך הכלכלי של כתבי האופציה היו כדלהלן‪:‬‬
‫"משך חיים לחישוב" שונה לכל אחת מהמנות הנזכרות בסעיף ‪ 1.2‬לעיל‪;1‬‬
‫מחיר מניה ‪ 4.51‬ש"ח (שער הסגירה של מניית החברה בבורסה ליום ‪ 16‬באוגוסט ‪;)2016‬‬
‫מחיר מימוש – ‪ 5.38‬ש"ח;‬
‫סטיית תקן שונה לכל אחת מהמנות הנזכרות בסעיף ‪ 1.2‬לעיל‪;2‬‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון שנלקח לצורך החישוב היה שונה ביחס לכל מנה מהמנות הנזכרות בסעיף‬
‫‪ 1.2‬לעיל‪;3‬‬
‫שיעור דיבידנד (מניות הטבה)‪.0% -‬‬
‫‪.3‬‬
‫הון המניות המונפק והנפרע של החברה וכמות ושיעור החזקותיהם של בעלי הענין בחברה‪ ,‬הניצעים‬
‫ושל הציבור בניירות הערך של החברה‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬החזקות בעלי העניין בחברה‪ ,‬הניצעים ושל הציבור בניירות הערך של החברה‪,‬‬
‫בסמוך לפני ביצוע ההקצאה הפרטית ומיד לאחריה הינן כדלהלן‪:‬‬
‫כמות ושיעור ההחזקות בהון‬
‫ובזכויות הצבעה טרם הקצאת‬
‫כתבי האופציה המוצעים‬
‫כמות ושיעור ההחזקות בהון‬
‫ובזכויות הצבעה בהנחת מימוש‬
‫כל כתבי האופציה המוצעים‪4‬‬
‫המחזיק‬
‫מניות‬
‫רגילות‬
‫שלמה דהוקי‬
‫רמי קרמין‬
‫יאיר קרני‬
‫סה"כ בעלי ענין‬
‫ניצעים (יחד)‬
‫סה"כ שאינם בעלי ענין‬
‫‪242,992‬‬
‫‪194,680‬‬
‫‪178,393‬‬
‫‪616,065‬‬
‫‪0‬‬
‫‪654,698‬‬
‫שיעור החזקה‬
‫בהון ובזכויות‬
‫הצבעה‬
‫‪19.12%‬‬
‫‪15.32%‬‬
‫‪14.04%‬‬
‫‪48.48%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪51.52%‬‬
‫מניות רגילות‬
‫שיעור‬
‫ההחזקה‬
‫‪242,992‬‬
‫‪194,680‬‬
‫‪178,393‬‬
‫‪616,065‬‬
‫‪43,498‬‬
‫‪654,698‬‬
‫‪18.49%‬‬
‫‪14.81%‬‬
‫‪13.57%‬‬
‫‪46.87%‬‬
‫‪3.31%‬‬
‫‪49.81%‬‬
‫‪ 1‬למנה הראשונה נקבע משך חיים לחישוב של שנתיים‪ ,‬למנה השנייה נקבע משך חיים לחישוב של שלוש שנים ולמנה‬
‫השלישית נקבע משך חיים לחישוב של ארבע שנים‪.‬‬
‫‪ 2‬סטיית התקן שנלקחה לחישוב ביחס למנה הראשונה הינה ‪ ,82.8%‬סטיית התקן שנלקחה לחישוב ביחס למנה‬
‫השנייה הינה ‪ 81.14%‬וסטיית התקן שנלקחה לחישוב ביחס למנה השלישית הינה ‪.81.62%‬‬
‫‪ 3‬שיעור הריבית חסרת הסיכון שנלקח לצורך החישוב ביחס למנה הראשונה היה ‪ 0.76%‬ביחס למנה השנייה ‪0.87%‬‬
‫וביחס למנה השלישית ‪.1.02%‬‬
‫‪ 4‬למועד זה לא קיימים ניירות ערך של החברה הניתנים למימוש ו‪/‬או להמרה למניות של החברה‪.‬‬
‫‪1499\4\146‬‬
‫כמות ושיעור ההחזקות בהון‬
‫ובזכויות הצבעה טרם הקצאת‬
‫כתבי האופציה המוצעים‬
‫כמות ושיעור ההחזקות בהון‬
‫ובזכויות הצבעה בהנחת מימוש‬
‫כל כתבי האופציה המוצעים‪4‬‬
‫המחזיק‬
‫ו‪/‬או ניצעים‬
‫סה"כ‬
‫‪.4‬‬
‫מניות‬
‫רגילות‬
‫שיעור החזקה‬
‫בהון ובזכויות‬
‫הצבעה‬
‫מניות רגילות‬
‫‪1,207,763‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1,314,261‬‬
‫שיעור‬
‫ההחזקה‬
‫הוראות נוספות‬
‫‪ .4.1‬כאמור מחיר המימוש של כתבי האופציה‪ ,‬הינו ‪ 5.38‬ש"ח‪ .‬מחיר מניית החברה בבורסה בסוף יום‬
‫המסחר של ה‪ 14-‬בספטמבר ‪ ,2016‬יום המסחר שקדם למועד פרסום דוח מיידי זה‪ ,‬היה ‪449.9‬‬
‫אגורות‪ ,‬הנמוך בכ‪ 19.6%-‬ממחיר המימוש‪.‬‬
‫‪ .4.2‬בהתאם לתקנון הבורסה והנחיותיו מחיר המימוש של כתבי האופציה‪ ,‬בכל מקרה‪ ,‬לא יפחת מ‪-‬‬
‫‪ 30‬אגורות וכל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה המוצעים‪ ,‬תרשמנה על שם חברה‬
‫לרישומים‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫התמורה ואופן קביעתה‬
‫כתבי האופציה מוצעים לניצעים ללא תמורה וזאת כגמול היחיד לכל אחד מהניצעים בגין כהונתם‬
‫כחברי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫אישור הקצאת כתבי האופציה‪ ,‬לרבות היקף הגמול נדונה ואושרה על‪-‬ידי ועדת התגמול של החברה‬
‫ביום ‪ 24.8.2016‬ועל ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪ 29.8.2016‬ובהחלטתו מיום ‪.15.9.2016‬‬
‫לנימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ר' סעיף ‪ 7‬להלן‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫עניין אישי של בעל מניות מהותי או נושא משרה בחברה‬
‫ה"ה צבי זיו ורענן כהן‪ ,‬המכהנים כדירקטורים בחברה‪ ,‬הינם בעלי ענין אישי בהקצאת כתבי האופציה‬
‫בהיותם הניצעים על פי הצעה זו‪ .‬יצוין כי מר רענן כהן הינו יו"ר דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‬
‫להלן יפורטו עיקרי נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור הקצאת כתבי האופציה‬
‫לניצעים‪:‬‬
‫‪ .7.1‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהכירם את פועלם של הניצעים בחברה‪ ,‬בדעה כי הניצעים‬
‫תורמים רבות לחברה בכהונתם כדירקטורים‪.‬‬
‫‪ .7.2‬סוג התגמול‪ ,‬לפיו יוקצו לדירקטורים כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות‪ ,‬משרת את החברה‬
‫בכך שהוא קושר את גמול הדירקטורים להצלחת החברה בעתיד הקרוב ובשנים הקרובות והוא‬
‫מתאים לחברה שנחוץ לה כעת תזרים מזומנים חופשי‪.‬‬
‫‪ .7.3‬כתבי האופציה המוצעים מהווים את גמול הדירקטורים היחיד לניצעים בעבור כהונתם‬
‫כדירקטורים בחברה‪ ,‬באופן שלא ישתלם להם כל גמול נוסף מהחברה‪.‬‬
‫‪ .7.4‬כתבי אופציה אשר הוקצו לניצעים בעבר‪ ,5‬פקעו מבלי שמומשו והיוו אף הם את הגמול היחידי‬
‫לניצעים בכהונתם כדירקטורים (להלן‪" :‬כתבי האופציה שפקעו")‪.‬‬
‫‪ .7.5‬תנאי כתבי האופציה המוצעים זהים‪ ,‬בשינויים המחויבים‪ ,‬לתנאי כתבי האופציה שפקעו ונראה‬
‫שהוגן לאפשר את המשך גמול זהה לניצעים בעבור כהונתם כדירקטורים‪.‬‬
‫‪ .7.6‬בפני חברי ועדת התגמול דירקטוריון החברה הוצגה הערכת שווי כלכלית של כתבי האופציה‪,‬‬
‫לרבות פריסה חשבונאית עתידית בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .7.7‬נערכה השוואה בין השווי הכלכלי של כתבי האופציה המוצעים לבין גמול דח"צ בחברה‪ ,‬הקבוע‬
‫‪ 5‬ראו דיווחים מיידיים מיום ‪( 13.1.2012‬אסמכתא‪ )2012-01-035055 :‬ומיום ‪( 9.2.2012‬אסמכתא‪.)2012-01-038583 :‬‬
‫‪1499\4\146‬‬
‫על פי תקנות החברות (כללים והוראות בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬תש"ס – ‪,2000‬‬
‫אשר יש בהם כדי להעיד על סבירות הגמול‪.‬‬
‫‪ .7.8‬במועד האישור מנית החברה נסחרה בשער הנמוך בכ‪ 20%-‬ממחיר המימוש‪.‬‬
‫‪ .7.9‬הענקת כתבי האופציה כתגמול יחיד לניצעים בכהונתם כדירקטורים הינה בהתאם להוראות‬
‫מדיניות התגמול לנושאי משרה שאומצה בחברה‪.‬‬
‫‪ .7.10‬לאור האמור לעיל‪ ,‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סברו כי הגמול הוגן וסביר בנסיבות‬
‫העניין לרבות בהתחשב בתרומת הניצעים לחברה בכהונתם כדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫אישורים ותנאים הנדרשים לביצוע ההקצאה לניצעים‬
‫‪ .8.1‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו את הקצאת כתבי האופציה כמפורט בסעיף ‪ 5‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .8.2‬אישור האסיפה המזומנת בזאת‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 12‬להלן‪ ,‬להקצאת כתבי האופציה המוצעים‪.‬‬
‫‪ .8.3‬ביצוע ההקצאה מותנה בקבלת אישור של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"הבורסה")‪ ,‬לרישום למסחר של מניות המימוש‪ .‬החברה תפנה לקבלת אישור הבורסה לאחר‬
‫פרסום דוח מיידי זה‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫הסכמים אשר הניצעים צד להם בנוגע להחזקות במניות החברה‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ובהתבסס על בירורים שנערכו עם הניצעים‪ ,‬אף ניצע מהניצעים אינו צד לכל‬
‫הסכם‪ ,‬בין בכתב ובין בעל פה‪ ,‬או בינו לבין אחרים בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של‬
‫החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בה‪.‬‬
‫‪ .10‬מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים‬
‫על מניות המימוש שתנבענה ממימוש כתבי האופציה יחולו מגבלות על מכירה חוזרת בבורסה על‪-‬פי‬
‫הוראות סעיף ‪15‬ג' לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים ‪15‬א' ו‪15 -‬ג' לחוק)‬
‫התש"ס‪( 2000-‬תקנה ‪ 5‬לתקנות האמורות)‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .10.1‬הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות המימוש שתנבענה ממימוש כתבי האופציה‬
‫המוצעים‪ ,‬אם טרם חלפו שישה חודשים ממועד ההקצאה ("תקופת החסימה המוחלטת");‬
‫‪ .10.2‬הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות המימוש‪ ,‬אם טרם חלפו שישה רבעונים עוקבים‬
‫שימנו החל מתום התקופה האמורה בסעיף ‪ 10.1‬לעיל ("תקופת הטפטוף") וזאת אם בכל אחד‬
‫מהרבעונים האמורים בתקופת הטפטוף התקיים אחד מאלה‪:‬‬
‫א‪ .‬כמות מניות המימוש שהוצעה בכל יום מסחר בבורסה על ידי הניצע עלתה על הממוצע‬
‫היומי של מחזור המסחר בבורסה של מניות החברה בתקופה בת שמונה שבועות שקדמו‬
‫ליום ההצעה;‬
‫ב‪ .‬הכמות המוצעת של מניות המימוש‪ ,‬בכל רבעון בתקופת הטפטוף‪ ,‬עלתה על ‪ 1%‬מההון‬
‫המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫"הון מונפק ונפרע"‪ -‬למעט מניות שינבעו ממימוש או המרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד‬
‫ליום ההצעה וטרם מומשו או הומרו‪.‬‬
‫‪ .10.3‬האמור בסעיפים ‪ 10‬זה לעיל יחול גם על מניות המימוש שנרכשו במהלך תקופת החסימה‬
‫המוחלטת או בתקופת הטפטוף כאמור‪ ,‬שלא על פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה‪.‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 1.7‬לעיל‪ ,‬כתבי האופציה המוצעים יוחזקו על ידי נאמן בנאמנות עבור הניצעים והכל‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה‪.‬‬
‫‪ .11‬מועד הקצאת כתבי האופציה המוצעים‬
‫החברה תפעל להקצאת כתבי האופציה המוצעים לניצעים לאחר שיתקבלו האישורים כמפורט בסעיף‬
‫‪ 8‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .12‬כינוס אסיפה כללית ונושאים שעל סדר יומה‬
‫‪ .12.1‬האסיפה תתכנס במשרדי עורכי הדין ביום ד'‪ 26 ,‬באוקטובר ‪ ,2016‬בשעה ‪ .16:00‬אין לפתוח‬
‫בדיוני האסיפה הכללית‪ ,‬אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע‬
‫‪1499\4\146‬‬
‫לפתיחת הדיון‪ .‬מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם או על‪-‬ידי באי‪-‬כוח‪ ,‬לפחות שני‬
‫בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות רבע (‪ )1/4‬מזכויות ההצבעה בחברה ("מנין חוקי")‪ .‬אם‬
‫כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי‪ ,‬תדחה האסיפה‬
‫מאליה‪ ,‬בשבוע‪ ,‬והיא תתקיים ביום ד'‪ ,‬ה‪ 2-‬בנובמבר ‪ ,2016‬באותה השעה ובאותו המקום‪ .‬אם‬
‫באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה‪ ,‬תתקיים‬
‫האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא‪.‬‬
‫‪ .12.2‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה הינו רוב רגיל של המשתתפים הרשאים להצביע באסיפה‬
‫והצביעו בה מבלי להביא בחשבון את הנמנעים‪.‬‬
‫‪ .12.3‬המועד הקובע‬
‫בהתאם לסעיף ‪(182‬ג) לחוק החברות‪ ,‬כל מי שיהיה בעל מניות בחברה בסוף יום ה‪26-‬‬
‫בספטמבר ‪ ,2016‬יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה באופן אישי או באמצעות מיופה כח‬
‫או באמצעות כתב הצבעה או באמצעות הצבעה אלקטרונית‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 12.6‬להלן‪.‬‬
‫‪ .12.4‬ייפוי כוח‬
‫כתב המינוי של מיופה הכוח‪ ,‬או העתק ממנו‪ ,‬יופקד במשרדי החברה ‪ 48‬שעות לפחות לפני‬
‫המועד הקבוע לתחילת האסיפה וזאת בכפוף להוכחת בעלותו במניות בהתאם לתקנות החברות‬
‫(הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית)‪ ,‬התש"ס‪.2000-‬‬
‫‪ .12.5‬אפשרות להוספת נושאים לסדר יום האסיפה‬
‫בעל מניה אחד או יותר‪ ,‬שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית‪ ,‬רשאי‬
‫להגיש בקשה לדירקטוריון החברה בהתאם להוראות סעיף ‪(66‬ב) לחוק החברות לכלול נושא‬
‫בסדר היום של האסיפה וזאת עד ליום ‪ 22‬בספטמבר ‪.2016‬‬
‫מצא דירקטוריון החברה כי נושא שהתבקש להכלילו בסדר היום כאמור בסעיף זה לעיל‬
‫מתאים להיות נדון באסיפה הכללית‪ ,‬תפרסם החברה באתר ההפצה (כהגדרתו בסעיף ‪12.6‬‬
‫להלן) סדר יום וכתב הצבעה מעודכנים וזאת עד ליום ‪ 29‬בספטמבר ‪.2016‬‬
‫‪ .12.6‬כתב הצבעה‪ ,‬הצבעה אלקטרונית והודעות עמדה‬
‫ההצבעה לגבי הנושאים שעל סדר היום‪ ,‬ניתן לבצע גם באמצעות כתב הצבעה‪ .‬נוסח כתב‬
‫ההצבעה והודעות עמדה (ככל שתהיינה) כמשמעותן בסעיף ‪ 88‬לחוק החברות‪ ,‬ניתן למצוא‬
‫באתר ההפצה של רשות ניירות ערך‪ www.magna.isa.gov.il :‬ובאתר הבורסה לניירות ערך‬
‫בתל אביב בע"מ ‪"( www.tase.co.il‬אתר ההפצה")‪.‬‬
‫בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה‬
‫(ככל שתהיינה); ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר‬
‫ההפצה; חבר הבורסה ישלח‪ ,‬בלא תמורה‪ ,‬בדואר אלקטרוני‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה‬
‫וכתבי העמדה‪ ,‬באתר ההפצה‪ ,‬לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר‬
‫מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה‪ ,‬אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך‪ ,‬ובלבד‬
‫שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע; בעל מניות‬
‫שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה‪ ,‬זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה‬
‫שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו‪ ,‬בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי‬
‫משלוח בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪ ,‬וכי בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬
‫המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה על‪-‬ידי בעל מניות של החברה הינו ‪ 16‬באוקטובר ‪;2016‬‬
‫המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה הינו ‪ 21‬באוקטובר ‪;2016‬‬
‫המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה הינו עד ‪ 4‬שעות לפני מועד כינוס האסיפה‪.‬‬
‫‪ .12.7‬הצבעה אלקטרונית‬
‫בעל מניות שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות‬
‫במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום")‪ ,‬רשאי להצביע‬
‫באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית‪ ,‬הכל בהתאם ובכפוף‬
‫לתנאים הקבועים בתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) תשס"ו‪"( 2005-‬תקנות‬
‫ההצבעה" ו‪"-‬ההצבעה האלקטרונית"‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬
‫בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה‬
‫ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה ("מועד נעילת‬
‫‪1499\4\146‬‬
‫המערכת")‪ .‬יובהר כי בהתאם לקבוע בתקנות ההצבעה‪ ,‬ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת‬
‫לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת‪ ,‬ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי‬
‫מועד זה‪.‬‬
‫‪ .12.8‬עיון במסמכים‬
‫ניתן לעיין בדוח מיידי זה ובכל המסמכים הרלוונטיים לאסיפה זו‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‬
‫ובתיאום מראש (טלפון‪ )03-6120033 :‬ובאתר ההפצה של רשות ניירות ערך‬
‫‪.http://www.magna.isa.gov.il‬‬
‫גוליבר אנרג'י בע"מ‬
‫על ידי רמי קרמין דירקטור ומנכ"ל החברה‬
‫‪1499\4\146‬‬