‫אידיבי חברה לפתוח‬ ‫‪3‬‬ ‫דוחות כספיים ביניים‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫‪2014 Q 3‬‬ ‫אידיבי חברה לפתוח דוחות כספיים ביניים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫חלק א' ‪ -‬שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬ ‫‪2-10‬‬ ‫חלק ב' ‪ -‬דוח הדירקטוריון ונספחיו‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬ ‫‪11-47‬‬ ‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪48-54‬‬ ‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות מימון ‪ -‬מידע לגבי אגרות החוב‬ ‫של החברה‬ ‫‪55-58‬‬ ‫נספח ג' ‪ -‬מימון התאגיד‬ ‫‪59-61‬‬ ‫נספח ד' ‪ -‬עבודות הערכת שווי כלכליות בהתאם לתקנה ‪)49‬א(‬ ‫לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪62-66 1970-‬‬ ‫חלק ג' ‪ -‬תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ונספחיו‬ ‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים‬ ‫‪67‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על המצב הכספי ביניים‬ ‫‪68-69‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים‬ ‫‪70‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ביניים‬ ‫‪71‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים‬ ‫‪72-76‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים ביניים‬ ‫‪77-78‬‬ ‫באורים לתמצית דוחות כספיים‬ ‫‪79-140‬‬ ‫חלק ד' ‪ -‬נתונים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים המיוחסים‬ ‫לחברה עצמה‬ ‫חלק ה' ‪ -‬דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬ ‫ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‬ ‫מסמכים מצורפים‪:‬‬ ‫ עבודה כלכלית ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בקשר למכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור תעשיות בע"מ )"כור"( במסגרת עסקת‬‫מיזוג בין אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ )"אדמה"( לבין כמצ'יינה‪ ,‬נכללת בדוחות כספיים אלה בדרך של הפניה לעבודה האמורה‪ ,‬המצורפת‬ ‫לדוחות הכספיים של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"השקעות דיסקונט"( ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬שהוגשה על ידיה לרשות ניירות ערך‬ ‫ופורסמה ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪) 2014‬אסמכתא מס' ‪ .(2014-01-210087‬כמו כן‪ ,‬מצורפים פרטים בדבר עבודה זו בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫ עבודה כלכלית בקשר לבחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לסלקום ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬נכללת בדוחות כספיים אלה בדרך של הפניה לעבודה‬‫האמורה‪ ,‬אשר צורפה לדוחות הכספיים של השקעות דיסקונט ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬שהוגשו על ידיה לרשות ניירות ערך ופורסמה ביום ‪ 31‬באוגוסט‬ ‫‪) 2014‬אסמכתא מס' ‪") (2014-01-146796‬הדוחות הכספיים של השקעות דיסקונט"(‪ .‬כמו כן‪ ,‬מצורפים פרטים בדבר עבודה זו בהתאם לתקנה‬ ‫‪)49‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫ עבודה כלכלית בקשר לבחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לשופרסל ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬נכללת בדוחות כספיים אלה בדרך של הפניה לעבודה‬‫האמורה‪ ,‬אשר צורפה לדוחות הכספיים של השקעות דיסקונט ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬שהוגשו על ידיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מצורפים פרטים בדבר עבודה זו‬ ‫בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫ הערכת שווי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬של פרוייקט מסחר ומשרדים ‪ Great wash park, LLC‬בלאס וגאס‪ ,‬המוחזק בחלקו על ידי החברה והחברה‬‫לנכסים ולבנין בע"מ )"נכסים ובנין"(‪ ,‬נכללת בדוחות כספיים אלה בדרך של הפניה להערכת השווי האמורה המצורפת לדוחות הכספיים של נכסים‬ ‫ובנין ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬שהוגשה על ידה לרשות ניירות ערך ופורסמה ביום ‪ 16‬בנובמבר ‪) 2014‬אסמכתאות מס' ‪.(2014-01-195366‬‬ ‫ נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה מצורפים לדוחות כספיים אלה‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪38‬ה' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬‫ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ ,1970-‬בדרך של הפניה לנתונים האמורים הכלולים בדיווח על מצבת התחייבויות של התאגיד‪ ,‬שהוגש על ידיה לרשות ניירות ערך‬ ‫ופורסם ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪) 2014‬אסמכתא מס' ‪.(2014-01-210399‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪1‬‬ ‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ביניים‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫א'‬ ‫ב'‬ ‫ג'‬ ‫ד'‬ ‫‬ ‫ה'‬ ‫‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬ ‫דוח הדירקטוריון ונספחיו‬ ‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2014 Q 3‬‬ ‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ביניים‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫א'‬ ‫שינויים וחידושים מהותיים‬ ‫אשר אירעו בעסקי התאגיד‬ ‫א' שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2014 Q 3‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫)"אי די בי פתוח" או "החברה"(‬ ‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬ ‫בשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫פרטים לפי תקנה ‪39‬א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫בפרק זה‪:‬‬ ‫"הדוחות הכספיים" ‪ -‬תמצית הדוחות הכספיים של אי די בי פתוח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬ ‫"הדוח התקופתי" ‪ -‬הדוח התקופתי של אי די בי פתוח לשנת ‪ 2013‬שפורסם ביום ‪ 1‬באפריל ‪2014‬‬ ‫)מספר אסמכתא ‪.(2014-01-033681‬‬ ‫"הדוחות הכספיים השנתיים" ‪ -‬הדוחות הכספיים של אי די בי פתוח לשנת ‪ ,2013‬הכלולים בתשקיף‬ ‫המדף שפרסמה החברה ביום ‪ 29‬במאי ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-079809‬‬ ‫"דוח הדירקטוריון" ‪ -‬דוח הדירקטוריון של אי די בי פתוח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬ ‫העניינים המפורטים להלן הינם בנוסף להתפתחויות ולשינויים שאירעו ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2014‬אשר תוארו‬ ‫בחלק א' של הדוח לרבעון השני של שנת ‪ 2014‬כפי שפרסמה החברה בדוח מתקן ביום ‪ 2‬בספטמבר ‪) 2014‬מספר‬ ‫אסמכתא ‪") (2014-01-149847‬דוח הרבעון השני"(‪.‬‬ ‫חלק מהמידע הכלול בחלק א' זה ניתן לשלמות התמונה הכוללת‪ ,‬אך אין הדבר מלמד בהכרח כי המידע הינו מהותי‬ ‫מנקודת מבטה של החברה‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי אי די בי פתוח‬ ‫לפרטים אודות גורמים המשפיעים על תוצאותיה העסקיות של החברה וכן לפרטים אודות מצב הכלכלה‬ ‫‬‫ושוק ההון‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר ביצוע הסדר הנושים באי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי אחזקות"( והליכים‬ ‫‬‫נוספים הנוגעים לו‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ז‪)(2).‬ח( לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות ההליך המשפטי בעניין‬ ‫המצב הכספי של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ז‪ (1).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הנפקת זכויות שביצעה החברה בהתאם לדוח הצעת מדף מיום ‪ 9‬ביוני ‪ ,2014‬אשר‬ ‫‬‫התמורה )ברוטו( בגינה הסתכמה בסך של ‪ 321‬מיליון ש"ח וכן לפרטים אודות תמורה שהתקבלה‬ ‫בחברה בסך של ‪ 176‬מיליון ש"ח‪ ,‬ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,2014‬כתוצאה ממימוש מלוא כתבי האופציה‬ ‫)סדרה ‪ (1‬שהיו בידי ‪") Dolphin Netherlands B.V‬דולפין"( וח‪.‬א‪.‬א‪ .‬אקסטרה אחזקות בע"מ )"חא"א"(‬ ‫)ביחד ‪" -‬התאגידים המחזיקים"(‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 4‬לחלק א' של הדוח התקופתי בדבר התחייבויותיהם דולפין וחא"א לביצוע‬ ‫הצעות רכש עתידיות של מניות החברה‪ ,‬להלן טבלה מעודכנת‪ ,‬בשים לב לרכיב ההטבה )כפי שנקבע‬ ‫בהצעת הזכויות שביצעה החברה על‪-‬פי דוח הצעת המדף שפרסמה ביום ‪ 9‬ביוני ‪ ,2014‬כמפורט בבאור‬ ‫‪.4‬ב‪ 2.‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬המפרטת את מחיר המניה בהצעות הרכש וסכומי הצעות הרכש‪ ,‬אשר הינם‬ ‫כפופים לתנאי הסדר הנושים באי די בי אחזקות‪ ,‬לרבות מנגנונים להתאמת מחירי המניה המפורטים‬ ‫בטבלה‪ .‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬מספר מניות החברה שבידי התאגידים המחזיקים המשועבדות לטובת‬ ‫הבטחת ביצוע הצעות הרכש האמורות‪ ,‬הינו כ‪ 60-‬מיליון מניות )המהוות כ‪ 20.21%-‬מהון המניות של‬ ‫החברה(‪:‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪2‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי אי די בי פתוח )המשך(‬ ‫מחיר המניה‬ ‫בהצעת הרכש‬ ‫)ש"ח(***‬ ‫מחיר מניה בהצעות רכש אשר תבוצענה עד‬ ‫לתאריך ‪") 31.12.2015‬המנה הראשונה"(‬ ‫‪8.3440‬‬ ‫מחיר מניה בהצעות רכש אשר תבוצענה עד‬ ‫לתאריך ‪") 31.12.2016‬המנה השניה"(‬ ‫‪8.7612‬‬ ‫סכומי הצעות הרכש‬ ‫בהיקף כולל של לפחות‬ ‫של ‪ 249.8‬מיליוני ש"ח‬ ‫בהיקף כולל אשר ביחד עם‬ ‫הסכום שהוצע במסגרת‬ ‫הצעות הרכש עד ליום‬ ‫‪ 31.12.2015‬כאמור יעמוד על‬ ‫לפחות ‪ 512.09‬מיליוני ש"ח‬ ‫כמות המניות נשוא הצעות‬ ‫הרכש )במיליונים(‬ ‫בהתבסס על ההנחות‬ ‫כאמור לעיל‬ ‫‪*29.94‬‬ ‫‪**29.94‬‬ ‫מספר המניות נשוא הצעת הרכש במנה הראשונה הינו לשם דוגמה בלבד בהנחה שהיקף סכום הצעת הרכש‬ ‫*‬ ‫יעמוד על הסך המינימאלי לו התחייבו התאגידים המחזיקים )המפורט בטבלה(‪.‬‬ ‫מספר המניות נשוא הצעת הרכש במנה השניה הינו לשם דוגמה בלבד בהנחה שהיקף סכום הצעת הרכש‬ ‫**‬ ‫במנה הראשונה יעמוד על הסך המינימאלי הנ"ל‪ .‬מובהר כי סכום הצעות הרכש במנה השניה נגזר מסכום‬ ‫הצעות הרכש שהוצע בפועל במנה הראשונה )בהתעלם מהכמות שנענתה בפועל להצעה(‪ .‬בהתאם‪ ,‬ולשם‬ ‫הדוגמה בלבד‪ ,‬אם במנה הראשונה יוצעו הצעות רכש בסכום כולל השווה או עולה על הסך הכולל של הצעות‬ ‫הרכש להן התחייבו התאגידים המחזיקים )‪ 512.09‬מיליון ש"ח(‪ ,‬הרי שהתאגידים המחזיקים לא יהיו מחויבים‬ ‫עוד להציע הצעות רכש במנה השניה‪.‬‬ ‫*** בהתאם להוראות הסדר החוב באי די בי אחזקות‪ ,‬במקרה של הנפקת זכויות בחברה‪ ,‬ייערכו ההתאמות‬ ‫הנדרשות ב"שווי המניה על‪-‬פי ההסדר" )היינו‪ ,‬מחיר למניה שהתאגידים המחזיקים התחייבו להציע כקבוע‬ ‫בהוראות ההסדר(‪ ,‬כמתחייב ממרכיב ההטבה של הזכויות‪ ,‬כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של‬ ‫מניות החברה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום "האקס" לבין שער הבסיס של מניות החברה "אקס‬ ‫זכויות"‪ ,‬ובהתאם להנחיות הבורסה‪ ,‬כך שמרכיב ההטבה בזכויות יפחת משווי המניה על‪-‬פי ההסדר‪ .‬מחיר‬ ‫המניה הנקוב לעיל הוא המחיר לאחר התאמה על‪-‬פי הוראות ההסדר כאמור ובהתאם להצעת הזכויות‬ ‫שביצעה החברה על‪-‬פי דוח הצעת המדף שפרסמה ביום ‪ 9‬ביוני ‪ ,2014‬נוכח מרכיב ההטבה על‪-‬פי היחס בין‬ ‫שער הנעילה של מניות החברה בבורסה ביום ‪ 15‬ביוני ‪ 5.496) 2014‬ש"ח( לבין שער הבסיס של מניות‬ ‫החברה "אקס זכויות" )‪ 5.144‬ש"ח(‪ ,‬היינו מרכיב הטבה של ‪.6.4047%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 7.2‬לחלק א' של הדוח התקופתי בעניין הוראות החוק לקידום התחרות ולצמצום‬ ‫הריכוזיות‪ ,‬התשע"ד‪") 2013 -‬חוק הריכוזיות"(‪ ,‬ביום ‪ 4‬באוגוסט ‪ 2014‬החליט דירקטוריון החברה‬ ‫למנות ועדה מייעצת שתבחן חלופות שונות להתמודדות החברה עם השלכות חוק הריכוזיות ולעמידה‬ ‫במגבלות הקבועות בו ביחס לשליטה בחברות במבנה פירמידלי ודירקטוריון השקעות דיסקונט מינה‬ ‫ועדה מייעצת בעלת תפקיד דומה‪ .‬לפרטים אודות חלופות שבוחנות החברה והשקעות דיסקונט‬ ‫להתמודדות עם הוראות חוק הריכוזיות ביחס לשליטה בחברות במבנה פירמידלי מתוך כוונה לאפשר‬ ‫המשך שליטה בתאגידים מדווחים המוחזקים במישרין על‪-‬ידי השקעות דיסקונט )תאגידים ריאליים( גם‬ ‫לאחר חודש דצמבר ‪ ,2019‬ראה באור ‪.3‬א‪ 2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בנובמבר ‪ 2014‬קיבל דירקטוריון החברה החלטה לפעול‪ ,‬בכפוף לאישורי האורגנים המוסמכים‬ ‫של החברות‪ ,‬לקידום איחוד פונקציות בחברה ובהשקעות דיסקונט‪ ,‬במטרה להשיג חסכון בעלויות‪.‬‬ ‫בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬נכללים באור והפניית תשומת לב באשר‬ ‫לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬זאת‪ ,‬עקב מצבה הכספי של‬ ‫החברה וצרכי המזומנים הנדרשים לחברה לפרעון התחייבויותיה; בשל הצורך בהסדרת אמות מידה‪,‬‬ ‫החלות על החברה מכוח הסכמים עם מלווים; סיווג חובותיה של החברה לאותם גורמים מלווים של‬ ‫החברה‪ ,‬לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬במסגרת ההתחייבויות השוטפות ואי הודאות באשר לקבלת‬ ‫היתר שליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים אודות מימון ונזילות החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4.1‬להלן‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪3‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫החברות באמצעותן מחזיקה אי די בי פתוח במרבית החברות המהותיות‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"השקעות דיסקונט"(‬ ‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי השקעות דיסקונט‬ ‫ בחודש אוקטובר ‪ 2014‬החליט דירקטוריון השקעות דיסקונט על חלוקת דיבידנד במזומן בסך כולל של‬‫‪ 200‬מיליון ש"ח )מזה חלקה של החברה ‪ 148‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאשר מתוכם ‪ 18‬מיליון ש"ח מופקדים בפקדון‬ ‫משועבד לטובת מנורה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ .3.‬לדוחות הכספיים(‪ .‬תשלום הדיבידנד בוצע בחודש נובמבר‬ ‫‪.2014‬‬ ‫ בחודש אוקטובר ‪ 2014‬קיבלה השקעות דיסקונט דרישה של בעלי מניות מסוימים שלה לכנס אסיפה‬‫כללית של בעלי מניותיה שתדון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בנושאים בקשר עם הימנעותה מחלוקת דיבידנד על ידה‪,‬‬ ‫ובחודש נובמבר ‪ 2014‬קיבלה השקעות דיסקונט הודעה מבא כוחם של בעלי המניות האמורים על השהיית‬ ‫דרישתם האמורה בשלב זה‪ ,‬וזאת בין היתר בהתחשב בחלוקת הדיבידנד האמורה לעיל‪.‬‬ ‫ בחודש נובמבר ‪ 2014‬התקיימה אסיפה של בעלי אגרות חוב של השקעות דיסקונט מסדרות ד'‪ ,‬ו'‪ ,‬ח' ו‪-‬ט'‬‫שלאחריה הודיעו לה הנאמנים לאגרות החוב האמורות )בסעיף זה‪" :‬הנאמנים"( שמחזיקי אגרות החוב‬ ‫מסתייגים מחלוקת הדיבידנד האמורה ומתנגדים נחרצות לביצוע חלוקות דיבידנד עתידיות על בסיס‬ ‫דוחותיה הכספיים של השקעות דיסקונט לרבעונים השלישי והרביעי של שנת ‪ ,2014‬וכי ככל שהשקעות‬ ‫דיסקונט תפעל בניגוד לעמדתם האמורה‪ ,‬יבקשו לכנס אסיפות מחזיקי אגרות חוב אשר על סדר יומן‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬נקיטת הליכים להגנה על זכויותיהם‪ .‬בהמשך התקבל מכתב מבא כוחם של הנאמנים הדורש‬ ‫מהשקעות דיסקונט לכנס ישיבת דירקטוריון נוספת שעל סדר יומה בחינה מחדש של חלוקת הדיבידנד עליו‬ ‫הכריזה השקעות דיסקונט כאמור לעיל‪ ,‬במטרה לבטלה‪ ,‬וכן צוין כי מחזיקי אגרות החוב מתנגדים נחרצות‬ ‫לביצוע חלוקות דיבידנד עתידיות‪ .‬בהקשר זה ביקשו הנאמנים להעביר לעיונם מסמכים הקשורים בהחלטת‬ ‫חלוקת הדיבידנד האמורה‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות האחרות העומדות כנגד השקעות דיסקונט‪ ,‬ראה באור‬ ‫‪.5‬ב‪.(1).‬ז‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות‬ ‫‪ 3.1‬סלקום ישראל בע"מ )"סלקום"(‬ ‫הסכמי שיתוף רשתות ואתרים ‪ -‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 10.17‬לחלק א' של הדוח התקופתי בחודש‬ ‫ספטמבר ‪ 2014‬התקשרה סלקום בהסכמים מעודכנים לשיתוף ברשתות עם גולן טלקום בע"מ )"גולן"(‬ ‫ובהסכם לשיתוף בתשתית פסיבית עם פלאפון תקשורת בע"מ )"פלאפון"(‪ .‬לפרטים אודות ההסכמים‬ ‫המעודכנים‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.1.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬באם ההסכמים האמורים עם גולן ועם פלאפון‬ ‫יאושרו ובאם סלקום ופלאפון יתקשרו בהסכמים עם קבלן משותף כאמור באותו באור‪ ,‬סלקום מצפה‬ ‫שהכנסותיה השנתיות מגולן יהיו ברמה דומה להכנסות אלה בשנים ‪ 2013‬ו‪ 2014-‬וששיתוף הפעולה‬ ‫עם פלאפון יביא באופן הדרגתי לחיסכון משמעותי בהוצאותיה על שכירות ותחזוקת אתרים‪ ,‬וזאת למשך‬ ‫תקופת ההסכמים‪ .‬הערכות סלקום כאמור הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪") 1968-‬חוק ניירות ערך"(‪ ,‬ועשויות להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪ .‬הערכות‬ ‫ביחס לביצוע ההסכמים האמורים והיתרונות שינבעו לסלקום מהסכמים אלה כפופים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאי‬ ‫ודאויות ולהנחות בנוגע לקבלת האישורים הנדרשים‪ ,‬ליכולתן של סלקום וגולן לקבל את התדרים‬ ‫הנדרשים להפעלת רשת דור ‪ 4‬ועלותם של תדרים אלה‪ ,‬לפריסת רשת דור ‪ 4‬ולחסכון שיושג משיתוף‬ ‫פעולה ביחס לרכיבים פאסיביים באתרים סלולריים‪.‬‬ ‫הסכמי נדידה ושירותי נדידה – פרסום שימוע בדבר שירותי נדידה בחו"ל ‪ -‬בהמשך לאמור בסעיף‬ ‫‪ 10.17‬לחלק א' של הדוח התקופתי ובהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.1‬לחלק א' לדוח הרבעון השני של שנת‬ ‫‪ ,2014‬בדבר שימוע שפרסם משרד התקשורת בנוגע לשירותי נדידה בחו"ל הערכתה העדכנית של‬ ‫סלקום הינה שלחלק מהשינויים המוצעים‪ ,‬אם יאומצו‪ ,‬תהיה השפעה מהותית לרעה על תוצאות‬ ‫פעילותה‪ ,‬אך בשלב זה סלקום אינה יכולה להעריך איזה מהשינויים יאומץ‪ ,‬אם בכלל‪ .‬סלקום הגישה את‬ ‫התנגדותה לחלק מהשינויים המוצעים‪.‬‬ ‫פרסום שימוע בדבר מוקדי פניות טלפונים של מפעילי תקשורת ‪ -‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.1‬לחלק‬ ‫א' לדוח הרבעון השני של שנת ‪ ,2014‬בדבר פרסום שימוע של משרד התקשורת בנוגע למוקדי פניות‬ ‫טלפונים של מפעילי תקשורת‪ ,‬הערכתה העדכנית של סלקום הינה שלשינויים המוצעים‪ ,‬אם יאומצו כפי‬ ‫שהוצע‪ ,‬תהיה השפעה מהותית לרעה על תוצאות פעילותה‪ .‬סלקום הגישה את התנגדותה לשינויים‬ ‫המוצעים‪.‬‬ ‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי סלקום‬ ‫דיבידנד ‪ -‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 10.4‬לחלק א' של הדוח התקופתי בדבר מדיניות חלוקת הדיבידנדים‬ ‫של סלקום‪ ,‬בחודש נובמבר ‪ 2014‬החליט דירקטוריון סלקום לא להכריז על דיבידנד במזומן לרבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ .2014‬בהחלטה זו‪ ,‬בחן דירקטוריון סלקום את מדיניות הדיבידנד שלה ואת מצב‬ ‫עסקיה ולאור התחרות הגבוהה והמשך השפעתה השלילית על הכנסותיה ועל מנת לחזק את מאזן‬ ‫סלקום החליט לא לחלק דיבידנד במזומן בשלב זה‪ .‬דירקטוריון סלקום יחזור וישקול את החלטתו בענין‬ ‫זה ברבעונים הבאים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪4‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות )המשך(‬ ‫‪ 3.1‬סלקום ישראל בע"מ )"סלקום"( )המשך(‬ ‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי סלקום )המשך(‬ ‫שינויים טכנולוגיים ‪ -‬השתתפות במכרז לתדרי דור רביעי ‪ -‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.1‬לחלק א' לדוח‬ ‫הרבעון השני של שנת ‪ ,2014‬בחודש נובמבר ‪ 2014‬הגישה סלקום את הצעתה הבסיסית למכרז תדרי‬ ‫הדור הרביעי‪ .‬הצעתה הבסיסית כוללת את המידע והמסמכים שנדרשו על ידי משרד התקשורת כתנאי‬ ‫סף להשתתפות בתהליך המכרז‪ .‬קודם לכן‪ ,‬משרד התקשורת חזר בו ממרבית דרישות כיסוי ואיכות‬ ‫הרשת המחמירות יותר שהוצעו לדור הרביעי )דרישות כאלו הינן עדיין תחת שימוע ביחס לרשתות הדור‬ ‫השני והשלישי וסלקום הגישה את התנגדותה לשינויים המוצעים(‪.‬‬ ‫תקלה ברשת ‪ -‬ביום ‪ 6‬בנובמבר ‪ 2014‬ארעה תקלה ברשת של סלקום אשר פגעה ביכולת של חלק‬ ‫ממנוייה )כמו גם מפעילים אחרים שמקבלים מסלקום שירותי אירוח( להשתמש באופן מלא בשירותים‬ ‫הסלולריים‪ .‬מאז חזרה סלקום לספק שירות מלא‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות האחרות התלויות ועומדות כנגד סלקום‪ ,‬ראה‬ ‫באור ‪.5‬ב‪ .3.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"נכסים ובנין"( ופרויקטים בלאס וגאס‬ ‫פעילות בחו"ל‬ ‫פרויקט הטיבולי בלאס‪-‬וגאס ‪-‬‬ ‫ הערכת השווי של פרויקט הטיבולי בלאס ‪-‬וגאס עודכנה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬לסך של ‪278‬‬‫מיליון דולר‪ .‬כתוצאה מכך רשמו החברה ונכסים ובנין ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2014‬הפחתה של‬ ‫‪ 11‬מיליון ש"ח‪ ,‬כל אחת‪.‬‬ ‫ בהמשך לאמור בסעיף ‪] 11.10.2‬ה[ לחלק א' של הדוח התקופתי בדבר הלוואה בנקאית קיימת בסך‬‫‪ 59‬מיליון דולר של חברת הפרויקט ‪ ,GW‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬הוארך מועד‬ ‫הפרעון של ההלוואה האמורה עד לחודש דצמבר ‪.2016‬‬ ‫מימון ‪ -‬בחודש ספטמבר ‪ 2014‬הנפיקה נכסים ובנין לציבור אגרות חוב מסדרות קיימות שלה תמורת‬ ‫‪ 428‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.2.‬ה‪ .‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫שופרסל בע"מ )"שופרסל"(‬ ‫חוק קידום התחרות בענף המזון‪ ,‬התשע"ד‪") 2014 -‬חוק המזון"( ‪ -‬בהמשך לאמור בסעיף ‪12.7‬‬ ‫לחלק א' של הדוח התקופתי‪ ,‬בחודש ספטמבר ‪ 2014‬קיבלה שופרסל הודעה מרשות ההגבלים‬ ‫העסקיים בדבר אזורי ביקוש של החנויות הגדולות של שופרסל )"ההודעה"( ובה נמסרו‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫הדברים הבאים‪ :‬צוינו ‪ 152‬חנויות גדולות של שופרסל אשר השיעור המחושב שלהן )כמוסבר להלן(‬ ‫עולה על ‪ 30%‬אך נמוך מ‪ ,50%-‬ו‪ 48-‬חנויות גדולות אשר השיעור המחושב שלהן עולה על ‪ .50%‬על‬ ‫פי חוק המזון‪" ,‬השיעור המחושב" של חנות נבחנת הינו השיעור המתקבל מהיחס בין מחזור המכירות‬ ‫של הקמעונאי בכל חנויותיו הגדולות בקבוצת התחרות של החנות הנבחנת ובין מחזור המכירות של כלל‬ ‫החנויות הגדולות השייכות לקבוצת התחרות‪ ,‬כאשר הממונה על הגבלים עסקיים )"הממונה"( מוסמך‬ ‫להגדיר קבוצת תחרות המבוססת על חנויות של קמעונאים גדולים אשר יש חפיפה בין האוכלוסיה‬ ‫שבאזורי הביקוש שלהן לבין האוכלוסיה שבאזור הביקוש של החנות הנבחנת‪ .‬על פי חוק המזון‪,‬‬ ‫קמעונאי גדול )כגון שופרסל( אשר השיעור המחושב של חנות גדולה שלו עולה על ‪ ,30%‬הרוצה לפתוח‬ ‫חנות גדולה נוספת באזור הביקוש הרלוונטי לאותה חנות‪ ,‬יידרש לבקש את אישור הממונה לפתיחת‬ ‫החנות הנוספת כאמור‪ .‬הממונה לא יאשר את פתיחת החנות הנוספת אלא אם מצא שאין חשש סביר‬ ‫שפתיחת החנות תגרום לפגיעה בתחרות‪ .‬במקרה שהשיעור המחושב עולה על ‪ ,50%‬הממונה לא‬ ‫יאשר את פתיחת החנות הנוספת‪ ,‬אלא אם ימצא כי קיימת ודאות קרובה לכך שפתיחת החנות לא‬ ‫תגרום לפגיעה בתחרות‪ .‬על פי הוראת שעה שתחול עד שנת ‪ ,2020‬לבית הדין להגבלים עסקיים‬ ‫סמכות לצוות על קמעונאי גדול שהממונה מסר לו הודעה בדבר אזורי ביקוש של חנות גדולה שהשיעור‬ ‫המחושב שלה עולה על ‪ ,50%‬ואשר יש לאותו קמעונאי שלוש חנויות גדולות לפחות באותו אזור ביקוש‪,‬‬ ‫על הפסקת פעילות הקמעונאי בחנות גדולה )אחת או יותר( באותו אזור ביקוש‪ ,‬העברת זכויות‬ ‫הקמעונאי בחנות גדולה אחת או יותר באותו אזור ביקוש לאדם אחר‪ ,‬מכירת זכויות הקמעונאי בחנות‬ ‫גדולה אחת או יותר באותו אזור ביקוש או כל פעולה אחרת שתיראה לבית הדין כמתאימה בנסיבות‬ ‫העניין‪ .‬בסמוך למועד אישור דוח זה ולאחר בחינה של מפות אזורי הביקוש שצורפו להודעה‪ ,‬החנויות‬ ‫של שופרסל העלולות להיות חשופות לפעולות על‪-‬פי הוראת השעה האמורה הינן כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 14‬חנויות באזור חיפה‪ 3 ,‬חנויות באזור כרמיאל‪ 3 ,‬חנויות באזור חדרה‪ 3 ,‬חנויות באזור צפת ו‪3-‬‬ ‫חנויות באזור קריית שמונה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בהמשך לאמור בסעיף ‪] 12.7‬ד[ לחלק א' של הדוח התקופתי בדבר הסדרים שנקבעו במסגרת‬ ‫חוק המזון בקשר להגברת שקיפות המחירים‪ ,‬בחודש נובמבר ‪ 2014‬חתמו שר האוצר ושר הכלכלה על‬ ‫תקנות לקידום התחרות בענף המזון )שקיפות מחירים(‪ ,‬התשע"ד‪ 2014-‬המחייבות כל קמעונאי גדול‬ ‫)כהגדרת המונח בחוק המזון( לפרסם לציבור באינטרנט את מחירי המוצרים הנמכרים על‪-‬ידו‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪5‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות )המשך(‬ ‫‪ 3.3‬שופרסל בע"מ )"שופרסל"( )המשך(‬ ‫חוק קידום התחרות בענף המזון‪ ,‬התשע"ד‪") 2014 -‬חוק המזון"( ‪) -‬המשך(‬ ‫התקנות האמורות פורסמו לציבור בחודש נובמבר ‪ 2014‬והן ייכנסו לתוקפן בתוך שישה חודשים מיום‬ ‫פרסומן ברשומות‪.‬‬ ‫שופרסל פועלת בהתאם לחוק המזון ונערכת לקראת יישום חלקים מהוראותיו שתחולתם הינה החל‬ ‫מחודש ינואר ‪ .2015‬להערכת שופרסל הוראות חוק המזון עלולות להשפיע לרעה על תוצאותיה‬ ‫העסקיות ובסמוך למועד אישור דוח זה‪ ,‬שופרסל אינה יכולה להעריך את מידת ההשפעה של האמור על‬ ‫עסקיה‪.‬‬ ‫חוק הריכוזיות‬ ‫לפרטים באשר לשינויים בהרכב דירקטוריון שופרסל כתוצאה מחוק הריכוזיות ועדכון הסכם בעלי‬ ‫המניות של השקעות דיסקונט עם קבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬ראה באור ‪.3‬א‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות האחרות התלויות ועומדות כנגד שופרסל‪ ,‬ראה‬ ‫באור ‪.5‬ב‪ .5.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ )"אדמה"(‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית – תכניות אדמה בעקבות השלמת עסקת המיזוג עם כמצ'יינה ‪ -‬בהמשך‬ ‫לאמור בסעיף ‪ 13.17‬לחלק א' של הדוח התקופתי‪ ,‬בדבר כוונת אדמה לפעול להשלמת הנפקה ראשונה‬ ‫לציבור של מניותיה בתוך שלוש שנים ממועד השלמת עסקת המיזוג בין אדמה לבין כמצ'יינה )בעלת‬ ‫השליטה באדמה(‪ ,‬בחודש בנובמבר ‪ 2014‬פרסמה אדמה מסמך לרישום מניותיה למסחר בארה"ב‬ ‫במסגרתו התכוונה אדמה להנפיק מניות לציבור בבורסת ‪ .NYSE‬בשל תנאי שוק ההון הנוכחיים‪,‬‬ ‫החליטה אדמה שלא להמשיך בהנפקה האמורה ובכוונתה לשקול את עיתוי ההנפקה בהתאם‬ ‫להתפתחות תנאי השוק‪ .‬לפרטים נוספים בדבר דחיית ההנפקה והפחתה שרשמה החברה בגין‬ ‫השקעתה באדמה‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ב לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות תיקון להסכם בעלי מניות בין‬ ‫כור וכמצ'יינה אשר היה אמור להיכנס לתוקף במועד השלמת ההצעה לציבור ובכפוף לה‪ ,‬ראה דוח מיידי‬ ‫של החברה מיום ‪ 10‬בנובמבר ‪ ) 2014‬אסמכתא מס' ‪.(2014-01-191907‬‬ ‫אסטרטגיה עסקית – שינויים מבניים‪ ,‬מיזוגים ורכישות מהותיים ‪ -‬בהמשך לאמור בסעיף ‪13.17‬‬ ‫לחלק א' של הדוח התקופתי‪ ,‬בחודש אוקטובר ‪ 2014‬התקשרה אדמה בעסקה לרכישת ארבע חברות‬ ‫הפועלות בסין בתחום האגרוכימיה ותחומים משלימים לו‪ ,‬כמיקשה אחת‪ ,‬מכמצ'יינה )"החברות‬ ‫הנרכשות"(‪ .‬בהמשך לאמור לעיל בדבר דחיית ההנפקה של מניות אדמה בחודש נובמבר ‪ ,2014‬בכוונת‬ ‫אדמה להמשיך לפעול במטרה להשלים את העסקה לרכישת החברות הנרכשות וזאת בכפוף לקבלת‬ ‫האישורים הנדרשים והתקיימות התנאים המתלים האחרים להשלמתה‪ .‬בהתאם לאסטרטגיה ארוכת‬ ‫הטווח של אדמה‪ ,‬היא פועלת למיצובה כחברה גלובלית מובילה בתחום המוצרים להגנת הצומח‪ ,‬שהינה‬ ‫בעלת נוכחות משמעותית בסין‪ .‬להערכת אדמה‪ ,‬השלמת העסקה תקנה לה יתרון ייחודי בשוק הסיני‬ ‫באופן שישפיע לחיוב‪ ,‬בטווח הבינוני והארוך‪ ,‬הן על פעילותה המקומית בסין והן על פעילותה הגלובלית‪.‬‬ ‫אדמה תפעל לביצוע אינטגרציה של החברות הנרכשות עם פעילותה‪ .‬אדמה מעריכה כי בכפוף‬ ‫להשלמת העסקה‪ ,‬היא צפויה לשאת בהוצאות חד פעמיות בגין אינטגרציה בין פעילותה לבין פעילות‬ ‫החברות הנרכשות )"האינטגרציה"( אשר יסתכמו בסך של עד ‪ 40‬מיליון דולר במהלך השנתיים עד‬ ‫שלוש השנים הקרובות‪ ,‬חלקן הוצאות הוניות שאינן במזומן עקב התאמות תפעוליות‪ .‬הערכות אדמה‬ ‫ביחס להוצאות בהן תישא בגין האינטגרציה ומועד הוצאתן הצפוי‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו‬ ‫בחוק ניירות ערך ועשויות שלא להתממש או להתממש באופן‪ ,‬בכמות או בזמן אחר מציפיותיה‪ ,‬וזאת‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬עקב גורמים שאינם בשליטתה המלאה‪ ,‬לרבות קצב התקדמות האינטגרציה‪ ,‬קבלת אישורים‬ ‫שונים בסין‪ ,‬ועלויות נוספות או שונות בהן תידרש לשאת בהקשר זה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.9‬ג בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪6‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות )המשך(‬ ‫‪ 3.4‬אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ )"אדמה"( )המשך(‬ ‫אסטרטגיה עסקית – שינויים מבניים‪ ,‬מיזוגים ורכישות מהותיים )המשך(‬ ‫להלן תמצית נתונים כספיים של החברות הנרכשות )מוצגים במאוחד ובניכוי עסקאות בינחברתיות(‬ ‫ערוכים בהתאם לכללי ‪:IFRS‬‬ ‫תמצית נתוני רווח והפסד*‬ ‫הכנסות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו ומסים על‬ ‫הכנסה‬ ‫רווח נקי‬ ‫רווח נקי המיוחס לבעלים של‬ ‫החברות הנרכשות‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫*‬ ‫לתשעה חודשים‬ ‫שהסתיימו‬ ‫ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪2014‬‬ ‫מיליוני דולר‬ ‫‪ %‬מההכנסות‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫מיליוני דולר‬ ‫‪ %‬מההכנסות‬ ‫‪667‬‬ ‫‪168‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪25.1%‬‬ ‫‪16.6%‬‬ ‫‪864‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪19.3%‬‬ ‫‪9.5%‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪6.0%‬‬ ‫‪10.6%‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪4.4%‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪3.2%‬‬ ‫‪22.5%‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪0.3%‬‬ ‫‪16.4%‬‬ ‫סעיפי דוח רווח והפסד תורגמו ממונחי יואן סיני )‪ (RMB‬למונחי דולר ארה"ב )‪ (USD‬על פי שער החליפין‬ ‫הממוצע בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫תמצית נתונים מהדוח על המצב הכספי*‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫מיליוני דולר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫הון חוזר‬ ‫סך כל ההון‬ ‫סך ההון המיוחס לבעלים של החברות הנרכשות‬ ‫‪115‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪401‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪161‬‬ ‫* הנתונים תורגמו ממונחי יואן סיני )‪ (RMB‬למונחי דולר ארה"ב )‪ (USD‬על פי שער החליפין לתום תקופת הדוח‪.‬‬ ‫סך החוב הפיננסי נטו המצרפי של כל החברות הנרכשות לימים ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ו‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2013‬הינו ‪ 229‬מיליון דולר ו‪ 273 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הסכומים המתוארים בטבלאות לעיל‪ ,‬אינם כוללים את השפעות ההפרש שבין מחיר הרכישה של‬ ‫החברות הנרכשות בעסקה לבין ההון של החברות הנרכשות במועד השלמת העסקה‪ .‬הטיפול‬ ‫החשבונאי אשר ייושם עם השלמת העסקה עשוי להשפיע על הסכומים האמורים‪.‬‬ ‫בהתאם להערכות אדמה‪ ,‬בהתבסס על הבנתה בקשר לביצועי הפעילות של החברות הנרכשות כפי‬ ‫שהתגבשה נוכח בדיקת הנאותות הנרחבת שביצעה‪ ,‬שיעור הגידול בהכנסות וברווח התפעולי של אדמה‬ ‫ביחד עם החברות הנרכשות במהלך תשעת החודשים הראשונים של ‪ 2014‬בהשוואה לתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ ,‬הינו ‪ 5.1%‬ו‪ ,15.7% -‬בהתאמה )בהתבסס על נתוני החברות הנרכשות הנערכים‬ ‫על בסיס שנתי לפי כללי ‪ PRC GAAP‬אך אינם סקורים לתקופות של תשעת החודשים הראשונים של‬ ‫‪ 2013‬ו‪.(2014 -‬‬ ‫אדמה מעריכה בהתבסס על נתונים הערוכים על פי ‪ ,PRC GAAP‬כי בשנת ‪ 2013‬תרמו ‪,Anpon‬‬ ‫‪ Maidao‬ו‪ HH-‬ביחד‪ ,‬כ‪ 40%-‬מכלל ההכנסות של החברות הנרכשות‪ ,‬כ‪ 60%-‬מהכנסות החברות‬ ‫הנרכשות בתוך סין וכ‪ 20%-‬מהכנסות החברות הנרכשות מפעילות אגרוכימיה בסין‪ .‬את יתר ההכנסות‬ ‫בכל אחת מהקטגוריות לעיל תרמה סנונדה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪7‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות )המשך(‬ ‫‪ 3.4‬אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ )"אדמה"( )המשך(‬ ‫אסטרטגיה עסקית – שינויים מבניים‪ ,‬מיזוגים ורכישות מהותיים )המשך(‬ ‫חוק הריכוזיות ‪ -‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 13.15‬בחלק א' של הדוח התקופתי‪ ,‬בדבר חוק הריכוזיות‪,‬‬ ‫ובהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.4‬לחלק א' לדוח הרבעון השני של שנת ‪ ,2014‬בדבר חוות דעת משפטית‬ ‫שקיבלה אדמה בעבר מיועציה המשפטיים החיצוניים‪ ,‬לפיה אדמה אינה "חברת שכבה שלישית"‬ ‫כמשמעות מונח זה בחוק הריכוזיות‪ ,‬ובדבר כניסתן לתוקף בחודש יוני ‪ 2014‬של תקנות לקידום‬ ‫התחרות ולצמצום הריכוזיות )סיווג חברה כחברת שכבה(‪ ,‬התשע"ד‪") 2014-‬תקנות ההקלות"(‪ ,‬אשר‬ ‫במסגרתן ניתנו הקלות לתאגידים מסוימים אשר נחשבים כ"חברת שכבה שלישית" מעדכון הרכב‬ ‫הדירקטוריון שלהם כדי להתאימו לדרישות חוק הריכוזיות‪ ,‬בחודש אוקטובר ‪ 2014‬קיבלה כור מכתבי‬ ‫הבהרה מרשות ניירות ערך על דעת משרד המשפטים‪ ,‬לפיהם רשות ניירות ערך לא תתערב בעמדה‬ ‫לפיה ביחס להרכב דירקטוריון אדמה חלות תקנות ההקלות על אדמה‪.‬‬ ‫פילוח גיאוגרפי עתידי של מכירות אדמה ‪ -‬החל משנת ‪ 2015‬תתאים אדמה בדוחותיה את הצגת‬ ‫התפלגות המכירות לפילוח הגיאוגרפי הבא‪ (1) :‬צפון אמריקה; )‪ (2‬אמריקה הלטינית; )‪ (3‬אירופה‪,‬‬ ‫המזרח התיכון ואפריקה; ו‪ (4) -‬אסיה‪-‬פסיפיק )כולל סין(‪ ,‬וזאת חלף הצגת ההתפלגות שדווחה בעבר‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫בענין התפתחות במצב התביעה הייצוגית העומדת כנגד אדמה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .4.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ )"כלל החזקות עסקי ביטוח"(‬ ‫בהמשך לפקיעת העסקה למכירת החזקות של החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח כאמור לעיל‪,‬‬ ‫ובהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יא‪.5.‬ב לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בעלי השליטה בחברה )"המבקשים"(‬ ‫הודיעו לחברה‪ ,‬כי הם הגישו לממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון במשרד האוצר )"הממונה"( בקשה‬ ‫לקבלת היתר שליטה בקבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )"קבוצת כלל ביטוח"( )"הבקשה"(‪ .‬בחודש‬ ‫ספטמבר ‪ 2014‬נמסר לחברה על‪-‬ידי המבקשים‪ ,‬כי משרד הממונה מסר למבקשים את עמדתו לאותו‬ ‫מועד‪ ,‬לפיה קיימים פערים מהותיים בין מבנה ונתוני השליטה שהוצגו בפני הממונה‪ ,‬לבין דרישות מבעל‬ ‫שליטה כפי שמפורטות בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(‪ ,‬תשמ"א‪ 1981-‬ובמסמך מדיניות‬ ‫לשליטה בגוף מוסדי שפורסם על‪-‬ידי הממונה בחודש פברואר ‪") 2014‬מדיניות השליטה"( וכי עד המועד‬ ‫האמור נתקבלו פחות ממחצית מכמות המידע והמסמכים הנדרשים לשם בחינת הבקשה‪ .‬עוד נמסר על‪-‬‬ ‫ידי משרד הממונה כי לאור הפערים המהותיים )להם הוא טוען כאמור(‪ ,‬הוא סבור כי גם לאחר קבלת כל‬ ‫המידע הדרוש‪ ,‬לא ניתן יהיה לאשר את בקשתם של המבקשים לקבלת היתר לשליטה משותפת‬ ‫בקבוצת כלל ביטוח‪ .‬עוד הודיע משרד הממונה‪ ,‬כי ברצונו לעדכן שעל המבקשים להגיש את יתרת‬ ‫המסמכים והמידע הדרושים‪ ,‬בהתאם למדיניות השליטה ובהתאם לדרישות הממונה‪ ,‬עד ליום ‪30‬‬ ‫באוקטובר ‪ 2014‬וכן‪ ,‬כי לאור הפערים המשמעותיים )להם הוא טוען כאמור( יהיה על המבקשים‪ ,‬יחדיו‬ ‫ולחוד‪ ,‬להציג נתונים וחלופות משמעותיות‪ ,‬שיהיה בהם כדי לפצות על הפערים‪ ,‬ואלה ייבדקו על‪-‬ידי‬ ‫משרד הממונה אשר יהיה רשאי שלא לקבלם‪.‬‬ ‫כן נמסר מאת משרד הממונה כי בכוונתו לכבד את המועדים הקבועים במכתבו מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪2013‬‬ ‫בהקשר לאמצעי השליטה בקבוצת כלל ביטוח ולא להאריכם )כאשר המועד האחרון לקבלת היתר‬ ‫שליטה‪ ,‬הינו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ - 2014‬ראה באור ‪.3‬יא‪.5.‬ב לדוחות הכספיים השנתיים(‪ .‬המבקשים‬ ‫מסרו לחברה‪ ,‬כי הם הודיעו לממונה שבכוונתם להמשיך בהליך הבקשה ולהשלים את המידע‬ ‫והמסמכים הדרושים לשם כך‪ ,‬וכי אין בעמדת הממונה המפורטת לעיל )שנמסרה‪ ,‬כמפורט בה‪ ,‬כאשר‬ ‫בידי הממונה פחות ממחצית מן המידע והמסמכים הדרושים לשם בחינת הבקשה( כדי לשנות מכוונתם‬ ‫לפעול להשגת ההיתר שנתבקש בבקשה‪.‬‬ ‫המבקשים מסרו לחברה‪ ,‬כל אחד לגבי עצמו‪ ,‬כי למיטב הבנתם‪ ,‬המסמכים והמידע אשר הוגשו על ידי‬ ‫כל אחד מהם לממונה עד יום ‪ ,30.10.2014‬מספקים על מנת לקיים את דרישות הממונה בקשר עם‬ ‫מסירת מסמכים ומידע לשם בחינת הבקשה‪.‬‬ ‫לבקשת משרד הממונה מסרו המבקשים בחודש נובמבר ‪ 2014‬פרטים שונים אודות המצב הפיננסי‬ ‫הנוכחי והחזוי של החברה‪.‬‬ ‫כפי שנמסר לחברה על ידי המבקשים‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬אין ביכולתם להעריך את הסיכויים באשר להשגת‬ ‫היתר השליטה בקבוצת כלל ביטוח‪ .‬כאמור בסעיף )‪)(2‬ד( לבאור ‪.3‬יא‪.5.‬ב לדוחות הכספיים השנתיים‪,‬‬ ‫אפשרות לקבלת היתר שליטה תינתן עד יום ‪ 31.12.2014‬ואם לא יתקבל היתר שליטה עד מועד זה‬ ‫ובכפוף להוראות הממונה‪ ,‬על הנאמן לפעול למימוש אמצעי השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח לפי‬ ‫שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬לרבות בדרך של מכירת המניות בבורסה‪ ,‬כאשר התמורה בגין מכירה כאמור‬ ‫תועבר לידי החברה‪ .‬לחברה נמסר כי בעלי השליטה ממשיכים במגעים עם הממונה לצורך קבלת היתר‬ ‫השליטה‪ .‬במקביל‪ ,‬החברה פועלת לסיוע בסוגיית ההיתר‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות האחרות התלויות ועומדות כנגד קבוצת כלל‬ ‫החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪8‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות )המשך(‬ ‫‪3.6‬‬ ‫מידע אחר‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 4.1.13‬לחלק א' בדוח התקופתי לשנת ‪ 2013‬ובהמשך לאמור בסעיף ‪3.6‬‬ ‫‬‫לחלק א' לרבעון השני לשנת ‪ ,2014‬ביום ‪ 28‬באוקטובר ‪ 2014‬פנו מודיעין אנרגיה ‪ -‬שותפות‬ ‫מוגבלת )"מודיעין"(‪ ,‬מודיעין אנרגיה ניהול )‪ (1992‬בע"מ‪ ,‬השותף הכללי במודיעין )"השותף‬ ‫הכללי"( והחברה )שהינה מבעלי השליטה בשותף הכללי( )ביחד‪" :‬המבקשות"(‪ ,‬לממונה על ענייני‬ ‫הנפט במשרד התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים )בסעיף זה ‪" -‬הממונה"(‪ ,‬בבקשה לפי סעיף‬ ‫‪ 76‬לחוק הנפט‪ ,‬התשי"ב‪ 1952-‬לקבלת אישורו לשינויים בקבוצת השליטה במבקשות‪ ,‬אשר בוצעו‬ ‫בעקבות הסדר הנושים באי די בי אחזקות‪ ,‬וקבלת אישורו לשינויים שבוצעו בקבוצת השליטה‬ ‫במבקשות כתוצאה מהסדר הנושים האמור‪ ,‬וזאת ביחס לזכויות ברישיונות אשר למודיעין ולחברה‬ ‫זכויות השתתפות בהם‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר תמצית עיקרי הנחיות מעודכנות למתן בטחונות בקשר עם זכויות נפט‪ ,‬בהתאם‬ ‫‬‫לסעיף ‪ 57‬לחוק הנפט‪ ,‬התשי"ב‪ ,1952-‬אשר פרסם משרד התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים‪,‬‬ ‫אשר מכוחן תידרשנה הן מודיעין והן החברה לעמוד בדרישות ההנחיות )החברה ‪ -‬בקשר עם‬ ‫חלקה הישיר ברישיונות ‪"/347‬מירה" ו‪"/348-‬שרה" בסכומים שאינם מהותיים(‪ ,‬ראה דיווחים‬ ‫מיידיים אשר פרסמה החברה בימים ‪ 21‬בספטמבר ‪ 2014‬ו‪ 27-‬בנובמבר ‪) 2014‬אסמכתאות מס'‬ ‫‪ .(2014-01-206550 ,2014-01-161028‬בכוונת השותפים ברישיונות‪ ,‬להגיש לממונה בקשה‬ ‫לשנות את גבולות הרישיונות ולאחדם לרישיון אחד ובהתאם בכוונתם להפקיד ערבות בנקאית‬ ‫אחת בגין הרשיונות‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר הודעת הממונה למודיעין ביום ‪ 23‬בספטמבר ‪ 2014‬על פקיעתם של רישיונות‬ ‫‬‫‪"/383‬ים חדרה" ו‪"/378-‬גבריאלה" ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪ ,2014‬עקב אי ביצוע תוכנית העבודה‪ ,‬ראה‬ ‫דיווח מיידי אשר פירסמה החברה ביום ‪ 28‬בספטמבר ‪) 2014‬אסמכתא מס' ‪.(2014-01-164214‬‬ ‫בהמשך לאמור‪ ,‬מודיעין דיווחה כי ביום ‪ 22‬באוקטובר ‪ 2014‬היא הגישה לשר התשתיות‬ ‫הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים ערעורים על החלטות הממונה שלא להאריך את תוקף הרישיונות‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫בקשר עם התקשרות השותפים ברישיונות ‪"/347‬מירה" ו‪"/348-‬שרה" )"הרישיונות"(‪ ,‬ובכלל זה‬ ‫‬‫החברה‪ ,‬מודיעין‪ ,‬חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‪ ,‬עמנואל אנרגיה בע"מ‪ ,‬עמנואל אנרגיה ‪-‬‬ ‫חיפושי גז ונפט ‪ -‬שותפות מוגבלת ואי‪ .‬פי‪ .‬סי נפט וגז )ישראל( שותפות מוגבלת )אך למעט‬ ‫‪ (GeoGlobal Resources (India) Inc‬בהסכמים לצירופן של רציו חיפושי נפט )‪ - (1992‬שותפות‬ ‫מוגבלת )"רציו"( וחברת ‪ Energean E&P Holdings Ltd‬כשותפות ברישיונות‪ ,‬יצוין כי מועצת הנפט‬ ‫המליצה בחודש ספטמבר ‪ ,2014‬בין היתר‪ ,‬לאשר את בקשת בעלי הרשיונות להעברות זכויות‬ ‫ברישיונות לפי סעיף ‪ 76‬לחוק הנפט‪ ,‬התשי"ב‪ ,1952-‬בכפוף לקבלת אישור הממונה להגבלים‬ ‫העסקים להיותה של רציו חלק מהקבוצה‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬טרם התקבל אישור הממונה להעברות‬ ‫הזכויות כאמור‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דיווח מיידי אשר פרסמה החברה ביום ‪ 17‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫)אסמכתא מס' ‪.(2014-01-159387‬‬ ‫אי די בי תיירות בוחנת הצעות שונות למיזוגים ושילובי עסקים עם גורמים בתעשיית התעופה‬ ‫‬‫והתיירות וכן חלופות לביצוע עסקאות נוספות כגון מכירה או הכנסת משקיע‪ .‬למועד פרסום הדוח‬ ‫אין כל וודאות בדבר מתכונתן של עסקאות כאמור או כי עסקות כאמור‪ ,‬העשויות להיות כפופות‬ ‫לאישורים רגולטורים שונים‪ ,‬תצאנה אל הפועל‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 16.1.6‬לחלק א' בדוח התקופתי בקשר להלוואה שנטלה ישראייר מבנק‬ ‫‬‫שיתרתה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 223 2014‬מיליון ש"ח‪ ,‬הנהלת ישראייר נמצאת בדיונים עם הבנק‬ ‫באשר להארכת ההלוואה ומחזורה‪ .‬כמו כן מתקיימים מגעים עם גופי מימון שונים למחזור‬ ‫ההלוואה הבנקאית כנגד שעבוד המטוסים‪ ,‬באופן שיאפשר לישראייר גם רכישת מטוס נוסף‪.‬‬ ‫בדוח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 30‬באוקטובר ‪ 2014‬בדבר תוצאות מקדמיות של החברה‬ ‫‬‫לרבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬ובכללן אמדן לאותו מועד של ההפסד המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫לרבעון השלישי לשנת ‪ 2014‬בסך של ‪ 400‬עד ‪ 480‬מיליון ש"ח )אסמכתא מס' ‪2014-01-‬‬ ‫‪ ,(185025‬כללה החברה את אמדן חלקה בהוצאות מימון בקשר עם המכשיר הפיננסי המעורב‬ ‫בגין הלוואת הנון ריקורס שקיבלה כור‪ ,‬בסך של ‪ 241‬מיליון ש"ח‪ .‬בפועל החברה סיימה את‬ ‫הרבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בהפסד המיוחס לבעלים של החברה בסך של ‪ 134‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫עיקר השוני בין התחזית האמורה לבין התוצאות בפועל נובע מכך שכאמור באותו דוח מיידי בעת‬ ‫פרסומו‪ ,‬טרם התקבלו הערכות שווי ועבודות כלכליות‪ ,‬לרבות בקשר לשוויו הכלכלי של הנגזר‬ ‫המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח בהלוואת הנון ריקורס שקיבלה כור ולהחזקות‬ ‫בפרוייקט מסחר ומשרדים בלאס וגאס בארה"ב )הטיבולי(‪ .‬חלף האמדן האמור לחלקה בהוצאות‬ ‫מימון בקשר עם המכשיר הפיננסי המעורב‪ ,‬רשמה החברה בדוחותיה הכספיים הכנסות מימון של‬ ‫‪ 412‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאם לעבודה כלכלית שהתקבלה ומנגד הפחתה לירידת ערך של ההשקעה‬ ‫באדמה‪ ,‬בסך ‪ 354‬מיליון ש"ח וזאת בעקבות דחיית הנפקת אדמה‪ ,‬כאמור בבאור ‪.3‬ב‪.4.‬ב‪.‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪9‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫תיאור עסקי אי די בי פתוח – פרטים נוספים‬ ‫‪4.1‬‬ ‫מימון ונזילות‬ ‫לפרטים בדבר דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה של החברה‬ ‫‬‫)למעט אי די בי תיירות(‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.3.4‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הזרמות הון לחברה במסגרת הסדר החוב באי די בי אחזקות‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪1.‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים בדבר הנפקה בדרך של זכויות לבעלי המניות של החברה במסגרת דוח‬ ‫הצעת מדף שפרסמה החברה ביום ‪ 9‬ביוני ‪ ,2014‬על‪-‬פי תשקיף המדף של החברה מיום ‪ 30‬במאי‬ ‫‪ 2014‬שהתמורה )ברוטו( בגינה הסתכמה בסך של ‪ 321‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן תמורה שהתקבלה‬ ‫בחברה ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,2014‬בסך של ‪ 176‬מיליון ש"ח‪ ,‬כתוצאה ממימוש מלוא כתבי האופציה‬ ‫)סדרה ‪ (1‬שהיו בידי דולפין וחא"א‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר תוצאות חישוב אמות המידה הפיננסיות של החברה ולמגבלות על מכירת החזקות‬ ‫‬‫ושעבודים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ובסמוך למועד פרסום דוח זה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.3.3‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הסכמי מימון של החברה עם מלווים שלה ומגבלות ואמות מידה פיננסיות‪ ,‬לרבות‬ ‫‬‫הצורך בהסדרת אמות מידה פיננסיות וקבלת הסכמת תאגידים מלווים לשינוי השליטה בחברה‪,‬‬ ‫ראה נספח ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באורים ‪.20‬ג‪ .‬ו‪-‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאורים ‪.4‬א‪ .‬ו‪-‬‬ ‫‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬כאמור בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬לדוחות הכספיים‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬מסווגות‬ ‫הלוואות של החברה בהיקף של ‪ 579‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר כפופות לאמות המידה הפיננסיות‪,‬‬ ‫במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪ ,‬וזאת בשים לב לכך כי החברה הגיעה להסכמות עם אותם‬ ‫גורמים מממנים במסגרתן הוארכו הסדרי אמות המידה הפיננסיות הקיימים בהסכמי ההלוואות עד‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬בלבד‪ ,‬קרי למשך תקופה של פחות משנים עשר חודשים‪.‬‬ ‫‬‫לפרטים אודות התפתחויות בקשר להלוואה של החברה מנושה מובטח מקבוצת מנורה‪ ,‬לרבות‬ ‫הוספת בטחונות בהתאם להוראות הסכם ההלוואה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 3.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‬‫לפרטים אודות אגרות החוב של החברה ודירוגן‪ ,‬ראה נספח ב' לדוח הדירקטוריון ובאור ‪.4‬ב‪8.‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים אודות מתן פסק‪-‬דין בפשרה על‪-‬ידי בית המשפט בעניין תשלום ריבית לנושי החברה בגין‬ ‫‬‫הכספים שהופקדו בחשבון הנאמנות של המשקיף‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 4.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי החברה‬ ‫ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ ,2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול של החברה‪,‬‬ ‫‬‫כפי שהומלצה על‪-‬ידי ועדת התגמול של החברה בימים ‪ 2‬ו‪ 12-‬בנובמבר ‪ 2014‬ואושרה על‪-‬ידי‬ ‫דירקטוריון החברה בימים ‪ 4‬ו‪ 12-‬בנובמבר ‪ ,2014‬בתוקף עד לתום שנת ‪ .2015‬למדיניות התגמול‬ ‫המלאה ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 13‬בנובמבר ‪) 2014‬מספר אסמכתא‪2014-01- :‬‬ ‫‪.(194220‬‬ ‫לפרטים אודות מינויו של מר מאיר שני כדירקטור בחברה חלף כהונתו של מר אילן הלפרין‪ ,‬ראה‬ ‫‬‫סעיף ‪ 3.3‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫לפרטים אודות תמורה שהתקבלה בחברה‪ ,‬בחודש נובמבר ‪ ,2014‬בסך של ‪ 176‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫‬‫כתוצאה ממימוש מלוא כתבי האופציה )סדרה ‪ (1‬שהיו בידי דולפין וח‪.‬א‪.‬א‪ ,.‬ראה באור ‪.4‬ב‪2.‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות התלויות העומדות כנגד החברה וחברות‬ ‫מוחזקות של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים )ובפרט באור ‪.5‬ב‪ 1.‬לעניין התביעות שכנגד‬ ‫החברה(‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪10‬‬ ‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ביניים‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫ב'‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫ב' דוח הדירקטוריון‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2014 Q 3‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬ ‫דוח לתשעת החודשים הראשונים ולרבעון השלישי של שנת ‪2014‬‬ ‫דירקטוריון אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח" או "החברה"( מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון ליום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪ ,2014‬הסוקר את עיקרי פעילות החברה ברבעון השלישי של שנת ‪") 2014‬תקופת הדוח"(‪ .‬הדוח נערך‬ ‫בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ 1970-‬ובהתחשב בכך שבידי המעיין בו מצוי גם הדוח‬ ‫התקופתי המלא של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪") 2013‬הדוח התקופתי"( והדוחות הכספיים לשנת‬ ‫‪ ,2013‬כפי שנכללו בתשקיף המדף שפרסמה החברה ביום ‪ 29‬במאי ‪") 2014‬הדוחות הכספיים השנתיים"(‪.‬‬ ‫החברה הינה חברת החזקות‪ ,‬המשקיעה‪ ,‬בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬בחברות הפועלות בעיקר בענפים‬ ‫השונים של המשק הישראלי‪ .‬בתקופה האחרונה שמה החברה דגש מיוחד על מימוש השקעות‪ ,‬בעיקר בהתחשב‬ ‫בצרכי המימון והנזילות שלה‪.‬‬ ‫החברה מרכזת את פעילותה באמצעות חברות מאוחדות‪ ,1‬חברות כלולות‪ 2‬ובאמצעות חברות מוחזקות אחרות‪ ,‬בהן‬ ‫אין לחברה השפעה מהותית‪.‬‬ ‫לפרטים אודות ביצוע הסדר החוב באי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי אחזקות"( וההליכים המשפטיים בקשר‬ ‫אליו‪ ,‬במסגרתו השליטה )בעקיפין( בחברה עברה למר אדוארדו אלשטיין ולמר מרדכי בן משה והושלמה הזרמת‬ ‫כספים בסך כולל של ‪ 650‬מיליון ש"ח כהשקעה בהון החברה‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 3.2‬ו‪ 4-‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ ,‬באור‬ ‫‪.20‬ז‪ (2).‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ז‪ (2).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הנפקת זכויות שביצעה החברה בהתאם לדוח הצעת מדף מיום ‪ 9‬ביוני ‪ ,2014‬אשר התמורה )ברוטו(‬ ‫בגינה הסתכמה בסך של ‪ 321‬מיליון ש"ח וכן תמורה שהתקבלה בחברה בסך של ‪ 176‬מיליון ש"ח‪ ,‬ביום ‪ 2‬בנובמבר‬ ‫‪ ,2014‬כתוצאה ממימוש מלוא כתבי האופציה )סדרה ‪ (1‬שהיו בידי ‪") Dolphin Netherlands B.V‬דולפין"( וח‪.‬א‪.‬א‪.‬‬ ‫אקסטרה אחזקות בע"מ )"חא"א"( )ביחד ‪" -‬התאגידים המחזיקים"(‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להשלמת הסדר החוב באי די בי אחזקות ושינויי השליטה בחברה השפעה גדולה על החברה‪ ,‬על מצבה התזרימי‪ ,‬על‬ ‫עסקיה ועל יחסיה עם תאגידים מלווים שלה וכן השפעה על החברות המוחזקות על‪-‬ידי החברה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות השלמת עסקת המיזוג שבין כור והשקעות דיסקונט בחודש מרס ‪ ,2014‬במסגרתה הפכה כור לחברה‬ ‫פרטית בבעלותה המלאה של השקעות דיסקונט וחדלה להיות תאגיד מדווח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים אודות ועדה מייעצת שמונתה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה לבחון חלופות שונות להתמודדות החברה עם‬ ‫השלכות חוק הריכוזיות ולעמידה במגבלות הקבועות בו ביחס לשליטה בחברות במבנה פירמידלי ואודות ועדה‬ ‫מייעצת בעלת תפקיד דומה שמינה דירקטוריון השקעות דיסקונט וכן אודות החלטת דירקטוריון החברה לפעול לקידום‬ ‫איחוד פונקציות בחברה ובהשקעות דיסקונט‪ ,‬במטרה להשיג חסכון בעלויות‪ ,‬ראה באור ‪.3‬א‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬נכללים באור והפניית תשומת לב באשר לקיומם של ספקות‬ ‫משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬זאת‪ ,‬עקב מצבה הכספי של החברה וצרכי המזומנים‬ ‫הנדרשים לחברה לפרעון התחייבויותיה; בשל הצורך בהסדרת אמות מידה פיננסיות החלות על החברה מכוח‬ ‫הסכמים עם מלווים; וסיווג חובותיה של החברה לאותם גורמים מלווים של החברה‪ ,‬לתאריך הדוח על המצב הכספי‪,‬‬ ‫במסגרת ההתחייבויות השוטפות; ובשל אי הודאות באשר לקבלת היתר שליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬עם זאת‬ ‫דירקטוריון החברה קבע כי החברה כשרת פרעון ויש ביכולתה לשרת את התחייבויותיה כסדרן ובמועדן ובכוונתה‬ ‫לעשות כן‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫חברות אשר הקבוצה מחזיקה בהן‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬למעלה מ‪ 50% -‬מזכויות ההצבעה וכן חברות בהן מתקיימת שליטה אפקטיבית‪ ,‬ראה גם באור‬ ‫‪.1‬ה‪ .6.‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר יישום תקן ‪.IFRS-10‬‬ ‫חברות אשר לקבוצה יש השפעה מהותית בהן‪ ,‬לרבות יישויות בשליטה משותפת‪ ,‬ואשר נכללות בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪11‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה )המשך(‬ ‫לפרטים אודות הוראות בהסכמי ההלוואות‪ ,‬לרבות אמות מידה פיננסיות שבהסכמים עם תאגידים מלווים‪ ,‬תוצאות‬ ‫חישובן והצורך בהסדרתן‪ ,‬עילות להעמדת הלוואות לפרעון מיידי‪ ,‬מגבלות על מכירת אחזקות ושיעבודים‪ ,‬מגבלות על‬ ‫ביצוע השקעות ועל שימוש ביתרות האמצעים הנזילים של החברה‪ ,‬אודות מתן פסק‪-‬דין בפשרה בין החברה לנושיה‬ ‫)למעט נושה אחד שהתנגד לפשרה( בקשר לתשלומי ריבית ו‪/‬או ריבית פיגורים בגין תשלומים שהיו מופקדים בידי‬ ‫המשקיף‪ ,‬אודות הסכמת תאגידים מלווים לשינוי השליטה בחברה וכן אודות טענות שעשויות לקום לתאגידים מלווים‬ ‫של החברה להעמדת חוב החברה כלפיהם לפירעון מיידי‪ ,‬ראה באורים ‪.20‬ג‪ .‬ו‪-‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬באורים‬ ‫‪.4‬א ו‪-‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ ,‬סעיף ‪ 1.7.3.3‬להלן ונספחים ב' ו‪-‬ג' להלן‪ .‬לגורמים האמורים‪ ,‬ובכלל זה למגבלות החלות על‬ ‫החברה מכוח הסכמים עם מלווים‪ ,‬השפעה גדולה על החברה ועסקיה‪ ,‬ובכלל זה יש בהם כדי להגביל משמעותית את‬ ‫גמישות התנהלותה העסקית של החברה‪ ,‬לרבות בקשר עם מחזור חוב בשוק ההון או ממוסדות פיננסיים‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬לגורמים הבאים‪ ,‬ככל שיתממשו‪ ,‬עשויה להיות השפעה משמעותית לטובה על יכולת גיוס‪/‬מחזור החוב‬ ‫שלה‪ :‬הזרמתם של סכומים נוספים לחברה‪ ,‬שעשוים להיות מוזרמים אליה בעתיד בהתאם לתנאי הסדר החוב באי די בי‬ ‫אחזקות; וכן הגעה להסכמות עם תאגידים מלווים בדבר הסדרת אמות המידה הפיננסיות שבהסכמי הלוואה עמם‪.‬‬ ‫לפרטים אודות אגרות החוב של החברה ודירוגן‪ ,‬ראה נספח ב' להלן ובאור ‪.4‬ב‪ 8.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לדוח תזרים המזומנים החזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי תיירות(‪ ,‬ראה סעיף ‪1.7.3.4‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬החברה המאוחדת הישירה העיקרית של החברה היא השקעות דיסקונט )‪.(74%‬‬ ‫להלן תרשים המפרט את החברות העיקריות‪ ,‬לצורך דוח זה‪ ,‬המוחזקות על ידי החברה נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪.32014‬‬ ‫אי די בי פתוח‬ ‫השקעות דיסקונט‪ ‬‬ ‫שופרסל‬ ‫סלקום‬ ‫אלרון‬ ‫נכסים‬ ‫ובניין‬ ‫כלל החזקות עסקי‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ביטוח‬ ‫כלל ביטוח‬ ‫כור‬ ‫)‪(2‬‬ ‫גב‪ -‬ים‬ ‫אדמה ‪ ‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫גרעין השליטה )‪ (51%‬מופקד בנאמנות עבור החברה )ראה באור ‪.3‬יא‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים(‪.‬‬ ‫לפרטים אודות השלמת המיזוג בין כור תעשיות והשקעות דיסקונט‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪3‬‬ ‫התרשים הנ"ל ניתן לנוחות בלבד והוא כולל גם חברות מוחזקות אשר אינן בהכרח מהוות מגזר פעילות בחברה‪ .‬לתרשים מפורט יותר‪ ,‬הנכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2013‬ראה סעיף ‪ 3.5‬לתיאור עסקי התאגיד לחלק א' של הדוח התקופתי‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪12‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫כללי‬ ‫החברה הינה חברת החזקות המחזיקה בעקיפין במספר רב של חברות העוסקות במגוון של ענפי משק שונים‪.‬‬ ‫בהיותה חברת החזקות‪ ,‬מצבה העסקי של החברה‪ ,‬תוצאות פעולותיה‪ ,‬הונה ותזרימי המזומנים שלה‪,‬‬ ‫מושפעים בעיקר ממצבן העסקי של החברות העיקריות המוחזקות על ידה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬ומתוצאות‬ ‫פעולותיהן‪ ,‬תזרימי המזומנים שלהן והשינויים בהונן‪ ,‬ולעתים אף משווי החזקותיה של החברה באותן חברות‪.‬‬ ‫לכן‪ ,‬יובאו במסגרת דוח הדירקטוריון להלן גם הסברים אודות השפעת מצבן של חברות עיקריות אלה על‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מצבה של החברה‪ ,‬תוצאות פעולותיה‪ ,‬הונה ותזרימי המזומנים שלה מושפעים גם מפעילות המטה של‬ ‫החברה‪ ,‬הכוללת הוצאות והכנסות מימון‪ ,‬הוצאות הנהלה וכלליות והכנסות מדמי ניהול‪ .‬מידת איתנותה של‬ ‫החברה מושפעת בין היתר מכך‪ ,‬שהחברה מתאפיינת בפיזור של השקעותיה‪ .‬השקעות החברה הינן בחלקן‬ ‫השקעות בחברות המאופיינות ביצירת תזרימי מזומנים יציבים‪ ,‬אשר התאפיינו בעבר בחלוקות דיבידנד‬ ‫שוטפות )ראה גם סעיף ‪ 1.7.5‬להלן בדבר יתרות רווחים ראויים לחלוקה בחברות מוחזקות והמגבלות הנובעות‬ ‫גם מכך( ובחלקן השקעות בחברות עם פוטנציאל צמיחה והשבחה‪ .‬תזרים המזומנים של החברה מושפע גם‬ ‫מגיוס הון חדש בהתאם להוראות הסדר הנושים‪ .‬לפרטים אודות השלמת הזרמת כספים בסך כולל של ‪650‬‬ ‫מיליון ש"ח כהשקעה בהון החברה במסגרת ביצוע הסדר החוב באי די בי אחזקות‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ז‪)(2).‬ח(‬ ‫לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות הנפקת זכויות שביצעה החברה‪ ,‬שהתמורה המיידית )ברוטו( בגינה הסתכמה‬ ‫בסך של ‪ 321‬מיליון ש"ח וכן תמורה שהתקבלה בחברה ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2014‬בסך של ‪ 176‬מיליון ש"ח‬ ‫כתוצאה ממימוש מלוא כתבי האופציה )סדרה ‪ (1‬שהיו בידי דולפין וחא"א‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בתוצאותיה העסקיות של החברה עשויה לחול תנודתיות גבוהה בין תקופות דיווח שונות‪ ,‬בהתאם לכללי‬ ‫החשבונאות שבתוקף‪ .‬התוצאות העסקיות של החברה והחברות המוחזקות שלה מושפעות ממצב שוקי ההון‬ ‫וכן מהמצב הכלכלי במשק ובשווקים הבינלאומיים‪.‬‬ ‫שינויי מגמה בשוקי ההון בישראל ובעולם עלולים להשפיע על ערכי נכסים ומחירי ניירות הערך הסחירים‬ ‫המוחזקים על‪-‬ידי החברה ועל‪-‬ידי החברות המוחזקות שלה‪ ,‬לגרום‪ ,‬במקרים מסוימים‪ ,‬להפחתות או לרישום‬ ‫הפסד‪ ,‬בין לדוח רווח והפסד ובין לדוח על הרווח הכולל‪ ,‬בגין ירידות ערך של החזקות כאמור‪ ,‬וכן להשפיע על‬ ‫יכולתן להפיק תמורה מתאימה ורווחים‪ ,‬בין כאלה הנזקפים לרווח והפסד ובין כאלה הנזקפים ישירות להון‬ ‫המיוחס לבעלי המניות של החברה‪ ,‬ממימוש החזקותיהן‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬שינויי מגמה כאמור יכולים להשפיע על גיוסי כספים באמצעות ביצוע הנפקות פרטיות או ציבוריות של‬ ‫ניירות ערך על ידי החברה וחברות מוחזקות של החברה או על מציאת מקורות מימון או תנאי מימון לכשכאלה‬ ‫יידרשו להן למימון פעילויותיהן השוטפות‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה וחברות מוחזקות שלה חשופות לשינויים בשיעורי‬ ‫ריבית‪ ,‬אינפלציה ושערי חליפין‪ ,‬וחברות מוחזקות של החברה חשופות גם לתנודות במחירי חומרי גלם ובביקוש‬ ‫למוצריהן‪ ,‬המשפיעים על התוצאות העסקיות של החברות האמורות ועל שווי הנכסים וההתחייבויות שלהן‪ .‬על‬ ‫פעילות הקבוצה משפיעים גורמים חיצוניים נוספים רבים )ראה סעיף ‪ 1.2‬להלן וסעיפים ‪ 7‬ו‪ 24 -‬לחלק א' לדוח‬ ‫התקופתי ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬ ‫להתגברות החקיקה‪ ,‬התקינה והרגולציה באופן רוחבי ובתחומי פעילות מגוונים במשק הישראלי בשנים‬ ‫האחרונות‪ ,‬השפעה לרעה‪ ,‬ואף באופן מהותי‪ ,‬על פעילותן של חברות מוחזקות מהותיות מסוימות של החברה‪,‬‬ ‫על תוצאותיהן הכספיות ועל שערי ניירות הערך שלהן‪ ,‬כמו גם על פעילותה של החברה‪ ,‬ולהערכת החברה‪,‬‬ ‫הינה בעלת השפעה גדולה על החברה ועסקיה‪ .‬לפרטים אודות חקיקה לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות‬ ‫והשלכותיה על החברה וחברות מוחזקות על‪-‬ידיה‪ ,‬ואודות מינוי ועדה מייעצת על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‬ ‫לבחינת חלופות שונות להתמודדות החברה עם השלכות חוק הריכוזיות ולעמידה במגבלות הקבועות בו ביחס‬ ‫לשליטה בחברות במבנה פירמידלי‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.2‬לחלק א' לדוח התקופתי ובאור ‪.3‬א‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫דוח הדירקטוריון כולל תחזיות‪ ,‬הערכות‪ ,‬כוונות ומידע אחר המתייחסים לאירועים או לעניינים עתידיים‬ ‫שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת החברה בלבד‪ ,‬ומשכך הינם בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרת‬ ‫המונח בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע כאמור עשוי שלא להתממש‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית‬ ‫מכפי שנצפה‪ .‬להלן יובאו פרטים בדבר פריטי מידע אלה‪ ,‬לרבות העובדות והנתונים ששימשו בסיס למידע‬ ‫והגורמים העיקריים העשויים להביא לכך שהמידע צופה פני העתיד לא יתממש או יתממש באופן שונה מהותית‬ ‫מכפי שנצפה‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪4‬‬ ‫תוצאות החברה המוצגות בדוח הדירקטוריון מתייחסות לחלק המיוחס לבעלים של החברה בתוצאות‪ ,‬אלא אם צויין אחרת‪ .‬התרומה לתוצאות מביאה‬ ‫בחשבון את חלק החברה בתוצאות החברה המוחזקת‪ ,‬חלק החברה ממימוש או מהפחתות החזקות בחברה המוחזקת והכל בניכוי הפחתות עודפי עלות‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪13‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪1.2‬‬ ‫מצב הכלכלה ושוק ההון‬ ‫מצב כלכלי בישראל ‪ -‬ריבית בנק ישראל עומדת על ‪ 0.25%‬וזאת לאחר שבנק ישראל החליט להותיר את‬ ‫שיעור הריבית לחודש דצמבר ‪ 2014‬ללא שינוי‪ .‬הועדה המוניטרית של הבנק עקבית עם מדיניות מוניטרית‬ ‫שנועדה להחזיר את האינפלציה אל תוך יעד יציבות המחירים של ‪ 1%‬עד ‪ 3%‬ב‪ 12-‬החודשים הקרובים‪,‬‬ ‫ולתמוך בצמיחה תוך שמירה על היציבות הפיננסית‪ .‬הועדה המוניטרית ציינה כי תוואי הריבית בהמשך תלוי‬ ‫בהתפתחויות בסביבת האינפלציה‪ ,‬בצמיחה בישראל ובכלכלה העולמית‪ ,‬במדיניות המוניטרית של הבנקים‬ ‫המרכזיים העיקריים ובהתפתחות שער החליפין‪ .‬חטיבת המחקר של בנק ישראל עדכנה בחודש ספטמבר‬ ‫‪ 2014‬את תחזיתה לצמיחה בתמ"ג בשנת ‪ ,2014‬לפיה המשק יצמח בשיעור של כ‪ ,2.3%-‬תחזית זאת נמוכה‬ ‫ביחס להערכה הקודמת מחודש יוני ‪ .(2.9%) 2014‬לכך תרם בעיקר מבצע "צוק איתן" אשר גרע לפי‬ ‫ההערכות כ‪ 0.4%-‬מצמיחת התוצר‪ .‬הפגיעה של מבצע "צוק איתן" התבטאה בעיקר בירידה בצריכה הפרטית‬ ‫ובירידה ביצוא של שירותי תיירות‪ .‬על פי אותן תחזיות‪ ,‬בשנת ‪ 2015‬צפוי המשק לצמוח בשיעור של כ‪,3%-‬‬ ‫העלייה בשיעור הצמיחה בשנת ‪ ,2015‬יחסית לשנת ‪ ,2014‬משקפת חזרה לרמת הפעילות שהייתה מתקיימת‬ ‫אלמלא מבצע "צוק איתן"‪ ,‬וכן צפי להתאוששות כלכלית בעולם‪.‬‬ ‫מדד המחירים לצרכן לחודש אוקטובר עלה בשיעור של ‪ .0.3%‬השינוי המצטבר ב‪ 12-‬החודשים האחרונים הינו‬ ‫בשיעור )שלילי( של ‪ 0.3%‬ומתחילת השנה נותר ללא שינוי‪ .‬ביום ‪ 16‬בנובמבר ‪ 2014‬דווחה הלמ"ס בדו"ח‬ ‫האומדן הראשון של החשבונות הלאומיים לרבעון השלישי של שנת ‪ ,2014‬כי נרשמה צמיחה שלילית בשיעור‬ ‫של ‪ 0.4%‬ברבעון זה‪ ,‬צמיחה שלילית זו נרשמה לראשונה מאז ‪ .2009‬על‪ -‬פי הלמ"ס‪ ,‬הצמיחה השלילית‬ ‫נרשמה על רקע אירועי מבצע "צוק איתן"‪ ,‬אך היא משקפת גם את הירידה בהיקף הפעילות בשוק הנדל"ן‪,‬‬ ‫האטה בקצב הפתיחה של עסקים חדשים והרחבה של עסקים קיימים וירידה ברווחיות היצוא‪.‬‬ ‫ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪ 2014‬אישררה חברת הדירוג הבינלאומית פיץ' את דירוג האשראי של ישראל ברמה של ‪,A‬‬ ‫אך הורידה את התחזית מ"חיובית" ל"יציבה"‪ ,‬בדברי ההסבר להחלטה האמורה‪ ,‬צוינו ההוצאות הביטחוניות‬ ‫הגבוהות שנגרמו עקב מבצע "צוק איתן" והשפעתן על המסגרת הפיסקאלית בשנים ‪ .2015-2014‬נוסף על כך‪,‬‬ ‫ציינה חברת הדירוג את העלייה ביעדי הגרעון לשנים הקרובות לפי המתווה החדש ואת הסיכונים‬ ‫הגיאופוליטיים לאור הקיפאון בתהליך השלום‪.‬‬ ‫מתחילת שנת ‪ 2014‬ועד מועד פרסום הדוח‪ ,‬הבורסה הישראלית רשמה תשואה חיובית‪ ,‬מדדים ת"א ‪ 25‬ות"א‬ ‫‪ 100‬עלו בשיעורים של כ‪ 11.2%-‬וכ‪ 8.6%-‬בהתאמה‪ .‬המגמה החיובית של מדדי המניות מוסברת בעיקר על‬ ‫רקע העדר תשואה נאותה על אפיקים סולידיים‪ .‬המסחר בשוק אגרות החוב מתחילת שנת ‪ 2014‬ועד מועד‬ ‫פרסום הדוח התנהל בעליות שערים‪ ,‬מדד אגרות החוב הממשלתיות הצמודות השלים עלייה בשיעור של‬ ‫‪ 7.9%‬ואילו מדד איגרות החוב הממשלתיות השקליות השלים עלייה בשיעור של ‪.7.1%‬‬ ‫הדולר ממשיך להתחזק מול השקל וחצה בחודש נובמבר את רף ‪ 3.80‬ש"ח )רמה שנראתה לאחרונה בחודש‬ ‫דצמבר ‪ ,(2012‬למגמה זו תרמה ההתאוששותה של הכלכלה האמריקאית בצירוף הורדת הריבית של הבנק‬ ‫ישראל לשיעור של ‪ ,0.25%‬מהלך שתמך בדולר בהעדר ריבית מהותית לשקל‪.‬‬ ‫מצב כלכלי בעולם ‪ -‬על פי תחזיות קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬צפויה הכלכלה העולמית לצמוח בשנת ‪2014‬‬ ‫בשיעור של כ‪) 3.3% -‬בהשוואה לשיעור של ‪ 3%‬בשנת ‪ (2013‬ובשיעור של כ‪ 3.8%-‬בשנת ‪ .2015‬האנליסטים‬ ‫של הקרן מנבאים שהצמיחה תהיה בלתי אחידה ופגיעה לסיכונים‪ ,‬לרבות שיבושים בקידוחי נפט או עליות‬ ‫חדות במחיריו בגלל מתחים גיאו‪-‬פוליטיים‪ ,‬וכן החמרת התנאים הפיננסים בגלל שיעורים גבוהים מהצפוי של‬ ‫הריבית לטווח ארוך‪ .‬על פי הקרן‪ ,‬בשנת ‪ 2014‬ירשום התוצר בארה"ב צמיחה בשיעור של ‪) 2.2%‬זהה לשנת‬ ‫‪ (2013‬אך בשנת ‪ 2015‬תואץ הצמיחה לרמה של ‪ 3.1%‬בשל שיפור צפוי בנתוני התעסוקה ובצריכה הפרטית‪.‬‬ ‫לעומת זאת‪ ,‬שיעור הצמיחה הצפוי בגוש האירו קטן יותר‪ ,‬התוצר חזוי לצמוח בשיעור של ‪ 0.8%‬בשנת ‪2014‬‬ ‫ובשיעור של ‪ 1.3%‬בשנת ‪.2015‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬כלכלת סין צפויה לצמוח בשיעור של ‪ 7.4%‬בשנת ‪ 2014‬ובשיעור של ‪ 7.1%‬בשנת ‪) 2015‬בהשוואה‬ ‫לשיעור של ‪ 7.7%‬בשנת ‪ ,(2013‬הירידה הצפויה בשיעור הצמיחה הינה לאור האמצעים שננקטו על ידי‬ ‫ממשלת סין המיועדים להחלשת צמיחת שוק האשראי ועלייה במחיר ההון‪.‬‬ ‫להתפתחויות המקומיות המתוארות לעיל ואלה שבשווקים העולמיים‪ ,‬הכוללות גם תנודתיות בשערי ניירות ערך‬ ‫ובשערי החליפין השפעה על התוצאות העסקיות של החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬על נזילותן‪ ,‬על שווי הונן‬ ‫העצמי‪ ,‬על שווי הנכסים שלהן ויכולת מימושם‪ ,‬על מצב עסקיהן )ובכלל זה‪ ,‬הביקוש למוצרים של החברות‬ ‫המוחזקות של החברה(‪ ,‬על אמות המידה הפיננסיות שלהן‪ ,‬על דירוג האשראי שלהן‪ ,‬על יכולתן לחלק‬ ‫דיבידנדים‪ ,‬על יכולתן לגייס מימון לפעילותן השוטפת ולפעילותן ארוכת הטווח ועל הקצאת המשאבים שלהן‪,‬‬ ‫כמו גם על זמינותו ותנאיו של מימון מגופים פיננסיים ומבנקים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪14‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪1.3‬‬ ‫התוצאות ברבעון השלישי של שנת ‪2014‬‬ ‫החברה סיימה את תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬בהפסד בסך ‪ 207‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה‬ ‫להפסד בסך ‪ 105‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ההפסד ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬הסתכם ב‪-‬‬ ‫‪ 134‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה להפסד בסך של ‪ 211‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ולהפסד בסך ‪153‬‬ ‫מיליון ש"ח בשנת ‪ .2013‬לפירוט בדבר רווחים )הפסדים( עיקריים ראה סעיף ‪ 1.10‬להלן‪.‬‬ ‫‪ 1.4‬התוצאות של חברות ההשקעה המוחזקות במישרין על ידי החברה ותרומתן לתוצאות החברה‬ ‫תרומה לרווח )הפסד( החברה‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫)מעוגל(‬ ‫חברה‬ ‫לתשעה חודשים‬ ‫‪2014‬‬ ‫השקעות דיסקונט‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬ ‫‪8‬‬ ‫כור‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫לתשעה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪5‬‬ ‫‪74%‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪209‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪238‬‬ ‫‪176‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪152‬‬ ‫‪55%‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫)‪(114‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫)‪(228‬‬ ‫‪92‬‬ ‫)‪(363‬‬ ‫‬‫)‪(60‬‬ ‫‪39‬‬ ‫)‪(105‬‬ ‫‪97‬‬ ‫)‪(461‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪701‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪296‬‬ ‫‪646‬‬ ‫)‪(207‬‬ ‫)‪(94‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫)‪(87‬‬ ‫)‪(142‬‬ ‫אחר‬ ‫הפסד לתקופה מפעילויות נמשכות‬ ‫‪2013‬‬ ‫בשנת‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪5‬‬ ‫רווח )הפסד( ברמת החברה המוחזקת‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסד לתקופה מפעילויות מופסקות‪:‬‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬ ‫‪8‬‬ ‫‪55%‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫‬‫)‪(207‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(105‬‬ ‫‬‫)‪(134‬‬ ‫)‪(124‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪*333‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪*333‬‬ ‫‪*91‬‬ ‫* מתייחס לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪.2013‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫מספרי ההשוואה בדוח הותאמו למפרע בגין הצגת פעילויות מופסקות‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫מייצג את החזקת החברה במניות כור במישרין בלבד‪ .‬עד חודש נובמבר ‪ 2013‬החזיקה החברה במישרין ‪ 13.35%‬ממניות כור‪ .‬בחודשים נובמבר ודצמבר‬ ‫‪ 2013‬מכרה החברה כ‪ 5.7% -‬ו‪ 6.7%-‬ממניות כור שהוחזקו על‪-‬ידה‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בחודש מרס ‪ 2014‬הושלמה עסקת המיזוג שבין כור והשקעות דיסקונט‬ ‫והחל מאותו מועד תוצאותיה של כור נכללות במלואן בחברת השקעות דיסקונט‪.‬‬ ‫כולל בין היתר‪ ,‬הוצאות מימון‪ ,‬הנהלה וכלליות‪ ,‬הפחתות ירידת ערך‪ ,‬רווחי מימוש ותרומה להפסד בגין ההחזקה הישירה של החברה בפרוייקטים בלאס‬ ‫וגאס ונכסי הגז והנפט‪.‬‬ ‫התרומה לרווח החברה מהחזקתה בכלל החזקות עסקי ביטוח מפעילות נמשכת כוללת את השינויים בשווי ההוגן‪ ,‬בשל העמדת יתרת ההשקעה בכלל‬ ‫החזקות עסקי ביטוח לפי שווי שוק‪ ,‬בעקבות העברת אמצעי השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח המוחזקים על ידי החברה לידי נאמן בחודש אוגוסט‬ ‫‪ ,2013‬כאמור בבאור ‪.3‬יא‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬התרומה לרווח מפעילות מופסקת כוללת את התרומה לרווח עד מועד הפסקת איחודה של‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪15‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪ 1.5‬משקל המגזרים ותרומתם לתוצאות החברה לפי מגזרי פעילות‬ ‫משקל‬ ‫המגזרים‬ ‫מסך‬ ‫‪9‬‬ ‫ההחזקות‬ ‫מגזר‬ ‫נתונים ברמת החברה המוחזקת‬ ‫ברמת החברה‬ ‫תרומה )הפסד(‬ ‫תרומה לרווח )הפסד(‬ ‫לתשעה חודשים‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫סלקום‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫)‪(209‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪18‬‬ ‫‪37‬‬ ‫בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪109‬‬ ‫אדמה‬ ‫נכסים ובניין ופרוייקטים בלאס‬ ‫וגאס‬ ‫‪8‬‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬ ‫שופרסל‬ ‫כל שאר ההחזקות‬ ‫סך הכל‬ ‫‪15‬‬ ‫מימון‪ ,‬ניהול ואחר‬ ‫הפסד לתקופה מפעילויות נמשכות‬ ‫‪23‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫‪295‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪13‬‬ ‫)‪(34‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪( 8‬‬ ‫)‪(114‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‪21‬‬ ‫)‪(41‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪27‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪(218‬‬ ‫‪112‬‬ ‫)‪(600‬‬ ‫)‪(415‬‬ ‫‪281‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫)‪(315‬‬ ‫‪198‬‬ ‫)‪(751‬‬ ‫)‪(240‬‬ ‫)‪(488‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫)‪(338‬‬ ‫)‪(553‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( מפעילויות‬ ‫מופסקות‪:‬‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קרדיט סוויס‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪117‬‬ ‫)‪(336‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪85‬‬ ‫לתשעה חודשים‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪298‬‬ ‫‪672‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(124‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪394‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‪411‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪33‬‬ ‫)‪(207‬‬ ‫‪383‬‬ ‫)‪(105‬‬ ‫‬‫)‪(134‬‬ ‫‪127‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫‪400‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫*‬ ‫‪12‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‬‫)‪(149‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪552‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫‪132‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪52‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪13‬‬ ‫)‪(67‬‬ ‫‬‫‪34‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‬‫)‪(24‬‬ ‫בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪287‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪440‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‬‫‪209‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪*333‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪*91‬‬ ‫‪*333‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪16‬‬ ‫מתייחס לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪.2013‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪16‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 1.6‬להלן‪.‬‬ ‫הנתונים המוצגים מתייחסים לתוצאותיהן של החברות המוחזקות כפי שהן מוצגות בדוחותיהן הכספיים בהתעלם משיעור ההחזקה של החברה בהן‬ ‫ובהתעלם מביטולים של עסקאות בין החברות ובין המגזרים‪ .‬תוצאות כלל החזקות עסקי ביטוח כללו התאמות בגין הצגת נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫המוחזקים על ידה בהתאם למדיניות הקבוצה בקשר לאימוץ ‪.IFRS-9‬‬ ‫תוצאות אדמה מדווחות בדולרים ומוצגות בטבלה זו בש"ח‪ ,‬בתרגום נוחות לפי שער החליפין לתאריך החתך הרלוונטי‪ .‬התרומה להפסד החברה בתשעה‬ ‫ובשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬כוללת את חלק החברה בהפרשה לירידת ערך ההשקעה באדמה בסך ‪ 354‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫כולל הפחתה בסך ‪ 17‬מיליון ש"ח בגין פרויקטים בלאס וגאס בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬ובסך ‪ 58‬מיליון ש"ח בתשעת‬ ‫החודשים הראשונים של שנת ‪.2013‬‬ ‫מתייחס לתוצאות של נכסים ובנין ו‪ ,IDBG -‬חברה בת בבעלותן של החברה ונכסים ובנין בחלקים שווים‪ ,‬המחזיקה בפרויקטים בלאס וגאס‪ .‬נכסים ובנין‬ ‫הרוויחה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ו‪ 2013 -‬סך של ‪ 81‬מיליון ש"ח ו‪ 48 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ברבעון השלישי של שנת ‪2014‬‬ ‫רשמה נכסים ובנין רווח בסך של ‪ 9‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה להפסד בסך ‪ 64‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ורווח בסך ‪ 70‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2013‬‬ ‫חלקה הישיר של החברה בהפסדי ‪ IDBG‬לתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ו‪ 2013-‬הינו סך של ‪ 20‬מיליון ש"ח ו‪ 43 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫חלקה הישיר של החברה בהפסדי ‪ IDBG‬לרבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬ושל שנת ‪ 2013‬ולשנת ‪ 2013‬הינו סך של ‪ 13‬מיליון ש"ח‪ 3 ,‬מיליון ש"ח‪ ,‬ו‪45 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫כולל את חלק החברה בהפחתות חד פעמיות שביצעה שופרסל ברבעון השני של שנת ‪) 2014‬ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬ב‪ .‬לדוחות הכספים( ואת חלק החברה‬ ‫בהפחתת מוניטין בסך שך ‪ 62‬מיליון ש"ח‪ ,‬שבוצעה בשנת ‪.2013‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 1.12‬להלן‪.‬‬ ‫ההשקעה במניות קרדיט סוויס הוצגה בדוחות הכספיים בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם למחירה בבורסה בניו‪-‬יורק‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2014‬מימשה כור את מלוא יתרת‬ ‫אחזקתה במניות קרדיט סוויס‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪16‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.6‬נתונים עיקריים אודות החזקותיה העיקריות של החברה )במישרין ובעקיפין(‬ ‫משקל ההחזקות העיקריות וענפי משק‬ ‫להלן טבלאות המציגות את המשקל היחסי של החזקותיה העיקריות של החברה בהתחשב בשיעורי החזקתה‬ ‫‪17‬‬ ‫בהן‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬המחושבים לפי "שווי ההחזקות"‪ ,‬ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪.2014‬‬ ‫תמהיל ההחזקות על פי ענפי משק‪:‬‬ ‫תמהיל ההחזקות על פי החזקות עיקריות‪:‬‬ ‫החברה המוחזקת‬ ‫אדמה‬ ‫‪1‬‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬ ‫‪2‬‬ ‫נכסים ובניין ופרויקטים בלאס וגאס‬ ‫‪3‬‬ ‫סלקום‬ ‫‪4‬‬ ‫שופרסל‬ ‫‪5‬‬ ‫כל שאר ההחזקות )אלרון – ‪(2%‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪ %‬מסך ההחזקות‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ענפי משק‬ ‫תעשיה‬ ‫שירותים פיננסיים‬ ‫נדל"ן‬ ‫תקשורת‬ ‫מסחר ושירותים‬ ‫טכנולוגיה‬ ‫סך הכל‬ ‫‪ %‬מסך ההחזקות‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים ומאפייני מימון‬ ‫‪ 1.7.1‬תמצית נתונים מאזניים‬ ‫חברה‬ ‫‪2014‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫‪18‬‬ ‫הון )גרעון( המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫‪215‬‬ ‫‪4,454‬‬ ‫‪2,760‬‬ ‫‪1,509‬‬ ‫‪185‬‬ ‫מאוחד‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪13,634‬‬ ‫‪3,057‬‬ ‫‪42,288‬‬ ‫‪5,624‬‬ ‫‪27,975‬‬ ‫‪4,133‬‬ ‫‪10,477‬‬ ‫‪2,079‬‬ ‫‪185‬‬ ‫)‪(588‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪18,665‬‬ ‫‪46,879‬‬ ‫‪29,937‬‬ ‫‪13,211‬‬ ‫)‪(588‬‬ ‫‪ 1.7.2‬התחייבויות ומימון‬ ‫נתוני חוב ומזומן בחברה ובחברות בבעלותה המלאה )למעט אי די בי תיירות(‪:‬‬ ‫ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪19‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫יתרות נכסים נזילות‬ ‫‪21‬‬ ‫פקדון בנאמנות‬ ‫חוב נטו‬ ‫משך חיים ממוצע של התחייבויות‬ ‫‪20‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(5,301‬‬ ‫)‪(5,969‬‬ ‫)‪(4,063‬‬ ‫‪351‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪209‬‬ ‫‬‫‪396‬‬ ‫‪919‬‬ ‫)‪(4,554‬‬ ‫)‪(4,865‬‬ ‫)‪(3,854‬‬ ‫‪3.0‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫ יתרת ההתחייבות הפיננסית‪ ,‬יתרות הנכסים הנזילות והחוב נטו של החברה בסמוך למועד דוח זה הינן‬‫‪ 4.1‬מיליארד ש"ח‪ 0.5 ,‬מיליארד ש"ח‪ ,‬ו‪ 3.6 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ יתרת החוב נטו של החברה וחלק החברה בחוב נטו של השקעות דיסקונט וכור ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬‫ו‪ ,2013 -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ובסמוך למועד אישור דוח זה הינם ‪ 6.4‬מיליארד ש"ח‪ 8.5 ,‬מיליארד‬ ‫ש"ח‪ 7.7 ,‬מיליארד ש"ח ו‪ 6.3-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.22‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪22‬‬ ‫שווי ההחזקות )אשר אינו כולל את יתרת הכספים הנזילה או את ההתחייבויות של החברה‪ ,‬השקעות דיסקונט וכור( חושב ביחס לחברות ציבוריות ‪ -‬על בסיס‬ ‫שווי השוק הידוע )סמוך למועד פרסום הדוח( וביחס לחברות פרטיות ‪ -‬לפי שווי הספרים כמופיע בדוחות הכספיים )בהתאמות הנדרשות בגין מימושים‪,‬‬ ‫רכישות ודיבידנדים(‪ .‬טבלאות המשקל היחסי של ההחזקות העיקריות של החברה כאמור‪ ,‬לפי חברות מוחזקות ולפי ענפי משק בהם פועלת החברה‪,‬‬ ‫מתבססות על נתוני החזקה ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ;2014‬השיעורים המוצגים בטבלה הינם מעוגלים; טבלה זו אינה מבוססת על שווי ההחזקות או על דוחותיה‬ ‫הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫ראה גם סעיף ‪ 1.8‬להלן‪.‬‬ ‫כולל בעיקר אגרות חוב‪ ,‬התחייבויות לבנקים והתחייבויות למוסדות פיננסיים‪ ,‬כולל ריבית צבורה‪ ,‬אך לא כולל שווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים‪,‬‬ ‫שמטרתם הגנה כלכלית על רכיבי הצמדה ו‪/‬או ריבית של החוב‪ .‬לפרטים בדבר התחייבויות החברה כלפי בנקים ותאגידים פיננסיים לעמוד באמות מידה‬ ‫פיננסיות ולפרטים בדבר ערבויות ושעבודים שנתנה החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.3.3‬ונספח ג' להלן‪ ,‬באורים ‪.4‬א ו‪-‬ב לדוחות הכספיים וכן באורים ‪.20‬ג‪ .‬ו‪-‬ה‪ .‬ו‪-‬‬ ‫‪ 26‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫כולל מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬בטוחות סחירות ופקדונות לזמן קצר‪.‬‬ ‫סכומים שהופקדו בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 9‬ביוני ‪ 2013‬בחשבון נאמנות שבידי המשקיף שמונה שמטעם בית המשפט‪ .‬ביום ‪ 15‬בינואר ‪2014‬‬ ‫ניתנה החלטת בית המשפט לשחרר את מלוא יתרת הכספים שפקדון‪ ,‬ראה גם באור ‪.4‬ב‪ .4.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫החוב נטו אינו כולל את חלק החברה במניות קרדיט סוויס הרשומות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬וליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בשווי של ‪ 0.6‬מיליארד ש"ח ‪1.4 -‬‬ ‫מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה )לפרטים אודות מימוש ההשקעה בקרדיט סוויס‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ד‪ .‬להלן( וכן אינו כולל את חלק החברה בהלוואת הנון‪-‬ריקורס‬ ‫מהבנק הסיני‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪17‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים ומאפייני מימון )המשך(‬ ‫‪ 1.7.3‬מקורות המימון בחברה‬ ‫‪ 1.7.3.1‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫בתשעת החודשים הראשונים‬ ‫נכסים‬ ‫נזילים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫יתרה לתחילת התקופה‬ ‫דיבידנד שהתקבל מכלל החזקות עסקי ביטוח‬ ‫)‪(3‬‬ ‫גיוסי הון‬ ‫תמורה ממימוש השקעות‬ ‫תמורה ממימוש מטוס‬ ‫הפקדת תמורת מימוש השקעה בפקדון משועבד‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שחרור כספים מפקדונות משועבדים‬ ‫פרעון חוב פיננסי ‪ -‬קרן‬ ‫פרעון חוב פיננסי ‪ -‬ריבית‬ ‫ערבות לחברה בת‪ ,‬שמומשה‬ ‫תשלומים מהפקדון בנאמנות‬ ‫‪23‬‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות בניכוי הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫תשלומים בגין נגזרים‬ ‫הוצאות מימון ‪ -‬הפרשי הצמדה והפרשי שער‬ ‫בתוספת צבירת ריבית על חוב פיננסי‬ ‫יתרה לסוף התקופה‬ ‫‪351‬‬ ‫‬‫‪970‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‬‫)‪(40‬‬ ‫‪92‬‬ ‫)‪(852‬‬ ‫)‪(167‬‬ ‫‬‫‪5‬‬ ‫)‪(147‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫‪396‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪16‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫)‪(415‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(5,301‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪836‬‬ ‫‪165‬‬ ‫‬‫‪410‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪209‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(173‬‬ ‫)‪(4,063‬‬ ‫נכסים‬ ‫נזילים‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‬‫‪919‬‬ ‫)‪(272‬‬ ‫)‪(272‬‬ ‫)‪(4,865) (5,969‬‬ ‫)‪(172‬‬ ‫)‪(3,854‬‬ ‫‬‫‪185‬‬ ‫חוב‬ ‫פיננסי‬ ‫חוב‬ ‫פיננסי‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫חוב‬ ‫פיננסי‬ ‫חוב‬ ‫פיננסי‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫)‪(4,694‬‬ ‫‬‫‪35‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(70‬‬ ‫‬‫)‪(14‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(112‬‬ ‫)‪(4,865‬‬ ‫נכסים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫נזילים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫פקדון‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫‪37‬‬ ‫‪320‬‬ ‫‬‫)‪(203‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‬‫‪92‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(4,233‬‬ ‫‬‫‬‫‪203‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(4,196‬‬ ‫‪320‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪92‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪561‬‬ ‫‬‫‪35‬‬ ‫)‪(274‬‬ ‫)‪(42‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‬‫)‪(15‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪534‬‬ ‫‬‫‬‫‪274‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5,789‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪209‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫)‪(4,063‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫)‪(3,854‬‬ ‫‬‫‪185‬‬ ‫‬‫‪919‬‬ ‫)‪(112‬‬ ‫)‪(5,969‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪1,105 (4,554‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‬‫‬‫‪970‬‬ ‫‪224‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(40‬‬ ‫‬‫‪92‬‬ ‫)‪(918‬‬ ‫‬‫)‪(222‬‬ ‫‬‫)‪(70‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(1‬‬ ‫)‪(147‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪685‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(4,814) (5,919‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪224‬‬ ‫‬‫‪35‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪233‬‬ ‫‬‫‪59‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‬‫)‪(22‬‬ ‫‬‫)‪(11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫ברבעון השלישי‬ ‫יתרה לתחילת התקופה‬ ‫גיוס הון‬ ‫תמורה ממימוש מטוס‬ ‫פרעון חוב פיננסי ‪ -‬קרן‬ ‫פרעון חוב פיננסי ‪ -‬ריבית‬ ‫ערבות לחברה בת‪ ,‬שמומשה‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫שחרור מפקדונות משועבדים‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות בניכוי הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫תשלומים בגין נגזרים‬ ‫הוצאות מימון ‪ -‬הפרשי הצמדה והפרשי שער‬ ‫בתוספת צבירת ריבית על חוב פיננסי‬ ‫יתרה לסוף התקופה‬ ‫פקדון‬ ‫בנאמנות‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫חוב‬ ‫פיננסי‬ ‫חוב‬ ‫נכסים‬ ‫פיננסי‪,‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫נזילים‬ ‫נטו‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫פקדון‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫בנאמנות‬ ‫חוב‬ ‫פיננסי‬ ‫נכסים נזילים כוללים מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים‪ ,‬בטוחות סחירות ופקדונות לזמן קצר‪ .‬פקדון משועבד כנגד חוב מובטח למוסד פיננסי‬ ‫מקבוצת מנורה לא נכלל ביתרת הנכסים הנזילים‪ .‬סכום הפקדון המשועבד לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 30 ,2013‬בספטמבר ‪ ,2013‬היה ‪52‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬בחודש יולי ‪ 2014‬שוחרר מלוא הפקדון‪ ,‬שעמד למועד השחרור על ‪ 92‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים ראה באור ‪.20‬ג‪ (2).‬לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ 4.‬לדוחות הכספיים‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח משועבד פקדון כספי בסך של ‪ 18‬מיליון ש"ח‪ ,‬ראה באור‬ ‫‪.4‬ב‪ .3.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫סכומי הפרעונות האמורים לעיל שולמו בהתאם להוראות בית המשפט לחשבון נאמנות שבידי המשקיף שמונה מטעם בית המשפט‪ .‬יתרת‬ ‫החוב הפיננסי בגין התשלומים האמורים )אשר הועברו כאמור למשקיף( כוללת ריבית והצמדה‪ ,‬בהתאם לתנאי החוב המקוריים‪ ,‬אך אינה‬ ‫כוללת ריבית פיגורים‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2014‬שולמה יתרת כספי הפקדון על ידי המשקיף בהתאם להחלטת בית המשפט‪ .‬לפרטים אודות‬ ‫דרישת המלווים לתשלום ריבית וריבית פיגורים בגין תשלומים ששולמו כאמור למשקיף‪ ,‬לרבות אודות פשרה שהושגה‪ ,‬ראה באור‬ ‫‪.20‬ה‪).‬יג()‪ (1‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ .4.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 170‬מיליון ש"ח התקבלו כהלוואות גישור‪ ,‬שהומרו להון‪ .‬לפרטים ראה באור ‪.20‬ג‪ (3).‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ .1.‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬לפרטים בדבר הנפקת הזכויות ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪23‬‬ ‫חוב‬ ‫פיננסי‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫לרבות הלוואות ושטרי הון לחברות מוחזקות‪ .‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪18‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫‪ 1.7.3‬מקורות המימון בחברה )המשך(‬ ‫)‪(2),(1‬‬ ‫‪:‬‬ ‫‪ 1.7.3.2‬להלן פירוט פרעונות התחייבויות החברה‬ ‫לששה חודשים שיסתיימו ביום‬ ‫לשנה שתסתיים ביום‬ ‫‪ 31‬במרס ‪2015‬‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪2015‬‬ ‫קרן‬ ‫סך הכל‬ ‫ריבית‬ ‫קרן‬ ‫סך הכל‬ ‫ריבית‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הלוואות מבנקים‬ ‫הלוואות ממוסדות פיננסיים‬ ‫ואחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪434‬‬ ‫‪325‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪584‬‬ ‫‪355‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪168‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪980‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪277‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪368‬‬ ‫הפרעונות החזויים מוצגים לפי מועדי הפרעון הקבועים בהסכמי הלוואות‪ ,‬המדד‪ ,‬שער הדולר ושיעורי הריבית הרלוונטיים‬ ‫למועד הדוחות הכספיים‪ .‬בהקשר זה ראה הערות המבוא לדוח תזרים המזומנים החזוי בסעיף ‪ 1.7.3.4‬להלן‪.‬‬ ‫היתרות כוללות את הסכומים אשר אושרו בפסק דין בפשרה על ידי בית המשפט‪ ,‬בנושא תשלום ריבית לנושים בגין‬ ‫התקופה שבה החברה הפקידה כספים אשר מגיעים לנושיה בחשבון המשקיף‪ ,‬לפיו ישולמו לנושים שהסכימו לקבל את‬ ‫הצעת הפשרה האמורה סך כולל של ‪ 6.4‬מיליון ש"ח בלבד‪ ,‬סכומים אשר שולמו למועד פרסום הדוח‪ .‬יתרת ההפרשה‬ ‫בספרים בגין הריבית עבור התקופה הנ"ל‪ ,‬עומדת ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬על סך של ‪ 23‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם לפסק דין‬ ‫הפשרה‪ ,‬החברה תבטל בדוחות הכספיים ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬הפרשה בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח‪) .‬ראה גם באור‬ ‫‪.20‬ה‪).‬יג()‪ (1‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ 4.‬לדוחות הכספיים(‪ .‬הסכומים אינם כוללים ערבות של החברה בסך‬ ‫של ‪ 6.7‬מיליון ש"ח‪ ,‬לטובת חובות של קבוצת התיירות כלפי תאגיד בנקאי‪ .‬לפרטים ראה באור ‪.26‬ד‪ .1.‬לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מגבלות ואמות מידה פיננסיות ודוח תזרים מזומנים חזוי של החברה‪ ,‬ראה‬ ‫סעיפים ‪ 1.7.3.3‬ו‪ 1.7.3.4 -‬להלן‪ ,‬נספח ג' להלן ובאורים ‪.4‬א‪ .‬ו‪-‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים ובאורים ‪.20‬ג‪.‬‬ ‫ו‪-‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫ראה גם דיווח החברה בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פרעון )ת‪ ,(126-‬שפורסם‬ ‫בדיווח אלקטרוני פומבי ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪) 2014‬אסמכתא מספר ‪ (2014-01-210399‬בסמוך‬ ‫לפרסום דוח זה‪.‬‬ ‫‪ 1.7.3.3‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות‪-‬‬ ‫בקשר להלוואות של החברה מבנקים ומתאגידים פיננסיים‪ ,‬אשר יתרתן ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 2014‬מסתכמת בסך של כ‪ 0.9 -‬מיליארד ש"ח )"תאגידים מלווים רלוונטים"(‪ ,‬התחייבה‬ ‫החברה כלפי אותם תאגידים מלווים רלוונטים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לעמוד באמות מידה פיננסיות שונות‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2013 ,2012‬ו‪ 2014-‬הגיעה החברה להסכמות עימם כאמור על שינויים שונים באמות‬ ‫המידה האמורות‪ .‬בחודש ספטמבר ‪ 2014‬הגיעה החברה להסכמות עם אותם תאגידים מלווים‪,‬‬ ‫במסגרתן הוארכו הסדרי אמות המידה הפיננסיות הקיימים בהסכמי ההלוואות עד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2014‬באופן שתוצאות הרבעון השלישי לשנת ‪ 2014‬ייבחנו על‪-‬פי הסדרי אמות‬ ‫המידה הפיננסיות הקיימים‪ .‬יצוין כי ההסכמות האמורות עם התאגידים המלווים הרלוונטיים‪,‬‬ ‫הינן בהמשך להסכמות קודמות עימם‪ ,‬לפיהן הוארכו אמות המידה הפיננסיות הקיימות בחברה‬ ‫למשך רבעון נוסף מיום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬ועד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬באופן שתוצאות הרבעון‬ ‫השני לשנת ‪ 2014‬נבחנו על‪-‬פיהן )ראה גם באור ‪.20‬ה‪).‬יא( לדוחות הכספיים השנתיים(‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הצורך בהסדרת אמות המידה הפיננסיות הכלולות בהסכמים עם תאגידים‬ ‫מלווים רלוונטים‪ ,‬כך שיגובשו אמות מידה פיננסיות חלופיות שיחולו לראשונה ביחס לתוצאות‬ ‫הרבעון הרביעי של שנת ‪ ,2014‬ואודות אמות המידה הפיננסיות שיחולו אם לא תושג הסכמה‬ ‫בעניין זה עם תאגידים מלווים רלוונטים‪ ,‬ראה באור ‪.20‬ה‪).‬ג( ו‪)-‬יא( לדוחות הכספיים השנתיים‬ ‫ובאור ‪.4‬א‪ 2.‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים נוספים אודות ההלוואות של החברה ומגבלות נוספות‬ ‫בהסכמי מימון של החברה‪ ,‬ראה נספח ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באורים ‪.20‬ג‪ .‬ו‪-‬ה‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬א‪ 1.‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים בדבר התפתחויות נוספות בקשר‬ ‫עם התחייבויות החברה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪19‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫‪ 1.7.3‬מקורות המימון בחברה )המשך(‬ ‫‪ 1.7.3.3‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות )המשך(‬ ‫להלן תוצאות חישוב אמות המידה הפיננסיות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ובסמוך למועד פרסום‬ ‫דוח זה )ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,(2014‬המחושבות בהתאם לאמות המידה בהן מחויבת החברה‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2014‬‬ ‫אמת המידה הפיננסית‬ ‫החוב נטו על בסיס לא מאוחד לא יעלה על‬ ‫‪ 6.7‬מיליארד ש"ח בניכוי תקבולים בגין‬ ‫מכירת החזקות )"תקבולי מכירות"( )ראה‬ ‫באור ‪.20‬ה‪).‬א(( לדוחות הכספיים‬ ‫‪24‬‬ ‫השנתיים(‬ ‫יתרת מזומן ובטוחות סחירות לא תפחת‬ ‫מהיקף החלויות השוטפות הצפוי בשני‬ ‫הרבעונים העוקבים לרבעון המדווח )"קובננט‬ ‫הנזילות"( )ראה באור ‪.20‬ה‪).‬ב( לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים(‬ ‫ממוצע שווי השוק המצרפי של החזקות‬ ‫החברה ב"חברות הרלוונטיות" )כלל החזקות‬ ‫עסקי ביטוח‪ ,‬שופרסל וסלקום( לא יפחת‬ ‫מסך של ‪ 1,692‬מיליון ש"ח )ראה באור‬ ‫‪.20‬ה‪).‬ג( לדוחות הכספיים השנתיים(‬ ‫ממוצע שווי השוק המצרפי של החזקות‬ ‫החברה בחברות הרלוונטיות שהוא מחולק‬ ‫ביתרת החוב לסוף רבעון של כל תאגיד‬ ‫מלווה רלוונטי לא יפחת מ‪) 2.81 -‬ראה באור‬ ‫‪.20‬ה‪).‬ג( לדוחות הכספיים השנתיים(‬ ‫תקרת שעבוד נכסים נוספים לשם תוספת‬ ‫בטחונות למלווים מובטחים יהא עד לגובה‬ ‫מחסנית השעבודים )‪ 100‬מיליון ש"ח( בניכוי‬ ‫מחצית סכומי פרעונות מוקדמים לנושים‬ ‫מובטחים )ראה באור ‪.20‬ה‪).‬ד()‪ (1‬ו‪(2)-‬‬ ‫לדוחות הכספיים השנתיים(‬ ‫מכירת החזקות עיקריות )כלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח והשקעות דיסקונט( עד לשווי מצטבר‬ ‫של ‪ 100‬מיליון ש"ח )ראה באור ‪.20‬ה‪).‬ד()‪(3‬‬ ‫לדוחות הכספיים השנתיים(‬ ‫מגבלת השקעות מותרות )ראה באור‬ ‫‪.20‬ה‪).‬ה( לדוחות הכספיים השנתיים( ‪-‬‬ ‫החברה התחייבה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שלא תבצע כל‬ ‫השקעה נוספת בפעילות בתחום הגז למעט‬ ‫תשלומים בגין התחייבויות שניתנו בעבר‬ ‫בהיקף שלא יעלה על ‪ 4‬מיליון ש"ח‪ .‬ראה‬ ‫באור ‪.20‬ה‪).‬יא( לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫תוצאות חישובה‬ ‫בסמוך למועד פרסום דוח זה‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫תקרת החוב נטו בניכוי תקבולי מכירות‬ ‫תקרת החוב נטו בניכוי תקבולי מכירות‬ ‫עמדה על ‪ 4.8‬מיליארד ש"ח‪ .‬החוב נטו עמד עומדת על ‪ 4.8‬מיליארד ש"ח‪ .‬החוב נטו‬ ‫עומד על ‪ 3.6‬מיליארד ש"ח‪.‬‬ ‫על ‪ 3.9‬מיליארד ש"ח‪.‬‬ ‫כאמור בבאור ‪.20‬ה‪).‬יא()‪ (2‬לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬א‪ 2.‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬אמת מידה זו מושעית החל‬ ‫מהרבעון השני של שנת ‪ 2013‬והיא תחול‬ ‫מחדש‪ ,‬אלא אם יוסכם אחרת‪ ,‬ביחס‬ ‫לתוצאות הרבעון הרביעי של שנת ‪2014‬‬ ‫‪25‬‬ ‫ואילך‪.‬‬ ‫ממוצע שווי השוק המצרפי עמד על ‪4,504‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תוצאות החישוב ביחס לתאגיד המלווה‬ ‫בעל יתרת החוב הגבוהה ביותר ‪.7.71 -‬‬ ‫תקרת השעבודים הנוספים עמדה על כ‪-‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪ 48.2‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ללא שינוי‪.‬‬ ‫ממוצע שווי השוק המצרפי עומד על‬ ‫‪ 3,974‬מיליון ש"ח‪ .‬שווי השוק המצרפי‬ ‫עמד על ‪ 3,927‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תוצאות החישוב ביחס לתאגיד המלווה‬ ‫בעל יתרת החוב הגבוהה ביותר‬ ‫בהתאם לממוצע שווי השוק המצרפי –‬ ‫‪ ,6.76‬ובהתאם לשווי השוק המצרפי–‬ ‫‪.6.69‬‬ ‫תקרת השעבודים הנוספים עומדת על‬ ‫‪26‬‬ ‫כ‪ 48.2-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫החברה רשאית למכור החזקות עיקריות‬ ‫נוספות שלה בשווי מצטבר של ‪ 100‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫ללא שינוי‪.‬‬ ‫השקעות מותרות ‪ -‬יתרה להשקעה של ‪22‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ללא שינוי‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪26‬‬ ‫חישוב אמת מידה זו אינו כולל ערבויות שטרם מומשו בתאריך המדידה שנתנה החברה לטובת חברה מאוחדת שלה‪ .‬יתרתן של ערבויות כאמור ליום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2014‬ובסמוך למועד דוח זה מסתכמת ב‪ 7 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ראה גם באור ‪.26‬ד‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫בקשר לאמת המידה האמורה‪ ,‬החברה מעריכה כי באם היא תחול מחדש ביחס לתוצאות הרבעון הרביעי לשנת ‪ 2014‬ואילך‪ ,‬החברה לא תוכל לעמוד בה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות סכומים אשר צפוי שידרשו לצורך עמידה באמת מידה פיננסית זו‪ ,‬אם וככל שתחול מחדש‪ ,‬ראה דוח תזרים מזומנים חזוי בסעיף ‪1.7.3.4‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫כתוצאה משחרור עודף הבטוחות לטובת הלוואה ממנורה בחודש יולי ‪ ,2014‬הסך המצטבר של הנכסים המשועבדים קטן יותר מאשר במועד החלת מגבלת‬ ‫השעבודים הנוספים )חודש יוני ‪ .(2012‬לפיכך‪ ,‬לעמדת החברה‪ ,‬כפי שנמסרה לתאגידים המלווים )מבלי שהובעה התנגדות מצד מי מהם(‪ ,‬הסך המצטבר‬ ‫העומד לה עד לניצול מלוא תקרת השעבודים הנוספים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וסמוך למועד פרסום הדוח‪ ,‬הינו ‪ 170‬מיליון ש"ח ו‪ 138-‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪20‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫‪ 1.7.3‬מקורות המימון בחברה )המשך(‬ ‫‪ 1.7.3.3‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות )המשך(‬ ‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬החברה עמדה באמות המידה הפיננסיות המחושבות שנקבעו‬ ‫בהסכמים בינה לבין התאגידים המלווים‪ ,‬והיא עומדת בהן גם למועד הדוח‪ .27‬ליום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2014‬מסווגות הלוואות של החברה בהיקף של ‪ 579‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר כפופות‬ ‫לאמות המידה הפיננסיות המתוארות לעיל‪ ,‬במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪ ,‬וזאת בשים לב‬ ‫לכך כי החברה הגיעה להסכמות עם אותם תאגידים מלווים רלוונטיים‪ ,‬במסגרתן הוארכו‬ ‫הסדרי אמות המידה הפיננסיות הקיימים בהסכמי ההלוואות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬בלבד‪,‬‬ ‫קרי למשך תקופה של פחות משנים עשר חודשים‪ .‬לפרטים אודות עילות העמדה לפירעון מיידי‬ ‫בהסכמי מימון של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.20‬ג‪ .‬ו‪-‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬א‪1.‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫עם השלמת הסדר הנושים באי די בי אחזקות בחודש מאי ‪ 2014‬הפכו מר אלשטיין ומר בן‬ ‫משה לבעלי שליטה בחברה‪ .‬ביחס לשינוי שליטה זה‪ ,‬קיבלה החברה את הסכמתם של‬ ‫תאגידים מלווים רלוונטיים כי העברת השליטה לה"ה אלשטיין ובן משה לא תהווה עילה‬ ‫להעמדה לפירעון מיידי‪ ,‬ואולם חלקם התנו את הסכמתם בכך שתתקבלנה הסכמות דומות מכל‬ ‫התאגידים המלווים הרלוונטיים של החברה‪ .‬יצוין כי נושה אחד התנה את הסכמתו בכך שאם‬ ‫מי מבעלי השליטה המצוינים לעיל )במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬לרבות באמצעות תאגידים‬ ‫בשליטתם( יחדל מלהחזיק בעצמו לפחות ‪ 26.65%‬מההון המונפק של החברה )על בסיס דילול‬ ‫מלא(‪ ,‬לרבות יחדל מלהחזיק בכל הזכויות הצמודות למניות‪ ,‬כפי שהיו למועד מתן ההסכמה‬ ‫כאמור )‪ 3‬ביולי ‪ ,(2014‬יהווה הדבר עילה להעמדת האשראי לפרעון מיידי‪ .‬החברה הודיעה‬ ‫ליתר התאגידים המלווים הרלוונטיים כי כל עוד התניה האמורה מול נושה זה הינה בתוקף‪,‬‬ ‫החברה תראה בהסכמי האשראי שנחתמו מול אותם מלווים ככוללים תניה דומה‪ .‬יצוין כי‬ ‫הנושה המובטח של החברה )מנורה( לא נתן הסכמתו לשינוי השליטה בחברה )החברה לא‬ ‫פנתה אליו בענין זה(‪.‬‬ ‫לנושים הפיננסים עשויות להיות טענות הנובעות מההליך המשפטי שנפתח נגד החברה בחודש‬ ‫אפריל ‪ 2013‬לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות ואי הסרתו עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬וכן עד‬ ‫למועד פרסום הדוח( )ראה באור ‪.20‬ז‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ז‪ (1).‬לדוחות‬ ‫הכספיים( אשר במסגרתו ניתן ביום ‪ 26‬באוקטובר ‪ 2014‬פסק‪-‬דין בפשרה בנושא תשלום‬ ‫ריבית לנושים בגין התקופה שבה החברה הפקידה כספים אשר מגיעים לנושיה )החל מחודש‬ ‫יוני ‪ 2013‬ועד לחודש ינואר ‪ (2014‬בהתאם להוראות בית המשפט‪ ,‬בנאמנות בידי המשקיף‬ ‫מטעם בית המשפט‪ .‬במסגרת פסק‪-‬הדין בפשרה כאמור בית המשפט קיבל את הצעת הפשרה‬ ‫של המשקיף ביחס לתשלומים לנושים‪ ,‬והורה כי על החברה לשלם עד ליום ‪ 1‬בדצמבר ‪2014‬‬ ‫לנושים‪) ,‬למעט קרן סקיי( סך של ‪ 6.4‬מיליון ש"ח‪ .‬סכום זה שולם במלואו על‪-‬ידי החברה‬ ‫במהלך חודש נובמבר ‪) 2014‬ראה גם באור ‪.20‬ה‪).‬יג()‪ (1‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור‬ ‫‪.4‬ב‪ 4.‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬ ‫לעמדת החברה ובהסתמך על ייעוץ משפטי שקיבלה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ולמועד פרסום‬ ‫הדוח לא קמה לנושיה הפיננסים עילה להעמיד את חוב החברה לפירעון מיידי‪ ,‬לרבות בגין‬ ‫אירוע של העברת שליטה‪ .‬כמו כן לאור כך שמנורה משכה את בקשתה להעמיד את חוב‬ ‫החברה לפרעון מיידי‪ ,‬בקשה אשר התבססה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על שינוי השליטה שחל בחברה‬ ‫בחודש מאי ‪ ,2014‬והסירה את התנגדותה לשחרור עודף בטוחות כפי שהתבקש ע"י החברה‬ ‫ולאור הנסיבות אשר הביאו את מנורה לפעול בדרך זו‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬בהתבסס על יועציה‬ ‫המשפטיים‪ ,‬סיכוייה של בקשה של מי מנושיה הפיננסים של החברה )בין אם מדובר בנושה‬ ‫מובטח ובין אם לאו( להעמדת חוב החברה כלפיהם לפרעון מיידי‪ ,‬בשל שינוי השליטה בחברה‬ ‫הנובע מאישורו והשלמתו של ההסדר באי די בי אחזקות או בשל עילות אחרות‪ ,‬קלושים‪.‬‬ ‫יודגש‪ ,‬כי למעט דרישתה של מנורה להעמיד את החוב כלפיה לפירעון מיידי ואשר חזרה בה‬ ‫מבקשתה זו‪ ,‬נושים אחרים לא דרשו להעמיד לפרעון מיידי את החוב כלפיהם בקשר לאמור‬ ‫לעיל‪ .‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪27‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.20‬ה‪).‬ג( ו‪)-‬יא( לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬א‪ 2.‬לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר אמת המידה ביחס להון הכלכלי‪ ,‬אשר עשויה לחול‬ ‫מחדש ביחס לתוצאות הרבעון הרביעי של שנת ‪ ,2014‬במקרה שהצדדים לא יגיעו להסכמה לגיבוש הסדר שיחליף את הסדרי אמות המידה הקיימים‪ ,‬ההון‬ ‫הכלכלי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ובסמוך למועד פרסום הדוח עמד על סך של ‪ 94‬מיליון ש"ח וסך של ‪ 82‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬דהיינו‪ ,‬סכומים הנמוכים‬ ‫משמעותית מהספים שנקבעו בעבר ויכול כי יחולו מחדש )ראה בבאורים האמורים‪ ,‬לרבות בדבר תקופות ריפוי ביחס לאמת מידה זו(‪ .‬ההון הכלכלי בסמוך‬ ‫למועד הדוח חושב בהתאם לשווי בסמוך למועד לפרסום הדוח ובהתאם לעלות ההשקעה בספרים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬למעט כלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח אשר מוצגת לפי שווי שוק‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪21‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫‪ 1.7.3‬מקורות המימון בחברה )המשך(‬ ‫‪ 1.7.3.3‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות )המשך(‬ ‫להלן פרטים אודות השעבודים על נכסי החברה שניתנו לטובת מלווה מובטח )מקבוצת מנורה(‬ ‫שעמו התקשרה החברה בהסכם הלוואה בחודש מאי ‪) 2012‬לפרטים אודות הסכם הלוואה זה‬ ‫והתפתחויות שאירעו בקשר להסכם הלוואה זה‪ ,‬לרבות שחרור חלק מהבטוחות שניתנו‬ ‫להבטחת ההלוואה בחודש יולי ‪ 2014‬ושעבוד בטוחות נוספות בחודש נובמבר ‪ ,2014‬ראה‬ ‫באור ‪.20‬ג‪ (2).‬ו‪.20 -‬ה‪).‬יג()‪ (5‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ .3.‬לדוחות הכספיים(‪:‬‬ ‫הנכס המשועבד‬ ‫השקעות דיסקונט‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬ ‫מזומן )מיליוני ש"ח(‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫שיעור החזקות‬ ‫משועבדות‬ ‫כמות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪%‬‬ ‫ערך נקוב‬ ‫‪9.1‬‬ ‫‪7.8‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בסמוך לפרסום דוח זה‬ ‫שיעור החזקות‬ ‫כמות‬ ‫משועבדות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪%‬‬ ‫ערך נקוב‬ ‫‪11.7‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪18‬‬ ‫להלן פרטים אודות יחסי שווי הבטוחה ליתרת ההלוואה נטו של המלווה המובטח‪:‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫סמוך לפרסום דוח זה‬ ‫‪.1‬‬ ‫שווי מניות סחירות‬ ‫המשועבדות‬ ‫לטובת המלווה‬ ‫)"שווי בטוחה"(‬ ‫‪358‬‬ ‫‪228‬‬ ‫יתרת‬ ‫הלוואה‬ ‫נטו‬ ‫‪155‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪1‬‬ ‫יחס שווי בטוחה‬ ‫ליתרת הלוואה נטו‬ ‫באחוזים‬ ‫)"יחס כיסוי"(‬ ‫‪231%‬‬ ‫‪165%‬‬ ‫יחס כיסוי‬ ‫מינימלי‬ ‫הנדרש על‬ ‫ידי המלווה‬ ‫‪150%‬‬ ‫‪150%‬‬ ‫בניכוי מזומן משועבד בסך ‪ 18‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 1.7.3.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי תיירות(‬ ‫מובא בזאת דוח תזרים מזומנים חזוי‪ ,‬ובו פירוט ההתחייבויות והמקורות הכספיים מהם צופה‬ ‫החברה לפרוע אותן‪ ,‬בתקופה של שנתיים שיסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2016‬‬ ‫את המידע המובא בסעיף זה יש לקרוא עם הדוח התקופתי בכללותו‪ ,‬ובפרט יחד עם באור ‪.1‬ב‬ ‫לדוחות הכספיים בדבר מצבה הכספי של החברה‪ ,‬ובהתחשב בכך שביום ‪ 7‬במאי ‪2014‬‬ ‫הושלם הסדר החוב באי די בי אחזקות כפי שנפסק על ידי בית המשפט‪ .‬כתוצאה מהשלמת‬ ‫הסדר החוב ועד למועד הדוח הלוואת הגישור בסך ‪ 170‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהוזרמה לחברה במהלך‬ ‫חודש מרס ‪ ,2014‬הומרה להון החברה לפי תנאי ההסדר‪ ,‬וסכום של ‪ 480‬מיליון ש"ח מתוך‬ ‫כספי הבטוחה להסדר הועמד כהשקעה בהון החברה‪ .‬עם העמדת הסכומים האמורים הושלמה‬ ‫הזרמת כספים בסך כולל של ‪ 650‬מיליון ש"ח כהשקעה בהון החברה במסגרת ביצוע ההסדר‪.‬‬ ‫בהתאם למתווה הסדר החוב‪ ,‬קיימת התחייבות של התאגידים המחזיקים בחברה להשתתף‪,‬‬ ‫כל אחד כפי חלקו‪ ,‬בהנפקות זכויות שתבצע החברה‪ ,‬ככל שדירקטוריון החברה יחליט לבצען‬ ‫לשם גיוס הון כדי לבצע את תכניותיה העסקיות של החברה בשנים ‪ 2014‬ו‪ ,2015-‬בסכומים‬ ‫שלא יפחתו מ‪ 300-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2014‬ו‪ 500-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .28 2015‬ביום ‪ 1‬ביולי‬ ‫‪ ,2014‬במסגרת הצעת מדף מיום ‪ 9‬ביוני ‪ 2014‬על פי תשקיף מדף שפרסמה החברה‪,‬‬ ‫השתתפו התאגידים המחזיקים בהנפקת הזכויות של החברה בסך של ‪ 231‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום‬ ‫‪ 2‬בנובמבר ‪ 2014‬מימשו התאגידים המחזיקים כתבי אופציה )סדרה ‪ (1‬אשר הונפקו במסגרת‬ ‫הצעת המדף מחודש יוני ‪ 2014‬בתמורה בסך של ‪ 176‬מיליון ש"ח ובכך השלימו התאגידים‬ ‫המחזיקים את התחייבותם להזרמות הון בשנת ‪ 2014‬ואף הקדימו סך של ‪ 107‬מיליון ש"ח על‬ ‫חשבון התחייבותם לשנת ‪ .2015‬למידע נוסף בקשר עם הנפקת הזכויות ראה באור ‪.4‬ב‪2.‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בנוסף יש לקרוא את המידע המובא להלן בהתחשב בגורמים הבאים‪ :‬א( הצורך בהסדרת‬ ‫אמות מידה פיננסיות החלות על החברה מכוח הסכמים עם התאגידים המלווים‪ .‬החברה‬ ‫מקיימת מגעים עם התאגידים המלווים הרלבנטיים והחברה נדרשת להגיע להסכמות עימם עד‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪28‬‬ ‫כספים שהוזרמו על ידי התאגידים המחזיקים שהינם בשליטת בעלי השליטה לחברה במסגרת הצעות הזכויות )לרבות במסגרת מימוש כתבי האופציה(‬ ‫בשנת ‪ 2014‬מעבר לסך של ‪ 300‬מיליון ש"ח נזקפים על חשבון קיום התחייבויות המשקיעים בהסדר החוב באי די בי אחזקות ביחס להנפקות זכויות לשנת‬ ‫‪.2015‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪22‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫‪ 1.7.3‬מקורות המימון בחברה )המשך(‬ ‫‪ 1.7.3.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי תיירות(‬ ‫)המשך(‬ ‫ראה גם הערה )‪ (5‬להלן לעניין אמות המידה הפיננסיות הקיימות בין החברה לבין התאגידים‬ ‫המלווים וכן ראה סעיף ‪ 1.7.3.3‬לעיל‪ ,‬באור ‪.4‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪ ,‬ובאור ‪.20‬ה‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים(; ב( החברה כוללת בדוחותיה הכספיים באור באשר לקיומם של ספקות‬ ‫משמעותיים בדבר המשך קיומה כעסק חי; ג( הוראות חוק הריכוזיות והדרכים להתמודדות עם‬ ‫השלכותיו )ראה גם באור ‪.3‬א‪ 2.‬לדוחות הכספיים(‪ .‬ד( מינוי נאמן על אמצעי השליטה בכלל‬ ‫החזקות עסקי ביטוח )ראה באור ‪.3‬יא‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים( ובקשת בעלי השליטה‬ ‫לקבלת היתר שליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח )ראה באור ‪.6‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים(‪ .‬בהתאם‬ ‫למכתב מאת הממונה מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2013‬באם לא יינתן לבעלי השליטה היתר שליטה‬ ‫בכלל החזקות עסקי ביטוח עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ובכפוף להוראות הממונה‪ ,‬על הנאמן‬ ‫לפעול למימוש אמצעי השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח לפי שיקול דעתו הבלעדי לרבות‬ ‫בדרך של מכירת המניות בבורסה כאשר התמורה בגין המכירה כאמור תועבר לידי החברה‬ ‫)ראה באור ‪.3‬יא‪.5.‬ב‪)(2).‬ד( לדוחות הכספיים השנתיים(‪ .‬לחברה נמסר כי בעלי השליטה‬ ‫ממשיכים במגעים עם הממונה לצורך קבלת היתר השליטה‪ .‬במקביל‪ ,‬החברה פועלת לסיוע‬ ‫בסוגיית ההיתר; ה( ההליך המשפטי בעניין מצבה הכספי של החברה‪ ,‬אשר לא הוסר למועד‬ ‫הדוח )ראה באור ‪.20‬ז‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים ו‪.4-‬ז‪ (1).‬לדוחות הכספיים(; ו(‬ ‫התפתחויות בקשר עם תביעות בהן מעורבת החברה ו‪/‬או חברות נוספות בקבוצה‪ .‬למידע נוסף‬ ‫ראה באור ‪.5‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫החברה מעריכה כי מקורות אשר יכול שישמשו לפרעון החוב כוללים הזרמות הון נוספות‬ ‫במסגרת הנפקות זכויות שתבצע החברה בשנת ‪ 2015‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫המקורות שהחברה נדרשת להם על מנת לעמוד בשימושים בתקופות התחזית‪ ,‬בנוסף לאלה‬ ‫שהתקבלו או שוודאות קבלתם גבוהה והם מוצגים בטבלה להלן‪ ,‬מסתכמים לשנת ‪2015‬‬ ‫בסכום של ‪ 302‬מיליון ש"ח ולתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2016‬בסכום של ‪652‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫החברה מעריכה כי מקורות אפשריים נוספים העשויים לעמוד לרשותה בתקופת התזרים‬ ‫הינם‪:‬‬ ‫א( השתתפות הציבור בהנפקות זכויות אשר תבצע החברה בהתאם להחלטות הדירקטוריון‪.‬‬ ‫לפרטים ראה הערה )‪ (6‬להלן‪.‬‬ ‫ב( בחינת חלופות מימון ‪ -‬החברה מבצעת הערכות בקשר למהלכים אשר‪ ,‬ככול שיושלמו‪,‬‬ ‫יאפשרו שיפור הנזילות‪ ,‬מחזור חוב ואף יכול כי יובילו להפחתה בעומס הפירעונות הצפוי‬ ‫בשנים הקרובות‪.‬‬ ‫ג( מכירת מניות סחירות בהיקפים נמוכים לצורך גישור על פערי עיתוי תזרימיים‪.‬‬ ‫ד( מכירת אחזקות בחברות פרטיות‪.‬‬ ‫ה( קבלת דיבידנד מחברות מוחזקות‪.‬‬ ‫ו( מימוש כתבי אופציה אשר הונפקו במסגרת הצעת מדף מחודש יוני ‪ 2014‬מסדרות ‪ 2‬ו‪.3-‬‬ ‫בהתחשב בפרמיות המימוש למועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה מעריכה כי סבירות המימוש של‬ ‫כתבי האופציה נמוכה‪.‬‬ ‫השינויים לרעה שארעו במחצית השניה של חודש נובמבר ‪ 2014‬בשערי ניירות הערך של‬ ‫החברה ושל חברות מוחזקות ובפרט עליית התשואות של אגרות החוב של החברה והירידה‬ ‫בשערי מניות החברה והשקעות דיסקונט‪ ,‬עשויים‪ ,‬בעת הזו וכל עוד תימשך השפעתם‪,‬‬ ‫להקשות על יישום של חלק מהחלופות האמורות הנבחנות על‪-‬ידי החברה )לרבות חלופות‬ ‫מימון‪ ,‬מימוש החזקות סחירות וקבלת דיבידנד מחברות מוחזקות(‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬בוחנת החברה‬ ‫בנוסף חלופות מימוניות שיישומן עשוי להתאפשר גם בתנאי השוק הנוכחיים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה מעריכה כי לאור הוראות חוק הריכוזיות המטילות מגבלה ותנאים לשם יצירת‬ ‫הפרדה בין גופים פיננסיים משמעותיים לבין גופים ריאליים משמעותיים ובהתחשב בכוונת‬ ‫החברה לאפשר את המשך השליטה בתאגידים ריאליים המוחזקים במישרין ע"י השקעות‬ ‫דיסקונט‪ ,‬מקור אפשרי נוסף ומהותי‪ ,‬הינו התקשרות בעסקה חדשה למכירת אחזקות של‬ ‫החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח )ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים(‪ .‬בהתחשב בצרכי‬ ‫הנזילות של החברה‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה בחודש אוגוסט ‪ ,2014‬להקים ועדה אשר‬ ‫תבחן מספר נושאים ותגבש המלצות בעניינם‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪23‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫‪ 1.7.3‬מקורות המימון בחברה )המשך(‬ ‫‪ 1.7.3.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי תיירות(‬ ‫)המשך(‬ ‫בשים לב להגדלת היקף ההשקעה של התאגידים המחזיקים בשנת ‪ 2014‬מעבר להיקף לו‬ ‫התחייבו במסגרת הוראות הסדר החוב באי די בי אחזקות )על חשבון הקדמת השתתפות‬ ‫בהנפקות הזכויות עליהן יחליט דירקטוריון החברה להן מחויבים התאגידים המחזיקים במהלך שנת‬ ‫‪ (2015‬תתמקד הוועדה בנושאים הבאים‪) :‬א( חלופות למכירת החזקות של החברה בכלל החזקות‬ ‫עסקי ביטוח ובכלל זה גם את היקפי המכירה ועיתויה; )ב( קידום תוכניות ובחינת חלופות בקשר עם‬ ‫השגת מקורות נזילות לחברה ועיתויים‪ ,‬באמצעות הנפקות זכויות‪ ,‬חלופות מימון ומימוש נכסים; ו‪-‬‬ ‫)ג( אפשרות של הנפקת אגרות חוב המירות בהשתתפות בעל שליטה )בנוסף להנפקות הזכויות‬ ‫להון‪ ,‬להן קיימת מחויבות של התאגידים המחזיקים(‪.‬‬ ‫לתקופה מיום‬ ‫‪ 1‬באוקטובר‬ ‫‪ 2014‬עד ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2014‬‬ ‫מקורות‬ ‫יתרת נכסים נזילים לתחילת התקופה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫הכנסות שוטפות )לרבות הכנסות ריבית ודמי ניהול(‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מימוש כתבי אופציה של בעלי השליטה‬ ‫הנפקת זכויות‪ -‬השתתפות בעלי השליטה‪ -‬התחייבויות‬ ‫)‪(3‬‬ ‫עתידית‬ ‫קבלת דיבידנד מחברות מוחזקות ‪-‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫השקעות דיסקונט‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מקורות אחרים נדרשים לצורך מימון השימושים‬ ‫סך הכל מקורות‬ ‫*‬ ‫)‪(6),(5‬‬ ‫‪ 1‬בינואר ‪2015‬‬ ‫עד ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2015‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪ 1‬בינואר ‪2016‬‬ ‫עד ‪30‬‬ ‫בספטמבר‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪209‬‬ ‫‪279‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪176‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪393‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪516‬‬ ‫‪302‬‬ ‫‪976‬‬ ‫‪652‬‬ ‫‪653‬‬ ‫התחייבויות צפויות )שימושים צפויים()‪:(7‬‬ ‫תזרים מזומנים לפעילות שוטפת‬ ‫)‪(8‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(9‬‬ ‫תזרים מזומנים לפעילות מימון‬ ‫פרעון קרן הלוואות מתאגידים בנקאיים ומוסדיים‬ ‫פרעון ריבית הלוואות מתאגידים בנקאיים ומוסדיים‬ ‫פרעון קרן אג"ח‬ ‫פרעון ריבית אג"ח‬ ‫ריבית נקובה והצמדה נטו בגין חשבון נאמנות‪ ,‬למועד‬ ‫)‪(10‬‬ ‫שחרור הכספים‬ ‫פרעון בגין עסקאות פורוורד שקל מדד‬ ‫)‪(11‬‬ ‫תזרים מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫)‪(12‬‬ ‫סך הכל שימושים‬ ‫)‪(5‬‬ ‫יתרת נכסים נזילים לסוף התקופה‬ ‫‪8‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪325‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪434‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪334‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‪22‬‬ ‫‪237‬‬ ‫‪279‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‬‫‪976‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪653‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרת נכסים נזילים ליום האחרון בתקופה לצורך‬ ‫עמידה בקובננט הנזילות*‬ ‫‪600‬‬ ‫‪524‬‬ ‫‪316‬‬ ‫החברה מעריכה כי היא לא תוכל לעמוד בקובננט הנזילות )ככל שיחול ביחס לרבעון הרביעי לשנת ‪ 2014‬ואילך‪,‬‬ ‫כאמור בבאור ‪.4‬א‪ 2.‬לדוחות הכספיים(‪ .‬החברה פעלה וממשיכה לפעול לטובת הגעה להסכמות חדשות עם‬ ‫גורמים מממנים – ראה הערה )‪ (5‬להלן‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪24‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫מקורות המימון בחברה )המשך(‬ ‫‪1.7.3‬‬ ‫‪ 1.7.3.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי תיירות( )המשך(‬ ‫)‪ (1‬יתרת הנכסים הנזילים )הכוללת מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים‪ ,‬בטוחות סחירות ופיקדונות לזמן קצר(‬ ‫מתייחסת בעיקרה לחברה ובמיעוטה לחברות בבעלותה המלאה )למעט אי די בי תיירות(‪.‬‬ ‫החברה אינה צופה מגבלות כלשהן על העברת נכסים נזילים בינה לבין חברות בבעלותה‬ ‫המלאה כאמור לעיל‪.‬‬ ‫)‪ (2‬ההכנסות השוטפות כוללות קבלת דמי ניהול מהשקעות דיסקונט ואינן כוללות תקבולי דמי ניהול‬ ‫מכלל החזקות עסקי ביטוח )ראה באור ‪.38‬ב‪ .(5).‬לדוחות הכספיים השנתיים(‪.‬‬ ‫)‪ (3‬בהמשך לדוח הצעת מדף מחודש יוני ‪ ,2014‬מומשו מלוא כתבי אופציה )סדרה ‪ (1‬שהיו‬ ‫ברשות התאגידים המחזיקים‪ ,‬בתמורה לחברה בסך של ‪ 176‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם למתווה‬ ‫הסדר החוב‪ ,‬קיימת התחייבות של התאגידים המחזיקים להשתתף‪ ,‬כל אחד כפי חלקו‪,‬‬ ‫בהנפקות זכויות שתבצע החברה‪ ,‬ככל שדירקטוריון החברה יחליט לבצען‪ ,‬לשם גיוס הון כדי‬ ‫לבצע את תוכניותיה העסקיות‪ .‬התאגידים המחזיקים קיימו את מלוא התחייבויותיהם להשתתף‬ ‫בהנפקות זכויות שביצעה החברה בשנת ‪ 2014‬ובנוסף הקדימו להשקיע בהון החברה על‬ ‫חשבון התחייבותם לשנת ‪ 2015‬בסך של ‪ 107‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם לכך יתרת התחייבותם‬ ‫להשתתף בהנפקות זכויות להון שתבצע החברה בשנת ‪ 2015‬עומדת על ‪ 393‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫היקפי הנפקות הזכויות ועיתויין יקבעו ע"י הדירקטוריון בשים לב לצרכי הנזילות של החברה‪.‬‬ ‫)‪ (4‬הדיבידנד התקבל ביום ‪ 18‬בנובמבר‪ .2014 ,‬בהתאם להוראות בהסכם ההלוואה עם מנורה‪,‬‬ ‫דיבידנד המשולם בגין מניות אשר שועבדו לטובת מנורה‪ ,‬מועבר במישרין עם חלוקתו לחשבון‬ ‫המשועבד לטובת מנורה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הדיבידנד ששולם ביום ‪ 18.11.2014‬בגין מניות‬ ‫השקעות דיסקונט המשועבדות לטובת ההלוואה בסך של ‪ 18‬מיליון ש"ח הופקד עם תשלומו‬ ‫בחשבון משועבד‪.‬‬ ‫)‪ (5‬דוח התזרים החזוי של החברה מוצג לפי לוח הסילוקין ההסכמי של התחייבויות החברה ותחת‬ ‫ההנחה כי החברה תגיע להסכמות עם הגורמים המממנים הרלוונטיים בקשר עם אמות המידה‬ ‫הפיננסיות וזאת ביחס לתוצאות הרבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬ואילך וכי לא יחולו מחדש‬ ‫הסדרי אמות המידה שקדמו להסכמות מיום ה‪ 29 -‬ביוני ‪ 2012‬ובפרט לא יחול מחדש מנגנון‬ ‫"ההון הכלכלי" )לרבות תקופות הריפוי שנכללו במסגרתו( וכמו כן‪ ,‬לא תחול אמת המידה של‬ ‫קובננט הנזילות לפיה יתרת מזומן ובטוחות סחירות לא תפחת מהיקף החלויות השוטפות‬ ‫הצפוי בשני הרבעונים העוקבים לרבעון המדווח‪ .‬ככל שיחולו מחדש אמות מידה אלו‪ ,‬החברה‬ ‫מעריכה כי לא תוכל לעמוד ברפים‪ ,‬אשר נקבעו בעבר בקשר להון הכלכלי וכי היא לא תוכל‬ ‫לעמוד בקובננט הנזילות‪ .‬יצוין כי בהסכמי המימון של החברה כלולות עילות העמדה לפירעון‬ ‫מיידי‪ ,‬לרבות כאלו המתייחסות להליכים משפטיים וכי למרבית הנושים קיימות הסכמות חוזיות‬ ‫לפיהן קיימת להם האפשרות להעמיד לפרעון מידי את החוב באם נושה אחר העמיד את חובו‬ ‫לפרעון מידי ובחלק מהמקרים אם קמה עילה לפרעון מידי לנושה אחר‪ .‬לפרטים ראה באור‬ ‫‪.20‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬א‪ 1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫)‪ (6‬בהנפקת הזכויות שביצעה החברה בחודש יולי ‪ 2014‬הסתכמה התמורה )ברוטו( מההנפקה‬ ‫בסך של ‪ 321‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוך כך חלק הציבור הסתכם ב‪ 90-‬מיליון ש"ח‪ .‬יצוין כי שיעור‬ ‫ההשתתפות של כלל בעלי המניות עמד על כ‪ 99%-‬ושיעור ההשתתפות של הציבור עמד על כ‪-‬‬ ‫‪ 96%‬מתוך יחידות הזכות שנותרו בידיו לאחר רכישות שבוצעו על ידי התאגידים המחזיקים‪.‬‬ ‫תוך הסתייעות בגורם מקצועי‪ ,‬מעריכה החברה כי סביר לצפות לשיעור ניצול של יחידות הזכות‬ ‫בהנפקות זכויות עתידיות )ראה הערה )‪ (3‬לעיל( בטווח שבין ‪ 80% - 90%‬כתלות במבנה‪,‬‬ ‫היקפי ותנאי הנפקות הזכויות‪ .‬החברה מעריכה את פוטנציאל התמורה מהשתתפות הציבור‬ ‫בהנפקות הזכויות בטווח של ‪ 160-210‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫)‪ (7‬הנתונים המתייחסים ליתרת שנת ‪ 2014‬כוללים סך של ‪ 115‬מיליון ש"ח שכבר שולם למועד‬ ‫פרסום דוח זה‪ .‬פרעון ההתחייבויות מוצג על בסיס לוחות הסילוקין ההסכמיים‪ .‬ליום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2014‬מסווגות הלוואות של החברה בהיקף של ‪ 579‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר כפופות‬ ‫לאמות המידה הפיננסיות‪ ,‬במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ .1.7.3.3‬לעיל‪.‬‬ ‫החברה מעריכה כי תגיע להסכמות עם הגורמים המלווים הרלוונטיים ובהתאם תפרע‬ ‫התחייבויות אלו על פי לוחות הסילוקין ההסכמיים‪.‬‬ ‫)‪ (8‬הוצאות ההנהלה וכלליות‪ ,‬נטו אינן כוללות תקבולים אפשריים באם תושגנה פשרות בקשר עם‬ ‫תביעות בהן מעורבת החברה‪ ,‬ככול שאלו יאושרו‪ .‬החברה בוחנת אפשרות של קידום איחוד‬ ‫פונקציות בחברה ובהשקעות דיסקונט‪ ,‬במטרה להשיג חסכון בעלויות‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪25‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫מקורות המימון בחברה )המשך(‬ ‫‪1.7.3‬‬ ‫‪ 1.7.3.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי תיירות( )המשך(‬ ‫)‪ (9‬להלן פירוט פירעונות של ההלוואות ואגרות החוב‪ ,‬כפי שהונח כאמור לעיל )על בסיס לוחות‬ ‫הסילוקין ההסכמיים שלה‪ ,‬כולל הפרשי ריבית והצמדה על בסיס תחזיות מדד וריבית בנק‬ ‫ישראל למועד פרסום הדוח‪ ,‬ובהתחשב בהשפעת עסקאות הגנה ספציפיות(‪:‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2014‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫אגח ז'‬ ‫אגח ט'‬ ‫אגח י'‬ ‫בנקים‬ ‫מוסדיים‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫קרן‬ ‫ריבית‬ ‫קרן‬ ‫ריבית‬ ‫קרן‬ ‫ריבית‬ ‫קרן‬ ‫ריבית‬ ‫קרן‬ ‫ריבית‬ ‫קרן‬ ‫ריבית‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪26‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪201‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪141‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‬‫‪331‬‬ ‫‬‫‪60‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪26‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪159‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‬‫‬‫‪6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪159‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪440‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪26‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‬‫‬‫‪6‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪166‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪97‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪334‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‬‫‪26‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪340‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪415‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪97‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪106‬‬ ‫סדרות אגרות החוב ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' הוצעו לציבור ונסחרות בבורסה‪ .‬מתוך סך הפירעונות בששת‬ ‫החודשים המסתיימים ביום ‪ 31‬במרס ‪ ,2015‬סך של ‪ 22‬מיליון ש"ח נפרע למועד פרסום דוח‬ ‫זה‪ ,‬תשלום בסך ‪ 137‬מיליון ש"ח למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( יחול ביום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫‪ 2014‬ותשלום בסך ‪ 94‬מיליון ש"ח לתאגיד בנקאי יחול ביום ‪ 18‬במרס ‪ .2015‬כל התשלומים‬ ‫לששת החודשים שמסתיימים ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬צפויים להיפרע מיתרת המזומנים הקיימת‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫)‪ (10‬בהמשך לאמור בביאור ‪.20‬ה‪).‬יג(‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים אודות טענות של נושי‬ ‫החברה בדבר זכאותם לריבית הסכמית ולריבית פיגורים בגין הכספים שהופקדו בחשבון‬ ‫הנאמנות של המשקיף )בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 9‬ביוני ‪ (2013‬החל מיום ‪ 10‬ביוני‬ ‫‪ 2013‬ואשר שוחררו במלואם ביום ‪ 15‬בינואר ‪ ,2014‬ביום ‪ 26‬באוקטובר ‪ 2014‬אישר בית‬ ‫המשפט את הצעת הפשרה של המשקיף )מחודש מרס ‪ (2014‬ביחס לנושים שהסכימו לה‪,‬‬ ‫לפיה ישולם לנושים )מלבד קרן סקיי אשר התנגדה להצעת הפשרה( סך של ‪ 6.4‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫וזאת עד ליום ‪ 1‬בדצמבר ‪ .2014‬בשימושים בשנת ‪ 2015‬נכללה הפרשה מלאה לריבית‬ ‫הסכמית ביחס לקרן סקיי שלא הסכימה כאמור להצעת הפשרה בהתאם להפרשה הכלולה‬ ‫בספרי החברה‪.‬‬ ‫)‪ (11‬על בסיס אמות המידה הקיימות‪ ,‬לחברה מגבלת השקעות אשר לפיה יתרת ההשקעות‬ ‫המותרות מסתכם ב‪ 22-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים בדבר מגבלת ההשקעות של החברה בקשר עם‬ ‫אמות המידה הפיננסיות ראה סעיף ‪ 1.7.3.3‬לעיל ובאור ‪.20‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫בהקשר זו יוזכר כי חברת הפרוייקט ‪ GW‬ממשיכה לקדם את פיתוח פרוייקט הטיבולי בלאס‬ ‫וגאס‪ .‬לצורך המשך הבניה של הפרוייקט יידרשו לחברת הפרוייקט ‪ GW‬מקורות נוספים‬ ‫למקורות הקיימים‪ .‬לקבלת המימון להמשך הבניה של הפרוייקט ככול שיאושר ע"י האורגנים‬ ‫המוסמכים של החברה‪ ,‬של נכסים ובנין וכן ככול שידרש גם אישור התאגידים המלווים‬ ‫הרלוונטים של החברה‪ ,‬יכול כי תהיינה השפעות מסוימות על החברה לרבות בדרך של העמדת‬ ‫ערבויות‪ .‬לפרטים אודות התפתחויות בתאגידי הנדל"ן בלאס וגאס שבארה"ב‪ ,‬ראה סעיף‬ ‫‪] 11.10.2‬ה[ ו‪]-‬ו[ לחלק א' לדוח התקופתי‪ .‬בתקופת דוח התזרים אין בכוונת החברה לדרוש‬ ‫פירעון של הלוואות‪ ,‬אשר החברה העמידה לטובת הפרויקטים האמורים‪ .‬חברת הבת אידיבי‬ ‫תיירות מציינת כי למבצע צוק איתן אשר החל בתחילת חודש יולי ‪ 2014‬השפעה לרעה באופן‬ ‫מהותי על הכנסותיה ברבעון השלישי של שנת ‪ .2014‬יכול כי לאירועים אלו תהינה השפעות‬ ‫מסוימות על החברה‪ .‬בחודש מאי ‪ 2014‬החברה הסבה שטרי הון ואגרת חוב שהנפיקה לטובת‬ ‫אידיבי תיירות לשטרי הון נדחים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בקשר עם יתרת שטרי ההון שלא הוסבו לשטרי הון‬ ‫נדחים‪ ,‬אין בכוונת החברה לדרוש בתקופת דוח התזרים החזוי את פירעונם או לממש זכויות‬ ‫חזרה לאי די בי תיירות בגין ערבויות שמומשו‪ .‬בנוסף יצוין כי‪ ,‬השותפים ברישיון שרה בוחנים‬ ‫השקעה במאגר זה‪ .‬במסגרת זו יכול כי החברה תידרש להשקעות כפי חלקה ברישיון על מנת‬ ‫לשמר את חלקה בו‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪26‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫מקורות המימון בחברה )המשך(‬ ‫‪1.7.3‬‬ ‫‪ 1.7.3.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי תיירות( )המשך(‬ ‫)‪ (12‬דוח תזרים המזומנים החזוי אינו מניח חלוקת דיבידנדים על‪-‬ידי החברה בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫במסגרת הסדר הנושים באי די בי אחזקות התחייבו בעלי השליטה כי יפעילו את כוחותיהם‬ ‫וזכויותיהם על מנת שהחברה לא תחלק דיבידנד לפני יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2015‬לפרטים אודות‬ ‫מגבלות ואמות מידה פיננסיות שנקבעו בהסכמי אשראי אשר מגבילות חלוקת דיבידנדים‬ ‫ושימוש ביתרות האמצעים הנזילים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ראה באורים ‪.20‬ג‪ .‬ו‪-‬ה לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים‪ .‬לפרטים בדבר יתרות הרווחים הראויים לחלוקה של חברות המוחזקות ישירות על‬ ‫ידי החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.5‬להלן‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים החזוי‪ ,‬הנתונים הנכללים בו‪ ,‬לרבות מקורות אחרים הנדרשים לתקופת תזרים‬ ‫המזומנים החזוי‪ ,‬מהווים אומדן למקורות הנדרשים‪ ,‬וההנחות וההערכות שבבסיסו כוללות‬ ‫מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הערכות החברה בדבר‪:‬‬ ‫ההסתברות להתממשותם של תרחישים עסקיים רלבנטיים מהם צפויים תקבולים לחברה‬ ‫)לרבות התמורה מהנפקות זכויות שתבוצענה ע"י החברה( ו‪/‬או לחברות מוחזקות‪ ,‬לוחות‬ ‫הזמנים להתממשותם של תרחישים אלה והסיכויים לקבלת האישורים הדרושים‪ ,‬והסכמות של‬ ‫גורמים מממנים; תוצאות פעילות; חלופות אפשריות להשגת מקורות לפירעון התחייבויותיה‬ ‫בהגיע מועד קיומן; תחזיות מדד המחירים לצרכן; הסיכויים לקבל הסכמות של גופים מממנים‬ ‫לביצוע תיקונים במגבלות ואמות מידה פיננסיות; סכומי ומועדי פירעון אגרות החוב וההלוואות‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית מכפי‬ ‫שנצפה‪ .‬הגורמים העיקריים העשויים להשפיע על כך הינם‪ :‬שינויים במהלכים עסקיים מהם‬ ‫צפויים מקורות ובעיקר הזרמות הון נוספות לחברה מידי בעלי השליטה; שפל או הרעה במצב‬ ‫שוק ההון והכלכלה שיוביל לירידה משמעותית בשווי ההחזקות הסחירות של החברה; דרישות‬ ‫של גורמים מממנים לשינויים משמעותיים במועדי הפירעון של אשראי קיים ונקיטת צעדים על‬ ‫ידי הנושים של החברה כנגדה‪ ,‬לרבות בהמשך להליך המשפטי בעניין מצבה של החברה;‬ ‫קשיים בקבלת היתר שליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח או בהשגת אישורים רגולטוריים‬ ‫נדרשים; וקשיים בהשגת הסכמות עם מלווים באשר לאמות מידה פיננסיות ופעולות של מימוש‬ ‫החזקות; הרעה במצבן העסקי או הכספי של מי מחברות הקבוצה; אי השלמת מהלכים עסקיים‬ ‫משמעותיים אחרים בחברה ו‪/‬או בחברות מוחזקות; והתממשות איזה מבין גורמי הסיכון של‬ ‫החברה )אשר תוארו בסעיף ‪ 24‬לחלק א' שבדוח התקופתי(‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪27‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫‪ 1.7.4‬דיבידנד‬ ‫א‪ .‬בחודש מרס ‪ 2014‬חילקה שופרסל דיבידנד במזומן בסך של ‪ 70‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪ .‬לפרטים אודות דיבידנד שחילקה השקעות דיסקונט בסך ‪ 200‬מיליון ש"ח‪ ,‬לאחר תאריך הדוח על‬ ‫המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪.9‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪ 1.7.5‬יתרות רווחים ויתרות שליליות של רווחים הראויים לחלוקה‬ ‫א‪ .‬יתרת רווחים הראויים לחלוקה של החברה והחברות המוחזקות ישירות על ידי החברה ליום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2014‬הינן כדלקמן‪:‬‬ ‫‪30‬‬ ‫החברה‬ ‫השקעות דיסקונט‬ ‫‪31‬‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬ ‫‪30‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רווחים ראויים לחלוקה‬ ‫)יתרה שלילית(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(303‬‬ ‫‪426‬‬ ‫‪2,365‬‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 1.8‬להלן‪ ,‬ההון )גרעון בהון( המיוחס לבעלי המניות של החברה מושפע מקרנות הון‬ ‫שונות‪ ,‬בעיקר מקרנות הון בגין התאמות מתרגום של דוחות כספיים של חברות מוחזקות הערוכים‬ ‫במטבע חוץ‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪ 1.7.6‬להלן תנועה הון )גרעון( המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫יתרה לתחילת התקופה‬ ‫שינויים בתקופה‬ ‫גיוס הון נטו‬ ‫הפסד המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫קרנות הון מהפרשי תרגום‬ ‫קרנות הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫קרנות הון ותנועות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫יתרה לסוף התקופה‬ ‫לתשעה חודשים‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(276‬‬ ‫)‪(335‬‬ ‫)‪(239‬‬ ‫)‪(672‬‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)‪(239‬‬ ‫‪971‬‬ ‫)‪(207‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‬‫)‪(105‬‬ ‫)‪(258‬‬ ‫‪320‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫‪308‬‬ ‫‬‫)‪(211‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫‬‫)‪(153‬‬ ‫)‪(273‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‬‫‪14‬‬ ‫)‪(588‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(588‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(672‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪32‬‬ ‫לפרטים בדבר מגבלות על חלוקות דיבידנד‪ ,‬ראה סעיף ‪ 5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ .‬כמו כן על החברות האמורות‪ ,‬כמו גם על חברות מוחזקות שלהן‪ ,‬חלות‬ ‫מכח דין‪ ,‬הסכמים או היתרים מגבלות שונות לעניין חלוקות דיבידנד‪ .‬ראה גם באור ‪.20‬ו‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫יתרת הרווחים הראויים לחלוקה מחושבת בהתבסס על הרווח הנקי )ההפסד( לבעלי המניות שנצבר בשמונה הרבעונים האחרונים‪ ,‬בהתאם להוראות‬ ‫סעיף ‪ 302‬לחוק החברות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ .2014‬יתרת העודפים המצטברת נמוכה יותר‪ .‬יתרת הרווחים הראויים לחלוקה בהשקעות דיסקונט הינה‬ ‫לאחר חלוקת דיבידנד בסך ‪ 200‬מיליון ש"ח‪ ,‬בחודש נובמבר ‪ ,2014‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬ ‫יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה בהתאם לדרישות ההון הנובעות מהיתר השליטה בגופים מוסדיים המוחזקים על‪-‬ידי כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬הינה בסך‬ ‫של ‪ 1,346‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים בדבר מגבלות הון בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬באור ‪.3‬טו‪-‬יז‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪ 6‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ראה גם סעיף ‪ 1.8‬להלן‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪28‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫‪ 1.7.7‬בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬כולל חברות בת בבעלות‬ ‫מלאה‪ ,‬למעט אי די בי תיירות(‬ ‫צמוד‬ ‫למדד‬ ‫צמוד‬ ‫לדולר‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נגזרים‬ ‫השקעה המוצגת בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫השקעות שוטפות‪ ,‬כולל נגזרים‬ ‫פקדון שוטף‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‬‫‪4‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‪5‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לא‬ ‫צמוד‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬ ‫‬‫‪150‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪158‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪1,904‬‬ ‫‪2,176‬‬ ‫‬‫‪53‬‬ ‫‬‫‬‫‪4,134‬‬ ‫אגרות חוב )כולל חלויות(‬ ‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫ומאחרים**‬ ‫נגזרים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשות שוטפות‬ ‫התחייבויות מס שוטפות‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫חשיפה נטו ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫חשיפה נטו ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫חשיפה נטו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪2,384‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪512‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‪2,896‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,596‬‬ ‫)‪*(2,591‬‬ ‫)‪(3,432‬‬ ‫)‪(3,100‬‬ ‫‬‫‬‫‪3‬‬ ‫‬‫‬‫‪3‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(123‬‬ ‫)‪(148‬‬ ‫‪931‬‬ ‫‬‫‪37‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,480‬‬ ‫)‪(1,322‬‬ ‫)‪(1,284‬‬ ‫)‪(1,287‬‬ ‫‬‫‪9‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪4,100‬‬ ‫‪4,251‬‬ ‫‪3,863‬‬ ‫‪931‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪4,113‬‬ ‫‪185‬‬ ‫)‪(588‬‬ ‫)‪(672‬‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫פריטים‬ ‫לא כספיים‬ ‫סך הכל‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1,904‬‬ ‫‪2,176‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪4,298‬‬ ‫החברה ביצעה עסקאות הגנה רק כנגד חלק קטן מחשיפות אלו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב מגבלות החלות על החברה מכח הסכמים עם מלווים‪.‬‬ ‫כולל הלוואות מבנקים ומתאגידים פיננסיים‪ ,‬שהוצגו במסגרת ההתחייבויות השוטפות כמפורט בבאור ‪.4‬א‪.2.‬‬ ‫לפרטים בדבר בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות מאוחד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬ראה סעיף ‪ 2.2‬להלן‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪29‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫‪ 1.7.8‬מבחני רגישות למכשירים פיננסיים‬ ‫לפרטים בדבר מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים‪ ,‬הכלולים בדוח הכספי המאוחד ליום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪ ,2014‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק‪ ,‬ראה נספח א' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫להלן שורות הסיכום של טבלאות מבחני הרגישות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2014‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬ ‫עליה בפרמטר‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬ ‫השקלית‬ ‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬ ‫הדולרית‬ ‫ירידה בפרמטר‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫שווי הוגן‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪1,728‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪140‬‬ ‫)‪(25,252‬‬ ‫)‪(143‬‬ ‫)‪(289‬‬ ‫)‪(1,794‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪24‬‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫)‪(53‬‬ ‫)‪(230‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬ ‫עליה בפרמטר‬ ‫ירידה בפרמטר‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪382‬‬ ‫‪191‬‬ ‫)‪(3,916‬‬ ‫)‪(192‬‬ ‫)‪(384‬‬ ‫)‪(555‬‬ ‫)‪(277‬‬ ‫‪5,539‬‬ ‫‪277‬‬ ‫‪555‬‬ ‫‪59‬‬ ‫)‪(56‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪30‬‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬ ‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬ ‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬ ‫עליה בפרמטר‬ ‫ירידה בפרמטר‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪1%‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רגישות פורוורד מדד ו‪ SWAP -‬לשינויים במדד‬ ‫המחירים לצרכן*‬ ‫*‬ ‫‪71‬‬ ‫‪35‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫לענין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 2.2‬להלן‬ ‫בדבר בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי‪.‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2013‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬ ‫עליה בפרמטר‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬ ‫השקלית‬ ‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬ ‫הדולרית*‬ ‫*‬ ‫שווי הוגן‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪5%‬‬ ‫ירידה בפרמטר‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫‪1,598‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪180‬‬ ‫)‪(27,118‬‬ ‫)‪(183‬‬ ‫)‪(370‬‬ ‫)‪(1,596‬‬ ‫‪255‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪28‬‬ ‫)‪(528‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫)‪(58‬‬ ‫)‪(247‬‬ ‫הוצג מחדש‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪30‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫‪ 1.7.8‬מבחני רגישות למכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬המשך(‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬ ‫עליה בפרמטר‬ ‫ירידה בפרמטר‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪361‬‬ ‫‪180‬‬ ‫)‪(3,974‬‬ ‫)‪(177‬‬ ‫)‪(360‬‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר*‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק‬ ‫השוויצרי‬ ‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬ ‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬ ‫*‬ ‫)‪(82‬‬ ‫‪749‬‬ ‫‪104‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫‪374‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪40‬‬ ‫)‪(374‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫)‪(818‬‬ ‫‪7,486‬‬ ‫‪695‬‬ ‫‪82‬‬ ‫)‪(749‬‬ ‫)‪(104‬‬ ‫הוצג מחדש‪.‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬ ‫עליה בפרמטר‬ ‫ירידה בפרמטר‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪1%‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רגישות פורוורד מדד ו‪ SWAP -‬לשינויים במדד‬ ‫המחירים לצרכן*‬ ‫*‬ ‫‪35‬‬ ‫‪70‬‬ ‫)‪(81‬‬ ‫)‪(69‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫לענין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 2.2‬להלן‬ ‫בדבר בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬ ‫עליה בפרמטר‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬ ‫השקלית‬ ‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬ ‫הדולרית*‬ ‫שווי הוגן‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪5%‬‬ ‫ירידה בפרמטר‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫‪1,651‬‬ ‫‪347‬‬ ‫‪173‬‬ ‫)‪(27,640‬‬ ‫)‪(178‬‬ ‫)‪(359‬‬ ‫)‪(1,632‬‬ ‫‪246‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪25‬‬ ‫)‪(876‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫)‪(57‬‬ ‫)‪(265‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר*‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק‬ ‫השוויצרי‬ ‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬ ‫רגישות לשינויים בסטיית תקן‬ ‫*‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬ ‫עליה בפרמטר‬ ‫ירידה בפרמטר‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(339‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‪172‬‬ ‫)‪(3,756‬‬ ‫)‪(169‬‬ ‫)‪(43‬‬ ‫‪503‬‬ ‫‪98‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫‪252‬‬ ‫‪48‬‬ ‫)‪(431‬‬ ‫‪5,037‬‬ ‫‪607‬‬ ‫‪22‬‬ ‫)‪(252‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫‪43‬‬ ‫)‪(503‬‬ ‫)‪(99‬‬ ‫הוצג מחדש‪.‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬ ‫עליה בפרמטר‬ ‫ירידה בפרמטר‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪1%‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רגישות פורוורד מדד ו‪ SWAP -‬לשינויים במדד‬ ‫המחירים לצרכן*‬ ‫‪65‬‬ ‫‪32‬‬ ‫)‪(66‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫)‪(65‬‬ ‫* לענין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה שורת הסיכום‬ ‫הרלוונטית בסעיף ‪ 2.2‬להלן בדבר בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪31‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.8‬שינויים בהון ואיכות הרווח )הפסד(‬ ‫לפרטים בדבר שינויים והשפעות על הון ואיכות הרווח של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.8‬לדוח הדירקטוריון של החברה‬ ‫לשנת ‪ .2013‬לפרטים בדבר הנפקה בדרך של זכויות ומימוש כתבי אופציה )סדרה ‪ ,(1‬ראה באור ‪.4‬ב‪ .2.‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫סך הרווח הכולל של החברה ברבעון השלישי של שנת ‪) 2014‬כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( הסתכם ב‪-‬‬ ‫‪ 415‬מיליון ש"ח בהשוואה להפסד כולל )כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( בסך ‪ 263‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬ ‫אשתקד‪ .‬ההפרש האמור נובע בעיקר מהגורמים הבאים‪:‬‬ ‫א‪ .‬ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬רשמה החברה רווח כולל אחר בניכוי מס בגין הפרשי תרגום מטבע חוץ‬ ‫בגין פעילויות חוץ בסך של ‪ 233‬מיליון ש"ח בהשוואה להפסד כולל בניכוי מס בסך ‪ 75‬מיליון ש"ח ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬רשמה החברה רווח כולל אחר בגין חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני בניכוי מס בסך ‪ 288‬מיליון ש"ח בהשוואה להפסד כולל אחר בסך של ‪ 118‬מיליון ש"ח‬ ‫ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫ג‪ .‬ההפסד ברבעון השלישי של שנת ‪) 2014‬כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( הסתכם ב‪ 106 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בהשוואה להפסד כאמור בסך ‪ 76‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫הרווח הכולל של החברה ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2014‬בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה הסתכם ב‪211 -‬‬ ‫מיליון ש"ח בהשוואה להפסד כולל בסך ‪ 323‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫‪ 1.9‬תמצית תוצאות החברה )מאוחד(‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫לתשעה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫נתונים נבחרים מתוך תוצאות החברה‬ ‫הפסד לתקופה המיוחס לבעלי המניות‬ ‫רווח לתקופה המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלי המניות ולזכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫רווחים )הפסדים( ממימוש השקעות ונכסים ורווח מעליה‬ ‫לשליטה בניכוי הפחתות השקעות ונכסים ועליית ערך‬ ‫נטו )כולל זכויות שאינן מקנות שליטה(‬ ‫רווח )הפסד( כולל המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)‪(207‬‬ ‫‪350‬‬ ‫)‪(105‬‬ ‫‪543‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫‪28‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫‪135‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫‪666‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪438‬‬ ‫)‪(106‬‬ ‫)‪(76‬‬ ‫‪513‬‬ ‫‪673‬‬ ‫‪190‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(348‬‬ ‫)‪(139‬‬ ‫‪211‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(323‬‬ ‫‪41‬‬ ‫)‪(487‬‬ ‫‪ 1.10‬פירוט בדבר רווחים )הפסדים( עיקריים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫שלושה‬ ‫רווח‬ ‫‪33‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫כרוכים בתזרים מזומנים‬ ‫תשעה‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫שלושה‬ ‫רווח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫כרוכים בתזרים מזומנים‬ ‫תשעה‬ ‫מכירת מניות גיוון‬ ‫מכירת מניות קרדיט סוויס‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪324‬‬ ‫‪33‬‬ ‫רווח ממכירת יתרת מניות כלל‬ ‫תעשיות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪22‬‬ ‫ויתור חלקי של הבנק בגין עסקת‬ ‫‪ Swap‬ב‪TPD -‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24‬‬ ‫רווח ממכירת מניות קרדיט סוויס‬ ‫‪94‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪34‬‬ ‫אינם כרוכים בתזרים מזומנים‬ ‫הפחתה באדמה‬ ‫ירידת ערך בגין כלל החזקות‬ ‫עסקי ביטוח‬ ‫שערוך בנין ‪HSBC‬‬ ‫ירידת ערך פרויקט ‪ GW‬בלאס‬ ‫וגאס‬ ‫שינוי חשבונאי בהשקעה ב‪TPD -‬‬ ‫הוצאות חד פעמיות בשופרסל‬ ‫שלושה‬ ‫תשעה‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(354‬‬ ‫)‪(354‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(114‬‬ ‫‪34‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫)‪(67‬‬ ‫אינם כרוכים בתזרים מזומנים‬ ‫שלושה‬ ‫תשעה‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רישום הפסד בגין הפסקת איחודה‬ ‫של כלל החזקות עסקי ביטוח‬ ‫שערוך בנין ‪HSBC‬‬ ‫)‪(203‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(203‬‬ ‫‪44‬‬ ‫ירידת ערך פרוייקט ‪ GW‬בלאס וגאס‬ ‫עליית ערך בגין קרדיט סוויס‬ ‫‬‫‪156‬‬ ‫)‪(58‬‬ ‫‪288‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪34‬‬ ‫לפרטים בדבר קיטון בהון המיוחס לבעלי מניות בסך של ‪ 288‬מיליון ש"ח בעקבות מיזוג כור והשקעות דיסקונט‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫פרטים בדבר הכנסות מעליית שווי הוגן של נדל"ן‪ ,‬לרבות נדל"ן בהקמה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.11.2‬להלן‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪32‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות‬ ‫‪ 1.11.1‬מגזר סלקום‬ ‫חלק החברה בתוצאות מגזר סלקום בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬וברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ 2014‬הסתכם ברווח של ‪ 105‬מיליון ש"ח ו‪ 37 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהשוואה לרווח של ‪ 70‬מיליון ש"ח ו‪-‬‬ ‫‪ 18‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה‬ ‫ברווח בשנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 109-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫להערכת סלקום‪ ,‬שחיקת המחירים בשוק התקשורת והירידה בהכנסותיה משירותים שנמשכה ברבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ 2014‬צפויה להימשך גם ברבעונים הבאים ולהשפיע לרעה על תוצאותיה‪ .‬בנוסף‪ ,‬ברבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ 2014‬חלה ירידה משמעותית בהכנסות משירותי אירוח מפעילים על רשתות התקשורת‬ ‫של סלקום‪ ,‬אשר צפויות לעלות בהדרגה ברבעונים הקרובים‪ .‬מנגד‪ ,‬ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬חל גידול‬ ‫במכירות ציוד הקצה וירידה בהוצאות התפעוליות כתוצאה מצעדי ההתייעלות של סלקום‪.‬‬ ‫תמצית התוצאות העסקיות של מגזר סלקום‪:‬‬ ‫תשעה‬ ‫חודשים בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫משירותים‬ ‫הכנסות מציוד‬ ‫קצה‬ ‫סך ההכנסות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫והשירותים‬ ‫רווח גולמי‬ ‫שיעור הרווח‬ ‫הגולמי מסך‬ ‫ההכנסות‬ ‫רבעון שלישי בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2,730‬‬ ‫‪3,008‬‬ ‫)‪(9.2‬‬ ‫‪880‬‬ ‫‪1,013‬‬ ‫)‪(13.1‬‬ ‫‪700‬‬ ‫‪710‬‬ ‫)‪(1.4‬‬ ‫‪262‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪24.2‬‬ ‫‪3,430‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫)‪(7.7‬‬ ‫‪1,142‬‬ ‫‪1,224‬‬ ‫)‪(6.7‬‬ ‫)‪(1,995‬‬ ‫)‪(2,278‬‬ ‫)‪(12.4‬‬ ‫)‪(660‬‬ ‫)‪(745‬‬ ‫)‪(11.4‬‬ ‫‪1,435‬‬ ‫‪1,440‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫‪482‬‬ ‫‪479‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪41.8%‬‬ ‫‪38.7%‬‬ ‫‪8.0‬‬ ‫‪42.2%‬‬ ‫‪39.1%‬‬ ‫‪7.9‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫הסבר‬ ‫הקיטון ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד נבע בעיקר מירידה בהכנסות משירותי‬ ‫סלולר בעקבות השחיקה המתמשכת במחירי שירותים אלה‬ ‫לאור התחרות המוגברת בשוק הסלולר‪ ,‬וכן מירידה בהכנסות‬ ‫משירותי אינטרנט ומשיחות בינלאומיות‪ ,‬כתוצאה מתחרות‬ ‫מוגברת‪ ,‬מירידה בהכנסות משירותי נדידה ומירידה בהכנסות‬ ‫משירותי אירוח מפעילים על רשתות התקשורת של סלקום‪.‬‬ ‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪2014‬‬ ‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבע בעיקר מירידה‬ ‫בהכנסות משירותי סלולר בעקבות השחיקה המתמשכת‬ ‫במחירי שירותים אלה לאור התחרות המוגברת בשוק‬ ‫הסלולר‪ ,‬וכן מירידה בהכנסות משירותי אינטרנט‪ ,‬משיחות‬ ‫בינלאומיות ומשירותי אחריות מורחבת כתוצאה מתחרות‬ ‫מוגברת‪ ,‬אשר קוזזה בחלקה על ידי עליה בהכנסות משירותי‬ ‫אירוח מפעילים על רשתות התקשורת של סלקום‪.‬‬ ‫הגידול ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ ,‬נבע מגידול של ‪ 24%‬בכמות מכשירי‬ ‫הסלולר החכמים שנמכרו‪ ,‬וכן מעליה של ‪ 8%‬במחיר המכירה‬ ‫הממוצע למכשירים סלולריים‪.‬‬ ‫הקיטון ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ 2013‬נבע מירידה בהוצאות קישור גומלין‪,‬‬ ‫בעיקר בשל ירידה בתעריפי הקישוריות‪ ,‬מירידה בהוצאות‬ ‫השכר והוצאות אחרות כתוצאה ממהלכי ההתייעלות בהם‬ ‫נקטה סלקום וכן מהקטנה חד פעמית של הפרשה להוצאות‬ ‫שכירות אתרים בסך ‪ 44‬מיליון ש"ח ברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ .2014‬השפעות אלו קוזזו בחלקן על ידי עליה בעלות הציוד‬ ‫שנמכר‪ ,‬כתוצאה מהגידול בכמות המכשירים הסלולריים‬ ‫החכמים שנמכרו ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה‬ ‫לרבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫הירידה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪2014‬‬ ‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נבעה בעיקר מירידה‬ ‫בהוצאות קישור גומלין‪ ,‬בשל ירידה בתעריפי הקישוריות‬ ‫וירידה בשימושים‪ ,‬מירידה בהוצאות שכר והוצאות אחרות‪,‬‬ ‫כתוצאה ממהלכי ההתייעלות בהם נקטה סלקום‪ ,‬ומביטול חד‬ ‫פעמי של הפרשה להוצאות קווי תקשורת והפרשה להוצאות‬ ‫שכירות אתרים בסך ‪ 66‬מיליון ש"ח‪ ,‬שנרשם בתשעת‬ ‫החודשים הראשונים של שנת ‪.2014‬‬ ‫בנטרול השפעות חד פעמיות בגין ביטול הפרשות כמפורט‬ ‫לעיל ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של שנת‬ ‫‪ 2014‬חלו ירידות ברווח הגולמי בשיעורים של ‪ 8.6%‬ו‪,4.9%-‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬בהשוואה לרבעון השלישי ולתשעת החודשים‬ ‫הראשונים בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫‪ 1.11.1‬מגזר סלקום )המשך(‬ ‫תמצית התוצאות העסקיות של מגזר סלקום‪) :‬המשך(‬ ‫הוצאות‬ ‫תפעוליות‬ ‫הכנסות‬ ‫)הוצאות(‬ ‫אחרות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫שיעור ה‪-‬‬ ‫‪ EBITDA‬מסך‬ ‫ההכנסות‬ ‫הוצאות מימון‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫הוצאות מיסים‬ ‫רווח נקי‬ ‫תשעה‬ ‫חודשים בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫רבעון שלישי בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫)‪(861‬‬ ‫)‪(960‬‬ ‫)‪(10.3‬‬ ‫)‪(289‬‬ ‫)‪(304‬‬ ‫)‪(4.9‬‬ ‫)‪(43‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מעבר‬ ‫להוצאות‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪50.0‬‬ ‫‪531‬‬ ‫‪481‬‬ ‫‪10.4‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪9.8‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‪347‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫‪29.2%‬‬ ‫‪26.9%‬‬ ‫‪8.6‬‬ ‫‪30.3%‬‬ ‫‪28.3%‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫)‪(142‬‬ ‫)‪(216‬‬ ‫)‪(34.3‬‬ ‫)‪(51‬‬ ‫)‪(92‬‬ ‫)‪(44.6‬‬ ‫)‪(90‬‬ ‫)‪(79‬‬ ‫‪13.9‬‬ ‫)‪(33‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫‪13.8‬‬ ‫‪298‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪61.1‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪101.9‬‬ ‫הסבר‬ ‫הקיטון ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ ,‬נבע בעיקר מירידה בהוצאות פחת‬ ‫והפחתות ובהוצאות בגין חובות מסופקים‪ ,‬וכן מצעדי‬ ‫ההתייעלות בהם נקטה סלקום‪ ,‬אשר הביאו לירידה בהוצאות‬ ‫השכר‪ ,‬הוצאות שכירות והוצאות אחרות‪ .‬הירידה בהוצאות‬ ‫אלו קוזזה בחלקה על ידי גידול בעמלות מכירה כתוצאה‬ ‫מגידול בכמות עסקאות המכר ובהוצאות הפרסום‪.‬‬ ‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪2014‬‬ ‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבע בעיקר מצעדי‬ ‫ההתייעלות בהם נקטה סלקום‪ ,‬אשר הביאו לירידה בהוצאות‬ ‫השכר‪ ,‬הוצאות שכירות והוצאות אחרות‪ ,‬וכן מירידה‬ ‫בהוצאות פחת והפחתות‪ ,‬הוצאות פרסום ובהוצאות בגין‬ ‫חובות מסופקים‪.‬‬ ‫בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬כלל הסעיף‬ ‫בעיקר הוצאה חד פעמית בגין תכנית פרישה מרצון של‬ ‫עובדים בסך ‪ 39‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בנטרול ההשפעות החד פעמיות‪ ,‬הסתכם ה‪EBITDA-‬‬ ‫בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ 2014‬ב‪ 973-‬מיליון ש"ח וב‪ 302-‬מיליון ש"ח בהתאמה‪,‬‬ ‫ירידה של ‪ 2.7%‬ושל ‪ 13.0%‬בהשוואה לתקופות המקבילות‬ ‫אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬נבע‬ ‫בעיקר מירידה בהוצאות הריבית כתוצאה מירידה בהיקף‬ ‫החוב של סלקום ומירידה בהפרשי הצמדה למדד בקשר עם‬ ‫אגרות חוב של סלקום‪ ,‬כתוצאה מירידה בשיעור עליית המדד‬ ‫בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬ ‫הגידול ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ ,‬נבע בעיקר מעליה ברווח לפני מיסים על‬ ‫הכנסה אשר קוזז בחלקו על ידי הוצאה חד פעמית של מיסים‬ ‫נדחים‪ ,‬נטו בסך ‪ 7‬מיליון ש"ח שנרשמה ברבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪.2013‬‬ ‫סלקום מדווחת כי בסיס הלקוחות שלה בסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬עמד על ‪ 3.010‬מיליון מנויים בהשוואה‬ ‫ל‪ 3.156 -‬מיליון מינויים בסוף הרבעון המקביל אשתקד‪ .‬כן מדווחת סלקום כי שיעור הנטישה ברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ 2014‬עמד על ‪ 11.0%‬בהשוואה ל‪ 8.9% -‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬סכום ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי‬ ‫)‪ (ARPU‬הסתכם ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬ב‪ 70.6 -‬ש"ח למנוי בהשוואה ל‪ 79.6 -‬ש"ח למנוי ברבעון השלישי‬ ‫של שנת ‪ ,2013‬ירידה של ‪.11.3%‬‬ ‫לפרטים בדבר שינויים עיקריים בהחזקת מגזר סלקום בתקופת הדוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪ .1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪34‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫‪ 1.11.2‬מגזר נכסים ובנין ופרויקטים בלאס וגאס‬ ‫חלק החברה בתוצאות מגזר נכסים ובנין ופרויקטים בלאס וגאס בתשעת החודשים הראשונים של שנת‬ ‫‪ 2014‬וברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬הסתכם ברווח של ‪ 23‬מיליון ש"ח והפסד של ‪ 8‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬בהשוואה להפסד של ‪ 22‬מיליון ש"ח ו‪ 41-‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים וברבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהפסד בשנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 12 -‬מיליון ש"ח‪ .‬חלק‬ ‫החברה בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬כולל את חלק החברה בהפחתה בגין‬ ‫פרוייקט מסחר ושרותים )‪ (GW‬בסך ‪ 17‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה להפחתה בסך של ‪ 58‬מיליון ש"ח בתשעה‬ ‫חודשים הראשונים ובשנת ‪.2013‬‬ ‫‪35‬‬ ‫תמצית התוצאות העסקיות של נכסים ובנין‬ ‫תשעה‬ ‫חודשים בשנת‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫רבעון שלישי בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫מהשכרת‬ ‫נכסים‬ ‫‪556‬‬ ‫‪570‬‬ ‫)‪(2.5‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪191‬‬ ‫)‪(1.0‬‬ ‫הכנסות‬ ‫מהשכרת‬ ‫נכסים זהים‬ ‫בניכוי הוצאות‬ ‫אחזקתם‬ ‫)"‪*("NOI‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪410‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪2.9‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪275‬‬ ‫)‪(13.1‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫‪**EBITDA‬‬ ‫‪406‬‬ ‫‪446‬‬ ‫)‪(9.0‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪152‬‬ ‫)‪(6.6‬‬ ‫הכנסות מעלייה‬ ‫בשווי הוגן של‬ ‫נדל"ן‬ ‫להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫‪254‬‬ ‫‪362‬‬ ‫)‪(29.8‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪37‬‬ ‫)‪(51.4‬‬ ‫הכנסות‬ ‫ממכירת דירות‬ ‫ומקרקעין‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫הסבר‬ ‫הירידה בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬נבעה מנכסים שנמכרו במהלך שנת ‪ ,2013‬בעיקר‬ ‫בנין ברני'ס בשיקגו‪ .‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬הסתכמו‬ ‫הכנסות אלה ב‪ 176-‬מיליון ש"ח )לאחר מכירת בנין ברני'ס(‪,‬‬ ‫כך שבשלושת הרבעונים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ניכרת‬ ‫מגמת עליה בהכנסות אלה‪.‬‬ ‫רישום ההכנסות ממכירת דירות ומקרקעין מושפע מעיתוי‬ ‫איכלוס הדירות‪ .‬בתחום המגורים מסתמנת החל מאמצע‬ ‫חודש מרס ‪ 2014‬האטה בביקושים וזאת על רקע היוזמות‬ ‫עליהן הכריזו משרד האוצר ומשרד השיכון – הן מע"מ‬ ‫בשיעור אפס לחלק מרוכשי הדירות והן פרסום מכרזים‬ ‫בשיטת "מחיר מטרה"‪ .‬יוזמות אלה טרם נכנסו לתוקף‪,‬‬ ‫וכלליהן טרם נקבעו והובהרו‪ ,‬אך השפעתן מסתמנת בדרך‬ ‫של האטה בקצב המכירות‪ .‬אין ביכולתה של נכסים ובנין‬ ‫לצפות את השפעתן העתידית של יוזמות אלה‪ ,‬אם וככל‬ ‫שיכנסו לתוקף‪ ,‬על שוק הנדל"ן למגורים בארץ בכלל ועל‬ ‫הפרויקטים למגורים של קבוצת נכסים ובנין בפרט‪.‬‬ ‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬נבע מהירידה בהכנסות מהשכרת נכסים כתוצאה‬ ‫ממימוש נכסים כמפורט לעיל‪ ,‬וכן מהירידה בהכנסות שהוכרו‬ ‫ממכירת דירות‪.‬‬ ‫הקיטון ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ ,‬נבע מקיטון בסכום עדכון שווים ההוגן של‬ ‫מספר קרקעות פנויות ושל נכסים מניבים בהקמה בבעלות‬ ‫קבוצת נכסים ובנין בישראל בלבד‪.‬‬ ‫הירידה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪2014‬‬ ‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבעה בעיקר מקיטון‬ ‫בסכום עדכון שוויו ההוגן של בנין ‪ HSBC‬בניו‪-‬יורק‪ ,‬ארה"ב‬ ‫)לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.2.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים(‬ ‫ומקיטון בסכום עדכון השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה‬ ‫בישראל של נכסים ובנין )לפרטים נוספים ראה באור ‪.3‬ב‪.2.‬ד‪.‬‬ ‫לדוחות הכספיים(‪.‬‬ ‫נכסים הקיימים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬והיו קיימים גם בתשעת החודשים וברבעון המקבילים אשתקד‪.‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‪ ,‬הוצאות מימון‪ ,‬פחת‪ ,‬הפחתות‪ ,‬שיערוכים וחלק נכסים ובנין בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪35‬‬ ‫כולל חלקה של נכסים ובנין בפרויקטים בלאס וגאס‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪35‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫‪ 1.11.2‬מגזר נכסים ובנין ופרויקטים בלאס וגאס )המשך(‬ ‫תמצית התוצאות העסקיות של נכסים ובנין )המשך(‬ ‫תשעה‬ ‫חודשים בשנת‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫רבעון שלישי בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫חלק נכסים‬ ‫ובניין בהפסדים‬ ‫נטו של חברות‬ ‫מוחזקות‬ ‫)‪(220‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫‪21.5‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫)‪(55‬‬ ‫‪52.7‬‬ ‫הוצאות מימון‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫)‪(111‬‬ ‫)‪(282‬‬ ‫)‪(60.6‬‬ ‫)‪(43‬‬ ‫)‪(133‬‬ ‫)‪(67.7‬‬ ‫הפסד ממימוש‬ ‫חברות‬ ‫מוחזקות‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מעבר‬ ‫להפסד‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪50.0‬‬ ‫הכנסות‬ ‫)הוצאות(‬ ‫מסים‬ ‫)‪(100‬‬ ‫)‪(149‬‬ ‫)‪(32.9‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(47‬‬ ‫מעבר‬ ‫להכנסות‬ ‫רווח נקי‬ ‫)הפסד(‬ ‫‪81‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪68.8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(64‬‬ ‫מעבר‬ ‫לרווח‬ ‫הסבר‬ ‫חלק נכסים ובנין בתוצאות חברות מוחזקות בתשעת‬ ‫החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬הושפע‬ ‫בעיקר מהוצאות מימון‪ ,‬בסך ‪ 173‬מיליון ש"ח ובסך ‪ 63‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהשוואה ל‪ 149-‬מיליון ש"ח ו‪ 49-‬מיליון ש"ח‬ ‫בתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬שרשמו החברות‬ ‫המוחזקות שלה בגין הלוואות שקיבלו מנכסים ובנין‪ ,‬אשר‬ ‫במקביל אליהן רשמה נכסים ובנין הכנסות מימון‪ .‬ברבעון‬ ‫הראשון של שנת ‪ 2014‬נכלל גם הפסד בסך ‪ 34‬מיליון ש"ח‬ ‫בגין פרעון עסקת ‪ SWAP‬שבוצע על ידי ‪ TPD‬כמפורט בבאור‬ ‫‪.3‬ב‪.2.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ ,‬וברבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫נכלל בסעיף זה גם הפסד בסך ‪ 37‬מיליון ש"ח בגין הפחתה‬ ‫שנרשמה בפרויקט של מסחר ומשרדים בלאס וגאס‪ .‬ברבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ 2014‬נכללה הפחתה בסך ‪ 11‬מיליון ש"ח‬ ‫בגין פרויקט הטיבולי בלאס‪-‬ווגאס‪ ,‬בהתאם להערכת שווי‬ ‫שבוצעה לפרויקט‪.‬‬ ‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬נבע מירידה בשיעור עליית המדד בתשעת‬ ‫החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬וברבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬יש לציין כי דמי השכירות מנדל"ן מניב של נכסים‬ ‫ובנין בישראל צמודים למדד והשווי ההוגן של הנדל"ן המניב‬ ‫האמור נגזר בין היתר מדמי השכירות הצמודים‪ .‬על כן‪ ,‬נכסים‬ ‫ובנין רואה בנדל"ן להשקעה שלה הגנה כלכלית לטווח ארוך‪,‬‬ ‫כנגד ההתחייבויות הפיננסיות שלה שמרביתן צמודות למדד‪.‬‬ ‫ההפסד בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬נבע‬ ‫מהוצאה חשבונאית חד פעמית ברבעון הראשון של שנת‬ ‫‪ 2014‬בגין שינוי הטיפול החשבונאי ב‪ TPD-‬בסך ‪ 30‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.3‬ב‪.2.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הירידה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪2014‬‬ ‫והמעבר מהוצאות להכנסות ברבעון השלישי של שנת ‪2014‬‬ ‫בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד נבעה בעיקר מרישום‬ ‫חד פעמי ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬של הוצאות מיסים‬ ‫נידחים בסך ‪ 42‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר מתוכן מיוחס לבעלים של‬ ‫נכסים ובנין סך של ‪ 30‬מיליון ש"ח וזאת עקב העלאת מס‬ ‫החברות מ‪ 25%-‬ל‪ 26.5%-‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2014‬‬ ‫לפרטים בדבר שינויים עיקריים בהחזקות מגזר נכסים ובנין ופרויקטים בלאס וגאס בתקופת הדוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.2.‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪36‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫‪ 1.11.3‬מגזר שופרסל‬ ‫חלק החברה בתוצאות מגזר שופרסל בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬וברבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ 2014‬הסתכם בהפסד של ‪ 84‬מיליון ש"ח ו‪ 15 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהשוואה לרווח של ‪ 13‬מיליון‬ ‫ש"ח והפסד בסך של ‪ 3‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת ‪,2013‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהפסד בשנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 30-‬מיליון ש"ח‪ .‬חלק החברה בתשעת החודשים‬ ‫הראשונים של שנת ‪ 2014‬כלל הוצאות חד פעמיות בסך ‪ 67‬מיליון ש"ח והכנסות חד פעמיות בסך ‪ 4‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.3‬ב‪.3.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬חלק החברה בשנת ‪ 2013‬כלל הפרשה לירידת‬ ‫ערך מוניטין המיוחס לפעילות שופרסל בסך ‪ 62‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫החל מתחילת שנת ‪ 2014‬ניכרת מגמה של האטה בצריכה בשוק קמעונאות המזון בישראל‪ ,‬אשר הובילה‬ ‫לירידה בהיקף המכירות של שופרסל בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת‬ ‫החודשים הראשונים של שנת ‪ .2013‬זאת בנוסף למגמות שהחלו בשנים האחרונות‪ ,‬המאפיינות את שוק‬ ‫קמעונאות המזון בישראל‪ ,‬ובכלל זה התחרות האינטנסיבית בתחום הקמעונאות המבוססת בעיקרה על מחיר‬ ‫והתפתחויות רגולטוריות שונות‪ ,‬אשר עלולות להשפיע לרעה על פעילות שופרסל ותוצאותיה‪ .‬נוכח האמור‪,‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2014‬אישר דירקטוריון שופרסל תכנית עסקית עדכנית‪ ,‬שמטרתה יצירת תשתית מסחרית‬ ‫ותפעולית לצמיחה לשנים הבאות‪ ,‬חיזוק כושר התחרות‪ ,‬שיפור והצפת הערך ללקוח ובכלל זה הוזלת סל‬ ‫הקניה ושיפור השירות )"התכנית העסקית"(‪ .‬לפרטים אודות התכנית העסקית‪ ,‬ההוצאות החד פעמיות‬ ‫שנרשמו בגינה והשפעתה על התוצאות הכספיות של שופרסל ושל החברה‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬ב‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫להערכת שופרסל‪ ,‬יישום התוכנית העסקית צפוי להשפיע לרעה על התוצאות הכספיות שלה גם ברבעונים‬ ‫הקרובים‪ .‬כל פעילויות התכנית העסקית אמורות להחזיר את שופרסל‪ ,‬באופן הדרגתי‪ ,‬לרמות הרווח‬ ‫התפעולי שהיו בשנים האחרונות‪ .‬הערכת שופרסל ביחס להשפעת התוכנית העסקית הנ"ל על התוצאות‬ ‫הכספיות של שופרסל וכן על חזרתה‪ ,‬באופן הדרגתי‪ ,‬לרמות הרווח התפעולי שהיו בשנים האחרונות‪ ,‬הינה‬ ‫מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס בעיקרו על תחזיות שופרסל‪ .‬הערכה זו עשויה‬ ‫שלא להתממש או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן מהותי‪ ,‬מכפי שהוערך‪ ,‬כתוצאה מהתנהגות השוק‬ ‫ומהתממשות גורמי הסיכון האמורים בסעיף ‪ 12.13‬לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי של החברה‬ ‫לשנת ‪.2013‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪37‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫‪ 1.11.3‬מגזר שופרסל )המשך(‬ ‫תמצית התוצאות העסקיות של שופרסל‬ ‫תשעה‬ ‫חודשים בשנת‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫רבעון שלישי בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫הכנסות ממגזר‬ ‫הקמעונאות‬ ‫‪8,755‬‬ ‫‪8,936‬‬ ‫)‪(2.0‬‬ ‫‪2,976‬‬ ‫‪3,062‬‬ ‫)‪(2.8‬‬ ‫הכנסות ממגזר‬ ‫הנדל"ן‬ ‫‪133‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪46‬‬ ‫)‪(2.2‬‬ ‫סך ההכנסות**‬ ‫‪8,792‬‬ ‫‪8,972‬‬ ‫)‪(2.0‬‬ ‫‪2,989‬‬ ‫‪3,075‬‬ ‫)‪(2.8‬‬ ‫מכירות למ"ר‬ ‫)בש"ח(‬ ‫‪16,007‬‬ ‫‪16,279‬‬ ‫)‪(1.7‬‬ ‫‪5,464‬‬ ‫‪5,573‬‬ ‫)‪(1.9‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪2,058‬‬ ‫‪* 2,243‬‬ ‫)‪(8.2‬‬ ‫‪643‬‬ ‫‪* 769‬‬ ‫)‪(16.4‬‬ ‫‪23.4%‬‬ ‫‪25.0%‬‬ ‫)‪(6.4‬‬ ‫‪21.5%‬‬ ‫‪25.0%‬‬ ‫)‪(14.0‬‬ ‫)‪(2,149‬‬ ‫)‪*(1,922‬‬ ‫‪11.8‬‬ ‫)‪(646‬‬ ‫)‪*(663‬‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫)‪(95‬‬ ‫‪309‬‬ ‫מעבר‬ ‫להפסד‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪106‬‬ ‫מעבר‬ ‫להפסד‬ ‫)‪(1.1%‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫מעבר‬ ‫להפסד‬ ‫)‪(0.1%‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫מעבר‬ ‫להפסד‬ ‫‪243‬‬ ‫‪521‬‬ ‫)‪(53.4‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪173‬‬ ‫)‪(76.3‬‬ ‫‪2.8%‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫)‪(51.7‬‬ ‫‪1.4%‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫)‪(75.0‬‬ ‫שיעור הרווח‬ ‫הגולמי מסך‬ ‫ההכנסות‬ ‫הוצאות‬ ‫תפעוליות‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫תפעולי ***‬ ‫שיעור הרווח‬ ‫)ההפסד(‬ ‫התפעולי‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫שיעור ה‪-‬‬ ‫‪ EBITDA‬מסך‬ ‫ההכנסות‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫הסבר‬ ‫המכירות בחנויות זהות‪ ,‬אשר פעלו באופן מלא ברבעון‬ ‫השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ושנת‬ ‫‪ ,2013‬קטנו ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬ב‪3.5%-‬‬ ‫בהשוואה לרבעון השלישי אשתקד‪ ,‬וקטנו בתשעת החודשים‬ ‫הראשונים של שנת ‪ 2014‬ב‪ 2.6%-‬בהשוואה לתשעת‬ ‫החודשים הראשונים אשתקד‪ .‬הקיטון בהכנסות ברבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‬ ‫נבע בעיקר מהורדת המחירים‪ .‬הקיטון בהכנסות בתשעת‬ ‫החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת‬ ‫החודשים הראשונים של שנת ‪ ,2013‬נבע בעיקר מהאטה‬ ‫בצריכה בשוק קמעונאות המזון בישראל והורדת מחירים‪.‬‬ ‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים ולרבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬נבע בעיקר מהורדת מחירים בעקבות‬ ‫התכנית העסקית‪.‬‬ ‫הקיטון ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ ,2013‬נבע בעיקר מעדכון ההפרשות החד‪-‬‬ ‫פעמיות בגין סגירת והקטנת סניפים‪ .‬הגידול בתשעת‬ ‫החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת‬ ‫החודשים הראשונים של שנת ‪ ,2013‬נבע בעיקר מרישום‬ ‫הוצאות חד‪-‬פעמיות נטו בגין סגירת והקטנת סניפים ומיישום‬ ‫תכנית פרישה מרצון לעובדים כאמור לעיל‪.‬‬ ‫סווג מחדש‬ ‫לאחר התאמות בגין שכירות בין מגזרית‪.‬‬ ‫לאחר הכנסות והוצאות אחרות‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪38‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫‪ 1.11.3‬מגזר שופרסל )המשך(‬ ‫תמצית התוצאות העסקיות של שופרסל )המשך(‬ ‫תשעה‬ ‫חודשים בשנת‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(129‬‬ ‫)‪(28.7‬‬ ‫)‪(31‬‬ ‫)‪(59‬‬ ‫)‪(47.5‬‬ ‫הכנסות‬ ‫)הוצאות(‬ ‫מסים‬ ‫‪38‬‬ ‫)‪(48‬‬ ‫מעבר‬ ‫להכנסות‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫מעבר‬ ‫להכנסות‬ ‫רווח נקי‬ ‫)הפסד(‬ ‫)‪(149‬‬ ‫‪132‬‬ ‫מעבר‬ ‫להפסד‬ ‫)‪(24‬‬ ‫‪34‬‬ ‫מעבר‬ ‫להפסד‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הוצאות מימון‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫)‪(92‬‬ ‫רבעון שלישי בשנת‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫הסבר‬ ‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים הראשונים ולרבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬נבע בעיקר מירידה‬ ‫בשיעור עליית המדד בתשעת החודשים הראשונים וברבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות‬ ‫אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מנגד‪ ,‬חל גידול בהוצאות המימון עקב‬ ‫גידול בהיקף החוב של שופרסל‪.‬‬ ‫המעבר מהוצאות מסים בתשעת החודשים הראשונים‬ ‫וברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬להכנסות מסים בתשעת‬ ‫החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת ‪,2014‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬נבע מההוצאות החד פעמיות שפורטו לעיל‪,‬‬ ‫שכאמור גרמו להפסד לפני מסים על הכנסה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר שינויים עיקריים בהחזקות מגזר שופרסל בתקופת הדוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪ .3.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 1.11.4‬מגזר אדמה‬ ‫חלק החברה בתוצאות מגזר אדמה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬וברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ 2014‬הסתכם בהפסד של ‪ 209‬מיליון ש"ח ו‪ 336 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהשוואה לרווח של ‪ 117‬מיליון‬ ‫ש"ח ו‪ 8-‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה‬ ‫ברווח בשנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 85-‬מיליון ש"ח‪ .‬חלק החברה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪2014‬‬ ‫וברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬כולל את חלק החברה בהפחתה לירידת ערך ההשקעה באדמה בסך ‪354‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תמצית התוצאות העסקיות של אדמה‬ ‫להלן סקירה תמציתית של המגמות שאפיינו את סביבתה העסקית של אדמה ברבעון השלישי ובתשעת‬ ‫החודשים הראשונים של שנת ‪:2014‬‬ ‫‪ .1‬גידול בהיקף היבולים הצפוי‪ ,‬הצטברות של מלאים וירידה בביקושים‪ ,‬אשר הביאו לירידה במחירי‬ ‫הסחורות החקלאיות ברחבי העולם‪ .‬על אף האמור‪ ,‬הגדילה אדמה את מכירותיה‪.‬‬ ‫‪ .2‬רכישות ומיזוגים אשר התרחשו בשוק האגרוכימיה‪ ,‬ובכלל זה העסקה לרכישת חברות מכמצ'יינה‪ ,‬בה‬ ‫התקשרה אדמה‪ .‬לפרטים בדבר התקשרותה האמורה של אדמה עם כמצ'יינה בחודש אוקטובר ‪,2014‬‬ ‫ראה באור ‪.9‬ג לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2014‬פרסמה אדמה מסמך לרישום מניותיה למסחר בארה"ב‪ ,‬במסגרתו התכוונה אדמה‬ ‫להנפיק מניות לציבור בבורסת ‪ .NYSE‬בשל תנאי שוק ההון הנוכחיים‪ ,‬אדמה החליטה שלא להמשיך‬ ‫בהנפקה האמורה‪ ,‬ובכוונתה לשקול את עיתוי ההנפקה בהתאם להתפתחויות תנאי השוק‪ .‬לפרטים נוספים‪,‬‬ ‫ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪39‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫‪ 1.11.4‬מגזר אדמה )המשך(‬ ‫תשעה‬ ‫חודשים בשנת‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מיליוני דולר‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫רבעון שלישי בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני דולר‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫מכירות מוצרים‬ ‫להגנת הצומח‬ ‫‪2,397‬‬ ‫‪2,269‬‬ ‫‪5.7‬‬ ‫‪712‬‬ ‫‪684‬‬ ‫‪4.1‬‬ ‫פעילות נוספת‬ ‫‪150‬‬ ‫‪152‬‬ ‫)‪(1.6‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪2.9‬‬ ‫סך ההכנסות‬ ‫‪2,547‬‬ ‫‪2,421‬‬ ‫‪5.2‬‬ ‫‪762‬‬ ‫‪732‬‬ ‫‪4.0‬‬ ‫‪841‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪7.5‬‬ ‫‪248‬‬ ‫‪234‬‬ ‫‪6.0‬‬ ‫‪33.0%‬‬ ‫‪32.3%‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪32.6%‬‬ ‫‪32.0%‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫שיעור הרווח‬ ‫הגולמי מסך‬ ‫ההכנסות‬ ‫הוצאות‬ ‫תפעוליות *‬ ‫)‪(540‬‬ ‫)‪(484‬‬ ‫‪11.5‬‬ ‫)‪(178‬‬ ‫)‪(160‬‬ ‫‪10.7‬‬ ‫‪21.2%‬‬ ‫‪20.0%‬‬ ‫‪6.0‬‬ ‫‪23.3%‬‬ ‫‪21.9%‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫רווח תפעולי *‬ ‫‪301‬‬ ‫‪298‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪74‬‬ ‫)‪(4.3‬‬ ‫שיעור הרווח‬ ‫התפעולי מסך‬ ‫ההכנסות*‬ ‫‪11.8%‬‬ ‫‪12.3%‬‬ ‫)‪(4.1‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪10.0%‬‬ ‫)‪(8.0‬‬ ‫‪426‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪113‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫‪16.7%‬‬ ‫‪17.1%‬‬ ‫)‪(2.3‬‬ ‫‪14.8%‬‬ ‫‪15.5%‬‬ ‫)‪(4.5‬‬ ‫הוצאות מימון‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫)‪(88‬‬ ‫)‪(103‬‬ ‫)‪(14.2‬‬ ‫)‪(34‬‬ ‫)‪(39‬‬ ‫)‪(12.8‬‬ ‫הוצאות מסים‬ ‫)‪(37‬‬ ‫)‪(44‬‬ ‫)‪(16.3‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(14.2‬‬ ‫שיעור‬ ‫ההוצאות‬ ‫התפעוליות‬ ‫מסך ההכנסות*‬ ‫‪*EBITDA‬‬ ‫שיעור ה‪-‬‬ ‫‪ EBITDA‬מסך‬ ‫ההכנסות*‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪182‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪16.6‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪18‬‬ ‫הסבר‬ ‫הגידול בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬נבע‬ ‫בעיקר מגידול בכמויות המכירה‪.‬‬ ‫הגידול בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬נבע‬ ‫בעיקר מגידול בכמויות המכירה‪ ,‬מעליה במחירי המכירה‬ ‫ומשיפור סל המוצרים‪ ,‬אשר קוזזו חלקית בשל השפעות הגנת‬ ‫מטבע אותן ביצעה אדמה‪.‬‬ ‫הגידול בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬נבע‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬מגידול בהוצאות המשתנות בעקבות גידול בכמויות‬ ‫המכירה‪ ,‬וכן מגידול בהוצאות השיווק גם בשל השקת המותג‬ ‫הגלובלי‪.‬‬ ‫ה‪ EBITDA-‬המותאם בגין הוצאה חד פעמית שהתהוותה‬ ‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בגין הפרשה לפרישה‬ ‫מוקדמת של עובדים בישראל‪ ,‬לתשעת החודשים הראשונים‬ ‫ולרבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬הסתכמה ב‪ 427-‬מיליון דולר‬ ‫)‪ 16.8%‬מהמכירות( ו‪ 115-‬מיליון דולר )‪ 15.5%‬מהמכירות(‪,‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ ,2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד בהתאמה‪ ,‬נבע‬ ‫בעיקר מירידה בשיעור עליית המדד בתשעת החודשים‬ ‫הראשונים של שנת ‪ 2014‬וברבעון השלישי של שנת ‪2014‬‬ ‫בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ ,2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬נבע‬ ‫בעיקר מהפרש עיתוי‪ ,‬בשל יתרת המלאים שטרם מומשה‬ ‫בחברות המכירה‪ ,‬שהביאה להכנסות מסים אשר קיזזו את‬ ‫הוצאות המסים בתקופות האמורות‪.‬‬ ‫‪33.3‬‬ ‫* אינו מתואם בגין הוצאה חד פעמית‪ ,‬שהתהוותה ברבעון השלישי בשנת ‪ 2014‬עבור הפרשה לפרישה מוקדמת של עובדים בישראל‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪40‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫‪ 1.11.5‬מגזר כלל החזקות עסקי ביטוח‬ ‫חלק החברה בתוצאות מגזר כלל החזקות עסקי ביטוח בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬וברבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ 2014‬הסתכם בהפסד של ‪ 152‬מיליון ש"ח ו‪ 114 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהשוואה‬ ‫להפסד בסך של ‪ 43‬מיליון ש"ח ו‪ 156 -‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ ,2013‬בהתאמה‪ .‬בעקבות העברת אמצעי השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח המוחזקים על ידי החברה‬ ‫לידי נאמן בחודש אוגוסט ‪ ,2013‬התוצאות של כלל עסקי ביטוח‪ ,‬מאותו מועד‪ ,‬הינן בהתאם לשינויים בשווי‬ ‫השוק של החזקת החברה במניות כלל החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר שוויין בבורסה של מניות כלל החזקות עסקי ביטוח שבבעלות החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 2014‬ובסמוך למועד אישור דוח זה‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫תמצית התוצאות העסקיות של כלל החזקות עסקי ביטוח לאחר יישום תקן ‪IFRS-9‬‬ ‫תשעה‬ ‫חודשים בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רווח לפני מס‬ ‫מחסכון ארוך‬ ‫‪37‬‬ ‫טווח‬ ‫רווח לפני מס‬ ‫מעסקי ביטוח‬ ‫כללי‬ ‫רווח לפני מס‬ ‫מעסקי ביטוח‬ ‫בריאות‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫לפני מס‬ ‫בתחום‬ ‫השרותים‬ ‫הפיננסיים‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪157‬‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫רבעון שלישי בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪402‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪118‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪46‬‬ ‫)‪(39‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‪402‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪159‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪274‬‬ ‫שינוי‬ ‫גידול‬ ‫)קיטון(‬ ‫‪%‬‬ ‫הסבר‬ ‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬נבע‬ ‫בעיקר בפעילות ביטוח חיים‪ ,‬מהשפעת הקיטון בשיעור ההיוון‬ ‫של ההתחייבויות להשלמה לעתודות לקצבה ולגמלאות בתשלום‬ ‫ומבדיקת נאותות העתודות )‪ (LAT‬בסך של ‪ 274‬מיליון ש"ח‬ ‫ללא השפעה בתקופה המקבילה אשתקד )‪ 102‬מיליון ש"ח‬ ‫ברבעון השלישי של שנת ‪ .(2014‬שיעור התשואה העדכני‬ ‫הנמוך על יתרת הנכסים המגבים את ההתחייבויות מחייב את‬ ‫כלל ביטוח בהגדלת ההתחייבויות‪ .‬בנוסף‪ ,‬ההפרשה לעתודה‬ ‫לקצבה גדלה בתקופת הדוח בעיקר בשל גידול באומדן למימוש‬ ‫קצבה בסך של ‪ 59‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 42 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד )‪ 21‬מיליון ש"ח ברבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ 2014‬בהשוואה ל‪ 33 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד(‪ .‬כמו כן בתקופת הדוח נכללה הפרשה בגין התחייבות‪,‬‬ ‫לרבות יצוגיות בסך של ‪ 35‬מיליון ש"ח )‪ 29‬מיליון ש"ח ברבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ .(2014‬מנגד בתקופת הדוח נרשם גידול‬ ‫בהכנסות מדמי ניהול משתנים בסך של ‪ 17‬מיליון ש"ח ביחס‬ ‫לתקופה המקבילה אשתקד )קיטון של ‪ 27‬מיליון ש"ח ברבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה התקופה המקבילה אשתקד(‪,‬‬ ‫וגידול בהכנסות מהשקעות נוסטרו בעיקר בגין שיערוך מניית‬ ‫מובילאיי בתקופת הדוח בסך של ‪ 164‬ברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ 2014‬בסך של ‪ 88‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הגידול ברווח בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪2014‬‬ ‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬נבע בעיקר‬ ‫מרווח בענף חבויות אחרים בסך ‪ 10‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נבע‬ ‫מהתפתחות התביעות במודל האקטוארי בהשוואה להפסד של‬ ‫‪ 43‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬מנגד‪ ,‬בתקופת‬ ‫הדוח הופחת שיעור ריבית ההיוון להתחייבויות הביטוחיות‪ ,‬אשר‬ ‫הקטין את הרווח לפני מס ב‪ 41 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הגידול בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬וברבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬נבע בעיקר מגידול בהכנסות מהשקעות הגבוהות‬ ‫מהסכומים הנזקפים כגידול בהתחייבויות הביטוחיות בקיזוז‬ ‫גידול בעתודה לתביעות בענף סיעוד ברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ 2014‬בסך של ‪ 22‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בגין שחרור‬ ‫העתודה להמשכיות בעסקת ביטוח הסיעוד לחברי מכבי שירותי‬ ‫בע"מ‪ ,‬בסך של ‪ 22‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫הגידול בהפסד בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי‬ ‫של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬נבע בעיקר מרישום הפסד כתוצאה מפדיון מוקדם של‬ ‫אג"ח בסך של ‪ 20‬מיליון ש"ח )המשקף את הפער שבין יתרת‬ ‫ההתחייבות כפי שרשומה בספרים לבין מחיר הפדיון הסופי‬ ‫שנקבע(‪ .‬כמו כן ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬נרשם הפסד‬ ‫משערוך אג"ח אלון בסך של ‪ 17‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪37‬‬ ‫תמצית התוצאות הינן לאחר יישום תקן ‪ .IFRS-9‬כלל החזקות עסקי ביטוח דיווחה בדוחותיה הכספיים לתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪2014‬‬ ‫וברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬על רווח בסך ‪ 143‬מיליון ש"ח והפסד של ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהשוואה לרווח בסך ‪ 366‬ו‪ 138 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ביטוח חיים‪ ,‬כלל פנסיה וגמל‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪41‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪1.12‬‬ ‫הוצאות ניהול מימון ואחרות נטו‬ ‫תשעה חודשים בשנת‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הוצאות ניהול‪ ,‬מסים‬ ‫ואחרות נטו‪:‬‬ ‫החברה‬ ‫חלק החברה בהוצאות‬ ‫השקעות דיסקונט וכור‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‪:‬‬ ‫החברה‬ ‫חלק החברה בהכנסות‬ ‫)הוצאות( השקעות‬ ‫דיסקונט וכור‬ ‫אחר‬ ‫)החברה(‬ ‫סה"כ‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫רבעון שלישי בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הסבר‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫)‪(31‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫הקיטון ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד נבע בעיקר‬ ‫מביטול הפרשה לתרומות בסך ‪ 4‬מיליון ש"ח‪ .‬הקיטון בתשעת החודשים הראשונים‬ ‫של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ ,2013‬נבע בעיקר‬ ‫עקב קיטון בסך ‪ 9‬מיליון ש"ח בהוצאות ייעוץ‪ ,‬בעיקר בשל ההליכים המשפטיים‬ ‫במסגרת הבקשה להסדר חוב כפוי כנגד החברה‪ ,‬שהיו בתקופה המקבילה אשתקד‪,‬‬ ‫ומביטול ההפרשה לתרומות‪ ,‬אשר קוזזו עקב גידול בהוצאות ביטוח אחריות נושאי‬ ‫משרה‪.‬‬ ‫הקיטון ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד נבע בעיקר‬ ‫מקיטון בהוצאות יעוץ ושכר בכור‪ .‬הקיטון בתשעת החודשים הראשונים של שנת‬ ‫‪ 2014‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נבע גם מהחיסכון באיחוד המטות של כור‬ ‫והשקעות דיסקונט‪.‬‬ ‫)‪(170‬‬ ‫)‪(287‬‬ ‫)‪(59‬‬ ‫)‪(122‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(271‬‬ ‫‪349‬‬ ‫)‪(177‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הקיטון ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נבע‬ ‫בעיקר מ‪:‬‬ ‫‪ .1‬קיטון של ‪ 55‬מיליון ש"ח בהוצאות המימון על החוב ברוטו של החברה‪ ,‬עקב קיטון‬ ‫בחוב ברוטו בעקבות פרעון של החוב )‪ 38‬מיליון ש"ח( ועקב קיטון בשיעור עליית‬ ‫המדד* )‪ 17‬מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫‪ .2‬הכנסת מימון בסך ‪ 1‬מיליון ש"ח בגין אופציית מכר למוסד פיננסי‪ ,‬אשר נמדדת‬ ‫בשווי הוגן‪ ,‬בהשוואה להוצאה של ‪ 8‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3‬מנגד‪ ,‬הירידה ביתרות הנכסים הנזילים של החברה ובשיעור הריבית על פקדונות‬ ‫גרמו לירידה בהכנסות הריבית בסך של ‪ 2‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים‬ ‫הראשונים של שנת ‪ 2013‬נבע בעיקר מ‪:‬‬ ‫‪ .1‬קיטון של ‪ 112‬מיליון ש"ח בהוצאות המימון על החוב ברוטו של החברה‪ ,‬עקב קיטון‬ ‫בחוב ברוטו )‪ 68‬מיליון ש"ח‪ ,‬מהם ‪ 10‬מיליון בגין חוב דולרי(‪ ,‬ועקב קיטון בשיעור עלית‬ ‫המדד** )‪ 44‬מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫‪ .2‬הכנסת מימון בסך ‪ 5‬מיליון ש"ח בגין אופצית מכר למוסד פיננסי‪ ,‬אשר נמדדת‬ ‫בשווי הוגן‪ ,‬בהשוואה להוצאה של ‪ 9‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3‬מנגד‪ ,‬הירידה ביתרות הנכסים הנזילים של החברה ובשיעור הריבית על פקדונות‬ ‫גרמו לירידה בהכנסות הריבית בסך של ‪ 7‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המעבר מהוצאות מימון ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬להכנסות מימון ברבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ 2014‬נבע בעיקר מ‪:‬‬ ‫‪ .1‬רישום חלק החברה בהכנסות מימון בגין המכשיר המעורב והנגזר המשובץ בסך ‪405‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לחלק החברה בהוצאות המימון שנרשמו ברבעון המקביל אשתקד‬ ‫בסך ‪ 30‬מיליון ש"ח וכן עקב ירידה בחלק החברה בהוצאות המימון של כור*** בסך ‪36‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬בשל פרעון אגרות החוב שלה והלוואות בפרנק שוויצרי‪ ,‬שנפרעו ברבעון הראשון‬ ‫של שנת ‪.2014‬‬ ‫‪ .2‬קיטון בסך ‪ 14‬מיליון ש"ח בחלק החברה בהוצאות‪ ,‬נטו‪ ,‬בגין הפרשי הצמדה על‬ ‫התחייבויות השקעות דיסקונט הצמודות למדד הידוע בניכוי הוצאות מעסקאות הגנה על‬ ‫חלק מהתחייבויותיה צמודות המדד האמורות וזאת בעיקר בשל שינויים בשיעור עלית‬ ‫המדד*‪.‬‬ ‫‪ .3‬חלק החברה בהוצאה חד פעמית בסך ‪ 26‬מיליון ש"ח שנרשמה ברבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ ,2013‬בגין שיערוך כתבי אופציה שהנפיקה השקעות דיסקונט בחודש יולי ‪,2013‬‬ ‫שהיו ניתנים למימוש לאגרות חוב שלה‪.‬‬ ‫הקיטון בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬בהשוואה לתשעת החודשים‬ ‫הראשונים של שנת ‪ 2013‬נבע בעיקר מ‪:‬‬ ‫‪ .1‬נובע בעיקר עקב רישום חלק החברה בהכנסות מימון בגין המכשיר המעורב בסך ‪103‬‬ ‫מיליון ש"ח בהשוואה לחלק החברה בהוצאות כאמור בסך ‪ 33‬מיליון ש"ח בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ ,‬ועקב קיטון בהוצאות המימון על אגרות החוב וההלוואות של כור***‪,‬‬ ‫שנפרעו ברבעון הראשון של שנת ‪ 40) 2014‬מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫‪ .2‬קיטון בסך ‪ 33‬מיליון ש"ח בחלק החברה בהוצאות‪ ,‬נטו‪ ,‬בגין הפרשי הצמדה על‬ ‫התחייבויות השקעות דיסקונט הצמודות למדד הידוע בניכוי הוצאות מעסקאות הגנה על‬ ‫חלק מהתחייבויותיה צמודות המדד האמורות‪ ,‬וזאת בעיקר בשל שינויים בשיעור עלית‬ ‫המדד**‪.‬‬ ‫‪ .3‬גידול של ‪ 9‬מיליון ש"ח בחלק החברה בהוצאות הריבית‪ ,‬נטו‪ ,‬בגין התחייבויות השקעות‬ ‫דיסקונט בניכוי נכסי הלוואות ופקדונות בבנקים‪ ,‬בעיקר עקב הגידול בחוב שלה‪.‬‬ ‫‪ .4‬חלק החברה בהוצאה חד פעמית בסך ‪ 6‬מיליון ש"ח‪ ,‬כתוצאה מרישום הפרשי שער על‬ ‫יתרות נכסי השקעות דיסקונט הנקובים בדולר או צמודים לו ומעלות רכישת הגנה מפני‬ ‫ירידה בשער החליפין של הדולר‪.‬‬ ‫‪ .5‬חלק החברה בהוצאה חד פעמית בסך ‪ 26‬מיליון ש"ח‪ ,‬שנרשמה בתשעת החודשים‬ ‫הראשונים של שנת ‪ ,2013‬בגין שיערוך כתבי אופציה שהנפיקה השקעות דיסקונט בחודש‬ ‫יולי ‪ ,2013‬שניתנים היו למימוש לאגרות חוב שלה‪.‬‬ ‫בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬מכרה החברה את החזקותיה בכלל‬ ‫תעשיות ורשמה רווח בסך ‪ 22‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫)‪(217‬‬ ‫)‪(600‬‬ ‫‪281‬‬ ‫)‪(315‬‬ ‫שיעור עלית המדד הידוע ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬היה ‪ 0.3%‬בהשוואה לעליה בשיעור ‪ 1.3%‬ברבעון השלישי של שנת ‪.2013‬‬ ‫שיעור עלית המדד הידוע בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬היה ‪ 0.1%‬בהשוואה לעליה בשיעור ‪ 2%‬בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪.2013‬‬ ‫הסכומים בגין חלק החברה בהוצאות של כור מושפעים הן מסכומי ההוצאה נטו שנרשמו בכור והן משינויים בשיעור ההחזקה של הקבוצה בכור בתקופות השונות‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪42‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬ ‫‪1.13‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫‪ 1.13.1‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 1.14.2‬לדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ 2013‬יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 13‬בנובמבר‬ ‫‪ ,2014‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות‬ ‫התגמול של החברה‪ ,‬כפי שהומלצה על‪-‬ידי ועדת התגמול של החברה בימים ‪ 2‬ו‪ 12-‬בנובמבר ‪2014‬‬ ‫ואושרה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה בימים ‪ 4‬ו‪ 12-‬בנובמבר ‪ ,2014‬בתוקף עד לתום שנת ‪.2015‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 13‬בנובמבר ‪2014‬‬ ‫)אסמכתא מס'‪.(2014-01-194220 :‬‬ ‫‪ 1.13.2‬ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ ,2014‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‬ ‫עדכון בתנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה‪ ,‬מר חיים גבריאלי‪ ,‬באופן שמנכ"ל החברה יהיה‬ ‫זכאי‪ ,‬במסגרת תנאי כהונתו והעסקתו‪ ,‬למענק פרישה בגובה עלות העסקה של שישה חודשים‪.‬‬ ‫הזכאות למענק פרישה תואמת את הוראות מדיניות התגמול שאושרה באותו יום על‪-‬ידי האסיפה‬ ‫הכללית‪ ,‬וכן אושרה על‪-‬ידי ועדת התגמול של החברה ביום ‪ 29‬בספטמבר ‪ 2014‬ועל‪-‬ידי דירקטוריון‬ ‫החברה ביום ‪ 7‬באוקטובר ‪ .2014‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3‬לדוח מיידי משלים של החברה מיום ‪9‬‬ ‫בנובמבר ‪) 2014‬אסמכתא מס' ‪.(2014-01-191196‬‬ ‫‪ 1.13.3‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 1.14.4‬לדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ 2013‬בקשר עם השינוי הצפוי‬ ‫בהסכם שבין אי די בי אחזקות לבין החברה בעניין שימוש במערך כוח אדם משותף עם השלמת‬ ‫הסדר הנושים באי די בי אחזקות )ראה גם באור ‪.38‬ב‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים של החברה‬ ‫לשנת ‪ ,(2013‬יצוין‪ ,‬כי על‪-‬פי הבנות שגובשו בין החברה לאי די בי אחזקות‪ ,‬החל מחודש יוני ‪2014‬‬ ‫ההסכם האמור אינו חל עוד ובין החברה לבין אי די בי אחזקות יחול הסכם חדש לפיו אי די בי אחזקות‬ ‫תשלם החל מאותו מועד סכומים חודשיים מוסכמים מראש בגין שירותי ניהול שיסופקו על‪-‬ידי החברה‬ ‫לאי די בי אחזקות‪ .‬בדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬כלולות הכנסות לקבל בסך של ‪610‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ ,‬עבור שירותים שניתנו על‪-‬ידי החברה לאי די בי אחזקות לחודשים יוני ועד ספטמבר‬ ‫‪.2014‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪43‬‬ ‫‪ .2‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪2.1‬‬ ‫בתקופה המדווחת לא חלו שינויים מהותיים בתחום החשיפה של החברה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ביחס לדיווחי החברה בנושא זה בדוח הדירקטוריון של החברה‬ ‫לשנת ‪ .2013‬החברה אינה מנהלת את הסיכונים של החברות המוחזקות שלה‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2014‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫צמוד‬ ‫למדד‬ ‫צמוד‬ ‫לדולר‬ ‫צמוד‬ ‫אירו‬ ‫צמוד‬ ‫לפרנק‬ ‫שוויצרי‬ ‫‬‫‬‫‪151‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪97‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪4‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‬‫‪179‬‬ ‫‬‫‬‫‪575‬‬ ‫‪1,172‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‬‫‪13‬‬ ‫‬‫‬‫‪21‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫צמוד‬ ‫למטבע‬ ‫אחר‬ ‫לא צמוד‬ ‫פריטים‬ ‫לא כספיים‬ ‫סך הכל‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫השקעות אחרות שאינן שוטפות‪ ,‬כולל נגזרים‬ ‫הלוואות‪ ,‬פקדונות‪ ,‬פקדונות משועבדים ומוגבלים ויתרות חובה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נכסים המיועדים לתשלום הטבות לעובדים‬ ‫לקוחות לזמן ארוך‬ ‫מלאי בלתי שוטף‬ ‫הוצאות נדחות‬ ‫נכסי מס נדחים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫השקעות שוטפות‪ ,‬כולל נגזרים‬ ‫הלוואות‪ ,‬פקדונות ופקדונות משועבדים ומוגבלים לזמן קצר‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסי מס שוטפים‬ ‫לקוחות‬ ‫מלאי‬ ‫מלאי בניינים למכירה‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‬‫‪4‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,025‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,111‬‬ ‫‬‫‪93‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪95‬‬ ‫‬‫‪53‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,088‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,346‬‬ ‫‪215‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‬‫‪2,081‬‬ ‫‬‫‬‫‪3,875‬‬ ‫‪8,750‬‬ ‫‪3,690‬‬ ‫‪2,192‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪5,507‬‬ ‫‪10,610‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪362‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪5,223‬‬ ‫‪1,263‬‬ ‫‬‫‪233‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‬‫‪897‬‬ ‫‪726‬‬ ‫‬‫‪31,124‬‬ ‫‪3,690‬‬ ‫‪2,342‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪5,507‬‬ ‫‪10,610‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1,185‬‬ ‫‪362‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪5,223‬‬ ‫‪3,638‬‬ ‫‪405‬‬ ‫‪365‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪2,274‬‬ ‫‪897‬‬ ‫‪726‬‬ ‫‪4,471‬‬ ‫‪42,288‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬ ‫בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬המשך(‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס‬ ‫התחייבויות פיננסיות‪ ,‬שאינן שוטפות‪ ,‬הנמדדות לפי שווי הוגן‬ ‫התחייבויות אחרות שאינן שוטפות‬ ‫הפרשות שאינן שוטפות‬ ‫התחייבויות מס נדחות‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומאחרים*‬ ‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‪ ,‬הנמדדות לפי שווי הוגן‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫ספקים‬ ‫התחייבויות מס שוטפות‬ ‫משיכת יתר‬ ‫הפרשות שוטפות‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫יתרה נטו ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫יתרה נטו ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫יתרה נטו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫צמוד‬ ‫למדד‬ ‫צמוד‬ ‫לדולר‬ ‫צמוד‬ ‫אירו‬ ‫‪18,222‬‬ ‫‪1,494‬‬ ‫‬‫‪9‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪45‬‬ ‫‪445‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪20,215‬‬ ‫)‪(19,104‬‬ ‫)‪(20,831‬‬ ‫)‪(21,153‬‬ ‫‬‫‪1,981‬‬ ‫‪2,867‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪11‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪299‬‬ ‫‬‫‪52‬‬ ‫‬‫‪5,292‬‬ ‫)‪(4,120‬‬ ‫)‪(4,325‬‬ ‫)‪(3,656‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‬‫‪11‬‬ ‫‬‫‪46‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪29‬‬ ‫צמוד‬ ‫צמוד‬ ‫למטבע‬ ‫לפרנק‬ ‫אחר‬ ‫שוויצרי‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(818‬‬ ‫)‪(429‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪39‬‬ ‫לא צמוד‬ ‫פריטים‬ ‫לא כספיים‬ ‫‪4,630‬‬ ‫‪831‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,185‬‬ ‫‬‫‪636‬‬ ‫‪2,339‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‬‫‪9,623‬‬ ‫)‪(873‬‬ ‫)‪(1,326‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪177‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪1,466‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‬‫‪9‬‬ ‫‪949‬‬ ‫‬‫‪120‬‬ ‫‬‫‪155‬‬ ‫‪3,273‬‬ ‫‪27,851‬‬ ‫‪30,952‬‬ ‫‪29,165‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪22,852‬‬ ‫‪4,306‬‬ ‫‪2,867‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪1,466‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪1,196‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪2,105‬‬ ‫‪2,672‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪38,452‬‬ ‫‪3,836‬‬ ‫‪3,731‬‬ ‫‪4,015‬‬ ‫* כולל הלוואות מבנקים ומתאגידים פיננסיים‪ ,‬שהוצגו במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪ ,‬כמפורט בבאורים ‪.4‬א‪ .2.‬ו‪.4 -‬ד‪.‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫למעט מימוש מלוא מניות קרדיט סוויס בחודש ינואר ‪ 2014‬על ידי כור בתמורה כוללת בסך ‪ 1,202‬מיליון ש"ח ופרעון מלוא יתרת אשראי מורגן סטנלי ואשראי‬ ‫סיטיגרופ על ידי כור בסך ‪ 426‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר היה נקוב בפרנק שוויצרי )ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים( ופדיונן המוקדם של מלוא אגרות החוב של כור‬ ‫בתמורה ל‪ 1,173-‬מיליון ש"ח בחודש מרס ‪) 2014‬כ‪ 69%-‬מסכומן של אגרות החוב האמורות היו צמודות למדד(‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים בתקופה המדווחת‬ ‫בתחום החשיפה של חברות מוחזקות מהותיות של החברה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ביחס לדיווחי החברה בנושא זה בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת‬ ‫‪.2013‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪45‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ 3.1‬גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫אישור הדוחות הכספיים היה כרוך במספר ישיבות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫ישיבה של ועדת המאזן שהתקיימה ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪ 2014‬בה השתתפו חברי ועדת‬ ‫‬‫המאזן הבאים‪ :‬מר גיורא ענבר )יו"ר הוועדה(‪ ,‬מר הנרי בן‪-‬שימול ומר אילן הלפרין )כמפורט‬ ‫בסעיף ‪ 3.3‬להלן‪ ,‬ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ 2014‬כהונתו של מר אילן הלפרין כדירקטור בחברה‬ ‫פקעה( ונוכחים נוספים‪ :‬מנכ"ל‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪ ,‬סמנכ"ל חשבות‪ ,‬חשב‪ ,‬מבקר הפנים‪ ,‬נציגים‬ ‫נוספים מהנהלת החברה ונציג אחד מבעלי השליטה‪ ,‬וכן יועצים חיצוניים‪ .‬בעקבות ישיבה זו‪,‬‬ ‫ועל בסיס המצגות והדיונים שהתקיימו בה‪ ,‬ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ 2014‬הועברו לדירקטורים של‬ ‫החברה המלצותיה של ועדת המאזן בסוגיות דיווח מהותיות רלוונטיות‪.‬‬ ‫ישיבה של ועדת המאזן שהתקיימה ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2014‬בה השתתפו חברי ועדת‬ ‫‬‫המאזן הבאים‪ :‬ה"ה גיורא ענבר )יו"ר הוועדה(‪ ,‬הנרי בן‪-‬שימול ועודד נגר )אשר מונה כחבר‬ ‫בועדת המאזן החל מיום ‪ 25‬בנובמבר ‪ (2014‬ונוכחים נוספים‪ :‬מנכ"ל‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪,‬‬ ‫סמנכ"ל חשבות‪ ,‬מבקר הפנים‪ ,‬נציגים נוספים מהנהלת החברה ונציגים מטעם בעלי‬ ‫השליטה‪ ,‬וכן יועצים חיצוניים‪ .‬בעקבות ישיבה זו‪ ,‬ועל בסיס המצגות והדיונים שהתקיימו בה‪,‬‬ ‫הועבר ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ 2014‬לדירקטורים של החברה המלצותיה של ועדת המאזן‪ ,‬לעניין‬ ‫אישור הדוחות הכספיים וסוגיות דיווח מהותיות רלוונטיות‪.‬‬ ‫‬‫ישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2014‬שבה דן הדירקטוריון בהערכות‬ ‫החברה בקשר עם החלופות המפורטות בבאור ‪.3‬א‪ 2.‬לדוחות הכספיים בהתייחס לחוק‬ ‫הריכוזיות‪ .‬בישיבת הדירקטוריון השתתפו הדירקטורים הבאים‪ :‬ה"ה אדוארדו אלשטיין‪ ,‬יצחק‬ ‫אסרף‪ ,‬הנרי בן‪-‬שימול‪ ,‬עודד נגר‪ ,‬גיורא ענבר‪ ,‬סאול זאנג‪ ,‬מאוריסיו ביאור )דירקטור חליף(‪,‬‬ ‫שולם לפידות )דירקטור חליף‪ ,‬אשר השתתף בנוסף לדירקטור לו הוא משמש כחליף( ועודד‬ ‫גולן )דירקטור חליף(‪ .‬כן השתתפו נוכחים נוספים‪ :‬מנכ"ל‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪ ,‬סמנכ"ל חשבות‪,‬‬ ‫חשב‪ ,‬מבקר הפנים‪ ,‬נציגים נוספים מהנהלת החברה‪ ,‬וכן יועצים חיצוניים‪.‬‬ ‫ישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪ 2014‬בה נדונו ונסקרו בפירוט והתקבלו‬ ‫‬‫המלצות ועדת המאזן אשר הועברו לדירקטורים כאמור ואושרו הדוחות הכספיים ליום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪ .2014‬כן אושר‪ ,‬כי להנחת דירקטוריון החברה המלצות ועדת המאזן הועברו זמן‬ ‫סביר לפני הדיון בדירקטוריון לאור היקפן ומורכבותן‪ ,‬וכי ‪ 5‬ימי עסקים ממועד קבלת‬ ‫המלצותיה של ועדת המאזן בסוגיות דיווח מהותיות רלוונטיות כאמור‪ ,‬ויום אחד ממועד‬ ‫קבלת העדכון והתוספות להמלצות כאמור‪ ,‬הינו פרק זמן סביר לשם כך‪ .‬בישיבת‬ ‫הדירקטוריון השתתפו הדירקטורים הבאים‪ :‬ה"ה אדוארדו אלשטיין‪ ,‬מוטי בן משה‪ ,‬יצחק‬ ‫אסרף‪ ,‬הנרי בן‪-‬שימול‪ ,‬סאול זאנג‪ ,‬עודד נגר‪ ,‬גיורא ענבר‪ ,‬מאוריסיו ביאור )דירקטור חליף(‪,‬‬ ‫עודד גולן )דירקטור חליף‪ ,‬אשר השתתף בנוסף לדירקטור לו הוא משמש כחליף( ושולם‬ ‫לפידות )דירקטור חליף‪ ,‬אשר השתתף בנוסף לדירקטור לו הוא משמש כחליף(‪ .‬כן השתתפו‬ ‫נוכחים נוספים‪ :‬מנכ"ל‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪ ,‬סמנכ"ל חשבות‪ ,‬חשב‪ ,‬נציגים נוספים מהנהלת‬ ‫החברה‪ ,‬וכן יועצים חיצוניים‪.‬‬ ‫‪ 3.2‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.2‬לדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ 2013‬יצוין‪ ,‬כי במסגרת הליכי‬ ‫השלמת הסדר הנושים באי די בי אחזקות‪ ,‬ביום ‪ 7‬במאי ‪ ,2014‬התפטרו מספר דירקטורים‬ ‫מדירקטוריון החברה‪ ,‬לרבות ה"ה אהרון פוגל‪ ,‬איל גבאי ותמי גוטליב‪ ,‬אשר סווגו כדירקטורים‬ ‫בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ .‬עם זאת‪ ,‬לא פחת המספר המזערי הנדרש של דירקטורים‬ ‫שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬דהיינו שניים )מהם לפחות דירקטור חיצוני‬ ‫אחד(‪ ,‬בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 26‬בפברואר ‪.2014‬‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 3.3‬להלן‪ ,‬ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ 2014‬אישרה האסיפה הכללית את מינויו של מר‬ ‫מאיר שני כ"דירקטור הנוסף" )כהגדרת מונח זה בתקנה ‪79‬ג לתקנון החברה )"הדירקטור‬ ‫הנוסף"( בחברה במקומו של מר אילן הלפרין‪ .‬עם פקיעת כהונתו של מר אילן הלפרין‪ ,‬אשר סווג‬ ‫על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬פחת המספר המזערי‬ ‫הנדרש של דירקטורים שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ .‬ביום ‪ 30‬בנובמבר‬ ‫‪ 2014‬קבע דירקטוריון החברה כי ה"ה עודד נגר ומאיר שני‪ ,‬דירקטורים המכהנים בחברה‪ ,‬הינם‬ ‫בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬וזאת על סמך המידע בהצהרותיהם של הדירקטורים‬ ‫האמורים‪ ,‬ולאחר שהובאו במכלול השיקולים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם וידיעותיהם בנושאים‬ ‫הרלבנטיים‪ .‬עם סיווגם של הדירקטורים האמורים כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית עומדת‬ ‫החברה בהחלטת הדירקטוריון מיום ‪ 26‬בפברואר ‪ ,2014‬בנוגע למספר המזערי הנדרש של‬ ‫דירקטורים שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬ונכון למועד הדוח‬ ‫מכהנים שלושה דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בדירקטוריון החברה )מספר‬ ‫העולה על הכמות המזערית‪ ,‬אשר נקבעה כאמור על שניים(‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪46‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי )המשך(‬ ‫‪ 3.3‬שינויים בהרכב דירקטוריון החברה‬ ‫במסגרת הליכי השלמת הסדר הנושים באי די בי אחזקות‪ ,‬ביום ‪ 7‬במאי ‪ ,2014‬התפטרו מר‬ ‫אהרון פוגל מתפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬גב' תמי גוטליב מתפקידה כדירקטורית בלתי‬ ‫תלויה בחברה וה"ה חגי אולמן ואיל גבאי מתפקידם כדירקטורים בחברה מתוקף החלטת בית‬ ‫המשפט בקשר עם אישור הסדר החוב באי די בי אחזקות‪ .‬החברה הודתה לכולם על שירותם‬ ‫בדירקטוריון החברה ועל תרומתם לפעילותה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬מונו באותו היום כדירקטורים בחברה ה"ה‬ ‫אלחנדרו אלשטיין‪ ,‬אחיו של מר אדוארדו אלשטיין )בעל שליטה בחברה ויו"ר דירקטוריון משותף(;‬ ‫יצחק אסרף; סאול זאנג; יעקב מושיאשוילי )אביו של מר מוטי בן משה‪ ,‬בעל שליטה בחברה ויו"ר‬ ‫דירקטוריון משותף(; מאוריסיו ביאור )דירקטור חליף(; ומריו בלכר )דירקטור חליף(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬במאי ‪ 2014‬מונו ה"ה אדוארדו אלשטיין ומר מוטי בן משה )בעלי השליטה בחברה(‬ ‫ליושבי ראש משותפים בדירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬הודיע מר יעקב מושיאשוילי על התפטרותו מתפקידו כדירקטור בחברה החל‬ ‫מיום ‪ 3‬ביולי ‪ .2014‬ביום ‪ 3‬ביולי ‪ ,2014‬מונה מר עודד נגר כדירקטור בחברה‪ .‬ביום ‪ 21‬ביולי‬ ‫‪ 2014‬מונה מר עודד גולן כדירקטור חליף למר מוטי בן משה )בעל שליטה בחברה ויו"ר‬ ‫דירקטוריון משותף(‪ ,‬בתוקף עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬ ‫ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ ,2014‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית של‬ ‫החברה את מינויו של מר מאיר שני לכהונה כ"דירקטור הנוסף" בחברה‪ ,‬בתוקף ממועד אישור‬ ‫האסיפה הכללית ועד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה‪ ,‬חלף כהונתו של מר אילן‬ ‫הלפרין‪ .‬החברה הודתה למר הלפרין על שירותו בדירקטוריון החברה ועל תרומתו לפעילותה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות מר מאיר שני ראה דוח מיידי משלים של החברה מיום ‪ 9‬בנובמבר ‪) 2014‬מספר‬ ‫אסמכתא‪ (2014-01-191196 :‬וכן ראה דיווח מיידי מיום ‪ 16‬בנובמבר ‪) 2014‬מספר אסמכתא‪:‬‬ ‫‪.(2014-01-195384‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ 2014‬מונה מר עודד נגר כחבר בועדת הביקורת‪ ,‬בועדת המאזן ובועדת‬ ‫התגמול של החברה בתוקף החל מיום המינוי ועד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ 4.1‬אירועים עיקריים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫לפרטים בדבר אירועים עיקריים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪ 9‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 4.2‬הפניית תשומת לב רואי החשבון של החברה‬ ‫בדוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של החברה כלולה הפניית תשומת הלב לאמור בבאור‬ ‫‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים בדבר מצבה הכספי של החברה וצרכי המזומנים הנדרשים לחברה לפרעון‬ ‫התחייבויותיה‪ ,‬בדבר הצורך בהסדרת אמות מידה פיננסיות החלות על החברה מכוח הסכמים עם‬ ‫מלווים וסיווג חובותיה של החברה לאותם גורמים מלווים של החברה‪ ,‬לתאריך הדוח על המצב‬ ‫הכספי‪ ,‬במסגרת ההתחייבויות השוטפות ואי הודאות באשר לקבלת היתר שליטה בכלל החזקות‬ ‫עסקי ביטוח‪ .‬ראה באור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬הצטברות גורמים אלה יוצרים אי וודאות באשר‬ ‫ליכולת החברה להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או במועדן ובאשר להמשך‬ ‫יכולתה לפרוע התחייבויותיה כסדרן ו‪/‬או במועדן‪ .‬לאור אי הוודאות האמורה‪ ,‬עולים ספקות‬ ‫משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות‬ ‫לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם‪ ,‬אשר יתכן שיהיו דרושים אם החברה לא תוכל להמשיך‬ ‫ולפעול כעסק חי‪ .‬כמו כן נכללה הפניית תשומת לב לאמור בבאור ‪.5‬ב‪ (2).‬לדוחות הכספיים בדבר‬ ‫חשיפה להתחייבויות תלויות של חברות מוחזקות של החברה‪.‬‬ ‫‪ 4.3‬גילוי יעודי למחזיקי אגרות החוב‬ ‫ראה נספח ב' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫_______________‬ ‫אדוארדו אלשטיין‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫______________‬ ‫מרדכי בן משה‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫_____________‬ ‫חיים גבריאלי‬ ‫מנהל כללי‬ ‫תל אביב‪ 30 ,‬בנובמבר ‪2014‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪47‬‬ ‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ביניים‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫נספחים‬ ‫לדוח הדירקטוריון‬ ‫נספחים לדוח הדירקטוריון‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2014 Q 3‬‬ ‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬ ‫להלן טבלאות‪ ,‬המתארות מבחני רגישות של שווי השוק של מכשירים פיננסיים רגישים‪ ,‬שהקבוצה מחזיקה‬ ‫בהם‪.‬‬ ‫לטבלאות שלהלן יש להתייחס לאור ההערות הבאות‪:‬‬ ‫‪ .1‬המכשירים הרשומים אינם בהכרח מוצגים בדוחות הכספיים לפי שווים ההוגן‪ .‬האמור מתייחס בעיקר‬ ‫להתחייבויות של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪ .2‬לשינויים בשערי החליפין השפעה הן על התוצאות המדווחות והן על ההון של החברה כתוצאה מזקיפת‬ ‫הפרשי תרגום‪ ,‬הנובעים מתרגום דוחות כספיים הערוכים במטבע חוץ של חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫א‪ .‬מבחני רגישות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬במיליוני ש"ח(‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית השקלית‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫המכשיר‬ ‫עלית ריבית‬ ‫אבסולוטית‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫עלית ריבית‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך לחברות‬ ‫מוחזקות המטופלות בשיטת‬ ‫השווי המאזני )כולל חלויות‬ ‫שוטפות(*‬ ‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל‬ ‫נגזרים‬ ‫אגרות חוב )כולל חלויות(‬ ‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות(‬ ‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫)כולל חלויות(‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(228‬‬ ‫‪1,855‬‬ ‫‪60‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪281‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪43‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‬ ‫סך הכל‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪1,728‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‪280‬‬ ‫המכשיר‬ ‫פקדונות והלוואות אחרות‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬ ‫נגזר משובץ בהלוואות נון‪-‬‬ ‫ריקורס‬ ‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות(‬ ‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫)כולל חלויות(‬ ‫סך הכל‬ ‫*‬ ‫‪51‬‬ ‫‬‫)‪(10‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪5‬‬ ‫עלית ריבית‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫ירידת‬ ‫ריבית של‬ ‫‪10%‬‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫אבסולוטית‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2,365‬‬ ‫)‪(24,934‬‬ ‫)‪(2,194‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(144‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫‪19‬‬ ‫)‪(289‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪227‬‬ ‫)‪(1,924‬‬ ‫)‪(48‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(531‬‬ ‫‬‫‪140‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫)‪(25,252‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‬‫)‪(143‬‬ ‫)‪( 8‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫‬‫)‪(289‬‬ ‫‬‫)‪(1,794‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית הדולרית‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫עלית ריבית‬ ‫אבסולוטית של‬ ‫‪2%‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך לחברות‬ ‫מוחזקות המטופלות בשיטת‬ ‫השווי המאזני )כולל חלויות‬ ‫שוטפות(*‬ ‫עלית ריבית‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ליום‬ ‫‪30.09.14‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫עלית ריבית‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ליום‬ ‫‪30.09.14‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪169‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪103‬‬ ‫)‪(1,485‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(47‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫)‪(205‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪24‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(53‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(230‬‬ ‫טרם נקבעו מועדי הפרעון של ההלוואות‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫אבסולוטית‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫‪48‬‬ ‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬ ‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬ ‫א‪ .‬מבחני רגישות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫המכשיר‬ ‫עלית שע"ח‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות בשיטת השווי‬ ‫המאזני )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫פקדונות והלוואות אחרות לזמן ארוך‬ ‫לקוחות זמן ארוך‬ ‫חייבים ולקוחות‬ ‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס*‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות פיננסיות שוטפות אחרות‬ ‫פורוורד דולר‬ ‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬ ‫אופציות דולר למטרות הגנה – לא מוכר חשבונאית‬ ‫‪Call – Long‬‬ ‫מכשירים נגזרים אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫*‬ ‫ירידת שע"ח‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫ירידת שע"ח‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪57‬‬ ‫)‪(192‬‬ ‫)‪(287‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪29‬‬ ‫)‪(96‬‬ ‫)‪(144‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪152‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪205‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪575‬‬ ‫)‪(1,924‬‬ ‫)‪(2,871‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫)‪(369‬‬ ‫)‪(63‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪144‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫)‪(57‬‬ ‫‪192‬‬ ‫‪287‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(384‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(192‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫)‪(3,916‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‪191‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪382‬‬ ‫המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות אדמה‪.‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן*‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫המכשיר‬ ‫עלית מדד‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪71‬‬ ‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר חשבונאית‬ ‫‪ - Swap‬לא מוכר חשבונאית‬ ‫סך הכל‬ ‫*‬ ‫עלית שע"ח‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫‪30.09.14‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫עלית מדד‬ ‫של ‪1%‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪35‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫ירידת מדד‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫של ‪1%‬‬ ‫‪30.09.14‬‬ ‫)‪(34‬‬ ‫)‪(55‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫ירידת מדד‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫)‪(69‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫לעניין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה מאזן הצמדה סעיף‬ ‫‪ .2.2‬לעיל‪.‬‬ ‫המכשיר‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשערי בורסה‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬של בטוחות סחירות‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫השקעה בבטוחות סחירות‬ ‫עלית שערים‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫‪555‬‬ ‫עלית שערים‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫‪277‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫שווי הוגן ליום ירידת שערים ירידת שערים‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫‪30.09.14‬‬ ‫)‪(555‬‬ ‫)‪(277‬‬ ‫‪5,539‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית תקן‬ ‫המכשיר‬ ‫שווי מניות אדמה לצורך חישוב שווי נגזר משובץ‬ ‫בהלוואת נון‪-‬ריקורס‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫עלית סטיית‬ ‫עלית סטיית‬ ‫תקן של ‪5%‬‬ ‫תקן של ‪10%‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪30‬‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫‪30.09.14‬‬ ‫‪103‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫ירידת סטיית‬ ‫ירידת סטיית‬ ‫תקן של ‪10%‬‬ ‫תקן של ‪5%‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫)‪(56‬‬ ‫‪49‬‬ ‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬ ‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬ ‫ב‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬במיליוני ש"ח(‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית השקלית‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫המכשיר‬ ‫עלית ריבית‬ ‫אבסולוטית‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך לחברות‬ ‫מוחזקות המטופלות בשיטת‬ ‫השווי המאזני )כולל חלויות‬ ‫שוטפות(**‬ ‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל‬ ‫נגזרים‬ ‫אגרות חוב )כולל חלויות(‬ ‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות(‬ ‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫)כולל חלויות(‬ ‫התחייבויות שוטפות אחרות‬ ‫‪8‬‬ ‫‪1‬‬ ‫כתבי אופציות הניתנים‬ ‫להמרה לאגרות חוב של‬ ‫השקעות דיסקונט‬ ‫סך הכל‬ ‫‪14‬‬ ‫‪1,598‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪(172‬‬ ‫‪1,673‬‬ ‫‪75‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪29‬‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫‪65‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪169‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪180‬‬ ‫עלית ריבית‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫עלית ריבית‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫ירידת‬ ‫ריבית של‬ ‫‪10%‬‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫אבסולוטית‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1,776‬‬ ‫)‪(25,831‬‬ ‫)‪(2,810‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(172‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‪19‬‬ ‫)‪(348‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫‪171‬‬ ‫)‪(1,678‬‬ ‫)‪(62‬‬ ‫)‪(278‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(27,118‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(183‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית הדולרית‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫עלית ריבית‬ ‫אבסולוטית‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬ ‫נגזר משובץ בהלוואות נון‪-‬‬ ‫ריקורס‬ ‫הלוואות מבנקים )כולל‬ ‫חלויות(‬ ‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫)כולל חלויות(‬ ‫סך הכל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫המכשיר‬ ‫הלוואות לזמן ארוך לחברות‬ ‫מוחזקות המטופלות בשיטת‬ ‫השווי המאזני )כולל חלויות‬ ‫שוטפות(**‬ ‫עלית ריבית‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלית ריבית‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ליום‬ ‫‪30.09.13‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ליום‬ ‫‪30.09.13‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(370‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(1,596‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫)‪*(3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪*(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪*(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪*152‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪*1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪*3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪695‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(49‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪25‬‬ ‫)‪(1,667‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫)‪(200‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪255‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪28‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫)‪(528‬‬ ‫‬‫)‪(27‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(58‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(247‬‬ ‫הוצג מחדש‪.‬‬ ‫טרם נקבעו מועדי הפרעון של ההלוואות‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫אבסולוטית‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫‪50‬‬ ‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬ ‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬ ‫ב‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫המכשיר‬ ‫עלית שע"ח‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות בשיטת‬ ‫השווי המאזני )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫פקדונות והלוואות אחרות לזמן ארוך‬ ‫חייבים ולקוחות‬ ‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫אגרות חוב להמרה‬ ‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס**‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות פיננסיות שוטפות אחרות‬ ‫פורוורד דולר‬ ‫מוכר כהגנה חשבונאית‬ ‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬ ‫‪Cross Currency Swap‬‬ ‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬ ‫אופציות דולר למטרות הגנה – לא מוכר חשבונאית‬ ‫‪Call – Long‬‬ ‫סך הכל‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫עלית שע"ח‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫‪30.09.13‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫ירידת שע"ח‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫ירידת שע"ח‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫‪*17‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪93‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(225‬‬ ‫)‪(276‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫‪*8‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪46‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(112‬‬ ‫)‪(138‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪*166‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪371‬‬ ‫‪421‬‬ ‫‪925‬‬ ‫)‪(69‬‬ ‫)‪(2,243‬‬ ‫)‪(2,757‬‬ ‫)‪(33‬‬ ‫)‪(443‬‬ ‫)‪(391‬‬ ‫)‪*(8‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(46‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪19‬‬ ‫)‪*(17‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫)‪(42‬‬ ‫)‪(93‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(360‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(177‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(3,974‬‬ ‫‬‫‪180‬‬ ‫‬‫‪361‬‬ ‫הוצג מחדש‪.‬‬ ‫המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬ ‫המכשיר‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער הפרנק השוויצרי‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫עלית שע"ח‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות(*‬ ‫סך הכל‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫)‪(82‬‬ ‫עלית שע"ח‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(42‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫‪30.09.13‬‬ ‫‪32‬‬ ‫)‪(850‬‬ ‫)‪(818‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫ירידת שע"ח‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪40‬‬ ‫ירידת שע"ח‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪82‬‬ ‫בנוסף למפורט בטבלה הנ"ל‪ ,‬יצוין כי אף מניות קרדיט סוויס חשופות לשינויים בפרנק השוויצרי‪ ,‬אשר נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 2013‬נסחרו בבורסה בשווייץ בשווי של ‪ 2,168‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואשר הינן פריט לא כספי‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪51‬‬ ‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬ ‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬ ‫ב‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן*‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫המכשיר‬ ‫עלית מדד‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫כתבי אופציות ניתנים להמרה לאגרות‬ ‫חוב של השקעות דיסקונט‬ ‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר חשבונאית‬ ‫‪ - Swap‬לא מוכר חשבונאית‬ ‫סך הכל‬ ‫*‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪70‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(73‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(81‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪35‬‬ ‫ירידת מדד‬ ‫של ‪1%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫ירידת מדד‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(69‬‬ ‫לעניין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה מאזן הצמדה‬ ‫סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬ ‫המכשיר‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשערי בורסה‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬של בטוחות סחירות‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫השקעה בבטוחות סחירות שאינן‬ ‫משועבדות*‬ ‫השקעה בבטוחות סחירות‬ ‫משועבדות‬ ‫סך הכל‬ ‫*‬ ‫עלית מדד‬ ‫של ‪1%‬‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫‪30.09.13‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫עלית שערים‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫עלית שערים‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫‪30.09.13‬‬ ‫ירידת שערים‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫ירידת שערים‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫‪540‬‬ ‫‪270‬‬ ‫‪5,398‬‬ ‫)‪(270‬‬ ‫)‪(540‬‬ ‫‪209‬‬ ‫‪749‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪374‬‬ ‫‪2,088‬‬ ‫‪7,486‬‬ ‫)‪(104‬‬ ‫)‪(374‬‬ ‫)‪(209‬‬ ‫)‪(749‬‬ ‫כולל השקעה בסך של ‪ 1,938‬מיליון ש"ח בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬אשר הוצגה במסגרת נכסים המוחזקים למכירה‪.‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית תקן‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫עלית סטיית‬ ‫עלית סטיית‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫תקן של ‪ 10%‬תקן של ‪5%‬‬ ‫‪30.09.13‬‬ ‫‪695‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪104‬‬ ‫המכשיר‬ ‫שווי מניות אדמה לצורך חישוב שווי‬ ‫נגזר משובץ בהלוואת נון‪-‬ריקורס‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫ירידת סטיית ירידת סטיית‬ ‫תקן של ‪ 5%‬תקן של ‪10%‬‬ ‫)‪(104‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫ג‪ .‬מבחני רגישות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬במיליוני ש"ח(‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית השקלית‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫המכשיר‬ ‫עלית ריבית‬ ‫אבסולוטית‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫עלית ריבית‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫עלית ריבית‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫אבסולוטית‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך לחברות‬ ‫מוחזקות המטופלות בשיטת‬ ‫השווי המאזני )כולל חלויות‬ ‫שוטפות(**‬ ‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל‬ ‫נגזרים‬ ‫אגרות חוב )כולל חלויות(‬ ‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות(‬ ‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫)כולל חלויות(‬ ‫‪21‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(367‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪1,651‬‬ ‫‪347‬‬ ‫‪173‬‬ ‫)‪(27,640‬‬ ‫)‪(178‬‬ ‫)‪(359‬‬ ‫)‪(1,632‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪(192‬‬ ‫‪1,753‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪330‬‬ ‫‪21‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫‪165‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪2,150‬‬ ‫)‪(26,706‬‬ ‫)‪(2,772‬‬ ‫‬‫‪5‬‬ ‫)‪(170‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‬‫‪10‬‬ ‫)‪(342‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪190‬‬ ‫)‪(1,753‬‬ ‫)‪(46‬‬ ‫‪52‬‬ ‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬ ‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬ ‫ג‪ .‬מבחני רגישות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית הדולרית‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫שווי הוגן‬ ‫עלית ריבית‬ ‫ליום‬ ‫עלית ריבית‬ ‫עלית ריבית‬ ‫אבסולוטית של‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫המכשיר‬ ‫הלוואות לזמן ארוך לחברות‬ ‫מוחזקות המטופלות בשיטת‬ ‫השווי המאזני )כולל חלויות‬ ‫שוטפות(**‬ ‫נגזר משובץ בהלוואות נון‪-‬‬ ‫ריקורס‬ ‫הלוואות מבנקים )כולל‬ ‫חלויות(‬ ‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫)כולל חלויות(‬ ‫‪Cross Currency Swap‬‬ ‫לא מוכר חשבונאית‬ ‫סך הכל‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫אבסולוטית‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫ירידת ריבית‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫)‪*(3‬‬ ‫)‪*(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪*149‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪*1‬‬ ‫‪*3‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪607‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(53‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪23‬‬ ‫)‪(1,570‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫)‪(49‬‬ ‫)‪(212‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‬‫‪246‬‬ ‫‬‫‪52‬‬ ‫‬‫‪25‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(876‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(57‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(265‬‬ ‫הוצג מחדש‪.‬‬ ‫טרם נקבעו מועדי הפרעון של ההלוואות‪.‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫המכשיר‬ ‫עלית שע"ח‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות בשיטת‬ ‫השווי המאזני )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫פקדונות והלוואות אחרות לזמן ארוך‬ ‫חייבים ולקוחות‬ ‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס**‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות פיננסיות שוטפות אחרות‬ ‫פורוורד דולר‬ ‫מוכר כהגנה חשבונאית‬ ‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬ ‫‪Cross Currency Swap‬‬ ‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬ ‫אופציות דולר למטרות הגנה – לא מוכר חשבונאית‬ ‫‪Call – Long‬‬ ‫סך הכל‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫עלית שע"ח‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫ירידת שע"ח‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫ירידת שע"ח‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫‪*17‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪108‬‬ ‫)‪(213‬‬ ‫)‪(275‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪*8‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪53‬‬ ‫)‪(107‬‬ ‫)‪(138‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪*167‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪237‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪1,078‬‬ ‫)‪(2,134‬‬ ‫)‪(2,753‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫)‪(282‬‬ ‫)‪(82‬‬ ‫)‪*(8‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(53‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪*(17‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(108‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪275‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(339‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(169‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(3,756‬‬ ‫‬‫‪172‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪341‬‬ ‫הוצג מחדש‪.‬‬ ‫המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות אדמה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪53‬‬ ‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬ ‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬ ‫ג‪ .‬מבחני רגישות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער הפרנק השוויצרי‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫המכשיר‬ ‫עלית שע"ח‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫)‪(43‬‬ ‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(*‬ ‫*‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן*‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫עלית מדד‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪65‬‬ ‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר חשבונאית‬ ‫‪ - Swap‬לא מוכר חשבונאית‬ ‫סך הכל‬ ‫עלית מדד‬ ‫של ‪1%‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪32‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫ירידת מדד‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫של ‪1%‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫)‪(31‬‬ ‫)‪(73‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫)‪(66‬‬ ‫ירידת מדד‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫)‪(63‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(65‬‬ ‫לעניין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה שורת סיכום‬ ‫רלוונטית במאן הצמדה סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬ ‫המכשיר‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשערי בורסה‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬של בטוחות סחירות‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫השקעה בבטוחות סחירות שאינן‬ ‫משועבדות‬ ‫*‬ ‫ירידת שע"ח‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫‪22‬‬ ‫ירידת שע"ח‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫‪43‬‬ ‫לעניין פרעון ההלוואות במהלך חודש ינואר ‪ ,2014‬ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫המכשיר‬ ‫*‬ ‫עלית שע"ח‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫)‪(431‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫עלית שערים‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫עלית שערים‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪503‬‬ ‫‪252‬‬ ‫‪5,037‬‬ ‫ירידת שערים‬ ‫של ‪5%‬‬ ‫)‪(252‬‬ ‫ירידת שערים‬ ‫של ‪10%‬‬ ‫)‪(503‬‬ ‫כולל השקעה בסך ‪ 2,058‬מיליון ש"ח בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬אשר הוצגה במסגרת נכסים מוחזקים למכירה‪.‬‬ ‫המכשיר‬ ‫שווי מניות אדמה לצורך חישוב שווי‬ ‫נגזר משובץ בהלוואת נון‪-‬ריקורס‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית תקן‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫עלית סטיית‬ ‫עלית סטיית‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫תקן של ‪ 10%‬תקן של ‪5%‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪607‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪98‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫ירידת סטיית ירידת סטיית‬ ‫תקן של ‪ 5%‬תקן של ‪10%‬‬ ‫)‪(99‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫‪54‬‬ ‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון‬ ‫מידע לגבי אגרות החוב של החברה‬ ‫להלן טבלה הכוללת ריכוז נתונים לגבי סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור )‪ ,(1‬נכון ל‪) 30.9.2014 -‬במיליוני ש"ח(‬ ‫סדרה‬ ‫סדרה ז'‬ ‫)‪(11)(9)(7)(5‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫מועד‬ ‫הנפקה‬ ‫מקורית‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫במועד‬ ‫ההנפקה‬ ‫‪08/06/2005‬‬ ‫‪*14/06/2006‬‬ ‫‪*19/12/2006‬‬ ‫‪*24/06/2007‬‬ ‫סך הכל סדרה ז'‬ ‫סך הכל סדרה ז' רכישות עצמיות‬ ‫)‪(6‬‬ ‫סדרה ט'‬ ‫)‪(11) (7‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫סך הכל סדרה ט'‬ ‫סך הכל סדרה ט' רכישות עצמיות‬ ‫)‪(6‬‬ ‫סדרה‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מהותית‬ ‫כן‬ ‫‪2,147.2‬‬ ‫‪1,080.2‬‬ ‫‪1,336.2‬‬ ‫‪18.4‬‬ ‫‪1,346.2‬‬ ‫)‪(17.6‬‬ ‫)‪(10.5‬‬ ‫)‪(13.0‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(13.1‬‬ ‫כן‬ ‫‪1,069.7‬‬ ‫‪1,323.2‬‬ ‫‪18.2‬‬ ‫‪1,333.1‬‬ ‫כן‬ ‫שווי‬ ‫בורסאי‬ ‫שיעור‬ ‫הריבית‬ ‫)קבוע(‬ ‫החל מ‪-‬‬ ‫עד‬ ‫מועדי‬ ‫תשלום‬ ‫הריבית‬ ‫תנאי‬ ‫ההצמדה‬ ‫חברת הנאמנות –‬ ‫שם אחראי‪/‬ת‪ ,‬כתובת‬ ‫ומספר טלפון‬ ‫‪1,282.7‬‬ ‫‪4.50%‬‬ ‫‪10/06/2015‬‬ ‫‪10/06/2018‬‬ ‫‪10/06‬‬ ‫)‪(12.4‬‬ ‫‪4.50%‬‬ ‫‪10/06/2015‬‬ ‫‪10/06/2018‬‬ ‫‪10/06‬‬ ‫‪1,270.3‬‬ ‫‪4.50%‬‬ ‫‪10/06/2015‬‬ ‫‪10/06/2018‬‬ ‫‪10/06‬‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‬ ‫אחראי‪ :‬עו"ד דן אבנון‬ ‫רח' הירקון ‪ ,113‬ת"א ‪63573‬‬ ‫טל‪03-5272272 :‬‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫‪547.5‬‬ ‫‪440.2‬‬ ‫‪987.7‬‬ ‫‪981.2‬‬ ‫‪1,187.9‬‬ ‫‪16.7‬‬ ‫‪1,216.5‬‬ ‫כן‬ ‫‪1,036.6‬‬ ‫‪4.95%‬‬ ‫‪18/12/2020‬‬ ‫‪18/12/2025‬‬ ‫‪,18/06‬‬ ‫‪18/12‬‬ ‫)‪(106.9‬‬ ‫)‪(106.9‬‬ ‫)‪(129.4‬‬ ‫)‪(1.8‬‬ ‫)‪(132.5‬‬ ‫כן‬ ‫)‪(112.9‬‬ ‫‪4.95%‬‬ ‫‪18/12/2020‬‬ ‫‪18/12/2025‬‬ ‫‪,18/06‬‬ ‫‪18/12‬‬ ‫‪874.3‬‬ ‫‪1,058.5‬‬ ‫‪14.9‬‬ ‫‪1,084.0‬‬ ‫כן‬ ‫‪923.7‬‬ ‫‪4.95%‬‬ ‫‪18/12/2020‬‬ ‫‪18/12/2025‬‬ ‫‪,18/06‬‬ ‫‪18/12‬‬ ‫סך הכל סדרה ט' בניכוי רכישות‬ ‫עצמיות‬ ‫*‬ ‫מועדי תשלום הקרן‬ ‫‪100.0‬‬ ‫‪1,083.2‬‬ ‫‪174.1‬‬ ‫‪789.9‬‬ ‫סך הכל סדרה ז' בניכוי רכישות‬ ‫עצמיות‬ ‫‪19/12/2006‬‬ ‫‪*24/06/2007‬‬ ‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫שבמחזור‬ ‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫שבמחזור‬ ‫צמוד‬ ‫סכום‬ ‫הריבית‬ ‫שנצברה‬ ‫בספרים‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫של יתרת‬ ‫האג"ח‬ ‫ליום‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪30.9.14‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‬ ‫)החל מיום ‪ 11‬באפריל ‪(2013‬‬ ‫אחראי‪ :‬עו"ד דן אבנון‬ ‫רח' הירקון ‪ ,113‬ת"א ‪63573‬‬ ‫) ‪(8‬‬ ‫טל‪03-5272272 :‬‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫במועד זה נעשתה הרחבה של הסדרה הנ"ל‪ .‬הנתונים בטבלה מתייחסים לכל הסדרה לאחר כל ההרחבות שלה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪55‬‬ ‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬ ‫מידע לגבי אגרות החוב של החברה )המשך(‬ ‫להלן טבלה הכוללת ריכוז נתונים לגבי סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור)‪ ,(1‬נכון ל‪) 30.9.2014 -‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬ ‫מועד הנפקה‬ ‫מקורית‬ ‫סדרה‬ ‫סדרה י'‬ ‫)‪(7‬‬ ‫))‪(12)(11 (10‬‬ ‫‪24/06/2007‬‬ ‫‪*04/08/2009‬‬ ‫סך הכל סדרה י'‬ ‫סך הכל סדרה י' רכישות‬ ‫)‪(6‬‬ ‫עצמיות‬ ‫סך הכל סדרה י' בניכוי רכישות‬ ‫עצמיות‬ ‫סך הכל‬ ‫*‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫במועד‬ ‫ההנפקה‬ ‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫שבמחזור‬ ‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫שבמחזור‬ ‫צמוד‬ ‫סכום‬ ‫הריבית‬ ‫שנצברה‬ ‫בספרים‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫של יתרת‬ ‫האג"ח‬ ‫ליום‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪30.9.14‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫מועדי תשלום הקרן‬ ‫סדרה‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מהותית‬ ‫שווי‬ ‫בורסאי‬ ‫שיעור‬ ‫הריבית‬ ‫)קבוע(‬ ‫החל מ‪-‬‬ ‫עד‬ ‫מועדי‬ ‫תשלום‬ ‫הריבית‬ ‫תנאי‬ ‫ההצמדה‬ ‫חברת הנאמנות –‬ ‫שם אחראי‪/‬ת‪ ,‬כתובת‬ ‫ומספר טלפון‬ ‫‪461.3‬‬ ‫‪274.1‬‬ ‫‪735.4‬‬ ‫‪525.3‬‬ ‫‪525.3‬‬ ‫‪27.9‬‬ ‫‪549.9‬‬ ‫כן‬ ‫‪538.1‬‬ ‫‪6.60%‬‬ ‫‪10/12/2014‬‬ ‫‪10/12/2018‬‬ ‫‪10/12‬‬ ‫לא צמוד‬ ‫)‪(14.4‬‬ ‫)‪(10.3‬‬ ‫)‪(10.3‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫)‪(10.8‬‬ ‫כן‬ ‫)‪(10.5‬‬ ‫‪6.60%‬‬ ‫‪10/12/2014‬‬ ‫‪10/12/2018‬‬ ‫‪10/12‬‬ ‫לא צמוד‬ ‫‪515.0‬‬ ‫‪515.0‬‬ ‫‪27.4‬‬ ‫‪539.1‬‬ ‫כן‬ ‫‪527.6‬‬ ‫‪6.60%‬‬ ‫‪10/12/2014‬‬ ‫‪10/12/2018‬‬ ‫‪10/12‬‬ ‫לא צמוד‬ ‫‪2,459.0‬‬ ‫‪2,896.7‬‬ ‫‪60.5‬‬ ‫‪2,956.2‬‬ ‫שטראוס לזר חברה לנאמנות‬ ‫)‪ (1992‬בע"מ‬ ‫אחראי‪ :‬רו"ח אורי לזר‬ ‫רח' יצחק שדה ‪ ,17‬ת"א ‪67775‬‬ ‫טל‪03-6237777 :‬‬ ‫במועד זה נעשתה הרחבה של הסדרה הנ"ל‪ .‬הנתונים בטבלה מתייחסים לכל הסדרה לאחר כל ההרחבות שלה‪.‬‬ ‫הערות‪:‬‬ ‫)‪ (1‬לעמדת החברה ובהסתמך על ייעוץ משפטי שקיבלה‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ולמועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה עמדה ועומדת בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות ולא התקיימו תנאים‬ ‫המקימים עילה להעמדת תעודות התחייבות לפירעון מיידי )לפרטים ראה באור ‪.20‬ז‪ (1).‬ובאור ‪.20‬ה‪).‬יג()‪ (1‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ז‪ (1).‬ובאורים ‪.4‬א‪ .1.‬ו‪.4 -‬ב‪ 4.‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬ ‫)‪ (2‬יתרת אגרות החוב בספרי החברה נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬כוללת‪ ,‬בנוסף לסכומים המפורטים בטבלה‪ ,‬הפרשה בגין התקופה שממועד הפקדת הכספים בנאמנות ועד למועד שחרורם‪ ,‬ובתוספת‬ ‫ריבית והצמדה בהתאם לתנאי כל חוב בסך כולל של ‪ 17‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום ‪ 26‬באוקטובר ‪ ,2014‬ניתן פסק‪-‬דין בפשרה על‪-‬ידי בית המשפט ביחס לתשלומים לנושים‪ ,‬ובית המשפט הורה כי על החברה‬ ‫לשלם עד ליום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 2014‬לנושים אשר הסכימו להצעת הפשרה )למעט קרן סקיי אשר התנגדה להצעת הפשרה( סך כולל של ‪ 6.4‬מיליון ש"ח‪ ,‬מהם ‪ 4.5‬מיליון ש"ח לבעלי אגרות החוב‪ ,‬לפרטים‬ ‫ראה באור ‪.4‬ב‪ 4.‬לדוחות הכספיים‪ .‬יצוין כי במסגרת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג' של החברה( שנערכה ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2014‬הוחלט להנחות את הנאמן לאגרות החוב מסדרה ג'‬ ‫להסכים להצעת הפשרה של המשקיף בעניין תשלומי הריבית כאמור )ראה דיווחים מיידיים של החברה מהימים ‪ 28‬בספטמבר ‪ 2014‬ו‪ 6-‬באוקטובר ‪) 2014‬אסמכתאות מספר ‪ 2014-01-164466‬ו‪-‬‬ ‫‪ ,2014-01-172020‬בהתאמה(‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬הודיעו נאמני אגרות החוב מהסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של החברה כי בכוונתם להודיע לבית המשפט ביום ‪ 7‬באוקטובר ‪ 2014‬על הסכמתם‬ ‫כי בית המשפט יכריע בסוגיית תשלום הריבית בדרך של פשרה )ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪) 2014‬אסמכתא מספר ‪ .(2014-01-167472‬לפרטים אודות הודעות הנאמנים למחזיקי‬ ‫אגרות החוב מסדרות ג'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של החברה בדבר התשלומים למחזיקי אגרות החוב האמורות בהתאם להסכם הפשרה כאמור‪ ,‬ראה דיווחים מיידיים של החברה מיום ‪ 12‬בנובמבר ‪2014‬‬ ‫)אסמכתאות מספר ‪ 2014-01-193203 ,2014-01-193194 ,2014-01-194016‬ו‪ ,2014-01-193212-‬ביחס לסדרות ג'‪ ,‬ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י'‪ ,‬בהתאמה( ודיווח מיידי מיום ‪ 23‬בנובמבר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‬ ‫‪ ,2014-01-201423‬ביחס לסדרה ח'(‪ .‬לפרטים אודות קיזוז שבוצע על‪-‬ידי הנאמנים לאגרות החוב מסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של החברה מתשלומים שהועברו למחזיקי אגרות החוב מהסדרות האמורות‪ ,‬לשם‬ ‫כיסוי הוצאות הנאמן הרלוונטי ושלוחיו וכיסוי הוצאות נוספות‪ ,‬אודות הסכמות אליהן הגיעה החברה עם הנאמנים לפיהן שילמה החברה בגין הוצאות הנאמנים האמורות‪ ,‬וכן אודות החזרת סכומים‬ ‫שקוזזו כאמור למחזיקי אגרות החוב מהסדרות האמורות בסך של כ‪ 1,280-‬אלפי ש"ח‪ ,‬ראה באור ‪.20‬ה‪).‬יג()‪ (3‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ 6.‬לדוחות הכספיים‪ .‬ראה גם דוחות מיידיים של‬ ‫החברה מיום ‪ 17‬בספטמבר ‪) 2014‬אסמכתאות מספר ‪ 2014-01-159975‬ו‪ (2014-01-159978-‬ומיום ‪ 18‬בספטמבר ‪) 2014‬אסמכתא מספר ‪.(2014-01-160833‬‬ ‫)‪ (3‬סדרה מהותית הינה סדרה‪ ,‬אשר סך התחייבויות התאגיד על פיה מהווה ‪ 5%‬או יותר מסך התחייבויות התאגיד‪ ,‬כפי שאלו מוצגות בדוח הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪56‬‬ ‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬ ‫מידע לגבי אגרות החוב של החברה )המשך(‬ ‫הערות )המשך(‪:‬‬ ‫)‪ (4‬תשלומים שנתיים‪.‬‬ ‫)‪ (5‬בחודש דצמבר ‪ 2006‬רכשה החברה ‪ 26.6‬מיליון ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב סדרה ז'‪ .‬אגרות החוב שנרכשו כאמור פקעו ונמחקו ממסחר‪.‬‬ ‫)‪ (6‬רכישות עצמיות של אגרות החוב בוצעו על ידי חברה בת בבעלות מלאה של החברה‪ :‬סדרה ט' ‪ -‬בחודשים דצמבר ‪ ,2008‬ינואר ‪ ,2009‬דצמבר ‪ 2011‬ומאי ‪ ;2012‬סדרות ז' ו‪ -‬י' ‪ -‬בחודשים דצמבר‬ ‫‪ 2011‬ומאי‪-‬יוני ‪.2012‬‬ ‫)‪ (7‬בחודש אוגוסט ‪ 2009‬הוחלפו ‪ 230‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סדרה ז' ו‪ 6.5 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סדרה ט' תמורת ‪ 274.1‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סדרה י'‪.‬‬ ‫)‪ (8‬ביום ‪ 11‬באפריל ‪ 2013‬ניתן על‪-‬ידי בית המשפט צו לאישור החלפת קלדן חברה לנאמנות בע"מ‪ ,‬הנאמן הקודם למחזיקי אגרות החוב מסדרה ט' של החברה‪ ,‬אשר הודיע בעבר על התפטרותו מכהונתו‬ ‫כנאמן )התפטרות אשר כניסתה לתוקף היתה כפופה לאישור בית המשפט(‪ ,‬בהרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ )"הרמטיק"(‪ ,‬המשמש גם כנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ז' של החברה‪ ,‬בהתאם‬ ‫להסכמת הרמטיק ולאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב מסדרה ט' של החברה שהתקיימה בחודש מרס ‪.2013‬‬ ‫)‪ (9‬ניתן להעמיד לפרעון מיידי במידה שסדרה אחרת של אגרות חוב‪ ,‬אשר הונפקו על ידי החברה‪ ,‬הועמדה לפרעון מיידי‪ .‬לעניין הוראות נוספות בענין זכויות העמדה לפרעון מיידי באגרות החוב )וכן‬ ‫בהסכמי הלוואה של החברה(‪ ,‬ראה באור ‪.20‬ה‪).‬יב( לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬א‪ 1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫)‪ (10‬שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה י'( של החברה מקנה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬זכות להעמדת אגרות החוב האמורות לפירעון מיידי במקרה בו הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי‬ ‫סעיף ‪ 350‬לחוק החברות התשנ"ט‪ 1999-‬כנגד החברה‪ ,‬והבקשה כאמור לא בוטלה תוך ‪ 90‬ימים מיום תחילתה‪.‬‬ ‫)‪ (11‬לפרטים נוספים אודות התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה‪ ,‬לרבות התפתחויות שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪.20‬ז‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ז‪(1).‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫)‪ (12‬ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2014‬הנאמן לאגרות החוב מסדרה ז' של החברה פרסם את הדוח השנתי לתקופה שמיום ‪ 1‬ביולי ‪ 2013‬ועד ליום ‪ 25‬ביוני ‪ 2014‬למחזיקי אגרות החוב מסדרה ז' )ראה דוח מיידי של‬ ‫החברה מיום ‪ 26‬ביוני ‪ ,2014‬אסמכתא מספר ‪ .(2014-01-100440‬ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2014‬הנאמן לאגרות החוב מסדרה ט' של החברה פרסם את הדוח השנתי לתקופה שמיום ‪ 11‬באפריל ‪ 2013‬ועד‬ ‫ליום ‪ 25‬ביוני ‪ 2014‬למחזיקי אגרות החוב מסדרה ט' )ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 26‬ביוני ‪ ,2014‬אסמכתא מספר ‪ .(2014-01-100458‬ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬הנאמן לאגרות החוב מסדרה י' של‬ ‫החברה פרסם את הדוח השנתי לשנת ‪ 2013‬למחזיקי אגרות החוב מסדרה י' )ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬אסמכתא מספר ‪.(2014-01-047944‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪57‬‬ ‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות מימון )המשך(‬ ‫מידע לגבי אגרות החוב של החברה )המשך(‬ ‫פרטים אודות דירוג אגרות החוב שבמחזור‬ ‫סדרה‬ ‫שם חברה‬ ‫מדרגת‬ ‫דירוג‬ ‫ליום‬ ‫‪30.9.14‬‬ ‫דירוג‬ ‫ליום‬ ‫‪30.11.14‬‬ ‫דירוג‬ ‫שנקבע‬ ‫למועד‬ ‫ההנפקה‬ ‫דירוגים נוספים ועדכונים לדירוגים קיימים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי לבין הדירוג העדכני ליום ‪30.11.2014‬‬ ‫; ‪11.6.06‬‬ ‫‪31.12.06‬‬ ‫‪18.6.07‬‬ ‫; ‪29.7.09‬‬ ‫‪3.1.11‬‬ ‫; ‪3.10.11‬‬ ‫‪2.11.11‬‬ ‫‪13.5.12‬‬ ‫‪19.9.12‬‬ ‫; ‪17.1.13‬‬ ‫‪2.5.13‬‬ ‫‪4.6.13‬‬ ‫‪17.6.13‬‬ ‫‪6.7.14‬‬ ‫ז'‬ ‫מעלות‬ ‫‪BB‬‬ ‫‪BB‬‬ ‫‪AA‬‬ ‫‪AA‬‬ ‫‪AA‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪A-‬‬ ‫‪BBB+‬‬ ‫‪BB‬‬ ‫‪B‬‬ ‫‪CC‬‬ ‫‪D‬‬ ‫‪BB‬‬ ‫ט'‬ ‫מעלות‬ ‫‪BB‬‬ ‫‪BB‬‬ ‫‪AA‬‬ ‫‪AA‬‬ ‫‪AA‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪A-‬‬ ‫‪BBB+‬‬ ‫‪BB‬‬ ‫‪B‬‬ ‫‪CC‬‬ ‫‪D‬‬ ‫‪BB‬‬ ‫י'‬ ‫מעלות‬ ‫‪BB‬‬ ‫‪BB‬‬ ‫‪AA‬‬ ‫‪AA‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪A-‬‬ ‫‪BBB+‬‬ ‫‪BB‬‬ ‫‪B‬‬ ‫‪CC‬‬ ‫‪D‬‬ ‫‪BB‬‬ ‫ביום ‪ 6‬ביולי ‪ 2014‬הודיעה מעלות על דירוג אגרות החוב של החברה מסדרות ז'‪,‬ט' ו‪-‬י' בדירוג ‪ ,BB‬כאשר תחזית הדירוג נקבעה לשלילית‪ .‬לפרטים נוספים אודות דירוג החברה‬ ‫ואגרות החוב שלה‪ ,‬ראה באור ‪.20‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ 8.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫דוח הדירוג מיום ‪ 6‬ביולי ‪ ,2014‬צורף כנספח ד' לדוח דירקטוריון של החברה לרבעון השני של שנת ‪.2014‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪58‬‬ ‫נספח ג' ‪ -‬מימון התאגיד‬ ‫פירוט בדבר הלוואות מתאגידים בנקאיים וממוסדות פיננסיים אשר טרם נפרעו במלואן‬ ‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫מועד‬ ‫לקיחת‬ ‫ההלוואה‬ ‫נותן‬ ‫ההלוואה‬ ‫סכום‬ ‫ההלוואה‬ ‫המקורי‬ ‫במיליונים‬ ‫סוג‬ ‫מטבע‬ ‫יתרת‬ ‫הלוואה‬ ‫בספרים ליום‬ ‫‪30.9.14‬‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫‪1.9‬‬ ‫)א(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי א'‬ ‫‪11/2011‬‬ ‫‪125‬‬ ‫)ב(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ב'‬ ‫‪6/2009‬‬ ‫‪750‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪$‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ש"ח‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫)שנתי(‬ ‫‪L+3.38%‬‬ ‫‪84.0‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪84.1‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)ג(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ב'‬ ‫‪3/2011‬‬ ‫‪83‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ש"ח‬ ‫)ד(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ב'‬ ‫‪9/2011‬‬ ‫‪83‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫תאריכי‬ ‫תשלום קרן‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪7.55%‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪P+1.3%‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫ינואר ‪ ,13‬יולי‬ ‫‪ 13‬וינואר ‪14‬‬ ‫חצי שנתי מרס‬ ‫וספטמבר‬ ‫חד פעמי מרס‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪P+1.3%‬‬ ‫חד פעמי‬ ‫ספטמבר ‪2014‬‬ ‫)ה(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ב'‬ ‫‪3/2012‬‬ ‫‪83‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ש"ח‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪83.5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪83.5‬‬ ‫‪P+1.3%‬‬ ‫חד פעמי מרס‬ ‫‪2015‬‬ ‫)ו(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ב'‬ ‫‪9/2012‬‬ ‫‪83‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ש"ח‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪83.4‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪83.4‬‬ ‫‪P+1.3%‬‬ ‫חד פעמי‬ ‫ספטמבר ‪2015‬‬ ‫)ז(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ב'‬ ‫‪3/2013‬‬ ‫‪83‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ש"ח‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪83.5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪83.5‬‬ ‫‪P+1.3%‬‬ ‫חד פעמי מרס‬ ‫‪2016‬‬ ‫)ח(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ב'‬ ‫‪9/2013‬‬ ‫‪83‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪83.4‬‬ ‫‪P+1.3%‬‬ ‫חד פעמי‬ ‫ספטמבר ‪2016‬‬ ‫)ט(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ב'‬ ‫‪3/2014‬‬ ‫‪83‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪83.4‬‬ ‫‪P+1.3%‬‬ ‫חד פעמי מרס‬ ‫‪2017‬‬ ‫)י(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ב'‬ ‫‪9/2014‬‬ ‫‪83‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪83.4‬‬ ‫‪P+1.3%‬‬ ‫חד פעמי‬ ‫ספטמבר ‪2017‬‬ ‫)יא(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ג'‬ ‫‪6/2009‬‬ ‫‪250‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪6.49%‬‬ ‫חצי שנתי ינואר‬ ‫ויולי )החל מיולי‬ ‫‪(2011‬‬ ‫)יב(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ד'‬ ‫‪7/2009‬‬ ‫‪250‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪6.65%‬‬ ‫שנתי יולי )החל‬ ‫מיולי ‪(2012‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪31.7‬‬ ‫‪0. 8‬‬ ‫‪32.5‬‬ ‫‪63.3‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪1. 4‬‬ ‫‪64.7‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫תאריכי‬ ‫תשלום ריבית‬ ‫מועד סיום‬ ‫הלוואה‬ ‫רבעוני‪ :‬ינואר‪,‬‬ ‫אפריל‪ ,‬יולי‬ ‫ואוקטובר‬ ‫חצי שנתי מרס‬ ‫וספטמבר‬ ‫חצי שנתי מרס‬ ‫וספטמבר )החל‬ ‫מספטמבר‬ ‫‪(2011‬‬ ‫חצי שנתי מרס‬ ‫וספטמבר )החל‬ ‫ממרס ‪(2012‬‬ ‫חצי שנתי מרס‬ ‫וספטמבר )החל‬ ‫מספטמבר‬ ‫‪(2012‬‬ ‫חצי שנתי מרס‬ ‫וספטמבר )החל‬ ‫ממרס ‪(2013‬‬ ‫חצי שנתי מרס‬ ‫וספטמבר )החל‬ ‫מספטמבר‬ ‫‪(2013‬‬ ‫חצי שנתי מרס‬ ‫וספטמבר )החל‬ ‫ממרס ‪(2014‬‬ ‫חצי שנתי מרס‬ ‫וספטמבר )החל‬ ‫מספטמבר‬ ‫‪(2014‬‬ ‫חצי שנתי מרס‬ ‫וספטמבר )החל‬ ‫ממרס ‪(2015‬‬ ‫חצי שנתי ינואר‬ ‫ויולי )החל מיולי‬ ‫‪(2009‬‬ ‫חצי שנתי ינואר‬ ‫ויולי )החל מינואר‬ ‫‪(2010‬‬ ‫תנאי‬ ‫הצמדה‬ ‫מגבלות ואמות‬ ‫מידה‬ ‫פיננסיות‬ ‫ותוצאות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫חישובן‬ ‫מועד‬ ‫הבחינה‬ ‫על ידי‬ ‫החברה‬ ‫זכות החברה‬ ‫לפרעון מוקדם‬ ‫‪1/2014‬‬ ‫)לפרטים אודות‬ ‫פירעון יתרת‬ ‫ההלוואה‪ ,‬טענות‬ ‫המלווה בדבר‬ ‫זכאותו לריבית ומתן‬ ‫פסק דין בפשרה‬ ‫בנושא‪ .‬ראה באור‬ ‫‪.20‬ה‪).‬יג()‪(1‬‬ ‫לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים ובאור‬ ‫‪.4‬ב‪ 4.‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪(.‬‬ ‫ליבור‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫בהודעה של ‪30‬‬ ‫ימים מראש בכל‬ ‫מועד תשלום‬ ‫ריבית קרוב‬ ‫‪3/2015‬‬ ‫ללא‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3/2014‬‬ ‫פריים‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫בהודעה של ‪30‬‬ ‫ימים מראש‬ ‫‪9/2014‬‬ ‫פריים‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫בהודעה של ‪30‬‬ ‫ימים מראש‬ ‫‪3/2015‬‬ ‫פריים‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫בהודעה של ‪30‬‬ ‫ימים מראש‬ ‫‪9/2015‬‬ ‫פריים‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫בהודעה של ‪30‬‬ ‫ימים מראש‬ ‫‪3/2016‬‬ ‫פריים‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫בהודעה של ‪30‬‬ ‫ימים מראש‬ ‫‪9/2016‬‬ ‫פריים‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫בהודעה של ‪30‬‬ ‫ימים מראש‬ ‫‪3/2017‬‬ ‫פריים‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫בהודעה של ‪30‬‬ ‫ימים מראש‬ ‫‪9/2017‬‬ ‫פריים‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫בהודעה של ‪30‬‬ ‫ימים מראש‬ ‫‪Cross‬‬ ‫‪Default‬‬ ‫שינויים ותיקונים‬ ‫מהותיים‬ ‫)‪(2‬‬ ‫קיים‬ ‫קיים‬ ‫קיים‬ ‫קיים‬ ‫קיים‬ ‫קיים‬ ‫ראה סעיף ‪1.7.3.3‬‬ ‫לדוח הדירקטוריון‪,‬‬ ‫באור ‪.20‬ה‪.‬לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים‬ ‫ובאורים ‪4‬א ו‪4-‬ב‬ ‫לדוחות הכספיים‬ ‫קיים‬ ‫קיים‬ ‫קיים‬ ‫קיים‬ ‫קיים‬ ‫‪1/2015‬‬ ‫ללא‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7/2015‬‬ ‫ללא‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫‪-‬‬ ‫‪59‬‬ ‫נספח ג' ‪ -‬מימון התאגיד )המשך(‬ ‫פירוט בדבר הלוואות מתאגידים בנקאיים וממוסדות פיננסיים אשר טרם נפרעו במלואן )המשך(‬ ‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬המשך(‬ ‫יתרת‬ ‫הלוואה‬ ‫בספרים‬ ‫ליום ‪30.6.14‬‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫סכום‬ ‫ההלוואה‬ ‫המקורי‬ ‫במיליונים‬ ‫סוג‬ ‫מטבע‬ ‫)יג(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ה'‬ ‫‪6/2010‬‬ ‫‪95‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪19.0‬‬ ‫‪0 .2‬‬ ‫‪19.2‬‬ ‫נותן‬ ‫ההלוואה‬ ‫מועד‬ ‫לקיחת‬ ‫ההלוואה‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫)שנתי(‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪7.00%‬‬ ‫)יד(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ה'‬ ‫‪6/2010‬‬ ‫‪95‬‬ ‫ש"ח‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪19.0‬‬ ‫‪0 .2‬‬ ‫‪19.2‬‬ ‫‪P+1.95%‬‬ ‫)טו(‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי ו'‬ ‫‪6/2011‬‬ ‫‪200‬‬ ‫ש"ח‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪120.7‬‬ ‫‪0 .2‬‬ ‫‪120.9‬‬ ‫‪P+1.0%‬‬ ‫)טז(‬ ‫מוסד‬ ‫פיננסי א'‬ ‫‪4/1996‬‬ ‫‪40‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪4.70%‬‬ ‫)יז(‬ ‫מוסד‬ ‫פיננסי ב'‬ ‫‪4/1996‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪4.70%‬‬ ‫)יח(‬ ‫מוסד‬ ‫פיננסי ג'‬ ‫‪4/2011‬‬ ‫‪100‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪14.6‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪14.6‬‬ ‫‪5.40%‬‬ ‫)יט(‬ ‫מוסד‬ ‫פיננסי ג'‬ ‫‪4/2011‬‬ ‫‪100‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪82.2‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪82.2‬‬ ‫‪P+0.65%‬‬ ‫חצי שנתי מאי‬ ‫ונובמבר )החל‬ ‫ממאי ‪(2013‬‬ ‫)כ(‬ ‫מוסד‬ ‫פיננסי ד'‬ ‫‪5/2012‬‬ ‫‪150‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪148.0‬‬ ‫‪6.90%‬‬ ‫מרס ‪2017‬‬ ‫)סכום של ‪50‬‬ ‫מיליון ש"ח(‪,‬‬ ‫מרס ‪2018‬‬ ‫)סכום של ‪100‬‬ ‫מיליון ש"ח(‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫)‪(8‬‬ ‫תאריכי‬ ‫תשלום קרן‬ ‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬ ‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬ ‫ודצמבר )החל‬ ‫מדצמבר‬ ‫‪(2011‬‬ ‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬ ‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬ ‫ודצמבר )החל‬ ‫מדצמבר‬ ‫‪(2011‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫חצי שנתי ינואר‬ ‫ויולי )החל‬ ‫מינואר ‪(2012‬‬ ‫שנתי ספטמבר‬ ‫)החל‬ ‫מספטמבר‬ ‫‪(2000‬‬ ‫שנתי ספטמבר‬ ‫)החל‬ ‫מספטמבר‬ ‫‪(2000‬‬ ‫חצי שנתי מאי‬ ‫ונובמבר )החל‬ ‫מנובמבר‬ ‫‪(2011‬‬ ‫תאריכי‬ ‫תשלום ריבית‬ ‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬ ‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬ ‫ודצמבר )החל‬ ‫מספטמבר‬ ‫‪(2010‬‬ ‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬ ‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬ ‫ודצמבר )החל‬ ‫מספטמבר‬ ‫‪(2010‬‬ ‫חצי שנתי ינואר‬ ‫ויולי‬ ‫)החל מינואר‬ ‫‪(2012‬‬ ‫חצי שנתי מרס‬ ‫וספטמבר )החל‬ ‫מספטמבר‬ ‫‪(1996‬‬ ‫חצי שנתי מרס‬ ‫וספטמבר )החל‬ ‫מספטמבר‬ ‫‪(1996‬‬ ‫חצי שנתי מאי‬ ‫ונובמבר )החל‬ ‫מנובמבר‬ ‫‪(2011‬‬ ‫חצי שנתי מאי‬ ‫ונובמבר )החל‬ ‫מנובמבר‬ ‫‪(2011‬‬ ‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬ ‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬ ‫ודצמבר )החל‬ ‫מיוני ‪(2012‬‬ ‫מועד‬ ‫סיום‬ ‫הלוואה‬ ‫תנאי‬ ‫הצמדה‬ ‫מגבלות ואמות‬ ‫מידה‬ ‫פיננסיות‬ ‫ותוצאות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫חישובן‬ ‫מועד‬ ‫הבחינה על‬ ‫ידי החברה‬ ‫זכות החברה‬ ‫לפרעון מוקדם‬ ‫בהודעה של‬ ‫‪ 10‬ימים‬ ‫מראש‪ ,‬בכפוף‬ ‫לעמלת פרעון‬ ‫מוקדם‬ ‫‪6/2015‬‬ ‫ללא‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫‪6/2015‬‬ ‫פריים‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫בהודעה של‬ ‫‪ 10‬ימים‬ ‫מראש‬ ‫‪1/2019‬‬ ‫פריים‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫בהודעה של‬ ‫‪ 30‬ימים‬ ‫מראש‬ ‫‪9/2013‬‬ ‫מדד‬ ‫בהודעה של‬ ‫‪ 30‬ימים‬ ‫מראש‬ ‫‪9/2013‬‬ ‫מדד‬ ‫בהודעה של‬ ‫‪ 30‬ימים‬ ‫מראש‬ ‫‪Cross‬‬ ‫‪Default‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫שינויים ותיקונים‬ ‫מהותיים‬ ‫קיים‬ ‫קיים‬ ‫קיים‬ ‫ראה סעיף‬ ‫‪ 1.7.3.3‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬באור‬ ‫‪.20‬ה‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים‬ ‫ובאורים ‪4‬א ו‪4-‬ב‬ ‫לדוחות הכספיים‬ ‫קיים‬ ‫‪11/2014‬‬ ‫ללא‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫‪11/2020‬‬ ‫פריים‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רבעוני‬ ‫‪3/2018‬‬ ‫מדד‬ ‫ראה באור‬ ‫‪.20‬ג‪(2).‬‬ ‫לדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫)‪(10‬‬ ‫השנתיים‬ ‫בהודעה של‬ ‫‪ 14‬ימים‬ ‫מראש‪ ,‬בכפוף‬ ‫לעמלת פרעון‬ ‫מוקדם‬ ‫בהודעה של‬ ‫‪ 10‬ימים‬ ‫מראש‪ ,‬בכפוף‬ ‫לעמלת פרעון‬ ‫מוקדם‬ ‫קיים‬ ‫קיים‬ ‫‪60‬‬ ‫נספח ג' ‪ -‬מימון התאגיד )המשך(‬ ‫פירוט בדבר הלוואות מתאגידים בנקאיים וממוסדות פיננסיים אשר טרם נפרעו במלואן )המשך(‬ ‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬המשך(‬ ‫לפרטים אודות עילות העמדה לפירעון מיידי בהסכמי מימון של החברה ודרישות וטענות אפשריות של תאגידים מלווים בעניין זה‪ ,‬וכן אודות אמות מידה פיננסיות ותוצאות חישובן ראה באור ‪4‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫א‪.‬ו‪ -‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ ,‬באור ‪.20‬ג‪ .‬ו‪-‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים וסעיף ‪ 1.7.3.3‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫המלווה רשאית להעמיד לפרעון מיידי את ההלוואה במקרים מסוימים בהם החברה לא תשלם חובות אחרים שלה ו‪/‬או במקרים בהם תידרש החברה על ידי מי מנושיה האחרים לפרוע חובות‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫של החברה כלפי אותו נושה בטרם זמנם ו‪/‬או במקרים בהם קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של חוב אחר של החברה‪.‬‬ ‫החברה התקשרה עם תאגיד בנקאי אחר בעסקת החלף שבעטיה הפכה‪ ,‬מבחינה כלכלית‪ ,‬חבותה של החברה מכח האשראי החדש לחבות שקלית לא צמודה נושאת ריבית קבועה בשיעור‬ ‫)‪(3‬‬ ‫שנתי של ‪.5.01%‬‬ ‫)‪ (4‬ראה סעיף ‪ 1.7.3.3‬לדוח הדירקטוריון לעיל‪ ,‬באור ‪.20‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאורים ‪.4‬א ו‪.4-‬ב לדוחות הכספיים בדבר תיאור מגבלות‪ ,‬אמות המידה הפיננסיות ותוצאות חישובן‪.‬‬ ‫ההלוואות בסך של ‪ 83‬מיליון ש"ח הינן במסגרת דחיית תשלומי הקרן בשלוש שנים של ההלוואה בסך ‪ 750‬מיליון ש"ח )בנספח זה ‪" -‬ההלוואה המקורית" הנזכרת בשורה )ב( לטבלה(‪ ,‬זאת‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫בהתאם להסכם בו התקשרה החברה עם תאגיד בנקאי ב' בחודש דצמבר ‪ ,2010‬לפיו יידחו כל אחד מתשעת תשלומי הקרן של ההלוואה המקורית בשלוש שנים‪ ,‬כך שבמקום שהתשלומים‬ ‫ייפרעו על בסיס חצי שנתי החל מחודש מרס ‪ 2011‬ועד חודש מרס ‪ ,2015‬הם ייפרעו על בסיס חצי שנתי החל מחודש מרס ‪ 2014‬ועד חודש מרס ‪ .2018‬כל אחד מתשלומי פרעון הקרן יישא‪,‬‬ ‫החל מהמועד המקורי לפירעונו ועד למועד פירעונו המעודכן )דהיינו לתקופה של שלוש שנים( ריבית על בסיס פריים בתוספת מרווח‪ ,‬כמפורט בטבלה לעיל‪ ,‬במקום הריבית הקבועה ששולמה‬ ‫עד למועד פירעונו המקורי‪.‬‬ ‫שיעור הריבית הינו החל מיום ‪ 14‬בספטמבר ‪ 2011‬והוא הועלה משיעור שנתי של ‪ 7.05%‬במקביל לשינוי שבוצע באמות המידה הפיננסיות באותו מועד‪.‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫שיעור הריבית הינו החל מיום ‪ 14‬בספטמבר ‪ 2011‬והוא הועלה משיעור שנתי של ‪ P+0.8%‬במקביל לשינוי שבוצע באמות המידה הפיננסיות באותו מועד‪.‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫)‪ (8‬שיעור הריבית עלה משיעור של ‪ 6.6%‬לשיעור של ‪ 7%‬החל מיום ‪ 23‬בספטמבר ‪ 2011‬במקביל לשינוי שבוצע באמות המידה הפיננסיות באותו מועד‪.‬‬ ‫)‪ (9‬שיעור הריבית עלה משיעור של ‪ P+1.55%‬לשיעור של ‪ P+1.95%‬החל מיום ‪ 23‬בספטמבר ‪ 2011‬במקביל לשינוי שבוצע באמות המידה הפיננסיות באותו מועד‪.‬‬ ‫)‪ (10‬הלוואה זו מובטחת בשעבודים לטובת המלווה האמור שהינו מקבוצת מנורה‪ .‬לפרטים נוספים בקשר להתפתחויות בנוגע להלוואה זו‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.3.3‬לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באורים ‪.20‬ג‪(2).‬‬ ‫ו‪.20-‬ה‪).‬יג()‪ (5‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ 3.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫)‪ (11‬הסכומים הנ"ל מתייחסים לריבית עבור סכומי חוב שנפרעו בדרך של הפקדת מלוא התשלום הנדרש )או שיעור של ‪ 35%‬ממנו‪ ,‬לפי העניין( בחשבון הנאמנות בידי המשקיף‪ ,‬בהתאם‬ ‫להחלטות בית המשפט כמפורט בבאור ‪.20‬ה‪).‬יג()‪ (1‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬יצוין כי סכומים אשר מוצגים ביתרה ‪ 0‬הינם סכומים לא מהותיים‪ .‬ביום ‪ 26‬באוקטובר ‪ ,2014‬בית המשפט‬ ‫קיבל את הצעת הפשרה של המשקיף ביחס לתשלומים לנושים‪ ,‬והורה כי על החברה לשלם עד ליום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 2014‬לנושים אשר הסכימו להצעת הפשרה‪) ,‬למעט קרן סקיי אשר התנגדה‬ ‫להצעת הפשרה( סך כולל של ‪ 6.4‬מיליון ש"ח‪ ,‬מהם ‪ 1.9‬מיליון ש"ח לתאגידים בנקאיים ולמוסדות פיננסים‪ .‬סכומים אלו שולמו במלואם על‪-‬ידי החברה במהלך חודש נובמבר ‪ ,2014‬לפרטים‬ ‫ראה באור ‪.4‬ב‪ 4.‬להלן‪.‬‬ ‫לחברות בקבוצת אי די בי תיירות קיימות הלוואות בסך כולל של ‪ 322‬מיליון ש"ח‪ .‬הלוואות אלו נושאות ריבית בטווח שבין ‪ 2.75%-6.10%‬הלוואות אלו מסווגות בדוחותיה הכספיים של אי די בי‬ ‫תיירות בסעיף התחייבויות שוטפות‪ .‬לפרטים בדבר ערבות ומכתב נוחות שנתנה החברה לטובת מימון חברות אלה‪ ,‬ראה באור ‪.26‬ג‪ .‬ו‪ -‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬לפרטים אודות התפתחויות‬ ‫בקשר עם ערבות החברה לקרן סקיי ואודות הלוואות בעלים שניתנו בעבר לאי די בי תיירות‪ ,‬ראה באור ‪.20‬ג‪ (4).‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ 4.‬להלן‪ .‬לפרטים בדבר שעבודים על נכסים‬ ‫של חברות קבוצת אי די בי תיירות‪ ,‬ראה באור ‪.27‬ב‪ (10).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪61‬‬ ‫נספח ד'‬ ‫פרטים בדבר עבודות הערכת שווי‬ ‫כלכליות בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות כספיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל‪1970-‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫פרטים בדבר עבודה כלכלית ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בנושא הערכת שוויו הכלכלי של הנגזר‬ ‫המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח בהלוואת הנון‪-‬ריקורס שקיבלה כור במסגרת‬ ‫עסקת מיזוג אדמה עם כמצ'יינה )"הלוואת הנון‪-‬ריקורס"( ]תקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים[‪.‬‬ ‫העבודה הכלכלית האמורה מצורפת לדוחות הכספיים של החברה בדרך של הפניה לדוחות‬ ‫הכספיים של השקעות דיסקונט‪ ,‬ראה גם באור ‪.3‬ב‪.4.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר הערכת השווי‪:‬‬ ‫א‪ .‬זיהוי נושא ההערכה – השווי של הנגזר המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח בהלוואת‬ ‫הנון‪-‬ריקורס‪.‬‬ ‫ב‪ .‬עיתוי ההערכה – ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬ ‫ג‪ .‬שווי נושא ההערכה בספרי החברה סמוך לפני הערכת השווי – שווי הנגזר המשובץ וערכו‬ ‫בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬הינם ‪ 670‬מיליון ש"ח ו‪ 4,102-‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬שווי נושא ההערכה בהערכת השווי – שווי הנגזר המשובץ ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪103 - 2014‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬וערכו בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2,980 – 2014‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ה‪ .‬זיהוי המעריך ואפיוניו – דלויט שירותי ייעוץ כלכלי )‪ (1986‬בע"מ‪ .‬מבצע העבודה מטעם‬ ‫המעריך הינו בעל ניסיון של מעל ‪ 20‬שנים בתחום הייעוץ הכלכלי והמימוני ובביצוע הערכות‬ ‫שווי‪ ,‬לרבות עבודות לצרכים חשבונאיים‪ .‬לא קיימת תלות בין המעריך לבין השקעות דיסקונט‪.‬‬ ‫הסכם ההתקשרות עם המעריך כולל התחייבות של השקעות דיסקונט לשיפוי המעריך בגין כל‬ ‫סכום בו יחוייב המעריך בפסק דין לצד שלישי וכל הוצאה משפטית סבירה ישירה שתיגרם לו‬ ‫בקשר עם הערכת השווי‪ ,‬למעט אם פעל המעריך בקשר לחוות הדעת ברשלנות רבתי או בזדון‪.‬‬ ‫ו‪ .‬מודל הערכה לפיו פעל המעריך –‬ ‫‪ .1‬שווי הנגזר המשובץ נקבע תוך שימוש במודל בינומי לתמחור אופציות‪ ,‬אשר נגזר מנוסחת‬ ‫‪ Black & Scholes‬בהתחשב באומדנים ובפרמטרים המבוססים על נתונים שנצפו בשוק‬ ‫במועד ההערכה‪.‬‬ ‫ההנחות לפיהן בוצעה הערכת השווי‪:‬‬ ‫א‪ .‬שווי נכס הבסיס במועד ההערכה – ‪ 883‬מיליון דולר )מבוסס על שווי הוגן בסך ‪ 16‬דולר‬ ‫למניית אדמה על פי השווי למניה המשתקף בטווח התחתון שפורסם במסגרת מסמך‬ ‫רישום מניות אדמה למסחר‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.3‬ב‪.4.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬לפני החלת‬ ‫שיעור ניכיון בגין מגבלת סחירות‪.‬‬ ‫ב‪ .‬תוספת המימוש של האופציה – קרן ההלוואה בתוספת ריבית הצפויה להיצבר על פי‬ ‫תנאי ההלוואה ובסיס הריבית בכל נקודת החלטה על מימוש האופציה או פקיעתה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬סטיית תקן של נכס הבסיס – ‪ 33.7%‬לשנה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬התקופה למימוש – כ‪ 4-‬שנים‪.‬‬ ‫ה‪ .‬שיעור ריבית חסרת סיכון – כ‪.1.44%-‬‬ ‫ו‪ .‬תשואת הדיבידנד – כ‪ 2%-‬מנכס הבסיס בתדירות שנתית החל מאמצע הרבעון השלישי‬ ‫בשנת ‪.2015‬‬ ‫ז‪ .‬השפעת אי סחירות – שיעור ניכיון קבוע של ‪ 8.9%‬משווי נכס הבסיס‪.‬‬ ‫‪ .2‬הערך בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬נקבע על בסיס הערך העתידי‬ ‫של מניות אדמה‪ ,‬מהוון בריבית האפקטיבית שנקבעה במועד ההפרדה לראשונה )שיעור של‬ ‫‪ 12%‬שנקבע במועד השלמת עסקת אדמה – כמצ'יינה(‪ .‬השווי העתידי של מניות אדמה‬ ‫חושב באמצעות היוון שווי נכס הבסיס כמפורט לעיל )בניכוי מרכיב אי סחירות של המניות‬ ‫בשיעור של כ‪ (8.9%-‬עד למועד מסירת המניות )ולחילופין מועד פירעון ההלוואה( בשיעור‬ ‫התשואה על ההון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ .(12.22%) 2014‬על בסיס ממצאי מודל בינומי‬ ‫הוערך כי מועד מסירת המניות )ולחילופין מועד פרעון ההלוואה( הינו לאחר כשנה ממועד‬ ‫ההערכה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪63‬‬ ‫פרטים בדבר עבודה כלכלית בנושא בחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לשופרסל‪ ,‬ליום ‪ 30‬ביוני‬ ‫‪] 2014‬תקנה ‪)49‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪[1970-‬‬ ‫העבודה הכלכלית האמורה מצורפת לדוחות הכספיים של החברה בדרך של הפניה לדוחות הכספיים של‬ ‫השקעות דיסקונט‪ .‬ראה גם באור ‪.3‬ב‪.4.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להלן נתונים עיקריים המפורטים בעבודה כלכלית זו‪:‬‬ ‫א‬ ‫זיהוי נושא ההערכה ‪ -‬שווי השימוש של שופרסל בדוחות הכספיים )לצורך בחינת ירידת ערך‬ ‫המוניטין המיוחס לשופרסל(‪.‬‬ ‫ב‬ ‫עיתוי העבודה ‪ 30 -‬ביוני ‪.2014‬‬ ‫ג‬ ‫המוניטין המיוחס לשופרסל בדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬הינו ‪ 929‬מיליון ש"ח‪ .‬ערכם‬ ‫של הנכסים המיוחסים לפעילותה הקמעונאית של שופרסל בניכוי ההתחייבויות המיוחסות לה‬ ‫)לרבות יתרות המיסים הנדחים המיוחסים לעודפי העלות שנוצרו בעת רכישתה של שופרסל‬ ‫שכנגדם רשמה השקעות דיסקונט מוניטין( בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪,2014‬‬ ‫נמוך מאמצע טווח השווי שהוערך בעבודה הכלכלית האמורה ולפיכך לא הוכרה ירידת ערך בגין‬ ‫המוניטין האמור‪.‬‬ ‫ד‬ ‫זיהוי המעריך ואפיונו ‪ -‬ואדים פורטנוי יעוץ עסקי בע"מ )לפרטים נוספים ראה נספח א' לעבודה‬ ‫הכלכלית(‪ .‬לא קיימת תלות בין המעריך לבין השקעות דיסקונט‪ ,‬מזמינת העבודה‪ .‬המעריך קיבל‬ ‫התחייבות לשיפויו בגין הוצאות שעלולות להיגרם למעריך כתוצאה מעבודה כלכלית זו‪.‬‬ ‫ה מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו ‪ -‬שיטת היוון תזרימי המזומנים )‪.(DCF method‬‬ ‫ו‬ ‫ההנחות לפיהן בוצעה העבודה‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫שיעור היוון נומינאלי שנתי של ‪ 8.7%‬לאחר מס‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שיעור הצמיחה – שיעור של ‪ 2.3%‬בשנה‪.‬‬ ‫פרטים בדבר עבודה כלכלית בנושא בחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לסלקום‪ ,‬ליום ‪ 30‬ביוני‬ ‫‪] 2014‬תקנה ‪)49‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪[1970-‬‬ ‫העבודה הכלכלית האמורה מצורפת לדוחות הכספיים של החברה בדרך של הפניה לדוחות הכספיים של‬ ‫השקעות דיסקונט‪ .‬ראה גם באור ‪.3‬ב‪.1.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להלן נתונים עיקריים המפורטים בעבודה כלכלית זו‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫זיהוי נושא ההערכה ‪ -‬שווי השימוש של סלקום )לצורך בחינת ירידת ערך המוניטין המיוחס‬ ‫לסלקום בדוחות הכספיים של החברה(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עיתוי העבודה ‪ 30 -‬ביוני ‪.2014‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫המוניטין המיוחס לסלקום בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬הינו ‪2,345‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬ערכם של הנכסים המיוחסים לפעילותה של סלקום בניכוי ההתחייבויות המיוחסות‬ ‫לפעילותה של סלקום )לרבות יתרות המסים הנדחים המיוחסים לעודפי העלות שנוצרו בעת‬ ‫רכישתה של סלקום שכנגדם רשמה השקעות דיסקונט מוניטין( בדוחות הכספיים של החברה ליום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬נמוך מאמצע טווח השווי שהוערך בעבודה הכלכלית האמורה ולפיכך לא‬ ‫הוכרה ירידת ערך בגין המוניטין האמור‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫זיהוי המעריך ואפיונו – יצחק סוארי בע"מ )לפרטים נוספים ראה נספח לעבודה הכלכלית(‪ .‬לא‬ ‫קיימת תלות בין המעריך לבין השקעות דיסקונט‪ ,‬מזמינת העבודה או החברה‪ .‬למעט במקרה של‬ ‫זדון‪ ,‬אחריות המעריך בקשר לביצוע ההערכה הוגבלה ל‪ 300,000-‬דולר והוא קיבל מהשקעות‬ ‫דיסקונט התחייבות לשיפוי בגין חבות‪/‬הוצאה מעבר לסכום האמור‪ ,‬הכל כאמור בפתיח להערכת‬ ‫השווי‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו – שיטת היוון תזרימי המזומנים )‪.(DCF method‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ההנחות לפיהן בוצעה העבודה‪:‬‬ ‫שיעור ההיוון הריאלי לאחר מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך ששימשו לקביעת תרחיש הבסיס של‬ ‫הסכום בר ההשבה הינם ‪ 9%‬ו‪ ,1.5%-‬בהתאמה‪ .‬שיעור ההיוון האמור משקף מחיר חוב של כ‪-‬‬ ‫‪ 5%‬ותשואה נדרשת על ההון העצמי של כ‪ ,13.5%-‬בהנחת שיעור מינוף נורמטיבי בטווח הארוך‬ ‫של כ‪ .40%-50%-‬שיעור ההיוון נאמד על פי שיקול דעתו של המעריך‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪,‬‬ ‫לתשואה חסרת הסיכון שחושבה על פי תשואת אגרות חוב ממשלתיות לטווחים ארוכים‪ ,‬לסדרי‬ ‫גודל של התשואה לפדיון של אגרות חוב צמודות מדד של סלקום לטווח ארוך‪ ,‬ולתשואה הנדרשת‬ ‫בעבודות אנליזה של נכסים דומים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪64‬‬ ‫פרטים בדבר עבודה כלכלית בנושא בחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לסלקום‪ ,‬ליום ‪ 30‬ביוני‬ ‫‪] 2014‬תקנה ‪)49‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪) [1970-‬המשך(‬ ‫שיעורי ההיוון הריאליים לאחר מס ושיעורי הצמיחה לטווח ארוך ששימשו בעבודה הכלכלית‬ ‫האמורה לקביעת טווח שווי הפעילות הינם כמפורט להלן‪:‬‬ ‫הסף העליון של הסכום בר ההשבה‬ ‫הסף התחתון של הסכום בר ההשבה‬ ‫שיעור היוון ריאלי‬ ‫‪8.75%‬‬ ‫‪9.25%‬‬ ‫שיעור צמיחה‬ ‫‪1.75%‬‬ ‫‪1.25%‬‬ ‫פרטים בדבר עבודות כלכליות ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬בנושא הערכת שוויו הכלכלי של פרויקט מסחר‬ ‫ומשרדים בלאס וגאס‪ ,‬ארה"ב שבבעלות ‪ ,("Great Wash Park LLC ("GW‬חברה מוחזקת של ‪IDBG‬‬ ‫המוחזקת על ידי החברה ונכסים ובנין( שקיבלו החברה ונכסים ובניין‪:‬‬ ‫העבודה הכלכלית ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬צורפה לדוחות הכספיים של החברה בדרך של הפניה להערכת‬ ‫השווי האמורה המצורפת לדוחות הכספיים הביניים של נכסים ובנין לרבעון השלישי של שנת ‪ ,2014‬ראה גם‬ ‫באור ‪.3‬ב‪.2.‬ז‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להלן נתונים עיקריים המפורטים בהערכת שווי זו‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫זיהוי נושא ההערכה – פרויקט הטיבולי בלאס‪-‬וגאס‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עיתוי ההערכה – ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שווי נושא ההערכה בספרי חברה כלולה ‪ ("GW") Great Wash Park LLC‬ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 284 2014‬מיליון דולר של ארה"ב‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שווי נושא ההערכה שנקבע בהערכת השווי – ‪ 278‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬כתוצאה מכך רשמו‬ ‫החברה ונכסים ובנין הפחתה בסך של ‪ 11‬מיליון ש"ח‪ ,‬כל אחת‪ ,‬ברבעון השלישי של ‪ ,2014‬חלק‬ ‫החברה בדוחות הכספיים המאוחדים הינו ‪ 17‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫זיהוי המעריך ואפיוניו ‪) Marquette Advisors -‬לפרטים נוספים ראה בעמודים ‪ 22-23‬להערכת‬ ‫השווי(‪ .‬לא קיימת תלות בין המעריך לבין החברות מזמינות הערכה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מודל הערכה שלפיו פעל המעריך – היוון תזרימי מזומנים )‪.(DCF‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ההנחות לפיהן בוצעה הערכת השווי‪:‬‬ ‫שיעורי ההיוון השנתיים )‪:(DISCOUNT RATE‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בגין הכנסות נטו* ממסחר ‪ /‬משרדים‬ ‫בגין הכנסות ממלונאות‬ ‫בגין הכנסות נטו ממכירת דירות‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪10.0%‬‬ ‫‪25.0%‬‬ ‫* לאחר ניכוי עלויות ההקמה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שיעור ההיוון בעת מימוש הנכס ‪:TERMINAL CAP RATE -‬‬ ‫בגין הכנסות ממסחר ‪ /‬משרדים‬ ‫בגין הכנסות ממלונאות‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪6.25%‬‬ ‫‪7.25%‬‬ ‫‪65‬‬ ‫פרטים בקשר לעבודות כלכליות לימים ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬ו‪ 30 -‬בספטמבר ‪ 2014‬בנושא הערכת שווים‬ ‫הכלכלי של בנין ‪ HSBC‬במנהטן‪ ,‬ניו יורק‪ ,‬ארה"ב המוחזק על ידי נכסים ובנין ועסקת פורוורד מדד של‬ ‫השקעות דיסקונט בהתאם לתקנה ‪)94‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל ‪:1970‬‬ ‫ההפסד המיוחס לבעלים של החברה לתקופת ארבעת הרבעונים הקודמים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬הסתכם‬ ‫ב‪ 255 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ההפסד הכולל המיוחס לבעלים של החברה לתקופת ארבעת הרבעונים הקודמים ליום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬הסתכם ב‪ 51 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הערכות השווי ביחס לבנין ‪ HSBC‬בניו יורק וביחס לעסקת פורוורד מדד של השקעות דיסקונט )כמפורט‬ ‫בבאור ‪.3‬ב‪.2.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים( אינן מצורפות לדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬על אף שחלק החברה‬ ‫בהשפעת השינוי בשוויו של הבניין ובשוויה של עסקת פורוורד מדד‪ ,‬בהתאם להערכות השווי האמורות‬ ‫מסתכם ב‪ 34 -‬מיליון ש"ח וב‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ועולה על ‪ 10%‬מהרווח הנקי או הרווח הכולל‬ ‫המיוחס לבעלים של החברה )בערכים מוחלטים( לתקופת ארבעת הרבעונים הקודמים ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 2014‬ומהווה מעל ‪ 5%‬מההון המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬זאת מהטעמים הבאים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫השפעת השינוי בשווי הבניין ובשוויה של עסקת הפורווד מדד‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה מהווה כ‪-‬‬ ‫‪ 3.24%‬וכ‪ ,1.07% -‬בהתאמה‪ ,‬מ"הרווח המייצג" המיוחס לבעלים של החברה )כמשמעותו בבאור‬ ‫‪.1‬ה‪ .4.‬לדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ (2013‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ .2014‬מבחן "הרווח המייצג"‬ ‫מהווה מדד מקובל לבחינת תוצאות חברות החזקה מסוגה של החברה והוא משמש את החברה‬ ‫בבחינת מהותיות וזניחות גם בהקשרים אחרים‪.‬‬ ‫הנכס וההתחייבות נשוא הערכת השווי מהווה פחות מ‪ 10% -‬מסך נכסי החברה בדוח המאוחד על‬ ‫המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪66‬‬ ‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ביניים‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫ג'‬ ‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫ג' תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2014 Q 3‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬ ‫תל אביב ‪61006‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקס‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪03 684 8000‬‬ ‫‪03 684 8444‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של אי די בי חברה לפתוח בע"מ והחברות הבנות שלה )להלן ‪ -‬הקבוצה(‪ ,‬הכולל‬ ‫את הדוח על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על‬ ‫רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬שינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו‬ ‫תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלו בהתאם לתקן‬ ‫חשבונאות בינלאומי ‪" - IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים‬ ‫זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על‬ ‫מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים‬ ‫כ‪ 15%-‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬והכנסותיהן ממכירות ושירותים הכלולות באיחוד‬ ‫מהוות כ‪ 9%-‬וכ‪ ,11%-‬מכלל ההכנסות המאוחדות ממכירות ושירותים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים‬ ‫שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא סקרנו את המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של חברות מוחזקות‬ ‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה בה ‪ 593‬מיליון ש"ח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬וחלקה של‬ ‫הקבוצה בהפסדיהן הינו ‪ 55‬מיליון ש"ח ו‪ 14-‬מיליון ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו‬ ‫תאריך‪ .‬המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות‬ ‫הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות‬ ‫הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬ ‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪,‬‬ ‫בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬ ‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬ ‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם‬ ‫לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬ ‫שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬ ‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא‬ ‫לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות‬ ‫הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים בדבר מצבה‬ ‫הכספי של החברה וצרכי המזומנים הנדרשים לחברה לפרעון התחייבויותיה‪ ,‬בדבר הצורך בהסדרת אמות מידה‬ ‫פיננסיות החלות על החברה מכוח הסכמים עם מלווים וסיווג חובותיה של החברה לאותם גורמים מלווים של‬ ‫החברה‪ ,‬לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬במסגרת ההתחייבויות השוטפות ובדבר אי הודאות באשר לקבלת‬ ‫היתר שליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬הצטברות גורמים אלה יוצרת אי וודאות באשר ליכולת החברה להוציא‬ ‫אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או במועדן ובאשר להמשך יכולתה לפרוע התחייבויותיה כסדרן ו‪/‬או‬ ‫במועדן‪ .‬לאור אי הוודאות האמורה‪ ,‬עולים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬בדוחות‬ ‫הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם‪ ,‬אשר יתכן שיהיו דרושים אם החברה לא‬ ‫תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪ .‬כמו כן ומבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור‬ ‫‪.5‬ב‪ (2).‬לדוחות הכספיים בדבר חשיפה להתחייבויות תלויות של חברות מוחזקות של החברה‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 30‬בנובמבר ‪2014‬‬ ‫‪67‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ"י פקודת השותפויות‪,‬‬ ‫הנה החברה השראלית ב‪KPMG International-‬‬ ‫קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על המצב הכספי ביניים ליום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‬ ‫השקעות אחרות משועבדות‬ ‫השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬ ‫הלוואות‪ ,‬פקדונות‪ ,‬פקדונות משועבדים ומוגבלים ויתרות חובה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נכסים המיועדים לתשלום הטבות לעובדים‬ ‫לקוחות לזמן ארוך‬ ‫מלאי מקרקעין ואחר‬ ‫הוצאות נדחות‬ ‫נכסי מס נדחים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬ ‫הלוואות‪ ,‬פקדונות ופקדונות משועבדים ומוגבלים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסי מס שוטפים‬ ‫לקוחות‬ ‫מלאי‬ ‫מלאי בניינים למכירה‬ ‫נכסים של קבוצות מימוש ונכסים אחרים‪ ,‬המסווגים כמוחזקים‬ ‫למכירה‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪3,690‬‬ ‫‬‫‪2,342‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪5,507‬‬ ‫‪10,610‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪552‬‬ ‫‪362‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪5,223‬‬ ‫‪3,847‬‬ ‫‪1,149‬‬ ‫‪431‬‬ ‫‪183‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪5,509‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪9,804‬‬ ‫‬‫‪578‬‬ ‫‪296‬‬ ‫‪252‬‬ ‫‪88‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪6,077‬‬ ‫‪3,688‬‬ ‫‬‫‪355‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪5,488‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪9,827‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪512‬‬ ‫‪374‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪157‬‬ ‫‪5,461‬‬ ‫‪28,654‬‬ ‫‪28,214‬‬ ‫‪26,232‬‬ ‫‪3,638‬‬ ‫‪553‬‬ ‫‪365‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪2,907‬‬ ‫‪897‬‬ ‫‪726‬‬ ‫‪3,229‬‬ ‫‪1,496‬‬ ‫‪501‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪3,320‬‬ ‫‪891‬‬ ‫‪877‬‬ ‫‪2,982‬‬ ‫‪667‬‬ ‫‪455‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪3,059‬‬ ‫‪809‬‬ ‫‪849‬‬ ‫‬‫‪4,471‬‬ ‫‪13,634‬‬ ‫‪3,461‬‬ ‫‪4,838‬‬ ‫‪18,665‬‬ ‫‪4,773‬‬ ‫‪6,313‬‬ ‫‪19,936‬‬ ‫‪42,288‬‬ ‫‪46,879‬‬ ‫‪46,168‬‬ ‫לפרטים בדבר הפסקת איחודה של גיוון בחודש פברואר ‪ ,2014‬ראה באור ‪.3‬ב‪ .6.‬להלן‪.‬‬ ‫סווג מחדש ‪ -‬ראה באור ‪.2‬ז‪ .1.‬להלן‪.‬‬ ‫יישום למפרע של ‪ ,IFRIC 21‬היטלים ‪ -‬ראה באור ‪.2‬ב‪ (1).‬להלן‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪68‬‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫מניות באוצר‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫הון )גרעון בהון( המיוחס לבעלים החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס‬ ‫התחייבויות פיננסיות המוצגות לפי שווי הוגן‬ ‫התחייבויות אחרות שאינן פיננסיות‬ ‫הפרשות‬ ‫התחייבויות מס נדחות‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אגרות חוב וחלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות מבנקים‬ ‫‪‬‬ ‫ומאחרים‬ ‫התחייבויות פיננסיות המוצגות לפי שווי הוגן‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫ספקים‬ ‫התחייבויות מס שוטפות‬ ‫משיכת יתר‬ ‫הפרשות‬ ‫התחייבויות של קבוצות מימוש והתחייבויות אחרות המסווגות‬ ‫כמוחזקות למכירה‬ ‫סך הכל הון והתחייבויות‬ ‫‬‫‪2,522‬‬ ‫)‪(286‬‬ ‫‬‫)‪(2,051‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪3,651‬‬ ‫‪3,836‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪2,146‬‬ ‫)‪(369‬‬ ‫)‪(656‬‬ ‫)‪(1,770‬‬ ‫)‪(588‬‬ ‫‪4,319‬‬ ‫‪3,731‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪2,146‬‬ ‫)‪(401‬‬ ‫)‪(656‬‬ ‫)‪(1,822‬‬ ‫)‪(672‬‬ ‫‪4,687‬‬ ‫‪4,015‬‬ ‫‪19,510‬‬ ‫‪3,616‬‬ ‫‪2,867‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪1,466‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪27,975‬‬ ‫‪19,994‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪4,866‬‬ ‫‪3,081‬‬ ‫‪18‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪220‬‬ ‫‪157‬‬ ‫‪1,462‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‪29,937‬‬ ‫‪20,672‬‬ ‫‪4,196‬‬ ‫‪3,057‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪1,456‬‬ ‫‪144‬‬ ‫‪29,785‬‬ ‫‪3,342‬‬ ‫‪4,798‬‬ ‫‪4,527‬‬ ‫‪1,886‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪2,172‬‬ ‫‪2,672‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪2,760‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪2,540‬‬ ‫‪2,585‬‬ ‫‪137‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪2,482‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪2,369‬‬ ‫‪2,291‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‬‫‪10,477‬‬ ‫‬‫‪13,211‬‬ ‫‪165‬‬ ‫‪12,368‬‬ ‫‪42,288‬‬ ‫‪46,879‬‬ ‫‪46,168‬‬ ‫_____________________________________‬ ‫__________________________________‬ ‫________________________‬ ‫________________________‬ ‫אדוארדו אלשטיין‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫מרדכי בן משה‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫חיים גבריאלי‬ ‫מנהל כללי‬ ‫יגאל סלהוב‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 30 :‬בנובמבר ‪2014‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬כולל הלוואות מתאגידים בנקאיים ומתאגידים פיננסיים כמפורט בבאורים ‪.4‬א‪ .2.‬ו‪.4 -‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪69‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫מכירות ושרותים‬ ‫חלק הקבוצה ברווח הנקי של חברות מוחזקות‬ ‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬ ‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים ודיבידנדים‬ ‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות‬ ‫עלות המכירות והשרותים‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫חלק הקבוצה בהפסד של חברות מוחזקות המטופלות‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד ממימוש‪ ,‬ירידת ערך והפחתת השקעות ונכסים‬ ‫ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫רווח )הפסד( מפעילויות נמשכות‬ ‫רווח מפעילות מופסקת לאחר מס‬ ‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬ ‫רווח נקי )הפסד( לתקופה מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלים של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪14,070‬‬ ‫‪15,214‬‬ ‫‪4,818‬‬ ‫‪5,247‬‬ ‫‪19,985‬‬ ‫‬‫‪926‬‬ ‫‪248‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫‪1,216‬‬ ‫‪16,460‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪374‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪16,303‬‬ ‫‬‫‪11‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫‪1,516‬‬ ‫‪6,363‬‬ ‫‬‫‪24‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‬‫‪155‬‬ ‫‪5,463‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪179‬‬ ‫‪417‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪21,331‬‬ ‫‪9,931‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪2,776‬‬ ‫‪772‬‬ ‫‪10,520‬‬ ‫‪83‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪2,661‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪884‬‬ ‫‪3,462‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪823‬‬ ‫‪218‬‬ ‫‪3,630‬‬ ‫‪27‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪900‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪257‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪334‬‬ ‫‪253‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,980‬‬ ‫‪16,102‬‬ ‫‪358‬‬ ‫)‪(279‬‬ ‫‬‫‪80‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪13‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪1,965‬‬ ‫‪16,302‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(290‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪474‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,295‬‬ ‫‪6,453‬‬ ‫)‪(90‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪871‬‬ ‫‪5,739‬‬ ‫)‪(276‬‬ ‫)‪(110‬‬ ‫‬‫‪138‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪2,446‬‬ ‫‪21,277‬‬ ‫‪54‬‬ ‫)‪(304‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪143‬‬ ‫)‪(289‬‬ ‫‪727‬‬ ‫‪438‬‬ ‫)‪(106‬‬ ‫‬‫)‪(106‬‬ ‫)‪(386‬‬ ‫‪310‬‬ ‫)‪(76‬‬ ‫)‪(250‬‬ ‫‪763‬‬ ‫‪513‬‬ ‫)‪(207‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪143‬‬ ‫)‪(105‬‬ ‫‪543‬‬ ‫‪438‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫‪28‬‬ ‫)‪(106‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫‪135‬‬ ‫)‪(76‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫‪666‬‬ ‫‪513‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪13,764‬‬ ‫‪108‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪3,572‬‬ ‫‪1,139‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫רווח )הפסד( למניה‬ ‫לבעלים של החברה‬ ‫בסיסי‬ ‫מדולל‬ ‫מפעילויות נמשכות‬ ‫בסיסי‬ ‫מדולל‬ ‫מפעילות מופסקת‬ ‫בסיסי‬ ‫מדולל‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫שקל חדש‬ ‫)‪(0.90‬‬ ‫)‪(0.90‬‬ ‫שקל חדש‬ ‫)‪(0.49‬‬ ‫)‪(0.49‬‬ ‫שקל חדש‬ ‫)‪(0.50‬‬ ‫)‪(0.50‬‬ ‫שקל חדש‬ ‫)‪(0.99‬‬ ‫)‪(0.99‬‬ ‫)‪(1.04‬‬ ‫)‪(1.04‬‬ ‫)‪(2.30‬‬ ‫)‪(2.30‬‬ ‫)‪(0.50‬‬ ‫)‪(0.50‬‬ ‫)‪(1.59‬‬ ‫)‪(1.59‬‬ ‫‪0.14‬‬ ‫‪0.14‬‬ ‫‪1.81‬‬ ‫‪1.81‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪0.60‬‬ ‫‪0.60‬‬ ‫שקל חדש‬ ‫)‪(0.72‬‬ ‫)‪(0.72‬‬ ‫)‪(2.61‬‬ ‫)‪(2.61‬‬ ‫‪1.89‬‬ ‫‪1.89‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לפרטים בדבר הפסקת איחודה של כלל החזקות עסקי ביטוח מיום ‪ 21‬באוגוסט ‪ ,2013‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר הפסקת איחודה של גיוון בחודש פברואר ‪ 2014‬ובדבר רווח ממימוש ההשקעה בה‪ ,‬ראה באור‬ ‫‪.3‬ב‪ .6.‬להלן‪.‬‬ ‫סווג מחדש ראה באור ‪.2‬ז‪ .1.‬להלן‪.‬‬ ‫מחושב בהתאם להון המניות המונפק של החברה במועד פרסום הדוח‪ .‬ראה באור ‪.2‬ז‪ .2.‬להלן‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר דחיית הנפקתה של אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ב‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫‪70‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ביניים‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫לתשעה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪30‬‬ ‫שהסתיימו ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר‬ ‫בספטמבר‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫‪143‬‬ ‫‪438‬‬ ‫)‪(106‬‬ ‫‪513‬‬ ‫)‪(76‬‬ ‫פריטי רווח כולל אחר‪ ,‬שלאחר ההכרה לראשונה‬ ‫במסגרת הרווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‪ ,‬בניכוי מס‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‪ ,‬שנזקפו‬ ‫לרווח והפסד‪ ,‬בניכוי מס‬ ‫החלק האפקטיבי בשינויים בשווי הוגן של גידור תזרים‬ ‫מזומנים‪ ,‬בניכוי מס‬ ‫שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרים מזומנים‪ ,‬שנזקף‬ ‫לרווח והפסד‪ ,‬בניכוי מס‬ ‫חלק הקבוצה ברווח )בהפסד( כולל אחר בגין חברות‬ ‫מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬בניכוי‬ ‫מס‬ ‫‪197‬‬ ‫)‪(203‬‬ ‫‪233‬‬ ‫)‪(79‬‬ ‫)‪(263‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪419‬‬ ‫)‪(219‬‬ ‫‪290‬‬ ‫)‪(121‬‬ ‫)‪(315‬‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬שלאחר ההכרה‬ ‫לראשונה במסגרת הרווח הכולל הועבר או יועבר‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫‪647‬‬ ‫)‪(421‬‬ ‫‪523‬‬ ‫)‪(195‬‬ ‫)‪(576‬‬ ‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬ ‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‪ ,‬בניכוי מס‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‪,‬‬ ‫בניכוי מס‬ ‫שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח כולל אחר‬ ‫חלק הקבוצה ברווח )הפסד( כולל אחר בגין חברות‬ ‫מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬בניכוי‬ ‫מס‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬שלא יועבר לרווח‬ ‫והפסד‬ ‫)‪(28‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪5‬‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪619‬‬ ‫)‪(406‬‬ ‫‪521‬‬ ‫)‪(187‬‬ ‫)‪(571‬‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה‬ ‫‪762‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪415‬‬ ‫)‪(263‬‬ ‫)‪(58‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלים של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪190‬‬ ‫‪572‬‬ ‫)‪(348‬‬ ‫‪380‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪204‬‬ ‫)‪(323‬‬ ‫‪60‬‬ ‫)‪(487‬‬ ‫‪429‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל לתקופה‬ ‫‪762‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪415‬‬ ‫)‪(263‬‬ ‫)‪(58‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לפרטים בדבר הפסקת איחודה של גיוון בחודש פברואר ‪ ,2014‬ראה באור ‪.3‬ב‪ .6.‬להלן‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪71‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים‬ ‫מ ת י י ח ס‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות‬ ‫אחרות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫בגין‬ ‫עסקאות‬ ‫עם בעלי‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫קרנות הון‬ ‫מהפרשי‬ ‫תרגום‬ ‫מ‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪2,146‬‬ ‫‪61‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2014‬‬ ‫‬‫‬‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬ ‫‬‫‬‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‬ ‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות להון‪,‬‬ ‫השקעות של הבעלים וחלוקות לבעלים‬ ‫שינויים בהון החברה )ראה באור ‪.4‬ב‪.9.‬‬ ‫להלן(‬ ‫המרה להון של הלוואות וגיוסים )ראה באור‬ ‫‪.4‬ב‪ .‬להלן(‬ ‫דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫רכישת זכויות בחברות בנות מבעלי זכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה)‪) (1‬ראה גם באור‬ ‫‪.3‬ב‪.4.‬ג‪ .‬להלן(‬ ‫שינויים בזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫בעקבות הפסקת איחוד חברות בנות‬ ‫)ראה באור ‪.3‬ב‪ 6.‬להלן(‬ ‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫שאינן מקנות שליטה‬ ‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫מימוש נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח כולל אחר‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫ל ב ע ל י ם‬ ‫י‬ ‫)‪(692‬‬ ‫‬‫‪306‬‬ ‫קרנות‬ ‫גידור‬ ‫ל‬ ‫)‪(71‬‬ ‫‬‫‪103‬‬ ‫ש ל‬ ‫ה ח ב ר ה‬ ‫קרנות הון‬ ‫בגין נכסים‬ ‫פיננסיים‬ ‫דרך רווח‬ ‫כולל אחר‬ ‫ו‬ ‫י‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‬‫)‪(1‬‬ ‫נ‬ ‫מניות‬ ‫אוצר‬ ‫קרנות‬ ‫שערוך‬ ‫י‬ ‫‪80‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫ש‬ ‫)‪(656‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫סך ההון‬ ‫)גרעון‬ ‫בהון(‬ ‫המיוחס‬ ‫לבעלי‬ ‫המניות‬ ‫של‬ ‫החברה‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סך כל ההון‬ ‫ח‬ ‫"‬ ‫)‪(1,822‬‬ ‫)‪(207‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(672‬‬ ‫)‪(207‬‬ ‫‪397‬‬ ‫‪4,687‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪4,015‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪619‬‬ ‫)‪(61‬‬ ‫)‪(595‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪656‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪971‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪971‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪971‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(293‬‬ ‫)‪(293‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(296‬‬ ‫)‪(826‬‬ ‫)‪(1,122‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(538‬‬ ‫)‪(538‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪2,522‬‬ ‫‬‫‪251‬‬ ‫‬‫‪32‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‬‫‪80‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪185‬‬ ‫‬‫‪3,651‬‬ ‫‬‫‪3,836‬‬ ‫)‪(173‬‬ ‫‬‫)‪(136‬‬ ‫)‪(123‬‬ ‫‬‫)‪(509‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(2,051‬‬ ‫כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬ ‫כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪72‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים )המשך(‬ ‫מ ת י י ח ס‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות‬ ‫אחרות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫בגין‬ ‫עסקאות‬ ‫עם בעלי‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫קרנות הון‬ ‫מהפרשי‬ ‫תרגום‬ ‫מ‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬ ‫‪61‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬ ‫‬‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬ ‫‬‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‬ ‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות‬ ‫להון‪ ,‬השקעות של הבעלים וחלוקות‬ ‫לבעלים‬ ‫דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות‬ ‫‬‫שליטה‬ ‫רכישת זכויות בחברות בנות מבעלי זכויות‬ ‫‬‫שאינן מקנות שליטה*‬ ‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬ ‫‬‫שאינן מקנות שליטה**‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צרוף‬ ‫‬‫עסקים‬ ‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה באמצעות פוליסות‬ ‫‬‫משתתפות ברווחים‪ ,‬נטו***‬ ‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫בעקבות הפסקת איחוד חברה בת )ראה‬ ‫‬‫באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן(‬ ‫‬‫עסקה עם בעל שליטה בחברה בת‬ ‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬ ‫‬‫חברות מאוחדות‬ ‫מימוש נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬ ‫‬‫הוגן דרך רווח כולל אחר‬ ‫‬‫הפחתת קרן שערוך לעודפים‬ ‫‪61‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫ל ב ע ל י ם‬ ‫י‬ ‫קרנות‬ ‫גידור‬ ‫ל‬ ‫ש ל‬ ‫ה ח ב ר ה‬ ‫קרנות הון‬ ‫בגין נכסים‬ ‫פיננסיים‬ ‫דרך רווח‬ ‫כולל אחר‬ ‫ו‬ ‫י‬ ‫קרנות‬ ‫שערוך‬ ‫נ‬ ‫מניות‬ ‫אוצר‬ ‫ש‬ ‫י‬ ‫סך ההון‬ ‫)גרעון‬ ‫בהון(‬ ‫המיוחס‬ ‫לבעלי‬ ‫המניות‬ ‫של‬ ‫החברה‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סך כל ההון‬ ‫ח‬ ‫"‬ ‫)‪(1,671‬‬ ‫)‪(105‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2,146‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(419‬‬ ‫‬‫)‪(256‬‬ ‫)‪(68‬‬ ‫‬‫‪6‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫)‪(656‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪536‬‬ ‫‪536‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪306‬‬ ‫‪307‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1,672‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(1,672‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,146‬‬ ‫‬‫‬‫‪251‬‬ ‫‬‫‬‫‪53‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(677‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(61‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫)‪(13‬‬ ‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(656‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(588‬‬ ‫‬‫‬‫‪4,319‬‬ ‫‬‫‬‫‪3,731‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(1,770‬‬ ‫)‪(239‬‬ ‫)‪(105‬‬ ‫)‪(243‬‬ ‫‪4,807‬‬ ‫‪543‬‬ ‫)‪(163‬‬ ‫‪4,568‬‬ ‫‪438‬‬ ‫)‪(406‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(230‬‬ ‫)‪(230‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪169‬‬ ‫כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬ ‫כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬ ‫לרבות השפעות בגין הפסקת איחודה של כלל החזקות עסקי ביטוח )ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן(‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪73‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים )המשך(‬ ‫מ ת י י ח ס‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות‬ ‫אחרות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫בגין‬ ‫עסקאות‬ ‫עם בעלי‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫קרנות הון‬ ‫מהפרשי‬ ‫תרגום‬ ‫מ‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬ ‫‬‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2014‬‬ ‫‬‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬ ‫‬‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‬ ‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות‬ ‫להון‪ ,‬השקעות של הבעלים וחלוקות‬ ‫לבעלים‬ ‫גיוס הון במסגרת הנפקת זכויות )ראה באור‬ ‫‪.4‬ב‪ .‬להלן(‬ ‫דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שאינן מקנות שליטה‬ ‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫מימוש נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח כולל אחר‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ל ב ע ל י ם‬ ‫י‬ ‫)‪(817‬‬ ‫‬‫‪308‬‬ ‫קרנות‬ ‫גידור‬ ‫ל‬ ‫ש ל‬ ‫ה ח ב ר ה‬ ‫קרנות הון‬ ‫בגין נכסים‬ ‫פיננסיים‬ ‫דרך רווח‬ ‫כולל אחר‬ ‫ו‬ ‫י‬ ‫קרנות‬ ‫שערוך‬ ‫י‬ ‫נ‬ ‫‪2,202‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(125‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪320‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪2,522‬‬ ‫‬‫‪251‬‬ ‫‬‫)‪(136‬‬ ‫‬‫‪32‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‬‫‪80‬‬ ‫‬‫)‪(509‬‬ ‫מניות‬ ‫אוצר‬ ‫ש‬ ‫סך ההון‬ ‫)גרעון‬ ‫בהון(‬ ‫המיוחס‬ ‫לבעלי‬ ‫המניות‬ ‫של‬ ‫החברה‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סך כל ההון‬ ‫ח‬ ‫"‬ ‫)‪(1,915‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‬‫‪39‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪185‬‬ ‫‬‫‪3,651‬‬ ‫‬‫‪3,836‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2,051‬‬ ‫)‪(335‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫‪345‬‬ ‫‪3,646‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪176‬‬ ‫‪3,311‬‬ ‫)‪(106‬‬ ‫‪521‬‬ ‫‪320‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪320‬‬ ‫)‪(220‬‬ ‫)‪(220‬‬ ‫‪9‬‬ ‫כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪74‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים )המשך(‬ ‫מ ת י י ח ס‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות‬ ‫אחרות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫בגין‬ ‫עסקאות‬ ‫עם בעלי‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫קרנות הון‬ ‫מהפרשי‬ ‫תרגום‬ ‫מ‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬ ‫‪61‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2013‬‬ ‫‬‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬ ‫‬‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‬ ‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות‬ ‫להון‪ ,‬השקעות של הבעלים וחלוקות‬ ‫לבעלים‬ ‫דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות‬ ‫‬‫שליטה‬ ‫רכישת זכויות בחברות בנות מבעלי זכויות‬ ‫‬‫שאינן מקנות שליטה*‬ ‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬ ‫‬‫שאינן מקנות שליטה**‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צירוף‬ ‫‬‫עסקים‬ ‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה באמצעות פוליסות‬ ‫‬‫משתתפות ברווחים‪ ,‬נטו***‬ ‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫בעקבות הפסקת איחוד חברה בת )ראה‬ ‫‬‫באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן(‬ ‫‬‫עסקה עם בעל שליטה בחברה בת‬ ‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬ ‫‬‫חברות מאוחדות‬ ‫מימוש נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬ ‫‬‫הוגן דרך רווח כולל אחר‬ ‫‬‫הפחתת קרן שערוך לעודפים‬ ‫‪61‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫ל ב ע ל י ם‬ ‫י‬ ‫ש ל‬ ‫קרנות הון‬ ‫בגין נכסים‬ ‫פיננסיים‬ ‫דרך רווח‬ ‫כולל אחר‬ ‫קרנות‬ ‫גידור‬ ‫ל‬ ‫ה ח ב ר ה‬ ‫ו‬ ‫י‬ ‫קרנות‬ ‫שערוך‬ ‫נ‬ ‫מניות‬ ‫אוצר‬ ‫ש‬ ‫י‬ ‫סך ההון‬ ‫)גרעון‬ ‫בהון(‬ ‫המיוחס‬ ‫לבעלי‬ ‫המניות‬ ‫של‬ ‫החברה‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סך כל ההון‬ ‫ח‬ ‫"‬ ‫‪2,146‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(577‬‬ ‫‬‫)‪(91‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫‬‫)‪(25‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫)‪(656‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1,561‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(276‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫)‪(112‬‬ ‫‪5,643‬‬ ‫‪135‬‬ ‫)‪(75‬‬ ‫‪5,367‬‬ ‫)‪(76‬‬ ‫)‪(187‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪303‬‬ ‫‪305‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1,672‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(1,672‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,146‬‬ ‫‬‫‬‫‪251‬‬ ‫‬‫‬‫‪53‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(677‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(61‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫)‪(13‬‬ ‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(656‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(1,770‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(588‬‬ ‫‬‫‬‫‪4,319‬‬ ‫‬‫‬‫‪3,731‬‬ ‫כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬ ‫כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬ ‫לרבות השפעות בגין הפסקת איחודה של כלל החזקות עסקי ביטוח )ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן(‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪75‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים )המשך(‬ ‫מ ת י י ח ס‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות‬ ‫אחרות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫בגין‬ ‫עסקאות‬ ‫עם בעלי‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫קרנות הון‬ ‫מהפרשי‬ ‫תרגום‬ ‫מ‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫‪61‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( לשנה‬ ‫‬‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‬ ‫‬‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות להון‪,‬‬ ‫השקעות של הבעלים וחלוקות לבעלים‬ ‫‬‫דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫רכישות זכויות בחברות בנות מבעלי זכויות שאינן‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫‬‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות שאינן‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫‬‫‬‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צרוף עסקים‬ ‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה בעקבות‬ ‫‬‫הפסקת איחוד חברה בת‬ ‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה באמצעות פוליסות משתתפות‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‬‫ברווחים‪ ,‬נטו‬ ‫‬‫עסקה עם בעל שליטה בחברה בת‬ ‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי חברות‬ ‫‬‫מאוחדות‬ ‫מימוש נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬ ‫‬‫רווח כולל אחר‬ ‫הפחתת קרן משערוך‪ ,‬בעקבות עליה לשליטה‪,‬‬ ‫‬‫לעודפים‬ ‫‪61‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ל ב ע ל י ם‬ ‫י‬ ‫)‪(419‬‬ ‫‬‫)‪(328‬‬ ‫קרנות‬ ‫גידור‬ ‫ל‬ ‫)‪(68‬‬ ‫‬‫)‪(10‬‬ ‫ש ל‬ ‫ה ח ב ר ה‬ ‫קרנות הון‬ ‫בגין נכסים‬ ‫פיננסיים‬ ‫דרך רווח‬ ‫כולל אחר‬ ‫ו‬ ‫י‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‬‫)‪(3‬‬ ‫קרנות‬ ‫שערוך‬ ‫נ‬ ‫מניות‬ ‫אוצר‬ ‫י‬ ‫ש‬ ‫‪78‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫)‪(656‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,146‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך ההון‬ ‫)גרעון‬ ‫בהון(‬ ‫המיוחס‬ ‫לבעלי‬ ‫המניות‬ ‫של‬ ‫החברה‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סך כל ההון‬ ‫ח‬ ‫"‬ ‫‪4,807‬‬ ‫‪666‬‬ ‫)‪(237‬‬ ‫‪4,568‬‬ ‫‪513‬‬ ‫)‪(571‬‬ ‫)‪(1,671‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(239‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫)‪(334‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(319‬‬ ‫)‪(319‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪580‬‬ ‫‪543‬‬ ‫‪619‬‬ ‫‪543‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,673‬‬ ‫)‪(1,673‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪306‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪307‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪2,146‬‬ ‫‬‫‪251‬‬ ‫‬‫‪45‬‬ ‫‬‫)‪(14‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‬‫‪4,687‬‬ ‫‬‫‪4,015‬‬ ‫‬‫)‪(692‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‬‫)‪(71‬‬ ‫‬‫)‪(656‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(1,822‬‬ ‫‬‫)‪(672‬‬ ‫כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬ ‫כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬ ‫לרבות השפעות בגין הפסקת איחודה של כלל החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬ ‫כולל ‪ 14‬מיליון ש"ח בגין נכסיה והתחייבויותיה של גיוון‪ ,‬המסווגים כמוחזקים למכירה‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪76‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים ביניים‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪2013‬‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעולות שוטפות‬ ‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬ ‫רווח מפעילויות מופסקות‪ ,‬לאחר מס‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫חלק הקבוצה בהפסד )ברווח( של חברות מוחזקות‬ ‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬ ‫דיבידנדים שנתקבלו‬ ‫הפסדי )רווחי( מימוש‪ ,‬ירידת )עליית( ערך והפחתות‪,‬‬ ‫נטו‪ ,‬של השקעות ונכסים ודיבידנדים‬ ‫ירידה )עליה( בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫הפחתת רכוש קבוע והוצאות נדחות‬ ‫הפחתה של נכסים לא מוחשיים ואחרים‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מסים על ההכנסה‪ ,‬נטו‬ ‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬ ‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫תשלומים בגין סילוק נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫שינוים בסעיפים מאזניים אחרים‬ ‫שינוי בחייבים ויתרות חובה )כולל סכומים לזמן ארוך(‬ ‫שינוי בלקוחות )כולל סכומים לזמן ארוך(‬ ‫שינוי במלאי‬ ‫שינוי במלאי בלתי שוטף‬ ‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬ ‫שינוי בספקים‬ ‫שינוי בזכאים‪ ,‬ביתרות זכות ובהתחייבויות בגין מענקי‬ ‫ממשלה ואחרות )כולל סכומים לזמן ארוך(‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעולות שוטפות נמשכות‬ ‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( מפעילויות שוטפות‬ ‫מופסקות‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעולות שוטפות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪143‬‬ ‫)‪(64‬‬ ‫)‪(106‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪438‬‬ ‫)‪(727‬‬ ‫)‪(76‬‬ ‫)‪(310‬‬ ‫‪513‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(763‬‬ ‫‪334‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪(136‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪474‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪(61‬‬ ‫‪40‬‬ ‫)‪(673‬‬ ‫)‪(221‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪575‬‬ ‫‪286‬‬ ‫‪762‬‬ ‫‪279‬‬ ‫)‪(187‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪1,253‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(278‬‬ ‫‪578‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪1,454‬‬ ‫‪290‬‬ ‫)‪(128‬‬ ‫‪21‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪1,823‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪96‬‬ ‫)‪(219‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪527‬‬ ‫‪22‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪705‬‬ ‫‪110‬‬ ‫)‪(47‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪666‬‬ ‫)‪(41‬‬ ‫)‪(320‬‬ ‫‪754‬‬ ‫‪374‬‬ ‫‪1,766‬‬ ‫‪304‬‬ ‫)‪(208‬‬ ‫‪27‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‪2,368‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫‪295‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪230‬‬ ‫)‪(73‬‬ ‫‪328‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪99‬‬ ‫)‪(182‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‬‫‪99‬‬ ‫)‪(53‬‬ ‫‪559‬‬ ‫‪196‬‬ ‫)‪(43‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(160‬‬ ‫‪118‬‬ ‫‪694‬‬ ‫)‪(131‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪243‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪519‬‬ ‫‪1,953‬‬ ‫‪2,517‬‬ ‫‪467‬‬ ‫‪909‬‬ ‫‪2,887‬‬ ‫‬‫‪1,953‬‬ ‫‪1,382‬‬ ‫‪3,899‬‬ ‫‬‫‪467‬‬ ‫)‪(544‬‬ ‫‪365‬‬ ‫‪1,362‬‬ ‫‪4,249‬‬ ‫‪216‬‬ ‫‪700‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לפרטים בדבר הפסקת איחודה של כלל החזקות עסקי ביטוח והצגה מחדש בגין פעילות מופסקת‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן ובאורים‬ ‫‪.3‬יא‪.5.‬ב‪ .‬ו‪.3-‬יב‪.3.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר מימוש השקעה בגיוון והפסקת איחודה בחודש פברואר ‪ ,2014‬ראה באור ‪.3‬ב‪ .6.‬להלן‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר מימוש השקעה בקרדיט סוויס והצגה מחדש בגין פעילות מופסקת‪ ,‬ראה באורים ‪.2‬ג‪ .‬ו‪.3 -‬ב‪.4.‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫כולל הפסד מירידת ערך רכוש קבוע בסך ‪ 56‬מיליון ש"ח בגין תכנית עסקית עדכנית של שופרסל‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬ב‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫כולל הפרשה בגין חוזה מכביד בסך ‪ 106‬מיליון ש"ח והתחייבויות בגין פיטורין בסך ‪ 29‬מיליון ש"ח בגין תכנית עסקית עדכנית של‬ ‫שופרסל‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬ב‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪77‬‬ ‫תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים ביניים )המשך(‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪2013‬‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעולות השקעה‬ ‫פקדונות‪ ,‬הלוואות והשקעות לזמן ארוך שניתנו‬ ‫פרעון פקדונות והלוואות לזמן ארוך שניתנו‬ ‫ירידה )עלייה( בפקדונות משועבדים ומוגבלים‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות שוטפות‪ ,‬הלוואות ופקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות והלוואות נטו בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני‬ ‫השקעות שאינן שוטפות‬ ‫השקעות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים‬ ‫השקעות בנדל"ן להשקעה‬ ‫תקבולים )תשלומים( בגין סילוק נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫רכישת חברות בנות‪ ,‬בניכוי המזומנים שנרכשו‪ ,‬במסגרת איחודן‬ ‫לראשונה‬ ‫תקבולים בגין מימוש חברות מאוחדות‪ ,‬בניכוי המזומנים שיצאו‬ ‫במסגרת הפסקת איחודן‬ ‫תקבולים ממימוש השקעות שאינן שוטפות‪ ,‬לרבות דיבידנד ממימוש‬ ‫תקבולים ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬רכוש קבוע ונכסים אחרים‬ ‫מסים שהתקבלו )ששולמו( נטו בגין נדל"ן להשקעה‪ ,‬רכוש קבוע‬ ‫ונכסים אחרים‬ ‫ריבית שנתקבלה‬ ‫)‪(82‬‬ ‫‪105‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( מפעולות השקעה נמשכות‬ ‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( מפעילויות השקעה מופסקות‬ ‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( מפעולות השקעה‬ ‫‪230‬‬ ‫‪1,202‬‬ ‫‪1,432‬‬ ‫)‪(179‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪452‬‬ ‫)‪(761‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪(749‬‬ ‫)‪(1,106‬‬ ‫‬‫‪53‬‬ ‫‪13‬‬ ‫)‪(241‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(412‬‬ ‫)‪(350‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪18‬‬ ‫)‪(196‬‬ ‫)‪(915‬‬ ‫)‪(47‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(614‬‬ ‫)‪(337‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫)‪(535‬‬ ‫)‪(250‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‬‫)‪(228‬‬ ‫)‪(94‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫)‪(77‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫)‪(126‬‬ ‫)‪(734‬‬ ‫)‪(508‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‬‫‪38‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‬‫‪31‬‬ ‫‪41‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪23‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪26‬‬ ‫)‪(447‬‬ ‫‬‫)‪(447‬‬ ‫)‪(915‬‬ ‫)‪(3,006‬‬ ‫)‪(3,921‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעולות מימון‬ ‫פרעון התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫רכישת מניות בחברות בנות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות‬ ‫תקבולים מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות‪,‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫נטו‬ ‫גיוסי הון בחברה‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות שהתקבלו‬ ‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‪ ,‬נטו‬ ‫מכירת מניות בחברות בנות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫תשלומים בגין סילוק נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(3,511‬‬ ‫)‪(1,190‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(184‬‬ ‫)‪(889‬‬ ‫)‪(287‬‬ ‫‬‫)‪(220‬‬ ‫)‪(1,397‬‬ ‫)‪(372‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫)‪(5,552‬‬ ‫)‪(1,668‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(272‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪971‬‬ ‫‪1,332‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‬‫)‪(91‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‬‫‪1,690‬‬ ‫)‪(127‬‬ ‫‪142‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪321‬‬ ‫‪854‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‬‫)‪(18‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‬‫‪981‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‬‫)‪(20‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‬‫‪3,248‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫‪528‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון נמשכות‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילויות מימון מופסקות‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון‬ ‫)‪(5,416‬‬ ‫‬‫)‪(5,416‬‬ ‫)‪(3,200‬‬ ‫)‪(680‬‬ ‫)‪(3,880‬‬ ‫)‪(169‬‬ ‫‬‫)‪(169‬‬ ‫)‪(848‬‬ ‫)‪(360‬‬ ‫)‪(1,208‬‬ ‫)‪(3,796‬‬ ‫)‪(659‬‬ ‫)‪(4,455‬‬ ‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים מפעולות נמשכות‬ ‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים מפעילויות מופסקות‬ ‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים מפעולות נמשכות ומפעילויות‬ ‫מופסקות‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫שינוי במזומנים שהוצגו במסגרת נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫יתרת מזומנים שהוצגה במסגרת נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫)‪(3,233‬‬ ‫‪1,202‬‬ ‫)‪(2,749‬‬ ‫)‪(2,278‬‬ ‫)‪(149‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(854‬‬ ‫)‪(3,910‬‬ ‫)‪(2,182‬‬ ‫)‪(1,212‬‬ ‫)‪(2,031‬‬ ‫‪6,313‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5,027‬‬ ‫‪9,943‬‬ ‫)‪(101‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(149‬‬ ‫‪4,569‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(4,764‬‬ ‫‪9,626‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(3,394‬‬ ‫‪9,943‬‬ ‫)‪(106‬‬ ‫‪23‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪4,471‬‬ ‫‪4,838‬‬ ‫‪4,471‬‬ ‫‪4,838‬‬ ‫‪6,313‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪1,315‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‬‫‪304‬‬ ‫‪92‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪112‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(5,062‬‬ ‫)‪(1,239‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(1,122‬‬ ‫)‪(293‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫)‪(2,066‬‬ ‫)‪(2,980‬‬ ‫)‪(5,046‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪622‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪136‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(1,273‬‬ ‫)‪(1,915‬‬ ‫)‪(3,188‬‬ ‫לפרטים בדבר הפסקת איחודה של כלל החזקות עסקי ביטוח והצגה מחדש בגין פעילות מופסקת‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן ובאורים ‪.3‬יא‪.5.‬ב‪ .‬ו‪-‬‬ ‫‪.3‬יב‪.3.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר מימוש השקעה בגיוון והפסקת איחודה בחודש פברואר ‪ ,2014‬ראה באור ‪.3‬ב‪ .6.‬להלן‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר מימוש השקעה בקרדיט סוויס והצגה מחדש בגין פעילות מופסקת‪ ,‬ראה באורים ‪.2‬ג‪ .‬ו‪.3 -‬ב‪.4.‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר עסקת מיזוג כור והשקעות דיסקונט‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫לעניין פדיון מוקדם של אגרות חוב ולעניין פרעון הלוואות של כור‪ ,‬ראה באורים ‪.3‬ב‪.4.‬ג‪ .‬ו‪ -‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫כולל תמורה ממימוש אופציות למניות שהתקבלה מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬ ‫כולל ‪ 170‬מיליון ש"ח שנתקבלו כהלוואות בעלים ברבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬והומרו להון ברבעון השני של שנת ‪ .2014‬לפרטים ראה באור‬ ‫‪.4‬ב‪ .1.‬להלן‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪78‬‬ ‫באורים לתמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫באור ‪ - 1‬כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"החברה"( הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר התאגדה בישראל וכתובתה‬ ‫הרשמית הינה המגדל המשולש‪ ,‬מרכז עזריאלי ‪ ,3‬קומה ‪ ,44‬תל‪-‬אביב‪ .‬החברה הינה חברת החזקות‬ ‫המשקיעה בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬בחברות הפועלות בעיקר בענפים שונים של המשק‬ ‫הישראלי‪ .‬חלק מהחברות המוחזקות פועלות תוך ביזור גלובלי של השקעותיהן‪ .‬לאחרונה שמה החברה‬ ‫דגש מיוחד על בחינת אפשרויות מימוש השקעות‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בצרכי המימון של החברה‪ .‬ראה‬ ‫בהקשר זה מכירת גרעין השליטה בגיוון‪ ,‬אשר הושלמה בחודש פברואר ‪) 2014‬באור ‪.3‬ב‪ .6.‬להלן(‪ ,‬וכן‬ ‫השלמת עסקת מיזוג במסגרתה כור הפכה לחברה בת בבעלות מלאה של השקעות דיסקונט בחודש מרס‬ ‫‪) 2014‬באור ‪.3‬ב‪.4.‬ג‪ .‬להלן(‪ ,‬ואשר במהלכה מומשו כל מניות קרדיט סוויס )באור ‪.3‬ב‪.4.‬ד‪ .‬להלן(‪.‬‬ ‫החל מפסק הדין המשלים בעניין הסדר החוב באי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי אחזקות"( בחודש‬ ‫ינואר ‪ 2014‬ועד למועד השלמת השלב הראשון בהסדר החוב‪ ,‬בחודש מאי ‪ ,2014‬מלוא הון המניות‬ ‫המונפק )למעט מניות שהיו מוחזקות בידי החברה עצמה‪ ,‬שהיו מניות רדומות( ומלוא זכויות ההצבעה‬ ‫בחברה היו מוחזקים על‪-‬ידי אי די בי אחזקות באמצעות הנאמנים שמונו על‪-‬ידי בית המשפט המחוזי בתל‬ ‫אביב‪-‬יפו לביצוע הסדר החוב באי די בי אחזקות‪ .‬במועד השלמת השלב הראשון בהסדר החוב השליטה‬ ‫)בעקיפין( בחברה עברה למר אדוארדו אלשטיין ולמר מוטי בן משה ואי די בי אחזקות אינה מחזיקה עוד‬ ‫במניות החברה‪ .‬נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ולמועד פרסום הדוח‪ ,‬אגרות החוב של החברה רשומות‬ ‫למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה בתל‪-‬אביב"(‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 12‬במאי ‪ ,2014‬לאחר‬ ‫השלמת השלב הראשון בהסדר החוב באי די בי אחזקות ולאחר העברת מניות החברה למשקיעים‬ ‫האמורים ולנושי אי די בי אחזקות‪ ,‬בהתאם להוראות ההסדר‪ ,‬מניות החברה החלו להיסחר בבורסה בתל‪-‬‬ ‫אביב‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסדר החוב באי די בי אחזקות וההליכים המשפטיים בקשר אליו‪ ,‬ראה באור‬ ‫‪.20‬ז‪ (2).‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ז‪ (2).‬להלן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בהקשר למצבה הכספי של החברה‪ ,‬לתזרימי המזומנים שלה‪ ,‬וליכולתה לשרת את התחייבויותיה‪ ,‬יצוין כי‬ ‫בהמשך לפסק הדין המשלים שניתן ביום ‪ 5‬בינואר ‪ 2014‬על‪-‬ידי בית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב בדבר‬ ‫אישור הסדר החוב באי די בי אחזקות לפי הצעת קבוצת אלשטיין‪-‬אקסטרה וההסכמה בדבר זהות‬ ‫המשקיעים לפי ההסדר )קרי "החברה הייעודית" ו"התאגידים המחזיקים"‪ ,‬כמשמעם בבאור ‪.4‬ז‪)(2).‬ז(‬ ‫להלן( )"המשקיעים"(‪ ,‬במהלך חודש מאי ‪ 2014‬הושלם השלב הראשון בהסדר החוב האמור‪.‬‬ ‫ביצועו של הסדר החוב כלל הזרמות כספים לחברה‪ ,‬אשר עיקרם הזרמה של ‪ 650‬מיליון ש"ח וכן קיימת‬ ‫התחייבות של המשקיעים להשתתף‪ ,‬כל אחד כפי חלקו‪ ,‬בהנפקות זכויות שתבצע החברה‪ ,‬לשם גיוס הון‬ ‫כדי לבצע את תוכניותיה העסקיות של החברה בשנים ‪ 2014‬ו‪ ,2015-‬בסכומים שלא יפחתו מ‪ 300-‬מיליון‬ ‫ש"ח בשנת ‪ ,2014‬ו‪ 500-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2015‬בחודש יולי ‪ ,2014‬ביצעה החברה הנפקת זכויות לבעלי‬ ‫מניותיה שהתמורה המיידית בגינה )ברוטו( הסתכמה בסך של ‪ 321‬מיליון ש"ח )מתוכם ‪ 231‬מיליון ש"ח‬ ‫בגין ניצול מלוא הזכויות של המשקיעים(‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2014‬מימשו התאגידים המחזיקים את‬ ‫מלוא כתבי האופציה )סדרה ‪ (1‬שהוחזקו על‪-‬ידיהם בתמורה ל‪ 176-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים אודות‬ ‫הנפקת הזכויות האמורה ומימוש כתבי האופציה האמורים על‪-‬ידי התאגידים המחזיקים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪.2.‬‬ ‫להלן‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחודשים נובמבר ודצמבר ‪ 2013‬מכרה החברה כ‪ 12.2%-‬ממניות כור שהוחזקו על ידי‬ ‫החברה בתמורה לסך של ‪ 386‬מיליון ש"ח‪ .‬בחודש מרס ‪ 2014‬הושלמה עסקת המיזוג של כור והשקעות‬ ‫דיסקונט )ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ג‪ .‬להלן(‪.‬‬ ‫בהסכמי המימון של החברה כלולות עילות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬לרבות כאלו המתייחסות להליכים‬ ‫משפטיים או לאירועים של שינוי שליטה‪ .‬לפרטים בקשר להסכמות שקיבלה החברה מכל הגורמים‬ ‫המממנים הרלוונטיים לשינוי השליטה בחברה לידי מר אלשטיין ומר בן משה בעקבות השלמת הסדר‬ ‫הנושים באי די בי אחזקות ואודות תניית שליטה חדשה שנקבעה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬א‪ 1.‬להלן‪ .‬לפרטים אודות‬ ‫טענות שעשויות לקום לתאגידים מלווים של החברה להעמדת חוב החברה כלפיהם לפירעון מיידי‪ ,‬ראה‬ ‫באורים ‪.4‬א ו‪.4-‬ב להלן ובאור ‪.20‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫בהתייחס לאי הוודאויות בקשר עם מצבה הכספי של החברה ויכולתה לשרת את התחייבויותיה‪ ,‬יצוין כי‪:‬‬ ‫א( תשלומי הדיבידנדים מחברות מוחזקות במישרין פחתו בשנים האחרונות וקיימות מגבלות לחלוקת‬ ‫דיבידנדים על ידי אותן חברות; ב( קיים צורך בהסדרה של אמות המידה הפיננסיות של החברה מול גורמים‬ ‫מממנים‪ ,‬כך שיגובשו אמות מידה פיננסיות חלופיות שיחולו לראשונה ביחס לתוצאות הרבעון הרביעי של‬ ‫שנת ‪ ,2014‬ראה באור ‪.4‬א‪ .2.‬להלן‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מכוח הסכמות עם גורמים מממנים לגבי מגבלות ואמות מידה פיננסיות‪ ,‬פעולות מימוש של החזקות‬ ‫מהותיות יחייבו קבלת הסכמה מגורמים אלה )לפרטים בדבר הגבלות על גיוס אשראי‪ ,‬שעבודים‪ ,‬ביצוע‬ ‫השקעות ומגבלות נוספות מכח ההסכמות עם גורמים מממנים‪ ,‬ראה באור ‪.20‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים ובאור ‪.4‬א להלן(; להערכת החברה‪ ,‬אי הסדרה של אמות המידה הפיננסיות מול הגורמים‬ ‫המממנים כאמור מהווה חסם ליכולתה לגייס אשראי חדש או למחזר חובותיה )לעניין זה ראה גם באור‬ ‫‪.20‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ 8.‬להלן בדבר דרוג אגרות החוב של החברה( ולאמות המידה‬ ‫שייקבעו תהיה השפעה משמעותית על אפשרויות החברה בעניין זה;‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪79‬‬ ‫באור ‪ - 1‬כללי )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫)המשך(‬ ‫ג( לפרטים בדבר ההליך המשפטי בעניין מצבה הכספי של החברה‪ ,‬אשר לא הוסר למועד הדוח‪ ,‬וכן‬ ‫להליכים משפטיים אחרים המתנהלים כנגד החברה‪ ,‬לרבות בקשה לתביעה נגזרת בשם השקעות דיסקונט‬ ‫בקשר עם דיבידנדים שחילקה‪ ,‬ראה באורים ‪.20‬ז‪ (1).‬ו‪.27-‬ג‪)(1).‬י( לדוחות הכספיים השנתיים ובאורים‬ ‫‪.4‬ז‪ (1).‬ו‪.5-‬ב‪.1.‬ז‪ .‬להלן; ד( לפרטים אודות מינוי נאמן עבור החברה על מניות השליטה בכלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח לדרישת המפקח על הביטוח ועל הסמכתו‪ ,‬למכור את גרעין השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח אם‬ ‫לא יתקבל היתר שליטה לבעלי השליטה בחברה עד סוף חודש דצמבר ‪ ,2014‬וזאת בכפוף להוראות‬ ‫המפקחת על הביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬יא‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬לפרטים אודות פקיעת עסקת‬ ‫מכירת החזקות של החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬להלן‪ .‬לפרטים אודות עמדת‬ ‫המפקחת שנמסרה לאדוארדו אלשטיין ומרדכי בן משה ביום ‪ 28‬בספטמבר ‪ ,2014‬בקשר עם בקשת היתר‬ ‫השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.6‬ו‪ .‬להלן; ה( בסמוך לפרסום הדוחות הכספיים‪ ,‬שווי‬ ‫הבורסה של החזקות החברה בחברות המוחזקות ישירות שלה נמוך מיתרת התחייבויותיה‪ ,‬גם בהתחשב‬ ‫ביתרות נזילות ובנכסים לא סחירים; מעבר לאמור לעיל‪ ,‬על הקבוצה יהיה להתמודד עם השלכותיו של חוק‬ ‫הריכוזיות‪ .‬לפרטים בענין זה‪ ,‬ראה באור ‪.3‬א‪ .2.‬להלן‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור לעיל ובהתחשב בביצוע הסדר החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬החברה פועלת ותמשיך לפעול‬ ‫על מנת להתמודד עם אי הוודאויות העולות מהאמור לעיל‪.‬‬ ‫כאמור בבאור ‪.20‬ה‪).‬יא( לדוחות הכספיים השנתיים ובבאור ‪.4‬א‪ .‬להלן‪ ,‬החברה ממשיכה לפעול על מנת‬ ‫להגיע להסכמות עם גופים מלווים שלה לשם הסדרת אמות המידה הפיננסיות וכן נושאים חוזיים נוספים‬ ‫הקיימים בהסכמי ההלוואות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬במקרה שהצדדים לא יגיעו להסכמות ביחס לאמות המידה‬ ‫הפיננסיות‪ ,‬יחולו מחדש הסדרי אמות מידה שקדמו להסכמות מיום ‪ 29‬ביוני ‪) 2012‬ובפרט מנגנון "ההון‬ ‫הכלכלי"‪ ,‬לרבות תקופות הריפוי שנכללו במסגרתו וכן אמת המידה לפיה יתרת מזומן ובטוחות סחירות לא‬ ‫תפחת מהיקף החלויות השוטפות הצפוי בשני הרבעונים העוקבים לרבעון המדווח )"קובננט הנזילות"((‪,‬‬ ‫וזאת ביחס לתוצאות הרבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬ואילך‪ .‬החברה מעריכה כי לא תוכל לעמוד ברפים‪,‬‬ ‫אשר נקבעו בעבר בקשר להון הכלכלי וכן לא תוכל לעמוד בקובננט הנזילות‪ ,‬ככל שהוראות אלו יחולו מחדש‬ ‫ביחס לתוצאות הרבעון הרביעי של שנת ‪ .2014‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬מסווגות הלוואות של החברה‬ ‫בהיקף של ‪ 579‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר כפופות לאמות המידה הפיננסיות המתוארות לעיל‪ ,‬במסגרת‬ ‫ההתחייבויות השוטפות‪ ,‬וזאת בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים ובשים לב כי החברה הגיעה להסכמות‬ ‫עם אותם גורמים מממנים במסגרתן הוארכו הסדרי אמות המידה הפיננסיות הקיימים בהסכמי ההלוואות‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬בלבד‪ ,‬קרי למשך תקופה של פחות משנים עשר חודשים‪ .‬לפרטים נוספים‪,‬‬ ‫ראה באור ‪.20‬ה‪).‬יא( לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬א‪ 2.‬להלן‪.‬‬ ‫בדוח הדירקטוריון הנלווה לדוחות כספיים אלה כוללת החברה דוח תזרים חזוי לתקופה של שנתיים‬ ‫שתסתיים ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2016‬‬ ‫למועד הדוח קיימים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ ,‬וזאת לאור צרכי‬ ‫המזומנים הנדרשים לפרעון התחייבויותיה של החברה‪ ,‬ובהתחשב באי הוודאויות שפורטו לעיל‪ .‬לפיכך‬ ‫קיימת אי וודאות באשר ליכולת החברה להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או במועדן‬ ‫ובאשר להמשך יכולתה לפרוע התחייבויותיה כסדרן ו‪/‬או במועדן‪ .‬עם זאת דירקטוריון החברה קבע כי‬ ‫החברה כשרת פירעון ויש ביכולתה לשרת את התחייבויותיה כסדרן ובמועדן ובכוונתה לעשות כן‪.‬‬ ‫בדוחות הכספיים לא נכללו סיווגים או התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות של החברה‪ ,‬אשר יתכן‬ ‫שיהיו דרושים אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪.‬‬ ‫בהתחשב בצרכי הנזילות של החברה‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה בחודש אוגוסט ‪ ,2014‬להקים ועדה אשר‬ ‫תבחן מספר נושאים ותגבש המלצות בעניינם‪ .‬בשים לב להגדלת היקף ההשקעה של התאגידים המחזיקים‬ ‫בשנת ‪ 2014‬מעבר להיקף לו התחייבו במסגרת הוראות הסדר החוב באי די בי אחזקות )על חשבון הקדמת‬ ‫השתתפות בהנפקות הזכויות עליהן יחליט דירקטוריון החברה להן מחויבים התאגידים המחזיקים במהלך‬ ‫שנת ‪ (2015‬תתמקד הוועדה בנושאים הבאים‪) :‬א( חלופות למכירת החזקות של החברה בכלל החזקות‬ ‫עסקי ביטוח ובכלל זה גם את היקפי המכירה ועיתויה; )ב( קידום תוכניות ובחינת חלופות בקשר עם השגת‬ ‫מקורות נזילות לחברה ועיתויים‪ ,‬באמצעות הנפקות זכויות‪ ,‬חלופות מימון ומימוש נכסים; ו‪)-‬ג( אפשרות של‬ ‫הנפקת אגרות חוב המירות בהשתתפות בעל שליטה )בנוסף להנפקות הזכויות להון‪ ,‬להן קיימת מחויבות‬ ‫של התאגידים המחזיקים(‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬לתשעה ולשלושה חודשים‬ ‫שהסתיימו באותו תאריך )"דוחות כספיים "( בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,34‬דיווח כספי לתקופת‬ ‫ביניים ואינם כוללים את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים‪ .‬יש לעיין בדוחות אלה בהקשר‬ ‫לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים‬ ‫אשר נלוו אליהם‪ ,‬אשר נכללו בתשקיף המדף שפרסמה החברה ביום ‪ 29‬במאי ‪") 2014‬הדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים"(‪ .‬הבאורים לדוחות כספיים אלה בנוגע להשקעות‪ ,‬אירועים בתקופת הדוח והתחייבויות תלויות‬ ‫כוללים רק את העדכונים העיקריים בעניינים אלה‪ ,‬שארעו מאז תאריך פרסום הדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪80‬‬ ‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים הביניים‬ ‫תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים הביניים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות‬ ‫כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן‬ ‫בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪,1970-‬‬ ‫למעט נתוני כלל ביטוח אשר מוצגים‪ ,‬במספרי ההשוואה‪ ,‬בהתאם לתקנות אלה‪ ,‬ככל שהוראות תקנות אלה‬ ‫חלות על חברות מאוחדות שהינן חברות ביטוח‪.1‬‬ ‫תמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים אלה אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 30‬בנובמבר‬ ‫‪.2014‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקביים לאלה אשר‬ ‫יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ישום לראשונה של תקנים חדשים‬ ‫)‪ (1‬פרשנות של הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRIC 21‬היטלים )"הפרשנות"(‬ ‫הפרשנות מספקת הנחיות לטיפול החשבונאי בהתחייבות לתשלום היטלים ממשלתיים אשר‬ ‫בתחולת ‪ IAS 37‬הפרשות‪ ,‬התחייבויות תלויות ונכסים תלויים‪ ,‬וכן היטלים ממשלתיים שאינם‬ ‫בתחולת ‪ IAS 37‬היות שעיתוי פרעונם וסכומם ודאיים‪" .‬היטל" מוגדר כתזרים שלילי של משאבים‬ ‫המוטל על ישות על ידי הממשלה באמצעות חקיקה ו‪/‬או רגולציה‪.‬‬ ‫הפרשנות קובעת כי התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בקרות ארוע היוצר את המחוייבות לתשלום‪,‬‬ ‫גם במקרים בהם אין לישות כל אפשרות מעשית להמנע מאותו ארוע‪.‬‬ ‫הפרשנות משפיעה על הטיפול החשבונאי בהיטלי השבחה בדוחות הכספיים‪ ,‬כך שהתחייבות‬ ‫לתשלום היטל השבחה מוכרת במועד מימוש הזכויות‪ .‬בהתאם‪ ,‬במסגרת מדידת שוויו ההוגן של‬ ‫נדל"ן להשקעה טרם ההכרה בהתחייבות לתשלום היטל השבחה‪ ,‬נכללים תזרימי המזומנים‬ ‫השליליים המתייחסים להיטל‪.‬‬ ‫הפרשנות יושמה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬באופן של ישום למפרע‪.‬‬ ‫ההשפעה של ישום הפרשנות למפרע הינה גריעת סכום בסך ‪ 92‬מיליון ש"ח מסעיף התחייבויות‬ ‫אחרות שאינן פיננסיות הכלול במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות בדוחות על המצב הכספי לימים‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ו‪ 31-‬בדצמבר ‪ ,2013‬והבאתם בחשבון בחישוב השווי ההוגן של הנדל"ן‬ ‫להשקעה במועדים אלה )כקיטון בשווי(‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תקן ‪ IAS 32‬מתוקן‪ ,‬מכשירים פיננסים‪ :‬הצגה )"תקן ‪("32‬‬ ‫תקן ‪ 32‬מבהיר כי לישות קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז נכסים פיננסיים‬ ‫והתחייבויות פיננסיות שהוכרו‪ ,‬אם זכות זו לא מותנית בארוע עתידי‪ ,‬וכן ניתנת לאכיפה הן במהלך‬ ‫העסקים הרגיל והן במקרה של חדלות פרעון או פשיטת רגל של הישות ושל כל הצדדים שכנגד‬ ‫למכשיר הפיננסי‪ .‬תקן ‪ 32‬יושם החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬באופן של ישום למפרע‪ .‬לישום תקן ‪32‬‬ ‫לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪1‬‬ ‫החל מיום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2013‬חדלה החברה לאחד את הדוחות הכספיים של כלל החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪81‬‬ ‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫פעילויות שהופסקו‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יא‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר העברת אמצעי השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח לידי הנאמן ואשר כרוך באיבוד שליטה חשבונאית ולאמור‬ ‫בבאור ‪.3‬ב‪.4.‬ד‪ .‬להלן בדבר מכירת מלוא יתרת ההחזקה בקרדיט סוויס‪ ,‬להלן פירוטים בדבר פעילויות שהוצגו בדוחות הכספיים כפעילויות שהופסקו‪:‬‬ ‫להלן נתונים על הרווח והפסד המתייחסים לפעילויות שהופסקו‪:‬‬ ‫לתשעה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫קרדיט סוויס‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות מעסקי ביטוח ופיננסים‬ ‫חלק הקבוצה ברווח )בהפסד( של חברות מוחזקות‬ ‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬ ‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות‬ ‫עלות עסקי ביטוח‬ ‫עלויות והוצאות בקשר עם עסקי ביטוח ושירותים‬ ‫פיננסיים‬ ‫הפסד ממימוש‪ ,‬ירידת ערך והפחתת השקעות‬ ‫ונכסים‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה מפעילויות מופסקות‬ ‫רווח )הפסד( מפעילויות מופסקות לתקופה מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלים של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫כלל‬ ‫החזקות‬ ‫עסקי‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ביטוח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,244‬‬ ‫‬‫‪64‬‬ ‫‬‫‬‫‪64‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪11,302‬‬ ‫קרדיט‬ ‫סוויס‬ ‫‬‫‬‫‪602‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪606‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫סך הכל‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫כלל‬ ‫החזקות‬ ‫עסקי‬ ‫קרדיט‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ביטוח‬ ‫סוויס‬ ‫סך הכל‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫כלל‬ ‫החזקות‬ ‫עסקי‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ביטוח‬ ‫‪11,244‬‬ ‫‪2,919‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,919‬‬ ‫‪11,244‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪645‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11,908‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2,925‬‬ ‫‬‫‪397‬‬ ‫‬‫‬‫‪397‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪397‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3,322‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪11,302‬‬ ‫קרדיט‬ ‫סוויס‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪11,244‬‬ ‫‬‫‪637‬‬ ‫‬‫‪4‬‬ ‫‪641‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪680‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11,943‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,933‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,933‬‬ ‫‪2,386‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,386‬‬ ‫‪8,933‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,933‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,695‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,695‬‬ ‫‪382‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪382‬‬ ‫‪1,693‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,693‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪64‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪11,023‬‬ ‫‪279‬‬ ‫)‪(164‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪606‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪11,023‬‬ ‫‪885‬‬ ‫)‪(158‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪3,001‬‬ ‫)‪(76‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪397‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪3,001‬‬ ‫‪321‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪11,022‬‬ ‫‪280‬‬ ‫)‪(164‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪(3)(2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪641‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪11,022‬‬ ‫‪921‬‬ ‫)‪(158‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪612‬‬ ‫‪727‬‬ ‫)‪(87‬‬ ‫‪397‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪647‬‬ ‫‪763‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪64‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪397‬‬ ‫‪215‬‬ ‫‪612‬‬ ‫‪386‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‪727‬‬ ‫)‪(124‬‬ ‫‪37‬‬ ‫)‪(87‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪397‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪310‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪414‬‬ ‫‪233‬‬ ‫‪647‬‬ ‫‪403‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪763‬‬ ‫בתשעה חודשים ובשנה של שנת ‪ 2013‬מתייחס לתקופה מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬ועד ליום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2013‬לשלושה חודשים של שנת ‪ 2013‬מתייחס לתקופה ‪ 1‬ביולי ועד ‪ 21‬באוגוסט ‪.2013‬‬ ‫כולל הפחתה בסך ‪ 169‬מיליון ש"ח בגין העמדת יתרת ההשקעה בכלל החזקות עסקי ביטוח לפי שווי שוק ליום ‪ 21‬באוגוסט ‪ ,2013‬וכן הוצאות בסך ‪ 2‬מיליון ש"ח בגין עסקת המכירה לתקופה של תשעה ושלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 3) 2013‬מיליון ש"ח לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.(2013‬‬ ‫ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫כולל ‪ 12‬מיליון ש"ח בגין חלוקה שביצעה קרדיט סוויס במאי ‪.2013‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מימון כוללות הכנסות‪/‬הוצאות בגין אופציות על שער החליפין של הפרנק השוויצרי אל מול השקל‪ ,‬אשר היו חלק ממתכונת הדיווח הפנימית במסגרת מגזר קרדיט סוויס‪ ,‬אך אינן כוללות הכנסות‪/‬הוצאות מימון בגין‬ ‫הלוואות מבנקים זרים נטו‪ ,‬מפקדונות משועבדים‪ ,‬כיוון שאינן מהוות חלק ממתכונת הדיווח הפנימית של מגזר זה‪ .‬למידע בדבר הכנסות‪/‬הוצאות המימון בגין הלוואות מבנקים זרים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪82‬‬ ‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים של הקבוצה בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬נדרשות הנהלות החברה והחברות‬ ‫המוחזקות להפעיל שיקול דעת לצורך בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על ישום המדיניות‬ ‫החשבונאית ועל הסכומים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות‪ ,‬הוצאות וכן רכיבי הון המוצגים בדוחות‬ ‫האמורים‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫שיקול הדעת של הנהלות החברה והחברות המוחזקות בעת ישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה‬ ‫בנושאים המהותיים וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות באי ודאות‪ ,‬הינם עקביים עם אלה‬ ‫ששימשו בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬למעט האמור להלן‪.‬‬ ‫ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ב להלן לענין האומדנים העיקריים ששימשו בקביעת ערכו בספרים של המכשיר‬ ‫הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס של כור‪ .‬ראה באור ‪.3‬א‪ 2.‬לעיל לענין הערכת החברה לגבי‬ ‫סבירות השלמת אחת מהחלופות שתאפשר המשך השליטה בשופרסל ובסלקום לאחר חודש דצמבר‬ ‫‪ ,2019‬לצורך התמודדות עם חוק הריכוזיות‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬ ‫דוחות כספיים אלה מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬ומעוגלים למיליון הקרוב‪ .‬השקל‬ ‫החדש הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫פרטים על שיעורי השינוי שחלו במדד ובשער החליפין של הדולר והפרנק השוויצרי‪:‬‬ ‫מדד‬ ‫מדד ידוע‬ ‫מדד בגין‬ ‫נקודות‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ליום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪107.6‬‬ ‫‪107.6‬‬ ‫‪107.5‬‬ ‫‪107.3‬‬ ‫‪107.6‬‬ ‫‪107.6‬‬ ‫שער החליפין של‬ ‫פרנק שוויצרי‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫ש"ח‬ ‫‪3.695‬‬ ‫‪3.537‬‬ ‫‪3.471‬‬ ‫‪3.853‬‬ ‫‪3.906‬‬ ‫‪3.897‬‬ ‫שיעורי השינוי בתקופה‪) :‬באחוזים(‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫‪0.3%‬‬ ‫‪1.3%‬‬ ‫)‪(0.3%‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫)‪(2.2%‬‬ ‫)‪(0.2%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫)‪(0.3%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪6.5%‬‬ ‫)‪(5.3%‬‬ ‫)‪(1.1%‬‬ ‫)‪(4.2%‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫)‪(7.0%‬‬ ‫)‪(4.4%‬‬ ‫שינוי בסיווג והתאמה למפרע של נתוני הרווח )הפסד( למניה‬ ‫מספרי ההשוואה בדוחות כספיים אלה סווגו מחדש לשם עקביות‪ .‬לסיווגים האמורים לא היתה‬ ‫‪.1‬‬ ‫השפעה על ההון או על הרווח בתקופה האמורה‪ .‬להלן פרוט הסיווגים מחדש העיקריים שנעשו‪:‬‬ ‫בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בסעיף נכסים שאינם שוטפים‪ ,‬סווג סכום של ‪3‬‬ ‫מיליון ש"ח מסעיף רכוש קבוע לסעיף נכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בסעיף התחייבויות שאינן שוטפות סווג סעיף סך של ‪ 1‬מיליון ש"ח מסעיף ספקים לזמן‬ ‫ארוך לסעיף הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בסעיף התחייבויות שוטפות סווג סך של ‪ 5‬מיליון ש"ח מסעיף הכנסות נדחות לסעיף‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪.‬‬ ‫בדוחות רווח והפסד לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ולתקופות של תשעה ושלושה‬ ‫חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬סווגו סכומים של ‪ 66‬מיליון ש"ח‪ 50 ,‬מיליון ש"ח ו‪-‬‬ ‫‪ 18‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה מסעיף הוצאות מכירה ושיווק לסעיף עלות המכירות והשירותים‪.‬‬ ‫כמו כן בדוחות רווח והפסד לתשעה חודשים ולשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ ,2013‬סווג סכום של ‪ 2‬מיליון ש"ח ו‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה מסעיף הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫לסעיף הוצאות מימון‪.‬‬ ‫נתוני הרווח למניה תואמו למפרע לכל התקופות המוצגות בהתאם לשינויים בהון המניות המונפק‬ ‫‪.2‬‬ ‫של החברה‪ ,‬כאמור בבאור ‪.4‬ב‪ .2.‬להלן‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪83‬‬ ‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ח‪.‬‬ ‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬ ‫תקן ‪ ,IFRS 15‬הכנסה מחוזים עם לקוחות )"תקן ‪("15‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫תקן ‪ 15‬מחליף את ההנחיות הקיימות כיום לעניין הכרה בהכנסות ומציג מודל חדש להכרה‬ ‫בהכנסה מחוזים עם לקוחות‪ .‬תקן ‪ 15‬קובע שתי גישות להכרה בהכנסה‪ :‬בנקודת זמן אחת או על‬ ‫פני זמן‪ .‬המודל כולל חמישה שלבים לניתוח עסקאות על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה‬ ‫ואת סכומה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 15‬קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום‪.‬‬ ‫תקן ‪ 15‬ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2017‬עם אפשרות לאימוץ מוקדם‪.‬‬ ‫תקן ‪ 15‬כולל חלופות שונות עבור הוראות המעבר‪ ,‬כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות‬ ‫הבאות בעת היישום לראשונה‪ :‬יישום רטרוספקטיבי מלא‪ ,‬יישום רטרוספקטיבי מלא הכולל‬ ‫הקלות פרקטיות; או יישומו תוך התאמת יתרת העודפים למועד היישום לראשונה בגין עסקאות‬ ‫שטרם הסתיימו‪ .‬הקבוצה בוחנת את השלכות אימוץ תקן ‪ 15‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תקן )‪ ,IFRS 9 (2014‬מכשירים פיננסיים )"גרסה סופית של תקן ‪("9‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.2‬כה‪ .1.‬ו‪ .2-‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר עדכונים לתקן ‪ ,9‬הגרסה‬ ‫הסופית של תקן ‪ ,9‬כוללת הוראות מעודכנות לסיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים‪ ,‬וכן מודל‬ ‫חדש למדידת ירידת ערך של נכסים פיננסיים‪ .‬הוראות אלו מתווספות לפרק בנושא חשבונאות‬ ‫גידור ‪ -‬כללי‪ ,‬שפורסם בשנת ‪.2013‬‬ ‫סיווג ומדידה‬ ‫בהתאם לגרסה הסופית של תקן ‪ ,9‬ישנן שלוש קטגוריות עיקריות למדידת נכסים פיננסיים‪ :‬עלות‬ ‫מופחתת‪ ,‬שווי הוגן דרך רווח והפסד ושווי הוגן דרך רווח כולל אחר‪ .‬בסיס הסיווג לגבי מכשירי‬ ‫חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים‬ ‫החוזיים של הנכס הפיננסי‪ .‬השקעה במכשירים הוניים תימדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד )אלא‬ ‫אם החברה בחרה‪ ,‬בעת ההכרה הראשונית‪ ,‬להציג את השינויים בשווי ההוגן ברווח הכולל‬ ‫האחר(‪.‬‬ ‫השינויים בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד המיוחסים‬ ‫לשינוי בסיכון האשראי העצמי יוכרו לרוב ברווח כולל אחר‪.‬‬ ‫חשבונאות גידור ‪ -‬כללי‬ ‫בהתאם לגרסה הסופית של תקן ‪ ,9‬אסטרטגיות גידור נוספות אשר נעשה בהן שימוש לצורכי‬ ‫ניהול סיכונים עשויות להיות כשירות לחשבונאות גידור‪ .‬מבחן ה‪ 80% - 125% -‬הנוכחי לקביעת‬ ‫אפקטיביות הגידור הוחלף בדרישה לקשר כלכלי בין הפריט המגודר לבין המכשיר המגדר‪ ,‬מבלי‬ ‫לקבוע סף כמותי‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוצגים מודלים חדשים המהווים חלופות לחשבונאות גידור בהתייחס‬ ‫לחשיפות אשראי ולחוזים מסוימים אשר אינם בתחולת הגרסה הסופית של תקן ‪ 9‬ונקבעו‬ ‫עקרונות חדשים לטיפול במכשירים מגדרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבעו דרישות גילוי חדשות‪.‬‬ ‫ירידת ערך של נכסים פיננסיים‬ ‫הגרסה הסופית של תקן ‪ 9‬מציגה מודל חדש להכרה בהפסדי אשראי צפויים ) ‪"Expected‬‬ ‫‪ .(Credit Loss" Model‬עבור מרבית הנכסים‪ ,‬המודל החדש מציג גישת מדידה דואלית של‬ ‫ירידת ערך‪ :‬אם סיכון האשראי המיוחס לנכס הפיננסי לא עלה באופן משמעותי מאז ההכרה‬ ‫לראשונה‪ ,‬תירשם הפרשה להפסד בגובה הפסדי האשראי הצפויים בשל אירועי כשל אשר‬ ‫התרחשותם אפשרית במהלך שנים‪-‬עשר החודשים לאחר מועד הדיווח‪ .‬אם סיכון האשראי עלה‬ ‫באופן משמעותי‪ ,‬במרבית המקרים ההפרשה לירידת ערך תגדל ותירשם בגובה הפסדי האשראי‬ ‫הצפויים על פני מלוא אורך החיים של הנכס הפיננסי‪ .‬הגרסה הסופית של תקן ‪ 9‬תיושם לתקופות‬ ‫שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2018‬עם אפשרות לאימוץ מוקדם‪ .‬הגרסה הסופית של תקן‬ ‫‪ 9‬תיושם למפרע‪ ,‬למעט מספר הקלות‪.‬‬ ‫הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ הגרסה הסופית של תקן ‪ 9‬על הדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2014‬פרסמה רשות ניירות ערך עמדת סגל בדבר קיומו של שוק עמוק באגרות‬ ‫‪.3‬‬ ‫חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל‪ ,‬לצורך קביעת שיעור ההיוון של מחויבות להטבה מוגדרת‬ ‫הנקובה בשקל בהתאם ל‪ ,IAS 19 -‬הטבות עובד‪ .‬על פי העמדה האמורה אופן היישום הראוי‬ ‫למעבר משימוש בשיעור תשואה על אגרות חוב ממשלתיות לשיעור תשואה של אגרות חוב‬ ‫קונצרניות באיכות גבוהה הוא בדרך של מכאן ולהבא‪.‬‬ ‫הקבוצה בוחנת את ההשלכות האפשריות של שינוי שיעור ההיוון כאמור‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪84‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מגבלות שונות מכוח הדין‪ ,‬או לפי הוראות גופים רגולטוריים שונים‪ ,‬וכן מגבלות חוזיות שונות‬ ‫והליכים משפטיים הננקטים כנגד החברה ו‪/‬או חברות מוחזקות שלה‪ ,‬עלולים להגביל את‬ ‫אפשרותן של החברה ושל חברות מוחזקות שלה לממש השקעות קיימות או לשעבד החזקות‬ ‫בחברות מוחזקות כבטוחה לטובת פרעון התחייבויותיהן‪ ,‬וכן להגביל את אפשרותן לנצל‬ ‫הזדמנויות עסקיות להשקעות חדשות או להגדיל השקעות קיימות‪ .‬לפרטים בדבר מגבלות החלות‬ ‫על החברה לרבות בביצוע השקעות‪ ,‬במימוש ושעבוד החזקות מכוח הסכמים עם גורמים‬ ‫מממנים‪ ,‬ראה באור ‪.20‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬על החברה ועל חלק מהחברות‬ ‫המוחזקות שלה חלות מגבלות על פי דין או לפי הוראות גופים רגולטוריים שונים בפעילותן‬ ‫העסקית וכן בביצוע השקעות חדשות או בהגדלת השקעות קיימות בחברות המוחזקות‪ ,‬במקרים‬ ‫מסוימים‪ ,‬לרבות צורך בקבלת אישורים או היתרים מגופים רגולטוריים שונים בקשר עם חציית רף‬ ‫אחזקות מעבר לשיעורים הקבועים בדין‪ ,‬כגון הוראות המסדירות את הפיקוח על עסקי הביטוח‪,‬‬ ‫הוראות מתחום התקשורת‪ ,‬הוראות הנוגעות להגבלים עסקיים‪ ,‬הוראות המסדירות את תחום‬ ‫הנפט‪ ,‬הוראות הנוגעות לחובת קיום מכרזים‪ ,‬הוראות הנוגעות לפיקוח על מחירי מוצרים‬ ‫ושרותים‪ ,‬הוראות הנוגעות לצרכנות ומגבלות הנובעות מהטבות או אישורים מרשויות המס‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬הוראות חוק שונות ותנאים של חלק מהרישיונות בתחום התקשורת‪ ,‬שניתנו למספר חברות‬ ‫מוחזקות של החברה‪ ,‬כוללים מגבלות על בעלויות צולבות )שמשמען‪ ,‬באופן כללי‪ ,‬החזקות‬ ‫באמצעי שליטה של תאגידים מתחרים(‪ .‬כמו כן‪ ,‬חברות מוחזקות על‪-‬ידי החברה מושפעות‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬משינויים בתקציבים של משרדים וגופים ממשלתיים וממדיניות הממשלה בנושאים שונים‬ ‫)כגון מדיניות מוניטרית(‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק מהחברות המוחזקות של החברה הינן בעלות פעילות‬ ‫בחו"ל‪ ,‬משווקות מוצרים או שירותים מחוץ לישראל או שניירות ערך שלהן נסחרים מחוץ לישראל‪.‬‬ ‫חברות אלו מושפעות מהמצב הכלכלי )כולל שינוי בשערי חליפין וברמת האינפלציה(‪ ,‬מהמצב‬ ‫הפוליטי ומהסדרים תחיקתיים ורגולטוריים במדינות אלה‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬י‪ 3.‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר חוק לקידום התחרות ולצמצום‬ ‫הריכוזיות‪ ,‬התשע"ד‪") 2013 -‬חוק הריכוזיות"(‪ ,‬ולאחר שהושלם הסדר הנושים באי די בי אחזקות‬ ‫בחודש מאי ‪ ,2014‬החברה נחשבת לחברה בשכבה ראשונה‪ ,‬השקעות דיסקונט כחברת שכבה‬ ‫שניה ותאגידים מדווחים‪ ,‬המוחזקים על ידי השקעות דיסקונט כחברות שכבה שלישית או יותר‪.‬‬ ‫בהתאם יהיה על השקעות דיסקונט‪ ,‬כל עוד היא חברת שכבה שניה‪ ,‬לחדול מלשלוט בתאגידים‬ ‫מדווחים שהיו בשליטתה ביום הפרסום עד לחודש דצמבר ‪ .2019‬בהקשר זה יצוין כי בחודש‬ ‫אוגוסט ‪ 2014‬החליט דירקטוריון החברה למנות ועדה מייעצת שתבחן חלופות שונות להתמודדות‬ ‫החברה עם השלכות חוק הריכוזיות ולעמידה במגבלות הקבועות בו ביחס לשליטה בחברות‬ ‫במבנה פירמידלי‪ ,‬מתוך כוונה לאפשר המשך שליטתן של החברה ו‪/‬או השקעות דיסקונט‬ ‫ב"חברות שכבה אחרת" )המוחזקות כיום במישרין על‪-‬ידי השקעות דיסקונט( גם לאחר חודש‬ ‫דצמבר ‪ .2019‬למועד זה‪ ,‬החלופות אותן החברה בוחנת כוללות בין היתר‪) :‬א( את הפיכת‬ ‫החברה או השקעות דיסקונט לחברה פרטית שאינה תאגיד מדווח )וכתוצאה מכך גם לא "חברת‬ ‫שכבה"(; ו‪)-‬ב( מיזוג בין החברה לבין השקעות דיסקונט‪ .‬דירקטוריון השקעות דיסקונט מינה ועדה‬ ‫מייעצת בעלת תפקיד דומה‪ .‬למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬מדובר בבחינה בלבד של‬ ‫החלופות האמורות‪ ,‬אין ודאות בקשר לביצועם של איזה מהשינויים המבניים האמורים‪ .‬הוצאתה‬ ‫אל הפועל של חלופה שתאומץ עשויה לארוך מספר שנים‪ .‬בהתבסס על ניתוח שבוצע‪ ,‬החברה‬ ‫והשקעות דיסקונט מעריכות שסביר יותר מאשר לא‪ ,‬שהשלמת אחת החלופות האמורות תצליח‬ ‫ותאפשר לחברה להמשיך לשלוט בשופרסל ובסלקום לאחר חודש דצמבר ‪ .2019‬בהתאם לכך‪,‬‬ ‫חושב הערך בר ההשבה של פעילותן של שופרסל וסלקום ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬בשיטת שווי‬ ‫שימוש‪ ,‬כמפורט בביאורים ‪.3‬ב‪.1.‬ה‪ .‬ו‪.3-‬ב‪.3.‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫לאור הוראות חוק הריכוזיות‪ ,‬המשך השליטה בתאגידים הריאליים המוחזקים על‪-‬ידי השקעות‬ ‫דיסקונט יצריך את החברה‪ ,‬כל עוד היא תאגיד ריאלי משמעותי‪ ,‬לחדול מלשלוט בכלל החזקות‬ ‫עסקי ביטוח לכל המאוחר עד חודש דצמבר ‪.2019‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בחודש יוני ‪ 2014‬פורסמו ונכנסו לתוקף תקנות‪ ,‬המפחיתות עד לשליש את מספר‬ ‫הדירקטורים החיצוניים שתדרש שופרסל למנות )במקום מחצית מספר חברי הדירקטוריון פחות‬ ‫אחד מעוגל כלפי מעלה(‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2014‬התקשרה השקעות דיסקונט עם תאגיד מקבוצת‬ ‫ברונפמן‪-‬פישר )"ברונפמן‪-‬פישר"(‪ ,‬המחזיק כ‪ 19%-‬מהון המניות של שופרסל‪ ,‬בתוספת להסכם‬ ‫בעלי המניות‪ ,‬המתייחסת להוראה בהסכם האמור‪ ,‬לפיה השקעות דיסקונט תפעיל את כוח‬ ‫השפעתה בשופרסל כך שכל עוד ברונפמן‪-‬פישר תחזיק כמות מניות שופרסל מינימאלית‬ ‫שנקבעה‪ ,‬רשימת הדירקטורים שמינויים יובא לאישור אסיפת בעלי המניות של שופרסל תכלול‬ ‫שמות של ארבעה דירקטורים שלגבי זהותם תתקבל הסכמת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬וקובעת בהקשר זה‬ ‫כי מתוך אותם ארבעה דירקטורים )מתוך דירקטוריון של חמישה‪-‬עשר חברים( שני דירקטורים‬ ‫יהיו במעמד של דירקטורים חיצונים שזהותם תוצע על ידי ברונפמן‪-‬פישר )ומינויים יהיה כמובן‬ ‫כפוף לאישור האסיפה בהתאם להוראות הדין(‪ ,‬כאשר השקעות דיסקונט תהיה רשאית לסרב‬ ‫לזהות אותם מועמדים )או מי מהם( מטעמים סבירים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪85‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי )המשך(‬ ‫)המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫התוספת להסכם בעלי המניות תהיה בתוקף כל עוד חלות על שופרסל המגבלות לפי סעיף ‪)25‬ד(‬ ‫לחוק הריכוזיות‪ .‬בהתאם‪ ,‬להשקעות דיסקונט )המחזיקה כ‪ 47.1%-‬משופרסל( קיימת היכולת‬ ‫האפקטיבית למנות את מרבית חברי דירקטוריון שופרסל‪.‬‬ ‫בהתאם לתוספת להסכם בעלי המניות‪ ,‬בחודש ספטמבר ‪ 2014‬התפטרו מכהונתם שני‬ ‫דירקטורים מתוך ארבעת הדירקטורים שכיהנו בשופרסל‪ ,‬ואשר לגבי זהותם התקבלה בעבר‬ ‫הסכמת ברונפמן‪-‬פישר כאמור בהסכם בעלי המניות‪ ,‬ובנוסף בחודש ספטמבר ‪ 2014‬אישרה‬ ‫אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניותיה של שופרסל את מינויים של שלושה דירקטורים חיצוניים‬ ‫חדשים בשופרסל‪ ,‬כאשר זהות שניים מהם הוצעה על ידי ברונפמן‪-‬פישר‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בנובמבר ‪ 2014‬קיבל דירקטוריון החברה החלטה לפעול‪ ,‬בכפוף לאישורי האורגנים‬ ‫המוסמכים של החברות‪ ,‬לקידום איחוד פונקציות בחברה ובהשקעות דיסקונט‪ ,‬במטרה להשיג‬ ‫חסכון בעלויות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח‬ ‫‪.1‬‬ ‫סלקום‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2014‬התקשרה סלקום בהסכם עם נוקיה סֹולּושנס אנד נטוורקס ישראל‬ ‫בע"מ‪ ,‬מקבוצת ‪ ,Nokia Solutions and Networks Ltd.‬יצרנית רשתות עולמית מובילה‬ ‫לאספקת רשת הדור הרביעי של סלקום‪ ,‬שתומכת גם בטכנולוגיות ‪.LTE Advanced‬‬ ‫הפעלת הרשת‪ ,‬כמו גם תכונות ה‪ ,LTE Advanced-‬כפופות לאישורים רגולטוריים‬ ‫ולזמינות תדרים‪.‬‬ ‫ההסכם הינו הסכם מסגרת‪ ,‬וסכום ההתקשרות תלוי בכמות האתרים שיסופקו‪ .‬בסמוך‬ ‫למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬סכום ההתחייבות בגין ההתקשרות מסתכם ב‪ 32-‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .1‬בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ב‪ 6.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר התקשרויות של‬ ‫סלקום בהסכמים לשיתוף ברשתות ואתרים‪ ,‬בחודש מאי ‪ 2014‬התקשרה סלקום‬ ‫בהסכם חדש לשיתוף ברשת דור רביעי עם גולן טלקום בע"מ )"גולן"(‪ ,‬לאחר שהגיעה‬ ‫למסקנה שההסכם הקודם לשיתוף ברשת דור רביעי שבו התקשרה עם פלאפון‬ ‫תקשורת בע"מ )"פלאפון"( וגולן לא עומד בעקרונות מדיניות שיתוף הרשתות של‬ ‫משרד התקשורת ולכן לא יאושר על ידו‪ .‬בחודש יולי ‪ 2014‬פרסם משרד התקשורת‬ ‫מכרז עבור תדרים בתחום ה‪ 1800-‬מה"צ לטכנולוגיית דור רביעי )כגון ‪LTE ,LTE‬‬ ‫‪ .(Advanced‬מסמכי המכרז כוללים טיוטת תיקון לרישיון הקובעת תנאים מסוימים‬ ‫לאישור שיתוף‪ ,‬בין היתר ביחס לחלק הכלכלי של המפעילים ברשת המשותפת‪.‬‬ ‫‪ .2‬בהמשך לכך‪ ,‬בחודש ספטמבר ‪ 2014‬התקשרה סלקום בהסכמים הבאים‪:‬‬ ‫א‪ .‬הסכמים מעודכנים לשיתוף ברשתות עם גולן ‪ -‬ההסכמים הקיימים בין סלקום‬ ‫לבין גולן ביחס לזכויות שימוש בלתי הדירות ברשתות דור שני ודור שלישי וביחס‬ ‫לשיתוף רשת דור רביעי עודכנו ככלל לתקופה של לפחות עשר שנים‪ ,‬וכוללים‬ ‫תניות ביחס לבעלות וזכויות שימוש בלתי הדירות הדדיות בציוד רדיו בדור רביעי‪,‬‬ ‫לרבות הקמת מיזם משותף להפעלתה המשותפת של רשת רדיו בדור הרביעי‪.‬‬ ‫ההסכמים המעודכנים כפופים לאישורים רגולטוריים‪.‬‬ ‫באם הסכמים אלה יאושרו‪ ,‬סלקום צופה שהכנסותיה השנתיות מגולן יהיו ברמה‬ ‫דומה להכנסות אלה בשנים ‪ 2013‬ו‪ ,2014-‬למשך תקופת ההסכמים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬הסכם לשיתוף ברכיבים פאסיביים עם פלאפון ‪ -‬הסכם שיתוף פעולה בין סלקום‬ ‫לבין פלאפון ביחס לשירותי תחזוקה עבור רכיבים פאסיביים באתרים סלולריים‪,‬‬ ‫לרבות איחוד רכיבים פאסיביים והפחתת עלויות‪ ,‬באמצעות קבלן משותף‪ .‬הקבלן‬ ‫שייבחר באמצעות הליך לקבלת הצעות יתקשר בהסכמים נפרדים עם כל אחת‬ ‫מסלקום ומפלאפון‪ ,‬ככלל‪ ,‬לתקופה של לפחות ‪ 5‬שנים‪ .‬ההסכם כפוף לאישורים‬ ‫רגולטוריים‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2014‬החליט דירקטוריון סלקום על כניסת סלקום לתחום שירותי הטלוויזיה על‬ ‫גבי האינטרנט‪ .‬לקראת השקת השירותים האמורים התקשרה סלקום בהסכמים לרכש ציוד‪,‬‬ ‫תוכן ושירותים נלווים‪ .‬כניסה לשוק חדש ורווי תצריך השקעות משמעותיות ותוספת הוצאות‬ ‫תפעוליות‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2014‬הציעה סלקום לעובדיה תכנית פרישה מרצון‪ ,‬שכללה מענק חד פעמי לכל‬ ‫עובד שבחר להשתתף בתכנית‪ .‬סלקום רשמה ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬הוצאה חד‪-‬‬ ‫פעמית בסך ‪ 39‬מיליון ש"ח בגין כלל המענקים עבור העובדים שבחרו להצטרף לתוכנית זו‪.‬‬ ‫חלק החברה בהוצאה האמורה הסתכם ב‪ 12 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪86‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫‪ .1‬סלקום )המשך(‬ ‫במסגרת בחינה של ירידת ערך המוניטין המיוחס לסלקום ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬שביצעה‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השקעות דיסקונט‪ ,‬ובהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים‪ ,‬מצורפת לדוחות כספיים על‬ ‫דרך ההפניה לעבודה הכלכלית בנושא‪ ,‬אשר צורפה לדוחות הכספיים של השקעות דיסקונט‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬שהוגשו על ידיה לרשות ניירות ערך ופורסמו ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪2014‬‬ ‫)אסמכתא מס' ‪ .(2014-01-146796‬בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬א‪ .2.‬לעיל ביחס לשינויים‬ ‫המבניים הנבחנים‪ ,‬חושב הערך בר ההשבה של פעילותה של סלקום ליום ‪ 30‬ביוני ‪2014‬‬ ‫בשיטת שווי שימוש‪ .‬ערכם של הנכסים המיוחסים לפעילותה של סלקום בניכוי ההתחייבויות‬ ‫המיוחסות לפעילותה של סלקום בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪) 2014‬לרבות‬ ‫יתרות המסים הנדחים המיוחסים לעודפי העלות שנוצרו בעת רכישתה של סלקום שכנגדם‬ ‫רשמה השקעות דיסקונט מוניטין( )להלן "ערך פעילותה של סלקום בדוחות הכספיים"(‪,‬‬ ‫נמצא בטווח שנקבע בעבודה הכלכלית האמורה לסכום בר ההשבה של פעילותה של סלקום‬ ‫)שהוערך על פי שווי שימוש(‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא הוכרה ירידת ערך בגין המוניטין האמור‪.‬‬ ‫שיעור ההיוון הריאלי לאחר מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך ששימשו בעבודה הכלכלית‬ ‫האמורה לקביעת הסף העליון של הסכום בר ההשבה הינם ‪ 8.75%‬ו‪ ,1.75%-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫שיעור ההיוון הריאלי לאחר מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך ששימשו בעבודה הכלכלית‬ ‫האמורה לקביעת הסף התחתון של הסכום בר ההשבה הינם ‪ 9.25%‬ו‪ ,1.25%-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2014‬פרסמה סלקום תשקיף מדף‪ ,‬במסגרתו תוכל סלקום להציע אגרות חוב‪,‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מניות‪ ,‬כתבי אופציה וניירות ערך מסחריים בישראל‪ .‬בחודש יולי ‪ 2014‬פרסמה סלקום דוח‬ ‫הצעת מדף על פי תשקיף המדף האמור‪ ,‬לפיו הוצעו לציבור אגרות חוב שלה‪ .‬במסגרת‬ ‫מכרזים שהתקיימו בחודש יולי ‪ ,2014‬הנפיקה סלקום‪:‬‬ ‫‪ .1‬אגרות חוב סדרה ח' )חדשה( של סלקום בערך נקוב כולל של ‪ 106‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫הנושאות ריבית בשיעור של ‪ 1.98%‬לשנה‪ ,‬אשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים החל‬ ‫מינואר ‪ 2015‬עד יולי ‪ .2024‬אגרות החוב מסדרה ח' צמודות למדד )קרן וריבית(‬ ‫והקרן המקורית שלהן תפרע בשבעה תשלומים שנתיים שאינם שווים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫שלושה תשלומים בשיעור של ‪ 12%‬מהקרן כל אחד בחודש יולי של כל אחת מהשנים‬ ‫‪ 2018‬עד ‪ 2020‬וארבעה תשלומים בשיעור של ‪ 16%‬מהקרן כל אחד בחודש יולי של‬ ‫כל אחת מהשנים ‪ 2021‬עד ‪ .2024‬התמורה הכוללת נטו שקיבלה סלקום בגין הנפקת‬ ‫אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 105-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .2‬אגרות חוב סדרה ט' )חדשה( של סלקום בערך נקוב כולל של ‪ 223‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫הנושאות ריבית בשיעור של ‪ 4.14%‬לשנה‪ ,‬אשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים החל‬ ‫מינואר ‪ 2015‬עד יולי ‪ .2025‬אגרות החוב מסדרה ט' אינן צמודות והקרן המקורית‬ ‫שלהן תפרע בשמונה תשלומים שנתיים שאינם שווים‪ ,‬כדלקמן‪ :‬שלושה תשלומים‬ ‫בשיעור של ‪ 10%‬מהקרן כל אחד בחודש יולי של כל אחת מהשנים ‪ 2018‬עד ‪2020‬‬ ‫וחמישה תשלומים בשיעור של ‪ 14%‬מהקרן כל אחד בחודש יולי של כל אחת מהשנים‬ ‫‪ 2021‬עד ‪ .2025‬התמורה הכוללת נטו שקיבלה סלקום בגין הנפקת אגרות חוב אלה‬ ‫הסתכמה ב‪ 221-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בקשר עם הנפקת אגרות החוב החדשות האמורות התחייבה סלקום במסגרת שטר נאמנות חדש‬ ‫)"שטר הנאמנות החדש"( לעמוד באמות מידה פיננסיות ואחרות נוספות מעבר להתחייבויות‬ ‫שניטלו על ידה במסגרת שטר נאמנות בקשר עם הנפקת אגרות החוב שלה מסדרות ו' ו‪-‬ז' )"שטר‬ ‫הנאמנות הקיים"( המפורטות בבאור ‪.20‬ו‪ 2.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬לרבות‪ (1) :‬בנוסף לאמת‬ ‫המידה הפיננסית שסלקום התחייבה בה בעבר בשטר הנאמנות הקיים לפיה יחס חוב נטו ל‪-‬‬ ‫‪ EBITDA‬העולה על ‪ ,5‬או העולה על ‪ 4.5‬במשך ארבעה רבעונים עוקבים יחשב כעילה להעמדת‬ ‫אגרות החוב לפרעון מיידי‪ ,‬תהווה אמת המידה הפיננסית האמורה לפי שטר הנאמנות החדש גם‬ ‫תנאי לחלוקת דיבידנד; ו‪ (2)-‬עמידה באמות המידה הפיננסיות תהווה תנאי להנפקת אגרות חוב‬ ‫נוספות מכל אחת משתי הסדרות החדשות‪.‬‬ ‫שטר הנאמנות החדש כולל עילות להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי הדומות בעיקרן לעילות‬ ‫להעמדה לפרעון מיידי הכלולות בשטר הנאמנות הקיים‪ ,‬למעט עילות חדשות מסוימות להעמדה‬ ‫לפרעון מיידי שאינן כלולות בשטר הנאמנות הקיים ושינויים מסוימים לעילות ההעמדה לפרעון מיידי‬ ‫שקיימות בשטר הנאמנות הקיים‪ ,‬לרבות‪ (1) :‬הפרה של המגבלה האמורה בעניין חלוקת‬ ‫דיבידנדים; )‪ (2‬העמדה לפרעון מיידי של חוב אחר של סלקום )‪ (cross default‬בסכום מינימלי‬ ‫בסך ‪ 150‬מיליון ש"ח המהווה עילה להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב של סלקום‪ .‬בהתאם‬ ‫לשטר הנאמנות הקיים לא יחול על ‪ cross default‬שנגרם על ידי סדרה אחרת של אגרות חוב של‬ ‫סלקום; )‪ (3‬קיום חשש ממשי שסלקום לא תעמוד בהתחייבויות המהותיות שלה כלפי מחזיקי‬ ‫אגרות החוב; )‪ (4‬הכללת הערה בדוחות הכספיים של סלקום בדבר חשש להמשך קיומה של‬ ‫סלקום כ"עסק חי" לתקופה של שני רבעונים רצופים; ו‪ (5)-‬הפרת התחייבויות סלקום ביחס‬ ‫להנפקת אגרות חוב נוספות‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪87‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫נכסים ובנין ופרוייקטים בלאס וגאס‬ ‫השווי ההוגן של בניין ‪ HSBC‬בניו‪-‬יורק עודכן ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬לסך של ‪ 715‬מיליון‬ ‫א‪.‬‬ ‫דולר בהתאם להערכת שווי שנתקבלה ממעריך שווי בלתי תלוי בארה"ב‪ .‬הערכת השווי‬ ‫נערכה בעיקרה בשיטת היוון תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהכנסות‪ .‬שיעור ההיוון‬ ‫השוטף ששימש את מעריך השווי הינו ‪ 7%‬לשנה‪ .‬על ההחזקה בבנין ‪ HSBC‬חל ההסכם‬ ‫עם ‪ ,Rock Real‬המתואר בבאור ‪.38‬ב‪)(8).‬ג( לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬בעקבות האמור‪,‬‬ ‫נכללו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬הכנסות בסך ‪ 105‬מיליון ש"ח מעליה בשווי הוגן של‬ ‫נדל"ן להשקעה‪ ,‬הפרשה בסך ‪ 13‬מיליון ש"ח )הנכללת בדוחות כספיים אלה בסעיף הוצאות‬ ‫הנהלה וכלליות( והוצאות מסים נדחים בסך ‪ 32‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הרווח הנקי שנבע לנכסים ובנין מעדכון שוויו של בנין ‪ HSBC‬הסתכם ב‪ 60-‬מיליון ש"ח‬ ‫וחלק החברה ברווח האמור הסתכם ב‪ 34-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יא‪.2.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬נכסים ובנין החזיקה ב‪20%-‬‬ ‫ממניות ‪ ,("TPD") TPD Investment Limited‬חברה כלולה באנגליה שנכסיה העיקריים‬ ‫הינם בתי מלון באנגליה‪ .‬בנוסף לאחזקתה של נכסים ובנין ב‪ ,TPD-‬החזיקו בה שותף אנגלי‬ ‫בשיעור של ‪ 60%‬ושותף נוסף בשיעור של ‪ .20%‬רכישת בתי המלון בשנת ‪ 2006‬מומנה‬ ‫על‪-‬ידי הלוואה בנקאית ללא זכות חזרה שיתרתה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הסתכמה ב‪-‬‬ ‫‪ 394‬מיליון ליש"ט ומועד פרעונה בחודש יולי ‪ 2014‬ויתרת הרכישה מומנה באמצעות‬ ‫הלוואות בעלים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬רשום בספרי ‪ TPD‬חוב לבנק המלווה‬ ‫בסך ‪ 65‬מיליון ליש"ט בגין עסקת ‪ SWAP‬שנועדה לקיבוע שיעור הריבית של ההלוואה‬ ‫הבנקאית‪.‬‬ ‫בחודש מרס ‪ 2014‬הודיע השותף האנגלי כי בוצע מימון מחדש )‪ ,(refinance‬במסגרתו‬ ‫פרעה ‪ TPD‬את ההלוואה הבנקאית וסילקה את התחייבויותיה לבנק בגין עסקת ה‪SWAP-‬‬ ‫בסכום של ‪ 38‬מיליון ליש"ט )לאחר שהבנק ויתר על יתרת תשלום בגין עסקת ה‪SWAP-‬‬ ‫בסך ‪ 36‬מיליון ליש"ט(‪.‬‬ ‫פרעון ההתחייבויות בוצע באמצעות הלוואות חדשות שקיבלה ‪ :TPD‬מימון מחדש מגורמים‬ ‫פיננסיים בסכום של ‪ 400‬מיליון ליש"ט‪ ,‬הלוואת גישור מגורם פיננסי בסכום של ‪ 20‬מיליון‬ ‫ליש"ט והלוואת בעלים מהשותף האנגלי בסכום של ‪ 15‬מיליון ליש"ט‪ .‬בנוסף‪ ,‬המיר השותף‬ ‫האנגלי הלוואת בעלים בסכום של ‪ 10‬מיליון ליש"ט להון מניות ב‪ .TPD-‬במסגרת המימון‬ ‫מחדש מסר השותף האנגלי לנכסים ובנין ולשותף הנוסף כי באפשרותם להיוותר עם‬ ‫אחזקותיהם )‪ 20%‬כל אחד( על ידי ביצוע השקעה נוספת ב‪ TPD-‬באמצעות העמדת‬ ‫הלוואת בעלים חדשה בסך ‪ 5‬מיליון ליש"ט והמרת הלוואות בעלים קודמות שלהם בסכום‬ ‫של ‪ 5.6‬מיליון ליש"ט כל אחת‪ ,‬להון מניות ב‪) TPD-‬ביחס מתאים )פרו רטה( להלוואת‬ ‫הבעלים החדשה שלטענתו העמיד ולהמרת הלוואת בעלים קודמת שלו להון(‪ ,‬או לחילופין‬ ‫להידלל בשיעור אחזקתם ל‪ 6.39% -‬כל אחד‪ .‬נכסים ובנין והשותף הנוסף חולקים על עצם‬ ‫הדילול‪ ,‬על תחשיבי השותף האנגלי באשר לדילול החזקותיהם ב‪ TPD-‬ועל סכום ההשקעה‬ ‫הנדרש על ידו‪ .‬יצוין כי בהודעת השותף האנגלי נאמר כי הדילול בוצע בפועל‪ .‬יודגש‪,‬‬ ‫שהשקעות נכסים ובנין והשותף הנוסף ב‪ TPD-‬בוצעו‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬באמצעות הלוואות‬ ‫בעלים‪ ,‬שיתרתן ‪ 18‬מיליון ליש"ט כל אחת ואשר אינן מושפעות מהדילול האמור‪.‬‬ ‫נכסים ובנין והשותף הנוסף ניהלו משא ומתן עם השותף האנגלי במטרה להגיע להבנות‬ ‫לגבי היקף ההשקעה הנוסף הנדרש מהם ולגבי התנאים לביצוע השקעה כאמור‪ .‬מגעים‬ ‫אלה לא צלחו עד כה ולפיכך נכסים ובנין והשותף הנוסף הגישו בחודש אפריל ‪ 2014‬לבית‬ ‫משפט באנגליה תביעה כנגד השותף האנגלי‪ ,‬בה נדרש השותף האנגלי לרכוש מנכסים‬ ‫ובנין ומהשותף הנוסף את אחזקותיהם ב‪ TPD-‬על פי שווי השוק שלהן כפי שייקבע על ידי‬ ‫בית המשפט וכן סעדים נוספים הנהוגים בדין האנגלי‪.‬‬ ‫יתרת ההשקעה של נכסים ובנין ב‪ TPD -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬הסתכמה ב‪ 25-‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬בנוסף היו רשומות באותו מועד בספרי נכסים ובנין בגין ההשקעה ב‪ TPD-‬קרנות הון‬ ‫בחובה בגין הפרשי תרגום בסך ‪ 52‬מיליון ש"ח וקרנות הון בחובה בגין גידור תזרימי‬ ‫מזומנים בסך ‪ 77‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫לאור ויתור הבנק על פירעון חלק מעסקת ה‪ SWAP-‬כאמור לעיל‪ ,‬רשמה נכסים ובנין‬ ‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬רווח בסך ‪ 43‬מיליון ש"ח‪ ,‬דבר אשר הגדיל את ההון‬ ‫המיוחס לבעלים של נכסים ובנין באותו סכום‪ .‬במקביל‪ ,‬בעקבות פרעון יתרת ה‪SWAP-‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬זקפה נכסים ובנין כהוצאה בדוח רווח והפסד סך של ‪ 77‬מיליון ש"ח כנגד‬ ‫מחיקת קרנות ההון בגין גידור תזרימי מזומנים הנזכרות לעיל‪ .‬הסכומים האמורים שסכומם‬ ‫נטו הינו ‪ 34‬מיליון ש"ח נרשמו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬כהוצאה בדוח רווח והפסד‬ ‫בסעיף חלק הקבוצה ברווח של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪88‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫נכסים ובנין ופרוייקטים בלאס וגאס )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫ב‪) .‬המשך(‬ ‫כמו כן‪ ,‬החל מיום ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬מטופלת ההשקעה ב‪ TPD-‬כנכס פיננסי הנמדד בשווי‬ ‫הוגן דרך רווח והפסד ומוצגת בסכום של ‪ 90‬מיליון ש"ח‪ ,‬חלף הטיפול בה עד סוף שנת‬ ‫‪ 2013‬בשיטת השווי המאזני‪ .‬כתוצאה משינוי חשבונאי זה‪ ,‬נמחקו ברבעון הראשון של‬ ‫שנת ‪ 2014‬קרנות ההון מהפרשי תרגום הנזכרות לעיל בסך ‪ 52‬מיליון ש"ח‪ ,‬נרשמה‬ ‫הוצאה נוספת בדוח רווח והפסד בסך ‪ 30‬מיליון ש"ח בסעיף הפסד ממימוש‪ ,‬ירידת ערך‬ ‫והפחתת השקעות ונכסים‪ ,‬וחשבון ההשקעה ב‪ TPD-‬גדל ב‪ 22-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬ההון‬ ‫המיוחס לבעלים של נכסים ובנין גדל ב‪ 22-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫החלק המיוחס לבעלים של החברה בהפסדים שרשמה נכסים ובנין ברבעון הראשון של‬ ‫שנת ‪ 2014‬כאמור לעיל הסתכם בהפסד בסך ‪ 36‬מיליון ש"ח‪ .‬ההון המיוחס לבעלים של‬ ‫החברה גדל ברבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬ב‪ 37-‬מיליון ש"ח בגין הסכומים שרשמה‬ ‫נכסים ובנין כאמור לעיל‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2014‬הנפיקה לציבור חברת גב ים לקרקעות בע"מ )"גב ים"(‪ ,‬חברה בת‬ ‫ג‪.‬‬ ‫של נכסים ובנין‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף שלה מחודש אפריל ‪ ,2014‬שפורסם על פי תשקיף‬ ‫מדף שלה מחודש מאי ‪ ,2013‬אגרות חוב בערך נקוב כולל של ‪ 221‬מיליון ש"ח מסדרה ו'‬ ‫הקיימת שלה‪ ,‬במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של ‪ 3.13%‬לשנה‪ ,‬הצמודה למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה גב ים בגין אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪306-‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬עדכנה נכסים ובנין את הערכות השווי ההוגן של כלל הנכסים‬ ‫ד‪.‬‬ ‫המניבים והנדל"ן בהקמה שלה בישראל‪ ,‬וזאת בעיקר עקב שינוי משמעותי בתזרים‬ ‫המזומנים הצפוי לנבוע מנכסיה‪ ,‬בשל היותם מושכרים בחוזים צמודי מדד )אשר עלה‬ ‫בשיעור של כ‪ 1%-‬ממועד העדכון האחרון של הערכות השווי ההוגן של כלל הנדל"ן‬ ‫להשקעה של נכסים ובנין בישראל‪ ,‬שבוצע בחודש יוני ‪ ,(2013‬וכן בשל עליה ריאלית בדמי‬ ‫השכירות הנגבים בנכסיה המניבים של נכסים ובנין בישראל‪.‬‬ ‫הערכות השווי בוצעו על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ובעלי כישורים מקצועיים‬ ‫מתאימים‪ .‬הערכות השווי נערכו בעיקר בשיטת היוון תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע‬ ‫מהנכסים‪ .‬שיעורי ההיוון ששימשו את מעריכי השווי הינם בעיקרם ‪ 7.5% - 11%‬לשנה‪,‬‬ ‫והם נקבעו בהתחשב בסוג הנכס ויעודו‪ ,‬מיקום הנכס וגובה דמי השכירות בהשוואה למחיר‬ ‫השוק ולטיב השוכרים‪ .‬בקביעת שוויים של מבני משרדים‪ ,‬מבנים המיועדים לתעשיות‬ ‫ההי‪-‬טק ומבני מסחר )הממוקמים בעיקר באזורי המרכז ובפארקים לתעשיות עתירות ידע‪,‬‬ ‫ובהם שוכרים באיכות גבוהה(‪ ,‬נעשה שימוש בעיקר בשיעור היוון של ‪7.75% - 9.5%‬‬ ‫לשנה‪ ,‬ואילו מבני מלאכה‪ ,‬אחסנה ותעשיה )הממוקמים ברובם באזורי הפריפריה( הוערכו‬ ‫בעיקרם על בסיס שיעורי היוון של ‪ 10%-9%‬לשנה‪ .‬במרבית הנכסים לא חל שינוי‬ ‫בשיעורי ההיוון בהערכת השווי הנוכחית ביחס לשיעורי ההיוון ששימשו את נכסים ובנין‬ ‫בהערכת השווי הקודמת שנערכה כאמור בחודש יוני ‪ ,2013‬ואילו בהערכת השווי של‬ ‫מספר נכסים חלה ירידה של ‪ 0.25%‬בשיעורי ההיוון‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬עודכן השווי ההוגן של נכסים מניבים בהקמה ושל‬ ‫מספר קרקעות פנויות שבבעלות נכסים ובנין‪.‬‬ ‫כתוצאה מעדכון הערכות השווי ההוגן כאמור‪ ,‬נכללו בדוחות רווח והפסד המאוחדים של‬ ‫החברה לרבעון השני ולרבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬הכנסות בסך ‪ 125‬מיליון ש"ח ו‪18-‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2014‬הנפיקה לציבור נכסים ובנין‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף מחודש‬ ‫ספטמבר ‪ ,2014‬שפורסם על פי תשקיף מדף שלה מחודש מאי ‪:2013‬‬ ‫ אגרות חוב בערך נקוב כולל של ‪ 86‬מיליון ש"ח מסדרה ו' הקיימת של נכסים ובנין‪,‬‬‫שהונפקו במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של ‪ 2.13%‬לשנה‪ ,‬הצמודה למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה נכסים ובנין בגין אגרות חוב אלה‬ ‫הסתכמה ב‪ 102-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ אגרות חוב בערך נקוב כולל של ‪ 276‬מיליון ש"ח מסדרה ז' הקיימת של נכסים ובנין‪,‬‬‫שהונפקו במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של ‪ 4.01%‬לשנה‪ ,‬שאינה צמודה למדד או‬ ‫למטבע כלשהו‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה נכסים ובנין בגין אגרות חוב אלה הסתכמה‬ ‫ב‪ 326-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬האריכה ‪ Great Wash Park, LLC‬שהינה‬ ‫ו‪.‬‬ ‫חברה המוחזקת על ידי ‪ ,("IDBG") IDB Group USA Investments Inc.‬חברה‬ ‫בשליטה משותפת ובבעלות שווה של החברה ונכסים ובנין ואשר מקימה פרויקט מסחר‬ ‫ומשרדים בלאס וגאס ארה"ב‪ ,‬את מועד פרעונה של הלוואה בנקאית בסך ‪ 59‬מיליון דולר‬ ‫עד דצמבר ‪.2016‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪89‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫‪ .2‬נכסים ובנין ופרוייקטים בלאס וגאס )המשך(‬ ‫הערכת השווי של פרויקט הטיבולי בלאס ‪-‬וגאס עודכנה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬לסך‬ ‫ז‪.‬‬ ‫של ‪ 278‬מיליון דולר‪ .‬כתוצאה מכך רשמו החברה ונכסים ובנין ברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ ,2014‬הפחתה של כ ‪ 11‬מיליון ש"ח‪ ,‬כל אחת‪ .‬חלק החברה בגין ההפחתה האמורה‬ ‫בדוחות הכספיים המאוחדים הסתכמה בסך ‪ 17‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים‪ ,‬מצורפת לדוחות כספיים על דרך ההפניה‬ ‫לעבודה הכלכלית בנושא‪ ,‬אשר צורפה לדוחות הכספיים של נכסים ובנין ליום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪ ,2014‬שהוגשו על ידיה לרשות ניירות ערך ופורסמו ביום ‪ 16‬בנובמבר ‪2014‬‬ ‫)אסמכתא מס' ‪.(2014-01-195366‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫שופרסל‬ ‫א‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יא‪.3.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר הסכם ותכנית פיצול‬ ‫נדל"ן של שופרסל‪ ,‬בחודש ינואר ‪ 2014‬קיבלה שופרסל הסדר מס מרשות המסים‪ ,‬לפיו‬ ‫הפיצול פטור ממס הכנסה וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה‪ 2‬לפקודת מס הכנסה‬ ‫וכפוף לתנאים הקבועים בו‪ ,‬ובהתאם הפיצול נכנס לתוקף מהמועד הקובע )‪ 30‬במרס‬ ‫‪.(2013‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2014‬אישר דירקטוריון שופרסל תוכנית עסקית עדכנית לשופרסל שמטרתה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יצירת תשתית מסחרית ותפעולית לצמיחה לשנים הבאות‪ ,‬חיזוק כושר התחרות‪ ,‬שיפור‬ ‫הצעת הערך ללקוח ובכלל זה הוזלת סל הקניה ושיפור השירות‪.‬‬ ‫עיקרי התוכנית כוללים הורדת מחירים רוחבית בפורמטים "שופרסל דיל"‪" ,‬שופרסל שלי"‪,‬‬ ‫ו"שופרסל אקספרס" והמשך הורדת מחירים בפורמט "יש"; צמצום פערי המחירים בין‬ ‫קבוצת הסניפים השכונתיים )"שופרסל שלי" ו‪"-‬שופרסל אקספרס"( לבין קבוצת סניפי‬ ‫הדיסקאונט )"שופרסל דיל" ו‪"-‬יש"(; הרחבה וחיזוק של המותג הפרטי של שופרסל;‬ ‫הנפקת "תו זהב" חדש ואחיד‪ ,‬ללא הפחתות מהערך הנקוב המצוין בתו ובמקביל הפחתת‬ ‫שיעור ההנחה לרכישת התו‪ ,‬וכן הפחתת ההנחות למועדוני הלקוחות‪ ,‬מהלכים שיתרמו‬ ‫להורדת מחירי המוצרים לכלל ציבור הלקוחות; האצת פיתוח הפלטפורמות הדיגיטליות‬ ‫של שופרסל; בחינת פיתוח וקידום פעילויות חדשות‪/‬משלימות לתחומי הפעילות הקיימים‬ ‫של שופרסל‪ ,‬ובכלל זה פעילות בשוק המוסדי‪ ,‬מכירה סיטונאית‪ ,‬ומכירה של מוצרי ‪Non-‬‬ ‫‪ Food‬באמצעות הפלטפורמות הדיגיטליות של שופרסל; התייעלות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות‬ ‫סגירה מדורגת של כ‪ 15-‬סניפים בשטח כולל של כ‪ 40,000-‬מ"ר‪ ,‬הקטנת סניפים בשטח‬ ‫כולל של כ‪ 25,000-‬מ"ר‪ ,‬חסכון בהוצאות בסניפים‪ ,‬בשרשרת האספקה ובמטה שופרסל‪,‬‬ ‫ותוכנית פרישה מרצון )במקביל שופרסל ממשיכה בתכניתה לפעול לפתיחת סניפים‬ ‫חדשים בקצב פתיחה מתוכנן של כ‪ 15,000-‬מ"ר בשנה(‪.‬‬ ‫ברבעון השני והשלישי של שנת ‪ 2014‬נכללו בגין השפעת התכנית כאמור )הוצאות(‬ ‫הכנסות תפעוליות חד פעמיות כלהלן‪:‬‬ ‫פירוט‬ ‫הכנסות )הוצאות( חד פעמיות‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫סה"כ‬ ‫רבעון שני רבעון שלישי‬ ‫סגירת סניפים – הפסדים מירידות ערך‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(48‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪(42‬‬ ‫סגירת סניפים – הוצאות תפעוליות חד פעמיות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(112‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪(106‬‬ ‫הקטנת סניפים – הפסדים מירידות ערך‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫תוכנית פרישה מרצון לעובדים‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫סה"כ )הוצאות( הכנסות חד פעמיות שרשמה‬ ‫שופרסל‬ ‫)‪(211‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(191‬‬ ‫סה"כ )הוצאות( הכנסות חד פעמיות לאחר יחוס‬ ‫מסים שרשמה שופרסל‬ ‫)‪(160‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(145‬‬ ‫סה"כ )הוצאות( הכנסות חד פעמיות לאחר יחוס‬ ‫מסים בדוח רווח והפסד המאוחד של החברה‬ ‫)בתוספת הפחתת עודפי עלות המיוחסים‬ ‫בהשקעות דיסקונט לנכסים הרלוונטיים(‬ ‫)‪(193‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(179‬‬ ‫חלק הבעלים של החברה )בהוצאות( בהכנסות‬ ‫האמורות לאחר ייחוס מסים‬ ‫)‪(67‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(63‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪90‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫‪ .3‬שופרסל )המשך(‬ ‫)‪ (1‬הוצאות תפעוליות חד פעמיות בגין סגירת סניפים ‪ -‬כאמור בבאור ‪.2‬יג‪ 2.‬לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים‪ ,‬לצורך בחינת ירידת ערך מקובצים סניפי שופרסל למתחמים גיאוגרפיים‬ ‫המהווים יחידות מניבות מזומנים נפרדות )להלן בסעיף זה "יחידה מניבת מזומנים" או‬ ‫"מתחם"(‪ .‬בהתאם לאסטרטגיה של שופרסל סגירת סניף מפסיד באזור בו ממוקמים‬ ‫סניפים נוספים עלולה להביא להקטנת רווחיות של סניפים אחרים הממוקמים באותו אזור‬ ‫גיאוגרפי‪ ,‬כלומר קיימת תלות בין תזרימי המזומנים של סניפים באותו אזור גיאוגרפי‪ .‬על‬ ‫כן‪ ,‬בחינת ירידת הערך לפעילות הקמעונאית מתבצעת ברמת המתחם‪ ,‬והסכום בר‬ ‫ההשבה מחושב ליחידה מניבת המזומנים‪.‬‬ ‫בעקבות מגמת ההאטה בשוק המזון ביצעה שופרסל בחינה מחודשת של סניפים בעלי‬ ‫הפסדים תפעוליים ותזרימיים במתחמים הגיאוגרפיים והגיעה למסקנה כי ‪ 15‬סניפים‬ ‫מתוך כלל הסניפים שנבחנו )שעיקרם חכורים בחכירה תפעולית כמפורט להלן( אינם‬ ‫תורמים יותר‪ ,‬תפעולית ו‪/‬או אסטרטגית‪ ,‬למתחם הגיאוגרפי )היחידה מניבת המזומנים(‬ ‫אליו הם משויכים‪ .‬מכיוון שכך‪ ,‬שופרסל בחנה ירידת ערך לסניפים אלו בנפרד מהיחידה‬ ‫מניבת המזומנים אליה שויכו וחישבה סכום בר השבה לכל סניף בפני עצמו‪ .‬לגבי ‪15‬‬ ‫הסניפים האמורים‪ ,‬ערכה שופרסל בחינה של סכום בר ההשבה של נכסי הפעילות‬ ‫הקמעונאית בהתאם להוראות ‪ .IAS 36‬סכום בר ההשבה של הסניפים אשר מיועדים‬ ‫להיסגר נמדדו באופן עצמאי‪ ,‬בעיקר בהתבסס על שווי הוגן בניכוי עלויות מימוש‪ .‬מדידות‬ ‫השווי ההוגן מסווגות ברמה ‪ 3‬בהיררכיית השווי ההוגן )להגדרת הרמות השונות בהיררכיה‬ ‫ראה באור ‪.7‬ב להלן‪ ,‬בדבר מכשירים פיננסיים(‪ .‬השווי ההוגן נאמד תוך שימוש בטכניקת‬ ‫היוון תזרימי מזומנים )‪ .(DCF‬הנחות המפתח הריאליות ששימשו לחישוב סכום בר ההשבה‬ ‫הינן שיעור היוון ריאלי לאחר מס של ‪ 7%‬ותקופה חזויה של עד ‪ 12‬חודשים )ממועד עריכת‬ ‫ההפרשה לראשונה( עד לסגירת הפעילות הקמעונאית במרבית הסניפים‪ .‬סכום בר‬ ‫ההשבה של הסניפים אשר מיועדים להיסגר נמוך מערכם בספרים ולכן שופרסל הכירה‬ ‫בהפסד מירידת ערך בסך ‪ 42‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובהקטנת הפסד מירידת ערך בסך ‪ 6‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬לפני מסים‪ ,‬בתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ ,2014‬בהתאמה‪ ,‬בגין ציוד ושיפורים במושכר הקיימים בסניפים אלו‪.‬‬ ‫יצוין כי סכום בר ההשבה של שאר היחידות מניבות המזומנים המיוחסים לפעילות‬ ‫הקמעונאית של שופרסל עולה על הערך בספרים של נכסי היחידות בדוחותיה הכספיים‬ ‫של שופרסל ולכן שופרסל לא הכירה בגינם בירידת ערך‪ .‬בגין אחת מהיחידות מניבות‬ ‫המזומנים האמורות הכירה החברה בהפסד מירידת ערך בסך ‪ 4‬מיליון ש"ח )חלק הבעלים‬ ‫של החברה בסכום האמור הסתכם ב‪ 2-‬מיליון ש"ח( בגין עודפי עלות שיוחסו בדוחות‬ ‫הכספיים של החברה לסניפי המתחם‪.‬‬ ‫מתוך ‪ 15‬הסניפים הצפויים להסגר‪ 12 ,‬סניפים חכורים על ידי שופרסל בחכירה תפעולית‪.‬‬ ‫חוזי חכירה אלו אינם ניתנים לביטול עד לנקודות היציאה שנקבעו בחוזים‪ ,‬שהינן בין‬ ‫השנים ‪ 2014‬ו‪.2023-‬‬ ‫בכוונת שופרסל לצאת מחוזי השכירות במועד המוקדם ביותר האפשרי בהתאם להסדר‬ ‫שיושג עם בעלי הנכס או אי חידוש אופציית הארכה בחוזה‪ .‬במקרים בהם לא ניתן לצאת‬ ‫מיידית מחוזה השכירות‪ ,‬בכוונת שופרסל לסגור את פעילות הסניף ולהשכיר את הנכס‬ ‫במידת האפשר לשוכר משנה עד לסיום חוזה השכירות‪.‬‬ ‫בהתאם ל‪ IAS 37-‬הפרשות‪ ,‬התחייבויות תלויות ונכסים תלויים‪ ,‬בחנה שופרסל האם‬ ‫בהתקשרויות לגבי סניפים אלו גלום חוזה מכביד‪ .‬בהתאם להערכת שופרסל ובהתבסס על‬ ‫הערכת שמאי חיצוני‪ ,‬בשל שינויים בתנאי השוק‪ ,‬הכנסות משכירות המשנה צפויות להיות‬ ‫נמוכות מדמי השכירות המשולמים בגין הנכסים ולכן הכירה שופרסל בתשעת החודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בהפרשה בגובה ההוצאות הבלתי נמנעות הדרושות‬ ‫לעמידה במחויבויות הגלומות בחוזי השכירות של הסניפים ובגין ההפסדים התפעוליים עד‬ ‫לסגירת הסניפים בסכום כולל בסך ‪ 106‬מיליון ש"ח לפני מסים‪ .‬סכום זה נמדד תוך שימוש‬ ‫בשיעור ריבית חסרת סיכון‪ .‬שופרסל מעדכנת באופן שוטף את ההפרשה האמורה בהתאם‬ ‫להתממשות ההנחות ששימשו בבסיס החישוב במועד יצירת ההפרשה לראשונה‪ ,‬ובהתאם‬ ‫לכך הקטינה ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬את ההפרשה בסכום נטו של ‪ 6‬מיליון ש"ח‬ ‫לפני מס‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪91‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫‪ .3‬שופרסל )המשך(‬ ‫)‪ (2‬הקטנות סניפים ‪ -‬כחלק מתוכנית ההתייעלות‪ ,‬שופרסל מתכוונת לבצע הקטנת סניפים‬ ‫מסוימים בשטח כולל של כ‪ 29,000-‬מ"ר )מתוכם הוחלט על כ‪ 4,000-‬מ"ר ברבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ ,(2014‬ולהשכיר בשכירות משנה את יתרת שטחי הנכסים‪ .‬סניפים אלו‬ ‫כוללים ציוד ושיפורים במושכר )"הרכוש"(‪ ,‬ולאור מהלך הקטנת שטחי הסניפים‪ ,‬בחנה‬ ‫שופרסל את הסכום בר ההשבה של הרכוש בסניפים אלו והכירה בהפסדים מירידת ערך‬ ‫בסך ‪ 14‬מיליון ש"ח ובסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬לפני מס‪ ,‬בתקופות של תשעה ושלושה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬בהתאמה‪ .‬הסכום בר ההשבה של הרכוש נקבע‬ ‫בהתאם לשוויו ההוגן בניכוי עלויות מימוש‪.‬‬ ‫)‪ (3‬הטבות לעובדים ‪ -‬במסגרת תכנית ההתייעלות אושרה גם תכנית פרישה מרצון לעובדים‬ ‫בתנאים מועדפים‪ ,‬ובהתאם רשמה שופרסל בתקופות של תשעה ושלושה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬הוצאות )הכנסות( בגין פיטורי עובדים בסך ‪29‬‬ ‫מיליון ש"ח ובסך )‪ (11‬מיליון ש"ח לפני מס‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬זאת לאחר התאמה לסכומים‬ ‫ששולמו לעובדים שפרשו בפועל במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ .2014‬כמו כן‪ ,‬כאמור‬ ‫בסעיף ג‪ .‬להלן‪ ,‬רשמה שופרסל הפסדים אקטואריים בסך ‪ 4‬מיליון ש"ח לפני יחוס מסים‪,‬‬ ‫במסגרת ההפסד הכולל האחר‪.‬‬ ‫ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬ביצעה שופרסל הערכה אקטוארית להתחייבות בגין תכנית‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הטבה מוגדרת וכתוצאה מכך‪ ,‬הכירה שופרסל בהפסדים אקטואריים בסך ‪ 23‬מיליון ש"ח‬ ‫נטו ממס )שנזקפו דרך ההפסד הכולל האחר לעודפים(‪ .‬סכום זה כולל גם את ההפסדים‬ ‫האקטואריים בגין תוכנית הפרישה מרצון לעובדים הנזכרים בסעיף ב‪ .‬לעיל‪ .‬ההפסדים‬ ‫האקטואריים האמורים נבעו בעיקר מהשינויים שלהלן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬חלה ירידה משמעותית בתשואות של אגרות חוב ממשלתיות‬ ‫‬‫שעל בסיסן נקבעים שיעורי ההיוון המשמשים למדידת ההתחייבויות נטו של‬ ‫שופרסל בגין תכניות הטבה מוגדרת לעובדים‪.‬‬ ‫עדכון שיעור עזיבות עובדים ובכלל זה השיעור הצפוי של עובדים שעוזבים בדרך‬ ‫‬‫שמזכה אותם בהשלמות פיצויים בהתאם לחוק‪.‬‬ ‫עדכון הנחות אקטואריות בעקבות תכנית פרישה מרצון כאמור בסעיף ב‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫‬‫חלק החברה בהפסדים האקטואריים האמורים של שופרסל הסתכם ב‪ 8-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫לאור ירידה בשווי השוק של שופרסל ומגמת האטה בצריכה בשוק המזון בישראל‪,‬‬ ‫שהובילה לירידה בהיקף מכירותיה של שופרסל וברווחיותה‪ ,‬ביצעה השקעות דיסקונט‬ ‫בחינה של ירידת ערך המוניטין המיוחס לשופרסל ליום ‪ 30‬ביוני ‪ .2014‬במסגרת בחינה‬ ‫של ירידת ערך המוניטין המיוחס לשופרסל‪ ,‬שביצעה השקעות דיסקונט ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2013‬העמידה השקעות דיסקונט את שווי הפעילות של שופרסל לאותו מועד בהתאם‬ ‫לשווי הפעילות הנגזר משווי השוק שלה‪ ,‬וזאת בשל חובת המימוש של "חברות שכבה‬ ‫אחרת" בהתאם לחקיקה לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.3‬י‪(3).‬‬ ‫לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ובשל אי הבהירות לגבי מתודולוגיית חישוב האומדן של הערך‬ ‫בר ההשבה‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬א‪ .2.‬לעיל ביחס לחלופות הנבחנות להתמודדות עם חוק‬ ‫הריכוזיות‪ ,‬חושב הערך בר ההשבה של פעילותה של שופרסל ליום ‪ 30‬ביוני ‪2014‬‬ ‫בשיטת שווי שימוש‪.‬‬ ‫בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים‪ ,‬מצורפת לדוחות כספיים על דרך ההפניה‬ ‫לעבודה הכלכלית בנושא‪ ,‬אשר צורפה לדוחות הכספיים של השקעות דיסקונט ליום ‪30‬‬ ‫ביוני ‪ ,2014‬שהוגשו על ידיה לרשות ניירות ערך ופורסמו ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪2014‬‬ ‫)אסמכתא מס' ‪.(2014-01-146796‬‬ ‫ערכם של הנכסים המיוחסים לפעילותה של שופרסל בניכוי ההתחייבויות המיוחסות‬ ‫לפעילותה של שופרסל בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪) 2014‬לרבות יתרות‬ ‫המסים הנדחים‪ ,‬המיוחסים לעודפי העלות שנוצרו בעת רכישתה של שופרסל‪ ,‬שכנגדם‬ ‫רשמה השקעות דיסקונט מוניטין( )להלן "ערך פעילותה של שופרסל בדוחות הכספיים"(‪,‬‬ ‫נמצא בטווח שנקבע בעבודה הכלכלית האמורה לסכום בר ההשבה של פעילותה של‬ ‫שופרסל )שהוערך על פי שווי שימוש(‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא הוכרה ירידת ערך בגין המוניטין האמור‪.‬‬ ‫שיעור ההיוון הנומינלי לאחר מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך ששימשו בעבודה הכלכלית‬ ‫האמורה לקביעת אמצע הטווח שנקבע בה לסכום בר ההשבה הינם ‪ 8.7%‬ו‪,2.3%-‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪92‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫‪ .3‬שופרסל )המשך(‬ ‫בחודש מרס ‪ 2014‬פורסם ברשומות חוק קידום התחרות בענף המזון‪ ,‬התשע"ד‪2014 -‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫)"חוק המזון"(‪ .‬חוק המזון כולל שלוש מערכות הוראות‪) :‬א( הוראות המסדירות את‬ ‫הפעילות של ספקים וקמעונאים‪ ,‬לרבות פעילות של קמעונאי גדול‪) ,‬ב( הוראות בעניין‬ ‫תחרות גאוגרפית של קמעונאים ו‪) -‬ג( הוראות המסדירות שקיפות מחירים‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיים‬ ‫בחוק המזון פרק העוסק בנושא של אכיפה‪ ,‬עונשין ועיצומים כספיים‪.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2014‬התקבלה הודעת רשות ההגבלים העסקיים בדבר אזורי ביקוש‬ ‫של החנויות הגדולות של שופרסל‪ .‬שופרסל פועלת בהתאם לחוק המזון ונערכת לקראת‬ ‫יישום חלקים מהוראותיו‪ ,‬שתחולתן הינה החל מחודש ינואר ‪ .2015‬להערכת שופרסל‪,‬‬ ‫חוק המזון עלול להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות ובסמוך למועד אישור דוחות‬ ‫כספיים אלה‪ ,‬שופרסל אינה יכולה להעריך את מידת ההשפעה של האמור על עסקיה‪.‬‬ ‫‪ .4‬כור‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2014‬ביצעה אדמה הנפקה פרטית של אגרות חוב בערך נקוב כולל של‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪ 488‬מיליון ש"ח מסדרה ד' הקיימת שלה‪ ,‬שהונפקו במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של‬ ‫‪ 2.64%‬לשנה‪ ,‬שאינה צמודה למדד או למטבע כלשהו‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה אדמה‬ ‫בגין אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 527-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2014‬פרסמה אדמה מסמך לרישום מניותיה למסחר בארה"ב )"מסמך‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הרישום"(‪ ,‬במסגרתו התכוונה אדמה להנפיק מניות לציבור בבורסת ‪ NYSE‬בטווח‬ ‫מחירים שבין ‪ 16‬דולר למניה ל‪ 18-‬דולר למניה‪ .‬בשל תנאי שוק ההון הנוכחיים‪ ,‬אדמה‬ ‫החליטה שלא להמשיך בהנפקה האמורה ובכוונתה לשקול את עיתוי ההנפקה בהתאם‬ ‫להתפתחות תנאי השוק‪.‬‬ ‫לאור דחיית ההנפקה כאמור לעיל ביצעה החברה בחינה לירידת ערך בקשר להשקעתה‬ ‫באדמה בדוחותיה הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ .2014‬בנוסף‪ ,‬כמידי רבעון עדכנה‬ ‫החברה בדוחותיה הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬את ערכו של המכשיר הפיננסי‬ ‫המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור )לפרטים בדבר הטיפול החשבונאי במכשיר‬ ‫הפיננסי האמור ראה באור ‪.20‬ו‪.4.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים( על בסיס חוות דעת של‬ ‫מעריך שווי בלתי תלוי ואת ערכן של אגרות החוב )סדרה כ' של השקעות דיסקונט( )ראה‬ ‫סעיף ג‪ .‬להלן‪ ,‬בקשר לאגרות החוב האמורות(‪ .‬חוות הדעת האמורה מצורפת לדוחות‬ ‫כספיים אלה בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים‪ ,‬בדרך של הפניה לחוות דעת‬ ‫המצורפת לדוחות הכספיים של השקעות דיסקונט ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬שהוגשו על‬ ‫ידיה לרשות ניירות ערך ופורסמו ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪) 2014‬אסמכתא מס' ‪2014-01-‬‬ ‫‪.(210087‬‬ ‫הבחינה לירידת ערך האמורה ונכס הבסיס ששימש במדידת המכשיר הפיננסי המעורב‬ ‫ואגרות החוב )סדרה כ'( מבוססים על שווי הוגן בסך כ‪ 14.6-‬דולר למניית אדמה על פי‬ ‫השווי למניה המשתקף בטווח התחתון שפורסם במסגרת מסמך הרישום כאמור לעיל )‪16‬‬ ‫דולר למניית אדמה( ובניכוי מרכיב אי סחירות של המניות בשיעור של כ‪.8.9%-‬‬ ‫כתוצאה מכל האמור לעיל‪ ,‬רשמה החברה ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬רווח נטו בסך‬ ‫‪ 58‬מיליון ש"ח המורכב מהפחתת ההשקעה באדמה בסך ‪ 354‬מיליון ש"ח ומהכנסות‬ ‫מימון‪ ,‬נטו בסך ‪ 412‬מיליון ש"ח בגין עדכון ערכם של המכשיר הפיננסי המעורב ואגרות‬ ‫החוב )סדרה כ'(‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪93‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫‪ .4‬כור )המשך(‬ ‫ב‪) .‬המשך(‬ ‫להלן רכיבי המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס זו‪:‬‬ ‫ליום‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫)מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫חוזה מארח במכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת‬ ‫נון‪-‬ריקורס‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫בניכוי הוצאות נדחות‬ ‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס‬ ‫‪3,676‬‬ ‫)‪(607‬‬ ‫‪3,069‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪3,057‬‬ ‫‪2,980‬‬ ‫)‪(103‬‬ ‫‪2,877‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪2,867‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.20‬ו‪.4.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר אופן מדידת רכיביו של‬ ‫המכשיר הפיננסי המעורב‪ ,‬הערך בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬נקבע‬ ‫על בסיס הערך העתידי של מניות אדמה‪ ,‬מהוון בריבית האפקטיבית שנקבעה במועד ההפרדה‬ ‫לראשונה )השלמת עסקת אדמה ‪ -‬כמצ'יינה(‪ .‬השווי העתידי של מניות אדמה חושב באמצעות‬ ‫היוון שווי נכס הבסיס )בניכוי מרכיב אי סחירות של המניות( עד למועד מסירת המניות )ולחילופין‬ ‫מועד פירעון ההלוואה( בשיעור התשואה על ההון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ .2014‬על בסיס ממצאי‬ ‫מודל בינומי הוערך כי מועד מסירת המניות )ולחילופין מועד פרעון ההלוואה( הינו לאחר כשנה‬ ‫ממועד ההערכה‪.‬‬ ‫האומדנים העיקריים ששימשו את מעריך השווי בתקופות הרלוונטיות בקביעת השווי ההוגן של‬ ‫הנגזר המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח במכשיר המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס‪:‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מ י ל י ו‬ ‫סטיית תקן‬ ‫נ‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫ש " ח‬ ‫י‬ ‫‪33.7%‬‬ ‫‪39.3%‬‬ ‫נכיון אי סחירות*‬ ‫לצורך אמידת שיעור הנכיון בגין אי‬ ‫סחירות עד למועד הרישום למסחר‬ ‫או הנזלת נכס הבסיס‪ ,‬נעשה שימוש‬ ‫במודל אופציית מכר ) ‪Average Put‬‬ ‫‪ .(Option‬בהתאם‪ ,‬נאמד שיעור נכיון‬ ‫קבוע העומד על ‪.8.9%‬‬ ‫לצורך אמידת שיעור הנכיון בגין אי‬ ‫סחירות עבור מועדים אפשריים שונים‬ ‫של רישום למסחר )ראה לעיל( נעשה‬ ‫שימוש במודל אופציית מכר ) ‪Average‬‬ ‫‪ .(Put Option‬שיעור הנכיון הופחת עד‬ ‫לערכו המינימלי לאורך המודל בהתאם‬ ‫להסתברויות השונות לסחירות המניות‬ ‫במועדים העתידיים‪ .‬שיעור הנכיון‬ ‫המשוקלל נכון למועד ההערכה עומד‬ ‫על ‪.8.1%‬‬ ‫פרמיית שליטה‬ ‫לא רלוונטי**‬ ‫‪ 6.6%-3.3%‬ובממוצע ‪ 4.95%‬משווי‬ ‫נכס הבסיס***‬ ‫שיעור התשואה על ההון***‬ ‫‪12.22%‬‬ ‫‪12.11%‬‬ ‫* ההערכות לגבי מועד הנפקה עתידית או הנזלת המניות שונו במועד ההערכה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בעקבות דחיית ההנפקה‬ ‫כאמור לעיל‪ .‬בהערכה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬נכיון אי הסחירות תואם את מתודולוגיית הערכת השווי אשר נעשה בה שימוש‬ ‫בכל הנוגע להערכת שווי בשיטה של תרחישים והינו עקבי עם הטיפול בגין החוזה המארח‪ ,‬אשר ערכו התבסס בין היתר על‬ ‫התרחיש המרכזי של רישום למסחר עד תום תקופת האופציה‪ ,‬ולפיכך לא הופחת בתרחיש זה נכיון בגין אי סחירות‪.‬‬ ‫** ההערכה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬התבססה על השווי למניה המשתקף בטווח התחתון שפורסם במסגרת מסמך הרישום‬ ‫כאמור לעיל והיות והשווי האמור אינו מגלם ערך שליטה‪ ,‬לא נדרשה הפחתת פרמיית שליטה למועד זה‪.‬‬ ‫*** פרמיית השליטה הגלומה בשווי ההטבה למועד השלמת עסקת אדמה‪-‬כמצ'יינה נאמדה בסך של ‪ 169‬מיליון דולר‪ .‬בחודש מאי‬ ‫‪ 2011‬התקבלה החלטת בית המשפט בהליך משפטי נגד כור ואדמה בקשר לעסקה האמורה‪ ,‬לפיה יש לחלק את שווי ההטבה‬ ‫העודפת בין כלל בעלי מניות אדמה‪ ,‬וכן קיבל תוקף של פסק דין סופי הסכם הפשרה בהליך המשפטי האמור שבמסגרתו שילמה‬ ‫כור ‪ 45‬מיליון דולר ליתר בעלי המניות של אדמה‪.‬‬ ‫החוזה המארח במכשיר הפיננסי המעורב בגין ההלוואה האמורה מגלם שיעור תשואה אפקטיבי‬ ‫של כ‪.12%-‬‬ ‫לענין סך הוצאות המימון בגין המכשיר הפיננסי האמור‪ ,‬שנרשמו בדוחות כספיים אלה‪ ,‬ראה‬ ‫באור ‪.8‬א להלן‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪94‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫‪ .4‬כור )המשך(‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יא‪.4.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר התקשרותן של‬ ‫ג‪.‬‬ ‫השקעות דיסקונט עם כור בהסכם מיזוג )"הסכם המיזוג"(‪ ,‬על פיו כור תהפוך לחברה‬ ‫פרטית אשר כל הון מניותיה המונפק והנפרע )למעט המניות הנדחות שבהונה של כור(‬ ‫יוחזק על ידי השקעות דיסקונט )"עסקת המיזוג"(‪ ,‬בחודש מרס ‪ 2014‬הושלמה עסקת‬ ‫המיזוג‪.‬‬ ‫בעת השלמת עסקת המיזוג עברו להשקעות דיסקונט כל המניות הרגילות של כור‬ ‫שהוחזקו באותה עת על ידי החברה‪ ,‬בעלי המניות מקרב הציבור‪ ,‬וזאת תמורת תשלום‬ ‫במזומן עבורן בסך כולל של ‪ 1,140‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לפי סכום של כ‪ 73.59-‬ש"ח למניה‪,‬‬ ‫שנקבע על פי שוויה של כור כפי שהוסכם‪ .‬הסכום שקיבלה החברה מתוך תמורת המיזוג‬ ‫כאמור הינו ‪ 40.5‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם להוראת הסכם הלוואה עם מלווה מובטח של‬ ‫החברה‪ ,‬הסכום כאמור שועבד לטובת אותו מלווה מובטח חלף מניות כור אשר היו‬ ‫משועבדות לאותו מלווה‪ .‬בהתאם להסכם המיזוג‪ ,‬בעת השלמת עסקת המיזוג כור חילקה‬ ‫להשקעות דיסקונט ‪ 987‬מיליון ש"ח במזומן‪ ,‬וזאת לאחר שכור קיבלה בחודש פברואר‬ ‫‪ 2014‬אישור מבית המשפט לביצוע חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח על פי סעיף‬ ‫‪ 303‬לחוק החברות‪ .‬לאחר השלמת עסקת המיזוג מניות כור נמחקו מהרישום למסחר‬ ‫בבורסה‪ ,‬וכור הפכה לחברה פרטית בבעלות מלאה של השקעות דיסקונט‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר כתבי שיפוי‪ ,‬שהשקעות דיסקונט נתנה לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים‬ ‫של כור בעת השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬ראה באור ‪.38‬ב‪)(6).‬ד( לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫בעקבות השלמת עסקת המיזוג ובהתאם לאישור אסיפות מחזיקי אגרות החוב של כור‬ ‫מחודש ספטמבר ‪ ,2013‬פדתה כור בחודש מרס ‪ ,2014‬בפדיון מוקדם‪ ,‬את כל אגרות‬ ‫החוב שלה בתשלום סך כולל של ‪ 1,173‬מיליון ש"ח‪ ,‬הגבוה מהערך ההתחייבותי )פארי(‬ ‫של אגרות החוב האמורות‪ .‬בגין הפער האמור רשמה כור בשנת ‪ 2013‬וברבעון הראשון‬ ‫של שנת ‪ 2014‬הוצאות בסך ‪ 39‬מיליון ש"ח ו‪ 35-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה‬ ‫בהוצאות הנ"ל הסתכם ב‪ 19 -‬מיליון ש"ח וב‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫לאחר השלמת עסקת המיזוג ופידיון אגרות החוב האמורות של כור‪ ,‬נותרו לכור אמצעים‬ ‫נזילים בסך ‪ 261‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫על בסיס תמורת המיזוג בסך ‪ 1,140‬מיליון ש"ח‪ ,‬רשמה החברה ברבעון הראשון של שנת‬ ‫‪ 2014‬כתוצאה מהשלמת עסקת המיזוג את חלקה בקרן הון שלילית בגין עסקה עם בעלי‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬וכתוצאה מכך נרשם קיטון בסך ‪ 288‬מיליון ש"ח בהון המיוחס‬ ‫לבעלים של החברה‪ ,‬לרבות ביצוע מיון קרנות הון שמקורן ברווח )הפסד( כולל אחר שיוחס‬ ‫בעבר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2014‬אישרו בית המשפט ואסיפה כללית של בעלי מניות של השקעות‬ ‫דיסקונט‪ ,‬הסכם פשרה בין הצדדים להליך משפטי‪ ,‬שהתקיים בקשר לעסקת המיזוג‬ ‫כמפורט בבאור ‪.27‬ג‪)(3).‬ב( לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬שבמסגרתו‪ ,‬בסמוך לאחר‬ ‫השלמת עסקת המיזוג הציעה השקעות דיסקונט לכל מי שהיו במועד השלמת עסקת‬ ‫המיזוג בעלי מניות רגילות של כור )זולת החברה והשקעות דיסקונט( אפשרות לשלם‬ ‫להשקעות דיסקונט בגין כל מנית כור שהיתה בבעלותם כאמור סכום של ‪ 14.64‬ש"ח‪,‬‬ ‫השווה לאותו חלק משווי מנית כור המיוחס לאדמה על פי הערכת השווי של מניות כור‬ ‫ששימשה את כור בעסקת המיזוג‪ ,‬ובתמורה לקבל מהשקעות דיסקונט תעודת התחייבות‬ ‫חוזית בלתי סחירה בבורסה )"אגרת חוב )סדרה כ'("( המקנה זכות לתמורה עתידית‬ ‫שתשולם על ידי השקעות דיסקונט באחד משלושת המקרים הבאים‪ ,‬לפי המוקדם‬ ‫מביניהם )"ההסדר המשלים"(‪:‬‬ ‫)‪ (1‬במקרה של הנפקה של מניות אדמה לציבור ‪ -‬סכום התמורה העתידית למנית כור‬ ‫יחושב על בסיס שווי אחזקת כור במניות אדמה לפי מחיר מניית אדמה בבורסה‬ ‫לאחר מועד סיום תקופת החסימה ככל שתחול על מכירת אחזקה זו בעקבות‬ ‫הנפקה כאמור‪ ,‬בניכוי הוצאות מסויימות כמפורט להלן‪ ,‬וסכום זה ישולם בתוך‬ ‫תקופה של ‪ 120‬ימים ממועד סיום תקופת החסימה האמורה‪.‬‬ ‫)‪ (2‬במקרה של מכירה בפועל של כמות מצטברת של יותר מ‪ 40%-‬מאחזקת כור‬ ‫במניות אדמה לצד שלישי בלתי קשור ‪ -‬סכום התמורה העתידית למנית כור יחושב‬ ‫על בסיס שווי אחזקת כור במניות אדמה לפי המחיר למניית אדמה שנקבע בעסקת‬ ‫המכר‪ ,‬בניכוי ההוצאות המסויימות האמורות‪ ,‬וסכום זה ישולם בתוך תקופה של‬ ‫‪ 120‬ימים ממועד השלמת עסקת המכר‪.‬‬ ‫)‪ (3‬במקרה שעד ליום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2018‬לא תבוצע הנפקה לציבור וכן לא תבוצע‬ ‫עסקת מכר כאמור לעיל ‪ -‬סכום התמורה העתידית למנית כור יחושב על בסיס‬ ‫השווי ההוגן של אחזקת כור במניות אדמה לאותו יום‪ ,‬כפי שייקבע על ידי מעריך‬ ‫שווי שימנה בית המשפט‪ ,‬בניכוי ההוצאות המסויימות האמורות‪ ,‬וסכום זה ישולם‬ ‫בתוך תקופה של ‪ 120‬ימים לאחר מועד קבלת הערכת השווי כאמור‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪95‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫‪ .4‬כור )המשך(‬ ‫)‪) (3‬המשך(‬ ‫ההוצאות שתנוכינה משווי אחזקת כור במניות אדמה בכל אחד מהמקרים האמורים‬ ‫עיקרן הלוואה בסך של ‪ 960‬מיליון דולר ארה"ב המובטחת במניות אדמה‪ ,‬בתוספת‬ ‫ריבית וכל חבות הקשורה אליה וכן כל הוצאה בגין ההנפקה לציבור‪ ,‬עסקת המכר‬ ‫או הערכת השווי המפורטות לעיל‪.‬‬ ‫בהתאם להסדר המשלים ובמסגרת דוח הצעת מדף שפרסמה השקעות דיסקונט בחודש‬ ‫מרס ‪ ,2014‬מכח תשקיף מדף שלה מחודש יוני ‪ 2013‬כפי שתוקן‪ ,‬הנפיקה השקעות‬ ‫דיסקונט בחודש מרס ‪ 2014‬כ‪ 1.045 -‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כ'(‬ ‫בתמורה כוללת בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2014‬מימשה כור את מלוא יתרת אחזקתה במניות קרדיט סוויס בתמורה‬ ‫ד‪.‬‬ ‫כוללת בסך ‪ 312‬מיליון פרנק שוויצרי )‪ 1,202‬מיליון ש"ח(‪ .‬בגין מימושים אלה‪ ,‬רשמה כור‬ ‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬רווח נקי בסך ‪ 64‬מיליון ש"ח‪ .‬חלק החברה ברווח האמור‬ ‫הינו ‪ 32‬מיליון ש"ח‪ .‬מספרי ההשוואה לתשעת החודשים הראשונים ולרבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ 2013‬הוצגו מחדש בדוח רווח והפסד המאוחד ובדוח המאוחד על תזרימי המזומנים‪,‬‬ ‫על מנת להציג בנפרד את הפעילות המופסקת מהפעילות הנמשכת‪ .‬לפרטים ראה באור‬ ‫‪.2‬ג‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 15‬בינואר ‪ ,2014‬היו כור וחברות מטה פרטיות בבעלותה המלאה קשורות עם‬ ‫תאגיד מקבוצת מורגן סטנלי ועם תאגיד מקבוצת סיטיגרופ )"התאגידים המלווים"(‬ ‫בהסדרי מסגרות אשראי ללא זכות חזרה שהובטחו במניות קרדיט סוויס )"אשראי מורגן‬ ‫סטנלי"‪" ,‬אשראי סיטיגרופ" ויחד "הסדרי האשראי עם התאגידים המלווים"(‪ .‬במסגרת‬ ‫מימוש מלוא יתרת אחזקתה של כור במניות קרדיט סוויס בחודש ינואר ‪ 2014‬כאמור‬ ‫פרעה כור את מלוא יתרות אשראי מורגן סטנלי ואשראי סיטיגרופ‪ ,‬וזאת מתוך תמורת‬ ‫מימוש מניות קרדיט סוויס כאמור‪ ,‬ולמועד אישור דוחות כספיים אלה אין לכור התחייבות‬ ‫בגין הסדרי האשראי עם התאגידים המלווים‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יא‪.5.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר העסקה למכירת מניות‬ ‫א‪.‬‬ ‫של החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ ל‪("JT") JT Capital Fund Pte Ltd.-‬‬ ‫)"עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח"(‪ ,‬יצוין כי ‪ JT‬החליטה שלא להאריך את הסכם עסקת‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח )ובהתאם‪ ,‬גם לא להפקיד ‪ 150‬מיליון ש״ח בנאמנות כמתואר‬ ‫בבאור האמור(‪ .‬לאור האמור‪ ,‬ומיד עם תום יום ה‪ 29-‬במאי ‪ 2014‬ואי קבלת האישורים‬ ‫הרגולטורים הנדרשים להשלמת עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח עד אותו מועד‪ ,‬פקע‬ ‫הסכם עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬ ‫לאור האמור לעיל‪ ,‬קיימת אי וודאות באשר להשלמת עסקת מכירה חלופית תוך שנה‬ ‫ובהתאם סווגה ההשקעה בכלל החזקות עסקי ביטוח בדוח על המצב הכספי ליום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2014‬במסגרת הנכסים שאינם שוטפים בסעיף השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬ ‫והשינויים בשווי ההוגן )שווי השוק( בגין השקעת כלל החזקות עסקי ביטוח לתקופות של‬ ‫שלושה ותשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬סווגו בדוחות רווח והפסד‬ ‫מפעילות מופסקת לפעילות נמשכת‪ ,‬לרבות מספרי ההשוואה בגין תקופות עבר‪.‬‬ ‫שוויין בבורסה של מניות כלל החזקות עסקי ביטוח המוחזקות על ידי החברה ליום ‪30‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2014‬הינו ‪ 1,903‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫הפער בין שווין של מניות כלל החזקות עסקי ביטוח שהחברה מחזיקה בסמוך למועד‬ ‫אישור הדוחות הכספיים אלה‪ ,‬העומד על ‪ 1,758‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לבין ערכן של המניות ליום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬הינו שלילי ומסתכם בסך של ‪ 145‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ ,2014‬החליט דירקטוריון החברה על הקמת ועדה אשר תבחן‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫חלופות למכירת החזקות של החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח ובכלל זה גם את היקפי‬ ‫המכירה ועיתויה‪ .‬כפי שנמסר לחברה‪ ,‬האמור הינו במקביל להמשך התהליך המתנהל‬ ‫לקבלת היתר שליטה כאמור בכלל החזקות עסקי ביטוח על ידי בעלי השליטה בחברה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪96‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫‪.6‬‬ ‫אחר‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יא‪.6.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר הסכם מחייב שחתמה גיוון‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2013‬עם תאגיד מקבוצת ‪ ,Covidien‬שהינה חברה גלובלית מובילה בתחום‬ ‫מוצרי בריאות )"קובידיאן"(‪ ,‬לביצוע עסקה בה תרכוש קובידיאן את כל הון המניות של גיוון‬ ‫בתמורה של ‪ 30‬דולר למניה במזומן בדרך של עסקת מיזוג הופכי משולש‪ ,‬בחודש ינואר ‪2014‬‬ ‫אושרה העסקה ברוב מיוחד באסיפה כללית של בעלי מניות גיוון‪ ,‬ולאחר שנתקבלו אישורים‬ ‫רגולטוריים דרושים הושלמה העסקה בחודש פברואר ‪ .2014‬כתוצאה מהשלמת העסקה קיבלו‬ ‫השקעות דיסקונט‪ ,‬אלרון ו‪-‬אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ )שהחזיקו בגיוון במועד חתימת‬ ‫ההסכם האמור בשיעורים של כ‪ ,14.7%-‬כ‪ 21.2%-‬וכ‪ ,8.3%-‬בהתאמה( תמורת החזקותיהן‬ ‫במניות גיוון סכומים של ‪ 142‬מיליון דולר‪ 204 ,‬מיליון דולר ו‪ 80-‬מיליון דולר )‪ 61‬מיליון דולר‪,‬‬ ‫בניכוי תשלומי מסים(‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬והחברה רשמה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬את חלקה‬ ‫ברווח נקי )לאחר מס( בסך ‪ 324‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן מימוש של חלק החברה בקרנות הון בחובה בסך‬ ‫‪ 18‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובשל כך ההון המיוחס לבעלים של החברה גדל ב‪ 342 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ממועד המכירה הפסיקה החברה לאחד בדוחותיה הכספיים את הדוחות הכספיים של גיוון‪.‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫השפעת מכירת האחזקה בגיוון על המצב הכספי למועד הפסקת האיחוד‬ ‫נכסים שסווגו כמוחזקים למכירה‬ ‫התחייבויות שסווגו כמוחזקות למכירה‬ ‫השפעת גיוון על תוצאות הקבוצה עד למועד הפסקת איחודה בשנת ‪2014‬‬ ‫מכירות ושרותים‬ ‫הפסד המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫הפסד המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫תזרים המזומנים שנבע מהמכירה לקבוצה‬ ‫תמורה שהתקבלה מהמכירה בניכוי המזומנים שיצאו במסגרת הפסקת האיחוד‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1,326‬‬ ‫‪201‬‬ ‫‪86‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(88‬‬ ‫‪1,323‬‬ ‫פרטים בדבר השקעות סחירות המוחזקות באמצעות החברה והשקעות דיסקונט‬ ‫שם החברה‬ ‫שווי מאזני‬ ‫בספרי המחזיקה‬ ‫‪30.09.2014‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪30.09.2014‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שווי שוק‬ ‫‪27.11.2014‬‬ ‫מוחזקות על ידי החברה‬ ‫חברה מאוחדת‬ ‫)‪(1‬‬ ‫השקעות דיסקונט‬ ‫שותפות כלולה‬ ‫מודיעין אנרגיה‬ ‫‪1,378‬‬ ‫‪1,777‬‬ ‫‪632‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מאוחדות על ידי השקעות דיסקונט‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית‬ ‫)‪(2‬‬ ‫סלקום‬ ‫חברה לנכסים ולבנין‬ ‫שופרסל‬ ‫‪305‬‬ ‫‪2,062‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪1,283‬‬ ‫‪260‬‬ ‫‪1,710‬‬ ‫‪1,046‬‬ ‫‪1,043‬‬ ‫‪245‬‬ ‫‪1,529‬‬ ‫‪1,051‬‬ ‫‪899‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫כולל מוניטין בסך ‪ 197‬מיליון ש"ח המיוחס לחברות בהחזקתה הישירה של השקעות דיסקונט; סלקום ‪ 133 -‬מיליון ש"ח;‬ ‫חברה לנכסים ובנין ‪ 55 -‬מיליון ש"ח ואדמה ‪ 9 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ערך ההשקעה בספרי החברה נמוך יותר‪ ,‬עקב התאמת ההשקעה לצרכי דיווח במאוחד‪.‬‬ ‫על בסיס מספר המניות המוחזקות על ידי חברות הקבוצה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬ ‫חברות הקבוצה בוחנות‪ ,‬כל חברה ברמתה‪ ,‬את ערך הנכסים המוחזקים על ידה וכן את עודפי העלות‬ ‫המיוחסים ושאינם מיוחסים הכלולים בדוחותיהן‪ .‬השקעות הקבוצה בחברות כלולות נבחנות בכל חברה‬ ‫מחזיקה‪ ,‬ברמת השקעתה הכוללת‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪97‬‬ ‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתונים לגבי חברות כלולות‬ ‫‪.1‬‬ ‫מידע תמציתי בדבר חברות כלולות שהינן מהותיות‬ ‫סעיף זה מפרט חברות כלולות‪ ,‬העומדות באחד או יותר מהמבחנים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫‪ ‬חלקה של החברה בסכום ההשקעה בחברה הכלולה )בשרשור( עולה על ‪ 10%‬מסך הנכסים‬ ‫של החברה בדוח המאוחד על המצב הכספי הרלוונטי;‬ ‫‪ ‬חלקה של החברה בתוצאותיה של החברה הכלולה )בשרשור( עולה על ‪) 10%‬בערך מוחלט(‬ ‫מהרווח הנקי המיוחס לבעלים של החברה בתקופה הרלוונטית‪.‬‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)‪(2),(1‬‬ ‫אדמה‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫‪11,749‬‬ ‫‪6,239‬‬ ‫‪10,390‬‬ ‫‪5,780‬‬ ‫‪9,513‬‬ ‫‪5,957‬‬ ‫‪17,988‬‬ ‫‪16,170‬‬ ‫‪15,470‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫)‪(6,701‬‬ ‫)‪(5,240‬‬ ‫)‪(5,960‬‬ ‫)‪(5,055‬‬ ‫)‪(5,633‬‬ ‫)‪(4,963‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫)‪(11,941‬‬ ‫)‪(11,015‬‬ ‫)‪(10,596‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תחום פעילותה של אדמה הינו אגרוכימיה‪ ,‬מדינת התאגדותה הינה ישראל‪ ,‬פעילותה העסקית גלובלית ושיעור בעלות הקבוצה‬ ‫בהון ובהצבעה בה הינו ‪.40%‬‬ ‫נכסים והתחייבויות תורגמו לפי שער החליפין היציג למועד הדוח על המצב הכספי הרלוונטי‪.‬‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫לתשעה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום‬ ‫שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫)לא מבוקר( )לא מבוקר(‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫מ י ל י ו נ י ש " ח‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫אדמה‬ ‫הכנסות‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה מפעילות‬ ‫נמשכת‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫‪635‬‬ ‫‪158‬‬ ‫‪573‬‬ ‫)‪(93‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪64‬‬ ‫)‪(87‬‬ ‫‪471‬‬ ‫)‪(171‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל של‬ ‫אדמה‬ ‫‪793‬‬ ‫‪480‬‬ ‫‪160‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫‪300‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪9,247‬‬ ‫‪9,241‬‬ ‫‪2,853‬‬ ‫‪2,722‬‬ ‫‪11,669‬‬ ‫ההכנסות ורווח או הפסד תורגמו לפי שערי חליפין ממוצעים בתקופה הרלוונטית‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪98‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪ .1‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות‪ -‬בקשר להלוואות של החברה מהתאגידים המלווים שלה‪ ,‬אשר יתרתן‬ ‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬מסתכמת בסך של כ‪ 0.9-‬מיליארד ש"ח )"התאגידים המלווים‬ ‫הרלוונטים"(‪ ,‬התחייבה החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לעמוד במגבלות ובאמות מידה פיננסיות‪ ,‬אשר תוארו‬ ‫בבאור ‪.20‬ה לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬בשנים ‪ 2013 ,2012‬ו‪ 2014-‬הגיעה החברה להסכמות עם‬ ‫התאגידים המלווים הרלוונטים כאמור על שינויים שונים באמות המידה האמורות‪ .‬בחודש ספטמבר‬ ‫‪ ,2014‬הגיעה החברה להסכמות עם אותם תאגידים מלווים‪ ,‬במסגרתן הוארכו הסדרי אמות המידה‬ ‫הפיננסיות הקיימים בהסכמי ההלוואות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬לפרטים אודות מגעים להסדרת‬ ‫אמות מידה פיננסיות ראה באור ‪.4‬א‪ .2.‬להלן‪.‬‬ ‫בנוסף למגבלות ולאמות המידה הפיננסיות האמורות‪ ,‬בהסכמים עם בנקים וגופים פיננסיים )כפוף‬ ‫להוראות מסוימות ולהגדרות השונות הרלוונטיות לכל הסכם( וכן באגרות חוב מסוימות שהנפיקה‬ ‫החברה‪ ,‬כלולות הוראות מקובלות בעניין זכויות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬ובהן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הנסיבות‬ ‫שלהלן )כולן או חלקן‪ ,‬לפי העניין(‪ :‬הוראות המאפשרות לבנקים ולגופים פיננסיים זכות לפירעון‬ ‫מוקדם של ההלוואות במקרים מסוימים של שינוי בשליטה;‪ 2‬הוראות המקנות זכות לפירעון מיידי של‬ ‫ההלוואות במקרה שחוב אחר של החברה נפרע בפירעון מוקדם או בפירעון מיידי או בפירעון שלא‬ ‫לפי לוח הסילוקין המקורי‪ ,‬לדרישת הנושה )‪ (Cross Acceleration‬או במקרה של קיומה של עילה‬ ‫להעמדה לפירעון מיידי של חוב אחר של החברה )‪) (Cross Default‬ביחס לאגרות החוב מסדרה ז'‬ ‫של החברה ‪ -‬במקרה של העמדה לפירעון מיידי של סדרת אגרות חוב אחרת של החברה(; קבלת‬ ‫החלטת פירוק ו‪/‬או הגשת בקשה לפירוק או למינוי מפרק זמני נגד החברה‪ ,‬וכן הגשת בקשה‬ ‫להקפאת הליכים או מתן צו הקפאת הליכים נגד החברה או הגשת בקשה למתן צו קבלת נכסים או‬ ‫לפתיחת הליכי שיקום‪ ,‬פשרה‪/‬הסדר עם נושים או זימון או כינוס אסיפות נושים בהקשר של הסדר‪/‬אי‬ ‫יכולת לפרוע חובות או הגשת בקשה להסדר או פשרה והכל אם הבקשות כאמור לא‬ ‫תבוטלנה‪/‬תוסרנה בתוך תקופה מסוימת )בהתאם להוראות כל הסכם ו‪/‬או שטר נאמנות(; פניית‬ ‫החברה לנושיה לקבלת ארכה או פשרה; ניהול מגעים או הצהרה כי בכוונת החברה לנהל מגעים‬ ‫לצורך גיבוש הסדר‪/‬הצעת פשרה בין החברה לבין נושיה או בעלי מניותיה או אישור הסדר או הצעת‬ ‫פשרה כאמור; הגשת בקשה לכינוס נכסים על רכוש החברה או חלקו‪ ,‬מינוי מפרק זמני‪ ,‬קבוע או‬ ‫אחר‪ ,‬מנהל מיוחד‪ ,‬נאמן‪ ,‬כונס נכסים זמני‪ ,‬קבוע או אחר‪ ,‬מימוש שעבודים‪ ,‬הטלת עיקולים או נקיטה‬ ‫בפעולת הוצאה לפועל דומה‪ ,‬והכל אם הבקשות‪/‬פעולות לא בוטלו בתוך תקופה מסוימת‪) ,‬בהתאם‬ ‫להוראות כל הסכם ו‪/‬או שטר נאמנות(; קבלת החלטה או כוונה ביחס לביצוע שינוי מבני )כגון מיזוג(;‬ ‫הפסקת תשלום חובות או פיגור בתשלומים; אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום‬ ‫חובותיה; קיום חשש סביר או חשש מהותי שהחברה לא תוכל לפרוע את חובותיה או תפסיק את‬ ‫תשלומיה; מצב בו החברה תחדל או סביר כי תחדל מלנהל את עסקיה; אירוע העלול לפגוע ביכולתה‬ ‫הכספית של החברה או אירוע בעל השפעה מהותית לרעה על החברה או על מצבה העסקי; אירוע‬ ‫המהווה פגיעה מהותית או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב; הגשת תביעה‬ ‫או פתיחת הליכים רגולטורים או אחרים או חקירות שהחברה מעורבת בהם ואשר סביר שיסכנו‬ ‫באופן מהותי את יכולתה לבצע את התחייבויותיה; ביטול‪ /‬השעיה‪ /‬פקיעה‪ /‬הגבלה של אישור‪ /‬היתר‪/‬‬ ‫רישיון‪ /‬פטור של רשות שלטונית‪ ,‬הדרושים לחברה על מנת לקיים את התחייבויותיה‪ ,‬באופן העשוי‬ ‫להשפיע מהותית לרעה על יכולתה של החברה לבצע את התחייבויותיה; והכל ‪ -‬בנסיבות מסוימות‬ ‫הקבועות בהסכמים או באגרות החוב‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫עם השלמת הסדר הנושים באי די בי אחזקות בע"מ בחודש מאי ‪ 2014‬הפכו מר אדוארדו אלשטיין‬ ‫ומר מרדכי בן משה לבעלי שליטה בחברה‪ .‬ביחס לשינוי שליטה זה‪ ,‬קיבלה החברה בחודשים יוני‬ ‫ויולי ‪ ,2014‬את הסכמתם של התאגידים המלווים הרלוונטיים כי העברת השליטה לה"ה אלשטיין ובן‬ ‫משה לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי וחלקם התנו את הסכמתם בכך שתתקבלנה הסכמות‬ ‫דומות מכל התאגידים המלווים הרלוונטים של החברה )למעט הנושה המובטח(‪ .‬יצוין כי נושה אחד‬ ‫התנה את הסכמתו בכך שאם מי מבעלי השליטה המצוינים לעיל )במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬לרבות‬ ‫באמצעות תאגידים בשליטתם( יחדל מלהחזיק בעצמו לפחות ‪ 26.65%‬מההון המונפק של החברה‬ ‫)על בסיס דילול מלא(‪ ,‬לרבות יחדל מלהחזיק בכל הזכויות הצמודות למניות‪ ,‬כפי שהיו למועד מתן‬ ‫ההסכמה כאמור )‪ 3‬ביולי ‪ ,(2014‬יהווה הדבר עילה להעמדת האשראי לפרעון מיידי‪ .‬החברה‬ ‫הודיעה ליתר התאגידים המלווים הרלוונטים כי כל עוד התניה האמורה מול נושה זה הינה בתוקף‪,‬‬ ‫החברה תראה בהסכמי האשראי שנחתמו מול אותם תאגידים מלווים ככוללים תניה דומה‪ .‬יצויין כי‬ ‫הנושה המובטח של החברה מקבוצת מנורה לא נתן את הסכמתו לשינוי השליטה בחברה )החברה‬ ‫לא פנתה למנורה בעניין זה(‪ .‬ראה גם סעיף ‪.4‬ב‪ 3.‬להלן‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪2‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם הוראות שונות בעניין זה שהיו קיימות בהסכמי המימון‪ ,‬ראה באור ‪.20‬ה‪).‬יב( לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬לפרטים אודות‬ ‫אישורים שהתקבלו מתאגידים מלווים של החברה בקשר עם שינוי השליטה שאירע בחברה ואודות תניית שליטה חדשה שנקבעה‪ ,‬ראה להלן‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪99‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ .1‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות )המשך(‬ ‫לנושים הפיננסיים עשויות להיות טענות הנובעות מההליך המשפטי שנפתח נגד החברה בחודש‬ ‫אפריל ‪ 2013‬לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות ואי הסרתו עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬וכן עד למועד‬ ‫פרסום הדוח( )ראה באור ‪.20‬ז‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ז‪ (1).‬להלן(‪ .‬כאמור בבאור‬ ‫‪.4‬ב‪ 4.‬להלן‪ ,‬בחודש אוקטובר ‪ 2014‬ניתן פסק‪-‬דין‪ ,‬המאשר את הצעת הפשרה ביחס לנושים‬ ‫שהסכימו לה‪ ,‬למעט נושה אחד שהתנגד לה )קרן סקיי(‪ ,‬בקשר עם הבקשה לתשלום ריבית לנושים‬ ‫בגין התקופה שבה החברה הפקידה כספים שהיו מגיעים לנושיה בהתאם להוראות בית המשפט‬ ‫בנאמנות בידי המשקיף מטעם בית המשפט )ראה גם בבאור ‪.20‬ה‪).‬יג()‪ (1‬לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים(‪ .‬למועד פרסום הדוח לא נותרו עוד בקשות הנדונות במסגרת ההליך האמור‪.‬‬ ‫לעמדת החברה ובהסתמך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על יעוץ משפטי שקיבלה‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ולמועד‬ ‫פרסום הדוח‪ ,‬לא קמה לנושיה הפיננסים עילה להעמיד את חוב החברה לפרעון מיידי לרבות בגין‬ ‫אירוע של העברת שליטה‪ .‬כמו כן לאור כך שמנורה משכה את בקשתה להעמיד את חוב החברה‬ ‫לפרעון מיידי )בקשה אשר התבססה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על שינוי השליטה שחל בחברה בחודש מאי ‪,(2014‬‬ ‫והסירה את התנגדותה לשחרור עודף הבטוחות כפי שהתבקש ע"י החברה ולאור הנסיבות אשר‬ ‫הביאו את מנורה לפעול בדרך זו‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬בהתבסס על יועציה המשפטיים‪ ,‬סיכוייה של‬ ‫בקשה של מי מנושיה הפיננסים של החברה )בין אם מדובר בנושה מובטח ובין אם לאו( להעמדת‬ ‫חוב החברה כלפיהם לפרעון מיידי‪ ,‬בשל שינוי השליטה בחברה הנובע מאישורו והשלמתו של‬ ‫ההסדר באי די בי אחזקות או בשל עילות אחרות קלושים‪ .‬יודגש‪ ,‬כי למעט דרישתה של מנורה‬ ‫להעמיד את החוב כלפיה לפירעון מיידי‪ ,‬ואשר חזרה בה מבקשתה זו‪ ,‬נושים אחרים לא דרשו‬ ‫להעמיד לפרעון מיידי את החוב כלפיהם בקשר לאמור לעיל‪ .‬למידע נוסף בקשר עם הלוואת מנורה‬ ‫ראה באור ‪.4‬ב‪ 3.‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .2‬מגעים להסדרת אמות מידה פיננסיות‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬החברה ממשיכה לפעול על מנת להגיע להסכמות עם התאגידים המלווים הרלוונטים‬ ‫שלה לשם הסדרת אמות המידה הפיננסיות המחושבות שנקבעו בהוראות הסכמי ההלוואה שלה‬ ‫כאמור לעיל וכן נושאים חוזיים נוספים הקיימים בהסכמי ההלוואה‪ ,‬וזאת נוכח הסכמות החברה עם‬ ‫כל התאגידים המלווים הרלוונטיים שהתקבלו במהלך חודש ספטמבר ‪ .2014‬בהתאם להסכמות אלו‪,‬‬ ‫הוארכו הסדרי אמות המידה הפיננסיות הקיימים בהסכמי ההלוואה )והמתוארים בבאור ‪.20‬ה‬ ‫לדוחות הכספיים השנתיים( למשך רבעון אחד נוסף מיום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ .2014‬לפיכך‪ ,‬הוסכם כי תוצאות הרבעון השלישי לשנת ‪ 2014‬ייבחנו על‪-‬פי הסדרי אמות המידה‬ ‫הפיננסיות הקיימים והצדדים יפעלו לגיבוש הסדר שיחליף את הסדרי אמות המידה הקיימים עד ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬אשר ככל שיושג יחול לראשונה ביחס לתוצאות הרבעון הרביעי לשנת ‪2014‬‬ ‫ואילך‪ .‬יצוין כי ההסכמות האמורות עם התאגידים המלווים הרלוונטיים שהתקבלו במהלך חודש‬ ‫ספטמבר ‪ ,2014‬הינן בהמשך להסכמות קודמות עימם לפיהן הוארכו אמות המידה הפיננסיות‬ ‫הקיימות בחברה למשך רבעון נוסף מיום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬ועד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬באופן‬ ‫שתוצאות הרבעון השני לשנת ‪ 2014‬נבחנו על‪-‬פיהן )ראה גם באור ‪.20‬ה‪).‬יא( לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים(‪.‬‬ ‫בהתאם להסכמי ההלוואות באם החברה לא תשלים גיבוש של אמות מידה חדשות עד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2014‬הרי שישובו לחול אמות המידה הפיננסיות הקודמות )ובפרט אמת המידה של יתרת‬ ‫המזומן ובטוחות סחירות לא תפחת מהיקף החלויות השוטפות הצפוי בשני הרבעונים העוקבים‬ ‫לרבעון המדווח )"קובננט הנזילות"( ומנגנון "ההון הכלכלי" )לרבות תקופות הריפוי שנכללו‬ ‫במסגרתו(‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.20‬ה‪).‬ג( ו‪)-‬יא( לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬החברה‬ ‫מעריכה כי היא לא תוכל לעמוד ברפים‪ ,‬אשר נקבעו בעבר במסגרת אמת המידה בקשר להון‬ ‫הכלכלי‪ ,‬אם יחולו מחדש כאמור ביחס לתוצאות הרבעון הרביעי לשנת ‪ .2014‬כמו כן‪ ,‬החברה‬ ‫מעריכה כי לא תוכל לעמוד בקובננט הנזילות )ככל שיחול מחדש( ביחס לתוצאות הרבעון הרביעי‬ ‫לשנת ‪ 2014‬ואילך‪.‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬מסווגות הלוואות של החברה בהיקף של ‪ 579‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר כפופות‬ ‫לאמות המידה הפיננסיות האמורות‪ ,‬במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪ ,‬וזאת בהתאם לכללי‬ ‫החשבונאות הבינלאומיים ובשים לב לכך כי החברה הגיעה להסכמות עם אותם תאגידים מלווים‬ ‫רלוונטים במסגרתן הוארכו הסדרי אמות המידה הפיננסיות הקיימים בהסכמי ההלוואות עד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2014‬בלבד‪ ,‬קרי למשך תקופה של פחות משנים עשר חודשים‪.‬‬ ‫התפתחויות בהתחייבויות וההון של החברה בתקופת הדוח ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪-‬‬ ‫‪ .1‬המרת הלוואת גישור להון מניות והזרמת הון נוספת‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.20‬ג‪ (3).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 7‬במאי ‪ 2014‬קיבלה החברה‬ ‫הודעה מאת נאמני ההסדר כי בהתאם להסכם הלוואת הגישור שנחתם ביום ‪ 10‬במרס ‪ ,2014‬סך‬ ‫של ‪ 150‬מיליון ש"ח מתוך האשראי‪ ,‬כהגדרתו בהסכם הלוואת הגישור‪ ,‬הומר להשקעה בהון‬ ‫החברה‪ .‬על יתרת סכום האשראי כאמור )‪ 20‬מיליון ש"ח( חלות הוראות הסכם הלוואות כלל‬ ‫)כהגדרתן בהסדר(‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪100‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחויות בהתחייבויות וההון של החברה בתקופת הדוח ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪-‬‬ ‫)המשך(‬ ‫‪ .1‬המרת הלוואת גישור להון מניות והזרמת הון נוספת )המשך(‬ ‫ביום ‪ 29‬במאי ‪ 2014‬נמסר לחברה על‪-‬ידי באי הכוח של ‪ ,JT‬כי ‪ JT‬החליטה שלא להאריך את‬ ‫הסכם כלל ביטוח וההסכם פקע )לפרטים ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א לעיל(‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬ובהמשך לאמור בבאור ‪.20‬ג‪ (3).‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר הסכם הלוואת כלל‪ ,‬לפיו‬ ‫תועמד לחברה הלוואה בסך של ‪ 500‬מיליון ש"ח מכספי חשבון הנאמנות להסדר )כולל יתרת הסכום‬ ‫של ‪ 20‬מיליון ש"ח כאמור(‪ ,‬מאחר שטרם העמדת האשראי האמור לחברה התרחש אירוע הפסקת‬ ‫עסקת כלל עסקי ביטוח‪ ,‬הסכם הלוואת כלל בוטל‪.‬‬ ‫בהמשך לזאת‪ ,‬ובהתאם להוראות הסדר החוב של אידיבי אחזקות‪ ,‬ביום ‪ 3‬ביוני ‪ ,2014‬הועמד‬ ‫לחברה סכום של ‪ 480‬מיליון ש"ח מתוך כספי הבטוחה להסדר כהשקעה בהון החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬יתרת‬ ‫סכום האשראי בסך ‪ 20‬מיליון ש"ח כאמור לעיל הומרה להון בחברה‪ .‬עם העמדת הסכומים האמורים‬ ‫הושלמה הזרמת כספים בסך כולל של ‪ 650‬מיליון ש"ח כהשקעה בהון החברה במסגרת ביצוע‬ ‫ההסדר‪.‬‬ ‫‪ .2‬פרסום תשקיף מדף וגיוס הון לחברה בדרך של הנפקת זכויות לבעלי מניות החברה; מימוש כתבי‬ ‫אופציה על‪-‬ידי בעלי השליטה‬ ‫ביום ‪ 29‬במאי ‪ 2014‬פרסמה החברה תשקיף מדף‪ ,‬הכולל אפשרות לחברה להציע ניירות ערך‬ ‫מכוחו‪ ,‬ובכלל זה מניות‪ ,‬כתבי אופציה ואגרות חוב המירים למניות ואגרות חוב‪ ,‬במסגרת דוחות‬ ‫הצעת מדף‪ ,‬לרבות בדרך של הצעת זכויות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 9‬ביוני ‪ ,2014‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף להנפקה בדרך של זכויות לבעלי מניות החברה‬ ‫במסגרתו הציעה החברה ‪ 65,000,000‬מניות רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬ללא ערך נקוב‪ ,‬של החברה‬ ‫)"מניות רגילות"(‪ 45,000,000 ,‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (1‬הניתנים למימוש ל‪ 45,000,000-‬מניות‬ ‫רגילות של החברה עד ליום ‪ 1‬בנובמבר ‪ 2014‬כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש של ‪ 5.50‬ש"ח‬ ‫)לא צמוד( לכל כתב אופציה )סדרה ‪ 45,000,000 ,(1‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬הניתנים למימוש ל‪-‬‬ ‫‪ 45,000,000‬מניות רגילות של החברה עד ליום ‪ 1‬במאי ‪ 2015‬כנגד תשלום במזומן של מחיר‬ ‫מימוש של ‪ 6.00‬ש"ח )לא צמוד( לכל כתב אופציה )סדרה ‪ 45,000,000 ,(2‬כתבי אופציה )סדרה ‪(3‬‬ ‫הניתנים למימוש ל‪ 45,000,000-‬מניות רגילות של החברה עד ליום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 2015‬כנגד תשלום‬ ‫במזומן של מחיר מימוש של ‪ 6.50‬ש"ח )לא צמוד( לכל כתב אופציה )סדרה ‪ .(3‬על פי דוח ההצעה‪,‬‬ ‫הציעה החברה ‪ 5,000,000‬יחידות זכות במחיר של ‪ 65‬ש"ח ליחידת זכות )יחידת הזכות כללה ‪13‬‬ ‫מניות רגילות‪ 9 ,‬כתבי אופציה )סדרה ‪ 9 ,(1‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬ו‪ 9-‬כתבי אופציה )סדרה ‪;(3‬‬ ‫כתבי האופציה הוצעו ללא תמורה(‪ .‬עד ליום האחרון לניצול הזכויות‪ ,‬התקבלו הודעות לניצול זכויות‬ ‫לרכישת ‪ 4,946,151‬יחידות זכות‪ ,‬מכוחן החברה הקצתה סך הכול‪ 64,299,963 :‬מניות רגילות‪,‬‬ ‫‪ 44,515,359‬כתבי אופציה )סדרה ‪ 44,515,359 ,(1‬כתבי אופציה )סדרה ‪ ,(2‬ו‪ 44,515,359-‬כתבי‬ ‫אופציה )סדרה ‪ .(3‬התמורה המיידית מההנפקה )ברוטו( הסתכמה בסך של ‪ 321‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכה‬ ‫סך של ‪ 231‬מיליון ש"ח בגין ניצול הזכויות על ידי בעלות השליטה בחברה‪Dolphin Netherlands ,‬‬ ‫‪") B.V‬דולפין"( וח‪.‬א‪.‬א אקסטרה אחזקות בע"מ )"חא"א"(‪ -‬כל אחת מהן כ‪ 115.5-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫יצוין כי בעלות השליטה )דולפין וחא"א( ניצלו את מלוא הזכויות בגין ‪ 26.65%‬מהון המניות המונפק‬ ‫של החברה כל אחת‪ ,‬שהתקבלו בידיהן במסגרת הסדר החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬ובנוסף רכשו‬ ‫יחידות זכות נוספות מנאמני ההסדר‪ ,‬בגין מניות שהיוו באותה עת כ‪ 8.04%-‬מהון מניות החברה‬ ‫שבידי נאמני ההסדר‪ ,‬וכן רכשו יחידות זכות במהלך המסחר השוטף בבורסה‪ ,‬אשר היוו כ‪9.76% -‬‬ ‫מיחידות הזכות‪ ,‬ומימשו גם את יחידות הזכות הנוספות שרכשו כאמור וכתוצאה מכך הגדילו את‬ ‫השקעתן בחברה‪ ,‬ואת שיעור החזקתן במניות ובכתבי האופציה של החברה‪ .‬ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪2014‬‬ ‫דולפין וחא"א‪ ,‬מימשו את מלוא כתבי האופציה )סדרה ‪ (1‬שהוחזקו על‪-‬ידם‪ .‬יצוין כי דולפין החזיקה‬ ‫ב‪ 15,998,787-‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (1‬וחא"א החזיקה ב‪ 15,998,778-‬כתבי אופציה )סדרה ‪.3(1‬‬ ‫התמורה הכוללת לחברה בגין המימושים על‪-‬ידי דולפין וחא"א כאמור הייתה בסך של ‪ 176‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬בנוסף למימוש כתבי האופציה על‪-‬ידי בעלי השליטה‪ ,‬מומשו על‪-‬ידי הציבור ‪ 1,130‬כתבי‬ ‫אופציות )סדרה ‪ (1‬בתמורה זניחה‪ .‬יתרת כתבי האופציה )סדרה ‪ (1‬שלא מומשו עד למועד המימוש‬ ‫האחרון )‪ 2‬בנובמבר ‪ (2014‬פקעה‪ .‬כתוצאה מניצול זכויותיהן בהנפקת הזכויות וממימוש כתבי‬ ‫האופציה )סדרה ‪ (1‬כאמור‪ ,‬עלה שיעור החזקתן של דולפין וחא"א בהון המניות של החברה לשיעור‬ ‫של ‪ 31.26%‬כל אחת )‪ 32.38%‬בדילול מלא((‪.‬‬ ‫התמורה העתידית )ברוטו( אשר עשויה להתקבל בידי החברה‪ ,‬אם וככל שימומשו במלואם כתבי‬ ‫האופציה )סדרה ‪ (2‬וכתבי האופציה )סדרה ‪ (3‬שהונפקו כאמור‪ ,‬תסתכם בסך כולל של ‪ 556‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים‪ ,‬שער מניית החברה העומד על ‪ 2.27‬ש"ח‪ ,‬נמוך‬ ‫משמעותית ממחירי המימוש של כתבי האופציה )סדרה ‪ 2‬וסדרה ‪.(3‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 23‬באוקטובר ‪ ,2014‬טרם מימוש כתבי האופציה )סדרה ‪ (1‬על‪-‬ידי בעלי השליטה‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה לפעול בהקדם לגיוס הון בדרך של הנפקת זכויות לכלל בעלי‬ ‫המניות של החברה‪ ,‬בהיקף כולל של בין כ‪ 180-‬לכ‪ 250-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪3‬‬ ‫לחברה ניתנה הודעה בגין מימוש מלוא כתבי האופציה )סדרה ‪ (1‬שהיו בידי חא"א עובר למימוש‪ ,‬בפועל אופציה אחת פקעה מבלי שמומשה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪101‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחויות בהתחייבויות וההון של החברה בתקופת הדוח ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪-‬‬ ‫)המשך(‬ ‫‪ .2‬פרסום תשקיף מדף וגיוס הון לחברה בדרך של הנפקת זכויות לבעלי מניות החברה )המשך(‬ ‫בעלי השליטה בחברה‪ ,‬ה"ה אלשטיין ובן משה‪ ,‬הודיעו כי במסגרת ההנפקה כאמור יהיו נכונים‬ ‫תאגידים בשליטתם להקדים חלק מהתחייבותם על‪-‬פי תנאי הסדר הנושים באי די בי אחזקות‬ ‫להשקעה בחברה עד לסוף שנת ‪) 2015‬שסכומה הכולל הינו ‪ 500‬מיליון ש"ח( ולהשקיע במסגרת‬ ‫ההנפקה סכום כולל העולה על ‪ 69‬מיליון ש"ח )אשר היווה את יתרת התחייבות ההשקעה בחברה‬ ‫על‪-‬פי ההסדר עד לסוף שנת ‪.(2014‬‬ ‫לאור מימוש כתבי האופציה )סדרה ‪ (1‬על‪-‬ידי דולפין וחא"א בתמורה של ‪ 176‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאמור‬ ‫לעיל‪ ,‬השלימו התחייבותם של בעלי השליטה להזרמות הון בשנת ‪ 2014‬ואף הקדימו סך של ‪107‬‬ ‫מיליון ש"ח על חשבון התחייבותם לשנת ‪.2015‬‬ ‫דירקטוריון החברה החליט ביום ‪ 4‬בנובמבר ‪ ,2014‬כי אין שינוי בכוונת החברה לפעול לגיוס הון‬ ‫בדרך של הנפקת זכויות כאמור‪ ,‬אולם תכניות החברה לגיוס הון בטווח המיידי יידחו למועד אחר‬ ‫שייקבע על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות מכתב נאמני ההסדר שהועבר לחברה ולחברי הדירקטוריון של החברה ביום ‪29‬‬ ‫באוקטובר ‪ 2014‬בקשר להחלטת דירקטוריון החברה לפעול להנפקת זכויות לבעלי המניות של‬ ‫החברה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ז)‪)(2‬ט( להלן‪.‬‬ ‫‪ .3‬הלוואה מנושה מובטח של החברה )מקבוצת מנורה( )"מנורה"(‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.20‬ה‪).‬יג(‪ (5).‬לדוחות הכספיים השנתיים אודות דרישת נושה מובטח‬ ‫מקבוצת מנורה להעמדה לפרעון מיידי של יתרת ההלוואה בסך של ‪ 155‬מיליון ש"ח )"ההלוואה"(‬ ‫ובצירוף עמלת פירעון מוקדם בסך כולל של כ‪ 197.4 -‬מיליון ש"ח ודרישת החברה לשחרור עודף‬ ‫בטוחות בקשר עם ההלוואה‪ ,‬ביום ‪ 23‬ביוני ‪ 2014‬מנורה הגישה לבית המשפט את תגובתה לבקשה‬ ‫החברה מיום ‪ 11‬במאי ‪ ,2014‬הנזכרת בבאור האמור בדוחות הכספיים השנתיים )אשר בה התבקש‬ ‫בית המשפט לקבוע‪ ,‬בין היתר ובתמצית‪ ,‬כי הדרישה לפירעון מיידי נעשתה ללא עילה ובחוסר תום‬ ‫לב( ובה בית המשפט התבקש לדחות את בקשת החברה‪ .‬ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2014‬הוגשה לבית המשפט‬ ‫עמדת הכנ"ר‪ ,‬במסגרתה צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי אין להיעתר לדרישתה של מנורה לפירעון מיידי וכי יש‬ ‫להורות על שחרור עודף הבטוחות בהתאם לבקשת החברה‪ .‬ביום ‪ 8‬ביולי ‪ 2014‬נערך דיון בבית‬ ‫המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב‪ ,‬שלאחריו ביקשה מנורה מבית המשפט‪ ,‬בהסכמת החברה‪ ,‬כי יעכב את‬ ‫מתן החלטתו בהליך ביום אחד על מנת לאפשר לצדדים לסיים את המחלוקת ביניהם בהסכמה‪.‬‬ ‫מאחר ולא הושגו הסכמות בפרק הזמן שהוגדר‪ ,‬הודיעה מנורה לבית המשפט כי היא מושכת את‬ ‫בקשתה לפרעון מיידי ומסירה את התנגדותה לשחרור עודף הבטוחות בהתאם לבקשת החברה‬ ‫מחודש אפריל ‪ ,2014‬וביקשה מבית המשפט להורות על סגירת הבקשה ללא הוצאות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10‬ביולי ‪ 2014‬אישר בית המשפט את בקשת מנורה ושוחררו חלק מהבטוחות שהופקדו על‪-‬ידי‬ ‫החברה לטובת מנורה‪ ,‬בסך של כ‪ 92.3 -‬מיליון ש"ח במזומן וכן ‪ 11,250,000‬מניות של השקעות‬ ‫דיסקונט‪ ,‬אשר היוו כ‪ 13.2%-‬מהונה המונפק והנפרע של השקעות דיסקונט‪ ,‬הכל כפי שביקשה‬ ‫החברה במכתבה מחודש אפריל ‪ 2014‬לנאמן אצלו הופקדו הבטוחות‪ .‬לאחר תאריך הדוח על המצב‬ ‫הכספי‪ ,‬כתוצאה מירידה בשווי השוק של הבטוחות שהעמידה החברה לטובת ההלוואה וירידה זמנית‬ ‫ביחס הכיסוי שבין שווי הבטוחות לבין יתרת ההלוואה מתחת לשיעור של כ‪ ,150%-‬ועל מנת לעמוד‬ ‫ביחס הכיסוי שנקבע בהסכם ההלוואה למקרה כזה )כ‪ ,(167%-‬שעבדה החברה ביום ‪ 13‬בנובמבר‬ ‫‪ 2,229,000 ,2014‬מניות נוספות של השקעות דיסקונט בשווי של כ‪ 30.9-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות בהסכם ההלוואה עם מנורה‪ ,‬אשר להבטחת פירעונה משועבדות המניות‪ ,‬דיבידנד‬ ‫המשולם בגין מניות אשר שועבדו לטובת מנורה‪ ,‬מועבר במישרין עם חלוקתו לחשבון המשועבד‬ ‫לטובת מנורה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הדיבידנד ששולם על‪-‬ידי השקעות דיסקונט ביום ‪ 18.11.2014‬בגין‬ ‫מניות השקעות דיסקונט המשועבדות לטובת ההלוואה בסך של ‪ 18‬מיליון ש"ח )מתוך הסך של ‪148‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬חלקה של החברה בדיבידנד( הופקד עם תשלומו בחשבון משועבד‪.‬‬ ‫על‪-‬פי הסכם ההלוואה‪ ,‬החברה רשאית לדרוש את שחרור סכומי הדיבידנד מהחשבון המשועבד מיד‬ ‫לאחר חלוקתו או בכל מועד תשלום ריבית‪ ,‬וזאת בתנאי שהשחרור לא יגרום לירידת יחס הכיסוי‬ ‫מתחת לכ‪ ,167%-‬תנאי אשר לא מתקיים למועד פרסום הדוח‪ ,‬כתוצאה מירידה בשווי השוק של‬ ‫הבטוחות שהועמדו לטובת ההלוואה‪ .‬בנוסף יכולה החברה לדרוש את שחרור סכומי הדיבידנדים‬ ‫כנגד שעבוד מניות נוספות‪.‬‬ ‫לאחר ביצוע הפעולות הנ"ל מובטחת יתרת ההלוואה )קרן וריבית(‪ ,‬העומדת למועד פרסום הדוח על‬ ‫סך של כ‪ 156 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בשעבוד על ‪ 10,000,000‬מניות של השקעות דיסקונט )המהוות כ‪-‬‬ ‫‪ 11.7%‬מהונה המונפק והנפרע( ו‪ 2,214,129-‬מיליון מניות של כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ )כ‪-‬‬ ‫‪ 4%‬מהונה המונפק והנפרע(‪ ,‬ופקדון כספי בסך של ‪ 18‬מיליון ש"ח‪ ,‬ויחס הבטוחות ליתרת ההלוואה‬ ‫נטו )היינו יתרת ההלוואה בניכוי הפקדון המשועבד( הינו כ‪) 165%-‬לפי שווי שוק של הבטוחות ליום‬ ‫‪ 27‬בנובמבר ‪.(2014‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪102‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפתחויות בהתחייבויות וההון של החברה בתקופת הדוח ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪-‬‬ ‫)המשך(‬ ‫‪ .3‬הלוואה מנושה מובטח של החברה )מקבוצת מנורה( )"מנורה"( )המשך(‬ ‫בהקשר זה‪ ,‬ביחס למגבלה הכלולה בהסכמי מימון של החברה עם תאגידים מלווים שלה בנוגע‬ ‫לתקרת השעבודים של נכסים נוספים לשם תוספת בטחונות למלווים מובטחים )ראה באור ‪.20‬ה‪).‬ד(‬ ‫לדוחות הכספיים השנתיים(‪ ,‬יצוין כי החברה עדכנה מראש את התאגידים המלווים שלה אשר‬ ‫בהסכמים עימם כלולה המגבלה האמורה )מבלי שהובעה התנגדות מצד מי מהם( כדלקמן‪) :‬א( כי‬ ‫בכוונת החברה להגדיל את הבטוחות העומדות לטובת פירעון הלוואת מנורה; ו‪)-‬ב( כי לעמדת‬ ‫החברה‪ ,‬לאחר שחרור עודף הבטוחות לטובת הלוואת מנורה בחודש יולי ‪ 2014‬כמפורט לעיל‪ ,‬הסך‬ ‫המצטבר של הנכסים המשועבדים קטן יותר מאשר במועד החלת מגבלת השעבודים הנוספים‬ ‫)חודש יוני ‪ .(2012‬לפיכך‪ ,‬לעמדת החברה‪ ,‬הסך המצטבר העומד לה עד לניצול מלוא תקרת‬ ‫השעבודים הנוספים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וסמוך למועד פרסום הדוח‪ ,‬הינו ‪ 170‬מיליון ש"ח ו‪-‬‬ ‫‪ 138‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬‬ ‫‪ .4‬סכומים שהופקדו בחשבון הנאמנות של המשקיף מטעם בית המשפט‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.20‬ה‪).‬יג(‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים אודות טענות של נושי החברה‬ ‫בדבר זכאותם לריבית הסכמית ולריבית פיגורים בגין הכספים שהופקדו בחשבון הנאמנות של‬ ‫המשקיף )בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 9‬ביוני ‪ (2013‬החל מיום ‪ 10‬ביוני ‪ 2013‬ואשר‬ ‫שוחררו במלואם ביום ‪ 15‬בינואר ‪ ,2014‬ובעניין הצעת הפשרה שהגיש המשקיף בחודש מרס ‪2014‬‬ ‫בקשר לתשלום הריבית כאמור‪ ,‬יצוין כי ביום ‪ 21‬בספטמבר ‪ 2014‬התקיים דיון בבקשה האמורה‬ ‫לתשלום ריבית‪ .‬במסגרת הדיון האמור הורה בית המשפט כי נכון יהיה אם הצדדים יגיעו להסדר‪.‬‬ ‫הצדדים התבקשו להודיע לב"כ החברה האם הם מקבלים את ההצעה האמורה‪ ,‬ובכפוף לכך ב"כ‬ ‫החברה יפנה לחברה ויקבל את עמדתה‪ .‬ב"כ החברה התבקש להודיע לבית המשפט עד ליום ‪21‬‬ ‫באוקטובר ‪ 2014‬את עמדת הצדדים והחברה להצעת בית המשפט‪ .‬ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫הודיעו הנאמנים לאגרות החוב מהסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של החברה‪ ,‬כי לאור עמדת בית המשפט‬ ‫שהושמעה במסגרת הדיון מיום ‪ 21‬בספטמבר ‪ ,2014‬בכוונתם להודיע לבית המשפט ביום ‪7‬‬ ‫באוקטובר ‪ 2014‬על הסכמתן כי בית המשפט יכריע בסוגיית תשלום הריבית בדרך של פשרה‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬במסגרת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב מסדרה ג' של החברה שנערכה ביום ‪ 1‬באוקטובר‬ ‫‪ 2014‬הוחלט להנחות את הנאמן לאגרות החוב מסדרה ג' להסכים להצעת הפשרה של המשקיף‬ ‫בדבר תשלום הריבית‪ .‬בהמשך להודעות הנושים כאמור‪ ,‬ביום ‪ 20‬באוקטובר ‪ 2014‬החליט‬ ‫דירקטוריון החברה לקבל את הצעת הפשרה ביחס לנושים שהסכימו לה‪ .‬לפיכך‪ ,‬החברה ביקשה‬ ‫מבית המשפט לאשר את הצעת הפשרה עם נושי החברה שהסכימו לה )בנק הפועלים‪ ,‬בנק‬ ‫דיסקונט‪ ,‬בנק מזרחי‪-‬טפחות‪ ,‬בנק ‪ ,HSBC‬בנק ‪ ,BNP‬הראל חברה לביטוח‪ ,‬ומחזיקי אג"ח ג'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח'‪,‬‬ ‫ט' ו‪-‬י'(‪ ,‬כך שישולם להם סך כולל של ‪ 6.4‬ש"ח בהתאם ליחס החלוקה בין הנושים הקבוע בהצעת‬ ‫הפשרה של המשקיף‪ ,‬וזאת תוך קביעה בהחלטתו כי אין בהסכמת החברה לגרוע מזכויותיה‬ ‫וטענותיה לגבי מי שלא הסכים לפשרה )ס‪.‬ה‪ .‬סקיי השקעות )ת‪.‬ר‪.‬ת( ש‪.‬מ‪" – .‬קרן סקיי"(‪ .‬ביום ‪26‬‬ ‫באוקטובר ‪ 2014‬ניתן פסק‪-‬דין בפשרה על‪-‬די בית המשפט בעניין המחלוקת בין כלל הצדדים לבין‬ ‫החברה‪ ,‬למעט קרן סקיי‪ .‬בית המשפט ציין כי ההצעה משקללת באופן מאוזן את הסיכונים והסיכויים‬ ‫של כל אחד מהצדדים לבקשה‪ ,‬והורה כי ישולם לנושים )מלבד קרן סקיי( סך כולל של ‪ 6.4‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬וזאת עד ליום ‪ 1‬בדצמבר ‪ .2014‬יצוין כי סכום זה שולם במלואו על‪-‬ידי החברה במהלך חודש‬ ‫נובמבר ‪ .2014‬באשר לקרן סקיי‪ ,‬הואיל והיא לא הגישה בקשה לבית המשפט בעניין‪ ,‬בית המשפט‬ ‫קבע כי אין לדון בטענותיה‪ ,‬וככל שתגיש בקשה לבית המשפט המוסמך אלה יתבררו‪ .‬נכון למועד‬ ‫פרסום הדוח לא הוגשה בקשה של קרן סקיי בנידון‪ .‬ראה גם באור ‪.4‬ז)‪ (1‬להלן‪ .‬יתרת ההפרשה‬ ‫בספרים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בגין ריבית עבור התקופה בה הופקדו תשלומים לנושים בחשבון‬ ‫הנאמנות‪ ,‬עומדת על סך של ‪ 23‬מיליון ש"ח‪ .‬בהמשך למתן פסק‪-‬הדין בפשרה כאמור לעיל‪ ,‬החברה‬ ‫תבטל בדוחות הכספיים ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬הפרשה בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .5‬פקיעה וביטול הסכם למכירת מניות כלל ביטוח‬ ‫ביום ‪ 29‬במאי ‪ 2014‬נמסר לחברה על‪-‬ידי באי הכוח של ‪) JT‬בהמשך לשיחות נוספות של נציגי ‪JT‬‬ ‫עם הממונה על שוק ההון‪ ,‬הביטוח והחיסכון( כי ‪ JT‬החליטה שלא להאריך את הסכם כלל ביטוח‬ ‫)לפרטים נוספים ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬לעיל(‪ .‬לאור האמור‪ ,‬פקע ובוטל הסכם כלל ביטוח‪ .‬בהמשך‬ ‫לביטול הסכם כלל ביטוח‪ ,‬התאמות לאמות המידה אשר אושרו ונחתמו על ידי הגורמים המממנים‬ ‫הרלבנטיים לצורך עסקת כלל ביטוח )לרבות אישורם לעסקה‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.20‬ה‪).‬יג()‪ (4‬לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים(‪ ,‬לא נכנסו לתוקף‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪103‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפתחויות בהתחייבויות וההון של החברה בתקופת הדוח ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪-‬‬ ‫)המשך(‬ ‫‪ .6‬קיזוז תשלומים לנושים‬ ‫כמפורט בבאור ‪.20‬ה‪).‬יג()‪ (3‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בקשר לכספים שהיו מופקדים בחשבון‬ ‫המשקיף ואשר שוחררו במלואם ביום ‪ 15‬בינואר ‪ ,2014‬כאמור לעיל‪ ,‬יצוין כי הנאמנים לאגרות החוב‬ ‫מהסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של החברה קיזזו מהתשלומים ששוחררו והועברו לידיהם כאמור‪ ,‬סכומים לשם‬ ‫כיסוי הוצאות הנאמן הרלוונטי ושלוחיו וכיסוי הוצאות נוספות‪ .‬במהלך תקופת הדוח הגיעה החברה‬ ‫להסכמות עם הנאמנים ושילמה סך של ‪ 890‬אלפי ש"ח נטו בגין הוצאות הנאמנים האמורות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 17‬בספטמבר ‪ 2014‬הודיעו כל אחד מהנאמנים לאגרות החוב האמורות כי לאחר דין ודברים‬ ‫בין נותני השירותים של הנאמן‪ ,‬הנאמן והחברה‪ ,‬הושגו הסכמות בדבר הפחתת התשלומים לנותני‬ ‫השירותים ותשלום שכרם על‪-‬ידי החברה‪ ,‬וכי הסכמות אלו מאפשרות להשיב למחזיקי אגרות החוב‬ ‫האמורות חלק מן הסכומים שקוזזו כאמור‪ .‬לפיכך‪ ,‬ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬הנאמנים לאגרות החוב‬ ‫האמורות החזירו למחזיקי אגרות החוב מהסדרות האמורות‪ ,‬אשר החזיקו באגרות החוב במועדים‬ ‫הקובעים הרלוונטיים )ביחס לסדרות ז' ו‪-‬ט' ‪ -‬יום ‪ 4‬ביולי ‪ 2013‬וביחס לסדרה י' ‪ -‬יום ‪ 28‬בנובמבר‬ ‫‪ 1,280 ,(2013‬אלפי ש"ח מתוך הסכומים שקוזזו על‪-‬ידי הנאמנים לצורך כיסוי ההוצאות כאמור‪.‬‬ ‫‪ .7‬תשלום ערבות שהועמדה לטובת אי די בי תיירות‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.26‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר ערבות שהעמידה החברה לטובת‬ ‫אי די בי תיירות )‪ (2009‬בע"מ )"אי די בי תיירות"(‪ ,‬חברה בת בבעלותה המלאה של החברה‪ ,‬בגין‬ ‫הלוואה בסך ‪ 39‬מיליון דולר שנתקבלה בעבר על‪-‬ידי אי די בי תיירות מתאגיד בנקאי ובדבר מכתב‬ ‫מהתאגיד הבנקאי על‪-‬פי נדרשה החברה לפרוע‪ ,‬מכוח הערבות שהעמידה‪ ,‬את ההלוואה‪ ,‬ביום ‪1‬‬ ‫באפריל ‪ 2014‬שילמה החברה לתאגיד הבנקאי האמור סך של ‪ 39‬מיליון דולר )שהינם ‪ 135.7‬מיליון‬ ‫ש"ח(‪ .‬ביום ‪ 6‬ביולי ‪ 2014‬התקבל אישור מהתאגיד הבנקאי כי ערבות החברה לטובת אי די בי‬ ‫תיירות‪ ,‬מבוטלת‪.‬‬ ‫‪ .8‬דירוג אגרות החוב של החברה‬ ‫ביום ‪ 6‬ביולי ‪ 2014‬הודיעה מעלות על מתן דירוג ‪ BB‬לחברה ולאגרות החוב מסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של‬ ‫החברה )לעומת הדירוג הקודם שהיה ‪ ,(D‬כאשר תחזית הדירוג הינה שלילית‪ .‬במסגרת השיקולים‬ ‫העיקריים לקביעת הדירוג ציינה מעלות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בעקבות העברת השליטה והזרמות ההון‬ ‫שבוצעו לקופת החברה‪ ,‬מבנה ההון ורמת הנזילות של החברה השתפרו בצורה ניכרת‪ ,‬עם זאת‬ ‫החברה עדיין עומדת בפני אתגרים רבים‪ ,‬שעיקרם מינוף של כ‪ (LTV) 83%-‬שאינו בר קיימא לטווח‬ ‫הבינוני והארוך‪ ,‬להערכת מעלות‪ .‬מעלות ציינה כי פרופיל הנזילות של החברה ממשיך להיות מוגדר‬ ‫כ"חלש" לפי הקריטריונים של מעלות‪ ,‬כפי שמשתקף בפער משמעותי שעדיין קיים בין מקורות‬ ‫החברה לבין השימושים שלה בשנת ‪.2015‬‬ ‫‪ .9‬שינויים בהון החברה‬ ‫בהתאם לאמור בהוראות הסדר הנושים באי די בי אחזקות‪ ,‬ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2014‬החליטה האסיפה‬ ‫הכללית של החברה על ביטול המניות הרדומות וביטול מלוא הון המניות הרשום של החברה מסוג‬ ‫מניות א'‪ ,‬שטרם הוקצה; על איחוד הון המניות הרשום‪ ,‬המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬באופן שכל‬ ‫‪ 46,250,969.12‬המניות המונפקות של החברה‪ ,‬יאוחדו למניה רגילה אחת; ועל ביטול ערכה הנקוב‬ ‫של המניה הרגילה כאמור; כך שלאחר איחוד ההון כלל ההון המונפק של החברה מניה רגילה אחת‬ ‫ללא ערך נקוב‪ .‬כן הוחלט על פיצול המניה הרגילה ללא הערך הנקוב כאמור ל‪ 200,000,000-‬מניות‬ ‫רגילות ללא ערך נקוב‪ ,‬ונקבע כי מבנה ההון ישונה באופן שההון הרשום של החברה הינו‬ ‫‪ 500,000,000‬מניות רגילות ללא ערך נקוב‪ .‬לפרטים אודות שינויים בהון המונפק של החברה‬ ‫בעקבות הנפקת זכויות לבעלי מניות החברה ומימוש כתבי אופציה )סדרה ‪ (1‬של החברה למניות‬ ‫רגילות ללא ערך נקוב של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לעיל‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2014‬הנפיקה השקעות דיסקונט לציבור‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף שלה בחודש ינואר ‪,2014‬‬ ‫שפורסם על פי תשקיף מדף שלה מחודש דצמבר ‪) 2013‬אשר תיקן את תשקיף המדף של השקעות‬ ‫דיסקונט מחודש יוני ‪ 898 (2013‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב נוספות מסדרה ו' )שהינה צמודה‬ ‫למדד(‪ ,‬בדרך של הרחבת סדרה‪ ,‬כנגד רכישת ‪ 794‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב מסדרה ד' )שהינה‬ ‫צמודה למדד(‪.‬‬ ‫אגרות החוב סדרה ו' שהונפקו כאמור נרשמו למסחר בבורסה ואגרות החוב מסדרה ד'‪ ,‬אשר נרכשו על‬ ‫ידי השקעות דיסקונט כאמור‪ ,‬פקעו ונמחקו מהמסחר בבורסה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪104‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.20‬ו‪.1.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר זכותם של שני תאגידים בנקאיים‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ישראליים להעמיד לפרעון מיידי‪ ,‬במקרה של שינוי שליטה בהשקעות דיסקונט‪ ,‬הלוואות שנתנו‬ ‫להשקעות דיסקונט‪ ,‬שיתרות הקרן שלהן‪ ,‬נכון לתאריך ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬הינן ‪ 294‬מיליון ש"ח ו‪-‬‬ ‫‪ 266‬מיליון ש"ח‪ ,‬יצוין כי בחודש יולי ‪ 2014‬הסכימו שני התאגידים הבנקאיים האמורים כי שינוי השליטה‬ ‫בהשקעות דיסקונט במסגרת השלמת הסדר נושים של אי די בי אחזקות‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.3‬א‪ 2.‬לעיל‪,‬‬ ‫לא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של הלוואתם להשקעות דיסקונט בתנאים המצטברים שלהלן‪:‬‬ ‫)א( ה"ה אדוארדו אלשטיין ומרדכי בן משה שהינם בעלי השליטה )בעקיפין ובחלקים שווים( בחברה‬ ‫יחזיקו כל אחד במישרין ו‪/‬או בעקיפין באמצעות תאגידים בשליטתם לפחות ‪ 26.65%‬מהון המניות‬ ‫המונפק והנפרע של החברה )על בסיס דילול מלא( ובזכויות הצמודות למניות האמורות )ב( החברה‬ ‫תשלוט בעצמה במישרין ו‪/‬או בעקיפין בהשקעות דיסקונט )על בסיס דילול מלא(‪.‬‬ ‫דיבידנד‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪ .1‬בחודש מרס ‪ 2014‬חילקה שופרסל דיבידנד במזומן בסך של ‪ 70‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .2‬במסגרת הסדר הנושים באי די בי אחזקות התחייבו המשקיעים כי יפעילו את כוחותיהם וזכויותיהם‬ ‫על מנת שהחברה לא תחלק דיבידנד לפני יום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2015‬‬ ‫‪ .3‬בחודש אוגוסט ‪ 2014‬אישר דירקטוריון אלרון חלוקת דיבידנד במזומן בסך ‪ 110‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫חלוקת הדיבידנד בוצעה ביום ‪ 22‬בספטמבר ‪.2014‬‬ ‫לפרטים בדבר אישור חלוקת דיבידנד על ידי השקעות דיסקונט‪ ,‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪,‬‬ ‫ראה באור ‪.9‬ב‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬פטור ושיפוי‬ ‫ו‪.‬‬ ‫כאמור בבאור ‪.38‬ב‪)(6).‬א( לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬אי די בי אחזקות התקשרה בפוליסה לביטוח‬ ‫דירקטורים ונושאי משרה )‪") (D&O‬הפוליסה"( לתקופה מיום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 2013‬עד וכולל ‪ 30‬בנובמבר‬ ‫‪ 2014‬אשר במסגרתה מבוטחים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הדירקטורים ונושאי המשרה של אי די בי אחזקות ושל‬ ‫חברות בת מסוימות שלה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה )שבמועד רכישת‬ ‫הפוליסה היתה חברה בת בבעלות מלאה של אי די בי אחזקות( ושל חברות בת מסוימות שלה )החברה‬ ‫וחברות הבנות המסוימות האמורות‪ ,‬ביחד‪" :‬קבוצת אי די בי פתוח"; הדירקטורים ונושאי המשרה‬ ‫)כהגדרתם בפוליסה( בקבוצת אי די בי פתוח‪" :‬נושאי המשרה באי די בי פתוח"(‪.‬‬ ‫במועד השלמת הסדר הנושים באי די בי אחזקות ורישום מניות החברה למסחר בבורסה‪ ,‬חדלה החברה‬ ‫מלהיות חברה בת של אי די בי אחזקות‪ ,‬ובהעדר שינוי הפוליסה אמורה הייתה הפוליסה שלא לכסות‬ ‫את נושאי המשרה של החברה בשל מעשיהם במשך יתרת תקופת הביטוח‪.‬‬ ‫לאור האמור‪ ,‬התקשרו החברה ואי די בי אחזקות ביום ‪ 7‬במאי ‪ ,2014‬בהסכם‪ ,‬בקשר עם שינויים‬ ‫בפוליסה‪ ,‬הנוגעים להסדרת המשך הכיסוי הביטוחי של נושאי משרה בחברה‪ ,‬על‪-‬פיו ימשיך הכיסוי‬ ‫לחול כפי שהיה בעת שהחברה הייתה חברה בת של אי די בי אחזקות במשך יתרת תקופת הביטוח של‬ ‫הפוליסה )בסעיף ו' זה‪" :‬ההסכם"(‪.‬‬ ‫הסכם זה נחתם לאחר שביום ‪ 5‬במאי ‪ 2014‬אישרו ועדת התגמול‪ ,‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‬ ‫וביום ‪ 7‬במאי ‪ 2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה בהסכם‪.‬‬ ‫עיקרי ההסכם הינם כדלקמן‪) :‬א( קבוצת אי די בי פתוח תמשיך להיות מבוטחת על‪-‬פי הפוליסה גם‬ ‫לאחר שהחברה חדלה להיות חברה בת של אי די בי אחזקות; )ב( אי די בי אחזקות התחייבה כי במשך‬ ‫כל תקופת הביטוח היא לא תבטל את הפוליסה ו‪/‬או תגרום לביטולה או לשינוי תנאיה בכל אופן אשר‬ ‫יגרע מהכיסוי הביטוחי הניתן על‪-‬פי הפוליסה לקבוצת אי די בי פתוח ו‪/‬או לנושאי המשרה בחברה‪ .‬אי די‬ ‫בי אחזקות והחברה התחייבו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי במשך כל תקופת הביטוח לא יפעלו באופן שיגרע מהכיסוי‬ ‫הביטוחי הניתן על פי הפוליסה או בכל אופן אשר יפגע בזכויותיהן ובזכויות המבוטחים על פי הפוליסה‬ ‫וכן יסייעו זו לזו בכל הקשור למימוש זכויותיהן במסגרת הפוליסה‪ ,‬וזאת ככל שמעורבותן נדרשת לפי‬ ‫תנאי הפוליסה‪ ,‬וכן אישרו שכפוף לדין ומבלי לגרוע מכל זכות של המבוטחים על פי הפוליסה‪ ,‬תתאמנה‬ ‫ביניהן פניה לחברת ביטוח בקשר לפוליסה במקרה של תביעה הכוללת טענות הן כנגד נושאי המשרה‬ ‫ו‪/‬או הדירקטורים באי די בי אחזקות והן כנגד נושאי המשרה בחברה; )ג( הפוליסה תשונה כך שתוחרג‬ ‫בה חבות של המבטח בקשר עם רישום מניותיה של החברה למסחר בבורסה או בקשר עם פרסומו‬ ‫הצפוי של תשקיף המדף על ידי החברה והנפקות ניירות ערך על פיו; )ד( החברה ואי די בי אחזקות‬ ‫יפעלו להשגת הסכמה ביניהן‪ ,‬כאשר נכון למועד זה החברה ואי די בי אחזקות הסכימו‪ ,‬כי עלות הביטוח‬ ‫על פי הפוליסה ממועד השלמת השלב הראשון בהסדר‪ ,‬בשים לב למשמעות הסדר הנושים ובגדרו‬ ‫תחולת נכסי הקבוצה תחת החברה אל מול היקף הפעילות והנכסים של אי די בי אחזקות לאחר ביצוע‬ ‫הסדר הנושים‪ ,‬תחולק ביניהן על‪-‬פי יחס לפיו תישא אי די בי אחזקות ב‪ 1/3-‬מהוצאות הפרמיה ואילו‬ ‫החברה תישא ב‪ 2/3-‬מהוצאות הפרמיה )בשונה מחלוקה שווה ביניהן( וזאת לתקופה שהחל מיום ‪7‬‬ ‫במאי ‪) 2014‬השלמת השלב הראשון של הסדר החוב( ועד לתום תקופת הביטוח )יום ‪ 30‬בנובמבר‬ ‫‪.(2014‬‬ ‫הסכמת המבטחים לשינויים הנדרשים בפוליסה )ראה סעיפים )א( ו‪)-‬ג( בפיסקה לעיל( התקבלה‪ .‬כאמור‬ ‫בסעיף ‪ 1.13.1‬לדוח הדירקטוריון‪ ,‬ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ 2014‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות‬ ‫של החברה את מדיניות התגמול של החברה‪ ,‬וזאת לאחר אישורה על‪-‬ידי ועדת התגמול )בימים ‪ 2‬ו‪12-‬‬ ‫בנובמבר ‪ (2014‬ועל‪-‬ידי דירקטוריון החברה )בימים ‪ 4‬ו‪ 12 -‬בנובמבר ‪.(2014‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪105‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬פטור ושיפוי )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫על‪-‬פי מדיניות התגמול‪ ,‬נושאי המשרה בחברה )לרבות דירקטורים( עשויים להיות זכאים‪ ,‬כפוף לאישור‬ ‫האורגנים המוסמכים לכך בחברה‪ ,‬לביטוח אחריות נושא משרה‪ ,‬כפוף להוראות כל דין‪ .‬במדיניות‬ ‫התגמול נקבע‪ ,‬כי הכיסוי המירבי לפוליסת ביטוח שוטף לא יעלה על ‪ 150‬מיליון דולר והכיסוי המירבי‬ ‫לפוליסת ביטוח מסוג ‪ ("POSI") Public Offering of Securities Insurance‬לא יעלה על ‪ 120‬מיליון‬ ‫דולר )לפרטים אודות ביטוח מסוג ‪ POSI‬שנרכש על‪-‬ידי החברה בחודש מאי ‪ 2014‬ראה סעיף זה‬ ‫להלן(‪.‬‬ ‫עוד נקבע‪ ,‬כי בכל מקרה וללא תלות בכיסוי המירבי‪ ,‬לא יעלו הפרמיות המשולמות בעבור פוליסת ביטוח‬ ‫שוטף על ‪ 1.5‬מיליון דולר לשנה‪ ,‬והפרמיות המשולמות בעבור פוליסת ‪ POSI‬לא יעלו על ‪ 1.5‬מיליון‬ ‫דולר לשנה; כי ההשתתפות העצמית בכל הפוליסות תהיה בהתאם לתנאים המקובלים בשוק; וכי היקף‬ ‫השיפוי לא יעלה על ‪ 25%‬מההון העצמי של החברה )ובלבד שסכום זה לא יפחת מ‪ 100 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בסה"כ(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ ,2014‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬אישרה ועדת התגמול של החברה‬ ‫התקשרות בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לחברה ולתאגידים פרטיים מסוימים‬ ‫המוחזקים‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬על‪-‬ידי החברה שלא באמצעות חברות ציבוריות‪ ,‬אשר במסגרתה‬ ‫תבוטח אחריות כלל נושאי המשרה בחברה )לרבות מנכ"ל החברה ודירקטורים ונושאי משרה שהינם‬ ‫בעלי שליטה בחברה וקרוביהם או שלבעלי השליטה בחברה עניין אישי בתנאי כהונתם והעסקתם(‪ ,‬כפי‬ ‫שיהיו מעת לעת‪ ,‬וזאת בהתאם להוראות תקנה ‪1‬ב‪ 1‬לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי‬ ‫עניין(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬לתקופה של שנה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2014‬על‪-‬ידי המבטח הנוכחי )כלל‬ ‫ביטוח‪ ,‬בתמיכת מבטחי משנה בשיעור של ‪ ,(100%‬ותנאיה הינם בגדר הטווחים אשר אושרו במסגרת‬ ‫מדיניות התגמול‪ .‬גבולות האחריות של הפוליסה הינם בסך של ‪ 75‬מיליון דולר לתביעה ובמצטבר‬ ‫לתקופת ביטוח‪ ,‬ועלותה הכוללת הינה כ‪ 986-‬אלפי דולר )כולל דמי טיפול )‪ (fronting fees‬של כלל‬ ‫ביטוח בשיעור של ‪ .(10%‬ועדת התגמול קבעה‪ ,‬כי ההתקשרות בפוליסה הינה בתנאי שוק ואינה עשויה‬ ‫להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2014‬אישרו ועדת התגמול‪ ,‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה וביום ‪ 7‬במאי‬ ‫‪ 2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה רכישתה של פוליסה לביטוח על‪-‬ידי החברה מסוג ‪POSI‬‬ ‫)‪ ,(Public Offering of Securities Insurance‬מאת מגדל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬המבטחת את‬ ‫החברה‪ ,‬הדירקטורים ונושאי משרה בה‪ (1) :‬ביחס לרישום מניות החברה למסחר במסגרת הסדר‬ ‫הנושים באי די בי אחזקות; )‪ (2‬ביחס לפרסום תשקיף מדף; )‪ (3‬וביחס להנפקות ניירות ערך עתידיות‬ ‫מכוח תשקיף המדף‪.‬‬ ‫הפוליסה תכסה את החברה‪ ,‬הדירקטורים ונושאי משרה בה‪ ,‬למשך תקופת ביטוח של ‪ 7‬שנים החל‬ ‫מיום ‪ 7‬במאי ‪ ,2014‬את חבותם ביחס לרישום מניות החברה למסחר במסגרת ההסדר‪ ,‬ביחס לפרסום‬ ‫תשקיף המדף וביחס להנפקות ניירות ערך מכוח תשקיף המדף כאמור‪ ,‬בגבול אחריות של ‪ 50‬מיליון‬ ‫דולר לתביעה ובמצטבר על פי הפוליסה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי פוליסת ה‪ POSI-‬מכסה הנפקות מכוח תשקיף המדף‬ ‫בסכום כולל של עד ‪ 1‬מיליארד ש"ח‪ .‬בגין הפוליסה האמורה שילמה החברה סכום חד פעמי של‬ ‫‪ 660,000‬דולר‪.‬‬ ‫פטור ושיפוי‬ ‫במסגרת מדיניות התגמול כאמור לעיל‪ ,‬אישרו ועדת התגמול )בישיבותיה בימים ‪ 2‬ו‪ 12-‬בנובמבר‬ ‫‪ (2014‬ודירקטוריון החברה )בישיבותיה בימים ‪ 4‬ו‪ 12-‬בנובמבר ‪ ,(2014‬וכן אישרה האסיפה הכללית‬ ‫של החברה ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ 2014‬כי נושאי המשרה בחברה )לרבות דירקטורים( עשויים להיות‬ ‫זכאים‪ ,‬כפוף לאישור האורגנים המוסמכים לכך בחברה‪ ,‬לכתב שיפוי ופטור‪ ,‬כפוף להוראות כל דין‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות פטור ושיפוי בחברה ראה באור ‪.38‬ב‪).(6).‬ב( ו‪)-‬ג( לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫הליך משפטי בעניין המצב הכספי של החברה; הסדר הנושים באי די בי אחזקות‬ ‫ז‪.‬‬ ‫)‪ (1‬הליך משפטי בעניין המצב הכספי של החברה‬ ‫בהמשך למתואר בבאור ‪.20‬ז‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬להלן יובאו עדכונים עיקריים ביחס‬ ‫להליך המשפטי בעניין המצב הכספי של החברה ולהתנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים‬ ‫למחזיקי אגרות החוב שלה‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי החברה פרסמה ומפרסמת באופן שוטף במגנ"א את הבקשות‪ ,‬כתבי בית‪-‬הדין‬ ‫וההחלטות בעניין ההליכים הנזכרים להלן‪.‬‬ ‫)‪ (1‬בהמשך לאמור בבאור ‪.20‬ז‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר בקשה להסדר חוב כפוי‬ ‫שהוגשה בחודש אפריל ‪ ,2013‬בין היתר‪ ,‬כנגד החברה‪ ,‬יצוין כי ביום ‪ 7.1.2014‬הוגשה‬ ‫לבית המשפט בקשה מטעם הנאמנים לאגרות החוב )סדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י'( של החברה להורות‬ ‫על ביטול הצו הזמני ועל שחרור הכספים שהופקדו בחשבון הנאמנות של המשקיף‪ .‬ביום‬ ‫‪ 8.1.2014‬הוגשה לבית המשפט הודעה מטעם הנאמנים לאגרות החוב האמורות‪ ,‬לפיה‬ ‫לנוכח אישור הסדר הנושים באי די בי אחזקות‪ ,‬כפי שהוצע מטעם קבוצת אלשטיין ומטעם‬ ‫קבוצת אקסטרה‪ ,‬הנאמנים לאגרות החוב האמורות מסכימים למחיקתה של בקשת‬ ‫ההבראה‪ .‬ביום ‪ 14.1.2014‬הוגשו לבית המשפט תגובת המשקיף ותגובת הכנ"ר לבקשת‬ ‫המחיקה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪106‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הליך משפטי בעניין המצב הכספי של החברה; הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫)‪ (1‬הליך משפטי בעניין המצב הכספי של החברה )המשך(‬ ‫)‪) (1‬המשך(‬ ‫בשתי התגובות האמורות הובעה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬העמדה‪ ,‬כי נכון יהיה לסגור את התיק בעניין‬ ‫הבקשה להסדר חוב כפוי שהוגשה נגד החברה רק לאחר ביצוע ההסדר באי די בי אחזקות‬ ‫וכי יש להורות על שחרור מלוא הכספים המופקדים בידי המשקיף לידי נושי החברה ולהורות‬ ‫על המשך התשלומים לנושים על ידי החברה כסדרם‪.‬‬ ‫באותו מועד הוגשה גם עמדת המומחה‪ ,‬לפיה לאור אישור הסדר החוב באי די בי אחזקות‬ ‫ושינוי הנסיבות‪ ,‬ניתן להעביר את התשלומים מקופת המשקיף לידי הנושים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬צוין כי ייתכן ויש מקום לסיים את שני ההליכים‪ ,‬באי די בי אחזקות ובחברה במקביל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 15.1.2014‬בית המשפט החליט כי נכון לאותו מועד‪ ,‬ההליך בעניין הבקשה להסדר‬ ‫חוב כפוי ייוותר על כנו‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לצורך השלמת הסדר הנושים באי די בי אחזקות‪,‬‬ ‫הרלוונטי גם לחברה‪ ,‬ועל מנת לאפשר למשקיף לפקח על הנעשה בחברה‪ .‬באשר לבקשות‬ ‫שחרור הכספים‪ ,‬בית המשפט הורה למשקיף להעביר את יתרת הכספים שהופקדו בחשבון‬ ‫הנאמנות לנושים של החברה‪ ,‬לפי חלקם היחסי‪.‬‬ ‫)‪ (2‬לפרטים אודות בקשת החברה לבית המשפט בקשר עם דרישת מנורה לפירעון מיידי של‬ ‫החוב כלפיה‪ ,‬וכן אודות התפתחויות נוספות בקשר להלוואה ממנורה‪ ,‬לרבות שחרור חלק‬ ‫מהבטוחות שניתנו לטובת מנורה בחודש יולי ‪ 2014‬ושעבוד בטוחות נוספות בחודש נובמבר‬ ‫‪ ,2014‬ראה באור ‪.20‬ה‪).‬יג()‪ (5‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ 3.‬לעיל‪.‬‬ ‫)‪ (3‬לפרטים אודות בקשה שהגיש בנק ‪ BNP‬לבית המשפט לתשלום ריבית בגין תשלומים שהיו‬ ‫מופקדים בחשבון הנאמנות בידי המשקיף ואודות פסק‪-‬דין בפשרה שניתן בחודש אוקטובר‬ ‫‪ 2014‬על‪-‬ידי בית המשפט בין החברה לנושיה )למעט קרן סקיי שהתנגדה להצעת הפשרה(‪,‬‬ ‫המאשר הצעת פשרה של המשקיף בעניין תשלומי ריבית כאמור לנושיה של החברה‪ ,‬ראה‬ ‫באור ‪.20‬ה‪).‬יג()‪ (1‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ 4.‬לעיל‪.‬‬ ‫)‪ (4‬לפרטים אודות ביצוע הסדר הנושים באי די בי אחזקות‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ז‪ (2).‬להלן‪.‬‬ ‫)‪ (5‬ביום ‪ 15.5.2014‬הודיעו הנאמנים לאגרות החוב )סדרות ז' ו‪-‬י'( של החברה כי לאחר‬ ‫השלמת ביצוע הסדר הנושים באי די בי אחזקות הסתיימה פעילות נציגות מחזיקי אגרות‬ ‫החוב בחברה‪.‬‬ ‫להערכת יועציה המשפטיים של החברה נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬הבקשה להסדר כפוי‪ ,‬שהוגשה‬ ‫במסגרת ההליך האמור‪ ,‬אינה רלוונטית עוד וגם אין עוד הליכים שנדונים במסגרתה‪.‬‬ ‫)‪ (2‬הסדר הנושים באי די בי אחזקות‬ ‫בהמשך למתואר בבאור ‪.20‬ז‪ (2).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬להלן יובאו עדכונים עיקריים ביחס‬ ‫להליכים המשפטיים שבין אי די בי אחזקות לבין נושיה בקשר עם הסדר הנושים באי די בי‬ ‫אחזקות‪ ,‬תוך התמקדות באלה הנוגעים לענייניה של החברה‪.‬‬ ‫השלמת הסדר הנושים באי די בי אחזקות‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.20‬ז‪)(2).‬ב( לדוחות הכספיים השנתיים בדבר אישור הסדר החוב באי די‬ ‫בי אחזקות והוראותיו של הסדר החוב‪ ,‬להלן עדכונים בדבר השלמת הסדר החוב‪:‬‬ ‫)א( בדוח שהגישו נאמני ההסדר לבית המשפט ביום ‪ 6‬באפריל ‪ ,2014‬ציינו הנאמנים‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬כי התקיימו כל התנאים המתלים להשלמת הסדר הנושים‪ ,‬עם זאת בעקבות בקשתם‬ ‫של המשקיעים להקים תאגיד ייעודי בשליטתם שהוא יהיה המשקיע על‪-‬פי הוראות הסדר‬ ‫הנושים‪ ,‬נדרשו שינויים בחלק מההיתרים שכבר התקבלו לשם השלמת ההסדר‪ .‬ראה‬ ‫סעיפים )ז( ו‪)-‬ח( בבאור זה להלן‪.‬‬ ‫)ב( ביום ‪ 22.1.14‬הוגשה לבית המשפט "בקשה לביטול החלטה‪ ,‬עיון חוזר ומתן הוראות"‬ ‫מטעם מר נוחי דנקנר וחברת גנדן הולדינגס בע"מ )להלן‪" :‬קבוצת דנקנר"(‪ ,‬במסגרתה‬ ‫התבקש בית המשפט לבטל את פסק הדין המשלים שניתן ביום ‪ 5.1.14‬ולחלופין לעיין‬ ‫מחדש בהחלטה זו‪ .‬ביום ‪ 8.4.14‬דחה בית המשפט את הבקשה לעיון חוזר‪.‬‬ ‫)ג( בחודש אפריל ‪ 2014‬פורסם דוח הבדיקה של רשות ניירות ערך‪ ,‬כונס הנכסים הרשמי‬ ‫והמשקיף שהוגש לבית המשפט ביום ‪ 1.1.2014‬בעניין בעלי השליטה בדולפין ואקסטרה‬ ‫)למעט חלקים מסוימים בו(‪ ,‬וזאת בהתאם להחלטת בית המשפט‪.‬‬ ‫)ד( ביום ‪ 14.5.14‬בית המשפט העליון דחה את הערעורים שהוגשו לבית המשפט העליון‬ ‫מטעם נוחי דנקנר וגנדן הולדינגס בע"מ במהלך חודש פברואר ‪ ,2014‬על פסקי‪-‬הדין של‬ ‫בית המשפט המחוזי מיום ‪ 17‬בדצמבר ‪ 2013‬ומיום ‪ 5‬בינואר ‪ 2014‬שבמסגרתם אושר‬ ‫הסדר הנושים באי די בי אחזקות‪.‬‬ ‫)ה( לפרטים אודות התפתחויות בקשר לבקשה לתביעה נגזרת בשמה של השקעות דיסקונט‬ ‫כנגד החברה ואודות בקשה אשר הוגשה מטעם קבוצת אלשטיין וקבוצת אקסטרה לבית‬ ‫המשפט בה התבקש בית המשפט ליתן צו האוסר על הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת‬ ‫בשמה של השקעות דיסקונט או כל הליך אחר נגד החברה בגין חלוקות דיבידנדים שביצעה‬ ‫השקעות דיסקונט בשנים ‪ ,2010-2011‬ראה באור ‪.27‬ג‪.(1).‬י‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‬ ‫ובאור ‪.5‬ב‪.1.‬ז‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪107‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הליך משפטי בעניין המצב הכספי של החברה; הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫)‪ (2‬הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫השלמת הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫)ו( בהמשך לאמור בבאורים ‪.27‬ג‪.(1).‬ו‪ .‬ו‪.20-‬ז‪)(2).‬ב()‪ (14‬עד )‪ (18‬לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים בדבר הגשת בקשה לבית המשפט לאישור הסדר פשרה מותנה בקשר עם‬ ‫תביעות נגזרות שהוגשו על‪-‬ידי תובעים בעניין חלוקות דיבידנדים שחילקה החברה בשנים‬ ‫‪ ,2010-2011‬בדבר "בקשה לצירוף המבקשים כצדדים המתנגדים לבקשת הנאמנים‬ ‫'לאישור הסכם פשרה מותנה' מיום ‪) "9.3.2014‬במסגרתה התבקש צירופם של הבאים‪:‬‬ ‫ה"ה נוחי דנקנר; אירית איזקסון; רפי ביסקר; אברהם בן יוסף; זהבה דנקנר; אליהו כהן; צבי‬ ‫לבנת; שי לבנת; עמוס מלכא; דורי מנור; יצחק מנור; פרופ' יורם מרגליות; אבי פישר; יעקב‬ ‫שימל; אייל סולגניק; חיים גבריאלי(‪ ,‬וכן בדבר ההסדר הדיוני שהציעו הנאמנים בעניין זה‬ ‫ואשר אושר על‪-‬ידי דירקטוריון החברה ועל ידי בית המשפט בחודש מרס ‪ ,2014‬יצוין כי‬ ‫ביום ‪ 1.5.2014‬הנאמנים להסדר הגישו לבית המשפט הודעה מוסכמת לפיה הושגה‬ ‫הסכמה בקשר להסדר דיוני דומה גם עם המבקשים הנזכרים לעיל )אשר התנגדו לבקשת‬ ‫הנאמנים לאישור הסדר הפשרה המותנה(‪.‬‬ ‫באותו היום בית המשפט אישר את ההסדר הדיוני שבהודעה המוסכמת כאמור‪ .‬בקשר עם‬ ‫הסדר הפשרה המותנה‪ ,‬ראה גם באור ‪.5‬ב‪.(1).‬ה‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫)ז( ביום ‪ 8‬באפריל ‪ 2014‬נחתם בין כלל הגורמים הנזכרים להלן מסמך הסכמות )"מכתב‬ ‫ההסכמות"(‪ ,‬לפיו הודיעו ‪ ,Dolphin Fund Limited‬מר אדוארדו אלשטיין וכן א‪.‬ת‪.‬ה מ‪.‬ב‪.‬מ‬ ‫אקסטרה אחזקות בע"מ‪ ,‬לנאמני ההסדר‪ ,‬בהתאם להוראות ההסדר‪ ,‬כי‪:‬‬ ‫א‪" .‬המשקיע" כהגדרתו בהסדר‪ ,‬יהיה חברה בע"מ ייעודית ששמה הוא‪" :‬ד‪.‬ח‪ .‬המשקיע‬ ‫בהסדר בע"מ" )"החברה הייעודית"(‪ ,‬המצויה בבעלות )בחלקים שווים( של ‪Dolphin‬‬ ‫‪ Fund Limited‬ו‪-‬א‪.‬ת‪.‬ה מ‪.‬ב‪.‬מ אקסטרה אחזקות בע"מ‪.‬‬ ‫ב‪ .‬נמסרה לנאמני ההסדר החלטת והודעת החברה הייעודית כי את מניות החברה להן‬ ‫היא זכאית על פי ההסדר )לרבות במועד ההשלמה הראשון‪ ,‬כמשמעו בבאור‬ ‫‪.20‬ז‪)(2).‬ב()‪ (10‬לדוחות הכספיים השנתיים( יש להעביר לשני התאגידים המפורטים‬ ‫להלן )"התאגידים המחזיקים"(‪:‬‬ ‫‪ .1‬מחצית מן המניות לדולפין‪ ,‬המצויה בבעלות מלאה )בעקיפין( של ‪Dolphin Fund‬‬ ‫‪) Limited‬באמצעות‪.(Dolphin Investments (Gibraltar) Limited‬‬ ‫‪ .2‬מחצית מן המניות לחא"א המצויה בבעלות מלאה של מר מרדכי בן משה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬על פי הוראות ההסדר‪ ,‬הגורמים המחויבים על פי הוראות ההסדר ביחד ולחוד‪ ,‬הם אך‬ ‫ורק החברה הייעודית בהיותה "המשקיע" כהגדרתו בהסדר וכן התאגידים המחזיקים‪ 4‬‬ ‫וכי להסרת ספק א‪.‬ת‪.‬ה מ‪.‬ב‪.‬מ אקסטרה אחזקות בע"מ‪ExtraHolding GmbH ,‬‬ ‫‪ ExtraEnergie GmbH, Dolphin Fund Limited‬ואדוארדו אלשטיין אינם מחויבים‬ ‫במחויבות כלשהי על פי ההסדר )על כל המסמכים המרכיבים את ההסדר וכן נספחיו‬ ‫והבהרות שנמסרו לגביו( או מכוחו‪.‬‬ ‫במכתב ההסכמות נכללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ההתחייבויות הבאות‪:‬‬ ‫א‪ .‬התחייבות חא"א שעד למועד ביצוע ההסדר יופקד בנאמנות‪ ,‬אצל באי כוחה )בבנק‬ ‫בישראל או מחוץ לישראל(‪ ,‬סך השווה ל‪ 150-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי הסכומים העודפים‬ ‫השייכים לא‪.‬ת‪.‬ה מ‪.‬ב‪.‬מ אקסטרה אחזקות בע"מ המצויים בחשבון הנאמנות של נאמני‬ ‫ההסדר )הסכומים של א‪.‬ת‪.‬ה מ‪.‬ב‪.‬מ אקסטרה אחזקות בע"מ שהיו מצויים בחשבון‬ ‫נאמני ההסדר העולים על הסכומים שיש לשלם במועד ההשלמה הראשון והשני היינו‬ ‫סך של ‪ 15‬מיליון ש"ח(‪ ,‬ובניכוי סכום הריבית המגיע לא‪.‬ת‪.‬ה מ‪.‬ב‪.‬מ אקסטרה אחזקות‬ ‫בע"מ כאמור בהסכם הלוואת הגישור מיום ‪ 10.3.2014‬שהועמדה לחברה )כאמור‬ ‫בבאור ‪.20‬ג‪ (3).‬לדוחות הכספיים השנתיים(‪ .‬הסכומים העודפים כאמור יועברו במועד‬ ‫ביצוע ההסדר לחשבון הנאמנות כאמור‪.‬‬ ‫הסכומים בחשבון הנאמנות ישמשו כולם לצורך מילוי התחייבות חא"א להשתתף‬ ‫בהנפקת הזכויות של החברה בשנת ‪ 2014‬על פי ההסדר‪ ,‬ככל שתתבצע )לפרטים‬ ‫אודות הנפקת זכויות שביצעה החברה לפי דוח הצעת מדף מיום ‪ 9‬ביוני ‪ 2014‬ראה‬ ‫באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לעיל(‪ .‬הוסכם כי על הנאמנות כאמור יחול הדין הישראלי ונוסח כתב‬ ‫הנאמנות יאושר מראש על ידי הנאמנים‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬במועד ביצוע ההסדר נחתם‬ ‫הסכם )שנוסחו אושר על ידי נאמני ההסדר( ולפיו ניתנו לב"כ חא"א זכויות חתימה‬ ‫בלעדיות בחשבונות בנקים אשר מופקד בהם סך של ‪ 150‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מובהר כי החברה הייעודית והתאגידים המחזיקים הוקמו עם סיכום מכתב ההסכמות והם לא נטלו על עצמם התחייבויות כלשהן מעבר לאלה‬ ‫המפורטות בהסדר וכאמור בסעיף זה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪108‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הליך משפטי בעניין המצב הכספי של החברה; הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫)‪ (2‬הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫)ז( )המשך(‬ ‫במכתב ההסכמות נכללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ההתחייבויות הבאות‪) :‬המשך(‬ ‫ב‪ .‬התחייבות דולפין שעד למועד ביצוע ההסדר‪ ,‬תימסר לידיה התחייבות בלתי חוזרת של‬ ‫‪) ,("IRSA") Inversiones Representaciones Sociedad Anonima‬חברה‬ ‫המאוגדת בארגנטינה אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך‬ ‫בניו יורק ובבורסה לניירות ערך בבואנוס איירס‪.‬‬ ‫מר אדוארדו אלשטיין הינו בעל המניות הגדול ב‪ IRSA -‬באמצעות אחזקותיו בעקיפין‬ ‫במניות חברת ‪ ,Cresud S.A.C.I.F.y A‬וכן משמש כיושב ראש הדירקטוריון ומנכ"ל‬ ‫‪) (IRSA‬כלפיה ולטובתה בלבד(‪ ,‬להעמיד לטובת ולהעביר לדולפין‪ ,‬תוך חמישה ימי‬ ‫עסקים מהמועד בו תפרסם החברה דוח הצעת מדף ביחס להנפקת זכויות של החברה‬ ‫בשנת ‪ 2014‬על פי ההסדר‪ ,‬סך השווה ל‪ 150-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי הסכומים העודפים‬ ‫השייכים ל‪ Dolphin Fund Limited-‬המצויים בחשבון הנאמנות של נאמני ההסדר‬ ‫)הסכומים של ‪ Dolphin Fund Limited‬המצויים בידי נאמני ההסדר העולים על‬ ‫הסכומים שיש לשלם במועד ההשלמה הראשון והשני‪ ,‬היינו סך של ‪ 15‬מיליון ש"ח(‪,‬‬ ‫ובניכוי סכום הריבית המגיע לדולפין כאמור בהסכם הלוואת הגישור מיום ‪.10.3.2014‬‬ ‫ג‪ .‬הסכומים העודפים כאמור יועברו במועד ביצוע ההסדר לדולפין‪ ,‬אשר התחייבה כי‬ ‫הסכומים האמורים ישמשו כולם לצורך מילוי התחייבותה להשתתף בהנפקת הזכויות‬ ‫של החברה בשנת ‪ 2014‬על פי ההסדר‪ ,‬ככל שתתבצע‪ .‬בד בבד עם מסירת‬ ‫ההתחייבות הנ"ל תימסר לחברה התחייבות של דולפין להודיע ל‪ IRSA -‬על פרסום‬ ‫דוח הצעת המדף להנפקת הזכויות הראשונה כאמור על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ולדרוש את‬ ‫העברת הסכום על פי התחייבות ‪ IRSA‬כאמור‪ .‬כן ימסר במועד זה אישור עורך דינה‬ ‫של ‪ ,IRSA‬לפיו התחייבותה נתקבלה כדין‪ .‬כן הוסכם כי נוסח התחייבות ‪ IRSA‬יתואם‬ ‫מראש עם הנאמנים‪ .‬עוד הוסכם כי ככל שתפקיד דולפין בנאמנות‪ ,‬אצל באי כוחה‬ ‫)בבנק בישראל או מחוץ לישראל ובאותם התנאים של כתב הנאמנות שיוסכם ביחס‬ ‫לחא"א(‪ ,‬סכומים כספיים המיועדים למילוי התחייבות דולפין להשתתף בהנפקת‬ ‫הזכויות של החברה בשנת ‪ 2014‬על פי ההסדר ‪ -‬הרי שהסכום לו התחייבה ‪IRSA‬‬ ‫במסגרת ההתחייבות הנ"ל יופחת בסכום השווה לסכום שהופקד בנאמנות כאמור‪.‬‬ ‫בהמשך לכך‪ ,‬במועד השלמת ההסדר הודיעה דולפין על כך שנמסרה לידיה התחייבות‬ ‫‪ ,IRSA‬בנוסח שתואם מראש עם הנאמנים‪ ,‬וכן נמסרה לחברה התחייבות דולפין‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הנפקת זכויות שביצעה החברה לפי דוח הצעת מדף מיום ‪ 9‬ביוני‬ ‫‪ 2014‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לעיל‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הגדלת מספר מניות החברה שישמשו כבטוחה לצורך ההתחייבויות לפרסום וביצוע‬ ‫הצעות הרכש על פי ההסדר כך שהתאגידים המחזיקים ישעבדו במועד ההשלמה‬ ‫הראשון לטובת נאמני ההסדר‪ ,‬מספר מניות החברה השווה למלוא מספר המניות‬ ‫שהתאגידים המחזיקים התחייבו להציע לרכשן במסגרת הצעות הרכש ולא מחצית כפי‬ ‫שנקבע במקור‪.‬‬ ‫ה‪ .‬במקרה של הנפקת זכויות שתבצע החברה בטרם יחולקו "מניות חלופת כלל" )ראה‬ ‫באור ‪.20‬ז‪)(2).‬ב()‪](4)(10‬ד[ לדוחות הכספיים השנתיים(‪ ,‬אזי יוסכם בין נאמני ההסדר‬ ‫לבין התאגידים המחזיקים והחברה הייעודית‪ ,‬מנגנון שיבטיח את זכויות התאגידים‬ ‫המחזיקים או זכויות זכאי ההסדר )לפי העניין( בזכויות שהיו זכאים להם במועד‬ ‫הנפקת הזכויות בגין מניות חלופת כלל‪ ,‬באופן שבו לא ימנע מזכאי ההסדר‪ ,‬אם יהיו‬ ‫זכאים לקבל את מניות חלופת כלל‪ ,‬או מהתאגידים המחזיקים‪ ,‬אם יהיו זכאים לקבל‬ ‫את מניות חלופת כלל מלרכוש זכויות על פי חלקם‪ ,‬או בכל אופן אחר שיוסכם על‬ ‫התאגידים המחזיקים ונאמני ההסדר‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬באפריל ‪ 2014‬הגישו נאמני ההסדר דוח לבית המשפט ובו ביקשו לאשר את‬ ‫מכתב ההסכמות )"דוח נאמני ההסדר"(‪ ,‬ובאותו יום אישר בית המשפט את מכתב‬ ‫ההסכמות בהתאם לאמור בדוח נאמני ההסדר‪.‬‬ ‫בהתאם להחלטת בית המשפט חתמו נאמני ההסדר על מכתב ההסכמות‪ ,‬ובהתאם‬ ‫אישרו כי נוכח האמור לעיל הגורמים המחויבים על פי הוראות ההסדר הם אך ורק‬ ‫החברה הייעודית בהיותה "המשקיע" כהגדרתו בהסדר והתאגידים המחזיקים‪ .‬כמו כן‬ ‫אישרו נאמני ההסדר כי א‪.‬ת‪.‬ה מ‪.‬ב‪.‬מ אקסטרה אחזקות בע"מ‪ExtraHolding ,‬‬ ‫‪ GmbH, Extra Energie GmbH, Dolphin Fund Limited‬ואדוארדו אלשטיין אינם‬ ‫מחויבים במחויבות כלשהי על פי ההסדר )על כל המסמכים המרכיבים את ההסדר וכן‬ ‫נספחיו והבהרות שנמסרו לגביו( או מכוחו‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪109‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הליך משפטי בעניין המצב הכספי של החברה; הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫)‪ (2‬הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫)ז( )המשך(‬ ‫במכתב ההסכמות נכללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ההתחייבויות הבאות‪) :‬המשך(‬ ‫ה‪) .‬המשך(‬ ‫ביום ‪ 13‬באפריל ‪ 2014‬הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות הגישו לבית‬ ‫המשפט בקשה להבהיר כי זכויותיהם וטענותיהם של מחזיקי אגרות החוב שמורות‬ ‫להם‪ ,‬כמפורט באותה בקשה‪ ,‬ביחס לאמור בדוח נאמני ההסדר מיום ‪ 8‬באפריל ‪2014‬‬ ‫ובית המשפט אישר באותו יום בקשה זו‪.‬‬ ‫החברה הייעודית‪ ,‬דולפין וחא"א )כולן יחד‪" -‬החברות המתחייבות"( אישרו והודיעו‬ ‫לרשות ניירות ערך ולחברה כדלקמן‪ :‬כל אחת מחא"א ודולפין אישרו כי עד תום שנת‬ ‫‪) :2016‬א( הפעילות היחידה והבלעדית של כל אחת מהן הינה ותהא אחזקה במניות‬ ‫החברה וכי לא נעשית ולא תעשה בהן פעילות כלשהי אחרת מכל מין וסוג שהוא‪,‬‬ ‫למעט אחזקת מניות החברה כאמור; וכן )ב( אין במי מהן ולא תהא במי מהן כל‬ ‫התחייבות מכל סוג שהוא למעט התחייבויותיהן על פי הסדר הנושים‪ .‬החברה‬ ‫הייעודית אישרה‪ ,‬כי עד תום שנת ‪ ,2016‬אין בה ולא תהא בה כל פעילות או‬ ‫התחייבות מכל סוג שהוא למעט התחייבויותיה על פי הסדר הנושים‪.‬‬ ‫טרם ביצוע שינוי כלשהו בנסיבות המתוארות לעיל במי מהחברות המתחייבות‪ ,‬עד תום‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שנת ‪ ,2016‬החברות המתחייבות לגביהן יחול שינוי כאמור‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬יגיעו להסכמה‬ ‫עם סגל רשות ניירות ערך באשר למתווה גילוי מוסכם של דוחות כספיים של החברות‬ ‫המתחייבות לגביהן חל שינוי כאמור או כל חלופה מוסכמת אחרת‪.‬‬ ‫)ח( ביצוע הסדר הנושים באי די בי אחזקות‪ .‬ביום ‪ 29‬באפריל ‪ 2014‬התקיימו כל התנאים‬ ‫המתלים להשלמת ההסדר‪ .‬בין הימים ‪ 12-7‬במאי ‪ 2014‬הושלם השלב הראשון בהסדר‬ ‫הנושים באי די בי אחזקות במסגרתו‪ ,‬בין היתר‪ :‬הועברו ביום ‪ 8‬במאי ‪ ,2014‬מניות‬ ‫החברה‪ ,‬המהוות ‪ 53.3%‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬לדולפין ולחא"א‪ ,‬בחלקים‬ ‫שווים‪ ,‬והשליטה )בעקיפין( בחברה עברה למר אדוארדו אלשטיין ולמר מוטי בן משה באופן‬ ‫שאי די בי אחזקות אינה מחזיקה עוד במניות החברה;‬ ‫סך של ‪ 150‬מיליון ש"ח מתוך סכום הלוואת הגישור הומר להון החברה ו‪ 20-‬מיליון ש"ח‬ ‫מתוך הלוואת הגישור הפכו להיות חלק מהלוואות כלל; החל מיום ‪ 12‬במאי ‪ 2014‬רשומות‬ ‫מניות החברה למסחר בבורסה והחברה הפכה לחברה ציבורית; במסגרת השלמת השלב‬ ‫הראשון בהסדר חולק לזכאי ההסדר סכום של ‪ 150‬מיליון ש"ח מתוך יתרת המזומן של אי‬ ‫די בי אחזקות והוקצה סכום של ‪ 39‬מיליון ש"ח לטובת הוצאות עתידיות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 1.5.14‬שונה הונה הרשום של החברה בהתאם לאמור בהוראות הסדר‬ ‫הנושים באי די בי אחזקות וכמפורט בבאור ‪.4‬ב‪ .9.‬לעיל‪.‬‬ ‫בתום יום ‪ 29‬במאי ‪ 2014‬פקעה העסקה למכירת החזקות של החברה בכלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח בע"מ ל‪") JT Capital Fund Pte. Ltd-‬עסקת כלל ביטוח"(‪ .‬לאור האמור‪ ,‬ובהתאם‬ ‫להוראות הסדר החוב באי די בי אחזקות‪ ,‬ביום ‪ 3‬ביוני ‪ 2014‬הועמד לחברה סכום של ‪480‬‬ ‫מיליון ש"ח מתוך כספי הבטוחה להסדר כהשקעה בהון החברה‪ .‬כן הומרה להון יתרת‬ ‫הלוואת הגישור )שהועמדה לחברה בחודש מרס ‪ (2014‬בסך ‪ 20‬מיליון ש״ח‪ .‬עם העמדת‬ ‫הסכומים האמורים‪ ,‬הושלמה הזרמת כספים בסך כולל של ‪ 650‬מיליון ש"ח כהשקעה בהון‬ ‫החברה במסגרת ביצוע ההסדר‪ .‬מאחר שהתרחש אירוע הפסקת עסקת כלל ביטוח טרם‬ ‫העמדת אשראי לחברה לפי הסכם הלוואה בסך של ‪ 500‬מיליון ש"ח מחודש מאי ‪,2014‬‬ ‫אשר עיקריו פורטו בבאור ‪.20‬ג‪ (3).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬הסכם ההלוואה האמור‬ ‫בוטל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬ביוני ‪ 2014‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו בקשה מטעם נאמני הסדר‬ ‫החוב‪ ,‬בה התבקש בית המשפט לאשר לנאמנים לבצע את השלב השני בהסדר החוב באי‬ ‫די בי אחזקות ולחלק את יתרת תמורות ההסדר שבידי הנאמנים )‪ 150‬מיליון ש"ח וכן‬ ‫‪ 20.75%‬ממניות החברה‪ ,‬קרי "מניות חלופת כלל"( לזכאי ההסדר באופן מיידי‪ ,‬וזאת תוך‬ ‫הותרה בנאמנות בשלב זה‪ ,‬את הסכום המקסימאלי שעשוי להגיע בגין תביעות חוב מותנות‬ ‫שהוגשו לנאמנים במסגרת ההסדר )בהתאם לבקשת הנאמנים התמורות המקסימאליות‬ ‫שעשויות להגיע לפי הסדר החוב בגין תביעות החוב המותנות הינן כ‪ 16,085,077 -‬מניות‬ ‫של החברה ו‪ 77.5-‬מיליון ש"ח(‪ .‬תביעות החוב המותנות האמורות הוגשו על‪-‬ידי החברה‬ ‫ודירקטורים ונושאי משרה לשעבר בחברה בגין תביעות נגזרות להשבת דיבידנדים שחולקו‬ ‫מהחברה לאי די בי אחזקות )כמפורט בבאורים ‪.27‬ג‪).(1).‬ד( ו‪)-‬ו(‪ .‬לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים ובבאורים ‪.5‬ב‪.(1).‬ד‪ .‬ו‪-‬ה‪ .‬להלן(‪.‬‬ ‫בקשת הנאמנים לחלוקת יתרת תמורות ההסדר הוגשה בשל פרסום דוח הצעת מדף לצורך‬ ‫ביצוע הנפקת זכויות על‪-‬ידי החברה על מנת שלא תתבצע הנפקת זכויות על‪-‬ידי החברה‬ ‫בטרם יחולקו מניות החברה לזכאי ההסדר‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪110‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הליך משפטי בעניין המצב הכספי של החברה; הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫)‪ (2‬הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫)ח( ביצוע הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫ביום ‪ 9‬ביוני ‪ 2014‬הוגשה תגובת החברה לבקשת נאמני ההסדר לחלוקת יתרת תמורות‬ ‫ההסדר‪ ,‬בה צוין שהחברה אינה מתנגדת לבקשת נאמני ההסדר בכל הנוגע לחלוקת‬ ‫המניות‪ .‬באותו היום פרסמה החברה דוח הצעת מדף לביצוע הנפקת זכויות לבעלי מניותיה‬ ‫)ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לעיל(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10‬ביוני ‪ 2014‬הוגשה לבית המשפט תגובת הדירקטורים ונושאי המשרה לשעבר‬ ‫בחברה לבקשת הנאמנים האמורה‪ ,‬לפיה בית המשפט מתבקש לדחות את בקשת‬ ‫הנאמנים‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לחלוקת רכיב המזומן במסגרת הסדר הנושים וכי הם‬ ‫מסכימים לכך שנאמני ההסדר יוכלו לחלק את תמורות ההסדר ככל שהן נוגעות לרכיב‬ ‫המניות‪ .‬באותו היום הוגשה לבית המשפט תשובה מטעם התאגידים המחזיקים דולפין‬ ‫וחא"א לבקשת נאמני ההסדר לחלוקת יתרת תמורות ההסדר‪ ,‬במסגרתה הצטרפו‬ ‫התאגידים המחזיקים לעמדה לפיה יש להיעתר לבקשה בכל הנוגע לחלוקת מניות החברה‬ ‫לזכאי ההסדר‪ ,‬תוך הותרת מלוא סכום הכספים שבידי הנאמנים להבטחת תביעות החוב‬ ‫המותנות‪ ,‬ובהתאם לדחות את בקשת הנאמנים ככל שמדובר בסעד של חלוקת הכספים‬ ‫שבידיהם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10‬ביוני ‪ 2014‬הוגשה מטעם נאמני ההסדר בקשה דחופה למתן החלטה חלקית‬ ‫בבקשתם לחלוקת יתרת תמורות ההסדר‪ ,‬במסגרתה צוין כי נוכח הסכמת כל הצדדים‬ ‫לחלוקת המניות כמבוקש בבקשה‪ ,‬ביהמ"ש מתבקש לאשר לנאמנים לחלק בשלב זה לזכאי‬ ‫ההסדר‪ ,‬למעט למגישי תביעות החוב המותנות‪ ,‬את המניות המגיעות להם‪ .‬ביום ‪ 11‬ביוני‬ ‫‪ 2014‬ביהמ"ש נעתר לבקשה לחלוקת המניות לזכאי ההסדר לאור הסכמות הצדדים‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬בית המשפט נתן זכות תשובה לתגובות עד ליום ‪ 26‬ביוני ‪.2014‬‬ ‫בהמשך להחלטת ביהמ"ש האמורה‪ ,‬ביום ‪ 15‬ביוני ‪ 2014‬חילקו נאמני ההסדר במסגרת‬ ‫השלב השני בהסדר החוב באי די בי אחזקות לזכאי ההסדר ‪ 25,173,481.26‬מניות‬ ‫החברה שהוחזקו בנאמנות בידי נאמני ההסדר שהינן חלק מ"מניות חלופת כלל" ואשר היוו‬ ‫נכון למועד האמור כ‪ 12.59%-‬מההון המונפק של החברה‪.‬‬ ‫בהודעה האמורה צוין כי הנאמנים הותירו בידיהם סך של כ‪ 16,085,077-‬מניות של החברה‬ ‫)שהיוו נכון לאותו מועד‪ ,‬כ‪ 8.04%-‬מהונה( עד להשגת הכרעה בתביעות החוב המותנות וכן‬ ‫הותירו בידיהם‪ ,‬עד לקבלת הכרעת ביהמ"ש‪ ,‬סך של ‪ 150‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בהתאם להחלטת ביהמ"ש מיום ‪ 11‬ביוני ‪ ,2014‬ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2014‬הוגשה תגובת נאמני‬ ‫ההסדר לתגובות שהוגשו לבקשת הנאמנים לחלוקת יתרת תמורות ההסדר‪ .‬במסגרת‬ ‫תגובת הנאמנים התבקש ביהמ"ש לדחות את המבוקש בתגובות )להותרת מלוא המזומן‬ ‫בקופת הנאמנים ולא לחלקו( ולאשר את חלוקת המזומן המגיע לנושי אי די בי אחזקות‬ ‫במסגרת השלב השני של הסדר הנושים‪ ,‬תוך הותרת הסכום המקסימאלי שעשוי להגיע‬ ‫בגין תביעות החוב המותנות‪ ,‬בנאמנות בשלב זה )כאמור לעיל‪ ,‬סכום של ‪ 77.5‬מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬ביולי ‪ 2014‬הוגשה לביהמ"ש הודעה ובקשה מוסכמת בקשר לבקשת הנאמנים‬ ‫לחלוקת יתרת תמורות ההסדר‪ ,‬במסגרתה צוין כי הנאמנים והמשיבים לבקשה הגיעו‬ ‫להסכמה בנוגע לחלוקת התמורות במזומן המחולקות במסגרת השלב השני להסדר החוב‬ ‫באי די בי אחזקות‪ ,‬לפיה סך של ‪ 72.5‬מיליון ש"ח מכספי המזומן המגיעים לזכאי ההסדר‬ ‫במסגרת השלב השני להסדר‪ ,‬המוחזקים בנאמנות על‪-‬ידי הנאמנים‪ ,‬יחולקו על‪-‬ידי‬ ‫הנאמנים לנושי החברה וכי הנאמנים יותירו בידיהם הנאמנות סך של כ‪ 16,085,077 -‬מניות‬ ‫של החברה ו‪ 77.5-‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווים את התמורות המקסימאליות שעשויות להגיע על‪-‬‬ ‫פי הסדר הנושים בגין תביעות החוב המותנות‪ .‬המזומן והמניות כאמור יוחזקו על‪-‬ידי‬ ‫הנאמנים בנאמנות להבטחת תשלום תביעות החוב המותנות‪ ,‬לא יחולקו לנושי אי די בי‬ ‫אחזקות ולא ייעשה בהם כל שימוש אחר טרם התקיימות אחד התנאים שנקבעו בבקשה‬ ‫המוסכמת האמורה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 6‬באוגוסט ‪ 2014‬ביהמ"ש נעתר לבקשת הנאמנים לחלוקת התמורות כמבוקש‪ .‬לאור‬ ‫האמור‪ ,‬בימים ‪ 25‬ו‪ 31-‬באוגוסט ‪ 2014‬חולקו לזכאי ההסדר סך של ‪ 72.5‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫באופן שלמועד פרסום הדוח‪ ,‬הנאמנים הותירו בידיהם סך של כ‪ 16,085,077-‬מניות של אי‬ ‫די בי פתוח )המהוות למועד פרסום הדוח‪ ,‬כ‪ 5.43%-‬מהון המניות של החברה )כ‪4.17%-‬‬ ‫בדילול מלא(( וכן הותירו בידיהם סך של ‪ 77.5‬מיליון ש"ח‪ ,‬וזאת עד להשגת הכרעה‬ ‫בתביעות החוב המותנות שהוגשו לנאמנים במסגרת ההסדר או הכרעת בית המשפט‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪111‬‬ ‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫הליך משפטי בעניין המצב הכספי של החברה; הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫)‪ (2‬הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫)ח( ביצוע הסדר הנושים באי די בי אחזקות )המשך(‬ ‫בהמשך לדוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום ‪ 9‬ביוני ‪ 2014‬לביצוע הנפקת זכויות‪,‬‬ ‫ביום ‪ 15‬ביוני ‪ 2014‬הוגשה לבית המשפט בקשה דחופה מוסכמת לאישור הסדר מוסכם‬ ‫)"ההסדר המוסכם"( אשר גובש בין נאמני ההסדר לבין דולפין וחא"א‪ ,‬לפיו דולפין וחא"א‬ ‫ירכשו את הזכויות שהוקנו על‪-‬פי דוח הצעת המדף של החברה לנאמני ההסדר‪ ,‬בגין כ‪-‬‬ ‫‪ 16,085,077‬מניות רגילות של החברה )שהיוו נכון למועד האמור כ‪ 8.04%-‬מהונה(‬ ‫המוחזקות על‪-‬ידי הנאמנים‪ .‬בבקשה צוין כי לדעת הנאמנים‪ ,‬הסכומים שיתקבלו בקופת‬ ‫הנאמנות בעקבות מימוש ההסדר המוסכם יגלמו את ההפסד שעשוי להיגרם לנושי אי די בי‬ ‫אחזקות נוכח העובדה שלא היה ביכולתם להשתתף בהנפקת הזכויות ביחס למניות‬ ‫המוחזקות בנאמנות בידי הנאמנים‪ .‬במסגרת ההסדר המוסכם הובהר כי סכומים שישלמו‬ ‫דולפין וחא"א לחברה בגין ניצול זכויות ומימוש כתבי אופציה )שיקבלו וירכשו( הנובעים‬ ‫מהנפקת הזכויות‪ ,‬ייזקפו על חשבון התחייבויותיהם להשתתפות בהנפקות זכויות בשנים‬ ‫‪ 2014‬ו‪) 2015-‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לעיל(‪.‬‬ ‫הסדר מוסכם זה הביא לכלל סיום את המחלוקת שבין הנאמנים לבין התאגידים המחזיקים‬ ‫בעניין מניות החברה המוחזקות בנאמנות בידי הנאמנים‪ ,‬בהתייחס להנפקת הזכויות‬ ‫שבוצעה על‪-‬ידי החברה‪ .‬הבקשה אושרה על ידי בית המשפט‪.‬‬ ‫)ט( ביום ‪ 29‬באוקטובר ‪ 2014‬הועבר לחברה ולחברי הדירקטוריון של החברה מכתב מאת‬ ‫נאמני הסדר החוב באי די בי אחזקות‪ ,‬במסגרתו נטען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הנפקת זכויות בעת‬ ‫הזו‪ ,‬ללא קביעת מנגנוני הגנה לזכות בעלי מניות המיעוט בחברה‪ ,‬ובכללם זכאי הסדר‬ ‫החוב‪ ,‬תפגע בזכויותיהם של זכאי הסדר החוב שהינם בעלי מניות מיעוט בחברה‪ ,‬תוך‬ ‫דילול אחזקותיהם בחברה ודילול זכאותם להשתתף בהצעות הרכש בהתאם להוראות‬ ‫הסדר החוב‪ .‬כן העלו נאמני ההסדר טענות נוספות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדבר ניגוד עניינים של בעלי‬ ‫השליטה בין אינטרס החברה להתחייבותם האישית‪ ,‬כי החלטת דירקטוריון החברה לבצע‬ ‫הנפקת זכויות כאשר מחיר מניית החברה בשוק נמצא בשפל היסטורי מעניקה לבעלי‬ ‫השליטה כלי להצעת רכש במעטה של הנפקת זכויות וטענות בדבר פערי מידע הקיימים בין‬ ‫בעלי השליטה אל מול ציבור המשקיעים וזכאי ההסדר אשר פוגעים ממשית ביכולת ציבור‬ ‫המשקיעים להסתמך על מחיר השוק של המניה בקשר עם הנפקת הזכויות‪ .‬במכתב‬ ‫התבקשו החברה ודירקטוריון החברה לבחון ולפעול נוכח צרכי הנזילות של החברה‪ ,‬בשים‬ ‫לב לנסיבות האמורות‪ ,‬בהתאם לאחת מבין מספר חלופות אחרות שפורטו לגיוס מקורות‬ ‫כספיים לחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בקשר למניות החברה המוחזקות על‪-‬ידי נאמני ההסדר בנאמנות‬ ‫עבור זכאי הסדר החוב נוכח קיומן של תביעות חוב מותנות נגד אי די בי אחזקות )לרבות‬ ‫תביעת חוב מותנית שהגישה החברה(‪ ,‬אשר טרם הוכרעו )ראה גם באור ‪.4‬ז‪)(2).‬ח( לעיל(‪,‬‬ ‫על‪-‬פי הנטען במכתב‪ ,‬החזקה זו‪ ,‬בנאמנות‪ ,‬אינה מאפשרת לזכאי הסדר החוב להשתתף‬ ‫בהנפקת הזכויות‪ ,‬ולפיכך נדרשת החברה לקבוע מנגנון לשמירת זכויות זכאי הסדר החוב‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.37‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר אי החלת תקן חשבונאות ישראלי מספר‬ ‫‪) 29‬להלן "תקן ‪ ("29‬בנושא אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬בקביעת ההכנסה החייבת‬ ‫בשנים ‪ 2007‬עד ‪ ,2011‬בחודש יולי ‪ 2014‬פורסם תיקון לפקודת מס הכנסה במסגרתו נקבע כי תקן ‪29‬‬ ‫לא יחול גם לצורך קביעת ההכנסה החייבת בשנות המס ‪ 2012‬ו‪ ,2013-‬וזאת רטרואקטיבית מיום‬ ‫‪.1.1.2012‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪112‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לגבי תביעות והתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה התלויות ועומדות ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2013‬ראה באורים ‪.27‬א‪ .‬ו‪-‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪:‬‬ ‫תביעות נגד החברה‬ ‫‪.1‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪.(1).‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בעניין פסק דין שניתן ביום‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪ 12.3.2014‬על‪-‬ידי בית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב )"בית המשפט"(‪ ,‬אשר דחה בקשה‬ ‫לאישור תביעה ייצוגית שהוגשה נגד החברה ואת התביעה עצמה‪ .‬התביעה‪ ,‬אשר הוגשה‬ ‫נגד החברה בחודש מאי ‪ 2009‬הייתה לביטול הצעת רכש )עצמית( מלאה של החברה‪,‬‬ ‫שפורסמה על ידי החברה בחודש ינואר ‪ ,2009‬ואשר רכישת המניות על פיה הושלמה‬ ‫בחודש מרס ‪") 2009‬הצעת הרכש"(‪ ,‬ולחלופין לסעד של הערכה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪338‬‬ ‫לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"( )הקבוצה אותה ביקשו התובעים לייצג‬ ‫הינה כל ניצעי הצעת הרכש(‪ :‬בהמשך לדחיית הבקשה מחודש מרס ‪ ,2014‬הגישה‬ ‫החברה ביום ‪ 30.6.2014‬בקשה לשומת הוצאות‪ ,‬במסגרתה התבקש בית המשפט לחייב‬ ‫את התובעים בתשלום הוצאות שנגרמו לחברה בקשר עם הליכי הגנתה בסך של כ‪1.3-‬‬ ‫מיליון ש"ח )למועד הגשת הבקשה(‪ .‬ביום ‪ 23.8.2014‬הגישו התובעים את תגובתם‬ ‫לבקשה לשומת הוצאות במסגרתה מתבקש בית המשפט לדחות את הבקשה לשומת‬ ‫הוצאות מטענות שונות‪ .‬לחילופין‪ ,‬להורות על עיכוב מתן החלטה בבקשה עד להכרעה‬ ‫בערעור )ראה להלן( ולחילופין‪ ,‬לפסוק הוצאות בהתאם לתקנות ולסבירות ההוצאות‪ .‬ביום‬ ‫‪ 10.9.2014‬הגישה החברה תשובה לתגובת התובעים‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬ביום ‪ 4.5.2014‬הגישו התובעים לבית המשפט העליון כתב ערעור על פסק הדין‬ ‫של בית המשפט‪ ,‬במסגרתו התבקש להורות על ביטול פסק הדין ולאשר את התובענה‬ ‫כייצוגית‪ .‬ביום ‪ 19.11.2014‬הגישו המערערים את סיכומי טענותיהם בכתב‪ .‬על החברה‬ ‫להגיש את סיכומיה עד ליום ‪ 10.2.2015‬וניתנה למערערים זכות להגיש סיכומי תשובה עד‬ ‫ליום ‪ .6.3.2015‬דיון בערעור נקבע ליום ‪.29.4.2015‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬בהתחשב בטענות המועלות‬ ‫בכתב הערעור‪ ,‬מעריכה החברה‪ ,‬כי עומדת לה הגנה טובה‪ ,‬ועל כן אין זה צפוי )דהיינו‪,‬‬ ‫ההסתברות אינה עולה על ‪ ,(50%‬כי בית המשפט העליון יקבל את הערעור ויאשר את‬ ‫הגשת התביעה המתוקנת הנוספת כתביעה ייצוגית‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪.(1).‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בעניין תביעה אשר הוגשה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2010‬בבית המשפט המחוזי במחוז מרכז‪ ,‬על‪-‬ידי ‪Alpha Capital‬‬ ‫‪") Anstalt‬אלפא"( ו‪") Ness Energy of Israel, Inc. -‬נס ישראל"( )יחד ‪" -‬התובעות"(‬ ‫נגד החברה‪ ,‬נויה חיפושי נפט וגז בע"מ )אשר הינה בעלת השליטה )‪ (75%‬בשותף הכללי‬ ‫של מודיעין( )"נויה"( ו‪-‬דו‪-‬צח בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת מר יצחק סולטן )יחד ‪" -‬הנתבעות"(‬ ‫ובעניין תביעה שהגישה אלפא בבית המשפט באוקלהומה‪ :‬ביום ‪ 19.6.2014‬הוגשו לבית‬ ‫המשפט המחוזי סיכומים מטעם הנתבעות‪ .‬ביום ‪ 29.7.14‬הגישו התובעות שתי הודעות‬ ‫לבית המשפט‪ .‬האחת‪ ,‬עדכון בדבר שער יחידות ההשתתפות של מודיעין אנרגיה ‪-‬‬ ‫שותפות מוגבלת בבורסה והירידה שחלה בשער זה; והשנייה‪ ,‬עדכון בדבר הסכם פשרה‬ ‫שנחתם בין אלפא לבין ‪) Viceroy, LLC‬ראה הדוחות הכספיים השנתיים(‪ ,‬במסגרתו‬ ‫הוסכם‪ ,‬כי אלפא היא הבעלים של נס ישראל וכל יתר הטענות הנוגעות להליך באוקלהומה‬ ‫נדחות‪ .‬ביום ‪ 19.8.14‬אישר בית המשפט את בקשת הנתבעות לשתי ההודעות האמורות‪,‬‬ ‫וקבע כי הנתבעות יגישו את התייחסותן להודעות בתוך ‪ 30‬יום לאחר הגשת סיכומי‬ ‫התשובה מטעם התובעות‪ .‬ביום ‪ 20.10.14‬הוגשו סיכומי תשובה מטעם התובעות וביום‬ ‫‪ 20.11.14‬הוגשו התייחסותן של הנתבעות לסיכומי התשובה כאמור‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בהסתמך על הערכת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬בהתבסס על המידע שנמסר‬ ‫להם במסגרת ההליכים המתוארים לעיל‪ ,‬על האופן בו התנהלו עדויות עדי הצדדים ועל‬ ‫הצעת בית המשפט כנזכר לעיל‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬ההסתברות לכך שהתביעה נגד‬ ‫החברה תידחה עולה על ההסתברות לכך שהתביעה תתקבל‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪.(1).‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בעניין בקשה לאישור‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תובענה נגזרת במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬אשר הוגשה‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2012‬על‪-‬ידי תובע הטוען להיותו בעל מניות של אי די בי אחזקות‬ ‫)"המבקש"(‪ ,‬נגד בעלי שליטה של אי די בי אחזקות‪ ,‬נושאי משרה של החברה ושל אי די בי‬ ‫אחזקות )בס"ק זה שתיהן יחד ‪" -‬החברות"( אשר כיהנו במועדים הרלוונטיים )יחד ‪-‬‬ ‫"הנתבעים"(‪ ,‬וכן נגד החברה ואי די בי אחזקות כנתבעות פורמליות‪ ,‬אשר מתייחסת‬ ‫להחלטות של החברות בענין עסקה לרכישת מניות גנדן תיירות ותעופה בע"מ )בשמה כיום‬ ‫ אנדים תיירות ותעופה בע"מ( )"גנדן תיירות"( על‪-‬ידי החברה‪ ,‬שהושלמה בחודש‬‫אוקטובר ‪:2009‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪113‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד החברה )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫ג‪) .‬המשך(‬ ‫ביום ‪ 29.4.14‬הגישו כל המשיבים בהליך למעט החברות‪ ,‬בקשה לסילוק ההליך על הסף‬ ‫)"בקשת הסילוק"(‪ ,‬וזאת בעיקר בשל הסדר הנושים של אי די בי אחזקות‪ ,‬ובשל הטענה‬ ‫שלפי הסדר הנושים )אשר אושר על‪-‬ידי בית המשפט( המבקש אינו בעל מעמד לתבוע‬ ‫בשם החברה או בשם אי די בי אחזקות‪ .‬ביום ‪ 28.9.14‬התקיים דיון קדם‪-‬משפט בבקשת‬ ‫הסילוק‪ ,‬ובו חזרה החברה על עמדתה‪ ,‬לפיה יש לדחות את הבקשה לאישור התובענה‬ ‫כנגזרת‪.‬‬ ‫ביום ‪ 19.10.14‬החליט בית המשפט לדחות את בקשת הסילוק‪ .‬וזאת מהטעם העיקרי‪,‬‬ ‫שהמבקש מחזיק לאחר הסדר הנושים באי די בי אחזקות במישרין במניות של החברה‬ ‫ולמרות שבעקבות הסדר החוב המבקש אינו בעל מעמד לתבוע בשם אי די בי אחזקות‪.‬‬ ‫בתוך כך‪ ,‬נקבע כי הבקשה לאישור תימחק ביחס למי שכיהנו כדירקטורים באי די בי‬ ‫אחזקות בלבד וכי לעת עתה אי די בי אחזקות תיוותר כמשיבה בהליך‪ ,‬ואולם אם הבקשה‬ ‫תאושר‪ ,‬אי די בי אחזקות תימחק מן ההליך כנתבעת‪ .‬בית המשפט הוסיף כי התנגדות‬ ‫החברה לאישור התביעה הנגזרת תבוא במניין השיקולים של בית המשפט בבואו להכריע‬ ‫בבקשת האישור‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30.11.14‬הגישו החברה והמשיבים את סיכומי טענותיהם בהליך‪ .‬על המבקש להגיש‬ ‫את סיכומי טענותיו בהליך עד ליום ‪.22.12.14‬‬ ‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬הערכת החברה היא כי הסיכויים‬ ‫לדחיית הבקשה עולים על הסיכויים לקבלתה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי היות ומדובר בבקשה לאישור הגשת‬ ‫תביעה נגזרת‪ ,‬אזי גם במקרה שבו תתקבל הבקשה‪ ,‬צפויה החברה להיות מוטבת‬ ‫פוטנציאלית בהליך‪ ,‬ולא חייבת פוטנציאלית בו‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪.(1).‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בעניין בקשה לאישור‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תביעה נגזרת וכתב תביעה נגזרת אשר הוגשו בחודש אפריל ‪ 2013‬במחלקה הכלכלית‬ ‫בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו )"המחלקה הכלכלית"(‪ ,‬על‪-‬ידי מבקש הטוען להיותו‬ ‫מחזיק אגרות חוב של החברה‪ ,‬נגד החברה‪ ,‬אי די בי אחזקות וחברי הדירקטוריון של‬ ‫החברה בתקופה הרלוונטית ובעניין קבלת הבקשה על‪-‬ידי בית המשפט האמור ביום‬ ‫‪ 6.11.2013‬ואישורו להגיש תביעה נגזרת להשבת ‪ 64‬מיליון ש"ח לחברה‪ ,‬בעילה של‬ ‫ביצוע חלוקה אסורה לאור אי‪-‬התקיימות מבחן הרווח‪:‬‬ ‫הצדדים )למעט החברה( קיימו ביניהם הידברות לשם גיבוש פשרה כוללת בתביעה זו‬ ‫ובתביעה נגזרת אחרת )ראה באור ‪.5‬ב‪.(1).‬ה‪ .‬להלן )בס"ק זה ‪ -‬התביעה הנגזרת‬ ‫האחרת"((‪ ,‬אשר אם תשתכלל ותאושר על‪-‬ידי בית המשפט יהיה בה כדי לייתר את בירור‬ ‫ההליך העיקרי )וממילא את הבקשה לקיום דיון חוזר )ראה להלן( בהחלטת האישור(‪ ,‬כמו‬ ‫גם את התביעה הנגזרת האחרת‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7.7.2014‬התקיים דיון במסגרתו‪ ,‬הציגו הצדדים בפני בית המשפט מתווה עקרוני‬ ‫כללי )לא סופי( של הסכם פשרה כולל וכן נקבע כי ככל שמתווה סופי כאמור לא יושג ו‪/‬או‬ ‫ככל שבית המשפט לא יאשרו‪ ,‬אזי ייקבע דיון בבקשה לדיון חוזר וההליך ימשיך להתנהל‬ ‫כסדרו‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬עיקרי טיוטת הסכם הפשרה היו כדלקמן‪ (1) :‬כניסתו לתוקף של‬ ‫הסכם הפשרה מותנית בהתקיימותם של כל התנאים המתלים הבאים‪) :‬א( מתן תוקף של‬ ‫פסק דין חלוט וסופי להסכם הפשרה‪ ,‬הן בתביעה זו והן בתביעה הנגזרת האחרת ; )ב(‬ ‫מתן אישור סופי וחלוט של בית המשפט הדן בהסדר החוב של אי די בי אחזקות להסכם‬ ‫הפשרה‪ (2) .‬תביעה נגזרת זו והתביעה הנגזרת האחרת תתקבלנה‪ ,‬במובן זה שהסכומים‬ ‫שישולמו מכוחן‪ ,‬ישולמו בהתאם לאופן ולמתווה הקבוע בהסכם הפשרה‪ (3) .‬הסכום‬ ‫המקסימלי שהחברה עשויה לקבל מכוח הסכם הפשרה )בכפוף להתקיימות התנאים‬ ‫המתלים( עומד על סך של ‪ 50.6‬מיליון ש"ח‪ ,‬חלקו ישולם על‪-‬ידי אי די בי אחזקות וחלקו‬ ‫ישולם על‪-‬ידי המשיבים האחרים בתביעה זו ובתביעה הנגזרת האחרת )באמצעות חברת‬ ‫הביטוח(‪ ,‬בהתאם למפורט להלן‪) :‬א( סך של ‪ 34.6‬מיליון ש"ח ישולם לחברה באופן הבא‪:‬‬ ‫סך של ‪ 7‬מיליון ש"ח ישולם על‪-‬ידי אי די בי אחזקות במזומן; סך נוסף של ‪ 27.6‬מיליון ש"ח‬ ‫ישולם על‪-‬ידי המשיבים האחרים בתביעה זו ובתביעה הנגזרת האחרת )באמצעות חברת‬ ‫הביטוח(‪ .‬ב( סך של ‪ 16‬מיליון ש"ח ישולם לחברה על‪-‬ידי אי די בי אחזקות מתוך תקבולים‬ ‫שיתקבלו באי די בי אחזקות‪ ,‬בעתיד‪ ,‬אם וככל שיתקבלו‪ ,‬במסגרת בקשות לאישור תביעות‬ ‫נגזרות ו‪/‬או תביעות נגזרות מטעם אי די בי אחזקות כנגד בעלי השליטה ונושאי המשרה‬ ‫בה‪ (4) .‬הגמול למבקשים בתביעה זו ובתביעה הנגזרת האחרת ושכר‪-‬טרחת באי‪-‬כוחם‬ ‫ישולם מתוך הסכומים הנקובים לעיל וייגזר מהם באחוזים‪ ,‬לפי קביעת בית המשפט‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪114‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד החברה )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫ד‪) .‬המשך(‬ ‫)‪ (5‬תשלום הסכומים האמורים יבוצע כנגד סילוק סופי ומוחלט של כל תביעות החברה כנגד‬ ‫מאן דהוא‪ ,‬בהווה או בעתיד‪ ,‬בקשר עם חלוקות הדיבידנדים שבוצעו על‪-‬ידה במהלך‬ ‫השנים ‪ ,2010-2011‬והיא תהא מושתקת ומנועה מכוח מעשה בית‪-‬דין מלהעלות טענות‬ ‫ו‪/‬או תביעות בקשר עם חלוקות אלה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 15.9.2014‬הגישו הצדדים )למעט החברה( בתביעה זו ובתביעה הנגזרת האחרת‬ ‫בקשה לאישור הסכם פשרה כולל )"הסכם הפשרה"(‪ ,‬אשר עיקריו הינם כמפורט בסעיף זה‬ ‫לעיל‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬במסגרת הסכם הפשרה נכללו בנוסף הוראות שונות המפקיעות את זכות‬ ‫החזרה או השיפוי ביחס לאי די בי אחזקות והמשיבים או מי מהם‪ ,‬במסגרת הליך אחר‬ ‫שאינו תביעה זו או התביעה הנגזרת האחרת )"סעיפי ההשתק"(‪ .‬ההליך הרלוונטי במועד‬ ‫הדוח על המצב הכספי הינו תביעה נגזרת כנגד החברה ואחרים בעניין חלוקת דיבידנדים‬ ‫על‪-‬ידי השקעות דיסקונט בשנים ‪ ,2010-2011‬כמפורט בבאור ‪.5‬ב‪.1.‬ז‪ .‬להלן )בס"ק זה ‪-‬‬ ‫"תביעת דסק"ש"(‪.‬‬ ‫באותו היום‪ ,‬הורה בית המשפט על פרסום הודעה בעיתונות בדבר גיבושו של הסכם‬ ‫הפשרה ופרטיו; קבע‪ ,‬כי בעל מניה‪ ,‬דירקטור או נושה המעוניין בכך‪ ,‬יהא רשאי להגיש את‬ ‫התנגדותו לאישור הסכם הפשרה הסופי בתוך ‪ 20‬ימים מיום הפרסום; וכן כי הבקשה‬ ‫תועבר גם לתגובת היועץ המשפטי לממשלה‪ .‬ביום ‪ 17.9.2014‬הוגשה הודעה מקדמית‬ ‫בדבר עמדתה של החברה ביחס לבקשה לאישור הסכם הפשרה במסגרתה הודגש‪ ,‬כי‬ ‫החברה אינה צד להסכם הפשרה הסופי וכי בכוונתה להתנגד להכללת סעיפי ההשתק‬ ‫בהסכם הפשרה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21.9.2014‬הוגשה עמדת הארגון להגנה על חסכונות הציבור‪ ,‬המייצג את המשקיעים‬ ‫הפרטיים באגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬במסגרתה ביקש הארגון האמור להביע את‬ ‫עמדתו התומכת באישורו של הסכם הפשרה‪ ,‬וכן נתבקש בית המשפט לדחות את‬ ‫התנגדותה של החברה לאישורו‪ ,‬נוכח העיכובים שייגרמו למחזיקי האגרות חוב הפרטיים‬ ‫הללו‪ ,‬באם הסכם הפשרה לא יאושר בהקדם‪ .‬באותו היום קבע בית המשפט כי בקשת‬ ‫הארגון תידון במעמד הדיון בתיק‪ ,‬הקבוע ליום ‪.25.12.14‬‬ ‫ביום ‪ 21.10.2014‬הוגשה תגובתה של החברה לבקשה לאישור הסכם הפשרה‬ ‫במסגרתה‪ ,‬הסבירה ונימקה החברה את טעמי התנגדותה לאישורו של הסכם הפשרה‬ ‫במתכונתו הנוכחית‪ ,‬קרי‪ ,‬באופן שהוא כולל את סעיפי ההשתק‪ .‬החברה ציינה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫כי היא אינה יכולה להסכים למצב בו ייכפה עליה במסגרת הסכם הפשרה להיוותר חשופה‬ ‫לתובענה כבדת משקל )תביעת דסק"ש( תוך איון זכות החזרה‪ ,‬התביעה או השיפוי‬ ‫הקנויות לה‪ .‬עמדת החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬היא כי יש להמתין להחלטת בית המשפט הדן‬ ‫בהסדר הנושים של אי די בי אחזקות שאליו הוגשה בקשה לסילוק תביעת דסק"ש על הסף‪.‬‬ ‫החברה הודיעה במסגרת התגובה‪ ,‬כי היא תהיה מוכנה ליתן את הסכמתה להסכם‬ ‫הפשרה אם ייקבע‪ ,‬כי הוויתור של החברה לפי סעיפי ההשתק מתייחס לתביעה זו‬ ‫ולתביעה הנגזרת האחרת בלבד ואינו נוגע להליכים אחרים‪ ,‬ובפרט לתביעת דסק"ש‪ .‬על‬ ‫יתר הצדדים להגיש את תשובתם לתגובת החברה כאמור עד ליום ‪ .4.12.2014‬ביום‬ ‫‪ 28.11.2014‬אישר בית המשפט בקשה מוסכמת להארכת המועד להגשת תשובות יתר‬ ‫הצדדים עד ליום ‪ 18.12.2014‬לפיה‪ ,‬לטענת המבקשים‪ ,‬עמדתו של בית המשפט הדן‬ ‫בהסדר הנושים בעניין הבקשה לסילוק על הסף של תביעת דסק"ש‪ ,‬צפויה לשנות את‬ ‫עמדת החברה ביחס להסכם הפשרה )ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ז‪ .‬להלן(‪ .‬בהתאם לחוות דעת‬ ‫יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬לאור החדשנות בפסיקת בית המשפט בהליך העיקרי‬ ‫ובשאלות המתעוררות בהליך זה‪ ,‬ולאור ייחודיות הפרוצדורות לניהול תביעות נגזרות‬ ‫ולהשגה על החלטה המאשרת אישור הגשת תביעה נגזרת‪ ,‬אין ביכולתה של החברה‬ ‫להעריך‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬את תוצאות ההליכים‪ .‬יצוין כי היות שמדובר בתביעה נגזרת אזי גם‬ ‫במקרה שבו ידון ההליך העיקרי‪ ,‬צפויה החברה להיות מוטבת פוטנציאלית בהליך ולא‬ ‫חייבת פוטנציאלית בו‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪.(1).‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בעניין בקשה לאישור‬ ‫ה‪.‬‬ ‫תביעה נגזרת במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב יפו‪ ,‬אשר הוגשה ביום‬ ‫‪ 1.8.2013‬על‪-‬ידי מבקשת הטוענת להיותה מחזיקת אגרות חוב של החברה‪ ,‬נגד החברה‪,‬‬ ‫נגד אי די בי אחזקות‪ ,‬ונגד נושאי משרה שמכהנים או כיהנו בעבר בחברה‪ ,‬בקשר עם‬ ‫ארבע חלוקות דיבידנד שחילקה החברה בשנים ‪ 2010-2011‬בסך כולל של כ‪ 442 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪:‬‬ ‫הצדדים קיימו ביניהם הידברות לשם גיבוש פשרה כוללת בתביעה זו ובתביעה נגזרת‬ ‫נוספת‪ ,‬אשר אם תשתכלל ותאושר על‪-‬ידי בית המשפט יהיה בה כדי לייתר את ההליך‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪115‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד החברה )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫ה‪) .‬המשך(‬ ‫לפרטים ראה באור ‪.5‬ב‪.(1).‬ד‪ .‬לעיל‪ ,‬בקשר עם האירועים המתוארים בבאור האמור החל‬ ‫מיום ‪.7.7.14‬‬ ‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה בהסתמך על המידע שנמסר להם על‪-‬‬ ‫ידה‪ ,‬ובכפוף לאופיין התקדימי של השאלות הנבחנות בהליך זה‪ ,‬הערכת החברה היא כי‬ ‫בשלב זה הסיכויים לדחיית הבקשה האמורה עולים על הסיכויים לקבלתה‪.‬‬ ‫עוד יצוין‪ ,‬כי היות ומדובר בבקשה לאישור הגשת תביעה נגזרת‪ ,‬אזי גם במקרה שבו‬ ‫תתקבל הבקשה‪ ,‬צפויה החברה להיות מוטבת פוטנציאלית בהליך‪ ,‬ולא חייבת פוטנציאלית‬ ‫בו‪.‬‬ ‫לעדכונים בדבר ההליך המשפטי שהתנהל בעניין מצבה הכספי של החברה )שהוגש ביום‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪ 21‬באפריל ‪ 2013‬בבית המשפט המחוזי בתל אביב–יפו(‪ ,‬לרבות הערכת יועציה‬ ‫המשפטיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ז‪ .1.‬לעיל‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪.(1).‬י‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בעניין הגשת בקשה‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מאוחדת אשר הוגשה ביום ‪ 23.3.2014‬לאישור תביעה נגזרת לבית המשפט המחוזי‬ ‫מרכז‪ ,‬על‪-‬ידי שני מבקשים הטוענים להיות בעלי מניות בהשקעות דיסקונט‪ ,‬נגד השקעות‬ ‫דיסקונט‪ ,‬נגד דירקטורים ושני נושאי משרה נוספים של השקעות דיסקונט בשנים ‪2010-‬‬ ‫‪ ,2011‬החברה ובעלי מניות מסוימים נוספים בהשקעות דיסקונט‪ ,‬וכן רואי החשבון‬ ‫המבקרים של השקעות דיסקונט )"המשיבים"(‪ ,‬לאישור הגשת תביעה נגזרת נגד המשיבים‬ ‫בנוגע להצעת רכש של השקעות דיסקונט למניות שופרסל‪ ,‬אשר העלתה את אחזקתה של‬ ‫השקעות דיסקונט בשופרסל מ‪ 42.2%-‬ל‪") 50.3%-‬הצעת הרכש"(‪ ,‬ולחלוקות דיבידנדים‬ ‫עליהן הכריזה השקעות דיסקונט לאחר מכן בתקופה שמחודש מאי ‪ 2010‬עד וכולל חודש‬ ‫מרס ‪ :2011‬ביום ‪ 6.7.14‬החליט בית המשפט לאשר את בקשת התיקון של שני המבקשים‬ ‫שהגישו כל אחד בנפרד בקשה לאשר תביעה נגזרת )כמפורט בבאור האמור( ולאחד את‬ ‫בקשותיהם לאישור תביעה נגזרת ובתוך כך דחה את בקשת רואי החשבון המבקרים‪,‬‬ ‫לסילוק התובענה על הסף‪ ,‬וקבע‪ ,‬כי המבקשים פעלו בניגוד להחלטתו של בית המשפט‬ ‫העליון‪ ,‬כאשר לא מחקו את שתי הבקשות והגישו בקשה אחת מאוחדת‪ ,‬ואף פסק הוצאות‬ ‫לחלק מהמשיבים‪ .‬על המשיבים להגיש את תגובתם עד ליום ‪ 4.1.15‬ועל המבקשים להגיש‬ ‫את תגובתם לתגובה עד ליום ‪ .19.2.15‬דיון נקבע ליום ‪.4.3.15‬‬ ‫בהמשך לאמור בקשר עם הבקשה אשר הוגשה מטעם קבוצת אלשטיין ואקסטרה‪ ,‬בעלי‬ ‫השליטה בחברה‪ ,‬לבית המשפט הדן בהסדר החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬במסגרתה‬ ‫התבקש בית המשפט ליתן צו האוסר על הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת בשמה של‬ ‫השקעות דיסקונט או כל הליך אחר נגד החברה בגין חלוקות דיבידנדים שביצעה השקעות‬ ‫דיסקונט בשנים ‪) 2010-2011‬בס"ק זה ‪" -‬הבקשה"(‪ ,‬ובהמשך להתנגדות חלק מהמשיבים‬ ‫לבקשה ביום ‪ 16.7.2014‬הוגשה לבית המשפט תשובת קבוצת אלשטיין אקסטרה‪ ,‬לפיה‪,‬‬ ‫כתוצאה חלופית‪ ,‬מסכימים המבקשים כי ככל ובית המשפט ייעתר לבקשה וייתן צו שיש בו‬ ‫כדי לפטור את החברה מהחשיפה הרובצת עליה כתוצאה מהליך התביעה הנגזרת‪ ,‬שאז‬ ‫ייקבע כי גם נושאי המשרה המשיבים בתביעה בהליך זה‪ ,‬למעט החברה‪ ,‬לא יוכלו להיתבע‬ ‫על סכום החשיפה של החברה וממילא לא יוכלו לחזור לחברה ביחס אליו‪.‬‬ ‫בית המשפט ביקש את עמדת נאמני ההסדר והכנ"ר בבקשה‪ .‬עמדת הכנ"ר הינה כי אין‬ ‫לאפשר הגשת התביעה בשל שיהוי וכן בשל הנזק הכלכלי העשוי להיגרם לנושי החברה‬ ‫ולנושי אי די בי אחזקות‪ .‬כן הוגשה לבית המשפט תגובת נאמני ההסדר לבקשה האמורה‪,‬‬ ‫לפיה השיהוי הניכר בהגשת הבקשות וחוסר תום הלב‪ ,‬מחייב את סילוקן‪ .‬עם זאת‪ ,‬נאמני‬ ‫ההסדר טענו בתגובתם כי במסגרת הסדר הנושים החברה לא "נוקתה" מחובות ו‪/‬או‬ ‫טענות ו‪/‬או תביעות ולפיכך לא ניתן לבטל את האפשרות שיוגשו תביעות נגד החברה‪ ,‬ביום‬ ‫‪ 23.10.14‬ניתנה החלטת בית המשפט הדן בהסדר החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬לפיה‬ ‫הציע בית המשפט לשני המבקשים להסכים לסילוק הבקשה לאישור התביעה הנגזרת‬ ‫כולה הן נגד החברה והן נגד הדירקטורים‪ .‬במסגרת ההחלטה‪ ,‬ניתנה לשני המבקשים‬ ‫שהות של מספר ימים‪ ,‬עד ליום ‪ ,3.11.14‬להחליט האם הם מקבלים את הצעת בית‬ ‫המשפט או עומדים על מתן החלטה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2.11.14‬הוגשה הודעה ובקשה מטעם שני המבקשים במסגרתן הודיעו‪ ,‬כי הם אינם‬ ‫מקבלים את הצעת בית המשפט וכן ביקשו לאפשר להם להגיש עמדה מפורטת בשאלה‬ ‫האם ראוי לסלק גם את יתר הנתבעים )שאינם החברה( מהתביעה הנגזרת‪ .‬באותו היום‪,‬‬ ‫קבע בית המשפט כי יעיין בבקשת הסילוק וייתן בה החלטה‪ .‬ביום ‪ ,16.11.14‬לפי החלטת‬ ‫בית המשפט‪ ,‬הוגשו תגובות חלק מהמשיבים בקשר לבקשה להגשת עמדה מפורטת‪,‬‬ ‫במסגרתן הביעו את התנגדותם לבקשה האמורה‪ .‬על שני המבקשים להשיב עד ליום‬ ‫‪.1.12.14‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪116‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד החברה )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫ז‪) .‬המשך(‬ ‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬הערכת החברה היא כי הסיכויים‬ ‫שהתובענה כנגד החברה תידחה עולים על הסיכויים לקבלתה )דהיינו‪ ,‬ההסתברות פחותה‬ ‫מ‪ .(50%-‬לכך ניתן להוסיף כי קיימת אפשרות שנוכח ההליך המתנהל בבית המשפט הדן‬ ‫בהסדר החוב של אי די בי אחזקות )וככל שתינתן החלטה ברוח הצעתו של בית המשפט‬ ‫האמור(‪ ,‬יסתיים ההליך בשל סילוק הבקשה לאישור תביעה נגזרת על הסף‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29.6.2014‬הגישה התנועה למען איכות השלטון בישראל‪ ,‬ע"ר )"העותרת"(‪ ,‬עתירה‬ ‫ח‪.‬‬ ‫לבית המשפט העליון בירושלים בשבתו כבית משפט גבוה לצדק )"העתירה" ו‪"-‬בג"צ"‪,‬‬ ‫בהתאמה( כנגד המפקח על הבנקים‪ ,‬נגידת בנק ישראל‪ ,‬בעלות שליטה לשעבר בחברה‪,‬‬ ‫החברה‪ ,‬אי די בי אחזקות וארבעה בנקים‪.‬‬ ‫בעתירה התבקש בג"צ ליתן צווים על תנאי כדלקמן‪ (1) :‬צו על תנאי‪ ,‬המורה למפקח על‬ ‫הבנקים לנמק מדוע טרם השיב לפניות העותרת בעניין הפעלת סמכויותיו של המפקח על‬ ‫הבנקים בנוגע להסדרי חוב בכלל‪ ,‬ובפרט עם קבוצת אי די בי בהתאם להוראות חוק לתיקון‬ ‫סדרי מינהל )החלטות והנמקות(‪ ,‬התשי"ט‪ (2) ;1958-‬צו על תנאי המורה למפקח על‬ ‫הבנקים לנמק מדוע לא יבצע חקירה מקיפה ומערכתית בעניין התנהלות המערכת‬ ‫הבנקאית במתן אשראי לקבוצת אי די בי; יסיק מסקנות ויפרסמן לציבור; ויפעל על‪-‬פי‬ ‫סמכותו לתיקון הליקויים שימצאו‪ ,‬לרבות לחייב את הבנקים לגבות את חובות קבוצת אי די‬ ‫בי במלואם; )‪ (3‬צו על תנאי המורה לנגידת בנק ישראל להנחות את המפקח על הבנקים‬ ‫לפעול כאמור בצו על תנאי )‪ (2‬לעיל‪ ,‬או ליטול לידיה את הסמכות לפעול כאמור‪ ,‬בהתאם‬ ‫לפקודת הבנקאות‪.‬‬ ‫לטענת העותרת‪ ,‬התנהלותה הפיננסית של קבוצת אי די בי‪ ,‬בלתי אחראית בעליל‪ ,‬ועל כך‬ ‫יש להוסיף התנהלות עסקית ששאפה למקסם סיכונים‪ ,‬אשר לא תמיד היו בעלי היגיון‬ ‫עסקי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11.8.2014‬הגישו בעלות שליטה לשעבר בחברה תגובה לעתירה‪ .‬ביום ‪14.8.2014‬‬ ‫הגישה אי די בי אחזקות‪ ,‬באמצעות נאמני ההסדר‪ ,‬את תגובתה לעתירה‪ ,‬בה מתבקש‬ ‫בג"צ לפטור את אי די בי אחזקות מהגשת מסמכים נוספים ו‪/‬או מהשתתפות בדיונים‬ ‫במסגרת ההליך‪ ,‬מהנימוק שלאור נסיבותיה של אי די בי אחזקות ולאור הסדר הנושים בה‪,‬‬ ‫היא אינה יכולה להיפגע באופן כלשהו מהצווים המבוקשים ונאמני ההסדר אינם מוצאים‬ ‫לנכון לנקוט עמדה בקשר לעתירה‪ .‬ביום ‪ 6.10.2014‬הגישה החברה את תגובתה לעתירה‪,‬‬ ‫במסגרתה טענה החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי האשראי הבנקאי שהועמד לחברה ניתן בתנאים‬ ‫ותחת מגבלות ברורות‪ ,‬כנהוג ומקובל בהסכמים דומים וביחס לתאגידים דומים‪ ,‬וכי החברה‬ ‫עמדה ועומדת בכל התחייבויותיה כלפי הבנקים שהעמידו לה אשראי‪ ,‬כך שאין עילה והצדקה‬ ‫להתערב במערכת היחסים שביניהם‪ ,‬בתנאי האשראי שהועמד ונפרע כסדרו ובוודאי שלא‬ ‫להורות על גבייתו שלא במועדו‪ .‬כן הוגשו תגובות הבנקים והמפקח על הבנקים לעתירה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4.11.2014‬קבע בג"צ כי על יסוד נימוקי אי די בי אחזקות ומשלא הוגשה תגובה‬ ‫לבקשתה‪ ,‬פטורה אי די בי אחזקות מהתייצבות לדיונים ומהגשת מסמכים בקשר לעתירה‪.‬‬ ‫עוד נקבע‪ ,‬כי העתירה תקבע לדיון לפני מותב תלתא ביום ‪ 2‬ביולי ‪.2015‬‬ ‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬הערכת החברה היא כי בשלב מוקדם‬ ‫זה של ההליך‪ ,‬בו טרם התקיים דיון בעתירה‪ ,‬לא ניתן להעריך את סיכויי העתירה‪ .‬עם זאת‬ ‫יצוין‪ ,‬כי הצווים המבוקשים בגדרי העתירה התבקשו כנגד המפקח על הבנקים ונגידת בנק‬ ‫ישראל‪ ,‬ולא כנגד החברה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הליך בעניין בקשה של החברה לבית המשפט מחודש מאי ‪ 2014‬בקשר עם‬ ‫ט‪.‬‬ ‫דרישת מנורה לפירעון מיידי של חוב החברה כלפיה‪ ,‬אשר הסתיים‪ ,‬ראה באור‬ ‫‪.20‬ה‪).‬יג()‪ (5‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ 3.‬לעיל‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪117‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח‬ ‫‪.2‬‬ ‫להלן פרטים בדבר שינויים מהותיים שחלו בתקופת הדיווח ביחס לתביעות משפטיות שאינן‬ ‫במהלך העסקים הרגיל בהן מעורבות חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח )"תביעות‬ ‫משפטיות"(‪.‬‬ ‫סכום התביעות המשפטיות‪ ,‬שאינן במהלך עסקים רגיל‪ ,‬כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות‬ ‫עסקי ביטוח‪ ,‬הינו בסך כולל של ‪ 11,828‬מיליון ש"ח )"הסכום הכולל"( )סכום זה כולל‪ :‬תביעות‬ ‫שהסכום הנתבע בהן מיוחס לחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח; תביעות שסכום‬ ‫התביעה שצויין בהן אינו מיוחס רק לחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח אלא גם‬ ‫לנתבעים נוספים; תביעה שהסכום שצוין בה הוא סכום שנתי )ובהתאם הסכום הכולל הינו תלוי‬ ‫תקופה(‪ .‬כמו כן‪ ,‬סכום זה אינו כולל תביעות בהן לא צוין סכום התביעה(‪.‬‬ ‫ההפרשה הנכללת בדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬בגין כלל התביעות המשפטיות‬ ‫שאינן במהלך עסקים רגיל‪ ,‬כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי בטוח‪ ,‬הינה סך כולל‬ ‫של ‪ 87‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫להלן השינויים המהותיים שחלו בתקופת הדיווח ביחס לתביעות התלויות ועומדות כנגד חברות‬ ‫מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬כשהן מסווגות בהתאם לקבוצות בעלות מאפיינים דומים‪.‬‬ ‫בכפוף לאמור בבאור זה‪ ,‬לא חל שינוי מהותי באמור בבאור ‪.27‬ג‪ (2).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪,‬‬ ‫ובכלל זה לא חל שינוי מהותי ביתר ההליכים המתוארים בו‪.‬‬ ‫תביעות צרכניות ונגזרות‬ ‫א‪.‬‬ ‫מתוך הסכום הכולל‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬סך הסכומים הנתבעים המיוחסים‬ ‫לחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬בגין תביעות צרכניות )אשר מתוכן ‪7‬‬ ‫תביעות בסך כולל של ‪ 389‬מיליון ש"ח המצויות בשלב מקדמי ועל כן אין ביכולתן של‬ ‫החברות המוחזקות הרלבנטיות‪ ,‬להעריך את סיכויי ההצלחה בהן(‪ ,‬מסתכם בסך של‬ ‫‪ 3,881‬מיליון ש"ח )מתוכו‪ ,‬סכום של ‪ 76‬מיליון ש"ח הנתבע בתובענה שאושרה כייצוגית‬ ‫וסכום של ‪ 3,805‬מיליון ש"ח הנתבע בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות(‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ישנה תביעה צרכנית אחת בסך של ‪ 107‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהינו סכום שנתי ובהתאם‬ ‫הסכום הכולל הינו תלוי תקופה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הוגשו כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ביחד עם נתבעים‬ ‫נוספים‪ ,‬תביעות ייצוגיות צרכניות נוספות )אשר מתוכן ישנה תביעה אחת בסך ‪ 48‬מיליון‬ ‫ש"ח המצויה בשלב מקדמי ועל כן אין ביכולתן של החברות המוחזקות הרלבנטיות‪,‬‬ ‫להעריך את סיכויי ההצלחה בה(‪ ,‬בסכום כולל המסתכם בסך של ‪ 2,512‬מיליון ש"ח )סכום‬ ‫הנתבע בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות(‪ ,‬שבהן התובעים לא פירטו את הסכום‬ ‫המיוחס לחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬מתוך הסכום הכולל הנתבע מכל‬ ‫הנתבעים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬קיימות שלוש תביעות צרכניות נוספות כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות‬ ‫עסקי ביטוח )אשר מתוכן ישנה תביעה אחת שלא צוין בה סכום התביעה המצויה בשלב‬ ‫מקדמי ועל כן אין ביכולתן של החברות המוחזקות הרלבנטיות‪ ,‬להעריך את סיכויי‬ ‫ההצלחה בה(‪ ,‬שבהן לא צוין סכום התביעה וכן תביעה צרכנית נוספת שאושרה כייצוגית‬ ‫לגביה העריך התובע את סכום התביעה בכ"מאות מיליוני ש"ח"‪ .‬תביעות אלה יוצרות‬ ‫חשיפה נוספת לחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬מעבר לאמור לעיל‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הוגשו שתי תביעות נגזרות בסכום כולל של ‪ 5,244‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪118‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫תביעות צרכניות ונגזרות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫להלן פירוט של מספר התביעות הייצוגיות הצרכניות והנגזרות‪ ,‬בחלוקה לפי סכום‬ ‫התביעה‪:‬‬ ‫סכום התביעה‬ ‫‪ .1‬תובענות שצוין בהן סכום‬ ‫המתייחס לחברה‬ ‫א‪ .‬עד ‪ 100‬מיליון ש"ח‬ ‫ב‪ .‬מעל ‪ 100‬מיליון ש"ח‬ ‫ועד ‪ 500‬מיליון ש"ח‬ ‫ג‪ .‬מעל ‪ 500‬מיליון ש"ח‬ ‫ועד ‪ 1‬מיליארד ש"ח‬ ‫ד‪ .‬מעל ‪ 1‬מיליארד ש"ח‬ ‫ה‪ .‬צוין סכום שנתי‬ ‫)ובהתאם הסכום‬ ‫הכולל הינו תלוי‬ ‫תקופה(‬ ‫‪ .2‬תובענות שצוין בהן סכום‬ ‫כולל לכל הנתבעות‪ ,‬ללא‬ ‫ייחוס סכום ספציפי לכל‬ ‫נתבעת‬ ‫א‪ .‬עד ‪ 100‬מיליון ש"ח‬ ‫כולל‬ ‫ב‪ .‬מעל ‪ 100‬מיליון ש"ח‬ ‫ועד ‪ 500‬מיליון ש"ח‬ ‫כולל‬ ‫ג‪ .‬מעל ‪ 500‬מיליון ש"ח‬ ‫ועד ‪ 1‬מיליארד ש"ח‬ ‫ד‪ .‬מעל ‪ 1‬מיליארד ש"ח‬ ‫‪ .3‬תובענות שלא צוין בהן‬ ‫סכום התביעה‬ ‫סוג התביעה‬ ‫מס'‬ ‫התביעות‬ ‫תובענה שאושרה כייצוגית‬ ‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬ ‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬ ‫‪1‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪7‬‬ ‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬ ‫‪1‬‬ ‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬ ‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬ ‫בקשה לאישור תביעה כתביעה‬ ‫נגזרת‬ ‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬ ‫‪2‬‬ ‫בקשה לאישור תביעה כתביעה‬ ‫נגזרת‬ ‫תובענה שאושרה כייצוגית‬ ‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬להלן פירוט השינויים שחלו במהלך תקופת הדיווח ביחס לתביעות צרכניות ייצוגיות‬ ‫בתחום הביטוח‪ ,‬שהסכום הנתבע בכל אחת מהן‪ ,‬עולה על ‪ 5%‬מההון העצמי המוכר‬ ‫לצורך דרישות ההון בכלל ביטוח‪:‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪.(2).‬א‪ .3.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬ ‫‪.1‬‬ ‫כספית שהוגשה בחודש ינואר ‪ 2008‬כנגד כלל ביטוח‪ ,‬לבית המשפט המחוזי בתל‬ ‫אביב וכן בקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪:‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2014‬הורה בית המשפט למבקשים להודיע בתוך שלושים ימים‬ ‫האם בכוונתם להסתלק מהבקשה‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2014‬הודיעו המבקשים כי הם‬ ‫אינם מסתלקים מבקשת האישור‪ .‬הבקשה נמצאת בשלב הסיכומים‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪.(2).‬א‪ 10.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬ ‫‪.2‬‬ ‫כספית שהוגשה בחודש יוני ‪ 2013‬כנגד כלל ביטוח לבית המשפט המחוזי בתל‬ ‫אביב וכן בקשה לאישור התביעה כייצוגית‪ :‬כלל ביטוח השיבה לבקשה‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪.(2).‬א‪ 6.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬ ‫‪.3‬‬ ‫כספית שהוגשה בחודש יולי ‪ 2011‬כנגד כלל ביטוח לבית המשפט המחוזי במחוז‬ ‫מרכז וכן בקשה לאישור התביעה כייצוגית‪:‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 2014‬הוגשו לבית המשפט בקשה לאישור הסדר פשרה והסדר פשרה‬ ‫בתביעה‪ .‬הסדר הפשרה קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי כלל ביטוח תעניק לציבור הזכאים‬ ‫ב"ביטוח אישי" ו"בביטוח אחר"‪ ,‬כהגדרתם בהסדר הפשרה )"ציבור הזכאים"(‪,‬‬ ‫הנחה בשיעור מוסכם מדמי האשראי שבהם יחויב מבוטח הנמנה על ציבור‬ ‫הזכאים‪ ,‬בגין פוליסה בביטוח כללי שירכוש בכלל ביטוח‪ .‬בחודש יולי ‪ 2014‬ניתן‬ ‫פסק דינו של בית המשפט המאשר את הסכם הפשרה וקובע הנחיות ליישומו‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪5‬‬ ‫סכום התביעה מוערך בכ‪"-‬מאות מיליונים"‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪119‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫תביעות צרכניות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫בחודש מרס ‪ ,2014‬הוגשה לבית המשפט המחוזי ‪ -‬המחלקה הכלכלית בתל אביב‬ ‫‪.4‬‬ ‫בקשה לאישור תביעה נגזרת ותביעה נגזרת )תנ"ג ‪") (46222-03-14‬הבקשה ו‪-‬‬ ‫"התביעה"(‪ ,‬כנגד כלל ביטוח‪ ,‬ארבע חברות ביטוח נוספות ונגד מכבי שירותי‬ ‫בריאות )"מכבי"(‪.‬‬ ‫עניינה של הבקשה והתביעה הינה בטענה לפיה מכבי אינה ממצה ומממשת את‬ ‫זכות ההשתתפות העומדת לה‪ ,‬לכאורה‪ ,‬מכוח דין כלפי חברות הביטוח בגין‬ ‫הוצאות שהוציאה במסגרת תכניות שירותי הבריאות הנוספים )"השב"ן"( ביחס‬ ‫לאותם מקרים בהם קיימת‪ ,‬כביכול‪ ,‬חפיפת חבויות בין השב"ן לבין פוליסות ביטוחי‬ ‫בריאות מסחריות הנמכרות על ידי חברות הביטוח‪ .‬לטענת התובע‪ ,‬עיקר החפיפה‬ ‫הינה בגין ביצוע ניתוחים ובחירת מנתח בישראל וכן בגין ייעוץ רפואי‪ .‬עוד נטען כי‬ ‫חברות הביטוח מעודדות‪ ,‬לכאורה‪ ,‬את מבוטחיהם להפעיל את תוכניות השב"ן‬ ‫בקופות החולים ולהימנע מלהפעיל את פוליסת הביטוח המסחרי‪ ,‬באמצעות גמול‬ ‫כספי למבוטחים וזאת במטרה להימנע מלספוג בעצמן את התממשות הסיכון בגין‬ ‫אירוע הביטוח‪ ,‬תוך גלגול הסיכון לעברן של קופות החולים ובכך‪ ,‬כביכול‪ ,‬מתעשרות‬ ‫שלא כדין‪.‬‬ ‫לטענת התובע זכות ההשתתפות של מכבי כלפי חברות הביטוח קמה לה בשל‬ ‫חפיפת החבויות שבין השב"ן לבין פוליסות ביטוחי הבריאות המסחריות שנמכרות‬ ‫על ידי חברות הביטוח והיא נובעת מעקרון כללי בעל תחולה רחבה של המשפט‪,‬‬ ‫המשותף לכלל ענפי דיני החיובים וכן מכוח הוראות סעיפים ‪ 56‬ו‪ 59 -‬לחוק החוזים‬ ‫)חלק כללי(‪ ,‬תשל"ג ‪ ,1973-‬דיני עשיית עושר וההלכה הפסוקה‪.‬‬ ‫הסעד העיקרי המבוקש הינו מימוש זכות ההשתתפות של מכבי כלפי חברות‬ ‫הביטוח תוך חיוב כל אחת מחברות הביטוח לשלם למכבי לפחות מחצית‬ ‫מהתשלומים שנשאה בהן לצורך כיסוי ההוצאות ששולמו על ידה בתוכניות השב"ן‪,‬‬ ‫הן ברכיב הניתוחים ובחירת המנתח בישראל והן ברכיב הייעוץ הרפואי‪ ,‬בשבע‬ ‫השנים שקדמו להגשת הבקשה‪ ,‬וזאת במקרים בהם למבוטחי מכבי קיים ביטוח‬ ‫בריאות מסחרי בגין רכיבים אלו‪.‬‬ ‫הבקשה הוגשה לאחר שמכבי דחתה את פניית התובע לדרישה למיצוי זכות‬ ‫ההשתתפות כאמור לעיל כלפי חברות הביטוח‪.‬‬ ‫התובע מעריך את סכום התביעה כנגד כלל חברות הביטוח בסך של‬ ‫‪ 800,000,000‬ש"ח בצירוף ריבית והצמדה‪ .‬התובע אינו מייחד חלק מסכום‬ ‫תביעתו לכלל ביטוח ואולם מציין כי על פי נתוני אגף שוק ההון הביטוח והחיסכון‬ ‫במשרד האוצר‪ ,‬נכון לשנים ‪ 2011‬ו‪ ,2012-‬נתח השוק של כלל ביטוח הוא ‪13%-‬‬ ‫‪ 14%‬מתוך נתח השוק הכולל של חברות הביטוח בענף‪ ,‬כאשר נתח השוק הכולל‬ ‫של חברות הביטוח הנתבעות הינו ‪.98%‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בחודש פברואר ‪ 2014‬הוגשה תביעה דומה כנגד כלל ביטוח‪ ,‬ארבע חברות‬ ‫ביטוח נוספות ושירותי בריאות כללית )"כללית"( )ראה באור ‪.27‬ג‪.2.‬א‪ .12.‬לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים(‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2014‬ניתנה החלטה על ידי בית המשפט‬ ‫המורה על איחוד התיקים של כללית ומכבי‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2014‬הוגשה על‪-‬ידי התובעים נגד הנתבעות‪ ,‬ובהן כלל ביטוח‪,‬‬ ‫בקשה מתוקנת לאישור תביעה נגזרת‪ .‬במסגרת הבקשה המתוקנת טוענים‬ ‫התובעים‪ ,‬בנוסף לנטען בבקשות האישור המקוריות‪ ,‬כי מכבי וכללית נמנעו‪,‬‬ ‫כביכול‪ ,‬מלמצות את זכות ההשתתפות העומדת להן מכוח הדין כלפי חברות‬ ‫הביטוח גם בגין הוצאות שהוציאו במסגרת השירותים שניתנו על‪-‬ידן מכוח חוק‬ ‫ביטוח בריאות ממלכתי‪ ,‬התשנ"ד‪ 1994-‬ביחס לאותם מקרים בהם קיימת‪ ,‬כביכול‪,‬‬ ‫חפיפת חבויות בין השירותים שניתנו מכוח החוק האמור לבין פוליסות ביטוחי‬ ‫הבריאות הנמכרות על‪-‬ידי חברות הביטוח‪ .‬במסגרת הבקשה המתוקנת‪ ,‬מעריכים‬ ‫התובעים את סכום התביעה נגד כל חברות הביטוח הנתבעות בסך של ‪5.2‬‬ ‫מיליארד ש"ח‪ .‬בשלב זה‪ ,‬כלל ביטוח לומדת את התביעה והבקשה‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪.(2).‬א‪ .9.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬ ‫‪.5‬‬ ‫כספית שהוגשה בחודש מאי ‪ 2013‬כנגד כלל ביטוח לבית המשפט המחוזי בתל‬ ‫אביב וכן בקשה לאישור התביעה כייצוגית‪ :‬כלל ביטוח השיבה לבקשה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪120‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫תביעות צרכניות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪ .(2).‬א‪ .7.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬ ‫‪.6‬‬ ‫כספית שהוגשה בחודש מאי ‪ 2012‬כנגד כלל ביטוח‪ ,‬כלל בריאות וכנגד חברת‬ ‫ביטוח נוספת ושלוש קופות חולים לבית המשפט המחוזי בירושלים וכן בקשה‬ ‫לאישור התביעה כייצוגית‪ :‬בחודש מאי ‪ 2014‬הודיעו הצדדים לבית המשפט‪ ,‬כי הם‬ ‫הסכימו לנהל הליך גישור בפני מגשר ובחודש ספטמבר ‪ 2014‬הודיע המגשר לבית‬ ‫המשפט כי הליך הגישור לא צלח‪ .‬הבקשה מצויה בהליכים מקדמיים‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪ .(2).‬א‪ .8.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬ ‫‪.7‬‬ ‫כספית שהוגשה בחודש מאי ‪ 2012‬כנגד כלל ביטוח‪ ,‬כלל בריאות‪ ,‬תורן סוכנויות‬ ‫ביטוח בע"מ וכנגד חברות ביטוח נוספות לבית המשפט המחוזי בירושלים וכן‬ ‫בקשה לאישור התביעה כייצוגית‪ :‬בחודש מאי ‪ 2014‬הודיעו הצדדים לבית המשפט‪,‬‬ ‫כי הם הסכימו לנהל הליך גישור בפני מגשר‪ .‬ובחודש ספטמבר ‪ 2014‬הודיע‬ ‫המגשר לבית המשפט כי הליך הגישור לא צלח‪ .‬הבקשה מצויה בהליכים מקדמיים‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור‪.27‬ג‪ .(2).‬א‪ .11.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬ ‫כספית שהוגשה בחודש יולי ‪ 2013‬כנגד כלל ביטוח לבית המשפט המחוזי במחוז‬ ‫מרכז וכן בקשה לאישור התביעה כייצוגית‪ :‬כלל ביטוח הגיבה לבקשה‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בחודש יוני ‪ 2014‬נתקיים דיון מקדמי בבקשה במסגרתו הוסכם על מחיקת‬ ‫הצדדים הנוספים מהבקשה‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2014‬הגישו התובעים‪ ,‬בקשה‬ ‫בהסכמה‪ ,‬להסתלק מן הבקשה )"בקשת ההסתלקות"( וזאת מבלי שאף צד יודה‬ ‫בטענות משנהו או יוותר על טענותיו‪ .‬במסגרת בקשת ההסתלקות התחייבה כלל‬ ‫ביטוח לשלוח הנחיות לרופאים ולעובדים מטעמה במסגרתן ימסרו הבהרות לענין‬ ‫אופן יישוב התביעה במקרה של צלקת אסתטית וכן התחייבה לשלם לתובעים‬ ‫ולב"כ גמול ושכ"ט בסכום זניח‪ .‬בקשת ההסתלקות כפופה לאישורו של בית‬ ‫המשפט אשר אין וודאות כי יינתן‪ .‬בחודש נובמבר ‪ ,2014‬בהמשך לבקשת בית‬ ‫המשפט הגיש היועץ המשפטי לממשלה את התייחסותו לבקשת ההסתלקות ולפיה‬ ‫אין לו התנגדות לאישור הבקשה והוא משאיר את ההחלטה בעניין לאישור בית‬ ‫המשפט‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪ .(2).‬א‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬ ‫כספית שהוגשה בחודש אפריל ‪ 2008‬כנגד כלל ביטוח לבית הדין לעבודה‬ ‫בירושלים וכן בקשה לאישור התביעה כייצוגית‪ :‬בחודש אוגוסט ‪ 2014‬קיבל בית‬ ‫הדין האזורי לעבודה בירושלים את הבקשה לאישור תובענה ייצוגית‪ ,‬תוך שנקבע כי‬ ‫מתקיימים היסודות הדרושים לקבלת הבקשה בשלב מקדמי זה של הדיון‪ ,‬כגון‬ ‫קיומן של שאלות משותפות של עובדה או משפט‪ .‬בית הדין הדגיש‪ ,‬כי אינו דן‬ ‫בשלב זה בתובענה לגופה‪ ,‬וכי די מבחינתו שאין מדובר "בתביעת סרק" כדי לאשר‬ ‫את הבקשה‪ .‬בית הדין קבע כי עילת התובענה הינה העדר אבחנה בין נשים‬ ‫לגברים בחישוב פרמיית הריסק בפוליסות ביטוח מנהלים‪.‬‬ ‫הקבוצה אשר אושרה לעניין התובענה היא "נשים עובדות שיש להן פוליסות ביטוח‬ ‫אצל המשיבות" ואשר בחישוב פרמיית הריסק שלהן לא נעשתה אבחנה בין תעריפי‬ ‫נשים לתעריפי גברים‪ .‬ביום ‪ 2‬באוקטובר ‪ 2014‬בית הדין לעבודה קיבל את בקשת‬ ‫התובעים לתיקון טעות לשונית‪ ,‬וקבע כי הגדרת הקבוצה הינה "נשים שיש להן או‬ ‫שהיה להן פוליסות ביטוח אצל המשיבות"‪.‬‬ ‫בהתאם להחלטת בית הדין‪ ,‬נקבע כי בית הדין אינו כבול דווקא לסעד שנתבקש וכי‬ ‫שאלת הסעד שיינתן אם תתקבל התובענה הייצוגית יידון במסגרת בירור התובענה‬ ‫לגופה‪ .‬בית הדין הורה על פרסום הודעות לחברי הקבוצה ועל תשלום הוצאות‬ ‫משפט בסכום זניח‪ .‬כלל ביטוח טרם הגישה כתב הגנה‪.‬‬ ‫‪ .10‬בחודש יולי ‪ 2014‬הוגשה כנגד כלל פנסיה וגמל בע"מ וכן כנגד ארבע חברות‬ ‫מנהלות נוספות של קרנות פנסיה )"הנתבעות"( תביעה לבית המשפט המחוזי‬ ‫מרכז בלוד )"התביעה"( ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה"(‪.‬‬ ‫התביעה והבקשה הוגשו על ידי שתי עמותות הטוענות כי מטרתן היא סיוע‬ ‫לאוכלוסייה המבוגרת )"התובעות"(‪ .‬התובעות טוענות כי הן זכאיות להגיש תובענה‬ ‫ייצוגית בהתאם לסעיף ‪)4‬א()‪ (3‬לחוק התובענות הייצוגיות‪ ,‬לאור המטרות‬ ‫הציבוריות שבהן הן עוסקות‪ ,‬וזאת על אף שלא נפגעו באופן אישי וישיר ממי‬ ‫מהנתבעות‪ ,‬ולמרות שמאמציהן של התובעות לאתר תובע ייצוגי עלו ריקם‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪121‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫תביעות צרכניות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪) .10‬המשך(‬ ‫ענינה של התביעה בהעלאת דמי ניהול הנגבים מפנסיונרים של קרנות הפנסיה‬ ‫המנוהלות על ידי הנתבעות‪ .‬לטענת התובעות‪ ,‬בשלב קבלת הקצבה‪ ,‬הנתבעות‬ ‫עושות שימוש לרעה‪ ,‬בחוסר תום לב‪ ,‬בזכותן החוזית‪-‬תקנונית להעלות את דמי‬ ‫הניהול‪ ,‬ומעלות באופן גורף את דמי הניהול שמשלמים פנסיונרים לחברה‬ ‫המנהלת‪ ,‬לדמי הניהול המרביים המותרים לגביה על פי הדין )‪ 0.5%‬מהיתרה‬ ‫הצבורה(‪ ,‬תוך ניצול היותם של הפנסיונרים "קהל שבוי" שמנוע מלנייד את צבירתו‬ ‫לקרנות פנסיה אחרות‪ ,‬וזאת בשעה שעמיתים פעילים משלמים בממוצע דמי ניהול‬ ‫נמוכים משמעותית )כ‪ 0.3%-‬מהיתרה הצבורה וכ‪ 2%-‬מההפקדות השוטפות‬ ‫שלהם(‪ .‬עוד נטען‪ ,‬כי הנתבעות אינן מגלות לעמיתיהן‪ ,‬כי מיד לכשיהפכו‬ ‫לפנסיונרים יועלו דמי הניהול שהם ישלמו לנתבעות לדמי הניהול המרביים‪.‬‬ ‫עילות התביעה הנטענות כנגד הנתבעות הן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שימוש לרעה וחסר תום‬ ‫הלב בזכות על פי התקנון; התנהלות קרטליסטית של הנתבעות בניגוד לחוק‬ ‫ההגבלים העסקיים; הפרת חובות נאמנות וזהירות כלפי עמיתי הקרנות המנוהלות‬ ‫על ידי הנתבעות; הפרת חובת הגילוי כלפי העמיתים והסתרת מידע מהותי‬ ‫מהעמיתים; שימוש בתנאי מקפח בחוזה אחיד; עשיית עושר ולא במשפט והפרת‬ ‫חובה חקוקה‪.‬‬ ‫הקבוצה אותה מבקשות התובעות לייצג בתביעה הינה כל מי שהוא עמית בקרן‬ ‫פנסיה חדשה מקיפה‪ ,‬המנוהלת על ידי אחת מהנתבעות‪ ,‬וזכאי לקבל פנסיית זקנה‬ ‫ו‪/‬או יהיה זכאי לקבל בעתיד פנסיית זקנה‪.‬‬ ‫התובעות מבקשות לחייב את הנתבעות להשיב את דמי הניהול העודפים שנגבו‬ ‫מחברי הקבוצה שלא כדין בצירוף ריבית והצמדה; לחייב את הנתבעות להפחית את‬ ‫דמי הניהול הנגבים מן הפנסיונרים‪ ,‬כך שלא יעלו על דמי הניהול שנגבו טרם יציאתו‬ ‫של כל אחד מהם לפנסיה; לאסור על הנתבעות להעלות את דמי הניהול לעמיתים‬ ‫בסמוך לפני יציאתם לפנסיה; לפסוק פיצוי מיוחד לתובעות ושכר טרחה לעורכי הדין‬ ‫המייצגים‪ .‬להערכת התובעות‪ ,‬בהתאם לחוות דעת אקטוארית שצורפה לבקשה‪,‬‬ ‫דמי הניהול שגובות הנתבעות מן הנכסים הצבורים בגין כספי הפנסיונרים שקולים‬ ‫לשיעור של כ‪ 5% -‬מן הפנסיה המשולמת לעמיתים‪ ,‬כאשר גביית היתר הינה‬ ‫להערכתם שוות ערך לשיעור של כ‪ 2% -‬מן הפנסיה המשולמת מידי חודש‬ ‫לפנסיונר ואשר תשולם בעתיד לעמיתים שיהפכו לפנסיונרים‪ ,‬אם תיוותר בעינה‬ ‫גביית היתר‪ .‬להערכת התובעות‪ ,‬דמי הניהול שנגבו על ידי הנתבעות שלא כדין‬ ‫מפנסיונרים קיימים נאמדים על סך של ‪ 48‬מיליוני ש"ח‪ ,‬דמי ניהול שיגבו בעתיד על‬ ‫ידי הנתבעות שלא כדין מפנסיונרים קיימים נאמדים בסך של ‪ 152‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫ודמי ניהול שיגבו בעתיד על ידי הנתבעות שלא כדין מפנסיונרים עתידיים בגין‬ ‫צבירה שנעשתה עד היום נאמדים בסך של ‪ 2,800‬מיליוני ש"ח‪ .‬הסכומים האמורים‬ ‫נטענים ביחס לכלל הנתבעות‪ .‬כלל פנסיה וגמל טרם הגיבה לבקשה‪.‬‬ ‫‪ .11‬בהמשך לאמור בבאור ‪27‬ג‪.(2).‬א‪ .5.‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר תביעה‬ ‫כספית שהוגשה בחודש מאי ‪ 2011‬כנגד כלל ביטוח וחברות ביטוח נוספות לבית‬ ‫המשפט המחוזי במחוז מרכז וכן בקשה לאישור התביעה כייצוגית‪ :‬התביעה‬ ‫נמצאת בשלב הסיכומים‪ .‬בחודש ספטמבר ‪ 2014‬הודיעו הצדדים לבית המשפט כי‬ ‫הם פונים להליך גישור‪.‬‬ ‫‪ .12‬בחודש נובמבר ‪ 2014‬הוגשה כנגד בנק ירושלים )"בנק ירושלים"( וכנגד מספר‬ ‫נתבעים נוספים שכיהנו כדירקטורים בכלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ‬ ‫)"כלל בטוחה"( בשנים ‪ 2007‬ועד מכירת כלל בטוחה לבנק ירושלים בדצמבר‬ ‫‪") 2013‬הנתבעים"( תביעה לבית המשפט המחוזי ‪ -‬המחלקה הכלכלית בתל אביב‬ ‫)"התביעה"( ובקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה"(‪.‬‬ ‫עניינה של התביעה בטענת התובע לפיה כלל בטוחה‪ ,‬בכובעה כמנהל תיקים‪,‬‬ ‫ביצעה עבור לקוחותיה עסקאות בניירות ערך של חברות מקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי‪ ,‬וזאת‬ ‫תוך העדפה של האינטרסים שלה ושל חברות שונות בקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי‪ ,‬על פני‬ ‫האינטרסים של לקוחותיה‪ .‬לטענת התובע‪ ,‬הפרה כלל בטוחה את הוראות הדין‪,‬‬ ‫לרבות הוראות חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות‪ ,‬בשיווק השקעות ובניהול תיקי‬ ‫השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪") 1995-‬חוק הסדרת העיסוק"(‪ ,‬שעניינן חובת האמונים של כלל‬ ‫בטוחה כלפי לקוחותיה‪,‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪122‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫תביעות צרכניות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪) .12‬המשך(‬ ‫חובתה ליידע את לקוחותיה על ניגוד עניינים הקיים לה בביצוע פעולות כאמור‬ ‫ומבלי לקבל את הסכמתם מראש עובר לביצועה של כל עסקה שיש בה משום ניגוד‬ ‫עניינים‪ ,‬וכן איסור על העדפת נכסים פיננסים של כלל בטוחה או תאגיד קשור אליה‪.‬‬ ‫לטענת התובע הוא היה קשור בהסכם לניהול השקעות עם כלל בטוחה‪ ,‬אשר‬ ‫רכשה לתיקו ניירות ערך של חברות בקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי‪ ,‬ובפעולותיה גרמה לו כלל‬ ‫בטוחה הפסדים משמעותיים‪.‬‬ ‫עילות התביעה כנגד בנק ירושלים )מכוח מיזוגו עם כלל בטוחה( הן‪ ,‬בין היתר‪:‬‬ ‫הפרת חובת האמונים של מנהל תיקים‪ ,‬בניגוד לאמור בסעיף ‪ 11‬לחוק הסדרת‬ ‫העיסוק; פעולה בניגוד עניינים ללא יידוע הלקוח‪ ,‬בניגוד לאמור בסעיף ‪ 15‬לחוק‬ ‫הסדרת העיסוק; איסור העדפת נכסים פיננסים של מנהל התיקים או צד קשור לו‪,‬‬ ‫בניגוד לסעיף ‪ 16‬לחוק הסדרת העיסוק; הפרת חובת הנאמנות של שליח‪ ,‬בניגוד‬ ‫לסעיף ‪ 8‬לחוק השליחות התשכ"ה‪ ;1965-‬איסור קבלת טובת הנאה‪ ,‬בניגוד לסעיף‬ ‫‪ 13‬לחוק הנאמנות התשל"ט‪ ;1979-‬הפרת חובת אמונים מכוח הדין הכללי; והפרת‬ ‫הוראות הסכם ההתקשרות בין כלל בטוחה לבין לקוחותיה‪.‬‬ ‫כן טוען התובע כי הדירקטורים הנתבעים הפרו את חובת הזהירות כלפי חברי‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫הקבוצה אותה מבקש התובע לייצג הינה כל מי שקיבל מכלל בטוחה שירותי ניהול‬ ‫השקעות‪ ,‬ובמסגרתם נרכשו לו ניירות ערך שהונפקו על ידי חברות שנמנו על‬ ‫"קונצרן אי‪.‬די‪.‬בי" וזאת מבלי שהתקבל אישורו מראש ביחס לכל עסקה וכתוצאה‬ ‫מהרכישה כאמור נגרם לו נזק‪ .‬לעניין זה התובע כולל ב"קונצרן אידיבי" את כל‬ ‫התאגידים שהוחזקו או נשלטו )במישרין או בעקיפין( על ידי אי די בי אחזקות‬ ‫והחברה‪.‬‬ ‫התובע מבקש כי בית המשפט )א( יתן צו כנגד כלל בטוחה וכנגד הנתבעים‬ ‫האחרים למסור פרטים ונתונים אודות הנזקים שנגרמו )לטענתו( לכל אחד מחברי‬ ‫הקבוצה; )ב( יחייב את הנתבעים לפצות את חברי הקבוצה במלוא נזקם‪ ,‬או‬ ‫לחלופין לקבוע סעד אחר לטובת חברי הקבוצה‪ ,‬כולם או חלקם‪ .‬בנוסף מתבקש‬ ‫בית המשפט לקבוע גמול לתובע המייצג ושכר טרחה לב"כ התובע המייצג‪.‬‬ ‫סכום התביעה האישי של התובע עומד על סך של כ‪ 18,624 -‬ש"ח‪ .‬על פי כתב‬ ‫התביעה‪ ,‬הנזק הנטען לכלל חברי הקבוצה אינו ניתן להערכה בשלב זה‪.‬‬ ‫כלל פיננסים בע"מ‪") ,‬כלל פיננסים"( אינה צד לתביעה ואולם היא קיבלה הודעה‬ ‫בדבר הגשת התביעה מאת בנק ירושלים וזאת בהתאם להסכם למכירת כלל‬ ‫בטוחה לבנק ירושלים‪ ,‬על פיו קימת לכלל פיננסים התחייבות לשיפוי‪ .‬ההתחייבות‬ ‫לשיפוי כאמור‪ ,‬יכול ותופעל אם וככל שבנק ירושלים יחויב בדין בקשר עם התביעה‬ ‫כאמור ובכפוף לתנאי ההסכם בין הצדדים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬חלק מהדירקטורים שכיהנו בכלל בטוחה בתקופה בה נשלטה על ידי כלל‬ ‫החזקות עסקי ביטוח ונתבעים במסגרת התביעה הינם בעלי כתבי שיפוי כלפי כלל‬ ‫החזקות עסקי ביטוח ו‪/‬או כלל פיננסים ו‪/‬או כלל בטוחה‪.‬‬ ‫כלל פיננסים לומדת את התביעה ואת הבקשה‪.‬‬ ‫תביעות סוכנויות לביטוח‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מתוך הסכום הכולל‪ ,‬תלויות ועומדות‪ ,‬כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪,‬‬ ‫תביעה משפטית מהותית אחת‪ ,‬שהוגשו על ידי סוכנויות לביטוח ו‪/‬או בעלי מניות בהן‪ ,‬הכוללת‪,‬‬ ‫בעיקר‪ ,‬טענות להפרת הוראות הדין ו‪/‬או הפרת הסכמים ו‪/‬או טענות נזיקיות‪ .‬ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ ,2014‬הסכום הנתבע מהחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח בגין תביעות אלו‪ ,‬הינו‬ ‫בסך של ‪ 20‬מיליון ש"ח‪ .‬יצוין‪ ,‬כי סכום זה הועמד לצורכי אגרה על ‪ 20‬מיליון ש"ח‪ ,‬אך לטענת‬ ‫התובע‪ ,‬סכום הנזק שנגרם לו עומד על ‪ 237‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫כלל ביטוח התקשרה בין חודש ינואר ‪ 2004‬ועד חודש יוני ‪ 2013‬עם ההסתדרות המדיצינית‬ ‫הדסה )"הדסה"( בהסכם שנתי מתחדש לביטוח אחריות מקצועית ברובד שני‪ ,‬המעניק כיסוי‬ ‫ביטוחי לתביעות בסכום העולה על סכום הביטוח העצמי‪ ,‬שניתן על ידי הדסה )"הרובד הראשון"(‬ ‫גבול האחריות שניתן על ידי כלל ביטוח‪ ,‬במסגרת הרובד השני‪ ,‬השתנה במהלך שנות הביטוח‪,‬‬ ‫כאשר האחריות הביטוחית בתקופת הביטוח האחרונה‪ ,‬שתחילתה בחודש ינואר ‪ 2012‬וסיומה‬ ‫בחודש יוני ‪ ,2013‬הייתה לתביעה שסכומה‪ ,‬עולה על ‪ 8.8‬מיליון ש"ח ועד לסכום של ‪ 18‬מיליון‬ ‫ש"ח למקרה ו‪ 36 -‬מיליון ש"ח לכל המבוטחים לאותה תקופת ביטוח )הסכומים האמורים צמודים‬ ‫למדד המחירים לצרכן מיום ‪ 1‬בינואר ‪.(2012‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪123‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫)המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2014‬הגישה הדסה לבית המשפט המחוזי בירושלים בקשה למתן צו הקפאת‬ ‫הליכים ולמינוי נאמן לצורך גיבוש תכנית הבראה והסדר נושים בהתאם לסעיפים ‪350‬ב)ד()‪ (1‬ו‪-‬‬ ‫‪350‬ד לחוק החברות )"הבקשה"(‪.‬‬ ‫אגב ההליכים שהתנהלו במסגרת הבקשה נשמעו טענות לפיהן חברות הביטוח אשר ביטחו את‬ ‫הדסה בביטוח אחריות מקצועית‪ ,‬וביניהן כלל ביטוח‪ ,‬אמורות לשאת בעלויות הכספיות שיכול‬ ‫ויושתו ברובד הראשון‪ ,‬מעבר לסכום הפיקדון הייעודי שהדסה הפקידה לצורך כך‪ ,‬וזאת במקרה‬ ‫בו הדסה לא תשלם את התביעות בעצמה‪.‬‬ ‫כלל ביטוח הבהירה לנאמן כי עמדתה שונה וכי היא אחראית לרובד השני בלבד‪ .‬בחודש מאי‬ ‫‪ 2014‬הוגשה לבית המשפט בקשה לאישור תכנית הבראה‪ ,‬הכוללת סיוע חד פעמי של המדינה‬ ‫להדסה בסכום של ‪ 140‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן תמיכה שוטפת‪ ,‬אשר יחד אמורים להשלים את היעודה‬ ‫הצבורה בהדסה לגובה ההתחייבויות האקטואריות של הדסה בגין תביעות תלויות ברובד‬ ‫הראשון לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬למיטב ידיעת כלל ביטוח‪ ,‬ביום ‪ 22‬במאי ‪,2014‬‬ ‫אושרה תוכנית ההבראה על ידי בית המשפט ובוטלה הקפאת ההליכים‪.‬‬ ‫כמו כן ובאופן כללי‪ ,‬בנוסף לחשיפה הכללית הקיימת לגופים המוסדיים מקבוצת כלל החזקות‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקי ביטוח‪ ,‬בגין תובענות עתידיות‪ ,‬הרי שמעת לעת‪ ,‬לרבות בעקבות תלונות מבוטחים‪,‬‬ ‫ביקורות ובקשות לקבלת מידע‪ ,‬קיימת גם חשיפה בגין התראות בדבר כוונת המפקח על הביטוח‬ ‫להטיל על גופים אלו עיצומים כספיים ו‪/‬או הוראות המפקח בדבר תיקון ו‪/‬או השבה ו‪/‬או ביצוע‬ ‫פעולות מסוימות ביחס לפעולות שבוצעו על ידי גופים מוסדיים בקבוצה בעבר וזאת ביחס‬ ‫למבוטח או קבוצה של מבוטחים ו‪/‬או חשיפה בגין הכרעות רוחביות שמפרסם המפקח במסגרת‬ ‫סמכותו על פי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(‪ ,‬תשמ"ה–‪") 1981‬חוק הפיקוח"(‪,‬‬ ‫במסגרתן יכול המפקח אף להורות על ביצוע השבה ללקוחות בגין הליקויים אליהן מתייחסות‬ ‫ההתראות או ההכרעות‪ .‬כמו כן‪ ,‬הגופים המוסדיים מצויים מעת לעת בהליכי שימוע ו‪/‬או דיון עם‬ ‫הפיקוח על הביטוח ביחס להתראות ו‪/‬או ההכרעות האמורות וטרם ניתנה החלטה סופית‬ ‫בעניינים אלו‪ .‬הגופים המוסדיים מבצעים הפרשות בדוחות הכספיים בקשר להתראות האמורות‬ ‫בהתבסס על חוות דעת יועציהם המשפטיים ו‪/‬או מצויים בהליכי לימוד של ההתראות‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור לעיל‪ ,‬בחודש אפריל ‪ 2014‬פרסם הממונה לחברות הביטוח‪ ,‬טיוטה של‬ ‫‪.1‬‬ ‫הכרעה עקרונית בעניין הצטרפות לביטוח חיים קולקטיבי )"טיוטת ההכרעה"(‪.‬‬ ‫טיוטת ההכרעה פורסמה בעקבות ביקורות רוחב בנושא ביטוחי חיים קולקטיביים שקיים‬ ‫הממונה בחברות הביטוח‪ ,‬במסגרתן נמצאו מקרים בהם צורפו מבוטחים לביטוחי חיים‬ ‫קולקטיביים ללא קבלת הסכמתם המפורשת בכתב מראש‪ ,‬זאת אף שהמבוטחים נשאו‬ ‫בעלות הביטוח )בצורה מלאה או חלקית( )"המבוטחים"(‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות טיוטת ההכרעה‪ ,‬נדרשים המבטחים לפנות למבוטחים להם לא ארע‬ ‫מקרה הביטוח ולקבל את הסכמתם המפורשת בכתב להמשיך ולהיות מבוטחים‪ .‬במקרים‬ ‫בהם המבוטחים יודיעו למבטח‪ ,‬כי אינם מעוניינים בביטוח או לא יודיעו על החלטתם‪,‬‬ ‫המבטח יבטל את הכיסוי הביטוחי וישיב לאותם מבוטחים פרמיות בגובה סך הפרמיה‬ ‫ששילמו ממועד הצטרפותם לראשונה לביטוח ולכל היותר לתקופה של שלוש שנים ממועד‬ ‫פרסום טיוטת ההכרעה‪ ,‬ככל שתפורסם‪ ,‬וזאת בצירוף הפרשי הצמדה וריבית בהתאם‬ ‫להוראות חוק פסיקת ריבית והצמדה‪ ,‬התשכ"א ‪") 1961 -‬ההשבה"(‪ .‬בהתאם לטיוטת‬ ‫ההכרעה‪ ,‬במקרים אלה‪ ,‬על חברת הביטוח להשיב גם למעסיק את חלק הפרמיה ששולם‬ ‫על ידו‪ ,‬ככל ששולם‪.‬‬ ‫טיוטת ההכרעה קובעת הוראות ביחס לחובת מבטח להעביר לממונה מראש‪ ,‬מתווה מוצע‬ ‫לביצוע ההשבה וכן רשימת מבוטחים אשר המבטח לא הצליח לקבל את תגובתם‪ .‬בסיום‬ ‫התהליך ולא יאוחר מיום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬על המבטח להמציא לממונה דוח של מבקר‬ ‫הפנים‪ ,‬שיכלול פירוט תהליך ההשבה ובקרות שנוספו למניעת הישנות מקרים בהם‬ ‫הצטרפו מבוטחים לביטוח חיים קולקטיבי ללא קבלת הסכמתם המפורשת מראש ובכתב‪.‬‬ ‫כלל ביטוח לומדת את טיוטת ההכרעה‪ .‬בשלב זה‪ ,‬בטרם התפרסם הנוסח הסופי של‬ ‫ההכרעה‪ ,‬אין וודאות ביחס להוראותיה‪ ,‬כמו גם לאופן היישום שיידרש ולהשלכות הצפויות‬ ‫של טיוטת ההכרעה‪ ,‬ככל שתפורסם‪ .‬יצוין כי‪ ,‬חברות הביטוח מנהלות דיונים עם המפקחת‬ ‫בקשר עם טיוטת ההכרעה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2014‬פורסמה טיוטת הכרעה עקרונית בעניין חוק שוויון זכויות לאנשים עם‬ ‫מוגבלות‪ ,‬התשנ"ח ‪") -1998‬החוק"(‪ .‬במסגרת טיוטת ההכרעה מובהר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי על‬ ‫חברת הביטוח למסור למבוטח עם מוגבלות שניתן לו יחס שונה‪ ,‬כהגדרתו בחוק‪ ,‬או לאדם‬ ‫עם מוגבלות שסירבה לקבלו לביטוח‪ ,‬הודעה מנומקת בכתב‪ .‬בהודעה יצוין כי החלטת‬ ‫חברת הביטוח כאמור נבעה מכך שהסיכון הביטוחי של אותו אדם גדול עקב מוגבלותו‬ ‫בהשוואה לאדם שאינו בעל אותה מוגבלות‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪124‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫)המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪) .2‬המשך(‬ ‫בנוסף‪ ,‬תכלול ההודעה את תמצית הנתונים האקטואריים‪ ,‬הסטטיסטיים‪ ,‬או מידע רפואי‬ ‫או אחר‪ ,‬שהיוו בסיס להחלטת חברת הביטוח וכן את תמצית המידע עליו הסתמכה ביחס‬ ‫לאותו אדם‪.‬‬ ‫לענין תביעה יצוגית המנוהלת כנגד כלל ביטוח בענין זה‪ ,‬ראה סעיפים א‪ (6) .‬ו‪ (7)-‬לעיל‪.‬‬ ‫חברות הביטוח מנהלות דיונים עם המפקחת בקשר עם טיוטת ההכרעה‪ .‬טיוטת ההכרעה‬ ‫ככל שתפורסם כנוסח מחייב תקנה למפקחת סמכות‪ ,‬בקשר עם יישום הוראות החוק‪.‬‬ ‫בחודש יולי ‪ 2014‬פורסמה טיוטת "עמדת ממונה ‪ -‬הגדרת מקרה הביטוח בביטוח‬ ‫‪.3‬‬ ‫סיעודי"‪ .‬מטרת הטיוטה להבהיר את פרשנות המפקחת להגדרת מקרה ביטוח סיעודי‬ ‫המופיעה בחוזר ביטוח ‪ 2013-1-5‬שעניינו "עריכת תכנית לביטוח סיעודי )"החוזר"(‪ .‬ככל‬ ‫שהטיוטה תפורסם כנוסח מחייב ולאור הפרשנות שניתנה במסגרתה להגדרת מקרה‬ ‫הביטוח בביטוח סיעודי‪ ,‬שפורסמה לראשונה בשנת ‪ 2003‬היא יכולה להשפיע באופן‬ ‫משמעותי על עלויות יישוב תביעות סיעוד של מבוטחים ולהגדילן עם זאת בשלב ראשוני‬ ‫זה בטרם פורסם נוסח סופי של הטיוטה ולאור העובדה שחברות הביטוח מקיימות דיונים‬ ‫מול המפקחת בקשר עם נוסח הטיוטה והוראותיה‪ ,‬לא ניתן להעריך את מלוא השפעתה‪,‬‬ ‫לרבות בקשר עם תביעות בגין פוליסות שנמכרו קודם לפרסומה‪.‬‬ ‫הערכת הקבוצה בקשר עם טיוטת עמדת ממונה בענין הגדרת מקרה הביטוח בביטוח‬ ‫סיעודי‪ ,‬הינה בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס על מידע המצוי בידי הקבוצה במועד‬ ‫הדוח בשלב זה ובטרם פורסם הנוסח הסופי של נייר העמדה לא ניתן להעריך את‬ ‫השלכותיו‪.‬‬ ‫מתוך הסכום הכולל‪ ,‬סכום התביעות המשפטיות שאינן במהלך העסקים הרגיל ושאינן מהותיות‪,‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫התלויות ועומדות כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬הינו בסך כולל של ‪64‬‬ ‫מיליון ש"ח )כולל סכום בסך ‪ 18‬מיליון ש"ח העומד במרכזה של התדיינות משפטית של כלל‬ ‫פיננסים בטוחה מול מס הכנסה(‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תביעות נגד סלקום‬ ‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של סלקום ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בגין כלל התביעות‬ ‫נגדה מסתכמת ב‪ 48-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תביעות צרכניות‬ ‫במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות משפטיות נגד סלקום על ידי לקוחותיה‪ .‬מדובר‬ ‫בעיקר בבקשות לאישור תביעות יצוגיות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין‪,‬‬ ‫התנהלות שלא על פי דין או רשיון‪ ,‬או הפרת ההסכמים עם הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים‬ ‫ושאינם ממוניים ללקוחות‪.‬‬ ‫במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬הוגשו לבתי משפט שבע עשרה תביעות‬ ‫ובקשות לאשרן כתובענות יצוגיות נגד סלקום‪ ,‬שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 758-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובשלב‬ ‫מקדמי זה סלקום אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן של שמונה מהתביעות האמורות‬ ‫שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 383-‬מיליון ש"ח; חמש תביעות ובקשות לאשרן כתובענות יצוגיות נגד‬ ‫סלקום שבגינן לא צויין סכום התביעה ובשלב מקדמי זה סלקום אינה יכולה להעריך את סיכויי‬ ‫הצלחתה של אחת מהתביעות האמורות; וכן חמש תביעות ובקשות לאשרן כתובענות יצוגיות נגד‬ ‫סלקום ונתבעות נוספות שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 545-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובשלב מקדמי זה סלקום‬ ‫אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן; נמחקו אחת עשרה תביעות ובקשות לאשרן כתובענות‬ ‫יצוגיות נגד סלקום‪ ,‬אשר הסכום הכולל הנתבע בהן הסתכם ב‪ 602-‬מיליון ש"ח; נמחקו שלוש‬ ‫תביעות ובקשות לאשרן כתובענות יצוגיות נגד סלקום שבגינן לא צויין סכום התביעה על ידי‬ ‫התובעים; נמחקה תביעה ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית נגד סלקום שהסכום שנתבע בה‬ ‫מסלקום הוערך על ידי התובעים במאות מיליוני ש"ח לכל הפחות‪ ,‬והוגש ערעור על דחיית‬ ‫התביעה והבקשה האמורות; הסתיימה בפשרה בסכום שאינו מהותי לסלקום תביעה ובקשה‬ ‫לאשרה כתובענה יצוגית נגד סלקום שסכומה ‪ 15‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2014‬ביטל בית המשפט העליון פסק דין קודם של בית משפט‬ ‫מחוזי מחודש דצמבר ‪ 2011‬נגד סלקום בתובענה ייצוגית‪ ,‬ואישר הסכם פשרה לפיו סלקום תשיב‬ ‫סכום של ‪ 11‬מיליון ש"ח בתוספת ריבית והפרשי הצמדה‪ .‬סכום נוסף בסך של כ‪ 12.5%-‬מהסכום‬ ‫הנ"ל ישולם לתובעים ובאי כוחם‪ .‬הבקשה לאישור התובענה הייצוגית האמורה נגד סלקום הוגשה‬ ‫לבית המשפט בחודש מרס ‪ ,2008‬הוערכה על ידי התובעים בסכום של ‪ 440‬מיליון ש"ח ונטען‬ ‫בה כי סלקום הפרה את הסכמיה עם מנוייה בכך שחייבה אותם מבלי לקבל את הסכמתם‬ ‫לתשלום עבור פירוט שיחות שסופק קודם לכן ללא עלות‪ .‬סלקום רשמה בדוחותיה הכספיים‬ ‫לשנת ‪ 2013‬הפרשה בהתאם להסכם הפשרה שאושר כאמור‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪125‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד סלקום )המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫תביעות צרכניות )המשך(‬ ‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי הוגשו לבתי משפט ארבע תביעות נגד סלקום ובקשות‬ ‫לאשרן כתובענות יצוגיות‪ ,‬שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 746-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר בשלב מקדמי זה‬ ‫סלקום אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן; נמחקו שלוש תביעות נגד סלקום ובקשות לאשרן‬ ‫כתובענות יצוגיות‪ ,‬שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 174-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תביעות איכות סביבה‬ ‫בהמשך לאמור בבאורים ‪.27‬ג‪.(4).‬ב‪ .1.‬ו‪ .2-‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר שתי תביעות‬ ‫ובקשות לאישורן כתובענות יצוגיות נגד סלקום שהוגשו לבית המשפט בחודשים מאי ‪ 2010‬ויוני‬ ‫‪) 2011‬ונשמעו יחד(‪ ,‬בקשר לטענות בנוגע לקרינה בלתי מייננת ולאיכות הרשת של סלקום‪ ,‬אשר‬ ‫הסכומים הכוללים שנתבעו מסלקום )לו היו התביעות‪ ,‬כפי שהוגשו‪ ,‬מאושרות כתובענות יצוגיות(‬ ‫הוערכו על ידי התובעים ב‪ 3.68-‬מיליארד ש"ח וב‪ 1-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬במהלך תשעת‬ ‫החודשים הראשונים בשנת ‪ 2014‬דחה בית המשפט את הבקשות האמורות‪ ,‬למעט ביחס לעילות‬ ‫מסוימות שאותן החליט לשמוע על בסיס הסכמי פשרה בתובענות יצוגיות דומות נגד מפעילי‬ ‫סלולר אחרים )פלאפון תקשורת בע"מ ופרטנר תקשורת בע"מ( שאושרו על‪-‬ידי בית המשפט‪,‬‬ ‫אשר סלקום הייתה מוכנה לאמץ גם היא‪.‬‬ ‫הסכמי הפשרה הנ"ל כוללים התחייבויות של מפעילי הסלולר לספק מידע מסוים ביחס לקרינה‬ ‫בלתי מייננת‪ ,‬למכור אביזרים מסוימים בהנחה ולבצע בדיקות מסוימות למכשירים בנסיבות‬ ‫מסוימות‪ .‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי הגישו התובעים ערעור על פסק הדין המאשר את‬ ‫הסכמי הפשרה עם פלאפון ופרטנר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתייחס לסוג הבדיקות שתבוצענה כאמור‪.‬‬ ‫תביעות אחרות‬ ‫במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ ,2014‬הוגשה נגד סלקום ונתבעים נוספים תביעה‬ ‫שעניינה טענה להפרת זכויות יוצרים של התובעת‪ ,‬בסכום כולל בסך ‪ 10‬מיליון ש"ח‪ ,‬בלי שצוין‬ ‫בה הסכום המיוחס לסלקום‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫תביעות נגד אדמה‬ ‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של אדמה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בגין כלל התביעות‬ ‫נגדה מסתכמת ב‪ 12.7 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫תביעות בנושא איכות סביבה‬ ‫במהלך העסקים הרגיל הוגשו כנגד חברות מאוחדות של אדמה לבתי משפט תביעות משפטיות‬ ‫בנושאים הקשורים לאיכות סביבה ותביעות הקשורות לאתרים שלהן‪ .‬מדובר בעיקר בתביעות‬ ‫)לרבות תביעה ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית( שעניינן טענות בשל פליטות לאוויר‪ ,‬ריח ורעש‪,‬‬ ‫תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים )לרבות טענות לנזקים עתידיים(‪.‬‬ ‫במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬הוגש ערעור לבית המשפט העליון על ידי‬ ‫תובעים בתביעה ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית שסכומה ‪ 642‬מיליון ש"ח‪ ,‬בקשר לדחייתה‬ ‫בדצמבר ‪ 2013‬על ידי בית המשפט המחוזי בבאר שבע; נדחה ערעור שהוגש לבית המשפט‬ ‫העליון על דחייתן של שלוש תביעות אשר הסכום הכולל הנתבע בהן הוערך על ידי התובעים ב‪-‬‬ ‫‪ 242‬מיליון ש"ח )לא כולל ראשי נזק שלא כומתו(‪ ,‬שבגינן הוגשו הודעות צד ג' לחברה מאוחדת‬ ‫של אדמה ול‪ 35-‬תאגידים ואנשים נוספים‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫תביעות נגד שופרסל‬ ‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של שופרסל ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בגין כלל התביעות‬ ‫נגדה מסתכמת ב‪ 7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תביעות צרכניות‬ ‫במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות משפטיות נגד שופרסל על ידי לקוחותיה‪.‬‬ ‫מדובר בעיקר בבקשות לאישור תובענות יצוגיות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין‪,‬‬ ‫התנהלות שלא על פי דין או רשיון‪ ,‬או הפרת ההסכמים עם הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים‬ ‫ושאינם ממוניים ללקוחות‪.‬‬ ‫במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬הוגשו לבתי משפט שתים עשרה בקשות‬ ‫לאשר תובענות יצוגיות נגד שופרסל שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 221-‬מיליון ש"ח ובשלב מקדמי זה‬ ‫שופרסל אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן של אחת עשרה מהתביעות האמורות‪ ,‬שסכומן‬ ‫הכולל מסתכם ב‪ 219-‬מיליון ש"ח; הוגשו לבתי משפט שלוש בקשות לאשר תובענות יצוגיות נגד‬ ‫שופרסל ונתבעים נוספים‪ ,‬שהסכום הכולל המיוחס בהן לשופרסל מסתכם ב‪ 64-‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן‬ ‫שתי בקשות לאשר תובענות יצוגיות נגד שופרסל ונתבעים נוספים‪ ,‬שהסכום הכולל הנתבע בהן‬ ‫מסתכם ב‪ 76-‬מיליון ש"ח מבלי שצוין בהן סכום התביעה המיוחס לשופרסל בנפרד‪ ,‬ובשלב‬ ‫מקדמי זה שופרסל אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן; נדחו שש בקשות לאשר תובענות‬ ‫יצוגיות נגד שופרסל שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 517-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪126‬‬ ‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬ ‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪) :‬המשך(‬ ‫תביעות נגד שופרסל )המשך(‬ ‫‪.5‬‬ ‫תביעות צרכניות )המשך(‬ ‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי הוגשו לבתי משפט שלוש תביעות נגד שופרסל ובקשות‬ ‫לאשרן כתובענות יצוגיות שסכומן מסתכם לסך כולל של ‪ 40‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר בשלב מקדמי זה‬ ‫שופרסל אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן; נמחקה בקשה לאישור תובענה ייצוגית נגד‬ ‫שופרסל שסכומה ‪ 17‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תביעות עובדים‪ ,‬קבלני משנה‪ ,‬ספקים‪ ,‬רשויות ותביעות אחרות‬ ‫במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2014‬הוגש כתב אישום נגד שופרסל‪ ,‬סמנכ"ל‬ ‫תפעול ושרשרת אספקה של שופרסל וארבעה מנהלים נוספים בשופרסל )שאינם נושאי משרה(‪.‬‬ ‫בכתב האישום נטען לעבירות על הוראות חוק שעות עבודה ומנוחה‪ ,‬התשי"א‪ ,1951-‬בקשר‬ ‫להעסקת עובדים בשעות נוספות מעבר למותר בחוק האמור‪.‬‬ ‫להערכת שופרסל‪ ,‬ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬אם וככל שבסיומו של‬ ‫ההליך האמור‪ ,‬תימצא שופרסל אשמה באישומים שיטענו נגדה‪ ,‬אזי חשופה שופרסל לתשלום‬ ‫קנס לא מהותי‪.‬‬ ‫תביעות בנושא חוק ההגבלים העסקיים‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.27‬ג‪.6.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בחודש יולי ‪ 2014‬נתן בית המשפט‬ ‫גזר דין בהליך הפלילי נגד שופרסל‪ ,‬מנכ"ל לשעבר ומשנה למנכ"ל לשעבר של שופרסל בעבירות‬ ‫של חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪") 1988-‬חוק ההגבלים העסקיים"( וחוק העונשין‪,‬‬ ‫התשל"ז‪ .1977-‬על שופרסל הוטל קנס כספי בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח וכן התחייבות בסך ‪ 5‬מיליון ש"ח‬ ‫למשך שלוש שנים שלא לעבור עבירה לפי חוק ההגבלים העסקיים; על שני נושאי המשרה‬ ‫לשעבר של שופרסל נגזרו עונשי מאסר לרבות מאסר לריצוי בפועל לתקופות של חודשיים ושל‬ ‫חודש אחד )שביצועם עוכב עד תום ההליכים בבית המשפט העליון(‪ ,‬קנסות כספיים בסכומים‬ ‫שבין ‪ 250‬אלף ש"ח ל‪ 450-‬אלף ש"ח‪ ,‬וכן סנקציות נוספות‪ .‬בחודש ספטמבר ‪ 2014‬הגישה‬ ‫שופרסל לבית המשפט העליון ערעור כנגד הרשעתה האמורה וכנגד העונשים שהוטלו עליה‬ ‫בגינה‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬גם שני נושאי המשרה לשעבר בשופרסל הגישו ערעורים משלהם‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫תביעות נגד קבוצת אי די בי תיירות‬ ‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של אי די בי תיירות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בגין כל‬ ‫התביעות נגדה מסתכמת ב‪ 18-‬מיליון ש"ח )כוללת סך של ‪ 10‬מיליון ש"ח בגין שומות מס‬ ‫שהוצאו לישראייר בגין השנים ‪ 2005-2010‬לאחר מתן פסק‪-‬דין בערעור על‪-‬ידי בית המשפט‬ ‫העליון‪ ,‬אשר קבע כי ישראייר אינה תושבת אזור אילת‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק אזור סחר‬ ‫חופשי‪ ,‬ובגין שומת ביטוח לאומי שהוצאה לישראייר ו‪ 6-‬מיליון ש"ח בגין החלטת בית המשפט‬ ‫העליון בפורטוגל מחודש אוקטובר ‪ ,2014‬אשר קבע כי נגרם נזק לחברת יורו אטלנטיק )חברת‬ ‫תעופה פורטוגלית( בגין הפרת חוזה חכירה(‪.‬‬ ‫כנגד אי די בי תיירות וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬תלויות ועומדות תביעות משפטיות שונות‪ ,‬הכוללות‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬תביעות שהוגשו על ידי עובדים ו‪/‬או קבלני משנה ו‪/‬או ספקים ו‪/‬או רשויות‪ ,‬בעיקר בגין‬ ‫טענות להפרת הוראות הדין ביחס להעסקת עובדים ותשלומי חובה לעובדים‪ ,‬טענות להפרת‬ ‫הסכמים וטענות ביחס לתשלומי חובה לרשויות‪.‬‬ ‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2014‬הוגשה כנגד חברה בת של אי די בי תיירות בקשה‬ ‫לאישור תובענה ייצוגית‪ ,‬שעניינה אי אספקת שירותי מלון בסיסיים המצופים מרמת המלון לו‬ ‫התחייבה חברת הבת‪ ,‬הפרת חוזה‪ ,‬ולחילופין עשיית עושר ולא במשפט‪ ,‬הפרת חובת הזהירות‪,‬‬ ‫הגילוי ותום הלב המוטלת על מכר שירות‪ ,‬ולחילופי חילופין הטעיה והפרת חובת גילוי כלפי‬ ‫הצרכן בסכום כולל של ‪ 18‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הצדדים מקיימים מגעים להסכם פשרה‪ .‬על פי החלטת בית המשפט מיום ‪ 7‬באוקטובר ‪,2014‬‬ ‫על הצדדים להשלים את בקשת הסדר הפשרה עד ליום ‪ 1‬בדצמבר ‪ .2014‬חברת הבת של‬ ‫ישראייר בדעה שסכום הפשרה לא צפוי להיות מהותי‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫תביעות נגד כור‬ ‫בחודש יולי ‪ 2014‬הוגשה לבית המשפט תביעה נגד כור שעניינה טענה להפרת הסכם לתשלום‬ ‫עמלת תיווך בגין מכירת אדמה לכמצ'יינה‪ ,‬בסכום כולל בסך ‪ 32‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪127‬‬ ‫באור ‪ - 6‬פירוטים עיקריים לנתוני כלל החזקות עסקי ביטוח‬ ‫הון של חברות ביטוח‬ ‫להלן פרטים בדבר דרישות הון על פי תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )הון עצמי מינימלי הנדרש ממבטח(‪,‬‬ ‫התשנ"ח‪ ,1998-‬על תיקוניהן )"תקנות ההון"( והנחיות המפקח החלות על חברות‪ ,‬שהינן חברות ביטוח‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫חברות ביטוח מאוחדות של כלל‬ ‫ביטוח‬ ‫כלל ביטוח‬ ‫כלל ביטוח‬ ‫אשראי‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הון עצמי מינימלי‪:‬‬ ‫הסכום הנדרש על פי תקנות ההון המתוקנות )‪(1‬‬ ‫‪4,476‬‬ ‫‪34‬‬ ‫הסכום הקיים המחושב על פי תקנות ההון‪:‬‬ ‫הון ראשוני בסיסי‬ ‫‪4,106‬‬ ‫‪165‬‬ ‫הון משני נחות‬ ‫הון משני מורכב‬ ‫סך הכל הון משני‬ ‫סך ההון הקיים המחושב על פי תקנות ההון‬ ‫‪446‬‬ ‫‪2,082‬‬ ‫‪2,528‬‬ ‫‪6,634‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪165‬‬ ‫עודף‬ ‫פעולות הוניות שאירעו לאחר תאריך הדיווח‪:‬‬ ‫הפחתת הון משני נחות‬ ‫‪2,158‬‬ ‫‪131‬‬ ‫עודף בהתחשב באירועים לאחר תאריך הדיווח‬ ‫סכום ההשקעות שיש חובה להעמידם כנגד עודפי הון בהתאם להוראות‬ ‫המפקח‪ ,‬או המוחזקות בפועל כנגד עודפי הון‪ ,‬ולפיכך מהווים עודפים‬ ‫שאינם ניתנים לחלוקה‬ ‫)‪ (1‬הסכום הנדרש כולל דרישות הון בגין‪:‬‬ ‫פעילות בביטוח כללי‪/‬הון ראשוני נדרש‬ ‫פעילות בביטוח סיעודי‬ ‫סיכונים יוצאים מן הכלל בביטוח חיים‬ ‫הוצאות רכישה נדחות בביטוח חיים ובביטוח מפני מחלות ואשפוז‬ ‫דרישות בגין תוכניות מבטיחות תשואה‬ ‫נכסים בלתי מוכרים כהגדרתם בתקנות ההון‬ ‫השקעה בחברות ביטוח וחברות מנהלות מאוחדות‬ ‫)לרבות פעילות ניהול שנרכשה(‬ ‫הון נדרש בגין השקעות‬ ‫סיכוני קטסטרופה בביטוח כללי‬ ‫סיכונים תפעוליים‬ ‫ערבויות‬ ‫סך הכל ההון הנדרש‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‪2,144‬‬ ‫‬‫‪131‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪640‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪408‬‬ ‫‪1,212‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‪550‬‬ ‫‪1,008‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪283‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪4,476‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‬‫‪34‬‬ ‫הפחתת ההון הנדרש בגין הפרש מקורי‬ ‫‪209‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עתודה למס בשל רכישת פעילות קופות גמל‬ ‫‪71‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פרטים בדבר דרישות הון על פי תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )הון עצמי מינימלי הנדרש ממבטח(‪ ,‬התשנ"ח‪-‬‬ ‫‪ ,1998‬על תיקוניהן )"תקנות ההון"( והנחיות המפקח החלות על חברות‪ ,‬שהינן חברות ביטוח בישראל )המשך(‬ ‫לפרטים נוספים בדבר דרישות הון של חברות הביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬טו‪-.‬טז‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪128‬‬ ‫באור ‪ - 6‬פירוטים עיקריים לנתוני כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬ ‫הון של חברות ביטוח )המשך(‬ ‫להלן פרטים בדבר שינויים מהותיים שחלו בתקופת הדיווח בקשר עם דרישות הון של חברות הביטוח‬ ‫והיתרי שליטה בגופים מוסדיים‪:‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬טו‪ (2).‬לדוחות הכספיים השנתיים מלבד הדרישות הכלליות וחוק החברות‪,‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫חלוקת דיבידנד מעודפי ההון בחברת ביטוח כפופה גם לדרישות נזילות‪ ,‬עמידה בכללי תקנות‬ ‫ההשקעה והוראות נוספות שמפרסם המפקח מעת לעת‪ .‬דרישות ההון הרגולטוריות של חברות‬ ‫הביטוח בקבוצה עתידות להיקבע החל ממועד היישום של משטר כושר פירעון ישראלי המבוסס על‬ ‫עקרונות דירקטיבת ‪ ,Solvency II‬על פי כללי היישום שיקבעו‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪ ,2014‬התקבל מכתב מאת המפקח המתווה פעולות שונות‬ ‫ליישום משטר כושר פירעון חדש בישראל‪ ,‬בעקבות ההתקדמות באירופה‪ ,‬לקראת יישום ‪Solvency II‬‬ ‫בתחילת ‪") 2016‬המתווה"(‪ .‬לפי המתווה חברות הביטוח ידרשו לעמוד בכושר הפירעון החדש החל‬ ‫מהדוחות הכספיים לשנת ‪") 2016‬מועד התחילה"(‪ .‬כמו כן במשך תקופה שתקבע ידרשו החבות‬ ‫לעמוד הן ביחס כושר פירעון חדש בהתאם למדידה כלכלית מבוססת סיכונים והן ביחס כושר פירעון‬ ‫לפי ההנחיות הקיימות בהתאם למדידה החשבונאית מבוססת תקנות ההון‪ .‬עד למועד התחילה יידרשו‬ ‫החברות לבצע מספר תרגילי השפעה כמותית שמטרתם לבחון את ההשפעות הכמותיות של המודל‬ ‫על חברות הביטוח וכן לכיול ולהתאמת המודל‪.‬‬ ‫מאחר שכיול והתאמת המודל לשוק המקומי טרם נקבעו‪ ,‬כלל ביטוח אינה יכולה להעריך בשלב זה את‬ ‫ההשפעה הצפויה‪.‬‬ ‫חלוקת דיבידנד בכלל החזקות עסקי ביטוח תצטרך לקחת בחשבון את ההשפעות שינבעו ברמת‬ ‫הגופים המוסדיים מיישום ‪ Solvency II‬כמתואר לעיל‪ ,‬והיא מושפעת מהיכולת לחלק דיבידנד של‬ ‫חברות מוחזקות לאור דרישות ההון וצרכי הנזילות שלהן‪ ,‬והייתה כפופה גם למגבלות הנובעות‬ ‫מהסכם מכירת מניות כלל החזקות עסקי ביטוח על ידי החברה‪ ,‬אשר פקע כאמור בבאור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪.‬‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬במאי ‪ 2014‬קיבלו ב"כ דולפין וחא"א מכתב מהממונה על שוק ההון )"הממונה"( בקשר עם‬ ‫השליטה של כור בכור‪-‬תדיראן גמל בע"מ )חברה מנהלת בבעלות מלאה של כור( )"כור‪-‬תדיראן"(‪.‬‬ ‫במכתב צוין‪ ,‬בין היתר‪ :‬כי היתר השליטה בכור‪-‬תדיראן מצוי בידי כור ולא בידי בעלי השליטה בה‬ ‫כנדרש וכי הממונה מוכנה לשקול שלא לראות בהעברת השליטה בחברה לידי דולפין וחא"א כהעברה‬ ‫הנוגדת את הדין‪ ,‬וכן להשאיר את היתר השליטה בכור‪-‬תדיראן בידי כור בתנאי שלא יכהנו בכור‪-‬‬ ‫תדיראן דירקטורים המועסקים או הועסקו בחברות השולטות בכור או שהינם או היו קשורים לבעלי‬ ‫השליטה בחברה‪ ,‬בתנאים כמפורט במכתב‪ ,‬וכן בתנאי ששיעור החזקת אמצעי השליטה של‬ ‫התאגידים הנשלטים על‪-‬ידי החברה והמחזיקים במישרין ובעקיפין באמצעי שליטה בכור יעלה על‬ ‫‪ 50%‬ולא ישועבדו אמצעי השליטה של כור בכור‪-‬תדיראן‪ .‬ביום ‪ 31‬ביולי ‪ 2014‬קיבלו בעלי השליטה‬ ‫בחברה‪ ,‬ה"ה מוטי בן משה ואדוארדו אלשטיין‪ ,‬באמצעות תאגידים בשליטתם‪ ,‬מאת הממונה‪ ,‬היתר‬ ‫להחזקת אמצעי שליטה ולשליטה משותפת בכור תדיראן באמצעות החברה‪ ,‬השקעות דיסקונט וכור‬ ‫)יחד ‪" -‬החברות המחזיקות"(‪ ,‬המחליף את ההיתר הקודם‪ .‬בהיתר נקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות מסוימות‬ ‫בדבר שיעור ההחזקות בחברות המחזיקות וביחס לביצוע הנפקות של אמצעי שליטה בהן‪ ,‬וכן נקבע‪,‬‬ ‫כי לפחות ‪ 50%‬מאמצעי השליטה שמחזיקה החברה בהשקעות דיסקונט יהיו נקיים וחופשיים‬ ‫משעבודים‪.‬‬ ‫בהמשך למכתב הממונה מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2013‬כאמור בבאור ‪.3‬יא‪.5.‬ב לדוחות הכספיים‬ ‫ג‪.‬‬ ‫השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 8‬במאי ‪ 2014‬קיבלו ב"כ המשקיעים מכתב מהממונה בקשר עם השליטה בכלל‬ ‫החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬בו צויין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי למרות הוראתה כאמור במכתבה מיום ‪ 27‬לנובמבר‬ ‫‪ ,2013‬לפיה דירקטורים בכלל עסקי ביטוח ובגופים מוסדיים בקבוצת כלל ימונו לפי המנגנון הקבוע‬ ‫בהצעת חוק הריכוזיות )וככל שלא יהיה ניתן לעשות כן – בידי ועדה שתמונה על‪-‬ידי שר האוצר או‬ ‫הממונה(‪ ,‬הממונה תהיה מוכנה לשקול שלא להחיל את ההוראה האמורה במקרה של חידוש כהונה‬ ‫של דירקטור חיצוני בכלל עסקי ביטוח ובכלל חברה לביטוח בע"מ‪ .‬כמו כן הממונה תהיה מוכנה לשקול‬ ‫שלא להחיל את ההוראה האמורה ביחס למינוי דירקטורים בגופים מוסדיים נוספים מקבוצת כלל ובכלל‬ ‫החזקות סוכנויות בע"מ‪ ,‬וזאת בתנאי שלא יכהנו בגופים אלו דירקטורים המועסקים או אשר הועסקו‬ ‫בחברות השולטות בכלל עסקי ביטוח או שהינם או היו קשורים לבעלי השליטה בחברה‪ ,‬והכל בתנאים‬ ‫כמפורט במכתב‪ .‬על‪-‬פי דרישת הממונה לאחר העברת השליטה‪ ,‬ביום ‪ 21‬במאי ‪ 2014‬נחתם על‪-‬ידי‬ ‫החברה ועל‪-‬ידי הנאמן כתב מינוי מתוקן לנאמן על החזקותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬במאי ‪ 2014‬קיבלו ב"כ בעלי השליטה הקודמים בחברה )קבוצות גנדן‪ ,‬מנור ולבנת( הודעה‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מהממונה כי בהמשך להסדר הנושים באי די בי חברה לאחזקות ומכיוון שחדלו לשלוט בגופים מוסדיים‬ ‫מקבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬בוטלו היתרי השליטה בגופים המוסדיים האמורים אשר ניתנו‬ ‫להם‪ .‬לחברה נמסר מנציגי הממונה כי הבהרות בקשר עם הודעה זו יימסרו בהמשך‪.‬‬ ‫לעניין פקיעת עסקה שנחתמה למכירת החזקות של החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח ל‪JT Capital -‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪ ,Fund Pte. Ltd‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א לעיל‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪129‬‬ ‫באור ‪ - 6‬פירוטים עיקריים לנתוני כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬ ‫הון של חברות ביטוח )המשך(‬ ‫להלן פרטים בדבר שינויים מהותיים שחלו בתקופת הדיווח בקשר עם דרישות הון של חברות הביטוח‬ ‫והיתרי שליטה בגופים מוסדיים‪) :‬המשך(‬ ‫ביום ‪ 29‬ביוני ‪ 2014‬בעלי השליטה בחברה‪ ,‬דולפין וחא"א )הנשלטות על‪-‬ידי מר אלשטיין ומר בן‬ ‫ו‪.‬‬ ‫משה‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬הודיעו לחברה כי מר אלשטיין ומר בן משה )"המבקשים"( הגישו לממונה בקשה‬ ‫לקבלת היתר שליטה ב"קבוצת כלל" )כהגדרת המונח בבאור ‪.3‬יא‪.5.‬ב לדוחות הכספיים השנתיים(‪.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2014‬נמסר לחברה על ידי המבקשים‪ ,‬כי משרד הממונה מסר למבקשים את‬ ‫עמדתו לאותו מועד‪ ,‬לפיה קיימים פערים מהותיים בין מבנה ונתוני השליטה שהוצגו בפני הממונה‪,‬‬ ‫לבין דרישות מבעל שליטה כפי שמפורטות בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(‪ ,‬תשמ"א‪-‬‬ ‫‪ 1981‬ובמסמך מדיניות לשליטה בגוף מוסדי שפורסם על‪-‬ידי הממונה בחודש פברואר ‪2014‬‬ ‫)"מדיניות השליטה"( וכי עד המועד האמור נתקבלו פחות ממחצית מכמות המידע והמסמכים‬ ‫הנדרשים לשם בחינת הבקשה‪ .‬עוד נמסר על‪-‬ידי משרד הממונה כי לאור הפערים המהותיים )להם‬ ‫הוא טוען כאמור(‪ ,‬הוא סבור כי גם לאחר קבלת כל המידע הדרוש‪ ,‬לא ניתן יהיה לאשר את בקשתם‬ ‫של המבקשים לקבלת היתר לשליטה משותפת בקבוצת כלל ביטוח‪ .‬עוד הודיע משרד הממונה‪ ,‬כי‬ ‫ברצונו לעדכן שעל המבקשים להגיש את יתרת המסמכים והמידע הדרושים‪ ,‬בהתאם למדיניות‬ ‫השליטה ובהתאם לדרישות הממונה‪ ,‬עד ליום ‪ 30‬באוקטובר ‪ 2014‬וכן‪ ,‬כי לאור הפערים‬ ‫המשמעותיים )להם הוא טוען כאמור( יהיה על המבקשים‪ ,‬יחדיו ולחוד‪ ,‬להציג נתונים וחלופות‬ ‫משמעותיות‪ ,‬שיהיה בהם כדי לפצות על הפערים‪ ,‬ואלה ייבדקו על‪-‬ידי משרד הממונה אשר יהיה רשאי‬ ‫שלא לקבלם‪ .‬כן נמסר מאת משרד הממונה כי בכוונתו לכבד את המועדים הקבועים במכתבו מיום ‪27‬‬ ‫בנובמבר ‪ 2013‬בהקשר לאמצעי השליטה בקבוצת כלל ביטוח ולא להאריכם )כאשר המועד האחרון‬ ‫לקבלת היתר שליטה‪ ,‬הינו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ - 2014‬ראה באור ‪.3‬יא‪.5.‬ב לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים(‪ .‬עוד מסרו המבקשים לחברה‪ ,‬כי הם הודיעו לממונה שבכוונתם להמשיך בהליך הבקשה‬ ‫ולהשלים את המידע והמסמכים הדרושים לשם כך‪ ,‬וכי אין בעמדת הממונה המפורטת לעיל‬ ‫)שנמסרה‪ ,‬כמפורט בה‪ ,‬כאשר בידי הממונה פחות ממחצית מן המידע והמסמכים הדרושים לשם‬ ‫בחינת הבקשה( כדי לשנות מכוונתם לפעול להשגת ההיתר שנתבקש בבקשה‪.‬‬ ‫המבקשים מסרו לחברה‪ ,‬כל אחד לגבי עצמו‪ ,‬כי למיטב הבנתם‪ ,‬המסמכים והמידע אשר הוגשו על ידי‬ ‫כל אחד מהם לממונה עד יום ‪ 30‬באוקטובר ‪ ,2014‬מספקים על מנת לקיים את דרישות הממונה‬ ‫בקשר עם מסירת מסמכים ומידע לשם בחינת הבקשה‪ .‬לבקשת משרד הממונה מסרו המבקשים‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2014‬פרטים שונים אודות המצב הפיננסי הנוכחי והחזוי של החברה‪ .‬כפי שנמסר‬ ‫לחברה על ידי המבקשים‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬אין ביכולתם להעריך את הסיכויים באשר להשגת היתר‬ ‫השליטה בקבוצת כלל ביטוח‪ .‬כאמור בסעיף )‪)(2‬ד( לבאור ‪.3‬יא‪.5.‬ב לדוחות הכספיים השנתיים‪,‬‬ ‫אפשרות לקבלת היתר שליטה תינתן עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ואם לא יתקבל היתר שליטה עד‬ ‫מועד זה ובכפוף להוראות הממונה‪ ,‬על הנאמן לפעול למימוש אמצעי השליטה בכלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח לפי שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬לרבות בדרך של מכירת המניות בבורסה‪ ,‬כאשר התמורה בגין‬ ‫מכירה כאמור תועבר לידי החברה‪ .‬לחברה נמסר כי בעלי השליטה ממשיכים במגעים עם הממונה‬ ‫לצורך קבלת היתר השליטה‪ .‬במקביל‪ ,‬החברה פועלת לסיוע בסוגיית ההיתר‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬טז‪ (1).‬לדוחות השנתיים‪ ,‬בדבר תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות‬ ‫ז‪.‬‬ ‫גמל( )הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה(‪ ,‬התשע"ב‪ ,2012-‬אשר‬ ‫הרחיבו את דרישת ההון העצמי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל וקרן פנסיה וכן קבעו כללים‬ ‫לגבי אופן ההשקעה של ההון העצמי המזערי הנדרש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בעניין שיעור החזקה מינימלי של‬ ‫ההון העצמי בנכסים נזילים‪ ,‬ביום ‪ 26‬באוקטובר ‪ ,2014‬אישר דירקטוריון כלל ביטוח הזרמת הון בסך‬ ‫‪ 80‬מיליון ש"ח לצורך מימון פעילויות שוטפות ופעילויות השקעה של כלל פנסיה וגמל וקיום נזילות‬ ‫עתידית‪ ,‬כנגד הקצאת מניות כלל פנסיה וגמל לכלל ביטוח לפי שוויה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29‬במאי ‪ ,2014‬פרסמה כללביט מימון בע"מ )"כללביט"(‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של כלל‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ביטוח‪ ,‬תשקיף מדף לרשות ניירות ערך )"תשקיף המדף"(‪ .‬תשקיף המדף מאפשר לכללביט‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬להנפיק אגרות חוב וכתבי אופציה לאגרות חוב‪ ,‬אשר תמורתן תופקד בכלל ביטוח‪ ,‬שתהיה‬ ‫אחראית כלפי המחזיקים באגרות החוב לפירעונן‪ ,‬ואשר תוכר אצל כלל ביטוח כהון משני מורכב ו‪/‬או‬ ‫כהון שלישוני‪ ,‬לפי העניין‪ .‬ביום ‪ 16‬ביולי ‪ 2014‬פרסמה כללביט דוח הצעת מדף‪ ,‬במסגרתו הציעה‬ ‫לציבור אגרות חוב )סדרה ז'( ואגרות חוב )סדרה ח'(‪ ,‬לרכישת אגרות חוב )סדרה ז'( בהיקף כספי‬ ‫כולל של ‪ 164‬מיליון ש"ח‪ ,‬ולרכישת אגרות חוב )סדרה ח'( בהיקף כספי כולל של ‪ 354‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫שיעור הריבית השנתית שנקבע בדרך של מכרז בגין אגרות החוב )סדרה ז'( ובגין אגרות החוב )סדרה‬ ‫ח'( הינו ‪ 2.32%‬ו‪ ,4.14%-‬בהתאמה‪ .‬תמורת ההנפקה הופקדה בכלל ביטוח ותוכר כהון משני מורכב‬ ‫של כלל ביטוח‪ .‬אגרות החוב משתי הסדרות הונפקו ללא ניכיון‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪130‬‬ ‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬ ‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים‪ ,‬לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪,‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬הלוואות ופקדונות לזמן קצר‪ ,‬השקעות אחרות‪ ,‬הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‪,‬‬ ‫נגזרים‪ ,‬משיכת יתר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬התחייבויות בגין בניה‪ ,‬התחייבויות‬ ‫אחרות‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‪ ,‬וספקים תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של יתר התחייבויות הפיננסיות והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי הינם‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫לא מבוקר‬ ‫הערך‬ ‫בספרים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫)‪(2),(1‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫)‪(3),(2),(1‬‬ ‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬ ‫)‪(3),(1‬‬ ‫הלוואות מאחרים לזמן ארוך‬ ‫חוזה מארח במכשיר פיננסי מעורב בגין‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫הלוואת נון ‪ -‬ריקורס‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫לא מבוקר‬ ‫הערך‬ ‫בספרים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫מבוקר‬ ‫הערך‬ ‫בספרים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪23,424‬‬ ‫‪4,444‬‬ ‫‪594‬‬ ‫‪24,934‬‬ ‫‪4,458‬‬ ‫‪564‬‬ ‫‪25,455‬‬ ‫‪6,190‬‬ ‫‪441‬‬ ‫‪25,897‬‬ ‫‪5,927‬‬ ‫‪303‬‬ ‫‪25,875‬‬ ‫‪5,410‬‬ ‫‪460‬‬ ‫‪26,706‬‬ ‫‪5,302‬‬ ‫‪322‬‬ ‫‪2,970‬‬ ‫‪31,432‬‬ ‫‪2,974‬‬ ‫‪32,930‬‬ ‫‪3,776‬‬ ‫‪35,862‬‬ ‫‪3,452‬‬ ‫‪35,579‬‬ ‫‪3,664‬‬ ‫‪35,409‬‬ ‫‪3,360‬‬ ‫‪35,690‬‬ ‫הערך בספרים כולל חלויות שוטפות וריבית שנצברה‪ .‬השווי ההוגן כולל קרן וריבית ששולמו‬ ‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ויום האקס בגינם חל לפני תאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬ ‫שוויין ההוגן של אגרות חוב הנסחרות בבורסה הוערכו על בסיס מחירן המצוטט‪ ,‬ושיעור הריבית‬ ‫בגינן משקף את התשואה לפדיון הגלומה במחיר המצוטט כאמור‪ .‬שוויין ההוגן של אגרות חוב‬ ‫שאינן נסחרות בבורסה ושל הלוואות מתאגידים בנקאיים וממוסדות פיננסיים לזמן ארוך נאמד‬ ‫תוך שימוש בטכניקת היוון תזרימי מזומנים עתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית‪ ,‬המהוונים לפי‬ ‫שיעור ריבית בשוק למועד המדידה‪.‬‬ ‫כולל הלוואות מתאגידים בנקאיים וממוסדות פיננסיים שהוצגו במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪,‬‬ ‫ראה באורים ‪.4‬א‪ 2.‬ו‪.4 -‬ד‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫שוויו ההוגן של החוזה המארח במכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס הוערך על ידי‬ ‫מעריך שווי חיצוני‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ב‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫היררכיית שווי הוגן‬ ‫הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬ ‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬ ‫רמה ‪ :2‬נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫רמה ‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן נקבע תוך התייחסות למחיר המכירה המצוטט‬ ‫בסיום המסחר בהם )‪ (quoted closing bid price‬בתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ובהעדר מחיר‬ ‫מצוטט כאמור ‪ -‬באמצעות שיטות הערכת שווי מקובלות אחרות‪ ,‬תוך התחשבות מירבית בנתונים נצפים‬ ‫בשוק )כגון שימוש בעקום ריבית(‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪2‬‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪58‬‬ ‫)‪(64‬‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪68‬‬ ‫)‪(108‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫‪61‬‬ ‫)‪(107‬‬ ‫המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪ 2‬כוללים‪ ,‬בין היתר‪:‬‬ ‫‪ ‬חוזי אקדמה )‪ (forward‬ששוויים ההוגן נאמד על בסיס ציטוטים של בנקים‪/‬ברוקרים או על בסיס היוון‬ ‫ההפרש בין מחיר ה‪ forward-‬הנקוב בחוזה לבין מחיר ה‪ forward-‬הנוכחי בגין יתרת התקופה של‬ ‫החוזה עד לפדיון‪ ,‬תוך שימוש בריביות שוק מתאימות למכשירים דומים‪ ,‬כולל ההתאמות הנדרשות‬ ‫בגין סיכוני האשראי של הצדדים‪ ,‬כאשר הדבר נאות‪.‬‬ ‫‪ ‬אופציות על מטבע חוץ ששוויין ההוגן נקבע בהתאם למודל בלק ושולס ומודל גרמן‪-‬קולהאגן‪.‬‬ ‫‪ ‬אופצית רכש על מניות השקעות דיסקונט‪ ,‬שניתנה למוסד פיננסי‪ ,‬ששוויה ההוגן נקבע בהתאם‬ ‫למודל הבינומי‪.‬‬ ‫סבירות הציטוטים נבחנת באמצעות היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים‬ ‫ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד‬ ‫המדידה‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪131‬‬ ‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫היררכיית שווי הוגן )המשך(‬ ‫יתר המכשירים הפיננסיים של הקבוצה נמדדים בשווי הוגן ברמה ‪ ,1‬למעט המפורט בטבלאות שלהלן‪:‬‬ ‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נגזר משובץ בהלוואת‬ ‫הנמדדים בשווי הוגן דרך‬ ‫נון‪-‬ריקורס ואחר‬ ‫רווח והפסד‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪602‬‬ ‫‪296‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2014‬‬ ‫סך הרווחים )הפסדים( שהוכרו‪:‬‬ ‫ברווח והפסד *‬ ‫ברווח כולל אחר )בסעיף קרנות מהפרשי‬ ‫תרגום(‬ ‫סכומים ששולמו או שנצברו‬ ‫רכישות‬ ‫מכירות‬ ‫פדיונות‬ ‫הנפקות‬ ‫הכרה לראשונה בשווי הוגן***‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫‪**29‬‬ ‫)‪(506‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫)‪(44‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‪90‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪379‬‬ ‫‬‫‪13‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(15‬‬ ‫‬‫)‪( 2‬‬ ‫‪94‬‬ ‫* סך ההפסדים לתקופה שנכללו ברווח והפסד בגין‬ ‫נכסים והתחייבויות המוחזקים ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪:2014‬‬ ‫)‪(506‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪4‬‬ ‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים‪ ,‬נטו‬ ‫** לא כולל הכנסות מדיבידנדים בסך ‪ 8‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫*** נכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד בעקבות ירידה בשיעור האחזקה ואובדן השפעה מהותית – ראה‬ ‫באור ‪.3‬ב‪.2.‬ב‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬ ‫סך הרווחים )ההפסדים( שהוכרו‪:‬‬ ‫ברווח והפסד *‬ ‫ברווח כולל אחר )בסעיף קרנות מהפרשי תרגום(‬ ‫סכומים ששולמו או שנצברו‬ ‫צרוף עסקים‬ ‫רכישות‬ ‫מכירות‬ ‫פדיונות‬ ‫סילוקים‬ ‫מכשירים פיננסים של קבוצות מימוש שסווגו כמחוזקות‬ ‫למכירה‬ ‫יציאה מאיחוד‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫*‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫הנמדדים בשווי שיועדו לשווי הוגן‬ ‫דרך רווח כולל‬ ‫הוגן דרך רווח‬ ‫אחר‬ ‫והפסד‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪4‬‬ ‫‪931‬‬ ‫סך‬ ‫הכל‬ ‫התחייבויות‬ ‫פיננסיות‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫בהלוואת‬ ‫נון‪-‬ריקורס‬ ‫ואחר‬ ‫‪935‬‬ ‫‪653‬‬ ‫‪**23‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‪48‬‬ ‫)‪(77‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪23‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‪48‬‬ ‫)‪(77‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫‪10‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪21‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(624‬‬ ‫‪289‬‬ ‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(624‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪291‬‬ ‫‬‫‬‫)‪( 2‬‬ ‫‪685‬‬ ‫סך הרווחים )ההפסדים( לתקופה שנכללו ברווח והפסד‬ ‫בגין נכסים והתחייבויות המוחזקים ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪:2013‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הפסד ממימוש וירידת ערך השקעות ונכסים‪ ,‬נטו‬ ‫** לא כולל הכנסות מדיבידנדים בסך ‪ 8‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪132‬‬ ‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫היררכיית שווי הוגן )המשך(‬ ‫מכשירים פיננסיים‪ ,‬המשמשים לפעילויות נמשכות‪ ,‬הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2014‬‬ ‫סך הרווחים )ההפסדים( שהוכרו‪:‬‬ ‫ברווח והפסד *‬ ‫ברווח כולל אחר )בסעיף קרנות מהפרשי‬ ‫תרגום(‬ ‫סכומים ששולמו או שנצברו‬ ‫פדיונות‬ ‫מכירות‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נגזר משובץ בהלוואת‬ ‫הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫נון‪-‬ריקורס ואחר‬ ‫דרך רווח והפסד‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪652‬‬ ‫‪395‬‬ ‫‪**18‬‬ ‫)‪(564‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫)‪(1‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪379‬‬ ‫‬‫‪6‬‬ ‫‬‫‬‫)‪( 2‬‬ ‫‪94‬‬ ‫* סך ההפסדים לתקופה שנכללו ברווח והפסד בגין‬ ‫נכסים והתחייבויות המוחזקים ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪:2014‬‬ ‫)‪(564‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים‪ ,‬נטו‬ ‫‪16‬‬ ‫** לא כולל הכנסות מדיבידנדים בסך ‪ 1‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2013‬‬ ‫סך הרווחים )ההפסדים( שהוכרו‪:‬‬ ‫ברווח והפסד *‬ ‫ברווח כולל אחר )בסעיף קרנות מהפרשי תרגום(‬ ‫סכומים ששולמו או שנצברו‬ ‫רכישות‬ ‫מכירות‬ ‫פדיונות‬ ‫סילוקים‬ ‫מכשירים פיננסים של קבוצות מימוש שסווגו‬ ‫כמוחזקות למכירה‬ ‫יציאה מאיחוד‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫פיננסיות‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫בהלוואת‬ ‫שיועדו לשווי‬ ‫הנמדדים בשווי‬ ‫נון‪-‬ריקורס‬ ‫סך‬ ‫הוגן דרך רווח‬ ‫הוגן דרך רווח‬ ‫ואחר‬ ‫הכל‬ ‫כולל אחר‬ ‫והפסד‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪682‬‬ ‫‪919‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪917‬‬ ‫‪**8‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‪12‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‪12‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(624‬‬ ‫‪289‬‬ ‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(624‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪291‬‬ ‫‬‫‬‫)‪( 2‬‬ ‫‪685‬‬ ‫* סך הרווחים )ההפסדים( לתקופה שנכללו ברווח‬ ‫והפסד בגין נכסים והתחייבויות המוחזקים ליום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪:2013‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫)‪(3‬‬ ‫** לא כולל הכנסות מדיבידנדים בסך ‪ 2‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪133‬‬ ‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫היררכיית שווי הוגן )המשך(‬ ‫מכשירים פיננסיים‪ ,‬המשמשים לפעילויות נמשכות‪ ,‬הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪) 3‬המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫פיננסיות‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נכסים‬ ‫פיננסיים‬ ‫הנמדדים‬ ‫בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬ ‫סך הרווחים )ההפסדים( שהוכרו‪:‬‬ ‫ברווח והפסד*‬ ‫ברווח כולל אחר )בסעיף קרנות מהפרשי‬ ‫תרגום(‬ ‫סכומים ששולמו או שנצברו‬ ‫רכישות‬ ‫מכירות‬ ‫צרוף עסקים‬ ‫פדיונות‬ ‫סילוקים‬ ‫מכשירים פיננסיים של קבוצות מימוש שסווגו‬ ‫כמוחזקות למכירה‬ ‫יציאה מאיחוד‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫בהלוואת נון‪-‬‬ ‫ריקורס ואחר‬ ‫‪931‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪935‬‬ ‫‪653‬‬ ‫‪**37‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪37‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪59‬‬ ‫)‪(92‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪59‬‬ ‫)‪(92‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪13‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(4‬‬ ‫‬‫‪21‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(624‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(624‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪296‬‬ ‫‪-‬‬ ‫* סך ההפסדים לשנה שנכללו ברווח והפסד בגין נכסים‬ ‫והתחייבויות המוחזקים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים‬ ‫פיננסיים‬ ‫שיועדו לשווי‬ ‫הוגן דרך רווח‬ ‫כולל אחר‬ ‫סך הכל‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪296‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪602‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪1‬‬ ‫** לא כולל הכנסות מדיבידנדים בסך ‪ 9‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הקבוצה מחזיקה במספר חברות פרטיות שהשווי ההוגן של השקעותיה בהן הוערך תוך שימוש בשיטות ההערכה הבאות‪:‬‬ ‫שיטת היוון תזרימי מזומנים יושמה כאשר ביכולתן של החברות נשוא ההערכה לאמוד את תזרימי המזומנים העתידיים שלהן‪.‬‬ ‫שיטת העסקאות ‪ -‬בהתאם לשיטה זו‪ ,‬שוויין של השקעות הקבוצה בחברות נשוא ההערכה הוערך על בסיס המחיר שנקבע בעסקאות‬ ‫אחרונות בניירות ערך שלהן‪ ,‬תוך ביצוע התאמות רלוונטיות‪.‬‬ ‫‪ - Option Pricing Model‬מודל לתמחור אופציות המבוסס על מודל בלק ושולס או על המודל הבינומי‪ .‬שיטה זו מבוססת על ההנחה‬ ‫שניירות הערך של ישות עשויים להחשב כאופציות רכש על שווי אותה ישות כולה‪.‬‬ ‫ערכן של השקעות בקרנות הון סיכון שאינן רשומות למסחר נקבע על בסיס חלק הקבוצה בהון הקרנות על בסיס דוחותיהן הכספיים‪,‬‬ ‫המבוססים על שווי הוגן או הערכות שווי של השקעותיהן‪.‬‬ ‫כולל נגזר משובץ בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור ‪ -‬ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ב‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫אומדן השווי ההוגן של הנגזר המשובץ יגדל ככל שסטיית התקן ונכס הבסיס יעלו‪ ,‬וכן ככל ששיעור נכיון אי הסחירות ירד‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪134‬‬ ‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬ ‫ביחס למדידת השווי ההוגן של הנגזר המשובץ בהלוואת הנון‪-‬ריקורס‪ ,‬שינוי אפשרי וסביר בכל אחד‬ ‫מהנתונים הלא נצפים הבאים היה מגדיל )מקטין( את הרווח וההפסד ואת ההון כדלקמן )לאחר מס(‪:‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫הון‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫גידול של‬ ‫קיטון של‬ ‫גידול של‬ ‫קיטון של‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שינוי ב‪ 5%-‬בסטיית התקן של שווי מניות אדמה‬ ‫שינוי אבסולוטי של ‪ 2.5%‬בשיעור הנכיון בגין אי‬ ‫סחירות מניות אדמה‬ ‫שינוי ב‪ 5%-‬בשווי אדמה‬ ‫‪30‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫‪30‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪24‬‬ ‫)‪(41‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪24‬‬ ‫)‪(41‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫הון‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫גידול של‬ ‫קיטון של‬ ‫גידול של‬ ‫קיטון של‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שינוי ב‪ 5%-‬בסטיית התקן של שווי מניות אדמה‬ ‫שינוי אבסולוטי של ‪ 2.5%‬בשיעור הנכיון בגין אי‬ ‫סחירות מניות אדמה‬ ‫שינוי ב‪ 5%-‬בשווי אדמה‬ ‫‪52‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫‪52‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(101‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(101‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫הון‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫גידול של‬ ‫קיטון של‬ ‫גידול של‬ ‫קיטון של‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שינוי ב‪ 5%-‬בסטיית התקן של שווי מניות אדמה‬ ‫שינוי של ‪ 2.5%‬בשיעור הנכיון בגין אי סחירות‬ ‫מניות אדמה‬ ‫שינוי ב‪ 5%-‬בשווי אדמה‬ ‫‪48‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫‪48‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫ביחס לשאר המכשירים הפיננסיים המסווגים לרמה ‪ 3‬בהיררכיית השווי ההוגן‪ ,‬ההשפעה האפשרית כתוצאה‬ ‫משינוי סביר בנתונים לא נצפים אינה מהותית‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪135‬‬ ‫באור ‪ - 8‬מגזרי פעילות‬ ‫פילוח פעולות החברה למגזרי פעילות בני דיווח‪ ,‬בהתאם לתקן ‪ .IFRS 8‬החברה רואה כמגזרים את אותן חברות המהוות רכיב כלכלי משמעותי לחברה‪ ,‬לרבות לענין הקצאת‬ ‫משאבים )"חברות המגזר"(‪ .‬בסיס הפיצול המגזרי ובסיס המדידה של הרווח וההפסד המגזרי זהה לזה שהוצג בבאור ‪ 39‬בדבר מגזרי פעילות בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫פרוט לגבי מגזרי פעילות והתאמה בין נתוני המגזרים לדוח המאוחד‪:‬‬ ‫תוצאות המגזרים‬ ‫א‪.‬‬ ‫סלקום‬ ‫נכסים ובנין‬ ‫ופרוייקטים‬ ‫בלאס וגאס‬ ‫שופרסל‬ ‫אדמה‬ ‫קרדיט‬ ‫)‪(1‬‬ ‫סוויס‬ ‫כלל החזקות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫עסקי ביטוח‬ ‫אחרים‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מאוחד‬ ‫התאמות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬ ‫הכנסות מעסקי ביטוח‬ ‫מכירות ושרותים‬ ‫תוצאות מגזר‪ -‬רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,430‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪891‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪8,792‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫‪8,889‬‬ ‫)‪(209‬‬ ‫‬‫‪33‬‬ ‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬ ‫הכנסות מעסקי ביטוח‬ ‫מכירות ושרותים‬ ‫תוצאות מגזר‪ -‬רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‬‫‪3,718‬‬ ‫‪70‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬ ‫הכנסות מעסקי ביטוח‬ ‫מכירות ושרותים‬ ‫תוצאות מגזר‪ -‬רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪1,142‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‬‫‪1,059‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫‪317‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‬‫‪8,972‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪2,989‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‬‫‪8,821‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪2,673‬‬ ‫)‪(336‬‬ ‫‬‫‬‫‪394‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪12,250‬‬ ‫‬‫)‪(152‬‬ ‫‪13,633‬‬ ‫‬‫)‪(43‬‬ ‫‪4,255‬‬ ‫‬‫)‪(114‬‬ ‫‬‫‪789‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‬‫‪881‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪13‬‬ ‫)‪(12,250‬‬ ‫)‪(8,721‬‬ ‫‪93‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪(13,633‬‬ ‫)‪(8,237‬‬ ‫)‪(619‬‬ ‫)‪(4,255‬‬ ‫)‪(2,641‬‬ ‫‪289‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬ ‫הכנסות מעסקי ביטוח‬ ‫מכירות ושרותים‬ ‫תוצאות מגזר‪ -‬רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‬‫‪1,224‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‬‫‪326‬‬ ‫)‪(41‬‬ ‫‬‫‪3,075‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‬‫‪2,625‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‬‫‬‫‪251‬‬ ‫‪5,308‬‬ ‫‬‫)‪(156‬‬ ‫‬‫‪419‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪28‬‬ ‫)‪(5,308‬‬ ‫)‪(2,422‬‬ ‫)‪(316‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫הכנסות מעסקי ביטוח‬ ‫מכירות ושרותים‬ ‫תוצאות מגזר‪ -‬רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‬‫‪4,927‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‬‫‪1,306‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‬‫‪11,909‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫‬‫‪11,130‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‬‫‬‫‪411‬‬ ‫‪18,494‬‬ ‫‬‫‪72‬‬ ‫‬‫‪1,059‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(18,494‬‬ ‫)‪(10,346‬‬ ‫)‪(767‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14,070‬‬ ‫)‪(207‬‬ ‫‬‫‪15,214‬‬ ‫)‪(105‬‬ ‫‬‫‪4,818‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫‬‫‪5,247‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫‬‫‪19,985‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫מגזר שפעילותו הופסקה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫כולל את מגזר אי די בי תיירות ונכסי הגז והנפט‪.‬‬ ‫כולל הפסד בסך של ‪ 14‬מיליון ש"ח ורווח בסך ‪ 1‬מיליון ש"ח לתשעה חודשים ולשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בגין נכסי הנפט והגז‪ ,‬אשר היווה מגזר בר דיווח‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪136‬‬ ‫באור ‪ - 8‬מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫תוצאות המגזרים )המשך(‬ ‫* הרכב ההתאמות למאוחד‪:‬‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫מכירות‬ ‫ושרותים‬ ‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬ ‫כחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫הכללת תוצאות חברות המטה ומוחזקות אשר אינן עונות‬ ‫)‪(2‬‬ ‫על הגדרת מגזר‬ ‫פעילות מופסקת‬ ‫התאמות אחרות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תוצאות מגזר ‪-‬‬ ‫מיוחסות‬ ‫לבעלים‬ ‫של החברה‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫תוצאות מגזר ‪-‬‬ ‫מיוחסות לבעלים‬ ‫של החברה‬ ‫מכירות‬ ‫ושרותים‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫תוצאות מגזר ‪-‬‬ ‫מכירות‬ ‫מיוחסות לבעלים‬ ‫ושרותים‬ ‫של החברה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מכירות‬ ‫ושרותים‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫תוצאות מגזר ‪-‬‬ ‫מיוחסות לבעלים‬ ‫של החברה‬ ‫מכירות‬ ‫ושרותים‬ ‫תוצאות מגזר ‪-‬‬ ‫מיוחסות לבעלים‬ ‫של החברה‬ ‫)‪(8,889‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(8,821‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,673‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,625‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(11,130‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪178‬‬ ‫)‪(12,250‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(20,971‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‬‫‪16‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪544‬‬ ‫)‪(13,633‬‬ ‫‪40‬‬ ‫)‪(21,870‬‬ ‫)‪(614‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫)‪(619‬‬ ‫‪32‬‬ ‫)‪(4,255‬‬ ‫‬‫)‪(6,896‬‬ ‫‪289‬‬ ‫‬‫‬‫‪289‬‬ ‫‪193‬‬ ‫)‪(5,308‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(7,730‬‬ ‫)‪(312‬‬ ‫‬‫)‪(4‬‬ ‫)‪(316‬‬ ‫‪733‬‬ ‫)‪(18,494‬‬ ‫‪51‬‬ ‫)‪(28,840‬‬ ‫)‪(759‬‬ ‫‬‫)‪(8‬‬ ‫)‪(767‬‬ ‫כולל מכירות ושרותים של חברות שאוחדו לראשונה מתחילת השנה ועד למועד איחודן לראשונה‪.‬‬ ‫סעיף זה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את השפעתן של עסקאות אופציות על שערי חליפין של הפרנק השוויצרי )שהיוו חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪ ,‬במסגרת מגזר קרדיט סוויס‪ ,‬ושסופקו באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של‬ ‫הקבוצה עד למועד סילוקן בינואר ‪ ,2013‬אך בנפרד מתוצאות המגזר(‪ .‬חלק החברה בהשפעות של עסקאות אלו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הינו הכנסות בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬כולל סעיף זה את חלק החברה בהשפעתם‬ ‫של ריבית והפרשי שער בגין הלוואות )נטו מפקדונות משועבדים ככל שהיו בתקופות הרלוונטיות( בפרנק שוויצרי מבנקים זרים לתקופות של תשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬לתקופה‬ ‫של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬שהינו הכנסות בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות בסך ‪ 32‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 16‬מיליון ש"ח והכנסות בסך ‪ 30‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהכנסות‪/‬הוצאות מימון אלו לא הוצג כחלק מהמידע בקשר למגזר קרדיט סוויס מכיוון שלא היוו חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪ ,‬שסופקה באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה‪.‬‬ ‫סעיף זה כולל גם את חלק החברה בריבית והפרשי שער בגין החוזה המארח במכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס שקיבלה כור )הניתנת לפרעון באמצעות מניות אדמה(‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.3‬ב‪.4.‬ב‪ .‬לעיל‪ ,‬לתקופות של‬ ‫תשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬שהינו‬ ‫הכנסות בסך ‪ 543‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות בסך ‪ 828‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 28‬מיליון ש"ח והכנסות בסך ‪ 56‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וכן את חלק החברה בהכנסות‪/‬הוצאות מימון נטו בגין הנגזר המשובץ‬ ‫לתקופות של תשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2013‬שהינו הוצאות בסך ‪ 372‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 424‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 2‬מיליון ש"ח והוצאות בסך ‪ 54‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהוצאות‪/‬הכנסות מימון אלו לא הוצג כחלק‬ ‫מהמידע בקשר למגזר אדמה‪ ,‬מכיוון שאינן מהוות חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪ ,‬המסופקת באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה‪.‬‬ ‫נכסי המגזרים‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫סלקום‬ ‫נכסים ובנין‬ ‫ופרוייקטים‬ ‫בלאס וגאס‬ ‫‪6,558‬‬ ‫‪6,969‬‬ ‫‪7,019‬‬ ‫‪15,491‬‬ ‫‪15,114‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪14,516‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫שופרסל‬ ‫אדמה‬ ‫‪7,405‬‬ ‫‪6,655‬‬ ‫‪7,278‬‬ ‫‪17,988‬‬ ‫‪16,171‬‬ ‫‪15,470‬‬ ‫כלל‬ ‫החזקות‬ ‫עסקי‬ ‫ביטוח‬ ‫קרדיט‬ ‫סוויס‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪91,036‬‬ ‫‬‫‪84,273‬‬ ‫‪2,168‬‬ ‫‪86,050‬‬ ‫‪1,138‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫אחרים‬ ‫‪948‬‬ ‫‪1,032‬‬ ‫‪974‬‬ ‫מאוחד‬ ‫התאמות‬ ‫)‪(97,138‬‬ ‫)‪(85,503‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(86,277‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪42,288‬‬ ‫‪46,879‬‬ ‫‪46,168‬‬ ‫כולל את מגזר אי די בי תיירות ונכסי הגז והנפט‪.‬‬ ‫כולל סך של ‪ 156‬מיליון ש"ח בגין נכסי הנפט והגז אשר היווה מגזר בר דיווח‪.‬‬ ‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של ‪ ,IFRIC21‬הטלים ראה באור ‪.2‬ב‪ (1).‬לעיל‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪137‬‬ ‫באור ‪ - 8‬מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נכסי המגזרים )המשך(‬ ‫***‬ ‫הרכב ההתאמות למאוחד‪:‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסי המגזרים‬ ‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬ ‫כחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬ ‫כנכסים המוחזקים למכירה‬ ‫הכללת סכום ההשקעה בחברה המוחזקת למכירה‬ ‫הכללת סכום ההשקעה בחברות כלולות על בסיס שוויים‬ ‫המאזני כפי שנכללו בדוחות הכספיים‬ ‫הכללת התאמות לשווי הוגן לנכסי חברות מוחזקות‬ ‫ומוניטין בגינן‬ ‫הכללת נכסי חברות מטה וחברות מוחזקות אשר אינן‬ ‫עונות על הגדרת מגזר‬ ‫התאמות אחרות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)‪(18,050‬‬ ‫)‪(16,290‬‬ ‫)‪(15,578‬‬ ‫)‪(91,036‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(84,273‬‬ ‫‪1,938‬‬ ‫)‪(86,050‬‬ ‫‪3,182‬‬ ‫‪3,023‬‬ ‫‪3,331‬‬ ‫‪2,055‬‬ ‫‪3,755‬‬ ‫‪4,361‬‬ ‫‪4,013‬‬ ‫‪5,322‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫‪*5,489‬‬ ‫)‪*(59‬‬ ‫‪*6,142‬‬ ‫)‪*(41‬‬ ‫)‪(97,138‬‬ ‫)‪(85,503‬‬ ‫)‪(86,277‬‬ ‫* הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של ‪ ,IFRIC21‬הטלים ראה באור ‪.2‬ב‪ (1).‬לעיל‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התחייבויות המגזרים‬ ‫סלקום‬ ‫ליום ‪30‬‬ ‫בספטמבר‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫***‬ ‫נכסים ובנין‬ ‫ופרוייקטים‬ ‫בלאס וגרס‬ ‫שופרסל‬ ‫אדמה‬ ‫כלל‬ ‫קרדיט‬ ‫החזקות‬ ‫סוויס‬ ‫עסקי ביטוח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫אחרים‬ ‫‪6,029‬‬ ‫‪13,669‬‬ ‫‪6,449‬‬ ‫‪14,808‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪86,779‬‬ ‫‪678‬‬ ‫‪6,821‬‬ ‫‪13,437‬‬ ‫‪5,462‬‬ ‫‪14,096‬‬ ‫‪850‬‬ ‫‪80,603‬‬ ‫‪1,055‬‬ ‫‪6,080‬‬ ‫‪13,653‬‬ ‫‪431‬‬ ‫‪82,123‬‬ ‫‪1,039‬‬ ‫‪6,838‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪12,831‬‬ ‫התאמות‬ ‫)‪(89,960‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪42,153‬‬ ‫)‪(79,176‬‬ ‫)‪(80,842‬‬ ‫הרכב ההתאמות למאוחד‪:‬‬ ‫התחייבויות המגזרים‬ ‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬ ‫כהתחייבויות המוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‬ ‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬ ‫כהתחייבויות המוחזקות למכירה‬ ‫הכללת התחייבויות חברות מטה וחברות מוחזקות אשר‬ ‫אינן עונות על הגדרת מגזר‬ ‫הכללת התאמות שווי הוגן של התחייבויות בחברות בנות‬ ‫התאמות אחרות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)‪(14,812‬‬ ‫)‪(14,109‬‬ ‫)‪(13,669‬‬ ‫)‪(86,779‬‬ ‫)‪(80,603‬‬ ‫)‪(82,123‬‬ ‫‪11,345‬‬ ‫‪430‬‬ ‫)‪(144‬‬ ‫‪*15,088‬‬ ‫‪*504‬‬ ‫)‪*(56‬‬ ‫‪*14,495‬‬ ‫‪495‬‬ ‫)‪*(40‬‬ ‫)‪(89,960‬‬ ‫)‪(79,176‬‬ ‫)‪(80,842‬‬ ‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של ‪ ,IFRIC 21‬הטלים ראה באור ‪.2‬ב‪ (1).‬לעיל‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪38,452‬‬ ‫‪43,148‬‬ ‫כולל את מגזר אי די בי תיירות ונכסי הגז והנפט‪.‬‬ ‫כולל סך של ‪ 31‬מיליון ש"ח בגין נכסי הנפט והגז המהווה מגזר בר דיווח‪.‬‬ ‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של ‪ ,IFRIC21‬הטלים ראה באור ‪.2‬ב‪ (1).‬לעיל‪.‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫*‬ ‫מאוחד‬ ‫‪138‬‬ ‫באור ‪ - 9‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לפרטים אודות תמורה שהתקבלה בחברה‪ ,‬בחודש נובמבר ‪ ,2014‬בסך של ‪ 176‬מיליון ש"ח‪ ,‬כתוצאה‬ ‫ממימוש מלוא כתבי האופציה )סדרה ‪ (1‬שהיו בידי דולפין וח‪.‬א‪.‬א‪ ,.‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לעיל‪.‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2014‬החליט דירקטוריון השקעות דיסקונט על חלוקת דיבידנד במזומן בסך כולל של‬ ‫‪ 200‬מיליון ש"ח‪ .‬תשלום הדיבידנד בוצע בחודש נובמבר ‪ .2014‬חלק החברה בדיבידנד האמור הינו‬ ‫‪ 148‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יא‪.4.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בחודש אוקטובר ‪ 2014‬התקשרה אדמה‬ ‫בהסכם עם ‪ ,China National Agrochemical Corporation‬המחזיקה באדמה בשיעור של ‪60%‬‬ ‫)"כמצ'יינה"(‪ ,‬במסגרתו במועד השלמת העסקה ובכפוף להתקיימות התנאים המתלים לה‪ ,‬תרכוש‬ ‫אדמה באמצעות חברה בת בבעלות מלאה )להלן בסעיף זה "הרוכשת"( מחברה בת בבעלות מלאה של‬ ‫כמצ'יינה )להלן בסעיף זה "המוכרת"(‪ ,‬במקשה אחת‪ 100% ,‬מהון המניות המונפק והנפרע של חברת‬ ‫החזקות פרטית המאוגדת בסין‪ ,‬אשר החזקתה העיקרית הינה מניות מסוג ‪ A‬המהוות כ‪ 20.15%-‬מהון‬ ‫המניות המונפק של ‪") Hubei Sanonda Co., Ltd‬סנונדה"(‪ ,‬חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות‬ ‫בבורסה בשנזן‪ ,‬סין‪ ,‬שבה מחזיקה אדמה לפני העסקה האמורה מניות מסוג ‪ B‬המהוות ‪ 10.6%‬מההון‬ ‫המונפק והנפרע של סנונדה וכן את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של שלוש חברות פרטיות – )‪(1‬‬ ‫‪ ;Jiangsu Maidao Agrochemical Co., Ltd (2) ; Jiangsu Anpon Electrochemical Co., Ltd‬ו‪-‬‬ ‫)‪) Jiangsu Huaihe Chemical Co., Ltd (3‬יחד עם סנונדה‪ ,‬להלן "החברות הנרכשות"(‪.‬‬ ‫ההתקשרות בהסכם אושרה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון אדמה‪ ,‬לאחר קבלת המלצה של ועדת‬ ‫דירקטוריון מיוחדת וכן על ידי אסיפת בעלי מניות אדמה‪.‬‬ ‫התמורה בעסקה בסך של ‪ 1,987‬מיליוני יואן‪ ,‬השקולים בסמוך למועד אישור דוחות כספיים אלה ל‪323-‬‬ ‫מיליון דולר‪ ,‬תשולם במזומן במועד ההשלמה‪ .‬סכום התמורה הסופי בדולרים יקבע בהתאם לשער‬ ‫החליפין שיהיה במועד ההשלמה‪ .‬בכוונת אדמה היה לממן את מלוא התמורה באמצעות הנפקה‬ ‫ראשונה לציבור של מניותיה בבורסה בניו יורק ובהקשר זה הגישה לרשות ניירות ערך בארה"ב מסמך‬ ‫לרישום מניותיה למסחר בארה"ב‪.‬‬ ‫בהסכם נקבעו הסדרי שיפוי שונים בין הצדדים לרבות הגבלה על שיפוי במקרים מסוימים‪.‬‬ ‫השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים‪ ,‬שעיקרם‪:‬‬ ‫ נכונות מצגי הרוכשת והמוכרת ועמידה בהתחייבויותיהן למועד ההשלמה בכל היבט מהותי‪.‬‬‫ קבלת האישורים הממשלתיים הנדרשים‪ (1) :‬קבלת פטור מרשות ניירות ערך בסין )‪ ,(CSRC‬לפיו‬‫רכישת מניות סנונדה במסגרת העסקה )בעקיפין‪ ,‬באמצעות רכישת מניותיה של חברת ההחזקות‬ ‫הפרטית הנזכרת לעיל( אינה מחייבת ביצוע הצעת רכש; )‪ (2‬אישור משרד המסחר בסין‬ ‫)‪ ,(MOFCOM‬או שלוחה מקומית מוסמכת שלו‪ ,‬לעסקה והנפקת תעודות מתאימות לחברות‬ ‫המטרה; )‪ (3‬הנפקת רישיונות עסק חדשים לחברות המטרה על‪-‬ידי מינהל התעשייה והמסחר הסיני‬ ‫)יחד להלן בסעיף זה "האישורים הממשלתיים"(‪.‬‬ ‫ קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים בישראל לביצוע העסקה‪ ,‬ככל שיידרש על פי דין‪.‬‬‫ קבלת אישורי בנקים מסוימים שהעמידו הלוואות לחברות הנרכשות‪.‬‬‫ עמידת סנונדה בהתחייבויותיה בתקופת הביניים ואי‪-‬ביצוע פעולות שנאסרו עליה על‪-‬פי ההסכם‪,‬‬‫אולם אי‪-‬עמידה בהתחייבויות או ביצוע פעולות כאמור יהוו עילה לאי‪-‬השלמת המיזוג רק אם גרמו‬ ‫להשפעה מהותית לרעה על סנונדה‪ ,‬כפי שהוגדר מונח זה בהסכם‪.‬‬ ‫ העדר השפעה מהותית לרעה על מצבן של החברות הנרכשות‪ ,‬כפי שהוגדר מונח זה בהסכם‪.‬‬‫ ככל שאדמה לא תשלים הנפקה ראשונה לציבור של מניותיה בבורסה בניו‪-‬יורק עד ליום ‪ 31‬במרס‬‫‪ ,2015‬התחייבות הרוכשת להשלים את העסקה תהיה כפופה ל‪) :‬א( אישור ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון אדמה כי ביצוע העסקה אינו צפוי באופן סביר לפגוע ביכולתה של אדמה לעמוד‬ ‫בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות במהלך עסקיה הרגיל ובדרישות תזרים המזומנים הצפויות שלה‪,‬‬ ‫תוך לקיחה בחשבון של עניינם של מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬המלווים ומקסום הערך עבור בעלי מניות‬ ‫אדמה; )ב( קבלת אישור בכתב מכור לפיו מימון העסקה אינו צפוי באופן סביר להשפיע לרעה על‬ ‫שווי אדמה או מצבה הפיננסי‪ ,‬ובלבד שכור תפעיל את זכות האישור שלה בדרך מסחרית מקובלת‬ ‫ובתום לב‪ ,‬ולא תימנע ממתן אישור מטעמים הקשורים בנכסים הנרכשים בעסקה בלבד )בהנחה‬ ‫ששווי נכסים אלה במועד בו תושלם העסקה לא יהיה שונה מהותית משויים במועד חתימת‬ ‫ההסכם(‪ .‬בהקשר זה יצוין כי כור וכמצ'יינה תיקנו את הסכם בעלי המניות שביניהן בקשר להחזקתן‬ ‫באדמה‪ ,‬כך שככל שאדמה לא תשלים את ההנפקה לציבור כאמור עד ליום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬ ‫והעסקה תאושר כדין על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של אדמה כאמור לעיל אך לא תושלם‬ ‫כתוצאה מאי‪-‬אישורה על ידי כור‪ ,‬הרי שתחילתה של תקופת אי‪-‬התחרות הקבועה בהסכם בעלי‬ ‫המניות תידחה ב‪ 24-‬חודשים מיום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וכמצ'יינה תהיה רשאית לדחותה בשישה‬ ‫חודשים נוספים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪139‬‬ ‫באור ‪ - 9‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬ ‫ג‪) .‬המשך(‬ ‫בכפוף להתקיימות כל התנאים המתלים להשלמת העסקה )או הויתור על קיומו של תנאי מתלה כלשהו‬ ‫על ידי צד שרשאי לעשות כן לפי הוראות ההסכם( מועד השלמת העסקה יחול במועד המאוחר מבין‪ :‬יום‬ ‫העסקים הרביעי לאחר הנפקת רישיון עסק חדש לכל אחת מחברות המטרה; או יום העסקים ה ‪15 -‬‬ ‫החל לאחר המוקדם מבין‪) :‬א( מועד השלמת ההנפקה של מניות אדמה לציבור )ב( המועד בו הודיעה‬ ‫הרוכשת למוכרת על השלמת התנאי האחרון המפורט במסגרת התנאים המתלים כמתואר לעיל‪ ,‬הכל‬ ‫ובלבד שבכל מקרה לא יהיה מועד ההשלמה לפני יום ‪ 1‬בינואר ‪.2015‬‬ ‫הצדדים יעשו את מירב המאמצים להשלים את העסקה מוקדם ככל הניתן‪ ,‬לאחר השלמת ההנפקה של‬ ‫מניות אדמה לציבור וקבלת יתר האישורים הנדרשים להשלמת העסקה‪ .‬ככל שהעסקה לא תושלם עד‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2015‬הצדדים יעשו את מירב המאמצים לקיים דיון בתום לב בדבר חלופות להשלמת‬ ‫העסקה‪.‬‬ ‫יצוין כי העסקה היא בהמשך להסכמות שנכללו בהסכם בעלי המניות וכי בכפוף למילוי תנאי הסכם‬ ‫הרכישה )ובכללם אישור כור שיידרש ככל שלא תתבצע ההנפקה לציבור עד ליום ‪ 31‬במרס ‪,2015‬‬ ‫כאמור לעיל(‪ ,‬נתנה כור את הסכמתה לעסקה‪ ,‬אשר נדרשה מכוח הוראות הסכם בעלי המניות‪ .‬בהמשך‬ ‫לאמור בבאור ‪.3‬ב‪.4.‬ב‪ .‬לעיל בדבר דחיית ההנפקה של מניות אדמה בחודש נובמבר ‪ ,2014‬בכוונת‬ ‫אדמה להמשיך לפעול במטרה להשלים את העסקה לרכישת החברות הנרכשות‪ ,‬וזאת בכפוף לקבלת‬ ‫האישורים הנדרשים והתקיימות התנאים המתלים האחרים להשלמתה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר דחיית הנפקה של מניות אדמה בחודש נובמבר ‪ ,2014‬ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ב‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר התפתחויות נוספות בהתחייבויות החברה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה‬ ‫באור ‪.4‬ב‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫לענין תביעות שהוגשו נגד חברות מוחזקות לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ושינויים שחלו לאחר‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התאריך האמור בתביעות התלויות ועומדות בתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪ 5‬לעיל‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪140‬‬ ‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ביניים‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫‪2014 Q 3‬‬ ‫ד'‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫ד' נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫תמצית מידע כספי ביניים נפרד של החברה‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫)לא מבוקר(‬ ‫]תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל ‪[1970 -‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬ ‫תל אביב ‪61006‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקסימיליה‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪03 684 8000‬‬ ‫‪03 684 8444‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל‪ 1970-‬של אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"החברה"(‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ולתקופות של תשעה ושלושה‬ ‫חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪.‬‬ ‫אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חלק מחברות מוחזקות‪ .‬הדוחות הכספיים של‬ ‫אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים‬ ‫בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬ ‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪,‬‬ ‫בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום של נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬ ‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬ ‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין‬ ‫אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע‬ ‫הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬ ‫מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.1‬א‪ .‬למידע הכספי הנפרד בדבר מצבה הכספי‬ ‫של החברה‪ ,‬לרבות צרכי המזומנים הנדרשים לחברה לפרעון התחייבויותיה‪ ,‬בדבר הצורך בהסדרת אמות מידה החלות‬ ‫על החברה מכוח הסכמים עם מלווים וסיווג חובותיה של החברה לאותם גורמים מלווים של החברה‪ ,‬לתאריך הדוחות על‬ ‫המצב הכספי‪ ,‬במסגרת ההתחייבות השוטפות ובדבר אי הוודאות באשר לקבלת היתר שליטה בכלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח‪ .‬הצטברות גורמים אלה יוצרת אי וודאות באשר ליכולת החברה להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן‬ ‫ו‪/‬או במועדן ובאשר להמשך יכולתה לפרוע התחייבויותיה כסדרן ו‪/‬או במועדן‪ .‬לאור אי הוודאות האמורה‪ ,‬עולים ספקות‬ ‫משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים‬ ‫וההתחייבויות וסיווגם‪ ,‬אשר יתכן שיהיו דרושים אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪ .‬כמו כן ומבלי לסייג את‬ ‫מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.5‬ב‪ (2).‬לדוחות הכספיים המאוחדים בדבר חשיפה‬ ‫להתחייבויות תלויות של חברות מוחזקות של החברה‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 30‬בנובמבר ‪2014‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ"י פקודת השותפויות‪,‬‬ ‫הנה החברה השראלית ב‪KPMG International-‬‬ ‫קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫השקעה המוצגת בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫נגזרים‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫פקדון משועבד‬ ‫‪2‬‬ ‫‪.4‬א‪4.‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫השקעה מוחזקת למכירה‬ ‫פקדונות בנאמנות‬ ‫פקדון לזמן קצר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫הון )גרעון בהון(‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫מניות באוצר‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫‪.4‬ב‪.‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫נגזרים‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים ומאחרים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי שווי הוגן‬ ‫הפרשות‬ ‫התחייבויות מס שוטפות‬ ‫‪.1‬א‪.‬‬ ‫סך הכל הון והתחייבויות‬ ‫אדוארדו אלשטיין‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫מרדכי בן משה‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫‪2,331‬‬ ‫‪1,903‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪4,239‬‬ ‫‪2,509‬‬ ‫‬‫‪6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪2,567‬‬ ‫‪2,002‬‬ ‫‬‫‪6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪2,061‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫‬‫‪150‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪215‬‬ ‫‪4,454‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪1,938‬‬ ‫‪919‬‬ ‫‬‫‪166‬‬ ‫‪3,057‬‬ ‫‪5,624‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪2,055‬‬ ‫‪396‬‬ ‫‬‫‪333‬‬ ‫‪2,812‬‬ ‫‪4,873‬‬ ‫‬‫‪2,522‬‬ ‫)‪(286‬‬ ‫‬‫)‪(2,051‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪2,146‬‬ ‫)‪(369‬‬ ‫)‪(656‬‬ ‫)‪(1,770‬‬ ‫)‪(588‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪2,146‬‬ ‫)‪(401‬‬ ‫)‪(656‬‬ ‫)‪(1,822‬‬ ‫)‪(672‬‬ ‫‪2,610‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪2,760‬‬ ‫‪3,045‬‬ ‫‪1,086‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‪4,133‬‬ ‫‪2,939‬‬ ‫‪1,046‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3,988‬‬ ‫‪439‬‬ ‫‪931‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪1,509‬‬ ‫‪843‬‬ ‫‪907‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪2,079‬‬ ‫‪617‬‬ ‫‪684‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪1,557‬‬ ‫‪4,454‬‬ ‫‪5,624‬‬ ‫‪4,873‬‬ ‫חיים גבריאלי‬ ‫מנהל כללי‬ ‫יגאל סלהוב‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‪ 30 :‬בנובמבר ‪2014‬‬ ‫תמצית המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪2‬‬ ‫תמצית נתוני רווח והפסד ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪109‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‬‫‪21‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‬‫)‪(2‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪179‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪153‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪30‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪308‬‬ ‫‪526‬‬ ‫הפסד לפני מסים על הכנסה‬ ‫הכנסות מסים על הכנסה‬ ‫)‪(240‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(491‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסד לתקופה מפעילות נמשכת‬ ‫רווח נקי לתקופה מפעילות מופסקת‬ ‫)‪(240‬‬ ‫‪33‬‬ ‫)‪(491‬‬ ‫‪386‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(338‬‬ ‫‪127‬‬ ‫הפסד לתקופה המיוחס לבעלים של‬ ‫החברה‬ ‫)‪(207‬‬ ‫)‪(105‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫הוצאות‬ ‫הפסד מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הפסד ממימוש וירידת ערך השקעות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪45‬‬ ‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫)‪(2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪179‬‬ ‫‪175‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪343‬‬ ‫)‪(338‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪268‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‬‫‪379‬‬ ‫‪692‬‬ ‫)‪(571‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(556‬‬ ‫‪403‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫הוצג מחדש‪ ,‬בעקבות פעילויות שהופסקו )כלל החזקות עסקי ביטוח וקרדיט סוויס(‪ ,‬ראה מידע נוסף ‪.2‬ז‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫נטו מביטול הפרשה בסך כ‪ 4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תמצית המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪3‬‬ ‫תמצית נתוני רווח והפסד כולל ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הפסד לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫פריטי רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬שלאחר‬ ‫ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל‬ ‫הועברו או יועברו לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‪,‬‬ ‫שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫חלק החברה ברווח )בהפסד( כולל אחר בגין‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬שלאחר‬ ‫ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל‬ ‫הועבר או יועבר לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬ ‫)‪(207‬‬ ‫)‪(105‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫‪60‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫‪69‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪349‬‬ ‫)‪(209‬‬ ‫‪278‬‬ ‫)‪(101‬‬ ‫)‪(278‬‬ ‫‪409‬‬ ‫)‪(250‬‬ ‫‪347‬‬ ‫)‪(116‬‬ ‫)‪(338‬‬ ‫פריטי רווח )הפסד( כולל אחר שלא יועברו‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫חלק החברה ברווח )בהפסד( כולל אחר בגין‬ ‫חברות מוחזקות‪ ,‬בניכוי מס‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‬ ‫שלא יועבר לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו‬ ‫ממס‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪397‬‬ ‫)‪(243‬‬ ‫‪345‬‬ ‫)‪(112‬‬ ‫)‪(334‬‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה‬ ‫‪190‬‬ ‫)‪(348‬‬ ‫‪211‬‬ ‫)‪(323‬‬ ‫)‪(487‬‬ ‫תמצית המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪4‬‬ ‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫מידע‬ ‫נוסף‬ ‫תזרימי מזומנים לפעולות שוטפות‬ ‫הפסד לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫רווח מפעילויות מופסקות‪ ,‬לאחר מס‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫הפסד )רווח( ממימוש וירידת )עלית( ערך‬ ‫השקעות‪ ,‬נטו‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד )רווח( מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫מזומנים נטו מפעולות שוטפות בגין עסקאות‬ ‫עם חברות מוחזקות‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות שוטפות נמשכות‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילויות שוטפות מופסקות‬ ‫מזומנים נטו )ששימשו( שנבעו לפעולות‬ ‫שוטפות‬ ‫תזרימי מזומנים מפעולות השקעה‬ ‫תמורה ממימוש השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫ירידה )עליה( בפקדונות בנאמנות‪ ,‬נטו‬ ‫השקעה בפקדון לזמן קצר‬ ‫תמורה ממימוש השקעה הנמדדת בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד‬ ‫השקעות שוטפות‪ ,‬נטו‬ ‫ריבית שנתקבלה‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות וביחידות‬ ‫השתתפות‬ ‫השקעה בפקדון משועבד‬ ‫פרעון של פקדון משועבד‬ ‫הלוואות ושטרי הון שניתנו לחברות מוחזקות‬ ‫פרעון הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות‬ ‫מזומנים נטו מפעולות השקעה בגין עסקאות‬ ‫עם חברות מוחזקות‬ ‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( מפעולות‬ ‫השקעה‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(207‬‬ ‫)‪(33‬‬ ‫שינוי בחייבים ויתרות חובה‬ ‫שינוי בזכאים ויתרות זכות‬ ‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)‪(105‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(386‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(403‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(127‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪176‬‬ ‫)‪(109‬‬ ‫‬‫)‪(19‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪297‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‬‫)‪(27‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪61‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫‬‫)‪(4‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪123‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‬‫)‪(6‬‬ ‫)‪(107‬‬ ‫‪370‬‬ ‫‪268‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪)6‬א(‬ ‫)‪(24‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫‪64‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫‪36‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‬‫‪397‬‬ ‫)‪(150‬‬ ‫‪37‬‬ ‫)‪(918‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(150‬‬ ‫‪35‬‬ ‫)‪(384‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(36‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‬‫)‪(53‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪43‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(147‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪92‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(39‬‬ ‫‪63‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪39‬‬ ‫)‪(396‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪)6‬ב(‬ ‫‪131‬‬ ‫)‪(564‬‬ ‫)‪(111‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫)‪(305‬‬ ‫)‪ (1‬הוצג מחדש‪ ,‬בעקבות פעילויות שהופסקו )כלל החזקות עסקי ביטוח וקרדיט סוויס(‪.‬‬ ‫תמצית המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים המיוחסים לחברה עצמה )המשך(‬ ‫מידע‬ ‫נוסף‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים לפעולות מימון‬ ‫גיוס הון‬ ‫פרעון התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫מכירת מניות בחברה בת לבעלי זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫תשלומים בגין סילוק נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫מזומנים נטו מפעולות מימון בגין עסקאות עם‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון נמשכות‬ ‫‪971‬‬ ‫)‪(1,163‬‬ ‫)‪(261‬‬ ‫‬‫)‪(233‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫‪321‬‬ ‫)‪(203‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(3‬‬ ‫‬‫)‪(805‬‬ ‫)‪(227‬‬ ‫‪.4‬ב‪.‬‬ ‫‪40‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫‬‫)‪(11‬‬ ‫‬‫)‪(4‬‬ ‫‬‫)‪(13‬‬ ‫‪386‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(434‬‬ ‫)‪(304‬‬ ‫‪87‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(658‬‬ ‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים מפעילות‬ ‫נמשכת‬ ‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים מפעילויות‬ ‫מופסקות‬ ‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת‬ ‫התקופה‬ ‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(327‬‬ ‫)‪(896‬‬ ‫)‪(31‬‬ ‫)‪(332‬‬ ‫)‪(727‬‬ ‫‬‫)‪(327‬‬ ‫‪64‬‬ ‫)‪(832‬‬ ‫‬‫)‪(31‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(334‬‬ ‫‪63‬‬ ‫)‪(664‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪999‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪999‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪6‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪)6‬ג(‬ ‫תמצית המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪6‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪-1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫בהקשר למצבה הכספי של החברה‪ ,‬לתזרימי המזומנים שלה‪ ,‬וליכולתה לשרת את התחייבויותיה‪ ,‬יצוין כי‬ ‫בהמשך לפסק הדין המשלים שניתן ביום ‪ 5‬בינואר ‪ 2014‬על‪-‬ידי בית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב בדבר‬ ‫אישור הסדר החוב באי די בי אחזקות לפי הצעת קבוצת אלשטיין‪-‬אקסטרה וההסכמה בדבר זהות‬ ‫המשקיעים לפי ההסדר )קרי "החברה הייעודית" ו"התאגידים המחזיקים"‪ ,‬כמשמעם בבאור ‪.4‬ז‪)(2).‬ז(‬ ‫לדוחות הכספיים )"המשקיעים"(‪ ,‬במהלך חודש מאי ‪ 2014‬הושלם השלב הראשון בהסדר החוב האמור‪.‬‬ ‫ביצועו של הסדר החוב כלל הזרמות כספים לחברה‪ ,‬אשר עיקרם הזרמה של ‪ 650‬מיליון ש"ח וכן קיימת‬ ‫התחייבות של המשקיעים להשתתף‪ ,‬כל אחד כפי חלקו‪ ,‬בהנפקות זכויות שתבצע החברה‪ ,‬לשם גיוס הון‬ ‫כדי לבצע את תוכניותיה העסקיות של החברה בשנים ‪ 2014‬ו‪ ,2015-‬בסכומים שלא יפחתו מ‪ 300-‬מיליון‬ ‫ש"ח בשנת ‪ ,2014‬ו‪ 500-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2015‬בחודש יולי ‪ ,2014‬ביצעה החברה הנפקת זכויות לבעלי‬ ‫מניותיה שהתמורה המיידית בגינה )ברוטו( הסתכמה בסך של ‪ 321‬מיליון ש"ח )מתוכם ‪ 231‬מיליון ש"ח‬ ‫בגין ניצול מלוא הזכויות של המשקיעים(‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2014‬מימשו התאגידים המחזיקים את‬ ‫מלוא כתבי האופציה )סדרה ‪ (1‬שהוחזקו על‪-‬ידיהם בתמורה ל‪ 176-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים אודות‬ ‫הנפקת הזכויות האמורה ומימוש כתבי האופציה האמורים על‪-‬ידי התאגידים המחזיקים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪.2.‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בחודשים נובמבר ודצמבר ‪ 2013‬מכרה החברה כ‪ 12.2%-‬ממניות כור שהוחזקו על ידי החברה‬ ‫בתמורה לסך של ‪ 386‬מיליון ש"ח‪ .‬בחודש מרס ‪ 2014‬הושלמה עסקת המיזוג של כור והשקעות דיסקונט‬ ‫)ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬ ‫בהסכמי המימון של החברה כלולות עילות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬לרבות כאלו המתייחסות להליכים‬ ‫משפטיים או לאירועים של שינוי שליטה‪ .‬לפרטים בקשר להסכמות שקיבלה החברה מכל הגורמים‬ ‫המממנים הרלוונטיים לשינוי השליטה בחברה לידי מר אלשטיין ומר בן משה בעקבות השלמת הסדר‬ ‫הנושים באי די בי אחזקות ואודות תניית שליטה חדשה שנקבעה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬א‪ 1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים אודות טענות שעשויות לקום לתאגידים מלווים של החברה להעמדת חוב החברה כלפיהם לפירעון‬ ‫מיידי‪ ,‬ראה באורים ‪.4‬א ו‪.4-‬ב לדוחות הכספיים ובאור ‪.20‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫בהתייחס לאי הוודאויות בקשר עם מצבה הכספי של החברה ויכולתה לשרת את התחייבויותיה‪ ,‬יצוין כי‪:‬‬ ‫א( תשלומי הדיבידנדים מחברות מוחזקות במישרין פחתו בשנים האחרונות וקיימות מגבלות לחלוקת‬ ‫דיבידנדים על ידי אותן חברות; ב( קיים צורך בהסדרה של אמות המידה הפיננסיות של החברה מול גורמים‬ ‫מממנים‪ ,‬כך שיגובשו אמות מידה פיננסיות חלופיות שיחולו לראשונה ביחס לתוצאות הרבעון הרביעי של‬ ‫שנת ‪ ,2014‬ראה באור ‪.4‬א‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מכוח הסכמות עם גורמים מממנים לגבי מגבלות ואמות מידה פיננסיות‪ ,‬פעולות מימוש של החזקות‬ ‫מהותיות יחייבו קבלת הסכמה מגורמים אלה )לפרטים בדבר הגבלות על גיוס אשראי‪ ,‬שעבודים‪ ,‬ביצוע‬ ‫השקעות ומגבלות נוספות מכח ההסכמות עם גורמים מממנים‪ ,‬ראה באור ‪.20‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים ובאור ‪.4‬א לדוחות הכספיים(; להערכת החברה‪ ,‬אי הסדרה של אמות המידה הפיננסיות מול‬ ‫הגורמים המממנים כאמור מהווה חסם ליכולתה לגייס אשראי חדש או למחזר חובותיה )לעניין זה ראה גם‬ ‫באור ‪.20‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ 8.‬לדוחות הכספיים בדבר דרוג אגרות החוב של‬ ‫החברה( ולאמות המידה שייקבעו תהיה השפעה משמעותית על אפשרויות החברה בעניין זה;‪ .‬ג( לפרטים‬ ‫בדבר ההליך המשפטי בעניין מצבה הכספי של החברה‪ ,‬אשר לא הוסר למועד הדוח‪ ,‬וכן להליכים‬ ‫משפטיים אחרים המתנהלים כנגד החברה‪ ,‬לרבות בקשה לתביעה נגזרת בשם השקעות דיסקונט בקשר‬ ‫עם דיבידנדים שחילקה‪ ,‬ראה באורים ‪.20‬ז‪ (1).‬ו‪.27-‬ג‪)(1).‬י( לדוחות הכספיים השנתיים ובאורים ‪.4‬ז‪ (1).‬ו‪-‬‬ ‫‪.5‬ב‪.1.‬ז‪ .‬לדוחות הכספיים; ד( לפרטים אודות מינוי נאמן עבור החברה על מניות השליטה בכלל החזקות‬ ‫עסקי ביטוח לדרישת המפקח על הביטוח ועל הסמכתו‪ ,‬למכור את גרעין השליטה בכלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח אם לא יתקבל היתר שליטה לבעלי השליטה בחברה עד סוף חודש דצמבר ‪ ,2014‬וזאת בכפוף‬ ‫להוראות המפקחת על הביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬יא‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬לפרטים אודות פקיעת‬ ‫עסקת מכירת החזקות של החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים אודות עמדת המפקחת שנמסרה לאדוארדו אלשטיין ומרדכי בן משה ביום ‪ 28‬בספטמבר ‪,2014‬‬ ‫בקשר עם בקשת היתר השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.6‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים; ה( בסמוך‬ ‫לפרסום הדוחות הכספיים‪ ,‬שווי הבורסה של החזקות החברה בחברות המוחזקות ישירות שלה נמוך‬ ‫מיתרת התחייבויותיה‪ ,‬גם בהתחשב ביתרות נזילות ובנכסים לא סחירים; מעבר לאמור לעיל‪ ,‬על הקבוצה‬ ‫יהיה להתמודד עם השלכותיו של חוק הריכוזיות‪ .‬לפרטים בענין זה‪ ,‬ראה באור ‪.3‬א‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור לעיל ובהתחשב בביצוע הסדר החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬החברה פועלת ותמשיך לפעול‬ ‫על מנת להתמודד עם אי הוודאויות העולות מהאמור לעיל‪.‬‬ ‫כאמור בבאור ‪.20‬ה‪).‬יא( לדוחות הכספיים השנתיים ובבאור ‪.4‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪ ,‬החברה ממשיכה‬ ‫לפעול על מנת להגיע להסכמות עם גופים מלווים שלה לשם הסדרת אמות המידה הפיננסיות וכן נושאים‬ ‫חוזיים נוספים הקיימים בהסכמי ההלוואות‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪7‬‬ ‫מידע נוסף )המשך(‬ ‫‪-1‬‬ ‫כללי )המשך(‬ ‫א‪) .‬המשך(‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬במקרה שהצדדים לא יגיעו להסכמות ביחס לאמות המידה הפיננסיות‪ ,‬יחולו מחדש הסדרי‬ ‫אמות מידה שקדמו להסכמות מיום ‪ 29‬ביוני ‪) 2012‬ובפרט מנגנון "ההון הכלכלי"‪ ,‬לרבות תקופות הריפוי‬ ‫שנכללו במסגרתו וכן אמת המידה לפיה יתרת מזומן ובטוחות סחירות לא תפחת מהיקף החלויות‬ ‫השוטפות הצפוי בשני הרבעונים העוקבים לרבעון המדווח )"קובננט הנזילות"((‪ ,‬וזאת ביחס לתוצאות‬ ‫הרבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬ואילך‪ .‬החברה מעריכה כי לא תוכל לעמוד ברפים‪ ,‬אשר נקבעו בעבר‬ ‫בקשר להון הכלכלי וכן לא תוכל לעמוד בקובננט הנזילות‪ ,‬ככל שהוראות אלו יחולו מחדש ביחס לתוצאות‬ ‫הרבעון הרביעי של שנת ‪ .2014‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬מסווגות הלוואות של החברה בהיקף של ‪579‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬אשר כפופות לאמות המידה הפיננסיות המתוארות לעיל‪ ,‬במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪,‬‬ ‫וזאת בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים ובשים לב כי החברה הגיעה להסכמות עם אותם גורמים‬ ‫מממנים במסגרתן הוארכו הסדרי אמות המידה הפיננסיות הקיימים בהסכמי ההלוואות עד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2014‬בלבד‪ ,‬קרי למשך תקופה של פחות משנים עשר חודשים‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור‬ ‫‪.20‬ה‪).‬יא( לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬א‪ 2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בדוח הדירקטוריון הנלווה לדוחות כספיים אלה כוללת החברה דוח תזרים חזוי לתקופה של שנתיים‬ ‫שתסתיים ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2016‬‬ ‫למועד הדוח קיימים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ ,‬וזאת לאור צרכי‬ ‫המזומנים הנדרשים לפרעון התחייבויותיה של החברה‪ ,‬ובהתחשב באי הוודאויות שפורטו לעיל‪ .‬לפיכך‬ ‫קיימת אי וודאות באשר ליכולת החברה להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או במועדן‬ ‫ובאשר להמשך יכולתה לפרוע התחייבויותיה כסדרן ו‪/‬או במועדן‪ .‬עם זאת דירקטוריון החברה קבע כי‬ ‫החברה כשרת פירעון ויש ביכולתה לשרת את התחייבויותיה כסדרן ובמועדן ובכוונתה לעשות כן‪.‬‬ ‫בדוחות הכספיים לא נכללו סיווגים או התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות של החברה‪ ,‬אשר יתכן‬ ‫שיהיו דרושים אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪.‬‬ ‫בהתחשב בצרכי הנזילות של החברה‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה בחודש אוגוסט ‪ ,2014‬להקים ועדה אשר‬ ‫תבחן מספר נושאים ותגבש המלצות בעניינם‪ .‬בשים לב להגדלת היקף ההשקעה של התאגידים המחזיקים‬ ‫בשנת ‪ 2014‬מעבר להיקף לו התחייבו במסגרת הוראות הסדר החוב באי די בי אחזקות )על חשבון‬ ‫הקדמת השתתפות בהנפקות הזכויות עליהן יחליט דירקטוריון החברה להן מחויבים התאגידים המחזיקים‬ ‫במהלך שנת ‪ (2015‬תתמקד הוועדה בנושאים הבאים‪) :‬א( חלופות למכירת החזקות של החברה בכלל‬ ‫החזקות עסקי ביטוח ובכלל זה גם את היקפי המכירה ועיתויה; )ב( קידום תוכניות ובחינת חלופות בקשר‬ ‫עם השגת מקורות נזילות לחברה ועיתויים‪ ,‬באמצעות הנפקות זכויות‪ ,‬חלופות מימון ומימוש נכסים; ו‪)-‬ג(‬ ‫אפשרות של הנפקת אגרות חוב המירות בהשתתפות בעל שליטה )בנוסף להנפקות הזכויות להון‪ ,‬להן‬ ‫קיימת מחויבות של התאגידים המחזיקים(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫אופן עריכת המידע הנוסף‬ ‫המידע הכספי הנפרד ביניים שלהלן מוצג בהתאם לתקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬יש לקרוא את המידע הכספי ביניים הנפרד ביחד עם הדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים ביניים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬לעיל ולהלן ‪" -‬הדוחות הכספיים"( וביחד עם‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים והמידע הכספי הנפרד של החברה ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2013‬הכלולים בתשקיף המדף שפרסמה החברה ביום ‪ 29‬במאי ‪) 2014‬לעיל ולהלן ‪" -‬הדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים"(‪.‬‬ ‫לצורך הצגת הנתונים והמידע שלהלן יושמו עיקרי המדיניות החשבונאית שפורטו בבאור ‪ 2‬בדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות הכספיים‪ ,‬בשינוים המתחייבים‬ ‫מהאמור בהוראות התקנה האמורה‪.‬‬ ‫הצגת עסקאות שבוטלו בדוחות המאוחדים‬ ‫יתרות‪ ,‬עסקאות ותזרימי מזומנים הדדיים בין החברה לחברות מאוחדות שלה בוטלו במסגרת הכנת‬ ‫הדוחות הכספיים‪ ,‬ואילו במסגרת המידע הכספי נפרד ביניים של החברה לא בוטלו עסקאות כאמור‪,‬‬ ‫ולפיכך‪:‬‬ ‫‪ ‬הנתונים על המצב הכספי כוללים יתרות בגין חברות מאוחדות של החברה‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪ ‬נתוני רווח והפסד כוללים הכנסות )הוצאות( של החברה‪ ,‬הנובעות מעסקאות עם חברות בנות של‬ ‫החברה‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ ‬הנתונים על תזרימי המזומנים כוללים תזרימי מזומנים בין החברה לחברות בנות‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪8‬‬ ‫‪ - 2‬השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר השווי המאזני בספרי החברה ושווי השוק של החברות המוחזקות העיקריות‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪.‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר שינויים בהשקעות החברה ושינויים שחלו בחברות מוחזקות‪ ,‬לרבות לאחר תאריך הדוח על‬ ‫המצב הכספי‪ ,‬ראה באורים ‪.3‬ב‪4 ,.‬ג'‪-‬ד' ו‪ 9 -‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים אודות פקיעת העסקה למכירת החזקות של החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪.‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪ .‬בהמשך לפקיעת עסקת המכירה כאמור ולאמור בבאור ‪.3‬יא‪.5.‬ב לדוחות הכספיים השנתיים‬ ‫בדבר מינוי נאמן עבור החברה על מניות השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח לדרישת המפקח על הביטוח‬ ‫ועל הסמכתו למכור את גרעין השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬בכפוף לאישור הממונה על שוק ההון‪,‬‬ ‫ביטוח וחסכון במשרד האוצר )"הממונה"(‪ ,‬אם לא יתקבל היתר שליטה לבעלי השליטה בחברה עד סוף חודש‬ ‫דצמבר ‪ ,2014‬ביום ‪ 29‬ביוני ‪ 2014‬בעלי השליטה בחברה‪ ,‬דולפין ואקסטרה )הנשלטות על‪-‬ידי מר אלשטיין‬ ‫ומר בן משה‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬הודיעו לחברה כי מר אלשטיין ומר בן משה הגישו לממונה בקשה לקבלת היתר‬ ‫שליטה ב"קבוצת כלל" )כהגדרת המונח בבאור ‪.3‬יא‪.5.‬ב לדוחות הכספיים השנתיים(‪ .‬בחודש ספטמבר ‪2014‬‬ ‫מסר משרד הממונה למבקשים את עמדתו לעת הזו‪ ,‬לפיה קיימים פערים מהותיים בין מבנה ונתוני השליטה‬ ‫שהוצגו בפני הממונה‪ ,‬לבין דרישות מבעל שליטה כפי שמפורטות בחוק הפיקוח ובמסמך מדיניות לשליטה‬ ‫בגוף מוסדי שפורסם על‪-‬ידי הממונה בחודש פברואר ‪") 2014‬מדיניות השליטה"( וכי עד כה נתקבלו פחות‬ ‫ממחצית מכמות המידע והמסמכים הנדרשים לשם בחינת הבקשה‪ .‬עוד נמסר על‪-‬ידי משרד הממונה כי לאור‬ ‫הפערים המהותיים )להם הוא טוען כאמור(‪ ,‬הוא סבור כי גם לאחר קבלת כל המידע הדרוש‪ ,‬לא ניתן יהיה‬ ‫לאשר את בקשתם של המבקשים לקבלת היתר לשליטה משותפת בקבוצת כלל ביטוח‪.‬‬ ‫עוד הודיע משרד הממונה‪ ,‬כי ברצונו לעדכן‪ ,‬שעל המבקשים להגיש את יתרת המסמכים והמידע הדרושים‪,‬‬ ‫בהתאם למדיניות השליטה ובהתאם לדרישות הממונה‪ ,‬עד ליום ‪ 30‬באוקטובר ‪ 2014‬וכן‪ ,‬כי לאור הפערים‬ ‫המשמעותיים )להם הוא טוען כאמור( יהיה על המבקשים‪ ,‬יחדיו ולחוד‪ ,‬להציג נתונים וחלופות משמעותיות‪,‬‬ ‫שיהיה בהם כדי לפצות על הפערים‪ ,‬ואלה ייבדקו על‪-‬ידי משרד הממונה אשר יהיה רשאי שלא לקבלם‪ .‬כפי‬ ‫שנמסר לחברה על ידי המבקשים‪ ,‬כל אחד לגבי עצמו‪ ,‬כי למיטב הבנתם המסמכים אשר הוגשו על ידי כל‬ ‫אחד מהם לממונה‪ ,‬מספקים על מנת לקיים את דרישות הממונה בקשר עם מסירת מסמכים ומידע לשם‬ ‫בחינת הבקשה‪.‬‬ ‫כן נמסר מאת משרד הממונה כי בכוונתו לכבד את המועדים הקבועים במכתבו מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪2013‬‬ ‫בהקשר לאמצעי השליטה בקבוצת כלל ביטוח ולא להאריכם )כאשר המועד האחרון לקבלת היתר שליטה עד‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .(2014‬כן מסרו המבקשים לחברה‪ ,‬כי אין בעמדת הממונה המפורטת לעיל )שנמסרה‪,‬‬ ‫כמפורט בה‪ ,‬כאשר בידי הממונה פחות ממחצית מן המידע והמסמכים הדרושים לשם בחינת הבקשה( כדי‬ ‫לשנות מכוונתם לפעול להשגת ההיתר שנתבקש בבקשה‪.‬‬ ‫המבקשים מסרו לחברה‪ ,‬כל אחד לגבי עצמו‪ ,‬כי למיטב הבנתם‪ ,‬המסמכים והמידע אשר הוגשו על ידי כל‬ ‫אחד מהם לממונה עד יום ‪ 30‬באוקטובר ‪ ,2014‬מספקים על מנת לקיים את דרישות הממונה בקשר עם‬ ‫מסירת מסמכים ומידע לשם בחינת הבקשה‪ .‬לבקשת משרד הממונה מסרו המבקשים בחודש נובמבר ‪2014‬‬ ‫פרטים שונים אודות המצב הפיננסי הנוכחי והחזוי של החברה‪ .‬כפי שנמסר לחברה על ידי המבקשים‪ ,‬למועד‬ ‫הדוח‪ ,‬אין ביכולתם להעריך את הסיכויים באשר להשגת היתר השליטה בקבוצת כלל ביטוח‪ .‬כאמור בסעיף‬ ‫)‪)(2‬ד( לבאור ‪.3‬יא‪.5.‬ב לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬אפשרות לקבלת היתר שליטה תינתן עד יום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2014‬ואם לא יתקבל היתר שליטה עד מועד זה ובכפוף להוראות הממונה‪ ,‬על הנאמן לפעול למימוש אמצעי‬ ‫השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח לפי שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬לרבות בדרך של מכירת המניות בבורסה‪,‬‬ ‫כאשר התמורה בגין מכירה כאמור תועבר לידי החברה‪ .‬לחברה נמסר כי בעלי השליטה ממשיכים במגעים עם‬ ‫הממונה לצורך קבלת היתר השליטה‪ .‬במקביל‪ ,‬החברה פועלת לסיוע בסוגיית ההיתר‪.‬‬ ‫ההרכב‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪766‬‬ ‫‪1,264‬‬ ‫‪1,021‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫‪1,236‬‬ ‫‪1,245‬‬ ‫‪1,310‬‬ ‫הלוואות ושטרי הון לחברות מוחזקות‬ ‫‪2,331‬‬ ‫‪2,002‬‬ ‫‪2,509‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫כאמור בבאור ‪.20‬ג‪ (4).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בחודש מאי ‪ ,2014‬החברה הסבה שטרי הון ואגרת חוב‬ ‫שהונפקו לחברה על ידי אי די בי תיירות בסך מצטבר של ‪ 158‬מיליון ש"ח‪ ,‬לשטרי הון נדחים‪ ,‬אשר מוצגים‬ ‫כהשקעה בחברות מוחזקות חלף הלוואות ושטרי הון לחברות מוחזקות‪ ,‬החל ממועד הנפקתם‪ .‬הסעיף‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות כולל גם שטר הון נדחה בסך כ‪ 70 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהונפק על ידי אי די בי תיירות‬ ‫בחודש מאי ‪ 2014‬בשל תשלום הערבות לקרן סקיי מחודש אוקטובר ‪) 2013‬ראה באור ‪.8‬ו‪ .‬למידע הכספי‬ ‫הנפרד אשר נלווה לדוחות הכספיים השנתיים(‪ ,‬וכן סך של כ‪ 149 -‬מיליון ש"ח בשל הזרמות לאי די בי תיירות‬ ‫כאמור בסעיף ו' להלן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ - 2‬השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2014‬הנפיקה אי די בי תיירות לחברה שטר הון בסך ‪ 10‬מיליון ש"ח ללא ריבית והצמדה‪ .‬מועד‬ ‫פרעון שטר ההון נתון להחלטה הבלעדית של המנפיקה‪ .‬לפרטים בדבר תשלום ערבות שהועמדה לטובת אי‬ ‫די בי תיירות בסך של ‪ 39‬מיליון דולר‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ .7.‬לדוחות הכספיים‪ .‬בחודש מאי ‪ 2014‬הנפיקה לחברה‬ ‫אי די בי תיירות שטר הון נדחה כנגד תשלום זה )ראה גם סעיף ‪.2‬ה‪ .‬לעיל(‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫להלן פירוט תוצאות הפעילויות שהופסקו‪:‬‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫כלל‬ ‫החזקות‬ ‫עסקי‬ ‫ביטוח**‬ ‫קרדיט‬ ‫סוויס*‬ ‫סך הכל‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫הפסד ממימוש וירידת‬ ‫ערך השקעה‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים‬ ‫על ההכנסה‬ ‫הוצאות מסים על‬ ‫ההכנסה‬ ‫‪33‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪397‬‬ ‫‪563‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(173‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(173‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(173‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪33‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪397‬‬ ‫‪388‬‬ ‫)‪(123‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫מפעילויות מופסקות‪,‬‬ ‫המיוחס לבעלים של‬ ‫החברה‬ ‫‪33‬‬ ‫קרדיט‬ ‫סוויס‬ ‫כלל‬ ‫החזקות‬ ‫עסקי‬ ‫ביטוח**‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫כלל‬ ‫החזקות‬ ‫עסקי‬ ‫**‬ ‫ביטוח‬ ‫קרדיט‬ ‫סוויס‬ ‫סך הכל‬ ‫‪251‬‬ ‫‪303‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪414‬‬ ‫‪580‬‬ ‫)‪(173‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(172‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(172‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪414‬‬ ‫‪405‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫קרדיט‬ ‫סוויס*‬ ‫סך הכל‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪397‬‬ ‫‪386‬‬ ‫)‪(124‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‪127‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪403‬‬ ‫‪414‬‬ ‫סכומים כאמור סווגו בדוח רווח והפסד לתשעה ולשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬לרווח נקי לתקופה‬ ‫מפעילויות מופסקות‪.‬‬ ‫בשל פקיעת ההסכם למכירת החזקות של החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬סווגו ירידת הערך בשווי ההוגן של ההשקעה‬ ‫בכלל החזקות עסקי ביטוח לתשעה ולשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בסך של כ‪ 34 -‬מיליון ש"ח‬ ‫ועלית הערך בשווי ההוגן של ההשקעה בכלל החזקות עסקי ביטוח לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬בסך של‬ ‫כ‪ 83 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬מהפעילות המופסקת לפעילות נמשכת במסגרת סעיפי הפסד ממימוש וירידת ערך‬ ‫השקעות ורווח ממימוש ועליית ערך‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פעילויות שהופסקו ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫עד למועד השלמת הסדר הנושים באי די בי אחזקות‪ ,‬הדוחות הכספיים של נויה ושל אי די בי‪-‬דיטי )‪(2010‬‬ ‫אנרגיה בע"מ )"אי די בי‪-‬דיטי"( אוחדו בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬בהתאם להסכם בעלי מניות על פיו‬ ‫לחברה ולבעל השליטה הנוסף נציגות שווה בדירקטוריונים של החברות האמורות ובמקרה של חוסר הסכמה‪,‬‬ ‫כל עוד מר נוחי דנקנר הינו בעל השליטה בחברה יובא הנושא להכרעת החברה‪ .‬בחודש ינואר ‪ ,2014‬לאור‬ ‫העובדה שמר נוחי דנקנר חדל מלהיות בעל השליטה בחברה בעקבות אישור הסדר הנושים באי די בי‬ ‫אחזקות‪ ,‬החברה חדלה מלאחד את דוחותיהן של נויה ושל אי די בי ‪ -‬דיטי‪ .‬להפסקת האיחוד לא היתה‬ ‫השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2014‬התקשרו החברה‪ ,‬מודיעין ויתר השותפים ברישיונות שרה ומירה )"הרישיונות"( בהסכם‬ ‫לצירופה של השותפות המוגבלת רציו חידוש נפט )‪") (1992‬רציו"( כשותפה ברשיונות‪ .‬בעקבות ההסכם‬ ‫ולאחר שרציו צירפה מפעיל לרשיונות‪ ,‬דולל חלקה הישיר של החברה ברשיונות מ‪ 5.605% -‬ל‪2.655% -‬‬ ‫וחלקה של מודיעין )מוחזקת על ידי החברה בשיעור של ‪ (9.1%‬דולל מ‪ 29.2% -‬ל‪ .13.837% -‬ביום ‪16‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2014‬המליצה מועצת הנפט‪ ,‬בכפוף לקבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים לקיומה של רציו‬ ‫כחלק מקבוצת בעלי הרשיונות‪ ,‬לאשר את העברת הרשיונות בהתאם להסכם האמור‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בכוונת השותפים ברשיונות להגיש לממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה‬ ‫והמים‪ ,‬בקשה לשנות את גבולות הרישיונות ולאחדם לרשיון אחד ובהתאם בכוונתם להפקיד ערבות בנקאית‬ ‫אחת‪ ,‬בהתאם להנחיות המעודכנות למתן בטחונות בקשר עם זכויות נפט‪ ,‬בגין הרישינות‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר השלמת הליך המיזוג בין כור להשקעות דיסקונט בחודש מרס ‪ 2014‬והשלכתו על ההון‬ ‫המיוחס לבעלי המניות של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.4.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫עד למועד המיזוג כאמור היו אחזקות החברה בכור )‪ (1.16%‬משועבדות לטובת נושה של החברה‪ .‬בעקבות‬ ‫המיזוג הופקדה התמורה שקיבלה החברה בגין החזקתה הישירה בכור )‪ 40‬מיליון ש"ח( בפקדון בשעבוד‬ ‫לטובת הנושה חלף מניות כור‪ .‬ראה גם באור ‪.3‬ב‪.4.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪10‬‬ ‫‪ - 3‬תביעות והתחייבויות תלויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר התפתחויות במצב התביעות שהוגשו כנגד החברה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר התפתחויות במצב התביעות וההתחייבויות התלויות כנגד חברות מוחזקות של החברה‪ ,‬ראה‬ ‫באור ‪ 5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ - 4‬ארועים נוספים בתקופת הדוח‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫חוב‪ ,‬מימון ואמות מידע פיננסיות‬ ‫בהמשך לאמור בבאורים ‪.8‬א‪ .‬ו‪.12-‬א למידע הכספי הנפרד‪ ,‬אשר נלווה לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪15‬‬ ‫בינואר ‪ 2014‬החליט בית המשפט על שחרור יתרת הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות‪ .‬מיום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪ 2014‬ועד למועד ההחלטה הופקד בחשבון הנאמנות סך של כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם להחלטה כאמור‬ ‫שוחרר מחשבון הנאמנות סך של ‪ 362‬מיליון ש"ח ו‪ 15 -‬מיליון דולר‪ ,‬אשר היוו את יתרת הפקדונות למועד‬ ‫שחרור הכספים‪ ,‬לטובת נושי החברה‪ .‬ראה גם באור ‪.20‬ה‪).‬יג(‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪.4.‬‬ ‫לדוחות הכספיים בדבר טענות של נושים לזכאותם לריבית הסכמית ולריבית פיגורים מהחברה בגין התקופה‬ ‫בה הופקדו הכספים בידי המשקיף שמונה מטעם בית המשפט ובדבר פשרה שהושגה עם כלל הנושים בחודש‬ ‫נובמבר ‪ ,2014‬למעט קרן סקיי‪ ,‬בגין הריבית האמורה‪ .‬בהתאם להסכם הפשרה שילמה החברה עד למועד‬ ‫פרסום הדוח סך של כ‪ 6.4 -‬מיליון ש"ח לנושיה‪ .‬לאור הסכם הפשרה צפויה החברה לבטל הפרשה בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 15‬מיליון ש"ח‪ ,‬ברבעון הרביעי של שנת ‪.2014‬‬ ‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ולמועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה עמדה ועומדת באמות המידה הפיננסיות‬ ‫המחושבות להן היא מחויבת וזאת לאחר שהחברה הגיעה להסכמות עם התאגידים המלווים הרלוונטיים‬ ‫במסגרתן הוארכו הסדרי אמות המידה הפיננסית הקיימות בהסכמי ההלוואות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬ ‫לפרטים אודות מגעים להסדרת אמות המידה הפיננסיות ולפרטים אודות אמות המידה הפיננסיות שיחולו אם‬ ‫לא תושג הסכמה עם התאגידים המלווים עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬ראה באור ‪.4‬א‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬מסווגות הלוואות של החברה בהיקף של ‪ 579‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר כפופות לאמות‬ ‫המידה הפיננסיות‪ ,‬במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪ ,‬וזאת בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים ובשים לב כי‬ ‫החברה הגיעה להסכמות עם אותם גורמים מממנים במסגרתן הוארכו הסדרי אמות המידה הפיננסיות‬ ‫הקיימים בהסכמי ההלוואות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬בלבד‪ ,‬קרי למשך תקופה של פחות משנים עשר‬ ‫חודשים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר קבלת הסכמות מכל התאגידים המלווים הרלוונטים של החברה לשינוי שליטה בחברה לידי מר‬ ‫אלשטיין ומר בן משה ותניית שליטה חדשה שנקבעה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬א‪ 1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לעמדת החברה ובהסתמך על ייעוץ משפטי שקיבלה לא קמה לנושיה הפיננסים עילה להעמיד את חוב‬ ‫החברה לפירעון מיידי‪ ,‬לרבות בגין אירוע של העברת שליטה‪ .‬לנושים הפיננסיים עשויות להיות טענות‬ ‫הנובעות מההליך המשפטי שנפתח נגד החברה בחודש אפריל ‪ 2013‬לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות ואי‬ ‫הסרתו עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬וכן עד למועד פרסום הדוח( )ראה באור ‪.20‬ז‪ (1).‬לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים ובאור ‪.4‬ז‪ (1).‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר העמדה לפרעון מיידי של חוב של החברה כלפי נושה מובטח ובדבר המגעים וההליכים בין‬ ‫החברה לנושה המבוטח בקשר עם החוב האמור‪ ,‬הודעת הנושה המובטח כי הוא מושך את בקשתו לפרעון‬ ‫מיידי ומסיר את התנגדותו לשחרור עודף הבטוחות שניתנו להבטחת החוב האמור וכן שחרור חלק מהבטוחות‬ ‫כאמור בחודש יולי ‪ 2014‬מחד ושעבוד חזרה של חלק מהבטוחות מאידך בחודש נובמבר ‪ ,2014‬לאחר תאריך‬ ‫הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ .3.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר דרוג מעלות לסדרות אג"ח ז'‪ ,‬ט'‪ ,‬ו‪ -‬י' של החברה בדרוג ‪ BB‬עם תחזית דירוג שלילית‪ ,‬ראה‬ ‫באור ‪.4‬ב‪ 8.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הון החברה‪ ,‬הסדר החוב באי די בי אחזקות והזרמות כספים לחברה‬ ‫לאחר אישור הסדר החוב באי די בי אחזקות )"ההסדר"( בחודש ינואר ‪ ,2014‬קיבלה החברה‪ ,‬בחודש מרס‬ ‫‪ 2014‬הלוואות גישור בסך כולל של ‪ 170‬מיליון ש"ח‪ .‬בחודש מאי ‪ ,2014‬עם השלמת ההסדר‪ ,‬הומר סך של‬ ‫‪ 150‬מיליון ש"ח מההלוואות להון‪ .‬לפרטים בקשר להלוואות הגישור האמורות ראה באור ‪.20‬ג‪ (3).‬לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים ובאורים ‪.4‬ב‪ (1).‬ו‪.4-‬ז‪)(2).‬ח( לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2014‬הזרימו בעלי השליטה בחברה‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסדר‪ 480 ,‬מיליון ש"ח נוספים כהון והומרו‬ ‫להון ‪ 20‬מיליון ש"ח הנותרים של הלוואות הגישור הנזכרות בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ .‬עם העמדת הסכומים האמורים‪,‬‬ ‫הושלמה הזרמת כספים בסך כולל של ‪ 650‬מיליון ש"ח כהשקעה בהון החברה במסגרת ביצוע ההסדר‪.‬‬ ‫במקביל להשלמת ההסדר הוחלט על שינויים בהרכב ההון הרשום והמונפק של החברה כמפורט בבאור‬ ‫‪.4‬ב‪ (9).‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים בדבר השלמת ההסדר‪ ,‬השלכותיו על השינויים בשליטה בחברה‪ ,‬ובהונה‬ ‫ראה באורים ‪.1‬א‪.4 ,.‬ה‪ 2.‬ו‪.4-‬ז‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 2014‬פרסמה החברה תשקיף מדף‪ ,‬במסגרתו ומכוחו תוכל החברה להציע )באמצעות דוחות‬ ‫הצעת מדף( ניירות ערך‪ ,‬ובכלל זאת מניות‪ ,‬כתבי אופציה ואגרות חוב המירים למניות וכן אגרות חוב‪ ,‬וזאת‬ ‫לרבות בדרך של הצעת זכויות‪ .‬בחודש יוני ‪ 2014‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף‬ ‫האמור‪ ,‬לפיו הנפיקה החברה בחודש יולי ‪ ,2014‬בדרך של זכויות‪ ,‬מניות ואופציות הניתנות למימוש למניות‬ ‫והתמורה המיידית )ברוטו( שקיבלה החברה הסתכמה בסך של כ‪ 321 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ 2.‬לדוחות הכספיים‪ .‬ראה גם באור ‪.5‬ג‪ .‬להלן בדבר מימושי אופציות )סדרה‬ ‫‪ (1‬על ידי בעלי השליטה‪ ,‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬בסך של כ‪ 176 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪11‬‬ ‫‪ - 4‬ארועים נוספים בתקופת הדוח )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫)המשך(‬ ‫למועד פרסום הדוח‪ ,‬מספר מניות החברה שבידי בעלי השליטה )ח‪.‬א‪.‬א‪ .‬אקסטרה אחזקות בע"מ ו‪Dolphin -‬‬ ‫‪ (Netherlands BV‬המשועבדות לטובת הבטחת ביצוע הצעות הרכש שהתאגידים המחזיקים התחייבו לבצען‬ ‫במסגרת ההסדר‪ ,‬הינו כ‪ 60-‬מיליון מניות )המהוות כ‪ 20.21% -‬מהון המניות של החברה(‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר התפתחויות בנושא ההליך המשפטי בענין המצב הכספי של החברה והתנהלות החברה מול‬ ‫הנציגויות והנאמנים לאגרות החוב שלה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ז‪ (1).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים בקשר עם חוק הריכוזיות ואודות ועדה מייעצת שמינתה החברה בחודש אוגוסט ‪ 2014‬לבחינת‬ ‫חלופות שונות להתמודדות החברה עם השלכות חוק הריכוזיות ולעמידה במגבלות הקבועות בו ביחס לשליטה‬ ‫בחברות במבנה פירמידלי‪ ,‬ראה באור ‪.3‬א‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להתפתחויות בנושא ביטוח נושאי משרה בחברה‪ ,‬לרבות לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ו‪.‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בנובמבר ‪ 2014‬קיבל דירקטוריון החברה החלטה לפעול‪ ,‬בכפוף לאישורי האורגנים המוסמכים של‬ ‫החברות‪ ,‬לקידום איחוד פונקציות בחברה ובהשקעות דיסקונט‪ ,‬במטרה להשיג חסכון בעלויות‪.‬‬ ‫‪ - 5‬ארועים נוספים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫למידע בדבר שינויים בהשקעות החברה ושינויים שחלו בחברה ובחברות מוחזקות לאחר תאריך הדוח על‬ ‫המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2014‬קבע דירקטוריון החברה מדיניות תגמול בחברה‪ ,‬וכן אישר עדכון בתנאי כהונתו‬ ‫והעסקתו של מנכ"ל החברה; בחודש נובמבר ‪ 2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול‬ ‫ואת העדכון בתנאי כהונת המנכ"ל‪ ,‬כאמור‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23‬באוקטובר ‪ 2014‬החליט דירקטוריון החברה לפעול לגיוס הון בדרך של הנפקת זכויות לכלל בעלי‬ ‫המניות של החברה בהיקף כולל של בין כ‪ 180 -‬לכ‪ 250 -‬מיליון ש"ח‪ .‬טרם נקבעו מבנה ההנפקה‪ ,‬עיתויה ויתר‬ ‫תנאיה‪ .‬ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2014‬מימשו בעלי השליטה בחברה את כל כתבי האופציה בחברה )סדרה ‪,(1‬‬ ‫שבהם החזיקו‪ ,‬בתמורה לכ‪ 176 -‬מיליון ש"ח שהוזרמו לחברה‪ .‬לפרטים ראה באור ‪.4‬ב‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בנובמבר ‪ 2014‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬כי לאור מימוש האופציות כאמור‪ ,‬החברה תמשיך לפעול‬ ‫לגיוס הון בדרך של הנפקת זכויות‪ ,‬אך תוכניות החברה לגיוס הון בטווח המיידי יידחו למועד אחר שייקבע על‬ ‫ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ ,2014‬התקשרה קיורטק בע"מ )"קיורטק"(‪ ,‬חברה אשר מוחזקת בשיעור של כ‪ 29% -‬ע"י‬ ‫כלל קרן הון סיכון שותפות מוגבלת‪ ,‬אשר מוחזקת על ידי החברה בשיעור של כ‪ ,33% -‬בהסכם רישיון ובהסכם‬ ‫הספקה ושרותי יצור )ביחד‪" :‬ההסכמים"( אשר לפיהם תעניק קיורטק לרוכשת רישיון בלעדי גלובלי לפתח‬ ‫ולמסחר את התרופה ‪") Pidilizumab‬התרופה"( אותה מפתחת קיורטק‪ .‬התמורה לקיורטק תכלול תשלום‬ ‫מיידי בסך של עד ‪ 5‬מיליון דולר‪ ,‬תשלומים עתידיים המותנים בהשגת אבני דרך עד לסך כולל של ‪ 85‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬תשלומים עתידיים המותנים בהיקפי מכירות שנתיים מסויימים של התרופה וכן תמלוגים על בסיס‬ ‫מכירות בשיעורים משתנים בהתאם להיקף המכירות השנתיות‪ .‬קיורטק בוחנת את ההשלכות החשבונאיות של‬ ‫ההסכמים כאמור‪ ,‬אשר עשויות להיות מהותיות‪ .‬החברה תרשום את חלקה )כ‪ (9.5% -‬בהשלכות כאמור‪ ,‬ככל‬ ‫שתהיינה‪.‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2014‬החליט דירקטוריון השקעות דיסקונט על חלוקת דיבידנד במזומן בסך כולל של ‪200‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬תשלום הדיבידנד בוצע בחודש נובמבר ‪ .2014‬חלק החברה בדיבידנד האמור הינו כ‪ 148 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬מהם כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהתקבלו בגין מניות השקעות דיסקונט‪ ,‬המשועבדות לטובת הלוואה ממנורה‪,‬‬ ‫הופקדו לחשבון משועבד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28‬באוקטובר ‪ 2014‬פנו החברה‪ ,‬מודיעין ומודיעין אנרגיה ניהול )‪ (1992‬בע"מ )ביחד ‪" -‬המבקשות"(‬ ‫לממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים‪ ,‬בבקשה לפי סעיף ‪ 76‬לחוק הנפט‬ ‫התשי"ב‪ 1952-‬לקבלת אישורו לשינויים בקבוצת השליטה במבקשות‪ ,‬אשר בוצעו בעקבות הסדר הנושים באי‬ ‫די בי אחזקות וקבלת אישורו לשינויים שבוצעו בקבוצת השליטה במבקשות כתוצאה מהסדר הנושים‪ ,‬וזאת‬ ‫ביחס לזכויות ברשיונות‪ ,‬אשר למודיעין ולחברה זכויות השתתפות בהם‪.‬‬ ‫בעקבות השלמת הסדר הנושים באי די בי אחזקות ובהתאם להבנות‪ ,‬שגובשו בין החברה ואי די בי אחזקות‪,‬‬ ‫החל מחודש יוני ‪ ,2014‬הסכם השימוש במערך כח אדם משותף‪ ,‬הקובע כי עליה להשתתף ב‪ 20%-‬מעלות‬ ‫העסקתם של נושאי המשרה המועסקים על‪-‬ידי החברה )ראה גם באור ‪.38‬ב‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים‬ ‫של החברה לשנת ‪ ,(2013‬אינו חל עוד ובין החברה לבין אי די בי אחזקות יחול הסכם חדש‪ ,‬לפיו אי די בי‬ ‫אחזקות תשלם החל מאותו מועד סכומים חודשיים מוסכמים מראש בגין שירותי ניהול‪ ,‬שיסופקו על ידי החברה‬ ‫לאי די בי אחזקות‪ .‬בדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬כלולות הכנסות לקבל בסך של כ‪ 610-‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬עבור שירותים שניתנו על ידי החברה לאי די בי אחזקות לחודשים יוני ועד ספטמבר ‪.2014‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪12‬‬ ‫‪ - 6‬תזרימי מזומנים נטו מחברות מוחזקות‬ ‫)א( מזומנים נטו מפעולות שוטפות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫דיבידנד שהתקבל מפעילות מופסקת )כלל‬ ‫החזקות עסקי ביטוח(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תקבולים בגין דמי ניהול ושכר דירקטורים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫כולל דמי ניהול בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח מכלל החזקות עסקי ביטוח לתשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ולשנה‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬ ‫)ב( מזומנים נטו לפעולות השקעה בגין עסקאות עם חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪-‬‬ ‫החזר השקעה משותפות מוחזקת‬ ‫ריבית שהתקבלה מפקדונות בחברה‬ ‫‪7‬‬ ‫מוחזקת ומהלוואה לחברות מוחזקות‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות וביחידות‬ ‫)‪(146‬‬ ‫השתתפות‬ ‫‬‫הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות‬ ‫פרעון הלוואות ושטרי הון שניתנו לחברות‬ ‫‪7‬‬ ‫מוחזקות‬ ‫)‪(132‬‬ ‫*‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪*(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫)‪(2‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪43‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פרעה החברה סך של כ‪ 70 -‬מיליון ש"ח בגין ערבות שנתנה החברה לפרעון אגרות חוב‬ ‫שהנפיקה אי די בי תיירות לקרן סקיי‪.‬‬ ‫)ג( מזומנים נטו מפעולות מימון בגין עסקאות עם חברות מוחזקות‬ ‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מכירת מניות כור להשקעות דיסקונט‬ ‫פרעון התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות‬ ‫לחברה מוחזקת‪ ,‬בגין אגרות חוב של‬ ‫החברה המוחזקת על ידה‬ ‫ריבית ששולמה לחברה מוחזקת בגין אגרות‬ ‫חוב המוחזקות על ידה‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪40‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪13‬‬ ‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ביניים‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬ ‫ה'‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫ה' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2014 Q 3‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‪:‬‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‪:‬‬ ‫לרבעון השלישי של שנת ‪:2014‬‬ ‫מצורף בזאת דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי‬ ‫תקנה ‪38‬ג)א(‪:‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה‬ ‫של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לענין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪ .1‬חיים גבריאלי ‪ -‬מנכ"ל‬ ‫‪ .2‬יגאל סלהוב ‪ -‬סמנכ"ל כספים‬ ‫‪ .3‬חיים טבוך ‪ -‬סמנכ"ל חשבות‬ ‫‪ .4‬אמיר הרוש ‪ -‬חשב‬ ‫‪ .5‬אביטל בר דיין ‪ -‬מנהלת קשרי משקיעים ומימון‬ ‫‪ .6‬אילן עמית ‪ -‬מבקר פנים‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנכ"ל‬ ‫ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬ ‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק בטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי‬ ‫ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי‬ ‫הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬ ‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע‬ ‫בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬ ‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדווח הרבעוני‬ ‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪") 2014‬הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון"(‪ ,‬נמצאה הבקרה‬ ‫הפנימית כאפקטיבית‪.‬‬ ‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת‬ ‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪.‬‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית‬ ‫האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל ‪ -‬הבקרה הפנימית היא‬ ‫אפקטיבית‪.‬‬ ‫)א(‬ ‫הצהרת מנכ"ל לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(1‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת מנכ"ל‬ ‫אני‪ ,‬חיים גבריאלי‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"התאגיד"( לרבעון השלישי של שנת‬ ‫‪") 2014‬הדוחות"(‪.‬‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬ ‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬ ‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬ ‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬ ‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬ ‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי‪:‬‬ ‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬ ‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות‬ ‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬ ‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי‪.‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים‬ ‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬ ‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬ ‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים‬ ‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬ ‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪ .‬לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון הרבעוני‬ ‫לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה בנוגע‬ ‫לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 30‬בנובמבר ‪2014‬‬ ‫חיים גבריאלי‬ ‫מנכ"ל החברה‬ ‫)ב(‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(2‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫אני‪ ,‬יגאל סלהוב ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"התאגיד"( לרבעון השלישי של שנת ‪") 2014‬הדוחות" או "הדוחות‬ ‫לתקופת הביניים"(‪.‬‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם‬ ‫כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬ ‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬ ‫לתקופת הדוחות‪.‬‬ ‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬ ‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬ ‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬ ‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי‪:‬‬ ‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע‬ ‫הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו‬ ‫של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬ ‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬ ‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי‪.‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים‬ ‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬ ‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬ ‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים‬ ‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬ ‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪ .‬לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון הרבעוני‬ ‫לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות‬ ‫לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע‬ ‫לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 30‬בנובמבר ‪2014‬‬ ‫יגאל סלהוב‬ ‫סמנכ"ל כספים‬