‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוחות כספיים‬ ‫ביניים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוחות כספיים‬ ‫ביניים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫תוכן‬ ‫פרק א ‪ :‬דוח הדירקטוריון באשר למצב עסקי התאגיד‬ ‫תאור עסקי התאגיד ‪ -‬עדכון‬ ‫פרק ב‪ :‬תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪30.6.2013‬‬ ‫פרק ג‪:‬‬ ‫עמוד‬ ‫א‪1 -‬‬ ‫א‪14 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים‬ ‫ב‪1 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד‬ ‫ב‪2 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית דוח על הרווח הכולל ביניים מאוחד‬ ‫ב‪4 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד‬ ‫ב‪5 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית דוח על תזרימי מזומנים ביניים מאוחד‬ ‫ב‪7 -‬‬ ‫‪ ‬באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪30.6.2013‬‬ ‫ב‪9 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬ ‫ג‪1 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית נתונים על המצב הכספי הביניים הנפרד‬ ‫ג‪2 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית נתונים על הרווח הכולל הביניים הנפרד‬ ‫ג‪4 -‬‬ ‫‪‬‬ ‫נתונים על תזרימי מזומנים הביניים הנפרדים‬ ‫ג‪5 -‬‬ ‫‪ ‬מידע נוסף למידע כספי ביניים נפרד‬ ‫פרק ד‪ :‬דוח רבעוני בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את‬ ‫אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫ג‪7 -‬‬ ‫ד‪1-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון באשר למצב עסקי התאגיד‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪30.06.2013‬‬ ‫דירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪") 30.6.2013‬תקופת הדוח"(‪ .‬הדוח מוגש בהנחה שבפני הקורא מונח הדוח התקופתי של החברה לשנת‬ ‫‪") 2012‬הדוח התקופתי"(‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫תאור החברה‬ ‫‪ .1.1‬כללי‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ )להלן – "החברה"( הינה חברה תעשייתיות הפועלת בתחום הפטרוכימיה‬ ‫ועוסקת בייצור ושיווק של פולימרים )בעיקר פוליפרופילן ופוליאתילן בצפיפות נמוכה‪ ,‬להלן –‬ ‫"מוצרי החברה"(‪ ,‬המשמשים בעיקר כחומרי גלם בתעשיית הפלסטיק‪ .‬כמו כן‪ ,‬מייצרת החברה‬ ‫מונומרים )אתילן ופרופילן( המשמשים כחומר זינה לייצור הפולימרים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מחזיקה החברה‪ ,‬באמצעות חברה בת בבעלות מלאה‪ ,‬ב‪ 100%-‬מהון המניות של ‪Ducor‬‬ ‫‪) Petrochemicals B.V‬להלן ‪" -‬דוקור"(‪ ,‬חברה המאוגדת בהולנד ועוסקת בייצור ושיווק של‬ ‫פוליפרופילן‪.‬‬ ‫החברה הינה חברה בת בבעלות מלאה של בזן ופועלת בסינרגיה עם בזן ועם יתר החברות‬ ‫בקבוצת בזן‪ .‬פעילויות המטה והתפעול של החברה מוזגו אל תוך אלה של בזן‪ .‬להערכת בזן‬ ‫והחברה‪ ,‬הניהול המשותף מייעל את פעילות החברות בקבוצת בזן ובכללן החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 20.5.2013‬קיבלה החברה הודעה מ"מידרוג" לפיה "מידרוג" החליטה שלא תבצע באותו‬ ‫מועד עדכון בדירוג אגרות החוב של החברה אולם תמשיך בבחינת הדירוג )"‪ ("Credit Review‬של‬ ‫החברה‪ ,‬בו החלה‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪1‬ב'‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר הסכמות בין החברה ובין בזן לבין הבנקים המממנים ובעלי אגרות החוב‪ ,‬ראה‬ ‫באור ‪.6‬‬ ‫ביום ‪ 18.7.2013‬חתמה בזן על כתב ערבות לטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ .‬ביום‬ ‫‪ 5.8.2013‬העמידה בזן ערבות לטובת הבנקים הישראליים אשר העניקו לחברה מימון לזמן ארוך‬ ‫וביום ‪ 18.8.2013‬העמידה בזן ערבות לטובת הבנקים הזרים אשר העניקו לחברה מימון לזמן‬ ‫ארוך‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.6‬‬ ‫‪ .1.2‬הסביבה העסקית ורווחיות החברה‬ ‫הגורם העיקרי המשפיע על התוצאות הכספיות של החברה הוא המרווח בין ההכנסות ממכירות‬ ‫מוצרי הקבוצה לבין עלות חומרי הגלם )בעיקר‪ -‬נפטא‪ ,‬גפ"מ‪ ,‬פרופילן וגז אתאן(‪ ,‬המשמשים‬ ‫בייצורם‪.‬‬ ‫גובה המרווח מושפע מרמת המחירים של חומרי הגלם‪ ,‬התלויה‪ ,‬בין היתר במחירי הנפט הגולמי‪,‬‬ ‫וכן מרמת המחירים של מוצרי הקבוצה‪ ,‬המושפעים בין היתר מהמחזוריות ברמות הביקוש‬ ‫וההיצע בעולם כולו‪ .‬הגידול בביקוש למוצרים פלסטיים בעולם מושפע מהתפתחות רמת החיים‬ ‫ושינויים במצב הכלכלי‪ .‬השינויים בהיצע‪ ,‬לעומת זאת‪ ,‬תלויים בתזמון הפעלת מתקנים חדשים‪.‬‬ ‫א‪1 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫כתוצאה מהדינאמיקה בין הביקוש להיצע נוצרת בעולם מחזוריות של גאות ושפל בביקוש‬ ‫ובמחירים של מוצרי הקבוצה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬הושלם חיבור מתקני בזן והחברות הבנות שלה ובתוכן החברה )להלן‪" :‬קבוצת בזן"(‬ ‫למערכת ההולכה הארצית לגז טבעי וחברות קבוצת בזן החלו לצרוך גז טבעי במתקניהן‪.‬‬ ‫החל מחודש אפריל ‪ 2013‬מקבלת קבוצת בזן ובכללה החברה‪ ,‬הספקת גז טבעי ממאגר "תמר"‬ ‫אשר מספקת את מלוא צרכיה‪.‬‬ ‫במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬סיכמו החברה ובזן על עקרונות לביצוע התאמות הנדרשות‬ ‫בחלק מהנוסחאות לקביעת מחירי חומרי הגלם הנרכשים על ידי החברה מבזן וחומרי ההחזר‬ ‫הנמכרים על ידי החברה לבזן‪ ,‬כך שתתבססנה על המחיר המשוקלל ליחידת אנרגיה במפעלי‬ ‫החברות בהתחשב בתמהיל מקורות האנרגיה בו הן עושות שימוש בפועל‪) .‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫באור ‪ 26‬יג' לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.(31.12.2012‬‬ ‫עם תחילת אספקת גז טבעי במלוא היקף צריכת הקבוצה‪ ,‬החליף הגז הטבעי דלקים יקרים יותר‬ ‫בדוודי הקיטור של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מחיר גזי התהליך הנרכשים מבזן והמשמשים כחמרי זינה‬ ‫בחברה ירד‪ ,‬בשל ירידת עלות האנרגיה לקבוצה‪ ,‬הנובעת מהגברת אספקת הגז הטבעי‪ .‬עקב הנ"ל‬ ‫קטנו הוצאות הייצור של החברה‪.‬‬ ‫מחירי המוצרים הפולימרים )פוליפרופילן ופוליאתילן(‪ ,‬היו יציבים בתקופת הדוח ונעו בין כ‪-‬‬ ‫‪ 1,450‬דולר לטון ל‪ 1,700 -‬דולר לטון עבור פוליפרופילן‪ .‬השנה החלה בעליות מחירים כתוצאה‬ ‫מהתייקרות חומרי הגלם‪ ,‬ירידה בהיצע בעקבות הדממת מתקנים במזרח התיכון ובעיות הספקה‬ ‫באירופה‪ .‬בהמשך התקופה‪ ,‬הירידה במחיר חומרי הגלם שלוותה ע"י ירידה בביקוש‪ ,‬הובילה‬ ‫לירידת מחירי הפולימרים כך שמחיר הפוליפרופילן ירד עד לרמה של כ‪ 1,450 -‬דולר לטון בחודש‬ ‫מאי השנה‪ .‬בהמשך מחירי הפוליפרופילן עלו על רקע ירידה בתפוקות באירופה והגיעו בסוף‬ ‫התקופה לכ‪ 1,561-‬דולר לטון‪ .‬בתקופה מקבילה אשתקד מחירי הפולימרים נעו ברמה של ‪1,830‬‬ ‫– ‪ 1,330‬דולר לטון‪ .‬מחירי חומרי הגלם‪ ,‬בעיקר נפטא התנהגו בהתאמה למחירי הנפט הגולמי‪,‬‬ ‫ונעו בין ‪ 800‬דולר לטון ל‪ 1,010-‬דולר לטון והגיעו בסוף התקופה לרמה של כ‪ 833-‬דולר לטון‪.‬‬ ‫בתקופה מקבילה אשתקד מחירי הנפטא היו גבוהים יותר ונעו בין ‪ 687‬דולר ל‪ 1,085 -‬דולר לטון‪.‬‬ ‫תרשים מחירי הפולימרים והנפטא בשנת ‪) 2013-2012‬דולר לטון(‬ ‫מקור‪:‬‬ ‫‪CMAI‬‬ ‫א‪2-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫בתקופת הדוח הסתכם ההפסד של החברה וחברות הבנות שלה )להלן – "הקבוצה"( בכ‪ 5 -‬מליון‬ ‫דולר )ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬רווח נקי בסך של כ‪ 3 -‬מליון דולר( לעומת הפסד של כ‪57 -‬‬ ‫מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד )ברבעון השני של שנת ‪ 2012‬הפסד בסך של כ‪ 42 -‬מליון‬ ‫דולר(‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי של הקבוצה הסתכם בתקופת הדוח בכ‪ 16 -‬מליון דולר )ברבעון השני של שנת‬ ‫‪ 2013‬רווח תפעולי בסך של כ‪ 14 -‬מליון דולר( לעומת הפסד תפעולי בתקופה המקבילה אשתקד‬ ‫של כ‪ 53 -‬מליון דולר )ברבעון השני של שנת ‪ 2012‬הפסד תפעולי בסך של כ‪ 49 -‬מליון דולר(‪.‬‬ ‫להלן פירוט הגורמים העיקריים לשינוי ברווח התפעולי המאוחד של הקבוצה )במליוני דולר(‪:‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪4-6.2013‬‬ ‫לעומת‬ ‫‪4-6.2012‬‬ ‫‪58‬‬ ‫עלייה במרווח סל המוצרים‬ ‫‪1-6.2013‬‬ ‫לעומת‬ ‫‪1-6.2012‬‬ ‫‪50‬‬ ‫ירידה בכמויות המכירה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪--‬‬ ‫ירידה בהוצאות הייצור‬ ‫‪8‬‬ ‫‪4‬‬ ‫ירידה בהוצאות מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫תקבולי ביטוח לקבל בגין אובדן רווחים‬ ‫‪11‬‬ ‫‪--‬‬ ‫ירידה בהכנסות אחרות‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪--‬‬ ‫סה"כ שינוי ברווח התפעולי‬ ‫‪69‬‬ ‫‪63‬‬ ‫מצב כספי‬ ‫‪ .2.1‬נכסים שוטפים‬ ‫יתרת הנכסים השוטפים ליום ‪ 30.6.2013‬ירדה בסך של כ‪ 62 -‬מליון דולר לעומת היתרה ליום‬ ‫‪ .31.12.2012‬הירידה נובעת בעיקר מירידה במלאי בסך של כ‪ 65 -‬מליון דולר )בעיקר עקב עצירה‬ ‫לתיקון ופעולות תחזוקה באחד ממתקני החברה‪ ,‬במהלך חודש ינואר ‪ ,2013‬במסגרתה בוצעו גם‬ ‫פעולות הנכללות באופן רגיל בטיפול התקופתי(‪.‬‬ ‫‪ .2.2‬נכסים שאינם שוטפים‬ ‫יתרת הנכסים שאינם שוטפים ליום ‪ 30.6.2013‬ירדה בסך של כ‪ 27 -‬מליון דולר לעומת היתרה‬ ‫ליום ‪ .31.12.2012‬הירידה נובעת בעיקרה מירידה במכשירים פיננסיים נגזרים בסך של כ‪24 -‬‬ ‫מליון דולר )בעיקר כתוצאה ממימוש עסקאות החלפת מטבע וריבית בסך של כ‪ 35 -‬מליון דולר‬ ‫והחלפתן בעסקאות חדשות(‪.‬‬ ‫‪ .2.3‬התחייבויות שוטפות‬ ‫יתרת ההתחייבויות השוטפות ליום ‪ 30.6.2013‬ירדה בסך של כ‪ 45 -‬מליון דולר לעומת היתרה‬ ‫ליום ‪ .31.12.2012‬הירידה נובעת בעיקר מירידה בהתחייבויות לספקים בסך של כ‪ 49 -‬מליון‬ ‫דולר‪ ,‬בקיזוז עלייה בהלוואות‪ ,‬אשראי ואגרות חוב בסך של כ‪ 4 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫א‪3-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫‪ .2.4‬התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫יתרת ההתחייבויות שאינן שוטפות ליום ‪ 30.6.2013‬ירדה בסך של כ‪ 32 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫היתרה ליום ‪ .31.12.2012‬הירידה נובעת בעיקר מירידה באגרות החוב בסך של כ‪ 19 -‬מליון דולר‬ ‫)בעיקר כתוצאה מפירעון קרן ביום ‪ (31.3.2013‬ומירידה באשראי מתאגידים בנקאיים בסך של‬ ‫כ‪ 13 -‬מליון דולר )בעיקר כתוצאה מפירעון הלוואות בתקופת הדוח(‪.‬‬ ‫‪ .2.5‬הון‬ ‫ההון ליום ‪ 30.6.2013‬ירד בסך של כ‪ 13 -‬מליון דולר לעומת ההון ליום ‪ .31.12.2012‬הירידה נובעת‬ ‫בעיקר מההפסד לתקופה בסך של כ‪ 5 -‬מליון דולר וכן משינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב‬ ‫שיועדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון האשראי בסך של כ‪ 8 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תוצאות הפעולות של הקבוצה‬ ‫‪ .3.1‬לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪:30.6.2013‬‬ ‫‪ .3.1.1‬הכנסות‬ ‫הכנסות הקבוצה במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך של כ‪ 539 -‬מליון דולר‬ ‫לעומת סך של כ‪ 554 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 15 -‬מליון‬ ‫דולר‪ .‬הירידה נובעת מירידה בכמויות המכירה בסך של כ‪ 22 -‬מליון דולר‪ ,‬מהכנסות‬ ‫ממכירת מלאי כימיקלים וחומרי עזר לבזן בתקופה המקבילה אשתקד בסך של כ‪14 -‬‬ ‫מליון דולר )חד פעמי(‪ ,‬בקיזוז עלייה במחירי המכירה בסך של כ‪ 10 -‬מליון דולר וכן‬ ‫בקיזוז תקבולי ביטוח לקבל בגין אובדן רווחים בסך של ‪ 11‬מליון דולר‪.‬‬ ‫‪ .3.1.2‬עלות המכירות‬ ‫עלות המכירות במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬הסתכמה לסך של כ‪ 499 -‬מליון דולר‬ ‫לעומת סך של כ‪ 581 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 82 -‬מליון‬ ‫דולר‪ .‬עיקר הירידה נובעת מירידה במחיר חומרי הגלם בסך של כ‪ 47 -‬מליון דולר‪,‬‬ ‫מירידה בכמויות המכירה בסך של כ‪ 21 -‬מליון דולר‪ ,‬מירידה בהוצאות הקבועות בסך‬ ‫של כ‪ 8 -‬מליון דולר‪ ,‬ירידה בעלות מכירת מלאי כימיקלים וחומרי עזר לבזן בסך של‬ ‫כ‪ 14 -‬מליון דולר בקיזוז הפסדים מעסקאות הגנה בסך של כ‪ 7 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫‪ .3.1.3‬רווח גולמי‬ ‫הרווח הגולמי במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬הסתכם לסך של כ‪ 40 -‬מליון דולר‬ ‫)שיעור של כ‪ (7% -‬לעומת הפסד גולמי של כ‪ 28 -‬מליון דולר )שיעור של כ‪ (5% -‬בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪EBITDA .3.1.4‬‬ ‫ה‪ EBITDA -‬במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬הסתכם לסך של כ‪ 40 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫‪ EBITDA‬שלילי בסך של כ‪ 31 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.1.5‬הוצאות שיווק והנהלה‬ ‫הוצאות השיווק וההנהלה הסתכמו במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬לסך של כ‪24 -‬‬ ‫מליון לעומת סך של כ‪ 27 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫א‪4-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫‪ .3.1.6‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו‪ ,‬במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך של כ‪ 19 -‬מליון‬ ‫דולר בדומה להוצאות המימון‪ ,‬נטו בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.1.7‬מיסים על הכנסה‬ ‫במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬נרשמו הוצאות מיסים בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫הכנסות מיסים בסך של כ‪ 16 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר השינוי נובע‬ ‫מהפסד בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.1.8‬הפסד לתקופה‬ ‫ההפסד במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬הסתכם לסך של כ‪ 5 -‬מליון דולר לעומת הפסד‬ ‫בסך של כ‪ 57 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.2‬לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪:30.6.2013‬‬ ‫‪ .3.2.1‬הכנסות‬ ‫הכנסות הקבוצה ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך של כ‪ 286 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫סך של כ‪ 253 -‬מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬עלייה של כ‪ 33 -‬מליון דולר‪ .‬העלייה‬ ‫נובעת מעלייה בכמויות המכירה בסך של כ‪ 26 -‬מליון דולר בתוספת עלייה במחירי‬ ‫המכירה בסך של כ‪ 7 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫‪ .3.2.2‬עלות המכירות‬ ‫עלות המכירות ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬הסתכמה לסך של כ‪ 259 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫סך של כ‪ 288 -‬מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 29 -‬מליון דולר‪ .‬עיקר‬ ‫הירידה נובעת מירידה במחיר חומרי הגלם בסך של כ‪ 55 -‬מליון דולר‪ ,‬מירידה בהוצאות‬ ‫הקבועות בסך של כ‪ 4 -‬מליון דולר בקיזוז עלייה בכמויות המכירה בסך של כ‪ 26 -‬מליון‬ ‫דולר ובקיזוז הפסדים מעסקאות הגנה בסך של כ‪ 4 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫‪ .3.2.3‬רווח גולמי‬ ‫הרווח הגולמי ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬הסתכם לסך של כ‪ 27 -‬מליון דולר )שיעור של‬ ‫כ‪ (9% -‬לעומת הפסד גולמי של כ‪ 35 -‬מליון דולר )שיעור של כ‪ (14% -‬ברבעון המקביל‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫‪EBITDA .3.2.4‬‬ ‫ה‪ EBITDA -‬ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬הסתכם לסך של כ‪ 26 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫‪ EBITDA‬שלילי בסך של כ‪ 40 -‬מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.2.5‬הוצאות שיווק והנהלה‬ ‫הוצאות השיווק וההנהלה הסתכמו ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬לסך של כ‪ 13 -‬מליון‬ ‫לעומת סך של כ‪ 14 -‬מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.2.6‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו‪ ,‬ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך של כ‪ 8 -‬מליון דולר‬ ‫בדומה להוצאות המימון‪ ,‬נטו ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫א‪5-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫‪ .3.2.7‬מיסים על הכנסה‬ ‫ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬נרשמו הוצאות מיסים בסך של כ‪ 3 -‬מליון דולר לעומת‬ ‫הכנסות מיסים בסך של כ‪ 16 -‬מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬עיקר השינוי נובע‬ ‫מהפסד בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪ .3.2.8‬רווח נקי )הפסד( לתקופה‬ ‫הרווח הנקי ברבעון השני של שנת ‪ 2013‬הסתכם לסך של כ‪ 3 -‬מליון דולר לעומת הפסד‬ ‫בסך של כ‪ 42 -‬מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫נזילות‬ ‫‪4.1‬‬ ‫תזרימי מזומנים‪:‬‬ ‫פעילות שוטפת‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬לסך של כ‪27 -‬‬ ‫מליון דולר‪ .‬סך של ‪ 30‬מליון דולר נבע מהתאמת הוצאות שאינן במזומן בקיזוז ההפסד בתקופת‬ ‫הדוח‪ ,‬סך של כ‪ 10 -‬מליון דולר נבע מקיטון בסעיפי הנכסים וההתחייבויות השוטפים‪ ,‬נטו בקיזוז‬ ‫תשלומי ריבית בסך של כ‪ 11 -‬מליון דולר ותשלומי מיסים בסך של כ‪ 1 -‬מליון דולר‪ .‬השינוי‬ ‫בסעיפי הנכסים וההתחייבויות נובע בעיקר מירידה במלאי בסך של כ‪ 65 -‬מליון דולר בקיזוז‬ ‫ירידה בספקים בסך של כ‪ 48 -‬מליון דולר ובקיזוז עלייה בלקוחות בסך של כ‪ 9 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫פעילות השקעה‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬לסך של כ‪20 -‬‬ ‫מליון דולר ושימשו בעיקר להשקעה ברכוש קבוע בסך של כ‪ 6 -‬מליון דולר ולהשקעה בפעולות‬ ‫טיפול תקופתי בסך של כ‪ 16 -‬מליון דולר אשר בוצעו במתקני החברה בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫פעילות מימון‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות מימון הסתכמו במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬לסך של כ‪ 8 -‬מליון‬ ‫דולר ושימשו בעיקר לפירעון אגרות חוב בסך של כ‪ 34 -‬מליון דולר ולפירעון אשראי לזמן ארוך‬ ‫מתאגידים בנקאיים בסך של כ‪ 15 -‬מליון דולר בקיזוז תמורה שנתקבלה ממימוש עסקת החלפת‬ ‫מטבע וריבית בסך של כ‪ 36 -‬מליון דולר ובקיזוז עלייה באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪,‬‬ ‫נטו בסך של כ‪ 5 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫יחסים פיננסיים‬ ‫היחסים הפיננסיים בתום תקופת הדוח היו כדלהלן‪ :‬היחס השוטף ‪ ,0.7‬שיעור ההון מסך הדוח‬ ‫על המצב הכספי ‪ ,27%‬היחס בין סך כל ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו לבין ההון הינו‬ ‫‪ 168%‬וזאת לעומת ‪ 26% ,0.8‬ו ‪ 170%‬בהתאמה ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫א‪6-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫‪.5‬‬ ‫מקורות המימון‬ ‫להלן הרכב מקורות המימון של הקבוצה והשימושים בו‪:‬‬ ‫לשנה‬ ‫ל‪ 6 -‬חודשים‬ ‫שהסתיימה‬ ‫שהסתיימו ביום‬ ‫ביום ‪31.12.2012‬‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫)במליוני דולר(‬ ‫‪.6‬‬ ‫מקורות‬ ‫מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת )לפני שינויים בהון חוזר(‬ ‫ירידה בהון החוזר‬ ‫תמורה ממכירת מלאי חלקי חילוף וכימיקלים לחברה האם‬ ‫תקבולים מעסקת החלפת מטבע וריבית‬ ‫ירידה בפקדונות‬ ‫עלייה באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫ירידה ביתרת מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫סה"כ מקורות‬ ‫‪30‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-‬‬‫‪36‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬‫‪69‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪160‬‬ ‫שימושים‬ ‫מזומנים ששימשו לפעילות שוטפת )לפני שינויים בהון חוזר(‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‬ ‫השקעה בטיפול תקופתי‬ ‫השקעה בטיפול תקופתי בחברת הבת‬ ‫פירעון אגרות חוב‬ ‫פירעון אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫פירעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫עלייה בפקדונות‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫סה"כ שימושים‬ ‫‪-‬‬‫‪6‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪-‬‬‫‪34‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪-‬‬‫‪11‬‬ ‫‪-‬‬‫‪1‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪-‬‬‫‪16‬‬ ‫‪-‬‬‫‪40‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪-‬‬‫‪160‬‬ ‫הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך‬ ‫ההלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך )לאחר ניכוי חלויות שוטפות(‪ ,‬הסתכמו לסך של כ‪ 351 -‬מליון דולר‬ ‫ומהוות כ‪ 32% -‬מהדוח על המצב הכספי לעומת סך של כ‪ 383 -‬מליון דולר שהיוו כ‪ 32% -‬ליום‬ ‫‪.31.12.2012‬‬ ‫המנוף הפיננסי )הלוואות ואג"ח לזמן ארוך להון( הינו כ‪ 54% -‬לעומת ‪ 55%‬ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות הפיננסיות‬ ‫הלוואות ואשראי לזמן קצר בתוספת הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך הסתכמו לסך של כ‪ 545 -‬מליון‬ ‫דולר ומהוות כ‪ 49% -‬מהדוח על המצב הכספי לעומת סך של כ‪ 573 -‬מליון דולר שהיוו כ‪ 48% -‬מהדוח‬ ‫על המצב הכספי ליום ‪ .31.12.2012‬המנוף הפיננסי של סך כל ההתחייבויות הפיננסיות לבנקים ולנותני‬ ‫אשראי אחרים הינו כ‪ 65% -‬בדומה ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫א‪7-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫‪.8‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫בתקופת הדוח‪ ,‬לא חל שינוי מהותי בסיכוני השוק אליהם חשופה החברה‪ ,‬במדיניות ניהול סיכונים אלו‬ ‫ובאחראים לניהולם כפי שהתפרסמו במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד ליום‬ ‫‪.31.12.2012‬‬ ‫להלן תמצית מאזן הצמדה )באלפי דולר(‪:‬‬ ‫ש"ח‬ ‫לא צמוד‬ ‫‪.9‬‬ ‫ש"ח‬ ‫צמוד מדד‬ ‫צמוד‬ ‫אירו‬ ‫צמוד‬ ‫ליש"ט‬ ‫צמוד‬ ‫דולר‬ ‫לא‬ ‫כספי‬ ‫סה"כ‬ ‫ליום ‪30.6.2013‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫סה"כ יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬ ‫‪34,054‬‬ ‫)‪(129,639‬‬ ‫)‪(95,585‬‬ ‫‪77,783 243,568‬‬ ‫)‪(47,077) (242,160‬‬ ‫‪30,706‬‬ ‫‪1,408‬‬ ‫‪846,481 (105,548) 13,528‬‬ ‫)‪(22,866) (370,246‬‬ ‫)‪(968‬‬ ‫‪823,615 (475,794) 12,560‬‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫סה"כ יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬ ‫‪41,596‬‬ ‫)‪(144,812‬‬ ‫)‪(103,216‬‬ ‫‪68,163 266,993‬‬ ‫)‪(61,845) (261,375‬‬ ‫‪6,318‬‬ ‫‪5,618‬‬ ‫‪1,200,053 902,947 (91,597) 11,951‬‬ ‫)‪(890,515) (21,867) (399,819‬‬ ‫)‪(797‬‬ ‫‪309,538 881,080 (491,416) 11,154‬‬ ‫‪1,109,866‬‬ ‫)‪(812,956‬‬ ‫‪296,910‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ .9.1‬תכניות אכיפה פנימית בחברה‬ ‫ביום ‪ 28.5.2012‬אושר בידי דירקטוריון החברה מתווה תכנית אכיפה בתחום ניירות ערך ודיני‬ ‫חברות‪ ,‬המותאם למבנה הייחודי של החברה והחברות בקבוצה ונוהל מערך האכיפה המעודכן‪,‬‬ ‫אשר גובשו בשיתוף יועצים חיצוניים‪ .‬עד מועד פרסום דוח זה הושלם תהליך אימוץ נהלי תכנית‬ ‫האכיפה האמורה‪ .‬כמו כן‪ ,‬אושר בתקופת הדוח עדכון תכנית האכיפה בתחום ההגבלים‬ ‫העסקיים‪ ,‬על מנת לשקף שינויים בדין‪ .‬עוד פועלות בחברה תכנית אכיפה פנימית בתחום‬ ‫הבטיחות ואיכות הסביבה‪ ,‬תכנית אכיפה פנימית למניעת הטרדה מינית ותכנית אכיפה פנימית‬ ‫של מגבלות סחר בינלאומיות‪.‬‬ ‫‪ .9.2‬תרומות ופעילות בקהילה‬ ‫לא חל שינוי ביחס לגילוי שניתן בעניין זה במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2012‬‬ ‫‪ .9.3‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לא חל שינוי בנוגע למספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית ולא‬ ‫חלו שינויים ביחס לגילוי שניתן בעניין זה במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2012‬‬ ‫‪ .9.4‬שכר לנושאי משרה ושיקולי הדירקטוריון שביסודם‬ ‫לא חלו שינוי ביחס לגילוי שניתן בעניין זה במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪ .31.12.2012‬ביום ‪ 22.7.2013‬אישר הדירקטוריון‪ ,‬לאחר שנתקבל‬ ‫אישור ועדת התגמול‪ ,‬תכנית תגמול נושאי משרה‪ .‬התכנית טעונה אישור האסיפה הכללית של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫א‪8-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫‪ .9.5‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫זהות האורגנים בחברה המופקדים על בקרת העל בקשר עם הליך אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫חברי הדירקטוריון‪ ,‬מנכ"ל החברה – אהרון )אריק( יערי‪ ,‬סמנכ"ל הכספים – ישראל לדרברג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4.8.2013‬וביום ‪ 21.8.2013‬התקיימו ישיבות של ועדת הביקורת‪ ,‬המשמשת גם ועדה לבחינת‬ ‫הדוחות הכספיים‪ ,‬לדיון בדוחותיה הכספיים של החברה ליום ‪") 30.6.2013‬הדוחות הכספיים"(‪.‬‬ ‫בישיבת הועדה הראשונה השתתפו‪ :‬יו"ר הועדה – רו"ח מוטי פרידמן ופרופ' יכין כהן ובישיבה‬ ‫השניה השתתפו כל חברי הוועדה‪ .‬כן השתתפו בשתי הישיבות נושאי המשרה הבכירים בחברה‬ ‫וכן רואה החשבון המבקר‪ .‬ישיבת הועדה הראשונה נחלקה לשניים‪ .‬בחלקה הראשון של הישיבה‬ ‫סקרה הנהלת החברה את נתוני הדוחות הכספיים והטיפול החשבונאי שננקט לגביהם ונכחו‬ ‫בסקירה כל יתר חברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫הועדה שמעה הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברה‪ ,‬לרבות מנכ"ל החברה‪ ,‬וסמנכ"ל‬ ‫הכספים בה ביחס לסוגיות המהותיות בדיווח הכספי‪ ,‬את ההערכות המהותיות והאומדנים‬ ‫הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה‪ ,‬אם‬ ‫חלו‪ ,‬ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה‪.‬‬ ‫בחלקה השני של הישיבה‪ ,‬ובדיון וגיבוש ההמלצה לדירקטוריון בישיבה השניה‪ ,‬נכחו מתוך חברי‬ ‫הדירקטוריון חברי ועדת הביקורת בלבד‪ ,‬והם קיימו דיון וגיבשו את המלצות הועדה‬ ‫לדירקטוריון‪ .‬חברי הועדה שנכחו בעת קבלת החלטת הועדה להמליץ בפני הדירקטוריון על‬ ‫אישור הדוחות הינם‪ :‬רו"ח מרדכי פרידמן‪ , 1‬עו"ד רונית אברמזון‪-‬רוקח‪ , 2‬פרופ' יכין כהן‪.3‬‬ ‫הועדה בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים‬ ‫)כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬כן נשמעת דעתו של רואה החשבון המבקר‪ .‬הועדה דנה ומגבשת המלצותיה‬ ‫לדירקטוריון בכל אלה‪) :‬א( ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים;‬ ‫)ב( הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי; )ג( שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים;‬ ‫)ד( המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד;‬ ‫)ה( הערכות שווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬הוועדה מביאה בפני הדירקטוריון את המלצתה ביחס לדוחות שהונחו בפניה‪.‬‬ ‫המלצות ועדת הביקורת בקשר עם הדוחות הכספיים הועברו זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון‬ ‫לאור היקף ומורכבות ההמלצות‪ ,‬להנחת דעת הדירקטוריון‪ .‬פרק הזמן אותו קבע הדירקטוריון‬ ‫כזמן סביר‪ ,‬בהתחשב בהליך אישור הדוחות הכספיים המתואר לעיל‪ ,‬הוא ‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ליום ‪ ,30.6.2013‬נדונו ואושרו בדירקטוריון ביום‬ ‫‪ 26.8.2013‬בהשתתפות כל הדירקטורים‪.‬‬ ‫‪ 1‬דירקטור חיצוני‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪) .‬בדבר כישורים‪ ,‬השכלה וניסיון ראה פרק ד' בדוח התקופתי לשנת ‪.(2012‬‬ ‫הדירקטור מסר הצהרה כנדרש לפי דין‪ ,‬עובר למינויו‪.‬‬ ‫‪ 2‬דירקטורית חיצונית‪) .‬בדבר כישורים‪ ,‬השכלה וניסיון ראה פרק ד' בדוח התקופתי לשנת ‪ (2012‬הדירקטורית מסרה הצהרה כנדרש‬ ‫לפי דין‪ ,‬עובר למינויה‪.‬‬ ‫‪ 3‬דירקטור; דירקטור חיצוני בחברה האם‪) .‬בדבר כישורים‪ ,‬השכלה וניסיון ‪ -‬ראה פרק ד' בדוח תקופתי לשנת‪ .(2012‬הדירקטור מסר‬ ‫הצהרה כנדרש לפי דין‪ ,‬עובר למינויו‪.‬‬ ‫א‪9-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫‪ .9.6‬גילוי בדבר מבקר פנימי בתאגיד מדווח‬ ‫בתקופת הדוח לא חל שינוי ביחס לגילוי שניתן בעניין זה במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב‬ ‫עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2012‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ .10.1‬מידע נוסף הכלול בדוח המבקרים לבעלי המניות‬ ‫מבלי לסייג את מסקנתם‪ ,‬הפנו רואי החשבון של החברה את תשומת הלב לעניינים הבאים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫לאמור בבאור ‪1‬ב' לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים בדבר הגרעון בהון החוזר של‬ ‫הקבוצה ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2013 ,‬בסך ‪ 135‬מיליון דולר‪ ,‬להסכמות עם גורמים מממנים‪,‬‬ ‫לערבות שהתקבלה מחברת האם לצורך הבטחת תשלומי קרן עתידיים לתקופה האמורה‬ ‫בבאור ‪1‬ב' ולתכניות הנהלת החברה לצורך הגדלת תזרימי המזומנים החיוביים ושיפור‬ ‫רווחיות החברה ולהערכת הנהלת החברה בדבר יכולתה לבצע את תוכניותיה באופן שיניב‬ ‫לחברה מזומנים מספקים לתשלום מחויבויותיה בהיקף ובעיתוי הנדרש בעתיד הנראה‬ ‫לעין‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫לאמור בבאור ‪ 4‬לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪ ,‬בדבר תביעות משפטיות‬ ‫שהוגשו כנגד החברה בטענה כי נזקי גוף ורכוש שנגרמו לתובעים‪ ,‬נובעים מזיהום נחל‬ ‫הקישון‪ ,‬אשר לטענת התובעים לחברה היה חלק בו‪ .‬החברה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם של‬ ‫יועציה המשפטיים‪ ,‬אינה יכולה להעריך את סכום החשיפה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬ובהתאם לכך לא‬ ‫כללה כל הפרשות בנידון בדוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .10.2‬שימוש באומדנים ושיקול דעת‬ ‫בתקופת הדוח לא חל שינוי באומדנים החשבונאיים הקריטיים המופיעים בדוחות החברה לעומת‬ ‫המתואר בדוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪31.12.2012‬‬ ‫ובבאורים לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫‪ .10.3‬הגדרת עסקאות זניחות בדוחות הכספיים של החברה‬ ‫בתקופת הדוח לא חל שינוי בהגדרת העסקאות הזניחות לעומת המתואר בדוח הדירקטוריון על‬ ‫מצב עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2012‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫פרטים אודות סדרת תעודות התחייבות במחזור‬ ‫לפרטים אודות שינויים בתנאי תעודות ההתחייבות‪ ,‬ראה באור ‪ 6‬לדוחות הכספיים ליום ‪.30.6.2013‬‬ ‫למעט כאמור‪ ,‬בתקופת הדוח לא חל שינוי מהותי ביחס לגילוי שניתן בעניין זה במסגרת דוח‬ ‫הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2012‬‬ ‫א ‪10 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫‪.12‬‬ ‫גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי למימון פירעון התחייבויות החברה‬ ‫דירקטוריון החברה בחן את הקריטריונים בנוגע לסימני האזהרה בתאגיד כמפורט בתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים( )תיקון(‪ ,‬התשע"ג – ‪) 2012‬להלן ‪ -‬התקנות(‪ .‬לקבוצה גרעון בהון החוזר‬ ‫ליום ‪ ,30.6.2013‬בסך של כ‪ 135 -‬מליון דולר‪ ,‬דבר העשוי להוות אחד מסימני האזהרה בהתאם לתקנות‪.‬‬ ‫כמו כן דוח הסקירה של רואה החשבון למועד הדוח כולל הפניית תשומת לב המתייחסת למצבה‬ ‫הפיננסי של החברה‪ ,‬דבר המהווה את אחד מסימני האזהרה בהתאם לתקנות‪ ,‬אשר מחייב גילוי בדבר‬ ‫תזרים מזומנים חזוי‪.‬‬ ‫להלן גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי ליום ‪ ,30.6.2013‬הכולל את ההתחייבויות הקיימות והצפויות‬ ‫שעל החברה לפרוע במהלך השנתיים ממועד הדוח‪ ,‬וכן פירוט המקורות הכספיים שמהם צופה החברה‬ ‫לפרוע את ההתחייבויות האמורות‪:‬‬ ‫‪7-12.2013‬‬ ‫‪1-12.2014‬‬ ‫‪1-6.2015‬‬ ‫במליוני דולר‬ ‫‪13‬‬ ‫יתרת פתיחה‬ ‫‪25‬‬ ‫‪51‬‬ ‫מקורות סולו‬ ‫‪49‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫‪127‬‬ ‫‪74‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬ ‫תקבולי נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫קבלת תקבול מחברת ביטוח‬ ‫‪13‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫סה"כ מקורות‬ ‫‪62‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪75‬‬ ‫התחייבויות צפויות )שימושים צפויים(‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪19‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪12‬‬ ‫פרעון קרן אג"ח‬ ‫‪--‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪35‬‬ ‫תשלומי ריבית והוצאות מימון אחרות‬ ‫‪16‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪11‬‬ ‫תזרים מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫פרעון אשראי לז"ק‬ ‫‪10‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫מתן הלוואות לחברת בת‬ ‫‪--‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪--‬‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‬ ‫‪5‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫סה"כ שימושים‬ ‫‪50‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪68‬‬ ‫יתרת סגירה‬ ‫‪25‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪58‬‬ ‫א ‪11 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫הנחות שבבסיס תזרים המזומנים‬ ‫ההנחות וההערכות ששימשו בקביעת סבירות הנתונים בגילוי בדבר תזרים מזומנים החזוי‪:‬‬ ‫מחירים ומרווחים‬ ‫המחירים ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬הינם עפ"י נתוני השוק בחודש יולי ‪.2013‬‬ ‫בשאר תקופת התזרים החזוי המחירים הינם עפ"י תחזיות החברה‪.‬‬ ‫כמויות‬ ‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬כמויות הייצור הינן על פי כמות הייצור בפועל בחודש יולי ‪ ,2013‬ובשאר‬ ‫תקופת התזרים החזוי לפי תחזיות החברה התואמות את כמויות הייצור האופייניות גם לשנים‬ ‫קודמות‪.‬‬ ‫גז טבעי‬ ‫זמינות גז טבעי בשיעור ‪ 100%‬מצרכי החברה במחיר שנקבע בהסכם תמר‪) .‬לפרטים נוספים ראה באור‬ ‫‪19‬א'‪ 2‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.(2012‬‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‬ ‫השקעות לשמירה על הקיים עם התמקדות באחזקה הנדרשת של מתקני החברה‪ .‬השקעות ברכוש קבוע‬ ‫מעבר לסכום הקבוע בהתניות הפיננסיות )לפרטים ראה באור ‪19‬ב‪1‬ב(‪)(3‬ב( לדוחות הכספיים לשנת‬ ‫‪ ,(2012‬תבוצענה בתאום עם הגורמים המממנים‪.‬‬ ‫בהתבסס על התקיימות מלוא ההנחות וההערכות שבבסיס תזרים המזומנים החזוי‪ ,‬אשר נערך בהתאם‬ ‫למידע שבידי החברה נכון ליום אישור הדוחות הכספיים ליום ‪ ,30.6.2013‬החברה מעריכה כי תזרים‬ ‫המזומנים החזוי המפורט לעיל מעיד על יכולתה של החברה לעמוד‪ ,‬ממקורותיה היא‪ ,‬בהתחייבויותיה‬ ‫הקיימות והצפויות לתקופת תזרים המזומנים החזוי בהגיע מועד קיומן‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פעולות החברה להגדלת תזרימי המזומנים החיוביים‪ ,‬ראה באור ‪1‬ב' לתמצית‬ ‫הדוחות כספיים ביניים המאוחדים‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים החזוי של החברה מבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות ותחזיות של החברה‪ ,‬בנושא‬ ‫מחירים ומרווחים‪ ,‬כמויות ועלויות‪ ,‬כפי שהם ליום אישור הדוחות הכספיים ליום ‪ .30.6.2013‬תחזית‬ ‫זו הינה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר התממשותו אינה וודאית‪ ,‬משום שהיא תלויה בתנאים השוררים‬ ‫בשוק‪ ,‬ספקים חיצוניים וגורמים אחרים שאינם מצויים בשליטת החברה בלבד‪ .‬לפיכך אין כל וודאות‬ ‫כי ההערכות‪/‬תחזיות יתממשו כולן או חלקן ובמקרה כאמור הדבר יכול להביא לתזרים מזומנים שונה‬ ‫מהחזוי‪.‬‬ ‫א ‪12 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫עדכון תאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫פרטים לפי תקנה ‪ 39‬א' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים‪ ,‬התש"ל – ‪.(1970‬‬ ‫‪‬‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 1.15.7.2‬לפרק א' לדוח התקופתי ליום ‪ ,31.12.2012‬ובמסגרת צעדי ההתייעלות‬ ‫בהם נוקטת החברה בשנת ‪ ,2013‬התקשרה החברה במהלך חודש מרץ ‪ ,2013‬עם נציגות העובדים‬ ‫בהסכם קיבוצי מיוחד‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪8‬א' לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫ביניים ליום ‪.30.6.2013‬‬ ‫‪‬‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 1.22‬לפרק א' לדוח התקופתי ליום ‪ ,31.12.2012‬ביום ‪ 17.6.2013‬בית המשפט‬ ‫המחוזי בחיפה‪ ,‬דחה את תביעותיהם של כ‪ 70-‬תובעים )חיילים לשעבר או יורשים ותלויים של חיילים‬ ‫שנפטרו(‪ ,‬אשר תבעו מהחברה‪ ,‬בזן ומנתבעים רבים נוספים‪ ,‬פיצויים בגין נזקי גוף שנגרמו להם‪,‬‬ ‫לטענתם‪ ,‬בשל הזרמת שפכים לקישון ע"י הנתבעים האמורים‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪4‬א' לדוחות‬ ‫הכספיים התמציתיים המאוחדים ביניים ליום ‪.30.6.2013‬‬ ‫א ‪14 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫ליום‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫‪30.6.2012‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫הלוואות‪ ,‬אשראי ואגרות חוב‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫הפרשות‬ ‫התחייבויות מיסים שוטפים‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪193,589‬‬ ‫‪222,575‬‬ ‫‪16,165‬‬ ‫‪2,757‬‬ ‫‪3,883‬‬ ‫‪-‬‬‫‪438,969‬‬ ‫‪397,877‬‬ ‫‪259,443‬‬ ‫‪14,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪840‬‬ ‫‪-‬‬‫‪674,160‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫‪189,852‬‬ ‫‪271,303‬‬ ‫‪17,033‬‬ ‫‪3,569‬‬ ‫‪1,609‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪483,470‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫אגרות חוב‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫התחייבויות בגין הטבות עובדים‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪154,445‬‬ ‫‪196,885‬‬ ‫‪2,258‬‬ ‫‪21,004‬‬ ‫‪374,592‬‬ ‫‪-‬‬‫‪200,323‬‬ ‫‪4,182‬‬ ‫‪14,284‬‬ ‫‪218,789‬‬ ‫‪167,099‬‬ ‫‪216,371‬‬ ‫‪4,087‬‬ ‫‪19,488‬‬ ‫‪407,045‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪813,561‬‬ ‫‪892,949‬‬ ‫‪890,515‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫עודפים‬ ‫‪116,997‬‬ ‫‪8,941‬‬ ‫‪170,972‬‬ ‫‪116,997‬‬ ‫‪16,659‬‬ ‫‪180,830‬‬ ‫‪116,997‬‬ ‫‪16,496‬‬ ‫‪176,045‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪296,910‬‬ ‫‪314,486‬‬ ‫‪309,538‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪1,110,471‬‬ ‫‪1,207,435‬‬ ‫‪1,200,053‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫ב‪3-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוח על הרווח הכולל ביניים מאוחד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 6‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫‪30.6.2012‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2012‬‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪538,976‬‬ ‫‪498,789‬‬ ‫‪553,616‬‬ ‫‪581,443‬‬ ‫‪286,078‬‬ ‫‪258,892‬‬ ‫‪253,095‬‬ ‫‪288,490‬‬ ‫‪1,089,162‬‬ ‫‪1,076,061‬‬ ‫רווח )הפסד( גולמי‬ ‫‪40,187‬‬ ‫)‪(27,827‬‬ ‫‪27,186‬‬ ‫)‪(35,395‬‬ ‫‪13,101‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות )הכנסות( אחרות‬ ‫הוצאות פרישה מוקדמת‬ ‫‪14,871‬‬ ‫‪9,347‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪17,501‬‬ ‫‪10,337‬‬ ‫)‪(2,448‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪8,341‬‬ ‫‪4,646‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪9,063‬‬ ‫‪4,925‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪34,961‬‬ ‫‪18,305‬‬ ‫)‪(2,448‬‬ ‫‪5,249‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫‪15,969‬‬ ‫)‪(53,217‬‬ ‫‪14,199‬‬ ‫)‪(49,543‬‬ ‫)‪(42,966‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪3,986‬‬ ‫)‪(23,331‬‬ ‫)‪(19,345‬‬ ‫‪2,950‬‬ ‫)‪(23,294‬‬ ‫)‪(20,344‬‬ ‫‪2,356‬‬ ‫)‪(9,967‬‬ ‫)‪(7,611‬‬ ‫‪1,992‬‬ ‫)‪(10,670‬‬ ‫)‪(8,678‬‬ ‫‪6,387‬‬ ‫)‪(47,891‬‬ ‫)‪(41,504‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬ ‫)‪(3,376‬‬ ‫)‪(73,561‬‬ ‫‪6,588‬‬ ‫)‪(58,221‬‬ ‫)‪(84,470‬‬ ‫הטבת מס )מיסים על הכנסה(‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫)‪(1,697‬‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫‪16,161‬‬ ‫)‪(57,400‬‬ ‫)‪(3,201‬‬ ‫‪3,387‬‬ ‫‪16,104‬‬ ‫)‪(42,117‬‬ ‫‪23,459‬‬ ‫)‪(61,011‬‬ ‫פריטי רווח )הפסד( כולל אחר שיועברו לרווח‬ ‫והפסד‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬ ‫‪164‬‬ ‫‪213‬‬ ‫)‪(295‬‬ ‫‪115‬‬ ‫)‪(246‬‬ ‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬ ‫הפסד אקטוארי בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו ממס‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו לשווי‬ ‫הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון‬ ‫האשראי‪ ,‬נטו ממס‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו ממס שלא יועבר‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(1,174‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫‪1,135‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫‪12,694‬‬ ‫‪1,431‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫‪1,135‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫‪12,694‬‬ ‫‪257‬‬ ‫הפסד כולל לתקופה‬ ‫)‪(12,628‬‬ ‫)‪(56,052‬‬ ‫)‪(8,985‬‬ ‫)‪(29,308‬‬ ‫)‪(61,000‬‬ ‫רווח )הפסד( למניה )בדולר(‬ ‫רווח )הפסד( בסיסי ומדולל‪ ,‬ל‪ 1 -‬מניה רגילה‬ ‫)‪(0.16‬‬ ‫)‪(1.84‬‬ ‫‪0.11‬‬ ‫)‪(1.35‬‬ ‫)‪(1.96‬‬ ‫כמות המניות‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫החל מיום ‪ 1.1.2013‬חל שינוי במתכונת ההצגה של פריטי רווח כולל אחר ‪ -‬ראה באור ‪3‬א'‪ .4‬מספרי ההשוואה‬ ‫הוצגו מחדש בהתאם‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫ב‪4-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫קרנות‬ ‫הון‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫קרן הון בגין‬ ‫התחייבויות‬ ‫פיננסיות‬ ‫קרן הון‬ ‫שיועדו‬ ‫מהפרשי‬ ‫לשווי הוגן‬ ‫תרגום‬ ‫סה"כ‬ ‫עודפים‬ ‫לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪30.6.2013‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(2,581‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪36,494‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪309,538 176,045‬‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫יתרה ליום ‪) 1.1.2013‬מבוקר(‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫הפסד כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו‬ ‫לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי‬ ‫בסיכון האשראי‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪164‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫)‪(7,555‬‬ ‫יתרה ליום ‪30.6.2013‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫)‪(2,417‬‬ ‫‪28,775‬‬ ‫‪170,972‬‬ ‫‪296,910‬‬ ‫לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום ‪30.6.2012‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(2,335‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪35,063‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪370,538 238,230‬‬ ‫)‪(57,400) (57,400‬‬ ‫יתרה ליום ‪) 1.1.2012‬מבוקר(‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫רווח כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו‬ ‫לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי‬ ‫בסיכון האשראי‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סה"כ רווח כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪213‬‬ ‫‪1,135‬‬ ‫‪1,135‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪1,135‬‬ ‫‪1,348‬‬ ‫יתרה ליום ‪30.6.2012‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫)‪(2,122‬‬ ‫‪36,198‬‬ ‫‪180,830‬‬ ‫‪314,486‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫ב‪5-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד )המשך(‬ ‫באלפי דולר‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫קרנות‬ ‫הון‬ ‫קרן הון בגין‬ ‫התחייבויות‬ ‫פיננסיות‬ ‫קרן הון‬ ‫שיועדו‬ ‫מהפרשי‬ ‫לשווי הוגן‬ ‫תרגום‬ ‫עודפים‬ ‫סה"כ‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪30.6.2013‬‬ ‫יתרה ליום ‪1.4.2013‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫הפסד כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו‬ ‫לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי‬ ‫בסיכון האשראי‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סה"כ הפסד כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫)‪(2,122‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪40,852‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪167,585‬‬ ‫‪3,387‬‬ ‫‪305,895‬‬ ‫‪3,387‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(295‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(295‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(295‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫)‪(12,372‬‬ ‫יתרה ליום ‪30.6.2013‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫)‪(2,417‬‬ ‫‪28,775‬‬ ‫‪170,972‬‬ ‫‪296,910‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪30.6.2012‬‬ ‫‪343,794 222,947‬‬ ‫‪23,504‬‬ ‫)‪(2,237‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(42,117) (42,117‬‬ ‫יתרה ליום ‪1.4.2012‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫רווח כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו לשווי‬ ‫הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון‬ ‫האשראי‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סה"כ רווח כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪115‬‬ ‫‪12,694‬‬ ‫‪12,694‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪12,694‬‬ ‫‪12,809‬‬ ‫יתרה ליום ‪30.6.2012‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫)‪(2,122‬‬ ‫‪36,198‬‬ ‫‪180,830‬‬ ‫‪314,486‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪) 31.12.2012‬מבוקר(‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(2,335‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪35,063‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪370,538 238,230‬‬ ‫)‪(61,011) (61,011‬‬ ‫יתרה ליום ‪1.1.2012‬‬ ‫הפסד לשנה‬ ‫רווח כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬ ‫הפסד אקטוארי בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו ממס‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו לשווי‬ ‫הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי בסיכון‬ ‫האשראי‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(246‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(1,174‬‬ ‫)‪(246‬‬ ‫)‪(1,174‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(246‬‬ ‫‪1,431‬‬ ‫‪1,431‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(1,174‬‬ ‫‪1,431‬‬ ‫‪11‬‬ ‫יתרה ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫‪(17,417) 116,997‬‬ ‫)‪(2,581‬‬ ‫‪36,494‬‬ ‫‪176,045‬‬ ‫‪309,538‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוח על תזרימי מזומנים ביניים מאוחד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 6‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2012 30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי‬ ‫המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרים מזומנים‬ ‫)נספח א' – סעיף א'(‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2012 30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫)‪(57,400‬‬ ‫‪3,387‬‬ ‫)‪(42,117‬‬ ‫)‪(61,011‬‬ ‫‪35,456‬‬ ‫‪30,383‬‬ ‫‪17,584‬‬ ‫)‪(39,816‬‬ ‫‪24,347‬‬ ‫‪27,734‬‬ ‫)‪(15,138‬‬ ‫)‪(57,255‬‬ ‫‪51,448‬‬ ‫)‪(9,563‬‬ ‫‪9,609‬‬ ‫)‪(11,476‬‬ ‫)‪(1,319‬‬ ‫‪87,745‬‬ ‫)‪(7,757‬‬ ‫)‪(194‬‬ ‫)‪(15,392‬‬ ‫)‪(6,050‬‬ ‫)‪(54‬‬ ‫‪91,719‬‬ ‫)‪(2,037‬‬ ‫)‪(115‬‬ ‫‪69,133‬‬ ‫)‪(16,611‬‬ ‫)‪(334‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫שינוי בפקדונות‪ ,‬נטו‬ ‫הלוואות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‬ ‫השקעות בטיפול תקופתי‬ ‫תמורה ממכירת מלאי חלקי חילוף לחברה האם‬ ‫מזומנים נטו )ששימשו לפעילות( שנבעו מפעילות‬ ‫השקעה‬ ‫‪27,197‬‬ ‫‪39,978‬‬ ‫‪6,238‬‬ ‫‪32,312‬‬ ‫‪42,625‬‬ ‫‪1,735‬‬ ‫‪51‬‬ ‫)‪(6,085‬‬ ‫)‪(16,018‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪116‬‬ ‫)‪(15,617‬‬ ‫)‪(10,865‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪645‬‬ ‫‪92‬‬ ‫)‪(3,962‬‬ ‫)‪(706‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪75‬‬ ‫)‪(2,642‬‬ ‫)‪(10,865‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(15,859‬‬ ‫‪142‬‬ ‫)‪(30,566‬‬ ‫)‪(16,498‬‬ ‫‪63,000‬‬ ‫)‪(20,317‬‬ ‫)‪(26,335‬‬ ‫)‪(3,931‬‬ ‫)‪(13,238‬‬ ‫‪219‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫פרעון אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫תקבולים מעסקת החלפת מטבע וריבית‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‬ ‫)נספח א' – סעיף ב'(‬ ‫ריבית ששולמה‪ ,‬נטו‬ ‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬ ‫קיטון במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים‬ ‫ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף תקופה‬ ‫‪5,386‬‬ ‫)‪(14,542‬‬ ‫‪35,862‬‬ ‫)‪(34,420‬‬ ‫)‪(7,714‬‬ ‫)‪(8,197‬‬ ‫)‪(17,059‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(25,256‬‬ ‫‪4,934‬‬ ‫)‪(7,746‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(2,812‬‬ ‫)‪(15,978‬‬ ‫)‪(3,859‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(19,837‬‬ ‫)‪(31,288‬‬ ‫)‪(39,711‬‬ ‫‪27,130‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(43,869‬‬ ‫)‪(834‬‬ ‫)‪(11,613‬‬ ‫)‪(505‬‬ ‫)‪(763‬‬ ‫)‪(1,025‬‬ ‫)‪(221‬‬ ‫‪13,626‬‬ ‫‪12,571‬‬ ‫)‪(78‬‬ ‫‪15,058‬‬ ‫‪3,367‬‬ ‫)‪(168‬‬ ‫‪13,244‬‬ ‫‪12,571‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫‪4,190‬‬ ‫‪3,367‬‬ ‫)‪(407‬‬ ‫‪15,058‬‬ ‫‪13,626‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫ב‪7-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית דוח על תזרימי מזומנים ביניים מאוחד )המשך(‬ ‫באלפי דולר‬ ‫נספח א' – התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 6‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2012 30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2012 30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫א‪ .‬הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות )הכנסות( מיסים שהוכרו ברווח והפסד‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון שהוכרו ברווח והפסד‬ ‫הפסד )רווח( מהתאמת שווי הוגן של נכסים‬ ‫והתחייבויות פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫)‪(12,123‬‬ ‫והפסד‬ ‫‪-‬‬‫רווח הון ממכירת מלאי חלקי חילוף‬ ‫הפסד הון ממכירת חברת בת‬ ‫‪-‬‬‫‪35,456‬‬ ‫‪22,422‬‬ ‫)‪(16,161‬‬ ‫‪6,051‬‬ ‫‪11,843‬‬ ‫‪3,201‬‬ ‫‪8,933‬‬ ‫‪9,108‬‬ ‫)‪(16,104‬‬ ‫)‪(11,195‬‬ ‫‪44,964‬‬ ‫)‪(23,459‬‬ ‫‪27,498‬‬ ‫‪7,720‬‬ ‫)‪(2,608‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪17,584‬‬ ‫‪370‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪24,347‬‬ ‫‪2,893‬‬ ‫‪-‬‬‫‪160‬‬ ‫)‪(15,138‬‬ ‫‪4,893‬‬ ‫)‪(2,608‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪51,448‬‬ ‫)‪(8,606‬‬ ‫‪2,482‬‬ ‫‪64,765‬‬ ‫)‪(48,320‬‬ ‫)‪(801‬‬ ‫‪461‬‬ ‫‪8,390‬‬ ‫)‪(5,320‬‬ ‫‪9,016‬‬ ‫‪82,498‬‬ ‫)‪(5,872‬‬ ‫‪280‬‬ ‫)‪(19,966‬‬ ‫‪537‬‬ ‫‪32,255‬‬ ‫)‪(29,570‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪298‬‬ ‫‪33,653‬‬ ‫)‪(20,014‬‬ ‫‪35,464‬‬ ‫‪42,941‬‬ ‫)‪(684‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪6,769‬‬ ‫)‪(6,500‬‬ ‫)‪(23,897‬‬ ‫‪93,140‬‬ ‫)‪(3,449‬‬ ‫‪1,049‬‬ ‫)‪(372‬‬ ‫‪9,609‬‬ ‫)‪(1,247‬‬ ‫‪87,745‬‬ ‫‪928‬‬ ‫)‪(15,392‬‬ ‫‪268‬‬ ‫‪91,719‬‬ ‫‪2,021‬‬ ‫‪69,133‬‬ ‫‪23,669‬‬ ‫‪1,697‬‬ ‫‪22,213‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‬ ‫ירידה )עליה( בלקוחות‬ ‫ירידה )עליה( בחייבים אחרים ויתרות חובה‬ ‫ירידה )עליה( במלאי‬ ‫עליה )ירידה( בספקים‬ ‫עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫עליה בהפרשות‬ ‫עליה )ירידה( בהתחייבויות בגין הטבות‬ ‫עובדים‪ ,‬נטו‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫ב‪8-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 1‬כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫הישות המדווחת‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( הינה חברה פרטית‪ ,‬כמובנה לפי חוק החברות‬ ‫התשנ"ט ‪ .1999 -‬החברה התאגדה בישראל ומשרדה הרשום הינו במפרץ חיפה‪ .‬החברה הינה‬ ‫בבעלות מלאה של בתי זקוק לנפט בע"מ )להלן – "בזן"(‪.‬‬ ‫החברה הינה תאגיד מדווח כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬ ‫החברה הינה חברה תעשייתית הפועלת בתחום הפטרוכימיה ועוסקת בייצור ושיווק של‬ ‫פולימרים )בעיקר פוליפרופילן ופוליאתילן בצפיפות נמוכה( )"מוצרי החברה"( המשמשים‬ ‫בעיקר כחומרי גלם בתעשיית הפלסטיק‪ .‬כמו כן מייצרת החברה מונומרים )אתילן ופרופילן(‬ ‫המשמשים כחומר זינה לייצור הפולימרים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מחזיקה החברה ב‪ 100%-‬מהון המניות של ‪) Ducor Petrochemicals B.V‬להלן ‪-‬‬ ‫"דוקור"( חברה המאוגדת בהולנד ועוסקת בייצור ושיווק של פוליפרופילן‪.‬‬ ‫תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 30.6.2013‬כוללת את אלה של‬ ‫החברה ושל החברות הבנות שלה )להלן יחד – "הקבוצה"(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מצב עסקי החברה וחברות הקבוצה‬ ‫‪ .1‬בששת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬רשמה הקבוצה רווח תפעולי בסך של כ‪16 -‬‬ ‫מליון דולר והפסד לאחר מס בסך של כ‪ 5 -‬מליון דולר )החברה רשמה רווח תפעולי בסך של‬ ‫כ‪ 21 -‬מליון דולר והפסד לאחר מס בסך של כ‪ 5 -‬מליון דולר(‪ .‬בששת החודשים הראשונים‬ ‫של שנת ‪ 2013‬נבע לקבוצה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 27 -‬מליון‬ ‫דולר )לחברה נבע תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 26 -‬מליון דולר(‪.‬‬ ‫לקבוצה גרעון בהון חוזר בסך כ‪ 135 -‬מליון דולר ליום ‪) 30.6.2013‬לחברה גרעון בהון חוזר‬ ‫בסך ‪ 55‬מליון דולר(‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות אמות המידה הפיננסיות הנדרשות‪ ,‬היחסים בפועל ושינויים אשר‬ ‫חלו במהלך תקופת הדוח ולאחריו ראה באור ‪ 6‬להלן‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 30.6.2013‬החברה עומדת באמות המידה הנדרשות‪.‬‬ ‫‪ .2‬במהלך שנת ‪ 2012‬הורידה חברת "מידרוג" את דירוג איגרות החוב של החברה לדירוג ‪A3‬‬ ‫עם אופק שלילי‪ .‬ביום ‪ 24.1.2013‬הודיעה חברת מידרוג בע"מ על הכנסת אגרות החוב של‬ ‫החברה לבחינת דירוג )"‪ ("Credit Review‬וזאת לצורך הערכת ההשפעה של המהלך‬ ‫המתוכנן לנטילת חובותיה של החברה בידי בזן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 20.5.2013‬קיבלה החברה הודעה מ"מידרוג" לפיה "מידרוג" החליטה שלא תבצע‬ ‫באותו מועד עדכון בדירוג אגרות החוב של החברה אולם תמשיך בבחינת הדירוג )" ‪Credit‬‬ ‫‪ ("Review‬של החברה‪ ,‬בו החלה‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ ,30.6.2013‬אישרו מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‪ ,‬תיקונים שהציעה‬ ‫החברה בשטר הנאמנות של אגרת החוב‪ ,‬על פיהם במהלך התקופה שמיום ‪ 1.4.2013‬ועד‬ ‫‪ 1.4.2015‬בזן תעמיד למחזיקי אגרות החוב ערבות מוגבלת בזמן ובסכום‪ ,‬להבטחת פרעון‬ ‫כל סכומי קרן אגרות החוב‪ ,‬שעל החברה לפרוע במהלך התקופה הרלבנטית‪ ,‬או עד מועד‬ ‫מוקדם יותר עליו יודיע הנאמן לבזן מראש‪ ,‬אם וככל שיתקיימו עילות המאפשרות לנאמן‬ ‫להודיע לבזן הודעה כאמור )להלן‪" :‬התקופה הרלבנטית"(‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪6‬ב'‪.‬‬ ‫‪ .3‬ביום ‪ 18.7.2013‬חתמה בזן על כתב ערבות לטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ .‬ביום‬ ‫‪ 5.8.2013‬העמידה בזן ערבות לטובת הבנקים הישראליים אשר העניקו לחברה מימון לזמן‬ ‫ארוך וביום ‪ 18.8.2013‬העמידה בזן ערבות לטובת הבנקים הזרים אשר העניקו לחברה‬ ‫מימון לזמן ארוך‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 6‬להלן‪.‬‬ ‫ב‪9-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ – 1‬כללי – המשך‬ ‫ב‪ .‬מצב עסקי החברה וחברות הקבוצה ‪ -‬המשך‬ ‫לצורך הגדלת תזרימי המזומנים החיוביים ושיפור הרווחיות‪ ,‬פועלת החברה באופן הבא‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫שינוי המבנה הארגוני ומיצוי פוטנציאל הסינרגיה עם קבוצת בזן‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שימוש בגז טבעי כחומר גלם לייצור פולימרים וכחומר בערה במקום מזוט‪ .‬החל מחודש‬ ‫אפריל ‪ ,2013‬מקבלת החברה אספקת גז טבעי אשר עונה למועד דוח זה על מלוא צרכיה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫הוארכו תנאי האשראי שניתנים לחברה ע"י בזן לאספקת חומרי הגלם‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫בתקופת הדוח מימשה החברה עסקאות הגנה בתמורה לסך של כ‪ 36 -‬מליון דולר )במהלך‬ ‫שנת ‪ 2012‬סך של כ‪ 27 -‬מליון דולר(‪.‬‬ ‫‪ .5‬במהלך שנת ‪ 2012‬גיבשה החברה ביחד עם בזן תכנית להתייעלות לביצוע במהלך שנת‬ ‫‪ ,2013‬המיועדת למיקסום פוטנציאל המרווח ולחסכון בהוצאות‪ .‬תוכנית ההתייעלות‬ ‫כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חתימה על הסכם קיבוצי עם העובדים‪ ,‬המתייחס לרכיבים מסויימים‬ ‫בתנאי העסקתם‪ .‬לפרטים בדבר ההסכם – ראה באור ‪ 8‬א'‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על תחזית תזרימי המזומנים‪ ,‬בשילוב הצעדים המפורטים‬ ‫לעיל‪ ,‬לקבוצה מקורות מספקים בהיקף ובעיתוי הנדרש לפירעון התחייבויותיה ולמימון‬ ‫פעילותה בעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬ ‫תמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים נערכה בהתאם ל‪ ,IAS 34 -‬דיווח כספי לתקופות‬ ‫ביניים‪ ,‬ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים‪ .‬יש לקרוא אותה‬ ‫ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪) 31.12.2012‬להלן‪" :‬הדוחות‬ ‫השנתיים"(‪ .‬כמו כן‪ ,‬דוחות אלו נערכו בהתאם להוראות הגילוי של פרק ד' לתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬ ‫תמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום‬ ‫‪.26.8.2013‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬ ‫בעריכת תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת הקבוצה‬ ‫להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל‬ ‫הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות‬ ‫שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫שיקול הדעת של ההנהלה‪ ,‬בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות‬ ‫ששימשו בהערכות הכרוכות באי ודאות‪ ,‬הינם עקביים עם אלו ששימשו בדוחות השנתיים‪.‬‬ ‫האומדנים וההנחות שבבסיסם‪ ,‬נסקרים על ידי הנהלת הקבוצה באופן שוטף‪ .‬שינויים‬ ‫באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיווג מחדש‬ ‫פקדונות שהועמדו כבטוחה לחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך בסך של ‪ 19,124‬אלפי‬ ‫דולר ליום ‪ ,30.6.2012‬סווגו מחדש מנכסים שוטפים לנכסים שאינם שוטפים‪.‬‬ ‫ב ‪10 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫המדיניות החשבונאית של הקבוצה בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה‪ ,‬הינה המדיניות‬ ‫שיושמה בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬למעט המפורט בסעיף א' להלן‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫יישום לראשונה של תקנים חדשים‬ ‫‪.1‬‬ ‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫התקן מציג מודל שליטה חדש לקביעה האם יש לאחד מוחזקת‪ ,‬שייושם לכל הישויות‬ ‫המוחזקות‪.‬‬ ‫הנחיות ‪ IAS 27‬ממשיכות להיות תקפות רק לעניין דוחות כספיים נפרדים‪.‬‬ ‫התקן יושם למפרע )למעט הקלות מסוימות בהוראות המעבר(‪.‬‬ ‫ליישום התקן לא הייתה השפעה על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬ ‫התקן יהווה את המקור המקצועי היחיד ב‪ IFRS -‬למדידת שווי הוגן‪ .‬התקן מגדיר את‬ ‫המונח "שווי הוגן" וקובע הוראות מדידה וגילוי בדבר שווי הוגן‪ .‬עם זאת התקן אינו‬ ‫קובע את הנסיבות בהן נדרשת מדידת שווי הוגן‪ ,‬אלא את אופן מדידתו בלבד‪ ,‬ככל‬ ‫שהדבר נדרש על פי תקני ‪ IFRS‬אחרים‪ .‬בין היתר‪ ,‬קובע התקן כי בעת מדידת שווי הוגן‬ ‫של התחייבות יש להביא בחשבון את ההשפעה של סיכון האשראי העצמי של הישות‪.‬‬ ‫התקן יושם באופן פרוספקטיבי כאשר דרישות הגילוי של התקן לא יחולו על מידע‬ ‫השוואתי לתקופות הקודמות ליישום לראשונה‪.‬‬ ‫ליישום התקן לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬עם פרסום התקן הורחבו דרישות הגילוי לגבי שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬ ‫בדוחות כספיים לתקופות ביניים‪ .‬דרישות הגילוי שולבו בבאור ‪ 7‬בדבר מכשירים‬ ‫פיננסיים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪ IAS 19‬המתוקן‪ ,‬הטבות עובד‬ ‫סיווג הטבות לעובדים כהטבות עובד לטווח קצר או כהטבות עובד אחרות לטווח‬ ‫‪‬‬ ‫ארוך )לצרכי מדידה( ייקבע בהתאם לצפי הקבוצה לניצול ההטבות במלואן ולא‬ ‫בהתאם למועד בו העובד זכאי לנצל את ההטבה‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים אקטואריים ייזקפו מיידית‪ ,‬דרך הרווח הכולל האחר‪ ,‬ישירות‬ ‫‪‬‬ ‫לעודפים‪.‬‬ ‫הריבית אשר תוכר ברווח והפסד תחושב על יתרת ההתחייבות )הנכס( נטו בגין‬ ‫‪‬‬ ‫הטבה מוגדרת‪ ,‬לפי שיעור ההיוון המשמש לחישוב ההתחייבות‪.‬‬ ‫עלויות בגין שירותי עבר יוכרו מיידית וללא קשר למועד הבשלת ההטבות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫התקן המתוקן יושם בדרך של יישום למפרע למעט הקלה בקשר להיוון עלויות לנכסים‪.‬‬ ‫בהתאם להקלה לא נדרש לתאם את הערך בספרים של נכסים שמחוץ לתחולת ‪IAS 19‬‬ ‫בגין שינויים בעלויות בגין הטבות עובד שנכללו בערך בספרים לפני מועד היישום‬ ‫לראשונה‪.‬‬ ‫ליישום התקן המתוקן לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫תיקון ל‪ ,IAS 1 -‬הצגת דוחות כספיים בדבר הצגת פריטי רווח כולל אחר‬ ‫התיקון שינה את אופן ההצגה של פריטי רווח כולל אחר בדוחות הכספיים‪ ,‬כך שפריטי‬ ‫רווח כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל יועברו לרווח והפסד‪,‬‬ ‫מוצגים בנפרד מפריטי רווח כולל אחר שלעולם לא יועברו לרווח והפסד‪.‬‬ ‫התיקון יושם בדרך של יישום למפרע‪.‬‬ ‫הדוח על הרווח הכולל בתקופות ההשוואה הוצג מחדש בהתאם לתיקון‪.‬‬ ‫ב ‪11 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‪ -‬המשך‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬ ‫תיקון ל‪ IAS 32 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה )להלן – "התיקון"(‬ ‫בהמשך לאמור בגילוי בדבר תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו בבאור עיקרי המדיניות‬ ‫החשבונאית בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬השפעת התיקון על הדוחות הכספיים של הקבוצה‬ ‫אינה צפויה להיות מהותית‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה בדוחות ביניים ‪ ‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה לתקופות המוצגות כוללות את סך המסים השוטפים‪ ,‬וכן‬ ‫את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים‪.‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים שוטפים בתקופות ביניים נצברות תוך שימוש בשיעור מס ההכנסה‬ ‫האפקטיבי השנתי הממוצע‪ .‬לצורך חישוב שיעור מס ההכנסה האפקטיבי‪ ,‬מופחתים הפסדים‬ ‫לצורכי מס אשר לא הוכרו בגינם נכסי מסים נדחים‪ ,‬הצפויים להפחית את חבות המס בשנת‬ ‫הדיווח‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שערי חליפין והצמדה‬ ‫להלן נתונים על שערי החליפין של הדולר‪ ,‬האירו ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫שער החליפין‬ ‫היציג‬ ‫של הדולר‬ ‫ליום‬ ‫‪30.06.2013‬‬ ‫‪30.06.2012‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫)*(‬ ‫‪3.618‬‬ ‫‪3.923‬‬ ‫‪3.733‬‬ ‫שער החליפין‬ ‫של האירו ביחס‬ ‫לדולר‬ ‫‪1.305‬‬ ‫‪1.257‬‬ ‫‪1.318‬‬ ‫המדד‬ ‫בנקודות )*(‬ ‫‪107.1‬‬ ‫‪105.0‬‬ ‫‪105.7‬‬ ‫המדד לפי בסיס ממוצע ‪100 = 2010‬‬ ‫שיעורי השינוי במשך התקופה המסתיימת ביום‪:‬‬ ‫אחוז‬ ‫)‪(3.08‬‬ ‫)‪(0.82‬‬ ‫‪2.67‬‬ ‫‪5.59‬‬ ‫)‪(2.30‬‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪ 6) 2013‬חודשים(‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪ 3) 2013‬חודשים(‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪ 6) 2012‬חודשים(‬ ‫‪ 30‬ביוני ‪ 3) 2012‬חודשים(‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 12) 2012‬חודשים(‬ ‫ב ‪12 -‬‬ ‫אחוז‬ ‫)‪(1.03‬‬ ‫‪2.09‬‬ ‫)‪(2.71‬‬ ‫)‪(5.70‬‬ ‫‪1.99‬‬ ‫אחוז‬ ‫‪1.32‬‬ ‫‪1.29‬‬ ‫‪0.96‬‬ ‫‪0.57‬‬ ‫‪1.63‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 4‬התחייבויות תלויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪2‬א' בדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪ 31.12.2012‬בדבר תביעות‬ ‫שהוגשו על ידי כ‪ 90 -‬תובעים )חיילים לשעבר או יורשים ותלויים של חיילים שנפטרו( כנגד‬ ‫החברה וגורמים נוספים‪ ,‬כתוצאה מזיהום נחל הקישון‪ .‬ביום ‪ ,17.6.2013‬דחה בית המשפט‬ ‫את תביעותיהם של כל התובעים בשלוש מבין תביעות החיילים )סה"כ כ‪ 70-‬תובעים(‪.‬‬ ‫תביעותיהם של התובעים בתביעה אחת נוספת‪ ,‬נותרו תלויות ועומדות‪ .‬בשלב זה טרם ניתנה‬ ‫החלטה לגבי המשך הדיון בעניינם‪ .‬פסק הדין שניתן‪ ,‬עדיין אינו חלוט‪ .‬בהתאם להערכת‬ ‫יועציה המשפטיים המייצגים אותה בתביעות אלו הסבירות שהחברה תחויב בסכום כלשהו‬ ‫נמוך מ‪.50% -‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪2‬א' בדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪ 31.12.2012‬בדבר תביעות‬ ‫שהוגשו נגד החברה ו‪ 11 -‬גורמים נוספים‪ ,‬כולל בזן וגדיב‪ ,‬מטעם מספנות ישראל בע"מ‪,‬‬ ‫בטענה כי זיהום נחל הקישון ע"י הגופים הנתבעים גרם למתקני התובעת‪ ,‬המצויים במוצא‬ ‫הנחל‪ ,‬נזקים שונים‪ .‬בתקופת הדוח התגבש הסכם גישור בין הצדדים לתביעה‪ .‬בהתאם‬ ‫לפשרה שהושגה בעבר בין החברה לבין מספנות ישראל בע"מ‪ ,‬שילמה החברה ‪ 2.8%‬מהסכום‬ ‫עליו הוסכם בהסכם הגישור כאמור לעיל‪ .‬בגין הנ"ל כללה החברה בספריה הפרשה בסכום לא‬ ‫מהותי‪.‬‬ ‫בדבר תביעות נוספות אשר הוגשו כנגד החברה וגורמים נוספים‪ ,‬מפעלים שכנים ורשויות‬ ‫מדינה בגין נזקי גוף ורכוש שנגרמו לתובעים )אשר פעלו – לטענתם ‪ -‬במעגן הדייג בקישון(‪,‬‬ ‫לפי טענתם‪ ,‬כתוצאה מזיהום נחל הקישון והמצוינות בבאור ‪19‬ב'‪2‬א' בדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים ליום ‪ ,31.12.2012‬בתקופת הדוח לא היה שינוי מהותי במצב התביעות הנ"ל‪ .‬לדעת‬ ‫החברה בהתבסס על יועציה המשפטיים‪ ,‬לא ניתן להעריך‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬את חשיפת החברה‬ ‫בתביעות אלה לנוכח מורכבות התיקים‪ ,‬הן העובדתית והן המשפטית‪ ,‬השלב הראשוני בו הם‬ ‫מצויים‪ ,‬והצדדים הרבים המעורבים‪ .‬החברה לא ערכה כל הפרשה בגין תביעות אלו‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בדבר תביעות נוספות המפורטות בבאור ‪19‬ב'‪ 2‬בדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪,31.12.2012‬‬ ‫רשמה החברה בתקופת הדוח הפרשות המשקפות‪ ,‬לדעתה‪ ,‬באופן נאות את העלויות אשר‬ ‫ישולמו בסבירות העולה על ‪ 50%‬וזאת בהתאם להערכת יועציה המשפטיים המייצגים אותה‬ ‫בתביעות אלו‪.‬‬ ‫ב ‪13 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 5‬דיווח מגזרי‬ ‫מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה‪ ,‬אשר נסקרים באופן‬ ‫סדיר על‪-‬ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת‬ ‫ביצועי המגזרים התפעוליים‪.‬‬ ‫מערכת הדיווחים המועברת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה )רווח תפעולי‬ ‫ו ‪ ,(EBITDA -‬לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים מבוססת על אזורים‬ ‫גיאוגרפיים לפי מיקום אתרי הייצור‪.‬‬ ‫ל‪ 6-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מגזר ב' התאמות‬ ‫מגזר א'‬ ‫מאוחד‬ ‫למאוחד‬ ‫הולנד‬ ‫ישראל‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬ ‫‪398,319‬‬ ‫‪140,657‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪538,976‬‬ ‫‪9,524‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(9,524‬‬ ‫‪--‬‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫‪407,843‬‬ ‫‪140,657‬‬ ‫)‪(9,524‬‬ ‫‪538,976‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪21,410‬‬ ‫‪2,259‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪23,669‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬ ‫‪21,140‬‬ ‫)‪(5,171‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪15,969‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫‪42,550‬‬ ‫)‪(2,912‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪39,638‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(19,345‬‬ ‫הפסד לפני מיסים על הכנסה‬ ‫)‪(3,376‬‬ ‫ל‪ 6-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪30.6.2012‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מגזר ב' התאמות‬ ‫מגזר א'‬ ‫מאוחד‬ ‫למאוחד‬ ‫הולנד‬ ‫ישראל‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬ ‫‪425,443‬‬ ‫‪128,173‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪553,616‬‬ ‫‪7,895‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(7,895‬‬ ‫‪--‬‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫‪433,338‬‬ ‫‪128,173‬‬ ‫)‪(7,895‬‬ ‫‪553,616‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪20,564‬‬ ‫‪1,858‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪22,422‬‬ ‫הפסד תפעולי למגזרים‬ ‫)‪(44,709‬‬ ‫)‪(8,508‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(53,217‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫)‪(24,145‬‬ ‫)‪(6,650‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(30,795‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(20,344‬‬ ‫הפסד לפני מיסים על הכנסה‬ ‫)‪(73,561‬‬ ‫ב ‪14 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 5‬דיווח מגזרי – המשך‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬ ‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מגזר ב' התאמות‬ ‫מגזר א'‬ ‫מאוחד‬ ‫למאוחד‬ ‫הולנד‬ ‫ישראל‬ ‫‪286,078‬‬ ‫‪-‬‬‫‪69,992‬‬ ‫‪216,086‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(5,085‬‬ ‫‪-‬‬‫‪5,085‬‬ ‫‪286,078‬‬ ‫‪(5,085) 69,992‬‬ ‫‪221,171‬‬ ‫‪10,955‬‬ ‫‪11,843‬‬ ‫‪-‬‬‫‪888‬‬ ‫‪14,199‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(2,709‬‬ ‫‪16,908‬‬ ‫‪26,042‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(1,821‬‬ ‫‪27,863‬‬ ‫)‪(7,611‬‬ ‫‪6,588‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הפסד תפעולי למגזרים‬ ‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪30.6.2012‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מגזר ב' התאמות‬ ‫מגזר א'‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫הולנד‬ ‫ישראל‬ ‫‪253,095‬‬ ‫‪-‬‬‫‪57,144‬‬ ‫‪195,951‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(3,965‬‬ ‫‪-‬‬‫‪3,965‬‬ ‫‪253,095‬‬ ‫‪(3,965) 57,144‬‬ ‫‪199,916‬‬ ‫‪9,108‬‬ ‫‪-‬‬‫‪922‬‬ ‫‪8,186‬‬ ‫)‪(49,543‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(9,225‬‬ ‫)‪(40,318‬‬ ‫)‪(40,435‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(8,303‬‬ ‫)‪(32,132‬‬ ‫)‪(8,678‬‬ ‫)‪(58,221‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד לפני מיסים על הכנסה‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הפסד תפעולי למגזרים‬ ‫הוצאות פרישה מוקדמת‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31.12.2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫מגזר ב' התאמות‬ ‫מגזר א'‬ ‫למאוחד‬ ‫הולנד‬ ‫ישראל‬ ‫מאוחד‬ ‫‪1,089,162‬‬ ‫‪-- 262,694‬‬ ‫‪826,468‬‬ ‫‪17,426‬‬ ‫)‪-- (17,426‬‬ ‫‪-‬‬‫‪843,894‬‬ ‫‪1,089,162 (17,426) 262,694‬‬ ‫‪44,964‬‬ ‫‪-‬‬‫‪4,151‬‬ ‫‪40,813‬‬ ‫)‪(42,966‬‬ ‫)‪-- (13,866‬‬ ‫)‪(29,100‬‬ ‫‪5,249‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪5,249‬‬ ‫‪7,247‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(9,715‬‬ ‫‪16,962‬‬ ‫)‪(41,504‬‬ ‫הפסד לפני מיסים על הכנסה‬ ‫)‪(84,470‬‬ ‫ב ‪15 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ – 6‬אשראי לזמן ארוך ואמות מידה פיננסיות‬ ‫א‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪1‬א' בדוחות השנתיים ליום ‪ ,31.12.2012‬להלן תנאים בהם החברה‬ ‫התחייבה לעמוד ממועד רישום אגרות החוב )סדרה א'( למסחר בבורסה ואשר אי עמידה בהם‬ ‫מהווה עילה מיידית לפרעון מוקדם‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫החברה לא תחלק דיבידנד לבעלי מניותיה אלא אם במועד חלוקת הדיבידנד האמור‪ ,‬יהיו‬ ‫לחברה יתרות מזומנים מספיקות לביצוע התשלום הקרוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה‬ ‫א'( לאחר מועד חלוקת הדיבידנד כאמור‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫דרוג אגרות החוב לא יפחת מקבוצה ‪.A‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫חוב כלשהו של החברה בגובה של יותר מ‪ 50 -‬מליון ש"ח לא יועמד לפרעון מיידי‪.‬‬ ‫נכון לתאריך הדוחות הכספיים החברה עומדת בהתניות האלו‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ ,30.6.2013‬אישרו מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה‪ ,‬תיקונים שהציעה‬ ‫החברה בשטר הנאמנות של אגרת החוב‪ ,‬על פיהם במהלך התקופה שמיום ‪ 1.4.2013‬ועד‬ ‫‪ 1.4.2015‬או עד מועד מוקדם יותר עליו יודיע הנאמן לבזן מראש אם וככל שיתקיימו עילות‬ ‫המאפשרות לו להודיע לבזן הודעה כאמור )להלן‪" :‬התקופה הרלבנטית"( בזן תעמיד למחזיקי‬ ‫אגרות החוב ערבות מוגבלת בזמן ובסכום להבטחת פרעון כל סכומי קרן אגרות החוב שעל‬ ‫החברה לפרוע במהלך התקופה הרלבנטית )להלן‪" :‬ערבות בזן"(‪ .‬במהלך התקופה הרלבנטית‪,‬‬ ‫תושעה עילת הפרעון המיידי‪ ,‬הקובעת‪ ,‬שאם וככל שתתקבל בידי החברה ו‪/‬או הנאמן הודעה‬ ‫מאת מידרוג על הורדת דירוג אגרות החוב )מתחת לדירוג ‪ (A3‬יהווה הדבר עילה לפרעון מיידי‬ ‫של אגרות החוב‪ .‬עם תום התקופה הרלבנטית‪ ,‬לרבות עקב מסירת הודעת הנאמן לבזן בדבר‬ ‫סיום התקופה הרלבנטית‪ ,‬עילת הפרעון המיידי האמורה‪ ,‬תשוב לעמוד בתוקפה‪ ,‬ללא צורך‬ ‫בביצוע פעולה נוספת‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬אישרו מחזיקי אגרות החוב בין היתר‪ ,‬את השינויים הבאים בתנאי שטר הנאמנות‬ ‫לאגרות החוב אשר יחולו בתקופה הרלבנטית‪ :‬זכות לפדיון מוקדם‪ ,‬במהלך התקופה‬ ‫הרלבנטית‪ ,‬במקרה שהחברה תפרע בפירעון מוקדם לבנקים אשר העמידו לה אשראי לזמן‬ ‫ארוך‪ ,‬סכומים שננקבו בהצעה; הוספת עילות המקנות זכות להעמדת אגרות החוב לפרעון‬ ‫מיידי‪) :‬א( אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפירסומו לפי כל דין‪ ,‬בתוך ‪ 30‬ימים‬ ‫מהמועד האחרון שבו הייתה חייבת בפירסומו; )ב( אם אגרות החוב של החברה נמחקו‬ ‫מהמסחר בבורסה; )ג( הוספת סעיף לפיו ככל שכאו"ל תפרע בפרעון מוקדם לתאגידים בנקאיים‬ ‫סך של ‪ 25‬מליון דולר או יותר‪ ,‬תקום גם למחזיקי האג"ח זכות לפרעון מוקדם באופן יחסי‬ ‫בהתאם לעקרונות שנקבעו בהסכם‪ .‬וכן‪ ,‬במידה וישולם פיצוי כלשהו בגין ביצוע פרעון מוקדם‬ ‫לתאגידים הבנקאיים‪ ,‬ישולם פיצוי גם למחזיקי אגרות החוב בהתאם למנגנון שנקבע בשטר‬ ‫הנאמנות‪ .‬כמו כן נקבע כי תשולם תוספת ריבית שנתית למחזיקי אגרות החוב בשיעור של‬ ‫‪.0.5%‬‬ ‫התיקון לשטר קובע עילות לסיום תוקף התיקון לשטר‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבעו בו תנאים מתלים לכניסת‬ ‫התיקון לתוקף‪ ,‬לרבות קבלת אישור מממני בזן‪ ,‬אשר התקיימו כולם לאחר תקופת הדוח‪.‬‬ ‫ב ‪16 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ – 6‬אשראי לזמן ארוך ואמות מידה פיננסיות‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪19‬ב'‪1‬ב')‪ (2‬בדוחות השנתיים‪ ,‬להלן אמות המידה הפיננסיות החדשות‬ ‫החלות על הלוואות החברה‪ ,‬נכון ליום ‪:30.6.2013‬‬ ‫יחס\‬ ‫יחס\‬ ‫סכום בפועל )‪(1‬‬ ‫סכום נדרש‬ ‫‪285‬‬ ‫< ‪200‬‬ ‫הון עצמי מוחשי )במליוני דולרים(‬ ‫שיעור ההון העצמי המוחשי מסך המאזן‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪22% ‬‬ ‫נכסים שוטפים להתחייבויות שוטפות )‪(2‬‬ ‫‪0.6 ‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫חוב פיננסי להון עצמי מוחשי )‪(3‬‬ ‫סך חוב פיננסי )במליוני דולרים( )‪(4‬‬ ‫> ‪2.4‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫‪623 ‬‬ ‫מזומנים פנויים )במליוני דולרים(‬ ‫< ‪10‬‬ ‫‪545‬‬ ‫‪13‬‬ ‫)‪ (1‬חישוב היחס בפועל מתבצע ע"י החברה תוך עיגול כל אחד מהיחסים לאותה רמת דיוק שבה נקוב‬ ‫היחס בהסכמים עם התאגידים הבנקאיים ובהתאם לכך נערך הדיווח לתאגידים הבנקאיים‪.‬‬ ‫)‪ (2‬לצורך חישוב היחס השוטף‪ ,‬התאגידים הבנקאיים של החברה כוללים את סכום הפקדון המשועבד‬ ‫אליהם בסך כ‪ 33 -‬מליון דולר‪ ,‬ללא קשר לסיווגו בדוחות כנכס שוטף או כנכס בלתי שוטף‪.‬‬ ‫)‪ (3‬היחס בין סך כל ההתחייבויות לגופים בנקאיים ומוסדות פיננסיים בניכוי כספים המגיעים בגין‬ ‫עסקאות להחלפת קרנות וריביות מסוג ‪ Swap Currency‬לזמן קצר ולזמן ארוך ובניכוי פקדונות‬ ‫המשועבדים לתאגידים הבנקאיים‪ ,‬לבין ההון העצמי המוחשי ביום האחרון של כל רבעון‪.‬‬ ‫)‪ (4‬יתרת ההתחייבויות השוטפות ויתרת ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה )סולו( כלפי מוסדות‬ ‫פיננסיים וכלפי בעלי אגרות חוב )לפי ערכן ההתחייבותי(‪.‬‬ ‫נכון לתאריך הדוחות הכספיים החברה עומדת בהתניות הפיננסיות האלו‪.‬‬ ‫ב ‪17 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ – 6‬אשראי לזמן ארוך ואמות מידה פיננסיות‬ ‫ד‪.‬‬ ‫במסגרת כתבי ההסכמה שנחתמו בין החברה לבין כל הבנקים הישראליים לאחר תקופת הדוח‪,‬‬ ‫הוסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בתקופה בה תהיה ערבות בזן בתוקף‪ ,‬היא תבטיח תשלומי קרן שוטפים‬ ‫של הלוואות לזמן ארוך שעתידים להיפרע על פי לוחות הסילוקין הקיימים בתקופה שממועד‬ ‫העמדת הערבות ועד ליום ‪ ,1.4.2015‬לכל המאוחר‪ ,‬והחברה לא תהיה חייבת לעמוד באמות‬ ‫המידה הפיננסיות להן התחייבה כלפי הבנקים‪ ,‬למעט אמת המידה לפיה החוב הפיננסי של‬ ‫החברה לא יעלה בכל עת על ‪ 623‬מליון דולר‪.‬‬ ‫ביום ‪ 18.8.2013‬נחתמו בין החברה לבין הבנקים הזרים‪ ,‬הסכמות הדומות לאלו שסוכמו עם‬ ‫הבנקים הישראליים‪.‬‬ ‫על פי כתבי ההסכמה האמורים לעיל‪ ,‬אם וככל שיתקיימו עילות המאפשרות את ביטולם של‬ ‫התיקונים בשטר הנאמנות של מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ ,‬תעמוד לתאגידים הבנקאיים‪,‬‬ ‫לפי בחירתם ושיקול דעתם‪ ,‬הזכות לדרוש את ביטול כתבי ההסכמה‪.‬‬ ‫בתום התקופה בה ערבות בזן תהיה בתוקף‪ ,‬החברה תהיה מחויבת לעמוד באמות המידה‬ ‫הפיננסיות הבאות‪:‬‬ ‫יחס\סכום נדרש‬ ‫הון עצמי מוחשי )במליוני דולרים( )‪(1‬‬ ‫‪200 ‬‬ ‫שיעור ההון העצמי המוחשי מסך המאזן נטו )‪(2‬‬ ‫‪22% ‬‬ ‫נכסים שוטפים להתחייבויות שוטפות )‪(3‬‬ ‫‪0.8 ‬‬ ‫חוב פיננסי נטו להון עצמי מוחשי )‪(4‬‬ ‫יחס כיסוי חיובים )ממוצע ל‪ 8-‬רבעונים( )‪(5‬‬ ‫> ‪2.4‬‬ ‫‪1.1 ‬‬ ‫סך חוב פיננסי )במליוני דולרים( )‪(6‬‬ ‫‪623 ‬‬ ‫מזומנים פנויים )במליוני דולרים(‬ ‫‪10 ‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫"הון עצמי מוחשי" מוגדר כהון עצמי בניכוי הלוואות שניתנו לבעלים ו‪/‬או חברות קשורות‪,‬‬ ‫והוצאות נדחות ונכסים לא מוחשיים אחרים‪.‬‬ ‫"סך המאזן נטו" מוגדר כסך כל המאזן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים ובניכוי פקדונות‪.‬‬ ‫לצורך חישוב היחס השוטף‪ ,‬התאגידים הבנקאיים של החברה כוללים את סכום הפקדון המשועבד‬ ‫אליהם‪ ,‬ללא קשר לסיווגו בדוחות כנכס שוטף או כנכס בלתי שוטף‪.‬‬ ‫היחס בין סך כל ההתחייבויות לגופים בנקאיים ומוסדות פיננסיים בתוספת יתרת ההתחייבויות‬ ‫כלפי צדדים שלישיים אשר ביצעו ניכיון חוב של לקוחות החברה‪ ,‬בניכוי כספים המגיעים בגין‬ ‫עסקאות להחלפת קרנות וריביות מסוג ‪ Swap Currency‬לזמן קצר ולזמן ארוך ובניכוי מזומנים‬ ‫ושווי מזומנים ופקדונות המשועבדים לתאגידים הבנקאיים‪ ,‬לבין ההון העצמי המוחשי ביום‬ ‫האחרון של כל רבעון‪.‬‬ ‫היחס בין הרווח התפעולי לאותה תקופה בתוספת פחת והפחתות לבין סכום תשלומי הקרן לאותה‬ ‫תקופה בתוספת תשלומי הריבית על ההלוואות לזמן ארוך )בניכוי ההפרש בגין עסקאות להחלפת‬ ‫קרנות וריביות מסוג ‪ Swap Currency‬לאותה תקופה( ולזמן קצר והמיסים השוטפים לאותה‬ ‫תקופה‪.‬‬ ‫יתרת ההתחייבויות השוטפות ויתרת ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה )סולו( כלפי מוסדות‬ ‫פיננסיים וכלפי בעלי אגרות חוב )לפי ערכן ההתחייבותי(‪ ,‬ויתרת ההתחייבויות כלפי צדדים‬ ‫שלישיים אשר ביצעו ניכיון חוב של לקוחות החברה‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 30.6.2013‬לא עומדת דוקור )חברת בת של החברה( בתנאי הון עצמי מינימלי בסך‬ ‫‪ 12.5‬מליון אירו )כ‪ 16 -‬מליון דולר( לו התחייבה מול תאגידים בנקאיים לשם מתן מסגרת‬ ‫אשראי לזמן קצר בסך ‪ 10‬מליון אירו )נכון ליום ‪ 30.6.2013‬לחברת הבת מסגרת אשראי‬ ‫מנוצלת בסך של כ‪ 6 -‬מליון אירו(‪.‬‬ ‫נכון למועד פרסום דוחות כספיים אלה‪ ,‬התאגידים הבנקאיים הרלוונטיים לא דרשו להעמיד‬ ‫חוב זה לפירעון מיידי‪ .‬החברה מנהלת מגעים עם התאגידים הבנקאיים הרלוונטיים לצורך‬ ‫הבטחת המשך מתן מסגרת האשראי בסך ‪ 10‬מליון אירו‪.‬‬ ‫ב ‪18 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים – שווי הוגן‬ ‫א‪.‬‬ ‫שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים‬ ‫הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימים לרבות מזומנים ושווי‬ ‫מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים ויתרות חובה‪ ,‬מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬הלוואות ויתרות‬ ‫חובה לזמן ארוך‪ ,‬פקדונות‪ ,‬נגזרים פיננסיים‪ ,‬משיכת יתר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות‬ ‫ואשראי לזמן קצר‪ ,‬ספקים‪ ,‬זכאים אחרים ויתרות זכות ואגרות חוב‪ ,‬תואם או קרוב לשווי‬ ‫ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫הערך בספרים של ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך קרוב אף הוא לשווין ההוגן‬ ‫כיוון שמכשירים פיננסיים אלה נושאים ריבית בשיעור קרוב לריבית המקובלת בשוק‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫היררכיית שווי הוגן‬ ‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬תוך שימוש בשיטת‬ ‫הערכה‪ .‬הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬ ‫רמה ‪ – 1‬מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬ ‫רמה ‪ – 2‬נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם נכללים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫רמה ‪ – 3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬ ‫ליום ‪30.6.2013‬‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫נכסים‬ ‫מכשירים נגזרים‬ ‫חוזי החלפת קרן וריבית‬ ‫נגזרים בגין מלאי‬ ‫חוזי אקדמה‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪11,203‬‬ ‫‪-‬‬‫‪350‬‬ ‫‪-‬‬‫‪3,519‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪11,203‬‬ ‫‪3,519‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪11,553‬‬ ‫‪3,519‬‬ ‫‪15,072‬‬ ‫‪--‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫התחייבויות פיננסיות – לא נגזרים‬ ‫‪242,160‬‬ ‫אגרות חוב סחירות‬ ‫התחייבויות פיננסיות – מכשירים נגזרים‬ ‫חוזי החלפת ריבית‬ ‫‪-‬‬‫‪242,160‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪242,160‬‬ ‫‪4,410‬‬ ‫‪4,410‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪4,410‬‬ ‫‪246,570‬‬ ‫נתונים בדבר מדידת שווי הוגן ברמה ‪ 2‬וברמה ‪3‬‬ ‫חוזי החלפת קרן וריבית ‪ -‬השווי ההוגן נקבע תוך שימוש בציטוטי מערכת מסחר שמצטטת את‬ ‫מחירי השוק המוזרמים אליה על ידי גופים פיננסיים‪ ,‬ומבוסס על מחיר השוק הנקבע על ידי‬ ‫היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל‬ ‫חוזה ותוך שימוש בשעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה‪.‬‬ ‫נגזרים בגין מלאי ‪ -‬חוזים עתידיים על מחירי מוצרים מוצגים בשווים ההוגן אשר נקבע לפי סך‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים אשר מבוססים על תחזיות מחירים של פולימרים ונפטא‪ .‬במהלך‬ ‫תקופת הדוח נרשמו הוצאות בגין עסקאות נגזרים בגין מלאי בסך של כ‪ 1,227 -‬אלפי דולר‬ ‫בסעיף עלות המכר )לא כולל הכנסות בגין מימוש חוזים עתידיים על מחירי מוצרים במהלך‬ ‫תקופת הדוח בסך של כ‪ 314 -‬אלפי דולר(‪.‬‬ ‫חוזי אקדמה – השווי ההוגן נקבע תוך שימוש בציטוטי מערכת מסחר שמצטטת את מחירי‬ ‫השוק המוזרמים אליה על ידי גופים פיננסיים‪ .‬השווי ההוגן נקבע ע"י היוון השווי העתידי‬ ‫הנובע מההפרש בין מחיר הפתיחה למחיר ליום החתך בשיעור ריבית שוק של מכשיר דומה‬ ‫למועד המדידה‪.‬‬ ‫ב ‪19 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫באור ‪ - 8‬אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריו‬ ‫א‪.‬‬ ‫ביום ‪ 24.3.2013‬התקשרה החברה עם נציגות העובדים בהסכם קיבוצי מיוחד‪ .‬בהתאם להסכם‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬בוטלה זכאות העובדים במועד הגעתם לגיל פרישה‪ ,‬למענק בגין ימי מחלה שלא‬ ‫נוצלו‪ ,‬וזאת למעט לגבי עובדים שיפרשו במהלך שנת ‪ 2013‬אשר זכאותם למענק כאמור לא‬ ‫תבוטל‪ .‬עד כה‪ ,‬טופלה ההתחייבות בגין תשלום זה כהטבה לטווח ארוך‪ ,‬כהגדרתה בתקן‬ ‫חשבונאות בינלאומי ‪ ,19‬וחושבה לפי הערכת האקטואר‪.‬‬ ‫עם החתימה על ההסכם‪ ,‬בהיעדר מחויבות משפטית או משתמעת לתשלום פדיון ימי המחלה‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬ההתחייבות בוטלה כנגד הקטנת הוצאות בדוח רווח והפסד בסך של כ‪ 2 -‬מליון‬ ‫דולר‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪ 6‬בדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪ 31.12.2012‬וכתוצאה מתקלה‬ ‫במתקן האתילן‪ ,‬רשמה החברה פיצוי נוסף בסך של כ‪ 14 -‬מליון דולר‪ .‬יתרת הפיצוי לקבל ליום‬ ‫‪ 30.6.2013‬הינה בסך של כ‪ 12.5 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 9.7.2013‬סיים מר פינחס בוכריס את כהונתו כמנכ"ל החברה ודירקטור בה‪ ,‬ובמקומו‬ ‫נכנס לתפקידים אלה‪ ,‬מר אהרון יערי‪ ,‬מנכ"ל בזן‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫חוק ההסדרים לשנת ‪2013‬‬ ‫ביום ‪ 30.7.2013‬אושר בקריאה שלישית בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני‬ ‫חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים ‪ (2013-2014‬התשע"ג ‪) .2013‬להלן‪" -‬החוק"(‪ .‬ביום‬ ‫‪ 5.8.2013‬פורסם נוסחו הסופי של החוק ברשומות‪.‬‬ ‫להלן נקודות עיקריות מפרק המיסים בחוק‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫העלאת מס החברות החל משנת המס ‪ 2014‬לשיעור של ‪) 26.5%‬עלייה של ‪.(1.5%‬‬ ‫תיקון החוק לעידוד השקעות הון‪-‬‬ ‫שיעור המס שיחול על חברה באזור פיתוח א' החל מיום ‪ 1.1.2014‬הוא בשיעור של ‪9%‬‬ ‫)במקום ‪ 7%‬ו‪ 6% -‬בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015-‬ואילך‪ ,‬בהתאמה( ואילו שיעור המס שיחול על‬ ‫חברות בשאר חלקי הארץ יעלה ויעמוד על ‪) 16%‬במקום ‪ 12.5%‬ו‪ 12% -‬בשנים ‪2014‬‬ ‫ו‪ 2015-‬ואילך‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫שווי רווחי שערוך )עודפים שלא התחייבו במס חברות מהסוג שקבע שר האוצר בסכום‬ ‫העולה על מיליון שקלים חדשים המחושב באופן מצטבר מיום רכישתו של הנכס( יהיו‬ ‫ברי מיסוי וזאת בהתבסס על מנגנון של מכירה ורכישה רעיונית של נכס בכל עת שבוצע‬ ‫לגביו שערוך ומשערוך זה גם חולקו רווחים‪ .‬בהתאם‪ ,‬נקבעה הוראה מקבילה בחוק‬ ‫מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( לעניין מס שבח לגבי זכות במקרקעין או זכות באיגוד‬ ‫מקרקעין שבשלה נרשמו בדוחות הכספיים של החברה חלוקה מרווחי שערוך כאילו‬ ‫הזכות נמכרה ביום חלוקת רווחי השערוך ונרכשה מחדש באותו יום‪.‬‬ ‫יתרות המיסים הנדחים ליום ‪ 30.6.2013‬אינן מביאות בחשבון את הוראות החוק האמור‪,‬‬ ‫מאחר ועד לסוף תקופת הדיווח טרם הושלמה חקיקתן‪.‬‬ ‫החברה טרם השלימה את בחינת היקף ההשפעה הצפויה על דוחותיה הכספיים‪ ,‬בהתחשב‬ ‫באפשרויות הפעולה השונות העומדות לרשותה‪ ,‬במסגרת הגשת דוחות המס המאוחדים וחוקי‬ ‫העידוד השונים העומדים לרשותה ולאור סמיכות בין מועד פרסום החוק ברשומות למועד‬ ‫אישור הדוחות הכספיים לפרסום‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מעריכה החברה כי השפעת השינוי בשיעורי‬ ‫המס תוביל לקיטון ביתרת המסים נדחים נטו ולרישום הוצאות מס ברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ 2013‬בהיקף העשוי להיות מהותי‪.‬‬ ‫ב ‪20 -‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית מידע כספי ביניים נפרד‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫נתונים על המצב הכספי ביניים הנפרד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫ליום‬ ‫‪30.6.2012 30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫הלוואות‪ ,‬אשראי ואגרות חוב‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫הפרשות‬ ‫התחייבות מיסים שוטפים‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪186,033‬‬ ‫‪200,964‬‬ ‫‪15,659‬‬ ‫‪2,757‬‬ ‫‪3,883‬‬ ‫‪-‬‬‫‪409,296‬‬ ‫‪387,817‬‬ ‫‪247,718‬‬ ‫‪13,640‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪840‬‬ ‫‪-‬‬‫‪652,015‬‬ ‫‪181,835‬‬ ‫‪241,479‬‬ ‫‪16,258‬‬ ‫‪3,569‬‬ ‫‪1,609‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪444,854‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫עודף התחייבויות על נכסים בחברות מוחזקות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫אגרות חוב‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫התחייבויות בגין הטבות עובדים‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪17,948‬‬ ‫‪154,445‬‬ ‫‪196,885‬‬ ‫‪2,258‬‬ ‫‪20,076‬‬ ‫‪391,612‬‬ ‫‪4,800‬‬ ‫‪-‬‬‫‪200,323‬‬ ‫‪4,182‬‬ ‫‪13,888‬‬ ‫‪223,193‬‬ ‫‪10,477‬‬ ‫‪167,099‬‬ ‫‪216,371‬‬ ‫‪4,087‬‬ ‫‪18,551‬‬ ‫‪416,585‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪800,908‬‬ ‫‪875,208‬‬ ‫‪861,439‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫עודפים‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪116,997‬‬ ‫‪8,941‬‬ ‫‪170,972‬‬ ‫‪296,910‬‬ ‫‪116,997‬‬ ‫‪16,659‬‬ ‫‪180,830‬‬ ‫‪314,486‬‬ ‫‪116,997‬‬ ‫‪16,496‬‬ ‫‪176,045‬‬ ‫‪309,538‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪1,097,818‬‬ ‫‪1,189,694‬‬ ‫‪1,170,977‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫ג‪3-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים הנפרד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 6‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2012‬‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2012‬‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪407,843‬‬ ‫‪368,039‬‬ ‫‪433,332‬‬ ‫‪457,998‬‬ ‫‪221,171‬‬ ‫‪194,107‬‬ ‫‪199,916‬‬ ‫‪228,469‬‬ ‫‪843,888‬‬ ‫‪827,719‬‬ ‫רווח )הפסד( גולמי‬ ‫‪39,804‬‬ ‫)‪(24,666‬‬ ‫‪27,064‬‬ ‫)‪(28,553‬‬ ‫‪16,169‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות )הכנסות( אחרות‬ ‫הוצאות פרישה מוקדמת‬ ‫‪10,472‬‬ ‫‪8,192‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪13,307‬‬ ‫‪9,190‬‬ ‫)‪(2,448‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪6,033‬‬ ‫‪4,123‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪7,204‬‬ ‫‪4,401‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪26,373‬‬ ‫‪16,101‬‬ ‫)‪(2,448‬‬ ‫‪5,249‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫‪21,140‬‬ ‫)‪(44,715‬‬ ‫‪16,908‬‬ ‫)‪(40,318‬‬ ‫)‪(29,106‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪3,986‬‬ ‫)‪(21,827‬‬ ‫)‪(17,841‬‬ ‫‪3,599‬‬ ‫)‪(22,893‬‬ ‫)‪(19,294‬‬ ‫‪2,356‬‬ ‫)‪(9,248‬‬ ‫)‪(6,892‬‬ ‫‪2,214‬‬ ‫)‪(10,161‬‬ ‫)‪(7,947‬‬ ‫‪8,514‬‬ ‫)‪(47,521‬‬ ‫)‪(39,007‬‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫ממס‬ ‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬ ‫)‪(7,634‬‬ ‫)‪(4,335‬‬ ‫)‪(7,619‬‬ ‫)‪(71,628‬‬ ‫)‪(3,580‬‬ ‫‪6,436‬‬ ‫)‪(7,957‬‬ ‫)‪(56,222‬‬ ‫)‪(12,397‬‬ ‫)‪(80,510‬‬ ‫הטבת מס )מיסים על הכנסה(‬ ‫)‪(738‬‬ ‫‪14,228‬‬ ‫)‪(3,049‬‬ ‫‪14,105‬‬ ‫‪19,499‬‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫)‪(57,400‬‬ ‫‪3,387‬‬ ‫)‪(42,117‬‬ ‫)‪(61,011‬‬ ‫פריטי רווח )הפסד( כולל אחר שיועברו לרווח‬ ‫והפסד‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬ ‫‪213‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(295‬‬ ‫‪115‬‬ ‫)‪(246‬‬ ‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח‬ ‫והפסד‬ ‫הפסד אקטוארי בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו ממס‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של אגרות חוב שיועדו‬ ‫לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬המיוחס לשינוי‬ ‫בסיכון האשראי‪ ,‬נטו ממס‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו ממס שלא יועבר‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(1,174‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫‪1,135‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫‪12,694‬‬ ‫‪1,431‬‬ ‫)‪(7,719‬‬ ‫‪1,135‬‬ ‫)‪(12,077‬‬ ‫‪12,694‬‬ ‫‪257‬‬ ‫הפסד כולל לתקופה‬ ‫)‪(12,628‬‬ ‫)‪(56,052‬‬ ‫)‪(8,985‬‬ ‫)‪(29,308‬‬ ‫)‪(61,000‬‬ ‫)‪(1.84‬‬ ‫‪0.11‬‬ ‫רווח )הפסד( למניה )בדולר(‬ ‫רווח )הפסד( בסיסי ומדולל‪ ,‬ל‪ 1 -‬מניה רגילה‬ ‫)‪(0.16‬‬ ‫כמות המניות‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫)‪(1.35‬‬ ‫)‪(1.96‬‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫‪31,200,000‬‬ ‫מידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫ג‪4-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים הנפרדים‬ ‫באלפי דולר‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 6‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2012 30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי‬ ‫המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬ ‫)נספח א' – סעיף א'(‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‬ ‫)נספח א' – סעיף ב'(‬ ‫ריבית ששולמה‪ ,‬נטו‬ ‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‪:‬‬ ‫שינוי בפקדונות‪ ,‬נטו‬ ‫הלוואות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫השקעה בחברה מוחזקת‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‬ ‫השקעה בטיפול תקופתי‬ ‫תמורה ממכירת מלאי חלקי חילוף לחברה האם‬ ‫מזומנים נטו )ששימשו לפעילות( שנבעו מפעילות‬ ‫השקעה‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‪:‬‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫פרעון אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫תקבולים מעסקת החלפת מטבע וריבית‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫מזומנים נטו )ששימשו לפעילות( שנבעו מפעילות‬ ‫מימון‬ ‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים‬ ‫ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2012 30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫)‪(57,400‬‬ ‫‪3,387‬‬ ‫)‪(42,117‬‬ ‫)‪(61,011‬‬ ‫‪39,116‬‬ ‫‪34,043‬‬ ‫‪23,408‬‬ ‫)‪(33,992‬‬ ‫‪28,461‬‬ ‫‪31,848‬‬ ‫)‪(9,523‬‬ ‫)‪(51,640‬‬ ‫‪65,059‬‬ ‫‪4,048‬‬ ‫‪4,676‬‬ ‫)‪(11,435‬‬ ‫)‪(1,319‬‬ ‫‪25,965‬‬ ‫‪89,076‬‬ ‫)‪(7,716‬‬ ‫)‪(194‬‬ ‫‪47,174‬‬ ‫)‪(22,875‬‬ ‫)‪(6,050‬‬ ‫)‪(54‬‬ ‫‪2,869‬‬ ‫‪79,184‬‬ ‫)‪(1,996‬‬ ‫)‪(115‬‬ ‫‪25,433‬‬ ‫‪60,377‬‬ ‫)‪(16,570‬‬ ‫)‪(334‬‬ ‫‪47,521‬‬ ‫‪1,735‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(5,254‬‬ ‫)‪(16,018‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(15,617‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪645‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(3,967‬‬ ‫)‪(706‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(3,195‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(15,859‬‬ ‫‪142‬‬ ‫)‪(6,633‬‬ ‫)‪(29,617‬‬ ‫‪-‬‬‫‪63,000‬‬ ‫)‪(19,486‬‬ ‫)‪(15,470‬‬ ‫)‪(3,936‬‬ ‫)‪(2,926‬‬ ‫‪11,033‬‬ ‫‪5,767‬‬ ‫)‪(14,542‬‬ ‫‪35,862‬‬ ‫)‪(34,420‬‬ ‫)‪(18,578‬‬ ‫)‪(17,059‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪8,392‬‬ ‫)‪(7,746‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(19,669‬‬ ‫)‪(3,859‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫)‪(39,108‬‬ ‫)‪(39,711‬‬ ‫‪27,130‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(7,333‬‬ ‫)‪(35,637‬‬ ‫‪646‬‬ ‫)‪(23,528‬‬ ‫)‪(51,689‬‬ ‫)‪(854‬‬ ‫)‪(3,933‬‬ ‫)‪(421‬‬ ‫)‪(1,021‬‬ ‫‪6,865‬‬ ‫)‪(224‬‬ ‫‪13,580‬‬ ‫‪12,502‬‬ ‫)‪(144‬‬ ‫‪7,110‬‬ ‫‪3,033‬‬ ‫)‪(171‬‬ ‫‪13,094‬‬ ‫‪12,502‬‬ ‫‪-‬‬‫‪4,054‬‬ ‫‪3,033‬‬ ‫)‪(395‬‬ ‫‪7,110‬‬ ‫‪13,580‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫ג‪5-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים הנפרדים )המשך(‬ ‫באלפי דולר‬ ‫נספח א' ‪ -‬התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 6‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2012 30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫א‪ .‬הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‪:‬‬ ‫‪21,410‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות )הכנסות( מיסים שהוכרו ברווח‬ ‫‪738‬‬ ‫והפסד‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון שהוכרו ברווח‬ ‫‪21,457‬‬ ‫והפסד‬ ‫הפסד )רווח( מהתאמת שווי הוגן של נכסים‬ ‫והתחייבויות פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫)‪(12,123‬‬ ‫והפסד‬ ‫‪-‬‬‫רווח הון ממכירת מלאי חלקי חילוף‬ ‫הפסד הון ממכירת חברת בת‬ ‫‪-‬‬‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫ממס‬ ‫‪7,634‬‬ ‫‪39,116‬‬ ‫ב‪ .‬שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‬ ‫ירידה )עליה( בלקוחות‬ ‫ירידה )עליה( בחייבים אחרים ויתרות חובה‬ ‫ירידה )עליה( במלאי‬ ‫עליה )ירידה( בספקים‬ ‫עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫עליה בהפרשות‬ ‫עליה )ירידה( בהתחייבויות בגין הטבות‬ ‫עובדים‪ ,‬נטו‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪30.6.2012 30.6.2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫‪20,564‬‬ ‫‪10,955‬‬ ‫‪8,186‬‬ ‫‪40,813‬‬ ‫)‪(14,228‬‬ ‫‪3,049‬‬ ‫)‪(14,105‬‬ ‫)‪(19,499‬‬ ‫‪4,181‬‬ ‫‪10,507‬‬ ‫)‪(14,614‬‬ ‫‪28,903‬‬ ‫‪7,720‬‬ ‫)‪(2,608‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪370‬‬ ‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪2,893‬‬ ‫‪-‬‬‫‪160‬‬ ‫‪4,893‬‬ ‫)‪(2,608‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪7,619‬‬ ‫‪23,408‬‬ ‫‪3,580‬‬ ‫‪28,461‬‬ ‫‪7,957‬‬ ‫)‪(9,523‬‬ ‫‪12,397‬‬ ‫‪65,059‬‬ ‫)‪(15,608‬‬ ‫‪5,905‬‬ ‫‪55,337‬‬ ‫)‪(40,514‬‬ ‫)‪(533‬‬ ‫‪461‬‬ ‫‪2,429‬‬ ‫)‪(20,174‬‬ ‫‪4,619‬‬ ‫‪109,149‬‬ ‫)‪(5,999‬‬ ‫‪280‬‬ ‫)‪(24,993‬‬ ‫‪6,790‬‬ ‫‪19,584‬‬ ‫)‪(25,852‬‬ ‫‪370‬‬ ‫‪298‬‬ ‫‪25,928‬‬ ‫)‪(28,929‬‬ ‫‪22,782‬‬ ‫‪59,693‬‬ ‫)‪(688‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫)‪(22,698‬‬ ‫)‪(20,181‬‬ ‫‪102,910‬‬ ‫)‪(3,963‬‬ ‫‪1,049‬‬ ‫)‪(372‬‬ ‫‪4,676‬‬ ‫)‪(1,228‬‬ ‫‪89,076‬‬ ‫‪928‬‬ ‫)‪(22,875‬‬ ‫‪307‬‬ ‫‪79,184‬‬ ‫‪2,117‬‬ ‫‪60,377‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי ביניים הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬ ‫ג‪6-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫מידע נוסף למידע כספי ביניים נפרד‬ ‫באלפי דולר‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪ .1970 -‬יש לקרוא אותו ביחד עם המידע‬ ‫הכספי הנפרד ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪ ,31.12.2012‬וביחד עם תמצית דוחות‬ ‫כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪) 30.6.2013‬להלן‪" :‬הדוחות המאוחדים"(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הגדרות‪:‬‬ ‫החברה ‪ -‬כרמל אולפינים בע"מ‪.‬‬ ‫חברות מוחזקות ‪ -‬כהגדרתן בבאור ‪1‬ב' במידע כספי נוסף למידע כספי נפרד של החברה‬ ‫ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫מצב עסקי החברה‬ ‫לפרטים בדבר מצב עסקי החברה ראה באור ‪1‬ב' בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2013‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫מדיניות חשבונאית‬ ‫המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בבאור ‪ 2‬לדוחות‬ ‫הכספיים הנפרדים השנתיים של החברה ליום ‪ 31.12.2012‬ובהתאם לאמור בבאור ‪3‬א'‬ ‫בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2013‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫סיווג מחדש‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬ג' בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2013‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫התחייבויות תלויות‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪ 4‬בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2013‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫אשראי לזמן ארוך ואמות מידה פיננסיות‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪ 6‬בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2013‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדוח‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראה באור ‪ 8‬בדוחות המאוחדים ליום ‪.30.6.2013‬‬ ‫ג‪7-‬‬ ‫כרמל אולפינים בע"מ‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬ ‫ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג )א(‪:‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח ועדת מאזן וביקורת והדירקטוריון של כרמל אולפינים בע"מ )להלן –‬ ‫התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה בתקופת הדיווח היו‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫פינחס בוכריס – מנהל כללי‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ישראל לדרברג – סמנכ"ל כספים וכלכלה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫יתר חברי הנהלת בזן‪:‬‬ ‫רמי שלמה – סמנכ"ל יחידה עסקית דלקים‪.‬‬ ‫צ'רלס לירן – סמנכ"ל יחידה עסקית פוליאולפינים‪.‬‬ ‫רונן ציטרר – סמנכ"ל יחידה עסקית ארומטיים‪ ,‬שמנים ושעוות‪.‬‬ ‫שרון זייד – סמנכ"ל שירותי תפעול משותפים‪.‬‬ ‫חיים סרור – סמנכ"ל משאבי אנוש‪.‬‬ ‫שלומי בסון – סמנכ"ל בטיחות‪ ,‬איכות סביבה וביטחון‪.‬‬ ‫ירון נמרוד – סמנכ"ל טכנולוגיות‪.‬‬ ‫יצחק בן משה – סמנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי‪.‬‬ ‫פנינית לביא – סמנכ"ל יחידת האופטימיזציה‪.‬‬ ‫רועי סלע – סמנכ"ל סחר ואספקה‪.‬‬ ‫לימור פשר כהן – סמנכ"ל‪.COO ,‬‬ ‫יגאל סלהוב – סמנכ"ל לפרוייקטים מיוחדים‪.‬‬ ‫מיכל מינצר – היועצת המשפטית‪.‬‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר‬ ‫תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או‬ ‫בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו‬ ‫לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם‬ ‫להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות‬ ‫הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש‬ ‫לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר‬ ‫ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר‬ ‫קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק‬ ‫ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף‬ ‫לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום ‪) 31.3.2013‬להלן – הדוח הרבעוני בדבר הבקרה‬ ‫הפנימית האחרון(‪ ,‬נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית‪.‬‬ ‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי‬ ‫לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר‬ ‫הבקרה הפנימית האחרון;‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס‬ ‫על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל‪ ,‬הבקרה הפנימית היא‬ ‫אפקטיבית;‬ ‫ד‪1-‬‬