‫חוות דעת של מומחה‬ ‫שומת מקרקעין מקיפה‪ -‬מתחם תחנת הרכבת העותומנית ביפו הידוע כ"מתחם התחנה"‬ ‫שכונת מנשייה‪ ,‬תל אביב‪-‬יפו‬ ‫עדינה גרינברג‬ ‫דברת אולפינר‬ ‫רונן כץ‬ ‫מיקי הימלפרב‬ ‫גיל בר לב‬ ‫גל אלש‬ ‫גנאדי רפופורט‬ ‫ערן רזבסקי‬ ‫יניר צוריאל‬ ‫משה אשכנזי‬ ‫ראובן דדשב‬ ‫ניר אופיר‬ ‫יחזקאל (זיקו) ברמן‬ ‫ברוך ליבוביץ‬ ‫שחף באינר‬ ‫אמיר טננבאום‬ ‫וסילי טולקנץ‬ ‫אריאל ניר‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪71.2.7.14‬‬ ‫מספרנו ‪4.23-.7 :‬‬ ‫לכבוד‬ ‫חברת ויתניה בע"מ‬ ‫ראול ולנברג ‪ 3‬רמת החייל‪ ,‬תל אביב‬ ‫חוות דעת של מומחה‬ ‫שומת מקרקעין מקיפה‪ -‬מתחם תחנת הרכבת העותומנית ביפו הידוע כ"מתחם‬ ‫התחנה" שכונת מנשייה‪ ,‬תל אביב‪-‬יפו‬ ‫לבקשתכם‪ ,‬אשר התקבלה במשרדינו ביום ‪ 11.4.7.14‬ע"י מר בוריס ברקאי‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪ ,‬מוגשת בזאת‬ ‫חוות דעת מקצועית לאומדן שווי זכויות חברת ויתניה בע"מ (להלן‪":‬החברה") במקרקעין הידועים‬ ‫כ"מתחם התחנה"‪ ,‬בשכונת מנשיה‪ ,‬תל אביב‪.‬‬ ‫אנו מסכימים כי חוות דעתנו תפורסם במסגרת הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫לאורך השנים בצענו עבור החברה שומות לנכסים‪ .‬הכנסות מעבודות אלה אינן מהותיות למשרדנו ואין בהן‬ ‫כדי להשפיע על השומה‪.‬‬ ‫קבלנו כתב שיפוי מחברת ויתניה בע"מ‪ ,‬שנחתם על ידי עופר זיו ובוריס ברקאי בתאריך ‪ ,72.4.7.11‬לפיו‬ ‫מתחייבת החברה לשפות את השמאים באם תוטל עליהם חבות כספית בקשר לשומה כתוצאה מאי נכונות‬ ‫מסמכים או מידע שנמסר ע"י החברה או חברות אחרות מטעמה ו‪/‬או כתוצאה מאי העברת מסמכים או‬ ‫מידע אחר הדרושים לצורך השומה (למעט מסמכים המצויים בידי רשויות ו‪/‬או בידי הציבור)‪.‬‬ ‫שומה זו נערכה לפי תקן מס' ‪ 12.1‬של מועצת שמאי המקרקעין ולפי כללי השמאות הבינלאומיים‬ ‫מהדורה ‪ 7..2‬ובמיוחד תקן ‪.)INTERNATIONAL VALUATION APPLICATION 1( IVA1‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 1‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫(‪)IVS‬‬ ‫שם המומחה‪:‬‬ ‫כתובת ‪:‬‬ ‫עדינה גרינברג‬ ‫יגאל אלון ‪ ,56‬מגדל טויוטה‪ ,‬תל אביב‪.‬‬ ‫עיסוק‪:‬‬ ‫שמאית מקרקעין מוסמכת מס' ‪ ,732‬משנת ‪.0991‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫‪1111-1112‬‬ ‫‪1121 – 1121‬‬ ‫אוניברסיטת תל אביב‪ -‬לימודי שמאות מקרקעין וניהול נכסים‪.‬‬ ‫טכניון‪ -‬לימודי הנדסה אזרחית במסגרת העתודה האקדמית‪.‬‬ ‫דצמבר ‪7..1‬‬ ‫קורס גישור של המרכז הישראלי למשא ומתן וגישור (‪.)ICNM‬‬ ‫ניסיון מקצועי‪:‬‬ ‫החל מאוקטובר ‪1113‬‬ ‫‪1113-1112‬‬ ‫‪1112-1114‬‬ ‫שותפה במשרד שמאי המקרקעין גרינברג אולפינר ושות'‪.‬‬ ‫שמאית מקרקעין בכירה במשרד שמאים‪.‬‬ ‫מהנדסת בנין במשרד משה אקשטיין‪.‬‬ ‫‪1114-1121‬‬ ‫מהנדסת בנין בצבא הגנה לישראל‪.‬‬ ‫שם המומחה‪:‬‬ ‫כתובת‪:‬‬ ‫עיסוק‪:‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫רונן כץ‬ ‫רח' יגאל אלון ‪ ,56‬מגדל טויוטה‪ ,‬תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫שמאי מקרקעין מוסמך מס' ‪ ,505‬משנת ‪.0992‬‬ ‫‪1111 - 1114‬‬ ‫לימודי תעודה בשמאות מקרקעין וניהול נכסים‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫‪1114 -111.‬‬ ‫לימודי תואר ראשון‪ ,‬כלכלה חקלאית ומינהל‪ ,‬בפקולטה לחקלאות של‬ ‫האוניברסיטה העברית ירושלים‪.‬‬ ‫ניסיון מקצועי‪:‬‬ ‫‪-7..1‬‬ ‫‪1111-7..1‬‬ ‫שותף במשרד גרינברג אולפינר ושות'‪.‬‬ ‫משרד גרינברג אולפינר ושות'‪ .‬עד ‪ 1112‬כמתמחה והחל מתאריך זה כשמאי‬ ‫מקרקעין‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 7‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫וזאת השאלה‪:‬‬ ‫מהו אומדן שווי שוק של זכויות החברה בנכס‪ ,‬בשוק החופשי‪ ,‬בקריטריון של קונה מרצון ממוכר מרצון‪.‬‬ ‫נמסר לנו ע"י החברה בעלת הנכס כי הנכס נשוא חוות הדעת מוגדר כרכוש קבוע עפ"י כללי החשבונאות‬ ‫הבינלאומיים (‪.)IFRS‬‬ ‫הגדרת שווי שוק לפי התקן הבינלאומי ‪( IVS1‬בתרגום מקצועי) ‪" -‬הסכום בו יימכר הנכס ליום ההערכה בין‬ ‫קונה מרצון ממוכר ברצון בעסקה רצונית‪ ,‬ללא אילוץ‪ ,‬אחרי זמן סביר בשוק כשהצדדים פועלים בידיעה‪,‬‬ ‫בשיקול דעת‪ ,‬בזהירות וללא כפיה"‪.‬‬ ‫‪"The estimated amount for which a property should exchange on the date of valuation‬‬ ‫‪between a willing buyer and willing seller in an arm's – length transaction after marketing‬‬ ‫‪wherein the parties had each acted knowledgeably, prudently, and without compulsion".‬‬ ‫התאריך הקובע לשומה – ‪.03.6.03.0‬‬ ‫מסמכים ומצגים שהתקבלו מהחברה‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫הסכם שכירות בין החברה לבין עיריית תל אביב–יפו‪.‬‬ ‫מסמכים לעניין רכישת חלקו של השותף‪.‬‬ ‫הסכמי שכירות בין החברה‪ ,‬לבין השוכרים במקום‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫דו"ח הכנסות משכירות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫מסמך‬ ‫גילוי‪.1‬‬ ‫‪ 1‬ראו פרק נפרד בשומה‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 4‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫וזאת חוות דעתנו המקצועית‪:‬‬ ‫‪.0‬‬ ‫רקע‬ ‫מתחם התחנה‪ ,‬המשתרע על פני כ‪ 12.1 -‬דונם‪ ,‬כולל ‪ 71‬מבנים ששומרו ושופצו‪.‬‬ ‫המתחם נמצא בבעלות מדינת ישראל ורשות הפיתוח ("הבעלים")‪ .‬הבעלים העניקו לעיריית תל‬ ‫אביב הרשאה לשימוש בנכס לתקופה של ‪ 1‬שנים‪ ,‬עם אופציה ל‪ 1 -‬שנים נוספות‪ ,‬החל מיום‬ ‫‪ 41.17.7..1‬או מיום השלמת עבודות הפיתוח ‪ -‬לפי המוקדם מביניהם‪ .‬במשך עשרות שנים‬ ‫המתחם שימש את צה"ל והיה סגור לציבור הרחב‪ .‬תחזוקת המבנים המצויים במתחם היתה‬ ‫לקויה ובהתאם מצבם‪.‬‬ ‫עיריית תל אביב החליטה לפעול לפיתוח מתחם התחנה‪ ,‬התחדשותו ושיפוץ המבנים לשימור‬ ‫לטובת הציבור הרחב‪ .‬מאחר ועלות חידוש ושיפוץ המתחם הוערכה בעשרות מיליוני שקלים‪,‬‬ ‫העירייה בחרה להחכיר את המתחם ליזמים חיצוניים‪ ,‬באמצעות מכרז פומבי מסוג ‪,BOT‬‬ ‫לתקופה של ‪ 1.‬שנים עם אופציה מותלית ל‪ 1-‬שנים נוספות‪ ,‬וזאת תמורת שיפוצם ושיקומם של‬ ‫המבנים שבמתחם ותשלום דמי שכירות‪.‬‬ ‫חברת ויתניה זכתה ביום ‪ 7.1.7..1‬במכרז ביחד עם שותפתה‪ ,‬חברת פלורנטין א‪ .‬מ‪ .‬נכסים‬ ‫והשקעות (‪ )7..1‬בע"מ‪ .‬כמוגדר במכרזי ‪ ,BOT‬השותפות תידרשנה להשיב את הנכס לעיריית תל‬ ‫אביב בתום תקופת השכירות‪.‬‬ ‫החברו ת ויתניה ופלורנטין זכו‪ ,‬ביחד עם מר יורם קסלר‪ ,‬במכרז נוסף שערכה העירייה ביום‬ ‫‪( 71.17.7..1‬מכרז מספר‪ )714/7..1‬לשיקום ושיפוץ מבנה מספר ‪ ,1‬הממוקם בחלק המערבי של‬ ‫המתחם‪ ,‬באזור הידוע כ"תת מתחם הרכבת"‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 7.11‬רכשה ויתניה את זכויותיהם של חברת פלורנטין בכל המבנים וכיום היא בעלת‬ ‫זכויות השכירות בכל המבנים בשלמות‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 7.11‬החברה זכתה במכרז נוסף ביחס למבנה מס' ‪.4‬‬ ‫חוות דעת מהווה את שווי זכויות חברת ויתניה בנכס‪ ,‬ליתרת תקופת השכירות‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 3‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫פרטי הנכס‬ ‫גוש‬ ‫חלקות וחלקי‬ ‫חלקות‬ ‫‪2.11‬‬ ‫‪2.31‬‬ ‫‪2117‬‬ ‫‪,41 ,41 ,44 ,41 ,43 ,72 ,17 ,1‬‬ ‫‪31 ,3.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪ 12,441‬מ"ר (עפ"י הסכם השכירות עם עיריית תל אביב)‬ ‫שטח קרקע במ"ר‬ ‫שטח בנוי במ"ר‬ ‫זכויות‬ ‫‪.3‬‬ ‫כ‪ 1,43. -‬מ"ר (עפ"י תכנית אדריכלית)‬ ‫חכירה מעיריית תל אביב‪ ,‬עד לתאריך ‪ ,4..17.7.11‬עם אופציה‬ ‫להארכה ב‪ 1 -‬שנים נוספות‬ ‫תיאור הנכס והסביבה‬ ‫ביקור במקום נערך‪ ,‬על ידי החתום מטה‪ ,‬בתאריך ‪.1.2.7.14‬‬ ‫‪3.0‬‬ ‫תיאור הסביבה‬ ‫מתחם ה"תחנה" נמצא בשוליים הדרום‪-‬מערביים של שכונת נווה צדק‪ ,‬בכניסה ליפו‬ ‫מכיוון תל אביב‪ ,‬ומהווה חלק ממתחם מ"מתחם מנשיה"‪ ,‬המשתרע על פני שטח של‬ ‫‪ 111‬דונם‪ ,‬שגבולותיו בצפון ‪ -‬רחוב שנקר‪ ,‬במזרח ‪ -‬שכונת נווה צדק‪ ,‬בדרום ‪ -‬המשך‬ ‫תוואי מסילת הברזל ובמערב ‪ -‬רחוב קויפמן וחוף הים‪.‬‬ ‫הפיתוח הסביבתי בסביבת הנכס מלא וכולל שבילי הליכה מרוצפים באבני בטון‪,‬‬ ‫תאורת רחוב‪ ,‬גני משחקים‪ ,‬חניונים ומדשאות‪.‬‬ ‫שכונת נווה צדק‪ ,‬אשר נוסדה בשנת ‪ ,1112‬מאופיינת בבנייה צמודת קרקע של מבנים‬ ‫ישנים הצמודים זה לזה‪ ,‬לאורך רחובות צרים‪ ,‬המרשתים את השכונה לאורכה‬ ‫ולרוחבה‪.‬‬ ‫בשכונה קיימים שני מוקדי מסחר עיקריים‪ ,‬המצויים בכניסה לשכונה‪ :‬מתחם סוזן‬ ‫דלל‪ ,‬שהפך למרכז תרבות שוקק‪ .‬המסחר‪ ,‬ולאורך רחוב שבזי‪ ,‬שבו מתרכז המסחר‬ ‫בקומת הקרקע של מבנים ישנים בני ‪ 7-4‬קומות וכולל בעיקר שימושים של בתי קפה‬ ‫וחנויות לממכר מוצרי אופנה יוקרתיים‪.‬‬ ‫שכונת נווה צדק שוכנת בסמוך למרכז העסקים של תל אביב‪ .‬בצידה המערבי שוכנים‬ ‫בנייני משרדים ובתי המלון דן‪-‬פנורמה ודיויד אינטרקונטיננטל‪ .‬בצדה המזרחי ממוקם‬ ‫מגדל שלום ובית פסגות‪ ,‬בנוסף פועלים באזור בנקים רבים‪ ,‬בתי השקעות ומסחר‪.‬‬ ‫לאחרונה‪ ,‬אישרה הוועדה המקומית של עיריית ת"א‪-‬יפו את תכנית יצחק אלחנן ג'‬ ‫ואת תכנית ציר המסילה‪ .‬תכניות אלו מבטאות את מדיניות העירייה בשנים האחרונות‬ ‫לשלב באזור הדרומי והצפוני של שכונת נווה צדק בנייה של מגדלי מגורים רבי קומות‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 1‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫תשריט הסביבה‪:‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫תיאור המתחם‬ ‫מתחם התחנה‪ ,‬הקרוי על שמה של תחנת הרכבת העותומנית ביפו‪ ,‬המצויה בתחומו‪,‬‬ ‫משתרע על פני כ‪ 12.1-‬דונם‪ ,‬כולל ‪ 73‬מבנים ששומרו ושופצו בשטח כולל כ‪ 1,43.-‬מ"ר‬ ‫(עפ"י תכנית אדריכלית)‪.‬‬ ‫המתחם מורכב משני תת מתחמים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫תת מתחם "הרכבת"‪ :‬הוקם בשנת ‪ 1111‬ושירת את מסילת הברזל הראשונה‬ ‫בארץ ישראל‪ ,‬שחיברה בין הערים יפו וירושלים‪ .‬תת מתחם זה מצוי בחלק‬ ‫המערבי של מתחם התחנה‪ .‬המבנים כוללים מבנה מרכזי עם אגף דו קומתי ומשני‬ ‫צידיו‪ ,‬אגפים חד קומתיים‪ ,‬הבנויים מאבן מכורכר מטויחת‪.‬‬ ‫הרציף בו המתינו הנוסעים לרכבת נמצא בחזית המבנה ומעליו סככה‪ ,‬שנתמכה‬ ‫בעמודי ברזל יצוקים‪ .‬בסמוך למבנה התחנה קיימים מבנה טרמינל הסחורות‪ ,‬שני‬ ‫מבני מחסנים ומבנה שירותים ציבוריים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תת מתחם "וילנד"‪ :‬שימש בעבר את בית החרושת "וילנד" שהיה מפעל טמפלרי‪,‬‬ ‫מסוף המאה ה‪ ,11-‬לייצור מוצרים מבטון טרומי‪ ,‬דוגמת מרצפות‪ ,‬לבני בנייה‬ ‫ועוד‪ .‬תת המתחם שרד במלואו כולל‪ :‬החצרות‪ ,‬מבני המחסנים‪ ,‬מבנה חנות‬ ‫המפעל ומבנה המגורים של משפחת הבעלים המכונה "וילה וילנד"‪.‬‬ ‫בית החרושת הוקם בסמוך לתחנת הרכבת של קו יפו ‪ -‬ירושלים‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 4‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫בסוף שנת ‪ 7.1.‬הסתיימו עבודות השיפוץ והשימור במתחם וכיום המתחם מהווה‬ ‫מוקד בילוי הכולל שטחי מסחר‪ ,‬מסעדות‪ ,‬בתי קפה‪ ,‬תערוכות אומנות ועוד‪.‬‬ ‫לטובת המבקרים במקום חניונים בתשלום הכוללים כ‪ 1,...-‬מקומות חניה‪ ,‬במגרשי‬ ‫חניה ממערב ומצפון למתחם‪.‬‬ ‫תשריט העמדה של המבנים במקום‪:‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 2‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫תיאור כל המבנים במתחם (השטחים מתוך תכנית אדריכלית)‪:‬‬ ‫מס' מבנה‬ ‫שטח‬ ‫במ"ר‬ ‫שטח ק"ק‬ ‫במ"ר‬ ‫‪3‬‬ ‫‪564‬‬ ‫‪564‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪579‬‬ ‫‪579‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪336‬‬ ‫‪228‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪224‬‬ ‫‪224‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪193‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪ 8‬א'‬ ‫‪124‬‬ ‫‪124‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪157‬‬ ‫‪157‬‬ ‫שטח קומה‬ ‫א' במ"ר‬ ‫סככות‬ ‫במ"ר‬ ‫שימוש‪/‬שוכרים‬ ‫תמונה אופיינת‬ ‫מבנה מסחרי משמש בר‬ ‫מסעדה "קוויק סילבר"‬ ‫‪108‬‬ ‫‪290‬‬ ‫חלל לתערוכות מתחלפות‬ ‫‪255‬‬ ‫בקומת הקרקע לשכת‬ ‫תיירות ומידע‪ ,‬חנות לממכר‬ ‫מזכרות ובית קפה‪ .‬בקומה‬ ‫א' שטח מיועד למרכז‬ ‫מבקרים‬ ‫חלל לתערוכות מתחלפות‬ ‫‪90‬‬ ‫‪76‬‬ ‫בקומת הקרקע חנויות עיצוב‬ ‫ואופנה‪ .‬בקומה א' בית קפה‬ ‫מסעדה‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫חנויות עיצוב ואופנה‪ ,‬חוויית‬ ‫טיפוח וספא‬ ‫עמוד ‪ 1‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫שטח קומה‬ ‫א' במ"ר‬ ‫סככות‬ ‫במ"ר‬ ‫שימוש‪/‬שוכרים‬ ‫מס' מבנה‬ ‫שטח‬ ‫במ"ר‬ ‫שטח ק"ק‬ ‫במ"ר‬ ‫‪ 9‬א'‬ ‫‪62‬‬ ‫‪62‬‬ ‫מצדה‪ -‬טיפוח וספא‬ ‫‪10‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪186‬‬ ‫קפה מסעדה‪ -‬רג'ינה‬ ‫‪11‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪ 11‬א'‬ ‫‪120‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪105‬‬ ‫עיצוב‪ -‬סוהו‬ ‫‪13‬‬ ‫‪168‬‬ ‫‪168‬‬ ‫חנויות עיצוב ואופנה‪ ,‬חנות‬ ‫מכולת וחנות משחקי חשיבה‬ ‫"גאיה"‬ ‫תמונה אופיינת‬ ‫מסעדה איטלקית וגלידריה‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 1‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫שימוש‪/‬שוכרים‬ ‫שטח‬ ‫במ"ר‬ ‫שטח ק"ק‬ ‫במ"ר‬ ‫שטח קומה‬ ‫א' במ"ר‬ ‫סככות‬ ‫במ"ר‬ ‫‪14‬‬ ‫‪1,006‬‬ ‫‪503‬‬ ‫‪503‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪330‬‬ ‫‪330‬‬ ‫חנויות עיצוב ואופנה‬ ‫‪16‬‬ ‫‪311‬‬ ‫‪311‬‬ ‫חנויות עיצוב ואופנה‬ ‫‪17‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪90‬‬ ‫שירותים ציבוריים‬ ‫‪ 17‬א'‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪ 17‬ב'‬ ‫‪32‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪ 17‬ג‬ ‫‪59‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪515‬‬ ‫‪515‬‬ ‫תמונה אופיינת‬ ‫בקומת הקרקע‪:‬חנויות עיצוב‬ ‫ואופנה‪ ,‬חנות ספרים "צומת‬ ‫ספרים"‪ ,‬בית קפה "גרג"‪.‬‬ ‫בקומה א'‪ :‬גלריה לאומנות‬ ‫מסעדה בר‪ -‬ויקי כריסטינה‬ ‫‪14‬‬ ‫‪14f:\data\word\6000word\6074-02‬‬ ‫‪25‬‬ ‫לוגו‪docx.‬‬ ‫מבנה מסחרי פנוי‪.‬‬ ‫שירותים ציבוריים‬ ‫עמוד ‪ 1.‬מתוך ‪43‬‬ ‫‪695‬‬ ‫‪4,642‬‬ ‫‪5,343‬‬ ‫סה"כ‬ ‫יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪|70103-6259988‬‬ ‫פקס‪.‬‬ ‫טל‪| 03-6259999 .‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫סטנדרט הבניה והגמר‪:‬‬ ‫כולל בין היתר‪ :‬קירות חוץ מאבן כורכר‪ ,‬חלקם בחיפוי טיח חוץ‪ ,‬גג רעפים משופע‪/‬גג‬ ‫פח‪/‬גג בטון שטוח‪ ,‬חלונות במסגרות ברזל ועץ‪ ,‬תריסי עץ‪ ,‬מעקות דקורטיביים‪ ,‬ריצוף‬ ‫באבן‪ ,‬פרקט‪ ,‬מערכת מיזוג אויר מרכזית‪ ,‬מערכת כיבוי אש "ספרינקלרים" ועוד‪.‬‬ ‫מבנה מס' ‪ 4‬בנוי מעץ‪ .‬השוכר במקום ביצע התאמות ועבודות גמר בנכס לשימושו‬ ‫הנוכחי כבר‪/‬מסעדה‪.‬‬ ‫המתחם מגודר‪ ,‬בין המבנים רחבות מרוצפות אבן‪ ,‬חלקם משמשות כרחבות ישיבה‬ ‫לטובת בתי הקפה והמסעדות‪.‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫נשוא חוות הדעת‬ ‫נשוא חוות הדעת מהווה את זכויות חברת ויתניה בע"מ ("החברה")‪ ,‬במבנים מס'‪,4 :‬‬ ‫‪1 ,1 ,1‬א'‪1 ,1 ,‬א'‪11 ,11 ,1. ,‬א'‪12 ,11 ,13 ,14 ,17 ,‬א'‪12 ,‬ב'‪12 ,‬ג'‪ 14 ,‬ו‪.7.-‬‬ ‫במסגרת הסכמי השכירות עם עיריית תל אביב המפורטים להלן‪ ,‬שכרה החברה את‬ ‫המבנים מעיריית תל אביב לתקופה של ‪ 1.‬שנים ועוד אופציה ל‪ 1-‬שנים נוספות‪,‬‬ ‫בתמורה לתשלום דמי שכירות חודשיים ובתמורה לשיפוץ ושימור המבנים‪.‬‬ ‫בסיום תקופת השכירות והאופציה יחזרו המבנים לעיריית תל אביב‪.‬‬ ‫החברה‪" ,‬נהנית" מהאפשרות להשכיר את המבנים לצד ג' בשכירות משנה במהלך‬ ‫תקופת השכירות והאופציה‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 11‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫פירוט השטחים להשכרה‪:‬‬ ‫בהתאם לנתוני החברה‪ ,‬השטחים המושכרים והמיועדים להשכרה(קיימים במתחם‬ ‫מבנים נוספים שלחברה אין בהם אחיזה)‪:‬‬ ‫שטח לשווק‬ ‫במ"ר‬ ‫‪400‬‬ ‫שטח מושכר‬ ‫במ"ר‬ ‫‪400‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪181‬‬ ‫‪181‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪ 8 +8‬א'‬ ‫‪347‬‬ ‫‪331‬‬ ‫‪9+9‬א'‬ ‫‪162‬‬ ‫‪162‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪11+11‬א'‬ ‫‪248‬‬ ‫‪248‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪168‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪516‬‬ ‫‪516‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪309‬‬ ‫‪309‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪289‬‬ ‫‪289‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪17‬א'‪17+‬ב'‪17+‬ג'‬ ‫‪141‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪515‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪3,583‬‬ ‫מס' מבנה‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3,012‬‬ ‫שטח פנוי‬ ‫לשווק במ"ר‬ ‫‪16‬‬ ‫‪40‬‬ ‫שיעור תפוסה‬ ‫‪95.4%‬‬ ‫‪76.2%‬‬ ‫‪515‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪571‬‬ ‫‪84.1%‬‬ ‫הבהרות שהתקבלו מהחברה לעניין השטחים הפנויים ולעניין השטחים שלא מניבים‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫‪ 1 +1‬א'‬ ‫‪1‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪13‬‬ ‫שטח פנוי‬ ‫במ"ר‬ ‫‪14‬‬ ‫‪1..‬‬ ‫‪3.‬‬ ‫‪121‬‬ ‫מבנה‬ ‫‪7.‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪111‬‬ ‫‪046,.‬‬ ‫הבהרות‬ ‫מיועדים לשיווק בשוק החופשי‬ ‫שטח בקומה א' בשימוש עצמי‬ ‫מיועדים לשיווק בשוק החופשי‬ ‫חלל תערוכות ממוקם בקומה א' של המבנה‪ .‬החברה מעמידה את האולם לשימוש‬ ‫גורמים שונים לחלקם בתשלום ולחלקם האחר ללא תשלום‬ ‫מיועדים לשווק בשוק החופשי‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 17‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫רישוי‬ ‫המבנים המשוקמים והמשופצים כיום במתחם‪ ,‬נבנו בתקופה העותומאנית ומשום‬ ‫שכך‪ ,‬אין בידי העירה את היתרי הבניה המקוריים‪ ,‬אם וככל שהונפקו היתרים מעין‬ ‫אלו בתקופה העותומאנית‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫העבודות במתחם התבצעו‪ ,‬במרבית המבנים‪ ,‬מכוח היתרי שיפוץ שהתקבלו בגין‬ ‫כל מבנה מאת העירייה‪ ,‬מתוקף חוקי העזר העירוניים‪.‬‬ ‫בגין מבנים מספר ‪ 11‬ו‪11-‬א'‪ ,‬הונפקו היתרי הבניה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מבנה מס' ‪ - 11‬היתר בניה מספר ‪ ,.1-.14.‬מיום ‪ ,1.2.7..1‬לשיקום‪/‬שחזור‬ ‫מעטפת חיצונית של מחסן ‪ 11‬במתחם תחנת מנשיה הכולל‪ :‬הריסות של‬ ‫חלקים שנוספו עם השנים; השלמת ושיפוץ החזיתות; החלפת הרצפה;‬ ‫חלוקת המחסן ל‪ 3-‬חדרים וחדר מערכות חשמל‪ ,‬מים ותקשורת; פירוק‬ ‫שרידי הגג הקיים והקמת גג רעפים חדש‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪‬‬ ‫מבנה מס' ‪11‬א' ‪ -‬היתר בניה ‪ ,.1-.141‬מיום ‪ ,1.2.7..1‬בגין מבנה מספר‬ ‫‪11‬א'‪ ,‬לשיקום‪/‬שחזור מעטפת חיצונית של מחסן ‪ 11‬א'‪ ,‬הכולל השלמת‬ ‫ושיפוץ חזיתות‪ ,‬החלפת ריצפה ופירוק שרידי הגג הקיים ובניית גג רעפים‬ ‫חדש‪.‬‬ ‫טופס ‪ - 3‬כפי שנמסר לנו על ידי החברה‪ ,‬מאחר ולא נדרשו היתרי בנייה לשיפוץ‬ ‫המבנים לא הוצא בגינם טופס ‪.3‬‬ ‫‪‬‬ ‫בתאריך ‪ 11.11.7.1.‬ו‪ 12.11.7.1.-‬התקבל מעיריית תל אביב פרוטוקול ביקורת‬ ‫גמר בנייה לפיו מבנים ‪ 11‬א' ו‪ 11-‬במתחם התחנה בוצעו לפי היתר הבנייה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אישור גמר עבודות שימור מעטפת במבנים ‪1 ,1‬א'‪1 ,‬א'‪1. ,‬א'‪:17 ,‬‬ ‫עפ"י מכתב מאדריכל אמנון בר אור מיום ‪ ,77.1.7.11‬עולה כי במתחם התחנה‬ ‫בוצעו עבודות שימור המעטפת בניהולו של חיים רוסו‪ ,‬עפ"י תכנון ופיקוח שבוצע על‬ ‫ידי אדריכל בר אור‪ ,‬כל זאת במבנים‪1 ,1 :‬א'‪1 ,‬א'‪1. ,‬א'‪.17 ,‬‬ ‫עבודות השימור בוצעו לשביעות רצונו המלאה של אדריכל בר אור‪.‬‬ ‫סיום מטלות עפ"י הוראות מכרז ‪ -‬מבנים ‪11 ,11‬א'‪12 ,11 ,‬א'‪12 ,‬ב'‪12 ,‬ג'‪.7. ,‬‬ ‫עפ"י מסמך שאינו נושא תאריך מאדריכל אייל זיו עולה כי עפ"י הסכם קבוצת‬ ‫התחנה בוצעו בשלמות עפ"י הוראות המכרז ונספחיו כל העבודות המפורטות‬ ‫בהוראות לביצוע עבודות השיפוץ‪ .‬כל העבודות בוצעו בפיקוח צוות השימור‬ ‫והנחיות השימור מולאו על ידי הקבלן‪.‬‬ ‫סיום מטלות מבנה ‪:13‬‬ ‫כפי שנמסר על ידי החברה‪ ,‬העבודות במבנה הסתיימו‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 14‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪‬‬ ‫שימוש חורג ‪ -‬הוועדה המקומית לתכנון ולבניה של תל אביב אישרה פרסום‬ ‫לשימוש חורג למתחם הרכבת ביפו‪ ,‬לתקופה של ‪ 1.‬שנים‪ ,‬ביום ‪ 17.3.7..3‬וכן ביום‬ ‫‪ .73.1.7..1‬המבנים בתת מתחם הרכבת מצויים על פי תכנית יפו ‪ A‬באזור לאתר‬ ‫ציבורי‪ .‬שימוש במבנים אלו ובמתחם כולו לייעוד של תרבות‪ ,‬בילוי ופנאי דורש‬ ‫הליך של שימוש חורג‪ .‬המבנים בתת מתחם וילנד מותרים על פי עמדת הועדה‬ ‫המקומית לפי תכנית יפו ‪ A‬לשימושי תעשייה קלה ולכן לטענת הועדה אין צורך‬ ‫בהליך של קבלת היתר לשימוש חורג‪ .‬על פי התכנית‪ ,‬השימושים לתעשייה קלה הם‬ ‫השימושים מותרים גם באזור דירה א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג' ובאזור מסחר‪.‬‬ ‫למרות שקיימת בעייתיות רק בנוגע לארבעה מבנים לשימור בתת מתחם הרכבת‪,‬‬ ‫העירייה פרסמה הודעה לפי סעיף ‪ 131‬לחוק התכנון והבניה ביחס לשימושים‬ ‫שבכוונתה לבצע ביחס ל‪ 77-‬מבנים לשימור‪ ,‬שיקום ושיפוץ הקיימים במתחם‬ ‫התחנה כולה‪.‬‬ ‫בעקבות הפרסום הוגש ערר על ידי תושבים המתגוררים בשכונת נווה צדק‬ ‫הסמוכה‪ .‬עילת הערר ‪ -‬התנגדות לשימושים המתוכננים במתחם בו פעל לפני קום‬ ‫המדינה בית החרושת "וילנד" והתנגדותם להתרת שימוש חורג במתחם תחנת‬ ‫הרכבת הישנה ("מתחם התחנה")‪.‬‬ ‫בתאריך ‪ 73.1.7..1‬ניתנה החלטה בעניין זה על ידי ועדת הערר המחוזית לפיה‬ ‫הועדה מתירה את השימושים החורגים המבוקשים במבנים המצויים במתחם‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 13‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫זכויות משפטיות‬ ‫בפרק זה סקירה תמציתית של המצב המשפטי החל על המקרקעין נשוא השומה ואינו מהווה‪,‬‬ ‫בשום אופן‪ ,‬תחליף לעיון מקיף במסמכים המשפטיים‪.‬‬ ‫‪3.0‬‬ ‫הסכם שכירות (מבנים מס' ‪8 ,8‬א'‪9 ,9 ,‬א'‪00 ,00 ,01 ,‬א'‪02 ,07-05 ,‬א'‪02 ,‬ב'‪,‬‬ ‫‪02‬ג' ו‪)71-‬‬ ‫בתאריך ‪ 14.1.7..1‬נחתם חוזה שכירות בין עיריית תל‪-‬אביב‪-‬יפו (להלן‪" :‬המשכיר")‬ ‫לבין חברת ויתניה בע"מ וחברת פלורנטין א‪ .‬מ‪ .‬נכסים והשקעות (‪( )7..1‬להלן‪:‬‬ ‫"השוכרות")‪ ,‬עיקריו‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫מדינת ישראל ורשות הפיתוח הינן הבעלים הרשום של המקרקעין כהגדרתם להלן‪.‬‬ ‫בין המשכיר לבין מינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬נחתם חוזה הרשאה‪ ,‬לפיו קיבל המשכיר‬ ‫את האחריות לשימור‪ ,‬אחזקה ותפעול של המקרקעין את הרשות לשווק את‬ ‫המקרקעין והמבנים הבנויים עליהם כמתחם בילוי‪ ,‬בידור‪ ,‬מסעדות‪ ,‬חנויות‬ ‫וגלריות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בהתאם לחוזה ההרשאה הנ"ל‪ ,‬הוענקו למשכיר מלוא זכויות השימוש במקרקעין‪,‬‬ ‫לתקופה של ‪ 1.‬שנים‪ ,‬החל מיום השלמת ביצוע עבודות השיפוץ ועבודות השימור‬ ‫("העבודות")‪ ,‬או מיום ‪ ,41.17.7..1‬המוקדם מבין השניים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫המשכיר מעוניין להשכיר לשוכר את המושכר‪ ,‬תמורת דמי השכירות‪ ,‬בשכירות‬ ‫בלתי מוגנת‪ ,‬לתקופה ובתמורה‪ ,‬למטרה‪ ,‬כהגדרתם להלן והשוכר מעוניין לשכור‬ ‫מהמשכיר את המושכר במצבו הנוכחי ולבצע את העבודות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫המקרקעין ‪ -‬מתחם תחנת הרכבת העותומנית ביפו הידוע כ"מתחם התחנה"‪,‬‬ ‫שכונת מנשייה‪ ,‬גבול תל אביב – יפו‪ .‬המתחם מהווה את חלקות ‪( 11‬בחלק) ו‪17-‬‬ ‫(בחלק) בגוש ‪ ;2.11‬חלקות ‪( 72‬בחלק)‪ ,‬חלקות ‪( 43‬בחלק)‪31 ,3. ,41 ,41 ,44 ,41 ,‬‬ ‫(בחלק) בגוש ‪ ;2.11‬חלקה ‪( 12‬בחלק) בגוש ‪ ;2.31‬חלקה ‪( 44‬בחלק) בגוש ‪.2117‬‬ ‫‪‬‬ ‫המבנים ‪ -‬מבנים מס' ‪1 ,1‬א'‪1 ,1 ,‬א'‪11 ,11 ,1. ,‬א'‪12 ,17-14 ,‬א'‪12 ,‬ב'‪12 ,‬ג' ו‪7.-‬‬ ‫("המושכר")‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תקופת החכירה ‪ -‬זכויות החכירה במקרקעין ובמבנים מיום ‪ 41.17.7..1‬או במועד‬ ‫מסירת החזקה בתת מושכר ‪ A‬או ‪( B‬מבנים ‪11 ,11‬א'‪ 14 ,‬ו‪ 7.-‬או מבנים ‪1 ,1‬א' ו‪-‬‬ ‫‪ ,1.‬בהתאמה)‪ ,‬המוקדם מבין שני המועדים ותסתיים ביום ‪.4..17.7.11‬‬ ‫בכפוף לכך‪ ,‬שמינהל מקרקעי ישראל והמשכיר יגיעו לידי הסכמה‪ ,‬בדבר הארכת‬ ‫תקופת ההרשאה‪ ,‬אשר הוענקה על ידי מינהל מקרקעי ישראל למשכיר במקרקעין‪,‬‬ ‫תוארך תקופת השכירות לתקופת הרשאה נוספת אשר הוענקה על ידי המינהל‬ ‫למשכיר או לתקופה נוספת של ‪ 1‬שנים הקצרה מבין השתיים‪ .‬דמי השכירות‬ ‫החודשיים לתקופת הארכה ייקבעו בהתאם למנגנון המפורט בגוף ההסכם‪ .‬דמי‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 11‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫השכירות החודשיים הבסיסיים בתקופת הארכה עבור המושכר‪ ,‬ייקבעו על ידי‬ ‫שמאי מקרקעין מטעם המשכיר‪ ,‬בהתחשב במצבו הפיזי והסביבתי של המושכר‪,‬‬ ‫במועד הערכת השמאי ומבלי להתחשב בהשקעותיו של השוכר במושכר‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫התפלגות השימושים במושכר ‪ -‬השוכר ישתמש במושכר בכפוף להתפלגות‬ ‫השימושים במושכר‪ .‬שטח שלא יפחת מ‪ 41.-‬מ"ר בנוי (לא כולל חצרות ומרפסות)‬ ‫של המבנים ישמש לשימושי תרבות‪/‬עינוג ציבורי‪ ,‬כאשר שטח של ‪ 1..‬מ"ר לפחות‬ ‫(לא כולל חצרות ומרפסות) מתוך שטח זה‪ ,‬ישמש לגלריות‬ ‫לאומנות‪/‬עיצוב‪/‬אדריכלות‪.‬‬ ‫יתרת שטח המבנים ישמש לשימושי מסחר קמעונאי‪ ,‬כאשר שטח של לא יותר מ‪-‬‬ ‫‪ 1,1..‬מ"ר ישמש למטרות בתי אוכל ומשקה‪.‬‬ ‫השימושים אותם יבקש השוכר לעשות במבנה ‪( 1‬וילה וילנד) יקבלו מראש את‬ ‫אישור צוות השימור של עיריית תל אביב‪-‬יפו‪ .‬השימוש לבתי אוכל למיניהם בוילה‬ ‫וילנד לא יעלה על ‪ 1.%‬משטח המבנה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫דמי השכירות‪ -‬כמפורט בטבלה להלן‪:‬‬ ‫תקופה‬ ‫דמי שכירות חודשיים‬ ‫ללא מע"מ (*)‬ ‫‪ 44‬חודשים ראשוניים‬ ‫‪₪ 13,.13‬‬ ‫‪ 44‬חודשים שניים‬ ‫‪₪ 11,311‬‬ ‫‪ 31‬חודשים אחרונים‬ ‫‪₪ 41,3.1‬‬ ‫(*) צמוד מדד המחירים לצרכן ‪.1./7..2‬‬ ‫‪‬‬ ‫העברת זכות ‪ -‬השוכר מתחייב לא להעביר חוזה זה או כל זכות הנובעת ממנו‬ ‫לאחר; לא להשכיר‪/‬למסור‪/‬להעניק‪/‬להרשות לאחר את המושכר‪ .‬יראו כהעברת‬ ‫זכויות במושכר אף את הפעולות הבאות‪ :‬אם השוכר הוא תאגיד (לרבות שותפות‬ ‫בלתי רשומה) ‪ -‬העברת הזכויות המקנות שליטה בתאגיד לצד ג'; צירוף שותף‬ ‫לשוכר בניהול העסק המופעל במושכר; העברת זכויות בין יחידי השוכר‪ ,‬אם‬ ‫השוכר הוא יותר מיחיד אחד‪ .‬זכויותיו של השוכר מכוח חוזה זה אסורות בשעבוד‬ ‫מסוג כלשהו או מדרגה כלשהי‪.‬‬ ‫למרות האמור‪ ,‬יהיה רשאי השוכר להשכיר את המושכר‪ ,‬כולו או חלקו בשכירות‬ ‫משנה לצד ג' וכל זה בכפוף לעמידה בכל תנאי החוזה‪ .‬לשוכר משנה לא תהיה‬ ‫הזכות להשכיר את המושכר בשכירות משנה‪.‬‬ ‫המשכיר יהיה רשאי למשכן ו‪/‬או לשעבד ו‪/‬או להסב ו‪/‬או למכור ו‪/‬או להשכיר ו‪/‬או‬ ‫להחכיר ו‪/‬או להעביר את זכויותיו כולן או מקצתן‪ ,‬עפ"י חוזה זה וכן לשתף כל‬ ‫גורם או גוף בבעלות בראות עיניו‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 14‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪‬‬ ‫הוראות כלליות ‪ -‬המשכיר או מי מטעמו רשאים לערוך מאותם חלקים מן‬ ‫המקרקעין אשר אינם מהווים חלק מן המושכר‪ ,‬אירועים לציבור וחתימת השוכר‬ ‫על חוזה זה מהווה את הסכמתו מראש לכל אירוע ציבורי כגון‪ :‬ירידים‪ ,‬שווקים‪,‬‬ ‫מופעי תרבות‪ ,‬תערוכות‪ ,‬סיורים וכיו"ב‪.‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫הסכם שכירות מבנה ‪6‬‬ ‫בתאריך ‪ 71.17.7..1‬נחתם חוזה שכירות בין עיריית תל אביב‪-‬יפו (להלן‪" :‬המשכיר")‬ ‫לבין חברת ויתניה בע"מ‪ ,‬חברת פלורנטין א‪.‬מ‪ .‬נכסים והשקעות (‪ )7..1‬ומר יורם‬ ‫קסלר‪( 2‬להלן‪" :‬השוכרות")‪ ,‬עיקריו‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫המושכר ‪ -‬מבנה מס' ‪ 1‬במתחם התחנה כהגדרתו לעיל‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תקופת השכירות ‪ -‬תסתיים ביום ‪.4..17.7.11‬‬ ‫‪‬‬ ‫דמי השכירות ‪ -‬כמפורט בטבלה להלן‪:‬‬ ‫תקופה‬ ‫דמי שכירות חודשיים‬ ‫ללא מע"מ (*)‬ ‫‪ 44‬חודשים ראשוניים‬ ‫‪₪ 1,.13‬‬ ‫‪ 44‬חודשים שניים‬ ‫‪₪ 1,111‬‬ ‫‪ 31‬חודשים אחרונים‬ ‫‪₪ 1.,111‬‬ ‫(*) צמוד מדד המחירים לצרכן ‪.1./7..2‬‬ ‫‪‬‬ ‫יתר תנאי השכירות בדומה למפורט בסעיף ‪ 3.1‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 2‬כפי שנמסר לנו על ידי החברה‪ ,‬ליורם קסלר אין זכויות במבנה‪ ,‬למעט העובדה שהוא שוכר מהחברה בשכירות חופשית‪ ,‬שטח‬ ‫למסעדה בבניין‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 12‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫הסכם שכירות מבנה ‪3‬‬ ‫בתאריך ‪ 71.1..7.1.‬נחתם הסכם שכירות בין עיריית תל אביב יפו ("המשכיר")‪ ,‬לבין‬ ‫פלורנטין א‪.‬מ נכסים והשקעות ‪ 7..1‬בע"מ וחברת ויתניה בע"מ ("השוכר")‪ .‬בתאריך‬ ‫‪ 11.4.7.11‬ניתן אישור שר הפנים לחוזה השכירות‪.‬‬ ‫המושכר ‪ -‬מבנה מס' ‪ 4‬במתחם התחנה כהגדרתו לעיל‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תקופת השכירות ‪ -‬תסתיים ביום ‪.4..17.7.11‬‬ ‫‪‬‬ ‫דמי השכירות ‪ -‬כמפורט בטבלה להלן‪:‬‬ ‫תקופה‬ ‫‪ 44‬חודשים ראשוניים‬ ‫דמי שכירות חודשיים‬ ‫ללא מע"מ (*)‬ ‫‪₪ 4.,...‬‬ ‫‪ 44‬חודשים שניים‬ ‫‪₪ 44,...‬‬ ‫‪ 31‬חודשים אחרונים‬ ‫‪₪ 44,4..‬‬ ‫(*) צמוד מדד המחירים לצרכן ‪.1/7.1.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫יתר תנאי השכירות בדומה למפורט בסעיף ‪ 3.1‬לעיל‪.‬‬ ‫הארכת הסכם השכירות‬ ‫בתאריך ‪ ,71.11.7.1.‬נחתמה תוספת להסכם השכירות בין הצדדים‪ ,‬עיקריה‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫בתאריך ‪ 71.1.7.1.‬נחתמה בין מינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬לבין העיריה תוספת לחוזה‬ ‫ההרשאה לפיה‪ ,‬נקבע‪ ,‬כי תקופת זכויות השימוש במקרקעין‪ ,‬תחל עם השלמת‬ ‫ביצוע העבודות או מיום ‪ ,41.17.7..1‬המוקדם מבין השניים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הצדדים מסכימים‪ ,‬כי לאור הארכת תקופת ביצוע העבודות‪ ,‬תחל תקופת‬ ‫השכירות על פי החוזה‪ ,‬במועד השלמת ביצוע העבודות‪ ,‬או ביום ‪,41.17.7..1‬‬ ‫המוקדם מבין השניים ובהתאם תוארך תקופת השכירות עד ליום ‪.41.17.7.11‬‬ ‫‪‬‬ ‫סעיף ‪ 2.1‬לחוזה יימחק ובמקומו יבוא סעיף ‪ 2.1‬חדש ‪ -‬תקופת השכירות במושכר‬ ‫עפ"י חוזה זה תחל ביום ‪ 41.17.7..1‬או במועד מסירת החזקה בתת מושכר ‪ A‬או‬ ‫‪ ,B‬המוקדם מבין שני המועדים ותסתיים ביום ‪.4..17.7.11‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 11‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫ניהול וביצוע שירותי אחזקה במתחם‪ -‬עזרה וביצרון‬ ‫במסגרת החתימה על חוזה השכירות עם העירייה‪ ,‬חתמו השוכרות על חוזה ניהול עם‬ ‫חברת עזרה וביצרון ("חברת הניהול") למשך כל תקופת החכירה‪.‬‬ ‫מחוזה הניהול עולה כי חברת הניהול מקבלת על עצמה את ניהול הביצוע והשירותים‬ ‫הכוללים "ניהול וביצוע שירותי אחזקה‪ ,‬פרסום תדמיתי כולל‪ ,‬הפעלה‪ ,‬תיקון‪ ,‬חידוש‪,‬‬ ‫שיפוץ‪ ,‬ניקיון‪ ,‬חיטוי‪ ,‬תאורה ציבורית‪ ,‬גינון ונטיעות‪ ,‬תחזוקה של קווי הולכה תת‬ ‫קרקעיים של מערכות המים‪ ,‬הביוב והתקשורת‪ ,‬איסוף אשפה מפחים טמונים בקרקע‪,‬‬ ‫שמירה וביטוח צד ג' של השטחים הציבוריים‪ ,‬תשלום כל התשלומים המתחייבים‬ ‫מאחזקתם ותפעולם של השטחים הציבוריים ‪."...‬‬ ‫דמי ניהול בגין השירותים ‪ -‬בגין כל חודש מחודשי תקופת הניהול‪ ,‬ישלמו השוכרות‬ ‫לחברת הניהול‪ ,‬בתמורה לביצוע התחייבויותיה של חברת הניהול סך של ‪( ₪ 11,1..‬לא‬ ‫כולל מע"מ)‪ ,‬צמודים למדד המחירים לצרכן ‪.1/7..2‬‬ ‫דמי הניהול ‪ -‬למבנה מס' ‪ ₪ 2,... - 4‬לחודש‪ .‬צמודים למדד המחירים לצרכן ‪.1/7.1.‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫העברת זכויות בפרויקט מתחם התחנה‬ ‫במהלך הקמתו והפעלתו של פרויקט התחנה נתגלעו מחלוקות בין חברת ויתניה‪ ,‬לבין‬ ‫א‪.‬מ‪ .‬פלורנטין נכסים והשקעות (‪ )7..1‬בע"מ (‪"( )31%‬השותף"ו‪/‬או "פלורנטין")‬ ‫בפרויקט התחנה בנוגע לניהולו ומימונו של הפרויקט‪ .‬ביום ‪ 12.11.7.1.‬הגיעו החברה‬ ‫והשותף להסכמה בדבר הפניית כל המחלוקות שביניהם לבוררות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13.7.7.11‬התקיימה ישיבת בוררות במסגרתה הסכימו הצדדים כי ינהלו ביניהם‬ ‫הליך התמחרות לצורך רכישת חלקו של צד במתחם ע"י רעהו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 71.4.7.11‬התקיימה התמחרות ובסיומה קבע הבורר‪ ,‬כי ויתניה תקנה את חלקה‬ ‫של פלורנטין לפי שווי של ‪ ₪ 41,...,...‬לכל הפרויקט (דהיינו‪ ₪ 11,47.,... ,‬עבור‬ ‫חלק השותף)‪ .‬השלמת העסקה אמורה להיעשות בתוך ‪ 4.‬ימים‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 11‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫ניתוח המידע בבסיס השומה‬ ‫‪6.0‬‬ ‫בסיס המידע‬ ‫המידע לגבי דמי השכירות התקבל ממערכת הגביה של החברה לגבי כל שוכר ושוכר‪.‬‬ ‫שטחי המסחר (כ‪ 4,.17-‬מ"ר) מושכרים ל‪ 41-‬שוכרים‪ .‬קיימים כ‪-121 -‬מ"ר שטחים‬ ‫פנויים לשווק‪.‬‬ ‫בחנו ובדקנו את כל החוזים שנחתמו במהלך השנתיים האחרונות‪ ,‬ומצאנו אותם‬ ‫תואמים את המידע שהתקבל מהחברה‪.‬‬ ‫‪6.7‬‬ ‫תקופת השכירות‬ ‫בסוף שנת ‪ 7.14‬מסתיים חוזה שכירות אחד עם חברת צומת ספרים (כ‪ 141 -‬מ"ר)‬ ‫לשוכר הנ"ל אין אופציה להאריך את תקופת השכירות‪ .‬כפי שנמסר‪ ,‬ככל הנראה‬ ‫השוכר יאריך את הסכם השכירות‪ ,‬באותם התנאים‪.‬‬ ‫רב הסכמי השכירות האחרים מסתיימים בשנים ‪ .7.17-7.14‬לשוכרים אופציה‬ ‫להאריך את תקופת השכירות עד לסיום תקופת השכירות של החברה עם העירייה‪ ,‬קרי‬ ‫עד ‪.7.11‬‬ ‫שלושה הסכמי שכירות מסתיימים בשנת ‪.7.11‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 7.‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫דמי השכירות ודמי הניהול‬ ‫נתוני השכירות המפורטים להלן כוללים הנחות והסדרים זמניים עם חלק מהשוכרים‪,‬‬ ‫מטעמי שמרנות הנחנו כי ההנחות הנ"ל יימשכו עד תום תקופת השכירות‪.‬‬ ‫מהנתונים עולה כי דמי השכירות ודמי הניהול המשולמים על ידי השוכרים לשטחי‬ ‫המסחר כדלקמן‪:‬‬ ‫מס' מבנה‬ ‫שטח‬ ‫מושכר במ"ר‬ ‫‪400‬‬ ‫‪₪ 30,000‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪181‬‬ ‫‪₪ 4,937‬‬ ‫‪₪ 27‬‬ ‫‪ 8 +8‬א'‬ ‫‪331‬‬ ‫‪₪ 75,494‬‬ ‫‪₪ 228‬‬ ‫‪₪ 9,374‬‬ ‫‪9+9‬א'‬ ‫‪162‬‬ ‫‪₪ 65,394‬‬ ‫‪₪ 404‬‬ ‫‪₪ 10,326‬‬ ‫‪₪ 75,720‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪₪ 37,947‬‬ ‫‪₪ 204‬‬ ‫‪₪ 6,029‬‬ ‫‪₪ 43,976‬‬ ‫‪11+11‬א'‬ ‫‪248‬‬ ‫‪₪ 74,818‬‬ ‫‪₪ 302‬‬ ‫‪₪ 8,693‬‬ ‫‪₪ 83,511‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪₪ 31,460‬‬ ‫‪₪ 260‬‬ ‫‪₪ 3,807‬‬ ‫‪₪ 35,267‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪₪ 25,710‬‬ ‫‪₪ 201‬‬ ‫‪₪ 4,304‬‬ ‫‪₪ 30,014‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪516‬‬ ‫‪₪ 121,155‬‬ ‫‪₪ 235‬‬ ‫‪₪ 15,869‬‬ ‫‪₪ 137,023‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪309‬‬ ‫‪₪ 72,860‬‬ ‫‪₪ 236‬‬ ‫‪₪ 9,959‬‬ ‫‪₪ 82,819‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪289‬‬ ‫‪₪ 83,281‬‬ ‫‪₪ 288‬‬ ‫‪₪ 8,481‬‬ ‫‪₪ 91,762‬‬ ‫‪17‬א'‪17+‬ב'‪17+‬ג'‬ ‫‪141‬‬ ‫‪₪ 38,579‬‬ ‫‪₪ 274‬‬ ‫‪₪ 4,501‬‬ ‫‪₪ 43,079‬‬ ‫סה"כ במעוגל‬ ‫‪3,012‬‬ ‫‪₪ 661,635‬‬ ‫‪₪ 220‬‬ ‫‪₪ 103,101‬‬ ‫‪₪ 764,735‬‬ ‫‪3‬‬ ‫דמ"ש חודשיים‬ ‫דמי שכירות‬ ‫ממוצעים למ"ר‬ ‫‪₪ 75‬‬ ‫דמי ניהול‬ ‫חודשיים‬ ‫‪₪ 12,295‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫מדמי שכירות וניהול‬ ‫‪₪ 42,295‬‬ ‫‪₪ 9,464‬‬ ‫‪₪ 14,401‬‬ ‫‪₪ 84,867‬‬ ‫‪ ‬בנוסף לחברה הכנסות מאירועים מזדמנים‪ ,‬כדלקמן‪ :‬במחצית הראשונה של שנת‬ ‫‪ 7.14‬היו לחברה הכנסות בסך של ‪.₪ 1.,471‬‬ ‫‪ ‬תוספת הכנסות הנובעות מפדיון (מעל דמי השכירות הבסיסיים)‪ :‬במהלך ‪1‬‬ ‫החודשים האחרונים לחברה היו הכנסות הנובעות מפדיון ממבנים ‪ 12‬א'‪ 12-‬ג' בסך‬ ‫של כ‪ ₪ 41,... -‬לחודש בממוצע ובמונחים שנתיים תוספת של כ‪.₪ 421,... -‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 71‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫הוצאות ניהול שוטף וניהול שכירויות‬ ‫בהתאם לנתוני החברה‪:‬‬ ‫משולמים לחברת ‪ SGS‬כ‪ 7.1%-‬מהתקבולים השנתיים בגין ניהול השכירויות של‬ ‫הנכס‪.‬‬ ‫בנוסף לצורך הניהול השוטף והישיר של המתחם‪ ,‬לחברה עלויות בסך של ‪₪ 1,421,...‬‬ ‫לשנה בגין מנהל המתחם‪ ,‬מנהלת אירועים‪ ,‬פרסום‪ ,‬ארנונה וכיוצ"ב‪.‬‬ ‫הוצאות אלה מבטאות כ‪ ₪ 31 -‬בממוצע למ"ר להשכרה לחודש‪ .‬הוצאות אלה נמצאו‬ ‫תואמות את המקובל במרכזים מסחריים דומים‪.‬‬ ‫‪6.6‬‬ ‫השינויים שחלו בשנה האחרונה‬ ‫במהלך השנה האחרונה הושכרו השטחים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪6.5‬‬ ‫מבנה‬ ‫שטח במ"ר‬ ‫דמ"ש‬ ‫חודשיים‬ ‫דמ"ש למ"ר‬ ‫לחודש‬ ‫‪14‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪₪ 12,750‬‬ ‫‪₪ 250‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪₪ 3,000‬‬ ‫‪₪ 188‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪₪ 12,000‬‬ ‫‪₪ 462‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪93‬‬ ‫‪₪ 27,750‬‬ ‫‪₪ 298‬‬ ‫תחזית לשנה הבאה ‪7103-7103 -‬‬ ‫החברה צופה שתשכיר את כל השטחים הפנויים‪.‬‬ ‫כפי שנמסר מתנהל משא ומתן להשכרת מבנה ‪ 7.‬בשלמות לשוכר אחד ומתנהלים‬ ‫משאים ומתנים להשכרת השטחים הפנויים האחרים‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 77‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫נתוני תכנון‬ ‫‪5.0‬‬ ‫תכניות בניין עיר מאושרות‬ ‫תכנית‬ ‫י‪.‬פ‬ ‫תאריך מתן תוקף‬ ‫יפו ‪A‬‬ ‫‪412‬‬ ‫‪1.1.1144‬‬ ‫‪17..‬‬ ‫‪7174‬‬ ‫‪4.2.1121‬‬ ‫תא‪ 741./‬ב'‬ ‫‪1134‬‬ ‫‪3.1.7..1‬‬ ‫יפו ‪ - A‬תת מתחם תחנת הרכבת כלול באזור המוגדר כ‪ ,PUBLIC SITE-‬דהיינו‬ ‫"אתר ציבורי"‪ .‬תת מתחם וילנד מצוי באזור "תעשיה קלה"‪.‬‬ ‫תכנית מפורטת מספר ‪ - 17..‬מתחם התחנה כלול בשטח המוגדר כ"שטח לתכנון‬ ‫בעתיד"‪.‬‬ ‫סעיף ‪ 13‬בתכנית ‪ 17..‬שכותרתו שטח לתכנון בעתיד קובע כי‪" :‬לא תורשה כל בניה‬ ‫בשטח זה לפני אישור תכנית מפורטת ותכנית בינוי מיוחדת‪ ,‬אולם הועדה המקומית‬ ‫תהיה רשאית להתיר בניה בשטח זה אם יתברר שהקמת המבנה המבוקש לא תפריע‬ ‫לתכנון בעתיד"‪.‬‬ ‫תכנית ת‪.‬א ‪/741.‬ב ‪ -‬תכנית לשימור מבנים של תל אביב חלה על המתחם וקובעת את‬ ‫מרבית המבנים הכלולים בתחנה כמבנים לשימור‪ .‬המבנים לשימור המצויים בתת‬ ‫מתחם וילנד נבנו כולם בתקופת השלטון העותומני‪ .‬כמו כן‪ ,‬מצויים במתחם ארבעה‬ ‫מבנים שנבנו בתקופת המנדט‪.‬‬ ‫‪5.7‬‬ ‫תכנית בהכנה ‪ -‬תכנית מפורטת למתחם מנשיה‬ ‫התכנית נמצאת בשלבי תכנון ראשוניים ואין לה כיום מעמד סטטוטורי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11.4.7..7‬אישרה הועדה המקומית עקרונות תכנון להכנת תכנית מפורטת‬ ‫למתחם מנשיה‪ ,‬לפיהם בחלק הצפוני של המתחם תהיה בניה מרקמית בגובה של ‪4-3‬‬ ‫קומות בהתאם לבינוי של שכונת נווה צדק‪ .‬לבניה לאורך חוף הים מוצעות ‪ 7‬חלופות‬ ‫בניה‪ ,‬אשר יקבעו באופן סופי בשלב בו הזוכה במכרז‪ ,‬ביחס לקרקע זו‪ ,‬יבקש לקדם‬ ‫עבורה תכנית מפורטת‪ .‬השטח המיועד למגורים בתכנית יהיה כ‪ 41-‬דונם עבור מספר‬ ‫יח"ד מרבי של ‪ 1..‬יחידות‪ ,‬כאשר התכנון כולל מגרש למבנה ציבורי בחלק המזרחי של‬ ‫המתחם בשטח של כ‪ 14-‬דונם‪.‬‬ ‫ביחס למתחם התחנה המוגדר כ"אזור שימור המשולב בשצ"פ‪ ,‬נקבע בעקרונות התכנון‬ ‫כי אזור זה יתוכנן‪ ,‬כאזור תיירות (כולל מלונאות)‪ ,‬בילוי‪ ,‬תרבות ופנאי בתכסית קטנה‬ ‫ככל האפשר‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 74‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫עקרונות השומה‬ ‫קיימות ‪ 4‬גישות שומה עיקריות המקובלות להערכת נכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫גישת היוון ההכנסות‬ ‫בגישת היוון ההכנסות מובא לידי ביטוי שוויו של הנכס על פי תזרים המזומנים שהנכס‬ ‫מניב לתקופת חייו הכלכליים‪ .‬שיעור ההיוון לפיו יהיוון תזרים המזומנים נקבע על פי‬ ‫סוג הנכס‪ ,‬רמת הסיכון ואי הוודאות באשר לקבלת תזרים המזומנים הצפוי‪ ,‬גודל‬ ‫הנכס וכד'‪.‬‬ ‫גישה זו מקובלת בהערכת נכסים מניבים‪.‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫גישת ההשוואה‬ ‫גישת ההשוואה הנה הגישה הטובה והעדיפה באומדן שווי נכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫על פי גישה זו מוערך שווי נכס בהתבסס על נתוני השוואה לנכסים דומים בסביבה‪ ,‬תוך‬ ‫ביצוע התאמות נדרשות (מיקום‪ ,‬גודל‪ ,‬סטנדרט וכד')‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬מרכזים מסחריים וקניונים הינם נכסים ייחודיים‪ .‬קיימות עסקאות רכישה‬ ‫של קניונים אולם לאור מורכבות הנכס וההתאמות הרבות הנדרשות‪ ,‬שימוש בגישה זו‬ ‫יכול לגרום לעוות בתוצאות‪.‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫גישת העלות‬ ‫בגישת העלות מובא לידי ביטוי שוויו של הנכס כסכום שווי מרכיביו‪ .‬שווי נכס בגישה‬ ‫זו כולל את שווי הקרקע בתוספת עלות הקמת הנכס‪ ,‬תוך התחשבות בפחתים פיזיים‪,‬‬ ‫תכנוניים ובתוספת רווח יזמי הנקבע בהתאם לסוג הנכס‪ ,‬מצבו הפיזי‪ ,‬מצב השוק וכד'‪.‬‬ ‫במקרה נשוא חוות הדעת גישת העלות אינה רלוונטית‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 73‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫עקרונות‪ ,‬גורמים ושיקולים בשומה‬ ‫העיקרון המרכזי באומדן שווי נכסי מקרקעין הינו עקרון השימוש היעיל והטוב ביותר בנכס‪ .‬בחנו‬ ‫את הנכס נשוא השומה עפ"י עקרון זה והגענו לכלל דעה כי השימוש הנוכחי הוא השימוש היעיל‬ ‫והטוב ביותר‪.‬‬ ‫באומדן שווי קניונים ומרכזים מסחריים‪ 3‬מובאים בחשבון גורמים ושיקולים כלליים כדלקמן‪:‬‬ ‫מיקום‬ ‫אחד מהגורמים‪/‬האלמנטים החשובים ביותר בהערכת שווי נכסים מסחריים הוא המיקום‪ .‬נגישות‬ ‫תחבורתית וגישה נוחה לתחבורה ציבורית‪ ,‬בתוך שכונות מגורים‪ ,‬בסמוך‪ /‬בתוך אזורי תעסוקה‪,‬‬ ‫על צירי תנועה (כבישי עורק) ואחרים‪.‬‬ ‫היצע וביקוש ושיעורי תפוסה‬ ‫ישנה חשיבות רבה לאמוד על מאפייני השוק‪ ,‬האם שוק הנדל"ן נמצא בתהליך של ירידה‬ ‫בביקושים או שמא השוק בעלייה‪.‬‬ ‫באומדן שווי תוך שימוש בגישת היוון ההכנסות‪ ,‬הגורמים והשיקולים הרלוונטיים הם‪:‬‬ ‫המושכר‬ ‫במאפייני המושכר ניתן למנות את הגורמים הבאים כמשפיעים על גובה דמי השכירות‪ :‬השטח‬ ‫המושכר; יחס ברוטו‪/‬נטו; מיקום יחסי ‪ -‬קומה (במיוחד כאשר מדובר בריבוי קומות); סטנדרט‬ ‫הגמר והבניה; מוניטין הנכס; הניהול‪.‬‬ ‫דמי השכירות‬ ‫לאור העובדה כי קניונים‪/‬מרכזים מסחריים הם נכסים מניבים‪ ,‬הערכתם נובעת מזרם התקבולים‬ ‫העתידי‪ .‬אי לכך‪ ,‬יש לבצע בדיקה מקיפה של רמת דמי השכירות‪ ,‬בעבר ובהווה‪ ,‬המלמדת האם‬ ‫דמי השכירות הנובעים מהנכס ראויים‪ .‬במידה ודמי השכירות גבוהים מאלו המקובלים בסביבה‪,‬‬ ‫וזאת ללא סיבות מוצדקות‪ ,‬אזי קיימת אפשרות כי דמי השכירות בשנים הבאות יתכנסו לרמת‬ ‫דמי השכירות המקובלת בסביבה‪ .‬אפשרות זו יש לבטא בתזרים ההכנסות לשנים הבאות ובמידת‬ ‫הצורך לבצע הפחתה בדמי השכירות‪.‬‬ ‫מאידך‪ ,‬קיימת אפשרות שדמי השכירות הנוכחיים נמוכים‪ ,‬אזי ניתן להניח כי בעתיד יהיה ניתן‬ ‫להשכיר את הנכס בדמי שכירות גבוהים יותר‪ ,‬התואמים את השוק‪.‬‬ ‫בהקשר זה‪ ,‬יש לציין את חשיבות מנגנון עדכון דמי השכירות‪.‬‬ ‫‪ 3‬בפרק זה מרכז מסחרי‪ ,‬לרבות קניון‪ ,‬פאואר סנטר‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 71‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫זהות השוכרים והתמהיל‬ ‫כאמור‪ ,‬מאחר ושווי הנכס נקבע בעיקר על בסיס תזרים ההכנסות המשולם ע"י השוכר‪ ,‬יש לבחון‬ ‫בקפידה את חוסנם הפיננסי של השוכרים‪.‬‬ ‫ניתן להפריד את תמהיל החנויות המרכזים המסחריים למספר קטגוריות כגון‪ :‬גודל החנויות וסוג‬ ‫הפעילות; חנויות רשת לעומת חנויות מקומיות‪ ,‬חנות בודדת‪.‬‬ ‫תקופת השכירות‬ ‫שכירות ארוכת טווח מפחיתה את רמת אי הוודאות באשר ליכולתו של המשקיע להשכיר את‬ ‫הנכס בשנים הקרובות‪.‬‬ ‫למשקיע מובטח‪ ,‬ברמת סבירות גבוהה‪ ,‬תזרים מזומנים קבוע לתקופה ארוכה‪.‬‬ ‫במרבית המרכזים המסחריים תקופת השכירות נעה בסביבות של ‪ 1‬שנים עם אופציות לשוכר‬ ‫וזאת במיוחד לאור ההשקעה הרבה שמשקיעים השוכרים בחנות‪.‬‬ ‫שיעור ההיוון‬ ‫שיעור היוון משקף את התשואה הדרושה כדי להוות כוח משיכה להשקעת הון‪ .‬מכאן‪ ,‬שבחירת‬ ‫השיעור המתאים מהווה גורם מכריע‪.‬‬ ‫שיעור ההיוון המקובל בשוק נקבע בנקודת זמן מסוימת‪ ,‬לסוג נכסים מסוים‪ ,‬ובהקשר של שיעור‬ ‫הריבית במשק באותה עת‪.‬‬ ‫את שיעור ההיוון ניתן ללמוד באופן אמפירי מנתוני שוק ידועים (שווי נכסים ודמי שכירות‬ ‫חופשיים שלהם) וכן ניתן לאמוד אותו בכלים תיאורטיים‪.‬‬ ‫מרכיבי שיעור ההיוון‬ ‫ריבית בטוחה במשק‪ ,‬אי נזילות‪ ,‬עלויות עסקה‪ ,‬ניהול וגביה‪ ,‬פחת‪ ,‬אינפלציה ושינוי ריאלי‪ ,‬סיכון‬ ‫ויזמות‪ ,‬מיסוי מקרקעין‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 74‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫עקרונות שומה ספציפיים לנכס‬ ‫הנכס מהווה את זכויות השכירות של חברת ויתניה בנכס ל‪ 4.1-‬שנים (עד ליום ‪.)41.17.7.11‬‬ ‫לאור האמור זכויות החברה חושבו כדלקמן ‪:‬‬ ‫‪ ‬ערך נוכחי מדמי שכירות ודמי ניהול שנתיים מהשטחים המושכרים ומדמי שכירות ראויים‬ ‫מהשטחים הפנויים‪.‬‬ ‫‪ ‬הפחתות תשלומים עתידיים כדלקמן‪:‬‬ ‫ ערך נוכחי של התשלומים לעיריית תל אביב בגין דמי השכירות ליתרת תקופת השכירות‪.‬‬‫ ערך נוכחי של תשלום דמי האחזקה וניהול לחברת עזרה וביצרון‪ ,‬בהתאם להסכם הניהול‪.‬‬‫‪ -‬ערך נוכחי של התשלום בגין ניהול השכירויות והניהול הישיר של המתחם‪.‬‬ ‫‪.01‬‬ ‫גורמים ושיקולים בנכס נשוא השומה‬ ‫באומדן שווי הנכס הובאו בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הגורמים והשיקולים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ ‬מיקום הנכס‪ ,‬על ציר תנועה ראשי‪ ,‬בשוליים הדרום‪-‬מערביים של שכונת נווה צדק‪ ,‬בכניסה‬ ‫ליפו מכיוון תל‪-‬אביב ועם נוף פתוח אל עבר הים התיכון‪ .‬האזור בו ממוקם הנכס‪ ,‬נהנה מתנועה‬ ‫של תיירים רבים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשנים האחרונות‪ ,‬לאור התחדשות האזור בפרויקטים חדשים‬ ‫למגורים ושיקום ושיפוץ המבנים ההיסטוריים הישנים‪ ,‬חלה עלייה בכמות המבקרים באזור‪.‬‬ ‫‪ ‬הובא בחשבון אופיו הייחודי של הנכס‪ ,‬המהווה פנינה ארכיטקטונית והיסטורית גם יחד‪,‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫המושך אליו מבקרים רבים מכל רחבי הארץ‪.‬‬ ‫זכות שכירות מעיריית תל אביב ‪ -‬הובא בחשבון‪ ,‬כי בתום התקופה‪ ,‬החברה תשיב את הנכס‬ ‫לעיריית תל אביב‪ .‬בהתאם להסכמי השכירות עולה כי בסיום תקופת השכירות‪ ,‬לחברה אופציה‬ ‫להשכיר את הנכס מעיריית תל אביב ל‪ 1-‬שנים נוספות‪ ,‬בכפוף לכך שמינהל מקרקעי ישראל‬ ‫יאריך את ההרשאה לעיריית תל אביב ובכפוף לתשלום דמי שכירות אשר ייקבעו על ידי שמאי‬ ‫מקרקעין מטעם העירייה שיתחשב במצבו הפיזי והסביבתי של המושכר‪ ,‬במועד הערכת השמאי‬ ‫ומבלי להתחשב בהשקעותיו של השוכר במושכר‪ .‬למיטב הבנתנו שווי האופציה הינו זניח ולכן‬ ‫לא הבאנו אותו בחשבון‪.‬‬ ‫שטחים פנויים ‪ -‬השטח במבנה ‪ 1‬והשטח בקומה א' של מבנה ‪ - 13‬גלריה לאומנות המושכרת‬ ‫לפרקים ללא תשלום ולפרקים על בסיס תקופתי‪ .‬ההכנסות משטחים אלה נכללות בהכנסות‬ ‫מאירועים מזדמנים‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 72‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫אמדנו את דמי השכירות הראויים לשטחים הפנויים כדלקמן‪:‬‬ ‫מבנה‬ ‫שטח במ"ר‬ ‫דמ"ש ראויים‬ ‫למ"ר לחודש (*)‬ ‫סה"כ‬ ‫‪8‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪₪ 220‬‬ ‫‪₪ 3,520‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪₪ 230‬‬ ‫‪₪ 9,200‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪515‬‬ ‫‪₪ 180‬‬ ‫‪₪ 92,700‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪571‬‬ ‫‪₪ 105,420‬‬ ‫(*) כולל דמי ניהול בסך של כ‪ ₪ 4. -‬למ"ר לחודש‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪.00‬‬ ‫החברה‪ ,‬צופה השקעה בסך של כ‪ ₪ 1,1..,... -‬במבנה מס' ‪ 7.‬לשם התאמתו לשמש כמבנה‬ ‫מסחרי‪ .‬הפחתנו את העלויות הנ"ל‪.‬‬ ‫נתוני השוואה‬ ‫נתוני השוואה לצורך קביעת שיעור ההיוון במסחר‬ ‫‪ o‬בתאריך ‪ 7.2.7.14‬פרסם השמאי הממשלתי הראשי סקירה לשיעורי התשואה למחצית השניה‬ ‫של ‪ .7.17‬שיעור התשואה (שיעור ההיוון הכולל) הממוצע למחצית השניה של שנת ‪7.17‬‬ ‫בנכסים מסחריים הינו ‪( 1.4%‬ללא שינוי ביחס למחצית הראשונה של ‪.)7.17‬‬ ‫בהתאם לממצאי הסקירה‪ ,‬קיים קשר מובהק בין רמת הקרבה של הנכס למרכז הארץ או מרכז‬ ‫הישוב לבין שיעור התשואה ממנו‪ .‬בנכסים במיקום מרכזי (מע"ר של ערי גוש דן)‪ ,‬נצפה שיעור‬ ‫תשואה נמוך ואילו בנכסים פריפריאליים נצפה שיעור תשואה גבוה‪ .‬הקשר נובע‪ ,‬ככל הנראה‪,‬‬ ‫ממרכיב סיכון גבוה יותר בפריפריה (לגבי מרכיבים כגון‪ :‬איתנות פיננסית של השוכרים‪ ,‬יחס‬ ‫אי תפוסה‪ ,‬סיכונים לבעלים שבהשתנות הסביבה וכו')‪.‬‬ ‫הפערים‪ ,‬בין נכס במיקום מרכזי מאוד לבין נכס דומה במיקום בינוני‪/‬פריפריאלי‪ ,‬יכולים להגיע‬ ‫עד כדי ‪ 1%‬ויותר‪.‬‬ ‫‪ o‬בתאריך ‪ 14.1.7.14‬דווחו חברות מגה אור וריט‪ 1‬על רכישת המרכז המסחרי "‪ ONE‬מודיעין"‬ ‫בא"ת מרכז עינב במודיעין (‪ 41%‬מגה אור ו‪ 41% -‬ריט‪ )1‬בשטח לשיווק של כ‪ 11,... -‬מ"ר‪,‬‬ ‫תמורת ‪ 114‬מיליון ‪ .₪‬הנכס מושכר בתפוסה מלאה ל‪ 11 -‬שוכרים שונים‪ ,‬תמורת דמי שכירות‬ ‫המשקפים תשואה של כ‪ ,2.1% -‬בהתחשב במחיר הרכישה‪.‬‬ ‫‪ o‬בתאריך ‪ 17.1.7.14‬דווחה סלע קפיטל כי רכשה מחצית מזכויות המרכז המסחרי "השדרה‬ ‫השביעית" בבאר שבע (במושע) בשטח של כ‪ 1,1.. -‬מ"ר עיקרי וכן כ‪ 1,4.. -‬מ"ר שירות (חלק‬ ‫החברה)‪ ,‬תמורת ‪ 11.21‬מיליון ‪ .₪‬הנכס מושכר בתפוסה של ‪ 1.%‬ומניב נטו לשנה ‪ 13.1‬מיליון‬ ‫‪ ,₪‬המהווים שיעור תשואה של ‪ .1.3%‬ככל שתהיה תוספת מעבר לדמי השכירות הבסיסים‬ ‫בשנים ‪ 7.14-7.12‬תשולם תוספת לפי שיעור תשואה של ‪.1.1%‬‬ ‫‪ o‬ע"פ דיווח באתר מאי"ה מיום ‪ 71.1.7.14‬ובעיתונות מיום ‪ ,4..1.7.14‬מכרה חברת מליסרון את‬ ‫מלוא זכויותיה בקניונים "הדר" בירושלים‪ ,‬ו"קניון הצפון" בנהריה לחברת כלל חברה לביטוח‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 71‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫תמורת סכום כולל של ‪ 331‬מיליון ‪ .₪‬מכירת הקניונים נעשתה לפי תשואה שנתית של ‪ 2.2%‬על‬ ‫פי הפירוט הבא‪:‬‬ ‫קניון "הדר" בירושלים ‪ -‬מכירת ‪ 1.%‬מהבעלות של הקניון (‪ 1.%‬נותרים בידי הריבוע הכחול)‪.‬‬ ‫הקניון כיום בשטח של ‪ 11,...‬מ"ר ומכיל כ‪ 1..-‬חניות‪ .‬בימים אלו נמצא בתהליך שיפוץ‬ ‫והרחבה של הוספת קומת מסחר ו‪ 7-‬קומות חניה וצפוי להסתיים ב‪ .17/7.14‬הקניון יכיל‬ ‫בסיום השיפוץ ‪ 74,...‬מ"ר לשיווק ו‪ 1,747-‬חניות ונמכר לכלל חברה לביטוח תמורת ‪ 744‬מילון‬ ‫‪.₪‬‬ ‫קניון "הצפון" בנהריה – ‪ 1..%‬מהבעלות על הקניון‪ .‬הקניון בשטח של ‪ 11,...‬מ"ר ו ‪2..‬‬ ‫חניות‪ ,‬הקניון מכיל ‪ 7‬קומות למסחר וקומה שלישית למשרדים‪ .‬הקניון נמכר לכלל חברה‬ ‫לביטוח תמורת ‪ 121‬מילון ‪ ₪‬ותשואה של ‪ 2.2%‬מובטחת ל‪ 1.-‬שנים – כולל התאמת תמורה‬ ‫בסוף התקופה‪.‬‬ ‫יתכן כי מחיר העסקה מבטא את העובדה כי לאור דרישת הממונה על ההגבלים העסקיים‬ ‫החברה נאלצה למכור נכסים אלה בתוך זמן שנקצב מראש‪.‬‬ ‫‪ o‬בתאריך ‪ 71.4.7.14‬דווחה הראל על רכישת זכויות אזורים בקניון עיר ימים‪ ,‬נתניה (לא כולל‬ ‫זכויות בניה לדיור מוגן) תמורת ‪ .₪ 41.,...,...‬לפי שומת הנכס האחרונה שפורסמה והשלמת‬ ‫מידע שביצענו עולה כי דמי השכירות הכוללים בגבולות ‪ ₪ 4.,...,...‬לשנה‪ .‬לאחר הפחתת‬ ‫יתרת הזכויות למסחר ומשרדים שנרכשו והפחתת גרעון חברת ניהול קיים‪ ,‬שיעור ההיוון‬ ‫המחושב עומד על כ‪.2.11%-‬‬ ‫‪ o‬בתאריך ‪ 14.7.7.14‬דווחה חברת מליסרון על מכירת קניון רננים ברעננה וקניון סביונים ביהוד‬ ‫לקבוצת משקיעים מתחום הביטוח והפנסיה‪ ,‬תמורת ‪ 1..7‬מ' ‪ .₪‬מניתוח העסקה עולה כי קניון‬ ‫רננים נמכר לפי שיעור היוון כולל של ‪( 2.1%‬לאחר הפחתת שווי יתרת זכויות הבנייה בנכס)‬ ‫וקניון סביונים לפי שיעור היוון כולל של ‪ . 1.3%‬יתכן כי מחיר העסקה מבטא את העובדה כי‬ ‫לאור דרישת הממונה על ההגבלים העסקיים החברה נאלצה למכור נכסים אלה בתוך זמן‬ ‫שנקצב מראש‪.‬‬ ‫‪ o‬בתאריך ‪ 1.1.7.14‬דיווחה קרן ההשקעות ריט‪ 1‬על רכישת מלוא הזכויות במרכז מסחרי "לב‬ ‫תלפיות" בירושלים‪ ,‬תמורת ‪ .₪ 14.,...,...‬המרכז בן בשטח לשיווק של כ‪ 11,...-‬מ"ר‬ ‫מושכר בתפוסה מלאה‪ .‬לאור איסוף מידע שבצענו‪ ,‬ניתוח העסקה מצביע על שיעור היוון של כ‪-‬‬ ‫‪.1.1%‬‬ ‫‪ o‬בתאריך ‪ 11.11.7.17‬פרסמה חברת נצב"א החזקות הודעה לפיה החברה תרכוש משותפתה ביג‬ ‫מרכזים מסחריים את זכויותיה (מחצית) במרכז המסחרי ביג פולג בנתניה תמורת‬ ‫‪ ,₪734,.41,...‬בגין הזכויות בחברת הניהול ישולם סך של ‪ ₪ 17,.41,...‬וכן יתרת זכויות‬ ‫בנייה למשרדים בתמורה נוספת של כ‪ .₪ 1,1..,...-‬מניתוח העסקה עולה כי שיעור ההיוון‬ ‫לשטחים המסחריים בעסקה כ‪.2.2%-‬‬ ‫‪ o‬בתאריך ‪ 11.1.7.17‬פרסמה חברת ישראלום הודעה לפיה נמכרו מלוא הזכויות במתחם‬ ‫"איקאה" בנתניה‪ ,‬תמורת ‪ .₪ 711,...,...‬המבנה בשטח ברוטו של ‪ 71,114‬מ"ר‪ ,‬מושכר‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 71‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫במלואו לתקופה ארוכה לצורך הפעלת חנות "איקאה"‪ ,‬וכולל זכויות בנייה בלתי מנוצלות‪.‬‬ ‫לאור איסוף מידע שבצענו‪ ,‬ולאחר הפחתת שווי יתרת זכויות הבנייה‪ ,‬ניתוח העסקה מצביע על‬ ‫שיעור היוון של כ‪.2.4%-‬‬ ‫‪ o‬בתאריך ‪ 14.1.7.17‬רכשה אמות מצד ג' ‪ 1.%‬מהזכויות במרכז המסחרי "מרכז הקריה"‬ ‫באשדוד (לאחר הרכישה אמות מחזיקה במלוא הזכויות)‪ ,‬בתמורה לסך של ‪.₪ 41,1..,...‬‬ ‫הנכס הינו מרכז מסחרי פתוח הכולל כ‪ 17,...-‬מ"ר שטחי מסחר ומשרדים‪ ,‬חניון תת קרקעי‬ ‫ועילי הכולל כ‪ 4..-‬מקומות חניה וכן קיימות זכויות בנייה לא מנוצלות‪ ,‬ה‪ NOI-‬הצפוי‬ ‫‪ . ₪ 1,1..,...‬לאור איסוף מידע שבצענו‪ ,‬ולאחר הפחתת שווי יתרת זכויות הבנייה‪ ,‬ניתוח‬ ‫העסקה מצביע של שיעור היוון של כ‪.1%-‬‬ ‫‪ o‬בתאריך ‪ 1.1.7.17‬פורסם בעיתונות כי הפניקס רכשה את "מתחם מגה" באזור התעשיה רמת‬ ‫החייל בתל אביב‪ ,‬תמורת סך של ‪ .₪ 171,...,...‬על המתחם‪ ,‬בשטח קרקע של ‪ 17.1‬דונם‪ ,‬בנוי‬ ‫מבנה בשטח של ‪ 3,1..‬מ"ר המושכר לחברת מגה‪ .‬בכוונת המוכרים לבנות שטח נוסף של ‪1,...‬‬ ‫מ"ר שיושכרו לגורמים נוספים‪ .‬סך דמי השכירות אחרי השלמת הבנייה צפויים להיות‬ ‫‪ ₪ 1,...,...‬לשנה‪ .‬מניתוח שערכנו תוך השלמת מידע רלוונטי עולה כי שיעור ההיוון לנכס‬ ‫המניב חושב לפי ‪ 2.71%‬לתקופה של כ‪ 1.-‬שנים (יתרת תקופת השכירות)‪ .‬לנכס פוטנציאל‬ ‫להשלמת זכויות בנייה ולהכנת תכנית לתוספת זכויות בנייה כפי שבוצע במתחמי קרקע גדולים‬ ‫בסביבה הקרובה‪.‬‬ ‫‪ o‬עפ"י דוח תקופתי לרבעון ‪ 7‬שנת ‪ 7.17‬של חברת אשטרום‪ ,‬בתאריך ‪ 1.1.7.17‬החברה מכרה את‬ ‫זכויותיה (‪ )1.%‬במרכז מסחרי וולפסון בתל אביב‪ ,‬תמורת ‪ .₪ 3.,...,...‬המרכז בן ‪ 4‬קומות‬ ‫בשטח של כ‪ 4,1..-‬מ"ר ו‪ 14.-‬מקומות חניה‪ .‬מניתוח העסקה באמצעות השלמת מידע‬ ‫מהדוחות הכספיים של החברה לנכס‪ ,‬עולה כי שיעור ההיוון בעסקה כ‪.1..1%-‬‬ ‫‪ o‬בתאריך ‪ 73.2.7.17‬דווחה חברת עזריאלי על חתימת הסכם מכר מותלה לרכישת מלוא הזכויות‬ ‫של חברת משהר מרכזי קניות בילוי ופנאי בע"מ‪ ,‬במרכז המסחרי הפתוח הידוע בשם ‪"Plaza‬‬ ‫"‪ One‬בבאר שבע‪ .‬הנכס מושכר לכ‪ 2.-‬שוכרים (שיעור התפוסה הנוכחי ‪ ,)11%‬בדמי שכירות‬ ‫ממוצעים של כ‪ ₪ 14-‬למ"ר לחודש‪ .‬שיעור ההיוון בעסקה‪ .1%-‬העסקה לא אושרה ע"י הממונה‬ ‫על ההגבלים העסקיים‪ .‬ממידע שאספנו עולה כי החברה הגישה ערעור על החלטת הממונה‬ ‫לבית הדין להגבלים עסקיים‪.‬‬ ‫נתוני ההשוואה מצביעים על שיעור היוון של כ‪ 2.3%-9% -‬לנכסים מסחריים מניבים‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 4.‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫נתוני השוואה לשטחי מסחר‪:‬‬ ‫פרויקט בעל מאפיינים דומים הינו פרויקט "שרונה"‪ ,‬שהינו פרויקט ייחודי ויוקרתי במתחם‬ ‫המושבה הטמפלרית בדרום הקריה‪ .‬במקום בשלבי פיתוח מתקדמים מתחם מסחר‪ ,‬בילוי ופנאי‬ ‫בשורת בנינים בעלי ייחודיות היסטורית וארכיטקטונית לצד שימושים ציבוריים כגון מוזיאונים‪,‬‬ ‫גלריות‪ ,‬מכללות ועוד‪ .‬כל זאת בתוך פארק של כ‪ 1.-‬דונם שיוקף בטבעת של מגדלי משרדים‪,‬‬ ‫מגורים‪ ,‬מלון ומרכז כנסים‪ .‬השימושים המסחריים במתחם ייכללו מסעדות‪ ,‬בתי‬ ‫קפה‪ ,‬מלונות בוטיק‪ ,‬חנויות בוטיק‪ ,‬בניני קונספט‪ ,‬חנויות מעצבים‪ ,‬חנויות יין ועוד‪.‬‬ ‫נתוני השוואה לחנויות ושטחי מסחר בקומת הקרקע (עפ"י מידע המצוי במשרדנו)‪:‬‬ ‫שטח חנות במ"ר‬ ‫‪.07‬‬ ‫דמ"ש ממוצעים לחודש (לא‬ ‫כולל דמי ניהול)‬ ‫‪71-1.‬‬ ‫‪ ₪ 42.‬למ"ר‬ ‫‪71.-31.‬‬ ‫‪ ₪ 11.‬למ"ר‬ ‫תחשיב השומה‬ ‫בסיס המידע הינו דמי השכירות נכון למועד הקובע ואינו מביא בחשבון עלייה צפויה בדמי‬ ‫השכירות (עליות מובנות בתוך החוזה)‪ .‬תחשיבי סך דמי השכירות נמסרו לנו ע"י מנהל הכספים‬ ‫של החברה המנהלת את הנכס‪ .‬לא נעשו שינויים על ידנו בנתונים אלה‪.‬‬ ‫אמדנו את שווי הנכס בגישת היוון ההכנסות‪.‬‬ ‫שיעור ההיוון ‪ -‬אמדנו את שיעור ההיוון הבסיסי בהתאם לעסקאות ההשוואה המפורטות לעיל‪.‬‬ ‫לאור ייחודיות העסקה‪ ,‬הפחתנו משיעור ההיוון הבסיסי חלק ממרכיבי הסיכון והפחת‪ ,‬לאור‬ ‫יתרת תקופת השכירות‪.‬‬ ‫את דמי השכירות החזויים מהשטחים הפנויים‪ ,‬היוונו בשיעור היוון גבוה יותר בכ‪ ..1%-‬משיעור‬ ‫ההיוון הבסיסי‪ ,‬משקף בין היתר את הדחייה עד להשכרת הנכס ואיכלוסו‪.‬‬ ‫שיעור ההיוון בגין הכנסות מפדיון ומזדמנים בשטחי המסחר הובא בשיעור המבטא את הסיכון‪,‬‬ ‫תוספת של ‪ 7%‬לשיעור ההיוון הבסיסי‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 41‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫סעיף‬ ‫שטח במ"ר‬ ‫הכנסות כולל‬ ‫ניהול‬ ‫שיעור היוון‬ ‫ערך נוכחי ליתרת‬ ‫תקופת החכירה‬ ‫‪3,012‬‬ ‫‪₪ 9,177,000‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫‪₪ 45,930,000‬‬ ‫‪571‬‬ ‫‪₪ 1,270,000‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪₪ 6,250,000‬‬ ‫‪₪ 552,000‬‬ ‫‪9.5%‬‬ ‫‪₪ 2,590,000‬‬ ‫שטחים מושכרים‬ ‫שטחים פנויים‬ ‫הכנסות מאירועים מזדמנים ומפידיון‬ ‫סה"כ‬ ‫‪₪ 10,999,000‬‬ ‫ניהול לחברת ‪ s.g.s‬וניהול ישיר‬ ‫‪-₪ 1,950,000‬‬ ‫‪₪ 54,770,000‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪-₪ 9,600,000‬‬ ‫ערך נוכחי תשלום לעיריית ת"א‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪-₪ 7,440,000‬‬ ‫ערך נוכחי תשלום לעזרה וביצרון בגין הניהול‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪-₪ 6,280,000‬‬ ‫שווי זכויות החברה בנכס‬ ‫‪₪ 31,450,000‬‬ ‫השקעות צפויות במבנה מס' ‪20‬‬ ‫‪-₪ 1,500,000‬‬ ‫שווי זכויות החברה בניכוי השקעות‬ ‫‪₪ 29,950,000‬‬ ‫בדיקת רגישות‪:‬‬ ‫ממצאי בדיקת רגישות לשינויים בשיעור ההיוון‪:‬‬ ‫‪#########‬‬ ‫שווי‬ ‫‪8.00%‬‬ ‫‪7.50%‬‬ ‫‪7.00%‬‬ ‫‪₪ 30,660,000 ₪ 29,950,000 ₪ 29,270,000‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 47‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪.03‬‬ ‫השומה‬ ‫לאור האמור לעיל‪ ,‬אומדן שווי זכויות החברה בנכס בקריטריון של קונה מרצון‪ ,‬ממוכר מרצון‪,‬‬ ‫כריק ופנוי‪ ,‬נקי מכל חוב שעבוד וזכויות צד ג'‪ ,‬בגבולות ‪.₪ 0,,,03,333‬‬ ‫‪.03‬‬ ‫כללי‬ ‫‪‬‬ ‫השווי לא כולל מע"מ‪.‬‬ ‫לא התייחסנו למיסוי שיחול‪ ,‬ככל שיחול‪ ,‬בעת מכירת הזכויות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הערכנו את הנכס בעבר‪:‬‬ ‫‪ ‬למועד הקובע ‪.₪ 34,344,... -11.4.7.11‬‬ ‫‪ ‬למועד הקובע ‪.₪ 41,2..,... -4..4.7.17‬‬ ‫‪‬‬ ‫הירידה בשווי הנכס נובעת בעיקר מהתקצרות תקופת השכירות‪.‬‬ ‫‪.06‬‬ ‫מסמך גילוי‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫עפ"י תקן ‪ 12.1‬בקשנו מהחברה מסמך גילוי הנוגע למספר נושאים‪.‬‬ ‫בתאריך ‪ 71.2.7.14‬התקבל במשרדנו מסמך גילוי לצורך הערכת שווי זכויות החברה במתחם‬ ‫התחנה למועד הקובע ‪ .4..4.7.14‬תמצית המסמך‪:‬‬ ‫‪o‬‬ ‫‪o‬‬ ‫‪o‬‬ ‫‪o‬‬ ‫‪o‬‬ ‫‪o‬‬ ‫לא קיימים בנכס דיירים מוגנים לפי חוק הגנת הדייר‪ ,‬תשל"ב‪.1127-‬‬ ‫לא קיימים בנכס מחזיקים ללא הסכם שכירות בתוקף‪.‬‬ ‫לא קיימים בנכס מחזיקים שהם בעלי עניין בתאגיד‪ ,‬כגון‪ :‬חברת בת‪ ,4‬חברות קשורות‪5‬‬ ‫וכד'‪.‬‬ ‫לא קיים הסכם עם צד ג' לגבי הנכס הנדון ובכלל זה הסכם בניה‪ ,‬הסכם או התחייבות‬ ‫שניתנו לרשות המקומית‪ ,‬למעט ההסכמים המפורטים בפרק המשפטי לעיל‪.‬‬ ‫לא קיימת חבות בפיצויים בגין פגיעה של הנכס במקרקעי צד שלישי‪.‬‬ ‫לא קיימת חבות מהותית אחרת הקשורה למקרקעין‪ ,‬שיש בה כדי להשפיע על שווי הנכס‬ ‫ואינה מפורטת בסעיפים לעיל‪.‬‬ ‫‪ 4‬חברה אשר חברה אחרת מחזיקה ב‪ 1.% -‬ויותר מהון המניות המונפק שלה או מזכויות ההצבעה שבה‪.‬‬ ‫‪ 5‬חברה אשר בבעלות או בשליטה בעקיפין של בעל הנכס‪.‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 44‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬ ‫‪.05‬‬ ‫הצהרות‬ ‫אנו מצהירים כי למיטב ידיעתנו העובדות עליהן מבוססת חוות הדעת נכונות‪.‬‬ ‫הניתוח והמסקנות מוגבלים להנחות ולתנאים המפורטים לעיל‪.‬‬ ‫אנו מצהירים כי המידע המשפטי המוצג במסמך זה הינו המידע המשפטי עליו מבוססת השומה‪.‬‬ ‫אנו מצהירים כי אין לנו כל עניין אישי בנכס נשוא השומה‪ ,‬בבעלי הזכויות בו או במזמין השומה‪.‬‬ ‫שכר הטרחה בעבור שומה זו אינו מותנה בתוצאות ההערכה ואין לו השפעה מהותית על הכנסות‬ ‫משרדנו‪.‬‬ ‫הדו"ח הוכן על פי תקנות שמאי המקרקעין (אתיקה מקצועית)‪ ,‬התשכ"ו ‪ 1144‬ועפ"י התקנים‬ ‫המקצועיים של הועדה לתקינה שמאית‪.‬‬ ‫אנו מצהירים כי אנו בעלי הידע המתאים לביצוע הערכה זו‪.‬‬ ‫השומה בוצעה על ידי החתומים מטה‪ ,‬ללא סיוע‪.‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫‪f:\data\word\6000word\6074-02‬לוגו‪docx.‬‬ ‫עמוד ‪ 43‬מתוך ‪43‬‬ ‫טל‪ | 03-6259999 .‬פקס‪ | 03-6259988 .‬יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‪-‬יפו ‪6744316‬‬ ‫‪www.shamaot.com‬‬