1. No category

‫דוח תקופתי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫חלק א'‬
‫תאור עסקי התאגיד‬
‫א‪1-‬‬
‫חלק ב'‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ב‪1-‬‬
‫חלק ג'‬
‫דוחות כספיים‬
‫ג‪1-‬‬
‫חלק ד'‬
‫פרטים נוספים על החברה‬
‫ד‪1-‬‬
‫חלק ה'‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ה‪1-‬‬
‫חלק ו'‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫ו‪1-‬‬
‫הערכות שווי מצורפות‬
‫א‪1-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פרק א' – תאור עסקי התאגיד‬
‫כללי‬
‫‪ .1‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪ .1.1‬פעילות החברה ותאור התפתחות עסקיה‬
‫א‪5-‬‬
‫‪ .1.2‬תרשים מבנה האחזקות של הקבוצה‬
‫א‪9-‬‬
‫‪ .1.3‬תחום פעילות‬
‫א‪10-‬‬
‫‪ .1.4‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫א‪10-‬‬
‫‪ .1.5‬דיבידנדים‬
‫א‪10-‬‬
‫‪ .2‬מידע אחר‬
‫‪ .2.1‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של התאגיד‬
‫א‪11-‬‬
‫‪ .2.2‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫א‪16-‬‬
‫‪ .3‬מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪ .3.1‬מבנה התחום והשינויים בו‬
‫א‪19-‬‬
‫‪ .3.2‬גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות‬
‫א‪50-‬‬
‫‪ .4‬פעילותה העסקית של החברה‬
‫א‪50-‬‬
‫‪ .4.1‬כללי‬
‫‪ .5‬לקוחות‬
‫א‪51-‬‬
‫‪ .6‬שיווק שטחים להשכרה‬
‫א‪51-‬‬
‫‪ .7‬צבר הזמנות ותקבולים עתידיים מנכסים מניבים‬
‫א‪52-‬‬
‫‪ .8‬תחרות‬
‫א‪52-‬‬
‫‪.9‬‬
‫א‪53-‬‬
‫רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫‪ .10‬הון אנושי‬
‫א‪54-‬‬
‫‪ .11‬הון חוזר‬
‫א‪55-‬‬
‫א‪2-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .12‬מימון‬
‫‪.12.1‬‬
‫כללי‬
‫א‪55-‬‬
‫‪.12.2‬‬
‫פרטים לגבי הלוואות לזמן ארוך‬
‫א‪56-‬‬
‫‪.12.3‬‬
‫הסכמי הלוואה ואשראי מהותיים‬
‫א‪57-‬‬
‫‪.12.4‬‬
‫התחייבויות נוספות כלפי מוסדות פיננסים בארץ ובחו"ל‬
‫א‪63-‬‬
‫‪.12.5‬‬
‫מסגרות אשראי ותנאיהן‬
‫א‪63-‬‬
‫‪.12.6‬‬
‫אשראי בריבית משתנה‬
‫א‪63-‬‬
‫‪.12.7‬‬
‫דירוג אשראי‬
‫א‪64-‬‬
‫‪ .13‬מיסוי‬
‫א‪64-‬‬
‫‪ .14‬הסכמים מהותיים‬
‫א‪64-‬‬
‫‪ .15‬הסכמי שיתוף פעולה‬
‫א‪64-‬‬
‫‪ .16‬הליכים משפטיים‬
‫א‪64-‬‬
‫‪ .17‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫א‪65-‬‬
‫‪ .18‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫א‪65-‬‬
‫‪ .19‬מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים‬
‫א‪66-‬‬
‫‪ .20‬דיון בגורמי סיכון‬
‫א‪66-‬‬
‫א‪3-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫כללי‬
‫בדוח זה כללה החברה ביחס לעצמה וביחס לתאגידים המוחזקים על ידה מידע צופה פני העתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק‬
‫ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪) 1968-‬להלן ‪" -‬חוק ניירות ערך"(‪ .‬מידע זה הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על‬
‫מידע הקיים בחברה במועד הדוח‪ ,‬וכן הערכות של החברה לגבי העתיד לקרות בשוק בו היא פועלת‪ ,‬הערכות‬
‫לגבי ההתפתחות הכלכלית והעסקית בשווקים בהם פועלת החברה או עתידה לפעול וכוונותיה בהתבסס על‬
‫ההערכות האמורות‪ .‬ההתפתחויות בפועל‪ ,‬וכפועל יוצא מכך ‪ -‬התוצאות בפועל שינבעו מפעילות החברה‪ ,‬עשויות‬
‫להיות שונות באופן מהותי מתוצאות הפעילות המוערכות בהתבסס על המידע הקיים בידי החברה במועד הכנת‬
‫הדוח )להלן – "מידע צופה פני עתיד"( ‪.‬‬
‫מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת‪ ,‬והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של הנהלת‬
‫החברה‪ ,‬אשר הסתמכה בהנחותיה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על ניתוח מידע כללי‪ ,‬שהיה בפניה במועד עריכת דו"ח זה‪ ,‬ובכללו‬
‫פרסומים ציבוריים‪ ,‬מחקרים וסקרים‪ ,‬אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול‬
‫בהם‪ ,‬ונכונותו לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי‪.‬‬
‫מידע צופה פני עתיד בדו"ח זה יזוהה על פי רוב באמירה מפורשת המציינת כי מדובר במידע צופה פני עתיד‪ ,‬תוך‬
‫ציון העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים‬
‫להביא לכך שמידע צופה פני עתיד לא יתממש‪ .‬אי התממשות המידע צופה פני עתיד עשוי לנבוע‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫מהתפתחויות בסביבה הכללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה‪ ,‬או מהתממשות איזה מגורמי‬
‫הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 20‬להלן ועל החברה לא מוטלת חובה לדווח על אי התממשותו כאמור‪.‬‬
‫א‪4-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1‬תיאור התפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪ .1.1‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫החברה התאגדה בארץ כחברה פרטית ביום ‪ 25.12.1977‬בשם אדגר תעשיות טקסטיל בע"מ ועיקר עיסוקה‬
‫באותה עת היה ייצור טקסטיל‪ .‬בשנת ‪ 1984‬הפכה לחברה ציבורית‪ ,‬עם רישום מניותיה של החברה למסחר‬
‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן‪" :‬הבורסה"(‪ .‬בחודש אוקטובר ‪ 1994‬נרכשה החברה ע"י חברת צור‬
‫שמיר אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬צור שמיר"(‪ ,‬שהחלה לבסס את פעילות החברה בתחום הנדל"ן‪ .‬בשנת ‪1996‬‬
‫הפסיקה החברה את פעילותה בתחום הטקסטיל וביום ‪ 16.7.97‬שונה שם החברה לשמה הנוכחי – אדגר‬
‫השקעות ופיתוח בע"מ‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2002‬נמחקו ניירות הערך של החברה מהמסחר בבורסה‪ ,‬עקב הצעת רכש‬
‫מלאה למניות החברה‪ ,‬מטעם צור שמיר והחברה הפכה לחברה פרטית‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2004‬נרשמו שוב מניות‬
‫החברה למסחר בבורסה‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 2009‬השלימה צור שמיר מכירת ‪ 50.001%‬ממניות החברה לישיר‬
‫איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬ישיר איי‪.‬די‪.‬איי"(‪ , 1‬חברה בשליטת צור שמיר )בעקיפין באמצעות ביטוח ישיר‬
‫השקעות פיננסיות בע"מ‪ ,‬חברה ציבורית הנסחרת בבורסה(‪ .‬נכון למועד הדו"ח מחזיקה ישיר איי‪.‬די‪.‬איי ב‪-‬‬
‫‪ 62.69%‬ממניות החברה וצור שמיר מחזיקה ב‪ 11.21% -‬ממניותיה‪.‬‬
‫החברה והחברות המאוחדות שלה )להלן – "הקבוצה"( פועלות בתחום הנדל"ן‪ .‬עיקר הפעילות הינה השקעה‬
‫בנכסים מניבים‪ ,‬בעיקר לשימוש כמשרדים‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ .‬לקבוצה נכסים מניבים בחו"ל )בלגיה‪ ,‬קנדה‪ ,‬ופולין(‬
‫המוחזקים באמצעות חברות הרשומות בחו"ל‪ ,‬וכן נכסים מניבים בארץ‪ .‬מעת לעת מבצעת החברה פעולות‬
‫תכנון ועבודות בינוי לשם השבחת נכסיה‪ ,‬רוכשת ומנצלת עתודות קרקע קיימות לבניית בנייני משרדים‬
‫לפעילותה‪ .‬החברה אינה מבצעת את עבודות הבנייה בעצמה ומתקשרת לשם כך עם קבלנים חיצוניים‪.‬‬
‫‪ .1.1.1‬מדיניות רכישות ומימושים ופעולות מהותיות בנכסים מניבים בשנת ‪2011‬‬
‫הקבוצה בוחנת מפעם לפעם את כדאיות מימושם של נכסיה‪ .‬לקבוצה אין מדיניות קבועה בקשר עם רכישת‬
‫ומימוש נכסים וכל מקרה נדון לגופו‪ ,‬נוכח תנאי השוק וצרכי החברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בד"כ החברה פועלת‬
‫למימוש נכסים אשר אינם תואמים את האסטרטגיה שלה‪ ,‬ואשר פוטנציאל ההשבחה שלהם מוצה או‬
‫שהתמורה מהמכירה יכולה להניב תשואה גבוהה יותר מהתשואה המתקבלת מהנכס‪ .‬הקבוצה פועלת על מנת‬
‫להגדיל את מצבת נכסיה ולשם כך היא אף בוחנת מעת לעת כניסה לשווקים חדשים והכל בהתאם‬
‫לקריטריונים האמורים‪ .‬החלטות בדבר רכישה ומימוש נכסים‪ ,‬מתקבלות תוך בחינת הנסיבות הספציפיות‬
‫לנכס‪ ,‬מיקומו‪ ,‬התאמתו לפורטפוליו הנכסים הקיימים של הקבוצה‪ ,‬מצבו התכנוני והמבני‪ ,‬פרופיל השוכרים‬
‫המאכלסים אותו ושקילת התפתחויות עתידיות עבור הנכס וסביבתו‪.‬‬
‫‪ 1‬בחודש אפריל ‪ ,2010‬עקב הצעת רכש חליפין של ביטוח ישיר ‪ -‬השקעות פיננסיות בע"מ‪ ,‬נמחקו מניותיה של ישיר איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬מהמסחר‬
‫בבורסה וישיר איי‪.‬די‪.‬איי הפכה לחברה פרטית‪.‬‬
‫א‪5-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.1.2‬להלן עסקאות המקרקעין בשנת ‪2011‬‬
‫‪ .1.1.2.1‬ביום ‪ 30‬במרס‪ 2011 ,‬רכשה חברה מאוחדת של החברה‪ ,‬חברה בפולין )להלן‪" :‬החברה הנרכשת"(‬
‫בתמורה כוללת בסך כ‪ 14.6-‬מיליון זלוטי )כ‪ 18-‬מיליון ש"ח(‪ .‬עיקר הנכסים בחברה הנרכשת ליום‬
‫הרכישה היו‪ ,‬זכויות במקרקעין בשווי של כ‪ 32 -‬מיליון זלוטי )כ‪ 39.6-‬מיליון ש"ח( ומנגד‪ ,‬הלוואה‬
‫בנקאית בסך של כ‪ 19.2-‬מיליון זלוטי )כ‪ 23-‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫המקרקעין כוללים בנין בשטח להשכרה של כ‪ 4,000-‬מ"ר על שטח של כ‪ 8-‬דונם‪ .‬הבניין מושכר לדייר‬
‫יחיד לתקופה של ‪ 14‬שנים מיום הרכישה כאמור‪ ,‬עם הכנסה שנתית בסך של כ‪ 2.5-‬מיליון זלוטי )כ‪3.1-‬‬
‫מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫‪ .1.1.2.2‬בחודש דצמבר ‪ 2011‬מכרה חברה מאוחדת בבלגיה את בניין ‪ Aartselaar‬באנטרוורפן‪ ,‬בלגיה‪ ,‬בתמורה‬
‫לסך של כ‪ 8-‬מליוני ש''ח‪ .‬כתוצאה מהמכירה נוצר לחברה רווח בסך ‪ 430‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .1.1.2.3‬ביום ‪ 15‬בדצמבר ‪ ,2011‬התקשרו חברות מאוחדות בקנדה בהסכם עם קרן פנסיה קנדית )להלן‪:‬‬
‫"הרוכשת"( למכירת ‪ 25%‬מהזכויות במרבית הנכסים בקנדה בתמורה לכ‪ 99-‬מיליון דולר קנדי )כ‪370-‬‬
‫מיליוני ש"ח(‪ .‬כמחצית מהתמורה תשולם במזומן ובנוסף תיקח על עצמה הרוכשת את החלק היחסי‬
‫מההתחייבויות כלפי המוסדות הפיננסים אשר העמידו מימון לחברות הבנות לרכישות הנכסים‬
‫האמורים‪ .‬השלמת העסקה צפויה עד תחילת חודש אפריל ‪ ,2012‬בכפוף להתקיימותם של מספר‬
‫תנאים מתלים כמקובל בהסכמים מסוג זה‪.‬‬
‫המידע לעיל בדבר השלמת ההסכם‪ ,‬היקף התמורה הסופי ומועד קבלתה אצל החברות המאוחדות‪ ,‬הינו‬
‫בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬אשר התממשותו תלויה בגורמים‬
‫שונים‪ ,‬אשר אינם בשליטת החברה‪ ,‬כגון התקיימות התנאים המתלים כאמור‪.‬‬
‫נכון ל‪ 31-‬בדצמבר ‪ ,2011‬ובסמוך למועד דוח זה‪ ,‬החזיקה הקבוצה בכ‪ 291 -‬אלפי מ"ר שטחים להשכרה על פי החלוקה‬
‫הבאה‪:‬‬
‫א‪6-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.1.3‬פיתוח והשבחת נכסים מניבים‬
‫בנוסף לבניינים המושכרים כנכסים מניבים‪ ,‬הקבוצה פועלת לפיתוח ולהשבחתם של נכסיה‪ .‬להלן מידע לגבי‬
‫הפרויקטים של הקבוצה הנמצאים בהליכי פיתוח או פרויקטים שהושלמו ונמצאים בהליכי שיווק‪:‬‬
‫מיקום‬
‫שטח להשכרה‬
‫)מ"ר(‬
‫‪83%‬‬
‫אדגר פלאזה *(‬
‫אנטוורפן‪,‬‬
‫בלגיה‬
‫ורשה‪ ,‬פולין‬
‫‪8,570‬‬
‫שווי בספרים ל‪-‬‬
‫‪) 31.12.11‬באלפי‬
‫ש”ח(‬
‫‪91,779‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫‪26,027‬‬
‫‪398,370‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪91%‬‬
‫אדגר ביזנס סנטר‬
‫תל אביב‬
‫כ‪21,000-‬‬
‫‪91,860‬‬
‫בתכנון‬
‫בתכנון‬
‫פלנטין *(‬
‫הערות‬
‫שיווק ליום‬
‫‪31.12.11‬‬
‫שיווק ליום‬
‫פרסום הדוח‬
‫‪83%‬‬
‫‪(1‬‬
‫‪(2‬‬
‫‪(3‬‬
‫*( הפרויקטים פלנטין ואדגר פלאזה הושלמו )למעט חלק מעבודות ההתאמה לדיירים(‪ ,‬נמצאים בהליכי שיווק‬
‫ומוצגים בדוחות הכספיים כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫‪(1‬‬
‫בניין פלנטין באנטוורפן‪ ,‬בלגיה‪ :‬החברה הגדילה את זכויות הבנייה בבניין וביצעה בו עבודות שיפוץ‬
‫מקיפות‪ .‬שיפוץ הבניין הסתיים בסוף שנת ‪.2008‬‬
‫‪(2‬‬
‫פרוייקט אדגר פלאזה ברחוב פוסטפו )ב"מוקטוב"( בוורשה‪ ,‬פולין‪ :‬בניית שני בנייני משרדים בשטח כולל‬
‫של כ‪ 26-‬אלפי מ"ר‪ .‬הפרוייקט הוקם בשני שלבים‪ :‬בשלב ראשון הוקמו החניון התת קרקעי והבניין‬
‫הראשון‪ ,‬ובשלב השני בניין משרדים נוסף‪ .‬השלב הראשון של הפרוייקט הסתיים בסוף שנת ‪) 2008‬למעט‬
‫עבודות השיפוץ לדיירים(‪ .‬השלב השני של הפרוייקט החל ברבעון האחרון של שנת ‪ 2008‬והסתיים בסוף‬
‫שנת ‪.2009‬‬
‫לפרטים נוספים אודות פרוייקט אדגר פלאזה ראה סעיף ‪" 3.1.3‬נכסים מהותים מאוד"‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫לחברה זכויות בנייה להקמת ‪ 37‬אלפי מ"ר נוספים בפרוייקט אדגר ביזנס סנטר בתל אביב‪ .‬מתוכם‪ ,‬כ‪21-‬‬
‫אלפי מ"ר לבניה על גבי הבניין הקיים )להלן‪" :‬בניין ‪ .("A‬היסודות מאפשרים ניצול של זכויות הבניה‬
‫והמקרקעין הקיימים כוללים חניון קיים שישרת גם את הבניה הנוספת‪ .‬כ‪ 16 -‬אלף מ"ר הנותרים הינם‬
‫בבניין נוסף )להלן‪" :‬בניין ‪ .("C‬לאחר תאריך המאזן קיבלה החברה את היתר הבנייה לבניין ‪ .A‬החברה צופה‬
‫שעבודות ההקמה יתחילו ברבעון השני של שנת ‪ 2012‬וימשכו כשנתיים‪ .‬עלות ההקמה צפויה לעמוד על כ‬
‫– ‪ 140‬מיליון ש"ח )ללא עלות הקרקע והתאמות לדיירים(‪.‬‬
‫‪ .1.1.4‬קרקעות נוספות בבעלות החברה‪ ,‬שטרם החלה בנייתם‬
‫‪ .1.1.4.1‬בבעלות הקבוצה ‪ 50%‬מן הזכויות בקרקע בטורונטו‪ ,‬המשמשת כיום כמגרש חניה‪ ,‬בשטח כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 6.8‬דונם‪ .‬סך זכויות הבנייה הינן כ‪ 28-‬אלפי מ"ר למשרדים ולמסחר‪ .‬החברה בוחנת את תכנון הקמת‬
‫המבנה‪ ,‬אך לא צפוייה להתחיל בעבודות מהותיות בשנה הקרובה‪.‬‬
‫‪ .1.1.4.2‬לחברה מקרקעין בפתח תקוה בסמיכות למגדל אדגר‪ ,‬בשטח של כ‪ 9 -‬דונם ומבנה המשמש לאחסנה‬
‫ולמשרדים בשטח של כ‪ 3,000-‬מ"ר‪ .‬החברה מתכוונת להקים בניין משרדים בשטח שנרכש‪ .‬זכויות‬
‫הבניה הנוכחיות בנכס הן כ‪ 20-‬אלפי מ"ר‪ .‬בכוונת החברה לפעול להגדלת זכויות הבנייה לכ‪ 40-‬אלפי‬
‫מ"ר ומעלה‪ .‬החברה טרם קיבלה החלטה לגבי מועד התחלת עבודות הבנייה‪ ,‬אך לא צפויה להתחיל‬
‫בעבודות בעתיד הנראה לעין‪ .‬החברה חתמה על הסכם לזמן קצר להשכרת שטחי האחסנה‪ ,‬ומשכירה‬
‫במקביל את שטחי החניה בתמורה לדמי שכירות שנתיים של כ‪ 1.4-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ .1.1.4.3‬מקרקעין בשטח כולל של כ‪ 19-‬דונם בסמוך לבניין משרדים שנרכש על ידי החברה‪ ,‬במרכז העיר‬
‫מיסיסאגה‪ ,‬הממוקמת בחלק המערבי של ה‪ .(Great Toronto Area) GTA-‬לנכס קיימות זכויות בנייה‬
‫להקמת בניין משרדים בשטח של כ‪ 15-‬אלף מ"ר‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מתכוונת לפעול לקבלת זכויות בנייה‬
‫להקמת פרוייקט מגורים בשטח מבונה של עד כ‪ 50-‬אלף מ"ר‪ ,‬על גבי מגרש החנייה החיצוני המשמש‬
‫כיום את הבניין‪ .‬החברה עדיין לא הגישה בקשה לעירייה והיא עוסקת בצד התכנוני והכלכלי של‬
‫זכויות הבנייה‪ .‬החברה לא צפויה להתחיל בעבודות מהותיות בשנה הקרובה‪.‬‬
‫א‪7-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.1.4.4‬זכויות בנייה של כ‪ 8,000-‬מ"ר משרדים בנכס ברחוב ‪ 800 Bay‬בטורונטו‪ .‬עיריית טורונטו אישרה‬
‫עקרונית את תוספת הזכויות האמורה‪ ,‬בכפוף להסדרת נושא החניה במקרקעין‪ .‬החברה בוחנת את‬
‫התועלת הכלכלית של פרויקט זה ואינה צופה את תחילת הפרוייקט בשנה הקרובה‪.‬‬
‫‪ .1.1.4.5‬החברה פועלת לקבלת זכויות בנייה להקמת מגדל מגורים על גבי הקרקע הצמודה לבניין ברחוב ‪120‬‬
‫‪ Bloor‬בטורונטו‪ .‬החברה בוחנת מספר אפשרויות בהן תוספת של קומות לבניין הקיים ו‪/‬או הקמת‬
‫שני מגדלים נוספים למגורים בקרקע הסמוכה לבניין הקיים‪ .‬החברה עדיין לא הגישה לעירייה תוכניות‬
‫אלא עוסקת בצד התכנוני והכלכלי של זכויות הבנייה‪.‬‬
‫המידע הכלול בסעיף זה לעיל בדבר כוונת החברה לפיתוח נכסיה כאמור‪ ,‬הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר‬
‫התממשותו אינה ודאית ועשויה להיות שונה בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬כגון‪ ,‬קבלת האישורים‬
‫הנדרשים לפיתוח הנכסים‪ ,‬השגת מימון‪ ,‬תנאי שוק וכו'‪ ,‬ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על כוונות‬
‫החברה האמורות‪.‬‬
‫א‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.2‬תרשים מבנה האחזקות של הקבוצה‬
‫בנוסף לחברות המפורטות בתרשים לעיל‪ ,‬מוחזקות על ידי החברה חברות נוספות שאינן פעילות למועד הדוח‪.‬‬
‫א‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.3‬תחום פעילות‬
‫תחום הפעילות של החברה הינו השקעה בנכסים מניבים בארץ ובחו"ל )לרבות פיתוח והשבחת מקרקעין‬
‫שמיועדים לשמש כנכסים מניבים ותפעולם(‪ ,‬שעיקרם משרדים )מיעוטם נכסים מסחריים שהינם בדר"כ נלווים‬
‫לשטחי המשרדים שרוכשת החברה‪ ,‬וכן מספר נכסים לשימושים אחרים – לפרטים נוספים ראה סעיף ‪3.1.3‬‬
‫להלן(‪ .‬שיקולי החברה בביצוע השקעות בנכסים מניבים מונעים בעיקר ממיקום הנכסים במרכזי ערים גדולות‬
‫או בקרבתן‪ ,‬איכות הבנייה‪ ,‬המרווחים בין שיעורי התשואה על ההשקעה לבין עלויות המימון ופוטנציאל‬
‫ההשבחה הגלום בנכסים )אפשרות להגדלת דמי השכירות‪ ,‬שיפור שיעור התפוסה‪ ,‬קבלת זכויות בנייה נוספות(‪.‬‬
‫‪ .1.4‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫‪ .1.4.1‬השקעות בהון החברה שבוצעו בשנתיים האחרונות‪:‬‬
‫ביום ‪ 24‬ביוני ‪ 2010‬רכשה ישיר איי‪.‬די‪.‬איי‪ 3,500,000 ,‬אופציות )סדרה ‪) (8‬לא סחירות( הניתנות למימוש ל‪-‬‬
‫‪ 3,500,000‬מניות של החברה בתמורה לכ‪ 350 -‬אלפי ש"ח‪ .‬באותו יום מימשה ישיר איי‪.‬די‪.‬איי את האופציות‬
‫במחיר מימוש של כ‪ 4.75 -‬ש"ח לכל כתב אופציה‪ ,‬בעלות כוללת של כ‪ 16.6 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪ .1.4.2‬דיבידנדים‪:‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬לא חילקה החברה דיבידנד‪ .‬ביום ‪ 19‬במאי ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות‬
‫חלוקת דיבידנד לשנים ‪ 2011‬ו‪ .2012 -‬במסגרת מדיניות הדיבידנד‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬החברה שילמה לבעלי‬
‫מניותיה דיבידנד בסך של כ‪ 30-‬מיליון ש"ח )המהווה נכון למועד זה‪ ,‬כ‪ 27 -‬אג' לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של מניה( אשר‬
‫מחציתו‪ 15 ,‬מיליון ש"ח‪ ,‬שולמה ב‪ 30 -‬ביוני ‪ 2011‬והיתרה בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח שולמה ביום ‪ 29‬לדצמבר ‪.2011‬‬
‫בהתאם להחלטה האמורה‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2012‬החברה תשלם לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי מינימאלי בסך של‬
‫כ‪ 35 -‬מיליון ש"ח )המהווה נכון למועד זה‪ ,‬כ‪ 31-‬אג' לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מניה( אשר מחציתו‪ ,‬כ‪ 17.5-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫ישולמו ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2012 ,‬או בסמוך לו ועוד כ‪ 17.5 -‬מיליון ש"ח ישולם ביום ‪ 31‬לדצמבר ‪ 2012‬או בסמוך לו‪.‬‬
‫החלוקה תהא מותנית בעמידה במבחנים הקבועים בחוק‪ ,‬ובכך שלא תגרום לפגיעה משמעותית בתזרים‬
‫המזומנים של החברה‪ .‬חלוקת הדיבידנד כאמור תבוצע על פי החלטות דירקטוריון החברה מעת לעת בהתחשב‬
‫בצרכי המימון של החברה‪ ,‬התחייבויותיה‪ ,‬נזילותה וקיום יתרת רווחים ראויים לחלוקה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה יהיה רשאי בכל עת ובהתאם להוראות כל דין לשנות את מדיניות הדיבידנד הנ"ל‪ ,‬לשנות‬
‫את הסכומים שיחולקו כדיבידנד‪ ,‬או להחליט שלא לחלקם כלל‪ .‬מובהר‪ ,‬כי אין בקביעת מדיניות הדיבידנד‬
‫כאמור התחייבות כלפי בעלי המניות של החברה ו‪/‬או צד ג' כלשהו‪ ,‬לרבות מועדי תשלום הדיבידנד ו‪/‬או‬
‫שיעורו‪.‬‬
‫מגבלות על חלוקת דיבידנד‬
‫לחברה התחייבויות כלפי מוסדות פיננסיים וגופים נוספים עמם התקשרה בהסכמי הלוואה‪ ,‬לעמידה באמות‬
‫מידה פיננסיות מסויימות‪ .‬התחייבויות אלו עשויות אף הן להשפיע על היקף הדיבידנד שהחברה תוכל לחלק‬
‫בעתיד‪) .‬לעניין עמידה באמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה ביאור ‪ 20‬ג' לדוח הכספי(‪ .‬לפרטים אודות התחייבות‬
‫החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( ו‪)-‬סדרה ז'( ראה סעיף ‪ 12.3‬להלן‬
‫וביאור ‪ 19‬לדוחות הכספים‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬יתרת הרווחים הראויים לחלוקה הינה כ‪ 495-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫א ‪10 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .2‬מידע אחר‬
‫‪ .2.1‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של התאגיד‬
‫לחברה תחום פעילות אחד‪ :‬השקעה בנכסים מניבים‪ .‬להלן פירוט ההכנסות מהשכרת נכסים בחלוקה‬
‫גיאוגרפית )אלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫ישראל‬
‫)‪( 1‬‬
‫בלגיה‬
‫פולין‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪41,639‬‬
‫‪47,564‬‬
‫‪57,271‬‬
‫‪10,015‬‬
‫‪10,024‬‬
‫‪12,084‬‬
‫‪41,837‬‬
‫‪28,208‬‬
‫‪21,673‬‬
‫קנדה‬
‫‪97,977‬‬
‫‪96,419‬‬
‫‪94,985‬‬
‫סה"כ הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫‪191,468‬‬
‫‪182,215‬‬
‫‪186,013‬‬
‫עליית ערך נדל"ן– ישראל‬
‫‪10,953‬‬
‫)‪(1,780‬‬
‫)‪(20,386‬‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן ‪ -‬בלגיה‬
‫‪5,925‬‬
‫)‪(8,593‬‬
‫)‪(10,897‬‬
‫עליית ערך נדל"ן – פולין‬
‫‪26,000‬‬
‫‪27,156‬‬
‫)‪(165,943‬‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן ‪ -‬קנדה‬
‫‪96,450‬‬
‫‪126,086‬‬
‫)‪(19,287‬‬
‫‪139,328‬‬
‫‪142,869‬‬
‫)‪(216,513‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪330,796‬‬
‫‪325,084‬‬
‫)‪(30,500‬‬
‫הוצאות אחזקת נכסים מניבים‪ ,‬נטו‬
‫‪23,586‬‬
‫‪15,611‬‬
‫‪16,230‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪36,700‬‬
‫‪33,665‬‬
‫‪22,728‬‬
‫סה"כ הוצאות אחזקה והנהלה‬
‫‪60,286‬‬
‫‪49,276‬‬
‫‪38,958‬‬
‫רווח‪)/‬הפסד( לפני הוצאות מימון‬
‫‪270,510‬‬
‫‪275,808‬‬
‫)‪(69,458‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪158,901‬‬
‫‪156,537‬‬
‫‪121,371‬‬
‫רווח‪)/‬הפסד( לאחר הוצאות מימון‬
‫‪111,609‬‬
‫‪119,271‬‬
‫)‪(190,829‬‬
‫סה"כ עליית ערך נדל"ן‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪ .1‬הירידה נובעת ממכירת נכסים בשנת ‪ 2010‬ומירידה בשיעור התפוסה הממוצע בישראל בשנת ‪.2011‬‬
‫‪ .2‬העליה בהכנסות נובעת מאיכלוס פרוייקט אדגר פלאזה‪.‬‬
‫‪ .3‬הנדל"ן להשקעה מוצג בדוחות הכספיים על פי שווי הוגן‪ ,‬כפי שנקבע על ידי שמאי מקרקעין מוסמכים‬
‫)למעט מספר נכסים לא מהותיים שבוצעו לגביהן הערכות שווי פנימיות של החברה(‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות ההסברים בדבר תוצאותיה הכספיות של החברה בשנת הדוח ראה בפרק ב' לדוח זה‪-‬‬
‫דוח הדירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫להלן טבלאות עם מידע מרוכז לגבי הנכסים המניבים של הקבוצה לפי מדינות‪.‬‬
‫הקבוצה מחזיקה בנכסים המפורטים בטבלאות בשיעור של ‪ ,100%‬אלא אם צויין במפורש אחרת‪ .‬כאמור לעיל‪,‬‬
‫הנכסים המוחזקים בידי החברה הם מבני משרדים‪) ,‬בחלק מהנכסים ישנם שטחי מסחר‪ ,‬שנלווים לשטחי המשרדים‬
‫בקומות התחתונות( למעט מבנים מסויימים‪ .‬שיעורי התפוסה המוצגים בטבלאות מחושבים על בסיס חוזים‬
‫שנחתמו‪ .‬בין תאריך חתימת החוזה לתאריך כניסת השוכר קיים בד"כ פער של מספר חודשים‪ .‬ההכנסות מהשכרת‬
‫נכסים לבנין‪ ,‬הינן בנטרול הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים )בעיקר הוצאות התאמה לשוכרים המופחתים על פני‬
‫תקופת החוזה(‪.‬‬
‫א ‪11 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ישראל‬
‫שם הנכס‬
‫שטח להשכרה‬
‫)מ"ר(‬
‫תאריך‬
‫רכישה‬
‫תפוסה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫תפוסה ממוצעת לשנים‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫שווי נכס בספרים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫אפעל ‪ ,35‬פתח תקווה )מגדל אדגר( )‪(1‬‬
‫‪12,808‬‬
‫‪5/89‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪12,025‬‬
‫‪13,048‬‬
‫‪20,754‬‬
‫‪161,212‬‬
‫‪160,573‬‬
‫השלושה ‪ ,2‬תל אביב )‪(2‬‬
‫‪25,005‬‬
‫‪12/07‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪24,071‬‬
‫‪23,266‬‬
‫‪20,722‬‬
‫‪379,500‬‬
‫‪369,000‬‬
‫המלאכה ‪ 16‬ראש העין‬
‫‪8,000‬‬
‫‪7/06‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪54%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2,104‬‬
‫‪4,808‬‬
‫‪4,665‬‬
‫‪45,100‬‬
‫‪50,000‬‬
‫ז'בוטינסקי‪ ,‬א"ת אופקים‬
‫‪6,800‬‬
‫‪6/90‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪916‬‬
‫‪889‬‬
‫‪854‬‬
‫‪10,400‬‬
‫‪10,400‬‬
‫השחם ‪ ,10‬פתח תקוה‬
‫‪1,833‬‬
‫‪11/02‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪739‬‬
‫‪737‬‬
‫‪842‬‬
‫‪12,375‬‬
‫‪13,000‬‬
‫ברח' אפעל ‪ ,33‬פתח תקווה )‪(3‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‪3/07‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪1,796‬‬
‫‪1,612‬‬
‫‪879‬‬
‫‪37,400‬‬
‫‪37,280‬‬
‫שלמה בן יוסף ‪ ,9‬חיפה )‪(4‬‬
‫אלכסנדר ינאי‪ ,‬א"ת סגולה‪ ,‬פתח תקווה‬
‫)‪(5‬‬
‫הנחושת ‪ ,6‬תל אביב )‪(6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2/95‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪279‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2/06‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,755‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3/01‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪82%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,204‬‬
‫‪4,521‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪57,246‬‬
‫כ – ‪ 16‬אלף‬
‫מ"ר זכויות‬
‫לבניה‬
‫‪92%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪41,639‬‬
‫‪47,564‬‬
‫‪57,271‬‬
‫‪645,987‬‬
‫‪640,253‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪64,995‬‬
‫‪62,795‬‬
‫פרוייקט בנין ‪-C‬רח' השלושה ‪ ,2‬ת"א‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪12/07‬‬
‫השטח להשכרה כולל כ‪ 250-‬מ"ר לשימוש עצמי‪ .‬בחודש ספטמבר ‪ 2009‬מכרה החברה ‪ 50%‬מהזכויות בבנין‪ .‬הנכס הינו נכס מהותי‪ ,‬למידע נוסף ראה סעיף ‪ 3.1.3‬להלן ‪ -‬טבלת נכסים מהותיים‪.‬‬
‫נכס מהותי מאוד‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.3‬להלן ‪ -‬טבלת נכסים מהותיים מאוד‪.‬‬
‫קרקע עם מבנה‪ ,‬המיועדת לבנייה עתידית‪ .‬משמשים באופן זמני לאחסנה וחנייה )ראה סעיף ‪.(1.1.4‬‬
‫נמכר במאי ‪.2009‬‬
‫נמכר באוגוסט ‪ ,2009‬בידי החברה נותרו זכויות בניה ל‪ 15-‬אלפי מ"ר משרדים לצורך ניוד למקרקעין אחרים‪.‬‬
‫נמכר באוקטובר ‪ .2010‬הוחזק ב"מושע"‪ ,‬הנתונים המוצגים מתייחסים לחלקה של החברה בנכס )‪.(50%‬‬
‫א ‪12 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫קנדה‬
‫שם הנכס‬
‫‪(1) Richmond st, Toronto‬‬
‫‪1881 Yonge street, Toronto‬‬
‫‪800 Bay,Toronto‬‬
‫‪110 Eglinton,Toronto‬‬
‫‪55 York,Toronto‬‬
‫‪365 Bay,Toronto‬‬
‫‪(2)120 Bloor,Toronto‬‬
‫‪(3) 75 Eglinton,Toronto‬‬
‫‪40 Eglinton.Toronto‬‬
‫‪(4) Dufferin,Toronto‬‬
‫‪1867 Yonge street,Toronto‬‬
‫‪(5) 350 Burnhamthopre, Toronto‬‬
‫‪170 University, Toronto‬‬
‫‪(6) Mowat 37-39, Toronto‬‬
‫‪(7) Drummond,Montreal‬‬
‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫סה"כ‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫שטח להשכרה‬
‫)מ"ר(‬
‫תאריך‬
‫רכישה‬
‫‪9,980‬‬
‫‪9,420‬‬
‫‪15,413‬‬
‫‪8,302‬‬
‫‪11,639‬‬
‫‪9,300‬‬
‫‪20,161‬‬
‫‪7,659‬‬
‫‪10,261‬‬
‫‪11,071‬‬
‫‪9,839‬‬
‫‪15,318‬‬
‫‪8,703‬‬
‫‪3,192‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3/03‬‬
‫‪7/02‬‬
‫‪5/04‬‬
‫‪12/04‬‬
‫‪12/04‬‬
‫‪5/05‬‬
‫‪11/05‬‬
‫‪11/06‬‬
‫‪1/07‬‬
‫‪2/07‬‬
‫‪7/07‬‬
‫‪1/08‬‬
‫‪6/08‬‬
‫‪150,258‬‬
‫‪10/01‬‬
‫תפוסה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪62%‬‬
‫‪67%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪89%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪66%‬‬
‫‬‫‪91%‬‬
‫תפוסה ממוצעת לשנים‬
‫‪2011‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪67%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪82%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪70%‬‬
‫‬‫‪91%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪87%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪81%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪90%‬‬
‫‬‫‬‫‪95%‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪89%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪81%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‬‫‪100%‬‬
‫‪96%‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪2011‬‬
‫‪7,572‬‬
‫‪6,320‬‬
‫‪6,462‬‬
‫‪4,788‬‬
‫‪8,537‬‬
‫‪6,396‬‬
‫‪15,903‬‬
‫‪8,719‬‬
‫‪5,837‬‬
‫‪7,790‬‬
‫‪6,963‬‬
‫‪10,952‬‬
‫‪6,152‬‬
‫‪1,041‬‬
‫‬‫)‪(5,455‬‬
‫‪97,977‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪7,442‬‬
‫‪7,009‬‬
‫‪8,304‬‬
‫‪4,800‬‬
‫‪8,712‬‬
‫‪6,345‬‬
‫‪13,798‬‬
‫‪7,427‬‬
‫‪5,450‬‬
‫‪7,373‬‬
‫‪5,803‬‬
‫‪10,659‬‬
‫‪5,893‬‬
‫‪245‬‬
‫‪1,234‬‬
‫)‪(4,075‬‬
‫‪96,419‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪6,997‬‬
‫‪6,409‬‬
‫‪10,557‬‬
‫‪3,934‬‬
‫‪7,578‬‬
‫‪6,222‬‬
‫‪13,357‬‬
‫‪6,869‬‬
‫‪5,308‬‬
‫‪6,918‬‬
‫‪6,187‬‬
‫‪9,677‬‬
‫‪5,554‬‬
‫‬‫‪3,013‬‬
‫)‪(3,595‬‬
‫‪94,985‬‬
‫שווי נכס בספרים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪111,262‬‬
‫‪93,524‬‬
‫‪145,093‬‬
‫‪67,091‬‬
‫‪135,892‬‬
‫‪107,552‬‬
‫‪255,822‬‬
‫‪125,240‬‬
‫‪88,737‬‬
‫‪111,084‬‬
‫‪95,320‬‬
‫‪154,447‬‬
‫‪94,386‬‬
‫‪13,727‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪98,649‬‬
‫‪84,742‬‬
‫‪120,860‬‬
‫‪59,153‬‬
‫‪113,638‬‬
‫‪92,195‬‬
‫‪231,050‬‬
‫‪110,697‬‬
‫‪80,409‬‬
‫‪102,660‬‬
‫‪83,962‬‬
‫‪129,396‬‬
‫‪82,362‬‬
‫‪12,167‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,599,177‬‬
‫‪1,401,940‬‬
‫כולל כ‪ 460-‬מ"ר לשימוש עצמי‪.‬‬
‫נכס מהותי‪ ,‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.3‬להלן ‪ -‬טבלת נכסים מהותיים‪.‬‬
‫פרוייקט שהסתיים ואוכלס בסוף ‪.2008‬‬
‫כולל קרקע סמוכה בשווי של כ‪ 11,125-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 10,024-‬אלפי ש"ח וכ‪ 10,160-‬אלפי ש"ח ב‪ ,31.12.11-‬ב‪ 31.12.10-‬וב‪ 31.12.09-‬בהתאמה‪.‬‬
‫כולל קרקע סמוכה בשווי של כ‪ 7,105-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 6,220-‬אלפי ש"ח וכ‪ 6,125-‬אלפי ש"ח ב‪ ,31.12.11-‬ב‪ 31.12.10-‬וב‪ 31.12.09-‬בהתאמה‪ .‬נכס מהותי‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ – 3.1.3‬להלן טבלת‬
‫נכסים מהותיים‪.‬‬
‫חלק הקבוצה בשותפות המחזיקה בנכס‪ .50% :‬הנתונים המוצגים הינם לפי חלקה של החברה בנכס‪.‬‬
‫נמכר באפריל ‪ .2010‬חלק הקבוצה בשותפות שהחזיקה בנכס‪.92.5% :‬‬
‫א ‪13 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫בלגיה‬
‫שם הנכס‬
‫שטח‬
‫להשכרה‬
‫)מ"ר(‬
‫תאריך‬
‫רכישה‬
‫תפוסה‬
‫ליום‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫תפוסה ממוצעת לשנים‬
‫שווי נכס בספרים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪Theater Building, Italielei,‬‬
‫‪Antwerp‬‬
‫‪16,158‬‬
‫‪4/94‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪77%‬‬
‫‪83%‬‬
‫‪89%‬‬
‫‪7,300‬‬
‫‪7,525‬‬
‫‪8,482‬‬
‫‪106,725‬‬
‫‪100,148‬‬
‫‪Verlatstraat, Antwerp‬‬
‫‪4,508‬‬
‫‪9/97‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪76%‬‬
‫‪644‬‬
‫‪1,368‬‬
‫‪1,647‬‬
‫‪19,838‬‬
‫‪20,546‬‬
‫‪Veldkant ,Kontich‬‬
‫‪1,950‬‬
‫‪9/97‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪803‬‬
‫‪461‬‬
‫‪1,205‬‬
‫‪10,265‬‬
‫‪9,702‬‬
‫‪Frankrijklei , Antwerp‬‬
‫‪2,236‬‬
‫‪11/98‬‬
‫‪47%‬‬
‫‪47%‬‬
‫‪46%‬‬
‫‪44%‬‬
‫‪485‬‬
‫‪670‬‬
‫‪750‬‬
‫‪15,399‬‬
‫‪14,770‬‬
‫‪8,570‬‬
‫‪10/99‬‬
‫‪83%‬‬
‫‪44%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪783‬‬
‫‪91,779‬‬
‫‪82,543‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12/99‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,582‬‬
‫‪69%‬‬
‫‪56%‬‬
‫‪53%‬‬
‫‪57%‬‬
‫‪10,015‬‬
‫‪244,006‬‬
‫‪235,291‬‬
‫‪(1) Plantin en Moretuslei ,‬‬
‫‪Antwerp‬‬
‫‪(2) Kontichsesteenweg ,‬‬
‫‪Artselaar‬‬
‫סה"כ‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪33,422‬‬
‫פרוייקט שהסתיים בסוף ‪ .2008‬שיעור התפוסה ל‪ 31.12.2010-‬ול‪ 31.12.11-‬מתייחס לחוזים שנחתמו‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1.3‬להלן‪.‬‬
‫הבניין נמכר במהלך חודש דצמבר ‪.2011‬‬
‫א ‪14 -‬‬
‫‪10,024‬‬
‫‪12,084‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פולין‬
‫שם הנכס‬
‫שטח‬
‫להשכרה‬
‫)מ"ר(‬
‫תאריך‬
‫רכישה‬
‫תפוסה ליום‬
‫תפוסה ממוצעת לשנים‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫שווי נכס בספרים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪Adgar Business Centre ,Postepu 15,‬‬
‫‪Warsaw‬‬
‫‪11,734‬‬
‫‪10/99‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪9,662‬‬
‫‪9,370‬‬
‫‪11,210‬‬
‫‪109,825‬‬
‫‪102,720‬‬
‫‪Konstruktorska , Warsaw‬‬
‫‪7,538‬‬
‫‪1/01‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪5,993‬‬
‫‪6,551‬‬
‫‪6,909‬‬
‫‪73,331‬‬
‫‪66,094‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪84%‬‬
‫‪60%‬‬
‫‪58%‬‬
‫‪24,171‬‬
‫‪12,287‬‬
‫‪3,554‬‬
‫‪398,370‬‬
‫‪344,006‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪(1) Adgar Plaza, Warsaw‬‬
‫‪BMW, Warsaw‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪27,238‬‬
‫‪3,709‬‬
‫‪3/11‬‬
‫‪2,236‬‬
‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫סה"כ‬
‫‪38,684‬‬
‫)‪(225‬‬
‫‪50,219‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪41,837‬‬
‫‪28,208‬‬
‫‪21,673‬‬
‫‪620,210‬‬
‫‪512,820‬‬
‫‪.1‬‬
‫הפרוייקט הוקם בשני שלבים‪ ,‬בניית הבניין הראשון הסתיימה בסוף שנת ‪ .2008‬בניית הבניין השני הסתיימה בסוף שנת ‪ .2009‬התפוסה הממוצעת לשנת ‪ 2009‬והכנסות לשנת ‪ 2009‬מתייחסים לבניין‬
‫הראשון בלבד‪ ,‬בשנים ‪ 2010‬ו‪ ,2011-‬הנתונים המוצגים מתייחסים לשני בניינים‪ .‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬שיעור השיווק בפרוייקט עומד על כ‪ .91%-‬הנכס הינו נכס מהותי מאוד לפרטים נוספים ראה סעיף‬
‫‪ 3.1.3‬טבלת נכסים מהותיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בניין נרכש ב‪.30.3.11-‬‬
‫א ‪15 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .2.2‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫כאמור‪ ,‬הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן המניב‪ .‬עיקר הפעילות הינה השקעה בנכסים מניבים‪ ,‬בעיקר לשימוש‬
‫כמשרדים‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ .‬בשל פעילותה חשופה החברה לסיכונים הנובעים משינויים בגורמים חיצוניים כגון‪:‬‬
‫המצב הביטחוני בארץ‪ ,‬היקף הפעילות במשק‪ ,‬שינויים בשערי חליפין ושינויים בשיעורי הריבית‪.‬‬
‫להלן תיאור מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של החברה אשר להערכת החברה צפוייה‬
‫להיות להם השפעה על תוצאותיה העסקיות‪.‬‬
‫‪ .2.2.1‬היצע וביקוש למשרדים‬
‫לשינויים בהיצע ובביקוש למשרדים להשכרה באזורים בהם פועלת הקבוצה עשויה להיות השפעה על שיעורי‬
‫התפוסה‪ ,‬גובה דמי השכירות‪ ,‬הוצאות האחזקה בנכסי הקבוצה וכפועל יוצא גם לשווי הנכסים‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫הפריסה הגיאוגרפית של פעילות הקבוצה מפחיתה את חשיפתה לשוק גיאוגרפי מסוים‪.‬‬
‫‪ .2.2.2‬מצב המשק הישראלי והעולמי‬
‫לאחר שבסוף שנת ‪ 2010‬ובתחילת שנת ‪ 2011‬החלה להסתמן מגמה עולמית של התאוששות מסוימת בשווקי‬
‫ההון‪ ,‬שהתבטאה בעליות בשערי ניירות הערך הסחירים‪ ,‬התאוששות בשוק החוב וכן התחדשות גיוס כספים‬
‫בשוק ההון על‪-‬ידי המגזר העסקי‪ ,‬במחצית השנייה של שנת ‪ 2011‬התגברו סימני ההאטה בצמיחה העולמית‪,‬‬
‫בשל מספר גורמים אשר פגעו בצמיחה הגלובלית‪ :‬האסון ביפן והתייקרות מחירי הנפט בעקבות "האביב‬
‫הערבי"‪ ,‬ירידת דירוג האשראי של ארה"ב ל‪) ("AA+") -‬מ‪ ("AAA"-‬והמשבר בגוש האירו‪ .‬הבעיות באירופה‬
‫משליכות על היציבות הפיננסית ועל הצמיחה הגלובלית וזאת בין היתר עקב משבר החובות של מדינות כמו‬
‫יוון‪ ,‬ספרד ואיטליה‪ .‬ההערכות הינן כי ללא הסכמה כוללת ורחבה לגבי הטיפול במשבר החוב‪ ,‬חיזוק מערכת‬
‫הבנקאות באירופה והתקרבות אמיתית לקראת איחוד פיסקאלי‪ ,‬קיים חשש לפירוק )מלא או חלקי( של גוש‬
‫היורו שעלול לגרור משבר פיננסי עמוק‪ ,‬לפחות בטווח הקצר‪ ,‬ופגיעה קשה בצמיחה הגלובלית‪ .‬היה והצעדים‬
‫שננקטים כעת על ידי המדינות האירופאיות והבנק האירופאי המרכזי )‪ (ECB‬במטרה להקל על מחנק האשראי‬
‫לא יעלו יפה הרי שגם בשנה הקרובה משבר החוב באירופה ימשיך לדכא את הצמיחה באירופה וכתוצאה מכך‬
‫יאט את הצמיחה הגלובלית‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬לא ניתן להעריך את היקף ההשלכות הכלכליות‬
‫הישירות והעקיפות של המשבר הכלכלי בעולם ואת המשכן‪ .‬להתפתחויות בשווקים כאמור עשויות להיות‬
‫השפעות משמעותיות ומתמשכות על התוצאות העסקיות של החברה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬מצב עסקיה‬
‫ויכולתה לגייס מימון לפעילותה השוטפת ולפעילותה ארוכת הטווח‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון‪.‬‬
‫‪ .2.2.3‬ענף הנדל"ן בארץ‬
‫‪2‬‬
‫בתחילת שנת ‪ ,2010‬נראה היה כי מגמת ההאטה שפקדה את שוק הנדל"ן המניב בארץ‪ ,‬נבלמה‪ .‬היקף הביקוש‬
‫לשטחי השכרה גדל‪ ,‬בעיקר באיזורי הביקוש; שיעורי התשואה בעסקאות מימושים ורכישות של נדל"ן מניב‬
‫לא השתנו בצורה מהותית‪ ,‬קצב גידול היצע השטחים הפנויים הואט; ונראה כי מחירי השכירות התייצבו‪ .‬רמת‬
‫הביקושים וכן עלויות השכירות עלו בתחילת שנת ‪ 2010‬והתייצבו בהמשכה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬המשיך השיפור בהיקף הביקושים לנדל"ן מניב בישראל‪ ,‬אולם אין כל וודאות שמגמה זו‬
‫תמשך‪.‬‬
‫‪ 2‬מבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על נתונים שפורסמו על ידי בנק ישראל‪ ,‬באתר האינטרנט של בנק ישראל‪ ,‬בכתובת ‪ www.bankisrael.gov.il‬וכן על ידי‬
‫הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬באתר האינטרנט שכתובתו ‪www.cbs.gov.il‬‬
‫א ‪16 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .2.2.4‬המצב הבטחוני ‪ -‬מדיני בישראל‬
‫למצב הביטחוני ‪ -‬מדיני בישראל עלולה להיות השפעה לרעה על פעילות המשק‪ ,‬וכתוצאה מכך על החברה‬
‫באופן שיגרום לירידה במצב הביקושים בענף הנדל"ן בכלל ובתחום השטחים המיועדים להשכרה בפרט‪ ,‬וכן‬
‫להתייקרויות בעלויות הבניה‪.‬‬
‫‪ .2.2.5‬מצב המשק במדינות בהן פועלת החברה‬
‫‪3‬‬
‫פולין‬
‫פולין מדורגת במקום ‪ 18‬בעולם בגודל כלכלתה מבין כלכלות העולם‪ ,‬ובמקום השביעי בקרב מדינות אירופה‪.‬‬
‫ענף הנדל"ן למשרדים בורשה נהנה מהצמיחה הכלכלית בפולין‪ .‬עם זאת‪ ,‬בעקבות המשבר הכלכלי העולמי‬
‫נרשמה ירידה בביקוש למשרדים‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬חל ביקוש יציב לשטחי משרדים‪ ,‬תוך קיטון בהיצע וגידול‬
‫בשיעורי התפוסה‪ ,‬לפרמטרים המאפיינים את כלכלתה של פולין ראה סעיף ‪ 3.1.2.2‬להלן‪.‬‬
‫בלגיה‬
‫‪4‬‬
‫לבלגיה כלכלת שוק מפותחת‪ ,‬והיא ה‪ 20-‬בגודלה מבין המדינות המתועשת של ה‪ .OECD-‬בלגיה נפגעה‬
‫מהמשבר הכלכלי העולמי‪ ,‬ובמיוחד הסקטור הפיננסי בה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬חלה ירידה בשיעורי התפוסה‪ ,‬אך‬
‫מאחר ואין צפי להשלמה של שטחי משרדים חדשים מהותיים בתקופה הקרובה‪ ,‬נתון זה צפוי להתייצב‪ .‬לא חל‬
‫שינוי מהותי בדמי השכירות במהלך שנת ‪ .2011‬לפרמטרים המאפיינים את כלכלתה של בלגיה ראה סעיף‬
‫‪ 3.1.2.2‬להלן‪.‬‬
‫קנדה‬
‫‪5‬‬
‫עד אמצע שנת ‪ 2008‬התאפיין המשק הקנדי בצמיחה‪ ,‬אינפלציה נמוכה יציבה‪ ,‬שיעור אבטלה נמוך‪ ,‬גידול‬
‫בצריכה הפרטית‪ .‬המגמה האמורה התהפכה במחצית שנת ‪ 2008‬עקב המשבר הפיננסי העולמי‪ ,‬קנדה שקעה‬
‫להאטה‪ ,‬במסגרתו עלה שיעור האבטלה‪ .‬עם זאת‪ ,‬החל מסוף שנת ‪ 2009‬המשק הקנדי התייצב והחל להראות‬
‫סימני התאוששות גם בתחום הנדל"ן שבאו לידי ביטוי בגידול בביקושים לשכירויות שנמשך גם במהלך שנת‬
‫‪ ,2011‬בה נרשמה עלייה בתפוסת שטחי המשרדים באזור טורונטו‪ .‬לפרמטרים המאפיינים את כלכלתה של‬
‫קנדה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.1.2.2‬להלן‪.‬‬
‫‪ .2.2.6‬תנאי האשראי למימון נדל"ן להשקעה‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬ותחילת שנת ‪ ,2011‬נמשכה מגמת ההתאוששות הכלכלית במרבית השווקים הפיננסים‬
‫והריאליים שבאה לידי ביטוי בגמישות רבה יותר מצד הגופים הפיננסים‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2011‬עם המשבר‬
‫הפיננסי וחוסר היציבות בגוש האירו ניתן לראות שינוי במגמה והגבלת מתן האשראי מצד המוסדות‬
‫הבנקאיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הדרישה של בנק ישראל מהבנקים להגדיל את יחס הלימות ההון )היחס בין ההון העצמי‬
‫לסך האשראי שנותן הבנק( הגביל את האפשרות של הבנקים לתת אשראי לחברות‪ .‬המגבלות האמורות לעיל‬
‫וצמצום מקורות האשראי‪ ,‬עשויות להוביל לגידול בעלויות האשראי של החברה‪.‬‬
‫במידה ותחול הרעה מהותית במצב השווקים הפיננסים‪ ,‬עלולה להיווצר פגיעה בצמיחת החברה ובתוצאות‬
‫פעילותה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫הנתונים מבוססים על ‪ – Real Estate Review 2011‬שהתפרסם באתר ‪ ,www.colliers.com‬ועל סקירות כלכליות של פולין כפי‬
‫שהתפרסמו באתר משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה‪ ,‬בכתובת ‪ ,www.moital.gov.il‬באתר המכון הישראלי ליצוא ולשיתוף פעולה‬
‫בינלאומי‪ ,‬בכתובת ‪ /http://www.export.gov.il‬ובאתר שגרירות פולין בישראל‪ ,‬בכתובת ‪.http://www.telaviv.trade.gov.pl/he/‬‬
‫המידע מבוסס על סקירה כלכלית של בלגיה כפי שהתפרסמה באתר משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה‪ ,‬בכתובת ‪www.moital.gov.il‬‬
‫ועל ‪ Antwerp Office Market Profile‬שהתפרסמה באתר ‪.www.joneslanglasalle.com‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ CIA ; Cushman & Wakefield S&P‬וכן סקירה שהתפרסמה באתר ‪.http://www.collierscanada.com‬‬
‫‪4‬‬
‫א ‪17 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .2.2.7‬שינויים בשיעורי הריבית‬
‫‪ .2.2.7.1‬ריבית לזמן קצר‬
‫חלק מן ההלוואות והאשראי שנתקבלו מבנקים למימון רכישת הנדל"ן הינו בריבית משתנה )ראה סעיף‬
‫‪ 12.6‬להלן(‪ .‬לשינויים בשערי הריבית עשויה להיות השפעה על תוצאות הפעילות‪ .‬החברה מבצעת מעת‬
‫לעת עסקאות הגנה מפני שינויים בשערי הריבית )לעניין עסקאות לקיבוע הריבית שנעשו על ידי‬
‫הקבוצה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 20‬להלן(‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2011‬עלתה ריבית הפריים ב‪ ,0.75%-‬ריבית הלייבור החודשית על האירו עלתה ב‪0.3%-‬‬
‫ואילו ריבית הלייבור החודשית על הדולר הקנדי עלתה ב‪.0.8%-‬‬
‫‪ .2.2.7.2‬ריבית לזמן ארוך‬
‫מרבית האשראי של החברה )הן בנקאי והן באמצעות אג"ח(‪ ,‬הינו בריבית קבועה לזמן ארוך )בד"כ מח"מ‬
‫של כ‪ 5 -‬שנים בעת קבלת המימון(‪ .‬במועד קבלת הלוואה חדשה )לרבות מימון מחדש(‪ ,‬הקבוצה חשופה‬
‫לגובה הריבית הנהוגה באותו מועד‪ .‬בנוסף‪ ,‬לשיעור הריבית הקבועה לזמן ארוך השפעה גם על התשואות‬
‫בהן מתבצעות עסקאות נדל"ן‪ ,‬וכפועל יוצא על הערכות השווי של הנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫‪ .2.2.8‬שינויים בשערי החליפין‬
‫לשיעור הפיחות‪/‬תיסוף של הש"ח ביחס למטבעות במדינות בהן פועלת הקבוצה עשויה להיות השפעה על‬
‫תוצאותיה הכספיות של החברה‪ .‬החברה נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה המטבעית בעת ביצוע ההשקעה‬
‫במקרקעין בחו"ל על ידי לקיחת אשראי לרכישת הנכס במטבע המקומי‪ .‬עם זאת קיימת חשיפה עקב שימוש‬
‫בהון ובכספי אשראי בש"ח‪ ,‬בעיקר באמצעות הנפקות אג"ח להשקעות חדשות בחו"ל‪ .‬לעניין עסקאות לגידור‬
‫שער החליפין של האירו ראה סעיף ‪ 20‬להלן‪.‬‬
‫להלן שיעור העלייה‪) /‬ירידה( בשערי החליפין של המטבעות הרלבנטיים לפעילות הקבוצה בשנים ‪,2009-2011‬‬
‫באחוזים‪:‬‬
‫שנה‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫דולר קנדי‬
‫‪5.2‬‬
‫)‪(1.3‬‬
‫‪15.7‬‬
‫אירו‬
‫‪4.2‬‬
‫)‪(12.9‬‬
‫‪2.7‬‬
‫מתאריך הדוחות הכספיים ועד למועד הדוח‪ ,‬עלה שער החליפין של הדולר הקנדי בשיעור של כ‪ 1.9%-‬ואילו‬
‫שער החליפין של האירו ירד בשיעור של כ‪.0.7%-‬‬
‫‪ .2.2.9‬מדד המחירים לצרכן‬
‫חלק מהתחייבויות החברה )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב שהונפקו לציבור( צמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן‪ .‬לפיכך‪ ,‬חשופה החברה לשינויים במדד זה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬נרשמה עליה במדד המחירים‬
‫לצרכן הידוע‪ ,‬בשיעור של ‪ .2.55%‬החברה נוהגת מפעם לפעם לצמצם את החשיפה לשינויים במדד באמצעות‬
‫עסקאות "פורוורד" על המדד )לעניין עסקאות "פורווד" על המדד שביצעה החברה בשנת ‪ 2011‬ראה סעיף ‪20‬‬
‫להלן(‪.‬‬
‫א ‪18 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫תוכניות פיתוח עירוני‪ ,‬מגבלות לעניין איכות סביבה‬
‫פעילות החברה עשויה להיות מושפעת משינויים בתוכניות פיתוח עירוני באתרים בהם רוכשת החברה‬
‫נכסים‪ ,‬לרבות שנוי ביעוד הקרקעות או הפשרת קרקעות לבניה נוספת באופן שעשוי לשנות את הביקוש או‬
‫ההיצע לשטחי משרדים להשכרה‪ .‬כמו כן שנוי בהוראות דין בעניין מניעת פגיעה באיכות הסביבה עשוי‬
‫להשפיע על פעילות החברה‪ ,‬במיוחד בתחום ייזום ופיתוח )וזאת לאור העובדה שבתחום רכישת נכסים‬
‫מניבים רוכשת החברה נכסים שבנייתם הושלמה בהתאם לתוכניות קיימות ולאחר קבלת היתרים כנדרש(‪.‬‬
‫למועד דוח זה אין לחברה מידע לגבי שנוי תוכניות פיתוח עירוני באתרים בהם היא פועלת‪ ,‬ואין הוראות דין‬
‫ספציפיות בתחום איכות הסביבה אשר עשויות להשפיע על פעילותה בטווח הנראה לעין‪.‬‬
‫המידע בסעיף ‪ 2.2‬לעיל כולל מידע הצופה פני עתיד המבוסס על המידע הקיים בידי החברה במועד דוח זה‪ .‬התוצאות‬
‫בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות המפורטות לעיל‪ ,‬עקב אי התקיימות איזה מן ההנחות שלעיל‪ ,‬אשר‬
‫אינן בידי החברה‪.‬‬
‫‪ .3‬מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪ .3.1‬מבנה התחום והשינויים בו‬
‫כפי שצויין לעיל‪ ,‬החברה עוסקת בהשקעה בנכסים מניבים לצורך השכרתם‪ ,‬בעיקר למשרדים‪ ,‬בארץ ובחו"ל‬
‫)בלגיה‪ ,‬פולין וקנדה(‪.‬‬
‫בארץ‬
‫תחום הנכסים המניבים הינו רחב ומגוון‪ ,‬ובו פועלים גופים היוזמים‪ ,‬מתכננים‪ ,‬מקימים ומשכירים נכסים‪,‬‬
‫המיועדים להשכרה לשימושים שונים‪ .‬גופים אלו יכולים להיות חברות גדולות ומבוססות החולשות על נכסים‬
‫רבים הפזורים בארץ‪ ,‬או יזמים מקומיים המאופיינים בנכסים בודדים אותם הם מקימים ומנהלים‪ .‬הפעילות‬
‫בתחום זה מאופיינת בהשקעה של חלק מעלויות ההקמה או הרכישה ממקורות עצמיים‪ ,‬והיתרה באשראי‬
‫ממקורות חיצוניים‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬תוצאות המשבר הכלכלי העולמי )ר' סעיף ‪ 2.2‬לעיל( נתנו אותותיהם על שוק הנדל"ן המניב‬
‫בישראל‪ ,‬אך לקראת סוף שנת ‪ 2009‬ובמהלך השנים ‪ 2010-2011‬ועם מגמת ההתאוששות הכללית בכלכלה‬
‫העולמית‪ ,‬נרשמה התאוששות גם בשוק זה‪.‬‬
‫בתחילת שנת ‪ 2012‬עדכן בנק ישראל את תחזיתו לצמיחת המשק הישראלי בשנת ‪ ,2012‬לשיעור של ‪.2.8%‬‬
‫לעניין סקירת השווקים בחו"ל ראה סעיף ‪ 2.2.5‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .3.1.1‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫חוק התכנון והבניה‪ ,‬תשכ"ה‪1965-‬‬
‫חוק התכנון והבניה קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דרישות רישוי לגבי פעולות מסוימות במקרקעין‪ ,‬שעיקרן בניה והשבחה‬
‫של נכסים‪.‬‬
‫חוק השכירות והשאילה‪ ,‬תשל"א‪1971-‬‬
‫על פעילות החברה בהשכרת נכסים חל חוק השכירות והשאילה‪ ,‬המסדיר את יחסי המשכירים מול השוכרים‪.‬‬
‫חוק מיסוי מקרקעין‪ ,‬תשכ"ג‪1963-‬‬
‫בחוק נקבעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות לענין חבות תשלום מס שבח ומכירה )במקרה של מכירת נכסים( ומס רכישה‬
‫)במקרה של רכישת נכסים(‪.‬‬
‫המלצותיה של הועדה לשינוי כלכלי‬
‫ביום ‪ 26‬בספטמבר‪ 2011 ,‬התפרסמו המלצותיה של הועדה לשינוי כלכלי חברתי בראשותו של פרופסור מנואל‬
‫טרכטנברג‪ .‬בדבר עיקרי המלצות הועדה והשפעתן האפשרית על הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪ 27‬ב'‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א ‪19 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .3.1.2‬שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫‪ .3.1.2.1‬להלן תמצית תוצאות פעילותה של החברה‪:‬‬
‫תמצית תוצאות‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫‪31/12/2009‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫סך הכנסות הפעילות )מאוחד(‬
‫רווחים‪/‬הפסדים משערוכים‬
‫)מאוחד(‬
‫רווחי הפעילות )מאוחד( )‪(1‬‬
‫‪191,468‬‬
‫‪182,215‬‬
‫‪186,013‬‬
‫‪139,328‬‬
‫‪142,869‬‬
‫)‪(216,513‬‬
‫‪307,210‬‬
‫‪309,473‬‬
‫)‪(46,730‬‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים )מאוחד( )‪(2‬‬
‫‪171,842‬‬
‫‪166,860‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ ‪) NOI‬מאוחד( )‪(3‬‬
‫‪174,269‬‬
‫‪171,346‬‬
‫‪174,121‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫רווח מפעילות חושב לפי סך ההכנסות בניכוי הוצאות אחזקת נכסים‪.‬‬
‫בהתאם להנחיית הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה‪ NOI ,‬מנכסים זהים כולל את אותם נכסים‬
‫שהיו ברשות התאגיד בשנתיים המלאות שקדמו ליום האחרון של שנת הדיווח‪.‬‬
‫בחישוב ה‪ NOI -‬המאוחד הופחתו מהוצאות האחזקה‪ ,‬הוצאות שכר עבודה בסך כ‪ 695-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪-‬‬
‫‪ 667‬אלפי ‪ ₪‬וכ‪ 743-‬אלפי ש"ח בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬בהתאמה‪.‬‬
‫ה‪ NOI -‬הינו בנטרול הוצאות הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‪.‬‬
‫אזורים גאוגרפיים‪ :‬כאמור בסעיף ‪ 2.1‬לדוח זה‪ ,‬החברה פועלת בתחום הנכסים המניבים בישראל‪ ,‬קנדה‪,‬‬
‫פולין ובלגיה )להלן "אזורי הפעילות"(‪ .‬בכל אחת מהמדינות האמורות מרוכזים נכסי החברה באזור גיאוגרפי‬
‫אחד‪ :‬פולין – באזור מוקוטוב שבוורשה‪ ,‬בלגיה – באנטוורפן‪ ,‬קנדה – בטורונטו )למעט נכס אחד שנמצא‬
‫במיססאגה שהינה חלק מ ‪ .(Great Toronto -‬ישראל –כ‪ 88% -‬מהשטחים להשכרה נמצאים במרכז )ובמונחי‬
‫הכנסות השיעור אף גבוה יותר(‪ .‬לאור האמור‪ ,‬לא נערכה חלוקה לאזורים גאוגרפיים בתוך המדינות‪.‬‬
‫א ‪20 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .3.1.2.2‬להלן יובאו נתונים אודות פרמטרים כלכליים המאפיינים את אזורי הפעילות‪:‬‬
‫ישראל‬
‫פרמטרים מאקרו כלכליים*‪:‬‬
‫‪6‬‬
‫קנדה‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪31.12.09‬‬
‫‪1,389‬‬
‫‪208‬‬
‫מיליארד‬
‫מיליארד‬
‫דולר‬
‫דולר‬
‫‪40,300‬‬
‫‪28,581‬‬
‫דולר‬
‫דולר‬
‫‪7‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪235.1‬‬
‫מיליארד‬
‫דולר‬
‫‪31,000‬‬
‫דולר‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪219‬‬
‫מיליארד‬
‫דולר‬
‫‪29,405‬‬
‫דולר‬
‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי )‪(PPP‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫‪5.1%‬‬
‫‪1.7%‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש )‪(PPP‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪2.9%‬‬
‫)‪(0.5%‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫שיעור אבטלה‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪6.8%‬‬
‫‪7.6%‬‬
‫‪7.4%‬‬
‫‪7.9%‬‬
‫שיעור אינפלציה‬
‫‪2.2%‬‬
‫‪2.7%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪1.7%‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי‬
‫לטווח ארוך‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪5.1%‬‬
‫‪0.47%‬‬
‫‪1.12%‬‬
‫‪1.52%‬‬
‫‪A1‬‬
‫‪A1‬‬
‫‪A1‬‬
‫‪Aaa‬‬
‫‪Aaa‬‬
‫‪Aaa‬‬
‫‪3.532‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪3.449‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪3.775‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪3.6037‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫דולר קנדי‬
‫‪3.554‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫דולר קנדי‬
‫‪3.602‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫דולר קנדי‬
‫תוצר מקומי גולמי )‪(PPP‬‬
‫תוצר לנפש )‪(PPP‬‬
‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר )או‬
‫לאירו או לשקל( ליום האחרון של‬
‫השנה‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪1,563‬‬
‫מיליארד‬
‫דולר קנדי‬
‫‪45,887‬‬
‫דולר‬
‫‪31.12.09‬‬
‫‪1,336‬‬
‫מיליארד‬
‫דולר קנדי‬
‫‪39,657‬‬
‫דולר‬
‫‪2.5%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫)‪(2.5%‬‬
‫‪1.69%‬‬
‫‪8.2%‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(1%‬‬
‫‪11‬‬
‫‪ 6‬המידע מבוסס על סקירות כלכליות ונתונים כפי שהתפרסמו באתר הקרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬בכתובת ‪ ,http://www.imf.org‬באתר בנק‬
‫ישראל בכתובת ‪ ,http://www.bankisrael.gov.il‬באתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בכתובת ‪ ,http://www.cbs.gov.il‬באתר חברת‬
‫הדירוג ‪ Standard and Poors‬בכתובת ‪ ,http://www.standardandpoors.com‬ובאתר חברת הדירוג ‪ Moody's‬בכתובת‬
‫‪.http://www.moodys.com‬‬
‫בכתובת ‪ ,http://www.tradingeconomics.com‬ובאתר ‪.https://www.cia.gov‬‬
‫‪ 7‬המידע מבוסס על סקירות כלכליות ונתונים כפי שהתפרסמו באתר הקרן המוניטרית הבינלאומית‪ ,‬בכתובת ‪ ,http://www.imf.org‬באתר‬
‫‪ CIA Factbook‬בכתובת ‪ ,https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook‬באתר הרשמי של ממשלת קנדה בכתובת‬
‫‪ ,http://www.canada.gc.ca‬באתר בנק ישראל בכתובת ‪ ,http://www.bankisrael.gov.i‬באתר חברת הדירוג ‪ Moody's‬בכתובת‬
‫בכתובת‬
‫‪http://www.bank-banque-canada.ca‬‬
‫בכתובת‬
‫קנדה‬
‫בנק‬
‫ובאתר‬
‫‪http://www.moodys.com‬‬
‫‪ ,http://www.tradingeconomics.com‬ובאתר ‪.https://www.cia.gov‬‬
‫א ‪21 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פולין‬
‫פרמטרים מאקרו כלכליים*‪:‬‬
‫‪9‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪765.6‬‬
‫מיליארד‬
‫דולר‬
‫‪20,100‬‬
‫דולר‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪737.5‬‬
‫מיליארד‬
‫דולר‬
‫‪19.400‬‬
‫דולר‬
‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי )‪(PPP‬‬
‫‪3.8%‬‬
‫‪3.8%‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש )‪(PPP‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫תוצר מקומי גולמי )‪(PPP‬‬
‫תוצר לנפש )‪(PPP‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.11 31.12.09‬‬
‫‪364‬‬
‫‪710.5‬‬
‫מיליארד מיליארד‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫‪33,142‬‬
‫‪18,600‬‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫‪1.7%‬‬
‫)‪(2.7%‬‬
‫‪1.63%‬‬
‫‪11‬‬
‫שיעור אבטלה‬
‫‪12%‬‬
‫‪9.8%‬‬
‫‪8.1%‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫‪8.7%‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫שיעור אינפלציה‬
‫‪4%‬‬
‫‪2.42%‬‬
‫‪3.45%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪1.97%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪5.96%‬‬
‫‪5.78%‬‬
‫‪6.12%‬‬
‫‪4.09%‬‬
‫‪3.45%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪A2‬‬
‫‪A2‬‬
‫‪A2‬‬
‫‪Aa1‬‬
‫‪Aa1‬‬
‫‪Aa1‬‬
‫‪2.834‬‬
‫זלוטי‬
‫פולני ל‪1-‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪2.964‬‬
‫זלוטי‬
‫פולני ל‪1-‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪2.85‬‬
‫זלוטי‬
‫פולני ל‪1-‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪4.97‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫אירו‬
‫‪4.737‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫אירו‬
‫‪5.441‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫אירו‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר )או‬
‫לאירו או לשקל( ליום האחרון של השנה‬
‫)‪(0.9%‬‬
‫‪11‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫‪1.6%‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪340‬‬
‫מיליארד‬
‫אירו‬
‫‪31,443‬‬
‫אירו‬
‫‪31.12.09‬‬
‫‪335‬‬
‫מיליארד‬
‫אירו‬
‫‪32,577‬‬
‫אירו‬
‫‪0.18%‬‬
‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח‬
‫ארוך*‬
‫‪3.8%‬‬
‫‪11‬‬
‫בלגיה‬
‫‪10‬‬
‫לפרטים אודות שיקולי החברה בהשקעה בנכסים ובמימושם ראה סעיף ‪ 1.1.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 9‬המידע מבוסס על סקירות כלכלית של פולין כפי שהתפרסמו באתר הקרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬בכתובת ‪ ,http://www.imf.org‬באתר‬
‫משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה בכתובת ‪ ,http://www.tamas.gov.il‬באתר הבנק הפולני המרכזי בכתובת ‪,http://www.nbp.pl‬‬
‫באתר חברת הדירוג ‪ Moody's‬בכתובת ‪ http://www.moodys.com‬ובאתר הבנק המרכזי האירופאי בכתובת ‪http://www.ecb.int‬‬
‫בכתובת ‪ ,http://www.tradingeconomics.com‬ובאתר ‪.https://www.cia.gov‬‬
‫‪ 10‬המידע מבוסס על סקירה כלכלית של בלגיה כפי שהתפרסמה באתר משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה‪ ,‬בכתובת‬
‫‪ ,http://www.tamas.gov.il‬באתר חברת הדירוג ‪ Moody's‬בכתובת ‪ ,http://www.moodys.com‬ובאתר הבנק המרכזי האירופאי בכתובת‬
‫‪ http://www.ecb.int‬בכתובת ‪ ,http://www.tradingeconomics.com‬באתר ‪.https://www.cia.gov‬‬
‫‪ 10‬המידע מבוסס על נתונים המפורסמים במקורות המוזכרים בהערת שוליים ‪ 8‬לעיל ועל האתר ‪.http://www.bloomberg.com‬‬
‫א ‪22 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .3.1.3‬פילוחים ברמת תחום הפעילות‬
‫עיקר נכסי החברה הינם בנייני משרדים להשכרה‪ ,‬שבחלקם ישנם שטחים לשימוש מסחרי בקומת הקרקע‪.‬‬
‫פילוח המידע כפי שמוצג בטבלאות להלן‪ ,‬נעשה לפי השימוש העיקרי בכל נכס – משרדים‪ ,‬ואין הפרדה בין‬
‫שטחי המשרדים לבין השטחים המסחריים‪ .‬הצגה זו עקבית עם הדרך שבה המידע מוצג בפני הנהלת החברה‪.‬‬
‫מעבר לכך‪ ,‬בישראל ישנו בניין אחד‪ ,‬אשר משמש לתעשיה‪ ,‬ונכס אחד המשמש לחניה ואחסנה זמניים על‬
‫קרקע המיועדת לבנייה )ראה סעיף ‪ (1.1.3‬ומוצג בפילוח שטחי נדל"ן מניב תחת שימוש "אחר"‪.‬‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.11‬‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח‬
‫הנכסים‬
‫ישראל‬
‫‪47,646‬‬
‫‪6,800‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‪57,246‬‬
‫‪20%‬‬
‫קנדה‬
‫‪(*) 150,258‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪150,258‬‬
‫‪52%‬‬
‫פולין‬
‫‪50,219‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50,219‬‬
‫‪17%‬‬
‫בלגיה‬
‫‪33,422‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,422‬‬
‫‪11%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪281,545‬‬
‫‪6,800‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‪291,145‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך שטח‬
‫הנכסים‬
‫‪97%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שימושים‬
‫מדינה‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.10‬‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח‬
‫הנכסים‬
‫ישראל‬
‫‪47,646‬‬
‫‪6,800‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‪57,246‬‬
‫‪20%‬‬
‫קנדה‬
‫‪(*) 149,848‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪149,848‬‬
‫‪52%‬‬
‫פולין‬
‫‪46,441‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪46,441‬‬
‫‪16%‬‬
‫בלגיה‬
‫‪36,205‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪36,205‬‬
‫‪12%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪280,140‬‬
‫‪6,800‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‪289,740‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך שטח‬
‫הנכסים‬
‫‪97%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שימושים‬
‫מדינה‬
‫)*( השינוי בשטח בקנדה נובע ממדידה מחדש‪.‬‬
‫א ‪23 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪(1 31.12.11‬‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך שווי‬
‫הנכסים‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫‪598,187‬‬
‫‪10,400‬‬
‫‪37,400‬‬
‫‪645,987‬‬
‫‪21%‬‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫‪422,769‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,580,947‬‬
‫‪51%‬‬
‫פולין )באלפי אירו( ‪(2‬‬
‫‪125,597‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪620,210‬‬
‫‪20%‬‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫‪49,413‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪244,006‬‬
‫‪8%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫‪3,043,350‬‬
‫‪10,400‬‬
‫‪37,400‬‬
‫‪3,091,150‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪98.5%‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שימושים‬
‫מדינה‬
‫אחוז מסך שווי הנכסים‬
‫‪ (1‬שווי נדל"ן מניב אינו כולל זכויות בנייה וקרקעות בשווי של ‪ 83,225‬אלפי ש"ח המוצגים בדוח הכספי כנדל"ן‬
‫להשקעה‪.‬‬
‫‪ (2‬מתוך סך הנכסים בפולין‪ ,‬קיים נכס שנרכש ב‪ 30-‬במרס ‪ 2011‬ומטבע הפעילות שלו הינו זלוטי )מטבע פולני(‪ .‬שווי‬
‫הנכס ל‪ 31.12.11 -‬הינו כ‪ 38,684 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪(1 31.12.10‬‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך שווי‬
‫הנכסים‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫‪592,574‬‬
‫‪10,400‬‬
‫‪37,280‬‬
‫‪640,254‬‬
‫‪23%‬‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫‪389,820‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,385,696‬‬
‫‪50%‬‬
‫פולין )באלפי אירו(‬
‫‪108,237‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪512,820‬‬
‫‪19%‬‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫‪49,662‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪235,291‬‬
‫‪8%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫‪2,726,381‬‬
‫‪10,400‬‬
‫‪37,280‬‬
‫‪2,774,061‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪98.3%‬‬
‫‪0.4%‬‬
‫‪1.3%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שימושים‬
‫מדינה‬
‫אחוז מסך שווי הנכסים‬
‫‪ (1‬שווי נדל"ן מניב אינו כולל זכויות בנייה וקרקעות בשווי של ‪ 79,038‬אלפי ש"ח המוצגים בדוח הכספי כנדל"ן‬
‫להשקעה‪.‬‬
‫א ‪24 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪(1 31.12.11‬‬
‫מדינה‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אחר‬
‫‪37,164‬‬
‫‪916‬‬
‫‪1,600‬‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪39,680‬‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪23%‬‬
‫שימושים‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫‪24,991‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪90,718‬‬
‫‪52%‬‬
‫פולין )באלפי אירו( ‪(2‬‬
‫‪7,591‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪37,878‬‬
‫‪22%‬‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫‪1,201‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,993‬‬
‫‪3%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫‪171,753‬‬
‫‪916‬‬
‫‪1,600‬‬
‫‪174,269‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪98.6%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של הנכסים‬
‫שימושים‬
‫מדינה‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪(1 31.12.10‬‬
‫סה"כ‬
‫אחר ‪(3‬‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪46,709‬‬
‫‪1,783‬‬
‫‪889‬‬
‫‪44,037‬‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪27%‬‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫‪26,184‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪94,503‬‬
‫‪55%‬‬
‫פולין )באלפי אירו(‬
‫‪4,684‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,284‬‬
‫‪14%‬‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫‪1,379‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,850‬‬
‫‪4%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫‪168,674‬‬
‫‪889‬‬
‫‪1,783‬‬
‫‪171,346‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪98.5%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של הנכסים‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪(1 31.12.09‬‬
‫שימושים‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪55,820‬‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪32%‬‬
‫‪54%‬‬
‫מדינה‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אחר‬
‫‪54,382‬‬
‫‪854‬‬
‫‪584‬‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫‪27,242‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪94,268‬‬
‫פולין )באלפי אירו(‬
‫‪2,731‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,937‬‬
‫‪9%‬‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫‪1,663‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,096‬‬
‫‪5%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫‪172,683‬‬
‫‪854‬‬
‫‪584‬‬
‫‪174,121‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪99.2%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של הנכסים‬
‫‪(1‬‬
‫הנתונים לעיל משקפים את ה – ‪ NOI‬בפועל ולא ‪ NOI‬מייצג של הנכסים‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫מתוך סך הנכסים בפולין‪ ,‬קיים נכס שנרכש ב‪ 30-‬במרס ‪ 2011‬ומטבע הפעילות שלו הינו זלוטי‪ NOI .‬של הנכס‬
‫ל‪ 31.12.11-‬הינו כ‪ 2,236 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫הגידול בשנת ‪ 2010‬נובע מכך שבנוסף להשכרת שטחי אחסנה‪ ,‬הושכרה הקרקע הסמוכה למבנה כשטחי חנייה‪.‬‬
‫א ‪25 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פילוח רווחי שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.11‬‬
‫אחוז מסך‬
‫שימושים‬
‫סה"כ‬
‫הפסדי‬
‫אחר‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫מדינה‬
‫באלפי ש"ח‬
‫השערוך‬
‫‪8%‬‬
‫‪10,953‬‬
‫‪116‬‬
‫‬‫‪10,837‬‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫‪26,570‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪96,450‬‬
‫‪69%‬‬
‫פולין )באלפי אירו( *(‬
‫‪5,210‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪26,000‬‬
‫‪19%‬‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫‪1,187‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,925‬‬
‫‪4%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫‪139,212‬‬
‫‪-‬‬
‫‪116‬‬
‫‪139,328‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪99.9%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך רווחי השערוך‬
‫*( מתוך סך הנכסים בפולין‪ ,‬קיים נכס שנרכש ב‪ 30-‬במרס ‪ 2011‬ומטבע הפעילות שלו הינו זלוטי‪.‬‬
‫השערוך של הנכס ל‪ 31.12.11-‬הינו כ‪ 3,050 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫מדינה‬
‫פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.10‬‬
‫אחוז מסך‬
‫שימושים‬
‫סה"כ‬
‫הפסדי‬
‫אחר‬
‫תעשיה‬
‫דים‬
‫משר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫השערוך‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫)‪(1,682‬‬
‫)‪(70‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(1,780‬‬
‫)‪(1%‬‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫‪34,936‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪126,086‬‬
‫‪88%‬‬
‫פולין )באלפי אירו(‬
‫‪5,464‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪27,156‬‬
‫‪19%‬‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫)‪(1,729‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8,593‬‬
‫)‪(6%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫‪142,967‬‬
‫)‪(70‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‪142,869‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך רווחי השערוך‬
‫פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.09‬‬
‫אחוז מסך‬
‫סה"כ‬
‫שימושים‬
‫אחר‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫רווחי השערוך‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מדינה‬
‫‪9.4%‬‬
‫)‪(20,386‬‬
‫‬‫‬‫)‪(20,386‬‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫)‪(5,572‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(19,287‬‬
‫‪8.9%‬‬
‫פולין )באלפי אירו(‬
‫)‪(30,337‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(165,943‬‬
‫‪76.6%‬‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫)‪(1,992‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(10,897‬‬
‫‪5.1%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫)‪(216,513‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(216,513‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך רווחי השערוך‬
‫א ‪26 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לחודש( בפועל במטבע הפעילות ‪(1‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫מדינה‬
‫ישראל )בש"ח(‬
‫קנדה )בדולר קנדי(‬
‫פולין )באירו(‬
‫בלגיה )באירו(‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪76.5‬‬
‫‪34-86‬‬
‫‪17.1‬‬
‫‪10-24‬‬
‫‪16.3‬‬
‫‪13-18.5‬‬
‫‪9.4‬‬
‫‪8-12‬‬
‫ממוצע‬
‫טווח‬
‫ממוצע‬
‫טווח‬
‫ממוצע‬
‫טווח‬
‫ממוצע‬
‫טווח‬
‫תעשיה‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪74.6‬‬
‫‪34-88‬‬
‫‪16.0‬‬
‫‪13-22‬‬
‫‪15.3‬‬
‫‪15-16.4‬‬
‫‪9.3‬‬
‫‪8-12‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪11.2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫אחר ‪(2‬‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪10.9‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪33‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪32‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪ (1‬דמי שכירות ממוצעים למ"ר חושבו לפי סה"כ ההכנסות )לרבות דמי שכירות‪ ,‬חניה‪ ,‬רווחי ניהול וחשמל וכיו"ב ולמעט‬
‫הכנסת הנובעות משערוך נכסים או ממכירתם( מחולק בשטח הנכס הכולל המוכפל בשיעור התפוסה הממוצע בנכס‬
‫באותה תקופה‪.‬‬
‫‪ (2‬כולל הכנסות משטחי אחסנה בלבד‪.‬‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לחודש( לגבי חוזים שנחתמו בתקופה‪,‬‬
‫במטבע הפעילות‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫מדינה‬
‫ישראל )בש"ח( ‪(1‬‬
‫קנדה )בדולר קנדי(‬
‫פולין )באירו(‬
‫בלגיה )באירו( ‪(2‬‬
‫‪(1‬‬
‫‪(2‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪56.0‬‬
‫‪17.2‬‬
‫‪18.3‬‬
‫‪11‬‬
‫תעשיה‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪72.0‬‬
‫‪15.8‬‬
‫‪15.6‬‬
‫‪10.2‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫אחר‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫החוזים מתייחסים בעיקר לבניין בראש העין שבו דמי השכירות נמוכים מהממוצע בישראל‪.‬‬
‫מרבית החוזים הינם בבניינים בהם דמי השכירות גבוהים מהממוצע בבלגיה‪.‬‬
‫פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ושימושים‬
‫שימושים‬
‫מדינה‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫משרדים‬
‫ליום‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪87%‬‬
‫‪60%‬‬
‫לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪89%‬‬
‫‪85%‬‬
‫‪50%‬‬
‫תעשיה‬
‫לשנת‬
‫‪2010‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪67%‬‬
‫‪50%‬‬
‫ליום‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫א ‪27 -‬‬
‫לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫אחר‬
‫לשנת‬
‫‪2010‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫ליום‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪86%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪86%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫לשנת‬
‫‪2010‬‬
‫‪86%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מדינה‬
‫פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי אזורים ושימושים )*(‬
‫שימושים‬
‫אחר‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪5.9%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪2.7%‬‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪6.9%‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪8.8%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)*( הנתונים לעיל מציגים את התשואה בפועל המתקבלת מחלוקה של ה – ‪ NOI‬בפועל בשווי הנכסים המניבים בספרים‬
‫ליום האחרון של השנה )לא כולל נדל"ן בהקמה וקרקעות(‪ .‬נתוני התשואה המתקבלים בחישוב האמור אינם מביאים‬
‫בחשבון השפעות שונות כגון‪ :‬פרויקטים שבנייתם הסתיימה והם בתהליכי אכלוס‪ ,‬נכסים שאוכלסו במהלך התקופה‪ ,‬וכן‬
‫הכנסות צפויות בגין שטחים פנויים‪.‬‬
‫החברה הפחיתה מתוך ה‪ NOI -‬בפועל את ה‪ NOI -‬של הנכסים שנמכרו במהלך השנה והשווי שלהם אינו נכלל ביתרת‬
‫סגירה של שווי הנכסים‪.‬‬
‫נכסים בהקמה‬
‫נכסים בהקמה בישראל‬
‫פרמטרים‬
‫אזור‬
‫מס' נכסים בהקמה‬
‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה‬
‫ישראל‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫תקציב בהקמה בתקופה העוקבת )אומדן(‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות‬
‫ההקמה וללא עבודות בגין התאמות לדיירים )אומדן‬
‫לתום התקופה‪ ,‬באלפי ש"ח(‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי השכירות‬
‫הכנסה שנתית צפויה מפרוייקטים שיושלמו בתקופה‬
‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי ‪ 50%‬או יותר‬
‫מהשטחים )באלפי ש"ח(‬
‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן בהקמה )באלפי ש"ח(‬
‫תקופה )שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.09‬‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫כ‪ 37-‬אלפי‬
‫כ‪ 21-‬אלפי‬
‫כ‪ 21-‬אלפי‬
‫מ"ר‬
‫מ"ר‬
‫מ"ר‬
‫‪11,563‬‬
‫‪214‬‬
‫‪2,148‬‬
‫כ‪35,000-‬‬
‫כ‪40,000-‬‬
‫כ‪50,000-‬‬
‫כ‪140,000-‬‬
‫כ‪133,000-‬‬
‫כ‪196,000-‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪91,860‬‬
‫‪78,471‬‬
‫‪140,860‬‬
‫*( בדצמבר ‪ , 2009‬הוצגו זכויות הבנייה הן של בניין ‪ A‬והן של בנין ‪ C‬בנדל"ן להשקעה בהקמה‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬החליטה החברה‬
‫לא לנצל את זכויות הבנייה של בניין ‪ C‬בשלב זה‪ ,‬והן הועברו לנדל"ן להשקעה‪ .‬בדצמבר ‪ 2010‬מוצגות זכויות הבניין של‬
‫בניין ‪ A‬בלבד‪) .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1.3‬לעיל(‪.‬‬
‫א ‪28 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נכסים בהקמה בקנדה‬
‫אזור‬
‫תקופה )שנה שנסתיימה ביום(‬
‫פרמטרים‬
‫קנדה‬
‫מס' נכסים בהקמה‬
‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה‬
‫)באלפי מ"ר(‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫תקציב בהקמה בתקופה העוקבת )אומדן(‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת‬
‫עבודות ההקמה )אומדן לתום התקופה‪ ,‬אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי‬
‫השכירות )‪(%‬‬
‫הכנסה שנתית צפויה מפרוייקטים שיושלמו‬
‫בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי‬
‫‪ 50%‬או יותר מהשטחים )‪,‬אומדן‪ ,‬באלפי ש"ח(‬
‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן בהקמה )באלפי ש"ח(‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪(* 31.12.09‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,947‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,980‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,255‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,255‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,748‬‬
‫*( החברה מחזיקה ב‪ 50%-‬בשותפות המחזיקה בנכס‪ .‬הנתונים המוצגים הינם לפי חלקה של החברה‪ .‬ברבעון הרביעי של שנת‬
‫‪ 2010‬הסתיים שיפוץ הנכס והוא מויין לנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה )מצרפי(‪ ,‬לפי אזורים‬
‫אזור‬
‫ישראל‬
‫קנדה *(‬
‫תקופה‬
‫)שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫פרמטרים‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות וזכויות הבנייה בדוחות הכספיים‬
‫בתום התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫סך הכל שטח הקרקעות‬
‫סה"כ זכויות בניה בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫שימושים‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות וזכויות הבנייה בדוחות הכספיים‬
‫בתום התקופה )מאוחד( )דולר קנדי(‬
‫סך הכל שטח הקרקעות‬
‫סה"כ זכויות בניה בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫שימושים‬
‫סה"כ שווי הקרקעות וזכויות הבנייה באלפי ש"ח‬
‫‪102,395‬‬
‫‪100,075‬‬
‫כ‪ 9-‬דונם‬
‫כ‪ 35-‬אלפי מ"ר‬
‫משרדים‬
‫כ‪ 9-‬דונם‬
‫כ‪ 35-‬אלפי מ"ר‬
‫משרדים‬
‫‪4,875‬‬
‫‪4,570‬‬
‫כ‪ 12-‬דונם‬
‫כ‪ 29-‬אלפי מ"ר‬
‫משרדים‬
‫‪120,625‬‬
‫כ‪ 12-‬דונם‬
‫כ‪ 29-‬אלפי מ"ר‬
‫משרדים‬
‫‪116,318‬‬
‫*( לחברה זכויות בניה נוספות בקנדה של כ‪ 8,000-‬מטר בבניין ‪) 800 Bay‬ראה סעיף ‪ .( 1.1.4.4‬לזכויות אלה לא נרשם שווי‬
‫בספרי החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים על הקרקעות בקנדה ראה סעיף ‪.1.1.4‬‬
‫א ‪29 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫רכישת ומכירת נכסים )מצרפי(‪ ,‬לפי אזורים‬
‫רכישת )‪ (1‬ומכירת נכסים )מצרפי(‪ ,‬לפי אזורים‬
‫אזור‬
‫נכסים‬
‫ישראל שנמכרו‬
‫קנדה‬
‫נכסים‬
‫שנמכרו‬
‫בלגיה‬
‫נכסים‬
‫שנמכרו‬
‫נכסים‬
‫פולין שנרכשו‬
‫פרמטרים‬
‫מס' נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד באלפי ש"ח(‬
‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד‪ ,‬באלפי מ"ר(‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו )מאוחד‪ ,‬אלפי ש"ח(‬
‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד‪ ,‬אלפי ש"ח(‬
‫מס' נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד באלפי ש"ח(‬
‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד‪ ,‬באלפי מ"ר(‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו )מאוחד‪ ,‬אלפי ש"ח(‬
‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד‪ ,‬אלפי ש"ח(‬
‫מס' נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד באלפי ש"ח(‬
‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד‪ ,‬באלפי מ"ר(‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו )מאוחד‪ ,‬אלפי ש"ח(‬
‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד‪ ,‬אלפי ש"ח(‬
‫מס' נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫עלות נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד‪ ,‬באלפי מ"ר(‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנרכשו )מאוחד‪ ,‬אלפי ש"ח(‬
‫תקופה )שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.09‬‬
‫‪31.12.10 31.12.11‬‬
‫‪(2) 2‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪235,534‬‬
‫‪54,325‬‬
‫‬‫‪20.8‬‬
‫‪5.1‬‬
‫‬‫‪(3)15,624‬‬
‫‪3,063‬‬
‫‬‫)‪(1,150‬‬
‫‪275‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪58,713‬‬
‫‬‫‬‫‪7.9‬‬
‫‬‫‬‫‪1,234‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1,220‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪8,325‬‬
‫‬‫‬‫‪2.8‬‬
‫‬‫‬‫)‪(584‬‬
‫‬‫‬‫‪430‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪18,009‬‬
‫‬‫‬‫‪3.7‬‬
‫‬‫‬‫‪2,236‬‬
‫)‪ (1‬במהלך השנים ‪ 2009-2010‬לא נרכשו נכסים חדשים‪.‬‬
‫)‪ (2‬בנוסף לשני נכסים‪ ,‬שנמכרו במהלך שנת ‪ ,2009‬בספטמבר ‪ 2009‬נמכרו ‪ 50%‬בלתי מסויימים בבניין ברח' אפעל ‪ 35‬פ"ת‪.‬‬
‫)‪ (3‬בחישוב ה‪ NOI-‬בבניין ברח' אפעל ‪ 35‬פ"ת‪ ,‬שמחציתו נמכרה בספטמבר ‪ ,2010‬הובאו בחשבון מחצית מההכנסות‬
‫ומההוצאות עד ליום המכירה‪.‬‬
‫א ‪30 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נכסים מהותיים‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪ 8‬ב )ט(‬
‫)לפי עניין(‬
‫פרטי מידע‬
‫שם‬
‫הנכס‬
‫שנה‬
‫מאפייני הנכס ‪(1‬‬
‫אזור‬
‫‪2011‬‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי ש"ח‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫אזור‬
‫אפעל‬
‫‪35‬‬
‫‪2010‬‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי ש"ח‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫אזור‬
‫‪2009‬‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי ש"ח‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר( ‪(4‬‬
‫פתח‬
‫תקווה‬
‫ש"ח‬
‫משרדים‬
‫‪101,823‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪12,808‬‬
‫פתח‬
‫תקווה‬
‫ש"ח‬
‫משרדים‬
‫‪101,324‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪12,808‬‬
‫פתח‬
‫תקווה‬
‫ש" ח‬
‫משרדים‬
‫‪98,901‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪12,808‬‬
‫‪161,211‬‬
‫‪160,573‬‬
‫‪157,066‬‬
‫הכנסות‬
‫מדמ"ש‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד‬
‫באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪12,022‬‬
‫‪13,048‬‬
‫‪20,754‬‬
‫‪NOI‬‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד‬
‫באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪11,584‬‬
‫‪12,846‬‬
‫‪20,426‬‬
‫שיעור‬
‫תשואה‬
‫בפועל‬
‫‪7.2%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪7.8%‬‬
‫שיעור‬
‫תשואה‬
‫המתואם ‪(2‬‬
‫‪8.4%‬‬
‫‪8.2%‬‬
‫‪8.2%‬‬
‫שיעור‬
‫התפוסה‬
‫לתום‬
‫התקופה‬
‫‪91%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪100%‬‬
‫דמ"ש‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫לחודש‬
‫)ש"ח( ‪(3‬‬
‫זיהוי מעריך‬
‫השווי‬
‫)שם‬
‫וניסיון(‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי‬
‫פעל לפיו‬
‫שיעור היוון של‬
‫‪ 7.75%‬עד‬
‫‪10%‬‬
‫)בעיקר ‪(7.75%‬‬
‫‪86‬‬
‫‪87‬‬
‫‪81‬‬
‫הנחות נוספות‬
‫בבסיס ההערכה‬
‫אינג' יוסף‬
‫זרניצקי‬
‫שמאי‬
‫מקרקעין‬
‫מ‪.1970 -‬‬
‫היוון‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫שיעור היוון של‬
‫‪ 7.75%‬עד‬
‫‪10%‬‬
‫)בעיקר ‪(7.75%‬‬
‫השווי נקבע‬
‫בהתאם למוכר‬
‫מרצון וקונה‬
‫מרצון לפי עסקת‬
‫מכירה של ‪50%‬‬
‫מהנכס‬
‫לצד ג'‬
‫בספטמבר ‪2009‬‬
‫‪ (1‬כ‪ 2%-‬מהנכס הינו לשימוש עצמי‪ ,‬לפיכך הופחת חלק החברה מהעלות המקורית ושווי הנכס‪.‬‬
‫‪ (2‬חישוב התשואה המותאם מתבסס על התשואה בפועל בתוספת התאמות טכניות כגון‪ :‬גילום של הכנסות בגין דיירים שנכנסו במהלך השנה ועדכון דמי שכירות אך לא כולל הכנסות בגין‬
‫שטחים שלא היו מאוכלסים במשך השנה‪.‬‬
‫‪ (3‬דמי שכירות ממוצעים למ"ר חושבו לפי סה"כ ההכנסות )לרבות דמי שכירות‪ ,‬חניה‪ ,‬רווחי ניהול וחשמל וכיו"ב ולמעט הכנסת הנובעות משערוך נכסים או ממכירתם( מחולק בשטח הנכס‬
‫הכולל המוכפל בשיעור התפוסה הממוצע בנכס באותה תקופה‪.‬‬
‫‪ (4‬החברה מכרה מחצית בלתי מסוימת מהנכס בספטמבר ‪ ,2009‬לפיכך ‪ ,‬שיעור התשואה בפועל ושיעור התשואה המותאם חושבו על בסיס ה‪ 50%-‬שנותרו בידי החברה‪.‬‬
‫א ‪31 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נכסים מהותיים )המשך(‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪ 8‬ב )ט(‬
‫)לפי עניין(‬
‫פרטי מידע‬
‫שם‬
‫הנכס‬
‫שנה‬
‫‪2011‬‬
‫‪Bloor‬‬
‫‪120‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מאפייני הנכס‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית‬
‫באלפי דולר קנדי‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית‬
‫באלפי דולר קנדי‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר( )‪(3‬‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית‬
‫באלפי דולר קנדי‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)באלפי‬
‫דולר קנדי(‬
‫הכנסות‬
‫מדמ"ש‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד‬
‫באלפי‬
‫דולר‬
‫קנדי(‬
‫‪NOI‬‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד‬
‫באלפי דולר‬
‫קנדי(‬
‫שיעור‬
‫תשואה‬
‫בפועל‬
‫שיעור‬
‫תשואה‬
‫המתואם‬
‫‪(1‬‬
‫שיעור‬
‫התפוסה‬
‫לתום‬
‫התקופה‬
‫דמ"ש‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫לחודש‬
‫)דולר‬
‫קנדי(‬
‫זיהוי מעריך‬
‫השווי‬
‫מודל ההערכה‬
‫שמעריך השווי‬
‫פעל לפיו‬
‫קנדה‪ ,‬טורונטו‬
‫דולר קנדי‬
‫משרדים‬
‫‪57,791‬‬
‫‪68,411‬‬
‫‪4,373‬‬
‫‪4,253‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪18.6‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪20,161‬‬
‫קנדה‪ ,‬טורונטו‬
‫דולר קנדי‬
‫משרדים‬
‫‪57,200‬‬
‫‪64,998‬‬
‫‪3,823‬‬
‫‪3,840‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪16.1‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪20,161‬‬
‫קנדה‪ ,‬טורונטו‬
‫דולר קנדי‬
‫משרדים‬
‫‪56,590‬‬
‫‪55,357‬‬
‫‪3,860‬‬
‫‪4,042‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪20,161‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪16‬‬
‫‪CB‬‬
‫‪Richard‬‬
‫‪Ellis‬‬
‫"‪"CBRE‬‬
‫היוון תזרים‬
‫מזומנים בוצע‬
‫בשני מודלים‬
‫) ‪Direct‬‬
‫‪Capitalization‬‬
‫‪Method and‬‬
‫)‪ DCF‬ונלקח‬
‫ממוצע ביניהם‬
‫וכן בדיקת‬
‫סבירות במודל‬
‫ההשוואה‬
‫הנחות‬
‫נוספות‬
‫בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫שיעור‬
‫היוון של‬
‫‪/ 6.25%‬‬
‫‪7.00%‬‬
‫בהתאם‬
‫לשיטה‬
‫שיעור‬
‫היוון של‬
‫‪/ 6.5%‬‬
‫‪7.25%‬‬
‫בהתאם‬
‫לשיטה‬
‫שיעור‬
‫היוון של‬
‫‪/ 7.25%‬‬
‫‪8%‬‬
‫בהתאם‬
‫לשיטה‬
‫‪ (1‬חישוב התשואה המותאם מתבסס על התשואה בפועל בתוספת התאמות טכניות כגון‪ :‬גילום של הכנסות בגין דיירים שנכנסו או עזבו במהלך השנה ועדכון דמי שכירות‪ ,‬אך‬
‫אינו כולל הכנסות בגין שטחים שלא היו מאוכלסים לאורך כל השנה‪ .‬שווי הנכס כולל מרתף בתהליך השבחה לצורך השכרה שעדיין אינו מניב הכנסה‪ .‬לפיכך התשואה‬
‫בפועל והתשואה המותאמת נמוכה משמעותית מן התשואה המייצגת של הנכס לאחר השכרת המרתף‪.‬‬
‫א ‪32 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נכסים מהותיים )המשך(‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה‬
‫‪ 8‬ב )ט( )לפי עניין(‬
‫פרטי מידע‬
‫שם הנכס‬
‫מאפייני הנכס‬
‫שנה‬
‫אזור‬
‫‪2011‬‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי‬
‫דולר קנדי‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר( ‪(2‬‬
‫אזור‬
‫‪350‬‬
‫‪Burnhamthopre‬‬
‫‪2010‬‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי‬
‫דולר קנדי‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר( ‪(2‬‬
‫אזור‬
‫‪2009‬‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי‬
‫דולר קנדי‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫קנדה‪,‬‬
‫טורונטו‬
‫דולר קנדי‬
‫משרדים‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף תקופה‬
‫)באלפי דולר‬
‫קנדי( ‪(3‬‬
‫‪39,402‬‬
‫הכנסות‬
‫מדמ"ש‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד‬
‫באלפי דולר‬
‫קנדי(‬
‫‪2,825‬‬
‫‪ NOI‬בפועל‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד‬
‫באלפי דולר‬
‫קנדי(‬
‫‪2,832‬‬
‫שיעור‬
‫תשואה‬
‫בפועל‬
‫‪7.2%‬‬
‫שיעור‬
‫תשואה‬
‫המתואם ‪(1‬‬
‫‪7.2%‬‬
‫שיעור‬
‫התפוסה‬
‫לתום‬
‫התקופה‬
‫‪98%‬‬
‫דמ"ש‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫לחודש‬
‫)בדולר‬
‫קנדי(‬
‫זיהוי מעריך‬
‫השווי‬
‫מודל ההערכה‬
‫שמעריך השווי‬
‫פעל לפיו‬
‫‪16.0‬‬
‫‪35,286‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪15,318‬‬
‫קנדה‪,‬‬
‫טורונטו‬
‫דולר קנדי‬
‫משרדים‬
‫‪34,652‬‬
‫‪2,884‬‬
‫‪2,898‬‬
‫‪8.4%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪16.1‬‬
‫‪34,382‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪15,079‬‬
‫קנדה‪,‬‬
‫טורונטו‬
‫דולר קנדי‬
‫משרדים‬
‫‪31,130‬‬
‫‪2,777‬‬
‫‪2,765‬‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪9.3%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪CB Richard‬‬
‫‪"Ellis "CBRE‬‬
‫היוון תזרים‬
‫מזומנים בוצע‬
‫בשני מודלים‬
‫) ‪Direct‬‬
‫‪Capitalization‬‬
‫‪Method and‬‬
‫)‪ DCF‬ונלקח‬
‫ממוצע ביניהם‬
‫וכן בדיקת‬
‫סבירות במודל‬
‫ההשוואה‬
‫‪15.7‬‬
‫‪33,874‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪15,000‬‬
‫‪ (1‬חישוב התשואה המותאם מתבסס על התשואה בפועל בתוספת התאמות טכניות כגון‪ :‬גילום של הכנסות בגין דיירים שנכנסו במהלך השנה ועדכון דמי שכירות אך לא כולל הכנסות בגין שטחים שלא היו‬
‫מאוכלסים במשך השנה‪.‬‬
‫‪ (2‬השינוי בשטחים בין השנים נובע ממדידה מחדש‪.‬‬
‫‪ (3‬העלות המקורית ושווי ההוגן לא כוללים קרקע סמוכה אשר כלולה בנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫א ‪33 -‬‬
‫הנחות‬
‫נוספות‬
‫בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫שיעור‬
‫היוון של‬
‫‪/ 6.75%‬‬
‫‪7.50%‬‬
‫בהתאם‬
‫לשיטה‬
‫שיעור‬
‫היוון של‬
‫‪/ 7.25%‬‬
‫‪8.00%‬‬
‫בהתאם‬
‫לשיטה‬
‫שיעור‬
‫היוון של‬
‫‪/ 8.00%‬‬
‫‪8.75%‬‬
‫בהתאם‬
‫לשיטה‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נכסים מהותיים )המשך(‬
‫פרטי מידע‬
‫שם‬
‫הנכס‬
‫שנה‬
‫‪2011‬‬
‫יד‬
‫אליהו‬
‫בניין ‪A‬‬
‫)*(‬
‫‪2010‬‬
‫מאפייני הנכס ‪(1‬‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית‪/‬עלות‬
‫הקמה מקורית באלפי‬
‫ש"ח‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח זכויות בניה )מ"ר(‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי ש"ח‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח זכויות בניה‬
‫‪2009‬‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית‪/‬עלות‬
‫הקמה מקורית באלפי‬
‫ש"ח‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח זכויות בניה )מ"ר(‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪ 8‬ב )ט( )לפי עניין(‬
‫עלויות‬
‫שהושקעו‬
‫בתקופה‬
‫השוטפת‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫תקציב‬
‫הקמה‬
‫בתקופה‬
‫העוקבת‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫סה"כ יתרת‬
‫התקציב‬
‫משוער‬
‫להשלמת‬
‫עבודות‬
‫ההקמה‬
‫)אומדן לתום‬
‫התקופה(‬
‫זיהוי מעריך‬
‫השווי‬
‫)שם וניסיון(‬
‫מודל ההערכה‬
‫שמעריך השווי‬
‫פעל לפיו‬
‫תל אביב‬
‫ש"ח‬
‫משרדים‬
‫‪89,708‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪21,016‬‬
‫תל אביב‬
‫ש"ח‬
‫משרדים‬
‫‪78,145‬‬
‫‪100%‬‬
‫כ‪ 21-‬אלף‬
‫מ"ר‬
‫תל אביב‬
‫ש"ח‬
‫משרדים‬
‫‪78,401‬‬
‫‪91,860‬‬
‫‪78,471‬‬
‫‪78,262‬‬
‫‪11,563‬‬
‫‪214‬‬
‫‪210‬‬
‫כ‪35,000-‬‬
‫כ‪40,000-‬‬
‫כ‪30,000-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪21,016‬‬
‫‪ (1‬זכויות בנייה המוצגות כנדל"ן להשקעה בהקמה‪.‬‬
‫א ‪34 -‬‬
‫בשיטת ההשוואה אומדן שווי‬
‫קרקע של כ ‪ 3,385‬ש"ח למ"ר‪.‬‬
‫בשיטת העלות )שווי שיורי(‬
‫אומדן שווי קרקע ‪ 3,554‬ש"ח‬
‫למ"ר‬
‫כ‪140,000-‬‬
‫כ‪133,000-‬‬
‫כ‪120,000-‬‬
‫הנחות נוספות בבסיס ההערכה‬
‫אינג' יוסף‬
‫זרניצקי שמאי‬
‫מוסמך ועוסק‬
‫בתחום מ‪-‬‬
‫‪ 1970‬עד היום‪.‬‬
‫גישת‬
‫ההשוואה‬
‫וגישת העלות‬
‫כביקורת‬
‫לגישת‬
‫ההשוואה‬
‫בשיטת אומדן שווי קרקע של‬
‫‪ 3,400‬ש"ח למ"ר‪ .‬בשיטת העלות‬
‫שווי שיורי( אומדן שווי קרקע‬
‫‪ 3,575‬ש"ח למ"ר‬
‫בשיטת ההשוואה אומדן שווי‬
‫קרקע של ‪ 3,150‬ש"ח למ"ר‪.‬‬
‫בשיטת העלות )שווי שיורי‬
‫אומדן שווי קרקע ‪ 3,150‬ש"ח‬
‫למ"ר‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫התאמת שווי הוגן לערכים בדו"ח על המצב הכספי‬
‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫הצגה בדוח תיאור‬
‫עסקי התאגיד‬
‫התאמות‬
‫הצגה בדו"ח על‬
‫המצב הכספי‬
‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה כפי‬
‫שמוצג בעמודת "סה"כ" בטבלה בעמוד א‪24 -‬‬
‫קרקע המיועדת לבנייה ומשמשת באופן זמני לאחסנה‬
‫וחנייה ולפיכך נכלל בטבלה בעמוד א‪24-‬‬
‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בישראל כפי‬
‫שמוצג בטבלה שבעמוד א‪28-‬‬
‫סה"כ שווי קרקעות וזכויות בנייה שסווגו כנדל"ן‬
‫להשקעה כפי שמוצג בטבלה שבעמוד א‪29-‬‬
‫סה"כ‬
‫נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי שוטף המוחזק‬
‫למכירה" בדוח על המצב הכספי‬
‫סה"כ התאמות‬
‫סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי‬
‫סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב הכספי‬
‫סה"כ‬
‫‪3,091,150‬‬
‫‪2,774,061‬‬
‫)‪(37,400‬‬
‫)‪(37,280‬‬
‫‪91,860‬‬
‫‪78,471‬‬
‫‪120,626‬‬
‫‪116,318‬‬
‫‪3,266,235‬‬
‫‪2,931,570‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪3,174,375‬‬
‫‪91,860‬‬
‫‪3,266,235‬‬
‫‬‫‪2,853,099‬‬
‫‪78,471‬‬
‫‪2,931,570‬‬
‫התאמה לרווחי ‪FFO‬‬
‫חישוב ה‪FFO-‬‬
‫רווח ‪)/‬הפסד( נקי המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫ירידת )עליית( ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בהקמה‬
‫פחת והפחתות )כולל הפחתת הוצ' הנפקה(‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫הוצאות ‪/‬הכנסות מיסים נדחים‬
‫שינויים בשווי הוגן בגין מכשירים פיננסים הנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫הפסד מניירות ערך שלא מומש‬
‫סה"כ התאמות‬
‫‪ FFO‬נומינלי לפי הגדרת הרשות ‪(1‬‬
‫התאמות נוספות‬
‫הפרשי הצמדה למדד ושערי חליפין‬
‫מימון בגין זכויות הבנייה בת"א )כולל חניון שישמש‬
‫את הבניינים שיוקמו(‬
‫מימון בגין פרוייקטים באכלוס‬
‫סה"כ התאמת נוספות‬
‫‪ FFO‬לפי הגדרת הנהלה ‪(2‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪75,641‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫‪92,276‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫)‪(149,533‬‬
‫)‪(139,328‬‬
‫)‪(138,794‬‬
‫‪220,108‬‬
‫‪9,162‬‬
‫‪7,413‬‬
‫‪33,236‬‬
‫‪3,373‬‬
‫‪831‬‬
‫‪24,281‬‬
‫‪3,460‬‬
‫‬‫)‪(46,605‬‬
‫‪921‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(38,025‬‬
‫‪2,903‬‬
‫)‪(85,693‬‬
‫)‪(10,052‬‬
‫‬‫)‪(110,309‬‬
‫)‪(18,033‬‬
‫‬‫‪138,938‬‬
‫)‪(10,595‬‬
‫‪25,302‬‬
‫‪34,373‬‬
‫‪34,007‬‬
‫‪11,561‬‬
‫‪10,132‬‬
‫‪9,653‬‬
‫‪3,422‬‬
‫‪40,285‬‬
‫‪30,233‬‬
‫‪8,640‬‬
‫‪59,475‬‬
‫‪35,113‬‬
‫‪8,460‬‬
‫‪57,959‬‬
‫‪41,525‬‬
‫‪ FFO (1‬אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאים מקובלים‪ .‬מדד זה מחושב בהתאם להנחיות רשות ניירות‬
‫ערך‪ .‬המדד מהווה רווח נקי חשבונאי לתקופה בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או הפסדים‬
‫משערוכי נכסים מכירת נכסים‪ ,‬פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים(‪.‬‬
‫‪ (2‬ב‪ FFO-‬על פי גישת ההנהלה הופחתו הוצאות מימון בגין זכויות בנייה‪ ,‬ופרוייקטים שהינם בשלבי אכלוס )ראה‬
‫סעיף ‪ (1.1.3‬ולפיכך ה‪ NOI-‬שלהם נמוך ולעיתים אף שלילי‪ .‬לגבי פרויקטים שהחלו להניב הכנסה במהלך השנה‪,‬‬
‫החברה מנטרלת חלק מהוצאות מימון בגין הפרוייקט על פי יחס ה‪ NOI-‬בפועל מתוך ה‪ NOI-‬המייצג של הנכס‪.‬‬
‫א ‪35 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נכסים להשקעה מהותיים מאוד‬
‫‪ .1‬אדגר פלאזה – פרוייקט בנייה בוורשה פולין שהסתיים בדצמבר ‪ .2009‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.3.1‬פיתוח והשבחת נכסים‪.‬‬
‫א‪ .‬הצגת הנכס‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2011‬‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫‪Adgar Plaza‬‬
‫מיקום הנכס‪:‬‬
‫שטחי הנכס ‪ -‬פיצול לפי שימושים‬
‫באזור מוקוטוב שבוורשה‬
‫שטחי משרדים )באלפי מ"ר(‬
‫חניות‬
‫‪12/2011‬‬
‫‪12/2010‬‬
‫‪12/2009‬‬
‫כ‪27-‬‬
‫כ‪27-‬‬
‫כ‪27-‬‬
‫‪ 805‬חניות‬
‫‪ 780‬חניות‬
‫‪ 780‬חניות‬
‫מבנה האחזקה בנכס‬
‫אחזקה בנכס דרך חברות בנות ב ‪100%‬‬
‫חלק התאגיד בנכס‬
‫‪100%‬‬
‫תאריך רכישת הנכס‪:‬‬
‫הקרקע ברשות החברה משנת ‪ .1999‬בניית שלב א' הסתיימה ב ‪ 12/2008‬ובניית שלב ב' הסתייימה ב ‪.12/2009‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‬
‫הקרקע הינה בחכירה לדורות‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫על כל הקרקעות בפולין יש לחברה זכות חכירה לדורות המבנים על הקרקעות הינם בבעלות החברה‪.‬‬
‫נושאים מיוחדים‬
‫אין‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‬
‫איחוד‬
‫א ‪36 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ב‪ .‬נתונים עיקריים‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪398,370‬‬
‫‪80,673‬‬
‫‪452,600‬‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪100%‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )אלפי אירו(‬
‫עלות ההקמה )באלפי ש"ח(‬
‫מועד סיום בניה‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫‪344,006‬‬
‫‪72,607‬‬
‫‪436,100‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫‪339,065‬‬
‫‪62,305‬‬
‫‪411,500‬‬
‫שלב א' בסוף שנת ‪ 2008‬ושלב ב' בסוף שנת ‪2009‬‬
‫‪82%‬‬
‫‪46%‬‬
‫‪(*) 29%‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫‪23,653‬‬
‫‪15,847‬‬
‫‪8,833‬‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬
‫‪24,171‬‬
‫‪12,287‬‬
‫‪3,554‬‬
‫‪ 92‬ש"ח )‪ 17.9‬אירו(‬
‫‪ 85.5‬ש"ח )‪ 17.2‬אירו(‬
‫‪ 85.8‬ש"ח )‪ 15.7‬אירו(‬
‫‪ 90‬ש"ח )‪ 18‬אירו(‬
‫‪ 75‬ש"ח )‪ 18‬אירו(‬
‫‪ 85.3‬ש"ח )‪ 15.6‬אירו(‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫‪21,417‬‬
‫‪7,835‬‬
‫)‪(1,114‬‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח( ‪(2‬‬
‫‪22,495‬‬
‫‪16,512‬‬
‫‪5,685‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫‪2.2%‬‬
‫)‪(0.3%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(2 (%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫‪2.5%‬‬
‫‪18‬‬
‫‪12‬‬
‫‪6‬‬
‫‪4.99‬‬
‫‪4.97‬‬
‫‪5.47‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( ‪(3‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח( ‪(3‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫שער חליפין ממוצע לתקופה )אירו ל ‪ -‬ש"ח(‬
‫‪ (1‬שיעור התפוסה הממוצע לשנת ‪ 2009‬מתייחס לשלב א' בלבד‪ ,‬שהסתיים בסוף שנת ‪) .2008‬שלב ב' הסתיים בסוף שנת ‪ 2009‬ולפיכך לא נכלל בחישוב(‪.‬‬
‫‪ (2‬פרוייקט באכלוס – ‪ NOI‬מותאם ושיעור התשואה המותאם חושבו על על בסיס החוזים האחרונים שנחתמו בסוף כל שנה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2009‬שלב ב'‬
‫של המבנה הוצג כנדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬לפיכך חושב שיעור התשואה בשנת ‪ 2009‬על שלב א' בלבד )השווי של שלב א' לסוף שנת ‪ 2009‬הינו ‪41,789‬‬
‫אלפי אירו(‪.‬‬
‫‪ (3‬כולל הכנסות מדמי שכירות‪ ,‬חניה‪ ,‬רווחי ניהול וחשמל וכיו"ב‪.‬‬
‫א ‪37 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ג‪ .‬פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪100%‬‬
‫הכנסות )אלפי ש"ח(‪:‬‬
‫מדמי שכירות – קבועות‬
‫רווח מניהול ואחרות‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫רווח‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫)שנת הדיווח(‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪10,216‬‬
‫‪2,071‬‬
‫‪12,287‬‬
‫‪20,513‬‬
‫‪3,658‬‬
‫‪24,171‬‬
‫‪4,452‬‬
‫‪7,835‬‬
‫‪2,754‬‬
‫‪21,417‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫‪3,554‬‬
‫‪504‬‬
‫‪3,050‬‬
‫‪4,668‬‬
‫)‪(1,618‬‬
‫ד‪ .‬שוכרים עיקריים בנכס‬
‫נתונים לפי‬
‫‪ 100%‬חלק‬
‫התאגיד‬
‫בנכס ‪100%‬‬
‫שיעור‬
‫משטח‬
‫הנכס‬
‫המשויך‬
‫לשוכר )‪,(%‬‬
‫בשנת ‪2011‬‬
‫שוכר א'‬
‫‪16%‬‬
‫האם‬
‫מהווה‬
‫שוכר‬
‫עוגן?‬
‫לא‬
‫האם‬
‫אחראי ל‪-‬‬
‫‪ 20%‬או‬
‫יותר‬
‫מהכנסות‬
‫הנכס?‬
‫כן‬
‫תיאור הסכם השכירות‬
‫שיוך ענפי‬
‫של השוכר‬
‫פרמצבטיקה‬
‫תקופת ההתקשרות‬
‫המקורית והתקופה‬
‫שנותרה )שנים(‬
‫אופציות‬
‫להארכה‬
‫)שנים(‬
‫מנגנון עדכון או הצמדה‬
‫של דמי השכירות‬
‫פירוט‬
‫ערבויות )ככל‬
‫שקיימות(‬
‫ציון תלות‬
‫מיוחדת‬
‫‪3.8 .10/2010-10/2015‬‬
‫שנים‬
‫ל‪ 3-‬שנים‬
‫באירו צמוד למדד ‪HICP‬‬
‫‪) 16‬מדד אינפלציוני של‬
‫הבנק האירופאי(‬
‫פקדון בסך כ‪-‬‬
‫‪ 1.6‬מ' ש"ח‬
‫אין‬
‫א ‪38 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ה‪ .‬הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )*(‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד‬
‫בנכס ‪100%‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪22,849‬‬
‫מרכיבים קבועים‬
‫לשנה שתסתיים‬
‫לשנה שתסתיים‬
‫לשנה שתסתיים‬
‫ביום ‪31.12.2015‬‬
‫ביום ‪31.12.2014‬‬
‫ביום ‪31.12.2013‬‬
‫אלפי ש"ח )נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד ‪(100%‬‬
‫‪22,887‬‬
‫‪24,510‬‬
‫‪24,740‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪ 31.12.2016‬ואילך‬
‫‪25,000‬‬
‫)*( ההכנסות הצפויות כוללות הכנסות מדמי שכירות בלבד ואינן כוללות רווחי ניהול חשמל ושירותים נוספים‪ ,‬להערכת החברה ההכנסות בפועל צפויות‬
‫להיות גבוהות יותר‪.‬‬
‫ו‪ .‬השבחות ושינויים מתוכננים בנכס‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה אינה מתכננת השבחות ושינויים מהותיים בנכס זה‪.‬‬
‫ז‪ .‬מימון ספציפי –‬
‫מימון ספציפי‬
‫הלוואה א'‪:‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‪:‬‬
‫‪) 31.12.2011‬אלפי ש"ח(‬
‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫יתרות בדוח על‬
‫המצב הכספי‬
‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‪:‬‬
‫‪) 31.12.2010‬אלפי ש"ח(‬
‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫שווי הוגן ליום ‪) 31.12.2011‬תום שנת דיווח( )אלפי ש"ח(‬
‫‪3,499‬‬
‫‪216,286‬‬
‫‪6,351‬‬
‫‪191,544‬‬
‫‪219,785‬‬
‫החל ממרס ‪ ,2007‬ליווי בנקאי לפי התקדמות הבנייה‪ .‬ב‪ 30/6/2009-‬הלוואה לזמן‬
‫ארוך בסך ‪ 134,040‬אלפי ש"ח בגין שלב א‪ .‬ב‪ 31/3/2010-‬הלוואה לזמן ארוך בסך‬
‫‪ 71,320‬בגין שלב ב'‪ .‬ב‪ 30/10/10-‬הלוואה נוספת בסך ‪ 11,440‬אלפי ש"ח‪ .‬ב‪31/3/11-‬‬
‫הלוואה נוספת בסך ‪ 9,050‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ראה תיאור בסעיף הקודם‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫פרעון לשעורין בסוף כל חודש‬
‫יחס הלוואה לנכס בשיעור הממוצע של ‪ 79%‬ויחס כיסוי חוב ‪1.3‬‬
‫עליית ריבית של ‪ 0.25%‬במידה ושיעור התפוסה נמוך מ‪ 85%-‬החל מספטמבר ‪.2011‬‬
‫לא הופרו אמות מידה פיננסיות‪ .‬במהלך אוקטובר עד דצמבר ‪ ,2011‬עלתה הריבית‬
‫ב‪ 0.25%-‬בגין שיעור תפוסה נמוך מ‪ 85%-‬ובחודש ינואר ‪ 2012‬חזרה הריבית לשיעור‬
‫המקורי בעקבות עליית שיעור התפוסה‪.‬‬
‫לא‬
‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬
‫גובה הלוואה מקורי )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪(%) 31.12.2011‬‬
‫מועדי פירעון קרן וריבית‬
‫תניות פיננסיות מרכזיות‬
‫תניות מרכזיות אחרות‬
‫ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח‬
‫האם מסוג ‪?non-recourse‬‬
‫א ‪39 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ח‪ .‬שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫סוג‬
‫דרגה ראשונה‬
‫שעבודים‬
‫דרגה שנייה‬
‫דרגה שלישית‬
‫פירוט‬
‫שעבוד הנכס על ידי בנק ‪ Euro Hypo‬להבטחת‬
‫הלוואה שניתנה בגין הנכס‬
‫שעבוד פרוייקט אדגר פלאזה על ידי ידי בנק ‪Euro‬‬
‫‪ Hypo‬כבטחון להלוואה בגין נכסים נוספים בפולין‬
‫שעבוד הנכס על ידי ידי בנק ‪ Euro Hypo‬כבטחון‬
‫לעסקת קיבוע ריבית‬
‫א ‪40 -‬‬
‫הסכום המובטח ע"י השעבוד‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪337,766‬‬
‫‪185,178‬‬
‫‪19,752‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ט‪ .‬פרטים אודות הערכת השווי‬
‫*(‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪100%‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת‬
‫הערכת השווי(‬
‫מודל הערכת השווי)השוואה‪/‬הכנסה‪/‬עלות אחר(‬
‫שטח בר‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח‬
‫בחשבון בחישוב )מ"ר( כולל שטחי אחסנה‬
‫שיעור הוצאות תקופתיות לשמירה על הקיים‬
‫ויצוג שטחים פנויים כאחוז מההכנסות‬
‫)‪(Shortfall‬‬
‫דמי שכירות ]חודשיים[ מייצגים ממוצעים למ"ר‬
‫ההערכה‬
‫מושכר לצורך הערכת שווי *(‬
‫בגישת היוון‬
‫תזרים מייצג ‪ NOI /‬מייצג לצורך הערכת שווי‬
‫תזרימי‬
‫)באלפי ש"ח ובאלפי אירו( – ראה טבלה להלן‬
‫מזומנים‬
‫)‪(Hard Core‬‬
‫שיעור היוון לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫זמן עד מימוש רעיוני‬
‫מכפיל ‪ /‬שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני‬
‫ב‪(Reversionary Rate) %-‬‬
‫שיעור היוון ‪/‬תשואה משוכלל ) ‪Equivalent‬‬
‫‪ ( Yield‬ב‪%-‬‬
‫ניתוחי רגישות לשווי )בהתאם לגישה שנבחרה(‪:‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫‪Equivalent Yield of 6.5%‬‬
‫‪Equivalent Yield of 7.0%‬‬
‫‪Equivalent Yield of 7.5%‬‬
‫‪Equivalent Yield of 8.0%‬‬
‫‪Equivalent Yield of 8.5%‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪398,370‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫‪344,006‬‬
‫‪Kushman & wakefield‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫‪339,065‬‬
‫היוון תזרים מזומנים )‪(HARDCORE‬‬
‫‪28,015‬‬
‫‪27,769‬‬
‫‪26,971‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪ 13.5‬אירו למ"ר‬
‫‪ 13‬אירו למ"ר‬
‫‪ 13.5‬אירו למ"ר‬
‫‪ 29,811‬אלפי ש"ח‬
‫‪ 6,037‬אלפי אירו‬
‫‪6.85-8.25‬‬
‫)בעיקר ‪(6.85‬‬
‫בסוף כל חוזה קיים‬
‫‪ 27,958‬אלפי ש"ח‬
‫‪ 5,901‬אלפי אירו‬
‫‪7.25-8.25‬‬
‫)בעיקר ‪(7.25‬‬
‫בסוף כל חוזה קיים‬
‫‪ 31,279‬אלפי ש"ח‬
‫‪ 5,748‬אלפי אירו‬
‫‪7.25-9.5‬‬
‫)בעיקר ‪(7.25-8.25‬‬
‫בסוף כל חוזה קיים‬
‫‪7.01-7.12‬‬
‫‪7.53-7.63‬‬
‫‪7.58-8.70‬‬
‫‪7.14-7.17‬‬
‫‪7.55-7.62‬‬
‫‪7.60-8.05‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪43,021‬‬
‫‪11,116‬‬
‫)‪(16,543‬‬
‫)‪(40,754‬‬
‫)‪(62,126‬‬
‫*( שכר דירה בלבד‪ ,‬לא כולל הכנסות אחרות בגין רווחי ניהול‪ ,‬חשמל‪ ,‬תקשורת וכדו'‪.‬‬
‫א ‪41 -‬‬
‫אלפי אירו‬
‫‪8,712‬‬
‫‪2,251‬‬
‫)‪(3,350‬‬
‫)‪(8,253‬‬
‫)‪(12,581‬‬
‫שינוי של‪:‬‬
‫אלפי אירו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪12,884‬‬
‫‪61,043‬‬
‫‪6,562‬‬
‫‪31,090‬‬
‫‪1,082‬‬
‫‪5,126‬‬
‫)‪(3,716‬‬
‫)‪(17,606‬‬
‫)‪(7,950‬‬
‫)‪(37,666‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪76,754‬‬
‫‪43,574‬‬
‫‪14,753‬‬
‫)‪(10,465‬‬
‫)‪(32,712‬‬
‫אלפי אירו‬
‫‪14,104‬‬
‫‪8,007‬‬
‫‪2,711‬‬
‫)‪(1,923‬‬
‫)‪(6,011‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פירוט התפתחות השכירות והתפוסה ב‪ NOI -‬המייצג )*(‬
‫שנה‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪2020‬‬
‫‪2021‬‬
‫‪2022‬‬
‫דמי שכירות מיצגים לשנה באלפי‬
‫אירו‬
‫אחוז תפוסה‬
‫‪91%‬‬
‫)*(‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪5,551‬‬
‫‪6,429‬‬
‫‪6,439‬‬
‫‪6,402‬‬
‫‪6,231‬‬
‫‪6,075‬‬
‫‪6,095‬‬
‫‪6,069‬‬
‫‪6,032‬‬
‫‪6,034‬‬
‫‪6,037‬‬
‫)*(הנחות המודל ששימשו לצורך הנתונים בטבלה‪:‬‬
‫ חוזים קיימים נלקחים בחשבון עד סוף תקופת החוזה‪.‬‬‫ מתום תקופת חוזה קיים‪ ,‬המודל מניח שכירות לפי מחיר שוק )כפי שנקבע על ידי השמאי(‬‫ השנה האחרונה בטבלה היא השנה בה כל החוזים הקיימים הסתיימו וכל שכר הדירה שנלקח בחשבון הינו לפי שכר לפי שווי שוק שמהווה את שכר הדירה המייצג‬‫למודל‪.‬‬
‫‪ -‬שיעור התפוסה‪ :‬המודל מניח שחצי שנה לאחר תאריך הערכת השווי‪ ,‬האכלוס יהיה ‪ 100%‬לכל אורך התקופה‪.‬‬
‫א ‪42 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נכסים להשקעה מהותיים מאוד )המשך(‬
‫‪ .2‬אדגר ביזנס סנטר‬
‫פרוייקט ברחוב השלושה בתל אביב הכולל‪:‬‬
‫ שטחי משרדים בשטח של כ‪ 21,500-‬מ"ר‪.‬‬‫ שטחי מסחר בשטח של כ‪ 3,500-‬מ"ר‪.‬‬‫ כ‪ 1,000-‬מקומות חנייה ב‪ 4-‬מפלסי חנייה תת קרקעיים‪.‬‬‫ מחסנים בשטח של כ‪ 5,700-‬מ"ר‪.‬‬‫ ‪ %86‬משטחי הפרוייקט מושכרים למדינת ישראל‪ .‬במסגרת הרכישה נרכשו גם זכויות בנייה נוספות של כ‪ 37,000-‬מ"ר‪ .‬לפרטים נוספים אודות זכויות הבנייה‬‫ראה סעיף ‪.1.3.1‬‬
‫א‪ .‬הצגת הנכס‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫מיקום הנכס‪:‬‬
‫שטחי הנכס ‪-‬‬
‫מבנה האחזקה בנכס‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‬
‫תאריך רכישת הנכס‪:‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות‪ ,‬זיהום קרקע וכיו"ב(‪:‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2011‬‬
‫אדגר ביזנס סנטר‬
‫רח' השלושה ‪ 2‬תל אביב‬
‫‪12/2009‬‬
‫‪12/2010 12/2011‬‬
‫כ – ‪21.5‬‬
‫כ – ‪ 21.5‬כ – ‪21.5‬‬
‫שטחי משרדים )באלפי מ"ר(‬
‫כ – ‪3.5‬‬
‫כ – ‪3.5‬‬
‫כ – ‪3.5‬‬
‫שטחי מסחר )באלפי מ"ר(‬
‫‪1,036‬‬
‫‪1,036‬‬
‫‪1,036‬‬
‫חניות‬
‫אחזקה בנכס ב ‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫דצמבר ‪2007‬‬
‫בעלות‬
‫הבעלות על הנכס רשומה ע"ש עיריית תל אביב‪ .‬לאדגר ולבנקים המממנים יש‬
‫הערות אזהרה‪ .‬בסיום הליך הסדר קרקע‪ ,‬רישום הבעלות על הנכס יעבור לאדגר‪.‬‬
‫אין‬
‫איחוד‬
‫א ‪43 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ב‪ .‬נתונים עיקריים‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪100%‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫מועד רכישה‬
‫‪1/12/07‬‬
‫עלות הרכישה )באלפי ש"ח( בתאריך רכישת הנכס‬
‫‪337,300‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫‪379,500‬‬
‫‪369,000‬‬
‫‪369,000‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע משטחי המשרדים )‪(%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪97%‬‬
‫שטחי משרדים ומסחר מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫‪24,749‬‬
‫‪24,415‬‬
‫‪24,243‬‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬
‫‪24,071‬‬
‫‪23,266‬‬
‫‪20,722‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(‬
‫‪81‬‬
‫‪79‬‬
‫‪71‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח( ‪(1‬‬
‫‪66‬‬
‫‪70‬‬
‫‪-‬‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫‪23,452‬‬
‫‪22,583‬‬
‫‪19,932‬‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬
‫‪23,908‬‬
‫‪22,947‬‬
‫‪22,085‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(2 (%‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪5.9%‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪6‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫‪ (1‬בשנת ‪ ,2011‬בגין הגדלת שטח לשוכר קיים‪.‬‬
‫‪ (2‬חישובי ה‪ NOI -‬התשואה המותאם מתבססים על התשואה בפועל בתוספת התאמות טכניות כגון‪ :‬גילום של הכנסות בגין דיירים שנכנסו או עזבו במהלך‬
‫השנה‪ ,‬עדכון דמי שכירות אך לא כולל הכנסות בגין שטחים שלא היו מאוכלסים לאורך כל השנה‪ .‬שווי הנכס כולל רכיב של מקומות חניה בנויים‪ ,‬שמיועדים‬
‫לשימוש עבור ניצול זכויות בנייה נוספות בנכס של כ – ‪ 37‬אלפי מ"ר )ראה סעיף ‪ (1.3.1‬אשר מרביתם אינם מושכרים כיום‪ .‬לפיכך התשואה בפועל והתשואה‬
‫המותאמת נמוכה משמעותית מן התשואה המייצגת של הנכס לאחר השכרת אותם מקומות חניה‪.‬‬
‫א ‪44 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ג‪ .‬פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪100%‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫מדמי שכירות – קבועות‬
‫‪23,198‬‬
‫‪22,451‬‬
‫‪20,029‬‬
‫‪873‬‬
‫‪815‬‬
‫‪693‬‬
‫‪24,071‬‬
‫‪23,266‬‬
‫‪20,722‬‬
‫רווח מניהול וחניה‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫רווח‪:‬‬
‫‪620‬‬
‫‪683‬‬
‫‪790‬‬
‫‪23,451‬‬
‫‪22,583‬‬
‫‪19,932‬‬
‫ד‪ .‬שוכרים עיקריים בנכס‬
‫נתונים לפי‬
‫‪ 100%‬חלק‬
‫התאגיד בנכס‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור משטח‬
‫הנכס המשויך‬
‫לשוכר )‪,(%‬‬
‫בשנת ‪2010‬‬
‫האם‬
‫מהווה‬
‫שוכר‬
‫עוגן?‬
‫האם אחראי ל‪-‬‬
‫‪ 20%‬או יותר‬
‫מהכנסות‬
‫הנכס?‬
‫שיוך ענפי‬
‫של‬
‫השוכר‬
‫ממשלת‬
‫ישראל )*(‬
‫‪86%‬‬
‫לא‬
‫כן‬
‫משרדי‬
‫ממשלה‬
‫)*( השוכר לקוח מהותי ברמת התאגיד ראה סעיף ‪ 5‬להלן‪.‬‬
‫)**( אפשרות ליציאה מוקדמת בדצמבר ‪ 2014‬עם הודעה מוקדמת של ‪ 12‬חודשים מראש‪.‬‬
‫א ‪45 -‬‬
‫תיאור הסכם השכירות‬
‫תקופת ההתקשרות‬
‫המקורית והתקופה‬
‫שנותרה )שנים( )**(‬
‫אופציות‬
‫להארכה‬
‫)שנים(‬
‫מנגנון עדכון או‬
‫הצמדה של דמי‬
‫השכירות‬
‫פירוט‬
‫ערבויות‬
‫)ככל‬
‫שקיימות(‬
‫‪8‬‬
‫אין‬
‫הצמדה למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אין‬
‫ציון‬
‫תלות‬
‫מיוחדת‬
‫אין‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ה‪ .‬הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים –‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק‬
‫התאגיד בנכס ‪100%‬‬
‫מרכיבים קבועים )ללא מימוש‬
‫אופציות(‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.2015‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪ 31.12.2016‬ואילך‬
‫‪23,078‬‬
‫‪21,477‬‬
‫‪21,327‬‬
‫‪20,036‬‬
‫‪80,885‬‬
‫)*( ההכנסות הצפויות כוללות הכנסות מדמי שכירות בלבד‪.‬‬
‫ו‪ .‬השבחות ושינויים מתוכננים בנכס )‪– (1‬‬
‫)‪ (1‬ראה גם סעיף ‪ 3.1.3‬טבלת נכסים מהותיים‪.‬‬
‫המידע לעיל כולל מידע הצופה פני עתיד המבוסס על המידע הקיים בידי החברה במועד דוח זה‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי‬
‫מהערכות המפורטות לעיל‪ ,‬עקב אי התקיימות איזה מן ההנחות שלעיל‪ ,‬אשר אינן בידי החברה‪.‬‬
‫א ‪46 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ז‪ .‬מימון ספציפי ‪(* -‬‬
‫מימון ספציפי *(‬
‫‪) 31.12.2011‬אלפי ש"ח(‬
‫יתרות בדוח‬
‫על המצב‬
‫הכספי‬
‫‪) 31.12.2010‬אלפי ש"ח(‬
‫הלוואה א'‪:‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‪:‬‬
‫‪111,240‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫‪127,883‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‪:‬‬
‫‪27,600‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫‪238,694‬‬
‫שווי הוגן ליום ‪) 31.12.2011‬אלפי ש"ח(‬
‫‪241,016‬‬
‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬
‫מורכב ממספר הלוואות‪ ,‬החלק המירבי חודש בדצמבר ‪2010‬‬
‫גובה הלוואה מקורי )אלפי ש"ח(‬
‫‪260,010‬‬
‫‪ 141,700‬אלפי ש"ח הלוואות צמודות מדד בריבית של ‪97,423 .4.1%-4.4%‬‬
‫אלפי ש"ח בריבית משתנה של ‪5.1%-6.0%‬‬
‫‪ 49,923‬אלפי ש"ח‪ ,‬פרעונות רבעוניים קרן ‪+‬ריבית‪ 47,500 .‬אלפי ש"ח‬
‫פרעונות חצי שנתיים ריבית בלבד ‪ 141,700 .‬פרעונות חצי שנתיים‪ ,‬קרן‬
‫‪+‬ריבית‪.‬‬
‫הון עצמי מעל ‪ 500‬מ' ‪ ,‬הון למאזן מעל ‪ . 20%‬שיעור המימון לשווי הנכס‬
‫לא יעלה על ‪ .80%‬שמירה על יחס של חוב נטו ל‪) CAP-‬הון ‪ +‬חוב נטו(‬
‫מתחת ל‪ 80%-‬וכן יחס חוב נטו ל‪) NOI-‬רווח תפעולי( נמוך מ‪ 14.5-‬בשנת‬
‫‪(12.5 – 2015 ,13 – 2014 ,13.5 - 2013 ,14 - 2012) 2011‬‬
‫אין‬
‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪(%) 31.12.2010‬‬
‫מועדי פירעון קרן וריבית‬
‫תניות פיננסיות מרכזיות‬
‫תניות מרכזיות אחרות‬
‫ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח‬
‫לא‬
‫האם מסוג ‪non-recourse‬‬
‫לא‬
‫*( המימון ניתן עבור המבנה והזכויות שנרכשו‪ .‬ייחוס המימון למבנה נעשה לפי השווי היחסי של המבנה ביחס לשווי הכולל נכון ל‪) 31.12.2011-‬כ‪72%-‬‬
‫משווי ההלוואה(‬
‫א ‪47 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ח‪ .‬שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס –‬
‫פירוט‬
‫הסכום המובטח ע"י השעבוד‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫דרגה ראשונה‬
‫שעבוד קבוע מדרגה ראשונה ושווה )פרי פסו( לטובת בנק הבינלאומי ובנק‬
‫הפועלים על כל זכויות הממשכן מכח הסכם מיום ‪ .4.7.07‬הרכישה על‬
‫נספחיו( ולרבות תיקונים לו מיום ‪ 21.5.07‬שנחתם בין הממשכן לבין י‪.‬‬
‫מושקוביץ חברה לבנין בע"מ )בפירוק ובכינוס נכסים( ואלק‪-‬קר נכסים בע"מ‬
‫)להלן‪":‬ההסכם"( בקשר לנכס הידוע כגוש ‪ 7108‬חלקות ‪ 36‬ו ‪ 51‬חלק ממגרש‬
‫זמני מס ‪ 4‬ברח השלושה ‪ 2‬ביד אליהו תל אביב‪ ,‬לרבות הפרויקט המוקם עליו‬
‫והידוע כפרויקט איילון ביזנס סנטר ‪ ABC‬וכל המבנים הקיימים ושיוקמו עליו‬
‫וכל המחובר ואו שיחובר אליהם ולרבות זכויות בניה המוגדרות כשלב ג‬
‫בהסכם ואת כל זכויות הממשכן ב"ממכר" כהגדרתו בהסכם‪ ,‬וכל הסכם נוסף‬
‫ואו תיקון להסכם שייתחם בין הצדדים בנושא זה ‪.‬‬
‫ללא הגבלה בסכום‬
‫דרגה ראשונה‬
‫שעבוד קבוע בדרגה ראשונה ושווה הומחאה על דרך השעבוד על כל זכויות‬
‫הממשכן מכח הסכמים מול חברת האחזקה ‪ -‬ניהול ואחזקה בע"מ ומול חברת‬
‫חניון ‪ -‬אי בי סי ניהול חניונים בע"מ וכן מכח הסכמי שכירות לרבות כל‬
‫נספחיהם תוספות ותיקונים להם בקשר לשטחים חניות בפרוייקט "איילון‬
‫ביזנס סנטר" ברח' השלושה ‪ 2‬בתל‪-‬אביב ‪ .‬פרי פסו לטובת בנק הפועלים ובנק‬
‫הבינלאומי‪.‬‬
‫סוג‬
‫שעבודים‬
‫א ‪48 -‬‬
‫ללא הגבלה בסכום‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ט‪ .‬פרטים אודות הערכת השווי ‪-‬‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪100%‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪379,500‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי(‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫אם ההערכה‬
‫בגישת ההשוואה‬
‫‪(Sales‬‬
‫‪Comparison‬‬
‫)‪Approach‬‬
‫אם ההערכה‬
‫בגישת היוון‬
‫תזרימי מזומנים‬
‫) ‪Income‬‬
‫‪(Approach‬‬
‫מספר חניות שנלקחו בחשבון בחישוב‬
‫שטח מסחרי פנוי בר‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח בחשבון‬
‫בחישוב )מ"ר(‬
‫שטח אחסון בר השכרה פנוי שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר(‬
‫מחיר מכירה לחניה שנלקח בחישוב )ש"ח(‬
‫מחיר מכירה לשטח מסחרי פנוי שנלקח בחישוב )ש"ח(‬
‫מחיר מכירה לשטח אחסון פנוי שנלקח בחישוב )ש"ח למ"ר(‬
‫מספר הנכסים ברי השוואה שנלקחו בחישוב )משרדים‪,‬מסחר חנייה(‬
‫שטח בר‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח בחשבון בחישוב‬
‫למשרדים‪ ,‬מסחר ואחסנה )מ"ר(‬
‫שיעור תפוסה מייצג לשטחי משרד ומחסנים מתוך השטח למשרדים‬
‫בר‪-‬ההשכרה לצורך הערכת שווי )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ]חודשיים[ מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת‬
‫שווי )ש"ח(‬
‫תזרים מייצג ‪ NOI /‬מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי ש"ח(‬
‫הוצ' תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים‬
‫שיעור היוון‪ /‬שיעור תשואה‪/‬מכפיל שנלקח לצורך הערכת השווי)‪(%‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫ניתוחי רגישות לשווי )שנבחרה באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫עליה של ‪10%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪10%‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫‪369,000‬‬
‫אינג' יוסף זרניצקי‬
‫‪369,000‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.11‬‬
‫היוון תזרים מזומנים עד ליום פקיעת תקופת‬
‫השכירות ואומדן שווי דחוי ליום הקובע‬
‫בהתיחס לשיטת ההשואה לנכסים דומים‬
‫באיזור‬
‫‪1,036‬‬
‫‪1,103‬‬
‫‪1,103‬‬
‫‪151‬‬
‫‪485‬‬
‫‪810‬‬
‫‪786‬‬
‫‪70‬‬
‫‪13‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪24‬‬
‫‪400‬‬
‫‪70‬‬
‫‪13‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪38‬‬
‫‪400‬‬
‫‪70‬‬
‫‪12‬‬
‫‪3‬‬
‫‪24‬‬
‫‪27,645‬‬
‫‪27,648‬‬
‫‪27,798‬‬
‫כ ‪98% -‬‬
‫כ ‪97% -‬‬
‫כ ‪74 -‬‬
‫כ ‪70 -‬‬
‫כ ‪21,812‬‬
‫אין‬
‫כ ‪21,940‬‬
‫אין‬
‫‪ 7.5%‬ו ‪8%-‬‬
‫)בעיקר ‪(7.5%‬‬
‫‪ 7.5%‬ו ‪) 8%-‬בעיקר‬
‫‪(7.5%‬‬
‫לא רלבנטי לשיטת הערכה שיושמה בשנה זו‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫גישת תזרים מזומנים לשטחי המשרדים‬
‫והמסחר המאוכלסים וגישת ההשוואה לשטחים‬
‫הלא מאוכלסים ולחניות‬
‫שיעור היוון לסיום השכירות ‪7%-7.25%‬‬
‫)בעיקר ‪(7.0%‬‬
‫שיעור היוון להיוון אומדן שווי דחוי‬
‫‪) 7.5%-10%‬בעיקר ‪(7.5%‬‬
‫שינוי בשווי באלפי ש"ח‬
‫)‪(22,810‬‬
‫)‪(5,466‬‬
‫)‪(10,168‬‬
‫)‪(2,708‬‬
‫‪19,106‬‬
‫‪2,625‬‬
‫‪36,183‬‬
‫‪5,198‬‬
‫א ‪49 -‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫)‪(26,061‬‬
‫)‪(13,510‬‬
‫‪15,550‬‬
‫‪32,507‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .3.2‬גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות‪ ,‬חסמים לכניסה ויציאה מפעילות בתחום‬
‫להערכת החברה הגורמים העיקרים להצלחה בתחום השקעה בנכסים מניבים הינם‪:‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫מיקומם של הנכסים המניבים של החברה במרכזי ערים גדולות או בקרבתן‪.‬‬
‫פריסה גיאוגרפית על מנת למנוע חשיפה לסיכוני שוק באזור גיאוגרפי מסויים )בארץ ובעולם(‪ .‬החברה‬
‫פועלת לפריסת נכסיה על פני מספר מדינות )נכון להיום – ארבע מדינות(‪.‬‬
‫איתנות פיננסית‪ :‬המאפשרת נגישות טובה למערכת הבנקאית ולשוק ההון לצורך מימון ההשקעות‪.‬‬
‫שוכרים אסטרטגיים‪ .‬החברה נותנת עדיפות להתקשרויות בהסכמים עם חברות בינלאומיות גדולות‪,‬‬
‫ציבוריות‪ ,‬או מוסדות פיננסיים הנהנים מאיתנות פיננסית‪.‬‬
‫חסמי הכניסה לפעילות בתחום הינם‪ ,‬להערכת החברה‪:‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫הון עצמי ואיתנות פיננסית ‪ -‬השקעה בנכסי נדל"ן מניב מחייבת הון עצמי או יכולת קבלת מימון מתאים‪.‬‬
‫ידע‪ ,‬נסיון‪ ,‬הכרות וקשרי עבודה עם גופים פעילים בתחום הנדל"ן באתרי הפעילות השונים‪ ,‬לצורך איתור‬
‫עסקאות רכישה ו‪/‬או מכירה של נכסים ואיתור שוכרים‪.‬‬
‫חסם היציאה העיקרי מפעילות בתחום הינו‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬תנאי שוק הנדל"ן באיזורים הרלוונטיים‬
‫בזמן ההחלטה‪ ,‬אשר עלולים להקשות על מימוש הנכסים במחיר סביר‪.‬‬
‫‪ .3.2.1‬תחליפים למוצרי תחום הפעילות‬
‫לשטחי הנדל"ן המניב שבבעלות החברה תחליפים מגוונים‪ ,‬הכוללים שטחי משרדים באזורים בהם ממוקמים‬
‫בנייני המשרדים שבבעלות החברה‪ ,‬וכן באזורים מרוחקים מהם‪ .‬השונות בין מוצרי החברה לתחליפיהם‬
‫מתבטאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במיקומו המדוייק של הנכס‪ ,‬רמת גימורו ואיכותו של הנכס‪ ,‬ורמת המחירים הנדרשת‬
‫עבורו‪.‬‬
‫‪ .3.2.2‬מבנה התחרות בתחום ושינויים החלים בו‬
‫ר' סעיף ‪ 8‬להלן‪.‬‬
‫‪ .4‬פעילותה העסקית של החברה‬
‫‪ .4.1‬כללי‬
‫פעילותה העסקית של הקבוצה היא השקעה בנכסים המיועדים להשכרה למשרדים ו‪/‬או לשימוש מסחרי‬
‫בישראל ובחו"ל‪ ,‬תחזוקתם‪ ,‬השכרתם והשבחתם‪ .‬החברה פועלת מעת לעת בשיפוץ מבנים בבעלותה‪ ,‬בהתאם‬
‫למצבם‪ ,‬במטרה למקסם תועלת כלכלית הגלומה בהם‪ ,‬וכן לניצול זכויות בנייה במקרקעין הנרכשים על ידה‪ .‬כמו‬
‫כן בוחנת החברה מפעם לפעם את כדאיות מימושם של נכסיה‪.‬‬
‫ניהול ואחזקת המבנים‪ :‬בד"כ מתקשרת הקבוצה בהסכמים עם חברות ניהול חיצוניות לצורך מתן השירותים‬
‫הנ"ל‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחלק מהבניינים ניתנים לדיירים שירותים בתחום התקשורת באמצעות ספקים חיצוניים‪ .‬בחלק מן‬
‫המבנים הדיירים מקבלים מהחברה שירותי אחזקה )המסופקים באמצעות ספקים חיצוניים(‪.‬‬
‫א ‪50 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .5‬לקוחות‬
‫לקוחות הקבוצה הם שוכרי השטחים במבנים שבבעלות הקבוצה‪ .‬לחברה מגוון רחב של לקוחות בארץ ובמדינות‬
‫השונות‪ ,‬מלקוחות פרטיים ועסקיים קטנים ועד לקוחות עסקיים גדולים ומבוססים‪ :‬משרדי ממשלה‪ ,‬בנקים‪,‬‬
‫חברות ביטוח ואחרים‪.‬‬
‫לקוחות עיקריים‬
‫בשנת ‪ 2011‬לחברה היה לקוח עיקרי אחד שההכנסות ממנו מהוות כ‪ 10.2%-‬מסך ההכנסות משכירות )מינהל‬
‫הדיור הממשלתי(‪:‬‬
‫שוכר‬
‫אפיון אזור‬
‫ושימוש של‬
‫נכסים‬
‫מושכרים‬
‫שוכר א'‬
‫משרדים‬
‫ומסחרי‬
‫הכנסות‬
‫בשנת‬
‫‪2011‬‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪19,595‬‬
‫שוכרים עיקריים‬
‫מנגנון‬
‫אחוז‬
‫או‬
‫עדכון‬
‫שיוך‬
‫מסך‬
‫הכנסות הצמדה‬
‫ענפי‬
‫של‬
‫התאגיד‬
‫דמ"ש‬
‫‪10.2‬‬
‫הצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫משרדי‬
‫ממשלה‬
‫בטחונות‬
‫תקופת‬
‫ההתקשרות‬
‫שנותרה‬
‫מתום שנת‬
‫הדיווח *(‬
‫אין‬
‫‪ 8‬שנים‬
‫תלות‬
‫מיוחדת או‬
‫כל תנאי‬
‫מהותי אחר‬
‫לשוכר זכות‬
‫לקצר תקופת‬
‫השכירות‪,‬‬
‫ללא כל‬
‫חובה לגבי‬
‫התקופה‬
‫המקוצרת‪,‬‬
‫בהודעה של‬
‫שנה מראש‪,‬‬
‫אך לא לפני‬
‫‪.31/12/14‬‬
‫)*( אפשרות ליציאה מוקדמת בדצמבר ‪ 2014‬עם הודעה מוקדמת של ‪ 12‬חודשים מראש‪.‬‬
‫‪ .6‬שיווק שטחים להשכרה‬
‫שיווק שטחים פנויים בארץ ובחו"ל נעשה בעיקר באמצעות משרדי תיווך‪ .‬מפעם לפעם נוהגת החברה לפרסם‬
‫באמצעי מדיה שונים‪ .‬עמלת התיווך המקובלת הינה בדרך כלל בגובה חודש שכירות‪ ,‬למעט בקנדה בה העמלה‬
‫הינה פונקציה של שטח ואורך החוזה שנחתם‪ .‬במידה ונדרש שיווק של שטחים בהיקף גדול בבניין מסויים‪,‬‬
‫החברה נוהגת לשכור שירותים של משווק‪ ,‬בנוסף למשרדי התיווך‪ .‬להערכת החברה לא קיימת לה תלות במי‬
‫ממשרדי התווך או אמצעי השווק המתוארים לעיל‪.‬‬
‫א ‪51 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .7‬צבר הזמנות ‪ -‬תקבולים עתידיים מנכסים מניבים‪.‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‪:‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫בהנחת אי‪-‬מימוש תקופת אופצית שוכרים‬
‫תקופת הכרה‬
‫בהכנסה‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪ 2016‬ואילך‬
‫סה"כ‬
‫רבעון‬
‫‪1‬‬
‫רבעון‬
‫‪2‬‬
‫רבעון‬
‫‪3‬‬
‫רבעון‬
‫‪4‬‬
‫הכנסות מרכיבים‬
‫קבועים )באלפי ש"ח(‬
‫מספר חוזים‬
‫המסתיימים‬
‫שטח נשוא‬
‫ההסכמים‬
‫המסתיימים‬
‫)באלפי מ"ר(‬
‫‪47,186‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2.3‬‬
‫‪47,139‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2.5‬‬
‫‪47,515‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3.4‬‬
‫‪46,644‬‬
‫‪13‬‬
‫‪8.8‬‬
‫‪180,756‬‬
‫‪170,915‬‬
‫‪156,088‬‬
‫‪589,658‬‬
‫‪1,285,901‬‬
‫‪43‬‬
‫‪40‬‬
‫‪41‬‬
‫‪123‬‬
‫‪289‬‬
‫‪18.7‬‬
‫‪16.8‬‬
‫‪46.9‬‬
‫‪158.4‬‬
‫‪257.8‬‬
‫‪ (1‬הכנסות שנלקחו בחשבון בטבלה לעיל הינן הכנסות קבועות בלבד ואינן כוללות הכנסות מרווחים מניהול‪,‬‬
‫חשמל תקשורת וכו'‪.‬‬
‫‪ (2‬הנהלת החברה אינה סוקרת באופן שוטף את הההכנסות הצפויות תחת תרחיש של מימוש אופציות שהוענקו‬
‫לשוכרים‪.‬‬
‫המידע לעיל כולל מידע הצופה פני עתיד המבוסס על המידע הקיים בידי החברה במועד דוח זה‪ .‬התוצאות בפועל‬
‫עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות המפורטות לעיל‪ ,‬עקב אי התקיימות איזה מן ההנחות שלעיל‪ ,‬אשר‬
‫אינן בידי החברה‪.‬‬
‫‪ .8‬תחרות‬
‫אלמנט התחרות בפעילות הקבוצה מתבטא בשני תחומים עיקריים‪ :‬בתחום איתור נכסים לרכישה‪ ,‬בו החברה‬
‫מתחרה בגורמים אחרים הפעילים באותם שווקים‪ ,‬ובתחום שיווק שטחים להשכרה‪ .‬הגופים מולם מתחרה‬
‫החברה הם תאגידים וגופים פרטיים העוסקים ברכישת נכסים מחד‪ ,‬ובעלי נכסים מניבים מאידך‪ .‬בשל העדר‬
‫פרטים לעניין בעלות בנכסים בשווקים הרלבנטים‪ ,‬אין בידי החברה יכולת לציין את שמות מתחריה העיקריים‬
‫בכל אחד מהשווקים‪ .‬בנוסף‪ ,‬אין החברה יכולה להעריך את חלקה בשוק )מתוך סך השטחים המיועדים לשמוש‬
‫מסחרי או משרדי( בשווקים בהם היא פועלת‪ ,‬אך למיטב ידיעת החברה חלק זה אינו מהותי‪ .‬לעניין התחרות‬
‫בתחום איתור נכסים‪ ,‬החברה מתמודדת עם התחרות בדרך של העסקת מנהלים מקומיים מקצועיים‪ ,‬יצירת‬
‫קשרים הדוקים וארוכי טווח עם גורמים חיצוניים בענף‪ ,‬ויכולתה "להשלים עסקאות" באופן יעיל מהיר תוך‬
‫שימוש בהון עצמי והמוניטין הקיים לה אל מול תאגידים בנקאיים לצורך השגת מימון‪.‬‬
‫החברה מתמודדת עם התחרות בתחום שיווק שטחים באמצעים שונים דוגמת מתן ערך מוסף לדיירים באמצעות‬
‫שירותי תקשורת מתקדמים הניתנים על ידי החברה באמצעות ספקים חיצוניים‪ .‬באזורים בהם ההיצע גדול‬
‫החברה מתאימה את גובה דמי השכירות בהתאם לתנאי השוק על מנת להאריך את חוזי השכירות‪ .‬להערכת‬
‫החברה היתרונות שלה בתנאי תחרות הינם מיקום מרבית הנכסים בערים מרכזיות או בקרבתן‪ ,‬וכן רמת ניהול‬
‫ותחזוקה גבוהה של הנכסים‪.‬‬
‫א ‪52 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .9‬רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫כתוצאה מאופי הפעילות של הקבוצה‪ ,‬עיקר הרכוש הקבוע של החברה הינו מקרקעין בארץ ובחו"ל )תחת סעיף‬
‫נפרד‪ :‬נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה(‪ ,‬המוחזקים עלי ידי החברות השונות בקבוצה‪ .‬להלן מספרי‬
‫הנכסים המניבים )לא כולל נדל"ן להשקעה בהקמה(‪.‬‬
‫מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים‬
‫משרדים‬
‫שימושים‬
‫אחר‬
‫תעשיה‬
‫מדינה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫ישראל‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫קנדה‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫פולין‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫בלגיה‬
‫סה"כ מספר‬
‫נכסים מניבים‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪27‬‬
‫‪27‬‬
‫‪28‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫הזכויות המשפטיות בנכסים במדינות השונות הינן מסוג בעלות או חכירה‪ ,‬רצ"ב פירוט לגבי זכויות הקבוצה‬
‫בנכסים במדינות השונות‪.‬‬
‫ישראל ‪ -‬לקבוצה זכות בעלות בנכסים‪ ,‬למעט הנכסים‪ ,‬בראש העין ובאופקים‪ ,‬בהם הקבוצה מחזיקה בזכויות‬
‫חכירה מהוונות‪ .‬כמו כן הבניין ברחוב השלושה )אדגר ביזנס סנטר(‪ ,‬אשר בהתאם להחלטת בית‬
‫המשפט רשום ע"ש עירית ת"א‪ ,‬יירשם ע"ש החברה לאחר השלמת פרוייקט הפיתוח‪.‬‬
‫קנדה ‪ -‬זכות בעלות על כל הנכסים‪ .‬כיוון שהרוכשות הינן שותפויות מוגבלות‪ ,‬נרשמות הזכויות על שם‬
‫השותף הכללי או על שם תאגיד אחר המשמש נאמן לעניין רישום הבעלות‪.‬‬
‫בלגיה ‪ -‬זכות בעלות על הנכסים‪.‬‬
‫פולין ‪-‬‬
‫חכירה ל‪ 99-‬שנה‪ ,‬המסתיימת בשנת ‪ .2089‬סירוב להאריך את תקופת החכירה ניתן לנמק רק בקיומו‬
‫של אינטרס ציבורי‪.‬‬
‫בחלק מהנכסים בקנדה שותפה הקבוצה עם יזמים מקומיים בבעלות בנכסים‪ .‬ראה פרטים לעניין הסכמי שיתוף‬
‫הפעולה לגבי נכסים בקנדה‪ ,‬בסעיף ‪ 15‬להלן‪.‬‬
‫בנוסף לרכוש הנ"ל‪ ,‬בבעלות הקבוצה כלי רכב לעובדים‪ ,‬מערכות מחשבים ותקשורת‪ ,‬ציוד משרדי וריהוט למשרדי‬
‫הקבוצה בארץ ובחו"ל‪ .‬העלות המופחתת של הנכסים הנ"ל נכון ל‪ 31.12.2011-‬הינה כ‪ 3,517-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫א ‪53 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .10‬הון אנושי‬
‫בקבוצה מועסקים ‪ 29‬עובדים‪ ,‬לפי הפירוט כדלקמן‪:‬‬
‫מדינה‬
‫מספר עובדים‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫ישראל‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪9‬‬
‫פולין‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪10‬‬
‫קנדה‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫בלגיה‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫חלק מעובדי החברה מועסקים כשכירים בשכר חודשי וחלקם כנותני שירותים‪ .‬עובדי החברה המועסקים‬
‫בישראל עוסקים אף בטיפול בנכסי הקבוצה בחו"ל‪.‬‬
‫תנאי ההעסקה של כל העובדים מוסדרים בחוזי העסקה אישיים‪ .‬התחייבויות החברה בשל סיום יחסי עובד –‬
‫מעביד‪ ,‬כלפי עובדיה‪ ,‬מכוסות ע"י הפקדות בפוליסות ביטוח מנהלים שמיות‪ ,‬והפרשות כפי שנדרש לפי הדין החל‬
‫במדינה בה מועסק העובד‪.‬‬
‫להלן פירוט אודות המבנה הארגוני של החברה‪:‬‬
‫הנהלה בכירה‬
‫כספים‬
‫מזכירות חברה‬
‫שיווק ומכירות‬
‫כללי‬
‫מספר עובדים‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪6‬‬
‫‪8‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪8‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪8‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫לפרטים אודות הסכמי הניהול בין החברה ובין יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה ראה תקנה ‪ 21‬לפרק ד'‪.‬‬
‫לפרטים אודות הענקת ואופציות לא רשומות למנכ"ל החברה ראה תקנה ד'‪ -‬פרטים נוספים‪.‬‬
‫תוכנית האופציות‬
‫לפרטים אודות תוכנית האופציות של החברה משנים ‪) 2010-2011‬להלן‪" :‬תכנית אופציות ‪ ,("2010‬ראו באור ‪25‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הקצאת אופציות לעובדים‬
‫לפרטים אודות הקצאת אופציות לעובדים מכח תכנית אופציות ‪ ,2010‬ראו באור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תוכנית מענקים למנהלים‬
‫לעניין תוכנית מענקים למנהלים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 29‬ה' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א ‪54 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .11‬הון חוזר‬
‫‪11‬‬
‫לאור מאפייני פעילותה כחברת נדל"ן מניב‪ ,‬המממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי מבנקים‪ ,‬לרבות‬
‫מסגרות אשראי לזמן קצר‪ ,‬לחברה גרעון בהון החוזר לאורך מרבית שנות פעילותה‪ .‬גרעון זה אינו צפוי לפגוע‬
‫בפעילותה העסקית של החברה‪ ,‬כתוצאה ממחזור אשראי על ידי הבנקים )לאור נסיון העבר‪ ,‬החברה מעריכה‬
‫שגם בעתיד ימוחזר מרבית האשראי שהועמד לרשותה על ידי הבנקים(‪.‬‬
‫גרעון בהון החוזר )באלפי ש"ח(‬
‫‪31/12/11‬‬
‫‪31/12/10‬‬
‫‪357,802‬‬
‫‪231,727‬‬
‫העליה בגרעון בהון החוזר בסוף שנת ‪ ,2011‬נובעת בעיקר מעלייה בחלויות השוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך‪.‬‬
‫עיקר העלייה בחלויות השוטפות נובעת מהלוואות שניתנו עבור הנכס ברח' השלושה בתל אביב שמועד פרעונן‬
‫בשנת ‪.2012‬‬
‫ככלל החברה אינה נוהגת לאשר אשראי לשוכריה השונים‪ .‬תקבולי החברה משכירות וניהול מתקבלים בדרך כלל‬
‫עד כ‪ 6 -‬שבועות לאחר מועד החיוב‪ .‬פיגור מעבר לתקופה זו מטופל בדרך של התראה עד פנייה להליכים‬
‫משפטיים ובדרך כלל מוסדר באופן מיידי‪.‬‬
‫החברה נוהגת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לשלם לספקים ולנותני שירותים תוך כ‪ 30-‬יום ממועד החיוב‪ .‬לגבי תשלומים הקשורים‬
‫בפרוייקטים בבנייה‪ ,‬הכרוכים בהליכי בדיקות ואישורי תשלומים מורכבים יותר‪ ,‬התשלומים מבוצעים בדרך כלל‬
‫תוך פרק זמן של כחודשיים‪.‬‬
‫‪ .12‬מימון‬
‫‪ .12.1‬כללי‬
‫פעילות הקבוצה ממומנת באמצעות שלושה מקורות מימון עיקריים‪:‬‬
‫‪ .1‬אגרות חוב‬
‫‪ .2‬הון עצמי;‬
‫‪ .3‬אשראי לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסים אחרים בארץ ובחו"ל;‬
‫אגרות חוב‬
‫ביום ‪ 4‬במאי ‪ 2010‬הנפיקה החברה‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף מיום ‪ 2‬במרץ ‪ ,2010‬שפורסם על פי תשקיף מדף‬
‫של החברה מיום ‪ 27‬במאי ‪ 200,000,000 ,2008‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ו'( של החברה‪ ,‬צמודות קרן‬
‫וריבית למדד המחירים לצרכן‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬הנושאות ריבית שנתית של‬
‫‪ ,6.1%‬אשר תשולם החל מיום ‪ 1‬בנובמבר ‪ 2010‬ועד וכולל יום ‪ 1‬במאי ‪ ,2017‬בשני תשלומים בכל שנה‬
‫קלנדארית‪ ,‬ביום ‪ 1‬בחודש מאי וביום ‪ 1‬בחודש נובמבר של כל שנה )למעט שנת ‪ 2010‬בה חל תשלום אחד‬
‫בלבד ביום ‪ 1‬בנובמבר ולמעט שנת ‪ 2017‬בה יחול תשלום אחד בלבד ביום ‪ 1‬במאי( ואשר עומדות לפירעון‬
‫)קרן( בארבעה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬אשר ישולמו ביום ‪ 1‬במאי בכל אחת מהשנים ‪ 2014‬עד ‪2017‬‬
‫)כולל(‪.‬‬
‫‪ 11‬האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנחות והערכות החברה מבוססות על הנתונים שבידי החברה כיום ובהנחה של המשך‬
‫פעילותה במהלך העסקים הרגיל‪ .‬אין כל וודאות כי הנחות והערכות אלו תתממשנה באופן חלקי או מלא‪ ,‬הואיל והינן תלויות בגורמים‬
‫חיצוניים ומקרו כלכליים שאין לחברה כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה להשפיע עליהם מוגבלת‪.‬‬
‫א ‪55 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ביום ‪ 13‬בינואר ‪ 2011‬הנפיקה החברה‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף מיום ‪ 10‬בינואר ‪ ,2011‬שפורסם על פי תשקיף‬
‫מדף של החברה מיום ‪ 27‬במאי ‪ ,2010‬כפי שתוקן ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪ 200,000,000 ,2010‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב‬
‫)סדרה ז'( צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬הנושאות‬
‫ריבית שנתית של ‪ ,5.6%‬אשר תשולם החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ 2011‬ועד וכולל יום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2020‬בשני‬
‫תשלומים בכל שנה קלנדארית‪ ,‬ביום ‪ 1‬בחודש ינואר וביום ‪ 1‬בחודש יולי של כל שנה )למעט שנת ‪ 2011‬בה‬
‫יחול תשלום אחד בלבד ביום ‪ 1‬ביולי ולמעט שנת ‪ 2020‬בה יחול תשלום אחד בלבד ביום ‪ 1‬בינואר(‪ ,‬ואשר‬
‫עומדות לפירעון )קרן( בשישה תשלומים שנתיים‪ ,‬אשר ישולמו ביום ‪ 1‬בינואר בכל אחת מהשנים ‪ 2015‬עד‬
‫‪) 2020‬כולל(‪ .‬לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של החברה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫לעניין תכנית לרכישה עצמית של אגרת חוב סדרה ד'‪ ,‬ראה ביאור ‪ 19‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.2‬פרטים לגבי הלוואות לזמן ארוך‬
‫להלן פרטים על הלוואות לזמן ארוך מבנקים שנלקחו על ידי הקבוצה‪:‬‬
‫ישראל‬
‫יתרת ההלוואה‬
‫ליום ‪31.12.11‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪3,485‬‬
‫‪4,062‬‬
‫‪51,119‬‬
‫‪10,347‬‬
‫‪10,781‬‬
‫תנאי הצמדה‬
‫ריבית ל‪31.12.11-‬‬
‫ליבור דולר ‪ +‬מרווח‬
‫פריים‪+‬מרווח‬
‫פריים‪+‬מרווח‬
‫פריים‪+‬מרווח‬
‫פריים‪+‬מרווח‬
‫דולרית ‪2.3%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫פריים ‪ +‬מרווח‬
‫‪6.0%‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫פריים‪+‬מרווח‬
‫פריים ‪+‬מרווח‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫פריים ‪ +‬מרווח‬
‫פריים ‪+‬מרווח‬
‫צמוד מדד ‪5.7%+‬‬
‫צמוד מדד ‪5.5% +‬‬
‫צמוד מדד ‪4.1%+‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫צמוד מדד ‪4.4%+‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫הנכס המשועבד‬
‫שווי נכס‬
‫בספרים ל‪-‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫השחם ‪ ,10‬פתח תקוה‬
‫‪12,375‬‬
‫מגדל אדגר )אפעל ‪,35‬‬
‫פתח תקווה(‬
‫‪161,211‬‬
‫ז'בוטינסקי‪ ,‬איזור‬
‫התעשייה אופקים‬
‫אפעל ‪ ,33‬פתח תקוה‬
‫המלאכה ‪ ,16‬ראש העין‬
‫‪10,400‬‬
‫‪7,913‬‬
‫‪37,400‬‬
‫‪45,100‬‬
‫השלושה ‪ ,2‬תל אביב‬
‫‪536,355‬‬
‫‪6,105‬‬
‫‪22,554‬‬
‫‪99,003‬‬
‫‪34,237‬‬
‫‪34,207‬‬
‫‪97,797‬‬
‫‪33,012‬‬
‫‪33,862‬‬
‫סה"כ הלוואות כנגד‬
‫שעבוד נכסים‬
‫‪802,841‬‬
‫‪448,484‬‬
‫סה"כ‬
‫‪802,841‬‬
‫‪16,431‬‬
‫‪464,915‬‬
‫דולר קנדי‬
‫‪4.4% - 3.5%‬‬
‫בלגיה )הלוואות באירו – מוצגות באלפי ש"ח(‬
‫הנכס המשועבד‬
‫‪Theater Building, Italielei, Antwerp‬‬
‫‪Verlatstraat, Antwerp‬‬
‫‪Veldkant ,Kontich‬‬
‫‪Frankrijklei , Antwerp‬‬
‫‪(* Plantin en Moretuslei , Antwerp‬‬
‫סה"כ‬
‫שווי נכס בספרים‬
‫ל‪31.12.11-‬‬
‫‪106,725‬‬
‫‪19,839‬‬
‫‪10,265‬‬
‫‪15,339‬‬
‫‪91,779‬‬
‫‪244,006‬‬
‫יתרת ההלוואה ל‪-‬‬
‫‪ 31.12.11‬באלפי ש"ח‬
‫ריבית ל‪-‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪83,259‬‬
‫‪2.2%‬‬
‫‪2,435‬‬
‫‪92,048‬‬
‫‪2.3%‬‬
‫*( בגין הנכס הנ"ל קיימת הלוואה נוספת לזמן קצר בסך ‪ 28,345‬אלפי ש"ח בריבית של ‪.4%‬‬
‫א ‪56 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פולין )הלוואות באירו מוצגות באלפי ש"ח(‬
‫שווי נכס בספרים‬
‫הנכס המשועבד‬
‫ל‪31.12.11-‬‬
‫‪Adgar Business Centre ,Postepu 15,‬‬
‫‪109,825‬‬
‫‪Warsaw‬‬
‫‪73,331‬‬
‫‪Konstruktorska , Warsaw‬‬
‫‪398,370‬‬
‫‪Plaza‬‬
‫‪38,684‬‬
‫‪(* BMW‬‬
‫‪620,210‬‬
‫סה"כ‬
‫יתרת ההלוואה ל‪-‬‬
‫‪ 31.12.11‬באלפי ש"ח‬
‫ריבית ל‪-‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪114,419‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪219,744‬‬
‫‪20,960‬‬
‫‪310,132‬‬
‫‪3.0%‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫*( הלוואה בזלוטי )מטבע פולני(‬
‫קנדה )הלוואות בדולר קנדי – מוצגות באלפי ש"ח(‬
‫יתרת ההלוואה ל‪-‬‬
‫הנכס המשועבד שווי נכס בספרים ל‪-‬‬
‫‪ 31.12.11‬באלפי ש"ח‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪1881 Yonge street,‬‬
‫‪49,330‬‬
‫‪93,523‬‬
‫‪Toronto‬‬
‫‪23,493‬‬
‫‪111,262‬‬
‫‪Richmond st, Toronto‬‬
‫‪43,200‬‬
‫‪145,093‬‬
‫‪800 Bay‬‬
‫‪36,104‬‬
‫‪67,091‬‬
‫‪110 Eglinton‬‬
‫‪127,286‬‬
‫‪255,822‬‬
‫‪120 Bloor‬‬
‫‪66,748‬‬
‫‪135,892‬‬
‫‪55 York‬‬
‫‪58,419‬‬
‫‪111,085‬‬
‫‪Dufferin‬‬
‫‪45,722‬‬
‫‪95,320‬‬
‫‪1867 Yonge‬‬
‫‪84,885‬‬
‫‪154,447‬‬
‫‪350 Burnhamthopre‬‬
‫‪32,014‬‬
‫‪94,386‬‬
‫‪170 University‬‬
‫‪46,289‬‬
‫‪107,552‬‬
‫‪365 Bay‬‬
‫‪56,800‬‬
‫‪125,240‬‬
‫‪75 Eglinton‬‬
‫‪45,026‬‬
‫‪88,737‬‬
‫‪40 Eglinton‬‬
‫‪6,280‬‬
‫‪13,727‬‬
‫‪161 liberty‬‬
‫‪721,596‬‬
‫‪1,599,177‬‬
‫סה"כ‬
‫‪ .12.3‬הסכמי הלוואות ואשראי מהותיים‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫אמת מידה כללית‬
‫אגרות חוב סדרה ה'‬
‫ציבור‪/‬מוסדיים‪.‬‬
‫‪281,414‬‬
‫‪343,020‬‬
‫ריבית קבועה בשיעור של ‪.4.7%‬‬
‫‪ 12/3‬של כל שנה בין השנים ‪) 2011-2015‬כולל(‪.‬‬
‫‪ 12/3‬של כל שנה‪.‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫אין בטוחות‪.‬‬
‫אין‬
‫אין‬
‫א ‪57 -‬‬
‫ריבית ל‪31.12.11-‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪3.0%‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪5.9%‬‬
‫‪5.9%‬‬
‫‪5.8%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪4.9%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫‪4.0%‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬
‫ליום ‪30.12.2011‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫אגרות חוב סדרה ו'‬
‫ציבור‪/‬מוסדיים‪.‬‬
‫‪211,590‬‬
‫‪206,327‬‬
‫ריבית קבועה בשיעור של ‪.6.1%‬‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫‪ 1/5‬של כל שנה בין השנים ‪) 2014-2017‬כולל(‪.‬‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫‪ 1/11 ,1/5‬של כל שנה‪.‬‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫מדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫"כרית ריבית" בגובה תשלום ריבית חצי שנתית הופקדה בחשבון אשר משועבד לנאמן עד לפירעון המלא של אגרות החוב‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫אמת מידה כללית‬
‫לפי הפירוט להלן ‪:‬‬
‫התחייבות שלא תועבר השליטה בחברה מקבוצת צור שמיר לצד ג' במידה ללא הסכמה של מחזיקי האג"ח‪.‬‬
‫ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה המאוחדים מבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪ ,‬האחרונים בתוספת הלוואה בעלים‪ ,‬לא יפחת מ‪500-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬חריגה תגרום לעלייה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪.‬‬
‫כ‪ 836-‬מיליון ש"ח‬
‫כ‪ 745 -‬מיליון ש"ח‬
‫היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות על פי דוחותיה המבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪,‬‬
‫האחרונים‪ ,‬לא יפחת מ‪ .20% -‬חריגה תגרום לעליה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪ .‬ירידה ביחס למתחת ל‪ 12%-‬מהווה עילה לפרעון מיידי‪.‬‬
‫כ‪24.8%-‬‬
‫כ‪24.0%-‬‬
‫במידה והדירוג של אגרת החוב יהיה נמוך מדרוג ‪ ,Baa1‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של ‪ 0.25%‬מוכפל במספר‬
‫דרגות הדירוג בו ידורגו אגרות החוב מתחת לדירוג ‪. Baa1‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫אמת מידה א'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫אמת מידה ב'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫אמת מידה ג'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫א ‪58 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬
‫ליום ‪30.09.2011‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫אמת מידה כללית‬
‫אמת מידה א'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2011‬‬
‫אמת מידה ב'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2011‬‬
‫אמת מידה ג'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2011‬‬
‫אמת מידה ד'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2011‬‬
‫אגרות חוב סדרה ז'‬
‫ציבור‪/‬מוסדיים‪.‬‬
‫‪205,495‬‬
‫‬‫ריבית קבועה בשיעור של ‪.5.6%‬‬
‫‪ 1/1‬של כל שנה בין השנים ‪) 2015-2020‬כולל(‪.‬‬
‫‪ 1/7 ,1/1‬של כל שנה‪.‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫"כרית ריבית" בגובה תשלום ריבית חצי שנתית הופקדה בחשבון אשר משועבד לנאמן עד לפירעון המלא של אגרות החוב‪.‬‬
‫לפי הפירוט להלן ‪:‬‬
‫התחייבות שלא תועבר השליטה בחברה מקבוצת צור שמיר לצד ג' ללא הסכמת מחזיקי האג"ח‪.‬‬
‫ההון העצמי המוחשי של החברה על פי דוחותיה המאוחדים מבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪ ,‬האחרונים בתוספת הלוואה בעלים‪ ,‬לא יפחת מ‪-‬‬
‫‪ 500‬מיליון ש"ח‪ .‬חריגה תגרום לעליה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪ .‬במידה ואמת המידה האמורה תפחת מ‪ 350-‬מיליון ש"ח לתקופה של ‪ 2‬רבעונים‪,‬‬
‫הדבר יהווה עילה לפירעון מיידי‬
‫כ‪ 836 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות על פי דוחותיה המבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪,‬‬
‫האחרונים‪ ,‬לא יפחת מ‪ .20% -‬חריגה תגרום לעליה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪ .‬ירידה ביחס למתחת ל‪ 12%-‬מהווה עילה לפרעון מיידי‪.‬‬
‫כ‪24.8%-‬‬
‫במידה והדירוג של אגרת החוב יהיה נמוך מדרוג ‪ ,Baa1‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של ‪ 0.5%‬מוכפל במספר‬
‫דרגות הדירוג בו ידורגו אגרות החוב מתחת לדירוג ‪ . Baa1‬ירידת הדירוג אגרות החוב מדירוג ‪) Ba2‬לא כולל(‪ ,‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬מהווה עילה‬
‫לפרעון מיידי‪.‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫הדיבידנד הממוצע במהלך השנים ‪ 2011-2016‬לא יעלה על ‪ 60‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן שחלוקת דיבידנד לא תביא לכך שיחס חוב מאוחד נטו ל‪CAP-‬‬
‫)חוב מאוחד נטו ‪ +‬הון( יעלה על ‪.80%‬‬
‫חלוקת דיבידנד של ‪ 30‬מיליון ‪ ₪‬בלבד‪ ,‬יחס חוב מאוחד נטו ל‪73% CAP-‬‬
‫א ‪59 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬
‫ליום ‪30.09.2011‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫הלוואה ממוסד פיננסי בקנדה למימון הנכסים ‪ bloor 120‬ו‪york 55 -‬‬
‫‪GE Real Estate‬‬
‫‪190,024‬‬
‫‪188,587‬‬
‫ריבית קבועה בשיעור של ‪.5.93%‬‬
‫פרעון חודשי בכל חודש עד ‪.1/6/2014‬‬
‫פרעון חודשי בכל חודש עד ‪.1/6/2014‬‬
‫הלוואה בדולר קנדי‪.‬‬
‫שעבוד הנכסים‪ 120 :‬בלור ו‪ 55-‬יורק בקנדה‪.‬‬
‫אין‬
‫א ‪60 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח(‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫הלוואה מבנק פולני למימון ‪Adgar Plaza‬‬
‫בנק ‪ Euro Hypo‬בפולין‬
‫‪219,744‬‬
‫‪197,892‬‬
‫ריבית משתנה בשיעור יורובור חודשי ‪ +‬מרווח של ‪1.55%‬‬
‫בסוף כל חודש עד ‪31.12.18‬‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בסוף כל חודש עד ‪31.12.18‬‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫הלוואה באירו בריבית משתנה‬
‫פרוייקט ‪ Plaza‬בפולין )הכולל שני בנייני משרדים וחניון( וכן שני בניינים נוספים של החברה בפולין‪.‬‬
‫הגדלת מימון בסך כ‪ 3.4-‬מיליון אירו‪.‬‬
‫החל מאוקטובר ‪ 2011‬ועד דצמבר ‪ 2011‬עלייה בשיעור של ‪ 0.25%‬בריבית עקב תפוסה נמוכה מ‪ 85%-‬בפרוייקט‪ .‬בינואר ‪ 2012‬חזרה הריבית‬
‫לשיעור המקורי‪.‬‬
‫אמת מידה א'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫אמת מידה ב'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫היחס בין ההכנסות משכירות מכל נכס לבין התשלום השוטף של ההלוואות בגינו )קרן ‪+‬ריבית( לא יפחת מ‪.1.2-‬‬
‫בנכס אחד כ‪ 1.7-‬ובנכס השני כ‪1.6-‬‬
‫בנכס אחד כ‪ 1.4-‬ובנכס השני כ‪1.3-‬‬
‫היחס בין יתרת החוב לבנק לבין השווי העדכני של הנכסים לא יעלה על ‪ 75%‬בנכס אחד ו‪ 85%-‬בנכס שני‪.‬‬
‫בנכס אחד כ‪ 53%-‬ובנכס השני כ‪62%-‬‬
‫בנכס אחד כ‪ 57%-‬בנכס שני כ‪63%-‬‬
‫שינוי בהסכם או בתנאים‪:‬‬
‫א ‪61 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח(‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫מלווה‬
‫יתרה ליום‬
‫‪31.12.10‬‬
‫יתרת הלוואה‬
‫יתרה ליום‬
‫‪31.12.11‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫מועדי פרעון קרן‬
‫מועד תשלום ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫הלוואות למימון נכס ברח' השלושה ביד אליהו‬
‫בנק הבינלאומי‪ ,‬בנק הפועלים‪ 50% .‬כל אחד מהם‬
‫‪332,116‬‬
‫‪352,094‬‬
‫פועלים‬
‫הבינלאומי‬
‫פועלים‬
‫הבינלאומי‬
‫פועלים‬
‫הבינלאומי‬
‫‪33,000‬‬
‫‪33,000‬‬
‫‪100,000‬‬
‫‪100,000‬‬
‫‪43,130‬‬
‫‪43,130‬‬
‫‪33,065‬‬
‫‪33,887‬‬
‫‪95,608‬‬
‫‪101,192‬‬
‫‪34,237‬‬
‫‪34,207‬‬
‫פריים ‪0.9%+‬‬
‫פריים ‪0.76%+‬‬
‫פרעון חד פעמי ב‪31/12/2012-‬‬
‫צמוד ‪4.38%+‬‬
‫צמוד ‪4.1%+‬‬
‫‪ 30/06‬ו‪ 31/12-‬בכל שנה עד ‪31/12/2017‬‬
‫עם בולט‪.‬‬
‫‪ 30/06‬ו‪ 31/12-‬בכל שנה‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫פריים ‪0.9%+‬‬
‫פריים ‪1.24%+‬‬
‫בתום כל רבעון קלנדרי עד ‪ 31/3/2012‬עם בולט‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‪:‬‬
‫‪ 30/06‬ו‪ 31/12-‬בכל שנה‬
‫שקלי לא צמוד‬
‫המבנה וזכויות הבנייה בנכס‬
‫אמת מידה בנק פועלים‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2011‬‬
‫החל משנת ‪ 2011‬יחס בין חוב פיננסי נטו ל‪ CAP -‬לא יעלה על ‪80%‬‬
‫כ‪73% -‬‬
‫אמת מידה בנק פועלים‬
‫החל משנת ‪ 2011‬יחס חוב נטו ל‪NOI -‬נטו לא יעלה על ‪ 14.5‬בשנת ‪) 2011‬בשנת ‪ ,14 – 2012‬בשנת ‪ 13.5 – 2013‬בשנת ‪ 13- 2014‬ובשנת ‪- 2015‬‬
‫‪(12.5‬‬
‫כ‪13.6 -‬‬
‫אמת מידה בנק הבינלאומי‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫אמת מידה בנק הבינלאומי‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫ההון לא יפחת מ‪ 500-‬מיליון ‪ ₪‬ומ‪ 20%-‬מסך המאזן‬
‫הון כ‪ 836-‬מיליון ‪ ₪‬המהווה כ‪ 23.7%-‬מסך המאזן‬
‫הון כ‪ 745-‬מיליון ‪ ₪‬המהווה כ‪22.8% -‬מסך המאזן‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2011‬‬
‫בתום כל רבעון קלנדרי‬
‫שקלי לא צמוד‬
‫יתרת החוב לבנק בגין רכישת הנדל"ן לא תעלה על ‪ 80%‬מהשווי העדכני של הנכס לפי הערכת השמאי או מסכום הרכישה כנמוך שביניהם‪.‬‬
‫כ‪62%-‬‬
‫כ‪72%-‬‬
‫א ‪62 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .12.4‬התחייבויות נוספות כלפי מוסדות פיננסים בארץ ובחו"ל‬
‫במסגרת אשראי שמקבלות חברות הקבוצה‪ ,‬לעיתים הן מתחייבות לעמוד באמות מידה פיננסיות‬
‫הכוללות בין היתר‪ :‬יחס הון למאזן‪ ,‬יחסי חוב ויחסים פיננסים אחרים‪.‬‬
‫לפירוט אמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה ביאור ‪ 20‬ג' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.5‬מסגרות אשראי ותנאיהן‬
‫לחברה יש שני סוגי מסגרות אשראי‪:‬‬
‫ מסגרות אשראי כנגד שעבוד ראשון על המקרקעין שמרביתן מנוצלות בהלוואות לזמן ארוך‪.‬‬‫ מסגרות אשראי שאינן כנגד שעבוד ראשון על מקרקעין אם בכלל‪ .‬חלק ממסגרות אלו אינן‬‫מובטחות בהסכמים מחייבים מצד הבנקים‪ ,‬אך מנסיון החברה הן קיימות הלכה למעשה‪ .‬בסמוך‬
‫למועד דוח זה‪ ,‬סך מסגרות האשראי מסוג זה‪ ,‬הינו כ‪ 110 -‬מיליון ש"ח‪ .‬היתרה הבלתי מנוצלת‬
‫מתוכן עומדת על כ‪ 90 -‬מיליון‪ .‬מסגרות אשראי כאמור ניתנות לחברה מאת מספר בנקים‪ ,‬שיעורי‬
‫הריבית הינם במתכונת המפורטת בסעיף ‪ 12.6‬להלן‪.‬‬
‫‪ .12.6‬אשראי בריבית משתנה‬
‫כ‪ 42% -‬מסך ההלוואות לזמן ארוך הינן בריבית משתנה‪ ,‬האשראי לזמן קצר כולו בריבית משתנה‪ .‬להלן‬
‫פירוט ההלוואות לזמן ארוך ואשראי לזמן קצר בריבית משתנה‪:‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫שיעור‬
‫יתרה ליום‬
‫הריבית ליום סמוך למועד הדוח‬
‫מנגנון קביעת הריבית‬
‫‪) 31.12.11‬באלפי‬
‫התקופתי‬
‫‪31.12.11‬‬
‫ש"ח(‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫בש"ח‬
‫‪219,538‬‬
‫דולר קנדי‬
‫‪16,431‬‬
‫אירו )‪(1‬‬
‫‪419,857‬‬
‫דולר ארה"ב‬
‫‪3,485‬‬
‫זלוטי‬
‫‪20,960‬‬
‫פריים‪+‬מרווח‬
‫לייבור ל‪ 3-‬חודשים ‪+‬‬
‫מרווח‬
‫יורובור ‪ +‬מרווח‬
‫לייבור ל‪ 3-‬חודשים ‪+‬‬
‫מרווח‬
‫‪5.0%-6.0%‬‬
‫‪4.75%-5.75%‬‬
‫‪4.4%-3.5%‬‬
‫‪4.5%-3.6%‬‬
‫‪2.1%-3.2%‬‬
‫‪1.5%-2.2%‬‬
‫‪2.3%‬‬
‫‪2.9%‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫בש"ח‬
‫‪102‬‬
‫ריבית בנק ישראל ‪+‬מרווח‬
‫‪5%‬‬
‫נפרע‬
‫אירו‬
‫‪28,345‬‬
‫יורובור ‪ +‬מרווח‬
‫‪3.5%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫דולר קנדי‬
‫‪23,021‬‬
‫לייבור יומי ‪ +‬מרווח‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫)‪ (1‬לעניין עסקאות לקיבוע הריבית שנעשו על ידי החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 20‬להלן‪.‬‬
‫א ‪63 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .12.7‬דירוג אשראי‬
‫בחודש אפריל ‪ 2010‬הורידה מידרוג את דירוג אגרות החוב של החברה מדירוג ‪ A3‬לדירוג ‪ Baa1‬בין‬
‫היתר‪ ,‬בשל המשך הגריעה ביחסי הכיסוי התזרימים של החברה‪ ,‬כתוצאה מקיטון בהיקף התזרים‬
‫הפרמננטי‪ .‬אף שמידרוג צפתה כי יחסי הכיסוי צפויים להשתפר במהלך הטווח הבינוני )עד שנתיים(‪,‬‬
‫רמתם הצפויה לא תאמה את רמת הדירוג טרם ההורדה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬צפי התפתחות התזרים הפרמננטי‬
‫במהלך השנה וחצי שלאחר מועד הדירוג הינו כפוף לאתגרים עתידיים באכלוס פרויקטים‪ ,‬בעיקר‬
‫בפולין‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ 2010‬אישררה מידרוג דירוג של ‪ Baa1‬עבור סדרת אגרות חוב‬
‫חדשה שהנפיקה החברה‪ ,‬אגרות חוב )סדרה ז'(‪ ,‬וכן אישררה דירוג ‪ Baa1‬עבור סדרות אגרות החוב‬
‫שבמחזור‪ :‬אגרות החוב )סדרה ד'(‪ ,‬אגרות החוב )סדרה ה'( ואגרות החוב )סדרה ו'(‪ .‬ביום ‪ 29‬בדצמבר‬
‫‪ 2011‬אישררה מידרוג את דירוג ‪ Baa1‬עבור כל סדרות אגרות החוב שבמחזור‪ 5 .‬באוגוסט ‪ ,2010‬אישררה‬
‫מעלות )‪ (standard&poor's‬את דירוג ‪ ilBBB‬של סדרות ד' וה' של אגרות החוב של החברה ושינתה את‬
‫תחזית הדירוג ליציבה‪ .‬ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ ,2011‬אישררה מעלות )‪ (standard&poor's‬את דירוג ‪ ilBBB‬עם‬
‫תחזית יציבה לסדרות אלו של אגרות החוב של החברה‪.‬‬
‫‪ .13‬מיסוי‬
‫לעניין הוראות מיסוי החלות על החברה ועל חברות הקבוצה‪ ,‬ראה באור ‪ 27‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .14‬הסכמים מהותיים‬
‫‪.1.1‬‬
‫לפרטים אודות הסכמי השכירות בין החברה לבין צור שמיר וחברות אחרות בשליטת צור שמיר‪ ,‬ראה‬
‫סעיף עסקאות עם בעלי שליטה לפרק ד'‪.‬‬
‫‪.1.2‬‬
‫במסגרת עבודות הקמה של בנייני משרדים וביצוע שיפוצים מקיפים‪ ,‬החברה נוהגת להתקשר בכל‬
‫פרוייקט עם קבלן מרכזי‪ :‬לעיתים ההסכם הינו "עד מפתח" )הסכם במסגרתו הקבלן הראשי מבצע את כל‬
‫העבודות הכרוכות בבנייה‪ ,‬לרבות המערכות המרכזיות ועבודות הגמר( ולעיתים ההתקשרות הינה לבינוי‬
‫ברמת מעטפת‪ ,‬כשהחברה מתקשרת בהסכמים נפרדים לצורך התקנות מערכות ועבודות גמר‪.‬‬
‫‪.1.3‬‬
‫לעניין הסכם למכירת ‪ 25%‬מהזכויות של מרבית הנכסים בקנדה ראה סעיף ‪ 1.1.2.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .15‬הסכם שיתוף פעולה עם שותפים בקנדה‬
‫בין החברה )באמצעות שותפות הנשלטת על ידה( לבין צדדים שלישיים בלתי קשורים‪ ,‬הסכם לעניין בעלות‬
‫משותפת במקרקעין‪ .‬הבעלות במקרקעין היא בחלקים שווים בין הצדדים‪ ,‬והצדדים הסכימו ביניהם על חלוקה‬
‫בזכויות הבניה‪.‬‬
‫‪ .16‬הליכים משפטיים‬
‫קיימים מספר הליכים משפטיים כנגד חברות הקבוצה‪ ,‬במסגרת הפעילות העסקית הרגילה שלהן‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬הסכומים אליהם חשופה החברה בגין תביעות אלו אינם בעלי השפעה מהותית על תוצאות פעילותה‪,‬‬
‫ובוצעה בגינם הפרשה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫נושאי משרה בחברה מאוחדת נחקרו על ידי השלטונות‪ ,‬בקשר עם מעילה בחברה מאוחדת בפולין במסגרתה‬
‫התגלו אי סדרים בדיווחים לרשויות )ראה ביאור ‪ 32‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪ .(2009‬כנגד‬
‫החברה לא ננקטו הליכים‪ ,‬ולהערכת החברה‪ ,‬על בסיס עמדת יועציה המשפטיים‪ ,‬נכון למועד זה‪ ,‬חשיפתה של‬
‫החברה ככל שזו קיימת‪ ,‬הינה נמוכה‪.‬‬
‫א ‪64 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .17‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫יעדיה של החברה הינם המשך השקעה בנכסים מניבים והשבחתם )לרבות בדרך של שיפוצים מקיפים( ניצול‬
‫זכויות בנייה נוספות והקמת מבנים חדשים על מנת להגדיל את רווחיה ואת תזרים המזומנים מהנכסים‬
‫המניבים‪ .‬במקביל‪ ,‬החברה בוחנת מעת לעת כדאיות מימוש נכסים בהתאם לתנאי השוק‪ .‬לאורך שנות פעילותה‬
‫החברה התמקדה בנכסים מניבים המשמשים למשרדים‪ ,‬בכוונת החברה להמשיך ולהעמיק את השקעותיה‬
‫בתחום נדל"ן זה‪ ,‬אך אינה שוללת ביצוע השקעות גם בנכסים מניבים לשימושים אחרים‪.‬‬
‫על מנת לעמוד ביעדים שהציבה לפניה‪ ,‬החברה אימצה אסטרטגיית השקעה המבוססת בין היתר על העקרונות‬
‫והשיקולים הבאים‪:‬‬
‫ השקעה בבניינים הממוקמים במרכזי ערים גדולות או בקרבתן‪.‬‬‫ מבנים בעלי איכות בנייה גבוהה‪.‬‬‫ מבנים בעלי פוטנציאל השבחה‪.‬‬‫ שאיפה להסכמי שכירות עם לקוחות אסטרטגיים‪.‬‬‫ בהשקעה בנכסים שניתן לקבל כנגדם מימון חיצוני מהותי‪.‬‬‫ שאיפה למרווח משמעותי בין התשואה על עלות הנכסים לבין הריבית‪.‬‬‫ פריסה גאוגרפית על פני ‪ 4-6‬מדינות‪.‬‬‫‪ .18‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬החברה בוחנת במשנה זהירות את אסטרטגית ההשקעות והיזמות ובמקביל בוחנת מפעם‬
‫לפעם מימוש נכסים‪ ,‬בעיקר כשמדובר בנכסים אשר אינם עולים בקנה אחד עם האסטרטגיה של החברה‪ .‬לנוכח‬
‫האפשרות של המשך אי הוודאות בשווקים‪ ,‬החברה צפויה להמשיך בגישה זהירה זו‪.‬‬
‫המידע המובא לעיל הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬וככזה‪ ,‬אינו ודאי‪ ,‬ועלול שלא להתממש‪ ,‬כולו או חלקו‪ .‬המידע הצופה‬
‫פני עתיד מבוסס על מידע הקיים בקבוצה בתאריך הדוח‪ ,‬וכולל הערכות של הקבוצה‪ ,‬הנחות עבודה או כוונות שלה‪,‬‬
‫נכון לתאריך הדוח‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות‬
‫ממידע זה‪.‬‬
‫א ‪65 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .19‬מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים‬
‫לפרטים בדבר מגזרים גיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה ראה סעיף‪ 3‬להלן וכן ביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים של‬
‫החברה ליום ‪.31.12.11‬‬
‫‪ .20‬דיון בגורמי סיכון‬
‫האטה כלכלית ופגיעה בענף הנדל"ן בארץ ובחו"ל – עשויה להביא לירידה בביקושים וכתוצאה מכך לירידת‬
‫מחירי השכירות וגידול בהוצאות האחזקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במצב של האטה כלכלית קיים קושי גדול יותר לאכלס‬
‫שטחים פנויים‪ .‬בנוסף לפגיעה בדמי השכירות‪ ,‬האטה כלכלית ופגיעה בענף הנדל"ן עלולה לפגוע באופן מהותי‬
‫בשווי הנכסים המניבים וכתוצאה מכך לפגיעה מהותית בתוצאות הכספיות של החברה‪ .‬כדי לצמצם חשיפה‬
‫לסיכוני שוק באיזור גיאוגרפי מסויים‪ ,‬הנהלת החברה פועלת לפריסה של סל הנכסים על פני מספר מדינות‪.‬‬
‫סיכוני טבע וטרור וסיכונים אחרים שאינם מבוטחים – חלק מנכסי החברה אינם מכוסים באופן מלא כנגד‬
‫סיכוני טרור‪ ,‬טבע וסיכונים אחרים‪ .‬היעדר הביטוח נובע בעיקר משיקולי כדאיות )רמת סבירות נמוכה לסיכונים‬
‫מסויימים באתרים שונים‪ ,‬כגון סיכוני טרור וכד'(‪ ,‬וכן מנורמות הביטוח המקובלות במדינות השונות לגבי סיכוני‬
‫ביטוח מסויימים‪.‬‬
‫עודפי היצע של שטחי השכרה – היצע גדול של שטחי משרדים להשכרה‪ ,‬באחת או יותר מהמדינות בהן‬
‫פועלת החברה‪ ,‬יכול להביא לקשיים בשיווק נכסי הנדל"ן של החברה לשוכרים‪ ,‬לירידה בשווי הנכסים‬
‫ולירידה בדמי השכירות המשולמים בגינם‪.‬‬
‫שינויים בחוקי הארנונה – תמורות בדיני הארנונה באזורים בהם ממוקמים נכסי החברה יכולים להשפיע על‬
‫מחירי השכירות המשולמים ועל שווי הנכסים‪.‬‬
‫חשיפה מטבעית ‪ -‬עקב פעילות החברה בחו"ל‪ ,‬הקבוצה חשופה לשינויים בשערי החליפין במדינות בהן פועלת‬
‫החברה‪ .‬כיוון שמטבע המדידה בדוחות המאוחדים של החברה הינו ש"ח‪ ,‬ואילו מטבעות הדיווח של החברות‬
‫הבנות בחו"ל הינם אירו ודולר קנדי‪ ,‬הרי שלשינויים בשער של המטבעות הנ"ל ביחס לשקל השפעה מהותית על‬
‫ההון העצמי )בעיקר על הסעיף ההוני "התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספים של יחידות מוחזקות בחו"ל"(‬
‫וכן השפעה על הוצאות המימון של החברה‪.‬‬
‫החברה נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה על ידי התאמת המטבע אליו צמוד המימון הבנקאי למטבע אליו‬
‫צמוד הנכס הנרכש‪ .‬את הפערים בין עלות הנכס בחו"ל לבין המימון המתקבל מבנקים בחו"ל משלימה החברה‬
‫האם‪ ,‬לעיתים‪ ,‬באמצעות קבלת אשראי המותאם אף הוא למטבע אליו צמוד הנכס‪ .‬עם זאת‪ ,‬החברה משתמשת‬
‫גם בחלק מתמורת הנפקות אגרות חוב ו‪/‬או הון עצמי לצורך השלמת המימון לנכסים שנרכשו בחו"ל‪ .‬עובדה זו‬
‫מגדילה את החשיפה‪.‬‬
‫להלן נתונים בדבר עודף נכסים על התחייבויות במט"ח במאזן המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬הנתונים מוצגים‬
‫במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫נכסים לא כספיים‪ ,‬נטו‬
‫עודף נכסים כספיים )התחייבויות‬
‫כספיות(‪ ,‬נטו‬
‫עודף נכסים )התחייבויות( על‬
‫התחייבויות )נכסים( נטו‬
‫דולר ארה"ב‬
‫דולר קנדי‬
‫‪1,532‬‬
‫זלוטי‬
‫‪38‬‬
‫אירו‬
‫‪807‬‬
‫)‪(475‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(756‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪332‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪776‬‬
‫‪17‬‬
‫א ‪66 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫להלן עסקאות צילינדר על האירו שביצעה החברה ותקפות למועד הדוח‪:‬‬
‫ החברה ביצעה שתי עסקאות צילינדר על האירו ל‪ .31.12.2012-‬עסקה אחת על ‪ 100‬מיליון ש"ח לגידור‬‫האירו בטווח שבין ‪ 4.6‬ל‪ 5.4-‬ש"ח לאירו ועסקה על ‪ 100‬מיליון ש"ח נוספים לגידור האירו בטווח שבין‬
‫‪ 4.6‬ל‪ 5.41-‬ש"ח לאירו‪.‬‬
‫לאחר תאריך המאזן ביצעה החברה עיסקת צילינדר נוספת על ‪ 100‬מיליון ש"ח לגידור האירו בטווח‬
‫שבין ‪ 4.8‬ל‪ 5.554-‬ל ‪ ,31.12.2013-‬והחליפה את העסקאות הקודמות בעסקאות חדשות לגידור האירו‬
‫בטווח של בין ‪ 4.7‬ל‪ 5.385-‬ובין ‪ 4.7‬ל‪ 5.395-‬לתאריך ה‪.31.12.2013-‬‬
‫ריבית משתנה ‪ -‬חלק מההלוואות שנלקחו על ידי הקבוצה הינן בריבית משתנה )ראה סעיף ‪ 12.6‬לעיל(‪ ,‬שינויים‬
‫בריביות ישפיעו על הוצאות המימון של הקבוצה‪ .‬על מנת לצמצם את החשיפה הנ"ל‪ ,‬מתנהל מעקב שוטף אחר‬
‫התפתחויות שערי הריבית ובעת הצורך החברה נוהגת להתקשר בעסקאות הגנה לצמצום החשיפה‪.‬‬
‫להלן תיאור עסקאות החברה לקיבוע הריבית ‪ ,‬התקפות ליום הדוח‪:‬‬
‫ עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית של האירו ל‪ ,3.565%-‬בגין הלוואה בסך ‪ 25‬מיליון אירו‬‫שנתקבלה בריבית משתנה )יתרתה למועד הדוח ‪:‬כ‪ 23.4-‬מיליון אירו(‪ .‬העסקה מסתיימת ב‪27.2.2015-‬‬
‫)החליפה עסקה קודמת בריבית של ‪ 3.86%‬עד אפריל ‪(2013‬‬
‫ עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית של האירו ל‪ ,3.4%-‬על סכום של ‪ 18.8‬מיליון אירו‪ .‬העסקה‬‫מסתיימת ב‪.27.2.2018-‬‬
‫ עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,4.25%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 21.5-‬מיליון אירו‬‫לתקופה של ‪ 5‬שנים החל מ‪ 17.1.2010-‬ועד ל‪) 17.1.2015 -‬יתרתה למועד הדוח כ‪ 17.2-‬מיליון אירו(‪.‬‬
‫ עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,1.65%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 19.7-‬מיליון אירו‬‫לתקופה של ‪ 4.5‬שנים החל מ‪ 30.6.2010-‬ועד ל‪. 30.12.2014 -‬‬
‫ עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,2.63%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 6.9-‬מיליון לתקופה‬‫של ‪ 4‬שנים ו‪ 9-‬חודשים ‪ ,‬החל מ‪ 30.6.2010-‬ועד ל‪.30.12.2014 -‬‬
‫ עסקה המשך לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,2.65%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 16.6-‬מיליון‬‫לתקופה של ‪ 3‬שנים ו‪ 11-‬חודשים ‪ ,‬החל מ‪ 30.1.2015-‬ועד ל‪.27.12.2018 -‬‬
‫ עסקה המשך לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,2.65%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 6.9-‬מיליון‬‫לתקופה של ‪ 3‬שנים ו‪ 11-‬חודשים ‪ ,‬החל מ‪ 30.1.2015-‬ועד ל‪.27.12.2018 -‬‬
‫ שתי עסקאות לגידור שיעור הריבית החודשית על הזלוטי‪ ,‬על סכום של כ‪ 19.6-‬מיליון זלוטי הגידור הינו‬‫עד ליום ‪ .25.3.2013‬עד לתקרת ריבית של ‪ 5.65%‬ולאחר מכן עד ‪ 29.6.2015‬על סכום של כ‪ 19.7-‬מיליון‬
‫זלוטי עד לתקרת ריבית של ‪.6.4%‬‬
‫ריבית לזמן ארוך ‪ -‬עלייה בריבית לזמן ארוך עשוייה לגרום לעליה בהוצאות המימון של החברה )בעת קבלת‬
‫הלוואות חדשות או ביצוע מימון מחודש(‪ .‬שינוי בשיעור הריבית לזמן ארוך עשוי לבוא לידי ביטוי גם בשיעור‬
‫התשואה הנדרש על נכסים מניבים‪ ,‬וכתוצאה מכך לשינוי מהותי בשווי הנכסים המניבים שבבעלות החברה‪.‬‬
‫מדד המחירים לצרכן ‪ -‬חלק מהתחייבויות החברה )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות החוב( צמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן‪ .‬לפיכך‪ ,‬חשופה החברה לשינויים במדד זה‪.‬‬
‫להלן עסקאות לקיבוע המדד שביצעה החברה ותקפות למועד הדוח‪:‬‬
‫ עסקת פורוורד על מדד המחירים לצרכן בישראל לתקופה של חמש שנים‪ ,‬ממדד יולי ‪ 2011‬ועד מדד יוני‬‫‪ 2016‬בסכום של ‪ 50‬מיליון ש”ח ובשיעור של ‪ 2.4%‬לשנה‪.‬‬
‫ עסקת פורוורד על מדד המחירים לצרכן בישראל לתקופה של עשר שנים‪ ,‬ממדד יולי ‪ 2011‬ועד מדד יוני‬‫‪ 2021‬בסכום של ‪ 50‬מיליון ש”ח ובשיעור של ‪ 2.44%‬לשנה‪.‬‬
‫א ‪67 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫החמרה במצב הביטחוני‪/‬פוליטי במזרח התיכון ‪ -‬הזעזועים הפוליטיים באזור המזרח התיכון )בפרט במצרים‪,‬‬
‫תוניסיה‪ ,‬לוב ובחרין(‪ ,‬והשפעתם האפשרית על השווקים הפיננסיים ומחיר הסחורות ומשאבי הטבע בעולם‪,‬‬
‫עשויים לפגוע בשוק הנדל"ן בארץ‪ ,‬ובהתאם בתוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬בין היתר בשל ההתייקרות‬
‫האפשרית במחירי הובלת הסחורות בדרכים ימיות‪ ,‬והעלייה האפשרית במחירי הנפט והגז‪ .‬החמרה במצב‬
‫הביטחוני כאמור‪ ,‬עלולה לגרום בין היתר להחמרת המחסור בכוח אדם‪ ,‬התייקרות עלויות הבנייה‪ ,‬ובעקיפין‬
‫להשפיע על פעילותם הכלכלית של השוכרים‪.‬‬
‫טיב הסיכון‬
‫מידת השפעת הסיכון‬
‫על החברה‬
‫מיתון בענף הנדל"ן‬
‫ענף‬
‫גדולה‬
‫סיכוני טבע וטרור וסיכונים אחרים שאינם מבוטחים‬
‫ענף‬
‫בינונית‬
‫עודפי היצע של שטחי השכרה‬
‫ענף‬
‫גדולה‬
‫שינויים בחוקי הארנונה‬
‫ענף‬
‫נמוכה‬
‫שינויים בשערי חליפין‬
‫מאקרו‬
‫בינונית‬
‫שינויים בשיעורי הריבית לזמן קצר‬
‫מאקרו‬
‫נמוכה‬
‫שינויים בשיעורי הריבית לזמן ארוך‬
‫מאקרו‬
‫גדולה‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫מאקרו‬
‫בינונית‬
‫החמרה במצב הביטחוני‪/‬פוליטי במזרח התיכון‬
‫מאקרו‬
‫בינונית‬
‫הסיכון‬
‫לשינויים קיצוניים בשערי החליפין ובשיעורי הריבית לזמן קצר עשויה להיות השפעה גדולה יותר על תוצאות‬
‫פעילות החברה‪.‬‬
‫מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על תחום הפעילות מבוססת על הערכות‪ ,‬ויתכן כי בפועל מידת השפעתם תהיה‬
‫שונה‪.‬‬
‫א ‪68 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פרק ב' – דוח הדירקטוריון‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫דוח הדירקטוריון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬סוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה והחברות המאוחדות שלה‬
‫בשנת ‪) 2011‬להלן‪" :‬שנת הדוח"(‪.‬‬
‫דוח הדירקטוריון הינו חלק בלתי נפרד מהדוח התקופתי על כל חלקיו‪ ,‬ויש לקרוא את הדוח התקופתי כולו כמקשה‬
‫אחת‪.‬‬
‫בדוח דירקטוריון זה כללה החברה ביחס לעצמה וביחס לחברות המוחזקות על ידה מידע הצופה פני עתיד‪,‬‬
‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪) 1968-‬להלן ‪" -‬חוק ניירות ערך"( מידע זה הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד‪,‬‬
‫המבוסס על מידע הקיים בחברה במועד הדוח‪ ,‬וכן הערכות של החברה לגבי העתיד לקרות בשוק בו היא פועלת‪,‬‬
‫הערכות לגבי ההתפתחות הכלכלית והעסקית בשווקים בהם פועלת החברה או עתידה לפעול וכוונותיה בהתבסס‬
‫על ההערכות האמורות‪ .‬ההתפתחויות בפועל‪ ,‬וכפועל יוצא מכך ‪ -‬התוצאות בפועל שינבעו מפעילות החברה‪,‬‬
‫עשויות להיות שונות באופן מהותי מתוצאות הפעילות המוערכות בהתבסס על המידע הקיים בידי החברה במועד‬
‫הכנת הדוח )להלן – "מידע צופה פני עתיד"(‪ .‬מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת‪ ,‬והוא מבוסס רק על‬
‫הערכתה הסובייקטיבית של הנהלת החברה‪ ,‬אשר הסתמכה בהנחותיה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על ניתוח מידע כללי‪ ,‬שהיה‬
‫בפניה במועד עריכת דו"ח זה‪ ,‬ובכללו פרסומים ציבוריים‪ ,‬מחקרים וסקרים‪ ,‬אשר לא ניתנה בהם התחייבות‬
‫לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם‪ ,‬ונכונותו לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי‪ .‬מידע צופה‬
‫פני עתיד בדו"ח זה יזוהה על פי רוב‪ ,‬באמירה מפורשת המציינת כי מדובר במידע צופה פני עתיד‪ ,‬תוך ציון‬
‫העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים להביא לכך‬
‫שמידע צופה פני עתיד לא יתממש‪ .‬אי התממשות המידע צופה פני עתיד עשוי לנבוע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהתפתחויות‬
‫בסביבה הכללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה‪ ,‬או מהתממשות איזה מגורמי הסיכון‬
‫המפורטים בפרק זה להלן ועל החברה לא מוטלת חובה לדווח על אי התממשותו כאמור‪.‬‬
‫‪ .1‬כללי‬
‫‪ .1.1‬תאור התאגיד וסביבתו העסקית‬
‫החברה‪ ,‬באופן ישיר ובאמצעות חברות בנות )להלן "הקבוצה"(‪ ,‬פועלת בתחום של השקעה בנכסים מניבים‬
‫בישראל ובחו"ל‪ ,‬בעיקר בתחום המשרדים‪ ,‬ומפעם לפעם בוחנת את כדאיות מימושם‪ .‬כמו כן מבצעת‬
‫הקבוצה פעילות יזמית בתחום הנדל"ן המניב‪ ,‬לרבות בדרך של פיתוח והשבחת נדל"ן שברשותה באמצעות‬
‫הגדלת זכויות בניה ושיפור איכות המבנים בהתאם למצבם‪ .‬מעת לעת‪ ,‬רוכשת הקבוצה קרקעות‪ ,‬ומנצלת‬
‫עתודות קרקע קיימות לבניית בנייני משרדים‪ .‬עבודות הבנייה נעשות על ידי קבלנים חיצוניים‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח פועלת הקבוצה בארבע מדינות‪ :‬ישראל‪ ,‬בלגיה‪ ,‬פולין וקנדה‪.‬‬
‫‪ .1.2‬לפרטים אודות תחום הפעילות של החברה ראה פרק א' – תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪ .1.3‬מחיר המניה‬
‫להלן פרטים על מחיר המניה‪ ,‬הון העצמי של החברה ונתונים הנגזרים מהם‪:‬‬
‫מחיר המניה‬
‫)נקודות(‬
‫ההון העצמי המיוחס‬
‫לבעלי מניות )מליוני ש"ח(‬
‫שווי השוק‬
‫של החברה )מיליוני ש"ח(‬
‫מכפיל ההון‬
‫)*(‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪330.1‬‬
‫‪836‬‬
‫‪370‬‬
‫‪0.44‬‬
‫‪18.03.12‬‬
‫‪354.4‬‬
‫‪397‬‬
‫‪0.47‬‬
‫)*( מכפיל ההון ליום ‪ 18.3.12‬חושב על בסיס ההון העצמי ל‪.31.12.2011 -‬‬
‫ב‪1-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.4‬התפלגות הכנסות ושיעורי תפוסה לפי מגזרים גיאוגרפיים‪:‬‬
‫להלן טבלה המפרטת את ההכנסות מהשכרת נכסים לפי מדינות )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫שווי הנכס בספרים ליום‬
‫*(‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪41,639‬‬
‫‪44,360‬‬
‫‪645,987‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,204‬‬
‫‪-‬‬
‫‪41,639‬‬
‫‪47,564‬‬
‫‪645,987‬‬
‫‪97,044‬‬
‫‪94,933‬‬
‫‪1,585,450‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,241‬‬
‫‪-‬‬
‫‪933‬‬
‫‪245‬‬
‫‪13,727‬‬
‫סה"כ קנדה‬
‫‪97,977‬‬
‫‪96,419‬‬
‫‪1,599,177‬‬
‫מדינה‬
‫ישראל‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫וקיימים בתאריך הדוח ‪(1‬‬
‫נכסים שנמכרו בשנת ‪2010‬‬
‫סה"כ ישראל‬
‫קנדה‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫וקיימים בתאריך הדוח ‪(2‬‬
‫נכסים שנמכרו בשנת ‪2010‬‬
‫נכס שבנייתו נסתיימה ב‪2010-‬‬
‫בלגיה‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫וקיימים בתאריך הדוח‬
‫‪10,015‬‬
‫‪10,024‬‬
‫‪244,006‬‬
‫סה"כ בלגיה‬
‫‪10,015‬‬
‫‪10,024‬‬
‫‪244,006‬‬
‫פולין‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫וקיימים בתאריך הדוח ‪(3‬‬
‫‪39,601‬‬
‫‪28,208‬‬
‫‪581,526‬‬
‫נכס שנרכש בשנת ‪2011‬‬
‫‪2,236‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38,684‬‬
‫סה"כ פולין‬
‫‪41,837‬‬
‫‪28,208‬‬
‫‪620,210‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪191,468‬‬
‫‪182,215‬‬
‫‪3,109,380‬‬
‫*( לא כולל נדל"ן להשקעה בהקמה וכן סך של ‪ 64,995‬אלפי ש"ח בגין זכויות בנייה ביד אליהו )בניין ‪(C‬‬
‫המוצגים בדוחות הכספיים בסעיף נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫‪ (1‬הירידה בהכנסות מהשכרת נכסים בישראל בתקופה הדוח ביחס לתקופה מקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת‬
‫מירידה בשיעור התפוסה הממוצע בבניין ברח' המלאכה‪ ,‬ראש העין ובבניין אפעל ‪.35‬‬
‫‪ (2‬העלייה בהכנסות מהשכרת נכסים בקנדה בתקופת הדוח ביחס לתקופה מקבילה אשתקד נובעת‬
‫מעלייה בדמי השכירות שקוזזה מהירידה בשיעור התפוסה הממוצע‪.‬‬
‫‪ (3‬עלייה בהכנסות מהשכרת נכסים בפולין נובעת מאכלוס פרוייקט אדגר פלאזה‪.‬‬
‫ב‪2-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ (4‬להלן טבלה המפרטת את שיעורי התפוסה לפי מדינות )ע"פ חוזים שנחתמו(‪:‬‬
‫מדינה‬
‫ישראל‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬וקיימים בתאריך‬
‫הדוח‬
‫נכסים שנמכרו בשנת ‪2010‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪(* 66%‬‬
‫‪76%‬‬
‫סה"כ קנדה‬
‫בלגיה‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬וקיימים בתאריך‬
‫הדוח‬
‫סה"כ בלגיה‬
‫פולין‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬וקיימים בתאריך‬
‫הדוח‬
‫נכס שנרכש בשנת ‪2011‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪69%‬‬
‫‪56%‬‬
‫‪69%‬‬
‫‪56%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ פולין‬
‫‪92%‬‬
‫‪86%‬‬
‫סה"כ ישראל‬
‫קנדה‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬וקיימים בתאריך‬
‫הדוח‬
‫נכסים שנמכרו בשנת ‪2010‬‬
‫נכס שבנייתו נסתיימה ב‪2010-‬‬
‫*( בגין הגדלת השטח להשכרה במבנה‪.‬‬
‫‪ .2‬אירועים מהותיים בתקופת הדוח‬
‫‪.2.1‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫‪.2.4‬‬
‫‪.2.5‬‬
‫למידע בדבר עסקאות מקרקעין שבוצעו על ידי הקבוצה בשנת ‪ 2011‬ראה סעיף ‪ 1.1.2‬לפרק א'‪.‬‬
‫לפרטים אודות הנפקת ‪ 200,000,000‬ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ז'( מיום ‪ 13‬בינואר ‪ ,2011‬ראה סעיף ‪ 19‬ד'‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות חידוש התקשרות בהסכם למתן שירותי יו"ר דירקטוריון עם חברת ניהול בבעלות מלאה‬
‫של מר דורון שנידמן‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 29‬ג' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות תיקון תקנון החברה בהתאם לחוק החברות )תיקון מס' ‪ (16‬התשע"א‪ ,2011 -‬ובהתאם‬
‫לחוק ייעול האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( התשע"א‪) 2011 -‬להלן‪" :‬חוק יעול הליכי אכיפה"(‬
‫הרחבת פוליסת ביטוח הקיימת לנושאי משרה ודירקטורים בחברה‪ ,‬כך שתכלול מקרים בגינם ניתן לבטח‬
‫בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה וכן תיקון כתב השיפוי בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה‪ ,‬ראה תקנות‬
‫‪ 28‬ו‪29 -‬א' לפרק ד' להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות הנפקת אופציות לדירקטורים של החברה בנובמבר ‪ ,2011‬ראה באור ‪ 25‬ב' לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫ב‪3-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .3‬המצב הכספי‬
‫להלן נתונים עיקריים מהמאזנים המאוחדים )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫מזומנים והשקעות לזמן קצר‬
‫‪153,989‬‬
‫‪161,618‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪225,073‬‬
‫‪300,848‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪3,174,375‬‬
‫‪2,853,099‬‬
‫נדל"ן בהקמה‬
‫‪91,860‬‬
‫‪78,471‬‬
‫‪3,297,640‬‬
‫‪2,965,321‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫‪365,822‬‬
‫‪331,588‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪582,875‬‬
‫‪532,575‬‬
‫‪2,104,111‬‬
‫‪1,988,171‬‬
‫‪835,727‬‬
‫‪745,423‬‬
‫‪3,522,713‬‬
‫‪3,266,169‬‬
‫סך נכסים בלתי שוטפים‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫הון‬
‫סך המאזן‬
‫הון למניה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫הון‬
‫‪835,727‬‬
‫‪745,423‬‬
‫ערך נקוב מניות רגילות‬
‫‪112,110‬‬
‫‪112,110‬‬
‫הון למניה )ש"ח(‬
‫‪7.46‬‬
‫‪6.65‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫הירידה בסעיף הנכסים השוטפים ביחס לדצמבר ‪ ,2010‬נובעת בעיקר מירידה בחייבים ויתרות חובה עקב החזר‬
‫מס ערך מוסף בפולין בסך כ‪ 70-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה )כולל נדל"ן המיועד למימוש(‬
‫השינוי בסעיף נדל"ן להשקעה במהלך תקופת הדוח נובע בעיקר מהשקעות בסך כ‪ 96-‬מיליון ש"ח )כ‪ 40-‬מיליון‬
‫ש"ח מתוכם נובעים מרכישת בניין בפולין(‪ ,‬מעליית ערך נכסים נטו בסך כ‪ 138-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ומהשינוי בשערי‬
‫החליפין של מטבעות הפעילות של הקבוצה‪ ,‬שגרם לעלייה של כ‪ 103-‬מיליון ש"ח בנדל"ן להשקעה‪ .‬מנגד‪,‬‬
‫מימשה הקבוצה בניין בבלגיה בתמורה לכ‪ 8-‬מיליון ש"ח והפחיתה שיפורים במושכר לדיירים בסך כ‪ 6-‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫ב‪4-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫העלייה בהתחייבויות השוטפות נובעת בעיקר מעלייה בחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך שמועד‬
‫פרעונן בסוף שנת ‪ 2012‬והוצגו לראשונה בחלויות שוטפות‪.‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫הגידול בסעיף התחייבויות לזמן ארוך נובע בעיקר מעלייה באגרות חוב עקב הנפקת אג"ח בתמורה נטו בסך כ‪-‬‬
‫‪ 197‬מ' ש"ח בינואר ‪ 2011‬ומעלייה בהתחייבויות בגין מסים נדחים בסך כ‪ 31-‬מ' ש"ח )בעיקר בגין שערוך‬
‫נכסים( ‪ .‬מנגד‪ ,‬פרעה החברה אגרות חוב סך כ‪ 121.7-‬מ' ש"ח בתקופת הדוח‪.‬‬
‫מצבת התחייבויות החברה לפי מועד פירעון‪:‬‬
‫עובר לפרסום דוח זה‪ ,‬פרסמה החברה דוח ובו נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה‪ ,‬כנדרש בתקנה‬
‫‪9‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום ‪18‬‬
‫במרס ‪) 2012‬אסמכתא‪.(2012-01-070854 :‬‬
‫הון החברה‬
‫במהלך שנת ‪ ,2011‬עלה ההון של החברה בכ‪ 90-‬מיליון ש"ח‪ .‬עלייה של כ‪ 113-‬מ' ש"ח בגין הרווח הכולל )ראה‬
‫פירוט בסעיף ‪ - 4‬תוצאות הפעילות( וכ‪7-‬מיליון ש"ח בגין תשלום מבוסס מניות‪ .‬מנגד‪ ,‬חלה ירידה בהון בסך‬
‫של ‪ 30‬מיליון ש"ח עקב חלוקת דיבידנדים‪.‬‬
‫ב‪5-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .4‬תוצאות הפעילות‬
‫להלן תוצאות הפעילות במאוחד‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫הכנסות‬
‫מהשכרת נכסים‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫הוצאות‬
‫אחזקת נכסים‪ ,‬נטו‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫‪191,468‬‬
‫‪139,328‬‬
‫‪330,796‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪182,215‬‬
‫‪142,869‬‬
‫‪325,084‬‬
‫‪23,586‬‬
‫‪36,700‬‬
‫‪60,286‬‬
‫‪15,611‬‬
‫‪33,665‬‬
‫‪49,276‬‬
‫רווח לפני הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח לפני רווח הון‬
‫‪270,510‬‬
‫‪158,901‬‬
‫‪111,609‬‬
‫‪275,808‬‬
‫‪156,537‬‬
‫‪119,271‬‬
‫רווח )הפסד( הון‬
‫)‪(19‬‬
‫‪41‬‬
‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬
‫‪111,590‬‬
‫‪119,312‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫‪35,949‬‬
‫‪26,747‬‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫‪75,641‬‬
‫‪92,565‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות המיעוט‬
‫‪75,641‬‬
‫‬‫‪75,641‬‬
‫‪92,276‬‬
‫‪289‬‬
‫‪92,565‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬
‫הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫הערכה מחדש בגין סיווג רכוש קבוע לנדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו‬
‫)‪(7,084‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪593‬‬
‫‪910‬‬
‫‪43,741‬‬
‫)‪(47,970‬‬
‫‪37,250‬‬
‫)‪(47,232‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪112,891‬‬
‫‪45,333‬‬
‫‪112,891‬‬
‫‬‫‪112,891‬‬
‫‪45,002‬‬
‫‪331‬‬
‫‪45,333‬‬
‫סה"כ רווח כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות המיעוט‬
‫ב‪6-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫כללי‬
‫הרווח המיוחס לבעלי המניות בשנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 76-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫סעיפי הדוח השונים הושפעו בתקופה המדווחת‪ ,‬ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬גם בשל שינויים בשערי‬
‫החליפין של המטבעות הרלוונטיים לפעילות החברה‪.‬‬
‫‪ .4.1‬עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה נטו‬
‫מדיניות החברה הינה לבצע הערכות שווי לנכסיה‪ ,‬על ידי מעריכי שווי חיצוניים‪ ,‬אחת לשנה במסגרת‬
‫הדוחות השנתיים‪ .‬כאשר מתגלים סימנים לשינויים מהותיים בשווי הנכסים‪ ,‬החברה פועלת לביצוע‬
‫הערכות שווי לנכסים אלה באותו מועד‪.‬‬
‫במחצית הראשונה של השנה בוצעו על ידי מעריכי שווי חיצוניים הערכות שווי לכל נכסי החברה בקנדה‪,‬‬
‫בפולין ובישראל )למעט מספר נכסים בהיקף לא מהותי(‪ .‬בבלגיה נעשתה הערכת שווי לפרוייקט פלנטין‬
‫בלבד עקב עלייה משמעותית בשיעורי התפוסה בנכס‪ .‬בשאר הנכסים בבלגיה לא בוצעה הערכת שווי על‬
‫ידי שמאי חיצוני כיוון שלא היו סימנים שהצביעו על שינוי מהותי בשווי הנכסים‪.‬‬
‫במסגרת דוחות דצמבר ‪ ,2011‬בוצעו עלי ידי מעריכי שווי חיצונים הערכות שווי לכל נכסי החברה )למעט‬
‫נכס אחד בהיקף לא מהותי שבוצעה לגביו הערכת שווי פנימית על ידי החברה(‪.‬‬
‫רצ"ב טבלה עם הסיבות העיקריות לשינוי בשווי הנכסים במהלך שנת ‪.2011‬‬
‫שערוך‬
‫)במיליוני ש”ח(‬
‫קנדה‬
‫‪96‬‬
‫פולין‬
‫‪26‬‬
‫ישראל‬
‫‪6‬‬
‫בלגיה‬
‫‪11‬‬
‫הסיבות העיקריות לשערוך‬
‫ירידה של ‪) 0.5% - 0.25%‬בעיקר ‪ (0.25%‬בשיעורי ההיוון ועליה‬
‫בהכנסה התפעולית המייצגת‪.‬‬
‫ירידה בשיעורי ההיוון של ‪ 0.1%-0.4%‬בחלק מהנכסים ועלייה‬
‫בשכר דירה המייצג )על פי מעריכי השווי(‬
‫בעיקר גידול בגין ביטול הפרשה לעלויות התאמה וגידול בהכנסות‬
‫שכר דירה בפרויקט ברח' השלושה ביד אליהו‪ ,‬מנגד קיימת ירידה‬
‫בגין עזיבת דייר עיקרי בבניין בראש העין‪.‬‬
‫בעיקר עלייה בשיעור השיווק בבניין פלנטין וירידה בשיעור‬
‫ההיוון ב‪ 0.1%-‬בבניין התיאטר‪.‬‬
‫‪ .4.2‬הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫העלייה בהכנסות מהשכרת נכסים בתקופת הדוח ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר‬
‫מאיכלוס פרוייקט אדגר פלאזה בפולין‪ .‬העלייה קוזזה כתוצאה ממכירת בניין משרדים בישראל ובניין‬
‫משרדים בקנדה במהלך שנת ‪ ,2010‬ומירידה בשיעורי התפוסה הממוצעים‪.‬‬
‫‪ .4.3‬עלויות אחזקת נכסים מושכרים‪ ,‬נטו‪:‬‬
‫הוצאות אחזקת נכסים מושכרים נטו‪ ,‬בשנת ‪ ,2011‬הסתכמו בכ‪ 23,586 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪15,611-‬‬
‫אלפי ש"ח בשנת ‪ .2010‬העלייה נובעת בעיקר מירידה בשיעור התפוסה הממוצע בקנדה אשר הגדילה את‬
‫הוצאות האחזקה שאינן מכוסות על ידי דיירים‪ .‬בנוסף גדלו הוצאות אחזקה בבלגיה עם הפעלת בניין‬
‫פלנטין ותחילת אכלוסו בתקופת הדוח‪.‬‬
‫‪ .4.4‬הוצאות הנהלה וכלליות‪:‬‬
‫העלייה בהוצאות הנהלה וכלליות בתקופת הדוח ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר‬
‫מתשלום מבוסס מניות בסך כ‪ 8-‬מיליון ש"ח‪ .‬מנגד קיימת ירידה בסך כ‪ 1.1-‬בגין ביטול הסכם דמי ניהול‬
‫עם חברת האם הסופית במרס ‪ 2010‬וירידה בסך כ‪ 2.5-‬מ' בגין הוצאות לשירותים מקצועיים‪ .‬הירידה‬
‫בהוצאות לשירותים מקצועיים נובעת בעיקר מהוצאות גבוהות בשנת ‪ 2010‬כתוצאה ממעילה בחברת בת‬
‫בפולין‪.‬‬
‫ב‪7-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .4.5‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‪:‬‬
‫העלייה בהוצאות המימון של החברה בשנת ‪ 2011‬ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר‬
‫מהעלייה בהוצאות מימון בגין התחייבויות לזמן ארוך בסך כ‪ 12-‬מיליון ש"ח‪ .‬מנגד‪ ,‬בשנת ‪ 2010‬נרשמו‬
‫הכנסות מימון בסך כ‪ 2-‬מיליון ש"ח לעומת הוצאות מימון בסך כ‪ 8-‬מיליון ש"ח בגין החלק בהפרשי‬
‫השער ממתן הלוואות במט"ח לחברות בנות בחו"ל הנזקף לסעיף המימון‪.‬‬
‫‪ .5‬נזילות ומקורות מימון‬
‫‪ .5.1‬להלן נתונים מתוך הדוחות על תזרימי המזומנים‪:‬‬
‫תזרים מזומנים חיובי )שלילי(‬
‫מפעילות שוטפת‬
‫מפעילות השקעה‬
‫לפעילות מימון‬
‫סה"כ‬
‫‪2011‬‬
‫‪20,487‬‬
‫‪11,631‬‬
‫)‪(38,076‬‬
‫)‪(5,958‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪20,212‬‬
‫)‪(5,706‬‬
‫‪61,375‬‬
‫‪75,881‬‬
‫לקבוצה תזרים חיובי מפעילות שוטפת בסך כ‪ 20-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2011‬תזרים חיובי מפעילות השקעה בסך כ‪ 12-‬מיליון ש"ח לעומת תזרים שלילי בסך כ‪ 6-‬מיליון‬
‫ש"ח בשנת ‪ .2010‬בשנת ‪ 2011‬השקיעה החברה כ‪ 76-‬מיליון ש"ח‪ .‬כ‪ 48 -‬מיליון ש"ח בנדל"ן להשקעה‪11 ,‬‬
‫מיליון ש"ח בנדל"ן להשקעה בהקמה ו‪ 17-‬מ' מיליון ש"ח ברכישת חברת נכס בפולין‪ ,‬ראה ביאור ‪12‬‬
‫לדוחות הכספיים(‪ .‬מנגד קיבלה החזר מע"מ בסך כ‪ 70-‬מיליון ש"ח בגין נדל"ן להשקעה‪ ,‬וקיבלת תמורה‬
‫בסך כ‪ 16-‬מ' ש"ח ממימוש נדל"ן )כולל פרעון תמורה שהופקדה בנאמנות בגין מכירת נדל"ן בשנה קודמת(‪.‬‬
‫בתקופה הדוח לחברה תזרים שלילי מפעילות מימון בסך כ‪ 38-‬מיליון ש"ח לעומת תזרים חיובי בסך כ‪61-‬‬
‫מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הנפיקה החברה אג"ח בתמורה נטו בסך כ‪ 196.6-‬מיליון‬
‫ש"ח ופרעה אגרות חוב בסך כ‪ 122-‬מיליון ש"ח )מתוכם כ‪ 8-‬מיליון ש"ח בגין פדיון מוקדם של אגרות חוב‬
‫של החברה(‪ .‬בנוסף‪ ,‬פרעה החברה אשראי לזמן קצר נטו בסך כ‪ 69-‬מיליון ש"ח וחילקה דיבידנדים בסך ‪30‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ .5.2‬מקורות המימון‬
‫החברה נוהגת לקבל אשראי מגופים פיננסיים‪ ,‬בעיקר כנגד שעבוד מדרגה ראשונה של הנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה מקבלת אשראי גם ללא בטחונות‪ ,‬הן מבנקים בישראל והן באמצעות הנפקת אגרות חוב‪.‬‬
‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬אין חשש סביר לכך שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה בשנתיים‬
‫המסתיימות לאחר מועד דוח זה‪ .‬הערכה זו מבוססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על יתרת המזומנים שבידי החברה‪,‬‬
‫מימוש נכסים ועל יכולתה של החברה למחזר אשראי בנקאי העומד ברובו כנגד נדל"ן להשקעה )לעניין‬
‫שיעור האשראי הבנקאי כנגד נדל"ן להשקעה ראה טבלאות בהמשך סעיף זה(‪ .‬כמו כן הערכת החברה‬
‫מבוססת על הנחה כי לא יחול שינוי מהותי במסגרות האשראי השוטפות של החברה‪ ,‬ולא יחול שינוי‬
‫מהותי בתזרים המזומנים הנובע מן הנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנחות והערכות החברה מבוססות על הנתונים שבידי‬
‫החברה כיום ובהנחה של המשך פעילותה במהלך העסקים הרגיל‪ .‬אין כל וודאות כי הנחות והערכות אלו‬
‫תתממשנה באופן חלקי או מלא‪ ,‬הואיל והינן תלויות בגורמים חיצוניים ומקרו כלכליים שלחברה אין כל‬
‫יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה להשפיע עליהם מוגבלת‪ .‬אם הנחות החברה כאמור לא‬
‫תתממשנה במלואן או בחלקן עלול לחול שינוי מהותי לרעה ביכולת החברה לעמוד במלוא התחייבויותיה‬
‫בשנתיים שלאחר מועד פרסום הדוחות‪.‬‬
‫ב‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫להלן תמצית לגבי הנדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה‪ ,‬האשראי העומד כנגדם ואשראי ללא שעבוד נדל"ן )הנתונים‬
‫בטבלה הינם במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫‪3,266‬‬
‫‪2,932‬‬
‫‪1,651‬‬
‫‪1,621‬‬
‫‪B/A‬‬
‫‪51%‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪C‬‬
‫אשראי בנקאי ללא שעבוד נדל"ן להשקעה‪,‬‬
‫בניכוי מזומנים‪ ,‬פיקדונות והשקעות לזמן קצר‬
‫)‪(155‬‬
‫)‪(155‬‬
‫‪D‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪799‬‬
‫‪698‬‬
‫‪E‬‬
‫סה"כ חוב פיננסי נטו )‪(B+C+D‬‬
‫‪2,295‬‬
‫‪2,164‬‬
‫‪E/A‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪74%‬‬
‫‪A‬‬
‫‪B‬‬
‫*(‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה )כולל נדל"ן‬
‫מיועד למימוש(‬
‫אשראי וערבויות כנגד שעבוד נדל"ן להשקעה‬
‫)*(‬
‫להלן פירוט היקף הנדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה והאשראי כנגדו‪ ,‬ליום ‪ ,31.12.2011‬בחתך של‬
‫שיעורי המימון כנגד הנדל"ן להשקעה )הנתונים בטבלה הינם במיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫שווי הנדל"ן להשקעה‬
‫והנדל"ן בהקמה‬
‫שיעור המימון‬
‫היקף האשראי‬
‫‪491‬‬
‫‪0-40%‬‬
‫‪135‬‬
‫‪1,933‬‬
‫‪41-55%‬‬
‫‪996‬‬
‫‪832‬‬
‫‪56-65%‬‬
‫‪(* 512‬‬
‫‪10‬‬
‫‪ 66%‬ומעלה‬
‫‪8‬‬
‫‪1,651‬‬
‫‪3,266‬‬
‫**( ‪ 332‬מיליון ש"ח מתוך הסכום הנ"ל‪ ,‬הלוואות מ‪ 2-‬בנקים בישראל בגין הנכס "אדגר ביזנס סנטר"‬
‫ברחוב השלושה בתל אביב אשר כ‪ 86%-‬מהשטחים בו מושכרים לממשלת ישראל בחוזה ארוך טווח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 12‬לפרק א'‪.‬‬
‫ב‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .5.3‬הון חוזר‬
‫כחברת נדל"ן מניב המממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי מגופים פיננסים‪ ,‬לרבות אשראי‬
‫לזמן קצר‪ ,‬לחברה יש לעיתים קרובות גרעון בהון החוזר‪ .‬גרעון זה אינו צפוי לפגוע בפעילותה העסקית של‬
‫החברה‪ ,‬היות והבנקים נוהגים למחזר באופן שוטף את האשראי הניתן על ידם לזמן קצר‪.‬‬
‫גרעון בהון החוזר )באלפי ש"ח(‬
‫‪31/12/2011‬‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫‪357,802‬‬
‫‪231,727‬‬
‫העלייה בגרעון בהון החוזר בשנת ‪ ,2011‬נובעת בעיקר מעלייה בחלויות השוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫עקב הלוואות שמועד פרעונן בסוף שנת ‪.2012‬‬
‫‪ .6‬רכישה עצמית של אגרות חוב‬
‫בהמשך להחלטת דירקטוריון החברה מנובמבר ‪ , 2010‬באשר לתכנית לרכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה ד'(‬
‫של החברה‪ ,‬בהיקף כספי של עד ‪ 50‬מיליון ש"ח‪ ,‬רכשה החברה בתקופת הדוח סך של ‪ 6,571,226‬ע‪.‬נ אגרות‬
‫חוב )סדרה ד'( של החברה בתמורה לכ‪ 8-‬מיליון ש"ח‪ .‬בגין הרכישות הנ"ל לא נרשם הפסד הון מהותי‪.‬‬
‫‪ .7‬מדיניות תגמול נושאי משרה בכירה ובעלי עניין‬
‫כחלק מהליך בחינת הקשר בין התגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה ולבעלי העניין בחברה )להלן בס'‬
‫זה‪" :‬בעלי עניין ונושאי המשרה הבכירה של החברה"( לבין תרומתם של כל אחד מהם לחברה במהלך תקופת‬
‫הדוח‪ ,‬הובאו לדיון בדירקטוריון החברה‪ ,‬מלוא הנתונים הרלוונטיים לגבי כל אחד מבעלי העניין ונושאי‬
‫המשרה הבכירה של החברה‪ ,‬בהתאם לתקנות ‪ 21‬ו‪ 22-‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪ ,1970-‬וכן המידע המפורט בחלקים ב' ו‪ -‬ג' לתוספת השישית לתקנות אלו וכן מידע נוסף אשר להערכת‬
‫דירקטוריון החברה יש בו בכדי לאפשר בחינה נאותה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬דוחות של יועצים חיצוניים ובלתי תלויים‬
‫שנתקבלו לצורך השוואת רמת התגמול של בעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה של החברה למול רמות‬
‫התגמול בתפקידים הרלוונטיים בחברות בעלי מאפיינים דומים לחברה‪ .‬ועדת הביקורת של החברה קיימה דיון‬
‫מעמיק בנדון והחליטה להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את מדיניות תגמול בעלי העניין ונושאי המשרה‬
‫הבכירה בחברה‪.‬‬
‫השיקולים שהדריכו את הדירקטוריון בקביעת תשלומי השכר לבעלי העניין נושאי המשרה הבכירה הינם‬
‫תפקידו‪ ,‬השכלתו‪ ,‬כישוריו המקצועיים והניהוליים‪ ,‬ניסיונו‪ ,‬תקופת העסקתו בחברה ומעמדו של כל נושא‬
‫משרה בכירה או בעל עניין‪ ,‬מורכבות המטלות והיקף האחריות‪ ,‬היכרותו את החברה ותרומתו להצלחתה‪.‬‬
‫קביעת תנאי ההתקשרות עם נושאי משרה בכירה או בעל עניין נעשית תוך כדי התחשבות במכלול תנאי‬
‫העסקתו‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהובאו בפניו החומר אשר הובא בפני ועדת הביקורת וכן המלצת ועדת הביקורת‬
‫כמפורט לעיל‪ ,‬בחן את המידע האמור אשר הובא בפניו וכן בחן‪ ,‬הן ברמת התגמול הכולל והן ברמת כל נושא‬
‫משרה בכירה או בעל עניין באופן פרטני‪ ,‬את תנאי ההעסקה בחברה בשנת הדוח ואת תרומת כל עובד לחברה‬
‫בשנת הדוח‪ .‬לאחר שהנהלת החברה סקרה את פועלו ותרומתו של כל עובד בתקופת הדוח ותרומתו להשגת‬
‫יעדיה העסקיים של החברה ועמידתה בתכניות העבודה‪ ,‬דירקטוריון החברה מצא‪ ,‬כי התגמולים לבעלי העניין‬
‫ונושאי המשרה הבכירה של החברה הינם הוגנים וסבירים‪ ,‬לרבות בקשר עם תגמול בניירות ערך של החברה‬
‫שניתן לעובדים הבכירים בה‪ ,‬וכן לרבות בקשר עם מענקים אשר ניתנים לנושאי המשרה הבכירה ולבעלי‬
‫העניין‪ ,‬בהתבסס על רווחיות החברה וכל זאת בהתחשב בגודלה של החברה ובהיקף פעילותה וכן לאור‬
‫מדיניותה ארוכת הטווח של החברה ויעדיה בהיבט היכולת לשמור על מנהליה הקיימים‪ ,‬באופן המאפשר‬
‫העמדת צוות ניהול בכיר ברמה גבוהה ובעל מסירות גבוהה לחברה וכן בהתחשב בנתוני השוואה‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מצא דירקטוריון החברה כי כל בעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה של החברה עומדים בדרישות‬
‫התפקיד בו הם מכהנים וכן בחן את עמידתם בהוראות ההסכמים שנכרתו עמם‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות התגמולים לנושאי משרה בכירה ראה תקנה ‪ 21‬בפרק ד' בדוח התקופתי‪.‬‬
‫ב‪10-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .8‬דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .8.1‬האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה הינו סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר דניאל שטרן‪.‬‬
‫‪ .8.2‬תאור סיכוני השוק אליהם חשופה החברה‬
‫סיכוני ריבית‬
‫חלק מן ההלוואות והאשראי שהתקבל מבנקים למימון רכישת הנדל"ן הינו בריבית משתנה‪ .‬השינויים‬
‫בשערי הריבית עשויים להשפיע על תוצאות הפעולות‪.‬‬
‫להלן פירוט יתרות הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה‪ ,‬על פי המטבעות השונים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫)הנתונים מוצגים באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ש "ח‬
‫אירו )*(‬
‫‪219,538‬‬
‫‪419,857‬‬
‫דולר ארה"ב דולר קנדי‬
‫‪3,485‬‬
‫‪16,431‬‬
‫זלוטי )*(‬
‫‪20,960‬‬
‫*( לעניין עסקאות גידור על האירו והזלוטי ראה סעיף ‪ 8.3‬להלן‪.‬‬
‫שינויים בשערי חליפין‬
‫לשיעור הפיחות‪/‬תיסוף של הש"ח ביחס למטבעות הפעילות במדינות בהן פועלת החברה השפעה על‬
‫הדוחות הכספיים של החברה‪ .‬עיקר ההשפעה על הדוח על השינויים בהון העצמי‪ ,‬תחת הסעיף "התאמות‬
‫הנובעות מתרגום דוחות כספיים של יחידות מוחזקות בחו"ל"‪ ,‬אך קיימת גם השפעה על הוצאות המימון‬
‫של החברה‪.‬‬
‫להלן נתונים בדבר עודף נכסים על התחייבויות במט"ח במאזן המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬הנתונים‬
‫מוצגים במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫אירו‬
‫נכסים לא כספיים‪ ,‬נטו‬
‫עודף נכסים כספיים )התחייבויות כספיות( ‪,‬נטו‬
‫עודף נכסים )התחייבויות( על התחייבויות )נכסים( נטו‬
‫‪807‬‬
‫)‪(475‬‬
‫‪332‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫דולר‬
‫קנדי‬
‫‪1,532‬‬
‫)‪(756‬‬
‫‪776‬‬
‫זלוטי‬
‫‪38‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪17‬‬
‫המשבר בגוש האירו והשלכותיו על החברה בתקופה האחרונה‪:‬‬
‫ניתן לעמוד על התעצמות המשבר הפיננסי בקרב מספר מדינות הנמנות על גוש האירו‪ ,‬אשר קיבל ביטוי‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬בהורדת דירוג האשראי של מספר לא מבוטל של מדינות מרכזיות הנמנות על גוש האירו ובחלק‬
‫ממדינות הגוש ‪ -‬אף בחוסר יציבות פוליטית‪ .‬בשים לב לכך‪ ,‬ש כ‪ 25% -‬ו‪ 28% -‬מהנכסים ומהרווח‬
‫התפעולי של הקבוצה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬צמודים לאירו‪ ,‬שינויים אפשריים בערכו של המטבע האירופי עלולים‬
‫להשפיע במישרין על תוצאות פעילותיה של החברה ועל שווי נכסיה )לפרטים בדבר ניתוחי רגישות של‬
‫תוצאות החברה לשינויים בשער האירו‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.3‬להלן וסעיף ‪22‬ז' לדוחות הכספיים(‪ .‬במסגרת‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים של החברה )ראה סעיף ‪ 8.3‬להלן(‪ ,‬החברה מבצעת עסקאות הגנה של השקל מול‬
‫האירו )לפרטים בדבר עסקאות הגנה ראה סעיף ‪ 8.6‬להלן(‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה אינה מזהה פגיעה מובהקת בתוצאותיה מפעילות שוטפת‪ ,‬ואף אינה‬
‫מזהה ירידה מהותית בשיעורי התפוסה של נכסיה המניבים באזורים אלו‪ .‬יש לציין שהתמשכות המשבר‬
‫הנוכחי או החרפתו‪ ,‬עלולים להעמיק את המיתון במדינות גוש האירו‪ ,‬ולגרור אחריה משבר כלכלי גם‬
‫במדינות אחרות בהן פעילה החברה‪ ,‬וכפועל יוצא מכך‪ ,‬לגרום לפגיעה בכלל הכנסותיה של החברה‪.‬‬
‫ב‪11-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫בהיבט המימוני‪ ,‬לאור זאת‪ ,‬שמרבית המימון לרכישתם ולפיתוחם של נכסי קבוצת החברה באירופה‬
‫מועמד על ידי בנקים שבסיסם במדינות גוש האירו )בעיקר‪ ,‬בפולין ובבלגיה(‪ ,‬ובשים לב לכך‪ ,‬שבנקים‬
‫אלה מושפעים במישרין מהמשבר הנוכחי‪ ,‬מזהה החברה זהירות מוגברת של הבנקים בהעמדת מימון חדש‬
‫לתחום הנדל"ן‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מרבית הלוואותיה של החברה באירו עתידות לעמוד לחידוש בשנים ‪– 2015‬‬
‫‪ ,2018‬ולפיכך החברה לא צופה השפעה מהותית בטווח הקצר‪.‬‬
‫לאור האמור ונכון לתאריך הדוח‪ ,‬אין למשבר בגוש האירו בשלב זה השפעה מהותית לרעה על החברה‪,‬‬
‫אך לאור העדר היכולת לצפות את התמשכות המשבר או את אופן התפתחותו העתידית ועוצמתו אין‬
‫ביכולת החברה להעריך בשלב זה את ההשפעה העתידית של נושא זה על החברה‪.‬‬
‫האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנחות והערכות החברה מבוססות על הנתונים שבידי‬
‫החברה נכון למועד פרסום הדוח‪ .‬אין כל וודאות כי הנחות והערכות אלו תתממשנה באופן חלקי או מלא‪,‬‬
‫הואיל והינן תלויות בגורמים חיצוניים ומקרו כלכליים שלחברה אין כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת‬
‫החברה להשפיע עליהם מוגבלת‪ .‬אם הנחות החברה כאמור לא תתממשנה במלואן או בחלקן עלול לחול‬
‫שינוי מהותי לרעה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במצב עסקי החברה‪ ,‬תוצאות פעילותה‪ ,‬ויכולתה לעמוד בהתחייבויותיה‪.‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫חלק מההתחייבויות של החברה )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב( צמודות למדד המחירים‬
‫לצרכן‪ .‬לפיכך‪ ,‬חשופה החברה לשינויים במדד זה‪ .‬נכון ל‪ 31.12.2011-‬לחברה התחייבויות צמודות מדד בסך‬
‫כ‪ 1,025 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ .8.3‬תאור מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק‬
‫סיכוני ריבית‬
‫דירקטוריון החברה הגדיר מודל לחשיפה מקסימלית להלוואות בריבית משתנה‪ .‬על פי המודל‪ ,‬שינוי של‬
‫‪ 1%‬בריבית המשתנה יכול להגיע לכדי שינוי של עד ‪ 1%‬בהון החברה‪.‬‬
‫החברה נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה באמצעות עסקאות הגנה לקיבוע שיעור הריבית‪ .‬לפירוט‬
‫העסקאות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.6‬להלן‪.‬‬
‫שינויים בשערי חליפין‬
‫רכישת נכסים בחו"ל ממומנת בעיקר באמצעות שני מקורות‪:‬‬
‫‪ .1‬מימון על ידי מוסדות פיננסים בחו"ל‪.‬‬
‫‪ .2‬מימון על ידי החברה באמצעות‪:‬‬
‫א‪ .‬הון עצמי‬
‫ב‪ .‬אשראי בנקאי‪/‬חוץ בנקאי )בעיקר אגרות חוב(‪.‬‬
‫החברה נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה המטבעית‪ ,‬על ידי התאמת המטבע אליו צמוד המימון בחו"ל‬
‫למטבע אליו צמודות ההכנסות מן הנכס הנרכש‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלק מן האשראי שנלקח על ידי החברה למימון‬
‫הפעילות בחו"ל נעשה אף הוא במטבע הפעילות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬נוצרת חשיפה מטבעית עקב המימון שניתן‬
‫על ידי החברה באמצעות ההון העצמי‪ ,‬וכן באמצעות אשראי שקלי‪ .‬לעיתים כל עלות הנכס ממומנת בשלב‬
‫ראשון על ידי החברה האם ופעולה זאת מגדילה את החשיפה המטבעית‪ .‬החשיפה מצטמצמת עם קבלת‬
‫המימון בחו"ל והחזרת ההלוואה לחברה‪.‬‬
‫בפני הדירקטוריון מוצגת מעת לעת )בדרך כלל אחת לרבעון( החשיפה המטבעית‪ ,‬ובדרך זו עוקב ומפקח‬
‫הדירקטוריון על מדיניות החשיפה‪.‬‬
‫ב‪12-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫הדירקטוריון בוחן מעת לעת גם את החשיפה הכלכלית של החברה‪ ,‬ועל סמך בחינה זו ממליץ על מתכונת‬
‫הטיפול בה‪.‬‬
‫רצ"ב שני המודלים המשמשים את דירקטוריון החברה להגבלת החשיפה המטבעית בחברה‪:‬‬
‫א‪ :(Value at Risk) VAR .‬השפעת הסכום בסיכון )מבוסס על השינויים בשערי החליפין בתקופה של‬
‫כשנתיים האחרונות בפרקי זמן קבועים של ‪ 10‬ימי מסחר‪ ,‬בהתחשב במקדם המתאם בין המטבעות‪,‬‬
‫ותוך יישום הסתברות של ‪ ,(99.75%‬נטו לאחר מס‪ ,‬לא תביא לכדי ירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי‬
‫מזומנים( של החברה מתחת ל‪ .20%-‬נכון ל‪ 31.12.2011-‬הסכום בסיכון בפועל‪ ,‬על בסיס המודל שאומץ‪,‬‬
‫הסתכם בסך כ‪ 44-‬מיליון ש"ח‪ .‬השפעת הסכום בסיכון )נטו לאחר מס( תביא לירידה של יחס ההון‬
‫למאזן )בניכוי מזומנים( של החברה לכ‪.24.3%-‬‬
‫ב‪ .‬תרחיש קיצון‪ :‬בהנחה של ירידה בשיעור של ‪ 12%‬בשערי החליפין של כל המטבעות הרלוונטיים‬
‫)כיום‪ :‬דולר קנדי ואירו( ביחס לש"ח‪ ,‬הפגיעה בהון החברה‪ ,‬לפני הטבת מס‪ ,‬לא תגרום לכדי ירידה‬
‫מתחת ל‪ 14%-‬של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים(‪ .‬נכון לדוחות הכספיים ליום ‪ ,31.12.11‬השפעת‬
‫השינוי תביא לירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים( של החברה לכ‪.23%-‬‬
‫על מנת לצמצם את החשיפה‪ ,‬במסגרת המדיניות שתוארה לעיל‪ ,‬נוהגת החברה מפעם לפעם לבצע‬
‫עסקאות הגנה מפני שינויים בשערי החליפין‪ .‬לעניין עסקאות לגידור שער החליפין של האירו שביצעה‬
‫החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.6‬להלן‪.‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫חלק מההתחייבויות של החברה )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב( צמודות למדד המחירים‬
‫לצרכן‪ .‬לפיכך‪ ,‬חשופה החברה לשינויים במדד זה‪ .‬לעיתים‪ ,‬נוהגת החברה להקטין את החשיפה באמצעות‬
‫עסקאות "פורוורד" על המדד‪ .‬ראה סעיף ‪ 8.7‬להלן‪.‬‬
‫‪ .8.4‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בוחן באופן שוטף את הצורך בעדכון פעולות החברה בקשר עם ניהול‬
‫סיכוני השוק‪ ,‬ודן בנושא עם הנהלת החברה‪ .‬באם עולה צורך בשינוי במדיניות ניהול סיכוני השוק‪,‬‬
‫הנושא מובא לאישור הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .8.5‬מבחני רגישות‬
‫ראה נספח ב' מצורף לדוח‪.‬‬
‫‪ .8.6‬פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫להלן תיאור עסקאות החברה בנגזרים‪ ,‬התקפות ליום הדוח‪:‬‬
‫עסקאות לגידור ריבית‪:‬‬
‫ עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית של האירו ל‪ ,3.565%-‬בגין הלוואה בסך ‪ 25‬מיליון אירו‬‫שנתקבלה בריבית משתנה )יתרתה למועד הדוח ‪:‬כ‪ 23.4-‬מיליון אירו(‪ .‬העסקה מסתיימת ב‪27.2.2015-‬‬
‫)החליפה עסקה קודמת בריבית של ‪ 3.86%‬עד אפריל ‪(2013‬‬
‫ עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית של האירו ל‪ ,3.4%-‬על סכום של ‪ 18.8‬מיליון אירו‪ .‬העסקה‬‫מסתיימת ב‪.27.2.2018-‬‬
‫ב‪13-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,4.25%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 21.5-‬מיליון אירו‬‫לתקופה של ‪ 5‬שנים החל מ‪ 17.1.2010-‬ועד ל‪) 17.1.2015 -‬יתרתה למועד הדוח כ‪ 17.2-‬מיליון אירו(‪.‬‬
‫ עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,1.65%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 19.7-‬מיליון אירו‬‫לתקופה של ‪ 4.5‬שנים החל מ‪ 30.6.2010-‬ועד ל‪. 30.12.2014 -‬‬
‫ עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,2.63%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 6.9-‬מיליון לתקופה‬‫של ‪ 4‬שנים ו‪ 9-‬חודשים ‪ ,‬החל מ‪ 30.6.2010-‬ועד ל‪.30.12.2014 -‬‬
‫ עסקה המשך לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,2.65%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 16.6-‬מיליון‬‫לתקופה של ‪ 3‬שנים ו‪ 11-‬חודשים ‪ ,‬החל מ‪ 30.1.2015-‬ועד ל‪.27.12.2018 -‬‬
‫ עסקה המשך לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,2.65%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 6.9-‬מיליון‬‫לתקופה של ‪ 3‬שנים ו‪ 11-‬חודשים ‪ ,‬החל מ‪ 30.1.2015-‬ועד ל‪.27.12.2018 -‬‬
‫ שתי עסקאות לגידור שיעור הריבית החודשית על הזלוטי‪ ,‬על סכום של כ‪ 19.6-‬מיליון זלוטי הגידור‬‫הינו עד ליום ‪ .25.3.2013‬עד לתקרת ריבית של ‪ 5.65%‬ולאחר מכן עד ‪ 29.6.2015‬על סכום של כ‪19.7-‬‬
‫מיליון זלוטי עד לתקרת ריבית של ‪.6.4%‬‬
‫עסקאות לקיבוע המדד‬
‫ עסקת פורוורד על מדד המחירים לצרכן בישראל לתקופה של חמש שנים‪ ,‬ממדד יולי ‪ 2011‬ועד מדד‬‫יוני ‪ 2016‬בסכום של ‪ 50‬מיליון ש”ח ובשיעור של ‪ 2.4%‬לשנה‪.‬‬
‫ עסקת פורוורד על מדד המחירים לצרכן בישראל לתקופה של עשר שנים‪ ,‬ממדד יולי ‪ 2011‬ועד מדד‬‫יוני ‪ 2021‬בסכום של ‪ 50‬מיליון ש”ח ובשיעור של ‪ 2.44%‬לשנה‪.‬‬
‫עסקאות צילינדר על האירו‬
‫ החברה ביצעה שתי עסקאות צילינדר על האירו ל‪ .31.12.2012-‬עסקה אחת על ‪ 100‬מיליון ש"ח לגידור‬‫האירו בטווח שבין ‪ 4.6‬ל‪ 5.4-‬ש"ח לאירו ועסקה על ‪ 100‬מיליון ש"ח נוספים לגידור האירו בטווח שבין‬
‫‪ 4.6‬ל‪ 5.41-‬ש"ח לאירו‪.‬‬
‫לאחר תאריך המאזן ביצעה החברה עיסקת צילינדר נוספת על ‪ 100‬מיליון ש"ח לגידור האירו‬
‫בטווח שבין ‪ 4.8‬ל‪ 5.554-‬ל ‪ ,31.12.2013-‬והחליפה את העסקאות הקודמות בעסקאות חדשות לגידור‬
‫האירו בטווח של בין ‪ 4.7‬ל‪ 5.385-‬ובין ‪ 4.7‬ל‪ 5.395-‬לתאריך ה‪.31.12.2013-‬‬
‫‪ .9‬סיום כהונה ומינוי דירקטורים‬
‫א‪ .‬ביום ‪ 15‬באוגוסט ‪ 2011‬ד"ר דני בן שחר חדל לכהן כדירקטור בחברה‪ .‬ד"ר בן שחר ממשיך לכהן‬
‫כדירקטור בצור שמיר אחזקות בע"מ‪ ,‬חברת האם הסופית של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח‬
‫מיידי מיום זה‪ ,‬מס' אסמכתא‪.2011-01-241986 :‬‬
‫ב‪ .‬ביום ‪ 7‬בספטמבר ‪ ,2011‬מר רון לונדון סיים את כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה דיווח מיידי מיום זה‪ ,‬מס' אסמכתא‪.2011-01-268254 :‬‬
‫ג‪ .‬ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ ,2011‬מונה מר יונתן עירוני לדירקטור חיצוני בחברה‪ .‬לפרטים נוספים אודות מר‬
‫עירוני ראה דיווח מיידי מיום זה‪ ,‬מס' אסמכתא‪.2011-01-298077 :‬‬
‫ב‪14-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .10‬אומדנים חשבונאים קריטיים‪.‬‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להשתמש באומדנים‬
‫והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של הנכסים וההתחייבויות‪ ,‬ועל הנתונים בדבר נכסים‬
‫מותנים והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני הכנסות והוצאות‬
‫בתקופות הדיווח‪ .‬התוצאות בפועל עשיות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫שווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה נקבע על בסיס הערכות שווי שמבוצעות על ידי מעריכי שווי חיצוניים‬
‫)למעט מספר נכסים לא מהותיים שהחברה ביצעה להם הערכות שווי פנימיות(‪ .‬מעריכי שווי אלה‬
‫קובעים את שווי הנכסים בהתבסס על שווי השוק שלהם )שהוא השווי ההוגן שהיה מוסכם במועד‬
‫ביצוע הערכת השווי בין קונה מרצון למוכר מרצון(‪ .‬בקביעת השווי ההוגן‪ ,‬נשקלים בין היתר‬
‫הקריטריונים הבאים‪ :‬מיקום הנכס‪ ,‬מצבו הפיזי‪ ,‬שיעורי ההיוון הנהוגים בסביבה‪ ,‬הסכמי השכירות בנכס‬
‫ובסביבה‪ ,‬איכות השוכרים ועוד‪ .‬שינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה נזקפים לדוח הרווח וההפסד‪,‬‬
‫ולפיכך עשויים להשפיע באופן מהותי על תוצאות הפעילות של החברה‪.‬‬
‫פירוט אומדנים נוספים – ראה סעיף ‪ 2‬לדוח הכספי‪.‬‬
‫‪ .11‬דיווח על דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫דירקטוריון החברה החליט‪ ,‬תוך התחשבות בגודל החברה ובהיקף עסקיה‪ ,‬על שני דירקטורים כמספר‬
‫המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫מקרב חברי הדירקטוריון הנוכחים‪ ,‬שניים הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית –‬
‫ מר זאב אבלס‪ :‬רואה חשבון ובעל תואר בכלכלה‪ .‬כיום משמש זאב אבלס כיושב ראש בנק איגוד לישראל‬‫בע"מ‪ .‬לפני כן שימוש כמפקח על הבנקים‪.‬‬
‫ מר יונתן עירוני ‪ :‬דירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬בוגר תואר בכלכלה‪ ,‬לשעבר יו"ר‬‫דירקטוריון בנק ירושלים‪.‬‬
‫מר רון לונדון שהיה דירקטור חיצוני בעל מיומנות פיננסית‪ ,‬סיים את כהונתו בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫החברה בחרה שלא לאמץ בתקנון את ההוראה הקבועה בסעיף ‪) 219‬ה'( לחוק החברות‪ ,‬בדבר שיעור‬
‫הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח החברה לא אמצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים )כהגדרת‬
‫המונח בסעיף ‪ 219‬לחוק החברות(‪.‬‬
‫‪ .12‬מבקר פנים‬
‫‪ .12.1‬פרטי המבקרת הפנימית‬
‫שם המבקרת‪ :‬רו"ח ענת קלמן‬
‫תאריך תחילת כהונה‪.30/11/2008 :‬‬
‫המבקרת הפנימית אינה בעלת עניין בחברה‪ ,‬אינה נושאת משרה בה‪ ,‬או קרובה של אחד מאלה וכן ואינה‬
‫רואת החשבון המבקרת של התאגיד או מי מטעמו‪.‬‬
‫ב‪15-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫המבקרת הפנימית לא ממלאת בתאגיד תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית‪ .‬המבקרת הפנימית לא ממלאת‬
‫תפקיד מחוץ לחברה היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידה כמבקרת פנימית בחברה‪.‬‬
‫המבקרת הפנימית ממלאת תפקיד של מבקרת פנימית בחברות נוספות השייכות לקבוצת צור שמיר‪ ,‬לצורך‬
‫עבודתה נעזרת המבקרת הפנימית באנשי משרדה‪ ,‬ולעיתים גם ביועצים חיצוניים‪.‬‬
‫‪ .12.2‬דרך המינוי‬
‫ביום ‪ 30/7/08‬קבל דירקטוריון החברה את המלצת ועדת הביקורת של החברה והודיע על כוונתו למנות‬
‫את רו"ח ענת קלמן לתפקיד של המבקרת הפנימית‪ .‬תוקף המינוי היה טעון קבלת אישורים של החברות‬
‫בקבוצת צור שמיר‪.‬‬
‫‪ .12.3‬תמצית נימוקי הדירקטוריון לאישור המינוי‬
‫המבקרת הפנימית היא רואת חשבון במקצועה‪ ,‬ומבקרת פנימית מוסמכת‪ .‬בוגרת כלכלה וחשבונאות‬
‫באוניברסיטה העברית‪ ,‬ועסקה בביקורת פנימית במשרד פאהן קנה רו"ח וכן היא משמשת כמבקרת‬
‫פנימית של חברות נוספות בקבוצת צור שמיר‪.‬‬
‫‪ .12.4‬זהות הממונה הארגוני על המבקרת הפנימית‬
‫הממונה הארגוני על המבקרת הפנימית בתאגיד הוא יושב ראש הדירקטוריון של החברה‪ ,‬על פי האמור‬
‫בסעיף ‪ 164.1‬של תקנון החברה‪.‬‬
‫‪ .12.5‬תוכנית העבודה‬
‫א‪ .‬תוכנית העבודה של מבקרת הפנים הינה שנתית‪.‬‬
‫ב‪ .‬השיקולים בקביעת תוכנית הביקורת השוטפת והרב שנתית בתאגיד‪ :‬תוכנית הביקורת נקבעת על‬
‫ידי ועדת הביקורת בהתייעצות עם הנהלת החברה‪ ,‬ועיקרם נושאים שבהם החברה עלולה לעמוד‬
‫בפני סיכונים כספיים‪ ,‬בהתבסס על סקר סיכונים‪ ,‬כולל ביקורת בחברות בנות שאין להן מבקר פנימי‪.‬‬
‫בנוסף עורכת המבקרת הפנימית ביקורת מחזורית על נושאים שבוקרו בעבר‪.‬‬
‫למבקרת הפנימית יש שיקול דעת לסטות מתוכנית העבודה בהתייעצות עם חברי ועדת הביקורת‬
‫ובאישורם‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביקורת של תאגידים מוחזקים‬
‫אופן התייחסות תכנית הביקורת לתאגידים המהווים החזקות מהותיות של התאגיד‪:‬‬
‫המבקרת הפנימית של החברה משמשת גם כמבקרת הפנימית של חברות בת שאין להן מבקר פנימי‪,‬‬
‫בארץ ובחו"ל‪ ,‬ותוכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים אלה‪.‬‬
‫‪ .12.6‬היקף העסקה‬
‫היקף העסקת המבקרת הפנימית וצוות העובדים הכפופים לה במהלך שנת ‪ 356: 2011‬שעות עבודה‬
‫שנתיות‪ .‬מתוכן כ‪ 220-‬שעות בגין חברות בנות בחו"ל‪.‬‬
‫‪ .12.7‬עריכת הביקורת‬
‫התקנים המקצועיים המקובלים על פיהם עורכת המבקרת הפנימית את הביקורת‪ ,‬כאמור בסעיף ‪) 4‬ב(‬
‫לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬וזאת על פי הודעת המבקרת הפנימית‪:‬‬
‫המבקרת הפנימית עורכת את ביקורתה על פי תקנים מקצועיים מקובלים כאמור בסעיף ‪) 4‬ב( לחוק‬
‫הביקורת הפנימית התשנ"ב‪) 1992-‬להלן – חוק הביקורת(‪ ,‬על פי האמור בחוק החברות‪ ,‬וכן על פי הנחיות‬
‫מקצועיות ותדריכים שלשכת המבקרים הפנימיים בישראל אישרה ופרסמה‪.‬‬
‫ב‪16-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .12.8‬גישה למידע‬
‫החברה המציאה למבקרת הפנימית מסמכים ומידע כאמור בסעיף ‪ 9‬של חוק הביקורת‪ ,‬וניתנה לה גישה‬
‫מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה‪.‬‬
‫‪ .12.9‬דו"ח המבקרת הפנימית‬
‫דין וחשבון המבקרת הפנימית הוגש בכתב לועדת הביקורת של החברה‪ ,‬אשר קיימה דיון בממצאי הדו"ח‪,‬‬
‫בימים‪ ,15/08/2011 ,19/05/2011 ,13/03/2011 :‬ו‪.9/10/2011-‬‬
‫‪ .12.10‬הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר‬
‫לדעת דירקטוריון החברה היקף אופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקרת הפנימית הם‬
‫סבירים בנסיבות העניין‪ ,‬ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬
‫‪ .12.11‬תגמול‬
‫בתקופת הדוח שילמה החברה למבקרת הפנימית וליועציה החיצוניים‪ ,‬תגמול בסך של כ‪ 85 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫לדעת דירקטוריון החברה התגמול הוא סביר ואין בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקרת הפנימית‬
‫בבואה לבקר את החברה‪.‬‬
‫‪.12.12‬‬
‫שם רואה חשבון מבקר‬
‫בארץ ‪ -‬קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫חברות בנות בחו"ל‬
‫בלגיה‪.Ernst & Young -‬‬
‫פולין –‪(BAAC (Baltic Accountants and Consultants‬‬
‫קנדה ‪Soberman LLP -‬‬
‫‪.12.13‬‬
‫שכר טרחה רואה החשבון המבקר‬
‫רואה החשבון‬
‫החברה‬
‫החברה‬
‫קוסט פורר גבאי‬
‫את קסירר‬
‫קוסט פורר גבאי‬
‫את קסירר‬
‫חברות בנות‬
‫בחו"ל‬
‫חברות בנות‬
‫בחו"ל‬
‫& ‪Ernst‬‬
‫‪Young +‬‬
‫& ‪Ernst‬‬
‫‪Young‬‬
‫חברות בנות‬
‫בחו"ל‬
‫חברות בנות‬
‫בחו"ל‬
‫‪Baac‬‬
‫‪Soberman‬‬
‫‪LLP‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫‪530‬‬
‫‪2,337‬‬
‫‪480‬‬
‫‪2,352‬‬
‫‪279‬‬
‫‪802‬‬
‫‪130‬‬
‫‪278‬‬
‫‪231‬‬
‫‪307‬‬
‫‪460‬‬
‫‪490‬‬
‫ייעוץ מס‬
‫ושירותים‬
‫נוספים‬
‫ביקורת‬
‫‪323‬‬
‫‪433‬‬
‫‪840‬‬
‫‪950‬‬
‫‪257‬‬
‫‪1,057‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ביקורת‬
‫‪236‬‬
‫‪418‬‬
‫‪200‬‬
‫‪720‬‬
‫ביקורת *(‬
‫ייעוץ מס‬
‫ושירותים‬
‫נוספים‬
‫ביקורת‬
‫*( כולל בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית‪.‬‬
‫ב‪17-‬‬
‫שעות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שעות‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.12.14‬‬
‫עקרונות לקביעת שכר הטרחה‬
‫שכר הטרחה של רואי החשבון נקבע בהתאם למשא ומתן עם רואי החשבון בהתבסס על היקף‬
‫עבודתם בפועל‪ ,‬ואושר על ידי ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬
‫‪ .13‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2011‬החליט דירקטוריון החברה על הקמת ועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן‪" :‬ועדת‬
‫הדוחות"(‪ ,‬בה חברים חברי ועדת הביקורת של החברה‪ .‬לאחר תקופת הדוח‪ ,‬ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ ,2011‬מר יונתן‬
‫עירוני )דח"צ(‪ ,‬מונה כיו"ר ועדת הדוחות חלף מר רון לונדון שכהונתו כדח"צ בחברה תמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חברים‬
‫בוועדת הדוחות ה"ה אמיר פלג )דח"צ( וגב' אורית מרום )דירקטורית בלתי תלויה(‪ .‬מר יונתן עירוני הינו בעל‬
‫מיומנות חשבונאית פיננסית וזאת בשים לב להשכלתו ולניסיונו המקצועי‪ .‬מר אמיר פלג וגב' אורית מרום‬
‫הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬בשים לב להשכלתם וניסיונם המקצועי‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫אודות חברי ועדת הדוחות ראה ס' ‪ 11‬לדוח הדירקטוריון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬כן תקנה ‪ 26‬לפרק ד' לדוח‬
‫‪1‬‬
‫התקופתי‪.‬‬
‫לישיבות ועדת הדוחות‪ ,‬כמו גם לישיבות הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪ ,‬מוזמנים‬
‫ונוכחים רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬הפורשים את הממצאים העיקריים‪ ,‬במידה והיו‪ ,‬שעלו מתהליך‬
‫הביקורת או הסקירה‪ .‬כמו כן מוזמנת מבקרת הפנים של החברה‪ .‬ועדת הדוחות הינה אורגן המופקד על בקרת‬
‫העל בתאגיד‪.‬‬
‫ועדת הדוחות בוחנת‪ ,‬באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה בחברה לרבות יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬דורון‬
‫שנידמן‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬רועי גדיש וסמנכ"ל הכספים‪ ,‬דניאל שטרן‪ ,‬ורו"ח המבקר של החברה סוגיות מהותיות‬
‫בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות מהותיות שאינן במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬במידה והיו‪ ,‬את ההערכות המהותיות‬
‫והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬סבירות הנתונים‪ ,‬הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח‬
‫הכספי‪ ,‬המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים‬
‫ובמידע הנלווה להם‪ .‬ועדת דוחות בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים‬
‫בדוחות הכספיים )כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬במקרה הצורך‪ ,‬דורשת ועדת הדוחות כי יסקרו בפניה נושאים לפי בחירתה‪.‬‬
‫טיוטת הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬נמסרה לחברי ועדת הדוחות ביום ‪ 8‬במרס‪ .2012 ,‬בישיבת‬
‫ועדת הדוחות בקשר עם הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬שנערכה ביום ‪ 13‬במרס ‪ ,2011‬נכחו חברי‬
‫ועדת הדוחות‪ ,‬ה"ה יונתן עירוני ואמיר פלג‪ ,‬כמו כן נכחו יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר דורון שנידמן‪ ,‬מנכ"ל‬
‫החברה מר רועי גדיש‪ ,‬סמנכ"ל הכספים מר דניאל שטרן וחשבת החברה‪ ,‬גב' ליאת מנור‪ ,‬רואי החשבון‬
‫המבקרים ויועציה המשפטים של החברה‪ .‬לאחר סקירת סמנכ"ל הכספים של החברה ולאחר עיון ובדיקה‬
‫מקיפים של הדוחות הכספיים החליטו חברי הועדה להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫המלצת ועדת הדוחות הועברה לדירקטוריון החברה ביום ‪ 14‬במרס‪ .2012 ,‬בישיבת דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר‬
‫נערכה ביום ‪ 18‬במרס ‪ ,2012‬פרק זמן של ‪ 2‬ימי עסקים‪ ,‬לאחר קבלת המלצות ועדת הדוחות אשר להנחת‬
‫הדירקטוריון הינו פרק זמן סביר לאור היקף ומורכבות ההמלצות בדוחות הכספיים‪ ,‬הוחלט לקבל את המלצת‬
‫ועדת הדוחות ולאשר את הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫‪ 1‬עובר למינויים‪ .‬הצהירו כל חברי ועדת הדוחות‪ ,‬בהתאם לנדרש על פי תקנה ‪)3‬א()‪ (5‬לתקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך‬
‫אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬התש"ע – ‪.2010‬‬
‫ב‪18-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .14‬תרומות‬
‫בתקופת הדוח תרמה החברה סך של ‪ 93‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאם למדיניות התרומות של קבוצת צור שמיר )צור‬
‫שמיר אחזקות בע"מ הינה החברה האם הסופית של החברה( כמפורט בדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪ .15‬אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫כמפורט בטבלה בסעיף ‪ 8.2‬לעיל‪ ,‬לחברה עודף נכסים על התחייבויות במטבעות דולר קנדי ואירו‪ .‬לאחר מועד‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬ועד לפרסומם‪ ,‬נרשמה עלייה בשער החליפין של הדולר הקנדי‪ ,‬ביחס לש"ח‪ ,‬בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ 1.5%‬וירידה בשער החליפין של האירו‪ ,‬ביחס לש"ח‪ ,‬בשיעור של כ‪ .0.3%-‬כאמור בסעיף ‪ 8.2‬לעיל‪ ,‬עיקר‬
‫ההשפעה של השינוי בשערי החליפין באה לידי ביטוי בדוח על השינויים בהון )תחת הסעיף התאמות הנובעות‬
‫מתרגום דוחות כספיים של יחידות מוחזקות בחו"ל(‪ ,‬אך חלקה משפיע ישירות על הוצאות המימון של החברה‪.‬‬
‫היקף ההשפעה של השינוי בשערי החליפין לאחר תאריך הדוחות )ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים(‪ ,‬על‬
‫הון החברה‪ ,‬נטו‪ ,‬הינו גידול בסך של כ‪ 10-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫רועי גדיש‬
‫מנכ"ל‬
‫דורון שנידמן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪ 18‬במרס‪2012 ,‬‬
‫ב‪19-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נספח א' ‪ -‬מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית שקלית צמודת מדד‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫ליום‬
‫עליית ריבית עליית ריבית ‪ 31‬בדצמבר ירידת ריבית ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫אגרות חוב‬
‫‪3,658‬‬
‫)‪(1,069‬‬
‫‪15,799‬‬
‫‪1,841‬‬
‫)‪(537‬‬
‫‪7,990‬‬
‫)‪(228,097‬‬
‫)‪(1,423‬‬
‫)‪(749,876‬‬
‫)‪(1,864‬‬
‫‪542‬‬
‫)‪(8,178‬‬
‫)‪(3,751‬‬
‫‪1,089‬‬
‫)‪(16,549‬‬
‫סה"כ‬
‫‪18,388‬‬
‫‪9,294‬‬
‫)‪(979,396‬‬
‫)‪(9,500‬‬
‫)‪(19,211‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית שקלית‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫ליום‬
‫עליית ריבית עליית ריבית ‪31‬‬
‫‪2011‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪2,419‬‬
‫‪1,221‬‬
‫בדצמבר‬
‫)‪(1,423‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת ריבית ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫)‪(1,244‬‬
‫)‪(2,511‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית בגין דולר קנדי‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫ליום‬
‫עליית ריבית עליית ריבית ‪ 31‬בדצמבר ירידת ריבית ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪4,532‬‬
‫‪9,012‬‬
‫)‪(784,398‬‬
‫)‪(4,584‬‬
‫)‪(9,222‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית בגין אירו‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫ריבית של ריבית של ‪ 31‬בדצמבר ריבית של ריבית של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪2,975‬‬
‫ב‪20-‬‬
‫‪1,505‬‬
‫)‪(32,286‬‬
‫)‪(1,453‬‬
‫)‪(2,942‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של דולר ארה"ב‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של שע"ח של ‪ 31‬בדצמבר שע"ח של שע"ח‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(349‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של שע"ח של ‪ 31‬בדצמבר שע"ח של שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫המכשיר‬
‫)‪(174‬‬
‫)‪(3,485‬‬
‫‪174‬‬
‫של‬
‫‪349‬‬
‫)‪(13,762‬‬
‫)‪(44,820‬‬
‫)‪(6,633‬‬
‫)‪(22,410‬‬
‫)‪(31,465‬‬
‫)‪(448,202‬‬
‫‪6,721‬‬
‫‪22,410‬‬
‫‪11,317‬‬
‫‪44,820‬‬
‫)‪(58,582‬‬
‫)‪(29,043‬‬
‫)‪(479,667‬‬
‫‪29,131‬‬
‫‪56,137‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר הקנדי‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של שע"ח של ‪ 31‬בדצמבר שע"ח של שע"ח‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫)‪(40,041‬‬
‫)‪(800,829‬‬
‫‪40,041‬‬
‫של‬
‫‪80,083‬‬
‫התחייבות לתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(80,083‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות בשער החליפין של הזלוטי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של שע"ח של ‪ 31‬בדצמבר שע"ח של שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫‪8‬‬
‫)‪(2,096‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(1,048‬‬
‫‪80‬‬
‫)‪(20,960‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪1,048‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪2,096‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(2,088‬‬
‫)‪(1,044‬‬
‫)‪(20,880‬‬
‫‪1,040‬‬
‫‪2,092‬‬
‫ב‪21-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫של‬
‫של מדד‬
‫של ‪ 31‬בדצמבר מדד‬
‫של מדד‬
‫מדד‬
‫‪0.2%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪0.2%‬‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(1,500‬‬
‫‪177‬‬
‫)‪(456‬‬
‫)‪(750‬‬
‫‪88‬‬
‫)‪(228‬‬
‫)‪(749,876‬‬
‫)‪(1,423‬‬
‫)‪(228,097‬‬
‫‪750‬‬
‫)‪(88‬‬
‫‪228‬‬
‫‪1,500‬‬
‫)‪(177‬‬
‫‪456‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(1,779‬‬
‫)‪(890‬‬
‫)‪(979,396‬‬
‫‪890‬‬
‫‪1,779‬‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעילות או המצב הכספי‬
‫המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו‪/‬או השינוי בהון העצמי )לפני מס(‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי‬
‫בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון למועד הדיווח‪ .‬בחינת גורמי הסיכון‪ ,‬והנכסים וההתחייבויות הפיננסים‬
‫נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה ביחס לכל סיכון בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪.‬‬
‫הריבית השנתית ששימשה לחישוב שווי ההוגן של הלוואות ואגרות החוב הינה בהתאם לריבית שקיבלה או שהייתה‬
‫יכולה החברה לקבל להלוואות לטווחים דומים ליום המאזן‪.‬‬
‫ב‪22-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נספח ב' ‪ -‬תעודות התחייבות שבמחזור ‪-‬‬
‫להלן פרטים באשר לתעודות התחייבות שהחברה הנפיקה ואשר נמצאות במחזור‪:‬‬
‫שווי נקוב‬
‫סדרה‬
‫מועד‬
‫הנפקה‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫מועדי תשלום‬
‫לתאריך‬
‫המאזן‬
‫מוערך‬
‫מחדש‬
‫ריבית‬
‫שנצברה‬
‫שווי‬
‫בספרים‬
‫שווי‬
‫בורסאי‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫בסיס הצמדה‬
‫קרן וריבית‬
‫זכות‬
‫התאגיד‬
‫לבצע פדיון‬
‫מוקדם‬
‫הערב‬
‫לתשלום‬
‫ההתחייבות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ד'‬
‫‪26/8/04‬‬
‫‪270,000‬‬
‫‪2‬‬
‫‪71,600‬‬
‫‪85,676‬‬
‫‪1,813‬‬
‫‪85,676‬‬
‫‪89,142‬‬
‫ה'‬
‫‪12/3/07‬‬
‫‪300,400‬‬
‫‪3‬‬
‫‪240,320‬‬
‫‪281,414‬‬
‫‪10,654‬‬
‫‪281,414‬‬
‫‪280,693‬‬
‫ו'‬
‫‪4/5/10‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪211,590‬‬
‫‪2,086‬‬
‫‪211,590‬‬
‫‪204,400‬‬
‫ז'‬
‫‪13/1/11‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪205,100‬‬
‫‪5,727‬‬
‫‪205,100‬‬
‫‪176,000‬‬
‫שנתית של‬
‫‪ 6.35%‬צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שפורסם יולי‬
‫‪2004‬‬
‫שנתית של‬
‫‪ 4.70%‬צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שפורסם‬
‫בחודש ינואר‬
‫‪2007‬‬
‫שנתית של‬
‫‪ 6.10%‬צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שפורסם‬
‫בחודש‬
‫אפריל ‪2010‬‬
‫שנתית של‬
‫‪ 5.60%‬צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שפורסם‬
‫בחודש‬
‫דצמבר ‪2010‬‬
‫‪2‬‬
‫בימים ‪ 04/09/2005‬ו‪ 01/03/2006-‬הורחבה סדרת האג"ח ב‪ 40,000-‬אלפי ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪ .‬וב‪ 80,000-‬אלפי ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪ ,.‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪ 3‬בימים ‪ 08/05/2007‬ו‪ 18/03/2008-‬הורחבה סדרת האג"ח ב‪ 75,000-‬אלפי ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪ .‬וב‪ 50,400-‬אלפי ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪ ,.‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪23-‬‬
‫תשלומים‬
‫בשבעה‬
‫שנתיים‪ ,‬אשר ישולמו‬
‫ביום ‪ 31‬באוגוסט בכל‬
‫אחת מהשנים ‪2007‬‬
‫עד ‪) 2013‬כולל(‬
‫בחמישה תשלומים‬
‫שנתיים שווים‪ ,‬אשר‬
‫ישולמו ביום ‪ 12‬במרץ‬
‫בכל אחת מהשנים‬
‫‪ 2011‬עד ‪) 2015‬כולל‬
‫בארבעה תשלומים‬
‫שנתיים שווים‪ ,‬אשר‬
‫ישולמו ביום ‪ 1‬במאי‬
‫בכל אחת מהשנים‬
‫‪ 2014‬עד ‪) 2017‬כולל(‬
‫תשלומים‬
‫בשישה‬
‫שנתיים‪ ,‬אשר ישולמו‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר בכל‬
‫אחת מהשנים ‪2015‬‬
‫עד ‪) 2020‬כולל(‬
‫תשלום אחד בכל שנה‪,‬‬
‫ביום ‪ 31‬באוגוסט‪ ,‬החל‬
‫משנת ‪ 2005‬ועד שנת ‪2013‬‬
‫)כולל(‬
‫תשלום אחד בכל שנה‪,‬‬
‫ביום ‪ 12‬במרץ‪ ,‬החל משנת‬
‫‪ 2008‬ועד שנת ‪) 2015‬כולל(‬
‫בשני תשלומים שנתיים‪,‬‬
‫בימים ‪ 1‬בנובמבר ו‪1 -‬‬
‫במאי של כל אחת מהשנים‬
‫‪ 2010‬ועד וכולל שנת ‪2017‬‬
‫)למעט שנת ‪ 2010‬בה חל‬
‫תשלום אחד בלבד ביום ‪1‬‬
‫בנובמבר ולמעט שנת ‪2017‬‬
‫בה יחול תשלום אחד בלבד‬
‫ביום ‪ 1‬במאי(‬
‫בשני תשלומים שנתיים‪,‬‬
‫בימים ‪ 1‬ביולי ו‪ 1 -‬בינואר‬
‫של כל אחת מהשנים ‪2011‬‬
‫ועד ‪) 2020‬למעט שנת ‪2011‬‬
‫בה יחול תשלום אחד בלבד‬
‫ביום ‪ 1‬ביולי ולמעט שנת‬
‫‪ 2020‬בה יחול תשלום אחד‬
‫בלבד ביום ‪ 1‬בינואר(‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נאמני האג"ח‬
‫‪ .1‬הנאמן לאג"ח סדרה ד' – מזרחי טפחות חברה לנאמנות‪ ,‬מרחוב החשמונאים ‪ ,123‬תל אביב‪ ,‬טלפון ‪ .03-5630733‬איש הקשר – רו"ח אסף וייס‪.‬‬
‫‪ .2‬הנאמן לאג"ח סדרה ה' – משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ‪ ,‬מרחוב דרך מנחם בגין ‪ ,48‬תל אביב‪ ,‬טלפון ‪ .03-6386894‬איש הקשר – רמי סבטי‬
‫‪ .3‬הנאמן לאג"ח סדרה ו' – הרמטיק נאמנות בע"מ‪ ,‬מרחוב הירקון ‪ ,113‬תל אביב‪ ,‬טלפון ‪ .03-5274867‬איש הקשר – עו"ד דן אבנון‪.‬‬
‫‪ .4‬הנאמן לאג"ח סדרה ז' – הרמטיק נאמנות בע"מ‪ ,‬מרחוב הירקון ‪ ,113‬תל אביב‪ ,‬טלפון ‪ .03-5274867‬איש הקשר – עו"ד דן אבנון‪.‬‬
‫דרוג האג"ח‪:‬‬
‫היסטורית דירוגים‬
‫דירוג למועד הדוח‬
‫סדרה‬
‫שם החברה המדרגת‬
‫ד'‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫‪02/06/2004‬‬
‫ד'‬
‫מידרוג‬
‫‪02/06/2004‬‬
‫ד' וה'‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫‪04/03/2007‬‬
‫ד' וה'‬
‫מידרוג‬
‫‪A2‬‬
‫תאריך‬
‫דירוג‬
‫‪ilA‬‬
‫‪ilA‬‬
‫‪A2‬‬
‫‪A2‬‬
‫‪04/03/2007‬‬
‫ד' וה'‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫‪ ilA‬עם תחזית שלילית‬
‫‪11/09/2008‬‬
‫‪ ilA‬עם תחזית שלילית‬
‫ד' וה'‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫‪ BBB‬עם תחזית שלילית‬
‫‪28/5/2009‬‬
‫‪ BBB‬עם תחזית שלילית‬
‫ד' וה'‬
‫מידרוג‬
‫‪ A3‬יציב‬
‫‪24/8/2009‬‬
‫‪ A3‬יציב‬
‫ד'‪ ,‬ה' ו‪-‬ו'‬
‫מידרוג‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫‪22/4/2010‬‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫ד'‪ ,‬ה'‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫‪ BBB‬יציב‬
‫‪5/8/2010‬‬
‫‪ BBB‬יציב‬
‫ד'‪ ,‬ה'‪ ,‬ו' ו‪-‬ז'‬
‫מידרוג‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫‪2/12/2010‬‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫ד'‪ ,‬ה'‪ ,‬ו' ו‪-‬ז'‬
‫מידרוג‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫‪29/12/2010‬‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫ד'‪ ,‬ה'‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫‪ BBB‬יציב‬
‫‪07/08/2011‬‬
‫‪ BBB‬יציב‬
‫ד'‪ ,‬ה'‪ ,‬ו' ו‪-‬ז'‬
‫מידרוג‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫‪29/12/2011‬‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫אגרות החוב של החברה )סדרות ד' עד ז'( אינן ניתנות להמרה לניירות ערך אחרים‪.‬‬
‫בתום שנת הדיווח ובמהלכה‪ ,‬החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות‪ ,‬לא נדרשה לבצע פעולות על ידי הנאמנים לאגרות החוב של החברה )סדרות ד' עד ז'(‪ ,‬ולא התקיימו תנאים המקימים עילה‬
‫להעמדת אגרות החוב של החברה )סדרות ד' עד ז'( לפרעון מיידי או למימוש בטוחות שניתנו להבטחת התשלום למחזיק‪.‬‬
‫סדרות ה' ו' וז' הינן מהותיות לחברה‪.‬‬
‫ב‪24-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נספח ג'‬
‫להלן פרטים בדבר הערכות השווי מהותיות‪/‬מהותיות מאוד שנעשו בתקופת הדוח ‪:(1‬‬
‫זיהוי נושא ההערכה‬
‫עיתוי ההערכה‬
‫שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד‬
‫ההערכה אילו כללי החשבונאות‬
‫המקובלים‪ ,‬לרבות פחת והפחתות‪ ,‬לא‬
‫היו מחייבים את שינוי ערכו בהתאם‬
‫להערכת השווי )באלפי ש"ח(‬
‫שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם‬
‫להערכה )באלפי ש"ח(‬
‫מעריך השווי‬
‫ניסיון בביצוע הערכות שווי לצרכים‬
‫חשבונאיים בתאגידים מדווחים‬
‫ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה ה‬
‫או העולים על היקפים אלה‬
‫תלות במזמין ההערכה‬
‫הסכמי שיפוי עם מעריך השווי‬
‫מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו‬
‫שיעור ההיוון‬
‫‪1 Richmond‬‬
‫‪(2 800 Bay‬‬
‫‪365 Bay‬‬
‫‪(2 55 York‬‬
‫‪75 Eglinnton‬‬
‫‪170 University‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪102,829‬‬
‫‪131,885‬‬
‫‪121,444‬‬
‫‪131,884‬‬
‫‪117,906‬‬
‫‪88,282‬‬
‫‪111,260‬‬
‫‪145,093‬‬
‫‪136,230‬‬
‫‪145,429‬‬
‫‪125,236‬‬
‫‪94,384‬‬
‫"‪CB Richard Ellis "CBRE‬‬
‫פירמה בינלאומית‬
‫מהידועות בעולם‬
‫בתחום‬
‫פירמה בינלאומית‬
‫פירמה בינלאומית‬
‫פירמה בינלאומית‬
‫מהידועות בעולם בתחום מהידועות בעולם בתחום מהידועות בעולם‬
‫בתחום‬
‫פירמה בינלאומית‬
‫פירמה בינלאומית‬
‫מהידועות בעולם מהידועות בעולם‬
‫בתחום‬
‫בתחום‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫היוון תזרים מזומנים בוצע בשני מודלים ונלקח ממוצע ביניהם וכן בדיקת סבירות במודל ההשוואה‬
‫שיעור היוון של ‪ 6.5%‬שיעור היוון של ‪ 6.75%‬שיעור היוון של ‪ 6.25%‬שיעור היוון של ‪ 6.25%‬שיעור היוון של‬
‫‪ 6.25%‬עד ‪7.00%‬‬
‫עד ‪7.00%‬‬
‫עד ‪7.00%‬‬
‫עד ‪7.50%‬‬
‫עד ‪7.25%‬‬
‫‪NOI‬מייצג ) ‪(stabilized‬‬
‫‪7,647‬‬
‫מחירים ששימשו בסיס להשוואה‬
‫‪ 266-323‬דולר ל ‪SQF‬‬
‫מספר בסיסי ההשוואה‬
‫‪5‬‬
‫‪8,474‬‬
‫‪10,676‬‬
‫‪ 266-323‬דולר ל ‪SQF‬‬
‫‪ 266-323‬דולר ל ‪SQF‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ (1‬לפרטים בדבר הערכות שווי נוספות‪ ,‬מהותיות‪/‬מהותיות מאוד‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.1.3‬לפרק א'‪.‬‬
‫ אדגר ביזנס סנטר –הערכת שווי מצורפת‪.‬‬‫ אדגר פלאזה פולין –הערכת שווי מצורפת‪.‬‬‫ ‪ - 120 Bloor‬הערכת שווי מצורפת‪.‬‬‫‪ – 350 burnhumthrope‬הערכת שווי מצורפת‪.‬‬
‫ אפעל ‪35‬‬‫‪ (2‬הערכות שווי מהותיות מאוד‪ ,‬מצורפות לדוח‪.‬‬
‫ב‪25-‬‬
‫‪6,869‬‬
‫‪7,827‬‬
‫‪ 266-323‬דולר ל ‪ 266-323 SQF‬דולר ל‬
‫‪SQF‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫אין‬
‫אין‬
‫שיעור היוון של‬
‫‪ 6.5%‬עד ‪7.25%‬‬
‫‪6,436‬‬
‫‪ 266-323‬דולר ל‬
‫‪SQF‬‬
‫‪5‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואה החשבון המבקר ‪ -‬בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫‪3‬‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪4-5‬‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬
‫‪6‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪7‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪8‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪9-11‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪12-76‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬רשימת חברות מאוחדות‬
‫‪----------------‬‬
‫‪77‬‬
‫פורר גבאי את קסיררר‬
‫ר‬
‫קוסט‬
‫עמינדב ‪,3‬‬
‫ב‬
‫רח'‬
‫‪6706‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67‬‬
‫טל‪2525 .‬‬
‫‪03-6232‬‬
‫‪03-5622‬‬
‫פקס ‪2555‬‬
‫‪ww‬‬
‫‪ww.ey.com‬‬
‫עות ופיתוח בבע"מ‬
‫דוח רוואה החשבון המבקר לבעללי המניות שלל אדגר השקע‬
‫דיווח כספי‬
‫ח‬
‫בדבר בייקורת של רכייבי בקרה פניימית על‬
‫ערך‬
‫לסעיף ‪9‬ב)ג( בתקנוות ניירות ך‬
‫ף‬
‫בהתאם‬
‫ה‬
‫)דווחות תקופתייים ומיידיים((‪ ,‬התש"ל‪19970-‬‬
‫ספי של אדגר השקעות ופפיתוח בע"מ ))להלן ‪ -‬החברה( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.20011‬‬
‫קרה פנימית על דיווח כס‬
‫ביקרנו רכיבי בק‬
‫מית‬
‫ם בקרה פנימ‬
‫חראים לקיום‬
‫קה הבאה‪ .‬הדדירקטוריון ווההנהלה של החברה אח‬
‫רכיבבי בקרה אלה נקבעו כממוסבר בפיסק‬
‫המצורפת לדדוח‬
‫קטיבית על דדיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רככיבי בקרה פפנימית על דדיווח כספי ה‬
‫אפק‬
‫על דיווח כספפי של החבררה בהתבסס על‬
‫על רכיבי בקקרה פנימית ע‬
‫קופתי לתארייך הנ"ל‪ .‬אחרריותנו היא ללחוות דיעה ע‬
‫התק‬
‫ביקורתנו‪.‬‬
‫אל‬
‫אם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישרא‬
‫קרו על ידינו נקבעו בהתא‬
‫מית על דיווחח כספי שבוק‬
‫רכיבבי בקרה פנימ‬
‫ת ברמת הארגגון‪,‬‬
‫דיווח כספי" )להלן ‪ -‬תקן ביקוררת ‪ .(104‬רכיבבים אלה הינם‪ (1) :‬בקרות‬
‫ח‬
‫קורת של רכיבי בקרה פניממית על‬
‫"ביק‬
‫מערכות מידע; )‪ (2‬בקרות עעל תהליך נדלל"ן‬
‫ספי ובקרות ככלליות של מ‬
‫הסגירה של דיווח כס‬
‫ה‬
‫על תהליך הערריכה ו‬
‫לרבבות בקרות ל‬
‫קרות על תהלליך הלוואות מתאגידים בבנקאיים ואגררות חוב )כל אלה יחד מכונים להלן ‪ -‬רכיבי הבקרה‬
‫שקעה )‪ (3‬בק‬
‫להש‬
‫המבבוקרים(‪.‬‬
‫ה במטרה לזהות‬
‫קורת ולבצעה‬
‫תכנן את הביק‬
‫ש מאיתנו לת‬
‫ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש‬
‫ת‬
‫ערככנו את ביקורתנו בהתאם לתקן‬
‫אופן אפקטיבבי מכל הבחיננות‬
‫אלה קויימו בא‬
‫מידה סבירה של בביטחון אם ררכיבי בקרה א‬
‫ה‬
‫הבקרה המבוקרים ולהשיג‬
‫ה‬
‫את רכיבי‬
‫הותיות‪ .‬ביקוורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבבוקרים‪ ,‬הערככת‬
‫המה‬
‫של‬
‫טיביות התכנוון והתפעול ש‬
‫הסייכון שקיימת חולשה מהוותית ברכיבי הבקרה המבבוקרים‪ ,‬וכן בבחינה והערככה של אפקט‬
‫קורתנו‪ ,‬לגביי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כלללה גם ביצועע נהלים אחררים‬
‫תם רכיבי בקרה בהתבססס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביק‬
‫אות‬
‫קרה פנימית על‬
‫תאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק ללרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבק‬
‫כאללה שחשבנו ככנחוצים בהת‬
‫קרים בלבד‪ .‬ככמו‬
‫סת לרכיבי הבקרה המבוק‬
‫המהותיים בקקשר עם הדיוווח הכספי‪ ,‬וללפיכך חוות דדעתנו מתייחס‬
‫כלל התהליכים ה‬
‫ל‬
‫ם ולפיכך‪ ,‬חווות‬
‫אינם מבוקרים‬
‫לא התייחסה ללהשפעות הדדדיות בין רכייבי הבקרה ההמבוקרים לבבין כאלה שא‬
‫כן‪ ,‬ביקורתנו א‬
‫תנו‬
‫ת לחוות דעת‬
‫אפשריות כאללה‪ .‬אנו סבוורים שביקוררתנו מספקת בסיס נאות‬
‫תנו אינה מבביאה בחשבוןן השפעות א‬
‫דעת‬
‫המתואר לעיל‪.‬‬
‫ר‬
‫קשר‬
‫בהק‬
‫צגה‬
‫או לגלות הצ‬
‫שלא למנוע א‬
‫ם מתוכה בפררט‪ ,‬עשויים ש‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דדיווח כספי בבכלל‪ ,‬ורכיבים‬
‫שהי חשופה ללסיכון שבקררות‬
‫סיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלש‬
‫העתיד על בס‬
‫טעית‪ .‬כמו כןן‪ ,‬הסקת מססקנות לגבי ה‬
‫מוט‬
‫הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫ם‬
‫ם של המדיניוות או‬
‫שמידת הקיום‬
‫בנסיבות או ש‬
‫תהפפוכנה לבלתי מתאימות בגגלל שינויים ב‬
‫‪.2011‬‬
‫‪2‬‬
‫את רכיבי הבקרה המבוקררים ליום ‪ 31‬בבדצמבר‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬א‬
‫לדעעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופןן אפקטיבי‪ ,‬מ‬
‫מים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫של החברה לימ‬
‫ת הכספיים המאוחדים ל‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני בייקורת מקובללים בישראל‪ ,‬את הדוחות‬
‫סתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬והדוח שלנו מיום ‪ 188‬במרס‪20112 ,‬‬
‫בתקופה שהס‬
‫‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ולככל אחת משללוש השנים ב‬
‫חות כספיים‪.‬‬
‫כלל חוות דעת בבלתי מסויגת על אותם דוח‬
‫ל‬
‫קסירר‬
‫קוסט פוררר גבאי את ק‬
‫רואי חשבון‬
‫ו‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 18‬במרס‪2012 ,‬‬
‫ג‪2-‬‬
‫ע"מ‬
‫ת ופיתוח בע‬
‫אדגר השקעות‬
‫פורר גבאי את קסיררר‬
‫ר‬
‫קוסט‬
‫עמינדב ‪,3‬‬
‫ב‬
‫רח'‬
‫‪6706‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67‬‬
‫טל‪2525 .‬‬
‫‪03-6232‬‬
‫‪03-5622‬‬
‫פקס ‪2555‬‬
‫‪ww‬‬
‫‪ww.ey.com‬‬
‫אה החשבון ההמבקר‬
‫דוח רוא‬
‫ע"מ‬
‫של אדגר השקעעות ופיתוח בע‬
‫לבעללי המניות ל‬
‫ם של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )ללהלן ‪ -‬החבררה(‬
‫ספי המצורפים‬
‫על המצב הכס‬
‫את הדוחות ההמאוחדים ל‬
‫ביקרנו ת‬
‫ם בהון ותזריימי‬
‫מבר ‪ 2011‬ו‪ ,20100-‬את הדוחות המאווחדים על ררווח והפסד‪ ,‬הרווח הכוללל‪ ,‬השינויים‬
‫לימים ‪ 31‬בדצמ‬
‫שהסתיימו בימים ‪ 31‬בבדצמבר ‪ 2010 ,22011‬ו‪ .2009-‬דוחות ככספיים אלה הינם באחרייות‬
‫ו‬
‫ם‬
‫אחת מהשנים‬
‫המזזומנים לכל א‬
‫כספיים אלה בהתבבסס על ביקוררתנו‪.‬‬
‫ם‬
‫הנהלה של החחברה‪ .‬אחריותנו היא לחווות דיעה על דדוחות‬
‫הדירקטוריון והה‬
‫מהווים כ‪ 665%-‬וכ‪ 64%-‬מככלל‬
‫אוחדו אשר ננכסיהן הכלוללים באיחוד מ‬
‫של חברות שא‬
‫ת הכספיים ש‬
‫לא ביקרנו את הדוחות‬
‫‪ ,73%‬כ‪ 69%-‬וכ‪-‬‬
‫באיחוד מהוות כ ‪% -‬‬
‫ד‬
‫התאמה‪ ,‬והכננסותיהן הכלולות‬
‫הנככסים המאוחדדים לימים ‪ 331‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ ,2010-‬בה‬
‫מבר‪ 20100 ,2011 ,‬ו‪ ,2009-‬בבהתאמה‪ .‬הדדוחות הכספייים‬
‫שהסתיימו ביימים ‪ 31‬בדצמ‬
‫‪ 52%‬מכלל ההכננסות המאוח דות לשנים ש‬
‫‪5‬‬
‫מים‬
‫מצאו לנו וחווות דעתנו‪ ,‬כככל שהיא מתייחסת לסכומ‬
‫של אותן חברות בוקרו על ידדי רואי חשבון אחרים שדווחותיהם הומ‬
‫חשבון האחרי ם‪.‬‬
‫תן חברות‪ ,‬מבבוססת על דוחות רואי הח‬
‫שנככללו בגין אות‬
‫תקנים שנקבעעו בתקנות רוואי חשבון )דדרך‬
‫אל‪ ,‬לרבות ת‬
‫קובלים בישרא‬
‫את ביקורתנו ב התאם לתקני ביקורת מק‬
‫ערכנו ת‬
‫שיג‬
‫ש מאיתנו לתככנן את הביקורת ולבצעה במטרה להש‬
‫תקנים אלה נדרש‬
‫ם‬
‫תשל"ג‪ .1973-‬על פי‬
‫רואה חשבון(‪ ,‬הת‬
‫ה‬
‫פעולתו של‬
‫מית של ראייות‬
‫קורת כוללת בדיקה מדגמ‬
‫צגה מוטעית מהותית‪ .‬ביק‬
‫של ביטחון שאאין בדוחות הכספיים הצ‬
‫מידה סבירה ל‬
‫אות שיושמו ושל האומדננים‬
‫ספיים‪ .‬ביקוררת כוללת גם בחינה של ככללי החשבונא‬
‫שבדוחות הכס‬
‫מים ובמידע ש‬
‫התוומכות בסכומ‬
‫תה‪.‬‬
‫ספיים בכללות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכןן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכס‬
‫ן‬
‫שמעותיים שנעשו על ידי‬
‫המש‬
‫סיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫שבון האחרים מספקים בס‬
‫אנו סבורים שביקורתנו ודוחוות רואי החש‬
‫הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים‬
‫ת‬
‫חרים‬
‫הדוחות של רואי ההחשבון האח‬
‫ת‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס עלל ביקורתנו ועל‬
‫באוופן נאות‪ ,‬מככל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של הח‬
‫חברה והחבררות המאוחדוות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫הסתיימו בימ‬
‫אחת מהשנים שה‬
‫השינויים בהוון ותזרימי ההמזומנים שללהן לכל ת‬
‫ואת תוצאות פפעולותיהן‪ ,‬ה‬
‫‪ 20011‬ו‪ 2010 -‬ת‬
‫מים‬
‫אומיים )‪ (IFFRS‬והוראות תקנות ניירוות ערך )דוחות‬
‫‪ 31‬בבדצמבר ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 20009-‬בהתאם ללתקני דיווח כספי בינלא‬
‫כספפיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.20110 -‬‬
‫לשכת רואי חשבוון בישראל "בביקורת של רככיבי בקרה פנימית על דיוווח‬
‫ת‬
‫תקן ביקורת ‪ 1044‬של‬
‫ם‪ ,‬בהתאם לת‬
‫ביקרנו גם‬
‫מרס‪ 2012 ,‬ככלל‬
‫‪ 2011‬והדוח שלנו מיום ‪ 18‬במ‬
‫‪2‬‬
‫ספי של החבררה ליום ‪ 31‬בבדצמבר‬
‫קרה פנימית עעל דיווח כס‬
‫כספפי"‪ ,‬רכיבי בק‬
‫חוות דעת בלתי מסויגת על קקיומם של אותם רכיבים בבאופן אפקטי בי‪.‬‬
‫ת‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 18‬במרס‪2012 ,‬‬
‫ג‪3-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫פקדון‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫נגזרים‬
‫‪9‬‬
‫‪112,672‬‬
‫‪41,317‬‬
‫‪10,059‬‬
‫‪41,186‬‬
‫‪7,794‬‬
‫‪11,224‬‬
‫‪821‬‬
‫‪114,304‬‬
‫‪47,314‬‬
‫‪15,172‬‬
‫‪40,463‬‬
‫‪76,091‬‬
‫‪7,504‬‬
‫‪-‬‬
‫‪225,073‬‬
‫‪300,848‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪27‬‬
‫נגזרים‬
‫הלוואות‬
‫רכוש קבוע‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪4-‬‬
‫‪80‬‬
‫‪8,530‬‬
‫‪15,519‬‬
‫‪3,174,375‬‬
‫‪91,860‬‬
‫‪168‬‬
‫‪7,108‬‬
‫‪985‬‬
‫‪7,292‬‬
‫‪14,524‬‬
‫‪2,853,099‬‬
‫‪78,471‬‬
‫‪403‬‬
‫‪10,547‬‬
‫‪3,297,640‬‬
‫‪2,965,321‬‬
‫‪3,522,713‬‬
‫‪3,266,169‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪16‬‬
‫‪19‬‬
‫‪17‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫מסים לשלם‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫נגזרים‬
‫‪18‬‬
‫‪9‬‬
‫‪365,822‬‬
‫‪131,764‬‬
‫‪11,346‬‬
‫‪6,177‬‬
‫‪57,801‬‬
‫‪9,965‬‬
‫‪331,588‬‬
‫‪130,248‬‬
‫‪11,942‬‬
‫‪7,761‬‬
‫‪41,209‬‬
‫‪9,827‬‬
‫‪582,875‬‬
‫‪532,575‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומגופים פיננסים אחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫‪20‬‬
‫‪19‬‬
‫‪9‬‬
‫‪21‬‬
‫‪27‬‬
‫הון‬
‫‪24‬‬
‫‪1,312,973‬‬
‫‪666,738‬‬
‫‪23,744‬‬
‫‪23‬‬
‫‪100,633‬‬
‫‪1,336,437‬‬
‫‪568,140‬‬
‫‪13,826‬‬
‫‪10‬‬
‫‪69,758‬‬
‫‪2,104,111‬‬
‫‪1,988,171‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות אחרות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫יתרת רווח‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(17,416‬‬
‫)‪(54,100‬‬
‫‪494,832‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(18,338‬‬
‫)‪(97,841‬‬
‫‪449,191‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪835,727‬‬
‫‪745,423‬‬
‫‪3,522,713‬‬
‫‪3,266,169‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ 18‬במרס ‪2012 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫גדיש רועי‬
‫מנכ"ל‬
‫שנידמן דורון‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫ג‪5-‬‬
‫שטרן דניאל‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה(‬
‫באור‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫נטו‬
‫‪191,468‬‬
‫‪(* 182,215‬‬
‫‪(* 186,013‬‬
‫‪139,328‬‬
‫‪(* 142,869‬‬
‫)‪(* (216,513‬‬
‫‪330,796‬‬
‫‪325,084‬‬
‫)‪(30,500‬‬
‫הוצאות‬
‫‪23,586‬‬
‫‪36,700‬‬
‫‪15,611‬‬
‫‪33,665‬‬
‫‪16,230‬‬
‫‪22,728‬‬
‫אחזקת נכסים‪ ,‬נטו‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫‪60,286‬‬
‫‪49,276‬‬
‫‪38,958‬‬
‫‪270,510‬‬
‫‪275,808‬‬
‫)‪(69,458‬‬
‫‪4,010‬‬
‫)‪(162,911‬‬
‫‪4,349‬‬
‫)‪(160,886‬‬
‫‪7,043‬‬
‫)‪(128,414‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(158,901‬‬
‫)‪(156,537‬‬
‫)‪(121,371‬‬
‫רווח )הפסד( לפני רווח )הפסד( הון‬
‫‪111,609‬‬
‫‪119,271‬‬
‫)‪(190,829‬‬
‫רווח )הפסד( הון‬
‫)‪(19‬‬
‫‪41‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪111,590‬‬
‫‪119,312‬‬
‫)‪(190,829‬‬
‫‪35,949‬‬
‫‪26,747‬‬
‫)‪(41,211‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪75,641‬‬
‫‪92,565‬‬
‫)‪(149,618‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪75,641‬‬
‫‪-‬‬
‫‪92,276‬‬
‫‪289‬‬
‫)‪(149,533‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪75,641‬‬
‫‪92,565‬‬
‫)‪(149,618‬‬
‫‪26‬א'‬
‫רווח )הפסד( לפני מימון‬
‫‪26‬ב'‬
‫‪26‬ב'‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪27‬‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬
‫רווח נקי )הפסד( למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(‬
‫‪28‬‬
‫רווח נקי )הפסד( בסיסי‬
‫‪0.67‬‬
‫‪0.84‬‬
‫)‪(1.38‬‬
‫רווח נקי )הפסד( מדולל‬
‫‪0.67‬‬
‫‪0.84‬‬
‫)‪(1.38‬‬
‫*( סווג מחדש‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫ג‪6-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪75,641‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪92,565‬‬
‫)‪(149,618‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫הערכה מחדש בגין שינוי סיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫)‪(7,084‬‬
‫‪593‬‬
‫‪43,741‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪910‬‬
‫)‪(47,970‬‬
‫)‪(9,791‬‬
‫‬‫‪69,098‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫‪37,250‬‬
‫)‪(47,232‬‬
‫‪59,307‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‪112,891‬‬
‫‪45,333‬‬
‫)‪(90,311‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪112,891‬‬
‫‪-‬‬
‫‪45,002‬‬
‫‪331‬‬
‫)‪(90,577‬‬
‫‪266‬‬
‫‪112,891‬‬
‫‪45,333‬‬
‫)‪(90,311‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪7-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫תקבולים על דוחות כספיים‬
‫חשבון‬
‫קרנות‬
‫של פעילויות‬
‫אופציות‬
‫אחרות‬
‫חוץ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬
‫‪152,268‬‬
‫‪239,557‬‬
‫)‪(10,116‬‬
‫‪3,955‬‬
‫)‪(118,576‬‬
‫‪514,448‬‬
‫‪781,536‬‬
‫‪2,229‬‬
‫‪783,765‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫הנפקת הון לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(9,791‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪68,747‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(149,533‬‬
‫‬‫)‪(8,000‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(90,577‬‬
‫‬‫)‪(8,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪266‬‬
‫‪546‬‬
‫‬‫)‪(315‬‬
‫)‪(90,311‬‬
‫‪546‬‬
‫)‪(8,000‬‬
‫)‪(315‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫‪152,268‬‬
‫‪239,557‬‬
‫)‪(19,907‬‬
‫‪3,955‬‬
‫)‪(49,829‬‬
‫‪356,915‬‬
‫‪682,959‬‬
‫‪2,726‬‬
‫‪685,685‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫מימוש אופציות‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‬‫‬‫‪3,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪17,086‬‬
‫‪-‬‬
‫‪738‬‬
‫‪831‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(3,955‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(48,012‬‬
‫‪92,276‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪45,002‬‬
‫‪831‬‬
‫‪16,631‬‬
‫‪-‬‬
‫‪331‬‬
‫‬‫‬‫)‪(3,057‬‬
‫‪45,333‬‬
‫‪831‬‬
‫‪16,631‬‬
‫)‪(3,057‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(18,338‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(97,841‬‬
‫‪449,191‬‬
‫‪745,423‬‬
‫‪-‬‬
‫‪745,423‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(6,491‬‬
‫‪7,413‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪43,741‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪75,641‬‬
‫‬‫)‪(30,000‬‬
‫‪112,891‬‬
‫‪7,413‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪112,891‬‬
‫‪7,413‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(17,416‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(54,100‬‬
‫‪494,832‬‬
‫‪835,727‬‬
‫‪-‬‬
‫‪835,727‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪75,641‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪92,565‬‬
‫)‪(149,618‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫ירידת )עליית( ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הפסד )רווח( הון‬
‫פחת והפחתות‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬
‫שינוי בהתחייביוות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫)‪(139,328‬‬
‫‪158,901‬‬
‫‪19‬‬
‫‪7,346‬‬
‫‪35,949‬‬
‫‪13‬‬
‫‪7,413‬‬
‫)‪(* (142,869‬‬
‫‪156,537‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‪(* 6,286‬‬
‫‪26,747‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪831‬‬
‫‪(* 216,513‬‬
‫‪121,371‬‬
‫‬‫‪(* 6,302‬‬
‫)‪(41,211‬‬
‫)‪(1,301‬‬
‫‪-‬‬
‫‪70,313‬‬
‫‪47,487‬‬
‫‪301,674‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫‪5,415‬‬
‫‪1,080‬‬
‫)‪(3,565‬‬
‫‪8,592‬‬
‫‪4,554‬‬
‫)‪(8,792‬‬
‫‪3,133‬‬
‫‪473‬‬
‫‪3,304‬‬
‫‪778‬‬
‫‪3,480‬‬
‫)‪(4,004‬‬
‫‪11,522‬‬
‫)‪(632‬‬
‫‪3,558‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫דיבידנד שהתקבל מהשקעות לזמן קצר‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫)‪(132,655‬‬
‫‪6,357‬‬
‫‪458‬‬
‫)‪(11,299‬‬
‫‪150‬‬
‫)‪(116,162‬‬
‫‪3,498‬‬
‫‬‫)‪(6,706‬‬
‫‪162‬‬
‫)‪(112,250‬‬
‫‪1,040‬‬
‫‬‫)‪(2,829‬‬
‫‪2,342‬‬
‫)‪(136,989‬‬
‫)‪(119,208‬‬
‫)‪(111,697‬‬
‫‪20,487‬‬
‫‪20,212‬‬
‫‪43,917‬‬
‫*( סווג מחדש‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫החזר מע"מ בגין נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת השקעות לזמן קצר‬
‫מכירת השקעות לזמן קצר‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫רכישת חברת בת )ראה באור ‪ 12‬ג'(‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫מתן הלוואה לשוכר‪ ,‬נטו‬
‫פרעון )מתן( הלוואה לשותפים בחברות מאוחדות‪ ,‬נטו‬
‫‪15,642‬‬
‫‪70,925‬‬
‫)‪(93,068‬‬
‫‪95,127‬‬
‫)‪(47,856‬‬
‫)‪(11,563‬‬
‫)‪(16,719‬‬
‫)‪(384‬‬
‫)‪(53‬‬
‫‪136‬‬
‫)‪(556‬‬
‫‪-‬‬
‫‪94,260‬‬
‫‬‫)‪(35,903‬‬
‫‬‫)‪(62,500‬‬
‫)‪(2,631‬‬
‫‬‫)‪(1,981‬‬
‫)‪(214‬‬
‫‪192‬‬
‫‬‫‪3,071‬‬
‫‪220,630‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(67,582‬‬
‫)‪(164,385‬‬
‫‬‫)‪(831‬‬
‫)‪(118‬‬
‫‪3,806‬‬
‫‬‫)‪(1,848‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות( השקעה‬
‫‪11,631‬‬
‫)‪(5,706‬‬
‫)‪(10,328‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫פרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות מחברות קשורות והחברה האם‪ ,‬נטו‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫הפקדת פקדון בגין ריבית אגרות חוב‬
‫תמורה ממימוש נגזרים‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה‬
‫דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הנפקת הון לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מימוש אופציות למניות‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫פרעון מוקדם של אגרות חוב‬
‫הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫)‪(69,271‬‬
‫‬‫‪75,320‬‬
‫)‪(82,051‬‬
‫)‪(7,056‬‬
‫‬‫)‪(30,000‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(113,701‬‬
‫)‪(7,920‬‬
‫‪196,603‬‬
‫)‪(43,938‬‬
‫‬‫‪117,968‬‬
‫)‪(176,460‬‬
‫)‪(6,180‬‬
‫‪3,180‬‬
‫‬‫)‪(3,057‬‬
‫‬‫‪16,631‬‬
‫)‪(44,505‬‬
‫)‪(119‬‬
‫‪197,855‬‬
‫)‪(97,065‬‬
‫‪19,093‬‬
‫‪235,197‬‬
‫)‪(225,914‬‬
‫‬‫‪38,497‬‬
‫)‪(3,075‬‬
‫)‪(315‬‬
‫‪546‬‬
‫‬‫)‪(43,918‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬
‫)‪(38,076‬‬
‫‪61,375‬‬
‫)‪(76,954‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(5,958‬‬
‫‪75,881‬‬
‫)‪(43,365‬‬
‫הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ביחידות מוחזקות בחו"ל‬
‫‪4,326‬‬
‫)‪(1,217‬‬
‫)‪(2,410‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪114,304‬‬
‫‪39,640‬‬
‫‪85,415‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪112,672‬‬
‫‪114,304‬‬
‫‪39,640‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪10-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א(‬
‫פעולות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬
‫רכישת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה כנגד ספקים ונותני שירותים‬
‫‪8,643‬‬
‫‪7,319‬‬
‫‪27,607‬‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה כנגד חייבים ויתרות חובה‬
‫‪-‬‬
‫‪8,846‬‬
‫‪11,099‬‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה כנגד השקעות לזמן קצר‬
‫‪-‬‬
‫‪10,715‬‬
‫‪-‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪11-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן המניב‪ .‬עיקר פעילותה הינה החזקת נדל"ן להשקעה המושכר ומשמש‬
‫כמשרדים בישראל ובחו"ל )ראה גם באור ‪ 3‬להלן מגזרים תפעוליים(‪ .‬החברה הינה חברה ציבורית‬
‫שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ו‪ ,2010 -‬מוחזקת החברה על‪-‬ידי ישיר איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות בע"מ )להלן ‪-‬‬
‫ישיר אחזקות או החברה האם( ‪ ,‬שהינה חברה נכדה של צור שמיר אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬צור‬
‫שמיר"(‪ ,‬בשיעור של כ‪ 62.69% -‬וכ‪ 56.74%-‬בהתאמה ועל ידי צור שמיר בשיעור של ‪ .11.21%‬יתר‬
‫המניות מוחזקות על ידי הציבור‪.‬‬
‫מניות צור שמיר אחזקות בע"מ רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫החברה התאגדה במדינת ישראל ומשרדיה ממוקמים ברחוב אפעל ‪ ,35‬פתח תקוה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה‪:‬‬
‫החברה‬
‫‪ -‬אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‪.‬‬
‫החברה האם או ישיר‬
‫אחזקות‬
‫‬‫ישיר איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫החברה האם הסופית‬
‫או החברה האם לשעבר ‪ -‬צור שמיר אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה‬
‫‪ -‬החברה והחברות המאוחדות שלה המצוינות בנספח המצורף‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫ חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתן ב‪ (IAS27-‬ואשר דוחותיהן‬‫מאוחדים עם דוחות החברה‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫באיחוד יחסי‬
‫ חברות המוחזקות על‪-‬ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזית‬‫לשליטה משותפת‪ ,‬אשר דוחותיהן המאוחדים עם דוחות כספיים מאוחדים‬
‫של החברה בדרך של איחוד יחסי‪.‬‬
‫בעלי שליטה ובעלי‬
‫עניין‬
‫‪ -‬כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪ -‬כהגדרתם ב‪.IAS 24 -‬‬
‫מדד‬
‫‪ -‬מדד המחירים לצרכן כפי שפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬במאי‪ 2010 ,‬פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2009 ,‬על פי תשקיף המדף‪ ,‬תוכל החברה להציע לציבור במסגרת דוחות הצעת מדף ניירות‬
‫ערך של החברה )מניות‪ ,‬אגרות חוב‪ ,‬אגרות חוב להמרה‪ ,‬כתבי אופציות למניות‪ ,‬כתבי אופציות‬
‫לאגרות חוב(‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2011‬הנפיקה החברה ‪ 200‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב על בסיס תשקיף‬
‫המדף‪ ,‬ראה באור ‪19‬ד' להלן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬לחברה גרעון בהון החוזר )כולל נכסים המיועדים למימוש( בסך של כ‪358-‬‬
‫מליוני ש"ח‪ .‬כחברת נדל"ן מניב המממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי מגופים פיננסים‪,‬‬
‫לרבות אשראי לזמן קצר‪ ,‬לחברה יש לעיתים קרובות גרעון בהון החוזר‪ .‬גרעון זה אינו צפוי לפגוע‬
‫בפעילותה העסקית של החברה‪ ,‬היות והבנקים נוהגים למחזר באופן שוטף את האשראי הניתן על‬
‫ידם לזמן קצר‪.‬‬
‫ג‪12-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ 2011‬אישררה מידרוג את דירוג ‪ Baa1‬עבור כל סדרות אגרות החוב שבמחזור של‬
‫החברה )סדרות ד'‪ ,‬ה'‪ ,‬ו' ו‪-‬ז'(‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ ,2011‬אישררה מעלות )‪ (standard&poor's‬את דירוג ‪ ilBBB‬עם תחזית יציבה‬
‫לסדרות ד' ו‪-‬ה' של אגרות החוב של החברה‪.‬‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬
‫‪.1‬‬
‫בסיס המדידה‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות‪ ,‬למעט‪:‬‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬מסים שוטפים לקבל ומסים‬
‫שוטפים לשלם‪ ,‬נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים‪ ,‬נכסים והתחייבויות בשל‬
‫הטבות לעובדים ומכשירים פיננסיים מסויימים‪ ,‬אשר נמדדים בהתאם לשווים ההוגן‪.‬‬
‫החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים‬
‫דוחות כספיים אלו ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪ -‬תקני ‪.(IFRS‬‬
‫תקנים אלו כוללים‪:‬‬
‫א(‬
‫ב(‬
‫ג(‬
‫תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪.(IFRS‬‬
‫תקני חשבונאות בינלאומיים )‪.(IAS‬‬
‫הבהרות לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRIC‬ולתקני חשבונאות בינלאומיים )‪.(SIC‬‬
‫כמו כן‪ ,‬דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקנות ניירת ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע‪.2010-‬‬
‫מדיניות חשבונאית עקבית‬
‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות‬
‫המוצגות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום תקנים חדשים‬
‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בהתאם לתיקון ‪) IAS 1‬להלן ‪ -‬התיקון(‪ ,‬ניתן להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת‬
‫הסגירה בגין כל רכיב של רווח כולל אחר בדוח על השינויים בהון או במסגרת הבאורים‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬החברה בחרה להציג את הפירוט האמור במסגרת‬
‫הבאורים לדוחות הכספיים‪ .‬התיקון מיושם למפרע החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫ג‪13-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪ - IAS 24‬גילויים בהקשר לצד קשור‬
‫התיקון ל‪) IAS 24 -‬להלן ‪ -‬התיקון( מבהיר את הגדרת צד קשור על מנת לפשט את זיהוי‬
‫היחסים עם צד קשור ולמנוע חוסר עקביות ביישום הגדרה זו‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברות הקשורות‬
‫לממשלה ניתנת‪ ,‬במסגרת התיקון‪ ,‬הקלה חלקית במתן גילוי בדבר עסקאות עם הממשלה ועם‬
‫חברות אחרות כאמור‪ .‬התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫התיקון ל‪) IFRS 7-‬להלן ‪ -‬התיקון( מבהיר את דרישות הגילוי המובאות בתקן‪ .‬במסגרת זו‬
‫מודגש הקשר בין הגילויים הכמותיים והגילויים האיכותיים וכן האופי וההיקף של הסיכונים‬
‫הנובעים ממכשירים פיננסיים‪ .‬כמו כן במסגרת התיקון צומצמו דרישות הגילוי בדבר בטוחות‬
‫שהחברה מחזיקה ותוקנו דרישות הגילוי אודות סיכון האשראי‪ .‬התיקון מיושם למפרע החל‬
‫מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫‪.1‬‬
‫השיקולים‬
‫בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים‪ ,‬הפעילה הקבוצה שיקול דעת‬
‫ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים‪ ,‬שלהם ההשפעה המהותית ביותר על הסכומים‬
‫שהוכרו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫מדידה מהימנה של שווי הוגן נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫לצורך הבחינה האם השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה‪ ,‬מביאה‬
‫הקבוצה בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הקריטריונים הרלוונטים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫מיקום הנדל"ן בהקמה באיזור שבו השוק מפותח ונזיל‪.‬‬
‫ציטוט מחיר מעסקאות אחרונות או הערכות קודמות של רכישה או מכירה של נכסים‬
‫בעלי מצב ומיקום דומים‪.‬‬
‫חתימה על הסכם הקמה עם קבלן מבצע‪.‬‬
‫השגת היתרי הבנייה‪.‬‬
‫אחוז מהשטחים המיועדים להשכרה אשר הושכר מראש לשוכרים‪.‬‬
‫אומדן מהימן של עלויות ההקמה‪.‬‬
‫אומדן מהימן של שווי הנכס המוגמר‪.‬‬
‫כאשר בחינת הגורמים לעיל מעלה כי שוויו ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה‬
‫מהימנה‪ ,‬הנדל"ן מוצג לפי שוויו ההוגן בהתאם למדיניות הקבוצה לגבי נדל"ן להשקעה‪ .‬כאשר‬
‫מדידה מהימנה אינה אפשרית‪ ,‬נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בניכוי הפסד מירידת‬
‫ערך‪ ,‬במידה שקיים‪.‬‬
‫ג‪14-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫אומדנים והנחות‬
‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים‪ ,‬הערכות והנחות‬
‫המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪,‬‬
‫הכנסות והוצאות‪ .‬האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪ .‬השינויים באומדנים‬
‫החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח‬
‫ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי‬
‫לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בתקופות הדיווח הבאות‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה מוצגים לפי שווי הוגן לתאריך הדיווח כאשר‬
‫שינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬השווי ההוגן נקבע בעיקר על ידי מעריכי‬
‫שווי חיצוניים בלתי תלויים בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש‬
‫בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס‬
‫ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪ .‬לגבי נדל"ן להשקעה בהקמה נדרש‬
‫גם אומדן עלויות ההקמה אם ניתן‪ ,‬נקבע השווי ההוגן בהתייחס לעסקאות שנעשו‬
‫לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך‪ .‬ראה מידע נוסף בביאור ‪ 12‬ו‪13-‬‬
‫וסעיף י' להלן‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד חברות הקבוצה‪ ,‬הסתמכו החברות‬
‫על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות‬
‫על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון‬
‫המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪,‬‬
‫עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪23‬ד'‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים‬
‫ניתנים לניכוי שטרם נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן‬
‫יהיה לנצלם‪ .‬נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים‬
‫שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה‬
‫ואסטרטגיית תכנון המס‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪.27‬‬
‫‪-‬‬
‫קביעת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים לא סחירים‬
‫השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים לא סחירים נקבע על בסיס הערכות שווי אשר‬
‫בחלקו מתבססות על היוון תזרימי מזומנים כאשר שיעורי הריבית להיוון נקבעים על‬
‫פי פריטים בעלי תנאים ומאפייני סיכון דומים הנגזרים מהשוק‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידת ערך של השקעות פיננסיות‬
‫כאשר קיימת ראיה אובייקטיבית שקיים הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסים‬
‫המוצגים בעלותם המופחתת סכום ההפסד נזקף לדוח רווח והפסד‪ ,‬ראה סעיף יג'‬
‫להלן‪.‬‬
‫בכל תאריך דיווח בוחנת הקבוצה האם קיימת ראיה אובייקטיבית כאמור‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות באמצעות מודל תמחור אופציות‪.‬‬
‫הנחות המודל כוללות את מחיר המניה‪ ,‬מחיר המימוש‪ ,‬תנודתיות צפויה‪ ,‬אורך החיים‬
‫הצפוי‪ ,‬שיעור דיבידנד צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון‪.‬‬
‫ג‪15-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות‬
‫בנות(‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬להתוות את המדיניות‬
‫הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך הדיווח‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת‬
‫השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬
‫יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין חברות הקבוצה בוטלו‬
‫במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות המאוחדות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות המאוחדות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה‬
‫בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע חוץ‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח‪.‬‬
‫מטבע הפעילות הוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת‬
‫החברה ואת עסקאותיה‪ ,‬נקבע בנפרד עבור כל חברה בקבוצה ולפי מטבע זה נמדדים מצבה‬
‫הכספי ותוצאות פעולותיה‪ .‬מטבע הפעילות של החברה הינו ש"ח‪.‬‬
‫כאשר מטבע הפעילות של חברה בקבוצה שונה ממטבע הפעילות של החברה‪ ,‬חברה זו מהווה‬
‫פעילות חוץ שנתוני דוחותיה הכספיים מתורגמים לצורך הכללתם בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים כדלקמן‪:‬‬
‫א(‬
‫ב(‬
‫ג(‬
‫ד(‬
‫ה(‬
‫נכסים והתחייבויות בכל תאריך דיווח מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות לכל התקופות המוצגות בדוח רווח והפסד )כולל מספרי השוואה(‬
‫מתורגמות לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות; אולם‪ ,‬במקרים בהם‬
‫חלו תנודות משמעותיות בשערי החליפין‪ ,‬הכנסות והוצאות מתורגמות לפי שערי‬
‫החליפין כפי שהיו במועד העסקאות עצמן‪.‬‬
‫הון מניות‪ ,‬קרנות הון ותנועות הוניות אחרות מתורגמים לפי שער החליפין במועד‬
‫התהוותם‪.‬‬
‫יתרת הרווח מתורגמת בהתבסס על יתרת הפתיחה שתורגמה לפי שער החליפין לאותו‬
‫מועד ותנועות רלוונטיות נוספות )כגון‪ :‬דיבידנד( במשך התקופה שתורגמו כאמור‬
‫בסעיפים ב( ו‪-‬ג( לעיל‪.‬‬
‫כל הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים כרווח )הפסד( כולל אחר לסעיף נפרד בהון‪ ,‬בקרן‬
‫הון "התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ"‪.‬‬
‫ג‪16-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע חוץ )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה )המשך(‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬בעת מימוש חלק מפעילות חוץ‪ ,‬שהינה חברה מאוחדת‪ ,‬תוך איבוד‬
‫שליטה‪ ,‬הרווח )הפסד( המצטבר שהוכר ברווח כולל אחר מועבר לרווח או הפסד‪ ,‬ואילו בעת‬
‫מימוש חלק מפעילות חוץ‪ ,‬שהינה חברה מאוחדת‪ ,‬תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת‪,‬‬
‫חלק יחסי של הסכום המצטבר שהוכר ברווח כולל אחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‪.‬‬
‫הלוואות בין‪-‬חברתיות בקבוצה‪ ,‬אשר אין אינן מיועדת לסילוק והן אינן צפויות להיפרע‬
‫בעתיד הנראה לעין‪ ,‬ולפיכך מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ‪ ,‬מטופלות כחלק‬
‫מההשקעה‪ ,‬כאשר הפרשי שער הנובעים מהלוואות אלו )בניכוי השפעת המס( נזקפים לאותו‬
‫סעיף בהון‪ ,‬כאמור בסעיף ג' לעיל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬
‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד‬
‫העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ‬
‫מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער‪,‬‬
‫למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לרווח או‬
‫הפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין‬
‫במועד העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן‬
‫מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פריטים כספיים צמודי מדד‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד בישראל מותאמים לפי‬
‫המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך מאזן‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסכם‪ .‬הפרשי הצמדה הנובעים‬
‫מההתאמה כאמור‪ ,‬למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור‪,‬‬
‫נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫להלן שיעורי השינוי של מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין‪:‬‬
‫שער החליפין היציג של‬
‫דולר‬
‫דולר‬
‫אירו‬
‫קנדי‬
‫ארה"ב‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫שיעור השינוי בשנה‬
‫שהסתיימה בתאריך‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫*(‬
‫ה‪.‬‬
‫המדד בגין‬
‫חודש דצמבר‬
‫בנקודות *(‬
‫‪3.821‬‬
‫‪3.549‬‬
‫‪3.775‬‬
‫‪3.740‬‬
‫‪3.555‬‬
‫‪3.603‬‬
‫‪4.938‬‬
‫‪4.738‬‬
‫‪5.442‬‬
‫‪216.3‬‬
‫‪211.7‬‬
‫‪206.2‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪7.7‬‬
‫)‪(6.0‬‬
‫)‪(0.7‬‬
‫‪5.2‬‬
‫)‪(1.3‬‬
‫‪15.7‬‬
‫‪4.2‬‬
‫)‪(12.9‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪3.9‬‬
‫המדד לפי בסיס ממוצע ‪.100 = 1993‬‬
‫שווי מזומנים‬
‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬
‫אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה‬
‫או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס‪ ,‬ומהווים חלק מניהול‬
‫המזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫ג‪17-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם‬
‫מוטלת בספק‪ .‬חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם‪ ,‬נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם‬
‫ניתנים לגבייה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫‪ .1‬נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן ובתוספת‬
‫עלויות עסקה המיוחסות ישירות‪ ,‬למעט לגבי השקעות המוצגות בשווי הוגן עם שינויים בו לדוח‬
‫רווח והפסד‪ ,‬אשר לגביהן עלויות עסקה נזקפות לרווח והפסד‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם לאחת‬
‫מהקבוצות שלהלן‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הלוואות וחייבים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫לקבוצה נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הכוללים נכסים פיננסיים‬
‫המוחזקים למסחר ונכסים פיננסיים המיועדים עם ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים‬
‫בשווי הוגן עם שינויים בו הנזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים מסווגים כמוחזקים למסחר אם הם נרכשו בעיקר למטרת מכירה או רכישה‬
‫חוזרת בתקופה הקרובה‪ ,‬מהווים חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים המנוהלים יחד‬
‫להשגת רווחים בזמן הקצר‪ ,‬או שהם נגזר שאינו מיועד כמכשיר הגנה‪ .‬רווחים או הפסדים‬
‫מהשקעות המוחזקות למסחר נזקפים במועד התהוותם לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫לקבוצה הלוואות וחייבים אשר הינם נכסים פיננסיים )שאינם נגזרים( בעלי תשלומים קבועים או‬
‫הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות מוצגות על פי‬
‫תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את‬
‫עלויות העסקה המיוחסות ישירות‪ ,‬במידה שקיימות‪ .‬אשראי לזמן קצר )כגון אשראי לקוחות‬
‫וחייבים אחרים( מוצג לפי תנאיו‪ ,‬בדרך כלל בערכו הנומינלי‪ .‬רווחים והפסדים מוכרים בדוח רווח‬
‫והפסד כשההלוואות והחייבים נגרעים או אם מוכרת בגינם ירידת ערך‪ ,‬כמו גם כתוצאה‬
‫מההפחתה השיטתית‪ .‬באשר להכרה בהכנסות ריבית‪ ,‬ראה סעיף יח'‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה אשר הינם נכסים פיננסיים )שאינם נגזרים( שיועדו כזמינים‬
‫למכירה או שאינם מסווגים לאחת משתי הקבוצות שלעיל‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים‬
‫פיננסיים זמינים למכירה נמדדים לפי השווי ההוגן‪ .‬רווחים או הפסדים כתוצאה מהתאמות‬
‫שווי הוגן‪ ,‬למעט בגין הפרשי שער המתייחסים למכשירי חוב כספיים אשר נזקפים לרווח‬
‫והפסד לסעיף המימון‪ ,‬נזקפים להון כרווח )הפסד( כולל אחר לקרן בגין נכסים פיננסיים‬
‫זמינים למכירה‪ .‬במועד גריעת ההשקעה או במקרה של ירידת ערך‪ ,‬הרווח )הפסד( כולל אחר‬
‫מועבר לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫ג‪18-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪ .2‬התחייבויות פיננסיות‬
‫‪.1‬‬
‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫הלוואות ואשראי מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות עסקה מיוחסות ישירות‪,‬‬
‫במידה שקיימות )לדוגמה‪ ,‬עלויות גיוס הלוואה(‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות‪,‬‬
‫לרבות אגרות חוב‪ ,‬מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית‬
‫האפקטיבית המביאה בחשבון גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירות‪ .‬אשראי לזמן‬
‫קצר )כגון אשראי ספקים וזכאים אחרים( מוצג לפי תנאיו‪ ,‬בדרך כלל בערכו הנומינלי‪.‬‬
‫רווחים והפסדים מוכרים ברווח או הפסד בעת גריעת ההתחייבות הפיננסית וכתוצאה‬
‫מההפחתה השיטתית‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות‬
‫פיננסיות המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית בהן‬
‫להיות מוצגות בשווי הוגן עם שינויים בו הנזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות מסווגות כמוחזקות למסחר אם הן נרכשו לצורכי מכירה בתקופה‬
‫הקרובה‪ .‬רווחים או הפסדים בגין התחייבויות המוחזקות למסחר נזקפים לדוח רווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שווי הוגן‬
‫השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק‬
‫בתאריך הדיווח‪ .‬בגין מכשירים פיננסיים שלהם אין שוק פעיל‪ ,‬השווי ההוגן נקבע‬
‫באמצעות שימוש בשיטות הערכה‪ .‬שיטות אלו כוללות התבססות על עסקאות שבוצעו‬
‫לאחרונה בתנאי שוק‪ ,‬התייחסות לשווי השוק הנוכחי של מכשיר אחר דומה במהותו‪,‬‬
‫היוון תזרימי מזומנים או שיטות הערכה אחרות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי‬
‫רק אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן קיימת‬
‫כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את‬
‫ההתחייבות במקביל‪.‬‬
‫ג‪19-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי‪,‬‬
‫או הקבוצה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או‬
‫נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪,‬‬
‫ללא עיכוב משמעותי‪ ,‬ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים‬
‫לנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים‬
‫לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס‪.‬‬
‫כאשר הקבוצה העבירה את זכויותיה לקבל תזרימי מזומנים מהנכס ולא העבירה ולא‬
‫הותירה באופן ממשי את הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס ואף לא העבירה את‬
‫השליטה על הנכס‪ ,‬מוכר נכס חדש בהתאם למידת המעורבות הנמשכת של החברה בנכס‪.‬‬
‫מעורבות נמשכת בדרך של ערבות לנכס המועבר נמדדת לפי הנמוך מבין היתרה בדוחות‬
‫הכספיים המקורית של הנכס והסכום המירבי של התמורה שהחברה עשויה להידרש לשלם‬
‫בחזרה‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪ ,‬בוטלה או‬
‫פקעה‪ .‬התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה(‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪ ,‬בסחורות‬
‫או שירותים‪ ,‬או‬
‫משוחרר משפטית מההתחייבות‪.‬‬
‫כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה בתנאים‬
‫שונים מהותית‪ ,‬או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪ ,‬ההחלפה או‬
‫השינוי מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות חדשה‪ .‬ההפרש‬
‫בין היתרה בדוחות הכספיים של שתי ההתחייבויות הנ"ל נזקף לדוח רווח והפסד‪ .‬במידה‬
‫שההחלפה או השינוי אינם מהותיים‪ ,‬הם מטופלים כשינוי תנאי ההתחייבות המקורית‬
‫ולא מוכר רווח או הפסד מההחלפה‪.‬‬
‫ג‪20-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ח‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה(‬
‫הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )‪ (Forward‬בגין‬
‫מדד המחירים לצרכן ‪ ,‬עסקאות צילינדר על מטבע חוץ ועסקאות החלפה של שיעורי ריבית )‪(IRS‬‬
‫כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות במדד המחירים לצרכן ‪,‬בשערי החליפין של‬
‫מטבע חוץ ובשיעורי הריבית‪ .‬נגזרים נמדדים לפי שווי הוגן‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור‬
‫נזקפים מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫למטרת דיווח חשבונאי‪ ,‬עסקאות גידור )הגנה( מסווגות כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫גידור שווי הוגן ‪ -‬כנגד החשיפה לשינויים בשווי ההוגן של נכס או התחייבות שהוכרו או‬
‫התחייבות איתנה )‪ (FIRM COMMITMENT‬שטרם הוכרה )למעט במקרה של סיכון שער‬
‫חליפין של מטבע חוץ(; או‬
‫גידור תזרימי מזומנים ‪ -‬כנגד החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים שאינם ניתנים לייחוס‬
‫לסיכון מסוים בקשר עם נכס או התחייבות שהוכרו או בשל עסקה חזויה )‪FORECAST‬‬
‫‪ (TRANSACTION‬או בשל סיכון שער החליפין של מטבע חוץ בגין התחייבות איתנה )‪FIRM‬‬
‫‪ (COMMITMENT‬שטרם הוכרה; או‬
‫גידור השקעה נטו בפעילות חוץ‪.‬‬
‫בתחילת ההתקשרות הקבוצה ייעדה ותיעדה את סוג הגידור שהיא בחרה ליישם לצורכי דיווח‬
‫חשבונאי ואת יעדי ואסטרטגיית ניהול הסיכונים לגבי גידור זה‪.‬‬
‫עסקאות גידור העונות על הקריטריונים של עסקאות גידור )הגנה( מטופלות כדלקמן‪:‬‬
‫גידור תזרימי מזומנים‬
‫החלק האפקטיבי של הרווח או ההפסד מהמכשיר המגדר מוכר בהון כרווח )הפסד( כולל אחר בעוד‬
‫שחלק לא אפקטיבי מוכר מיידית ברווח או הפסד‪.‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר מועבר לדוח רווח והפסד כאשר תוצאות עסקת הגידור נזקפות לדוח רווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫)‪FIRM‬‬
‫במקרים בהם עסקה חזויה )‪ (FORECAST TRANSACTION‬או התחייבות איתנה‬
‫‪ (COMMITMENT‬כבר לא צפויות להתרחש‪ ,‬הסכומים שהוכרו בעבר להון מועברים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫כאשר מכשיר הגידור פקע או נמכר‪ ,‬סולק או מומש‪ ,‬או אם הייעוד כמכשיר גידור בוטל‪ ,‬הסכומים‬
‫שהוכרו בעבר בהון נשארים בהון עד למועד שבו העסקה החזויה או ההתקשרות האיתנה מתרחשות‪.‬‬
‫ג‪21-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫צירופי עסקים ומוניטין‬
‫צירופי עסקים מטופלים באמצעות יישום שיטת הרכישה‪ .‬בשיטה זו מזוהים הנכסים וההתחייבויות‬
‫של החברה הנרכשת ונמדדים בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה‪ .‬עלות הרכישה הינה השווי‬
‫ההוגן המצרפי במועד הרכישה של הנכסים שניתנו‪ ,‬ההתחייבויות שניטלו והזכויות ההוניות‬
‫שהונפקו על ידי הרוכש‪.‬‬
‫רכישות חברות בנות שאינן צירופי עסקים‬
‫במועד רכישת חברות בנות ופעילויות אשר אינן מהוות עסק‪ ,‬תמורת הרכישה מוקצית בין הנכסים‬
‫וההתחייבויות המזוהים בלבד של החברה הנרכשת בהתאם ליחס שוויים ההוגן במועד הרכישה‪,‬‬
‫מבלי לייחס סכום כלשהו למוניטין או למסים נדחים‪ ,‬תוך שיתוף זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬אם‬
‫קיימות‪ ,‬לפי חלקן בשווי ההוגן בנכסים המזוהים נטו הנ"ל במועד הרכישה‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה‪ ,‬או שניהם( המוחזק על ידי הבעלים )מחכיר בחכירה‬
‫תפעולית( או חוכר בחכירה מימונית לצורך הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך‪ ,‬או שתיהן‪ ,‬ושלא‬
‫לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות‪ ,‬או מכירה במהלך‬
‫העסקים הרגיל‪.‬‬
‫זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי חוכר )הקבוצה( בחכירה תפעולית ממינהל מקרקעי ישראל או‬
‫מהרשויות בפולין מסווגות כנדל"ן להשקעה וזאת כאשר זכויות אלה מוחזקות לצורך הפקת דמי‬
‫שכירות או לשם עליית ערך‪ ,‬או שתיהן‪ .‬הקבוצה יישמה לגביהן את מודל השווי ההוגן‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה המיוחסות ישירות‪ .‬לאחר ההכרה‬
‫הראשונית‪ ,‬נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן אשר משקף את תנאי השוק במועד הדיווח‪ .‬רווחים או‬
‫הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה‪ ,‬נזקפים לרווח או הפסד במועד‬
‫התהוותם‪ .‬נדל"ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה נמדד אף הוא בשווי הוגן כאמור‬
‫לעיל וזאת כאשר השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה‪ .‬עם זאת‪ ,‬כשהשווי ההוגן אינו ניתן למדידה‬
‫מהימנה‪ ,‬נמדד הנדל"ן על פי עלותו‪ ,‬בניכוי הפסדים מירידת ערך במידה שקיימים‪ ,‬עד לסיום ההקמה‬
‫או עד למועד שבו השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה‪ ,‬כמוקדם מביניהם‪.‬‬
‫העברת נכס מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה מתבצעת במועד הפסקת השימוש בנכס על ידי הבעלים‪.‬‬
‫העברת נכס מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע מתבצעת במועד התחלת השימוש בנכס על ידי הבעלים‪.‬‬
‫עלות הנכס המועבר מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע היא השווי ההוגן במועד המעבר‪.‬‬
‫ההפרש בין השווי ההוגן לעלות נכס שהועבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה מטופל כהערכה מחדש‬
‫בהתאם ל‪ IAS 16-‬ונזקף לקרן הערכה מחדש‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא חזויות הטבות כלכליות‬
‫עתידיות ממימושו‪ .‬ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר‬
‫ברווח או הפסד בתקופה שבה נגרע הנכס‪.‬‬
‫לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה על הערכות שווי שמבוצעות על‬
‫ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי הידע‬
‫והנסיון הנדרשים )למעט נכסים בהיקף לא מהותי שלעיתים החברה מבצעת לגביהם הערכות שווי‬
‫פנימיות(‪.‬‬
‫ג‪22-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫י‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה )המשך(‬
‫השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ו‪ ,2010-‬נקבע בעיקר על בסיס הערכות‬
‫שמאי שבוצעו לאותו יום על ידי שמאים בחו"ל ובארץ כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ ,Cushman & Walcefield, CVBA Stadim SCRL ,CB Richard Ellis‬אינג' יוסף זרניצקי ‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬בניכוי‬
‫הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬
‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫בניינים‬
‫כלי רכב‬
‫ריהוט וציוד משרדי‬
‫מחשבים ותוכנות‬
‫שיפורים במושכר‬
‫‪%‬‬
‫בעיקר ‪%‬‬
‫‪2‬‬
‫‪15‬‬
‫‪6-15‬‬
‫‪25-33‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2‬‬
‫‪15‬‬
‫‪5‬‬
‫‪33‬‬
‫‪10‬‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה‬
‫להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור‪ ,‬לפי‬
‫הקצר שבהם‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים‪ ,‬שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה‬
‫והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי‪ .‬לגבי בחינת ירידת ערך של רכוש קבוע ראה סעיף יד'‬
‫להלן‪.‬‬
‫מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה מתבצע כאשר הבעלים מפנים את הנכס משימוש עצמי‪.‬‬
‫מעבר מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע מתבצע כאשר הבעלים מתחילים להשתמש בנכס‪.‬‬
‫עלות הנכס המועבר מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע היא השווי ההוגן במועד המעבר‪.‬‬
‫במועד המעבר‪ ,‬ההפרש בין השווי ההוגן לעלות נכס שהועבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה מטופל‬
‫כהערכה מחדש בהתאם ל‪ IAS 16-‬ונזקף לקרן הערכה מחדש‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫עלויות אשראי בגין נכסים כשירים‬
‫הקבוצה מהוונת עלויות אשראי הקשורות לרכישה‪ ,‬הקמה או ייצור של נכסים כשירים‪.‬‬
‫נכס כשיר הוא נכס שנדרשת תקופת זמן משמעותית להכנתו לשימושו המיועד או מכירתו והוא‬
‫כולל נכסים קבועים ומלאי הדורש פרק זמן ממושך כדי להביאו לשימוש המיועד או למצב מכירה‪.‬‬
‫היוון עלויות האשראי מתחיל כאשר הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו‪ ,‬מתחילות הפעולות להכנת‬
‫הנכס ונגרמו עלויות אשראי ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר‬
‫לשימושו המיועד או למכירתו‪ .‬הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח כולל מלבד‬
‫עלויות אשראי ישירות גם עלויות אשראי כללי על פי שיעור היוון משוקלל‪.‬‬
‫ג‪23-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יג‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות‬
‫רכישה ישירות‪.‬‬
‫על‪-‬פי הערכת ההנהלה‪ ,‬לנכסים הבלתי מוחשיים אורך חיים שימושיים מוגדר‪ .‬הנכסים מופחתים על‬
‫פני אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר‬
‫קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי‬
‫בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות בכל סוף שנה‪ .‬שינויים באורך החיים השימושיים‬
‫או בדפוס הצריכה הצפוי של ההטבות הכלכליות הצפויות לנבוע מהנכס מטופלים כשינוי אומדן‬
‫חשבונאי באופן של מכאן ולהבא‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫תוכנות‬
‫נכסי החברה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק‬
‫אינטגרלי מחומרה‪ ,‬אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגות כרכוש‬
‫קבוע‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬רישיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת‬
‫לחומרה‪ ,‬מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הפחתה‬
‫הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד על פני אומדן אורך החיים השימושי של הנכסים הבלתי‬
‫מוחשיים‪ ,‬מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש‪.‬‬
‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬
‫תוכנות ‪ -‬מופחתות בקו ישר על פני ‪ 3-6‬שנים‪.‬‬
‫האומדנים בדבר שיטת הפחת ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת‬
‫דיווח‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬
‫הקבוצה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים‬
‫או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה בת‪-‬השבה‪ .‬במקרים בהם‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על סכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים‬
‫הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות‬
‫למכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון‬
‫לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪ .‬בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים‬
‫עצמאיים נקבע סכום בר‪-‬השבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת‬
‫ערך נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו‬
‫בקביעת הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול‬
‫ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה(‬
‫או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪.‬‬
‫ג‪24-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫טו‪.‬‬
‫נכס לא שוטף ו‪/‬או נכסים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו‬
‫נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה‪ ,‬כאשר יישובם ייעשה בעיקר‬
‫באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך‪ .‬האמור מתקיים כאשר הנכסים זמינים‬
‫למכירה מיידית במצבם הנוכחי‪ ,‬קיימת מחויבות של החברה למכירה‪ ,‬קיימת תוכנית לאיתור קונה‬
‫והמימוש צפוי ברמת ודאות גבוהה ביותר להסתיים בתוך שנה ממועד הסיווג‪ .‬נכסים אלה אינם‬
‫מופחתים ממועד סיווגם כך לראשונה ומוצגים כנכסים שוטפים בנפרד בדוח על המצב הכספי‪ ,‬לפי‬
‫הנמוך מבין ערכם בדוחות הכספיים ושוויים ההוגן בניכוי עלויות למכירה‪ .‬כאשר היתרה בדוחות‬
‫הכספיים גבוהה מהשווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה‪ ,‬מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס לנכס )או‬
‫לקבוצת הנכסים( בגובה ההפרש‪ .‬במקביל‪ ,‬ההתחייבויות המתייחסות לנכסים אלה מוצגות בנפרד‬
‫בדוח על המצב הכספי באופן דומה‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה המוצג על פי מודל השווי ההוגן )ראה סעיף י'( המסווג כנכס לא שוטף המוחזק‬
‫למכירה בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬ממשיך להיות מוצג בהתאם למודל זה ומוצג בדוח על המצב הכספי‬
‫בנפרד‪ ,‬במסגרת נכסים המוחזקים למכירה‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫מסים על ההכנסה ברווח או הפסד כוללים מסים שוטפים‪ ,‬מסים נדחים ומסים בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות‬
‫לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון‪ .‬במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף‬
‫המתייחס ברווח כולל אחר או בהון‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר‬
‫חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך הדיווח‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס‬
‫לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין‬
‫הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪ .‬יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי‬
‫לחול כאשר מסים אלה ייזקפו לדוח רווח והפסד או להון‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או‬
‫אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח‪ .‬סכום המסים הנדחים בדוח רווח והפסד‬
‫מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדיווח‪ ,‬למעט בגין שינויים המיוחסים לפריטים‬
‫הנזקפים לרווח כולל אחר או להון‪.‬‬
‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬הפרשים זמניים )כגון הפסדים מועברים לצורכי מס( בגינם לא הוכרו נכסי מסים‬
‫נדחים נבחנים ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים‪ .‬כל הפחתה והכרה כאמור‬
‫נזקפות לסעיף מסים על ההכנסה‪.‬‬
‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬
‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד‬
‫הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות‬
‫מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪ ,‬או בשל‬
‫מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת‪.‬‬
‫כל נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כנכסים לא‬
‫שוטפים והתחייבויות לא שוטפות‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מסים נדחים מקוזזים בדוח על המצב הכספי‬
‫אם קיימת זכות חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף‬
‫והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬
‫ג‪25-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יז‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫עובדים ודירקטורים של הקבוצה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות‬
‫במכשירים הוניים‪.‬‬
‫עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים‬
‫ההוניים שהוענקו במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות‬
‫מקובל‪ ,‬ראה פרטים נוספים בבאור ‪ .25‬באומדן השווי ההוגן לא נלקחים בחשבון תנאי הבשלה‬
‫)הכוללים תנאי שירות ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק(‪ .‬התנאים היחידים שמובאים בחשבון‬
‫באמידת השווי ההוגן הם תנאי שוק ותנאים שאינם תנאי הבשלה‪.‬‬
‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על‬
‫פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו‪/‬או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים‬
‫הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן ‪ -‬תקופת ההבשלה(‪ .‬ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות‬
‫המסולקות במכשירים הוניים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת‬
‫ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של‬
‫דבר‪ .‬ההוצאה או ההכנסה ברווח או הפסד משקפת את השינוי בין ההוצאה שנצברה עד לסוף‬
‫התקופה המדווחת לבין זו שנצברה עד לסוף התקופה הקודמת‪.‬‬
‫הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת‪ ,‬למעט הענקות שההבשלה שלהן‬
‫תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק‪ ,‬בהנחה שכל‬
‫שאר תנאי ההבשלה )שירות ו‪/‬או ביצוע( התקיימו‪.‬‬
‫כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים‪ ,‬מוכרת הוצאה‬
‫נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של התגמול‬
‫המוענק או שמיטיב עם העובד לפי השווי ההוגן במועד השינוי‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הטבות עובד לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות מעסיק‬
‫לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית‬
‫להשתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם‬
‫את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את‬
‫הסכום‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה‬
‫מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה‬
‫משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם‬
‫תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות‬
‫לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הפקדות לתוכנית‬
‫להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים‪ ,‬מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית‬
‫במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי‬
‫פיטורין‪ .‬לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪ .‬ההתחייבות‬
‫בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬
‫ג‪26-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יח‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה )המשך(‬
‫הקבוצה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף‬
‫בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן ‪ -‬נכסי התוכנית(‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים‬
‫על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי התוכנית אינם זמינים‬
‫לשימוש נושי הקבוצה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה‪.‬‬
‫ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי‬
‫של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית‪ ,‬בניכוי עלות שירותי‬
‫עבר ורווחים או הפסדים אקטואריים שטרם הוכרו‪.‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח או הפסד בתקופת התהוותם‪.‬‬
‫יט ‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‬
‫‪.1‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫הכנסות משכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות‪ .‬הכנסות משכירות‬
‫בהן קיימת עליה קבועה בדמי השכירות לאורך תקופת החוזה מוכרות כהכנסה בהתאם‬
‫לשיטת הקו הישר‪ ,‬וזאת רק כאשר קיימת וודאות לגבי גביית הפרשי שכירות בעתיד‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הכנסות ממכירת נדל"ן להשקעה‬
‫הכנסות ממכירת נדל"ן להשקעה מוכרות כאשר הסיכונים וההטבות העיקריים הכרוכים‬
‫בבעלות עברו לרוכש‪ .‬הכנסות אינן מוכרות במידה וקיימות אי וודאויות משמעותיות ביחס‬
‫לגביית התמורה מהעסקה‪ ,‬העלויות הקשורות או אם קיימת מעורבות ניהולית נמשכת של‬
‫החברה ביחס לנדל"ן להשקעה שנמסר‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫רווחים )הפסדים( מהשקעות נטו והכנסות מימון‬
‫רווחים )הפסדים( מהשקעות נטו‪ ,‬הכנסות מימון והוצאות מימון כוללים הכנסות ריבית בגין‬
‫סכומים שהושקעו‪ ,‬הכנסות מדיבידנדים‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬רווחים )הפסדים( ממטבע חוץ ורווחים )הפסדים( ממימוש‬
‫השקעות המחושבים כהפרש בין תמורת המימוש נטו ובין העלות המקורית או העלות‬
‫המופחתת ומוכרים בעת קרות אירוע המכירה‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪ ,‬באמצעות‬
‫שיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לחברה הזכות‬
‫לקבלת תשלום‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫דיווח הכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו‬
‫במקרים בהם הקבוצה פועלת כסוכנת או כמתווכת מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות‬
‫הנגזרים מהעסקה הכנסותיה מוצגות על בסיס נטו‪ .‬לעומת זאת במקרים בהם הקבוצה פועלת‬
‫כספק העיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואה הכנסותיה מוצגות על בסיס ברוטו‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫רווח )הפסד( למניה‬
‫הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות‬
‫הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה‪.‬‬
‫ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות אשר קיימות בפועל במהלך התקופה‪.‬‬
‫מניות רגילות פוטנציאליות )ניירות ערך המירים כדוגמת אופציות לעובדים( נכללות רק בחישוב‬
‫הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה על ידי כך שהמרתן מקטינה את‬
‫הרווח למניה או מגדילה את ההפסד למניה מפעילויות נמשכות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מניות רגילות פוטנציאליות‬
‫שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללות‬
‫ברווח הבסיסי למניה‪ .‬חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה‬
‫של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות שבידי החברה‪.‬‬
‫ג‪27-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כא‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת(‬
‫כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬אשר צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את‬
‫המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא )‪ (more likely than not‬כי הקבוצה‬
‫תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫כב‪.‬‬
‫הצגת דוח על הרווח הכולל‬
‫החברה בחרה להציג דוח על הרווח הכולל בשני דוחות‪ :‬דוח רווח והפסד‪ ,‬ודוח על הרווח הכולל‪,‬‬
‫במסגרתו מוצגים‪ ,‬מלבד סכום הרווח הנקי הנלקח מדוח רווח והפסד‪ ,‬כל הפריטים אשר הוכרו‬
‫ברווח כולל אחר‪.‬‬
‫כג‪.‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו‬
‫הוצאות‪ ,‬לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של‬
‫הקבוצה‪ ,‬על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו‪.‬‬
‫קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫כד‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‬
‫תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה שנה‪.‬‬
‫כה‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו )לרבות השקעות לזמן קצר(‪ ,‬הכנסות‬
‫מימון בגין הלוואות שניתנו‪ ,‬הכנסות מדיבידנדים‪ ,‬רווחים ממכירת השקעות לזמן קצר‪ ,‬שינויים‬
‫בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬רווחים מהפרשי שער‬
‫מפקדונות‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪ ,‬באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬הכנסות‬
‫מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום‪ .‬אם מתקבל הדיבידנד בגין‬
‫מניות סחירות‪ ,‬מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪.‬‬
‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית בגין התחייבויות פיננסיות שהתקבלו‪ ,‬עמלות בנקאיות‪,‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ .‬עלויות אשראי‪,‬‬
‫שאינן מהוונות על נכסים כשירים‪ ,‬נזקפות לרווח או הפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית‪ ,‬וכן‬
‫רווחים והפסדים מהפרשי שער על הלוואות שנתקבלו מדווחים בנטו‪.‬‬
‫ג‪28-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כו‪.‬‬
‫הצגת התנועה בסעיפי הרווח הכולל האחר‬
‫החברה מציגה את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה בגין כל רכיב של רווח כולל אחר בדוח‬
‫על השינויים בהון‪.‬‬
‫כז‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל‪) IAS 1-‬להלן ‪ -‬התיקון(‪ .‬התיקון עוסק בנושא הצגת רווח‬
‫כולל אחר‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר יותר )למשל‪,‬‬
‫בעת גריעה או יישוב( יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד לעולם‪.‬‬
‫התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,2013 ,‬‬
‫או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IAS 12‬מסים על ההכנסה‬
‫התיקון ל‪) IAS 12-‬להלן ‪ -‬התיקון( חל על נדל"ן להשקעה שנמדד לפי מודל השווי ההוגן‪ .‬התיקון‬
‫קובע שיש למדוד את נכס‪/‬התחייבות המס הנדחה בגין נכסים כאמור בהתבסס על ההנחה שהערך‬
‫בספרים של נכס הבסיס ייושב במלואו באמצעות מימוש )ולא באמצעות שימוש(‪ .‬עם זאת‪ ,‬אם‬
‫הנדל"ן להשקעה הוא בר הפחתה ומוחזק‪ ,‬בהתאם למודל העסקי של החברה‪ ,‬במטרה להשיב את‬
‫מרבית )‪ (substantially all‬ההטבות הכלכליות הגלומות בו בדרך של שימוש ולא בדרך של מכירה‪ ,‬על‬
‫החברה ליישם את ההוראות "הרגילות" של ‪) IAS 12‬כלומר‪ ,‬המסים הנדחים יימדדו לפי אופן היישוב‬
‫הצפוי של נכס הבסיס‪ ,‬כפי שנקבע על ידי הנהלת החברה ‪ -‬מימוש או שימוש(‪.‬‬
‫התיקון מבטל את הוראות ‪ SIC 21‬הדורשות‪ ,‬במקרה של נדל"ן להשקעה שנמדד בשווי הוגן‪ ,‬לפצל‬
‫בין רכיב הקרקע לבין רכיב המבנה על מנת למדוד את המס הנדחה‪.‬‬
‫התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪.2012 ,‬‬
‫יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪) IAS 19‬מתוקן( ‪ -‬הטבות עובד‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪) IAS 19‬מתוקן( )להלן ‪ -‬התקן(‪ .‬עיקרי התיקונים שנכללו בתקן‬
‫הם‪:‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים בגין הטבות לאחר סיום העסקה יוכרו אך ורק ברווח הכולל‬
‫‬‫האחר ולא ייזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬
‫שיטת "הרצועה" אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת‪.‬‬
‫‬‫תשואת נכסי התכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש למדידת‬
‫‬‫ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬ללא קשר להרכב בפועל של תיק ההשקעות‪.‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫האבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד‬
‫הסילוק הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות‪.‬‬
‫עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית‪.‬‬
‫התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או‬
‫לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג‪29-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כז‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(‬
‫‪ - IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה ו‪ - IFRS 7 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪) IAS 32-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ (IAS 32 -‬בנושא קיזוז‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬מבהירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את משמעות‬
‫המונח "קיימת באופן מיידי )‪ (currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" )להלן ‪ -‬הזכות לקזז(‪.‬‬
‫התיקונים ל‪ IAS 32 -‬קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק‬
‫במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של‬
‫אחד הצדדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן‬
‫מיידי‪ ,‬אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו‬
‫אירועים שיגרמו לפקיעתה‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬בחודש דצמבר ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪) IFRS 7-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ (IFRS 7 -‬בנושא‬
‫קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ .‬בהתאם לתיקונים ל‪ IFRS 7 -‬נדרשת החברה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬לתת מידע על זכויות לקזז ועל הסדרים קשורים )כגון הסכמים בנושא בטוחות(‪ ,‬לתת מידע‬
‫על הרכב הסכומים שקוזזו וכן לתת מידע על סכומים הכפופים להסדרים שמאפשרים קיזוז אולם‬
‫אינם עומדים בכל הקריטריונים לקיזוז שנקבעו ב‪.IAS 32 -‬‬
‫התיקונים ל‪ IAS 32 -‬ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬
‫בינואר‪ 2014 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם נדרש לתת גילוי לעובדה זו וכן לתת את‬
‫הגילויים הנדרשים על פי התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬כאמור לעיל‪ .‬התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬ייושמו למפרע החל‬
‫מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪.‬‬
‫‪ - IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫התיקון ל‪) IFRS 7 -‬להלן ‪ -‬התיקון( עוסק בדרישות גילוי חדשות ונרחבות לגבי גריעת נכסים‬
‫פיננסיים ודרישת גילוי במקרים בהם מתבצעות העברות חריגות סביב בסמוך למועד הדיווח‪ .‬מטרת‬
‫התיקון לסייע למשתמשים בדוחות הכספיים להעריך את החשיפות לסיכונים בגין העברות של‬
‫נכסים פיננסיים והשפעת סיכונים אלה על המצב הכספי של החברה‪ .‬התיקון יגביר את שקיפות‬
‫הדיווח של עסקאות העברה‪ ,‬ובפרט של עסקאות איגוח נכסים פיננסיים‪ .‬התיקון ייושם באופן של‬
‫מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ .2012 ,‬יישום מוקדם‬
‫אפשרי‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקונים ל‪ IAS 32 -‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הגילויים הנדרשים לפי התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬ייכללו בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2009‬פורסם החלק הראשון בשלב הראשון )‪ (phase 1‬של ‪ - IFRS 9‬מכשירים‬
‫פיננסיים‪ ,‬כחלק מפרוייקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪) IFRS 9 .‬להלן‬
‫ התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים‬‫הפיננסיים שבתחולת ‪.IAS 39‬‬
‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים שבהם‬
‫החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב‬
‫בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את‬
‫תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪ ,‬לקבל‬
‫תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן‪.‬‬
‫ג‪30-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫כז‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(‬
‫‪) .1‬המשך(‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬חברה יכולה‪ ,‬בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬לייעד מכשיר חוב אשר עונה על שני‬
‫התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם עשות כן מבטלת או מפחיתה משמעותית‬
‫חוסר סימטריות במדידה או בהכרה )‪ (accounting mismatch‬שהייתה נגרמת אלמלא כן‪.‬‬
‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי‬
‫הוגן‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ ,‬וההפרשים‬
‫ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי‬
‫כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר מכן לרווח או הפסד(‪.‬‬
‫אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‪ .‬הבחירה הינה סופית ואין לשנותה‪ .‬עם זאת‪ ,‬כאשר חברה משנה את המודל‬
‫העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים‪ ,‬עליה לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים‬
‫המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת לשקף שינוי זה‪ .‬בכל יתר הנסיבות‪ ,‬אין לבצע סיווג‬
‫מחדש של המכשירים הפיננסיים‪.‬‬
‫תאריך התחילה של התקן הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2013 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬אימוץ לראשונה ייעשה‬
‫למפרע תוך הצגה מחדש של מספרי ההשוואה‪ ,‬בכפוף להקלות המצויינות בתקן‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2010‬פורסמו תיקונים לתקן בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות‪.‬‬
‫לפי הוראות התיקונים‪ ,‬יש להמשיך וליישם את הוראות ‪ IAS 39‬לגבי גריעה ולגבי התחייבויות‬
‫פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן דרך רווח או הפסד(‪.‬‬
‫כלומר‪ ,‬הוראות הסיווג והמדידה של ‪ IAS 39‬ימשיכו לחול על התחייבויות פיננסיות‬
‫שמוחזקות למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת‪.‬‬
‫השינויים הנובעים מהתיקונים כאמור משפיעים על מדידת התחייבויות שנבחרה לגביהן‬
‫חלופת השווי ההוגן‪ .‬לפי התיקונים‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ‪ -‬שמיוחס‬
‫לשינויים בסיכון האשראי ‪ -‬ייזקף לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו‬
‫לרווח או הפסד‪ .‬אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות‪ ,‬שנגרם כתוצאה משינויים‬
‫בסיכון האשראי‪ ,‬לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית ברווח או הפסד‪ ,‬אזי גם‬
‫אותו שינוי ייזקף לרווח או הפסד ולא לרווח כולל אחר‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לפי התיקונים‪ ,‬התחייבויות בגין נגזרים מסוימים על מכשירים הוניים לא מצוטטים‬
‫כבר לא יהיה ניתן למדוד לפי עלות‪ ,‬אלא אך ורק לפי שווי הוגן‪.‬‬
‫תאריך התחילה של התיקונים הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2013 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬בתנאי שהחברה‬
‫מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב הנכסים(‪.‬‬
‫אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך הצגה מחדש של מספרי ההשוואה‪ ,‬בכפוף‬
‫להקלות המצויינות בתיקונים‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן החדש על דוחותיה הכספיים‪ ,‬אך אין‬
‫ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪ ,‬אם בככל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג‪31-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כז‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(‬
‫‪ - IFRS 13 ,IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬גילוי בדבר‬
‫זכויות בישויות אחרות‪ ,‬מדידת שווי הוגן‬
‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬ארבעה תקנים חדשים‪ IFRS 10 :‬דוחות כספיים מאוחדים‪IFRS 11 ,‬‬
‫הסדרים משותפים‪ IFRS 12 ,‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן ‪ -‬התקנים החדשים( וכן את‬
‫‪ IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‪ ,‬ותיקן שני תקנים קיימים ‪) IAS 27R‬מתוקן ‪ (2011‬דוחות כספיים נפרדים‬
‫ו‪) IAS 28R-‬מתוקן ‪ (2011‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‪.‬‬
‫התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬
‫בינואר‪ ,2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם אם חברה בוחרת לבצעו‪ ,‬עליה לאמץ את‬
‫התקנים החדשים כמכלול אחד )למעט דרישות הגילוי על פי ‪ IFRS 12‬שניתן לאמצן בנפרד(‪ .‬התקנים‬
‫כוללים הוראות מעבר עם הקלות מסוימות בעת היישום לראשונה‪.‬‬
‫להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים והשפעותיהם הצפויות על החברה‪:‬‬
‫‪ - IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‬
‫‪) IFRS 10‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (10‬מחליף את ‪ IAS 27‬בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬וכן‬
‫כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות )‪ (structured entities‬שטופלו בעבר ב‪SIC 12-‬‬
‫איחוד ‪ -‬ישויות למטרות מיוחדות‪.‬‬
‫תקן ‪ 10‬אינו כולל שינויים בנהלי האיחוד‪ ,‬אך משנה את ההגדרה של קיומה של שליטה לצורך איחוד‬
‫וכולל מודל יחיד לצורכי איחוד‪ .‬על פי תקן ‪ 10‬על מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם של כוח‬
‫)‪ (power‬וחשיפה או זכות לתשואות משתנות )‪ (variable returns‬מהחברה המושקעת‪ .‬כוח הינו היכולת‬
‫להשפיע ולכוון את הפעילויות של החברה המושקעת‪ ,‬אשר משפיעות באופן משמעותי על התשואה‬
‫של המשקיע‪.‬‬
‫תקן ‪ 10‬קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות רק‬
‫אם הן ממשיות‪ ,‬לעומת ‪ IAS 27‬לפני התיקון אשר קבע כי זכויות הצבעה פוטנציאליות יובאו‬
‫בחשבון רק אם הן ניתנות למימוש באופן מיידי כאשר יש להתעלם מכוונות ההנהלה והיכולת‬
‫הפיננסית למימוש זכויות אלו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תקן ‪ 10‬קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה בחברה‬
‫המוחזקת )שליטה אפקטיבית(‪ ,‬וזאת בניגוד ל‪ IAS 27-‬הקיים אשר איפשר לבחור שני מודלים לאיחוד‬
‫ מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית‪.‬‬‫תקן ‪ 10‬ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או‬
‫לאחריו‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 10‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג‪32-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כז‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(‬
‫‪ - IAS 27R‬דוחות כספיים נפרדים‬
‫‪) IAS 27R‬להלן ‪ -‬תקן ‪ 27‬המתוקן( מחליף את ‪ IAS 27‬ומטפל רק בדוחות כספיים נפרדים‪ .‬ההנחיות‬
‫הקיימות לגבי דוחות כספיים נפרדים נותרו ללא שינוי במסגרת תקן ‪ 27‬המתוקן‪.‬‬
‫‪ - IFRS 11‬הסדרים משותפים‬
‫‪) IFRS 11‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (11‬מחליף את ‪ IAS 31‬בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות‬
‫ואת ‪ SIC 13‬בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה‬
‫משותפת‪.‬‬
‫תקן ‪ 11‬מגדיר הסדרים משותפים כהסדרים חוזיים שלפיהם לשני צדדים או יותר קיימת שליטה‬
‫משותפת‪.‬‬
‫תקן ‪ 11‬מחלק את ההסדרים המשותפים לשני סוגים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫עסקאות משותפות )‪ ,(joint ventures‬שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות‬
‫בנכסים נטו של העסקה המשותפת‪ .‬תקן ‪ 11‬דורש כי עסקאות משותפות יטופלו רק לפי‬
‫שיטת השווי המאזני וזאת בניגוד להוראות ‪ IAS 31‬אשר קבעו כי חברה יכולה לבחור‬
‫כמדיניות חשבונאית האם ליישם את שיטת האיחוד היחסי או שיטת השווי המאזני לגבי‬
‫ישויות בשליטה משותפת‪.‬‬
‫פעילויות משותפות )‪ ,(joint operations‬שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות‬
‫בנכסים של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות‬
‫המשותפת‪ .‬תקן ‪ 11‬דורש כי החברה המחזיקה תכיר בנכסים‪ ,‬בהתחייבויות‪ ,‬בהכנסות‬
‫ובהוצאות של הפעילות המשותפת על פי חלקה היחסי בפעילות זו כפי שנקבע בהסדר‬
‫המשותף‪ ,‬בדומה לטיפול החשבונאי הקיים היום‪.‬‬
‫תקן ‪ 11‬ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או‬
‫לאחריו‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן החדש על דוחותיה הכספיים‪ ,‬אך אין ביכולתה‪,‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪ ,‬אם בככל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IAS 28R‬השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות‬
‫‪) IAS 28R‬להלן ‪ -‬תקן ‪ 28‬המתוקן( מחליף את ‪ .IAS 28‬השינויים העיקריים הנכללים בו לעומת ‪IAS‬‬
‫‪ 28‬מתייחסים לטיפול החשבונאי לפי שיטת השווי המאזני בהשקעות בעסקאות משותפות‪ ,‬כתוצאה‬
‫מפרסום ‪ IFRS 11‬והמעבר מיישום שיטת האיחוד היחסי ליישום שיטת השווי המאזני בהשקעות‬
‫אלה‪ .‬תקן ‪ 28‬המתוקן קובע גם כי במקרה של מימוש השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת‪,‬‬
‫לרבות חלק ממנה‪ ,‬יש ליישם את הוראות ‪ IFRS 5‬על אותו חלק שעונה על התנאים לסיווג כמוחזק‬
‫למכירה‪ ,‬ולגבי החלק שנשאר‪ ,‬יש להמשיך וליישם את שיטת השווי המאזני עד למועד המימוש‬
‫בפועל‪ .‬בנוסף‪ ,‬במקרה של השקעה בחברה כלולה שהופכת להשקעה בעסקה משותפת )‪(joint venture‬‬
‫ולהיפך‪ ,‬יש להמשיך וליישם את שיטת השווי המאזני ואין לבצע מדידה מחדש של ההשקעה‬
‫שנותרה‪.‬‬
‫תקן ‪ 28‬המתוקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2013‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם אם חברה בוחרת לבצעו‪ ,‬עליה לאמץ את ‪,IFRS 10‬‬
‫‪ IFRS 12 ,IFRS 11‬ו‪) IAS 27R -‬מתוקן ‪ (2011‬כמכלול אחד‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 28‬המתוקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג‪33-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כז‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(‬
‫‪ - IFRS 12‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות‬
‫‪) IFRS 12‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (12‬קובע דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות של החברה‪ ,‬לרבות חברות בנות‪,‬‬
‫הסדרים משותפים‪ ,‬חברות כלולות וישויות מובנות )‪ .(structured entities‬תקן ‪ 12‬מרחיב את דרישות‬
‫הגילוי בנוגע לשיקולים ולהנחות ששימשו את ההנהלה בקביעת קיומה של שליטה‪ ,‬שליטה משותפת‬
‫או השפעה מהותית בישויות מוחזקות‪ ,‬וכן בקביעת סוג ההסדר המשותף‪ .‬תקן ‪ 12‬כולל גם דרישות‬
‫גילוי לגבי ישויות מוחזקות מהותיות‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬
‫‪) IFRS 13‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (13‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת‬
‫בהתאם לתקינה הבינלאומית‪ .‬תקן ‪ 13‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או‬
‫משולם בהעברת התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה )‪ (orderly‬בין משתתפי שוק במועד המדידה‪ .‬בנוסף‪ ,‬תקן‬
‫‪ 13‬מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק )‪ (market participants‬וקובע כי השווי ההוגן יתבסס על‬
‫ההנחות בהן היו משתמשים משתתפים בשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬קובע תקן ‪ 13‬כי מדידת שווי הוגן תבוסס על‬
‫ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק‬
‫המועיל )‪ (advantageous‬ביותר‪.‬‬
‫תקן ‪ 13‬קובע כי יש למקסם את השימוש בנתונים הניתנים לצפייה מהשוק ביחס לשימוש בנתונים‬
‫שאינם ניתנים לצפייה מהשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע מדרג לשווי ההוגן בהתאם למקור הנתונים‬
‫ששימשו לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או‬
‫בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש‬
‫בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע דרישות גילוי מסוימות‪.‬‬
‫הגילויים החדשים‪ ,‬וכן מדידה של נכסים והתחייבויות של תקן ‪ 13‬נדרשים מכאן ולהבא‪ ,‬רק לגבי‬
‫התקופות המתחילות לאחר מועד יישומו‪ ,‬החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬גילויים חדשים אלו לא חלים על מספרי‬
‫השוואה‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫באשר להשפעה על הדוחות הכספיים‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 13‬לא צפויה להיות השפעה מהותית‬
‫על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג‪34-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫מגזרים תפעוליים‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כללי‬
‫‪.1‬‬
‫הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן‪ .‬עיקר הפעילות הינה החזקת נכסים מניבים‪ ,‬לשימוש‬
‫כמשרדים בארץ ובחו"ל‪ .‬לקבוצה נכסים מניבים בחו"ל )בלגיה‪ ,‬קנדה ופולין( המוחזקים‬
‫באמצעות חברות רשומות בחו"ל‪ ,‬וכן נכסים מניבים בארץ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫כל ההכנסות וההוצאות לרבות הנהלה וכלליות מוקצות למגזרים התפעוליים היות והנהלת‬
‫החברה בוחנת את פעילותה בהתאם למגזרים אלו‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫נכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים בהם משתמש המגזר ומורכבים בעיקר מנדל"ן‬
‫להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪.‬‬
‫ההתחייבויות של המגזר כוללות אל כל ההתחייבויות התפעוליים הנובעות מהפעילויות של‬
‫המגזר ומורכבות בעיקר מההתחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים וזכאים ויתרות זכות‪.‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות של המגזר אינם כוללים נכסים והתחייבויות המיוחסים למס הכנסה‪.‬‬
‫מידע לפי מגזרים תפעוליים‬
‫מידע תוצאתי‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫ישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים לפני הפחתות ‪41,651‬‬
‫)‪(12‬‬
‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬
‫‪10,953‬‬
‫להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ‬
‫‪10,015‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42,062‬‬
‫)‪(225‬‬
‫‪103,432‬‬
‫)‪(5,455‬‬
‫‪197,160‬‬
‫)‪(5,692‬‬
‫‪5,925‬‬
‫‪26,000‬‬
‫‪96,450‬‬
‫‪139,328‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪52,592‬‬
‫‪15,940‬‬
‫‪67,837‬‬
‫‪194,427‬‬
‫‪330,796‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪29,711‬‬
‫‪10,312‬‬
‫‪58,095‬‬
‫‪172,392‬‬
‫‪270,510‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪4,010‬‬
‫)‪(162,911‬‬
‫)‪(158,901‬‬
‫רווח לפני רווח הון‬
‫‪111,609‬‬
‫רווח הון‬
‫)‪(19‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪111,590‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪35,949‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪75,641‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪1,116‬‬
‫‪51‬‬
‫‪455‬‬
‫‪5,724‬‬
‫‪7,346‬‬
‫השקעות הוניות‬
‫‪10,452‬‬
‫‪1,690‬‬
‫‪38,465‬‬
‫‪25,968‬‬
‫‪76,575‬‬
‫ג‪35-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫מגזרים תפעוליים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע לפי מגזרים תפעוליים )המשך(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫ישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים לפני הפחתות ‪47,564‬‬
‫‬‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה‬
‫)‪(1,780‬‬
‫ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫‪10,024‬‬
‫‪-‬‬
‫‪28,208‬‬
‫‪-‬‬
‫‪186,290‬‬
‫‪100,494‬‬
‫)‪(* (4,075) (* (4,075‬‬
‫)‪(8,593‬‬
‫‪27,156‬‬
‫‪(* 142,869 (* 126,086‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪45,784‬‬
‫‪1,431‬‬
‫‪55,364‬‬
‫‪222,505‬‬
‫‪325,084‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪29,389‬‬
‫)‪(3,931‬‬
‫‪43,459‬‬
‫‪206,891‬‬
‫‪275,808‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪4,349‬‬
‫)‪(160,886‬‬
‫)‪(156,537‬‬
‫רווח לפני רווח הון‬
‫‪119,271‬‬
‫רווח הון‬
‫‪41‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪119,312‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪26,747‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪92,565‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪1,388‬‬
‫‪47‬‬
‫‪226‬‬
‫‪4,625‬‬
‫‪6,286‬‬
‫השקעות הוניות‬
‫‪4,274‬‬
‫‪4,408‬‬
‫‪37,079‬‬
‫‪21,351‬‬
‫‪67,112‬‬
‫*( סווג מחדש‪.‬‬
‫ג‪36-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫מגזרים תפעוליים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע לפי מגזרים תפעוליים )המשך(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫ישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים לפני הפחתות ‪57,271‬‬
‫‬‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫ירידת ערך נדל"ן ונדל"ן להשקעה‬
‫)‪(20,386‬‬
‫בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ‬
‫‪189,608‬‬
‫‪98,580‬‬
‫)‪(* (3,595) (* (3,595‬‬
‫‪12,084‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,673‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(10,897‬‬
‫)‪(* (216,513) (* (19,287) (165,943‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪36,885‬‬
‫‪1,187‬‬
‫)‪(144,270‬‬
‫‪75,698‬‬
‫)‪(30,500‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪21,652‬‬
‫)‪(3,353‬‬
‫)‪(155,676‬‬
‫‪67,919‬‬
‫)‪(69,458‬‬
‫‪7,043‬‬
‫)‪(128,414‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫)‪(121,371‬‬
‫הפסד לפני מסים על הכנסה‬
‫)‪(190,829‬‬
‫הטבת מס‬
‫)‪(41,211‬‬
‫הפסד‬
‫)‪(149,618‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪2,120‬‬
‫‪50‬‬
‫‪32‬‬
‫‪4,100‬‬
‫‪6,302‬‬
‫השקעות הוניות‬
‫‪4,247‬‬
‫‪6,238‬‬
‫‪184,764‬‬
‫‪37,667‬‬
‫‪232,916‬‬
‫*( סווג מחדש‪.‬‬
‫נכסים המשמשים את המגזרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ישראל‬
‫בלגיה‬
‫פולין‬
‫קנדה‬
‫נכסים שלא הוקצו‬
‫‪959,264‬‬
‫‪254,291‬‬
‫‪635,909‬‬
‫‪1,654,917‬‬
‫‪18,332‬‬
‫‪911,785‬‬
‫‪240,678‬‬
‫‪602,255‬‬
‫‪1,493,400‬‬
‫‪18,051‬‬
‫‪3,522,713‬‬
‫‪3,266,169‬‬
‫התחייבויות המשמשות את המגזרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ישראל‬
‫בלגיה‬
‫פולין‬
‫קנדה‬
‫התחייבויות שלא הוקצו‬
‫ג‪37-‬‬
‫‪1,298,255‬‬
‫‪125,179‬‬
‫‪394,331‬‬
‫‪762,411‬‬
‫‪106,810‬‬
‫‪1,217,311‬‬
‫‪130,891‬‬
‫‪335,905‬‬
‫‪759,120‬‬
‫‪77,519‬‬
‫‪2,686,986‬‬
‫‪2,520,746‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪%‬‬
‫מזומנים בקופה ובבנק בשקלים‬
‫מזומנים בקופה ובבנק במטבע חוץ‬
‫פקדונות לזמן קצר בשקלים‬
‫פקדונות לזמן קצר במטבע חוץ *(‬
‫*(‬
‫‬‫‬‫‪2.2% - 2.5%‬‬
‫‪1.0% - 4.5%‬‬
‫‪505‬‬
‫‪97‬‬
‫‪61,744‬‬
‫‪50,326‬‬
‫‪5,063‬‬
‫‪59‬‬
‫‪21,070‬‬
‫‪88,112‬‬
‫‪112,672‬‬
‫‪114,304‬‬
‫להלן הרכב פקדונות לזמן קצר במטבע חוץ‪:‬‬
‫דולר קנדי‬
‫זלוטי‬
‫אירו‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪36,907‬‬
‫‪372‬‬
‫‪13,047‬‬
‫‪74,332‬‬
‫‬‫‪13,780‬‬
‫‪50,326‬‬
‫‪88,112‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫נכסים פיננסיים המסווגים כמוחזקים למסחר ושינויים בהם נזקפים לדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניות‬
‫אגרות חוב קונצרניות‬
‫אגרות חוב ומלוות ממשלתיים‬
‫*(‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫‪7,080‬‬
‫‪14,350‬‬
‫‪19,887‬‬
‫‪(* 13,430‬‬
‫‪4,815‬‬
‫‪29,069‬‬
‫‪41,317‬‬
‫‪47,314‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬על מניות בשווי של ‪ 11,329‬אלפי ש"ח הוטלה מגבלה על מכירה בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪15‬ג' לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬הוסרה המגבלה על כל‬
‫המניות‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫א‪.‬‬
‫להלן ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בגין לקוחות נדל"ן‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים )ראה ב' להלן(‬
‫‪11,380‬‬
‫)‪(1,321‬‬
‫‪17,527‬‬
‫)‪(2,355‬‬
‫‪10,059‬‬
‫‪15,172‬‬
‫חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית‪ .‬באשר לתנאי ההצמדה ראה באור ‪22‬ה'‪ .‬ממוצע ימי אשראי‬
‫הלקוחות הינו כ‪ 45 -‬ימים‪.‬‬
‫ג‪38-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫לקוחות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ג‪.‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫הפרשה במשך השנה‬
‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬
‫ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות של פעילויות חוץ‬
‫‪3,117‬‬
‫‪1,037‬‬
‫)‪(1,283‬‬
‫)‪(387‬‬
‫)‪(129‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫הפרשה במשך השנה‬
‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬
‫ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות של פעילויות חוץ‬
‫‪2,355‬‬
‫‪67‬‬
‫)‪(396‬‬
‫)‪(727‬‬
‫‪22‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪1,321‬‬
‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(‪ ,‬לקוחות נטו‪,‬‬
‫לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫לקוחות שטרם‬
‫הגיע מועד‬
‫פרעונם )ללא‬
‫פיגור בגבייה(‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו‬
‫מעל ‪90‬‬
‫‪60-90‬‬
‫‪30-60‬‬
‫עד‬
‫סה"כ‬
‫יום‬
‫יום‬
‫יום‬
‫‪ 30‬יום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪4,477‬‬
‫‪2,047‬‬
‫‪612‬‬
‫‪1,047‬‬
‫‪1,876‬‬
‫‪10,059‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪3,377‬‬
‫‪2,398‬‬
‫‪1,073‬‬
‫‪1,173‬‬
‫‪7,151‬‬
‫‪15,172‬‬
‫פקדון‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪41,186‬‬
‫פקדון נאמנות‬
‫‪40,463‬‬
‫הפקדון הופקד בחשבון נאמנות ונובע בעיקר בגין עסקאות למכירת נדל"ן להשקעה וריבית חצי שנתית של‬
‫אג"ח )סדרה ו' וסדרה ז'( שהופקדה בחשבון בנאמנות בהתאם לתנאי ההנפקה‪ .‬באשר לתנאי ההצמדה ראה‬
‫באור ‪22‬ה'‪.‬‬
‫ג‪39-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות מראש‬
‫חברות קשורות‬
‫מוסדות‬
‫חייבים אחרים‬
‫*(‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫‪1,366‬‬
‫‪2,829‬‬
‫‪1,506‬‬
‫‪2,093‬‬
‫‪1,953‬‬
‫‪1,443‬‬
‫‪(* 70,991‬‬
‫‪1,704‬‬
‫‪7,794‬‬
‫‪76,091‬‬
‫בעיקר בגין רשויות מס ערך מוסף בפולין‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2011‬קיבלה החברה החזר‬
‫מרשויות מס ערך מוסף בפולין בסך ‪ 68.8‬מליוני ש"ח‪.‬‬
‫נגזרים‬
‫להלן מידע לגבי עסקאות החלפת בסיס הצמדה‪ ,‬עסקאות החלפת ריבית ואופציות קיבוע ריבית‪:‬‬
‫הרכב‬
‫סוג העסקה‬
‫בסיס הצמדה‬
‫יתרת ערך נקוב‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫משך חיים‬
‫ממוצע‬
‫)שנים(‬
‫שווי הוגן‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫החלפת בסיס הצמדה‬
‫מדד )‪(1‬‬
‫‪100,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7.5‬‬
‫)‪(1,423‬‬
‫‪-‬‬
‫אירו )‪(2‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪821‬‬
‫‪-‬‬
‫אירו )‪(3‬‬
‫אירו )‪(3‬‬
‫אירו )‪(3‬‬
‫אופציות קיבוע ריבית אירו )‪(3‬‬
‫אירו )‪(3‬‬
‫אירו )‪(3‬‬
‫אירו )‪(3‬‬
‫‪83,286‬‬
‫‪114,959‬‬
‫‪92,836‬‬
‫‪93,211‬‬
‫‪33,970‬‬
‫‪33,970‬‬
‫‪82,091‬‬
‫‪534,323‬‬
‫‪86,862‬‬
‫‪112,762‬‬
‫‪89,072‬‬
‫‪92,604‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪381,300‬‬
‫‪1.5‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪1.5‬‬
‫‪1.5‬‬
‫‪5.0‬‬
‫‪4.9‬‬
‫)‪(7,521‬‬
‫)‪(9,177‬‬
‫)‪(10,617‬‬
‫)‪(2,021‬‬
‫)‪(1,774‬‬
‫)‪(357‬‬
‫)‪(819‬‬
‫)‪(32,286‬‬
‫)‪(7,682‬‬
‫)‪(6,941‬‬
‫)‪(8,341‬‬
‫‪296‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(22,668‬‬
‫‪22,025‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪80‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(32,808‬‬
‫)‪(22,668‬‬
‫עסקאות צילינדר על‬
‫האירו‬
‫עסקת גידור על ריבית‬
‫הזלוטי‬
‫זלוטי )‪(4‬‬
‫סך‪-‬הכל נטו‬
‫)‪(1‬‬
‫עסקאות החלפת בסיס הצמדה על המדד‪ .‬השווי ההוגן של העסקה נעשה על בסיס היוון תזרימי‬
‫המזומנים‪ .‬החברה לא טיפלה בעסקה זו כחשבונאות גידור‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫עסקאות צילינדר על האירו‪ .‬השווי ההוגן של העסקה נעשה על בסיס היוון תזרימי מזומנים‪ .‬החברה‬
‫לא טיפלה בעסקה זו כחשבונאות גידור‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫לחברות מאוחדות של החברה עסקאות קיבוע ריבית האירובור‪ ,‬חלק מהעסקאות הינן בגין אותן‬
‫הלוואות לתקופה מאוחרת יותר‪ .‬השווי ההוגן של העסקאות נעשה על בסיס היוון תזרימי‬
‫המזומנים‪ .‬החברות המאוחדות טיפלו בעסקה זו כחשבונאות גידור‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫לחברה מאוחדת של החברה עסקת גידור על ריבית הזלוטי‪ .‬השוי ההוגן של העסקה נעשה על בסיס‬
‫תזרימי מזומנים‪ .‬החברה לא טיפלה בעסקה זו כחשבונאות גידור‪.‬‬
‫ג‪40-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫נגזרים )המשך(‬
‫להלן הרכב הנגזרים הפיננסיים כפי שהוצג במאזני החברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים ‪ -‬נגזרים‬
‫נכסים לא שוטפים ‪ -‬נגזרים‬
‫התחייבויות שוטפות ‪ -‬נגזרים‬
‫התחייבויות לא שוטפות ‪ -‬נגזרים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫‪821‬‬
‫‪80‬‬
‫)‪(9,965‬‬
‫)‪(23,744‬‬
‫‬‫‪985‬‬
‫)‪(9,827‬‬
‫)‪(13,826‬‬
‫)‪(32,808‬‬
‫)‪(22,668‬‬
‫הלוואות‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫שנתית‬
‫‪%‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מוצגות כנכסים לא שוטפים‬
‫‪9%‬‬
‫‪8%‬‬
‫צמוד מדד‬
‫צמודות לדולר הקנדי *(‬
‫‪370‬‬
‫‪8,160‬‬
‫‪7,292‬‬
‫‪8,530‬‬
‫‪7,292‬‬
‫*( ההלוואות ניתנו לשותפים בחברות מאוחדות ומובטחות בשעבוד כנגד חלקם בנכסים‪.‬‬
‫ג‪41-‬‬
‫‪-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫הרכב ותנועה‪:‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫משרדי‬
‫החברה‬
‫ריהוט‪,‬‬
‫ציוד‬
‫משרדי‬
‫כלי‬
‫ומחשבים‬
‫רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫העברה מנדל"ן להשקעה‬
‫העברה לנדל"ן להשקעה‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪11,287‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪13,864‬‬
‫‪27,151‬‬
‫‪273‬‬
‫‪4,802‬‬
‫)‪(2,968‬‬
‫‪265‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(254‬‬
‫‪38‬‬
‫‬‫‬‫‪119‬‬
‫‪-‬‬
‫‪311‬‬
‫‪4,802‬‬
‫)‪(2,968‬‬
‫‪384‬‬
‫)‪(254‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪13,659‬‬
‫‪1,746‬‬
‫‪14,021‬‬
‫‪29,426‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪1,307‬‬
‫‪548‬‬
‫‪10,772‬‬
‫‪12,627‬‬
‫‪13‬‬
‫‪337‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪261‬‬
‫)‪(99‬‬
‫‬‫‪768‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1,366‬‬
‫)‪(99‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪1,657‬‬
‫‪710‬‬
‫‪11,540‬‬
‫‪13,907‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪12,002‬‬
‫‪1,036‬‬
‫‪2,481‬‬
‫‪15,519‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫משרדי‬
‫החברה‬
‫ריהוט‪,‬‬
‫ציוד‬
‫משרדי‬
‫כלי‬
‫ומחשבים‬
‫רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫העברה מנדל"ן להשקעה‬
‫העברה לנדל"ן להשקעה‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪10,079‬‬
‫‪1,577‬‬
‫‪13,729‬‬
‫‪25,385‬‬
‫)‪(609‬‬
‫‪2,997‬‬
‫)‪(2,026‬‬
‫‪846‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪878‬‬
‫)‪(455‬‬
‫)‪(122‬‬
‫‬‫‬‫‪257‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(731‬‬
‫‪2,997‬‬
‫)‪(2,026‬‬
‫‪1,981‬‬
‫)‪(455‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪11,287‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪13,864‬‬
‫‪27,151‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪769‬‬
‫‪597‬‬
‫‪9,899‬‬
‫‪11,265‬‬
‫)‪(25‬‬
‫‪563‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪255‬‬
‫)‪(304‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‪910‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(62‬‬
‫‪1,728‬‬
‫)‪(304‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪1,307‬‬
‫‪548‬‬
‫‪10,772‬‬
‫‪12,627‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪9,980‬‬
‫‪1,452‬‬
‫‪3,092‬‬
‫‪14,524‬‬
‫ג‪42-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה‬
‫‪2011‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,853,099‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2,762,910‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫רכישות‬
‫כניסה לאיחוד )ראה באור ג' להלן(‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫העברה מרכוש קבוע לנדל"ן בהשקעה‬
‫קרן הון בגין שערוך רכוש קבוע שמויין לנדל"ן להשקעה‬
‫מיון מנדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫התאמת שווי הוגן‬
‫‪56,502‬‬
‫‪39,588‬‬
‫‪102,944‬‬
‫‪2,968‬‬
‫‪593‬‬
‫‬‫‪137,502‬‬
‫‪55,181‬‬
‫‬‫)‪(123,042‬‬
‫‪2,026‬‬
‫‪910‬‬
‫‪74,962‬‬
‫‪(* 144,544‬‬
‫סך‪-‬הכל תוספות‬
‫‪340,097‬‬
‫‪154,581‬‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫מימושים )ראה באור ד' להלן(‬
‫פחת והפחתות‬
‫העברה לרכוש קבוע‬
‫)‪(8,327‬‬
‫)‪(5,692‬‬
‫)‪(4,802‬‬
‫)‪(57,320‬‬
‫)‪(4,075‬‬
‫)‪(2,997‬‬
‫סך‪-‬הכל גריעות‬
‫)‪(18,821‬‬
‫)‪(64,392‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪3,174,375‬‬
‫‪2,853,099‬‬
‫*(‬
‫ב‪.‬‬
‫*(‬
‫סווג מחדש‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה מוצג על בסיס השווי ההוגן כפי שנקבע בהערכות שווי שבוצעו על ידי מעריכי שווי‬
‫חיצוניים בלתי תלויים שהינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים ונסיון רב בנוגע למיקום וסוג‬
‫הנדל"ן שהוערך )למעט מספר נכסים לא מהותיים שבוצעו לגביהם הערכות שווי של החברה‪ .‬השווי‬
‫ההוגן נקבע בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה‬
‫של הנדל"ן שבבעלות החברה‪ ,‬וכן בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס‪.‬‬
‫באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם‪ .‬בחישוב השווי ההוגן השתמשו‬
‫מעריכי השווי בשיעורי היוון בעיקר בטווח שבין ‪ 6.5%‬ל‪ .10% -‬שיעורי היוון תלויים בעיקר בסוג‬
‫הנכס ומיקומו‪.‬‬
‫הנדל"ן להשקעה מורכב בעיקר מבנייני משרדים המושכרים לצדדים שלישיים‪ ,‬ומקרקעות המיועדות‬
‫לבניית נדל"ן להשכרה‪ ,‬אשר עתידים לשמש להפקת דמי שכירות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה‬
‫ביום ‪ 30‬במרס‪ 2011 ,‬רכשה חברה מאוחדת‪ ,‬חברה בפולין )להלן‪" :‬החברה הנרכשת"( בתמורה כוללת‬
‫בסך כ‪ 14.6-‬מיליון זלוטי )כ‪ 18-‬מיליון ש"ח(‪ .‬עיקר הנכסים בחברה הנרכשת ליום הרכישה הינם‪,‬‬
‫זכויות במקרקעין בשווי של כ‪ 32-‬מיליון זלוטי )כ‪ 39.6-‬מיליון ש"ח( ומנגד‪ ,‬לחברה הלוואה בנקאית‬
‫בסך של כ‪ 19.2-‬מיליון זלוטי )כ‪ 23-‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫המקרקעין כוללים בנין בשטח להשכרה של כ‪ 4,000-‬מ"ר על שטח של כ‪ 8-‬דונם‪ .‬הבניין מושכר לדייר‬
‫יחיד לתקופה של ‪ 14‬שנים מיום הרכישה כאמור‪ ,‬עם הכנסה שנתית בסך של כ‪ 2.5-‬מיליון זלוטי )כ‪-‬‬
‫‪ 3.1‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫ד‪ .‬הסכמים למכירת נדל"ן להשקעה‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬מכרה חברת בת בבלגיה את בניין ‪ Aartselaar‬באנטוורפן בלגיה‪ ,‬בתמורה לסך‬
‫של כ‪ 8-‬מליוני ש''ח‪ .‬כתוצאה מהמכירה נוצר לחברה רווח בסך כ‪ 430-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ג‪43-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫נדל"ן להשקעה )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫הסכמים למכירת נדל"ן להשקעה )המשך(‬
‫ביום ‪ 15‬בדצמבר ‪ ,2011‬התקשרו חברות מאוחדות בקנדה בהסכם עם קרן פנסיה קנדית )להלן‪:‬‬
‫"הרוכשת" ( למכירת ‪ 25%‬מהזכויות במרבית הנכסים בקנדה בתמורה לכ‪ 99-‬מיליון דולר קנדי )כ‪370-‬‬
‫מיליוני ש''ח( כמחצית מהתמורה תשולם במזומן ובנוסף תיקח על עצמה הרוכשת חלק יחסי‬
‫מההתחייבויות כלפי המוסדות הפיננסים אשר העמידו מימון לחברות המאוחדות לרכישות הנכסים‬
‫האמורים‪ .‬השלמת העסקה צפויה עד בתחילת אפריל ‪ 2012‬בכפוף להתקיימותם של מספר תנאים‬
‫מתלים כמקובל בהסכמים מסוג זה‪ .‬החברה צופה כי כתוצאה מהמכירה לא יווצר רווח או הפסד‬
‫משמעותי‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה‪ ,‬מורכב כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ו‪.‬‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫בבעלות‬
‫בחכירה לדורות‬
‫‪2,498,665‬‬
‫‪675,710‬‬
‫‪2,279,879‬‬
‫‪573,220‬‬
‫סך הכל במאזן המאוחד‬
‫‪3,174,375‬‬
‫‪2,853,099‬‬
‫באשר לשעבודים ראה באור ‪23‬א'‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫‪152,608‬‬
‫תוספות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספים של פעילויות חוץ‬
‫מיון לנדל"ן להשקעה‬
‫הפחתת ערך נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫‪2,631‬‬
‫)‪(131‬‬
‫)‪(74,962‬‬
‫)‪(1,675‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪78,471‬‬
‫תוספות‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫‪11,563‬‬
‫‪1,826‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪91,860‬‬
‫הנדל"ן להשקעה בהקמה כולל פרויקט של בניית נדל"ן להשקעה‪ ,‬כאשר במועד בו יסתיימו עבודות‬
‫הבניה הנכס יסווג כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬מורכב כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ג‪.‬‬
‫בבעלות‬
‫‪91,860‬‬
‫‪78,471‬‬
‫כולל עלויות אשראי שהוונו‬
‫‪-‬‬
‫‪8,896‬‬
‫באשר לשעבודים ראה באור ‪23‬א'‪.‬‬
‫ג‪44-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫תוכנות מחשב‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות‬
‫‪3,033‬‬
‫‪53‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪3,086‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫הפחתה‬
‫‪2,630‬‬
‫‪288‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪2,918‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪168‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪403‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות‬
‫מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫זכויות‬
‫החברה‬
‫בהון‬
‫ובזכויות‬
‫הצבעה‬
‫‪%‬‬
‫‪2011‬‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
‫אדגר טרסט קנדה‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול חניונים בע"מ‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2010‬‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
‫אדגר טרסט קנדה‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול חניונים בע"מ‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫הלוואות‬
‫‪275,856 (* 388,654‬‬
‫‪379,154‬‬
‫‬‫‪626‬‬
‫‬‫)‪(767‬‬
‫‪685‬‬
‫‪389,339‬‬
‫‪664,510‬‬
‫‪379,154‬‬
‫‪626‬‬
‫)‪(82‬‬
‫‪1,044,208‬‬
‫‪237,962 (* 390,424‬‬
‫‪275,051‬‬
‫‬‫‪442‬‬
‫‬‫)‪(502‬‬
‫‪831‬‬
‫‪512,953‬‬
‫‪904,208‬‬
‫היתרה צמודה ברובה לדולר הקנדי ונושאת ריבית בשיעור שנתי של ‪.5.5%‬‬
‫ג‪45-‬‬
‫‪654,869‬‬
‫סך הכל‬
‫‪628,386‬‬
‫‪275,051‬‬
‫‪442‬‬
‫‪329‬‬
‫‪391,255‬‬
‫*(‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫המוחזקת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫משוקלל‬
‫ליום ‪ 31‬במטבע חוץ‬
‫בדצמבר או בהצמדה‬
‫לו‬
‫‪2011‬‬
‫‪%‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫ב‪.‬‬
‫‪4-4.7‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫סה"כ‬
‫במטבע חוץ‬
‫או בהצמדה‬
‫לו‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪51,366‬‬
‫‪113,795‬‬
‫‬‫‪41,690‬‬
‫‪102‬‬
‫‪158,869‬‬
‫‪51,468‬‬
‫‪314,354‬‬
‫‪103,011‬‬
‫‪151,474‬‬
‫‬‫‪28,744‬‬
‫‪13,902‬‬
‫‪34,457‬‬
‫‪116,913‬‬
‫‪214,675‬‬
‫‪165,161‬‬
‫‪41,690‬‬
‫‪158,971‬‬
‫‪365,822‬‬
‫‪254,485‬‬
‫‪28,744‬‬
‫‪48,359‬‬
‫‪331,588‬‬
‫באשר לבטחונות‪ ,‬ראה באורים ‪23‬א' ו‪23-‬ב'‪.‬‬
‫ג‪46-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪11,346‬‬
‫חובות פתוחים‬
‫‪11,942‬‬
‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף ועוד ‪ 30‬יום‪.‬‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות שכ"ד ואחזקה מראש‬
‫הפרשה למענקים לנושאי משרה ועובדים )ראה באור ‪29‬ה'(‬
‫עובדים ומוסדות בגין שכר‬
‫מוסדות‬
‫הוצאות לשלם‬
‫התחייבות בגין שכר דירה )ראה באור ‪23‬ב')‪((5‬‬
‫פקדונות מדיירים‬
‫זכאים שונים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫‪3,492‬‬
‫‪7,196‬‬
‫‪797‬‬
‫‪4,961‬‬
‫‪28,220‬‬
‫‪330‬‬
‫‪11,678‬‬
‫‪1,127‬‬
‫‪5,657‬‬
‫‪5,528‬‬
‫‪694‬‬
‫‪3,236‬‬
‫‪15,845‬‬
‫‪635‬‬
‫‪9,252‬‬
‫‪362‬‬
‫‪57,801‬‬
‫‪41,209‬‬
‫אגרות חוב‬
‫א‪.‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )סדרה ד'(‬
‫‪.1‬‬
‫במסגרת תשקיף מחודש אוגוסט‪ 2004 ,‬הונפקו ‪ 150,000‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ד'(‬
‫אשר הוצעו ב‪ 100% -‬מערכן הנקוב‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬עומדות לפרעון בשבעה תשלומים‬
‫שווים ביום ‪ 31‬באוגוסט‪ ,‬של כל אחת מהשנים ‪ 2007‬ועד ‪) 2013‬כולל(‪ ,‬נושאות ריבית שנתית‬
‫בשיעור של ‪ 6.35%‬אשר תשולם ביום ‪ 31‬באוגוסט‪ ,‬של כל אחת מהשנים ‪ 2005‬ועד לפרעונן‬
‫של אגרות החוב )סדרה ד'(‪ .‬אגרות החוב והריבית בגינן צמודות למדד המחירים שפורסם בגין‬
‫חודש יולי‪.2004 ,‬‬
‫סך תמורת ההנפקה נטו מהוצאות הנפקה בסך ‪ 4,850‬אלפי ש"ח הסתכמה בכ‪ 145,150 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2005‬הנפיקה החברה בהקצאה פרטית ‪ 40,000‬אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות‬
‫חוב )סדרה ד'( במסגרת הרחבת הסדרה הקיימת של סדרה ד'‪ .‬תנאי אגרות החוב הינם‬
‫בהתאם לאגרות החוב )סדרה ד'( שהונפקו בשנת ‪ .2004‬סך תמורת ההנפקה נטו מהוצאות‬
‫הנפקה הסתכמה בכ‪ 42,500 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בחודש מרס‪ 2006 ,‬במסגרת הרחבה נוספת של סדרה ד' הנפיקה החברה ‪ 80,000‬אלפי ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ד'( בתמורה ל‪ 87,300 -‬אלפי ש"ח )בניכוי הוצאות הנפקה(‪ ,‬תנאי אגרות‬
‫החוב הינם בהתאם לאגרות החוב )סדרה ד'( שהונפקו בשנת ‪.2004‬‬
‫‪.4‬‬
‫תכנית רכישה‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה להסמיך את הנהלת החברה לבצע מעת לעת‬
‫רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה ד'( בהיקף כספי כולל של עד ‪ 50‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫במהלך תקופת הדוח ביצעה החברה רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה בסך‬
‫של ‪ 6,571,226‬ע‪.‬נ אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה בתמורה לכ‪ 8-‬מיליון ש''ח‪.‬‬
‫ג‪47-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫אגרות חוב )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )סדרה ה'(‬
‫‪.1‬‬
‫בחודשים מרס ומאי ‪ ,2007‬הונפקו ‪ 250,000‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אג"ח )סדרה ה'( לכלל פיננסים בטוחה‬
‫ברוקראז' בע"מ )להלן‪" :‬כלל פיננסים"(‪ ,‬תוך מתן האפשרות לכלל פיננסים להפיץ את אגרות‬
‫החוב )סדרה ה'( למשקיעים מוסדיים‪ .‬אגרות החוב עומדות לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים‬
‫שווים‪ ,‬החל מ‪ 12.3.2011-‬ועד ‪ ,12.3.2015‬נושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ ,4.70%‬צמודה למדד‬
‫המחירים לצרכן )מדד הבסיס הינו המדד בגין חודש ינואר ‪ ,(2007‬המשולמת פעם בשנה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בחודש מרס‪ 2008 ,‬הקצתה החברה בהקצאה פרטית למשקיעים מוסדיים ‪ 50,400‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫אג"ח )סדרה ה'( כהרחבה של הסדרה הקיימת‪.‬‬
‫תמורת ההנפקה )בניכוי הוצאות הנפקה( הסתכמה בכ‪ 49-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫תנאי אגרות החוב הינם בהתאם לאגרות החוב )סדרה ה'( שהונפקו בשנת ‪.2007‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )סדרה ו'(‬
‫ביום ‪ 4‬במאי‪ ,2010 ,‬הנפיקה החברה ‪ 200,000‬אלפי ש''ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ו'( של החברה‪,‬‬
‫רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש''ח ערך נקוב כל אחת בתמורה לערכן הנקוב‪ ,‬עומדות לפרעון בארבעה‬
‫תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬אשר ישולמו ביום ‪ 1‬במאי בין השנים ‪ 2014‬עד ‪) 2017‬כולל(‪ .‬אגרות החוב‬
‫צמודות למדד המחירים לצרכן )מדד הבסיס הינו מדד מרס ‪ (2010‬ונושאות ריבית שנתית בשיעור‬
‫‪ 6.1%‬המשולמת פעמיים בשנה החל מיום ‪ 1‬בנובמבר‪ 2010 ,‬ועד ליום ‪ 1‬במאי‪) 2017 ,‬ריבית שנתית‬
‫אפקטיבית ‪.(6.3%‬‬
‫סך תמורת ההנפקה נטו‪ ,‬בניכוי הוצאות הנפקה בסך כ‪ 2-‬מליון ש''ח‪ ,‬הסתכמה בכ‪ 198-‬מליון ש''ח‪.‬‬
‫במסגרת ההנפקה נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ההון העצמי לא יפחת מ‪ 500-‬מליון ש''ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות לא יפחת מ‪.20%-‬‬
‫במידה ותחרוג החברה באחת או יותר מאמות המידה המוזכרות לעיל יוגדל שיעור הריבית שישולם‬
‫על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב מסדרה ו' בשיעור שנתי של ‪.0.5%‬‬
‫נוסף על כך‪ ,‬אם יעודכן דירוג אגרות החוב )סדרה ו'(‪ ,‬כך שהדירוג שיקבע לאגרות החוב )סדרה ו'(‬
‫יהיה נמוך מדירוג ‪ Baa1‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי‬
‫אגרות החוב )סדרה ו'( בשיעור שנתי של ‪ 0.25%‬מוכפל במספר דרגות הדירוג בו ידורגו אגרות החוב‬
‫מתחת לדירוג ‪ .Baa1‬כמו כן‪ ,‬אם היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה )בניכוי מזומנים‬
‫ופקדונות( יפחת מ‪ 12%-‬החריגה תהווה עילה להעמדה לפרעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת‬
‫של אגרות החוב‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות המוזכרות לעיל‪.‬‬
‫ג‪48-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫אגרות חוב )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )סדרה ז'(‬
‫ביום ‪ 13‬בינואר‪ 2011 ,‬הנפיקה החברה ‪ 200,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ ‪.‬אגרות חוב )סדרה ז'(‪ .‬אגרות החוב‬
‫צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ ‪.‬כל אחת ונושאות ריבית‬
‫שנתית של ‪ .5.6%‬הריבית תשולם החל מיום ‪ 1‬ביולי‪ 2011 ,‬ועד וכולל יום ‪ 1‬בינואר‪ ,2020 ,‬בשני‬
‫תשלומים בכל שנה קלנדארית והקרן תיפרע בשישה תשלומים שנתיים ביום ‪ 1‬בינואר בכל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2015‬עד ‪ 2020‬כולל‪.‬‬
‫במסגרת ההנפקה נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ההון העצמי לא יפחת מ‪ 500-‬מליון ש''ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות לא יפחת מ‪.20%-‬‬
‫במידה ותחרוג החברה באחת מאמות המידה המוזכרות לעיל יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי‬
‫החברה למחזיקי אגרות החוב מסדרה ז' בשיעור שנתי של ‪ 1%) 0.5%‬אם תחרוג משניהם(‪.‬‬
‫נוסף על כך‪ ,‬אם יעודכן דירוג אגרות החוב )סדרה ז'(‪ ,‬כך שהדירוג שיקבע לאגרות החוב )סדרה ו'(‬
‫יהיה נמוך מדירוג ‪ Baa1‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי‬
‫אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור שנתי של ‪ 0.5%‬מוכפל במספר דרגות הדירוג בו ידורגו אגרות החוב‬
‫מתחת לדירוג ‪ . Baa1‬דירוג נמוך מ‪ Ba2‬הינו עילה לפרעון מיידי‪ .‬כמו כן‪ ,‬אם היחס שבין ההון העצמי‬
‫לבין סך המאזן של החברה )בניכוי מזומנים ופקדונות( יפחת מ‪ ,12%-‬או אם ההון העצמי יפחת מ‪-‬‬
‫‪ 350‬מיליון ש"ח לתקופה העולה על שני רבעונים‪ ,‬החריגה תהווה עילה להעמדה לפרעון מיידי של‬
‫כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬התחייבה החברה שהדיבידנד הממוצע במהלך השנים ‪ 2011-2016‬לא יעלה על ‪ 60‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫וכן שחלוקת דיבידנד לא תביא לכך שיחס חוב מאוחד נטו ל‪) CAP-‬חוב מאוחד נטו ‪ +‬הון( יעלה על‬
‫‪.80%‬‬
‫ליום אישור הדוחות הכספיים עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות המוזכרות לעיל‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ערך נקוב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫ערך נקוב‬
‫הערך במאזן‬
‫אלפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪798,502‬‬
‫ו‪.‬‬
‫‪711,920‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫ערך נקוב‬
‫הערך במאזן‬
‫אלפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪698,388‬‬
‫‪616,013‬‬
‫הרכב אגרות החוב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אגרות חוב‬
‫פרמיה )נכיון( בגין אגרות החוב‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנפקת אגרות החוב‬
‫ריבית לשלם‬
‫‪783,777‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(5,541‬‬
‫‪20,280‬‬
‫‪684,252‬‬
‫‪248‬‬
‫)‪(3,988‬‬
‫‪17,876‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬
‫‪798,502‬‬
‫)‪(131,764‬‬
‫‪698,388‬‬
‫)‪(130,248‬‬
‫‪666,738‬‬
‫‪568,140‬‬
‫ג‪49-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫אגרות חוב )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫להלן מועדי הפרעון של אגרות החוב ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2011 ,‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪131,764‬‬
‫‪112,110‬‬
‫‪122,314‬‬
‫‪156,856‬‬
‫‪275,458‬‬
‫בשנה ראשונה‬
‫בשנה השנייה‬
‫בשנה השלישית‬
‫בשנה הרביעית‬
‫בשנה החמישית ואילך‬
‫‪798,502‬‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫ח‪.‬‬
‫לעניין שווין ההוגן של אגרות החוב ראה באור ‪22‬ד'‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫לעניין דירוג אגרות החוב‪ ,‬ראה באור ‪1‬ה'‪.‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומגופים פיננסים אחרים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫שנתית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪%‬‬
‫מתאגידים בנקאיים‬
‫לא צמוד‬
‫בהצמדה למדד‬
‫בהצמדה לאירו *(‬
‫בהצמדה לדולר ארה"ב‬
‫בהצמדה לדולר קנדי‬
‫בהצמדה לדולר קנדי‬
‫בהצמדה לזלוטי *(‬
‫)‪(1‬‬
‫‪4.6-5.7‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪3-6‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות )ראה באור ‪(16‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫*(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪219,538‬‬
‫‪225,460‬‬
‫‪419,857‬‬
‫‪3,485‬‬
‫‪721,596‬‬
‫‪16,431‬‬
‫‪20,960‬‬
‫‪230,126‬‬
‫‪243,176‬‬
‫‪402,180‬‬
‫‪3,890‬‬
‫‪651,085‬‬
‫‪20,655‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,627,327‬‬
‫‪1,551,112‬‬
‫)‪(314,354‬‬
‫)‪(214,675‬‬
‫‪1,312,973‬‬
‫‪1,336,437‬‬
‫בריבית משתנה‪ ,‬ליום המאזן שיעורי הריבית הינם בין ‪ 5%‬ל‪.6% -‬‬
‫בריבית משתנה‪ ,‬ליום המאזן שיעורי הריבית הינם בין ל‪ 2.1% -‬ל‪.3.2%-‬‬
‫בריבית משתנה‪ ,‬ליום המאזן שיעור הריבית הינו ‪.2.3%‬‬
‫בריבית משתנה‪ ,‬ליום המאזן שיעורי הריבית הינם בין ‪ 3.5%‬ל‪.4.4%-‬‬
‫בריבית משתנה‪ ,‬ליום המאזן שיעור הריבית הינו ‪.6.2%‬‬
‫בגין ההלוואות הנ"ל ביצעה החברה עסקאות קיבוע וגידור הריבית‪ ,‬ראה באור ‪.9‬‬
‫ג‪50-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומגופים פיננסיים אחרים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן מועדי הפרעון של ההלוואות מתאגידים בנקאיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2011 ,‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪314,354‬‬
‫‪110,542‬‬
‫‪305,470‬‬
‫‪221,568‬‬
‫‪675,393‬‬
‫בשנה ראשונה‬
‫בשנה השנייה‬
‫בשנה השלישית‬
‫בשנה הרביעית‬
‫בשנה החמישית ואילך‬
‫‪1,627,327‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫‪.1‬‬
‫במסגרת אשראי שקיבלה החברה מבנק‪ ,‬התחייבה החברה כי הונה לא יפחת מסך של ‪500‬‬
‫מליון ש"ח ומ‪ 20%-‬מסך כל המאזן‪ .‬בנוסף נקבע כי יתרת החוב לבנק בגין רכישת נדל"ן‬
‫להשקעה בתל אביב לא תעלה על ‪ 80%‬מהשווי העדכני של נכס זה על פי הערכת שמאי ו‪/‬או‬
‫הסכם הרכישה‪ ,‬נמוך מביניהם‪ .‬הערכת השווי תיערך על‪-‬ידי שמאי אשר יוסכם על‪-‬ידי הבנק‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬התחייבה החברה כי כל עוד לא נוצלו מלוא זכויות הבנייה בפרויקט וטרם הושלמה‬
‫השכרת מלוא היחידות אזי החברה‪ ,‬במקרה של מכירת אחד מהנכסים המשועבדים לבנק‪,‬‬
‫תעביר את התמורה‪ ,‬עד לגובה הערכת שמאי מאושר על‪-‬ידי הבנק‪ ,‬לפרעון ההלוואה בגין‬
‫אותו הנכס והיתרה תשמש לפרעון יתרת ההלוואה בגין הנדל"ן להשקעה בתל אביב‪ .‬אי‬
‫עמידה בתנאים אלו הינה עילה לביטול מסגרת האשראי והעמדתה לפרעון מיידי‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬וליום אישור הדוחות הכספיים החברה עומדת בתנאים האמורים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫במסגרת אשראי שקיבלה החברה מבנק‪ ,‬התחייבה החברה כי הונה לא יפחת מסך של ‪300‬‬
‫מליון ש''ח )צמוד ממרס ‪ (2009‬ויחס ההון העצמי של החברה להתחייבויותיה לא יפחת‬
‫משיעור של ‪.25%‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬וליום אישור הדוחות הכספיים החברה עומדת בתנאים האמורים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫במסגרת אשראי שקיבלה החברה מבנק‪ ,‬התחייבה החברה לשמירה על יחס של החוב נטו‪,‬‬
‫להון שלא יעלה על ‪ 0.8‬וכן על יחס חוב נטו‪ ,‬לרווח התפעולי )‪ (NOI‬שלא יעלה על ‪ 14.5‬בשנת‬
‫‪ 13 - 2014 ,13.5 - 2013 ,14 - 2012) 2011‬ו‪.(12.5 - 2015 -‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬וליום אישור הדוחות הכספיים החברה עומדת בתנאים האמורים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫במסגרת קבלת אשראי מבנק התחייבה חברה מאוחדת בפולין כי היחס בין ההכנסות‬
‫משכירות מהנכסים בגינם ניתן המימון לתשלום השוטף של ההלוואה )קרן וריבית( לא יפחת‬
‫מ‪ 1.2-‬וכן היחס בין יתרת החוב לבנק לבין השווי העדכני של הנכסים לא יעלה על ‪.70%‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬וליום אישור הדוחות הכספיים החברה עומדת בתנאים האמורים‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫במסגרת קבלת הלוואות מבנקים בגין נכסים בפולין‪ ,‬התחייבה חברה מאוחדת בפולין כי היחס‬
‫בין ההכנסות משכירות מכל נכס לבין התשלום השוטף של ההלוואה בגינו )קרן ‪ +‬ריבית( לא‬
‫יפחת מ‪ .1.2-‬בנוסף התחייבה החברה המאוחדת כי היחס בגין יתרת החוב לבנק לבין השווי‬
‫העדכני של הנכסים לא יעלה על ‪ 75%‬בנכס אחד ו‪ 85% -‬בנכס השני‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬וליום אישור הדוחות הכספיים החברה המאוחדת עומדת בתנאים‬
‫האמורים‪.‬‬
‫ג‪51-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים מגופים פיננסיים אחרים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫אמות מידה פיננסיות )המשך(‬
‫‪.6‬‬
‫על‪-‬פי הסכם הלוואה למימון מבנה של חברה מאוחדת בבלגיה התחייבה החברה כי ההון שלה‬
‫לא יפחת מ‪ 20%-‬מסך כל המאזן‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬וליום אישור הדוחות הכספיים החברה המאוחדת עומדת בתנאים‬
‫האמורים‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫במסגרת קבלת אשראי לזמן קצר מבנק‪ ,‬התחייבה חברה מאוחדת בקנדה לשמור על יחסי חוב‬
‫שונים לגבי מספר נכסים בקנדה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬וליום אישור הדוחות הכספיים החברה המאוחדת עומדת בתנאים‬
‫האמורים‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫לעניין אמות מידה פיננסיות בגין אגרות חוב סדרה ו' ו‪-‬ז' ראה באור ‪.19‬‬
‫לעניין שעבודים ‪ -‬ראה באור ‪23‬א'‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת באופן‬
‫קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן‬
‫לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה‬
‫השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים‪ ,‬מוכרות‬
‫כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת‬
‫בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין‪ .‬לפי‬
‫החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪ .‬ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬‬
‫מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות‬
‫להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות בדוח על המצב הכספי לקבוצות המכשירים‬
‫הפיננסיים בהתאם ל‪:IAS 39-‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫‪47,314‬‬
‫‪41,317‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪985‬‬
‫‪901‬‬
‫נגזרים‬
‫‪48,299‬‬
‫‪42,218‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪23,653‬‬
‫‪33,709‬‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכון שוק )לרבות סיכון מטבע‪,‬‬
‫סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר(‪ ,‬סיכון אשראי‪ ,‬סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים‬
‫בגין שיעור ריבית‪ .‬תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום‬
‫למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪ .‬הקבוצה משתמשת‬
‫במכשירים פיננסיים נגזרים בכדי לגדר כלכלית חשיפות מסוימות לסיכונים‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים מבוצע בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון‪ .‬הדירקטוריון מספק‬
‫עקרונות לניהול הסיכונים הכולל‪ ,‬כמו גם את המדיניות הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים‪,‬‬
‫כגון סיכון שער חליפין‪ ,‬סיכון שיעור ריבית‪ ,‬סיכון אשראי‪ ,‬וכן שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫ומכשירים פיננסיים לא נגזרים‪.‬‬
‫ג‪52-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫סיכון שער חליפין‬
‫החברה נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה המטבעית על‪-‬ידי התאמת המטבע אליו צמוד‬
‫המימון בחו"ל למטבע אליו צמודות ההכנסות מן הנכס הנרכש‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלק מן האשראי‬
‫שנלקח על‪-‬ידי החברה למימון הפעילות בחו"ל נעשה אף הוא במטבע הפעילות‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫נוצרת חשיפה מטבעית עקב המימון שניתן על‪-‬ידי החברה למימון הפעילות בחו"ל שמקורו‬
‫בהון וכן באשראי שקלי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪ .‬בדרך כלל נדרשים השוכרים להעמיד‬
‫בטחונות להבטחת תשלומים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫סיכון ריבית‬
‫לקבוצה נכסים והתחייבויות פיננסיות שנושאות ריבית קבועה או משתנה‪ .‬במקרה של‬
‫תנודתיות בשערי הריבית בשווקים הפיננסיים במדינות בהן פועלת הקבוצה‪ ,‬נחשפת הקבוצה‬
‫לשינויים בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים בריבית קבועה‪ .‬לגבי מכשירים פיננסים‬
‫בריבית משתנה קיים סיכון לשינוי בתזרים המזומנים של החברה‪.‬‬
‫על מנת לצמצם חשיפה זו נוהגת החברה לבצע עסקאות הגנה מפני שינויים בשערי הריבית‪.‬‬
‫להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה )לפירוט‬
‫בדבר מכשירים פיננסיים נגזרים ראה באור ‪ 9‬לעיל(‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכשירים בריבית קבועה‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪35,395‬‬
‫)‪(1,755,905‬‬
‫‪12,584‬‬
‫)‪(1,592,649‬‬
‫)‪(1,720,510‬‬
‫)‪(1,580,065‬‬
‫מכשירים בריבית משתנה‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪.4‬‬
‫‪161,414‬‬
‫)‪(721,392‬‬
‫‪182,874‬‬
‫)‪(773,764‬‬
‫)‪(559,978‬‬
‫)‪(590,890‬‬
‫סיכון מחיר‬
‫לקבוצה השקעות במכשירים פיננסיים סחירים בבורסה לניירות ערך‪ ,‬מניות ואגרות חוב‪,‬‬
‫המסווגים כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬אשר בגינן הקבוצה‬
‫חשופה לסיכון בגין תנודתיות במחיר נייר הערך הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה‪.‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬של השקעות אלה הינה ‪ 41,317‬אלפי ש"ח‬
‫)‪ 31‬בדצמבר‪ 47,314 - 2010 ,‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫ג‪53-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫לחברה נכסים קבועים כגון נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע‪ .‬מימוש נכסים אלו כרוך במציאת‬
‫רוכש‪ ,‬ניהול משא ומתן ותלוי בתנאי השוק‪ .‬על כן תהליך מכירת נכסים קבועים אלו יכול‬
‫לארוך זמן רב‪.‬‬
‫במקביל לנכסים‪ ,‬לחברה התחייבויות לבנקים‪ ,‬שבמקרים מסוימים יכולים לדרוש פרעון‬
‫מוקדם של ההתחייבויות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בדרך כלל היקף האשראי הבנקאי אינו עולה על ‪70%‬‬
‫משווי הנכס במועד העמדת ההלוואה ולפיכך החשיפה לפרעון מוקדם אינה גבוהה‪.‬‬
‫לאור האמור לעיל לחברה קו אשראי של כ‪ 90-‬מליון ש"ח שטרם נוצל ומזומנים המופקדים‬
‫בתאגידים בנקאיים בסך כ‪ 112.6-‬מיליון ש"ח וכן השקעות לזמן קצר בסך כ‪ 41.3-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫סיכון מדד מחירים לצרכן‬
‫לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן בישראל‪ .‬סכום המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד המחירים לצרכן‬
‫ושבגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ ,‬הינו כ‪ 1,025,385 -‬אלפי ש"ח‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫על מנת לצמצם חשיפה זו נוהגת החברה לבצע עסקאות הגנה מפני שינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ריכוז סיכון נזילות‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים‬
‫החוזיים בסכומים לא מהוונים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים לשלם‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫ואילך‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪432,395‬‬
‫‪169,536‬‬
‫‪351,394‬‬
‫‪253,246‬‬
‫‪763,783‬‬
‫‪11,346‬‬
‫‪54,309‬‬
‫‪6,177‬‬
‫‪156,252‬‬
‫‪9,965‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪150,225‬‬
‫‪9,540‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪152,643‬‬
‫‪7,482‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪179,403‬‬
‫‪3,007‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪307,015‬‬
‫‪3,715‬‬
‫‪11,346‬‬
‫‪54,309‬‬
‫‪6,177‬‬
‫‪945,538‬‬
‫‪33,709‬‬
‫‪670,444‬‬
‫‪329,301‬‬
‫‪511,519‬‬
‫‪435,656‬‬
‫‪1,074,513‬‬
‫‪3,021,433‬‬
‫ג‪54-‬‬
‫סך הכל‬
‫יתרה‬
‫במאזן‬
‫‪1,970,354‬‬
‫‪1,678,795‬‬
‫‪11,346‬‬
‫‪54,309‬‬
‫‪6,177‬‬
‫‪798,502‬‬
‫‪33,709‬‬
‫‪2,582,838‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫ריכוז סיכון נזילות )המשך(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים לשלם‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים‬
‫ד‪.‬‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫ואילך‬
‫סך הכל‬
‫יתרה‬
‫במאזן‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,929,425‬‬
‫‪1,668,025‬‬
‫‪395,134‬‬
‫‪302,500‬‬
‫‪147,423‬‬
‫‪322,029‬‬
‫‪762,339‬‬
‫‪11,942‬‬
‫‪35,552‬‬
‫‪7,761‬‬
‫‪698,388‬‬
‫‪23,653‬‬
‫‪11,942‬‬
‫‪35,552‬‬
‫‪7,761‬‬
‫‪150,846‬‬
‫‪9,827‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪144,766‬‬
‫‪7,789‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪138,687‬‬
‫‪3,783‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪137,648‬‬
‫‪2,085‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪240,734‬‬
‫‪169‬‬
‫‪11,942‬‬
‫‪35,552‬‬
‫‪7,761‬‬
‫‪812,681‬‬
‫‪23,653‬‬
‫‪2,445,321‬‬
‫‪611,062‬‬
‫‪455,055‬‬
‫‪289,893‬‬
‫‪461,762‬‬
‫‪1,003,242‬‬
‫‪2,821,014‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪,‬‬
‫המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא על‪-‬פי שווים ההוגן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫יתרה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הלוואה לזמן ארוך בריבית קבועה )‪(1‬‬
‫אגרות חוב )כולל ריבית לשלם( )‪(2‬‬
‫‪947,056‬‬
‫‪798,502‬‬
‫‪894,261‬‬
‫‪698,388‬‬
‫‪1,012,495‬‬
‫‪749,876‬‬
‫‪940,517‬‬
‫‪734,301‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1,745,558‬‬
‫‪1,592,649‬‬
‫‪1,762,371‬‬
‫‪1,674,818‬‬
‫)‪(1‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך שהתקבלה הנושאת ריבית קבועה מבוסס על חישוב‬
‫הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים‬
‫דומים )‪ - 2010‬כנ"ל(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן‪.‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬הלוואות‬
‫שניתנו לזמן ארוך‪ ,‬אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‪,‬‬
‫זכאים ויתרות זכות והלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫ג‪55-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכוני ריבית ומטבע‬
‫הטבלאות שלהלן מציגות את הערכים בספרים של קבוצות מכשירים פיננסיים‪ ,‬בהתאם לסיכוני‬
‫ריבית ומטבע‪.‬‬
‫אירו‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫דולר‬
‫לצרכן‬
‫זלוטי‬
‫ארה"ב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫דולר קנדי‬
‫ללא הצמדה‬
‫סך הכל‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות בגין עסקי נדל"ן‬
‫פקדון בנאמנות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫הלוואות‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫‪13,075‬‬
‫‬‫‪4,066‬‬
‫‬‫‪3,793‬‬
‫‪171‬‬
‫‬‫‪821‬‬
‫‪36,976‬‬
‫‬‫‪3,067‬‬
‫‬‫‪1,825‬‬
‫‬‫‪8,160‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪372‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪80‬‬
‫‬‫‪11,878‬‬
‫‪2,926‬‬
‫‬‫‪186‬‬
‫‪11,053‬‬
‫‪370‬‬
‫‪-‬‬
‫‪62,249‬‬
‫‪29,439‬‬
‫‬‫‪41,186‬‬
‫‪624‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪112,672‬‬
‫‪41,317‬‬
‫‪10,059‬‬
‫‪41,186‬‬
‫‪6,428‬‬
‫‪11,224‬‬
‫‪8,530‬‬
‫‪901‬‬
‫‪21,926‬‬
‫‪50,028‬‬
‫‪-‬‬
‫‪452‬‬
‫‪26,413‬‬
‫‪133,498‬‬
‫‪232,317‬‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫אשראי והלוואות לזמן‬
‫ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‪:‬‬
‫ריבית קבועה‬
‫ריבית משתנה‬
‫‪28,345‬‬
‫‪23,021‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪102‬‬
‫‪51,468‬‬
‫‬‫‪419,857‬‬
‫‪721,596‬‬
‫‪16,431‬‬
‫‬‫‪3,485‬‬
‫‬‫‪20,960‬‬
‫‪225,460‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪219,538‬‬
‫‪947,056‬‬
‫‪680,271‬‬
‫סה"כ אשראי‬
‫‪448,202‬‬
‫‪761,048‬‬
‫‪3,485‬‬
‫‪20,960‬‬
‫‪225,460‬‬
‫‪219,640‬‬
‫‪1,678,795‬‬
‫‪6,295‬‬
‫‪7‬‬
‫‪10,099‬‬
‫‪32,286‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,477‬‬
‫‪6,107‬‬
‫‪35,422‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‪87‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,423‬‬
‫‪798,502‬‬
‫‪1,569‬‬
‫‪63‬‬
‫‪8,701‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,346‬‬
‫‪6,177‬‬
‫‪54,309‬‬
‫‪33,709‬‬
‫‪798,502‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23‬‬
‫‪23‬‬
‫‪496,889‬‬
‫‪806,054‬‬
‫‪3,485‬‬
‫‪21,052‬‬
‫‪1,025,385‬‬
‫‪229,996‬‬
‫‪2,582,861‬‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫מסים שוטפים לשלם‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫נגזרים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבות בשל הטבות‬
‫לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫ג‪56-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכוני ריבית ומטבע )המשך(‬
‫דולר קנדי‬
‫אירו‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא הצמדה‬
‫סך הכל‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫פקדון‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫הלוואות‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫‪13,809‬‬
‫‬‫‪2,958‬‬
‫‬‫‪72,464‬‬
‫‪175‬‬
‫‬‫‪985‬‬
‫‪74,354‬‬
‫‬‫‪3,912‬‬
‫‬‫‪1,576‬‬
‫‬‫‪7,292‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪2,119‬‬
‫‪8,302‬‬
‫‬‫‬‫‪7,329‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪26,133‬‬
‫‪45,195‬‬
‫‬‫‪40,463‬‬
‫‪98‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪114,304‬‬
‫‪47,314‬‬
‫‪15,172‬‬
‫‪40,463‬‬
‫‪74,138‬‬
‫‪7,504‬‬
‫‪7,292‬‬
‫‪985‬‬
‫‪90,391‬‬
‫‪87,134‬‬
‫‪8‬‬
‫‪17,750‬‬
‫‪111,889‬‬
‫‪307,172‬‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫אשראי והלוואות לזמן‬
‫ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‪:‬‬
‫ריבית קבועה‬
‫ריבית משתנה‬
‫‪27,195‬‬
‫‪75,816‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,902‬‬
‫‪116,913‬‬
‫‬‫‪402,180‬‬
‫‪651,085‬‬
‫‪20,655‬‬
‫‬‫‪3,890‬‬
‫‪243,176‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪230,126‬‬
‫‪894,261‬‬
‫‪656,851‬‬
‫סה"כ אשראי‬
‫‪429,375‬‬
‫‪747,556‬‬
‫‪3,890‬‬
‫‪243,176‬‬
‫‪244,028‬‬
‫‪1,668,025‬‬
‫‪7,241‬‬
‫‪44‬‬
‫‪5,074‬‬
‫‪23,653‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,111‬‬
‫‪7,678‬‬
‫‪25,910‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪698,388‬‬
‫‪2,590‬‬
‫‪39‬‬
‫‪4,568‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,942‬‬
‫‪7,761‬‬
‫‪35,552‬‬
‫‪23,653‬‬
‫‪698,388‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪465,387‬‬
‫‪783,255‬‬
‫‪3,890‬‬
‫‪941,564‬‬
‫‪251,235‬‬
‫‪2,445,331‬‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫מסים שוטפים לשלם‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫נגזרים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבות בשל הטבות‬
‫לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫ו‪.‬‬
‫נגזרים וגידור‬
‫ראה פירוט בבאור ‪.9‬‬
‫ג‪57-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫בשיעורי ריבית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השינוי בהון‬
‫ירידת ריבית‬
‫עליית ריבית‬
‫ירידת ריבית‬
‫עליית ריבית‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪11,743‬‬
‫)‪(11,743‬‬
‫)‪(5,488‬‬
‫‪5,488‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪3,891‬‬
‫)‪(3,891‬‬
‫)‪(5,408‬‬
‫‪5,408‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫בשער החליפין של הדולר הקנדי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השינוי בהון‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪32,774‬‬
‫)‪(32,774‬‬
‫‪4,379‬‬
‫)‪(4,379‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪33,162‬‬
‫)‪(33,162‬‬
‫‪5,609‬‬
‫)‪(5,609‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השינוי בהון‬
‫ירידת מדד‬
‫עליית מדד‬
‫ירידת מדד‬
‫עליית מדד‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫)‪(6,818‬‬
‫‪6,818‬‬
‫)‪(6,818‬‬
‫‪6,818‬‬
‫‪2010‬‬
‫)‪(7,575‬‬
‫‪7,575‬‬
‫)‪(7,575‬‬
‫‪7,575‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫בשער החליפין של האירו‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השינוי בהון‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪9,916‬‬
‫)‪(9,916‬‬
‫)‪(2,073‬‬
‫‪2,073‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪15,315‬‬
‫)‪(15,315‬‬
‫‪212‬‬
‫)‪(212‬‬
‫ג‪58-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫הבורסה לניירות ערך‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השינוי בהון‬
‫ירידה של‬
‫עלייה של‬
‫ירידה של‬
‫עלייה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪3,098‬‬
‫)‪(3,098‬‬
‫‪3,098‬‬
‫)‪(3,098‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪3,879‬‬
‫)‪(3,879‬‬
‫‪3,879‬‬
‫)‪(3,879‬‬
‫השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הכלכליים נקבעו בהתאם להערכת ההנהלה לגבי שינויים‬
‫אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה‪.‬‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬
‫הפעילות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו‪/‬או השינוי‬
‫בהון‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח‪.‬‬
‫בחינת גורמי הסיכון והנכסים וההתחייבויות הפיננסים נעשו על בסיס מהותיות החשיפה ביחס לכל‬
‫סיכון בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מבחני רגישות נגזרים נעשו על בסיס מודל היוון תזרימי מזומנים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הריבית השנתית ששימשה לחישוב שווי ההוגן של הלוואות ואגרות החוב הנה בהתאם‬
‫לריבית שקיבלה או שהייתה יכולה החברה לקבל להלוואות לטווחים דומים ליום המאזן‪.‬‬
‫חישוב השווי ההוגן‬
‫עבור נכסים סחירים‪ ,‬המהווים את עיקר הנכסים‪ ,‬נלקח השווי הוגן כמחיר השוק‪ .‬עבור נכסים לא‬
‫סחירים בוצע חישוב שווי הוגן לפי מודלים מקובלים לחישוב שווי הוגן‪ ,‬המבוססים על היווני‬
‫תזרימים‪.‬‬
‫עבור נכסים הרגישים לגורמי סיכון ביצעה החברה ניתוח רגישות לתרחישי הקיצון המוצג בטבלאות‬
‫הרגישות‪ .‬בבדיקה של השינוי בעקומי ריביות נמצאו מספר שינויים קיצוניים על גבי העקום‪ ,‬תרחיש‬
‫הקיצון שנבחן על בסיס שינוי מקביל בעקום‪ ,‬נבחר כך שישקף לכל הפחות שינוי זהה לזה שנצפה‬
‫בנקודות הקיצוניות שעלו‪/‬ירדו באותו היום‪.‬‬
‫ג‪59-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ח‪.‬‬
‫סיווג נגזרים לפי מדרג שווי הוגן‬
‫הנגזרים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים‪,‬‬
‫למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או‬
‫בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש‬
‫בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫רמה ‪1‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪41,317‬‬
‫‪-‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫נגזרים‬
‫רמה ‪3‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,035‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫רמה ‪1‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫נגזרים‬
‫רמה ‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,463‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬היתה העברה של השקעות לזמן קצר מרמה ‪ 2‬לרמה ‪ ,1‬לא היו העברות לתוך או‬
‫מחוץ לרמה ‪ 3‬בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫רמה ‪1‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪35,985‬‬
‫‪-‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫נגזרים‬
‫*(‬
‫‪11,329‬‬
‫‪985‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫*(‬
‫*( סווג מחדש‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫רמה ‪1‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫נגזרים לא מגדרים‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪23,653‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬לא היו העברות בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו בין רמה ‪ 1‬ורמה‬
‫‪ ,2‬וכן‪ ,‬לא היו העברות לתוך או מחוץ לרמה ‪ 3‬בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו‪.‬‬
‫ג‪60-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫שעבודים‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ותביעות תלויות‬
‫א‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫‪ .1‬להבטחת התחייבויותיה לבנקים בסך ‪ 1,730‬מליון ש"ח רשמו החברה וחברות מאוחדות‬
‫שעבודים קבועים ושוטפים ללא הגבלת סכום על נכסים וזכויות בטוח‪ .‬כמו כן‪ ,‬רשמה החברה‬
‫וחברות מאוחדות משכנתא מדרגה ראשונה על נכסי נדל"ן לטובת בנקים‪.‬‬
‫‪ .2‬לעניין אמות מידה פיננסיות עליהן התחייבה החברה ראה באורים ‪20‬ג' ו‪21-‬ג' לעיל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫‪ .1‬החברה הפקידה בידי עיריית פתח תקווה ערבויות בנקאיות בסך כ ‪ 1,649‬אלפי ש"ח להבטחת‬
‫התחייבויות כספיות שונות‪.‬‬
‫‪ .2‬החברה הפקידה בידי מנהל מקרקעי ישראל ערבויות בנקאית בסך ‪ 500‬אלפי ש"ח להבטחת‬
‫התחייבויות כספיות שונות‪.‬‬
‫‪ .3‬החברה הפקידה ערבויות בסך כולל של כ‪ 246 -‬אלפי ש''ח )צמודות למדד( לטובת נאמן במסגרת‬
‫רכישת הזכויות בנדל"ן בישראל‪.‬‬
‫‪ .4‬החברה הפקידה ערבות בסך של כ‪ 250 -‬אלפי ש"ח למשרד האוצר להשתתפות במכרז מנהל‬
‫הדיור‪.‬‬
‫‪ .5‬החברה ערבה להלוואות בנקאיות בסך כ‪ 114-‬מיליוני ש"ח שהתקבלו על ידי החברות הבנות‬
‫בבלגיה‪.‬‬
‫‪ .6‬החברה הפקידה ערבות בסך של כ‪ 100-‬אלפי ש"ח לעיריית תל אביב להבטחת רישום הקרקע‬
‫במסגרת קבלת היתר בנייה‪.‬‬
‫‪ .7‬החברה האם ערבה למסגרת אשראי של החברה מבנקים אשר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬מסתכמת‬
‫בכ‪ 16-‬מליון ש''ח‪.‬‬
‫‪ .8‬בחודש אוגוסט‪ 2009 ,‬חתמה החברה על הסכם למכירת ‪ 50%‬מ"מגדל אדגר" בפתח תקוה‬
‫לקבוצת חברות מקבוצת "כלל ביטוח" )להלן ‪" -‬כלל"( תמורת כ‪ 163 -‬מליון ש''ח‪.‬‬
‫החברה התחייבה כלפי כלל‪ ,‬להכנסה שנתית מובטחת‪ ,‬צמודה למדד‪ ,‬בגין חלקה של כלל במגדל‪,‬‬
‫לתקופה של ‪ 90‬חודשים ממועד השלמת העסקה‪ ,‬כדלקמן‪ (1) :‬בתקופת ‪ 30‬החודשים הראשונה ‪-‬‬
‫‪ 13.15‬מיליון ש"ח לשנה )‪ 32.88‬מיליון ש"ח במצטבר בגין תקופה זו(; )‪ (2‬בתקופת ‪ 30‬החודשים‬
‫השנייה ‪ 12.75 -‬מיליון ש"ח לשנה )‪ 31.87‬מיליון ש"ח במצטבר בגין תקופה זו(; )‪ (3‬בתקופת ‪30‬‬
‫החודשים השלישית ‪ 12.34 -‬מיליון ש"ח לשנה )‪ 30.86‬מיליון ש"ח במצטבר בגין תקופה זו(‪ .‬במידה‬
‫וההכנסה המצטברת בפועל בידי הרוכשות )בניכוי חלקן של הרוכשות בהוצאות(‪ ,‬בכל אחת מן‬
‫התקופות תפחת מן ההכנסה המצטברת המובטחת‪ ,‬החברה תשלם לרוכשות את ההפרש‪.‬‬
‫בגין ההכנסה המובטחת‪ ,‬העמידה לידי הרוכשות ערבות בנקאית בסכום של ‪ 11.5‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫צמודים למדד‪ .‬נכון לתאריך הדוחות הערבות עומדת על כ‪ 12.3-‬מיליוני ש"ח‪ .‬הערבות תפחת ל‪-‬‬
‫‪ 8.5‬מיליון ש"ח בתום ‪ 2.5‬שנים‪ ,‬ול‪ 5.5 -‬מיליון ש"ח בתום ‪ 5‬שנים‪ .‬בתום ‪ 7.5‬שנים תוחזר‬
‫הערבות הבנקאית לחברה‪ .‬בגין ההכנסה המובטחת רשמה החברה הפרשה בסך כ‪ 330-‬אלפי ש''ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪.1‬‬
‫עד ליום ‪ 17‬במרס‪ ,2010 ,‬היה לחברה הסכם לקבלת שירותי ניהול וייעוץ עם צור שמיר‬
‫אחזקות בע"מ )להלן ‪ -‬החברה האם הסופית(‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬החברה האם הסופית סיפקה‬
‫לחברה שרותי יעוץ וניהול כמפורט בהסכם בתמורה לתשלום דמי ניהול‪ .‬סכום דמי הניהול‬
‫נקבע בסכום בסיס של כ‪ 4.2-‬מליון ש"ח הצמוד למדד ובתוספת שיעור של ‪ 1%‬מסכום יתרת‬
‫מסגרות האשראי שהחברה האם הסופית היתרה ערבה להן‪.‬‬
‫בעקבות עסקת רכישת השליטה בחברה על ידי ישיר אחזקות )חברה בשליטת צור שמיר‬
‫אחזקות בע"מ( בוטל ההסכם בין הצדדים החל מיום ‪ 17‬במרס‪.2010 ,‬‬
‫ג‪61-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫שעבודים‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ותביעות תלויות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫התקשרויות )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫במסגרת עבודות הקמה של בנייני משרדים וביצוע שיפוצים מקיפים‪ ,‬הקבוצה נוהגת‬
‫להתקשר בכל פרויקט עם קבלן מרכזי‪ :‬לעיתים ההסכם הינו "עד מפתח" )הסכם במסגרתו‬
‫הקבלן הראשי מבצע את כל העבודות הכרוכות בבנייה‪ ,‬לרבות המערכות המרכזיות ועבודות‬
‫הגמר(‪ ,‬ולעיתים ההתקשרות הינה לבינוי ברמת מעטפת‪ ,‬כשהחברה מתקשרת בהסכמים‬
‫נפרדים לצורך התקנות מערכות ועבודות גמר‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫החברה האם הסופית והחברה‪ ,‬לרבות כל חברות הבת של כל אחת מהן התקשרו ביום ‪4‬‬
‫באוקטובר‪ 1995 ,‬בהסכם שאושר על‪-‬ידי האסיפה הכללית של החברה למתן פקדונות זו לזו‬
‫בסכום כולל שלא יעלה על כ‪ 20-‬מליון ש"ח צמודים למדד אוגוסט‪) 1995 ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬הסכום הינו ‪ 35‬מליון ש''ח( בפרק זמן כלשהו‪ .‬הפיקדונות הם לתקופה קצרת מועד‬
‫באופן שהמקבלת חייבת לפרוע כל פקדון תוך ‪ 3‬ימי עסקים בנקאיים מיום הדרישה ולמקבלת‬
‫הפקדון זכות פרעון מוקדם בתוך ‪ 3‬ימי עסקים‪ ,‬ללא עמלת פרעון‪ .‬בהחלטת דירקטוריון‬
‫החברה מיום ‪ 4‬בינואר‪ 2004 ,‬שאושרה גם בדירקטוריון החברה האם הסופית‪ ,‬הוחלט‬
‫שמסגרת הסכום הכולל של הפקדונות לא תעלה על הסכום שנקבע בהסכם האמור וכי‬
‫הריבית שישאו הפקדונות תיקבע לפי ריבית הפריים על הלוואות בסכומים האמורים‪.‬‬
‫ההסכם פקע באוקטובר ‪.2011‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫החברה חתמה על הסכמים בינה לבין חברת האם הסופית וחברות אחרות בשליטת החברה‬
‫האם הסופית לפיהם תשכיר החברה לשוכרות בבניין המוקם בידי החברה בקרית אריה פתח‬
‫תקוה‪ ,‬שטחים בשטח כולל של כ‪ 14.5-‬אלף מ"ר‪ ,‬וכן מחסנים ומקומות חנייה בבניין בפ"ת‬
‫לתקופה של ‪ 10‬שנים‪ .‬דמי השכירות ב‪ 40-‬חודשי השכירות הראשונים יעמדו על ‪ 11.5‬דולר‬
‫למ"ר‪ ,‬ב‪ 40-‬חודשי השכירות הבאים על ‪ 12.5‬דולר למ"ר וב‪ 40-‬חודשי השכירות האחרונים על‬
‫‪ 14‬דולר למ"ר‪ .‬דמי השכירות יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בעקבות מכירת ‪ 50%‬מהבניין לחברות מקבוצת כלל‪ ,‬הוסבו ‪ 50%‬מההסכמים הנ"ל‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫לקבוצה זכויות בנדל"ן בישראל ובפולין על פי חוזה חכירה תפעולית ממנהל מקרקעי ישראל‬
‫והרשויות בפולין‪ .‬הקבוצה נכנסה להסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן זה אשר כוללים מבנים‬
‫להשכרה וקרקעות‪ .‬כאמור בבאור ‪ 2‬י' טיפלה הקבוצה בזכויות אלו כנדל"ן להשקעה‪ .‬הזכויות‬
‫נמדדו על פי שווין ההוגן וכתוצאה מכך נמדד כל הנדל"ן להשקעה על פי שוויו ההוגן‪.‬‬
‫תביעות תלויות‬
‫קיימים מספר הליכים משפטיים כנגד חברות הקבוצה‪ ,‬במסגרת הפעילות העסקית הרגילה שלהן‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬הסכומים אליהם חשופה החברה בגין תביעות אלו אינם בעלי השפעה מהותית על‬
‫תוצאות פעילותה‪ ,‬ובוצעו בגינו הפרשות בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נושאי משרה בחברה מאוחדת נחקרו על ידי השלטונות‪ ,‬בקשר עם מעילה בחברה מאוחדת‬
‫בפולין במסגרתה התגלו אי סדרים בדיווחים לרשויות )ראה ביאור ‪ 32‬לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫של החברה לשנת ‪ .(2009‬כנגד החברה לא ננקטו הליכים‪ ,‬ולהערכת החברה‪ ,‬על בסיס עמדת יועציה‬
‫המשפטיים‪ ,‬נכון למועד זה‪ ,‬חשיפתה של החברה ככל שזו קיימת‪ ,‬הינה נמוכה‪.‬‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫הון‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב הון המניות‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪2010-‬‬
‫מונפק‬
‫ונפרע‬
‫רשום‬
‫מספר המניות באלפים‬
‫‪240,000‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪112,110‬‬
‫הזכויות הנלוות למניות הינן זכויות הצבעה באסיפה כללית‪ ,‬זכות לדיבידנד‪ ,‬זכויות בפירוק החברה‬
‫וזכות למינוי דירקטורים בחברה‪ .‬המניות סחירות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫ג‪62-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫הון )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התנועה בהון המניות‬
‫ההון המונפק והנפרע‪:‬‬
‫מספר מניות‬
‫ש''ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫‪108,610,565‬‬
‫‪108,610,565‬‬
‫מימוש אופציות למניות‬
‫‪3,500,000‬‬
‫‪3,500,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ו‪2010 -‬‬
‫‪112,110,565‬‬
‫‪112,110,565‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫מימוש אופציות )סדרה ‪(8‬‬
‫במהלך חודש דצמבר‪ 2005 ,‬הונפקו ‪ 3,500‬אלפי ש"ח אופציות )סדרה ‪ (8‬תמורת ‪ 1,523‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫האופציות ניתנות להמרה למניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת כנגד תשלום מחיר מימוש של‬
‫‪ 5.5‬ש"ח לכל כתב אופציה צמוד למדד עד ליום ‪ 30‬ביוני‪ .2010 ,‬כתב אופציה שלא ימומש עד לתום‬
‫תקופת המימוש‪ ,‬יפקע ולא תהיה למחזיקים בו זכות כלשהיא‪ .‬במהלך שנת ‪ 2009‬הגיעה החברה‬
‫לסיכום עם מחזיקי האופציה כי מחיר המימוש יהיה נומינלי בסך ‪ 5.24‬ש"ח )בכפוף להתאמות(‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2010‬נרכשו כתבי האופציה על ידי החברה האם ומומשו ל‪ 3,500,000-‬מניות רגילות בנות‬
‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת תמורת סך של ‪ 16,631‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנד‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫ביום ‪ 25‬במרס‪ 2009 ,‬החליטה החברה על חלוקת דיבידנד‪ ,‬בהתאם למדיניות שנקבעה‪ ,‬בסך של ‪8‬‬
‫מליון ש"ח המהווה כ ‪ 40% -‬מהרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה לשנת ‪ 2009‬וכן כ‪0.74 -‬‬
‫ש"ח למניה‪ .‬הדיבידנד חולק ביום ‪ 11‬במאי‪.2009 ,‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫ביום ‪ 19‬במאי‪ ,2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד לשנים ‪ 2011‬ו‪-‬‬
‫‪ .2012‬במסגרת מדיניות הדיבידנד‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬החברה תשלם לבעלי מניותיה דיבידנד בסך של‬
‫כ‪ 30-‬מיליון ש"ח )המהווה כ‪ 27-‬אג' לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של מניה( אשר מחציתו‪ ,‬כ‪ 15-‬מיליון ש"ח שולמה‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2011 ,‬ועוד כ‪ 15-‬מיליון ש"ח שולמה ביום ‪ 29‬בדצמבר‪ .2011 ,‬במהלך שנת ‪ 2012‬החברה‬
‫תשלם לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי מינימאלי בסך של כ‪ 35-‬מיליון ש"ח )המהווה כ‪ 31-‬אג' לכל ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מניה( אשר מחציתו‪ ,‬כ‪ 17.5-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ישולם ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2012 ,‬או בסמוך לו ועד כ‪-‬‬
‫‪ 17.5‬מיליון ש"ח ישולם ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬או בסמוך לו‪.‬‬
‫החלוקה תהא מותנית בעמידה במבחנים הקבועים בחוק‪ ,‬ובכך שלא תגרום לפגיעה משמעותית‬
‫בתזרים המזומנים של החברה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה יהיה רשאי בכל עת ובהתאם להוראות כל דין לשנות את מדיניות הדיבידנד‬
‫הנ"ל‪ ,‬לשנות את הסכומים שיחולקו כדיבידנד‪ ,‬או להחליט שלא לחלקם כלל‪.‬‬
‫ג‪63-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫הון )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫קרנות אחרות‬
‫ההרכב ‪ -‬מיוחס לבעלי מניות החברה‪:‬‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות‬
‫גידור‬
‫תזרימי‬
‫מזומנים‪,‬‬
‫נטו‬
‫קרן‬
‫הערכה‬
‫מחדש בגין‬
‫קרן‬
‫מעסקאות שינוי סיווג‬
‫רכוש קבוע‬
‫תשלום‬
‫לנדל"ן‬
‫מבוסס‬
‫להשקעה‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫)‪(19,907‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(19,907‬‬
‫תנועה בגין עסקאות גידור תזרימי‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(172‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(172‬‬
‫הערכה מחדש בגין שינוי סיווג רכוש קבוע‬
‫לנדל"ן להשקעה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪910‬‬
‫‪910‬‬
‫תנועה בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪831‬‬
‫‪-‬‬
‫‪831‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫)‪(20,079‬‬
‫‪831‬‬
‫‪910‬‬
‫)‪(18,338‬‬
‫תנועה בגין עסקאות גידור תזרימי‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(7,084‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(7,084‬‬
‫הערכה מחדש בגין שינוי סיווג רכוש קבוע‬
‫לנדל"ן להשקעה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪593‬‬
‫‪593‬‬
‫תנועה בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪7,413‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,413‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫)‪(27,163‬‬
‫‪8,244‬‬
‫‪1,503‬‬
‫)‪(17,416‬‬
‫קרן בגין עסקאות גידור ותזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫הקרן משמשת לרישום רווחים והפסדים )בניכוי השפעת המס( מגידור אפקטיבי על תזרימי‬
‫המזומנים‪.‬‬
‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫הקרן משמשת לרישום השווי ההוגן של הענקת האופציות ההוניות לעובדים ולנושאי משרה על פני‬
‫תקופת ההבשלה‪.‬‬
‫קרן הערכה מחדש בגין שינוי סיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫הקרן משמשת לרישום ההפרש בין השווי ההוגן לעלות הנכס שהועבר מרכוש קבוע לנדל"ן‬
‫להשקעה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ניהול ההון בחברה‬
‫החברה פועלת לשמירה על יחסי הון התורמים לאיתנות הפיננסית שלה‪ ,‬כך שיתמכו בפעילות‬
‫העסקית של החברה‪.‬‬
‫ג‪64-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים של החברה וחברות מאוחדות שלה בעבור שירותים שנתקבלו‬
‫מעובדים וחברי דירקטוריון מוצגת בטבלה שלהלן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תוכנית תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪7,413‬‬
‫‪831‬‬
‫ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ ,2010‬החליט דירקטוריון החברה להעניק ל‪ 10-‬עובדים באדגר )לרבות ‪ 5‬נושאי‬
‫משרה( ול‪ 4-‬דירקטורים באדגר ‪ 6,370,000‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 6,370,000-‬מניות רגילות בנות‬
‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת‪ .‬האופציות מהוות כ‪ 5.7%-‬מההון המונפק של אדגר‪.‬‬
‫ההענקות כאמור נעשו ללא תמורה במסגרת תוכנית תגמול לעובדים ונושאי משרה‪ ,‬שאימצה אדגר‬
‫באותו מועד‪ .‬תנאי ההבשלה למימוש האופציות תוקנה לניצעים באופן ש‪ 33% -‬מהאופציות תהיינה‬
‫ניתנות למימוש החל מתום שנה ממועד ההקצאה ולאחר מכן יוקנו ‪ 8.3%‬בתום כל רבעון‪ ,‬ובלבד‬
‫שהניצע הרלבנטי יהיה מועסק על‪-‬ידי אדגר בתקופת ההבשלה‪ .‬האופציות ניתנות למימוש בתקופה‬
‫שעד לתום ‪ 5‬שנים ממועד הענקתן‪ .‬מחיר המימוש של כל אופציה יהיה בסך של ‪ 6‬ש''ח ללא הצמדה‪.‬‬
‫האופציות כפופות להתאמות במקרים של שינוי מבנה‪ ,‬פירוק מרצון‪ ,‬שינוי מבנה ההון‪ ,‬הנפקת זכויות‬
‫ודיבידנד‪ .‬האופציות אינן רשומות למסחר בבורסה‪.‬‬
‫שווין ההוגן של האופציות במועד ההענקה הסתכם בכ‪ 12,058 -‬אלפי ש''ח‪ ,‬כאשר השווי ההוגן של‬
‫ההטבה במועד ההענקה הינו ‪ 1.89‬ש''ח לכל כתב אופציה‪ .‬החישוב בוצע בהתאם למודל הבינומי‬
‫והתבסס על תנודתיות של ‪ 57.3%‬אחוזים וריבית חסרת סיכון בשיעור ‪.3.68%‬‬
‫האופציות‪ ,‬למעט אופציות שהוקצו למנכ"ל חברה מאוחדת שלה‪ ,‬הוקצו לנאמן בהתאם לסעיף ‪102‬‬
‫לפקודת מס הכנסה )במסלול הוני(‪ .‬על כתבי האופציות‪ ,‬לרבות המניות שימומשו מתוכן יחולו הוראות‬
‫חסימה בהתאם להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ .‬בנוסף‪ ,‬על המניות שינבעו ממימוש האופציות‬
‫שיוענקו לניצעים יחולו מגבלות על מכירה בהתאם להוראות סעיף ‪15‬ג לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪-‬‬
‫‪.1968‬‬
‫בנובמבר‪ ,2011 ,‬תוקנו תנאי ‪ 150,000‬כתבי אופציה‪ ,‬אשר הוענקו לד"ר דני בן שחר‪ ,‬באופן שעם סיום‬
‫כהונתו כדירקטור בחברה באוגוסט ‪ ,2011‬תמשכנה האופציות להבשיל ולהיות ניתנות למימוש‬
‫בהתאם למועדי ההבשלה והמימוש המקוריים‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בנובמבר‪ ,2011 ,‬העניקה החברה ‪ 300,000‬ע‪.‬נ כתבי אופציה נוספים הניתנים למימוש ל‪-‬‬
‫‪ 300,000‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת‪ ,‬לשני דירקטורים חיצוניים של החברה‪ .‬האופציות‬
‫מהוות כ‪ 0.27%-‬מההון המונפק של החברה והוקצו על פי תוכנית האופציות של החברה לשנת ‪.2010‬‬
‫שווין ההוגן של האופציות במועד ההענקה הסתכם בכ‪ 387-‬אלפי ש"ח כאשר השווי ההוגן של‬
‫ההטבה במועד הענקה הינו ‪ 1.29‬ש"ח לכל כתב אופציה‪ .‬החישוב בוצע בהתאם למודל הבינומי‬
‫והתבסס על תנודתיות של ‪ 61.21%‬וריבית חסרת סיכון בשיעור ‪.4.25%‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינו‬
‫‪ 4‬שנים‪.‬‬
‫ג‪65-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫תשלום מבוסס מניות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫תנועה במשך השנה‬
‫להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות‪ ,‬את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן‬
‫ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל של‬
‫מספר‬
‫האופציות מחיר המימוש‬
‫בשקלי ‪12/11‬‬
‫באור ‪- :26‬‬
‫‪2010‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל של‬
‫מספר‬
‫האופציות מחיר המימוש‬
‫בשקלי ‪12/10‬‬
‫‪6,370,000‬‬
‫אופציות למניות לתחילת השנה‬
‫אופציות למניות שהוענקו במשך השנה ‪300,000‬‬
‫‪5.61‬‬
‫‪5.61‬‬
‫‬‫‪6,370,000‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫אופציות למניות לסוף השנה‬
‫‪6,670,000‬‬
‫‪5.61‬‬
‫‪6,370,000‬‬
‫‪6‬‬
‫אופציות למניות אשר ניתנות למימוש‬
‫לסוף השנה‬
‫‪2,123,333‬‬
‫‪5.61‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫פרוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכירה ושיווק‬
‫שכר‪ ,‬משכורות ונלוות‬
‫משפטיות‪ ,‬ביקורת ושירותים מקצועיים‬
‫אחזקה‪ ,‬מסים וביטוח‬
‫בדיקות כלכליות ואיתור פרויקטים‬
‫פחת והפחתות‬
‫דמי ניהול לחברה האם הסופית )ראה באור ‪23‬ג')‪((1‬‬
‫שונות‬
‫ג‪66-‬‬
‫‪1,259‬‬
‫‪23,196‬‬
‫‪7,296‬‬
‫‪1,035‬‬
‫‪1,590‬‬
‫‪1,665‬‬
‫‬‫‪659‬‬
‫‪1,319‬‬
‫‪14,067‬‬
‫‪10,257‬‬
‫‪720‬‬
‫‪1,112‬‬
‫‪2,211‬‬
‫‪1,056‬‬
‫‪2,923‬‬
‫‪806‬‬
‫‪7,111‬‬
‫‪5,073‬‬
‫‪514‬‬
‫‪834‬‬
‫‪2,707‬‬
‫‪4,937‬‬
‫‪746‬‬
‫‪36,700‬‬
‫‪33,665‬‬
‫‪22,728‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫ב‪.‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫ממזומנים ושווי מזומנים‬
‫רווח )הפסד( השקעות לזמן קצר‬
‫בגין הלוואות לחברות קשורות‬
‫הפרשי שער‬
‫אחרים‬
‫‪4,110‬‬
‫)‪(1,493‬‬
‫‬‫‬‫‪1,393‬‬
‫‪2,556‬‬
‫‪930‬‬
‫‬‫‬‫‪863‬‬
‫‪1,105‬‬
‫‬‫‪910‬‬
‫‪4,347‬‬
‫‪681‬‬
‫‪4,010‬‬
‫‪4,349‬‬
‫‪7,043‬‬
‫הוצאות‬
‫בגין התחייבויות לזמן ארוך‬
‫בגין אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫הפרשי שער‬
‫שערוך נגזרים‬
‫אחרים‬
‫ג‪67-‬‬
‫‪151,337‬‬
‫‪3,061‬‬
‫)‪(1,845‬‬
‫‪10,048‬‬
‫‪310‬‬
‫‪139,119‬‬
‫‪4,431‬‬
‫‪8,299‬‬
‫‪7,932‬‬
‫‪1,105‬‬
‫‪149,793‬‬
‫‪6,063‬‬
‫‬‫)‪(27,461‬‬
‫‪19‬‬
‫‪162,911‬‬
‫‪160,886‬‬
‫‪128,414‬‬
‫‪158,901‬‬
‫‪156,537‬‬
‫‪121,371‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫חברות בישראל‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות‬
‫לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪,‬‬
‫התשמ"ה‪ 1985-‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪,2008‬‬
‫נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון‬
‫בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת‬
‫)לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס ‪ (2007‬החל משנת ‪.2008‬‬
‫‪.2‬‬
‫חברות מאוחדות מחוץ לישראל‬
‫החברות המאוחדות‪ ,‬שמקום התאגדותן מחוץ לישראל‪ ,‬נישומות לפי חוקי המס בארצות‬
‫מושבן‪.‬‬
‫רווחים שוטפים‬
‫רווחים אלו לא יהיו כפופים למס ישראלי כל עוד לא חולקו לישראל‪ .‬לעניין פולין ‪ -‬עמדת‬
‫החברה היא כי פעילות החברה הפולנית היא עסקית‪ ,‬אולם ייתכן כי יחול חיוב במס ישראלי‬
‫במסגרת משטר ה‪ CFC -‬באם תישמע טענה נגדית‪ CFC ,‬קובע כי רווחיה הפסיביים הבלתי‬
‫מחולקים של "חברה נשלטת זרה" ייראו כאילו חולקו לתושבי ישראל שהינם בעלי השליטה‬
‫בה‪ ,‬כ"דיבידנד רעיוני"‪ .‬דיבידנד כאמור יתחייב במס בשיעור של ‪ .25%‬במקביל יינתן "זיכוי‬
‫רעיוני" כנגד המס בו חייב על בעל השליטה בגין הדיבידנד הרעיוני‪.‬‬
‫רווחי הון‬
‫בפולין ובבלגיה יחול מס חברות על רווח הון ממכירת נכס מניב‪.‬‬
‫באופן עקרוני‪ ,‬רווחי הון ממכירת מניות חברה בלגית המחזיקה בנדל"ן יהיו פטורים ממס‬
‫במדינת המקור‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬פעילות הנדל"ן שלה באירופה הנה פעילות עסקית‪ ,‬ולכן לא יחול בגינה מס‬
‫במסגרת משטר ה‪ CFC-‬הישראלי‪ .‬במידה ועמדה זו לא תתקבל על ידי רשויות המס הרי‬
‫שרווחיהם הפסיביים של חברות הבנות בחו"ל‪ ,‬אשר לא מוסו בחו"ל או שמוסו בשיעור שאינו‬
‫עולה על ‪ ,20%‬יהיו חשופים למס ישראלי במסגרת משטר ה‪ CFC-‬הישראלי‪.‬‬
‫חלוקת הרווחים לישראל תתחייב במס ישראלי‪ ,‬אולם‪ ,‬באם שולם על הרווחים מס במסגרת‬
‫משטר ה‪ ,CFC-‬לא ישולם מס נוסף בישראל בעת החלוקה בפועל‪.‬‬
‫רווח הון ממכירת מקרקעין בקנדה יתחייב בידי הנאמנויות בשיעור מס של כ‪ .19.5%-‬עמדת‬
‫החברה היא כי הנאמנות שקופה לצורכי מס בישראל‪ ,‬ועל‪-‬כן‪ ,‬רווחיה יתחייבו במס ישראלי‬
‫בזיכוי המס הקנדי‪.‬‬
‫לעניין הסדר עם שלטונות מס הכנסה בארץ על רווחי הון בגין נכסים בחו"ל ראה סעיף ג')‪(2‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫ג‪68-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שיעורי המס החלים על ההכנסות של חברות הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫חברות בישראל‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2009‬היה ‪ ,26%‬בשנת ‪ 2010‬היה ‪ 25%‬ובשנת ‪.24% - 2011‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬
‫כהוראת שעה לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה‬
‫)למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2002‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי‬
‫המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של‬
‫‪.25%‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪2011-‬‬
‫)להלן ‪ -‬החוק(‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי‬
‫מס החברות‪ .‬במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור‬
‫העלאת שיעור מס החברות ל‪ 25% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון‬
‫ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬
‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות המסים הנדחים בסך‬
‫של כ‪ 7,610 -‬אלפי ש"ח‪ .‬עדכון יתרות המסים הנדחים הביא לקיטון ברווח הנקי בשנת ‪2011‬‬
‫בסך של כ‪ 7,610 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬שנזקף לסעיף מסים על ההכנסה‪ ,‬לקיטון ברווח כולל אחר בשנת‬
‫‪ 2011‬בסך של כ‪ 8,468 -‬אלפי ש"ח ולקיטון בהון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬בסך של כ‪ 8,468-‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫חברות מאוחדות מחוץ לישראל‬
‫שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות שמקום התאגדותן מחוץ לישראל‬
‫הינם‪ :‬בלגיה ‪ ,33.99% -‬פולין ‪ 19% -‬וקנדה ‪) 39% -‬רווחי הון – ‪.(19.5%‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שומות מס והסדר מיסוי מיוחד‬
‫‪.1‬‬
‫שומות מס‬
‫לחברה שומות מס סופיות או הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת ‪ .2007‬לחברות המאוחדות‬
‫טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז היווסדן‪ .‬לחברות מאוחדות בישראל שומות מס סופיות‬
‫או הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת ‪ 2007‬בהתאם להוראות הקבועות בפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הסדר מיסוי מיוחד‬
‫בחודש מרס‪ 2005 ,‬חתמה חברה מאוחדת בשליטה מלאה על הסדר מיסוי מיוחד עם נציבות‬
‫מס הכנסה ומיסוי מקרקעין‪ ,‬שעיקריו‪:‬‬
‫א(‬
‫החברה המאוחדת תשלם מס בשיעור של ‪ 5%‬מן ההפרש בין עלותם של נכסיה‬
‫העיקריים באירופה )להלן ‪ -‬הנכסים המוסדרים( לבין ערכם המוסכם ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪.2002‬‬
‫ב(‬
‫בעת מכירה עתידית של נכסים מנכסי ההסדר‪ ,‬ייחשב המס ששולם בגינם כמס סופי‪,‬‬
‫אלא אם ערך המכירה‪ ,‬בניכוי עלויות המכירה‪ ,‬עולה על הערך המוסכם ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪) 2002 ,‬כשהסכומים מחושבים על‪-‬פי המטבע הרלוונטי(‪ .‬במקרה כזה יחול מס‬
‫נוסף על‪-‬פי הדין שיחול באותה עת‪.‬‬
‫ג‪69-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫שומות מס והסדר מיסוי מיוחד )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הסדר מיסוי מיוחד )המשך(‬
‫ג(‬
‫תשלום המס הכולל בגין הנכסים המוסדרים הסתכם בכ‪ 7.1 -‬מליון ש"ח‪ .‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2011 ,‬יתרת המס הינה בסך ‪ 1.8‬מליון ש"ח לאחר שמומשו חלק נכסי ההסדר‪.‬‬
‫ד(‬
‫החברה והחברה המאוחדת לא תחוייבנה במס נוסף מעבר לאמור לעיל‪ ,‬לרבות בגין‬
‫חלוקת דיבידנד לישראל‪ ,‬בגין רווחים שמקורם בנכסים המוסדרים‪.‬‬
‫ה(‬
‫מובהר כי ההסדר אינו חל על רווחי הון עתידיים‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬בגין מכירת נכסי החברה‬
‫בקנדה‪ .‬על‪-‬פי הדין החל כיום‪ ,‬רווחים אלה צפויים להיות ממוסים בישראל בשיעור של‬
‫‪ 25%‬בניכוי המס שישולם בקנדה‪.‬‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫לקבוצה הפסדים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לסך של‬
‫כ‪ 519,349 -‬אלפי ש"ח )שנה קודמת – ‪ 384,383‬אלפי ש"ח(‪ .‬בגין יתרות אלה נרשמו בדוחות הכספיים‬
‫נכסי מסים נדחים בסך של כ‪ 111,368-‬אלפי ש"ח )שנה קודמת – ‪ 63,978‬אלפי ש"ח(‪ .‬לא נרשמו נכסי‬
‫מסים נדחים בגין הפסדים עסקיים להעברה בסך של כ ‪ 79,088‬אלפי ש"ח )שנה קודמת ‪ 104,884‬אלפי‬
‫ש"ח( בהעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‬
‫מיסים בגין שנים קודמות‬
‫ג‪70-‬‬
‫‪2,063‬‬
‫‪33,236‬‬
‫‪650‬‬
‫‪2,466‬‬
‫‪24,281‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,394‬‬
‫)‪(46,605‬‬
‫‪-‬‬
‫‪35,949‬‬
‫‪26,747‬‬
‫)‪(41,211‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫מס תיאורטי‬
‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים וההפסדים‬
‫ברווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום מסים על ההכנסה‬
‫שנזקף ברווח או הפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪111,590‬‬
‫‪119,312‬‬
‫)‪(190,829‬‬
‫שיעור המס הסטטוטורי החל על החברה‬
‫‪24%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪26%‬‬
‫סכום המס על בסיס שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪26,782‬‬
‫‪29,828‬‬
‫)‪(49,616‬‬
‫הכנסות )הוצאות( בשיעורי מס אחרים והפרשי עיתוי‬
‫בגינם לא נוצרו מסים נדחים בגין חברות בחו"ל‬
‫‪1,843‬‬
‫)‪(1,717‬‬
‫‪11,296‬‬
‫מס )חסכון במס( בגין‪:‬‬
‫שינוי שיעור המס בישראל‬
‫הוצאות לא מוכרות בניכוי הכנסות פטורות‬
‫יצירת מסים נדחים בגין הפסדים שלא נוצרו בגינם‬
‫מסים נדחים בשנים קודמות‬
‫ביטול מסים נדחים בגין הפסדים להעברה שנרשמו‬
‫בשנים קודמות‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫אחרות‬
‫‪7,610‬‬
‫‪105‬‬
‫)‪(2,956‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(2,936‬‬
‫‪45‬‬
‫)‪(1,418‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪377‬‬
‫‪650‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,573‬‬
‫‬‫)‪( 5‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬
‫‪35,949‬‬
‫‪26,747‬‬
‫)‪(41,211‬‬
‫שיעור מס אפקטיבי‬
‫‪32%‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪22%‬‬
‫ג‪71-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫הרכב ותנועת המסים הנדחים‬
‫בגין סעיפים מאזניים‬
‫נדל"ן‬
‫להשקעה הפרשות הפסדים‬
‫לצרכי‬
‫המוצג לפי לזכויות‬
‫אחרים‬
‫מס‬
‫שווי הוגן עובדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬
‫)‪(166,494‬‬
‫‪2,727‬‬
‫‪90,083‬‬
‫‪4,673‬‬
‫)‪(69,011‬‬
‫התאמות המתייחסות לחברות מאוחדות בחו"ל‬
‫זקיפה לקרן הון‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫)‪(3,472‬‬
‫‬‫‪77,355‬‬
‫‬‫‬‫)‪(2,692‬‬
‫‪158‬‬
‫)‪(10,440‬‬
‫)‪(38,503‬‬
‫‪122‬‬
‫‬‫‪10,445‬‬
‫)‪(3,192‬‬
‫)‪(10,440‬‬
‫‪46,605‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫)‪(92,611‬‬
‫‪35‬‬
‫‪41,298‬‬
‫‪15,240‬‬
‫)‪(36,038‬‬
‫התאמות המתייחסות לחברות מאוחדות בחו"ל‬
‫זקיפה לקרן הון‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫‪1,970‬‬
‫‬‫)‪(44,609‬‬
‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫)‪(1,679‬‬
‫‪2,671‬‬
‫‪21,688‬‬
‫)‪(1,854‬‬
‫‬‫)‪(1,363‬‬
‫)‪(1,563‬‬
‫‪2,671‬‬
‫)‪(24,281‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫)‪(135,250‬‬
‫‪38‬‬
‫‪63,978‬‬
‫‪12,023‬‬
‫)‪(59,211‬‬
‫התאמות המתייחסות לחברות מאוחדות בחו"ל‬
‫זקיפה לקרן הון‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫)‪(4,640‬‬
‫‬‫)‪(89,121‬‬
‫‬‫‬‫‪24‬‬
‫‪1,388‬‬
‫‪1,570‬‬
‫‪44,432‬‬
‫‪604‬‬
‫‬‫‪11,429‬‬
‫)‪(2,648‬‬
‫‪1,570‬‬
‫)‪(33,236‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫)‪(229,011‬‬
‫‪62‬‬
‫‪111,368‬‬
‫‪24,056‬‬
‫)‪(93,525‬‬
‫המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במסגרת נכסים לא שוטפים‬
‫במסגרת התחייבויות לא שוטפות‬
‫ג‪72-‬‬
‫‪7,108‬‬
‫)‪(100,633‬‬
‫‪10,547‬‬
‫)‪(69,758‬‬
‫)‪(93,525‬‬
‫)‪(59,211‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫רווח )הפסד( למניה‬
‫להלן נתוני הרווח )הפסד( הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה והערך הנקוב של הון המניות שהובאו‬
‫בחשבון לצורך חישוב הרווח הנקי למניה וכן ההתאמות שנערכו לנתונים לצורך קביעת הרווח בדילול מלא‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫כמות‬
‫כמות‬
‫כמות‬
‫רווח‬
‫רווח‬
‫מניות‬
‫מניות‬
‫מניות‬
‫משוקללת הפסד‬
‫נקי‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫משוקללת‬
‫אלפים אלפי ש"ח אלפים אלפי ש"ח אלפים אלפי ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫כמות המניות והרווח‪ ,‬נטו לצורך חישוב רווח‬
‫)הפסד( נקי בסיסי ומדולל‬
‫באור ‪- :29‬‬
‫‪112,110‬‬
‫‪110,438‬‬
‫‪75,641‬‬
‫‪92,276‬‬
‫‪108,611‬‬
‫)‪(149,533‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫בסעיפי המאזן הבאים נכללו יתרות צדדים קשורים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בנכסים שוטפים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫בהתחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪396‬‬
‫‪2,829‬‬
‫‪642‬‬
‫‪1,443‬‬
‫‪3,225‬‬
‫‪2,085‬‬
‫‪751‬‬
‫‪152‬‬
‫הכנסות )הוצאות(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪6,276‬‬
‫‪25‬‬
‫‪6,703‬‬
‫‪59‬‬
‫‪12,110‬‬
‫‪910‬‬
‫הכנסות שכירות‬
‫הכנסות מריבית‬
‫שכר דירקטורים ונלוות‪:‬‬
‫שכר דירקטורים‬
‫תשלום מבוסס מניות לדירקטורים‬
‫)‪(619‬‬
‫)‪(822‬‬
‫)‪(1,441‬‬
‫)‪(670‬‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(748‬‬
‫)‪(793‬‬
‫‬‫)‪(793‬‬
‫מספר דירקטורים‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪5‬‬
‫יו"ר דירקטוריון‪:‬‬
‫שכר מענקים ונלוות ליו"ר הדירקטוריון‬
‫)‪(1,797‬‬
‫)‪(623‬‬
‫)‪(605‬‬
‫שכר מענקים ונלוות למנכ"ל‪:‬‬
‫שכר מנכ"ל‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫)‪(2,180‬‬
‫)‪(1,709‬‬
‫)‪(1,491‬‬
‫)‪(196‬‬
‫)‪(1,109‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,889‬‬
‫)‪(1,687‬‬
‫)‪(1,109‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,056‬‬
‫)‪(4,937‬‬
‫דמי ניהול לחברה האם לשעבר‬
‫ג‪73-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :29‬יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫שיפוי וביטוח נושאי משרה‬
‫‪.1‬‬
‫הסכום ששולם עבור שיפוי וביטוח נושאי המשרה בחברה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עבור ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‬
‫ד‪.‬‬
‫‪80‬‬
‫‪67‬‬
‫‪32‬‬
‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הטבות לזמן קצר‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫ה‪.‬‬
‫‪3,977‬‬
‫‪1,709‬‬
‫‪2,114‬‬
‫‪196‬‬
‫‪1,714‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,686‬‬
‫‪2,310‬‬
‫‪1,714‬‬
‫תוכנית מענקים ליו"ר הדירקטוריון למנכ"ל החברה‬
‫בחודש ינואר ‪ 2007‬אושרה על ידי האסיפה הכללית‪ ,‬דירקטוריון החברה וועדת הביקורת תוכנית‬
‫מענקים למנכ"ל )המשמש גם כחבר דירקטוריון( וליו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬המורכבת משני תתי‪-‬‬
‫תוכניות‪ ,‬שעיקרן כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫תוכנית ‪2007‬‬
‫התוכנית תקפה החל משנת ‪ 2007‬ועד שנת ‪.2011‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן שיעורי המענקים על פי תוכנית ‪ 2007‬ואילך‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫אם שיעור התשואה על ההון בשנה נתונה יפחת מ‪ 5%-‬לא ישולם כל מענק בגין‬
‫אותה שנה‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫אם שיעור התשואה על ההון יהיה בין ‪ 5%‬ל‪ :7%-‬היו"ר יהיה זכאי לקבל ‪1%‬‬
‫מהרווח השנתי‪ ,‬והמנכ"ל ‪ 2%‬מהרווח השנתי‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫אם שיעור התשואה על ההון יעלה על ‪ :7%‬היו"ר יהיה זכאי לקבל ‪ 1.5%‬מהרווח‬
‫השנתי‪ ,‬והמנכ"ל ‪ 3%‬מהרווח השנתי‪ ,‬בכפוף למגבלה המפורטת בסעיף קטן‪5‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫ג‪74-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :29‬יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫תוכנית מענקים ליו"ר הדירקטוריון למנכ"ל החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫תוכנית ‪) 2007‬המשך(‬
‫‪(4‬‬
‫במקרה של הפסד בשנה נתונה‪ ,‬הפסד זה יועבר לשנה הבאה לצורך חישוב‬
‫הרווח בגינו ישולם מענק בשנה הבאה‪ ,‬על פי התחשיב שפורט לעיל‪ .‬זקיפת‬
‫הפסד כאמור תועבר הלאה עד לשנה בה הרווח השנתי יהיה חיובי‪.‬‬
‫‪(5‬‬
‫סכום המענק בשנה נתונה לא יעלה על מענק המחושב לפי הרווח המרבי‬
‫לחישוב מענקים )רווח המשקף תשואה להון בשיעור של ‪ (20%‬או על סכום‬
‫המענק המרבי )סך של ‪ 3‬מיליון ש''ח( – לפי הנמוך מבין השניים‪ .‬אם לא שולם‬
‫מלוא המענק המחושב כתוצאה ממגבלת הרווח המרבי לחישוב מענקים‪ ,‬הרווח‬
‫העודף יועבר לשנה הבאה לצורך חישוב המענקים באותה שנה )מובהר כי אם‬
‫התשואה על ההון בשנה הבאה‪ ,‬לאחר תוספת הרווח העודף מן השנה הנתונה‪,‬‬
‫יפחת מ‪ ,5%-‬לא ישולם כל מענק באותה שנה והרווח העודף לא יעבור לשנים‬
‫הבאות(‪ .‬אם לא שולם מלוא המענק המחושב כתוצאה ממגבלת סכום המענק‬
‫המרבי‪ ,‬סכום המענק העודף ישולם בשנה שלאחר מכן בכפוף לכך שבאותה שנה‬
‫שיעור התשואה על ההון לא יפחת מ‪ ,5%-‬ובכפוף ליתר המגבלות הקבועות‬
‫בתוכנית ‪ 2007‬ואילך )מובהר כי אם התשואה על ההון בשנה שלאחר מכן תהייה‬
‫נמוכה מ‪ ,5%-‬סכום המענק העודף לא ישולם ולא יועבר לשנים הבאות(‪.‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2011‬אושרה על ידי האסיפה הכללית‪ ,‬לאחר אישור דירקטוריון החברה וועדת‬
‫הביקורת תוכנית מענקים ליו"ר דירקטוריון החברה ל‪ 3-‬שנים הקרובות על פי התנאים הבאים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫אם שיעור התשואה על ההון בשנה נתונה יפחת מ‪ 7%-‬לא ישולם כל מענק בגין אותה‬
‫שנה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אם שיעור התשואה על ההון יעלה על ‪ ,7%‬אזי יהיה זכאי לקבל ‪ 1.5%‬מהרווח השנתי‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במקרה של הפסד בשנה נתונה‪ ,‬הפסד זה יועבר לשנה הבאה לצורך חישוב הרווח בגינו‬
‫ישולם מענק בשנה הבאה‪ ,‬על פי התחשיב שפורט לעיל‪ .‬זקיפת הפסד כאמור תועבר‬
‫הלאה עד לשנה בה הרווח השנתי יהיה חיובי‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סכום המענק בשנה נתונה לא יעלה על מענק המחושב לפי הרווח המרבי לחישוב‬
‫המענקים )רווח המשקף תשואה להון בשיעור של ‪ (20%‬או על סכום המענק המרבי )סך‬
‫שנתי של ‪ 1.5‬מיליון ש"ח( ‪ .‬הרווח המיוחס לסכום מענק החברה שלא שולם מפאת‬
‫תקרת המענק‪ ,‬לא יועבר לשנה העוקבת‪.‬‬
‫בעקבות התיקון האמור לעיל באשר לתוכנית המענקים לבעל השליטה המועסק בחברה‪ ,‬במידה‬
‫והתוכנית היתה תקפה בכל תקופות הדיווח‪ ,‬לא היתה לכך השפעה על הרווח הנקי של החברה או‬
‫על יתרת העודפים לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪.2009-‬‬
‫ו‪.‬‬
‫החברה האם ערבה למסגרת אשראי של החברה מבנקים אשר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬מסתכמת בכ‪-‬‬
‫‪ 16‬מליון ש"ח‪ ,‬ראה גם באור ‪23‬ב' לעיל‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫בקשר להתקשרות בין החברה לחברה האם הסופית למתן פקדונות זו לזו שפג באוקטובר ‪ -2011‬ראה‬
‫באור ‪23‬ג')‪ (3‬לעיל‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫בקשר להתקשרות החברה בהסכמים עם חברות קשורות להשכרת שטחי משרדים בבנין שבבעלות‬
‫החברה ‪ -‬ראה באור ‪23‬ג')‪ (4‬לעיל‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫בקשר להסכם שירותי ניהול וייעוץ בין החברה לבין החברה האם‪ ,‬אשר בוטל במרס ‪ ,2010‬ראה‬
‫באור ‪23‬ג')‪ (1‬לעיל‪.‬‬
‫ג‪75-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :29‬יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫י‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2003‬נחתם בין החברה לבין בטא השקעות ופיתוח בע"מ‪ ,‬חברה בשליטתו של יו"ר‬
‫הדירקטוריון דורון שנידמן‪ ,‬הסכם לקבלת שירותי יו"ר דירקטוריון החברה‪ .‬בתמורה לשירותי הניהול‬
‫משולם סכום בך כ‪ 46-‬אלפי ש"ח בחודש בתוספת מע"מ צמוד למדד אוקטובר ‪.2002‬‬
‫ההסכם אושר מחדש ע"י האסיפה הכללית בינואר ‪ .2007‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית‪,‬‬
‫לאחר אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת‪ ,‬את חידוש התקשרות החברה עם בטא השקעות ופיתוח‬
‫בע"מ באותם התנאים‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2003‬נחתם בין החברה לבין נתיב גדיש בע"מ‪ ,‬חברה בשליטתו המלאה של המנכ"ל‪ ,‬מר‬
‫רועי גדיש‪ ,‬הסכם לקבלת שירותי ניהול לחברה‪ .‬בתמורה לשירותי הניהול ישולם לנתיב גדיש בע"מ‬
‫סכום בסך ‪ 73,769‬ש"ח לחודש‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬צמוד למדד אוקטובר ‪ .2002‬בחודש אפריל ‪2006‬‬
‫אישרה האסיפה הכללית עדכון של התמורה החודשית עבור שירותי הניהול לסך של ‪ 85,000‬ש''ח‪,‬‬
‫בתוספת מע"מ‪ ,‬צמוד למדד פברואר ‪.2006‬‬
‫ג‪76-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫שיעור‬
‫השליטה‬
%
‫שיעור‬
‫הבעלות‬
%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
ADGAR TRUST
‫סי )יד אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ‬.‫בי‬.‫אי‬
‫סי )יד אליהו( ניהול חניונים בע"מ‬.‫בי‬.‫אי‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
INVESTMENT AND DEVELOPMENT ADGAR
BELGIUM N.V.
ADGAR INVESTMENT AND
DEVELOPMENT
100%
100%
100%
100%
100%
100%
ADGAR PLANTIN N.V.
ADGAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT
POLAND N.V.
ADGAR PLANTIN PARKING N.V.
100%
100%
100%
100%
ADGAR POSTEPU S.P.Z.O.O.
ADGAR POLAND HOLDINGS S.P.Z.O.O
ADGAR INVESTMENT AND
DEVELOPMENT POLAND N.V.
ADGAR POLAND HOLDINGS S.P
Z.O.O.SP.K
100%
100%
ADGAR POLAND BTC NV CONFERENCE
CENTRE SP. K.
100%
100%
FIORELLA INVESTMENTS S.P Z.O.O
ADGAR POLAND BTC NV
CONFERENCE CENTRE SP. K.
100%
100%
ADGAR POLAND HOLDING S.P Z.O.O.SP.K
ADGAR POSTEPU S.P.Z.O.O.
50%
50%
ADGAR POLAND HOLDING S.P
Z.O.O.SP.K
50%
50%
ADGAR POLAND MAINTENANCE SERVICES
Sp.Z.OO
ADGAR POLAND MAINTENANCE SERVICES
Sp.Z.OO
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
1881 YONGE STREET L.P.
1 RICHMOND STREET WEST L.P.
800 BAY L.P.
55 YORK STREET L.P.
110 EGLINTON AVENUE EAST L.P.
ADGARMANAGEMENT L.P.
120 BLOOR STREET EAST L.P.
365 BAY L.P.
75 EGLINTON AVENUE EAST L.P.
42 FRASER L.P
1867 YONGE STREET L.P.
173 DUFFERIN STREET L.P.
40 EGLINTON AVENUE EAST L.P.
350 BURNHAMTHORPE ROAD WEST L.P
170 UNIVERSITY AVENUE L.P
37/39 MOWAT AVENUE L.P
ADGAR TRUST
ADGAR POSTEPU S.P.Z.O.O.
-------------F:\W2000\w2000\52032\m\11\C12-IFRS.docx
77-‫ג‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פרק ד' – פרטים נוספים על התאגיד‬
‫שם החברה‪:‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מס' חברה ברשם‪:‬‬
‫‪52-003517-1‬‬
‫כתובת‪:‬‬
‫רח' אפעל ‪ ,35‬פתח תקווה‪49511 ,‬‬
‫כתובת דואר אלקטרוני‪:‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫טלפון‪:‬‬
‫‪03-91-666-91‬‬
‫פקס‪:‬‬
‫‪03-91-91-911‬‬
‫תאריך המאזן‪:‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫תאריך הדוח‪:‬‬
‫‪18.03.2012‬‬
‫ד‪1-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫)תקנה ‪10‬א'(‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעונים מאוחדים‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מדווחים‬
‫‪7-9/11‬‬
‫‪4-6/11‬‬
‫‪1-3/11‬‬
‫‪10-12/11‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪45,640‬‬
‫‪48,587‬‬
‫‪47,204‬‬
‫‪50,037‬‬
‫‪191,468‬‬
‫‪22,002‬‬
‫‪67,642‬‬
‫‪72,089‬‬
‫‪120,676‬‬
‫‬‫‪47,204‬‬
‫‪45,237‬‬
‫‪95,274‬‬
‫‪139,328‬‬
‫‪330,796‬‬
‫‪6,452‬‬
‫‪7,532‬‬
‫‪13,984‬‬
‫‪5,478‬‬
‫‪10,818‬‬
‫‪16,296‬‬
‫‪5,560‬‬
‫‪7,570‬‬
‫‪13,130‬‬
‫‪6,096‬‬
‫‪10,780‬‬
‫‪16,876‬‬
‫‪23,586‬‬
‫‪36,700‬‬
‫‪60,286‬‬
‫רווח לפני הוצאות מימון‬
‫‪53,658‬‬
‫‪104,380‬‬
‫‪34,074‬‬
‫‪78,398‬‬
‫‪270,510‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪705‬‬
‫)‪(41,102‬‬
‫)‪(40,397‬‬
‫‪1,434‬‬
‫)‪(48,593‬‬
‫)‪(47,159‬‬
‫‪233‬‬
‫)‪(41,706‬‬
‫)‪(41,473‬‬
‫‪1,638‬‬
‫)‪(32,510‬‬
‫)‪(29,872‬‬
‫‪4,010‬‬
‫)‪(162,911‬‬
‫)‪(158,901‬‬
‫רווח לפני הכנסות )הוצאות( אחרות‬
‫‪13,261‬‬
‫‪57,221‬‬
‫)‪(7,399‬‬
‫‪48,526‬‬
‫‪111,609‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(19‬‬
‫רווח לתקופה לפני מסים על הכנסה‬
‫‪13,242‬‬
‫‪57,221‬‬
‫)‪(7,399‬‬
‫‪48,526‬‬
‫‪111,590‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪4,089‬‬
‫‪13,509‬‬
‫)‪(1,118‬‬
‫‪19,469‬‬
‫‪35,949‬‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות‬
‫זכויות המיעוט‬
‫‪9,153‬‬
‫‪43,712‬‬
‫)‪(6,281‬‬
‫‪29,057‬‬
‫‪75,641‬‬
‫‪9,153‬‬
‫‪-‬‬
‫‪43,712‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(6,281‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29,057‬‬
‫‪-‬‬
‫‪75,641‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫‪9,153‬‬
‫‪43,712‬‬
‫)‪(6,281‬‬
‫‪29,057‬‬
‫‪75,641‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מהשכרת נכסים‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬
‫להקמה‬
‫עלויות והוצאות‪:‬‬
‫אחזקת נכסים‪ ,‬נטו‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫רווח‪/‬הפסד הון‬
‫רווח‪/‬הפסד כולל אחר‪:‬‬
‫הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫הערכה מחדש בגין שערוך רכוש‬
‫קבוע‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של יחידות מוחזקות בחו"ל‬
‫‪7,816‬‬
‫)‪(2,620‬‬
‫)‪(10,208‬‬
‫)‪(2,072‬‬
‫)‪( 7,084‬‬
‫‪-‬‬
‫‪593‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪593‬‬
‫‪19,713‬‬
‫)‪(11,325‬‬
‫‪25,187‬‬
‫‪10,166‬‬
‫‪43,741‬‬
‫רווח‪/‬הפסד כולל אחר‪ ,‬נטו‬
‫‪27,529‬‬
‫)‪(13,352‬‬
‫‪14,979‬‬
‫‪8,094‬‬
‫‪37,250‬‬
‫סה"כ רווח‪/‬הפסד כולל‬
‫‪36,682‬‬
‫‪30,360‬‬
‫‪8,698‬‬
‫‪37,151‬‬
‫‪112,891‬‬
‫ד‪2-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה‬
‫)תקנה ‪10‬ג'(‬
‫ביום ‪ 13‬בינואר ‪ 2011‬השלימה החברה הנפקה של אגרות חוב )סדרה ז'( בהיקף של ‪ 200‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫במסגרת דוח הצעת מדף‪ ,‬על פי תשקיף מדף של החברה מיום ‪ 27‬במאי ‪ ,2010‬כפי שתוקן ביום ‪ 23‬בדצמבר‬
‫‪.2010‬‬
‫תמורת ההנפקה לעיל שימשה את החברה לצורך פירעון קרן אגרות החוב )סדרה ד'( הקבוע לחודש אוגוסט‬
‫‪ ,2011‬בסך של כ‪ 44 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן משמשת למימון פעילותה השוטפת וליישום והגשמת יעדיה‬
‫והאסטרטגיה העסקית שלה‪ ,‬בהתאם להחלטות המתקבלות על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של החברה‪ ,‬ראה באור ‪ 19‬בדוח הכספי וכן נספח ב' לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן‬
‫)תקנה ‪(11‬‬
‫א‪ .‬חברות בהחזקה ישירה של החברה‬
‫‪1‬‬
‫שם החברה‬
‫סוג המנייה‬
‫מס' מניות‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מונפק‬
‫ונפרע‬
‫ערך‬
‫בדוח‬
‫הכספי‬
‫הנפרד‬
‫של‬
‫התאגיד‬
‫ערך מאזני‬
‫אדגר אחזקות‬
‫בינלאומיות בע"מ‬
‫מניה רגילה‬
‫‪ 1‬ש "ח‬
‫מניה רגילה‬
‫‪ 1‬דולר קנדי‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪275,856‬‬
‫‪275,856‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪20‬‬
‫‪20‬‬
‫‪379,154‬‬
‫‪379,154‬‬
‫‪100%‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪626‬‬
‫‪626‬‬
‫‪100%‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪ 1‬ש "ח‬
‫‪2,000‬‬
‫‪2,000‬‬
‫)‪(767‬‬
‫)‪(767‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪Adgar Trust‬‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי )יד‬
‫אליהו( ניהול‬
‫ואחזקה בע"מ‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי )יד‬
‫אליהו( ניהול‬
‫חניונים בע"מ‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫יתרת הלוואות ושטרי הון לחברות מוחזקות‪:‬‬
‫פרטים‬
‫ריבית‬
‫מועד‬
‫פרעון‬
‫הצמדה‬
‫יתרה )אלפי‬
‫ש"ח מדווחים(‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
‫‪5.5%‬‬
‫אין‬
‫צמוד לדולר‬
‫הקנדי‬
‫‪390,424‬‬
‫‪ 1‬חברות פעילות בלבד‪.‬‬
‫‪ 2‬שיעור ההחזקה בהון‪ ,‬בזכויות הצבעה ובסמכות למנות דירקטורים‬
‫ד‪3-‬‬
‫‪2‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
3
‫שיעור‬
‫השליטה‬
‫חברות בנות וקשורות של חברות בהחזקה ישירה של החברה‬
‫שיעור‬
‫הבעלות‬
:‫שם החברה המוחזקת‬
:‫חברת בת של אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
100%
100%
Adgar investment and development Belgium N.V
‫חברות בנות של‬
:Adgar investment and development Belgium N.V
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Adgar Plantin N.V
Adgar investment and development Poland N.V
Adgar Plantin Parking N.V
‫חברות בנות של‬
:Adgar investment and development Poland N.V
100%
100%
100%
100%
Adgar Postepu S.P.Z.O.O
Adgar Poland Holding S.P.Z.O.O
100%
100%
‫חברות בנות של‬
: Adgar Poland Holding S.P.Z.O.O
50%
100%
50%
100%
Adgar Maintenance service SP.K
Adgar Poland BTC Conference Center
Adgar Postepu S.P.Z.O.O ‫חברת בת של‬
50%
50%
Adgar Maintenance service SP.K
Adgar Poland BTC Conference Center ‫חברת בת של‬
100%
100%
Fiorella Investments S.P.Z.OO
: Adgar Trust ‫על ידי‬
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
50%
1881 Yonge Street L.P.
1 Richmond Street Weast L.P.
800 Bay L.P.
55 York L.P.
110 Eglinton Avenue East L.P.
Adgar Management L.P.
120 Bloor Street East L.P.
365 Bay L.P.
75 Eglinton East L.P.
40 Eglinton Avenue East L.P.
42 Frazer L.P.
1867 Yonge Street L.P.
173 Dufferin Street L.P.
350 Burnhamthorpe L.P.
170 University L.P.
37/39 Mowat L.P.
.‫ חברות פעילות בלבד‬3
4-‫ד‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח‬
(12 ‫)תקנה‬
100% Adgar Poland BTC Conference Center ,‫ רכשה חברה מאוחדת בפולין‬2011 ‫ במרס‬30-‫ב‬
:‫ כדלקמן‬,.Fiorella Investments S.P.Z.OO ‫מחברת‬
‫עלות באלפי‬
‫ש"ח‬
‫סה"כ ערך‬
‫נקוב‬
‫סוג המניה‬
‫שם החברה‬
‫הנרכשת‬
‫שם החברה הרוכשת‬
‫מהות‬
‫השינוי‬
‫תאריך‬
5000
PLN
‫ מנייה‬1
PLN 50=
Fiorella
Investments
S.P.Z.OO
Adgar Poland BTC
Conference Center
‫רכישה‬
30.3.2011
18,009
(‫הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות החברה מהן בתקופת הדוח )באלפי ש"ח‬
(13 ‫)תקנה‬
(‫סכומים שנתקבלו )שולמו‬
‫ריבית‬
‫דיבידנד דמי ניהול‬
34,919
-
(‫רווח )הפסד‬
‫כולל אחר‬
929
(‫רווח )הפסד‬
‫נקי‬
36,965
‫שם החברה‬
(* ‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
-
-
-
-
184
‫ ניהול ואחזקה בע"מ‬.‫איביסי‬
45
531
-
-
(265)
‫ ניהול חניונים בע"מ‬.‫סי‬.‫בי‬.‫אי‬
-
-
-
(642)
86,575
(** Adgar Trust
:‫*( תוצאות הפעילות של החברות הרשומות מטה כלולות בתוצאות הפעילות של החברה‬
Adgar investment and development Belgium N.V
Adgar Plantin N.V
Adgar investment and development Poland N.V
Adgar maintenance services.S.P.Z.oo.K
Adgar polan BTC conference Center S.p.K
Adgar Solar House N.V
Adgar Postepu S.P.Zoo.
Adgar Poland Holding S.P.Zoo
Fiorella Investments S.P.Z.OO
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.7
.8
.9
:‫**( תוצאות הפעילות של החברות הרשומות מטה כלולות בתוצאות הפעילות של החברה‬
AD-AM L.P
AD-AM Albert Building L.P
1881 Yonge Street L.P
1 Richmond Street L.P
800 Bay L.P
55 York L.P
110 Eglinton Avenue East L.P
Adgar Management L.P
120 Bloor Street L.P
.365 Bay L.P
75 Eglinton East L.P
42 Frazer LP
1867 Yonge Street L.P
350 Burnhamthorpe L.P
173 Dufferin Street L.P
170 University L.P
37/39 Mowat L.P
5-‫ד‬
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.7
.8
.9
.10
.11
.12
.13
.14
.15
.16
.17
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן‬
‫)תקנה ‪(14‬‬
‫מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה‪.‬‬
‫מסחר בבורסה – ני"ע שנרשמו למסחר – מועדי וסיבות הפסקת מסחר‬
‫)תקנה ‪(20‬‬
‫א‪ .‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‪:‬‬
‫ביום ‪ 13‬בינואר ‪ 2011‬הנפיקה החברה ‪ 200,000,000‬ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ז'( במסגרת דוח הצעת‬
‫מדף‪ ,‬על פי תשקיף מדף של החברה מיום ‪ 27‬במאי ‪ ,2010‬כפי שתוקן ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫ב‪ .‬הפסקת מסחר בניירות ערך של החברה‪:‬‬
‫ביום ‪ 20‬ביוני ‪ 2011‬הפסיקה הבורסה לניירות ערך בתל אביב )להלן‪" :‬הבורסה"( את המסחר‬
‫בניירות הערך של החברה‪ ,‬בשעה ‪ ,10:26‬בשל פרסומים בדבר מגעים למיזוג בין החברה לבין רבד‬
‫בע"מ‪ .‬המסחר חודש בשעה ‪ ,12:51‬לאחר פרסום תגובת החברה‪ ,‬בה הובהר כי המגעים האמורים‬
‫הסתיימו מבלי שהתגבשו לכדי הסכם מחייב‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום‬
‫‪ 20‬ביוני ‪) 2011‬מס' אסמכתא ‪.(2011-01-188148‬‬
‫תגמולים לנושאי משרה בכירה‬
‫)תקנה ‪(21‬‬
‫א‪ .‬תגמולים לנושאי משרה בכירה בחברה ובחברות הבנות בתקופת הדו"ח‪:‬‬
‫להלן פירוט התגמולים ששילמה והתחייבה לשלם החברה‪ ,‬לכל אחד מ‪ 5-‬מקבלי התגמול הגבוה ביותר‬
‫מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה ובחברות הבנות‪ ,‬שכיהנו בה בשנת ‪ 2011‬וכן לבעלי העניין בחברה‬
‫לשנת ‪) 2011‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫)‪ (1‬כריס‬
‫טמבקיס‬
‫)‪ (2‬רועי‬
‫גדיש‬
‫)‪ (3‬דני‬
‫שטרן‬
‫)‪ (4‬דורון‬
‫שנידמן‬
‫)‪ (5‬אייל‬
‫ליטוין‬
‫)‪ (6‬איתי‬
‫קנטרוביץ‬
‫גמול‬
‫דירקטורים‬
‫תפקיד‬
‫מנכ"ל‬
‫חברה בת‬
‫מנכ"ל‬
‫החברה‬
‫סנמכ"ל‬
‫כספים‬
‫יו"ר‬
‫דירקטוריון‬
‫סמנכ"ל‬
‫סמנכ"ל‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫משרה‬
‫מלאה‬
‫משרה‬
‫מלאה‬
‫משרה‬
‫מלאה‬
‫משרה‬
‫מלאה‬
‫משרה‬
‫מלאה‬
‫משרה‬
‫מלאה‬
‫תגמולים עבור שירותים‬
‫שעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫התאגיד‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫דמי‬
‫ייעוץ‬
‫עמלה‬
‫‪-‬‬
‫‪1,409‬‬
‫‪2,727‬‬
‫‪1,367‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.68%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,709‬‬
‫‪1,180‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,889‬‬
‫‪-‬‬
‫‪794‬‬
‫‪250‬‬
‫‪1,140‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,184‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,153‬‬
‫‪-‬‬
‫‪644‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,797‬‬
‫‪0.07%‬‬
‫‪555‬‬
‫‪200‬‬
‫‪684‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,439‬‬
‫‪0.23%‬‬
‫‪555‬‬
‫‪200‬‬
‫‪684‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,439‬‬
‫‪-‬‬
‫‪670‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪670‬‬
‫אחר‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪5,503‬‬
‫)‪ (1‬החברה הבת בקנדה‪ ,‬מקבלת שרותי ניהול ממנכ"ל הפעילות בקנדה‪ ,‬מר כריס טמבקיס‪ ,‬באמצעות‬
‫חברה בשליטתו המלאה ‪ Treadstone Real Estate Services‬תמורת שרותי הניהול משלמת החברה למר'‬
‫כריס טמבקיס סכום שנתי של ‪ 225‬אלפי דולר קנדי‪ .‬ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ ,2010‬החליט דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫לאחר קבלת אישורה של וועדת הביקורת מיום ‪ 26‬באוקטובר ‪ ,2010‬על הקצאה למנכ"ל החברה הבת‬
‫ד‪6-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫בקנדה של ‪ 1,200,000‬אופציות של החברה‪ ,‬הניתנות למימוש‪ ,‬כל אחת‪ ,‬למניה רגילה אחת של‬
‫החברה‪.‬לפרטים נוספים ר' ביאור ‪ 26‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬זכאי מר' טמבקיס למענקים שנתיים‪ ,‬למשך ‪ 7‬שנים החל מ‪ 2007 -‬ועד ‪) 2013‬כולל( בסך של כ‪159 -‬‬
‫אלף דולר קנדי לשנה וכן מענק שנתי נוסף בגובה של ‪ 3‬אחוז מהרווח הנקי של הפעילות בקנדה )לאחר‬
‫התאמת הוצאות המימון על בגין הלוואות שקיבלה החברה הבת הקנדית מהחברה בישראל לפי ריבית של‬
‫‪ .(6.5%‬במקרה של הפסד‪ ,‬יתרת ההפסד מועברת לשנה העוקבת ומקוזזת מהרווח הנקי לצורך חישוב‬
‫המענק‪ .‬בנוסף מקבל מר' טמבקיס החזר הוצאות עסקיות והחזר הוצאות רכב‪.‬‬
‫)‪ (2‬החברה מקבלת שירותי ניהול ממנכ"ל החברה‪ ,‬מר רועי גדיש‪ ,‬באמצעות נתיב גדיש בע"מ‪ ,‬חברה‬
‫בשליטתו המלאה‪ .‬תמורת שירותי הניהול משלמת החברה לנתיב גדיש בע"מ סכום חודשי של ‪ 85,000‬ש"ח‪,‬‬
‫בתוספת מע"מ‪ ,‬צמוד למדד פברואר ‪ .2006‬בנוסף‪ ,‬מעמידה החברה רכב לרשות נתיב גדיש ונושאת בכל‬
‫הוצאות נתיב גדיש בגין שירותי הניהול‪ .‬ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ ,2010‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת‬
‫אישורה של וועדת הביקורת מיום ‪ 26‬באוקטובר ‪ ,2010‬על הקצאה למנכ"ל החברה של ‪ 1,500,000‬אופציות‬
‫של החברה‪ ,‬הניתנות למימוש‪ ,‬כל אחת‪ ,‬למניה רגילה אחת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ר' סעיף ‪11.2‬‬
‫לפרק א' וכן ביאור ‪ 25‬ב' לדוחות הכספיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬זכאי מנכ"ל החברה למענקים שנתיים‪ ,‬בכל שנה שבה‬
‫היחס בין הרווח השנתי של החברה להון העצמי עולה על ‪ 7%‬ו‪ 5%‬בהתאמה‪ .‬לפרטים ר' סעיף ‪ 11‬לפרק א'‪.‬‬
‫ביום ה‪ 18-‬במרס ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 13‬במרס‬
‫‪ ,2012‬מענק חד פעמי כמפורט בטבלה לעיל וכן את עדכון של תנאי העסקת מנכ"ל החברה כך שדמי הניהול‬
‫החודשיים שישולמו למנכ"ל החברה יעודכנו לסך של ‪ 109‬אלפי ש"ח‪ ,‬צמוד למדד חודש פברואר ‪ ,2012‬וכן‬
‫את עדכון תוכנית המענקים של מנכ"ל החברה‪ ,‬באופן בו מנכ"ל החברה יהיה זכאי למענק בשיעור של ‪2%‬‬
‫מהרווח הנקי של החברה בכפוף לתשואה מינימאלית על ההון בשיעור של ‪ .7%‬במקרה של הפסד בשנה‬
‫נתונה‪ ,‬הפסד זה יועבר לשנה הבאה לצורך חישוב הרווח בגינו ישולם מענק בשנה הבאה‪ ,‬על פי התחשיב‬
‫שפורט לעיל‪ .‬אם לא שולם מלוא המענק המחושב כתוצאה ממגבלת הרווח המרבי לחישוב מענקים‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪ ,‬הרווח העודף יועבר לשנה הבאה לצורך חישוב המענקים באותה שנה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוקנתה‬
‫לדירקטוריון החברה‪ ,‬בכפוף לאישור ועדת הביקורת‪ ,‬סמכות לשלם לחברת הניהול מענק בהיקף של עד ‪12‬‬
‫משכורות‪ ,‬בהתאם לשיקול דעת הדירקטוריון בגין תפקוד מנכ"ל החברה‪ ,‬באופן שאינו בא לידי ביטוי‬
‫בתוצאותיה הכספיות של החברה‪ .‬סך התגמול לא יעלה על ‪ 3,500‬אלפי ש"ח בשנה‪.‬‬
‫)‪ (3‬מר דני שטרן‪ ,‬הינו סמנכ"ל הכספים בחברה‪ .‬משכורתו החודשית הינה ‪ 50‬אלף ש"ח לחודש והוא מקבל‬
‫רכב מהחברה )כולל גילום הוצאות רכב(‪ ,‬משכורת ‪ 13‬ובונוסים שנתיים על פי החלטת מנכ"ל החברה עד‬
‫לגובה של ‪ 6‬משכורות חודשיות ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי כל דין‪ .‬ביום ה‪ 18-‬במרס ‪2012‬‬
‫אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 13‬במרס ‪ ,2012‬מענק חד פעמי‬
‫כמפורט בטבלה לעיל וכן עדכון משכורתו החודשית של סמנכ"ל הכספים ל‪ 52-‬אלף ש"ח‪ .‬במסגרת תוכנית‬
‫האופציות של החברה שאושרה באוקטובר ‪ ,2010‬קיבל סמנכ"ל הכספים ‪ 1,000,000‬כתבי אופציות הניתנות‬
‫למימוש‪ ,‬כל אחת למניה רגילה אחת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים על תוכנית האופציות ראה ביאור ‪ 25‬ב'‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)‪ (4‬החברה מקבלת שירותי ניהול מיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר דורון שנידמן‪ ,‬באמצעות בטא השקעות‬
‫ופיתוח בע"מ‪ ,‬חברה בשליטתו המלאה‪ .‬תמורת שירותי הניהול משלמת החברה לבטא השקעות ופיתוח‬
‫בע"מ סכום חודשי של כ‪ 54-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬צמוד למדד יוני ‪ .2011‬בנוסף מעמידה החברה‬
‫לרשות בטא רכב ונושאת בכל הוצאות בטא בגין שירותי הניהול‪ .‬כמו כן זכאי יו"ר דירקטוריון החברה‬
‫למענק שנתי‪ ,‬בכל שנה שבה היחס בין הרווח השנתי של החברה להון העצמי עולה על ‪ .7%‬לפרטים‬
‫נוספים ראה ביאור ‪ 29‬ג' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)‪ (5‬מר אייל ליטוין‪ ,‬הינו סמנכ"ל בחברה‪ .‬משכורתו החודשית הינה ‪ 35‬אלף ש"ח לחודש והוא מקבל רכב‬
‫מהחברה )כולל גילום הוצאות רכב(‪ ,‬משכורת ‪ 13‬ובונוסים שנתיים על פי החלטת מנכ"ל החברה ובכפוף‬
‫לקבלת האישורים הנדרשים על פי כל דין‪ .‬ביום ה‪ 18-‬במרס ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור‬
‫ועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 13‬במרס ‪ ,2012‬מענק חד פעמי כמפורט בטבלה לעיל וכן עדכון משכורתו‬
‫החודשית ל‪ 40-‬אלף ש"ח‪ .‬במסגרת תוכנית האופציות של החברה שאושרה באוקטובר ‪ ,2010‬קיבל ‪600,000‬‬
‫ד‪7-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫כתבי אופציות הניתנות למימוש‪ ,‬כל אחת למניה רגילה אחת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים על תוכנית‬
‫האופציות ראה ביאור ‪ 25‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)‪ (6‬מר איתי קנטרוביץ‪ ,‬הינו סמנכ"ל בחברה‪ .‬משכורתו החודשית הינה ‪ 35‬אלף ש"ח לחודש והוא מקבל‬
‫רכב מהחברה )כולל גילום הוצאות רכב( משכורת ‪ 13‬ובונוסים שנתיים על פי החלטת מנכ"ל החברה‬
‫ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי כל דין‪ .‬ביום ה‪ 18-‬במרס ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר‬
‫אישור ועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 13‬במרס ‪ ,2012‬מענק חד פעמי כמפורט בטבלה לעיל וכן עדכון‬
‫משכורתו החודשית ל‪ 40 -‬אלף ש"ח‪ .‬במסגרת תוכנית האופציות של החברה שאושרה באוקטובר ‪,2010‬‬
‫קיבל ‪ 600,000‬כתבי אופציות הניתנות למימוש‪ ,‬כל אחת למניה רגילה אחת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫על תוכנית האופציות ראה ביאור ‪ 25‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תגמול נושאי משרה בכירה לאחר תקופת הדו"ח‬
‫בפרק הזמן בין מועד הדוח לבין מועד פרסומו‪ ,‬שולם לנושאי המשרה שלעיל שכר ואו דמי ניהול‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪ ,‬בהתאם לתנאים דלעיל באופן יחסי כמספר החודשים שבתקופה זו‪ .‬כמו כן‪ ,‬עד למועד פרסום‬
‫הדוח טרם שולמו המענקים שלעיל‪.‬‬
‫ב‪ .‬גמול דירקטורים‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫לפרטים אודות גמול דירקטורים ראה טבלה בס"ק א' לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור הדירקטוריון‬
‫ביום ‪ 18‬באוגוסט ‪ ,2011‬ואישור וועדת הביקורת ביום ‪ 15‬באוגוסט ‪ ,2011‬הקצאה של ‪150,000‬‬
‫אופציות לכל אחד מה"ה יונתן עירוני ועמיר פלג‪ ,‬דירקטורים חיצוניים בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬בנובמבר ‪ 2011‬החליטה האסיפה הכללית של החברה לתקן תנאי ‪ 150,000‬אופציות אשר‬
‫הוענקו לד"ר דני בן שחר‪ ,‬באופן שעם סיום כהונתו של ד"ר דני בן שחר כדירקטור בחברה‪,‬‬
‫תמשכנה האופציות להבשיל ולהיות ניתנות למימוש בהתאם למועדי ההבשלה והמימוש‬
‫המקוריים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות הקצאת אופציות לדירקטורים בחברה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 26‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ד‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫בעל השליטה בחברה‬
‫)תקנה ‪21‬א(‬
‫בעלת השליטה בחברה הינה ישיר איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות"(‪ ,‬המחזיקה בכ‪-‬‬
‫‪ 62.69%‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬איי‪.‬די‪.‬איי‬
‫אחזקות הינה חברה פרטית בבעלות מלאה של ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ )להלן‪" :‬ביטוח‬
‫ישיר"(‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ביטוח ישיר הינה חברה ציבורית הנסחרת בבורסה ובשליטת צור שמיר‬
‫אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬צור שמיר"(‪ ,‬המחזיקה ב‪ 69.16%‬מהונה המונפק והנפרע של ביטוח ישיר ומזכויות‬
‫ההצבעה בה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מחזיקה צור שמיר ישירות בכ‪ 11.21% -‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות‬
‫ההצבעה בה‪.‬‬
‫בעלי השליטה בצור הינם הגב' שרה שנידמן‪ ,‬וה"ה אבינועם‪ ,‬משה )מוקי( ודורון שנידמן‪ ,‬באמצעות חברות‬
‫פרטיות בבעלותם‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫כמות )ע"נ( למועד‬
‫הדוח‬
‫שעור בהון‬
‫ובהצבעה למועד‬
‫הדו"ח‬
‫שעור בהון ובהצבעה‬
‫בדילול מלא‬
‫‪9,872,541‬‬
‫‪15.15%‬‬
‫‪14.78%‬‬
‫שנידמן משה )מוקי( באמצעות חברה‬
‫‪5‬‬
‫בבעלותו‬
‫‪15,449,230‬‬
‫‪23.70%‬‬
‫‪23.13%‬‬
‫א‪.‬ד‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות בע"מ חברה פרטית‬
‫‪6‬‬
‫בבעלות שנידמן אבינועם ושנידמן דורון‬
‫‪7,756,477‬‬
‫‪11.90%‬‬
‫‪11.61%‬‬
‫שנידמן דורון באמצעות חברה בבעלותו‬
‫‪7,902,466‬‬
‫‪12.12%‬‬
‫‪11.83%‬‬
‫בעל העניין‬
‫שנידמן שרה באמצעות חברה בבעלותה‬
‫‪4‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה‬
‫)תקנה ‪(22‬‬
‫א‪ .‬עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4) 270‬לחוק החברות‬
‫‪ .1‬הסכם בטא השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫לפרטים אודות ההסכם בין החברה לבין בטא השקעות ופיתוח בע"מ להעמדת שירותי ניהול ותוכנית‬
‫מענקים ליו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר דורון שנידמן‪ ,‬ראה באור ‪ 29‬ה' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .2‬הסכם פקדונות‬
‫בשנת ‪ 1995‬התקשרו החברה וצור שמיר‪ ,‬לרבות כל אחת מחברות הבנות שלהן‪ ,‬בהסכם מסגרת‪,‬‬
‫כהגדרתו בסעיף ‪ (3)1‬בתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬תש"ס‪ ,2000-‬אשר אושר על‬
‫ידי האסיפות הכלליות של החברות‪ ,‬לפיו יתנו החברות זו לזו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬פקדונות בסכום כולל שלא‬
‫יעלה על ‪ 20‬מיליון ש"ח צמודים למדד אוגוסט ‪.1995‬‬
‫הסכם זה פקע ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪.2011‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫בעקבות צו קיום צוואתו של מר שלום שנידמן ז"ל שניתן ע"י הרשם לענייני ירושה במשרד המשפטים מחזיקה גב' שרה שנידמן בכל הון‬
‫המניות המונפק והנפרע של ש‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬ש‪.‬ש‪ .‬אחזקות"( למעט מניה מיוחדת המוחזקת על ידי מר משה )מוקי(‬
‫שנידמן‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬המקנה לו את זכויות ההצבעה בש‪.‬ש‪ .‬אחזקות‪.‬‬
‫מר משה )מוקי( שנידמן מחזיק ב‪ 100%-‬מהון המניות הרגילות בנות ‪ 1.00‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א במ‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות בע"מ‪ ,‬שהינה חברה פרטית‬
‫בה משמש מר משה שנידמן כמנהל‪.‬‬
‫א‪.‬ד‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות בע"מ‪ ,‬הינה חברה פרטית בשליטת ה"ה אבינועם שנידמן )‪ 50%‬מזכויות ההצבעה ו‪ 69.82% -‬מההון( ובנו‪ ,‬מר דורון‬
‫שנידמן‪ 50%) ,‬מזכויות ההצבעה ו‪ 30.18% -‬מההון(‬
‫ד‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ב‪ .‬עסקאות אחרות‪:‬‬
‫‪ .1‬הסכם לשימוש משותף במערכות טכנולוגיות‬
‫בין החברה לבין ביטוח ישיר ‪ -‬השקעות פיננסיות בע"מ )להלן – "ביטוח ישיר"( וצור שמיר אחזקות‬
‫בע"מ )להלן – "צור שמיר"(‪ ,‬קיים הסכם לפיו נעשה שימוש משותף וחלוקה בבעלות במערכות מידע‬
‫טכנולוגי )מערכות מחשוב ותקשורת(‪ .‬עפ"י ההסכם נושאת החברה בהוצאות לצדדים שלישיים בגין‬
‫השימוש במערכות המחשב‪ ,‬המשותפות לחברה ולביטוח ישיר וצור שמיר‪ ,‬וכן בתשלום שכרו של‬
‫הממונה על המחשוב בחברה‪ ,‬ומחייבת את ביטוח ישיר וצור שמיר בגין חלקם בעלויות האמורות‪.‬‬
‫חלוקת העלויות בין הצדדים להסכם נעשית עפ"י מספר המשתמשים במערכות המחשוב בידי הצדדים‪,‬‬
‫ולמועד הדוח‪ ,‬חלקם של ביטוח ישיר וצור שמיר הוא כ‪ 38%-‬בעלויות )ובבעלות בנכסים הכלולים‬
‫במערכות המידע הטכנולוגי(‪ .‬החיוב החודשי העדכני מסתכם בכ‪ 24-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .2‬הסכמי שכירות עם צדדים קשורים בנוגע להשכרת שטחים בקרית אריה )"בית אדגר"(‬
‫בחודש מאי ‪ ,2004‬בהמשך להחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 8‬בינואר ‪ 2003‬וקבלת האשורים‬
‫הנדרשים עפ"י דין אצל שאר הצדדים להסכמים‪ ,‬נחתמו הסכמים בין החברה לבין איי‪.‬די‪.‬איי חברה‬
‫לביטוח בע"מ‪ ,‬ביטוח ישיר וצור שמיר )וחברות בשליטתן( )להלן‪ ,‬כל אחת לחוד – "השוכרת"‪ ,‬וביחד –‬
‫"השוכרות"(‪ ,‬שעניינם השכרת שטחי משרדים בבית אדגר‪ ,‬שנבנה בידי החברה בקרית אריה‪ ,‬פ"ת‪,‬‬
‫לשוכרות‪ ,‬לרבות לחברות נוספות בשליטתן‪ .‬ההסכמים נחתמו אל מול כל שוכרת בנפרד‪ ,‬והתחייבותה‬
‫של כל שוכרת היא עצמאית ובלתי תלויה בהתחייבויות השוכרות האחרות‪ .‬השטח המושכר הכולל‬
‫הוא כ‪ 14 -‬אלפי מ"ר‪ ,‬וכן מחסנים ומקומות חניה‪ .‬תקופת השכירות היא ‪ 10‬שנים בתוקף ממועד‬
‫האכלוס )האכלוס בפועל נעשה בעיקרו בחודש פברואר‪.(2006 ,‬‬
‫דמי השכירות לצורך ההסכמים נקבעו על ידי הצדדים‪ ,‬בהתחשב באיכות המבנה והתשתיות הכלולות‬
‫בו‪ ,‬רמת הגימור המתוכננת של המבנה‪ ,‬והתאמתו לצרכים המיוחדים של השוכרת‪ ,‬לאחר בחינת דמי‬
‫השכירות המקובלים בבניינים באותה רמה‪ ,‬באותו אזור ועל בסיס אותם צרכים‪ ,‬בידי צד שלישי בלתי‬
‫תלוי‪ .‬דמי השכירות ב‪ 40 -‬חודשי השכירות הראשונים עמדו על ‪ 11.5‬דולר למ"ר; ב‪ 40 -‬חודשי‬
‫השכירות הבאים עומדים דמי השכירות החודשיים על ‪ 12.5‬דולר למ"ר וב‪ 40 -‬חודשי השכירות‬
‫האחרונים על ‪ 14‬דולר למ"ר‪ .‬דמי השכירות תורגמו לש"ח עם חתימת חוזה השכירות ומאז היו‬
‫צמודים למדד המחירים לצרכן‪ .‬שער הדולר במועד חתימת ההסכם היה ‪ 4.629‬ש"ח לדולר‪ ,‬והמדד‬
‫הבסיסי לצורך ההצמדה כאמור הוא המדד בגין אפריל ‪ .2004‬ההתקשרות בהסכמים עם החברות‬
‫הקשורות אינה כרוכה בהעמדת בטחונות ע"י מי מהצדדים להסכמים‪.‬‬
‫‪ .3‬לפרטים בדבר כיסוי אחריותם של ה"ה שלום ז"ל‪ ,‬אבינועם‪ ,‬משה )מוקי( ודורון שנידמן בפוליסה‬
‫לביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬והענקת כתבי שיפוי עבורם ראה תקנה ‪ 29‬לפרק זה‪.‬‬
‫‪ .4‬לפרטים אודות נוהל עסקאות זניחות ועסקאות זניחות של החברה עם בעלי השליטה ראה סעיף ‪16‬‬
‫לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫ד ‪10 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מניות וני"ע המוחזקים על ידי בעלי עניין‬
‫)תקנה ‪(24‬‬
‫להלן רשימת בעלי עניין בחברה ושיעור אחזקתם בהצבעה ובהון )כולל בדילול מלא(‪,‬‬
‫‪7‬‬
‫‪:18/03/2012‬‬
‫ישיר איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות בע"מ‬
‫צור שמיר אחזקות‬
‫מספר ת‪.‬ז‪/‬‬
‫מספר חברה‬
‫ברשם‬
‫‪512280058‬‬
‫‪520025586‬‬
‫מ"ר‬
‫מ"ר‬
‫משה )מוקי( שנידמן )*(‬
‫‪053906764‬‬
‫מ"ר‬
‫דורון שנידמן )*(‬
‫‪22682140‬‬
‫רועי גדיש‬
‫‪68525922‬‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ‬
‫)משתתפות(‬
‫‪520036120‬‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ‬
‫)נוסטרו(‬
‫‪520036120‬‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ‬
‫)גמל והשתלמות(‬
‫‪520036120‬‬
‫כלל פיננסים בע"מ )קרנות(‬
‫‪511382343‬‬
‫זאב אבלס‬
‫‪004333126‬‬
‫אורית מרום אלבק‬
‫‪023634538‬‬
‫חיים רמון‬
‫‪008699993‬‬
‫דניאל שטרן‬
‫‪015123334‬‬
‫יונתן עירוני‬
‫‪04878906‬‬
‫אמיר פלג‬
‫‪022366058‬‬
‫איתי קנטרוביץ‬
‫‪059215319‬‬
‫ליאת מנור‬
‫‪028950863‬‬
‫אייל ליטוין‬
‫‪024662298‬‬
‫שם הנייר‬
‫אג"ח ה'‬
‫מ"ר‬
‫מ"ר‬
‫אופציות‬
‫‪1/2011‬‬
‫מ"ר‬
‫אג"ח ד'‬
‫אג"ח ה'‬
‫אג"ח ו'‬
‫אג"ח ד'‬
‫אג"ח ה'‬
‫אג"ח ו'‬
‫מ"ר‬
‫אג"ח ד'‬
‫אג"ח ה'‬
‫מ"ר‬
‫אג"ח ה'‬
‫אג"ח ו'‬
‫אג"ח ד'‬
‫אופציות‬
‫‪1/2011‬‬
‫אופציות‬
‫‪1/2011‬‬
‫אופציות‬
‫‪1/2011‬‬
‫אופציות‬
‫‪1/2011‬‬
‫אג"ח ה'‬
‫אופציות‬
‫‪1/2011‬‬
‫אג"ח ה'‬
‫אג"ח ו'‬
‫אופציות‬
‫‪1/2011‬‬
‫מ"ר‬
‫אופציות‬
‫‪1/2011‬‬
‫מ"ר‬
‫אופציות‬
‫‪1/2011‬‬
‫מ"ר‬
‫אופציות‬
‫‪1/2011‬‬
‫נכון ליום‬
‫שיעור‬
‫אחזקה‬
‫‪62.69%‬‬
‫‪11.21%‬‬
‫שיעור‬
‫אחזקה‬
‫בדילול‬
‫מלא‬
‫‪59.3%‬‬
‫‪10.60%‬‬
‫‪0.39%‬‬
‫‬‫‪0.47%‬‬
‫‪0.65%‬‬
‫מספר‬
‫בבורסה‬
‫‪1820083‬‬
‫‪1820083‬‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬מוחזק‬
‫‪70,279,650‬‬
‫‪12,562,395‬‬
‫‪1820083‬‬
‫‪1820133‬‬
‫‪1820083‬‬
‫‪1820083‬‬
‫‪459,280‬‬
‫‪6,733‬‬
‫‪556,608‬‬
‫‪767,507‬‬
‫‪0.41%‬‬
‫‬‫‪0.50%‬‬
‫‪0.68%‬‬
‫‪1820116‬‬
‫‪1820083‬‬
‫‪1820117‬‬
‫‪1820133‬‬
‫‪1820141‬‬
‫‪1820117‬‬
‫‪1820133‬‬
‫‪1820141‬‬
‫‪1820083‬‬
‫‪1820117‬‬
‫‪1820133‬‬
‫‪1820083‬‬
‫‪1820133‬‬
‫‪1820141‬‬
‫‪1820117‬‬
‫‪1820116‬‬
‫‪1,500,000‬‬
‫‪3,763,442‬‬
‫‪3,375,690.12‬‬
‫‪12,553,250‬‬
‫‪905,256‬‬
‫‪1,082,032.14‬‬
‫‪1,459,114‬‬
‫‪7,260,000‬‬
‫‪6,110,899‬‬
‫‪1,505,727.87‬‬
‫‪10,710,702‬‬
‫‪73,961‬‬
‫‪3,619,747‬‬
‫‪16,586,395‬‬
‫‪3,509,022.9‬‬
‫‬‫‪3.36%‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1.27%‬‬
‫‪3.18%‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪150,000‬‬
‫‪5.45%‬‬
‫‬‫‬‫‪0.07%‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪5.14%‬‬
‫‬‫‬‫‪0.06%‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪0.13%‬‬
‫‪1820116‬‬
‫‪150,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.13%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.13%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.84%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪0.13%‬‬
‫‬‫‬‫‪0.13%‬‬
‫‪0.21%‬‬
‫‪0.51%‬‬
‫‪0.06%‬‬
‫‪0.34%‬‬
‫‪0.07%‬‬
‫‪0.51%‬‬
‫‪1820116‬‬
‫‪150,000‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪17,553‬‬
‫‪150,000‬‬
‫‪63,000‬‬
‫‪95,000‬‬
‫‪1820116‬‬
‫‪1820133‬‬
‫‪1820166‬‬
‫‪1820133‬‬
‫‪1820141‬‬
‫‪1820116‬‬
‫‪1820083‬‬
‫‪150,000‬‬
‫‪253,979‬‬
‫‪1820166‬‬
‫‪1820083‬‬
‫‪600,000‬‬
‫‪75,252‬‬
‫‪1820166‬‬
‫‪1820083‬‬
‫‪400,000‬‬
‫‪76,686‬‬
‫‪1820166‬‬
‫‪600,000‬‬
‫‬‫‪0.23%‬‬
‫‬‫‪0.07%‬‬
‫‬‫‪0.07%‬‬
‫‪-‬‬
‫)*( באמצעות חברות בבעלותם‪.‬‬
‫‪ 7‬לאור הוראות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬מדווחים חלק מבעלי העניין על אחזקותיהם ליום‬
‫האחרון של החודש‪ ,‬ביום המסחר השלישי של החודש העוקב‪ .‬על כן‪ ,‬יתכנו שינויים באחזקות המפורטות אשר לא הובאו‬
‫לידיעת החברה על ידי בעלי עניין אלה‪.‬‬
‫ד ‪11 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫הון רשום‪ ,‬מונפק וניירות ערך המירים‬
‫)תקנה ‪24‬א'(‬
‫א‪ .‬הון רשום ומונפק של החברה‬
‫ההון הרשום של החברה הינו ‪ 240,000,000‬ש"ח המחולק ל‪ 240,000,000-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ .‬הון המניות המונפק של החברה הינו ‪ 112,110,565‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל‬
‫אחת‪.‬‬
‫ב‪ .‬ניירות ערך המירים של החברה‬
‫להלן פירוט אופציות שאינן רשומות למסחר‪ ,‬שהונפקו על ידי החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור‬
‫ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫שם נייר‬
‫מספר נייר‬
‫מועד הקצאה‬
‫כמות אופציות‬
‫אופציות אדגר ‪01/2011‬‬
‫‪1820166‬‬
‫‪30/01/2011‬‬
‫‪6,670,000‬‬
‫סך הכל‬
‫‪6,670,000‬‬
‫מרשם בעלי המניות‬
‫)תקנה ‪ 24‬ב'(‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מרשם בעלי מניות רגילות בנות ‪ 1‬שקל חדש ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מעודכן ליום ‪ 18‬במרס ‪_2012‬‬
‫מס' ני"ע שם המחזיק‬
‫‪ 1820083‬חברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ‬
‫ד ‪12 -‬‬
‫מס' תאגיד‬
‫‪510356603‬‬
‫כמות ע"נ‬
‫‪112,110,565‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫הדירקטוריון של החברה‬
‫)תקנה ‪(26‬‬
‫‪.1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪.2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(11‬‬
‫שם הדירקטור‪ :‬דורון שנידמן‪ ,‬יו"ר‪ .‬ת‪.‬ז‪.02268214-0 .‬‬
‫תאריך לידה‪.24.9.1966 :‬‬
‫מענו‪ :‬רחוב הנוריות ‪ ,24‬הרצליה‪.46726 ,‬‬
‫נתינותו‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‪ :‬כן‪ ,‬חבר בועדת אכיפה פנימית‪.‬‬
‫האם דירקטור חיצוני‪/‬בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם הוא עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬יו"ר דירקטוריון ישיר איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות בע"מ‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור בביטוח ישיר –‬
‫השקעות פיננסיות בע"מ‪ ,‬מנהל פעיל ודירקטור בצור שמיר אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪.1.7.1994 :‬‬
‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪:‬‬
‫השכלה אקדמאית‪ :‬תואר ראשון בכלכלה מאוניבסיטת ת"א‪.‬‬
‫יו"ר החברה‪ ,‬יו"ר ישיר איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות בע"מ‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור בביטוח ישיר – השקעות‬
‫פיננסיות בע"מ‪ ,‬מנהל פעיל ודירקטור בצור שמיר אחזקות בע"מ‪ .‬דירקטור בחברות הקבוצה‪:‬‬
‫נכסי צור שמיר )‪ (1989‬בע"מ‪ ,‬נחלות צור בע"מ )בפירוק מרצון(‪ ,‬קרליבך ניהול ושירותים בע"מ‬
‫)בפירוק מרצון(‪ ,‬צור שמיר פיננסים )‪ (1997‬בע"מ‪ ,‬איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬מימון ישיר‬
‫)ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ‪ ,‬וכן משמש כדירקטור בחברות הפרטיות‪ :‬בטא השקעות ופיתוח‬
‫בע"מ‪ ,‬דורון שנידמן בע"מ‪ ,‬ד‪.‬ש‪.‬ב‪.‬י‪ .‬אחזקות בע"מ‪ ,‬האודן סוכנות לביטוח בע"מ ו‪-‬א‪.‬ד‪.‬ש‪.‬‬
‫אחדות אחזקות בע"מ‪ ,‬אנמוי אינטרנשיונל בע"מ מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‪ ,‬ראה תקנה‬
‫‪26‬ב' להלן‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬כן‪ ,‬בנו של אבינועם שנידמן‪ ,‬בן אחיו של‬
‫שלום שנידמן ז"ל ובן דודו של משה שנידמן‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬לא‪.‬‬
‫שם הדירקטור‪ :‬אבינועם שנידמן‪ ,‬ת‪.‬ז‪.008282865 .‬‬
‫תאריך לידה‪22.2.1938 :‬‬
‫מענו‪ :‬שדרות דוד המלך ‪ ,66‬הרצליה‪.46661 ,‬‬
‫נתינותו‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם דירקטור חיצוני‪/‬בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם הוא עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪ ,‬משמש כדירקטור‬
‫בצור שמיר אחזקות בע"מ ומנהל פעיל בה‪.‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪.1.7.1994 :‬‬
‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪:‬‬
‫השכלה תיכונית‪.‬‬
‫מנהל פעיל ודירקטור בצור שמיר אחזקות בע"מ ודירקטור בחברות הקבוצה‪ :‬נכסי צור שמיר‬
‫)‪ (1989‬בע"מ‪ ,‬נחלות צור בע"מ )בפירוק מרצון(‪ ,‬קרליבך ניהול ושירותים בע"מ )בפירוק מרצון(‪,‬‬
‫צור שמיר פיננסים )‪ (1997‬בע"מ‪ ,‬אדגר פיננסים )‪ (2008‬בע"מ‪ ,‬אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
‫וכן משמש כדירקטור בחברה הפרטית א‪.‬ד‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‪ ,‬ראה תקנה ‪26‬ב' להלן‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬כן‪ ,‬אביו של דורון שנידמן‪ ,‬אחיו של שלום‬
‫שנידמן ז"ל ודודו של משה שנידמן‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬לא‪.‬‬
‫ד ‪13 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(11‬‬
‫שם הדירקטור‪ :‬משה )מוקי( שנידמן‪ ,‬ת‪.‬ז‪.05390676-4 .‬‬
‫תאריך לידה‪.8.3.1956 :‬‬
‫מענו‪ :‬רחוב הרכס ‪ ,9‬סביון‪.56538 ,‬‬
‫נתינותו‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם דירקטור חיצוני‪/‬בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם הוא עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪ ,‬יו"ר ביטוח ישיר‬
‫– השקעות פיננסיות בע"מ‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור בצור שמיר אחזקות בע"מ‪ ,‬מנהל ודירקטור‬
‫בישיר איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪.1.7.1994 :‬‬
‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש‬
‫דירקטור‪:‬‬
‫השכלה אקדמאית חלקית‪.‬‬
‫יו"ר דירקטוריון ביטוח ישיר – השקעות פיננסיות בע"מ ואיי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬חברה לביטוח בע"מ‪.‬‬
‫מנכ"ל ודירקטור בצור שמיר אחזקות בע"מ‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור בישיר איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות‬
‫בע"מ‪ .‬דירקטור בחברות‪ :‬נכסי צור שמיר )‪ (1989‬בע"מ‪ ,‬נחלות צור בע"מ )בפירוק מרצון(‪,‬‬
‫קרליבך ניהול ושירותים בע"מ )בפירוק מרצון(‪ ,‬צור שמיר פיננסים )‪ (1997‬בע"מ‪ , ,‬מימון‬
‫ישיר )ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ אדגר פיננסים )‪ (2008‬בע"מ‪ ,‬אדגר אחזקות בינלאומיות‬
‫בע"מ וכן משמש כדירקטור בחברות הפרטיות‪ :‬מ‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות בע"מ ו‪-‬משה שנידמן‬
‫שרותי ניהול בע"מ‪. .‬מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‪ ,‬ראה תקנה ‪26‬ב' להלן‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬כן‪ ,‬בנה של שרה שנידמן‪ ,‬בן אחיו של‬
‫אבינועם שנידמן ובן דודו של דורון שנידמן‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬לא‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫שם הדירקטור‪ :‬זאב אבלס‪ ,‬ת‪.‬ז‪.004333126 .‬‬
‫תאריך לידה‪.8.3.1947 :‬‬
‫מענו‪ :‬רחוב סוקולוב ‪ ,15‬רעננה‪43334 ,‬‬
‫נתינותו‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם דירקטור חיצוני‪/‬בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם הוא עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪1.1.2000 :‬‬
‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪:‬‬
‫השכלה אקדמאית – בוגר כלכלה וחשבונאות‪ ,‬רואה חשבון‪.‬‬
‫מכהן כיו"ר דירקטוריון בנק אגוד לישראל בע"מ‪ ,‬דירקטור בחברה לפיתוח חוף התכלת )תל‪-‬אביב‬
‫ הרצליה( בע"מ‪ ,‬במליסרון בע"מ‪ ,‬ברשות לפיתוח כלכלי תל‪-‬אביב‪-‬יפו בע"מ ובצפנת יעוץ נכסים‬‫וניהול )‪ (2002‬בע"מ‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(11‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‪.‬‬
‫ד ‪14 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.5‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(11‬‬
‫שם הדירקטורית‪ :‬אורית מרום אלבק‪ ,‬ת‪.‬ז‪.023634538 .‬‬
‫תאריך לידה‪.23.3.1968 :‬‬
‫מענה‪ :‬רח' ההדרים ת‪.‬ד‪ ,120 .‬אודים‪.42905 ,‬‬
‫נתינותה‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‪ :‬חברת ועדות הביקורת ‪ ,‬אישור הדוחות כספים ואכיפה פנימית‪.‬‬
‫האם דירקטורית חיצונית‪/‬בלתי תלויה‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם היא עובדת של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתה כדירקטורית‪.23.5.2004 :‬‬
‫השכלתה והתעסקותה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם היא משמשת‬
‫דירקטורית‪:‬‬
‫השכלה אקדמאית – תואר בוגר בכימיה ובמשפטים‪ ,‬עו"ד‪.‬‬
‫שותפה במשרד שבלת ושות' עורכי דין ונוטריונים ומנהלת את מחלקת קלינטק ואיכות סביבה‬
‫במשרד‪ .‬מרצה במוסדות להשכלה גבוהה‪.‬‬
‫האם היא בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‬
‫בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬לא‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(11‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬חיים רמון‪ ,‬ת‪.‬ז ‪008699993‬‬
‫שנת לידה‪10.4.1950 :‬‬
‫מענו‪ :‬רח' ראול ולנברג ‪ ,2‬רמת החייל‪ ,‬תל אביב ‪69719‬‬
‫נתינותו‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם דירקטור חיצוני‪/‬בלתי תלוי‪ :‬לא‬
‫האם הוא עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪24.3.2010 :‬‬
‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪:‬‬
‫השכלה‪ -‬בוגר במשפטים מאניברסיטת ת"א‪ ,‬עו"ד‪ .‬חבר כנסת‪ ,‬שר ויו"ר ועדת השרים לביקורת‬
‫המדינה והמנהל‪ ,‬שר המשפטים‪ ,‬המשנה לראש הממשלה‪ .‬דירקטור בתאגידים הבאים‪ :‬ביטוח‬
‫ישיר השקעות פיננסיות בע"מ‪ ,‬מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ‪ ,‬מימון ישיר מקבוצת ישיר‬
‫בע"מ‪ ,‬יו"ר לייפ ווייב בע"מ‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬לא‪.‬‬
‫ד ‪15 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.7‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‬
‫)‪( 5‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪.‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‬
‫)‪( 5‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫שם הדירקטור‪ :‬אמיר פלג‪ ,‬ת‪.‬ז‪02236605-8 .‬‬
‫תאריך לידה‪7.2.1966 .:‬‬
‫מענו‪ :‬משק ‪ ,61‬כפר בן נון ‪99780‬‬
‫נתינותו‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‪ :‬יו"ר וועדת ביקורת וחבר בוועדות לאישור הדוחות הכספיים וועדת‬
‫אכיפה פנימית‪.‬‬
‫האם דירקטור חיצוני‪/‬בלתי תלוי‪ :‬כן‬
‫האם הוא עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪15.9.2010 :‬‬
‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪:‬‬
‫תואר ראשון במתמטיקה‪ ,‬פיזיקה ומדעי המחשב – אונ' עברית ירושלים‪ -‬תכנית תלפיות‪ ,‬תואר‬
‫שני במנהל עסקים )‪ (MBA‬מ‪ .INSEAD -‬משמש כיזם‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור בטקדו בע"מ וכן‬
‫דירקטור נור‪-‬אילן בע"מ‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬לא‪.‬‬
‫שם הדירקטור‪ :‬יונתן עירוני‪ ,‬ת‪.‬ז‪04878906 .‬‬
‫תאריך לידה‪7.11.49 :‬‬
‫מענו‪ :‬עשהאל ‪ 18‬תל אביב ‪69083‬‬
‫נתינותו‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‪ :‬יו"ר הוועדה לאישור הדוחות הכספיים וחבר וועדות הביקורת‬
‫וועדת אכיפה פנימית‪.‬‬
‫האם דירקטור חיצוני‪/‬בלתי תלוי‪ :‬כן‬
‫האם הוא עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪9.10.11 :‬‬
‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪:‬‬
‫תואר שני בכלכלה מהאוניברסיטה העברית‪ .‬משמש דירקטור בבנק ירושלים )יו"ר דירקטוריון עד‬
‫לתאריך ‪ ,(27.10.2011‬דירקטור בחב' ספאנטק בע"מ‪ ,‬דירקטור בשגריר מערכות רכב בע"מ‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‪.‬‬
‫ד ‪16 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דירקטורים שכהונתם נסתיימה בתקופת הדוח‬
‫‪.1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪.2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(12‬‬
‫שם הדירקטור‪ :‬שלום שנידמן ז"ל‪ ,‬ת‪.‬ז‪.2627008-2 .‬‬
‫תאריך לידה‪.1.5.1922 :‬‬
‫מענו‪ :‬רחוב הגלגל ‪ ,21‬רמת גן‪.‬‬
‫נתינותו‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם דירקטור חיצוני‪/‬בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם הוא שימש כעובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪ ,‬יו"ר דירקטורי‬
‫החברה ומנהל פעיל בה‪.‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו כדירקטור‪.1.7.1994 :‬‬
‫תאריך סיום כהונתו כדירקטור‪ :‬נפטר בתאריך ‪.8.3.2011‬‬
‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא שימש דירקטור‪:‬‬
‫השכלה תיכונית‪.‬‬
‫יו"ר דירקטוריון החברה ומנהל פעיל בה ודירקטור בחברות הקבוצה‪ :‬נכסי צור שמיר )‪ (1989‬בע"מ‬
‫צור בע"מ )בפירוק מרצון(‪ ,‬קרליבך ניהול ושירותים בע"מ )בפירוק מרצון(‪ ,‬צור שמיר פיננסים )‪97‬‬
‫בע"מ‪ ,‬איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‪ ,‬אדגר אחזקות בינלאומיות ב‬
‫משמש כדירקטור בחברה הפרטית‪ :‬ש‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‪ ,‬ראה תקנה ‪ 26‬ב' להלן‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬כן‪ ,‬אביו של משה שנידמן‪ ,‬אחיו של אבינועם ש‬
‫ודודו של דורון שנידמן‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬לא‪.‬‬
‫שם הדירקטור‪ :‬ד"ר דני בן שחר‪ ,‬ת‪.‬ז‪.022705412 .‬‬
‫תאריך לידה‪.17.11.1966 :‬‬
‫מענו‪ :‬אלדד הדני ‪ ,16‬תל אביב‪.‬‬
‫נתינותו‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם דירקטור חיצוני‪/‬בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם הוא עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪31.5.2004 :‬‬
‫תאריך סיום כהונתו כדירקטור‪15.8.2011 :‬‬
‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪:‬‬
‫השכלה – תואר ראשון בכלכלה‪ ,‬תואר שני במנהל עסקים ותואר שלישי – דוקטור למימון‬
‫נדל"ן‪.‬‬
‫מרצה בכיר בטכניון ‪ -‬מכון טכנולוגי לישראל‪ .‬דירקטור בצור שמיר אחזקות בע"מ‪ ,‬דירקטור ב‪-‬‬
‫ל‪.‬ה‪.‬ק‪ .‬קרנות נאמנות‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‪.‬‬
‫ד ‪17 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(12‬‬
‫שם הדירקטור‪ :‬רון לונדון‪ ,‬ת‪.‬ז‪001245638 .‬‬
‫תאריך לידה‪17.2.1947 :‬‬
‫מענו‪ :‬רחוב בילינסון ‪ ,21‬קרית אונו‬
‫נתינותו‪ :‬ישראלית‪ ,‬צ'כית‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת ואישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫האם דירקטור חיצוני‪/‬בלתי תלוי‪ :‬כן‪.‬‬
‫האם הוא עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪8.9.2008 :‬‬
‫תאריך סיום כהונתו כדירקטור‪7.9.2011 :‬‬
‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪:‬‬
‫רואה חשבון‪ ,‬בוגר חשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני בכלל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬בכלל בריאות חברה לביטוח בע"מ‪ .‬יועץ לחברת‬
‫"תקין" מכשירים פיננסיים בע"מ‪ .‬עד ‪ – 4/08‬סמנכ"ל בכיר ומנהל תחום הכספים של איילון‬
‫אחזקות בע"מ‪ ,‬סמנכ"ל בכיר ומנהל אגף הכספים של איילון חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬ודירקטור‬
‫בחברות הבאות‪ :‬איילון חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬ספרינג ניהול קרן פנסיה בע"מ ומגן זהב קרן‬
‫פנסיה‪ ,‬סוכנויות הביטוח ‪ -‬איילון נאמנים סוכנות לביטוח בע"מ‪ ,‬הכי בריא סוכנות לביטוח‬
‫בע"מ וגלובוס רי סוכנות לביטוח )‪ (1999‬בע"מ‪ ,‬איילון פתרונות פיננסיים )‪ (2004‬בע"מ – איילון‬
‫בלו ליסינג בע"מ‪ ,‬חברות הנדל"ן – איל צבי בע"מ‪ ,‬איילון ח‪.‬ל‪.‬ב‪ .‬נכסים והשקעות בע"מ‪ ,‬איילון‬
‫קנדה בע"מ ואיילון גלובל בע"מ‪ .‬חבר ועדת השקעות של איילון חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬חבר ועדת‬
‫השקעות של קרן הפנסיה מגן זהב‪ .‬חבר ועדת השקעות ‪ ,‬כספים ומיסוי של התאחדות החברות‬
‫לביטוח חיים‪ ,‬חבר ועדת החשבים של איגוד חברות הביטוח‪ ,‬חבר ועדת הביקורת של המכללה‬
‫לביטוח‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ :‬כן‪.‬‬
‫נושאי משרה בכירה של החברה‬
‫)תקנה ‪26‬א'(‬
‫)‪(1‬‬
‫שם‪ :‬רועי גדיש‪ ,‬ת‪.‬ז‪.06852592-2 .‬‬
‫תאריך לידה‪.16.2.1962 :‬‬
‫מענו‪ :‬רח' האשל ‪ ,128‬הרצליה פיתוח‬
‫התאריך בו החלה כהונתו‪2.9.2001 :‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה או בחברה קשורה שלה‪ ,‬או בבעל ענין בה‪:‬‬
‫מנכ"ל החברה‪.‬‬
‫האם הוא בעל ענין בתאגיד‪ ,‬בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית )מהנדס תעשייה וניהול(‪.‬‬
‫ד ‪18 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫)‪(2‬‬
‫שם‪ :‬דניאל שטרן ת‪.‬ז‪01512333-4 .‬‬
‫תאריך לידה‪.9.3.1965 :‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו‪.1.7.2010 :‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה או בחברה קשורה שלה‪ ,‬או בבעל ענין בה‪:‬‬
‫סמנכ"ל כספים בחברה‪.‬‬
‫האם הוא בעל ענין בתאגיד‪ ,‬בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪:‬‬
‫לא‪.‬‬
‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫השכלה אקדמאית ‪ -‬בוגר כלכלה וחשבונאות‪ ,‬מוסמך במנהל עסקים‪ .‬רואה חשבון‪.‬‬
‫שימש משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים ברבינטקס תעשיות בע"מ‪ .‬סמנכ"ל כספים בחברת‬
‫‪.Identify Software‬‬
‫)‪(4‬‬
‫שם‪ :‬איתי קנטרוביץ' ת‪.‬ז‪.05921531-9 .‬‬
‫תאריך לידה‪.9.2.1964 :‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו‪.1.1.2002 :‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה או בחברה קשורה שלה‪ ,‬או בבעל ענין בה‪:‬‬
‫סמנכ"ל בחברה‪.‬‬
‫האם הוא בעל ענין בתאגיד‪ ,‬בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪:‬‬
‫לא‪.‬‬
‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫השכלה אקדמאית – בוגר כלכלה וחשבונאות ומוסמך במנהל עסקים‪ .‬רואה חשבון‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫שם‪ :‬אייל משה ליטוין ת‪.‬ז‪.24662298 .‬‬
‫שנת לידה‪.1970 :‬‬
‫השנה בה החלה כהונתו‪.2002 :‬‬
‫התפקיד שהוא ממלאת בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה או בחברה קשורה שלה‪ ,‬או בבעל ענין בה‪:‬‬
‫מנהל מערכות מידע בחברה‪.‬‬
‫האם הוא בעל ענין בתאגיד‪ ,‬בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪:‬‬
‫לא‪.‬‬
‫השכלתה ונסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫השכלה אקדמאית – מנהל עסקים‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫שם‪ :‬ליאת מנור ת‪.‬ז‪.02895086-3 .‬‬
‫תאריך לידה‪.23.9.1971 :‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתה‪.24.12.2000 :‬‬
‫התפקיד שהיא ממלאת בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה או בחברה קשורה שלה‪ ,‬או בבעל ענין בה‪:‬‬
‫חשבת החברה‪.‬‬
‫האם היא בעלת ענין בתאגיד‪ ,‬בת משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‬
‫בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלתה ונסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫השכלה אקדמאית – רואת חשבון‪.‬‬
‫ד ‪19 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫)‪(8‬‬
‫שם‪ :‬בנימין אדר ת‪.‬ז‪.00811092-6 .‬‬
‫תאריך לידה‪8.6.1943 :‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו‪.29.1.2004 :‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה או בחברה קשורה שלה‪ ,‬או בבעל ענין בה‪ :‬מזכיר‬
‫החברה וחברות בנות בשליטה מלאה‪ ,‬וכן מזכיר של צור שמיר אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫האם הוא בעל ענין בתאגיד‪ ,‬בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪:‬‬
‫לא‪.‬‬
‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫בוגר הפקולטה למשפטים של האוניברסיטה העברית‪ ,‬עו"ד‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫שם‪ :‬ענת קלמן ת‪.‬ז‪.028507259 .‬‬
‫תאריך לידה‪.26.1.1971 :‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתה‪ :‬שנת ‪.26.11.2008‬‬
‫התפקיד שהיא ממלאת בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה או בחברה קשורה שלה או בבעל ענין בה‪:‬‬
‫מבקרת פנים בחברה ובחברות נוספות בקבוצת צור שמיר‪.‬‬
‫האם היא בעלת ענין בתאגיד‪ ,‬בת משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪:‬‬
‫לא‪.‬‬
‫השכלתה ונסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מהאוניברסיטה העברית‪ ,‬מנהלת צוות בתחום הביקורת‬
‫הפנימית במשרד פאהן קנה‪ ,‬רו"ח‪.‬‬
‫מורשי חתימה עצמאיים של החברה‬
‫)תקנה ‪26‬ב'(‬
‫מורשי החתימה העצמאיים בחברה‪ ,‬הינם‪:‬‬
‫‪ .1‬מר דורון שנידמן‪ ,‬המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ .2‬מר אבינועם שנידמן‪ ,‬המכהן כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫‪ .3‬מר משה )מוקי( שנידמן‪ ,‬המכהן כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫נוכח הקרבה המשפחתית בין ה"ה המפורטים לעיל‪ ,‬ולאור החלטת החברה בדבר זכויות החתימה בשם‬
‫החברה‪ ,‬בכוחם של האנשים המפורטים לעיל‪ ,‬בצירוף חותמת החברה או שמה המודפס‪ ,‬לחייב את החברה‬
‫בחתימתם המשותפת לכל דבר ועניין‪.‬‬
‫רואי החשבון של החברה‬
‫)תקנה ‪(27‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‪ ,‬רואי חשבון מרחוב עמינדב ‪ ,3‬תל‪-‬אביב ‪.67067‬‬
‫ד ‪20 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות‬
‫)תקנה ‪(28‬‬
‫ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית את תיקון תקנון החברה בהתאם לחוק החברות )תיקון‬
‫מס' ‪ (16‬התשע"א‪ ,2011 -‬ובהתאם לחוק ייעול האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( התשע"א‪2011 -‬‬
‫)להלן‪" :‬חוק יעול הליכי אכיפה"(‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬בוטלו הוראות התקנון בקשר עם פטור במקרה הפרת חובת‬
‫זהירות כלפי החברה‪.‬‬
‫המלצות והחלטות הדירקטוריון והחלטות אסיפה מיוחדת‬
‫)תקנה ‪(29‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 19‬במאי ‪ 2011‬קיבל דירקטוריון החברה החלטה בעניין מדיניות חלוקת דיבידנד לשנים ‪2011‬‬
‫ו‪ .2012 -‬לפי ההחלטה האמורה‪ ,‬ובכפיפות להוראות הדין‪ ,‬החברה תשלם לבעלי מניותיה בשנת‬
‫‪ 2011‬דיבידנד מינימלי בסך ‪ 30‬מיליון ש"ח ובשנת ‪ 2012‬דיבידנד מינימלי בסך ‪ 35‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הדיבידנד ישולם בשני תשלומים שווים בכל שנה‪ ,‬ב‪ 30 -‬ביוני וב‪ 31 -‬בדצמבר‪ ,‬או במועד הסמוך‬
‫אליהם‪ .‬בהתאם למדיניות הדיבידנד האמורה‪ ,‬ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2011‬חילקה החברה דיבידנד בסך של‬
‫‪ 15‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 19‬במאי ‪ ,2011‬וביום ‪ 29‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫חילקה החברה דיבידנד בסך של ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום ‪ 20‬בנובמבר‬
‫‪.2011‬‬
‫‪ .2‬לפרטים אודות רכישה עצמית של אגרות חוב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 12‬לפרק א'‪ ,‬תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬לעיל‪.‬‬
‫בשנת הדוח לא התקבלו החלטות דירקטוריון בנושאים המפורטים בתקנות ‪)29‬ב(‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫החלטות אסיפה כללית מיוחדת‪:‬‬
‫לעניין החלטות בדבר התקשרויות עם נושאי משרה בכירה והתקשרויות עם בעלי שליטה ראה‬
‫תקנות ‪ 21‬ו‪ 22 -‬לעיל‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫לפרטים אודות הקצאת אופציות לדירקטורים חיצוניים‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬לעיל‪ ,‬וכן ביאור ‪ 25‬ב'‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות תיקון תנאי אופציות לד"ר דני בן שחר‪ ,‬דירקטור בחברה‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬לעיל‪.‬‬
‫לפרטים אודות שינויים בתקנון החברה‪ ,‬ראה תקנה ‪ 28‬לעיל‪.‬‬
‫לפרטים בדבר שיפוי וביטוח ראה תקנה ‪29‬א' להלן‪.‬‬
‫החלטות החברה‬
‫)תקנה ‪29‬א' (‬
‫ביטוח והתחייבות לשיפוי‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור הדירקטוריון‬
‫ביום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2011‬ואישור ועדת הביקורת של החברה ביום ‪ 15‬באוגוסט ‪ ,2011‬את חידוש‬
‫פוליסת ביטוח האחריות )להלן‪" :‬הפוליסה"( הקיימת לנושאי משרה ודירקטורים בחברה‪ ,‬לרבות‬
‫נושאי משרה ודירקטורים שהינם בעלי השליטה‪ ,‬קרי ה"ה דורון שנידמן‪ ,‬אבינועם שנידמן ומשה‬
‫)מוקי( שנידמן וכן אישרה האסיפה הכללית את הרחבת הפוליסה כך שתכלול מקרים בגינם ניתן‬
‫לבטח בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה‪ .‬הפוליסה מבטיחה את כיסוי אחריותם של נושאי‬
‫המשרה בחברה ובחברות בנות וקשורות שלה‪ ,‬בשל חבות שתוטל עליהם עקב פעולה שעשו‬
‫בחברה ו‪/‬או בחברות בנות ו‪/‬או בחברות קשורות מתוקף היותם נושאי משרה בהן‪ ,‬לרבות כיסוי‬
‫להוצאות משפטיות בהתגוננות בפני תביעות כנגדם‪ .‬גבול האחריות למקרה ולתקופה בהתאם‬
‫לפוליסת הביטוח הינו ‪ 10‬מיליון דולר‪ ,‬ובארץ גבול האחריות מכסה הוצאות משפט סבירות מעל‬
‫לסכום הביטוח‪ .‬במקרה של תביעה נגד הדירקטורים ונושאי המשרה‪ ,‬אין השתתפות עצמית‪.‬‬
‫לחברה השתתפות עצמית בגובה של ‪ 7,500‬דולר ארה"ב במקרה של תביעה נגדה בארץ‪ ,‬ו‪35,000 -‬‬
‫ד ‪21 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דולר ארה"ב במקרה של תביעה נגדה בארה"ב או בקנדה‪ .‬אם התביעה היא בגין דיני עבודה‬
‫בארה"ב ובקנדה או בתחום ני"ע ההשתתפות העצמית של החברה הינה ‪ 50,000‬דולר ארה"ב‪ .‬דמי‬
‫הביטוח השנתיים לשנת ‪ 2011‬הינם ‪ 18,900‬דולר ארה"ב‪ .‬מעבר להוספת הוראות בהתאם לחוק‬
‫ייעול הליכי אכיפה כאמור לעיל‪ ,‬לא חל בפוליסה כל שינוי מהותי לעומת הפוליסה אותה אישרה‬
‫האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום ‪ 18‬בדצמבר ‪ .2005‬בחודש פברואר ‪2012‬‬
‫חודשה הפוליסה באותם התנאים לתקופה נוספת בת שנה‪.‬‬
‫‪ .2‬בנוסף‪ ,‬הוציאה החברה כתבי שיפוי לכל הדירקטורים ונושאי המשרה‪ .‬אישור האסיפה קובע כי‬
‫סכום השיפוי שתשלם החברה לכל הדירקטורים ונושאי המשרה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬על פי כל כתבי השיפוי‬
‫שיוצאו להם על ידי החברה לא יעלה על ‪ 25%‬מההון העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים‬
‫האחרונים של החברה שקדמו לתשלום השיפוי‪ ,‬בתוספת לסכום השיפוי שיתקבל‪ ,‬אם יתקבל‬
‫מחברת הביטוח במסגרת הביטוח בו התקשרה החברה‪ .‬ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה‬
‫הכללית של החברה‪ ,‬בהמשך להחלטת דירקטוריון החברה ביום ‪ 18‬באוגוסט ‪ ,2011‬ואישור ועדת‬
‫הביקורת מיום ‪ 15‬באוגוסט ‪ ,2011‬את תיקון כתב השיפוי בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה‪.‬‬
‫דורון שנידמן‬
‫רועי גדיש‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫מנהל כללי‬
‫‪ 18‬במרס ‪2012‬‬
‫ד ‪22 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫‪2‬‬
‫דוח מיוחד של רואה חשבון המבקר‬
‫‪3‬‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫‪4‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה‬
‫‪5‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫‪6‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫‪7-8‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪9-19‬‬
‫‪----------‬‬
‫ה‪-1-‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2011 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪9‬ג'‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור ‪ 2‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור ‪ 1‬בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫ה‪-2-‬‬
‫פורר גבאי את קסיררר‬
‫ר‬
‫קוסט‬
‫עמינדב ‪,3‬‬
‫ב‬
‫רח'‬
‫‪6706‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67‬‬
‫טל‪2525 .‬‬
‫‪03-6232‬‬
‫‪03-5622‬‬
‫פקס ‪2555‬‬
‫‪ww‬‬
‫‪ww.ey.com‬‬
‫שבון המבקר‬
‫של רואה החש‬
‫דוח מיוחד ש‬
‫תש"ל‪1970-‬‬
‫)דוחות תקופתיים וומיידיים(‪ ,‬הת‬
‫ת‬
‫ת ערך‬
‫על מידע ככספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות‬
‫ם(‪ ,‬התש"ל‪19770-‬‬
‫תיים ומיידיים‬
‫המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות נניירות ערך )דדוחות תקופת‬
‫א‬
‫בייקרנו את המידע הכספי ההנפרד‬
‫שנים שהאחרוונה‬
‫אחת משלוש הש‬
‫של אדגר השקעוות ופיתוח בעע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימיים ‪ 31‬בדצמבבר ‪ 2011‬ו‪ 20010-‬ולכל ת‬
‫עמוד ה‪) 1-‬כוללל( עד עמוד ה‪) 19-‬כולל( לדוח התקופפתי של החבררה‪.‬‬
‫אשר נכלל מע‬
‫הן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצצמבר ‪ 2011‬וא‬
‫שבה‬
‫ספי‬
‫חברה‪ .‬אחריוותנו היא לחוות דיעה עלל המידע הכס‬
‫הנהלה של הח‬
‫הנפרד הינו באאחריות הדיררקטוריון והה‬
‫המיידע הכספי ה‬
‫הנפפרד בהתבסס על ביקורתנוו‪.‬‬
‫סים‬
‫שר הנכסים בנניכוי התחייבויות המיוחס‬
‫הכספיים של חברות מוחזקות אש‬
‫ם‬
‫חות‬
‫לא ביקרנו את המידע הכספפי מתוך הדוח‬
‫א‬
‫שר‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 20111‬ו‪ ,2010-‬בבהתאמה‪ ,‬ואש‬
‫אלפי ש"ח ו‪ 296,744-‬אלפי ש""ח לימים ‪3‬‬
‫י‬
‫מו לסך של ‪390,7933‬‬
‫להן‪ ,‬נטו הסתכמ‬
‫ש"ח‪,‬‬
‫‪ 119,951‬אלפי ש''ח ו‪ 3,830-‬אלפפי ש''ח לשננים‬
‫‪1‬‬
‫הרווח מחברות מוחזקות אללה הסתכם לסך של ‪ 113,5521‬אלפי ש‬
‫התאמה‪ .‬הדווחות הכספייים של אותן חברות בוקררו על ידי רוואי‬
‫סתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבבר ‪ 20010 ,2011‬ו‪ ,2009-‬בה‬
‫שהס‬
‫אלה שנכללו בגיין אותן חברוות‪,‬‬
‫שדוחותיהם ההומצאו לנו ווחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים ה‬
‫חשבבון אחרים ש‬
‫ם‪.‬‬
‫שבון האחרים‬
‫חות רואי החש‬
‫מבווססת על דוח‬
‫מאיתנו לתכננן את הביקוררת‬
‫מקובלים בישראל‪ .‬עעל פי תקנים אלה נדרש מ‬
‫ם‬
‫קורת‬
‫ם לתקני ביק‬
‫עררכנו את ביקוורתנו בהתאם‬
‫אין במידע הככספי הנפרד הצגה מוטעיית מהותית‪ .‬ביקורת כולללת‬
‫של ביטחון שא‬
‫ולבצצעה במטרה להשיג מידהה סבירה ל‬
‫של‬
‫ת גם בחינה ש‬
‫טים הכלולים במידע הכספפי הנפרד‪ .‬בייקורת כוללת‬
‫קה מדגמית של ראיות ההתומכות בסככומים ובפרט‬
‫בדיק‬
‫מידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטורריון‬
‫הכלללים החשבוננאיים שיושממו בעריכת המ‬
‫ת רואי החשבבון‬
‫קורתנו ודוחות‬
‫סבורים שביק‬
‫חברה וכן העררכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו ס‬
‫הנהלה של הח‬
‫והה‬
‫ת לחוות דעתנו‪.‬‬
‫ים בסיס נאות‬
‫חרים מספק ם‬
‫האח‬
‫מידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,,‬מכל הבחיננות‬
‫הדוחות של רואי חשבוןן אחרים‪ ,‬המ‬
‫לדדעתנו‪ ,‬בהתבבסס על ביקקורתנו ועל ה‬
‫מיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומ‬
‫ת‬
‫תקנות‬
‫ת תקנה ‪9‬ג' לת‬
‫הותיות‪ ,‬בהתאם להוראות‬
‫המה‬
‫את קסירר‬
‫קוסט פורר גבאי א‬
‫ט‬
‫רואי חשבבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 18‬במרס‪2012 ,‬‬
‫ה‪-3-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫באור‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫פקדון‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים לקבל‬
‫נגזרים‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫הלוואות לחברות נכדות‬
‫הלוואה לשוכר‬
‫חברות מוחזקות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן בהקמה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪14‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫חלות שוטפת של אגרות חוב‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫נגזרים‬
‫‪9‬‬
‫‪8‬‬
‫הון‬
‫הון המניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות אחרות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫יתרת רווח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪62,054‬‬
‫‪41,317‬‬
‫‪41,186‬‬
‫‪2,555‬‬
‫‪1,073‬‬
‫‪3,290‬‬
‫‪821‬‬
‫‪25,142‬‬
‫‪47,314‬‬
‫‪40,463‬‬
‫‪7,848‬‬
‫‪1,071‬‬
‫‪685‬‬
‫‪-‬‬
‫‪152,296‬‬
‫‪122,523‬‬
‫‪127,806‬‬
‫‪370‬‬
‫‪1,044,208‬‬
‫‪710,981‬‬
‫‪91,860‬‬
‫‪5,489‬‬
‫‪168‬‬
‫‪171,108‬‬
‫‬‫‪904,208‬‬
‫‪703,048‬‬
‫‪78,471‬‬
‫‪6,357‬‬
‫‪403‬‬
‫‪1,980,882‬‬
‫‪1,863,595‬‬
‫‪2,133,178‬‬
‫‪1,986,118‬‬
‫‪232,463‬‬
‫‪1,208‬‬
‫‪8,257‬‬
‫‪131,764‬‬
‫‪107,118‬‬
‫‪2,028‬‬
‫‪4,192‬‬
‫‪130,248‬‬
‫‪373,692‬‬
‫‪243,586‬‬
‫‪255,575‬‬
‫‪666,738‬‬
‫‪23‬‬
‫‪1,423‬‬
‫‪428,959‬‬
‫‪568,140‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪923,759‬‬
‫‪997,109‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(17,416‬‬
‫)‪(54,100‬‬
‫‪494,832‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(18,338‬‬
‫)‪(97,841‬‬
‫‪449,191‬‬
‫‪835,727‬‬
‫‪745,423‬‬
‫‪2,133,178‬‬
‫‪1,986,118‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 18‬במרס ‪2012 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫שנידמן דורון‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫ה‪-4-‬‬
‫גדיש רועי‬
‫מנכ"ל‬
‫דניאל שטרן‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה‬
‫באור‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות‬
‫הוצאות אחזקה‪ ,‬נטו‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫‪2011‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫‪41,297‬‬
‫‪47,570‬‬
‫‪57,456‬‬
‫‪10,953‬‬
‫)‪(1,780‬‬
‫)‪(20,386‬‬
‫‪52,250‬‬
‫‪45,790‬‬
‫‪37,070‬‬
‫‪2,665‬‬
‫‪21,054‬‬
‫‪1,522‬‬
‫‪15,477‬‬
‫‪2,150‬‬
‫‪14,191‬‬
‫‪23,719‬‬
‫‪16,999‬‬
‫‪16,341‬‬
‫רווח לפני הוצאות מימון‬
‫‪28,531‬‬
‫‪28,791‬‬
‫‪20,729‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪18,991‬‬
‫)‪(96,512‬‬
‫‪26,745‬‬
‫)‪(97,802‬‬
‫‪44,340‬‬
‫)‪(90,847‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(77,521‬‬
‫)‪(71,057‬‬
‫)‪(46,507‬‬
‫הפסד לפני רווח )הפסד( הון‬
‫)‪(48,990‬‬
‫)‪(42,266‬‬
‫)‪(25,778‬‬
‫רווח )הפסד( הון‬
‫)‪(19‬‬
‫‪41‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(49,009‬‬
‫)‪(42,225‬‬
‫)‪(25,778‬‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬
‫)‪(2,429‬‬
‫)‪(6,149‬‬
‫‪1,810‬‬
‫הפסד לפני חלק החברה ברווחי בהפסדי חברות מוחזקות‬
‫)‪(46,580‬‬
‫)‪(36,076‬‬
‫)‪(27,588‬‬
‫‪122,221‬‬
‫‪128,352‬‬
‫)‪(121,945‬‬
‫‪75,641‬‬
‫‪92,276‬‬
‫)‪(149,533‬‬
‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬
‫חלק החברה ברווחי )בהפסדי( חברות מוחזקות‬
‫‪11‬‬
‫‪14‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ה‪-5-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪75,641‬‬
‫‪92,276‬‬
‫)‪(149,533‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫הערכה מחדש בגין שינוי סיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫)‪(7,084‬‬
‫‪593‬‬
‫‪43,741‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪910‬‬
‫)‪(48,012‬‬
‫)‪(9,791‬‬
‫‬‫‪68,747‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫‪37,250‬‬
‫)‪(47,274‬‬
‫‪58,956‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‪112,891‬‬
‫‪45,002‬‬
‫)‪(90,577‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ה‪-6-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫‪75,641‬‬
‫רווח נקי )הפסד( במיוחס לחברה‬
‫‪92,276‬‬
‫)‪(149,533‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬
‫חלק החברה בהפסדי )ברווחי( חברות מוחזקות‬
‫פחת והפחתות‬
‫ירידת )עליית( ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫מסים על הכנסה )הטבת מס(‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫ירידה בלקוחות‬
‫עלייה בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(122,221‬‬
‫‪1,102‬‬
‫)‪(10,953‬‬
‫‪77,521‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(2,429‬‬
‫‪13‬‬
‫‪6,175‬‬
‫)‪(128,352‬‬
‫‪1,358‬‬
‫‪1,780‬‬
‫‪71,057‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪(6,149‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪831‬‬
‫‪121,945‬‬
‫‪2,056‬‬
‫‪20,386‬‬
‫‪46,507‬‬
‫‬‫‪1,810‬‬
‫)‪(1,301‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(50,773‬‬
‫)‪(59,520‬‬
‫‪191,403‬‬
‫‪5,293‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(820‬‬
‫‪4,065‬‬
‫‪825‬‬
‫)‪(87‬‬
‫‪152‬‬
‫)‪(342‬‬
‫‪857‬‬
‫)‪(123‬‬
‫‪6,336‬‬
‫)‪(7,305‬‬
‫‪8,536‬‬
‫‪548‬‬
‫)‪(235‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור‪:‬‬
‫)‪(64,743‬‬
‫‪23,011‬‬
‫‪458‬‬
‫)‪(3,255‬‬
‫)‪(61,627‬‬
‫‪25,456‬‬
‫‬‫)‪(33‬‬
‫)‪(77,247‬‬
‫‪30,725‬‬
‫‬‫)‪(63‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מסים ששולמו‬
‫)‪(44,529‬‬
‫)‪(36,204‬‬
‫)‪(46,585‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת של החברה‬
‫)‪(11,125‬‬
‫)‪(2,900‬‬
‫)‪(4,950‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת השקעות לזמן קצר‬
‫מכירת השקעות לזמן קצר‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫פרעון )מתן( הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫‪1,182‬‬
‫)‪(93,068‬‬
‫‪95,127‬‬
‫)‪(11,563‬‬
‫‪7,325‬‬
‫)‪(89‬‬
‫)‪(53‬‬
‫‪136‬‬
‫‪71,525‬‬
‫)‪(3,017‬‬
‫)‪(35,903‬‬
‫‬‫)‪(378‬‬
‫‪34,714‬‬
‫)‪(687‬‬
‫)‪(214‬‬
‫‬‫)‪(41,468‬‬
‫)‪(1,927‬‬
‫‬‫‬‫)‪(2,148‬‬
‫‪210,485‬‬
‫)‪(54‬‬
‫)‪(118‬‬
‫‪3,805‬‬
‫)‪(17,102‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה‬
‫‪70,522‬‬
‫)‪(46,953‬‬
‫‪192,941‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ה‪-7-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫פרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫הלוואות מחברות קשורות וחברה אם‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממימוש נגזרים‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫הפקדת פקדון בגין ריבית אגרות חוב‬
‫פרעון מוקדם של אגרות חוב‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מימוש אופציות למניות‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫)‪(15,107‬‬
‫‬‫‬‫‪2,000‬‬
‫)‪(47,304‬‬
‫)‪(7,056‬‬
‫)‪(7,920‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫‬‫)‪(113,701‬‬
‫‪196,603‬‬
‫)‪(34,371‬‬
‫‬‫‪3,180‬‬
‫‪8,074‬‬
‫)‪(78,622‬‬
‫)‪(6,180‬‬
‫)‪(119‬‬
‫‬‫‪16,631‬‬
‫)‪(44,505‬‬
‫‪197,855‬‬
‫)‪(172,208‬‬
‫‪19,093‬‬
‫‪38,497‬‬
‫‪92,000‬‬
‫)‪(168,304‬‬
‫‬‫‬‫)‪(3,075‬‬
‫‬‫)‪(43,918‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה‬
‫)‪(22,485‬‬
‫‪61,943‬‬
‫)‪(237,915‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪36,912‬‬
‫‪12,090‬‬
‫)‪(49,924‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪25,142‬‬
‫‪13,052‬‬
‫‪62,976‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪62,054‬‬
‫‪25,142‬‬
‫‪13,052‬‬
‫)א( פעולות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה כנגד השקעות לזמן קצר‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ה‪-8-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,715‬‬
‫‪-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫אופן עריכת הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪ ,2010‬המיוחסים‬
‫לחברה‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫החברה‬
‫‪ -‬אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‪.‬‬
‫החברה האם‬
‫‪ -‬ישיר איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫החברה האם הסופית או‬
‫החברה האם לשעבר‬
‫‪ -‬צור שמיר אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫חברה מוחזקת‬
‫ חברה מאוחדת וחברה מאוחדת באיחוד יחסי וחברה לרבות‬‫שותפות‪ ,‬שההשקעה בה כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬על בסיס‬
‫השווי המאזני‪ ,‬כפי שהותקן בתקן חשבונאות המידע הכספי הנפרד‬
‫בינלאומי מספר ‪.28‬‬
‫תאריך הדוח‬
‫‪ -‬תאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫אופן עריכת הנתונים הכספיים‪:‬‬
‫הנתונים הכספיים מתוך הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם )להלן ‪ -‬הנתונים‬
‫הכספיים( נערכו בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‬
‫התש"ל ‪ ,1970 -‬לרבות הפרטים האמורים בתוספת העשירית לתקנות האמורות )להלן ‪ -‬התוספת‬
‫העשירית(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נכללים במסגרת הביאורים שיובאו להלן‪ ,‬גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף‪ ,‬בהתאם‬
‫לדרישות הגילוי האמורות בתקנה האמורה וכמפורט בתוספת העשירית‪ ,‬ככל שמידע זה לא נכלל‬
‫בדוחות המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה‪.‬‬
‫‪ .1‬נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‪:‬‬
‫מוצגים סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫ומפורטים לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות‬
‫המאוחדים על המצב הכספי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נתונים אלה משקפים את היתרות ההדדיות בין החברה לחברות מוחזקות אשר בוטלו‬
‫במסגרת הדוחות המאוחדים‪ .‬לעניין זה‪ ,‬נתונים אלו הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות‬
‫בינלאומי ‪ ,1‬ובהתאמה‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬לאופן הפירוט בדוח על המצב הכספי‪ .‬ההכרה והמדידה‬
‫נעשו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה שנקבעו בתקני דוח כספי בינלאומי כך שעסקאות‬
‫אלו טופלו כעסקאות שבוצעו מול צדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪ .2‬הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כ‪:‬‬
‫מוצגים סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בגין רווח או הפסד‪,‬‬
‫המיוחסים לחברה עצמה‪ ,‬ובפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו‬
‫אופן בו סווגו בדוחות הרווח והפסד המאוחדים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נתונים אלו משקפים את תוצאות הפעילות בגין עסקאות הדדיות שבוטלו במסגרת‬
‫הדוחות המאוחדים‪ .‬לעניין זה ‪ ,‬נתונים אלו הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי‬
‫‪ ,1‬ובהתאמה‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬לאופן הפירוט בדוחות רווח והפסד‪ ,‬ובדוחות על הרווח הכולל‪.‬‬
‫‪ .3‬תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪:‬‬
‫מוצגים סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה‪ ,‬כשהם‬
‫לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪,‬‬
‫תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם‪ .‬נתונים אלו סווגו‬
‫באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים‪ .‬המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור ‪ 2‬בדוחות‬
‫המאוחדים‪ ,‬ויושמה באותו האופן‪ ,‬לצורך הצגת המידע הכספי הנפרד של החברה‪ ,‬למעט האמור‬
‫בסעיף זה‪.‬‬
‫ה‪-9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫להלן ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים בקופה ובבנק במטבע ישראלי‬
‫מזומנים בקופה ובבנק מבטבע חוץ‬
‫פקדונות לזמן קצר במטבע ישראלי‬
‫פקדונות לזמן קצר במטבע חוץ‬
‫באור ‪-:3‬‬
‫‪477‬‬
‫‪104‬‬
‫‪60,839‬‬
‫‪634‬‬
‫‪62,054‬‬
‫‪4,900‬‬
‫‪59‬‬
‫‪20,183‬‬
‫‬‫‪25,142‬‬
‫השקעות לזמן קצר המיוחס לחברה‬
‫נכסים פיננסיים המסווגים כמוחזקים למסחר ושינויים בהם נזקפים לדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניות *(‬
‫אגרות חוב קונצרניות‬
‫אגרות חוב ומלוות ממשלתיים‬
‫‪7,080‬‬
‫‪14,350‬‬
‫‪19,887‬‬
‫‪(* 13,430‬‬
‫‪4,815‬‬
‫‪29,069‬‬
‫‪41,317‬‬
‫‪47,314‬‬
‫*( ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬על מניות בשווי של ‪ 11,329‬אלפי ש"ח הוטלה מגבלה על מכירה בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪15‬ג' לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬הוסרה המגבלה על כל‬
‫המניות‪.‬‬
‫באור ‪- 4‬‬
‫פקדון‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪41,186‬‬
‫פקדון נאמנות‬
‫‪40,463‬‬
‫הפקדון הופקד בחשבון נאמנות ונובע בעיקר בגין עסקאות למכירת נדל"ן להשקעה וריבית חצי שנתית של‬
‫אג"ח )סדרה ו' וסדרה ז'( שהופקדה בחשבון בנאמנות בהתאם לתנאי ההנפקה‬
‫ה ‪- 10 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה‬
‫‪2011‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪703,048‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2010‬‬
‫‪693,369‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫רכישות‬
‫מיון מנדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫התאמת שווי הוגן‬
‫)‪(1,182‬‬
‫‬‫‪9,127‬‬
‫‪3,017‬‬
‫‪62,795‬‬
‫)‪(1,808‬‬
‫סך‪-‬הכל תוספות‬
‫‪7,945‬‬
‫‪64,004‬‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫הפחתות‬
‫מימושים‬
‫)‪(12‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(54,325‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪710,981‬‬
‫‪703,048‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה מוצג על בסיס השווי ההוגן כפי שנקבע בהערכות שווי שבוצעו על ידי מעריכי שווי‬
‫חיצוניים בלתי תלויים שהינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים ונסיון רב בנוגע למיקום וסוג‬
‫הנדל"ן שהוערך )למעט נכס לא מהותי שבוצע לגביו הערכת שווי של הנהלת החברה(‪ .‬השווי ההוגן‬
‫נקבע בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של‬
‫הנדל"ן שבבעלות החברה‪ ,‬וכן בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס‪.‬‬
‫באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם‪ .‬בחישוב השווי ההוגן השתמשו‬
‫מעריכי השווי בשיעורי היוון בעיקר בטווח שבין ‪ 7.5%‬ל‪) 10.0% -‬בעיקר ‪ .(8%‬שיעורי היוון תלויים‬
‫בעיקר בסוג הנכס ומיקומו‪.‬‬
‫הנדל"ן להשקעה מורכב מבנייני משרדים בעיקר המושכרים לצדדים שלישיים‪ ,‬ומקרקעות המיועדות‬
‫לבניית נדל"ן להשכרה‪ ,‬אשר עתידים לשמש להפקת דמי שכירות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה‪ ,‬מורכב כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בבעלות‬
‫בחכירה לדורות‬
‫ה‪.‬‬
‫באשר לשעבודים ראה באור ‪13‬א'‪.‬‬
‫ה ‪- 11 -‬‬
‫‪655,481‬‬
‫‪55,500‬‬
‫‪642,648‬‬
‫‪60,400‬‬
‫‪710,981‬‬
‫‪703,048‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫‪152,608‬‬
‫תוספות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספים של פעילויות חוץ‬
‫מיון לנדל"ן להשקעה‬
‫הפחתת ערך נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫‪2,631‬‬
‫)‪(131‬‬
‫)‪(74,962‬‬
‫)‪(1,675‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪78,471‬‬
‫תוספות‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫‪11,563‬‬
‫‪1,826‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪91,860‬‬
‫הנדל"ן להשקעה בהקמה כולל פרויקט של בניית נדל"ן להשקעה‪ ,‬כאשר במועד בו יסתיימו עבודות‬
‫הבניה הנכס יסווג כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬מורכב כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בבעלות‬
‫ג‪.‬‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫‪91,860‬‬
‫באשר לשעבודים ראה באור ‪13‬א'‪.‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך המיוחסים לחברה‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫משוקלל‬
‫ליום‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫‪78,471‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫במטבע‬
‫חוץ או‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫בהצמדה המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫לו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫סה"כ‬
‫ללא‬
‫בהצמדה המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫לו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪23,021‬‬
‫‪-‬‬
‫‪102‬‬
‫‪23,123‬‬
‫‪24,328‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,902‬‬
‫‪38,230‬‬
‫‪8,781‬‬
‫‪41,690‬‬
‫‪158,869‬‬
‫‪209,340‬‬
‫‪5,687‬‬
‫‪28,744‬‬
‫‪34,457‬‬
‫‪68,888‬‬
‫‪31,802‬‬
‫‪41,690‬‬
‫‪158,971‬‬
‫‪232,463‬‬
‫‪30,015‬‬
‫‪28,744‬‬
‫‪48,359‬‬
‫‪107,118‬‬
‫אגרות חוב‬
‫ראה באור ‪ 19‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ה ‪- 12 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים המיוחסות לחברה‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫שנתית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪%‬‬
‫מתאגידים בנקאיים‬
‫לא צמוד‬
‫בהצמדה למדד‬
‫בהצמדה לדולר ארה"ב‬
‫בהצמדה לדולר קנדי‬
‫‪4-5.3‬‬
‫‪4.6-5.7‬‬
‫‪2.60‬‬
‫‪3.5-4.5‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות )ראה באור ‪(7‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪219,539‬‬
‫‪225,460‬‬
‫‪3,485‬‬
‫‪16,431‬‬
‫‪230,126‬‬
‫‪243,176‬‬
‫‪3,890‬‬
‫‪20,655‬‬
‫‪464,915‬‬
‫‪497,847‬‬
‫)‪(209,340‬‬
‫)‪(68,888‬‬
‫‪255,575‬‬
‫‪428,959‬‬
‫להלן מועדי הפרעון של ההלוואות מתאגידים בנקאיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2011 ,‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪209,340‬‬
‫‪30,052‬‬
‫‪62,521‬‬
‫‪20,293‬‬
‫‪142,709‬‬
‫בשנה ראשונה‬
‫בשנה השנייה‬
‫בשנה השלישית‬
‫בשנה הרביעית‬
‫בשנה החמישית ואילך‬
‫‪464,915‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‪:‬‬
‫במסגרת אשראי שקיבלה החברה מבנק‪ ,‬התחייבה החברה כי הונה לא יפחת מסך של ‪500‬‬
‫‪.1‬‬
‫מליון ש"ח ומ‪ 20%-‬מסך כל המאזן‪ .‬בנוסף נקבע כי יתרת החוב לבנק בגין רכישת נדל"ן‬
‫להשקעה בתל אביב לא תעלה על ‪ 80%‬מהשווי העדכני של נכס זה על פי הערכת שמאי ו‪/‬או‬
‫הסכם הרכישה‪ ,‬נמוך מביניהם‪ .‬הערכת השווי תיערך על‪-‬ידי שמאי אשר יוסכם על‪-‬ידי הבנק‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬התחייבה החברה כי כל עוד לא נוצלו מלוא זכויות הבנייה בפרויקט יד אליהו וטרם‬
‫הושלמה השכרת מלוא היחידות אזי החברה‪ ,‬במקרה של מכירת אחד מהנכסים המשועבדים‬
‫לבנק‪ ,‬תעביר את התמורה‪ ,‬עד לגובה הערכת שמאי מאושר על‪-‬ידי הבנק‪ ,‬לפרעון ההלוואה‬
‫בגין אותו הנכס והיתרה תשמש לפרעון יתרת ההלוואה בגין הנדל"ן להשקעה בתל אביב‪ .‬אי‬
‫עמידה בתנאים אלו הינה עילה לביטול מסגרת האשראי והעמדתה לפרעון מיידי‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬וליום אישור הדוחות הכספיים החברה עומדת בתנאים האמורים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫ד‪.‬‬
‫במסגרת אשראי שקיבלה החברה מבנק‪ ,‬התחייבה החברה כי הונה לא יפחת מסך של ‪300‬‬
‫מליון ש''ח )צמוד ממרס ‪ (2009‬ויחס ההון העצמי של החברה להתחייבויותיה לא יפחת‬
‫משיעור של ‪.25%‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬וליום אישור הדוחות הכספיים החברה עומדת בתנאים האמורים‪.‬‬
‫במסגרת אשראי שקיבלה החברה מבנק‪ ,‬התחייבה החברה לשמירה על יחס של החוב נטו‪,‬‬
‫להון שלא יעלה על ‪ 0.8‬וכן על יחס חוב נטו‪ ,‬לרווח התפעולי )‪ (NOI‬שלא יעלה על ‪ 14.5‬בשנת‬
‫‪ 13 - 2014 ,13.5 - 2013 ,14 - 2012) 2011‬ו‪.(12.5 - 2015 -‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬וליום אישור הדוחות הכספיים החברה עומדת בתנאים האמורים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר התחייבות ואמות מידה פיננסית בקשר עם אגרות החוב שהונפקו‪ ,‬ראה באור‬
‫‪ 19‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫לעניין שעבודים ‪ -‬ראה באור ‪13‬א'‪.‬‬
‫ה ‪- 13 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫ריכוז סיכון נזילות‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים‬
‫החוזיים בסכומים לא מהוונים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫ואילך‬
‫סך הכל‬
‫יתרה‬
‫במאזן‬
‫‪251,043‬‬
‫‪41,122‬‬
‫‪71,801‬‬
‫‪27,116‬‬
‫‪153,772‬‬
‫‪544,854‬‬
‫‪488,038‬‬
‫‪1,208‬‬
‫‪8,257‬‬
‫‪156,252‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪150,225‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪152,643‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪179,403‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪307,015‬‬
‫‪1,423‬‬
‫‪1,208‬‬
‫‪8,257‬‬
‫‪945,538‬‬
‫‪1,423‬‬
‫‪1,208‬‬
‫‪8,257‬‬
‫‪798,502‬‬
‫‪1,423‬‬
‫‪416,760‬‬
‫‪191,347‬‬
‫‪224,444‬‬
‫‪206,519‬‬
‫‪462,210‬‬
‫‪1,501,280‬‬
‫‪1,297,428‬‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫ואילך‬
‫סך הכל‬
‫יתרה‬
‫במאזן‬
‫‪129,235‬‬
‫‪195,177‬‬
‫‪39,913‬‬
‫‪70,706‬‬
‫‪176,371‬‬
‫‪611,402‬‬
‫‪536,077‬‬
‫‪2,028‬‬
‫‪4,192‬‬
‫‪150,846‬‬
‫‬‫‬‫‪144,766‬‬
‫‬‫‬‫‪138,687‬‬
‫‬‫‬‫‪137,648‬‬
‫‬‫‬‫‪240,734‬‬
‫‪2,028‬‬
‫‪4,192‬‬
‫‪812,681‬‬
‫‪2,028‬‬
‫‪4,192‬‬
‫‪698,388‬‬
‫‪286,301‬‬
‫‪339,943‬‬
‫‪178,600‬‬
‫‪208,354‬‬
‫‪417,105‬‬
‫‪1,430,303‬‬
‫‪1,240,685‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫ה ‪- 14 -‬‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני ריבית ומטבע‬
‫הטבלאות שלהלן מציגות את הערכים בספרים של קבוצות מכשירים פיננסיים‪ ,‬בהתאם לסיכוני‬
‫ריבית ומטבע‪.‬‬
‫דולר קנדי‬
‫אירו‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא הצמדה‬
‫סך הכל‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫פקדון‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואה לשוכר‬
‫הלוואות לחברות נכדות‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫נגזרים‬
‫‪28‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪127,806‬‬
‫‬‫‪821‬‬
‫‪710‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪376,175‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪11,878‬‬
‫‪2,555‬‬
‫‬‫‪187‬‬
‫‪370‬‬
‫‬‫‪685‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61,316‬‬
‫‪29,439‬‬
‫‬‫‪41,186‬‬
‫‪624‬‬
‫‬‫‬‫‪12,479‬‬
‫‪-‬‬
‫‪62,054‬‬
‫‪41,317‬‬
‫‪2,555‬‬
‫‪41,186‬‬
‫‪811‬‬
‫‪370‬‬
‫‪127,806‬‬
‫‪389,339‬‬
‫‪821‬‬
‫‪128,655‬‬
‫‪376,885‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,675‬‬
‫‪145,044‬‬
‫‪666,259‬‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ונותני שירותים‬
‫נגזרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫אשראי והלוואות לזמן‬
‫ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‪:‬‬
‫ריבית קבועה‬
‫ריבית משתנה‬
‫‪-‬‬
‫‪23,021‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,423‬‬
‫‬‫‪798,502‬‬
‫‪23,123‬‬
‫‪102‬‬
‫‪1,208‬‬
‫‬‫‪8,257‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,208‬‬
‫‪1,423‬‬
‫‪8,257‬‬
‫‪798,502‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪16,432‬‬
‫‬‫‪3,485‬‬
‫‪225,460‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪219,538‬‬
‫‪225,460‬‬
‫‪239,455‬‬
‫‪-‬‬
‫‪39,453‬‬
‫‪3,485‬‬
‫‪1,025,385‬‬
‫‪229,105‬‬
‫‪1,297,428‬‬
‫ה ‪- 15 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫אירו‬
‫דולר קנדי‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא הצמדה‬
‫סך הכל‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫פקדון‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות לחברות נכדות‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫‪29‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪171,108‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪377,652‬‬
‫‪8‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪2,119‬‬
‫‪7,848‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪25,083‬‬
‫‪45,195‬‬
‫‬‫‪40,463‬‬
‫‪82‬‬
‫‬‫‪13,603‬‬
‫‪25,142‬‬
‫‪47,314‬‬
‫‪7,848‬‬
‫‪40,463‬‬
‫‪82‬‬
‫‪171,108‬‬
‫‪391,255‬‬
‫‪171,137‬‬
‫‪377,674‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9,967‬‬
‫‪124,426‬‬
‫‪683,212‬‬
‫התחייבויות‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫אשראי והלוואות לזמן‬
‫ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‪:‬‬
‫ריבית קבועה‬
‫ריבית משתנה‬
‫‪-‬‬
‫‪24,328‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,902‬‬
‫‪38,230‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪20,655‬‬
‫‬‫‪3,890‬‬
‫‪243,176‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪230,126‬‬
‫‪243,176‬‬
‫‪254,671‬‬
‫סה"כ אשראי‬
‫‪-‬‬
‫‪44,983‬‬
‫‪3,890‬‬
‫‪243,176‬‬
‫‪244,028‬‬
‫‪536,077‬‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪698,388‬‬
‫‪2,028‬‬
‫‪4,192‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,028‬‬
‫‪4,192‬‬
‫‪698,388‬‬
‫‪-‬‬
‫‪44,983‬‬
‫‪3,890‬‬
‫‪941,564‬‬
‫‪250,248‬‬
‫‪1,240,685‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫לעניין חוקי המס החלים על החברה ראה באור ‪ 27‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫לחברה הפסדים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 278‬מליוני ש"ח )שנה קודמת ‪ 228 -‬מליוני ש"ח(‪ .‬בגין יתרות אלה נרשמו בדוחות הכספיים נכסי‬
‫מסים נדחים בסך של כ‪ 70 -‬מליוני ש"ח )שנה קודמת ‪ 41 -‬מליוני ש"ח(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס( הכלולים ברווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫ה ‪- 16 -‬‬
‫)‪(3,079‬‬
‫‪650‬‬
‫)‪(6,149‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,810‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,429‬‬
‫)‪(6,149‬‬
‫‪1,810‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫הרכב ותנועת המסים הנדחים‬
‫בגין סעיפים מאזניים‬
‫נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫ונדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫בהקמה הפרשות הפסדים‬
‫לצרכי‬
‫המוצג לפי לזכויות‬
‫אחרים‬
‫מס‬
‫שווי הוגן עובדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬
‫)‪(30,068‬‬
‫‪369‬‬
‫‪34,301‬‬
‫‪1,535‬‬
‫‪6,137‬‬
‫זקיפה לקרן הון‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫‬‫)‪(6,196‬‬
‫‬‫)‪(334‬‬
‫)‪(13,289‬‬
‫‪6,687‬‬
‫‬‫)‪(1,967‬‬
‫)‪(13,289‬‬
‫)‪(1,810‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫)‪(36,264‬‬
‫‪35‬‬
‫‪27,699‬‬
‫)‪(432‬‬
‫)‪(8,962‬‬
‫זקיפה לקרן הון‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫‬‫)‪(4,942‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪2,813‬‬
‫‪10,602‬‬
‫‬‫‪486‬‬
‫‪2,813‬‬
‫‪6,149‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫)‪(41,206‬‬
‫‪38‬‬
‫‪41,114‬‬
‫‪54‬‬
‫‪-‬‬
‫זקיפה לקרן הון‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫‬‫)‪(28,679‬‬
‫‬‫‪24‬‬
‫)‪(3,079‬‬
‫‪31,572‬‬
‫‬‫‪162‬‬
‫)‪(3,079‬‬
‫‪3,079‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫)‪(69,885‬‬
‫‪62‬‬
‫‪69,607‬‬
‫‪216‬‬
‫‪-‬‬
‫שעבודים‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ותביעות תלויות‬
‫א‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫‪ .1‬להבטחת התחייבויותיה לבנקים בסך ‪ 488‬מליון ש"ח רשמה החברה שעבודים קבועים ושוטפים‬
‫ללא הגבלת סכום על נכסים וזכויות בטוח‪ .‬כמו כן‪ ,‬רשמה החברה משכנתא מדרגה ראשונה על‬
‫נכסי נדל"ן לטובת בנקים‪.‬‬
‫‪ .2‬לעניין אמות מידה פיננסיות עליהן התחייבה החברה ראה באור ‪9‬ג'‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫‪ .1‬החברה הפקידה בידי עיריית פתח תקווה ערבויות בנקאיות בסך כ ‪ 1,649‬אלפי ש"ח להבטחת‬
‫התחייבויות כספיות שונות‪.‬‬
‫‪ .2‬החברה הפקידה בידי מנהל מקרקעי ישראל ערבויות בנקאית בסך ‪ 500‬אלפי ש"ח להבטחת‬
‫התחייבויות כספיות שונות‪.‬‬
‫‪ .3‬החברה הפקידה ערבויות בסך כולל של כ ‪ 246‬אלפי ש''ח )צמודות למדד( לטובת נאמן במסגרת‬
‫רכישת הזכויות בנדל"ן בישראל‪.‬‬
‫‪ .4‬החברה הפקידה ערבות בסך של כ ‪ 250‬אלפי ש"ח למשרד האוצר להשתתפות במכרז מנהל‬
‫הדיור‪.‬‬
‫‪ .5‬החברה ערבה להלוואות בנקאיות בסך כ‪ 114-‬מיליוני ש"ח שהתקבלו על ידי חברות הבנות‬
‫בבלגיה‪.‬‬
‫‪ .6‬החברה הפקידה ערבות בסך של כ‪ 100-‬אלפי ש"ח לעיריית תל אביב להבטחת רישום הקרקע‬
‫במסגרת קבלת היתר בנייה‪.‬‬
‫‪ .7‬החברה האם ערבה למסגרת אשראי של החברה מבנקים אשר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬מסתכמת‬
‫בכ‪ 16-‬מליון ש''ח‪.‬‬
‫ה ‪- 17 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫שעבודים‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ותביעות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ערבויות )המשך(‬
‫‪ .8‬בחודש אוגוסט‪ 2009 ,‬חתמה החברה על הסכם למכירת ‪ 50%‬מ"מגדל אדגר" בפתח תקוה‬
‫לקבוצת חברות מקבוצת "כלל ביטוח" )להלן ‪" -‬כלל"( תמורת כ‪ 163 -‬מליון ש''ח‪.‬‬
‫החברה התחייבה כלפי כלל‪ ,‬להכנסה שנתית מובטחת‪ ,‬צמודה למדד‪ ,‬בגין חלקה של כלל במגדל‪,‬‬
‫לתקופה של ‪ 90‬חודשים ממועד השלמת העסקה‪ ,‬כדלקמן‪ (1) :‬בתקופת ‪ 30‬החודשים הראשונה ‪-‬‬
‫‪ 13.15‬מיליון ש"ח לשנה )‪ 32.88‬מיליון ש"ח במצטבר בגין תקופה זו(; )‪ (2‬בתקופת ‪ 30‬החודשים‬
‫השנייה ‪ 12.75 -‬מיליון ש"ח לשנה )‪ 31.87‬מיליון ש"ח במצטבר בגין תקופה זו(; )‪ (3‬בתקופת ‪30‬‬
‫החודשים השלישית ‪ 12.34 -‬מיליון ש"ח לשנה )‪ 30.86‬מיליון ש"ח במצטבר בגין תקופה זו(‪ .‬במידה‬
‫וההכנסה המצטברת בפועל בידי הרוכשות )בניכוי חלקן של הרוכשות בהוצאות(‪ ,‬בכל אחת מן‬
‫התקופות תפחת מן ההכנסה המצטברת המובטחת‪ ,‬החברה תשלם לרוכשות את ההפרש‪.‬‬
‫בגין ההכנסה המובטחת‪ ,‬העמידה לידי הרוכשות ערבות בנקאית בסכום של ‪ 11.5‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫צמודים למדד נכון לתאריך הדוחות הערבות עומדת על כ‪ 12.3-‬מיליוני ש"ח‪ .‬הערבות תפחת ל‪-‬‬
‫‪ 8.5‬מיליון ש"ח בתום ‪ 2.5‬שנים‪ ,‬ול‪ 5.5 -‬מיליון ש"ח בתום ‪ 5‬שנים‪ .‬בתום ‪ 7.5‬שנים תוחזר‬
‫הערבות הבנקאית לחברה‪ .‬בגין ההכנסה המובטחת רשמה החברה הפרשה בסך כ‪ 330-‬אלפי ש''ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫עד ליום ‪ 17‬במרס‪ ,2010 ,‬היה לחברה הסכם לקבלת שירותי ניהול וייעוץ עם צור שמיר אחזקות‬
‫בע"מ )להלן ‪ -‬החברה האם הסופית(‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬החברה האם הסופית סיפקה לחברה‬
‫שרותי יעוץ וניהול כמפורט בהסכם בתמורה לתשלום דמי ניהול‪ .‬סכום דמי הניהול נקבע‬
‫בסכום בסיס של כ‪ 4.2-‬מליון ש"ח הצמוד למדד ובתוספת שיעור של ‪ 1%‬מסכום יתרת מסגרות‬
‫האשראי שהחברה האם הסופית היתרה ערבה להן‪.‬‬
‫בעקבות עסקת רכישת השליטה בחברה על ידי ישיר אחזקות )חברה בשליטת צור שמיר‬
‫אחזקות בע"מ( בוטל ההסכם בין הצדדים החל מיום ‪ 17‬במרס‪.2010 ,‬‬
‫במסגרת עבודות הקמה של בנייני משרדים וביצוע שיפוצים מקיפים‪ ,‬הקבוצה נוהגת להתקשר‬
‫בכל פרויקט עם קבלן מרכזי‪ :‬לעיתים ההסכם הינו "עד מפתח" )הסכם במסגרתו הקבלן הראשי‬
‫מבצע את כל העבודות הכרוכות בבנייה‪ ,‬לרבות המערכות המרכזיות ועבודות הגמר(‪ ,‬ולעיתים‬
‫ההתקשרות הינה לבינוי ברמת מעטפת‪ ,‬כשהחברה מתקשרת בהסכמים נפרדים לצורך התקנות‬
‫מערכות ועבודות גמר‪.‬‬
‫החברה האם הסופית והחברה‪ ,‬לרבות כל חברות הבת של כל אחת מהן התקשרו ביום ‪4‬‬
‫באוקטובר‪ 1995 ,‬בהסכם שאושר על‪-‬ידי האסיפה הכללית של החברה למתן פקדונות זו לזו‬
‫בסכום כולל שלא יעלה על כ‪ 20-‬מליון ש"ח צמודים למדד אוגוסט‪) 1995 ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬הסכום הינו ‪ 35‬מליון ש''ח( בפרק זמן כלשהו‪ .‬הפיקדונות הם לתקופה קצרת מועד באופן‬
‫שהמקבלת חייבת לפרוע כל פקדון תוך ‪ 3‬ימי עסקים בנקאיים מיום הדרישה ולמקבלת הפקדון‬
‫זכות פרעון מוקדם בתוך ‪ 3‬ימי עסקים‪ ,‬ללא עמלת פרעון‪ .‬בהחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪4‬‬
‫בינואר‪ 2004 ,‬שאושרה גם בדירקטוריון החברה האם הסופית‪ ,‬הוחלט שמסגרת הסכום הכולל‬
‫של הפקדונות לא תעלה על הסכום שנקבע בהסכם האמור וכי הריבית שישאו הפקדונות‬
‫תיקבע לפי ריבית הפריים על הלוואות בסכומים האמורים‪.‬‬
‫ההסכם פקע באוקטובר ‪.2011‬‬
‫החברה חתמה על הסכמים בינה לבין חברת האם הסופית וחברות אחרות בשליטת החברה‬
‫האם הסופית לפיו תשכיר החברה לשוכרות בבניין המוקם בידי החברה בקרית אריה פתח‬
‫תקוה‪ ,‬שטחים בשטח כולל של כ‪ 14.5-‬אלף מ"ר‪ ,‬וכן מחסנים ומקומות חנייה בבניין בפ"ת‬
‫לתקופה של ‪ 10‬שנים‪ .‬דמי השכירות ב‪ 40-‬חודשי השכירות הראשונים יעמדו על ‪ 11.5‬דולר‬
‫למ"ר‪ ,‬ב‪ 40-‬חודשי השכירות הבאים על ‪ 12.5‬דולר למ"ר וב‪ 40-‬חודשי השכירות האחרונים על‬
‫‪ 14‬דולר למ"ר‪ .‬דמי השכירות יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בעקבות מכירת ‪ 50%‬מהבניין לחברות מקבוצת כלל‪ ,‬הוסבו ‪ 50%‬מההסכמים הנ"ל‪.‬‬
‫לחברה זכויות בנדל"ן בישראל על פי חוזה חכירה תפעולית ממנהל מקרקעי ישראל‪ .‬החברה‬
‫נכנסה להסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן זה אשר כוללים מבנים להשכרה וקרקעות‪ ,‬כאמור‬
‫בבאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬טיפלה הקבוצה בזכויות אלו כנדל"ן להשקעה‪ .‬הזכויות‬
‫נמדדו על פי שווין ההוגן וכתוצאה מכך נמדד כל הנדל"ן להשקעה על פי שוויו ההוגן‪.‬‬
‫ה ‪- 18 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪-:14‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫‪.1‬‬
‫יתרות עם חברות מוחזקות‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫זכויות‬
‫החברה‬
‫בהון‬
‫ובזכויות‬
‫הצבעה‬
‫‪%‬‬
‫‪2011‬‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
‫אדגר טרסט קנדה‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול חניונים בע"מ‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2010‬‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
‫אדגר טרסט קנדה‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול חניונים בע"מ‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫הלוואות‬
‫‪275,856 (* 388,654‬‬
‫‪379,154‬‬
‫‬‫‪626‬‬
‫‬‫)‪(767‬‬
‫‪685‬‬
‫‪389,339‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪654,869‬‬
‫סך הכל‬
‫‪664,510‬‬
‫‪379,154‬‬
‫‪626‬‬
‫)‪(82‬‬
‫‪1,044,208‬‬
‫‪237,962 (* 390,424‬‬
‫‪275,051‬‬
‫‬‫‪442‬‬
‫‬‫)‪(502‬‬
‫‪831‬‬
‫‪628,386‬‬
‫‪275,051‬‬
‫‪442‬‬
‫‪329‬‬
‫‪512,953‬‬
‫‪904,208‬‬
‫‪391,255‬‬
‫*(‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫המוחזקת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫היתרה צמודה לדולר הקנדי ונושאת ריבית בשיעור שנתי של ‪.5.5%‬‬
‫עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫‪.3‬‬
‫‪531‬‬
‫‪821‬‬
‫‪878‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪17,654‬‬
‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪------------‬‬‫‪F:\W2000\w2000\52032\m\11\C12-SOLO-IFRS.docx‬‬
‫ה ‪- 19 -‬‬
‫‪24,230‬‬
‫‪43,840‬‬
‫א‪.‬‬
‫דוח בדבר בקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה‬
‫‪9‬ב)א(‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"(‪,‬‬
‫אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל גילוי‬
‫התאגיד‪ .‬לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫רועי גדיש‪ ,‬מנכ"ל‬
‫דניאל שטרן‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫איתי קנטרוביץ‪ ,‬סמנכ"ל תפעול‬
‫אייל ליטוין‪ ,‬סמנכ"ל‬
‫ליאת מנור‪ ,‬חשבת‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר‬
‫תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪,‬‬
‫או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר‬
‫נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם‬
‫על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד‬
‫נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא‬
‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪,‬‬
‫וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת‬
‫לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל גילוי התאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה‪ :‬מיפוי סיכונים אשר‬
‫הגדירו את רכיבי הבקרה הפנימית של החברה כדלהלן‪ :‬בקרה ברמת הארגון‪ ,‬תהליך‬
‫סגירת דוחות כספיים‪ ,‬בקרות כלליות על מערכות מידע‪ ,‬בקרות בתהליכים עסקיים‬
‫מהותיים‪ :‬נדל"ן להשקעה ‪ ,‬הלוואות ואג"ח‪ .‬החברה יישמה את כל הנדרש לצורך מתן‬
‫הצהרה זו‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪,‬‬
‫הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫ו‪1 -‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הצהרות מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪ 9‬ב')ד()‪:(1‬‬
‫אני‪ ,‬רועי גדיש‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של אדגר השקעות ופתוח בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"( לשנת‬
‫‪) 2011‬להלן‪" :‬הדוחות"(;‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם‬
‫מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן‬
‫נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים‬
‫של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של‬
‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה‬
‫של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע‬
‫לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי‬
‫באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי‬
‫שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי‬
‫בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת‬
‫פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות‬
‫מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪-‬‬
‫‪ ,2010‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך‬
‫תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת‬
‫פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת‬
‫הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות‬
‫מקובלים;‬
‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪,‬‬
‫והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של‬
‫הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫____________________‬
‫רועי גדיש‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪ 18‬במרס‪2012 ,‬‬
‫ו‪2 -‬‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪ 9‬ב')ד()‪:(2‬‬
‫אני‪ ,‬דניאל שטרן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אדגר השקעות ופתוח בע"מ‬
‫)להלן‪" :‬התאגיד"( לשנת ‪) 2011‬להלן‪" :‬הדוחות"(;‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא‬
‫נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו‬
‫בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע‬
‫הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד‬
‫לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות‬
‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי‬
‫לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬
‫בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות;‬
‫מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫____________________‬
‫דניאל שטרן‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫‪ 18‬במרס‪2012 ,‬‬
‫ו‪3 -‬‬